플레이그램 — 주주총회소집공고 (20190814)
제출인: 플레이그램

주주총회소집공고
2.7
(주)엔케이물산

주주총회소집공고

2019년 08월 14일

회 사 명 :
주식회사 엔케이물산

대 표 이 사 :
김 성 곤

본 점 소 재 지 :
서울시 광진구 광나루로56길 85, 10층(구의동, 테크노마트)

(전 화) 02-2156-5380

(홈페이지) http://www.nk-ms.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 대표이사
(성 명) 김 성 곤

(전 화) 02-2156-5380

주주총회 소집공고

(제46기 임시)

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다.

상법 제363조 및 당사 정관 제17조에 의하여 제46기 임시주주총회를 아래와 같이 소집하오니 참석하여 주시기 바랍니다.(의결권이 있는 발행주식 총수의 100분의 1이하의 주식을 소유한 주주에 대한 소집통지는 상법 제542조의4 및 당사 정관 제19조에 의거하여 이 공고로 갈음하오니 양지하여 주시기 바랍니다.)

- 아 래 -

1. 일 시 : 2019년 08월 30일 (금) 오전 8시

2. 장 소 : 서울시 용산구 한남2동 726-157 남산예술원

3. 회의목적사항

가. 부의 안건
제1호 의안 : 이사 선임의 건
 - 제1-1호 의안 : 사내이사 김성곤 선임의 건
 - 제1-2호 의안 : 사내이사 최영훈 선임의 건
 - 제1-3호 의안 : 사외이사 김종환 선임의 건

4. 경영참고사항의 비치

상법 제542조의4에 의거하여 경영참고사항을 당사와 국민은행 증권대행부에 비치하였고, 금융위원회 및 한국거래소에 전자공시하여 조회가 가능하오니 참고 하시기 바랍니다.

5. 실질주주의 의결권 행사에 관한 사항
금번 당사의 주주총회에는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제315조 제2항에 의거 한국예탁결제원이 주주님들의 의결권을 대리행사할 수 없습니다. 따라서 주주님이 주주총회에 참석하여 의결권을 직접적으로 행사하시거나, 대리인에 위임하여 의결권을 간접적으로 행사하실 수 있습니다.

6. 주주총회 참석시 준비물

- 직접행사 : 주총참석장, 신분증

- 대리행사 : 
 ① 주총참석장
 ② 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재, 주주의 인감 날인 또는 자필 서명)
 ③ 주주의 인감증명서(위임장에 인감날인시) 또는 신분증사본(위임장에 자필서명시)
 ④ 대리인의 신분증

※ 주주총회에서 기념품은 지급하지 않습니다.

2019년 08월 14일

주식회사 엔케이물산
 대표이사 김 성 곤 (직인생략)

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
사외이사 등의 성명

김종환
(출석률: 30%)

찬 반 여 부

1
2019.01.11
2018 사업연도 내부회계관리제도 운영 및 평가 실시에 관한 건
불참

2
2019.01.24
내부회계관리자의 내부회계관리제도 운영실태 평가보고에 관한 건
불참

3
2019.02.01
감사의 내부회계관리제도 평가보고에 관한 건
불참

4
2019.02.28
제45기 재무제표(연결, 별도) 승인의 건
찬성

5
2019.03.14
제45기 정기주주총회 소집의 건
찬성

6
2019.05.09
금전소비대차 계약 체결 건 (주식회사 하이그라운드)
불참

7
2019.05.28
금전소비대차 계약 체결 건 (PT. KOPOLCO INDONESIA)
불참

8
2019.05.30
금전소비대차 계약 연장의 건 (주식회사 온누리투어)
불참

9
2019.06.12
임시주주총회 소집의 건
찬성

10
2019.06.13
제3자배정 유상증자 신주발행의 건
불참

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

-
-
-
-
-

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 
평균 지급액
비 고

사외이사
1
1,000,000,000
4,800,000
4,800,000
-

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류
거래상대방
(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

매입채무
엠아이(주)
2019.01.15
20
30.8%

2019.03.25
14
21.5%

2019.05.20
12
18.5%

2019.05.30
12
18.5%

2019.06.01
7
10.8%

투자금회사
(유)동네변호사조들호2
문화산업전문회사
2019.06.07
52
80.0%

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방
(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

엠아이(주)
매입채무
2019.01.01 ~
 2019.06.30
65
100.0%

(유)동네변호사조들호2문화산업전문회사
투자금회수
2019.06.07
41
80.0%

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

지배회사인 주식회사 엔케이물산은 자원사업,
영상콘텐츠사업
, 여행사업, 유통사업 등을 주요사업으로 하고 있습니다.

연결대상 종속회사에 포함된 회사들이 영위하는 사업으로는
FIBC 제조(PT. KOPOLCO INDONESIA), 기타 서비스((주)에어뱅크) 등이
있습니다.

지배회사와 연결대상 종속회사에 포함된 회사들이 영위하는 주요 사업부문은 4개로 구성되어 있으며 그 내용은 다음과 같습니다.

사업부문
사업내용
대상회사

자원사업
자원유통, 무역, 중개, 트레이딩 등
(주)엔케이물산

영상콘텐츠사업
방송프로그램 기획, 제작 및 배급 등
(주)엔케이물산

여행사업
몰디브 내 리조트 총판사업 등
(주)엔케이물산

유통사업
의류수입,수산물유통 등
(주)엔케이물산

가. 업계의 현황

[자원사업부문]

(1) 산업의 특성, 성장성 및 시장의 특성

유연탄은 다량의 휘발분을 함유하고 있으며, 발열량이 높아서 주로 발전용으로 사용됩니다. 석유에 이어 두번째로 비중이큰 에너지원으로 석유와 천연가스가 고갈되더라도 가장 오래 쓸 수 있는 화석연료입니다. 전세계 유연탄 확인 매장량은 일부 무연탄을 포함한 유연탄이 8,260억톤입니다. 그 중 아시아 태평양 지역에 31.4%, 유럽 및 유라시아 지역에 33.0%가 분포되어 있습니다.

세계 지역별 유연탄 생산 현황을 보면 2007년 전세계 유연탄의 86%는 7개국(중국, 미국, 호주, 인도, 인도네시아, 러시아, 남아공)에서 생산되었습니다. 현재에는 동북아 시장의 수요 증가로 인해 인도네시아, 호주의 생산량 및 수출량이 증가하고 있으며, 중국은 유연탄 순수출국에서 유연탄순수입국을 오가며 세계 유연탄 시장에서 막대한 영향력을 끼치고 있습니다. 또한, 유연탄 자원은 경제팽창과 도시화를 이끄는 주원동력으로서 발전소, 철강산업 등에서 지속적으로 사용될 것으로 예상됩니다.

(2) 경기변동의 특성

유연탄의 경우 국내에 매장된 광구가 없기 때문에 전량 해외에서 조달하고 있으며, 환율, 자원가격 등 세계 경기변동에 따라 영향을 받고 있습니다. 자원가격 상승 등 호황시에는 수익성이 개선 될 수 있지만, 자원가격 하락 등 경기침체기에는 수익성이 하락할 가능성이 있습니다.

세계 에너지 전망 기준안을 내놓은 IEA는 2008년 금융위기의 여파로 당시 지속적으로 상승 중이던 유연탄 가격이 하락하고 현재까지 그 판매가 둔화되고 있으나 중국 및 신흥개발도상국의 유연탄 수요가 계속 증가하는 추세이기 때문에 중ㆍ장기적 유연탄산업의 전망을 긍정적으로 평가하고 있습니다.

(3) 경쟁요소 등

유연탄은 매장량 규모 세계 1위인 미국(총 매장량 2,466억톤, 유연탄 1,113억톤)을 비롯해 러시아(총 매장량 1,570억톤, 유연탄 491억톤), 중국(총 매장량 1,145억톤, 유연탄 622억톤), 남아프리카공화국(488억톤) 등에 분포되어 있으며, 세계 가채 매장량 중 63% 이상이 상기 4개국에 부존하고 있습니다.

매장량이 한정되어 있기 때문에 유연탄사업의 경쟁요소는 자원을 확보하는 것이 최대의 관건입니다. 특히, 우리나라는 국내에 매장된 광구가 없기 때문에 전량 해외에서 수입하고 있는 실정입니다.
유연탄사업의 경우 자원의 중요성이 커지고 있고, 신흥개발국들의 수요 증가로인해 공급처 확보가 중요한 관건입니다. 국내의 경우 매장량이 거의 없기 때문에 대부분 해외에서 조달하고 있으며, 광구개발에 직접 참여하거나 지분참여를 통하여 자원을 조달하는 것이 용이합니다.

[영상콘텐츠사업부문]

(1) 산업의 특성, 성장성, 시장의 특성
영상콘텐츠사업은 TV드라마 등 방송콘텐츠의 기획, 투자, 제작, 유통 사업 등을 포함합니다. 방송콘텐츠 공급은 국내 지상파, 종합편성채널, 케이블TV 등에 콘텐츠를 판매하는 사업을 진행하고 있습니다.

미디어 환경이 디지털화되어 급속히 발전함에 따라 콘텐츠의 생산과 소비 주체의 구분과, 국가간의 경계도 사라지고 있습니다. 또한 콘텐츠를 소비하는 매체도 아날로그 방식에서, 디지털화되면서 콘텐츠에 대한 수요는 매체형식에 따라 다양화되고 있습니다. 일시적인 경기변동의 영향이나 계절적인 특성의 영향보다는 콘텐츠 인기에 더 많은 영향을 받는 것으로 특성이 있습니다. 

(2) 국내외 시장여건
콘텐츠 사업은 인기가 좋은 핵심 콘텐츠 확보 여부가 중요한 경쟁 요소입니다. 
콘텐츠와 같은 무형의 권리는 시장의 정의와 상품의 범위에 따라서 집계된 수치가 달라, 객관적인 자료를 찾기 어려운 특성이 있습니다. 이러한 이유로 본 보고서에서는 당사 콘텐츠 사업에 대한 시장점유율은 기재하지 않습니다.

(3) 시장에서 경쟁력을 좌우하는 요인 등
콘텐츠 유통사업에서 가장 핵심적인 것은 인기 콘텐츠 확보와 인적자원이라 할 수 있습니다. 즉, 양질의 콘텐츠와 함께 부가적인 가치를 더할 수 있는 좋은 기술력과 창의적인 아이디어가 결합될 때, 가치를 극대화할 수 있기 때문에, 콘텐츠와 인적자원은 본 사업영역의 가장 중요한 자원입니다.

[여행사업부문]

(1) 산업의 특성 및 성장성
관광사업은 관광객을 위하여 운송, 숙박, 운동, 오락, 휴양 또는 용역을 제공하거나 그 밖에 관광에 부합하는 시설을 갖추어 이를 이용하게 하는 사업으로 여행업, 관광숙박업, 관광객 이용시설업, 국제회의업, 카지노업, 유원시설업, 관광편의시설업 등으로 구분할 수 있습니다. 그중에서도 여행업은 일반여행업, 국외여행업, 국내여행업으로 분류됩니다. 
세계관광기구(WTO)는 세계여행시장이 2020년까지 연평균 4.1% 수준의 지속적인 증가를 보일 것으로 전망하고 있습니다. 국내에서도 주5일 근무제의 확대와 휴가 분산제로 본격적인 선진국형 여가시대가 도래하고 있어 지속적인 성장이 전망됩니다.

(2) 경기변동의 특성
여행사업은 경기변동에 매우 민감하게 반응하나 단기적으로 영향을 받으며 장기적인 측면에서의 성장세에는 영향을 크게 받지 않습니다. 과거 글로벌경제 위기, 신용카드 대란 등도 여행수요의 감소 등으로 이어졌으나 단기적인 영향에 그쳤고 바로 회복 및 성장세를 유지하는 모습을 보였습니다. 

(3) 시장여건 및 경쟁요소
여행사업에서 경쟁력을 좌우하는 요인은 여행지에서 제공되는 서비스의 질, 가격 경쟁력, 여행사의 신뢰도 등이 있습니다.

[유통사업부문]

1. 수산물유통사업

(1) 산업의 특성

당사의 수산물 유통사업은 러시아산 대게와 킹크랩을 수입업자로부터 공급받아 국내에 유통하는 사업이며 러시아산 대게 및 킹크랩의 경우 매년 수입량과 판매량이 늘고 있습니다.
 (단위 : 톤)

년도

2016년

2017년

2018년

종류

대게

킹크랩

대게

킹크랩

대게

킹크랩

수입량

4,496

3,247

6,275

4,311

8,000

5,000

수산물 유통사업은 대게와 킹크랩을 살아있는 상태로 수입을 하여 유통하는 시장이므로 수산물의 안정적인 공급 및 좋은 수조에서 보관 및 통관 유통이 가장 중요한 사업입니다.
또한, 수산물 유통사업은 계절적인 특성에도 영향을 받아 성수기와 비수기의 가격차이가 큰 편이며 여름 휴가철 및 겨울 휴가철을 성수기로 볼 수 있으며, 게의 종류에 따라 잡히는 시기가 다릅니다.

대게의 경우 연중 조업 및 유통이 가능하며 킹크랩의 경우 레드는 9월부터 12월까지 조업하여 유통되고 킹크랩 블루의 경우 레드가 유통되지 않는 기간인 1월부터 8월까지 조업하여 판매되고 있습니다. 
당사의 경우 러시아 선단과 대게 및 킹크랩에 대한 장기공급계약을 맺고 있는 수입업체와의 공급계약을 통해 대게 및 킹크랩의 안정적인 공급망을 구축하고 이를 기반으로 국내유통을 진행하고 있습니다
국내 대게 및 킹크랩 시장은 냉동 시장 위주의 북미와 유럽 등과는 달리 여전히 라이브 시장 위주로 판매되고 있으며, 기존 고급시장 위주에서 라이브 크랩을 바로 쪄서 고객들에게 판매하는 새로운 판매 형태도 생기고 있습니다

(2) 사업의 성장성

식품의약품안전처의 수산물 수입 검역량에 따르면 대게의 경우 2017년 수입량은 2016년 대비 1,779톤 증가한 6,275톤이 국내에 수입되었으며, 킹크랩의 경우 2017년 수입량은 2016년 대비 1,064톤 증가한 4,311톤이 수입되었습니다.
 (단위 : 톤, %)

2016년

2017년

2018년

증가율

대게쿼터

17,512

21,741

25,289

16

킹크랩 레드쿼터

8,792

11,829

15,092

28

킹크랩 블루쿼터

5,466

5,969

6,567

10

또한 러시아 수산청 자료에 따르면 올해 러시아의 전체적인 크랩 쿼터도 크게 상승하였으며 이중 대게 쿼터는 2017년 대비 16%, 킹크랩 레드는 28%, 킹크랩 블루는 10퍼센트로 각각 상승하여 더 많은 러시아산 크랩이 국내로 공급될 예정입니다.

국내 크랩 시장의 규모는 2016년 7천7백톤 규모에서 2018년 1만500톤으로 상승하였으며, 킹크랩의 경우 서울 및 지방 대도시의 고급시장 및 가락, 노량진 시장 위주이며 대게의 경우 강원지역 해안선으로 많은 식당들이 영업하고 있는 중입니다.

중국의 한국 시장 관광정책의 재 허용과 국내시장의 대중화로 인해 소비 또한 성장할것으로 기대됩니다.

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

[자원사업부문]

(주)엔케이물산은 2015.03.16. 한국서부발전㈜과 유연탄 70,000Ton을 공급하기로 계약을 체결하고 납품 완료하였습니다. 이후 수차례에 거쳐 한국서부발전에 유연탄을 성공적으로 공급하였으며, 2016.07.25. 한국남동발전㈜과 3년간 유연탄 960,000Ton을 공급하는 장기 공급계약을 체결하였으며 2016.09.07. 한국남동발전㈜과 3년간 유연탄 480,000Ton을 공급하는 장기 공급계약을 체결하였습니다. 또한 2016.12.01. 한국남부발전과 3년간 666,000Ton 을 공급하는 장기 공급계약을 체결하였습니다. 

[영상콘텐츠사업부문]

(주)엔케이물산은 지난해 영상콘텐츠사업을 론칭한 후, KBS2 TV드라마 32부작 "오늘의 탐정(방영일 : 2018년 09월 05일 ~ 2018년 10월 31일)", KBS2 TV드라마 40부작 "동네변호사 조들호2:죄와 벌(방영일 : 2019년 01월 07일 ~ 2019년 03월 26일)을 제작 및 공급하였으며, 현재는 KBS2 TV드라마 16부작 "닥터 프리즈너(방영일 : 2019년 03월 20일 ~ )", JTBC TV드라마 16부작 "아름다운 세상(방영일 : 2019년 04월 05일 ~ )" 등을 제작 및 공급하고 있는 등 왕성하게 사업활동을 영위해나가고 있습니다.

(주)엔케이물산은 향후 영상콘텐츠사업부문을 규모있는 사업으로의 확장과 안정적인 사업전개를 위해 TV드라마 제작을 중심으로 집중투자와 적극적인 사업활동을 펼쳐나갈 계획입니다.

(주)엔케이물산은 앞으로도 영상콘텐츠사업부문의 자체역량을 강화하는 한편, 양질의 영상콘텐츠를 공급하는 제작사로서의 입지를 구축하고 수익성을 증대하는데에 주력할 계획입니다.

[여행사업부문]

(주)엔케이물산은 2013년초 몰디브 내 리조트와 GSA 계약을 맺고 내국인들의 몰디브 여행을 알선하는 여행사업을 영위하고 있습니다. 영업활동에 의한 성과는 아직 미미한 상태입니다.

[유통사업부문]

1. 수산물유통사업

(주)엔케이물산은 2018년 2월에 러시아 선단과 대게 및 킹크랩에 대한 장기공급계약을 맺고 있는 수입업체와 공급계약을 맺고 국내 유통을 시작하였습니다.

국내 대게 및 킹크랩 수입은 대부분이 동해항과 속초항을 통해 이뤄지고 있어 당사는 동해와 속초에 거점(보세창고 임대)을 두고, 도매상과 소매상을 대상으로 동해 및 전국으로 대게 및 킹크랩을 유통하고 있습니다.

향후 대게 및 킹크랩의 안정적인 공급을 기반으로 유통물량이 점차 확대될 경우 매출은 계속 성장할 것으로 기대됩니다.

(2) 조직도

(주)엔케이물산 조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명
생년월일
사외이사
후보자여부
최대주주와의 관계
추천인

김성곤
1971.12
-
임원
이사회

최영훈
1989.05
-
-
이사회

김종환
1957.10
사외이사
-
이사회

총 ( 3 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ약력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
약력
해당법인과의
최근3년간 거래내역

김성곤
(주)엔케이물산 대표이사
(주)엔케이물산 대표이사
(2010년 03월 ~ 현재)
해당사항 없음

최영훈
(주)엔케이물산 사내이사
다래원
해당사항 없음

김종환
(주)엔케이물산 사외이사
명진냉동 대표
해당사항 없음

※ 기타 참고사항

※ 참고사항

해당사항 없음