케이엠더블유 — 주주총회소집공고 (20190814)
제출인: 케이엠더블유

주주총회소집공고
2.7
(주)케이엠더블유

주주총회소집공고

2019년 8월 14일

회 사 명 :
(주)케이엠더블유

대 표 이 사 :
김덕용

본 점 소 재 지 :
경기도 화성시 영천로 183-19

(전 화) 031-370-8600

(홈페이지) http://www.kmw.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 사장
(성 명) 김재원

(전 화) 031-370-8181

주주총회 소집공고

(임시)

주주님의 건승과 댁내의 평안하심을 기원합니다.

당사는 상법 제365조와 정관 제17조에 의하여 임시주주총회를 다음과 같이 소집하오니 참석하여 주시기 바랍니다. 

금번 주주총회 소집통지서를 상법 제542조의4 및 당사 정관 제19조에 의거, 의결권 있는 발행주식총수의 1% 이하의 주식을 소유한 주주에게는 별도로 서면 통지하지 않고, 본 공시로 갈음할 예정입니다.

-- 다 음 --

1. 일 시 : 2019년 8월 30일(금) 오전 10시

2. 장 소 : 경기도 화성시 영천로 183-19 (주)케이엠더블유 본사 강당

3. 회의 목적사항 
가. 부의안건

제1호 의안 : 정관 일부 변경의 건

제2호 의안 : 감사 이경로 선임의 건

4. 경영참고사항 비치
상법 제542조의4 제 3항 의거하여 경영참고사항을 당사의 본점, 금융감독위원회, 증권선물거래소 및 한국예탁결제원에 비치하오니 참조하시기 바랍니다.

5.실질주주의 의결권 행사에 관한 사항

우리 회사의 이번 주주총회에서는 한국예탁결제원이 주주님들의 의결권을 행사할 수없습니다. 따라서, 주주님께서는 한국예탁결제원에 의결권행사에 관한 의사표시를 통지하실 필요가 없으며, 종전과 같이 주주총회에 참석하여 의결권을 직접 행사하시거나 또는 위임장에 의거 의결권을 간접 행사하실 수 있습니다.

6. 주주총회 참석시 준비물

- 직접행사 : 신분증

- 대리행사 : 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재, 인감날인), 대리인의 신분증

2019년 8월 일

주식회사 케이엠더블유

대표이사 金 德 龍 (직인생략)

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
사외이사 등의 성명

백승곤
(출석률 100%)
홍대형
(출석률 100%)

찬 반 여 부

1
2019.01.15
본사(동탄면 영천로 183-19) 존치 약정의 건
찬성
-

2
2019.02.28
(주)케이엠더블유 내부회계관리규정 개정의 건
찬성
-

3
2019.03.07
제25기 연결재무제표 및 재무제표 승인의 건
찬성
-

4
2019.03.12
제25기 정기주주총회 소집의 건
찬성
-

5
2019.03.19
자기주식 처분의 건
찬성

6
2019.03.29
대표이사 재선임의 건
찬성
찬성

7
2019.04.23
준비금 자본 전입의 건(무상증자)
찬성
찬성

8
2019.04.30
운영자금,수출환어음매입(D/A) 한도 기한 연장의 건
찬성
찬성

9
2019.05.30
산업은행 용인지점 산업운영자금대출 100억원 승인 및 수출환어음매입(D/A)한도 US10백만 축소의 건
찬성
찬성

(*) 2019년 3월 29일 제25기 정기주주총회에서 홍대형사외이사가 신규로 선임되었습니다. 

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

-
-
-
-
-

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 백만원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 
평균 지급액
비 고

사외이사
2
1,000
25
13
-

(*)상기 주총승인금액은 사내이사를 포함한 금액이며, 지급총액 및 1인당 평균 지급액은 사외이사의 금액입니다. 

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류
거래상대방
(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

-
-
-
-
-

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류
거래상대방
(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

매출거래
KMW 
Communications,Inc
(종속회사)
2019년 1월 1일~2019년 6월 30일
1,849
62.4%

KMW JAPAN, INC
(종속회사)
2019년 1월 1일~2019년 6월 30일
112
3.8%

Huatian Telecom,INC
(종속회사)

2019년 1월 1일~2019년 6월 30일
14
0.5%

매입거래
KMW JAPAN, INC
2019년 1월 1일~2019년 6월 30일
61
2.1%

KMW VIETNAM,INC

2019년 1월 1일~2019년 6월 30일
200
6.7%

Huatian Telecom,INC

2019년 1월 1일~2019년 6월 30일
226
7.6%

㈜닛시
2019년 1월 1일~2019년 6월 30일
44
1.5%

(*)상기 거래비율은 2018년도 매출총액 2,962억원 대비 비율입니다.

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

[RF부문]
이동통신서비스는 1G(아날로그)와 2G(GSM, CDMA) 및 3G(W-CDMA, EV-DO rev.A)를 거쳐 4G(LTE) 로 진화하였습니다. 최초의 이동통신서비스는 오직 음성만을 전달하는데 그쳤다면 2G에 이르러서는 주파수의 효율적인 이용, 서비스의 다양화 및 고도화, 비용의 저렴화, 수용 용량의 증가 등의 장점을 지닌 디지털방식으로 전환되어 음성은 물론이고 간단한 단문 메세지(SMS)서비스가 가능해졌습니다. 이후 지속적인 기술의 발전으로 데이터 전송 속도를 획기적으로 증가시켜왔고 그 결과 현재는 실시간 고화질(HD)방송, 대용량 네트워크게임 등 다양한 멀티미디어서비스가 가능한 4G 서비스가 제공되고 있습니다. 최근에는 IoT, 자율주행자동차, VR, 로봇, 빅데이터 등 4차산업의 물결이 전 세계를 휩쓸고 있으며, 5세대(5G) 이동통신이 4차산업혁명의 핵심 인프라가 될 것으로 전망되고 있습니다. 5세대 이동통신은 데이터 전송 속도가 20Gbps 이상이 될 것으로 예상되며, 75Mbps ~ 1Gbps 정도인 4G 대비 20배 이상 빠른 통신속도로 사물인터넷, Big Data, 자율주행자동차 등 빠른 데이터 송수신이 필요한 분야에서 핵심적인 기술로 자리매김 할 것으로 전망됩니다. 

한편 이와같은 이동통신서비스를 제공하는 사업자는 서비스 제공 지역을 포괄하는 기지국을 설치하여야 합니다. 또한 2G, 3G, 4G, 5G로 망이 고도화될때마다 기지국을 구성하는 각종 장비가 교체되어야 하며, 이는 당사와 같은 이동통신장비업체에 있어서 큰 시장이 열린다는 것을 의미하여 최근에는 점차 5G 기지국 투자가 시작되고 있습니다

[LED부문]
 LED(Lighting-emitting diode)는 발광 다이오드의 준말로, 전기 에너지를 받아 빛을 내는 반도체를 지칭합니다. 기존의 광원인 백열전구, 형광램프에 비해 고효율, 반영구적인 수명, 빠른 응답시간, 친환경 등의 장점을 지녀 빠르게 확산 중입니다. 아래의 그림에서와 같이 LED 조명시장은 연평균 2019년까지 연평균 17% 성장이 전망됩니다.

캡처

이와 같이 LED조명업계의 빠른 성장요인은 첫째, LED조명가격은 하락세이고 반대로 성능은 향상되면서 소비자의 구매요인이 증가하고 있으며, 둘째 각국의 정부규제로 인해 대체제인 백열전구가 퇴출되고 있기 때문입니다.

 LED관련 주요 국가들의 정책은 아래와 같습니다.

주요정책

※출처 : 현대증권

 이처럼 LED조명산업의 성장성은 의심할 여지가 없으며, LED조명으로의 교체에 있어서 가장 중요한 점인 투자회수기간을 단축시키고, 소비자들이 보다 쉽게 LED조명에 접근할 수 있도록 하는 제품의 가격경쟁력 확보 여부에 따라 수요 증가에 따른 시장의 파이를 차지할 수 있을 것으로 보입니다. 

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업개황

[RF부문]
지난 몇년여간 전세계 주요 이동통신사업자는 4G LTE 투자보다는 기존 망의 유지보수 혹은 타 산업으로의 진출 등에 집중하는 모습을 보이며 전반적으로 통신장비 시장이 정체되어 왔습니다. 하지만, 최근 가상현실과 증강현실을 위한 초고속 통신서비스, 자율주행 핵심기술인 초저지연 통신서비스, 사물인터넷을 이용한 초연결 통신서비스를 구현함으로써 기존 4G와는 크게 구별되어지는 5G 통신망의 필요성이 대두되고 있습니다. 이로 인하여 현재 이동통신 장비시장은 여러 산업들 중 성장동력이 가장 큰 산업으로 여겨지며, 세계 주요국들은 5G 시장을 선점하기 위한 경쟁을 펼치고 있습니다.

한편, 5G장비 업계에서 핵심기술로 인정받고 있는 Massive MiMo기술이 적용된 네트워크장비(MMR) 와 현재까지 어느 누구도 범접할 수 없는 초소형 필터(Micro Bellows Filter)를 통해 최고의 경쟁 우위를 확보하였습니다. 이와 같은 당사의 기술과 제품은 5G 서비스 개시를 앞두고 있는 시점에서 전 세계 유수의 통신사업자의 주목을 받고 있습니다.

전 세계 각국과 통신사업자들은 5G 기술을 선도하고, 미래의 통신시장을 선점하기 위하여 2019년초부터 시범 투자를 진행하고 있어 올 한해가 본격적인 5G 통신망 구축이 이루어지는 원년이 될 것으로 보이며 당사는 이와 같은 기회 속에 선택과 집중을 통해 5G 장비 시장을 선도하는 업체가 되고자 합니다.

[LED부문]
2017년 책임있는 경영 및 수익성 제고를 위하여 LED사업부문을 대상으로 물적분할을 진행, 독립적인 법인을 설립하였습니다. 이후 생산 외주화를 통한 제조원가 절감, 인건비, 복리후생비, 및 감가상각비 등의 고정비 절감을 통해 손익구조 개선을 진행중에 있습니다. 다만, 18년도 영업실적이 개선되지 못한 이유는 장기 미회수 채권에 대한 충당금, 부진재고에 따른 충당금 등 지난 몇년여간의 부실이 반영되었기 때문입니다. 19년도 이후에는 이러한 영향을 최소화하고, 그간 지속해온 원가 및 비용 절감활동을 통해 경영 정상화를 이루고자 합니다. 

(나) 공시대상 사업부문의 구분

당사 및 종속회사는(이하 연결실체) 무선통신 기지국에 장착되는 각종 장비 및 부품류 등을 생산, 판매하는 RF사업과 스포츠조명, 실외조명등을 생산, 판매하는 LED사업을 영위하고 있습니다. 

부문별 주요제품은 아래와 같습니다

사업 부문
주요제품

RF부문
SYSTEM류, ANTENNA 류, FILTER 류 등

LED부문
스포츠조명, 실외조명 등

당사 및 종속회사별 사업의 내용은 아래와 같습니다.

사업 부문
회사명
사업의 영역
소재지

RF부문
(주)케이엠더블유
연구, 영업, 제조
한국

KMW COMMUNICATIONS,Inc
연구, 영업
미국

KMW JAPAN, Inc.
영업
일본

Huatian Telecom, Inc.
연구, 영업, 제조
중국

㈜닛시
제조
한국

㈜케이피티
제조
한국

KMW VIETNAM Co., Ltd.
제조
베트남

LED부문
㈜기가테라
연구, 영업, 제조
한국

GigaTera EU, GmbH
영업
독일

GigaTera JAPAN, Inc
영업
일본

GigaTera TURKEY Inc.
영업
터키

GigaTera INDIA Inc.
영업
인도

(2) 시장점유율

[RF부문]
통신장비는 하나의 특정 제품이 범용성을 지니지 않고, 각각의 통신서비스사업자 혹은 각각의 사용주파수 별로 제품 개발단계에서부터 따로 결정이 됩니다. 따라서 구체적인 시장점유율을 산출하기에는 어려움이 있습니다. 

[LED부문]
LED부문은 당사의 매출 규모로 볼때, 전체적인 시장 대비 시장점유율을 산출하기에는 무리가 있을 것으로 보입니다. 따라서 본 항목에 대해서는 추후에 자료를 제시하겠습니다. 

(3) 시장의 특성

[RF부문]
과거 통신장비시장은 기술경쟁력 중심의 시장과 가격경쟁력 중심의 시장으로 양분되어 업체 간 경쟁이 그리 치열하지 않았습니다. 그러나 최근 세계 최대의 시장을 기반으로 기술경쟁력까지 갖춘 중국 장비업체(Huawei, ZTE 등)의 등장으로 인하여 과거 High-end 시장을 석권하였던 메이저 장비업체(Ericsson, Nokia, Alcatel-Lucent) 또한 제품원가절감에 의한 제품 경쟁력 확보가 필수적인 요소가 되었습니다. 연구 개발의 축 또한 과거 미국, 유럽 등의 선진국에서 신흥 시장인 중국으로 이동하고 있는 등 제품개발 및 생산의 중국 현지화가 가속화될 것으로 보입니다. 

[LED부문]
LED조명시장은 제품 자체의 여러 강점(에너지 절감 및 기존 조명 대비 장시간의 수명 등)에도 불구하고 제품 가격경쟁 측면에서 불리하여 시장 확대에 어려움을 겪어 왔습니다. 그러나 최근 백열등 판매 금지를 비롯한 세계 주요 국가의 정책 시행과 글로벌 조명업체(필립스, GE, Cree 등)의 공격적인 가격정책 및 장시간 품질보증정책을 통하여 기존 백열등과 형광등을 대체할만한 수준까지 이르렀습니다. 제품 측면 이외에 시장 측면에서 살펴보면 현재 LED조명은 일본 중심이나, 미국과 중국 정부의 적극적인 LED 정책으로 인하여 최대 소비시장인 미국과 중국으로 그 중심축이 이동할 것으로 예상됩니다. 그리고 기존 LED 조명 시장이 기존 조명의 대체향을 중심으로 형성되었다면 향후에는 LED 조명에 IT기술을 적용시켜 사용자 중심의 맞춤형 조명과 다양한 서비스가 동시에 제공되는 스마트하고 시스템화된 조명으로 진화할 것으로 예상됩니다.

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

당사는 새롭게 추진한 신규사업이 없습니다.

(5) 조직도

조직도_19.02

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제5조 (발행예정주식의 총수)

이 회사가 발행할 주식의 총수는
50,000,000주로 한다.

제5조 (발행예정주식의 총수)

이 회사가 발행할 주식의 총수는
200,000,000주로 한다

- 미래 경영환경 변화에 대비하여 발행가능주식 수 변경

제20조 (소집지)

주주총회는 본점소재지에서 개최하되 필요에 따라 이의 인접지역에서도 개최할 수 있다.

제20조 (소집지)

주주총회는 본점소재지에서 개최하되 필요에 따라 이의 인접지역 및
서울특별시에서도 개최할 수 있다.

- 미래 경영환경 변화에 대비하여 주주총회 개최가능장소 추가

-

부 칙

이 정관은2019년 8월 30일부터 시행한다.

-

※ 기타 참고사항

-

□ 감사의 선임

<권유시 감사후보자가 예정되어 있는 경우>

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명
생년월일
최대주주와의 관계
추천인

이경로
1957년 10월 16일
관계없음
-

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ약력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업(현재)
약력
해당법인과의
최근3년간 거래내역

이경로
알바트로스인베트스먼트비상근감사

1982.07 한화그룹 입사
2002.12 한화증권 IB영업본부 MU담당 (상무보)
2004.02 한화투신 대표이사
2008.11 한화생명 자산운용본부장(부사장)
2016.01 한화생명 상근고문
-

※ 기타 참고사항

-

※ 참고사항

해당사항없음