신대양제지 — 주요사항보고서(회사분할결정) (20190814)
제출인: 신대양제지

주요사항보고서(회사분할 결정정)
1.0
신대양제지(주)

표지-주요사항보고서／거래소신고의무사항

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2019년 08월 14일

회 사 명 :
신대양제지주식회사

대 표 이 사 :
권 혁 홍

본 점 소 재 지 :
경기도 안산시 단원구 목내로 29(목내동)

(전 화)031-494-7911

(홈페이지) http://www.dygroup.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책)재무본부장
(성 명)박 득 철

(전 화)02-3472-5918

회사분할 결정

1. 분할방법

(1) 상법 제530조의2 내지 제530조의12에서 규정하는 바에 따라 아래 표와 같이 본 회사의 기존 사업부문 중 분할대상사업을 분리하여 신설회사를 설립하고, 본 회사가 존속하면서 신설회사 발행주식의 총수를 취득하는 단순 물적분할 방법으로 분할한다. 분할회사는 유가증권 상장법인으로 존속하고 분할신설회사는 비상장법인으로 한다.

<회사분할 내용>
- 분할되는 회사(존속회사)
회사명 : 신대양제지 주식회사
사업부문 : 신설회사로 이전되는 사업을 제외한 모든 사업

- 분할 후 신설회사
회사명 : 신대양제지반월 주식회사(가칭)
사업부문 : 골심지 생산부문(반월공장)

(2) 본건 분할의 분할기일은 2019년 10월 01일로 한다. 

(3) 분할되는 회사는 상법 제530조의 3 제1항 및 제2항의 규정에 따라 주주총회의 특별결의에 의해 분할하며, 동법 제530조의 9 제1항에 따라 분할되는 회사와 분할신설회사는 분할되는 회사의 분할 전 채무(책임을 포함함. 이하 본 항에서 같음)에 대하여 연대하여 변제할 책임이 있다. 

(4) 제(3)항에 따라 분할되는 회사와 분할신설회사가 분할되는 회사의 분할 전의 채무에 관하여 연대채무를 부담함으로 인하여, 분할되는 회사가 분할계획서에 따라 분할신설회사가 승계한 채무를 변제하거나 그 밖에 분할되는 회사의 출재로 공동면책이 된 때에는 분할되는 회사가 분할신설회사에 대하여 구상권을 행사할 수 있고, 분할신설회사가 분할계획서에 따라 분할되는 회사에 귀속된 채무를 변제하거나 그 밖에 분할신설회사의 출재로 공동면책이 된 때에는 분할신설회사가 분할되는 회사에 대하여 구상권을 행사할 수 있다.

(5) 분할로 인하여 이전하는 재산은 본 분할계획서 4.분할되는 회사에 관한 사항 (4)항에서 규정하고 있는 '분할로 인하여 이전할 재산과 그 가액’의 규정 내용에 따르되, 동 규정에 따르더라도 분할 대상 재산인지 여부가 명백하지 않은 경우 본 조 제6항 내지 제9항에서 정하는 바에 따라 이를 결정한다.

(6) 본 분할계획서에서 달리 정하지 아니하는 한, 본 조 제7항 내지 제8항을 전제로, 본 회사의 일체의 적극/소극재산과 공법상의 권리/의무를 포함한 기타 권리/의무 및 재산적 가치가 있는 사실관계(인허가, 근로관계, 계약관계, 소송, 지적재산권 등을 모두 포함한다)는 분할대상사업에 관한 것이면 신설회사에, 분할대상사업 이외의 사업에 관한 것이면 본 회사에 각각 귀속되는 것을 원칙으로 한다.

(7) 분할되는 회사의 사업과 관련하여 분할기일 이전의 행위 또는 사실로 인하여 분할 기일 이후에 발생·확정되는 채무 또는 분할기일 이전에 이미 발생ㆍ확정되었으나 이를 인지하지 못하는 등의 여하한 사정에 의하여 분할계획서에 반영되지 못한 채무(공ㆍ사법 상의 우발채무, 기타 일체의 채무를 포함)에 대하여는 그 원인이 되는 행위 또는 사실이 분할대상 사업부문에 관한 것이면 분할신설회사에, 분할대상 사업부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할되는 회사에 각각 귀속한다. 만약 분할대상 사업부문에 관한 것인지 여부를 확정하기 어려운 경우에는 본건 분할에 의하여 분할되는 순자산가액의 비율로 분할신설회사와 분할되는 회사에 각각 귀속된다.

(8) 분할되는 회사의 사업과 관련하여 분할기일 이전의 행위 또는 사실로 인하여 분할기일 이후에 취득하는 채권 기타 권리 또는 분할기일 이전에 이미 취득하였으나 이를 인지하지 못하는 등의 여하한 사정에 의하여 분할계획서에 반영되지 못한 채권 기타 권리(공ㆍ사법상의 우발채권 기타 일체의 채권을 포함)의 귀속에 관하여도 전항과 같이 처리한다.

(9) 분할신설회사의 자산, 부채, 자본의 결정방법은 분할대상사업에 속하거나 이와 직·간접적으로 관련된 자산, 부채를 신설회사에 배분하는 것을 원칙으로 하며, 향후 본 회사 및 신설회사의 운영 및 투자계획, 관련 법령상의 요건 등을 복합적으로 고려하여 본 회사 및 신설회사의 자산, 부채, 자본금액을 결정한다.

2. 분할목적
(1) 당사가 영위하고 있는 사업부문 중 골심지 생산부문(반월공장)의 분할을 통해 사업의 전문성을 강화하고, 책임경영체제의 토대를 마련하고자 함에 있다.

(2) 분할신설회사는 분할대상 사업부문에 집중함에 따라 해당 사업부문의 독립적이고 전문적인 의사결정이 가능한 지배구조 체계를 확립하여 경영 효율성을 제고하고자 한다. 

(3) 상기와 같은 지배구조 체계 변경을 통하여 궁극적으로 기업가치 및 주주가치를 극대화하고자 한다.

3. 분할의 중요영향 및 효과
(1) 본건 분할은 상법 제530조의2 내지 제530조의12 규정이 정하는 바에 따라 단순ㆍ물적분할 방식으로 진행됨에 따라 본건 분할 전ㆍ후 분할되는 회사의 최대주주 소유주식 및 지분율의 변동은 없음.

(2) 또한, 본건 분할은 단순ㆍ물적분할 방식으로 진행되므로 분할 자체로는 연결재무제표 상에 미치는 영향은 없음.

4. 분할비율
분할회사가 분할신설회사의 발행주식 총수 전부를 취득하는 단순ㆍ물적 분할이므로 분할비율은 산정하지 않음.

5. 분할로 이전할 사업 및 재산의 내용

(1) 분할되는 회사는 분할계획서가 정하는 바에 따라 분할대상 사업부문에 속할 일체의 적극·소극재산과 공법상의 권리·의무를 포함한 기타의 권리·의무와 재산적 가치 있는 사실관계(인허가, 근로관계, 계약관계 등을 모두 포함함, 이하 “이전대상재산”이라 함)를 분할신설회사에 이전한다. 

(2) 분할로 인하여 이전할 재산의 목록과 가액은 [별첨1] 분할재무상태표와 [별첨2] 승계대상 재산목록에 기재된 바에 의하되, 분할기일 전까지 분할대상 사업부문의 영업 또는 재무적 활동 등으로 인하여 분할대상 사업부문의 자산 및 부채에 변동이 발생하거나, 승계대상 재산목록에 누락되거나 잘못 기재된 자산 또는 부채가 발견되거나, 그 밖에 자산 및 부채의 가액이나 항목이 변동되거나 또는 실제 일부 자산 및 부채의 이전이 가능하지 않게 된 경우에는 그 증감사항을 분할재무상태표와 승계대상 재산목록에서 가감하는 것으로 한다.

(3) 전항에 의한 이전대상 자산 및 부채의 최종가액은 분할기일 현재의 장부가액으로 하되 공인회계사의 검토를 받아 최종 확정한다. 

(4) 이전대상재산에 속하는 권리나 의무 중 법률상 또는 성질상 분할에 의하여 이전이 금지되는 것은 분할되는 회사에 존속하는 것으로 보고(분할에 의한 이전에 정부 기관 등의 승인ㆍ인가ㆍ신고수리 등이 필요함에도 이를 받을 수 없는 경우에도 동일함), 분할신설회사에 이전이 필요한 경우에는 분할 후 분할되는 회사와 분할신설회사의 협의에 따라 처리한다. 분할되는 회사는 분할신설회사가 설립됨과 동시에 분할신설회사가 분할 이전에 분할대상 사업부문에서 사업을 수행하는 방식에 따라 사업을 수행할 수 있도록 관련 계약의 체결 등 필요한 협조를 제공한다. 

(5) 분할기일 이전에 국내외에서 분할되는 회사가 보유하고 있는 특허, 실용신안, 의장, 상표 및 디자인(해당 특허, 상표 및 디자인에 대한 권리와 의무 포함) 등 일체의 산업재산권은 분할대상 사업부문에 관한 것이면 분할신설회사에, 분할대상 사업부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할되는 회사에 각각 귀속한다.

(6) 분할기일 이전에 분할되는 회사를 당사자로 하는 소송은 분할대상 사업부문과 관련되는지 여부를 불문하고 분할되는 회사에 귀속하고, 분할 기일 이후 제기되는 분할대상 사업부분과 관련된 소송은 소송의 원인이 되는 행위 또는 사실이 분할 전후에 발생하였는지 불문하고 분할신설회사에 귀속되는 것으로 한다.

6. 분할 후 존속회사
회사명
신대양제지 주식회사

분할후 재무내용(원)
자산총계
377,916,515,387
부채총계
35,670,506,451

자본총계
342,246,008,936
자본금
20,148,910,000

2019년 06월 30일
현재기준

존속사업부문 최근 사업연도매출액(원)
225,159,552,900

주요사업
골판지 원지 제조

분할 후 상장유지 여부
예

7. 분할설립회사
회사명
신대양제지반월 주식회사

설립시 재무내용(원)
자산총계
57,241,428,756
부채총계
8,719,701,465

자본총계
48,521,727,291
자본금
3,000,000,000

2019년 06월 30일
현재기준

신설사업부문 최근 사업연도 매출액(원)
97,606,022,156

주요사업
골판지 원지 제조

재상장신청 여부
아니오

8. 감자에 관한 사항
감자비율(%)
-

구주권제출기간
시작일
-

종료일
-

매매거래정지 예정기간
시작일
-

종료일
-

신주배정조건
-

- 주주 주식수 비례여부 및 사유
-

신주배정기준일
-

신주권교부예정일
-

신주의 상장예정일
-

9. 주주총회 예정일
2019년 09월 27일

10. 채권자 이의제출기간
시작일
-

종료일
-

11. 분할기일
2019년 10월 01일

12. 분할등기 예정일
2019년 10월 04일

13. 이사회결의일(결정일)
2019년 08월 14일

- 사외이사참석여부
참석(명)
3

불참(명)
-

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부
-

14. 풋옵션 등 계약 체결여부
아니오

- 계약내용
해당사항 없음

15. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

- 제출을 면제받은 경우 그 사유
단순ㆍ물적분할

16. 기타 투자판단에 참고할 사항

(1) 분할계획서의 수정 및 변경
분할계획서는 영업의 변동, 분할되는 회사의 계획 및 사정, 관계기관과의 협의과정이나 관계법령에 따라서, 주주총회 전후로 이사회 또는 대표이사에 의해 일부 수정, 변경될 수 있고, 주주총회 승인과정에서 수정, 변경될 수 있습니다. 분할계획서가 2019년 9월 27일 개최 예정인 분할승인을 위한 주주총회의 승인을 득하게 되면 ① 그 수정 또는 변경이 합리적으로 필요한 경우로서 그 수정 또는 변경으로 인해 분할되는 회사 또는 분할신설회사의 주주에게 불이익이 없는 경우, ② 그 동질성을 해하지 않는 범위 내의 수정 또는 변경인 경우, 주주총회일로부터 분할등기일 전일까지 주주총회의 추가승인 없이도 분할되는 회사의 이사회결의로 수정 또는 변경이 가능하고, 동 수정 또는 변경사항은 관련법령에 따라 공고 또는 공시됨으로써 효력을 발생합니다. 수정 또는 변경이 가능한 사항의 예는 아래와 같습니다.

① 분할되는 회사 및 분할신설회사의 회사명

② 분할일정

③ 분할로 인하여 이전할 재산과 그 가액

④ 분할 전후의 재무구조

⑤ 분할 당시 분할신설회사가 발행하는 주식의 총 수

⑥ 분할신설회사의 이사 및 감사에 관한 사항

⑦ 분할신설회사의 정관

(2) 분할계획서의 시행과 관련하여 분할되는 회사와 분할신설회사 간에 인수ㆍ인계가 필요한 사항
분할계획서의 시행과 관련하여 분할되는 회사와 분할신설회사 간에 인수ㆍ인계가 필요한 사항(문서, 데이터 등 분할대상사업부문과 관련한 각종 자료 및 사실관계 포함)은 분할되는 회사와 분할신설회사 간의 별도 합의에 따릅니다.

(3) 주주의 주식매수청구권
본건 분할은 상법 제530조의12에 따른 단순물적분할로서 해당사항 없습니다.

(4) 종업원 등 승계와 퇴직금
분할신설회사는 분할기일 현재 분할대상사업부문에서 근무하는 모든 종업원의 고용 및 관련 법률관계(퇴직금, 대여금 등 포함)를 2019년 10월 1일(분할기일)자로 분할되는 회사로부터 승계합니다.

(5) 상기 '6. 분할 후 존속회사'의 '분할 후 재무내용'과 '7. 분할설립회사'의 '설립시 재무내용'은 한국채택국제회계기준에 따라 작성된 2019년 6월 30일 기준의 별도재무제표 기준이며, 이를 기준으로 분할 후 신설회사에 귀속될 가액을 산정한 것이므로 동 가액은 향후 분할기일에 변동될 수 있습니다.

(6) 분할계획서 승인 주주총회 개최를 위한 주주확정의 기준일은 2019년 8월 29일입니다.

(7) 분할보고총회 및 창립총회는 이사회결의 및 공고로 갈음할 수 있습니다.

(8) 분할일정은 관계법령 및 관계기관과의 협의 등에 따라 변경될 수 있습니다.

【별첨 1】 분할재무상태표

- 2019.06.30 기준

(단위 : 원)

구 분

분할 전

분할되는 회사

분할신설회사

자 산

Ι . 유동자산

106,545,902,524

84,705,250,467

21,840,652,057

현금및현금성자산

18,144,986,553

12,144,189,403

6,000,797,150

매출채권및기타채권

60,449,416,038

51,173,071,956

9,276,344,082

재고자산

13,480,069,047

10,994,598,808

2,485,470,239

기타금융자산

12,878,427,781

8,878,427,781

4,000,000,000

기타유동자산

1,593,003,105

1,514,962,519

78,040,586

II . 비유동자산

280,090,314,328

293,211,264,920

35,400,776,699

유형자산

156,907,875,152

121,538,008,618

35,369,866,534

무형자산

1,166,613,140

1,166,613,140

-

사용권자산

145,036,345

114,126,180

30,910,165

종속기업및관계기업투자

121,743,319,559

170,265,046,850

-

기타금융자산

127,470,132

127,470,132

-

자 산 총 계

386,636,216,852

377,916,515,387

57,241,428,756

부 채

Ι . 유동부채

20,510,502,071

14,597,378,849

5,913,123,222

매입채무및기타채무

13,224,530,318

9,358,329,705

3,866,200,613

단기차입금

493,447,417

493,447,417

-

금융보증부채

118,251,744

118,251,744

-

기타금융부채

162,231,883

133,835,473

28,396,410

기타유동부채

6,512,040,709

4,493,514,510

2,018,526,199

II . 비유동부채

23,879,705,845

21,073,127,602

2,806,578,243

장기차입금

2,240,683,545

2,240,683,545

-

리스부채

145,601,837

114,693,065

30,908,772

확정급여부채

525,103,446

435,860,913

89,242,533

기타금융부채

155,000,000

85,000,000

70,000,000

이연법인세부채

20,813,317,017

18,196,890,079

2,616,426,938

부 채 총 계

44,390,207,916

35,670,506,451

8,719,701,465

자 본

자본금

20,148,910,000

20,148,910,000

3,000,000,000

자본잉여금

15,856,244,729

15,856,244,729

45,521,727,291

이익잉여금

306,240,854,207

306,240,854,207

-

자 본 총 계

342,246,008,936

342,246,008,936

48,521,727,291

부채와자본총계

386,636,216,852

377,916,515,387

57,241,428,756

【별첨 2】승계대상 재산목록

(단위 : 원)

구 분

장부가액

내 역

자 산

Ι. 유동자산

21,840,652,057

현금및현금성자산

6,000,797,150

분할대상 사업부문 관련 현금 및 현금성자산

매출채권및기타채권

9,276,344,082

분할대상 사업부문 관련 매출채권 및 기타채권

재고자산

2,485,470,239

분할대상 사업부문 관련 제품, 원재료 등

기타금융자산

4,000,000,000

분할대상 사업부문 관련 단기금융상품

기타유동자산

78,040,586

분할대상 사업부문 관련 선급금 및 선급비용

II . 비유동자산

35,400,776,699

유형자산(주1)

35,369,866,534

분할대상 사업부문 관련 토지, 건물, 기계장치 등

사용권자산

30,910,165

분할대상 사업부문 관련 리스이용차량

자 산 총 계

57,241,428,756

부 채

Ι. 유동부채

5,913,123,222

매입채무및기타채무

3,866,200,613

분할대상 사업부문 관련 매입채무, 미지급금 등

기타금융부채

28,396,410

분할대상 사업부문 관련 예수금

기타유동부채

2,018,526,199

II . 비유동부채

2,806,578,243

리스부채

30,908,772

분할대상 사업부문 관련 리스이용차량

확정급여부채

89,242,533

분할대상 사업부문 관련 확정급여부채

기타금융부채

70,000,000

분할대상 사업부문 관련 임대보증금

이연법인세부채

2,616,426,938

부 채 총 계

8,719,701,465

(주1)분할재산 중 부동산 상세내역

[회사분할로 인하여 분할신설회사로 승계되는 부동산의 표시]

(단위 : 원)

구 분

소재지

장부가액

비 고

토 지

경기도 안산시 단원구 목내동 490-2

16,245,460,000

경기도 안산시 단원구 목내동 489

13,100,029,204

건 물

경기도 안산시 단원구 목내동 490-2(위지상건물 전부)

1,331,440,993

경기도 안산시 단원구 목내동 489

2,921,999,775

구축물

경기도 안산시 단원구 목내동 490-2 구축물 전부

217,319,537

경기도 안산시 단원구 목내동 489 구축물 전부

243,800,000

부동산 총계(장부가액)

34,060,049,509

【별첨 3】승계대상 소송목록
해당사항 없음

【별첨 4】분할신설회사 정관

신대양제지반월 주식회사 정관

제 1 장 총 칙

제 1 조(상호) 이 회사는 ‘신대양제지반월 주식회사’라 한다.

영문으로는 Shindaeyangpaperbanwol Co., Ltd.라 표기한다.

제 2 조(목적) 이 회사는 다음의 사업을 영위함을 목적으로 한다.

1. 종이제품 제조, 가공 및 판매업.

2. 폐기물 처리 및 폐기물 소각사업.

3. 부동산 매매 및 임대업

4. 환경사업 및 리사이크링 사업.

5. 물품매도 확약서 발행업.

6. 정보,통신 써비스업 및 동 대행업.

7. 대체에너지 개발 및 판매업.

8. 골판지 제조 및 판매업.

9. 골판지상자 제조 및 판매업.

10.인터넷관련사업 및 벤처투자관련사업.

11.분뇨 및 쓰레기 처리업.

12.교육서비스업 및 육영사업.

13.전 각호에 부대되는 일체의 사업.

제 3 조(본점의 소재지 및 지점 등의 설치) ①이 회사의 본점은 경기도 안산시 내에 둔다.

② 이 회사는 필요에 따라 이사회의 결의로 국내외에 지점, 출장소, 영업소를 둘 수 있다.

제 4 조(공고방법) 이 회사의 공고는 서울특별시내에서 발행되는 일간 매일경제신문에 게재한다.

제 2 장 주 식

제 5 조(발행예정주식의총수) 이 회사가 발행할 주식의 총수는 일천만주로 한다.

제 6 조(1주의 금액) 이 회사가 발행하는 주식 일주의 금액은 오천원으로 한다.

제 7 조(회사설립시에 발행하는 주식의 총수) 이 회사가 설립시에 발행하는 주식의 총수는

육십만주로 한다.

제 8 조(주식 및 주권의종류) 이 회사가 발행할 주식은 기명식 보통주식으로 하고, 주권의

종류는 일주권,오주권,일십주권,오십주권,오백주권,일천주권,일만주권의 8종으로 한다.

제 9 조(신주인수권) ①이 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다.

②제1항의 규정에 불구하고 다음 각호의 경우에는 주주외의 자에게 이사회의 결의로 신주를 배정할 수 있다.

1. 발행주식 총수를 초과하지 않는 범위내에서 신주를 모집하거나 모집을 위하여 인수인에게 인수하게 하는 경우

2. 발행주식 총수를 초과하지 않는 범위내에서 일반공모의 방식으로 신주를 발행하는 경우

3. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의7의 규정에 의하여 우리사주조합원에게

신주를 우선 배정하는 경우

4. 발행주식총수를 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관, 기금 또는 기관투자가에게 신주를 발행하는 경우

5. 발행주식총수를 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산·판매·자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우

6. 발행주식총수를 초과하지 않는 범위 내에서 주식예탁증서(DR) 발행에 따라 신주를 발행하는 경우

③제2항에 따라 주주외의 자에게 신주를 배정하는 경우 상법 제416조제1호, 제2호, 제2호의 2, 제3호 및 제4호에서 정하는 사항을 그 납입기일의 2주 전까지 주주에게 통지하거나 공고 하여야 한다.

④제2항 각호의 어느 하나의 방식에 의해 신주를 발행할 경우에는 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격등은 이사회의 결의로 정한다.

⑤주주가 신주인수권을 포기 또는 상실하거나 신주배정에서 단주가 발행하는 경우에 그

처리방법은 이사회의 결의로 정한다.

제 9 조의 2(신주의배당기산일) 회사가 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 대하여 신주를 발행하는 경우 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 신주를 발행한 때가 속하는 영업년도의 직전영업년도 말에 발행된 것으로 본다.

제 10 조(명의개서대리인) ①주식의 명의개서, 질권의 등록 또는 말소, 신탁재산의 표시 또는 말소, 주권의 발행, 신고의 접수, 기타 주식에 관한 업무절차는 이사회의 결의로 정하는 주식업무취급규칙에 따른다.

제 11 조(주주등의 주소,성명 및 인감 또는 서명등 신고) ①주주와 등록질권자는 그 성명,주소 및 인감 또는 서명등을 이 회사에 신고하여야 한다.

②외국에 거주하는 주주의 등록질권자는 대한민국내에 통지를 받을 장소와 대리인을

정하여 신고하여야 한다.

③제1항 및 제2항의 변동이 생긴 경우에도 같다.

제 12 조(주주명부의 폐쇄 및 기준일) ①이 회사는 매년 1월 1일부터 1월 31일까지 권리에

관한 주주명부의 기재변경을 정지한다.

②이 회사는 매년 12월 31일 최종의 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 결산기에

관한 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다.

③이 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 3월을 경과하지

아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나 이사회의

결의로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있으며, 이사회가 필요하다고 인정하는 경우에는 주주명부의 기재변경정지와 기준일의 지정을

함께 할 수 있다. 회사는 이를 2주간전에 공고하여야 한다.

제 3 장 주 주 총 회

제 13 조(소집시기) ①이 회사의 주주총회는 정기주주총회와 임시주주총회로 한다.

②정기주주총회는 매사업년도 종료후 3월이내에, 임시주주총회는 필요에 따라 소집한다.

제 14 조(소집권자) ①주주총회의 소집은 법령에 다른 규정이 있는 경우를 제외하고는

이사회의 결의에 따라 대표이사가 소집한다.

②대표이사가 유고시에는 제30조 제2항의 규정을 준용한다.

제15조(소집통지 및 공고) ①주주총회를 소집함에는 그 시기, 장소 및 회의의 목적사항을

총회일 2주간전에 각 주주에게 서면 또는 전자문서로 통지를 발송하여야 한다.

제 16 조(소집지) 주주총회는 본점소재지에서 개최하되 필요에 따라 이의 인접지역에서도 개최할 수 있다.

제 17 조(의장) ①주주총회의 의장은 대표이사로 한다.

②대표이사가 유고시에는 주주총회에서 따로 정한 자가 있으면 그 자가 의장이 된다. 다만, 주주총회에서 따로 정한 자가 없을 경우에는 제30조 제2항의 규정을 준용한다.

제 18 조(의장의 질서유지권) ①주주총회의 의장은 고의로 의사진행을 방해하기 위한 발언, 행동을 하는 등 현저히 질서를 문란하게 하는 자에 대하여 그 발언의 정지 또는 퇴장을

명할 수 있다.

②주주총회 의장은 의사진행의 원활을 기하기 위하여 필요하다고 인정할 때에는 주주의 발언의 시간 및 회수를 제한할 수 있다.

제 19 조(주주의 의결권) 주주의 의결권은 1주마다 1개로 한다.

제 20 조(상호주에 대한 의결권 제한) 이 회사, 모회사 및 자회사 또는 자회사가 다른 회사의 발행주식의총수의 10분의 1을 초과하는 주식을 가지고 있는 경우 그 다른 회사가 가지고 있는 이 회사의 주식은 의결권이 없다.

제 21 조(의결권의 불통일행사) ①2이상의 의결권을 가지고 있는 주주가 의결권의 불통일행사를 하고자 할 때에는 회일의 3일전에 회사에 대하여 서면으로 그뜻과 이유를 통지하여야 한다.

②회사는 주주의 의결권 불통일행사를 거부할 수 있다. 그러나 주주가 주식의 신탁을

인수하였거나 기타 타인을 위하여 주식을 가지고 있는 경우에는 그러하지 아니하다.

제 22 조(의결권의 대리행사) ①주주는 대리인으로 하여금 그 의결권을 행사하게 할 수 있다.

②제1항의 대리인은 주주총회 개시전에 그 대리권을 증명하는 서면(위임장)을 제출하여야한다.

제 23 조(주주총회의 결의방법) 주주총회의 결의는 법령에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1이상의 수로 하여야 한다.

제 24 조(주주총회 의사록) 주주총회의 의사는 그 경과의 요령과 결과를 의사록에 기재하고 의장과 출석한 이사가 기명날인 또는 서명을 하여 회사의 본점과 지점에 비치한다.

제 4 장 이사.이사회.감사

제 25 조(이사 및 감사의 수) ①이 회사의 이사는 3명 이상, 감사는 1명 이상으로 한다.

다만, 자본금이 10억원 미만인 경우에는 감사를 두지 아니할 수 있다.

제 26 조(이사 및 감사의 선임) ①이사와 감사는 주주총회에서 선임한다. 이사와 감사의 선임을 위한 의안은 구분하여 의결 하여야 한다.

②이사와 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1이상 의 수로 하여야 한다. 그러나 의결권있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주는 그 초과하는 주식에 관하여 감사의 선임에 있어서는 의결권을 행사하지 못한다. 다만, 소유주식수의 산정에 있어 최대주주와 그 특수관계인, 최대주주 또는 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 최대주주 또는 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 수는 합산한다.

③2인 이상의 이사를 선임하는 경우 상법 제382조의 2에서 규정하는 집중투표제는 적용하지 아니한다.

제 27 조(이사 및 감사의 임기) ①이사의 임기는 3년으로 한다. 그러나 그 임기가 최종의 결산기 종료후 당해 결산기에 관한 정기주주총회전에 만료될 경우에는 그 총회의 종결시까지 그 임기를 연장한다.

②감사의 임기는 취임후 3년내의 최종의 결산기에 관한 정기주주총회 종결시까지로 한다.

제 28 조(이사 및 감사의 보선) ①이사 또는 감사중 결원이 생긴 때에는 주주총회에서 이를 선임 한다. 그러나 이 정관 제25조에서 정하는 원수를 결하지 아니하고 업무수행상 지장이 없는 경우에는 그러하지 아니하다.

제 29 조(대표이사 등의 선임) 이 회사는 이사회의 결의로 대표이사, 부사장, 전무이사 및

상무이사 약간명을 선임할 수 있다.

제 30 조(이사의 직무) ①대표이사는 회사를 대표하고 업무를 총괄한다.

②부사장, 전무이사, 상무이사 및 이사는 대표이사를 보좌하고 이사회에서 정하는 바에 따라 이 회사의 업무를 분장 집행하며 대표이사의 유고시에는 위 순서로, 동일 직위에서는 선임자가 그 직무를 대행한다.

제 30 조의 2(이사의 보고의무) ①이사는 3월에 1회 이상 업무의 집행상황을 이사회에 보고 하여야 한다.

②이사는 회사에 현저하게 손해를 미칠 염려가 있는 사실을 발견한 때에는 즉시 감사에게

이를 보고하여야 한다.

제 31 조(감사의 직무) ①감사는 이 회사의 회계와 업무를 감사한다.

②감사는 이사회에 출석하여 의견을 진술할 수 있다.

③감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시총회의

소집을 청구할 수 있다.

④감사는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다.

제 32 조(감사의 감사록) 감사는 감사에 관하여 감사록을 작성하여야 하며 감사록에는 감사의 실시요령과 그 결과를 기재하고 감사를 실시한 감사가 기명날인 또는 서명하여야 한다.

제 33 조(이사회의 구성과 소집) ①이사회는 이사로 구성하며 이 회사 업무의 중요사항을

결의한다.

②이사회는 대표이사 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그 이사가 회일 1주간전에 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다. 그러나 이사 및 감사 전원의 동의가 있을 때에는 소집절차를 생략 할 수 있다.

③이사회의 의장은 제2항의 규정에 의한 이사회의 소집권자로 한다.

제 34 조(이사회의 결의방법) ①이사회의 결의는 이사 과반수의 출석과 출석이사의 과반수로 한다.

②이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 동화상 및 음성을 동시에 송수신하는 통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있다.

이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다.

③이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 자는 의결권을 행사하지 못한다.

제 35 조(이사회의 의사록) ①이사회의 의사에 관하여는 의사록을 작성하여야 한다.

②의사록에는 의사의 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대이유를 기재하고

출석한 이사 및 감사가 기명날인 또는 서명하여야 한다.

제 36 조(이사 및 감사의 보수와 퇴직금) ①이사와 감사의 보수는 주주총회의 결의로 이를

결정한다. 이사와 감사의 보수결정을 위한 의안은 구분하여 의결하여야 한다.

②이사와 감사의 퇴직금의 지급은 주주총회 결의를 거친 임원퇴직금지급규정에 의한다.

제 37 조(상담역 및 고문) 이 회사는 이사회의 결의로 상담역 또는 고문 약간명을 둘 수 있다.

제 5 장 계 산

제 38 조(사업년도) 이 회사의 사업년도는 매년 1월 1일부터 12월 31일까지로 한다.

제 39 조(재무제표와 영업보고서의 작성.비치등) ①이 회사의 대표이사는 정기주주총회 회일의 6주간전에 다음의 서류와 그 부속명세서 및 영업보고서를 작성하여 감사의 감사를 받아야 하며, 다음 각 호의 서류와 영업보고서를 정기주주총회에 제출하여야 한다.

1. 대차대조표

2. 손익계산서

3. 그 밖에 회사의 재무상태와 경영성과를 표시하는 것으로서 상법시행령에서 정하는 서류

② 이 회사가 상법시행령에서 정하는 연결재무제표 작성대상회사에 해당하는 경우에는 제1 항의 각 서류에 연결재무제표를 포함한다.

③감사는 정기주주총회일의 1주전까지 감사보고서를 대표이사에게 제출하여야 한다.

④제1항에 불구하고 이 회사는 다음 각호의 요건을 모두 충족한 경우에는 이사회의 결의로 이를 승인할 수 있다.

1. 제1항의 각 서류가 법령 및 정관에 따라 회사의 재무상태 및 경영성과를 적정하게 표 시하고 있다는 외부감사인의 의견이 있을 때

2. 감사위원 전원의 동의가 있을 때

⑤ 제4항에 따라 이사회가 승인한 경우에는 대표이사는 제1항의 각 서류의 내용을 주주총회에 보고하여야 한다.

⑥대표이사는 제1항의 서류와 감사보고서를 정기주주총회 회일의 1주간전부터 본사에 5년간 그 등본을 지점에 3년간 비치하여야 한다.

⑦대표이사는 제1항 각 서류에 대한 주주총회의 승인 또는 제4항에 의한 이사회의 승인을 얻은 때에는 지체없이 대차대조표와 외부감사인의 감사의견을 공고하여야 한다.

제 39 조의 2(외부감사인의 선임) 회사는 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률의 규정에 의한 감사인선임위원회가 선정한 외부감사인을 선임하며, 그 사실을 선임한 사업년도 중에 소집되는 정기주주총회에 보고하거나 주식회사 등 외부감사에 관한 법률 시행령에서 정하는 바에 따라 주주에게 통지 또는 공고하여야 한다.

제 40 조(이익금의 처분) 이 회사는 매사업년도의 처분전 이익잉여금을 다음과 같이 처분한다.

1. 이익준비금

2. 기타의 법정적립금

3. 배당금

4. 임의 적립금

5. 기타의 이익잉여금처분액

제 41 조(이익배당) ①이익의 배당은 금전과 주식으로 할 수 있다.

②이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주총회의

결의로 그와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있다.

③제1항의 배당은 매결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게

지급한다.

제 42 조(배당금 지급청구권의 소멸시효) ①배당금의 지급청구권은 5년간 이를 행사하지

아니하면 소멸시효가 완성된다.

②제1항의 시효의 완성으로 인한 배당금은 이 회사에 귀속한다.

부 칙

제 1 조(시행일) 이 정관은 2019년 10월 1일부터 효력이 발생한다.

제 2 조(최초의 사업년도) 이 회사의 최초의 사업년도는 2019년 10월 1일부터 2019년 12월 31일까지로 한다.

제 3 조(발기인) 이 회사는 신대양제지 주식회사에서 분할하여 그 분할된 재산으로 설립된 회사로서, 이 회사의 발기인은 존재하지 아니한다.

제 4 조(준용규정) 이 정관에 규정되지 않은 사항은 주주총회의 결의 및 상법 또는 기타의

법령에 의한다.

회사를 설립하기 위하여 본 정관을 작성하고, 분할전 회사 신대양제지 주식회사 대표이사가 아래에 서명 또는 기명날인한다.

2019년 08월 14일

신대양제지 주식회사

대표이사 권 혁 홍(인)