브이티 — 투자설명서 (20190812)
제출인: 브이티

투자설명서
1.5
(주)지엠피

투 자 설 명 서

2019년 08월 12일

( 발 행 회 사 명 )

(주)지엠피

( 증권의 종목과 발행증권수 )

주식회사 지엠피 보통
주
10,397,218
주

주식회사 지엠피 우선주
754,285
주

( 모 집 또는 매 출 총 액 )

금
105,939,278,500
원

1. 증권신고서의 효력발생일 :
2019년 08월 10일

2. 모집가액 :

기명식 보통주 9,500원
기명식 우선주 9,500원

3. 청약기간 :

2019년 09월 09일 (합병승인 결의를 위한 주주총회 예정일)

4. 납입기일 :

2019년 10월 11일 (예정 합병기일)

5. 증권신고서 및 투자설명서의 열람장소

가. 증권신고서 :

나. 일괄신고 추가서류 :

해당사항 없습니다.

다. 투자설명서 :
전자문서 : 금융위(금감원) 전자공시시스템 → http://dart.fss.or.kr

서면문서 : (주)지엠피 → 경기도 파주시 산업단지길 139 (문발동)

6. 안정조작 또는 시장조성에 관한 사항
해당사항 없습니다.

이 투자설명서에 대한 증권신고의 효력발생은 정부가 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나 이 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니며, 이 투자설명서의 기재사항은 청약일 전에 정정될 수 있음을 유의하시기 바랍니다.

주식회사 지엠피

【 대표이사 등의 확인 】

대표이사 확인서(1)_190812.jpg
대표이사 확인서(1)_190812

【 본 문 】

2_본문-합병의경우

요약정보

사업위험

투자자는 본 증권신고서에 포함되어 있는 모든 정보를 신중히 검토하여야 하며, 아래 기술된 투자위험요소 및 합병법인과 피합병법인의 재무제표와 관련 주석 등 모든 정보를 신중히 고려해야 합니다. 현재 알려져 있지 않거나 중요하지 않다고 간주되는 기타 투자위험과 불확실성 및 아래 기술한 투자위험요소 중 어느 하나라도 실제로 실현될 경우 합병법인의 사업, 재무상태, 영업성과에 중대하게 부정적 영향을 미칠 수 있습니다. 그러한 경우 주가가 하락하여 투자자는 투자액의 부분 또는 전체에 대하여 손실을 볼 가능성이 있습니다.

[합병회사 사업위험 : (주)지엠피]

가. 국내외 경기 변동에 관한 위험

합병회사는 라미네이팅 기계와 필름을 제조 및 판매하는 사업
을 영위하고 있으며,
라미네이팅은 광범위한 영역에서 보편적이고 일상적인 용도로 사용되고 있어 전반적인 글로벌 경기 및 민간소비의 변동에 영향
을 받습니다. 최근 글로벌 경제는 미중 무역전쟁, 중국의 경제성장률 둔화, 미국의 경기 부양책 효과 약화, 노딜 브렉시트, 독일의 산업 생산 감소, 프랑스의 노란 조끼 시위, 이탈리아의 경기 침체 등
다수의 경기 하강 리스크를 내포
하고 있으며,
국내 경기 또한 건물건설 부진 및 가계소득 개선세 둔화 등의 경기 불확실성
을 보이고 있습니다. 이는 합병회사가 영위하고 있는 라미네이팅 사업에 부정적인 영향을 끼칠 수 있으므로 투자 시 유의하여 주시기 바랍니다.

나. 라미네이팅 산업 관련 위험

합병회사가 영위하고 있는 라미네이팅 사업은 가정, 사무용, 문구시장에서 광고, 인쇄 산업용 소재 등 용도와 범위가 다각화되는 추세에 있습니다. 국내 라미네이팅 산업은 수출주도형 산업이며, 다품종 소량생산의 특징을 가지고 있습니다.
한국신용정보원에 의하면 라미네이팅 기계가 포함된 국내 인쇄기계의 시장규모는 2016년 1,985억원으로 추정되고 있으며, 2012년부터 2016년까지 -1.99%로 마이너스성장률을 보였으나 2016년부터 2021년까지 연평균 2.93% 증가
할 것으로 기대되고 있습니다. 상기 산업연구자료와 같이 합병회사가 영위하고 있는 라미네이팅 기계 및 필름이 포함된 인쇄기계 및 인쇄필름 시장은 향후
저성장을 이어갈 것
으로 기대되고 있습니다. 그러나
중국 시장에서 염가의 제품이 위협요소로 작용하고 있으며, 대형 인쇄사의 디지털 라미네이팅 장비의 도입 등의 위협은 합병회사의 사업성에 지대한 영향
을 미칠 수 있습니다. 또한
라미네이팅을 대체할 수 있는 기술의 개발 및 발달 등은 본 산업의 장기 침체 및 쇠퇴
를 불러일으킬 수 있습니다. 투자자께서는 상기 사항에 대하여 면밀히 검토하시어 투자하시기 바랍니다.

다. 원재료 가격변동의 위험

합병회사의 라미네이팅 사업부문의 수익성은 기본적으로 원부자재 가격의 변동에 영향
을 받습니다. 사업부문 중
라미네이팅 기계부문의 핵심 부품은 자체적으로 직접 생산
하고 있으며,
기타 Bearing, Heater, Roller, 모터 등을 국내외 기업으로부터 수입
하고 있습니다. 또한
라미네이팅 필름의 경우 한화토탈 및 LG화학 등으로부터 EVA필름(에틸렌초산비닐 공중합체)을 조달하고 있으며, 대림산업 및 화승인더스트리 등으로부터 OPP필름을 구매
하고 있습니다. 합병회사는 원부재료 매입과 관련하여 특정 원재료의 가격 상승이 예상되는 경우 해당 재고를 사전에 매입하여 물량을 확보하고 있으며,원재료 가격 상승에 대하여 일부 판매가격에 전이하여 적정수준의 이익율을 유지할 수 있도록 관리하고 있습니다. 하지만,
예상보다 원재료 가격의 상승폭이 크게 증가하거나 또는 환율, 유가 등 대외변수에 급격한 변동
이 발생될 수 있으며 이러한 변동을
판매가격에 적절하게 반영하지 못할 경우 합병회사 매출실적과 손익에 부정적인 영향
을 미칠 수 있습니다. 이 점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

라. 시장 내 경쟁 심화에 따른 위험

라미네이팅 시장은
세계적인 단일시장으로서 자유경쟁의 원리가 지배하기 때문에 주요국의 생산업체들은 세계수요를 놓고 치열하게 경쟁
하고 있습니다.
제품 수명주기(PLC)상 성숙기, 주요 경쟁상대인 중국제품의 저가물량공세, 합병회사의 주요 매출처인 ACCO의 OEM주문 중단 등으로 인해 합병회사의 사업성에 악영향을 미칠 가능성이 존재
합니다. 또한
최근 중국업체의 시장참여 등 영세업체의 난립 등으로 국내외 라미네이팅 시장의 치열한 경쟁체제는 최근 들어 더욱 심화
되고 있으며, 합병회사의 매출액 하락 및 수익성 악화를 초래할 수 있습니다.

마. 환율 변동에 따른 위험

합병회사의
전체 매출에서 수출이 차지하는 비중은 2019년 1분기 및 최근 3개년 평균 63.1%로 높은 수준
입니다.
2016에는 전체 매출 중 75.1%의 수준을 차지하였으나 2017년부터 화장품 및 기타 물류 서비스를 시작하면서 2017년 71.0%, 2018년 51.1%, 2019년 55.1%로 감소하는 추세
를 보이고 있습니다.
환율의 상승은 외화부채에 대한 환차손 발생으로 손익 악화
로 이어질 수 있습니다. 이와 반대로
환율이 하락시에는 원화환산 기준 매출단가 감소로 영업이익이 감소하는 경향
이 있습니다.
실제로 환율이 하락추세에 있었던 2016년과 2017년에 합병회사는 각각 4,313천원 및 169,436천원의 외화 관련 손실이 있었으며, 상승 추세에 있었던 2018년 및 2019년 1분기에는 각각 165,686천원 및 99,792천원의 외화 관련 이익
이 있었습니다. 합병회사는 환율의 급등락에 따른 위험을 회피하기 위하여 영업이익에 미치는 환율 영향과 순외화부채에서 발생되는 환율영향이 서로 상쇄될 수 있도록 적정 규모의 순외화부채를 관리하고 있으나, 통화선도계약 등 파생금융상품계약을 체결하고 있지는 않습니다. 이와 같이
합병회사는 환율변동에 따른 위험에 노출
되어 있으므로 투자자 여러분께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

바. 신기술 도입에 따른 경쟁력 상실의 위험

합병회사는
지속적
인 연구개발을 통해 기술력 향상에 최선을 다하고 있으나,
당사의 핵심 연구인력이 이탈할 경우 회사 고유의 경쟁력이 크게 훼손될 우려
가 있습니다. 또한
후발주자의 기술력에 대한 추격 및 글로벌 기업의 신기술 개발 등이 합병회사의 기술 경쟁력을 저하시킬 가능성
이 높습니다. 이러한 상황이 지속될 경우
합병회사의 사업성 및 수익성 등에 유의미한 영향
을 미칠 수 있는 바 투자자께서는 이러한 점을 신중히 검토하시기 바랍니다.

[피합병법인 사업위험 : (주)브이티코스메틱]

가. 경기 변동에 따른 위험

피합병법인이 영위하고 있는
화장품 산업은 소비재 산업
에 속하고 있습니다.
소비재 산업의 특징은 고객의 소득 및 소비 수준의 변화에 민감한 영향
을 받는 것입니다.
소비재는 국내 및 해외의 거시 경제환경, 가처분소득 변동, 인구구조학적 변화, 국가적 재난 등에 영향
을 받을 수 있습니다.
최근 관련 경제 지표와 통계수치를 비교하면, 국내 화장품 산업은 경기 변동과는 상관없이 지속적으로 증가하고 있는 추세
를 확인할 수 있습니다. 다만,
이는 K-Beauty 트렌드로 해외 시장에서 한국 화장품의 인기가 반영
된 것일 수도 있습니다. 따라서
현대인들의 화장품에 대한 인식이 변화하거나 해외 시장에서 K-Beauty 열풍이 사라질 경우 국내 화장품 업계는 침체될 수도 있으며, 이 경우 경기 변동에 따라 화장품 산업이 침체될 위험
이 있습니다. 특히,
국내업체간 경쟁심화와 전방산업, 경기변동 등 외부적인 변수에 따라 피합병법인의 화장품 사업부문의 실적이 감소하는 경우 전체 수익성에 부정적인 영향
을 미칠 수 있습니다. 이 점 유의하여 투자해 주시기 바랍니다.

나. 전 세계 화장품 소비 감소로 인한 매출 감소 위험

피합병법인이 영위하고 있는
화장품산업의 세계 시장 규모는 2017년 4,648억달러 규모로 전년대비 5.2%의 높은 성장세를 보였으며, 2022년까지 연평균 5% 성장할 것으로 전망
되고 있습니다. 2016년까지 성숙산업의 특성과 함께 유럽의 재정위기, 신흥국의 통화 평가절하 등으로 저성장 국면을 경험하였으나, 선진시장의 새로운 소비 트렌드 부상과 신흥시장의 소득향상에 따른 매출확대로 인하여 연평균 5% 성장할 것으로 기대되고 있습니다. 그러나
전 세계적인 인구구조의 변화, 아름다움을 추구하는 방식 등의 변화 등의 트렌드가 변화할 경우, 향후 글로벌 화장품 시장의 성장률은 둔화
할 수 있습니다. 그 성장속도 또한 감소할 수 있습니다. 글로벌 화장품시장의 규모가 축소하거나 성장률이 둔화될 경우
해외 수출비중이 상대적으로 큰 피합병법인의 영업실적 및 재무상태 역시 부정적인 영향을
받을 수 있습니다. 또한
향후 전 세계에서 가장 큰 규모의 화장품 시장을 보유하고 있는 아시아나, 큰 폭의 성장성을 보이고 있는 중국, 브라질 및 인도 등 BRICs 국가에서의 화장품 소비 증가세가 둔화되거나 감소세로 전환할 경우, 피합병법인 역시 성장세가 둔화되거나 위축될 위험
이 있습니다. 이 점 유의하여 투자해 주시기 바랍니다.

다. 화장품 산업의 특성에 따른 위험

화장품 산업은 패션산업과 마찬가지로 유행에 민감한 산업으로 제품의 라이프사이클이 짧은 특성
을 가지고 있습니다. 특히
피합병회사가 주로 생산/판매하는 색조화장품은 기초화장품에 비해 트렌드 변화가 빠르며, 제품의 종류도 다양한 특성
을 보이고 있습니다. 향후
합병회사가 화장품 트렌드 변화의 대응에 뒤쳐지거나, 소비자의 다양한 성향 파악에 실패할 경우 피합병회사의 매출 실적 감소 등 재무상태에 부정적인 영향
을 미칠 수 있으므로 투자자분들께서는 유의하시기 바랍니다

라. 화장품 산업 내 경쟁 심화로 인한 매출 감소 또는 수익성 악화 위험

피합병법인이 속한 화장품 산업은
국내에만 수천개의 업체가 있을 정도로 완전경쟁시장
의 형태를 띄고 있으나,
상
위 10개 기업이 전체 시장의 60%를 차지하고 있는 시장
이기도 합니다. 또한 화장품 산업의
경쟁은 전 세계적
으로 이루어지고 있습니다. 빈번하게 수입/수출이 발생하고 있어 국외의 경쟁업체가 국내 시장에 진출하여 시장의 경쟁 강도를 심화시킬 수도 있습니다. 이와 같이
화
장품 산업 내 업체간 경쟁이 격해질 경우, 피합병법인의 제품 판매가격 및 판매량 등에 부정적인 영향
이 발생할 수 있으며, 수익성에 치명적인 악영향이 발생할 수도 있습니다.

마. 정부의 규제 변화로 인한 제품 안정성 위험

피합병회사가 속한 화장품 산업은
인체에 직접 사용하는 제품의 특성상 다양한 정부 규제
를 받고 있습니다.
특히 안전과 관련된 문제는 피합병회사의 존속에 심각한 영향
을 미칠 수도 있습니다.
안전과 관련된 법규의 위반, 디자인 및 성능등과 관련된 특허 침해 소송 등에 노출될 위험
이 있습니다. 이 경우 피합병회사의 성장성과 수익성에 부정적인 영향이 발생할 수 있습니다.

바. 방탄소년단과 계약 해지에 따른 위험

피합병법인은
2017년 07월 방탄소년단을 광고 모델로 선정하였으며, 콜라보제품 제조 및 판매에 대한 계약을 체결
하였습니다.
방탄소년단의 (주)브이티코스메틱 제품광고에 대한 효과로 매출액이 2016년 313.9억원, 2017년 310.1억원에서 2018년 691.4억원으로 크게 증가
할 수 있었습니다.
피합병법인은 방탄소년단과 계약을 진행한 이후 2017년 방탄소년단 콜라보 팩트(VT X BTS PACT)를 출시하고, 2018년 10월
방탄소년단과의
콜라보 글로벌 프로젝트 VT X BTS 브랜드 및 BT21을 출시하였으며, 2019년 03월 BT21 시즌2 정식 런칭하는 등 방탄소년단을 통하여 활발한 제조 및 마케팅 활동을 진행 중에 있습니다.
현재 광고모델의 계약기간은 2017년 07월 18일부터 2019년 10월 09일
까지였으며,

피합병법인은 방탄소년단((주)빅히트엔터테인먼트)과의 재계약을 양사 공히 매우 긍정적인 관점에서 진행중에 있어서

,

피합병법인은 방탄소년단과의재계약이 체결되지 않을 가능성을 아주 낮게 판단하고 있으나,
예기치 못한 상황이 발생할 경우 피합병법인과 방탄소년단간 재계약이 체결되지 않을 수도 있으며, 이로 인하여 피합병법인의 사업에 부정적인 영향
을 미칠 수 있습니다. 이 점 유의하시어 투자해 주시기 바랍니다.

회사위험

[합병회사 회사위험 : (주)지엠피]

가. 매출 및 수익성 악화 가능성에 따른 위험

합병회사는 증권신고서 제출일 현재
라미네이팅 관련 기계와 필름 제조 사업을 영위
하고 있으며, 연결대상 종속회사로는
(주)브이티코스메틱(화장품 제조 및 유통업), (주)지엠피글로벌(건설업, 부동산업 개발 및 공급업), (주)지엠피바이오(바이오의약품의 가공, 제조업)
을 보유하며 각 사업을 영위하고 있습니다. 합병회사는 금번 합병을 통하여
라미네이팅 사업부문을 캐시카우로 하며, 화장품 사업부문과 바이오사업부문을 신성장동력으로 하여 회사를 성장시킬 계획
으로 운영 중에 있습니다. 그러나, 향후
신성장동력인 화장품 사업의 경쟁 심화 및 전반적인 경기 위축에 의하여 합병회사의 영업에 부정적인 영향
이 있을 수 있으며,
라미네이팅 사업부문에서도 글로벌 기업들의 시장 참여 증가 및 신기술의 개발로 수익성이 악화
될 경우 합병회사의 전반적인 재무상태에 유의미한 영향을 미칠 수 있습니다. 투자자들께서는 이 점에 유의하시시기 바랍니다.

나. 매출채권 및 미수금의 미회수에 따른 위험

합병회사의 연결기준 매출채권 내역을 살펴보면,
2017년 매출채권 12,249백만원에서 2018년 매출채권 27,139백만원, 2019년 1분기 34,506백만원으로 빠르게 증가
하고 있습니다. 이는 종속기업인 (주)브이티코스메틱의 매출이 급성장함에 따라
일
시적으로
매출채권이 증가하였기 때문이며 ,

2019년 2분기에는 66억을 회수하였고 지속적으로 회수를 통하여 적정수준을 유지할 것입니다
.

한편,
대손충당금은 약 34억원으로 매년 비슷한 수준을 유지
하고 있으며, 이에 따라
대손충당금설정률은 2017년 28.1%에서 2018년 12.5%, 2019년 1분기 9.9%까지 감소
하였습니다. 한편, 합병회사의 연결기준 미수금 내역을 살펴보면,
2017년 미수금 4,777백만원에서 2018년 5,978백만원, 2019년 1분기 5,097백만원으로 변동
되고 있습니다.
대손충당금은매년 각 약 44억원으로 대손충당금설정률은 20년 92,5%, 2018년 73.7%, 2019년 1분기 86.4%로, 높은 대손충당금설정률
을 보이고 있습니다.
향후 매출처 및 매출채권에 대한 적정한 관리가 이루어지지 않을 경우 대손충당금 설정액의 증가를 가져올 수 있으며, 실제 매출채권 회수가 불가능한 채권이 발생할 수도 있습니다. 또한, 해당
거래처가 경기 변동으로 인해 재무상태가 악화된다면 추가적인 대손 충당의 환입이 어려울 수
있습니다.
향후 최종적인 손실확정의 가능성이 높고 대손충당금을 설정하지 않은 매출채권 등과 관련하여서도 추가적인 대손충당 및 손상처리의 가능성
이 있으므로 투자시 이점 유의하시기 바랍니다.

다. 재고자산 증감에 따른 위험

합병회사는 매출 특성 상 일정수준의 제품재고와 재공품 및 원재료를 보유하고 있습니다. 합병회사의
2019년 1분기말 연결기준 재고자산은 25,761백만원으로 전년말 대비 비슷한 수준을 유지
하고 있습니다.
합병회사의
재고자산 회전율은 2017년 4.33회에서 2018년 3.71회, 2019년 1분기 2.71회로 감소하는 추세
에 있습니다. 한국은행에서 발표한 '2017년 기업경영분석'에 의하면 동종산업 [C26.전자부품, 컴퓨터, 영상, 음향 및 통신장비]의 재고자산 회전율은 2017년말 기준 16.53회이며, [C204.기타화학제품 제조업]의 재고자산 회전율은 2017년말 기준 10.27회로
(주)
지엠피
글로벌의
용지및 미성공사를 제외하더라도 동종산업 평균 대비 낮은 수치
를
보이고 있으나
,

합병회사의 재고자산 회전율은 2017년 4.33회에서 2018년 6.09회, 2019년 1분기 6.47회로 증가하는 추세에 있습니
다
.

합병회사의 상대적으로 낮은 재고자산 회전율은 합병회사가 동종산업평균에 비하여 합병회사의 재고자산부담이 상대적으로 더 크다는 점
을 의미합니다. 주된 거래처와의 거래관계의 악화나 산업의 침체와 같은 요인들로 인해 합병회사의 영업이 영향을 받게 되면 재고자산의 회전율이 추가로 악화될 가능성이 존재하며,
재고자산의 회전율이 낮아지면 진부화된 재고로 인한 손실 인식으로 합병회사의 재무성과에 영향을 줄 수 있음
을 투자자들께서는 유의하시기 바랍니다.

라. 음(-)의 영업현금흐름 발생에 따른 위험

합병회사는
2019년 1분기 및 최근 3사업연도 동안 2016년을 제외하고 지속적으로 음(-)의 영업활동현금흐름을 보이고 있으며, 이에 따른
현금 유출을 충당하기 위하여 재무활동현금을 통하여 조달하고 있습니다.
2019년 1분기에는 75.4억원의 음(-)의 영업활동현금흐름이 발생하였으나, 46.5억원의 투자활동현금의 유입 및 0.9억원의 재무활동현금흐름으로 인하여, 2019년 1분기말 합병회사가 보유한 현금은 146.7억원입니다. 합병회사는 현금흐름 및 유동성에 대하여 지속적으로 모니터링하면서 유동성 이슈가 발생하지 않도록 대응하고 있으며, 매입대금의 결제를 지연시킬 수 있는 가격협상력 및 고객사의 대금지급 이연을 최소화하는 방안을 구축하고 있습니다.
또한, (주)브이티코스메틱은 2019년 2분기에 매출채권 66억을 회수하였고, 매출채권 및 미수금을 지속적인 회수하여 영업활동 현금흐름 개선에 노력할 계획입니다.
그러나
합병회사는 2017년부터 2019년 1분기까지 지속적으로 음(-)의 영업활동금흐름이 발생한 바 있으며, 합병회사의 노력과는 달리 향후 영업 개선을 통한 영업활동현금흐름이 개선되지 않을 시 장기적으로 회사의 현금흐름에 문제가 발생할 소지가 있으므로, 투자자들께서는 상기의 위험요인을 면밀히 검토하시고 투자에 임해주시기 바랍니다.

마. 영업권 상각 관련 위험

합병회사는
2017년에 회사의 신성장동력으로 화장품 사업을 영위하면서 2017년에 두 차례, 2019년에 걸쳐 (주)브이티코스메틱의 주식을 순차적으로 매입하였습니다.
주식취득의 이전대가로 현금 26,515백만원을 지급하였으며,
89,450
백만원을 영업권으로 계상
하였습니다. 한편, 합병법인의 재무제표상 계상되는 영업권은 비한정내용년수를 가진 무형자산으로 간주되므로 감가상각을 통한 비용으로 인식되지 않으나, K-IFRS 1036호에 따르면 영업권이 배분된 현금창출단위에 대해서는, 매년, 그리고 손상을 시사하는 징후가 있을 때마다 영업권을 포함한 현금창출단위의 장부금액과 회수가능액을 비교하여 손상검사를 수행하도록 하고 있습니다. 따라서,
매년 결산 시점에 진행되는 손상평가 등에 따라 현금창출단위의 장부금액이 회수가능액을 초과하는 경우에는 손상차손을 인식하게 되며 이러한 손상차손은 회사의 손익에 부정적인 영향을 줄 수 있으므로 투자 시 이점 유의하시기 바랍니다.

바. 지속적인 경영권 변동에 따른 위험

증권신고서 제출일 현재 합병회사의
최대주주는 정철로 합병회사의 보통주
2,8479
52주
를 소유하고 있으며, 지분율은
10.5%

를
보유 중입니다.
최대주주인 정철은 특수관계인을 포함할 시

5,521,980주
(지분율
20.3
%)를
보유
하고 있습니다.
합병회사는
최근 3년간 4번의 최대주주가 변경
된 사실이 있습니다.
최대주주의 변경은 회사의 실적에 영향을 미치는 중대한 요인이며, 상기와 같은
잦은 최대주주 변경은 경영권 안정성 저하 및 합병회사의
신뢰도 하락을 유발하는 등 장기적인 발전을 저해하는 요소
로 작용할
수 있습니다. (주)브이티코스메틱의 최대주주는 합병회사이나, 합병회사의 최대주주인 정철이 지분율 49%를 보유하고 있어
합병 후 최대주주인 정철의 합병회사 지분율이
특수관계인을 포함할
시

28.0%
가
될
것으로 예상
되고 있습니다.
최대주주이자 공동대표이사인 정철은 합병으로 인한 높아
진 지분율을 통하여 안정적인 경영권을 확보하고 지속적인 합병회사의 성장 및 매출 신장을 위하여 노력할 계획입니다. 그러나
합병이 실패할 경우, 최대주주 등의 낮은 지분율은 최대주주의 변경 내지 적대적 M&A에 따른 경영권 위험 요소
가 상존하게 됩니다. 투자자 분들은 투자시, 이점 유의하여 투자해 주시기 바랍니다.

사. 워크아웃 진행 사실

합병회사는 2012년 7월 17일 단기 자금 유동성 문제로 제20회 무보증 사모사채에 대한 사채원리금 미지급이 발생하여 채권은행 등의 관리절차 개시신청을 한 바 있습니다. 이후
채권금융기관 협의회가 개최되고 자구계획안이 시행되었으며,
2016년 10월 25일 前최대주주인 박종갑이 (주)지엠피 채권단이 보유한 출자전환주식 공개입찰에 단독 입찰하여 주식양수를 하면서 채권은행 등의 관리절차가 해제되었습니다. 합병회사는 워크아웃이 진행된 이후 구조조정 진행절차를 거쳐 2018년부터 (주)지엠피 개별기준 영업이익 및 당기순이익이 턴어라운드되었으며, 화장품 사업, 건설업, 바이오 사업 등 사업을 다각화하여 정상적으로 사업이 진행되어 연결기준으로 빠르게 외형성장이 이루어지고 있습니다. 이 점 참고하시어 투자해 주시기 바랍니다.

[피합병법인 회사위험 : (주)브이티코스메틱]

가. 매출실적 및 수익성 관련 위험

피합병법인의 매출액은
2017년 31,013백만원으로 2016년 대비 -1.2% 감소하였으나, 2017년 코스메카코리아와 MOU 및 방탄소년단 광고모델 및 콜라보제품 계약을 체결하면서 매출이 빠르게 신장되면서 2018년 매출액이 69,137백만원으로 전년대비 122.9% 증가하였습니다.
2018년에도 중국 및 홍콩 등에 새로운 화장품 라인들을 런칭하고, 방탄콜라보 글로벌 프로젝트를 출시하여 2019년 1분기에도 전년동기 대비 138.4% 증가한 매출액 19,050백만원을 달성할 수 있었습니다. 이에 따라 2018년 영업이익증가율도 423.4%, 당기순이익증가율은 205.6%를 보였으며, 2019년 1분기에는 2018년 온기 대비 영업이익 44.3%를 달성하였으며, 당기순이익은 51.9% 달성하였습니다.
피합병법인은 전반적인 경기 위축과 화장품 산업의 치열한 경쟁환경 속에서 방탄소년단과의 콜라보를 통한 마케팅 전략 및 신제품 런칭, 니치마켓 공략을 통하여 빠르게 성장성과 수익성이 확대되고 있는 상태입니다. 그러나
향후 경쟁심화 및 대체 상품의 출시 등 대내외적인 변수에 의하여 피합병법인의 매출감소로 손익실적이 지금보다 감소할 경우 지속적인 수익성 확보가 어려울 수 있으며, 영업 현금흐름의 악화될수 있습니다. 또한 피합병법인은
2019년 10월 방탄소년단과 재계약을 할 예정이나, 재계약이 불발될 경우 피합병법인의 매출 및 수익성에 부정적인 영향이 크게 작용할 수 있습니다. 투자자들께서는 이 점에 유의하시시기 바랍니다.

나. 매출채권 회수 관련 위험

피합병회사의
2019년 1분기 매출채권은 26,495백만원이며 2018년말 대비 38.2% 증가하였으며,
전반적인 화장품 제품의 매출 증대 및 방탄소년단(BTS) 관련 상품의 매출 증가(매출증가율 : 138.4%)에 기인하는 것으로 판단됩니다.
매출채권 중 약 747백만원에 대해 대손충담금(매출채권총액 대비 2.8%수준)을 설정하고 있습니다. 전반적으로 매년 매출채권은
매출이 급성장함에 따라

일
시적으로
매출채권이 증가하였기 때문이며 ,
2019년 2분기에는 66억을 회수하였고 지속적일 회수를 통해 적정수준을 유지할 것입니다
.
매출채권의 회수가 가능할 것으로 판단하고 있어 대손충당금설정률은 지속적으로 감소하는 추세에 있습니다.
피합병회사의 매출처는 온ㆍ오프라인의 백화점, 홈쇼핑, 드럭스토어, 면세점 등 최종적으로 소매처이므로, 대손충당금이 발생할 가능성이 적을 것으로 판단
하고

있습니다
.

그
러나
향후 유통채널들의 영업환경 악화, 주된 거래처와의 거래관계 악화 등이 발생되어 매출채권이 원활하게 회수되지 못하거나, 회수가 지연되어 고령화된 매출채권이 발생할 경우 자금흐름이 악화
될 수 있으며, 피합병회사의 수익성 및 재무안정성이 악화될수 있으니 투자자들께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

다. 재고자산 증감에 따른 위험

피합병회사 재고자산의 경우
매출 증대에 따라 2017년 이후 지속 증가하는 추세에 있으며,
2019년 1분기에는 제품이 빠르게 소진되어 전년말 대비 41.0% 감소하였습니다.
2018년말 기준으로 살펴보면 전체 재고자산 5,474백만원 중 약 99.6%를 상품 및 제품이 차지하고 있으며, 피합병회사의 제품 및 상품은 유통기한이 짧지 않은 화장품으로서 보유 재고에 대해서는 거래처 주문을 통해 소진이 가능한 품목들이 대부분입니다. 일반적으로 재고자산이 증가하면 재고관리 비용이 늘어나며 재고자산의 현금화 기간이 길어지게 되어 자금 운용에 차질을 줄 수 있기에 적정 재고자산 관리는 매우 중요합니다. 피합병회사는 적절한 재고자산 관리를 하고 있는 것으로 판단되나
재고자산의 급격한 증가 또는 감소가 발생되거나, 재고자산 회전율이 약화될 경우, 자금 운용에 차질을 줄 수 있으며, 여러 제반 비용이 발생할 수 있습니다. 이는 결국
재고자산의 가치 하락으로 인하여 피합병회사의 수익에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 이 점 유의하여 투자해 주시기 바랍니다.

라. 재무안정성 관련 위험

2019년 1분기 말 피합병회사의 부채규모는 266.0억원이며, 부채비율은 98.2%입니다.
피합병회사의 부채비율은 2016년 26.7%에서 2017년 45.9%, 2018년 135.8%로 빠르게 증가하였으며,
2019년 1분기에는 98.2%로 감소하였습니다. 한국은행에서 발표한 '2017년 기업경영분석'에 의하면
동종업계의 평균 부채비율은 69.5%, 차입금의존도는 22.7%로 2017년 기준으로는 업종평균 대비 우위에 있었으나, 2019년 1분기 기준으로는 열위에 있다고 할수 있습니다. 피합병회사는 부채비율 및 차입금의존도가 증가하는 추세에 있으나, 이는 회사의 외형성장에 기인하며 지속적으로 재무구조 및 유동성을 관리하고 있어 단기간 내 이슈는 없을 것으로 판단하고 있습니다. 그러나
향
후 부정적인 사업환경에 의하여 당기순손실이 발생할 시 채무가 증가할 수 있는 위험이 있습니다. 또한
향후 추가적인 차입금 발생 여부 및 전환사채 및 상환전환우선주의 조기상환 여부에 대해서는 모니터링이 필요할 것으로 보입니다. 투자시 유의하시기 바랍니다.

마
. 음(-)의 영업활동현금흐름 발생에 따른 위험

피합병회사는 2019년 1분기 및 최근 3사업연
도 동안
2017년 및 2019년 1분기에 음(-)의 영업활동현금흐름
을 보이고 있습니다.
2019년 1분기말 피합병회사가 보유한 현금은 61.1억원
입니다. 피합병회사의
2019년 1분기 유동비율은 180.0%으로, 2017년 492.6%에 비하여 감소
하였으나,
매년 150% 이상의 유동비율을 유지
하고 있습니다. 또한, 2019년 1분기말 기준 재고자산을 제외한 당좌비율은 165.6%이며, 2018년 및 2019년 1분기 이자보상배율은 10.0배 이상으로 유동성 관련 비율에 대하여 유의적인 리스크가 크다고 판단하고 있지 않습니다. 그러나
피합병회사는 2017년 및 2019년 1분기에 음(-)의 영업활동현금흐름이 발생한
바
있으나, 지속적으로 매출채권이 회수되고 있고, 재고자산이 감소하고 있어 영업활동 현금흐름에는 문제가 없을 것으로 판단 됩니다. 그러나,
계속합병회사의 노력과는 달리 향후 매출채권 회수에 문제가 발생하거나, 재고자산이 증가하여 영업활동
현금흐름이 악화될 경우 장기적으로 회사의 현금흐름에 문제가 발생할 소지
가 있으므로, 이점 참고하여 투자해 주시기 바랍니다.

바. 특수관계자와의 거래에 따른 위험

피합병법인은
지배기업인 (주)지엠피를 비롯하여 관계기업인 (주)지엠피글로벌, (주)지엠피바이오 2개사, 기타 특수관계자 8개의 회사가 있습니다.
피합병법인은

방탄소년단(BTS)과의
콜라보레이션
제품을 (주)지엠피로부터 매입하고 있으며,
오프라인에서 유통채널을 가지고 있는 (주)콜라보굿즈(구,(주)브이티콜라보)에 제품 및 상품을 매출하고 있고,
각 종 해외 유통채널 등을 가지고 있는 기타 특수관계자들과 거래가 발생하고 있습니다. 한편, 피합병회사는 특수관계자들에 대한 지원을 위하여 자금대여 등 자금거래 내역이 발생하고 있습니다.
2018년 중 총 132억원을 대여하였으며, 이 중 66.2억원을 회수하였습니다. 대여한 자금에 대해서는 회사의 내부 회수계획에 의거하여 지속적으로 회수할 계획입니다. 피합병회사는 거래에 있어 이해상충 방지 및 거래조건의 적정성을 유지하고자 노력하고 있으나
이해상충 가능성을 방지할 수 있다고 보장할 수 없으며, 계열회사 등 특수관계자의 내부 판매, 운영 전략등에 따라 현재의 거래 조건이 변경될 수 있으며, 적정성이 확보되지 못하는 등 이해관계가 상충될 수 있는 위험이 있으니 유의하시기 바랍니다.

기타 투자위험

가. 지분 희석 관련 위험

(주)브이티코스메틱의 상환전환우선주 209주에 대해 교부하는 (주)지엠피의 상환전환우선주

의 인
수계약 상 전환비율 조정에 따른 보통주 전환 가능 주식
수는
754,285
주입니다. (주)브이티코스메틱의 미상환전환사채 20.5억원(전환가능 주식수 : 410주
)에 대하여 (주)지엠피가 승계하게될 미상환전환사채는 20
.5억원(전환가능 주식수 :
402,534
주)입니다. 또한, 증권신고서 제출일 기준 합병회사인 (주)지엠피가 임직원 등에게 부여한 주식매수선택권의 잔존 수량은 1,550,000주이며, 피합병회사인 (주)브이티코스메틱이 임직원 등에게 부여한 주식매수선택권 잔존 수량 1,500주는 본 합병계약서에 따라 보통주 합병비율을 적용하여
1,472,693
주가 될 예정입니다. 이를 종합하면 합병 후 합병회사의 잔존 전환사채, 상환전환우선주식, 주식매수선택권 등으로 인해 발행될 수 있는 합병회사의 보통주 신주 물량은 최대
4 ,179, 512
주
이며, 이는
합병 완료 및 합병신주 발행 이후 합병회사의 보통주 예상 발행주식 총수
37,597,092주
의 약

11.12
%
에 해당하는 수준입니다.

합병 완료 이후 해당 전환사채, 상환전환우선주식의 전환권
행사와 잔존 주식매수선택권 행사로 보통주 발행 주식 수가 증가할 경우, 이는 합병회사의 지분 희석 및 주가 하락 등에 영향
을 미칠 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

나. 합병으로 인한 상환전환우선주의 전환비율 조정 관련 위험

피합병회사인 주식회사 브이티코스메틱은 증권신고서 제출일
현재 성장사다리 포스코 K-Growth 글
로벌펀드 외 5개 기관에 209주의 상환전환우선주를 발행
하였으며,
금번 합병에 따른 합병비율 1 :
981.7958947 기준으로 기 발행된 상환전환우선주에 합병신주

754,285

주(상환전환우선주)를 부여할 예정
입니다. 다만, 해당
상환전환우선주 계약조건에 따라 투자단가(24,000,000원)과 공모가격(또는 합병가액)인
9,500
원의 70%(
6,650
원) 중 낮은 금
액으로 전환가격이 조정
되며,
이를
반영하면 합병신주 상장일로부터
1개월간 보호예수된 이후 전환 시 발생 가능한 보통주는

754,285
주
입
니다.

이에 따라
기존주주들의 지분가치가 희석될 위험이 존재합니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

다. 주식매수청구권의 행사 및 채권자 이의제출로 인한 재무구조 및 자금유동성 위험

본 합병 과정에서 주식매수청구권의 행사 및 채권자 이의 제출로 인하여 합병 완료 시까지 추가적인 자금이 필요
할 수 있습니다. 이러한
소요자금이 예상보다 많아질 경우 본 합병에 지장을 초래
할 수도 있습니다. 증권신고서 제출일 현재
합병회사 및 피합병회사의 주식매수청구 금액은 예측할 수 없습니다
.
본 합병 과정에서 주식매수청구권의 행사 및 채권자의 이의제출로 인하여 합병회사의 재무구조 및 자금 유동성에 부정적인 영향
을 미칠 수 있습니다. 이 점 유의하여 투자해 주시기 바랍니다.

라. 피합병법인의 가치 평가에 따른 위험

피합병법인인 (주)브이티코스메틱은 주권 비상장회사로, 주
식에 대한 가치평가는 과거 추세 및 예측과 가정을 기초로 하여 산출한 것으로 미래 실제 실적 및 금번 피합병법인의 평가 결과와 중요한 차이가 발생할 수 있습니다.
자산가치 및 수익가치 산정시 사용한 가정 및 추정이 합병법인과 피합병법인의 합병 이후에 대한 미래수익을 보장하는 것이 아니며, 추정에 사용한 가정이 변동할 경우 합병가액이 과대평가 될 수 있으며, 추정오류로 인해 투자자에게 손실이 발생할 수 있습니다.투자자 여러분께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

마. 기업 평가 시 추정치 사용에 따른 위험

외부평가기관의 평가의견서 상의
미래기간에 대한 추정은 피합병법인 경영진에 의한 경영전략이나 영업계획의 수정 등 다양한 제반요소들의 변동에 따라 중대한 영향을 받을 수도 있으므로, 본 의견서 상의 추정치가 장래의 실적치와 일치하거나 유사할 것이라는 것을 본 평가인이 보증하거나 확인하는 것은 아닙니다. 또한,
본 의견서에서 사용된 것과 다른 합병비율 평가방법이나 다른 제반가정이 사용될 경우, 동 합병비율의 검토 결과는 본 의견서의 결과와 중대한 차이가 발생할 수 있습니다. 또한, 증
권신고서 작성기준일 현재와 본건 평가의견서의 제출 시기에는 기간 차이가 발생하며 시장 상황 악화로 인한 매출 감소, 추가 비용의 발생 등으로 피합병법인의 실제 실적과 합병가액 산정시의 추정 실적과의 차이가 발생하여 주당 수익가치가 낮아지고 합병가액이 낮아질 수 있다는 점을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. 

바. 일정 변경 위험

본 증권신고서는 공시 심사과정에서 일부 내용이 정정될 수 있으며,
투자판단과 밀접하게 연관된 주요내용이 변경될 시에는 본 신고서상의 일정에 차질을 가져올 수 있습니다. 또한,
관계기관과의 업무 진행과정에서 일정이 변경될 수도 있으므로 투자자들께서는 투자 시 이러한 점을 감안하시기 바랍니다. 

사. 자기주식에 대한 합병신주 배정에 따른 위험

합병법인인 (주)지엠피는 주식매수청구권을 행사하는 피합병법인 (주)브이티코스메틱의 주주들로부터 매수한 자기주식에 대해서는 합병신주를 교부하고 이를 자기주식으로 보유할 예정입니다. 본건
합병에 반대하는 (주)브이티코스메틱의 주주가 주식매수청구권을 행사함에 따라 (주)지엠피가 취득하게 되는 자기주식의 경우 합병을 통한 비자발적으로 취득한 자기주식으로서 법령상 명문의 규정 내지 명시적인 판례가 없고, 학설상 부정설과 긍정설이 대립하는 것으로 보아 주식매수청구권을 행사함에 따라 취득한 자기주식에 대해 합병신주를 배정하는 것이 법률에 위배되는 것이 아니라고 판단됩니다. 또한, 상법 제341조의2 제1호는 회사의 합병으로 인한 경우에 자기주식 취득을 허용하고 있어 본 사안도 위 규정이 적용될 수 있는 점, 회사의 자산유출이 없는 본 사안과 같은 경우에는 자본충실의 원칙 등이 문제가 되지 않는 점, 실무상으로도 반대주주의 주식매수청구에 따라서 취득한 자기주식에 대하여 합병대가로서 합병주식을 배정한 사례가 다수 발견되는 점 등을 고려할 때, 주식매수청구권을 행사함에 따라 취득한 자기주식에 대해 합병신주를 배정하는 것이 법적으로 실행 가능 할 것으로 판단하였습니다.
다만, 판례에 의하여 확립된 견해가 존재하지 아니하므로 자기주식에 대한 합병신주 배정과 관련한 합병무효의 소가 제기되어 합병무효의 판결이 법원에서 확정되는 경우 합병이 무효로 돌아갈 위험이 발생할 수 있습니다. 또한 이 경우,
합병신주 배정과 관련한 업무상 배임 등 이사의 민형사상 책임 등 문제제기 가능성을 전혀 배제할 수는 없다는 점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

아. 관리감독 기준 강화에 따른 위험

최근 상장기업에 대한 관리감독 기준이 강화되는 추세이며,
진행하는 합병과 관련하여 합병신주 상장 후 상기 경영 악화 가능성이 현실화되고, 합병 후 회사가 상장기업 관리감독기준을 위반할 경우 주권매매정지, 관리종목지정, 상장폐지실질심사, 상장폐지 등의 조치가 취해질 수 있습니다.투자자는 이점 유의하시기 바랍니다. 

자. '자본시장과금융투자업에관한법률' 제120조 제3항에 의거 이 증권신고서의 효력의 발생은 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나 정부가 본 증권의 가치를 보증 또는 승인하는 효력을 가지지 아니합니다.

차. 주식매수청구권 행사 시 양도차익

주식매수청구권을 행사하는 경우 이는 장외거래로서 그 주주들의 양도차익(양도가액에서 취득가액과 양도비용을 차감한 금액)에 대하여 법인세 또는 소득세가 과세될 수 있습니다. 주주가
내국법인인 경우에는 양도차익이 각 사업연도 소득금액에 포함되어 법인세를 납부하게 되고, 거주자인 경우에는 양도차익의 11%~27.5%(지방소득세 포함)에 상당하는 양도소득세를 납부하여야 합니다. 위와 같이
과세되는 양도차익(양도가액에서 취득가액과 양도비용을 차감한 금액)에 대한 법인세 또는 소득세 및 증권거래세 등은 증권회사나 회사에 의하여 원천징수 되지 않는 경우 주주가 직접 신고납부 의무를 부담하게 되실 수 있음에 유념하여 주시기 바랍니다.

카. 합병 무효의 소 제기 가능성

합병당사회사의 소액주주들은 절차상 하자나 합병비율이 불공정하다는 이유등으로 본건 합병과 관련하여 합병 무효의 소를 제기할 수 있으며, 합병 무효의 소가 제기되어 합병 무효의 판결이 법원에서 확정되는 경우 합병 자체가 무효로 돌아갈 위험이 있습니다. 본건 합병은 『상법』등 관련 법에서 정한 절차를 준수하여 진행되고 있으므로 절차상 하자를 이유로 합병이 무효가 될 위험성은 높지 않으나 그 가능성을 완전히 배제할 수는 없습니다. 한편 합병비율의 불공정성을 이유로 합병이 무효로 될 위험성과 관련하여서는 대법원의 판례가 "합병당사자 회사의 전부 또는 일부가 주권상장법인인 경우 증권거래법과 그 시행령 등 관련 법령이 정한 요건과 방법 및 절차 등에 기하여 합병가액을 산정하고 그에 따라 합병비율을 정하였다면 그 합병가액 산정이 허위자료에 의한 것이라거나 터무니없는 예상수치에 근거한 것이라는 등의 특별한 사정이 없는 한, 그 합병비율이 현저하게 불공정하여 합병계약이 무효로 된다고 볼 수 없을 것이다." (대법원 2008. 1. 10. 선고 2007 다 64136) 라고 판결하고 있습니다. 따라서
자본시장 및 금융투자업에 관한 법률 및 관련 법령에 따라 합병비율이 산정되어 진행되는 본건 합병에서 합병이 무효로 돌아갈 위험성은 높지 않으나 그 가능성을 완전히 배제할 수는 없습니다. 투자자여러분께서는 상기와 같은 소송제기 가능성과 그로 인하여 합병에 차질이 발생할 수 있는 점 유의하시기 바랍니다.

합병등 관련 투자위험

1. 합병의 성사를 어렵게 하는 위험요소

가. 합병계약서 상의 계약 해제 조건

본건 합병계약은 합병기일 이전에 다음과 같은 사유가 발생 시 해제될 수 있습니다. 합병계약서에 기재된 계약의 변경 및 해제조건은 아래와 같습니다.

제9조 의무이행의선행조건

① 합병기일에 본건 합병을 실행할 지엠피의 의무의 이행은 다음 각호의 사항이 모두 충족되는 것을 그 선행조건으로 한다.

1. 브이티코스메틱의 이행 : 브이티코스메틱이 본 계약상 합병기일까지 이행할 것이 요구되는 의무와 전조에 규정된 브이티코스메틱의 확약 사항을 전부 이행할 것

2. 진술 및 보장 : 제7조 제①항에 규정된 브이티코스메틱의 진술 및 보장 사항이 합병기일 현재 모든 중요한 점에 있어 진실에 부합하고 정확할 것

3. 주주총회 승인 : 지엠피의 주주총회에서 본건 합병을 승인할 것

4. 중대한 부정적 영향의 부존재 : 지엠피의 합리적인 판단에 의할 때 본건 합병을 그대로 실행하는 데에 중대한 부정적 영향을 미칠 수 있는 사정(지엠피의 주주들의 과도한 주식매수청구권의 행사 또는 지엠피 및 브이티코스메틱의 채권자들이 이의를 제출하는 것을 포함함)이 발생하지 아니할 것

② 합병기일에 본건 합병을 실행할 브이티코스메틱의 의무의 이행은 전항 각호의 사항이 모두 충족되는 것을 그 선행조건으로 한다. 다만, 위 각호의 “브이티코스메틱”은 “지엠피”를, “지엠피”는 “브이티코스메틱”을 지칭하는 것으로 본다.

제10조 합병계약의효력

① 이 계약은 제3조 제②항에서 정한 지엠피의 주주총회의 승인 및 브이티코스메틱 주주 전원의 동의를 얻지 못하거나 기타 관련 법령이 요구하는 승인 등을 얻지 못하는 때에는 그 효력이 없다.

② 전항의 경우 각 당사자는 이를 원인으로 하여서는 상대방에게 손해배상책임을 지지 않는다.

제11조 계약의변경또는해제

① 이 계약서상 합병조건 또는 일정은 관련 감독행정청과의 협의 또는 제3조 제②항의 본건 합병에 대한 주주총회 승인여부에 따라 변경될 수 있다.

② 지엠피와 브이티코스메틱은 이 계약의 체결일로부터 합병기일 전까지 천재지변 등 불가항력 또는 기타 사유에 의하여 지엠피 또는 브이티코스메틱의 재산 혹은 경영상태에 중대한 변동이 발생한 때에는 서면 합의로 이 계약에서 정하는 합병조건을 변경하거나 본 계약을 해제할 수 있다.

③ 지엠피 또는 브이티코스메틱은 제9조에 규정된 선행조건이 합병기일 현재 충족되지 아니한 경우에는 상대방에 대한 서면 통지에 의하여 즉시 이 계약을 해제할 수 있다.

④ 이 계약상 일방 당사자가 이 계약을 위반하거나 의무를 불이행하여 상대방에게 손해를 입힌 경우에는 이로 인하여 상대방이 입은 모든 손해를 배상하여야 한다. 

나. 합병승인 주주총회에서 합병이 무산될 가능성

본건 합병의 승인을 위해 개최되는 합병회사 및 피합병회사의 임시주주총회에서 각각 참석주주 의결권의 3분의 2 이상과 발행주식총수의 3분의 1 이상의 승인을 얻지 못할 경우 합병이 무산될 수 있습니다. 

합병회사인 (주)지엠피는 피합병회사인 (주)브이티코스메틱이 2018년 12월 체결한 상환전환우선주식 인수계약을 동일한 조건으로 승계하기로 하였으며, (주)브이티코스메틱 상환전환우선주식에 대해서 발행하는 합병회사 (주)지엠피의 상환전환우선주식은 (주)브이티코스메틱 상환전환우선주식의 인수계약 상 내용 및 조건과 실질적으로 동일한 조건으로 발행될 예정입니다. (주)지엠피가 보통주 합병비율과 같은 비율로 인수계약 상 내용 및 조건과 실질적으로 동일한 조건의 상환전환우선주식으로 합병 대가를 배정하는 것은 등가성을 해치지 않아 상환전환우선주 주주들은 손해를 입을 염려가 없는 것으로 보았으며, 상법 제435조 및 제436조에 의한 종류주주총회는 개최하지 않기로 하였습니다. 

과거 유사한 사례에서 2015년 5월 26일 합병 이사회 결의를 한 제일모직 및 삼성물산 합병 과정에서 제일모직은 삼성물산 우선주에 대하여 보통주 합병비율과 같은 비율로 동일한 내용의 우선주를 교부하면서 종류주주 총회를 개최하지 않았습니다. 동일하게 2011년 4월 8일 합병 이사회 결의를 한 진로(존속법인 , 보통주만 상장) 및 하이트맥주(소멸법인 , 보통주, 우선주 모두 상장) 합병 과정에서 진로는 하이트맥주 우선주에 대하여 보통주 합병비율과 같은 비율로 동일한 내용의 우선주를 교부하면서 종류주주 총회를 개최하지 않았습니다. 이외에도 2013년 4월 19일 합병 이사회 결의를 한 에이치비테크놀러지-엘에스텍 합병 등 소멸법인 우선주에 대하여 보통주 합병비율과 같은 비율로 존속법인 우선주를 교부하였으며 종류주주 총회를 개최하지 않았습니다. 이외에도 2019년 02월 18일 합병 이사회 결의를 한 에이티젠-엔케이맥스 등 소
멸법인 우선주에 대하여 보통주 합병비율과 같은 비율로 존속법인 우선주를 교부하였으며 종류주주 총회를 개최하지 않았습니다.

그러나 당사의 의견과 달리 합병비율 등 측면에서 우선주주에게 불리한 합병으로서 종류주주총회의 승인이 필요하다고 주장되고 더 나아가 그에 기초한 소송이 제기될 경우, 그 결과에 따라서는 합병일정 지연 등 절차상의 변경이 있을 수 있습니다. 예를 들어 (주)브이티코스메틱의 우선주주들이 우선주 종류주주총회의 소집을 요구하였음에도 요구 대상회사가 이에 응하지 않을 경우 소수주주권 행사의 요건을 갖춘 우선주주들은 법원에 종류주주총회의 소집허가를 신청할 수 있습니다. 이러한 종류주주총회의 소집허가 신청 자체만으로 본건 합병의 진행이 중단되는 것은 아니지만, (주)지엠피의 의견과 달리 법원이 본건 합병으로 인하여 (주)브이티코스메틱의 우선주주에게 손해를 미친다고 판단하여 종류주주총회의 소집허가를 하는 경우 본건 합병에 대한 종류주주총회 승인이 필요할 수 있고, 종류주주총회의 결의는 출석한 주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수와 그 종류의 발행주식총수의 3분의 1 이상의 수로써 하여야 합니다. 종류주주총회에서 합병이 승인되지 않는 경우 본 합병이 무산될 수 있습니다.

다. 관련 법령 상의 인허가 또는 승인 등에 따른 합병 계약 취소와 위험

합병 계약은 체결과 동시에 효력을 발생하는 것으로 하되, 본 합병과 관련하여 필요한 정부기관의 승인ㆍ인가ㆍ신고ㆍ수리 중 합병당사회사들의 영업에 중대한 영향을 미치는 승인ㆍ인가ㆍ신고ㆍ수리가 확정적으로 거부된 경우에는 본 합병계약은 해제될 수 있습니다.

라. 합병당사회사 소액주주의 소송제기 가능성

합병당사회사의 소액주주들은 절차상 하자나 합병비율이 불공정하다는 이유 등으로 본 합병과 관련하여 합병 무효의 소를 제기할 가능성이 있습니다. 합병 무효의 소가 제기되어 합병무효의 판결이 법원에서 확정되는 경우 합병 자체가 무효로 돌아갈 위험이 있습니다. 그러나 본 합병은 상법등 관련 법에서 정한 절차를 준수하여 진행되고 있습니다.

한편 합병비율의 불공정성을 이유로 합병이 무효로 될 위험성과 관련하여서는 대법원의 판례를 살펴보면 "합병당사자의 전부 또는 일방이 주권상장법인인 경우 그 합병가액 및 합병비율의 산정에 있어서는 증권거래법과 그 시행령 등이 특별법으로서 일반법인 상법에 우선하여 적용되고, 증권거래법 시행령 제84조의7 소정의 합병가액 산정기준에 의하면 주권상장법인은 합병가액을 최근 유가증권시장에서의 거래가격을 기준으로 재정경제부령이 정하는 방법에 따라 산정한 가격에 의하므로 경우에 따라 주당 자산가치를 상회하는 가격이 합병가액으로 산정될 수 있고, 주권비상장법인도 합병가액을 자산가치·수익가치 및 상대가치를 종합하여 산정한 가격에 의하는 이상 역시 주당 자산가치를 상회하는 가격이 합병가액으로 산정될 수 있으므로, 결국 소멸회사가 주권상장법인이든 주권비상장법인이든 어느 경우나 존속회사가 발행할 합병신주의 액면총액이 소멸회사의 순자산가액을 초과할 수 있게 된다."라고 하고 있습니다. 그 결과 "합병당사자 회사의 전부 또는 일부가 주권상장법인인 경우 증권거래법과 그 시행령 등 관련 법령이 정한 요건과 방법 및 절차 등에 기하여 합병가액을 산정하고 그에 따라 합병비율을 정하였다면 그 합병가액 산정이 허위자료에 의한 것이라거나 터무니없는 예상 수치에 근거한 것이라는 등의 특별한 사정이 없는 한, 그 합병비율이 현저하게 불공정하여 합병계약이 무효로 된다고 볼 수 없을 것이다." (대법원 2008. 1. 10. 선고 2007 다 64136 판결)라고 판시하였습니다.

본 합병의 경우 (주)지엠피는 코스닥시장 상장법인으로 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제1항 제2호 나목에 의하여 주권상장법인인 합병법인의 합병가액은 기준주가로 산정하였으며, 주권비상장법인인 (주)브이티코스메틱은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제1항 제1호 및 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조, 동규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에 따라 외부평가법인에 의하여 자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가액을 합병가액으로 하여 합병비율을 산출하였습니다

본 합병의 합병비율은 자본시장 및 금융투자업에 관한 법률 및 관련 법령에 따라 산정되었고, 본 합병은 상법 등 관련 법에서 정한 절차를 준수하여 진행되고 있어 합병무효로 판정될 가능성은 낮으나, 본 합병의 합병비율과 관련하여 소송이 제기될 가능성을 완전히 배제하기는 어렵다는 점을 참고하시기 바랍니다.

마. 기타 유의사항

본 증권신고서에 기재된 내용은 증권신고서 제출일 현재까지 발생되거나 확정된 것으로서 본 증권신고서 제출일 현재 증권신고서 상에 기재된 사항 이외에 본건 합병에 영향을 미칠 수 있는 자산, 부채, 현금흐름 또는 손익 상황에 중대한 변동을 가져오거나 중요한 영향을 미치는 사항은 없습니다.

그러나 본 증권신고서에 의한 합병의 진행 과정에서 관계법령 상의 인허가, 승인 및 관계기관과의 협의 등에 의해 합병의 일정이 변경될 수 있습니다. 또한, 합병계약 승인을 위한 이사회 및 주주총회에 따라서도 본건 합병의 성사 여부가 변경될 수도 있으며 본건 합병에 따른 합병신주의 발행과 그에 따른 주식 매도 등으로 인해 합병 이후 주가의 변동성이 커질 수 있습니다.

주주 및 투자자는 투자의사를 결정함에 있어 본 증권신고서 외에도 금융감독원 전자공시 홈페이지(http://dart.fss.or.kr)에 있는 (주)지엠피 및 (주)브이티코스메틱의 최근 공시사항 및 보고사항 등을 참고하시기 바랍니다.

Ⅱ. 형태

형태
흡수합병

Ⅲ. 주요일정

이사회 결의일
2019년 07월 16일

계약일
2019년 07월 16일

주주총회를 위한 주주확정일
2019년 07월 31일

승인을 위한 주주총회일
2019년 09월 09일

주식매수청구권
행사 기간 및 가격
시작일
2019년 09월 09일

종료일
2019년 09월 29일

(주식매수청구가격-회사제시)

합병법인 : 10,065원

피합병법인 : 9,237,061원

*합병법인 주식매수청구대금 지급 예정일 : 2019년 10월 04일
*피합병법인 주식매수청구대금 지급 예정일: 2019년 10월 04일

합병기일 등
2019년 10월 11일

Ⅳ. 평가 및 신주배정 등

(단위 : 원, 주)

비율 또는 가액
보통주 1: 981.7958947((주)지엠피 : (주)브이티코스메틱)

외부평가기관
대주회계법인

발행증권
종류
수량
액면가액
모집(매출)가액
모집(매출)총액

기명식보통주
10,397,224
500
9,500
98,773,628,000

기명식우선주
754,283
500
9,500
7,165,688,500

지급 교부금 등
본 합병에서는 피합병회사의 주주에게 합병비율에 따른 합병신주의 교부와 단주매각 대금 지급외에는 별도의 합병교부금 지급은 없습니다.

Ⅴ. 당사회사에 관한 사항 요약

(단위 : 원, 주)

회사명
(주)지엠피
(주)브이티코스메틱

구분
존속회사
소멸회사

발행주식수
보통주
27,199,868
10,590

우선주
-
209

총자산
123,897,331,872
53,700,810,148

자본금
13,599,934,000
107,990,000

주1) 발행주식수 및 자본금은 증권신고서 제출일 기준입니다.
주2) 총자산의 경우 (주)지엠피는 2019년 1분기말 기준 연결재무상태표상 자산총액이며,(주)브이티코스메틱은 2019년 1분기말 기준 재무상태표상 자산총액입니다. 

Ⅵ. 그 외 추가사항

【주요사항보고서】

[정정] 주요사항보고서(회사합병 결정)-2019.07.31

【기 타】
-

제1부 합병의 개요

Ⅰ. 합병에 관한 기본사항

1. 합병의 목적

가. 합병의 상대방과 배경

(1) 합병의 상대방

합병후 존속회사
상호
(주)지엠피

소재
경기도 파주시 산업단지길 139 (문발동)

대표이사
정철, 김양평

법인구분
코스닥시장 상장법인

합병후 소멸회사
상호
㈜브이티코스메틱

소재
서울특별시 강남구 삼성로76길 23 (대치동)

대표이사
정철

법인구분
비상장법인

(
2) 합병 배경

① (주)지엠피 측면

1. 계열사 간 통합으로 인한 사업 경쟁력 강화

합병법인인 (주)지엠피는 1986년 11월 07일 라미네이팅 기계 및 필름의 제조와 판매를 목적으로 설립되어 1994년 09월 07일 코스닥 시장에 상장되었습니다. 글로벌 시장에서 중국 및 동유럽 기업들의 저가형 기계 및 필름 공급이 많아지면서 (주)지엠피의 본 사업인 라미네이팅 사업에서 적자가 발생하였으며, 워크아웃 및 대규모 구조조정을 거쳐 2018년에 해당 사업에서 턴어라운드할 수 있었습니다. 추가로 (주)지엠피는 회사의 신성장동력으로 2017년부터 화장품 사업, 바이오 사업, 건설업 등을 종속기업을 통하여 영위하기 시작하였습니다. 금번 종속기업인 (주)브이티코스메틱과의 합병을 통하여 (주)지엠피는 라미네이팅 사업을 통한 캐시카우의 역할을 하며, (주)브이티코스메틱의 화장품 사업을 신성장 동력으로 하여 안정적인 수익구조 창출하고자 하고 있습니다. 

2. 경영권 안정성 강화

금번 합병을 통하여 현

최대주주인
정철 및 특수관계인의 지
분
율
이 20.3%에서

28.0%
까지
증가할 것으로 예상되며
,
이로 인하여 안정적인 지분확보를 통하여 경영안정성을 강화하고자 합니다.

최대주주인 정철 및 특수관계인은 경영권 안정을 통하여 지속적인 합병회사의 성장 및 매출 신장을 위하여 노력할 계획입니다. 

3. 경영 효율성 증대 및 재무적 신용도 상승

경영관리체제는 인력과 자산의 효율성 제고를 위해 최대한 통합 관리하고 영업체제는 코스메틱 사업부와 라미네이팅 사업부로 이원화하여 운영함으로써 양사 주주 이익 극대화라는 소기의 목적을 달성코자 합니다.

또한 대외 인지도 확대에 따른 주식 가치 제고하며, 합병으로서
시장 내 입지 확보를 통해 합병법인의 상장 주식의 유동성 증가 및 주가 상승을 견인하고자 합니다.

② (주)브이티코스메틱 측면

1. 합병회사의 네트워크 및 자원을 통한 사업 경쟁력 강화

피합병법인인 (주)브이티코스메틱은 2014년 07월 22일 화장품 제조 및 유통을 목적으로 설립되었습니다. 주요 제품인 시카 라인과 콜라겐 팩트로 점차 매출이 증가하였으며, 모회사인 (주)지엠피가 방탄소년단(BTS)을 모델로 선정하여 계약을 체결하고, (주)지엠피가 보유하고 있는 각종 네트워크 및 대외 인지도를 활용하면서 매출이 폭발적으로 증가하고 있습니다.
또한, 현재는 OEM 또는 ODM을 통하여 화장품을 생산하여 판매 중에 있으나, 합병회사가 보유하고 있는 공장 및 토지를 이용하여 직접 생산하는 방안도 고려 중에 있습니다.

2. 내부통제시스템의 강화 및 경영 효율성 증대

화장품 사업의 모델인 방탄소년단(BTS)의 글로벌화에 따른 (주)브이티코스메틱의 대외적 이미지 관리, 글로벌 거래처에 대한 마케팅 관리, 재고관리, 매출채권관리, QC 등 내부통제의 강화가 필요하여, (주)지엠피의 경영 노하우 및 내부통제관리를 접목시킬 필요가 있다고 판단하고 있습니다.
합병회사인 (주)지엠피는 상장회사로써 내부통제에 대한 검토를 회계법인으로부터 받고 있으며, (주)브이티코스메틱은 합병이 되면서 자체적으로 내부통제시스템을 강화하고 검토를 받으며 경영 효율성 증대의 기회를 가지게 됩니다.

이러한 점들을 종합적으로 고려하여 현 상태을 유지하면서 점진적으로 IPO를 추진하는것 보다 합병법인 및 피합병법인의 경영시너지 및 재무 시너지를 창출하는데 있어서 훨씬 효과적이라고 판단하여 금번 합병을 결정하였습니다.

합병으로 인한 자세한 회사의 경영, 재무, 영업에 미치는 영향과 효과는 본 증권신고서 [제1부 합병의 개요 - I. 합병에 관한 기본사항 - 1. 합병의 목적 나. 회사의 경영, 재무, 영업 등에 미치는 중요 영향 및 효과를 참고해주시기 바랍니다. 

(3) 우회상장 해당여부

해당사항 없습니다.

나. 회사의 경영, 재무, 영업 등에 미치는 중요 영향 및 효과

(1) 회사의 경영에 미치는 영향 및 효과 

본 증권신고서 제출일 현재, 최대주주인 정철과 그 특수관계인은 존속회사인 (주)지엠피의 보통주 기준
20.3
%의
지분을 보유하고 있습니다. 소멸회사인 (주)브이티코스메틱의 최대주주인
정철과 특수
관계인은 소멸회사의 주식을 총

10,300주(
지분
율 97.3%)
를
보유하고 있습니다. 본 합병 완료 시, 존속회사인 (주)지엠피의 최대주주 및 특수관계인 지분율은
28.0
%로 예상되며, 최대주주 변경은 없습
니다. 

[합병 전후 최대주주 및 특수관계인의 지분 현황(보통주 기준)]

(기준일 : 증권신고서 제출일 현재)
(단위 : 주, %)

성 명
주식의
종류
합병 전
합병 후

(주)지엠피
소유주식수 및 지분율
(주)브이티코스메틱
소유주식수 및 지분율
(주)지엠피
소유주식수 및 지분율

주식수
지분율
주식수
지분율
주식수
지분율

정 철
보통주
2,847,952
10.5%
5,100
48.2%
7,855,111
20.9%

조하나
보통주
1,154,560
4.2%
-
-
1,154,560
3.1%

강승곤
보통주
910,916
3.4%
-
-
910,916
2.4%

김양평
보통주
303,057
1.1%
-
-
303,057
0.8%

장보헌
보통주
166,666
0.6%
-
-
166,666
0.4%

이승원
보통주
138,829
0.5%
-
-
138,829
0.4%

(주)지엠피
보통주
-
-
5,200
49.1%
-
-

최대주주 소계
보통주
5,521,980
20.3%
10,300
97.3%
10,529,139
28.0%

자기주식
보통주
542,504
2.0%
-
-
5,647,847
15.0%

기타주주
보통주
21,135,384
77.7%
290
2.7%
21,420,100
57.0%

발행주식총수
보통주
27,199,868
100.0%
10,590
100.0%
37,597,086
100.0%

주1) 합병 전 주식수 및 지분율은 증권신고서 제출일 현재 기준으로 작성하였으며, 합병 후 주식수 및 지분율은 합병비율(보통주 1 : 981.7958947((주
)지엠피 : (주)브이티코스메틱)을 적용하여 산정하였습니다.

주2) 지분율은 보통주 발행주식총수 기준으로 산정하였습니다.

주3) 상기 발행주식수는 합병 신주 배정과정에서 단수주 발생이 없고, 주식매수청구 행사가 없다는 것을 가정하여 기재하였으며, 합병당사회사인 (주)지엠피와 (주)브이티코스메틱의 주식수 증감 등에 따라 향후 변동될 수 있습니다. 
주4) 합병법인 (주)지엠피와 종속회사 (주)브이티코스메틱은 2019년 07월 16일 개최된 이사회를 통해 양사 간 흡수합병계약서를 체결하였으며, 합병계약서에 따라 소멸회사인 (주)브이티코스메틱의 이사 및 감사는 본건 합병등기와 동시에 그 지위를 상실하게 됩니다.

합병 후 (주)브이티코스메틱은 해산할 예정이며, (주)지엠피는 존속법인으로 계속 남아 (주)브이티코스메틱의 모든 지위를 승계할 예정입니다.

합병이 완료된 후 회사의 향후 중요 경영방침에 대하여 사전합의, 계획, 양해된 바가 없습니다. 다만, 합병회사인 (주)지엠피는 피합병회사인 (주)브이티코스메틱의 직원을 합병기일에 (주)지엠피의 직원으로 승계합니다. 다만, (주)브이티코스메틱의 이사 및 감사의 지위는 해산등기와 함께 소멸합니다.

(2) 회사의 재무에 미치는 영향 및 효과 

본 합병을 통해 합병회사 및 피합병회사는 개별 법인 영위로 인해 발생하였던 유지비용과 관리비용이 절감되며, 자산규모 증대를 통해 우수해지는 재무적 신용도를 통하여 자금조달비용이 경감될 것으로 예상됩니다. 또한 상장회사의 체계적인 내부통제시스템과 인적, 물적 자원을 효율적으로 활용하여 회사의 재무에 긍정적인 영향이 미칠 것으로 예상합니다.

(3) 회사의 영업에 미치는 영향 및 효과

본 합병을 통해 (주)지엠피는 피합병법인인 (주)브이티코스메틱이 진행하고 있는 화장품 판매 및 유통 사업에 진출하게 되고, 그에 따른 사업의 다각화 효과, 안정적인 수익구조를 바탕으로 한 대외 인지도 확대에 따른 주식 가치 제고 효과 등을 기대하고 있습니다. 또한 (주)지엠피가 보유하고 있는 각종 네트워크 및 대외적 인지도를 활용하여 기존 (주)브이티코스메틱 사업의 영업역량이 강화될 것으로 판단하고 있습니다.

다. 향후 회사 구조개편에 관한 사항

증권신고서 제출일 현재 본 건 합병이 완료된 이후 조직 및 인력은 포괄승계원칙에 따라 운영됩니다. 증권신고서 제출일 현재 본건 합병이 완료된 이후 회사구조 개편에 관하여 구체적으로 결정된 사항은 없습니다.

2. 합병 상대방 회사의 개요

가. 회사의 개황

1) 회사의 법적 상업적 명칭

피합병회사의 명칭은 "주식회사 브이티코스메틱"라 표기합니다. 
 영문으로는 VT COSMETICS Inc. 라고 표기하고 약식으로는 VT 라 표기 합니다.

2) 설립일자 및 존속기간 

피합병회사는 2014년 7월 22일 설립되어 화장품 제조 판매업, 화장품 유통업 및 전자상거래업 등을 주요 사업으로 영위하고 있으며, 당사는 주권비상장법인 입니다.

3) 본사의 주소, 전화번호 및 홈페이지
 주소 : 서울특별시 강남구 삼성로76길 23(대치동)
 전화번호 : 070-4403-5540
 홈페이지 : http://www.vt-cosmetics.com

4) 중소기업 해당여부

 피합병회사는 본 신고서 제출일 현재 중소기업기본법 제2조 및 동법 시행령 제3조에 의거 중소기업에 해당합니다.

5) 주요 사업의 내용

피합병회사는 화장품 제조 판매업, 화장품 유통업 및 전자상거래업 등을 주요 사업으로 영위하고 있습니다.

6) 신용평가에 관한 사항

- 보고서 제출일 현재 피합병회사는 나이스디앤비로부터 BBB-의 신용등급을 받고 있습니다.

결산기준일

신용등급

현금흐름등급

등급평가일

등급유효기간

신용등급평가회사

2018/12/31

BBB-

C+

2019/03/29

2020/03/28

나이스디앤비

2017/12/31

BB+

C+

2018/04/06

2019/04/05

2016/12/31

BB+

CF2(B)

2018/01/26

2018/06/30

NICE평가정보

7) 임직원 현황

① 임원 현황

(기준일 :
증권신고서제출일 현재
)
(단위 : 주)

성명

성별

출생년월

직위

등기임원
 여부

상근
 여부

담당
 업무

주요경력

소유주식수

최대주주와의
 관계

재직기간

임기
 만료일

의결권
 있는 주식

의결권
 없는 주식

정철

남

1985.03

대표이사

등기임원

상근

CEO

한국농업대학교 졸업
 現.(주)브이티코스메틱 대표이사

現.(주)지엠피 공동대표이사

5,100

-

임원

2014.07.22 ~

2022.03.29

장보헌

남

1972.02

사내이사

등기임원

비상근

이사

대구대학교 건축공학과 졸업

現.(주)
지엠피글로벌
대표이사

-

-

임원

2018.01.04 ~

2021.01.04

이승원

남

1975.01

사내이사

등기임원

상근

이사

홍익대학교 졸업 
 키움증권 온라인투자자문

現.(주)지엠피바이오 대표이사

-

-

임원

2018.09.11 ~

2021.09.11

강동윤

남

1971.12

사내이사

등기임원

비상근

이사

광주대학교 관광학과 졸업

前.로엔케이 이사

現.(주)더케이홀딩스 대표이사

-

-

임원

2018.09.11~

2021.09.11

정학주

남

1953.03

감사

등기임원

비상근

감사

現.VT하가이스케이프 대표

-

-

-

2019.03.29~

2022.03.29

② 직원 현황

(기준일 :

2019년 06월 30일

)

(단위 : 백만원)

사업부문

성별

직 원 수

평 균
 근속연수

연간급여
 총 액

1인평균
 급여액

비고

기간의
 정함이 없는
 근로자

기간제
 근로자

합 계

전체

(단시간
 근로자)

전체

(단시간
 근로자)

전사

남

19

-

-

19

1년7월

1,085

57

-

전사

여

62

-

-

62

1년4월

1,867

30

-

합 계

81

-

-

81

-

2,952

87

-

주1) 2분기 급여총액을 연환산함.

8) 최대주주 및 그 특수관계인 주식소유 현황

피합병회사 최대주주는 (주)지엠피이며, 지분(율)은 5,200주(49.10%)이고, 그 외 특수관계인 정철을 포함 시 지분(율)은 10,300주(97.26%)입니다.

(기준일 :
증권신고서 제출일 현재)
(단위 : 주, %)

성 명
관 계
주식의
종류
소유주식수 및 지분율
비고

기 초
기 말

주식수
지분율
주식수
지분율

(주)지엠피
본인
보통주
4,000
40.0
5,200
49.10
-

정철
특수관계인
보통주
6,000
60.0
5,100
48.16

계
보통주
10,000
100.0
10,300
97.26
-

기타
-
-
-
-
-

주) 2019년 6월 17일 주식양수도 계약을 체결하여 2019년 7월 2일 지분 9%가 피인수 되었고, 2019년 7월 5일 (주)지엠피가 (주)브이티코스메틱이 발행한 제1회 기명식 무보증 사모전환사채의 전환권을 행사하여 지분 300주를 추가 보유하게 되어 최대주주가 정철에서(주)지엠피로 변경되었습니다.

9) 주식의 소유현황

① 5% 이상 주주의 주식 소유현황

(기준일 :
증권신고서 제출일 현재)
(단위 : 주)

구분
주주명
소유주식수
지분율
비고

5% 이상 주주
(주)지엠피
5,200
49.10
-

정철
5,100
48.16

② 소액주주 현황

(기준일 :
증권신고서 제출일 현재
)
(단위 : 주)

구 분
주주
보유주식
비 고

주주수
비율
주식수
비율

소액주주
6
2.74
290
2.74
-

나. 최근 3년간 요약재무정보 및 외부감사 여부

(1) 최근 3년간 요약재무정보

① 요약 별도재무정보 (단위 : 원)

과 목
제5기(2018년)
제4기(2017년)
제3기(2016년)
(감사받지 아니한 재무제표)

자산

유동자산
42,614,102,567
18,262,405,490
10,100,764,211

현금및현금성자산
9,932,079,556
7,372,559,086
5,293,140,097

단기금융상품
5,516,000,000
-
-

매출채권및기타채권
20,554,272,330
5,635,244,183
2,097,841,847

재고자산
5,473,596,754
4,364,665,480
2,275,785,792

기타유동자산
1,138,153,927
889,936,741
433,996,475

비유동자산
13,388,180,987
7,024,829,618
9,136,432,780

장기금융상품
50,000,000
-

49,000,000

장기대여금
6,500,000,000
-
-

투자부동산
-
2,758,773,826
2,758,773,826

유형자산
2,254,871,932
2,291,853,570
3,052,590,383

무형자산
71,517,527
99,701,530

53,568,571

당기손익-공정가치금융자산
1,252,339,680
-

-

기타비유동수취채권
2,478,369,000
1,518,899,000

3,222,500,000

이연법인세자산
781,082,848
355,601,692

-

자산총계
56,002,283,554
25,287,235,108
19,237,196,991

부채

유동부채
27,775,210,059
3,707,185,119
4,056,005,845

매입채무및기타지급채무
10,317,108,883
1,577,755,780
1,577,132,276

기타유동채무
941,423,365
893,826,632
756,445,058

단기차입금
6,600,000,000
-
-

당기법인세부채
1,814,890,752
482,617,077

1,722,428,511

파생상품부채
3,234,251,304
735,590,000
-

충당부채
241,057,954
17,395,630
-

전환사채
4,626,477,801
-
-

비유동부채
4,483,666,609
4,245,526,227

-

전환사채
-
4,245,526,227

-

전환상환우선주
4,333,666,609
-

-

기타비유동부채
150,000,000
-

-

부채총계
32,258,876,668
7,952,711,346
4,056,005,845

자본

자본금
100,000,000
100,000,000
10,000,000

기타자본구성요소
104,684,772
-
-

이익잉여금
23,538,722,114
17,234,523,762

15,171,191,146

자본총계
23,743,406,886
17,334,523,762
15,171,191,146

부채및자본총계
56,002,283,554
25,287,235,108

19,237,196,991

주) 회사는 2016년에 일반기업회계기준에 따라 재무제표를 작성하였으며, 대주회계법인에서 감사하여 기초재고자산에 대한
감사증거 불충분으로 인하여 한정의견이 표명되었습니다. 한편, 상기 2016년 재무제표는 한국채택국제회계기준의 조정사항과 전기오류손익 조정사항들이 반영된 재무제표이며, 현 감사인인 현대회계법인이 감사하지 않은 재무제표입니다.

(2) 재무제표에 관한 외부감사 여부

사업연도
감사인
감사의견
감사보고서 특기사항

제5기(전기)
현대회계법인
적정
해당사항 없음

제4기(전전기)
현대회계법인
적정
해당사항 없음

제3기(전전전기)
대주회계법인
한정
- 일반기업회계기준 작성 
- 기초재고자산에 대한 감사증거 불충분으로 인한 한정의견 표명

3. 합병의 형태

가. 합병 방법

본건 합병은 코스닥시장 상장법인인 (주)지엠피가 비상장법인인 (주)브이티코스메틱을 흡수합병하는 방법으로 진행됩니다. 따라서 (주)지엠피는 존속하고 (주)브이티코스메틱은 소멸하게 됩니다. (주)지엠피는 본건 합병을 함에 있어 (주)브이티코스메틱의 보통주 주식 1주당 (주)지엠피의 보통주 1 : 981.7958947주의 비율로 합병신주를 발행할 예정이며, 합병기일 현재 (주)브이티코스메틱의 주주명부에 등재되어 있는 주주들에게 각 지분비율에 따라 교부합니다.

나. 소규모합병 또는 간이합병 여부

당해 합병은 상법 제 527조의2(간이합병) 또는 법 제527조의3(소규모합병)의 규정이 정하는 바에는 해당되지 않습니다. 

제527조의2 (간이합병) 
① 합병할 회사의 일방이 합병후 존속하는 경우에 합병으로 인하여소멸하는 회사의 총주주의 동의가 있거나 그 회사의 발행주식총수의 100분의 90 이상을 합병후 존속하는 회사가 소유하고 있는 때에는 합병으로 인하여 소멸하는 회사의 주주총회의 승인은 이를 이사회의 승인으로 갈음할 수 있다.
② 제1항의 경우에 합병으로 인하여 소멸하는 회사는 합병계약서를 작성한 날부터 2주내에 주주총회의 승인을 얻지 아니하고 합병을 한다는 뜻을 공고하거나 주주에게 통지하여야 한다. 다만, 총주주의 동의가 있는 때에는 그러하지 아니하다.

제527조의3(소규모합병) 
① 합병후 존속하는 회사가 합병으로 인하여 발행하는 신주의 총수가 그 회사의 발행주식총수의 100분의 10을 초과하지 아니하는 때에는 그 존속하는 회사의 주주총회의 승인은 이를 이사회의 승인으로 갈음할 수 있다. 다만, 합병으로 인하여 소멸하는 회사의 주주에게 지급할 금액을 정한 경우에 그 금액이 존속하는 회사의 최종 대차대조표상으로 현존하는 순자산액의 100분의 5를 초과하는 때에는 그러하지 아니하다.
② 제1항의 경우에 존속하는 회사의 합병계약서에는 주주총회의 승인을 얻지 아니하고 합병을 한다는 뜻을 기재하여야 한다.
③ 제1항의 경우에 존속하는 회사는 합병계약서를 작성한 날부터 2주내에 소멸하는 회사의상호 및 본점의 소재지, 합병을 할 날, 주주총회의 승인을 얻지 아니하고 합병을 한다는 뜻을 공고하거나 주주에게 통지하여야 한다.
④ 합병후 존속하는 회사의 발행주식총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 제3항의 규정에 의한 공고 또는 통지를 한 날부터 2주내에 회사에 대하여 서면으로 제1항의 합병에 반대하는 의사를 통지한 때에는 제1항 본문의 규정에 의한 합병을 할수 없다.
⑤ 제1항 본문의 경우에는 제522조의3의 규정은 이를 적용하지 아니한다.

다. 합병후 존속하는 회사의 상장계획

합병 후 존속하는 회사인 (주)지엠피는 증권신고서 제출일 현재 코스닥시장 상장법인이며, 합병 이후에도 한국거래소의 관련규정에 따라 코스닥시장 상장법인으로서의 지위를 유지할 예정으로 상장폐지 계획은 없습니다.

라. 합병의 방법상 특기할 만한 사항

해당사항 없습니다.

4. 진행경과 및 일정

가. 진행경과

일 자
내 용

2019년 07월 16일
합병계약체결 및 임시주총 소집 이사회 결의

합병계약 체결

2019년 07월 16일
주요사항보고서(회사합병 결정) 제출

2019년 07월 16일
증권신고서(합병) 제출

나. 주요일정

구 분
주식회사 지엠피
(합병회사)

주식회사 브이티코스메틱
(피합병회사)

이사회 결의일
2019년 07월 16일
2019년 07월 16일

합병계약일
2019년 07월 16일
2019년 07월 16일

주주확정기준일 지정 및 주주명부 폐쇄 공고
2019년 07월 17일
2019년 07월 17일

주주확정기준일

2019년 07월 31일

2019년 07월 31일

주주명부 폐쇄기간
시작일
2019년 08월 01일
2019년 08월 01일

종료일
2019년 08월 05일
2019년 08월 05일

주주총회 소집 통지 및 공고일
2019년 08월 23일
2019년 08월 23일

합병반대의사 통지 접수기간
시작일
2019년 08월 23일
2019년 08월 23일

종료일
2019년 09월 08일
2019년 09월 08일

합병계약승인을 위한 주주총회일
2019년 09월 09일
2019년 09월 09일

주식매수청구권 행사 기간
시작일
2019년 09월 09일
2019년 09월 09일

종료일

2019년 09월

30
일

2019년 09월

30
일

구주권 제출기간
시작일

-

2019년 09월 09일

종료일

-

2019년 10월 10일

채권자 이의제출기간
시작일

2019년 09월 09일

2019년 09월 09일

종료일
2019년 10월 10일
2019년 10월 10일

주식매수청구대금 지급예정일
2019년 10월 04일

합병기일
2019년 10월 11일

합병종료보고 주주총회 갈음 이사회 결의일
2019년 10월 14일

합병종료보고 공고일
2019년 10월 14일

합병등기 예정일
2019년 10월 17일

주권교부 예정일
2019년 10월 24일

신주상장 예정일
2019년 10월 25일

주1)
상기 합병일정은 본 증권신고서 제출일 현재 예상일정으로, 관계기관과의 협의 및 승인 과정 등에 의해 변경될 수 있습니다.

주2)
상기 일정의 합병반대의사통지 접수기간은 합병회사 및 피합병회사의 각 주주가 상법 제522조의3의 합병반대주주의 주식매수청구권 행사를 위해 본건 합병 승인을 반대하는 의사 통지를 접수하는 기간입니다.

주3)
합병회사 및 피합병회사의 합병반대의사통지 접수기간 종료일은 2019년 09월 08일입니다. 단, 합병회사 및 피합병회사의 주주 중, 합병에 반대하는 주주는 주주총회 전까지 해당 주식을 보유하고 있는 합병회사 또는 피합병회사에 대하여 서면으로 합병에 관한 이사회결의에 반대하는 의사를 통지하여야 합니다.

주4)
상법 제526조의 합병종료보고 주주총회와 그에 대한 합병에 관한 사항 보고는 이사회의 개최로 대체합니다.

5. 합병의 성사 조건

가. 합병계약서 상의 계약 해제 조건

합병 계약서에 기재된 계약의 변경 및 해제조건은 아래와 같습니다. 

【본 합병 계약서】

제9조 의무이행의선행조건

① 합병기일에 본건 합병을 실행할 지엠피의 의무의 이행은 다음 각호의 사항이 모두 충족되는 것을 그 선행조건으로 한다.

1. 브이티코스메틱의 이행 : 브이티코스메틱이 본 계약상 합병기일까지 이행할 것이 요구되는 의무와 전조에 규정된 브이티코스메틱의 확약 사항을 전부 이행할 것

2. 진술 및 보장 : 제7조 제①항에 규정된 브이티코스메틱의 진술 및 보장 사항이 합병기일 현재 모든 중요한 점에 있어 진실에 부합하고 정확할 것

3. 주주총회 승인 : 지엠피의 주주총회에서 본건 합병을 승인할 것

4. 중대한 부정적 영향의 부존재 : 지엠피의 합리적인 판단에 의할 때 본건 합병을 그대로 실행하는 데에 중대한 부정적 영향을 미칠 수 있는 사정(지엠피의 주주들의 과도한 주식매수청구권의 행사 또는 지엠피 및 브이티코스메틱의 채권자들이 이의를 제출하는 것을 포함함)이 발생하지 아니할 것

② 합병기일에 본건 합병을 실행할 브이티코스메틱의 의무의 이행은 전항 각호의 사항이 모두 충족되는 것을 그 선행조건으로 한다. 다만, 위 각호의 “브이티코스메틱”은 “지엠피”를, “지엠피”는 “브이티코스메틱”을 지칭하는 것으로 본다.

제10조 합병계약의효력

① 이 계약은 제3조 제②항에서 정한 지엠피의 주주총회의 승인 및 브이티코스메틱 주주 전원의 동의를 얻지 못하거나 기타 관련 법령이 요구하는 승인 등을 얻지 못하는 때에는 그 효력이 없다.

② 전항의 경우 각 당사자는 이를 원인으로 하여서는 상대방에게 손해배상책임을 지지 않는다.

제11조 계약의변경또는해제

① 이 계약서상 합병조건 또는 일정은 관련 감독행정청과의 협의 또는 제3조 제②항의 본건 합병에 대한 주주총회 승인여부에 따라 변경될 수 있다.

② 지엠피와 브이티코스메틱은 이 계약의 체결일로부터 합병기일 전까지 천재지변 등 불가항력 또는 기타 사유에 의하여 지엠피 또는 브이티코스메틱의 재산 혹은 경영상태에 중대한 변동이 발생한 때에는 서면 합의로 이 계약에서 정하는 합병조건을 변경하거나 본 계약을 해제할 수 있다.

③ 지엠피 또는 브이티코스메틱은 제9조에 규정된 선행조건이 합병기일 현재 충족되지 아니한 경우에는 상대방에 대한 서면 통지에 의하여 즉시 이 계약을 해제할 수 있다.

④ 이 계약상 일방 당사자가 이 계약을 위반하거나 의무를 불이행하여 상대방에게 손해를 입힌 경우에는 이로 인하여 상대방이 입은 모든 손해를 배상하여야 한다.

나. 합병승인 주주총회에서 합병이 무산될 가능성

본건 합병의 승인을 위해 개최되는 합병회사 및 피합병회사의 임시주주총회에서 각각 참석주주 의결권의 3분의 2 이상과 발행주식총수의 3분의 1 이상의 승인을 얻지 못할 경우 합병이 무산될 수 있습니다.

6. 관련 법령 상의 규제 또는 특칙

합병 계약은 체결과 동시에 효력이 발생하는 것으로 하되, 본 합병과 관련하여 필요한 정부기관의 승인ㆍ인가ㆍ신고ㆍ수리 중 합병당사회사의 영업에 중대한 영향을 미치는 승인ㆍ인가ㆍ신고ㆍ수리가 확정적으로 거부된 경우에는 본 합병계약은 해제될 수 있습니다.

Ⅱ. 합병 가액 및 그 산출근거

1. 합병의 합병가액ㆍ비율

합병법인 및 피합병법인의 합병가액과 이에 따른 합병비율은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구분
합병법인
피합병법인

가. 기준시가에 할증(할인)률을 반영한 평가가액 (주1)
9,500
해당사항 없음

A. 기준시가
10,341
해당사항 없음

B. 할증율(할인율)
(-)8.13%
해당사항 없음

나. 본질가치[(Ax1+Bx1.5)÷2.5]
해당사항 없음
9,327,061

A. 자산가치
1,429
3,053,788

B. 수익가치
해당사항 없음
13,509,244

다. 상대가치
해당사항 없음
해당사항 없음

라. 합병가액

1주당 보통주 합병가액(주1)
9,500
9,327,061

1주당 전환상환우선주 합병가액(주1,2)
9,500
9,327,061

1주당 전환사채 합병가액(주1,3)
9,500
9,327,061

마. 합병비율(주4)

보통주 합병비율
1
981.7958947

전환상환우선주 합병비율(주2)
1
981.7958947

전환사채 합병비율(주3)
1
981.7958947

(Source: 대주회계법인
Analysis
)

(주1) 자본시장과금융투자업에관한법률 시행령 제176조의5 제1항
에 의하여 주권상장법인인 합병법인의 주당 합병가액은 기준시
가에서 8.13%로 할인한 가액로 평가하였습니다.

(주2) 분석기준일 현재 피합병법인이 발행한 전환상환우선주는 전환권의 행사가 전환상환
우선주 존속기간 내 언제든지 가능한 조건이며, 전환가격은

6,528,943원으로서, 1:1의 전환비율로 전환이 가능하나 전환가격의 재조정에 관한 사항에 따라서
교부할 주식수는 209주에서 768주로 재조정된 주식수 입니다.

피
합
병법인의 전환상환우선주에 대하여, "외부평가업무 가이드라인(2009.6)"의 붙임2의문단 11" 비업무용자산가치를 고려하여야 하며 전환가능증권(CB, BW 등)이 있는 경우, 해당증권의 전환여부를 고려하여 주식수를 산출하고 최종 주당가치를 산출해야 한다"는 규정에 따라 전환상환우선주의 전환가능성에 대해 검토를 수행한
결과

동 전
환상
환
우선주는 분석기준일 현재 상환가능이익의 부족 등 경제적 실질을 반영한 객관적인 상환가능성 및 본 전환상환우선주의 주주가 피합병법인에 제출한 전환상환우선주를 보통주식으로 전환한다는 내용의 확약서등에 근거하여 보통주와 그 경제적 가치가 동일한 것으로 추정하였으며,

피합병법인의 합병가액(9,327,061원)을
고려한 전환상환우선주의 전환가격(6,528,943원
)을 고려하는 경우 동 전환상환우선주의 전환을 가정하여 합병비율을 평가하는것이 보다 합리적인 추정이라고 판단하였습니다.
이에 따라 동 전환상환우선주의
합병비율도 전환가격 재조정 약정에 따라 교부받아야 할 보통주와 동일한 합병비율이 산출되었습니다.

(주3) 분석기준일 현재 피합병법인이 발행한 전환사채는 전환권의 행사가 전환사채의 존속기간 내 언제든지 가능한 조건이며, 전환가격은 전환사채 액면가액 5,000,000원에 대하여 보통주 1주를 전환이 가능합니다.

피
합
병법인의 전환사채에 대하여, "외부평가업무 가이드라인(2009.6)"의 붙임2의문단 11" 비업무용자산가치를 고려하여야 하며 전환가능증권(CB, BW 등)이 있는 경우, 해당증권의 전환여부를 고려하여 주식수를 산출하고 최종 주당가치를 산출해야 한다"는 규정에 따라 전환사채의 전환가능성에 대해 검토를 수행한
결과

분석기준일 현재 경제적 실질을 반영한 객관적인 상환가능성 및 본 전환사채의 인수자가 피합병법인에 제출한 전환사채를 보통주식으로 전환한다는 내용의 확약서등에 근거하여 보통주와 그 경제적 가치가 동일한 것으로 추정하였으며,

전환사채의 전환가격(5,000,000원
) 및 피합병법인의 합병가액(9,327,061원)을 고려하는경우 전환을 가정하여 합병비율을 평가하는 것이 보다 합리적인 추정이라고 판단하였으며, 실제 분석기준일까지 동 일자에 발행한 전환사채의 59%가 전환을 하였습니다.
이에 따라 동 전환사채의
합병비율도 약정에 따라 전환하여 교부받아야 할 보통주와 동일한 합병비율이 산출되었습니다.

(주4) 합병비율에 따르면, 피합병법인 주식 1주에 대하여 합병법인 주식 981.7958947주가 교부됩니다.

2. 합병법인의 합병가액 산정

주권상장법인의 합병가액은 원칙적으로 기준시가를 적용하되, 기준시가가 자산가치보다 낮은 경우에는 자산가치로 할 수 있도록 되어 있습니다. 본 건 합병의 경우「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제176조의5 제1항 제 1호에 의하여 주권상장법인인 합병법인의 합병가액은 할인(계열회사 간 합병의 경우 100분의 10의 범위에서
할증 및 할인
)
을
적용
한
기준시가로 정하였습니다.
본 평가에서는 자산가치보다 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액이 높기에 합병당사회사 간의 합의로 기준시가에 할인율을 반영한 평가가액를 합병가액으로 산정하였습니다
.

합병법인의 기준시가와 자산가치 및 합병당사회사의 합병가액 결정방법에 따른 합병법인의 주당 합병가액 평가결과는 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구분
금액

할인율을 반영한 기준시가[A=a*(1+b)]
9,500

a. 기준시가
10,341

b. 할인율 또는 할증율
(-)8.13%

자산가치(B)
1,429

합병가액
9,500

(Source: 한국거래소 및 대주회계법인
Analysis)

2.1 합병법인의 기준시가 산정

합
병법인의 기준시가는 자본시장과금융투자업에관한법률 시행령 제176조의5 제1항제1호에 따라
합병을 위한 이사회 결의일(2019년 07월 16일)과 합병계약을 체결한 날(2019년 07월 16일)
중 앞서는 날의 전일(2019년 07월 15일)을 기산일로 한 최근 1개월간의 거래량 가중산술평균종가, 최근1주일간의 거래량 가중산술평균종가, 최근일의 종가를 산술평균한 가액으로산정하였습니다.

합병법인의 기준시가 산정내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원, 주)

구분
기간
금액

A. 최근 1개월 가중산술평균 종가
2019년 06월 16일 ~ 2019년 07월 15일까지
9,908

B. 최근 1주일 가중산술평균 종가
2019년 07월 09일 ~ 2019년 07월 15일까지
10,415

C. 최근일 종가
2019년 07월 15일
10,700

D. 산술평균[(A+B+C)÷3]
10,341

E. 기준시가(E=D)
10,341

(Source: 한국거래소 및 대주회계법인
Analysis)

한편, 상기 기준시가 산정을 위하여 2019년 07월 15일을 기산일로 하여 소급한 1개월 주가 및 거래량 현황과 1개월 및 1주일의 가중산술평균종가는 다음과 같습니다.

(단위: 원, 주)

일자
종가(원)
거래량(주)
종가 x 거래량(원)

2019-07-15
10,700
591,253
6,326,407,100

2019-07-12
10,600
506,687
5,370,882,200

2019-07-11
10,350
421,127
4,358,664,450

2019-07-10
9,980
251,582
2,510,788,360

2019-07-09
9,780
196,206
1,918,894,680

2019-07-08
9,850
373,856
3,682,481,600

2019-07-05
9,930
391,479
3,887,386,470

2019-07-04
9,600
483,415
4,640,784,000

2019-07-03
9,140
374,869
3,426,302,660

2019-07-02
9,050
512,945
4,642,152,250

2019-07-01
9,300
331,076
3,079,006,800

2019-06-28
9,470
302,694
2,866,512,180

2019-06-27
9,470
868,500
8,224,695,000

2019-06-26
9,960
319,605
3,183,265,800

2019-06-25
9,990
391,507
3,911,154,930

2019-06-24
10,050
385,513
3,874,405,650

2019-06-21
10,150
342,815
3,479,572,250

2019-06-20
10,300
770,397
7,935,089,100

2019-06-19
9,980
530,532
5,294,709,360

2019-06-18
9,810
1,287,674
12,632,081,940

2019-06-17
10,300
527,047
5,428,584,100

A. 최근 1개월 가중산술평균종가
9,908

B. 최근 1주일 가중산술평균종가
10,415

C. 최근일 종가
10,700

(Source: 한국거래소 및 대주회계법인
Analysis)

2.2 합병법인의 자산가치 산정

합병법인의 1주당 자산가치는 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제5조에 의거하여, 주요사항보고서를 제출하는 날이 속하는 사업연도의 직전 사업연도말인 2018년 12월 31일 현재 한국채택국제회계기준에 의하여 작성된 감사받은 별도재무상태표상의 자본총계에서 일부 조정항목을 가감하여 산정된 순자산가액을 분석기준일 현재의 발행주식총수로 나누어 산정하였습니다.

(단위: 원, 주)

과목
금액

가. 최근 사업연도말 자본총계(주1)
51,905,682,296

나. 조정항목(A-B)
(13,025,070,563)

A. 가산항목
4,758,959,827

(1) 분석기준일 현재 자기주식(주2)
4,758,959,827

(2) 분석기준일까지 유상증자 등에 의하여 증가한 자본금
-

(3) 분석기준일까지 전환권(또는 신주인수권) 행사 등에 의하여 증가한 자본금
-

(4) 분석기준일까지 자본잉여금 및 재평가잉여금 증가액
-

(5) 분석기준일까지 이익잉여금 증감을 수반하지 아니한 중요한 순자산 증가액(주3)
-

B. 차감항목
17,784,030,390

(1) 분석기준일 현재 실질가치 없는 무형자산
-

(2) 분석기준일 현재 회수가능성 없는 채권
-

(3) 분석기준일 현재 시장성 없는 투자주식의 순자산가액과 취득원가와의 차이(주4)
17,784,030,390

(4) 분석기준일 현재 퇴직급여충당부채 과소설정액
-

(5) 분석기준일까지 발생한 자산의 손상차손
-

(6) 분석기준일까지 유상감자에 의하여 감소한 자본금
-

(7) 분석기준일까지 배당금 지급 및 전기오류수정손실 등
-

(8) 분석기준일까지 이익잉여금의 증감을 수반하지 아니한 중요한 순자산 감소액
-

C. 조정된 순자산가액(A + B)
38,880,611,733

D. 발행주식총수(주5)
27,199,868

E. 1주당 자산가치(C ÷ D)
1,429

(Source: 합병법인 제시자료, 감사보고서 및 대주회계법인
Analysis)
(주1) 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제5조에 따라 주요사항보고서를 제출하는 날이 속하는 사업연도의 직전사업연도말인 2018년 12월 31일 현재 한국채택국제회계기준에 의해 감사받은 별도재무제표상 금액을 적용하였으며, 합병법인의 2018년 12월 31일로 종료하는 사업연도의 별도재무상태표는 다음과 같습니다.

(단위: 원)

과목
2018년 12월 31일

자산

유동자산
19,646,877,223

현금및현금성자산
2,432,302,500

매출채권및기타채권
10,028,008,373

재고자산
6,979,371,697

기타유동자산
206,784,933

당기손익공정가치측정금융자산
125,610

당기법인세자산
284,110

비유동자산
48,169,663,354

장기금융자산
93,574,497

당기손익공정가치측정금융자산
23,353,585

기타비유동수취채권
248,309,090

종속기업투자
21,227,694,000

유형자산
26,286,366,048

무형자산
290,366,134

자산총계
67,816,540,577

부채

유동부채
9,553,883,014

매입채무및기타채무
7,845,302,222

단기차입금
1,215,877,705

전환사채
-

기타유동부채
433,915,190

충당부채
58,787,897

비유동부채
6,356,975,267

기타비유동채무
136,575,217

순확정급여부채
2,801,513,296

이연법인세부채
3,418,886,754

부채총계
15,910,858,281

자본

자본금
13,599,934,000

기타자본항목
33,541,947,502

이익잉여금
4,763,800,794

자본총계
51,905,682,296

부채와자본총계
67,816,540,577

(Source: 합병법인 제시자료 및 감사보고서)

(주2) 분석기준일 현재 합병법인이 보유하고 있는 자기주식

4,758,959,827원(542,504주)을 가산하였습니다.
(주3) 분석기준일 현재 합병법인의 전환사채에 대하여, "외부평가업무 가이드라인(2009.6)"의 붙임2의문단 11" 비업무용자산가치를 고려하여야 하며 전환가능증권(CB,BW등)이 있는 경우, 해당증권의 전환여부를 고려하여 주식수를 산출하고 최종 주당가치를 산출해야 한다"는 규정에 따라 전환사채의 전환가능성에 대해 검토를 수행하였습니다. 동 전환사채는 2019년 6월 14일에 발행되었으며, 전환권 행사기간은 2020년 6월 14일부터 2022년 5월 14일로 분석기준을 현재 전환권행사 기간이 도래하지 아니하였습니다. 또한 전환가격(10,383원) 및 합병법인의 분석기준일 현재의 기준시가를 고려할 때 전환에 대한 불확실성이 존재하여 이를 고려하여 전환사채에 대하여 이익잉여금의 증감을 수반하지 아니한 중요한 순자산 증가액에서는 제외하였습니다.
또한,

합병법인이 2018년 7월 31일(800,000주) 및 2019년 3월 28일(750,000주)에 발행한 주식매입선택권 1,550,000주(행사가액 주당 7,290원 및 8,170원)에 대하여는분석기준일 현재 행사를 위한 가득요건(발행일로부터 2년간 재직)을 충족하지 못하였으며, 분석기준일 현재 행사를 위한 가득요건의 충족가능성 및 미래의 행사가능성(주식매입 및 차액보상)에 불확실성이 존재합니다. 이를 고려하여 이익잉여금의 증감을 수반하지 아니한 중요한 순자산 증가액에서는 제외하였습니다.

(주4) 분석기준일 현재 합병법인이 보유한 시장성 없는 투자주식의 순자산가액과 취득원가의 차이는 다음과 같으며, 이 중 지분율 해당 순자산가액이 장부가액에 미달하는 회사의 차이 금액을 반영하였습니다.

(단위: %, 원)

종목
지분율
(*1)
취득/장부가액(*1)
(A)
순자산(*2)
(B)
지분 순자산가액
(C=B*지분율)
평가차이
(D=A-C)

(주)브이티코스메틱
49.1%
26,299,557,400
27,097,949,000
13,277,995,010
13,021,562,390

(주)지엠피글로벌
40.0%
480,000,000
1,073,573,000
429,429,200
50,570,800

(주)지엠피바이오
50.1%
5,749,694,000
2,594,492,000
1,037,796,800
4,711,897,200

합계

32,529,251,400
30,766,014,000
14,745,221,010
17,784,030,390

(Source: 합병법인 제시자료, 감사보고서 및 대주회계법인 분석)
(*1) (주)브이티코스메틱의 지분율은 전기말에 40%에서 분석기준일 사이에 9.1%의 지분을 추가취득후 지분율(49.1%)이며, 취득장부금액은 추가취득액이 가산된 장부금액입니다.(주)지엠피글로벌 및 지엠피바이오의 지분율은 전기말 지분율과 분석기준일 지분율의 변동이 없습니다. 
(*2) (주)브이티코스메틱의 순자산(최근결산월 2019년 3월 31일 순자산)을 제외하고 감사받은 2018년말 별도 제무제표 주석상의 순자산을 기준으로 하였습니다.

(주5) 분석기준일 현재, 회사의 발행주식총수는 27,199,868주 입니다.

3. 피합병법인의 합병가액 산정

자본시장과금융투자업에관한법률 시행령 제176조의5에 의하여 비상장법인의 합병가액은 자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가액(이하 "본질가치")으로 산정하였으며 상대가치는 비교목적으로 분석하였으나 3개 이상의 유사회사가 존재하지 아니하여 상대가치를 산정하지 아니하였습니다.

(단위: 원)

구분
금액

가. 본질가치[(Ax1+Bx1.5)÷2.5](주2)
9,327,061

A. 자산가치
3,053,788

B. 수익가치
13,509,244

나. 상대가치
해당사항 없음

다. 합병가액

A. 보통주 합병가액
9,327,061

B. 전환상환우선주 합병가액(주3)
9,327,061

C. 전환사채 합병가액(주4)
9,327,061

(Source: 피합병법인 제시자료, 감사보고서 및 대주회계법인
Analysis
)
(주1) 피합병법인의 합병가액은 금융감독원 '외부평가업무 가이드라인'의 문단 30의 내용에 따라 다음과 같이 피합병법인의 최근 주식거래현황 등을 고려하여 산정되었습니다. 금융감독원 '외부평가업무 가이드라인'의 문단 30에 의하면 평가자는 대상자산의 최근 2년간 거래가격, 과거 평가실적 등이 존재하고 입수가능한 경우 이를 고려하여 최종가치 산출에 반영여부를 검토하여야 하며, 시장에서 충분한 기간 거래된 후 그 대상물건의 내용에 정통한 거래당사자간에 성립한다고 인정되는 적정가격과 평가방법으로 구한 가치가 차이가 나는 경우 반드시 가치조정 여부를 고려하여야 하며, 가치조정을 하지 않는 경우 가치조정을 하지 않는 사유를 문서화하고 평가의견서에 기재하여야 합니다.

- 최근 2년간 유상증자 현황

최근 2년간 피합병법인의 유상증자 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

일자
발행주식종류
주당 발행가액(원)
발행주식수(주)
총발행가액(원)

2017년 08월 11일
보통주
10,000
9,000
90,000,000

2018년 12월 14일
전환상환우선주
24,000,000
209
5,016,000,000

2019년 07월 10일
보통주(전환사채전환)
5,000,000
590
2,950,000,000

(Source: 피합병법인 제시자료 및
감
사보고서)

2019년 7월 10일에 2017년 11월 30일 발행한 전환사채(발행액50억, 액면가액 5백만원당 보통주 1주 교부조건) 총 발행가액 중 59%가 전환되었습니다. 

- 최근 2년간 주식 양수도 현황

최근 2년간 피합병법인 주식의 양수도 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

일자
양수자
양도자
수량
단가
거래금액

2017년 12월 05일
(주)지엠피
정철
1,000
4,500,000
4,500,000

2019년 07월 02일
(주)지엠피
정철
900
9,431,398
8,488,258,200

(Source: 피합병법인 제시자료
)

- 비상장주식 거래사이트 거래가격 조회

다음의 비상장주식 거래사이트를 조사한 결과, 동 사이트에 게시된 피합병법인의 최근 시세정보는 존재하지 않습니다.

구분
인터넷 주소
1주당 가격

38커뮤니케이션
www.38.co.kr
해당사항 없음

프리스닥
www.presdaq.co.kr
해당사항 없음

와스탁
www.wastock.co.kr
해당사항 없음

(Source: 상기 인터넷 사이트)

- 검토의견

피합병법인의

2017년에 발행한 유상증자는 기존주주에 대하여 동일한 비율로
액면의 금액으로 유상증자를

하였으
며,

2019년 전환사채의 전환에 따른 보통주 발행은 

2017년 전환사채의 발행시점
의 피합병법인의 실적(2017년 매출액 310억 및 영업이익 18억
)을 기준으로 전환사채 투자자와 합의된 평가금액으로, 현재 평가시점에 활용할 수 있는 전환사채 발행일 이후 평가시점의 회사의실적 변동(2018년 매출액 691억 및 영업이익 92억, 2019년 1분기 매출액 191억 및 영업이익 41억)과 현재시점의 추정치를 검토한 결과, 동 전환사채의 전환가액은 과거 전환사채 투자자의 피합병법인 평가금액만을 반영하고있을 뿐, 피합병법인의 현재 영업상황을 반영하고 있지 않으므로 가치조정 검토 대상에 해당하지 않는다고 판단하여 가치조정에서 고려하지 아니하였습니다.
2018년에 발행한 전환상환우선주는 발행일로 부터 10년간 전환 및 상환이 가능한 주식으로 향후 미래가치(현금흐름법)를 고려하여 산정한 거래가액입니다. 본 거래는 미래현금흐름 및 자산가치를 고려한 본질가치를 통하여 평가하며, 합병의 거래를 위한 현재 거래가치이므로 미래현금흐름의 가치만을 고려하여 거래한 가액과는차이가 발생할 수 있습니다. 따라서, 가치조정에서 고려하지 아니하였습니다.

2017년의 양수도거래 가액은 회사의 2017년 이전의 실적 및 미래가치를 고려하여 거래된 금액입니다. 이러한 양수도 거래가격은 최근 피합병법인의 영업상황 및 성장성 등 변화된 상황을 반영하고 있지 못한다고 판단하였습니다. 2019년 7월 2일에 거래된 양수도가액은 가치의 산정방식이 본질가치(순자산 및 미래가치고려)에 따른 평가방법으로 거래가 되었습니다. 따라서, 본 평가시에 적용한 평가방법과 동일하고 평가기준일의 차이가 1개월이내에 발생되었으므로 가치조정시에 평가금액에 대하여 고려하였습니다. 본질가치 평가에 따른 피합병법인의
주당가치가
9,327,061
원이
므로 두 평가금액의 차이금액에서 중요한 차이항목이 발견되지 아니하였습니다. 본 평가에서 산정한 합병가액에 대한 추가적인 가치조정은 반영하지 아니하였습니다.

(주2) 증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조 및 동규정 시행세칙 제4조 내지 제8조를 적용하여 자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5의 비율로 가중산술평균하여 산정하였으며, 자산가치 및 수익가치는 원단위 이하를 절사하지 않았습니다.
(주3) 분석기준일 현재 피합병법인이 발행한 전환상환우선주는 전환권의 행사가 전환상환우선주 존속기간 내 언제든지 가능한 조건이며, 전환가격은 6,528,943
원으로서, 1:1의 전환비율로 전환이 가능하나 전환가격의 재조정에 관한 사항에 따라서
교부할 주식수는 209주에서

768
주로 재조정된 주식수 입니다. 동 전
환상환우선주는
분석기준일 현재 상환가능이익
의 부족 등 경제적 실질을 반영한 객관적인 상환가능성 및
본 전환상환우선주의 주주가
피합병법인에 제출한 전환상환우선주를 보통주식으로 전환한다는 내용의 확약서 등에 근거하여
보통주와 그 경제적 가치가 동일한 것으로 추정하였으며, 합병비율도 전환가격 재조정 약정에 따라 교부받아야 할 보통주와 동일한 합병비율이 산출되었습니다. 
(주4) 분석기준일 현
재 피합병법인이 발행한 전환사채는 전환권
의 행사가 전환사채의 존속기간 내 언제든지 가능한 조건이며, 전환가격은 전환사채 액면가액 5,000,000원에 대하여 보통주 1주를 전환이 가능합니다.

분석기준일 현재 경제적 실질을 반영한 객관적인 상환가능성 및
본 전환사채의 인수자가 피합병법인에 제출한 전환사채를 보통주식으로 전환한다는 내용의 확약서 등에 근거하여
보통주와 그 경제적 가치가 동일한 것으로 추정하였으며, 합병비율도 약정에 따라 전환하여 교부받아야 할 보통주와 동일한 합병비율이 산출되었습니다. 

3.1 피합병법인의 본질가치 산정

피합병법인의 본질가치는 증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조와 동 규정 시행세칙 제4조 내지 제6조에 따라 자산가치와 수익가치를 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가액으로 산정하였습니다.

3.1.1 피합병법인의 자산가치 산정

피합병법인의 1주당 자산가치는 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제5조에 의거하여, 주요사항보고서를 제출하는 날이 속하는 사업연도의 직전 사업연도말인 2018년 12월 31일 현재 한국채택국제회계기준에 의하여 작성된 감사받은 재무상태표상의 자본총계에서 일부 조정항목을 가감하여 산정된 순자산가액을 분석기준일 현재의 발행주식총수로 나누어 산정하였습니다.

(단위: 원, 주)

과 목
금 액

가. 최근 사업연도말 자본총계(주1)
23,743,406,886

나. 조정항목(A-B)
12,194,395,714

A. 가산항목
12,194,395,714

(1) 분석기준일 현재 자기주식
-

(2) 분석기준일까지 유상증자 등에 의하여 증가한 자본금
-

(3) 분석기준일까지 전환권(또는 신주인수권) 행사 등에 의하여 증가한 자본금(주2)
4,227,764,652

(4) 분석기준일까지 자본잉여금 및 재평가잉여금 증가액
-

(5) 분석기준일까지 이익잉여금 증감을 수반하지 아니한 중요한 순자산 증가액(주5)
-

(6) 전환사채(주2)
2,937,938,149

(7) 전환상환우선주
(주3)

5,028,692,913

b. 차감항목
-

(1) 분석기준일 현재 실질가치 없는 무형자산
-

(2) 분석기준일 현재 회수가능성 없는 채권
-

(3) 분석기준일 현재 시장성 없는 투자주식의 순자산가액과 취득원가와의 차이
-

(4) 분석기준일 현재 퇴직급여충당부채 과소설정액
-

(5) 분석기준일까지 발생한 자산의 손상차손
-

(6) 분석기준일까지 유상감자에 의하여 감소한 자본금
-

(7) 분석기준일까지 배당금 지급 및 전기오류수정손실 등
-

(8) 분석기준일까지 이익잉여금의 증감을 수반하지 아니한 중요한 순자산 감소액
-

C. 조정된 순자산가액(A + B)
35,937,802,600

D. 발행주식총수(주4,5)
11,768

E. 1주당 자산가치(C ÷ D)
3,053,788

(Source: 합병법인 제시자료, 감사보고서 및 대주회계법인
Analysis)
(주1) 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제5조에 따라 주요사항보고서를 제출하는 날이 속하는 사업연도의 직전 사업연도말인 2018년 12월 31일 현재 한국채택국제회계기준에 의해 감사받은 개별재무제표상 금액을 적용하였으며, 피합병법인의 2018년 12월 31일로 종료하는 사업연도의 별도재무상태표는 다음과 같습니다.

(단위: 원)

과 목
2018년 12월 31일

자산

유동자산
42,614,102,567

현금및현금성자산
9,932,079,556

단기금융상품
5,516,000,000

매출채권및기타채권
20,554,272,330

재고자산
5,473,596,754

기타유동자산
1,138,153,927

비유동자산
13,388,180,987

장기금융상품
50,000,000

장기대여금
6,500,000,000

투자부동산
-

유형자산
2,254,871,932

무형자산
71,517,527

당기손익-공정가치금융자산
1,252,339,680

기타비유동수취채권
2,478,369,000

이연법인세자산
781,082,848

자산총계
56,002,283,554

부채

유동부채
56,002,283,554

매입채무및기타지급채무
10,317,108,883

기타유동채무
941,423,365

단기차입금
6,600,000,000

당기법인세부채
1,814,890,752

파생상품부채
3,234,251,304

충당부채
241,057,954

전환사채
4,626,477,801

비유동부채
4,483,666,609

전환사채
-

전환상환우선주
4,333,666,609

기타비유동부채
150,000,000

부채총계
32,258,876,668

자본

자본금
100,000,000

기타자본구성요소
104,684,772

이익잉여금
23,538,722,114

자본총계
23,743,406,886

부채및자본총계
56,002,283,554

(Source: 피합병법인 제시자료 및 감사보고서)

(주2) 피합병법인의 전환사채에 대하여, "외부평가업무 가이드라인(2009.6)"의 붙임2의문단 11" 비업무용자산가치를 고려하여야 하며 전환가능증권(CB, BW 등)이 있는 경우, 해당증권의 전환여부를 고려하여 주식수를 산출하고 최종 주당가치를 산출해야 한다"는 규정에 따라 전환사채의 전환가능성에 대해 검토를 수행하였습니다. 동 전환사채는 총 발행가액 50억으로 2017년 11월 10일에 발행되었으며, 전환권은 발행일로부터 전환사채 만기일인 2020년 11월 30일까지 전환행사가 가능하며, 직전 사업연도말인 2018년 12월 31일 이후 분석기준일 현재 보통주 1주당 액면가액 5,000,000원의 전환비율로 총 590주가 전환되었습니다. 전환가격(5,000,000원) 및 합병법인의 분석기준일 현재 분석기준일 현재 상환가능이익의 부족 등 경제적 실질을 반영한 객관적인 상환
가능성을 고려할 때 보통주로의 전환 가능성이 매우 높다고 판단됩니다. 이에 본 평가에서는
본 전환사채의 인수자가 피합병법인에 제출한 전환사채를 보통주식으로 전환한다는 내용의 확약서 등에 근거하여
보통주식으로 전환된다는가정하에 전환사채 및 이와 관련된 항목(상환할증금 등)의 장부가액을 순자산가액에 가산하였으며, 보통주식으로의 전환시발행할 주식수를 피합병법인의 발행주식총수에 합산반영하였습니다. 순자산가액에 가산반영한 분석기준일 현재 전환사채의 장부가액 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구분
금액

전환사채 장부금액
4,626,477,801

전환사채 파생상품부채
2,539,225,000

합 계
7,165,702,801

전환사채의 전환(*)
4,227,764,652

분석기준일 현재 전환사채 가액
2,937,938,149

(Source: 피합병법인제시자료 및 감사보고서)

(*) 2018년 결산기말 이후 전환사채 50억(보통주 1,000주 전환가능)중 590주를 전환하였습니다.

(주3) 전환상환우선주의
전환권 행사시기는
2018년 12월 14일부터
2028년 12월 13일까지이며, 상환권의 경우에는 2021년 12월 15일부터 2028년 12월 14일까지 상환청구권의 행사가 가능합니다.
전환권 행사가격은 6,528,943

원(타 법인과의 합병 또는 인수 사유 발생 시 합병가액 또는 평가가액의 70%에 해당하는 가액과 당초행사가액인 24,000,000원
중 낮은 가액으로 조정한다는 우선주인수계약에 따라 산출한 가액)으로서, 본 평가에서의 본질가치 평가액 수준을 고려할 때 전환권 행사가능성이 매우 높다고 판단하였으며,
본 전환상환우선주의 인수자가 피합병법인에 제출한 우선주를 보통주식으로 전환한다는 내용의 확약서
등에 근거하여 금융감독원이 제정한 "외부평가업무 가이드라인(2009.6)" 붙임2의 문단11 "
전환가능증권(CB, BW 등)이 있는 경우, 해당 증권의 전환 여부를 고려하여 주식수를 산출하고 최종 주당가치를 산출해야 한다"는 규정에 따라
전환상환우선주 장부가액을 순자산가액에 가산반영하였으며, 보통주식으로의 전환 시 발행할 주식수를 피합병법인의 발행주식총수에 가산하였습니다. 순자산가액에 가산한 최근 사업연도말 현재 전환상환우선주 장부가액내역은 다음과 같습니다.

(단위:원)

구분

금액

전환상환우선주
4,333,666,609

파생상품부채
695,026,304

합 계
5,028,692,913

(Source: 피합병법인제시자료 및 감사보고서)

(주4) 분석기준일 현재
의 유통보통주식수와 전환사채 및 전환상환우선주의 보통주로의 전환 시 발행할 주식수를 합산하여 발행주식총수를 산출하였습니다.

(단위:주)

구분

주식수

유통보통주식수

10,000

전환사채의 전환으로 인한 유통보통주식수
590

전환사채의 보통주 전환시 발행할 주식수(*)

410

전환상환우선주의 보통주 전환시 발행할 주식수(**)
768

발행주식총수

11,768

(
Source: 피합병법인제시자료, 감사보고서 및 대주회계법인 Analysis)

(*) 전환가격
5,000,000
원으로 전환권 행사 시 발행할 보통주식수
(**) 행사가격

6,528,943

원
으로 전환
권 행사 시 발행할 보통주식수

(주5) 피합병법인이 2018년 3월 29일(300주) 및 2018년 10월 22일(1,200주)에 발행한 주식매입선택권 1,500주(행사가액 주당 3,500,000원)에 대하여는 분석기준일 현재 행사를 위한 가득요건(발행일로부터 2년간 재직)을 충족하지 못하였으며, 분석기준일 현재 행사를 위한 가득요건의 충족가능성 및 미래의 행사가능성에 불확실성이 존재합니다. 이를 고려하여 이익잉여금의 증감을 수반하지 아니한 중요한 순자산 증가액에서는 제외하였습니다.

3.1.2 피합병법인의 수익가치 산정 

피합병법인의 주당 수익가치는 증권의발행및공시등에관한규정시행세칙 제6조에 따라 미래의 수익가치 산정에 관하여 일반적으로 공정하고 타당한 것으로 인정되는 모형 중에서 현금흐름할인모형을 적용하여 산정하였습니다. 상세내역은 '5.피합병법인수익가치산정 세부내역'에 기술되어 있습니다.

(단위: 백만원, 주, 원/주)

내역
금액

가. 추정기간 동안의 현재가치
52,269

나. 영구현금흐름의 현재가치
92,266

다. 영업가치 (가+나)
144,535

라. 비영업자산의 가치
21,046

마. 기업가치 (다+라)
165,580

바. 이자부부채의 가치
6,600

사. 수익가치 (마-바)
158,980

아. 발행주식수(주)(주1)
11,768

자. 1주당 수익가치(원)
13,509,244

(
Source: 피합병법인제시자료, 감사보고서 및 대주회계법인 Analysis)
(주1) 분
석기준일 현재 피합병법인의 발행주식수 10,000주와 전환상환우선주
768
주(전환비율의 재조정에 따라 209주에서 조정)의 보통주로의 전환을 가정함으로써 증가하는 보통주
768
주 및 전환사채의 전환 및 전환가정에 따라 보통주로 전환된 1,000주의 합계에 해당합니다.

3.2 피합병법인의 상대가치 산정

자본시장과금융투자업에관한법률 시행령 제176조의5에 의하면 주권상장법인과 주권비상장법인 간의 합병의 경우 비상장법인의 합병가액 산정 시 주권상장법인 중 유사회사를 선정하여 유사회사의 주가를 기준으로 한 비교가치인 상대가치를 공시하도록하고 있는 바, 유사회사의 선정요건 및 검토결과는 다음과 같습니다.

3.2.1 유사회사 선정요건

증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제7조에 의하면, 피합병법인인 브이티코스메틱의 상대가치를 산정하기 위해서는 주권비상장법인인 피합병법인과 한국거래소 업종분류에 따른 소분류 업종이 같은 주권상장법인 중 매출액에서 차지하는 비중이 가장 큰 제품 또는 용역의 종류가 유사한 법인으로서 최근 사업연도말 주당법인세비용차감전계속사업이익과 주당순자산을 비교하여 각각 100분의 30이내의 범위에 있는 법인 중 다음 각 호의 요건을 구비하는 3사 이상의 주권상장법인으로 하여야 합니다.

요건1) 주당법인세비용차감전계속사업이익이 액면가액의 10% 이상일 것
요건2) 주당순자산이 액면가액 이상일 것
요건3) 상장일이 속하는 사업연도의 결산을 종료하였을 것
요건4) 최근사업연도의 재무제표에 대한 감사인의 감사의견이 "적정" 또는 "한정"일 것

따라서, 본 합병비율의 평가 시 상대가치의 산정은 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제7조의 한국거래소 업종분류에 따른 소분류 업종이 피합병법인과 동일한 주권상장법인 중 매출액에서 차지하는 비중이 가장 큰 제품 또는 용역의 종류가 유사한 주권상장법인으로서 최근 사업연도말 주당법인세비용차감전계속사업이익과 주당순자산을 비교하여 각각 100분의 30이내에 있는 법인 중 상기 요건 1부터 요건 4를 충족하는 유사회사의 존재 여부를 검토하였습니다.

3.2.2 유사회사의 검토결과

피합병법인인 주식회사 브이티코스메틱스는 한국거래소 업종분류에 따른 소분류 업종 분류상 "기타 화학제품 제조업"을 영위하고 있으며, 주요 매출은 화장품 제조 및 판매로 구성되어 있습니다. 분석기준일 현재 "기타 화학제품 제조업"을 영위하는 주권상장법인은 총 78개사 이며, 이 중 유사회사 선정기준인 매출액에서 차지하는 비중이 가장 큰 제품 또는 용역의 종류가 유사한 법인은 12개사 입니다. 이 중에 유사회사 선정 기준인 최근 사업연도말 주당법인세비용차감전계속사업이익과 주당순자산을 비교하여 각각 100분의 30 이내의 범위에 있는 법인은 없습니다. 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제7조에 따른 유사회사 요건을 충족하는 법인이 3개사 미만이므로, 비교목적으로 공시되는 피합병법인의 상대가치는 산정하지 아니하였습니다.

1) 제품 또는 용역의 종류가 유사한 주권상장법인 검토

분석기준일 현재 "기타 화학제품 제조업"을 영위하는
78개
사의 주요 매출형태 및 제품의 유사여부 검토 결과는 다음과 같습니다.

번호
회사명
주요제품
유사여부

1
HDC현대EP
혼성 및 재생 플라스틱 소재 물질 제조업
미충족

2
KCI
계면활성제 제조업
미충족

3
LG생활건강
화장품 제조업
충족

4
SKC
마그네틱 및 광학 매체 제조업
미충족

5
SK바이오랜드
의약용 화합물 및 항생물질 제조업
미충족

6
TS트릴리온
화장품 제조업
미충족

7
강남제비스코
일반용 도료 및 관련제품 제조업
미충족

8
그린케미칼
계면활성제 제조업
미충족

9
나노신소재
그 외 기타 분류 안된 화학제품 제조업
미충족

10
네오팜
화장품 제조업
충족

11
노루페인트
일반용 도료 및 관련제품 제조업
미충족

12
디엔에프
바이오 연료 및 혼합물 제조업
미충족

13
라이온켐텍
그 외 기타 분류 안된 화학제품 제조업
미충족

14
리더스코스메틱
화장품 제조업
충족

15
메카로
반도체 부품 전문업체,히터블럭
미충족

16
미원상사
바이오 연료 및 혼합물 제조업
미충족

17
미원화학
바이오 연료 및 혼합물 제조업
미충족

18
보락
바이오 연료 및 혼합물 제조업
미충족

19
보령메디앙스
치약, 비누 및 기타 세제 제조업
미충족

20
본느
화장품 제조업
미충족

21
비엔디생활건강
치약, 비누 및 기타 세제 제조업
미충족

22
삼화페인트공업
일반용 도료 및 관련제품 제조업
미충족

23
서흥
완제 의약품 제조업
미충족

24
세화피앤씨
염모제 및 헤어케어 전문 제조/유통업
미충족

25
솔브레인
그 외 기타 분류 안된 화학제품 제조업
미충족

26
송원산업
그 외 기타 분류 안된 화학제품 제조업
미충족

27
스킨앤스킨
화장품 제조업
미충족

28
씨앗
잉크리본, 인화지
미충족

29
씨티케이코스메틱스
화장품 제조업
미충족

30
아모레퍼시픽
화장품 제조업
충족

31
아우딘퓨쳐스
화장품 제조업
충족

32
애경산업
치약, 비누 및 기타세제, 화장품 등
미충족

33
에스디생명공학
화장품의 제조 및 판매, 건강기능식품의 제조 및 판매
충족

34
에스알바이오텍
기초화장품 제조업
미충족

35
에이블씨엔씨
화장품 제조업
충족

36
에이씨티
화장품 제조업
미충족

37
에코프로
그 외 기타 분류 안된 화학제품 제조업
미충족

38
엠앤씨생명과학
화장품의 제조 및 판매, 건강기능식품의 제조 및 판매
미충족

39
오공
접착제 전문 생산업체
미충족

40
오션브릿지
반도체 제조용 기계 제조업
미충족

41
유쎌
바이오 연료 및 혼합물 제조업
미충족

42
이엔드디
반도체/디스플레이 프로세스케미칼 제조
미충족

43
이엔에프테크놀로지
이엔에프테크놀로지
미충족

44
인터코스
그 외 기타 분류 안된 화학제품 제조업
미충족

45
일진다이아
기타 기초 무기 화학물질 제조업
미충족

46
잇츠한불
화장품 제조업
충족

47
잉글우드랩
화장품 제조업
미충족

48
잉크테크
인쇄잉크 및 회화용 물감 제조업
미충족

49
전진바이오팜
그 외 기타 분류 안된 화학제품 제조업
미충족

50
제노텍
그 외 기타 분류 안된 화학제품 제조업
미충족

51
제닉
화장품 제조업
미충족

52
제이씨케미칼
바이오 연료 및 혼합물 제조업
미충족

53
제이준코스메틱
화장품 제조업
충족

54
조광페인트
일반용 도료 및 관련제품 제조업
미충족

55
질경이
여성청결제 및 질염치료제 개발
미충족

56
케이디켐
그 외 기타 분류 안된 화학제품 제조업
미충족

57
케이씨씨
일반용 도료 및 관련제품 제조업
미충족

58
케이엠제약
오랄케어, 뷰티케어, 기타생활용품 제조업
미충족

59
케이피엠테크
그 외 기타 분류 안된 화학제품 제조업
미충족

60
켐트로닉스
그 외 기타 분류 안된 화학제품 제조업
미충족

61
켐트로스
IT소재, 의약소재 및 폴리머 소재를 생산
미충족

62
코디
화장품 원료생산(거래정지)
미충족

63
코리아나
화장품 제조업
충족

64
코스맥스
화장품 제조업
미충족

65
코스메카코리아
화장품 제조업
미충족

66
코스모신소재
기능성필름과 2차전지용 양극활물질 제조
미충족

67
코스모화학
이산화티타늄, 폐수처리제 등을 제조
미충족

68
코스온
화장품 제조업
미충족

69
클리오
화장품 제조업
충족

70
토니모리
화장품 제조업
충족

71
한국알콜
화학제품 및 주정 등의 제조, 판매
미충족

72
한국콜마
화장품 제조업
미충족

73
한국화장품제조
화장품 제조업
미충족

74
한농화성
계면활성제 제조업
미충족

75
한솔씨앤피
도료의 생산 및 판매를
미충족

76
한화
화약 및 불꽃제품 제조업
미충족

77
현대바이오
화장품제조업
미충족

78
휴켐스
정밀화학 및 기초화학 제품의 생산,판매
미충족

(Source: 한국거래소, DART전자공시시스템 및 대주회계법인 Analysis)

2) 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제7조 제5항
주요 매출형태 및 제품의 종류가 피합병법인과 유사한 기업에 해당하는 주권상장법인 12개사 중 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제7조 제5항의 4가지 요건을모두 충족하는 주권상장법인은 8개사 입니다.

(단위:원)

회사명
주당
액면가
요건1
요건2
요건3
요건4
유사회사
여부

주당평균
세전이익
충족여부
(주1)
주당순자산
충족여부
(주2)
상장일
충족여부
(주3)
감사의견
충족여부
(주4)

LG생활건강
5,000
48,492
충족
214,491
충족
2001.04.25
충족
적정
충족
해당

네오팜
500
2,858
충족
8,380
충족
2007.01.30
충족
적정
충족
해당

리더스코스메틱
500
(695)
미충족
5,669
충족
2003.01.15
충족
적정
충족
미해당

아모레퍼시픽
500
5,235
충족
64,462
충족
2006.06.29
충족
적정
충족
해당

아우딘퓨쳐스
500
904
충족
5,433
충족
2017.07.12
충족
적정
충족
해당

에스디생명공학
500
572
충족
5,516
충족
2017.03.02
충족
적정
충족
해당

에이블씨엔씨
500
(497)
미충족
11,909
충족
2011.09.07
충족
적정
충족
미해당

잇츠한불
500
683
충족
26,949
충족
2015.12.28
충족
적정
충족
해당

제이준코스메틱
500
39
미충족
4,830
충족
1995.07.08
충족
적정
충족
미해당

코리아나
500
53
충족
2,504
충족
1999.12.10
충족
적정
충족
해당

클리오
500
(278)
미충족
8,497
충족
2016.11.09
충족
적정
충족
미해당

토니모리
500
558
충족
6,034
충족
2015.07.10
충족
적정
충족
해당

(Source: 한국거래소, DART전자공시시스템 및 대주회계법인
Analysis)
(주1) 주당법인세비용차감전계속사업이익이 액면가액의 10% 이상일 것
(주2) 주당순자산이 액면가액 이상일 것
(주3) 상장일이 속하는 사업연도의 결산을 종료하였을 것
(주4) 최근사업연도의 재무제표에 대한 감사인의 감사의견이 "적정" 또는 "한정"일 것

3) 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제7조 제1항 제1호
주요 매출 부문이 피합병법인과 유사기업에 해당하는 주권상장법인 12개사 중 최근 사업연도 말 주당법인세비용차감전계속사업이익과 주당순자산을 비교하여 각각 100분의 30 이내의 범위에 있는 주권상장법인은 없는 것으로 파악되었습니다.

(단위:원)

회사명
주당법인세비용차감전계속사업이익
주당순자산
유사회사
여부

비교회사
피합병법인
충족여부
비교회사
피합병법인
충족여부

LG생활건강
48,492
683.530
[범위:
888,588
~478,471]
미충족
167,610
2,017,625
[범위:
2,622,912
~1,412,337]
미충족
미해당

네오팜
2,858
미충족
8,599
미충족
미해당

리더스코스메틱
(695)
미충족
4,264
미충족
미해당

아모레퍼시픽
5,235
미충족
61,423
미충족
미해당

아우딘퓨쳐스
904
미충족
5,433
미충족
미해당

에스디생명공학
572
미충족
5,516
미충족
미해당

에이블씨엔씨
(497)
미충족
11,398
미충족
미해당

잇츠한불
683
미충족
24,883
미충족
미해당

제이준코스메틱
39
미충족
4,838
미충족
미해당

코리아나
53
미충족
2,513
미충족
미해당

클리오
(278)
미충족
8,335
미충족
미해당

토니모리
558
미충족
8,010
미충족
미해당

(Source: 한국거래소, DART전자공시시스템 및 대주회계법인
Analysis)

증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제7조에 따른 유사회사요건을 충족하는 법인이 3사 미만이므로, 비교목적으로 공시되는 피합병법인의 상대가치는 산정하지 아니하였습니다.

IV. 피합병법인의 수익가치 산정 세부내역

1. 피합병법인에 대한 이해

1.1. 사업의 이해

1.1.1. 산업에 대한 이해

(1) 화장품 산업 Value Chain

국내 화장품 산업의 Value Chain은 원부자재 제조 및 공급 업체, 화장품 ODM 제조 업체, 화장품(브랜드) 제조 및 판매 업체 및 화장품 유통 업페로 구분되며 각 Value Chain별 특징은 다음과 같습니다.

구분
내용

화장품 원부자재
제조 및 공급 업체
- 화장품용기 시장은 전방산업인 화장품 시장과 밀접한 연관성을 가지고 있으며 한국과학기술정보연구소에의하면 용기시장 규모는 화장품 시장규모의 8~12%로 분석함(2014년기준한국화장품용기시장규모:0.8조원).
- 화장품은 기호성이 강한 제품으로 이미지를 중시하고 트렌드에 민감하기 때문에, 화장품 내용물의 기능과함께 화장품용기를 통해 소비자를 만족시키기 위한 감성적인 기능 또한 매우 중요하게 요구되고 있음.

화장품 ODM
제조 업체
- 화장품 ODM제조업체가 보유한 기술력을 바탕으로 직접 제품을 개발하여 브랜드업체에 공급하는 방식임.
- 국내 최대 ODM업체 중 하나인 코스맥스는 국내 130여개 브랜드 및 세계 최대의 화장품그룹인 L'OREAL을비롯하여 해외 30여개 브랜드에 개발한 화장품을 국내에서 공급함.
- 국내뿐만 아니라 해외에 법인을 설립하여 현지에 진출한 국내기업 및 다국적화장품기업제품을 제조 및 공급함.

화장품(브랜드)
제조 및 판매 업체
- 자체 R&D 및 생산시설을 보유한 완제품브랜드업체들의 경우, 고가 제품은 자체 생산시설에서 제조하며 기타 저가 제품은 ODM업체를 통해 외주생산함.
- 일부 브랜드업체는 자체 생산을 하지 않으며 ODM업체를 통해 제품을 생산하고 유통 및 판매에만 집중함.

화장품
유통 업체
- 완제품브랜드업체들의경우, 자체 출하 및 물류센터 등 다양한 유통 및 판매채널을 보유함.
- 최근 H&B스토어(다양한브랜드를취급하는생활밀착형점포)의 판매비중은 증가하는 추세이며, 2017년 국내화장품 시장에서 H&B채널의 판매비중은 12.5%로 원브랜드숍과 백화점 다음으로 큰 비중을 차지함.
- 2013년~2017 년국내 H&B스토어 판매액 CAGR은 30.5%로 동 기간 국내 전체 화장품 판매액 CAGR 5.1%를 크게 상회함.
- 반면 자체 해외 유통채널이 없는 화장품 업체들은 중간 판매업체(유통업체)와 특판/상품거래계약을 체결함.

(2) 화장품 산업 동향 및 산업 구분

한국의 화장품 시장의 연평균 CAGR(2014-2017)은 약 15.4%로 높은 성장률을 기록하고 있으며 그러한 화장품 시장 중 스킨, 로션, 에센스 등 기초화장품이 생산 실적의약 60%를 차지합니다.

한국의 화장품시장 규모2.jpg
한국의 화장품시장 규모2

(Source: 글
로벌화장품산업백서 2018)

글로벌 화장품 산업은 2017년 4,648억 달러 규모로 전년 대비 5.2%의 높은 성장세로 전환, 2022년까지 연평균 5% 성장이 전망됩니다. 이러한 전망 속에서 한국화장품은 한류 확산과 더불어 수출구조 혁신의 선두주자로 자리매김하고 있습니다. 한국 화장품 산업은 지속적인 제품 경쟁력 확보와 한류 확산 및 K-Beauty 트렌드에 힘입어 2017년 세계 수출 6위와 시장규모 9위의 화장품 문화와 수출 대국으로 부상하였습니다. 특히 2017년 한국 화장품의 국내 생산은 13조 5천억원을 기록하며 2013년의 7조9천억원에 비하여 2배, 연평균 14.1%의 성장세를 보였습니다. 또한 2017년 한국 화장품의 해외 수출은 49억 6천만불을 기록하며 2013년의 12억 43백만불에 비하여 4배 이상, 연평균 41.3%의 성장세를 보였습니다.

중국은 미국에 이은 제2의 화장품 시장으로 2018년 세계시장에서 11.9%의 비중을 차지하고 있으며 전년 대비 9.9% 성장했습니다. 2017년 중국 화장품 시장규모는 534억 달러로 2012년~2017년 기간 연평균 성장률(CAGR)은 6.3%를 기록했으며, 세계시장 점유비중도 지속 증가하고 있습니다. 중국 화장품 시장은 소득수준 향상, 외모와 위생에 대한 관심 증가, 프리미엄 소비 추구 등 화장품 사용에 대한 인식 전환으로 인하여 시장규모가 지속적으로 확대되고 있습니다. 중국의 화장품 시장은 2022년까지 CAGR 8.5%로 예측되며, 한국에 있어서도 가장 큰 비중을 차지하는 시장입니다.

중국의 화장품시장 규모2.jpg
중국의 화장품시장 규모2

(Source: 글
로벌화장품산업백서 2018)

중국 화장품 시장은 대도시(1-2선 도시) 여성소비자를 기반으로 한 기초화장품 위주의 소비패턴에서 색조, 향수 등으로 소비 제품군이 확대될 것으로 예상되며, 중소도시(3-4선 도시)와 남성, 유아 등 포함 소비영역 확대도 기대되고 있습니다. 스킨케어 시장의 경우, 마스크팩 위주에서 손, 발 등 스페셜케어로 소비자 수요 변화가 예상되며, 2017년 스킨케어 분야에서 프리미엄 제품군은 전년대비 20% 이상 매출 증가를 기록하였습니다.

중국의 화장품 10대 수입국은 한국, 프랑스, 일본, 미국, 영국, 스페인, 이탈리아, 호주, 벨기에, 대만 순서이며, 한국은 2014년 4위에서 2017년 11월 프랑스를 제치고 중국의 화장품 수입국 1위로 올라섰습니다. 중국 수입 화장품 시장은 제품가격 및 채널별로 선진국, 한국, 중국기업 간 시장이 분할되어 있으며, 랑콤, 크리스찬디올, 샤넬, 비오템 등의 프랑스 등의 수입 화장품이 고가 시장을 점유하고 있고, 한국제품은 중가 시장에서 수입비중이 빠르게 증가하고 있습니다.

특히 사드여파 등 시장환경 악화에도 중국내수 시장에서 한국 브랜드가 선전하고 있으며, Top20(화장품.생활용품 포함)에 아모레퍼시픽(7위), LG생활건강(19위) 등 2개사가 포함되어 있고, 기능성 화장품의 효능 강조, 제품의 현지화 등 차별화 마케팅을 통해 중견.중소기업도 약진하고 있습니다.

시장조사기관 Nielson은 중국 소비자를 대상으로 조사한 결과, 한국 브랜드가 갖는 특징으로는 최신 트렌드 선도, 혁신적 디자인, 피부적합성, 다양한 기능, 높은 가성비
등을 들고 있습니다. 

1.2. 피합병법인의 개요

피합병법인은 2014년 7월 22일 설립되어 화장품 판매업, 화장품 유통업 및 전자상거래업을 주요 사업으로 영위하고 있으며, 본점 소재지는 서울특별시 강남구 삼성로76길 23 VT빌딩입니다. 2018년 12월 31일 현재 피합병법인의 개요는 다음과 같습니다.

구분
내용

법인명
주식회사 브이티코스메틱

대표
정철

본점소재지
서울특별시 강남구 삼성로76길 23 VT빌딩

설립연월
2014년 7월 22일

납입자본금
100백만원

(
Source: 피합병법인제시자료)

1.2.1. 주주 현황

2018년 12월말 현재 피합병법인의 주주 현황은 다음과 같습니다. 

주주명
소유주식수(주)
지분율

정 철(대표이사)
6,000
60.00%

주식회사 지엠피
4,000
40.00%

합계
10,000
100.00%

(
Source: 피합병법인제시자료)

1.2.2. 피합병법인의 연혁

연도
내용

2010
주식회사 곤센 설립

2011
매출액 8억 달성

2013
매출액 4억 달성

2014
매출액 40억 달성

2015
매출액 190억 돌파

2016
VT 브랜드 런칭
매출액 300억 돌파 및 중국 수출액 100억 돌파

2017
방탄소년단 광고모델 및 콜라보제품 계약 체결

2018
방탄콜라보 글로벌 프로젝트 VT X BTS 및 BT21 출시

(
Source: 피합병법인제시자료)

1.3. 피합병법인의 재무제표

피합병법인의 한국채택국제회계기준에 의한 2016년부터 2018년 및 2019년 1분기까지 개별재무제표는 다음과 같습니다.

(1) 재무상태표

(단위: 원)

구분
2016년(기말)
2017년(기말)
2018년(기말)
2019년(3월말)
(주1)

자산

유동자산
10,100,764,211
18,262,405,490
42,614,102,567
39,774,978,772

현금및현금성자산
5,293,140,097
7,372,559,086
9,932,079,556
6,108,889,026

단기금융상품
-
-
5,516,000,000
-

매출채권및기타채권
2,097,841,847
5,635,244,183
20,554,272,330
27,490,647,746

재고자산
2,275,785,792
4,364,665,480
5,473,596,754
3,179,144,377

기타유동자산
433,996,475
889,936,741
1,138,153,927
2,996,297,623

비유동자산
9,136,432,780
7,024,829,618
13,388,180,987
13,925,831,376

장기금융상품
-
-
50,000,000
50,000,000

장기대여금
-
-
6,500,000,000
6,500,000,000

투자부동산
2,758,773,826
2,758,773,826
-
-

유형자산
3,052,590,383
2,291,853,570
2,254,871,932
2,291,797,647

무형자산
53,568,571
99,701,530
71,517,527
65,101,737

당기손익-공정가치금융자산
-
-
1,252,339,680
1,092,985,080

매도가능금융자산
49,000,000
-
-
-

기타비유동수취채권
3,222,500,000
1,518,899,000
2,478,369,000
3,052,470,000

이연법인세자산
-
355,601,692
781,082,848
873,476,912

자산총계
19,237,196,991
25,287,235,108
56,002,283,554
53,700,810,148

부채

유동부채
4,056,005,845
3,707,185,119
27,775,210,059
22,101,996,717

매입채무및기타지급채무
1,577,132,276
1,577,755,780
10,317,108,883
4,549,798,440

기타유동채무
756,445,058
893,826,632
941,423,365
1,144,111,029

단기차입금
-
-
6,600,000,000
6,600,000,000

당기법인세부채
1,722,428,511
482,617,077
1,814,890,752
1,740,943,616

파생상품부채
-
735,590,000
3,234,251,304
3,234,251,304

충당부채
-
17,395,630
241,057,954
105,256,421

전환사채
-
-
4,626,477,801
4,727,635,907

비유동부채
-
4,245,526,227
4,483,666,609
4,500,864,386

전환사채
-
4,245,526,227
-
-

전환상환우선주
-
-
4,333,666,609
4,400,864,386

기타비유동부채
-
-
150,000,000
100,000,000

부채총계
4,056,005,845
7,952,711,346
32,258,876,668
26,602,861,103

자본

자본금
10,000,000
100,000,000
100,000,000
100,000,000

기타자본구성요소
-
-
104,684,772
189,000,819

이익잉여금
15,171,191,146
17,234,523,762
23,538,722,114
26,808,948,226

자본총계
15,181,191,146
17,334,523,762
23,743,406,886
27,097,949,045

부채및자본총계
19,237,196,991
25,287,235,108
56,002,283,554
53,700,810,148

(주1) 2019년 3월말 재무상태표는 검토받지 아니하였습니다.
(Source: 피합병법인제시자료, 감사보고서)

(2) 손익계산서

(단위: 원)

구분
2016년
2017년
2018년
2019년 1분기
(주1)

매출액
31,393,595,720
31,012,828,334
69,136,789,554
19,050,764,192

매출원가
14,327,563,598
14,910,594,377
39,088,933,289
9,478,040,089

매출총이익
17,066,032,122
16,102,233,957
30,047,856,265
9,572,724,103

판매비와관리비
6,010,052,443
14,340,185,063
20,825,303,088
5,487,590,805

영업이익
11,055,979,679
1,762,048,894
9,222,553,177
4,085,133,298

금융수익
28,013,356
82,326,716
480,131,913
94,329,318

금융비용
-
34,518,149
2,421,620,565
388,873,165

기타수익
369,960,442
1,116,887,197
1,099,432,704
120,226,298

기타비용
244,783,414
383,224,237
336,721,136
11,763,667

법인세비용차감전순이익
11,209,170,063
2,543,520,421
8,043,776,093
3,899,052,082

법인세비용
2,469,227,951
480,187,805
1,739,577,741
628,825,970

당기순이익
8,739,942,112
2,063,332,616
6,304,198,352
3,270,226,112

기타포괄이익
-
-
-
-

총포괄이익
8,739,942,112
2,063,332,616
6,304,198,352
3,270,226,112

(주1) 2019년 1분기 손익계산서는 검토받지 아니하였습니다.
(Source: 피합병법인제시자료, 감사보고서)

2. 피합병법인의 수익가치 산정 세부내역

2.1. 평가방법의 개요 

피합병법인의 수익가치는 영업현금흐름할인법에 의하여 향후 추정기간 동안의 영업이익을 추정한 후 법인세 등을 감안한 세후영업이익에서 감가상각비, 운전자본의 증감을 반영하고, 투자현금흐름(CAPEX: Capital Expenditure)을 차감하여 기업잉여현금흐름(FCFF: Free Cash Flow to Firm)을 산출한 후, 산출된 기업잉여현금흐름에 내재된 위험을 반영한 가중평균자본비용(WACC: Weighted Average Cost of Capital)으로 할인하여 영업가치를 산정한 후, 비영업용자산을 가산하고, 이자부부채를 차감한 주식가치로 평가하였습니다

2.2. 평가방법의 전제조건

2.2.1. 평가기준일

본 평가는 주요사항보고서 제출일이 속하는 사업연도의 직전 사업연도말인 2018년 12월 31일을 평가기준일로 하여 수행하였습니다.

2.2.2 평가에 이용한 재무제표

본 평가시 이용한 과거 재무제표는 한국채택국제회계기준으로 작성된 피합병법인의 감사받은 재무제표 입니다. 또한, 분석기준일까지 이용가능한 회사의 2019년 1분기 실적까지 반영하여 수행하였습니다.

2.2.3 현금흐름 분석 기간

본 평가에서는 합리적인 예측가능성 등을 고려하여 2019년부터 2023년까지 5년을 추정기간으로 하여 추정기간 현금흐름의 현재가치를 산정하였습니다. 한편, 현금흐름은 매 기간 중간에 발생하는 것으로 가정하였습니다.

2.2.4. 계속기업 가정과 영구성장률

본 평가에서는 계속기업가정하에 추정기간 현금흐름의 현재가치에 영구현금흐름의 현재가치를 합산하여 기업 전체의 영업현금흐름의 현재가치를 산정하였습니다. 영구현금흐름의 현재가치는 추정기간 이후의 FCFF를 기준으로 한 추정기간 종료시점에서의 예상 기업가치의 현재가치로서, 추정기간 이후의 현금흐름은 성장률을 반영한 영구현금흐름을 가정하여 산출하였습니다. 본 평가에서는 피합병법인이 속한 산업의특성 및 성장률, 피합병법인의 과거 성장률, 물가상승률 등을 고려하여 1%의 영구성장률을 적용하였습니다.

2.2.5 주요 거시경제지표

2019년부터 2023년까지의 한국의 물가상승률, 명목임금상승률 등 주요 거시경제지표는 The Economist Intelligence Unit(이하 "EIU")의 예측치를 적용하였습니다.

구분
2019년
2020년
2021년
2022년
2023년

소비자물가상승률
1.0%
1.4%
1.7%
1.9%
1.8%

명목임금상승률
3.4%
3.2%
3.7%
4.1%
4.4%

명목GDP성장율
4.2%
4.7%
4.1%
4.0%
4.1%

(Source: The Economist Intelligence Unit, 2019.06)

2.2.6 법인세율

법인세율은 추정기간 동안 발생한 과세소득을 기준으로 하여 현행 법인세율(지방소득세 포함)을 적용하였습니다.

구분
법인세율(지방소득세 포함)

과세표준 2억원 이하
11.00%

과세표준 2억원 초과 200억원 이하
22.00%

과세표준 200억원 초과 3,000억원 이하
24.20%

과세표준 3,000억원 초과
27.50%

3. 피합병법인의 수익가치 산정 세부내역

피합병법인의 주당 수익가치는 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제6조에 따라 미래의 수익가치 산정에 관하여 일반적으로 공정하고 타당한 것으로 인정되는 모형 중에서 현금흐름할인법을 적용하여 산정하였습니다. 추정기간 동안의 잉여현금흐름과 피합병법인의 수익가치 산정내역은 다음과 같습니다.

(단위:백만원)

구분
실적
추정

2016년
2017년
2018년
2019년
3개월
2019년
9개월
2019년
합계
2020년
2021년
2022년
2023년

매출액
31,394
31,013
69,137
19,051
94,517
113,568
142,186
163,418
170,401
177,835

매출원가
14,328
14,911
39,089
9,478
50,707
60,185
75,928
87,591
91,379
95,415

매출총이익
17,066
16,102
30,048
9,573
43,810
53,383
66,257
75,827
79,022
82,420

판매비와관리비
6,010
14,340
20,825
5,488
28,398
33,885
41,452
46,678
48,256
49,960

세전영업이익(EBIT)
11,056
1,762
9,223
4,085
15,412
19,498
24,805
29,149
30,766
32,460

(-)법인세비용

4,267
5,541
6,592
6,983
7,393

세후영업이익

15,230
19,264
22,557
23,783
25,067

(+) 감가상각비

607
750
805
903
1,033

(-) CAPEX

(1,450)
(607)
(750)
(805)
(903)

(±) 순운전자본 증감

(10,440)
(6,599)
(5,053)
(1,631)
(1,736)

영업현금흐름(FCFF)

3,947
12,808
17,559
22,250
23,461

현가계수(할인율 15.25

%)

0.93
0.81
0.70
0.61
0.53

Discounted FCFF

3,677
10,352
12,314
13,539
12,387

추정기간동안의 현재가치 (A)
52,269

영구현금흐름의 현재가치 (B)(주1)
92,266

영업가치 (C = A + B)
144,535

비영업용자산의 가치 (D) (주2)
21,046

기업가치 (E = C + D)
165,580

차입금(F)(주3)
6,600

주주가치 (G = E - F)(주4)
158,980

(Source: 피합병법인제시자료 및 대주회계법인 Analysis)

(주1) 영구현금흐름의 현재가치는 추정기간의 최종연도인 2023년의 영업현금흐름(FCFF)이 향후 영구적으로 지속된다는 추정방법인 영구성장모형을 적용하여 추정하였으며, 그 세부 산정내역은 다음과 같습니다.

(단위:백만원)

구분
금액

가. 2023년 세후영업이익
25,067

나. 영구성장률
1.00%

다. 2023년 이후 세후영업이익 (가 X (1+나))(*1)
25,317

라. 순운전자본의 증감
(415)

마. 2023년 이후 세후영업현금흐름 (다 + 라)(*2)
24,902

바. 할인율
15.25%

사. 현가계수 1/((1+ 바) ^4.5)
0.53

아. 영구현금흐름의 현재가치 (마 / (바 - 나) X 사)
92,266

(Source: 피합병법인제시자료 및 대주회계법인 Analysis)

(*1) 2023년 이후 세후영업이익 산정시에는 2023년 세후 영업이익이 영구성장률만큼 상승하는 것으로 가정하였습니다.
(*2)

영구현금흐름 산정시 영구적으로 감가상각비와 CAPEX가 동일함을 가정하였습니다.

(주2) 평가기준일의 비영업용자산의 세부내역은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구분
장부금액
평가금액

현금및현금성자산(*1)
9,932
7,038

단기금융상품
5,516
5,516

단기대여금 및 미수수익(*2)
1,141
739

장기금융상품(*3)
50
-

장기대여금(*4)
6,500
6,500

당기손익-공정가치인식 금융자산(*5)
1,252
1,252

합계
24,391
21,046

(Source: 피합병법인제시자료 및 대주회계법인 Analysis)

(*1) 영업용 현금및현금성자산은 평가기준일인 2018년 12월 31일의 현금및현금성자산 금액에서 2019년 추정된 판매비와관리비(감가상각비 제외) 및 CAPEX의 1개월 분을 영업유지를 위한 최소보유 현금으로 산정하였으며, 이를 제외한 나머지 금액을 비영업용자산으로 산출하였습니다.

(단위:백만원)

구분
금액

가. 재무상태표상 현금및현금성자산 (A)
9,932

나. 영업용 현금및현금성자산 (B=C-D+E)
2,894

1개월분 판매비와관리비 (C)(*)
2,824

1개월분 감가상각비 (D)(*)
51

1개월분 CAPEX (E)(*)
121

다. 비영업용 현금및현금성자산 [MAX (0, A-B)]
7,038

(Source: 피합병법인제시자료 및 대주회계법인 Analysis)
(*) 2019년 추정비용 및 CAPEX의 1개월 분으로 산정하였습니다.

(*2) 임직원대여금을 제외한 대여금 및 미수이자를 비영업용자산으로 가정하였습니다.
(*3) 장기금융상품은 전액 지급보증으로 제공됨 따른 사용제한예금으로 비영업용자산에서 제외하였습니다.
(*4) 전액 모회사 대여금으로 본 평가 시 비영업용자산으로 가정하였습니다.
(*5) 상장주식인 ㈜더블유아이 지분의 2018년 12월 31일 현재 시가평가액으로 비영업용자산에 반영하였습니다.

(주3)

평가기준일의 차입금 내역은 다음과 같습니다.

(단위:백만원)

구분
차입처
이자율
금액

단기차입금(*1)
국민은행
3.24%
1,600

우리은행
2.84%
5,000

합계
6,600

(Source: 피합병법인제시자료 및 감사보고서)
(*1) 피합병법인이 보유한 전환상환우선주 및 전환사채는 보통주로 전환됨을 가정하였기 때문에, 수익가치 평가시 차입금에서 제외하였습니다.

(주4)

민감도 분석 결과
할인율과 영구성장률의 변동에 따른 수익가치의 민감도 분석 결과는 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구분
가중평균자본비용

16.24%
15.74%
15.24%
15.74%
16.24%

영구성장률
0.00%
142,468
147,109
152,062
147,109
142,468

0.50%
145,318
150,191
155,404
150,191
145,318

1.00%
148,355
153,483
158,980
153,483
148,355

1.50%
151,598
157,006
162,817
157,006
151,598

2.00%
155,068
160,785
166,943
160,785
155,068

3.1 매
출액 추정

피합병법인의 매출액은 국내는 유통채널별로, 해외의 경우 국가별로 구분하여 추정하였으며, 일본의 원부자재매출은 별도로 추정하였습니다. 과거 실적 및 향후 5개년의 매출추정내역은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구분
실적(주1)
추정

2016년
2017년
2018년
2019년
3개월
2019년
9개월
2019년
합계
2020년
2021년
2022년
2023년

1. 국내 매출

면세점
3,135
2,544
7,846
1,635
9,493
11,128
13,910
15,746
15,966
16,190

홈쇼핑
-
6,364
8,501
1,668
7,920
9,588
11,505
12,736
12,915
13,095

온라인
13,614
6,749
3,231
532
2,729
3,261
3,913
4,332
4,393
4,454

콜라보
-
-
7,905
1,116
9,501
10,617
14,332
16,941
17,178
17,418

쇼룸
4,600
1,943
2,545
345
1,591
1,936
2,323
2,572
2,608
2,644

기타
4,289
4,101
4,871
998
1,437
2,435
2,633
2,781
2,820
2,859

국내 매출 소계
25,638
21,701
34,899
6,294
32,670
38,964
48,617
55,108
55,879
56,662

2. 해외 매출

미국
-
19
764
136
529
665
798
892
924
957

일본
-
127
2,213
3,512
23,273
26,785
34,355
39,485
40,512
41,565

중화권
5,756
9,166
31,261
6,755
33,337
40,092
51,155
60,477
65,436
70,801

해외 매출 소계
5,756
9,312
34,238
10,403
57,139
67,541
86,308
100,854
106,872
113,324

3. 일본 원부자재 매출
-
-
-
2,354
4,709
7,063
7,261
7,457
7,650
7,849

합계
31,394
31,013
69,137
19,051
94,517
113,568
142,186
163,418
170,401
177,835

(Source: 피합병법인제시자료 및 대주회계법인 Analysis)

(주1) 2017년, 2018년 및 2019년 1분기와 2~4분기 매출 실적은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구분
2017년
2018년
2019년(*)

1분기
7,971
7,992
19,051

2~4분기
23,042
61,144
94,517

합계
31,013
69,137
113,568

연 매출 대비 비율

1분기
25.7%
11.6%
16.8%

2~4분기
74.3%
88.4%
83.2%

합계
100.0%
100.0%
100.0%

(
Source: 피합병법인제시자료 및 대주회계법인 Analysis
)

(*) 2019년 1분기는 평가대상회사의 매출 실적이며, 2019년 2~4분기는 추정 매출입니다.

피합병법인의 매출은 화장품(제품 및 상품)을 각 유통채널을 통해 국내에 판매하는한편, 일본, 중국 및 미국 등으로 수출하며, 이와 별도로 일본으로 원부자재를 판매하여발생하는 매출로 구분됩니다. 2019년 3개월은 피합병법인이 제시한 실적을 반영하였으며, 2019년 9개월 및 2020년의 매출은 피합병법인이 제시한 사업계획의 수치를 준용하였습니다.
다만, 피합병법인의 과거 2016년부터 2018년까지의 평균 매출성장율(CAGR)이 48.4%로 시장성장율을 초과하는 성장을 지속하였으나, 추정기간동안 과거 3개년 성장율이 계속 유지된다는 것은 합리적이라고 볼 수 없고, 장기적으로 피합병법인이 진출한 국가의 시장성장율 수준으로 수렴한다고 판단하였습니다. 이에 따라 2021년 이후 매출성장세가 감소하여, 2022년 이후 기간은 Euro Monitor에서 추정한 각 국가별 화장품시장의 예상 성장률에 따라 피합병법인의 매출이 변동된다고 가정하였습니다
.

참고로 추정에 적용한 각 국가별 화장품 시장 성장률은 다음과 같습니다.

(단위: %)

구분
2019년
2020년
2021년
2022년
2023년

한국
1.1%
1.2%
1.2%
1.4%
1.4%

미국
4.1%
3.9%
3.7%
3.6%
3.6%

일본
3.8%
2.8%
2.7%
2.6%
2.6%

중화권
8.3%
9.0%
8.4%
8.2%
8.2%

(Source: Euro Monitor)

또한 원부자재 매출을 제외한 제품 및 상품의 매출은 2018년 및 2019년 3개월간의 제품 및 상품매출의 평균 비율을 적용하여 추정하였습니다. 향후 추정기간의 제품 및상품매출 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구분
실적
추정

2016년
2017년
2018년
2019년
3개월
2019년
9개월
2019년
합계
2020년
2021년
2022년
2023년

제품
31,394
29,691
58,691
15,366
78,849
94,214
119,354
137,963
143,969
150,369

상품
-
1,322
10,446
1,331
10,960
12,291
15,571
17,998
18,782
19,617

합계
31,394
31,013
69,137
16,697
89,809
106,505
134,925
155,962
162,751
169,986

제품매출비율
100.0%
95.7%
84.9%
92.0%
87.8%
88.5%
88.5%
88.5%
88.5%
88.5%

상품매출비율
0.0%
4.3%
15.1%
8.0%
12.2%
11.5%
11.5%
11.5%
11.5%
11.5%

(
Source: 피합병법인제시자료 및 대주회계법인 Analysis
)

3.2 매출원가 추정

피합병법인의 매출원가는 제품, 상품 및 원부자재의 매출원가로 구성되며, 과거 실적및 향후 5개년 추정내역은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구분
실적
추정

2016년
2017년
2018년
2019년
3개월
2019년
9개월
2019년
합계
2020년
2021년
2022년
2023년

제품
14,328
14,167
29,904
7,908
40,337
48,244
61,118
70,647
73,722
76,999

상품
-
744
9,185
1,129
9,486
10,615
13,448
15,544
16,221
16,942

원부자재
-
-
-
442
884
1,326
1,363
1,400
1,436
1,473

합계
14,328
14,911
39,089
9,478
50,707
60,185
75,928
87,591
91,379
95,415

(Source: 피합병법인제시자료 및 대주회계법인 Analysis)

피합병법인은 별도의 생산시설을 보유하고 있지 않고,
제품을 외주생산하고

있
으며
,
제품
매출
,
상품매출 및 원부자재매출에 원가율의 차이가 있습니다. 또한 피합병법인의 과거 2016년 및 2017년 매출 및 매출원가율과 2018년 및 2019년 3개월 매출 및 매출원가율에 차이가 크고, 추정기간 매출 구성이 2018년 및 2019년 3개월 매출 구성과 유사할 것으로 예상되는 바, 추정기간의 매출원가율 추정 시 2016년 및 2017년 매출원가율은 추정에서 제외하는 것이 합리적이라고 판단하였습니다. 이에 따라
2018년 및 2019년 3개월간 발생한 각 매출항목별 평균 매출원가율을 적용하여 추정하였으며
,
향후 추정기간동안 일정하게 유지됨을 가정하였습니다. 단, 원부자재매출은 2019년 1분기에 발생하였기 때문에, 2019년 1분기의 비율을 적용하였습니다. 매출원가 추정에 사용한 과거의 매출원가율 및 향후 추정기간의 매출원가율은 다음과 같습니다

(단위: %)

구분
실적
추정

2016년
2017년
2018년
2019년
3개월
2019년
9개월
2019년
합계
2020년
2021년
2022년
2023년

제품
45.6%
47.7%
51.0%
51.5%
51.2%
51.2%
51.2%
51.2%
51.2%
51.2%

상품
n.a
56.3%
87.9%
84.8%
86.6%
86.4%
86.4%
86.4%
86.4%
86.4%

원부자재
n.a
n.a
n.a
18.8%
18.8%
18.8%
18.8%
18.8%
18.8%
18.8%

합계
45.6%
48.1%
56.5%
49.8%
53.6%
53.0%
53.4%
53.6%
53.6%
53.7%

(Source: 피합병법인제시자료 및 대주회계법인 Analysis)

3.3 판매비와관리비 추정

피합병법인의 판매비와관리비는 인건비성 경비, 변동비성 경비, 고정비성 경비, 감가상각비 및 무형자산상각비로 구분하여 추정하였으며, 과거 실적 및 향후 5개년 추정내역은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구분
실적
추정

2016년
2017년
2018년
2019년
3개월
2019년
9개월
2019년
합계
2020년
2021년
2022년
2023년

인건비
1,652
2,145
2,903
849
3,166
4,016
4,490
5,139
5,366
5,619

변동비
3,786
11,237
16,469
4,276
24,010
28,285
35,083
39,886
41,123
42,428

고정비
415
577
905
167
468
635
893
849
865
880

감가상각비
157
382
444
111
496
607
750
805
903
1,033

기타(*1)
-
-
105
84
258
342
237
-
-
-

합계
6,010
14,340
20,825
5,488
28,398
33,885
41,452
46,678
48,256
49,960

(Source: 피합병법인제시자료 및 대주회계법인 Analysis)

(*1) 기부여된 주식보상비용 인식액으로, 회사가 제시한 가득기간, 행사가격 등을 고려하여 향후 비용을 추정하였습니다.

3.3.1 인건비성 경비

인건비성 경비는 급여, 퇴직급여 및 복리후생비로 구분하여 추정하였으며,
과거 실적및 향후 5개년 추정내역은 다음과 같습니다.

(단위: 명, 백만원)

구분
실적
추정

2016년
2017년
2018년
2019년
3개월
2019년
9개월
2019년
합계
2020년
2021년
2022년
2023년

급여(주1)
1,500
1,732
2,324
715
2,593
3,309
3,699
4,234
4,421
4,629

평균인원
48
60
61
75
82
84
91
100
101
101

인당급여
31
29
38
38
42
39
41
42
44
46

퇴직급여
60
99
217
46
229
276
308
353
368
386

급여대비 비율
4.00%
5.71%
9.32%
6.49%
8.84%
8.33%
8.33%
8.33%
8.33%
8.33%

복리후생비
93
314
363
88
344
432
482
552
577
604

급여대비 비율
6.17%
18.14%
15.61%
12.26%
13.26%
13.04%
13.04%
13.04%
13.04%
13.04%

합계
1,652
2,145
2,903
849
3,166
4,016
4,490
5,139
5,366
5,619

(Source: 피합병법인제시자료 및 대주회계법인 Analysis)

(주1) 연구개발비 상 급여를 포함하였습니다.

급여는 평균인원수에 예상 임금상승률을 고려한 인당급여를 적용하여 추정하였습니다. 평균인원수는 회사 향후 매출 규모 등을 고려하여 증가한다고 가정였

으
며
,

예상 임금상승률은 The Economist Intelligence Unit의 전망 자료를 이용하였습니다.
퇴직
급여는 매년 1개월 급여를 적립함을 가정하였으며, 복리후생비는 과거 3개년 및 2019년 3개월까지의 평균비율을 적용하여 추정하였습니다.

3.3.2 변동비성 경비

변동비성 경비는 판매/지급수수료, 광고선전비 및 판매촉진비 등으로 구분하여 추정하였으며, 과거 실적 및 향후 5개년 추정내역은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구분
실적
추정

2016년
2017년
2018년
2019년
3개월
2019년
9개월
2019년
합계
2020년
2021년
2022년
2023년

판매/지급수수료
964
5,788
9,233
2,961
13,529
16,491
20,316
22,914
23,425
23,959

매출액 대비 비율
3.07%
18.66%
13.35%
15.54%
14.31%
14.52%
14.29%
14.02%
13.75%
13.47%

광고선전비
1,174
2,379
3,338
564
4,887
5,451
6,824
7,843
8,179
8,535

매출액 대비 비율
3.74%
7.67%
4.83%
2.96%
5.17%
4.80%
4.80%
4.80%
4.80%
4.80%

판매촉진비
281
642
1,439
25
1,445
1,470
1,841
2,116
2,206
2,303

매출액 대비 비율
0.89%
2.07%
2.08%
0.13%
1.53%
1.29%
1.29%
1.29%
1.29%
1.29%

여비교통비
36
196
337
180
439
619
775
891
929
970

매출액 대비 비율
0.11%
0.63%
0.49%
0.95%
0.46%
0.55%
0.55%
0.55%
0.55%
0.55%

접대비
51
16
116
41
128
170
212
244
254
265

매출액 대비 비율
0.16%
0.05%
0.17%
0.22%
0.14%
0.15%
0.15%
0.15%
0.15%
0.15%

수선비
3
11
46
-
32
32
40
46
48
50

매출액 대비 비율
0.01%
0.04%
0.07%
0.00%
0.03%
0.03%
0.03%
0.03%
0.03%
0.03%

운반비
685
1,119
1,614
403
2,504
2,908
3,640
4,184
4,363
4,553

매출액 대비 비율
2.18%
3.61%
2.33%
2.12%
2.65%
2.56%
2.56%
2.56%
2.56%
2.56%

교육훈련비
0
0
2
1
1
2
2
3
3
3

매출액 대비 비율
0.00%
0.00%
0.00%
0.00%
0.00%
0.00%
0.00%
0.00%
0.00%
0.00%

도서인쇄비
11
23
44
9
53
62
77
89
93
97

매출액 대비 비율
0.03%
0.07%
0.06%
0.05%
0.06%
0.05%
0.05%
0.05%
0.05%
0.05%

사무용품비
0
5
12
3
11
13
17
19
20
21

매출액 대비 비율
0.00%
0.02%
0.02%
0.01%
0.01%
0.01%
0.01%
0.01%
0.01%
0.01%

소모품비
582
357
267
64
317
381
477
548
572
597

매출액 대비 비율
1.85%
1.15%
0.39%
0.34%
0.34%
0.34%
0.34%
0.34%
0.34%
0.34%

대손상각비
-
700
22
25
662
687
860
988
1,031
1,076

매출액 대비 비율
0.00%
2.26%
0.03%
0.13%
0.70%
0.60%
0.60%
0.60%
0.60%
0.60%

합계
3,786
11,237
16,469
4,276
24,010
28,285
35,083
39,886
41,123
42,428

(Source: 피합병법인제시자료 및 대주회계법인 Analysis)

변동비성 경비는 과거 매출액대비 비율에 일정한 추세가 존재하지 않고 유의적인 비율의 변동이 발생하지않았으므로, 과거 3개년 및 2019년 3개월까지의 평균 매출액대비 비율을 적용하여 추정하였습니다.
피합병법인이 과거 3개년 및 2019년 3개월까
지 매출이 급격히 성장하였고, 소
모품비를 제외하면 변동비성 경비의 매
출액대비 비율에 일정한 추세는
나타나지 않습니
다.
따라서 소모품비를 제외한 변동비성 경비는 과거 3개년 및 2019년 3개월까지의 평균 매출액대비 비율을 적용하여 추정하였며, 소모품비는 과거 3개년 및 2019년 3개월까지의 매출액대비 비율 추세를 고려하여 2019년 3개월까지의 매출액대비 비율을 적용하였습니다.
단, 변동비 중 가장 큰 비중을 차지하는 판매/지급 수수료의 경우 주요 유통채널별 매출액 대비
과거 3개년
및 2019년 3개월의 수수료율을
유통채널별 매출액 비율로

구분 반영하여 추정하였습니다.
판매/지급수수료의 경우에는 면세점, 홈쇼핑, 온라인 매출과

기타매출(
면세점, 홈쇼핑, 온라인 등
국내 주요 유통채널을 제외한 쇼룸, 수출, 콜라보 등의 매출)의
매출액대비
판매/지급수수료
비율이 상이하고, 홈
쇼핑을 제외하면
과거 3개년
과 2019년 3개월의
매출액대비 비율
이 기간별로 상이하므로,
과거 3개년
및 2019년 3개월
매출액대비 비율
의 평균 비율을 적용하여 추정하였습니다. 홈쇼핑의 경우에는
과거 3개년 비율에 비하여

높은 2019년 3개월
매출액대비 비율
이 향후에도 유지될 것으로 가정하였습니다.
과거 3개년 및 추정기간의
유통채널별
판매/지급수수료는 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구분
실적
추정

2016년
2017년
2018년
2019년
3개월
2019년
9개월
2019년
합계
2020년
2021년
2022년
2023년

면세점
-
1,324
3,290
991
4,743
5,734
7,168
8,114
8,227
8,343

매출액 대비 비율
0.00%
52.04%
41.93%
60.61%
49.96%
51.53%
51.53%
51.53%
51.53%
51.53%

홈쇼핑
-
2,296
3,134
1,041
4,943
5,984
7,180
7,949
8,060
8,173

매출액 대비 비율
0.00%
36.08%
36.87%
62.41%
62.41%
62.41%
62.41%
62.41%
62.41%
62.41%

온라인
310
63
172
53
98
151
181
200
203
206

매출액 대비 비율
2.28%
0.93%
5.32%
9.96%
3.58%
4.62%
4.62%
4.62%
4.62%
4.62%

기타 판매/지급 수수료
550
1,969
2,473
876
3,746
4,622
5,787
6,651
6,935
7,237

매출액 대비 비율(*1)
1.75%
6.35%
3.58%
4.60%
4.17%
4.07%
4.07%
4.07%
4.07%
4.07%

일회성 비용(*2)
104
135
164
-
-
-
-
-
-
-

판매/지급수수료 합계
964
5,788
9,233
2,961
13,529
16,491
20,316
22,914
23,425
23,959

(Source: 피합병법인제시자료 및 대주회계법인 Analysis)
(*1) 전체 매출액 대비 수수료비율을 적용하였습니다.
(*2) 투자유치 등으로 인해 발생한 비용으로 일회성 비용 성격으로 판단되어 향후 추정에서 제외하였습니다.

3.3.3 고정비성 경비

고정비성 경비의 과거 실적 및 향후 5개년 추정내역은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구분
실적
추정

2016년
2017년
2018년
2019년
3개월
2019년
9개월
2019년
합계
2020년
2021년
2022년
2023년

통신비
21
20
21
7
14
21
22
22
22
23

수도광열비
8
6
5
1
4
5
5
5
5
5

전력비
35
43
42
10
32
42
43
43
44
45

세금과공과
33
36
15
3
12
15
15
15
16
16

임차료 (*1)
263
418
631
88
270
358
612
563
574
584

보험료
23
31
66
19
48
67
67
69
70
71

차량유지비
32
20
114
39
76
115
117
119
121
123

건물관리비
-
2
12
1
11
12
12
12
12
13

합계
415
577
905
167
468
635
893
849
865
880

(Source: 피합병법인제시자료 및 대주회계법인 Analysis)

(*1) 2021년까지는 피합병법인이 제시한 사업계획을 반영하였으며, 그 이후 기간은 물가상승률을 적용하였습니다.

고정비성 경비는 향후 매출규모 및 인원의 변동 등과 큰 상관관계 없이 발생하는 비용으로 가장 최근 연도에 발생한 고정비성 경비를 기준으로 추정기간 동안의 고정비성 경비를 추정하는 것이 가장 합리적인 것으로 판단하였으며, 이에 따라 가장 최근 연도인 2018년에 발생한 고정비성 경비 실적을 기준으로 향후 예상 물가상승률을 적용하여 추정하였습니다.

예상 물가상승률은 The Economist Intelligence Unit의 전망 자료를 이용하였습니다.

4) 감가상각비 및 무형자산상각비는 회사의 감가상각정책 및 내용연수를 고려하여 산정하였으며, 상세내역은 'CAPEX 및 유무형자산상각비 추정'을 참고하시기 바랍니다. 

3.4 CAPEX 및 유무형자산상각비 추정

피합병법인의 CAPEX 및 관련 유무형자산상각비의 과거 실적 및 향후 5개년 추정내역은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구분
실적
추정

2016년
2017년
2018년
2019년
3개월
2019년
9개월
2019년
합계
2020년
2021년
2022년
2023년

CAPEX

922
1,489
513
162
1,287
1,450
607
750
805
903

유무형자산상각비

157
382
462
121
486
607
750
805
903
1,033

감가상각비

145
358
420
114
465
579
715
773
875
999

무형자산상각비
11
24
42
7
21
28
35
32
28
33

(Source: 피합병법인제시자료 및 대주회계법인 Analysis)

3.4.1 CAPEX 

CAPEX는 유형자산 및 무형자산으로 구분하여 추정하였으며,
과거 실적 및 향후 5개년 추정내역은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구분
실적
추정

2016년
2017년
2018년
2019년
3개월
2019년
9개월
2019년
합계
2020년
2021년
2022년
2023년

유형자산

건물
318
1,077
298
-
32
32
43
44
45
46

시설장치
437
312
72
83
1,208
1,291
382
535
558
652

금형
-
-
50
19
0
19
59
48
78
78

차량운반구
29
-
1
12
6
17
13
10
12
14

비품
105
36
80
49
12
61
82
77
80
85

소계
890
1,425
501
162
1,258
1,420
579
715
773
875

무형자산

상표권
32
1
8
1
8
8
9
12
11
9

소프트웨어 등
-
63
4
-
21
21
19
23
21
19

소계
32
64
12
1
29
30
28
35
32
28

합계
922
1,489
513
162
1,287
1,450
607
750
805
903

(Source: 피합병법인제시자료 및 대주회계법인 Analysis)

평가대상회사는 별도의 생산설비를 보유하지 않은 관계로 큰 규모의 CAPEX가 요구되지 않습니다. 이러한 특성과 과거 평균 매출 성장률 및 평균 CAPEX 금액, 추정기간의 매출성장률을 고려하여 직전 연도 감가상각비만큼 재투자 한다고 가정하였습니다. 다만 2019년 9개월의 시설장치 투자액에는 평가대상회사가 제시한 사무실 인테리어 금액 10억원을 고려하였습니다.

3.4.2 유무형자산상각비

유무형자산상각비는 기존자산에 대한 감가상각비와 추가투자분에 대한 감가상각비로 구분하여 추정하였으며,
과거 실적 및 향후 5개년 추정내역은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구분
실적
추정

2016년
2017년
2018년
2019년
3개월
2019년
9개월
2019년
합계
2020년
2021년
2022년
2023년

유형자산

기존자산

145
358
420
114
284
398
263
154
95
43

신규자산
-
-
-
-
181
181
451
619
780
956

소계
145
358
420
114
465
579
715
773
875
999

무형자산
기존자산
11
24
42
7
18
25
25
14
2
1

신규자산
-
-
-
-
3
3
10
18
25
32

소계
11
24
42
7
21
28
35
32
28
33

합계
157
382
462
121
486
607
750
805
903
1,033

(Source: 피합병법인제시자료 및 대주회계법인 Analysis)

유형자산중 신규자산에 대한 감가상각비는 전액 판매관리비로 배부하였습니다.

3.4.3 내용연수 및 상각방법

평가대상회사가 적용하고 있는 자산별 내용연수와 상각방법은 다음과 같습니다
.

구분
방법
상각연수
상각률

유형자산

건물
정액법
40년
2.50%

시설장치
정액법
4년
5.00%

금형(*1)
정액법
프로젝트기간
(*1)

차량운반구
정액법
4년
25.00%

비품
정액법
4년
25.00%

무형자산

상표권
정액법
5년
20.00%

소프트웨어
정액법
4년
25.00%

(Source: 피합병법인제시자료 및 감사보고서)
(*1) 현재 자산으로 계상된 금형의 상각기간(프로젝트기간)이 대부분 350일 가량으로 향후 추정시 금형의 내용연수는 1년을 적용하였습니다.

3.5 순운전자본 추정

평가대상회사의 순운전자본은 매출채권, 재고자산, 매입채무, 이연매출 및 반품충당부채로 구성되어 있으며, 과거 실적 및 향후 5개년 추정 결과는 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구분
실적
추정

2016년
2017년
2018년
2019년
3개월
2019년
9개월
2019년
합계
2020년
2021년
2022년
2023년

매출채권(주1)
1,878
4,413
18,945
25,716
31,120
31,120
38,856
44,780
46,694
48,731

상품(주2)
-
521
1,030
950
1,191
1,191
1,505
1,744
1,820
1,901

제품(주2)
2,276
3,843
4,426
2,218
7,141
7,141
9,022
10,457
10,912
11,397

재공품
-
-
17
11
27
27
35
40
42
44

매입채무
(697)
(686)
(7,385)
(3,223)
(11,370)
(11,370)
(14,305)
(16,547)
(17,263)
(18,025)

이연매출
(660)
(800)
(840)
(843)
(1,379)
(1,379)
(1,722)
(1,985)
(2,070)
(2,160)

반품충당부채(주3)
-
-
(148)
(52)
(244)
(244)
(304)
(351)
(366)
(382)

순운전자본계
2,797
7,293
16,046
24,776
26,486
26,486
33,085
38,138
39,769
41,505

순운전자본증감

4,496
8,754
8,730

10,440
6,599
5,053
1,631
1,736

(Source: 피합병법인제시자료 및 대주회계법인 Analysis)

(주1) 선수금은 매출채권에서 차감하였으며, 대손충당금이 반영되었습니다.
(주2) 재
고자산평가충당금을 차감한 순액을 적용하였습니다.
(주3) 반품충당부채에서 자산에 계상된 재고반환회수권을 차감하였습니다.

3.5.1 가정

순운전자본의 산정을 위한 주요 가정은 다음과 같습니다.

구분
금액

영업자산 및 영업부채
영업자산은 매출채권(매출채권-선수금), 재고자산 (상품, 제품 및 재공품 구분)으로, 영업부채는 매입채무와 이연매출(고객마일리지) 및 반품충당부채(재고반환회수권 차감)으로가정하였습니다.

회전기일
영업자산 및 영업부채의 회전기일은 회사가 2014년 설립 이후 매출 및 영업이익이 과거 3개년동안 크게 성장함에 따라 과거 3개년 회전기일이 크게 변동하였으므로, 2018년 온기의 회전기일이 향후 유지된다고 가정하였습니다.

3.5.2 회
전기일 산정

피합병법인의 순운전자본은 매출액 및 매출원가에 연동되는 운전자본으로 추정 매출액 및 매출원가에 회전기일을 적용하여 추정하였으며, 과거 실적 및 향후 5개년 추정결과는 다음과 같습니다.

(단위: 일, 백만원)

구분
실적
추정

2016년
2017년
2018년
2019년
3개월
2019년
9개월
2019년
합계
2020년
2021년
2022년
2023년

매출액
31,394
31,013
69,137
19,051
94,517
113,568
142,186
163,418
170,401
177,835

매출원가
14,328
14,911
39,089
9,478
50,707
60,185
75,928
87,591
91,379
95,415

상품매출원가
-
744
9,185
1,129
9,486
10,615
13,448
15,544
16,221
16,942

제품매출원가
14,328
14,167
29,904
7,908
40,337
48,244
61,118
70,647
73,722
76,999

원부자재 매출원가
-
-
-
442
884
1,326
1,363
1,400
1,436
1,473

회전기일(일)

매출채권(매출액)
22
52
100
121
-
100
100
100
100
100

상품(상품매출원가)
-
256
41
76
-
41
41
41
41
41

제품(제품매출원가)
58
99
54
25
-
54
54
54
54
54

재공품(제품매출원가)
-
-
2
1
-
2
2
2
2
2

매입채무(매출원가)
(18)
(17)
(69)
(31)
-
(69)
(69)
(69)
(69)
(69)

이연매출(매출액)
(8)
(9)
(4)
(4)
-
(4)
(4)
(4)
(4)
(4)

반품충당부채(매출액)
-
-
(1)
(0)
-
(1)
(1)
(1)
(1)
(1)

(Source: 피합병법인제시자료 및 대주회계법인 Analysis)

3.6 가중평균자본비용 및 영구성장률 산정내역

3.6.1 가중평균자본비용 

현금흐름할인법(DCF)을 이용하여 기업가치를 산정하기 위해서는 WACC을 산출하여야 합니다. CAPM(Capital Asset Pricing Model)을 이용하여 자기자본비용을 구하고 외부차입 조달비용을 이용하여 타인자본비용을 산출한 후, 이를 각각 자기자본과 타인자본의 비율에 따라 가중평균하여 WACC를 산출하였습니다. 상기 방식을 적용하여 산출한 할인

율은

15.25

%이
며, 구체적
인 산정내역
은 다음과 같습니다.

구분
적용비율

가. 무위험이자율(Rf)(주1)
1.96%

나. 시장수익률(Rm)(주1)
12.03%

다. Levered Beta(주2)
1.1040

라. Specific premium(주3)
3.48%

마. 자기자본비용 (가+(나-가)Ⅹ다)+라
16.56%

바. 타인자본비용(주4)
3.24%

사. 자기자본비율(주5)
90.70%

아. 타인자본비율(주5)
9.30%

자. Tax Rate
24.20%

차. 가중평균자본비용 (마Ⅹ사+바Ⅹ(1-자)Ⅹ아)
15.25%

(Source: 피합병법인제시자료, Bloomberg

및
대주회계법인 Analysis)

(주1) Bloomberg에서 제공하는
한
국의 무위험이자율(Rf) 및 시장수익률(Rm)을 적용하여 Market Risk Premium을 산정하였으며, Market Risk Premium은 10.08%로 나타났습니다.
(주2) 아래 베타 산정 표에 따른 Unlevered Beta와 목표자본구조에 따라 산정되었습니다.

Levered Beta = Unlevered Beta × [1 + (1 - Tax Rate) × (타인자본/자기자본)]

(주3) 자기자본비용을 산정함에 있어 기업의 규모 또는 상대적인 산업특성에 따라 실제 시장에서 투자자로부터 CAPM에 의해 산정된 수익률보다 추가적인 수익률 반영을 요구받습니다. 이것은 일반적으로 규모가 작은 기업이 규모가 큰 기업에 비하여 높은 자기자본비용 수준을 보이는 것에 기인합니다. 이에 따라, 본 평가에서는 이러한 Size Premium을 추가로 고려하여 자본비용을 산정하였습니다. 다만, 대한민국 주식시장에서의 Size Premium 수준은 조사된 바가 없기에 미국시장에서 실증적으로 분석되고 매년 업데이트되어 기업가치 평가 시 일반적으로 적용하는 방법인 2018 Duff&Phelps Valuation Handbook의 Size Premium Data를 활용하였습니다. Size Premium의 적용을 위해 피합병법인의 순자산가액 및 EBITDA를 고려하여 Size Premium Metrics 상에서 Micro-Cap에 해당되는 Size Premium 3.48%을 반영하였습니다.
(주4)

타인자본비용은 2018년 12월말 현재 한계차입이자율을 적용하였습니다. 

(주5)

평가대상회사의 목표자본구조는 유사 동종기업의 자본구조(타인자본/자기자본)의 평균값인
10.25%로 가정하였으며, 이에 따라 자기자본비율(자기자본/(자기자본+타인자본))은
90.70%, 타인자본비율(타인자본/(자기자본+타인자본))은

9.30%로

산정되었습니다.

본 분석에서는 유사 동종기업의 Levered Beta와 Hamada Model을 통하여

평가대상회사의 자기자본비용을 추정하였으며, 유사 동종기업은 다음과 같은 기준으로 선정하였습니다. 한국거래소 업종분류에 따른 소분류업종인 "기타화학제품 제조업"을 영위하는 78개사 중에서 화장품 사업을 영위하면서 화장품 매출이 주요 매출의 50%이상을 차지하는 회사 10개사를 유사 동종기업으로 선정하였습니다. 유사 동종기업 10개사의 영업Beta(Unlevered Beta)의 평균값은 1.0244이며, 세부적인 산정내역은 다음과 같습니다.

구분
통화

Beta

(주1)

자기자본
타인자본
Tax Rate
Unlevered
Beta
부채비율

Market Cap
Preferred 
equity
Minority 
interest

LG생활건강
백만원
0.86
17,195,635
1,377,401
81,954
481,424
27.50%
0.8491
2.58%

네오팜
백만원
0.62
335,756
-
-
431
22.00%
0.6163
0.13%

리더스코스메틱
백만원
1.48
199,875
-
22,286
42,454
11.00%
1.2663
19.11%

아모레퍼시픽
백만원
1.19
12,247,054
1,082,178
24,371
116,140
27.50%
1.1836
0.87%

에이블씨엔씨
백만원
1.00
294,665
-
-
2,907
11.00%
0.9959
0.99%

잇츠한불
백만원
1.23
588,802
-
39,829
29,083
22.00%
1.1902
4.63%

제이준코스메틱
백만원
1.30
289,094
-
282
82,695
22.00%
1.0657
28.58%

코리아나화장품
백만원
1.14
170,800
-
(494)
16,028
22.00%
1.0641
9.41%

클리오
백만원
1.11
245,186
-
-
18,000
11.00%
1.0375
7.34%

토니모리
백만원
1.23
198,450
-
277
57,457
11.00%
0.9750
28.91%

평균값
1.0244
10.25%

(Source: 피합병법인제시자료, Bloomberg 및 대주회계법인 Analysis)

(주1) 평가기준일인 2018년 12월 31일 기준 Bloomberg에서 조회한 2년 Weekly Beta입니다

3.6.2 영구성장률 

계속기업 가정 하에 2023년 이후의 영구현금흐름 산정 시 평가대상회사가 영위하고 있는 사업의 특성, 피합병법인이 속한 산업의 특성 및 The Economist Intelligence Unit에서 추정한 대한민국의 2023년 소비자물가상승률 1.8% 등을 종합적으로 고려하여 영구성장률을 1.00%로 적용하였습니다. 또한 외부전문기관 Euro Monitor의 발표에 의하면, 평가대상회사의 매출이 발생하는 국내, 중국, 미국 및 일본의 화장품 시장은 각각 연평균 1.3%에서 8.7%의 성장율로 성장할 것이 전망되므로 평가대상회사가 속한 화장품 산업에서의 수요는 장기적으로 지속될 것으로 예상됩니다. 화장품산업의 향후 성장성과 회사의 경쟁력 등을 종합적으로 고려하였을때, 영구성장률 1.00% 수준은 적정하다고 판단됩니다.

V. 합병비율의 적정성에 대한 종합평가의견

본 평가인은 주권상장법인인 주식회사 지엠피와 주권비상장법인인 주식회사 브이티코스메틱이 합병을 함에 있어 합병당사회사간 합병비율의 적정성에 대해 검토하였습니다.

본 평가인은 본 합병비율의 적정성을 검토함에 있어 합병법인이 제시한 2018년 12월31일로 종료하는 회계연도의 한국채택국제회계기준에 따른 재무제표와 합병법인의 주가자료, 피합병법인이 제시한 2018년 12월31일로 종료하는 회계연도의 한국채택국제회계기준에 따른 재무제표와 사업계획서 및 피합병법인과 한국거래소 업종분류에 따른 소분류업종이 동일한 주권상장법인(이하 "유사회사")의 주가 등을 기초로 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5, 그리고 증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조 및 동규정 시행세칙 제4조내지 제8조에서 규정하고 있는 합병가액 산정방법에 따라 합병비율을 검토하였습니다.

또한, 본 평가인은 검토를 수행함에 있어 금융감독원이 제정한 "외부평가업무 가이드라인(2009.6)"과 한국공인회계사회가 제정한 "가치평가서비스 수행기준(2008.8)"을 준수하였습니다.

합
병법인과 피합병법인의 보통주 주당 합병가액은 합병법인
9,500원
(주당액면가액 500원)과 피합병법인

9,327,061
원(
주당액면가액 10,000원)으로 산정되었으며, 이에 따른 보통주 합병비율은
1: 981.7958947
입니다

. 또한,

피합병법인의 전환상환우선주의 합병가액도 전환가능성 및 경제적 실질을 반영하여
9,327,061
원(주당액면가액10,000원)으로 추정하였으며,
이에 따른 전환상환우선주의 합병비율도

1:981.7958947
이며
,
피
합
병법인의 전환사채의 합병가액도 전환가능성 및 경제적 실질을 반영하여
9,327,061
원(주당 전환가액 5,000,000원)으로 추정하였으며, 이에 따른 전환사채의 합병비율도
1: 981.7958947

입니다.

따라서 합병 당사회사
간 합의한 합병비율

1: 981.7958947
은 적정한 것으로 판단됩니다.

본 평가인의 검토결과 이러한 합병비율은 중요성의 관점에서 자본시장과금융투자업에관한법률 시행령 제176조의5, 그리고 증권의발행및공시등에관한 규정 제5-13조 및 동 규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에서 규정하고 있는 합병가액 산정방법에 위배되어산정되었다는 점이 발견되지 아니하였습니다.

별첨 1.

가치평가업무의 가정과 제약조건은 다음과 같습니다.

1. 본 의견서 및 가치의 평가결과는 평가기준일인 2018년 12월 31일 현재 이용 가능한 정보만을 활용하여 산정된 것이며, 평가기준일 현재 기술된 목적만을 위하여 타당합니다.

2. 본 평가인은 가치평가업무의 수행과정에서 합병회사 및 피합병법인으로부터 제공받은 재무제표나 기타의 재무정보는, (이 정보에 대하여 별도로 언급된 사항을 제외하고는) 이러한 정보들이 평가대상회사의 재무상태와 경영성과를 모두 그리고 정확하게 반영하고있는지 여부를 별도로 검토함이 없이 제공받은 그대로 수용하였습니다. 본 평가인은 이들 정보에 대하여 감사, 검토 또는 작성 업무를 수행하지 않았으므로 이들 정보에 대하여 감사의견 등 어떠한 형태의 인증도 표명하지 않습니다.

3. 공공정보와 산업 및 통계자료는 본 평가인이 신뢰할 수 있다고 판단한 원천에서 입수하였습니다. 그러나 본 평가인은 이들 정보의 정확성이나 완전성에 대하여 어떠한 기술도 제공하지 아니하며, 이를 입증하기 위한 어떠한 절차도 수행하지 않았습니다.

4. 미래의 사건이나 상황은 피합병법인이 예측한대로 발생되지 않을 수 있기 때문에 본 평가인은 평가대상회사가 예측한 성과에 대하여 어떠한 확신도 제공하지 아니합니다. 즉, 예측 성과와 실제 결과 사이에는 중요한 차이가 발생할 수 있으며, 예측 결과의 달성 여부는 경영진의 행동과 계획 그리고 경영진이 전제한 가정에 따라 가변적입니다.

5. 본 평가인의 가치평가 결과는 현재 경영진의 전문성과 효과성 수준이 유지될 뿐만 아니라, 사업매각, 구조조정, 교환, 주주의 자본 감축 등에 의해 평가대상회사의 성격이 중요하게 또는 유의적으로 변화하지 않을 것이라는 가정에 기초한 것입니다.

6. 본 의견서 및 가치평가 결과는 본평가인의 의뢰인과 이 의견서에서 언급한 특정의목적 만을 위한 것입니다. 따라서 제3자의 어떠한 목적이나 본 의견서에서 언급한 목적 이외의 용도로는 이용할 수 없습니다. 뿐만 아니라, 본 의견서 및 가치평가 결과는어떠한 형태로든 투자자문 또는 이와 유사한 목적을 위하여 작성된 것이 아니며 그렇게 해석되어서도 아니됩니다. 가치평가 결과는 평가대상회사가 제공한 정보와 기타의 원천을 근거로 본 평가인이 고려한 의견만을 나타내는 것입니다.

7. 본 의견서 및 가치평가 결과는 투자 여부 결정을 위한 근거자료로 사용되어서는 안되며, 본 평가인은 본 의견서에 근거한 투자 의사결정 결과 발생된 어떠한 재무적 또는 비재무적 손실에 대해서 일체의 책임을 지지 않습니다.

8. 가치평가 결과, 본 평가인의 그 직무의 언급 등을 포함하여 본 의견서의 어떠한 부분도 본 평가인의 서면동의 및 승인없이 광고매체, 투자 홍보, 언론매체, 우편, 직접교부 또는 기타의 통신 수단을 통하여 공중에게 전파될 수 없습니다.

9. 사전에 문서로 협약되지 않는 한 본 의견서의 내용과 관련하여 본 평가인에게 법정 증언이나 진술 등 추가적인 업무를 요구할 수 없습니다.

10. 본 평가인은 평가대상회사가 제 법률에서 규정하고 있는 종업원의 채용, 근무에 관한 규제의 적용대상 여부나 이를 준수하고 있는지 여부를 결정하기 위하여 평가대상회사에 대하여 특정의 질문이나 분석을 수행하지 않았습니다. 따라서 본 평가인의 가치평가 결과는 이러한 규정의 위반시 가치평가에 미칠 영향을 고려하지 아니한 것 입니다.

11. 본 의견서의 어떠한 내용도 본 평가인 이외의 자가 임의로 변경시킬 수 없으며, 본 평가인은 이러한 승인 없는 변경에 대하여 어떠한 책임도 없습니다.

12. 별도의 언급이 없는 한 본 평가인은 미래의 법률이나 규정이 평가대상회사에 미칠 수 있는 잠재적인 영향에 대하여 어떠한 고려나 절차도 수행하지 않았습니다. 

13. 본 평가인은 별도로 언급된 내용을 제외하고는 사업에 이용되는 모든 시설·설비나 부동산, 투자자산의 가치나 이용가능성 그리고 기타의 자산이나 부채(단, 본 의견서에서 다르게 언급된 사항은 제외함)에 관하여 지분소유자, 경영자, 기타 제3자의진술에 의존하였습니다. 본 평가인은 사업에 이용되는 모든 자산들이 담보나 사용 상의 제약이 있는지 여부 또는 평가대상회사가 모든 자산에 대하여 소유권을 가지고 있는지에 대하여 별도의 확인절차를 수행하지 아니하였습니다.

14. 본 평가인은 피합병법인이 제시한 추정재무정보나 이와 관련된 가정에 대하여 감사의견 등 어떠한 형태의 인증도 표명하지 아니합니다. 사건이나 상황은 예상과 다르게 발생할 수 있으며, 따라서 일반적으로 추정재무정보와 실제 결과 사이에 차이가 존재할 수 있고, 또 그러한 차이가 중요할 수 있습니다.

15. 본 평가인은 피합병법인의 과거와 현재 및 미래의 영업전망에 대하여 현재의 경영진에 대하여 질문을 수행하였습니다.

16. 상기 1. 내지 15. 이외에도 본 의견서와 관련하여 언급된 한계나 문제점 등이 미칠 수 있는 영향을 충분히 고려하여야 합니다.

별첨 2.

<가치평가서비스 수행기준 준수이행 점검표>

점검항목
점검결과

1. 정보의 원천
ㆍ평가를 위해 필요한 정보를 충분히 확보하였으며, 이러한 정보의 원천을 의견서에 제시하였는가?
- 평가대상회사 설비 시설 방문여부 및 정도
- 법률적 등록문서, 계약서 등의 증거 검사여부
- 재무 세무정보, 시장 산업 경제자료 등

예

2. 피합병법인에 대한 분석
ㆍ재무제표와 재무정보의 분석은 충실한가?
ㆍ관련 비재무정보의 분석은 충실한가?
- 경영진, 핵심고객과 거래처
- 공급하고 있는 재화 용역
- 해당 산업의 시장현황, 경쟁, 사업위험 등

예
예

3. 평가접근법 및 방법
ㆍ평가접근법에 대하여 충분히 고려하였으며 이에 대한 기재는 충실한가?
ㆍ평가접근법별로 실제 적용한 평가방법 및 적용에 대한 논거는 충분히 제시되었는가?
ㆍ적용한 평가방법에 대한 기재는 충분한가?
- 이익, 현금흐름에 대한 예측
- 비경상적인 수익과 비용항목
- 자본구조 자본조달비용 및 할인율 선택 시 고려하였던 위험요소
- 예측이나 추정에 대한 가정 등

예
예
예

4. 가치의 조정
ㆍ조정 전 가치에서 할인 할증 등 가치조정을 해야 할지 여부를 고려하였는가?

예

5. 가치평가의 도출
ㆍ가치평가의 도출절차를 준수하였는가?
- 서로 다른 평가접근법과 방법의 결과에 대해 상호관련성을 검토 비교
- 평가업무 과정에서 얻은 정보를 이용하여 서로 다른 평가접근법과 방법에서 얻은 결과의 신뢰성을 평가
- 단일의 평가접근법과 방법에 의한 결과를 반영할 것인지 복수의 평가접근법과 방법에 의한 결과의 조합을 반영할 것인지 결정

예

6. 2년 이내의 평가대상회사의 주식 발행 및 거래가 있었는지 여부를 검토 하였는가?
예

7. 문서화
ㆍ가치평가의 주요내용을 기록하였는가?
- 평가관련 문서를 보존

예

외부평가기관 :

대표이사 :

평가책임자 :
대주회계법인

권 장 시 (인)

김 기 민 (인)

Ⅲ. 합병의 요령

1. 신주의 배정

가. 신주배정 내용

합병기일 기준 피합병회사인 (주)브이티코스메틱의 주주명부에 기재되어 있는 보통주주에 대하여 (주)브이티코스메틱 보통주
식 1주(액면가액 10,000원)당 합병회사인 (주)지엠피의 보통주식(액면가액 500원)
981.7958947
주를 발행 및 교부할 예정입니다. 증권신고서 제출일 현재 피합병법인인 (주)브이티코스메틱은 상환전환우선주 209주가 발행되어 있으며, 피합병회사인 (주)브이티코스메틱의 주주명부에 기재되어 있는 우선주주에 대하여 (주)브이티코스메틱 우선주식 1주(액면가액 10,000
원)당 합병회사인 (주)지엠피의 우선주식(액면가액 500원)
981.7958947주를 발행 및 교부할 예정입니다.

- 배정 기준일 : 2019년 10월 11일 (합병기일)

- 신주권 교부 예정일 : 2019년 10월 24일

나. 신주 배정 시 발생하는 단주 처리방법

합병신주의 배정으로 1주 미만의 단주가 발생하는 경우에는 단주가 귀속될 주주에게
합병신주의 주권상장일에 한국거래소에서 거래되는 종가를 기준으로 계산된 금액을 현금으로 지급할 예정이며, 해당 단주는 존속회사가 상법 제341조의2 제3호에 따라 자기주식으로 취득합니다.

다. 신주의 상장 등에 관한 사항

신주는 2019년 10월 24일 교부할 예정이며, 상장 예정일은 2019년 10월 25일입니다
. 상기 일정은 현재의 예상 일정이며, 본 합병의 필요한 승인절차와 관련하여 사정 상 변경될 수 있
습니다.

- 신주의 상장 예정일 : 2019년 10월 25일

라. 신주의 이익배당기산일

합병신주에 대한 이익배당기산일은 2019년 01월 01일로 합니다. 

2. 교부금 등 지급

합병회사인 (주)지엠피가 피합병회사인 (주)브이티코스메틱을 흡수합병함에 있어, 합병회사인 (주)지엠피는 피합병회사인 (주)브이티코스메틱의 주주에게 단주 매각 대금 지급 등 외에는 별도의 합병 교부금을 지급하지 않습니다.

3. 특정주주에 대한 보상

합병회사인 (주)지엠피가 피합병회사인 (주)브이티코스메틱을 흡수합병함에 있어, 합병회사 및 합병회사의 특수관계인이 피합병회사인 (주)브이티코스메틱의 특정 주주에게 합병 대가에 따른 신주 배정 외에 지급하는 직ㆍ간접적인 추가 보상을 제공하기로 한 사실이 없습니다. 

4. 합병 등 소요 비용

본 합병과 관련하여 합병기일까지 각 당사자 및 그 주주들에게 발생하는 회계와 법률의 자문비용, 제세금 및 이와 관련한 제반 비용의 부담은 각자 부담하기로 하였습니다. 합병과 관련하여 예상되는 비용은 아래와 같습니다.

(단위 : 백만원)

구 분
금 액
비 용

자문 수수료
105
법률 및 회계, 재무자문 수수료 등 (금번 합병 및 향후 과정 전반을 포함하여 포괄적으로 산출)

상장 수수료
9.7
보통주 추가상장 수수료
- 추가상장 예상 시가총액 : 약 1,112.5억원
 (주가 10,700원 가정 / 2019년 07월 15일 (주)지엠피 보통주 종가)
- 수수료율 : 시가총액 기준 1,000억원 초과 2,000억원 이하 / 910만원 + 1,000억원 초과금액의 10억원당 5만원

기타 비용
30
공고비, 투자설명서 제작 및 발송비, 등기비용 및 제세금, 신주배정 통지서 발송비 등

합 계
144.7
-

(자료 : 코스닥시장 상장규정 시행세칙 별표 4 (추가상장 수수료))

주1) 합병 등 소요비용은 향후 협의과정에서 변동될 수 있습니다.

주2) 상장수수료는 코스닥시장 상장규정 시행세칙 일부개정세칙에 따라 2019년 06월 27일부터 시행되는 추가상장 수수료율을 적용하였습니다.

5. 자기주식 등 소유 현황 및 처리 방침

가. 합병 당사회사의 자기주식 및 포합주식 소유 현황

(기준일 : 증권신고서 제출일)
(단위 : 주, %)

구분
종류
합병 전(비율)
비고

합병회사
(주)지엠피
자기주식(보통주)
542,504(1.99%)
-

피합병회사 발행주식(보통주)
5,200(49.1%)
-

피합병회사
(주)브이티코스메틱
자기주식(보통주)
-
-

합병회사 발행주식(보통주)
-
-

나. 처리 방침

합병회사인 (주)지엠피가 합병으로 발행하는 신주의 총수는
보통주
10,397,218
주, 우선주
754,285
주입니다. 또한 (주)지엠피는 주식매수청구권을 행사한 주주들로부터 자기주식을 매수하여 자기주식으로 보유할 예정입니다. 한편 (주)브이티코스메틱은 증권신고서 제출일 현재 자기주식을 보유하고 있지 않습니다. 다만,(주)브이티코스메틱 주주들의 주식매수청구권 행사로 인하여 자기주식으로 보유하게 되는 소멸회사주식에 대해서는 합병신주를 배정할 예정입니다. 다만, 증권신고서 제출일 현재 (주)지엠피와 (주)브이티코스메틱의 주식매수청구권을 행사한 주주들로부터 매수할 자기주식 총수는 알 수 없습니다.

주식매수청구에 의해 취득한 자기주식은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165
조의5 제4항과 동법 시행령 제176조의7 제4항의 규정에 따라 당해주식을 매수한 날로부터 5년 이내 처분할 예정입니다. 이외에 단주취득으로 인한 자기주식에 대해서는 증권신고서 제출일 현재 구체적인 처리방침에 대해 확정된 바 없습니다.

또한, (주)지엠피가 보유하고 있는 (주)브이티코스메틱 보통주 5,200주에 대해 합병비율에 따른 합병신주(보통주)를 교부합니다.

6. 근로 계약 관계의 이전

존속회사인 (주)지엠피는 합병계약서에 따라 합병기일 현재 소멸회사인 (주)브이티코스메틱에 재직하는 근로자(등기임원 제외)와 소멸회사인 (주)브이티코스메틱 간의 고용관계를 승계할 예정입니다. 다만, 소멸회사의 등기 이사 및 감사의 임기는 본건 합병의 효력 발생으로 만료됩니다.

7. 종류주주의 손해 등

피합병회사인 (주)브이티코스메틱의 상환전환우선주 주주들에게는 합병회사인 (주)지엠피의 합병신주(상환전
환우선주)를
1:981.
7958947의 합병비율로 배정 및 교부할 예정입니다. 

피합병회사인 (주)브이티코스메틱은 상환전환우선주 209주가 발행되어 있습니다.

가. 상환전환우선주에 관한 사항

피합병법인인 (주)브이티코스메틱의 상환전환우선주는 발행되어 있으나, 합병법인인 (주)지엠피가 피합병법인의 우선주주에게 발행하여 교부할 예정인 (주)지엠피의 상환전환우선주는 발행되어 있지 아니한 바, 이 경우 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5에서는 합병당사법인은 모두 주권상장법인이나 합병법인이 합병신주로 발행 예정인 우선주가 있는 경우에 그 우선주의 가치 산정방법에 관하여 명확한 규정을 두고 있지 않습니다. 

이에 따라, 합병법인 및 피합병법인의 상환전환우선주 합병가액을 결정함에 있어 합병당사법인과 비교 가능하다고 판단되는 유사 회사들(주권상장법인으로서 타사와 합병을 추진하였으며, 피합병법인이 상환전환우선주(혹은 전환우선주)를 보유하고 있으며 합병으로 인해 상환전환우선주(혹은 전환우선주)를 신주로 발행한 법인)의 상환전환우선주(혹은 전환우선주) 합병비율을 분석하여 합병당사법인이 산정한 상환전환우선주 합병비율과 비교하였습니다. 이러한 방식을 통하여 상환전환우선주 합병가액을 산정하는 것이 실증적으로 합리적이고, 상장법인이 증권시장에서 시가가 형성되어 있지 않은 종목의 주식을 발행할 때, 권리내용이 유사한 다른 상장법인 주식의 시가 및 시장상황 등을 고려하여 발행가액을 결정하도록 한 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-18조 제3항 등 관계 법령상의 취지에도 부합하는 방법이라고 판단하였습니다. 

또한, 공정한 상환전환우선주 합병비율을 산정하기 위해서는 합병당사법인 상환전환우선주의 상대적 가치를 가장 합리적으로 반영하는 비율을 적용하여야 한다는 점, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률은 주권상장법인 간 합병의 경우 시장에서 성립된 거래가격을 기준으로 하여 합병비율을 산정하는 것을 원칙으로 하고 있는 점(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조 의5 제1항), 본건 합병에 있어서 합병법인의 상환전환우선주는 피합병법인의 상환전환우선주와 실질적으로 동일한 조건으로 발행되어 배정될 예정인 점 등을 고려하여, 상환전환우선주의 합병비율을 결정함에 있어서 합병당사법인의 상대적 주식가치를 표현하는 보통주 합병비율을 동일한 조건의 상환전환우선주 간 합병비율로 사용하였습니다. 

합병회사인 (주)지엠피는 피합병회사인 (주)브이티코스메틱이 2018년 12월 체결한 상환전환우선주식 인수계약을 동일한 조건으로 승계하기로 하였으며, (주)브이티코스메틱 상환전환우선주식에 대해서 발행하는 합병회사 (주)지엠피의 상환전환우선주식은 (주)브이티코스메틱 상환전환우선주식의 인수계약 상 내용 및 조건과 실질적으로 동일한 조건으로 발행될 예정입니다. (주)지엠피가 보통주 합병비율과 같은 비율로 인수계약 상 내용 및 조건과 실질적으로 동일한 조건의 상환전환우선주식으로 합병 대가를 배정하는 것은 등가성을 해치지 않아 상환전환우선주 주주들은 손해를 입을 염려가 없는 것으로 보았으며, 상법 제435조 및 제436조에 의한 종류주주총회는 개최하지 않기로 하였습니다. 

[관계 법령]

구 분
내 용

상법 제435조
① 회사가 종류주식을 발행한 경우에 정관을 변경함으로써 어느 종류주식의 주주에게 손해를 미치게 될 때에는 주주총회의 결의 외에 그 종류주식의 주주의 총회의 결의가 있어야 한다.

상법 제436조
제344조제3항에 따라 주식의 종류에 따라 특수하게 정하는 경우와 회사의 분할 또는 분할합병, 주식교환, 주식이전 및 회사의 합병으로 인하여 어느 종류의 주주에게 손해를 미치게 될 경우에는 제435조를 준용한다.

과거 유사한 사례에서 2015년 5월 26일 합병 이사회 결의를 한 제일모직 및 삼성물산 합병 과정에서 제일모직은 삼성물산 우선주에 대하여 보통주 합병비율과 같은 비율로 동일한 내용의 우선주를 교부하면서 종류주주 총회를 개최하지 않았습니다. 동일하게 2011년 4월 8일 합병 이사회 결의를 한 진로(존속법인 , 보통주만 상장) 및 하이트맥주(소멸법인 , 보통주, 우선주 모두 상장) 합병 과정에서 진로는 하이트맥주 우선주에 대하여 보통주 합병비율과 같은 비율로 동일한 내용의 우선주를 교부하면서 종류주주 총회를 개최하지 않았습니다. 이외에도 2013년 4월 19일 합병 이사회 결의를 한 에이치비테크놀러지-엘에스텍 합병 등 소멸법인 우선주에 대하여 보통주 합병비율과 같은 비율로 존속법인 우선주를 교부하였으며 종류주주 총회를 개최하지 않았습니다. 이외에도 2019년 02월 18일 합병 이사회 결의를 한 에이티젠-엔케이맥스 등 소
멸법인 우선주에 대하여 보통주 합병비율과 같은 비율로 존속법인 우선주를 교부하였으며 종류주주 총회를 개최하지 않았습니다.

그러나 당사의 의견과 달리 합병비율 등 측면에서 우선주주에게 불리한 합병으로서 종류주주총회의 승인이 필요하다고 주장되고 더 나아가 그에 기초한 소송이 제기될 경우, 그 결과에 따라서는 합병일정 지연 등 절차상의 변경이 있을 수 있습니다. 예를 들어 (주)브이티코스메틱의 우선주주들이 우선주 종류주주총회의 소집을 요구하였음에도 요구 대상회사가 이에 응하지 않을 경우 소수주주권 행사의 요건을 갖춘 우선주주들은 법원에 종류주주총회의 소집허가를 신청할 수 있습니다. 이러한 종류주주총회의 소집허가 신청 자체만으로 본건 합병의 진행이 중단되는 것은 아니지만, (주)지엠피의 의견과 달리 법원이 본건 합병으로 인하여 (주)브이티코스메틱의 우선주주에게 손해를 미친다고 판단하여 종류주주총회의 소집허가를 하는 경우 본건 합병에 대한 종류주주총회 승인이 필요할 수 있고, 종류주주총회의 결의는 출석한 주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수와 그 종류의 발행주식총수의 3분의 1 이상의 수로써 하여야 합니다. 종류주주총회에서 합병이 승인되지 않는 경우 본 합병이 무산될 수 있습니다.

8. 채권자 보호 절차

가. 채권자의 이의제출

상법 제232조 제2항 및 제527조의5에 의거 채권자가 이의 신청기간 내에 이의를 제출하지 아니한 때에는 합병을 승인한 것으로 간주하여 채권자에 대한 모든 권리 및 의무를 합병회사가 승계하게 됩니다. 

상법 제232조 제3항에 의거 이의를 제출한 채권자가 있는 때에는 그 채권자에 대하여 변제 또는 상당한 담보를 제공하거나 이를 목적으로 하여 상당한 재산을 신탁회사에 신탁하여야 합니다.

상법 제439조 제3항 및 제530조 제2항에 의거 사채권자가 이의를 제기함에는 사채권자 집회의 결의가 있어야 하며 이 경우 법원은 이해관계인의 청구에 의하여 사채권자를 위하여 이의의 기간을 연장할 수 있습니다.

구분
일자 및 장소

채권자 이의제출 공고
2019년 09월 09일

채권자 이의제출 기간
2019년 09월 09일 ~ 2019년 10월 10일

공고매체
(주)지엠피
회사 홈페이지 (http://www.gmp.co.kr)

(주)브이티코스메틱
회사 홈페이지 (http://gb.vt-cosmetics.com)

채권자 이의제출 장소
(주)지엠피
경기도 파주시 산업단지길 139 (문발동)

(주)브이티코스메틱
서울특별시 강남구 삼성로 76길 23(대치동)

피합병회사인 (주)브이티코스메틱이 합병기일 현재 보유하고 있는 부채에 대한 일체의 권리 및 의무는 합병회사인 (주)지엠피가 승계합니다.

9. 그 밖의 합병 등 조건

가. 합병계약서 상의 계약 해제 조건

본 합병 계약서에 기재된 계약의 해제 및 효력 소멸 조건은 아래와 같습니다.

[본 합병 계약서 제11조 (계약의 변경 또는 해제)]

① 이 계약서상 합병조건 또는 일정은 관련 감독행정청과의 협의 또는 제3조 제②항의 본건 합병에 대한 주주총회 승인여부에 따라 변경될 수 있다.

② 지엠피와 브이티코스메틱은 이 계약의 체결일로부터 합병기일 전까지 천재지변 등 불가항력 또는 기타 사유에 의하여 지엠피 또는 브이티코스메틱의 재산 혹은 경영상태에 중대한 변동이 발생한 때에는 서면 합의로 이 계약에서 정하는 합병조건을 변경하거나 본 계약을 해제할 수 있다.

③ 지엠피 또는 브이티코스메틱은 제9조에 규정된 선행조건이 합병기일 현재 충족되지 아니한 경우에는 상대방에 대한 서면 통지에 의하여 즉시 이 계약을 해제할 수 있다.

④ 이 계약상 일방 당사자가 이 계약을 위반하거나 의무를 불이행하여 상대방에게 손해를 입힌 경우에는 이로 인하여 상대방이 입은 모든 손해를 배상하여야 한다.

나. 이사 및 감사위원회 위원의 임기

본건 합병계약서에 따라, 소멸회사((주)브이티코스메틱)의 등기이사 및 감사의 임기는 본건 합병의 효력 발생으로 만료됩니다. 본건 합병으로 인하여 퇴직하는 소멸회사((주)브이티코스메틱)의 등기임원의 퇴직금은 소멸회사((주)브이티코스메틱)의 퇴직금 규정에 따라 지급합니다. 존속회사((주)지엠피)의 이사 및 감사 중 본건 합병 전에 취임한 자의 임기는 사임 등 달리 임기 종료 사유가 발생하지 않는 한 본래의 임기 만료일까지 계속되며, 상법 제527조의4 제1항의 규정은 본건 합병의 경우에 그 적용이 배제됩니다.

다. 존속회사의 정관 변경 

본건 합병으로 인하여 합병 후 존속회사의 정관은 아래와 같이 변경될 예정이며, 2019년 09월 09일 개최되는 합병승인 주주총회에서 정관변경을 결의할 예정입니다. 다만, 주주총회 소집통지일 전일까지 필요한 경우에는 양 당사자의 상호 합의에 의하여그 내용을 변경할 수 있습니다.

- 아 래 -

개정전

개정후

제 1 조 [상 호] 주식회사 지엠피

제 2 조 [목 적]

1. 전열기기 및 전자제품 제조 및 판매업

2. 플라스틱 제품 제조 및 판매업

3. 사무용기기 및 문구류 제조 및 판매업

4. 수출입업 및 수출입 대행업

5. 부동산 임대업

6. 전자센서 제조, 판매업

7. 실리콘 로라 제조, 판매업

8. 온도속도제어기 제조, 판매업

9. 발열 히터 제조, 판매업

10. 인터넷(전자쇼핑몰) 사업

11. 포장기 및 용기 세척기 제조업

12. 포장용 플라스틱 성형용기 제조업

13. 플라스틱 필름 시트 및 관 제조업

14. 인쇄 및 인쇄관련사업

15. RFID TAG 및 관련기기 제조 및 판매업

16. 플렉서블 발열필름 제조 및 판매업

17. 디스플레이용 광학필름 제조 및 판매업

18. 인쇄용 자외선 경화장치 기기제조 및 판매업

19. 메탈 3D 프린터 기기의 제조, 판매업

20. STAMPING FOIL 제조, 판매업

21. 위조방지필름 제조, 판매업

22. 홀로그램필름 제조, 판매업

23. 의료정보사업

24. 병ㆍ의원 경영관리 및 대행업

25. 의약품, 의약부외품, 위생용품, 동물용의약품 제조, 판매업

26. 의료용구, 의료장비, 의료재료등의 제조, 판매업

27. 임플란트, 지르코니아등의 제조, 판매업

28. 해외 의료장비 및 재료 합자법인 투자

29. 화장품의 개발, 제조, 판매업

30. 건강기능식품의 개발, 제조, 판매업

31. 각종 질병, 암, NK세포 활성화 정도등의 진단키트 개발, 제조, 판매업

32. 영화, 드라마, 뮤지컬, 애니메이션등 각종 영상프로그램 제작 및 국내외 판권구입, 배급, 상영, 판매업

33. 방송용(공중파, 위성, 케이블, 인터넷 및 기타방송) 프로그램제작 및 국내외 판권구입, 배급, 상영 판매업

34. 연예인 매니지먼트, 라이선스 사업

35. PPL 및 BPL등을 통한 광고 대행업

36. 공연예술, 콘서트의 외주진행 컨설팅 및 이벤트사업(각종 행사의 기획, 연출, 제작)

37. 식료품가공 및 유통사업

38. ODA(공적개발지원) 사업 및 관련 부대사업

39. 병의원 경영지원사업(구매, 인력관리, 의료비청구, 마케팅, 홍보, 회계관리, 병원시설 및 기기임대, 투명교정기<노비절라인> 공급등)

40. 생물공학을 이용한 의약품의 가공, 제조

41. 생물공학을 이용한 식품 및 식품재료의 가공, 제조

42. 생물공학을 이용한 화학물질

43. 한약재의 인증 및 한약물 시약사업

44. 위의 기술 및 제품에 대한 수출입

45. 위의 첨단기술 및 제품에 대한 시험측정평가의 기술용역

46. 의약품, 의료용품의 제조, 도소매, 수출입

47. 경영관리대행 및 컨설팅업

48. 의료컨설팅업

49. 의료기기 제조 및 판매업

50. 건강식품 제조 및 판매업

51. 제약업

52. 인터넷서비스 및 전자상거래

53. 출판업

54. 화장품 판매업

55. 화장품 유통업

56. 화장품 제조 및 판매

57. 화장품 원부자재 도소매업

58. 일반여행업

59. 암진단법 개발 및 판매

60. 치매진단법 개발 및 판매

61. 암예방 및 치료제 제조 및 판매

62. 치매예방 및 치료제 제조 및 판매

63. 골질환 치료제 제조 및 판매

64. CAR-Treg 세포치료제 플랫폼 개발

65. 유전자 교정기술기반 유전자 치료제 개발

66. 유전자 교정기술기반 정밀진단항체 개발 및 판매

67. 인공지능을 이용한 신약개발 플랫폼 제공

68. 나노파티클을 이용한 새로운 약물전달 시스템개발 및 응용기술 제공 및 판매

69. 신 펩타이드 플랫폼기술을 이용한 바이오의약품 기능성 화장품 개발 및 판매

70. 의약품 생산 및 판매

71. 건강, 기능성식품, 음료 생산 및 판매

72. 연구지원서비스

73. 각종 조명제품의 제조 및 판매

74. 게임 소프트웨어 제작 및 유통

75. 온라인 모바일 관련 사업

76. 블록체인 관련 사업

77. 전 각호에 관련된 일체의 부대사업

제 1 조 [상 호] 주식회사 브이티

제 2 조 [목 적]

1. 전열기기 및 전자제품 제조 및 판매업

2. 플라스틱 제품 제조 및 판매업

3. 사무용기기 및 문구류 제조 및 판매업

4. 수출입업 및 수출입 대행업

5. 부동산 임대업

6. 전자센서 제조, 판매업

7. 실리콘 로라 제조, 판매업

8. 온도속도제어기 제조, 판매업

9. 발열 히터 제조, 판매업

10. 인터넷(전자쇼핑몰) 사업

11. 포장기 및 용기 세척기 제조업

12. 포장용 플라스틱 성형용기 제조업

13. 플라스틱 필름 시트 및 관 제조업

14. 인쇄 및 인쇄관련사업

15. RFID TAG 및 관련기기 제조 및 판매업

16. 플렉서블 발열필름 제조 및 판매업

17. 디스플레이용 광학필름 제조 및 판매업

18. 인쇄용 자외선 경화장치 기기제조 및 판매업

19. 메탈 3D 프린터 기기의 제조, 판매업

20. STAMPING FOIL 제조, 판매업

21. 위조방지필름 제조, 판매업

22. 홀로그램필름 제조, 판매업

23. 의료정보사업

24. 병ㆍ의원 경영관리 및 대행업

25. 의약품, 의약부외품, 위생용품, 동물용의약품 제조, 판매업

26. 의료용구, 의료장비, 의료재료등의 제조, 판매업

27. 임플란트, 지르코니아등의 제조, 판매업

28. 해외 의료장비 및 재료 합자법인 투자

29. 화장품의 개발, 제조, 판매업

30. 건강기능식품의 개발, 제조, 판매업

31. 각종 질병, 암, NK세포 활성화 정도등의 진단키트 개발, 제조, 판매업

32. 영화, 드라마, 뮤지컬, 애니메이션등 각종 영상프로그램 제작 및 국내외 판권구입, 배급, 상영, 판매업

33. 방송용(공중파, 위성, 케이블, 인터넷 및 기타방송) 프로그램제작 및 국내외 판권구입, 배급, 상영 판매업

34. 연예인 매니지먼트, 라이선스 사업

35. PPL 및 BPL등을 통한 광고 대행업

36. 공연예술, 콘서트의 외주진행 컨설팅 및 이벤트사업(각종 행사의 기획, 연출, 제작)

37. 식료품가공 및 유통사업

38. ODA(공적개발지원) 사업 및 관련 부대사업

39. 병의원 경영지원사업(구매, 인력관리, 의료비청구, 마케팅, 홍보, 회계관리, 병원시설 및 기기임대, 투명교정기<노비절라인> 공급등)

40. 생물공학을 이용한 의약품의 가공, 제조

41. 생물공학을 이용한 식품 및 식품재료의 가공, 제조

42. 생물공학을 이용한 화학물질

43. 한약재의 인증 및 한약물 시약사업

44. 위의 기술 및 제품에 대한 수출입

45. 위의 첨단기술 및 제품에 대한 시험측정평가의 기술용역

46. 의약품, 의료용품의 제조, 도소매, 수출입

47. 경영관리대행 및 컨설팅업

48. 의료컨설팅업

49. 의료기기 제조 및 판매업

50. 건강식품 제조 및 판매업

51. 제약업

52. 인터넷서비스 및 전자상거래

53. 출판업

54. 화장품 판매업

55. 화장품 유통업

56. 화장품 제조 및 판매

57. 화장품 원부자재 도소매업

58. 일반여행업

59. 암진단법 개발 및 판매

60. 치매진단법 개발 및 판매

61. 암예방 및 치료제 제조 및 판매

62. 치매예방 및 치료제 제조 및 판매

63. 골질환 치료제 제조 및 판매

64. CAR-Treg 세포치료제 플랫폼 개발

65. 유전자 교정기술기반 유전자 치료제 개발

66. 유전자 교정기술기반 정밀진단항체 개발 및 판매

67. 인공지능을 이용한 신약개발 플랫폼 제공

68. 나노파티클을 이용한 새로운 약물전달 시스템개발 및 응용기술 제공 및 판매

69. 신 펩타이드 플랫폼기술을 이용한 바이오의약품 기능성 화장품 개발 및 판매

70. 의약품 생산 및 판매

71. 건강, 기능성식품, 음료 생산 및 판매

72. 연구지원서비스

73. 각종 조명제품의 제조 및 판매

74. 게임 소프트웨어 제작 및 유통

75. 온라인 모바일 관련 사업

76. 블록체인 관련 사업

77. 의약외품의 제조 및 판매

78. 식품제조 및 판매

79. 통신판매업

80. 기술조사 연구 및 기술개발연구의 용역과 기술 의 제공

81. 시장조사, 경영자문, 컨설팅업

82. 기능성화장품 제조 및 판매업

83. 부동산 개발 및 공급업

84. 부동산 관리업

85. 부동산 컨설팅업

86. 경영컨설팅업

87.
동물성독의 단일 펩타이드 정제기술 확립 및 이를 활용한 난치성질환 치료제 개발

88. 전 각호에 관련된 일체의 부대사업

Ⅳ. 영업 및 자산의 내용

해당사항 없습니다.

Ⅴ. 신주의 주요 권리내용에 관한 사항

가. 합병신주의 법상 명칭 

1) 명칭 
- 주식회사 지엠피 기명식 보통주식
- 주식회사 지엠피 기명식 우선주식
2) 1주당 액면가액 : 500원
3) 발
행신주 
-
주
식회사 지
엠피 기명식 보통주식
10,397,218
주
- 주식회사 지엠피 기명식 우선주식
754,2
8
5
주

주) 본 합병계약서에 따라 피합병회사의 주주들의 주식매수청구권 행사로 인해 피합병회사가 자기주식으로 취득 또는 취득 예정인 피합병회사의 주식에 대하여는 합병신주를 배정하지 않기 때문에, 상기 발행증권의 수량 및 모집(매출)총액은 변동될 수 있습니다.

나. 합병신주의 권리내용

(1) 합병신주의 권리

발행신주는 (주)지엠피 기명식 보통주식으로서 관계 법령 및 회사의 정관이 정하는 사항 외에 별도로 보통주주의 권리를 침해하는 사항은 없습니다.

정관이 정하는 (주)지엠피 기명식 보통주식의 권리는 다음과 같습니다. 

[ 신주인수권에 관한 사항 ]

1. 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다. 그러나, 주주가 신주인수권을 포기 또는 상실하거나, 신주배정에서 단주가 발생하는 경우에 그 처리방법은 이사회결의로 한다.

2. 이사회는 제1항 본문의 규정에 불구하고 다음 각호의 경우에는 이사회결의로 주주외의 자에게는 신주를 배정할 수 있다.

① 관련 법령의 규정에 의하여 이사회결의로 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우

② 관련 법령의 규정에 의하여 이사회결의로 우리사주조합원에게 신주를 우선배정하는 경우

③ 관련 법령의 규정에 의하여 이사회결의로 주식예탁증서(DR) 발행에 따라 신주를 발행하는 경우

④ 제10조의 3에 의하여 일반공모증자방식으로 신주를 발행하는 경우

⑤ 제10조의 4에 의하여 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

⑥ 긴급한 자금조달을 위해 국내의 금융기관, 기관투자자, 일반법인, 개인등에게 신주를 발행하는 경우

⑦ 상법 제418조 제2항에 따라 중요한 기술도입, 연구개발, 생산, 판매, 자본제휴 및 재무구조개선등 경영

상의 목적달성을 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우

3. 제2항 각호의 어느 하나의 방식에 의하여 신주발행시 발행할 주식의 종류와 수, 발행가격등은 이사회결의로 정한다.

[ 의결권에 관한 사항 ]

제 21 조 [주주의 의결권]

주주의 의결권은 1주마다 1개로 한다.

제 22 조 [상호주에 대한 의결권 제한]

회사, 회사와 회사의 자회사 또는 회사의 자회사가 다른 회사의 발행주식총수의 10분의 1을 초과하는 주식을 가지고 있는 경우, 그 다른 회사가 가지고 있는 이 회사의 주식은 의결권이 없다.

제 23 조 [의결권의 불통일행사]

1. 2이상의 의결권을 가지고 있는 주주가 의결권의 불통일행사를 하고자 할 때에는 회일의 3일전에 회사에 대하여 서면으로 그 뜻과 이유를 통지하여야 한다.

2. 회사는 주주의 의결권의 불통일행사를 거부할 수 있다. 그러나 주주가 주식의 신탁을 인수하였거나 기타 타인을 위하여 주식을 가지고 있는 경우에는 그러하지 아니하다.

제 24 조 [의결권의 대리행사]

1. 주주는 대리인으로 하여금 그 의결권을 행사하게 할 수 있다.

2. 제1항의 대리인은 주주총회 개시전에 그 대리권을 증명하는 서면(위임장)을 제출해야 한다.

제 25 조 [주주총회의 결의방법]

1. 주주총회 결의는 법령 또는 이 정관에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 출석한 주주의 의결권의 과반수와 발행주식 총수의 4분의 1이상의 수로써 한다.

2. 다음 각호에 대한 주주총회의 결의는 출석한 주주의 의결권의 3분의 2이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1이상의 수로써 한다.

① 정관의 변경

② 수권자본의 증감 또는 발행주식에 대한 권리의 변경

③ 회사의 해산, 청산, 회사정리 및 다른회사와의 인수, 합병

④ 회사자산 또는 영업의 전부 또는 중요한 일부의 양도, 또는 다른 개인 또는 법인체 사업의 전부 또는 일

부의 양수

⑤ 사업목적의 변경

⑥ 기타 상법상 특별결의를 요하는 사항

[ 배당에 관한 사항 ]

제 43 조 [이익배당]

1. 이익배당은 금전 또는 금전외의 재산으로 할 수 있다.

2. 이익배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주총회 결의로 그와 다른 수종의 주식으로도 할 수 있다.

3. 제1항의 배당은 매결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.

4. 이익배당은 주주총회 결의로 정한다. 다만, 제43조제6항에 따라 재무제표를 이사회가 승인하는 경우 이사회결의로 이익배당을 정한다.

본건 합병으로 인하여 피합병회사인 (주)브이티코스메틱의 상환전환우선주식에 대해서 발행하는 합병회사 (주)지엠피의 상환전환우선주식의 내용 및 조건은 다음에 정하는 바와 같습니다. 합병회사인 (주)지엠피는 피합병회사인 (주)브이티코스메틱이 2018년 12월 체결한 상환전환우선주식 인수계약을 동일한 조건으로 승계하기로 하였으며, (주)브이티코스메틱 상환전환우선주식에 대해서 발행하는 합병회사 (주)지엠피의 상환전환우선주식은 (주)브이티코스메틱 상환전환우선주식의 인수계약 상 내용 및 조건과 실질적
으로 동일한 조건으로 발행될 예정입니다. 단, (주)브이티코스메틱 상환전환우선주식 인수계약서 상 특약 조건에 따라 합병신주 상장일에 주당 전환가격이
6,650원
으로 조정
될 예정이며,
전환가능 보통주식수는
754,285
주로 증가할 예정입니다.

[(주)브이티코스메틱 상환전환우선주식에 대해서 발행하는 합병회사 (주)지엠피의 상환전환우선주식 내용 및 조건]

구 분
주요 내역

우선주의 내용(주1)

의결권이 없는 누적적 상환전환우선
주
754,285
주

전환조건(주2)
전환청구기간
발행일로부터 10년 경과일 전일까지 우선주를 보통주로 전환가능

전환가격

주당
6,650
원

전환가능 보통주식수

754,285
주

상환조건
상환기간
발행일로부터 3년이 경과한 날부터 존속기간의 만료일까지 청구가능

상환금액
투자원금과 동 금액에 대해 투자일로부터 상환일까지의 기간동안 연복리 6%를 적용하여 산출한 이자금액

인수계약서 상 특약 조건
회사가 타사와 합병 시(또는 M&A(인수, 합병) 사유 발생 시) 교환비율 산정을 위한 평가가액(또는 합병가액)의 70%에 해당하는 금액이 그 당시의 본건 우선주식의 전환가액을 하회하는 경우 전환가격은 그 평가가액(또는 합병가액)의 70%로 조정.

[(주)브이티코스메틱 상환전환우선주식 인수계약서 특약 사항]

제11조 (전환권에 관한 사항) 3항 4호.

4. "
회사"가 타사와 합병 시(또는 M&A(인수, 합병) 사유 발생 시) 교환비율 산정을 위한 평가가액(또는 합병가액)의 70%에 해당하는 금액이 그 당시의 본건 우선주식의 전환가액을 하회하는 경우 전환가격은 그 평가가액(또는 합병가액)의 70%로 조정한다.

제44조 특약사항의 구체적 내용

① "회사"와 "이해관계인"은 "투자자" 외의 제3자 사이의 투자계약(본 계약 체결 전후를 불문한다)과 비교하여 본 계약의 내용이 "투자자"에게 불리한 경우, "투자자"에게 불리하지 않도록 동등하게 적용하여야 한다.
② "회사"는 투자 후 6개월 이내에 "투자자"가 추천하는 증권사들 중 하나를 기업공개 주관사로 선정하여 상장을 위한 내부통제 및 관련 업무를 진행하여야 한다.
③ "회사"는 투자 후 6개월 이내에 "투자자"가 지정하는 회계법인과 상장을 위한 내부회계기준 확립 및 내부통제 관련 컨설팅 계약을 체결하고 관련업무를 진행하여야 한다.
④ "회사"는 회계법인에 의해 적정의견을 받은 감사보고서상 2019년 영업이익이 일정 금액에 미달할 경우 "본 계약"에 따라 인수된 "주식"의 전환가액은 "본 계약" 인수 시 주당 발행가액("본 계약" 제11조에 의해 전환가액이 조정된 경우 조정된 전환가액으로 한다)을 다음과 같이 조정하기로 하며, 전환가액 조정은 2019년 결산자료를 정기주주총회에서 승인받은 후 2주 이내에 완료하기로 한다.

2019년 영업이익
전환가격 할인율
"본 계약" 기준 조정 후 전환가액

200억원 이상
0%(조정 없음)
24,000,000원

180억원 이상 200억원 미만
10%
21,600,000원

160억원 이상 180억원 미만
20%
19,200,000원

160억원 미만
30%
16,800,000원

(2) 신주의 이익배당기산일

합병신주에 대한 이익배당기산일은 2019년 01월 01일로 합니다. 

(3) 신주의 상장 등에 관한 사항

(주)지엠피는 한국거래소 코스닥시장에 본 합병에 따라 교부되는 신주에 대한 상장을 신청할 예정입니다.

- 신주권 상장 예정일 : 2019년 10월 25일

다. 합병신주의 교부조건

(1) 교부대상

합병기일(2019년 10월 11일) 현재 주주명부에 등재된 (주)브이티코스메틱 보통주 및 우선주 주주입니다.

(2) 신주권 교부 예정일 : 2019년 10월 24일

(3) 교부비율

(주)브이티코스메틱 보통
주식 1주(액면가액 10,000원)당 합병회사인 (주)지엠피의 보통주식(액면가액 500원)
981.7958947
주를 발행 및 교부할 예정이며, (주)브이티코스메틱 우선주식 1주(
액면가액 10,000원
)당 합병회사인 (주)지엠피의
우선주식
(액면가액 500원)
981.7958947
주를 발행 및 교부할 예정입니다.

(4) 신주배정시 발생하는 단주 처리 방법

합병신주의 배정으로 1주 미만의 단주가 발생하는 경우에는 단주가 귀속될 주주에게
합병신주의 주권상장일에 한국거래소에서 거래되는 종가를 기준으로 계산된 금액을 현금으로 지급할 예정이며, 해당 단주는 존속회사가 상법 제341조의2 제3호에 따라 자기주식으로 취득합니다.

(5) 교부금 지급

합병회사인 (주)지엠피가 피합병회사인 (주)브이티코스메틱을 흡수합병함에 있어, 합병회사인 (주)지엠피는 피합병회사인 (주)브이티코스메틱의 주주에게 단주 매각 대금 지급 등 외에는 별도의 합병 교부금을 지급하지 않습니다.

Ⅵ. 투자위험요소

투자자는 본 증권신고서에 포함되어 있는 모든 정보를 신중히 검토하여야 하며, 아래 기술된 투자위험요소 및 합병법인과 피합병법인의 재무제표와 관련 주석 등 모든 정보를 신중히 고려해야 합니다. 현재 알려져 있지 않거나 중요하지 않다고 간주되는 기타 투자위험과 불확실성 및 아래 기술한 투자위험요소 중 어느 하나라도 실제로 실현될 경우 합병법인의 사업, 재무상태, 영업성과에 중대하게 부정적 영향을 미칠 수 있습니다. 그러한 경우 주가가 하락하여 투자자는 투자액의 부분 또는 전체에 대하여 손실을 볼 가능성이 있습니다.

투자위험요소에 기재된 '합병회사'는 합병 후 존속하는 회사인 주식회사 지엠피를 의미하며, '피합병회사'는 합병으로 인하여 소멸되는 회사인 주식회사 브이티코스메틱을 의미합니다. "합병당사회사들" 및 "양사"는 주식회사 지엠피 및 주식회사 브이티코스메틱을 의미합니다.

1. 합병의 성사를 어렵게 하는 위험요소

가. 합병계약서 상의 계약 해제 조건

본건 합병계약은 합병기일 이전에 다음과 같은 사유가 발생 시 해제될 수 있습니다. 합병계약서에 기재된 계약의 변경 및 해제조건은 아래와 같습니다.

【본 합병 계약서】

제9조 의무이행의선행조건

① 합병기일에 본건 합병을 실행할 지엠피의 의무의 이행은 다음 각호의 사항이 모두 충족되는 것을 그 선행조건으로 한다.

1. 브이티코스메틱의 이행 : 브이티코스메틱이 본 계약상 합병기일까지 이행할 것이 요구되는 의무와 전조에 규정된 브이티코스메틱의 확약 사항을 전부 이행할 것

2. 진술 및 보장 : 제7조 제①항에 규정된 브이티코스메틱의 진술 및 보장 사항이 합병기일 현재 모든 중요한 점에 있어 진실에 부합하고 정확할 것

3. 주주총회 승인 : 지엠피의 주주총회에서 본건 합병을 승인할 것

4. 중대한 부정적 영향의 부존재 : 지엠피의 합리적인 판단에 의할 때 본건 합병을 그대로 실행하는 데에 중대한 부정적 영향을 미칠 수 있는 사정(지엠피의 주주들의 과도한 주식매수청구권의 행사 또는 지엠피 및 브이티코스메틱의 채권자들이 이의를 제출하는 것을 포함함)이 발생하지 아니할 것

② 합병기일에 본건 합병을 실행할 브이티코스메틱의 의무의 이행은 전항 각호의 사항이 모두 충족되는 것을 그 선행조건으로 한다. 다만, 위 각호의 “브이티코스메틱”은 “지엠피”를, “지엠피”는 “브이티코스메틱”을 지칭하는 것으로 본다.

제10조 합병계약의효력

① 이 계약은 제3조 제②항에서 정한 지엠피의 주주총회의 승인 및 브이티코스메틱 주주 전원의 동의를 얻지 못하거나 기타 관련 법령이 요구하는 승인 등을 얻지 못하는 때에는 그 효력이 없다.

② 전항의 경우 각 당사자는 이를 원인으로 하여서는 상대방에게 손해배상책임을 지지 않는다.

제11조 계약의변경또는해제

① 이 계약서상 합병조건 또는 일정은 관련 감독행정청과의 협의 또는 제3조 제②항의 본건 합병에 대한 주주총회 승인여부에 따라 변경될 수 있다.

② 지엠피와 브이티코스메틱은 이 계약의 체결일로부터 합병기일 전까지 천재지변 등 불가항력 또는 기타 사유에 의하여 지엠피 또는 브이티코스메틱의 재산 혹은 경영상태에 중대한 변동이 발생한 때에는 서면 합의로 이 계약에서 정하는 합병조건을 변경하거나 본 계약을 해제할 수 있다.

③ 지엠피 또는 브이티코스메틱은 제9조에 규정된 선행조건이 합병기일 현재 충족되지 아니한 경우에는 상대방에 대한 서면 통지에 의하여 즉시 이 계약을 해제할 수 있다.

④ 이 계약상 일방 당사자가 이 계약을 위반하거나 의무를 불이행하여 상대방에게 손해를 입힌 경우에는 이로 인하여 상대방이 입은 모든 손해를 배상하여야 한다.

주1) 본 합병계약서 상의 주주총회 승인은 "갑" 및 "을"의 상법 제522조의 규정에 의한 합병계약에 대한 주주총회 승인을 의미합니다. "갑" 및 "을"은 본 합병계약의 체결을 위하여 2019년 07월 16일에 이사회를 개최하였으며, 이후 합병계약의 최종 승인을 위하여 2019년 09월 09일에 주주총회를 개최할 예정입니다.

나. 합병승인 주주총회에서 합병이 무산될 가능성

본건 합병의 승인을 위해 개최되는 합병회사 및 피합병회사의 임시주주총회에서 각각 참석주주 의결권의 3분의 2 이상과 발행주식총수의 3분의 1 이상의 승인을 얻지 못할 경우 합병이 무산될 수 있습니다. 

합병회사인 (주)지엠피는 피합병회사인 (주)브이티코스메틱이 2018년 12월 체결한 상환전환우선주식 인수계약을 동일한 조건으로 승계하기로 하였으며, (주)브이티코스메틱 상환전환우선주식에 대해서 발행하는 합병회사 (주)지엠피의 상환전환우선주식은 (주)브이티코스메틱 상환전환우선주식의 인수계약 상 내용 및 조건과 실질적으로 동일한 조건으로 발행될 예정입니다. (주)지엠피가 보통주 합병비율과 같은 비율로 인수계약 상 내용 및 조건과 실질적으로 동일한 조건의 상환전환우선주식으로 합병 대가를 배정하는 것은 등가성을 해치지 않아 상환전환우선주 주주들은 손해를 입을 염려가 없는 것으로 보았으며, 상법 제435조 및 제436조에 의한 종류주주총회는 개최하지 않기로 하였습니다. 

[관계 법령]

구 분
내 용

상법 제435조
① 회사가 종류주식을 발행한 경우에 정관을 변경함으로써 어느 종류주식의 주주에게 손해를 미치게 될 때에는 주주총회의 결의 외에 그 종류주식의 주주의 총회의 결의가 있어야 한다.

상법 제436조
제344조제3항에 따라 주식의 종류에 따라 특수하게 정하는 경우와 회사의 분할 또는 분할합병, 주식교환, 주식이전 및 회사의 합병으로 인하여 어느 종류의 주주에게 손해를 미치게 될 경우에는 제435조를 준용한다.

과거 유사한 사례에서 2015년 5월 26일 합병 이사회 결의를 한 제일모직 및 삼성물산 합병 과정에서 제일모직은 삼성물산 우선주에 대하여 보통주 합병비율과 같은 비율로 동일한 내용의 우선주를 교부하면서 종류주주 총회를 개최하지 않았습니다. 동일하게 2011년 4월 8일 합병 이사회 결의를 한 진로(존속법인 , 보통주만 상장) 및 하이트맥주(소멸법인 , 보통주, 우선주 모두 상장) 합병 과정에서 진로는 하이트맥주 우선주에 대하여 보통주 합병비율과 같은 비율로 동일한 내용의 우선주를 교부하면서 종류주주 총회를 개최하지 않았습니다. 이외에도 2013년 4월 19일 합병 이사회 결의를 한 에이치비테크놀러지-엘에스텍 합병 등 소멸법인 우선주에 대하여 보통주 합병비율과 같은 비율로 존속법인 우선주를 교부하였으며 종류주주 총회를 개최하지 않았습니다. 이외에도 2019년 02월 18일 합병 이사회 결의를 한 에이티젠-엔케이맥스 등 소
멸법인 우선주에 대하여 보통주 합병비율과 같은 비율로 존속법인 우선주를 교부하였으며 종류주주 총회를 개최하지 않았습니다.

그러나 당사의 의견과 달리 합병비율 등 측면에서 우선주주에게 불리한 합병으로서 종류주주총회의 승인이 필요하다고 주장되고 더 나아가 그에 기초한 소송이 제기될 경우, 그 결과에 따라서는 합병일정 지연 등 절차상의 변경이 있을 수 있습니다. 예를 들어 (주)브이티코스메틱의 우선주주들이 우선주 종류주주총회의 소집을 요구하였음에도 요구 대상회사가 이에 응하지 않을 경우 소수주주권 행사의 요건을 갖춘 우선주주들은 법원에 종류주주총회의 소집허가를 신청할 수 있습니다. 이러한 종류주주총회의 소집허가 신청 자체만으로 본건 합병의 진행이 중단되는 것은 아니지만, (주)지엠피의 의견과 달리 법원이 본건 합병으로 인하여 (주)브이티코스메틱의 우선주주에게 손해를 미친다고 판단하여 종류주주총회의 소집허가를 하는 경우 본건 합병에 대한 종류주주총회 승인이 필요할 수 있고, 종류주주총회의 결의는 출석한 주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수와 그 종류의 발행주식총수의 3분의 1 이상의 수로써 하여야 합니다. 종류주주총회에서 합병이 승인되지 않는 경우 본 합병이 무산될 수 있습니다.

다. 관련 법령 상의 인허가 또는 승인 등에 따른 합병 계약 취소와 위험

합병 계약은 체결과 동시에 효력을 발생하는 것으로 하되, 본 합병과 관련하여 필요한 정부기관의 승인ㆍ인가ㆍ신고ㆍ수리 중 합병당사회사들의 영업에 중대한 영향을 미치는 승인ㆍ인가ㆍ신고ㆍ수리가 확정적으로 거부된 경우에는 본 합병계약은 해제될 수 있습니다.

라. 합병당사회사 소액주주의 소송제기 가능성

합병당사회사의 소액주주들은 절차상 하자나 합병비율이 불공정하다는 이유 등으로 본 합병과 관련하여 합병 무효의 소를 제기할 가능성이 있습니다. 합병 무효의 소가 제기되어 합병무효의 판결이 법원에서 확정되는 경우 합병 자체가 무효로 돌아갈 위험이 있습니다. 그러나 본 합병은 상법등 관련 법에서 정한 절차를 준수하여 진행되고 있습니다.

한편 합병비율의 불공정성을 이유로 합병이 무효로 될 위험성과 관련하여서는 대법원의 판례를 살펴보면 "합병당사자의 전부 또는 일방이 주권상장법인인 경우 그 합병가액 및 합병비율의 산정에 있어서는 증권거래법과 그 시행령 등이 특별법으로서 일반법인 상법에 우선하여 적용되고, 증권거래법 시행령 제84조의7 소정의 합병가액 산정기준에 의하면 주권상장법인은 합병가액을 최근 유가증권시장에서의 거래가격을 기준으로 재정경제부령이 정하는 방법에 따라 산정한 가격에 의하므로 경우에 따라 주당 자산가치를 상회하는 가격이 합병가액으로 산정될 수 있고, 주권비상장법인도 합병가액을 자산가치·수익가치 및 상대가치를 종합하여 산정한 가격에 의하는 이상 역시 주당 자산가치를 상회하는 가격이 합병가액으로 산정될 수 있으므로, 결국 소멸회사가 주권상장법인이든 주권비상장법인이든 어느 경우나 존속회사가 발행할 합병신주의 액면총액이 소멸회사의 순자산가액을 초과할 수 있게 된다."라고 하고 있습니다. 그 결과 "합병당사자 회사의 전부 또는 일부가 주권상장법인인 경우 증권거래법과 그 시행령 등 관련 법령이 정한 요건과 방법 및 절차 등에 기하여 합병가액을 산정하고 그에 따라 합병비율을 정하였다면 그 합병가액 산정이 허위자료에 의한 것이라거나 터무니없는 예상 수치에 근거한 것이라는 등의 특별한 사정이 없는 한, 그 합병비율이 현저하게 불공정하여 합병계약이 무효로 된다고 볼 수 없을 것이다." (대법원 2008. 1. 10. 선고 2007 다 64136 판결)라고 판시하였습니다.

본 합병의 경우 (주)지엠피는 코스닥시장 상장법인으로 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제1항 제2호 나목에 의하여 주권상장법인인 합병법인의 합병가액은 기준주가로 산정하였으며, 주권비상장법인인 (주)브이티코스메틱은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제1항 제1호 및 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조, 동규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에 따라 외부평가법인에 의하여 자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가액을 합병가액으로 하여 합병비율을 산출하였습니다. 자세한 내용은 본 증권신고서의 제1부 합병의 개요 - Ⅱ. 합병 가액 및 그 산출근거 부분을 참고하시기 바랍니다. 이와 관련된 법규는 아래와 같습니다.

※ 관련법규

【자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령】

제176조의5(합병의 요건.방법 등)

① 주권상장법인이 다른 법인과 합병하려는 경우에는 다음 각 호의 방법에 따라 산정한 합병가액에 따라야 한다. 이 경우 주권상장법인이 제1호 또는 제2호가목 본문에 따른 가격을 산정할 수 없는 경우에는 제2호나목에 따른 가격으로 하여야 한다. <개정 2009.12.21., 2012.6.29., 2013.6.21., 2013.8.27., 2014.12.9.>

1. 주권상장법인 간 합병의 경우에는 합병을 위한 이사회 결의일과 합병계약을 체결한 날 중 앞서는 날의 전일을 기산일로 한 다음 각 목의 종가(증권시장에서 성립된 최종가격을 말한다. 이하 이 항에서 같다)를 산술평균한 가액(이하 이 조에서 "기준시가"라 한다)을 기준으로 100분의 30(계열회사 간 합병의 경우에는 100분의 10)의 범위에서 할인 또는 할증한 가액. 이 경우 가목 및 나목의 평균종가는 종가를 거래량으로 가중산술평균하여 산정한다.

가. 최근 1개월간 평균종가. 다만, 산정대상기간 중에 배당락 또는 권리락이 있는 경우로서 배당락 또는 권리락이 있은 날부터 기산일까지의 기간이 7일 이상인 경우에는 그 기간의 평균종가로 한다.

나. 최근 1주일간 평균종가

다. 최근일의 종가

2. 주권상장법인(코넥스시장에 주권이 상장된 법인은 제외한다. 이하 이 호 및 제4항에서 같다)과 주권비상장법인 간 합병의 경우에는 다음 각 목의 기준에 따른 가격

가. 주권상장법인의 경우에는 제1호의 가격. 다만, 제1호의 가격이 자산가치에 미달하는 경우에는 자산가치로 할 수 있다.

나. 주권비상장법인의 경우에는 자산가치와 수익가치를 가중산술평균한 가액

본 합병의 합병비율은 자본시장 및 금융투자업에 관한 법률 및 관련 법령에 따라 산정되었고, 본 합병은 상법 등 관련 법에서 정한 절차를 준수하여 진행되고 있어 합병무효로 판정될 가능성은 낮으나, 본 합병의 합병비율과 관련하여 소송이 제기될 가능성을 완전히 배제하기는 어렵다는 점을 참고하시기 바랍니다.

마. 기타 유의사항

본 증권신고서에 기재된 내용은 증권신고서 제출일 현재까지 발생되거나 확정된 것으로서 본 증권신고서 제출일 현재 증권신고서 상에 기재된 사항 이외에 본건 합병에 영향을 미칠 수 있는 자산, 부채, 현금흐름 또는 손익 상황에 중대한 변동을 가져오거나 중요한 영향을 미치는 사항은 없습니다.

그러나 본 증권신고서에 의한 합병의 진행 과정에서 관계법령 상의 인허가, 승인 및 관계기관과의 협의 등에 의해 합병의 일정이 변경될 수 있습니다. 또한, 합병계약 승인을 위한 이사회 및 주주총회에 따라서도 본건 합병의 성사 여부가 변경될 수도 있으며 본건 합병에 따른 합병신주의 발행과 그에 따른 주식 매도 등으로 인해 합병 이후 주가의 변동성이 커질 수 있습니다.

주주 및 투자자는 투자의사를 결정함에 있어 본 증권신고서 외에도 금융감독원 전자공시 홈페이지(http://dart.fss.or.kr)에 있는 (주)지엠피 및 (주)브이티코스메틱의 최근 공시사항 및 보고사항 등을 참고하시기 바랍니다.

2. 합병에 따라 배정되는 신주의 향후 상장 추진 또는 상장폐지 가능성

가. 합병신주 상장예정일

합병신주는 2019년 10월 24일 교부할 예정이며, 상장 예정일은 2019년 10월 25일입니다
. 해당 일정은 현재의 예상 일정이며, 실제 상장일은 본건 합병에 필요한 승인절차와 관련하여 변경될 가능성도 있습니다.

나. 상장폐지 가능성

본건 합병은 우회상장에 해당되지 않으며, 코스닥시장 상장규정 제38조에서 정하는 상장폐지 요건에 해당되지 않는 바, 존속회사인 주식회사 지엠피 기명식 보통주식의 상장폐지 가능성은 없는 것으로 확인됩니다.

3. 합병이 성사될 경우 관련 고려해야 할 위험요소

【합병회사 기업개황】주식회사 지엠피

□ 회사개요

합병회사는 1986년 11월 07일 라미네이팅 관련 기계와 필름 제조를 목적으로 설립되어 1994년 09월 07일 코스닥 시장에 상장되었으며, 연결대상 종속회사로는 (주)브이티코스메틱(화장품 제조 및 유통업), (주)지엠피글로벌(건설업, 부동산업 개발 및 공급업), (주)지엠피바이오(바이오의약품의 가공, 제조업)을 보유하고 있습니다.

[합병회사 연결 기준 매출액 구성]

(단위 : 백만원, %)

구분

품 목

2019년 1분기
2018년
2017년

2016년

매출액
비중
매출액
비중
매출액
비중
매출액
비중

(주)지엠피
라미네이팅 기계
3,176
10.9%
15,366
14.0%
14,412
20.6%
17,878
43.5%

라미네이팅 필름
6,048
20.8%
24,020
21.9%
24,212
34.7%
23,260
56.5%

화장품
1,005
3.5%
10,376
9.5%
1,641
2.3%
-
-

물류서비스
1,319
4.5%
2,517
2.3%
-
-
3
0.0%

소 계
11,548
39.8%
52,279
47.8%
40,265
57.6%
41,141
100.0%

(주)브이티코스메틱
화장품
19,051
65.7%
69,137
63.2%
31,013
44.4%
-
-

(주)지엠피바이오
바이오의약품
56
0.2%
288
0.3%
-
0.0%
-
-

연결조정
(1,644)
-5.7%
(12,234)
-11.2%
(1,418)
-2.0%
-
-

합 계
29,011
100.0%
109,470
100.0%
69,860
100.0%
41,141
100.0%

【피합병회사 기업개황】주식회사 브이티코스메틱

□ 회사개요

피합병회사는 2014년 07월 22일 화장품 제조 및 유통업을 목적으로 설립되었습니다.

[피합병회사 매출액 구성]

(단위 : 백만원, %)

구분

품 목

2019년 1분기
2018년
2017년

2016년

매출액
비중
매출액
비중
매출액
비중
매출액
비중

(주)브이티코스메틱
화장품
19,051
100.0%
69,137
100.0%
31,013
100.0%
31,394
100.0%

합 계
19,051
100.0%
69,137
100.0%
31,013
100.0%
31,394
100.0%

가. 사업위험

[합병회사 사업위험 : (주)지엠피]

가. 국내외 경기 변동에 관한 위험

합병회사는 라미네이팅 기계와 필름을 제조 및 판매하는 사업
을 영위하고 있으며,
라미네이팅은 광범위한 영역에서 보편적이고 일상적인 용도로 사용되고 있어 전반적인 글로벌 경기 및 민간소비의 변동에 영향
을 받습니다. 최근 글로벌 경제는 미중 무역전쟁, 중국의 경제성장률 둔화, 미국의 경기 부양책 효과 약화, 노딜 브렉시트, 독일의 산업 생산 감소, 프랑스의 노란 조끼 시위, 이탈리아의 경기 침체 등
다수의 경기 하강 리스크를 내포
하고 있으며,
국내 경기 또한 건물건설 부진 및 가계소득 개선세 둔화 등의 경기 불확실성
을 보이고 있습니다. 이는 합병회사가 영위하고 있는 라미네이팅 사업에 부정적인 영향을 끼칠 수 있으므로 투자 시 유의하여 주시기 바랍니다.

합병회사는 라미네이팅 기계와 필름을 제조 및 판매하는 사업을 영위하고 있으며, 라미네이팅은 광범위한 영역에서 보편적이고 일상적인 용도로 사용되고 있어 전반적인 글로벌 경기 및 민간소비의 변동에 영향을 받습니다.

2019년 4월 IMF가 발표한 세계경제전망(World Economic Outlook)에 따르면 2018년 세계 경제는 3.6% 성장한 것으로 추정하였으며, 2019년에는 3.3%, 2020년에는 3.6%의 성장률을 기록할 것으로 전망하고 있습니다. IMF는 선진국의 2019년 경제성장률을 직전 전망(2019년 1월) 대비 0.2%p. 하향한 1.8%로 전망하였으며 또한 신흥국의 2019년 경제성장률 전망치도 4.4%로 직전 전망 대비 0.1%p. 하향 조정한 바 있습니다.

[IMF 주요국의 경제성장률 전망치]

(단위: %,%p.)

구분
2018
2019
2020
2019
2020

(1월 전망대비)
(1월 전망대비)

세계
3.6
3.3
3.6
-0.2
0.0

선진국
2.2
1.8
1.7
-0.2
0.0

미국
2.9
2.3
1.9
-0.2
0.1

유럽
1.8
1.3
1.5
-0.3
-0.2

일본
0.8
1.0
0.5
-0.1
0.0

영국
1.4
1.2
1.4
-0.3
-0.2

캐나다
1.8
1.5
1.9
-0.4
0.0

신흥국
4.5
4.4
4.8
-0.1
-0.1

러시아
2.3
1.6
1.7
0.0
0.0

중국
6.6
6.3
6.1
0.1
-0.1

인도
7.1
7.3
7.5
-0.2
-0.2

출처 : IMF World Economic Outlook Update(2019.04)

국내 경제성장률의 경우 과거 글로벌 금융위기의 여파로 2008년 ~ 2009년 침체된 모습을 보였으며 2010년에는 기저효과로 6.8%의 성장률을 기록했습니다. 이후 저성장, 저소비, 높은 실업률 등의 현상들이 지속되며, 정부의 재정 및 금융정책을 통한 경기회복 노력에도 불구하고 3% 내외의 낮은 성장률을 유지하고 있습니다. 

[국내 경제성장률 추이]

(단위 : %)

구 분
2009년
2010년
2011년
2012년
2013년
2014년
2015년
2016년
2017년
2018년
2019년(E)

경제성장률
0.8
6.8
3.7
2.4
3.2
3.2
2.8
2.9
3.2
2.7
2.5

출처: 한국은행 경제통계시스템

한국은행에서 2019년 04월에 발표한 경제전망보고서에 의하면 글로벌 경제는 2018년 4분기 이후 생산 및 투자 부진에 의하여 성장세 둔화 추이가 당분간 이어질 것으로 전망하고 있습니다. 특히 글로벌 보호무역기조, 중국의 성장 감속, 브렉시트 등과 관련된 불확실성이 투자심리에 제약을 하고 있으며, 성장세 둔화와 함께 세계교역 증가율도 낮아질 것으로 전망하고 있습니다. 

동 보고서에 따르면 국내 경제부문의 경우, 2019년 민간소비(연간기준)는 전년대비 2.5% 증가로 완만한 증가 흐름을 이어갈 것이나, 가계소득 개선세 둔화 등으로 지난해 증가율인 2.8%보다 낮아질 것으로 전망하고 있습니다. 이는 가계소득은 고용여건이 다소 개선되었지만 자영업의 업황 부진 등으로 증가세가 둔화되고 있기 때문입니다. 한편 2019년 GDP 성장률은 2.5%(상반2.3% -> 하반 2.7%)를 기록할것으로 전망했으며 2020년에는 2.6% 성장할 것으로 예상하였습니다.

[국내 경제성장 전망]

(단위 : %)

구분

2018
2019(E)
2020(E)

연간

상반

하반

연간

연간

GDP

2.7
2.3
2.7
2.5
2.6

민간소비

2.8
2.2
2.7
2.5
2.5

설비투자

-1.6
-5.3
6.4
0.4
2.6

지식재산생산물투자

1.9
2.0
3.0
2.5
2.9

건설투자

-4.0
-6.4
-0.3
-3.2
-1.8

상품수출

4.0
1.4
3.9
2.7
3.0

상품수입

1.9
-1.8
5.0
1.6
2.5

※ 출처 : 한국은행 경제전망보고서 (2019년 4월)
주) 전망치는 전년동기대비 성장률을 의미함

글로벌 경제는 미중 무역전쟁, 중국의 경제성장률 둔화, 미국의 경기 부양책 효과 약화, 노딜 브렉시트, 독일의 산업 생산 감소, 프랑스의 노란 조끼 시위, 이탈리아의 경기 침체 등 다수의 경기 하강 리스크를 내포하고 있으며, 국내 경기 또한 건물건설 부진 및 가계소득 개선세 둔화 등의 경기 불확실성을 보이고 있습니다. 이는 합병회사가 영위하고 있는 라미네이팅 사업에 부정적인 영향을 끼칠 수 있으므로 투자 시 유의하여 주시기 바랍니다.

나. 라미네이팅 산업 관련 위험

합병회사가 영위하고 있는 라미네이팅 사업은 가정, 사무용, 문구시장에서 광고, 인쇄 산업용 소재 등 용도와 범위가 다각화되는 추세에 있습니다. 국내 라미네이팅 산업은 수출주도형 산업이며, 다품종 소량생산의 특징을 가지고 있습니다.
한국신용정보원에 의하면 라미네이팅 기계가 포함된 국내 인쇄기계의 시장규모는 2016년 1,985억원으로 추정되고 있으며, 2012년부터 2016년까지 -1.99%로 마이너스성장률을 보였으나 2016년부터 2021년까지 연평균 2.93% 증가
할 것으로 기대되고 있습니다. 상기 산업연구자료와 같이 합병회사가 영위하고 있는 라미네이팅 기계 및 필름이 포함된 인쇄기계 및 인쇄필름 시장은 향후
저성장을 이어갈 것
으로 기대되고 있습니다. 그러나
중국 시장에서 염가의 제품이 위협요소로 작용하고 있으며, 대형 인쇄사의 디지털 라미네이팅 장비의 도입 등의 위협은 합병회사의 사업성에 지대한 영향
을 미칠 수 있습니다. 또한
라미네이팅을 대체할 수 있는 기술의 개발 및 발달 등은 본 산업의 장기 침체 및 쇠퇴
를 불러일으킬 수 있습니다. 투자자께서는 상기 사항에 대하여 면밀히 검토하시어 투자하시기 바랍니다.

합병회사가 영위하고 있는 라미네이팅 사업은 가정, 사무용, 문구시장에서 광고, 인쇄 산업용 소재 등 용도와 범위가 다각화되는 추세에 있습니다. 국내 라미네이팅 산업은 수출주도형 산업이며, 다품종 소량생산의 특징을 가지고 있습니다. 또한 라미네이팅 기계 시장은 생산 공정의 자동화가 어려워 많은 인력이 소요되는 편이며, 상대적으로 오랜 기간의 공정기술을 갖춘 기술 노동집약적 산업특성을 지니고 있습니다.

[합병회사의 라미네이팅 주요 사업영역]

구분
세부구분
용도
특징

기계
가정용·사무용
소형롤 기계
- 가볍고 크기가 작아 설치 장소에 구애받지 않음
- 사진, 포스터, 잉크젯 프린터, 광고지 등의 라미네이팅에 적합

파우치 기계
- 일반회사 및 가정에서 문구용으로 사용
- 가격이 저렴하고 조작이 간편하여 누구나 쉽게 사용 가능

광고·인쇄산업용
대형롤 기계
- 대형 광고지, 옥외 Sign Board 등에 사용되는 대형롤 라미네이터
- 다양한 사이즈의 라미네이팅 가능

상업용 기계
- 인쇄소에서 책 표지 및 포장재 등에 사용
- 고속 양/단면 라미네이팅이 가능

필름
보호·포장용
OPP, PET,
Nylonex 필름 등
- 인쇄/포장, 옥내/옥외 광고, 보안문서(여권) 등을 보호하는 필름으로 사용

또한 라미네이팅 관련 제품을 생산하는 경쟁업체로는 국제적으로 미국의 ACCO/GBC사와 인디아의 Cosmo Film MAX India, 저가용 필름으로 중국 KDX, 영국의 D&K 등이 있으며, 국내시장에서는 15여개의 업체가 있으나, 이중 지엠피, SFC, 신일산업 등 상위 몇 개사가 전체 생산의 90%를 차지하고 있는 과점체제를 보이고 있으며, 이외 우성 라미네이팅 등 10여개사는 매출액이 수천만원에서 수억원 수준으로 영세성을 면치 못하고 있으며, 대부분이 저가 소형기종 위주의 단순 조립 생산에 머물고 있는 실정입니다. 

일반적으로 라미네이팅 기계의 수요처는 인쇄소, 광고업체, 사진관, 학교 등으로 다양하게 분포되어 있으며, 접합 방식에 따라 건식방식과 써멀라미방식(Thermalami? SYSTEM)으로 구분됩니다. 현재 시장점유율이 가장 높은 방식은 건식방식으로 전체 라미네이팅 기계 시장에서 약 60%의 비중을 차지하고 있으나, 써멀라미방식이 기존 방식의 문제점을 해결함과 동시에 일반무광, 유광, 엠보싱작업 등 다양한 기능의 솔루션 제공이 가능하여 증가 추세에 있습니다. 그러나 글로벌 경기 침체 및 저가형 기계 생산부문에 중국 기업들의 진출로 인하여 경쟁이 심화되고 있습니다. 반면, 중대형 인쇄사들을 중심으로 디지털 라미네이팅 장비의 도입 수요에 따라 고급인쇄시장의 성장 가능성이 존재합니다.

본 산업과 관련된 국내외 라미네이팅 시장의 생산, 내수, 수출에 대한 정확한 통계자료가 없으며, 별도의 연구기관이 존재하지 않습니다. 그러나 한국신용정보원에 의하면 라미네이팅 기계가 포함된 국내 인쇄기계의 시장규모는 2016년 1,985억원으로 추정되고 있으며, 2012년부터 2016년까지 -1.99%로 마이너스성장률을 보였으나 2016년부터 2021년까지 연평균 2.93% 증가할 것으로 기대되고 있습니다. 

[국내 인쇄기계 출하금액 추이]

국내 인쇄기계 시장규모 추이1.jpg
국내 인쇄기계 시장규모 추이1

주) TAGR은 한국신용정보원에서 개발한 시장규모 추정 모형으로, 제품 또는 기술의 특성과 외부 환경 변수를 반영한 성장 모형을 바탕으로 향후 5개년의 시장 규모와 성장률을 예측한 수치입니다.
출처 : 한국신용정보원, NICE평가정보(주) 재가공

합병회사의 또다른 사업분야인 라미네이팅 필름은 거래처별 일정량의 물량을 수주 받아 단기 주문방식으로 생산되는 주문 생산 산업입니다. 식품산업에서부터 문구, 의류, 건설, 전기 및 전자, 정보통신산업 등 산업 전반에 걸쳐 광범위하게 사용되고 있으나, 중소기업에서부터 대기업까지 많은 기업들이 참여하고 있어 기업간의 시장 점유확대를 위한 경쟁이 심화되고 있습니다. 동 시장의 출하금액은 2011년 2조 2,164억원에서 2015년 2조 5,313억원으로 연평균 3.38% 증가하였으며, 시장 환경, 업황 등을 감안 시 이후 연평균 0.85% 증가하여 2020년에는 2조 6,406억원의 시장을 형성할 것으로 전망되고 있습니다.

[국내 인쇄필름 출하금액 추이]

국내 인쇄필름 시장규모 추이1.jpg
국내 인쇄필름 시장규모 추이1

주) TAGR은 한국신용정보원에서 개발한 시장규모 추정 모형으로, 제품 또는 기술의 특성과 외부 환경 변수를 반영한 성장 모형을 바탕으로 향후 5개년의 시장 규모와 성장률을 예측한 수치입니다.
출처 : 한국신용정보원, NICE평가정보(주) 재가공

상기 산업연구자료와 같이 합병회사가 영위하고 있는 라미네이팅 기계 및 필름이 포함된 인쇄기계 및 인쇄필름 시장은 향후 저성장을 이어갈 것으로 기대되고 있습니다.
그러나 중국 시장에서 염가의 제품이 위협요소로 작용하고 있으며, 대형 인쇄사의 디지털 라미네이팅 장비의 도입 등의 위협은 합병회사의 사업성에 지대한 영향을 미칠 수 있습니다. 또한 라미네이팅을 대체할 수 있는 기술의 개발 및 발달 등은 본 산업의 장기 침체 및 쇠퇴를 불러일으킬 수 있습니다. 투자자께서는 상기 사항에 대하여 면밀히 검토하시어 투자하시기 바랍니다.

다. 원재료 가격변동의 위험

합병회사의 라미네이팅 사업부문의 수익성은 기본적으로 원부자재 가격의 변동에 영향
을 받습니다. 사업부문 중
라미네이팅 기계부문의 핵심 부품은 자체적으로 직접 생산
하고 있으며,
기타 Bearing, Heater, Roller, 모터 등을 국내외 기업으로부터 수입
하고 있습니다. 또한
라미네이팅 필름의 경우 한화토탈 및 LG화학 등으로부터 EVA필름(에틸렌초산비닐 공중합체)을 조달하고 있으며, 대림산업 및 화승인더스트리 등으로부터 OPP필름을 구매
하고 있습니다. 합병회사는 원부재료 매입과 관련하여 특정 원재료의 가격 상승이 예상되는 경우 해당 재고를 사전에 매입하여 물량을 확보하고 있으며,원재료 가격 상승에 대하여 일부 판매가격에 전이하여 적정수준의 이익율을 유지할 수 있도록 관리하고 있습니다. 하지만,
예상보다 원재료 가격의 상승폭이 크게 증가하거나 또는 환율, 유가 등 대외변수에 급격한 변동
이 발생될 수 있으며 이러한 변동을
판매가격에 적절하게 반영하지 못할 경우 합병회사 매출실적과 손익에 부정적인 영향
을 미칠 수 있습니다. 이 점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

합병회사의 라미네이팅 사업부문의 수익성은 기본적으로 원부자재 가격의 변동에 영향을 받습니다. 사업부문 중 라미네이팅 기계부문의 핵심 부품은 자체적으로 직접 생산하고 있으며, 기타 Bearing, Heater, Roller, 모터 등을 국내외 기업으로부터 수입하고 있습니다. 또한 라미네이팅 필름의 경우 한화토탈 및 LG화학 등으로부터 EVA필름(에틸렌초산비닐 공중합체)을 조달하고 있으며, 대림산업 및 화승인더스트리 등으로부터 OPP필름을 구매하고 있습니다. 

[주요 원재료 매입 현황]

(단위 : 백만원)

사업부문
품 목
구체적용도
2019년 1분기
2018년
2017년
비 고

매입액
비율
매입액
비율
매입액
비율

라미네이팅

기계
BEARING
기계부품
47
0.8%
167
0.6%
172
0.8%
유성베아링, 디엠에스코리아

HEATER
롤러,열판 HEATING
91
1.5%
968
3.3%
140
0.6%
Ferro GmbH, Heraeus Materials Korae

ROLLER
롤러용
249
4.1%
975
3.3%
993
4.5%
케이엔피, 태우정밀, 성보철강, 해성실리콘

WIRE
전기 배선
25
0.4%
106
0.4%
109
0.5%
길전자,재성일렉트로닉스

공압부품
AUTOMATIC
51
0.9%
217
0.7%
227
1.0%
경인 FA SYSTEM,리스테크

모터
롤러구동
125
2.1%
591
2.0%
509
2.3%
서원실업상사,모터114,동진정공

사출 CASE
기계 CASE
76
1.3%
250
0.9%
266
1.2%
에스지테크,일진산업

전기,전자부품
기계부품
192
3.2%
878
3.0%
1,786
8.2%
유성에스엠티,에스앤피,네오일렉트론,영진상사

판금,가공
기계부품
703
11.7%
2,860
9.7%
2,607
11.9%
GLS생활과학,상현테크,경인정밀,진송정밀

기타
포장 외
182
3.0%
946
3.2%
824
3.8%

라미네이팅

필름
EVA
원단접착제외
1,424
23.7%
7,649
26.1%
6,195
28.3%
한화토탈, LG화학

OPP
필름 원단
1,486
24.7%
7,050
24.0%
6,051
27.7%
대림산업, 화승인더스트리

PET
필름 원단
196
3.3%
1,100
3.7%
1,109
5.1%
도레이첨단소재, 효성

기타
필름접착제외
-
0.0%
44
0.2%
21
0.1%

화장품
상품
화장품 외
1,159
19.3%
5,546
18.9%
858
3.9%
코스메카코리아,한국콜마,보광피엔피

합계
6,006
100%
29,347
100%
21,867
100%

라미네이팅 기계의 경우 합병회사는 대형기계 위주의 고부가가치 제품을 제조하고 있으며, 핵심 부품을 합병회사에서 직접 생산하고 있으므로 후방산업에 대하여 가격협상력에 우위를 보이고 있습니다. 그러나 라미네이팅 필름의 경우 합병회사의 원재료 매입량이 대규모이지 않으며 원재료 매입 대상업체가 국내 대형 화학업체이기 때문에 원재료 구매가격에 대한 협상력이 낮아 합병회사의 수익성에 유의미한 영향을 미치고 있습니다. 

또한, 합병회사의 원재료 매입 가격이 판매가격과 연동되지 못할 경우 합병회사의 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 합병회사는 원재료의 가격 변동에 의하여 판매가격을 기간별 일부 조정하고 있으나, 환율 변동에 의한 판매가격 변동 영향이 큰 상태입니다. 합병회사의 최근 3년간 주요 제품 등의 판매가격 변동추이는 다음과 같습니다.

[주요 제품 등의 판매가격 변동추이]

(단위 : 원)

품목
2019년 1분기
2018년
2017년
2016년

MYJOY-12
126,333
123,100
116,030
129,826

PASSPORT-175LSI(Q1)
504,045
460,600
501,607
509,576

HeatSeal Ultima 65
848,799
834,103
799,264
901,541

CATENA 65R
1,369,911
1,346,192
1,289,966
1,426,091

QTOPIC-380
7,244,397
7,118,966
6,391,225
6,995,839

EXCELAM-Q1670/RS
4,348,768
4,114,470
4,255,373
5,490,993

PERFEX GLOSS 125 (75/50)
9,135
8,651
8,043
10,111

PERFEX GLOSS 125 (75/50)
17,760
16,923
15,817
20,020

POLYNEX THERMAL GLOSS 25
92,210
94,141
89,011
102,550

POLYNEX THERMAL GLOSS 25
1,523,742
1,469,137
1,554,806
1,942,352

주) 주요 제품별 수출평균가격(매출액/매출수량)을 결산말 환율로 환산한 수치입니다.

합병회사는 원부재료 매입과 관련하여 특정 원재료의 가격 상승이 예상되는 경우 해당 재고를 사전에 매입하여 물량을 확보하고 있으며,원재료 가격 상승에 대하여 일부 판매가격에 전이하여 적정수준의 이익율을 유지할 수 있도록 관리하고 있습니다. 하지만, 예상보다 원재료 가격의 상승폭이 크게 증가하거나 또는 환율, 유가 등 대외변수에 급격한 변동이 발생될 수 있으며 이러한 변동을 판매가격에 적절하게 반영하지 못할 경우 합병회사의 매출실적과 손익에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 이 점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

라. 시장 내 경쟁 심화에 따른 위험

라미네이팅 시장은
세계적인 단일시장으로서 자유경쟁의 원리가 지배하기 때문에 주요국의 생산업체들은 세계수요를 놓고 치열하게 경쟁
하고 있습니다.
제품 수명주기(PLC)상 성숙기, 주요 경쟁상대인 중국제품의 저가물량공세, 합병회사의 주요 매출처인 ACCO의 OEM주문 중단 등으로 인해 합병회사의 사업성에 악영향을 미칠 가능성이 존재
합니다. 또한
최근 중국업체의 시장참여 등 영세업체의 난립 등으로 국내외 라미네이팅 시장의 치열한 경쟁체제는 최근 들어 더욱 심화
되고 있으며, 합병회사의 매출액 하락 및 수익성 악화를 초래할 수 있습니다.

일반적으로 라미네이터의 수요처는 인쇄소, 광고업체, 사진관, 학교, 관공서, 일반회사 및 가정 등 다양하게 분포되어 있습니다. 이 중 학교, 일반회사 및 가정용의 경우에는 소형기기 위주로 보급이 확대 되어 왔으며, 인쇄소, 광고업체, 사진관 등의 경우에는 라미네이팅 내용물의 선명도와 상품가치를 높일수 있는 대형 및 고기능 제품 위주로 사용되고 있습니다. 

향후 라미네이터 시장은 저가 및 범용 기종과 고가 및 고기능 기종으로 소비가 양극화될 것으로 전망되며, 업계의 경쟁구도 역시 저가.범용 기종은 생산원가 면에서 우위에 있는 후발.영세업체가, 고가.고기능기종은 기술력이 앞선 대형업체가 담당하는 이원체제가 형성될 것으로 예상됩니다.

최근 들어 중국, 동유럽 등에서 생산되는 저가형 기계 및 필름 공급이 증가하고 있으나, 합병회사는 대형기계위주의 고부가가치 제품 및 양/단면용 오프셋 프린트 라미네이터에 적용 가능한 OPP필름, Nylonex 필름, 광고 및 표지판 등에 사용되는 Stickynex Film등의 친환경 신제품 출시로 이들 난관을 극복해 나가고 있으며, 국내(KIPES) 및 해외전시회(독일-DRUPA, 유럽-Viscom 등)에 적극적으로 참가하여 활발한 마케팅 활동을 통한 시장 개척활동을 전개하여 나아가고 있습니다. 

또한 합병회사가 개발한 Sleeking System의 신제품은 고품격 효과의 부분 광택, 홀로그램, 금/은박 Stamping효과 등 다양하고 고부가가치의 Finishing Solution으로, 최근 Digital인쇄 및 라미네이팅 시장에서 각광을 받고 있는POD(Print On Demend) 분야에서 다양한 고객의 요구를 최적의 비용과 간단한 공정으로 충족시킬 수 있는 획기적인 제품이며, 최근 위조방지System을 합병회사가 보유했던 라미그램(Lamigra-홀로그램)에서 씨큐어그램(Securegram)으로 업데이트 발전 시켰습니다.

그러나 라미네이팅 시장은 세계적인 단일시장으로서 자유경쟁의 원리가 지배하기 때문에 주요국의 생산업체들은 세계수요를 놓고 치열하게 경쟁하고 있습니다. 제품 수명주기(PLC)상 성숙기, 주요 경쟁상대인 중국제품의 저가물량공세, 합병회사의 주요 매출처인 ACCO의 OEM주문 중단 등으로 인해 합병회사의 우월적 지위가 흔들릴 우려가 상존합니다. 

또한, 전자책(E-BOOK)의 등장으로 출판 및 인쇄기계 시장 규모 감소가 우려되며, 양극화로 인한 소규모 사업자들의 경쟁이 심화되고 있는 상태입니다. 합병회사는 차세대 사진인쇄 솔루션 개발 등 인쇄뿐만 아니라 보안, 위변조방지 그리고 IT분야에 진출하여 고부가가치의 제품을 제조하여 안정적인 매출 및 수익성을 창출하고자 하나, 중국업체의 시장참여로 인한 공급과잉 우려와 라미네이팅 기술을 대체할 신기술로 인하여 합병회사의 사업에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 이 점 고려하여 투자해 주시기 바랍니다. 

마. 환율 변동에 따른 위험

합병회사의
전체 매출에서 수출이 차지하는 비중은 2019년 1분기 및 최근 3개년 평균 63.1%로 높은 수준
입니다.
2016에는 전체 매출 중 75.1%의 수준을 차지하였으나 2017년부터 화장품 및 기타 물류 서비스를 시작하면서 2017년 71.0%, 2018년 51.1%, 2019년 55.1%로 감소하는 추세
를 보이고 있습니다.
환율의 상승은 외화부채에 대한 환차손 발생으로 손익 악화
로 이어질 수 있습니다. 이와 반대로
환율이 하락시에는 원화환산 기준 매출단가 감소로 영업이익이 감소하는 경향
이 있습니다.
실제로 환율이 하락추세에 있었던 2016년과 2017년에 합병회사는 각각 4,313천원 및 169,436천원의 외화 관련 손실이 있었으며, 상승 추세에 있었던 2018년 및 2019년 1분기에는 각각 165,686천원 및 99,792천원의 외화 관련 이익
이 있었습니다. 합병회사는 환율의 급등락에 따른 위험을 회피하기 위하여 영업이익에 미치는 환율 영향과 순외화부채에서 발생되는 환율영향이 서로 상쇄될 수 있도록 적정 규모의 순외화부채를 관리하고 있으나, 통화선도계약 등 파생금융상품계약을 체결하고 있지는 않습니다. 이와 같이
합병회사는 환율변동에 따른 위험에 노출
되어 있으므로 투자자 여러분께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

합병회사의 전체 매출에서 수출이 차지하는 비중은 2019년 1분기 및 최근 3개년 평균 63.1%로 높은 수준입니다. 2016
년
에는 전체 매출 중 75.1%의 수준을 차지하였으나 2017년부터 화장품 및 기타 물류 서비스를 시작하면서 2017년 71.0%, 2018년 51.1%, 2019년 55.1%로 감소하는 추세를 보이고 있습니다. 

[최근 3개년 수출 및 내수 매출실적]

(단위: 백만원)

사업부문
매출유형
품 목
2019년 1분기
2018년
2017년
2016년

기계
기계
수 출
1,232
6,182
8,942
11,771

매출
내 수
1,945
9,184
5,558
6,071

합 계
3,176
15,366
14,500
17,842

필름
필름
수 출
5,125
20,574
19,635
19,115

매출
내 수
924
3,446
4,723
4,145

합 계
6,048
24,020
24,358
23,260

화장품
화장품
수 출
-
-
-
-

매출
내 수
1,005
10,376
1,364
3

합 계
1,005
10,376
1,364
-

기타
기타
수 출
6
3
-
-

매출
내 수
1,312
2,514
43
36

합 계
1,319
2,517
43
36

합 계
수 출
6,363
26,759
28,577
30,886

내 수
5,185
25,520
11,688
10,255

합 계
11,548
52,279
40,265
41,141

합병회사의 최근 3개년 외화자산 및 외화부채를 살펴보면 2016년말에 외화자산이 원화가치로 35.4억원이었으며, 전체 자산 대비 5.7%를 차지하였습니다. 외화부채는 17.6억원으로 전체 부채 대비 6.1% 차지하였습니다. 그러나 2018년 기준으로는 외화자산이 60.8억원으로 증가하였으며, 외화부채가 15.0억원으로 감소하였으나, 회사의 외형성장으로 인하여 외화자산은 전체 자산대비 4.9%, 외화부채는 전체 부채 대비 2.8%로 감소한 모습을 보였습니다. 

[최근 3년간 합병회사 보유 외화표시 화폐상자산 및 화폐성부채 장부금액]

(외화단위: 1USD, 1EUR, 1JPY, 1CNY, 원화단위: 천원)

구 분
과 목
외화 구분
2018년
2017년
2016년

외화금액
원화환산액
외화금액
원화환산액
외화금액
원화환산액

외화자산
현금및현금성자산
USD
-
-
5,612
6,012
6
7

EUR
1
2
1
2
1
2

CNY
4,000,120
651,059

매출채권
USD
814,473
910,662
670,267
718,124
1,686,694
2,038,369

JPY
5,896,332
59,740

CNY
21,012,068
3,419,924

EUR
808,171
1,033,780
1,963,823
2,512,221
1,182,158
1,498,503

합계

6,075,167

3,236,359

3,536,881

외화부채
매입채무
USD
207,461
231,962
253,244
218,888
181,124
212,278

단기차입금
USD
117,239
131,085
77,161
82,670
367,527
430,741

EUR
887,860
1,135,715
1,205,124
1,541,654
873,647
1,118,731

합계

1,498,762

1,843,212

1,761,750

한편, 환율의 상승은 외화부채에 대한 환차손 발생으로 손익 악화로 이어질 수 있습니다. 이와 반대로 환율이 하락시에는 원화환산 기준 매출단가 감소로 영업이익이 감소하는 경향이 있습니다. 실제로 환율이 하락추세에 있었던 2016년과 2017년에 합병회사는 각각 4,313천원 및 169,436천원의 외화 관련 손실이 있었으며, 상승 추세에 있었던 2018년 및 2019년 1분기에는 각각 165,686천원 및 99,792천원의 외화 관련 이익이 있었습니다.

[최근 3년 및 2019년 1분기 연결기준 외화 관련 손익]

(기준일 : 2019년 1분기)
(단위 : 천원)

구 분
2019년 1분기
2018년
2017년
2016년

외환차익
90,187
501,679
418,967
417,325

외환차손
55,969
327,022
314,723
421,073

외환손익
34,218
174,657
104,244
(3,748)

외화환산이익
71,411
11,254
27,659
86,701

외화환산손실
5,837
20,225
301,339
87,266

외화환산손익
65,574
(8,971)
(273,680)
(565)

합 계
99,792
165,686
(169,436)
(4,313)

합병회사는 환율의 급등락에 따른 위험을 회피하기 위하여 영업이익에 미치는 환율 영향과 순외화부채에서 발생되는 환율영향이 서로 상쇄될 수 있도록 적정 규모의 순외화부채를 관리하고 있으나, 통화선도계약 등 파생금융상품계약을 체결하고 있지는 않습니다. 이와 같이 합병회사는 환율변동에 따른 위험에 노출되어 있으므로 투자자 여러분께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

바. 신기술 도입에 따른 경쟁력 상실의 위험

합병회사는
지속적
인 연구개발을 통해 기술력 향상에 최선을 다하고 있으나,
당사의 핵심 연구인력이 이탈할 경우 회사 고유의 경쟁력이 크게 훼손될 우려
가 있습니다. 또한
후발주자의 기술력에 대한 추격 및 글로벌 기업의 신기술 개발 등이 합병회사의 기술 경쟁력을 저하시킬 가능성
이 높습니다. 이러한 상황이 지속될 경우
합병회사의 사업성 및 수익성 등에 유의미한 영향
을 미칠 수 있는 바 투자자께서는 이러한 점을 신중히 검토하시기 바랍니다.

라미네이팅 시장은 신분증 및 사무용 서류
의
훼손
방지 장기 보존 목적의 시장에서 광고, 인쇄시장으로 점차 확대되어가고 있습니다. 

광고용 시장에서는 인화.출력용 특수필름(포토필름,잉크젯미디어)등의 광고소재와 실사출력물(포스터,옥외대형광고용 출력물)을 자외선으로부터 보호하기 위한 UV차단 라미네이팅 필름 등을 중심으로 광택,투명성이 우수하고 후가공(무늬 등)이 용이한 특성을 가진 OPP FILM을 사용하는 Thermal Laminating 방식이 기존 인쇄방법인 Wet Laminating 방식을 대체 하면서 신규수요를 창출하고 있습니다. 또한, 인쇄 시장의 차별화된 욕구에 의거 다양화 무늬의 책표지 및 디지털 인쇄물 보호용 라미네이팅 필름 수요가 증가추세에 있습니다

라미네이팅 시장은 각국의 경제적 상황을 고려치 않는 세계적 단일시장으로 구성되어 있다고 판단되며, 자유경쟁의 원칙에 따라 시장 지배력이 품질, 가격, 납기등 여러가지 용인에 기인하는바, 주요국의 생산업체들은 세계 시장의 상권 지배력을 놓고 치열하게 경쟁하고 있습니다.

1950년대부터 1970년대까지는 써멀 라미네이팅을 최초 개발한 미국업체를 중심으로, 1980년대에는 일본, 유럽 생산업체가 경쟁 체제에 합류하여 오다가 1990년대에는 한국 등 개발 도상국이 적극적으로 경쟁에 뛰어 들게 되었습니다.

2000년대 들어서는 세계 유수의 글로벌 제조 기업들이 인건비가 저렴한 중국으로의 이전을 고려 하면서 가격 경쟁력이 더욱 심화 되었고 이는 라미네이팅 필름 제품 특성상 원재료비가 제조 원가의 많은 부분을 차지하는데에 비롯된 현상입니다. 결국, 미국, 한국, 일본, 유럽 등 제품 생산의 선두 주자들은 공장 폐쇄 또는 대형제품 및 고가의 장비 생산으로 사업 전환을 한 반면, 중국으로 이전한 사업장에서는 저가, 소형제품 위주로 생산되고 있어 세계 시장의 지배력을 높여 왔습니다.

미국과 함계 세계수요의 한 축을 담당하고 있는 유럽의 다국적 기업에서는 유럽의 일부 생산 시설을 제외하고 대부분 한국, 중국 등으로부터 아웃소싱(OEM, ODM)하여, 가격 경쟁력을 더욱 심화 시키고 있으나 자국 내의 생산기반은 상대적으로 취약한 상태입니다.

상기 언급한 바와 같이, 미국, 유럽 등 선진국, 글로벌 다국적 기업들이 자가생산 체제에서 아웃소싱으로 사업을 전환하고 있는 바, 가격 경쟁력 심화로 다국적 기업들은 고부가가치제품들만 자체생산하고 대부분의 제품들을 한국, 중국 회사들과 합작 또는 제휴를 통해 라미네이팅 필름 및 기계를 OEM 방식으로 납품받아 판매하고 있습니다. 특히, 미국의 ACCO/GBC사 등은 사업부문을 분할 매각하고, 그회사로 부터 제품을 OEM방식으로 납품 받는 전략을 진행하고 있습니다.

합병회사는 HP INDIGO사의 Laminating 부분의Gold Partner로서, HP 와 공동개발한 은염사진 대체 시스템인 Silver Halide Replacement System 은 이미 전세계적으로 주목받고 있는 차세대 사진 솔루션으로 HP Indigo 디지털 프린터와 라미네이팅 기기 인라인 설치를 기본으로 한 공동 마케팅으로 글로벌 사진인쇄시장에 두각을 나타내고 있습니다.

합병회사는 한국기계연구원(KIMM) 등과의 협력을 바탕으로 향후 라미네이팅 분야에 있어서 독보적인 라미네이팅 기술을 바탕으로 시장에서의 확고한 선도적 지위를 누리는 동시에 전략적으로 새로운 시장에 바탕을 둔 블루오션 제품 개발 및 시장고객의 요구를 수용한 친환경, 고부가가치 제품 위주의 양산 체제를 갖춤 으로서 라미네이팅 부동의 1위라는 목표에 매진할 계획입니다. 

합병회사는 현재 사내에 자체 기술연구소를 운영 중에 있어 기술연구팀에서 연구업무를 활발하게 수행 중에있습니다. 그 결과 국내 27건, 해외 20건의 특허권을 보유하고 있습니다. 그러나 핵심 연구인력이 이탈할 경우 회사 고유의 경쟁력이 크게 훼손될 우려가 있으니 유념하시기 바랍니다.

[합병회사의 연구개발 실적]

구분
연구개발 과제
착수일
완료일
연구결과,기대효과

LAMINATOR
OCTAGON 1020J
2009-10
2011-03
옵셋인쇄 및 디지털 인쇄 라미네이팅

LAMINATOR
COATMASTER-IN 3752
2009-03
2011-09
INLINE SYSTEM 출력물 UV 코팅기

LAMINATOR
LAMIMASTER 34
2009-10
2011-09
유도가열 롤러 시스템 라미네이터

LAMINATOR
PODMASTER-54 DUAL
2013-10
2014-01
POD용 전자동 라미네이터

LAMINATOR
DISPLAY-64 COMBI
2013-10
2014-04
라미넥스 가공용

LAMINATOR
QTOPIC-380
2014-09
2015-04
POD용 반자동 라미네이터

LAMINATOR
PROTOPICⅢ-540
2014-11
2016-03
POD반자동 라미네이터

LAMINATOR
CRYSTALAM
2015-01
2016-03
사진액자 제작용 라미네이터

제어시스템
EUROLAM 제어시스템
2016-01
2016-12
라미네이터의 가동 제어시스템

LAMINATOR
DIGIMASTER
2016-01
2016-12
Roll 원고용 라미네이터

FILM
SECUREGRAM
2017-04
2017-06
진품확인 라벨

또한 합병회사는 기술력 향상을 위해 매년 약 6~11억원 수준의 연구개발비를 지출하고 있으며 이는 매출액 대비 약 1.2~2.7% 수준에 해당합니다. 판매 마진 수준을 높이기 위하여 고가 및 고기능 기종에 대한 기술력 향상을 노력하고 있으나, 매출액 대비 낮은 연구개발비 지출은 합병회사의 기술력 향상에 제약 요인으로 작용될 수 있습니다.

합병회사는 지속적인 연구개발을 통해 기술력 향상에 최선을 다하고 있으나, 합병회사의 핵심 연구인력이 이탈할 경우 회사 고유의 경쟁력이 크게 훼손될 우려가 있습니다. 또한 후발주자의 기술력에 대한 추격 및 글로벌 기업의 신기술 개발 등이 합병회사의 기술 경쟁력을 저하시킬 가능성이 높습니다. 이러한 상황이 지속될 경우 합병회사의 사업성 및 수익성 등에 유의미한 영향을 미칠 수 있는 바, 투자자께서는 이러한 점을 신중히 검토하시기 바랍니다.

[피합병법인 사업위험 : (주)브이티코스메틱]

가. 경기 변동에 따른 위험

피합병법인이 영위하고 있는
화장품 산업은 소비재 산업
에 속하고 있습니다.
소비재 산업의 특징은 고객의 소득 및 소비 수준의 변화에 민감한 영향
을 받는 것입니다.
소비재는 국내 및 해외의 거시 경제환경, 가처분소득 변동, 인구구조학적 변화, 국가적 재난 등에 영향
을 받을 수 있습니다.
최근 관련 경제 지표와 통계수치를 비교하면, 국내 화장품 산업은 경기 변동과는 상관없이 지속적으로 증가하고 있는 추세
를 확인할 수 있습니다. 다만,
이는 K-Beauty 트렌드로 해외 시장에서 한국 화장품의 인기가 반영
된 것일 수도 있습니다. 따라서
현대인들의 화장품에 대한 인식이 변화하거나 해외 시장에서 K-Beauty 열풍이 사라질 경우 국내 화장품 업계는 침체될 수도 있으며, 이 경우 경기 변동에 따라 화장품 산업이 침체될 위험
이 있습니다. 특히,
국내업체간 경쟁심화와 전방산업, 경기변동 등 외부적인 변수에 따라 피합병법인의 화장품 사업부문의 실적이 감소하는 경우 전체 수익성에 부정적인 영향
을 미칠 수 있습니다. 이 점 유의하여 투자해 주시기 바랍니다.

피합병법인이 영위하고 있는 화장품 산업은 소비재 산업에 속하고 있습니다. 소비재 산업의 특징은 고객의 소득 및 소비 수준의 변화에 민감한 영향을 받는 것입니다. 소비재는 국내 및 해외의 거시 경제환경, 가처분소득 변동, 인구구조학적 변화, 국가적 재난 등에 영향을 받을 수 있습니다.

2019년 4월 IMF가 발표한 세계경제전망(World Economic Outlook)에 따르면 2018년 세계 경제는 3.6% 성장한 것으로 추정하였으며, 2019년에는 3.3%, 2020년에는 3.6%의 성장률을 기록할 것으로 전망하고 있습니다. IMF는 선진국의 2019년 경제성장률을 직전 전망(2019년 1월) 대비 0.2%p. 하향한 1.8%로 전망하였으며 또한 신흥국의 2019년 경제성장률 전망치도 4.4%로 직전 전망 대비 0.1%p. 하향 조정한 바 있습니다.

[IMF 주요국의 경제성장률 전망치]

(단위: %,%p.)

구분
2018
2019
2020
2019
2020

(1월 전망대비)
(1월 전망대비)

세계
3.6
3.3
3.6
-0.2
0.0

선진국
2.2
1.8
1.7
-0.2
0.0

미국
2.9
2.3
1.9
-0.2
0.1

유럽
1.8
1.3
1.5
-0.3
-0.2

일본
0.8
1.0
0.5
-0.1
0.0

영국
1.4
1.2
1.4
-0.3
-0.2

캐나다
1.8
1.5
1.9
-0.4
0.0

신흥국
4.5
4.4
4.8
-0.1
-0.1

러시아
2.3
1.6
1.7
0.0
0.0

중국
6.6
6.3
6.1
0.1
-0.1

인도
7.1
7.3
7.5
-0.2
-0.2

출처 : IMF World Economic Outlook Update(2019.04)

국내의 경우 2012년부터 이어진 경기 침체 및 저성장으로 인하여 소비심리가 위축되어 민간소비 증가율이 정체되는 추세가 이어지고 있습니다. 한국은행 경제통계시스템에 의하면 국내 경제성장률은 분기별 -0.4%~1.4%의 저성장세를 보이고 있으며, 민간소비증가율은 경제성장률보다 낮은 -2.2~1.0%의 저성장세를 보이고 있습니다.최근 미중 무역전쟁과 일본의 수출규제 등으로 대외변수의 영향력으로 인한 불안정한 경제변동에 의하여 국내 소비심리가 더욱 위축되는 추세에 있습니다.

[ 국내 경제성장률 및 민간소비증가율 ]

(단위 : %)

구 분

1Q 16

2Q 16

3Q 16

4Q 16

1Q 17

2Q 17

3Q 17

4Q 17

1Q 18

2Q 18
3Q 18
4Q 18
1Q 19

경제성장률

0.5

0.9

0.5

0.5

1.1

0.6

1.4

(0.1)

1.0

0.7
0.5
0.9
-0.4

민간소비증가율

-2.2
1.0
0.0
-0.3
-0.1
1.0
-0.3
-0.4
0.1
-0.2
-0.1
0.4
-0.7

자료 : 한국은행 (실질, 계절조정, 전기비)

최근 관련 경제 지표와 통계수치를 비교하면, 국내 화장품 산업은 경기 변동과는 상관없이 지속적으로 증가하고 있는 추세를 확인할 수 있습니다. 다만, 이는 K-Beauty 트렌드로 해외 시장에서 한국 화장품의 인기가 반영된 것일 수도 있습니다. 따라서 현대인들의 화장품에 대한 인식이 변화하거나 해외 시장에서 K-Beauty 열풍이 사라질 경우 국내 화장품 업계는 침체될 수도 있으며, 이 경우 경기 변동에 따라 화장품 산업이 침체될 위험이 있습니다. 특히, 국내업체간 경쟁심화와 전방산업, 경기변동 등 외부적인 변수에 따라 피합병법인의 화장품 사업부문의 실적이 감소하는 경우 전체 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 이 점 유의하여 투자해 주시기 바랍니다.

[국내 GDP와 화장품 생산액 증가율]

화장품 산업 성장률1.jpg
화장품 산업 성장률1

자료 : 대한화장품협회, 2017 화장품산업분석보고서(한국보건산업진흥원)

나. 전 세계 화장품 소비 감소로 인한 매출 감소 위험

피합병법인이 영위하고 있는
화장품산업의 세계 시장 규모는 2017년 4,648억달러 규모로 전년대비 5.2%의 높은 성장세를 보였으며, 2022년까지 연평균 5% 성장할 것으로 전망
되고 있습니다. 2016년까지 성숙산업의 특성과 함께 유럽의 재정위기, 신흥국의 통화 평가절하 등으로 저성장 국면을 경험하였으나, 선진시장의 새로운 소비 트렌드 부상과 신흥시장의 소득향상에 따른 매출확대로 인하여 연평균 5% 성장할 것으로 기대되고 있습니다. 그러나
전 세계적인 인구구조의 변화, 아름다움을 추구하는 방식 등의 변화 등의 트렌드가 변화할 경우, 향후 글로벌 화장품 시장의 성장률은 둔화
할 수 있습니다. 그 성장속도 또한 감소할 수 있습니다. 글로벌 화장품시장의 규모가 축소하거나 성장률이 둔화될 경우
해외 수출비중이 상대적으로 큰 피합병법인의 영업실적 및 재무상태 역시 부정적인 영향을
받을 수 있습니다. 또한
향후 전 세계에서 가장 큰 규모의 화장품 시장을 보유하고 있는 아시아나, 큰 폭의 성장성을 보이고 있는 중국, 브라질 및 인도 등 BRICs 국가에서의 화장품 소비 증가세가 둔화되거나 감소세로 전환할 경우, 피합병법인 역시 성장세가 둔화되거나 위축될 위험
이 있습니다. 이 점 유의하여 투자해 주시기 바랍니다.

피합병법인이 영위하고 있는 화장품산업의 세계 시장 규모는 2017년 4,648억달러 규모로 전년대비 5.2%의 높은 성장세를 보였으며, 2022년까지 연평균 5% 성장할 것으로 전망되고 있습니다. 2016년까지 성숙산업의 특성과 함께 유럽의 재정위기, 신흥국의 통화 평가절하 등으로 저성장 국면을 경험하였으나, 선진시장의 새로운 소비 트렌드 부상과 신흥시장의 소득향상에 따른 매출확대로 인하여 연평균 5% 성장할 것으로 기대되고 있습니다. 

[글로벌 화장품 시장규모 추이]

글로벌 코스메틱 산업 성장률1.jpg
글로벌 코스메틱 산업 성장률1

자료 : Euromonitor, 2018글로벌화장품산업백서(코트라)

권역별로 2017년 기준 아시아의 글로벌 시장점유율은 32%로 가장 높으며, 지속적으로 높은 성장세에 힘입어 2022년 34%까지 증가함으로서 세계 최대시장의 위치를 강화할 전망입니다. 유럽 및 북미의 시장점유율은 2017년 기준 각각 23%, 21%로서 세계 2, 3위 시장을 형성하고 있으며, 화장품 사용이 일상화되어 추가적인 수요 증가에 한계가 있어 2022년의 시장점유율은 각각 21%, 19%로 감소할 전망입니다. 한편, 신흥시장인 중남미, 중동ㆍ아프리카의 시장점유율은 각각 14%, 6%였으나, 외모에 대한 관심 증대, 위생관념 확산, SNS 사용 확대로 인하여 화장품 사용인구가 계속해서 증가하여 2022년에는 각각 15%, 7%로 증가할 것으로 예상됩니다.

[권역별 화장품 시장점유율 및 전망]

권역별 시장점유율 및 전망1.jpg
권역별 시장점유율 및 전망1

자료 : Euromonitor(2018.7월), 2018글로벌화장품산업백서(코트라)

그러나 전 세계적인 인구구조의 변화, 아름다움을 추구하는 방식 등의 변화 등의 트렌드가 변화할 경우, 향후 글로벌 화장품 시장의 성장률은 둔화할 수 있습니다. 그 성장속도 또한 감소할 수 있습니다. 글로벌 화장품시장의 규모가 축소하거나 성장률이 둔화될 경우 해외 수출비중이 상대적으로 큰 피합병법인의 영업실적 및 재무상태 역시 부정적인 영향을 받을 수 있습니다. 또한 향후 전 세계에서 가장 큰 규모의 화장품 시장을 보유하고 있는 아시아나, 큰 폭의 성장성을 보이고 있는 중국, 브라질 및 인도 등 BRICs 국가에서의 화장품 소비 증가세가 둔화되거나 감소세로 전환할 경우, 피합병법인 역시 성장세가 둔화되거나 위축될 위험이 있습니다. 이 점 유의하여 투자해 주시기 바랍니다.

다. 화장품 산업의 특성에 따른 위험

화장품 산업은 패션산업과 마찬가지로 유행에 민감한 산업으로 제품의 라이프사이클이 짧은 특성
을 가지고 있습니다. 특히
피합병회사가 주로 생산/판매하는 색조화장품은 기초화장품에 비해 트렌드 변화가 빠르며, 제품의 종류도 다양한 특성
을 보이고 있습니다. 향후
합병회사가 화장품 트렌드 변화의 대응에 뒤쳐지거나, 소비자의 다양한 성향 파악에 실패할 경우 피합병회사의 매출 실적 감소 등 재무상태에 부정적인 영향
을 미칠 수 있으므로 투자자분들께서는 유의하시기 바랍니다

화장품 산업은 패션산업과 마찬가지로 유행에 민감한 산업으로 제품의 라이프사이클이 짧은 특성을 가지고 있습니다. 이는 제품의 주요 고객은 여성으로서, 트렌드에 민감한 특성을 가지고 있기 때문입니다. 특히 피합병회사가 주로 생산/판매하는 색조화장품은 기초화장품에 비해 트렌드 변화가 빠르며, 제품의 종류도 다양한 특성을 보이고 있습니다. 최근 사회관계망서비스(SNS) 등 인터넷 및 모바일 매체의 발달에 따라 트랜드 변화의 속도가 한층 빨라지고 있으며, 이에 따라 화장품의 유행도 빠르게 변화하고 있습니다. 이에 주요 화장품 기업들은 빠르게 변화하는 트렌드에 맞추어 새로운 기능과 디자인의 신제품 출시가 이루어지고 있습니다. 

또한 현재 화장품 시장은 여성뿐만 아니라 남성 및 노년층과 같이 새로운 소비 계층의 등장으로 소비자의 니즈에 부합하는 다양한 제품의 개발과 효과적인 마케팅 활동이 중요시 되고 있습니다. 특히, 소비자 개개인의 취향을 고려한 제품 개발과 계절별 신제품의 런칭, 차별화된 브랜드 이미지구축이 주요 경쟁 요소가 되고 있습니다. 

한편, 화장품은 피부에 바르는 제품으로 인체에 해로운 부작용이 없어야 합니다. 이에 화장품 업계에서도 의약계만큼은 아니지만 원료와 완제품에 대한 연구개발을 필요로 하여 R&D에 많은 투자를 하며 안전하면서도 혁신적인 제품 개발에 힘을 쏟고 있습니다. 화장품산업의 활성화로 인해 최근에는 화장품 기업 뿐만아니라 바이오기업도 화장품 시장에 진출하고 있습니다. 바이오기업들은 의약품 연구개발을 통해 자체적으로 축적한 바이오테크놀로지를 기반으로 코스메슈티컬(Cosmeceutical) 화장품에 진출하며 혁신제품 개발 경쟁에 뛰어들고 있습니다. 한편, 화장품산업에 있어 혁신제품의 개발 자체도 매우 중요하지만 때로는 'time-to-market 전략'에 실패하여 좋은 제품이 성공을 못하는 경우도 있으므로 시장트렌드에 맞춰 적기에 혁신제품을 제공하는 능력 또한 매우 중요합니다. 최근에는 글로벌 화장품회사들이 국내 OEM사에서 화장품을 생산할 정도로 국내 화장품회사들의 제품 개발력과 개발 기간이 단축되어 'time-to market 전략'을 활성화하고 있습니다.

이와 같은 '짧은 제품수명주기' 및 '혁신제품의 개발' 트렌드 하에서 피합병회사가 화장품 시장의 신규 트렌드 예측에 실패하거나 소비자별 다양한 성향 파악에 실패할 경우 피합병회사의 매출 등 재무환경에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

라. 화장품 산업 내 경쟁 심화로 인한 매출 감소 또는 수익성 악화 위험

피합병법인이 속한 화장품 산업은
국내에만 수천개의 업체가 있을 정도로 완전경쟁시장
의 형태를 띄고 있으나,
상
위 10개 기업이 전체 시장의 60%를 차지하고 있는 시장
이기도 합니다. 또한 화장품 산업의
경쟁은 전 세계적
으로 이루어지고 있습니다. 빈번하게 수입/수출이 발생하고 있어 국외의 경쟁업체가 국내 시장에 진출하여 시장의 경쟁 강도를 심화시킬 수도 있습니다. 이와 같이
화
장품 산업 내 업체간 경쟁이 격해질 경우, 피합병법인의 제품 판매가격 및 판매량 등에 부정적인 영향
이 발생할 수 있으며, 수익성에 치명적인 악영향이 발생할 수도 있습니다.

피합병법인이 영위하고 있는 화장품 산업의 국내시장은 상위 10개 기업이 전체 화장품매출의 약 60%이상을 차지하고 있으며 다수의 중소규모 브랜드, ODM(OEM) 업체들로 이루어진 시장입니다. 브랜드 업체의 경우 상대적으로 낮은 진입장벽으로 인하여 지속적으로 신규 업체가 유입된 상황이며 중소업체들간의 국내경쟁 또한 치열한 상황입니다. 내수시장에서 다수의 업체들 간 과다경쟁이 발생할 경우 피합병법인의 수익성이 훼손될 위험이 존재합니다.

[ 국내 화장품 제조업(C20433) 기준 매출액 순위 ]

(단위 : 억원)

순위
기업명
2018년도 매출
2017년도 매출
2016년도 매출

1
LG생활건강
40,602
37,174
36,610

2
아모레퍼시픽
36,707
36,275
42,709

3
한국콜마
8,917
6,816
6,196

4
코스맥스
6,794
5,282
5,055

5
카버코리아
6,590
5,201
4,295

6
더페이스샵
3,866
4,530
5,638

7
해브앤비
4,691
3,628
2,372

8
에이블씨앤씨
3,455
3,322
3,836

9
엘앤피코스메틱
3,141
3,156
-

10
에뛰드
2,183
2,591
3,166

(중략)

-

691
310
314

출처) NICE평가정보에서 기업데이터 정보를 제공하는 Kisline에서 '국내 화장품 제조업(C20433)'에 해당하는 기업 중 외감이상기업(유가시장, 코스닥시장, 코넥스, 외감)의 매출액을 기준으로 하여 순위 산출

상기표에서 보듯이 2016년에 신규로 진입한 업체가 전체 시장점유율 9위를 기록하기도 하며, 상위업체간 매출액 순위의 변동이 비교적 심한 편입니다. 신규업체의 출현, 대기업의 인수 후 물량 밀어주기 등으로 업계의 순위는 시시각각 변화할 수 있습니다. 위와 같은 상황이 발생할 경우, 피합병법인의 경쟁정도는 심화될 것이며, 그로 인하여 피합병법인의 매출 감소 또는 수익성 훼손 등의 위험이 발생할 수 있습니다.

대기업 계열그룹 계열사 및 상위 업체들은 우수한 연구 및 생산능력 등을 활용한 제품의 차별화와 경쟁력을 바탕으로 지속적으로 매장을 확대해 나가고 있습니다. 피합병법인이 이러한 대기업 계열 및 영세업체들 속에서 경쟁우위를 확보하지 못할 경우 업체간 할인경쟁 등 과다경쟁으로 인하여 수익성 훼손이 발생할 위험이 있습니다.

[ 국내 화장품 업체 수 현황 ]

(단위 : 개소, 개)

구 분
2013
2014
2015
2016
2017
CAGR

제조업체수
1,535
1,750
2,017
2,033
2,069
20.1 %

제조판매업체수
3,884
4,853
6,422
8,175
10,079
27.0 %

생산업체수
1,895
2,735
3,840
4,961
5,826
32.8 %

출처) 식품의약품안전처, 대한화장품 협회
주) CAGR은 2013년부터 2017년까지 연평균 성장률임. 

피합병법인은 협소한 내수 시장 및 다수의 업체들 간 이러한 과다경쟁 탈피를 위하여방탄소년단을 콜라보 모델로써 BTS 콜라보 제품을 개발하여 중국, 대만, 미국, 유럽, 중동 등 해외시장으로의 진출을 활발하게 진행하고 있습니다. 따라서 피합병법인은 국내에서만 화장품사업을 영위하는 기타 영세업체들보다 시장의 규모나 과다경쟁 위험이 상대적으로 낮을 것으로 판단됩니다. 향후 국제 시장에서의 경쟁심화 등이 발생할 경우 피합병법인의 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

마. 정부의 규제 변화로 인한 제품 안정성 위험

피합병회사가 속한 화장품 산업은
인체에 직접 사용하는 제품의 특성상 다양한 정부 규제
를 받고 있습니다.
특히 안전과 관련된 문제는 피합병회사의 존속에 심각한 영향
을 미칠 수도 있습니다.
안전과 관련된 법규의 위반, 디자인 및 성능등과 관련된 특허 침해 소송 등에 노출될 위험
이 있습니다. 이 경우 피합병회사의 성장성과 수익성에 부정적인 영향이 발생할 수 있습니다.

피합병회사이 영위하는 화장품산업은 '화장품법', '가맹사업거래의 공정화에 관한 법률', '독점규제 및 공정거래에 관한 법률' 등 다양한 정부의 규제 및 법률의 적용을 받고 있으며 동 법률을 위반하여 제재를 받게 되는 경우 일시적인 매출 감소 뿐 아니라 브랜드 전반적인 신뢰도 하락으로 인해 악영향을 미칠 수 있습니다.

화장품산업과 관련하여 준수하여야 하는 법령 등으로는 화장품의 제조, 수입 및 판매 등에 관한 사항을 규정한 '화장품법'이 있습니다. '화장품법'은 화장품, 기능성화장품, 유기농화장품 등의 용어의 정의와, 화장품 제조, 유통에 관한 규정, 화장품 안전기준 및 용기, 포장 등 취급에 관한 규정, 화장품의 기재사항 및 가격표시, 광고등에 관한 규정, 제조, 수입, 판매 등 금지규정, 감독 규정 등으로 구성되어 있습니다.

식품의약품안전처장은 해당 화장품법을 준수하지 않으면 시정명령, 회수, 폐기명령을 할 수 있습니다. 또한 국민보건에 위해를 끼쳤거나 끼칠 우려가 있는 화장품을 제조, 수입하거나 안전용기 및 포장에 관한 기준을 위반하는 경우, 심사 받지 않거나 보고서를 제출하지 아니한 기능성화장품을 제조·수입하는 경우, 규정을 위반한 기재, 표시, 광고 등에 해당하는 경우 등록 취소, 제조, 수입 및 판매금지, 업무의 전부 또는 일부 정지를 명할 수 있습니다. 더불어 과징금처분 및 위반사실의 공표를 통해 일반 대중이 해당 사항을 알 수 있으므로 일반 소비자에게 판매하는 업종의 특성상 직간접적인 매출의 타격을 받을 수 있습니다.

그 외 가맹사업 및 화장품의 제조판매업자로서 상표법, 특허법, 디자인보호법이 적용되어 타인의 상표, 디자인, 특허를 침해할 경우 판매금지 또는 손해배상을 청구받을 수도 있습니다. 또한 등록되지 않은 상표, 디자인의 경우라도 국내에 널리 인식된 것일 경우 부정경쟁방지 및 영업비밀보호에 관한 법률(약칭: 부정경쟁방지법)에 의하여 보호받을 수 있습니다. 최근 화장품 업계의 형태모방제품의 문제로 인하여 부정경쟁방지법의 적용이 지속적으로 이슈화되고 있습니다. 해당 상표법, 특허법, 디자인보호법에 의해 판매 금지 또는 손해배상을 청구받는 경우 피합병법인의 매출 등이 악화될 위험이 존재합니다.

바. 방탄소년단과 계약 해지에 따른 위험

피합병법인은
2017년 07월 방탄소년단을 광고 모델로 선정하였으며, 콜라보제품 제조 및 판매에 대한 계약을 체결
하였습니다.
방탄소년단의 (주)브이티코스메틱 제품광고에 대한 효과로 매출액이 2016년 313.9억원, 2017년 310.1억원에서 2018년 691.4억원으로 크게 증가
할 수 있었습니다.
피합병법인은 방탄소년단과 계약을 진행한 이후 2017년 방탄소년단 콜라보 팩트(VT X BTS PACT)를 출시하고, 2018년 10월
방탄소년단과의
콜라보 글로벌 프로젝트 VT X BTS 브랜드 및 BT21을 출시하였으며, 2019년 03월 BT21 시즌2 정식 런칭하는 등 방탄소년단을 통하여 활발한 제조 및 마케팅 활동을 진행 중에 있습니다.
현재 광고모델의 계약기간은 2017년 07월 18일부터 2019년 10월 09일
까지였으며,

피합병법인은 방탄소년단((주)빅히트엔터테인먼트)과의 재계약을 양사 공히 매우 긍정적인 관점에서 진행중에 있어서

,

피합병법인은 방탄소년단과의재계약이 체결되지 않을 가능성을 아주 낮게 판단하고 있으나,
예기치 못한 상황이 발생할 경우 피합병법인과 방탄소년단간 재계약이 체결되지 않을 수도 있으며, 이로 인하여 피합병법인의 사업에 부정적인 영향
을 미칠 수 있습니다. 이 점 유의하시어 투자해 주시기 바랍니다.

피합병법인은 2017년 07월 방탄소년단을 광고 모델로 선정하였으며, 콜라보제품 제조 및 판매에 대한 계약을 체결하였습니다. 방탄소년단의 (주)브이티코스메틱 제품광고에 대한 효과로 매출액이 2016년 313.9억원, 2017년 310.1억원에서 2018년 691.4억원으로 크게 증가할 수 있었습니다. 

[최근 3개년 요약 손익계산서]

(단위 : 백만원)

구 분

2019년 1분기

2018년

2017년

2016년

매출액

19,050
69,137
31,013
31,394

매출액증가율

138.4%
122.9%
-1.2%
-

방탄소년단은 2015년 노래 '쩔어'에 이어 2016년 '불타오르네'와 '피 땀 눈물' 활동으로 팬덤이 크게 형성되었고, 이후 지속적으로 인지도가 급상승해 2017년 '봄날', 'DNA'를 통해 국내외 인기 아이돌의 입지를 굳혔습니다. 2018년에 발표한 'LOVE YOURSELF 轉 Tear', 'LOVE YOURSELF 結 'Answer'와 2019년에 발표한 'MAP OF THE SOUL : PERSONA'가 빌보드 차트 1위를 기록하면서 한국인 최초로 빌보드 3관왕을 차지하였으며,
동남아시아, 미주, 유럽 등에서 세계적으로 이름을 널리 알리고 있습
니다. 2019년 4월 14일 기준 공식팬카페 회원수는 1,389,017명, 트위터 팔로워는 19,201,086명, BANGTANTV의 구독자는 17,308,075명, V LIVE BTS의 팔로워는 13,464,033명이며, 현재 트위터, V LIVE 모두 국내 가수 중 최다 팔로워를 보유하고 있습니다. 

브이티코스메틱 광고모델(방탄소년단)1.jpg
브이티코스메틱 광고모델(방탄소년단)1

피합병법인은 방탄소년단과 계약을 진행한 이후 2017년 방탄소년단 콜라보 팩트(VT X BTS PACT)를 출시하고, 2018년 10월 방탄콜라보 글로벌 프로젝트 VT X BTS 브랜드 및 BT21을 출시하였으며, 2019년 03월 BT21 시즌2 정식 런칭하는 등 방탄소년단을 통하여 활발한 제조 및 마케팅 활동을 진행 중에 있습니다. 현재 광고모델의 계약기간은 2017년 07월 18일부터 2019년 10월 09일까지였으며, 피합병법인은 2019년 10월 09일 방탄소년단((주)빅히트엔터테인먼트) 과 구두상으로 재계약을 진행할 것으로 확정하였습니다. 피합병법인은 방탄소년단과의 재계약이 체결되지 않을 가능성을 아주 낮게 판단하고 있으나, 예기치 못한 상황이 발생할 경우 피합병법인과 방탄소년단간 재계약이 체결되지 않을 수도 있으며, 이로 인하여 피합병법인의 사업에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 이 점 유의하시어 투자해 주시기 바랍니다.

[합병회사 회사위험 : (주)지엠피]

가. 매출 및 수익성 악화 가능성에 따른 위험

합병회사는 증권신고서 제출일 현재
라미네이팅 관련 기계와 필름 제조 사업을 영위
하고 있으며, 연결대상 종속회사로는
(주)브이티코스메틱(화장품 제조 및 유통업), (주)지엠피글로벌(건설업, 부동산업 개발 및 공급업), (주)지엠피바이오(바이오의약품의 가공, 제조업)
을 보유하며 각 사업을 영위하고 있습니다. 합병회사는 금번 합병을 통하여
라미네이팅 사업부문을 캐시카우로 하며, 화장품 사업부문과 바이오사업부문을 신성장동력으로 하여 회사를 성장시킬 계획
으로 운영 중에 있습니다. 그러나, 향후
신성장동력인 화장품 사업의 경쟁 심화 및 전반적인 경기 위축에 의하여 합병회사의 영업에 부정적인 영향
이 있을 수 있으며,
라미네이팅 사업부문에서도 글로벌 기업들의 시장 참여 증가 및 신기술의 개발로 수익성이 악화
될 경우 합병회사의 전반적인 재무상태에 유의미한 영향을 미칠 수 있습니다. 투자자들께서는 이 점에 유의하시시기 바랍니다.

합병회사는 증권신고서 제출일 현재 라미네이팅 관련 기계와 필름 제조 사업을 영위하고 있으며, 연결대상 종속회사로는 (주)브이티코스메틱(화장품 제조 및 유통업), (주)지엠피글로벌(건설업, 부동산업 개발 및 공급업), (주)지엠피바이오(바이오의약품의 가공, 제조업)을 보유하며 각 사업을 영위하고 있습니다. 합병법인의 최근 3년간 연결기준 사업부문/품목별 매출 현황은 다음과 같습니다. 

구분

품 목

2019년 1분기
2018년
2017년

2016년

매출액
비중
매출액
비중
매출액
비중
매출액
비중

(주)지엠피
라미네이팅 기계
3,176
10.9%
15,366
14.0%
14,412
20.6%
17,878
43.5%

라미네이팅 필름
6,048
20.8%
24,020
21.9%
24,212
34.7%
23,260
56.5%

화장품
1,005
3.5%
10,376
9.5%
1,641
2.3%
-
-

물류서비스
1,319
4.5%
2,517
2.3%
-
-
3
0.0%

소 계
11,548
39.8%
52,279
47.8%
40,265
57.6%
41,141
100.0%

(주)브이티코스메틱
화장품
19,051
65.7%
69,137
63.2%
31,013
44.4%
-
-

(주)지엠피바이오
바이오의약품
56
0.2%
288
0.3%
-
0.0%
-
-

연결조정
(1,644)
-5.7%
(12,234)
-11.2%
(1,418)
-2.0%
-
-

합 계
29,011
100.0%
109,470
100.0%
69,860
100.0%
41,141
100.0%

합병회사의 라미네이팅 사업부문의 매출액은 연간 약 400억원 수준으로 비슷한 수준을 보이고 있으며, 화장품 사업부문을 동시에 영위하면서 매출액이 2017년 402.7억원에서 2018년 522.8억원, 2019년 1분기 115.5억원으로 증가하는 추세를 보이고 있습니다. 또한 종속기업인 (주)브이티코스메틱의 매출액이 2017년 310.1억원, 2018년 691.4억원, 2019년 1분기 190.5억원으로 폭발적으로 성장하면서 합병회사의 연결기준 매출액은 2016년 411.4억원에서 2017년 698.6억원, 2018년 1094.7억원, 2019년 1분기 290.1억원으로 성장하는 모습을 보이고 있습니다. 

한편, 합병회사는 중국 및 동유럽국가들의 라미네이팅 시장 진입이 활발해지면서 가격경쟁에 의하여 수익성이 점차 감소하여 2016년 영업손실 86.9억원 및 당기순손실 145.7억원의 대규모 손실이 발생한 바 있습니다. 합병회사는 대규모 구조조정을 시행하였으며, 신규성장동력으로 2017년 화장품 사업 및 바이오 사업, 건설업을 영위하기 시작하였습니다. 2017년 매출액은 전년대비 69.8% 상승하였으며, 여전히 라미네이팅 사업부의 손실과 무형자산손상차손 32억원, 영업권손상차손 12억원, 이자비용 21억원등 영업외손실로 인하여 영업손실 66.8억원 및 당기순손실 130.1억원이 발생하였습니다. 그러나 2018년부터 화장품 사업이 크게 성장하면서 매출액이 전년대비 56.7% 증가하였으며, 개별기준으로도 턴어라운드하였으며, 연결기준으로는 영업이익률 12.2%, 당기순이익율 9.8%를 달성할 수 있었습니다. 해당 기조가 2019년 1분기까지 이어져 매출액증가율이 전년동기대비 60.2% 상승하였으며, 영업이익률과 당기순이익율이 각각 12.7%, 9.4% 발생하고 있습니다. 

[최근 3개년 연결기준 요약 손익계산서]

(단위 : 백만원)

구 분

2019년 1분기

2018년

2017년

2016년

매출액

29,011
109,470
69,860
41,141

매출총이익
11,356
40,685
13,940
397

영업이익

3,678
13,404
(6,678)
(8,689)

당기순이익

2,735
10,708
(13,007)
(14,565)

매출액증가율

60.2%
56.7%
69.8%
-12.5%

영업이익율

12.7%
12.2%
-9.6%
-21.1%

당기순이익율

9.4%
9.8%
-18.6%
-35.4%

주1) 2019년 1분기 매출액증가율은 전년동기대비 기준입니다.
주2) 2016년 및 2019년 1분기 요약 손익계산서는 감사받지 아니하였습니다.
주3) 2018년 1분기 영업이익은 -609백만원이며, 당기순이익은 -605백만원이므로, 2019년 1분기 영업이익증가율, 순이익증가율은 산정하지 않았습니다.

합병회사는 금번 합병을 통하여 라미네이팅 사업부문을 캐시카우로 하며, 화장품 사업부문과 바이오사업부문을 신성장동력으로 하여 회사를 성장시킬 계획으로 운영 중에 있습니다. 그러나, 향후 신성장동력인 화장품 사업의 경쟁 심화 및 전반적인 경기 위축에 의하여 합병회사의 영업에 부정적인 영향이 있을 수 있으며, 라미네이팅 사업부문에서도 글로벌 기업들의 시장 참여 증가 및 신기술의 개발로 수익성이 악화될 경우 합병회사의 전반적인 재무상태에 유의미한 영향을 미칠 수 있습니다. 투자자들께서는 이 점에 유의하시시기 바랍니다.

나. 매출채권 및 미수금의 미회수에 따른 위험

합병회사의 연결기준 매출채권 내역을 살펴보면,
2017년 매출채권 12,249백만원에서 2018년 매출채권 27,139백만원, 2019년 1분기 34,506백만원으로 빠르게 증가
하고 있습니다. 이는 종속기업인 (주)브이티코스메틱의 매출이 급성장함에 따라
일
시적으로
매출채권이 증가하였기 때문이며 ,

2019년 2분기에는 66억을 회수하였고 지속적으로 회수를 통하여 적정수준을 유지할 것입니다
.

한편,
대손충당금은 약 34억원으로 매년 비슷한 수준을 유지
하고 있으며, 이에 따라
대손충당금설정률은 2017년 28.1%에서 2018년 12.5%, 2019년 1분기 9.9%까지 감소
하였습니다. 한편, 합병회사의 연결기준 미수금 내역을 살펴보면,
2017년 미수금 4,777백만원에서 2018년 5,978백만원, 2019년 1분기 5,097백만원으로 변동
되고 있습니다.
대손충당금은매년 각 약 44억원으로 대손충당금설정률은 20년 92,5%, 2018년 73.7%, 2019년 1분기 86.4%로, 높은 대손충당금설정률
을 보이고 있습니다.
향후 매출처 및 매출채권에 대한 적정한 관리가 이루어지지 않을 경우 대손충당금 설정액의 증가를 가져올 수 있으며, 실제 매출채권 회수가 불가능한 채권이 발생할 수도 있습니다. 또한, 해당
거래처가 경기 변동으로 인해 재무상태가 악화된다면 추가적인 대손 충당의 환입이 어려울 수
있습니다.
향후 최종적인 손실확정의 가능성이 높고 대손충당금을 설정하지 않은 매출채권 등과 관련하여서도 추가적인 대손충당 및 손상처리의 가능성
이 있으므로 투자시 이점 유의하시기 바랍니다.

합병회사는 고객의 지급불능 상태에서 발생하는 추정 손실의 회계처리를 위해 대손충당금 계정을 사용하고 있습니다. 대손충당금의 적정성을 평가시에는 매출채권, 미수금 등 채권의 연령분석을 통하여 각 연령구간별 채권에 대한 거래상대방의 파산여부, 대금지급가능성, 계약서 등을 바탕으로 대금지연, 연체 여부를 검토하여 채권의 손상사건 발생여부를 검토하고 있습니다. 

대차대조표일 현재의 매출채권 등의 채권잔액에 대하여 개별분석방법 및 과거의 대손경험률을 고려하여 대손예상액을 기초로 대손충당금을 설정하고 있습니다.
대손경험률을 산정함에 있어서 대손금의 해당여부를 판단하는 기준은 다음과 
같습니다.

- 연령분석 결과를 토대로 최저 1%에서 최대 100%까지의 합리적인 장기채권율을 적용하여 매출채권 및 기타채권에 대한 대손충당금을 설정하고 있습니다.
- 부도어음은 담보설정이 되어 있는 경우, 담보액을 초과하는 금액의 100%, 무담보 인 경우 100%를 산정

손상사건이 발생한 개별채권 및 중요한 채권에 대하여 개별손상분석을 수행하며, 그외 채권에 대하여 유사한 신용위험을 가진 채권별 집합에 대하여 연령분석 구간별 집합적인 손상분석을 수행합니다. 증권신고서 제출일 기준 합병회사의 평균 신용공여기간은 채권 발생일로부터 3개월이며, 1년 이상 매출채권에 대한 회수가 없을 시 전액 100% 대손충당금을 설정하고 있습니다. 

합병회사의 연결기준 매출채권 내역을 살펴보면, 2017년 매출채권 12,249백만원에서 2018년 매출채권 27,139백만원, 2019년 1분기 34,506백만원으로 빠르게 증가하고 있습니다. 이는 종속기업인 (
주)브이티코스메틱의 매출이 급성장함에 따라
일
시적으로
매출채권이 증가하였기 때문이며 ,

2019년 2분기에는 66억이 감소하였고 적정수준으로 유지될 것입니다
. 한편, 대손충당금은 약 34억원으로 매년 비슷한 수준을 유지하고 있으며, 이에 따라 대손충당금설정률은 2017년 28.1%에서 2018년 12.5%, 2019년 1분기 9.9%까지 감소하였습니다.

합병회사의 연결기준 미수금 내역을 살펴보면, 2017년 미수금 4,777백만원에서 2018년 5,978백만원, 2019년 1분기 5,097백만원으로 변동되고 있습니다. 대손충당금은매년 각 약 4,405백만원으로 대손충당금설정률은 2017년 92,5%, 2018년 73.7%, 2019년 1분기 86.4%로, 높은 대손충당금설정률을 보이고 있습니다.
이는 2009년~2012년에 라미네이팅 사업을 영위하면서 거래처로부터 발생한 미수금을 회수하지 못하였기 때문입니다.
합병회사는 향후 대손충당금이 쌓인 미수금 이외의 미수금에 대해서 회수가 가능하다고 판단하고 있으며, 향후 회사의 계획에 의거하여 회수할 예정입니다.

[대손충당금 설정현황]
1) 계정과목별 대손충당금 설정내역

(단위: 백만원)

구 분
계정과목
채권 총액
대손충당금
대손충당금 설정률

2019년 1분기
매출채권
34,506
(3,404)
9.9%

미 수 금
5,097
(4,405)
86.4%

합 계
39,603
(7,809)
19.7%

2018년
매출채권
27,139
(3,379)
12.5%

미 수 금
5,978
(4,405)
73.7%

합 계
33,117
(7,784)
23.5%

2017년
매출채권
12,249
(3,436)
28.1%

미 수 금
4,777
(4,417)
92.5%

합 계
17,026
(7,853)
46.1%

2016년
매출채권
13,211
(7,972)
54.0%

미 수 금
7,141
(7,137)
99.9%

합 계
20,352
(15,109)
74.2%

주) 상기 매출채권 대손충당금에는 부도어음의 대손충당금이 포함되어 있습니다. 

2) 손상되지 않는 매출채권의 발생일 기준 연령분석

(단위:백만원)

구 분
2019년 1분기말
2018년말
2017년말
2016년말

6개월 이내
31,413
23,758
8,052
5,113

6개월 초과 1년 이하
5
3
761
72

1년 초과
-
-
-
54

합 계
31,418
23,761
8,813
5,239

3) 손상된 매출채권의 발생일 기준 연령분석

(단위:백만원)

구 분
2019년 1분기말
2018년말
2017년말
2016년말

6개월 이내
24
6
103
51

6개월 초과 1년 이하
11
17
205
48

1년 초과
3,369
3,356
3,128
7,873

합 계
3,404
3,379
3,436
7,972

앞으로도 합병회사는 재무구조 개선을 위해 지속적으로 대손 충당금 설정금액에 대하여 개별신용, 재산조사, 내용증명발송 등를 통한 추심을 진행하여 상기 금액 회수에 적극적인 노력을 할 것이며, 꾸준한 채권 관리를 통하여 대손 설정을 최소화 하기 위하여 노력하는 등 부실 거래처와의 거래는 지양할 계획입니다. 또한, 내부통제 강화를 통하여 무분별한 자금유출 등을 통제하기 위해 노력할 계획입니다.

이와 같은 노력에도 불구하고 향후 매출처 및 매출채권에 대한 적정한 관리가 이루어지지 않을 경우 대손충당금 설정액의 증가를 가져올 수 있으며, 실제 매출채권 회수가 불가능한 채권이 발생할 수도 있습니다. 또한, 해당 거래처가 경기 변동으로 인해 재무상태가 악화된다면 추가적인 대손 충당의 환입이 어려울 수 있습니다.
향후 최종적인 손실확정의 가능성이 높고 대손충당금을 설정하지 않은 매출채권 등과 관련하여서도 추가적인 대손충당 및 손상처리의 가능성이 있으므로 투자시 이점 유의하시기 바랍니다.

다. 재고자산 증감에 따른 위험

합병회사는 매출 특성 상 일정수준의 제품재고와 재공품 및 원재료를 보유하고 있습니다. 합병회사의
2019년 1분기말 연결기준 재고자산은 25,761백만원으로 전년말 대비 비슷한 수준을 유지
하고 있습니다.
합병회사의
재고자산 회전율은 2017년 4.33회에서 2018년 3.71회, 2019년 1분기 2.71회로 감소하는 추세
에 있습니다. 한국은행에서 발표한 '2017년 기업경영분석'에 의하면 동종산업 [C26.전자부품, 컴퓨터, 영상, 음향 및 통신장비]의 재고자산 회전율은 2017년말 기준 16.53회이며, [C204.기타화학제품 제조업]의 재고자산 회전율은 2017년말 기준 10.27회로
(주)
지엠피
글로벌의
용지및 미성공사를 제외하더라도 동종산업 평균 대비 낮은 수치
를
보이고 있으나
,

합병회사의 재고자산 회전율은 2017년 4.33회에서 2018년 6.09회, 2019년 1분기 6.47회로 증가하는 추세에 있습니
다
.

합병회사의 상대적으로 낮은 재고자산 회전율은 합병회사가 동종산업평균에 비하여 합병회사의 재고자산부담이 상대적으로 더 크다는 점
을 의미합니다. 주된 거래처와의 거래관계의 악화나 산업의 침체와 같은 요인들로 인해 합병회사의 영업이 영향을 받게 되면 재고자산의 회전율이 추가로 악화될 가능성이 존재하며,
재고자산의 회전율이 낮아지면 진부화된 재고로 인한 손실 인식으로 합병회사의 재무성과에 영향을 줄 수 있음
을 투자자들께서는 유의하시기 바랍니다.

합병회사는 매출 특성 상 일정수준의 제품재고와 재공품 및 원재료를 보유하고 있습니다. 합병회사의 2019년 1분기말 연결기준 재고자산은 25,761백만원으로 전년말 대비 비슷한 수준을 유지하고 있습니다. 2016년말 재고자산은 15,147백만원으로 라미네이팅 기계 및 필름의 재고자산을 보유하고 있었으나, 2017년 구조조정을 진행하면서 라미네이팅 기계 및 필름 재고자산은 6,396백만원으로 감소하였으나, 신규 사업인 화장품 사업에서 재고자산이 증가하여 2017년말 재고자산은 10,657백만원이 되었습니다. 이후 라미네이팅 사업 및 화장품 사업의 성장에 의하여 전반적으로 재고자산이 증가하였으며, 종속기업인 (주)지엠피글로벌에서 서울시 동대문구 장안동 아파트 및 오피스텔 신축사업을 진행함에 따라 용지 및 미성공사 재고자산이 14,568백만원 발생하여 2018년말 재고자산은 26,449백만원이 되었습니다.

[

합병
회사

재고자산 보유 현황]

(단위 : 천원)

사업부문
계정과목
2019년 1분기말
2018년말
2017년말
2016년말

기계
원재료
1,468,571
1,542,589
1,322,702
2,261,806

제품
682,629
732,234
627,841
1,817,189

재공품
743,818
722,078
692,953
1,159,375

소 계
2,895,018
2,996,901
2,461,315
5,238,370

필름
원재료
436,686
302,178
574,021
661,147

제품
1,398,004
1,562,918
1,626,458
4,908,485

재공품
1,965,222
2,057,490
1,551,646
4,324,532

소 계
3,799,912
3,922,586
3,934,305
9,894,164

화장품
제품
2,217,987
4,944,657
3,843,414
-

재공품
11,181
16,957
-
-

소 계
2,229,168
4,961,614
3,843,414
-

기 타
상품 및 미착품
968,732
59,885
417,823
-

용지및 미성공사
15,868,460
14,507,643
-
-

소 계
16,837,192
14,567,528
417,823
-

합 계
25,761,290
26,448,629
10,656,857
15,147,455

총자산대비 재고자산 구성비율(%) 
[재고자산÷기말자산총계×100]
20.79%
21.34%
14.38%
24.40%

재고자산회전율(회수)
[연환산 매출원가÷{(기초재고＋기말재고)÷2}]
2.71회
3.71회
4.33회
2.15회

<용지 및 미성공사 제외시 재고자산 보유현황>

사업부문
2019년 1분기말
2018년말
2017년말
2016년말

합 계
9,892,830
11,940,986
10,656,857
15,147,455

총자산대비 재고자산 구성비율(%) 
[재고자산÷기말자산총계×100]
7.98%
9.63%
14.38%
24.40%

재고자산회전율(회수)
[연환산 매출원가÷{(기초재고＋기말재고)÷2}]
6.47회
6.09회
4.33회
2.15회

한편, 합병회사의 재고자산 회전율은 2017년 4.33회에서 2018년 3.71회, 2019년 1분기 2.7
1회로 감소하는 추세에 있습니다.

(
주)
지엠피
글로벌
의 용지및 미성공사를 제외하
면,
합병회사의 재고자산 회전율은 2017년 4.33회에서 2018년 6.09회, 2019년 1분기 6.47회로 증가하는 추세에 있습니
다.
한
국은행에서 발표한 '2017년 기업경영분석'에 의하면 동종산업 [C26.전자부품, 컴퓨터, 영상, 음향 및 통신장비]의 재고자산 회전율은 2017년말 기준 16.53회이며, [C204.기타화학제품 제조업]의 재고자산 회전율은 2017년말 기준 10.27회로

동종산업 평균 대비 낮은 수치를 보이
고 있습니다. 동종산업 평균 대비 합병회사의 재고자산회전율이 낮은 점은 합병회사의 일정액 이상의 제품ㆍ재공품ㆍ원재료 등의 재고자산을 동종
산업 업체에 비해 상대적으로 많이 보유하는 점 등에 기인한 것으로 판단됩니다.
이와 관련된 합병회사 및 동종산업의 평균 재고자산 회전율 추이는 다음과 같습니다. 

[재고자산 회전율 추이]

(단위 : 회)

구분
2019년 1분기
2018년
2017년
2016년

합병회사
동종산업1
동종산업2
합병회사
동종산업1
동종산업2
합병회사
동종산업1
동종산업2
합병회사
동종산업1
동종산업2

재고자산회전율
2.71
-
-
3.71
-
-
4.33
16.53
10.27
2.15
14.87
9.81

주1) 2018년 기업경영분석 자료는 아직 발표되지 않았습니다.
주2) 동종산업 1 : 동종산업[C26.전자부품, 컴퓨터, 영상, 음향 및 통신장비]의 재고자산회전율(회수)
주3) 동종산업 2 : 동종산업[C204.기타화학제품 제조업]의 재고자산회전율(회수)
(자료 : 2017년 기업경영분석, 한국은행)

합병회사의 상대적으로 낮은 재고자산 회전율은 합병회사가 동종산업평균에 비하여 합병회사의 재고자산부담이 상대적으로 더 크다는 점을 의미합니다. 이를 개선하기 위하여 합병회사는 원재료 매입, 제품 생산 및 납품을 효율적으로 수행할 수 있는 재고관리시스템을 보유, 운영하고 있고 불필요한 재고위험을 제고하기 위해적시 생산 및 납품을 위한 노력을 기울이고 있습니다. 그러나 주된 거래처와의 거래관계의 악화나 산업의 침체와 같은 요인들로 인해 합병회사의 영업이 영향을 받게 되면 재고자산의 회전율이 악화될 가능성이 존재하며, 재고자산의 회전율이 낮아지면 진부화된 재고로 인한 손실 인식으로 합병회사의 재무성과에 영향을 줄 수 있음을 투자자들께서는 유의하시기 바랍니다.

라. 음(-)의 영업현금흐름 발생에 따른 위험

합병회사는
2019년 1분기 및 최근 3사업연도 동안 2016년을 제외하고 지속적으로 음(-)의 영업활동현금흐름
을 보이고 있으며, 이에 따른
현금 유출을 충당하기 위하여 재무활동현금을 통하여 조달
하고 있습니다.
2019년 1분기에는 75.4억원의 음(-)의 영업활동현금흐름이 발생하였으나, 46.5억원의 투자활동현금의 유입 및 0.9억원의 재무활동현금흐름으로 인하여, 2019년 1분기말 합병회사가 보유한 현금은 146.7억원
입니다. 합병회사는 현금흐름 및 유동성에 대하여 지속적으로 모니터링하면서 유동성 이슈가 발생하지 않도록 대응하고 있으며, 매입대금의 결제를 지연시킬 수 있는 가격협상력 및 고객사의 대금지급 이연을 최소화하는 방안을 구축하고 있습니다.
또한, (주)브이티코스메틱은 2019년 2분기에 매출채권 66억을 회수하였고, 매출채권 및 미수금을 지속적인 회수하여 영업활동 현금흐름 개선에 노력할 계획입니다.

그러나
합병회사는 2017년부터 2019년 1분기까지 지속적으로 음(-)의 영업활동금흐름이 발생한 바 있으며, 합병회사의 노력과는 달리 향후 영업 개선을 통한 영업활동현금흐름이 개선되지 않을 시 장기적으로 회사의 현금흐름에 문제가 발생할 소지
가 있으므로, 투자자들께서는 상기의 위험요인을 면밀히 검토하시고 투자에 임해주시기 바랍니다.

합병회사는 2019년 1분기 및 최근 3사업연도 동안 2016년을 제외하고 지속적으로 음(-)의 영업활동현금흐름을 보이고 있으며, 이에 따른 현금 유출을 충당하기 위하여 재무활동현금을 통하여 조달하고 있습니다. 2019년 1분기에는 75.4억원의 음(-)의 영업활동현금흐름이 발생하였으나, 46.5억원의 투자활동현금의 유입 및 0.9억원의 재무활동현금흐름으로 인하여, 2019년 1분기말 합병회사가 보유한 현금은 146.7억원입니다. 합병회사의 2019년 1분기 및 최근 3년간 합병회사의 요약 연결 현금흐름표는 다음과 같습니다.

[요약 연결 현금흐름표]

(단위: 백만원)

구 분
2019년 1분기
2018년

2017년

2016년

영업활동현금흐름

(7,536)
(11,003)
(5,544)
170

- 당기순이익
2,735
10,708
(13,007)
(14,565)

- 현금유출이 없는 비용의 가산
2,172
7,110
9,705
9,523

- 현금유입이 없는 수익의 차감
(105)
(1,785)
(168)
(126)

- 영업활동으로 인한 자산부채의 변동
(11,259)
(26,061)
455
6,087

투자활동현금흐름

4,654
(3,591)
1,297
(10,319)

- 단기금융상품의 처분
5,516
-
1,000
-

- 투자부동산의 처분
-
3,271
-
-

- 유형자산의 취득
(280)
(1,257)
(1,965)
(517)

재무활동현금흐름

86
21,290
13,485
11,674

- 전환사채의 증가
3,000
2,000
23,100
10,200

- 자기주식의 취득
(2,489)
(2,252)
-
(18)

기초현금및현금성자산

17,464
10,770
1,532
7

기말현금및현금성자산

14,667
17,464
10,770
1,532

합병회사의 영업활동현금흐름은 2016년 1.7억원의 유입이 있었으나, 2017년 55.4억원, 2018년 110.0억원, 2019년 1분기 75.4억원의 현금 유출이 발생하였습니다. 2016년에는 145.7억원의 대규모 당기순손실이 발생하였음에도 불구하고, 구조조정에 의한 재고자산폐기손실 49.4억원, 이자비용 21.9억원 등 현금유출이 없는 비용 95.2억원의 가산과 매출채권 26.0억원 및 재고자산 46.2억원 감소 등 영업활동으로 인한 자산부채의 변동 60.9억원에 의하여 1.7억원의 양(+)의 영업활동현금흐름이 발생할 수 있었습니다. 2017년은 재고자산평가충당금환입 41.6억원, 무형자산손상차손 32.0억원 등 현금유출이 없는 비용의 가산 97.1억원이 있었음에도 불구하고, 130.0억원의 대규모 당기순손실 발생으로, 55.4억원의 음(-)의 영업활동현금흐름이 발생하였습니다. 

대규모 구조조정 이후 2018년에는 (주)지엠피에서 개별기준 턴어라운드하였으며, (주)브이티코스메틱의 빠른 매출 및 수익성 성장으로 인하여 당기순이익 107.1억원이 발생할 수 있었으나, (주)브이티코스메틱의 매출채권의 급증 및 (주)지엠피글로벌의 용지 및 미성공사로 인한 재고자산 급증으로 영업활동으로 인한 자산부채의 변동 - 260.6억원 등이 발생하여 영업활동현금흐름은 -110.0억원 발생하였습니다. 상기 기조가 2019년 1분기까지 이어져 당기순이익 27.4억원이 발생하였으나, 영업활동으로 인한 자산부채의 변동 -112.6억원 등의 발생으로 -75.4억원이 발생하였습니다. 

한편, 합병회사의 2017년말 유동비율은 117.0%였으나, 보유 현금 및 매출채권, 재고자산이 크게 증가하여 2018년말 유동비율은 238.3%로 증가하였으며, 2019년 1분기말 또한 보유 매출채권의 증가로 유동비율은 269.8%를 나타내고 있습니다. 2019년 1분기말 기준 재고자산을 제외한 당좌비율은 179.3%이며, 2018년 및 2019년 1분기 이자보상배율은 12.0배 이상으로 유동성 관련 비율에 대하여 유의적인 리스크가 크다고 판단하고 있지 않습니다.

[2019년 1분기 및 최근 3년 합병회사 평균 유동성 관련 비율]

(2019년 03월 31일 기준)

구 분
2019년 1분기
2018년
2017년
2016년
비 고

유동비율(%)
269.8%
238.3%
117.0%
147.1%
유동자산 / 유동부채

당좌비율(%)
179.3%
156.9%
78.3%
51.0%
당좌자산 / 유동부채

이자보상배율(배)
12.6배
12.3배
-3.2배
-4.0배
영업이익 / 이자비용

합병회사는 현금흐름 및 유동성에 대하여 지속적으로 모니터링하면서 유동성 이슈가 발생하지 않도록 대응하고 있으며, 매입대금의 결제를 지연시킬 수 있는 가격협상력 및 고객사의 대금지급 이연을 최소화하는 방안을 구축하고 있습니다. 또한,
(주)브이티코스메틱은 2019년 2분기에 매출채권 66억을 회수하였고,
빠른 매출채권 및 미수금 회수를 통하여 영업활동현금흐름 개선에 노력할 계획입니다. 그러나 합병회사는 2017년부터 2019년 1분기까지 지속적으로 음(-)의 영업활동현금흐름이 발생한 바 있으며, 합병회사의 노력과는 달리 향후 영업 개선을 통한 영업활동현금흐름이 개선되지 않을 시 장기적으로 회사의 현금흐름에 문제가 발생할 소지가 있으므로, 투자자들께서는 상기의 위험요인을 면밀히 검토하시고 투자에 임해주시기 바랍니다.

마. 영업권 상각 관련 위험

합병회사는
2017년에 회사의 신성장동력으로 화장품 사업을 영위하면서 2017년에 두 차례, 2019년에 걸쳐 (주)브이티코스메틱의 주식을 순차적으로 매입
하였습니다.
주식취득의 이전대가로 현금 26,515백만원을 지급하였으며,
89,450
백만원을 영업권으로 계상
하였
습니다. 한편, 합병법인의 재무제표상 계상되는 영업권은 비한정내용년수를 가진 무형자산으로 간주되므로 감가상각을 통한 비용으로 인식되지 않으나, K-IFRS 1036호에 따르면 영업권이 배분된 현금창출단위에 대해서는, 매년, 그리고 손상을 시사하는 징후가 있을 때마다 영업권을 포함한 현금창출단위의 장부금액과 회수가능액을 비교하여 손상검사를 수행하도록 하고 있습니다. 따라서,
매년 결산 시점에 진행되는 손상평가 등에 따라 현금창출단위의 장부금액이 회수가능액을 초과하는 경우에는 손상차손을 인식하게 되며 이러한 손상차손은 회사의 손익에 부정적인 영향
을 줄 수 있으므로 투자 시 이점 유의하시기 바랍니다.

합병회사는 2017년에 회사의 신성장동력으로 화장품 사업을 영위하면서 2017년에 두 차례, 2019년에 걸쳐 (주)브이티코스메틱의 주식을 순차적으로 매입하였습니다. 주식취득의 이전대가로 현금 26,515백만원을 지급하였으며,

89,450
백만원을
영업권으로 계상하였습니다.

(단위 : 백만원)

구 분
영업권

(주)브이티코스메틱
22,036,971

회사의 합병은 지배기업과 종속기업간 합병으로 동일지배 사업결합에 해당하며, 이러한 동일지배사업결합에 대한 K-IFRS 상 명시적인 규정이 없기 때문에 기준서 제1008호를 적용하여 현행 K-IFRS는 해당거래에 적용될 구체적인 기준이 없는 경우 회사 경영진의 판단 하에 회계정책을 개발·적용토록 하고 있습니다. 

이에 따라 국내기업의 경우 동일지배기업간 합병거래에 대해서는 유사 기준서인 일반기업회계기준 제32장(동일지배거래) 또는 K-IFRS 제1103호(사업결합) 등을 적용하고 있습니다.

<적용 기준서에 따른 회계처리>

(합병 후 존속회사의 회계처리)

구분

일반기업회계기준 제32장

K-IFRS 제1103호

합병대상 자산과 부채의 측정

장부가액

공정가치

합병대상회사의 순자산과 지급한 합병대가의 차이

자본잉여금

영업권* 또는 염가매수차익**

* ‘합병대상회사의 순자산 공정가치 < 합병대가’의 경우 → 영업권 계상

** ‘합병대상회사의 순자산 공정가치 > 합병대가’의 경우 → 당기이익 계상

회사는 실무상 동일지배기업간 합병을 자본거래 성격으로 파악하여 일반기업회계기준 제32장과 유사한 방식으로 취득한 순자산을 연결재무제표 상 장부금액으로 측정하여 인식하고 기존 종속기업 주식의 장부가액과의 차이를 기타자본으로 회계처리하게 됩니다.

이러한 회계처리의 결과로 이는 2017년부터 세 차례 걸쳐 ㈜브이티코스메틱 주식을 취득한 결과 연결재무제표 상 2019년 2분기말 현재 계상된 영업권 잔액 영업권약

890
.5억원은 합병법인의 재무제표 상 영업권으로 계상하게 됩니다.

한편, 합병법인의 재무제표상 계상되는 영업권은 비한정내용년수를 가진 무형자산으로 간주되므로 감가상각을 통한 비용으로 인식되지 않으나, K-IFRS 1036호에 따르면 영업권이 배분된 현금창출단위에 대해서는, 매년, 그리고 손상을 시사하는 징후가 있을 때마다 영업권을 포함한 현금창출단위의 장부금액과 회수가능액을 비교하여 손상검사를 수행하도록 하고 있습니다. 따라서, 매년 결산 시점에 진행되는 손상평가 등에 따라 현금창출단위의 장부금액이 회수가능액을 초과하는 경우에는 손상차손을 인식하게 되며 이러한 손상차손은 회사의 손익에 부정적인 영향을 줄 수 있으므로 투자 시 이점 유의하시기 바랍니다. 

바. 지속적인 경영권 변동에 따른 위험

증권신고서 제출일 현재 합병회사의
최대주주는 정철로 합병회사의 보통주
2,8479
52주
를 소유하고 있으며, 지분율은
10.5%

를
보유 중입니다.
최대주주인 정철은 특수관계인을 포함할 시

5,521,980주
(지분율
20.3
%)를
보유
하고 있습니다.
합병회사는
최근 3년간 4번의 최대주주가 변경
된 사실이 있습니다.
최대주주의 변경은 회사의 실적에 영향을 미치는 중대한 요인이며, 상기와 같은
잦은 최대주주 변경은 경영권 안정성 저하 및 합병회사의 신뢰도 하락을 유발하는 등 장기적인 발전을 저해하는 요소
로 작용할
수 있습니다. (주)브이티코스메틱의 최대주주는 합병회사이나, 합병회사의 최대주주인 정철이 지분율 49%를 보유하고 있어
합병 후 최대주주인 정철 및 특수관계인의 합병회사 지분율이
28.0%
가 될 것으로 예상
되고 있습니다.
최대주주이자 공동대표이사인 정철은 합병으로 인한 높아
진 지분율을 통하여 안정적인 경영권을 확보하고 지속적인 합병회사의 성장 및 매출 신장을 위하여 노력할 계획입니다. 그러나
합병이 실패할 경우, 최대주주 등의 낮은 지분율은 최대주주의 변경 내지 적대적 M&A에 따른 경영권 위험 요소
가 상존하게 됩니다. 투자자 분들은 투자시, 이점 유의하여 투자해 주시기 바랍니다.

증권신고서 제출일 현재 합병회사의 최대주주는 정철로 합병회사의
보통주

2,847,952주
를 소유하고 있으며,
지분율은

10.5
%를
보유 중입니다. 최대주주인 정철은
특수관계인을 포함할시
5,521,980주
(지분율
20.
3%
)
를 보유하고 있습니다. 합병회사가 2016년 10월 31일 (주)지엠피 채권금융기관협의회(주채권은행 : 한국
산업은행)으로부터 채권은행 출자전환주식 공동매각 절차 완료로 박종갑이 최대주주가 된 이후
최근 3년간 4번의 최대주주가 변경된 사실이 있습니다. 최근 3년간 최대주주 변경 내역은 다음과 같습니다.

[최근 3년간 최대주주 변경 내역]

변경 일자
변경 전
변경 후
비 고

최대주주 등
소유주식수
소유비율
최대주주 등
소유주식수
소유비율

2016년 10월 31일
한국산업은행
2,078,400주
11.92%
박종갑
2,250,000주
12.91%
채권은행 출자전환주식 공동매각 절차에 따른 변경

2017년 06월 13일
박종갑
2,250,000주
12.91%
강창영 외 4인
2,641,278
13.17%
22회 전환사채 행사에 따른 변경(단순투자 목적)

2017년 12월 07일
강창영 외 4인
2,838,641주
13.62%
조하나 외 3인
2,510,228
12.05%
前최대주주 강창영의 일부 지분매각으로 인한 변경

2018년 02월 22일
조하나 외 2인
1,405,644주
6.15%
박종갑
2,250,000주
9.86%
최대주주의 특수관계인(강창영)의 지분전량 매각으로 인한 최대주주 변경

2018년 06월 15일
박종갑
2,250,000주
9.53%
정철
2,373,731주
9.18%
주식양수도 계약 체결에 따른 최대주주 변경

최대주주의 변경은 회사의 실적에 영향을 미치는 중대한 요인이며, 상기와 같은 잦은 최대주주 변경은 경영권 안정성 저하 및 합병회사의 신뢰도 하락을 유발하는 등 장기적인 발전을 저해하는 요소로 작용할 수 있습니다
. (주)브이티코스메틱의 최대주주는 합병회사이나, 합병회사의 최대주주인 정철이 지분율 49%를 보유하고 있어 합병 후 최대주주인 정철 및 특수관계인의 합병회사 지분율이
28.0%
가 될 것으로 예상되고 있습
니다. 

[합병 전후 최대주주 및 특수관계인의 지분 현황(보통주 기준)]

(기준일 : 증권신고서 제출일 현재)
(단위 : 주, %)

성 명
주식의
종류
합병 전
합병 후

(주)지엠피
소유주식수 및 지분율
(주)브이티코스메틱
소유주식수 및 지분율
(주)지엠피
소유주식수 및 지분율

주식수
지분율
주식수
지분율
주식수
지분율

정 철
보통주
2,847,952
10.5%
5,100
48.2%
7,855,112
20.9%

조하나
보통주
1,154,560
4.2%
-
-
1,154,560
3.1%

강승곤
보통주
910,916
3.4%
-
-
910,916
2.4%

김양평
보통주
303,057
1.1%
-
-
303,057
0.8%

장보헌
보통주
166,666
0.6%
-
-
166,666
0.4%

이승원
보통주
138,829
0.5%
-
-
138,829
0.4%

(주)지엠피
보통주
-
-
5,200
49.1%
-
-

최대주주 소계
보통주
5,521,980
20.3%
10,300
97.3%
10,529,140
28.0%

자기주식
보통주
542,504
2.0%
-
-
5,647,844
15.0%

기타주주
보통주
21,135,384
77.7%
290
2.7%
21,420,108
57.0%

발행주식총수
보통주
27,199,868
100.0%
10,590
100.0%
37,597,092
100.0%

최대주주이자 공동대표이사인 정철은 합병으로 인한 높아진 지분율을 통하여 안정적인 경영권을 확보하고 지속적인 합병회사의 성장 및 매출 신장을 위하여 노력할 계획입니다. 그러나 합병이 실패할 경우, 최대주주 등의 낮은 지분율은 최대주주의 변경 내지 적대적 M&A에 따른 경영권 위험 요소가 상존하게 됩니다. 투자자 분들은 투자시, 이점 유의하여 투자해 주시기 바랍니다.

사. 워크아웃 진행 사실

합병회사는 2012년 7월 17일 단기 자금 유동성 문제로 제20회 무보증 사모사채에 대한 사채원리금 미지급이 발생하여 채권은행 등의 관리절차 개시신청
을 한 바 있습니다. 이후
채권금융기관 협의회가 개최되고 자구계획안이 시행
되었으며,
2016년 10월 25일 前최대주주인 박종갑이 (주)지엠피 채권단이 보유한 출자전환주식 공개입찰에 단독 입찰하여 주식양수를 하면서 채권은행 등의 관리절차가 해제
되었습니다. 합병회사는 워크아웃이 진행된 이후 구조조정 진행절차를 거쳐 2018년부터 (주)지엠피 개별기준 영업이익 및 당기순이익이 턴어라운드되었으며, 화장품 사업, 건설업, 바이오 사업 등 사업을 다각화하여 정상적으로 사업이 진행되어 연결기준으로 빠르게 외형성장이 이루어지고 있습니다. 이 점 참고하시어 투자해 주시기 바랍니다.

합병회사는 2012년 7월 17일 단기 자금 유동성 문제로 제20회 무보증 사모사채에 대한 사채원리금 미지급이 발생하여 채권은행 등의 관리절차 개시신청을 한 바 있습니다. 이후 채권금융기관 협의회가 개최되고 자구계획안이 시행되었으며, 2016년 10월 25일 前최대주주인 박종갑이 (주)지엠피 채권단이 보유한 출자전환주식 공개입찰에 단독 입찰하여 주식양수를 하면서 채권은행 등의 관리절차가 해제되었습니다. 공동관리절차 및 채권은행 등의 관리절차해제의 진행결과는 다음과 같습니다.

[공동관리절차 진행상황]

일자
내용

2012.07.17
사채원리금 미지급 발생
채권은행 등의 관리절차개시 신청

2012.07.24
채권은행 등의 관리절차 개시

2012.10.17
채권행사 유예기간 연장
: 제1차 채권금융기관 협의회 결의

2012.11.20
제2차 채권금융기관 협의회 개최
: 경영정상화계획의 이행약정 체결

단기차입금 증가결정(신규자금 2,868백만원 지원)

2012.11.23
자구계획안 시행(대표이사 급여 축소, 보증금 회수)

2013.01.31
자구계획안 시행(골프회원권 매각)

2013.05.21
전환사채의 전환가액 조정(시가하락)

2014.04.29
2013년 경영평가 결과 통지: D등급

2015.08.18
2014년 경영평가 결과 통지: E등급

2015.11.25
경영정상화계획 이행을 위한 변경 약정 체결
: 약정 이행기간 2년 연장(15년 12월 --> 17년 12월)

2016.06.07
제4차 채권금융기관 협의회 개최
: 경영권 양수도 결의
: 200억원 상환 완료 시 채권금융기관 공동관리 조기종결 결의

2016.10.25
최대주주변경을 수반하는 주식양수도계약 체결
- 양수인 : 박종갑
- 양도인 : 한국산업은행((주)지엠피 채권단 주채권은행)
- 양수도주식수 : 1,000,000주
- 양수도대금 : 3,144,000,000원

2016.10.31
채권은행 등의 관리절차 해제

합병회사는 워크아웃이 진행된 이후 구조조정 진행절차를 거쳐 2018년부터 (주)지엠피 개별기준 영업이익 및 당기순이익이 턴어라운드되었으며, 화장품 사업, 건설업, 바이오 사업 등 사업을 다각화하여 정상적으로 사업이 진행되어 연결기준으로 빠르게 외형성장이 이루어지고 있습니다. 이 점 참고하시어 투자해 주시기 바랍니다.

[피합병법인 회사위험 : (주)브이티코스메틱]

가. 매출실적 및 수익성 관련 위험

피합병법인의 매출액은
2017년 31,013백만원으로 2016년 대비 -1.2% 감소하였으나, 2017년 코스메카코리아와 MOU 및 방탄소년단 광고모델 및 콜라보제품 계약을 체결하면서 매출이 빠르게 신장되면서 2018년 매출액이 69,137백만원으로 전년대비 122.9% 증가
하였습니다.
2018년에도 중국 및 홍콩 등에 새로운 화장품 라인들을 런칭하고, 방탄콜라보 글로벌 프로젝트를 출시하여 2019년 1분기에도 전년동기 대비 138.4% 증가한 매출액 19,050백만원을 달성
할 수 있었습니다. 이에 따라 2018년 영업이익증가율도 423.4%, 당기순이익증가율은 205.6%를 보였으며, 2019년 1분기에는 2018년 온기 대비 영업이익 44.3%를 달성하였으며, 당기순이익은 51.9% 달성하였습니다.
피합병법인은 전반적인 경기 위축과 화장품 산업의 치열한 경쟁환경 속에서 방탄소년단과의 콜라보를 통한 마케팅 전략 및 신제품 런칭, 니치마켓 공략을 통하여 빠르게 성장성과 수익성이 확대되고 있는 상태
입니다. 그러나
향후 경쟁심화 및 대체 상품의 출시 등 대내외적인 변수에 의하여 피합병법인의 매출감소로 손익실적이 지금보다 감소할 경우 지속적인 수익성 확보가 어려울 수 있으며, 영업 현금흐름의 악화
될수 있습니다. 또한 피합병법인은
2019년 10월 방탄소년단과 재계약을 할 예정이나, 재계약이 불발될 경우 피합병법인의 매출 및 수익성에 부정적인 영향
이 크게 작용할 수 있습니다. 투자자들께서는 이 점에 유의하시시기 바랍니다.

피합병법인은 화장품을 제조, 판매하는 사업을 주로 영위하고 있습니다. 피합병법인의 매출액은 2017년 31,013백만원으로 2016년 대비 -1.2% 감소하였으나, 2017년 코스메카코리아와 MOU 및 방탄소년단 광고모델 및 콜라보제품 계약을 체결하면서 매출이 빠르게 신장되면서 2018년 매출액이 69,137백만원으로 전년대비 122.9% 증가하였습니다. 2018년에도 중국 및 홍콩 등에 새로운 화장품 라인들을 런칭하고,
방탄소년단과의
콜라보 글로벌 프로젝트를 출시하여 2019년 1분기에도 전년동기 대비 138.4% 증가한 매출액 19,050백만원을 달성할 수 있었습니다. 이에 따라 2018년 영업이익증가율도 423.4%, 당기순이익증가율은 205.6%를 보였으며, 2019년 1분기에는 2018년 온기 대비 영업이익 44.3%를 달성하였으며, 당기순이익은 51.9% 달성하였습니다.

피
합병회사
의 최근 3개년 매출액 및 손익 현황은 다음과 같습니다.

[최근 3개년 요약 손익계산서]

(단위 : 백만원)

구 분

2019년 1분기

2018년

2017년

2016년

매출액

19,050
69,137
31,013
31,394

매출총이익
9,573
30,048
16,102
17,066

영업이익

4,085
9,223
1,762
11,056

당기순이익

3,270
6,304
2,063
8,740

매출액증가율

138.4%
122.9%
-1.2%
-

영업이익증가율

-
423.4%
-84.1%
-

순이익증가율

-
205.6%
-76.4%
-

주1) 2019년 1분기 매출액증가율, 영업이익증가율, 순이익증가율은 전년동기대비 기준입니다.
주2) 2016년 및 2019년 1분기 요약 손익계산서는 감사받지 아니하였습니다.
주3) 2018년 1분기 영업이익은 -609백만원이며, 당기순이익은 -605백만원이므로, 2019년 1분기 영업이익증가율, 순이익증가율은 산정하지 않았습니다.

피합병법인은 전반적인 경기 위축과 화장품 산업의 치열한 경쟁환경 속에서 방탄소년단과의 콜라보를 통한 마케팅 전략 및 신제품 런칭, 니치마켓 공략을 통하여 빠르게 성장성과 수익성이 확대되고 있는 상태입니다. 그러나 향후 경쟁심화 및 대체 상품의 출시 등 대내외적인 변수에 의하여 피합병법인의 매출감소로 손익실적이 지금보다 감소할 경우 지속적인 수익성 확보가 어려울 수 있으며, 영업 현금흐름의 악화될수 있습니다. 또한 피합병법인은 2019년 10월 방탄소년단과 재계약을 할 예정이나, 재계약이 불발될 경우 피합병법인의 매출 및 수익성에 부정적인 영향이 크게 작용할 수 있습니다. 투자자들께서는 이 점에 유의하시시기 바랍니다.

나. 매출채권 회수 관련 위험

피합병회사의
2019년 1분기 매출채권은 26,495백만원이며 2018년말 대비 38.2% 증가
하였으며,
전반적인 화장품 제품의 매출 증대 및 방탄소년단(BTS) 관련 상품의 매출 증가(매출증가율 : 138.4%)에 기인
하는 것으로 판단됩니다.
매출채권 중 약 747백만원에 대해 대손충담금(매출채권총액 대비 2.8%수준)을 설정
하고 있습니다. 전반적으로 매년 매출채권은
매출이 급성장함에 따라

일
시적으로
매출채권이 증가하였기 때문이며 ,
2019년 2분기에는 66억을 회수하였고 지속적일 회수를 통해 적정수준을 유지할 것입니다
.
매출채권의 회수가 가능할 것으로 판단하고 있어 대손충당금설정률은 지속적으로 감소하는 추세에 있습니다.
피합병회사의 매출처는 온ㆍ오프라인의 백화점, 홈쇼핑, 드럭스토어, 면세점 등 최종적으로 소매처이므로, 대손충당금이 발생할 가능성이 적을 것으로 판단
하고

있습니다
.

그
러나
향후 유통채널들의 영업환경 악화, 주된 거래처와의 거래관계 악화 등이 발생되어 매출채권이 원활하게 회수되지 못하거나, 회수가 지연되어 고령화된 매출채권이 발생할 경우 자금흐름이 악화
될 수 있으며, 피합병회사의 수익성 및 재무안정성이 악화될수 있으니 투자자들께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

피합병회사는 고객의 지급불능 상태에서 발생하는 추정 손실의 회계처리를 위해 대손충당금 계정을 사용하고 있습니다. 대손충당금의 적정성을 평가시에는 매출채권, 미수금 등 채권의 연령분석을 통하여 각 연령구간별 채권에 대한 거래상대방의 파산여부, 대금지급가능성, 계약서 등을 바탕으로 대금지연, 연체 여부를 검토하여 채권의 손상사건 발생여부를 검토하고 있습니다. 손상사건이 발생한 개별채권 및 중요한 채권에 대하여 개별손상분석을 수행하며, 개별적인 손상사건이 파악된 채권에 대해 개별 분석을 통해 회수가능가액을 산정하고 산정된 회수가능가액과 장부금액의 차액을 손상차손으로 인식하고 있습니다. 또한, 손상사건이 개별적으로 파악되지 않은 채권에 대해서는 추가로 집합적으로손상여부를 검토하고 있습니다.

피합병회사의 매출채권 내역을 살펴보면, 2018년 매출채권은 19,174백만원으로 2017년 매출채권 5,195백만원 대비 269.1%로 크게 증가하였으며, 이는 전반적인 화장품 제품의 매출 증대 및 방탄소년단(BTS) 관련 상품의 매출 증가(매출증가율 : 122.9%)에 기인하였습니다. 매출채권 중 약 722백만원에 대하여 대손충당금을 설정(매출채권총액 대비 3.7% 수준)하고 있으며, 대부분의 매출채권에 대하여 회수가 가능할 것으로 판단되고 있습니다. 2019년 1분기 매출채권은 26,495백만원이며 2018년말 대비 38.2% 증가하였으며, 마찬가지로 매출 증대(매출증가율 : 138.4%)에 기인하는 것으로 판단됩니다. 매출채권 중 약 747백만원에 대해 대손충담금(매출채권총액 대비 2.8%수준)을 설정하고 있습니다. 전반적으로 매년 매출채권은 빠르게 증가하고 있으나, 2019년 2분기에 매출채권 66억원을 회수하였으며, 지속적으로 매출채권의 회수가 가능할 것으로 판단하고 있어 대손충당금설정률은 지속적으로 감소하는 추세에 있습니다. 

피합병회사의 매출채권 회전율은 2019년 1분기 2.9회, 2018년 3.6회, 2017년 6.0회로 매출액 증가율 대비 매출채권의 증가율이

높
은 편이었으나
감소하는 추세에 있습니다.
한국은행에서 발간한 기업경영분석의 업종평균은 6.1회(2017년 기준)로 2017년에 비슷한 수준을 보였으나, 2018년 및 2019년 1분기와 비교했을 때
매출채권회전율이 열위에 있습니다. 

1) 피합병회사 매출채권 및 대손충당금 설정 추이

(단위 : 백만원, 회)

구 분
2019년 1분기
2018년
2017년
2016년

매출액
19,051
69,137
31,013
31,394

매출채권
26,495
19,174
5,195
1,878

대손충당금
(747)
(722)
(700)
-

매출채권 순장부가액
25,748
18,452
4,495
1,878

대손충당금 설정률
2.8%
3.7%
13.5%
-

매출채권회전율
2.9회
3.6회
6.9회
16.7회

산업평균 매출채권회전율
-
-
6.1회
6.3회

주) 산업평균 매출채권회전율 : 한국은행 기업경영분석(2017년 기준)의 한국표준 산업분류상 C204(기타 화학제품)의 매출채권회전율
주2) 2019년 1분기의 매출채권회전율은 매출액을 연환산하여 산출하였습니다. 

2) 대손충당금 변동 추이

(단위: 백만원)

구 분
2019년 1분기
2018년
2017년

기초
722
700
-

설정(환입)
25
22
700

기말
747
722
700

3) 매출채권의 연령분석

1) 손상되지 않은 매출채권의 발생일 기준 연령분석

(단위:천원)

구 분
2018년
2017년

6개월 이내
18,989,306
4,494,706

6개월 초과 1년 이하
2,618
-

합 계
18,991,924
4,494,706

2) 손상된 매출채권의 발생일 기준 연령분석

(단위:천원)

구 분
2018년
2017년

6개월 이내
5,247
44,441

6개월 초과 1년 이하
16,562
140,852

1년 초과
700,447
515,154

합 계
722,256
700,447

피합병회사의 매출처는 온ㆍ오프라인의 백화점, 홈쇼핑, 드럭스토어, 면세점 등 최종적으로 소매처이므로, 대손충당금이 발생할 가능성이 적을 것으로 판단하고 있습니다. 그
러나 향후 유통채널들의 영업환경 악화, 주된 거래처와의 거래관계 악화 등이 발생되어 매출채권이 원활하게 회수되지 못하거나, 회수가 지연되어 고령화된 매출채권이 발생할 경우 자금흐름이 악화될 수 있으며, 피합병회사의 수익성 및 재무안정성이 악화될수 있으니 투자자들께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

다. 재고자산 증감에 따른 위험

피합병회사 재고자산의 경우
매출 증대에 따라 2017년 이후 지속 증가하는 추세
에 있으며,
2019년 1분기에는 제품이 빠르게 소진되어 전년말 대비 41.0% 감소
하였습니다.
2018년말 기준으로 살펴보면 전체 재고자산 5,474백만원 중 약 99.6%를 상품 및 제품
이 차지하고 있으며, 피합병회사의 제품 및 상품은 유통기한이 짧지 않은 화장품으로서 보유 재고에 대해서는 거래처 주문을 통해 소진이 가능한 품목들이 대부분입니다. 일반적으로 재고자산이 증가하면 재고관리 비용이 늘어나며 재고자산의 현금화 기간이 길어지게 되어 자금 운용에 차질을 줄 수 있기에 적정 재고자산 관리는 매우 중요합니다. 피합병회사는 적절한 재고자산 관리를 하고 있는 것으로 판단되나
재고자산의 급격한 증가 또는 감소가 발생되거나, 재고자산 회전율이 약화될 경우, 자금 운용에 차질을 줄 수 있으며, 여러 제반 비용이 발생
할 수 있습니다. 이는 결국
재고자산의 가치 하락으로 인하여 피합병회사의 수익에 부정적인 영향
을 미칠 수 있습니다. 이 점 유의하여 투자해 주시기 바랍니다.

피합병회사 재고자산의 경우 매출 증대에 따라 2017년 이후 지속 증가하는 추세에 있으며, 2019년 1분기에는 제품이 빠르게 소진되어 전년말 대비 41.0% 감소하였습니다. 2018년말 기준으로 살펴보면 전체 재고자산 5,474백만원 중 약 99.6%를 상품 및 제품이 차지하고 있으며, 피합병회사의 제품 및 상품은 유통기한이 짧지 않은 화장품으로서 보유 재고에 대해서는 거래처 주문을 통해 소진이 가능한 품목들이 대부분입니다. 

[최근 3개년 재고자산 증감현황]

(단위 : 백만원)

구분

2019년 1분기

2018년

2017년

2016년

재고자산

3,231
5,474
4,365
2,276

재고자산 증가율

-41.0%
25.4%
91.8%
-

재고자산 회전율은 2017년

4.49회
에서 2018
년
7.95회
, 2019년 1분기

8.76
회로써
지속적으로 증가하는 추세를 나타내고 있으며,
산업 평균 과 비슷한 수준을
보이고
있습니다.

그
러나
향후 매출증가를 달성하지 못하여 피합병회사의 재고자산을 판매하지 못하게 될 경우,
재고자산의 추가적인 감액 처리로 인하여 피합병회사의 수익성은 악화될수 있습니다. 

[피합병회사 재고자산 보유 현황]

(단위 : 백만원)

계정과목
2019년 1분기말
2018년말
2017년말
2016년말

상품
953
1,034
521
2,276

(평가충당금)
(3)
(3)
-
-

제품
2,530
4,745
4,124
-

(평가충당금)
(312)
(319)
(280)
-

재공품
11
17
-
-

합 계
3,179
5,474
4,365
2,276

재고자산회전율(회수)
[연환산 매출원가÷{(기초재고＋기말재고)÷2}]
8.76회

7.95
회

4.49
회

-

산업평균 재고자산회전율(회수)
-
-
9.42회
9.77회

주) 산업평균 매출채권회전율 : 한국은행 기업경영분석(2017년 기준)의 한국표준 산업분류상 C204(기타 화학제품)의 매출채권회전율
주2) 2019년 1분기의 재고자산회전율은 매출원가를 연환산하여 산출하였습니다. 

피합병회사의 재고자산은 취득원가와 순실현가능가치 중 낮은 금액으로 측정하고 있습니다. 재고자산을 순실현가능가치로 감액한 평가손실과 모든 감모손실은 감액이나 감모가 발생한 기간의 비용으로 인식하고 있습니다. 또한 재고자산의 순실현가능가치의 상승으로 인한 재고자산평가손실의 환입은 환입이 발생한 기간의 비용으로 인식된 재고자산의 매출원가에서 차감하고 있습니다. 

일반적으로 재고자산이 증가하면 재고관리 비용이 늘어나며 재고자산의 현금화 기간이 길어지게 되어 자금 운용에 차질을 줄 수 있기에 적정 재고자산 관리는 매우 중요합니다. 피합병회사는 적절한 재고자산 관리를 하고 있는 것으로 판단되나 재고자산의 급격한 증가 또는 감소가 발생되거나, 재고자산 회전율이 약화될 경우, 자금 운용에 차질을 줄 수 있으며, 여러 제반 비용이 발생할 수 있습니다. 이는 결국 재고자산의 가치 하락으로 인하여 피합병회사의 수익에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 이 점 유의하여 투자해 주시기 바랍니다.

라. 재무안정성 관련 위험

2019년 1분기 말 피합병회사의 부채규모는 266.0억원이며, 부채비율은 98.2%
입니다.
피합병회사의 부채비율은 2016년 26.7%에서 2017년 45.9%, 2018년 135.8%로 빠르게 증가
하였으며,
2019년 1분기에는 98.2%로 감소
하였습니다. 한국은행에서 발표한 '2017년 기업경영분석'에 의하면
동종업계의 평균 부채비율은 69.5%, 차입금의존도는 22.7%로 2017년 기준으로는 업종평균 대비 우위에 있었으나, 2019년 1분기 기준으로는 열위
에 있다고 할수 있습니다. 피합병회사는 부채비율 및 차입금의존도가 증가하는 추세에 있으나, 이는 회사의 외형성장에 기인하며 지속적으로 재무구조 및 유동성을 관리하고 있어 단기간 내 이슈는 없을 것으로 판단하고 있습니다. 그러나
향
후 부정적인 사업환경에 의하여 당기순손실이 발생할 시 채무가 증가할 수 있는 위험
이 있습니다. 또한
향후 추가적인 차입금 발생 여부 및 전환사채 및 상환전환우선주의 조기상환 여부에 대해서는 모니터링
이 필요할 것으로 보입니다. 투자시 유의하시기 바랍니다.

2019년 1분기 말 피합병회사의 부채규모는 266.0억원이며, 부채비율은 98.2%입니다. 피합병회사의 부채비율은 2016년 26.7%에서 2017년 45.9%, 2018년 135.8%로빠르게 증가하였으며, 2019년 1분기에는 98.2%로 감소하였습니다. 한국은행에서 발표한 '2017년 기업경영분석'에 의하면 동종업계의 평균 부채비율은 69.5%, 차입금의존도는 22.7%로 2017년 기준으로는 업종평균 대비 우위에 있었으나, 2019년 1분기 기준으로는 열위에 있다고 할수 있습니다. 피합병회사의 최근 3개년 재무안정성 지표 추이는 다음과 같습니다. 

[최근 3개년 재무안정성 지표 추이]

(단위 : %)

구 분

재무비율

2019년 1분기
2018년
2017년
업종평균

2016년

재무안정성

부채비율

98.2
135.8
45.9
69.5
26.7

차입금의존도

29.3
27.8
16.8
22.7
-

주1) 업종평균비율은 한국은행 2017년 기업경영분석(C204. 기타 화학제품) 기준입니다.

피합병회사의 부채 중 가장 큰 비중을 차지하고 있는 차입금은 2019년 6월말 기준 총 166.2억원이며, 단기차입금 56.0억원, 장기차입금 10.0억원, 전환사채 50억원, 상환전환우선주 50.2억원으로 구성되어 있습니다. 해당 단기차입금, 장기차입금, 전환사채에 대해
서는
대표이사 연대보증
및 기술보증기금보증서 2,850백만원을
담보로 제공하고 있으며
, 상환전환우선주에 대해서는 모회사인 (주)지엠피가 연대보증을 하
고 있습니다. 2019년 06월말 기준 차입금 현황은 다음과 같습니다.

[차입금 현황]

(2019년 06월말)

(단위 : 백만원)

구분
거래처
차입금액
차입기간
담보종류
보증금액

단기차입금
국민은행 일산종합금융센터
1,600
2018.06.12 ~ 2020.06.12
대표이사 지급보증
전액

1,000
2019.05.28 ~ 2020.05.28
대표이사 지급보증
전액

1,000
2019.06.13 ~ 2020.06.10
기술보증기금
950

1,000
2019.06.21 ~ 2020.06.19
기술보증기금
950

하나은행
1,000
2019.06.13 ~ 2020.06.10
기술보증기금
950

장기차입금
국민은행 일산종합금융센터
1,000
2019.05.30 ~ 2022.03.15
대표이사 지급보증
전액

전환사채
산업은행
5,000
2017.11.30 ~ 2020.11.30
대표이사 지급보증
전액

상환전환우선주
성장사다리 포스코 K-Growth
5,016
10년
지엠피 연대책임
5,016

합계
16,616

5,016

[전환사채 내역]

구분
내역

발행가액
5,000,000,000원(액면발행)

발행일
2017년11월30일

만기일
2020년11월30일

이자 지급조건
표면이자 1%, 발행일 기준 매 3개월 후급

보장수익률
사채 만기일까지 4%

조기상환청구
발행일로 부터 2년 경과 후

전환가액(주1)
5,000,000/주

(주1) 전환가액은 향후 연결실체의 상황에 따라 조정되며, 해당 전환권을 파생상품부채로 계상하였습니다.

[상환전환우선주 내역]

구분
발행일
만기일
발행가액
조기상환권

제1회 상환전환우선주
2018.12.14
2028.12.14
5,016,000
발행후 3년

피합병회사는 부채비율 및 차입금의존도가 증가하는 추세에 있으나, 이는 회사의 외형성장에 기인하며 지속적으로 재무구조 및 유동성을 관리하고 있어 단기간 내 이슈는 없을 것으로 판단하고 있습니다. 그러나 향후 부정적인 사업환경에 의하여 당기순손실이 발생할 시 채무가 증가할 수 있는 위험이 있습니다. 또한 향후 추가적인 차입금 발생 여부 및 전환사채 및 상환전환우선주의 조기상환 여부에 대해서는 모니터링이 필요할 것으로 보입니다. 투자시 유의하시기 바랍니다.

마
. 음(-)의 영업활동현금흐름 발생에 따른 위험

피합병회사는 2019년 1분기 및 최근 3사업연
도 동안
2017년 및 2019년 1분기에 음(-)의 영업활동현금흐름
을 보이고 있습니다.
2019년 1분기말 피합병회사가 보유한 현금은 61.1억원
입니다. 피합병회사의
2019년 1분기 유동비율은 180.0%으로, 2017년 492.6%에 비하여 감소
하였으나,
매년 150% 이상의 유동비율을 유지
하고 있습니다. 또한, 2019년 1분기말 기준 재고자산을 제외한 당좌비율은 165.6%이며, 2018년 및 2019년 1분기 이자보상배율은 10.0배 이상으로 유동성 관련 비율에 대하여 유의적인 리스크가 크다고 판단하고 있지 않습니다. 그러나
피합병회사는 2017년 및 2019년 1분기에 음(-)의 영업활동현금흐름이 발생한
바
있으나, 지속적으로 매출채권이 회수되고 있고, 재고자산이 감소하고 있어 영업활동 현금흐름에는 문제가 없을 것으로 판단 됩니다. 그러나,
계속합병회사의 노력과는 달리 향후 매출채권 회수에 문제가 발생하거나, 재고자산이 증가하여 영업활동
현금흐름이 악화될 경우 장기적으로 회사의 현금흐름에 문제가 발생할 소지
가 있으므로, 이점 참고하여 투자해 주시기 바랍니다.

피합병회사는 2019년 1분기 및 최근 3사업연도 동안 2017년 및 2019년 1분기에 음(-)의 영업활동현금흐름을 보이고 있습니다. 2019년 1분기말 피합병회사가 보유한 현금은 61.1억원이며, 피합병병회사의 2019년 1분기 및 최근 3년간 요약 연결 현금흐름표는 다음과 같습니다.

[요약 연결 현금흐름표]

(단위: 백만원)

구 분
2019년 1분기
2018년

2017년

2016년

영업활동현금흐름

(8,917)
2,072
(4,262)

7,460

- 당기순이익
3,270
6,304
2,063

8,740

- 현금유출이 없는 비용의 가산
1,261
4,832
1,864

2,626

- 현금유입이 없는 수익의 차감
(144)
(1,005)
(129)

(28)

- 영업활동으로 인한 자산부채의 변동
(12,516)
(7,141)
(6,000)

(1,639)

투자활동현금흐름

5,094
(6,111)
1,252

(8,012)

- 단기금융상품의 처분
5,516
-
-
-

- 투자부동산의 처분
-
3,271
-
-

재무활동현금흐름

-
6,600
5,090
-

- 단기차입금 차입

19,007
-
-

- 전환사채의 증가
-
-
5,000
-

기초현금및현금성자산

9,932
7,373
5,293

5,845

기말현금및현금성자산

6,109
9,932
7,373

5,293

피합병회사는 2017년 20.6억원의 당기순이익이 발생하였으나, 매출채권 및 재고자산 등 영업활동으로 인한 자산이 증가하면서 42.6억원의 영업활동현금 유출이 있었습니다. 2018년에도 매출채권의 145.3억원 증가 및 재고자산 11.1억원의 증가 등으로 인하여 영업활동으로 인한 자산부채의 변동으로 현금이 71.4억원 유출되었으나
당기순이익 63.0억원과 현금의 유출이 없는 비용 가산 48.3억원의 발생으로 20.7억원의 양(+)의 영업활동현금흐름이 발생하였습니다. 2019년 1분기에는 당기순이익 32.7억원이 발생하였으나, 매출채권이 67.3억원이 증가하였으며 매입채무 41.6억원이 감소하여 영업활동으로 인한 자산부채의 변동에서 125.2억원의 현금이 유출되면서 음(-)의 영업활동현금흐름 89.2억원이 발생하였습니다.

한편, 피합병회사의 2019년 1분기 유동비율은 180.0%으로, 2017년 492.6%에 비하여 감소하였으나, 매년 150% 이상의 유동비율을 유지하고 있습니다. 또한, 2019년 1분기말 기준 재고자산을 제외한 당좌비율은 165.6%이며, 2018년 및 2019년 1분기 이자보상배율은 10.0배 이상으로 유동성 관련 비율에 대하여 유의적인 리스크가 크다고 판단하고 있지 않습니다.

[2019년 1분기 및 최근 3년 피합병회사 평균 유동성 관련 비율]

(2019년 03월 31일 기준)

구 분
2019년 1분기
2018년
2017년
2016년
비 고

유동비율(%)
180.0%
153.4%
492.6%
249.0%
유동자산 / 유동부채

당좌비율(%)
165.6%
133.7%
374.9%
192.9%
당좌자산 / 유동부채

이자보상배율(배)
10.5배
14.9배
51.8배
-
영업이익 / 이자비용

피합병회사는 6개월 이내

빠른 매출채권 회수와 효율적인 재고자산관리를
통하
여 영업활동현금흐름 개선에 노력할 계획입니다. 피합병회사는 2017년 및 2019년 1분기에 음(-)의 영업활동현금흐름이 발생한 바 있으며, 합병회사의 노력과는 달리 향후 매출채권 회수에 문제가 발생하거나, 재고자산이 증가하여 영업활동현금흐름이 악화될 경우 장기적으로 회사의 현금흐름에 문제가 발생할 소지가 있으므로, 이점 참고하여 투자해 주시기 바랍니다.

바. 특수관계자와의 거래에 따른 위험

피합병법인은
지배기업인 (주)지엠피를 비롯하여 관계기업인 (주)지엠피글로벌, (주)지엠피바이오 2개사, 기타 특수관계자 8개의 회사
가 있습니다.
피합병법인은

방탄소년단(BTS)과의
콜라보레이션
제품을 (주)지엠피로부터 매입
하고 있으며,
오프라인에서 유통채널을 가지고 있는 (주)콜라보굿즈(구,(주)브이티콜라보)에 제품 및 상품을 매출
하고 있고,
각 종 해외 유통채널 등을 가지고 있는 기타 특수관계자들과 거래가 발생
하고 있습니다. 한편, 피합병회사는 특수관계자들에 대한 지원을 위하여 자금대여 등 자금거래 내역이 발생하고 있습니다.
2018년 중 총 132억원을 대여하였으며, 이 중 66.2억원을 회수
하였습니다. 대여한 자금에 대해서는 회사의 내부 회수계획에 의거하여 지속적으로 회수할 계획입니다. 피합병회사는 거래에 있어 이해상충 방지 및 거래조건의 적정성을 유지하고자 노력하고 있으나
이해상충 가능성을 방지할 수 있다고 보장할 수 없으며, 계열회사 등 특수관계자의 내부 판매, 운영 전략등에 따라 현재의 거래 조건이 변경될 수 있으며, 적정성이 확보되지 못하는 등 이해관계가 상충될 수 있는 위험
이 있으니 유의하시기 바랍니다.

피합병법인은 지배기업인 (주)지엠피를 비롯하여 관계기업인 (주)지엠피글로벌, (주)지엠피바이오 2개사, 기타 특수관계자 8개의 회사가 있습니다. 지배 및 관계기업 등 현황은 다음과 같습니다.

특수관계자 구분
회사명

지배기업
(주)지엠피

관계기업
(주)지엠피글로벌

(주)지엠피바이오

기타 특수관계자
(주)더케이홀딩스

(주)그들만의미디어

토스카나호텔에스테틱

(주)곤센글로벌

(주)비에이치티생명과학

(주)브이티JAPAN

(주)브이티글로벌

(주)콜라보굿즈(구,(주)브이티콜라보)

피합병법인은 방탄소년단(BTS)와 콜라보레이션 제품을 (주)지엠피로부터 매입하고 있으며, 오프라인에서 유통채널을 가지고 있는

(주)콜라보굿즈
에 제품 및 상품을 매출하고 있고, 각 종 해외 유통채널 등을 가지고 있는 기타 특수관계자들과 거래가 발생하고 있습니다.
2019년 1분기
및 2018년 기준 이해관계인(특수관계인)과의 거래내역 및 이에 따른 채권과 채무내역은 다음과 같습니다. 

[2019년 1분기 기준 특수관계자와의 거래내역]

(단위 : 천원)

<당분기>
(단위: 천원)

회사명
계정과목

매출
매입
기타수익
기타비용

(주)지엠피
19,597
1,004,673
3,000
620,225

(주)지엠피글로벌
-
-
80,137
-

(주)지엠피바이오
-
-
3,000
-

(주)더케이홀딩스
-
-
4,932
-

토스카나호텔에스테틱
241
-
-
5,643

(주)곤센글로벌
(28,967)
-
-
132,700

브이티JAPAN
35,954
-
-
626

(주)콜라보굿즈(구,(주)브이티콜라보)
2,298,620
-
-
-

주요경영진
-
-
3,724
-

[2018년말 기준 특수관계자와의 거래내역]

(단위 : 천원)

회사명
계정과목

매출
매입
기타수익
기타비용

(주)지엠피
72,941
10,375,801
11,644
1,785,788

(주)지엠피글로벌
-
-
147,808
-

(주)지엠피바이오
-
-
17,396
-

(주)더케이홀딩스
24,308
-
33,507
-

토스카나호텔에스테틱
3,753
-
-
27,044

(주)곤센글로벌
143,120
-
6,959
352,268

(주)비에이치티생명과학
50,439
-
-
-

브이티JAPAN
589,130
-
2,031
-

(주)브이티글로벌
159,453
-
1,206
-

(주)콜라보굿즈(구,(주)브이티콜라보)
12,201,601
-
-
2,764

주요경영진
-
-
2,768
187,057

[2019년 1분기말 기준 특수관계자에 대한 채권ㆍ채무내역]

(단위: 천원)

회사명
채 권
채 무

매출채권
기타채권
대손충당금
계
매입채무
기타
계

(주)지엠피
5,433
1,100
-
6,533
157,765
152,727
310,492

(주)지엠피글로벌
-
6,727,945
-
6,727,945
-
-
-

(주)지엠피바이오
-
1,100
-
1,100
-
-
-

(주)그들만의미디어
420,596
-
(420,596)
-
-
-
-

(주)더케이홀딩스
-
402,219
-
402,219
-
-
-

토스카나호텔에스테틱
-
-
-
-
-
1,190
1,190

(주)곤센글로벌
23,641
6,959
-
30,600
-
49,628
49,628

(주)비에이치티생명과학
-
-
-
-
-
50,000
50,000

브이티JAPAN
107,678
-
-
107,678
-
626
626

(주)콜라보굿즈(구,(주)브이티콜라보)
8,446,944
-
-
8,446,944
-
-
-

주요경영진
-
802,357
-
802,357
-
-
-

[2018년말 기준 특수관계자에 대한 채권ㆍ채무내역] (단위: 천원)

회사명
채 권
채 무

매출채권
기타채권
대손충당금
계
매입채무
기타
계

(주)지엠피
-
1,100
-
1,100
4,930,563
180,930
5,111,493

(주)지엠피글로벌
-
6,647,808
-
6,647,808
-
-
-

(주)지엠피바이오
-
1,100
-
1,100
-
-
-

(주)그들만의미디어
420,596
-
(420,596)
-
-
-
-

(주)더케이홀딩스
-
400,685
-
400,685
-
-
-

토스카나호텔에스테틱
151
-
-
151
-
-
-

(주)곤센글로벌
14,962
6,959
-
21,921
-
48,589
48,589

(주)비에이치티생명과학
-
-
-
-
-
50,000
50,000

브이티JAPAN
71,724
-
-
71,724
-
-
-

(주)콜라보굿즈(구,(주)브이티콜라보)
8,566,779
-
-
8,566,779
-
-
-

주요경영진
-
850,000
-
850,000
-
100,000
100,000

한편, 피합병회사는 특수관계자들에 대한 지원을 위하여 자금대여 등 자금거래 내역이 발생하고 있습니다. 2018년 중 총 132억원을 대여하였으며, 이 중 66.2억원을
회수하였습니다. 대여한 자금에 대해서는 회사의 내부 회수계획에 의거하여 지속적으로 회수할 계획입니다. 

(단위: 천원)

회사명
자금대여 거래

대여
회수

(주)지엠피
4,000,000
4,000,000

(주)지엠피글로벌
6,500,000
-

(주)지엠피바이오
647,500
647,500

브이티JAPAN
71,730
71,730

(주)브이티글로벌
110,000
310,000

(주)더케이홀딩스
1,000,000
600,000

(주)곤센글로벌
230,000
700,000

주요경영진
643,000
293,000

이와 같이 피합병회사는 효율성 증대, 안정적인 공급선 확보, 가격경쟁력 차원 등 그 필요성에 의해 계열회사간 거래를 진행하고 있으며, 거래 조건의 적정성 유지가 이루어지고 있다고 판단됩니다. 피합병회사는 특수관계자간 다수의 거래가 발생 되고 있어 내부통제 강화 및 거래의 적정성 확보를 위하여 내부 규정 및 이사회의 승인에 따라 이해관계자 거래를 이행하고 있습니다. 피합병회사는 이해상충 방지 및 거래조건의 적정성을 유지하고자 노력하고 있으나 이해상충 가능성을 방지할 수 있다고 보장할 수 없으며, 계열회사 등 특수관계자의 내부 판매, 운영 전략등에 따라 현재의 거래 조건이 변경될 수 있으며, 적정성이 확보되지 못하는 등 이해관계가 상충될 수 있는 위험이 있으니 유의하시기 바랍니다. 

3. 기타 위험

가. 지분 희석 관련 위험

(주)브이티코스메틱의 상환전환우선주 209주에 대해 교부하는 (주)지엠피의 상환전환우선주

의 인
수계약 상 전환비율 조정에 따른 보통주 전환 가능 주식
수는
754,285
주입니다. (주)브이티코스메틱의 미상환전환사채 20.5억원(전환가능 주식수 : 410주
)에 대하여 (주)지엠피가 승계하게될 미상환전환사채는 20
.5억원(전환가능 주식수 :
402,534
주)입니다. 또한, 증권신고서 제출일 기준 합병회사인 (주)지엠피가 임직원 등에게 부여한 주식매수선택권의 잔존 수량은 1,550,000주이며, 피합병회사인 (주)브이티코스메틱이 임직원 등에게 부여한 주식매수선택권 잔존 수량 1,500주는 본 합병계약서에 따라 보통주 합병비율을 적용하여
1,472,693
주가 될 예정입니다. 이를 종합하면 합병 후 합병회사의 잔존 전환사채, 상환전환우선주식, 주식매수선택권 등으로 인해 발행될 수 있는 합병회사의 보통주 신주 물량은 최대
4 ,179, 512
주
이며, 이는
합병 완료 및 합병신주 발행 이후 합병회사의 보통주 예상 발행주식 총수
37,597,092주
의 약

11.12
%
에 해당하는 수준입니다.

합병 완료 이후 해당 전환사채, 상환전환우선주식의 전환권
행사와 잔존 주식매수선택권 행사로 보통주 발행 주식 수가 증가할 경우, 이는 합병회사의 지분 희석 및 주가 하락 등에 영향
을 미칠 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

(주)브이티코스메틱의 상환전환우선주 209주에 대해 교부하는 (주)지엠피의 상환전환우선주

의 인
수계약 상 전환비율 조
정에 따른 보통주 전환 가능 주식
수는
754,285
주입니다. (주)브이티코스메틱의 미상환전환사채 20.5억원(전환가능 주식수 : 410주
)에 대하여 (주)지엠피가 승계하게될 미상환전환사채는 20.5억원(전환가능 주식수 :

402,534
주)
입니다. 또한, 증권신고서 제출일 기준 합병회사인 (주)지엠피가 임직원 등에게 부여한 주식매수선택권의 잔존 수량은 1,550,000주이며, 피합병회사인 (주)브이티코스메틱이 임직원 등에게 부여한 주식매수선택권 잔존 수량 1,500주는 본 합병계약서에 따라 보통주 합병비율을 적용하여
1,472,693
주가 될 예정입니다. 이를 종합하면 합병 후 합병회사의 잔존 전환사채, 상환전환우선주식, 주식매수선택권 등으로 인해 발행될 수 있는 합병회사의 보통주 신주 물량은 최대
4,179,512
주이며, 이는 합병 완료 및 합병신주 발행 이후 합병회사의 보통주 예상 발행주식 총수
37,597,092주
의 약

11.12
%
에 해당하는 수
준입니다. 합병 완료 이후 해당 전환사채, 상환전환우선주식의 전환권 행사와 잔존 주식매수선택권 행사로 보통주 발행 주식 수가 증가할 경우, 이는 합병회사의 지분 희석 및 주가 하락 등에 영향을 미칠 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 

(1) 전환사채

[피합병회사 미상환 전환사채 내역(증권신고서 제출일 기준)]

(단위 : 원, 주)

종류
발행일
만기일
전환대상
주식의
종류
권면총액
전환조건
미상환사채
비고

전환비율
(%)
전환가액
권면총액
전환가능
주식수

제1회 전환사채
2017.11.30
2020.11.30
보통주
5,000,000,000원
100
5,000,000
2,050,000,000
410
주)

합계
-
5,000,000,000원
-
-
2,050,000,000
410
-

주) 전환가액인 5,000,000원/주는 해당 전환사채의 승계에 따라 금번 합병비율 (주)
지엠피 : (주)브이티코스메틱 = 1:981.7958947에 의거 전환가액이

5,092
원으로 조
정될 예정이며, (주)지엠피의 전환가능주식수는

402,534

주
입
니
다.

(2) 상환전환우선주식

[합병 후 전환비율 조정에 따른 상환전환우선주의 보통주 전환 가능 예상 주식 수]

(단위 : 원, 주)

구분
전환가액 조정 전
합병 후
비고

주식의 종류
(주)브이티코스메틱
상환전환우선주
(주)지엠피
상환전환우선주
- 최초 발행 시 발행총액 5,016,000,000원

주식 수
209
768.3

합병비율 (주)지엠피 : (주)브이티코스메틱 =
1 : 981.7958947

보통주 전환가액
24,000,000
6,650

- MIN(발행회사의 1주당 합병가
액의 70%, 본 우선주의 전환가격)
- 합병가액 : 합병회사(9
,500
원), 피합병회사(
9,327,061원
)
- 조정 후 전환가격 중 원 단위 미만은 절상

보통주 전환
가능 주식 수

209

754,285
-

(3) 주식매수선택권

증권신고서 제출일 현재 합병회사인 (주)지엠피가 임직원 등에게 부여한 주식매수선택권의 잔존 수량은 1,550,000주이며, 피합병회사인 (주)브이티코스메틱이 임직원 등에
게 부여한 주식매수선택권의 잔존 수량은 1,500주입니다.

[(주)지엠피가 부여한 주식매수선택권]

구분
청구(행사)가능기간
발행가능 보통주식수

주식매수선택권
2020년 07월 31일 ~
2023년 07월 31일
800,000

주식매수선택권
2021년 03월 28일 ~
2024년 03월 28일
750,000

[(주)브이티코스메틱이 부여한 주식매수선택권]

구분
청구(행사)가능기간
발행가능 보통주식수

주식매수선택권
(1차)

2020년7월31일~2023년7월31일
300주

주식매수선택권(2차)
2020년10월22일~2023년10월22일
1,200주

본 합병계약서에 따라 합병기일 현재 피합병회사의 잔존 주식매수선택권은 아래와 같은 조건으로 합병회사의 주식을 매수할 수 있는 합병회사에 대한 주식매수선택권으로 전환되며, 해당 주식매수선택권의 부여 계약 상 피합병회사의 의무는 본건 합병의 효력 발생과 함께 합병회사가 승계합니다. 

1. 조정 후 행사가격 = 조정 전 행사가격 /
합병비율 (
981.7958947
)
2. 조정 후 부여수량 = 조정 전 부여수량 Ｘ 합병비율 (

981.7958947
)

합병 후 조정될 피합병회사의 주식매수선택권 예상 부여 수량은 아래와 같습니다.

[합병 후 조정될 피합병회사의 주식매수선택권 예상 부여 수량]
(단위 : 주)

구분
예상 부여 수량

합병 전 (2019년 1분기말 기준)
1,500

합병 비율
981.7958947

합병 후
1,472,693

나. 합병으로 인한 상환전환우선주의 전환비율 조정 관련 위험

피합병회사인 주식회사 브이티코스메틱은 증권신고서 제출일
현재 성장사다리 포스코 K-Growth 글
로벌펀드 외 5개 기관에 209주의 상환전환우선주를 발행
하였으며,
금번 합병에 따른 합병비율 1 :
981.7958947 기준으로 기 발행된 상환전환우선주에 합병신주

754,285

주(상환전환우선주)를 부여할 예정
입니다. 다만, 해당
상환전환우선주 계약조건에 따라 투자단가(24,000,000원)과 공모가격(또는 합병가액)인
9,500
원의 70%(
6,650
원) 중 낮은 금
액으로 전환가격이 조정
되며,
이를
반영하면 합병신주 상장일로부터
1개월간 보호예수된 이후 전환 시 발생 가능한 보통주는

754,285
주
입
니다.

이에 따라
기존주주들의 지분가치가 희석될 위험이 존재합니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

피합병회사인 주식회사 브이티코스메틱은 증권신고서 제출일 현재 성장사다리 포스코 K-Growth 글로벌펀드 외 5개 기관에 209주의 상환전환우선주를 발행하였으며, 금번 합병에 따른
합병비율 1 :
981.7958947 기준으로 기 발행된 상환전환우선주에 합병신주
754,285
주(상환전환우선주)를 부여할 예정입니다. 다만, 해당 상환전환우선주 계약조건에 따라 투자단가(24,000,000원)과 공모가격(또
는 합병가액)인
9,500원의 70%(
6,650
원) 중 낮은 금액으로 전환가격이 조정되며, 이를 반영하면 합병신주 상장일로부터 1개월간 보호예수된 이후 전환 시 발생 가능한 보통주는
754,285
주
입니다.. 

[(주)브이티코스메틱 상환전환우선주식 전환가 조정내역]

(단위: 원, 주)

구분
발행
주식수
전환가격 조정 전
전환가격 조정 후

전환가격
합병 전 주식수
전환가격
합병 후 전환 가능 보통주 주식수

상환전환
우선주
209
24,000,000
209
6,650
754,285

합병회사인 (주)지엠피는 피합병회사인 (주)브이티코스메틱이 2018년 12월 체결한 상환전환우선주식 인수계약을 동일한 조건으로 승계하기로 하였으며, (주)브이티코스메틱 상환전환우선주식에 대해서 발행하는 합병회사 (주)지엠피의 상환전환우선주식은 (주)브이티코스메틱 상환전환우선주식의 인수계약 상 내용 및 조건과 실질적으로 동일한 조건으로 발행될 예정입니다.

[합병 전후 발행된 및 발행할 상환전환우선주 내용 요약]

구분
합병전
브이티코스메틱 발행내역
합병후
지엠피 발행내역(주1)

주식의 종류
상환전환우선주
상환전환우선주

발행주식수(주2)
209주
754,285주

주당발행가액(주3)
24,000,000원
6,650원

보통주전환가액(주4)
24,000,000원
6,650원

발행금액
5,016,000,000원

5,016,000,000원

(주1) 합병
후 합병법인인 지엠피에서 발행예정인 상환전환우선주 주요내역입니다.
(주2) 합병비율
1:981.7958947
를 적용한 합병후 발행예정인 상환전환우선주입니다.

(주4) 합병후 주당전환가액 =
9,500
(합병평가가액)*0.70

자료 : 합병당사회사 제시

(주)브이티코스메틱 상환전환우선주식 인수계약서 상 특약
조건에 따라 합병신주 상장일에 주당 전환가격이
6,650
원(합병법인 보통주 기준 환산가액)으로 조정될 예정이며, 이에 따라 조정 후
전환가능 보통주식수는
754,285
주로 증가할 예정이
며
, 기존주주들의 지분가치가 희석될 위험이 존재합니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

[(주)브이티코스메틱 상환전환우선주식 인수계약서 특약 사항]

제11조 (전환권에 관한 사항) 3항 4호.

4. "
회사"가 타사와 합병 시(또는 M&A(인수, 합병) 사유 발생 시) 교환비율 산정을 위한 평가가액(또는 합병가액)의 70%에 해당하는 금액이 그 당시의 본건 우선주식의 전환가액을 하회하는 경우 전환가격은 그 평가가액(또는 합병가액)의 70%로 조정한다.

제44조 특약사항의 구체적 내용

① "회사"와 "이해관계인"은 "투자자" 외의 제3자 사이의 투자계약(본 계약 체결 전후를 불문한다)과 비교하여 본 계약의 내용이 "투자자"에게 불리한 경우, "투자자"에게 불리하지 않도록 동등하게 적용하여야 한다.
② "회사"는 투자 후 6개월 이내에 "투자자"가 추천하는 증권사들 중 하나를 기업공개 주관사로 선정하여 상장을 위한 내부통제 및 관련 업무를 진행하여야 한다.
③ "회사"는 투자 후 6개월 이내에 "투자자"가 지정하는 회계법인과 상장을 위한 내부회계기준 확립 및 내부통제 관련 컨설팅 계약을 체결하고 관련업무를 진행하여야 한다.
④ "회사"는 회계법인에 의해 적정의견을 받은 감사보고서상 2019년 영업이익이 일정 금액에 미달할 경우 "본 계약"에 따라 인수된 "주식"의 전환가액은 "본 계약" 인수 시 주당 발행가액("본 계약" 제11조에 의해 전환가액이 조정된 경우 조정된 전환가액으로 한다)을 다음과 같이 조정하기로 하며, 전환가액 조정은 2019년 결산자료를 정기주주총회에서 승인받은 후 2주 이내에 완료하기로 한다.

2019년 영업이익
전환가격 할인율
"본 계약" 기준 조정 후 전환가액

200억원 이상
0%(조정 없음)
24,000,000원

180억원 이상 200억원 미만
10%
21,600,000원

160억원 이상 180억원 미만
20%
19,200,000원

160억원 미만
30%
16,800,000원

다. 주식매수청구권의 행사 및 채권자 이의제출로 인한 재무구조 및 자금유동성 위험

본 합병 과정에서 주식매수청구권의 행사 및 채권자 이의 제출로 인하여 합병 완료 시까지 추가적인 자금이 필요
할 수 있습니다. 이러한
소요자금이 예상보다 많아질 경우 본 합병에 지장을 초래
할 수도 있습니다. 증권신고서 제출일 현재
합병회사 및 피합병회사의 주식매수청구 금액은 예측할 수 없습니다
.
본 합병 과정에서 주식매수청구권의 행사 및 채권자의 이의제출로 인하여 합병회사의 재무구조 및 자금 유동성에 부정적인 영향
을 미칠 수 있습니다. 이 점 유의하여 투자해 주시기 바랍니다.

본 합병 과정에서 주식매수청구권의 행사 및 채권자 이의 제출로 인하여 합병 완료 시까지 추가적인 자금이 필요할 수 있습니다. 이러한 소요자금이 예상보다 많아질 경우 본 합병에 지장을 초래할 수도 있습니다. 증권신고서 제출일 현재 합병회사 및 피합병회사의 주식매수청구 금액은 예측할 수 없습니다.

합병회사인 (주)지엠피(이하 합병회사)는 피합병회사인 (주)브이티코스메틱을 흡수합병하여, 합병회사는 존속하고 피합병회사는 해산합니다. 합병회사는 본건 합병을 함에 있어 합병신주를 발행하여, 합병기일 현재 피합병회사의 주주명부에 등재되어 있는 주주들에게 각 지분비율에 따라 이를 교부합니다.

본건 합병 후 존속하는 회사인 합병회사가 발행하는
신주의 총수는
10,397,218
주로서 주식회사 지엠피의 발행주식총수인 27,199,868주의
38.23%
이므로 이는 상법 제527조의 3(소규모합병)의 규정이 정하는 기준인 '발행주식 총수
의 100분의 10을 초과하지 아니하는 경우'에 해당되지 않으므로 상법 제527조의 3(소규모합병)의 규정이 정하는 바에 해당되지 않습니다.

주식매수청구권 관련 세부 내용은 본 증권신고서의 제1부 합병의 개요-Ⅶ. 주식매수청구권에 관한 사항 부분을 참고하시기 바랍니다. 

[ 상법 ]

제522조의3(합병반대주주의 주식매수청구권)
① 제522조제1항에 따른 결의사항에 관하여 이사회의 결의가 있는 때에 그 결의에 반대하는 주주(의결권이 없거나 제한되는 주주를 포함한다. 이하 이 조에서 같다)는 주주총회 전에 회사에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우에는 그 총회의 결의일부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있다.

②제527조의2제2항의 공고 또는 통지를 한 날부터 2주내에 회사에 대하여 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지한 주주는 그 기간이 경과한 날부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있다.

합병회사의 주식매수청구권 가액 산정 기준이 되는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의7 3항 1호에 따를 경우, 이사회 결의일(2019년 07월 16일) 전일(2019년 07월 15일)을 기준으로 과거 2개월 거래량 가중평균종가, 과거 1개월 거래량 가중평균종가, 과거 1주일 거래량 가중평균종가의 산술평균가액으로 산정하였습니다.

(1) 합병회사 주식매수 예정가격의 산정방법 (기산일 : 2019년 07월 16일)

구분

금액

산정 기간

①최근 2개월 거래량 가중평균주가

9,872
2019년 05월 16일 ~ 2019년 07월 15일

②최근 1개월 거래량 가중평균주가

9,908
2019년 06월 17일 ~ 2019년 07월 15일

③최근 1주일 거래량 가중평균주가

10,415
2019년 07월 09일 ~ 2019년 07월 15일

기준매수가격[(①+②+③)/3]

10,065

-

(2) 산출내역

(단위: 원, 주)

일자
종가(원)
거래량(주)
종 가×거래량

2019-07-15
10,700
591,253
6,326,407,100

2019-07-12
10,600
506,687
5,370,882,200

2019-07-11
10,350
421,127
4,358,664,450

2019-07-10
9,980
251,582
2,510,788,360

2019-07-09
9,780
196,206
1,918,894,680

2019-07-08
9,850
373,856
3,682,481,600

2019-07-05
9,930
391,479
3,887,386,470

2019-07-04
9,600
483,415
4,640,784,000

2019-07-03
9,140
374,869
3,426,302,660

2019-07-02
9,050
512,945
4,642,152,250

2019-07-01
9,300
331,076
3,079,006,800

2019-06-28
9,470
302,694
2,866,512,180

2019-06-27
9,470
868,500
8,224,695,000

2019-06-26
9,960
319,605
3,183,265,800

2019-06-25
9,990
391,507
3,911,154,930

2019-06-24
10,050
385,513
3,874,405,650

2019-06-21
10,150
342,815
3,479,572,250

2019-06-20
10,300
770,397
7,935,089,100

2019-06-19
9,980
530,532
5,294,709,360

2019-06-18
9,810
1,287,674
12,632,081,940

2019-06-17
10,300
527,047
5,428,584,100

2019-06-14
10,250
713,410
7,312,452,500

2019-06-13
10,000
668,519
6,685,190,000

2019-06-12
10,050
708,067
7,116,073,350

2019-06-11
10,400
462,553
4,810,551,200

2019-06-10
10,350
482,755
4,996,514,250

2019-06-07
10,350
648,364
6,710,567,400

2019-06-05
10,000
948,963
9,489,630,000

2019-06-04
10,350
841,300
8,707,455,000

2019-06-03
10,500
1,000,222
10,502,331,000

2019-05-31
9,900
2,120,465
20,992,603,500

2019-05-30
10,450
2,632,083
27,505,267,350

2019-05-29
9,520
841,997
8,015,811,440

2019-05-28
9,220
307,307
2,833,370,540

2019-05-27
9,090
514,740
4,678,986,600

2019-05-24
8,950
257,008
2,300,221,600

2019-05-23
8,970
377,115
3,382,721,550

2019-05-22
9,090
870,657
7,914,272,130

2019-05-21
8,720
252,844
2,204,799,680

2019-05-20
8,540
281,549
2,404,428,460

2019-05-17
8,540
927,794
7,923,360,760

2019-05-16
8,430
207,538
1,749,545,340

2개월 가중평균종가(원)
9,872

1개월 가중평균종가(원)
9,908

1주일 가중평균종가(원)
10,415

출처: 한국거래소

 본 합병 과정에서 주식매수청구권의 행사 및 채권자의 이의제출로 인하여 합병회사의 재무구조 및 자금 유동성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 이 점 유의하여 투자해 주시기 바랍니다.

라. 피합병법인의 가치 평가에 따른 위험

피합병법인인 (주)브이티코스메틱은 주권 비상장회사로, 주
식에 대한 가치평가는 과거 추세 및 예측과 가정을 기초로 하여 산출한 것으로 미래 실제 실적 및 금번 피합병법인의 평가 결과와 중요한 차이가 발생
할 수 있습니다.
자산가치 및 수익가치 산정시 사용한 가정 및 추정이 합병법인과 피합병법인의 합병 이후에 대한 미래수익을 보장하는 것이 아니며, 추정에 사용한 가정이 변동할 경우 합병가액이 과대평가 될 수 있으며, 추정오류로 인해 투자자에게 손실이 발생
할 수 있습니다.투자자 여러분께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

본 건 합병을 위한 피합병회사 (주)브이티코스메틱의 주식에 대한 가치평가와 관련하여 외부평가기관은 아래와 같은 기준을 통해 자산가치 평가와 수익가치 평가를 진행하였습니다.

- 피합병법인의 자산가치 산정

피합병법인의 1주당 자산가치는 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제5조에 의거하여, 주요사항보고서를 제출하는 날이 속하는 사업연도의 직전 사업연도말인 2018년 12월 31일 현재 한국채택국제회계기준에 의하여 작성된 감사받은 재무상태표상의 자본총계에서 일부 조정항목을 가감하여 산정된 순자산가액을 분석기준일 현재의 발행주식총수로 나누어 산정하였습니다.

(단위: 원, 주)

과 목
금 액

가. 최근 사업연도말 자본총계(주1)
23,743,406,886

나. 조정항목(A-B)
12,194,395,714

A. 가산항목
12,194,395,714

(1) 분석기준일 현재 자기주식
-

(2) 분석기준일까지 유상증자 등에 의하여 증가한 자본금
-

(3) 분석기준일까지 전환권(또는 신주인수권) 행사 등에 의하여 증가한 자본금(주2)
4,227,764,652

(4) 분석기준일까지 자본잉여금 및 재평가잉여금 증가액
-

(5) 분석기준일까지 이익잉여금 증감을 수반하지 아니한 중요한 순자산 증가액

(6) 전환사채(주2)
2,937,938,149

(7) 전환상환우선주
(주3)

5,028,692,913

b. 차감항목
-

(1) 분석기준일 현재 실질가치 없는 무형자산
-

(2) 분석기준일 현재 회수가능성 없는 채권
-

(3) 분석기준일 현재 시장성 없는 투자주식의 순자산가액과 취득원가와의 차이
-

(4) 분석기준일 현재 퇴직급여충당부채 과소설정액
-

(5) 분석기준일까지 발생한 자산의 손상차손
-

(6) 분석기준일까지 유상감자에 의하여 감소한 자본금
-

(7) 분석기준일까지 배당금 지급 및 전기오류수정손실 등
-

(8) 분석기준일까지 이익잉여금의 증감을 수반하지 아니한 중요한 순자산 감소액
-

C. 조정된 순자산가액(A + B)
35,937,802,600

D. 발행주식총수(주4,5)
11,768

E. 1주당 자산가치(C ÷ D)
3,053,788

(Source: 합병법인 제시자료, 감사보고서 및 대주회계법인
Analysis
)
(주1) 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제5조에 따라 주요사항보고서를 제출하는 날이 속하는 사업연도의 직전 사업연도말인 2018년 12월 31일 현재 한국채택국제회계기준에 의해 감사받은 개별재무제표상 금액을 적용하였으며, 피합병법인의 2018년 12월 31일로 종료하는 사업연도의 별도재무상태표는 다음과 같습니다.

(단위: 원)

과 목
2018년 12월 31일

자산

유동자산
42,614,102,567

현금및현금성자산
9,932,079,556

단기금융상품
5,516,000,000

매출채권및기타채권
20,554,272,330

재고자산
5,473,596,754

기타유동자산
1,138,153,927

비유동자산
13,388,180,987

장기금융상품
50,000,000

장기대여금
6,500,000,000

투자부동산
-

유형자산
2,254,871,932

무형자산
71,517,527

당기손익-공정가치금융자산
1,252,339,680

기타비유동수취채권
2,478,369,000

이연법인세자산
781,082,848

자산총계
56,002,283,554

부채

유동부채
56,002,283,554

매입채무및기타지급채무
10,317,108,883

기타유동채무
941,423,365

단기차입금
6,600,000,000

당기법인세부채
1,814,890,752

파생상품부채
3,234,251,304

충당부채
241,057,954

전환사채
4,626,477,801

비유동부채
4,483,666,609

전환사채
-

전환상환우선주
4,333,666,609

기타비유동부채
150,000,000

부채총계
32,258,876,668

자본

자본금
100,000,000

기타자본구성요소
104,684,772

이익잉여금
23,538,722,114

자본총계
23,743,406,886

부채및자본총계
56,002,283,554

(Source: 피합병법인 제시자료 및 감사보고서)

(주2) 피합병법인의 전환사채에 대하여, "외부평가업무 가이드라인(2009.6)"의 붙임2의문단 11" 비업무용자산가치를 고려하여야 하며 전환가능증권(CB, BW 등)이 있는 경우, 해당증권의 전환여부를 고려하여 주식수를 산출하고 최종 주당가치를 산출해야 한다"는 규정에 따라 전환사채의 전환가능성에 대해 검토를 수행하였습니다. 동 전환사채는 총 발행가액 50억으로 2017년 11월 10일에 발행되었으며, 전환권은 발행일로부터 전환사채 만기일인 2020년 11월 30일까지 전환행사가 가능하며, 직전 사업연도말인 2018년 12월 31일 이후 분석기준일 현재 보통주 1주당 액면가액 5,000,000원의 전환비율로 총 590주가 전환되었습니다. 전환가격(5,000,000원) 및 합병법인의 분석기준일 현재 분석기준일 현재 상환가능이익의 부족 등 경제적 실질을 반영한 객관적인 상환
가능성을 고려할 때 보통주로의 전환 가능성이 매우 높다고 판단됩니다. 이에 본 평가에서는
본 전환사채의 인수자가 피합병법인에 제출한 전환사채를 보통주식으로 전환한다는 내용의 확약서 등에 근거하여
보통주식으로 전환된다는 가정하에 전환사채 및 이와 관련된 항목(상환할증금 등)
의 장부가액을 순자산가액에 가산하였으며, 보통주식으로의 전환시발행할 주식수를 피합병법인의 발행주식총수에 합산반영하였습니다. 순자산가액에 가산반영한 분석기준일 현재 전환사채의 장부가액 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구분
금액

전환사채 장부금액
4,626,477,801

전환사채 파생상품부채
2,539,225,000

합 계
7,165,702,801

전환사채의 전환(*)
4,227,764,652

분석기준일 현재 전환사채 가액
2,937,938,149

(Source: 피합병법인제시자료 및 감사보고서)

(*) 2018년 결산기말 이후 전환사채 50억(보통주 1,000주 전환가능)중 590주를 전환하였습니다.

(주3) 전환상환우선주의
전환권 행사시기는
2018년 12월 14일부터
2028년 12월 13일까지이며, 상환권의 경우에는 2021년 12월 15일부터 2028년 12월 14일까지 상환청구권의 행사가 가능합니다.
전환권 행사가격은 6,528,943

원(타 법인과의 합병 또는 인수 사유 발생 시 합병가액 또는 평가가액의 70%에 해당하는 가액과 당초행사가액인 24,000,000원
중 낮은 가액으로 조정한다는 우선주인수계약에 따라 산출한 가액)으로서, 본 평가에서의 본질가치 평가액 수준을 고려할 때 전환권 행사가능성이 매우 높다고 판단하였으며,
본 전환상환우선주의 인수자가 피합병법인에 제출한 우선주를 보통주식으로 전환한다는 내용의 확약서
등에 근거하여 금융감독원이 제정한 "외부평가업무 가이드라인(2009.6)" 붙임2의 문단11 "
전환가능증권(CB, BW 등)이 있는 경우, 해당 증권의 전환 여부를 고려하여 주식수를 산출하고 최종 주당가치를 산출해야 한다"는 규정에 따라
전환상환우선주 장부가액을 순자산가액에 가산반영하였으며, 보통주식으로의 전환 시 발행할 주식수를 피합병법인의 발행주식총수에 가산하였습니다. 순자산가액에 가산한 최근 사업연도말 현재 전환상환우선주 장부가액 내역은 다음과 같습니다.

(단위:원)

구분

금액

전환상환우선주
4,333,666,609

파생상품부채
695,026,304

합 계
5,028,692,913

(Source: 피합병법인제시자료 및 감사보고서)

(주4) 분석기준일 현재
의 유통보통주식수와 전환사채 및 전환상환우선주의 보통주로의 전환 시 발행할 주식수를 합산하여 발행주식총수를 산출하였습니다.

(단위:주)

구분

주식수

유통보통주식수

10,000

전환사채의 전환으로 인한 유통보통주식수
590

전환사채의 보통주 전환시 발행할 주식수(*)

410

전환상환우선주의 보통주 전환시 발행할 주식수(**)
768

발행주식총수

11,768

(
Source: 피합병법인제시자료, 감사보고서 및 대주회계법인 Analysis)

(*) 전환가격
5,000,000
원으로 전환권 행사 시 발행할 보통주식수
(**)
행사가격

6,528,943

원
으로 전환
권 행사 시 발행할 보통주식수

(주5) 피합병법인이 2018년 3월 29일(300주) 및 2018년 10월 22일(1,200주)에 발행한 주식매입선택권 1,500주(행사가액 주당 3,500,000원)에 대하여는 분석기준일 현재 행사를 위한 가득요건(발행일로부터 2년간 재직)을 충족하지 못하였으며, 분석기준일 현재 행사를 위한 가득요건의 충족가능성 및 미래의 행사가능성에 불확실성이 존재합니다. 이를 고려하여 이익잉여금의 증감을 수반하지 아니한 중요한 순자산 증가액에서는 제외하였습니다.

- 피합병법인의 수익가치 산정 

피합병법인의 주당 수익가치는 증권의발행및공시등에관한규정시행세칙 제6조에 따라 미래의 수익가치 산정에 관하여 일반적으로 공정하고 타당한 것으로 인정되는 모형 중에서 현금흐름할인모형을 적용하여 산정하였습니다. 상세내역은 '5.피합병법인수익가치산정 세부내역'에 기술되어 있습니다.

(단위: 백만원, 주, 원/주)

내역
금액

가. 추정기간 동안의 현재가치
52,269

나. 영구현금흐름의 현재가치
92,266

다. 영업가치 (가+나)
144,535

라. 비영업자산의 가치
21,046

마. 기업가치 (다+라)
165,580

바. 이자부부채의 가치
6,600

사. 수익가치 (마-바)
158,980

아. 발행주식수(주)(주1)
11,768

자. 1주당 수익가치(원)
13,509,244

(
Source: 피합병법인제시자료, 감사보고서 및 대주회계법인 Analysis)

(주1) 분
석기준일 현재 피합병법인의 발행주식수 10,000주와 전환상환우선주
768
주(전환비율의 재조정에 따라 209주에서 조정)의 보통주로의 전환을 가정함으로써 증가하는 보통주
768
주 및 전환사채의 전환 및 전
환가정에 따라 보통주로 전환된 1,000주의 합계에 해당합니다.

- 피합병법인의 상대가치 산정 

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제176조의5에 의하면 주권상장법인과주권비상장법인간의 합병의 경우
비상장법인의 합병가액 산정시 주권상장법인 중 유사회사를 선정하여 유사회사의 주가를 기준으로 한 비교가치인 상대가치를 공시하도록하고 있는 바, 유사회사의 선정요건 및 검토결과는 다음과 같습니다.

3.2.1 유사회사 선정요건

증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제7조에 의하면, 피합병법인인 브이티코스메틱의 상대가치를 산정하기 위해서는 주권비상장법인인 피합병법인과 한국거래소 업종분류에 따른 소분류 업종이 같은 주권상장법인 중 매출액에서 차지하는 비중이 가장 큰 제품 또는 용역의 종류가 유사한 법인으로서 최근 사업연도말 주당법인세비용차감전계속사업이익과 주당순자산을 비교하여 각각 100분의 30이내의 범위에 있는 법인 중 다음 각 호의 요건을 구비하는 3사 이상의 주권상장법인으로 하여야 합니다.

요건1) 주당법인세비용차감전계속사업이익이 액면가액의 10% 이상일 것
요건2) 주당순자산이 액면가액 이상일 것
요건3) 상장일이 속하는 사업연도의 결산을 종료하였을 것
요건4) 최근사업연도의 재무제표에 대한 감사인의 감사의견이 "적정" 또는 "한정"일 것

따라서, 본 합병비율의 평가 시 상대가치의 산정은 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제7조의 한국거래소 업종분류에 따른 소분류 업종이 피합병법인과 동일한 주권상장법인 중 매출액에서 차지하는 비중이 가장 큰 제품 또는 용역의 종류가 유사한 주권상장법인으로서 최근 사업연도말 주당법인세비용차감전계속사업이익과 주당순자산을 비교하여 각각 100분의 30이내에 있는 법인 중 상기 요건 1부터 요건 4를 충족하는 유사회사의 존재 여부를 검토하였습니다.

3.2.2 유사회사의 검토결과

피합병법인인 주식회사 브이티코스메틱스는 한국거래소 업종분류에 따른 소분류 업종 분류상 "기타 화학제품 제조업"을 영위하고 있으며, 주요 매출은 화장품 제조 및 판매로 구성되어 있습니다. 분석기준일 현재 "기타 화학제품 제조업"을 영위하는 주권상장법인은 총 78개사 이며, 이 중 유사회사 선정기준인 매출액에서 차지하는 비중이 가장 큰 제품 또는 용역의 종류가 유사한 법인은 12개사 입니다. 이 중에 유사회사 선정 기준인 최근 사업연도말 주당법인세비용차감전계속사업이익과 주당순자산을 비교하여 각각 100분의 30 이내의 범위에 있는 법인은 없습니다. 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제7조에 따른 유사회사 요건을 충족하는 법인이 3개사 미만이므로, 비교목적으로 공시되는 피합병법인의 상대가치는 산정하지 아니하였습니다.

1) 제품 또는 용역의 종류가 유사한 주권상장법인 검토

분석기준일 현재 "기타 화학제품 제조업"을 영위하는
78개
사의 주요 매출형태 및 제품의 유사여부 검토 결과는 다음과 같습니다.

번호
회사명
주요제품
유사여부

1
HDC현대EP
혼성 및 재생 플라스틱 소재 물질 제조업
미충족

2
KCI
계면활성제 제조업
미충족

3
LG생활건강
화장품 제조업
충족

4
SKC
마그네틱 및 광학 매체 제조업
미충족

5
SK바이오랜드
의약용 화합물 및 항생물질 제조업
미충족

6
TS트릴리온
화장품 제조업
미충족

7
강남제비스코
일반용 도료 및 관련제품 제조업
미충족

8
그린케미칼
계면활성제 제조업
미충족

9
나노신소재
그 외 기타 분류 안된 화학제품 제조업
미충족

10
네오팜
화장품 제조업
충족

11
노루페인트
일반용 도료 및 관련제품 제조업
미충족

12
디엔에프
바이오 연료 및 혼합물 제조업
미충족

13
라이온켐텍
그 외 기타 분류 안된 화학제품 제조업
미충족

14
리더스코스메틱
화장품 제조업
충족

15
메카로
반도체 부품 전문업체,히터블럭
미충족

16
미원상사
바이오 연료 및 혼합물 제조업
미충족

17
미원화학
바이오 연료 및 혼합물 제조업
미충족

18
보락
바이오 연료 및 혼합물 제조업
미충족

19
보령메디앙스
치약, 비누 및 기타 세제 제조업
미충족

20
본느
화장품 제조업
미충족

21
비엔디생활건강
치약, 비누 및 기타 세제 제조업
미충족

22
삼화페인트공업
일반용 도료 및 관련제품 제조업
미충족

23
서흥
완제 의약품 제조업
미충족

24
세화피앤씨
염모제 및 헤어케어 전문 제조/유통업
미충족

25
솔브레인
그 외 기타 분류 안된 화학제품 제조업
미충족

26
송원산업
그 외 기타 분류 안된 화학제품 제조업
미충족

27
스킨앤스킨
화장품 제조업
미충족

28
씨앗
잉크리본, 인화지
미충족

29
씨티케이코스메틱스
화장품 제조업
미충족

30
아모레퍼시픽
화장품 제조업
충족

31
아우딘퓨쳐스
화장품 제조업
충족

32
애경산업
치약, 비누 및 기타세제, 화장품 등
미충족

33
에스디생명공학
화장품의 제조 및 판매, 건강기능식품의 제조 및 판매
충족

34
에스알바이오텍
기초화장품 제조업
미충족

35
에이블씨엔씨
화장품 제조업
충족

36
에이씨티
화장품 제조업
미충족

37
에코프로
그 외 기타 분류 안된 화학제품 제조업
미충족

38
엠앤씨생명과학
화장품의 제조 및 판매, 건강기능식품의 제조 및 판매
미충족

39
오공
접착제 전문 생산업체
미충족

40
오션브릿지
반도체 제조용 기계 제조업
미충족

41
유쎌
바이오 연료 및 혼합물 제조업
미충족

42
이엔드디
반도체/디스플레이 프로세스케미칼 제조
미충족

43
이엔에프테크놀로지
이엔에프테크놀로지
미충족

44
인터코스
그 외 기타 분류 안된 화학제품 제조업
미충족

45
일진다이아
기타 기초 무기 화학물질 제조업
미충족

46
잇츠한불
화장품 제조업
충족

47
잉글우드랩
화장품 제조업
미충족

48
잉크테크
인쇄잉크 및 회화용 물감 제조업
미충족

49
전진바이오팜
그 외 기타 분류 안된 화학제품 제조업
미충족

50
제노텍
그 외 기타 분류 안된 화학제품 제조업
미충족

51
제닉
화장품 제조업
미충족

52
제이씨케미칼
바이오 연료 및 혼합물 제조업
미충족

53
제이준코스메틱
화장품 제조업
충족

54
조광페인트
일반용 도료 및 관련제품 제조업
미충족

55
질경이
여성청결제 및 질염치료제 개발
미충족

56
케이디켐
그 외 기타 분류 안된 화학제품 제조업
미충족

57
케이씨씨
일반용 도료 및 관련제품 제조업
미충족

58
케이엠제약
오랄케어, 뷰티케어, 기타생활용품 제조업
미충족

59
케이피엠테크
그 외 기타 분류 안된 화학제품 제조업
미충족

60
켐트로닉스
그 외 기타 분류 안된 화학제품 제조업
미충족

61
켐트로스
IT소재, 의약소재 및 폴리머 소재를 생산
미충족

62
코디
화장품 원료생산(거래정지)
미충족

63
코리아나
화장품 제조업
충족

64
코스맥스
화장품 제조업
미충족

65
코스메카코리아
화장품 제조업
미충족

66
코스모신소재
기능성필름과 2차전지용 양극활물질 제조
미충족

67
코스모화학
이산화티타늄, 폐수처리제 등을 제조
미충족

68
코스온
화장품 제조업
미충족

69
클리오
화장품 제조업
충족

70
토니모리
화장품 제조업
충족

71
한국알콜
화학제품 및 주정 등의 제조, 판매
미충족

72
한국콜마
화장품 제조업
미충족

73
한국화장품제조
화장품 제조업
미충족

74
한농화성
계면활성제 제조업
미충족

75
한솔씨앤피
도료의 생산 및 판매를
미충족

76
한화
화약 및 불꽃제품 제조업
미충족

77
현대바이오
화장품제조업
미충족

78
휴켐스
정밀화학 및 기초화학 제품의 생산,판매
미충족

(Source: 한국거래소, DART전자공시시스템 및 대주회계법인 Analysis)

2) 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제7조 제5항
주요 매출형태 및 제품의 종류가 피합병법인과 유사한 기업에 해당하는 주권상장법인 12개사 중 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제7조 제5항의 4가지 요건을 모두 충족하는 주권상장법인은 8개사 입니다.

(단위:원)

회사명
주당
액면가
요건1
요건2
요건3
요건4
유사회사
여부

주당평균
세전이익
충족여부
(주1)
주당순자산
충족여부
(주2)
상장일
충족여부
(주3)
감사의견
충족여부
(주4)

LG생활건강
5,000
48,492
충족
214,491
충족
2001.04.25
충족
적정
충족
해당

네오팜
500
2,858
충족
8,380
충족
2007.01.30
충족
적정
충족
해당

리더스코스메틱
500
(695)
미충족
5,669
충족
2003.01.15
충족
적정
충족
미해당

아모레퍼시픽
500
5,235
충족
64,462
충족
2006.06.29
충족
적정
충족
해당

아우딘퓨쳐스
500
904
충족
5,433
충족
2017.07.12
충족
적정
충족
해당

에스디생명공학
500
572
충족
5,516
충족
2017.03.02
충족
적정
충족
해당

에이블씨엔씨
500
(497)
미충족
11,909
충족
2011.09.07
충족
적정
충족
미해당

잇츠한불
500
683
충족
26,949
충족
2015.12.28
충족
적정
충족
해당

제이준코스메틱
500
39
미충족
4,830
충족
1995.07.08
충족
적정
충족
미해당

코리아나
500
53
충족
2,504
충족
1999.12.10
충족
적정
충족
해당

클리오
500
(278)
미충족
8,497
충족
2016.11.09
충족
적정
충족
미해당

토니모리
500
558
충족
6,034
충족
2015.07.10
충족
적정
충족
해당

(Source: 한국거래소, DART전자공시시스템 및 대주회계법인
Analysis
)
(주1) 주당법인세비용차감전계속사업이익이 액면가액의 10% 이상일 것
(주2) 주당순자산이 액면가액 이상일 것
(주3) 상장일이 속하는 사업연도의 결산을 종료하였을 것
(주4) 최근사업연도의 재무제표에 대한 감사인의 감사의견이 "적정" 또는 "한정"일 것

3) 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제7조 제1항 제1호
주요 매출 부문이 피합병법인과 유사기업에 해당하는 주권상장법인 12개사 중 최근 사업연도 말 주당법인세비용차감전계속사업이익과 주당순자산을 비교하여 각각 100분의 30 이내의 범위에 있는 주권상장법인은 없는 것으로 파악되었습니다.

(단위:원)

회사명
주당법인세비용차감전계속사업이익
주당순자산
유사회사
여부

비교회사
피합병법인
충족여부
비교회사
피합병법인
충족여부

LG생활건강
48,492
683.530
[범위:
888,588
~478,471]
미충족
167,610
2,017,625
[범위:
2,622,912
~1,412,337]
미충족
미해당

네오팜
2,858
미충족
8,599
미충족
미해당

리더스코스메틱
(695)
미충족
4,264
미충족
미해당

아모레퍼시픽
5,235
미충족
61,423
미충족
미해당

아우딘퓨쳐스
904
미충족
5,433
미충족
미해당

에스디생명공학
572
미충족
5,516
미충족
미해당

에이블씨엔씨
(497)
미충족
11,398
미충족
미해당

잇츠한불
683
미충족
24,883
미충족
미해당

제이준코스메틱
39
미충족
4,838
미충족
미해당

코리아나
53
미충족
2,513
미충족
미해당

클리오
(278)
미충족
8,335
미충족
미해당

토니모리
558
미충족
8,010
미충족
미해당

(Source: 한국거래소, DART전자공시시스템 및 대주회계법인
Analysis
)

증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제7조에 따른 유사회사요건을 충족하는 법인이 3사 미만이므로, 비교목적으로 공시되는 피합병법인의 상대가치는 산정하지 아니하였습니다.

평가인이 평가의 근거로 사용한 합병당사회사의 2018년 12월 31일 현재의 순자산가치는 2018년 12월 31일로 종료되는 회계연도의 한국채택국제회계기준에 의하여 감사받은 별도재무제표를 기초로 하였습니다. 또한, 본 평가인은 피합병법인의 분석기준일 현재의 수익가치 검토를 위하여 피합병법인이 제시한 2019년부터 2023년까지 5개년도에 해당하는 추정재무제표를 사용하였습니다. 그러나 이러한 추정재무제표는 영업환경 및 제반가정등이 반영된 피합병법인의 사업계획 등을 기초로 하여 피합병법인에 의하여 작성되었는 바, 국내외 경제상황의 변화 및 제반가정의 변화에 따라 실제와 추정치는 차이가 발생할 수 있으며, 그 차이는 매우 중요할 수도 있습니다.

상기와 같은 자산가치 및 수익가치 산정시 사용한 가정 및 추정이 합병법인과 피합병법인의 합병 이후에 대한 미래수익을 보장하는 것이 아니며, 추정에 사용한 가정이 변동할 경우 합병가액이 과대평가 될 수 있으며, 추정오류로 인해 투자자에게 손실이 발생할 수 있습니다. 투자자 여러분께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

마. 기업 평가 시 추정치 사용에 따른 위험

외부평가기관의 평가의견서 상의
미래기간에 대한 추정은 피합병법인 경영진에 의한 경영전략이나 영업계획의 수정 등 다양한 제반요소들의 변동에 따라 중대한 영향
을 받을 수도 있으므로, 본 의견서 상의 추정치가 장래의 실적치와 일치하거나 유사할 것이라는 것을 본 평가인이 보증하거나 확인하는 것은 아닙니다. 또한,
본 의견서에서 사용된 것과 다른 합병비율 평가방법이나 다른 제반가정이 사용될 경우, 동 합병비율의 검토 결과는 본 의견서의 결과와 중대한 차이
가 발생할 수 있습니다. 또한, 증
권신고서 작성기준일 현재와 본건 평가의견서의 제출 시기에는 기간 차이가 발생하며 시장 상황 악화로 인한 매출 감소, 추가 비용의 발생 등으로 피합병법인의 실제 실적과 합병가액 산정시의 추정 실적과의 차이가 발생하여 주당 수익가치가 낮아지고 합병가액이 낮아질 수 있다는 점
을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

본건 합병은 외부평가기관인 대주회계법인에 의해 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5와 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 및 동규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에서 규정하고 있는 합병가액 산정 방법에 따라 평가되었으며, 외부평가기관의 평가의견서는 2019년 07월 16일 금융위에 제출되었습니다. 

평가인은 본 검토업무를 수행함에 있어 합병법인이 제시한 2018년 12월 31일로 종료하는 회계연도의 한국채택국제회계기준에 의하여 감사받은 별도재무제표, 피합병법인이 제시한 2018년 12월 31일로 종료하는 회계연도의 한국채택국제회계기준에 의하여 감사받은 별도재무제표와 2019년부터 2023년까지 5개년도에 해당하는 추정재무제표 및 합병법인의 주가자료 등을 기초로 하여 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5, 그리고 증권의발행및공시등에관한규정 제5- 13조 및 동규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에서 규정하고 있는 합병가액 산정방법에 따라 합병비율을 검토하였습니다.

이를 위하여, 평가인은 합병법인의 2018년 12월 31일로 종료하는 회계연도의 별도재무제표와 합병법인의 주가자료 및 피합병법인의 2018년 12월 31일로 종료하는 회계연도의 한국채택국제회계기준에 의한 별도재무제표, 피합병법인이 제시한 2019년부터 2023년까지 5개년도에 해당하는 추정재무제표 및 피합병법인과 한국거래소 업종분류에 따른 소분류업종이 동일한 주권상장법인(이하 "유사회사")의 사업보고서 등을 검토하였습니다.

다만, 미래기간에 대한 추정은 피합병법인 경영진에 의한 경영전략이나 영업계획의 수정 등 다양한 제반요소들의 변동에 따라 중대한 영향을 받을 수도 있으므로, 본 의견서 상의 추정치가 장래의 실적치와 일치하거나 유사할 것이라는 것을 본 평가인이 보증하거나 확인하는 것은 아닙니다. 또한, 본 의견서에서 사용된 것과 다른 합병비율 평가방법이나 다른 제반가정이 사용될 경우, 동 합병비율의 검토 결과는 본 의견서의 결과와 중대한 차이가 발생할 수 있습니다. 또한, 증권신고서 작성기준일 현재와 본건 평가의견서의 제출 시기에는 기간 차이가 발생하며 시장 상황 악화로 인한 매출 감소, 추가 비용의 발생 등으로 피합병법인의 실제 실적과 합병가액 산정시의 추정 실적과의 차이가 발생하여 주당 수익가치가 낮아지고 합병가액이 낮아질 수 있다는 점을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

바. 일정 변경 위험

본 증권신고서는 공시 심사과정에서 일부 내용이 정정될 수 있으며,
투자판단과 밀접하게 연관된 주요내용이 변경될 시에는 본 신고서상의 일정에 차질
을 가져올 수 있습니다. 또한,
관계기관과의 업무 진행과정에서 일정이 변경될 수도 있으므로 투자자들께서는 투자 시 이러한 점을 감안
하시기 바랍니다.

본 증권신고서는 공시 심사과정에서 일부 내용이 정정될 수 있으며, 투자판단과 밀접하게 연관된 주요내용이 변경될 시에는 본 신고서 상의 일정에 차질을 가져올 수 있습니다. 또한, 관계기관과의 업무 진행과정에서 일정이 변경될 수도 있으므로 투자자들께서는 투자 시 이러한 점을 감안하시기 바랍니다. 

「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제120조 3항에 의거 본 증권신고서의 효력의 발생은 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 이 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 증권에 대한 투자는 전적으로 투자자에게 귀속됩니다. 

본 증권신고서에 기재된 내용은 신고서 제출일 현재까지 발생된 것으로 본 신고서에 기재된 사항 이외에 자산, 부채, 현금흐름 또는 손익 상황에 중대한 변동을 가져 오거나 중요한 영향을 미치는 사항은 없는 것으로 파악됩니다. 금융감독원 전자공시 홈페이지(http://dart.fss.or.kr)에는 회사의 사업보고서(분기 및 반기보고서 포함) 및 감사보고서 등 기타 정기공시사항과 수시공시사항 등이 전자공시되어 있고, 향후 진행경과 또한 동 전자공시 홈페이지에 공시될 예정이므로 투자의사를 결정하시는 데 참조하시기 바랍니다.

사. 자기주식에 대한 합병신주 배정에 따른 위험

합병법인인 (주)지엠피는 주식매수청구권을 행사하는 피합병법인 (주)브이티코스메틱의 주주들로부터 매수한 자기주식에 대해서는 합병신주를 교부하고 이를 자기주식으로 보유할 예정
입니다. 본건
합병에 반대하는 (주)브이티코스메틱의 주주가 주식매수청구권을 행사함에 따라 (주)지엠피가 취득하게 되는 자기주식의 경우 합병을 통한 비자발적으로 취득한 자기주식으로서 법령상 명문의 규정 내지 명시적인 판례가 없고, 학설상 부정설과 긍정설이 대립하는 것으로 보아 주식매수청구권을 행사함에 따라 취득한 자기주식에 대해 합병신주를 배정하는 것이 법률에 위배되는 것이 아니라고 판단
됩니다. 또한, 상법 제341조의2 제1호는 회사의 합병으로 인한 경우에 자기주식 취득을 허용하고 있어 본 사안도 위 규정이 적용될 수 있는 점, 회사의 자산유출이 없는 본 사안과 같은 경우에는 자본충실의 원칙 등이 문제가 되지 않는 점, 실무상으로도 반대주주의 주식매수청구에 따라서 취득한 자기주식에 대하여 합병대가로서 합병주식을 배정한 사례가 다수 발견되는 점 등을 고려할 때, 주식매수청구권을 행사함에 따라 취득한 자기주식에 대해 합병신주를 배정하는 것이 법적으로 실행 가능 할 것으로 판단하였습니다.
다만, 판례에 의하여 확립된 견해가 존재하지 아니하므로 자기주식에 대한 합병신주 배정과 관련한 합병무효의 소가 제기되어 합병무효의 판결이 법원에서 확정되는 경우 합병이 무효로 돌아갈 위험이 발생
할 수 있습니다. 또한 이 경우,
합병신주 배정과 관련한 업무상 배임 등 이사의 민형사상 책임 등 문제제기 가능성을 전혀 배제할 수는 없다는 점
투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

피합병법인인 주식회사 브이티코스메틱은 증권신고서 제출일 현재 자기주식을 보유하고 있지 않으며, 합병법인 및 피합병법인의 자기주식 등 소유현황은 아래와 같습니다.

(기준일 : 증권신고서 제출일)
(단위 : 주, %)

구분
종류
합병 전(비율)
비고

합병회사
(주)지엠피
자기주식(보통주)
542,504(1.99%)
-

피합병회사 발행주식(보통주)
5,200주(49.1%)
-

피합병회사
(주)브이티코스메틱
자기주식(보통주)
-
-

합병회사 발행주식(보통주)
-
-

합병법인인 (주)지엠피는 주식매수청구권을 행사하는 피합병법인 (주)브이티코스메틱의 주주들로부터 매수한 자기주식에 대해서는 합병신주를 교부하고 이를 자기주식으로 보유할 예정입니다. 본건 합병에 반대하는 (주)브이티코스메틱의 주주가 주식매수청구권을 행사함에 따라 (주)지엠피가 취득하게 되는 자기주식의 경우 합병을 통한 비자발적으로 취득한 자기주식으로서 법령상 명문의 규정 내지 명시적인 판례가 없고, 학설상 부정설과 긍정설이 대립하는 것으로 보아 주식매수청구권을 행사함에 따라 취득한 자기주식에 대해 합병신주를 배정하는 것이 법률에 위배되는 것이 아니라고 판단됩니다. 

합병법인인 (주)지엠피는 주식매수청구권을 행사하는 피합병법인 (주)브이티코스메틱의 주주들로부터 매수한 자기주식에 대해서는 합병신주를 교부하고 이를 자기주식으로 보유할 예정입니다. 본건 합병에 반대하는 (주)브이티코스메틱의 주주가 주식매수청구권을 행사함에 따라 (주)지엠피가 취득하게 되는 자기주식의 경우 합병을 통한 비자발적으로 취득한 자기주식으로서 법령상 명문의 규정 내지 명시적인 판례가 없고, 학설상 부정설과 긍정설이 대립하는 것으로 보아 주식매수청구권을 행사함에 따라 취득한 자기주식에 대해 합병신주를 배정하는 것이 법률에 위배되는 것이 아니라고 판단됩니다. 또한, 상법 제341조의2 제1호는 회사의 합병으로 인한 경우에 자기주식 취득을 허용하고 있어 본 사안도 위 규정이 적용될 수 있는 점, 회사의 자산유출이 없는 본 사안과 같은 경우에는 자본충실의 원칙 등이 문제가 되지 않는 점, 실무상으로도 반대주주의 주식매수청구에 따라서 취득한 자기주식에 대하여 합병대가로서 합병주식을 배정한 사례가 다수 발견되는 점 등을 고려할 때, 주식매수청구권을 행사함에 따라 취득한 자기주식에 대해 합병신주를 배정하는 것이 법적으로 실행 가능 할 것으로 판단하였습니다. 다만, 판례에 의하여 확립된 견해가 존재하지 아니하므로 자기주식에 대한 합병신주 배정과 관련한 합병무효의 소가 제기되어 합병무효의 판결이 법원에서 확정되는 경우 합병이 무효로 돌아갈 위험이 발생할 수 있습니다. 또한 이 경우, 합병신주 배정과 관련한 업무상 배임 등 이사의 민형사상 책임 등 문제제기 가능성을 전혀 배제할 수는 없다는 점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

[상법]

제341조의2(특정목적에 의한 자기주식의 취득) 
회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 제341조에도 불구하고 자기의 주식을 취득할 수 있다.

1. 회사의 합병 또는 다른 회사의 영업전부의 양수로 인한 경우
2. 회사의 권리를 실행함에 있어 그 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우
3. 단주(端株)의 처리를 위하여 필요한 경우
4. 주주가 주식매수청구권을 행사한 경우
[전문개정 2011.4.14.]

아. 관리감독 기준 강화에 따른 위험

최근 상장기업에 대한 관리감독 기준이 강화되는 추세
이며,
진행하는 합병과 관련하여 합병신주 상장 후 상기 경영 악화 가능성이 현실화되고, 합병 후 회사가 상장기업 관리감독기준을 위반할 경우 주권매매정지, 관리종목지정, 상장폐지실질심사, 상장폐지 등의 조치
가 취해질 수 있습니다.투자자는 이점 유의하시기 바랍니다.

자. '자본시장과금융투자업에관한법률' 제120조 제3항에 의거 이 증권신고서의 효력의 발생은 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나 정부가 본 증권의 가치를 보증 또는 승인하는 효력을 가지지 아니합니다.

차. 주식매수청구권 행사 시 양도차익

주식매수청구권을 행사하는 경우 이는 장외거래로서 그 주주들의 양도차익(양도가액에서 취득가액과 양도비용을 차감한 금액)에 대하여 법인세 또는 소득세가 과세
될 수 있습니다. 주주가
내국법인인 경우에는 양도차익이 각 사업연도 소득금액에 포함되어 법인세를 납부하게 되고, 거주자인 경우에는 양도차익의 11%~27.5%(지방소득세 포함)에 상당하는 양도소득세를 납부
하여야 합니다. 위와 같이
과세되는 양도차익(양도가액에서 취득가액과 양도비용을 차감한 금액)에 대한 법인세 또는 소득세 및 증권거래세 등은 증권회사나 회사에 의하여 원천징수 되지 않는 경우 주주가 직접 신고납부 의무를 부담
하게 되실 수 있음에 유념하여 주시기 바랍니다.

주식매수청구권을 행사하는 경우 이는 장외거래로서 그 주주들의 양도차익(양도가액에서 취득가액과 양도비용을 차감한 금액)에 대하여 법인세 또는 소득세가 과세될 수 있습니다. 주주가 내국법인인 경우에는 양도차익이 각 사업연도 소득금액에 포함되어 법인세를 납부하게 되고, 거주자인 경우에는 양도차익의 11%~27.5%(지방소득세 포함)에 상당하는 양도소득세를 납부하여야 합니다. 단, 거주자인 주주가 소득세법상 대주주로서 1년 미만 주식을 보유한 경우 양도소득세율은 33%(지방소득세 포함)가 적용됩니다. 주주가 외국법인 또는 비거주자인 경우 일반적으로 양도가액의 11%(지방소득세 포함)와 양도차익의 22%(지방소득세 포함) 중 적은 금액에 해당하는 법인세 또는 소득세를 납부하여야 하고 양도주식 발행법인이 부동산 과다법인(총자산 중 부동산 비율이 50% 이상)인 경우 원천징수 후 납세의무자가 내국인(비거주자)및 내국법인(외국법인)의 양도소득(법인)세율을 적용하여 확정신고하여야 하며, 구체적인 과세관계는 당해 외국법인 또는 비거주자의 국내사업장 유무, 당해 외국법인 또는 비거주자의 거주지국과 대한민국의 조세조약 체결 유무 및 그 내용 등 개별적 사정에 따라 달라질 수 있습니다. 또한 주식매수청구권을 행사하는 경우 양도가액의 0.5%에 해당하는 증권거래세가 과세됩니다. 위와 같이 과세되는 양도차익(양도가액에서 취득가액과 양도비용을 차감한 금액)에 대한 법인세 또는 소득세 및 증권거래세 등은 주주가 직접 신고납부 의무를 부담하게 되실 수 있음에 유념하여 주시기 바랍니다.

카. 합병 무효의 소 제기 가능성

합병당사회사의 소액주주들은 절차상 하자나 합병비율이 불공정하다는 이유등으로 본건 합병과 관련하여 합병 무효의 소를 제기
할 수 있으며, 합병 무효의 소가 제기되어 합병 무효의 판결이 법원에서 확정되는 경우 합병 자체가 무효로 돌아갈 위험이 있습니다. 본건 합병은 『상법』등 관련 법에서 정한 절차를 준수하여 진행되고 있으므로 절차상 하자를 이유로 합병이 무효가 될 위험성은 높지 않으나 그 가능성을 완전히 배제할 수는 없습니다. 한편 합병비율의 불공정성을 이유로 합병이 무효로 될 위험성과 관련하여서는 대법원의 판례가 "합병당사자 회사의 전부 또는 일부가 주권상장법인인 경우 증권거래법과 그 시행령 등 관련 법령이 정한 요건과 방법 및 절차 등에 기하여 합병가액을 산정하고 그에 따라 합병비율을 정하였다면 그 합병가액 산정이 허위자료에 의한 것이라거나 터무니없는 예상수치에 근거한 것이라는 등의 특별한 사정이 없는 한, 그 합병비율이 현저하게 불공정하여 합병계약이 무효로 된다고 볼 수 없을 것이다." (대법원 2008. 1. 10. 선고 2007 다 64136) 라고 판결하고 있습니다. 따라서
자본시장 및 금융투자업에 관한 법률 및 관련 법령에 따라 합병비율이 산정되어 진행되는 본건 합병에서 합병이 무효로 돌아갈 위험성은 높지 않으나 그 가능성을 완전히 배제할 수는 없습니다.
투자자여러분께서는 상기와 같은 소송제기 가능성과 그로 인하여 합병에 차질이 발생할 수 있는 점 유의하시기 바랍니다.

합병당사회사의 소액주주들은 절차상 하자나 합병비율이 불공정하다는 이유등으로 본건 합병과 관련하여 합병 무효의 소를 제기할 수 있으며, 합병 무효의 소가 제기되어 합병 무효의 판결이 법원에서 확정되는 경우 합병 자체가 무효로 돌아갈 위험이 있습니다. 본건 합병은 『상법』등 관련 법에서 정한 절차를 준수하여 진행되고 있으므로 절차상 하자를 이유로 합병이 무효가 될 위험성은 높지 않으나 그 가능성을 완전히 배제할 수는 없습니다.

한편 합병비율의 불공정성을 이유로 합병이 무효로 될 위험성과 관련하여서는 대법원의 판례가 "합병당사자 회사의 전부 또는 일부가 주권상장법인인 경우 증권거래법과 그 시행령 등 관련 법령이 정한 요건과 방법 및 절차 등에 기하여 합병가액을 산정하고 그에 따라 합병비율을 정하였다면 그 합병가액 산정이 허위자료에 의한 것이라거나 터무니없는 예상수치에 근거한 것이라는 등의 특별한 사정이 없는 한, 그 합병비율이 현저하게 불공정하여 합병계약이 무효로 된다고 볼 수 없을 것이다." (대법원 2008. 1. 10. 선고 2007 다 64136) 라고 판결하고 있습니다. 

【자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령】

제176조의5(합병의 요건.방법 등)
① 주권상장법인이 다른 법인과 합병하려는 경우에는 다음 각 호의 방법에 따라 산정한 합병가액에 따라야 한다. 이 경우 주권상장법인이 제1호 또는 제2호가목 본문에 따른 가격을 산정할 수 없는 경우에는 제2호나목에 따른 가격으로 하여야 한다. <개정 2009.12.21., 2012.6.29., 2013.6.21., 2013.8.27., 2014.12.9.>
1. 주권상장법인 간 합병의 경우에는 합병을 위한 이사회 결의일과 합병계약을 체결한 날 중 앞서는 날의 전일을 기산일로 한 다음 각 목의 종가(증권시장에서 성립된 최종가격을 말한다. 이하 이 항에서 같다)를 산술평균한 가액(이하 이 조에서 "기준시가"라 한다)을 기준으로 100분의 30(계열회사 간 합병의 경우에는 100분의 10)의 범위에서 할인 또는 할증한 가액. 이 경우 가목 및 나목의 평균종가는 종가를 거래량으로 가중산술평균하여 산정한다.

가. 최근 1개월간 평균종가. 다만, 산정대상기간 중에 배당락 또는 권리락이 있는 경우로서 배당락 또는 권리락이 있은 날부터 기산일까지의 기간이 7일 이상인 경우에는 그 기간의 평균종가로 한다.

나. 최근 1주일간 평균종가

다. 최근일의 종가
2. 주권상장법인(코넥스시장에 주권이 상장된 법인은 제외한다. 이하 이 호 및 제4항에서 같다)과 주권비상장법인 간 합병의 경우에는 다음 각 목의 기준에 따른 가격
가. 주권상장법인의 경우에는 제1호의 가격. 다만, 제1호의 가격이 자산가치에 미달하는 경우에는 자산가치로 할 수 있다.
나. 주권비상장법인의 경우에는 자산가치와 수익가치를 가중산술평균한 가액

[대법원 판례 참고]

대법원 판례는 합병비율은 자산가치 이외에 시장가치, 수익가치, 상대가치 등의 다양한 요소를 고려하여 결정되어야 하는 만큼 엄밀한 객관적 정확성에 기하여 유일한 수치로 확정할 수 없고, 그 제반 요소의 고려가 합리적인 범위 내에서 이루어졌다면 결정된 합병비율이 현저하게 부당하다고 할 수 없음을 전제하면서, 다만, 합병 당사회사의 전부 또는 일부가 주권상장법인인 경우 증권거래법(현 자본시장법으로 통합됨)과 그 시행령 등 관련 법령이 정한 요건과 방법 및 절차 등에 기하여 합병가액을 산정하고 그에 따라 합병비율을 정하였다면 그 합병가액 산정이 허위자료에 의한 것이라거나 터무니없는 예상 수치에 근거한 것이라는 등의 특별한 사정이 없는 한, 그 합병비율이 현저하게 불공정하여 합병계약이 무효로 된다고 볼 수 없다고 판시하였습니다. (대법원 2008. 1. 10. 선고 2007다64136 판결; 대법원 2009. 4. 23. 선고 2005다22701 판결)

따라서 자본시장 및 금융투자업에 관한 법률 및 관련 법령에 따라 합병비율이 산정되어 진행되는 본건 합병에서 합병이 무효로 돌아갈 위험성은 높지 않으나 그 가능성을 완전히 배제할 수는 없습니다. 투자자 여러분께서는 상기와 같은 소송제기 가능성과 그로 인하여 합병에 차질이 발생할 수 있는 점 유의하시기 바랍니다.

4. 합병과 관련하여 거래 상대방 또는 제3자와 풋옵션(Put Option), 콜옵션(Call Option), 풋백옵션(Put Back Option)등 계약을 체결한 경우

- 해당사항 없습니다.

5. 적격합병 요건 검토

본 합병은 법인세법 제44조 제2항에서 요구하는 적격합병요건을 모두 충족하여 합병시 피합병법인 양도손익에 대한 과세문제가 발생할 가능성이 낮을 것으로 예상됩니다. 법인세법상 적격합병요건 충족여부는 다음과 같습니다.

법인세법 제44조(합병 시 피합병법인에 대한 과세)

① 피합병법인이 합병으로 해산하는 경우에는 그 법인의 자산을 합병법인에 양도한 것으로 본다. 이 경우 그 양도에 따라 발생하는 양도손익(제1호의 가액에서 제2호의 가액을 뺀 금액을 말한다. 이하 이 조 및 제44조의3에서 같다)은 피합병법인이 합병등기일이 속하는 사업연도의 소득금액을 계산할 때 익금 또는 손금에 산입한다.

1. 피합병법인이 합병법인으로부터 받은 양도가액

2. 피합병법인의 합병등기일 현재의 자산의 장부가액 총액에서 부채의 장부가액 총액을 뺀 가액(이하 이 관에서 "순자산 장부가액"이라 한다)

② 제1항을 적용할 때 다음 각 호의 요건을 모두 갖춘 합병의 경우에는 제1항제1호의 가액을 피합병법인의 합병등기일 현재의 순자산 장부가액으로 보아 양도손익이 없는 것으로 할 수 있다. 다만, 대통령령으로 정하는 부득이한 사유가 있는 경우에는 제2호·제3호 또는 제4호의 요건을 갖추지 못한 경우에도 대통령령으로 정하는 바에 따라 양도손익이 없는 것으로 할 수 있다. <개정 2011.12.31., 2017.12.19.>

1. 합병등기일 현재 1년 이상 사업을 계속하던 내국법인 간의 합병일 것. 다만, 다른 법인과 합병하는 것을 유일한 목적으로 하는 법인으로서 대통령령으로 정하는 법인의 경우는 제외한다.

2. 피합병법인의 주주등이 합병으로 인하여 받은 합병대가의 총합계액 중 합병법인의 주식등의 가액이 100분의 80 이상이거나 합병법인의 모회사의 주식등의 가액이 100분의 80 이상인 경우로서 그 주식등이 대통령령으로 정하는 바에 따라 배정되고, 대통령령으로 정하는 피합병법인의 주주등이 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일까지 그 주식등을 보유할 것

3. 합병법인이 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일까지 피합병법인으로부터 승계받은 사업을 계속할 것

4. 합병등기일 1개월 전 당시 피합병법인에 종사하는 대통령령으로 정하는 근로자 중 합병법인이 승계한 근로자의 비율이 100분의 80 이상이고, 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일까지 그 비율을 유지할 것

③ 제2항에도 불구하고 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 양도손익이 없는 것으로 할 수 있다. <개정 2011.12.31., 2016.12.20.>

1. 내국법인이 발행주식총수 또는 출자총액을 소유하고 있는 다른 법인을 합병하거나 그 다른 법인에 합병되는 경우

2. 동일한 내국법인이 발행주식총수 또는 출자총액을 소유하고 있는 서로 다른 법인 간에 합병하는 경우

④ 제1항부터 제3항까지의 규정에 따른 양도가액 및 순자산 장부가액의 계산, 합병대가의 총합계액의 계산, 승계받은 사업의 계속 여부에 관한 판정기준 등에 관하여 필요한 사항은 대통령령으로 정한다.

[적격합병 해당 요건]

적격요건
충족여부
비고

1. 합병등기일 현재 1년 이상 사업을 계속하던 내국법인간의 합병일 것
충족예상
-

2. 피합병회사의 주주 등이 받은 합병대가의 총합계액 중 주식 등의 가액이 80% 이상일 것
충족예상
-

3. 피합병회사의 주주 등에 합병으로 받은 주식 등 배정 시주요 지배주주 등에게 각각 피합병회사에 대한 지분비율 이상의 주식 등을 배정할 것
충족예상
-

4. 피합병회사의 주요 지배주주 등이 합병등기일이 속하는사업연도 종료일까지 그 주식 등을 보유할 것
충족예상
-

5. 합병회사의 합병등기일이 속하는 사업연도 종료일까지 피합병회사로부터 승계받은 사업을 계속할 것
충족예상
-

6. 합병등기일 1개월 전 당시 피합병회사에 종사하는 대통령령으로 정하는 근로자를 80% 이상 승계하고, 그 비율을 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일까지 유지할 것
충족예상
-

한편 적격합병 요건을 유지하기 위해서는 법인세법 제44조의3 제3항에 따라 합병등기일이 속하는 사업연도말로부터 2년간 합병회사는 다음의 3가지 사후관리 요건을 충족해야합니다.

① 합병회사는 사후관리 기간 동안 피합병회사로부터 승계받은 사업을 폐지하지 않을 것
② 피합병회사의 주요 지배주주 등이 합병회사등으로부터 받은 주식을 50% 이상 처분하지 않을 것
③ 합병회사에 종사하는 근로자 수가 합병등기일 1개월 전 당시 피합병회사와 합병회사에 각각 종사하는 근로자 수의 합의 100분의 80미만으로 하락하지 않을 것

증권신고서 제출일 현재 합병회사는 피합병회사로부터 승계받은 사업을 폐지할 계획이 없으며, 피합병회사의 주요 지배주주 등이 합병회사로부터 받은 주식 전체의 50% 이상을 처분할 가능성은 낮은 것으로 판단됩니다. 또한 합병회사에 종사하는 근로자의 수가 합병등기일 1개월 전 당시 피합병회사와 합병회사에 각각 종사하는 근로자 수의 합의 100분의 80미만으로 하락할 가능성도 낮을 것으로 판단됩니다.

상기와 같이 본건 합병은 적격합병요건을 모두 충족할 것으로 예상되나 추후에 사후 관리요건이 미충족되는 사건이 발생하거나 세무당국으로부터 적격합병요건 미충족이 결정되는 경우 주주나 회사가 세금을 부담할 가능성이 있으므로 투자자 여러분께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

Ⅶ. 주식매수청구권에 관한 사항

1. 주식매수청구권 행사의 요건

가. 합병회사(주식회사 지엠피) 기명식 보통주식

합병회사인 (주)지엠피의 경우 상법 제522조의3(합병반대주주의 주식매수청구권) 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거 주주 확정 기준일 현재 주주명부에 등재된 주주를 대상으로 하여 합병에 관한 이사회결의에 반대하는 주주는 주주총회 결의일 전일까지 당해 법인에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우에 한하여 자기가 소유하고 있는 주식을 당해 법인에 대하여 주주총회 결의일부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 매수를 청구할 수 있으며, 소유 주식 중 일부에 대한 매수 청구도 가능합니다.

다만, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제1항 및 동법 시행령 제176조의7 제2항에 따라 주식매수청구권은 본 합병에 대한 합병 당사회사의 이사회결의가 공시되기 이전에 취득하였음을 증명하거나, 이사회 결의 사실이 공시된 날의 다음 영업일까지 (i) 해당 주식에 관한 매매계약의 체결, (ii) 해당 주식의 소비대차계약의 해지 또는 (iii) 해당 주식에 관한 법률행위가 있었던 경우 이를 증명할 수 있고, 주식매수청구권 행사일까지 이를 계속 보유한 주식에 한하여 부여되고, 동 기간 내에 매각 후 재취득한 주식에 대해서는 매수청구권이 상실되며, 또한 주식매수청구권을 행사한 이후에는 이를 취소할 수 없습니다. 

【상법】

제522조의3(합병반대주주의 주식매수청구권) ① 제522조제1항에 따른 결의사항에 관하여 이사회의 결의가 있는 때에 그 결의에 반대하는 주주(의결권이 없거나 제한되는 주주를 포함한다. 이하 이 조에서 같다)는 주주총회 전에 회사에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우에는 그 총회의 결의일부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있다. <개정 2015.12.1.>
②제527조의2제2항의 공고 또는 통지를 한 날부터 2주내에 회사에 대하여 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지한 주주는 그 기간이 경과한 날부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있다. <신설 1998.12.28.> [본조신설 1995.12.29.] [제목개정 2015.12.1.]

【자본시장과 금융투자업에 관한 법률】

제165조의5(주식매수청구권의 특례) ① 주권상장법인이 「상법」 제360조의3·제360조의9·제360조의16·제374조·제522조·제527조의2 및 제530조의3(같은 법 제530조의2에 따른 분할합병 및 같은 조에 따른 분할로서 대통령령으로 정하는 경우만 해당한다)에서 규정하는 의결사항에 관한 이사회 결의에 반대하는 주주(「상법」 제344조의3제1항에 따른 의결권이 없거나 제한되는 종류주식의 주주를 포함한다. 이하 이 조에서 같다)는 주주총회 전(「상법」 제360조의9에 따른 완전자회사가 되는 회사의 주주와 같은 법 제527조의2에 따른 소멸하는 회사의 주주의 경우에는 같은 법 제360조의9제2항 및 제527조의2제2항에 따른 공고 또는 통지를 한 날부터 2주 이내)에 해당 법인에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우에만 자기가 소유하고 있는 주식(반대 의사를 통지한 주주가 제391조에 따라 이사회 결의 사실이 공시되기 이전에 취득하였음을 증명한 주식과, 이사회 결의 사실이 공시된 이후에 취득하였지만 대통령령으로 정하는 경우에 해당함을 증명한 주식만 해당한다)을 매수하여 줄 것을 해당 법인에 대하여 주주총회의 결의일(「상법」 제360조의9에 따른 완전자회사가 되는 회사의 주주와 같은 법 제527조의2에 따른 소멸하는 회사의 주주의 경우에는 같은 법 제360조의9제2항 및 제527조의2제2항에 따른 공고 또는 통지를 한 날부터 2주가 경과한 날)부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 청구할 수 있다. <개정 2013.4.5., 2013.5.28.>
② 제1항의 청구를 받으면 해당 법인은 매수청구기간이 종료하는 날부터 1개월 이내에 해당 주식을 매수하여야 한다.
③ 제2항에 따른 주식의 매수가격은 주주와 해당 법인 간의 협의로 결정한다. 다만, 협의가 이루어지지 아니하는 경우의 매수가격은 이사회 결의일 이전에 증권시장에서 거래된 해당 주식의 거래가격을 기준으로 하여 대통령령으로 정하는 방법에 따라 산정된 금액으로 하며, 해당 법인이나 매수를 청구한 주주가 그 매수가격에 대하여도 반대하면 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있다.
④ 주권상장법인이 제1항에 따라 매수한 주식은 대통령령으로 정하는 기간 이내에 처분하여야 한다. <개정 2013.4.5.>
⑤ 주권상장법인은 「상법」 제363조에 따라 같은 법 제360조의3, 제360조의16, 제374조, 제522조 및 제530조의3(같은 법 제530조의2에 따른 분할합병 및 같은 조에 따른 분할로서 대통령령으로 정하는 경우만 해당한다)에서 규정하는 결의사항에 관한 주주총회 소집의 통지 또는 공고를 하거나 같은 법 제360조의9제2항 및 제527조의2제2항에 따른 통지 또는 공고를 하는 경우에는 제1항에 따른 주식매수청구권의 내용 및 행사방법을 명시하여야 한다. 이 경우 같은 법 제344조의3제1항에 따른 의결권이 없거나 제한되는 종류주식의 주주에게도 그 사항을 통지하거나 공고하여야 한다. <개정 2013.4.5., 2013.5.28.>[본조신설 2009.2.3.]

【자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령】

제176조의7(주주의 주식매수청구권) ① 법 제165조의5제1항 및 제5항 전단에서 "분할로서 대통령령으로 정하는 경우"란 각각 「상법」 제530조의12에 따른 물적분할이 아닌 분할로서 분할에 의하여 설립되는 법인이 발행하는 주권이 증권시장에 상장되지 아니하는 경우(거래소의 상장예비심사결과 그 법인이 발행할 주권이 상장기준에 부적합하다는 확인을 받은 경우를 포함한다)를 말한다. <신설 2013.8.27.>
② 법 제165조의5제1항에서 "대통령령으로 정하는 경우"란 이사회 결의 사실이 공시된 날의 다음 영업일까지 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 행위가 있는 경우를 말한다. <개정 2012.6.29., 2013.8.27.>
1. 해당 주식에 관한 매매계약의 체결
2. 해당 주식의 소비대차계약의 해지
3. 그 밖에 해당 주식의 취득에 관한 법률행위
③ 법 제165조의5제3항 단서에서 "대통령령으로 정하는 방법에 따라 산정된 금액"이란 다음 각 호의 금액을 말한다. <개정 2013.8.27.>
1. 증권시장에서 거래가 형성된 주식은 다음 각 목의 방법에 따라 산정된 가격의 산술평균가격
가. 이사회 결의일 전일부터 과거 2개월(같은 기간 중 배당락 또는 권리락으로 인하여 매매기준가격의 조정이 있는 경우로서 배당락 또는 권리락이 있은 날부터 이사회 결의일 전일까지의 기간이 7일 이상인 경우에는 그 기간)간 공표된 매일의 증권시장에서 거래된 최종시세가격을 실물거래에 의한 거래량을 가중치로 하여 가중산술평균한 가격
나. 이사회 결의일 전일부터 과거 1개월(같은 기간 중 배당락 또는 권리락으로 인하여 매매기준가격의 조정이 있는 경우로서 배당락 또는 권리락이 있은 날부터 이사회 결의일 전일까지의 기간이 7일 이상인 경우에는 그 기간)간 공표된 매일의 증권시장에서 거래된 최종시세가격을 실물거래에 의한 거래량을 가중치로 하여 가중산술평균한 가격
다. 이사회 결의일 전일부터 과거 1주일간 공표된 매일의 증권시장에서 거래된 최종시세가격을 실물거래에 의한 거래량을 가중치로 하여 가중산술평균한 가격
2. 증권시장에서 거래가 형성되지 아니한 주식은 제176조의5제1항제2호나목에 따른 가격
④ 법 제165조의5제4항에서 "대통령령으로 정하는 기간"이란 해당 주식을 매수한 날부터 5년을 말한다. <개정 2013.8.27., 2014.12.9.> [본조신설 2009.2.3.]

※ 본건 합병을 위한 이사회결의 사실과 관련된 공시인 (주)지엠피의 주요사항보고서(합병결정)의 공시일은 2019년 07월 16일임을 유의하시기 바랍니다.

나. 피합병회사(주식회사 브이티코스메틱) 기명식 보통주식

피합병회사인 (주)브이티코스메틱의 경우 상법 제522조의3(합병반대주주의 주식매수청구권)에 의거, 주주확정기준일 현재 주주명부에 등재된 주주 중 합병에 관한 이사회의 결의에 반대하는 주주는 주주총회 전까지 회사에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우 그 총회의 결의일부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 일부 또는 전부를 매수 청구할 수 있습니다.

단, 주식매수청구권은 주주확정 기준일 익일부터 주식매수청구권 행사일까지 계속 보유한 주주에 한하여 부여되고, 동 기간 이내에 매각 후 재취득한 주식에 대해서는 매수청구권이 상실되며, 주식매수청구권을 행사한 이후에는 취소할 수 없습니다. 또한, 사전에 서면으로 합병에 관한 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주가 주주총회에서 합병에 찬성한 경우에는 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다.

2. 주식매수 예정가격

가. 합병회사(주식회사 지엠피) 기명식 보통주식

상법 제530조에 따라 준용되는 상법 제374조의2 제3항에 의거 주식의 매수가액은 주주와 회사간의 협의에 의하여 결정합니다. 만약 합병 반대주주의 매수청구기간이 종료하는 날부터 30일 이내에 상기 협의가 이루어지지 아니한 경우 회사 또는 주식의 매수를 청구한 주주는 법원에 대하여 매수가액의 결정을 청구할 수 있으며 이 경우 법원은 회사의 재산상태 그 밖의 사정을 참작하여 공정한 가액으로 매수가액을 산정하여야 합니다.

(주)지엠피는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제3항 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의7 제3항에 따른 산정방법에 의한 가액을 합병 반대주주에게 협의를 위하여 제시하는 매수가액으로 결정하였습니다.

[합병회사 (주)지엠피 주식매수 제시가격]

협의를 위한 회사의 
제시가격
10,065원

산출근거
자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제3항 단서 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의7 제3항에 따라 산정한 가액

협의가 성립되지
아니할 경우의
처리방법
주식의 매수를 청구 받은 날로부터 30일 이내에 주식의 매수가액에 대한 주주와 회사간의 협의가 이루어지지 않을 경우에 회사 또는 주식의 매수를 청구한 주주는 상법 제530조에 따라 준용되는 상법 제374조의2 제4항에 의거 법원에 대하여 매수가액의 결정을 청구할 수 있습니다.

(1) 주식매수 예정가격의 산정방법 (기준일 : 2019년 06월 15일)

구분

금액

산정 기간

①최근 2개월 거래량 가중평균주가

9,872
2019년 05월 16일 ~ 2019년 07월 15일

②최근 1개월 거래량 가중평균주가

9,908
2019년 06월 17일 ~ 2019년 07월 15일

③최근 1주일 거래량 가중평균주가

10,415
2019년 07월 09일 ~ 2019년 07월 15일

기준매수가격[(①+②+③)/3]

10,065

-

(2) 산출내역

(단위: 원, 주)

일자
종가(원)
거래량(주)
종 가×거래량

2019-07-15
10,700
591,253
6,326,407,100

2019-07-12
10,600
506,687
5,370,882,200

2019-07-11
10,350
421,127
4,358,664,450

2019-07-10
9,980
251,582
2,510,788,360

2019-07-09
9,780
196,206
1,918,894,680

2019-07-08
9,850
373,856
3,682,481,600

2019-07-05
9,930
391,479
3,887,386,470

2019-07-04
9,600
483,415
4,640,784,000

2019-07-03
9,140
374,869
3,426,302,660

2019-07-02
9,050
512,945
4,642,152,250

2019-07-01
9,300
331,076
3,079,006,800

2019-06-28
9,470
302,694
2,866,512,180

2019-06-27
9,470
868,500
8,224,695,000

2019-06-26
9,960
319,605
3,183,265,800

2019-06-25
9,990
391,507
3,911,154,930

2019-06-24
10,050
385,513
3,874,405,650

2019-06-21
10,150
342,815
3,479,572,250

2019-06-20
10,300
770,397
7,935,089,100

2019-06-19
9,980
530,532
5,294,709,360

2019-06-18
9,810
1,287,674
12,632,081,940

2019-06-17
10,300
527,047
5,428,584,100

2019-06-14
10,250
713,410
7,312,452,500

2019-06-13
10,000
668,519
6,685,190,000

2019-06-12
10,050
708,067
7,116,073,350

2019-06-11
10,400
462,553
4,810,551,200

2019-06-10
10,350
482,755
4,996,514,250

2019-06-07
10,350
648,364
6,710,567,400

2019-06-05
10,000
948,963
9,489,630,000

2019-06-04
10,350
841,300
8,707,455,000

2019-06-03
10,500
1,000,222
10,502,331,000

2019-05-31
9,900
2,120,465
20,992,603,500

2019-05-30
10,450
2,632,083
27,505,267,350

2019-05-29
9,520
841,997
8,015,811,440

2019-05-28
9,220
307,307
2,833,370,540

2019-05-27
9,090
514,740
4,678,986,600

2019-05-24
8,950
257,008
2,300,221,600

2019-05-23
8,970
377,115
3,382,721,550

2019-05-22
9,090
870,657
7,914,272,130

2019-05-21
8,720
252,844
2,204,799,680

2019-05-20
8,540
281,549
2,404,428,460

2019-05-17
8,540
927,794
7,923,360,760

2019-05-16
8,430
207,538
1,749,545,340

2개월 가중평균종가(원)
9,872

1개월 가중평균종가(원)
9,908

1주일 가중평균종가(원)
10,415

출처: 한국거래소

※ 관련 법령

【상법】

제530조(준용규정) ① 삭제 <1998.12.28.>
②제234조, 제235조, 제237조 내지 제240조, 제329조의2, 제374조제2항, 제374조의2제2항 내지 제5항 및 제439조제3항의 규정은 주식회사의 합병에 관하여 이를 준용한다. <개정 1995.12.29., 1998.12.28., 2001.7.24.>
③제440조부터 제443조까지의 규정은 회사의 합병으로 인한 주식병합 또는 주식분할의 경우에 준용한다. <개정 1998.12.28., 2014.5.20.>
④제339조와 제340조제3항의 규정은 주식을 병합하지 아니하는 경우에 합병으로 인하여 소멸하는 회사의 주식을 목적으로 하는 질권에 준용한다.

제374조의2(반대주주의 주식매수청구권) ① 제374조에 따른 결의사항에 반대하는 주주(의결권이 없거나 제한되는 주주를 포함한다. 이하 이 조에서 같다)는 주주총회 전에 회사에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우에는 그 총회의 결의일부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있다. <개정 2015.12.1.>
② 제1항의 청구를 받으면 해당 회사는 같은 항의 매수 청구 기간(이하 이 조에서 "매수청구기간"이라 한다)이 종료하는 날부터 2개월 이내에 그 주식을 매수하여야 한다. <개정 2015.12.1.>
③제2항의 규정에 의한 주식의 매수가액은 주주와 회사간의 협의에 의하여 결정한다. <개정 2001.7.24.>
④매수청구기간이 종료하는 날부터 30일 이내에 제3항의 규정에 의한 협의가 이루어지지 아니한 경우에는 회사 또는 주식의 매수를 청구한 주주는 법원에 대하여 매수가액의 결정을 청구할 수 있다. <개정 2001.7.24., 2015.12.1.>
⑤법원이 제4항의 규정에 의하여 주식의 매수가액을 결정하는 경우에는 회사의 재산상태 그 밖의 사정을 참작하여 공정한 가액으로 이를 산정하여야 한다. <신설 2001.7.24.>
[본조신설 1995.12.29.][제목개정 2015.12.1.]

【자본시장과 금융투자업에 관한 법률】

제165조의5(주식매수청구권의 특례) 
(중략)
③ 제2항에 따른 주식의 매수가격은 주주와 해당 법인 간의 협의로 결정한다. 다만, 협의가 이루어지지 아니하는 경우의 매수가격은 이사회 결의일 이전에 증권시장에서 거래된 해당 주식의 거래가격을 기준으로 하여 대통령령으로 정하는 방법에 따라 산정된 금액으로 하며, 해당 법인이나 매수를 청구한 주주가 그 매수가격에 대하여도 반대하면 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있다.

【자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령】

제176조의7(주주의 주식매수청구권) 

(중략)
③ 법 제165조의5제3항 단서에서 "대통령령으로 정하는 방법에 따라 산정된 금액"이란 다음 각 호의 금액을 말한다. <개정 2013.8.27.>
1. 증권시장에서 거래가 형성된 주식은 다음 각 목의 방법에 따라 산정된 가격의 산술평균가격
가. 이사회 결의일 전일부터 과거 2개월(같은 기간 중 배당락 또는 권리락으로 인하여 매매기준가격의 조정이 있는 경우로서 배당락 또는 권리락이 있은 날부터 이사회 결의일 전일까지의 기간이 7일 이상인 경우에는 그 기간)간 공표된 매일의 증권시장에서 거래된 최종시세가격을 실물거래에 의한 거래량을 가중치로 하여 가중산술평균한 가격
나. 이사회 결의일 전일부터 과거 1개월(같은 기간 중 배당락 또는 권리락으로 인하여 매매기준가격의 조정이 있는 경우로서 배당락 또는 권리락이 있은 날부터 이사회 결의일 전일까지의 기간이 7일 이상인 경우에는 그 기간)간 공표된 매일의 증권시장에서 거래된 최종시세가격을 실물거래에 의한 거래량을 가중치로 하여 가중산술평균한 가격
다. 이사회 결의일 전일부터 과거 1주일간 공표된 매일의 증권시장에서 거래된 최종시세가격을 실물거래에 의한 거래량을 가중치로 하여 가중산술평균한 가격
2. 증권시장에서 거래가 형성되지 아니한 주식은 제176조의5제1항제2호나목에 따른 가격
④ 법 제165조의5제4항에서 "대통령령으로 정하는 기간"이란 해당 주식을 매수한 날부터 5년을 말한다. <개정 2013.8.27., 2014.12.9.> [본조신설 2009.2.3.]

나. 피합병회사(주식회사 브이티코스메틱) 기명식 보통주식

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제3항에 의거 피합병회사의 주식매수가격은 주식의 매수를 청구한 주주와 당해 회사간의 협의에 의하여 결정합니다. 피합병회사가 제시하는 가격은 9,327,061원이며, 이는 피합병회
사의 합병가액으로서 외부평가기관의 평가결과에 따라 피합병법인의 자산가치와 수익가치를

1:1.5
의 비율로 가중평균하여 산출된 가액입니다.

[피합병회사 (주)브이티코스메틱 주식매수 제시가격]

협의를 위한 회사의
제시가격
9,327,061원

산출근거

피합병
법인((주)브이티코스메틱)의 자산가치와 수익가치를 각각 1과
1.5
의 비율로
가중산술평균(본질가치)하여 산출된 합병가액

협의가 성립되지 
아니할 경우의
처리방법
"자본시장과 금융투자업에 관한 법률" 제165조의5 및 "자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령" 제176조의7 3항 1호에 따른 매수가격 산정방법에 따라 산정한 가액으로하며, 해당 가액으로도 매수청구기간 종료일로부터 1개월 이내에 협의가 이루어지지 않을 경우에 당해 회사 또는 주식의 매수를 청구한 주주는 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.

3. 행사절차, 방법, 기간 및 장소

가. 반대의사의 표시방법

상법 제522조의3 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거, 주주확정 기준일(2019년

7월 31일)
현재 합병당사회사의 주주명부에 등재된 주주(자본시장과 금융투자업에관한 법률 제165조의5에 의거, 주식매수청구권은 본 합병에 대한 합병당사회사의 이사회결의 공시일(2019년 7월 16일)까지 주식의 취득계약을 체결하였음을 증명할 수 있거나, 이사회 결의 사실이 공시된 날의 다음 영업일(2019년 7월 17일)까지 (i) 해당주식에 관한 매매계약의 체결, (ii) 해당 주식의 소비대차계약의 해지 또는 (iii) 해당 주식에 관한 법률행위가 있었던 경우 이를 증명할 수 있고, 주식매수청구권 행사일까지 계속 보유한 주주에 한하여 부여됩니다.)는 주주총회 전까지 회사에 대하여 서면으로 합병에 관한 이사회결의에 반대하는 의사를 통지하여야 합니다.

단, 주권을 증권회사(금융투자업자)에 위탁하고 있는 실질주주의 경우에는 당해 증권회사에 통지하여야 합니다. 이때, 반대의사 표시는 주주총회 3영업일 전(2019년 9월 4일)까지 하여야 합니다. 증권회사에서는 실질주주의 반대의사 표시를 취합하여 주주총회일 2영업일 전(2019년 9월 5일)까지 예탁기관인 한국예탁결제원에 통보하여야 합니다. 한국예탁결제원에서는 주주총회일 1영업일 전(2019년 9월 6일)에 실질주주를 대신하여 회사에 반대 의사를 통지하여야 합니다.

다만, 실질주주의 경우에도, 상기와 같이 주권을 증권회사에 예탁하고 있는 증권회사를 통해 반대의사 표시 및 주식매수청구를 진행할 수 있으나, 명부주주와 마찬가지로 직접 회사에 대해 반대의사 표시를 하고자 하는 경우 주주총회 전까지 서면으로 회사에 통지할 수 있습니다.

나. 매수청구 방법

상법 제522조의3 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거 합병에 관한 이사회의 결의에 반대하는 주주는 주주총회 전에 회사에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우 그 총회의 결의일부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 일부 또는 전부의 매수를 청구할 수 있습니다.

단, 주권을 증권회사(금융투자업자)에 위탁하고 있는 실질 주주의 경우에는 해당 증권회사에 위탁보유하고 있는 주식수에 대하여 주식매수청구권 행사신청서를 작성하여 당해 증권회사에 제출함으로써 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다. 실질 주주는 주식매수청구기간 종료일의 1영업일(2019년 09월 27일)전까지 거래 증권회사에 주식 매수를 청구하면 예탁기관인 한국예탁결제원에서 이를 대신 신청합니다. 또한 실질 주주의 경우에도 주식매수의 종료일까지 서면으로 회사에 통지할 수 있습니다.
주식매수청구권을 행사한 이후에는 회사의 승낙이 없는 한 주식매수청구를 취소하거나 철회할 수 없습니다.

다. 접수 장소

(1) 명부주주 
- 주식회사 지엠피(합병회사) : 경기도 파주시 산업단지길 139 (문발동)
- 주식회사 브이티코스메틱(피합병회사) : 서울시 강남구 삼성로76길 23(대치동)

(2) 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주 : 해당 거래 증권회사 또는 회사에 서면 통지

라. 청구기간

구 분
일자

합병반대의사통지 접수기간
시작일
2019년 08월 23일

종료일
2019년 09월 08일

합병계약승인을 위한 임시 주주총회 예정일
2019년 09월 09일

주식매수청구권 행사기간
시작일
2019년 09월 09일

종료일

2019년 09월

30일

주1) 주권을 증권회사(금융투자업자)에 위탁하고 있는 실질주주의 경우에는 당해 증권회사에 통지합니다. 이때, 반대의사 표시는 주주총회 3영업일 전까지 하여야 합니다. 증권회사에서는 실질주주의 반대의사 표시를 취합하여 주주총회일 2영업일 전까지 예탁기관인 한국예탁결제원에 통보하며, 한국예탁결제원에서는 주주총회일 1영업일 전에 실질주주를 대신하여 당해 법인에 의사를 통지합니다.
주2) 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우에는 주주총회 전까지 당해 법인에 제출하여야 합니다. 
주3) 실질주주의 경우, 상기와 같이 주권을 증권회사에 예탁하고 있는 증권회사를 통해 반대의사 표시 및 주식매수청구를 진행할 수 있으나, 명부주주와 마찬가지로 직접 회사에 대해 반대의사 표시 및 주식매수를 청구하고자 하는 경우 반대의사 통지는 2019년 09월 08일, 주식매수의 청구는 2019년 09월
30일
까지 서면으로 회사에 통지하여야 합니다.

4. 주식매수청구결과가 합병 계약 등의 효력에 미치는 영향

해당사항 없습니다.

5. 주식매수대금의 조달방법, 지급예정시기, 지급 방법 등 

가. 주식매수대금의 조달 방법

주식 매수 대금은 합병당사회사 모두 자체 보유 자금을 사용하고 부족분은 금융기관 등 외부 자금 조달 등을 통해 조달할 예정이나, 구체적인 사항은 본 증권신고서 제출일 현재 결정된 바 없습니다. 

나. 주식매수대금의 지급 방법

- 명부주주 : 주주가 신고한 은행 계좌로 이체할 예정입니다.
- 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주 : 해당 증권회사의 본인 계좌로 이체할 예정입니다.

다. 주식매수대금의 지급예정시기

합병 당사회사 모두 주식매수청구기간 종료일로부터 1개월 이내에 지급할 예정입니다.

- 주식회사 지엠피 : 2019년 10월 04일
- 주식회사 브이티코스메틱 : 2019년 10월 04일

라. 주식매수가격 및 매수청구권 행사에 관한 사항은 필요 시 주주와의 협의과정에서 변경될 수 있으므로 유의하시기 바랍니다.

마. 주식매수청구에 의해 취득한 자기주식의 처분방법

합병회사인 (주)지엠피는 (주)지엠피 주주의 주식매수청구로 인해 취득한 자기주식(보통주식)과 피합병회사인 (주)브이티코스메틱 주주의 주식매수청구로 인해 취득한 자기주식(보통주식)은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 및 동법 시행령 제176조의7에 따라 매수일로부터 5년 이내에 처분할 예정입니다. 증권신고서 제출일 현재, 주식매수청구로 인해 취득할 자기주식 처분 방법에 대해서 확정된 바 없습니다.

바. 주식매수청구권 행사 관련 유의사항

주식매수청구권을 행사하는 경우 이는 장외거래로서 그 주주들의 양도차익(양도가액에서 취득가액과 양도비용을 차감한 금액)에 대하여 법인세 또는 소득세가 과세될 수있습니다. 주주가 내국법인인 경우에는 양도차익이 각 사업연도 소득금액에 포함되어 법인세를 납부하게 되고, 거주자인 경우에는 양도차익의 11%~27.5%(지방소득세 포함)에 상당하는 양도소득세를 납부하여야 합니다. 단, 거주자인 주주가 소득세법상 대주주로서 1년 미만 주식을 보유한 경우 양도소득세율은 33%(지방소득세 포함)가 적용됩니다. 주주가 외국법인 또는 비거주자인 경우 일반적으로 양도가액의 11%(지방소득세 포함)와 양도차익의 22%(지방소득세 포함) 중 적은 금액에 해당하는법인세 또는 소득세를 납부하여야 하고 양도주식 발행법인이 부동산 과다법인(총자산 중 부동산 비율이 50% 이상)인 경우 원천징수 후 납세의무자가 내국인(비거주자)및 내국법인(외국법인)의 양도소득(법인)세율을 적용하여 확정신고하여야 하며, 구체적인 과세관계는 당해 외국법인 또는 비거주자의 국내사업장 유무, 당해 외국법인 또는 비거주자의 거주지국과 대한민국의 조세조약 체결 유무 및 그 내용 등 개별적 사정에 따라 달라질 수 있습니다. 또한 주식매수청구권을 행사하는 경우 양도가액의 0.5%에 해당하는 증권거래세가 과세됩니다. 위와 같이 과세되는 양도차익(양도가액에서 취득가액과 양도비용을 차감한 금액)에 대한 법인세 또는 소득세 및 증권거래세 등은 증권회사나 회사에 의하여 원천징수 되지 않는 경우 주주가 직접 신고납부 의무를 부담하게 되실 수 있음에 유념하여 주시기 바랍니다.

6. 주식매수청구권이 인정되지 않거나 제한되는 경우 그 사실, 근거, 내용

주식매수청구권은 주식을 주주확정 기준일 익일부터 주식매수청구권 행사일까지 계속 보유한 주주에 한하여 부여되고, 동 기간 이내에 매각 후 재취득한 주식에 대해서는 매수청구권이 상실되며, 주식매수청구권을 행사한 이후에는 취소할 수 없습니다. 또한, 사전에 서면으로 합병에 관한 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주가 주주총회에서 합병에 찬성한 경우에는 주식매수청구권을 행사할 수 없음을 유의하시기 바랍니다.

7. 기타 투자자의 판단에 필요한 사항 

가. 법령상 주주총회에서 합병에 대한 승인이 부결되면 주식매수청구권도 소멸되며, 합병계약도 효력이 발생하지 않게 됩니다.

나. 주식매수청구자는 주식매수청구권을 행사한 이후에는 주식매수청구를 취소하거나 철회할 수 없습니다.

다. 주식시장에서 매각하는 것과 달리 주식매수청구권을 행사한 자는 추가적인 조세부담이 존재할 수 있습니다.

Ⅷ. 당사회사간의 이해관계 등

1. 당사회사간의 관계

가. 계열회사 또는 자회사 등의 관계 여부

본 증권신고서 제출일 현재 합병회사인 (주)지엠피가 보유한 피합병회사 (주)브이티코스메틱의 지분율은 49%이며, (주)브이티코스메틱은 (주)지엠피의 연결대상 주요 종속회사 및 계열회사에 해당합니다. 

나. 임원의 상호겸직 

(기준일 : 증권신고서 제출일 현재)

성 명
직 위
겸직회사
계열회사 직위

정 철
총괄회장
주식회사 브이티코스메틱
대표이사

강승곤
총괄사장
주식회사 지엠피글로벌
사내이사

주식회사 지엠피바이오
사내이사

장보헌
사내이사
주시회사 지엠피글로벌
대표이사

주식회사 지엠피바이오
사내이사

이승원
사내이사
주식회사 지엠피바이오
대표이사

주식회사 브이티코스메틱
사내이사

다. 일방 당사회사의 대주주 및 특수관계인이 상대방 당사회사의 특수관계인인 경우

피합병법인인 (주)브이티코스메틱은 합병회사인 (주)지엠피의 종속기업이자 계열회사인 바, 일방 당사회사의 대주주 및 특수관계인은 모두 상대방 당사회사의 특수관계인에 해당합니다.

(주)지엠피 및 (주)브이티코스메틱의 특수관계인 지분율 현황은 다음과 같습니다.

(1) 합병회사(주식회사 지엠피)의 최대주주등 지분 보유현황

(기준일 : 증권신고서 제출일 현재)
(단위 : 주, %)

성명
최대주주와의 관계
주식의 종류
소유 주식수
지분율

정철
본인
보통주
2,847,952
10.47

조하나
관계사임원
보통주
1,154,560
4.24

강승곤
등기임원
보통주
910,916
3.35

김양평
등기임원
보통주
303,057
1.11

장보헌
등기임원
보통주
166,666
0.61

이승원
등기임원
보통주
138,829
0.51

합계
-
5,521,980
20.29

(2) 피합병회사(주식회사 브이티코스메틱)의 최대주주등 지분 보유현황

(기준일 : 증권신고서 제출일 현재)
(단위 : 주, %)

성명
최대주주와의 관계
주식의 종류
소유 주식수
지분율

(주)지엠피
본인
보통주
5,200
49.10

정 철
특수관계인
보통주
5,100
48.16

합계
보통주
10,300
97.26

라. 그 밖에 영업의 경쟁 또는 보완관계 등 상호관련 사항

(주)지엠피와 (주)브이티코스메틱은 시장의 환경 변화에 적극 대처함과 동시에 인력 및 자산 등 경영자원의 효율성 제고와 비용 절감 등을 통하여 수익성을 향상시키고, 양사의 주식 가치의 극대화를 도모하기 위하여 합병하기로 결정한 바, 영업의 경쟁은 발생하지 않을 것으로 예상됩니다. 

2. 당사회사간의 거래내용

가. 당사회사간의 출자내역

증권신고서 제출일 현재 (주)지
엠피는 (주)브이티코스메틱의 주식 5,200주(
49.10
%)
를 소유하고 있습니다.

(기준일 : 증권신고서 제출일 현재)
(단위: 백만원)

회사명
구분
소재지
업종
결산일
지분율
취득원가

(주)브이티코스메틱
종속기업
대한민국
화장품 및 화장용품 도매업
12.31
49.10%
26,515

나. 당사회사간의 채무보증 및 담보제공 

- 해당사항없음

다. 당사회사간의 매출, 매입 거래 및 영업상 채권, 채무 등 

(1) 매출 등(기간 : 2019년 01월 01일 ~ 03월 31일)

(단위: 천원)

상대 회사명
매출
매입
기타수익
기타비용

(주)브이티코스메틱
1,624,898
-
-
22,597

(2) 채권ㆍ채무의 내역 (기준일 : 2019년 3월 31일)

(단위: 천원)

상대 회사명
매출채권
기타채권
기타채무

(주)브이티코스메틱
310.492
-
6,533

(3) 차입거래내역 : 해당사항 없음.

* 당사회사간의 매출, 매입 거래 및 영업상 채권, 채무 등의 거래구분은 (주)지엠피 기준으로 작성하였습니다.

3. 당사회사 대주주와의 거래내용

가. 대주주에 대한 신용공여

(1) 합병회사 : (주)지엠피

해당사항 없습니다.

(2) 피합병회사 : (주)브이티코스메틱

해당사항 없습니다.

나. 대주주와의 자산양수도 

(1) 합병회사 : (주)지엠피

해당사항 없습니다.

(2) 피합병회사 : (주)브이티코스메틱

해당사항 없습니다.

다. 대주주와의 영업거래

(1) 합병회사 : (주)지엠피

해당사항 없습니다.

(2) 피합병회사 : (주)브이티코스메틱

(단위 : 천원)

대주주명

회사와의 관계

거래종류

거래내용

거래금액

2019년 1분기

2018년

㈜지엠피

모회사

상품매입

BTS 화장품

1,004,673

10,375,801

상품판매

화장품

19,597

72,941

물류

3PL

620,225

1,785,788

부동산임대

건물 임차

3,000

11,644

Ⅸ. 기타 투자자보호에 필요한 사항

1. 과거 합병 등의 내용

가. 합병, 분할

해당사항 없습니다.

나. 자산양수도, 영업양수도

해당사항 없습니다.

2. 대주주의 지분 현황

가. 합병 전·후 대주주 및 특수관계인의 지분현황

[합병 전후 최대주주 및 특수관계인의 지분 현황(보통주 기준)]

(기준일 : 증권신고서 제출일 현재)
(단위 : 주, %)

성 명
주식의
종류
합병 전
합병 후

(주)지엠피
소유주식수 및 지분율
(주)브이티코스메틱
소유주식수 및 지분율
(주)지엠피
소유주식수 및 지분율

주식수
지분율
주식수
지분율
주식수
지분율

정 철
보통주
2,847,952
10.5%
5,100
48.2%
7,855,111
20.9%

조하나
보통주
1,154,560
4.2%
-
-
1,154,560
3.1%

강승곤
보통주
910,916
3.4%
-
-
910,916
2.4%

김양평
보통주
303,057
1.1%
-
-
303,057
0.8%

장보헌
보통주
166,666
0.6%
-
-
166,666
0.4%

이승원
보통주
138,829
0.5%
-
-
138,829
0.4%

(주)지엠피
보통주
-
-
5,200
49.1%
-
-

최대주주 소계
보통주
5,521,980
20.3%
10,300
97.3%
10,529,139
28.0%

자기주식
보통주
542,504
2.0%
-
-
5,647,847
15.0%

기타주주
보통주
21,135,384
77.7%
290
2.7%
21,420,100
57.0%

발행주식총수
보통주
27,199,868
100.0%
10,590
100.0%
37,597,086
100.0%

나. 합병 후 존속하는 회사의 대주주의 향후 지분 양수도에 관하여 합병 전ㆍ후 대주주간에 사전합의가 있는 경우

해당사항 없습니다.

다. 합병 후 대주주의 지분 매각 제한 및 근거

해당사항 없습니다.

3. 합병 이후 회사의 자본변동

합병 이후 합병회사의 자본변동 내역은 다음과 같습니다. 

(기준일 : 2019년 7월 16일)
(단위 : 주, 원)

구 분
종 류
합병 전(주1)
합병 후

(주)지엠피
(합병회사)
(주)브이티코스메틱
(피합병회사)

수권주식수
보통주식
100,000,000
10,000,000(주2)
100,000,000

종류주식

합 계
100,000,000
10,000,000(주2)
100,000,000

발행주식수
보통주
27,199,868
10,590
37,597,086

우선주
-
209
754,285

합 계
27,199,868
10,799
38,351,371

자본금
13,500,034,000
107,990,000
19,175,685,500

주1) 합병전 수권주식수, 발행주식수, 자본금 내역은 증권신고서 제출일 현재 기준입니다.

주2) (주)브이티코스메틱이 발행할 우선주식의 발행한도는 발행주식총수의 1/2 범위 내로 합니다.

주3) 합병 후 자본현황은 실제 합병기일 기준으로 작성될 연결 재무제표와 차이가 있을 수 있습니다.

4. 경영방침 및 임원 구성 등

합병 이전에 재직하고 있는 (주)지엠피의 이사 및 감사의 임기는 상법 제527조의4 제1항의 규정에도 불구하고, 사임 등 달리 임기 종료사유가 발생하지 않는 한, 남은 임기 동안 (주)지엠피의 이사 또는 감사의 지위를 유지합니다. 한편, 본건 합병으로 인한 (주)브이티코스메틱의 해산등기일 이전에 이사 및 감사로 재직하는 자는 (주)브이티코스메틱의 해산등기와 동시에 그 지위를 상실합니다. 한편, 존속회사인 (주)지엠피는 합병계약서에 따라 합병기일 현재 소멸회사인 (주)브이티코스메틱의 직원을 승계하여 고용할 예정입니다.

5. 사업계획 등

주식회사 지엠피는 합병 완료 후 피합병회사인 주식회사 브이티코스메틱의 주요 사업을 계속 영위할 예정이며, 현재 추진 중이거나 계획하고 있는 추가 사업 진출, 변경, 폐지할 사업은 확정된 바가 없습니다.

6. 합병 이후 재무상태표

(기준일 : 2019년 03월 31일

(단위 : 백만원)

계정 과목
합병 전
합병 후(추정)

(주)지엠피
(주)브이티코스메틱

[유동자산]
76,777
39,775
76,777

[비유동자산]
47,120
13,926
47,120

자산총계
123,897
53,701
123,897

[유동부채]
28,456
22,102
28,456

[비유동부채]
25,014
4,501
25,014

부채총계
53,470
26,603
53,470

[지배기업 소유주 귀속지분]
52,382
-
69,076

[비지배지분]
18,406
-
1,712

자본총계
70,428
27,098
70,428

부채 및 자본 총계
123,897
53,701
123,897

주1) ㈜브이티코스메틱은 ㈜지엠피의 종속회사이므로, 기준일 현재 ㈜지엠피의 연결 재무상태표에서 ㈜브이티코스메틱의 비지배지분에게 귀속되는 몫을 조정하여 산출하였습니다.
주2) 실제 합병기일 기준으로 작성될 합병 재무상태표와 차이가 있을 수 있습니다.

7. 그 밖에 투자의사결정에 필요한 사항

가. 합병계약서 등의 공시

『상법』 제522조의2 제1항에 의거, 합병 승인 주주총회일의 2주전부터 합병을 한 날 이후 6월이 경과하는 날까지 다음 각호의 서류를 본점에 비치할 예정입니다.
(1) 합병계약서
(2) 합병으로 인하여 소멸하는 회사의 주주에게 발행하는 주식의 배정에 관하여 그 이유를 기재한 서면
(3) 각 회사의 최종의 대차대조표와 손익계산서

주주 및 회사 채권자는 영업시간 내에는 언제든지 상기 서류의 열람을 청구하거나, 회사가 정한 비용을 지급하고 그 등본 또는 초본의 교부를 청구할 수 있습니다.

나. 투자설명서의 공시 및 교부

(1) 투자설명서의 공시

주식회사 지엠피는 『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』 제123조에 의거 증권신고서가 금융위원회에 의해 그 효력이 발생하는 날에 투자설명서를 금융감독원 전자공시시스템 홈페이지(http://dart.fss.or.kr)에 공시하는 방법으로 금융위원회에 제출할 예정입니다. 주식회사 지엠피는 투자설명서를 주식회사 지엠피의 본점, 금융위원회 및 한국거래소에 비치하여 주식회사 지엠피의 주주와 주식회사 브이티코스메틱의 주주가 열람할 수 있도록 할 예정입니다.

(2) 투자설명서의 교부

본건 합병으로 인한 합병대가로 주식회사 지엠피의 주식을 교부 받는 주식회사 브이티코스메틱의 주주(『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』 제9조 제5항에 규정된 전문투자자 및 『자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령』 제132조에 따라 투자설명서의 교부가 면제되는 자 제외)는 합병계약 승인을 위한 임시주주총회 전에 투자설명서를 교부 받아야 합니다.

① 투자설명서 교부 대상 및 방법
- 교부 대상 : 합병계약 승인 주주총회를 위한 주주확정기준일 현재 주주명부상 등재된 주식회사 브이티코스메틱 주주
- 교부 방법 : 주주명부상 등재된 주소로 투자설명서를 우편으로 발송

② 기타 사항
본건 합병으로 인한 합병대가로 주식회사 지엠피의 주식을 교부 받는 주식회사 브이티코스메틱의 주주 중 우편으로 발송되는 투자설명서를 사정 상 수령하지 못한 주주 분께서는 『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』 제124조 및 제436조에 의거한 전자문서의 방법으로 투자설명서를 교부 받으시거나 투자설명서 수령거부 의사를 서면으로 표시하여 주시기 바랍니다.

주식회사 지엠피 및 주식회사 브이티코스메틱의 임시주주총회 장소에 투자설명서를 비치하고 주식회사 지엠피 및 주식회사 브이티코스메틱의 본점에도 투자설명서를 비치할 예정이오니 투자설명서를 수령하지 못한 투자자분께서는 이 점 참고하시기 바랍니다.

③ 투자설명서 수령에 관한 세부사항은 주식회사 지엠피 및 주식회사 브이티코스메틱에 문의하여 주시기 바랍니다.

※ 관련 법규

[자본시장과 금융투자업에 관한 법률]

제9조(그 밖의 용어의 정의)
⑤ 이 법에서 "전문투자자"란 금융투자상품에 관한 전문성 구비 여부, 소유자산규모 등에 비추어 투자에 따른 위험감수능력이 있는 투자자로서 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자를 말한다. 다만, 전문투자자 중 대통령령으로 정하는 자가 일반투자자와 같은 대우를 받겠다는 의사를 금융투자업자에게 서면으로 통지하는 경우 금융투자업자는 정당한 사유가 있는 경우를 제외하고는 이에 동의하여야 하며, 금융투자업자가 동의한 경우에는 해당 투자자는 일반투자자로 본다. <개정 2009.2.3>
1. 국가
2. 한국은행
3. 대통령령으로 정하는 금융기관
4. 주권상장법인. 다만, 금융투자업자와 장외파생상품 거래를 하는 경우에는 전문투자자와 같은 대우를 받겠다는 의사를 금융투자업자에게 서면으로 통지하는 경우에 한한다.
5. 그 밖에 대통령령으로 정하는 자

제123조(투자설명서의 작성·공시)
① 제119조에 따라 증권을 모집하거나 매출하는 경우 그 발행인은 대통령령으로 정하는 방법에 따라 작성한 투자설명서(이하 "투자설명서"라 한다) 및 제124조제2항제3호에 따른 간이투자설명서(모집 또는 매출하는 증권이 집합투자증권인 경우로 한정한다. 이하 이 조에서 같다)를 그 증권신고의 효력이 발생하는 날(제119조제2항에 따라 일괄신고추가서류를 제출하여야 하는 경우에는 그 일괄신고추가서류를 제출하는 날로 한다)에 금융위원회에 제출하여야 하며, 이를 총리령으로 정하는 장소에 비치하고 일반인이 열람할 수 있도록 하여야 한다. <개정 2008.2.29., 2013.5.28.>

② 투자설명서에는 증권신고서(제119조제2항의 일괄신고추가서류를 포함한다. 이하 이 장에서 같다)에 기재된 내용과 다른 내용을 표시하거나 그 기재사항을 누락하여서는 아니 된다. 다만, 기업경영 등 비밀유지와 투자자 보호와의 형평 등을 고려하여 기재를 생략할 필요가 있는 사항으로서 대통령령으로 정하는 사항에 대하여는 그 기재를 생략할 수 있다.

③ 대통령령으로 정하는 집합투자증권 및 파생결합증권의 발행인은 제1항 외에 다음 각 호의 구분에 따라 투자설명서 및 간이투자설명서를 금융위원회에 추가로 제출하여야 하며, 이를 총리령으로 정하는 장소에 비치하고 일반인이 열람할 수 있도록 하여야 한다. 다만, 그 집합투자증권 및 파생결합증권의 모집 또는 매출을 중지한 경우에는 제출·비치 및 공시를 하지 아니할 수 있다. <개정 2008.2.29., 2013.5.28.>

1. 제1항에 따라 투자설명서 및 간이투자설명서를 제출한 후 총리령으로 정하는 기간마다 1회 이상 다시 고친 투자설명서 및 간이투자설명서를 제출할 것

2. 제182조제8항에 따라 변경등록을 한 경우 변경등록의 통지를 받은 날부터 5일 이내에 그 내용을 반영한 투자설명서 및 간이투자설명서를 제출할 것

제124조 (정당한 투자설명서의 사용)
① 누구든지 증권신고의 효력이 발생한 증권을 취득하고자 하는 자(전문투자자, 그 밖에 대통령령으로 정하는 자를 제외한다)에게 제123조에 적합한 투자설명서(집합투자증권의 경우 투자자가 제123조에 따른 투자설명서의 교부를 별도로 요청하지 아니하는 경우에는 제2항제3호에 따른 간이투자설명서를 말한다. 이하 이 항 및 제132조에서 같다)를 미리 교부하지 아니하면 그 증권을 취득하게 하거나 매도하여서는 아니 된다. 이 경우 투자설명서가 제436조에 따른 전자문서의 방법에 따르는 때에는 다음 각 호의 요건을 모두 충족하는 때에 이를 교부한 것으로 본다. <개정 2013.5.28.>

1. 전자문서에 의하여 투자설명서를 받는 것을 전자문서를 받을 자(이하 "전자문서수신자"라 한다)가 동의할 것

2. 전자문서수신자가 전자문서를 받을 전자전달매체의 종류와 장소를 지정할 것

3. 전자문서수신자가 그 전자문서를 받은 사실이 확인될 것

4. 전자문서의 내용이 서면에 의한 투자설명서의 내용과 동일할 것

제436조(전자문서에 의한 신고 등)
① 이 법에 따라 금융위원회, 증권선물위원회, 금융감독원장, 거래소, 협회 또는 예탁결제원에 신고서·보고서, 그 밖의 서류 또는 자료 등을 제출하는 경우에는 전자문서의 방법으로 할 수 있다. <개정 2008.2.29>
② 제1항의 전자문서에 의한 신고 등의 방법 및 절차, 그 밖에 필요한 사항은 대통령령으로 정한다. 

[자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령]

제132조 (투자설명서의 교부가 면제되는 자)
법 제124조제1항 각 호 외의 부분 전단에서 "대통령령으로 정하는 자"란 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자를 말한다. <개정 2009.7.1., 2013.6.21.>

1. 제11조제1항제1호다목부터 바목까지 및 같은 항 제2호 각 목의 어느 하나에 해당하는 자

1의2. 제11조제2항제2호 및 제3호에 해당하는 자

2. 투자설명서를 받기를 거부한다는 의사를 서면, 전화·전신·모사전송, 전자우편 및 이와 비슷한 전자통신, 그 밖에 금융위원회가 정하여 고시하는 방법으로 표시한 자

3. 이미 취득한 것과 같은 집합투자증권을 계속하여 추가로 취득하려는 자. 다만, 해당 집합투자증권의 투자설명서의 내용이 직전에 교부한 투자설명서의 내용과 같은 경우만 해당한다.

제385조 (전자문서에 의한 신고 등)
① 법 및 이 영, 그 밖의 다른 법령에 따라 금융위원회, 증권선물위원회, 금융감독원장, 거래소, 협회 또는 예탁결제원에 신고서·보고서, 그 밖의 서류 또는 자료 등(이하 "신고서 등"이라 한다)을 제출하는 자는 「정보통신망 이용촉진 및 정보보호 등에 관한 법률」에 따른 정보통신망을 이용한 전자문서(컴퓨터 등 정보처리능력을 가진 장치에 의하여 전자적인 형태로 작성되어 송·수신 또는 저장된 문서형식의 자료로서 표준화된 것을 말한다. 이하 같다)의 방법에 의할 수 있다.
② 전자문서의 방법에 의하여 신고서 등을 제출할 때 필요한 표준서식·방법·절차 등은 금융위원회가 정하여 고시한다. 이 경우 금융위원회는 해당 신고서 등이 거래소, 협회 또는 예탁결제원에 함께 제출되는 것일 때에는 그 표준서식·방법·절차 등을 정하거나 변경함에 있어서 미리 해당 기관의 의견을 들을 수 있다.
③ 거래소, 협회 또는 예탁결제원의 업무 관련 규정에 따라 제출하는 신고서 등의 경우에는 제2항 전단에도 불구하고 해당 기관이 이를 정할 수 있다.
④ 신고서 등을 제출하는 자가 전자문서의 방법에 의하는 경우에 그 전자문서의 효력과 도달시기 등 전자문서에 관한 사항은 「정보통신망 이용촉진 및 정보보호 등에 관한 법률」에서 정하는 바에 따른다.

제2부 당사회사에 관한 사항

9_당사회사에관한사항

Ⅰ. 회사의 개요

1. 회사의 개요

1. 연결대상 종속회사 개황(연결재무제표를 작성하는 주권상장법인이 사업보고서, 분기ㆍ반기보고서를 제출하는 경우에 한함)

(단위 : 원)

상호
설립일
주소
주요사업
최근사업연도말
자산총액
지배관계 근거
주요종속
회사 여부

주식회사 
브이티
코스메틱
2014.07.22
서울특별시 강남구 삼성로76길
23 (대치동)
화장품 제조판매,유통 및 전자상거래
56,002,283,554
(*1)
여

주식회사
지엠피
글로벌
2017.12.12
서울특별시 강남구 도산대로19길
7(신사동)
부동산 개발 및 공급업,
일반여행업
16,762,802,869
(*1)
여

주시회사
지엠피
바이오
2000.07.29
서울특별시 강남구 삼성로 76길 23(대치동) 2층
천연물 의약품 및 
BIO 신약개발
4,732,891,840
50.16%
지분양수
여

(*1)
지분율이 50% 초과하지 않으나, 이사회 구성원의 과반수를 임명 또는 해임 할 수 있으므로 종속기업으로 분류했습니다.

1-1. 연결대상회사의 변동내용

구 분
자회사
사 유

신규
연결
-
-

-
-

연결
제외
-
-

-
-

회사의 주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부 및 특례상장에 관한 사항

주권상장
(또는 등록ㆍ지정)여부
주권상장
(또는 등록ㆍ지정)일자
특례상장 등
여부
특례상장 등
적용법규

코스닥증권시장
1994년 09월 07일
-
-

□ (주)지엠피

1) 회사의 법적 상업적 명칭

당사의 명칭은 주식회사 지엠피 이라고 표기합니다. 
또한 영문으로는 GMP.CO. LTD 라 표기합니다. 약식으로 표기할 경우 (주)지엠피 또는 GMP 이라고 표기합니다.

2) 설립일자 및 존속기간

당사는 라미네이팅 관련 기계와 필름을 제조 판매하는 회사로서 1986년 11월 15일 법인전환형태로 설립되었습니다. 또한 당사는 1994년 09월 07일에 코스닥증권시장에상장되어 매매가 개시되었습니다.

3) 본사의 주소, 전화번호 및 홈페이지

주소 : 경기도 파주시 산업단지길 139 (문발동)
 전화번호 : 031-943-4600
 홈페이지 : http://www.gmp.co.kr

4) 중소기업 해당여부

회사는 본 신고서 제출일 현재 중소기업기본법 제2조 및 동법 시행령 제3조에 의거 중소기업에 해당합니다

5) 주요 사업의 내용(주요제품) 및 향후 추진하려는 신규사업

당사는 라미네이팅 기계와 필름을 생산하는 회사로서 문구, 광고, 인쇄 산업용
인쇄물 후가공 산업분야에 라미네이팅 기계 및 필름를 판매하고 있습니다.
파주공장을 생산기지로 하여 전세계 100여개국 고객의 요구에 신속히 대응하면서 신규제품 개발, 신규고객 발굴을 위해 노력하고 있습니다.

사업부문별 자세한 내용은 "Ⅱ.사업의 내용"을 참조하시기 바랍니다.

6) 신용평가에 관한 사항

평가일
평가대상
유가증권등
평가대상
유가증권의
신용등급
평가회사
(신용평가등급범위)
평가구분

2014.05.07
대고객제출용
B0
(주)나이스디앤비 (AAA ~ D)
-

□ 주식회사 브이티코스메틱

1) 회사의 법적 상업적 명칭

당사의 명칭은 "주식회사 브이티코스메틱"라 표기합니다. 
영문으로는 VTCOSMETIC CO., LTD.라고 표기하고 약식으로는 VT 이라 표기 합니다.

2) 설립일자 및 존속기간

당사는 2014년 7월 22일 설립되어 화장품 제조 판매업, 화장품 유통업 및 전자상거래업 등을 주요 사업으로 영위하고 있으며, 당사는 주권비상장법인 입니다. 

3) 본사의 주소, 전화번호 및 홈페이지

주소 : 서울특별시 강남구 삼성로 76길 23(대치동)
 전화번호 : 070-4403-5540
 홈페이지 : http://www.vt-cosmetic.com

4) 중소기업 해당여부

회사는 본 신고서 제출일 현재 중소기업기본법 제2조 및 동법 시행령 제3조에 의거 중소기업에 해당합니다.

5) 주요 사업의 내용

당사는 화장품 제조 판매업,화장품 유통업 및 전자상거래업 등을 주요 사업으로 영위하고 있습니다.

□ 주식회사 지엠피글로벌

1) 회사의 법적 상업적 명칭

당사의 명칭은 "주식회사 지엠피글로벌"라 표기합니다. 
영문으로는 GMP GLOBAL CO., LTD.라고 표기 합니다.

2) 설립일자 및 존속기간

당사는 2017년 12월 12일 설립되어 건설업, 부동산업 개발 및 공급, 시행업, 면세점 판매업 등을 주요 사업으로 영위하고 있으며, 당사는 주권비상장법인 입니다. 

3) 본사의 주소, 전화번호 및 홈페이지

주 소 : 서울특별시 강남구 도산대로19길 7 (신사동)
전화번호 : 02-6276-9510
홈페이지 :

개
설중

4) 중소기업 해당여부

회사는 본 신고서 제출일 현재 중소기업기본법 제2조 및 동법 시행령 제3조에 의거 중소기업에 해당합니다.

5) 주요 사업의 내용

주택 및 상가 개발 및 공급사업, 일반여행업 및 면세점 판매업 등을 주요 사업으로 영위하고 있습
니다.

□ 주식회사 지엠피바이오

1) 회사의 법적 상업적 명칭

 당사의 명칭은 " 주식회사 지엠피바이오" 라 한다.
 영문으로는 " GMP BIO Co., Ltd."로 표기한다.

2) 설립일자 및 존속기간

당사는 2000년 7월 29일 설립되어 생물공학을 이용한 의약품의 가공.제조, 생물 공학을 이용한 식품 및 식품재료의 가공.제조, 한약재의 인증 및 한약물 시약사업 등을 주

요 사업으로 영위하고 있으며, 당사는 주권비상장법인 입니다.

3) 본사의 주소, 전화번호 및 홈페이지

주 소 : 광주광역시 광진구 진곡산단2번로 83, 2층 201호(오선동)
전화번호 : 070-4215-2852
홈페이지 :

http://www.gmpbio.co.kr

4) 중소기업 해당여부

회사는 본 신고서 제출일 현재 중소기업기본법 제2조 및 동법 시행령 제3조에 의거 중소기업에 해당합니다.

5) 주요 사업의 내용

- 면역조절T 세포를 이용하여 알츠하이머성 치매치료제 개발 및 호주 임상1/2a상 
 CTN 예정
- 천연물을 이용한 의약품 연구로 후보물질 개발 및 2상, 3상 IND 진행중
 (치매, COPD, 기관지염, 우울증, 당뇨)
- 탈모방지 및 발모에 효과적인 신물질 확보 및 이를 이용한 화장품/치료제 개발

2. 회사의 연혁

□ (주)지엠피

가. 회사의 본점소재지 및 그 변경

1) 본점소재지 : 경기 파주시 산업단지길 139(문발동)

나. 경영진의 중요한 변동(대표이사를 포함한1/3이상 변동) 

2016년 10월 28일 임시주주총회를 통해 박종갑, 강승곤, 김태훈, 류영일
 장보헌 사내이사, 루유시아 사외이사, 김병준 감사가 신규선임되었습니다.
 2016년 10월 28일 이사회결의에 의거 박종갑, 김양평 공동대표이사가 선임
 되었습니다.
 2017년 03월 28일 주주총회를 통해 김양평 사내이사가 재선임 되었고, 정철 
 사내이사가 신규선임 되었습니다.
 2018년 03월 29일 류영일 사내이사는 사임서을 제출하였고, 동일 주주총회를
 통행 루유시아 사외이사가 해임되었으며, 이승원 사내이사, 강재구 사외이사가
 신규선임되었습니다. 또한 이사회결의에 의거 정철, 김양평 공동대표이사가 
 선임되었습니다.
 2018년 07월 31일 주주총회에서 최철호, 강동윤 사내이사가 신규선임되었습니다.
 2019년 03월 28일 주주총회에서 신용주 사내이사, 김명립 사외이사가 신규선
 임되었으며, 김병준 감사가 재선임되었고 강재구 사외이사는 사임하였습니다.

 보고서 제출일 현재 당사의 이사회는 사내이사8명(정철, 김양평, 강승곤, 장보헌
 최철호, 강동윤, 이승원, 신용주), 사외이사1명(김명립)으로 구성되어있습니다.

다. 최대주주의 변동

2015년 12월 29일자 제3자배정 방식 유상증자로 김양평 대표이사에서 한국산업
 은행으로 변경되었습니다.
 2016년 10월 31일자 채권금융기관의 출자전환주식 공동매각 절차 완료에 따라
 한국산업은행에서 박종갑 공동대표이사로 변경 되었습니다.

2017년 06월
13일
자 제22회 전환사채 전환청구권 행사로 박종갑 공동대표이사
 에서 강창영 외4 로 변경되었습니다.
 2017년 11월 28일자 최대주주 변경을 수반하는 주식양수도 계약 체결 후 2017년
 12월 07일 잔금지급으로 강창영 외4 에서 조하나 외3로 최대주주의 특수관계인으

로 변경되었습니다.

2018년 02월 22일자 조하나 최대주주의 특수관계인(강창영) 지분매각 등으로 인 하여 종전 2대주주인 박종갑 사내이사가 추가적인 지분취득없이 최대주주로 변경 되었습니다.
 2018년 6월 15일자 박종갑 사내이사가 지분매각 등으로 인하여 종전 2대주주인
 정철 대표이사가 추가지분을 취득하여 최대주주로 변경되었습니다.

라. 경영활동과 관련된 중요한 사실의 발생

발 생 일 자
내 용

2012년 11월 20일
경영정상화계획의 이행 약정체결(한국산업은행)

2015년 11월 25일
경영정상화계획의 이행 변경 약정체결(한국산업은행)

2015년 12월 28일
최대주주변경 (김양평 → 한국산업은행)

2016년 05월 30일
경영권 변경 등에 관한 계약체결(P&K)

2016년 10월 24일
투자판단 관련 주요경영사항 (채권단 보유주식 공개 매각 체결)

2016년 10월 28일
대표이사 변경 (대표이사 김양평 → 공동대표이사 박종갑, 김양평)

2016년 10월 31일
최대주주 변경 (한국산업은행 → 박종갑)

2016년 10월 31일
채권은행 등의 관리절차 해지

2017년 01월 31일
주식회사 브이티코스메틱(구. 곤센) 지분인수( 30% )

2017년 06월 13일
최대주주 변경 (박종갑 →강창영 외4)

2017년 12월 07일
최대주주 변경 (강창영 외4 → 조하나 외3)

2017년 12월 11일
주식회사 브이티코스메틱 지분 추가인수(10%)

2018년 01월 24일
주식회사 지엠피바이오(구. 굿메디) 지분인수(50.1%)

2018년 02월 22일
최대주주 변경 (조하나 외3 → 박종갑)

2018년 03월 29일
대표이사 변경 (공동대표이사 박종갑, 김양평 → 정철, 김양평)

2018년 06월 15일
최대주주 변경 (박종갑 → 정철)

□ 주식회사 브이티코스메틱

가. 회사의 본점소재지 및 그 변경

일 자
내 용

2016. 12. 07
서울시 강남구 삼성로 76길 23(대치동)

나.경영진의 중요한 변동(대표이사를 포함한 1/3이상 변동)

 2016년 12월 01일 주주총회를 개최하고 김근우 사내이사, 김규봉 사내이사, 윤성민 사내이사, 안다운 사내이사가 신규선임 되었습니다.
 2017년 03월 22일 주주총회를 개최하고 박종갑 사내이사가 신규선임 되었습니다.
 2017년 06월 01일 주주총회에서 강승곤, 동차오 사내이사가 신규선임 되었습니다
 2017년 06월 01일 김근우, 김규봉, 윤성민, 안다운 사내이사가 사임하였습니다.
 2018년 01월 04일 주주총회에서 장보헌 사내이사가 신규선임 되었습니다.
 2018년 06월 02일 동차오 사내이사가 사임하였습니다.
 2018년 09월 11일 박종갑 사내이사는 사임하였고, 동일 주주총회를 통하여 강동윤, 이승원 사내이사가 신규선임 되었습니다.
 2019년 03월 22일 강승곤 사내이사가 사임하였습니다.

 보고서 제출일 현재 당사의 이사회는 사내이사4명(정철, 장보헌, 강동윤, 이승원)
 으로 구성되어있습니다.

다.그 밖에 경영활동과 관련된 중요한 사항의 발생내용

2016년 12월 19일 (주)지엠피 와 주식양수도 계약을 체결하여 2017년 01월 31일
지분 30% 가 피인수 되었고, 2017년 12월 5일 추가지분10%가 피인수 되어
지엠피가 40% 지분을 보유하고 있습니다.

라. 상호의 변경

2017년 8월 29일 곤센 주식회사 에서 주식회사 브이티코스메틱으로 변경되었습니다

□ 주식회사 지엠피글로벌

가. 회사의 본점소재지 및 그 변경

본점소재지 : 서울시 강남구 동산대로19길 7(신사동)

나.경영진의 중요한 변동(대표이사를 포함한 1/3이상 변동)

2017년 12월 12일 설립시 대표이사 전광석, 사내이사 강승곤, 장보헌 선임되었
 습니다.
 2018년 12월 20일 대표이사 전광석 사임서를 제출하였고, 동일 장보헌 사내이사
 가 대표이사로 선임되었습니다.

다.그 밖에 경영활동과 관련된 중요한 사항의 발생내용

 2018년 2월 28일 보유 주식 15% 매도, 2018년 4월 18일 보유 주식 17.5%를 매도
 2018년 5월 31일 보유 주식 27,5%를 매도하여 현재 지엠피 보유주식은 40% 
 입니다.
 

라. 상호의 변경

 2018년 1월 31일 주식회사 브이티도시개발에서 주식회사 지엠피글로벌로 변경되었습니다.

□ 주식회사 지엠피바이오

가. 회사의 본점소재지 및 그 변경

현재 본점소재지 : 광주광역시 광산구 진곡산단2번로 83, 2층 201호(오선동)
 종전 본점소재지 : 서울시 강남구 강남구 삼성로76길 23, 2층(대치동)
 (변경일 : 2019. 01. 31일)

나.경영진의 중요한 변동(대표이사를 포함한 1/3이상 변동)

2018년 3월 27일 대표이사 안병옥, 사내이사 이현수, 김두환 사임하고 동일자로
 주주총회에서 대표이사 이승원, 사내이사 강승곤, 장보헌이 신규선임되었습니다.

다.그 밖에 경영활동과 관련된 중요한 사항의 발생내용

 2018년 1월 24일 구주주으로 부터 지분 50.1%를 취득하여 주식회사 지엠피가 
 경영권을 취득하였습니다.

라. 상호의 변경

 2018년 3월 27일 주식회사 굿메디에서 주식회사 지엠피바이오로 변경되었습니다.

3. 자본금 변동사항

증자(감자)현황

(기준일 :
2019년 07월 16일
)
(단위 : 원, 주)

주식발행
(감소)일자
발행(감소)
형태
발행(감소)한 주식의 내용

주식의 종류
수량
주당
액면가액
주당발행
(감소)가액
비고

2015.12.18
무상감자
보통주
40,265,028
500
-
주1)

2015.12.18
무상감자
보통주
1,000,000
500
-
주1)

2015.12.29
유상증자(제3자배정)
보통주
21,012,000
500
500
주2)

2016.02.28
무상감자
보통주
32,915,612
500
-
주3)

2016.06.11
유상증자(제3자배정)
보통주
1,000,000
500
3,000
주4)

2016.09.01
유상증자(주주배정)
보통주
8,202,819
500
2,800
주5)

2017.10.10
전환권행사
보통주
2,999,987
500
3,000
주6)

2017.10.10
전환권행사
보통주
399,998
500
3,000
"

2017.11.10
유상증자(제3자배정)
보통주
646,328
500
3,868
주7)

2018.01.25
유상증자(제3자배정)
보통주
1,110,631
500
4,682
주8)

2018.03.15
전환권행사
보통주
1,031,957
500
3,973
주9)

2018.06.07
전환권행사
보통주
2,273,881
500
3,914
주12)

2018.08.17
전환권행사
보통주
127,745
500
3,914
"

2018.08.21
전환권행사
보통주
537,772
500
3,905
주10)

2018.08.21
전환권행사
보통주
256,081
500
3,914
주11)

2018.09.06
전환권행사
보통주
76,647
500
3,914
주12)

2018.09.11
전환권행사
보통주
230,473
500
3,905
주10)

2018.09.28
전환권행사
보통주
25,549
500
3,914
주12)

2018.10.01
전환권행사
보통주
51,098
500
3,914
주12)

2015년 11월 06일 3차 채권금융기관협의회 안건에 의거하여 감자 및 출자전환 등의 경영정상화 방안을 준비하여 진행완료하였으며, 또한 2016년06월07일 제4차 채권금융기관 협의회 안건에 의거하여 경영권 양수도에 대한 결의 및 2016년09월22일 제5차 채권금융기관 협의회 부의결의로 채권단 보유주식에 대한 공개매각을 진행한바,자본금 변동 내용은 아래와 같습니다.

주1) 1차 무상감자 및 자기주식 소각

2015년10월06일 이사회결의 및 2015년11월17일 임시주주총회 결의로 3:1 무상감자 및 자기주식 소각를 하였습니다.

(1) 자기주식 감자
 ① 감자사유 : 결손보존에 따른 재구구조 개선
 ② 감자대상의 종류와 수 : 당사 보유 자기주식 기명식보통주 1,000,000주
 ③ 감자기준일 : 2015년 12월 18일
 ④ 감자 방법 : 주식 소각(임의/무상)

(2) 무상감자
 ① 감자사유 : 결손보존에 따른 재무구조 개선
 ② 감자주식의 종류와 수 : 기명식 보통주식 40,265,028주 액면가(500원)
 ③ 감자기준일 : 2015년 12월 18일
 ④ 감자 방법 : 기명식 보통주 3주를 동일한 액면주식 1주로 병합

(3) 자본금 변동 내용

구분
자본감소 전
자본감소 후

자본금
30,698,771,000원
10,066,257,000원

발행주식수
61,397,542주
20,132,514주

주2) 제3자배정 방식 유상증자 

2015년11월06일자 제3차 (주)지엠피 채권금융기관협의회의 제2호 의안(채권재조정 등의 건) 결의에 따라 당사의 자본잠식으로 인해 상장 폐지되는 것을 방지하기 위하여 채권금융기관 무담보채권을 출자전환하고자 2015년12월22일 이사회결의로 제3자배정 방식 유상증자를 하였습니다.

(1) 유상증자
 ① 증자방식 : 제3자배정증자
 ② 신주의 종류와 수 : 기명식 보통주식 21,012,000주 액면가(500원)
 ③ 신주 발행가액 : 500원
 ④ 청약일 : 2015년 12월 28일
 ⑤ 납입일 : 2015년 12월 28일

(2) 자본금 변동 내용

구분
자본증자 전
자본증자 후

자본금
10,066,257,000원
20,572,257,000원

발행주식수
20,132,514주
41,144,514주

주3) 2차 무상감자 

2015년10월06일 이사회결의 및 2015년11월17일 임시주주총회 결의로 5:1 무상감자를 하였습니다.

(1) 무상감자
① 감자사유 : 결손보존에 따른 재무구조 개선
② 감자주식의 종류와 수 : 기명식 보통주식 32,915,612주 액면가(500원)
③ 감자기준일 : 2016년 2월 28일
④ 감자 방법 : 기명식 보통주 5주를 동일한 액면주식 1주로 병합

(2) 자본금 변동 내용

구분
자본감소 전
자본감소 후

자본금
20,572,257,000원
4,114,451,000원

발행주식수
41,144,514주
8,228,902주

주4) 제3자배정 방식 유상증자 

2016년 05월 30일 (주)지엠피의 재무구조개선 및 경영권 양수도를 위한 계약 에 따른 인수절차로 당사의 채권금융기관협의회(이하 '채권단')에 대한 금융부채를 상환하여 재무구조를 개선하기 위함을 목적으로 증자를 실시하였습니다.

(1) 유상증자
 ① 증자방식 : 제3자배정증자
 ② 신주의 종류와 수 : 기명식 보통주식 1,000,000주 액면가(500원)
 ③ 신주 발행가액 : 3,000원
 ④ 청약일 : 2016년 06월 10일
 ⑤ 납입일 : 2016년 06월 10일
 ⑥ 보호예수
 - 보호예수 사유 : 증권신고서 제출면제
 - 보호예수 수량 : 1,000,000주
 - 보호예수 기간 : 2016.06.10 ~ 2017.06.10 

(2) 자본금 변동 내용

구분
자본증자 전
자본증자 후

자본금
4,114,451,000원
4,614,451,000원

발행주식수
8,228,902주
9,228,902주

주5) 주주배정 방식 유상증자

2016년 05월 30일 (주)지엠피의 재무구조개선 및 경영권 양수도를 위한 계약 에 따른 인수절차로 당사의 채권금융기관협의회(이하 '채권단')에 대한 금융부채를 상환하여 재무구조를 개선하기 위함을 목적으로 증자를 실시하였습니다.

(1) 유상증자
 ① 증자방식 : 주주배정
 ② 신주의 종류와 수 : 기명식 보통주식 15,377,330주 액면가(500원)
 - 우리사주조합 배정 : 15,377,330주의 10%에 해당하는 1,537,733주
 - 구주주 배정 : 2016.07.13 기준일 주식을 1주당 1.5배 산정 배정
 ③ 신주 발행가액 : 2,800원
 ④ 청약일 : 우리사주조합(2016.08.26), 구주주(2016.08.26 ~ 2016.08.29)
 ⑤ 납입일 : 2016년 08월 31일
 ⑥ 발행실적 : 8,202,819주
 - 우리사주조합 : 1,496,000주
 - 신주인수권증서청약 : 6,706,819주

⑦ 우리사주조합 및 신주인수권증서 청약 실권주 및 단수주 : 7,174,511주 
 - 청약 실권주 : 7,173,689주
 - 단수주 : 822주

(2) 자본금 변동 내용

구분
자본증자 전
자본증자 후

자본금
4,614,451,000원
8,715,860,500원

발행주식수
9,228,902주
17,431,721주

주6) 전환사채 전환청구행사

구분
전환전
전환후

자본금
8,715,860,500원
10,415,853,000원

발행주식수(22회 전환사채)
17,431,721주
20,431,708주

발행주식수(23회 전환사채)
20,431,708주
20,831,706주

제22회 전환사채 90억이 06월 12일부터 10월 10일까지 전환권행사로 2,999,987주와 제23회 전환사채 12억 전환권행사 399,998주가 추가상장되었으며 , 자본금 1,699,992,500원이 증가되었습니다.

주7)
제3자배정 방식 유상증자

2017년 11월 23일 (주)지엠피의 운영자금 목적으로 증자를 실시하였습니다.

(1) 유상증자
 ① 증자방식 : 제3자배정증자
 ② 신주의 종류와 수 : 기명식 보통주식 646,328주 액면가(500원)
 ③ 신주 발행가액 : 3,868원
 ④ 청약일 : 2017년 12월 11일
 ⑤ 납입일 : 2017년 12월 11일
 ⑥ 보호예수
 - 보호예수 사유 : 증권신고서 제출면제
 - 보호예수 수량 : 646,328주
 - 보호예수 기간 : 2017.12.21 ~ 2018.12.21 

(2) 자본금 변동 내용

구분
자본증자 전
자본증자 후

자본금
10,415,853,000원
10,739,017,000 원

발행주식수
20,831,706주
21,478,034 주

주8)
제3자배정 방식 유상증자

2018년 01월 25일 (주)지엠피의 운영자금 등 목적으로 증자를 실시하였습니다.

(1) 유상증자
 ① 증자방식 : 제3자배정증자
 ② 신주의 종류와 수 : 기명식 보통주식 1,110,631주 액면가(500원)
 ③ 신주 발행가액 : 4,682원
 ④ 청약일 : 2018년 01월 25일
 ⑤ 납입일 : 2018년 01월 25일
 ⑥ 보호예수
 - 보호예수 사유 : 증권신고서 제출면제
 - 보호예수 수량 : 1,110,631주
 - 보호예수 기간 : 2018.02.07 ~ 2019.02.07 

(2) 자본금 변동 내용

구분
자본증자 전
자본증자 후

자본금
10,739,017,000 원
11,294,332,500 원

발행주식수
21,478,034 주
22,588,665 주

주9) 전환사채 전환청구행사

구분
전환전
전환후

자본금
11,294,332,500 원
11,810,311,000원

발행주식수(24회 전환사채)
22,588,665 주
23,620,622주

제24회 전환사채 41억이 01월 25일부터 03월 15일까지 전환권행사로 1,031,957주가 추가상장되었으며, 자본금 515,978,500원이 증가되었습니다.

주10) 전환사채 전환청구행사

구분
전환전
전환후

자본금
11,810,311,000원
12,194,433,500원

발행주식수(26회 전환사채)
23,620,622주
24,388,867주

제26회 전환사채 30억이 08월 21일부터 09월 11일까지 전환권행사로 768,245주가 추가상장되었으며, 자본금 384,122,500원이 증가되었습니다.

주11) 전환사채 전환청구행사

구분
전환전
전환후

자본금
12,194,433,500원
12,322,474,000원

발행주식수(27회 전환사채)
24,388,867주
24,644,948주

제27회 전환사채 10억이 08월 21일 전환권행사로 256,081주가 추가상장되었으며, 자본금 128,040,500원이 증가되었습니다.

주12) 전환사채 전환청구행사

구분
전환전
전환후

자본금
12,322,474,000원
13,599,934,000원

발행주식수(25회 전환사채)
24,644,948주
27,199,868주

제25회 전환사채 100억이 05월 15일부터 10월 01일까지 전환권행사로 
2,554,920주가 추가상장되었으며, 자본금 1,277,460,000원이 증가되었습니다.

4. 주식의 총수 등

주식의 총수 현황

(기준일 :
2019년 07월 16일
)
(단위 : 주)

구 분
주식의 종류
비고

보통주
우선주
합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수
100,000,000
-
100,000,000
-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수
101,380,508
-
101,380,508
-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수
74,180,640
-
74,180,640
-

1. 감자
74,180,640
-
74,180,640
-

2. 이익소각
-
-
-
-

3. 상환주식의 상환
-
-
-
-

4. 기타
-
-
-
-

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)
27,199,868
-
27,199,868
-

Ⅴ. 자기주식수
542,504
-
542,504
-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)
26,657,364
-
26,657,364
-

자기주식 취득 및 처분 현황

(기준일 :
2019년 07월 16일
)
(단위 : 주)

취득방법
주식의 종류
기초수량
변동 수량
기말수량
비고

취득(+)
처분(-)
소각(-)

배당
가능
이익
범위
이내
취득
직접
취득
장내 
직접 취득
보통주
242,504
300,000
-
-
542,504
-

우선주
-
-
-
-
-
-

장외
직접 취득
보통주
-
-
-
-
-
-

우선주
-
-
-
-
-
-

공개매수
보통주
-
-
-
-
-
-

우선주
-
-
-
-
-
-

소계(a)
보통주
242,504
300,000
-
-
542,504
-

우선주
-
-
-
-
-
-

신탁
계약에 의한
취득
수탁자 보유물량
보통주
-
-
-
-
-
-

우선주
-
-
-
-
-
-

현물보유물량
보통주
-
-
-
-
-
-

우선주
-
-
-
-
-
-

소계(b)
보통주
-
-
-
-
-
-

우선주
-
-
-
-
-
-

기타 취득(c)
보통주
-
-
-
-
-
-

우선주
-
-
-
-
-
-

총 계(a+b+c)
보통주
242,504
300,000
-
-
542,504
-

우선주
-
-
-
-
-
-

2019년01월18일부터 2019년02월22일까지 주주가치 제고 및 주식가격의 안정 취득목적으로 코스닥시장을 통한 장내 직접취득함.

5. 의결권 현황

(기준일 :
2019년 07월 16일
)
(단위 : 주)

구 분
주식의 종류
주식수
비고

발행주식총수(A)
보통주
27,199,868
-

우선주
-
-

의결권없는 주식수(B)
보통주
542,504
-

우선주
-
-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)
보통주
-
-

우선주
-
-

기타 법률에 의하여
의결권 행사가 제한된 주식수(D)
보통주
-
-

우선주
-
-

의결권이 부활된 주식수(E)
보통주
-
-

우선주
-
-

의결권을 행사할 수 있는 주식수
(F = A - B - C - D + E)
보통주
26,657,364
-

우선주
-
-

6. 배당에 관한 사항

- 당사의 배당에 관한 정관상의 내용은 다음과 같습니다.

제44조 [ 이익금의 처분 ]
 회사는 매사업년도말의 미처분이익잉여금을 다음과 같이 처분한다.
 1. 이익준비금
 2. 기타의 법정적립금
 3. 배당금
 4. 임의 적립금
 5. 기타의 이익잉여금처분액

제45조 [ 이익배당 ]
 ① 이익배당은 금전 또는 금전외의 재산으로 할 수 있다.
 ② 이익배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주총회 결의로 그와 다른 수종
 의 주식으로도 할 수 있다.
 ③ 제1항의 배당은 매결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다. 
 ④ 이익배당은 주주총회 결의로 정한다. 다만, 제43조제6항에 따라 재무제표를 이사회가 승인하는 경우 
 이사회결의로 이익배당을 정한다.

주요배당지표

구 분
주식의 종류
당기
전기
전전기

제34기
제33기
제32기

주당액면가액(원)
500
500
500

(연결)당기순이익(백만원)
2,734
10,707
-13,007

(별도)당기순이익(백만원)
30
5,014
-16,806

(연결)주당순이익(원)
40
276
-747

현금배당금총액(백만원)
-
-
-

주식배당금총액(백만원)
-
-
-

(연결)현금배당성향(%)
-
-
-

현금배당수익률(%)
보통주
-
-
-

우선주
-
-
-

주식배당수익률(%)
보통주
-
-
-

우선주
-
-
-

주당 현금배당금(원)
보통주
-
-
-

우선주
-
-
-

주당 주식배당(주)
보통주
-
-
-

우선주
-
-
-

기본주당손익은 보통주에 귀속되는 특정 회계기간의 당기순손익을 그 기간의 가중평균유통보통주식수로 나누어 산정하고 있으며, 희석주당손익은 모든 희석효과가 있는잠재적보통주의 영향을 고려하여 기본주당손익의 계산에 사용된 당기순손익, 유통보통주식수를 조정하여 산정하고 있습니다.

Ⅱ. 사업의 내용

□ (주)지엠피

1. 업계의 현황

(1) 산업의 특성

라미네이팅은 사진, 문서, 신분증, 지도, 설계도, 여권 실사출력물의 장기보존 및 위 변조 등 훼손방지를 목적으로, 미국에서 1950년도에 최초 개발되었으며 일본, 영국, 독일 등 생활수준과 문화산업이 발달된 선진국 위주로 수요가 확산되고 있습니다이에 따라, 라미네이팅산업은 문구, 광고, 인쇄 산업용 소재 등 그 용도와 범위가 다각화하는 추세에 있습니다. 
 
 (2) 산업의 성장성
 당사는 1985년 순수 우리 기술로 만든 라미네이팅 기계를 시작으로 라미네이팅 기계와 필름 생산량의 90% 이상을 해외 시장에 수출하였으나 최근 내수시장의 활성화에 힘입어 국내시장의 70%의 시장점유율을 확보하고 있습니다. 
 
 당사는 HP INDIGO사의 Laminating 부분의Gold Partner로서, HP 와 공동개발한 은염사진 대체 시스템인 Silver Halide Replacement System 은 이미 전세계적으로 주목받고 있는 차세대 사진 솔루션으로 HP Indigo 디지털 프린터와 라미네이팅 기기 인라인 설치를 기본으로 한 공동 마케팅으로 글로벌 사진인쇄시장에 두각을 나타내고 있습니다, 또한 Sleeking System과 Lay-Flat 포토북 Slit-Book 시스템을 적용한 PROTOPIC-540시리즈와 QTOPIC-380 시리즈등은 지엠피만의 기술로 가능한 다양한 솔루션으로 많은 고객들의 긍정적인 호응을 얻고 있으며, 디지털 인쇄 시장으로 확대 될 것으로 예상됩니다. 
 
 또한 인쇄 후공정의 대표업체로서 라미네이팅과 포토북시장에 대한 확실한 솔루션을 제공하며, 탄탄한 기술력으로 고객의 다양한 요구에 부합하는 제품으로 해외시장에서 독점적인 경쟁우위를 갖게 될 것입니다. 
 
 이러한 우수한 기술력을 바탕으로 한 품질로 라미네이팅 시장에서의 기존의 오피스시장 중심에서 실사 출력 등의 광고시장과 고급 인쇄시장 중심으로 라미네이팅 영역을 확대해 나가고 있으며, 당사의 자체 개발한 원천기술로 세계 시장 주도를 목적으로 출시된 써멀라미시스템(Thermalami? SYSTEM)은 기존의 UV코팅, 유성, 수성 건식 라미네이팅의 문제점을 획기적으로 해결하였으며, 또한 Micronex 열전사, 합지(Mounting), 일반 무광, 유광 라미네이팅, Silkfeel Film, Sleeking System(DSF), 접착력 강화 Film(Ultrabond, Tigerbond), 위조방지 System(Secuergram : 정품인증 보안라벨), 엠보싱(Embossing)작업 등 다양한 기능의 솔루션의 제공이 가능한 시스템을 보유하고 있습니다.

이와 함께 당사의 DPPS(Digital Print Proofing Solution)는 인쇄물 및 Package Design에서 상업 인쇄 이전에 신속한 Sample 제작 및 실제 인쇄하고자 하는 제품과 가능한 한 근접한 시안을 만들어 제안할 수 있는 시스템을 접목함으로서, 다양한 거친 표면이나, 소재의 제한성을 극복하여 실 이미지를 100% 전사함 으로서, 디자이너나 각종 시안 작업이 필요한 분야에 당사의 열 성형성 필름 및 기계를 추가적으로 공급이 가능함으로서 추가적인 매출 신장 효과를 기대를 예상할 수 있습니다. 

(3) 경기변동의 특성
 일상적인 품목으로 경기변동에 큰 영향이 없습니다.
 
 (4) 경쟁요소
 최근 들어 중국, 동유럽 등에서 생산되는 저가형 기계 및 필름 공급이 증가하고 있으나, 당사는 대형기계위주의 고부가가치 제품 및 양/단면용 오프셋 프린트 라미네이터에 적용 가능한 OPP필름, Nylonex 필름, 광고 및 표지판 등에 사용되는 Stickynex Film등의 친환경 신제품 출시로 이들 난관을 극복해 나가고 있으며, 국내(KIPES) 및 해외전시회(독일-DRUPA, 유럽-Viscom 등)에 적극적으로 참가하여 활발한 마케팅 활동을 통한 시장 개척활동을 전개하여 나아가고 있습니다.

또한 지엠피가 개발한Sleeking System의 신제품은 고품격 효과의 부분 광택, 홀로그램, 금/은박Stamping효과 등 다양하고 고부가가치의Finishing Solution으로 최근 Digital인쇄 및 라미네이팅 시장에서 각광을 받고 있는POD(Print On Demend) 분야에서 다양한 고객의 요구를 최적의 비용과 간단한 공정으로 충족시킬 수 있는 획기적인 제품이며, 최근 위조방지System을 당사가 보유했던 라미그램(Lamigra-홀로그램)에서 씨큐어그램(Securegram)으로 업데이트 발전 시켰으며, 실제 화장품 위 변조 방지용으로 사용 중이며 지엠피의 위상 향상과 함께 매출신장에 크게 기대할 수 있게 되었습니다.

2. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업개황

[기계부문]

기존의 라미네이터보다 품질면에서는 접착력, 투명도, 미세기포 생성방지, 다양한 표면상태 구현과 광택/무광택, 습도방지 등이 탁월 합니다.

또한, 원가측면에서 설치면적, 설비가격, 친 환경성, 인건비 절감, 운전자 중심의 경제적이고 신속 작업이 요구되는 고급 인쇄물 등에서는 당사의 대량 양산용 제품인 Challenger/ Pioneer 시리즈와 Eurolam/PODMaster및 POD Digital시장을 겨냥한Protopic 540 시리즈 등을 탑재한 당사의 써멀 라미네이팅 시스템을 구축하였고, 최근 QTopic-380 시리즈에서 업그레이드된 QTopic-380F 및 PODTopic 시리즈를 탄생시켜 영업, 수주 활동에 활발한 영향을 미치고 있습니다.

이를 바탕으로 당사는 기존의 유성 및 수성 접착 라미네이팅을 획기적으로 개선한 GMP 고유의 가격이 저렴한 POLYNEX 및 컬링과 스크래치가 없는 Anti-scuff Matt Film 등 점착제가 필요없는 "써멀라미"시스템을 개발하여 세계에서 가장 완벽하고 경제성이 뛰어난 기계구조를 갖춘 친환경적인 작업조건과 적은 면적으로 기계설치를 함으로서 일반 인쇄소에서 손쉽게 설치 운영할 수 있으며, 아울러 엠보싱 라미네이팅을 동시에 할 수 있는 최첨단 라미네이팅 시스템으로서 당사의 매출신장에 크게 기여하리라 확신합니다.

[필름부문]
 당사는 PERFEX, PHOTONEX, SUPERTOUCH, POLYNEX, NYLONEX, Time Capsule, Pronex, Crystalex, Micronex overlay Coating Film등 총45여종의 아이템으로 세계100여개국에 수출하고 있으며, 또한 세계 최초로 스크레치 방지용 OPP FILM(HC/Matt)과 UV차단 열접착 OPP FILM, 열접착 증착 OPP FILM및 컬링 및 스크래치 방지용 Nylonex 필름을 개발함 으로서 각종 표면 보호가 필요한 포장용 컬러팩, 포장용 Box 등 열접착 써멀라미 시스템의 새로운 시장을 전개하고 있으며, 당사의 Emboright 필름의 경우는 다양한 표면 효과가 기대되는 책 표지 및 내지 가공 등에 엠보싱(EMBOSSING)을 함으로서 고부가가치 효과를 낼 수 있어, 인쇄업계 및 전문 포장 디자인, 대기업의 홍보실 디자이너에게 호평을 받았으며, 또한 Economic Polynex ECO Film 개발로 인하여 가격 경쟁력을 드높였고, Ultrabond / Tigerbond Film의 개발을 통하여 천차만별 다양화 된 디지털 인쇄잉크에 접착력 문제로 골치를 앓았던 전세계 고객에게 호평을 받고 있습니다.

(나) 공시대상 사업부문의 구분

[라미네이팅기계]
 전체 매출액의 약 40%를 차지하는 라미네이팅 기계부문은 라미네이팅 필름을 열과 압력을 이용하여 접착시키는 기계로서 일반회사 및 가정에서 문구용으로 사용되는 파우치 기계, 포스터용 소형 롤 기계 및 옥외 Sign Board 등에 사용되는 대형 광고용 롤 기계, 인쇄소에서 책 표지 및 포장재 등에 사용되는 고속 양/단면 라미네이팅이 가능한 상업용 커머셜 기계를 포함 (OEM 기계 포함)하여 약 208종의 품목이 생산되고 있습니다.

[라미네이팅필름] 
 전체 매출액의 약 60%를 차지한 라미네이팅 필름부문은 인쇄 / 포장, 옥내 / 옥외 광고, 보안문서(여권) 등을 보호하는 필름으로 PERFEX 필름을 포함한 약 45여종의 아이템이 전세계로 수출되고 있으며, 현재 옥외 광고 또는 스크래치 방지 효과가 탁월한 POLYNEX 열접착 라미네이팅필름(OPP 베이스 열접착 필름), Anti-scuff Matt /HC Matt Film(긁힘방지 및 표면보호 필름)외 170 여종의 필름을 생산하고 있습니다.

[화장품사업부문]
VT X BTS 브랜드로 미국, 중국, 일본 등 대표적인 글로벌시장을 이끄는 전 세계적인 유통 파트너 사들과 단계적으로 대규모 공급계약을 추진하고 있으며, 이와는 별개로 BTS의 국제적인 명성에 맞는 다양한 프르젝트도 기획, 진행 할 예정입니다.

(2) 시장점유율

라미네이팅 관련 제품을 생산하는 경쟁업체로는 국제적으로 미국의 ACCO/GBC사와 인디아의 Cosmo Film MAX India, 저가용 필름으로 중국 KDX, 영국의 D&K 등이 있으며, 국내시장에서는 15여개의 업체가 있으나, 이중 지엠피, SFC, 신일산업 등 상위 몇 개사가 전체 생산의 90%를 차지하고 있는 과점체제를 보이고 있으며, 이외 우성 라미네이팅 등 10여개사는 매출액이 수천만원에서 수억원 수준으로 영세성을 면치 못하고 있으며, 대부분이 저가 소형기종 위주의 단순 조립 생산에 머물고 있는 실정입니다. 당사는 한국기계연구원(KIMM) 등과의 협력을 바탕으로 향후 라미네이팅 분야에 있어서 독보적인 라미네이팅 기술을 바탕으로 시장에서의 확고한 선도적 지위를 누리는 동시에 전략적으로 새로운 시장에 바탕을 둔 블루오션 제품 개발 및 시장고객의 요구를 수용한 친환경, 고부가가치 제품 위주의 양산 체제를 갖춤 으로서 라미네이팅 부동의 1위라는 목표에 매진할 계획입니다.

(3) 시장의 특성

라미네이팅은 광범위한 영역에서 보편적이고 일상적인 용도로 사용되고 있어 경기변동에 큰 영향을 받지 않는 편이며, 안정적인 시장을 형성하고 있습니다. 하지만 국내 시장에서 관련 제품의 수요가 크지 않아 국내 생산업체의 대부분이 내수보다는 수출에 주력하고 있는 수출주도형 산업이었으나, 최근 당사의 써멀라미 시스템의 개발로 인하여 국내시장의 규모가 급속도로 성장세에 있습니다.
 또한, 기계 시장에서는 생산 공정의 자동화가 어려워 많은 인력이 소요되는 단점이 있으나, 상대적으로 오랜 기간의 공정기술을 갖춘 기술 노동집약적 산업특성을 갖추고 있어, 시장 진입이 쉽지 않은 업종입니다. 동시에 필름은 초기 투자비용이 높은 생산 설비시설을 갖추고, 다품종 소량생산 수요에 적극 대응하여야 하는 시장 특성을 갖추고 있습니다. 
 
 (4) 신규사업 등의 내용 및 전망
 
 기존 라미네이팅 사업은 경쟁력있는 신제품개발, 중국기업과의 기술제휴로 인한 OEM공급, 다국적기업( HP및 Konica Minolta )와의 협업, 핸드폰, 전기자동차, IT 첨담 산업분야 등에서의 특수필름 적용, 시큐어그램(정품보안 인증라벨) 제품출시 등을 통하여 매출 확대에 노력하고 있습니다.
 
 바이오사업은 2018년 1월중 신규투자한 지엠피 자회사(지분율 50.10%)인 지엠피 바이오(구, 굿메디)와 상호협력하여 우선 차세대 기술인 조절 T 세포를 이용한 치매치료제 개발을 위해, 국내 굴지의 제약사와 공동으로 글로벌스탠더드 기준에 맞게 임상실험을 2019년중 진행 예정이고, 당뇨/우울증 등의 특허에 대해서는 일반식품 및 건강기능식품 등을 개발/판매하고, 또한 미세먼지와 흡연 등이 주원인한 폐질환에 대해서는 “만성폐쇄성 폐질환 예방”특허로 국내제약회사와 협업하여 임상 IND를 추진할 예정입니다.

(5) 조직도

1.조직도1_2018

3
.
주요 제품 및 원재료 등

가. 주요 제품 등의 판매현황

(단위 : 백만원,%)

사업부문
매출유형
품 목
구체적용도
주요상표등
매출액
비율

제조업
제품
기계
라미네이팅기계
GMP
3,176
27.50

제조업
제품
필름
라미네이팅필름
GMP
6,048
52.37

제조업
제품
화장품
화장품
VT, BTS
1,005
8.70

서비스
기타
물류/기타
물류 등
-
1,319
11.42

합 계
-
11,548
100.0

나. 주요 제품 등의 판매가격변동추이

(단위 : 원,%)

품목
제34기 분기
제33기 연간
제32기 연간
제31기 연간

MYJOY-12
126,333
123,100
116,030
129,826

PASSPORT-175LSI(Q1)
504,045
460,600
501,607
509,576

HeatSeal Ultima 65
848,799
834,103
799,264
901,541

CATENA 65R
1,369,911
1,346,192
1,289,966
1,426,091

QTOPIC-380
7,244,397
7,118,966
6,391,225
6,995,839

EXCELAM-Q1670/RS
4,348,768
4,114,470
4,255,373
5,490,993

PERFEX GLOSS 125 (75/50)
9,135
8,651
8,043
10,111

PERFEX GLOSS 125 (75/50)
17,760
16,923
15,817
20,020

POLYNEX THERMAL GLOSS 25
92,210
94,141
89,011
102,550

POLYNEX THERMAL GLOSS 25
1,523,742
1,469,137
1,554,806
1,942,352

(1)산출기준
 주요 제품별로 수출평균가격(매출액÷매출수량)을 당분기말 환율로 환산
(2)주요 가격 변동원인
 환율변동, 정기가격조정

다. 주요 원재료 등의 현황

(단위 : 백만원,%)

사업부문
매입유형
품 목
구체적용도
매입액
비율
비 고

라미네이팅 기계
원부재료
BEARING
기계부품
47
0.8%
유성베아링, 디엠에스코리아

HEATER
롤러,열판 HEATING
91
1.5%
Ferro GmbH, Heraeus Materials Korae

ROLLER
롤러용
249
4.1%
케이엔피, 태우정밀, 성보철강, 해성실리콘

WIRE
전기 배선
25
0.4%
길전자,재성일렉트로닉스

공압부품
AUTOMATIC
51
0.9%
경인 FA SYSTEM,리스테크

모터
롤러구동
125
2.1%
서원실업상사,모터114,동진정공

사출 CASE
기계 CASE
76
1.3%
에스지테크,일진산업

전기,전자부품
기계부품
192
3.2%
유성에스엠티,에스앤피,네오일렉트론,영진상사

판금,가공
기계부품
703
11.7%
GLS생활과학,상현테크,경인정밀,진송정밀

기타
포장 외
182
3.0%

라미네이팅 필름

원재료
EVA
원단접착제외
1,424
23.7%
한화토탈, LG화학

OPP
필름 원단
1,486
24.7%
대림산업, 화승인더스트리

PET
필름 원단
196
3.3%
도레이첨단소재, 효성

기타
필름접착제외
-
0.0%

화장품
상품
상품
화장품 외
1,159
19.3%
코스메카코리아,한국콜마,보광피엔피

합계
6,006
100%

4. 생산 및 설비에 관한 사항

가. 생산능력 및 생산능력의 산출근거

(1) 생산능력

(단위 : 대,톤,백만원)

사업
부문
품 목
사업소
제34기 분기
제33기 연간
제32기 연간
제31기 연간

수량
금액
수량
금액
수량
금액
수량
금액

제품
기계
파주문발
70,680
3,054
296,856
11,518
293,322
12,777
295,678
16,828

필름
파주문발
5,561
8,453
23,358
35,502
23,080
35,079
23,265
35,361

합 계
-
11,507
-
47,020
-
47,856
-
52,189

(2) 생산능력의 산출근거

(가) 산출방법 등

① 산출기준

정상작업시 최대생산 능력

② 산출방법
 기계 : 1,178 EA × 60일

필름 : 92.69 TON × 60일

(나) 평균가동시간
 기계 : 일평균- 9.5 시간 월평균- 225시간 연평균- 2,700시간
 필름 : 일평균- 15.49 시간 월평균- 316 시간 연평균- 3,795시간

나. 생산실적 및 가동률

(1) 생산실적

(단위 : 대,톤,백만원)

사업
부문
품 목
사업소
제34기 분기
제33기 연간
제32기 연간
제31기 연간

수량
금액
수량
금액
수량
금액
수량
금액

제품
기계
파주문발
60,860
2,630
272,135
10,559
245,489
10,693
235,663
13,412

필름
파주문발
3,488
5,301
14,580
22,160
14,550
22,114
15,798
24,011

합 계
-
7,931
-
32,719
-
32,807
-
37,423

(2) 당분기의 가동률

(단위 :시간, % )

사업소(사업부문)
가동가능시간
실제가동시간
평균가동률

기계
675
581
86.11%

필름
948
595
62.71%

합 계
1,623
1,176
-

다. 생산설비의 현황 등

(1) 생산설비의 현황

당사의 생산을 위한 설비현황은 다음과 같습니다.

[자산항목 : 유형자산]
(단위 : 백만원)

사업소
소유형태
소재지
구분
기초장부가액
당기증감
당기
상각
대체
당기
장부가액
비고

증가
감소

지엠피
자가
파주시
산업단지길
토지
18,343
-
-
-
-
18,343
-

건물
6,483
158
-42
-83
21
6,537
-

구축물
300
-
-
-10
-
290
-

기계장치
424
-
-
-36
-
388
-

차량운반구
162
-
-84
-13
64
129
-

집기비품
152
8
-
-14
-
146
-

시설장치
100
18
-
-11
-
107
-

공구와기구
14
-
-
-2
-
12
-

금형
193
-
-
-14
-
179
-

건설중인자산
116
86
-137
-
-
65
-

합 계
26,287
270
(262)
-183
85
26,196
-

(2) 설비의 신설ㆍ매입 계획 등
 해당사항없습니다.

(가) 진행중인 투자
 해당사항없습니다.

(나) 향후 투자계획
 해당사항없습니다.

5. 매출에 관한 사항

가. 매출실적

(단위 : 백만원)

사업부문
매출
유형
품 목
제34기 분기
제33기 연간
제32기 연간
제31기 연간

기계
기계
수 출
1,232
6,182
8,942
11,771

매출
내 수
1,945
9,184
5,558
6,071

합 계
3,176
15,366
14,500
17,842

필름
필름
수 출
5,125
20,574
19,635
19,115

매출
내 수
924
3,446
4,723
4,145

합 계
6,048
24,020
24,358
23,260

화장품
화장품
수 출
-
-
-
-

매출
내 수
1,005
10,376
1,364
3

합 계
1,005
10,376
1,364
-

기타
기타
수 출
6
3
-
-

매출
내 수
1,312
2,514
43
36

합 계
1,319
2,517
43
36

합 계
수 출
6,363
26,759
28,577
30,886

내 수
5,185
25,520
11,688
10,255

합 계
11,548
52,279
40,265
41,141

※제 32기(전기)및 제31기(전전기) 매출액은 종전 기준서인 K-IFRS 1089호/1018호에 따라 작성되었습니다.

나. 판매경로 및 판매방법 등

(1) 판매조직

판매사업본부 - 해외영업부문, 국내영업부문

(2) 판매경로

1) 수출(매출액중 51 %)
 -주문,계약 → 공장생산 → 선적 → Master (약 99%)
 └→ Local: 주요 Local 경우 (약1%)
 (주요거래처 : 미국, 독일 외)

2) 내수 (매출액중 49 %)
 -주문, 계약 → 공장생산 → 거래처 납품 (직거래 100%)

(3) 판매방법 및 조건

판매방법 : ① 수출 : 취소불능 신용장(Local, L/C), 무신용장 (D/P, D/A),
 T/T, COD(선수금 또는 사후송금방식)에 의한 판매
 ② 내수 : 주문 및 계약에 의한 납품
 판매조건 : ① 수출 : Master L/C, D/P, D/A :선적 - 은행Nego - 대금수령
 COD : 선적후 30일 이내 전신송금
 Local L/C : 납품(선적) - 인수증수령 - 은행Nego - 대금수령
 ② 내수 : 주문분 - 납품과 동시에 현금 및 어음 수령
 계약분 - 납품 후 익월 10일까지 (한달결제기준)

(4) 판매전략

제품의 다양화, 신상품 개발의 최선두화로 전세계시장의 영역확대 및 당사 GMP

브랜드의 지속적인 홍보에 따른 인지도 상승효과 및 해외전시회등 매체광고를
 통한 판매시장 확대

6. 수주상황

(단위 :천미달러 )

품목
수주
일자
납기
수주총액
기납품액
수주잔고

수량
금액
수량
금액
수량
금액

기계,필름
19.01~19.03
-
-
5,794
-
4,609
-
1,185

합 계
-
5,794
-
4,609
-
1,185

7. 경영상의 주요계약 등

 해당사항없음

8. 시장위험과 위험관리

연결회사는 금융상품과 관련하여 환위험, 유동성위험, 신용위험, 이자율위험과 같은 다양한 금융위험에 노출되어 있습니다. 연결회사의 위험관리는 당사의 재무적 성과에 영향을미치는 잠재적 위험을 식별하여 연결회사가 허용가능한 수준으로 감소, 제거 및 회피하는것을 그 목적으로 하고 있습니다.

가. 시장위험

연결실체는 제품수출 및 외화차입거래 등과 관련하여 주로 USD, CNY, EUR 및 JPY의 환율변동위험에 노출되어 있습니다. 

나.
유동성위
험

연결실체는 유동성위험을 관리하기 위하여 단기 및 중장기 자금관리계획을 수립하고현금유출예산과 실제 현금유출액을 지속적으로 분석, 검토하여 금융부채와 금융자산의 만기구조를 관리하고 있으며 연결실체의 경영진은 영업활동 현금흐름과 금융자산의 현금유입으로 금융부채를 상환가능하다고 판단하고 있습니다.

다. 신용위험

신용위험은 계약상대방이 계약상의 의무를 이행하지 않아 연결실체에 재무손실을 미칠 위험을 의미합니다. 연결실체는 거래처의 재무상태, 과거 경험 및 기타 요소들을 평가하여 신용도가 일정 수준 이상인 거래처와 거래하는 정책을 운영하고 있습니다. 현금및현금성자산, 금융기관예치금 등의 유동자금과 파생상품은 거래상대방이 국제 신용평가기관에 의하여 높은 신용등급을 부여받은 금융기관 등과 거래하기 때문에 금융기관으로부터의 신용위험은 제한적이며, 연결재무제표에 기록된 금융자산의 장부금액은 손상차손 차감 후 금액으로 회사의 신용위험 최대노출액을 나타내고 있습니다. 

라.
이자율위험

당사의 이자율 위험은 미래 시장이자율 변동에 따라 차입금 등에서 발생하는 이자비용이 변동될 위험으로서 이는 주로 변동금리부 조건의 차입금에서 발생하고 있으며,
당사의 이자율위험 관리 목표는 이자율 변동으로 인한 불확실성과 순이자비용의 최소화를 추구함으로써 기업의 가치를 극대화하는데 있습니다.

마.가격위험

보
고
기간종료일 현재 연결실체가 보유하고 있는 금융상품 중 시장가격 변동위험에 노출되어 있는 중요한 자산은 없습니다.

9. 연구개발활동

가. 연구개발활동의 개요

(1) 연구개발 담당조직
당사의 연구개발 담당조직은 라미네이팅 기계에 관한 기계기술연구소와 생물공학을 이용한 화학물질 등 연구개발 조직 바이오R&D센터으로 구성되어 있습니다.

2) 연구개발비용

(단위 : 백만원)

과 목
제34기 분기
제33기 연간
제32기 연간
제31기 연간
비 고

원 재 료 비
14
57
106
417
-

인 건 비
95
381
455
537
-

감 가 상 각 비
-
-
-
-
-

위 탁 용 역 비
-
-
-
-
-

기 타
30
193
134
158
-

연구개발비용 계
139
631
695
1,112
-

회계처리
경상연구개발비
139
631
695
158
-

개발비(무형자산)
-
-
-
953
-

연구개발비 / 매출액 비율
[연구개발비용계÷당기매출액×100]
1.2%
1.2%
1.7%
2.7%
-

나. 연구개발 실적

구분
연구개발 과제
착수일
완료일
연구결과,기대효과

LAMINATOR
OCTAGON 1020J
2009-10
2011-03
옵셋인쇄 및 디지털 인쇄 라미네이팅

LAMINATOR
COATMASTER-IN 3752
2009-03
2011-09
INLINE SYSTEM 출력물 UV 코팅기

LAMINATOR
LAMIMASTER 34
2009-10
2011-09
유도가열 롤러 시스템 라미네이터

LAMINATOR
PODMASTER-54 DUAL
2013-10
2014-01
POD용 전자동 라미네이터

LAMINATOR
DISPLAY-64 COMBI
2013-10
2014-04
라미넥스 가공용

LAMINATOR
QTOPIC-380
2014-09
2015-04
POD용 반자동 라미네이터

LAMINATOR
PROTOPICⅢ-540
2014-11
2016-03
POD반자동 라미네이터

LAMINATOR
CRYSTALAM
2015-01
2016-03
사진액자 제작용 라미네이터

제어시스템
EUROLAM 제어시스템
2016-01
2016-12
라미네이터의 가동 제어시스템

LAMINATOR
DIGIMASTER
2016-01
2016-12
Roll 원고용 라미네이터

FILM
SECUREGRAM
2017-04
2017-06
진품확인 라벨

10. 그 밖에 투자의사결정에 필요한 사항

가. 고객관리 정책
 당사는 지속적인 연구개발과 원천기술인 Laminating 기술의 오랜 경험을 바탕으로 " GMP" 자체브랜드를 구축하여 왔습니다. 100여개국 이상의 해외 Distributor와의 거래를 통하여 세계속의 GMP를 실현하고 있습니다. 또한 당사는 매년 국내외의 광고 인쇄산업 전시회 등에 지속적으로 참여하고 있으며, 독립부스를 통하여 GMP 브랜드를 적극 홍보하고 있습니다.
 향후에도 주요 국내외 전시회 참가 등을 통하여 당사의 기술력과 핵심우위 등을 지속적으로 홍보하는데 주력할 계획입니다.

나. 지적재산권 보유 현황
 당사는 영위하는 사업과 관련하여 국내 27건, 해외 20건의 특허권을 보유하고 있으며, 이 중 주요 특허권의 상세내용은 다음을 참고하시기 바랍니다.

지적재산권 내용
취득일
근거법령
상용화 여부

라미네이터용 적층필름 시트(미국특허)
2008.04.29
특허법
상용화

필름절단기(국내특허)
2007.06.18
특허법
상용화

인쇄면상에 서멀라미네이트 필름을 이용한 부분가열 형압엠보싱 방법
2007.04.02
특허법
상용화

라미네이터 필름롤 고정장치(미국특허)
2007.02.27
특허법
상용화

라미네이터가 형성된 인쇄장치
2007.01.31
특허법
상용화

자동 라미네이터
2011.04.13
특허법
상용화

라미네이터의 속도 조절장치
2013.06.28
특허법
상용화

자동테이프 부착장치
2014.06.20
특허권
상용화

아세톡시차비콜 ㅇ아세테이트를 유효성분으로 포함하는 탈모 방지 및 발모 촉진용 조성물
2018.12.13
특허권
진행중

□ 주식회사 브이티코스메틱

1. 업계의 현황
 (1) 산업의 특성
 화장품은 다른 소비상품과는 달리 인간의 미와 신체에 관련되는 욕구를 충족시켜주는 특수한 효익을 가지고 있기 때문에 생산, 유통, 판매, 광고 및 소비에 이르기까지 여러 법률적 제약이 가해지고 있으며 동시에 아래의 특성을 보유하고 있습니다.

첫째, 의료, 바이오 등 다양한 산업과 유기적으로 연계가능한 특수산업이자, 국가브랜드, 종합 문화산업(Culture, Movie, Drama, Pop, Sports 등)이 결합되어 새로운 가치를 창출하는 새로운 고부가가치 문화산업입니다.
 둘째, 점차 선진화되어 가는 글로벌 산업입니다. 
 인종에 따른 피부특성 및 국가 기후에 따른 화장습관의 차이로 인해 화장품산업은 대부분 국가에서 내수 중심산업으로 발전해 왔으나, 선진화된 공법과 정제된 고급원료의 사용으로 인해 점차 선진화, 고도화 되어가는 면모를 보이고 있습니다.
 셋째, 경쟁적인 산업입니다. 다른 업종에 비해 OEM. ODM을 통한 제조 및 판매가 용이하여 시장진입 장벽이 그리 높지 않다고 할 수 있습니다. 그러므로 용이하게 진입가능하므로 매우 경쟁적인 산업입니다. 그러나 아직도 일부 독점적인 경쟁구조는 존재하고 있다고 할 수 있습니다.
 넷째, 화장품 시장은 과점적 경쟁시장으로 아모레퍼시픽, LG생활건강 등 상위업체가 생산의 대부분을 차지하는 심한 과점구조를 보이고 있는 바, 이러한 현상은 80년대 이후 판매경쟁이 심화되면서 자금 동원력이 양호한 상위 기업들의 시장 지배력이 강화된데 기인합니다.
 다섯째, 다품종 소량 생산체제입니다. 화장품은 다른 업종에 비해 기호성과 유행성이 강하며, 소비의 수준, 직군, 가치관, 소비계층, 성별 등 다양한 요소들에 영향을 받기 때문에 다품종 소량체제를 갖추고 있으며, 신제품 및 신상품의 개발이 빈번한 특성을 지니고 있습니다.

화장품산업은 기초과학과 응용기술이 종합적으로 적용되는 산업에 속하며 생산단위당 부가가치 창출액은 다른 산업보다 약 10%정도 높은 고부가가치 산업으로서 70년대 경제성장과 더불어서 화장품산업도 지속성장하여 국내화장품 시장은 1인당 소비금액면에서 세계 10위를 차지하는 시장입니다.
 
 화장품의 경우 일반 소비 제품과는 다르게 인간의 미와 신체에 관련한 소비자의 욕구를 충족시켜주는 특수한 가치성과 이미지산업의 특성 및 트랜드를 주도해 나가는 뷰티 산업으로서의 특성을 가지고 있습니다. 국내화장품 시장은 기존 유통인 전문점시장, 할인점, 인터넷 등을 통한 중저가 화장품 시장과 일대일 영업방식의 구방판, 신방판(직판), 백화점 등의 고가시장으로 나눠져 있습니다. 또한 현재 홈쇼핑, 통신판매, 드럭스토어, 약국, 편의점 등 다양한 유통이 등장하는 등 편리성을 추구하는 소비형태로 인해 유통 채널의 성장은 지속적으로 증가할 것으로 보입니다
 특히 최근 들어서는 국내 화장품의 인지도 증가 및 외국 특히 중국 관광객의 증가로 인하여 화장품 시장의 시장 판도가 달라지고 있으며 향후에도 지속적인 성장이 이루어 질 수 있는 시장입니다.
 
 회사는 상기의 대부분의 유통채널을 이용하여 제품을 판매하고 있으며 특히 중국시장을 타겟으로 매출이 확대되고 있으나, 중국 외 미국 및 일본 시장 등에 새롭게 판로를 개척하고 있습니다.

(2) 산업의 성장성
 
 '미(美)'에 대한 인류의 욕구, 산업의 발달과 여성 경제활동 증가, 인터넷 발달에 따른 온라인/오프라인 공유 플랫폼 확산, 화장품 소비층 다양화 및 확대에 따라서 화장품 시장은 계속 증가하는 추세입니다. Euromonitor가 2018년 7월에 발표한 자료에 의하면 2019년 세계 화장품 시장 규모는 5,187억 달러를 상회할 것으로 전망하였고, 이러한 추세는 향후에도 지속되어 2022년에는 6,029억달러 이상으로 시장 규모가 커질 것으로 전망하고 있습니다.

또한, 국내 화장품 시장뿐만 아니라 해외 시장 특히 중국 화장품 시장은 지속적인 높은 성장률을 기록할 것으로 전망되는데 그 배경에는 1) 소비재 시장의 지속적인 성장, 2) 중국 전역의 도시화 증가, 3) 경제 성장으로 인한 가계 가처분소득 증가, 4) 사회적 위생기준 제고, 5) '바링허우'(80년대생)', '주링허우'(90년대생)' 세대가 이끄는 소비패턴 변화 6) '하이타오족'으로 대표되는 해외 직구수요 증가 등 다양한 부문에서 중국 화장품 시장 확대 가능성이 발견되고 있습니다. 또한 중국의 1인당 화장품 소비금액은 아직 선진국 대비 현저히 낮은 수준으로 소비패턴이 선진국형으로 바뀌어감에 따라 화장품 시장도 지속적인 성장이 가능할 것으로 전망됩니다. 
 
 (3) 경기변동의 특성 및 계절성

화장품 산업은 전형적으로 경기에 민감한 산업입니다. 그러나 글로벌 경기 침체에 따른 소비위축에도 불구하고 최근 화장품 시장의 성장률은 오히려 상승하는 등 필수재를 넘어선 문화상품의 행태를 보이고 있습니다. 대한무역투자진흥공사에서 발간한 ‘2018글로벌화장품산업백서’에 따르면 글로벌 화장품 시장은 2017년 전년대비 5.2%의 높은 성장세를 보여주었으며, 향후 5년간 연평균 5% 이상 성장할 것으로 전망하였습니다. 이런 성장률과 전망은 화장품이 라이프스타일과 문화를 공유하는 트렌드 상품화가 됨에 따라, 천연원료 기반의 프리미엄 제품에 대한 선호 등 새로운 소비 트렌드 부상에 기인합니다.

또한 전통적으로 화장품산업은 계절과도 밀접한 관련이 있어서 전통적으로 동절기에는 화장품 사용의 증가로 판매가 향상되며, 하절기에는 판매가 하락하여 연중 S자형 매출구조를 보입니다. 하지만, 최근에 자외선 차단 제품과 체취방지용 제품 등 하절기용 기능성 화장품이 다양하게 개발되고 보편화되면서 계절적 변동요인이 점차 축소되고 있는 추세입니다.
 
 최근에는 온라인 또는 모바일을 통해 상품을 구입할 수 있는 IT 인프라가 활성화되며 온라인 또는 모바일을 통한 화장품의 구매금액이 점차 늘어나고 있는 추세입니다. 2019년 3월 통계청이 발표한 2019년 1월 온라인쇼핑 동향 발표에 따르면 2019년 1월 온라인쇼핑 거래액은 전년동월대비 17.9% 증가한 10조 7,034억원으로 월별 거래 최대치를 기록했으며, 모바일쇼핑 거래액은 온라인쇼핑 총거래액에서 63.7%로 최대치 비율을 기록했습니다. 대부분의 상품군의 거래액이 늘었고, 그 중 화장품 온라인 거래는 14.9% 증가하였습니다. 온라인쇼핑이 빠르게 모바일 쇼핑 위주로 소비패턴이 변화하고 있는데, 모바일 쇼핑의 특징인 구매의 편리성, 가격 경쟁력, 높은 접근성 등의 이유로 거래 규모와 횟수가 빠르게 늘고 있습니다. 
 
 (4) 시장여건 
 화장품 산업은 2000년대 초반 4조2천억원의 시장규모였으나, 그 후 경기침체로 인한 소비 심리 위축이 이어지면서 2000년대 중반까지 마이너스 성장률을 기록하였으며, 가계소득이 줄어들었던 2003년 ~ 2005년에는 초저가 화장품이 새로운 시장을 형성하기 시작하였습니다. 2000년대 중반 이후 내수 경기 회복에 따른 민간소비 증가에 따라 고성장을 기록함과 동시에 고가의 프레스티지 화장품 소비가 늘어 최근 화장품 시장은 백화점 및 방문판매를 통해 프레스티지 화장품과 브랜드샵 위주의 저가 화장품 시장을 중심으로 양분화 되는 경향을 보여왔습니다. 최근 국내 화장품 회사들은 신성장 동력 확보를 위해 잠재력이 높은 중국 시장에 적극적으로 진출하고 있으며 일부업체들이 의미있는 성과를 보이면서 향후 중국 시장 내 성장 가능성을 높여가고 있습니다. 한편 중국을 비롯한 글로벌 화장품 시장의 수요 확대로 화장품 ODM/OEM 업체들의 고객도 확대되고 있어 이 부문 또한 향후 높은 성장세가 예상되고 있습니다. 
 화장품산업은 고객의 소득 및 소비수준의 변화에 민감한 영향을 받으며, 유행에 매우 민감합니다. Multi-function, Well-Being, Metro-Sexual이 사회적 트랜드로 자리 잡으면서 다기능, 자연주의, 한방, 코스메슈티컬, 에스테틱, 남성 등의 화장품시장이 점차 확대되고 있으며, 소비자층이 점차 다양해지고 있습니다. 이러한 현상은 화장품산업이 질적 성숙기로 접어드는 전환기로 파악되며, 점차 화장품뿐만 아니라 건강식품, 마사지, 스파 등의 전반적인 뷰티 산업까지 그 영역이 확대되어 발전될 것으로 예측됩니다
 
 (5) 시장점유율 추이
 국내 화장품시장은 아모레퍼시픽, LG생활건강이 업계 상위권을 유지하고 있는 가운데, 중국시장 판매 성과에 따라 중견업체들의 시장점유율이 변동되고 있는 추세입니다. 또한 상위 10대사가 전체 생산에서 차지하는 비중의 주류를 이루는 과점현상이 지속되고 있습니다.
 
 (6) 영업개황 및 경쟁우위 요소
 2018년 ㈜브이티코스메틱은 경기 위축과 중국시장 진출업체 증가로 인한 치열한 경쟁환경 속에서 전년대비 122.9%의 매출증가를 달성하였습니다. 또한 지속적인 원가절감 및 매출구조 다변화 노력에 따라 손익구조가 개선되어 영업이익도 큰 폭으로 증가하였습니다.

2018년 매출액은 691억원으로 전년도 310억 원에 비해 381억원 증가하였습니다. 영업이익은 92억 원으로 전년대비 423% 증가하였습니다.

회사는 구매자들의 니즈와 소비 트렌드를 빠르게 파악하여, 선제적으로 제품을 개발 출시하고 있으며, 온라인 모바일 등 바이럴 마케팅에 대하여 강점을 지니고 있어, 회사의 업력이 길지 않고 마케팅 비용이 상대적으로 높지 않음에도 높은 매출성장세를 보이고 있습니다.

당사는 BTS 콜라보 제품을 개발하여 시장에 성공적으로 선보임으로써, 콜라보 제품 개발 능력을 인정받고 있습니다. 콜라보 모델과 제품 개발 단계에서부터 함께 협업하며 콜라보 모델의 특성과 이미지에 맞는 제품을 개발하고, 출시 후 마케팅에도 일조함으로써 K-Beauty를 선도하는 기업으로 발돋움하고자 하고 있습니다.

당사는 2016년부터 플랫폼개발 중국회사와 파트너쉽을 맺고 중국 수출을 시작하였으며, 미국, 일본 등의 지역에 본격적으로 진출하기 위해 지속적으로 현지 유수 거래처와 거래 협의를 진행하고 있습니다.

2. 주요 제품 및 원재료 등

가. 주요 제품 등의 현황
 (단위 : 백만원
)

사업부문
매출유형
품 목
매출액
비율

㈜브이티코스메틱
온라인
화장품

532

3%

오프라인

18,519

97%

합 계
-
-

19,051

100%

※ 매출액은 2019년03월 31일 화장품 부문 매출 입니다.

3. 매출에 관한 사항
가. 매출실적

(단위 : 백만원)

사업
부문
매출
유형
품 목
제6기 1분기
제5기 연간
제4기 연간
제3기 연간

화
장
품
사
업
부
문
　

제품
매출
제품

수 출

6,545

18,868

9,312

-

내 수

8,821

39,882

20,378

-

소 계

15,366

58,691

29,690

-

상품
매출
상 품

수 출

106

751

-

5,755

내 수

1,225

9,695

1,322

26,382

소 계

1,331

10,446

1,322

32,137

기타
매출
기타

수 출

2,354

-

-

-

내 수

-

-

-

-

소 계

2,354

-

-

-

합 계

수 출

9,005

19,620

9,312

5,755

내 수

10,046

49,517

21,700

26,382

합 계

19,051

69,137

31,012

32,137

※ 회사별 상세내역은 본 보고서 "Ⅲ. 재무에 관한 사항 - 연결 및 별도 재무제표에 대한 주석"을 참고하시기 바랍니다.

나. 판매경로 및 판매방법 등
(1) 판매조직

판매사업본부 - 오프라인부문, 온라인부문

(2) 판매경로

사업부문
품 목
판 매 경 로

화장품
사업부문
기초기능성화장품 일체 외
1.온라인 : 공식몰/소셜커머스/오픈마켓 등
2.오프라인 : 쇼룸/백화점/드럭스토어/스파
3.면세점
4.국제유통
5. 홈쇼핑

(3) 판매방법 및 조건

사업부문
판매방법
대금회수조건
비고

화장품 사업부문
직접판매
현금 또는 외상판매
-

(4) 판매전략

사업부문
품 목
판 매 전 략

화장품
사업부문
기초기능성화장품 일체 외
소비자의 니즈를 파악해 경쟁우위의 제품개발과 차별화된 제품을 생산하고, 다양한 판매채널 중 브랜드이미지에 맞는 채널에 입점하여 시장점유율을 높이고 적은 비용으로 고효율이 날 수 있는 온라인을 기반으로 마케팅

4. 수주상황

㈜브이티코스메틱은 주식회사 네이처앤네이처 재팬과 아래와 같이 BT21 제품 판매계약을 체결하였습니다.

- 계약일자: 2019.1.21

- 계약기간: 2019.1.21 ~ 2020.1.20

- 계약금액: 연간 최소 50억원

□ 주식회사 지엠피글로벌

1. 사업의 개요
가. 산업의특성
건설산업은 특정한 토지를 바탕으로 노동, 자본, 자재와 경영관리 등의 생산요소들을결합하여 국민생활의 근간을 이루는 주택의 건설에서부터 도로를 비롯한 각종 산업기반시설의 건설, 국토개발 및 국제적 개발사업에 이르기까지 광범위한 고정 자본의 형성 및 사회간접자본시설의 확충을 직접적으로 담당하는 국가경제의 기간산업입니다.

나. 산업의 성장성
정부가 건축허가물량 및 정부의 공공시설투자 조정 등을 통해 국내경기 조절의 주요한 정책수단으로 활용하기 때문에 물가, 실업 등 거시적 경제지표에 크게 영향을 받고 있습니다. 한편, 향후 정부가 적극 추진하고 있는 부족한 사회간접 자본의 확충을 위한 SOC사업의 증가는 향후 국내건설시장이 지속적인 성장요인으로 작용할 전망입니다.

다. 경기변동의 특성
건설업은 타산업의 기반 시설물을 생산하는 산업으로서, 우리경제의 성장을 뒷받침하는 보완적 산업이며, 타산업에 비해 생산과 고용, 부가가치 창출면에서 유발효과가 크기 때문에 국내경기를 선도해 온 전략적 산업입니다.

라. 시장점유율 추이
주요 경쟁회사별 시장점유율의 객관적인 추정이 곤란하여 시장점유율 추이 기재는 생략합니다.

2. 주요 제품 및 원재료 등

당사는 동대문구 장안동 주상복합건물을 건설하여 일반인에 분양공급하는 사업을 시행하고있으며, 2021년 1월 완공 예정입니다.

가. 주요 제품 등의 현황

사업부문
주요생산 및 판매제품유형
주요고객
비고

건축/주택
주상복합건물
일반 분양공급
-

3. 주요 원재료에 관한 사항

(단위 : 백만원)

구분
제3기 1분기
제2기 연간
제1기 연간
비고

주택용지

13,580

13,580
-

4. 생산 및 설비에 관한 사항

가. 생산실적
 - 당반기 중 생산실적은 없습니다.

나. 생산과 영업에 중요한 시설
 - 주요 공사는 외주 처리예정입니다.

5. 매출에 관한 사항
 (가) 매출상황
 - 당반기 중 매출 실적은 없습니다.

 (나) 수주상황
 당사는 다음과 같이 주상복합건물을 건설하여 일반분양으로 공급할 예정입니다.

(단위 : 백만원)

사업명
위치
규모
총사업비
사업기간
비고

주상복합건물
서울시 동대문구 장안동
309-7
도시형생활주택 
지하3층
지상15층
30,511
2018.08.31
~ 2021.01.21
-

7. 시장위험과 위험관리
당사는 일반인 분양사업진행으로 분양 리스크는 건설경기에 따라 리스크가 존재할수 있습니다. 

8. 경영상의 주요계약 등

1) 회사의 사업추진을 위한 당기말 및 전기말 현재 장기차입금의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

차입금 종류
차입처
연이자율(%)
당분기
전기말

부동산담보 대출
신협
6.00
8,900
8,900

□ 주식회사 지엠피바이오

1. 업계 현황

(1) 산업의 특성

생명공학산업 즉, 바이오산업은 생명공학기술(Biotechnology)을 기반으로 생물체의 기능과 정보를 활용하여 제품 및 서비스 등 다양한 고부가가치를 생산하는 산업을 의미합니다. 생물체의 기능을 이용하여 제품을 만들거나 유전적 구조를 변형시켜 새로운 특성을 나타내게 하는 생명공학기술은 제약 산업, 농업, 화학 산업 등에 직접 응용될 뿐만 아니라 IT.NT 등의 기술과 융합하면서 그 적용 범위가 확대되고 있습니다. 특히, 최근 유전자분석기술, 생체신호 측정기술 등 다양한 생물체 분석 및 진단기술 발전과 함께 빅데이터 저장.분석기술, 인공지능(AI) 등 이른바 4차 산업혁명 기술의 급격한 발전으로 개인 맞춤형 치료.건강관리 등 새로운 제품과 서비스를 제공하는 신산업이 빠르게 등장하고 있습니다. 생명공학산업은 일반적으로 분야에 따라 의약바이오(의약품 등), 산업바이오(바이오화학제품 등), 그린바이오(유전자변형생물체 등), 융합바이오(디지털 헬스케어 등)로 분류하고 있습니다.

생명공학산업은 의약, 환경, 식품, 에너지, 농업, 해양 등 산업 전반에 걸쳐 성장을 주도함과 동시에, 건강.식량.환경 문제 등 인류 난제를 해결함으로써 삶의 질을 향상 시킬 수 있는 유망 산업으로 주목받고 있습니다. 그러나 다른 산업과 달리 생명공학산업은 연구개발 중심의 기술집약적 산업으로 생명공학기술에 대한 기초연구에서부터 신제품 출시라는 산업화에 성공하기까지는 소요 기간이 길고 개발비용도 큰 반면, 성공 확률은 낮아 정부의 전략적 지원이 필요합니다. 이러한 이유로 미국, 유럽, 일본, 중국 등 주요국들은 생명공학산업을 핵심투자분야로 선정하여 산업화를 위한 중장기 계획을 수립하고 집중 지원하고 있습니다.

① 장기적인 투자가 필요
 바이오산업은 연구개발에 대한 장기투자가 필요한 산업입니다. 바이오산업은 원천기술의 확립 단계이므로 독자기술을 확보할 경우 세계시장 선점과 기술료 징수가 가능하므로 이를 위한 인내심과 장기투자가 요구됩니다. 관련 기업들이 경쟁력 있는 사업을 전개하기 위하여는 유망 분야의 선택과 집중, 효율적인 제품 포트폴리오 및 파이프라인의 구축, 연구개발 인력 및 기술력 확보 등 체계적인 투자가 마련되어야 합니다.

② 산학 협력이 바이오 사업의 중요한 성공 요소
 바이오 의약 산업의 경우 기업간 전략적 제휴가 일반화되어 있으며 대학, 공공연구소와의 공동개발이 활발합니다. 이는 바이오 기술 분야가 매우 광범위하고 개별 기술의 난이도가 높아 한 기업이 모든 기술을 자체 개발하거나 보유하기 어려운 특성을 지니고 있기 때문입니다. 바이오 사업은 장기간의 연구개발을 통한 기술 축적과 해외의 신속한 기술 도입이 관건이 되며, 이의 활용을 위해서는 학계를 통한 지속적인 기술 개발, 제품의 검증과 인지도 향상, 병원을 통한 임상시험 등이 사업의 성패를 좌우하게 됩니다.

③ 고부가가치를 창출하는 대표적인 지식산업
 바이오산업은 무형가치의 투입으로 고부가가치를 창출하는 대표적인 지식산업입니다. 바이오산업은 신기술에 대한 의존도가 매우 높아 진입장벽 및 고부가가치 창출이 이루어집니다.

④ 국가경제에서의 중요성
 질병의 기초 진단 및 치료를 목적으로 하는 제약 산업은 전세계 경제의 상당부분을 차지하는 고부가가치 산업이지만, 우리나라와 같은 후발OECD 국가는 사실상 국제 경제의10% 이상에 이르는 보건복지사업 부분을 포기하고 있는 셈이며, 제약 산업의 규모가 매5년마다2배 이상으로 증가하였음을 감안할 때 이러한 국가적 손실은 앞으로 점점 확대될 것입니다. 최근 질병 치료제 개발은 부작용을 최소화하고 개발에 소요되는 비용과 시간을 최소화하는 방향으로 발전하고 있는데, 특히 암이나 심혈관계질환 등 난치성 질환 치료에 사용되는 항체신약이 각광을 받고 있습니다. 이에 비해 국내의 항체의약 연구와 투자는 미미한 수준으로, 의약품 개발을 주도해온 국내 업계의 인적 물적 기반이 아직도 화학합성 복제약 개발을 주로 하는 수준에 머무르고 있습니다. 

(2) 산업의 성장성

바이오기술이 질병 극복 등 인류의 복지와 일자리 창출, 새로운 성장동력 육성 등 경제성장을 동시에 달성하는 새로운 경제 패러다임인 바이오경제시대로 진입할 것으로 전망됨에 따라, 바이오는 건강(Red), 식량(Green), 환경.에너지(White) 문제를 해결할 수 있는 대안으로 떠오르고 있습니다. 글로벌 바이오 시장은 2030년 4.4조 달러로 반도체, 자동차, 화학제품 등 3대 산업 합계 3.6조 달러 규모를 뛰어넘어 급성장할 것으로 예상됩니다.

특히 레드바이오의 대표적인 의약품과 관련하여, 세계 의약품 시장은 500대 제약회사 및 바이오 회사 기준 7,430억 달러 규모로 추정되고 있으며, 연평균 4.8%로 성장하여 향후 2020년 9,870억 원 규모에 이를 것으로 전망됩니다.

(3)경기변동의 특성

바이오사업은 장기적인 투자가 필요한 사업으로 자본의 회수 기간이 길지만, 21세기에 가장 주목받는 사업으로 환경, 식품, 에너지, 의약품 등 관련 없는 분야가 없을 정도로 광범위하여 타 사업에 비해 경기 변동의 영향은 적은 편입니다.

(4)시장여건

전 세계 바이오산업은 미국이 주도하고 있으나, 우리나라는 생명공학 분야에서 세계 최고의 학술지에 가장 많은 연구 성과를 게재하고 있고, 특허 등에서도 상대적인 우위를 점하고 있는 등 우수한 인력의 증가와 함께 첨단 기술을 확보하고 있는 중입니다. 정부 차원에서 1994년 제1차 생명공학육성기본계획을 통하여 창의적 연구개발의 저변을 확대하고 제도적 뒷받침을 마련하는 등 연구기반을 조성하였고, 지난 2007년에는 제2차 생명공학육성기본계획(2007~2016)을 수립하여 2012년까지 원천기술 확보 및 산업화로 가기 위한 인프라 구축을 추진하였으며 2017년 제3차 생명공학육성기본계획(바이오 경제 혁신전략 2025, 2017~2026)을 수립하고, 바이오경제시대 도래에 따라 대한민국을 바이오 글로벌 강국으로 도약시키기 위한 국가 차원의 바이오 육성 전략을 추진할 예정입니다. 또한 뇌연구촉진기본계획(2008~2017), 줄기세포연구활성화방안(2010~2015), 생명연구자원관리기본계획(2011~2020) 등 세부 연구 분야별 기본계획 등을 수립하여 육성ㆍ지원하고 있습니다.

2. 회사의 R&D 분야 및 경쟁 우위 요소

㈜지엠피 바이오는 2000년 7월 설립되여 천연물 신약개발을 바탕으로 발전 해 왔으며, 현재는 차세대 성장돌력 중 하나인 세포치료제 개발을 위해 퇴행성 뇌질환 치료에 집중하고 있는 연구 기업입니다. 

(1) 면역 조절 세포 치료제 개발
 향후 차세대 바이오 신약으로 주목받고 있는 “면역 조절 세포 치료제”를 미래연구사업으로 정하고, 이를 위해 연구연략을 집중하고 있습니다. 조절 T 세포를 이용한 치료제 개발에 국내외 제약사들이 경쟁을 벌이고 있는 가운데 최근에는 일반적인 면역질환 뿐만 아니라 치매, 파킨슨병, 루게릭병과 같은 염증성 뇌질환에도 조절 T 세포가 관여한다는 연구가 본사 연구진과 더불어 해외 유수의 연구진들의 논문들이 발표되면서 퇴행성 뇌질환 치료제 개발에 새로운 패러다임을 형성하고 있습니다.
 * 조절 T 세포(GB301)의 전임상 시험 완료 (2018.09)
 * 임상 1/2a 진행 중 (호주, 대학병원 3개)
 * 호주 내 임상 종료 후, 국내와 미국FDA 에서 전임상 임상시험등의 계획을 순차적 진행

(2) 천연물 신약 개발
 현재 임상 시험 진행 중인 약물로는 천연물 치매 치료제와 우울증 치료제가 있으며, 한림제약으로 기술이전하여 임상3상이 허가된 급성 기관지염치료제가 있습니다
 * 천연물 치매 치료제(GM012) 임상2상 완료, 임상 3상 IND 신청 준비 중
 * GB014: 급성기관지염 품목허가 신청 중, COPD 임상 2상 준비 중

(3) 탈모/발모 치료제 개발
 탈모방지에 효과적인 신물질을 확보하여 탈모방지 기능성 샴푸와 탈모 및 발모 치료제 개발을 활발히 진행 중에 있습니다.
 * NADPH oxidase의 저해제를 이용한 탈모치료제를 이용한 국책과제 진행 중
 (R&D 재발견 프로젝트, 산업통상자원부)

(4) 건강기능성식품 개발
 당사는 혈당조절에 효과가 있는 천연물기능성원료를 개발하여 개별 인정형 건강기능성 식품 품목허가(2010-33호)를 받았으며, 수익 사업의 일환으로 현재 출시 예정 제품입니다.
 * 혈당조절 개별인정형 건강기능성 식품(GB021) 시제품 제작 중, 출시 예정

(5) 지적 재산권 보유 현황
① 특허등록/출원현황

구 분

특허 내용

특허 등록 번호

등록일

특허
등록 
현황

조절 T세포를 유효성분으로 하는 퇴행성 뇌질환 예방 또는 치료용 세포치료제 조성물 (GB301)
제1018022480000호
2017.11

아밀로이드 베타(Aβ) 펩타이드 및 bvPLA2(bee venom phospholipase A2)를 유효성분으로 포함하는 알츠하이머병 또는 치매에 대한 예방 또는 치료용 백신 조성물 (GB301)

제1018022510000호

2017.11

아세톡시차비콜 아세테이트를 유효성분으로 포함하는 탈모 방지 및 발모 촉진용 조성물 (GB015)

제1020170012315호

2017.01

사슴 품종 판별용 올리고뉴클레오티드 분자를 이용한 녹용 품종 판별 방법 및 녹용 품종 판별용 DNA 칩

제1015059020000호

2015.03

발효녹용추출물을 포함하는 화장품 조성물

제1013367910000호

2013.11

만성폐쇄성 폐질환 예방 및 치료용 한약조성물 (GB014)

제1010188660000호

2010.11

지각 추출물을 함유하는 당뇨병 치료 조성물 및 이를 유효성분으로 하는 건강보조식품 (GB021)

제1009401330000호

2010.01

유산균에 의한 오배자 발효물을 포함하는 미백 조성물

제1008131070000호

2008.03

고삼추출물을 포함하는 자가면역질환 치료제

제1008045170000호

2008.02

심근경색 발작 후 회복을 위한 지각 추출물 및 이를 함유하는 약학적 조성물과 건강식품

제1007025670000호

2007.03

우울증 치료용 연자육 추출물, 이를 포함하는 약학적 조성물 및 건강식품 (GB011)

제1006729490000호

2007.01

허혈성 심질환 예방 또는 치료용 석창포 추출물, 이를 포함하는 약학적 조성물과 건강식품

제1006729500000호

2007.01

허혈성 심질환 예방 또는 치료용 원지 추출물, 이를 포함하는 약학적 조성물과 건강식품

제1006729520000호

2007.01

천식의 유지 치료용 약제

제1006714320000호

2007.01

숙지황 추출물을 포함하는 기억력 향상 생약조성물 (GB012)

제1005000290000호

2005.06

② 국제 학술논문(SCI) 등재 현황

국제학술논문명

수록저널

미약한 만성적 스트레스에 의해 야기된 우울증 걸린 쥐에 대한 연자육의 항우울효과

Am J Chin Med 33: 205-213(2005)

육미지황탕 가감방(뇌력)은 정상적인 성인의 인지과정을 향상시킴: 이중맹검, 위약통제 임상실험

Am J Chin Med 33: 107-115(2005)

미약한 만성적 스트레스에 의해 우울증이 유발된 쥐 뇌해마부위의 세레토닌 방출량 감소를 억제하는 연자육의 효과 - 항우울효과

J Pharm Pharmacol 57: 1-6(2005)

활성산소에 의해 손상된 신경세포인 PC-12 세포에 대한 목단피(뇌력의 구성선분) 에탄올 추출물 활성산소 생성 억제 및 차별적인 유전자발현 프로파일 - 목단피의 신경세포보호효과 - 치매치료제

Biol Pharm Bull in press(2005)

한약조성물 PM-F2-0B의 고지방식에 의해 비만이 유도된 쥐에 대한 비만억제효과

Biol Pharm Bull 27: 1251-1256(2004)

한국 전통 한약재인 소청룡탕(아토 OK 구성성분)의 아토피성 피부염, 천식, 알러지성 비염 치료의 가능성 - TH2 세포 성장 및 분화

Biol Pharm Bull 27(5): 739-743(2004)

※ 상기 논문 외 25여편의 SCI논문 등재

Ⅲ. 재무에 관한 사항

1. 요약재무정보

가. 요약연결재무제표에 관한 사항

(1) 요약연결재무 정보

주식회사 지엠피와 그 종속기업
.
(단위 : 천원)

구 분
제 34기 당분기
제 33기 전기
제 32기 전전기

[유동자산]
76,776,950
77,398,791
32,184,092

ㆍ당좌자산
51,015,660
50,950,161
21,527,234

ㆍ재고자산
25,761,290
26,448,630
10,656,858

[비유동자산]
47,120,381
46,551,516
41,908,815

ㆍ투자자산
-
-
2,758,774

ㆍ당기손익-공정가치금융자산
1,131,439
1,275,793
-

ㆍ유형자산
28,687,136
28,746,934
28,929,319

ㆍ무형자산
12,638,319
12,644,230
8,063,288

ㆍ기타비유동자산
4,663,487
3,884,559
2,157,434

자산총계
123,897,331
123,950,307
74,092,907

[유동부채]
28,455,786
32,476,291
27,498,787

[비유동부채]
25,013,922
21,759,571
10,480,064

부채총계
53,469,708
54,235,862
37,978,851

Ⅰ.지배기업 소유지분
52,381,712
53,438,445
25,713,342

자본금
13,599,934
13,599,934
10,739,017

기타자본항목
28,487,777
30,762,262
29,515,996

이익잉여금(결손금)
10,294,001
9,076,249
(14,541,671)

Ⅱ.비지배지분
18,045,910
16,275,999
10,400,714

자본총계
70,427,622
69,714,444
36,114,056

종속 관계 공동기업 투자주식의
평가방법
공정가치법
공정가치법
공정가치법

구 분
제 34기 당분기
제 33기 전기
제 32기 전전기

매출액
29,010,744
109,469,851
69,859,691

영업이익
3,677,966
13,404,017
(6,678,288)

당기순이익
2,734,507
10,707,739
(13,007,380)

지배기업 소유주지분
1,069,944
6,972,625
(14,451,713)

비지배지분
1,664,563
3,735,114
1,444,333

주당순이익
40
276
(747)

(2)연결재무제표의 연결에 포함된 회사

사업연도
제34기 당분기
제33기 전기
제32기 전전기

연결대상 회사명
(주)브이티코스메틱
(주)지엠피글로벌
(주)지엠피바이오
(주)브이티코스메틱
(주)지엠피글로벌
(주)지엠피바이오
(주)브이티코스메틱
(주)지엠피글로벌

나.요약재무제표에 관한 사
항
(별도기준)

주식회사 지엠피
(단위 : 천원)

구 분
제 34기 당분기
제 33기 전기
제 32기 전전기
제 31기 전전기

[유동자산]
14,297,686
19,646,877
13,456,501
23,176,017

ㆍ당좌자산
7,172,813
12,667,505
7,046,351
8,028,562

ㆍ재고자산
7,124,873
6,979,372
6,410,150
15,147,455

[비유동자산]
48,127,149
48,169,663
43,311,847
38,913,503

ㆍ투자자산
108,574
93,574
69,624
69,624

ㆍ당기손익-공정가치금융자산
38,354
23,354
-
-

ㆍ유형자산
26,195,212
26,286,366
26,637,466
27,261,487

ㆍ무형자산
287,031
290,366
193,448
3,478,039

ㆍ종속기업투자
21,227,694
21,227,694
16,198,000
-

ㆍ기타비유동자산
270,284
248,309
213,309
8,104,353

자산총계
62,424,835
67,816,540
56,768,348
62,089,520

[유동부채]
6,235,895
9,553,883
24,408,458
15,756,710

[비유동부채]
6,534,195
6,356,975
6,234,538
12,912,439

부채총계
12,770,090
15,910,858
30,642,996
28,669,149

[자본금]
13,599,934
13,599,934
10,739,017
8,715,861

[기타자본항목]
31,260,843
33,541,947
32,282,544
39,279,953

[이익잉여금]
4,793,967
4,763,801
(16,896,209)
(14,575,443)

자본총계
49,654,744
51,905,682
26,125,352
33,420,371

종속 관계 공동기업 투자주식의
평가방법
-

-
-
-

매출액
제 34기 당분기
제 33기 전기
제 32기 전전기
제 31기 전전기

매출액
11,548,157
52,279,261
40,265,013
41,141,465

영업이익
(110,453)
5,521,182
(8,374,219)
(8,688,784)

당기순이익
30,166
5,014,714
(16,806,250)
(14,565,415)

주당순이익
1
199
(868)
(1,270)

주1 ) 한국채택국제회계기준에 따라 작성되었습니다.
주2) 제34기 1분기 재무제표는 외부감사인의 검토를 받지 아니하였습니다.
주3) ()는 부(-)의 숫자이며, 주당순이익(손실)은 원 단위입니다.
주4) 제31기(전전기)는 종전 기준서인 K-IFRS 제1039호와 K-FRS 제1018호, 제1011호, 제2031호, 제2113호, 제2115호, 제2118호에 따라 작성되었습니다.

2. 연결재무제표

연결 재무상태표

제 34 기 1분기말 2019.03.31 현재

제 33 기말 2018.12.31 현재

(단위 : 원)

제 34 기 1분기말

제 33 기말

자산

유동자산

76,776,950,406

77,398,790,982

현금및현금성자산

14,666,933,470

17,463,978,055

단기금융상품

5,516,000,000

매출채권 및 기타유동채권

32,846,096,059

26,400,686,855

재고자산

25,761,290,143

26,448,629,945

기타유동자산

3,501,661,344

1,568,697,417

기타유동금융자산

125,610

125,610

당기법인세자산

843,780

673,100

비유동자산

47,120,381,466

46,551,516,077

장기금융상품

158,574,497

143,574,497

기타비유동금융자산

1,131,438,665

1,275,793,265

투자부동산

유형자산

28,687,136,552

28,746,934,046

영업권

12,284,774,141

12,284,774,141

영업권 이외의 무형자산

353,544,804

359,456,072

장기임차보증금

3,441,765,595

2,770,230,908

장기선급비용

189,670,300

189,670,300

이연법인세자산

873,476,912

781,082,848

기타비유동자산

자산총계

123,897,331,872

123,950,307,059

부채

유동부채

28,455,786,585

32,476,291,708

매입채무 및 기타유동채무

9,861,462,321

13,304,673,960

단기차입금

7,390,169,760

7,815,877,705

유동성장기차입금

유동성전환사채

4,727,635,907

4,626,477,801

기타유동부채

1,337,279,359

1,380,274,335

유동파생상품부채

3,234,251,304

3,234,251,304

유동반품충당부채

164,044,318

299,845,851

당기법인세부채

1,740,943,616

1,814,890,752

비유동부채

25,013,922,342

21,759,571,104

장기매입채무 및 기타비유동채무

236,575,217

286,575,217

장기차입금

8,900,000,000

8,900,000,000

전환사채

5,060,328,769

2,005,589,042

전환상환우선주부채

4,400,864,386

4,333,666,609

퇴직급여부채

2,997,267,216

2,814,853,482

이연법인세부채

3,418,886,754

3,418,886,754

부채총계

53,469,708,927

54,235,862,812

자본

지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본

52,381,712,950

53,438,445,485

자본금

13,599,934,000

13,599,934,000

자본잉여금

35,472,803,693

35,379,681,066

기타자본구성요소

(6,985,026,090)

(4,617,418,493)

이익잉여금(결손금)

10,294,001,347

9,076,248,912

비지배지분

18,045,909,995

16,275,998,762

자본총계

70,427,622,945

69,714,444,247

자본과부채총계

123,897,331,872

123,950,307,059

연결 포괄손익계산서

제 34 기 1분기 2019.01.01 부터 2019.03.31 까지

제 33 기 1분기 2018.01.01 부터 2018.03.31 까지

(단위 : 원)

제 34 기 1분기

제 33 기 1분기

3개월

누적

3개월

누적

수익(매출액)

29,010,744,662

29,010,744,662

18,107,744,283

18,107,744,283

매출원가

17,654,968,539

17,654,968,539

11,864,979,923

11,864,979,923

매출총이익

11,355,776,123

11,355,776,123

6,242,764,360

6,242,764,360

판매비와관리비

7,677,809,859

7,677,809,859

6,578,903,856

6,578,903,856

영업이익(손실)

3,677,966,264

3,677,966,264

(336,139,496)

(336,139,496)

금융수익

16,671,810

16,671,810

19,091,825

19,091,825

금융원가

451,424,496

451,424,496

358,429,126

358,429,126

기타이익

195,214,416

195,214,416

175,988,488

175,988,488

기타손실

75,094,162

75,094,162

84,133,556

84,133,556

법인세비용차감전순이익(손실)

3,363,333,832

3,363,333,832

(583,621,865)

(583,621,865)

법인세비용

628,825,970

628,825,970

당기순이익(손실)

2,734,507,862

2,734,507,862

(583,621,865)

(583,621,865)

당기순이익(손실)의 귀속

지배기업의 소유주에게 귀속되는 당기순이익(손실)

1,069,944,216

1,069,944,216

(269,936,891)

(269,936,891)

비지배지분에 귀속되는 당기순이익(손실)

1,664,563,646

1,664,563,646

(313,684,974)

(313,684,974)

기타포괄손익

0

0

0

0

당기손익으로 재분류되지 않는항목(세후기타포괄손익)

0

0

0

0

확정급여제도의 재측정손익(세후기타포괄손익)

0

0

0

0

총포괄손익

2,734,507,862

2,734,507,862

(583,621,865)

(583,621,865)

총 포괄손익의 귀속

총 포괄손익, 지배기업의 소유주에게 귀속되는 지분

1,069,944,216

1,069,944,216

(269,936,891)

(269,936,891)

총 포괄손익, 비지배지분

1,664,563,646

1,664,563,646

(313,684,974)

(313,684,974)

주당이익

기본주당이익(손실) (단위 : 원)

40

40

(12)

(12)

희석주당이익(손실) (단위 : 원)

40

40

(12)

(12)

연결 자본변동표

제 34 기 1분기 2019.01.01 부터 2019.03.31 까지

제 33 기 1분기 2018.01.01 부터 2018.03.31 까지

(단위 : 원)

자본

지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본

비지배지분

자본 합계

자본금

자본잉여금

기타자본구성요소

이익잉여금

지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본 합계

2018.01.01 (기초자본)

10,739,017,000

31,009,036,075

(1,493,039,231)

(14,541,671,461)

25,713,342,383

10,400,714,257

36,114,056,640

당기순이익(손실)

(269,936,891)

(269,936,891)

(313,684,974)

(583,621,865)

기타포괄손익

지분의 발행

1,071,294,000

7,853,215,511

8,924,509,511

8,924,509,511

무상감자

자기주식 거래로 인한 증감

62,370,167

62,370,167

62,370,167

이익잉여금 처분으로 인한 증감

(16,896,209,575)

16,896,209,575

연결대상범위의 변동

관계기업 및 공동기업 주식 취득 및 처분

693,337,615

693,337,615

주식기준보상거래

대체와 기타 변동에 따른 증가(감소), 자본

자본 증가(감소) 합계

1,071,294,000

(16,896,209,575)

7,915,585,678

16,626,272,684

8,716,942,787

379,652,641

9,096,595,428

2018.03.31 (기말자본)

11,810,311,000

14,112,826,500

6,422,546,447

2,084,601,223

34,430,285,170

10,780,366,898

45,210,652,068

2019.01.01 (기초자본)

13,599,934,000

31,009,036,075

(246,773,502)

9,076,248,912

53,438,445,485

16,275,998,762

69,714,444,247

당기순이익(손실)

1,069,944,216

1,069,944,216

1,664,563,646

2,734,507,862

기타포괄손익

0

지분의 발행

무상감자

자기주식 거래로 인한 증감

(2,488,711,680)

(2,488,711,680)

(2,488,711,680)

이익잉여금 처분으로 인한 증감

연결대상범위의 변동

관계기업 및 공동기업 주식 취득 및 처분

주식기준보상거래

207,607,000

147,808,219

355,415,219

105,347,587

460,762,806

대체와 기타 변동에 따른 증가(감소), 자본

6,619,710

6,619,710

6,619,710

자본 증가(감소) 합계

0

0

(2,274,484,970)

1,217,752,435

(1,056,732,535)

1,769,911,233

713,178,698

2019.03.31 (기말자본)

13,599,934,000

31,009,036,075

(2,521,258,472)

10,294,001,347

52,381,712,950

18,045,909,995

70,427,622,945

연결 현금흐름표

제 34 기 1분기 2019.01.01 부터 2019.03.31 까지

제 33 기 1분기 2018.01.01 부터 2018.03.31 까지

(단위 : 원)

제 34 기 1분기

제 33 기 1분기

영업활동현금흐름

(7,535,828,635)

740,707,373

당기순이익(손실)

2,734,507,862

(583,621,865)

당기순이익조정을 위한 가감

2,066,270,497

478,795,779

영업활동으로인한자산ㆍ부채의변동

(11,258,582,703)

899,904,761

이자수취(영업)

36,500,696

19,091,825

이자지급(영업)

(319,187,137)

(72,599,682)

법인세납부(환급)

(795,337,850)

(863,445)

투자활동현금흐름

4,653,519,769

(6,555,433,881)

임차보증금의 감소

0

유형자산의 처분

15,454,545

0

투자부동산의 처분

0

당기손익공정가치측정금융자산의 처분

0

단기대여금및수취채권의 처분

165,000,000

0

단기금융상품의 처분

5,516,000,000

0

매도가능금융자산의 처분

0

유형자산의 취득

(280,241,729)

(362,033,544)

무형자산의 취득

(7,558,360)

(184,003,797)

임차보증금의 증가

(725,134,687)

(332,790,000)

당기손익공정가치측정금융자산의 취득

(15,000,000)

장기금융상품의 취득

(15,000,000)

단기대여금및수취채권의 취득

(1,131,730,427)

종속기업에 대한 투자자산의 취득

(4,544,876,113)

재무활동현금흐름

85,580,375

5,151,087,234

종속기업에 대한 소유지분의 변동으로 인한 처분

180,000,000

전환사채의 증가

3,000,000,000

주식의 발행

5,200,000,000

신주발행비 지급

(14,773,854)

차입금의 상환

(425,707,945)

(214,138,912)

자기주식의 취득

(2,488,711,680)

환율변동효과 반영전 현금및현금성자산의 순증가(감소)

(2,796,728,491)

(663,639,274)

현금및현금성자산에 대한 환율변동효과

(316,094)

3,341,113

현금및현금성자산의순증가(감소)

기초현금및현금성자산

17,463,978,055

10,770,234,355

기말현금및현금성자산

14,666,933,470

10,109,936,194

3. 연결재무제표 주석

제 34(당) 1분기 2019년 1월 1일부터 2019년 03월 31일까지

제 33(전) 기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지

회사명 : 주식회사 지엠피와 그 종속기업

1. 일반사항

(1) 지배회사 현황

주식회사 지엠피(이하 '당사' 또는 '지배기업')는 라미네이팅기계, 라미네이팅 필름의제조ㆍ판매를 영위할 목적으로 1986년 11월 7일에 설립되었으며, 1994년 8월 31일 한국거래소가 개설하는 코스닥시장에 상장되었습니다.

보고기간종료일 현재 주주의 구성내역은 다음과 같습니다.

주주명
소유주식수(주)
지분율

정철
2,827,952
10.4%

조하나 외 1
2,065,476
7.6%

김양평
553,057
2.0%

자사주
542,504
2.0%

기타
21,210,879
78.0%

합 계
27,199,868
100.0%

(2) 종속기업 현황

보고기간종료일 현재 회사의 연결대상 종속기업 현황은 다음과 같습니다.

종속기업

소재지

당분기말

지분율(%)

전기말

지분율(%)

결산월

업종

(주)브이티코스메틱(*1)

한국

40.0
40.0

12월

화장품

(주)지엠피글로벌(*1)

한국

40.0
40.0

12월

건축시행

(주)지엠피바이오

한국

50.1
50.1

12월

의약품개발

(*1) 소유지분율이 과반수 미만이나, 주주간 약정에 의해 이사회 구성원의 과반수를 임명하거나 해임할 수 있는 능력 및 특수관계자의 지분율을 고려하여 지배력이 있는 것으로 판단했습니다.

(3) 종속기업의 요약 재무정보

보고기간종료일 현재 연결대상 종속기업의 요약 재무현황은 다음과 같습니다.

<당분기>
(단위: 천원)

구분
자산
부채
매출액
영업이익
(영업손실)
당기순이익
(당기순손실)

(주)브이티코스메틱
53,700,810
26,602,861
19,050,764
4,085,133
3,270,226

(주)지엠피글로벌
16,797,196
15,775,188
-
(51,813)
(51,564)

(주)지엠피바이오
7,306,995
5,219,830
56,318
(481,694)
(534,978)

<전기>
(단위: 천원)

구분
자산
부채
매출액
영업이익
당기순이익

(주)브이티코스메틱
56,002,284
32,258,877
69,136,790
9,222,553
6,304,198

(주)지엠피글로벌
16,762,803
15,689,230
-
(125,827)
(126,427)

(주)지엠피바이오
4,732,892
2,138,400
288,330
(839,867)
57,085

2. 연결재무제표 작성기준 및 중요한 회계정책

(1) 연결재무제표 작성기준

연결실체의 2019년 3월 31일로 종료하는 3개월 보고기간에 대한 분기재무제표는 기업회계기준서 제1034호 '중간재무보고'에 따라 작성되었습니다. 이 분기재무제표는 보고기간종료일인 2019년 3월 31일 현재 유효한 한국채택국제회계기준에 따라 작성되었습니다.
 
중간재무제표는 연차재무제표에 기재할 것으로 요구되는 모든 정보 및 주석사항을 포함하고 있지 아니하므로, 2018년 12월 31일로 종료되는 회계기간에 대한 연차재무제표의 정보도 함께 참고하여야 합니다. 

회사의 요약분기재무제표는 기업회계기준서 제1027호 '별도재무제표'에 따른 별도재무제표로서 지배기업, 관계기업의 투자자 또는 공동지배기업의 참여자가 투자자산을 피투자자의 보고된 성과와 순자산에 근거하지 않고 직접적인 지분투자에 근거한 회계처리로 표시한 재무제표입니다. 

중간재무제표의 작성을 위해 채택한 회계정책은 기업회계기준 제1034호 '중간재무보고'에서 정한 사항과 2019년 1월 1일부터 적용되는 기준서 및 해석서를 제외하고는 2018년 12월 31일로 종료된 회계연도의 연차재무제표 작성에 당사가 채택한 회계정책과 동일합니다.

1) 당분기에 새로 적용된 기준서 및 해석서는 다음과 같으며, 기준서 제1109호 '금융상품'을 제외하고 재무제표에 미치는 유의적인 영향은 없습니다.

- 기준서 제1028호 '관계기업과 공동기업에 대한 투자' 개정
- 기준서 제1040호 '투자부동산' 개정
- 기준서 제1102호 '주식기준보상' 개정
- 기준서 제1115호 '고객과의 계약에서 생기는 수익' 제정
- 해석서 제2122호 '외화 거래와 선지급ㆍ선수취 대가' 제정

- 기준서 제1109호 '금융상품' 제정
연결실체는 2018년 1월 1일을 최초적용일로 하여 기준서 제1109호 '금융상품'을 적용하였습니다. 기준서 제1109호의 경과규정에 따라 비교 표시된 재무제표는 재작성하지 않았습니다. 

2) 연결재무제표 발행승인일 현재 제정ㆍ공표되었으나, 아직 연결실체가 적용하지 아
니한 한국채택국제회계기준의 내역은 다음과 같습니다.

기업회계기준서 제1116호 '리스'
2017년 5월 22일 제정된 기업회계기준서 제1116호 '리스'는 2019년 1월 1일 이후 시작되는 회계연도부터 적용하되 조기 적용할 수도 있습니다. 이 기준서는 현행 기업회계기준서 제1017호 '리스', 기업회계기준해석서 제2014호 '약정에 리스가 포함되어 있는지의 결정', 기업회계기준해석서 제2015호 '운용리스: 인센티브', 기업회계기준해석서 제2027호 '법적 형식상의 리스를 포함하는 거래의 실질에 대한 평가'를 대체할 예정입니다.

기업회계기준서 제1116호는 리스이용자가 리스 관련 자산과 부채를 재무상태표에 인식하는 하나의 회계모형을 제시하고 있습니다. 리스이용자는 기초자산을 사용할 권리를 나타내는 사용권자산과 리스료를 지급할 의무를 나타내는 리스부채를 인식해야합니다. 단기리스와 소액 기초자산 리스의 경우 리스 인식이 면제될 수 있습니다. 리스제공자 회계처리는 리스를 금융리스와 운용리스로 분류하는 기존의 기준서와 유사합니다.

연결실체는 재무제표에 미칠 수 있는 잠재적 영향에 대한 최초 평가를 완료하였으나 정확한 평가는 아직 완료하지 못하였습니다. 재무제표에 기업회계기준서 제1116호를 적용했을 때의 실제 영향은 당사의 2019년 1월 1일 차입이자율, 해당일의 당사의 리스포트폴리오의 구성, 당사가 리스갱신옵션을 행사할지, 어느 정도까지 실무적 간편법과 리스 인식 면제 규정을 적용할 지 등 최초 적용 시의 미래 경제적 환경에 의해 결정됩니다.

기업회계기준서 제1116호의 도입으로 인해, 정액으로 인식하던 운용리스료가 사용권자산의 감가상각비와 리스부채의 이자비용으로 바뀌면서 리스와 관련된 비용의 성격이 변하게 될 것입니다.

리스이용자로서 당사는 다음 중 한가지 방법으로 새로운 기준서를 적용할 수 있습니다.

- 소급적용 접근법
- 수정된 소급적용 접근법과 선택적 실무적 간편법

리스이용자는 모든 리스 계약에 일관되게 선택사항을 적용해야 합니다. 당사는 2019년 1월 1일을 기준으로 수정된 소급적용 접근법을 사용하여 기업회계기준서 제1116호를 최초 적용할 계획입니다. 따라서 기업회계기준서 제1116호 적용의 누적효과는 2019년 1월 1일의 이익잉여금에서 조정되고, 비교 정보는 재작성되지 않을 것입니 다. 

기존 기업회계기준서 제1017호 하에서 운용리스로 분류된 리스들에 수정된 소급적용 접근법을 적용 시, 리스이용자는 다양한 실무적 간편법을 적용할지 여부를 리스 별로 선택할 수 있습니다. 당사는 이러한 실무적 간편법을 적용할 때의 잠재적 영향을 평가하고 있습니다. 실무적 간편법을 적용할 경우, 추가적으로 리스자산으로 인식하는 금액은 중요하지 않을 것으로 예상합니다.

(2) 연결기준

연결재무제표는 지배기업과 지배기업(또는 그 종속기업)이 지배하고 있는 다른 기업의 재무제표를 통합하고 있습니다. 연결실체는 1) 피투자자에 대한 힘, 2) 피투자자에대한 관여로 인한 변동이익에 대한 노출 또는 권리, 3) 투자자의 이익금액에 영향을 미치기 위하여 피투자자에 대하여 자신의 힘을 사용하는 능력이 3가지 요소를 모두 충족할 때 지배력이 존재한다고 판단하고 있습니다. 또한 상기 지배력의 3가지 요소 중 하나 이상에 변화가 있음을 나타내는 사실과 상황이 존재하는 경우, 피투자자를 지배하는지 재평가 하고 있습니다.

연결실체가 피투자자 의결권의 과반수 미만을 보유하더라도, 피투자자의 관련활동을일방적으로 지시할 수 있는 실질적인 능력을 가지기에 충분한 의결권을 보유하고 있다면 피투자자에 대한 힘을 보유하고 있는 것으로 판단하고 있습니다. 연결실체가 보유하고 있는 의결권이 피투자자에게 대한 힘을 부여하기여 충분한지 여부를 평가할 때 다음 사항을 포함하여 모든 관련 사실과 상황을 고려하고 있습니다.

-

보유 의결권의 상대적 규모와 다른 의결권 보유자의 주식 분산 정도

-

연결실체, 다른 의결권 보유자 또는 다른 당사자가 보유한 잠재적 의결권

-

계약상 약정에서 발생하는 권리

-

과거 주총에서의 의결양상을 포함하여, 결정이 이루어져야 하는 시점에 연결실체가 관련활동을 지시하는 현재의 능력을 가지고 있는지를 나타내는 다른 추가적인 사실과 상황

당기 중 취득 또는 처분한 종속기업과 관련된 수익과 비용은 취득이 사실상 완료된 날부터 또는 처분이 사실상 완료된 날까지 연결포괄손익계산서에 포함됩니다. 비지배지분의 장부금액은 최초 인식한 금액에 취득 이후 자본 변동에 대한 비지배지분의 비례지분을 반영한 금액입니다. 비지배지분이 부(-)의 잔액이 되더라도 총포괄손익은 비지배지분에 귀속되고 있습니다.

연결실체를 구성하는 기업이 유사한 상황에서 발생한 동일한 거래나 사건에 대하여 연결재무제표에서 채택한 회계정책과 다른 회계정책을 사용한 경우에는 그 재무제표를 적절히 수정하여 연결재무제표를 작성하고 있습니다.

연결실체 내의 거래, 이와 관련된 자산과 부채, 수익과 비용 등은 연결재무제표 작성시 모두 제거하고 있습니다.

지배력을 상실하지 않는 종속기업에 대한 연결실체의 소유지분변동은 자본거래로 회계처리하고 있습니다. 연결실체의 지배지분과 비지배지분의 장부금액은 종속기업에 대한 상대적 지분변동을 반영하여 조정하고 있습니다. 비지배지분의 조정금액과 지급하거나 수취한 대가의 공정가치의 차이는 자본으로 직접 인식하고 지배기업의 소유주에게 귀속시키고 있습니다.

지배기업이 종속기업에 대한 지배력을 상실한 경우, (i) 수취한 대가 및 보유한 지분의 공정가치의 합계액과 (ii) 종속기업의 자산(영업권 포함)과 부채, 비지배지분의 장부금액의 차이금액을 처분손익으로 계상하고 있습니다. 종속기업과 관련하여 기타포괄손익으로 이전에 인식한 금액에 대하여 관련 자산이나 부채를 직접 처분한 경우의 회계처리(즉 당기손익으로 재분류하거나 직접 이익잉여금으로 대체)와 동일한 기준으로 회계처리하고 있습니다. 지배력을 상실한 날에 이전의 종속기업에 대한 투자자산의 공정가치는 기업회계기준서 제1109호 '금융상품'에 따른 금융자산의 최초 인식시의 공정가치로 간주하거나 적절한 경우 관계기업 또는 공동기업에 대한 투자의 최초 인식 시의 원가로 간주하고 있습니다.

(3) 사업결합

종속기업 및 사업의 취득은 취득법을 적용하여 회계처리하였습니다. 사업결합 이전대가는 피취득자에 대한 지배력을 대가로 이전하는 자산, 연결실체가 발행하였거나 부담하는 부채 및 발행한 지분의 취득일의 공정가치(교환일에)의 합계로 산정하고 있습니다. 취득관련원가는 발생시점에 당기손익으로 인식하고 있습니다.

취득일에 식별가능한 취득자산, 인수부채 및 우발부채는 다음을 제외하고는 취득일에 공정가치로 인식하고 있습니다.

-

이연법인세자산이나 부채와 종업원급여약정과 관련된 자산이나 부채는 각각 기업회계기준서 제1012호 '법인세'와 기업회계기준서 제1019호 '종업원급여'에 따라 인식하고 측정하고 있습니다.

-

연결실체가 피취득자의 주식기준보상을 자신의 주식기준보상으로 대체하면서 발생한 부채나 지분상품은 기업회계기준서 제1102호 '주식기준보상'에 따라 측정하고 있습니다.

-

기업회계기준서 제1105호 '매각예정비유동자산과 중단영업'에 따라 매각예정자산으로 분류된 비유동자산(또는 처분자산집단)은 기업회계기준서 제1105호에 따라 측정하고 있습니다.

영업권은 이전대가, 피취득자에 대한 비지배지분의 금액, 연결실체가 이전에 보유하고 있던 피취득자에 대한 지분의 공정가치의 합계금액이 취득일 현재 식별가능한 취득 자산과 인수 부채의 공정가치순액을 초과하는 금액으로 측정하고 있습니다. 취득일에 식별가능한 취득 자산과 인수 부채의 공정가치순액이 이전대가, 피취득자에 대한 비지배지분의 금액, 연결실체가 이전에 보유하고 있던 피취득자에 대한 지분의 공정가치의 합계금액을 초과하는 금액이 재검토 후에도 존재하는 경우에, 그 초과금액은 즉시 염가매수차익으로 당기손익에 반영하고 있습니다.

취득일에 피취득자에 대한 비지배지분의 요소가 현재의 지분이며 청산시에 보유자에게 기업 순자산의 비례적 몫에 대하여 권리를 부여하고 있는 경우에는 이러한 비지배지분은 취득일에 1) 공정가치나 2) 피취득자의 식별가능한 순자산에 대하여 인식한 금액 중 현재의 지분상품의 비례적 몫 중 하나의 방법으로 측정할 수 있습니다. 이러한 측정기준의 선택은 각 취득거래별로 이루어집니다. 그 밖의 모든 비지배지분 요소는 한국채택국제회계기준에서 측정기준을 달리 요구하는 경우가 아니라면 취득일의 공정가치로 측정합니다.

사업결합으로 인한 연결실체의 이전대가에는 조건부 대가 약정으로 인한 자산과 부채를 포함하고 있으며 조건부 대가는 취득일의 공정가치로 측정하고 사업결합으로 인한 이전대가의 일부로 포함되어 있습니다. 취득일 이후 공정가치의 변동액은 측정기간 조정사항의 조건을 충족하는 경우 소급하여 조정하고 해당 영업권에서 조정하고 있습니다. 측정기간 조정사항이란 '조정기간'(취득일로부터 1년을 초과할 수 없음)동안 취득일 현재 존재하던 사실과 상황에 대한 추가적 정보를 획득하여 발생하는 조정사항을 말합니다.

측정기간 조정사항의 조건을 충족하지 않는 조건부 대가의 공정가치 변동액은 조건부 대가의 분류에 따라 회계처리하고 있습니다. 자본으로 분류된 조건부 대가는 이후보고일에 재측정하지 않고 결제되는 경우 자본으로 회계처리하고 있습니다. 그 밖의 조건부 대가는 이후 보고일에 공정가치로 재측정하고, 공정가치 변동은 당기손익으로 인식하고 있습니다.

단계적으로 이루어지는 사업결합에서, 연결실체는 이전에 보유하고 있던 피취득자에대한 지분을 취득일의 공정가치로 재측정하고 그 결과 차손익이 있다면 당기손익으로 인식하고 있습니다. 취득일 이전에 피취득자에 대한 지분의 가치변동을 기타포괄손익으로 인식한 금액은 이전에 보유한 지분을 직접 처분하는 경우와 동일하게 당기손익으로 재분류하고 있습니다.

사업결합에 대한 최초 회계처리가 사업결합이 발생한 보고기간 말까지 완료되지 못한다면, 연결실체는 회계처리가 완료되지 못한 항목의 잠정 금액을 연결재무제표에 보고하고 있습니다. 측정기간(위 참고) 동안에 취득일 현재 존재하던 사실과 상황에 대하여 새롭게 입수한 정보가 있는 경우 연결실체는 취득일에 이미 알았더라면 취득일에 인식된 금액의 측정에 영향을 주었을 그 정보를 반영하기 위하여 취득일에 인식한 잠정금액을 소급하여 조정하거나 추가적인 자산과 부채를 인식하고 있습니다.

(4) 금융자산

1) 분류

2018년 1월 1일부터 연결실체는 다음의 측정 범주로 금융자산을 분류합니다.

- 당기손익-공정가치 측정 금융자산

- 기타포괄손익-공정가치 금융자산

- 상각후원가 측정 금융자산

금융자산은 금융자산의 관리를 위한 사업모형과 금융자산의 계약상 현금흐름 특성에근거하여 분류합니다.

공정가치로 측정하는 금융자산의 손익은 당기손익 또는 기타포괄손익으로 인식합니다. 채무상품에 대한 투자는 해당 자산을 보유하는 사업모형에 따라 그 평가손익을 당기손익 또는 기타포괄손익으로 인식합니다. 연결실체는 금융자산을 관리하는 사업모형을 변경하는 경우에만 채무상품을 재분류합니다.

단기매매항목이 아닌 지분상품에 대한 투자는 최초 인식시점에 후속적인 공정가치 변동을 기타포괄손익으로 표시할 것을 지정하는 취소불가능한 선택을 할 수 있습니다. 지정되지 않은 지분상품에 대한 투자의 공정가치 변동은 당기손익으로 인식합니다.

2) 측정

당사는 최초 인식시점에 금융자산을 공정가치로 측정하며, 당기손익-공정가치 측정 금융자산이 아닌 경우에 해당 금융자산의 취득과 직접 관련되는 거래원가는 공정가치에 가산합니다. 당기손익-공정가치 측정 금융자산의 거래원가는 당기손익으로 비용처리합니다.

내재파생상품을 포함하는 복합계약은 계약상 현금흐름이 원금과 이자로만 구성되어 있는지를 결정할 때 해당 복합계약 전체를 고려합니다.

① 채무상품

금융자산의 후속적인 측정은 금융자산의 계약상 현금흐름 특성과 그 금융자산을 관리하는 사업모형에 근거합니다. 연결실체는 채무상품을 다음의 세 범주로 분류합니다.
 
(가) 상각후원가
계약상 현금흐름을 수취하기 위해 보유하는 것이 목적인 사업모형 하에서 금융자산을 보유하고, 계약상 현금흐름이 원리금만으로 구성되어 있는 자산은 상각후원가로 측정합니다. 상각후원가로 측정하는 금융자산으로서 위험회피관계의 적용 대상이 아닌 금융자산의 손익은 해당 금융자산을 제거하거나 손상할 때 당기손익으로 인식합니다. 유효이자율법에 따라 인식하는 금융자산의 이자수익은

'금융수익'

에 포함됩니다.
 
(나) 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산
계약상 현금흐름의 수취와 금융자산의 매도 둘 다를 통해 목적을 이루는 사업모형 하에서 금융자산을 보유하고, 계약상 현금흐름이 원리금만으로 구성되어 있는 금융자산은 기타포괄손익-공정가치로 측정합니다. 손상차손(환입)과 이자수익 및 외환손익을 제외하고는, 공정가치로 측정하는 금융자산의 평가손익은 기타포괄손익으로 인식합니다. 금융자산을 제거할 때에는 인식한 기타포괄손익누계액을 자본에서 당기손익으로 재분류합니다.
유효이자율법에 따라 인식하는 금융자산의 이자수익은
'금융수익'에
포함됩니다. 외환손익은
'기타수익 또는 기타비용
'으로 표시하고 손상차손은 '기타 비용'으로 표시합니다
. 
 
(다) 당기손익-공정가치측정 금융자산
상각후원가 측정이나 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산이 아닌 채무상품은 당기손익-공정가치로 측정됩니다. 위험회피관계가 적용되지 않는 당기손익-공정가치 측정 채무상품의 손익은 당기손익으로 인식하고 발생한 기간에
손익계산서에
'기타수익 또는 기타비용'
으로 표시합니다.

② 지분상품

당사는 모든 지분상품에 대한 투자를 후속적으로 공정가치로 측정합니다. 공정가치 변동을 기타포괄손익으로 표시할 것을 선택한 장기적 투자목적 또는 전략적 투자목적의 지분상품에 대해 기타포괄
손익으로 인식한 금액은 해당 지분상품을 제거할 때에도 당기손익으로 재분류하지 않습니다. 이러한 지분상품에 대한 배당수익은 연결실체가 배당을 받을 권리가 확정된 때
'금융수익'
으로
당기손익으로 인식합니다.

당기손익-공정가치로 측정하는 금융자산의 공정가치 변동은 손익계산서에 '
기타수익 또는 기타비용'
으로 표시합니다. 기타포괄손익-공정가치로 측정하는 지분상품에대한 손상차손(환입)은 별도로 구분하여 인식하지 않습니다.

3) 손상

당사는 미래전망정보에 근거하여 상각후원가로 측정하거나 기타포괄손익-공정가치로 측정하는 채무상품에 대한 기대신용손실을 평가합니다. 손상 방식은 신용위험의 유의적인 증가 여부에 따라 결정됩니다. 단, 매출채권 및 리스채권에 대해 연결실체는 채권의 최초 인식시점부터 전체기간 기대신용손실을 인식하는 간편법을 적용합니다.

4) 인식과 제거

금융자산의 정형화된 매입 또는 매도는 매매일에 인식하거나 제거합니다. 금융자산은 현금흐름에 대한 계약상 권리가 소멸하거나 금융자산을 양도하고 소유에 따른 위험과 보상의 대부분을 이전한 경우에 제거됩니다.

당사가 금융자산을 양도한 경우라도 채무자의 채무불이행시의 소구권 등으로 양도한금융자산의 소유에 따른 위험과 보상의 대부분을 당사가 보유하는 경우에는 이를 제거하지 않고 그 양도자산 전체를 계속하여 인식하되, 수취한 대가를 금융부채로 인식합니다. 해당 금융부채는 재무상태표에
"차입금"으
로
분류하고 있습니다.

5) 금융상품의 상계

금융자산과 부채는 인식한 자산과 부채에 대해 법적으로 집행가능한 상계권리를 현재 보유하고 있고, 순액으로 결제하거나 자산을 실현하는 동시에 부채를 결제할 의도를 가지고 있을 때 상계하여 재무상태표에 순액으로 표시합니다. 법적으로 집행가능한 상계권리는 미래사건에 좌우되지 않으며, 정상적인 사업과정의 경우와 채무불이행의 경우 및 지급불능이나 파산의 경우에도 집행가능한 것을 의미합니다.

(5) 재고자산

재고자산은 취득원가와 순실현가능가치 중 낮은 금액으로 측정하고 있습니다. 원가는 상품은 총평균법(미착품은 개별법)에 따라 결정하고 있습니다. 제품과 재공품의 원가는 원재료비, 직접노무비 및 기타 직접원가와 정상조업도에 근거한 관련 제조간접비로 이루어지며, 차입원가는 제외하고 있습니다. 재고자산의 취득원가는 매입원가, 전환원가 및 재고자산을 이용가능한 상태로 준비하는데 필요한 기타 원가를 포함하고 있습니다. 순실현가능가치는 정상적인 영업과정의 예상판매가격에서 예상되는 추가완성원가와 판매비용을 차감한 금액입니다.

매출원가는 재고자산 판매에 따른 수익을 인식하는 기간에 재고자산의 장부금액으로인식하며, 재고자산을 순실현가능가치로 감액한 평가손실과 모든 감모손실은 감액이나 감모가 발생한 기간의 비용으로 인식하고 있습니다. 또한 재고자산의 순실현가능가치의 상승으로 인한 재고자산평가손실의 환입은 환입이 발생한 기간의 비용으로 인식된 재고자산의 매출원가에서 차감하고 있습니다.

(6) 유형자산

유형자산은 원가로 측정하고 있으며 최초 인식 후에 취득원가에서 감가상각누계액과손상차손누계액을 차감한 금액을 장부금액으로 표시하고 있습니다. 유형자산의 원가는 당해 자산의 매입 또는 건설과 직접적으로 관련되어 발생한 지출로서 경영진이 의도하는 방식으로 자산을 가동하는데 필요한 장소와 상태에 이르게 하는 데 직접 관련되는 원가와 자산을 해체, 제거하거나 부지를 복구하는 데 소요될 것으로 최초에 추정되는 원가를 포함하고 있습니다.

후속원가는 자산으로부터 발생하는 미래경제적효익이 유입될 가능성이 높으며, 그 원가를 신뢰성 있게 측정할 수 있는 경우에 한하여 자산의 장부금액에 포함하거나 적절한 경우 별도의 자산으로 인식하고 있으며, 대체된 부분의 장부금액은 제거하고 있습니다. 한편 일상적인 수선ㆍ유지와 관련하여 발생하는 원가는 발생시점에 당기손익으로 인식하고 있습니다.

유형자산 중 토지는 감가상각을 하지 않으며, 이를 제외한 유형자산은 아래에 제시된개별 자산별로 추정된 경제적 내용연수 동안 정액법으로 감가상각하고 있습니다.

구 분
추정내용연수
구 분
추정내용연수

건 물
40 년
공구와기구
4 - 8 년

구축물
3 - 20 년
집기비품
3 - 20 년

기계장치
5 - 15 년
시설장치
4 - 10 년

차량운반구
4 - 8 년
금 형
2 - 8 년

유형자산을 구성하는 일부의 원가가 당해 유형자산의 전체원가에 비교하여 중요하다면, 해당 유형자산을 감가상각할 때 그 부분은 별도로 구분하여 감가상각하고 있습니다.

유형자산의 감가상각방법, 잔존가치 및 내용연수는 매 보고기간말에 재검토하고 있으며, 이를 변경하는 것이 적절하다고 판단되는 경우 회계추정의 변경으로 회계처리하고 있습니다.

유형자산을 처분하거나 사용이나 처분을 통한 미래경제적효익이 기대되지 않을 때 해당 유형자산의 장부금액을 재무상태표에서 제거하고 있습니다. 유형자산의 제거로인하여 발생하는 손익은 순매각금액과 장부금액의 차이로 결정하고 있으며, 해당 유형자산이 제거되는 시점에 당기손익으로 인식하고 있습니다.

(7) 무형자산

1) 개별취득하는 무형자산

내용연수가 유한한 개별 취득하는 무형자산은 취득원가에서 상각누계액과 손상차손누계액을 차감한 금액으로 인식하며, 추정내용연수에 걸쳐 정액법으로 상각비를 계상하고 있습니다. 무형자산의 내용연수 및 상각방법은 매 보고기간 종료일에 재검토하고 있으며, 이를 변경하는 것이 적절하다고 판단되는 경우 회계추정의 변경으로 회계처리하고 있습니다. 내용연수가 비한정인 개별 취득하는 무형자산은 취득원가에서손상차손누계액을 차감한 금액으로 인식합니다.

2) 내부적으로 창출한 무형자산 - 연구 및 개발원가

연구활동에 대한 지출은 발생한 기간에 비용으로 인식하고 있습니다.

개발활동(또는 내부프로젝트의 개발단계)과 관련된 지출은 해당 개발계획의 결과가 새로운 제품의 개발이나 실질적 기능 향상을 위한 것이며 연결실체가 그 개발계획의 기술적, 상업적 달성가능성이 높고 소요되는 자원을 신뢰성있게 측정가능한 경우에만 무형자산으로 인식하고 있습니다.

내부적으로 창출한 무형자산의 취득원가는 그 무형자산이 위에서 기술한 인식조건을최초로 충족시킨 시점 이후에 발생한 지출의 합계이며, 내부적으로 창출한 무형자산으로 인식되지 않는 개발원가는 발생시점에 비용으로 인식하고 있습니다.

내부적으로 창출한 무형자산은 최초 인식 후에 취득원가에서 상각누계액과 손상차손누계액을 차감한 금액으로 표시하고 있습니다. 

3) 사업결합으로 취득한 무형자산

사업결합으로 취득하고 영업권과 분리하여 인식한 무형자산의 취득원가는 취득일의 공정가치로 측정하고, 최초 인식 후에 사업결합으로 취득한 무형자산은 취득원가에서 상각누계액과 손상차손누계액을 차감한 금액으로 표시하고 있습니다.

4) 무형자산의 제거

무형자산을 처분하거나 사용이나 처분을 통한 미래경제적효익이 기대되지 않을 때 해당 무형자산의 장부금액을 재무상태표에서 제거하고 있습니다. 무형자산의 제거로
인하여 발생하는 손익은 순매각금액과 장부금액의 차이로 결정하고 있으며, 해당 무형자산이

제거되는 시점에 당기손익으로 인식하고 있습니다.

(8) 영업권을 제외한 유ㆍ무형자산의 손상

영업권을 제외한 유ㆍ무형자산은 자산손상을 시사하는 징후가 있는지를 매 보고기간말마다 검토하고 있으며, 자산손상을 시사하는 징후가 있는 경우에는 손상차손금액을 결정하기 위하여 자산의 회수가능액을 추정하고 있습니다. 연결실체는 개별 자산별로 회수가능액을 추정하고 있으며, 개별자산의 회수가능액을 추정할 수 없는 경우에는 그 자산이 속하는 현금창출단위의 회수가능액을 추정하고 있습니다. 공동자산은 합리적이고 일관된 배분기준에 따라 개별 현금창출단위에 배분하며, 개별 현금창출단위로 배분할 수 없는 경우에는 합리적이고 일관된 배분기준에 따라 배분될 수 있는 최소 현금창출단위집단에 배분하고 있습니다.

비한정내용연수를 가진 무형자산 또는 아직 사용할 수 없는 무형자산은 자산손상을 시사하는 징후와 관계없이 매년 손상검사를 실시하고 있습니다.

회수가능액은 개별 자산 또는 현금창출단위의 순공정가치와 사용가치 중 큰 금액으로 측정하며, 자산(또는 현금창출단위)의 회수가능액이 장부금액에 미달하는 경우에는 자산(또는 현금창출단위)의 장부금액을 회수가능액으로 감소시키고 감소된 금액은 당기손익으로 인식하고 있습니다.

과거기간에 인식한 손상차손을 환입하는 경우 개별자산(또는 현금창출단위)의 장부금액은 수정된 회수가능액과 과거기간에 손상차손을 인식하지 않았다면 현재 기록되어 있을 장부금액 중 작은 금액으로 결정하고 있으며, 해당 손상차손환입은 즉시 당기손익으로 인식하고 있습니다.

(9) 차입원가

연결실체는 적격자산의 취득, 건설 또는 제조와 직접 관련된 차입원가를 적격자산을 의도된 용도로 사용하거나 판매가능한 상태에 이를 때까지 당해 자산원가의 일부로 자본화하고 있습니다. 적격자산이란 의도된 용도로 사용하거나 판매될 수 있는 상태가 될 때까지 상당한 기간을 필요로 하는 자산을 말합니다.

적격자산을 취득하기 위한 목적으로 차입한 당해 차입금에서 발생하는 일시적 운용 투자수익은 자본화가능차입원가에서 차감하고 있습니다.

기타 차입원가는 발생한 기간의 당기손익으로 인식하고 있습니다.

(10) 국고보조금

연결실체는 국고보조금에 부수되는 조건의 준수와 보조금 수취에 대한 합리적인 확신이 있을 경우에만 국고보조금을 인식하고 있습니다.

시장이자율보다 낮은 이자율인 정부대여금의 효익은 국고보조금으로 처리하고 있으며, 해당 국고보조금은 시장이자율에 기초하여 산정된 정부대여금 공정가치와 수취한 대가의 차이로 측정하고 있습니다.

자산 관련 국고보조금은 자산의 장부금액을 결정할 때 차감하여 재무상태표에 표시하고 있습니다. 해당 국고보조금은 관련 자산의 내용연수에 걸쳐 감가상각비를 감소시키는 방식으로 당기손익으로 인식하고 있습니다.

수익 관련 국고보조금은 보상하도록 의도된 비용에 대응시키기 위해 체계적인 기준에 따라 해당 기간에 걸쳐 수익으로 인식하며, 이미 발생한 비용이나 손실에 대한 보전 또는 향후 관련원가의 발생 없이 연결실체에 제공되는 즉각적인 금융지원으로 수취하는 국고보조금은 수취할 권리가 발생하는 기간에 당기손익으로 인식하고 있습니 다.

(11) 부채와 지분상품

1) 부채ㆍ자본 분류

채무상품과 지분상품은 계약의 실질 및 금융부채와 지분상품의 정의에 따라 금융부채 또는 자본으로 분류하고 있습니다.

2) 지분상품

지분상품은 기업의 자산에서 모든 부채를 차감한 후의 잔여지분을 나타내는 모든 계약입니다. 연결실체가 발행한 지분상품은 발행금액에서 직접발행원가를 차감한 순액으로 인식하고 있습니다. 

자기지분상품을 재취득하는 경우, 이러한 지분상품은 자본에서 직접 차감하고 있습니
다.
자기지분상품을 매입 또는 매도하거나 발행 또는 소각하는 경우의 손익은 당기손익으로 인식하지 않습니다.

3) 금융부채

①분류 및 측정

연결실체의 당기손익-공정가치 측정 금융부채는 매매목적의 금융상품입니다. 주로 단기간 내에 재매입할 목적으로 부담하는 금융부채는 단기매매금융부채로 분류됩니다. 또한, 위험회피회계의 수단으로 지정되지 않은 파생상품이나 금융상품으로부터 분리된 내재파생상품도 단기매매금융부채로 분류됩니다.

당기손익-공정가치 측정 금융부채, 금융보증계약, 금융자산의 양도가 제거조건을 충족하지 못하는 경우에 발생하는 금융
부채를 제외한 모든 비파생금융부채는 상각후원가로 측정하는 금융부채로 분류되고 있으며, 재무상태표 상 "
매입채무", "차입금" 및 "기타금융부채"
등으로 표시됩니다.

특정일에 의무적으로 상환해야 하는 우선주
는 부채로 분류됩니다. 이러한 우선주에 대한 유효이자율법에 따른 이자비용은 다른 금융부채에서 인식한 이자비용과 함께 손익계산서 상
"금융원가"
로 인식됩니다.

②제거

금융부채는 계약상 의무가 이행, 취소 또는 만료되어 소멸되거나 기존 금융부채의 조건이 실질적으로 변경된 경우에 재무상태표에서 제거됩니다. 소멸하거나 제3자에게 양도한 금융부채의 장부금액과 지급한 대가(양도한 비현금자산이나 부담한 부채를 포함)의 차액은 당기손익으로 인식합니다.

4) 금융보증계약

 
연결실체가 제공한 금융보증계약은 최초 인식시 공정가치로 측정되며, 후속적으로는 다음 중 큰 금액으로 측
정하여
'기타금융부채'
로 인식됩니다. 

(1) 금융상품의 손상규정에 따라 산정한 손실충당금 
(2) 최초 인식금액에서 기업회계기준서 제1115호에 따라 인식한 이익누계액을 차감한 금액

5) 복합금융상품

연결실체가 발행한 복합금융상품은 보유자의 선택에 의해 지분상품으로 전환될 수 있는 전환사채입니다. 

동 복합금융상품의 부채요소는 최초에 동일한 조건의 전환권이 없는 금융부채의 공정가치로 인식되며, 후속적으로 전환일 또는 만기일까지 상각후원가로 인식됩니다. 자본요소는 복합금융상품 전체의 공정가치와 부채요소의 공정가치의 차이로 최초 인식되며, 후속적으로 재측정되지 아니합니다. 복합금융상품의 발행과 직접적으로 관련된 거래원가는 부채요소와 자본요소의 최초 인식 금액에 비례하여 배분됩니다.

6) 충당부채

과거사건의 결과로 현재의 법적의무나 의제의무가 존재하고, 그 의무를 이행하기 위한 자원의 유출가능성이 높으며, 당해 금액의 신뢰성 있는 추정이 가능한 경우 판매보증충당부채, 복구충당부채 및 소송충당부채 등을 인식하고 있습니다. 

(12) 수익인식

연결실체는 2018년 1월 1일부터 기준서 제1115호'고객과의 계약에서 생기는 수익'을 적용하였습니다.

1) 재화의 판매

제품이 인도되고, 그 제품을 판매하기 위한 유통망과 가격에 대한 모든 재량을 가지며, 제품 인수에 영향을 미칠 수 있는 이행되지 않은 의무가 남아있지 않은 시점에서 제품에 대한 통제가 이전된 것으로 보아 매출을 인식합니다. 제품을 특정한 위치에 선적하고, 진부화와 손실 위험이 상대방에 이전되며, 매출계약에 따라 제품을 인수하거나 인수기한이 만료되거나 당사가 인수의 모든 조건을 충족하였다는 객관적인 증거를 입수하는 시점에 제품이 인도된 것으로 봅니다.

2) 고객충성제도

연결실체는 재화나 용역을 구매한 고객에서 매출거래의 일부로 보상점수를 부여하고, 고객은 부여 받은 보상점수를 사용하여 재화나 용역을 무상 또는 할인 구매할 수 있는 제도를 운용하고 있습니다. 보상점수는 보상점수를 부여한 최초 매출거래 중 별도의 식별가능한 부분으로 회계처리 하여, 최초 매출과 관련하여 받았거나 받을 대가의공정가치를 보상점수와 매출의 나머지 부분으로 배분하고 있으며, 보상점수에 배분할 대가는 보상점수의 공정가치에 기초하여 측정하고 있습니다.

(13) 리스

연결실체는 리스자산의 소유에 따른 위험과 보상의 대부분이 리스이용자에 이전되는리스계약을 금융리스로 분류하고, 금융리스 외의 모든 리스계약을 운용리스로 분류하고 있습니다.

1) 연결실체가 리스제공자인 경우

연결실체는 금융리스의 경우, 금융리스의 리스순투자와 동일한 금액을 금융리스채권으로 인식하고, 금융리스순투자 미회수분에 대하여 유효이자율법을 적용하여 이자수익을 인식하고 있습니다.

운용리스로부터 발생하는 리스료수익을 리스기간에 걸쳐 정액기준으로 수익으로 인식하고, 운용리스의 협상 및 계약단계에서 발생한 리스개설직접원가는 리스자산의 장부금액에 가산한 후 정액기준으로 리스기간에 걸쳐 비용으로 인식하고 있습니다.

2) 연결실체가 리스이용자인 경우

연결실체는 금융리스의 경우 리스기간개시일에 최소리스료의 현재가치와 리스자산의 공정가치 중 작은 금액을 재무상태표에 금융리스자산과 금융리스부채로 각각 인식하고 있습니다.

리스료는 매기 부채의 잔액에 대하여 일정한 기간이자율이 산출되도록 이자비용과 리스부채의 상환액으로 배분하고 있습니다. 차입원가에 대한 연결실체의 회계정책에따라 당해 적격자산의 일부로 자본화되는 경우를 제외한 금융원가는 발생 즉시 비용으로 인식하고 있습니다. 조정리스료는 발생한 기간의 비용으로 회계처리하고 있습니다.

운용리스료는 리스자산의 효익의 기간적 형태를 보다 잘 나타내는 다른 체계적인 인식기준이 없다면 리스기간에 걸쳐 균등하게 배분된 금액을 비용으로 인식하고 있습니다. 또한 운용리스에서 발생한 조정리스료는 발생한 기간의 비용으로 회계처리하고 있습니다.

운용리스 계약시 리스인센티브를 받은 경우 이를 부채로 인식하고 있으며, 리스인센티브의 효익은 리스자산의 효익의 기간적 형태를 보다 잘 나타내는 다른 체계적인 인식기준이 없다면, 정액기준으로 리스비용에서 차감하는 형식으로 인식하고 있습니 다.

(14) 외화환산

각 연결대상기업들의 개별재무제표는 그 기업의 영업활동이 이루어지는 주된 경제환경의 통화(기능통화)로 표시하고 있습니다. 연결재무제표를 작성하기 위해 개별기업들의 경영성과와 재무상태는 당사의 기능통화이면서 연결재무제표 작성을 위한 표시통화인 '원'으로 표시하고 있습니다.

연결실체의 연결재무제표 작성에 있어서 기능통화 외의 통화(외화)로 이루어진 거래는 거래일의 환율로 기록됩니다. 매 보고기간말에 화폐성 외화항목은 보고기간 말의 환율로 재환산하고 있습니다. 한편 공정가치로 측정하는 비화폐성 외화항목은 공정가치가 결정된 날의 환율로 재환산하지만, 역사적 원가로 측정되는 비화폐성 외화항목은 재환산하지 않습니다.

화폐성 항목의 외환차이는 다음을 제외하고는 발생하는 기간의 당기손익으로 인식하고 있습니다.

-

미래 생산에 사용하기 위하여 건설중인 자산과 관련되고, 외화차입금에 대한 이자비용조정으로 간주되는 자산의 원가에 포함되는 외환차이

-

특정 외화위험을 회피하기 위한 거래에서 발생하는 외환차이

-

해외사업장과 관련하여 예측할 수 있는 미래에 결제할 계획도 없고 결제될 가능성도없는 채권이나 채무로서 해외사업장순투자의 일부를 구성하는 화폐성항목에서 발생하는 외환차이. 이러한 외환차이는 기타포괄손익으로 인식하고 순투자의 전부나 일부 처분시점에서 자본에서 당기손익으로 재분류하고 있습니다.

(15) 퇴직급여비용

확정기여형퇴직급여제도에 대한 기여금은 종업원이 이에 대하여 지급받을 자격이 있는 용역을 제공한 때 비용으로 인식하고 있습니다.

확
정급여형퇴직급여제도와 관련하여 확정급여채무는 독립된 보험계리법인에 의해 예측단위적립방식을 이용하여 매 보고기간 말에
보험수리적 평가를 수행하여 계산하고 있습니다.
보험수리적손익과 사외적립자산의 수익(순확정급여부채(자산)의 순이자에 포함된 금액 제외) 및 자산인식상한효과의 변동으로 구성된 순확정급여부채의 재측정요소는 재측정요소가 발생한 기간에 기타포괄손익으로 인식하고, 재무상태표에 즉
시 반영하
고 있습니다. 포괄손익계산서에 인식한 재측정요소는 이익잉여금으로즉시 인식하며, 후속기간에 당기손익으로 재분류되지 아니합니다. 과거근무원가는 제도의 개정이 발생한 기간에
인식하고, 순이자는 기초시점에 순확정급여부채(자산)에 대한 할인율을 적용하여 산출하고 있습니다. 확정급여원가의 구성요소는 근무원가(당기근무원가와 과거근무원가 및 정산으로 인한 손익)와 순이자비용(수익) 및 재측정요소로 구성되어 있습니다.

연결실체는 근무원가와 순이자비용(수익)은 당기손익으로 인식하고 있으며, 재측정요소는 기타포괄손익에 인식하고 있습니다. 제도의 축소로 인한 손익은 과거근무원가로 처리하고 있습니다.

연결재무제표상 확정급여채무는 확정급여제도의 실제 과소적립액과 초과적립액을 표시하고 있습니다. 이러한 계산으로 산출된
초과적립액은
제도로부터 환급받거나 제도에 대한 미래 기여금이 절감되는 방식으로 이용가능한 경제적효익
의 현재가치를가산한 금액을 한도로 자산으로 인식하고 있습니다.

종업원이나 제3자의 재량적 기여금은 제도에 대한 그러한 기여금이 납부될 때 근무원가를 감소시키고 있습니다. 제도의 공식적 규약에 종업원이나 제3자로부터의 기여금이 있을 것이라고 특정할 때, 회계처리는 다음과 같이 기여금이 근무용역에 연계되어 있는지 여부에 달려 있습니다.

만약 기여금이 근무용역에 연계되어 있지 않다면(예를 들어 사외적립자산의 손실이나 보험수리적손실에서 발생하는 과소적립액을 감소시키기 위한 기여금), 기여금은 순확정급여부채(자산)의 재측정에 영향을 미칩니다.

만약 기여금이 근무용역에 연계되어 있다면 기여금은 근무원가를 감소시킵니다. 근무연수에 따라 결정되는 기여금액의 경우 연결실체는 총급여에 대해 기업회계기준서제1019호 문단70에서 요구하는 배분방법에 따라 근무기간에 기여금을 배분합니다. 반면에 근무연수와 독립적인 기여금액의 경우 연결실체는 이러한 기여금을 관련 근무용역이 제공되는 해당기간의 근무원가의 감소로 인식합니다.

(16) 주식기준보상약정

종업원과 유사용역제공자에게 부여한 주식결제형주식기준보상은 부여일에 지분상품의 공정가치로 측정하고 있습니다.

부여일에 결정되는 주식결제형주식기준보상거래의 공정가치는, 가득될 지분상품에 대한 연결실체의 추정치에 근거하여 가득기간에 걸쳐 정액기준으로 비용화됩니다. 각 보고기간 말에 연결실체는 가득될 것으로 기대되는 지분상품의 수량에 대한 추정치를 수정하고 있습니다. 최초 추정에 대한 수정치의 효과는 누적비용이 수정치를 반영하도록 잔여 가득기간 동안에 걸쳐 당기손익으로 인식하고 기타자본항목에 반영하고 있습니다.

종업원이 아닌 거래상대방에게 부여한 주식결제형기준보상은 제공받는 재화나 용역의 공정가치로 측정하고 있습니다. 다만 제공받는 재화나 용역의 공정가치를 신뢰성있게 추정할 수 없다면, 제공받는 재화나 용역은 재화나 용역을 제공받는 날을 기준으로 부여된 지분상품의 공정가치에 기초하여 측정하고 있습니다.

현금결제형주식기준보상의 경우 제공받은 재화나 용역의 대가에 해당하는 부채를 최초에 공정가치로 인식하고 있습니다. 부채가 결제되기전 매 보고기간 말과 결제시점에 부채의 공정가치는 재측정되고 공정가치변동액은 해당기간에 당기손익으로 인식하고 있습니다.

(17) 법인세

법인세비용은 당기법인세와 이연법인세로 구성되어 있습니다.

1) 당기법인세

당기 법인세부담액은 당기의 과세소득을 기초로 산정됩니다. 다른 과세기간에 가산되거나 차감될 손익항목 및 비과세항목이나 손금불인정항목 때문에 과세소득과 포괄손익계산서상 세전손익은 차이가 발생합니다. 연결실체의 당기 법인세와 관련된 부채는 보고기간말까지 제정되었거나 실질적으로 제정된 세율 및 세법에 근거하여 계산됩니다.

2) 이연법인세

이연법인세는 연결재무제표상 자산과 부채의 장부금액과 과세소득 산출시 사용되는 세무기준액과의 차이인 일시적차이에 대하여 인식됩니다. 이연법인세부채는 일반적으로 모든 가산할 일시적 차이에 대하여 인식됩니다. 이연법인세자산은 일반적으로 차감할 일시적차이가 사용될 수 있는 과세소득의 발생가능성이 높은 경우에, 모든 차감할일시적차이에 대하여 인식됩니다. 그러나 가산할 일시적차이가 영업권을 최초로인식할 때 발생하거나, 자산또는 부채가 최초로 인식되는 거래가 사업결합거래가 아니고 거래 당시에 회계이익과 과세소득(세무상결손금)에 영향을 미치지 아니하는 거래에서 발생하는 경우 이연법인세부채는 인식하지 아니합니다.

그리고 차감할 일시적차이가 자산 또는 부채가 최초로 인식되는 거래가 사업결합거래가 아니고 거래 당시 회계이익과 과세소득(세무상결손금)에 영향을 미치지 않는 거래에서 발생하는 경우에는 이연법인세자산은 인식하지 않습니다.

연결실체가 일시적차이의 소멸시점을 통제할 수 있으며, 예측가능한 미래에 일시적 차이가 소멸하지 않을 가능성이 높은 경우를 제외하고는 종속기업, 관계기업에 대한 투자자산 및 조인트벤처 투자지분에 관한 가산할 일시적차이에 대하여 이연법인세부채를 인식합니다. 또한 이러한 투자자산 및 투자지분과 관련된 차감할 일시적차이로 인하여 발생하는 이연법인세자산은 일시적차이의 혜택을 사용할 수 있을만큼 충분한과세소득이 발생할 가능성이 높고, 일시적차이가 예측가능한 미래에 소멸할 가능성이 높은 경우에만 인식합니다.

이연법인세자산의 장부금액은 매 보고기간 말에 검토하고, 이연법인세자산의 전부 또는 일부가 회수될 수 있을만큼 충분한 과세소득이 발생할 가능성이 더 이상 높지 않은 경우 이연법인세자산의 장부금액을 감소시킵니다.

이연법인세자산과 부채는 보고기간 말까지 제정되었거나 실질적으로 제정된 세율 및세법에 근거하여 당해 부채가 결제되거나 자산이 실현되는 회계기간에 적용될 것으로 예상되는 세율을 사용하여 측정합니다. 이연법인세자산과 이연법인세부채를 측정할 때에는 보고기간 말 현재 연결실체가 관련 자산과 부채의 장부금액을 회수하거나 결제할 것으로 예상되는 방식에 따른 법인세효과를 반영하였습니다.

이연법인세자산과 부채는 연결실체가 당기법인세자산과 당기법인세부채를 상계할 수 있는 법적으로 집행가능한 권리를 가지고 있으며, 동일한 과세당국에 의해서 부과되는 법인세와 관련하여 과세대상기업이 동일하거나 과세대상기업은 다르지만 당기법인세부채와 자산을 순액으로 결제할 의도가 있거나, 중요한 금액의 이연법인세부채가 결제되거나, 이연법인세자산이 회수될 미래에 각 회계기간마다 자산을 실현하는 동시에 부채를 결제할 의도가 있는 경우에만 상계합니다.

3) 당기법인세와 이연법인세의 인식

당기법인세와 이연법인세는 동일 회계기간 또는 다른 회계기간에 기타포괄손익이나자본으로 직접 인식되는 거래나 사건 또는 사업결합으로부터 발생하는 경우를 제외하고는 수익이나 비용으로 인식하여 당기손익에 포함합니다. 사업결합 시에는 법인세효과는 사업결합에 대한 회계처리에 포함되어 반영됩니다.

(18) 공정가치

공정가치는 가격이 직
접 관측가능한지 아니면 가치평가기법을 사용하여 추정하는지의 여부에 관계없이 측정일에 시장참여자 사이의 정상거래에서 자산을 매도하면서 수취하거나 부채를 이전하면서 지급하게 될 가격입니다. 자산이나 부채의 공정가치를 추정함에 있어 연결실체는 시장참여자가 측정일에 자산이나 부채의 가격을 결정할 때 고려하는 자산이나 부채의 특성을 고려합니다. 기업회계기준서 제1102호 '주식기준보상'의 적용범위에 포함되는 주식기준보상거래, 기업회계기준서 제1017호 '리스'의 적용범위에 포함되는 리스거래, 기업회계기준서 제1002호 '재고자산'의 순실현가능가치 및 기업회계기준서 제1036호 '자산손상'의 사용가치와 같이 공정가치와 일부 유사하나 공정가치가 아닌 측정치를 제외하고는 측정 또는 공시 목적상 공정가치는 상기에서 설명한 원칙에 따라 결정됩니다.

또한 재무보고 목적상 공정가치 측정에 사용된 투입변수의 관측가능한 정도와 공정가치 측정치 전체에 대한 투입변수의 유의성에 기초하여 다음에서 설명하는 바와 같이 공정가치 측정치를 수준 1, 2 또는 3으로 분류합니다.

(수준 1)

측정일에 동일한 자산이나 부채에 대한 접근 가능한 활성시장의 (조정되지 않은) 공시가격

(수준 2)
수준 1의 공시가격 이외에 자산이나 부채에 대해 직접적으로 또는 간접적으로관측가능한 투입변수

(수준 3)
자산이나 부채에 대한 관측가능하지 않은 투입변수

(19) 영업권

사업결합에서 발생하는 영업권은 지배력을 획득하는 시점(취득일)에 원가에서 누적손상차손을 차감하여 인식하고 있습니다.

손상검사를 위하여 영업권은 사업결합으로 인한 시너지효과가 예상되는 연결실체의 현금창출단위(또는 현금창출단위집단)에 배분됩니다.

영업권이 배분된 현금창출단위에 대해서는 매년 그리고 손상을 시사하는 징후가 있을 때마다 손상검사를 수행합니다. 현금창출단위의 회수가능액이 장부금액에 미달할경우, 손상차손은 먼저 현금창출단위에 배분된 영업권의 장부금액을 감소시키고 잔여손상차손은 현금창출단위를 구성하는 다른 자산들의 장부금액에 비례하여 배분하고 있습니다. 영업권의 손상차손은 당기손익으로 직접 인식되어 있습니다. 영업권에 대해 인식한 손상차손은 추후에 환입할 수 없습니다.

관련 현금창출단위를 처분할 경우 관련 영업권 금액은 처분손익의 결정에 포함됩니다.

3. 중요한 판단과 추정불확실성의 주요 원천

주석2에서 기술된 연결실체의 회계정책을 적용함에 있어서, 경영진은 다른 자료로부터 쉽게 식별할 수 없는 자산과 부채의 장부금액에 대한 판단, 추정 및 가정을 하여야 합니다. 실제 결과는 이러한 추정치들과 다를 수도 있습니다.

추정과 기초적인 가정은 계속하여 검토됩니다. 회계추정에 대한 수정은 그러한 수정이 오직 당해 기간에만 영향을 미칠 경우 수정이 이루어진 기간에 인식되며, 당기와 미래 기간 모두 영향을 미칠 경우 수정이 이루어진 기간과 미래 기간에 인식됩니다.

(1) 추정 불확실성의 주요 원천

차기 회계연도 내에 자산과 부채의 장부금액에 중요한 수정사항을 야기할 수 있는 중요한 위험요소를 가지고 있는 보고기간 말 현재의 미래에 관한 주요 가정 및 기타 추정불확실성의 주요 원천은 다음과 같습니다. 

1) 확정급여형 퇴직급여제도

연결실체는 확정급여형 및 확정기여형 퇴직급여제도를 운영하고 있습니다. 확정급여채무는 매 보고기간말에 보험수리적 평가를 수행하여 계산되며, 이러한 보험수리적 평가방법을 적용하기 위해서는 할인율, 기대임금상승률, 사망률 등에 대한 가정을 추정하는 것이 필요합니다. 퇴직급여제도는 장기간이라는 성격으로 인하여 이러한 추정에 중요한 불확실성을 포함하고 있습니다. 

2) 미사용 세무상결손금의 실현가능성

연결실체의 과세소득에 대한 법인세는 다양한 국가의 세법 및 과세당국의 결정을 적용하여 산정되므로 최종 세효과를 산정하는 데에는 불확실성이 존재합니다.

연결실체는 특정 기간동안 과세소득의 일정 금액을 투자, 임금증가 등에 사용하지 않았을 때 세법에서 정하는 방법에 따라 산정된 법인세를 추가로 부담합니다. 따라서, 해당 기간의 당기법인세와 이연법인세를 측정할 때 이에 따른 세효과를 반영하여야 하고, 이로 인해 연결회사가 부담할 법인세는 각 연도의 투자, 임금증가 등의 수준에 따라 달라지므로 최종 세효과를 산정하는데에는 불확실성이 존재합니다.

연결실체의 미사용 세무상결손금은 실현가능성이 없다고 판단하여 이연법인세자산을 인식하지 않았습니다. 

3) 영업권 손상

영업권 손상여부를 결정하기 위해서는 영업권이 배분되는 현금창출단위의 사용가치에 대한 추정을 필요로 합니다. 사용가치를 계산하기 위해서는 현금창출단위에서 창출될 것으로 기대되는 미래현금흐름의 추정치 및 현재가치를 계산하기 위한 적절한 할인율을 결정하여야 합니다.

4) 수익인식 

연결실체는 고객에게 제품 판매 후 고객이 반품할 것으로 예상되는 제품에 대하여 환불부채와 회수할 재화에 대한 권리를 인식하고 있습니다. 판매시점에 포트폴리오 수준에서 누적된 경험에 기초하여 기댓값 방법으로 반품율을 예측하고 있으며, 연결회사의 수익은 예측된 반품율의 변동에 영향을 받습니다. 

4.
위험관리

회
사는 여러 활동으로 인하여 시장위험(환위험, 가격위험, 이자율위험), 신용위험 및 유동성 위험과 같은 다양한 금융 위험에 노출되어 있습니다.

중간재무제표는 연차재무제표에서 요구되는 모든 재무위험관리와 공시사항을 포함하지 않으므로 2018년 12월 31일의 연차재무제표를 참고하시기 바랍니다.

회사의 위험관리부서 및 기타 위험관리정책에는 전기말 이후 중요한 변동사항이 없습니다.

5. 부문정보

연결실체의 경영진은 영업부문을 구분하고 각 부문에 배분될 자원에 대한 의사결정과 성과를 평가하기 위하여 부문의 영업이익을 기준으로 검토하고 있습니다.

연결실체의 영업부문은 조직 및 수익을 창출하는 제품의 유형을 기준으로 식별되었으며, 보고기간종료일 현재 영업부문은 라미네이팅사업부와 화장품사업부 및 기타사업부로 구성되어있습니다. 연결실체의 당기의 영업부문별 매출액 및 영업손익 등의 내역은 다음과 같습니다.

(1) 부문별 정보

연결실체의 당기와 전기의 영업부문별 매출액 및 영업손익 등의 내역은 다음과 같습니다.

＜당분기＞
(단위: 천원)

구분
라미네이팅
화장품
기타
합 계

외부매출액
9,174,833
19,031,304
804,608
29,010,745

영업이익(손실)
(110,453)
3,765,616
22,803
3,677,966

보고부문 재고자산
7,124,872
2,767,957
15,868,461
25,761,290

보고부문 자산총액
62,424,835
44,028,578
17,443,918
123,897,331

보고부문 부채총액
12,770,091
26,218,555
14,481,062
53,469,708

＜전기＞
(단위: 천원)

구분
라미네이팅
화장품
기타
합 계

외부매출액
39,386,126
67,278,060
2,805,665
109,469,851

영업이익(손실)
2,426,403
11,368,681
(391,066)
13,404,018

보고부문 재고자산
6,946,905
4,813,806
14,687,919
26,448,630

보고부문 자산총액
28,947,193
46,650,272
48,352,842
123,950,307

보고부문 부채총액
8,710,238
30,488,530
15,037,095
54,235,863

(2) 지역에 대한 정보

당분기 및 전분기 중 연결실체의 지역별 매출내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당분기
전분기

내수
12,974,199
9,895,649

수출
16,036,546
8,212,095

합계
29,010,745
18,107,744

(3) 주요고객에 대한 정보

당분기 및 전분기 중 연결실체 매출의 10% 이상을 차지하는 주요 고객에 대한 정보는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

매출처
당분기
전분기

매출액
비율
매출액
비율

W사
4,133,902
14.2%
-
-

G사
-
-
3,136,160
17.3%

6. 금융상품의 범주별 분류

(1) 보고기간종료일 현재 범주별 금융상품은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

자산
당분기말
전기말

상각후원가측정
금융자산
당기손익공정가치 
금융자산
계
상각후원가측정
금융자산
당기손익공정가치 
금융자산
계

현금및현금성자산
14,666,933
-
14,666,933
17,463,978
-
17,463,978

단기금융상품
-
-
-
5,516,000
-
5,516,000

매출채권및기타수취채권
32,846,095
-
32,846,095
26,400,687
-
26,400,687

당분기말손익-공정가치 금융자산(유동)
-
1,093,211
1,093,211
-
-
-

당분기말손익-공정가치 금융자산(비유동)
-
38,353
38,353
-
1,275,920
1,275,920

장기금융자산
158,574
-
158,574
143,574
-
143,574

장기대여금
6,500,000
-
6,500,000
-
-
-

기타비유동수취채권
3,512,424
-
3,512,424
2,770,231
-
2,770,231

계
57,684,026
1,131,564
58,815,590
52,294,470
1,275,920
53,570,390

(단위: 천원)

부채
당분기말
전기말

상각후원가측정 
금융부채
당기손익공정가치
금융부채
계
상각후원가측정 
금융부채
당기손익인식
금융부채
계

매입채무및기타채무
9,861,462
-
9,861,462
13,304,674
-
13,304,674

단기차입금
7,390,169
-
7,390,169
16,715,878
-
16,715,878

장기차입금
8,900,000
-
8,900,000
-
-
-

전환사채
9,787,964
-
9,787,964
6,632,067
-
6,632,067

전환상환우선주
4,400,864
-
4,400,864
4,333,667
-
4,333,667

기타비유동채무
236,575
-
236,575
286,575
-
286,575

파생상품부채
-
3,234,251
3,234,251
-
3,234,251
3,234,251

계
40,577,034
3,234,251
43,811,285
41,272,861
3,234,251
44,507,112

(2)공정가치로 측정되는 금융상품의 공정가치 서열체계 구분은 다음과 같습니다.

<당분기말>
(단위: 천원)

구분

수준 1

수준 2

수준 3

합계

당기손익-공정가치 금융자산

1,093,111
38,353
100
1,131,564

파생상품부채
-
-
3,234,251
3,234,251

<전기말>
(단위: 천원)

구분

수준 1

수준 2

수준 3

합계

당기손익-공정가치 금융자산

1,252,466
23,454
-
1,275,920

파생상품부채
-
-
3,234,251
3,234,251

다음 표는 수준3 공정가치측정에 사용된 가치평가기법, 공정가치 서열체계 수준, 유의적이지만 관측가능하지 않은 투입변수 및 범위와 관측가능하지 않은 투입변수와 공정가치측정치 간의 연관성을 설명한 것입니다.

(단위: 천원)

구분

공정가치

공정가치 서열체계 수준

가치평가기법

유의적인 관측가능하지 않은 투입변수 및 범위

관측가능하지 않은 투입변수와 공정가치측정치 간의 연관성

당분기말
전기말

파생상품부채
(지분전환권)
3,234,251
3,234,251

수준3

옵션가격결정모형

주가변동성
(180일 영업일)

주가변동성이 
증가(감소)한다면 
지분전환권의 공정가치는 증가(감소)할 것입니다.

(3) 당분기 및 전기 중 금융상품 범주별로 발생한 세전 포괄손익의 내용은 다음과 같습니다.

<당분기>
(단위: 천원)

구분
상각후원가측정
금융자산
당기손익
공정가치금융자산
상각후원가측정
금융부채
당기손익
공정가치금융부채
합계

이자수익
16,671
-
-
-
16,671

당기손익-공정가치측정금융자산평가이익
-
-
-
-
-

당기손익-공정가치측정금융자산처분이익
-
-
-
-
-

외환차익
87,939
-
2,247
-
90,186

외화환산이익
71,411
-
-
-
71,411

이자비용
-
-
(292,069)
-
(292,069)

외환차손
(53,153)
-
(2,816)
-
(55,969)

외화환산손실
(3,230)
-
(2,606)
-
(5,836)

대손상각비
(24,608)
-
-
-
(24,608)

당기손익-공정가치측정금융자산평가손실
-
(159,355)
-
-
(159,355)

합계
95,030
(159,355)
(295,244)
-
(359,569)

<전기>
(단위: 천원)

구분
상각후원가측정
금융자산
당기손익
공정가치금융자산
상각후원가측정
금융부채
당기손익
공정가치금융부채
합계

이자수익
77,756
-
-
-
77,756

외환차익
479,540
-
22,139
-
501,679

금융자산평가이익
-
252,418
-
-
252,418

금융자산평가손실
-
(1,646)
-
-
(1,646)

금융자산처분이익
-
548,517
-
-
548,517

파생상품평가손실
-
-
-
(1,803,635)
(1,803,635)

외화환산이익
11,254
-
-
-
11,254

대손상각비환입
56,640
-
-
-
56,640

기타의대손상각비환입
12,000
-
-
-
12,000

채무면제이익
-
-
347,500
-
347,500

이자비용
-
-
(1,092,895)
-
(1,092,895)

외환차손
(301,129)
-
-
(25,893)
(327,022)

외화환산손실
(19,315)
-
-
(910)
(20,225)

합계
316,746
799,289
(723,256)
(1,830,438)
(1,437,659)

7.
사용이 제한된 금융자산

보고기간종료일 현재 사용이 제한된 금융자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

계 정 과 목
은 행 명
당분기말
전 기 말
제한 내용

장기금융자산

K
EB하나은행 외

118,574
118,574
지급보증 등

8. 매출채권및기타채권

(1) 보고기간종료일 현재 매출채권및기타채권의 내용은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구분
당분기말
전기말

매출채권
34,505,891
27,139,305

손실충당금
(3,403,708)
(3,379,100)

미수금
5,096,783
5,977,524

손실충당금
(4,405,451)
(4,405,451)

단기대여금
1,340,92
1,505,926

장기대여금
-
(450,926)

손실충당금
(450,925)
(450,926)

미수수익
162,580
13,409

합계
31,639,262
26,400,687

(2) 연결실체의 매출채권에 대한 평균 신용공여기간은 채권 발생일로부터 3개월이며, 보고기간종료일 현재 매출채권및기타채권 중 매출채권의 연령분석은 다음과 같습니다.

1) 손상되지 않은 매출채권의 발생일 기준 연령분석

(단위:천원)

구 분
당분기말
전 기 말

6개월 이내
31,412,919
23,757,587

6개월 초과 1년 이하
5,190
2,618

1년 초과
-
-

합 계
31,418,109
23,760,205

2) 손상된 매출채권의 발생일 기준 연령분석

(단위:천원)

구 분
당분기말
전 기 말

6개월 이내
24,299
6,134

6개월 초과 1년 이하
10,649
16,562

1년 초과
3,368,761
3,356,404

합 계
3,403,709
3,379,100

연결실체는 개별적인 손상사건이 파악된 채권에 대해 개별 분석을 통해 회수가능가액을 산정하고 산정된 회수가능가액과 장부금액의 차액을 손상차손으로 인식하고 있습니다. 또한, 손상사건이 개별적으로 파악되지 않은 채권에 대해서는 추가로 집합적으로 손상여부를 검토하고 있습니다.

(3) 당분기 및 전기 중 매출채권및기타채권에 대한 손실충당금의 변동은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기
전기

매출채권
기타채권
매출채권
기타채권

기초
3,379,100
4,856,376
3,435,740
4,868,377

상각(환입)
24,609
-
(56,640)
(12,000)

제각
-
-
-
-

기말
3,403,709
4,856,376
3,379,100
4,856,377

9. 재고자산

보고기간종료일 현재 연결실체의 재고자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당분기말
전기말

취득원가
평가손실
충당금
장부금액
취득원가
평가손실
충당금
장부금액

상품
587,872
(3,217)
584,655
32,467
-
32,467

제품
5,663,566
(1,364,947)
4,298,619
8,615,231
(1,375,423)
7,239,808

재공품
3,644,559
(924,338)
2,720,221
3,720,865
(924,338)
2,796,527

원재료
3,368,288
(1,463,031)
1,905,257
3,307,798
(1,463,032)
1,844,766

미착품
384,077
-
384,077
27,418
-
27,418

용지(주1)
13,580,388
-
13,580,388
13,580,389
-
13,580,389

미완성공사
2,288,072
-
2,288,072
927,255
-
927,255

합계
29,516,822
(3,755,533)
25,761,289
30,211,423
(3,762,793)
26,448,630

(주1): 연결실체의 장기차입금 지급보증을 위해 금융기관에 담보제공하고 있습니다.

전기 중 충당금 설정 재고자산 중 판매로 인하여 재고자산평가손실환입 393,189천원이 매출원가 인식되어
있습니다. 

10. 기타유동자산

보고기간종료일 현재 기타유동자산의 구성내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당분기말
전기말

선급금
2,458,954
219,488

선급비용
855,630
1,165,964

반환재고회수권
52,231
148,364

예치보증금
400
400

부가세대급금
134,446
34,481

합계
3,501,661
1,568,697

11. 당기손익공정가치측정금융자산

(1)보고기간종료일 현재 당분기손익공정가치측정금융자산 구성내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
내역
당분기말
전기말

유동
상장주식
126
126

비유동
금융상품(비유동)
38,353
23,353

지분상품
1,092,985
1,252,340

출자금
100
100

계
1,131,564
1,275,919

12. 장기금융자산

보고기간종료일 현재 장기금융자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구 분
당분기말
전 기 말

장기금융상품 등
158,574
143,574

합 계
158,574
143,574

13. 기타비유동수취채권

보고기간종료일 현재 기타비유동수취채권의 내용은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구 분
당분기말
전 기 말

임차보증금
3,141,784
2,519,809

기타보증금
299,981
250,422

합계
3,441,765
2,770,231

14. 기타비유동자
산

보고기간종료일 현재 기타비유동자산의 내용은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구 분
당분기말
전 기 말

장기선급비용
189,670
189,670

15. 유형자산 

(1) 보고기간종료일 현재 유형자산 장부금액의 구성내역은 다음과 같습니다.

<당분기말>
(단위: 천원)

구분
취득원가
감가상각누계액
장부금액

토지
18,343,134
-
18,343,134

건물
15,092,938
(6,889,925)
8,203,013

구축물
4,743,670
(4,454,080)
289,590

기계장치
24,714,909
(24,327,139)
387,770

차량운반구
630,989
(482,660)
148,329

공구와기구
903,393
(891,069)
12,324

집기비품
3,328,886
(3,015,874)
313,012

시설장치
1,445,560
(920,348)
525,212

연구시험설비
232,863
(38,811)
194,052

금형
7,745,304
(7,538,604)
206,700

건설중인자산
64,000
-
64,000

합계
77,245,646
(48,558,510)
28,687,136

연결실체의 차입금 지급보증을 위해 지배회사 소유의 토지 및 건물을 담보로 제공하고 있습니다(주석34참고).

<전기말>
(단위: 천원)

구분
취득원가
감가상각누계액
장부금액

토지
18,343,134
-
18,343,134

건물
14,977,101
(6,817,662)
8,159,439

구축물
4,743,670
(4,443,598)
300,072

기계장치
24,714,909
(24,290,835)
424,074

차량운반구
703,176
(531,671)
171,505

공구와기구
903,393
(889,603)
13,790

집기비품
3,265,175
(2,980,405)
284,770

시설장치
1,337,859
(839,804)
498,055

연구시험설비
232,863
(27,167)
205,696

금형
7,726,804
(7,503,105)
223,699

건설중인자산
122,700
-
122,700

합계
77,070,784
(48,323,850)
28,746,934

(2) 당분기 및 전기 중 유형자산 장부금액의 변동내역은 다음과 같습니다.

<당분기>
(단위: 천원)

구분
기초
취득
처분
감가상각
대체
기말

토지
18,343,134
-
-
-
-
18,343,134

건물
8,159,439
158,151
(42,314)
(93,863)
21,600
8,203,013

구축물
300,072
-
-
(10,482)
-
289,590

기계장치
424,074
-
-
(36,304)
-
387,770

차량운반구
171,505
11,594
(83,781)
(15,349)
64,360
148,329

공구와기구
13,790
-
-
(1,466)
-
12,324

집기비품
284,770
63,710
-
(35,468)
-
313,012

시설장치
498,055
17,700
-
(80,543)
90,000
525,212

연구시험설비
205,696
-
-
(11,644)
-
194,052

금형
223,699
18,500
-
(14,308)
(21,191)
206,700

건설중인자산
122,700
168,736
(137,436)
-
(90,000)
64,000

합계
28,746,934
438,391
(263,531)
(299,427)
64,769
28,687,136

<전기>
(단위: 천원)

구분
기초
취득
처분
감가상각
대체
기말

토지
18,343,134
-
-
-
-
18,343,134

건물
6,814,721
11,581
-
(363,721)
1,696,858
8,159,439

구축물
343,025
-
-
(42,953)
-
300,072

기계장치
522,301
154,000
(5,837)
(246,390)
-
424,074

차량운반구
153,638
262,671
(177,573)
(61,226)
(6,005)
171,505

공구와기구
17,813
1,800
-
(5,823)
-
13,790

집기비품
196,181
215,943
(8,953)
(118,401)
-
284,770

시설장치
820,986
106,569
(102,419)
(327,081)
-
498,055

연구시험설비
-
232,863
-
(27,167)
-
205,696

금형
226,246
78,800
-
(62,704)
(18,643)
223,699

건설중인자산
1,491,274
344,908
-
-
(1,713,482)
122,700

합계
28,929,319
1,409,135
-294,782
(1,255,466)
(41,272)
28,746,934

16. 무형자산 

(1) 보고기간종료일 현재 무형자산 장부금액의 구성내역은 다음과 같습니다.

<당분기말>
(단위: 천원)

구분
취득원가
감가상각누계액
손상차손누계액
장부금액

산업재산권
1,044,497
(953,928)
-
90,569

소프트웨어
3,011,338
(2,909,712)
-
101,626

개발비
5,850
-
-
5,850

기타의무형자산
741,450
-
(585,950)
155,500

영업권
13,460,277
-
(1,175,503)
12,284,774

합계
18,263,412
(3,863,641)
(1,761,453)
12,638,319

<전기말>
(단위: 천원)

구분
취득원가
감가상각누계액
손상차손누계액
장부금액

산업재산권
1,075,233
(979,266)
-
95,967

소프트웨어
3,028,106
(2,916,117)
-
111,989

기타의무형자산
734,883
-
(579,383)
155,500

영업권
13,460,278
-
(1,175,504)
12,284,774

합계
18,298,500
(3,895,383)
(1,754,887)
12,648,230

(2) 당분기 및 전기 중 무형자산의 변동내역은 다음과 같습니다.

<당분기>
(단위: 천원)

구분
기초
사업결합
취득
상각
기말

산업재산권
95,967
-
1,708
(7,106)
90,569

소프트웨어
111,989
-
-
(10,363)
101,626

개발비
-
-
5,850
-
5,850

기타의무형자산
155,500
-
-
-
155,500

영업권
12,284,774
-
-
-
12,284,774

합계
12,648,230
-
7,558
(17,469)
12,638,319

<전기>
(단위: 천원)

구분
기초
사업결합
취득
손상
상각
기말

산업재산권
55,895
2,216
63,227
-
(25,371)
95,967

소프트웨어
85,754
-
75,910
-
(49,675)
111,989

기타의무형자산
151,500
-
4,000
-
-
155,500

영업권
7,770,139
4,514,635
-
-
-
12,284,774

합계
8,063,288
4,516,851
143,137
-
(75,046)
12,648,230

17. 매입채무및기타채무

보고기간종료일 현재 매입채무및기타채무의 내용은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구 분
당분기말
전 기 말

매입채무
6,902,911
8,172,985

미지급금
2,251,963
4,554,672

미지급비용
706,588
577,017

합 계
9,861,462
13,304,674

18. 기타유동부채

보고기간종료일 현재 기타유동부채의 내용은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
당분기말
전 기 말

예수금
74,037
246,306

선수금
219,946
294,242

이연매출
843,296
839,726

기타예수보증금
200,000
-

합 계
1,337,279
1,380,274

19. 충당부채

(1) 보고기간종료일 현재 충당부채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구분
당분기말
전기말

환불충당부채(주1)
105,256
241,058

판매보증충당부채
58,788
58,788

계
164,044
299,846

(주1) 보고기간종료일 현재 연결실체는 환불충당부채와 관련하여 반환재고회수권 
52,230천원을 계상하고 있습니다.

(2) 당분기 및 전기 중 충당부채의 변동내역은 다음과 같습니다.

<당분기>
(단위:천원)

구분
기초금액
전입(환입)액
사용액
기말금액

환불충당부채
241,058
-
(135,802)
105,256

판매보증충당부채
58,788
-
-
58,788

계
299,846
-
(135,802)
164,044

<전기>
(단위:천원)

구분
기초금액
전입액
사용액
기말금액

환불충당부채
17,396
270,798
(47,136)
241,058

판매보증충당부채
69,482
(10,694)
-
58,788

계
86,878
260,104
(47,136)
299,846

20. 차입금

보고기간종료일 현재 차입금의 내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

차입금 종류
차 입 처
연이자율(%)
당분기말
전기말

운전자금
국민은행(주1)
3.24
1,600,000
1,600,000

운전자금
우리은행(주2)
2.84
5,000,000
5,000,000

매입외환(LC)
KEB하나은행
1.54
790,169
1,215,878

단기차입금 계
7,390,169
7,815,878

운전자금(주1)
신협
6.00
8,900,000
8,900,000

장기차입금 계
8,900,000
8,900,000

(주1) 해당 장기차입금과 관련하여 연결실체의 재고자산(건설용지)이 담보로 제공되으며, 2020년 6월 20일 만기 일시 상환조건입니다.

21. 전환사채

(1) 보고기간종료일 현재 전환사채의 내역은 다음과 같습니다.

<당분기말>
(단위 : 천원)

발행회사
브이티코스메틱
지엠피바이오
계

사채금액
5,000,000
5,000,000
10,000,000

가산: 상환할증금
468,240
955,080
1,423,320

차감: 전환권조정
(740,604)
(894,752)
(1,635,356)

소계
4,727,636
5,060,328
9,787,964

유동성대체
4,727,636
-
4,727,636

차감계
-
5,060,328
5,060,328

<전기말>
(단위 : 천원)

발행회사
브이티코스메틱
지엠피바이오
계

사채금액
5,000,000
2,000,000
7,000,000

가산: 상환할증금
468,240
382,032
850,272

차감: 전환권조정
(841,762)
(376,442)
(1,218,204)

소계
4,626,478
2,005,590
6,632,068

유동성대체
4,626,478
-
4,626,478

차감계
-
2,005,590
2,005,590

(2) 보고기간종료일 현재 계상된 전환사채 발행내역은 다음과 같습니다.

구분
(주)브이티코스메틱
(주)지엠피바이오
(주)지엠피바이오

발행가액
5,000,000천원(액면발행)
2,000,000천원(액면발행)
3,000,000천원(액면발행)

발행일
2017년 11월 30일
2018년 12월 14일
2019년 02월 08일

만기
2020년 11월 30일
2023년 12월 13일
2023년 12월 13일

이자 지급조건
표면이자 1%, 3개월 후급
표면이자 0%
표면이자 0%

보장수익률
4%
6%
6%

조기상환청구
발행일로 부터 2년 경과 후
발행일로 부터 3년 경과 후
발행일로 부터 3년 경과 후

전환가액(*1)
5,000,000원/주
20,705원/주
20,705원/주

(*1) 전환가액은 향후 연결실체의 상황에 따라 조정되며, 해당 전환권을 파생상품부채로 계상하였습니다.

상기의 전환사채의 전환권과 관련하여 연결실체가 인식하고 있는 파생상품부채는 다음과 같습니다.

(단위:천원)

당기말
전기말

(주)브이티코스메틱
2,539,225
2,539,225

상기 전환사채와 관련하여 연결실체는 (주)브이티코스메틱 및 (주)지엠피바이오의 대표이사로부터 지급보증을 제공받고 있습니다.

22. 전환상환우선주

연결실체 중 (주)브이티코스메틱은 2018년 12월 14일 209주의 전환상환우선주를 발행하였습니다. 전환상환우선주는 발행일로부터 3년이 경과한 날로부터 10년이 되는 날까지 상
환청구시 액면금액에 연6%의 수익을 더하여
상환하는 조건이며, 상환 이전에 지급한 배당금은 해당 상환금액에서 차감됩니다. 관련하여, 유효이자율법에 따른 이자비용은 손익계산서상 금융원가로 계상되고 있습니다.

(단위:천원)

구분
발행일
만기일
발행가액
조기상환권

제1회 전환상환우선주
2018.12.14
2028.12.14
5,016,000
발행후 3년

보기기간종료일 현재 연결실체는 상기 상환우선주의 전환권과 관련하여 파생상품부채 695,026천원을 계상하고 있습니다.

23. 기타비유동채무

보고기간종료일 현재 연결실체의 기타비유동채무의 내용은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

과 목
당분기말
전 기 말

보증금
175,000
225,000

정부출연금
61,575
61,575

합 계
236,575
286,575

24. 확정급여부채

(1) 확정기여형 퇴직급여제도

연결실체 중 (주)브이티코스메틱은 연봉직 임직원에 대하여 확정기여형퇴직급여제도를 운영하고 있습니다. 사외적립자산은 수탁자의 관리하에서 기금형태로 당사의 자산들로부터 독립적으로 운용되고 있습니다. 종업원들이 확정기여형의 가득조건을 충족하기 전에 퇴사하는 경우에 당사가 지불해야 할 기여금은 상실되는 기여금만큼 감소하게 됩니다. 이 퇴직급여제도에 대한 당사의 유일한 의무는 규정된 기여금을 납부하는 것입니다.

포괄손익계산서에 인식된 비용
중
216,530
천원(전기: 98,882천원)은 퇴직급여제도에서 규정하고 있는 비율에 따라 연결실체가 퇴직급여제도에 납입한 기여금을 나타내고 있습니다.

(2) 확정급여형 퇴직급여제도

(주)브이티코스메틱을 제외한 연결실체는 확정급여형 퇴직제도를 운영하고 있으며, 확정급여부채의 보험수리적 평가는 예측단위적립방식을 사용하여 적격성이 있는 독립적인 보험계리인에 의해서 수행되고
있습니다.

1) 확정급여부채 산정내역

보고기간종료일 현재 확정급여부채와 관련하여 재무상태표에 인식한 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기말
전기말

확정급여채무의 현재가치
3,922,292
3,738,768

(-)사외적립자산의 공정가치
(925,025)
(923,914)

순확정급여부채
2,997,267
2,814,854

2) 확정급여채무의 변동내역 

당분기 및 전기 중 확정급여채무의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기
전기

기초금액
3,738,768
3,288,904

당기근무원가
170,295
-

근무원가(*1)
-
393,807

이자비용
21,688
93,260

퇴직급여 지급액
(8,459)
(273,575)

확정급여제도의 재측정요소:
-
-

경험조정에 의한 보험수리적손익
-
115,341

재무적가정 변동에 의한 보험수리적손익
-
121,031

기말금액
3,922,292
3,738,768

(*1) 지배회사 임원 퇴직금포기약정금액을 근무원가에 반영하였습니다.

3) 사외적립자산의 변동내역

당분기 및 전기 중 사외적립자산 공정가치의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기
전기

기초금액
923,915
609,828

이자수익
4,600
20,036

기여금납부액
-
350,000

퇴직급여 지급액
(3,490)
(41,409)

확정급여제도의 재측정요소
-
(14,541)

기말금액
925,025
923,914

4) 당분기 및 전기 포괄손익계산서에 인식한 확정급여제도 관련 비용의 세부 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기
전기

당기근무원가
170,294
663,619

과거근무원가
-
(269,812)

이자비용
21,688
93,260

사외적립자산의 이자수익
(4,600)
(20,036)

합 계
187,382
467,031

5) 확정급여제도에 따른 퇴직급여채무를 산출함에 있어 사용한 주요 가정은 다음과 같습니다.

구 분
당분기말
전기말

할인율
2.59%
2.59%

미래임금인상률
3.00%
3.00%

25. 자본금과 기타자본항목

(1) 자본금

1) 보고기간종료일 현재 보통주 자본금의 내역은 다음과 같습니다.

구분
당분기말
전기말

수권주식수
100,000,000주
100,000,000주

1주당 액면금액
500원
500원

발행주식수
27,199,868주
27,199,868주

자본금
13,599,934천원
13,599,934천원

2) 당분기 및 전기 중 보통주 발행주식수의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위:주)

구분
당분기
전기

기초
27,199,868
21,478,034

제3자배정을 통한 유상증자
-
1,110,631

전환사채의 전환
-
4,611,203

기말
27,199,868
27,199,868

(2) 보고기간종료일 현재 기타자본항목의 구성내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구 분
당분기말
전기말

주식발행초과금
35,379,681
35,379,681

기타자본잉여금
86,502
-

자기주식
(4,758,959)
(2,270,248)

전환권대가
-
-

종속기업지분 추가취득 발생차이
-
(2,779,685)

주식선택권
553,618
432,514

합계
31,260,842
30,762,262

1) 당분기 및 전기 중 주식발행초과금의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구 분
당분기말
전기말

기초금액
35,379,681
31,009,036

제3자배정을 통한 유상증자
-
4,557,257

전환사채의 보통주로의 전환
-
16,709,597

결손보전
-
(16,896,209)

기말금액
35,379,681
35,379,681

2) 보고기간종료일 현재 자기주식 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원,주)

구 분

당분기말

전기말

주식수

취득가액

주식수

취득가액

보통주

542,504
4,758,959
242,504
2,270,248

(3) 주식선택권

1) 회사는 설립,경영,기술혁신 등에 기여하였거나 기여할 능력을 갖춘 임ㆍ직원을 대상으로 주식선택권을 주주총회의 특별결의에 의거하여 부여할 수 있는바, 당분기말 현재 주식선택권의 부여와 관련된 중요사항은 다음과 같습니다.
(당분기말 현재)

구분
(주)지엠피
(주)지엠피바이오

부여일
2019년3월28일
2019년 03월 28일

행사가능주식수
750,000주
18,000주

부여방법
주식교부, 차액보상
중 이사회 결정
주식교부, 차액보상
중 이사회 결정

행사가격(1주당)
8,170원
2,500원

행사가능기간
2021년 3월 28일
~2024년 3월 28일
2021년 3월 28일
~2024년 3월 28일

구분
(주)지엠피
(주)브이티코스메틱
(주)지엠피바이오

부여일
2018년 07월 31일
2018년 3월29일
2018년10월22일
2018년 06월 14일

행사가능주식수
1,000,000주
300주
1,200주
530,000주

부여방법
주식교부, 차액보상
중 이사회 결정
주식교부, 차액보상
중 이사회 결정
주식교부, 차액보상
중 이사회 결정

행사가격(1주당)
7,290원
3,750,000원
2,500원

행사가능기간
2020년 07월 31일
2020년 03월 29일
2020년 10월 22일
2020년 06월 14일

~2023년 07월 31일
~2023년 03월 29일
~2023년 10월 22일
~2023년 06월 14일

2) 당사는 당분기 중 부여된 주식선택권의 보상원가를 이항모형을 이용한 공정가치접근법을 적용하여 산정했으며, 보상원가를 산정하기 위한 제반 가정 및 변수는 다음과같습니다.
(당분기말 현재)

구분
(주)지엠피
(주)브이티코스메틱
(주)지엠피바이오

주식선택권 공정가치

1,849.95
-
772.19

주가변동성

24.75%
-
34.80%

무위험수익률

1.73%
-
24.75%

(전기말)

구분
(주)지엠피
(주)브이티코스메틱
(주)지엠피바이오

주식선택권 공정가치
2,076.07
459,695
502.75

주가변동성
22.10%
7.3%, 8.6%
7.30%

무위험수익률
2.41%
2.44%
2.44%

당분기 및 전분기 비용(전액 판매비와관리비)으로 인식한 주식기준보상은 각각 319,574천원과 62,370천원입니다.

26. 매출 및 매출원가

(1)
당분기
및
전분기
매출액의 구성내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

당분기
전분기

제품매출
9,325,118
10,044,146

화장품매출
19,031,306
7,863,598

기타매출
654,321
200,000

계
29,010,745
18,107,744

(2)
당기 및
전기 매
출원가의
구성내역은
다음과
같습니다.

(단위:천원)

과목
당분기
전분기

제품매출원가
8,363,276
8,132,355

화장품매출원가
8,340,776
3,618,941

기타매출원가
950,916
113,683

계
17,654,968
11,864,979

27. 판매비와관리
비

당기 및 전기 중 판매비와관리비의 구성내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구 분
당분기
전분기

급여
1,222,123
1,026,779

퇴직급여
102,038
86,837

복리후생비
255,574
-

여비교통비
213,017
201,988

임차료
111,052
60,129

감가상각비
132,675
133,651

대손상각비(환입)
24,608
-

보험료
26,423
27,586

접대비
62,606
26,558

광고선전비
703,218
707,580

포장비
203,829
263,319

판매수수료
2,234,363
1,570,486

차량유지비
61,098
48,606

운반보관비
435,610
260,486

지급수수료
927,487
1,207,176

소모품비
39,176
193,050

해외시장개척비
16,237
30,903

수출제비용
205,582
232,245

무형자산상각비
11,779
12,860

주식보상비용
319,574
62,370

경상연구개발비
279,810
30,330

판매촉진비
-
168,942

기타
89,930
227,023

합 계
7,677,809
6,578,904

28. 금융수익 및 금융비용

당분기 및 전분기 중 금융수익과 금융비용의 구성내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구 분
당분기
전분기

금융수익:

이자수익
16,671
19,091

금융수익 계
16,671
19,091

금융비용:

이자비용
291,664
155,729

매출채권처분손실
405
8,669

전환권조정상각
-
194,031

공정가치측정금융자산평가손실
159,355
-

금융비용 계
451,424
358,429

29. 기타수익 및 기타비용

당분기 및 전분기 중 기타수익 및 기타비용의 구성내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구 분
당분기
전분기

기타수익:

외환차익
90,187
76,663

외화환산이익
71,411
14,555

유형자산처분이익
5,453
-

기타영업외수익
(128,500)
-

잡이익
156,663
84,770

기타수익 계
195,214
175,988

기타비용:

외환차손
55,969
77,894

외화환산손실
5,837
4,358

기부금
100
-

유형자산처분손실
9,422
-

기타의대손상각비
-
(12,000)

잡손실
3,766
13,881

기타비용 계
75,094
84,133

30. 법인세비용 및 이연법인세 

법인세비용은 전체 회계연도에 대해서 예상되는 최선의 가중평균 연간법인세율의 추정에 기초하여 인식합니다. 차감할 일시적차이와 세무상 결손금 등으로 인하여 인식할 이연법인세자산은 당분기말 현재 실현가능성이 높지 않은 것으로 판단하여 자산으로 인식하지 아니하였습니다.

31. 비용의 성격별 분류

당분기 및 전분기 중 비용의 성격별 분류 내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구 분
당분기
전분기

재고자산의 변동
(635,109)
(128,004)

원재료와 상품의 매입액
13,349,606
5,877,853

종업원급여
2,939,218
2,515,531

감가상각비
282,404
305,880

기타비용
1,718,850
3,477,419

매출원가 및 판매비와 관리비의 합계
17,654,969
12,048,679

32. 주당손익

(1) 산정기준

기본주당손익은 보통주에 귀속되는 특정 회계기간의 지배기업주주에게 귀속되는 당기순손익을 그 기간의 가중평균유통보통주식수로 나누어 산정하고 있으며, 희석주당손익은 모든 희석효과가 있는 잠재적보통주의 영향을 고려하여 기본주당손익의 계산에 사용된 당기순손익, 유통보통주식수를 조정하여 산정하고 있습니다. 

(2) 당분기 및 전분기의 기본주당손익 및 희석주당손익의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구분

당분기

전분기

보통주 기본주당손익손실)

40
(12)

보통주 희석주당손익(손실)
40
(12)

(3) 기본주당손익
 
보통주 기본주당손실 계산에 사용된 당기순손실과 가중평균유통보통주식수는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분

당분기

전분기

지배기업주주에게 귀속되는 당기순이익(손실)

1,069,944
(269,936)

기본주당이익 계산에 사용된 이익(손실)

1,069,944
(269,936)

(단위: 주)

구 분

당분기

전분기

가중평균유통보통주식수

26,770,790
22,678,292

(4) 당분기말 현재 반희석효과로 인하여 희석주당손익 계산시 고려하지 아니한 잠재적 보통주의 내역은 다음과 같습니다.

구분
청구(행사)가능기간
발행가능 보통주식수

주식매수선택권
2020년 07월 31일 ~
2023년 07월 31일
800,000

주식매수선택권
2021년 03월 28일 ~
2024년 03월 28일
750,000

33. 특수관계자와의 거래

(1) 주요 특수관계자 현황

구분
내역

기타의 특수관계자
GMP Germany

(주)지엠피에스

라미넥스 프린팅

그들만의 미디어

(주)더케이홀딩스

토스카나호텔에스테틱

(주)곤센글로벌

(주)비에이치티생명과학

브이티JAPAN

(주)브이티글로벌

주식회사 콜라보굿즈(구: (주)브이티콜라보)

(2) 당분기 및 전분기 중 특수관계자와의 주요 거래내역은 다음과 같습니다.

<당분기>
(단위: 천원)

회사명
계정과목

매출
기타수익
기타비용

GMP Germany
423,941
-
-

(주)지엠피에스
14,796
-
-

(주)더케이홀딩스
-
4,932
-

토스카나호텔에스테틱
241
-
5,643

(주)곤센글로벌
(28,967)
-
132,700

(주)비에이치티생명과학
78,963
-
-

브이티JAPAN
35,954
-
626

주식회사 콜라보굿즈
2,298,620
-
-

주요경영진
-
-
-

<전분기>
(단위: 천원)

회사명
계정과목

매출
기타수익
기타비용

GMP GERMANY
224,018
-
-

(주)지엠피에스
6,274
-
-

주식회사 코윈올
207,304
5,455
5,455

브이티JAPAN
75,184
560
-

(주)브이티글로벌
159,486
945
-

토스카나호텔에스테틱
1,190
-
9,827

(주)곤센글로벌
69,666
5,331
-

(주)비에이치티생명과학
50,439
-
-

주요경영진
-
-
27,273

(3) 보고기간종료일 현재 특수관계자에 대한 주요 채권내역 및 채무내역은 다음과 같습니다.

<당분기말>
(단위: 천원)

회사명
채권
채무

매출채권
기타채권
대손충당금
계
기타채무

GMP Germany
2,542,543
1,697,490
(3,711,128)
528,905
-

(주)지엠피에스
168,344
40,887
(209,231)
0
-

라미넥스프린팅
-
3,000,000
(3,000,000)
0
-

그들만의미디어
420,596
-
(420,596)
0
-

(주)더케이홀딩스
-
402,219
-
402,219
-

토스카나호텔에스테틱
-
-
-
0
1,190

(주)곤센글로벌
23,641
6,959
-
30,600
49,628

(주)비에이치티생명과학
9,175
-
(1)
9,174
50,000

브이티JAPAN
107,678
-
-
107,678
626

주식회사 콜라보굿즈
8,446,944
-
-
8,446,944
-

주요경영진
-
802,357
-
802,357
-

<전기말>
(단위: 천원)

회사명
채권
채무

매출채권
기타채권
대손충당금
계
기타채무

GMP Germany
2,408,984
1,697,490
(3,711,128)
395,346
147

지엠피에스
172,953
40,887
(213,840)
-
-

라미넥스프린팅
-
3,000,000
(3,000,000)
-
-

(주)그들만의미디어
420,596
-
(420,596)
-
-

(주)더케이홀딩스
-
400,685
-
400,685
-

토스카나호텔에스테틱
151
-
-
151
-

(주)곤센글로벌
14,962
6,959
-
21,921
48,589

(주)비에이치티생명과학
144,804
-
(1)
144,803
50,000

브이티JAPAN
71,724
-
-
71,724
-

주식회사 콜라보굿즈
8,786,779
35,000
(22)
8,821,757
-

주요경영진
-
850,000
-
850,000
100,000

(4) 특수관계자와의 자금 대여 거래는 다음과 같습니다.

＜
당분기＞

(단위: 천원)

회사명
자금대여 거래
자금차입거래

대여
회수
차입
상환

주요경영진
-
-
-
50,000

＜전기＞
(단위: 천원)

회사명
자금대여 거래
자금차입거래

대여
회수
차입
상환

브이티JAPAN
71,730
71,730
-
-

(주)브이티글로벌
110,000
310,000
-
-

(주)더케이홀딩스
1,000,000
600,000
-
-

(주)곤센글로벌
230,000
700,000
-
-

(주)비에이치티생명과학
-
-
20,000
20,000

주요경영진
643,000
250,000
30,000
30,000

(5) 당분기 및 전기 중 연결실체의 계획ㆍ운영ㆍ통제에 대한 중요한 권한과 책임을 
가진 주요 경영진 전체에 대한 분류별 보상금액과 총 보상금액은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구분
당분기
전분기

단기종업원급여
400,047
238,872

퇴직급여
11,341
47,633

주식보상비용
19,231
-

계
430,619
286,505

34. 주요약정사항

(1) 당기말 현재 회사의 계약이행 등과 관련하여 타인으로부터 제공받은 보증내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

수혜처
내용
보증기관
보증수혜액

한국산업기술평가관리원 등
이행보증 등
서울보증보험
296,910

연결실체는 상기 이행보증과 관련하여 장기금융상품 61,574천원을 서울보증보험에 담보로 제공하고 있습니다.

연결실체는 대표이사로부터 전환사채, 상환우선주 및 광고모델 계약의 지급보증을 제공받고 있습니다.

(2) 당분기말 현재 연결실체가 금융기관과 체결한 약정은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
금융기관
한도금액
실행금액

운전자금
신한은행
3,000,000
-

상기 약정과 관련하여 기술신용보증기금으로부터
2,850,000
천원의 보증을 제공받고있습니다.

(3)
보고기간종료일 현재 연결실체간 보증내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

제공자

제공받는 자

지급 보증액

지급 보증처

비고

(주)지엠피
(주)브이티코스메틱
3,600,000
(주)빅히트엔터테인먼트
광고모델계약 연대보증

(주)지엠피
(주)브이티코스메틱
12,000,000
우리은행
토지건물 등 신탁 담보제공

(주)지엠피
(주)브이티코스메틱
5,016,000
포스코기술투자 등
상환우선주 연대보증

(주)지엠피
(주)지엠피글로벌
11,570,000
신협
차입금 연대보증

(주)지엠피
(주)지엠피바이오
2,000,000
포스코기술투자 등
전환사채연대보증

(주)지엠피
(주)지엠피바이오
3,000,000
포스코기술투자 등
전환사채연대보증

(4) 보고기간종료일 현재 재무상태에 중요한 영향을 미칠 수 있는 소송은 없습니다.

35.
현금흐름표

(1) 당분기 및 전분기 중 영업에서 창출된 현금흐름의 내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

과 목
당분기
전분기

당기순이익(손실)
2,734,508
(583,622)

현금유출이 없는 비용의 가산
2,171,667
771,694

이자비용
292,070
358,429

대손상각비(환입)
24,608
-

당기손익-공정가치금융자산 평가손실
159,355
-

기타의대손상각비
-
(12,000)

감가상각비
299,426
305,880

무형자산상각비
17,470
12,860

퇴직급여
191,983
26,968

외화환산손실
5,837
4,358

유형자산처분손실
9,422
(1)

주식보상비용
319,574
62,370

법인세비용
628,826
-

잡손실
-
12,830

전환권조정상각
223,096
-

현금유입이 없는 수익의 차감
(105,396)
(292,900)

이자수익
16,672
19,092

외화환산이익
71,411
12,519

유형자산처분이익
5,454
-

재고충당금환입
7,259
261,289

퇴직연금운용수익
4,600
-

영업활동으로 인한 자산부채의 변동
(11,258,583)
899,906

매출채권
(7,298,091)
(38,287)

미수금
880,740
170,327

미수수익

5,115

선급금
(2,239,466)
(1,733,317)

선급비용
310,334
27,864

기타자산
(4,232)
2,351

재고자산
694,599
128,004

매입채무
(1,272,680)
1,895,223

미지급금
(2,302,709)
647,748

미지급비용
156,688
23,860

이연매출
3,570
6,392

환불충당부채
(135,802)
-

선수금
(74,296)
18,152

예수금
27,731
(22,331)

퇴직금의 지급
(8,459)
(52,770)

퇴직연금운용자산
3,490
(8,866)

법인세부채
-
(169,559)

영업으로부터 창출된 현금흐름
(6,457,804)
795,079

36. 보고기간 후 사건

-
해
당
사항업습니다.

4. 재무제표

재무상태표

제 34 기 1분기말 2019.03.31 현재

제 33 기말 2018.12.31 현재

(단위 : 원)

제 34 기 1분기말

제 33 기말

자산

유동자산

14,297,685,663

19,646,877,223

현금및현금성자산

1,287,725,267

2,432,302,500

매출채권 및 기타유동채권

5,552,801,746

10,028,008,373

재고자산

7,124,872,505

6,979,371,697

기타유동자산

331,792,415

206,784,933

기타유동금융자산

125,610

125,610

당기법인세자산

368,120

284,110

비유동자산

48,127,149,563

48,169,663,354

장기매출채권 및 기타비유동채권

270,284,090

248,309,090

유형자산

26,195,211,809

26,286,366,048

영업권 이외의 무형자산

287,031,582

290,366,134

종속기업, 조인트벤처와 관계기업에 대한 투자자산

21,227,694,000

21,227,694,000

기타비유동금융자산

146,928,082

116,928,082

기타비유동자산

자산총계

62,424,835,226

67,816,540,577

부채

유동부채

6,235,895,522

9,553,883,014

매입채무 및 기타유동채무

5,198,420,205

7,845,302,222

단기차입금

790,169,760

1,215,877,705

유동성장기차입금

유동성전환사채

유동반품충당부채

58,787,897

58,787,897

기타유동부채

188,517,660

433,915,190

비유동부채

6,534,195,323

6,356,975,267

장기매입채무 및 기타비유동채무

136,575,217

136,575,217

전환사채

퇴직급여부채

2,978,733,352

2,801,513,296

이연법인세부채

3,418,886,754

3,418,886,754

부채총계

12,770,090,845

15,910,858,281

자본

자본금

13,599,934,000

13,599,934,000

자본잉여금

35,466,183,983

35,379,681,066

기타자본구성요소

(4,205,341,161)

(1,837,733,564)

이익잉여금(결손금)

4,793,967,559

4,763,800,794

자본총계

49,654,744,381

51,905,682,296

자본과부채총계

62,424,835,226

67,816,540,577

포괄손익계산서

제 34 기 1분기 2019.01.01 부터 2019.03.31 까지

제 33 기 1분기 2018.01.01 부터 2018.03.31 까지

(단위 : 원)

제 34 기 1분기

제 33 기 1분기

3개월

누적

3개월

누적

수익(매출액)

11,548,157,095

11,548,157,095

10,286,381,943

10,286,381,943

매출원가

9,864,961,964

9,864,961,964

8,207,246,963

8,207,246,963

매출총이익

1,683,195,131

1,683,195,131

2,079,134,980

2,079,134,980

판매비와관리비

1,793,648,438

1,793,648,438

1,903,296,423

1,903,296,423

영업이익(손실)

(110,453,307)

(110,453,307)

175,838,557

175,838,557

금융수익

549,988

549,988

346,051

346,051

금융원가

7,811,604

7,811,604

255,773,647

255,773,647

기타이익

210,978,446

210,978,446

92,409,052

92,409,052

기타손실

63,096,758

63,096,758

86,660,329

86,660,329

법인세비용차감전순이익(손실)

30,166,765

30,166,765

(73,840,316)

(73,840,316)

법인세비용

0

0

0

0

당기순이익(손실)

30,166,765

30,166,765

(73,840,316)

(73,840,316)

기타포괄손익

0

0

0

0

당기손익으로 재분류되지 않는항목(세후기타포괄손익)

0

0

0

0

확정급여제도의 재측정손익(세후기타포괄손익)

0

0

0

0

총포괄손익

30,166,765

30,166,765

(73,840,316)

(73,840,316)

주당이익

기본주당이익(손실) (단위 : 원)

1

1

(3)

(3)

희석주당이익(손실) (단위 : 원)

1

1

(3)

(3)

자본변동표

제 34 기 1분기 2019.01.01 부터 2019.03.31 까지

제 33 기 1분기 2018.01.01 부터 2018.03.31 까지

(단위 : 원)

자본

자본금

자본잉여금

기타자본구성요소

이익잉여금

자본 합계

2018.01.01 (기초자본)

10,739,017,000

31,009,036,075

1,273,508,393

(16,896,209,575)

26,125,351,893

당기순이익(손실)

(73,840,316)

(73,840,316)

기타포괄손익

지분의 발행

1,071,294,000

8,238,131,711

(384,916,200)

8,924,509,511

무상감자

자기주식 거래로 인한 증감

이익잉여금 처분으로 인한 증감

(16,896,209,575)

16,896,209,575

주식기준보상거래

62,370,167

62,370,167

지분상품투자 평가손익 적립금

대체와 기타 변동에 따른 증가(감소), 자본

자본 증가(감소) 합계

1,071,294,000

(8,658,077,864)

(322,546,033)

16,822,369,259

8,913,039,362

2018.03.31 (기말자본)

11,810,311,000

22,350,958,211

950,962,360

(73,840,316)

35,038,391,255

2019.01.01 (기초자본)

13,599,934,000

35,379,681,066

(1,837,733,564)

4,763,800,794

51,905,682,296

당기순이익(손실)

30,166,765

30,166,765

기타포괄손익

지분의 발행

무상감자

자기주식 거래로 인한 증감

(2,488,711,680)

(2,488,711,680)

이익잉여금 처분으로 인한 증감

주식기준보상거래

207,607,000

207,607,000

지분상품투자 평가손익 적립금

대체와 기타 변동에 따른 증가(감소), 자본

자본 증가(감소) 합계

(2,281,104,680)

30,166,765

(2,250,937,915)

2019.03.31 (기말자본)

13,599,934,000

35,379,681,066

(4,118,838,244)

4,793,967,559

49,654,744,381

현금흐름표

제 34 기 1분기 2019.01.01 부터 2019.03.31 까지

제 33 기 1분기 2018.01.01 부터 2018.03.31 까지

(단위 : 원)

제 34 기 1분기

제 33 기 1분기

영업활동현금흐름

1,903,144,931

349,190,202

당기순이익(손실)

30,166,765

(73,840,316)

당기순이익조정을 위한 가감

576,098,833

741,810,410

영업활동으로인한자산ㆍ부채의변동

1,311,199,854

(89,681,324)

이자수취(영업)

549,988

346,051

이자지급(영업)

(14,786,499)

(229,392,219)

법인세납부(환급)

(84,010)

(52,400)

투자활동현금흐름

(133,302,539)

(4,904,409,320)

유형자산의 처분

15,454,545

유형자산의 취득

(111,942,844)

(130,616,363)

무형자산의 취득

(6,814,240)

(178,792,957)

장기금융상품의 취득

(15,000,000)

당기손익공정가치측정금융자산의 취득

(15,000,000)

종속기업에 대한 투자자산의 취득

(4,595,000,000)

재무활동현금흐름

(2,914,419,625)

4,914,087,234

단기차입금의 증가

(271,138,912)

주식의 발행

5,200,000,000

신주발행비 지급

(14,773,854)

단기차입금의 상환

(425,707,945)

자기주식의 취득

(2,488,711,680)

환율변동효과 반영전 현금및현금성자산의 순증가(감소)

(1,144,577,233)

358,868,116

현금및현금성자산에 대한 환율변동효과

3,341,113

현금및현금성자산의순증가(감소)

기초현금및현금성자산

2,432,302,500

2,197,675,269

기말현금및현금성자산

1,287,725,267

2,559,884,498

5. 재무제표 주석

제 34(당)분기 2019년 1월 1일부터 2019년 3월 31일까지

제 33(전) 기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지

회사명 : (주)지엠피

1. 당사의 개요

주식회사 지엠피(이하 '당사')는 라미네이팅기계, 라미네이팅 필름의 제조ㆍ판매를 영위할 목적으로 1986년 11월 7일에 설립되었으며, 1994년 8월 31일 한국거래소가 개설하는 코스닥시장에 상장되었습니다.

당분기말 현재 주주의 구성내역은 다음과 같습니다.

주주명
소유주식수(주)
지분율

정철
2,827,952
10.4%

조하나 외 1
2,065,476
7.6%

김양평
553,057
2.0%

자사주
542,504
2.0%

기타
21,210,879
78.0%

합 계
27,199,868
100.0%

2. 재무제표 작성기준 및 중요한 회계정책

(1) 재무제표 작성기준

당사의 2019년 3월 31일로 종료하는 3개월 보고기간에 대한 분기재무제표는 기업회계기준서 제1034호 '중간재무보고'에 따라 작성되었습니다. 이 분기재무제표는 보고기간종료일인 2019년 3월 31일 현재 유효한 한국채택국제회계기준에 따라 작성되었습니다.
 
중간재무제표는 연차재무제표에 기재할 것으로 요구되는 모든 정보 및 주석사항을 포함하고 있지 아니하므로, 2018년 12월 31일로 종료되는 회계기간에 대한 연차재무제표의 정보도 함께 참고하여야 합니다. 

회사의 요약분기재무제표는 기업회계기준서 제1027호 '별도재무제표'에 따른 별도재무제표로서 지배기업, 관계기업의 투자자 또는 공동지배기업의 참여자가 투자자산을 피투자자의 보고된 성과와 순자산에 근거하지 않고 직접적인 지분투자에 근거한 회계처리로 표시한 재무제표입니다. 

중간재무제표의 작성을 위해 채택한 회계정책은 기업회계기준 제1034호 '중간재무보고'에서 정한 사항과 2019년 1월 1일부터 적용되는 기준서 및 해석서를 제외하고는 2018년 12월 31일로 종료된 회계연도의 연차재무제표 작성에 당사가 채택한 회계정책과 동일합니다.

1) 당분기에 새로 적용된 기준서 및 해석서는 다음과 같으며, 기준서 제1109호 '금융상품'을 제외하고 재무제표에 미치는 유의적인 영향은 없습니다.

- 기준서 제1028호 '관계기업과 공동기업에 대한 투자' 개정
- 기준서 제1040호 '투자부동산' 개정
- 기준서 제1102호 '주식기준보상' 개정
- 기준서 제1115호 '고객과의 계약에서 생기는 수익' 제정
- 해석서 제2122호 '외화 거래와 선지급ㆍ선수취 대가' 제정

- 기준서 제1109호 '금융상품' 제정
당사는 2018년 1월 1일을 최초적용일로 하여 기준서 제1109호 '금융상품'을 적용하였습니다. 기준서 제1109호의 경과규정에 따라 비교 표시된 재무제표는 재작성하지 않았습니다. 

2) 당
사는 재무제표 발행승인일 현재 제정ㆍ공표되었으나, 아직 당사가 적용하지 아
니한 한국채택국제회계기준의 내역은 다음과 같습니다.

기업회계기준서 제1116호 '리스'
2017년 5월 22일 제정된 기업회계기준서 제1116호 '리스'는 2019년 1월 1일 이후 시작되는 회계연도부터 적용하되 조기 적용할 수도 있습니다. 이 기준서는 현행 기업회계기준서 제1017호 '리스', 기업회계기준해석서 제2014호 '약정에 리스가 포함되어 있는지의 결정', 기업회계기준해석서 제2015호 '운용리스: 인센티브', 기업회계기준해석서 제2027호 '법적 형식상의 리스를 포함하는 거래의 실질에 대한 평가'를 대체할 예정입니다.

기업회계기준서 제1116호는 리스이용자가 리스 관련 자산과 부채를 재무상태표에 인식하는 하나의 회계모형을 제시하고 있습니다. 리스이용자는 기초자산을 사용할 권리를 나타내는 사용권자산과 리스료를 지급할 의무를 나타내는 리스부채를 인식해야합니다. 단기리스와 소액 기초자산 리스의 경우 리스 인식이 면제될 수 있습니다. 리스제공자 회계처리는 리스를 금융리스와 운용리스로 분류하는 기존의 기준서와 유사합니다.

당사는 재무제표에 미칠 수 있는 잠재적 영향에 대한 최초 평가를 완료하였으나 정확한 평가는 아직 완료하지 못하였습니다. 재무제표에 기업회계기준서 제1116호를 적용했을 때의 실제 영향은 당사의 2019년 1월 1일 차입이자율, 해당일의 당사의 리스포트폴리오의 구성, 당사가 리스갱신옵션을 행사할지, 어느 정도까지 실무적 간편법과 리스 인식 면제 규정을 적용할 지 등 최초 적용 시의 미래 경제적 환경에 의해 결정됩니다.

기업회계기준서 제1116호의 도입으로 인해, 정액으로 인식하던 운용리스료가 사용권자산의 감가상각비와 리스부채의 이자비용으로 바뀌면서 리스와 관련된 비용의 성격이 변하게 될 것입니다.

리스이용자로서 당사는 다음 중 한가지 방법으로 새로운 기준서를 적용할 수 있습니다.

- 소급적용 접근법
- 수정된 소급적용 접근법과 선택적 실무적 간편법

리스이용자는 모든 리스 계약에 일관되게 선택사항을 적용해야 합니다. 당사는 2019년 1월 1일을 기준으로 수정된 소급적용 접근법을 사용하여 기업회계기준서 제1116호를 최초 적용할 계획입니다. 따라서 기업회계기준서 제1116호 적용의 누적효과는 2019년 1월 1일의 이익잉여금에서 조정되고, 비교 정보는 재작성되지 않을 것입니 다. 

기존 기업회계기준서 제1017호 하에서 운용리스로 분류된 리스들에 수정된 소급적용 접근법을 적용 시, 리스이용자는 다양한 실무적 간편법을 적용할지 여부를 리스 별로 선택할 수 있습니다. 당사는 이러한 실무적 간편법을 적용할 때의 잠재적 영향을 평가하고 있습니다. 실무적 간편법을 적용할 경우, 추가적으로 리스자산으로 인식하는 금액은 중요하지 않을 것으로 예상합니다.

(2) 금융자산

1) 분류

2018년 1월 1일부터 당사는 다음의 측정 범주로 금융자산을 분류합니다.

- 당기손익-공정가치 측정 금융자산

- 기타포괄손익-공정가치 금융자산

- 상각후원가 측정 금융자산

금융자산은 금융자산의 관리를 위한 사업모형과 금융자산의 계약상 현금흐름 특성에근거하여 분류합니다.

공정가치로 측정하는 금융자산의 손익은 당기손익 또는 기타포괄손익으로 인식합니다. 채무상품에 대한 투자는 해당 자산을 보유하는 사업모형에 따라 그 평가손익을 당기손익 또는 기타포괄손익으로 인식합니다. 연결회사는 금융자산을 관리하는 사업모형을 변경하는 경우에만 채무상품을 재분류합니다.

단기매매항목이 아닌 지분상품에 대한 투자는 최초 인식시점에 후속적인 공정가치 변동을 기타포괄손익으로 표시할 것을 지정하는 취소불가능한 선택을 할 수 있습니다. 지정되지 않은 지분상품에 대한 투자의 공정가치 변동은 당기손익으로 인식합니다.

2) 측정

당사는 최초 인식시점에 금융자산을 공정가치로 측정하며, 당기손익-공정가치 측정 금융자산이 아닌 경우에 해당 금융자산의 취득과 직접 관련되는 거래원가는 공정가치에 가산합니다. 당기손익-공정가치 측정 금융자산의 거래원가는 당기손익으로 비용처리합니다.

내재파생상품을 포함하는 복합계약은 계약상 현금흐름이 원금과 이자로만 구성되어 있는지를 결정할 때 해당 복합계약 전체를 고려합니다.

① 채무상품

금융자산의 후속적인 측정은 금융자산의 계약상 현금흐름 특성과 그 금융자산을 관리하는 사업모형에 근거합니다. 연결회사는 채무상품을 다음의 세 범주로 분류합니다.
 
(가) 상각후원가
계약상 현금흐름을 수취하기 위해 보유하는 것이 목적인 사업모형 하에서 금융자산을 보유하고, 계약상 현금흐름이 원리금만으로 구성되어 있는 자산은 상각후원가로 측정합니다. 상각후원가로 측정하는 금융자산으로서 위험회피관계의 적용 대상이 아닌 금융자산의 손익은 해당 금융자산을 제거하거나 손상할 때 당기손익으로 인식합니다. 유효이자율법에 따라 인식하는 금융자산의 이자수익은

'금융수익'

에 포함됩니다.
 
(나) 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산
계약상 현금흐름의 수취와 금융자산의 매도 둘 다를 통해 목적을 이루는 사업모형 하에서 금융자산을 보유하고, 계약상 현금흐름이 원리금만으로 구성되어 있는 금융자산은 기타포괄손익-공정가치로 측정합니다. 손상차손(환입)과 이자수익 및 외환손익을 제외하고는, 공정가치로 측정하는 금융자산의 평가손익은 기타포괄손익으로 인식합니다. 금융자산을 제거할 때에는 인식한 기타포괄손익누계액을 자본에서 당기손익으로 재분류합니다.
유효이자율법에 따라 인식하는 금융자산의 이자수익은
'금융수익'에
포함됩니다. 외환손익은
'기타수익 또는 기타비용
'으로 표시하고 손상차손은 '기타 비용'으로 표시합니다
. 
 
(다) 당기손익-공정가치측정 금융자산
상각후원가 측정이나 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산이 아닌 채무상품은 당기손익-공정가치로 측정됩니다. 위험회피관계가 적용되지 않는 당기손익-공정가치 측정 채무상품의 손익은 당기손익으로 인식하고 발생한 기간에
손익계산서에
'기타수익 또는 기타비용'
으로 표시합니다.

② 지분상품

당사는 모든 지분상품에 대한 투자를 후속적으로 공정가치로 측정합니다. 공정가치 변동을 기타포괄손익으로 표시할 것을 선택한 장기적 투자목적 또는 전략적 투자목적의 지분상품에 대해 기타포괄
손익으로 인식한 금액은 해당 지분상품을 제거할 때에도 당기손익으로 재분류하지 않습니다. 이러한 지분상품에 대한 배당수익은 연결회사가 배당을 받을 권리가 확정된 때
'금융수익'
으로
당기손익으로 인식합니다.

당기손익-공정가치로 측정하는 금융자산의 공정가치 변동은 손익계산서에 '
기타수익 또는 기타비용'
으로 표시합니다. 기타포괄손익-공정가치로 측정하는 지분상품에대한 손상차손(환입)은 별도로 구분하여 인식하지 않습니다.

3) 손상

당사는 미래전망정보에 근거하여 상각후원가로 측정하거나 기타포괄손익-공정가치로 측정하는 채무상품에 대한 기대신용손실을 평가합니다. 손상 방식은 신용위험의 유의적인 증가 여부에 따라 결정됩니다. 단, 매출채권 및 리스채권에 대해 연결회사는 채권의 최초 인식시점부터 전체기간 기대신용손실을 인식하는 간편법을 적용합니다.

4) 인식과 제거

금융자산의 정형화된 매입 또는 매도는 매매일에 인식하거나 제거합니다. 금융자산은 현금흐름에 대한 계약상 권리가 소멸하거나 금융자산을 양도하고 소유에 따른 위험과 보상의 대부분을 이전한 경우에 제거됩니다.

당사가 금융자산을 양도한 경우라도 채무자의 채무불이행시의 소구권 등으로 양도한금융자산의 소유에 따른 위험과 보상의 대부분을 당사가 보유하는 경우에는 이를 제거하지 않고 그 양도자산 전체를 계속하여 인식하되, 수취한 대가를 금융부채로 인식합니다. 해당 금융부채는 재무상태표에
"차입금"으
로
분류하고 있습니다.

5) 금융상품의 상계

금융자산과 부채는 인식한 자산과 부채에 대해 법적으로 집행가능한 상계권리를 현재 보유하고 있고, 순액으로 결제하거나 자산을 실현하는 동시에 부채를 결제할 의도를 가지고 있을 때 상계하여 재무상태표에 순액으로 표시합니다. 법적으로 집행가능한 상계권리는 미래사건에 좌우되지 않으며, 정상적인 사업과정의 경우와 채무불이행의 경우 및 지급불능이나 파산의 경우에도 집행가능한 것을 의미합니다.

(3) 재고자산

재고자산은 취득원가와 순실현가능가치 중 낮은 금액으로 측정하고 있습니다. 원가는 상품은 총평균법(미착품은 개별법)에 따라 결정하고 있습니다. 제품과 재공품의 원가는 원재료비, 직접노무비 및 기타 직접원가와 정상조업도에 근거한 관련 제조간접비로 이루어지며, 차입원가는 제외하고 있습니다. 재고자산의 취득원가는 매입원가, 전환원가 및 재고자산을 이용가능한 상태로 준비하는데 필요한 기타 원가를 포함하고 있습니다. 순실현가능가치는 정상적인 영업과정의 예상판매가격에서 예상되는 추가완성원가와 판매비용을 차감한 금액입니다.

매출원가는 재고자산 판매에 따른 수익을 인식하는 기간에 재고자산의 장부금액으로인식하며, 재고자산을 순실현가능가치로 감액한 평가손실과 모든 감모손실은 감액이나 감모가 발생한 기간의 비용으로 인식하고 있습니다. 또한 재고자산의 순실현가능가치의 상승으로 인한 재고자산평가손실의 환입은 환입이 발생한 기간의 비용으로 인식된 재고자산의 매출원가에서 차감하고 있습니다.

(4) 유형자산

유형자산은 원가로 측정하고 있으며 최초 인식 후에 취득원가에서 감가상각누계액과손상차손누계액을 차감한 금액을 장부금액으로 표시하고 있습니다. 유형자산의 원가는 당해 자산의 매입 또는 건설과 직접적으로 관련되어 발생한 지출로서 경영진이 의도하는 방식으로 자산을 가동하는데 필요한 장소와 상태에 이르게 하는 데 직접 관련되는 원가와 자산을 해체, 제거하거나 부지를 복구하는 데 소요될 것으로 최초에 추정되는 원가를 포함하고 있습니다.

후속원가는 자산으로부터 발생하는 미래경제적효익이 유입될 가능성이 높으며, 그 원가를 신뢰성 있게 측정할 수 있는 경우에 한하여 자산의 장부금액에 포함하거나 적절한 경우 별도의 자산으로 인식하고 있으며, 대체된 부분의 장부금액은 제거하고 있습니다. 한편 일상적인 수선ㆍ유지와 관련하여 발생하는 원가는 발생시점에 당기손익으로 인식하고 있습니다.

유형자산 중 토지는 감가상각을 하지 않으며, 이를 제외한 유형자산은 아래에 제시된개별 자산별로 추정된 경제적 내용연수 동안 정액법으로 감가상각하고 있습니다.

구 분
추정내용연수
구 분
추정내용연수

건 물
40 년
공구와기구
4 - 8 년

구축물
3 - 20 년
집기비품
3 - 20 년

기계장치
5 - 15 년
시설장치
4 - 10 년

차량운반구
4 - 8 년
금 형
2 - 8 년

유형자산을 구성하는 일부의 원가가 당해 유형자산의 전체원가에 비교하여 중요하다면, 해당 유형자산을 감가상각할 때 그 부분은 별도로 구분하여 감가상각하고 있습니다.

유형자산의 감가상각방법, 잔존가치 및 내용연수는 매 보고기간말에 재검토하고 있으며, 이를 변경하는 것이 적절하다고 판단되는 경우 회계추정의 변경으로 회계처리하고 있습니다.

유형자산을 처분하거나 사용이나 처분을 통한 미래경제적효익이 기대되지 않을 때 해당 유형자산의 장부금액을 재무상태표에서 제거하고 있습니다. 유형자산의 제거로인하여 발생하는 손익은 순매각금액과 장부금액의 차이로 결정하고 있으며, 해당 유형자산이 제거되는 시점에 당기손익으로 인식하고 있습니다.

(5) 무형자산

1) 개별취득하는 무형자산

내용연수가 유한한 개별 취득하는 무형자산은 취득원가에서 상각누계액과 손상차손누계액을 차감한 금액으로 인식하며, 추정내용연수에 걸쳐 정액법으로 상각비를 계상하고 있습니다. 무형자산의 내용연수 및 상각방법은 매 보고기간 종료일에 재검토하고 있으며, 이를 변경하는 것이 적절하다고 판단되는 경우 회계추정의 변경으로 회계처리하고 있습니다. 내용연수가 비한정인 개별 취득하는 무형자산은 취득원가에서손상차손누계액을 차감한 금액으로 인식합니다.

2) 내부적으로 창출한 무형자산 - 연구 및 개발원가

연구활동에 대한 지출은 발생한 기간에 비용으로 인식하고 있습니다.

개발활동(또는 내부프로젝트의 개발단계)과 관련된 지출은 해당 개발계획의 결과가 새로운 제품의 개발이나 실질적 기능 향상을 위한 것이며 당사가 그 개발계획의 기술적, 상업적 달성가능성이 높고 소요되는 자원을 신뢰성있게 측정가능한 경우에만 무형자산으로 인식하고 있습니다.

내부적으로 창출한 무형자산의 취득원가는 그 무형자산이 위에서 기술한 인식조건을최초로 충족시킨 시점 이후에 발생한 지출의 합계이며, 내부적으로 창출한 무형자산으로 인식되지 않는 개발원가는 발생시점에 비용으로 인식하고 있습니다.

내부적으로 창출한 무형자산은 최초 인식 후에 취득원가에서 상각누계액과 손상차손누계액을 차감한 금액으로 표시하고 있습니다. 

3) 무형자산의 제거

무형자산을 처분하거나 사용이나 처분을 통한 미래경제적효익이 기대되지 않을 때 해당 무형자산의 장부금액을 재무상태표에서 제거하고 있습니다. 무형자산의 제거로
인하여 발생하는 손익은 순매각금액과 장부금액의 차이로 결정하고 있으며, 해당 무형자산이

제거되는 시점에 당기손익으로 인식하고 있습니다.

(6) 유ㆍ무형자산의 손상

영업권을 제외한 유ㆍ무형자산은 자산손상을 시사하는 징후가 있는지를 매 보고기간말마다 검토하고 있으며, 자산손상을 시사하는 징후가 있는 경우에는 손상차손금액을 결정하기 위하여 자산의 회수가능액을 추정하고 있습니다. 당사는 개별 자산별로 회수가능액을 추정하고 있으며, 개별자산의 회수가능액을 추정할 수 없는 경우에는 그 자산이 속하는 현금창출단위의 회수가능액을 추정하고 있습니다. 공동자산은 합리적이고 일관된 배분기준에 따라 개별 현금창출단위에 배분하며, 개별 현금창출단위로 배분할 수 없는 경우에는 합리적이고 일관된 배분기준에 따라 배분될 수 있는 최소 현금창출단위집단에 배분하고 있습니다.

비한정내용연수를 가진 무형자산 또는 아직 사용할 수 없는 무형자산은 자산손상을 시사하는 징후와 관계없이 매년 손상검사를 실시하고 있습니다.

회수가능액은 개별 자산 또는 현금창출단위의 순공정가치와 사용가치 중 큰 금액으로 측정하며, 자산(또는 현금창출단위)의 회수가능액이 장부금액에 미달하는 경우에는 자산(또는 현금창출단위)의 장부금액을 회수가능액으로 감소시키고 감소된 금액은 당기손익으로 인식하고 있습니다.

과거기간에 인식한 손상차손을 환입하는 경우 개별자산(또는 현금창출단위)의 장부금액은 수정된 회수가능액과 과거기간에 손상차손을 인식하지 않았다면 현재 기록되어 있을 장부금액 중 작은 금액으로 결정하고 있으며, 해당 손상차손환입은 즉시 당기손익으로 인식하고 있습니다.

(7) 차입원가

당사는 적격자산의 취득, 건설 또는 제조와 직접 관련된 차입원가를 적격자산을 의도된 용도로 사용하거나 판매가능한 상태에 이를 때까지 당해 자산원가의 일부로 자본화하고 있습니다. 적격자산이란 의도된 용도로 사용하거나 판매될 수 있는 상태가 될때까지 상당한 기간을 필요로 하는 자산을 말합니다.

적격자산을 취득하기 위한 목적으로 차입한 당해 차입금에서 발생하는 일시적 운용 투자수익은 자본화가능차입원가에서 차감하고 있습니다.

기타 차입원가는 발생한 기간의 당기손익으로 인식하고 있습니다.

(8) 국고보조금

당사는 국고보조금에 부수되는 조건의 준수와 보조금 수취에 대한 합리적인 확신이 있을 경우에만 국고보조금을 인식하고 있습니다.

시장이자율보다 낮은 이자율인 국고대여금의 효익은 국고보조금으로 처리하고 있으며, 해당 국고보조금은 시장이자율에 기초하여 산정된 국고대여금 공정가치와 수취한 대가의 차이로 측정하고 있습니다.

자산관련 국고보조금은 자산의 장부금액을 결정할 때 차감하여 재무상태표에 표시하고 있습니다. 해당 국고보조금은 관련 자산의 내용연수에 걸쳐 감가상각비를 감소시키는 방식으로 당기손익으로 인식하고 있습니다.

수익관련 국고보조금은 보상하도록 의도된 비용에 대응시키기 위해 체계적인 기준에따라 해당 기간에 걸쳐 수익으로 인식하며, 이미 발생한 비용이나 손실에 대한 보전 또는 향후 관련원가의 발생 없이 당사에 제공되는 즉각적인 금융지원으로 수취하는 국고보조금은 수취할 권리가 발생하는 기간에 당기손익으로 인식하고 있습니 다.

(9) 부채와 지분상품

1) 부채ㆍ자본 분류

채무상품과 지분상품은 계약의 실질 및 금융부채와 지분상품의 정의에 따라 금융부채 또는 자본으로 분류하고 있습니다.

2) 지분상품

지분상품은 기업의 자산에서 모든 부채를 차감한 후의 잔여지분을 나타내는 모든 계약입니다. 당사가 발행한 지분상품은 발행금액에서 직접발행원가를 차감한 순액으로인식하고 있습니다. 

자기지분상품을 재취득하는 경우, 이러한 지분상품은 자본에서 직접 차감하고 있습니
다.
자기지분상품을 매입 또는 매도하거나 발행 또는 소각하는 경우의 손익은 당기손익으로 인식하지 않습니다.

3) 금융부채

①분류 및 측정

당사의 당기손익-공정가치 측정 금융부채는 매매목적의 금융상품입니다. 주로 단기간 내에 재매입할 목적으로 부담하는 금융부채는 단기매매금융부채로 분류됩니다. 또한, 위험회피회계의 수단으로 지정되지 않은 파생상품이나 금융상품으로부터 분리된 내재파생상품도 단기매매금융부채로 분류됩니다.

당기손익-공정가치 측정 금융부채, 금융보증계약, 금융자산의 양도가 제거조건을 충족하지 못하는 경우에 발생하는 금융
부채를 제외한 모든 비파생금융부채는 상각후원가로 측정하는 금융부채로 분류되고 있으며, 재무상태표 상 "
매입채무", "차입금" 및 "기타금융부채"
등으로 표시됩니다.

특정일에 의무적으로 상환해야 하는 우선주
는 부채로 분류됩니다. 이러한 우선주에 대한 유효이자율법에 따른 이자비용은 다른 금융부채에서 인식한 이자비용과 함께 손익계산서 상
"금융원가"
로 인식됩니다.

②제거

금융부채는 계약상 의무가 이행, 취소 또는 만료되어 소멸되거나 기존 금융부채의 조건이 실질적으로 변경된 경우에 재무상태표에서 제거됩니다. 소멸하거나 제3자에게 양도한 금융부채의 장부금액과 지급한 대가(양도한 비현금자산이나 부담한 부채를 포함)의 차액은 당기손익으로 인식합니다.

4) 금융보증계약

 
당사가 제공한 금융보증계약은 최초 인식시 공정가치로 측정되며, 후속적으로는 다음 중 큰 금액으로 측
정하여
'기타금융부채'
로 인식됩니다. 

(1) 금융상품의 손상규정에 따라 산정한 손실충당금 
(2) 최초 인식금액에서 기업회계기준서 제1115호에 따라 인식한 이익누계액을 차감한 금액

5) 복합금융상품

당사가 발행한 복합금융상품은 보유자의 선택에 의해 지분상품으로 전환될 수 있는 전환사채입니다. 

동 복합금융상품의 부채요소는 최초에 동일한 조건의 전환권이 없는 금융부채의 공정가치로 인식되며, 후속적으로 전환일 또는 만기일까지 상각후원가로 인식됩니다. 자본요소는 복합금융상품 전체의 공정가치와 부채요소의 공정가치의 차이로 최초 인식되며, 후속적으로 재측정되지 아니합니다. 복합금융상품의 발행과 직접적으로 관련된 거래원가는 부채요소와 자본요소의 최초 인식 금액에 비례하여 배분됩니다.

6) 충당부채

과거사건의 결과로 현재의 법적의무나 의제의무가 존재하고, 그 의무를 이행하기 위한 자원의 유출가능성이 높으며, 당해 금액의 신뢰성 있는 추정이 가능한 경우 판매보증충당부채, 복구충당부채 및 소송충당부채 등을 인식하고 있습니다. 

(10) 수익인식

당사는 2018년 1월 1일부터 기준서 제1115호'고객과의 계약에서 생기는 수익'을 적용하였습니다.

제품이 인도되고, 그 제품을 판매하기 위한 유통망과 가격에 대한 모든 재량을 가지며, 제품 인수에 영향을 미칠 수 있는 이행되지 않은 의무가 남아있지 않은 시점에서 제품에 대한 통제가 이전된 것으로 보아 매출을 인식합니다. 제품을 특정한 위치에 선적하고, 진부화와 손실 위험이 상대방에 이전되며, 매출계약에 따라 제품을 인수하거나 인수기한이 만료되거나 당사가 인수의 모든 조건을 충족하였다는 객관적인 증거를 입수하는 시점에 제품이 인도된 것으로 봅니다.

(11) 외화환산

당사의 재무제표 작성에 있어서 기능통화 외의 통화(외화)로 이루어진 거래는 거래일의 환율로 기록됩니다. 매 보고기간말에 화폐성 외화항목은 보고기간 말의 환율로 재환산하고 있습니다. 한편 공정가치로 측정하는 비화폐성 외화항목은 공정가치가 결정된 날의 환율로 재환산하지만, 역사적 원가로 측정되는 비화폐성 외화항목은 재환산하지 않습니다.

화폐성 항목의 외환차이는 다음을 제외하고는 발생하는 기간의 당기손익으로 인식하고 있습니다.

-

미래 생산에 사용하기 위하여 건설중인 자산과 관련되고, 외화차입금에 대한 이자비용조정으로 간주되는 자산의 원가에 포함되는 외환차이

-

특정 외화위험을 회피하기 위한 거래에서 발생하는 외환차이

-

해외사업장과 관련하여 예측할 수 있는 미래에 결제할 계획도 없고 결제될 가능성도없는 채권이나 채무로서 해외사업장순투자의 일부를 구성하는 화폐성항목에서 발생하는 외환차이. 이러한 외환차이는 기타포괄손익으로 인식하고 순투자의 전부나 일부 처분시점에서 자본에서 당기손익으로 재분류하고 있습니다.

(12) 퇴직급여비용

확
정급여형퇴직급여제도와 관련하여 확정급여채무는 독립된 보험계리법인에 의해 예측단위적립방식을 이용하여 매 보고기간 말에
보험수리적 평가를 수행하여 계산하고 있습니다.
보험수리적손익과 사외적립자산의 수익(순확정급여부채(자산)의 순이자에 포함된 금액 제외) 및 자산인식상한효과의 변동으로 구성된 순확정급여부채의 재측정요소는 재측정요소가 발생한 기간에 기타포괄손익으로 인식하고, 재무상태표에 즉
시 반영하
고 있습니다. 포괄손익계산서에 인식한 재측정요소는 이익잉여금으로즉시 인식하며, 후속기간에 당기손익으로 재분류되지 아니합니다. 과거근무원가는 제도의 개정이 발생한 기간에
인식하고, 순이자는 기초시점에 순확정급여부채(자산)에 대한 할인율을 적용하여 산출하고 있습니다. 확정급여원가의 구성요소는 근무원가(당기근무원가와 과거근무원가 및 정산으로 인한 손익)와 순이자비용(수익) 및 재측정요소로 구성되어 있습니다.

당사는 근무원가와 순이자비용(수익)은 당기손익으로 인식하고 있으며, 재측정요소는 기타포괄손익에 인식하고 있습니다. 제도의 축소로 인한 손익은 과거근무원가로 처리하고 있습니다.

재무제표상 확정급여채무는 확정급여제도의 실제 과소적립액과 초과적립액을 표시하고 있습니다. 이러한 계산으로 산출된
초과적립액은
제도로부터 환급받거나 제도에 대한 미래 기여금이 절감되는 방식으로 이용가능한 경제적효익
의 현재가치를 가산한 금액을 한도로 자산으로 인식하고 있습니다.

종업원이나 제3자의 재량적 기여금은 제도에 대한 그러한 기여금이 납부될 때 근무원가를 감소시키고 있습니다. 제도의 공식적 규약에 종업원이나 제3자로부터의 기여금이 있을 것이라고 특정할 때, 회계처리는 다음과 같이 기여금이 근무용역에 연계되어 있는지 여부에 달려 있습니다.

만약 기여금이 근무용역에 연계되어 있지 않다면(예를 들어 사외적립자산의 손실이나 보험수리적손실에서 발생하는 과소적립액을 감소시키기 위한 기여금), 기여금은 순확정급여부채(자산)의 재측정에 영향을 미칩니다.

만약 기여금이 근무용역에 연계되어 있다면 기여금은 근무원가를 감소시킵니다. 근무연수에 따라 결정되는 기여금액의 경우 당사는 총급여에 대해 기업회계기준서 제1019호 문단70에서 요구하는 배분방법에 따라 근무기간에 기여금을 배분합니다. 반면에 근무연수와 독립적인 기여금액의 경우 당사는 이러한 기여금을 관련 근무용역이 제공되는 해당기간의 근무원가의 감소로 인식합니다.

(13) 주식기준보상약정

종업원과 유사용역제공자에게 부여한 주식결제형주식기준보상은 부여일에 지분상품의 공정가치로 측정하고 있습니다.

부여일에 결정되는 주식결제형주식기준보상거래의 공정가치는, 가득될 지분상품에 대한 당사의 추정치에 근거하여 가득기간에 걸쳐 정액기준으로 비용화됩니다. 각 보고기간 말에 당사는 가득될 것으로 기대되는 지분상품의 수량에 대한 추정치를 수정하고 있습니다. 최초 추정에 대한 수정치의 효과는 누적비용이 수정치를 반영하도록 잔여 가득기간 동안에 걸쳐 당기손익으로 인식하고 기타자본항목에 반영하고 있습니다.

종업원이 아닌 거래상대방에게 부여한 주식결제형기준보상은 제공받는 재화나 용역의 공정가치로 측정하고 있습니다. 다만 제공받는 재화나 용역의 공정가치를 신뢰성있게 추정할 수 없다면, 제공받는 재화나 용역은 재화나 용역을 제공받는 날을 기준으로 부여된 지분상품의 공정가치에 기초하여 측정하고 있습니다.

현금결제형주식기준보상의 경우 제공받은 재화나 용역의 대가에 해당하는 부채를 최초에 공정가치로 인식하고 있습니다. 부채가 결제되기전 매 보고기간 말과 결제시점에 부채의 공정가치는 재측정되고 공정가치변동액은 해당기간에 당기손익으로 인식하고 있습니다.

(14) 법인세

법인세비용은 당기법인세와 이연법인세로 구성되어 있습니다.

1) 당기법인세

당기 법인세부담액은 당기의 과세소득을 기초로 산정됩니다. 다른 과세기간에 가산되거나 차감될 손익항목 및 비과세항목이나 손금불인정항목 때문에 과세소득과 포괄손익계산서상 세전손익은 차이가 발생합니다. 당사의 당기 법인세와 관련된 부채는 보고기간말까지 제정되었거나 실질적으로 제정된 세율 및 세법에 근거하여 계산됩니다.

2) 이연법인세

이연법인세는 재무제표상 자산과 부채의 장부금액과 과세소득 산출시 사용되는 세무기준액과의 차이인 일시적차이에 대하여 인식됩니다. 이연법인세부채는 일반적으로 모든 가산할 일시적 차이에 대하여 인식됩니다. 이연법인세자산은 일반적으로 차감할 일시적차이가 사용될 수 있는 과세소득의 발생가능성이 높은 경우에, 모든 차감할일시적차이에 대하여 인식됩니다. 그러나 가산할 일시적차이가 영업권을 최초로 인 식할 때 발생하거나, 자산또는 부채가 최초로 인식되는 거래가 사업결합거래가 아니고 거래 당시에 회계이익과 과세소득(세무상결손금)에 영향을 미치지 아니하는 거래에서 발생하는 경우 이연법인세부채는 인식하지 아니합니다.

그리고 차감할 일시적차이가 자산 또는 부채가 최초로 인식되는 거래가 사업결합거래가 아니고 거래 당시 회계이익과 과세소득(세무상결손금)에 영향을 미치지 않는 거래에서 발생하는 경우에는 이연법인세자산은 인식하지 않습니다.

당사가 일시적차이의 소멸시점을 통제할 수 있으며, 예측가능한 미래에 일시적 차이가 소멸하지 않을 가능성이 높은 경우를 제외하고는 종속기업, 관계기업에 대한 투자자산 및 조인트벤처 투자지분에 관한 가산할 일시적차이에 대하여 이연법인세부채를인식합니다. 또한 이러한 투자자산 및 투자지분과 관련된 차감할 일시적차이로 인하 여 발생하는 이연법인세자산은 일시적차이의 혜택을 사용할 수 있을만큼 충분한 과세소득이 발생할 가능성이 높고, 일시적차이가 예측가능한 미래에 소멸할 가능성이 높은 경우에만 인식합니다.

이연법인세자산의 장부금액은 매 보고기간 말에 검토하고, 이연법인세자산의 전부 또는 일부가 회수될 수 있을만큼 충분한 과세소득이 발생할 가능성이 더 이상 높지 않은 경우 이연법인세자산의 장부금액을 감소시킵니다.

이연법인세자산과 부채는 보고기간 말까지 제정되었거나 실질적으로 제정된 세율 및세법에 근거하여 당해 부채가 결제되거나 자산이 실현되는 회계기간에 적용될 것으로 예상되는 세율을 사용하여 측정합니다. 이연법인세자산과 이연법인세부채를 측정할 때에는 보고기간 말 현재 당사가 관련 자산과 부채의 장부금액을 회수하거나 결제할 것으로 예상되는 방식에 따른 법인세효과를 반영하였습니다.

이연법인세자산과 부채는 당사가 당기법인세자산과 당기법인세부채를 상계할 수 있는 법적으로 집행가능한 권리를 가지고 있으며, 동일한 과세당국에 의해서 부과되는 법인세와 관련하여 과세대상기업이 동일하거나 과세대상기업은 다르지만 당기법인세부채와 자산을 순액으로 결제할 의도가 있거나, 중요한 금액의 이연법인세부채가 결제되거나, 이연법인세자산이 회수될 미래에 각 회계기간마다 자산을 실현하는 동시에 부채를 결제할 의도가 있는 경우에만 상계합니다.

3) 당기법인세와 이연법인세의 인식

당기법인세와 이연법인세는 동일 회계기간 또는 다른 회계기간에 기타포괄손익이나자본으로 직접 인식되는 거래나 사건 또는 사업결합으로부터 발생하는 경우를 제외하고는 수익이나 비용으로 인식하여 당기손익에 포함합니다. 사업결합 시에는 법인세효과는 사업결합에 대한 회계처리에 포함되어 반영됩니다.

(15) 공정가치

공정가치는 가격이 직
접 관측가능한지 아니면 가치평가기법을 사용하여 추정하는지의 여부에 관계없이 측정일에 시장참여자 사이의 정상거래에서 자산을 매도하면서 수취하거나 부채를 이전하면서 지급하게 될 가격입니다. 자산이나 부채의 공정가치를 추정함에 있어 당사는 시장참여자가 측정일에 자산이나 부채의 가격을 결정할 때 고려하는 자산이나 부채의 특성을 고려합니다. 기업회계기준서 제1102호 '주식기준보상'의 적용범위에 포함되는 주식기준보상거래, 기업회계기준서 제1017호 '리스'의적용범위에 포함되는 리스거래, 기업회계기준서 제1002호 '재고자산'의 순실현가능가치 및 기업회계기준서 제1036호 '자산손상'의 사용가치와 같이 공정가치와 일부 유사하나 공정가치가 아닌 측정치를 제외하고는 측정 또는 공시 목적상 공정가치는 상기에서 설명한 원칙에 따라 결정됩니다.

또한 재무보고 목적상 공정가치 측정에 사용된 투입변수의 관측가능한 정도와 공정가치 측정치 전체에 대한 투입변수의 유의성에 기초하여 다음에서 설명하는 바와 같이 공정가치 측정치를 수준 1, 2 또는 3으로 분류합니다.

(수준 1)

측정일에 동일한 자산이나 부채에 대한 접근 가능한 활성시장의 (조정되지 않은) 공시가격

(수준 2)
수준 1의 공시가격 이외에 자산이나 부채에 대해 직접적으로 또는 간접적으로관측가능한 투입변수

(수준 3)
자산이나 부채에 대한 관측가능하지 않은 투입변수

3. 중요한 판단과 추정불확실성의 주요 원천

주석 2에서 기술된 당사의 회계정책을 적용함에 있어서, 경영진은 다른 자료로부터 쉽게 식별할 수 없는 자산과 부채의 장부금액에 대한 판단, 추정 및 가정을 하여야 합니다. 실제 결과는 이러한 추정치들과 다를 수도 있습니다.

추정과 기초적인 가정은 계속하여 검토됩니다. 회계추정에 대한 수정은 그러한 수정이 오직 당해 기간에만 영향을 미칠 경우 수정이 이루어진 기간에 인식되며, 당기와 미래 기간 모두 영향을 미칠 경우 수정이 이루어진 기간과 미래 기간에 인식됩니다.

차기 회계연도 내에 자산과 부채의 장부금액에 중요한 수정사항을 야기할 수 있는 중요한 위험요소를 가지고 있는 보고기간 말 현재의 미래에 관한 주요 가정 및 기타 추정불확실성의 주요 원천은 다음과 같습니다. 

(1) 확정급여형 퇴직급여제도

당사는 확정급여형 퇴직급여제도를 운영하고 있습니다. 확정급여채무는 매 보고기간말에 보험수리적 평가를 수행하여 계산되며, 이러한 보험수리적 평가방법을 적용하기 위해서는 할인율, 기대임금상승률, 사망률 등에 대한 가정을 추정하는 것이 필요합니다. 퇴직급여제도는 장기간이라는 성격으로 인하여 이러한 추정에 중요한 불확실성을 포함하고 있습니다. 당분기말 현재 확정급여형 퇴직급여채무는 3,903,758천원(전기말: 3,725,427천원)이며, 세부사항은 재무제표에 대한

주석 22
에서 기술하고 있습니다.

(2) 미사용 세무상결손금의 실현가능성

당사의 미사용 세무상결손금 전액에 대하여 실현가능성이 없다고 판단하여 이연법인세자산을 인식하지 않았습니다. 

4. 재무위험관리

회
사는 여러 활동으로 인하여 시장위험(환위험, 가격위험, 이자율위험), 신용위험 및 유동성 위험과 같은 다양한 금융 위험에 노출되어 있습니다.

중간재무제표는 연차재무제표에서 요구되는 모든 재무위험관리와 공시사항을 포함하지 않으므로 2018년 12월 31일의 연차재무제표를 참고하시기 바랍니다.

회사의 위험관리부서 및 기타 위험관리정책에는 전기말 이후 중요한 변동사항이 없습니다.

5. 부문정보

(1) 영업부문별 정보

당사의 경영진은 부문에 자원을 배분하고 부문의 성과를 평가하기 위하여 부문의 영업이익을 기준으로 검토하고 있습니다.

당사의 당분기말와 전분기말의 영업부문별 매출액 및 영업손익 등의 내역은 다음과 같습니다.

＜당분기말＞
(단위: 천원)

구분
라미네이팅
화장품
기타
합 계

외부매출액
9,224,833
1,004,673
1,318,651
11,548,157

영업이익
(302,581)
127,992
64,136
(110,453)

보고부문 재고자산
7,079,007
-
45,865
7,124,872

보고부문 자산총액
29,272,345
-
33,152,490
62,424,835

보고부문 부채총액
12,448,357
13,956
307,778
12,770,091

＜전분기말＞
(단위: 천원)

구분
라미네이팅
화장품
기타
합 계

외부매출액
9,809,555
186,496
290,331
10,286,382

영업이익(손실)
192
(81,427)
257,074
175,839

보고부문 재고자산
6,946,905
-
32,467
6,979,372

보고부문 자산총액
28,947,193
5,062,507
33,806,841
67,816,541

보고부문 부채총액
8,710,238
3,391,155
3,809,465
15,910,858

* 재무정보는 전기금액입니다.

(2) 지역에 대한 정보

당분기말 및 전분기말 중 당사의 지역별 매출내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당분기말
전분기말

내수
4,517,075
3,228,648

수출
7,031,082
7,057,734

합계
11,548,157
10,286,382

(3) 주요고객에 대한 정보

당분기말 당사 수익의 10% 이상을 차지하는 주요고객에 대한 정보는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

매출처
당분기
전분기

매출액
비율
매출액
비율

V사
1,624,898
14.1%
-
-

M사
-
-
870,552
8.5%

6. 금융상품의 범주별 분류

(1) 당분기말 및 전기말 현재 범주별 금융상품은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

자산
당분기말
전기말

상각후원가 측정
금융자산
당기손익공정가치 
금융자산
계
상각후원가 측정
금융자산
당기손익공정가치 
금융자산
계

현금및현금성자산
1,287,726
-
1,287,726
2,432,303
-
2,432,303

매출채권및기타수취채권
5,552,801
-
5,552,801
10,028,008
-
10,028,008

당분기말손익-공정가치 금융자산(유동)
-
126
126
-
126
126

당분기말손익-공정가치 금융자산(비유동)
-
38,353
38,353
-
23,353
23,353

장기금융자산
108,574
-
108,574
93,574
-
93,574

기타비유동수취채권
270,284
-
270,284
248,309
-
248,309

계
7,219,385
38,479
7,257,864
12,802,194
23,480
12,825,674

(단위: 천원)

부채
당분기말
전기말

상각후원가 측정 
금융부채
상각후원가 측정 
금융부채

매입채무및기타채무
5,198,421
7,845,302

단기차입금
790,169
1,215,878

기타비유동채무
136,575
136,575

계
6,125,165
9,197,755

(2)공정가치로 측정되는 금융상품의 공정가치 서열체계 구분은 다음과 같습니다.

<당분기말>
(단위: 천원)

당분기

수준 1

수준 2

수준 3

합계

당기손익공정가치측정금융자산

126
38,353
-
38,479

(3) 당분기말 및 전분기말 중 금융상품 범주별로 발생한 세전 포괄손익의 내용은 다음과 같습니다.

<당분기말>
(단위: 천원)

구분
상각후원가측정
금융자산
당기손익
공정가치금융자산
상각후원가측정
금융부채
합계

이자수익
550
-
-
550

외환차익
25,984
-
2,247
28,231

외화환산이익
21,672
-
-
21,672

이자비용
-
-
(7,811)
(7,811)

외환차손
(44,030)
-
(2,816)
(46,846)

외화환산손실
(683)
-
(2,606)
(3,289)

대손상각비
-
-
-
-

합계
3,493
-
(10,986)
(7,493)

<전분기말>
(단위: 천원)

구분
상각후원가측정
금융자산
당기손익
공정가치금융자산
상각후원가측정
금융부채
합계

이자수익
346
-
-
346

외환차익
67,795
-
8,868
76,663

외화환산이익
12,519
-
-
12,519

이자비용
-
-
(255,774)
(255,774)

외환차손
(72,375)
-
(5,519)
(77,894)

외화환산손실
(2,872)
-
(1,486)
(4,358)

합계
5,413
-
(253,911)
(248,498)

7.
사용이 제한된 금융자산

보고기간종료일 현재 사용이 제한된 금융자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

계 정 과 목
은 행 명
당분기말
전기말
제한 내용

장기금융자산

K
EB하나은행 외

68,574
68,574
지급보증 등

8. 매출채권및기타채권

(1) 보고기간종료일 현재 매출채권및기타채권의 내용은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구분
당분기말
전기말

매출채권
8,202,901
12,398,731

손실충당금
(2,656,844)
(2,656,844)

미수금
4,294,195
4,573,572

손실충당금
(4,287,451)
(4,287,451)

단기대여금
450,925
450,926

손실충당금
(450,925)
(450,926)

합계
5,552,801
10,028,008

(2) 당사의 매출채권에 대한 평균 신용공여기간은 채권 발생일로부터 3개월이며, 보고기간종료일 현재 매출채권및기타채권 중 매출채권의 연령분석은 다음과 같습니다.

1) 손상되지 않은 매출채권의 발생일 기준 연령분석

(단위:천원)

구 분
당분기말
전 기 말

6개월 이내
5,546,057
9,741,887

6개월 초과 1년 이하
-
-

합 계
5,546,057
9,741,887

2) 손상된 매출채권의 발생일 기준 연령분석

(단위:천원)

구 분
당분기말
전 기 말

6개월 이내
887
887

6개월 초과 1년 이하
-
-

1년 초과
2,655,958
2,655,957

합 계
2,656,845
2,656,844

당사는 개별적인 손상사건이 파악된 채권에 대해 개별 분석을 통해 회수가능가액을 산정하고 산정된 회수가능가액과 장부금액의 차액을 손상차손으로 인식하고 있습니다. 또한, 손상사건이 개별적으로 파악되지 않은 채권에 대해서는 추가로 집합적으로손상여부를 검토하고 있습니다.

(3) 당분기말 및 전기말 중 매출채권및기타채권에 대한 손실충당금의 변동은 다음과 같습니다.

<당분기말>
(단위:천원)

구 분
매출채권
미수금
단기대여금
합계

기초
2,656,844
4,287,451
450,925
7,395,220

환입
-
-
-
-

기말
2,656,844
4,287,451
450,925
7,395,220

<전기말>
(단위:천원)

구 분
매출채권
미수금
단기대여금
합계

기초
2,735,293
4,287,451
450,926
7,473,670

상각(환입)
(78,449)
-
-
(78,449)

제각
-
-
-
-

기말
2,656,844
4,287,451
450,926
7,395,221

9. 재고자산

보고기간종료일 현재 당사의 재고자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당분기말
전기말

취득원가
평가손실
충당금
장부금액
취득원가
평가손실
충당금
장부금액

상품
45,865
-
45,865
32,467
-
32,467

제품
3,133,822
(1,053,190)
2,080,632
3,348,341
(1,053,190)
2,295,151

재공품
3,633,379
(924,338)
2,709,041
3,703,907
(924,338)
2,779,569

원재료
3,368,288
(1,463,031)
1,905,257
3,307,798
(1,463,031)
1,844,767

미착품
384,077
-
384,077
27,418
-
27,418

계
10,565,431
(3,440,559)
7,124,872
10,419,931
(3,440,559)
6,979,372

전기 중 충당금 설정 재고자산 중 판매로 인하여 재고자산평가손실환입 435,086천원이 매출원가 인식되
어 있습니다.

10. 기타유동자산

보고기간종료일 현재 기타유동자산의 구성내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당분기말
전기말

선급금
114,308
170,957

선급비용
118,751
35,828

부가세대급금
98733
-

계
331,792
206,785

11. 당기손익공정가치측정금융자산

보고기간종료일 현재 당기손익공정가치측정금융자산 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
내역
당분기말
전기말

유동
상장주식
126
126

비유동
펀드상품
38,353
23,353

계
38,479
23,479

12. 장기금융자산

보고기간종료일 현재 장기금융자산의 내용은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구 분
당분기말
전 기 말

장기금융상품(정기예금)
108,574
93,574

합 계
108,574
93,574

13. 기타비유동수취채권

보고기간종료일 현재 기타비유동수취채권의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당분기말
전기말

임차보증금 등
270,284
248,309

14. 유형자산 

(1) 보고기간종료일 현재 유형자산 장부금액의 구성내역은 다음과 같습니다.

<당분기말>
(단위: 천원)

구분
취득원가
감가상각누계액
장부금액

토지
18,343,134
-
18,343,134

건물
13,384,498
(6,847,214)
6,537,284

구축물
4,743,670
(4,454,080)
289,590

기계장치
24,714,909
(24,327,139)
387,770

차량운반구
589,455
(459,501)
129,954

공구와기구
903,393
(891,069)
12,324

집기비품
2,980,340
(2,834,167)
146,173

시설장치
330,687
(223,939)
106,748

금형
7,677,004
(7,498,770)
178,234

건설중인자산
64,000
-
64,000

합계
73,731,090
(47,535,879)
26,195,211

당사는 종속회사 (주)브이티코스메틱 차입금 지급보증을 위해 토지 및 건물을 담보로제공하고 있습니다(주석34참고).

<전기말>
(단위: 천원)

구분
취득원가
감가상각누계액
장부금액

토지
18,343,134
-
18,343,134

건물
13,268,662
(6,785,629)
6,483,033

구축물
4,743,670
(4,443,599)
300,071

기계장치
24,714,909
(24,290,835)
424,074

차량운반구
673,236
(510,893)
162,343

공구와기구
903,393
(889,603)
13,790

집기비품
2,971,834
(2,820,067)
151,767

시설장치
312,987
(213,074)
99,913

금형
7,677,004
(7,484,463)
192,541

건설중인자산
115,700
-
115,700

합계
73,724,529
(47,438,163)
26,286,366

(2) 당분기말 및 전기말 중 유형자산 장부금액의 변동내역은 다음과 같습니다.

<당분기말>
(단위: 천원)

구분
기초
취득
처분
감가상각
대체
기말

토지
18,343,134
-
-
-
-
18,343,134

건물
6,483,033
158,151
(42,314)
(83,185)
21,599
6,537,284

구축물
300,072
-
-
(10,482)
-
289,590

기계장치
424,074
-
-
(36,304)
-
387,770

차량운반구
162,342
-
(83,781)
(12,966)
64,359
129,954

공구와기구
13,790
-
-
(1,466)
-
12,324

집기비품
151,767
8,506
-
(14,100)
-
146,173

시설장치
99,912
17,700
-
(10,864)
-
106,748

금형
192,542
-
-
(14,308)
-
178,234

건설중인자산
115,700
85,736
(137,436)
-
-
64,000

합계
26,286,366
270,093
(263,531)
(183,675)
85,958
26,195,211

<전기말>
(단위: 천원)

구분
기초
취득
처분
감가상각
기말

토지
18,343,134
-
-
-
18,343,134

건물
6,814,721
-
-
(331,688)
6,483,033

구축물
343,025
-
-
(42,953)
300,072

기계장치
522,301
154,000
(5,837)
(246,390)
424,074

차량운반구
131,925
74,332
-
(43,915)
162,342

공구와기구
17,813
1,800
-
(5,823)
13,790

집기비품
63,735
135,529
-
(47,497)
151,767

시설장치
93,942
42,000
-
(36,030)
99,912

금형
226,246
29,000
-
(62,704)
192,542

건설중인자산
80,624
51,700
(16,624)
-
115,700

합계
26,637,466
488,361
(22,461)
(817,000)
26,286,366

15. 무형자산 

(1) 보고기간종료일 현재 무형자산 장부금액의 구성내역은 다음과 같습니다.

<당분기말>
(단위: 천원)

구분
취득원가
감가상각누계액
손상차손누계액
장부금액

산업재산권
957,489
(893,872)
-
63,617

소프트웨어
2,927,169
(2,861,105)
-
66,064

개발비
5,850
-
-
5,850

기타의무형자산
737,450
-
(585,950)
151,500

합계
4,627,958
(3,754,977)
(585,950)
287,031

<전기말>
(단위: 천원)

구분
취득원가
감가상각누계액
손상차손누계액
장부금액

산업재산권
956,524
(889,273)
-
67,251

소프트웨어
2,927,168
(2,855,553)
-
71,615

개발비
-
-
-
-

기타의무형자산
737,450
-
(585,950)
151,500

합계
4,621,142
(3,744,826)
(585,950)
290,366

(2) 당분기말 및 전기말 중 무형자산의 변동내역은 다음과 같습니다.

<당분기말>
(단위: 천원)

구분
기초
취득
상각
기말

산업재산권
67,250
964
(4,597)
63,617

소프트웨어
71,615
-
(5,551)
66,064

개발비
-
5,850
-
5,850

기타의무형자산
151,500
-
-
151,500

계
290,365
6,814
(10,148)
287,031

<전기말>
(단위: 천원)

구분
기초
취득
상각
기말

산업재산권
30,439
53,073
(16,261)
67,251

소프트웨어
11,509
75,910
(15,804)
71,615

개발비
-
-
-
-

기타의무형자산
151,500
-
-
151,500

계
193,448
128,983
(32,065)
290,366

16. 종속기업
투자

(1)
보고기간종료일
현재
종속기업
투
자의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

회사명
지분율(%)
소재지
결산월
당분기말
전기말

취득원가
장부금액
취득원가
장부금액

(주)브이티코스메틱
40
한국
12월
18,027,000
14,998,000
18,027,000
14,998,000

(주)지엠피글로벌
40
한국
12월
480,000
480,000
480,000
480,000

(주)지엠피바이오
50.1
한국
12월
5,749,694
5,749,694
5,749,694
5,749,694

계
24,256,694
21,227,694
24,256,694
21,227,694

(2) 당분기말 현재 각 종속기업의 요약 재무정보는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
자산
부채
매출액
영업이익
(영업손실)
당기순이익
(당기순손실)

(주)브이티코스메틱
53,700,810
26,602,861
19,050,764
4,085,133
3,270,226

(주)지엠피글로벌
16,797,196
15,775,188
-
(51,813)
(51,564)

(주)지엠피바이오
7,306,995
5,219,830
56,318
(481,694)
(534,978)

상기 요약 재무정보는 내부거래를 제거하기 전의 금액입니다.

(3)
종속기업투자의 변동내역

당분기
말 및 전기말 중 종속기업투자의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기말
전기말

기초금액
21,227,694
16,198,000

취득
-
5,749,694

처분
-
(720,000)

손상
-
-

기말금액
21,227,694
21,227,694

17. 매입채무및기타채무

보고기간종료일 현재 매입채무및기타채무의 내용은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구 분
당분기말
전기말

매입채무
3,750,947
5,663,641

미지급금
1,290,885
2,025,074

미지급비용
156,588
156,587

합 계
5,198,420
7,845,302

18. 기타유동부채

보고기간종료일 현재 당사의 기타유동부채의 내용은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
당분기말
전기말

예수금
845
186,529

선수금
187,672
247,386

합 계
188,517
433,915

19. 충당부채

(1) 보고기간종료일 현재 충당부채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구분
당분기말
전기말

판매보증충당부채
58,788
58,787

(2) 당분기말 및 전기말 중 충당부채의 변동내역은 다음과 같습니다.

<당분기말>
(단위:천원)

구분
기초금액
전입(환입)액
기말금액

판매보증충당부채
58,788
-
58,788

<전기말>
(단위:천원)

구분
기초금액
전입(환입)액
기말금액

판매보증충당부채
69,482
(10,694)
58,788

20. 차입금

보고기간종료일 현재 단기차입금의 내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

차입금 종류
차 입 처
연이자율(%)
당분기말
전기말

매입외환(LC)
KEB하나은행
1.54
790,169
1,215,878

21. 기타비유동채무

보고기간종료일 현재 당사의 기타비유동채무의 내용은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

과 목
당분기말
전기말

보증금
75,000
75,000

정부출연금
61,575
61,575

합 계
136,575
136,575

22. 확정급여부채

당사는 종업원을 위하여 확정급여제도를 운영하고 있으며, 확정급여부채의 보험수리적 평가는 예측단위적립방식을 사용하여 적격성이 있는 독립적인 보험계리인에 의해서 수행되고
있습니다.

(1) 확정급여부채 산정내역

보고기간종료일 현재 확정급여부채와 관련하여 재무상태표에 인식한 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기말
전기말

확정급여채무의 현재가치
3,903,758
3,725,427

(-)사외적립자산의 공정가치
(925,025)
(923,914)

순확정급여부채
2,978,733
2,801,513

(2) 확정급여채무의 변동내역 

당분기말 및 전기말 중 확정급여채무의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기말
전기말

기초금액
3,725,428
3,288,904

근무원가(*1)
165,139
380,466

이자비용
21,650
93,260

퇴직급여 지급액
(8,459)
(273,575)

확정급여제도의 재측정요소:

경험조정에 의한 보험수리적손익
-
115,341

재무적가정 변동에 의한 보험수리적손익
-
121,031

기말금액
3,903,758
3,725,427

(*1) 당사는 재무상태개선을 위해 임원퇴직금포기 약정을 체결하였으며, 해당금액을 근무원가에
반영하였습니다.

(3) 사외적립자산의 변동내역

당분기말 및 전기말 중 사외적립자산 공정가치의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기말
전기말

기초금액
923,915
609,828

이자수익
4,600
20,036

기여금납부액
-
350,000

퇴직급여 지급액
(3,490)
(41,409)

확정급여제도의 재측정요소
-
(14,541)

기말금액
925,025
923,914

(4) 당분기말 및 전분기말 포괄손익계산서에 인식한 확정급여제도 관련 비용의 세부 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기말
전분기말

당기근무원가
165,139
174,509

과거근무원가
-
(147,542)

이자비용
21,650
-

사외적립자산의 이자수익
(4,600)
-

합 계
182,189
26,967

(5) 확정급여제도에 따른 퇴직급여채무를 산출함에 있어 사용한 주요 가정은 다음과 같습니다.

구 분
당분기말
전기말

할인율
2.59%
2.59%

미래임금인상률
3.00%
3.00%

23. 자본금과 기타자본항목

(1) 자본금

1) 보고기간종료일 현재 보통주 자본금의 내역은 다음과 같습니다.

구분
당분기말
전기말

수권주식수
100,000,000주
100,000,000주

1주당 액면금액
500원
500원

발행주식수
27,199,868주
27,199,868주

자본금
13,599,934천원
13,599,934천원

2) 당분기말 및 전기말 중 보통주 발행주식수의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위:주)

구분
당분기말
전기말

기초
27,199,868
21,478,034

제3자배정을 통한 유상증자
-
1,110,631

전환사채의 전환
-
4,611,203

기말
27,199,868
27,199,868

(2) 보고기간종료일 현재 기타자본항목의 구성내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구 분
당분기말
전기말

주식발행초과금
35,379,681
35,379,681

자기주식
(4,758,959)
(2,270,248)

기타자본잉여금
86,502
-

주식선택권
553,618
432,514

합계
31,260,842
33,541,947

1) 당분기말 및 전기말 중 주식발행초과금의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구 분
당분기말
전기말

기초금액
35,379,681
31,009,036

제3자배정을 통한 유상증자
-
4,557,257

전환사채의 보통주로의 전환
-
16,709,597

결손보전
-
(16,896,209)

기말금액
35,379,681
35,379,681

2) 보고기간종료일 현재 자기주식 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원,주)

구 분

당분기말

전기말

주식수

취득가액

주식수

취득가액

보통주

542,504
4,758,959
242,504
2,270,248

(3) 주식선택권

1) 회사는 설립,경영,기술혁신 등에 기여하였거나 기여할 능력을 갖춘 임ㆍ직원을 대상으로 주식선택권을 주주총회의 특별결의에 의거하여 부여할 수 있는바, 당분기말 현재 주식선택권의 부여와 관련된 중요사항은 다음과 같습니다.

구분
당기
전기

부여일
2019년3월28일
2018년 07월 31일

행사가능주식수
750,000주
800,000주 *1)

부여방법
주식교부, 차액보상
주식교부, 차액보상

행사가격(1주당)
8,170원
7,290원

행사가능기간
2021년 3월 28일~2024년 3월 28일
2020년 7월 31일~2023년 7월 31일

*1) 당분기말 현재 전기 중에 부여한 주식선택권 1,000,000주는 중도퇴사 및 중도사임등으로 200,000주가 감소된 800,000주로 변경되었습니다.

2) 당사는 당기 중 부여된 주식선택권의 보상원가를 이항모형을 이용한 공정가치접근법을 적용하여 산정했으며, 보상원가를 산정하기 위한 제반 가정 및 변수는 다음과같습니다.

구분
당기
전기

당기 중 부여된 선택권의 가중평균 공정가치

1,849원
2,076원

부여일의 주가

8,280원
7,800원

주가변동성(*1)

24.75%

22.1%

무위험수익률

1.73%

2.41%

당분기 및 전분기 비용(전액 판매비와관리비)으로 인식한 주식기준보상은 각
각
207,607천원과 62,370천원입니다.

24. 매출 및 매출원가

(1)
당분기
말 및
전분기말
매출액의 구성내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

당분기말
전분기말

제품매출
9,224,833
9,809,555

화장품매출
1,004,674
186,496

기타매출
1,318,650
290,330

계
11,548,157
10,286,381

(2)
당분기말 및
전분기말 매
출원가의
구성내역은
다음과
같습니다.

(단위:천원)

당분기말
전분기말

제품매출원가
8,185,331
8,132,356

화장품매출원가
545,669
74,890

기타매출원가
1,133,961
-

계
9,864,961
8,207,246

25. 판매비와관리
비

당분기말 및 전분기말 중 판매비와관리비의 구성내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구 분
당분기말
전분기말

급여
507,975
496,454

퇴직급여
50,412
53,228

복리후생비
131,810
114,413

여비교통비
8,687
10,378

임차료
14,592
56,704

감가상각비
28,566
33,268

보험료
6,038
16,567

접대비
19,440
23,089

광고선전비
143,943
50,278

포장비
203,829
263,319

차량유지비
21,321
21,695

운반보관비
32,351
72,401

지급수수료
151,651
266,490

소모품비
14,448
66,786

해외시장개척비
16,237
30,803

수출제비용
205,582
232,245

무형자산상각비
4,458
5,680

주식보상비용
207,607
62,371

기타
24,701
27,127

합 계
1,793,648
1,903,296

26. 금융수익 및 금융비용

당분기말 및 전분기말 중 금융수익과 금융비용의 구성내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구 분
당분기말
전분기말

금융수익:

이자수익
549
346

금융자산평가이익
-
-

금융수익 계
549
346

금융비용:

이자비용
7,811
255,773

금융자산평가손실
-
-

금융비용 계
7,811
255,773

27. 기타수익 및 기타비용

당분기말 및 전분기말 중 기타수익 및 기타비용의 구성내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구 분
당분기말
전분기말

기타수익:

유형자산처분이익
5,453
-

외환차익
28,232
76,663

외화환산이익
21,672
12,519

잡이익
155,621
3,227

기타수익 계
210,978
92,409

기타비용:

유형자산처분손실
9,421
-

외환차손
46,846
77,895

외화환산손실
3,290
4,358

잡손실
3,539
4,407

기타비용 계
63,096
86,660

28. 법인세비용

법인세비용은 전체 회계연도에 대해서 예상되는 최선의 가중평균 연간법인세율의 추정에 기초하여 인식합니다. 차감할 일시적차이와 세무상 결손금 등으로 인하여 인식할 이연법인세자산은 당분기말 현재 실현가능성이 높지 않은 것으로 판단하여 자산으로 인식하지 아니하였습니다.

29. 비용의 성격별 분류

당기 및 전기 중 비용의 성격별 분류 내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구분
당분기말
전분기말

재고자산의 변동
145,501
111,380

원재료와 상품의 매입액
6,269,600
5,758,078

종업원급여
1,934,303
1,855,021

감가상각비 및 무형자산상각비
178,296
211,176

기타비용
3,130,911
2,174,888

계
11,658,611
10,110,543

30. 주당손익

(1) 산정기준

기본주당손익은 보통주에 귀속되는 특정 회계기간의 당기순손익을 그 기간의 가중평균유통보통주식수로 나누어 산정하고 있으며, 희석주당손익은 모든 희석효과가 있는잠재적보통주의 영향을 고려하여 기본주당손익의 계산에 사용된 당기순손익, 유통보통주식수를 조정하여 산정하고 있습니다. 

(2) 당분기말 및 전분기말의 기본주당손익 및 희석주당손익의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구분

당분기말

전분기말

보통주 기본주당손익

1
(3)

보통주 희석주당손익
1
(3)

(3) 기본주당이익(손실)
 
보통주 기본주당손실 계산에 사용된 당기순손실과 가중평균유통보통주식수는 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분

당분기말

전분기말

당기순이익(손실)

30,166,765
(73,840,316)

보통주 계속영업이익의
기본주당이익 계산에 사용된 이익(손실)

30,166,765
(73,840,316)

(단위: 주)

구 분

당분기말

전분기말

보통주 기본주당이익 계산을 위한 
가중평균유통보통주식수

26,770,790
22,678,292

(4) 당분기말 현재 반희석효과로 인하여 희석주당손익 계산시 고려하지 아니한 잠재적 보통주의 내역은 다음과 같습니다.

구분
청구(행사)가능기간
발행가능 보통주식수

주식매수선택권
2020년 7월 31일 ~
2023년 7월 31일
800,000

주식매수선택권
2021년 3월 28일 ~
2024년 3월 28일
750,000

31. 특수관계자와의 거래

(1) 주요특수관계자 현황

구분
내역

종속기업
(주)브이티코스메틱

(주)지엠피글로벌

(주)지엠피바이오

기타의 특수관계자
GMP Germany

(주)지엠피에스

라미넥스 프린팅

(주)브이티글로벌

(주)비에이치티생명과학

(주)콜라보굿즈 (구: (주)브이티콜라보)

(2) 당분기말 및 전분기말 중 특수관계자와의 주요 거래내역은 다음과 같습니다.

<당분기말>
(단위: 천원)

회사명
계정과목

매출
매입
기타수익
기타비용

(주)브이티코스메틱
1,624,898
-
-
22,597

GMP Germany
423,941
-
-
-

(주)지엠피에스
14,796
-
-
-

(주)비에이치티생명과학
22,645
-
-
-

<전분기말>
(단위: 천원)

회사명
계정과목

매출
매입
기타수익
기타비용

(주)브이티코스메틱
360,210
-
23,018
10,000

GMP Germany
349,995
-
-
-

(주)지엠피에스
224,018
-
-
-

(주)비에이치티생명과학
6,274
-
-
-

(3) 보고기간종료일 현재 특수관계자에 대한 주요 채권내역 및 채무내역은 다음과 같습니다.

<당분기말>
(단위: 천원)

회사명
채권
채무

매출채권
기타채권
대손충당금
계
선수금
기타채무
계

(주)브이티코스메틱
310,492
-
(519)
309,973
-
6,533
6,533

GMP Germany
2,542,543
1,697,490
(3,711,128)
528,905
147
-
147

지엠피에스
168,344
40,887
(209,231)
-
-
-
-

라미넥스프린팅
-
3,000,000
(3,000,000)
-
-
-
-

(주)비에이치티생명과학
9,175
-
(1)
9,174
-
-
-

(주)콜라보굿즈
-
-
-
-
-
-
-

<전기말>
(단위: 천원)

회사명
채권
채무

매출채권
기타채권
대손충당금
계
선수금
기타채무
계

(주)브이티코스메틱
5,111,493
-
(519)
5,110,974
-
1,100
1,100

GMP Germany
2,408,984
1,697,490
(3,711,128)
395,346
147
-
147

지엠피에스
172,953
40,887
(213,840)
-
-
-
-

라미넥스프린팅
-
3,000,000
(3,000,000)
-
-
-
-

(주)비에이치티생명과학
6,918
-
(1)
6,917
-
-
-

(주)브이티콜라보
220,000
35,000
(22)
254,978
-
-
-

(4) 특수관계자와의 자금 대여 및 차입 거래는 다음과 같습니다.

＜당분기말＞
(단위: 천원)

회사명
자금차입 거래
출자

차입
상환

(주)브이티코스메틱
-
-
-

(주)지엠피바이오
-
-
-

＜전기말＞
(단위: 천원)

회사명
자금차입 거래
출자

차입
상환

(주)브이티코스메틱
4,000,000
4,000,000
-

(주)지엠피바이오
-
-
960,000

(5) 당분기말 및 전분기말 중 당사의 계획ㆍ운영ㆍ통제에 대한 중요한 권한과 책임을 가진 주요 경영진 전체에 대한 분류별 보상금액과 총 보상금액은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구분
당분기말
전분기말

급여
272,883
1,045,042

퇴직급여
-
(278,377)

주식보상비용
207,607
64,877

계
480,490
831,542

32. 우발채무 및 약정사항

(1) 보고기간종료일 현재 회사의 계약이행 등과 관련하여 타인으로부터 제공받은 보증내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

수혜처
내용
보증기관
보증수혜액

한국산업기술평가관리원 등
이행보증 등
서울보증보험
87,410

(2)
보고기간종료일 현재 회사가 타인에게 제공한 보증내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

제공받는 자

지급 보증액

지급 보증처

비고

(주)브이티코스메틱
3,600,000
(주)빅히트엔터테인먼트
광고모델계약 연대보증

(주)브이티코스메틱
12,000,000
우리은행
토지건물신탁 담보제공

(주)브이티코스메틱
5,016,000
포스코기술투자 등
상환우선주 연대보증

(주)지엠피글로벌
11,570,000
신협
차입금 연대보증

(주)지엠피바이오
2,000,000
포스코기술투자 등
전환사채연대보증

(주)지엠피바이오
3,000,000
포스코기술투자 등
전환사채연대보증

(3) 보고기간종료일 현재 재무상태에 중요한 영향을 미칠 수 있는 소송은 없습니다.

33.
현금흐름
표

(1) 당분기말 및 전분기말 중 영업에서 창출된 현금흐름의 내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

과 목
당분기말
전분기말

당기순이익(손실)
30,167
(73,840)

현금유출이 없는 비용의 가산
603,775
754,675

이자비용
7,161
247,104

감가상각비
183,674
205,497

무형자산상각비
10,149
5,679

퇴직급여
182,189
26,968

외화환산손실
2,606
4,358

유형자산처분손실
9,422
-

매출채권처분손실
966
8,669

유동성전환권조정상각
-
194,030

주식보상비용
207,607
62,370

현금유입이 없는 수익의 차감
(27,676)
(12,865)

이자수익
550
346

외화환산이익
21,672
12,519

유형자산처분이익
5,454
-

영업활동으로 인한 자산부채의 변동
1,311,200
(89,682)

매출채권
4,216,537
(226,772)

미수금
279,376
(7,702)

선급금
56,649
(65,976)

선급비용
(82,923)
5,066

기타자산
(98,733)
6,849

재고자산
(145,501)
(372,669)

보증금
(21,975)
-

매입채무
(1,915,300)
576,854

미지급금
(734,188)
52,948

미지급비용
7,625
(18,704)

선수금
(59,714)
60,300

예수금
(46,896)
(38,240)

기타부채
(138,788)
-

퇴직금의 지급
(8,459)
(52,770)

사외적립자산의 감소(증가)
3,490
(8,866)

영업으로부터 창출된 현금흐름
1,917,465
578,289

(2) 당분기말 및 전분기말의 현금흐름표에 포함되지 않는 주요 비현금 투자활동거래와 비현금 재무활동거래는 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
당분기말
전분기말

전환사채의 전환
-
3,223,305

이월결손금 보전
-
16,896,209

매출채권 등 대손충당금 제각
-
-

선급금에서 종속기업투자주식으로 대체
-
-

(3) 당분기말 재무활동에서 생기는 부채의 변동에 대한 내역은 다음과 같습니다.

<당분기말>
(단위: 천원)

구 분
기초금액
현금흐름
비현금변동
기말금액

유입
유출
상각
대체

단기차입금
1,215,878
-
(425,708)
-
-
790,170

34. 보고기간 후 사건

 -
해
당
사항업습니다.

6. 기타 재무에 관한 사항

가. 재무제표 재작성 등 유의사항(연결기준)

1. 재무제표 재작성

- 해당사항 없음

2. 합병, 분할, 자산양수도, 영업양수도 등에 관한 사항

- 해당사항 없음

3. 우발채무 등에 관한 사항

(1) 당기말 현재 회사의 계약이행 등과 관련하여 타인으로부터 제공받은 보증내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

수혜처
내용
보증기관
보증수혜액

한국산업기술평가관리원 등
이행보증 등
서울보증보험
296,910

연결실체는 대표이사로부터 전환사채, 상환우선주 및 광고모델 계약의 지급보증을 제공받고 있습니다.

(2) 당기말 현재 연결실체가 금융기관과 체결한 약정은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
금융기관
한도금액
실행금액

운전자금
신한은행
3,000,000
-

상기 약정과 관련하여 기술신용보증기금으로부터
2,850,000
천원의 보증을 제공받고있습니다.

(3)
보고기간종료일 현재 연결실체간 보증내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

제공자

제공받는 자

지급 보증액

지급 보증처

비고

(주)지엠피
(주)브이티코스메틱
3,600,000
(주)빅히트엔터테인먼트
광고모델계약 연대보증

(주)지엠피
(주)브이티코스메틱
12,000,000
우리은행
토지건물 등 신탁 담보제공

(주)지엠피
(주)브이티코스메틱
5,016,000
포스코기술투자 등
상환우선주 연대보증

(주)지엠피
(주)지엠피글로벌
11,570,000
신협
차입금 연대보증

(주)지엠피
(주)지엠피바이오
2,000,000
포스코기술투자 등
전환사채연대보증

(주)지엠피
(주)지엠피바이오
3,000,000
포스코기술투자 등
전환사채연대보증

(4) 보고기간종료일 현재 재무상태에 중요한 영향을 미칠 수 있는 소송은 없습니다.

4. 기타 재무제표 이용에 유의하여야 할 사항

연결재무제표 발행승인일 현재 제정ㆍ공표되었으나, 아직 연결실체가 적용하지 아
니한 한국채택국제회계기준의 내역은 다음과 같습니다.

기업회계기준서 제1116호 '리스'
2017년 5월 22일 제정된 기업회계기준서 제1116호 '리스'는 2019년 1월 1일 이후 시작되는 회계연도부터 적용하되 조기 적용할 수도 있습니다. 이 기준서는 현행 기업회계기준서 제1017호 '리스', 기업회계기준해석서 제2014호 '약정에 리스가 포함되어 있는지의 결정', 기업회계기준해석서 제2015호 '운용리스: 인센티브', 기업회계기준해석서 제2027호 '법적 형식상의 리스를 포함하는 거래의 실질에 대한 평가'를 대체할 예정입니다.

기업회계기준서 제1116호는 리스이용자가 리스 관련 자산과 부채를 재무상태표에 인식하는 하나의 회계모형을 제시하고 있습니다. 리스이용자는 기초자산을 사용할 권리를 나타내는 사용권자산과 리스료를 지급할 의무를 나타내는 리스부채를 인식해야합니다. 단기리스와 소액 기초자산 리스의 경우 리스 인식이 면제될 수 있습니다. 리스제공자 회계처리는 리스를 금융리스와 운용리스로 분류하는 기존의 기준서와 유사합니다.

연결실체는 재무제표에 미칠 수 있는 잠재적 영향에 대한 최초 평가를 완료하였으나 정확한 평가는 아직 완료하지 못하였습니다. 재무제표에 기업회계기준서 제1116호를 적용했을 때의 실제 영향은 당사의 2019년 1월 1일 차입이자율, 해당일의 당사의 리스포트폴리오의 구성, 당사가 리스갱신옵션을 행사할지, 어느 정도까지 실무적 간편법과 리스 인식 면제 규정을 적용할 지 등 최초 적용 시의 미래 경제적 환경에 의해 결정됩니다.

기업회계기준서 제1116호의 도입으로 인해, 정액으로 인식하던 운용리스료가 사용권자산의 감가상각비와 리스부채의 이자비용으로 바뀌면서 리스와 관련된 비용의 성격이 변하게 될 것입니다.

리스이용자로서 당사는 다음 중 한가지 방법으로 새로운 기준서를 적용할 수 있습니다.

- 소급적용 접근법
- 수정된 소급적용 접근법과 선택적 실무적 간편법

리스이용자는 모든 리스 계약에 일관되게 선택사항을 적용해야 합니다. 당사는 2019년 1월 1일을 기준으로 수정된 소급적용 접근법을 사용하여 기업회계기준서 제1116호를 최초 적용할 계획입니다. 따라서 기업회계기준서 제1116호 적용의 누적효과는 2019년 1월 1일의 이익잉여금에서 조정되고, 비교 정보는 재작성되지 않을 것입니 다. 

기존 기업회계기준서 제1017호 하에서 운용리스로 분류된 리스들에 수정된 소급적용 접근법을 적용 시, 리스이용자는 다양한 실무적 간편법을 적용할지 여부를 리스 별로 선택할 수 있습니다. 당사는 이러한 실무적 간편법을 적용할 때의 잠재적 영향을 평가하고 있습니다. 실무적 간편법을 적용할 경우, 추가적으로 리스자산으로 인식하는 금액은 중요하지 않을 것으로 예상합니다.

나. 대손충당금 설정현황
(연결기준)

(1) 최근 사업연도의 계정과목별 대손충당금 설정내역

(단위 : 백만원,%)

구 분
계정과목
채권 총액
대손충당금
대손충당금
설정률

제34기 (연결)
(2019.03)

매출채권
34,506
3,404
9.86

미수금
5,097
4,405
86.42

단기대여금
1,341
451
33.63

미수수익
163
-
-

선급금
2,459
-
-

합 계
43,566
8,260
-

제33기 (연결)
(2018.12)

매출채권
27,139
3,379
12.45

미수금
5,977
4,405
73.70

단기대여금
1,505
450
29.90

미수수익
13
-
-

선급금
219
-
-

합 계
34,853
8,234
-

제32기 (연결)
(2017.12)

매출채권
12,248
3,435
28.04

미수금
4,776
4,417
92.48

단기대여금
1,220
450
36.88

미수수익
17
-
-

선급금
65
-
-

합 계
18,326
8,302
-

(2) 대손충당금 변동현황

(단위 : 백만원,%)

구 분
제34기 분기
제33기
제32기

1. 기초 대손충당금 잔액합계
3,379
3,435
7,971

2. 순대손차리액(①-②±③)
-
-
5,447

①대손처리액(상각채권액)
-
-
5,447

②상각채권회수액
-
-
-

③기타증감액
-
-
-

3. 대손상각비 계상(환입)액
25
(56)
911

4. 기말 대손충당금 잔액합계
3,404
3,379
3,435

(3) 매출채권관련 대손충당금 설정방침
회사는 대차대조표일 현재의 매출채권 등의 채권잔액에 대하여 개별분석방법 및 과거의 대손경험률을 고려하여 대손예상액을 기초로 대손충당금을 설정하고 있습니다.
대손경험률을 산정함에 있어서 대손금의 해당여부를 판단하는 기준은 다음과 
같습니다.
- 연령분석 결과를 토대로 최저 1%에서 최대 100%까지의 합리적인 장기채권율을 적용하여 매출채권 및 기타채권에 대한 대손충당금을 설정하고 있습니다.
- 부도어음은 담보설정이 되어 있는 경우, 담보액을 초과하는 금액의 100%, 무담보 인 경우 100%를 산정

(4) 당해 사업연도말 현재 경과기간별 매출채권 잔액 현황

1) 보고기간종료일 현재 매출채권및기타채권의 내용은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구분
당기말
전기말

매출채권
27,139,305
12,248,803

손실충당금
(3,379,100)
(3,435,740)

미수금
5,977,524
4,776,763

손실충당금
(4,405,451)
(4,417,451)

단기대여금
1,505,926
1,220,926

손실충당금
(450,926)
(450,926)

미수수익
13,409
17,423

합계
26,400,687
9,959,798

2) 연결실체의 매출채권에 대한 평균 신용공여기간은 채권 발생일로부터 3개월이며, 보고기간종료일 현재 매출채권및기타채권 중 매출채권의 연령분석은 다음과 같습니다.

2-1) 손상되지 않은 매출채권의 발생일 기준 연령분석

(단위:천원)

구 분
당 기 말
전 기 말

6개월 이내
23,757,587
8,052,080

6개월 초과 1년 이하
2,618
760,983

합 계
23,760,205
8,813,063

2-2) 손상된 매출채권의 발생일 기준 연령분석

(단위:천원)

구 분
당 기 말
전 기 말

6개월 이내
6,134
103,038

6개월 초과 1년 이하
16,562
204,527

1년 초과
3,356,404
3,128,175

합 계
3,379,100
3,435,740

연결실체는 개별적인 손상사건이 파악된 채권에 대해 개별 분석을 통해 회수가능가액을 산정하고 산정된 회수가능가액과 장부금액의 차액을 손상차손으로 인식하고 있습니다. 또한, 손상사건이 개별적으로 파악되지 않은 채권에 대해서는 추가로 집합적으로 손상여부를 검토하고 있습니다.

3) 당기 및 전기 중 매출채권및기타채권에 대한 손실충당금의 변동은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당기
전기

매출채권
기타채권
매출채권
기타채권

기초
3,435,740
4,868,377
7,971,903
9,279,726

상각(환입)
(56,640)
(12,000)
911,089
76,805

제각
-
-
(5,447,252)
(4,488,154)

기말
3,379,100
4,856,377
3,435,740
4,868,377

다. 재고자산의 보유 및 실사내역 등(연결기준)

1. 최근 사업연도의 재고자산의 사업부문별 보유현황

(단위 : 천원)

사업부문
계정과목
제34기 1분기
제33기 당기
제32기 전기

기계
원재료
1,468,571
1,542,589
1,322,702

제품
682,629
732,234
627,841

재공품
743,818
722,078
692,953

소 계
2,895,018
2,996,901
2,461,315

필름
원재료
436,686
302,178
574,021

제품
1,398,004
1,562,918
1,626,458

재공품
1,965,222
2,057,490
1,551,646

소 계
3,799,912
3,922,586
3,934,305

화장품
제품
2,217,987
4,944,657
3,843,414

재공품
11,181
16,957
-

소 계
2,229,168
4,961,614
3,843,414

기 타
상품 및 미착품
968,732
59,885
417,823

용지및 미성공사
15,868,460
14,507,643
-

소 계
16,837,192
14,567,528
417,823

합 계
25,761,290
26,448,629
10,656,857

총자산대비 재고자산 구성비율(%)
[재고자산÷기말자산총계×100]
20.79
21.34
14.38

재고자산회전율(회수)
[연환산 매출원가÷{(기초재고＋기말재고)÷2}]
2.71회
3.71회
4.33회

2. 재고자산의 실사내역 등

(1) 실사일자
 - 2019년 04월 02일 재고조사를 실시하였습니다. 
 - 재고조사 시점과 기말시점의 재고자산 변동내역은 해당 기간 전체 재고의 입출
 고 내역의 확인을 통해 재무상태표일기준 재고자산의 실재성을 확입합니다.
(2) 재고실사시 참여 및 입회여부 등
 - 당분기말 재고실사시 외부감사인 현대회계법인은 미입회하였습니다.

(3) 재고자산 순 실현가치 평가
재고자산은 원가와 순실현가능가치 중 작은 금액으로 표시하고 있습니다.
보고기간종료일 현재의 평가내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

과 목
취득원가
평가손실
기말잔액
비고

상품
587,872
(3,217)
584,655
-

제품
5,663,566
(1,364,947)
4,298,619
-

재공품
3,644,559
(924,338)
2,720,221
-

원재료
3,368,288
(1,463,031)
1,905,257
-

미착품
384,078
-
384,078
-

건설용지(*)
13,580,388
-
13,580,388
-

미완성공사(도급)
2,288,072
-
2,288,072
-

합계
29,516,823
(3,762,793)
25,761,290
-

라. 공정가치평가 

(1) 보고기간종료일 현재 범주별 금융상품은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

자산
당분기말
전기말

상각후원가측정
금융자산
당기손익공정가치 
금융자산
계
상각후원가측정
금융자산
당기손익공정가치 
금융자산
계

현금및현금성자산
14,666,933
-
14,666,933
17,463,978
-
17,463,978

단기금융상품
-
-
-
5,516,000
-
5,516,000

매출채권및기타수취채권
32,846,095
-
32,846,095
26,400,687
-
26,400,687

당분기말손익-공정가치 금융자산(유동)
-
1,093,211
1,093,211
-
-
-

당분기말손익-공정가치 금융자산(비유동)
-
38,353
38,353
-
1,275,920
1,275,920

장기금융자산
158,574
-
158,574
143,574
-
143,574

장기대여금
6,500,000
-
6,500,000
-
-
-

기타비유동수취채권
3,512,424
-
3,512,424
2,770,231
-
2,770,231

계
57,684,026
1,131,564
58,815,590
52,294,470
1,275,920
53,570,390

(단위: 천원)

부채
당분기말
전기말

상각후원가측정 
금융부채
당기손익공정가치
금융부채
계
상각후원가측정 
금융부채
당기손익인식
금융부채
계

매입채무및기타채무
9,861,462
-
9,861,462
13,304,674
-
13,304,674

단기차입금
7,390,169
-
7,390,169
16,715,878
-
16,715,878

장기차입금
8,900,000
-
8,900,000
-
-
-

전환사채
9,787,964
-
9,787,964
6,632,067
-
6,632,067

전환상환우선주
4,400,864
-
4,400,864
4,333,667
-
4,333,667

기타비유동채무
236,575
-
236,575
286,575
-
286,575

파생상품부채
-
3,234,251
3,234,251
-
3,234,251
3,234,251

계
40,577,034
3,234,251
43,811,285
41,272,861
3,234,251
44,507,112

(2)공정가치로 측정되는 금융상품의 공정가치 서열체계 구분은 다음과 같습니다.

<당분기말>
(단위: 천원)

구분

수준 1

수준 2

수준 3

합계

당기손익-공정가치 금융자산

1,093,111
38,353
100
1,131,564

파생상품부채
-
-
3,234,251
3,234,251

<전기말>
(단위: 천원)

구분

수준 1

수준 2

수준 3

합계

당기손익-공정가치 금융자산

1,252,466
23,454
-
1,275,920

파생상품부채
-
-
3,234,251
3,234,251

다음 표는 수준3 공정가치측정에 사용된 가치평가기법, 공정가치 서열체계 수준, 유의적이지만 관측가능하지 않은 투입변수 및 범위와 관측가능하지 않은 투입변수와 공정가치측정치 간의 연관성을 설명한 것입니다.

(단위: 천원)

구분

공정가치

공정가치 서열체계 수준

가치평가기법

유의적인 관측가능하지 않은 투입변수 및 범위

관측가능하지 않은 투입변수와 공정가치측정치 간의 연관성

당분기말
전기말

파생상품부채
(지분전환권)
3,234,251
3,234,251

수준3

옵션가격결정모형

주가변동성
(180일 영업일)

주가변동성이 
증가(감소)한다면 
지분전환권의 공정가치는 증가(감소)할 것입니다.

(3) 당분기 및 전기 중 금융상품 범주별로 발생한 세전 포괄손익의 내용은 다음과 같습니다.

<당분기>
(단위: 천원)

구분
상각후원가측정
금융자산
당기손익
공정가치금융자산
상각후원가측정
금융부채
당기손익
공정가치금융부채
합계

이자수익
16,671
-
-
-
16,671

외환차익
87,939
-
2,247
-
90,186

외화환산이익
71,411
-
-
-
71,411

이자비용
-
-
(292,069)
-
(292,069)

외환차손
(53,153)
-
(2,816)
-
(55,969)

외화환산손실
(3,230)
-
(2,606)
-
(5,836)

대손상각비
(24,608)
-
-
-
(24,608)

당기손익-공정가치측정금융자산평가손실
-
(159,355)
-
-
(159,355)

합계
95,030
(159,355)
(295,244)
-
(359,569)

<전기>
(단위: 천원)

구분
상각후원가측정
금융자산
당기손익
공정가치금융자산
상각후원가측정
금융부채
당기손익
공정가치금융부채
합계

이자수익
77,756
-
-
-
77,756

외환차익
479,540
-
22,139
-
501,679

금융자산평가이익
-
252,418
-
-
252,418

금융자산평가손실
-
(1,646)
-
-
(1,646)

금융자산처분이익
-
548,517
-
-
548,517

파생상품평가손실
-
-
-
(1,803,635)
(1,803,635)

외화환산이익
11,254
-
-
-
11,254

대손상각비환입
56,640
-
-
-
56,640

기타의대손상각비환입
12,000
-
-
-
12,000

채무면제이익
-
-
347,500
-
347,500

이자비용
-
-
(1,092,895)
-
(1,092,895)

외환차손
(301,129)
-
-
(25,893)
(327,022)

외화환산손실
(19,315)
-
-
(910)
(20,225)

합계
316,746
799,289
(723,256)
(1,830,438)
(1,437,659)

채무증권 발행실적

(기준일 :
2019년 03월 31일
)
(단위 : 천원, %)

발행회사
증권종류
발행방법
발행일자
권면
총액
이자율
평가등급
(평가기관)
만기일
상환
여부
주관회사

지엠피바이오
회사채
사모
2018.12.14
2,000,000
0
-
2023.12.14
미상환
-

지엠피바이오
회사채
사모
2019.02.08
3,000,000
0
-
2023.12.13
미상환
-

브이티코스메틱
조건부자본증권
사모
2018.12.14
5,016,000
6
-
2028.12.14
미상환
-

합 계
-
-
-
10,016,000
-
-
-
-
-

기업어음증권 미상환 잔액

(기준일 :
2019년 03월 31일
)
(단위 : 천원)

잔여만기
10일 이하
10일초과
30일이하
30일초과
90일이하
90일초과
180일이하
180일초과
1년이하
1년초과
2년이하
2년초과
3년이하
3년 초과
합 계

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-
-

전자단기사채 미상환 잔액

(기준일 :
2019년 03월 31일
)
(단위 : 천원)

잔여만기
10일 이하
10일초과
30일이하
30일초과
90일이하
90일초과
180일이하
180일초과
1년이하
합 계
발행 한도
잔여 한도

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-

회사채 미상환 잔액

(기준일 :
2019년 03월 31일
)
(단위 : 천원)

잔여만기
1년 이하
1년초과
2년이하
2년초과
3년이하
3년초과
4년이하
4년초과
5년이하
5년초과
10년이하
10년초과
합 계

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
5,000,000
-
5,000,000
-
-
-
-
10,000,000

합계
5,000,000
-
5,000,000
-
-
-
-
10,000,000

신종자본증권 미상환 잔액

(기준일 :
2019년 03월 31일
)
(단위 : 천원)

잔여만기
1년 이하
1년초과
5년이하
5년초과
10년이하
10년초과
15년이하
15년초과
20년이하
20년초과
30년이하
30년초과
합 계

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-

조건부자본증권 미상환 잔액

(기준일 :
2019년 03월 31일
)
(단위 : 천원)

잔여만기
1년 이하
1년초과
2년이하
2년초과
3년이하
3년초과
4년이하
4년초과
5년이하
5년초과
10년이하
10년초과
20년이하
20년초과
30년이하
30년초과
합 계

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
5,016,000
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
5,016,000
-
-
-
-
-
-
-

Ⅳ. 감사인의 감사의견 등

1. 회계감사인의 명칭 및 감사의견(검토의견 포함한다. 이하 이 조에서 같다)을 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도
감사인
감사의견
감사보고서 특기사항

제34기(당기)
현대회계법인
해당사항없음
해당사항없음

제33기(전기)
현대회계법인
적정
지적사항 없음

제32기(전전기)
현대회계법인
적정
지적사항 없음

2. 감사용역 체결현황은 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도
감사인
내 용
보수
총소요시간

제34기(당기)
현대회계법인
반기재무제표 검토(별도,연결)
재무제표 감사(별도,연결)
내부회계관리제도 검토
120백만원
960시간

제33기(전기)
현대회계법인
반기재무제표 검토(별도,연결)
재무제표 감사(별도,연결)
내부회계관리제도 검토
100백만원
953시간

제32기(전전기)
현대회계법인
반기재무제표 검토(별도,연결)
재무제표 감사(별도,연결)
내부회계관리제도 검토
80백만원
650시간

3. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황은 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도
계약체결일
용역내용
용역수행기간
용역보수
비고

제34기(당기)
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-

제33기(전기)
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-

제32기(전전기)
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-

회계감사용역 이외에 별도의 용역계약은 체결하지 않았습니다.

Ⅴ. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항

1. 이사회에 관한 사항

제34기 보고서 제출일 현재 당사의 이사회는 9명(사내이사 8명, 사외이사1명)의 이사로 구성되어 있습니다.
- 각 이사의 주요 이력 및 업무분장은 "임원의 현황"을 참조하시기 바랍니다.
가. 이사회의 구성에 관한 사항
 1) 이사회의 권한 내용
 - 회사업무의 중요사항 결의
 - 이사회의 결의로 대표이사 선임 
 2) 이사후보의 인적사항에 관한 주주총회 전 공시여부 및 주주의 추천여부
 - 해당사항없음
 3) 사외이사후보추천위원회 설치 및 구성 현황
 - 해당사항 없음

나. 이사회의 운영에 관한 사항

1) 이사회 운영규정의 주요내용

- 권한 : 이사회의장, 대표이사 및 주요경영진 선임, 이사 및 경영진의 직무집행
 감독
 - 구성 : 주주총회에서 선임된 이사전원으로 구성
 - 회의 : 소집권자 - 이사회의장이 소집
 결의방법 - 이사 과반수의 출석과 출석이사의 과반수 찬성으로 결의
 부의사항 - 상법상 결의사항, 회사경영에 관한 주요사항, 주주총회에
 부의할 사항
 의사록 - 의사록에는 의사의 경과요령과 그 결과를 기재하고 출석한 
 이사가 기명날인 또는 서명

2) 이사회(사외이사)의 주요활동내역

개최일자
의 안 내 용
가결
여부
강재구
김명립
비고

참석
찬반
참석
찬반

2019.01.17
자기주식 취득의 건
가결
불참
-
-
-
-

2019.02.18
제33기 재무제표(개별)승인의 건
가결
참석
찬성
-
-
-

2019.02.28
내부회계관리제도 운영실태 평가보고 승인의 건
가결
불참
-
-
-
-

2019.03.13
제33기 재무제표(연결)승인의 건
가결
참석
찬성
-
-
-

2019.03.13
제33기 정기주주총회 소집의 건
가결
참석
찬성
-
-
-

2019.03.28
제33기 정기주주총회
가결
-
-
참석
찬성

*2019.03.28 정기주주총회 결의로 사외이사 김명립 신규선임.
 사외이사 강재구 사임함.

다. 이사의 독립성
당사는 사외이사를 포함한 모든 이사의 독립성 강화를 위해 이사 선임시 주주총회 
전 이사에 대한 모든 정보를 투명하게 공개하여 추천인, 최대주주와의 관계, 회사와 
의 거래 등에 대한 내역을 외부에 공시하고 있습니다. 이사 선임과 관련하여 주주총
회에 의안을 제출하여 선임하고 있습니다. 이러한 절차에 따라 정기주주총회에서 선임된 이사는 다음과 같습니다

직명
성명
추천인
담당업무
(활동분야)
회사와의 거래
최대주주
등과의 관계

사내이사
(공동대표이사)
정철
이사회
총괄회장
-
본인

사내이사
(공동대표이사)
김양평
이사회
회장
-
-

사내이사
강승곤
이사회
사장
-
-

사내이사
장보헌
이사회
-
-
-

사내이사
이승원
이사회
-
-
-

사내이사
최철호
이사회
-
-
-

사내이사
강동윤
이사회
-
-
-

사내이사
신용주
이사회
-
-
-

사외이사
김명립
이사회
-
-
-

한편 당사는 2018년 07월 31일 임시주주총회에서 사내이사 최철호, 강동윤을 신규선임하였으며, 사내이사 박종갑은 사임 하였습니다. 또한, 2019년 03월 28일 정기주주총회에서 사내이사 신용주, 사외이사 김명립을 신규선임 하였으며, 사외이사 강재구는 사임하였습니다.

2. 감사제도에 관한 사항

1) 감사의 구성 개요

당사는 본 보고서 제출일 현재 감사위원회는 설치하고 있지 않으며 감사 1명이 감사업무를 수행 하고 있습니다.

감사는 이사회에 참석하여 독립적으로 이사의 업무를 감독할 수 있으며, 제반업무와관련하여 관련장부 및 관계서류를 해당부서에 제출을 요구할 수 있습니다. 또한 필요시 회사로부터 영업에 관한사항을 보고 받을 수 있으며, 적절한 방법으로 경영정보에 접근할 수 있습니다. 

- 감사의 인적사항에 대해서는 "임원 및 직원의 현황"을 참조하시기 바랍니다.

2) 감사위원회(감사)의 주요활동내역

개최일자
의 안 내 용
가결
여부
김병준
비고

참석
찬반

2019.01.17
자기주식 취득의 건
가결
불참
-
-

2019.02.18
제33기 재무제표(개별)승인의 건
가결
참석
찬성
-

2019.02.28
내부회계관리제도 운영실태 평가보고 승인의 건
가결
참석
찬성
-

2019.03.13
제33기 재무제표(연결)승인의 건
가결
참석
찬성

2019.03.13
제33기 정기주주총회 소집의 건
가결
참석
찬성

2019.03.28
제33기 정기주주총회
가결
불참
-

감사 교육 미실시 내역

감사 교육 실시여부
감사 교육 미실시 사유

미실시
상반기 중 교육실시 예정

3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항

가. 집중투표제의 채택여부

- 해당사항 없음

나. 서면투표제 또는 전자투표제의 채택여부

- 해당사항 없음

다.소수주주권의 행사여부

- 해당사항없음

라.경영권 경쟁

- 해당사항없음

Ⅵ. 주주에 관한 사항

최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

(기준일 :
2019년 03월 31일
)
(단위 : 주, %)

성 명
관 계
주식의
종류
소유주식수 및 지분율
비고

기 초
기 말

주식수
지분율
주식수
지분율

정철
본인
보통주
2,702,163
9.93
2,827,952
10.40
-

조하나
관계임원
보통주
1,154,560
4.24
1,154,560
4.24
관계사

강승곤
등기임원
보통주
795,045
2.92
910,916
3.35
-

김양평
등기임원
보통주
553,057
2.03
553,057
2.03
-

장보헌
등기임원
보통주
166,666
0.61
166,666
0.61
-

이승원
등기임원
보통주
138,829
0.51
138,829
0.51
-

계
보통주
5,510,320
20.26
5,751,980
21.15
-

우선주
-
-
-
-
-

지분율은 2019.03.31 보통주(27,199,868주) 기준입니다.

최대주주의 주요경력 및 개요

- 한국농업대학교 졸업
- 現.(주)브이티코스메틱대표이사

최대주주의 최대주주(법인 또는 단체)의 개요

- 해당사항없음

최대주주 변동내역

(기준일 :
2019년 03월 31일
)
(단위 : 주, %)

변동일
최대주주명
소유주식수
지분율
변동원인
비 고

2015.12.28
한국산업은행
10,392,000
25.26
유상증자(제3자배정)
-

2016.02.29
한국산업은행
2,078,400
25.26
무상감자
-

2016.08.31
한국산업은행
2,078,400
11.92
유상증자
(제3자배정) 및 유상증자(주주배정)에 의한 지분율 감소
-

2016.10.31
박종갑
2,250,000
12.91
유상증자
(제3자배정)및 유상증자(주주배정)에 의한 지분율 증가
채권단 주식양수
-

2017.06.13
강창영 외4
2,641,278
13.17
제22회 전환사채 전환청구권 행사에 따른 최대주주 변경
-

2017.12.07
조하나 외3
2,653,278
12.75
2017.11.28 최대주주 변경을 수반하는 주식양수도 계약 체결 강창영 에서 특수관계인 조하나로 변경
-

2018.02.22
박종갑
2,250,000
9.86
최대주주(조하나)의 특수관계인(강창영) 지분매각 등으로 인하여 종전 2대주주(박종갑)등이 추가적인 지분취득없이 최대주주로 변경
-

2018.06.15
정철
2,373,731
9.18
기존 최대주주 박종갑의 주식양도 완료에 따른 최대주주 변경
1) 기존 최대주주 박종갑 사내이사가 보유하고 있는 보유주식 1,200,000주의 주식양도 계약(2018.05.23)이 완료되어 최대주주가 변경되었습니다. 
2) 변경일자는 주식양수도 잔금 납입일(2018.06.15) 입니다.
-

주식 소유현황

(기준일 :
2019년 03월 31일
)
(단위 : 주)

구분
주주명
소유주식수
지분율
비고

5% 이상 주주
정철
2,827,952
10.40
최대주주

조하나 외1
2,065,476
7.59
주주

우리사주조합
-
-
-

소액주주현황

(기준일 :
2019년 03월 31일
)
(단위 : 주)

구 분
주주
보유주식
비 고

주주수
비율
주식수
비율

소액주주
7,593
99.81
17,787,398
65.39
-

※ 소액주주는 발행주식 총수의 100분의 1에 미달하는 주식을 소유한 주주로 최근 주주명부 폐쇄일인 2018년 12월 31일 기준으로 작성함

주식사무

정관상의 신주인수권 내용 및 주식의 사무에 관련된 주요 사항은 다음과 같습니다.

가. 정관상 신주인수권의 내용
-. 정관 제10조 (신주인수권)
① 이 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다. 그러나 주주가 신주인수권을 포기 또는 상실하거나, 신주배정에서 단주가 발생하는 경우에 그 처리 방법은 이사회의 결의로 한다.
② 이사회는 제 1 항 본문의 규정에 불구하고 다음 각호의 경우에는 이사회의결의로 주주외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.
 1. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조 6에 따라 신주를 모집하거 나 인수인에게 인수하게 하는 경우
 2. 외자도입법 및 기타 관계법령에 따라 정부로부터 이 회사에 대한 외국 인투자인가 혹은 신고수리를 받은 외국인 또는 외국법인에게 이 회사 발행 주식의 총수를 초과하지 아니하는 범위내에서 신주를 배정하거나 신주인수
 권을 부여하는 경우
 3. 상법 제542조의 3에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는
 경우
 4. 발행하는 주식총수의 100분의 20범위내에서 우리사주조합원에게 주식을 우선 배정하는 경우
 5. 근로자복지기본법 제39조의 규정에 의한 우리사주매수선택권의 행사로인하여
 신주를 발행하는 경우

나. 주식의 사무에 관련된 주요사항
- 결산일 : 12월 31일
- 정기주주총회 개최 : 매사업년도 종료후 3월 이내
- 주주명부 폐쇄기간 : 1월 1일 ~ 1월 15일
- 주권의 종류 : 보통주식, 종류주식
- 주주의 특전 : 없음
- 전자공시 : 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)
- 주식업무 대행기관 : KEB하나은행증권대행부
 (서울특별시 영등포구 국제금융로72) 

주가 및 주식 거래실적

(단위 : 원,천주)

종 류
18년10월
18년11월
18년12월
19년01월
19년02월
19년03월

보통주
최 고
13,150
10,250
9,200
8,670
8,770
8,800

최 저
8,510
9,000
7,750
8,050
8,000
7,910

월간거래량
18,279
8,149
6,236
5,335
6,603
5,776

※ 출처: KRX Market Data

Ⅶ. 임원 및 직원 등에 관한 사항

1. 임원 및 직원의 현황

임원 현황

(기준일 :
2019년 07월 16일
)
(단위 : 주)

성명
성별
출생년월
직위
등기임원
여부
상근
여부
담당
업무
주요경력
소유주식수
최대주주와의
관계
재직기간
임기
만료일

의결권
있는 주식
의결권
없는 주식

정 철
남
1985.03
공동대표이사
등기임원
상근
총괄회장
한국농업대학교 졸업
現.(주)브이티코스메틱대표이사
2,827,952
-
본인
2017.03.28 ~
2020.03.28

김양평
남
1948.09
공동대표이사
등기임원
상근
회장
조선대학교 졸업
파주상공회의소 회장(2년)
現.(주)지엠피 공동대표이사
553,057
-
등기임원
1985.05.01 ~
2020.03.29

강승곤
남
1974.02
총괄사장
등기임원
상근
경영관리총괄

조선이공대학교 졸업

KAIST 최고경영자과정 수료

910,916
-
등기임원
2016.10.28 ~
2019.10.28

장보헌
남
1972.02
사내이사
등기임원
상근
-

대구대학교 건축공학과 졸업

現.(주)원진 대표이사

166,666
-
등기임원
2016.10.28 ~
2019.10.28

이승원
남
1975.01
사내이사
등기임원
비상근
-
홍익대학교 졸업 
키움증권 온라인투자자문 
現.(주)브이티코스메틱 이사
138,829
-
등기임원
2018.03.29 ~
2021.03.29

최철호
남
1967.03
사내이사
등기임원
상근
-

성균관대학교 기계공학과 졸업
前.VISTEON CHINA/부총경리

前.TAIJING INTERNATIONAL/CEO

現.명의주도 한국지사(HOPE KOREA)/CEO

-
-
등기임원
2018.07.31~
2021.07.31

강동윤
남
1971.12
사내이사
등기임원
상근
-

광주대학교 관광학과 졸업

前.로엔케이 이사

現.(주)더케이홀딩스 대표이사

-
-
등기임원
2018.07.31~
2021.07.31

신용주
남
1971.03
사내이사
등기임원
비상근
-

서울대학교 의과대학원 졸업

카톨릭대학교 여의도성모병원

내과 교수 역임

서울엠비내과 대표원장

現.리붐내과 종합검진센타 대표원장

-
-
등기임원
2019.03.28~
2022.03.28

김명립
남
1967.01
사외이사
등기임원
비상근
-

美일리노이 주립대 미생물학과 박사 졸업

Kim Laboratories, Inc 설립자 & CEO

SK텔레콤 /체외진단사업본부장

나노엔텍(NanoEnTek) CEO

유틸렉스 (Eutilex Co., Ltd.)

COO & CTO

現.빌릭스 / CEO

-
-
등기임원
2019.03.28~
2022.03.28

김병준
남
1948.06
감사
등기임원
비상근
감사
동국대학교 법학 박사
제18회 행정고시 합격
前. 전라북도 경찰청장
現. 조선대학교 경찰행정학과 교수
-
-
등기임원
2019.03.28~
2022.03.28

당사는 공시대상기간 이후 2018년 03월 29일 박종갑 공동대표이사 사임에 따른 신규 공동대표이사 선임을 이사회결의로 결의하여 공동대표이사 박종갑, 김양평에서 공동대표 정철, 김양평으로 변경되었습니다.

한편 당사는 2019년 03월 28일 정기주주총회에서 사내이사 신용주, 사외이사 김명립을 신규선임하였으며, 사외이사 강재구은 사임 하였습니다. 

직원 현황

(기준일 :
2019년 03월 31일
)
(단위 : 백만원)

사업부문
성별
직 원 수
평 균
근속연수
연간급여
총 액
1인평균
급여액
비고

기간의
정함이 없는
근로자
기간제
근로자
합 계

전체
(단시간
근로자)
전체
(단시간
근로자)

전사
남
148
-
7
-
155
10년1월
6,257
40
-

전사
여
33
-
1
-
34
7년6월
991
29
-

합 계
181
-
8
-
189
-
7,248
69
-

- 1분기 급여총액을 연환산함.

미등기임원 보수 현황

(기준일 :
2019년 03월 31일
)
(단위 : 백만원)

구 분
인원수
연간급여 총액
1인평균 급여액
비고

미등기임원
7
666
95
-

- 1분기 급여총액을 연환산함.

2. 임원의 보수 등

<이사ㆍ감사 전체의 보수현황>

1. 주주총회 승인금액

(단위 : 백만원)

구 분
인원수
주주총회 승인금액
비고

이사
8
800
-

감사
1
100
-

2. 보수지급금액

2-1. 이사ㆍ감사 전체

(단위 : 백만원)

인원수
보수총액
1인당 평균보수액
비고

6
130
22
비상근이사 제외

2-2. 유형별

(단위 : 백만원)

구 분
인원수
보수총액
1인당
평균보수액
비고

등기이사
(사외이사, 감사위원회 위원 제외)
5
121
24
비상근이사 제외

사외이사
(감사위원회 위원 제외)
-
-
-
비상근이사
제외

감사위원회 위원
-
-
-
-

감사
1
7
7
-

- 보고서작성 기준일 현재(2019년03월31일) 지급기준입니다.

<이사ㆍ감사의 개인별 보수현황>

1. 개인별 보수지급금액

(단위 : )

이름
직위
보수총액
보수총액에 포함되지 않는 보수

-
-
-
-

-
-
-
-

- 보고서작성 기준일 현재 (2019년 03월 31일) 해당사항 없습니다.

2. 산정기준 및 방법

(단위 : )

이름
보수의 종류
총액
산정기준 및 방법

-
근로소득
급여
-
-

상여
-
-

주식매수선택권
 행사이익
-
-

기타 근로소득
-
-

퇴직소득
-
-

기타소득
-
-

- 보고서작성 기준일 현재 (2019년 03월 31일) 해당사항 없습니다.

<주식매수선택권의 부여 및 행사현황>

<표1>

(단위 : 천원)

구 분
인원수
주식매수선택권의 공정가치 총액
비고

등기이사
3
436,795
-

사외이사
-
-
-

감사위원회 위원 또는 감사
-
-
-

계
3
436,795
-

1. 당사가 2018년07월 31일에 주식매수선택권의 부여한 주당공정가치 내역은 다음과 같습니다.
1) 산정방법 : 공정가액접근법(옵션가격결정모형중 이항모형 적용)
2) 공정가치 산정 가정
- 권리부여일의 주가 : 7,800원(평가기준일 기준 종가)
- 예상주가변동성 :22.10%(코스닥 지수 변동성 120영업일)
- 행사가격 : 7,290원
- 무위험이자율 :2.41%(5년만기에 해당하는 국고채 이자율)
- 공정가치 : 2,076.07원

2. 당사가 2019년03월 28일에 주식매수선택권의 부여한 주당공정가치 내역은 다음과 같습니다.
1) 산정방법 : 공정가액접근법(옵션가격결정모형중 이항모형 적용)
2) 공정가치 산정 가정
- 권리부여일의 주가 : 8,280원(평가기준일 기준 종가)
- 예상주가변동성 :24.75%(코스닥 지수 변동성 120영업일)
- 행사가격 : 8,170원
- 무위험이자율 :1.737%(5년만기에 해당하는 국고채 이자율)
- 공정가치 : 1,849.95원

<표2>

(기준일 :
2019년 03월 31일
)
(단위 : 천원, 주)

부여
받은자
관 계
부여일
부여방법
주식의
종류
변동수량
미행사
수량
행사기간
행사
가격

부여
행사
취소

배현수
직원
2018.07.31
신주교부,자기주식교부, 차액보상
보통주
300,000
-
-
300,000
2020.07.31~
2023.07.31
7,290

배윤수
직원
2018.07.31
신주교부,자기주식교부, 차액보상
보통주
100,000
-
-
100,000
2020.07.31~
2023.07.31
7,290

최철호
등기임원
2018.07.31
신주교부,자기주식교부, 차액보상
보통주
100,000
-
100,000
-
2020.07.31~
2023.07.31
7,290

최호진
계열회사 직원
2018.07.31
신주교부,자기주식교부, 차액보상
보통주
50,000
-
-
50,000
2020.07.31~
2023.07.31
7,290

강재구
등기임원
2018.07.31
신주교부,자기주식교부, 차액보상
보통주
50,000
-
50,000
-
2020.07.31~
2023.07.31
7,290

양재욱
계열회사 직원
2018.07.31
신주교부,자기주식교부, 차액보상
보통주
50,000
-
-
50,000
2020.07.31~
2023.07.31
7,290

김재윤
직원
2018.07.31
신주교부,자기주식교부, 차액보상
보통주
50,000
-
50,000
-
2020.07.31~
2023.07.31
7,290

안우영
계열회사 직원
2018.07.31
신주교부,자기주식교부, 차액보상
보통주
50,000
-
-
50,000
2020.07.31~
2023.07.31
7,290

이승원
등기임원
2018.07.31
신주교부,자기주식교부, 차액보상
보통주
50,000
-
-
50,000
2020.07.31~
2023.07.31
7,290

박희재
계열회사 직원
2018.07.31
신주교부,자기주식교부, 차액보상
보통주
50,000
-
-
50,000
2020.07.31~
2023.07.31
7,290

김성훈
계열회사 직원
2018.07.31
신주교부,자기주식교부, 차액보상
보통주
50,000
-
-
50,000
2020.07.31~
2023.07.31
7,290

박철우
직원
2018.07.31
신주교부,자기주식교부, 차액보상
보통주
50,000
-
-
50,000
2020.07.31~
2023.07.31
7,290

한세영
직원
2018.07.31
신주교부,자기주식교부, 차액보상
보통주
50,000
-
-
50,000
2020.07.31~
2023.07.31
7,290

김옥평
직원
2019.03.28
신주교부,자기주식교부, 차액보상
보통주
120,000
-
-
120,000
2021.03.28~
2024.03.28
8,170

김연희
직원
2019.03.28
신주교부,자기주식교부, 차액보상
보통주
100,000
-
-
100,000
2021.03.28~
2024.03.28
8,170

강동윤
등기임원
2019.03.28
신주교부,자기주식교부, 차액보상
보통주
100,000
-
-
100,000
2021.03.28~
2024.03.28
8,170

이승원
등기임원
2019.03.28
신주교부,자기주식교부, 차액보상
보통주
50,000
-
-
50,000
2021.03.28~
2024.03.28
8,170

김윤식
미등기임원
2019.03.28
신주교부,자기주식교부, 차액보상
보통주
40,000
-
-
40,000
2021.03.28~
2024.03.28
8,170

장보헌
등기임원
2019.03.28
신주교부,자기주식교부, 차액보상
보통주
30,000
-
-
30,000
2021.03.28~
2024.03.28
8,170

나석근
미등기임원
2019.03.28
신주교부,자기주식교부, 차액보상
보통주
30,000
-
-
30,000
2021.03.28~
2024.03.28
8,170

김윤태
미등기임원
2019.03.28
신주교부,자기주식교부, 차액보상
보통주
30,000
-
-
30,000
2021.03.28~
2024.03.28
8,170

김운학
미등기임원
2019.03.28
신주교부,자기주식교부, 차액보상
보통주
20,000
-
-
20,000
2021.03.28~
2024.03.28
8,170

김성수
미등기임원
2019.03.28
신주교부,자기주식교부, 차액보상
보통주
20,000
-
-
20,000
2021.03.28~
2024.03.28
8,170

김천용
미등기임원
2019.03.28
신주교부,자기주식교부, 차액보상
보통주
10,000
-
-
10,000
2021.03.28~
2024.03.28
8,170

안우형
계열회사 직원
2019.03.28
신주교부,자기주식교부, 차액보상
보통주
50,000
-
-
50,000
2021.03.28~
2024.03.28
8,170

윤성민
계열회사 직원
2019.03.28
신주교부,자기주식교부, 차액보상
보통주
50,000
-
-
50,000
2021.03.28~
2024.03.28
8,170

김규봉
계열회사 직원
2019.03.28
신주교부,자기주식교부, 차액보상
보통주
50,000
-
-
50,000
2021.03.28~
2024.03.28
8,170

천상진
계열회사 직원
2019.03.28
신주교부,자기주식교부, 차액보상
보통주
50,000
-
-
50,000
2021.03.28~
2024.03.28
8,170

Ⅷ. 계열회사 등에 관한 사항

1. 계열회사 현황

가. 계열회사 현황

회사명
상장여부
법인등록번호

브이티코스메틱
비상장
110111-4191451

지엠피글로벌
비상장
110113-0019794

지엠피바이오
비상장
110111-2038697

나. 계열회사간 투자지분 현황

- 해당사항없습니다.

다. 회사와 계열회사간 임원 겸직 현황

성명 및 직위
겸직회사
계열회사 직위

정 철 총괄회장
주식회사 브이티코스메틱
대표이사

강승곤 총괄사장
주식회사 브이티코스메틱
사내이사

주식회사 지엠피글로벌
사내이사

주식회사 지엠피바이오
사내이사

장보헌 사내이사
주시회사 지엠피글로벌
대표이사

주식회사 지엠피바이오
사내이사

이승원 사내이사
주식회사 지엠피바이오
대표이사

주식회사 브이티코스메틱
사내이사

타법인출자 현황

(기준일 :
2019년 03월 31일
)
(단위 : 백만원, 주, %)

법인명
최초취득일자
출자
목적
최초취득금액
기초잔액
증가(감소)
기말잔액
최근사업연도
재무현황

수량
지분율
장부
가액
취득(처분)
평가
손익
수량
지분율
장부
가액
총자산
당기
순손익

수량
금액

(주)브이티코스메틱
2017.01.23
사업다각화
18,027
4,000
40
14,998
-
-
-
4,000
40
14,998
56,002
6,304

(주)지엠피글로벌
2017.12.12
사업다각화
1,200
240,000
100
1,200
-144,000
720
-
96,000
40
480
16,762
-126

(주)지엠피바이오
2018.01.25
사업다각화
4,775
-
-
-
2,301,347
5,749
-
2,301,347
50
5,749
4,732
57

합 계
244,000
140
16,198
2,157,347
6,469
-
2,401,347
130
21,227
77,496
1,873

X. 이해관계자와의 거래내용

가. 대주주등에 대한 신용공여등

- 해당사항없음

나. 대주주와의 자산양수도 등

- 해당사항없음

다. 대주주와의 영업거래

- 해당사항없음

라. 대주주 이외의 이해관계자와의 거래

(1) 주요 특수관계자 현황

구분
내역

기타의 특수관계자
GMP Germany

(주)지엠피에스

라미넥스 프린팅

그들만의 미디어

(주)더케이홀딩스

토스카나호텔에스테틱

(주)곤센글로벌

(주)비에이치티생명과학

브이티JAPAN

(주)브이티글로벌

주식회사 콜라보굿즈

(2) 당분기 및 전분기 중 특수관계자와의 주요 거래내역은 다음과 같습니다.

<당분기>
(단위: 천원)

회사명
계정과목

매출
기타수익
기타비용

GMP Germany
423,941
-
-

(주)지엠피에스
14,796
-
-

(주)더케이홀딩스
-
4,932
-

토스카나호텔에스테틱
241
-
5,643

(주)곤센글로벌
(28,967)
-
132,700

(주)비에이치티생명과학
78,963
-
-

브이티JAPAN
35,954
-
626

주식회사 콜라보굿즈
2,298,620
-
-

주요경영진
-
-
-

<전분기>
(단위: 천원)

회사명
계정과목

매출
기타수익
기타비용

ACCO BRANDS USA
349,995
-
-

GMP GERMANY
224,018
-
-

(주)지엠피에스
6,274
-
-

주식회사 코윈올
207,304
5,455
5,455

브이티JAPAN
75,184
560
-

(주)브이티글로벌
159,486
945
-

토스카나호텔에스테틱
1,190
-
9,827

(주)곤센글로벌
69,666
5,331
-

(주)비에이치티생명과학
50,439
-
-

주요경영진
-
-
27,273

(3) 보고기간종료일 현재 특수관계자에 대한 주요 채권내역 및 채무내역은 다음과 같습니다.

<당분기말>
(단위: 천원)

회사명
채권
채무

매출채권
기타채권
대손충당금
계
기타채무

GMP Germany
2,542,543
1,697,490
(3,711,128)
528,905
-

(주)지엠피에스
168,344
40,887
(209,231)
-
-

라미넥스프린팅
-
3,000,000
(3,000,000)
-
-

그들만의미디어
420,596
-
(420,596)
-
-

(주)더케이홀딩스
-
402,219
-
402,219
-

토스카나호텔에스테틱
-
-
-
-
1,190

(주)곤센글로벌
23,641
6,959
-
30,600
49,628

(주)비에이치티생명과학
9,175
-
(1)
9,174
50,000

브이티JAPAN
107,678
-
-
107,678
626

주식회사 콜라보굿즈
8,446,944
-
-
8,446,944
-

주요경영진
-
802,357
-
802,357
-

<전기말>
(단위: 천원)

회사명
채권
채무

매출채권
기타채권
대손충당금
계
기타채무

GMP Germany
2,408,984
1,697,490
(3,711,128)
395,346
147

지엠피에스
172,953
40,887
(213,840)
-
-

라미넥스프린팅
-
3,000,000
(3,000,000)
-
-

(주)그들만의미디어
420,596
-
(420,596)
-
-

(주)더케이홀딩스
-
400,685
-
400,685
-

토스카나호텔에스테틱
151
-
-
151
-

(주)곤센글로벌
14,962
6,959
-
21,921
48,589

(주)비에이치티생명과학
144,804
-
(1)
144,803
50,000

브이티JAPAN
71,724
-
-
71,724
-

주식회사 콜라보굿즈
8,786,779
35,000
(22)
8,821,757
-

주요경영진
-
850,000
-
850,000
100,000

(4) 특수관계자와의 자금 대여 거래는 다음과 같습니다.

＜
당분기＞

(단위: 천원)

회사명
자금대여 거래
자금차입거래

대여
회수
차입
상환

주요경영진
-
-
-
50,000

＜전기＞
(단위: 천원)

회사명
자금대여 거래
자금차입거래

대여
회수
차입
상환

브이티JAPAN
71,730
71,730
-
-

(주)브이티글로벌
110,000
310,000
-
-

(주)더케이홀딩스
1,000,000
600,000
-
-

(주)곤센글로벌
230,000
700,000
-
-

(주)비에이치티생명과학
-
-
20,000
20,000

주요경영진
643,000
250,000
30,000
30,000

(5) 당분기 및 전기 중 연결실체의 계획ㆍ운영ㆍ통제에 대한 중요한 권한과 책임을 
가진 주요 경영진 전체에 대한 분류별 보상금액과 총 보상금액은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구분
당분기
전분기

단기종업원급여
400,047
238,872

퇴직급여
11,341
47,633

주식보상비용
19,231
-

계
430,619
286,505

Ⅸ. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 공시내용의 진행ㆍ변경상황 및 주주총회 현황
 가. 공시내용의 진행ㆍ변경상황

신고일
제목
목적
신고내용
신고사항의 진행사항

2017년 07월 18일
타인에 대한 채무보증 결정
계열회사 연대보증
1. 채권자 : (주)빅히트엔터테인먼트
2. 주채무자 : (주)브이티코스메틱
3. 연대보증인 : (주)지엠피, 정철
4. 채권의 내용
 - 채권의종류: 광고모델 제공에 대한
 대금 및 이에 대한 일체의 지연손해금
 - 채권액 : 36억원
 - 채무보증기간 : 2017년07월18일 ~
 2019년06월30일
2017.07.18 타이에 대한 채무보증 결정

나. 주주총회의사록 요약

주총일자
안건
결의내용
비고

제33기 정기주주총회
(19.03.28)
1.제33기 재무제표 승인의 건
2.정관변경의 건
3.이사 선임의 건
4.감사 선임의 건
5.주식매수선택권 부여 승인의 건
6.이사보수한도 승인의 건
7.감사보수한도 승인의 건
8.임원퇴직금지급규정 개정의 건
원안대로 통과
"
"
"
"
"　
"
"
-

제33기 임시주주총회
(18.07.31)
1.사업목적 추가의 건
2.이사 선임의 건
3.주식매수선택권 부여 승인의 건
원안대로 통과
"
"
-

제32기 정기주주총회
(18.03.29)
1.제32기 재무제표 승인의 건
2.정관변경의 건
3.이사 선임의 건
4.이사 해임의 건
5.주식매수선택권 부여 승인의 건
6.이사보수한도 승인의 건
7.감사보수한도 승인의 건
원안대로 통과
"
"
"
"
"　
"
-

제31기 정기주주총회
(17.03.28)
1.제31기 재무제표 승인의 건
2.정관변경의 건
3.이사 선임의 건
4.주식매수선택권 부여 승인의 건
5.이사보수한도 승인의 건
6.감사보수한도 승인의 건
원안대로 통과
"
"
"
"
"
-

제31기 임시주주총회
(16.10.28)
1.사업목적 추가의 건
2.정관변경의 건
3.이사 선임의 건
4.감서 선임의 건
원안대로 통과
"
"
"
-

제30기 정기주주총회
(16.03.28)
1.제30기 재무제표 승인의 건
2.사외이사 선임의 건
3.이사보수한도 승인의 건
원안대로 통과
"

-

제30기 임시주주총회
(16.01.27)
1.자본 감소의 건

원안대로 통과
"

제30기 임시주주총회
(15.11.17)
1.자기주식 감자의 건
2.자본 감소의 건

원안대로 통과
"

-

제29기주주총회
(15.03.27)
1.제29기 재무제표 승인의 건
2.사외이사 재선임의 건
3.이사보수한도 승인의 건
원안대로 통과
"
"
-

2. 우발채무 등

 가. 중요한 소송사건
 당분기말 현재 당사가 계류 중인 소송은 없습니다.

나. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황

(기준일 : 2019년 03월 31일)
(단위 :천원 )

제 출 처
매 수
금 액
비 고

은 행
-
-
-

금융기관(은행제외)
-
-
-

법 인
-
-
-

기타(개인)
-
-
-

다. 채무약정 현황

(1) 당분기말 현재 회사의 계약이행 등과 관련하여 타인으로부터 제공받은 보증내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

수혜처
내용
보증기관
보증수혜액

한국산업기술평가관리원 등
이행보증 등
서울보증보험
296,910

연결실체는 대표이사로부터 전환사채, 상환우선주 및 광고모델 계약의 지급보증을 제공받고 있습니다.

(2) 당분기말 현재 연결실체가 금융기관과 체결한 약정은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
금융기관
한도금액
실행금액

운전자금
신한은행
3,000,000
-

상기 약정과 관련하여 기술신용보증기금으로부터
2,850,000
천원의 보증을 제공받고있습니다.

(3)
보고기간종료일 현재 연결실체간 보증내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

제공자

제공받는 자

지급 보증액

지급 보증처

비고

(주)지엠피
(주)브이티코스메틱
3,600,000
(주)빅히트엔터테인먼트
광고모델계약 연대보증

(주)지엠피
(주)브이티코스메틱
12,000,000
우리은행
토지건물 등 신탁 담보제공

(주)지엠피
(주)브이티코스메틱
5,016,000
포스코기술투자 등
상환우선주 연대보증

(주)지엠피
(주)지엠피글로벌
11,570,000
신협
차입금 연대보증

(주)지엠피
(주)지엠피바이오
2,000,000
포스코기술투자 등
전환사채연대보증

(주)지엠피
(주)지엠피바이오
3,000,000
포스코기술투자 등
전환사채연대보증

(4) 보고기간종료일 현재 재무상태에 중요한 영향을 미칠 수 있는 소송은 없습니다.

3. 제재현황 등 그 밖의 사항

 가. 제재현황

일자
처벌 또는
조치대상자
처별 또는
조치내용
사유 및
근거법령
처벌 또는 조치에
대한 회사 이행현황
재발방지 대책

2016.03.23
법인
증권발행제한
자본시장과 금융투자업에 관한 법률
3개월 증권미발행
공시기한 의무 준수

나. 작성기준일 이후 발생한 주요사항

- 해당
사항없음

다. 중소기업기준 검토표

중소기업등 기준검토(1).jpg
중소기업등 기준검토(1)

중소기업등 기준검토(2).jpg
중소기업등 기준검토(2)

공모자금의 사용내역

(기준일 :
2019년 03월 31일
)
(단위 : 백만원)

구 분
납입일
증권신고서 등의
 자금사용 계획
실제 자금사용
 내역
차이발생 사유 등

사용용도
조달금액
내용
금액

코스닥시장 공모
2016.08.31
차입금상환
11,000
차입금상환
12,551
차임급추가상환

코스닥시장 공모
2016.08.31
운영자금(어음상환,원자재구매)
5,900
운영자금(원자자구매)
5,600
어음.현금집행 유보

코스닥시장 공모
2016.08.31
시설자금(필름공장설비개선)
3,000
시설자금
-
투자주식 취득 선급

코스닥시장 공모
2016.08.31
운영자금(기타)
5,378
운영자금(기타)
5,378
-

2016년 8월 공모 유상증자로 22,968백만원의 자금을 조달하였으며 신고서 상에 자금의 사용 내역을 기재하였습니다. 신고서 상에 기재된 최초 계획한 것과 같이 모집된 자금을 사용하려고 하였으나 부득이한 사유로 인하여 실제 사용금액과 차이가 발생하였습니다. 사용금액과의 차이에 대한 상세사항은 아래와 같습니다.

1) 차입금 추가 상환 : 1,551백만원. 
 : 이자비용 경감 목적으로 차입금 추가 상환.

2) 원자재 구매 등: -300백만원. 
 : 어음발행건 현금집행 유보

3) 시설자금: -3,000백만원. 
 : 설비개선계획 유보.

4) 투자주식 취득: 3,000백만원. 
 : 회사성장을 위한 사업다각화의 목적.

사모자금의 사용내역

(기준일 :
2019년 03월 31일
)
(단위 : 백만원)

구 분
납입일
주요사항보고서의
 자금사용 계획
실제 자금사용
 내역
차이발생 사유 등

사용용도
조달금액
내용
금액

유상증자3자배정
2016.06.10
차입금 상환
3,000
차입금 상환
3,000
-

제22회 전환사채
2016.06.10
차입금 상환
9,000
차입금 상환
9,000
-

제23회 전환사채
2016.07.08
차입금 상환
1,200
차입금 상환
1,200
-

제24회 전환사채
2017.01.25
운영자금
4,100
운영자금
4,100
-

제25회 전환사채
2017.05.15
운영자금
10,000
운영자금
차입금 상환
10,000
-

제26회 전환사채
2017.08.18
운영자금
3,000
운영자금
3,000
-

제27회 전환사채
2017.08.18
운영자금
1,000
운영자금
1,000
-

유상증자3자배정
2017.12.07
운영자금
2,500
운영자금
2,500
-

유상증자3자배정
2018.01.25
운영자금
5,200
운영자금
기타자금
5,200
-

마. 외국지주회사의 자회사 현황
 - 해당사항없음

바. 법적위험 변동사항
 - 해당사항없음

사. 금융회사의 예금자 보호 등에 관한 사항
 - 해당사항없음

아. 기업인수목적회사의 요건 충족 여부
- 해당사항없음

자. 기업인수목적회사의 금융투자업자의 역할 및 의무
 - 해당사항없음

차. 합병등의 사후정보
 - 해당사항없음

카. 녹색경영
 - 해당사항없음

타. 정부의 인증 및 그 취소에 관한 사항
 - 해당사항없음

파. 조건부자본증권의 전환·채무재조정 사유등의 변동현황
 - 해당사항없음

하. 외국지주회사의 자회사 현황
 - 해당사항없음

외국지주회사의 자회사 현황

- 해당사항없음

보호예수 현황

(기준일 :
2019년 03월 31일
)
(단위 : 주)

주식의 종류
예수주식수
예수일
반환예정일
보호예수기간
보호예수사유
총발행주식수

보통주
1,110,631
2018.02.07
2019.02.07
1년간
사모
(예탁결제원 1년간 전량 보호예수)
27,199,868

9_당사회사에관한사항

Ⅰ. 회사의 개요

1. 회사의 개요

1) 회사의 법적 상업적 명칭

당사의 명칭은 "주식회사 브이티코스메틱"라 표기합니다. 
영문으로는 VT COSMETICS Inc. 라고 표기하고 약식으로는 VT 라 표기 합니다.

2) 설립일자 및 존속기간 

당사는 2014년 7월 22일 설립되어 화장품 제조 판매업, 화장품 유통업 및 전자상거래업 등을 주요 사업으로 영위하고 있으며, 당사는 주권비상장법인 입니다.

3) 본사의 주소, 전화번호 및 홈페이지

주소 : 서울특별시 강남구 삼성로76길 23(대치동)
 전화번호 : 070-4403-5540
 홈페이지 : http://www.vt-cosmetics.com

4) 중소기업 해당여부

회사는 본 신고서 제출일 현재 중소기업기본법 제2조 및 동법 시행령 제3조에 의거 중소기업에 해당합니다.

5) 주요 사업의 내용

당사는 화장품 제조 판매업, 화장품 유통업 및 전자상거래업 등을 주요 사업으로 영위하고 있습니다.

6) 신용평가에 관한 사항

- 보고서 제출일 현재 당사는 나이스디앤비로부터 BBB-의 신용등급을 받고 있습니다.

결산기준일

신용등급

현금흐름등급

등급평가일

등급유효기간

신용등급평가회사

2018/12/31

BBB-

C+

2019/03/29

2020/03/28

나이스디앤비

2017/12/31

BB+

C+

2018/04/06

2019/04/05

2016/12/31

BB+

CF2(B)

2018/01/26

2018/06/30

NICE평가정보

2. 회사의 연혁

가. 회사의 본점소재지 및 그 변경

일 자

내 용

2016. 12. 07

서울시 강남구 삼성로 76길 23(대치동)

나. 경영진의 중요한 변동(대표이사를 포함한 1/3이상 변동)

2016년 12월 01일 주주총회를 개최하여 사내이사 김근우, 김규봉, 윤성민, 안다운 신규선임
 2017년 03월 22일 주주총회를 개최하여 박종갑 사내이사 신규선임
 2017년 06월 01일 주주총회에서 강승곤, 동차오 사내이사가 신규선임
 2017년 06월 01일 사내이사 김근우, 김규봉, 윤성민, 안다운 사임
 2018년 01월 04일 주주총회에서 사내이사 장보헌 신규선임
 2018년 06월 02일 사내이사 동차오 사임
 2018년 09월 11일 사내이사 박종갑 사임

사내이사 강동윤, 이승원 선임
 2019년 03월 22일 사내이사 강승곤 사임
 
보고서 제출일 현재 당사의 이사회는 사내이사4명(정철, 장보헌, 강동윤, 이승원)으로 구성되어 있습니다.
 

다. 최대주주의 변동

(주)지엠피와 주식양수도 계약을 체결하여 2019년 7월 2일 지분 9%가 피인수 되었고, 2019년 7월 5일 (주)지엠피가 전환권을 행사하여 지분 5,200주를 보유하게 되어 정철에서 (주)지엠피로 최대주주가 변경되었습니다.

라. 상호의 변경

2017년 8월 29일 곤센 주식회사 에서 주식회사 브이티코스메틱으로 변경되었습니다

3. 자본금 변동사항

가. 증자(감자)현황

(기준일 :

2019년 07월 16일

)

(단위 : 원, 주)

주식발행
 (감소)일자

발행(감소)
 형태

발행(감소)한 주식의 내용

주식의 종류

수량

주당
 액면가액

주당발행
 (감소)가액

비고

2017.08.26

유상증자(주주배정)

보통주

9,000

10,000

10,000

증자비율900%

2019.07.05

전환권 행사

보통주

590

10,000

5,000,000

주1)

주1) 전환사채 전환청구행사

구분

전환전

전환후

자본금

100,000,000원

104,900,000원

발행주식수(1회 전환사채)

10,000주

10,590주

제1회 기명식 무보증 사모전환사채 24.5억원이 2019년 07월 5일 전환권행사로 590주 신규 발행되었으며, 자본금 5,900,000원이 증가되었습니다.

나. 미상환 전환사채 발행현황

미상환 전환사채 발행현황

(기준일 :

2019년 07월 16일

)

(단위 : 백만원, 주)

종류＼구분

발행일

만기일

권면총액

전환대상
 주식의 종류

전환청구가능기간

전환조건

미상환사채

비고

전환비율(%)

전환가액

권면총액

전환가능주식수

제1회
 기명식 무보증
 사모전환사채

2017.11.30

2020.11.30

5,000

기명식 보통주

2020.11.29

100%

5

2,050

410

4. 주식의 총수 등

가. 주식의 총수 현황

(기준일 :

2019년 07월 16일

)

(단위 : 주)

구 분

주식의 종류

비고

보통주

우선주

합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수

10,000,000

-

10,000,000

-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수

10,590

209

10,799

-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수

-

-

-

-

1. 감자

-

-

-

-

2. 이익소각

-

-

-

-

3. 상환주식의 상환

-

-

-

-

4. 기타

-

-

-

-

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)

10,590

209

10,799

-

Ⅴ. 자기주식수

-

-

-

-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)

10,590

209

10,799

-

나. 종류주식(명칭) 발행현황

(1)전환상환우선주식 제1차

(단위 : 원. 주)

발행일자

2018년 12월 14일

주당 발행가액(액면가액)

24,000,000

10,000

발행총액(발행주식수)

5,016,000,000

209

현재 잔액(현재 주식수)

5,016,000,000

209

주식의
 내용

이익배당에 관한 사항

본건 주식의 우선배당율은 발행가액 기준 1%로 하며, 누적적, 참가적으로 함

잔여재산분배에 관한 사항

본건 주식의 주주는 발행가액 및 이에 대한 연복리 6% 비율로 산정한 금액에 대하여 참가적 우선분배권을 가짐.

상환에
 관한 사항

상환조건

본건 주식의 상환을 요청하는 경우, 감사보고서상의 이익잉여금(이익준비금 제외) 한도 내에서 상환

상환방법

발행회사는 상환요구가 있는 날로부터 30일 이내에 현금상환

상환기간

2021.12.15 ~ 2028.12.14

주당 상환가액(주1)

주당 발행가액과 동 금액에 대한 투자일로부터 상환일까지의 기간동안 연복리 6%를 적용하여 산출한 이자금액

1년 이내
 상환 예정인 경우

-

전환에
 관한 사항

전환조건

본건 주식의 주주는 정해진 기간 내에 본건 주식의 전부 또는 일부를 발행회사의 보통주식으로 전환할 수 있으며, 본건 주식 1주를 보통주 1주로 전환할 수 있음.

전환청구기간

2018.12.14 ~ 2028.12.13

전환으로 발행할
 주식의 종류

기명식 보통주식

전환으로
 발행할 주식수

209

의결권에 관한 사항

의결권부

기타 투자 판단에 참고할 사항

비상장

(주1) 주당 상환가액: (본건 주식의 주당 발행가액) + (주당 발행가액에 연복리 6%를 적용) + (발행일부터 상환기일까지 주당 누적 미지급 배당금 해당액)

5. 의결권 현황

(기준일 :

2019년 07월 16일

)

(단위 : 주)

구 분

주식의 종류

주식수

비고

발행주식총수(A)

보통주

10,590

-

우선주

209

-

의결권없는 주식수(B)

보통주

-

-

우선주

-

-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)

보통주

-

-

우선주

-

-

기타 법률에 의하여
 의결권 행사가 제한된 주식수(D)

보통주

-

-

우선주

-

-

의결권이 부활된 주식수(E)

보통주

-

-

우선주

-

-

의결권을 행사할 수 있는 주식수
 (F = A - B - C - D + E)

보통주

10,590

-

우선주

209

-

6. 배당에 관한 사항

- 당사의 배당에 관한 정관상의 내용은 다음과 같습니다.

제54조 [ 이익금의 처분 ]
 회사는 매사업년도의 처분전이익잉여금을 다음과 같이 처분한다.
 1. 이익준비금
 2. 기타의 법정적립금
 3. 배당금
 4. 임의 적립금
 5. 기타의 이익잉여금처분액
 
 제56조 [ 이익배당 ]
 1. 이익의 배당은 금전과 주식으로 할 수 있다.

2. 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주총회의 결의로 그와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있다.

3. 제1항의 배당은 매결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.

구 분

주식의 종류

당기

전기

전전기

제6기

제5기

제4기

주당액면가액(원)

10,000

10,000

10,000

(연결)당기순이익(백만원)

3,270

6,304

2,063

(연결)주당순이익(원)

327,023

630,420

499,475

현금배당금총액(백만원)

-

-

-

주식배당금총액(백만원)

-

-

-

(연결)현금배당성향(%)

-

-

-

현금배당수익률(%)

보통주

-

-

-

우선주

-

-

-

주식배당수익률(%)

보통주

-

-

-

우선주

-

-

-

주당 현금배당금(원)

보통주

-

-

-

우선주

-

-

-

주당 주식배당(주)

보통주

-

-

-

우선주

-

-

-

Ⅱ. 사업의 내용

1. 업계의 현황

(1) 산업의 특성

 화장품은 다른 소비상품과는 달리 인간의 미와 신체에 관련되는 욕구를 충족시켜주는 특수한 효익을 가지고 있기 때문에 생산, 유통, 판매, 광고 및 소비에 이르기까지 여러 법률적 제약이 가해지고 있으며 동시에 아래의 특성을 보유하고 있습니다.

첫째, 의료, 바이오 등 다양한 산업과 유기적으로 연계가능한 특수산업이자, 국가브랜드, 종합 문화산업(Culture, Movie, Drama, Pop, Sports 등)이 결합되어 새로운 가치를 창출하는 새로운 고부가가치 문화산업입니다.
 둘째, 점차 선진화되어 가는 글로벌 산업입니다. 
 인종에 따른 피부특성 및 국가 기후에 따른 화장습관의 차이로 인해 화장품산업은 대부분 국가에서 내수 중심산업으로 발전해 왔으나, 선진화된 공법과 정제된 고급원료의 사용으로 인해 점차 선진화, 고도화 되어가는 면모를 보이고 있습니다.
 셋째, 경쟁적인 산업입니다. 다른 업종에 비해 OEM. ODM을 통한 제조 및 판매가 용이하여 시장진입 장벽이 그리 높지 않다고 할 수 있습니다. 그러므로 용이하게 진입가능하므로 매우 경쟁적인 산업입니다. 그러나 아직도 일부 독점적인 경쟁구조는 존재하고 있다고 할 수 있습니다.
 넷째, 화장품 시장은 과점적 경쟁시장으로 아모레퍼시픽, LG생활건강 등 상위업체가 생산의 대부분을 차지하는 심한 과점구조를 보이고 있는 바, 이러한 현상은 80년대 이후 판매경쟁이 심화되면서 자금 동원력이 양호한 상위 기업들의 시장 지배력이 강화된데 기인합니다.
 다섯째, 다품종 소량 생산체제입니다. 화장품은 다른 업종에 비해 기호성과 유행성이 강하며, 소비의 수준, 직군, 가치관, 소비계층, 성별 등 다양한 요소들에 영향을 받기 때문에 다품종 소량체제를 갖추고 있으며, 신제품 및 신상품의 개발이 빈번한 특성을 지니고 있습니다.

화장품산업은 기초과학과 응용기술이 종합적으로 적용되는 산업에 속하며 생산단위당 부가가치 창출액은 다른 산업보다 약 10%정도 높은 고부가가치 산업으로서 70년대 경제성장과 더불어서 화장품산업도 지속성장하여 국내화장품 시장은 1인당 소비금액면에서 세계 10위를 차지하는 시장입니다.
 
 화장품의 경우 일반 소비 제품과는 다르게 인간의 미와 신체에 관련한 소비자의 욕구를 충족시켜주는 특수한 가치성과 이미지산업의 특성 및 트랜드를 주도해 나가는 뷰티 산업으로서의 특성을 가지고 있습니다. 국내화장품 시장은 기존 유통인 전문점시장, 할인점, 인터넷 등을 통한 중저가 화장품 시장과 일대일 영업방식의 구방판, 신방판(직판), 백화점 등의 고가시장으로 나눠져 있습니다. 또한 현재 홈쇼핑, 통신판매, 드럭스토어, 약국, 편의점 등 다양한 유통이 등장하는 등 편리성을 추구하는 소비형태로 인해 유통 채널의 성장은 지속적으로 증가할 것으로 보입니다
 특히 최근 들어서는 국내 화장품의 인지도 증가 및 외국 특히 중국 관광객의 증가로 인하여 화장품 시장의 시장 판도가 달라지고 있으며 향후에도 지속적인 성장이 이루어 질 수 있는 시장입니다.
 
 회사는 상기의 대부분의 유통채널을 이용하여 제품을 판매하고 있으며 특히 중국시장을 타겟으로 매출이 확대되고 있으나, 중국 외 미국 및 일본 시장 등에 새롭게 판로를 개척하고 있습니다.

(2) 산업의 성장성
 
 '미(美)'에 대한 인류의 욕구, 산업의 발달과 여성 경제활동 증가, 인터넷 발달에 따른 온라인/오프라인 공유 플랫폼 확산, 화장품 소비층 다양화 및 확대에 따라서 화장품 시장은 계속 증가하는 추세입니다. Euromonitor가 2018년 7월에 발표한 자료에 의하면 2019년 세계 화장품 시장 규모는 5,187억 달러를 상회할 것으로 전망하였고, 이러한 추세는 향후에도 지속되어 2022년에는 6,029억달러 이상으로 시장 규모가 커질 것으로 전망하고 있습니다.

또한, 국내 화장품 시장뿐만 아니라 해외 시장 특히 중국 화장품 시장은 지속적인 높은 성장률을 기록할 것으로 전망되는데 그 배경에는 1) 소비재 시장의 지속적인 성장, 2) 중국 전역의 도시화 증가, 3) 경제 성장으로 인한 가계 가처분소득 증가, 4) 사회적 위생기준 제고, 5) '바링허우'(80년대생)', '주링허우'(90년대생)' 세대가 이끄는 소비패턴 변화 6) '하이타오족'으로 대표되는 해외 직구수요 증가 등 다양한 부문에서 중국 화장품 시장 확대 가능성이 발견되고 있습니다. 또한 중국의 1인당 화장품 소비금액은 아직 선진국 대비 현저히 낮은 수준으로 소비패턴이 선진국형으로 바뀌어감에 따라 화장품 시장도 지속적인 성장이 가능할 것으로 전망됩니다. 
 
 (3) 경기변동의 특성 및 계절성

화장품 산업은 전형적으로 경기에 민감한 산업입니다. 그러나 글로벌 경기 침체에 따른 소비위축에도 불구하고 최근 화장품 시장의 성장률은 오히려 상승하는 등 필수재를 넘어선 문화상품의 행태를 보이고 있습니다. 대한무역투자진흥공사에서 발간한 ‘2018글로벌화장품산업백서’에 따르면 글로벌 화장품 시장은 2017년 전년대비 5.2%의 높은 성장세를 보여주었으며, 향후 5년간 연평균 5% 이상 성장할 것으로 전망하였습니다. 이런 성장률과 전망은 화장품이 라이프스타일과 문화를 공유하는 트렌드 상품화가 됨에 따라, 천연원료 기반의 프리미엄 제품에 대한 선호 등 새로운 소비 트렌드 부상에 기인합니다.

또한 전통적으로 화장품산업은 계절과도 밀접한 관련이 있어서 전통적으로 동절기에는 화장품 사용의 증가로 판매가 향상되며, 하절기에는 판매가 하락하여 연중 S자형 매출구조를 보입니다. 하지만, 최근에 자외선 차단 제품과 체취방지용 제품 등 하절기용 기능성 화장품이 다양하게 개발되고 보편화되면서 계절적 변동요인이 점차 축소되고 있는 추세입니다.
 
 최근에는 온라인 또는 모바일을 통해 상품을 구입할 수 있는 IT 인프라가 활성화되며 온라인 또는 모바일을 통한 화장품의 구매금액이 점차 늘어나고 있는 추세입니다. 2019년 3월 통계청이 발표한 2019년 1월 온라인쇼핑 동향 발표에 따르면 2019년 1월 온라인쇼핑 거래액은 전년동월대비 17.9% 증가한 10조 7,034억원으로 월별 거래 최대치를 기록했으며, 모바일쇼핑 거래액은 온라인쇼핑 총거래액에서 63.7%로 최대치 비율을 기록했습니다. 대부분의 상품군의 거래액이 늘었고, 그 중 화장품 온라인 거래는 14.9% 증가하였습니다. 온라인쇼핑이 빠르게 모바일 쇼핑 위주로 소비패턴이 변화하고 있는데, 모바일 쇼핑의 특징인 구매의 편리성, 가격 경쟁력, 높은 접근성 등의 이유로 거래 규모와 횟수가 빠르게 늘고 있습니다. 
 
 (4) 시장여건 

 화장품 산업은 2000년대 초반 4조2천억원의 시장규모였으나, 그 후 경기침체로 인한 소비 심리 위축이 이어지면서 2000년대 중반까지 마이너스 성장률을 기록하였으며, 가계소득이 줄어들었던 2003년 ~ 2005년에는 초저가 화장품이 새로운 시장을 형성하기 시작하였습니다. 2000년대 중반 이후 내수 경기 회복에 따른 민간소비 증가에 따라 고성장을 기록함과 동시에 고가의 프레스티지 화장품 소비가 늘어 최근 화장품 시장은 백화점 및 방문판매를 통해 프레스티지 화장품과 브랜드샵 위주의 저가 화장품 시장을 중심으로 양분화 되는 경향을 보여왔습니다. 최근 국내 화장품 회사들은 신성장 동력 확보를 위해 잠재력이 높은 중국 시장에 적극적으로 진출하고 있으며 일부업체들이 의미있는 성과를 보이면서 향후 중국 시장 내 성장 가능성을 높여가고 있습니다. 한편 중국을 비롯한 글로벌 화장품 시장의 수요 확대로 화장품 ODM/OEM 업체들의 고객도 확대되고 있어 이 부문 또한 향후 높은 성장세가 예상되고 있습니다. 
 화장품산업은 고객의 소득 및 소비수준의 변화에 민감한 영향을 받으며, 유행에 매우 민감합니다. Multi-function, Well-Being, Metro-Sexual이 사회적 트랜드로 자리 잡으면서 다기능, 자연주의, 한방, 코스메슈티컬, 에스테틱, 남성 등의 화장품시장이 점차 확대되고 있으며, 소비자층이 점차 다양해지고 있습니다. 이러한 현상은 화장품산업이 질적 성숙기로 접어드는 전환기로 파악되며, 점차 화장품뿐만 아니라 건강식품, 마사지, 스파 등의 전반적인 뷰티 산업까지 그 영역이 확대되어 발전될 것으로 예측됩니다
 
 (5) 시장점유율 추이

 국내 화장품시장은 아모레퍼시픽, LG생활건강이 업계 상위권을 유지하고 있는 가운데, 중국시장 판매 성과에 따라 중견업체들의 시장점유율이 변동되고 있는 추세입니다. 또한 상위 10대사가 전체 생산에서 차지하는 비중의 주류를 이루는 과점현상이 지속되고 있습니다.
 
 (6) 영업개황 및 경쟁우위 요소

 2018년 ㈜브이티코스메틱은 경기 위축과 중국시장 진출업체 증가로 인한 치열한 경쟁환경 속에서 전년대비 122.9%의 매출증가를 달성하였습니다. 또한 지속적인 원가절감 및 매출구조 다변화 노력에 따라 손익구조가 개선되어 영업이익도 큰 폭으로 증가하였습니다.

2018년 매출액은 691억원으로 전년도 310억 원에 비해 381억원 증가하였습니다. 영업이익은 92억 원으로 전년대비 423% 증가하였습니다.

회사는 구매자들의 니즈와 소비 트렌드를 빠르게 파악하여, 선제적으로 제품을 개발 출시하고 있으며, 온라인 모바일 등 바이럴 마케팅에 대하여 강점을 지니고 있어, 회사의 업력이 길지 않고 마케팅 비용이 상대적으로 높지 않음에도 높은 매출성장세를 보이고 있습니다.

당사는 BTS 콜라보 제품을 개발하여 시장에 성공적으로 선보임으로써, 콜라보 제품 개발 능력을 인정받고 있습니다. 콜라보 모델과 제품 개발 단계에서부터 함께 협업하며 콜라보 모델의 특성과 이미지에 맞는 제품을 개발하고, 출시 후 마케팅에도 일조함으로써 K-Beauty를 선도하는 기업으로 발돋움하고자 하고 있습니다.

당사는 2016년부터 플랫폼개발 중국회사와 파트너쉽을 맺고 중국 수출을 시작하였으며, 미국, 일본 등의 지역에 본격적으로 진출하기 위해 지속적으로 현지 유수 거래처와 거래 협의를 진행하고 있습니다.

2. 주요 제품 및 원재료 등

가. 주요 제품 등의 현황

(단위 : 백만원)

사업부문

매출유형

품 목

매출액

비율

㈜브이티코스메틱

온라인

화장품

532

3%

오프라인

18,519

97%

합 계

-

-

19,051

100%

※ 매출액은 2019년03월 31일 화장품 부문 매출 입니다.

3. 매출에 관한 사항

가. 매출실적

(단위 : 백만원)

사업
 부문

매출
 유형

품 목

제6기 1분기

제5기

제4기

제3기

화
장
품
사
업
부
문

제품
 매출

제품

수 출

6,545

18,868

9,312

-

내 수

8,821

39,882

20,378

-

소 계

15,366

58,691

29,690

-

상품
 매출

상 품

수 출

106

751

-

5,755

내 수

1,225

9,695

1,322

26,382

소 계

1,331

10,446

1,322

32,137

기타
 매출

기타

수 출

2,354

-

-

-

내 수

-

-

-

-

소 계

2,354

-

-

-

합 계

수 출

9,005

19,620

9,312

5,755

내 수

10,046

49,517

21,700

26,382

합 계

19,051

69,137

31,012

32,137

※ 회사별 상세내역은 본 보고서 "Ⅲ. 재무에 관한 사항 - 연결 및 별도 재무제표에 대한 주석"을 참고하시기 바랍니다.

나. 판매경로 및 판매방법 등

(1) 판매조직

판매사업본부 - 오프라인부문, 온라인부문

(2) 판매경로

사업부문

품 목

판 매 경 로

화장품
 사업부문

기초기능성화장품 일체 외

1.온라인 : 공식몰/소셜커머스/오픈마켓 등
 2.오프라인 : 쇼룸/백화점/드럭스토어/스파
 3.면세점
 4.국제유통
 5.홈쇼핑

(3) 판매방법 및 조건

사업부문

판매방법

대금회수조건

비고

화장품 사업부문

직접판매

현금 또는 외상판매

-

(4) 판매전략

사업부문

품 목

판 매 전 략

화장품
 사업부문

기초기능성화장품 일체 외

소비자의 니즈를 파악해 경쟁우위의 제품개발과 차별화된 제품을 생산하고, 다양한 판매채널 중 브랜드이미지에 맞는 채널에 입점하여 시장점유율을 높이고 적은 비용으로 고효율이 날 수 있는 온라인을 기반으로 마케팅

4. 수주상황

㈜브이티코스메틱은 주식회사 네이처앤네이처 재팬과 아래와 같이 BT21 제품 판매계약을 체결하였습니다.

- 계약일자: 2019.1.21

- 계약기간: 2019.1.21 ~ 2020.1.20

- 계약금액: 연간 최소 50억원

Ⅲ. 재무에 관한 사항

1. 요약재무정보

주식회사 브이티코스메틱
(단위 : 천원)

구 분
제 6기 당분기
제 5기 전기
제 4기 전전기
제 3기 전전기

[유동자산]
39,774,979
42,614,103
18,262,405
10,100,764

매출채권및기타수취채권
27,490,648
20,554,272
5,635,244
2,097,842

재고자산
3,179,144
5,473,597
4,364,665
2,275,786

[비유동자산]
13,925,831
13,388,181
7,024,830
9,136,433

장기금융자산
50,000
50,000
-
49,000

장기대여금
6,500,000
6,500,000
-
-

투자부동산
-
-
2,758,774
2,758,774

유형자산
2,291,798
2,254,872
2,291,854
3,052,590

무형자산
65,102
71,518
99,702
53,569

당기손익-공정가치금융자산
1,092,985
1,252,340
-
-

기타비유동수취채권
3,052,470
2,478,369
1,518,899
3,222,500

이연법인세자산
873,477
781,083
355,602
-

자산총계
53,700,810
56,002,284
25,287,235
19,237,197

[유동부채]
22,101,997
27,775,210
3,707,185
4,056,006

[비유동부채]
4,500,864
4,483,667
4,245,526
-

부채총계
26,602,861
32,258,877
7,952,711
4,056,006

[자본금]
100,000
100,000
100,000
10,000

[기타자본항목]
189,001
104,685
-
-

[이익잉여금]
26,808,948
23,538,722
17,234,524
15,171,191

자본총계
27,097,949
23,743,407
17,334,524
15,171,191

매출액
제 6기 당분기
제 5기 전기
제 4기 전전기
제 3기 전전기

매출액
19,050,764
69,136,790
31,013

31,393,596

영업이익
4,085,133
9,222,553
1,762
11,055,980

당기순이익
3,270,226
6,304,198
2,063

8,739,942

주당순이익
327
630
495
8,740

주1) 한국채택국제회계기준에 따라 작성되었습니다.
주2) 제34기 1분기 재무제표는 외부감사인의 검토를 받지 아니하였습니다.
주
3) 회사는 2016년에 일반기업회계기준에 따라 재무제표를 작성하였으며, 대주회계법인에서 감사하여 기초재고자산에 대한
감사증거 불충분으로 인하여 한정의견이 표명되었습니다. 한편, 상기 2016년 재무제표는 한국채택국제회계기준의 조정사항과 전기오류손익 조정사항들이 반영된 재무제표이며, 현 감사인인 현대회계법인이 감사하지 않은 재무제표입니다.

주4) ()는 부(-)의 숫자이며, 주당순이익(손실)은 원 단위입니다.
주5) 제31기(전전기)는 종전 기준서인 K-IFRS 제1039호와 K-FRS 제1018호, 제1011호, 제2031호, 제2113호, 제2115호, 제2118호에 따라 작성되었습니다.

2. 연결재무제표

- 해당사항 없습니다.

3. 연결재무제표 주석

- 해당사항 없습니다.

4. 재무제표

재
무

상 태 표

제 6(당) 기 : 2019년 03월 31일 현재

제 5(전) 기 : 2018년 12월 31일 현재

주식회사 브이티코스메틱
(단위 : 원)

과목
주석
제6(당)기 1분기말
제5(전)기말

자산

유동자산

39,774,978,772

42,614,102,567

현금및현금성자산
2,4,7
6,108,889,026

9,932,079,556

단기금융상품
7,12
-

5,516,000,000

매출채권및기타채권

2,
4,
7,9

27,490,647,746

20,554,272,330

재고자산
10
3,179,144,377

5,473,596,754

기타유동자산
13
2,996,297,623

1,138,153,927

비유동자산

13,925,831,376

13,388,180,987

장기금융상품
7,8
50,000,000

50,000,000

장기대여금
7,35
6,500,000,000

6,500,000,000

투자부동산
14
-

-

유형자산
15
2,291,797,647

2,254,871,932

무형자산
16
65,101,737

71,517,527

당기손익-공정가치금융자산

7,
11

1,092,985,080

1,252,339,680

기타비유동수취채권
2,7,17
3,052,470,000

2,478,369,000

이연법인세자산
32
873,476,912

781,082,848

자산총계

53,700,810,148

56,002,283,554

부채

유동부채

22,101,996,717

27,775,210,059

매입채무및기타지급채무
4,7,18
4,549,798,440

10,317,108,883

기타유동채무
19
6,600,000,000

941,423,365

단기차입금

4,
7,
21

1,144,111,029

6,600,000,000

당기법인세부채
32
1,740,943,616

1,814,890,752

파생상품부채
4,7,22,23
3,234,251,304

3,234,251,304

충당부채
20
105,256,421

241,057,954

전환사채
4,7,22
4,727,635,907

4,626,477,801

비유동부채

4,500,864,386

4,483,666,609

전환사채
4,7,22
-

-

전환상환우선주

4,7
,23

4,400,864,386

4,333,666,609

기타비유동부채

4,
7

100,000,000

150,000,000

부채총계

26,602,861,103

32,258,876,668

자본

자본금
25
100,000,000

100,000,000

기타자본구성요소
26
189,000,819

104,684,772

이익잉여금
27
26,808,948,226

23,538,722,114

자본총계

27,097,949,045

23,743,406,886

부채및자본총계

53,700,810,148

56,002,283,554

포 괄 손 익 계 산 서

제 6(당) 기 : 2019년 01월 01일부터 2019년 3월 31일까지

제 5(전) 기 : 2018년 01월 01일부터 2018년 3월 31일까지

주식회사 브이티코스메틱
(단위 : 원)

과목
주석
제5(당) 기
제4(전) 기

매출액
5,6,27

19,050,764,192

7,992,372,922

매출원가
27,32

9,478,040,089

3,841,432,639

매출총이익

9,572,724,103

4,150,940,283

판매비와관리비
28,32

5,487,590,805

4,760,085,676

영업이익

4,085,133,298

(609,145,393)

금융수익

7,
30

94,329,318

20,327,095

금융비용

7,
22,30

229,518,565

104,299,315

기타수익

7,
14
,29

120,226,298

85,579,423

기타비용
7,29
171,118,267

(2,676,782)

법인세비용차감전순이익

3,899,052,082

(604,861,408)

법인세비용
31

628,825,970

-

당기순이익

3,270,226,112

(604,861,408)

기타포괄이익

-

-

총포괄이익

3,270,226,112

(604,861,408)

주당이익
33

기본주당이익

희석주당이익

자본변동표

제 6 기 1분기 2019.01.01 부터 2019.03.31 까지

제 5 기 1분기 2018.01.01 부터 2018.03.31 까지

주식회사 브이티코스메틱 (단위 : 원)

과 목
주석
자본금
기타자본구성요소
이익잉여금
총계

2018.01.01(전기초)

100,000,000

17,234,523,762
17,334,523,762

유상증자

0

당기순이익

(604,861,408)
(604,861,408)

2018.03.31(전분기말)

100,000,000

16,629,662,354
16,729,662,354

2018.12.31(전기말)

100,000,000
104,684,772
23,538,722,114
23,743,406,886

20109.01.01(당분기초)

100,000,000
104,684,772
23,538,722,114
23,743,406,886

당기순이익

3,270,226,112
3,270,226,112

주식보상비용

84,316,047

84,316,047

20109.03.31(당분기말)

100,000,000
189,000,819
26,808,948,226
27,097,949,045

현금흐름표

제 6 기 1분기 2019.01.01 부터 2019.03.31 까지

제 5 기 1분기 2018.01.01 부터 2018.03.31 까지

주식회사 브이티코스메틱 (단위 : 원)

과목
제6기 1분기
제5기 1분기

I. 영업활동으로 인한 현금흐름

(8,917,344,965)

1,595,475,858

1. 영업에서 창출된 현금

(8,128,508,268)

1,753,917,322

(1) 당기순이익

3,270,226,112

(604,861,408)

(2) 현금의 유출이 없는 비용 가산

1,261,089,046

199,864,173

대손상각비
24,608,040

-

기타의대손상각비
-

(12,000,000)

주식보상비용
84,316,047

-

유형자산처분손실
-

-

재고자산평가손실
-

-

기부금
-

-

감가상각비
124,758,636

100,383,531

무형자산상각비
7,159,910

7,181,327

외화환산손실
2,547,278

-

파생상품평가손실
-

-

당기손익-공정가치금융자산평가손실
159,354,600

-

잡손실
-

-

이자비용
229,518,565

104,299,315

법인세비용
628,825,970

(3) 현금의 유입이 없는 수익 차감

(144,067,835)

(20,327,095)

이자수익

94,329,318

20,327,095

기타의대손상각비환입
-

-

투자자산처분이익
-

-

당기손익-공정가치금융자산평가이익
-

-

유형자산처분이익

-

-

외화환산이익
49,738,517

-

파생상품평가이익

-

-

(4) 영업활동으로 인한 자산ㆍ부채 변동

(12,515,755,591)

2,179,241,652

매출채권

(6,733,134,861)

419,611,910

미수금

(263,948,385)

176,907,314

선급금

(2,309,449,759)

(38,771,136)

선급비용

355,172,300

22,797,628

선납세금

(801,105)

재고자산

2,294,452,377

239,384,191

재고반환회수권
96,133,763

-

기타보증금

-

(297,500,000)

매입채무

(4,161,062,856)

1,093,572,635

미지급금

(1,580,283,194)

576,463,706

예수금

13,699,814

(1,348,910)

선수금

(14,582,374)

(42,148,000)

미지급비용

(80,521,107)

24,681,018

이연매출

3,570,224

6,392,401

충당부채

(135,801,533)

-

2. 이자수취

12,936,441

23,449,023

3. 이자지급

(6,605,968)

(12,328,767)

4. 법인세의 납부

(795,167,170)

(169,561,720)

II. 투자활동으로 인한 현금흐름

5,094,470,529

(1,643,592,994)

1. 투자활동으로 인한 현금유입액

5,906,899,000

4,169,040,000

단기대여금의 감소

165,000,000

4,150,000,000

단기금융상품의 감소

5,516,000,000

매도가능증권의 처분

-

투자부동산의 처분

-

무형자산의 처분

-

12,830,000

임차보증금의 감소

25,899,000

6,210,000

임대보증금의 증가

-

기타보증금의 증가

200,000,000

2. 투자활동으로 인한 현금유출액

(812,428,471)

(5,812,632,994)

단기대여금의 증가

-

5,571,730,427

장기대여금의 증가

-

단기금융상품의 증가

-

장기금융상품의 증가

-

당기손익-공정가치금융자산의 취득

-

유형자산의 취득

161,684,351

226,911,727

무형자산의 취득

744,120

3,490,840

임대보증금의 감소

50,000,000

임차보증금의 증가

600,000,000

10,500,000

III. 재무활동으로 인한 현금흐름

1. 재무활동으로 인한 현금유입액

단기차입금의 차입

유상증자

전환사채의 발행

2. 재무활동으로 인한 현금유출액

단기차입금의 상환

IV. 현금의 증가(감소)

(3,822,874,436)

(48,117,136)

V. 기초의
현금및현금성자산

9,932,079,556

7,372,559,086

VI. 외화표시로 인한 환율변동효과

(316,094)

VII. 기말의
현금및현금성자산

6,108,889,026

7,324,441,950

5.주석

제 6 기 2019년 1월 1일부터 2019년 3월 31일까지

제 5 기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지

주식회사 브이티코스메틱

1. 당사의 개요

주식회사 브이티코스메틱(이하 "당사")은 2014년 7월 22일 설립되어 화장품 판매업, 화장품 유통업 및 전자상거래업을 주요 사업으로 영위하고 있으며, 서울특별시 강남구에 위치하고 있습니다. 

당분기말 현재 자본금은
보
통주
100
백만원
이며
, 주요 주주현황은 다음과 같습니다.

주주명
소유주식수(주)
지분율(%)

정 철(대표이사)
6,000
60%

주식회사 지엠피
4,000
40%

합계
10,000
100%

2. 재무제표 작성기준 및 중요한 회계정책

(1) 재무제표 작성기준

당사의 재무제표는 한국채택국제회계기준에 따라 작성되었습니다. 한국채택국제회계기준은 국제회계기준위원회("IASB")가 발표한 기준서와 해석서 중 대한민국이 채택한 내용을 의미합니다.

한국채택국제회계기준은 재무제표 작성시 중요한 회계추정의 사용을 허용하고 있으며, 회계정책을 적용함에 있어 경영진의 판단을 요구하고 있습니다. 보다 복잡하고 높은 수준의 판단이 요구되는 부분이나 중요한 가정 및 추정이 요구되는 부분은 주석3에서 설명하고 있습니다.

재무제표 작성에 적용된 중요한 회계정책은 아래 기술되어 있으며, 당기 재무제표의 작성에 적용된 중요한 회계정책은 아래에서 설명하는 기준서나 해석서의 도입과 관련된 영향을 제외하고는 전기 재무제표 작성시 채택한 회계정책과 동일합니다.

1) 당기에 새로 도입되었으나
아직 회사가 적용하지 아
니한 한국채택국제회계기준의 내역은 다음과 같습니다.

- 기준서 제1116호 '리스'

2017년 5월 22일 제정된 기업회계기준서 제1116호 '리스'는 2019년 1월 1일 이후 최초로 시작되는 회계연도부터 적용하되 조기 적용할 수도 있습니다. 동 기준서는 현행 기업회계기준서 제1017호 '리스'를 대체할 예정입니다.

새로운 기준서는 단일 리스이용자 모형을 도입하여 리스기간이 12개월을 초과하고 기초자산이 소액이 아닌 모든 리스에 대하여 리스이용자가 자산과 부채를 인식하도록 요구합니다. 리스이용자는 사용권자산과 리스료 지급의무를 나타내는 리스부채를인식해야 합니다.

당사는 기업회계기준서 제1116호의 최초 적용에 따른 재무적 영향을 평가하기 위하여 2019년 03월 31일 현재 상황 및 입수 가능한 정보에 기초하여 2019년1분기 재무제표에 미치는 영향을 분석 중에 있으나, 회사가 이러한 분석을 완료하기 전까지는 재무적 영향에 대한 합리적 추정치를제공하는 것이 실무상 어렵습니다

- 금융상품(K-IFRS 제1109호) 개정

부의 보상을 수반하는 일부 중도상환 가능한 금융자산은 상각후원가로 측정될 수 있도록 개정하였으며, 상각후원가로 측정되는 금융부채가 조건변경 되었으나 제거되지는 않은 경우 변경으로 인한 효과는 당기손익으로 인식되어야 합니다.

- 기업회계기준서 제1019호 '종업원급여’ 개정

확정급여제도의 변경으로 제도의 개정, 축소, 정산이 되는 경우 제도의 변경 이후 회계기간의 잔여기간에 대한 당기근무원가 및 순이자를 산정하기 위해 순확정급여부채(자산)의 재측정에 사용된 가정을 사용합니다. 또한, 자산인식상한의 영향으로 이전에 인식하지 않은 초과적립액의 감소도 과거근무원가나 정산손익의 일부로 당기손익에 반영합니다.

- 기업회계기준서 제1028호 '관계기업과 공동기업에 대한 투자’ 개정

관계기업이나 공동기업에 대한 다른 금융상품(지분법을 적용하지 않는 금융상품)이 K-IFRS 제1109호의 적용대상임을 명확히 하였으며, 관계기업이나 공동기업에 대한순투자의 일부를 구성하는 장기투자지분의 손상 회계처리에 대해서는 K-IFRS 제1109호를 우선하여 적용하도록 개정하였습니다. . 또한, 이 기준서의 최초 적용 시 기준서 제1109호의 경과규정을 적용하여 비교정보의 재작성이 요구되지 않으며, 소급적용으로 인한 효과는 최초 적용일의 기초이익잉여금(또는 적절한 다른 자본요소)에 반영합니다.

- 해석서 제2123호 '법인세 처리의 불확실성’ 제정

제정된 해석서는 기업이 적용한 법인세 처리가 과세당국에 의해 인정될지에 대한 불확실성이 존재하는 경우 당기법인세와 이연법인세 인식 및 측정에 적용하며, 법인세 처리 불확실성의 회계단위와 재평가가 필요한 상황 등에 대한 지침을 포함하고 있습니다. 해석서는 2019년 1월 1일부터 적용되며 비교재무제표를 소급 재작성하거나 최초 적용연도 기초에 변경 효과를 반영하는 방법 중 선택할 수 있습니다.

- 연차개선 2015-2017

·사업결합(K-IFRS 제1103호)

공동영업과 관련된 자산에 대한 권리와 부채에 대한 의무를 보유하다가 해당 공동영업(사업의 정의 충족)에 대한 지배력을 획득하는 것은 단계적으로 이루어지는 사업결합이므로, 취득자는 공동영업에 대하여 이전에 보유하고 있던 지분 전부를 재측정합니다. 이 개정 내용은 2019년 1월 1일 이후 처음 시작되는 회계연도 이후에 취득일이속하는 사업결합부터 적용하되 조기 적용할 수 있습니다.

·공동약정(K-IFRS 제1111호)

공동영업에 참여는 하지만 공동지배력을 보유하지 않은 공동영업 당사자가 공동영업에 대한 공동지배력을 획득하는 경우, 공동영업에 대하여 이전에 보유하고 있던 지분은 재측정하지 않습니다. 이 개정 내용은 2019년 1월 1일 이후 처음 시작되는 회계연도 이후에 공동지배력을 획득하는 거래부터 적용하되 조기 적용할 수 있습니다.

·법인세(K-IFRS 제1012호)

K-IFRS 제1012호 문단 57A의 규정(배당의 세효과 인식시점과 인식항목을 규정)은 배당의 법인세효과 모두에 적용되며, 배당의 법인세효과를 원래 인식하였던 항목에 따라 당기손익, 기타포괄손익 또는 자본으로 인식하도록 개정되었습니다. 이 개정 내용은 2019년 1월 1일 이후 처음 시작되는 회계연도부터 적용하되 조기 적용할 수도 있습니다.

·차입원가(K-IFRS 제1023호)

적격자산을 의도된 용도로 사용(또는 판매) 가능하게 하는 데 필요한 대부분의 활동이 완료되면, 해당 자산을 취득하기 위해 특정 목적으로 차입한 자금을 일반차입금에포함한다는 사실을 명확히 하였습니다. 이 개정 내용은 해당 개정 내용을 처음 적용하는 회계연도 이후에 생기는 차입원가에 적용하며, 2019년 1월 1일 이후 처음 시작되는 회계연도부터 적용하되 조기 적용할 수도 있습니다.

(2) 수익인식

당사는 2018년 1월 1일부터 기준서 제1115호'고객과의 계약에서 생기는 수익'을 적용하였습니다.

1) 재화의 판매

제품이 인도되고, 그 제품을 판매하기 위한 유통망과 가격에 대한 모든 재량을 가지며, 제품 인수에 영향을 미칠 수 있는 이행되지 않은 의무가 남아있지 않은 시점에서 제품에 대한 통제가 이전된 것으로 보아 매출을 인식합니다. 제품을 특정한 위치에 선적하고, 진부화와 손실 위험이 상대방에 이전되며, 매출계약에 따라 제품을 인수하거나 인수기한이 만료되거나 당사가 인수의 모든 조건을 충족하였다는 객관적인 증거를 입수하는 시점에 제품이 인도된 것으로 봅니다.

2) 고객충성제도

당사는 재화나 용역을 구매한 고객에서 매출거래의 일부로 보상점수를 부여하고, 고객은 부여 받은 보상점수를 사용하여 재화나 용역을 무상 또는 할인 구매할 수 있는 제도를 운용하고 있습니다. 보상점수는 보상점수를 부여한 최초 매출거래 중 별도의 식별가능한 부분으로 회계처리 하여, 최초 매출과 관련하여 받았거나 받을 대가의 공정가치를 보상점수와 매출의 나머지 부분으로 배분하고 있으며, 보상점수에 배분할 대가는 보상점수의 공정가치에 기초하여 측정하고 있습니다. 당사가 직접 보상을 제공하는 거래와 제3자가 보상을 제공하지만 보상점수에 배분되는 대가를 기업이 자기의 계산으로 회수하는 경우에는 보상점수가 회수되고 보상을 제공할 의무를 이행한 때 보상점수에 배분된 대가를 수익으로 인식하고 있습니다. 그리고 제3자가 보상을 제공하고 당사는 보상점수에 배분되는 대가를 제3자를 대신하여 회수하는 경우에는 제3자가 보상을 제공할 의무를 지고 그것에 대한 대가를 받을 권리를 가지게 될때 그순액을 수익으로 인식하고 있습니다.

(3) 외화환산

당사의 재무제표는 영업활동이 이루어지는 주된 경제환경의 통화(기능통화)로 표시하고 있습니다. 재무제표를 작성하기 위해 경영성과와 재무상태
는
당사
의
기능통화 이면서 재무제표 작성을 위한 표시통화인 '원'으로 표시하고 있습니다.

당사의 재무제표 작성에 있어서 기능통화 외의 통화(외화)로 이루어진 거래는 거래일의 환율로 기록됩니다. 매 보고기간말에 화폐성 외화항목은 보고기간 말의 환율로 재환산하고 있습니다. 한편 공정가치로 측정하는 비화폐성 외화항목은 공정가치가 결정된 날의 환율로 재환산하지만, 역사적 원가로 측정되는 비화폐성 외화항목은 재환산하지 않습니다.
화폐성 항목의
외
환차이는 다음을 제외하고는 발생하는 기간의 당기손익으로 인식하고 있습니다.

-

미래 생산에 사용하기 위하여 건설중인 자산과 관련되고, 외화차입금에 대한 이자비용조정으로 간주되는 자산의 원가에 포함되는 외환차이

-

특정 외화위험을 회피하기 위한 거래에서 발생하는 외환차이

(4) 리스

당사는 리스자산의 소유에 따른 위험과 보상의 대부분이 리스이용자에 이전되는 리스계약을 금융리스로 분류하고, 금융리스 외의 모든 리스계약을 운용리스로 분류하고 있습니다.

1) 당사가 리스제공자인 경우

당사는 운용리스로부터 발생하는 리스료수익을 리스기간에 걸쳐 정액기준으로 수익으로 인식하고, 운용리스의 협상 및 계약단계에서 발생한 리스개설직접원가는 리스자산의 장부금액에 가산한 후 정액기준으로 리스기간에 걸쳐 비용으로 인식하고 있습니다. 

2) 당사가 리스이용자인 경우

당사는 리스기간개시일에 최소리스료의 현재가치와 리스자산의 공정가치 중 작은 금액을 재무상태표에 금융리스자산과 금융리스부채로 각각 인식하고 있습니다.

리스료는 매기 부채의 잔액에 대하여 일정한 기간이자율이 산출되도록 이자비용과 리스부채의 상환액으로 배분하고 있습니다. 차입원가에 대한 당사의 회계정책에 따라 당해 적격자산의 일부로 자본화되는 경우를 제외한 금융원가는 발생 즉시 비용으로 인식하고 있습니다. 조정리스료는 발생한 기간의 비용으로 회계처리하고 있습니다.

운용리스료는 리스자산의 효익의 기간적 형태를 보다 잘 나타내는 다른 체계적인 인식기준이 없다면 리스기간에 걸쳐 균등하게 배분된 금액을 비용으로 인식하고 있습니다. 또한 운용리스에서 발생한 조정리스료는 발생한 기간의 비용으로 회계처리하고 있습니다.

운용리스 계약시 리스인센티브를 받은 경우 부채로 인식하고 있으며, 리스인센티브의 효익은 리스자산의 효익의 기간적 형태를 보다 잘 나타내는 다른 체계적인 인식기준이 없다면, 정액기준으로 리스비용에서 차감하는 형식으로 인식하고 있습니다.

(5) 차입원가

당사는 적격자산의 취득, 건설 또는 제조와 직접 관련된 차입원가를 적격자산을 의도된 용도로 사용하거나 판매가능한 상태에 이를 때까지 당해 자산원가의 일부로 자본화하고 있습니다. 적격자산이란 의도된 용도로 사용하거나 판매될 수 있는 상태가 될때까지 상당한 기간을 필요로 하는 자산을 말합니다.

적격자산을 취득하기 위한 목적으로 차입한 당해 차입금에서 발생하는 일시적 운용 투자수익은 자본화가능차입원가에서 차감하고 있습니다. 기타 차입원가는 발생한 기간의 당기손익으로 인식하고 있습니다.

(6) 퇴직급여비용

확정기여형퇴직급여제도에 대한

기여금은
종업원이 이에 대하여 지급받을 자격이 있는 용역을 제공한 때 비용으로 인식하고 있습니다.

(7) 법인세

법인세비용은 당기법인세와 이연법인세로 구성되어 있습니다.

1) 당기법인세

당기 법인세부담액은 당기의 과세소득을 기초로 산정됩니다.
다른 과세기간에 가산되거나 차감될 손익항목 및 비과세항목이나 손금불인정항목 때문에 과세소득과 포괄손익계산서상

세전
손익은 차이가 발생합니다. 당사의 당기법인세와 관련된 부채는 보고기간말까지 제정되었거나 실질적으로 제정된 세율 및 세법에 근거하여 계산됩니다. 

2) 이연법인세

이연법인세는 재무제표상 자산과 부채의 장부금액과 과세소득 산출시 사용되는
세무기준액과의 차이인 일시적차이에 대하여 인식됩니다. 이연법인세부채는
일반적으로
모든 가산할 일시적 차이에 대하여 인식됩니다. 이연법인세자산은
일반적으로
차감할 일시적차이가 사용될 수 있는 과세소득의 발생가능성이 높은 경우에, 모든 차
감할일시적차이에 대하여 인식됩니다. 그러나 가산할 일시적차이가 영업권을 최초로 인식할 때 발생하거나, 자산 또는 부채가 최초로 인식되는 거래가 사업결합거래가 아니고 거래 당시에 회계이익과 과세소득(세무상결손금)에 영향을 미치지 아니하는 거래에서 발생하는 경우 이연법인세부채는 인식하지 아니합니다. 그리고 차감할 일시적차이가 자산 또는 부채가 최초로 인식되는 거래가 사업결합거래가 아니고 거래 당시 회계이익과 과세소득(세무상결손금)에 영향을 미치지 않는 거래에서 발생하는 경우에는 이연법인세자산은 인식하지 않습니다.

당사가 일시적차이의 소멸시점을 통제할 수 있으며, 예측가능한 미래에 일시적 차이가 소멸하지 않을 가능성이 높은 경우를 제외하고는 관계기업에 대한 투자자산에 관한 가산할 일시적차이에 대하여 이연법인세부채를 인식합니다. 또한 이러한 투자자산 및 투자지분과 관련된 차감할 일시적차이로 인하여 발생하는 이연법인세자산은 일시적차이의 혜택을 사용할 수 있을만큼 충분한 과세소득이 발생할 가능성이 높고, 일시적차이가 예측가능한 미래에 소멸할 가능성이 높은 경우에만 인식합니다.

이연법인세자산의 장부금액은 매 보고기간 말에 검토하고, 이연법인세자산의 전부 또는 일부가 회수될 수 있을만큼 충분한 과세소득이 발생할 가능성이 더 이상 높지 않은 경우 이연법인세자산의 장부금액을 감소시킵니다.

이연법인세자산과 부채는 보고기간 말까지 제정되었거나 실질적으로 제정된 세율 및세법에 근거하여 당해 부채가 결제되거나 자산이 실현되는 회계기간에 적용될 것으로 예상되는 세율을 사용하여 측정합니다. 이연법인세자산과 이연법인세부채를 측정할 때에는 보고기간 말 현재 당사가 관련 자산과 부채의 장부금액을 회수하거나 결제할 것으로 예상되는 방식에 따른 법인세효과를 반영하였습니다. 

이연법인세자산과 부채는 당사가 당기법인세자산과 당기법인세부채를 상계할 수 있는 법적으로 집행가능한 권리를 가지고 있으며, 동일한 과세당국에 의해서 부과되는 법인세와 관련하여 과세대상기업이 동일하거나 과세대상기업은 다르지만 당기법인세 부채와 자산을 순액으로 결제할 의도가 있거나, 중요한 금액의 이연법인세부채가 결제되거나, 이연법인세자산이 회수될 미래에 각 회계기간마다 자산을 실현하는 동시에 부채를 결제할 의도가 있는 경우에만 상계합니다.

이연법인세부채 또는 이연법인세자산이 공정가치모형을 사용하여 측정된 투자부동산에서 발생하는 경우, 동 투자부동산의 장부금액이 매각을 통하여 회수될 것이라는 반증가능한 가정을 전제하고 있습니다. 따라서 이러한 가정에 대한 반증이 없다면, 이연법인세부채 또는 이연법인세자산의 측정에는 투자부동산 장부금액이 모두 매각을 통하여 회수되는 세효과를 반영합니다. 다만 투자부동산이 감가상각 대상자산으로서 매각을 위해 보유하기보다는 그 투자부동산에 내재된 대부분의 경제적 효익을 기간에 걸쳐 소비하는 것을 목적으로 하는 사업모형하에서 보유하는 경우 이러한 가정이 반증됩니다.

3) 당기법인세와 이연법인세의 인식

당기법인세와 이연법인세는 동일 회계기간 또는 다른 회계기간에 기타포괄손익이나자본으로 직접 인식되는 거래나 사건 또는 사업결합으로부터 발생하는 경우를 제외하고는 수익이나 비용으로 인식하여 당기손익에 포함합니다.

(8) 유형자산

유형자산은 원가로 측정하고 있으며 최초 인식 후에 취득원가에서 감가상각누계액과손상차손누계액을 차감한 금액을 장부금액으로 표시하고 있습니다. 유형자산의 원가는 당해 자산의 매입 또는 건설과 직접적으로 관련되어 발생한 지출로서 경영진이 의도하는 방식으로 자산을 가동하는데 필요한 장소와 상태에 이르게 하는 데 직접 관련되는 원가와 자산을 해체, 제거하거나 부지를 복구하는 데 소요될 것으로 최초에 추정되는 원가를 포함하고 있습니다.

후속원가는 자산으로부터 발생하는 미래경제적효익이 유입될 가능성이 높으며, 그 원가를 신뢰성 있게 측정할 수 있는 경우에 한하여 자산의 장부금액에 포함하거나 적절한 경우 별도의 자산으로 인식하고 있으며, 대체된 부분의 장부금액은 제거하고 있습니다. 한편 일상적인 수선ㆍ유지와 관련하여 발생하는 원가는 발생시점에 당기손익으로 인식하고 있습니다. 유형자산 중 토지는 감가상각을 하지 않으며, 이를 제외한 유형자산은 아래에 제시된개별 자산별로 추정된 경제적 내용연수 동안 정액법으로 감가상각하고 있습니다.

구분
내용연수

건물
40년

차량운반구
4년

금형
1년~2년

비품
4년

시설장치
4년

유형자산을 구성하는 일부의 원가가 당해 유형자산의 전체원가에 비교하여 중요하다면, 해당 유형자산을 감가상각할 때 그 부분은 별도로 구분하여 감가상각하고 있습니다.

유형자산의 감가상각방법, 잔존가치 및 내용연수는 매 보고기간말에 재검토하고 있으며, 이를 변경하는 것이 적절하다고 판단되는 경우 회계추정의 변경으로 회계처리하고 있습니다.

유형자산을 처분하거나 사용이나 처분을 통한 미래경제적효익이 기대되지 않을 때 해당 유형자산의 장부금액을 재무상태표에서 제거하고 있습니다. 유형자산의 제거로인하여 발생하는 손익은 순매각금액과 장부금액의 차이로 결정하고 있으며, 해당 유형자산이 제거되는 시점에 당기손익으로 인식하고 있습니다. 

(9) 투자부동산

임대수익이나 시세차익을 얻기 위하여 보유하고 있는 부동산은 투자부동산으로 분류하고 있습니다. 투자부동산은 취득시 발생한 거래원가를 포함하여 최초 인식시점에 공정가치로 측정하며, 최초 인식 후에 취득원가에서 손상차손누계액을 차감한 금액을 장부금액으로 표시하고 있습니다.

후속원가는 자산으로부터 발생하는 미래경제적효익이 유입될 가능성이 높으며, 그 원가를 신뢰성 있게 측정할 수 있는 경우에 한하여 자산의 장부금액에 포함하거나 적절한 경우 별도의 자산으로 인식하고 있으며, 후속지출에 의해 대체된 부분의 장부금액은 제거하고 있습니다. 한편 일상적인 수선ㆍ유지와 관련하여 발생하는 원가는 발생시점에 당기손익으로 인식하고 있습니다.

투자부동산 중 토지에 대해서는 감가상각을 하지 않으며, 토지를 제외한 투자부동산은 경제적 내용연수에 따라

40
년을
적용하여 정액법으로 상각하고 있습니다. 투자부동산의 감가상각방법, 잔존가치 및 내용연수는 매 보고기간 말에 재검토하고 있으며,이를 변경하는 것이 적절하다고 판단되는 경우 회계추정의 변경으로 회계처리하고 있습니다. 

투자부동산을 처분하거나, 투자부동산의 사용을 영구히 중지하고 처분으로도 더 이상의 미래경제적효익을 기대할 수 없는 경우에 해당 투자부동산의 장부금액을 재무상태표에서 제거하고 있습니다. 투자부동산의 제거로 인하여 발생하는 손익은 순매각금액과 장부금액의 차이로 결정하고 있으며, 해당 투자부동산이 제거되는 시점의 당기손익으로 인식하고 있습니다.

(10) 무형자산

1) 개별취득하는 무형자산

내용연수가 유한한
개별 취득하는 무형자산은 취득원가에서 상각누계액과 손상차손누계액을 차감한 금액으로 인식하며, 아래에 제시된 개별 자산별로 추정된 경제적 내용연수 동안 정액법으로 감가상각하고 있습니다.

구분
내용연수

상표권
5년

소프트웨어
4년

무형자산의 내용연수 및 상각방법은 매 보고기간종료일에 재검토하고 있으며, 이를 변경하는 것이 적절하다고 판단되는 경우 회계추정의 변경으로 회계처리하고 있습니다.
내용연수가 비한정인 개별 취득하는 무형자산은 취득원가에서 손상차손누계액을차감한 금액으로 인식합니다.

2) 내부적으로 창출한 무형자산 - 연구 및 개발원가

연구 및 개발활동에 대한 지출은 발생한 기간에 비용으로 인식하고 있습니다.

3
) 무형자산의 제거

무형자산을 처분하거나 사용이나 처분을 통한 미래경제적효익이 기대되지 않을 때 해당 무형자산의 장부금액을 재무상태표에서 제거하고 있습니다. 무형자산의 제거로인하여 발생하는 손익은 순매각금액과 장부금액의 차이로 결정하고 있으며, 해당 무형자산이 제거되는 시점에 당기손익으로 인식하고 있습니다.

(11) 영업권을 제외한 유ㆍ무형자산의 손상

영업권을 제외한 유ㆍ무형자산은 자산손상을 시사하는 징후가 있는지를 매 보고기간말마다 검토하고 있으며, 자산손상을 시사하는 징후가 있는 경우에는 손상차손금액을 결정하기 위하여 자산의 회수가능액을 추정하고 있습니다. 당사는 개별 자산별로 회수가능액을 추정하고 있으며, 개별자산의 회수가능액을 추정할 수 없는 경우에는 그 자산이 속하는 현금창출단위의 회수가능액을 추정하고 있습니다. 공동자산은 합리적이고 일관된 배분기준에 따라 개별 현금창출단위에 배분하며, 개별 현금창출단위로 배분할 수 없는 경우에는 합리적이고 일관된 배분기준에 따라 배분될 수 있는 최소 현금창출단위집단에 배분하고 있습니다.

비한정내용연수를 가진 무형자산 또는 아직 사용할 수 없는 무형자산은 자산손상을 시사하는 징후와 관계없이 매년 손상검사를 실시하고 있습니다.

회수가능액은 개별 자산 또는 현금창출단위의 순공정가치와 사용가치 중 큰 금액으로 측정하며, 자산(또는 현금창출단위)의 회수가능액이 장부금액에 미달하는 경우에는 자산(또는 현금창출단위)의 장부금액을 회수가능액으로 감소시키고 감소된 금액은 당기손익으로 인식하고 있습니다. 

과거기간에 인식한 손상차손을 환입하는 경우 개별자산(또는 현금창출단위)의 장부금액은 수정된 회수가능액과 과거기간에 손상차손을 인식하지 않았다면 현재 기록되어 있을 장부금액 중 작은 금액으로 결정하고 있으며, 해당 손상차손환입은 즉시 당기손익으로 인식하고 있습니다.

(12) 재고자산

재고자산은 취득원가와 순실현가능가치 중 낮은 금액으로 측정하고 있습니다. 원가는 미착품을 제외하고는 총평균법에 따라 결정하고 있습니다.

재고자산의 취득원가는 매입원가, 전환원가 및 재고자산을 이용가능한 상태로 준비하는데 필요한 기타 원가를 포함하고 있습니다

.

순실현

가능가치는 정상적인 영업과정의 예상판매가격에서 예상되는 추가완성원가와 판매비용을 차감한 금액입니다.

매출원가는 재고자산 판매에 따른 수익을 인식하는 기간에 재고자산의 장부금액으로인식하며, 재고자산을 순실현가능가치로 감액한 평가손실과 모든 감모손실은 감액이나 감모가 발생한 기간의 비용으로 인식하고 있습니다. 또한 재고자산의 순실현가능가치의 상승으로 인한 재고자산평가손실의 환입은 환입이 발생한 기간의 비용으로 인식된 재고자산의 매출원가에서 차감하고 있습니다.

(13) 금융자산

1) 분류

2018년 1월 1일부터 당사는 다음의 측정 범주로 금융자산을 분류합니다.

- 당기손익-공정가치 측정 금융자산

- 기타포괄손익-공정가치 금융자산

- 상각후원가 측정 금융자산

금융자산은 금융자산의 관리를 위한 사업모형과 금융자산의 계약상 현금흐름 특성에근거하여 분류합니다.

공정가치로 측정하는 금융자산의 손익은 당기손익 또는 기타포괄손익으로 인식합니다. 채무상품에 대한 투자는 해당 자산을 보유하는 사업모형에 따라 그 평가손익을 당기손익 또는 기타포괄손익으로 인식합니다. 회사는 금융자산을 관리하는 사업모형을 변경하는 경우에만 채무상품을 재분류합니다.

단기매매항목이 아닌 지분상품에 대한 투자는 최초 인식시점에 후속적인 공정가치 변동을 기타포괄손익으로 표시할 것을 지정하는 취소불가능한 선택을 할 수 있습니다. 지정되지 않은 지분상품에 대한 투자의 공정가치 변동은 당기손익으로 인식합니다.

2) 측정

당사는 최초 인식시점에 금융자산을 공정가치로 측정하며, 당기손익-공정가치 측정 금융자산이 아닌 경우에 해당 금융자산의 취득과 직접 관련되는 거래원가는 공정가치에 가산합니다. 당기손익-공정가치 측정 금융자산의 거래원가는 당기손익으로 비용처리합니다.

내재파생상품을 포함하는 복합계약은 계약상 현금흐름이 원금과 이자로만 구성되어 있는지를 결정할 때 해당 복합계약 전체를 고려합니다.

① 채무상품

금융자산의 후속적인 측정은 금융자산의 계약상 현금흐름 특성과 그 금융자산을 관리하는 사업모형에 근거합니다. 당사는 채무상품을 다음의 세 범주로 분류합니다.
 
 (가) 상각후원가
계약상 현금흐름을 수취하기 위해 보유하는 것이 목적인 사업모형 하에서 금융자산을 보유하고, 계약상 현금흐름이 원리금만으로 구성되어 있는 자산은 상각후원가로 측정합니다. 상각후원가로 측정하는 금융자산으로서 위험회피관계의 적용 대상이 아닌 금융자산의 손익은 해당 금융자산을 제거하거나 손상할 때 당기손익으로 인식합니다. 유효이자율법에 따라 인식하는 금융자산의 이자수익은

'금융수익'

에 포함됩니다.
 
 (나) 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산
 계약상 현금흐름의 수취와 금융자산의 매도 둘 다를 통해 목적을 이루는 사업모형 하에서 금융자산을 보유하고, 계약상 현금흐름이 원리금만으로 구성되어 있는 금융자산은 기타포괄손익-공정가치로 측정합니다. 손상차손(환입)과 이자수익 및 외환손익을 제외하고는, 공정가치로 측정하는 금융자산의 평가손익은 기타포괄손익으로 인식합니다. 금융자산을 제거할 때에는 인식한 기타포괄손익누계액을 자본에서 당기손익으로 재분류합니다.
유효이자율법에 따라 인식하는 금융자산의 이자수익은
'금융수익'에
포함됩니다. 외환손익은
'기타수익 또는 기타비용
'으로 표시하고 손상차손은 '기타 비용'으로 표시합니다
. 
 
(다) 당기손익-공정가치측정 금융자산
상각후원가 측정이나 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산이 아닌 채무상품은 당기손익-공정가치로 측정됩니다. 위험회피관계가 적용되지 않는 당기손익-공정가치 측정 채무상품의 손익은 당기손익으로 인식하고 발생한 기간에
손익계산서에
'기타수익 또는 기타비용'
으로 표시합니다.

② 지분상품

당사는 모든 지분상품에 대한 투자를 후속적으로 공정가치로 측정합니다. 공정가치 변동을 기타포괄손익으로 표시할 것을 선택한 장기적 투자목적 또는 전략적 투자목적의 지분상품에 대해 기타포괄
손익으로 인식한 금액은 해당 지분상품을 제거할 때에도 당기손익으로 재분류하지 않습니다. 이러한 지분상품에 대한 배당수익은 연결회사가 배당을 받을 권리가 확정된 때
'금융수익'
으로
당기손익으로 인식합니다.

당기손익-공정가치로 측정하는 금융자산의 공정가치 변동은 손익계산서에 '
기타수익 또는 기타비용'
으로 표시합니다. 기타포괄손익-공정가치로 측정하는 지분상품에대한 손상차손(환입)은 별도로 구분하여 인식하지 않습니다.

3) 손상

당사는 미래전망정보에 근거하여 상각후원가로 측정하거나 기타포괄손익-공정가치로 측정하는 채무상품에 대한 기대신용손실을 평가합니다. 손상 방식은 신용위험의 유의적인 증가 여부에 따라 결정됩니다. 단, 매출채권 및 리스채권에 대해 당사는 채권의 최초 인식시점부터 전체기간 기대신용손실을 인식하는 간편법을 적용합니다.

4) 인식과 제거

금융자산의 정형화된 매입 또는 매도는 매매일에 인식하거나 제거합니다. 금융자산은 현금흐름에 대한 계약상 권리가 소멸하거나 금융자산을 양도하고 소유에 따른 위험과 보상의 대부분을 이전한 경우에 제거됩니다.

당사가 금융자산을 양도한 경우라도 채무자의 채무불이행시의 소구권 등으로 양도한금융자산의 소유에 따른 위험과 보상의 대부분을 당사가 보유하는 경우에는 이를 제거하지 않고 그 양도자산 전체를 계속하여 인식하되, 수취한 대가를 금융부채로 인식합니다. 해당 금융부채는 재무상태표에
"차입금"으
로
분류하고 있습니다.

5) 금융상품의 상계

금융자산과 부채는 인식한 자산과 부채에 대해 법적으로 집행가능한 상계권리를 현재 보유하고 있고, 순액으로 결제하거나 자산을 실현하는 동시에 부채를 결제할 의도를 가지고 있을 때 상계하여 재무상태표에 순액으로 표시합니다. 법적으로 집행가능한 상계권리는 미래사건에 좌우되지 않으며, 정상적인 사업과정의 경우와 채무불이행의 경우 및 지급불능이나 파산의 경우에도 집행가능한 것을 의미합니다.

(14) 부채와 지분상품

1) 부채ㆍ자본 분류

채무상품과 지분상품은 계약의 실질
및 금융부채와 지분상품의 정의

에

따라 금융부채 또는 자본으로 분류하고 있습니다.

2) 지분상품

지분상품은 기업의 자산에서 모든 부채를 차감한 후의 잔여지분을 나타내는 모든 계약입니다. 당사가 발행한 지분상품은 발행금액에서 직접발행원가를 차감한 순액으로인식하고 있습니다.
자기지분상품을 재취득하는 경우,이러한 지분상품은 자본에서 직접 차감하고 있습니
다.
자기지분상품을 매입 또는 매도하거나 발행 또는 소각하는 경우의 손익은 당기손익으로 인식하지 않습니다.

3) 금융부채

①분류 및 측정

당사의 당기손익-공정가치 측정 금융부채는 매매목적의 금융상품입니다. 주로 단기간 내에 재매입할 목적으로 부담하는 금융부채는 단기매매금융부채로 분류됩니다. 또한, 위험회피회계의 수단으로 지정되지 않은 파생상품이나 금융상품으로부터 분리된 내재파생상품도 단기매매금융부채로 분류됩니다.

당기손익-공정가치 측정 금융부채, 금융보증계약, 금융자산의 양도가 제거조건을 충족하지 못하는 경우에 발생하는 금융
부채를 제외한 모든 비파생금융부채는 상각후원가로 측정하는 금융부채로 분류되고 있으며, 재무상태표 상 "
매입채무", "차입금" 및 "기타금융부채"
등으로 표시됩니다.

특정일에 의무적으로 상환해야 하는 우선주
는 부채로 분류됩니다. 이러한 우선주에 대한 유효이자율법에 따른 이자비용은 다른 금융부채에서 인식한 이자비용과 함께 손익계산서 상
"금융원가"
로 인식됩니다.

②제거

금융부채는 계약상 의무가 이행, 취소 또는 만료되어 소멸되거나 기존 금융부채의 조건이 실질적으로 변경된 경우에 재무상태표에서 제거됩니다. 소멸하거나 제3자에게 양도한 금융부채의 장부금액과 지급한 대가(양도한 비현금자산이나 부담한 부채를 포함)의 차액은 당기손익으로 인식합니다.

4) 금융보증계약

 
당사가 제공한 금융보증계약은 최초 인식시 공정가치로 측정되며, 후속적으로는 다음 중 큰 금액으로 측
정하여
'기타금융부채'
로 인식됩니다. 

(1) 금융상품의 손상규정에 따라 산정한 손실충당금 
(2) 최초 인식금액에서 기업회계기준서 제1115호에 따라 인식한 이익누계액을 차감한 금액

5) 복합금융상품

당사가 발행한 복합금융상품은 보유자의 선택에 의해 지분상품으로 전환될 수 있는 전환사채입니다. 

동 복합금융상품의 부채요소는 최초에 동일한 조건의 전환권이 없는 금융부채의 공정가치로 인식되며, 후속적으로 전환일 또는 만기일까지 상각후원가로 인식됩니다. 자본요소는 복합금융상품 전체의 공정가치와 부채요소의 공정가치의 차이로 최초 인식되며, 후속적으로 재측정되지 아니합니다. 복합금융상품의 발행과 직접적으로 관련된 거래원가는 부채요소와 자본요소의 최초 인식 금액에 비례하여 배분됩니다.

6) 충당부채

과거사건의 결과로 현재의 법적의무나 의제의무가 존재하고, 그 의무를 이행하기 위한 자원의 유출가능성이 높으며, 당해 금액의 신뢰성 있는 추정이 가능한 경우 판매보증충당부채, 복구충당부채 및 소송충당부채 등을 인식하고 있습니다. 

(15) 공정가치

공정가치는 가격이 직
접 관측가능한지 아니면 가치평가기법을 사용하여 추정하는지의 여부에 관계없이 측정일에 시장참여자 사이의 정상거래에서 자산을 매도하면서 수취하거나 부채를 이전하면서 지급하게 될 가격입니다. 자산이나 부채의 공정가치를 추정함에 있어 당사는 시장참여자가 측정일에 자산이나 부채의 가격을 결정할 때 고려하는 자산이나 부채의 특성을 고려합니다. 기업회계기준서 제1102호 '주식기준보상'의 적용범위에 포함되는 주식기준보상거래, 기업회계기준서 제1017호 '리스'의적용범위에 포함되는 리스거래, 기업회계기준서 제1002호 '재고자산'의 순실현가능가치 및 기업회계기준서 제1036호 '자산손상'의 사용가치와 같이 공정가치와 일부 유사하나 공정가치가 아닌 측정치를 제외하고는 측정 또는 공시목적상 공정가치는 상기에서 설명한 원칙에 따라 결정됩니다.

또한 재무보고목적상 공정가치측정에 사용된 투입변수의 관측가능한 정도와 공정가치측정치 전체에 대한 투입변수의 유의성에 기초하여 다음에서 설명하는 바와 같이 공정가치측정치를 수준 1, 2 또는 3으로 분류합니다.

(수준 1)

측정일에 동일한 자산이나 부채에 대한 접근 가능한 활성시장의 (조정되지 않은) 공시가격

(수준 2)
수준 1의 공시가격 이외에 자산이나 부채에 대해 직접적으로 또는 간접적으로관측가능한 투입변수

(수준 3)
자산이나 부채에 대한 관측가능하지 않은 투입변수

3. 중요한 판단과 추정 불확실성의 주요 원천

주석 2에서 기술된 당사의 회계정책을 적용함에 있어서, 경영진은 다른 자료로부터 쉽게 식별할 수 없는 자산과 부채의 장부금액에 대한 판단, 추정 및 가정을 하여야 합니다. 실제 결과는 이러한 추정치들과 다를 수도 있습니다. 

추정과 기초적인 가정은 계속하여 검토됩니다. 회계추정에 대한 수정은 그러한 수정이 오직 당해 기간에만 영향을 미칠 경우 수정이 이루어진 기간에 인식되며, 당기와 미래 기간 모두 영향을 미칠 경우 수정이 이루어진 기간과 미래 기간에 인식됩니다.

(1) 추정 불확실성의 주요 원천

차기 회계연도 내에 자산과 부채의 장부금액에 중요한 수정사항을 야기할 수 있는 중요한 위험요소를 가지고 있는 보고기간 말 현재의 미래에 관한 주요 가정 및 기타 추정불확실성의 주요 원천은 다음과 같습니다.

1) 대여금 및 수취채권에 대한 대손충당금 설정

대여금 및 수취채권에 대한 손상차손금액을 산정하기 위해 현재 채권의 연령, 과거 대손경험 등 기타 경제 및 산업환경요인들을 고려하여 대손발생액을 추정하고 있습니다.

2) 반품충당부채

당사는 고객에게 일정기간의 반품권리를 부여하고 있으며, 이에 따라 소요되는 경제적효익의 미래유출에 대한 최선의 추정치를 반품충당부채로 계상하였습니다. 이러한추정은 과거보증경험을 기초로 하였으나, 새로운 재료, 제조과정 변경, 제품 품질에 영향을 줄 수 있는 기타 사건에 의해 변동될 수 있습니다.

3) 유형자산 내용연수

주석 2에 기술된 바와 같이 당사는 매 보고기간 말에 유형자산의 추정내용연수를 검토하고 있습니다. 당 보고기간 중에 경영진이 시장환경 등을 고려하여 유형자산의 추정내용연수를 재검토한 결과 내용연수를 변경할 만한 사유가 발견되지 아니하였으므로 기존 추정내용연수를 계속 적용하기로 결정하였습니다.

4) 비금융자산의 손상

당사는 매 보고기간말에 모든 비금융자산에 대하여 손상징후의 존재여부를 평가하고있습니다. 비한정내용연수인 무형자산에 대해서는 매년 손상징후가 있는 경우에 손상검사를 수행하며, 기타 비금융자산에 대해서는 장부금액이 회수가능하지 않을 것이라는 징후가 있을 때 손상검사를 수행합니다. 사용가치를 계산하기 위하여 경영자는 해당 자산이나 현금창출단위로부터 발생하는 미래기대현금흐름을 추정하고 동 미래기대현금흐름의 현재가치를 계산하기 위한 적절한 할인율을 선택하여야 합니다.

5) 금융상품의 공정가치 평가

매도가능금융자산 및 파생상품 등은 최초인식 이후 공정가치로 측정하며, 공정가치 변동에 따른 평가손익을 당기손익 또는 기타포괄손익누계액으로 반영하고 있습니다.공정가치 측정시 활성시장에서 공시되는 시장가격이 있는 경우에는 그 시장가격을 공정가치로 적용하나, 그러한 시장가격이 없는 경우에는 미래기대현금흐름과 할인율에 대한 경영자의 판단을 요구하는 평가기법을 이용하여 공정가치를 추정하고있습니다.
주석 7
은 금융상품의
공정가치 결정에 사용된 주요 가정의 세부내용과 이러한 가정에 대한 민감도 분석내용을 제공하고 있습니다. 경영진은 금융상품의 공정가치 결정에 사용된 평가기법과 가정들이 적절하다고 믿고 있습니다.

4. 위험관리

(1) 자본위험관리

당사의 자본관리는 계속기업으로서의 존속능력을 유지하는 한편, 자본조달비용을 최소화하여 주주이익을 극대화하는 것을 그 목적으로 하고 있습니다. 당사의 자본구조는 총부채에서 현금및현금성자산 등을 차감한 순부채와 자본으로 구성되며, 당사의 경영진은 자본구조를 주기적으로 검토하고 있고, 전반적인 자본위험 관리정책은 전기와 동일합니다.

당사의 당분기말과 전기말 현재 순부채 대 자본 비율은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구분
당기말
전기말

부채
26,602,861
32,258,877

차감: 현금및현금성자산
(6,108,889)
(9,932,080)

순부채
20,493,972
22,326,797

자본
27,097,949
23,743,407

순부채비율
75.6%
94.0%

(2) 금융위험관리

1) 외
화위험관리

당사는 보유한 외화자산 관련하여 CNY, USD, JPY의 환율변동위험에 노출되어 있습니다. 당분기말과 전기말 현재 기능통화 이외의 외화로 표시된 화폐성자산의 장부금액은 다음과 같습니다.

<당분기말>
(외화단위: 1CNY, 1JPY, 1USD, 원화단위:천원)

구분
외화금액
원화환산액

외화자산
현금및현금성자산
CNY
100,667.02
128,598

매출채권
USD
2,231,707.67
2,539,237

JPY
7,040,654.00
72,395

CNY
20,812,340.83
3,511,874

<전기말>
(외화단위: 1JPY, 1USD, 원화단위:천원)

구분
외화금액
원화환산액

외화자산
현금및현금성자산
CNY
4,000,119.57
651,059

매출채권
USD
215,655.82
241,125

JPY
5,896,332.00
59,740

CNY
21,012,068.08
3,419,924

외화에 대한 환율이 10% 변동시 환율변동이 당기손익에 미치는 영향
은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
10% 상승
10% 하락

EUR
12,860
(12,860)

CNY
351,187
(351,187)

USD
253,924
(253,924)

JPY
7,240
(7,240)

2) 유동성위험관리

당사는 유동성위험을 관리하기 위하여 단기 및 중장기 자금관리계획을 수립하고 현금유출예산과 실제 현금유출액을 지속적으로 분석ㆍ검토하여 금융부채와 금융자산의 만기구조를 대응시키고 있습니다. 당사의 경영진은 영업활동에서 발생하는 현금흐름과 보유금융자산으로 금융부채의 상환이 가능하다고 판단하고 있습니다. 

당분기말과 전기말 현재 주요 금융부채의 잔존계약만기에 따른 만기분석은 다음과 같습니다.

<당분기말>
(단위: 천원)

구분
1년미만
1년초과
2년 초과
합계

매입채무및기타지급채무
4,549,798
-
-
4,549,798

차입금
6,600,000
-
-
6,600,000

파생상품부채
2,539,225
-
695,026
3,234,251

전환사채
4,727,636
-
-
4,727,636

상환우선주
-
-
4,400,864
4,400,864

기타비유동채무
-
-
100,000
100,000

합계
18,416,659
0
5,195,890
23,612,549

<전기말>
(단위: 천원)

구분
1년미만
1년초과
합계

매입채무및기타지급채무
10,317,109
-
10,317,109

차입금
6,600,000
-
6,600,000

파생상품부채
3,234,251
-
3,234,251

전환사채
4,626,478
-
4,626,478

상환우선주
-
4,333,667
4,333,667

기타비유동채무
-
150,000
150,000

합계
24,777,838
4,483,667
29,261,505

3) 신용위험관리

신용위험은 계약상대방이 계약상의 의무를 불이행하여 당사에 재무적 손실을 미칠 위험을 의미합니다. 신용위험은 보유하고 있는 수취채권 및 확정계약을 포함한 거래처에 대한 신용위험 뿐 아니라 현금및현금성자산, 은행 및 금융기관 예치금으로부터 발생하고 있습니다. 은행 및 금융기관의 경우, 신용등급이 우수한 금융기관과 거래하고 있으므로 금융기관으로부터의 신용위험은 제한적 입니다. 일반 거래처의 경우 고객의 재무상태, 과거 경험 등 기타 요소들을 고려하여 신용을 평가하게 됩니다. 당사의 재무제표에 인식된 금융자산의 장부금액은 손상차손을 차감한 후의 금액으로, 획득한 담보물의 가치를 고려하지 않은 당사의 신용위험 최대노출액을 나타내고 있습니다.

4) 이자율위험관리

당사의 이자율 위험은 미래 시장이자율 변동에 따라 차입금 등에서 발생하는 이자비용이 변동될 위험으로서 이는 주로 변동금리부 조건의 차입금에서 발생하고 있으며, 당기말 현재 당사의 변동금리부 조건의 차입금
은
6,600,000천원입니다. 당사의 이자율위험 관리 목표는 이자율 변동으로 인한 불확실성과 순이자비용의 최소화를 추구함으로써 기업의 가치를 극대화하는데 있습니다.

당분기말 현재 다른 모든 변수가 일정하고 이자율이 100베이시스포인트(bp)변동시 변동금리부 차입금으로부터 발생하는 이자비용(법인세효과 차감 전)의 영향은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
100bp 상승시
100bp 하락시

이자비용
(16,274)
16,274

5. 부문정보

당사는 영업수익을 창출하는 재화나 용역의 성격등을 고려하여 당사 전체를 단일 보고부문으로 결정하였습니다. 따라서, 보고부문별 영업수익 및 법인세비용차감전순이익, 자산ㆍ 부채총액에 대한 주석기재는 생략하였습니다. 

한편, 당분기와 전분기 중 당사의 지역별 매출내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당분기
전분기

내수
10,045,300
6,838,012

수출
9,005,464
1,154,361

합계
19,050,764
7,992,373

6. 주요고객정보

당분기와 전분기 중 당사 수익의 10% 이상을 차지하는 주요 고객에 대한 정보는 다음과 같습니다.

.

(단위:천원)

구분
당분기
전분기

매출액
비중
매출액
비중

W사
4,133,902
21.7%
-
0.0%

S사
3,921,333
20.6%
-
0.0%

V사
2,298,620
12.1%
-
0.0%

H사
2,099,874
11.0%
-
0.0%

G사
-
0.0%
3,136,160
39.2%

C사
-
0.0%
922,928
11.5%

7. 금융상품의 범주별 분류

(1) 당분기말과 전기말 현재 금융자산과 금융부채의 범주별 장부금액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

자산
당분기말
전기말

상각후원가측정
 금융자산
당기손익-공정가치 금융자산
합 계
상각후원가 측정 금융자산

현금및현금성자산
6,108,889
-
6,108,889
9,932,080

단기금융상품
-
-
0
5,516,000

매출채권및기타수취채권
27,490,648
-
27,490,648
20,554,272

당기손익-공정가치금융자산
-
1,092,985
1,092,985
1,252,340

장기금융자산
50,000
-
50,000
50,000

장기대여금
6,500,000
-
6,500,000
6,500,000

기타비유동수취채권
3,052,470
-
3,052,470
2,478,369

계
43,202,007
1,092,985
44,294,992
46,283,061

(단위: 천원)

부채
당분기말
전기말

상각후원가측정
 기타금융부채
당기손익인식
금융부채
합 계
상각후원가측정
 기타금융부채
당기손익인식
금융부채
합 계

매입채무및기타지급채무
4,549,798
-
4,549,798
10,317,109
-
10,317,109

단기차입금
6,600,000
-
6,600,000
6,600,000
-
6,600,000

전환사채
4,727,636
-
4,727,636
4,626,478
-
4,626,478

전환상환우선주
4,400,864
-
4,400,864
4,333,667
-
4,333,667

파생상품부채
-
3,234,251
3,234,251
-
3,234,251
3,234,251

임대보증금
100,000
-
100,000
150,000
-
150,000

계
20,378,298
3,234,251
23,612,549
26,027,254
3,234,251
29,261,505

(2) 공정가치 서열체계

당사는 재무상태표에 공정가치로 측정되는 금융상품에 대하여 공정가치측정에 사용된 투입변수에 따라 다음과 같은 공정가치 서열체계로 분류하였습니다.

(수준 1)

동일한 자산이나 부채에 대한 활성시장에서의 (조정되지 않은) 공시가격

(수준 2)
직접적으로(예: 가격) 또는 간접적으로(예: 가격에서 도출되어) 관측가능한, 자산이나 부채에 대한 투입변수. 단 수준 1에 포함된 공시가격은 제외함

(수준 3)
관측가능한 시장자료에 기초하지 않은, 자산이나 부채에 대한 투입변수
(관측가능하지 않은 투입변수)

① 다음 표는 최초 인식 후 공정가치로 측정되는 금융상품을 공정가치가 시장에서 관측가능한 정도에 따라 수준1에서 수준3으로 분류한 것입니다.

(단위: 천원)

구분
수준 1
수준 2
수준 3
합계

당기손익-공정가치금융자산
1,092,985
-
-
1,092,985

파생상품부채(지분전환권)
-
-
3,234,251
3,234,251

② 다음 표는 수준3 공정가치측정에 사용된 가치평가기법, 공정가치 서열체계 수준, 유의적이지만 관측가능하지 않은 투입변수 및 범위와 관측가능하지 않은 투입변수와공정가치측정치 간의 연관성을 설명한 것입니다.

(단위: 천원)

구분

공정가치

공정가치 
서열체계 수준

가치평가기법

유의적인 관측가능하지 않은 투입변수 및 범위

당분기말
전기말

파생상품부채
(지분전환권)
3,234,251
3,234,251

수준3

옵션가격결정모형

주가변동성

(3) 당분기 및 전분기 중 금융상품 범주별로 발생한 세전 포괄손익의 내용은 다음과 같습니다.

<당분기>
(단위: 천원)

구분
상각후원가측정
 금융자산
당기손익-공정가치
금융자산
상각후원가측정
 기타금융부채
당기손익인식
금융부채
합계

이자수익
94,329
-
-
-
94,329

외환차익
61,955
-
-
-
61,955

외화환산이익
49,739
-
-
-
49,739

대손상각비
(24,608)
-
-
-
(24,608)

기타의대손상각비환입
-
-
-
-
-

이자비용
-
-
(229,519)
-
(229,519)

당기손익-공정가치금융자산평가손실
-
(159,355)
-
-
(159,355)

파생상품평가손실
-
-
-
-
-

외화환산손실
(2,547)
-
-
-
(2,547)

외환차손
(9,123)
-
-
-
(9,123)

합계
169,745
(159,355)
(229,519)
-
(219,129)

<전분기>
(단위: 천원)

구분
대여금 및
수취채권
상각후원가측정
금융부채
당기손익인식
금융부채
합계

이자수익
20,327

20,327

외환차익
-

0

파생상품평가이익
-

0

이자비용
-
(104,299)

(104,299)

대손상각비
-

0

기타의대손상각비
12,000

12,000

외화환산손실
-

0

합계
32,327
-104,299
0
(71,972)

8.

사용이 제한된 금융자산

당분기말과 전기말 현재 사용이 제한된 금융자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

계 정 과 목
당분기말
전 기 말
제한 내용

장기금융상품
50,000
50,000
지급보증

9. 매출채권및기타채권

(1) 매출채권및기타수취채권의 내역

당분기말과 전기말 현재 매출채권및기타채권의 내용은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구분
당분기말
전기말

매출채권
26,494,822
19,714,180

대손충당금
(746,864)
(722,256)

미수금
803,480
539,531

대손충당금
(118,000)
(118,000)

단기대여금
815,000
980,000

미수수익
242,210
160,817

합계
27,490,648
20,554,272

(2) 매출채권의 연령분석

1) 손상되지 않은 매출채권의 발생일 기준 연령분석

(단위:천원)

구 분
당분기말
전 기 말

6개월 이내
25,742,769
18,989,306

6개월 초과 1년 이하
5,190
2,618

합 계
25,747,959
18,991,924

2) 손상된 매출채권의 발생일 기준 연령분석

(단위:천원)

구 분
당분기말
전 기 말

6개월 이내
23,412
5,246

6개월 초과 1년 이하
10,649
16,562

1년 초과
712,803
700,447

합 계
746,864
722,255

당사는 개별적인 손상사건이 파악된 채권에 대해 개별 분석을 통해 회수가능가액을 산정하고 산정된 회수가능가액과 장부금액의 차액을 손상차손으로 인식하고 있습니다. 또한, 손상사건이 개별적으로 파악되지 않은 채권에 대해서는 추가로 집합적으로손상여부를 검토하고 있습니다.

(3) 대손충당금의 변동내역

당분기 및 전기 중 매출채권및기타채권에 대한 대손충당금의 변동은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기
전기

매출채권
기타채권
매출채권
기타채권

기초
722,256
118,000
700,447
130,000

대손상각비
24,608
-
21,809
(12,000)

기말
746,864
118,000
722,256
118,000

10. 재고자산

당분기말과 전기말 현재 당사의 재고자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구분
당분기말
전기말

취득원가
평가충당금
장부금액
취득원가
평가충당금
장부금액

상품
953,194
(3,217)
949,977
1,033,800
(3,320)
1,030,480

제품
2,529,744
(311,757)
2,217,987
4,745,073
(318,913)
4,426,160

재공품
11,180
-
11,180
16,957
-
16,957

합계
3,494,118
(314,974)
3,179,144
5,795,830
(322,233)
5,473,597

11. 당기손익-공정가치 금융자산

당분기말
현재 당기손익-공정가치금융자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
회사명
당분기말

취득원가
장부금액

지분상품(주1)

㈜더블유아이(구,
㈜피엠지파마사이언스)

999,997
1,092,985

(주1) 전기 중 상장주식인
㈜더블유아이(구, (주)피엠지파마사이언스)
의 지분을 취득하였습니다.

12. 단기금융상품

 보고기간종료일 현재 단기금융상품의 구성내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원

구 분

당분기말

전기말

정기예적금

50,000

50,000

별단예금(주1)
-
5,016,000

합계
50,000
5,066,000

(주1) 전기 발행된 상환우선주 자본금입니다.

13. 기타유
동자산

당분기말과 전기말 현재 기타자산 내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구분
당분기말
전기말

기타유동자산

선급금
2,330,263
20,813

선급비용
613,804
968,976

재고반환회수권
52,231
148,365

계
2,996,298
1,138,154

14
. 유형
자산

(1) 당분기말과 전기말 현재 유형자산 장부가액의 구성내역은 다음과 같습니다.

<당분기말>
(단위:천원)

계정과목
건물
금형
차량운반구
비품
시설장치
건설중인자산
합계

취득원가
1,708,439
68,300
41,534
341,931
1,114,872
-
3,275,076

감가상각누계액
(42,711)
(39,834)
(23,158)
(181,167)
(696,409)
-
(983,279)

장부금액
1,665,728
28,466
18,376
160,764
418,463
0
2,291,797

<전기말>
(단위:천원)

계정과목
건물
금형
차량운반구
비품
시설장치
건설중인자산
합계

취득원가
1,708,439
49,800
29,940
293,341
1,024,872
7,000
3,113,392

감가상각누계액
(32,033)
(18,643)
(20,777)
(160,338)
(626,729)
-
(858,520)

장부금액
1,676,406
31,157
9,163
133,003
398,143
7,000
2,254,872

(2) 당
분기와 전기 중 유형자산의 장부금액의 변동내역은 다음과 같습니다.

<당분기>
(단위:천원)

계정과목
건물
금형
차량운반구
비품
시설장치
건설중인자산
합계

기초 금액
1,676,406
31,157
9,163
133,003
398,143
7,000
2,254,872

취득
-
18,500
11,594
48,591
-
83,000
161,684

처분
-
-
-
-
-
-
-

대체(주1)
-
(21,191)
-
-
90,000
(90,000)
(21,191)

감가상각비
(10,678)
-
(2,382)
(20,829)
(69,679)
-
(103,568)

기말 금액
1,665,728
28,466
18,375
160,765
418,464
-
2,291,798

<전기>
(단위:천원)

계정과목
건물
금형
차량운반구
비품
시설장치
건설중인자산
합계

기초 금액
-
-
21,713
132,446
727,044
1,410,650
2,291,853

취득
297,789
49,800
940
80,414
64,569
7,000
500,512

처분
-
-
(6,005)
(8,953)
(102,419)
-
(111,372)

대체(주1)
1,410,650
-
-
-
-
(1,410,650)
-

감가상각비
(32,033)
(18,643)
(7,485)
(70,904)
(291,051)
-
(426,121)

기말 금액
1,676,406
31,157
9,163
133,003
398,143
7,000
2,254,872

15
. 무형자산

(1) 당분기말과 전기말 현재 무형자산 장부금액의 구성내역은 다음과 같습니다.

<당분기말>
(단위:천원)

계정과목
상표권
소프트웨어
기타의 무형자산
합계

취득원가
47,210
84,169
4,000
135,379

상각누계액
(21,670)
(48,607)
-
(70,277)

장부금액
25,540
35,562
4,000
65,102

<전기말>
(단위:천원)

계정과목
상표권
소프트웨어
기타의 무형자산
합계

취득원가
46,466
96,999
4,000
147,465

상각누계액
(19,322)
(56,625)
-
(75,947)

장부금액
27,144
40,374
4,000
71,518

(2) 당분기와 전기 중 무형자산의 장부금액의 변동내역은 다음과 같습니다.

<당분기>
(단위:천원)

계정과목
상표권
소프트웨어
기타의 무형자산
합계

기초금액
27,144
40,374
4,000
71,518

취득금액
744
-
-
744

상각금액
(2,348)
(4,812)
-
(7,160)

기말금액
25,540
35,562
4,000
65,102

<전기>
(단위:천원)

계정과목
상표권
소프트웨어
기타의 무형자산
합계

기초금액
25,456
74,246
-
99,702

취득금액
10,154
-
4,000
14,154

상각금액
(8,466)
(33,872)
-
(42,338)

기말금액
27,144
40,374
4,000
71,518

16. 기타비유동수취채권

당분기말과 전기말 현재 기타비유동수취채권 구성내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구분
당분기말
전기말

임차보증금
2,840,500
2,240,500

기타보증금
211,970
237,869

소계
3,052,470
2,478,369

17. 매입채무및기타지급채무

당분기말과 전기말 현재 매입채무및기타지급채무 장부금액 구성내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구분
당분기말
전기말

매입채무
3,223,451
7,384,514

미지급금
968,860
2,549,143

미지급비용
357,488
383,452

합계
4,549,799
10,317,109

18. 기타유동채무

당분기말과 전기말 현재 기타유동채무 장부금액의 구성내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구분
당분기말
전기말

예수금
68,541
54,841

선수금
32,274
46,856

기타예수보증금
200,000
-

이연매출
843,296
839726

합계
1,144,111
941,423

19. 충당부채

(1) 당분기말과 전기말 현재 충당부채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구분
당분기말
전기말

반품충당부채(주1)
105,256
241,058

(주1) 당사는 반품충당부채와 관련하여 재고반환회수권 52,231천원을 계상하고 있습니다.

(2) 당분기와 전기 중 충당부채의 변동내역은 다음과 같습니다.

<당분기>
(단위:천원)

구분
기초금액
전입액
사용액
기말금액

반품충당부채
241,058
-
135,802
105,256

<전기>
(단위:천원)

구분
기초금액
전입액
사용액
기말금액

반품충당부채
17,396
270,798
47,136
241,058

20. 차입금

당분기말과 전기말 현재 단기차입금의 내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

차입금 종류
차 입 처
연이자율(%)
당분기말
전기말

운전자금
국민은행(주1)
3.24
1,600,000
1,600,000

운전자금
우리은행(주2)
2.84
5,000,000
5,000,000

합계

6,600,000
6,600,000

21. 전환사채

(1) 당분기말과 전기말 현재 전환사채 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기말
전기말

발행가액
5,000,000
5,000,000

가산: 상환할증금
468,240
468,240

차감: 전환권조정
(740,604)
(841,762)

합 계
4,727,636
4,626,478

지분전환권(파생상품부채)
2,539,225
2,539,225

(2)
당분기말
현재 계상된 전환사채 발행내역은 다음과 같습니다.

구분
내역

발행가액
5,000,000,000원(액면발행)

발행일
2017년11월30일

만기일
2020년11월30일

이자 지급조건
표면이자 1%, 발행일 기준 매 3개월 후급

보장수익률
사채 만기일까지 4%

조기상환청구
발행일로 부터 2년 경과 후

전환가액(*1)
5,000,000/주

(*1) 전환가액은 향후 연결실체의 상황에 따라 조정되며, 해당 전환권을 파생상품부채로 계상하였습니다.

상기의 전환사채의 전환권과 관련하여 인식하고 있는 파생상품부채는 다음과 같습니다.

(단위:천원)

당분기말
전기말

파생상품부채
2,539,225
2,539,225

상기 전환권과 관련하여
당사는 당기-파생상품평가손실 1,803,635천원, 전기-파생상품평가이익 49,235천원을 계상하였습니다.

상기전환사채와 관련하여 당사는 대표이사로부터 지급보증을 제공받고 있습니다.

22. 상환우선주

당사는 2018년 12월 14일 209주의 누적상환전환우선주를 발행했습니다. 누적상환전환우선주는 발행일로부터 3년이 경과한 날로부터 10년이 되는 날까지 상
환청구시 액면금액에 연6%의 수익을 더하여
상환하는 조건이며, 상환 이전에 지급한 배당금은 해당 상환금액에서 차감됩니다. 관련하여, 유효이자율법에 따른 이자비용은 손익계산서상 금융원가로 계상되고 있습니다.

(단위:천원)

구분
발행일
만기일
발행가액
조기상환권

제1회 전환상환우선주
2018.12.14
2028.12.14
5,016,000
발행후 3년

당사는 상기 상환우선주의 전환권과 관련하여 파생상품부채 695,026천원을 계상하고 있습니다.

23
. 퇴직급여제도

당사는 연봉직 임직원에 대하여 확정기여형퇴직급여제도를 운영하고 있습니다. 사외적립자산은 수탁자의 관리하에서 기금형태로 당사의 자산들로부터 독립적으로 운용되고 있습니다. 종업원들이 확정기여형의 가득조건을 충족하기 전에 퇴사하는 경우에 당사가 지불해야 할 기여금은 상실되는 기여금만큼 감소하게 됩니다. 이 퇴직급여제도에 대한 당사의 유일한 의무는 규정된 기여금을 납부하는 것입니다.

포괄손익계산서에 인식된 총비용 46,432천원(전분기: 33,609천원)은 퇴직급여제도에서 규정하고 있는 비율에 따라 당사가 퇴직급여제도에 납입한 기여금을 나타내고 있습니다. 

24. 자본금

(1) 당분기말과 전기말 현재 자본금의 구성내역은 다음과 같습니다.

구분
당분기말
전기말

수권주식수(주)
10,000,000
10,000,000

1주당 금액 (원)
10,000
10,000

발행주식수(주)
10,000
10,000

보통주자본금(천원)
100,000
100,000

(2)
당분기
와 전기 중 유통주식수의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위:주)

구 분

당분기

전 기

보통주

보통주

기초

10,000
1,000

유상증자

-
9,000

기말

10,000
10,000

25. 주식선택권

(1) 주식선택권의 부여 내역

회사는 설립,경영,기술혁신 등에 기여하였거나 기여할 능력을 갖춘 임ㆍ직원을 대상으로 주식선택권을 주주총회의 특별결의에 의거하여 부여할 수 있는바, 당기말 현재 주식선택권의 부여와 관련된 중요사항은 다음과 같습니다.

구분
부여일

2018.03.29
2018.10.22

행사가능주식수
300주
1,200주

부여방법
신주교부,자기주식교부, 차액보상

행사가격(1주당)
3,750,000원
3,750,000원

행사가능기간
2020.03.29 ~ 2023.03.29
2020.10.22 ~ 2023.10.22

(2) 주식선택권의 변동 내역

주식선택권의 수량과 가중평균행사가격의 변동은 다음과 같습니다.

구 분

주식매수선택권 수량 (단위 : 주)

가중평균행사가격(단위 : 원)

당분기

전기

당분기

전기

기초 잔여주

1,500
-
3,750,000
-

부여

-
1,500
-
3,750,000

기말 잔여주

1,500
1,500
3,750,000
3,750,000

(3) 보상원가 산정 내역

당사는 당기 중 부여된 주식선택권의 보상원가를 이항모형을 이용한 공정가치접근법을 적용하여 산정했으며, 보상원가를 산정하기 위한 제반 가정 및 변수는 다음과 같습니다.

구분
부여일

2018.03.29
2018.10.22

주식선택권의 공정가치(단위:원)

459,695
454,990

주가변동성

7.30%
8.65%

배당수익률

-
-

무위험수익률

2.44%
2.18%

당분기 중 비용(전액 판매비와관리비)으로 인식한 주식기준보상은

84,316천원입니다.

26. 이익잉여금

(1) 당분기와 전기 중 이익잉여금의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구분
당분기
전기

기초 잔액
23,538,722
17,234,524

당기순이익
3,270,226
6,304,198

기말 잔액
26,808,948
23,538,722

27. 매
출
및 매출원가

(1) 당분기와 전분기 중
매출의 구성내역은 다음과 같습니다
.

(단위:천원)

구분
당분기
전분기

제품매출액
15,365,609
7,727,420

상품매출액
1,330,897
264,953

원부자재매출액
2,354,258
-

합계
19,050,764
7,992,373

(2) 당분기와 전분기 중 매출원가의 구성내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구분
당분기
전분기

제품매출원가
7,907,537
3,682,868

상품매출원가
1,128,609
158,566

원부자재매출원가
441,894

합계
9,478,040
3,841,434

28. 판매비와관리비

당분기와 전분기 중 발생한 판매비와관리비의 내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

계정과목
당분기
전분기

급여
631,564
495,825

퇴직급여
46,432
33,609

복리후생비
87,694
89,583

여비교통비
180,299
49,093

대손상각비(환입)
24,608
-

임차료
88,273
91,173

감가상각비
103,568
100,384

무형자산상각비
7,160
7,181

보험료
18,652
10,793

접대비
41,066
3,383

광고선전비
564,214
636,084

판매수수료
2,234,363
1,570,486

차량유지비
38,822
25,980

운반비
403,259
364,590

지급수수료
726,944
949,630

주식보상비용
84,316
-

판매촉진비
25,338
168,942

통신비
7,235
5,149

전력비
10,018
14,761

도서인쇄비
8,656
12,058

소모품비
63,937
122,801

경상연구개발비
83,790
-

기타
7,383
8,581

합계
5,487,591
4,760,086

29. 기타수익과 기타비용

당분기와 전분기 중 기타수익과 기타비용의 내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

계정과목
당분기
전분기

기타수익

기타영업외수익
7,499
79,164

외환차익
61,955
-

외화환산이익
49,739
2,036

투자자산처분이익
-
-

기타의대손상각비환입
-
-

잡이익
1,033
4,380

합계
120,226
85,580

기타비용

기타영업외손실
-
(12,000)

외화환산손실
2,547
-

외환차손
9,123
-

유형자산처분손실
-
-

잡손실
94
9,323

합계
11,764
(2,677)

30
. 금융수익 및 금융비용

당분기와 전분기 중 금융수익 및 금융비용은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구분
당분기
전분기

금융수익

이자수익
94,329
20,327

당기손익-공정가치금융자산평가이익
-
-

파생상품평가이익
-
-

금융수익 계
94,329
20,327

금융비용

이자비용
229,519
104,299

당기손익-공정가치금융자산평가손실
159,355
-

긍융비용 계
388,874
104,299

31.

법인세

(1) 법인세비용의 산출내역

당기와 전기 중 법인세비용의 구성내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당기
전기

법인세부담액
2,165,059
835,790

일시적차이로 인한 이연법인세 변동액
(425,481)
(355,602)

법인세비용
1,739,578
480,188

(2) 법인세비용차감전순손익과 법인세비용간의 관계

당기 및 전기 중 법인세비용차감전순손익과 법인세비용의 관계는 다음과 같습니다

(단위: 천원)

구 분
당기
전기

법인세비용차감전순이익

8,043,776

2,543,520

적용세율에 따른 세부담액

1,747,631

537,574

조정사항

(8,053)

(57,386)

세액공제
(178,730)

-

손금불인정비용
102,857

4,350

비과세수익
(1,103,520)

-

일시적차이 중 이연법인세 미인식
1,117,348

(61,736)

기타
53,992

-

법인세비용

1,739,578

480,188

유효세율

21.6%

18.9%

(3) 주요 누적일시적차이의 증감내역 및 이연법인세자산(부채) 

당기와 전기 중 주요 누적일시적차이의 증감내역 및 당기말과 전기말 현재 이연법인세자산(부채)의 내역은 다음과 같습니다.

＜당기＞
(단위: 천원)

구 분
차감할(가산할)일시적차이
이연법인세자산(부채)

기 초
증 감
기 말
기 말
기 초

사채상환할증금
468,240
-
468,240
103,013
103,013

파생상품부채
735,590
1,803,635
2,539,225
558,630
161,830

대손충당금
830,447
1,406
831,853
183,008
182,698

미지급비용(연차수당)
4,883
28,678
33,561
7,383
1,074

환불부채
17,396
223,662
241,058
53,033
3,827

이연매출(고객충성제도)
799,952
39,774
839,726
184,740
175,989

전환권조정
(1,222,714)
380,952
(841,762)
(185,188)
(268,997)

미수수익
(17,422)
(143,395)
(160,817)
(35,380)
(3,833)

당기손익-공정가치금융자산
-
(252,343)
(252,343)
(55,515)
-

반환재고회수권
-
(148,364)
(148,364)
(32,640)
-

일시적차이 소계
1,616,371
1,934,005
3,550,377
781,083
355,602

＜전기＞
(단위: 천원)

구 분
차감할(가산할)일시적차이
이연법인세자산(부채)

기 초
증 감
기 말
기 말
기 초

사채상환할증금
-
468,240
468,240
103,013
-

파생상품부채
-
735,590
735,590
161,830
-

대손충당금
-
830,447
830,447
182,698
-

미지급비용(연차수당)
-
4,883
4,883
1,074
-

환불부채
-
17,396
17,396
3,827
-

이연매출(고객충성제도)
280,620
519,332
799,952
175,989
61,736

전환권조정
-
(1,222,714)
(1,222,714)
(268,997)
-

미수수익
-
(17,422)
(17,422)
(3,833)
-

일시적차이 소계
280,620
1,335,751
1,616,371
355,602
61,736

(4) 당기말과 전기말 현재 이연법인세자산으로 인식되지 않은 차감할 일시적차이는 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구분
당기말
전기말

우선주부채 등
5,078,853
-

32
. 비
용의 성격별 분류

당분기와 전분기 중 발생한 비용의 성격별 분류 내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

계정과목
당분기
전분기

재고자산의 변동
2,398,034
83,610

원재료와 상품의 매입액
7,080,006
3,757,823

종업원급여
677,996
529,434

감가상각비
110,728
107,565

지급수수료
726,944
949,630

광고선전비
564,214
636,084

판매수수료
2,234,363
1,570,486

운반비
403,259
602,297

기타비용
770,087
364,590

합계
14,965,631
8,601,519

33. 주당이익

(1) 당기와 전기의 기본주당이익 및 희석주당이익의 내역은 다음과 같습니다.

(단위:원)

구분
당기
전기

기본주당이익
630,420
499,475

희석주당이익
630,420
499,475

(2)
당기와 전기 중 보통주 기본주당이익 산출내역은 다음과 같습니다
.

(단위:주,원)

구분
당기
전기

당기순이익
6,304,198,352
2,063,332,616

가중평균유통주식수
10,000
4,131

보통주 기본주당이익
630,420
499,475

(3) 희석주당이익

희석주당이익은 모든 희석성 잠재적보통주가 보통주로 전환된다고 가정하여 조정한 가중평균 유통보통주식수를 적용하여 산정하고 있습니다.

희석주당손익은 모든 희석성 잠재적보통주가 보통주로 전환된다고 가정하여 조정한 가중평균유통보통주식수를 적용하여 산정하고 있습니다. 회사가 보유하고 있는 희석성 잠재적보통주는 주식선택권과 전환권이 있습니다. 옵션으로 인한 주식수는 옵션에 부가된 권리행사의 금전적 가치에 기초하여 공정가치(회계기간의 평균시장가격)로 취득하였다면 얻게 될 주식수를 계산하고 주식수와 옵션이 행사된 것으로 가정할 경우 발행될 주식수를 비교하여 산정하였습니다.

한편, 당기와 전기에는 희석화 효과가 발생하지 아니하였으므로, 당기와 전기의 희석주당손익은 기본주당손익과 동일합니다.

(4) 당기말 현재 반희석효과로 인하여 희석주당손익 계산시 고려하지 아니한 잠재적 보통주의 내역은 다음과 같습니다.

구분
청구(행사)가능기간
발행가능 보통주식수

주식매수선택권
(1차)

2020년7월31일~2023년7월31일
300주

주식매수선택권(2차)
2020년10월22일~2023년10월22일
1,200주

전환상환우선주
2018년12월14일~2028년12월13일
209주

전환사채
2017년12월1일~2020년11월29일
1,000주

34. 특수관계자거래

(1) 지배·관계기업 등 현황

특수관계자 구분
당분기

지배기업
㈜지엠피

관계기업
(주)지엠피글로벌

(주)지엠피바이오

기타 특수관계자
(주)더케이홀딩스

(주)그들만의미디어

토스카나호텔에스테틱

(주)곤센글로벌

(주)비에이치티생명과학

브이티JAPAN

(주)브이티글로벌

㈜지엠피바이오 대표이사

은산출판사

㈜브이티콜라보

주요경영진

대표이사 등

(2) 당분기와 전기 중 특수관계자와의 매출ㆍ매입 등 거래 내역은 다음과 같습니다.

<당분기>
(단위: 천원)

회사명
계정과목

매출
매입
기타수익
기타비용

(주)지엠피
19,597
1,004,673
3,000
620,225

(주)지엠피글로벌
-
-
80,137
-

(주)지엠피바이오
-
-
3,000
-

(주)더케이홀딩스
-
-
4,932
-

토스카나호텔에스테틱
241
-
-
5,643

(주)곤센글로벌
(28,967)
-
-
132,700

브이티JAPAN
35,954
-
-
626

㈜브이티콜라보
2,298,620
-
-
-

주요경영진
-
-
3,724
-

<전기>
(단위: 천원)

회사명
계정과목

매출
매입
기타수익
기타비용

㈜지엠피
72,941
10,375,801
11,644
1,785,788

(주)지엠피글로벌
-
-
147,808
-

(주)지엠피바이오
-
-
17,396
-

(주)더케이홀딩스
24,308
-
33,507
-

토스카나호텔에스테틱
3,753
-
-
27,044

(주)곤센글로벌
143,120
37,188
6,959
352,268

(주)비에이치티생명과학
50,439
-
-
-

브이티JAPAN
589,130
-
2,031
-

(주)브이티글로벌
159,453
-
1,206
-

㈜지엠피바이오 대표이사
-
-
1,325
-

은산출판사
-
-
-
4,000

㈜브이티콜라보
12,201,601
-
-
2,764

주요경영진
-
-
1,443
-

대표이사 등
-
-
-
81,818

(3) 당분기말과 전기말 현재 특수관계자에 대한 채권ㆍ채무내역은 다음과 같습니다.

＜당분기말＞
(단위: 천원)

회사명
채 권
채 무

매출채권
기타채권
대손충당금
계
매입채무
기타
계

(주)지엠피
5,433
1,100
-
6,533
157,765
152,727
310,492

(주)지엠피글로벌
-
6,727,945
-
6,727,945
-
-
-

(주)지엠피바이오
-
1,100
-
1,100
-
-
-

(주)그들만의미디어
420,596
-
(420,596)
-
-
-
-

(주)더케이홀딩스
-
402,219
-
402,219
-
-
-

토스카나호텔에스테틱
-
-
-
-
-
1,190
1,190

(주)곤센글로벌
23,641
6,959
-
30,600
-
49,628
49,628

(주)비에이치티생명과학
-
-
-
-
-
50,000
50,000

브이티JAPAN
107,678
-
-
107,678
-
626
626

㈜브이티콜라보
8,446,944
-
-
8,446,944
-
-
-

주요경영진
-
802,357
-
802,357
-
-
-

＜전기말＞
(단위: 천원)

회사명
채 권
채 무

매출채권
기타채권
대손충당금
계
매입채무
기타
계

(주)지엠피
-
1,100
-
1,100
4,930,563
180,930
5,111,493

(주)지엠피글로벌
-
6,647,808
-
6,647,808
-
-
-

(주)지엠피바이오
-
1,100
-
1,100
-
-
-

(주)그들만의미디어
420,596
-
(420,596)
-
-
-
-

(주)더케이홀딩스
-
400,685
-
400,685
-
-
-

토스카나호텔에스테틱
151
-
-
151
-
-
-

(주)곤센글로벌
14,962
6,959
-
21,921
-
48,589
48,589

(주)비에이치티생명과학
-
-
-
-
-
50,000
50,000

브이티JAPAN
71,724
-
-
71,724
-
-
-

(주)브이티콜라보
8,566,779
-
-
8,566,779
-
-
-

주요경영진
-
850,000
-
850,000
-
100,000
100,000

(4) 당분기와 전기 중 특수관계자에 대한 자금거래내역은 다음과 같습니다.

＜
당분기＞

(단위: 천원)

회사명
자금대여 거래

대여
회수

(주)지엠피
-
-

(주)지엠피글로벌
6,500,000
-

(주)지엠피바이오
-
-

브이티JAPAN
-
-

(주)브이티글로벌
-
-

(주)더케이홀딩스
1,000,000
600,000

(주)곤센글로벌
-

주요경영진
643,000
343,000

＜
전기＞

(단위: 천원)

회사명
자금대여 거래

대여
회수

(주)지엠피
4,000,000
4,000,000

(주)지엠피글로벌
6,500,000
-

(주)지엠피바이오
647,500
647,500

브이티JAPAN
71,730
71,730

(주)브이티글로벌
110,000
310,000

(주)더케이홀딩스
1,000,000
600,000

(주)곤센글로벌
230,000
700,000

주요경영진
643,000
343,000

(5) 기업 활동의 계획ㆍ운영ㆍ통제에 대하여 중요한 권한과 책임을 가진 등기임원, 비등기임원, 내부감사 책임자 등을 주요 경영진으로 판단하였으며, 당기와 전기 중
주요 경영진에 대한 보상을 위해 지급한 금액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당분기
전기

단기종업원급여
101,816
144,665

퇴직급여
1,458
5,871

주식보상비용
-
104,685

합계
103,274
255,221

35
. 현금흐름표

(1) 당기와 전기의 현금흐름표에 포함되지 않는 주요 비현금 투자활동거래와 비현금 재무활동거래는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당분기
전기

건설중인자산의 건물 대체
1,410,650
-

전환상환우선주자본금 별단예금
5,016,000
-

대여금과 보증금상계
700,000
-

합계
7,126,650

(2) 당기와 전기 중 재무활동에서 생기는 부채의 변동에 대한 내역은 다음과 같습니다.

<당기>
(단위: 천원)

구 분
기초금액
현금흐름
비현금변동
기말금액

유입
유출
상각
대체

단기차입금
-
19,006,787
(12,406,787)
-
-
6,600,000

전환사채
4,245,526
-
-
380,952
-
4,626,478

전환상환우선주
-
-
-
12,693
4,320,974
4,333,667

<전기>
(단위: 천원)

구 분
기초금액
현금흐름
비현금변동
기말금액

유입
유출
상각
대체

전환사채
-
5,000,000
-
30,351
(784,825)
4,245,526

36
. 우
발부채와 주요 약정사항

(1) 당분기말 현재 당사가 금융기관과 체결한 약정은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
금융기관
한도금액
실행금액

운전자금
신한은행
3,000,000
-

상기약정과 관련하여 기술신용보증기금으로 부터 2,850,000천원의 보증을 제공받고 있습니다.

(2) 당분기말 현재 계약이행 등과 관련하여 타인으로부터 제공받은 보증내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

수혜처
내용
보증기관
보증수혜액

우리은행
차입보증
㈜지엠피
12,000,000

㈜빅히트엔터테인먼트
지급보증
㈜지엠피,대표이사
3,600,000

㈜지에스홈쇼핑 외
이행보증 등
서울보증보험
209,500

산업은행
전환사채
대표이사
5,000,000

포스코기술투자 외 5개사
전환상환우선주
대표이사, (주)지엠피
5,016,000

(3) 당분기말 현재 당사의 계류중인 소송사건은 없습니다.

37
.
보
고
기간 후 사건

당기말 현재 단기금융상품으로 분류되었던 전환상환우선주 발행가액 5,016,000천원은 2019년 1월 3일 현금및현금성자산으로 재분류되었습니다.

6. 기타 재무에 관한 사항

가. 재무제표 재작성 등 유의사항(연결기준)

1. 재무제표 재작성

- 해당사항 없음

2. 합병, 분할, 자산양수도, 영업양수도 등에 관한 사항

- 해당사항 없음

3. 우발채무 등에 관한 사항

 (1) 당분기말 현재 회사의 계약이행 등과 관련하여 타인으로부터 제공받은 보증내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

수혜처
내용
보증기관
보증수혜액

우리은행
차입보증
(주)지엠피
12,000,000

(주)지에스홈쇼핑 외
이행보증 등
서울보증보험
209,500

(주)빅히트엔터테인먼트
지급보증
(주)지엠피,대표이사
3,600,000

산업은행
전환사채
대표이사
5,000,000

포스코기술투자 외 5개사
전환상환우선주
대표이사, (주)지엠피
5,016,000

(2) 당분기말 현재 당사가 금융기관과 체결한 약정은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
금융기관
한도금액
실행금액

운전자금
신한은행
3,000,000
-

상기 약정과 관련하여 기술신용보증기금으로부터
2,850,000
천원의 보증을 제공받고있습니다.

(3) 보고기간종료일 현재 재무상태에 중요한 영향을 미칠 수 있는 소송은 없습니다.

4. 기타 재무제표 이용에 유의하여야 할 사항

재무제표 발행승인일 현재 제정ㆍ공표되었으나, 아직 연결실체가 적용하지 아
니한 한국채택국제회계기준의 내역은 다음과 같습니다.

기업회계기준서 제1116호 '리스'
2017년 5월 22일 제정된 기업회계기준서 제1116호 '리스'는 2019년 1월 1일 이후 시작되는 회계연도부터 적용하되 조기 적용할 수도 있습니다. 이 기준서는 현행 기업회계기준서 제1017호 '리스', 기업회계기준해석서 제2014호 '약정에 리스가 포함되어 있는지의 결정', 기업회계기준해석서 제2015호 '운용리스: 인센티브', 기업회계기준해석서 제2027호 '법적 형식상의 리스를 포함하는 거래의 실질에 대한 평가'를 대체할 예정입니다.

기업회계기준서 제1116호는 리스이용자가 리스 관련 자산과 부채를 재무상태표에 인식하는 하나의 회계모형을 제시하고 있습니다. 리스이용자는 기초자산을 사용할 권리를 나타내는 사용권자산과 리스료를 지급할 의무를 나타내는 리스부채를 인식해야합니다. 단기리스와 소액 기초자산 리스의 경우 리스 인식이 면제될 수 있습니다. 리스제공자 회계처리는 리스를 금융리스와 운용리스로 분류하는 기존의 기준서와 유사합니다.

회사는 재무제표에 미칠 수 있는 잠재적 영향에 대한 최초 평가를 완료하였으나 정확한 평가는 아직 완료하지 못하였습니다. 재무제표에 기업회계기준서 제1116호를 적용했을 때의 실제 영향은 당사의 2019년 1월 1일 차입이자율, 해당일의 당사의 리스포트폴리오의 구성, 당사가 리스갱신옵션을 행사할지, 어느 정도까지 실무적 간편법과 리스 인식 면제 규정을 적용할 지 등 최초 적용 시의 미래 경제적 환경에 의해 결정됩니다.

기업회계기준서 제1116호의 도입으로 인해, 정액으로 인식하던 운용리스료가 사용권자산의 감가상각비와 리스부채의 이자비용으로 바뀌면서 리스와 관련된 비용의 성격이 변하게 될 것입니다.

리스이용자로서 당사는 다음 중 한가지 방법으로 새로운 기준서를 적용할 수 있습니다.

- 소급적용 접근법
- 수정된 소급적용 접근법과 선택적 실무적 간편법

리스이용자는 모든 리스 계약에 일관되게 선택사항을 적용해야 합니다. 당사는 2019년 1월 1일을 기준으로 수정된 소급적용 접근법을 사용하여 기업회계기준서 제1116호를 최초 적용할 계획입니다. 따라서 기업회계기준서 제1116호 적용의 누적효과는 2019년 1월 1일의 이익잉여금에서 조정되고, 비교 정보는 재작성되지 않을 것입니 다. 

기존 기업회계기준서 제1017호 하에서 운용리스로 분류된 리스들에 수정된 소급적용 접근법을 적용 시, 리스이용자는 다양한 실무적 간편법을 적용할지 여부를 리스 별로 선택할 수 있습니다. 당사는 이러한 실무적 간편법을 적용할 때의 잠재적 영향을 평가하고 있습니다. 실무적 간편법을 적용할 경우, 추가적으로 리스자산으로 인식하는 금액은 중요하지 않을 것으로 예상합니다.

나. 대손충당금 설정현황
(연결기준)

(1) 최근 사업연도의 계정과목별 대손충당금 설정내역

(단위 : 백만원,%)

구 분
계정과목
채권 총액
대손충당금
대손충당금
설정률

제6기
(2019.03)

매출채권
26,495
747
2.82

미수금
803
118
14.69

단기대여금
815
-
-

미수수익
242
-
-

선급금
2,330
-
-

합 계
30,685
865
-

제5기
(2018.12)

매출채권
19,714
722
3.6

미수금
540
118
21.85

단기대여금
980
-
-

미수수익
161
-
-

선급금
21
-
-

합 계
21,416
840
-

(2) 대손충당금 변동현황

(단위 : 백만원,%)

구 분
제6기 1분기
제5기

1. 기초 대손충당금 잔액합계
722
-

2. 순대손차리액(①-②±③)
-
-

①대손처리액(상각채권액)
-
-

②상각채권회수액
-
-

③기타증감액
-
-

3. 대손상각비 계상(환입)액
25
722

4. 기말 대손충당금 잔액합계
747
722

(3) 매출채권관련 대손충당금 설정방침
회사는 대차대조표일 현재의 매출채권 등의 채권잔액에 대하여 개별분석방법 및 과거의 대손경험률을 고려하여 대손예상액을 기초로 대손충당금을 설정하고 있습니다.
대손경험률을 산정함에 있어서 대손금의 해당여부를 판단하는 기준은 다음과 
같습니다.
- 연령분석 결과를 토대로 최저 1%에서 최대 100%까지의 합리적인 장기채권율을 적용하여 매출채권 및 기타채권에 대한 대손충당금을 설정하고 있습니다.
- 부도어음은 담보설정이 되어 있는 경우, 담보액을 초과하는 금액의 100%, 무담보 인 경우 100%를 산정

(4) 당해 사업연도말 현재 경과기간별 매출채권 잔액 현황

1) 보고기간종료일 현재 매출채권및기타채권의 내용은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구분
당분기말
전기말

매출채권
26,494,822
19,714,180

손실충당금
(746,864)
(722,256)

미수금
803,480
539,531

손실충당금
(118,000)
(118,000)

대여금
815,000
980,000

미수수익
242,210
160,817

합계
27,490,648
20,554,272

2) 회사의 매출채권에 대한 평균 신용공여기간은 채권 발생일로부터 3개월이며, 보고기간종료일 현재 매출채권및기타채권 중 매출채권의 연령분석은 다음과 같습니다.

2-1) 손상되지 않은 매출채권의 발생일 기준 연령분석

(단위:천원)

구 분
당분기말
전 기 말

6개월 이내
25,742,769
18,989,305

6개월 초과 1년 이하
5,190
2,618

합 계
25,747,959
18,991,923

2-2) 손상된 매출채권의 발생일 기준 연령분석

(단위:천원)

구 분
당분기말
전 기 말

6개월 이내
23,412
5,246

6개월 초과 1년 이하
10,649
16,562

1년 초과
712,803
700,447

합 계
746,864
722,255

회사는 개별적인 손상사건이 파악된 채권에 대해 개별 분석을 통해 회수가능가액을 산정하고 산정된 회수가능가액과 장부금액의 차액을 손상차손으로 인식하고 있습니다. 또한, 손상사건이 개별적으로 파악되지 않은 채권에 대해서는 추가로 집합적으로 손상여부를 검토하고 있습니다.

3) 당분기 및 전기 중 매출채권및기타채권에 대한 손실충당금의 변동은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당기
전기

매출채권
기타채권
매출채권
기타채권

기초
722,256
118,000
700,447
130,000

상각(환입)
24,608
-
21,809
(12,000)

제각
-
-
-
-

기말
746,864
118,000
722,256
118,000

다. 재고자산의 보유 및 실사내역 등

1. 최근 사업연도의 재고자산의 사업부문별 보유현황

(단위 : 천원)

사업부문
제6기 1분기
제5기 전기

상품
949,977
1,030,480

제품
2,217,987
4,426,160

재공품
11,180
16,957

합 계
3,179,144
5,473,597

총자산대비 재고자산 구성비율(%)
[재고자산÷기말자산총계×100]
5.92
9.77

재고자산회전율(회수)
[연환산 매출원가÷{(기초재고＋
기말재고)÷2}]
8.76회
7.95회

2. 재고자산의 실사내역 등

(1) 실사일자
 - 해당사항없음
(2) 재고실사시 참여 및 입회여부 등
 - 해당사항없음

(3) 재고자산 순 실현가치 평가
재고자산은 원가와 순실현가능가치 중 작은 금액으로 표시하고 있습니다.
보고기간종료일 현재의 평가내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

과 목
취득원가
평가손실
기말잔액
비고

상품
953,194
(3,217)
949,977
-

제품
2,529,744
(311,757)
2,217,987
-

재공품
11,180
-
11,180
-

합계
3,494,118
(314,974)
3,179,144
-

라. 공정가치평가 

(1) 보고기간종료일 현재 범주별 금융상품은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

자산
당분기말
전기말

상각후원가측정
금융자산
당기손익공정가치 
금융자산
계
상각후원가측정
금융자산
당기손익공정가치 
금융자산
계

현금및현금성자산
6,108,889
-
6,108,889
9,932,080
-
9,932,080

단기금융상품
-
-
0
5,516,000
-
5,516,000

매출채권및기타수취채권
27,490,648
-
27,490,648
20,554,272
-
20,554,272

당분기말손익-공정가치 금융자산(유동)
-
1,092,985
1,092,985
-
1,252,340
1,252,340

장기금융자산
50,000
-
50,000
50,000
-
50,000

장기대여금
6,500,000
-
6,500,000
6,500,000
-
6,500,000

기타비유동수취채권
3,052,470
-
3,052,470
2,478,369
-
2,478,369

계
43,202,007
1,092,985
44,294,992
45,030,721
1,252,340
46,283,061

(단위: 천원)

부채
당분기말
전기말

상각후원가측정 
금융부채
당기손익공정가치
금융부채
계
상각후원가측정 
금융부채
당기손익인식
금융부채
계

매입채무및기타채무
4,549,798
-
4,549,798
10,317,109
-
10,317,109

단기차입금
6,600,000
-
6,600,000
6,600,000
-
6,600,000

기타비유동채무
100,000
-
100,000
150,000
-
150,000

전환사채
4,727,636
-
4,727,636
4,626,478
-
4,626,478

우선주부채
4,400,864
-
4,400,864
4,333,667
-
4,333,667

파생금융부채
-
3,234,251
3,234,251
-
3,234,251
3,234,251

계
20,378,298
3,234,251
23,612,549
26,027,254
3,234,251
29,261,505

(2)공정가치로 측정되는 금융상품의 공정가치 서열체계 구분은 다음과 같습니다.

<당분기말>
(단위: 천원)

구분

수준 1

수준 2

수준 3

합계

당기손익-공정가치 금융자산

1,092,985
-
-
1,092,985

파생상품부채
-
-
3,234,251
3,234,251

<전기말>
(단위: 천원)

구분

수준 1

수준 2

수준 3

합계

당기손익-공정가치 금융자산

1,252,340
-
-
1,252,340

파생상품부채
-
-
3,234,251
3,234,251

다음 표는 수준3 공정가치측정에 사용된 가치평가기법, 공정가치 서열체계 수준, 유의적이지만 관측가능하지 않은 투입변수 및 범위와 관측가능하지 않은 투입변수와 공정가치측정치 간의 연관성을 설명한 것입니다.

(단위: 천원)

구분

공정가치

공정가치 서열체계 수준

가치평가기법

유의적인 관측가능하지 않은 투입변수 및 범위

관측가능하지 않은 투입변수와 공정가치측정치 간의 연관성

당분기말
전기말

파생상품부채
(지분전환권)
3,234,251
3,234,251

수준3

옵션가격결정모형

주가변동성
(180일 영업일)

주가변동성이 
증가(감소)한다면 
지분전환권의 공정가치는 증가(감소)할 것입니다.

(3) 당분기 및 전기 중 금융상품 범주별로 발생한 세전 포괄손익의 내용은 다음과 같습니다.

<당분기>
(단위: 천원)

구분
상각후원가측정
금융자산
당기손익
공정가치금융자산
상각후원가측정
금융부채
당기손익
공정가치금융부채
합계

이자수익
94,329
-
-
-
94,329

외환차익
61,955
-
-
-
61,955

외화환산이익
49,739
-
-
-
49,739

대손상각비
(24,608)
-
-
-
(24,608)

기타의대손상각비환입
-
-
-
-
-

이자비용
-
-
(229,519)
- -
(229,519)

당기손익-공정가치금융자산평가손실
-
(159,355)
-
-
(159,355)

파생상품평가손실
-
-
-
-
-

외화환산손실
(2,547)
-
-
-
(2,547)

외환차손
(9,123)
-
-
-
(9,123)

합계
169,745
(159,355)
(229,519)
-
(219,129)

<전기>
(단위: 천원)

구분
상각후원가측정
금융자산
당기손익
공정가치금융자산
상각후원가측정
금융부채
당기손익
공정가치금융부채
합계

이자수익
227,789

227,789

당기손익-공정가치금융자산평가손실

252,343

252,343

외환차익
280,069

280,069

외화환산이익
824

824

대손상각비
(21,809)

(21,809)

기타의대손상각비환입
12,000

12,000

이자비용

(617,986)
-
(617,986)

파생상품평가손실

(1,803,635)
(1,803,635)

외화환산손실
(14,342)

(14,342)

외환차손
(49,378)

(49,378)

합계
435,153
252,343
(617,986)
(1,803,635)
(1,734,125)

채무증권 발행실적

(기준일 :
2019년 03월 31일
)
(단위 : 천원, %)

발행회사
증권종류
발행방법
발행일자
권면
총액
이자율
평가등급
(평가기관)
만기일
상환
여부
주관회사

브이티코스메틱
조건부자본증권
사모
2018.12.14
5,016,000
6
-
2028.12.14
미상환
-

합 계
-
-
-
5,016,000
-
-
-
-
-

기업어음증권 미상환 잔액

(기준일 :
2019년 03월 31일
)
(단위 : 천원)

잔여만기
10일 이하
10일초과
30일이하
30일초과
90일이하
90일초과
180일이하
180일초과
1년이하
1년초과
2년이하
2년초과
3년이하
3년 초과
합 계

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-
-

전자단기사채 미상환 잔액

(기준일 :
2019년 03월 31일
)
(단위 : 천원)

잔여만기
10일 이하
10일초과
30일이하
30일초과
90일이하
90일초과
180일이하
180일초과
1년이하
합 계
발행 한도
잔여 한도

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-

회사채 미상환 잔액

(기준일 :
2019년 03월 31일
)
(단위 : 천원)

잔여만기
1년 이하
1년초과
2년이하
2년초과
3년이하
3년초과
4년이하
4년초과
5년이하
5년초과
10년이하
10년초과
합 계

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
5,000,000
-
-
-
-
5,000,000

합계
-
-
5,000,000
-
-
-
-
5,000,000

신종자본증권 미상환 잔액

(기준일 :
2019년 03월 31일
)
(단위 : 천원)

잔여만기
1년 이하
1년초과
5년이하
5년초과
10년이하
10년초과
15년이하
15년초과
20년이하
20년초과
30년이하
30년초과
합 계

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-

조건부자본증권 미상환 잔액

(기준일 :
2019년 03월 31일
)
(단위 : 천원)

잔여만기
1년 이하
1년초과
2년이하
2년초과
3년이하
3년초과
4년이하
4년초과
5년이하
5년초과
10년이하
10년초과
20년이하
20년초과
30년이하
30년초과
합 계

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
5,016,000
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
5,016,000
-
-
-
-
-
-
-

Ⅳ. 감사인의 감사의견 등

1. 회계감사인의 명칭 및 감사의견(검토의견 포함한다. 이하 이 조에서 같다)을 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도

감사인

감사의견

감사보고서 특기사항

제6기(당기)

현대회계법인

해당사항 없음

해당사항 없음

제5기(전기)

현대회계법인

적정

지적사항 없음

제4기(전전기)

현대회계법인

적정

지적사항 없음

2. 감사용역 체결현황은 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도

감사인

내 용

보수

총소요시간

제6기(당기)

현대회계법인

재무제표 감사(별도)

50백만원

- 시간

제5기(전기)

현대회계법인

재무제표 감사(별도)

40백만원

359시간

제4기(전전기)

현대회계법인

재무제표 감사(별도)

40백만원

378시간

3. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황은 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도

계약체결일

용역내용

용역수행기간

용역보수

비고

제6기(당기)

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

제5기(전기)

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

제4기(전전기)

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

회계감사용역 이외에 별도의 용역계약은 체결하지 않았습니다.

Ⅴ. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항

1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회의 구성

당사의 이사회는 4명(사내이사 4명)의 이사로 구성되어 있으며 대표이사가 이사회 의장을 겸직하고 있습니다. 각 이사의 주요 이력 및 업무분장은 "임원의 현황"을 참조하시기 바랍니다.

나. 이사의 독립성

당사는 상법 등 관련 법령상의 절차를 준수하여 이사를 선출하고 있습니다. 이러한 절차에 따라 정기주주총회에서 선임된 이사의 임기, 추천인, 선임배경, 연임 횟수, 이사로서의 활동분야 등은 다음과 같습니다.

이사

임기

추천인

선임배경

연임횟수

활동분야

최대주주등과의 관계

정철

2022년 3월 정기 주주총회까지

이사회

당사의 업무총괄

1회

업무총괄

최대주주

장보헌

2021년 3월 정기 주주총회까지

이사회

경영 분야의 전문가

-

경영자문

임원

이승원

2021년 9월 11일까지

이사회

대외적 업무의 안정적 수행

-

업무총괄

임원

강동윤

2021년 9월 11일까지

이사회

경영 분야의 전문가

-

경영자문

임원

다. 이사회의 주요활동내역

개최일자

의 안 내 용

가결여부

정철

(100%)

장보헌

(80%)

이승원

(100%)

강동윤

(-)

강승곤

(100%)

2019.03.14.

1. 제5기 재무제표 승인

2. 정기주주총회 소집

가결

가결

참석

-

참석

-

참석

2019.05.24.

1. 자금 대여

2. 특수관계인 대여금 만기 연장

가결

가결

참석

참석

참석

-

-

2019.05.27.

우선매수청구권 부여

가결

참석

참석

참석

-

-

2019.05.30.

전환사채권 액면분할

가결

참석

참석

참석

-

-

2019.06.12.

자금 대여 (기술보증기금)

가결

참석

참석

참석

-

-

2019년 3월 22일 사내이사 강승곤은 사임 하였습니다.

2. 감사제도에 관한 사항

가. 감사에 관한 사항

당사는 본 보고서 제출일 현재 감사위원회는 설치하고 있지 않으며 감사 1명이 감사업무를 수행하고 있습니다.

- 감사의 인적사항에 대해서는 "임원 및 직원 등에 관한 사항"을 참조하시기 바랍니다.

나. 감사의 독립성

감사는 이사회에 참석하여 독립적으로 이사의 업무를 감독할 수 있으며, 제반업무와 관련하여 관련장부 및 관계서류를 해당부서에 제출을 요구할 수 있습니다. 또한 필요시 회사로부터 영업에 관한 사항을 보고 받을 수 있으며, 적절한 방법으로 경영정보에 접근할 수 있습니다.

다. 감사의 주요활동내역

개최일자

의 안 내 용

가결 여부

정학주

비고

참석

찬반

2019.03.14.

정기주주총회 소집

가결

불참

-

-

2019.05.24.

자금대여, 특수관계인 대여금 만기 연장

가결

불참

-

-

2019.05.27.

우선매수청구권 부여

가결

불참

-

-

2019.05.30.

전환사채권 액면 분할

가결

불참

-

-

2019.06.12.

기술보증기금 대출

가결

불참

-

라. 감사 교육실시 현황

감사 교육 실시여부

감사 교육 미실시 사유

미실시

교육사항 없음

3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항

가. 집중투표제의 채택여부

- 해당사항 없음

나. 서면투표제 또는 전자투표제의 채택여부

- 해당사항 없음

다. 소수주주권의 행사여부

- 해당사항 없음

라. 경영권 경쟁

- 해당사항 없음

Ⅵ. 주주에 관한 사항

1. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

(기준일 :

2019년 07월 16일

)

(단위 : 주, %)

성 명

관 계

주식의
 종류

소유주식수 및 지분율

비고

기 초

기 말

주식수

지분율

주식수

지분율

㈜지엠피

본인

보통주

4,000

40.00

5,200

49.10

주1)

정철

특수관계인

보통주

6,000

60.00

5,100

48.16

주1)

계

보통주

10,000

100.00

10,300

97.26

우선주

-

-

-

-

주1) 지분율은 2019.07.16 보통주(10,590주) 기준입니다.

주2) 2019년 6월 17일 주식양수도 계약을 체결하여 2019년 7월 2일 지분 9%가 피인수 되었고, 2019년 7월 5일 (주)지엠피가 회사가 발행한 제1회 기명식 무보증 사모전환사채의 전환권을 행사하여 지분 300주를 추가 보유하게 되어 정철에서 (주)지엠피로 최대주주가 변경되었습니다.

2. 최대주주의 주요경력 및 개요

(1) 최대주주의 기본정보

명 칭

출자자수
 (명)

대표이사
 (대표조합원)

업무집행자
 (업무집행조합원)

최대주주
 (최대출자자)

성명

지분(%)

성명

지분(%)

성명

지분(%)

㈜지엠피

정철

10.40

-

-

정철

10.40

김양평

2.03

-

-

-

-

[대표이사 변동내역]

(기준일 :

2019년 07월 16일

)

(단위 : 주, %)

변동일

대표이사 (대표조합원)

성명

지분(%)

2016.10.28

박종갑

7.17

김양평

6.04

2018.03.29

정철

5.33

김양평

5.97

[최대주주 변동내역]

(기준일 :

2019년 07월 16일

)

(단위 : 주, %)

변동일

최대주주명

소유주식수

지분율

변동원인

2015.12.28

한국산업은행

10,392,000

25.26

유상증자(제3자배정)

2016.02.29

한국산업은행

2,078,400

25.26

무상감자

2016.08.31

한국산업은행

2,078,400

11.92

유상증자(제3자배정) 및 유상증자(주주배정)에 의한 지분율 감소

2016.10.31

박종갑

2,250,000

12.91

유상증자 (제3자배정) 및 유상증자(주주배정)에 의한 지분율 증가 / 채권단 주식양수

2017.06.13

강창영 외4

2,641,278

13.17

제22회 전환사채 전환청구권 행사에 따른 최대주주 변경

2017.12.07

조하나 외3

2,653,278

12.75

2017.11.28 최대주주 변경을 수반하는 주식양수도 계약 체결 강창영 에서 특수관계인 조하나로 변경

2018.02.22

박종갑

2,250,000

9.86

최대주주(조하나)의 특수관계인(강창영) 지분매각 등으로 인하여 종전 2대주주(박종갑)등이 추가적인 지분취득없이 최대주주로 변경

2018.06.15

정철

2,373,731

9.18

기존 최대주주 박종갑의 주식양도 완료에 따른 최대주주 변경
 1) 기존 최대주주 박종갑 사내이사가 보유하고 있는 보유주식 1,200,000주의 주식양도 계약(2018.05.23)이 완료되어 최대주주가 변경되었습니다. 
 2) 변경일자는 주식양수도 잔금 납입일(2018.06.15) 입니다.

(2) 최대주주의 최근 결산기 재무현황

(단위 : 백만원)

법인의 명칭

㈜지엠피

자산총계

123,897

부채총계

53,469

자본총계

70,428

매출액

29,010

영업이익

3,678

당기순이익

2,735

*㈜지엠피의 2019년 1분기 연결 재무제표 기준

(3) 사업현황 등 회사 경영 안정성에 영향을 미칠 수 있는 주요 내용

- 해당사항 없음

(4) 최대주주의 변동을 초래할 수 있는 특정 거래가 있는 경우 그 내용

- 해당사항 없음

(5) 최대주주의 최대주주의 개요

성명 : 정 철
 학력 : 한국농업대학교 졸업
 경력 : 2018.03.29 ~ 현재 (주)지엠피 공동대표이사

2014.07.22 ~ 현재 (주)브이티코스메틱 대표이사

3. 최대주주 변동내역

(기준일 :

2019년 07월 16일

)

(단위 : 주, %)

변동일

최대주주명

소유주식수

지분율

변동원인

비 고

2019.07.05

㈜지엠피

5,200

49.10

제1회 전환사채 전환청구권 행사로 인한 최대주주 변경

-

4. 주식의 분포

가. 주식 소유현황

(기준일 :

2019년 07월 16일

)

(단위 : )

구분

주주명

소유주식수

지분율

비고

5% 이상 주주

㈜지엠피

5,200

49.10

정철

5,100

48.16

나. 소액주주현황

(기준일 :

2019년 07월 16일

)

(단위 : 주)

구 분

주주

보유주식

비 고

주주수

비율

주식수

비율

소액주주

6

2.74

290

2.74

-

※ 소액주주는 발행주식 총수의 100분의 1에 미달하는 주식을 소유한 주주임.

5. 주식사무

정관상 신주인수권의 내용

제8조의 3 【신주인수권】

1. 이 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식 수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다.

2. 제1항의 규정에 불구하고 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 주주 외의 자에게 이사회 결의로 신주를 배정할 수 있다.

① 자본시장과 금융투자업에 관한 법률등 관계법규의 규정에 의하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우

② 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의7의 규정에 의하여 우리사주 조합원에게 신주를 우선 배정하는 경우

③ 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의 16의 규정에 의하여 주식예탁증서( DR)발행에 따라 신주를 발행하는 경우

④ 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165의 6에 규정에 의하여 일반공모증자방식으로 신주를 발행하는 경우 근로복지기본법 제39조의 규정에 의한 우리사주매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

⑤ 상법 제340조의 2 및 제 542조의 3의 규정에 의하여 주식 매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

⑥ 주주우선공모의 방식으로 신주를 발행하는 경우

⑦ 긴급한 자금의 조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자, 일반법인, 개인 등에게 신주를 발행하는 경우

⑧ 상법 제418조 제2항에 따라 상업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산·판매·자본제휴 및 재무구조 개선, 타회사 인수 등 경영상의 목적을 달성하기 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우

3. 제2항 각호의 어느 하나의 방식에 의해 신주를 발행할 경우에는 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.

4. 주주가 신주인수권을 포기 또는 상실하거나 신주배정에서 단주가 발생하는 경우에 그 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.

결 산 일

12월 31일

정기주주총회

매 사업년도 종료 후 3월 이내

주주명부 폐쇄

매년 1월1일부터 1월15일까지 주주명부의 기재변경을 정지한다.

주권의 종류

일주권, 오주권, 일십주권, 오십주권, 일백주권, 오백주권, 일천주권, 일만주권의 8종

명의개서대리인

없음

주주의 특전

없음

공고 방법

당회사의 공고는 회사의 인터넷 홈페이지(http://vt-cosmetic.com)에 게재한다. 다만, 전산장애 또는 그 밖에 부득이한 사유로 회사의 인터넷 홈페이지에 공고를 할 수 없을 때에는 서울특별시에서 발행되는 일단 한국경제신문에 게재한다.

Ⅶ. 임원 및 직원 등에 관한 사항

1. 임원 및 직원의 현황

가. 임원 현황

(기준일 :

2019년 7월 16일

)

(단위 : 주)

성명

성별

출생년월

직위

등기임원
 여부

상근
 여부

담당
 업무

주요경력

소유주식수

최대주주
와의 관계

재직기간

임기
 만료일

의결권
 있는 주식

의결권
 없는 주식

정철

남

1985.03

대표이사

등기임원

상근

CEO

한국농업대학교 졸업
 現.(주)브이티코스메틱 대표이사

現.(주)지엠피 공동대표이사

5,100

-

임원

2016.12.01 ~

2022.03.29

장보헌

남

1972.02

사내이사

등기임원

비상근

이사

대구대학교 건축공학과 졸업

現.(주)원진 대표이사

-

-

임원

2018.01.04 ~

2021.01.04

이승원

남

1975.01

사내이사

등기임원

상근

이사

홍익대학교 졸업 
 키움증권 온라인투자자문 
 現.(주)브이티코스메틱 이사

現.(주)지엠피바이오 대표이사

-

-

임원

2018.09.11 ~

2021.09.11

강동윤

남

1971.12

사내이사

등기임원

비상근

이사

광주대학교 관광학과 졸업

前.로엔케이 이사

現.(주)더케이홀딩스 대표이사

-

-

임원

2018.09.11~

2021.09.11

정학주

남

1953.03

감사

등기임원

비상근

감사

現.VT하가이프케이프 대표

-

-

-

2019.03.29~

2022.03.29

나. 직원 현황

(기준일 :

2019년 06월 30일

)

(단위 : 백만원)

사업부문

성별

직 원 수

평 균
 근속연수

연간급여
 총 액

1인평균
 급여액

비고

기간의
 정함이 없는
 근로자

기간제
 근로자

합 계

전체

(단시간
 근로자)

전체

(단시간
 근로자)

전사

남

19

-

-

19

1년7월

1,085

57

-

전사

여

62

-

-

62

1년4월

1,867

30

-

합 계

81

-

-

81

-

2,952

87

-

- 2분기 급여총액을 연환산함.

다. 미등기임원 보수 현황

(기준일 :

2019년 06월 30일

)

(단위 : 백만원)

구 분

인원수

연간급여 총액

1인평균 급여액

비고

미등기임원

5

421

84

-

- 2분기 급여총액을 연환산함.

2. 임원의 보수 등

가. 주주총회 승인금액

(단위 : 백만원)

구 분

인원수

주주총회 승인금액

비고

이사

4

1,000

-

감사

1

100

-

나. 보수지급금액

나-1. 이사ㆍ감사 전체

(단위 : 백만원)

인원수

보수총액

1인당 평균보수액

비고

2

60

60

비상근이사 제외

나-2. 유형별

(단위 : 백만원)

구 분

인원수

보수총액

1인당
 평균보수액

비고

등기이사
 (사외이사, 감사위원회 위원 제외)

4

60

60

-

사외이사
 (감사위원회 위원 제외)

-

-

-

-

감사위원회 위원

-

-

-

-

감사

1

-

-

-

- 2019년 06월 30일 기준 현황입니다.

<이사ㆍ감사의 개인별 보수현황>

가. 개인별 보수지급금액

(단위 : 백만원)

이름

직위

보수총액

보수총액에 포함되지 않는 보수

-

-

-

-

※ 당사는 이사 및 감사에게 개인별 보수를 5억원 이상 지급한 경우는 없습니다.

나. 산정기준 및 방법

- 당사는 본 보고서 작성기준일 현재 이사 및 감사에게 개인별 보수를 5억원 이상 지급한 경우가 없으므로 해당사항이 없습니다.
 
 <주식매수선택권의 부여 및 행사현황>

기준일 : 2019- 07-16

(단위 : 주, 원)

회차

대상자

부여 주식수

부여일

행사기간

행사가격

행사방법

비고

1회차

강승곤

300

2018-03-29

2020.03.29 ~ 2023.03.29

3,750,000

신주주식 교부, 
 자기주식 교부, 차액보상

2회차

강승곤

1,200

2018-10-22

2020.10.22 ~ 2023.10.22

계

1,500

Ⅷ. 계열회사 등에 관한 사항

1. 계열회사 현황

가. 계열회사 현황

회사명

상장여부

법인등록번호

지엠피

상장

110111-0509872

지엠피글로벌

비상장

110111-6341278

지엠피바이오

비상장

110111-2038697

나. 계열회사간 투자지분 현황

- 해당사항 없습니다.

다. 회사와 계열회사간 임원 겸직 현황

성명 및 직위

겸직회사

계열회사 직위

정 철 총괄회장

주식회사 지엠피

공동대표이사

강승곤 총괄사장

주식회사 지엠피

사내이사

주식회사 지엠피글로벌

사내이사

주식회사 지엠피바이오

사내이사

장보헌 사내이사

주식회사 지엠피

사내이사

주시회사 지엠피글로벌

대표이사

주식회사 지엠피바이오

사내이사

이승원 사내이사

주식회사 지엠피

사내이사

주식회사 지엠피바이오

대표이사

X. 이해관계자와의 거래내용

가. 대주주 등에 대한 신용공여 등

- 해당사항 없음.
 

나. 대주주와의 자산양수도 등

- 해당사항 없음
 

다. 대주주와의 영업거래

당분기 및 전기 중 대주주와의 주요 거래내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

대주주명

회사와의 관계

거래종류

거래내용

거래금액

당분기

전기

㈜지엠피

모회사

상품매입

BTS 화장품

1,004,673

10,375,801

상품판매

화장품

19,597

72,941

물류

3PL

620,225

1,785,788

부동산임대

건물 임차

3,000

11,644

※ 2019년 1분기 기준으로 작성되었습니다.

라. 대주주 이외의 이해관계자와의 거래

(1) 주요 특수관계자 현황

특수관계자 구분

내역

관계기업

(주)지엠피글로벌

〃

(주)지엠피바이오

기타 특수관계자

(주)더케이홀딩스

〃

(주)그들만의미디어

〃

토스카나호텔에스테틱

〃

(주)곤센글로벌

〃

(주)비에이치티생명과학

〃

브이티JAPAN

〃

(주)브이티글로벌

〃

(주)지엠피바이오 대표이사

〃

은산출판사

〃

㈜브이티콜라보

〃

주요경영진

(2) 당분기 및 전기 중 특수관계자와의 주요 거래내역은 다음과 같습니다.

<당분기>

(단위: 천원)

특수관계자

회사명

계정과목

구분

매출

매입

기타수익

기타비용

관계기업

(주)지엠피글로벌

-

-

80,137

-

(주)지엠피바이오

-

-

3,000

-

기타특수관계자

(주)더케이홀딩스

-

-

4,932

-

토스카나호텔에스테틱

241

-

-

5,643

(주)곤센글로벌

(28,967)

-

-

132,700

브이티JAPAN

35,954

-

-

626

(주)브이티콜라보

1,198,620

-

-

-

주요경영진

-

-

5,104

-

※ 2019년 1분기 기준으로 작성되었습니다.

<전기>

(단위: 천원)

특수관계자

회사명

계정과목

구분

매출

매입

기타수익

기타비용

관계기업

(주)지엠피글로벌

-

-

147,808

-

(주)지엠피바이오

-

-

17,396

-

기타특수관계자

(주)더케이홀딩스

24,308

-

33,507

-

토스카나호텔에스테틱

3,753

-

-

27,044

(주)곤센글로벌

143,120

37,188

6,959

352,268

(주)비에이치티생명과학

50,439

-

-

-

브이티JAPAN

589,130

-

2,031

-

(주)브이티글로벌

159,453

-

1,206

-

(주)지엠피바이오 대표이사

-

-

1,325

-

은산출판사

-

-

-

4,000

(주)브이티콜라보

12,201,601

-

-

2,764

주요경영진

-

-

1,443

-

대표이사 등

-

-

-

81,818

(3) 보고기간종료일 현재 특수관계자에 대한 주요 채권내역 및 채무내역은 다음과 같습니다.

<당분기>

(단위: 천원)

구 분

회사명

채 권

채 무

매출채권

기타채권

대손충당금

계

매입채무

기타

관계기업

(주)지엠피글로벌

-

6,727,945

-

6,727,945

-
-

(주)지엠피바이오

-

1,100

-

1,100

-
-

기타특수관계자

(주)그들만의미디어

420,596

-

(420,596)

-

-
-

(주)더케이홀딩스

-

402,219

-

402,219

-
-

토스카나호텔에스테틱

-
-
-

-

1,190

(주)곤센글로벌

23,641

6,959

-

30,600

-

49,628

(주)비에이치티생명과학

-
-
-

-

50,000

브이티JAPAN

107,678

-
-

107,678

-

626

(주)브이티콜라보

8,446,944

-
-

8,446,944

-
-

주요경영진

-

300,000

-

300,000

-
-

대표이사 등

-

500,000

-

500,000

-
-

※ 2019년 1분기 기준으로 작성되었습니다.

＜전기말＞
(단위: 천원)

회사명
채 권
채 무

매출채권
기타채권
대손충당금
계
매입채무
기타
계

(주)지엠피
-
1,100
-
1,100
4,930,563
180,930
5,111,493

(주)지엠피글로벌
-
6,647,808
-
6,647,808
-
-
-

(주)지엠피바이오
-
1,100
-
1,100
-
-
-

(주)그들만의미디어
420,596
-
(420,596)
-
-
-
-

(주)더케이홀딩스
-
400,685
-
400,685
-
-
-

토스카나호텔에스테틱
151
-
-
151
-
-
-

(주)곤센글로벌
14,962
6,959
-
21,921
-
48,589
48,589

(주)비에이치티생명과학
-
-
-
-
-
50,000
50,000

브이티JAPAN
71,724
-
-
71,724
-
-
-

(주)브이티콜라보
8,566,779
-
-
8,566,779
-
-
-

주요경영진
-
850,000
-
850,000
-
100,000
100,000

(4) 당기 중 특수관계자에 대한 자금거래내역은 다음과 같습니다.

<당분기>

(단위: 천원)

특수관계자 명

계정과목

기초

증가

감소

당기말

관계기업

(주)지엠피글로벌

장기대여금

6,500,000

-
-

6,500,000

(주)지엠피바이오

단기대여금

-
-
-
-

기타특수관계자

(주)더케이홀딩스

단기대여금

400,000

-
-

400,000

(주)곤센글로벌

단기대여금

-
-
-
-

주요경영진

단기대여금

350,000

-

50,000

300,000

※ 2019년 1분기 기준으로 작성되었습니다.

(5) 기업 활동의 계획ㆍ운영ㆍ통제에 대하여 중요한 권한과 책임을 가진 등기임원, 비등기임원, 내부감사 책임자 등을 주요 경영진으로 판단하였으며, 당기와 전기 중 주요 경영진에 대한 보상을 위해 지급한 금액은 다음과 같습니다.

<당분기말>

(단위: 천원)

구분

당기

전기

단기종업원급여

101,816

249,350

퇴직급여

1,458

5,871

합계

103,274

255,221

※ 2019년 1분기 기준으로 작성되었습니다.

Ⅸ. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 주주총회 현황

주총일자

안건

결의내용

비고

2019.03.29.

1. 재무제표 승인

2. 정관 변경 (목적)

3. 정관 변경 (이사회의 구성과 소집)

4. 임기만료 임원 중임 (감사 정학주)

5. 사내이사 사임 및 재선임 (정철)

가결

가결

가결

가결

가결

2. 우발채무 등

가. 중요한 소송사건

보고서 제출일 현재 당사가 계류 중인 소송은 없습니다.
 

나. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황

(기준일 : 2019년 07월 16일)

(단위 :천원 )

제 출 처

매 수

금 액

비 고

은 행

-

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금융기관(은행제외)

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법 인

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기타(개인)

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다. 채무약정 현황

(1) 보고서 제출일 현재 당사가 금융기관과 체결한 약정은 다음과 같습니다.

구분

금융기관

한도금액

실행금액

운전자금

국민은행

5,600,000

5,600,000

운전자금

하나은행

1,000,000

1,000,000

합계

운전자금대출

6,600,000

6,600,000

상기 약정과 관련하여 기술신용보증기금으로부터 2,850,000천원의 보증을 제공받고있습니다.

(2) 당분기말 현재 회사의 계약이행 등과 관련하여 타인으로부터 제공받은 보증내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

수혜처

내용

보증기관

보증수혜액

㈜지에스홈쇼핑 외

이행보증 등

서울보증보험

209,500

㈜빅히트엔터테인먼트

지급보증

㈜지엠피,대표이사

3,600,000

포스코기술투자 외 5개사

전환상환우선주

대표이사, (주)지엠피

5,016,000

3. 단기매매차익 발생 및 미환수 현황

- 당사는 본 보고서 작성기준일 현재증권선물위원회(금융감독원장)로부터 통보받은 단기매매차익 발생사실이 없습니다.

4. 중소기업기준 검토표

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중소기업기준 검토표1)

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중소기업기준 검토표2)

5. 사모자금의 사용내역

(기준일 :

2019년 07월 16일

)

(단위 : 백만원)

구 분

납입일

주요사항보고서의
 자금사용 계획

실제 자금사용
 내역

차이발생 사유 등

사용용도

조달금액

내용

금액

제1회 기명식 무보증 사모전환사채

2017.11.30

운영자금

5,000

운영자금

5,000

-

제1차 전환상환우선주

2018.12.14

운영자금

마케팅

5,016

운영자금

4,317

-

6. 외국지주회사의 자회사 현황

- 해당사항 없음
 

7. 법적위험 변동사항

- 해당사항 없음
 

8. 금융회사의 예금자 보호 등에 관한 사항

- 해당사항 없음

 9. 기업인수목적회사의 요건 충족 여부

- 해당사항 없음

10. 기업인수목적회사의 금융투자업자의 역할 및 의무

- 해당사항 없음
 

11. 합병 등의 사후정보

- 해당사항 없음
 

12. 녹색경영

- 해당사항 없음
 

13. 정부의 인증 및 그 취소에 관한 사항

근거법령

인증부처

인증날짜

유효기간

내용

벤처기업육성에 관한 특별조치법

제2조의2 제1항 제2호

기술보증기금

2017.11.13

2019.11.12

벤처기업

14. 조건부자본증권의 전환·채무재조정 사유 등의 변동현황

- 해당사항 없음

15. 보호예수 현황

- 해당사항 없음

【 전문가의 확인 】

1. 전문가의 확인

 - 해당사항 없습니다.

2. 전문가와의 이해관계

 - 해당사항 없습니다.