코아시아 — 증권발행실적보고서(합병등) (20190812)
제출인: 코아시아

증권발행실적보고서(합병등)
1.0
코아시아

증권발행실적보고서

(합병, 영업양수, 자산양수, 주식의 포괄적 교환·이전, 분할)

금융감독원장 귀하
2019년 08월 12일

회 사 명 :

주식회사 코아시아

대 표 이 사 :

위 종 묵

본 점 소 재 지 :
인천광역시 남동구 남동서로 193(고잔동)

(전 화)032-500-1713

(홈페이지) http://http://www.coasiacorp.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 이 사 (성 명) 맹 주 석

(전 화) 032-500-1713

Ⅰ. 일정

구 분
주식회사 코아시아
(합병회사)

주식회사 이츠웰
(피합병회사)

이사회 결의일
2019년 05월 21일
2019년 05월 21일

합병계약일
2019년 05월 21일
2019년 05월 21일

주주확정기준일 지정 및 주주명부 폐쇄 공고
2019년 05월 21일
2019년 05월 21일

주주확정기준일
2019년 06월 05일
2019년 06월 05일

주주명부 폐쇄기간
시작일
2019년 06월 06일
2019년 06월 06일

종료일
2019년 06월 13일
2019년 06월 13일

주주총회 소집 통지 및 공고일
2019년 06월 21일
2019년 06월 21일

합병반대의사 통지 접수기간
시작일
2019년 06월 21일
2019년 06월 21일

종료일
2019년 07월 05일
2019년 07월 05일

합병계약승인을 위한 주주총회일
2019년 07월 08일
2019년 07월 08일

주식매수청구권 행사 기간
시작일
2019년 07월 08일
2019년 07월 08일

종료일
2019년 07월 29일
2019년 07월 29일

구주권 제출기간
시작일

-

2019년 07월 08일

종료일

-

2019년 08월 08일

채권자 이의제출기간
시작일

2019년 07월 08일

2019년 07월 08일

종료일
2019년 08월 08일

2019년 08월 08일

주식매수청구대금 지급예정일
2019년 08월 16일
2019년 08월 06일

합병기일
2019년 08월 09일

합병종료보고 주주총회 갈음 이사회 결의일
2019년 08월 12일

합병종료보고 공고일
2019년 08월 12일

합병등기 예정일
2019년 08월 12일

주권교부 예정일
2019년 08월 22일

신주상장 예정일
2019년 08월 23일

주1)
상기 합병일정은 현재 예상일정으로, 관계기관과의 협의 및 승인 과정 등에 의해 변경될 수 있습니다.

주2)
상법 제526조의 합병종료보고 주주총회와 그에 대한 합병에 관한 사항 보고는 이사회의 개최로 대체합니다.

Ⅱ. 대주주등 지분변동 상황

[합병 전·후 최대주주 및 특수관계인의 지분현황]

(기준일 : 증권발행실적보고서 제출일 현재)
(단위 : 주, %)

성 명
주식의
종류
합병 전
합병 후
비고

(주)코아시아
소유주식수 및 지분율
(주)이츠웰
소유주식수 및 지분율
(주)코아시아
소유주식수 및 지분율

주식수
지분율
주식수
지분율
주식수
지분율

케이프메티스톤
제1호 사모투자 
합자회사
보통주
11,300,054
56.42
-
-
11,300,054
44.89
-

김태섭
보통주
8,000
0.04
-
-
8,000
0.03
-

위종묵
보통주
7,500
0.04
-
-
7,500
0.03
-

이종웅
보통주
12,000
0.06
-
-
-
-
주5)

최주호
보통주
8,182
0.04
-
-
8,182
0.03
-

김진헌
보통주
5,773
0.03
-
-
5,773
0.02
-

서상원
보통주
8,000
0.04
-
-
-
-
주6)

(주)코아시아
보통주
-
-
5,364,543
82.56
-
-
-

최대주주등 소계
보통주
11,349,509
56.67
5,364,543
82.56
11,329,509
45.00
-

자기주식
보통주
97,943
0.49
-
-
4,370,604
17.36
-

기타주주
보통주
8,580,970
42.84
1,133,035
17.44
9,472,761
37.64
-

발행주식총수
보통주
20,028,422
100.00
6,497,578
100.00
25,172,874
100.00
-

주1) 합병 전 주식수 및 지분율은
증권발행실적보고서 제출일 기준으로
작성하였으며, 증권신고서 제출일과 증권발행실적보고서 제출일 사이에 전환사채 전환청구권 행사로 인해 증가한 보통주 316,568주를 포함하였습니다.
합병 후 주식수 및 지분율은 증권신고서 합병비율(보통주 1 : 0.7917492((주)코아시아 : (주)이츠웰)을 적용하여 산정하였습니다.

주2) 금번 합병으로 인하여 발행되는 합병신주는 5,144,452주입니다.

주3) 지분율은 보통주 발행주식총수 기준으로 산정하였습니다.
주4) 상기 합병 후 (주)코아시아의 자기주식수는 증권신고서 제출일 당시 주식매수청구권의 행사를 미반영하였으나, 금번 발행실적보고서에는 (주)코아시아 및 (주)이츠웰의 주주의 주식매수청구로 인해 (주)코아시아가 취득할 자기주식을 반영하였습니다. 합병 신주 배정과정에서 합병당사회사인 (주)코아시아와 (주)이츠웰의 주식수 증감 등에 따라 향후 변동될 수 있습니다. 
주5) 당사와 종속회사 (주)이츠웰은 2019년 5월 21일 개최된 이사회를 통해 양사 간 흡수합병계약서를 체결하였으며, 합병계약서에 따라 소멸회사인 (주)이츠웰의 이사 및 감사는 본건 합병등기와 동시에 그 지위를 상실하게 됩니다. 따라서 (주)이츠웰 등기이사인 이종웅 전무는 합병등기일에 특별관계자에서 제외될 예정입니다.
주6) 당사는 2019년 2월 28일 개최된 이사회를 통해 당사의 종속회사인 에이치엔티일렉트로닉스(주)의 경영권 지분 전량을 매각하는 계약을 체결하였으며, 2019년 05월 29일 (주)코아시아가 보유 중인 에이치엔티일렉트로닉스(주)의 주식 4,437,740주(총발행주식의 32.02%) 전부를 (주)한국전자, 에이치엔티자율주행펀드1호, 에이치엔티자율주행펀드2호로 변경하는 합의서를 작성하고, 매각을 완료하였습니다. 따라서 에이치엔티일렉트로닉스(주)의 등기이사인 서상원 이사는 계약종결(2019년 5월 29일)과 동시에 특별관계자에서 제외되었습니다.

Ⅲ. 주식매수청구권 행사

1. 주식매수청구권 행사의 요건

합병회사인 (주)코아시아의 경우 상법 제522조의3(합병반대주주의 주식매수청구권)에 의거, 주주확정기준일에 주주명부에 등재된 주주 중 합병에 관한 이사회의 결의에 반대하는 주주는 주주총회 전까지 회사에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우 그 총회의 결의일부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 일부 또는 전부를 매수 청구할 수 있습니다.

다만, '자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제1항' 및 '동법 시행령 제176조의7 제2항'에 따라 주식매수청구권은 본건 합병에 대한 합병 당사회사의 이사회결의가 공시되기 이전에 취득하였음을 증명하거나, 이사회결의 사실이 공시된 날의 다음 영업일까지 (i) 해당 주식에 관한 매매계약의 체결, (ii) 해당 주식의 소비대차계약의 해지 또는 (iii) 해당 주식에 관한 법률행위가 있었던 경우 이를 증명할 수 있고, 주식매수청구권 행사일까지 이를 계속 보유한 주식에 한하여 부여되고, 동 기간 내에 매각 후 재취득한 주식에 대해서는 매수청구권이 상실되며, 또한 주식매수청구권을 행사한 이후에는 이를 취소할 수 없습니다. 

※ 관련 법령

【상법】

제522조의3(합병반대주주의 주식매수청구권) ① 제522조제1항에 따른 결의사항에 관하여 이사회의 결의가 있는 때에 그 결의에 반대하는 주주(의결권이 없거나 제한되는 주주를 포함한다. 이하 이 조에서 같다)는 주주총회 전에 회사에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우에는 그 총회의 결의일부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있다. <개정 2015.12.1.>
②제527조의2제2항의 공고 또는 통지를 한 날부터 2주내에 회사에 대하여 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지한 주주는 그 기간이 경과한 날부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있다. <신설 1998.12.28.> [본조신설 1995.12.29.] [제목개정 2015.12.1.]

【자본시장과 금융투자업에 관한 법률】

제165조의5(주식매수청구권의 특례) ① 주권상장법인이 「상법」 제360조의3·제360조의9·제360조의16·제374조·제522조·제527조의2 및 제530조의3(같은 법 제530조의2에 따른 분할합병 및 같은 조에 따른 분할로서 대통령령으로 정하는 경우만 해당한다)에서 규정하는 의결사항에 관한 이사회 결의에 반대하는 주주(「상법」 제344조의3제1항에 따른 의결권이 없거나 제한되는 종류주식의 주주를 포함한다. 이하 이 조에서 같다)는 주주총회 전(「상법」 제360조의9에 따른 완전자회사가 되는 회사의 주주와 같은 법 제527조의2에 따른 소멸하는 회사의 주주의 경우에는 같은 법 제360조의9제2항 및 제527조의2제2항에 따른 공고 또는 통지를 한 날부터 2주 이내)에 해당 법인에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우에만 자기가 소유하고 있는 주식(반대 의사를 통지한 주주가 제391조에 따라 이사회 결의 사실이 공시되기 이전에 취득하였음을 증명한 주식과, 이사회 결의 사실이 공시된 이후에 취득하였지만 대통령령으로 정하는 경우에 해당함을 증명한 주식만 해당한다)을 매수하여 줄 것을 해당 법인에 대하여 주주총회의 결의일(「상법」 제360조의9에 따른 완전자회사가 되는 회사의 주주와 같은 법 제527조의2에 따른 소멸하는 회사의 주주의 경우에는 같은 법 제360조의9제2항 및 제527조의2제2항에 따른 공고 또는 통지를 한 날부터 2주가 경과한 날)부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 청구할 수 있다. <개정 2013.4.5., 2013.5.28.>
② 제1항의 청구를 받으면 해당 법인은 매수청구기간이 종료하는 날부터 1개월 이내에 해당 주식을 매수하여야 한다.
③ 제2항에 따른 주식의 매수가격은 주주와 해당 법인 간의 협의로 결정한다. 다만, 협의가 이루어지지 아니하는 경우의 매수가격은 이사회 결의일 이전에 증권시장에서 거래된 해당 주식의 거래가격을 기준으로 하여 대통령령으로 정하는 방법에 따라 산정된 금액으로 하며, 해당 법인이나 매수를 청구한 주주가 그 매수가격에 대하여도 반대하면 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있다.
④ 주권상장법인이 제1항에 따라 매수한 주식은 대통령령으로 정하는 기간 이내에 처분하여야 한다. <개정 2013.4.5.>
⑤ 주권상장법인은 「상법」 제363조에 따라 같은 법 제360조의3, 제360조의16, 제374조, 제522조 및 제530조의3(같은 법 제530조의2에 따른 분할합병 및 같은 조에 따른 분할로서 대통령령으로 정하는 경우만 해당한다)에서 규정하는 결의사항에 관한 주주총회 소집의 통지 또는 공고를 하거나 같은 법 제360조의9제2항 및 제527조의2제2항에 따른 통지 또는 공고를 하는 경우에는 제1항에 따른 주식매수청구권의 내용 및 행사방법을 명시하여야 한다. 이 경우 같은 법 제344조의3제1항에 따른 의결권이 없거나 제한되는 종류주식의 주주에게도 그 사항을 통지하거나 공고하여야 한다. <개정 2013.4.5., 2013.5.28.>[본조신설 2009.2.3.]

【자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령】

제176조의7(주주의 주식매수청구권) ① 법 제165조의5제1항 및 제5항 전단에서 "분할로서 대통령령으로 정하는 경우"란 각각 「상법」 제530조의12에 따른 물적분할이 아닌 분할로서 분할에 의하여 설립되는 법인이 발행하는 주권이 증권시장에 상장되지 아니하는 경우(거래소의 상장예비심사결과 그 법인이 발행할 주권이 상장기준에 부적합하다는 확인을 받은 경우를 포함한다)를 말한다. <신설 2013.8.27.>
② 법 제165조의5제1항에서 "대통령령으로 정하는 경우"란 이사회 결의 사실이 공시된 날의 다음 영업일까지 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 행위가 있는 경우를 말한다. <개정 2012.6.29., 2013.8.27.>
1. 해당 주식에 관한 매매계약의 체결
2. 해당 주식의 소비대차계약의 해지
3. 그 밖에 해당 주식의 취득에 관한 법률행위
③ 법 제165조의5제3항 단서에서 "대통령령으로 정하는 방법에 따라 산정된 금액"이란 다음 각 호의 금액을 말한다. <개정 2013.8.27.>
1. 증권시장에서 거래가 형성된 주식은 다음 각 목의 방법에 따라 산정된 가격의 산술평균가격
가. 이사회 결의일 전일부터 과거 2개월(같은 기간 중 배당락 또는 권리락으로 인하여 매매기준가격의 조정이 있는 경우로서 배당락 또는 권리락이 있은 날부터 이사회 결의일 전일까지의 기간이 7일 이상인 경우에는 그 기간)간 공표된 매일의 증권시장에서 거래된 최종시세가격을 실물거래에 의한 거래량을 가중치로 하여 가중산술평균한 가격
나. 이사회 결의일 전일부터 과거 1개월(같은 기간 중 배당락 또는 권리락으로 인하여 매매기준가격의 조정이 있는 경우로서 배당락 또는 권리락이 있은 날부터 이사회 결의일 전일까지의 기간이 7일 이상인 경우에는 그 기간)간 공표된 매일의 증권시장에서 거래된 최종시세가격을 실물거래에 의한 거래량을 가중치로 하여 가중산술평균한 가격
다. 이사회 결의일 전일부터 과거 1주일간 공표된 매일의 증권시장에서 거래된 최종시세가격을 실물거래에 의한 거래량을 가중치로 하여 가중산술평균한 가격
2. 증권시장에서 거래가 형성되지 아니한 주식은 제176조의5제1항제2호나목에 따른 가격
④ 법 제165조의5제4항에서 "대통령령으로 정하는 기간"이란 해당 주식을 매수한 날부터 5년을 말한다. <개정 2013.8.27., 2014.12.9.> [본조신설 2009.2.3.]

※ 본건 합병을 위한 이사회결의 사실과 관련된 공시인 (주)코아시아의 주요사항보고서(합병결정)의 공시일은 2019년 05월 21일임을 유의하시기 바랍니다.

나. 피합병회사(주식회사 이츠웰) 기명식 보통주식

피합병회사인 (주)이츠웰의 경우 상법 제522조의3(합병반대주주의 주식매수청구권)에 의거, 주주확정기준일 현재 주주명부에 등재된 주주 중 합병에 관한 이사회의 결의에 반대하는 주주는 주주총회 전까지 회사에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우 그 총회의 결의일부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 일부 또는 전부를 매수 청구할 수 있습니다.

단, 주식매수청구권은 주주확정 기준일 익일부터 주식매수청구권 행사일까지 계속 보유한 주주에 한하여 부여되고, 동 기간 이내에 매각 후 재취득한 주식에 대해서는 매수청구권이 상실되며, 주식매수청구권을 행사한 이후에는 취소할 수 없습니다. 또한, 사전에 서면으로 합병에 관한 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주가 주주총회에서 합병에 찬성한 경우에는 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다.

2. 주식매수 예정가격

가. 합병회사(주식회사 코아시아) 기명식 보통주식

상법 제530조에 따라 준용되는 상법 제374조의2 제3항에 의거 주식의 매수가액은 주주와 회사간의 협의에 의하여 결정합니다. 만약 합병 반대주주의 매수청구기간이 종료하는 날부터 30일 이내에 상기 협의가 이루어지지 아니한 경우 회사 또는 주식의 매수를 청구한 주주는 법원에 대하여 매수가액의 결정을 청구할 수 있으며 이 경우 법원은 회사의 재산상태 그 밖의 사정을 참작하여 공정한 가액으로 매수가액을 산정하여야 합니다.

(주)코아시아는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제3항 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의7 제3항에 따른 산정방법에 의한 가액을 합병 반대주주에게 협의를 위하여 제시하는 매수가액으로 결정하였습니다.

[합병회사 (주)코아시아 주식매수 제시가격]

협의를 위한 회사의 
제시가격
5,522원

산출근거
자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제3항 단서 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의7 제3항에 따라 산정한 가액

협의가 성립되지
아니할 경우의
처리방법
주식의 매수를 청구 받은 날로부터 30일 이내에 주식의 매수가액에 대한 주주와 회사간의 협의가 이루어지지 않을 경우에 회사 또는 주식의 매수를 청구한 주주는 상법 제530조에 따라 준용되는 상법 제374조의2 제4항에 의거 법원에 대하여 매수가액의 결정을 청구할 수 있습니다.

(1) 주식매수 예정가격의 산정방법 (기준일 : 2019년 05월 20일)

구분

금액

산정 기간

①최근 2개월 거래량 가중평균주가

5,555원

2019년 03월 21일
~ 2019년 05월 20일

②최근 1개월 거래량 가중평균주가

5,566원

2019년 04월 22일
~ 2019년 05월 20일

③최근 1주일 거래량 가중평균주가

5,443원
2019년 05월 14일 ~ 2019년 05월 20일

기준매수가격[(①+②+③)/3]

5,522원

-

(2) 산출내역

(단위: 원, 주)

일자
종가(원)
거래량(주)
종 가×거래량

2019/05/20
5,640
49,808
280,917,120

2019/05/17
5,450
29,064
158,398,800

2019/05/16
5,180
33,227
172,115,860

2019/05/15
5,450
20,319
110,738,550

2019/05/14
5,410
38,906
210,481,460

2019/05/13
5,720
46,092
263,646,240

2019/05/10
5,800
138,118
801,084,400

2019/05/09
5,380
15,501
83,395,380

2019/05/08
5,260
11,070
58,228,200

2019/05/07
5,300
6,034
31,980,200

2019/05/03
5,340
2,715
14,498,100

2019/05/02
5,290
10,028
53,048,120

2019/04/30
5,430
8,243
44,759,490

2019/04/29
5,480
5,572
30,534,560

2019/04/26
5,530
7,849
43,404,970

2019/04/25
5,490
7,435
40,818,150

2019/04/24
5,440
2,386
12,979,840

2019/04/23
5,310
8,325
44,205,750

2019/04/22
5,360
9,831
52,694,160

2019/04/19
5,380
7,695
41,399,100

2019/04/18
5,450
8,435
45,970,750

2019/04/17
5,490
2,943
16,157,070

2019/04/16
5,450
6,050
32,972,500

2019/04/15
5,420
2,774
15,035,080

2019/04/12
5,490
3,674
20,170,260

2019/04/11
5,500
13,267
72,968,500

2019/04/10
5,480
5,695
31,208,600

2019/04/09
5,520
4,648
25,656,960

2019/04/08
5,520
4,945
27,296,400

2019/04/05
5,540
19,188
106,301,520

2019/04/04
5,480
10,507
57,578,360

2019/04/03
5,560
5,445
30,274,200

2019/04/02
5,510
4,799
26,442,490

2019/04/01
5,560
3,965
22,045,400

2019/03/29
5,570
2,504
13,947,280

2019/03/28
5,600
1,710
9,576,000

2019/03/27
5,540
27,076
150,001,040

2019/03/26
5,570
26,912
149,899,840

2019/03/25
5,590
3,674
20,537,660

2019/03/22
5,570
23,119
128,772,830

2019/03/21
5,680
6,307
35,823,760

2개월 가중평균종가(원)
5,555원

1개월 가중평균종가(원)
5,566원

1주일 가중평균종가(원)
5,443원

출처: 한국거래소

※ 관련 법령

【상법】

제530조(준용규정) ① 삭제 <1998.12.28.>
②제234조, 제235조, 제237조 내지 제240조, 제329조의2, 제374조제2항, 제374조의2제2항 내지 제5항 및 제439조제3항의 규정은 주식회사의 합병에 관하여 이를 준용한다. 
<개정 1995.12.29., 1998.12.28., 2001.7.24.>
③제440조부터 제443조까지의 규정은 회사의 합병으로 인한 주식병합 또는 주식분할의 경우에 준용한다. <개정 1998.12.28., 2014.5.20.>
④제339조와 제340조제3항의 규정은 주식을 병합하지 아니하는 경우에 합병으로 인하여 소멸하는 회사의 주식을 목적으로 하는 질권에 준용한다.

제374조의2(반대주주의 주식매수청구권) ① 제374조에 따른 결의사항에 반대하는 주주
(의결권이 없거나 제한되는 주주를 포함한다. 이하 이 조에서 같다)는 주주총회 전에 회사에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우에는 그 총회의 결의일부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있다. <개정 2015.12.1.>
② 제1항의 청구를 받으면 해당 회사는 같은 항의 매수 청구 기간(이하 이 조에서 "매수청구기간"이라 한다)이 종료하는 날부터 2개월 이내에 그 주식을 매수하여야 한다. <개정 2015.12.1.>
③제2항의 규정에 의한 주식의 매수가액은 주주와 회사간의 협의에 의하여 결정한다. 
<개정 2001.7.24.>
④매수청구기간이 종료하는 날부터 30일 이내에 제3항의 규정에 의한 협의가 이루어지지 아니한 경우에는 회사 또는 주식의 매수를 청구한 주주는 법원에 대하여 매수가액의 결정을 청구할 수 있다. <개정 2001.7.24., 2015.12.1.>
⑤법원이 제4항의 규정에 의하여 주식의 매수가액을 결정하는 경우에는 회사의 재산상태 그 밖의 사정을 참작하여 공정한 가액으로 이를 산정하여야 한다. <신설 2001.7.24.>
[본조신설 1995.12.29.][제목개정 2015.12.1.]

【자본시장과 금융투자업에 관한 법률】

제165조의5(주식매수청구권의 특례) 
(중략)
③ 제2항에 따른 주식의 매수가격은 주주와 해당 법인 간의 협의로 결정한다. 다만, 협의가 이루어지지 아니하는 경우의 매수가격은 이사회 결의일 이전에 증권시장에서 거래된 해당 주식의 거래가격을 기준으로 하여 대통령령으로 정하는 방법에 따라 산정된 금액으로 하며, 해당 법인이나 매수를 청구한 주주가 그 매수가격에 대하여도 반대하면 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있다.

【자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령】

제176조의7(주주의 주식매수청구권) 

(중략)
③ 법 제165조의5제3항 단서에서 "대통령령으로 정하는 방법에 따라 산정된 금액"이란 다음 각 호의 금액을 말한다. <개정 2013.8.27.>
1. 증권시장에서 거래가 형성된 주식은 다음 각 목의 방법에 따라 산정된 가격의 산술평균가격
가. 이사회 결의일 전일부터 과거 2개월(같은 기간 중 배당락 또는 권리락으로 인하여 매매기준가격의 조정이 있는 경우로서 배당락 또는 권리락이 있은 날부터 이사회 결의일 전일까지의 기간이 7일 이상인 경우에는 그 기간)간 공표된 매일의 증권시장에서 거래된 최종시세가격을 실물거래에 의한 거래량을 가중치로 하여 가중산술평균한 가격
나. 이사회 결의일 전일부터 과거 1개월(같은 기간 중 배당락 또는 권리락으로 인하여 매매기준가격의 조정이 있는 경우로서 배당락 또는 권리락이 있은 날부터 이사회 결의일 전일까지의 기간이 7일 이상인 경우에는 그 기간)간 공표된 매일의 증권시장에서 거래된 최종시세가격을 실물거래에 의한 거래량을 가중치로 하여 가중산술평균한 가격
다. 이사회 결의일 전일부터 과거 1주일간 공표된 매일의 증권시장에서 거래된 최종시세가격을 실물거래에 의한 거래량을 가중치로 하여 가중산술평균한 가격
2. 증권시장에서 거래가 형성되지 아니한 주식은 제176조의5제1항제2호나목에 따른 가격
④ 법 제165조의5제4항에서 "대통령령으로 정하는 기간"이란 해당 주식을 매수한 날부터 5년을 말한다. <개정 2013.8.27., 2014.12.9.> [본조신설 2009.2.3.]

나. 피합병회사(주식회사 이츠웰) 기명식 보통주식

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제3항에 의거 피합병회사의 주식매수가격은 주식의 매수를 청구한 주주와 당해 회사간의 협의에 의하여 결정합니다. 피합병회사가 제시하는 가격은 4,395원이며, 이는 피합병회사의 합병가액으로서 외부평가기관의 평가결과에 따라 피합병법인의 자산가치와 수익가치를 1:1.5의 비율로 가중평균하여 산출된 가액입니다.

[피합병회사 (주)이츠웰 주식매수 제시가격]

협의를 위한 회사의
제시가격
4,395원

산출근거
피합병법인((주)이츠웰)의 자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5의 비율로 가중산술평균(본질가치)하여 산출된 합병가액

협의가 성립되지 
아니할 경우의
처리방법
"자본시장과 금융투자업에 관한 법률" 제165조의5 및 "자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령" 제176조의7 3항 1호에 따른 매수가격 산정방법에 따라 산정한 가액으로하며, 해당 가액으로도 매수청구기간 종료일로부터 1개월 이내에 협의가 이루어지지 않을 경우에 당해 회사 또는 주식의 매수를 청구한 주주는 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.

3. 청
구내용

가. 주식회사 코아시아

(단위 : 명, 원)

구분
청구주주수
청구기간
청구금액

개인
1
2019년 07월 08일 ~ 
2019년 07월 29일
5,013,976

외국인
-
-

기관
-
-

외국기관
-
-

일반법인
-
-

합계
1
5,013,976

나. 주식회사 이츠웰

(단위 : 명, 원)

구분
청구주주수
청구기간
청구금액

개인
16
2019년 07월 08일 ~ 
2019년 07월 29일
65,582,190

외국인
-
-

기관
-
-

외국기관
-
-

일반법인
1
69,757,440

합계

17

135,339,630

4. 매수일자

구분
매수일
비고

주식회사 코아시아
2019년 08월 16일
매수예정

주식회사 이츠웰
2019년 08월 06일
매수완료

5. 매수 소요자금의 원천

주식회사 코아시아 및 주식회사 이츠웰의 자체 보유자금을 사용하였습니다. 

6. 매수주식의 처리방침

합병회사인 (주)코아시아는 (주)코아시아 주주의 주식매수청구로 인해 취득한 자기주식(보통주식)과 피합병회사인 (주)이츠웰 주주의 주식매수청구로 인해 취득한 자기주식(보통주식)은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 및 동법 시행령 제176조의7에 따라 매수일로부터 5년 이내에 처분할 예정입니다. 증권신고서 제출일 현재, 주식매수청구로 인해 취득할 자기주식 처분 방법에 대해서 확정된 바 없습니다.

Ⅳ. 채권자보호에 관한 사항

각 합병 당사자는 상법 제527조의5의 규정에 따라 다음과 같은 채권자 보호절차를 진행하였으며, 채권자 이의제출기간 동안 합병대상법인에 대한 채권자의 이의 제출은 없었습니다. 

구분
일자 및 장소

채권자 이의제출 공고
2019년 07월 08일

채권자 이의제출 기간

2019년 07월
08일 ~
2019년 08월 08일

공고매체
주식회사 코아시아
회사 홈페이지(http://www.coasiacorp.co.kr)

주식회사 이츠웰
회사 홈페이지(http://www.itswell.com)

채권자 이의제출 장소
주식회사 코아시아
인천광역시 남동구 남동서로 193 (고잔동)

주식회사 이츠웰
인천광역시 남동구 남동서로 193 (고잔동)

피합병회사인 (주)이츠웰이 합병기일 현재 보유하고 있는 부채에 대한
일체의
권리 및 의무는
합병회사인 (주)코아시아가 승계합니다.

Ⅴ. 관련 소송의 현황

합병기일 현재 합병의 효력에 영향을 미칠 수 있는 소송이 제기된 바가 없습니다.

Ⅵ. 신주배정 등에 관한 사항

1. 신주의 배정

가. 신주배정 내용

합병기일(2019년 08월 09일) 현재 피합병회사 (주)이츠웰의 주주명부에 기재되
어 있는 보통주주에 대하여 (주)이츠웰의 보통주식(액면금액 500원) 1주당 합병회사 (주)코아시아의 보통주식(액면금액 500원) 0.7917492주를 교부할 예정입니다.

- 배정 대상 : 합병기일(2019년 08월 09일) 현재 피합병회사 (주)이츠
웰의
주주
명부에
등재되어 있는 보통주주
- 배정 기준일
:
2019년 08월 09일
(합병기일)
- 교부 예정일 : 2019년 08월 22일

나. 신주 배정 시 발생하는 단주 처리방법

신주배정시 발생하는 1주 미만의 단주에 대해서는 1주당 오천오백오십일원(￦5,551)의 비율에 의하여 계산된 금액을 단주가 귀속될 주주에게 현금으로 지급할 예정이며,해당 단주는 상법 제341조의2 제3호에 따라 (주)코아시아의 자기주식 취득으로 처리합니다.

다. 자기주식에 대한 신주배정

피합병법인인 (주)이츠웰은 자기주식을 보유하고 있지 않습니다. 다만 합병에 반대하는 (주)이츠웰의 주주들의 주식매수청구권 행사로 인하여 자기주식으로 보유하게 되는 소멸회사 주식에 대해서는 합병신주를 배정할 예정입니다.

라.
신주의 상장 등에 관한 사항

(주)코아시아는 코스닥시장에 본건 합병에 따라 교부되는 신주에 대한 상장을 신청할 예정입니다. 합병신주의 상장 예정일은 2019년 08월 23일이며, 관계기관 등과의 협의 및 승인 과정에서 변경될 수 있습니다

- 상장 예정일 : 2019년 08월 23일

마.
신
주의 이익배당기산일

합병신주에 대한 이익배당기산일은 2019년 01월 01일로 합니다. 

2. 교부금 등 지급

(주)코아시아가 (주)이츠웰을 흡수합병함에 있어 피합병회사인 (주)이츠웰의 주주에게 합병비율에 따른 합병주식의 교부와 단주 매각 대금 지급 외에는 별도의 합병 교부금 지급은 없습니다.

3. 특정주주에 대한 보상

(주)코아시아가 (주)이츠웰을 흡수합병함에 있어 합병회사 및 합병회사의 특수관계인이 피합병회사인 (주)이츠웰의 특정 주주에게 합병 대가에 따른 신주배정 외에 지급하는 직ㆍ간접적인 추가 보상을 제공하기로 한 사실이 없습니다. 

Ⅶ. [합병등] 전·후의 요약재무정보

[본건 합병으로 인한 재무효과]

(단위 : 원)

구분

K-IFRS 연결

K-IFRS 별도

2018년

2017년

2018년

2017년

코아시아

매출액

378,373,275,535
424,250,341,180
5,486,096,486
4,759,215,790

매출총이익

53,121,968,725
71,719,648,556
5,144,813,971
4,133,308,242

영업이익

4,997,770,884
16,814,261,650
261,435,139
-793,751,430

법인세비용차감전순이익

-16,537,107,063
2,697,709,361
-18,180,449,390
3,660,587,533

당기순이익

-18,026,257,986
2,022,929,790
-18,028,411,850
3,951,870,814

이츠웰

매출액

48,402,404,832
49,337,101,670
48,212,907,233
49,282,547,891

매출총이익

10,558,550,287
10,158,565,163
9,100,956,929
11,139,634,837

영업이익

1,597,415,708
996,014,785
866,861,454
2,322,831,982

법인세비용차감전순이익

834,817,068
446,847,540
700,375,101
2,487,942,627

당기순이익

703,730,976
215,716,067
569,289,009
2,256,811,154

합병 시

매출액

378,373,275,535
424,250,341,180
52,455,370,032
52,750,050,962

매출총이익

53,121,968,725
71,719,648,556
13,002,137,213
13,981,230,360

영업이익

4,997,770,884
16,814,261,650
1,196,228,998
1,563,373,329

법인세비용차감전순이익

-16,537,107,063
2,697,709,361
-17,480,074,289
6,148,530,160

당기순이익

-18,026,257,986
2,022,929,790
-17,459,122,841
6,208,681,968

주1) ㈜이츠웰은 ㈜코아시아의 종속회사였음에 따라 합병시 연결 재무효과는 ㈜코아시아의 연결 재무수치로 작성하였습니다.
주2) 합병시 별도 재무효과는 양사간 단순 합산에서 내부거래를 제거하여 산출하였습니다.
주3) 실제 합병기일 기준으로 작성될 재무제표와 일부 차이가 있을 수 있습니다.