SGC에너지 — 주주총회소집공고 (20190812)
제출인: SGC에너지

주주총회소집공고
2.7
삼광글라스 주식회사

주주총회소집공고

2019년 8월 12일

회 사 명 :
삼광글라스 주식회사

대 표 이 사 :
이 복 영

본 점 소 재 지 :
서울특별시 서초구 양재대로246 (염곡동, 송암빌딩 11,12층)

(전 화) 02)489-8000

(홈페이지) http://www.samkwang.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 상 무
(성 명) 정 구 승

(전 화) 02)489-8033

주주총회 소집공고

(2019년 임시주주총회)

상법 제365조 및 당사 정관 제20조에 의하여 2019년 임시주주총회를 다음과 같이
소집하오니 참석하여 주시기 바랍니다.
 - 다 음 -

1. 일 시 : 2019년 8월 27일(화) 오전 10시
2. 장 소 : 서울시 서초구 양재대로 246 송암빌딩 지하1층 대강당
3. 회의 목적사항
 1) 보고사항 : 감사보고
 2) 결의사항
 제1호 의안 : 분할계획서 승인의 건
 제2호 의안 : 이사 선임의 건

 4. 경영참고사항 비치
 상법 제542조의4에 의거 경영참고사항을 우리 회사의 본점,금융위원회
 한국거래소 및 한국예탁결제원 증권대행부에 비치하오니 참고하시기 바랍니다.

 5. 실질주주의 의결권 행사에 관한 사항
 우리 회사의 이번 주주총회에서는 한국예탁결제원이 주주님들의 의결권을 
 행사할 수 없습니다. 따라서 주주님께서는 한국예탁결제원에 의결권행사에 관한
 의사표시를 하실 필요가 없으며, 종전과 같이 주주총회에 참석하여 의결권을 
 직접행사하시거나 또는 위임장에 의거 의결권을 간접행사할 수 있습니다.

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안
의안내용
사외이사

조동석

(출석률:

91.7%)

1
2019.01.24
1
제52기(2018.1.1~2018.12.31) 내부결산 승인의 건
(별도 재무제표)
찬성

2
추가담보 설정 및 만기 연장의 건
찬성

3
유연탄 공급계약 체결의 건
찬성

2
2019.02.07
1
제52기(2018.1.1~2018.12.31) 내부결산 승인의 건
(연결 재무제표)
찬성

3
2019.02.12
1
자기주식취득 신탁계약 체결 결정의 건
찬성

4
2019.02.19
1
제52기 정기 주주총회 소집 및 부의안건 승인의 건
찬성

2
제52기 현금배당 결정의 건
찬성

3
제52기 영업보고서 승인의 건
찬성

5
2019.02.27
1
제52기 정기 주주총회 소집일 변경의 건
찬성

6
2019.03.28
1
동일인 등 출자 계열회사와의 상품용역거래 변경의 건
찬성

2
동일인 등 출자 계열회사와의 상품용역거래 승인의 건
찬성

3
유연탄, 우드펠릿 공급계약 체결의 건
찬성

7
2019.04.16
1
무역어음대출 신규 연장의 건
찬성

2
한도대출 만기 연장의 건
찬성

8
2019.04.29
1
인천공장 부지 매각 결정의 건
찬성

2
특수관계인에 대한 담보제공 승인의 건
찬성

9
2019.05.27
1
사모사채 발행 승인의 건
찬성

2
담보대출 승인의 건
찬성

10
2019.06.20
1
원화 시설자금 기한 연장의 건
찬성

11
2019.06.27
1
원화 일반자금 기한 연장의 건
찬성

2
동일인 등 출자 계열회사와의 상품용역거래 승인의 건
찬성

12
2019.07.19
1
캔사업 분할계획서승인 및 임시주주총소집결의건
 -분할계회서승인의 건,임시주주총회소집결의의 건 기준일 지정 및 주주명부폐쇄의 건,삼광캔주식회사 주식 매각 승인의 건
불참

2
차입금 만기 연장의 건
불참

3
시설대 만기연장 및 상환의 건
불참

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

-
-
-
-
-

*해당사항 없음

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 
평균 지급액
비 고

사외이사
1
700,000,000
18,000,000
18,000,000

*주총승인금액은 전체이사에 대해 주총에서 승인한 금액임
*지급총액은 2019년 1월부터 6월까지의 금액임

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류
거래상대방
(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

매출
군장에너지(주)
2019.1.1~2019.6.30
373
11.1

* 상기거래는 2018년 매출액(3,356억원)의 1%이상 거래내용임
* 상기금액은 2019년 1월부터 6월까지의 거래금액임

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방
(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

군장에너지(주)
(계열회사)
매출
2019.1.1~2019.6.30
373
11.1

* 상기거래는 2018년 매출액(3,356억원)의 5%이상 거래내용임
* 상기금액은 2019년 1월부터 6월까지의 거래금액임

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

［유리산업］

자동제병산업은 음료,주류,제약회사,화장품사등에 유리병을 공급하는 중간재 산업으로서 초기 투자비가 과다한 장치산업입니다. 또한, 자동제병시장은 음료 및 주류시장의 경기와 밀접한 관련이 있는 산업입니다. 현재 국내에서는 당사를 포함하여 동원테크팩,금비 등 7개 자동제병업계를 중심으로 공급시장이 형성되어 있습니다.
현재 제병 시장 규모는 년간 4천4백억원 정도로 추산하고 있으며 이 중 음료와 주류병이 70%정도를 차지하고 있습니다.
제병시장의 성장율은 음료병의 PET전환, 공병보조금 시행등으로 다소 주춤하고 있으나 주류산업 및 드링크산업의 소비성향이 상당히 발전적인 방향으로 전개될 것으로 예상되어 긍정적으로 전망하고 있습니다. 또한 최근에 환경문제가 대두 됨에 따라 재활용이 용이하고 환경친화적인 유리용기 사용이 각광받고 있기 때문에 유리사업 시장은 상당한 성장 잠재력을 내재하고 있습니다.
유리병사업은 음료 및 주류 등 식음료 산업의 경기 변동과 동일한 계절적 경기 변동을 가지고 있습니다. 또한 유리식기사업의 경우는 유리병보다는 계절적 요인이 적으며 친환경 제품을 선호하는 소비자들의 수요가 급속하게 증가되고 있는 상황입니다.
유리병의 주원료는 소다회,규사,석회석등이 있으며 백색유리는 품질이 우수한 수입산 규사를 사용하고 있으며 갈색이나 녹색유리병의 경우는 국내 규사를 사용하고 있습니다. 또한 소다회는 현재 100% 수입산을 사용하고 있으며 그 밖의 석회석과 같은 기타 원료들은 대부분 국내시장에서 조달하고 있습니다.
또한 당사는 온실가스 탄소 배출과 관련하여 배출권 거래체 업체로 선정되어 있으며 온실가스 탄소 배출량을 줄이도록 전사적으로 노력을 진행하고 있습니다.

［캔사업］

국내제관산업은 음료 및 주류회사등에 알루미늄캔과 스틸캔을 공급하는 중간재 산업으로서 국내에서 년간 소비되는 캔은 대략 63억캔 정도로 추산하고 있습니다.
시장규모는 6천6백억원 정도로 추산하고 있으며 과거에는 70%정도가 스틸캔 30%정도는 알루미늄캔이었지만 현재 알루미늄캔의 사용이 대부분을 차지하고 있습니다.
CAN사업부문은 4개의 대기업과 다수의 중소업체들이 경쟁하고 있습니다.
국내 수요대비 공급 능력이 과도하고 초기 투자비가 높은 장치산업에 해당되고 있어 가동 물량 확보를 위한 가격경쟁이 매우 심한 상황입니다.
알루미늄 사업에서의 경쟁력은 신속한 납기,품질 대응도 중요하지만 현재와 같이 공급이 과잉되고 있는 상황에서 원가경쟁력이 주된 경쟁요소라 할 수 있습니다.

［기타사업］

2011년 10월 25일에 설립한 에스지개발(주)를 통해 비주거용 임대사업을 추진하고 있으며 2014년 하반기부터 임대사업 운영을 통해 수익을 발생시키고 있습니다.이와 함께 당사는 기타 사업에 2011년부터 영위하고 있는 터미널 사업과 2017년 6월부터 영위하고 있는 신규 무역사업을 포함하고 있습니다.터미널사업으로는 화물자동차터미널업(임대업), 차량용 연료소매업,미용/욕탕업등을 운영하고 있으며 무역사업으로는 유연탄,석영,우드펠릿등을 수입하여 납품하고 있습니다.
임대관리사업과 주차사업부문도 임대시장의 안정세로 비교적 안정적인 상태이며 향후 경쟁심화단계에 대비하여 입주고객의 차별화,세분화등 경쟁력 유지 및 강화 방안을 다각도로 모색하여 차별화된 운영전략으로 매출 및 수익성 개선방안을 다각도로 추진해 가고 있습니다.

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업개황

[유리사업]

당반기 병유리사업 부문의 경우 전반기대비 전체적인 매출이 성장 하고 있습니다. 품종별로 구분하면 백색병의 경우 일부 음료병 수요 감소로 소폭 감소 되고 있으나, 수출 시장 개척을 통하여 신규 매출을 확대해 가고 있습니다. 녹색병은 소주병의 신규병 수요가 많아지면서 매출 및 가동율도 역시 증가하고 있습니다. 갈색병의 경우 맥주병 물량이 소폭 감소하였으나, 병유리 사업을 전체적으로는 전반기 대비 상승한 실적입니다. 하반기부터는 고단가 신제품 수주, 주류병 대량물량 수주를 통해 병유리공장 가동률 확대를 목표로 잡고 있으며 이를 통해 원가경쟁력과 품질경쟁력을 높일 예정입니다.

생활용품 사업 부문은 전년 4월 논산1공장 가동을 중단하고, 용해로 보수를 추진하여 이를 통해 기존 글라스락 재고를 소진하고 생산 소요비용을 줄여 Cash Flow를 개선하고 있습니다. 논산1공장은 용해로 보수를 마무리하여 '19년 1월 1일 부터는 정상적으로 가동을 하고 있으며, 새로운 신제품 개발을 통한 라인업을 확장시키는 계획을 추진하고 있습니다. 생활용품 내수시장의 경우 유통 채널 재정비와 직거래 비중을 증가시키고 재고를 소진하는데 집중을 하였습니다. 또한, 수익성이 상대적으로 안 좋은 홈쇼핑 매출을 감소시키고, 보험사와 가전사의 특판 매출과 성장하는 온라인 유통 시장의 매출에 중점을 두고 있습니다. 이로 인해 매출은 전반기와 소폭 증가하고 있으며, 수익성도 역시 개선되고 있습니다. 하반기 역시 특판시장 및 온라인 시장에 집중해서 생활용품 사업의 성장을 목표로 두고 있습니다.
해외 시장은 중국 판매법인의 신규 거래선 발굴 및 미주 및 유럽시장은 대형 마켓 등의 신규 진입을 확대하는데에 주력하고 있습니다. 이로 인해 매출은 전반기대비 증가 하고 있으며, 하반기부터는 신제품과 더불어 매출 성장을 확대해 가도록 노력하고 있습니다.
더불어 신규 조직인 MD사업팀을 구성하여 신규 상품개발 아이템을 발굴하고 사업을 확장해 나가고 있습니다.
최근 소비자들의 시장 트랜드에 맞는 다양한 기능성과 디자인을 적용하여 경쟁력 있는 신제품 출시로 소비자들의 기대에 부응하고 있습니다. 이로 인하여 당사 기존 사업의 매출증대 뿐만 아니라 외형적인 매출규모가 지금보다 더 큰 성장을 할 수 있도록 노력하겠습니다.

[기타사업]

당사는 기존 병유리 및 캔 사업 외에 연료소매업, 육상운송지원 서비스업, 욕탕업 사업을 영위 하고 있습니다. 주변 운송업체와 연계하여 주유소 및 화물차 터미널, 주차장 등을 영위하고 있습니다. 이와 함께 당사는 2017년 6월부터 유연탄 무역사업을 추가로 운영하고 있으며, 유연탄, 우드펠릿 등을 직수입하여 판매하고 있습니다.
당사의 연결 종속회사인 에스지개발(주)의 비주거형 임대사업은 '11년부터 검토하여 단계적인 사업 준비를 통해 '14년 하반기부터 본격적인 임대매출이 발생하고 있습니다. 현재 에스지개발의 보유하고 있는 송암빌딩은 공실율이 5% 미만으로 고정적인 매출을 발생시키고 있습니다.

(나) 공시대상 사업부문의 구분

당사는 각 사업부문의 생산제품 및 제품 판매 유형에 따라 유리사업, 캔사업, 기타사업(임대업 외)으로 분류할 수 있으며, 주요사업의 내용은 다음과 같습니다.

주요사업
회사
주요 사업내용

유리사업

삼광글라스(주),

상해개랑가구용품유한공사

① 음료 및 주류용 백색병, 갈색병, 녹색병 제조 및 판매
② 강화유리밀폐용기 글라스락 및 일반유리식기 제조 및 판매
③ 상품 개발 및 판매

캔사업
삼광글라스(주)
① 음료 및 주류용 2PC 알루미늄캔 제조 및 판매
② 3PC 스틸캔 제조 및 판매

기타사업
삼광글라스(주)
에스지개발(주)
① 화물자동차터미널업
② 차량용 연료소매업
③ 미용,욕탕업
④ 비주거용 건물 임대
⑤ 기타 화학물질 및 화학제품 도매업

(2) 시장점유율

현재 관련업계나 기관에서 물량이 집계되지 않은 관계로 생산량추이 및 시장점유율을 파악하기 어려운 실정입니다. 따라서 당사 매출에 대한 시장 점유율을 표시하기 어렵습니다. 

(3) 시장의 특성

[유리사업]

유리병의 경우 직접적인 소비자는 음료회사, 주류회사, 제약회사 등이고, 이들이 여기에 내용물을 담아 최종적으로 전국의 불특정 다수에게 판매하는 간접 소비형태를 취하고 있으며, 자동제병 업체간 기술 및 품질은 거의 동등한 수준으로 사료됩니다. 시장에서 경쟁력의 가장 중요한 요인은 제품 공급단가에 있으며 이로 인하여 업체간 치열한 경쟁을 하고 있고, 타사에 비해 모든 품목들을 생산 및 공급할 수 있는 생산 시설 및 기술 노하우로 타업체와 경쟁하고 있습니다. 
식기ㆍ글라스락 등 생활용품의 경우는 홈쇼핑, 판촉물 또는 매장을 통하여 소비자에게 직접 공급되고 있습니다. 기존 거래처 및 신규거래처에 대해 품질적 우수성을 확보하여 점유율을 높이고 있으며, 국내 유일의 내열강화유리 생산업체로서 탁월한 품질과 소비자의 기호 및 시대의 트렌드에 대처할 수 있다는 크나 큰 장점이 있습니다.

[캔사업]

캔의 직접적인 소비자는 음료회사, 주류회사 등이고, 이들이 여기에 내용물을 담아 최종적으로 전국의 불특정 다수에게 판매하는 간접 소비형태를 취하고 있습니다.
시장에서 경쟁력의 가장 중요한 요인은 제품 공급단가 및 품질에 있습니다. 

[기타사업]

임대사업의 주된 수요업체인 기업체를 대상으로 선정할 예정이며 주사업장의 위치가 도심의 중심지에 위치하고 있어서 타업체에 비하여 경기 영향을 적게 받을 것으로 예상됩니다. 또한, 기타사업중 터미널사업은 경기변동에 따라서 다소 영향을 받는 시장특성이 있습니다.
유연탄 무역 사업의 성공요인은 장기적 신뢰관계에 기반한 공급선 및 구매선 네트워킹과 물류 및 품질 관리의 최적화, 그리고 가격변동위험, 거래처 신뢰성 등 각종 리스크를 관리할 수 있는 역량입니다. 당사는 주요 거래선과의 긴밀한 관계 및 전문 인력을 보유하고 있으며, 이를 기반으로 영업확대 전략을 지속 추진할 것입니다. 

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

- 해당 사항 없음

(5) 조직도

제53기 반기 삼광글라스 조직도..jpg
조직도.

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 회사의 분할 또는 분할합병

가. 분할의 목적 및 경위

(1) 분할회사가 영위하는 사업 중 캔사업부문(이하 “분할대상 사업부문”이라 함)을 단순물적분할 방식으로 분할하여 분할신설회사를 설립함으로써, 각 사업부문별로 전문성을 제고하고, 전문화된 사업영역에 역량을 집중하여 기업가치를 극대화하여 주주가치를 제고하고자 한다.

(2) 물적분할 완료 후, 분할회사는 분할회사가 보유하게 되는 분할신설회사의 지분 전부를 한일제관 주식회사(이하 “매수인”이라 함)에 매도할 예정이다.

(3) 이를 통해 분할회사는 분할대상 사업부문을 제외한 나머지 사업부문(이하 “존속 사업부문”이라 함)의 전문화를 통해 경영 효율성을 달성하고, 경영자원을 효율적으로 배분함으로써 궁극적인 주주가치 극대화를 추구한다.

나. 분할계획서의 주요내용의 요지

1. 분할의 방법

(1) 상법 제530조의2 내지 제530조의12의 규정이 정하는 바에 따라 아래 표와 같이 분할회사가 영위하는 사업부문 중 분할대상 사업부문을 분할하여 분할신설회사를 설립하고, 분할회사가 분할대상 사업부문을 제외한 나머지 사업부문을 영위하며 분할신설회사의 발행주식 총수를 취득하는 단순ㆍ물적분할의 방법으로 분할한다. 분할회사는 유가증권 상장법인으로 존속하고 분할신설회사는 비상장법인으로 한다.

[회사 분할 내용]

구분

회사명

사업부문

분할회사

삼광글라스 주식회사(*)

유리사업, 기타사업

분할신설회사

삼광캔 주식회사(*)

캔사업

(*) 분할회사 및 분할신설회사의 상호는 분할계획서 승인을 위한 주주총회 또는 분할신설회사 창립총회에서 변경될 수 있음.

(2) 분할 기일은 상법에 따른 채권자보호절차가 완료된 날(이의를 제출한 채권자가 없는 경우 채권자 이의제출 기간 만료일, 이의를 제출한 채권자가 있는 경우 상법에 따른 조치 완료일) 이 속하는 월의 마지막 날 자정으로 한다. 다만, 분할회사의 이사회 결의 또는 대표이사의 결정으로 분할기일을 변경할 수 있다.

(3) 상법 제530조의3 제1항 및 제2항에 의거 주주총회의 특별결의에 의해 분할하며, 동법 제530조의9 제2항에 의거, 분할신설회사는 분할되는 회사의 채무 중에서 분할로 인해 이전되는 채무(책임 포함)만을 부담하고 분할회사의 채무 중 분할신설회사로 이전되지 아니하는 채무에 대해서는 연대하여 변제할 책임을 부담하지 아니하며, 분할회사도 분할신설회사로 이전되는 채무에 대하여는 연대하여 변제할 책임을 부담하지 아니하고 분할신설회사로 이전되지 아니하는 채무(책임 포함)만을 변제할 책임이 있다.

(4) 분할로 인하여 이전하는 재산은 본 분할계획서 제5조 제7항에서 규정하고 있는 ‘분할신설회사에 이전될 분할회사의 재산과 그 가액’의 규정 내용에 따르되, 동 규정에 따르더라도 분할 대상 재산인지 여부가 명백하지 않은 경우 본조 제5항 내지 제9항에서 정하는 바에 따라 이를 결정한다.

(5) 본 분할계획서에서 달리 정하지 아니하는 한, 본조 제6항 내지 제9항을 전제로, 분할회사에 속한 일체의 적극ㆍ소극재산과 공법상의 권리ㆍ의무를 포함한 기타의 권리ㆍ의무 및 재산적 가치가 있는 사실관계(인허가, 근로관계, 계약관계 등을 모두 포함)는 분할대상 사업부문에 관한 것이면 분할신설회사에, 존속 사업부문에 관한 것이면 분할회사에게 각각 귀속되는 것을 원칙으로 한다.

(6) 분할회사의 사업과 관련하여 분할기일 이전의 행위 또는 사실로 인하여 분할기일 이후에 발생ㆍ확정되는 채무 또는 분할기일 이전에 이미 발생ㆍ확정되었으나 이를 인지하지 못하는 등의 여하한 사정에 의하여 본 분할계획서에 반영되지 못한 채무(공ㆍ사법 상의 우발채무(소송, 과징금, 과태료, 벌금, 조세추징금, 가산세, 가산금 등을 포함하나 이에 한하지 않음. 이하 본 조에서 같음) 기타 일체의 채무를 포함)에 대하여는 그 원인이 되는 행위 또는 사실이 분할대상 사업부문에 관한 것이면 분할신설회사에, 존속 사업부문에 관한 것이면 분할회사에게 각각 귀속되는 것을 원칙으로 한다. 다만, 본 분할계획서의 다른 규정에도 불구하고 원인이 되는 행위 또는 사실이 분할대상 사업부문에 관한 것인가를 확정하기 어려운 경우에는 본건 분할에 의하여 분할되는 순자산가액의 비율로 분할신설회사와 분할회사에 각각 귀속하는 것으로 한다. 또한, 본 항에 따른 공ㆍ사법상 우발채무의 귀속규정과 달리 분할회사 또는 분할신설회사가 공ㆍ사법상우발채무를 이행하게 되는 경우, 본 항에 따라 원래 공ㆍ사법상의 우발채무를 부담하여야 할 해당 회사가 상대 회사에게 상대 회사가 위와 같이 부담한 공ㆍ사법상의 우발채무 이행액 및 관련 비용을 지급하는 방식으로 상대 회사를 면책해야 한다.

(7) 분할회사의 사업과 관련하여 분할기일 이전의 행위 또는 사실로 인하여 분할기일 이후에 취득하는 채권 기타 권리 또는 분할기일 이전에 이미 취득하였으나 이를 인지하지 못하는 등의 여하한 사정에 의하여 본 분할계획서에 반영되지 못한 채권 기타 권리(공ㆍ사법상의 우발채권 기타 일체의 채권을 포함)의 귀속에 관하여도 전항과 같이 처리한다. 또한, 본 항에 따른 공ㆍ사법상 권리의 귀속규정과 달리 분할회사 또는 분할신설회사에 해당 권리가 귀속되는 경우, 해당 권리를 보유하게 된 회사가 본 항에 따라 원래 해당 권리를 보유해야 할 상대 회사에게 자신이 보유한 권리를 이전해 주어야 한다.

(8) 분할기일 이전에 분할회사를 당사자로 하는 모든 계약은 분할대상 사업부문에 관한 것이면 분할신설회사에, 존속 사업부문에 관한 것이면 분할회사에게 각각 귀속되는 것을 원칙으로 한다.

(9) 분할신설회사의 자산, 부채 및 자본의 결정 방법은 분할대상 사업부문에 속하는 자산, 부채를 분할신설회사에 배분하는 것을 원칙으로 하며, 분할대상 사업부문인 캔사업을 수행하는 각 공장의 자산, 부채, 인력, 계약 등을 제외한 본사의 자산, 부채, 인력, 계약 등은 이전하지 아니한다.

(10) 본조 제3항에 따른 연대책임의 배제나 기타 본 분할계획서상 채무의 배분 및 귀속 원칙에도 불구하고 어떤 이유로든 그에 반하여, 분할회사가 본 분할계획서에 따라 분할신설회사가 승계한 채무를 변제하거나 분할회사의 기타 출재로 공동면책이 된 때에는 분할회사가 분할신설회사에 대하여 구상권을 행사할 수 있고, 분할신설회사가 본 분할계획서에 따라 분할회사에 귀속된 채무를 변제하거나 분할신설회사의 기타 출재로 공동면책이 된 때에는 분할신설회사는 분할회사에 대하여 구상권을 행사할 수 있다.

2. 분할의 일정

구분

일자

이사회결의일

2019년 07월 19일

분할계획서 작성일

2019년 07월 19일

주주명부 기준일

2019년 08월 05일

분할계획서 승인을 위한 주주총회일

2019년 08월 27일

분할기일

2019년 09월 30일

분할보고총회일 및 창립총회일

2019년 10월 01일

분할등기(예정)일

2019년 10월 02일

기타일정

주주확정기준일 공고

2019년 07월 19일

주주명부폐쇄기간

2019년 08월 06일 ~ 2019년 08월08일

주주총회 소집통지서 발송 및 소집공고

2019년 08월 12일

채권자 이의제출 공고일

2019년 08월 27일

채권자 이의제출 기간

2019년 08월 28일 ~ 2019년 09월 27일

(*1) 상기 일정은 관계법령 및 관계기간과의 협의 등 사정에 따라 변경될 수 있음.

(*2) 상기 내용 중 분할보고총회 또는 창립총회는 이사회결의 및 공고로 갈음할 예정임.

(*3) 분할되는 사업부문의 재무상태표 등의 서류를 분할회사의 본점에 비치할 예정임.

3. 분할회사에 관한 사항

(1) 상호, 본점소재지, 공고방법 및 결산기

구분

내용

상호

국문명: 삼광글라스 주식회사

영문명: Samkwang Glass CO., Ltd

본점소재지

서울특별시 서초구 양재대로 246 (염곡동, 송암빌딩 11,12층)

공고방법

회사의 인터넷 홈페이지(http://www.samkwang.co.kr/).

다만, 전산장애 또는 그 밖의 부득이한 사유로 회사의 인터넷 홈페이지에 공고를 할 수 없을 때에는 서울특별시에서 발행되는 매일경제신문에 게재한다.

결산기

매년 1월 1일부터 동 매년 12월 31일까지

(2) 감소할 자본과 준비금의 액

- 해당사항 없음.

(3) 자본감소의 방법

- 해당사항 없음.

(4) 분할로 인하여 이전할 재산과 그 가액

분할회사에서 분할신설회사로 이전하는 재산은 본 분할계획서 제2조(분할의 방법) 제5항 내지 제10항 및 제5조(분할신설회사에 관한 사항) 제7항에서 정한 바에 따른다.

(5) 분할 후 발행주식의 총수

구분

종류

분할 전(A)

분할 후(B)

A - B

수권주식수

30,000,000주

30,000,000주

-

발행주식수

보통주

4,854,418주

4,854,418주

-

우선주

-

-

-

1주의 금액

5,000원

5,000원

-

자본금

보통주

24,272,090,000원

24,272,090,000원

-

우선주

-

-

-

(6) 발행할 주식의 총수를 감소하는 경우에는 그 감소할 주식의 총수, 종류 및 종류별 주식의 수

- 해당사항 없음.

(7) 정관변경을 가져오게 하는 그 밖의 사항

- 해당사항 없음.

4. 분할신설회사에 관한 사항

(1) 상호, 목적, 본점소재지, 공고방법 및 결산기

구분

내용

상호

국문명: 삼광캔 주식회사(*)

영문명: Samkwang Can CO., Ltd

목적

분할계획서상의 [별첨5] 분할신설회사 정관 참조

본점소재지

충청남도 천안시 서북구 입장면 망향로 1112-84

공고방법

서울특별시에서 발행되는 매일경제신문에 게재한다.

결산기

매년 1월 1일부터 동 매년 12월 31일까지

(*) 분할신설회사의 상호는 분할계획서 승인을 위한 주주총회 또는 분할신설회사 창립총회에서 변경될 수 있음.

(2) 발행할 주식의 총수, 1주의 금액 및 액면주식ㆍ무액면주식의 구분

구분

내용

발행할 주식의 총수

1,000,000주

액면주식ㆍ무액면주식의 구분

액면주식(1주의 금액: 5,000원)

(3) 분할 당시에 발행하는 주식의 총수, 종류 및 종류주식의 수 및 액면주식ㆍ무액면주식의 구분

구분

내용

발행하는 주식의 총수

10,000주

주식의 종류 및 종류별 주식수

기명식 보통주 10,000주

액면주식ㆍ무액면주식의 구분

액면주식(1주의 금액: 5,000원)

(4) 분할회사의 주주에 대한 분할신설회사의 주식배정에 관한 사항

본건 분할은 단순ㆍ물적분할로서 분할신설회사가 설립 시에 발행하는 주식의 총수를 분할회사에 100% 배정한다.

(5) 분할회사의 주주에게 지급할 금액

- 해당사항 없음.

(6) 분할신설회사의 자본금과 준비금

구분

금액

자본금

50,000,000원

준비금

44,996,017,282원

(*1) 준비금은 주식발행초과금임.

(*2) 상기 금액은 분할기일에 변동될 수 있으며, 분할기일에 이전대상 재산이 확정된 후 공인회계사의 검토를 받아 최종 확정함.

(7) 분할신설회사에 이전될 분할회사의 재산과 그 가액

① 분할회사는 본 분할계획서가 정하는 바에 따라 분할대상 사업부문에 속하는 일체의 적극ㆍ소극재산과 공법상의 권리ㆍ의무를 포함한 기타의 권리ㆍ의무 및 재산적 가치가 있는 사실 관계(인허가, 근로관계, 계약관계, 지식재산권, 소송 등을 모두 포함하고, 이하 “이전대상 재산”이라 함)를 분할신설회사에 이전하며, [별첨3]승계제외 재산목록에 기재된 바와 같이 물적분할을 통해 분할신설회사로 승계되지 않은 재산은 분할회사에 귀속되는 것을 원칙으로 한다.

② 분할로 인하여 이전할 재산의 목록과 가액은 2019년 3월 31일 현재를 기준으로 작성된 [별첨1]분할재무상태표와 [별첨2]승계대상 재산목록에 기재된 바에 의하되, 분할기일 전까지 분할대상 사업부문의 영업 또는 재무적 활동 등으로 인하여 분할대상 사업부문의 자산 및 부채에 변동이 발생하거나, 승계대상 재산목록에 누락되거나 잘못 기재된 자산 또는 부채가 발견되거나, 또는 그 밖에 자산 또는 부채의 가액이 변동된 경우에는 그 증감사항을 분할재무상태표와 승계대상 재산목록에서 가감하는 것으로 한다.

③ 충청남도 천안시 서북구 입장면 기로리 254-11 및 그 인접 부지에 소재한 분할회사의 공장(이하 “천안공장”이라 함)의 토지 및 건물로서 분할대상 사업부문과 존속 사업부문이 공동으로 사용하고 있는 토지 및 건물은 [별첨4] 천안공장 분할방안에 기재된 바에 따라 분할신설회사에 이전하되, 이는 천안공장에 대한 측량결과 및 매수인과의 협의내용을 반영하여 수정될 수 있다.

④ 제2항 및 제3항에 의한 이전대상 재산의 가액은 분할기일 현재 분할회사의 재무상태표상 장부가액으로 하되, 그 최종가액 및 세부항목별 최종가액은 공인회계사의 검토를 받아 최종 확정한다.

⑤ 이전 대상재산에 속하는 권리나 의무 중 법률상 또는 성질상 분할에 의하여 이전이 금지되는 것은 분할회사에 존속하는 것으로 본다. 분할에 의한 이전에 정부기관 등의 승인, 인가, 신고수리 등이 필요함에도 불구하고 이를 받을 수 없는 경우에도 같다. 이 경우 본 분할계획서 제2조(분할의 방법) 제6항 및 제7항에 따른 면책과 이전의무가 적용된다.

⑥ 가액을 산정하기 곤란한 등의 사유로 인하여 [별첨1]분할재무상태표와 [별첨2]승계대상 재산목록에 반영되기 어려운 성질의 적극, 소극재산과 공법상의 권리·의무와 재산적 가치 있는 사실관계는 제2조의 분할의 방법에 따라 분할회사와 분할신설회사에 배분된다.

⑦ 분할대상 사업부문으로 인하여 발생한 계약관계(이전대상재산과 관련하여 발생한 계약관계 포함)와 그에 따른 권리ㆍ의무관계를 담보하기 위하여 설정된 근저당권, 질권, 또는 관련 계약관계에 따른 매출채권, 미수금, 매입채무, 미지급금 등의 채권, 채무는 분할신설회사에 귀속된다.

⑧ 분할기일 이전에 분할회사를 당사자로 하는 모든 소송 및 소송과 관련된 권리, 의무, 책임 및 비용 등은 분할대상 사업부문에만 관련되는 것이 아닌 한 분할신설회사에 이전되지 않고, 분할회사에 귀속된다.

⑨ 분할 전후 요약 재무구조 (2019년 3월 31일 기준)

(단위: 원)

계정과목

분할전

삼광글라스 주식회사

분할후

삼광글라스 주식회사

분할신설법인

삼광캔 주식회사

유동자산

202,566,354,527

177,144,685,310

25,421,669,217

비유동자산

345,756,431,778

352,963,451,373

37,838,997,687

자산총계

548,322,786,305

530,108,136,683

63,260,666,904

유동부채

349,905,420,213

335,059,355,958

14,846,064,255

비유동부채

11,461,868,862

8,093,283,495

3,368,585,367

부채총계

361,367,289,075

343,152,639,453

18,214,649,622

자본금

24,272,090,000

24,272,090,000

50,000,000

기타불입자본

17,459,562,807

17,459,562,807

44,996,017,282

이익잉여금

146,571,215,815

146,571,215,815

-

기타자본구성요소

(1,347,371,392)

(1,347,371,392)

-

자본총계

186,955,497,230

186,955,497,230

45,046,017,282

부채및자본총계

548,322,786,305

530,108,136,683

63,260,666,904

(*) 승계대상 재산목록: [별첨2] 승계대상 재산목록을 참조하되 동 목록의 내용은 사업의 운영, 예정된 사업 및 재무계획의 이행, 관련 법령 및 회계기준의 변경 등으로 인해 분할기일에 변동될 수 있음.

(8) 분할신설회사가 분할회사의 채무 중에서 출자한 재산에 관한 채무만을 부담할 것을 정한 경우 그에 관한 사항

상법 제530조의9 제2항의 규정에 의거 분할회사 또는 분할신설회사는 분할회사의 분할 전 채무에 대하여 연대하여 변제할 책임이 없고, 분할신설회사는 분할회사의 채무 중에서 본 분할계획서에 따라 승계한 채무에 대한 책임만을 부담하도록 하고, 분할회사는 분할신설회사가 부담하지 아니하는 채무에 대한 책임만을 부담하기로 한다.

(9) 분할신설회사의 이사와 감사의 현황 및 보수한도

① 신설회사의 이사와 감사의 현황

직명

성명

주민등록번호

사내이사(대표이사)

문병도

601229-1XXXXXX

감사

정구승

690905-1XXXXXX

(*) 임원들의 임기는 분할신설회사의 분할등기일로부터 개시되며, 위 임원은 별도의 보수를 받지 않기로 함

(*) 상기 임원목록은 잠정안으로서 분할승인을 위한 주주총회 소집의 통지 또는 공고일 이전에 이사회 결의를 또는 대표이사의 결정을 통해 변경될 수 있음.

② 최초 사업연도 이사와 감사의 보수한도

구분

보수한도액

비고

이사

700,000,000원

-

감사

50,000,000원

-

(*) 단, 개인별 보수지급액 및 지급방법은 이사회에서 정함.

(10) 분할신설회사의 정관에 기재할 그 밖의 사항

분할신설회사의 정관은 [별첨5]와 같다. 다만, [별첨5]의 정관 내용은 분할계획서 승인을 위한 주주총회 또는 분할신설회사의 창립총회에서 이를 수정할 수 있다.

(11) 분할을 할 날(분할기일)

분할기일은 상법에 따른 채권자보호절차가 완료된 날(이의를 제출한 채권자가 없는 경우 채권자 이의제출 기간 만료일, 이의를 제출한 채권자가 있는 경우 상법에 따른 조치 완료일) 이 속하는 월의 마지막 날 자정으로 한다. 다만, 분할회사의 이사회 결의 또는 대표이사의 결정으로 분할기일을 변경할 수 있다.

(12) 분할신설회사의 설립방법

분할신설회사는 다른 주주를 모집하지 않고 분할회사로부터 승계하는 재산만으로 분할신설회사의 자본을 구성한다.

5. 기타 사항

(1) 분할계획서의 수정 및 변경

본 분할계획서는 영업의 변동, 분할회사의 계획 및 사정, 매수인과 체결한 주식매매계약서에 근거한 매수인과의 협의 결과, 관계기관과의 협의과정이나 관계법령에 따라서, 주주총회 전후로 이사회 결의 또는 대표이사 결정에 의해 일부 수정, 변경될 수 있고, 주주총회 승인과정에서 수정, 변경될 수 있다.

또한, 본 분할계획서가 2019년 08월 27일 개최 예정인 분할계획서 승인을 위한 주주총회의 승인을 득하게 되면, 동 주주총회일로부터 분할등기일 전일까지 주주총회의 추가승인 없이도 아래 항목에 대해 (1) 매수인과 체결한 주식매매계약서에 근거한 매수인의 요청 또는 매수인과의 협의가 있거나, (2) 본 분할계획서에서 명시적으로 변경 가능성을 예정하고 있거나, 또는 (3) (i) 그 수정 또는 변경이 합리적으로 필요한 경우로서 그 수정 또는 변경으로 인해 분할회사 또는 분할신설회사의 주주에게 불이익이 없고, (ii) 그 동질성을 해하지 않는 경우에는, 분할회사의 이사회 결의 또는 대표이사 결정으로 수정 또는 변경이 가능하다.

① 분할회사 및 분할신설회사의 회사명

② 분할일정

③ 분할로 인하여 이전할 재산과 그 가액

④ 분할 전후의 재무구조

⑤ 분할 당시 분할신설회사가 발행하는 주식의 총수

⑥ 분할신설회사의 이사 및 감사에 관한 사항

⑦ 분할신설회사 및 분할회사의 정관

(2) 분할보고총회 및 창립총회는 이사회결의의 공고로 갈음할 수 있다.

(3) 주주의 주식매수청구권

상법 제530조의2 내지 제530조의12에 따른 단순분할의 경우로서 해당사항이 없다.

(4) 채권자보호절차

상법 제530조의9 제2항에 따라 분할 전의 분할되는 회사 채무에 대해 분할신설회사는 분할로 이전되는 채무만을 부담하고, 분할존속회사는 분할신설회사로 이전되지 아니하는 채무만을 부담하므로 본 분할계획서 제3조의 분할의 일정에 따라 채권자보호절차를 거치기로 한다.

(5) 종업원승계와 퇴직금

분할신설회사는 분할기일 현재 분할대상 부문에서 근무하는 모든 종업원(분할회사의 본사에서 근무하는 종업원은 여기에 해당하지 않음)의 고용 및 관련 법률관계(퇴직금, 대여금 등 포함)를 승계한다.

(6) 회사간에 인수ㆍ인계가 필요한 사항

분할계획서의 시행과 관련하여 분할회사와 분할신설회사 간에 인수ㆍ인계가 필요한 사항(문서, 데이터 등 분할대상 사업부문과 관련된 각종 자료 및 사실관계 포함)은 분할회사와 분할신설회사간의 별도 합의에 따른다.

(7) 분할에 관하여 본 계획서에서 정하지 않은 절차 등 제반 사항에 대한 권한은 이사회의 위임에 따라 대표이사가 결정하여 집행하도록 한다.

다. 분할되는 회사의 최근 사업연도의 대차대조표(재무상태표) 및 손익계산서(포괄손익계산서)

(1)연결

【삼광글라스주식회사】

<대 차 대 조 표(재 무 상 태 표)>

제 52 기 2018. 12. 31 현재

제 51 기 2017. 12. 31 현재

(단위 : 원)

과 목

제 52 기

제 51 기

자산

유동자산

197,394,638,538

206,979,865,592

현금및현금성자산

11,626,249,057

11,051,666,098

매출채권 및 기타유동채권

69,215,684,337

83,894,371,273

기타유동금융자산

927,300,000

400,000,000

유동매도가능금융자산

유동 당기손익-공정가치 측정 지정 금융자산

577,300,000

유동 상각후원가 측정 금융자산

350,000,000

기타금융자산

400,000,000

재고자산

74,429,943,546

109,948,188,161

반환재고회수권

243,292,354

기타유동자산

1,187,822,004

1,685,640,060

매각예정자산

39,764,347,240

비유동자산

561,734,520,846

590,767,135,739

종속기업, 조인트벤처와 관계기업에 대한 투자자산

188,468,027,869

167,448,096,686

관계기업에 대한 투자자산

188,468,027,869

167,448,096,686

장기금융상품

4,000,000

4,000,000

장기매출채권 및 기타비유동채권

2,922,636,300

유형자산

205,783,476,003

216,711,885,177

투자부동산

138,099,350,232

138,536,998,571

영업권 이외의 무형자산

103,625,000

146,730,990

기타비유동금융자산

26,353,405,442

28,155,077,075

비유동매도가능금융자산

7,773,467,895

비유동 상각후원가 측정 금융자산

19,989,768,780

비유동당기손익인식금융자산

6,225,093,062

비유동 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산

138,543,600

기타금융자산

20,381,609,180

매각예정자산

39,764,347,240

자산총계

759,129,159,384

797,747,001,331

부채

유동부채

417,031,911,924

324,162,288,837

매입채무 및 기타유동채무

414,198,222,867

315,640,307,154

단기매입채무

18,991,772,369

26,112,019,352

단기미지급금

21,192,028,450

19,126,525,428

미지급배당금

14,910,000

14,638,400

단기미지급비용

2,253,427,403

1,940,324,882

단기차입금

224,714,881,154

228,551,321,991

유동성장기차입금

147,031,203,491

39,895,477,101

당기법인세부채

1,365,928

1,892,030,404

유동충당부채

3,012,724,000

환불부채

253,473,922

기타유동금융부채

873,695,970

2,529,723,820

기타유동부채

1,705,153,237

1,087,503,459

비유동부채

24,677,386,192

150,263,305,593

장기매입채무 및 기타비유동채무

8,917,389,681

129,345,278,759

장기미지급금

8,438,707,261

65,400,994

장기차입금

478,682,420

129,279,877,765

퇴직급여부채

1,590,457,733

1,855,242,683

기타비유동금융부채

2,442,637,350

1,226,191,182

기타비유동부채

271,979,212

이연법인세부채

11,454,922,216

17,836,592,969

부채총계

441,709,298,116

474,425,594,430

자본

지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본

278,953,629,971

291,497,494,020

자본금

24,272,090,000

24,272,090,000

보통주자본금

24,272,090,000

24,272,090,000

기타불입자본

21,619,755,185

18,175,336,888

주식발행초과금

8,491,539,086

8,491,539,086

자기주식처분이익

8,968,023,721

8,968,023,721

기타자본잉여금

4,160,192,378

715,774,081

이익잉여금

236,448,417,591

250,555,820,914

기타법정적립금

4,618,000,000

4,523,000,000

임의적립금

136,800,000,000

146,800,000,000

보험수리적손익

(2,593,870,395)

(2,299,104,102)

미처분이익잉여금

97,624,287,986

101,531,925,016

기타포괄손익누계액

(3,386,632,805)

(1,505,753,782)

지분법기타포괄손익변동

(3,298,786,452)

(574,961,659)

매도가능금융자산평가손실

(73,561,644)

(908,220,694)

해외사업환산손실

(14,284,709)

(22,571,429)

비지배지분

38,466,231,297

31,823,912,881

자본총계

317,419,861,268

323,321,406,901

자본과부채총계

759,129,159,384

797,747,001,331

 <손 익 계 산 서(포 괄 손 익 계 산 서)>

제 52 기 (2018. 01. 01 부터 2018. 12. 31 까지)

제 51 기 (2017. 01. 01 부터 2017. 12. 31 까지)

(단위 : 원)

과 목

제 52 기

제 51 기

매출액

346,781,203,870

319,961,347,298

매출원가

344,669,697,847

305,346,310,310

매출총이익(손실)

2,111,506,023

14,615,036,988

판매비와관리비

30,067,568,036

31,629,191,837

영업이익(손실)

(27,956,062,013)

(17,014,154,849)

금융수익

1,653,912,935

1,127,350,715

금융원가

17,242,782,274

14,071,185,318

기타이익

31,466,579,053

43,124,982,085

기타손실

7,076,376,547

6,084,110,516

법인세비용차감전순이익(손실)

(19,154,728,846)

7,082,882,117

법인세비용(수익)

(7,640,436,158)

989,666,043

계속영업이익(손실)

(11,514,292,688)

6,093,216,074

중단영업이익(손실)

(2,002,488,191)

당기순이익(손실)

(11,514,292,688)

4,090,727,883

기타포괄손익

(3,064,112,195)

14,227,235

당기손익으로 재분류되지 않는항목(세후기타포괄손익)

(348,574,122)

27,888,988

확정급여제도의 재측정손익(세후기타포괄손익)

(379,541,877)

37,279,809

기타포괄손익-금융자산평가손익

(62,595,000)

당기손익으로 재분류되지 않는항목의 법인세

93,562,755

(9,390,821)

당기손익으로 재분류될 수 있는 항목(세후기타포괄손익)

(2,715,538,073)

(13,661,753)

지분법자본변동

(3,492,082,067)

(517,030,656)

매도가능금융자산평가손익(세후기타포괄손익)

739,511,387

해외사업장환산외환차이(세후기타포괄손익)

8,286,720

(61,061,819)

당기손익으로 재분류될 수 있는 항목의 법인세

768,257,274

(175,080,665)

총포괄손익

(14,578,404,883)

4,104,955,118

당기순이익(손실)의 귀속

지배기업의 소유주에게 귀속되는 당기순이익(손실)

(11,548,207,478)

5,165,245,892

비지배지분에 귀속되는 당기순이익(손실)

33,914,790

(1,074,518,009)

총 포괄손익의 귀속

총 포괄손익, 지배기업의 소유주에게 귀속되는 지분

(14,608,301,596)

5,230,449,835

총 포괄손익, 비지배지분

29,896,713

(1,125,494,717)

주당이익

기본주당이익(손실) (단위 : 원)

(2,372)

1,064

희석주당이익(손실) (단위 : 원)

(2,372)

1,117

(2) 별도
 【삼광글라스 주식회사】

<대 차 대 조 표(재 무 상 태 표)>

제 52 기 2018. 12. 31 현재

제 51 기 2017. 12. 31 현재

(단위 : 원)

제 52 기

제 51 기

자산

유동자산

191,453,144,987

200,031,954,013

현금및현금성자산

9,623,863,447

8,715,884,004

매출채권 및 기타유동채권

69,044,199,063

84,225,239,124

기타유동금융자산

927,300,000

1,020,208,000

유동 당기손익-공정가치 측정 지정 금융자산

577,300,000

유동 상각후원가 측정 금융자산

350,000,000

기타금융자산

1,020,208,000

재고자산

71,138,707,690

105,333,399,891

반환재고회수권

243,292,354

기타유동자산

711,435,193

737,222,994

매각예정자산

39,764,347,240

비유동자산

349,815,374,240

401,054,094,933

장기금융상품

2,000,000

2,000,000

장기매출채권 및 기타비유동채권

6,744,722,254

1,835,606,597

종속기업, 조인트벤처와 관계기업에 대한 투자자산

108,244,758,990

114,684,231,440

종속기업에 대한 투자자산

22,226,438,882

28,665,911,332

관계기업에 대한 투자자산

86,018,320,108

86,018,320,108

유형자산

205,453,724,214

216,455,436,303

투자부동산

63,836,203

64,671,187

영업권 이외의 무형자산

103,625,000

117,725,091

기타비유동금융자산

26,868,872,442

28,130,077,075

비유동매도가능금융자산

7,773,467,895

비유동 당기손익-공정가치 측정 지정 금융자산

6,225,093,062

비유동 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산

138,543,600

비유동 상각후원가 측정 금융자산

20,505,235,780

기타금융자산

20,356,609,180

이연법인세자산

2,333,835,137

매각예정자산

39,764,347,240

자산총계

541,268,519,227

601,086,048,946

부채

유동부채

337,290,950,452

318,090,598,186

매입채무 및 기타유동채무

335,231,823,394

311,934,152,407

단기매입채무

17,630,799,244

23,942,683,003

단기미지급금

21,089,087,961

19,028,973,369

미지급배당금

14,910,000

14,638,400

단기미지급비용

2,150,941,544

1,918,369,628

단기차입금

224,714,881,154

227,134,010,906

유동성장기차입금

69,631,203,491

39,895,477,101

당기법인세부채

1,662,125,378

유동충당부채

3,012,724,000

환불부채

253,473,922

기타유동금융부채

242,344,970

540,744,970

기타유동부채

1,563,308,166

940,851,431

비유동부채

10,770,083,516

59,750,126,081

장기매입채무 및 기타비유동채무

8,917,389,681

51,095,278,759

장기매입채무

8,438,707,261

65,400,994

장기차입금

478,682,420

51,029,877,765

퇴직급여부채

1,580,714,623

1,839,793,818

기타비유동금융부채

617,670,682

기타비유동부채

271,979,212

이연법인세부채

6,197,382,822

부채총계

348,061,033,968

377,840,724,267

자본

자본금

24,272,090,000

24,272,090,000

보통주자본금

24,272,090,000

24,272,090,000

기타불입자본

17,459,562,807

17,459,562,807

주식발행초과금

8,491,539,086

8,491,539,086

자기주식처분이익

8,968,023,721

8,968,023,721

이익잉여금

151,549,394,096

182,421,892,566

기타법정적립금

4,618,000,000

4,523,000,000

임의적립금

136,800,000,000

146,800,000,000

보험수리적손익

(2,588,311,473)

(1,368,091,878)

미처분이익잉여금

12,719,705,569

32,466,984,444

기타포괄손익누계액

(73,561,644)

(908,220,694)

매도가능금융자산평가손실

(908,220,694)

기타포괄손익인식금융자산평가손실

(73,561,644)

자본총계

193,207,485,259

223,245,324,679

자본과부채총계

541,268,519,227

601,086,048,946

 <손 익 계 산 서(포 괄 손 익 계 산 서)>

제 52 기 (2018. 01. 01 부터 2018. 12. 31 까지)

제 51 기 (2017. 01. 01 부터 2017. 12. 31 까지)

(단위 : 원)

제 52 기

제 51 기

매출액

335,600,373,114

310,927,507,316

매출원가

337,803,262,518

300,996,169,291

매출총이익(손실)

(2,202,889,404)

9,931,338,025

판매비와관리비

26,964,203,205

29,578,766,100

영업이익(손실)

(29,167,092,609)

(19,647,428,075)

금융수익

1,633,782,727

1,116,166,438

금융원가

14,833,680,354

11,856,104,076

기타이익

10,527,058,863

26,991,282,267

기타손실

7,025,787,249

6,534,187,167

법인세비용차감전순이익(손실)

(38,865,718,622)

(9,930,270,613)

법인세비용(수익)

(10,565,457,553)

(2,449,603,964)

당기순이익(손실)

(28,300,261,069)

(7,480,666,649)

기타포괄손익

(342,366,177)

654,035,271

당기손익으로 재분류되지 않는항목(세후기타포괄손익)

(342,366,177)

33,294,728

확정급여제도의 재측정손익(세후기타포괄손익)

(376,335,996)

42,685,549

기타포괄손익-금융자산평가손익

(62,595,000)

당기손익으로 재분류되지 않는항목의 법인세

96,564,819

(9,390,821)

당기손익으로 재분류될 수 있는 항목(세후기타포괄손익)

620,740,543

매도가능금융자산평가손익(세후기타포괄손익)

795,821,208

당기손익으로 재분류될 수 있는 항목의 법인세

(175,080,665)

총포괄손익

(28,642,627,246)

(6,826,631,378)

주당이익

기본주당이익(손실) (단위 : 원)

(5,830)

(1,541)

희석주당이익(손실) (단위 : 원)

(5,830)

(1,541)

※ 기타 참고사항

분할계획서 및 본건 분할에 관한 자세한 내용은 당사가 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 2019년 07월 19일 공시한 주요사항보고서(회사분할결정)를 참조하시기 바랍니다.

별첨서류:

【별첨1】 분할재무상태표

【별첨2】 승계대상 재산목록

【별첨3】 승계제외 재산목록

【별첨4】 천안공장 분할방안

【별첨5】 분할신설회사 정관

[별첨1] 분할재무상태표 (2019년 3월 31일 기준)

(단위: 원)

과목

분할 전

분할 후

존속회사

분할신설회사

자산

Ⅰ. 유동자산

202,566,354,527

177,144,685,310

25,421,669,217

1. 현금및현금성자산

9,291,710,659

9,291,710,659

-

2. 매출채권및기타채권

65,872,350,028

54,921,908,692

10,950,441,336

3. 재고자산

84,038,771,672

69,593,232,689

14,445,538,983

4. 반환재고회수권

189,929,818

184,213,309

5,716,509

5. 당기손익공정가치측정금융자산

1,030,400,000

1,030,400,000

-

6. 상각후원가측정금융자산

1,063,821,480

1,063,821,480

-

7. 기타자산

1,315,023,630

1,295,051,241

19,972,389

8. 매각예정자산

39,764,347,240

39,764,347,240

-

Ⅱ. 비유동자산

345,756,431,778

352,963,451,373

37,838,997,687

1. 장기금융상품

2,000,000

2,000,000

-

2. 장기매출채권및기타채권

5,825,615,650

5,825,615,650

-

3. 당기손익공정가치측정금융자산

6,675,250,020

-

6,675,250,020

4. 기타포괄손익공정가치측정금융자산

154,401,000

-

154,401,000

5. 종속기업투자

22,226,438,882

67,272,456,164

-

6. 관계기업투자

86,018,320,108

86,018,320,108

-

7. 유형자산

200,722,685,653

169,851,649,593

30,871,036,060

8. 투자부동산

63,627,457

63,627,457

-

9. 무형자산

78,625,000

78,625,000

-

10. 상각후원가측정금융자산

20,505,235,780

20,403,956,780

101,279,000

11. 이연법인세자산

3,484,232,228

3,447,200,621

37,031,607

자산총계

548,322,786,305

530,108,136,683

63,260,666,904

부채

Ⅰ. 유동부채

349,905,420,213

335,059,355,958

14,846,064,255

1. 매입채무및기타채무

57,627,846,186

43,008,233,255

14,619,612,931

2. 단기차입금

221,939,198,987

221,939,198,987

-

3. 유동성장기부채

67,090,006,342

67,090,006,342

-

4. 환불부채

211,205,556

206,205,673

4,999,883

5. 기타금융부채

1,256,395,723

1,256,395,723

-

6. 기타유동부채

1,780,767,419

1,559,315,978

221,451,441

Ⅱ. 비유동부채

11,461,868,862

8,093,283,495

3,368,585,367

1. 매입채무및기타채무

8,281,536,152

5,415,622,848

2,865,913,304

2. 장기차입금

8,893,430

8,893,430

-

3. 순확정급여부채

2,574,587,537

2,145,671,702

428,915,835

4. 기타금융부채

314,343,122

314,343,122

-

5. 기타비유동부채

282,508,621

208,752,393

73,756,228

부채총계

361,367,289,075

343,152,639,453

18,214,649,622

자본

I. 자본금

24,272,090,000

24,272,090,000

50,000,000

II. 기타불입자본

17,459,562,807

17,459,562,807

44,996,017,282

III. 이익잉여금

146,571,215,815

146,571,215,815

-

IV. 기타자본구성요소

(1,347,371,392)

(1,347,371,392)

-

자본총계

186,955,497,230

186,955,497,230

45,046,017,282

부채와자본총계

548,322,786,305

530,108,136,683

63,260,666,904

(주1) 상기 금액은 2019년 3월 31일의 별도재무제표를 기준으로 작성되어 있으며, 종래 사업 관행에 따른 사업의 운영, 예정된 사업 및 재무계획의 이행, 통상적인 영업수행, 관련 법령 및 회계기준의 변경 등으로 인해 실제 분할기일에 변동될 수 있음.

[별첨2] 승계대상 재산목록

(단위: 원)

계정과목

내용

금액

I. 유동자산

25,421,669,217

매출채권및기타채권

분할신설법인에 해당하는 채권

10,950,441,336

재고자산

분할신설법인에 해당하는 재고

14,445,538,983

반환재고회수권

반품관련 자산

5,716,509

기타자산

선급금, 선급비용

19,972,389

II. 비유동자산

37,838,997,687

당기손익공정가치측정금융자산

수익증권, 출자금

6,675,250,020

기타포괄손익공정가치측정금융자산

지분증권

154,401,000

유형자산

토지, 건물, 기계장치 등

30,871,036,060

상각후원가측정금융자산

임차보증금 등

101,279,000

이연법인세자산

37,031,607

자산총계

63,260,666,904

I. 유동부채

14,846,064,255

매입채무및기타채무

분할신설법인에 해당하는 채무

14,619,612,931

환불부채

반품관련 부채

4,999,883

기타부채

선수금, 예수금 등

221,451,441

II. 비유동부채

3,368,585,367

매입채무및기타채무

분할신설법인에 해당하는 채무

2,865,913,304

순확정급여부채

승계인력에 대한 퇴직급여충당부채

428,915,835

기타부채

승계인력에 대한 장기종업원급여부채

73,756,228

부채총계

18,214,649,622

I. 자본금

50,000,000

II. 기타불입자본

44,996,017,282

자본총계

45,046,017,282

부채 및 자본총계

63,260,666,904

(주1) 분할기일 전까지 자산 및 부채의 변동이 발생한 경우에는 관련사항을 반영하여 상기 기재된 승계대상 재산목록의 항목과 금액을 조정할 수 있음.

[별첨3] 승계제외 재산목록

(단위: 원)

계정과목

내용

금액

토지

대구공장 토지

4,827,286,190

건물

대구공장 건물

876,098,715

구축물

대구공장 구축물

108,262,948

총계

5,811,647,853

(주1) 분할회사와 분할신설회사는 대구공장에 대한 신규 임대차계약을 체결할 예정이며, 분할신설회사는 분할 이후에도 대구공장에서 계속 사업을 수행할 계획임.

[별첨4] 천안공장 분할방안 

(1) 분할회사와 분할신설회사는 분할계획서 작성일 현재 분할대상 사업부문과 존속 사업부문이 공동으로 사용하고 있는 천안공장 내 사무동 건물("사무동 건물")을 구분하여 사용하기로 한다(1층은 분할회사와 분할신설회사가 절반씩 공유하고, 2층은 분할신설회사가 사용하며, 3층은 분할회사가 사용하기로 함). 분할회사는 분할대상 사업부문과 존속 사업부문의 사용비율 등을 고려하여 본건 분할 과정에서 분할신설회사에 사무동 건물 및 사무동 건물이 소재한 부지의 공유지분이 이전되도록 하고(본건 분할 완료 전 측량 등을 통해 구체적인 공유지분을 확정함) 이에 대해 구분소유적 공유관계를 설정 및 유지한다.

(2) 분할회사와 분할신설회사는 분할계획서 작성일 현재 분할대상 사업부문과 존속 사업부문이 공동으로 사용하고 있는 천안공장 내 진입로 및 도로를 기존과 동일하게 사용할 수 있도록, 위 진입로 및 통로에 각각 분할회사와 분할신설회사를 위해 상호 통행지역권을 설정하고 이를 등기한다.

(3) 분할회사와 분할신설회사는 분할계획서 작성일 현재 분할대상 사업부문과 존속 사업부문이 공동으로 사용하고 있는 천안공장 내 주차장을 기존과 동일하게 50:50의 비율로 사용하기로 하며, 주차장 부지에 대한 존속 사업부문의 사용비율 및 주차장 부지가 전체 충청남도 천안시 서북구 입장면 기로리 245-11소재 토지에서 차지하는 비율을 고려하여 본건 분할 과정에서 분할신설회사에 해당 필지의 공유지분이 이전되도록 하고(본건 분할 완료 전 측량 등을 통해 구체적인 공유지분을 확정함), 위 주차장 부지에 대해 구분소유적 공유관계를 설정 및 유지한다. 

(4) 분할회사는 분할계획서 작성일 현재 분할대상 사업부문과 존속 사업부문이 공동으로 사용하고 있는 토지(충청남도 천안시 서북구 입장면 기로리 254-14, 기로리 254, 기로리 254-15, 기로리 254-3 및 기로리 254-11)에 대해 본건 분할 완료 전까지 측량을 실시하여 분할대상 사업부문과 존속 사업부문의 배타적 점유 및 사용 면적 경계선을 확정하기로 하며, 본건 분할 과정에서 분할신설회사에 해당 필지의 공유지분(전체 필지 각 면적의 총합에서 분할대상 사업부문이 사용하는 면적이 차지하는 비율로 산정함)이 이전되도록 하고, 위 토지에 대해 구분소유적 공유관계를 설정 및 유지한다. 

[별첨5] 분할신설회사 정관

정 관

[삼광캔 주식회사]

제 1 장 총 칙

제1조 회사의 명칭

본 회사의 명칭은 국문으로는 “삼광캔 주식회사”이라 하고 영문으로는 “SAMKWANG CAN CO.,LTD.(약호 S.K.C) ” (이하 “회사”라고 한다)라 한다.

제2조 목 적

회사의 목적은 다음과 같다:

1. 제관 및 판매업

2. 기타 상기 각호에 부수되는 일체의 사업
 3. 국내외 수출입업 및 동대행업

4. 기타 금속가공제품 제조업

제3조 본점과 지점의 소재지

(1) 회사의 본점은 대한민국 충청남도 천안시에 둔다. 
 (2) 회사는 필요에 따라 이사회의 결의로써 지점을 설치 이전 또는 폐쇄할 수 있다.

제4조 통지의 방법

당 회사의 공고는 서울특별시에서 발행되는 일간신문 매일경제신문에 한다.

제 2 장 주 식

제5조 주식의 총수

(1) 회사가 발행하도록 수권된 주식의 총수(이하 “수권주식”이라 한다)는 
 일백만(1,000,000)주로 한다.

(2) 회사가 설립 시 발행하는 주식의 총수는 일만(10,000)주로 한다.

제6조 주식의 종류 및 액면가액

회사가 발행할 주식은 주당 액면가 금오천(5,000)원의 기명식 보통주식으로 한다.

제7조 신주발행

(1) 회사는 수권주식의 범위 내에서 이사회의 결의에 의해 신주를 발행할 수 있다.

(2) 회사의 주주는 회사가 발행하는 신주에 대하여 그들 각자가 소유한 주식의 
 비율에 따라 신주인수권을 가진다.

(3) 위 제2항에도 불구하고, 재무구조의 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 
 위하여 필요한 경우 이사회의 결의에 의하여 주주 외의 자에게 신주를 배정
 할 수 있다.

(4) 회사가 유상증자, 무상증자, 주식배당 또는 전환주식의 전환에 의하여 신주를
 발행하는 경우 신주에 대한 이익의 배당, 이익금의 분배나 이익을 초과하는 
 금전의 분배에 관하여는 신주를 발행한 때가 속하는 회계연도의 직전연도 말에
 발행된 것으로 본다.

제8조 주 권

(1) 주권은 기명식으로 하며, 일(1)주권, 오(5)주권, 일십(10)주권, 오십(50)주권, 
 일백(100)주권, 오백(500)주권, 일천(1,000)주권, 일만(10,000)주권, 일십만
 (100,000)주권 및 일백만(1,000,000)주권 단위로 발행한다. 다만, 주주의 요청
 이 있는 경우 이와 다른 종류의 주권을 발행할 수 있다.

(2) 주주는 그 기명주식에 대하여 주권의 소지를 하지 아니하겠다는 뜻을 회사에
 신고할 수 있으며, 이와 같은 신고가 있는 때에는 회사는 지체 없이 주권을 
 발행하지 아니한다는 뜻을 주주명부와 그 부본에 기재하고 그 사실을 주주에게
 통지한다.

(3) 제2항의 경우 이미 발행된 주권이 있는 때에는 이를 회사에 제출하여야 하며,
 회사는 제출된 주권을 무효로 하여야 한다.

제9조 주주명부

회사는 관련 법령에 따라 주주명부를 비치한다.

제10조 명의개서 및 질권등록

(1) 양도, 매각이나 기타 이와 유사한 사유에 따른 주식 양도로 인하여 주주명부의
 기재를 변경하고자 하는 주주는 해당 주권과 함께 회사 소정 양식의 신청서를
 회사에 제출하여야 한다.

(2) 양도, 매각이나 기타 유사한 사유에 따른 주식양도가 아닌 유증, 상속, 흡수
 합병이나 신설합병 등과 같은 사유로 인하여 주주명부의 기재를 변경하고자 
 하는 주주는 해당 주권 및 취득 원인을 증명하는 서류와 함께 회사 소정 양식의 
 신청서를 회사에 제출하여야 한다.

(3) 주식에 대한 질권의 등록이나 말소를 원하는 주주는 회사에 그의 주권과 함께
 회사 소정 양식의 신청서를 제출하여야 한다.

(4) 회사는 신청서를 접수하면 서류를 검토하고 주주명부에 명의개서 또는 질권
 사항을 기재하고, 당해 주권에 이사가 확인을 위해 날인한 후 이를 신청자에게
 반환하여야 한다.

(5) 주식의 이전은 양수자의 완전한 성명과 주소가 주주명부에 기재되지 않는 한,
 회사에 대하여 구속력을 갖지 아니한다.

제11조 주권의 재발행

(1) 주식의 분할, 병합 또는 손상이나 오손으로 인하여 주권의 재발행을 원하는 
 주주는 회사 소정 양식의 신청서에 폐기될 주권을 첨부하여 회사에 제출하여야
 한다. 다만, 훼손이 심하여 주권의 판독이 불가능하거나 진위를 식별하기 곤란
 할 때에는 그 주권은 분실된 것으로 간주하여 다음 항을 적용한다.

(2) 주권의 분실로 인하여 신주권의 교부를 원하는 주주는 회사 소정 양식의 
 신청서에 분실된 주권에 대한 제권판결의 정본 또는 등본을 첨부하여 제출
 하여야 한다.

제12조 수 수 료

본 정관 제10조나 제11조에 따른 명의개서 또는 주권의 재발행에 관하여 회사는 당해 절차 완료전이라도 이사회가 정한 수수료를 신청인으로부터 징수할 수 있다.

제13조 주소 및 인감의 신고

(1) 주주 및 그 대리인은 그 성명, 주소 및 인감 또는 서명을 회사에 신고하여야 
 하며, 그에 대한 여하한 변경이 있을 경우에도 이를 즉시 신고하여야 한다.

(2) 회사는 상기 신고규정 위반으로 인하여 발생한 손실이나 손해에 대하여 책임을
 지지 않는다.

제14조 주주명부의 폐쇄

(1) 의결권을 행사하거나 배당금을 수령하거나 또는 기타 주주 또는 질권자로서의
 권리를 행사할 자를 확정하기 위하여 회사는 매 회계연도 종료일 익일로부터 
 당해 회계연도의 정기주주총회의 종료일까지 주주명부를 폐쇄할 수 있고, 또는
 특정일에 주주명부에 기재된 주주를 그러한 권리를 행사할 수 있는 주주로 간주
 할 수 있다.

(2) 회사는 임시주주총회일전 삼(3)개월을 초과하지 않는 기간 동안 주주명부를 
 폐쇄하거나 또는 특정일에 주주명부에 기재된 주주를 그러한 주식과 관련된 
 상기 제1항에 열거한 권리를 행사할 수 있는 주주로 간주할 수 있다.

(3) 회사는 위 제1항 및 제2항에 언급된 기간 및 기일 개시에 앞서 최소한 이(2)주간
 전에 그에 대한 공고를 해야 한다.

제 3 장 주 주 총 회

제15조 총회의 종류 및 소집

(1) 주주총회는 정기주주총회와 임시주주총회의 두 종류로 한다.

(2) 정기주주총회는 매 회계연도의 종료일 익일로부터 삼(3)개월 이내에 소집된다.
 (3) 임시주주총회는 관련법령 및 이사회 결의에 따라 언제라도 소집될 수 있다.

제16조 총회의 소집

(1) 주주총회의 소집은 법령에 다른 규정이 있는 경우를 제외하고는 이사회의 결의
 에 따라 대표이사가, 또는 이사회가 달리 소집권자인 이사를 정한 경우에는 
 해당 이사가 소집하고, 그 소집 장소는 이사회가 결정하는 대한민국 내외의 
 장소로 한다.

(2) 주주총회를 소집함에 있어, 대표이사는 늦어도 그러한 회의예정일 이(2)주전에
 주주와 그러한 통지를 받을 자격이 있는 자에게 개별통지를 하여야 한다. 다만, 
 위 기간은 회의 전에 회사의 모든 주주의 서면동의로써 단축시킬 수 있다. 통지
 서에는 회의의 안건, 회의 개최 일시 및 장소를 기재하여야 한다. 대표이사는 
 주주총회의 소집통지서에 주주가 서면에 의한 의결권을 행사하는데 필요한 
 서면과 참고자료를 첨부하여야 한다. 주주총회는 회의에 참석 유무를 불문하고 
 모든 주주가 전원 일치로 달리 동의하지 않는 한 회의통지서에 기재된 사항만을
 결의할 수 있다.

제17조 의 장

대표이사는 주주총회의 의장직을 수행한다. 단, 대표이사가 주주총회에 불참하거나 의장직을 수행할 수 없는 경우 대표이사 또는 이사회가 지명한 다른 이사가 의장직을 수행한다.

제18조 주주총회 결의

모든 주주총회의 모든 결의는 관련 법령 또는 본 정관에서 달리 규정된 경우를 제외하고는 출석한 주주의 의결권의 과반수와 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로써 하여야 한다.

제19조 의 결 권

(1) 각 주주는 소유주식에 일(1)주에 대하여 1개의 의결권을 갖는다.

(2) 주주는 대리인을 통하여 의결권을 행사할 수 있다. 이 경우 대리인은 자신이 
 대리인으로 활동하는 매 주주총회마다 그의 대리권을 증명하는 서류를 회사에
 제출하여야 한다.

(3) 주주는 주주총회에 참석하지 아니하고 서면에 의하여 그 의결권을 행사할 
 수 있다.

(4) 주주가 2이상의 의결권을 가지고 있는 때에는 이를 통일하지 아니하고 행사할 
 수 있다. 이 경우 회일의 3일 전에 회사에 대하여 서면으로 그 뜻과 이유를 통지
 하여야 한다. 다만, 주주가 주식의 신탁을 인수하였거나 기타 타인을 위하여 
 주식을 가지고 있는 경우 외에는 회사는 주주의 의결권의 불통일행사를 거부할 
 수 있다.

제20조 주주총회의 연기 또는 휴회

주주총회에서는 연기 또는 휴회의 결의를 할 수 있다. 그러한 경우, 그 연기 또는 휴회가 십사(14)일을 초과하지 않는 한, 제16조 제2항의 규정은 적용되지 아니한다.

제21조 총회의사록

(1) 주주총회의 진행경과의 내용과 그 결과는 국문으로 의사록에 기록되어야 하며,
 그 의사록은 의장과 회의에 출석한 이사가 기명날인 또는 서명하여 회사의 
 본점에 비치하여야 한다.

(2) 의사록의 사본은 주주총회 후 삼십(30)일 이내에 이를 요구한 주주에게 송부
 하여야 한다.

제 4 장 이사 및 감사

제22조 이사 및 감사의 수

회사는 삼(3)인 이상의 이사와 일(1)인의 감사를 둔다. 회사의 이사 및 감사는 비상근으로 한다. 단, 회사의 자본금이 금 십억(1,000,000,000)원 미만인 경우에는 일(1)인의 이사를 둘 수 있고 감사를 선임하지 아니할 수 있다.

제23조 선 임

(1) 이사와 감사는 주주총회에서 선임하며, 결원이 생긴 경우 어느 주주총회에서도
 충원될 수 있다. 
 (2) 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식의 총수의 100분의 3을 초과하는 주식을 
 가진 주주는 감사의 선임 시 그 초과하는 주식에 대하여서는 의결권을 행사하지
 못한다. 
 (3) 2인 이상의 이사를 선임하는 경우 상법 제382조의2에서 규정하는 집중투표제
 를 적용하지 아니한다.

제24조 임 기

(1) 이사의 임기는 취임일로부터 삼(3)년으로 한다. 단, 그 임기는 임기중의 최종의
 결산기에 관하여 소집된 정기주주총회의 종료 시까지 연장된다.

(2) 감사의 임기는 취임 후 3년내의 최종의 결산기에 관한 정기주주총회의 종결시
 까지로 한다.

(3) 결원을 충원하기 위하여 선임된 이사의 임기는 전임자의 잔여임기로 한다.

(4) 위 제1항의 규정에도 불구하고, 회사 설립 시에 선임된 초대 이사의 임기는 
 취임 후 개최되는 제3차 정기주주총회의 종료 시에 만료한다.

제25조 대표이사

(1) 이사회는 이사들 중에서 대표이사를 선출한다.

(2) 대표이사는 회사의 모든 업무를 집행하며, 회사를 대표한다

(3) 대표이사는 관련 법령, 본 정관 및 이사회와 주주총회의 결정에 따라야 한다.

제26조 감 사

(1) 감사는 회사의 회계와 업무를 감사한다.

(2) 감사는 이사회에 출석하여 의견을 진술할 수 있다.

(3) 감사의 조사내용과 그 결과는 감사록에 기록하고 그 조사를 수행한 감사가 
 기명 날인 또는 서명하여야 한다.

(4) 감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 
 임시주주총회의 소집을 청구할 수 있다.

(5) 이사는 회사에 현저하게 손해를 미칠 염려가 있는 사실을 발견한 때에는 즉시
 감사에게 이를 보고하여야 한다.

제27조 보 수

(1) 이사 및 감사의 보수는 주주총회 결의로 이를 정한다.
 (2) 이사 및 감사의 퇴직금은 주주총회의 결의로써 승인된 회사 규정에 의거하여
 지급한다.

제 5 장 이 사 회

제28조 이사회의 성격

(1) 회사의 이사들은 회사의 이사회를 구성한다.

(2) 이사회는 관련 법령이나 본 정관에서 주주총회의 결의사항으로 요구하지 
 아니한 회사의 모든 중요한 사항에 관하여 결정할 권한을 갖는다.

제29조 이사회의 소집

(1) 이사회는 대표이사가 필요하거나 바람직하다고 판단하거나 어느 이사가 요청
 하는 경우 대표이사에 의하여 소집될 수 있다. 이사회 소집의 시간과 장소는 
 대표이사에 의하여 결정되며 대한민국내외의 어느 곳에서건 개최될 수 있다.

(2) 이사회의 회의통지는 대표이사에 의해 회의일 보다 적어도 일(1)주일전에 각 
 이사 및 감사에게 토의될 안건을 구체적으로 적시한 개별통지에 의하여 행하여
 야 한다. 단, 위 기간은 회의 전에 모든 이사 및 감사의 서면동의에 의하여 단축
 또는 생략될 수 있다.

(3) 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 회의에 직접 출석하지 아니하고 모든 이사
 가 음성을 동시에 송수신 하는 원격통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 
 허용할 수 있다. 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다. 다만, 
 법령의 개정에 의하여 위 본문 외의 다른 방법으로도 이사회의 개최가 가능한 
 경우 동 방법에 따라 이사들이 이사회에 참가하는 것을 허용할 수 있다.

제30조 의 장

대표이사는 이사회의 의장직을 수행한다. 단, 대표이사가 이사회에 불참하거나 의장직을 수행할 수 없는 경우 출석한 이사들이 의장직을 수행할 이사를 지명한다.

제31조 정족수 및 결의의 채택

관련 법령 또는 본 정관이 달리 요구하고 있지 않는 한, 이사회의 결의는 이사 과반수의 출석과 출석 이사의 과반수로 하여야 한다.

제32조 이사회의 의사록

(1) 이사회 의사의 경과요령과 그 결과는 국문으로 의사록에 기록하고, 그 회의에 
 참석한 이사와 감사가 기명날인 또는 서명하여 회사의 본점에 이를 비치한다.

(2) 이사회 회의 후 삼십(30)일 이내에 의사록의 사본을 이를 요청하는 이사 및 
 감사에게 송부하여야 한다.

제 6 장 회 계

제33조 회계연도

(1) 회사의 회계연도는 매년 1월 1일에 개시하여 같은 해 12월 31일에 종료한다.

(2) 회사의 최초 회계연도는 회사의 설립등기일에 개시하여 2018년 12월 31일에 
 종료한다.

제34조 회계장부 및 기록

회사는 회사의 재무상태를 정확히 반영한 완전한 회계장부 1부를 비치하여야 한다. 그러한 장부는 한국에서 일반적으로 인정된 회계원칙 및 관행에 따라 유지되어야 한다.

제35조 재무제표

(1) 대표이사는 다음의 서류를 작성하여 이사회의 승인을 얻은 후 정기주주총회일 
 육(6)주간 전에 이를 감사에게 제출하여야 한다:

(가) 대차대조표;

(나) 손익계산서;

(다) 기타 상법 시행령에서 정하는 서류;

(라) 위 (가), (나) 및 (다)의 서류의 부속명세서; 및

(마) 영업보고서.

(2) 감사는 위 제1항의 서류를 수령한 후 사(4)주 이내에 그에 관한 감사보고서를 
 대표이사에게 제출하여야 한다.

(3) 대표이사는 정기주주총회일 일(1)주일전부터 감사의 감사보고서와 제1항에 
 기재된 서류들을 회사의 본점에 오(5)년간, 그 등본을 지점에 삼(3)년간 비치
 하여야 한다.

(4) 대표이사는 위 제1항 (가) 내지 (다)에 기재된 서류를 정기주주총회에 제출하여
 승인을 받아야 하고, 제1항 (마)에 기재된 서류를 정기주주총회에 제출하여 그
 내용을 보고하여야 한다.

(5) 위 제4항의 승인을 얻은 경우 대표이사는 지체 없이 대차대조표를 공고하여야 
 한다.

제36조 배당금의 지급

(1) 배당금은 매 회계연도 종료일 현재 주주명부에 적법하게 기재된 회사의 주주
 에게 지급한다.

(2) 배당금은 그러한 배당금 승인을 한 정기주주총회에서 달리 결정되지 않는 한 
 정기주주총회의 배당 승인일로부터 일(1)개월 이내에 지급되어야 한다.

(3) 배당금 지급 청구권은 위 제2항에 따라 회사가 주주에게 배당금을 지급할 의무
 가 발생한 때로부터 오(5)년 내에 행사하지 않으면 소멸한다.

(4) 회사는 주주총회 결의에 의하여, 주주에 대한 이익의 배당을 신주로 할수 있다.

(5) 회사는 주주총회 결의에 의하여, 주주에 대한 이익의 배당은 금전 외의 재산으
 로 할 수 있다. 다만, 그 경우에도 일정한 수 미만의 주식을 보유한 주주에게는 
 금전을 지급하는 것으로 정할 수 있다.

제37조 중간 배당금

(1) 회사는 이사회에서 정한 기준일 현재 주주명부에 기재되어 있는 주주들에게 
 중간배당금을 지급할 수 있다.

(2) 위 제1항에 명시된 중간배당은 이사회의 결의에 따라 정한다.

(3) 중간배당은 직전 결산기의 대차대조표상의 순자산액에서 다음 각 호의 금액을
 공제한 액을 한도로 한다.

1. 직전결산기의 자본금의 액

2. 직전결산기까지 적립된 자본준비금과 이익준비금의 합계액

3. 직전결산기의 정기주주총회에서 이익으로 배당하거나 지급하기로 정한금액

4. 중간배당에 따라 당해 결산기에 적립하여야 할 이익준비금

(4) 회사는 당해 결산기의 대차대조표상의 순자산액이 다음 각 호의 금액의 합계
 액에 미치지 못할 우려가 있는 때에는 중간배당을 하여서는 아니된다.

1. 자본금의 액

2. 당해 결산기까지 적립된 자본준비금과 이익준비금의 합계액

3. 당해 결산기에 적립하여야 할 이익준비금의 액

4. 상법 시행령으로 정하는 미실현이익

(5) 회사가 회계연도의 개시일 이후 제(1)항에 규정된 날 이전에 신주를 발행한 
 경우(전환사채를 주식으로 전환한 경우, 신주인수권부사채에 기해 신주를 발행
 한 경우, 준비금을 자본금에 전입한 경우, 주식배당을 한 경우 포함), 중간배당
 에 관하여 당해 신주는 직전 영업년도 말에 발행된 것으로 본다.

제 7 장 보 칙

제38조 규 정

회사는 이사회의 승인을 얻어 회사의 업무집행에 필요한 규정을 채택할 수 있다.

제39조 상법의 적용

본 정관에 규정되지 않은 사항은 다른 법령에 정함이 없는 한 상법의 관련 규정에 의한다.

부 칙

본 정관은 회사의 설립일부터 효력을 발생한다. 

2019년 07월 19일

삼광글라스주식회사

대표이사 이 복 영

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명
생년월일
사외이사
후보자여부
최대주주와의 관계
추천인

문병도
1960.12.29
사내이사
해당사항 없음
이사회

총 (1) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ약력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
약력
해당법인과의
최근3년간 거래내역

문병도
삼광글라스(주)사장
OCI(주) 경영관리본부장
OCI머티리얼즈(주)경영지원본부장
해당사항 없음

※ 기타 참고사항: 해당사항 없음

※ 참고사항

해당사항 없음