LK삼양 — 주식등의대량보유상황보고서(일반) (20190809)
제출인: 엘케이에이투홀딩스

주식등의 대량보유상황보고서(일반)
3.4
(주)삼양옵틱스

0000
0000
20190808

주식등의 대량보유상황보고서

(일반서식 : 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제147조에 의한 보고 중 '경영권에 영향을 주기 위한 목적'의 경우)

금융위원회 귀중
보고의무발생일　 :
2019년 08월 08일

한국거래소 귀중
보고서작성기준일 :
2019년 08월 08일

보고자 :
엘케이에이투홀딩스
(주)

요약정보

발행회사명
(주)삼양옵틱스
발행회사와의 관계
기타

보고구분
신규

보유주식등의 수 및 보유비율

보유주식등의 수
보유비율

직전 보고서
-
-

이번 보고서
6,875,655
68.22

주요계약체결 주식등의 수 및 비율

주식등의 수
비율

직전 보고서
-
-

이번 보고서
6,875,655
68.22

보고사유
주식매매계약상 매수인 지위의 승계

※ 보고자 본인은 보고서작성기준일 현재 본인과 특별관계자의 주식등의 보유상황을 관련 법규 및 기재상의 주의에 따라 정확하게 작성하였고, 중요한 사항의 허위기재 또는 기재누락이 없음을 확인합니다.

제1부 보고의 개요

1. 발행회사에 관한 사항

회사명
(주)삼양옵틱스
회사코드
225190

법인구분
코스닥상장법인
의결권있는 발행주식 총수(주)
10,079,900

2. 대량보유자에 관한 사항

가. 보고자

(1) 보고자 개요

보고자가 개인인 경우 「생년월일 또는 사업자등록번호등」란에는 생년월일만 연ㆍ월ㆍ일 순으로 6자리 숫자(예: 2005년 6월 1일생인 자의 경우 050601)를 기재하고 주민등록번호는 기재하지 않도록 유의하며, 「주소」란에는 행정구역상의 읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재함.(<= 이 문구는 인쇄되지 않음)

보고구분
신규
연명

보고자 구분
국내법인
국 적
대한민국

성명(명칭)
한글
엘케이에이투홀딩스(주)
한자(영문)
LK-A2 Holdings Co., Ltd.

주소(본점소재지)
[읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재]
서울특별시 영등포구 여의공원로101
생년월일 또는
사업자등록번호 등
265-88-01400

직업(사업내용)
투자목적회사
발행회사와의 관계
기타

업무상 연락처
및 담당자
소속회사
(주)엘케이투자파트너스
부서
운용본부

직위
이사
전화번호
02-691******

성명
임현철
팩스번호
02-691******

이메일 주소
******lkpartners.co.kr

(2) 보고자에 대한 구체적인 사항(법인 또는 단체만 해당)

법적성격
주식회사(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제249조의 13에 따른 투자목적회사)

자산총액
(또는 운용자산총액)
1,000,000원
부채총액
0원

자본총액
1,000,000원
자본금
10,000원

대표자
이상윤

의사결정기구
(의사결정권자)
주주총회

최대주주
(법인 대표자)
엘케이에이투제1호
사모투자합자회사(공동업무집행사원 (주)엘케이투자파트너스, (유)에이투파트너스)
최대주주 지분율
100%

나. 특별관계자

(1) 특별관계자 개요

특별관계자가 개인인 경우 「생년월일 또는 사업자등록번호등」란에는 생년월일만 연ㆍ월ㆍ일 순으로 6자리 숫자(예: 2005년 6월 1일생인 자의 경우 050601)로 기재하고 주민등록번호는 기재하지 않도록 유의하며, 「주소」기재란에는 행정구역상의 읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재함.(<= 이 문구는 인쇄되지 않음)

연번
성 명
(명칭)
구분
보고자와의구체적 관계
생년월일
또는
사업자등록
번호 등
국적
주 소
(소재지)
직 업
(사업내용)
발행회사와의 관계

1
(주)엘케이투자파트너스
국내법인
계열회사
107-87-90430
대한민국
서울특별시 영등포구 여의도동
사모펀드 운용업
기타

2
(유)에이투파트너스
국내법인
계열회사
419-87-00980
대한민국
서울특별시 강남구 도곡동
사모펀드 운용업
기타

3
엘케이에이투제1호
사모투자합자회사
국내법인
계열회사
250-86-01442
대한민국
서울특별시 영등포구 여의도동
사모집합투자기구
기타

* 주소는 읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재

주1) 엘케이에이투홀딩스(주)는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제249조의13에 따른 투자목적회사로서 본 회사의 주주인 엘케이에이투제1호사모투자합자회사의 공동업무집행사원인 (주)엘케이투자파트너스와 (유)에이투파트너스에게 투자목적회사의 재산의 운용을 위탁하고 있음. 

(2) 특별관계자에 대한 구체적인 사항(법인 또는 단체만 해당)

(주)엘케이투자파트너스

법적성격
주식회사

자산총액
(또는 운용자산총액)
5,177,425,228
부채총액
180,700,316

자본총액
4,996,724,912
자본금
200,000,000

대표자
대표이사 구본욱, 대표이사 최진호

의사결정기구
(의사결정권자)
이사회

최대주주
(법인 대표자)
구본욱
최대주주 지분율
75%

(유)에이투파트너스

법적성격
유한회사

자산총액
(또는 운용자산총액)
141,000,000
부채총액
27,000,000

자본총액
114,000,000
자본금
150,000,000

대표자
대표이사 이상윤

의사결정기구
(의사결정권자)
사원총회

최대주주
(법인 대표자)
이상윤
최대주주 지분율
100%

주1) 상기 정보는 2019년 5월 31일을 기준으로 기재하였음.

엘케이에이투제1호사모투자합자회사

법적성격
합자회사(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제9조 제19항 제1호에 따른 경영참여형 사모집합투자기구)

자산총액
(또는 운용자산총액)
1,000,000원
부채총액
0원

자본총액
1,000,000원
자본금
1,000,000원

대표자
공동업무집행사원 (주)엘케이투자파트너스, (유)에이투파트너스

의사결정기구
(의사결정권자)
사원총회

최대주주
(법인 대표자)
공동업무집행사원 (주)엘케이투자파트너스(구본욱), (유)에이투파트너스(이상윤)
최대주주 지분율
0.33%((주)엘케이투자파트너스)
0.33%((유)에이투파트너스)

다. 집합투자업자

(보고자 또는 특별관계자가 규정 제3-10조 제2항에 따른 "집합투자기구"인 경우에 한함) 

(1) 집합투자업자 개요

연번
명칭
사업자등록
번호 등
대상 집합
투자기구
국적
주 소
(소재지)
비고

-
-
-
-
-
-
-

(2) 집합투자업자에 대한 구체적인 사항

법적성격
-

자본금
-
운용자산총액
-

대표자
-

의사결정기구
(의사결정권자)
-

최대주주
(법인 대표자)
-
최대주주 지분율
-

3. 보유주식등의 수 및 보유비율

보고서
작성기준일
보고자
주식등
주권
의결권 있는 발행주식
총수(주)

본인 성명
특별관계자수
주식등의 수
(주)
비율
(%)
주식수
(주)
비율
(%)

직전보고서
-
-
-
-
-
-
-
-

이번보고서
2019년 08월 08일
엘케이에이투홀딩스(주)
4
6,875,655
68.22
6,875,655
68.22
10,079,900

증 감
6,875,655
68.22
6,875,655
68.22
10,079,900

4. 보유목적

보고자는 발행회사의 주식취득 후 발행회사의 경영권 참여 등을 위하여 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제154조 제1항 각호에 규정된 사항에 대하여 영향력을 행사하고자 합니다.

5. 변동[변경]사유

변동방법
주식매매계약상 매수인 지위 이전

변동사유
주식매매계약상 매수인 지위 이전에 따른 주식인도청구권 취득

변경사유
-

제2부 대량보유내역

1. 보고자 및 특별관계자별 보유내역

가. 주식등의 종류별 보유내역

관 계
성 명
(명칭)
생년월일
또는
사업자
등록번호 등
보유주식등의 내역

주 권
신주
인수권이
표시된것
전환
사채권
신주
인수권부
사채권
교환
사채권
증권예탁증권
기타
합 계

의결권
있는
주식
의결권
있는 주식으로
상환될주식
의결권
있는 주식으로
전환될 주식
주수
(주)
비율
(%)

보고자
엘케이에이투홀딩스(주)
265-88-01400
6,875,655
-
-
-
-
-
-
-
-
6,875,655
68.22

특별
관계자
(주)엘케이투자파트너스
107-87-90430
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

(유)에이투파트너스
419-87-00980
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

엘케이에이투제1호
사모투자합자회사
250-86-01442
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

A
a1
a2
B
C
D
E
F
G

H

주1) 자본시장법에 따른 특수목적회사인 엘케이에이투홀딩스(주)(보고자)의 주주인 엘케이에이투제1호사모투자합자회사 및 그 공동업무집행사원인 (주)엘케이투자파트너스와 (유)에이투파트너스는 자본시장법 시행령 제142조 제3호 및 제4호에 따른 소유에 준하는 보유자의 지위에 해당하나, 투자자들의 혼동을 피하기 위하여 보유주식 수는 기재하지 아니하였음(이하 같음).

의결권있는
발행주식 총수(I)
보유잠재주식의 수
(a1+a2+B+C+D+E+F+G=H)
보유비율(%)

주식등의 보유비율
[A+H / I+H-(E+F+G)※] × 100
주권의 보유비율
(A / I) × 100

10,079,900
-
68.22
68.22

※ 교환대상이 주식인 교환사채권, 기초자산이 주식인 증권예탁증권ㆍ파생결합증권 및 자기주식을 교부하는 주식매수선택권 등에 한하여 분모에서 제외하고 보유비율을 산정

나. 보유형태별 보유내역

관계
성명
(명칭)
생년월일
또는
사업자
등록번호 등
소유에 준하는 보유(자본시장과 금융투자업에 관한 
법률 시행령 제142조) 형태
합계

제1호
제2호
제3호
제4호
제5호
제6호
제7호
주수
비율

보고자
엘케이에이투홀딩스(주)
265-88-01400
-
6,875,655
-
-
-
-
-
6,875,655
68.22

특별
관계자
(주)엘케이투자파트너스
107-87-90430
-
-
-
-
-
-
-
-
-

(유)에이투파트너스
419-87-00980
-
-
-
-
-
-
-
-
-

엘케이에이투제1호
사모투자합자회사
250-86-01442
-
-
-
-
-
-
-
-
-

※ 소유에 준하는 보유(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제142조)

 - 제1호 누구의 명의로든지 자기의 계산으로 주식등을 소유하는 경우
 - 제2호 법률의 규정이나 매매, 그 밖의 계약에 따라 주식등의 인도청구권을 가지는경우
 - 제3호 법률의 규정이나 금전의 신탁계약ㆍ담보계약, 그 밖의 계약에 따라 해당 주식등 의 의결권(의결권의 행사를 지시할 수 있는 권한을 포함한다)을 가지는 경우
 - 제4호 법률의 규정이나 금전의 신탁계약ㆍ담보계약ㆍ투자일임계약, 그 밖의 계약에 따라 해당 주식등의 취득이나 처분의 권한을 가지는 경우
 - 제5호 주식등의 매매의 일방예약을 하고 해당 매매를 완결할 권리를 취득하는 경우로 서 그 권리행사에 의하여 매수인으로서의 지위를 가지는 경우
 - 제6호 주식등을 기초자산으로 하는 법 제5조제1항제2호에 따른 계약상의 권리를 가지 는 경우로서 그 권리의 행사에 의하여 매수인으로서의 지위를 가지는 경우
 - 제7호 주식매수선택권을 부여받은 경우로서 그 권리의 행사에 의하여 매수인으로서의
 지위를 가지는 경우

2. 보유주식등에 관한 계약

가. 계약 여부

신탁ㆍ담보ㆍ대차ㆍ일임ㆍ장외매매ㆍ공동보유 등 주요계약 체결, 변경 여부

있음

*주요계약 체결ㆍ변경사실 미보고시 해당 미보고분에 대해 의결권이 제한될 수 있음

나. 계약 내용

성명
(명칭)
보고자와의
관계
생년월일 또는
사업자등록번호 등
주식등의
종류
주식등의
수
계약 
상대방
계약의
종류
계약체결
(변경)일
계약
기간
비율
비고

엘케이에이투홀딩스(주)
본인
265-88-01400
의결권있는 주식
6,000,000
(유)에스와이오투자목적회사
장외매매계약
2019년 08월 08일
(주1)
59.52
(주2)
(주3)

엘케이에이투홀딩스(주)
본인
265-88-01400
의결권있는 주식
875,655
미래에셋대우(주)
장외매매계약
2019년 08월 08일
(주1)
8.7
(주2)
(주3)

합계(주식등의 수)
6,875,655
합계(비율)
68.22
-

주1)
주식매매계약에서 정한 거래종결의 선행조건이 모두 충족되는 것을 조건으로, 2019년 8월 16일 또는 당사자들이 달리 합의하는 일시에 거래를 종결함
.
주2) 주식매매계약의 체결: (주)엘케이투자파트너스는 매수인으로서 2019년 6월 26일 (유)에스와이오투자목적회사의 보통주식 6,000,000주를 금 102,000,000,000원에 매수하기로 하는 내용의 주식매매계약 및 2019년 7월 10일 미래에셋대우(주)의 보통주식 875,655주를 금 14,886,135,000원에 매수하기로 하는 내용의 주식매매계약을 각 체결하였음.
주3) 주식매매계약상 매수인의 지위 이전: (주)엘케이투자파트너스는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률에 따라 투자목적회사 엘케이에이투홀딩스(주)를 설립하고, 2019년 8월 8일 주식매매계약상 지위이전 약정서를 체결하고, 같은 날 엘케이에이투홀딩스(주)에게 주식매매계약상 매수인으로서의 지위 및 권리와 의무가 모두 승계됨.

3. 자기계정 및 고객계정별 보유내역(금융기관에 한함)

명칭
보고자와의
관계
계정별 내역
합 계

자기계정(주)
비율(%)
고객계정(주)
비율(%)
계(주)
비율(%)

-
-
-
-
-
-
-
-

합 계
-
-
-
-
-
-

제3부 직전보고일 이후 대량변동 내역

1. 변동내역 총괄표

관 계
성 명
(명칭)
생년월일
또는
사업자
등록번호 등
증감주식등의 내역

주 권
신주
인수권이
표시된것
전환
사채권
신주
인수권부
사채권
교환
사채권
증권예탁증권
기타
합 계

의결권
있는
주식
의결권
있는 주식으로
상환될주식
의결권
있는 주식으로
전환될 주식
주수
(주)
비율
(%)

보고자
엘케이에이투홀딩스(주)
265-88-01400
6,875,655
-
-
-
-
-
-
-
-
6,875,655
68.22

특별
관계자
(주)엘케이투자파트너스
107-87-90430
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

(유)에이투파트너스
419-87-00980
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

엘케이에이투제1호
사모투자합자회사
250-86-01442
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

2. 세부변동내역

성명
(명칭)
생년월일 또는
사업자등록번호 등
변동일*
취득/처분
방법
주식등의
종류
변동 내역
취득/처분
단가**
비 고

변동전
증감
변동후

엘케이에이투홀딩스(주)
265-88-01400
2019년 08월 08일
기타(+)
의결권있는 주식
-
6,875,655
6,875,655

-
주식매매계약상매수인으로서의지위및권리와의무승계

* 증권시장에서 주식등을 매매한 경우에는 그 계약체결일

** 주식 외의 증권의 경우 해당 증권의 행사(전환ㆍ교환)가액 또는 해당 증권의 권리행사로 취득ㆍ처분하는 주식의 매매단가를 의미하며, ( )의 금액은 해당 증권의 매매단가를 의미

3. 취득에 필요한 자금등의 조성내역

(1) 취득자금등의 개요

성명
생년월일 또는
사업자등록번호등
자기자금(H)
차입금(I)
기타(J)
계(H+I+J)

엘케이에이투홀딩스(주)
265-88-01400
-
-
116,886,135,000
116,886,135,000

주1) 상기 취득자금(단위:원)은 주식매매계약상 취득금액이며, 자본시장법상 투자목적회사인 엘케이에이투홀딩스(주)는 주주인 엘케이에이투제1호사모투자합자회사의 출자금 및 차입금을 재원으로 취득자금을 조성할 예정이나, 엘케이에이투홀딩스(주)의 자기자본 및 차입금의 규모와 구체적인 내역은 아직 미정이므로 기타(J)란에 기재하였음. 

(2) 취득자금등의 조성경위 및 원천

03_기타의 경우

ㅇ 기타의 경우

성명
생년월일 또는
사업자등록번호등
취득자금등의 조성경위 및 원천

엘케이에이투홀딩스(주)
265-88-01400
보고자의 주주인 엘케이에이투제1호사모투자합자회사가 출자하는 출자금 및 차입금을 통하여 취득 자금 조성 예정