휴림에이텍 — 주주총회소집공고 (20190808)
제출인: 휴림에이텍

주주총회소집공고
2.7
두올산업㈜

주주총회소집공고

2019년 08월 08일

회 사 명 :
두올산업 주식회사

대 표 이 사 :
이창현

본 점 소 재 지 :
경상남도 밀양시 산내면 산내로 670-21

(전 화)055-352-4860

(홈페이지)http://www.diac.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 이사
(성 명) 정재욱

(전 화) 02) 6925-2171

주주총회 소집공고

(임시)

임시주주총회 소집 통지(공고)

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다. 우리 회사는 정관 제23조에 의하여 임시주주총회를 아래와 같이 소집 하오니 참석하여 주시기 바랍니다.

-- 아 래 --

1. 일 시 : 2019년 08월 23일(금) 오전 08:00

2. 장 소 : 경상남도 밀양시 산내면 산내로 670-21, 2층 회의실

3. 회의목적사항

○ 제 1호 의안 : 이사 선임의 건

- 제 1-1호 의안 : 사내이사 우종석 선임의 건

성명

생년월일

임기

주요경력

추천인

최대주주와의 관계

최근 3년간 거래내역

우종석

1970.05.03

3년

前) 효성물산

前) KTV Global 유럽법인장

前) Forimex e.k.대표

前) ㈜효성티엔에스

現)두올산업㈜ 사외이사

이사회

회사의 사외이사

-

- 제 1-2호 의안 : 사외이사 김봉겸 선임의 건

성명

생년월일

임기

주요경력

추천인

최대주주와의 관계

최근 3년간 거래내역

김봉겸

1968.07.21

3년

前) 엔탑스 대표이사

BNC파트너스 대표이사

이사회

-

-

- 제 1-3호 의안 : 사외이사 한재룡 선임의 건

성명

생년월일

임기

주요경력

추천인

최대주주와의 관계

최근 3년간 거래내역

한재룡

1960.07.08

3년

前) 농수산부
 한국거래소

이사회

-

-

○ 제 2호 의안 : 정관 일부 변경의 건

- 정관 변경 신구 조문 대비표 참조

○ 제 3호 의안 : 주식매수선택권 부여 정정의 건

부여일자
대상자
부여주식수
정정후
1인지분율

2018-12-27
임정은
80,000
40,000
0.08%

정성진
80,000
40,000
0.08%

정재욱
80,000
40,000
0.08%

2019-03-05
우종석
80,000
40,000
0.08%

2019-03-28
이창현
100,000
50,000
0.09%

한기현
50,000
25,000
0.05%

이진명
80,000
40,000
0.08%

김혜선
30,000
15,000
0.03%

2019-07-09
신용섭
100,000
50,000
0.09%

김흥준
60,000
30,000
0.06%

김대기
70,000
35,000
0.07%

김서영
70,000
35,000
0.07%

정주희
70,000
35,000
0.07%

이소연
50,000
25,000
0.05%

박재덕
40,000
20,000
0.04%

김성종
40,000
20,000
0.04%

류보곤
40,000
20,000
0.04%

이문희
40,000
20,000
0.04%

조효제
40,000
20,000
0.04%

김경호
40,000
20,000
0.04%

류창열
40,000
20,000
0.04%

이영기
30,000
15,000
0.00%

이귀남
30,000
15,000
0.03%

김준홍
30,000
15,000
0.03%

남창우
30,000
15,000
0.03%

우현석
30,000
15,000
0.03%

손상호
40,000
20,000
0.04%

진완호
30,000
15,000
0.03%

안재범
30,000
15,000
0.00%

이재영
20,000
10,000
0.02%

이호영
20,000
10,000
0.02%

○ 제 4호 의안 : 주식매수선택권 부여의 건

1. 부여 대상자 : 1명

2. 총 부여 주식 : 1,500,000주

3. 부여일 : 2019년 08월 23일

4. 행사 가격 : 임시주주총회일에 확정(2019.08.23.)

5. 행사 기간 : 2021년 08월 23일 ∼ 2024년 08월 23일

6. 부여 방법 : 보통주 신주발행에 의한 교부

7. 주식매수선택권을 부여 받을 자의 성명

성명

직위

교부할 주식

주식의종류

주식수

김봉겸

임직원

기명식보통주

1,500,000

8. 주식매수선택권의 부여 방법, 그 행사에 따라 교부할 주식의 종류 및 수, 그 행사가격, 기간 기타 조건의 개요

구 분

내 용

비 고

부여방법

보통주 신주발행에 의한 교부

교부할 주식의 종류 및 수

기명식 보통주 1,500,000주

행사가격 및 행사기간

1) 행사가격: 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의7 제3항의 규정을 준용함(주주총회 결의일 전일부터 과거 2개월, 과거 1개월, 과거 1주간의 가중평균 값의 산술평균 값)

2) 행사기간: 부여일로부터 2년이 경과한 날부터 3년 이내

기타 조건의 개요

□ 행사가격의 조정 : 부여일 이후 실시한 유무상 증자, 주식배당, 전환사채, 신주인수권부사채의 발행, 주식분할, 액면분할 및 병합, 합병 등을 실시하여 주식가치의 희석화가 이뤄지는 경우 주식매수선택권 부여 계약 및 관계법령에 의해 그 행사가격 및 수량 등을 조정할 수 있으며, 이 조정에 관한 사항은 이사회 결의에 따라 할 수 있다.

□ 주식매수선택권부여 취소와 관련한 내용은 관련 법령 및 당사 정관에 따르며 이사회결의를 통해 취소할 수 있다.

1. 주식매수선택권을 부여 받은 자가 본인의 의사에 따라 사임 또는 사직한 경우

2. 주식매수선택권을 부여 받은 자가 고의 또는 과실로 회사에 중대한 손해를 입힌 경우

3. 회사의 파산 등으로 주식매수선택권의 행사에 응할 수 없는 경우

4. 기타 주식매수선택권 부여 계약에서 정한 취소사유가 발생한 경우

9. 최근일 현재 잔여주식매수선택권의 내역 및 최근년도 주식매수선택권의 부여, 행사 및 실효 내역의 요약

- 해당 사항 없음

4. 경영참고사항 비치

상법 제542조의 4에 의거 경영참고사항을 우리 회사의 본점, 금융위원회, 한국거래소 및 하나은행 증권대행부에 비치하오니 참고하시기 바랍니다.

5. 실질주주의 의결권 행사에 관한 사항

우리 회사의 이번 주주총회에서는 한국예탁결제원이 주주님들의 의결권을 행사할 수 없습니다. 따라서 주주님께서는 한국예탁결제원에 의결권행사에 관한 의사표시를 하실 필요가 없으며, 종전과 같이 주주총회에 참석하여 의결권을 직접행사하시거나 또는 위임장에 의거 의결권을 간접 행사할 수 있습니다.

2019년 08월 08일

두올산업 주식회사 대표이사 이창현(직인 생략)

명의개서대리인 주식회사 하나은행 은행장 함영주

정관 변경 신구조문 대비표

조문번호

변경 전

변경 후

비고

제2조(목적)

회사는 다음의 사업을 영위함을 목적으로 한다.

1. 섬유제품 제조업

2. 자동차 내장 카페트 제조업

3. 자동차부품 제조업

4. 부동산 임대업

5. 수ㆍ출입 사업

6. 국내외 자원 개발 관련 사업

가. 국내외 원유, 가스 및 기타 광물자원 탐사, 개발 및 생산 판매사업 및 서비스

나. 국내외 자원탐사, 개발, 생산, 판매 사업을 수행하는데 필요한 제조 및 보관시설, 저유시설의 건설, 소유, 임대와 처분 관련 기술용역 수탁

다. 국내외 자원탐사, 개발, 생산, 판매사업의 중개 및 자문

라. 국내외 자원의 탐사와 그 개발 사업의 참여 또는 기술용역 업무의 수행

7. 국내외 발전소 관련 사업

가. 국내외 전력자원의 개발 및 투자

나. 국내외 발전ㆍ송전ㆍ배전 및 이와 관련 부대되는 영업 및 개발투자

8. 국내외 기업 경영자문 및 재무컨설팅사업

9. 국내외 부동산매매 및 임대, 개발업

10. 유가증권 투자에 관한 사업

11. 신약개발과 의료용 물질 및 의약품 제조 및 판매업

12. 컨텐츠(영상, 음원 및 게임물 등) 제작 및 유통업

13. 전자상거래업 및 모바일플랫폼사업

14.식점업 및 프랜차이즈 관련사업

15.프로그램 제작

16. 반도체 및 전자부품 제조 및 도소매업

17. 차세대 반도체 연구개발 제조 및 도소매업

18. 영상게임기 개발 및 제조업

19. 광고 및 광고 대행업

20. 행사대행업

21. 방송프로그램 제작 및 홍보영상물 제작업

22. 컨텐츠 제작, 배포, 홍보, 개발, 판권유통 및 정보제공 서비스업

23. 각종영상물, 음반, 캐릭터 등 개발 및 공급업

24. 스타마케팅 및 미디어 홍보대행업

25. 가수 및 배우 매니지먼트 및 제작업

26. 공연 및 이벤트사업

27. 패션 브랜드 런칭

28. 패션뷰티브랜드 사업

29. 화장품 제조 및 도소매업

30. 의류 및 생활필수품 제조 및 판매사업

31. 상품권 발행 및 유통업

32. 소매업 관련 용역 및 수탁사업

33. 가수, 연기자의 초상권 및 캐릭터 사업

34. 인터넷상의 소속가수, 연기자의 정보제공 및 전자상거래

35. 공연, 행사용품제작, 도소매업

36. 이벤트 용품제작, 도소매업

37. 음반, 음원, 액세서리, 패션잡화 등 도소매 및 유통업

38. 전자상거래업 및 통신판매업

39. 엔터테인먼트 관련사업

40. 콘택트렌즈의 연구개발, 제조 및 도소매업

41. 콘택트렌즈 및 관련용품의 수출입업

42. 안경업소의 프랜차이즈업

43. 안경테, 장착구 제조 및 도소매업

44.
부동산의 투자, 임대, 관리, 중개, 개발사업

45. 관광 숙박업의 설치, 운영, 회원모집 및 임대, 위탁운영업

46. 외국환 관련 환전 및 그 부대사업 일체

47. 종합 리조트 투자, 개발, 임대, 관리사업

48. 카지노업

49.
위 각호와 관련된 서비스업

50.
위 각호와 관련된 무역업

51.
위 각호와 관련된 부대사업일체

회사는 다음의 사업을 영위함을 목적으로 한다.

1. 섬유제품 제조업

2. 자동차 내장 카페트 제조업

3. 자동차부품 제조업

4. 부동산 임대업

5. 수ㆍ출입 사업

6. 국내외 자원 개발 관련 사업

가. 국내외 원유, 가스 및 기타 광물자원 탐사, 개발 및 생산 판매사업 및 서비스

나. 국내외 자원탐사, 개발, 생산, 판매 사업을 수행하는데 필요한 제조 및 보관시설, 저유시설의 건설, 소유, 임대와 처분 관련 기술용역 수탁

다. 국내외 자원탐사, 개발, 생산, 판매사업의 중개 및 자문

라. 국내외 자원의 탐사와 그 개발 사업의 참여 또는 기술용역 업무의 수행

7. 국내외 발전소 관련 사업

가. 국내외 전력자원의 개발 및 투자

나. 국내외 발전ㆍ송전ㆍ배전 및 이와 관련 부대되는 영업 및 개발투자

8. 국내외 기업 경영자문 및 재무컨설팅사업

9. 국내외 부동산매매 및 임대, 개발업

10. 유가증권 투자에 관한 사업

11. 신약개발과 의료용 물질 및 의약품 제조 및 판매업

12. 컨텐츠(영상, 음원 및 게임물 등) 제작 및 유통업

13. 전자상거래업 및 모바일플랫폼사업

14.식점업 및 프랜차이즈 관련사업

15.프로그램 제작

16. 반도체 및 전자부품 제조 및 도소매업

17. 차세대 반도체 연구개발 제조 및 도소매업

18. 영상게임기 개발 및 제조업

19. 광고 및 광고 대행업

20. 행사대행업

21. 방송프로그램 제작 및 홍보영상물 제작업

22. 컨텐츠 제작, 배포, 홍보, 개발, 판권유통 및 정보제공 서비스업

23. 각종영상물, 음반, 캐릭터 등 개발 및 공급업

24. 스타마케팅 및 미디어 홍보대행업

25. 가수 및 배우 매니지먼트 및 제작업

26. 공연 및 이벤트사업

27. 패션 브랜드 런칭

28. 패션뷰티브랜드 사업

29. 화장품 제조 및 도소매업

30. 의류 및 생활필수품 제조 및 판매사업

31. 상품권 발행 및 유통업

32. 소매업 관련 용역 및 수탁사업

33. 가수, 연기자의 초상권 및 캐릭터 사업

34. 인터넷상의 소속가수, 연기자의 정보제공 및 전자상거래

35. 공연, 행사용품제작, 도소매업

36. 이벤트 용품제작, 도소매업

37. 음반, 음원, 액세서리, 패션잡화 등 도소매 및 유통업

38. 전자상거래업 및 통신판매업

39. 엔터테인먼트 관련사업

(삭제)

40.
부동산의 투자, 임대, 관리, 중개, 개발사업

(삭제)

41.
위 각호와 관련된 서비스업

42.
위 각호와 관련된 무역업

43.
위 각호와 관련된 부대사업일체

제18조의2(전환사채의 발행)

① 회사는 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 이외의 자에게 전환사채를 발행할 수 있다.

1. 사채의 액면총액이 일천억원을 초과하지 않는 범위 내에서 일반공모 및 주주우선공모의방법으로 전환사채를 발행하는 경우.

2. 사채의 액면총액이 일천억원을 초과하지 않는 범위 내에서 전략적 제휴 등을 포함한 경영상 필요로 외국인투자촉진법에 의한 외국인투자를 위하여 전환사채를 발행하는 경우

3. 사채의 액면총액이 일천억원을 초과하지 않는 범위 내에서 사업장 기술도입, 연구개발, 생산, 판매, 기술제휴, 자본제휴 등을 위하여 그 상대방에게 전환사채를 발행하는 경우.

4. 사채의 액면총액이 일천억원을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관, 기관투자자, 기타 법인, 개인에게 전환사채를 발행하는 경우

5. [자본시장과 금융투자업에 관한 법률] 제165조의16에 따라 해외에서 전환사채를 발행하는 경우.

② 제1항의 전환사채는 그 액면 금액 중 이사회가 정하는 일정한 비율에 대해서만 전환권을 부여하는 조건으로도 발행할 수 있다.

③ 전환으로 인하여 발행하는 주식은 사채의 액면총액 중 950억원을 초과하지 않는 범위 내에서는 보통주식으로, 50억원을 초과하지 않는 범위 내에서는 무의결권 배당우선 전환주식으로 하되, 그 전환가액은 주식의 액면금액 또는 그 이상의 가격으로 사채 발행시 이사회가 정한다.

④ 전환을 청구할 수 있는 기간은 당해 사채의 발행일 익일부터 그 상환기일의 직전일까지로하되, 위 기간 내에서 관계법령에 따라 이사회의 결의로써 정한다

⑤ 전환으로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당과 전환사채에 대한 이자의 지급에 관하여는 제13조의 규정을 준용한다.

⑥ 「증권의 발행 및 공시에 관한 규정」 제5-23조 및 제5-23조의2 전환가액의 조정 조항에 의거 전환가액을 조정한다. 단, 사채발행 액면총액 중 200억원 이내에서 회사의 구조조정및 경영정상화를 위한 차입금 상환, 시설투자, 인수합병, 운영자금 조달을 위해 전환사채를 발행할 경우에는 전환가액조정 최저한도를 액면가까지로 한다.

① 회사는 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 이외의 자에게 전환사채를 발행할 수 있다.

1. 사채의 액면총액이 삼천억원을 초과하지 않는 범위 내에서 일반공모 및 주주우선공모의방법으로 전환사채를 발행하는 경우.

2. 사채의 액면총액이 삼천억원을 초과하지 않는 범위 내에서 전략적 제휴 등을 포함한 경영상 필요로 외국인투자촉진법에 의한 외국인투자를 위하여 전환사채를 발행하는 경우

3. 사채의 액면총액이 삼천억원을 초과하지 않는 범위 내에서 사업장 기술도입, 연구개발, 생산, 판매, 기술제휴, 자본제휴 등을 위하여 그 상대방에게 전환사채를 발행하는 경우.

4. 사채의 액면총액이 삼천억원을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관, 기관투자자, 기타 법인, 개인에게 전환사채를 발행하는 경우

5. [자본시장과 금융투자업에 관한 법률] 제165조의16에 따라 해외에서 전환사채를 발행하는 경우.

② 제1항의 전환사채는 그 액면 금액 중 이사회가 정하는 일정한 비율에 대해서만 전환권을 부여하는 조건으로도 발행할 수 있다.

③ 전환으로 인하여 발행하는 주식은 사채의 액면총액 중 2,950억원을 초과하지 않는 범위 내에서는 보통주식으로, 50억원을 초과하지 않는 범위 내에서는 무의결권 배당우선 전환주식으로 하되, 그 전환가액은 주식의 액면금액 또는 그 이상의 가격으로 사채 발행시 이사회가 정한다.

④ 전환을 청구할 수 있는 기간은 당해 사채의 발행일 익일부터 그 상환기일의 직전일까지로하되, 위 기간 내에서 관계법령에 따라 이사회의 결의로써 정한다

⑤ 전환으로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당과 전환사채에 대한 이자의 지급에 관하여는 제13조의 규정을 준용한다.

⑥ 증권발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-23조 “전환가액의 조정” 조항에 의거 전환가액을 조정한다. 단 제1항의 발행가능 사채액면 총액 이내에서 회사의 구조조정 및 경영정상화를 위한 차입금 상환, 재무구조개선, 시설투자, 자산매입, 인수합병등을 위해 발행할 경우 전환가액 조정 최저한도를 액면 금액까지로 할 수 있다.

제19조(신주인수권부사채의 발행)

① 회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회결의로 주주 외의 자에게 신주인수권부 사채를 발행할 수 있다.

1. 사채의 액면총액이 일천억원을 초과지 않는 범위 내에서 일반공모 및 주주우선공모의 방법으로 발행하는 경우.

2. 사채의 액면총액이 일천억원을 초과하지 않는 범위 내에서 전략적 제휴등을 포함한 경영상 필요로 외국인투자촉진법에 의한 외국인투자를 위하여 신주인수권부사채를 발행하는 경우

3. 사채의 액면총액이 일천억원을 초과하지 않는 범위 내에서 사업장 기술도입, 연구개발, 생산, 판매, 기술제휴, 자본제휴 등을 위하여 그 상대방에게 신주인수권부사채를 발행하는 경우

4. 사채의 액면총액이 일천억원을 초과하지않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관, 기관투자자, 기타 법인, 개인에게 신주인수권부사채를 발행하는 경우

5. [자본시장과 금융투자업에 관한 법률] 제165조의16에 따라 해외에서 신주인수권부사채를 발행하는 경우.

② 신주인수를 청구할 수 있는 금액은 사채의 액면총액을 초과하지 않는 범위 내에서 이사회가 정한다.

③ 신주인수권의 행사로 인하여 발행하는 주식은 사채의 액면총액 중 950억원을 초과하지 않는 범위 내에서는 보통주식으로, 50억원을 초과하지 않는 범위 내에서는 무의결권 배당우선 전환주식으로 하되 그 발행가액은 액면금액 또는 그 이상의 가격으로 사채 발행시 이사회가 정한다.

④ 신주인수권을 행사할 수 있는 기간은 관계법령에 따라 이사회의 결의로써 정한다.

⑤ 신주인수권의 행사로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당에 관하여는 제13조의 규정을 준용한다.

⑥ 이사회는 사채의 액면총액이 200억원을 초과하지 않는 범위 내에서 주주의 주식소유비율에 따라 신주인수권부사채를 발행하거나 본조 제1항 제2호 내지 제4호의 사유로 인하여 신주인수권부사채를 발행하는 경우에는 시가하락에 의한 조정 후 신주인수권 행사가액의 최저한도를 액면가까지로 할 수 있다.

① 회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회결의로 주주 외의 자에게 신주인수권부 사채를 발행할 수 있다.

1. 사채의 액면총액이 삼천억원을 초과지 않는 범위 내에서 일반공모 및 주주우선공모의 방법으로 발행하는 경우.

2. 사채의 액면총액이 삼천억원을 초과하지 않는 범위 내에서 전략적 제휴등을 포함한 경영상 필요로 외국인투자촉진법에 의한 외국인투자를 위하여 신주인수권부사채를 발행하는 경우

3. 사채의 액면총액이 삼천억원을 초과하지 않는 범위 내에서 사업장 기술도입, 연구개발, 생산, 판매, 기술제휴, 자본제휴 등을 위하여 그 상대방에게 신주인수권부사채를 발행하는 경우

4. 사채의 액면총액이 삼천억원을 초과하지않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관, 기관투자자, 기타 법인, 개인에게 신주인수권부사채를 발행하는 경우

5. [자본시장과 금융투자업에 관한 법률] 제165조의16에 따라 해외에서 신주인수권부사채를 발행하는 경우.

② 신주인수를 청구할 수 있는 금액은 사채의 액면총액을 초과하지 않는 범위 내에서 이사회가 정한다.

③ 신주인수권의 행사로 인하여 발행하는 주식은 사채의 액면총액 중 2,950억원을 초과하지 않는 범위 내에서는 보통주식으로, 50억원을 초과하지 않는 범위 내에서는 무의결권 배당우선 전환주식으로 하되 그 발행가액은 액면금액 또는 그 이상의 가격으로 사채 발행시 이사회가 정한다.

④ 신주인수권을 행사할 수 있는 기간은 관계법령에 따라 이사회의 결의로써 정한다.

⑤ 신주인수권의 행사로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당에 관하여는 제13조의 규정을 준용한다.

⑥ 증권발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-24조 “신주인수권부 사채의 발행” 조항에 의거 행사가액을 조정한다. 단 제1항의 발행가능 사채액면 총액 이내에서 회사의 구조조정 및 경영정상화를 위한 차입금 상환, 재무구조개선, 시설투자, 자산매입, 인수합병 등을 위해 발행할 경우 행사가액 조정 최저한도를 액면 금액까지로 할 수 있다.

제20조(이익참가부사채의 발행)

① 회사는 사채의 액면총액이 일천억원을 초과하지 않는 범위 내에서 주주 외의 자에게 이익참가부사채를 발행할 수 있다.

② 제1항의 이익참가부사채는 보통주식에 대한 이익배당의 100분의 20의 비율로 이익배당에 참가할 수 있다.

③ 이익참가부사채에 대하여는 제59조에 의한 분기 배당은 하지 아니한다

④ 제1항의 이익참가부사채의 가액은 발행 시에 이사회가 정한다.

① 회사는 사채의 액면총액이 삼천억원을 초과하지 않는 범위 내에서 주주 외의 자에게 이익참가부사채를 발행할 수 있다.

② 제1항의 이익참가부사채는 보통주식에 대한 이익배당의 100분의 20의 비율로 이익배당에 참가할 수 있다.

③ 이익참가부사채에 대하여는 제59조에 의한 분기 배당은 하지 아니한다

④ 제1항의 이익참가부사채의 가액은 발행 시에 이사회가 정한다.

제21조(교환사채의 발행)

① 회사는 이사회결의로 사채의 액면총액이 일천억원을 초과하지 않는 범위 내에서 교환사채를 발행할 수 있다.

② 교환사채의 발행에 관한 세부사항은 이사회의 결의로 정한다.

① 회사는 이사회결의로 사채의 액면총액이 삼천억원을 초과하지 않는 범위 내에서 교환사채를 발행할 수 있다.

② 교환사채의 발행에 관한 세부사항은 이사회의 결의로 정한다.

제42조(이사회의 구성과 소집)

① 이사회는 이사로 구성한다.

② 이사회는 대표이사 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그 이사가 회일 24시간 전에 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다. 그러나 이사 및 감사 전원의 동의가 있을 때에는 소집절차를 생략할 수 있다.

③ 이사회의 의장은 제2항의 규정에 의한 이사회의 소집권자로 한다.

① 이사회는 이사로 구성한다.

② 이사회는 대표이사 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그 이사가 회일 전일에 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다. 그러나 이사 및 감사 전원의 동의가 있을 때에는 소집절차를 생략할 수 있다.

③ 이사회의 의장은 제2항의 규정에 의한 이사회의 소집권자로 한다.

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
가결여부
고영상
김재우
문창기
우종석
유철근

(출석률: 100%)
(출석률 : 100%)
(출석률 : 100%)
(출석률 : 100%)
(출석률 : 0%)

찬반 여부
찬반 여부
찬반 여부
찬반 여부
찬반 여부

1
2018-01-30
제25기 재무제표(안) 승인의 건
가결
참석(찬성)
-
-

2
2018-02-22
제25기 정기주주총회 소집결의에 관한 건
가결
참석(찬성)
-
-

3
2018-03-16
제25기 정기주주총회 의사록
가결
참석(찬성)
-
-

4
2018-07-25
(주)IHC 우리은행 대출건에 관한 연대보증의 건
가결
참석(찬성)
-
-

5
2018-09-07
임시주주총회 소집의 건
가결
-
-
-

제4회 무기명식 이권부 무보증 전환사채 발행의 건

제5회 무기명식 이권부 무보증 전환사채 발행의 건

제3자배정 유상증자의 건

6
2018-10-15
임시주주총회 안건 확정의 건
가결
-
-
-

7
2018-10-31
대표이사 변경에 관한 건
가결
-
참석(찬성)
참석(찬성)

8
2018-11-06
타법인 주식 및 출자증권 양수 결정
가결
-
참석(찬성)
참석(찬성)

9
2018-11-07
전환사채 납입장소 변경의 건
가결
-
참석(찬성)
참석(찬성)

10
2018-11-15
투자자산 매각의 건
가결
-
참석(찬성)
참석(찬성)

11
2018-11-19
유상증자 결정
가결
-
참석(찬성)
참석(찬성)

12
2018-11-21
유상증자 결정 정정
가결
-
참석(찬성)
참석(찬성)

타법인 주식 취득의 건

13
2018-12-27
주주총회 소집 결의
가결
-
-
참석(찬성)

주식매수선택권 부여

14
2019-01-22
펀드 출자의 건
가결
-
-
참석(찬성)

타법인 전환사채 취득의 건
-
-
참석(찬성)

15
2019-01-25
각자 대표이사 업무 규정 승인의 건
가결
-
-
참석(찬성)

각자대표이사 변경

최고 재무 책임자 선임의 건

16
2019-01-29
별도 재무제표 확정
가결
-
-
참석(찬성)

금전대여 결정

18
2019-02-01
자산 매각의 건
가결
-
-
참석(찬성)

19
2019-02-11
합의서 체결의 건
가결
-
-
참석(찬성)

20
2019-02-18
임시주주총회 안건 확정
가결
-
-
참석(찬성)

21
2019-02-26
금전대여 결정(자회사 금전대여)
가결
-
-
참석(찬성)

전환사채 발행조건 확인
-
-
참석(찬성)

22
2019-02-27
연결재무제표 확정
가결
-
-
참석(찬성)

23
2019-03-05
대표이사 변경
가결
-
-
참석(찬성)

24
2019-03-13
주주총회 소집 결의
가결
-
-
참석(찬성)
참석(찬성)

전환사채 발행 결정
-
-
참석(찬성)
참석(찬성)

타법인 주식 취득결정
-
-
참석(찬성)
참석(찬성)

담보제공 결정
-
-
참석(찬성)
참석(찬성)

지점 설치의 건
-
-
참석(찬성)
참석(찬성)

25
2019-04-08
담보제공 결정
가결
-
-
참석(찬성)
참석(찬성)

전환사채 발행 결정 정정
-
-
참석(찬성)
참석(찬성)
불참

26
2019-04-12
타법인 주식 처분 결정
가결
-
-
참석(찬성)
참석(찬성)
불참

주식매수선택권 취소
-
-
참석(찬성)
참석(찬성)
불참

일반사채 인수의 건
-
-
참석(찬성)
참석(찬성)
불참

27
2019-04-26
담보제공의 건
가결
-
-
참석(찬성)
참석(찬성)
불참

28
2019-04-29
주식매수선택권 부여 취소의 건
가결
-
-
참석(찬성)
참석(찬성)
불참

29
2019-05-10
일반사채 만기 연장 
 자금대여의 건
가결
-
-
참석(찬성)
참석(찬성)
불참

30
2019-05-22
자금대여의 건
가결
-
-
참석(찬성)
참석(찬성)
불참

31
2019-05-29
조합 지분 취득의 건
가결
-
-
참석(찬성)
참석(찬성)
불참

투자합의 건
-
-
참석(찬성)
참석(찬성)
불참

32
2019-06-24
담보계약 체결의 건
가결
-
-
참석(찬성)
참석(찬성)
불참

33
2019-07-02
자금 대여의 건
가결
-
-
참석(찬성)
참석(찬성)
불참

34
2019-07-08
제 7회차 전환사채 발행결정
가결
-
-
참석(찬성)
참석(찬성)
불참

제 8회차 전환사채 발행결정
-
-
참석(찬성)
참석(찬성)
불참

제 9회차 전환사채 발행결정
-
-
참석(찬성)
참석(찬성)
불참

제 10회차 전환사채 발행결정
-
-
참석(찬성)
참석(찬성)
불참

제 11회차 전환사채 발행결정
-
-
참석(찬성)
참석(찬성)
불참

제 12회차 전환사채 발행결정
-
-
참석(찬성)
참석(찬성)
불참

제 5회차 신주인수권부사채 발행결정
-
-
참석(찬성)
참석(찬성)
불참

제 6회차 신주인수권부사채 발행결정
-
-
참석(찬성)
참석(찬성)
불참

제 7회차 신주인수권부사채 발행결정
-
-
참석(찬성)
참석(찬성)
불참

제 8회차 신주인수권부사채 발행결정
-
-
참석(찬성)
참석(찬성)
불참

제 9회차 신주인수권부사채 발행결정
-
-
참석(찬성)
참석(찬성)
불참

제 10회차 신주인수권부사채 발행결정
-
-
참석(찬성)
참석(찬성)
불참

제 11회차 신주인수권부사채 발행결정
-
-
참석(찬성)
참석(찬성)
불참

제 12회차 신주인수권부사채 발행결정
-
-
참석(찬성)
참석(찬성)
불참

35
2019-07-09
주식매수선택권 부여의 건
가결
-
-
참석(찬성)
참석(찬성)
불참

임시주주총회소집 결의
-
-
참석(찬성)
참석(찬성)
불참

36
2019-07-15
제 7회차 전환사채 일정 정정의 건
가결
-
-
참석(찬성)
참석(찬성)
불참

37
2019-07-17
제 7회차 전환사채 발행 일정 정정
가결
-
-
참석(찬성)
참석(찬성)
불참

38
2019-07-19
타법인 주식 취득 일정 정정의 건
가결
-
-
참석(찬성)
참석(찬성)
불참

39
2019-07-29
8~12회차 전환사채 철회
가결
-
-
참석(찬성)
참석(찬성)
불참

5~12회차 신주인수권부사채 철회
-
-
참석(찬성)
참석(찬성)
불참

유상증자 결정 3회 철회
-

참석(찬성)
참석(찬성)
불참

타법인 주식 취득 결정 철회
-

참석(찬성)
참석(찬성)
불참

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

-
-
-
-
-

-

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 백만원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 
평균 지급액
비 고

사외이사
3(*)
2,000
23
7.6
-

(*) 퇴임한 사외이사 포함

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류
거래상대방
거래기간
거래금액
비율(%)

(회사와의 관계)

대여금
두올물산㈜
2019.02.26~2020.02.25
18
4.15%

(종속기업)

회사채
㈜제이테크놀로지
2019.04.12~2019.11.11
80
18.44%

(기타특수관계자)

대여금
㈜제이테크놀로지
2019.05.10~2020.05.09
9
2.07%

(기타특수관계자)

대여금
㈜제이테크놀로지
2019.05.22~2020.05.09
6
1.38%

(기타특수관계자)

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

(회사와의 관계)

㈜제이테크놀로지
대여금,회사채
-
95
21.90%

(기타특수관계자)

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

(1) 산업의 특성

자동차산업은 광범위한
산업 기반을 전제로 하기 때문에 전후방 산업 연관 효과가 다른 산업에 비해 큰 편입니다. 자동차산업은 크게 제조, 유통, 운행으로 나뉩니다. 자동차 제조에는 철강, 화학, 비철금속, 전기, 전자, 고무, 유리, 플라스틱 등의 산업과 2만여개의 부품을 만드는 부품업체들이 연계되어 있습니다.
자동차 유통에는 완성차 업체의 직영 영업소나 딜러, 할부금융, 탁송회사 등이, 자동차 운행에는 정비, 부품, 주유, 보험 등의 업종이 연관되어 있습니다.

(2) 산업의 성장성

자동차산업은 핵심인 자동차 제조 부문 외에도 생산, 판매, 정비 등에 있어서 철강, 전기전자, 고무, 화학, 금융 등의 많은 산업과 연관되어 있는 국가의 기간산업입니다.글로벌 자동차산업은 2008년 금융위기 이전까지 M&A를 통한 외형성장에 주력했으나, 금융위기 이후 급감한 수요와 과잉 생산 시설 부담 등으로 현재는 효율성 제고 정책으로 선회하고 있는 추세입니다. 완성차업체들은 중국, 인도, 브라질 등 자동차시장이 빠르게 성장중인 신흥시장에 대한 현지 진출, 전장화 및 모듈화, 기술개발을 위한 협력 등을 주요 전략으로 내세우고 있습니다.

우리나라의 자동차산업은 1955년 최초 생산을 시작으로 1970년대 초부터 본격적인 종합 자동차공장 체제를 갖추며 부품 국산화와 수출을 시작했습니다. 1990년대 글로벌 생산체제 구축과 연구개발 투자를 확대해 나갔으나, 외환위기로 인해 대대적인 구조조정을 시행했습니다. 그 결과 현재는 현대, 기아, 한국지엠, 르노삼성, 쌍용의 주요 5개사 체제로 구성되어 있으며, 기술력 강화와 재무구조 개선 등으로 경기 둔화에도 불구하고 2016년 생산기준 글로벌 6위를 기록하고 있습니다.

'16년 10대 자동차생산국 순위

(단위 : 대, %)

순위

’16년

’15년

국가

생산

비중

증감률

국가

생산

비중

증감률

1

중 국

28,118,794

29.5

14.8

중 국

24,503,326

26.7

3.3

2

미 국

12,198,137

12.8

0.8

미 국

12,100,095

13.2

3.8

3

일 본

9,204,590

9.6

-0.8

일 본

9,278,238

10.1

-5.1

4

독 일

6,210,962

6.5

0.4

독 일

6,186,364

6.7

2.2

5

인 도

4,488,965

4.7

8.8

한 국

4,555,957

5.0

0.7

6

한 국

4,228,536

4.4

-7.2

인 도

4,125,744

4.5

6.9

7

멕시코

3,597,462

3.8

0.9

멕시코

3,565,469

3.9

5.9

8

스페인

2,889,077

3.0

5.6

스페인

2,733,901

3.0

13.8

9

캐나다

2,370,271

2.5

3.8

브라질

2,429,463

2.6

-23.4

10

브라질

2,157,379

2.3

-11.2

캐나다

2,283,474

2.5

-4.6

세계총계*

95,446,434

100.0

3.9

세계총계

91,902,722

100.0

1.3

주 : *는 추정치

자료 : 각국 자동차공업협회, 세계총계는 LMC Global Car
&
Truck Forecast

1) 내수

2017년 내수판매는 노후 경유차 교체 세제지원(2017.6.30까지)에도 불구,
16년 상반기 개별소비세 인하 정책 종료에 따른 기저효과, 경제성장률 둔화로 인한 민간 소비 심리 위축으로 전년비 2.8% 감소한 175만대 전망

<2018년 내수시장 영향요인>

긍정적 요인

부정적 요인

o 국내 경제성장(한국은행) 지속 : 경제성장률 
('17) 3.0% → ('18) 2.9%
o 실업률 개선(IMF) : ('17) 3.8% → ('18) 3.6%
o 10년 이상 노후차 증가에 따른 잠재 교체수요 확대 
: ('16.12) 709만대 →('17.10) 723만대 (2.0%↑)
o 국산 신차(부분변경모델 포함) 출시 
: ('17) 20종 → ('18) 약 20여종
o 수입 신차(부분변경모델 포함) 출시 
: ('17) 60여종 → ('18) 폭스바겐, 아우디 판매 재개와 
그로 인한 수입차간 경쟁심화로 신차출시 확대 예상
o 전기차 구매보조금 대상자 확대 
: ('17) 1.5만명 → ('18) 2.0만명
o 가계부채 증가와 기준금리 인상에 따른 소비여력 축소
- 가계부채 증가(한국은행) 
: ('16) 1,343조원 → ('17.9) 1,419조원(5.7%↑)
- 기준금리 인상(한국은행) 
: 1.25% → 1.50%('17.12)
'18년 미국의 금리 인상('18년 4회 인상 전망)에 따른 추가 인상 가능성 상존

o 중소형 경유승용차 가격 상승
- 배출가스 기준 강화 대응을 위한 SCR
(선택적 촉매환원장치) 장착에 따른 비용 상승(약 150만원)
- 적용시점 : 신차는 '17.9월, 기존차는 '18.9월부터
※ '18년초 출시 예정인 신형 싼타페에 SCR이 기본 장착 예정

o 국제유가 상승에 따른 국내 유류가격 인상
- 국제유가(WTI 기준, 달러/배럴) 
: ('17) 49.7 → ('18) 51.0

o ’17년 상반기에 시행된 노후경유차 폐차지원 정책 종료에 따른 기저효과
- 노후경유차 폐차지원 정책('16.12.5~'17.6.30) 
: 4.9만대(국산차 4.7만대, 수입차0.2만대) 
교체수요 발생('17년 상반기 판매량의 6.5% 차지)

자료) 한국자동차산업협회, 2018년 자동차산업 전망, 2017.12

<2018년 국내 자동차산업 전망>

2018년 국내자동차 수요전망.jpg
2018년 국내자동차 수요전망

2)수출

신차 출시 및 해외시장 마케팅 강화, FTA 효과 등에도 불구하고 미국 기준금리 인상에 따른 신흥국 경제불안 가능성, 세계 자동차시장 성장률 둔화, 원화 강세에 따른 가격경쟁력 약화, 엔화 약세로 인한 일본산 자동차의 경쟁력 강화 등으로 전년비 1.5% 감소한 257만대 전망됩니다.

 <2018년 수출시장 영향요인>

긍정적 요인

부정적 요인

ㅇ지역별 신차 출시

- 미국(현대 벨로스터, 제네시스 G70, 코나, 투싼, 기아 카니발, K3)

- 유럽(현대 싼타페, 기아 K5, 니로EV 등)

- 중동(현대 제네시스 G70 등)

ㅇ마케팅 강화 : 미국시장 구매후 3일내 취소시 전액 환불 (현대차) 등

ㅇFTA에 따른 관세 인하('18.1) : 터키 3.8→2.5%, 페루 2.7→1.8% 
 한-중미 FTA 발효('18년 상반기 예상)

- 코스타리카 : 14%→0%, 파나마 : 15%→0%

ㅇ멕시코 무관세 수입 쿼터(기아차, 전년도 현지생산의 10%) 확대

- ('17) 1.0만대 → ('18) 2.2만대(예상)
ㅇ친환경차, SUV에 대한 글로벌 수요 증대
ㅇ유럽, 오세아니아, 아프리카 지역 자동차 수요 증가

ㅇ원화 강세(KIET, '17.11) :

('17) 1,133.0원/달러 → ('18) 1,102.0원/달러 (2.7%↑) 
ㅇ엔화 약세(KIET, '17.11) :

('17) 114.6엔/달러→('18) 118.4엔/달러(3.3%↓)

ㅇ통상임금 소송, 노조파업 등 노사관계 갈등이슈 존재

ㅇ미국 기준금리 인상에 따른 신흥국 경제 불안 가능성
('17년 3회 인상, '18년 4회 인상 전망)

ㅇ세계자동차시장성장률 둔화 : ('16) 4.6% →('17) 2.0% →('18) 1.9%

자료) 한국자동차산업협회, 2018년 자동차산업 전망, 2017.12

2) 세계시장 
신차 출시 및 해외시장 마케팅 강화, FTA 효과 등에도 불구하고 미국 기준 금리 인상에 따른 신흥국 경제불안 가능성, 세계 자동차시장 성장률 둔화, 원화 강세에 따른 가격경쟁력 약화, 엔화 약세로 인한 일본산 자동차의 경쟁력 강화 등으로 전년비 1.5% 감소한 257만대 전망됩니다.

(3) 경기변동의 특성
자동차 산업은 경기변동과 밀접한 관련을 맺고 있으며, 경기 침체기에는 자동차의 수요가 다른 소비재에 비해 더 크게 감소하는 특성을 보이고 있습니다. 자동차 수요는 경기침체가 지속되는 경우 구매력 감소와 더불어 소형차 중심의 구매패턴을 보이는 반면, 경기 회복기에는 보유차량의 가격을 연간 소득의 일정비율에 맞추어 구매하는 패턴을 보여주고 있습니다. 특히 자동차 산업은 경제성장률, 실질구매력의 증감 및 국제유가 동향과 밀접한 관련이 있어 경기침체에 따른 자산가치 하락, 가계부채 증가 등에 기인한 소비심리 위축과 고용불안정, 고유가의 지속으로 인한 유지비 부담 증가 등은 자동차판매에 부정적인 영향을 미치며, 반대로 경기회복시에는 소득증가에 따른 소비심리 회복과 고용증가, 국내유가 안정 등의 긍정적인 요인으로 판매확대의 경향을 보입니다. 이외 차량구매 및 유지비용, 수입차의 시장점유율, 신차효과 등도 자동차 내수판매에 영향을 미치게 됩니다. 

(4) 경쟁요소

자동차산업은 거대한 자본이 투입되는 장치산업이라는 특성 때문에 각국마다 소수업체 위주의 과점체제를 구축하고 있습니다. 즉, 일정규모의 양산설비를 구축하는데 막대한비용이 투입되어야하며 진입결정 이후 제품출시까지 최소한 4~5년이 소요되기 때문에 막대한 자금력을 갖춘 대기업이라도 진입에 성공할 가능성이 매우 낮다고 볼 수 있습니다. 이밖에 자동차 업체는 종업원이 수만명에 이르고 하청업체가 수천개에 달하기때문에 부실 경영이 장기화되는 경우에는 국민 경제적 파장을 고려해 쉽사리 퇴출을 감행하지 못하는 특성을 가지고 있습니다.
자동차산업의 핵심 경쟁요소는 제품력과 마케팅력, 비용 경쟁력을 들 수 있습니다. 
이 세가지 요소는 시장지배력을 강화하고 비용절감 및 수익성을 확보하는데 결정적인 영향을 미치는 변수이며 가장 중요한 제품력은 차량의 성능, 안정성, 디자인, 품질, 신기술 등 제품에 대한 만족도를 극대화시켜 줌으로써 경쟁우위를 기할 수 있게 합니다. 마케팅력은 고객이 원하는상품 컨셉트 창출 및 신제품 출시, 광고, 판매, 및 A/S망 구축 등을 매개로 하여 고객을 적극 창출함으로써 경쟁력을 높여주게 됩니다. 비용 경쟁력은 신제품 개발비용, 양산차 제조생산성, 간접인력의 생산성, 금융비용 등을 포함하는 총체적인 비용개념으로 가격경쟁력과 수익성에 결정적인 영향을 미치고 있습니다. 이 세가지 경쟁요소는 산업환경의 변동에 따라 상대적 중요도가 변화하는 특징을 보이고 있습니다. 경제호황기에는 제품력을 위주로 고부가가치를 추구하는 반면, 경제 침체기에는 비용경쟁력과 마케팅력을 기반으로 수익성을 보전하려는 경쟁양상이 나타나고 있는 것입니다.

(5) 자원조달상의 특성

자동차산업은 철강 등 원재료 및 2만여개의 부품을 원활하게 조달해야 하는 특성을 지니고 있습니다. 자동차 제조용 철강은 단일기업으로는 세계 최대 철강업체인 포항제철과 현대자동차그룹의 계열사인 현대하이스코등에서 조달하고 있습니다. 반면, 부품조달은 완성차업체가 직접 생산하는 자작(MIP) 부품과 국내 부품업체로부터 조달하는 외주(LP) 부품, 해외로부터 수입해 오는 도입(KD) 부품 등 세가지 경로로 나뉘어져있습니다. MIP 부품은 자동차의 핵심 부품이 엔진, 미션 그리고 주단조 부품 등인데 국내업체의 재료비 중 45% 정도를 차지하고 있으며, LP부품은 브레이크, 타이어, 유리, 전장품,고무, 플라스틱 등으로 재료비 중 55% 정도를 차지하고 있습니다. 반면 KD 부품은 점차 규모가 감소되어 현재 국내에 도입되고 있는 KD 부품은 경제성이 낮은 일부 품목에 한정되어 있습니다.
한편 최근 들어서는 모든 부품을 별도로 생산 조립하는 기존 방식과는 달리 연관성이높은 부품을 함께 묶어 한덩어리로 제작, 완성차업체에 공급하는 자동차 모듈화가 진행되면서 자동차 부품수가 크게 줄어들고 있는 추세입니다.

(6) 관계 법령 또는 정부의 규제 등

자동차산업에 관련된 법령이나 정부규제는 자동차 제조 형식 승인, 안전 규제, 환경 규제, 자동차 관련 조세 등 다양하게 분류됩니다. 최근 자동차 관련 법규는 소비자 권익과 업체의 책임을 강화하는 방향으로 개정되는 추세이며, 형식승인제도가 2003년 1월 1일부터 자기인증제로 변경 되었습니다.
자동차 관련 세금으로는 먼저 자동차 취득단계에서 특소세, 교육세, 부가세, 등록세, 취득세 등 세금이 있으며 공채를 매입해야 합니다. 자동차 보유시에는 자동차세 등 세금을 납부해야 하며. 한편 자동차 운행에 필요한 휘발유나 경유의 소비자 가격에는 교통세, 교육세, 주행세, 부가세 등 세금이 포함되어 있습니다. 외환위기 이후 내수진작 차원에서 일부 세금이 폐지되거나 인하되기도 하였으나 교육재정 확충, 자동차세 인하에 다른 지방세수 보전 및 도로교통재원 확보를 위해 유류관련 세금이 신설되고 인상되었습니다. 이밖에도 대기 환경 보전 차원에서 자동차 오염물질 배출 규제가 있습니다.
한편 세계 각국의 자동차 관련 법규는 각국 정부의 정책에 따라 다양한 모습을 보이고 있지만 최근 선진국을 중심으로 환경과 안전에 관한 법규가 강화되는 추세입니다.

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업개황

당사는 1993년 8월 설립이래 자동차 내장 CARPET 및 소재만을 개발, 생산하고 있는 전문기업으로 국내 자동차 부품산업의 기술개발과 품질향상, 원가절감, 선진자동차 부품 및 소재의 수입대체와 수출증대 등 국가 기간산업의 발전을 위해 노력하고 있습니다.
 2003년부터 국내외 자동차 부품산업은 모듈화, 시스템화로 부품업체들의 지속적인구조조정을 통한 대형화, 전문화, 글로벌화가 진행되고 있는 추세입니다.
따라서 자동차 부품업체들은 품질수준 향상과 원가절감 등을 통한 가격경쟁력 확보 로 국내외 독자적 경쟁력 확보가 절실히 요구되고 있는 상황입니다. 
더욱이 현재 국내 자동차 부품 납품은 각 회사들의 경쟁입찰방식으로 진행되고 있으 므로 품질 및 가격경쟁력에 대한 중요성은 더욱 커지고 있습니다. 또한 최근 국내 자 동차업계도 글로벌 소싱(세계적 차원에서의 부품조달)확대가 실시 되어 값싼 노동력 을 중심으로 하는 중국산 자동차부품과 경쟁이 안되므로 시급히 신소재 개발로 고부가가치 산업으로 전환해야만 경쟁에서 이길 수 있습니다.
당사는 이러한 경영환경의 급변에도 불구하고 기술력과 안정적인 매출처 등을 바탕으로 품질향상 및 원가절감을 통한 가격경쟁력 확보, 신소재개발등을 통해 해외 완성차업계와의 협력관계 추진 등 국내외 경쟁력 확보를 위해 노력하고 있습니다.

(나) 공시대상 사업부문의 구분

당사의 사업부문은 자동차 내장 CARPET이며 한국표준산업분류에 의하여 자동차 및 트레일러 제조업(D30399)으로 구분됩니다.

(2) 시장점유율

당사는 자동차 내장 CARPET를 생산하는 전문 자동차 부품업체로서 경쟁업체로는 동진이공, 무등기업, 한민내장, 두올물산 등의 업체가 있습니다. 이중에 두올산업,
동연내장, 동진이공이 중심을 이루고 있는 상황입니다. 

(3) 시장의 특성

과거 국내 자동차 부품업계는 완성차 업계와의 계열적 납품관계로 인해 완성차기업 에 대한 매출의존도가 커 완성차 생산동향에 따라 실적이 결정되는 양상을 보여왔습니다.
그러나 1998년 IMF 이후 자동차 부품기업들의 국내외 다양한 거래선확보와 대형차 및 RV차종 등 고부가가치 차종의 생산증가에 따라 자동차 부품업계의 완성차기업에대한 의존도는 줄어들고있는 추세입니다.

또한 2003년부터 자동차 부품의 모듈화, 시스템화 추세로 완성차업체에 대비한 부품업체들의 역할이 상대적으로 증대되고 있고, 이에 부품업체들의 지속적인 구조조정으로 대형화, 전문화, 글로벌화가 진행되고 있는 추세입니다.
따라서 향후 자동차부품업체들은 품질수준 향상과 원가절감 등을 통한 가격경쟁력 확보로 국내외에서 독자적 경쟁력확보가 절실히 요구되고 있는 상황입니다. 
현재 국내의 자동차 부품은 각 부품회사들의 경쟁입찰방식으로 진행되므로 품질, 가격경쟁력에 대한 중요성이 커지고 있으며, 이는 완성차 업계와의 계열적 납품관계가 아닌 각 부품업체들의 경쟁력에 의한 납품관계로의 변화를 보여주고 있다고 할 수 있습니다. 

■ 자동차 부품시장 구조 ■

구분
1차 수요자

자동차내장
CARPET
수요자의 구성
완성차 회사
현대자동차
기아자동차

수요의 변동요인
- 자동차 부품업계는 완성차 업계와의 강한 
 수직계열관계에 있기 때문에 자동차 수요에 따라 결정
- 따라서 자동차수요 결정요인인 국내외 경기,
 소득수준, 유류비, 각종세금정책등에 의해 변동

구매결정요소
개발/생산능력
 품질/가격경쟁력

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

당사는 설립이래 자동차 내장 CARPET만을 생산해온 자동차 내장 CARPET 분야의선두기업으로서 향후 품질향상 및 원가절감을 통한 가격경쟁력 확보, 신소재개발등을 통해 해외 완성차업체와의 협력관계 추진등 국내외 경쟁력 확보를 위해 노력하고 있습니다. 현재까지의 신규사업부분은 확정된 사항이 없습니다.

(5) 조직도

20190529_산업_조직도

2.
주요 제품 및 원재료 등

가. 주요 제품 등의 현황

(단위 : 백만원)

사업부문
품 목
구체적용도
매출액

제27기1분기
제26기
제25기

자동차 내장
CARPET
제품
자동차 차제와 결합되는 바닥재
6,262
27,305
22,779

상품
1,657
13,509
17,240

기타
-
2,572
-

합 계
7,919
43,386
40,019

주1) 당사는 현대, 기아자동차의 차종별 유상사급을 매출에 포함한 총액법으로 표시하였습니다.
주2) 당사는 현대,기아자동차를 통해 LOCAL수출을 하기 때문에 매출 구분을 하지 않았습니다.

나. 주요 제품 등의 가격변동추이

(단위 : 원)

품 목
차종
제27기1분기

제26기

제25기

자동차내장
CARPET
승용
27,410
27,436
24,410

상용 외
36,431
36,431
22,090

주) 해당 가격변동 추이는 단산 및 단종된 차종을 제외, 현재 주력 차종을 중심으로 표시하였습니다. 향후에도 최신 주력 차종 위주로 가격변동추이를 업데이트 할 예정입니다.

(1) 산출기준

평균매출단가 = 차종별 매출액 / 차종별 매출수량

(2) 주요 가격변동원인

판매가격의 주요 변동요인으로는 판매제품의 사양변경, 단가조정 등이 있습니다. 
한차종에도 여러가지 사양의 CARPET가 판매되며, 각각의 판매단가 또한 차이가 있어 납품수량에 따라 단가가 변동될 수 있습니다.

다. 주요 원재료 등의 현황

(단위 : 백만원)

사업부문
품 목
구체적용도
매입액

제27기1분기

제26기

제25기

자동차내장
CARPET 외
원단류(원재료)
자동차 차체와
합체되는 바닥
CARPET의 원단
2,831
10,675
10,631

펠트류(부재료)
1,306
5,873
5,953

트림류(상품)
1,313
8,696
13,211

라. 주요 원재료 등의 가격변동추이

(단위 : 원)

품 목

제27기1분기

제26기

제25기

원단류(원재료)
5,979
5,350
5,467

펠트류(부재료)
524
555
552

트림류(상품)
3,068
3,697
4,106

주) 해당 가격변동 추이는 단산 및 단종된 차종을 제외, 현재 주력 차종을 중심으로 표시하였습니다. 향후에도 최신 주력 차종 위주로 가격변동추이를 업데이트 할 예정입니다.

(1) 산출기준

원재료 구매 평균 단가 = 총 매입액 / 총 매입수량

(2) 주요 가격변동원인

구매가격 변동의 주요 원인으로는 사양변경, 단가조정 등이 있습니다.
당사가
구매하는 원재료(CARPET 원단)은 화학섬유 등이 주를 이루고 있어서
원유가격 상승이 단가 상승 요인으로 작용하였습니다.

나. 회사의 현황

1

. 매출실적

(단위 : 백만원)

사업부문
품 목
구체적용도
매출액

제27기1분기

제26기

제25기

자동차 내장
CARPET
제품
자동차 차제와 결합되는 바닥재
6,262
27,305
22,779

상품
1,657
13,509
17,240

기타
-
2,572
-

합 계
7,919
43,386
40,019

주1) 당사는 현대, 기아자동차의 차종별 유상사급을 매출에 포함한 총액법으로 표시하였습니다.
주2) 당사는 현대,기아자동차를 통해 LOCAL수출을 하기 때문에 매출 구분을 하지 않았습니다.

나. 판매경로 및 판매방법 등

(1) 판매조직

두올산업_판매조직도

(
2) 판매경로

매출유형
품목
판매경로

제품
내수/수출

현대/기아자동차 직접납품,

현대/기아자동차를 통한 LOCAL 수출
등

상품
내수/수출

현대/기아자동차 직접납품,

현대/기아자동차를 통한 LOCAL 수출
등

(3) 판매방법 및 조건

매출유형
품목
판매방법
결제조건

제품
내수/수출
직접판매
15일이내 현금,
60일이내 전자어음 등

상품
내수/수출
직접판매

15일이내 현금,

60일이내 전자어음 등

(4) 판매전략

(가) 자동차 시장 NEEDS 변화에 따른 전략
당사는 서열주문생산방식으로 현대, 기아자동차에 납품하고 있는 1차 납품업체로서
완성차 시장과 밀접한 관계를 가지고 있습니다. 현재와 미래의 자동차 내장부품산업
의 주요 흐름은 자동차 내·외부의 소음을 줄이고 차량내부의 미려함과 안락함을 추
구하는 동시에 친환경적인 부품을 요구하고 있습니다. 이에 당사는 지속적인 연구개
발등으로 흡차음 성능향상, 친환경 소재 등의 개발에 전력을 다하고 있습니다.
이미 2005년 6월부터 흡차음 성능향상과 RECYCLE이 가능한 친환경 소재(TPO)를 
개발하여, 현대자동차 EG(중ㆍ대형 트럭)에 적용 납품중입니다.

 (나) 현대, 기아자동차의 생산라인투입 신속대응
개선 지적사항 및 생산변경에 따른 신속대응을 위해 현대, 기아자동차 생산라인에 서
열 전담 직원과 상주원을 파견하고 있습니다.

 (다) 해외 완성차 업체와의 공동개발 진행으로 사업구조 다각화를 진행
당사는 일본 닛산자동차와 한국 르노삼성자동차 개발예정 모델인 SUV차종 내장 
CARPET를 공동개발을 진행하는 등 해외 완성차업체와의 다각적인 협력관계 구축
을 통해 사업구조 다각화을 위해 노력하고 있습니다.

2. 수주상황

당사는 고객사의 가변적인 생산계획에 맞춘 공급을 하고 있기 때문에 수주잔고의 개념을 적용하기 힘들며, 기간별 고객사의 주문량에 따라 수주의 총액이 결정됩니다. 고객사의 생산계획이 가변적인 이유는 경제상황, 자동차 산업 시장과 고객 수요 변화에 따라 고객사의 주문량이 유동적이기 때문입니다. 따라서, 당사의 경우 수주물량, 수주잔고 등 별도 수주상황을 관리하지 않고 있습니다.

3. 경영상의 주요계약 등

계약명
계약체결일
계약상대방
내용

자동차 부품
공급거래 
기본계약서
2015.07.06
현대자동차
자동차 부품 공급 기본계약으로 
계약만료 3개월전까지 쌍방 계약변경
계약해지 의사표시가 없는 한 
동일한 조건으로 1년간 자동 연장됨.

2015.07.06
기아자동차

2016.02.25
현대모비스

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

해당사항 없음

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

조문번호

변경 전

변경 후

비고

제2조(목적)

회사는 다음의 사업을 영위함을 목적으로 한다.

1. 섬유제품 제조업

2. 자동차 내장 카페트 제조업

3. 자동차부품 제조업

4. 부동산 임대업

5. 수ㆍ출입 사업

6. 국내외 자원 개발 관련 사업

가. 국내외 원유, 가스 및 기타 광물자원 탐사, 개발 및 생산 판매사업 및 서비스

나. 국내외 자원탐사, 개발, 생산, 판매 사업을 수행하는데 필요한 제조 및 보관시설, 저유시설의 건설, 소유, 임대와 처분 관련 기술용역 수탁

다. 국내외 자원탐사, 개발, 생산, 판매사업의 중개 및 자문

라. 국내외 자원의 탐사와 그 개발 사업의 참여 또는 기술용역 업무의 수행

7. 국내외 발전소 관련 사업

가. 국내외 전력자원의 개발 및 투자

나. 국내외 발전ㆍ송전ㆍ배전 및 이와 관련 부대되는 영업 및 개발투자

8. 국내외 기업 경영자문 및 재무컨설팅사업

9. 국내외 부동산매매 및 임대, 개발업

10. 유가증권 투자에 관한 사업

11. 신약개발과 의료용 물질 및 의약품 제조 및 판매업

12. 컨텐츠(영상, 음원 및 게임물 등) 제작 및 유통업

13. 전자상거래업 및 모바일플랫폼사업

14. 음식점업 및 프랜차이즈 관련사업

15. 방송프로그램 제작

16. 반도체 및 전자부품 제조 및 도소매업

17. 차세대 반도체 연구개발 제조 및 도소매업

18. 영상게임기 개발 및 제조업

19. 광고 및 광고 대행업

20. 행사대행업

21. 방송프로그램 제작 및 홍보영상물 제작업

22. 컨텐츠 제작, 배포, 홍보, 개발, 판권유통 및 정보제공 서비스업

23. 각종영상물, 음반, 캐릭터 등 개발 및 공급업

24. 스타마케팅 및 미디어 홍보대행업

25. 가수 및 배우 매니지먼트 및 제작업

26. 공연 및 이벤트사업

27. 패션 브랜드 런칭

28. 패션뷰티브랜드 사업

29. 화장품 제조 및 도소매업

30. 의류 및 생활필수품 제조 및 판매사업

31. 상품권 발행 및 유통업

32. 소매업 관련 용역 및 수탁사업

33. 가수, 연기자의 초상권 및 캐릭터 사업

34. 인터넷상의 소속가수, 연기자의 정보제공 및 전자상거래

35. 공연, 행사용품제작, 도소매업

36. 이벤트 용품제작, 도소매업

37. 음반, 음원, 액세서리, 패션잡화 등 도소매 및 유통업

38. 전자상거래업 및 통신판매업

39. 엔터테인먼트 관련사업

40. 콘택트렌즈의 연구개발, 제조 및 도소매업

41. 콘택트렌즈 및 관련용품의 수출입업

42. 안경업소의 프랜차이즈업

43. 안경테, 장착구 제조 및 도소매업

44
. 부동산의 투자, 임대, 관리, 중개, 개발사업

45. 관광 숙박업의 설치, 운영, 회원모집 및 임대, 위탁운영업

46. 외국환 관련 환전 및 그 부대사업 일체

47. 종합 리조트 투자, 개발, 임대, 관리사업

48. 카지노업

49.
위 각호와 관련된 서비스업

50.
위 각호와 관련된 무역업

51.
위 각호와 관련된 부대사업일체

회사는 다음의 사업을 영위함을 목적으로 한다.

1. 섬유제품 제조업

2. 자동차 내장 카페트 제조업

3. 자동차부품 제조업

4. 부동산 임대업

5. 수ㆍ출입 사업

6. 국내외 자원 개발 관련 사업

가. 국내외 원유, 가스 및 기타 광물자원 탐사, 개발 및 생산 판매사업 및 서비스

나. 국내외 자원탐사, 개발, 생산, 판매 사업을 수행하는데 필요한 제조 및 보관시설, 저유시설의 건설, 소유, 임대와 처분 관련 기술용역 수탁

다. 국내외 자원탐사, 개발, 생산, 판매사업의 중개 및 자문

라. 국내외 자원의 탐사와 그 개발 사업의 참여 또는 기술용역 업무의 수행

7. 국내외 발전소 관련 사업

가. 국내외 전력자원의 개발 및 투자

나. 국내외 발전ㆍ송전ㆍ배전 및 이와 관련 부대되는 영업 및 개발투자

8. 국내외 기업 경영자문 및 재무컨설팅사업

9. 국내외 부동산매매 및 임대, 개발업

10. 유가증권 투자에 관한 사업

11. 신약개발과 의료용 물질 및 의약품 제조 및 판매업

12. 컨텐츠(영상, 음원 및 게임물 등) 제작 및 유통업

13. 전자상거래업 및 모바일플랫폼사업

14. 음식점업 및 프랜차이즈 관련사업

15. 방송프로그램 제작
16. 반도체 및 전자부품 제조 및 도소매업

17. 차세대 반도체 연구개발 제조 및 도소매업

18. 영상게임기 개발 및 제조업

19. 광고 및 광고 대행업

20. 행사대행업

21. 방송프로그램 제작 및 홍보영상물 제작업

22. 컨텐츠 제작, 배포, 홍보, 개발, 판권유통 및 정보제공 서비스업

23. 각종영상물, 음반, 캐릭터 등 개발 및 공급업

24. 스타마케팅 및 미디어 홍보대행업

25. 가수 및 배우 매니지먼트 및 제작업

26. 공연 및 이벤트사업

27. 패션 브랜드 런칭

28. 패션뷰티브랜드 사업

29. 화장품 제조 및 도소매업

30. 의류 및 생활필수품 제조 및 판매사업

31. 상품권 발행 및 유통업

32. 소매업 관련 용역 및 수탁사업

33. 가수, 연기자의 초상권 및 캐릭터 사업

34. 인터넷상의 소속가수, 연기자의 정보제공 및 전자상거래

35. 공연, 행사용품제작, 도소매업

36. 이벤트 용품제작, 도소매업

37. 음반, 음원, 액세서리, 패션잡화 등 도소매 및 유통업

38. 전자상거래업 및 통신판매업

39. 엔터테인먼트 관련사업

(삭제)

40
. 부동산의 투자, 임대, 관리, 중개, 개발사업

(삭제)

41.
위 각호와 관련된 서비스업

42.
위 각호와 관련된 무역업

43.
위 각호와 관련된 부대사업일체

제18조의2(전환사채의 발행)

① 회사는 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 이외의 자에게 전환사채를 발행할 수 있다.

1. 사채의 액면총액이
일천억원
을 초과하지 않는 범위 내에서 일반공모 및 주주우선공모의방법으로 전환사채를 발행하는 경우.

2. 사채의 액면총액이
일천억원
을 초과하지 않는 범위 내에서 전략적 제휴 등을 포함한 경영상 필요로 외국인투자촉진법에 의한 외국인투자를 위하여 전환사채를 발행하는 경우

3. 사채의 액면총액이 일천억원을 초과하지 않는 범위 내에서 사업장 기술도입, 연구개발, 생산, 판매, 기술제휴, 자본제휴 등을 위하여 그 상대방에게 전환사채를 발행하는 경우.

4. 사채의 액면총액이
일천억원
을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관, 기관투자자, 기타 법인, 개인에게 전환사채를 발행하는 경우

5. [자본시장과 금융투자업에 관한 법률] 제165조의16에 따라 해외에서 전환사채를 발행하는 경우.

② 제1항의 전환사채는 그 액면 금액 중 이사회가 정하는 일정한 비율에 대해서만 전환권을 부여하는 조건으로도 발행할 수 있다.

③ 전환으로 인하여 발행하는 주식은 사채의 액면총액 중
950억원
을 초과하지 않는 범위 내에서는 보통주식으로, 50억원을 초과하지 않는 범위 내에서는 무의결권 배당우선 전환주식으로 하되, 그 전환가액은 주식의 액면금액 또는 그 이상의 가격으로 사채 발행시 이사회가 정한다.

④ 전환을 청구할 수 있는 기간은 당해 사채의 발행일 익일부터 그 상환기일의 직전일까지로하되, 위 기간 내에서 관계법령에 따라 이사회의 결의로써 정한다

⑤ 전환으로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당과 전환사채에 대한 이자의 지급에 관하여는 제13조의 규정을 준용한다.

⑥ 「증권의 발행 및 공시에 관한 규정」 제5-23조 및 제5-23조의2 전환가액의 조정 조항에 의거 전환가액을 조정한다. 단, 사채발행 액면총액 중 200억원 이내에서 회사의 구조조정및 경영정상화를 위한 차입금 상환, 시설투자, 인수합병, 운영자금 조달을 위해 전환사채를 발행할 경우에는 전환가액조정 최저한도를 액면가까지로 한다
.

① 회사는 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 이외의 자에게 전환사채를 발행할 수 있다.

1. 사채의 액면총액이
삼천억원
을 초과하지 않는 범위 내에서 일반공모 및 주주우선공모의방법으로 전환사채를 발행하는 경우.

2. 사채의 액면총액이
삼천억원
을 초과하지 않는 범위 내에서 전략적 제휴 등을 포함한 경영상 필요로 외국인투자촉진법에 의한 외국인투자를 위하여 전환사채를 발행하는 경우

3. 사채의 액면총액이 이천억원을 초과하지 않는 범위 내에서 사업장 기술도입, 연구개발, 생산, 판매, 기술제휴, 자본제휴 등을 위하여 그 상대방에게 전환사채를 발행하는 경우.

4. 사채의 액면총액이
삼천억원
을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관, 기관투자자, 기타 법인, 개인에게 전환사채를 발행하는 경우

5. [자본시장과 금융투자업에 관한 법률] 제165조의16에 따라 해외에서 전환사채를 발행하는 경우.

② 제1항의 전환사채는 그 액면 금액 중 이사회가 정하는 일정한 비율에 대해서만 전환권을 부여하는 조건으로도 발행할 수 있다.

③ 전환으로 인하여 발행하는 주식은 사채의 액면총액 중
2,950억원
을 초과하지 않는 범위 내에서는 보통주식으로, 50억원을 초과하지 않는 범위 내에서는 무의결권 배당우선 전환주식으로 하되, 그 전환가액은 주식의 액면금액 또는 그 이상의 가격으로 사채 발행시 이사회가 정한다.

④ 전환을 청구할 수 있는 기간은 당해 사채의 발행일 익일부터 그 상환기일의 직전일까지로하되, 위 기간 내에서 관계법령에 따라 이사회의 결의로써 정한다

⑤ 전환으로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당과 전환사채에 대한 이자의 지급에 관하여는 제13조의 규정을 준용한다.

⑥ 증권발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-23조 “전환가액의 조정” 조항에 의거 전환가액을 조정한다. 단 제1항의 발행가능 사채액면 총액 이내에서 회사의 구조조정 및 경영정상화를 위한 차입금 상환, 재무구조개선, 시설투자, 자산매입, 인수합병등을 위해 발행할 경우 전환가액 조정 최저한도를 액면 금액까지로 할 수 있다.

제19조(신주인수권부사채의 발행)

① 회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회결의로 주주 외의 자에게 신주인수권부 사채를 발행할 수 있다.

1. 사채의 액면총액이
일천억원
을 초과지 않는 범위 내에서 일반공모 및 주주우선공모의 방법으로 발행하는 경우.

2. 사채의 액면총액이
일천억원
을 초과하지 않는 범위 내에서 전략적 제휴등을 포함한 경영상 필요로 외국인투자촉진법에 의한 외국인투자를 위하여 신주인수권부사채를 발행하는 경우

3. 사채의 액면총액이
일천억원
을 초과하지 않는 범위 내에서 사업장 기술도입, 연구개발, 생산, 판매, 기술제휴, 자본제휴 등을 위하여 그 상대방에게 신주인수권부사채를 발행하는 경우

4. 사채의 액면총액이
일천억원
을 초과하지않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관, 기관투자자, 기타 법인, 개인에게 신주인수권부사채를 발행하는 경우

5. [자본시장과 금융투자업에 관한 법률] 제165조의16에 따라 해외에서 신주인수권부사채를 발행하는 경우.

② 신주인수를 청구할 수 있는 금액은 사채의 액면총액을 초과하지 않는 범위 내에서 이사회가 정한다.

③ 신주인수권의 행사로 인하여 발행하는 주식은 사채의 액면총액 중
950억원
을 초과하지 않는 범위 내에서는 보통주식으로, 50억원을 초과하지 않는 범위 내에서는 무의결권 배당우선 전환주식으로 하되 그 발행가액은 액면금액 또는 그 이상의 가격으로 사채 발행시 이사회가 정한다.

④ 신주인수권을 행사할 수 있는 기간은 관계법령에 따라 이사회의 결의로써 정한다.

⑤ 신주인수권의 행사로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당에 관하여는 제13조의 규정을 준용한다.

⑥ 이사회는 사채의 액면총액이
200억원
을 초과하지 않는 범위 내에서 주주의 주식소유비율에 따라 신주인수권부사채를 발행하거나
본조 제1항 제2호 내지 제4호의 사유로 인하여 신주인수권부사채를 발행하는 경우에는 시가하락에 의한 조정 후 신주인수권 행사가액의 최저한도를 액면가까지로 할 수 있다.

① 회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회결의로 주주 외의 자에게 신주인수권부 사채를 발행할 수 있다.

1. 사채의 액면총액이
삼천억원을 초과지 않는 범위 내에서 일반공모 및 주주우선공모의 방법으로 발행하는 경우.

2. 사채의 액면총액이
삼천억원을 초과하지 않는 범위 내에서 전략적 제휴등을 포함한 경영상 필요로 외국인투자촉진법에 의한 외국인투자를 위하여 신주인수권부사채를 발행하는 경우

3. 사채의 액면총액이
삼천억원을 초과하지 않는 범위 내에서 사업장 기술도입, 연구개발, 생산, 판매, 기술제휴, 자본제휴 등을 위하여 그 상대방에게 신주인수권부사채를 발행하는 경우

4. 사채의 액면총액이
삼천억원을 초과하지않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관, 기관투자자, 기타 법인, 개인에게 신주인수권부사채를 발행하는 경우

5. [자본시장과 금융투자업에 관한 법률] 제165조의16에 따라 해외에서 신주인수권부사채를 발행하는 경우.

② 신주인수를 청구할 수 있는 금액은 사채의 액면총액을 초과하지 않는 범위 내에서 이사회가 정한다.

③ 신주인수권의 행사로 인하여 발행하는 주식은 사채의 액면총액 중
2,950억원을 초과하지 않는 범위 내에서는 보통주식으로, 50억원을 초과하지 않는 범위 내에서는 무의결권 배당우선 전환주식으로 하되 그 발행가액은 액면금액 또는 그 이상의 가격으로 사채 발행시 이사회가 정한다.

④ 신주인수권을 행사할 수 있는 기간은 관계법령에 따라 이사회의 결의로써 정한다.
⑤ 신주인수권의 행사로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당에 관하여는 제13조의 규정을 준용한다.

⑥ 증권발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-24조 “신주인수권부 사채의 발행” 조항에 의거 행사가액을 조정한다. 단 제1항의 발행가능 사채액면 총액 이내에서 회사의 구조조정 및 경영정상화를 위한 차입금 상환, 재무구조개선, 시설투자, 자산매입, 인수합병 등을 위해 발행할 경우 행사가액 조정 최저한도를 액면 금액까지로 할 수 있다.⑤ 신주인수권의 행사로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당에 관하여는 제13조의 규정을 준용한다.

제20조(이익참가부사채의 발행)

① 회사는 사채의 액면총액이
일천억원
을 초과하지 않는 범위 내에서 주주 외의 자에게 이익참가부사채를 발행할 수 있다.

② 제1항의 이익참가부사채는 보통주식에 대한 이익배당의 100분의 20의 비율로 이익배당에 참가할 수 있다.

③ 이익참가부사채에 대하여는 제59조에 의한 분기 배당은 하지 아니한다

④ 제1항의 이익참가부사채의 가액은 발행 시에 이사회가 정한다.

① 회사는 사채의 액면총액이
삼천억원
을 초과하지 않는 범위 내에서 주주 외의 자에게 이익참가부사채를 발행할 수 있다.

② 제1항의 이익참가부사채는 보통주식에 대한 이익배당의 100분의 20의 비율로 이익배당에 참가할 수 있다.

③ 이익참가부사채에 대하여는 제59조에 의한 분기 배당은 하지 아니한다

④ 제1항의 이익참가부사채의 가액은 발행 시에 이사회가 정한다.

제21조(교환사채의 발행)

① 회사는 이사회결의로 사채의 액면총액이
일천억원
을 초과하지 않는 범위 내에서 교환사채를 발행할 수 있다.

② 교환사채의 발행에 관한 세부사항은 이사회의 결의로 정한다.

① 회사는 이사회결의로 사채의 액면총액이
삼천억원
을 초과하지 않는 범위 내에서 교환사채를 발행할 수 있다.

② 교환사채의 발행에 관한 세부사항은 이사회의 결의로 정한다.

제42조(이사회의 구성과 소집)

① 이사회는 이사로 구성한다.

② 이사회는 대표이사 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그 이사가 회일
24시간 전에
각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다. 그러나 이사 및 감사 전원의 동의가 있을 때에는 소집절차를 생략할 수 있다.

③ 이사회의 의장은 제2항의 규정에 의한 이사회의 소집권자로 한다.

① 이사회는 이사로 구성한다.

② 이사회는 대표이사 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그 이사가
회일 전일에
각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다. 그러나 이사 및 감사 전원의 동의가 있을 때에는 소집절차를 생략할 수 있다.

③ 이사회의 의장은 제2항의 규정에 의한 이사회의 소집권자로 한다.

※ 기타 참고사항

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명
생년월일
사외이사
후보자여부
최대주주와의 관계
추천인

우종석

1970.05.03

아니오
회사의 사외이사
이사회

김봉겸

1968.07.21

사외이사
-
이사회

한재룡

1960.07.08

사외이사
-
이사회

총 ( 3 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ약력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
약력
해당법인과의
최근3년간 거래내역

우종석

現)두올산업㈜ 사외이사

前) 효성물산

前) KTV Global 유럽법인장

前) Forimex e.k.대표

前) ㈜효성티엔에스

-

김봉겸

-

前) 엔탑스 대표이사

前) BNC파트너스 대표이사

-

한재룡

-

前) 농수산부

前) 한국거래소

-

※ 기타 참고사항

□ 주식매수선택권의 부여

가. 주식매수선택권을 부여하여야 할 필요성의 요지

회사에 대한 주인의식 및 근로의욕 고취, 핵심인재의 장기근속을 유도하고 경영목표 달성을 위한 동기유발

나. 주식매수선택권을 부여받을 자의 성명

성명
직위
직책
교부할 주식

주식의종류
주식수

김봉겸

-
-
기명식 보통주식
1,500,000

총( 1 )명
-
-
-
총( 1,500,000 )주

다. 주식매수선택권의 부여방법, 그 행사에 따라 교부할 주식의 종류 및 수, 그 행사가격, 기간 기타 조건의 개요

구 분

내 용

비 고

부여방법

보통주 신주발행에 의한 교부

교부할 주식의 종류 및 수

기명식 보통주 1,500,000주

행사가격 및 행사기간

1) 행사가격: 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의7 제3항의 규정을 준용함(주주총회 결의일 전일부터 과거 2개월, 과거 1개월, 과거 1주간의 가중평균 값의 산술평균 값)

2) 행사기간: 부여일로부터 2년이 경과한 날부터 3년 이내

기타 조건의 개요

□ 행사가격의 조정 : 부여일 이후 실시한 유무상 증자, 주식배당, 전환사채, 신주인수권부사채의 발행, 주식분할, 액면분할 및 병합, 합병 등을 실시하여 주식가치의 희석화가 이뤄지는 경우 주식매수선택권 부여 계약 및 관계법령에 의해 그 행사가격 및 수량 등을 조정할 수 있으며, 이 조정에 관한 사항은 이사회 결의에 따라 할 수 있다.

□ 주식매수선택권부여 취소와 관련한 내용은 관련 법령 및 당사 정관에 따르며 이사회결의를 통해 취소할 수 있다.

1. 주식매수선택권을 부여 받은 자가 본인의 의사에 따라 사임 또는 사직한 경우

2. 주식매수선택권을 부여 받은 자가 고의 또는 과실로 회사에 중대한 손해를 입힌 경우

3. 회사의 파산 등으로 주식매수선택권의 행사에 응할 수 없는 경우

4. 기타 주식매수선택권 부여 계약에서 정한 취소사유가 발생한 경우

라. 최근일 현재 잔여주식매수선택권의 내역 및 최근년도 주식매수선택권의 부여, 행사 및 실효내역의 요약

- 최근일 현재 잔여주식매수선택권의 내역

총발행
주식수
부여가능
주식의 범위
부여가능
주식의 종류
부여가능
주식수
잔여
주식수

52,788,687
7,918,803
기명식 보통주식
7,133,803
7,133,803

- 최근 2사업연도와 해당사업연도의 주식매수선택권의 부여, 행사 및 실효내역

사업년도
부여일
부여인원
주식의
종류
부여
주식수
행사
주식수
실효
주식수
잔여
주식수

2018
2018.12.27
3
기명식 보통주식
120,000
-
-
120,000

2019
2019.03.05
1
기명식 보통주식
40,000
-
-
40,000

2019.03.28
4
기명식 보통주식
130,000
-
-
130,000

2019.07.09
23
기명식 보통주식
495,000

495,000

계

총( 31 )명
-
총(785,000)주
-
-
총(785,000)주

※ 기타 참고사항

□ 기타 주주총회의 목적사항

1. 주식 매수선택권 정정의 건

부여일자
대상자
부여주식수(주)
정정후(주)
1인지분율

2018-12-27
임정은
80,000
40,000
0.08%

정성진
80,000
40,000
0.08%

정재욱
80,000
40,000
0.08%

2019-03-05
우종석
80,000
40,000
0.08%

2019-03-28
이창현
100,000
50,000
0.09%

한기현
50,000
25,000
0.05%

이진명
80,000
40,000
0.08%

김혜선
30,000
15,000
0.03%

2019-07-09
신용섭
100,000
50,000
0.09%

김흥준
60,000
30,000
0.06%

김대기
70,000
35,000
0.07%

김서영
70,000
35,000
0.07%

정주희
70,000
35,000
0.07%

이소연
50,000
25,000
0.05%

박재덕
40,000
20,000
0.04%

김성종
40,000
20,000
0.04%

류보곤
40,000
20,000
0.04%

이문희
40,000
20,000
0.04%

조효제
40,000
20,000
0.04%

김경호
40,000
20,000
0.04%

류창열
40,000
20,000
0.04%

이영기
30,000
15,000
0.03%

이귀남
30,000
15,000
0.03%

김준홍
30,000
15,000
0.03%

남창우
30,000
15,000
0.03%

우현석
30,000
15,000
0.03%

손상호
40,000
20,000
0.04%

진완호
30,000
15,000
0.03%

안재범
30,000
15,000
0.03%

이재영
20,000
10,000
0.02%

이호영
20,000
10,000
0.02%

※ 참고사항

해당 사실이 없습니다.