가온전선 — 주요사항보고서(주식교환ㆍ이전결정) (20190807)
제출인: 가온전선

주요사항보고서(주식교환ㆍ이전 결정)
1.1
가온전선(주)

표지-주요사항보고서／거래소신고의무사항

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2019년 8월 7일

회 사 명 :
가온전선주식회사

대 표 이 사 :
윤재인

본 점 소 재 지 :
경기도 안양시 동안구 엘에스로 127 LS타워 12/13층

(전 화) 031-8068-3932

(홈페이지)http://www.gaoncable.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) CFO
(성 명) 김명균

(전 화) 031-8068-3870

주식교환ㆍ이전 결정

1. 구 분
주식교환

- 교환ㆍ이전 형태
소규모

2. 교환ㆍ이전 대상법인
가. 회사명
주식회사 모보(MOBO CO., LTD)

나. 대표자
김 원 배

다. 주요사업
절연선 및 케이블 제조업

라. 회사와의 관계
계열회사

마. 발행주식총수
(주)
보통주식
25,452,272

종류주식
-

바. 최근 사업연도
요약재무내용(원)
자산총계
43,393,513,127

부채총계
30,672,128,766

자본총계
12,721,384,361

자본금
12,726,136,000

3. 교환ㆍ이전 비율
"가온전선(주) : (주)모보 = 1: 0.0097307
 
주식교환일 현재 (주)모보 주주(이하 ""주식교환 대상주주"")가 소유한 (주)모보 주식은 주식교환일에 가온전선(주)에 이전되고, 그 대가로 주식교환 대상주주에게 (주)모보의 보통주 1주당 가온전선(주)의 보통주 0.0097307주의 비율로 자기주식을 교환하여 지급합니다.
(상법 제360조의3 제3항 2호) "

4. 교환ㆍ이전 비율 산출근거
1) 완전모회사가 되는 회사(가온전선(주)) 교환가액
 
 가온전선(주)은 주권상장법인으로 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의4, 동법 시행령 제176조의5 및 제176조의6에 따라 교환가액을 산정하였습니다. 
 주식교환을 위한 이사회 결의일(2019년 8월 7일)과 주식의 포괄적 교환 계약 체결일(2019년 8월 8일 예정) 중 앞서는 날의 전일(2019년 8월 6일)을 기산일로 한 기준가액(최근 1개월간 거래량 가중산술평균종가, 최근 1주일간 거래량 가중산
 술평균종가, 최근일 종가를 산술평균한 가액)이 자산가치에 미달하고, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제1항 제2호 가목에 따르면 기준가액이 자산가치에 미달하는 경우 자산가치를 교환가액으로 할 수 있다고 규정하고 있으므로, 최근 재무제표의 순자산가액을 교환가액으로 결정하였습니다.
 
 - 자산가치 : 60,119원
 - 교환가액 : 60,119원
 
 (2) 완전자회사가 되는 회사((주)모보) 교환가액
 
 (주)모보는 주권비상장법인으로, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5, 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 및 증권의 발행 및 공시등에 관한 규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에 따라 자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5로 하여 가중산술평균한 가액인 본질가치로 교환가액을 산정하였습니다.
 
 - 자산가치: 491원
 - 수익가치: 647원
 - 본질가치(가중산술평균가액) : 585원
 - 교환가액: 585원
 
 (3) 교환비율 산출
 
 상기 교환가액 산출근거에 따라 금번 주식교환의 교환비율은 1(가온전선(주)) : 0.0097307((주)모보)이며, 신주 발행에 갈음하여 가온전선(주)는 (주) 모보 주주에게 보통주 1주당 가온전선(주)가 보유한 자기주식 0.0097307주를 교환하여 지급합니다.

5. 외부평가에 관한 사항
외부평가 여부
예

- 근거 및 사유
자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의6제3항에 따라, 주식교환시 교환비율 및 교환가액의 적정성에 대하여 외부평가를 실시하였습니다.

외부평가기관의 명칭
삼덕회계법인

외부평가 기간
2019.05.07~2019.08.07

외부평가 의견
적정

6. 교환ㆍ이전 목적
(주)모보를100% 완전 자회사로 편입하여 경영상의 효율성을 증대하고 전선 사업 영역에서 시너지 효과를 창출하여 기업가치를 제고하고자 합니다.

7. 교환ㆍ이전의 중요영향 및 효과
"(1) 회사의 경영에 미치는 중요 영향 및 효과 

본건 주식교환 완료 시, (주)모보의 주주가 가온전선(주)이 보유한 자기주식 22,780주(단, 단주발생 시 최종 교부되는 자기주식수는 변경될 수 있음.)를 교부 받는 것을 제외하고는, 가온전선(주) 기존 주주들의 지분율 및 지배구조 관련 경영권의 변동은 없으며, 가온전선(주) 및 (주)모보는 존속법인으로 계속 남아 있게 됩니다. 주식교환으로 완전모회사가 되는 가온전선(주)는 주식교환 이후에도 계속 주권상장법인으로, 완전자회사가 되는 (주)모보는 주권비상장법인으로 유지될 예정입니다.
 또한, 주식교환 계약에 따라, 본건 주식교환 이전에 취임한 (주)모보의 이사 및 감사위원회 위원에 대하여는 상법 제360조의13에도 불구하고 종전의 임기를 그대로 유지하는 것으로 하며, 본건 주식교환으로 인하여 새로 선임되는 임원은 없습니다. 

(2) 회사의 영업/재무에 미치는 중요 영향 및 효과

본건 주식교환을 통해 양사간 인적, 물적 자원을 효율적으로 활용함으로써 경영 효율성 증대를 기대할 수 있습니다. 또한, 신속한 의사결정 구조 하에서, (주)모보가 보유한 기술 및 자산을 공유하고, 주요사업간 협업을 통해 시너지를 극대화할 수 있을 것으로 예상하고 있습니다. 이에 본건 주식교환은 궁극적으로 양사 영업 및 재무에 긍정적인 효과가 기대됩니다.

8.교환ㆍ이전일정
교환ㆍ이전계약일
2019년 08월 08일

주주확정기준일
2019년 08월 22일

주주명부 폐쇄기간
시작일
2019년 08월 23일

종료일
2019년 08월 30일

주식교환ㆍ이전 반대의사 통지접수기간
시작일
2019년 08월 22일

종료일
2019년 09월 06일

주주총회 예정일자
2019년 09월 10일

주식매수청구권
행사기간
시작일
-

종료일
-

구주권제출기간
시작일
-

종료일
-

매매거래정지예정기간
-

교환ㆍ이전일자
2019년 10월 15일

신주권교부예정일
-

신주의 상장예정일
-

9. 교환ㆍ이전 후 완전모회사명
가온전선(주) (GAON CABLE CO.,LTD.)

10.주식매수청구권에 관한 사항
행사요건
가온전선(주)는 본건 주식교환을 상법 제360조의10에 따른 소규모 주식교환으로 진행하므로 주식교환 반대주주의 주식매수청구권은 부여되지 않습니다.

매수예정가격
-

행사절차, 방법, 기간, 장소
-

지급예정시기, 지급방법
-

주식매수청구권 제한 관련 내용
-

계약에 미치는 효력
-

11. 우회상장 해당 여부
아니오

12. 타법인의 우회상장 요건 충족 여부
아니오

13. 이사회결의일(결정일)
2019년 08월 07일

- 사외이사참석여부
참석(명)
2

불참(명)
1

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부
-

14. 풋옵션 등 계약 체결여부
아니오

- 계약내용
-

15. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

- 제출을 면제받은 경우 그 사유
가온전선(주)는 본건 주식교환에 대해 신주 발행에 갈음하여 가온전선(주)가 보유하고 있는 자기 주식을 교부하고 증권의 모집 또는 매출을 하지 않기 때문에 증권신고서 제출 대상이 아닙니다.

16. 기타 투자판단에 참고할 사항

가. 상기 '2.교환ㆍ이전 대상법인'의 '바. 최근 사업연도 요약재무내용(원)'은 2018년 회계연도 기준입니다.

나. 가온전선(주)의 경우 상법 제360조의10에 따라 소규모 주식교환 방식으로 진행되므로 상법 제360조의3 제1항의 규정에 의한 주주총회에 갈음하여 이사회의 승인으로 본건 주식교환을 진행하며, 상기 '8.교환ㆍ이전일정'의 주식교환ㆍ이전 반대의사 통지접수기간'은 주식교환반대의사 접수기간, '주주총회 예정일자'는 주주총회를 갈음하는 이사회 예정일자 입니다.

다. 가온전선(주)는 (주)모보의 주식 23,111,200주(90.8%)을 보유하고 있으며, 금번 주식교환의 교환비율은 1(가온전선(주)) : 0.0097307((주)모보)으로 교환대가로 신주발행에 갈음하여 가온전선㈜가 보유한 자기주식을 교부하며, 주식교환 이후 (주)모보는 가온전선(주)의 100% 완전 자회사로 존속할 예정입니다. 

라. 가온전선(주)의 이사회, (주)모보의 이사회에서 본 주식교환계약의 승인 안건이 부결된 경우, 본 계약은 당사자들의 통지에 의하여 소급하여 효력을 상실합니다.

마. 주식교환계약 체결 후 주식교환일까지 주식교환계약 조건과 관련된 사항이 관계법령과 회계기준에 위배되는 경우, 가온전선(주)와 (주)모보는 서면합의에 의하여 관계 법령과 회계기준에 적합하게 본 주식의 포괄적 교환계약을 변경할 수 있다.

바. 주식교환 계약 체결 후 주식교환일까지 다음의 하나에 해당하는 사유가 발생한 경우 가온전선(주) 또는 (주)모보는 상대방 당사자에게 서면 통지를 함으로써 본 계약을 해제할 수 있다.

 1. 천재지변 기타 가온전선(주) 또는 (주)모보의 재산 및 경영상 태에 중대한 변동이 발생한 경우 

 2. 정부 또는 관련 기관으로부터 본 주식교환에 필요한 승인을 획득하지 못하거나 본 주식교환으로 인하여 치유할 수 없는 법령위반의 결과가 초래될 경우

 3. 가온전선(주)의 발행주식총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 가지는 주주가 주주총회의 승인을 이사회의 승인으로 갈음하는본 주식교환에 반대하는 의사를 통지한 경우

사. 가온전선(주)과 (주)모보는 주식교환계약을 위하여 합의가 필요한 사항에 대하여 별도 협약을 체결할 수 있으며, 이 별도 협약은 본 계약의 일부로 간주됩니다.

아. 상기 사항 및 일정은 관계기관의 협의나 승인 및 계약 당사자 간의 협의 등을 통해 변경될 수 있습니다. 

자. 주식교환과 관련하여 이사회에서 정하지 아니한 구체적인 사항은 대표이사에게 위임합니다.
 
차. 본 주식교환 결정은 [독점규제 및 공정거래에 관한 법률] 제11조의2의 규정에 의한 "대규모내부거래"에 해당하며, 본 공시로 공정거래법상의 공시의무를 갈음합니다.
(주식교환일에 당사는 (주)모보 주주에게 자기주식을 교부함)

※ 관련공시