셀루메드 — 주요사항보고서(전환사채권발행결정) (20190806)
제출인: 셀루메드

전환사채권 발행결정
2.0
(주)셀루메드

표지-주요사항보고서／거래소신고의무사항

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2019 년 08 월 06 일

회 사 명 :
주식회사 셀루메드

대 표 이 사 :
유 인 수

본 점 소 재 지 :
서울시 금천구 디지털로 130, 402호(가산동, 에이스테크노타워9차)

(전 화) 070-7603-3688

(홈페이지)http:// www.cellumed.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 상무이사
(성 명) 이 문 두

(전 화) 070-7603-3688

전환사채권 발행결정

1. 사채의 종류
회차
23
종류
무기명식 이권부 
무보증 사모 전환사채

2. 사채의 권면총액 (원)
6,325,000,500

2-1 (해외발행)
권면총액 (통화단위)
-
-

기준환율등
-

발행지역
-

해외상장시 시장의 명칭
-

3. 자금조달의
 목적
시설자금 (원)
-

운영자금 (원)
1,500,000,000

타법인 증권 취득자금 (원)
4,825,000,500

기타자금 (원)
-

4. 사채의 이율
표면이자율 (%)
-

만기이자율 (%)
3

5. 사채만기일
2022년 08월 07일

6. 이자지급방법
본 사채의 표면이자는 0%이며, 별도의 이자지급기일은 없는 것으로 한다.

7. 원금상환방법
만기까지 보유하고 있는 “본 사채”의 원금에 대하여는 만기에 원금의 109.2639%에 해당하는 금액을 일시 상환하되 원단위 미만은 절사한다. 단, 상환기일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 원금상환기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

8. 사채발행방법
사모

9. 전환에 관한
 사항
전환비율 (%)
100.0

전환가액 (원/주)
6,600

전환가액 결정방법

“본사채”의 전환가액은 “본사채” 발행을 위한 발행회사의 이사회결의일(2019년 08월06일) 전일 2019년 08월 05일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급하여 산정한 다음 각호의 가액 중 가장 높은 가액을 기준주가로 하여, 기준주가의 100%에 해당하는 가액을 전환가액으로 하되, 호가 단위 미만은 절상한다. 단, 전환가액이 발행회사의 보통주의 액면가 미만일 경우에는 발행회사의 보통주의 액면가를전환가액으로 한다. 

가. 발행회사의 보통주의 1개월 가중산술평균주가(그 기간 동안 한국거래소에서 거래된 해당 종목의 총 거래금액을 총 거래량으로 나눈 가격을 말한다. 이하 같다), 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액

나. 발행회사의 보통주의 최근일 가중산술평균주가

다. 발행회사의 보통주의 “본 사채” 청약일(청약일이 없는 경우는 납입일) 제3거래일 전 가중산술평균주가

전환에 따라
발행할 주식
종류
(주)셀루메드 기명식 보통주식

주식수
958,333

주식총수대비
비율(%)
4.62

전환청구기간
시작일
2020년 08월 07일

종료일
2022년 07월 07일

전환가액 조정에 관한 사항

가.“본 사채”를 소유한 자가 전환청구권 행사 시 전항 전환가액 및 전환가액 산정방법에 따른 가격 6,220원으로 주식발행 전환가액을 정한다. 단, 유무상증자를 병행 실시하는 경우, 유상증자의 1주당 발행가격이 조정 전 전환가격을 상회하는 때에는 유상증자에 의한 신발행주식수는 전환가격 조정에 적용하지 아니하고 무상증자에 의한 신발행주식수만 적용한다.

조정후전환가격= 조정전전환가격 ×[{A+(B×C/D)} / (A+B)]

A : 기발행주식수

B : 신발행주식수

C : 1주당 발행가격

D : 시가

다만, 위 산식 중 "기발행주식수"는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행 주식 총수로 하며, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우 "신발행주식수" 는 당해 사채 발행시 전환가격으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행시 행사가격으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다. 또한, 위 산식 중 "1주당 발행가격"은 주식분할, 무상증자, 주식배당의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 당해 사채 발행시 전환가격 또는 행사가격으로 하며, 위 산식에서 "시가"라 함은 “증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정”에서 규정하는 발행가격 산정의 기준이 되는 기준주가 또는 이론권리락주가(유상증자 이외의 경우에는 조정사유 발생 전일을 기산일로 하여 계산한 기준주가)로 한다.

나. 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 전환가격의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병 또는 자본의 감소 직전에 전환청구권이 행사되어 전액 주식으로 인수되었더라면 “본 사채”의 “사채권자”가 가질 수 있었던 동일한 효과가 날 수 있도록 조정한다. 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합의 사유가 중복하여 발생한 경우에는 각각 그 비율을 고려하여 전환가격을 조정한다. “발행회사”가 이러한 조치를 하지 못함으로 인하여 “본 사채”의 “사채권자”가 손해를 입은 경우 “발행회사”는 그 손해를 배상하여야 한다. 또한, “발행회사”는 “사채권자”의 권리에 불리한 영향을 미치게 되는 방식으로 합병, 분할 및 영업양수도 행위를 하여서는 아니되며, 계속하여 상장을 유지할 의무를 부담한다.

다. 감자 및 주식 병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 감자 및 주식 병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향하여 반영하는 조건으로 전환가액을 조정한다. 단, 감자 및 주식병합 등을 위한 주주총회 결의일 전일을 기산일로 하여 “증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정” 제5-22조 제1항 본문의 규정에 의하여 산정(제3호는 제외한다)한 가액(이하 “산정가액”이라 한다)이 액면가액 미만이면서 기산일 전에 전환가액을 액면가액으로 이미 조정한 경우(전환가액을 액면가액 미만으로 조정할 수 있는 경우는 제외한다)에는 조정 후 전환가액은 산정가액을 기준으로 감자 및 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향 조정한 가액 이상으로 조정한다.

라. 시가하락에 따른 전환가액 조정은 본 사채”발행 후 1개월이 경과한 날인 2019년 09월 07 일부터 매 1개월마다 전환가 조정일로 하고, 각 전환가액 조정일 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 중 높은 가격이 해당 조정일 직전일 현재의 전환가액보다 낮은 경우 낮은 가격을 새로운 전환 가액으로 한다.(조정된 전환가액이 액면가 이하일 경우에는 액면가를 전환가액으로 한다.)

9-1. 옵션에 관한 사항
[조기상환청구권(Put Option)]“본 사채”의 “사채권자”는 “본 사채”에 대해 조기상환청구권(Put Option)의 옵션 조항이 없음을 확인하였으며 “본 사채”의 원금에 해당하는 금액의 전부 또는 일부에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 없다.
매도청구권(Call Option)]
발행회사는 본 사채에 대한 매도청구권(Call Option)이 부여되지 않습니다.

10. 합병 관련 사항
-

11. 청약일
2019년 08월 06일

12. 납입일
2019년 08월 07일

13. 대표주관회사
-

14. 보증기관
-

15. 이사회결의일(결정일)
2019년 08월 06일

- 사외이사 참석여부
참석 (명)
1

불참 (명)
-

- 감사(감사위원) 참석여부
불참

16. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

17. 제출을 면제받은 경우 그 사유
사모발행(사채발행일로부터 1년간 전환 및 권면분할 금지)

18. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역
 - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항,
예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),상환방식, 당해 전환사채 발행과의 연계성, 수수료 등
해당사항 없음

19. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

20. 기타 투자판단에 참고할 사항

■ 사채의 발행방법

 - 본 사채는 실물 발행한다.

 - 대금 지급 방법 : 현금납입 및 대용납입
이번 사채의 인수자인 기예지 등 총 15인은 납입금액의 일부(4,825,000,500원)에 대해 당사가 취득 결정한 타법인(주식회사 해창 주식 6,433,334주)주식으로 대용납입할 예정이며, 임연옥 등 총 6인은 (1,500,000,000원) 현금 납입할 예정입니다.

■ 기한의 이익 상실

1) 다음 각 목의 사유가 발생한 경우에 “발행회사”는 즉시 “본 사채”에 대한 기한의 이익을 상실한다.

(1)“발행회사”(“발행회사”의 청산인이나 “발행회사”의 이사를 포함한다.)또는 “발행회사”의 채권자가 파산 또는 회생절차개시의 신청을 한 경우

(2)“발행회사”의 중요한 재산에 대하여(가)압류, 가처분, 소의 제기 또는 강제집행절차가 개시되는 경우

(3)“발행회사”에게 존립기간의 만료 등 정관으로 정한 해산사유의 발생, 법원의 해산명령 또는 해산판결, 주주총회의 해산결의가 있는 경우

(4)“발행회사”가 발행, 배서, 보증, 인수한 어음 또는 수표가 부도처리 되거나 기타의 이유로 은행거래 또는 당좌거래가 정지된 때와 “발행회사”에게 금융결제원(기타 어음교환소의 역할을 하는 기관을 포함한다)의 거래정지처분이 있는 때 및 채무불이행자명부등재 신청이 있는 때 등 “발행회사”가 지급불능 또는 지급정지의 상태에 이른 것으로 인정되는 경우 또는 “발행회사”에 대하여 조세공과를 연체 또는 납기 전 납부고지서를 받는 경우

(5)“발행회사가 본 사채의 이자지급 기일에 이자를 지급하지 아니하는 경우

(6)“발행회사”의 부채총액이 자산총액을 초과하여 채권금융기관이 상환기일 연장, 원리금 감면, 대출금 출자전환, 기타 이에 준하는 방법으로 채권을 재조정할 필요가 있다고 인정되는 경우

(7) 감독관청이 “발행회사”의 중요한 영업에 대해 정지 또는 취소처분을 내린 경우

(8)“발행회사”가 “본 사채” 외의 사채 또는 기타 “발행회사”가 제3자에 대하여 부담하고 있는 일체의 채무에 관하여 기한의 이익을 상실하거나 당해 채무에 관한 담보권이 실행되거나 지급기일이 도래한 채무원리금의 지급이 이루어지지 아니한 경우

(9)“발행회사”가 법률의 제정 또는 개정 등으로 舊기업구조조정촉진법 상 부실징후기업의 인정 또는 금융기관에 의한 경영관리 등과 동일 또는 유사한 절차가 인정되고 “발행회사”에 대하여 이러한 절차가 개시된 경우 (법률의 제정 또는 개정 등으로 인하여 이와 유사한 절차가 개시된 경우를 포함한다.)

(10)“발행회사”에 대한 반기보고서(검토 및 감사 포함) 또는 감사보고서 의견이 적정이 아니거나 위 각 보고서가 법정제출기간까지 제출되지 아니하는 경우

(11) “발행회사”의 진술 및 보장을 위반하거나 허위인 경우

(12) 본 사채의 만기일보다 조기상환일 또는 만기일이 선행하는 기채를 내용으로 하는 이사회결의 등 내부결의가 있는 경우

(13) “발행회사”에 대하여 유가증권시장 상장규정에 정한 상장폐지 사유가 발생하거나 그러한 사유가 발생할 염려가 있을 때

(14) 기타 사정으로 “발행회사”가 “본 사채” 조건상의 의무를 이행할 수 없다고 “사채권자”가 합리적으로 판단하였을 때

【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】

발행 대상자명
회사 또는
최대주주와의 관계
발행권면총액 (원)

임연옥
-
1,000,000,000

기예지
-
750,000,000

(주)엠케이에프엔씨
-
600,000,000

현유명
-
600,000,000

(주)현대피아이
-
600,000,000

기호성
-
450,000,000

현효재
-
450,000,000

이옥임
-
300,000,000

구자갑
-
250,000,500

현우성
-
210,000,000

이영덕
-
150,000,000

유채윤
-
150,000,000

김용회
-
150,000,000

황광철
-
150,000,000

백은아
-
100,000,000

한희성
-
100,000,000

최윤정
-
100,000,000

이원석
-
75,000,000

성경우
-
75,000,000

정선명
-
50,000,000

강춘옥
-
15,000,000

소 계
-
6,325,000,500

※ 발행 대상자 중 법인 또는 투자조합 등 단체가 있는 경우로서 당해 사채에 부여된 권리 행사로 발행회사의 최대주주가 동 법인 또는 단체로 변경되는 경우에는 다음 정보를 추가로 기재
◆복수click가능◆『사채발행 대상 법인 또는 단체가 권리 행사로 최대주주가 되는 경우』 삽입