아이에이 — 주요사항보고서(전환사채권발행결정) (20190805)
제출인: 아이에이

전환사채권 발행결정
2.0
(주)아이에이

표지-주요사항보고서／거래소신고의무사항

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2019년 08월 05일

회 사 명 :
주식회사 아이에이

대 표 이 사 :
김 동 진

본 점 소 재 지 :
서울시 송파구 송파대로22길 5-23

(전 화) 02-3015-1300

(홈페이지)http://www.ia-inc.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 전무
(성 명) 이용준

(전 화)02-3015-1300

전환사채권 발행결정

1. 사채의 종류
회차
7
종류
무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채

2. 사채의 권면총액 (원)
12,000,000,000

2-1 (해외발행)
권면총액 (통화단위)
-
-

기준환율등
-

발행지역
-

해외상장시 시장의 명칭
-

3. 자금조달의
 목적
시설자금 (원)
-

운영자금 (원)
3,500,000,000

타법인 증권 취득자금 (원)
8,500,000,000

기타자금 (원)
-

4. 사채의 이율
표면이자율 (%)
0.0

만기이자율 (%)
3.0

5. 사채만기일
2022년 08월 09일

6. 이자지급방법
본 사채의 표면이자는 0.0%이며, 별도의 이자지급기일은 없는 것으로 한다.

7. 원금상환방법
만기까지 보유하고 있는 본 사채의 원금에 대하여는 2022년 08월 09일(“원금 상환기일”)에 권면금액 109.3807%에 해당하는 금액을 일시 상환한다. 단, 상환기일이 영업일(공휴일이 아닌 날로서 서울에서 은행들이 일상적인 업무를 영위하는 날을 말하며, 다만 일부 은행 또는 은행의 일부 점포만이 영업하는 날은 제외한다, 이하 같음)이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 원금 상환기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

8. 사채발행방법
사모

9. 전환에 관한
 사항
전환비율 (%)
100

전환가액 (원/주)
602

전환가액 결정방법
"증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정" 제5-22조에 의해 본 사채 발행을 결의한 이사회결의일 전일을 기산일로 하여 다음 각 목의 가액 중 높은 가액 이상으로 결정하되, 원단위 미만은 절상한다.

(1) 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가, 최근일 가중산술
 평균주가를 산술평균한 가액
(2) 최근일 가중산술평균주가
(3) 청약일 전 제3거래일 가중산술평균주가

전환에 따라
발행할 주식
종류
(주)아이에이 기명식 보통주식

주식수
19,933,554

주식총수대비
비율(%)
7.63

전환청구기간
시작일
2020년 08월 09일

종료일
2022년 07월 09일

전환가액 조정에 관한 사항

가. 본 사채권을 소유한 자가 전환청구를 하기 전에 발행회사가 시가를 하회하는 발행가액으로 유상증자, 무상증자, 주식배당 및 준비금의 자본전입 등을 함으로써 주식을 발행하거나 또는 시가를 하회하는 전환가액 또는 행사가액으로 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우에는 아래와 같이 전환가격을 조정한다. 본목에 따른 전환가액의 조정일은 유상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등으로 인한 신주발행일 또는 전환사채 및 신주인수권부사채의 발행일로 한다.

조정 후 전환가격 = 조정 전 전환가격 × [{A+(B×C/D)} / (A+B)]

A: 기발행주식수

B: 신발행주식수

C: 1주당 발행가격

D: 시가

다만, 위 산식 중 "기발행주식수"는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식 총수로 하며, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우 "신발행주식수"는 당해 사채 발행 시 전환가격으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행 시 행사가격으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다. 또한, 위 산식 중 "1주당 발행가격"은 주식분할, 무상증자, 주식배당의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 당해 사채 발행 시 전환가격 또는 행사가격으로 하며, 위 산식에서 "시가"라 함은 발행가격 산정의 기준이 되는 기준주가 또는 권리락주가(유상증자 이외의 경우에는 조정사유 발생 전일을 기산일로 하여 계산한 기준주가)로 한다.

나. 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 전환가격의 조정이 필요한 경우에는 당해 사유 발생 직전에 전환권이 행사되어 전액 주식으로 전환되었더라면 전환사채권자가 가질 수 있었던 주식수에 따른 가치에 상응하도록 전환가액을 조정한다. 발행회사가 이러한 조치를 하지 못함으로 인하여 전환사채권자가 손해를 입은 경우 발행회사는 그 손해를 배상하여야 한다. 또한, 발행회사는 전환사채권자의 권리에 불리한 영향을 미치게 되는 방식으로 합병, 분할 및 영업양수도 행위를 하여서는 아니 되며, 계속 상장을 유지할 의무를 부담한다.

다. 감자 및 주식 병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 감자 및 주식 병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향하여 반영하는 조건으로 전환가액을 조정한다. 단, 감자 및 주식병합 등을 위한 주주총회 결의일 전일을 기산일로 하여 “증권의발행및공시등에관한규정” 제 5-22조 제1항 본문의 규정에 의하여 산정(제3호는 제외한다)한 가액(이하 “산정가액”이라 한다)이 액면가액 미만이면서 기산일 전에 전환가액을 액면가액으로 이미 조정한 경우(전환가액을 액면가액 미만으로 조정할 수 있는 경우는 제외한다)에는 조정 후 전환가액은 산정가액을 기준으로 감자 및 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향 조정한 가액 이상으로 조정한다.

라. 위 가목 내지 다목 과는 별도로 본 사채 발행 후 매 1개월이 경과한 날(2019년 09월 09일, 2019년 10월 09일, 2019년 11월 09일, 2019년 12월 09일, 2020년 01월 09일, 2020년 02월 09일, 2020년 03월 09일, 2020년 04월 09일, 2020년 05월 09일, 2020년 06월 09일, 2020년 07월 09일, 2020년 08월 09일, 2020년 09월 09일, 2020년 10월 09일, 2020년 11월 09일, 2020년 12월 09일, 2021년 01월 09일, 2021년 02월 09일, 2021년 03월 09일, 2021년 04월 09일, 2021년 05월 09일, 2021년 06월 09일, 2021년 07월 09일, 2021년 08월 09일, 2021년 09월 09일, 2021년 10월 09일 2021년 11월 09일, 2021년 12월 09일, 2022년 01월 09일, 2022년 02월 09일, 2022년 03월 09일, 2022년 04월 09일, 2022년 05월 09일, 2022년 06월 09일, 2022년 07월 09일)을 전환가격 조정일로 하고, 각 전환가격 조정일 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급하여 산정한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 중 높은 가액이 해당 조정일 직전일 현재의 전환가격보다 낮은 경우 동 낮은 가액을 새로운 전환가격으로 한다. 단, 전환가격의 최저 조정한도는 발행회사 정관에 따라 액면가까지로 한다(단, 조정일 전에 신주의 할인발행 등의 사유로 전환가격을 이미 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한다)

마. 위 가목 내지 라목에 의하여 조정된 전환가격이 주식의 액면가 이하일 경우에는 액면가를 전환가격으로 하며, 각 전환사채의 전환으로 인하여 발행할 주식의 발행가액의 합계액은 각 전환사채의 발행가액을 초과할 수 없다.

바. 본호에 의한 조정 후 전환가격 중 원단위 미만은 절상한다.

사. 본 호에 의해 전환가액이 조정된 경우 한국예탁결제원에 서면으로 통지한다.

9-1. 옵션에 관한 사항
1. 본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 12개월이 되는 2020년 08월 09일 및 이후 매 3개월에 해당되는 날(이하 “조기상환지급일”이라 한다)에 본 사채의 권면금액의 전부 또는 일부에 대하여 그 권면금액 및 이에 대하여 조기상환수익률이 적용된 본항 제1호의 조기상환 청구 금액을 만기 전 조기상환 할 것을 청구할 수 있다. 단, 조기상환지급일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

2. 발행회사 및/또는 발행회사가 지정하는 자는 본 사채의 발행일로부터 12개월 되는 2020년 08월 09일 및 이후 2021년 08월 09일까지 매 3개월에 해당하는 날에 사채권자가 보유하고 있는 본 사채를 매수할 수 있으며, 발행회사는 본항 제1호의 콜옵션 행사금액만큼 사채권자에게 조기상환함으로써 해당 사채를 소멸시킬 수 있다. 단, 발행회사는 각 사채권자별로 그 각 최초 권면총액의 30%를 초과하여 콜옵션(Call Option)을 행사할 수 없다. 행사일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 행사일 이후의 이자는 계산하지 아니한다. 

이 외 Option에 관한 세부 내용은 "20. 기타 투자판단에 참고할 사항"을 참고하시기 바랍니다

10. 합병 관련 사항
-

11. 청약일
2019년 08월 07일

12. 납입일
2019년 08월 09일

13. 대표주관회사
-

14. 보증기관
-

15. 이사회결의일(결정일)
2019년 08월 05일

- 사외이사 참석여부
참석 (명)
-

불참 (명)
-

- 감사(감사위원) 참석여부
불참

16. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

17. 제출을 면제받은 경우 그 사유
사모발행(사채 발행일로부터 1년 이내 분할 및 병합금지)

18. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역
 - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항,
예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),상환방식, 당해 전환사채 발행과의 연계성, 수수료 등
해당사항 없음

19. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

20. 기타 투자판단에 참고할 사항

가. 조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항

조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항: 본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 12개월이 되는 2020년 08월 09일 및 이후 매 3개월에 해당되는 날(이하 “조기상환지급일”이라 한다)에 본 사채의 권면금액의 전부 또는 일부에 대하여 그 권면금액 및 이에 대하여 조기상환수익률이 적용된 본항 제1호의 조기상환 청구 금액을 만기 전 조기상환 할 것을 청구할 수 있다. 단, 조기상환지급일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

(1) 조기상환 청구금액:

2020년 08월 09일: 권면금액의 103.0339%

2020년 11월 09일: 권면금액의 103.8067%

2021년 02월 09일: 권면금액의 104.5852%

2021년 05월 09일: 권면금액의 105.3696%

2021년 08월 09일: 권면금액의 106.1599%

2021년 11월 09일: 권면금액의 106.9561%

2022년 02월 09일: 권면금액의 107.7583%

2022년 05월 09일: 권면금액의 108.5664%

(2) 조기상환 청구장소: 발행회사의 본점(예탁자의 경우에는 한국예탁결제원)

(3) 조기상환 지급장소: 중소기업은행 잠실지점

(4) 조기상환 청구기간: 사채권자는 조기상환지급일 60일전부터 30일전까지 발행회사에게 서면통지로 조기상환 청구를 하여야 한다. 단, 조기상환청구기간의 종료일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일까지로 한다.

구분

조기상환 청구기간

조기상환지급일

조기상환율

FROM

TO

1차

2020-06-10

2020-07-10

2020-08-09

103.0339%

2차

2020-09-10

2020-10-12

2020-11-09

103.8067%

3차

2020-12-11

2021-01-11

2021-02-09

104.5852%

4차

2021-03-10

2021-04-09

2021-05-09

105.3696%

5차

2021-06-10

2021-07-12

2021-08-09

106.1599%

6차

2021-09-10

2021-10-11

2021-11-09

106.9561%

7차

2021-12-11

2022-01-10

2022-02-09

107.7583%

8차

2022-03-10

2022-04-11

2022-05-09

108.5664%

나. 매도청구권(Call Option)에 관한 사항

발행회사 및/또는 발행회사가 지정하는 자는 본 사채의 발행일로부터 12개월 되는 2020년 08월 09일 및 이후 2021년 08월 09일까지 매 3개월에 해당하는 날에 사채권자가 보유하고 있는 본 사채를 매수할 수 있으며, 발행회사는 본항 제1호의 콜옵션 행사금액만큼 사채권자에게 조기상환함으로써 해당 사채를 소멸시킬 수 있다. 단, 발행회사는 각 사채권자별로 그 각 최초 권면총액의 30%를 초과하여 콜옵션(Call Option)을 행사할 수 없다. 행사일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 행사일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

(1) 콜옵션(Call Option) 행사금액:

2020년 08월 09일: 권면금액의 103.0339%

2020년 11월 09일: 권면금액의 103.8067%

2021년 02월 09일: 권면금액의 104.5852%

2021년 05월 09일: 권면금액의 105.3696%

2021년 08월 09일: 권면금액의 106.1599%

매매금액: 권면금액X(1+0.03/4)^(경과개월/3)

(2) 콜옵션 청구대금 지급장소: 중소기업은행 잠실지점 또는 향후 협의하여 지정

(3) 콜옵션 청구기간 및 절차: 발행회사 및/또는 발행회사가 지정하는 자가 콜옵션을 행사하고자 하는 경우 콜옵션 행사청구인은 각 행사일로부터 60일전부터 30일전까지 사이에 사채권자에게 콜옵션 행사청구인명, 콜옵션 행사대상 사채의 수량 및 행사가격을 기재한 서면통지의 방법으로 행사청구를 하여야 한다. 단, 콜옵션 청구기간의 종료일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일까지로 한다.

구분

콜옵션 청구기간

콜옵션 행사일

원금상환율

FROM

TO

1차

2020-06-10

2020-07-10

2020-08-09

103.0339%

2차

2020-09-10

2020-10-10

2020-11-09

103.8067%

3차

2020-12-11

2021-01-10

2021-02-09

104.5852%

4차

2021-03-10

2021-04-09

2021-05-09

105.3696%

5차

2021-06-10

2021-07-10

2021-08-09

106.1599%

(4) 본 사채의 사채권자는 콜옵션 행사기간이 종료되는 시점(2021년 08월 09일)까지 본호에서 정한 콜옵션 대상 사채에 대해서는 전환권을 행사하지 않고 전환사채의 형태로 보유하여야 하며, 제3자에게 본 사채를 양도하는 경우에도 콜옵션 대상 사채에 대하여 콜옵션 행사기간 만료 시까지 전환하지 않고 전환사채로 보유할 의무를 부담하도록 함으로써 발행회사 및/또는 발행회사가 지정하는 자의 본 항 콜옵션 행사를 보장하여야 한다. 사채권자가 이러한 방법으로 제3자에게 본 사채를 양도한 경우, 양도한 범위에서 본 협약 상 사채권자의 의무(매도청구권 행사에 응할 의무 및 의무보유 의무를 포함하되 이에 한하지 않음)는 소멸한 것으로 본다.

(5) 단, 사채권자는 콜옵션 한도금액(최초 권면총액의 30%)과 무관하게 사채인수계약에 따라 본 사채 전부에 대하여 풋옵션 행사가 가능하다.

(6) 콜옵션 행사기간에 콜옵션과 풋옵션이 동시에 행사 되는 경우 콜옵션이 우선한다.

(7) 발행회사 및/또는 발행회사가 지정하는 자의 콜옵션 행사를 보장하기 위하여 본 사채의 인수인은 사채권을 제3자에게 양도할 경우 발행회사에 사채의 양도와 관한 사항에 대하여 서면으로 통지하여야 한다.

다. 기한의 이익 상실

(1) 발행회사의 기한이익 당연 상실사유: 발행회사에 대하여 다음의 항목에 해당하는 사유가 발생한 경우 발행회사는 별도의 독촉, 통지 없이도 즉시 본 사채에 관한 기한의 이익을 상실하고 본 사채의 미상환 원금(권면금액)과 기한이익의 상실일까지 본조 제11항에 따른 조기상환수익률을 적용하여 발생한 이자 전액을 합산한 금액을 기한이익이 상실된 날의 5영업일 이내에 사채권자에게 지급하여야 한다.

가. 발행회사가 파산, 회생절차 개시의 신청을 하거나 이에 동의한 경우, 또는 발행회사에게 파산이 선고되거나 회생절차가 개시된 경우

나. 발행회사에게 존립기간의 만료 등 정관으로 정한 해산사유의 발생, 법원의 해산명령 또는 해산판결, 주주총회의 해산결의가 있는 경우

다. 발행회사가 휴업 또는 폐업하거나 감독관청으로부터 중요한 영업에 대한 영업정지 또는 취소가 있는 경우(다만, 감독기관의 행정처분 등으로 인한 일시적인 영업정지의 경우는 제외한다)

라. 발행회사에게 어음교환소의 거래정지 처분이 있는 때 및 채무불이행명부 등재 신청이 있는 때 등 발행회사가 지급불능 또는 지급정지의 상태에 이른 것으로 인정되는 경우

마.발행회사의 보통주가 관리종목 지정 또는 코스닥시장에서 상장 폐지되거나, 개장일 기준 20일 이상 거래가 중지되는 경우(단, 주권의 병합, 분할, 자본의 감소 등 발행회사의 일정한 회사법적 행위로 인해 관련 법규 및 “한국거래소”의 관련 규정에 따라 의무적으로 일시 거래정지 되는 경우는 제외)

바. 공인회계사의 발행회사에 대한 감사보고서 의견이 “적정”이 아닌 경우

(2) 발행회사의 기한이익 상실의 원인사유: 발행회사에 대하여 다음 각 항목에 해당하는 사유가 발생한 경우 사채권자는 즉시 본 사채의 전부 또는 일부에 대하여 기한의 이익을 상실시키고 발행회사에 그 미상환 원금의 전부 또는 일부와 그 때(아래 각 목의 사유가 발생한 날을 의미한다.)까지 발생한 본조 제11항에 따른 조기상환수익률을 적용하여 발생한 이자 전액을 합산한 금액 및 미상환 원리금의 5%에 해당하는 위약벌금의 지급을 청구할 수 있다. 이 경우 아래 각 호의 기한이익 상실의 원인 사유가 발생한 날을 그 지급기일로 본다.

가. 발행회사 및 최대주주가 본 계약에 따른 의무를 위반한 때

나. 본 사채의 원금의 일부 또는 전부를 상환하여야 할 의무 또는 기한이 도래한 이자 지급 의무를 불이행하고 5영업일 이내에 그 지급이 완료되지 아니한 경우

다. 본 사채 이외의 발행회사의 채무 중 지급기일이 도래한 원리금의 지급이 이루어지지 않거나 또는 채무불이행 등으로 인하여 기한이익의 상실 사유가 발생하거나 당해 채무에 관한 담보권이 실행된 경우

라. 발행회사의 최근 사업연도말 기준 총자산의 20% 이상에 해당하는 자산에 압류 명령이 결정되거나 또는 임의 경매가 개시되었을 경우

마. 발행회사의 재산의 전부 또는 최근 사업년도말 기준 총자산의 20% 이상에 해당하는 자산에 가압류 또는 가처분이 선고되고, 90일 이내에 취소되지 않은 경우

바. 발행회사의 임직원이 횡령, 배임, 허위지출, 가공지출, 과다지출 등의 면탈행위나 불법행위로 발행회사에 재산상 중대한 손실이 초래하였거나 형사처벌을 받는 경우

사. 제7조의 발행회사의 진술 및 보장, 본 계약서 및 첨부서류에서 정하고 있는 발행회사가 당사자인 계약서들에서 발행회사가 한 확인사항의 전부 또는 일부가, 동 확인 시점에서 중요한 점에 있어서 허위인 것으로 판명된 경우.

아. 발행회사에 관하여 경영임대차, 경영권의 양도, 최대주주의 변경, 위탁경영이 있는 경우. 단, 인수인의 사전 서면동의가 있는 경우는 예외로 한다.

자. 제10조에 따른 특약사항을 이행하지 아니한 경우

(3) 발행회사가 본항 (1)호 내지 (2)호에 따라 본 사채에 관한 기한의 이익을 상실함으로써 지급하여야 할 원리금을 기한 내에 지급하지 않은 경우에는 해당 지급기일익일부터 실제 지급일까지 본조 제12항의 이율을 적용한 연체이자를 지급하여야 한다.

(4) 발행회사는 특정 기한이익 상실사유 및 기한이익 상실의 원인사유(또는 통지서 전달 및/또는 시간 경과 및/또는 확인서 발급 과정과 함께 동 기한이익 상실사유 또는 기한이익상실의 원인사유를 구성할 수 있는 제반 조건, 사태 또는 행위) 발생 사실을 인지하는 즉시 관련 내용을 인수인 또는 사채권자 앞으로 서면 통지하여야 한다.

라. 조달자금의 사용목적

사용목적
금 액(억 원)
내 용

운영자금
35
전기차 부품 개발 및
 원재료 매입 등

타법인 증권 취득자금
85
중국 합자법인 출자금

【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】

발행 대상자명
회사 또는
최대주주와의 관계
발행권면총액 (원)

한국증권금융 주식회사
(본건 펀드1의 신탁업자의 지위에서)
-
700,000,000

삼성증권 주식회사
(본건 펀드2의 신탁업자의 지위에서)
-
800,000,000

KB증권 주식회사
(본건 펀드3의 신탁업자의 지위에서)
-
400,000,000

NH투자증권 주식회사
(본건 펀드4의 신탁업자의 지위에서)
-
600,000,000

미래에셋대우 주식회사
(본건 펀드5의 신탁업자의 지위에서)
-
1,000,000,000

삼성증권 주식회사
(본건 펀드6의 신탁업자의 지위에서)
-
500,000,000

에스티캐피탈 신기술조합 제십호
-
6,000,000,000

교보증권 주식회사
-
500,000,000

아이비케이캐피탈 주식회사
-
1,000,000,000

핸즈파트너스 유한회사
-
500,000,000

주) 본건 펀드1: 에이원공모주코스닥벤처전문투자형사모투자신탁, 에이원프라임공모주코스닥벤처전문투자형사모투자신탁, 에이원메자닌상장사코스닥벤처전문투자형사모투자신탁, 에이원그랑프리코스닥벤처전문투자형사모투자신탁, 에이원밸류업코스닥벤처전문투자형사모투자신탁, 에이원컨버터블코스닥벤처전문투자형사모투자신탁
본건 펀드2: 에이원코스닥벤처전문투자형사모투자신탁, 에이원플러스코스닥벤처전문투자형사모투자신탁, 에이원A형메자닌포커스전문투자형사모투자신탁, 에이원WM컨버터블전문투자형사모투자신탁
본건 펀드3: 에이원프리미엄코스닥벤처전문투자형사모투자신탁, 에이원WM메자닌전문투자형사모투자신탁
본건 펀드4: 에이원B형클래식전문투자형사모투자신탁, 에이원메자닌플러스전문투자형사모투자신탁, 에이원메자닌체인지업전문투자형사모투자신탁, 에이원메자닌밸런스업전문투자형사모투자신탁, 에이원스마트코스닥벤처전문투자형사모투자신탁

본건 펀드5: 지브이에이Pure Mezz 전문투자형사모투자신탁

본건 펀드6: 지브이에이Mezz-V 전문투자형사모투자신탁

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