엑세스바이오 — 주주총회소집공고 (20190805)
제출인: 엑세스바이오

주주총회소집공고
2.7
엑세스바이오인코퍼레이션

주주총회소집공고

2019 년 08 월 05 일

회 사 명 :
엑세스바이오

대 표 이 사 :
최영호

본 점 소 재 지 :
65 Clyde Rd. Suite A, Somerset, 08873, NJ, USA

(전 화) +732-873-4040

(홈페이지)http://www.accessbio.net

작 성 책 임 자 :
(직 책) 전무
(성 명) 백승재

(전 화) +732-873-4040

공 시 대 리 인 : (대리인명) 유진투자증권
 (대표이사) 유창수
 (주 소) 서울시 영등포구 국제금융로 2길 28 유진투자증권 B/D
 (전 화) + 1588-6300

공시대리인 연락책임자 : (직 책) 차장 (성 명) 김호진
 (전 화) + 02-368-6114

주주총회 소집공고

(제18기 임시)

제 18기 임시 주주총회 소집통지

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다.

당사는 제 18기 임시주주총회를 아래와 같이 개최합니다.

이번 주주총회는 당사 주주명부상의 주주인 한국예탁결제원(이하 KSD)의 사전 일괄위임을 기준으로 당사 KDR 보유자분들을 소집하는 것입니다.

또한 당일 출석하지 못하시는 경우에는 서면을 통해 의결권을 행사하실 수 있으니 동봉된 참고서류 등을 검토하신 후 2019년 8월 13일 화요일까지 의결권을 행사하여 주시기 바랍니다.

- 아 래 -

1. 일시: 2019년 8월 21일(수) 오전9시

2. 장소: 서울시 영등포구 국제금융로 24 유진그룹빌딩 16층

3. 목적사항

가) 결의사항:

제 1호 의안: 이사 선임 결정의 건

1-1. 기타 비상무이사 한의상 신규선임 결정의 건

한의상의 기타 비상무이사 신규선임을 결정한다

1-2. 기타 비상무이사 류남현 신규선임 결정의 건

류남현의 기타 비상무이사 신규선임을 결정한다

1-3. 기타 비상무이사 이근형 신규선임 결정의 건

이근형의 기타 비상무이사 신규선임을 결정한다

1-4. 사외이사 정진수 신규선임 결정의 건

정진수의 사외이사 신규선임을 결정한다

제 2호 의안: 기본정관 및 부속정관 일부 변경의 건

기본정관 및 부속정관 일부 변경을 결정한다.

별첨1) 제 1호 의안: 이사 선임 결정의 건 세부 내용

1-1. 기타 비상무이사 한의상 선임의 건

이름

출생년월

임기

신규선임여부

주요경력

한의상

1961-05

2022년 
정기주총시까지

신규선임

단국대학교 경영정보대학원 박사

현) 우리들제약(주) 회장

1-2. 기타 비상무이사 류남현 선임의 건

이름

출생년월

임기

신규선임여부

주요경력

류남현

1966-03

2020년 
정기주총시까지

신규선임

고려대학교 유전공학과

전) 우리들제약(주) 대표이사

현) 우리들제약(주) 부회장

1-3. 기타 비상무이사 이근형 선임의 건

이름

출생년월

임기

신규선임여부

주요경력

이근형

1965-03

2021년 
정기주총시까지

신규선임

고려대학교 유전공학과

전) 우리들휴브레인(주) 대표이사

현) 우리들제약(주) 부사장

1-4. 사외이사 정진수 선임의 건

이름

출생년월

임기

신규선임여부

주요경력

정진수

1961-12

2020년 
정기주총시까지

신규선임

서울대학교 법학과

전) 대법원 재판연구관

현) 법무법인 화우 대표변호사

별첨2) 제2호 의안: 기본정관 및 부속정관 일부 변경의 건

기본정관

개정전

개정후

“세 번째”

(i)회사의 이사회(이하 “이사회”)는 Class I, Class II 및 Class III으로 지정된 세가지 종의 이사로 구성되며, 아래 기재된 이사들은 앞서 언급된 각 Class로 지정된다: (a) Class I-한병돈 및 김종환, (b) Class II-백승재 및 이부용, (c) Class III-이종우 및 최영호. 이사수의 증감시, 각 Class의 이사수는 이사회의 결의에 의하여 배분된다.이사수의 감소는 재직 이사의 임기를 단축시키지 아니한다.

(ii) 각 이사는, 임기 중 사망, 사임 또는 해임이 발생하는 경우를 제외하고는, 그가 선임된 정기주주총회 후 세 번째 정기주주총회일에 종료되는 임기 동안 재직한다. 각 이사의 임기가 사망, 사임 또는 해임으로 인하여 단축되는 경우에는 기본정관 및 부속정관의 규정에 의해 신고되어야 한다.

“세 번째”

(i)회사의 이사회(이하 “이사회”)는 Class I, Class II 및 Class III으로 지정된 세가지 종의 이사로 구성되며,아래 기재된 이사들은 앞서 언급된 각 Class로지정된다: (a) Class I-한의상 및 김종환, (b) Class II -류남현 및 정진수, (c) Class III -이근형 및 최영호. 이사수의 증감시,각 Class의 이사수는 이사회의 결의에 의하여 배분된다.이사수의 감소는 재직 이사의 임기를 단축시키지 아니한다.

(ii) 각 이사는, 임기 중 사망, 사임 또는 해임이 발생하는 경우를 제외하고는, 그가 선임된 정기주주총회 후 세 번째 정기주주총회일에 종료되는 임기까지, 즉 Class I으로 지정된 이사는 2022년 정기주주총회일까지, Class II로 지정된 이사는 2020년 정기주주총회일까지, Class III로 지정된 이사는 2021년 정기주주총회일까지 각 재직한다. 어느 이사의 사망, 사임, 부적격 또는 해임으로 인한 공석을 채우기 위하여 주주총회결의에 의하여 선임된 각 이사는 그가 대체하는 해당 이사의 임기까지 재직한다. 각 이사의 임기가 사망, 사임 또는 해임으로 인하여 단축되는 경우에는 기본정관 및 부속정관의 규정에 의해 신고되어야 한다.

수정 부속정관

개정전

개정후

제3조 주식

6. 주식연계회사채의 발행.

…..<중략>…..

C. 위 (a)항에도 불구하고, 주식연계회사채를 당시 각 주주의 보유비율에 따라 회사의 현재 주주에게 발행하지 아니하는 경우에는, 이사회는 다음의 경우에 한하여, 주식연계회사채를 발행할 수 있다.

(ii) 발행금액 합계 미화 금 30,000,000달러(발행기준)를 초과하지 아니하는 범위에서 해당 주식연계회사채가 (x) (i) 국내외 금융기관, (ii) 국내외 기관 투자자, (iii) 사업상 제휴관계에 있는 회사, (iv) 합작투자회사, (v) 구조조정기금 또는 (vi) 이사회에서 정하는 바에 따라 (i) 내지 (v)에 명시한 사업체들과 유사한 성격의 기타 사업체들에게 발행되거나 (y) 신기술의 도입 또는 회사 재무구조 개선과 같은 경영상 목적을 달성하기 위하여 제3자에게 발행되는 경우.

제3조 주식

6. 주식연계회사채의 발행.

…..<중략>…..

C. 위 (a)항에도 불구하고, 주식연계회사채를 당시 각 주주의 보유비율에 따라 회사의 현재 주주에게 발행하지 아니하는 경우에는, 이사회는 다음의 경우에 한하여, 주식연계회사채를 발행할 수 있다.

(ii) 발행금액 합계 미화 금 70,000,000달러(발행기준)를 초과하지 아니하는 범위에서 해당 주식연계회사채가 (x) (i) 국내외 금융기관, (ii) 국내외 기관 투자자, (iii) 사업상 제휴관계에 있는 회사, (iv) 합작투자회사, (v) 구조조정기금 또는 (vi) 이사회에서 정하는 바에 따라 (i) 내지 (v)에 명시한 사업체들과 유사한 성격의 기타 사업체들에게 발행되거나 (y) 신기술의 도입 또는 회사 재무구조 개선과 같은 경영상 목적을 달성하기 위하여 제3자에게 발행되는 경우.

제18조 이사

3. 선임 및 임기

각 이사의 임기는, 임기 중 사망, 사임 또는 해임이 발생하는 경우를 제외하고는, 이사로 선임된 정기주주총회 이후 세 번째 정기주주총회 일자에 종료된다. 단, 최초로 I종 이사로 선임된 각 이사의 임기는 본 조항의 발효 이후 최초로 개최되는 회사의 정기주주총회에서 만료되고, 최초로 II종 이사에 선임된 각 이사의 임기는 본 조항의 발효 이후 두 번째로 개최되는 회사의 정기주주총회에서 만료되며, 최초로 III종 이사에 선임된 각 이사의 임기는 본 조항의 발효 이후 세 번째로 개최되는 회사의 정기주주총회에서 만료된다.

4.결원

기본정관에서 달리 정한 경우를 제외하고, 이사 정원의 증가, 이사의 사망, 사임, 자격상실, 해임으로 인한 이사회의 결원은 주주총회에서 주주들의 결의에 의해 충원되어야 한다. 이사의 결원시 그 결원이 발생한 후 처음 개최되는 임시 또는 정기 주주총회에서 이사를 충원한다.

제18조 이사

3. 선임 및 임기

기본정관에서 정한 제한 범위 내에서, 각 이사의 임기는, 임기 중 사망, 사임 또는 해임이 발생하는 경우를 제외하고는, 종(Class)에 관계 없이 이사로 선임된 정기주주총회 이후 세 번째 정기주주총회 일자에 종료된다. <이하 단서조항 삭제>

4.결원

기본정관에서 달리 정한 경우를 제외하고, 이사 정원의 증가, 이사의 사망, 사임, 자격상실, 해임으로 인한 이사회의 결원은 주주총회에서 주주들의 결의에 의해 충원되어야 한다. 이사의 결원시 그 결원이 발생한 후 처음 개최되는 임시 또는 정기 주주총회에서 이사를 충원한다. 어느 이사의 사망, 사임, 부적격 또는 해임으로 인한 공석을 채우기 위하여 주주총회결의에 의하여 선임된 각 이사는 그가 대체하는 해당 이사의 임기까지 재직한다.

제21조

회계 및 배당

3. 회계

b. 회사의 주식 또는 예탁증서가 한국거래소에 상장되어 있는 기간 동안, 이사회는 정기주주총회 개최일로부터 최소 21일 이전에 직전 회계연도에 대하여 외부 공인회계사가 작성하고 서명날인한 감사보고서를 수령하며, 이러한 감사보고서는 동정기주주총회에서 주주들에 제출된다.

제21조

회계 및 배당

3. 회계

b. 회사의 주식 또는 예탁증서가 한국거래소에 상장되어 있는 기간 동안, 이사회는 정기주주총회 개최일로부터 최소 7일 이전에 직전 회계연도에 대하여 외부 공인회계사가 작성하고 서명날인한 감사보고서를 수령하며, 이러한 감사보고서는 동 정기주주총회에서 주주들에 제출된다.

※1. 정관 제 10조 제1항에 의거하여 임시주주총회는 총회 소집통지서에서 지정한 한국 내의 장소에서 개최된다.

※2. 당사 KDR은 당사의 보통주식을 바탕으로 발행한 주식예탁증권으로, 당사 KDR의 취급 등은 당사와 KSD 및 KDR 보유자간의 예탁계약서에 기준합니다. 당해 예탁계약서는 KSD 글로벌서비스부 및 KSD 홈페이지(www.ksd.or.kr)에서 확인하실 수 있습니다.

※3. 예탁계약서 제 34조 및 KSD 의 사전 일괄 위임에 의거하여 KDR 실질보유자수는 아래 방법 중 어느 하나로 의결권을 행사하실 수 있습니다.

① 본 주주총회에 출석하여 의결권을 직접 행사한다.

② KSD를 통하여 의결권 행사를 신청한다.

②의 경우, 동봉한 「의결권행사신청서」에 찬반을 표시한 후 2019년 8월13일(화요일)까지 의결권행사신청서를 보내주십시오.

또한 기간 내에 서면을 통한 의결권을 행사하지 않고 본 주주총회에 출석하지 않았을 경우에는 의결권행사를 상실하게 되므로 유의하시기 바랍니다.

※4. 주주총회 출석 시 준비물

본인출석: 주주총회개최통지서, 신분증

※5. 본 주주총회에 관한 보고사항, 의안 및 결산내용 등의 세부사항은 금융감독원 전자공시시스템 (http://dart.fss.or.kr/)에서 확인하실 수 있습니다.

※6. 본 주주총회에서는 기념품 등을 배부하지 않습니다.

주식회사 엑세스바이오

대표이사 최영호 

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
사외이사 등의 성명

박현진
(출석률: 100%)
이부용
(출석률: 80%)
김종환
(출석률: 80%)

찬 반 여 부

1
2019-02-27
제 17기 주주총회 소집결의
찬성
찬성
-

2
2019-02-28
제 17기 결산이사회
찬성
찬성
-

3
2019-07-03
제 18기 임시주주총회소집결의 및 유상증자 결정의 건
-
찬성
찬성

4
2019-07-16
유상증자 일정 변경의 건
-
-
-

4
2019-07-31
제 18일 임시주주총회 안건 확정 및 유상증자 일정 변경의 건
-
찬성
찬성

사외이사 박현진은 제 17기 정기주주총회를 기점으로 임기가 만료됨에 따라 사임하였으며, 사외이사 김종환이 신규 선임 되었습니다.

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

-
-
-
-
-

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 
평균 지급액
비 고

사외이사
2
1,200,000
-
-
단위: USD

※ 주총승인금액은 사내이사 4인을 포함한 총 6인의 이사보수한도금액임.

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류
거래상대방
(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방
(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

(1) 산업의 특성

최근 체외진단 시장은 선진국의 인구 고령화에 따른 질병 조기 진단 및 예방에 대한 수요 증가와 개발도상국의 질병 퇴치 및 확산 방지를 위한 수요가 증가함에 따라 꾸준히 성장하고 있습니다. 

특히 체외진단 시장에서도 POCT (Point of Care Testing) 분야는 그 접근성과 편리성, 신속성, 비용 면에서의 장점들로 인해 더욱 주목을 받으며 성장하고 있습니다. 
POCT 시장의 수요 증가는 의료기기의 특성으로 인하여 제품을 소비하는 소비자 
Needs의 증가가 원인이 되기도 하지만, 정부나 의료 관련 기관에서 보건 복지의 향상을 위한 정책적 사용 권장에서 기인하기도 합니다

후진국의 경우, 풍토병 및 유행성 질병들에 대한 POCT의 수요가 증가하고 있으며, 이러한 수요는 대개 최종 소비자에 의한 결정이라기 보다는, WHO 등 국제 기구에 의한 사용권고 등에 큰 영향을 받고 있습니다. 아프리카, 중동 및 동남아시아 지역에 널리 확산되어 있는 말라리아의 경우, WHO의 말라리아 확산 억제 정책에 의하여, 백신모기장, 말라리아 RDT가 Global Fund, PMI 등의 국제 기금에 의해 구매되어 각국 정부로 지원되고 있습니다. WHO는 이 중 말라리아 RDT에 대해서 모든 말라리아 의심 환자에게 치료제 처방 전 감염 여부를 진단할 것을 권고하고 있습니다. 기존에는 말라리아 의심 환자로 추정되는 사람에게 치료제를 먼저 투여하였으나, 이는 치료제에 내성을 갖는 말라리아 원충을 발생시켜 약의 효능에 문제가 발생하게 하고, 값 비싼 치료제의 남용으로 인하여 비용을 과도하게 지출하여야 하는 문제가 발생하였습니다. 이에 대해, WHO는 2010년 선진단 후처방 정책을 시행하였으며, 그 결과 말라리아 RDT 시장 규모는 확대되고 있는 상황입니다.

(2) 산업의 성장성

 - 체외진단시장의 성장성: 연구성과실용화진흥원의 『체외 진단기기 시장 동향(2016)』보고서에 따르면 2014년 글로벌 체외진단 시장 매출규모는 522억 달러였으며, 2007년 부터 2019년까지 연평균 8.2%(CAGR)의 성장이 예상됩니다. 

- 말라리아 RDT 시장의 성장성: World Malaria Report 2017에 의하면 말라리아 RDT는 WHO의 말라리아 RDT 성능평가 보고서(Malaria RDT Performance Test(Round1))가 발간된 2008년 45백만 테스트가 판매되었으며 2016년 약 312백만 테스트가판매되어 연평균 약 27%씩 증가하였습니다.

(3) 경기변동의 특성

POCT 시장은 체외진단 시장에 속하며, 큰 범주로는 의약품 시장에 속해 있습니다. 의약품시장은 전반적으로 경기변동에 따른 수요 변화가 적은 편에 속합니다. 이는 의약품 시장이 개인의 기호보다는 필수품에 해당하며, 인간의 수명이 길어지고 삶의 질에 대한 관심이 증가함에 따라 그 수요가 계속적으로 증가하고 있는 추세에 있기 때문입니다.

(4) 경쟁요소

UNITAID의 Malaria Diagnostics Technology and Market Landscape(2014)에 따르면 말라리아 RDT 주요 생산업체는 Access Bio, Inc.(미국), Standard Diagnostics/Abbott(미국), PMC(인도), Tulip(인도) 등 4개 제조사입니다.

현재 말라리아 RDT 시장의 대부분은 국제기금에 의한 입찰 시장으로 이루어져 있습니다. 입찰은 대부분 금액이 큰 계약으로 이루어져 있어서 입찰시장에 참여하기 위한몇 가지 조건을 정하고 입찰 참여에 제한을 두고 있습니다. 대부분의 입찰에서는 1) ISO 13485:2003 인증서, 2) 3년간 제품생산 실적 3) WHO 평가보고서에서 상위권의 품질 등의 까다로운 입찰 참여 조건을 제시하고 있습니다. 생산공정의 안전성을 적격한 기관으로부터 인증을 받아야 하며, 충분한 과거 생산실적이 있어야 하고, WHO에서 요구하는 수준의 품질이 보장되어야 합니다. 이러한 조건들은 장기간의 개발과 신뢰가 바탕이 되어야 하기 때문에 많은 제조사들을 입찰시장에 진입하지 못하는 장벽으로 작용하고 있습니다.

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업개황

당사의 주요 제품은 말라리아 진단시약입니다. 아프리카에서 주로 발병하는 열대열 말라리아 진단 제품 뿐 아니라 다른 종류의 말라리아 진단도 병행할 수 있는 Combo RDT 제품, 최근 중남미와 아프리카 지역에서 발견되고 있는 변종 말라리아 진단 제품까지 총 11가지 종류의 말라리아 진단 제품을 보유하고 있습니다. 당사는 말라리아 이외에도 G6PD, 호흡기 질환, 뎅기 등 기타 신제품 RDT 를 출시하고, 바이오센서 및 분자진단 제품을 강화해 나가며 제품 다변화 및 시장 다변화에 주력하고 있습니다. 

(나) 공시대상 사업부문의 구분

당사는 말라리아, HIV 등의 감염성 질환에 대한 체외진단 키트의 제조 및 판매를 영위하는 단일 사업부문으로 구성되어 있습니다.

(2) 시장점유율

말라리아 진단시장은 크게 민간부문과 공공 부문으로 나누어져 있습니다. 공공부분에서의 시장 현황을 살펴보면, 말라리아 진단제품의 주요 제조업체는 Access Bio, Inc.(미국), Standard Diagnostics/Alere(미국), PMC(인도), Tulip(인도), CTK(미국) 등이며, 당사를 포함 두 개의 업체(Access Bio, inc, Standard Diagnostics(Abbott))가 말라리아 RDT 시장의 대부분을 차지하는 과점 구조를 이루고 있습니다.

그러나, 민간시장은 객관적인 시장 자료를 축적하는데 어려움이 있어, 정확한 시장 점유율을 산정하는 것은 어렵습니다.

(3) 시장의 특성

미주 및 유럽 등 선진국 지역의 인구가 고령화 됨에 따라 질병의 조기 진단 및 예방에대한 요구가 증가하고 있고 아프리카 및 아시아 지역의 개발 도상국들을 중심으로 한풍토병 및 유행성, 감염성 질병의 퇴치 및 확산 방지를 위한 수요가 증가함에 따라, 최근 체외진단 시장이 꾸준히 성장하고 있습니다. 또한 체외진단 시장에서도 POCT분야는 그 접근성과 편리성, 신속성, 비용면에서의 장점들로 인해 더욱 주목을 받으며 성장하고 있습니다. 

POCT 시장의 수요 증가는 의료기기의 특성으로 인하여 제품을 소비하는 소비자 Needs의 증가가 원인이 되기도 하지만, 정부나 의료 관련 기관에서 보건 복지의 향상을위한 정책적 사용 권장에서 기인하기도 합니다.

선진국 시장의 경우 대부분의 제품이 시장의 논리에 따라 시장 가격이 결정되어지고 이에 따라 수요 공급이 결정되고 있지만, 지역적으로 가장 큰 POCT 시장인 미국의 경우에도 POCT 제품의 경우 정부가 정책적인 목적으로 소비자에게 제품의 사용을 유도하고 있습니다. Academy of Clinical Biochemistry에서 발간한 POCT 지침서인"Laboratory Medicine Practice Guidelines: Evidence-based Practice for Point-of-Care Testing"는 미국 POCT 시장의 성장에 큰 영향을 주었다고 판단되고 있습니다.동 지침서는 특정 질병들에 대한 Test Guideline을 제시하며 병원 및 Clinic에서도 POCT 제품의 사용을 적극 권장하고 있습니다.

이 중 최근 말라리아 RDT에 대해서 그 중요성을 인식하고 정확하고 신속한 RDT의 보급을 확산하기 위한 움직임이 있습니다. 기존에는 말라리아 의심 환자로 추정되는 사람에게 치료제를 먼저 투여하였으나, 이는 치료제에 내성을 갖는 말라리아 원충을 발생시켜 약의 효능에 문제가 발생하게 하고, 값 비싼 치료제의 남용으로 인하여 비용을 과도하게 지출하여야 하는 문제가 발생하였습니다. 이에 대해 WHO는 말라리아의심 환자에 말라리아를 진단할 수 있는 RDT를 우선적으로 사용할 것을 권고하고 있으며, 이에 따라 말라리아 RDT 시장 규모가 급속히 확대되고 있는 상황입니다.

당사의 말라리아 RDT는 말라리아가 만연해 있는 아프리카, 동아시아, 그리고 동남아시아 지역을 주요 목표 시장으로 하고 있어, 계절적 변동에도 민감하게 반응하지 않은 편입니다. 또한 아프리카는 북반구와, 남반구에 중동아시아와 동남아시아는 북반구 지역에 속하여, 계절의 변동에 따른 수요의 변동이 미미하며, 연간 꾸준한 수요가 발생하고 있습니다.

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

현재 당사는 이사회 결의 등을 통하여 새로이 추진하기로 한 신규사업은 없습니다.

(5) 조직도

조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건
기본 정관 변경의 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

“세 번째”

(i)회사의 이사회(이하 “이사회”)는Class I, Class II 및 Class III으로 지정된 세가지 종의 이사로 구성되며,아래 기재된 이사들은 앞서 언급된 각 Class로 지정된다: (a) Class I-한병돈 및 김종환, (b) Class II-백승재 및 이부용, (c) Class III-이종우 및 최영호. 이사수의 증감시, 각 Class의 이사수는 이사회의 결의에 의하여 배분된다.이사수의 감소는 재직 이사의 임기를 단축시키지 아니한다.

(ii)각 이사는, 임기 중 사망, 사임 또는 해임이 발생하는 경우를 제외하고는, 그가 선임된 정기주주총회 후 세 번째 정기주주총회일에 종료되는 임기 동안 재직한다. 각 이사의 임기가 사망, 사임 또는 해임으로 인하여 단축되는 경우에는 기본정관 및 부속정관의 규정에 의해 신고되어야 한다.

“세 번째”

(i)회사의 이사회(이하 “이사회”)는 Class I, Class II 및 Class III으로 지정된 세가지 종의 이사로 구성되며,아래 기재된 이사들은 앞서 언급된 각 Class로 지정된다: (a) Class I -한의상 및 김종환, (b) Class II -류남현 및 정진수, (c) Class III -이근형 및 최영호. 이사수의 증감시,각 Class의 이사수는 이사회의 결의에 의하여 배분된다.이사수의 감소는 재직 이사의 임기를 단축시키지 아니한다.

(ii) 각 이사는, 임기 중 사망, 사임 또는 해임이 발생하는 경우를 제외하고는, 그가 선임된 정기주주총회 후 세 번째 정기주주총회일에 종료되는 임기까지, 즉 Class I으로 지정된 이사는 2022년 정기주주총회일까지, Class II로 지정된 이사는 2020년 정기주주총회일까지, Class III로 지정된 이사는 2021년 정기주주총회일까지 각 재직한다. 어느 이사의 사망, 사임, 부적격 또는 해임으로 인한 공석을 채우기 위하여 주주총회결의에 의하여 선임된 각 이사는 그가 대체하는 해당 이사의 임기까지 재직한다. 각 이사의 임기가 사망, 사임 또는 해임으로 인하여 단축되는 경우에는 기본정관 및 부속정관의 규정에 의해 신고되어야 한다.

이사 신규선임에 따른 이름 변경 및 결원시임기 규정 추가

수정 부속 정관 변경의 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제3조 주식

6. 주식연계회사채의 발행.

…..<중략>…..

C. 위 (a)항에도 불구하고, 주식연계회사채를 당시 각 주주의 보유비율에 따라 회사의 현재 주주에게 발행하지 아니하는 경우에는, 이사회는 다음의 경우에 한하여, 주식연계회사채를 발행할 수 있다.

(ii) 발행금액 합계 미화 금 30,000,000달러(발행기준)를 초과하지 아니하는 범위에서 해당 주식연계회사채가 (x) (i) 국내외 금융기관, (ii) 국내외 기관 투자자, (iii) 사업상 제휴관계에 있는 회사, (iv) 합작투자회사, (v) 구조조정기금 또는 (vi) 이사회에서 정하는 바에 따라 (i) 내지 (v)에 명시한 사업체들과 유사한 성격의 기타 사업체들에게 발행되거나 (y) 신기술의 도입 또는 회사 재무구조 개선과 같은 경영상 목적을 달성하기 위하여 제3자에게 발행되는 경우.

제3조 주식

6. 주식연계회사채의 발행.

…..<중략>…..

C. 위 (a)항에도 불구하고, 주식연계회사채를 당시 각 주주의 보유비율에 따라 회사의 현재 주주에게 발행하지 아니하는 경우에는, 이사회는 다음의 경우에 한하여, 주식연계회사채를 발행할 수 있다.

(ii) 발행금액 합계 미화 금 70,000,000달러(발행기준)를 초과하지 아니하는 범위에서 해당 주식연계회사채가 (x) (i) 국내외 금융기관, (ii) 국내외 기관 투자자, (iii) 사업상 제휴관계에 있는 회사, (iv) 합작투자회사, (v) 구조조정기금 또는 (vi) 이사회에서 정하는 바에 따라 (i) 내지 (v)에 명시한 사업체들과 유사한 성격의 기타 사업체들에게 발행되거나 (y) 신기술의 도입 또는 회사 재무구조 개선과 같은 경영상 목적을 달성하기 위하여 제3자에게 발행되는 경우.

주식연계 회사채의 발행한도 확대

제18조 이사

3. 선임 및 임기

각 이사의 임기는, 임기 중 사망, 사임 또는 해임이 발생하는 경우를 제외하고는, 이사로 선임된 정기주주총회 이후 세 번째 정기주주총회 일자에 종료된다. 단, 최초로 I종 이사로 선임된 각 이사의 임기는 본 조항의 발효 이후 최초로 개최되는 회사의 정기주주총회에서 만료되고, 최초로 II종 이사에 선임된 각 이사의 임기는 본 조항의 발효 이후 두 번째로 개최되는 회사의 정기주주총회에서 만료되며, 최초로 III종 이사에 선임된 각 이사의 임기는 본 조항의 발효 이후 세 번째로 개최되는 회사의 정기주주총회에서 만료된다.

4.결원

기본정관에서 달리 정한 경우를 제외하고, 이사 정원의 증가, 이사의 사망, 사임, 자격상실, 해임으로 인한 이사회의 결원은 주주총회에서 주주들의 결의에 의해 충원되어야 한다. 이사의 결원시 그 결원이 발생한 후 처음 개최되는 임시 또는 정기 주주총회에서 이사를 충원한다.

제18조 이사

3. 선임 및 임기

기본정관에서 정한 제한 범위 내에서, 각 이사의 임기는, 임기 중 사망, 사임 또는 해임이 발생하는 경우를 제외하고는, 종(Class)에 관계 없이 이사로 선임된 정기주주총회 이후 세 번째 정기주주총회 일자에 종료된다. <이하 단서조항 삭제>

4.결원

기본정관에서 달리 정한 경우를 제외하고, 이사 정원의 증가, 이사의 사망, 사임, 자격상실, 해임으로 인한 이사회의 결원은 주주총회에서 주주들의 결의에 의해 충원되어야 한다. 이사의 결원시 그 결원이 발생한 후 처음 개최되는 임시 또는 정기 주주총회에서 이사를 충원한다. 어느 이사의 사망, 사임, 부적격 또는 해임으로 인한 공석을 채우기 위하여 주주총회결의에 의하여 선임된 각 이사는 그가 대체하는 해당 이사의 임기까지 재직한다.

기본정관 내용 기반으로, 부속정관 내용 수정(이사 임기)

제21조

회계 및 배당

3. 회계

b. 회사의 주식 또는 예탁증서가 한국거래소에 상장되어 있는 기간 동안, 이사회는 정기주주총회 개최일로부터 최소 21일 이전에 직전 회계연도에 대하여 외부 공인회계사가 작성하고 서명날인한 감사보고서를 수령하며, 이러한 감사보고서는 동정기주주총회에서 주주들에 제출된다.

제21조

회계 및 배당

3. 회계

b. 회사의 주식 또는 예탁증서가 한국거래소에 상장되어 있는 기간 동안, 이사회는 정기주주총회 개최일로부터 최소 7일 이전에 직전 회계연도에 대하여 외부 공인회계사가 작성하고 서명날인한 감사보고서를 수령하며, 이러한 감사보고서는 동정기주주총회에서 주주들에 제출된다.

외부감사인으로부터의 감사보고서 수령 기한 수정

※ 기타 참고사항

해당사항 없습니다.

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명
생년월일
사외이사
후보자여부
최대주주와의 관계
추천인

한의상
1961-05
기타 비상무이사
해당사항 없음
이사회

류남현
1966-03
기타 비상무이사
해당사항 없음
이사회

이근형

1965-03

기타 비상무이사
해당사항 없음
이사회

정진수

1961-12

사외이사
해당사항 없음
이사회

총 ( 4 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ약력ㆍ해당법인과의 최근 3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
약력
해당법인과의
최근3년간 거래내역

한의상
우리들제약(주) 회장

단국대학교 경영정보대학원 박사

현) 우리들제약(주) 회장

-

류남현
우리들제약(주) 부회장

고려대학교 유전공학과

전) 우리들제약(주) 대표이사

현) 우리들제약(주) 부회장

-

이근형

우리들제약(주) 부사장

고려대학교 유전공학과

전) 우리들휴브레인(주) 대표이사

현) 우리들제약(주) 부사장

-

정진수

법무법인 화우 대표변호사

서울대학교 법학과

전) 대법원 재판연구관

현) 법무법인 화우 대표변호사

-

※ 기타 참고사항

해당사항 없습니다.

※ 참고사항

해당사항 없습니다.