삼일제약 — 주요사항보고서(전환사채권발행결정) (20190802)
제출인: 삼일제약

전환사채권 발행결정
2.0
삼일제약

표지-주요사항보고서／거래소신고의무사항

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2019 년 08 월 02 일

회 사 명 :
삼일제약 주식회사

대 표 이 사 :
허승범

본 점 소 재 지 :
서울특별시 서초구 효령로 155(방배동)

(전 화) 02-520-0300

(홈페이지) http://www.samil-pharm.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 상무
(성 명) 권태근

(전 화) 02-520-0353

전환사채권 발행결정

1. 사채의 종류
회차
16
종류
무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채

2. 사채의 권면총액 (원)
30,000,000,000

2-1 (해외발행)
권면총액 (통화단위)
-
-

기준환율등
-

발행지역
-

해외상장시 시장의 명칭
-

3. 자금조달의
 목적
시설자금 (원)
26,000,000,000

운영자금 (원)
4,000,000,000

타법인 증권 취득자금 (원)
-

기타자금 (원)
-

4. 사채의 이율
표면이자율 (%)
0.0

만기이자율 (%)
0.0

5. 사채만기일
2024년 08월 12일

6. 이자지급방법
본 사채의 표면이자는 0.0%이며, 별도의 이자지급기일은 없는 것으로 한다.

7. 원금상환방법
만기까지 보유하고 있는 본 사채의 원금에 대하여는 2024년 08월 12일(원금 상환기일)에 권면금액의 100.0000%에 해당하는 금액을 일시 상환한다. 단, 상환기일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 원금 상환기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

8. 사채발행방법
사모

9. 전환에 관한
 사항
전환비율 (%)
100.0

전환가액 (원/주)
22,622

전환가액 결정방법
본 사채 발행을 위한 이사회 결의일 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급하여 산정한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 및 청약일(청약일이 없는 경우는 납입일) 전 제3거래일 가중산술평균주가 중 높은 가액으로서 원단위 미만을 절상한 금액

전환에 따라
발행할 주식
종류
삼일제약 주식회사 기명식 보통주

주식수
1,326,142

주식총수대비
비율(%)
16.95

전환청구기간
시작일
2020년 08월 13일

종료일
2024년 07월 11일

전환가액 조정에 관한 사항

가. 본 사채권을 소유한 자가 전환청구를 하기 전에 발행회사가 시가를 하회하는 발행가액으로 유상증자, 무상증자, 주식배당 및 준비금의 자본전입 등을 함으로써 주식을 발행하거나 또는 시가를 하회하는 전환가액 또는 행사가액으로 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우에는 아래와 같이 전환가격을 조정한다. 본목에 따른 전환가액의 조정일은 유상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등으로 인한 신주발행일 또는 전환사채 및 신주인수권부사채의 발행일로 한다. 단, 임직원에게 부여하는 주식매수선택권 행사 수량에 대해서는 전환가격 조정을 적용하지 아니한다.

조정 후 전환가격 = 조정 전 전환가격 × [{A+(B×C/D)} / (A+B)]

A: 기발행주식수

B: 신발행주식수

C: 1주당 발행가격

D: 시가

다만, 위 산식 중 "기발행주식수"는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식 총수로 하며, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우 "신발행주식수"는 당해 사채 발행 시 전환가격으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행 시 행사가격으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다. 또한, 위 산식 중 "1주당 발행가격"은 주식분할, 무상증자, 주식배당의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 당해 사채 발행 시 전환가격 또는 행사가격으로 하며, 위 산식에서 "시가"라 함은 발행가격 산정의 기준이 되는 기준주가 또는 권리락주가(유상증자 이외의 경우에는 조정사유 발생 전일을 기산일로 하여 계산한 기준주가)로 한다.

나. 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 전환가격의 조정이 필요한 경우에는 당해 사유 발생 직전에 전환권이 행사되어 전액 주식으로 전환되었더라면 전환사채권자가 가질 수 있었던 주식수에 따른 가치에 상응하도록 전환가액을 조정한다. 발행회사가 이러한 조치를 하지 못함으로 인하여 전환사채권자가 손해를 입은 경우 발행회사는 그 손해를 배상하여야 한다. 또한, 발행회사는 전환사채권자의 권리에 불리한 영향을 미치게 되는 방식으로 합병, 분할 및 영업양수도 행위를 하여서는 아니 되며, 계속 상장을 유지할 의무를 부담한다.

다. 감자 및 주식 병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 감자 및 주식 병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향하여 반영하는 조건으로 전환가액을 조정한다. 단, 감자 및 주식병합 등을 위한 주주총회 결의일 전일을 기산일로 하여 "증권의발행및공시등에관한규정" 제 5-22조 제1항 본문의 규정에 의하여 산정(제3호는 제외한다)한 가액(이하 "산정가액"이라 한다)이 액면가액 미만이면서 기산일 전에 전환가액을 액면가액으로 이미 조정한 경우(전환가액을 액면가액 미만으로 조정할 수 있는 경우는 제외한다)에는 조정 후 전환가액은 산정가액을 기준으로 감자 및 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향 조정한 가액 이상으로 조정한다.

라. 위 가목 내지 다목 과는 별도로 본 사채 발행 후 매 3개월이 경과한 날(2019년 11월 12일, 2020년 02월 12일, 2020년 05월 12일, 2020년 08월 12일, 2020년 11월 12일, 2021년 02월 12일, 2021년 05월 12일, 2021년 08월 12일, 2021년 11월 12일, 2022년 02월 12일, 2022년 05월 12일, 2022년 08월 12일, 2022년 11월 12일, 2023년 02월 11일, 2023년 05월 12일, 2023년 08월 12일, 2023년 11월 12일, 2024년 02월 12일, 2024년 05월 12일)을 전환가격 조정일로 하고, 각 전환가격 조정일 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급하여 산정한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 중 높은 가액이 해당 조정일 직전일 현재의 전환가격보다 낮은 경우 동 낮은 가액을 새로운 전환가격으로 한다. 단, 위와 같이 산출된 전환가격이 발행 당시 전환가격(조정일 전에 신주의 할인발행 등 또는 감자 등의 사유로 전환가격을 이미 하향 또는 상향 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가액)의 70%에 미달하는 경우에는 발행 당시 전환가격의 70%에 해당하는 가액을 새로운 전환가격으로 본다.

마. 위 가목 내지 라목에 의하여 조정된 전환가격이 주식의 액면가 이하일 경우에는 액면가를 전환가격으로 하며, 각 전환사채의 전환으로 인하여 발행할 주식의 발행가액의 합계액은 각 전환사채의 발행가액을 초과할 수 없다.

바. 조정 후 전환가격 중 원단위 미만은 절상한다.

9-1. 옵션에 관한 사항

1. 조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항

본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 24개월이 되는 2021년 08월 12일 및 이후 매 3개월에 해당되는 날에 본 사채의 전부 또는 일부에 대하여 조기상환수익률이 적용된 조기상환 청구 금액을 만기 전 조기상환 할 것을 청구할 수 있다. 단, 조기상환지급일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

2. 매도청구권(Call Option)에 관한 사항

발행회사는 본 사채의 발행일로부터 12개월이 되는 2020년 08년 12일 및 이후 2021년 08월 12일까지 매 3개월이 되는 날에 인수인이 보유하고 있는 본 사채의 전부 또는 일부를 '발행회사 또는 발행회사가 지정하는 자'에게 매도하여 줄 것을 청구할 수 있으며, 그에 따라 발행회사 또는 발행회사가 지정하는 자는 콜옵션 행사금액만큼 인수인에게 조기상환함으로써 해당 사채를 소멸시키거나 취득할 수 있다. 단, 발행회사는 각 인수인별로 각각 최초 권면총액의 40%를 초과하여 콜옵션을 행사할 수 없다. 행사일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 콜옵션 행사금액을 지급하되 행사일부터 다음 영업일까지의 이자는 계산하지 아니한다.

가. 제 3자의 성명 : 발행일 현재 미정
나. 제 3자와 회사와의 관계 : 미정
다. 취득규모 : 최대 12,000,000,000원
라. 취득목적 : 확정되지 않음
마. 제 3자가 될 수 있는 자 : 발행회사 또는 발행회사가 지정하는 자
바. 제 3자가 얻게 될 경제적 이익 : 
① 지분율: 매수인이 될 수 있는 자가 콜옵션을 통하여 취득한 전환사채로 전환권 행사 시 최초 전환가액 기준 당사 보통주 530,457주를 취득할 수 있게 되며, 리픽싱 70.0% 조정 후에는 최대 757,767주까지 취득 가능함. 이에 매수인이 될 수 있는 자는 당사 지분율을 6.35%에서 8.83%까지 확보 가능
② 금전적 이익: 전환으로 인한 이익은 현재 추정하기 어려움

이 외 Put Option 및 Call Opiton에 관한 세부내용은 "20. 기타 투자판단에 참고할 사항"을 참고하시기 바랍니다.

10. 합병 관련 사항
-

11. 청약일
2019년 08월 06일

12. 납입일
2019년 08월 12일

13. 대표주관회사
-

14. 보증기관
-

15. 이사회결의일(결정일)
2019년 08월 02일

- 사외이사 참석여부
참석 (명)
-

불참 (명)
1

- 감사(감사위원) 참석여부
불참

16. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

17. 제출을 면제받은 경우 그 사유
사모발행(사채 발행일로부터 1년간 전환 및 권면분할 금지)

18. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역
 - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항,
예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),상환방식, 당해 전환사채 발행과의 연계성, 수수료 등
-

19. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

20. 기타 투자판단에 참고할 사항

가. 사채의 분할 및 병합금지
본 사채의 사채권은 발행일로부터 1년 이내에는 그 분할 및 병합을 인정하지 아니한다.

나. 조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항

본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 24개월이 되는 2021년 08월 12일 및 이후 매 3개월에 해당되는 날에 본 사채의 전부 또는 일부에 대하여 조기상환수익률이 적용된 금액을 만기 전 조기상환 할 것을 청구할 수 있다. 단, 조기상환지급일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

(1) 조기상환 청구금액:

2021년 08월 12일: 권면금액의 100.0000%

2021년 11월 12일: 권면금액의 100.0000%

2022년 02월 12일: 권면금액의 100.0000%

2022년 05월 12일: 권면금액의 100.0000%

2022년 08월 12일: 권면금액의 100.0000%

2022년 11월 12일: 권면금액의 100.0000%

2023년 02월 12일: 권면금액의 100.0000%

2023년 05월 12일: 권면금액의 100.0000%

2023년 08월 12일: 권면금액의 100.0000%

2023년 11월 12일: 권면금액의 100.0000%

2024년 02월 12일: 권면금액의 100.0000%

2024년 05월 12일: 권면금액의 100.0000%

(2) 조기상환 청구장소: 발행회사의 본점(예탁자의 경우에는 한국예탁결제원)

(3) 조기상환 지급장소: 우리은행 방배본동지점

(4) 조기상환 청구기간: 사채권자는 조기상환지급일로부터 90일전부터 45일전까지 발행회사에게 서면통지로 조기상환 청구를 하여야 한다. 단, 조기상환청구기간의 종료일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일까지로 한다.

구분

조기상환 청구기간

조기상환지급일

조기상환율

FROM

TO

1차

2021-05-14

2021-06-28

2021-08-12

100.0000%

2차

2021-08-14

2021-09-28

2021-11-12

100.0000%

3차

2021-11-14

2021-12-29

2022-02-12

100.0000%

4차

2022-02-11

2022-03-28

2022-05-12

100.0000%

5차

2022-05-14

2022-06-28

2022-08-12

100.0000%

6차

2022-08-14

2022-09-28

2022-11-12

100.0000%

7차

2022-11-14

2022-12-29

2023-02-12

100.0000%

8차

2023-02-11

2023-03-28

2023-05-12

100.0000%

9차

2023-05-14

2023-06-28

2023-08-12

100.0000%

10차

2023-08-14

2023-10-02

2023-11-12

100.0000%

11차

2023-11-14

2023-12-29

2024-02-12

100.0000%

12차

2024-02-12

2024-03-28

2024-05-12

100.0000%

(5) 조기상환 청구절차: 조기상환 청구권을 행사하고자 하는 사채권자 중 등록필증 소지자는 조기상환 청구기간까지 조기상환 청구내역서(조기상환 청구금액, 사채권자 내역 및 상환관련 결제은행 등) 및 사채권자임을 증명하는 서류(등록필증)를 함께 조기상환 청구장소에 제출하고, 예탁자인 경우에는 조기상환 청구내역을 한국예탁결제원에 통보하여야 한다.

다. 콜옵션(Call Option)에 관한 사항

발행회사는 본 사채의 발행일로부터 12개월이 되는 2020년 08년 12일 및 이후 2021년 08월 12일까지 매 3개월이 되는 날에 인수인이 보유하고 있는 본 사채의 전부 또는 일부를 '발행회사 또는 발행회사가 지정하는 자'에게 매도하여 줄 것을 청구할 수 있으며, 그에 따라 발행회사 또는 발행회사가 지정하는 자는 콜옵션 행사금액만큼 인수인에게 조기상환함으로써 해당 사채를 소멸시키거나 취득할 수 있다. 단, 발행회사는 각 인수인별로 각각 최초 권면총액의 40%를 초과하여 콜옵션을 행사할 수 없다. 행사일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 콜옵션 행사금액을 지급하되 행사일부터 다음 영업일까지의 이자는 계산하지 아니한다.

(1) 콜옵션(Call Option) 행사금액:

2020년 08월 12일: 권면금액의 101.0000%

2020년 11월 12일: 권면금액의 101.0000%

2021년 02월 12일: 권면금액의 101.0000%

2021년 05월 12일: 권면금액의 101.0000%

2021년 08월 12일: 권면금액의 101.0000%

(2) 콜옵션 청구대금 지급장소: 우리은행 방배본동지점

(3) 콜옵션 청구기간 및 절차: 매수청구권자가 콜옵션을 행사하고자 하는 경우 매수청구권자는 각 "콜옵션 행사일"로부터 20일전부터 10일전까지(이하 "콜옵션 청구기간"이라 한다) 인수인에게 콜옵션 행사청구인명, 콜옵션 행사대상 사채의 수량 및 행사가격을 기재한 서면통지의 방법으로 행사청구를 하여야 한다. 단, 콜옵션 청구기간의 종료일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일까지 청구할 수 있다. 매수인의 위 콜옵션 행사 통지가 도달한 경우, 콜옵션 대상 사채에 대하여 매매계약이 체결된 것으로 본다.

구분

콜옵션 청구기간

콜옵션 행사일

원금상환율

FROM

TO

1차

2020-07-23
2020-08-03

2020-08-12

101.0000%

2차

2020-10-23
2020-11-02
2020-11-12
101.0000%

3차

2021-01-23
2021-02-02
2021-02-12
101.0000%

4차

2021-04-22
2021-05-03
2021-05-12
101.0000%

5차

2021-07-23
2021-08-02
2021-08-12
101.0000%

(4) 콜옵션 행사에 따른 사채인도 및 대금지급

매수인은 콜옵션 행사일에 인수인에게 인수인이 지정하는 방식으로 콜옵션 행사금액을 지급하고, 인수인은 위 금액을 지급받음과 동시에 매수인에게 콜옵션 대상 사채를 계좌대체의 방식으로 인도한다. 단, 콜옵션 행사일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 위 지급 및 인도를 이행하며 행사일 이후의 이자는 계산하지 아니한다. 매수인이 콜옵션 행사일에 콜옵션 행사금액을 지급하지 않을 경우, 매수인은 콜옵션 행사금액에 대하여 콜옵션 행사일 다음 날부터 콜옵션 행사금액을 실제로 지급하는 날까지 연복리 15%의 이율로 계산한 연체이자를 가산하여 지급하기로 한다. 연체이자는 1년을 365일(윤년의 경우 366일)로 하여 1일 단위로 계산한다.

(5) 본 사채의 인수인는 콜옵션행사기간이 종료되는 시점(2021년 08월 12일)까지 인수한 사채의 권면총액 40%에 대해 전환권을 행사하지 않고 전환사채의 형태로 보유하여야 하며, 제3자에게 본 사채를 양도하는 경우에도 의무보유분에 대하여 콜옵션 행사기간 만료 시까지 전환하지 않고 전환사채로 보유할 의무를 부담하도록 함으로써 발행회사 및 발행회사가 지정하는 자의 콜옵션 행사를 보장하여야 한다.

(6) 발행회사의 콜옵션 행사를 보장하기 위하여 본 사채의 인수인은 사채권을 제3자에게 양도할 경우 발행회사에 사채의 양도와 관한 사항에 대하여 서면으로 통지하고 콜옵션 행사가 보장되는 방법으로 하여야 한다. 인수인은 이러한 방식으로 제3자에게 본 사채를 양도한 경우, 양도한 범위에서 본 부속 계약상 인수인의 의무(발행회사의 콜옵션을 보장하고 이에 응하여야 하는 의무 포함)는 소멸한 것으로 본다.

라. 전환청구에 관한 사항

(1) 전환청구기간: 본 사채 발행일 이후 1년이 경과한 날(2020년 08월 13일)로부터 만기일 1개월 전(2024년 07월 11일)까지로 하되, 전환기간의 말일이 영업일이 아닐 경우 익영업일로 한다.

(2) 전환청구장소: 발행회사의 명의개서대행기관(한국예탁결제원)

(3) 전환청구절차 및 방법: 소정의 전환청구서 2통에 전환하고자 하는 사채의 범위, 전환청구 연월일 등 필요한 사항을 기입 날인하여 등록기관으로부터 채권자 확인을 받은 등록필증과 함께 전환청구장소에 제출하여 청구한다.

(4) 전환의 효력 발생시기: 위 전환청구장소에 전환청구서 및 관계서류 일체를 제출한 때에 효력이 발생한다. 전환에 의하여 교부된 주식은 전환청구일에 전환된 것으로 본다.

(5) 전환청구로 발행된 주식의 교부방법 및 장소: 전환으로 인하여 발행되는 주식은 한국예탁결제원에 예탁 발행되므로 그 주권을 교부하지 아니한다. 단, 전환권 행사로 인하여 발행되는 주식은 명의개서대리인과 협의하여 전환청구일로부터 15영업일 이내에 추가상장에 필요한 모든 절차를 완료하여야 한다.

(6) 전환으로 인하여 발행된 주식의 최초 배당금 및 이자: 전환청구에 의하여 발행된 주식에 대한 이익이나 이자의 배당에 관하여는 전환을 청구한 날이 속한 영업년도의 직전 영업년도 말에 주식으로 전환된 것으로 보아 배당의 효력을 가지며, 기지급된 직전 영업년도 말 이후의 이자는 즉시 발행회사에 상환한다.

(7) 미발행 주식의 보유: 발행회사는 전환청구기간 종료 시까지 발행회사가 발행할 주식의 총수 중에 전환청구로 인하여 발행될 주식수를 미발행 주식으로 보유하여야 한다.

(8) 전환으로 인한 증자등기: 전환에 따른 증자 등기는 전환청구일이 속한 월의 말일로부터 2주 이내에 한다.

(9) 전환가격 조정 시 통지: 전환가격이 조정될 경우에 발행회사는 공시 또는 사채권자에게 통보한다.

마. 자금사용 목적

(단위: 원)

사용목적
금액
내용

시설자금
26,000,000,000
베트남 안과 CMO 공장 투자

운영자금
4,000,000,000
상품, 원재료 구입 등 운영자금

계
30,000,000,000
-

【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】

발행 대상자명
회사 또는
최대주주와의 관계
발행권면총액 (원)

NH투자증권 주식회사

(스카이워크까노니꼬전문투자형사모투자신탁제1호의 신탁업자 지위에서)

-

1,500,000,000

NH투자증권 주식회사

(스카이워크까노니꼬전문투자형사모투자신탁제2호의 신탁업자 지위에서)

-

500,000,000

NH투자증권 주식회사

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1,000,000,000

시너지 메자닌 블라인드 1호 신기술사업투자조합

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1,000,000,000

시너지 턴어라운드 2호 신기술사업투자조합

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1,000,000,000

미래에셋대우 주식회사

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1,500,000,000

수성자산운용 주식회사

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500,000,000

KB증권 주식회사

수성멀티메자닌P8 전문투자형 사모투자신탁의 신탁업자 지위에서)

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700,000,000

한국투자증권 주식회사

(수성멀티메자닌P9 전문투자형 사모투자신탁의 신탁업자 지위에서)

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300,000,000

에이스수성신기술투자조합6호

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1,000,000,000

미래에셋대우 주식회사

(비엔비 IPO F 전문투자형 사모증권투자신탁의 신탁업자 지위에서)

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1,000,000,000

삼성증권 주식회사

(SP 코스닥벤처 전문투자형 사모투자신탁 1호의 신탁업자 지위에서)

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2,000,000,000

에이스신기술투자조합4호

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1,000,000,000

농협은행 주식회사

(퍼시픽 전문투자형 사모증권투자신탁 제1호의 신탁업자 지위에서)

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1,000,000,000

NH투자증권 주식회사

(씨스퀘어 메자닌플러스 전문투자형 사모투자신탁 14호의 신탁업자 지위에서)

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1,000,000,000

신한금융투자 주식회사

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15,000,000,000

주) 본 공시서류에서 스카이워크 까노니꼬 전문투자형 사모투자신탁 제1,2호, 수성멀티메자닌P8 전문투자형 사모투자신탁, 수성멀티메자닌P9 전문투자형 사모투자신탁, 비엔비 IPO F 전문투자형 사모증권투자신탁, SP 코스닥벤처 전문투자형 사모투자신탁 1호, 퍼시픽 전문투자형 사모증권투자신탁 제1호 및 씨스퀘어 메자닌플러스 전문투자형 사모투자신탁 14호라 함은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률에 따른 집합투자기구를 말한다.

※ 발행 대상자 중 법인 또는 투자조합 등 단체가 있는 경우로서 당해 사채에 부여된 권리 행사로 발행회사의 최대주주가 동 법인 또는 단체로 변경되는 경우에는 다음 정보를 추가로 기재
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