동아지질 — 주주총회소집공고 (20190801)
제출인: 동아지질

주주총회소집공고
2.7
동아지질

주주총회소집공고

2019 년 8 월 1 일

회 사 명 :
주식회사 동아지질

대 표 이 사 :
최재우

본 점 소 재 지 :
부산시 금정구 금샘로 347

(전 화) 051-580-5550

(홈페이지)http://www.dage.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 부사장
(성 명) 최정욱

(전 화) 051-580-5550

주주총회 소집공고

(제47기 임시)

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다. 우리 회사는 정관 제23조에 의하여 제47기 임시주주총회를 아래와 같이 소집하오니 참석하여 주시기 바랍니다. 또한 1%이하소액주주에 대한 소집통지는 상법 제542조의4에 의거하여 이 공고로 갈음하오니 양지하여 주시기 바랍니다.

- 아 래 -

1. 일 시 : 2019년 8월 16일 (금) 오전 9시

2. 장 소 : 부산광역시 금정구 금샘로 347 (주)동아지질 본사 강당

3. 회의목적사항

《부의 안건》

제1호 의안 : 이사 선임의 건(사내이사 2명, 사외이사 1명 신규선임)
 제1-1호 의안: 사내이사 후보자 선임의 건(박성민)
 제1-2호 의안: 사내이사 후보자 선임의 건(박진수)
 제1-3호 의안: 사외이사 후보자 선임의 건(조건식)

제2호 의안 : 감사 선임의 건(상근감사 1명 재선임)
 제2-1호 의안: 상근감사 후보자 선임의 건(최영태)

※ 해당 의안은 지난 제46기 정기 주주총회에서 의결정족수 부족으로 부결된 건을 금번 임시 주주총회에서 재 상정한 건입니다.

제3호 의안 : 임원퇴직금 지급규정 승인의 건

4. 경영참고사항 비치

상법 제542조의4에 의거 경영참고사항을 우리 회사의 본점, 금융위원회, 한국거래소 및 한국예탁결제원 증권대행팀에 비치하오니 참고하시기 바랍니다.

5. 전자투표 및 전자위임장권유에 관한 사항

우리회사는 「상법」제368조의4에 따른 전자투표제도와 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제160조 제 5호에 따른 전자위임장권유제도를 이번 주주총회에서 활용하기로 결의하였고, 이 두 제도의 관리업무를 한국예탁결제원에 위탁하였습니다. 주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하시거나, 전자위임장을 수여하실 수 있습니다.

 가. 전자투표ㆍ전자위임장권유관리시스템 인터넷 주소: https://evote.ksd.or.kr

모바일주소: https://evote.ksd.or.kr/m

나. 전자투표 행사ㆍ전자위임장 수여기간: 2019년 8월 6일 ~ 8월 15일

- 기간 중 오전 9시부터 오후 10시까지 시스템 접속 가능
 (단, 마지막 날은 오후 5시까지만 가능)

다. 시스템에 공인인증을 통해 주주본인을 확인 후 의안별 의결권 행사 또는 
 전자위임장 수여

- 주주확인용 공인인증서의 종류: 증권거래전용 공인인증서, 은행 개인용도
 제한용 공인인증서 또는 은행ㆍ증권 범용 공인인증서

라. 수정동의안 처리: 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 
 경우 전자투표는 기권으로 처리

6. 전자증권제도 시행에 따른 실물증권 보유자의 권리 보호에 관한 사항

2019년 9월 16일부터 전자증권제도가 시행됨에 따라 증권회사에 예탁하지 않은 전자등록전환 대상 주식 등 실물 증권은 제도 시행일에 효력이 상실되며, 명의개서대행회사의 특별계좌에 전자 등록되어 권리행사 등이 제한됩니다. 따라서 보유 중인 실물증권을 증권회사에 예탁하십시오. 보유 중인 실물증권의 전자등록전환 대상 여부는 한국예탁결제원 홈페이지에서 확인하실 수 있습니다. (www.ksd.or.kr → 전자증권제도 → 제도 시행일의 전환 → 전환 대상 종목)

2019년 8월

주식회사 동아지질

대표이사 최 재 우 (직인생략)

명의개서대리인 한국예탁결제원 사장 이병래

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
사외이사 등의 성명

김정복
(출석률: 56%)
이종출
(출석률: 83%)

찬 반 여 부

1
2019-01-15
보증서 발급에 관한 건
불참
불참

2
2019-02-07
외화지급보증 대환 및 신규의 건
찬성
찬성

3
2019-02-18
외화지급보증 신규의 건
찬성
찬성

4
2019-02-22
제46기 재무제표(별도, 연결)승인의 건
제46기 정기주주총회 소집에 관한 건
제46기 현금배당 결의의 건
전자투표 채택의 건
불참
찬성
찬성
찬성
찬성

5
2019-03-11
계약이행보증서 발급에 관한 건
불참
불참

6
2019-03-15
내부회계관리제도의 운영실태 평가보고 승인의 건
찬성
찬성

7
2019-03-27
대표이사 중임의 건
불참
찬성

8
2019-04-10
지급보증 신규약정의 건
찬성
찬성

9
2019-04-10
원화지급보증 대환건
찬성
찬성

10
2019-04-18
외화지급보증 증액의 건
찬성
찬성

11
2019-04-18
지급보증 신규약정의 건 (계약이행)
찬성
찬성

12
2019-04-18
지급보증 신규약정의 건 (선수금환급)
찬성
찬성

13
2019-05-08
아부다비지사 폐쇄의 건
찬성
찬성

14
2019-06-07
지급보증 신규약정의 건(기타외화지급)
찬성
찬성

15
2019-06-14
지급보증 신규약정의 건(선수금환급 및 계약이행)
불참
찬성

16
2019-06-14
전환사채(CB)발행의 건
신주인수권부사채(BW)발행의 건
불참
찬성
찬성

17
2019-06-26
건설출자자약정서 등 체결승인의 건
사업서류 등 체결 승인의 건
불참
찬성
찬성

18
2019-06-28
인도법인에 대한 담보제공의 건
불참
불참

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

해당사항 없습니다.

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 백만원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 
평균 지급액
비 고

사외이사
2명
2,000
16
8
-

(주1)
상기주총승인금액은 사내이사 4명을 포함한 전체이사(6명)의 보수한도 총액임

(주2)
상기지급총액은 2019년 6월 말 기준입니다.

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류
거래상대방
(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방
(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

(1) 산업의 특성
건설산업은 크게는 토목, 건축으로 그리고 세부적으로는 전기, 통신, 소방, 조경 등 전문화된 여러가지 업종이 생산과정에 참여하는 복합적인 생산체계를 갖는 종합산업입니다.
일반건설업은 종합적인 공사를 발주자로부터 직접도급, 시공, 시공의 효율적 관리, 공정계획, 자재 및 인력수급계획을 수립하며, 현장을 관리합니다. 
전문건설업은 건설산업기본법에 따라 건설공사의 각 공종별 공사를 직접도급 또는 하도급 받아 해당 전문분야의 시공기술을 가지고 공사를 수행하고 종합적인 관리계획을 토대로 시공하는 핵심적인 생산주체로서의 역할을 수행합니다.
또한 건설공사를 전문분야별로 시공함으로써 위험부담을 분산하고 공사비 절감, 전문분야의 계속적인 반복시공으로 시공기술의 축적과 기능향상, 전문적 시공을 통한 장비 가설재의 효용성 증대, 건설산업의 발전과 함께 고용증대를 통하여 국민경제 성장에 기여하고 있습니다.

(2) 산업의 성장성

국내건설시장은 정부의 SOC예산의 감소, 부동산규제책 강화, 공공기관의 발주증가 가능성 미흡 등의 영향으로 건물 및 토목건설이 동반 위축될 전망입니다.
해외시장의 경우 개도국과 동남아시아 신흥국 중심의 경제성장 기조를 발판으로 인프라건설 수요가 지속적으로 확대되어 해외건설수주에 긍정적인 영향을 미칠것으로예상되나, 중국 및 인도 등 후발업체의 부상으로 수주경쟁은 한층 더 치열 해 질 전망입니다.

(3) 경기변동의 특성 

건설산업은 경기선도산업으로서 공사의 시행과정을 통하여 기자재 및 인력 투입에 따른 자재소비 및 소득증대로의 경제적 유발효과가 큰 산업입니다. 이러한 특성 때문에 건설산업은 정부에 의해 국내경기 조절의 주요한 정책수단으로도 활용되며, 부동산 가격 및 관련 법규나 정부규제 등도 건설경기의 변동에 영향을 미치는 중요한 요소라 할 수 있습니다.

또한 타 산업의 경제활동 수준 및 기업의 설비투자, 가계의 주택구매 등에 의한 일반적인 경기에 상당히 민감하게 반응하는 경기후행산업으로서의 성격 또한 지니고 있습니다.

(4) 경쟁요소

건설업체의 부가가치 창출에 직접적인 영향을 미치는 영업/마케팅 능력, 공사수행능력, 구매조달 능력이 기업의 핵심 경쟁요소로 보고 있습니다.

특히, 토목부문의 수주에 있어서는 재무구조 및 기술력 등이 선택의 중요한 기준이 되고 있습니다. 따라서 앞으로의 경쟁에서 양질의 수주를 통한 수익성을 확보하기 위해서는 조립위주의 단순 시공 능력을 뛰어넘어 브랜드, 기술력, 자금조달능력, 리스크 관리능력, 대외신인도 등을 모두 아우를 수 있는 종합 관리 능력이 경쟁력의 관건이 될 전망입니다.

(5) 자원조달상의 특성

건설자재의 경우 타 산업에 비해 철강, 시멘트 등 국내수급 자원 비율이 높은 편이나,목재, 골재, 모래 등은 국내 자원의 소진에 따라 수급에 어려움이 있어 해외 의존도가점차 상승하는 추세입니다. 

건설업의 계절적 특성에 따라 계절별 수요량 변화가 크고, 주거 형태가 다변화되지 못하며, 특정 지역에서의 과다 수요발생으로 지역간 수요편차가 심한 편이며 건설업 특성상 여타산업에 비해 자동화, 표준화가 미흡하여 인력자원의 비중이 큰 산업입니다. 또한, 계속적으로 증가하고 있는 기계화, 자동화 시공에서의 건설장비의 조달이 경영관리에 중요한 요소로 여겨지고 있습니다.

(6) 관련 법령 또는 정부의 규제 등

건설산업이 국내경제에서 차지하는 비중이 높고 생산 및 고용유발 효과도 큰 특성을 가지고 있어, 정부는 경제 상황 및 경제 운영 방침에 따라 건설산업에 많은 영향을 미치는 각종 제도와 정책을 시행해 왔습니다. 따라서 정부에 의한 규제나 건설산업기본법을 위시한 다수의 법 규정들이 존재하고 있습니다.

나. 회사의 현황

(1) 영업개황

당사가 영위하고 있는 주요 영업은 토목분야의 보링 그라우팅 공사, 수중공사, 상하수도설비 공사, 토공사, 비계 구조물 해체 공사, 미장 방수 조적 공사, 철근 콘크리트 공사, 토목건축, 산업환경설비 공사 등이 있습니다. 

당사는 사업본부, 해외본부, 지원본부,영업본부 총4개의 사업본부로 구성되어 있습니다. 

또한 당사가 지속적으로 성장할 수 있었던 핵심 경쟁요소는 지반조사-시험-계측-설계-시공을 동시에 제공할 수 있는 토탈서비스 능력입니다. 특히, 토질/암석 시험실 및 시험장비 시스템을 갖추어 지반에 관한 데이터를 오랜 기간 축적, 확보하여 왔고, 공사발주 전에 이루어지는 설계에 참여하여 고객의 요구를 적극 수용하는 경제적이고, 안정적인 설계와 시공을 제공하고 있습니다.

(2) 시장점유율

사업부분에 따라 경쟁사가 다르고 그 규모도 다르며, 이를 비교해 볼 수 있는 통계자료가
없어 정확한 점유율은 판단하기에 어려움이 있습니다. 따라서 2019년 시공능력평가액 순위를 기재합니다.

※2019년 시공능력순위

사업구분
시공능력 순위 / 업체수

비계구조물해체 공사업
7위 / 3,270개

보링그라우팅 공사업
1위 / 1,028개

상하수도설비 공사업
2위 / 7,687개

습식방수 공사업
16위 / 2,517개

수중 공사업
7위 / 396개

토공사업
3위 / 6,354개

철근콘크리트 공사업
133위 / 11,362개

포장 공사업
7위 / 2,965개

금속창호온실 공사업
36위 / 7,233개

※자료: 대한전문건설협회

사업구분
시공능력 순위 / 시공능력평가액

토목건축 공사업
83 위(전체3,043위 중) / 3,515 억원

산업환경설비 공사업
80 위(전체 351 위 중) / 896 억원

※자료: 대한건설협회

(3) 시장의 특성

전문건설업은 건설산업기본법에 따라 건설공사의 각 공종별 공사를 직접도급 또는 하도급 받아 해당 전문분야의 시공기술을 가지고 공사를 수행하고 종합적인 관리계획을 토대로 시공하는 핵심적인 생산주체로서의 역할을 수행합니다.

또한 건설공사를 전문분야별로 시공함으로써 위험부담을 분산하고 공사비 절감, 전문분야의 계속적인 반복시공으로 시공기술의 축적과 기능향상, 전문적 시공을 통한 장비 가설재의 효용성 증대, 건설산업의 발전과 함께 고용증대를 통하여 국민경제 성장에 기여하고 있습니다.

(4) 조직도

조직도파일_2

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명
생년월일
사외이사
후보자여부
최대주주와의 관계
추천인

박성민
1978.01.12
사내이사
없음
이사회

박진수
1969.08.13
사내이사
없음
이사회

조건식
1952.06.11
사외이사
없음
이사회

총 ( 3 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ약력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
약력
해당법인과의
최근3년간 거래내역

박성민
현, Crescendo Equity Partners, Partner
전, Excelsior Capital Asia, Principal 
전, CLSA Korea, 이사
-

박진수
현, Crescendo Equity Partners, Partner
전, 한국산업은행, 투자금융부 부부장
-

조건식
현, 한라대학교 석좌교수
현, 동북아경제연구원 원장
전, 현대아산 대표이사
전, 북한경제포럼 회장
전, 제14대 통일부 차관
-

□ 감사의 선임

<권유시 감사후보자가 예정되어 있는 경우>

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명
생년월일
최대주주와의 관계
추천인

최영태
1954.08.13
없음
이사회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ약력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업(현재)
약력
해당법인과의
최근3년간 거래내역

최영태
현,(주)동아지질 감사
전, SK건설 부사장
전, 암반공학회 부회장
-

□ 기타 주주총회의 목적사항

가. 의안 제목

- 제3호 의안 임원퇴직금 지급규정 승인의 건

나. 의안의 요지

- 상법 제388조 및 당사 정관 제39조에 의거 임원퇴직금 지급규정을 승인받고자 함.

다. 임원퇴직금지급규정
제 1 조【목적】
본 규정은 주식회사 동아지질(이하 "회사" 라 한다)의 임원의 퇴직금 지급에 관한 사항을 정함을 목적으로 한다.

제 2 조 【적용범위】
본 규정은 회사의 상무에 종사하는 등기이사(이하 "임원" 이라함)에 대하여 적용한다.

제 3 조【지급사유】
퇴직금은 다음 각 호에 해당하는 사유가 발생하였을 때 지급한다.
 1. 임기만료 퇴직
 2. 퇴직에 따른 사임
 3. 재임 중 사망
 4. 상법 제385조에 따라 해임되는 경우

제 4 조 【퇴직금의 산정】
 ① 임원의 퇴직금은 확정기여형 퇴직연금제도로 한다.
 ② 회사는 연봉계약금액 10%를 퇴직금으로 하며, 해당 부담률을 연 1회 (납입주기)
 지급한다. 다만, 2010년 이전의 연봉계약금액은 2010년 기준 연봉계약금액으로 한다.

제 5 조 【재임기간의 계산】
 ① 임원으로 근무한 기간은 최초 선임일로부터 퇴임한 날까지의 기간으로 한다.
 ② 재임기간이 1년 미만인 경우에는 월할로 계산하며, 1개월 미만 재임한 경우
 재임기간은 1개월로 한다.

제 6 조 【특별위로금】
회사에 특별한 공로가 있는 임원이 퇴임할 경우에는 이사회의 결의를 얻어 퇴직금과는 별도로 퇴직금의 250% 범위 내에서 특별위로금을 지급할 수 있다.

제 7 조 【지급제한】
임원이 상법 제385조에 따라 해임되는 경우 제6조의 퇴직위로금은 지급하지 아니한다.

[부 칙]
제 1 조 【시행일】 
본 규정은 2019년 8월 16일부터 시행하되, 퇴임하는 임원에게 지급하는 퇴직금 및 특별위로금을 산정함에 있어서 그 재직기간은 해당 임원이 임원으로 선임된 시점부터 소급하여 산정한다.

제 2 조 【근거 및 법령 적용】
본 규정은 회사 정관 제39조에 근거하여 제정되었으며, 본 규정에서 정하지 아니한 임원의 퇴직금에 관한 사항은 법령에 따른다.

※ 참고사항

- 해당사항 없습니다.