대산F&B — 주요사항보고서(전환사채권발행결정) (20190801)
제출인: 대산F&B

전환사채권 발행결정
2.0
(주)MP그룹

표지-주요사항보고서／거래소신고의무사항

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2019 년 08 월 01 일

회 사 명 :
주식회사 엠피그룹

대 표 이 사 :
김 흥 연

본 점 소 재 지 :
서울시 서초구 효령로 132

(전 화) 02-596-3300

(홈페이지)http://www.mrpizza.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 재경본부장
(성 명) 김 영 광

(전 화) 02-596-3300

전환사채권 발행결정

1. 사채의 종류
회차
4
종류
무기명식 이권부 무보증 사모 담보부 전환사채 발행의 건

2. 사채의 권면총액 (원)
5,000,000,000

2-1 (해외발행)
권면총액 (통화단위)
-
-

기준환율등
-

발행지역
-

해외상장시 시장의 명칭
-

3. 자금조달의
 목적
시설자금 (원)
-

운영자금 (원)
5,000,000,000

타법인 증권 취득자금 (원)
-

기타자금 (원)
-

4. 사채의 이율
표면이자율 (%)
2.0

만기이자율 (%)
6.0

5. 사채만기일
2022년 08월 01일

6. 이자지급방법

본 사채 발행일 익일부터 상환 기일까지 사채 권면총액에 대하여 표면금리는 연단리 2.00%, 조기상환수익률 및 만기보장수익률은 연복리 6.00%로 한다.

7. 원금상환방법
1) 본 사채의 원리금은 본 사채 만기일에 일시 상환한다. 
2) 상환기일이 은행의 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 지급하며, 이 경우 상환기일 이후의 이자는 없는 것으로 한다.

8. 사채발행방법
사모

9. 전환에 관한
 사항
전환비율 (%)
100

전환가액 (원/주)
827

전환가액 결정방법
발행회사의 주권은 상당기간 한국거래소에 매매거래 정지 상태에 있어 시가가 형성되어 있지 않으므로 본 사채의 전환가액은 '증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정' 제5-22조 제1항 단서 및 제5-18조 제3항에 의거하여, 외부평가기관의 발행회사의 주식가치평가서에 의해 산정함.

전환에 따라
발행할 주식
종류
(주)엠피그룹 기명식 보통주

주식수
6,045,949

주식총수대비
비율(%)
7.48

전환청구기간
시작일
2020년 08월 01일

종료일
2022년 07월 01일

전환가액 조정에 관한 사항
1) 전환사채를 소유한 자가 전환청구를 하기 전에 시가를 하회하는 발행가액으로 유상증자, 주식배당 및 준비금의 자본전입 등을 함으로써 주식을 발행하거나 또는 시가를 하회하는 전환가액 또는 행사가액으로 전환사채 및 신주인수권부사채를 발행하는 경우에는 아래와 같이 전환가액을 조정한다. 단, 유·무상증자를 병행 실시하는 경우, 유상증자의 1주당 발행가액이 조정 전 전환가액을 상회하는 때에는 유상증자에 의한 신주발행주식수는 전환가액 조정에 적용하지 아니하고 무상증자에 의한 신발행주식수만 적용한다.
조정 후 전환가액 = 조정 전 전환가액 × [{A+(B×C/D)} / (A+B)]
A: 기발행주식수
B: 신발행주식수
C: 1주당 발행가액
D: 시가

다만, 위 산식 중 기발행주식수는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재 발행회사의 발행주식 총수로 하며, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우 신발행주식수는 당해 사채 발행시 전환가액으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행시 행사가액으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다. 또한, 위 산식 중 1주당 발행가액은 주식분할, 무상증자, 주식배당의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 당해 사채 발행 시 전환가액 또는 행사가액으로 하며, 시가라 함은 상장법인의 1주당 발행가격 산정의 기준이 되는 “증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정”에서 정하는 기준주가(유상증자 이외의 경우에는 조정사유 발생 전일을 기산일로 계산한 기준주가)로 하고, 위 산식의 의한 전환가액의 원단위 미만은 절상한다. 
2) 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 전환가액 조정이 필요한 경우, 당해 합병 또는 자본의 감소 직전에 전환사채가 행사되어 전액 주식으로 인수되었더라면 전환사채권자가 가질 수 있었던 동일한 효과가 날 수 있도록 조정한다. 혹은 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등의 경우에는 각각 그 비율을 고려하여 전환가액을 조정한다.
3) 위 가, 나와는 별도로 전환사채 발행일로부터 1년이 경과한 날과 이후 매 3개월 마다 전환가액을 조정하되, 전환가액 조정일 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 중 높은 가액이 직전 전환가액을 하회할 경우, 그 낮은 가액을 새로운 전환가액으로 하기로 한다. 다만, 조정 후 전환가격은 최초전환가격(다만, 조정 이전에 신주의 할인발행 등 또는 감자 등의 사유로 전환가격을 이미 하향 또는 상향 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가액)의 70%를 하회하지 못하며, 전환가격 조정일이 영업일이 아닌 경우에는 다음 영업일로 한다.
4) 조정된 전환가액이 주식의 액면가 이하일 경우에는 액면가를 전환가액으로 하며, 본 전환권 청구로 인하여 발행할 주식의 발행가액의 합계액은 ‘본 사채’의 발행가액을 초과할 수 없다.
5) 본 호에 의한 조정 후 전환가액 중 원단위 미만은 절상한다.

9-1. 옵션에 관한 사항
"20, 기타 투자판단에 참고할 사항"을 참고하시기 바랍니다.

10. 합병 관련 사항
-

11. 청약일
2019년 08월 01일

12. 납입일
2019년 08월 01일

13. 대표주관회사
-

14. 보증기관
-

15. 이사회결의일(결정일)
2019년 08월 01일

- 사외이사 참석여부
참석 (명)
2

불참 (명)
0

- 감사(감사위원) 참석여부
불참

16. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

17. 제출을 면제받은 경우 그 사유
사모발행(사채 발행일로부터 1년간 전환 및 권면분할 금지)

18. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역
 - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항,
예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),상환방식, 당해 전환사채 발행과의 연계성, 수수료 등
-

19. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

20. 기타 투자판단에 참고할 사항

가. 조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항
1) 조기상환청구권(Put Option) : 본 사채의 사채권자는 발행 후 1년 및 그 이후 매 3개월 마다 본 사채의 원금에 해당하는 권면금액의 전부에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다.

2) 조기상환청구기간 : 사채권자는 조기상환지급일의 2개월 전부터 1개월 전까지 발행회사에 청구해야 하며, 이에 따라 본 사채의 조기상환을 청구한 경우 발행회사는 해당 조기상환지급일에 조기상환 하여야 할 원금 상환액을 그 직전 일까지 발생한 이자(조기상환수익률 연복리 6%)와 함께 사채권자에게 지급하여야 한다.

구분
조기상환청구기간
조기상환지급일
조기상환수익률

FROM

TO

1차

2020-06-01

2020-07-01

2020-08-01

106.0000%

2차

2020-09-01

2020-10-01

2020-11-01

107.5900%

3차

2020-12-01

2021-01-01

2021-02-01

109.1800%

4차

2021-03-01

2021-04-01

2021-05-01

110.7700%

5차

2021-06-01

2021-07-01

2021-08-01

112.3600%

6차

2021-09-01

2021-10-01

2021-11-01

114.0454%

7차

2021-12-01

2022-01-01

2022-02-01

115.7308%

8차

2022-03-01

2022-04-01

2022-05-01

117.4162%

3) 조기상환 청구 장소 : 발행회사의 본점

4) 조기상환 청구 절차 : 조기상환청구권을 행사하고자 하는 사채권자는 조기상환청구기간까지 조기상환청구내역서(발행회사 서식) 및 사채권자임을 증명하는 서류(매매계약서 등)와 함께 조기상환청구장소에 제출하고, 조기상환지급일 전일까지 사채권 실물(원본)을 제출한다.

나. 중도상환청구권(Call Option) 에 관한 사항
1) 중도상환청구권(Call Option) : 발행회사 또는 발행회사가 지정하는 제3자(이하 ‘중도상환청구권자’라 함)는 본 사채의 권면금액 10억원에 대하여 발행 후 1년 6개월(2021년 02월 01일)까지 사채권 보유자에게 본 사채의 권면금액별 원금에 해당하는 금액의 전부 및 일부를 발행회사 또는 중도상환청구권자에게 매도하여 줄 것을 청구 할 수 있으며, 사채권 보유자는 이 청구에 따라 보유하고 있는 본 사채를 발행회사 또는 중도상환청구권자에게 매도하는 것에 의무적으로 응해야 한다. 단, 발행회사와 인수인이 상호협의하에 매도청구 기간을 6개월까지 연장할 수 있다.

2) 중도상환청구권기간 : 발행회사 또는 중도상환청구권자는 중도상환청구권 매매거래일 5영업일 이전에 사채권 보유자에게 매수대상 사채의 수량, 매매대금의 지급기일, 매매가격등을 서면으로 통보하여야 하며, 본 중도상환청구권 행사에 따른 매매계약은 매수인의 중도상환청구가 사채권자에게 도달한 시점에 체결된 것으로 본다. 중도상환청구권 매매가액은 사채발행일로부터 매매대금 지급기일 전일까지 연 복리 7%를 적용한 금액으로 한다.

3) 중도상환청구권이 제19항에 따른 조기상환청구권에 우선한다.

4) 사채권자는 본 사채를 제3자에게 양도하는 경우에는 본 사채 양수인에 대하여 본 계약에 의한 중도상환청구권의 행사를 할 수 있도록 보장되는 방법으로 양도하여야 한다.

 (1) 제3자의 성명 : 발행일 현재 미정
 (2) 제3자와 회사와의 관계 : 미정
 (3) 취득규모 : 최대 1,000,000,000원
 (4) 취득목적 : 미정
 (5) 제3자가 될 수 있는 자 : 미정
 (6) 제3자가 얻게 될 경제적 이익 : 제3자가 될 수 있는 자가 콜옵션을 통하여 취득한 전환사채로 전환권을 행사할 경우 최초 전환가액 기준 당사 보통주 1,194,743주를 취득할 수 있게 되며, 리픽싱 조정 후에는 최대 1,709,401주까지 취득 가능함. 이에 제3자가 될 수 있는 자는 당사 지분율을 1.47%에서 최대 2.11%까지 보유 가능. 이 경우 전환으로 인한 이익은 행사시점의 주가 수준에 따라 달라질 수 있음.

다. 담보의 제공
 발행회사는 사채권자에 대하여 부담하는 본 사채의 원리금 상환 및 기타 이와 관련한 모든 금전지급 채무의 이행을 담보하기 위하여 발행회사의 최대주주인 정우현 소유의 토지(서울특별시 강남구 도곡동 산29-51 소재 토지)를 본 사채 납입일로부터 전액 상환시까지, 채권최고액을 사채 원금 잔액의 150%로 하여, 사채권자에게 근저당권 설정을 위한 담보로 제공한다. 단, 발행회사의 보통주에 대하여 코스닥시장위원회가 2019. 6. 10.자 기타시장안내 공시에 따라 2020. 2.이후 코스닥시장위원회를 개최하여 상장유지를 결정할 경우, 발행회사는 사채권자와 협의하여 본 항의 토지 근저당권을 그에 상응하는 가치의 다른 담보물로 대체 할 수 있으며, 해당 근저당권 혹은 근질권의 최고액은 기존 근저당권의 경우와 동일하다.

【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】

발행 대상자명
회사 또는
최대주주와의 관계
발행권면총액 (원)

최해선
-
3,000,000,000

주니퍼파트너스(주)
-
2,000,000,000

※ 발행 대상자 중 법인 또는 투자조합 등 단체가 있는 경우로서 당해 사채에 부여된 권리 행사로 발행회사의 최대주주가 동 법인 또는 단체로 변경되는 경우에는 다음 정보를 추가로 기재
◆복수click가능◆『사채발행 대상 법인 또는 단체가 권리 행사로 최대주주가 되는 경우』 삽입