러셀 — 주식등의대량보유상황보고서(일반) (20190801)
제출인: 이강직

주식등의 대량보유상황보고서(일반)
3.4
(주)러셀

0000
0000
20190725

주식등의 대량보유상황보고서

(일반서식 : 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제147조에 의한 보고 중 '경영권에 영향을 주기 위한 목적'의 경우)

금융위원회 귀중
보고의무발생일　 :
2019년 07월 25일

한국거래소 귀중
보고서작성기준일 :
2019년 08월 01일

보고자 :
이강직

요약정보

발행회사명
(주)러셀
발행회사와의 관계
임원(등기)

보고구분
변동ㆍ변경

보유주식등의 수 및 보유비율

보유주식등의 수
보유비율

직전 보고서
21,196,286
66.63

이번 보고서
0
0.00

주요계약체결 주식등의 수 및 비율

주식등의 수
비율

직전 보고서
16,481,540
51.81

이번 보고서
3,701,540
11.64

보고사유
주식매매계약종결
대표보고자 변경
(종전 보고자 이강직은 앞으로 권순욱 명의의 보고서에 특별관계자로 포함되어 보고함)

※ 보고자 본인은 보고서작성기준일 현재 본인과 특별관계자의 주식등의 보유상황을 관련 법규 및 기재상의 주의에 따라 정확하게 작성하였고, 중요한 사항의 허위기재 또는 기재누락이 없음을 확인합니다.

제1부 보고의 개요

1. 발행회사에 관한 사항

회사명
(주)러셀
회사코드
217500

법인구분
코스닥상장법인
의결권있는 발행주식 총수(주)
31,812,000

2. 대량보유자에 관한 사항

가. 보고자

(1) 보고자 개요

보고자가 개인인 경우 「생년월일 또는 사업자등록번호등」란에는 생년월일만 연ㆍ월ㆍ일 순으로 6자리 숫자(예: 2005년 6월 1일생인 자의 경우 050601)를 기재하고 주민등록번호는 기재하지 않도록 유의하며, 「주소」란에는 행정구역상의 읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재함.(<= 이 문구는 인쇄되지 않음)

보고구분
변동ㆍ변경
연명

보고자 구분
개인(국내)
국 적
대한민국

성명(명칭)
한글
이 강 직
한자(영문)
李康稙(LEE KANG JIK)

주소(본점소재지)
[읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재]
충북 청주시 청원구 사천동
생년월일 또는
사업자등록번호 등
611125

직업(사업내용)
대표이사
발행회사와의 관계
임원(등기)

업무상 연락처
및 담당자
소속회사
(주)러셀
부서
경영지원팀

직위
과장
전화번호
043-53******

성명
안석영
팩스번호
043-53******

이메일 주소
******russell.co.kr

(2) 보고자에 대한 구체적인 사항(법인 또는 단체만 해당)

-해당사항 없음

나. 특별관계자

(1) 특별관계자 개요

특별관계자가 개인인 경우 「생년월일 또는 사업자등록번호등」란에는 생년월일만 연ㆍ월ㆍ일 순으로 6자리 숫자(예: 2005년 6월 1일생인 자의 경우 050601)로 기재하고 주민등록번호는 기재하지 않도록 유의하며, 「주소」기재란에는 행정구역상의 읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재함.(<= 이 문구는 인쇄되지 않음)

연번
성 명
(명칭)
구분
보고자와의구체적 관계
생년월일
또는
사업자등록
번호 등
국적
주 소
(소재지)
직 업
(사업내용)
발행회사와의 관계

1
이동환
개인(국내)
임원
691023
대한민국
충북 청주시 청원구 오창읍
회사원
임원(등기)

2
김영권
개인(국내)
임원
630206
대한민국
충북 청주시 흥덕구 복대동
회사원
임원(등기)

3
박상규
개인(국내)
임원
710102
대한민국
충북 청주시 청원구 오창읍
회사원
임원(미등기)

4
김정호
개인(국내)
임원
730215
대한민국
충북 청주시 흥덕구 복대동
회사원
임원(미등기)

5
박성욱
개인(국내)
임원
660419
대한민국
충북 청주시 청원구 오창읍
회사원
임원(미등기)

6
(주)러셀
국내법인
기타
166-81-00027
대한민국
충북 진천군 문백면
법인
기타

7
권순욱
개인(국내)
공동보유자
660124
대한민국
서울 강남구 청남동
제조업
-

* 주소는 읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재

(2) 특별관계자에 대한 구체적인 사항(법인 또는 단체만 해당)

-해당사항없음

다. 집합투자업자

(보고자 또는 특별관계자가 규정 제3-10조 제2항에 따른 "집합투자기구"인 경우에 한함) 

(1) 집합투자업자 개요

연번
명칭
사업자등록
번호 등
대상 집합
투자기구
국적
주 소
(소재지)
비고

-
-
-
-
-
-
-

3. 보유주식등의 수 및 보유비율

보고서
작성기준일
보고자
주식등
주권
의결권 있는 발행주식
총수(주)

본인 성명
특별관계자수
주식등의 수
(주)
비율
(%)
주식수
(주)
비율
(%)

직전보고서
2019년 06월 18일
이강직
7
21,196,286
66.63
21,196,286
66.63
31,812,000

이번보고서
2019년 08월 01일
이강직
7
0
0.00
0
0.00
31,812,000

증 감
-21,196,286
-66.63
-21,196,286
-66.63
0

(주1) 2019.06.18주식등의 대량보유상황보고서에서 공시한 주식매매계약이 2019.07.25로 종료되었음.
(주2) 이강직외 특별관계자6인으로 연명보고 되었으나 , 주식매매계약이 종료됨에 따라 최대주주변경이 되었고 권순욱외 8인(이강직,이동환,김영권,박상규,김정호,박성욱,(주)러셀 ,(주)에스더블유 인베스트먼트)으로 연명보고함.
(주3) 이번보고서의 보유주식수 및 비율은 실제로 주식수 및 비율이 감소한 것이 아니라 보고자 변경으로 인한 주식수 및 비율을 맞춰주기 위한 것이며, 종전 보고자 이강직은 앞으로 권순욱명의의 보고서의 특별관계자로 포함하여 보고함.

4. 보유목적

1. 이사 및 감사의 선임,해임 또는 직무의 정지
2. 이사회 등 회사의 기관과 관련된 정관의 변경
3. 회사의 자본금 변경
4. 회사의 배당 결정
5. 회사의 합병, 분할 및 분할합병
6. 주식의 포괄적 교환 및 이전
7. 영업전부의 양수, 양도 또는 금융위원회가 정하여 고시하는 중요한 일부의 양수, 양도
8. 자산의 전부의 처분 또는 금융위원회가 정하여 고시하는 중요한 일부의 처분
9. 영업 전부의 임대 또는 경영위임, 타인과 영업의 손익 전부를 같이하는 계약, 그 밖에 이에 준하는 계약의 체결, 변경 또는 해약
10. 회사의 해산

보고자와 특별관계자는 보유목적 1~10 각 호의 사항에 대하여 회사의 최대주주로서 영향력을 행사하고 있습니다. 다만, 현재로서는 1~10 각 호의 사항에 대한 세부계획은 없지만, 장래의 회사의 업무집행과 관련된 사항이 발생할 경우에는 주주 및 이해관계자들의 이익을 고려하여 관계법령 등에서 허용하는 범위 및 방법에 따라 회사의 경영목적에 부합하도록 관련 행위들을 결정할 예정입니다.

5. 변동[변경]사유

변동방법
주식매매계약종료로 인한 자금 입금으로 인한 주식매도

변동사유
주식매매계약종료로 인한 자금 입금으로 인한 주식매도

변경사유
계약완료에 따른 보유형태 변경 및 대표보고자 변경

제2부 대량보유내역

1. 보고자 및 특별관계자별 보유내역

가. 주식등의 종류별 보유내역

관 계
성 명
(명칭)
생년월일
또는
사업자
등록번호 등
보유주식등의 내역

주 권
신주
인수권이
표시된것
전환
사채권
신주
인수권부
사채권
교환
사채권
증권예탁증권
기타
합 계

의결권
있는
주식
의결권
있는 주식으로
상환될주식
의결권
있는 주식으로
전환될 주식
주수
(주)
비율
(%)

보고자
이강직
611125
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

특별
관계자
이동환
691023
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

김영권
630206
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

박상규
710102
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

김정호
730215
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

박성욱
660419
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

(주)러셀
166-81-00027
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

권순욱
660124
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

A
a1
a2
B
C
D
E
F
G

H

※ 이번보고서의 보유주식수 및 비율은 실제로 주식수 및 비율이 존재하지 않는 것이 아니라 보고자 변경으로 인한 주식수 및 비율을 맞춰주기 위한 것이며, 종전 보고자 이강직은 앞으로 권순욱 명의의 보고서에 특별관계자로 포함되어 보고함.

의결권있는
발행주식 총수(I)
보유잠재주식의 수
(a1+a2+B+C+D+E+F+G=H)
보유비율(%)

주식등의 보유비율
[A+H / I+H-(E+F+G)※] × 100
주권의 보유비율
(A / I) × 100

31,812,000
-
-
-

※ 교환대상이 주식인 교환사채권, 기초자산이 주식인 증권예탁증권ㆍ파생결합증권 및 자기주식을 교부하는 주식매수선택권 등에 한하여 분모에서 제외하고 보유비율을 산정

나. 보유형태별 보유내역

관계
성명
(명칭)
생년월일
또는
사업자
등록번호 등
소유에 준하는 보유(자본시장과 금융투자업에 관한 
법률 시행령 제142조) 형태
합계

제1호
제2호
제3호
제4호
제5호
제6호
제7호
주수
비율

보고자
이강직
611125
-
-
-
-
-
-
-
-
-

특별
관계자
이동환
691023
-
-
-
-
-
-
-
-
-

김영권
630206
-
-
-
-
-
-
-
-
-

박상규
710102
-
-
-
-
-
-
-
-
-

김정호
730215
-
-
-
-
-
-
-
-
-

박성욱
660419
-
-
-
-
-
-
-
-
-

(주)러셀
166-81-00027
-
-
-
-
-
-
-
-
-

권순욱
660124
-
-
-
-
-
-
-
-
-

※ 소유에 준하는 보유(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제142조)

 - 제1호 누구의 명의로든지 자기의 계산으로 주식등을 소유하는 경우
 - 제2호 법률의 규정이나 매매, 그 밖의 계약에 따라 주식등의 인도청구권을 가지는경우
 - 제3호 법률의 규정이나 금전의 신탁계약ㆍ담보계약, 그 밖의 계약에 따라 해당 주식등 의 의결권(의결권의 행사를 지시할 수 있는 권한을 포함한다)을 가지는 경우
 - 제4호 법률의 규정이나 금전의 신탁계약ㆍ담보계약ㆍ투자일임계약, 그 밖의 계약에 따라 해당 주식등의 취득이나 처분의 권한을 가지는 경우
 - 제5호 주식등의 매매의 일방예약을 하고 해당 매매를 완결할 권리를 취득하는 경우로 서 그 권리행사에 의하여 매수인으로서의 지위를 가지는 경우
 - 제6호 주식등을 기초자산으로 하는 법 제5조제1항제2호에 따른 계약상의 권리를 가지 는 경우로서 그 권리의 행사에 의하여 매수인으로서의 지위를 가지는 경우
 - 제7호 주식매수선택권을 부여받은 경우로서 그 권리의 행사에 의하여 매수인으로서의
 지위를 가지는 경우

2. 보유주식등에 관한 계약

가. 계약 여부

신탁ㆍ담보ㆍ대차ㆍ일임ㆍ장외매매ㆍ공동보유 등 주요계약 체결, 변경 여부

있음

*주요계약 체결ㆍ변경사실 미보고시 해당 미보고분에 대해 의결권이 제한될 수 있음

나. 계약 내용

성명
(명칭)
보고자와의
관계
생년월일 또는
사업자등록번호 등
주식등의
종류
주식등의
수
계약 
상대방
계약의
종류
계약체결
(변경)일
계약
기간
비율
비고

이강직
본인
611125
의결권있는 주식
2,227,007
권순욱
주주간계약
2019년 06월 12일
-
7.00
(주1)

이동환
특수관계인
691023
의결권있는 주식
1,474,533
권순욱
주주간계약
2019년 06월 12일
-
4.64
(주1)

합계(주식등의 수)
3,701,540
합계(비율)
11.64
-

(주1) 주주간계약에 따라 이강직과 이동환은 권순욱에게 자신이 보유한 잔여주식 전부에 대한 의결권을 위임하게 되며, 이사 선임시에도 권순욱이 지정하는 자가 이사로 선임될 수 있도록 의결권을 행사하여야 함.

3. 자기계정 및 고객계정별 보유내역(금융기관에 한함)

명칭
보고자와의
관계
계정별 내역
합 계

자기계정(주)
비율(%)
고객계정(주)
비율(%)
계(주)
비율(%)

-
-
-
-
-
-
-
-

합 계
-
-
-
-
-
-

제3부 직전보고일 이후 대량변동 내역

1. 변동내역 총괄표

관 계
성 명
(명칭)
생년월일
또는
사업자
등록번호 등
증감주식등의 내역

주 권
신주
인수권이
표시된것
전환
사채권
신주
인수권부
사채권
교환
사채권
증권예탁증권
기타
합 계

의결권
있는
주식
의결권
있는 주식으로
상환될주식
의결권
있는 주식으로
전환될 주식
주수
(주)
비율
(%)

보고자
이강직
611125
-8,349,840
-
-
-
-
-
-
-
-
-8,349,840
-26.25

특별
관계자
이동환
691023
-7,828,600
-
-
-
-
-
-
-
-
-7,828,600
-24.61

김영권
630206
-1,303,100
-
-
-
-
-
-
-
-
-1,303,100
-4.09

박상규
710102
-350,000
-
-
-
-
-
-
-
-
-350,000
-1.10

김정호
730215
-300,000
-
-
-
-
-
-
-
-
-300,000
-0.94

박성욱
660419
-260,620
-
-
-
-
-
-
-
-
-260,620
-0.82

(주)러셀
166-81-00027
-2,804,126
-
-
-
-
-
-
-
-
-2,804,126
-8.82

권순욱
660124
-16,481,540
-
-
-
-
-
-
-
-
-16,481,540
-51.81

2. 세부변동내역

성명
(명칭)
생년월일 또는
사업자등록번호 등
변동일*
취득/처분
방법
주식등의
종류
변동 내역
취득/처분
단가**
비 고

변동전
증감
변동후

이강직
611125
2019년 07월 25일
장외매도(-)
의결권있는 주식
8,349,840
-6,122,833
2,227,007
2,000
주식매매계약

이강직
611125
2019년 07월 25일
기타(-)
의결권있는 주식
2,227,007
-2,227,007
0
-
보고자변경

이동환
691023
2019년 07월 25일
장외매도(-)
의결권있는 주식
7,828,600
-6,354,067
1,474,533
2,000
주식매매계약

이동환
691023
2019년 07월 25일
기타(-)
의결권있는 주식
1,474,533
-1,474,533
0
-
보고자변경

김영권
630206
2019년 07월 25일
장외매도(-)
의결권있는 주식
1,303,100
-303,100
1,000,000
2,000
주식매매계약

김영권
630206
2019년 07월 25일
기타(-)
의결권있는 주식
1,000,000
-1,000,000
0
-
보고자변경

박상규
710102
2019년 07월 25일
기타(-)
의결권있는 주식
350,000
-350,000
0
-
보고자변경

김정호
730215
2019년 07월 25일
기타(-)
의결권있는 주식
300,000
-300,000
0
-
보고자변경

박성욱
660419
2019년 07월 25일
기타(-)
의결권있는 주식
260,620
-260,620
0
-
보고자변경

(주)러셀
166-81-00027
2019년 07월 25일
기타(-)
의결권있는 주식
2,804,126
-2,804,126
0
-
보고자변경

위 세부변동내역의 증감주식은 실제로 주식수가 감소한 것이 아니라 보고자 변경으로 인한 것이며, 종전 보고자 이강직은 앞으로 권순욱 명의의 보고서에 특별관계자로 포함되어 보고함. 시스템상 오류(제1부 3. 증감내역과 제3부 2. 증감내역 합계의 불일치)로 인하여 권순욱의 보유주식 16,481,540주 변동내역은 기재하지 않음.

3. 취득에 필요한 자금등의 조성내역

(1) 취득자금등의 개요

성명
생년월일 또는
사업자등록번호등
자기자금(H)
차입금(I)
기타(J)
계(H+I+J)

-
-
-
-
-
-

(2) 취득자금등의 조성경위 및 원천