러셀 — 주식등의대량보유상황보고서(일반) (20190801)
제출인: 권순욱

주식등의 대량보유상황보고서(일반)
3.4
(주)러셀

0000
0000
20190725

주식등의 대량보유상황보고서

(일반서식 : 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제147조에 의한 보고 중 '경영권에 영향을 주기 위한 목적'의 경우)

금융위원회 귀중
보고의무발생일　 :
2019년 07월 25일

한국거래소 귀중
보고서작성기준일 :
2019년 08월 01일

보고자 :
권순욱

요약정보

발행회사명
(주)러셀
발행회사와의 관계
최대주주

보고구분
변동ㆍ변경

보유주식등의 수 및 보유비율

보유주식등의 수
보유비율

직전 보고서
16,481,540
51.81

이번 보고서
21,196,286
66.63

주요계약체결 주식등의 수 및 비율

주식등의 수
비율

직전 보고서
16,481,540
51.81

이번 보고서
3,701,540
11.64

보고사유
주식매매계약 종료로 인해서 주식/자금 교환완료 및 
특별관계자 변경

※ 보고자 본인은 보고서작성기준일 현재 본인과 특별관계자의 주식등의 보유상황을 관련 법규 및 기재상의 주의에 따라 정확하게 작성하였고, 중요한 사항의 허위기재 또는 기재누락이 없음을 확인합니다.

제1부 보고의 개요

1. 발행회사에 관한 사항

회사명
(주)러셀
회사코드
217500

법인구분
코스닥상장법인
의결권있는 발행주식 총수(주)
31,812,000

2. 대량보유자에 관한 사항

가. 보고자

(1) 보고자 개요

보고자가 개인인 경우 「생년월일 또는 사업자등록번호등」란에는 생년월일만 연ㆍ월ㆍ일 순으로 6자리 숫자(예: 2005년 6월 1일생인 자의 경우 050601)를 기재하고 주민등록번호는 기재하지 않도록 유의하며, 「주소」란에는 행정구역상의 읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재함.(<= 이 문구는 인쇄되지 않음)

보고구분
변동ㆍ변경
연명

보고자 구분
개인(국내)
국 적
대한민국

성명(명칭)
한글
권순욱
한자(영문)
權純旭

주소(본점소재지)
[읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재]
서울특별시 강남구 청담동
생년월일 또는
사업자등록번호 등
660124

직업(사업내용)
제조업
발행회사와의 관계
최대주주

업무상 연락처
및 담당자
소속회사
(주)러셀
부서
경영지원팀

직위
과장
전화번호
043-53******

성명
안석영
팩스번호
043-53******

이메일 주소
******russell.co.kr

(2) 보고자에 대한 구체적인 사항(법인 또는 단체만 해당)

-해당사항없음

나. 특별관계자

(1) 특별관계자 개요

특별관계자가 개인인 경우 「생년월일 또는 사업자등록번호등」란에는 생년월일만 연ㆍ월ㆍ일 순으로 6자리 숫자(예: 2005년 6월 1일생인 자의 경우 050601)로 기재하고 주민등록번호는 기재하지 않도록 유의하며, 「주소」기재란에는 행정구역상의 읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재함.(<= 이 문구는 인쇄되지 않음)

연번
성 명
(명칭)
구분
보고자와의구체적 관계
생년월일
또는
사업자등록
번호 등
국적
주 소
(소재지)
직 업
(사업내용)
발행회사와의 관계

1
이강직
개인(국내)
대표이사
611125
대한민국
충북 청주시 청원구 사천동
제조업
임원(등기)

2
이동환
개인(국내)
임원
691023
대한민국
충북 청주시 청원구 오창읍
제조업
임원(미등기)

3
김영권
개인(국내)
임원
630206
대한민국
충북 청주시 흥덕구 복대동
제조업
임원(미등기)

4
박상규
개인(국내)
임원
710102
대한민국
충북 청주시 청원구 오창읍
제조업
임원(미등기)

5
김정호
개인(국내)
임원
730215
대한민국
충북 청주시 흥덕구 복대동
제조업
임원(미등기)

6
박성욱
개인(국내)
임원
660419
대한민국
충북 청주시 청원구 오창읍
제조업
임원(미등기)

7
(주)러셀
국내법인
기타
166-81-00027
대한민국
충북 진천군 문백면
제조업
기타

8
(주)에스더블유인베스트먼트
국내법인
기타
785-81-01088
대한민국
서울특별시 영등포구 여의도동
투자회사
기타

* 주소는 읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재

(2) 특별관계자에 대한 구체적인 사항(법인 또는 단체만 해당)
※ (주)러셀

법적성격
법인

자산총액
(또는 운용자산총액)
42,193,435,014
부채총액
9,383,235,344

자본총액
32,810,199,670
자본금
3,181,200,000

대표자
권순욱 이강직

의사결정기구
(의사결정권자)
이사회

최대주주
(법인 대표자)
권순욱
최대주주 지분율
37.03

※ (주)에스더블유인베스트먼트

법적성격
법인

자산총액
(또는 운용자산총액)
3,346,523,364
부채총액
3,037,660,660

자본총액
308,862,704
자본금
200,000,000

대표자
황재순

의사결정기구
(의사결정권자)
이사회

최대주주
(법인 대표자)
권순욱
최대주주 지분율
100

다. 집합투자업자

(보고자 또는 특별관계자가 규정 제3-10조 제2항에 따른 "집합투자기구"인 경우에 한함) 

(1) 집합투자업자 개요

연번
명칭
사업자등록
번호 등
대상 집합
투자기구
국적
주 소
(소재지)
비고

-
-
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-
-

(2) 집합투자업자에 대한 구체적인 사항

법적성격
-

자본금
-
운용자산총액
-

대표자
-

의사결정기구
(의사결정권자)
-

최대주주
(법인 대표자)
-
최대주주 지분율
-

3. 보유주식등의 수 및 보유비율

보고서
작성기준일
보고자
주식등
주권
의결권 있는 발행주식
총수(주)

본인 성명
특별관계자수
주식등의 수
(주)
비율
(%)
주식수
(주)
비율
(%)

직전보고서
2019년 06월 18일
권순욱
2
16,481,540
51.81
16,481,540
51.81
31,812,000

이번보고서
2019년 08월 01일
권순욱
8
21,196,286
66.63
21,196,286
66.63
31,812,000

증 감
4,714,746
14.82
4,714,746
14.82
0

4. 보유목적

가. 보유목적의 개요
(1) 이사 및 감사의 선임,해임 또는 직무의 정지
(2) 이사회 등 회사의 기관과 관련된 정관의 변경
(3) 회사의 자본금의 변경
(4) 회사의 배당의 결정
(5) 회사의 합병, 분할 및 분할합병
(6) 주식의 포괄적 교환 및 이전
(7) 영업전부의 양수,양도 또는 금융위원회가 정하여 고시하는 중요한 일부의 양수,양도
(8) 자산의 전부의 처분 또는 금융위원회가 정하여 고시하는 중요한 일부의 처분
(9) 영업전부의 임대 또는 경영위임, 타인과 영업의 손익전부를 같이 하는 계약, 그 밖에 이에 준하는 계약의 체결,변경 또는 해약
(10) 회사의 해산

나. 보고자는 보유목적(1) ~ (10) 각 호의 사항에 대하여 영향력을 행사하고자 합니다. 한편, 현재로서는(1) ~ (10) 각 호의 사항에 대한 세부계획은 없지만 장래에 회사의 업무집행과 관련한 사항이 발생할 경우에는 주주 및 이해관계자들의 이익을 고려하여 관계법령 등에서 허용하는 범위 및 방법에 따라 회사의 경영목적에 부합하도록 관련 행위들을 결정할 예정입니다.

5. 변동[변경]사유

변동방법
주식매매계약종료로 인한 자금 납입으로 인한 주식취득

변동사유
주식매매계약종료로 인한 자금 납입으로 인한 주식취득

변경사유
특별관계자 변경 및 계약완료에 따른 보유형태 변경

제2부 대량보유내역

1. 보고자 및 특별관계자별 보유내역

가. 주식등의 종류별 보유내역

관 계
성 명
(명칭)
생년월일
또는
사업자
등록번호 등
보유주식등의 내역

주 권
신주
인수권이
표시된것
전환
사채권
신주
인수권부
사채권
교환
사채권
증권예탁증권
기타
합 계

의결권
있는
주식
의결권
있는 주식으로
상환될주식
의결권
있는 주식으로
전환될 주식
주수
(주)
비율
(%)

보고자
권순욱
660124
11,780,000
-
-
-
-
-
-
-
-
11,780,000
37.03

특별
관계자
이강직
611125
2,227,007
-
-
-
-
-
-
-
-
2,227,007
7.00

이동환
691023
1,474,533
-
-
-
-
-
-
-
-
1,474,533
4.64

김영권
630206
1,000,000
-
-
-
-
-
-
-
-
1,000,000
3.14

박상규
710102
350,000
-
-
-
-
-
-
-
-
350,000
1.10

김정호
730215
300,000
-
-
-
-
-
-
-
-
300,000
0.94

박성욱
660419
260,620
-
-
-
-
-
-
-
-
260,620
0.82

(주)러셀
166-81-00027
2,804,126
-
-
-
-
-
-
-
-
2,804,126
8.82

(주)에스더블유인베스트먼트
785-81-01088
1,000,000
-
-
-
-
-
-
-
-
1,000,000
3.14

A
a1
a2
B
C
D
E
F
G

H

(주1) 보고자의 보유주식 16,481,540주 중에 (1)2,227,0007주는 이강직과의 주주간계약(의결권위임)에 따라 (2)1,474,533주는 이동환과의 주주간계약(의결권 위임)에 따라 각각 보유자가 의결권을 보유하는 주식임. 따라서 이강직과 이동환이 소유하는 주식 전량은 보고자의 보유주식과 중복되었었음. (계약 내용은 2019.06.18 '주식등의대량보유상황보고서'내용 참조)
(주2) 금번 주식매매계약 종결로 인해서 권순욱에게 위임 되었던 특별관계자 (이강직,이동환) 소유주식 3,701,540주에 대한 의결권은 특별관계자(이강직,이동환)에게 반환됨.
(주3)보고자가 이강직,이동환 및 김영권에 대하여 주식매매계약을 체결한 12,780,000주에서 1,000,000주는 「주식매매계약상 당사자 지위 이전통지」서면으로 매수인을 주식회사 에스더블유 인베스트먼트로 하는 내용으로 매수인의 지위를 일부 이전하였음.

의결권있는
발행주식 총수(I)
보유잠재주식의 수
(a1+a2+B+C+D+E+F+G=H)
보유비율(%)

주식등의 보유비율
[A+H / I+H-(E+F+G)※] × 100
주권의 보유비율
(A / I) × 100

31,812,000
-
66.63
66.63

※ 교환대상이 주식인 교환사채권, 기초자산이 주식인 증권예탁증권ㆍ파생결합증권 및 자기주식을 교부하는 주식매수선택권 등에 한하여 분모에서 제외하고 보유비율을 산정

나. 보유형태별 보유내역

관계
성명
(명칭)
생년월일
또는
사업자
등록번호 등
소유에 준하는 보유(자본시장과 금융투자업에 관한 
법률 시행령 제142조) 형태
합계

제1호
제2호
제3호
제4호
제5호
제6호
제7호
주수
비율

보고자
권순욱
660124
11,780,000
-
-
-
-
-
-
11,780,000
37.03

특별
관계자
이강직
611125
2,227,007
-
-
-
-
-
-
2,227,007
7.00

이동환
691023
1,474,533
-
-
-
-
-
-
1,474,533
4.64

김영권
630206
1,000,000
-
-
-
-
-
-
1,000,000
3.14

박상규
710102
350,000
-
-
-
-
-
-
350,000
1.10

김정호
730215
300,000
-
-
-
-
-
-
300,000
0.94

박성욱
660419
260,620
-
-
-
-
-
-
260,620
0.82

(주)러셀
166-81-00027
2,804,126
-
-
-
-
-
-
2,804,126
8.82

(주)에스더블유인베스트먼트
785-81-01088
1,000,000
-
-
-
-
-
-
1,000,000
3.14

※ 소유에 준하는 보유(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제142조)

 - 제1호 누구의 명의로든지 자기의 계산으로 주식등을 소유하는 경우
 - 제2호 법률의 규정이나 매매, 그 밖의 계약에 따라 주식등의 인도청구권을 가지는경우
 - 제3호 법률의 규정이나 금전의 신탁계약ㆍ담보계약, 그 밖의 계약에 따라 해당 주식등 의 의결권(의결권의 행사를 지시할 수 있는 권한을 포함한다)을 가지는 경우
 - 제4호 법률의 규정이나 금전의 신탁계약ㆍ담보계약ㆍ투자일임계약, 그 밖의 계약에 따라 해당 주식등의 취득이나 처분의 권한을 가지는 경우
 - 제5호 주식등의 매매의 일방예약을 하고 해당 매매를 완결할 권리를 취득하는 경우로 서 그 권리행사에 의하여 매수인으로서의 지위를 가지는 경우
 - 제6호 주식등을 기초자산으로 하는 법 제5조제1항제2호에 따른 계약상의 권리를 가지 는 경우로서 그 권리의 행사에 의하여 매수인으로서의 지위를 가지는 경우
 - 제7호 주식매수선택권을 부여받은 경우로서 그 권리의 행사에 의하여 매수인으로서의
 지위를 가지는 경우

2. 보유주식등에 관한 계약

가. 계약 여부

신탁ㆍ담보ㆍ대차ㆍ일임ㆍ장외매매ㆍ공동보유 등 주요계약 체결, 변경 여부

있음

*주요계약 체결ㆍ변경사실 미보고시 해당 미보고분에 대해 의결권이 제한될 수 있음

나. 계약 내용

성명
(명칭)
보고자와의
관계
생년월일 또는
사업자등록번호 등
주식등의
종류
주식등의
수
계약 
상대방
계약의
종류
계약체결
(변경)일
계약
기간
비율
비고

권순욱
본인
660124
의결권있는 주식
3,701,540
이강직 외 1명
주주간계약
2019년 06월 12일
-
11.64
(주1)

합계(주식등의 수)
3,701,540
합계(비율)
11.64
-

(주1) 주주간계약에 따라 이강직과 이동환은 권순욱에게 자신이 보유한 잔여주식 전부에 대한 의결권을 위임하게 되며, 이사 선임시에도 권순욱이 지정하는 자가 이사로 선임될 수 있도록 의결권을 행사하여야 함.

3. 자기계정 및 고객계정별 보유내역(금융기관에 한함)

명칭
보고자와의
관계
계정별 내역
합 계

자기계정(주)
비율(%)
고객계정(주)
비율(%)
계(주)
비율(%)

-
-
-
-
-
-
-
-

합 계
-
-
-
-
-
-

제3부 직전보고일 이후 대량변동 내역

1. 변동내역 총괄표

관 계
성 명
(명칭)
생년월일
또는
사업자
등록번호 등
증감주식등의 내역

주 권
신주
인수권이
표시된것
전환
사채권
신주
인수권부
사채권
교환
사채권
증권예탁증권
기타
합 계

의결권
있는
주식
의결권
있는 주식으로
상환될주식
의결권
있는 주식으로
전환될 주식
주수
(주)
비율
(%)

보고자
권순욱
660124
-4,701,540
-
-
-
-
-
-
-
-
-4,701,540
-14.78

특별
관계자
이강직
611125
-6,122,833
-
-
-
-
-
-
-
-
-6,122,833
-19.25

이동환
691023
-6,354,067
-
-
-
-
-
-
-
-
-6,354,067
-19.97

김영권
630206
1,000,000
-
-
-
-
-
-
-
-
1,000,000
3.14

박상규
710102
350,000
-
-
-
-
-
-
-
-
350,000
1.10

김정호
730215
300,000
-
-
-
-
-
-
-
-
300,000
0.94

박성욱
660419
260,620
-
-
-
-
-
-
-
-
260,620
0.82

(주)러셀
166-81-00027
2,804,126
-
-
-
-
-
-
-
-
2,804,126
8.82

(주)에스더블유인베스트먼트
785-81-01088
1,000,000
-
-
-
-
-
-
-
-
1,000,000
3.14

(주1) 보고자의 보유주식 16,481,540주 중에 (1)2,227,0007주는 이강직과의 주주간계약(의결권위임)에 따라 (2)1,474,533주는 이동환과의 주주간계약(의결권 위임)에 따라 각각 보유자가 의결권을 보유하는 주식임. 따라서 이강직과 이동환이 소유하는 주식 전량은 보고자의 보유주식과 중복되었었음. (계약 내용은 2019.06.18 '주식등의대량보유상황보고서'내용 참조)
(주2)보고자가 이강직,이동환 및 김영권에 대하여 인도청구권을 가지는 12,780,000주와 관련하여 소유권 이전이 완료 (2019/7/25)되었음.
(주3)보고자가 이강직,이동환 및 김영권에 대하여 주식매매계약을 체결한 12,780,000주에서 1,000,000주는 「주식매매계약상 당사자 지위 이전통지」서면으로 매수인을 주식회사 에스더블유 인베스트먼트로 하는 내용으로 매수인의 지위를 일부 이전하였음.

2. 세부변동내역

성명
(명칭)
생년월일 또는
사업자등록번호 등
변동일*
취득/처분
방법
주식등의
종류
변동 내역
취득/처분
단가**
비 고

변동전
증감
변동후

권순욱
660124
2019년 07월 25일
-
의결권있는 주식
16,481,540
-16,481,540
-
2,000
주식매매계약완료에 따른 중복 내용 조정

권순욱
660124
2019년 07월 25일
장외매수(+)
의결권있는 주식
-
11,780,000
11,780,000
2,000
주식매매계약완료

(주)에스더블유인베스트먼트
785-81-01088
2019년 07월 25일
장외매수(+)
의결권있는 주식
-
1,000,000
1,000,000
2,000
주식매매계약완료

이강직
611125
2019년 07월 25일
-
의결권있는 주식
-
2,227,007
2,227,007
-
주식매매계약완료

이동환
691023
2019년 07월 25일
-
의결권있는 주식
-
1,474,533
1,474,533
-
주식매매계약완료

김영권
630206
2019년 07월 25일
신규등록(+)
의결권있는 주식
-
1,303,100
1,303,100
-
보고자변경
(주1)

김영권
630206
2019년 07월 25일
장외매도(-)
의결권있는 주식
1,303,100
-303,100
1,000,000
2,000
주식매매계약완료

박상규
710102
2019년 07월 25일
신규등록(+)
의결권있는 주식
-
350,000
350,000
-
보고자변경
(주1)

김정호
730215
2019년 07월 25일
신규등록(+)
의결권있는 주식
-
300,000
300,000
-
보고자변경
(주1)

박성욱
660419
2019년 07월 25일
신규등록(+)
의결권있는 주식
-
260,620
260,620
-
보고자변경
(주1)

(주)러셀
166-81-00027
2019년 07월 25일
신규등록(+)
의결권있는 주식
-
2,804,126
2,804,126
-
보고자변경
(주1)

(주1) 보고자변경으로 이강직외 특별관계인은 권순욱외 특별관계인에 추가되어 연명보고함. 
(주2) 시스템오류로 인해 위 세부내용의 증감주식은 제1부 3. 증감내역과 제3부 2. 증감내역 합계의 불일치로 인해서 중복 반영되었던 주식을 차감한 후 작성하여 , 제3부1의 증감내역과 다를 수 있습니다.

3. 취득에 필요한 자금등의 조성내역

(1) 취득자금등의 개요

성명
생년월일 또는
사업자등록번호등
자기자금(H)
차입금(I)
기타(J)
계(H+I+J)

권순욱
660124
23,560,000,000
-
-
23,560,000,000

(주)에스더블유인베스트먼트
785-81-01088
2,000,000,000
-
-
2,000,000,000

이강직
611125
4,454,014,000
-
-
4,454,014,000

이동환
691023
2,949,066,000
-
-
2,949,066,000

김영권
630206
2,606,200,000
-
-
2,606,200,000

박상규
710102
700,000,000
-
-
700,000,000

김정호
730215
600,000,000
-
-
600,000,000

박성욱
660419
521,240,000
-
-
521,240,000

(주)러셀
166-81-00027
5,608,252,000
-
-
5,608,252,000

(주1) 이강직, 이동환, 김영권, 박상규, 김정호, 박성욱, (주)러셀은 실제 취득 자금은 아니며, 기재상의 필요에 따라 최대주주의 매수 가격인 2,000원에 현재 가진 주식수를 반영하여 산정하였습니다. 

(2) 취득자금등의 조성경위 및 원천

01_자기자금의 경우

ㅇ 자기자금의 경우

성명
생년월일 또는
사업자등록번호등
취득자금등의 조성경위 및 원천

권순욱
660124
보유현금

(주)에스더블유인베스트먼트
785-81-01088
보유현금