키이스트 — 합병등종료보고서(합병) (20190801)
제출인: 키이스트

합병등종료보고서
1.1
키이스트

합병등 종료보고서

(합 병)

금융감독원장 귀하
2019년 08월 01일

회 사 명 :

주식회사 키이스트

대 표 이 사 :

박성혜, 신필순 (공동)

본 점 소 재 지 :
서울 강남구 학동로 11길 30 (논현동)

(전 화) 02-3444-2002

(홈페이지) http://www.keyeast.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 경영지원팀장 (성 명) 김 기 영

(전 화) 02-3444-2002

Ⅰ. 일정

구 분
일 정

합병회사
피합병회사

주식회사 키이스트
주식회사 콘텐츠케이

이사회 결의일
2019년 04월 30일
2019년 04월 30일

합병계약일
2019년 04월 30일
2019년 04월 30일

주주명부
시작일
2019년 05월 17일
2019년 05월 17일

폐쇄기간
종료일
2019년 05월 20일
2019년 05월 20일

합병반대의사통지
시작일
2019년 05월 17일
2019년 05월 17일

예정일자
종료일
2019년 06월 12일
2019년 06월 12일

주주총회 소집통지일
-
2019년 05월 29일

* 이사회 결의 및 주주총회 결의일
2019년 06월13일
2019년 06월 13일

주식매수청구권
시작일
-
2019년 06월 14일

행사기간
종료일
-
2019년 07월 03일

채권자 이의 제출기간 (구주권 제출기간)
시작일
2019년 06월 17일
2019년 06월 17일

종료일
2019년 07월 17일
2019년 07월 17일

합병기일
2019년 07월 31일

* 종료보고 총회일
2019년 08월 01일

합병등기 예정일자
2019년 08월 09 일

합병신주 교부일자
2019년 08월 19일

합병신주 상장일자
2019년 8월 20일

*) 주식회사 키이스트의 합병 승인을 위한 주주총회는 본 합병이 소규모 합병에 해당하므로 이사회결의 (2019년 6월 13일) 로 갈음하였습니다. 
*) 주식회사 키이스트의 합병 종료 보고 총회는 본 합병이 소규모 합병에 해당하므로 이사회 결의 (2019년 8월 1일) 로 갈음하였습니다. 

Ⅱ. 대주주등 지분변동 상황

본 합병 전 후, 대주주 등 지분변동 상황은 아래 표와 같습니다. 

(단위: 주, %)

주주명
주식의
합병 전
합병 후
비고

종류
주식수
보유비율
주식수
보유비율

(주)에스엠엔터테인먼트
보통주
21,591,823
25.35
21,591,823
25.30
-

(주)에스엠엔터테인먼트재팬
보통주
5,211,893
6.12
5,211,893
6.11
-

박성혜
보통주
203,735
0.24
203,735
0.24
-

김영민
보통주
83,191
0.10
83,191
0.10
-

남소영
보통주
34,804
0.04
34,804
0.04
-

한세민
보통주
34,804
0.04
34,804
0.04

안수욱
보통주
16,977
0.02
16,977
0.02

합계
27,177,227
31.91
27,177,227
31.84

※ 합병 후 지분율은 합병기일을 기준으로 합병신주 발행주식수 (85,356,831주) 를 적용하여 산정한 수치입니다.

Ⅲ. 주식매수청구권 행사

1. 주식매수 청구권 부여 여부

합병회사인 주식회사 키이스트는 상법 제527조의3 규정에 따른 소규모합병에 해당되므로 합병회사 주주의 주식매수청구권 규정은 적용되지 않습니다.

2.피합병회사 주식회사 콘텐츠 케이 주식매수청구 행사 내용

상법 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 등에 의거하여 한국예탁결제원을 통하여 소규모합병에 대한 이사회 결의사항에 반대의사를 통지한 주주수는 총 107명이며반대의사 표시 주식수는 34,242주로서 합병전 피합병 회사의 발행 주식수인 1,066, 666주의 3.21%에 해당하므로 합병 절차 진행에 문제가 없습니다. 

또한 반대 주주 중에서 주식매수청구권을 행사한 주주는 74명이며 주식수는 29,872주 입니다. 

위 주식매수청구권을 행사한 주주들에 대한 주식매수대금은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의 5 제3항 단서 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률시행령 제176조의 제3항에 따라 1주당 4,061원으로 산정하였습니다. 

해당 주주들에게 2019년 7월 16일 매수대금 전액을 지급하였으며, 매수대금은 주식회사 콘텐츠케이의 자체 자금으로 지급하였습니다. 매수한 주식은 주식회사 콘텐츠케이의 자기 주식으로 취득하였습니다. 

주식회사 콘텐츠케이 주주가 주식매수청구권을 행사함에 따라 취득한 주식회사 콘텐츠케이의 자기주식에 대하여는 합병 신주를 교부하지 아니합니다. 

Ⅳ. 채권자보호에 관한 사항

합병법인 및 피합병법인은 2019년 6월 17일 채권자 이의 제출 공고 및 최고를 하였고, 2019년 7월 17일 채권자 이의 제출 만료시까지 이의를 제출한 채권자는 없습니다.

Ⅴ. 관련 소송의 현황

해당사항이 없습니다.

Ⅵ. 신주배정 등에 관한 사항

1. 신주의 배정

(1) 신주배정내용

합병기일(2019년 7월 31일) 현재 피합병회사 주식회사 콘텐츠케이의 주주명부에 기재되어 있는 보통주주에 대하여 주식회사 콘텐츠케이의 보통주식(액면금액 5,000원) 1주당 합병회사 주식회사 키이스트의 보통주식(액면금액 100원) 1.0485412주를 교부할 예정입니다.

- 발행신주 : 181,206주
- 배정 기준일 : 2019년 7월 31일(합병기일)
- 교부 예정일 : 2019년 8월 19일 

※ 상기 일정은 공시 시점 현재의 예상 일정이며, 본건 합병을 위하여 필요한 인허가의 취득, 합병 선행조건의 충족여부, 관계기관과의 협의, 기타 사정에 의하여 변경될 수 있습니다.

(2) 신주의 이익배당기산일

합병신주에 대한 이익배당기산일은 2019년 1월 1일로 합니다.

(3) 신주의 상장 등에 관한 사항

주식회사 키이스트는 한국거래소 코스닥시장에 본건 합병에 따라 교부되는 신주에 대한 상장을 신청할 예정입니다.

- 신주상장 예정일 : 2019년 8월 20일 

※ 상기 일정은 공시 시점 현재의 예상 일정이며, 본건 합병을 위하여 필요한 인허가의 취득, 합병 선행조건의 충족여부, 관계기관과의 협의, 기타 사정에 의하여 변경될 수 있습니다.

(4) 신주 배정시 발생하는 단주 처리 방법

합병신주의 배정으로 1주 미만의 단주가 발생하는 경우에는 단주가 귀속될 주주에게합병신주의 주권상장일에 한국거래소에서 거래되는 종가를 기준으로 계산된 금액을주권상장일로부터 1개월 이내에 현금으로 지급하며, 해당 단주는 '상법' 제341조의2제3호에 따라 주식회사 키이스트의 자기주식 취득으로 처리합니다.

※ 관련 법령

【상법】

제341조의2(특정목적에 의한 자기주식의 취득) 회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 제341조에도 불구하고 자기의 주식을 취득할 수 있다.

1. 회사의 합병 또는 다른 회사의 영업전부의 양수로 인한 경우

2. 회사의 권리를 실행함에 있어 그 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우

3. 단주(端株)의 처리를 위하여 필요한 경우

4. 주주가 주식매수청구권을 행사한 경우

2. 교부금 지급

주식회사 키이스트가 주식회사 콘텐츠케이를 흡수합병함에 있어 피합병회사인 주식회사 콘텐츠케이 주주에게 합병비율에 따른 합병주식의 교부와 단주 매각 대금 지급 외에는 별도의 합병 교부금 지급은 없습니다.

3. 특정주주에 대한 보상

주식회사 키이스트가 주식회사 콘텐츠케이를 흡수합병함에 있어 합병회사 및 합병회사의 특수관계인이 피합병회사인 주식회사 콘텐츠케이의 특정 주주에게 합병 대가에 따른 신주배정 외에 지급하는 직ㆍ간접적인 추가 보상은 없습니다. 

Ⅶ. [합병등] 전ㆍ후의 요약재무정보

(기준일 : 2019년 3월 31일)

구 분
합병 전
합병 후 (추정)
키이스트

키이스트
콘텐츠케이

자산

유동자산
16,213,514,047
3,083,767,502
17,761,760,036

현금및현금성자산
1,481,453,291
172,481,623
1,653,934,914

매출채권및기타유동채권
868,419,467
67,020,206
899,918,160

당기법인세자산
67,284,010
2,883,040
70,167,050

재고자산
8,037,284
0
8,037,284

기타유동금융자산
11,028,508,579
314,284,992
9,842,793,571

기타유동자산
2,759,811,416
2,527,097,641
5,286,909,057

비유동자산
44,250,104,376
1,081,064,449
41,696,738,735

장기매출채권및기타비유동채권
2,054,223,200
83,680,000
2,137,903,200

유형자산
2,413,848,584
126,730,749
2,540,579,333

무형자산
194,565,500
121,015,637
315,581,137

기타비유동금융자산
3,335,700,797
0
3,335,700,797

관계기업에대한투자자산
34,090,797,864
0
30,456,367,774

이연법인세자산
747,961,021
0
747,961,021

기타비유동자산
1,413,007,410
749,638,063
2,162,645,473

자산총계
60,463,618,423
4,164,831,951
59,458,498,771

부채

유동부채
5,880,991,469
3,559,543,007
7,905,012,963

매입채무및기타유동채무
1,297,855,592
483,535,595
1,745,869,674

단기차입금
0
1,500,000,000
0

기타유동부채
4,583,135,877
1,576,007,412
6,159,143,289

비유동부채
785,284,261
138,064,980
923,349,241

퇴직급여채무
563,090,384
107,271,998
670,362,382

기타비유동금융부채
222,193,877
30,792,982
252,986,859

부채총계
6,666,275,730
3,697,607,987
8,828,362,204

자본

자본금
8,517,562,500
5,333,330,000
8,538,815,300

자본잉여금
55,823,321,774
(2,520,398,056)
54,937,149,704

기타자본구성요소
334,345,748
19,612,662
334,345,748

기타포괄손익누계액
(3,309,271,022)
0
(3,309,271,022)

이익잉여금(결손금)
(7,568,616,307)
(2,365,320,642)
(9,870,903,163)

자본총계
53,797,342,693
467,223,964
50,630,136,567

자본과부채총계
60,463,618,423
4,164,831,951
59,458,498,771

주1) 양사의 상기 재무상태표는 2019년 3월 31일 기준한국채택국제회계기준 재무상태표 상 금액으로 동 재무상태표는 감사 받지 아니한 재무제표 입니다. 
주2) 상기 합병 후 재무상태표는 2019년 3월 31일의 재무상태표 및 재무상태표를 단순 합산한 것으로 실제 합병기일 기준으로 작성될 재무제표와 차이가 있을 수 있습니다.
주3) 합계금액에 대한 단수차이조정은 하지 않았습니다.