LSK아이로봇 — 주주총회소집공고 (20190801)
제출인: LSK아이로봇

주주총회소집공고
2.7
나노캠텍(주)

주주총회소집공고

2019 년 08 월 01 일

회 사 명 :
나노캠텍 주식회사

대 표 이 사 :
심 익 호

본 점 소 재 지 :
경기도 용인시 처인구 남사면 완장천로 42-34

(전 화) 031-671-9466

(홈페이지)http://www.nanosbiz.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 전무
(성 명) 김종진

(전 화) 031-671-9466

주주총회 소집공고

(제21기 임시)

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다.

상법 제363조 및 당사 정관 제22조에 의거하여 제21기 임시주주총회를 아래와 같이 소집하오니 참석하여 주시기 바랍니다.
(※ 또한 의결권있는 발행주식총수의 100분의 1이하의 주식을 소유한 주주에 대한 소집통지는 상법 제542조의4 및 당사 정관 제24조에 의거하여 이 공고로 갈음하오니 양지하여 주시기 바랍니다.)

- 아 래 -

1. 일 시 : 2019년 8월 16일 (금요일) 오전 9시

2. 장 소 : 경기도 안성시 양성면 양성로 112, 나노캠텍 안성사업장 1동 3층 대강당

3. 회의목적사항

가. 부의안건
 제1호 의안 : 정관 일부 변경의 건

제2호 의안 : 이사 선임의 건
 제2-1호 의안 : 사내이사 장재훈 선임의 건
 제2-2호 의안 : 사내이사 백철호 선임의 건
 제2-3호 의안 : 사내이사 우성진 선임의 건
 제2-4호 의안 : 사내이사 원재석 선임의 건
 제2-5호 의안 : 사외이사 우정훈 선임의 건
 제2-6호 의안 : 사외이사 박재용 선임의 건

 제3호 의안 : 감사 선임의 건
 제3-1호 의안 : 상근감사 구본성 선임의 건

4
. 경영참고사항

상법 제542조의4에 의거 경영참고사항을 우리 회사의 본점과 명의개서대행회사(국민은행 증권대행부)에 비치하였으며, 금융위원회 및 한국거래소에 전자공시하여 조회가 가능하오니 참고하시기 바랍니다. 

5. 실질주주의 의결권 행사에 관한 사항

우리 회사의 이번 주주총회에서는 한국예탁결제원이 주주님들의 의결권을 행사할 수 없습니다. 따라서 주주님께서는 한국예탁결제원에 의결권행사에 관한 의사 표시를 하실 필요가 없으며, 종전과 같이 주주총회에 참석하여 의결권을 직접 행사하시거나 또는 위임장에 의거 의결권을 간접 행사할 수 있습니다.

6. 전자투표 및 전자위임장권유에 관한 사항

우리회사는 「상법」 제368조의4에 따른 전자투표제도와「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제160조제5호에 따른 전자위임장권유제도를 이번 주주총회에서 활용하기로 결의하였고, 이 두 제도의 관리업무를 한국예탁결제원에 위탁하였습니다. 주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하시거나, 전자위임장을 수여하실 수 있습니다.

가. 전자투표·전자위임장권유관리시스템

- 인터넷 주소 : 「http://evote.ksd.or.kr」

- 모바일 주소 : 「http://evote.ksd.or.kr/m」
나. 전자투표 행사·전자위임장 수여기간 : 2019년 8월 6일 ～ 2019년 8월 15일

- 기간 중 오전 9시부터 오후 10시까지 시스템 접속 가능 (단, 마지막 날은 오후 5시까지만 가능)

다. 시스템에 공인인증을 통해 주주본인을 확인 후 의안별 의결권 행사 또는 전자위임장 수여

- 주주확인용 공인인증서의 종류 : 증권거래전용 공인인증서, 은행 개인용도제한용 공인인증서 또는 은행·증권 범용 공인인증서

라. 수정동의안 처리 : 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 전자투표는 기권으로 처리

7. 주주총회 참석시 준비물 
 직접행사 : (개인) 신분증, (법인) 법인인감증명서 원본, 위임장, 사업자등록증 사본
 대리행사 : 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재, 주주본인 기명날인, 주주의 신분증
 사본), 대리인의 신분증

8. 기타사항

주주총회 기념품은 회사경비 절감을 위하여 지급하지 않습니다.

2019년 08월 01일

나노캠텍 주식회사

대표이사 심 익 호(직인생략)

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
사외이사 등의 성명

임동조
(출석률: 62.5%)
이나영
(출석률: 62.5%)

찬 반 여 부

1
2019.01.15
자기주식 취득 결정의 건
찬성
찬성

2
2019.01.31
제4회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 발행 일정변경의 건
불참
불참

3
2019.02.14
제20기 결산 재무제표 승인의 건
찬성
찬성

4
2019.02.28
전자투표제 도입의 건
찬성
찬성

5
2019.03.11
제 20기 정기주주총회 소집결정 및 회의 목적사항 결정의 건
찬성
찬성

6
2019.03.29
제 20기 정기주주총회 의사록
불참
불참

7
2019.04.30
제4회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 발행 일정변경의 건
불참
불참

8
2019.06.10
지점 폐지의 건
불참
불참

9
2019.06.17
임시주주총회 소집결정 및 회의 목적사항 결정의 건
찬성
찬성

10
2019.07.03
전자투표제 도입의 건
찬성
찬성

11
2019.07.08
타법인 주식(유상 신주)취득의 건
찬성
찬성

12
2019.07.11
제 21기 임시주주총회 소집일정 변경 및 회의 목적사항 결정의 건
찬성
찬성

13
2019.07.17
투자조합 출자 참여의 건
불참
불참

14
2019.07.29
제 21기 임시주주총회 소집일정 확정 및 회의 목적사항 변경 결정의 건
찬성
찬성

15
2019.07.30
제4회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 발행 정정의 건
불참
불참

16
2019.07.31
제 21기 임시주주총회 소집일정 확정 및 회의 목적사항 변경 결정의 건
찬성
찬성

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

-
-
-
-
-

※ 해당사항 없음.

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 백만원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 
평균 지급액
비 고

사외이사
2
1,200
42
21
-

※ 주총승인금액은 사내이사를 포함한 등기이사 전체에 대한 승인금액입니다.
 ※ 상기 사외이사 등의 보수현황은 현재 보고서 제출일(2019.08.01) 기준으로 작성되었습니다.

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류
거래상대방
(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방
(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

나노기술(nanotechnology, NT)은 향후 21세기를 선도해 나갈 수 있는 과학기술로서 전자정보통신, 환경 및 에너지, 바이오 등의 분야에서 필수적인 기술로 부각되고 있다. 이를 뒷받침하기 위해서는 소재분야의 개발이 필수적이다. 특히 도전성 소재는 전자 산업의 고 집적화, 초경량화 그리고 초박막화를 구현할 뿐만 아니라, LCD, LED, Touch Display, Smart Phone 그리고 Wearable Display의 지속적 발전과 제조를 위해서는 절대적으로 필요한 소재이다.

도전성 소재는 금속과 비금속으로 구분되며 특히 IT 분야에서는 비금속 도전성 소재가 주로 적용되고 있다. 비금속성 도전성 소재의 종류는 1) 유기 전도성 고분자류, 2) Carbon Nano tube, 3) Ion-complex형 전도성소재, 4) 그라핀, 5) 이온성액체 등이 최첨단 비금속 도전성 원료로 알려져 있다. 비금속성 도전성 소재의 응용 분야는 1) 투명전극, 2) 2차전지/슈퍼캐페서터 전해질, 3) 정전기분산(ESD), 4) 대전방지, 5) 전자파 차폐(EMI), 6) 전지/센서 전해질 및 전극제, 7) 염료형 태양전지 전해질, 8) 전기변색소재 등 다양하게 사용되고 있다. 특히 유기 전도성고분자는 2000년에 개발자 3명이 노벨상 수여로 인해 알려졌으며, 그 응용에 대해 많은 관심을 가지게 되었다.

도전성 소재 원료 중에서 전도성 고분자의 국내시장의 규모는 약 3,300 억원 (참고: 한국기술은행, NTB 자료) 미국시장 규모는 USD 14억/08년 규모. 그리고 도전성 소재의 전체 시장규모는 전도성 고분자 포함하여 약 5-10배 이상으로 예상된다. 도전성 소재 원료의 응용시장 규모를 전부 언급할 수는 없지만. 그중에서 예를 들어 보면, 국내 LCD 와 Smartphone이 세계적 1, 2위 생산량이므로, 정전기제거와 대전방지 목적의 무진 크린룸에서 생산하는 핵심 전자 부품의 보호용 포장재 국내 시장 규모는 약 8,000억/연간으로 예상된다. 자세히 살펴 보면 전자부품 트레이 (당사의 나노팩), LCD 셀/모듈 보호막 (당사의 그라솜), 기능성보호필름(당사의 Cean 등)의 시장 규모는 각각 3,000억, 1,000억, 2,000억 정도로 예상된다. 그 외 대전 방지용 차폐 봉투 등 포함하여 약 8,000억 규모로 판매되고 있다.

나. 회사의 현황

(1) 영업개황

-국내 회사 소개 : 1999년 12월말에 창업하였으며, 주 사업장은 안성사업장(양성면 동항리)으로 총 10,000여평 부지에 공장 건평 4,000 여평으로 도전성 소재 핵심 원료(도전성 소재인 Pacon, Elecon등)을 주로 양산 판매하며, 당사에서도 이를 사용하여 응용제품인 도전성 플라스틱 쉬트(Nanos), 기능성 필름(Nanof) 등을 제조 판매중이며, 용인사업장(남사면 창리)은 총 2,500여평에 공장건평 661평으로 도전성 핵심 소재를 사용하여 LCD 셀그라스 보호막인(Glassom, 그라솜)을 생산하여 S전자, S디스플레이 등에 판매한다. 

-해외 사업장 소개 : 중국 소주법인은 한국 본사에서 도전성 원료 소재를 수출하여, 도전성 플라스틱 쉬트(Nanos), LCD 셀그라스 보호막 (Glassom, 그라솜), 기능성 필름 (Nanof), 진공성형 츄레이(Nanopak)을 제조하여 소주, 남경, 상하이 소재 S사, L사, 노키아 등에 판매하고, 중국 동관법인은 도전성 플라스틱 쉬트(Nanos), 진공성형 츄레이(Nanopak)을 제조하여 S사, TCL 등에 판매하고 있습니다. 베트남 법인은 공장대지 약 5,000 ㎡를 구매, 건평 1,500㎡ 를 14년 5월 신축완료하여 14년부터 한국/동관법인으로부터 도전성 플라스틱 쉬트(Nanos)를 수입하여 진공성형을 통해서 전자부품 츄레이(Nanopak)를 제조하여 판매를 시작하였다. 

(2) 시장점유율

최근 전도성 고분자 코팅시장은 그 적용분야가 다양하고 관련된 연관산업이 많은 특성과 중소 기업들의 가세로 국내시장 전체 생산량 및 판매량 등에 대한 집계가 되지 않아 정확한 시장점유율은 산정하기 어렵습니다. 

(3) 시장의 특성

(가) 첨단 기술산업 및 고부가가치 산업으로 핵심원천기술 확보.
 전도성 고분자 응용산업은 고도의 나노 신소재 합성 및 응용기술을 요구하며 이 러한 핵심원천 기술의 확보에 의해 시장 확보 여부가 결정되는 고부가가치 산업 이다. 고부가가치를 창출하는 가장 중요한 응용분야인 IT, NT 산업에 시장 진 입을 하기 위해서는 전자, 재료, 화학, 물리 등의 종합적 기술이 뒷받침되어야 하 기 때문에 국내 및 해외 업체의 진입이 어렵다고 판단된다. 당사는 앞서 언급 한 분야의 전문인력과 이미 확보된 핵심원천기술, 코팅 기술, 합성 기술 등을 최 대한 활용하여 향 후에도 이 분야에서 선도적 기업의 위치를 확보 해 나아갈 것 이다.

(나) 엄격한 품질 규격(전기전도도, 내마모도, 내약품성 등)으로 고도의 기술 집약형 중소업체에 적합한 산업이다. 하지만 다양한 제품 생산으로 인한 정확한 시장 전망에 의한 경영계획에 다소 어려움이 있는 산업이다. 이러한 제품의 특성으 로 인해 나노유기전도성 고분자에 대한 기술과 노하우가 없는 기업에서는 실현 하기 어려운 면이 있으며, 전도성 고분자에 대한 정확한 이해와 응용을 할 수 있 는 기술 집약형 중소업체에 적합한 산업이다.

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

(가) Tranof: Touch Panel전용 투명전극

“나노실버 투명전극” 개발은 2013년 1월부터 진행하여 현재 Roll-to-Roll Slot Die 양산 완료하였으며, 최고 사양인 40오움과 80오움 두 종류를 완료하고 Touch Sensor, 모듈사 등에게 제품 소개과 샘플을 제공하였으며, 현재 플렉서블 태양전지 전극으로 사용될 10 오움대 저저항 투명전극을 개발완료하여 시장이 열리기를 기대하고 있다. 

(나) Cean & Removal : S사, L사向 OLED, BLU등에 사용되는 기능성 Tape류(차광,포론,확산 등) 가공 및 부품 출하용으로 생산 판매되며, 고객사 요청에 따른 대전방지기능 첨가, 점착력, 이형력 별 맞춤 개발 및 양산 진행으로, 양산물량 증가 및 매출증가가 예상된다. 

(다) 데코필름 : S사, L사향 백색가전 Logo용으로 개발 및 승인완료에 따른 신규제품 본격양산 및 추가매출 기여가 예상된다.

(라) UV/열 전사 필름 : 스마트폰강화유리 Logo용 전사필름개발, 전사필름의 잉크가 코팅이 잘 되고 글라스의 열전사시 열융착이 잘 되는 필름 개발완료하였다. 

(마) 퀀텀닷 소재 기술개발

“퀀텀닷 소재” 카드뮴계 퀀텀닷 소재의 성능은 최고 수준의 소재 제조기술을 확보하였으며, 비카드뮴계 퀀텀닷 소재 개발에 착수하여 TV 및 디스플레이에 적용될 퀀텀닷 필름 소재까지 개발 완료를 목표로 하고 있다. 

(바) 여행사 : 하청여행사들과 관광객 유치계약을 체결하고 L사 면세점에 관광객을 송객 후, 해당 관광객 상품매출액의 일정비율에 대하여 송객수수료 수취 및 유치수수료 지급을 통한 용역을 제공하고 있으며, 향후 점유율 확대를 목표로 사업을 진행 중에 있다.

(사) 화장품 유통사업 : 국내 유명 화장품 브랜드사로부터 물품을 조달하여 국내 및 중국 초대형 온라인 쇼핑몰 업체에게 유통을 통한 신규매출 확대를 목표로 하고 있으며, 중국 온라인 업체와의 납품계약을 체결완료 및 체결을 진행 중에 있다.

(5) 조직도

조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제2조(목적)

1.~56.(생략)

57. 각호에 관련된 부대사업 및 투자업

제2조(목적)

1.~56.(생략)

57. 가상화폐 거래소업

58. 가상화폐 개발업

59. 가상화폐 거래소 투자 및 자문업

60. 블록체인 연구개발업

61. 블록체인 플랫폼 개발

62. 블록체인 투자 및 관련서비스업

63. 블록체인 데이터 생성 및 네트워크 관리사업

64. 블록체인 활용한 비즈니스 애플리케이션 구축 및 클라우드 기반 서비스 개발사업

65. 블록체인 및 암호화폐에 관한 컨설팅 및전문적 서비스

66. 블록체인 및 암호화폐를 이용한 시스템통합구축서비스 자문, 개발 및 판매업

67. 블록체인 기술의 개발, 판매, 임대업

68. 블록체인을 이용한 정보자료처리

69. ICO(암호화폐공개) 관련한 컨설팅 및 전문서비스

70. 암호화폐 채굴업

71. 전자 화폐 지불 결제 서비스 사업

72. 전자 지급 결제 대행, 직불 전자 지급 수단 발행 및 관리업

73. 전자금융업

74. 온라인 금융 및 결제 관련 서비스업

75. 토목공사업

76. 건축공사업

77. 조경공사업

78. 도로포장공사업

79. 상,하수도 공사업

80. 철근콘크리트공사업

81. 철물공사업

82. 오배수정화시설공사업

83. 분뇨처리시설공사업

84. 소방설비 및 환경오염방지시설업

85. 통신, 전기, 위생, 냉난방, 플랜트기계설치공사업

86. 부동산 개발업

87. 부동산 매매업

88. 각호에 관련된 부대사업 및 투자업

- 사업목적 추가

제 17 조 (전환사채의 발행)

① 회사는 사채의 액면총액이 1,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 다음 각 호의 경우 이사회의 결의로 주주 이외의 자에게 전환사채를 발행할 수 있다.

1. 일반공모의 방법으로 전환사채를 발행하는 경우

2. 상법 제513조 제3항 후단의 규정에 따라 신기술의 도입, 재무구조 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 전환사채를 발행하는 경우

② ~ ④ (생략)

제 17 조 (전환사채의 발행)

① 회사는 사채의 액면총액이 2,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 다음 각 호의 경우 이사회의 결의로 주주 이외의 자에게 전환사채를 발행할 수 있다.

1. 일반공모의 방법으로 전환사채를 발행하는 경우

2. 상법 제513조 제3항 후단의 규정에 따라 신기술의 도입, 재무구조 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 전환사채를 발행하는 경우

3. 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자 및 투자조합, 재무적 투자 또는 경영참여를 원하는 법인 또는 개인에게 전환사채를 발행하는 경우

② ~ ④ (생략)

⑤ 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-23조 '전환가액의 하향조정'에 의거 전환가액을 조정한다. 단, 사채의 액면총액이 2,000억원을 초과하지 않는 범위내에서 제17조 ①항의 사유로 전환사채를 발행하는 경우에는 전환가액조정 최저한도를 액면가까지로 할 수 있다.

- 사채발행 한도 변경 및 발행사유 추가

- 전환가액 조정한도 변경

제 18 조 (신주인수권부사채의 발행)

① 회사는 사채의 액면총액이 1,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 정관 제17조 제1항 각 호에 해당하는 경우 이사회 결의로 주주 이외의 자에게 신주인수권부사채를 발행할 수 있다.

② ~ ⑤ (생략)

제 18 조 (신주인수권부사채의 발행)

① 회사는 사채의 액면총액이 2,000억원을

초과하지 않는 범위 내에서 정관 제17조 제1항 각 호에 해당하는 경우 이사회 결의로 주주 이외의 자에게 신주인수권부사채를 발행할 수 있다

② ~ ⑤ (생략)

⑥ 증권의 발행 및 공시등에 관한 규정 제5-24조 '신주인수권부사채의 발행‘에 의거 행사가액을 조정한다. 단, 사채의 액면총액이 2,000억원을 초과하지 않는 범위내에서 제17조 ①항의 사유로 신주인수권부사채를 발행하는 경우에는 행사가액조정 최저한도를 액면가까지로 할 수 있다.

- 사채발행 한도 변경

- 행사가액 조정한도 변경

※ 기타 참고사항

- 해상사항 없음

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명
생년월일
사외이사
후보자여부
최대주주와의 관계
추천인

장재훈
1976.01.26
사내이사
해당사항 없음
이사회

백철호
1975.06.14
사내이사
해당사항 없음
이사회

우성진
1979.03.24
사내이사
해당사항 없음
이사회

원재석
1976.11.03
사내이사
해당사항 없음
이사회

우정훈
1977.10.29
사외이사
해당사항 없음
이사회

박재용
1983.08.05
사외이사
해당사항 없음
이사회

총 ( 6 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ약력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
약력
해당법인과의
최근3년간 거래내역

장재훈
(주)다옴건설 대표이사
(주)다옴건설 대표이사
없음

백철호
(주)우리건재 대표이사
(주)우리건재 대표이사
없음

우성진
(주)다성전기 전무
(주)다성전기 전무
없음

원재석
디비프라이빗에쿼티 이사
디비프라이빗에쿼티 이사
없음

우정훈
(주)한국교육 이사
[현](주)한국교육 이사
[전] 아발론교육 원장
없음

박재용
KEIZ 대표
[현]KEIZ 대표
[전] 미래앤교과서 출판검수위원
없음

※ 기타 참고사항

□ 감사의 선임

<권유시 감사후보자가 예정되어 있는 경우>

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명
생년월일
최대주주와의 관계
추천인

구본성
1976.01.18
해당사항 없음
이사회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ약력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업(현재)
약력
해당법인과의
최근3년간 거래내역

구본성
㈜국제상사 상무
㈜국제상사 상무
없음

<감사후보자가 예정되지 아니한 경우>

선임 예정 감사의 수
0(명)

※ 기타 참고사항

※ 참고사항

해당사항 없음