참엔지니어링 — 주요사항보고서(유상증자결정) (20190801)
제출인: 참엔지니어링

주요사항보고서(유상증자결정)
2.1
참엔지니어링(주)

표지-주요사항보고서／거래소신고의무사항

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 귀중
2019 년 08 월 01 일

회 사 명 :
참엔지니어링(주)

대 표 이 사 :
김 규 동

본 점 소 재 지 :
경기도 용인시 처인구 남사면 형제로 5

(전 화) 031-330-8500

(홈페이지)http://www.charmeng.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 상무이사
(성 명) 박 철 한

(전 화) 031-330-8566

유상증자 결정

1. 신주의 종류와 수
보통주식 (주)
1,631,520

기타주식 (주)
-

2. 1주당 액면가액 (원)
500

3. 증자전 
 발행주식총수 (주)
보통주식 (주)
50,388,280

기타주식 (주)
-

4. 자금조달의 목적
시설자금 (원)
-

운영자금 (원)
1,779,988,320

타법인 증권
취득자금 (원)
-

기타자금 (원)
-

5. 증자방식
제3자배정증자

※ 기타주식에 관한 사항

정관의 근거
-

주식의 내용
-

기타
-

6. 신주 발행가액
보통주식 (원)
1,091

기타주식 (원)
-

7. 기준주가에 대한 할인율 또는 할증율 (%)
-

8. 제3자배정에 대한 정관의 근거
정관 제9조(주식의 발행 및 배정)

9. 납입일
2019년 08월 09일

10. 신주의 배당기산일
2019년 01월 01일

11. 신주권교부예정일
2019년 08월 19일

12. 신주의 상장 예정일
2019년 08월 20일

13. 현물출자로 인한 우회상장 해당여부
아니오

- 현물출자가 있는지 여부
아니오

- 현물출자 재산 중 주권비상장법인주식이 
 있는지 여부
해당없음

- 납입예정 주식의
 현물출자 가액
현물출자가액(원)
-

당사 최근사업연도 
자산총액 대비(%)
-

- 납입예정 주식수
-

14. 우회상장 요건 충족여부
해당없음

15. 이사회결의일(결정일)
2019년 08월 01일

- 사외이사
 참석여부
참석 (명)
2

불참 (명)
0

- 감사(감사위원) 참석여부
참석

16. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

17. 제출을 면제받은 경우 그 사유
증권의발행 및 공시등에 관한 규정 제2-2조 2항에 의거하여 증권을 1년간 보호예수함

18. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

1
9. 기타 투자판단에 참고할 사항

가. 발행가액 산정방법 
1) 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-18조(유상증자의 발행가액 결정) 제2항에 의거하여 이사회결의일 전일을 기산일로 하여 과거 1개월간의 가중산술평균주가,
1주일간의 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가격과 최근일 가중산술평균주가 중 낮은 가격을 기준주가로 하여 0% 할인율을 적용
하여 신주의 발행가액을 산정함. (단, 발행가액이 액면가에 미달할 경우 액면가로 하고 원단위 미만은 절상함)

참엔지니어링
종가
거래량
거래대금

2019년 7월 1일 월요일
1,390
64,764
89,735,185

2019년 7월 2일 화요일
1,460
105,187
149,175,215

2019년 7월 3일 수요일
1,460
171,582
247,912,065

2019년 7월 4일 목요일
1,455
90,226
131,371,275

2019년 7월 5일 금요일
1,485
160,842
233,351,220

2019년 7월 8일 월요일
1,505
161,306
237,160,880

2019년 7월 9일 화요일
1,475
154,189
224,998,830

2019년 7월 10일 수요일
1,475
44,989
65,785,040

2019년 7월 11일 목요일
1,475
26,457
38,885,560

2019년 7월 12일 금요일
1,445
134,010
192,122,015

2019년 7월 15일 월요일
1,375
153,331
214,050,030

2019년 7월 16일 화요일
1,375
56,908
77,807,210

2019년 7월 17일 수요일
1,365
86,764
117,741,805

2019년 7월 18일 목요일
1,365
73,169
99,053,350

2019년 7월 19일 금요일
1,350
132,563
178,145,800

2019년 7월 22일 월요일
1,270
274,825
356,199,090

2019년 7월 23일 화요일
1,280
137,276
173,600,425

2019년 7월 24일 수요일
1,160
442,632
529,608,145

2019년 7월 25일 목요일
1,245
1,029,288
1,204,285,075

2019년 7월 26일 금요일
1,160
395,822
471,423,450

2019년 7월 29일 월요일
1,055
301,485
332,096,160

2019년 7월 30일 화요일
1,105
1,284,481
1,317,715,000

2019년 7월 31일 수요일
1,130
243,352
265,265,690

1개월 산술평균
1,213.4
5,725,448
6,947,488,515

1주일 산술평균
1,103.4
3,254,428
3,590,785,375

최근일 산술평균
1,090.0
243,352
265,265,690

위 3가격 평균주가
1,135.6

최근가중산술평균주가
1,090.0
243,352
265,265,690

기준 주가
1,090.0

최종 발행 기준 주가
(원단위 절상)
1,091

나. 청약에 관한 사항

1) 신주 청약예정일 : 2019년 08월 01일
 2) 주금 납입예정일 : 2019년 08월 09일

3) 청약처 : 참엔지니어링(주)

경기도 용인시 처인구 남사면 형제로 5
 4) 주금납입장소 : 산
업은행 용인지점

다. 기타사항
 1) 상기 신주의 발행가액은 확정가액임

2) 본 유상증자로 발행되는 신주에 대해서는 주권상장일로부터 1년간 전량 보호예수됨.
 3) 금번 유상증자방식은 상법 제418조 규정과 당사 정관 제 9 조의규정에 의거하여 주주 외의 자에게 신주를 배정하는 경우로, 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 이사회에서 결정하였습니다

4) 본 유상증자 일정(상장일정 등)은 관계기관의 조정과정에서 변경될 수 있음.

5) 기타 신주발행에 관한 세부적인 사항은 대표이사에게 일임함.
 6) 제 7회/ 제8회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환 사채 인수 계약서 제 3조 사채의 발행조건 제 23항 5호 전환가격의 조정에 따르면 시가를 하회하는 발행가격으로 유상증자 시, 기 발행되어 있는 전환사채의 전환가격 조정이 진행되어야 합니다. 하지만 금번 유상증자 발행은 시가 발행이므로 제 7회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채, 제8회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채에 대한 전환가격 조정은 진행하지 않았습니다
※ "시가"라 함은 발행가격 산정의 기준이 되는 기준주가(유상증자 이외의 경우에는 조정사유 발생 전일을 기산일로 하여 계산한 기준주가)로 한다.

다. 자금 조달의 목적은 차입금 분할 상환 및 자재 대금 결제를 위한 운영 자금으로 사용될 예정입니다

【제3자배정 근거, 목적 등】

제3자배정 근거가 되는 정관규정
제3자배정 증자의 목적

제9조(주식의 발행 및 배정) ① 이 회사가 이사회의 결의로 신주를 발행하는 경우 다음 각 호의 방식에 의한다.
1. 주주에게 그가 가진 주식 수에 따라서 신주를 배정하기 위하여 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식
2. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 신기술의 도입, 재무구조의 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우 제1호 외의 방법으로 특정한 자(이 회사의 주주를 포함한다)에게 신주를 배정하기 위하여 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식
3. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 제1호 외의 방법으로 불특정 다수인(이 회사의 주주를 포함한다)에게 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하고 이에 따라 청약을 한 자에 대하여 신주를 배정하는 방식
② 제1항 제3호의 방식으로 신주를 배정하는 경우에는 이사회의 결의로 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 방식으로 신주를 배정하여야 한다.
1. 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 자의 유형을 분류하지 아니하고 불특정 다수의 청약자에게 신주를 배정하는 방식
2. 관계 법령에 따라 우리사주조합원에 대하여 신주를 배정하고 청약되지 아니한 주식까지 포함하여 불특정 다수인에게 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식
3. 주주에 대하여 우선적으로 신주인수의 청약을 할 수 있는 기회를 부여하고 청약되지 아니한 주식이 있는 경우 이를 불특정 다수인에게 신주를 배정받을 기회를 부여하는 방식
4. 투자매매업자 또는 투자중개업자가 인수인 또는 주선인으로서 마련한 수요예측 등 관계 법규에서 정하는 합리적인 기준에 따라 특정한 유형의 자에게 신주인수의 청약을 할 수 있는 기회를 부여하는 방식
③제1항 제2호 및 제3호에 따라 신주를 배정하는 경우 상법 제416조제1호, 제2호, 제2호의2, 제3호 및 제4호에서 정하는 사항을 그 납입기일의 2주 전까지 주주에게 통지하거나 공고하여야 한다. 다만, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의9에 따라 주요사항보고서를 금융위원회 및 거래소에 공시함으로써 그 통지 및 공고를 갈음할 수 있다.
④제1항 각호의 어느 하나의 방식에 의해 신주를 발행할 경우에는 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.
⑤회사는 신주를 배정하는 경우 그 기일까지 신주인수의 청약을 하지 아니하거나 그 가액을 납입하지 아니한 주식이 발생하는 경우에 그 처리방법은 발행가액의 적정성등 관련 법령에서 정하는 바에 따라 이사회 결의로 정한다.
⑥회사는 신주를 배정하면서 발생하는 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.
⑦회사는 제1항 제1호에 따라 신주를 배정하는 경우에는 주주에게 신주인수권증서를 발행하여야 한다.
재무구조 개선 등 회사의 경영상 목적 달성

【제3자배정 대상자별 선정경위, 거래내역, 배정내역 등】

제3자배정 대상자
회사 또는
최대주주와의 관계
선정경위
증자결정 전후 6월이내 거래내역 및 계획
배정주식수 (주)
비 고

김인한
최대주주 본인
신속한 자금조달을 위해 당사 정관에 의거하여 투자자의 의향, 
납입능력, 시기 등을 고려하여 이사회에서 최종 결정함
2019년 5월 16일 제7회 전환사채 전환권 행사
183,318
1년간 보호예수

김규동
발행회사 임원
신속한 자금조달을 위해 당사 정관에 의거하여 투자자의 의향,
납입능력, 시기 등을 고려하여 이사회에서 최종 결정함.
2019년 5월 16일 제7회 전환사채 전환권 행사
91,659
1년간 보호예수

손정민
발행회사 임원
신속한 자금조달을 위해 당사 정관에 의거하여 투자자의 의향,
납입능력, 시기 등을 고려하여 이사회에서 최종 결정함
-
45,829
1년간 보호예수

김채광
-
신속한 자금조달을 위해 당사 정관에 의거하여 투자자의 의향,
납입능력, 시기 등을 고려하여 이사회에서 최종 결정함.
-
45,829
1년간 보호예수

류재화
발행회사 임원
신속한 자금조달을 위해 당사 정관에 의거하여 투자자의 의향, 
납입능력, 시기 등을 고려하여 이사회에서 최종 결정함
-
91,659
1년간 보호예수

박철한
발행회사 임원
신속한 자금조달을 위해 당사 정관에 의거하여 투자자의 의향,
납입능력, 시기 등을 고려하여 이사회에서 최종 결정함.
-
45,829
1년간 보호예수

이종수
-
신속한 자금조달을 위해 당사 정관에 의거하여 투자자의 의향,
납입능력, 시기 등을 고려하여 이사회에서 최종 결정함
-
27,497
1년간 보호예수

신재민
발행회사 임원
신속한 자금조달을 위해 당사 정관에 의거하여 투자자의 의향, 
납입능력, 시기 등을 고려하여 이사회에서 최종 결정함
-
45,829
1년간 보호예수

최규환
발행회사 임원
신속한 자금조달을 위해 당사 정관에 의거하여 투자자의 의향, 
납입능력, 시기 등을 고려하여 이사회에서 최종 결정함
-
22,914
1년간 보호예수

이용환
발행회사 임원
신속한 자금조달을 위해 당사 정관에 의거하여 투자자의 의향,
납입능력, 시기 등을 고려하여 이사회에서 최종 결정함.
-
18,331
1년간 보호예수

윤여홍
발행회사 임원
신속한 자금조달을 위해 당사 정관에 의거하여 투자자의 의향,
납입능력, 시기 등을 고려하여 이사회에서 최종 결정함
-
27,497
1년간 보호예수

박인성
발행회사 직원
신속한 자금조달을 위해 당사 정관에 의거하여 투자자의 의향, 
납입능력, 시기 등을 고려하여 이사회에서 최종 결정함
-
22,914
1년간 보호예수

서성원
발행회사 직원
신속한 자금조달을 위해 당사 정관에 의거하여 투자자의 의향, 
납입능력, 시기 등을 고려하여 이사회에서 최종 결정함
-
18,331
1년간 보호예수

홍동기
발행회사 직원
신속한 자금조달을 위해 당사 정관에 의거하여 투자자의 의향,
납입능력, 시기 등을 고려하여 이사회에서 최종 결정함.
-
9,165
1년간 보호예수

김용섭
계열회사 임원
신속한 자금조달을 위해 당사 정관에 의거하여 투자자의 의향,
납입능력, 시기 등을 고려하여 이사회에서 최종 결정함
-
91,659
1년간 보호예수

최병일
계열회사 임원
신속한 자금조달을 위해 당사 정관에 의거하여 투자자의 의향,
납입능력, 시기 등을 고려하여 이사회에서 최종 결정함.
-
45,829
1년간 보호예수

이창학
-
신속한 자금조달을 위해 당사 정관에 의거하여 투자자의 의향, 
납입능력, 시기 등을 고려하여 이사회에서 최종 결정함
-
91,659
1년간 보호예수

권궤승
-
신속한 자금조달을 위해 당사 정관에 의거하여 투자자의 의향,
납입능력, 시기 등을 고려하여 이사회에서 최종 결정함.
-
18,331
1년간 보호예수

주식회사 코아시스템즈
-
신속한 자금조달을 위해 당사 정관에 의거하여 투자자의 의향, 
납입능력, 시기 등을 고려하여 이사회에서 최종 결정함
-
274,977
1년간 보호예수

주식회사 한우리
-
신속한 자금조달을 위해 당사 정관에 의거하여 투자자의 의향,
납입능력, 시기 등을 고려하여 이사회에서 최종 결정함.
-
183,318
1년간 보호예수

주식회사 뮤텍
-
신속한 자금조달을 위해 당사 정관에 의거하여 투자자의 의향, 
납입능력, 시기 등을 고려하여 이사회에서 최종 결정함
-
91,659
1년간 보호예수

주식회사 조광하이테크
-
신속한 자금조달을 위해 당사 정관에 의거하여 투자자의 의향,
납입능력, 시기 등을 고려하여 이사회에서 최종 결정함.
-
45,829
1년간 보호예수

주식회사 모노클
-
신속한 자금조달을 위해 당사 정관에 의거하여 투자자의 의향,
납입능력, 시기 등을 고려하여 이사회에서 최종 결정함
-
45,829
1년간 보호예수

주식회사 티지엔
-
신속한 자금조달을 위해 당사 정관에 의거하여 투자자의 의향,
납입능력, 시기 등을 고려하여 이사회에서 최종 결정함.
-
45,829
1년간 보호예수

※ 제3자배정 대상자 중 법인 또는 투자조합 등 단체가 있는 경우로서 당해 유상증자로 발행회사 최대주주가 동 법인 또는 단체로 변경되는 경우에는 다음 정보를 추가로 기재
◆복수click가능◆『제3자배정 대상 법인 또는 단체가 최대주주로 되는 경우』 삽입