솔디펜스 — 주요사항보고서(전환사채권발행결정) (20190731)
제출인: 솔디펜스

전환사채권 발행결정
2.0
(주)리퓨어유니맥스

표지-주요사항보고서／거래소신고의무사항

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2019 년 07 월 31 일

회 사 명 :
주식회사 리퓨어유니맥스

대 표 이 사 :
김성화

본 점 소 재 지 :
경기도 안양시 동안구 학의로 268, 410호(관양동, 안양메가밸리)

(전 화)070-7826-0504

(홈페이지)http://www.unimax.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책)대표이사
(성 명)김성화

(전 화)070-7826-0504

전환사채권 발행결정

1. 사채의 종류
회차
2
종류
무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채

2. 사채의 권면총액 (원)
10,000,000,000

2-1 (해외발행)
권면총액 (통화단위)
-
-

기준환율등
-

발행지역
-

해외상장시 시장의 명칭
-

3. 자금조달의
 목적
시설자금 (원)
-

운영자금 (원)
10,000,000,000

타법인 증권 취득자금 (원)
-

기타자금 (원)
-

4. 사채의 이율
표면이자율 (%)
3.0

만기이자율 (%)
4.0

5. 사채만기일
2022년 08월 08일

6. 이자지급방법
본 전환사채의 이자는 발행일로부터 원금상환기일 전일까지 계산하며, 발행일로부터 만기일까지 매 3개월 단위로 이자지급기일 마다 이자지급기일 당일 현재 본 전환사채의 미상환 원금잔액에 제8호의 표면금리 이율에 따라 산출한 금액을 후급한다. 다만, 아래 각 이자지급기일이 영업일이 아닌 경우에는 그 직후 영업일로 하고 이자지급기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

7. 원금상환방법
만기까지 보유하고 있는 본 사채의 원금에 대하여는 만기일인 2022년 8월 8일에 권면금액의 100%에 해당하는 금액을 일시에 상환한다. 단 상환기일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 원금 상환기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

8. 사채발행방법
사모

9. 전환에 관한
 사항
전환비율 (%)
100

전환가액 (원/주)
2,620

전환가액 결정방법
본 사채 발행을 위한 이사회 결의일 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급하여 산정한1개월 가중산술평균주가
, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 및 청약일(청약일이 없는 경우는 납입일) 전 제3거래일 가중산술평균주가 중 높은 가액으로서 호가단위 절상한 금액

전환에 따라
발행할 주식
종류
주식회사 리퓨어유니맥스 기명식 보통주

주식수
3,816,793

주식총수대비
비율(%)
19.42

전환청구기간
시작일
2020년 08월 08일

종료일
2022년 07월 08일

전환가액 조정에 관한 사항

(4) 전환가액의 조정

가. “인수인”이 전환청구를 하기 전에 전환가격(“발행회사”의 발행주식이 한국거래소에 상장된 경우에는 시가)을 하회하는 발행가액으로 기타 주식배당, 준비금의 자본전입을 함으로써 주식을 발행하는 경우에는 다음과 같이 전환가격을 조정한다.

조정후 전환가격 = (조정전 전환가격*기발행주식수)+(1주당 신발행가*신발행 주식수)

기발행주식수 + 신발행주식수

나. 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 전환가액의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병 또는 자본의 감소 직전에 전액 전환되어 주식으로 발행되었더라면 사채권자가 가질 수 있었던 주식수에 따른 가치에 상응하도록 전환가액을 조정한다. 혹은 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합등의 경우에는 각각 그 비율을 고려하여 전환가액을 조정한다. 전환가액의 조정일은 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합의 기준일로 한다. 발행회사가 이러한 조치를 하지 못함으로 인하여 사채권자가 손해를 입은 경우 발행회사는 그 손해를배상하여야 한다. 또한, 발행회사는 사채권자의 권리에 불리한 영향을 미치게되는 방식으로 합병, 분할 및 영업양수도 행위를 하여서는 아니 되며, 계속상장을 유지할 의무를 부담한다.

다. 감자 및 주식 병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 감자 및 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향하여 반영하는 조건으로 전환가액을 조정한다. 단, 감자 및 주식병합 등을 위한 주주총회 결의일 전일을 기산일로 하여"증권의 발행 및 공시등에 관한 규정" 제5-22조 제1항 본문의 규정에 의하여 산정(제3호는 제외한다)한 가액(이하 "산정가액"이라 한다)이 액면가액 미만이면서 기산일 전에 전환가액을 액면가액으로 이미 조정한 경우(전환가액을 액면가액 미만으로 조정할 수 있는 경우는 제외한다)에는 조정 후 전환가액은 산정가액을 기준으로 감자 및 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향 조정한 가액 이상으로 조정한다.

라. 가목 내지 다목에 의한 전환가액의 조정과는 별도로, 발행회사 기명식 보통주식의 주가가 하락할 경우 본 사채의 발행일로부터 매 3개월마다 전환가액을 조정하되, 조정된 전환가액은 전환가액 조정일 전일을 기산일로 하여 (ⅰ) 그 기산일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 (ⅱ) 최근일 가중산술평균주가 중 높은 가액이 직전 전환가액보다 낮을 경우 그 낮은 가격을 전환가액으로 한다. 단, 새로운 전환가액은 액면가 이상이어야 한다.

마. 위 가목 내지 라목에 의하여 조정된 전환가액이 주식의 액면가 이하일 경우에는 액면가를 전환가액으로 하며, 각 전환사채의 전환으로 인하여 발행할 주식의 발행가액의 합계액은 각 전환사채의 발행가액을 초과할 수 없다.

바. 본 호에 의한 조정 후 전환가액의 호가단위 절상한다.

9-1. 옵션에 관한 사항
-

10. 합병 관련 사항
-

11. 청약일
2019년 07월 31일

12. 납입일
2019년 08월 08일

13. 대표주관회사
-

14. 보증기관
-

15. 이사회결의일(결정일)
2019년 07월 31일

- 사외이사 참석여부
참석 (명)
2

불참 (명)
0

- 감사(감사위원) 참석여부
참석

16. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

17. 제출을 면제받은 경우 그 사유
사모발행(사채발행일로부터 1년이내 전환금지 및 권면분할 금지)

18. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역
 - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항,
예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),상환방식, 당해 전환사채 발행과의 연계성, 수수료 등
-

19. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

20. 기타 투자판단에 참고할 사항

가. 사채의 발행조건

1. 회사의 상호 : 주식회사 리퓨어유니맥스

2. 사채의 명칭 : 제2회 주식회사 리퓨어유니맥스 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채

3. 사채의 종류 : 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채

4. 사채의 발행총액 : 금 일백억원(\10,000,000,000)

5. 사채의 발행가액 : 사채 권면총액의 100%

6. 사채의 권종 및 매수 : 일억원권 100 매

7. 사채의 전매 및 분할, 병합 금지 : 본 사채는 발행회사의 동의없이 제3자에게 전매될 수 있으나 발행일로부터 1년 이내에 50인 이상의 자에게 전매될 수 없으며, 1년간 그 분할 및 병합이 금지된다.

8. 사채의 이율 : 본 사채의 발행일로부터 상환기일 전일까지 각 사채 권면총액에 대하여 표면금리 연 삼(3)%, 만기수익률은 분기단위 +복리 사(4)%로 한다.

9. 사채의 상환방법과 기한 : 만기까지 보유하고 있는 본 사채의 원금에 대하여는 만기일인 2022년 8월 8일에 권면금액의 100%에 해당하는 금액을 일시에 상환한다. 단 상환기일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 원금 상환기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

10. 이자의 지급 방법과 기한 : 본 전환사채의 이자는 발행일로부터 원금상환기일 전일까지 계산하며, 발행일로부터 만기일까지 매 3개월 단위로 이자지급기일 마다 이자지급기일 당일 현재 본 전환사채의 미상환 원금잔액에 제8호의 표면금리 이율에 따라 산출한 금액을 후급한다. 다만, 아래 각 이자지급기일이 영업일이 아닌 경우에는 그 직후 영업일로 하고 이자지급기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

11. 연체이자 : 발행회사가 제9호 및 제22호에 의한 각 기일에 원금 또는 이자를 지급하지 아니한 때에는 동 원리금에 대하여 연 복리 1%의 연체이자를 지급하며, 연체이자는 1년을 365일로 하여 1일 단위로 계산한다.

12. 원금상환 및 이자 지급장소 : “인수인”이 지정한 계좌로 해당 원금 및 이자를 지급 한다.

13. 사채발행 금액의 납입장소 : 기업은행 평촌IT지점

14. 사채의 자금 사용용도 : 운영자금

15. 사채의 인수계약 체결일 : 2019년 7월 31일

16. 사채의 납입일 : 2019년 8월 8일

17. 사채의 발행일 : 2019년 8월 8일

18. 사채의 만기일 : 2022년 8월 8일

19. 사채의 발행방법 : 공사채등록법령에 의거 등록발행하며 사채권이 발행되지 아니한다.

20. 사채의 등록기관 : 한국예탁결제원

22. 사채의 반환 : 발행회사는 본 사채에 관한 원리금지급의무를 모두 이행하기 전까지는 사채권자에 대하여 본 사채의 반환을 청구할 수 없다.

23. 전환권에 관한 사항 :

(1) 전환청구에 따라 발행할 주식의 종류 : 발행회사의 기명식 보통주식

(2) 전환비율 : 사채의 권면금액을 아래의 전환가액으로 나눈 주식수의 100%를 전환주식수로 하고 1주 미만의 단수주는 인정하지 아니한다.

(3) 전환가액 : 액면가 금일백원(\100)을 기준으로 1주당 금이천육백이십원(\2,620)

(4) 전환가액의 조정

가. “인수인”이 전환청구를 하기 전에 전환가격(“발행회사”의 발행주식이 한국거래소에 상장된 경우에는 시가)을 하회하는 발행가액으로 기타 주식배당, 준비금의 자본전입을 함으로써 주식을 발행하는 경우에는 다음과 같이 전환가격을 조정한다.

조정후 전환가격 = (조정전 전환가격*기발행주식수)+(1주당 신발행가*신발행 주식수)

기발행주식수 + 신발행주식수

나. 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 전환가액의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병 또는 자본의 감소 직전에 전액 전환되어 주식으로 발행되었더라면 사채권자가 가질 수 있었던 주식수에 따른 가치에 상응하도록 전환가액을 조정한다. 혹은 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합등의 경우에는 각각 그 비율을 고려하여 전환가액을 조정한다. 전환가액의 조정일은 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합의 기준일로 한다. 발행회사가 이러한 조치를 하지 못함으로 인하여 사채권자가 손해를 입은 경우 발행회사는 그 손해를배상하여야 한다. 또한, 발행회사는 사채권자의 권리에 불리한 영향을 미치게되는 방식으로 합병, 분할 및 영업양수도 행위를 하여서는 아니 되며, 계속상장을 유지할 의무를 부담한다.

다. 감자 및 주식 병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 감자 및 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향하여 반영하는 조건으로 전환가액을 조정한다. 단, 감자 및 주식병합 등을 위한 주주총회 결의일 전일을 기산일로 하여"증권의 발행 및 공시등에 관한 규정" 제5-22조 제1항 본문의 규정에 의하여 산정(제3호는 제외한다)한 가액(이하 "산정가액"이라 한다)이 액면가액 미만이면서 기산일 전에 전환가액을 액면가액으로 이미 조정한 경우(전환가액을 액면가액 미만으로 조정할 수 있는 경우는 제외한다)에는 조정 후 전환가액은 산정가액을 기준으로 감자 및 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향 조정한 가액 이상으로 조정한다.

라. 가목 내지 다목에 의한 전환가액의 조정과는 별도로, 발행회사 기명식 보통주식의 주가가 하락할 경우 본 사채의 발행일로부터 매 3개월마다 전환가액을 조정하되, 조정된 전환가액은 전환가액 조정일 전일을 기산일로 하여 (ⅰ) 그 기산일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 (ⅱ) 최근일 가중산술평균주가 중 높은 가액이 직전 전환가액보다 낮을 경우 그 낮은 가격을 전환가액으로 한다. 단, 새로운 전환가액은 액면가 이상이어야 한다.

마. 위 가목 내지 라목에 의하여 조정된 전환가액이 주식의 액면가 이하일 경우에는 액면가를 전환가액으로 하며, 각 전환사채의 전환으로 인하여 발행할 주식의 발행가액의 합계액은 각 전환사채의 발행가액을 초과할 수 없다.

바. 본 호에 의한 조정 후 전환가액의 호가단위 절상한다.

(5) 전환청구기간 : 본 사채 발행일 이후 1년이 경과하는 2020년8월8일 부터 만기일 1개월 전인 2022년7월8일 까지로 한다. 전환기간의 말일이 영업일이 아닌 경우에는 익영업일로 한다.

(6) 전환청구장소 : 국민은행증권대행부

(7) 전환청구절차 및 방법 : 소정의 전환청구서 2통에 전환하고자 하는 사채의 범위, 전환청구 연월일 등 필요한 사항을 기입 날인하여 등록기관으로부터 채권자 확인을 받은 등록필증과 함께 전환청구장소에 제출하여 청구한다.

(8) 전환의 효력 발생시기 : 위 전환청구장소에 전환청구서 및 관계서류 일체를 제출한 때에 효력이 발생한다. 전환에 의하여 교부된 주식은 전환청구일에 전환된 것으로 본다.

(9) 전환청구로 발행된 주식의 교부방법 및 장소 : 전환으로 인하여 발행되는 주식은 한국예탁결제원에 예탁 발행되므로 그 주권을 교부하지 아니한다. 단, 전환권 행사로 인하여 발행되는 주식은 명의개서대리인과 협의하여 전환청구일로부터 15영업일 이내에 추가상장에 필요한 모든 절차를 완료한다.

(10) 전환으로 인하여 발행된 주식의 최초 배당금 및 이자 : 전환청구에 의하여 발행된 주식에 대한 이익이나 이자의 배당에 관하여는 전환을 청구한 날이 속한 영업년도의 직전 영업년도 말에 주식으로 전환된 것으로 보아 배당의 효력을 가지며, 기지급된 이자에 대하여는 영향을 미치지 아니한다. 단, 전환청구일까지 아직 도래하지 않은 이자지급일의 이자는 전환으로 인하여 소멸한다.

(11) 미발행 주식의 보유 : 발행회사는 전환청구기간 종료 시까지 발행회사가 발해할 주식의 총수 중에 전환청구로 인하여 발행될 주식수를 미발행 주식으로 보유하여야 한다.

(12) 전환으로 인한 증자등기 : 전환에 따른 증자 등기는 전환청구일이 속한 월의 말일로부터 2주 이내에 한다.

24. 본 계약서에 규정하고 있지 않은 사항에 대하여는 상법 제513조 내지 제516조 및 등록발행과 관련한 제 규정을 따른다.

【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】

발행 대상자명
회사 또는
최대주주와의 관계
발행권면총액 (원)

주식회사 피에이치파트너스
-
10,000,000,000

※ 발행 대상자 중 법인 또는 투자조합 등 단체가 있는 경우로서 당해 사채에 부여된 권리 행사로 발행회사의 최대주주가 동 법인 또는 단체로 변경되는 경우에는 다음 정보를 추가로 기재
◆복수click가능◆『사채발행 대상 법인 또는 단체가 권리 행사로 최대주주가 되는 경우』 삽입

【사채발행 대상 법인 또는 단체가 권리 행사로 최대주주가 되는 경우】

(1) 법인 또는 단체에 관한 기본정보

명 칭
출자자수
(명)
대표이사
(대표조합원)
업무집행자
(업무집행조합원)
최대주주
(최대출자자)

성명
지분(%)
성명
지분(%)
성명
지분(%)

주식회사 피에이치파트너스
1
경규관
100
-
-
경규관
100

-
-
-
-
-
-

* 법인 또는 단체의 대표이사, 업무집행자, 최대주주의 지분율 기재

(2) 법인 또는 단체의 최근 결산기 주요 재무사항
(단위 : 백만원)

회계연도
2018년도
결산기
12월

자산총계
3,175
매출액
0

부채총계
3,021
당기순손익
221

자본총계
154
외부감사인
-

자본금
10
감사의견
-

※ 최대주주가 되는 법인 또는 단체의 최대주주(최대출자자)가 법인 또는 단체인 경우
이들의 기본정보도 위 서식 (1), (2)에 따라 추가 기재