LSK아이로봇 — 주식등의대량보유상황보고서(일반) (20190731)
제출인: 제이앤에스파트너

주식등의 대량보유상황보고서(일반)
3.4
나노캠텍(주)

1101
1000
20190724

주식등의 대량보유상황보고서

(일반서식 : 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제147조에 의한 보고 중 '경영권에 영향을 주기 위한 목적'의 경우)

금융위원회 귀중
보고의무발생일　 :
2019년 07월 24일

한국거래소 귀중
보고서작성기준일 :
2019년 07월 30일

보고자 :
(주)제이앤에스파트너

요약정보

발행회사명
나노캠텍(주)
발행회사와의 관계
최대주주

보고구분
변동ㆍ변경

보유주식등의 수 및 보유비율

보유주식등의 수
보유비율

직전 보고서
1,889,161
8.20

이번 보고서
1,320,148
5.77

주요계약체결 주식등의 수 및 비율

주식등의 수
비율

직전 보고서
3,119,930
13.67

이번 보고서
1,320,148
5.77

보고사유
주식 및 경영권 양수도 계약변경 및 부분 실행, 장외매수

※ 보고자 본인은 보고서작성기준일 현재 본인과 특별관계자의 주식등의 보유상황을 관련 법규 및 기재상의 주의에 따라 정확하게 작성하였고, 중요한 사항의 허위기재 또는 기재누락이 없음을 확인합니다.

제1부 보고의 개요

1. 발행회사에 관한 사항

회사명
나노캠텍(주)
회사코드
091970

법인구분
코스닥상장법인
의결권있는 발행주식 총수(주)
22,892,847

주) 발행회사의 의결권있는 발행주식총수는 보고의무발생일 기준으로 22,892,847주입니다. 2018.12.31 기준 21,202,036주에서 발행회사의 제2회차 전환사채 전환청구권이 2019.04.29일에 869,561주, 2019.05.10일에 120,772주, 2019.05.14일에 144,926주, 2019.05.15일에 96,618주, 2019.05.27에 24,154주, 2019.05.29일에 241,545주, 2019.06.03일에 120,772주, 2019.06.11일에 48,309주, 2019.06.21일에 24,154주가 행사되었습니다.

2. 대량보유자에 관한 사항

가. 보고자

(1) 보고자 개요

보고자가 개인인 경우 「생년월일 또는 사업자등록번호등」란에는 생년월일만 연ㆍ월ㆍ일 순으로 6자리 숫자(예: 2005년 6월 1일생인 자의 경우 050601)를 기재하고 주민등록번호는 기재하지 않도록 유의하며, 「주소」란에는 행정구역상의 읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재함.(<= 이 문구는 인쇄되지 않음)

보고구분
변동ㆍ변경
개별

보고자 구분
국내법인
국 적
대한민국

성명(명칭)
한글
(주)제이앤에스파트너
한자(영문)
J&S Partner Co.,Ltd.

주소(본점소재지)
[읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재]
서울시 중구 남대문로7길
생년월일 또는
사업자등록번호 등
150-88-00996

직업(사업내용)
경영컨설팅
발행회사와의 관계
최대주주

업무상 연락처
및 담당자
소속회사
나노캠텍(주)
부서
기획팀

직위
부장
전화번호
031-67******

성명
정지성
팩스번호
031-67******

이메일 주소
******@nanosbiz.com

(2) 보고자에 대한 구체적인 사항(법인 또는 단체만 해당)

법적성격
주식회사

자산총액
(또는 운용자산총액)
21,984,579,832
부채총액
17,565,165,828

자본총액
4,419,414,004
자본금
100,000,000

대표자
JIN XINGTIAN

의사결정기구
(의사결정권자)
이사회

최대주주
(법인 대표자)
심익호
(JIN XINGTIAN)
최대주주 지분율
40%

나. 특별관계자

(1) 특별관계자 개요

특별관계자가 개인인 경우 「생년월일 또는 사업자등록번호등」란에는 생년월일만 연ㆍ월ㆍ일 순으로 6자리 숫자(예: 2005년 6월 1일생인 자의 경우 050601)로 기재하고 주민등록번호는 기재하지 않도록 유의하며, 「주소」기재란에는 행정구역상의 읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재함.(<= 이 문구는 인쇄되지 않음)

연번
성 명
(명칭)
구분
보고자와의구체적 관계
생년월일
또는
사업자등록
번호 등
국적
주 소
(소재지)
직 업
(사업내용)
발행회사와의 관계

-
-
-
-
-
-
-
-
-

* 주소는 읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재

(2) 특별관계자에 대한 구체적인 사항(법인 또는 단체만 해당)

법적성격
-

자산총액
(또는 운용자산총액)
-
부채총액
-

자본총액
-
자본금
-

대표자
-

의사결정기구
(의사결정권자)
-

최대주주
(법인 대표자)
-
최대주주 지분율
-

다. 집합투자업자

(보고자 또는 특별관계자가 규정 제3-10조 제2항에 따른 "집합투자기구"인 경우에 한함) 

(1) 집합투자업자 개요

연번
명칭
사업자등록
번호 등
대상 집합
투자기구
국적
주 소
(소재지)
비고

-
-
-
-
-
-
-

(2) 집합투자업자에 대한 구체적인 사항

법적성격
-

자본금
-
운용자산총액
-

대표자
-

의사결정기구
(의사결정권자)
-

최대주주
(법인 대표자)
-
최대주주 지분율
-

3. 보유주식등의 수 및 보유비율

보고서
작성기준일
보고자
주식등
주권
의결권 있는 발행주식
총수(주)

본인 성명
특별관계자수
주식등의 수
(주)
비율
(%)
주식수
(주)
비율
(%)

직전보고서
2019년 06월 17일
(주)제이앤에스파트너
0
1,889,161
8.20
1,889,161
8.20
22,820,384

이번보고서
2019년 07월 30일
(주)제이앤에스파트너
0
1,320,148
5.77
1,320,148
5.77
22,892,847

증 감
-569,013
-2.43
-569,013
-2.43
72,463

4. 보유목적

- 보고자 및 특별관계자들은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제154조 제1항각 호의 사항에 대하여 회사의 최대주주로서 영향력을 행사할 예정입니다. 회사의 업무집행과 관련하여 상기 각 호의 사항이 발생할 경우, 회사의 경영목적에 부합하도록 관련 행위들을 결정할 예정입니다.

5. 변동[변경]사유

변동방법
장외매매(매도,매수) 계약 체결

변동사유
주식 및 경영권 양수도 변경 계약에 따른 부분 실행 및 장외매수

변경사유
주식 및 경영권 양수도 변경 계약에 따른 부분 실행 및 장외매수

제2부 대량보유내역

1. 보고자 및 특별관계자별 보유내역

가. 주식등의 종류별 보유내역

관 계
성 명
(명칭)
생년월일
또는
사업자
등록번호 등
보유주식등의 내역

주 권
신주
인수권이
표시된것
전환
사채권
신주
인수권부
사채권
교환
사채권
증권예탁증권
기타
합 계

의결권
있는
주식
의결권
있는 주식으로
상환될주식
의결권
있는 주식으로
전환될 주식
주수
(주)
비율
(%)

보고자
(주)제이앤에스파트너
150-88-00996
1,320,148
-
-
-
-
-
-
-
-
1,320,148
5.77

특별
관계자
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

A
a1
a2
B
C
D
E
F
G

H

의결권있는
발행주식 총수(I)
보유잠재주식의 수
(a1+a2+B+C+D+E+F+G=H)
보유비율(%)

주식등의 보유비율
[A+H / I+H-(E+F+G)※] × 100
주권의 보유비율
(A / I) × 100

22,892,847
0
5.77
5.77

※ 교환대상이 주식인 교환사채권, 기초자산이 주식인 증권예탁증권ㆍ파생결합증권 및 자기주식을 교부하는 주식매수선택권 등에 한하여 분모에서 제외하고 보유비율을 산정

나. 보유형태별 보유내역

관계
성명
(명칭)
생년월일
또는
사업자
등록번호 등
소유에 준하는 보유(자본시장과 금융투자업에 관한 
법률 시행령 제142조) 형태
합계

제1호
제2호
제3호
제4호
제5호
제6호
제7호
주수
비율

보고자
(주)제이앤에스파트너
150-88-00996
1,320,148
-
-
-
-
-
-
1,320,148
5.77

특별
관계자
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

※ 소유에 준하는 보유(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제142조)

 - 제1호 누구의 명의로든지 자기의 계산으로 주식등을 소유하는 경우
 - 제2호 법률의 규정이나 매매, 그 밖의 계약에 따라 주식등의 인도청구권을 가지는경우
 - 제3호 법률의 규정이나 금전의 신탁계약ㆍ담보계약, 그 밖의 계약에 따라 해당 주식등 의 의결권(의결권의 행사를 지시할 수 있는 권한을 포함한다)을 가지는 경우
 - 제4호 법률의 규정이나 금전의 신탁계약ㆍ담보계약ㆍ투자일임계약, 그 밖의 계약에 따라 해당 주식등의 취득이나 처분의 권한을 가지는 경우
 - 제5호 주식등의 매매의 일방예약을 하고 해당 매매를 완결할 권리를 취득하는 경우로 서 그 권리행사에 의하여 매수인으로서의 지위를 가지는 경우
 - 제6호 주식등을 기초자산으로 하는 법 제5조제1항제2호에 따른 계약상의 권리를 가지 는 경우로서 그 권리의 행사에 의하여 매수인으로서의 지위를 가지는 경우
 - 제7호 주식매수선택권을 부여받은 경우로서 그 권리의 행사에 의하여 매수인으로서의
 지위를 가지는 경우

2. 보유주식등에 관한 계약

가. 계약 여부

신탁ㆍ담보ㆍ대차ㆍ일임ㆍ장외매매ㆍ공동보유 등 주요계약 체결, 변경 여부

있음

*주요계약 체결ㆍ변경사실 미보고시 해당 미보고분에 대해 의결권이 제한될 수 있음

나. 계약 내용

성명
(명칭)
보고자와의
관계
생년월일 또는
사업자등록번호 등
주식등의
종류
주식등의
수
계약 
상대방
계약의
종류
계약체결
(변경)일
계약
기간
비율
비고

(주)제이앤에스파트너
본인
150-88-00996
의결권있는 주식
3,119,930
케이와이 1호
투자조합
주식 및 경영권 
양수도
2019.06.11
2019.06.11 ~ 
임시주주총회일
13.63
주1)

(주)제이앤에스파트너
본인
150-88-00996
의결권있는 주식
-2,000,000
케이와이 1호
투자조합, 트리니티에쿼티 유한회사
주식 및 경영권 
양수도
2019.07.24
2019.07.24 ~ 
임시주주총회일
-8.73
주2)
주식 및 경영권 
양수도 계약 변경

(주)제이앤에스파트너
본인
150-88-00996
의결권있는 주식
52,308
창스홀딩스
주식매매
2019.07.24
2019.07.24
0.23
주3)

(주)제이앤에스파트너
본인
150-88-00996
의결권있는 주식
50,000
JIN GUANGHAO
주식매매
2019.07.24
2019.07.24
0.22
주3)

(주)제이앤에스파트너
본인
150-88-00996
의결권있는 주식
97,910
명한국제여행사
주식매매
2019.07.24
2019.07.24
0.43
주3)

합계(주식등의 수)
1,320,148
합계(비율)
5.77
-

(주1) 2019.06.11. "최대주주 변경을 수반하는 주식양수도계약"을 체결하였습니다.
 1.계약체결일 : 2019년 06월 11일
 2.총 양수도금액 : 20,279,545,000원 
 3.양수도대상 주식 : 나노캠텍 주식회사 보통주 3,119,930주 
 4.계약 당사자 : 
 -.매도인 : 주식회사 제이앤에스파트너 
 -.매수인 : 케이와이 1호 투자조합
 5.대금지급일정 및 조건 
 1)계약금 및 중도금 
 -. 매수인 : 계약체결일에 80억원을 지급한다. 
 -. 매도인 : 계약금 및 중도금을 지급 받음과 동시에 나노캠텍 주식회사의 보통주식 1,230,769주
 를 교부한다. 
 2)잔금 
 -. 매수인은 나노캠텍이 개최 예정인 임시주주총회 전일까지 매도인이 지정한 법무법인에 잔금을 예치하고, 매도인은 매수인이 지정한 법무법인에 잔금 해당 주식을 예치한다. 본 거래의 잔금 및 잔금 해당 주식은 임시주주총회에서 매수인이 지정하는 등기임원 전원이 선임결의 됨과 동 시에 각각 귀속되는 것으로 한다.
 
 (주2) 상기 (주1)의 "최대주주 변경을 수반하는 주식양수도계약" 내용이 2019.07.24. 변경되었습니다.
 1.변경계약체결일 : 2019년 07월 24일
 2.총 양수도금액 : 20,279,546,500원 
 3.양수도대상 주식 : 나노캠텍 주식회사 보통주 3,119,930주 
 4.계약 당사자 : 
 -.매도인 : 주식회사 제이앤에스파트너 
 -.매수인 : 케이와이 1호 투자조합, 트리니티에쿼티 유한회사
 5.대금지급일정 및 조건 
 1)계약금 및 중도금 
 -. 매수인 : 계약체결일에 80억원을 지급한다. 
 -. 매도인 : 계약금 및 중도금을 지급 받음과 동시에 나노캠텍 주식회사의 보통주식 1,230,769주
 를 교부한다. 
 2)중도금 
 -. 매수인(트리니티에쿼티 유한회사) : 계약체결일에 50억원을 지급한다. 
 -. 매도인 : 중도금을 지급 받음과 동시에 나노캠텍 주식회사의 보통주식 769,231주
 를 교부한다. 
 3)잔금 
 -. 매수인(트리니티에쿼티 유한회사)은 나노캠텍이 개최 예정인 임시주주총회 전일까지 매도인
 지정한 법무법인에 잔금을 예치하고, 매도인은 매수인이 지정한 법무법인에 잔금 해당 주식을
 예치한다. 본 거래의 잔금 및 잔금 해당 주식은 임시주주총회에서 매수인이 지정하는 등기임원
 전원이 선임결의 됨과 동시에 각각 귀속되는 것으로 한다.

 (주3) 상기 (주1,2)와 별도로 2019.07.24일에 발행회사의 보유주식 200,218주에 대한 장외매수 계약을
 체결하였습니다. 

3. 자기계정 및 고객계정별 보유내역(금융기관에 한함)

명칭
보고자와의
관계
계정별 내역
합 계

자기계정(주)
비율(%)
고객계정(주)
비율(%)
계(주)
비율(%)

-
-
-
-
-
-
-
-

합 계
-
-
-
-
-
-

제3부 직전보고일 이후 대량변동 내역

1. 변동내역 총괄표

관 계
성 명
(명칭)
생년월일
또는
사업자
등록번호 등
증감주식등의 내역

주 권
신주
인수권이
표시된것
전환
사채권
신주
인수권부
사채권
교환
사채권
증권예탁증권
기타
합 계

의결권
있는
주식
의결권
있는 주식으로
상환될주식
의결권
있는 주식으로
전환될 주식
주수
(주)
비율
(%)

보고자
(주)제이앤에스파트너
150-88-00996
1,320,148
-
-
-
-
-
-
-
-
1,320,148
5.77

특별
관계자
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

2. 세부변동내역

성명
(명칭)
생년월일 또는
사업자등록번호 등
변동일*
취득/처분
방법
주식등의
종류
변동 내역
취득/처분
단가**
비 고

변동전
증감
변동후

(주)제이앤에스파트너
150-88-00996
2019.07.24
장외매도(-)
의결권있는 주식
1,889,161
-769,231
1,119,930
6,500
주식 및 경영권 양수도 변경 계약 
 - 매수인 : 케이와이 1호 투자조합,
 트리니티에쿼티 유한회사

(주)제이앤에스파트너
150-88-00996
2019.07.24
장외매수(+)
의결권있는 주식
1,119,930
52,308
1,172,238
5,725
주식매매(양도·양수) 계약
 - 매도인 : 창스홀딩스

(주)제이앤에스파트너
150-88-00996
2019.07.24
장외매수(+)
의결권있는 주식
1,172,238
50,000
1,222,238
6,090
주식매매(양도·양수) 계약
 - 매도인 : JIN GUANGHAO

(주)제이앤에스파트너
150-88-00996
2019.07.24
장외매수(+)
의결권있는 주식
1,222,238
97,910
1,320,148
5,813
주식매매(양도·양수) 계약
 - 매도인 : 명한국제여행사

* 증권시장에서 주식등을 매매한 경우에는 그 계약체결일

** 주식 외의 증권의 경우 해당 증권의 행사(전환ㆍ교환)가액 또는 해당 증권의 권리행사로 취득ㆍ처분하는 주식의 매매단가를 의미하며, ( )의 금액은 해당 증권의 매매단가를 의미

3. 취득에 필요한 자금등의 조성내역

(1) 취득자금등의 개요

성명
생년월일 또는
사업자등록번호등
자기자금(H)
차입금(I)
기타(J)
계(H+I+J)

(주)제이앤에스파트너
150-88-00996
1,173,114,130
-
-
1,173,114,130

(2) 취득자금등의 조성경위 및 원천

01_자기자금의 경우

ㅇ 자기자금의 경우

성명
생년월일 또는
사업자등록번호등
취득자금등의 조성경위 및 원천

(주)제이앤에스파트너
150-88-00996
회사 보유자금