이노션 — 주요사항보고서(타법인주식및출자증권양수결정) (20190731)
제출인: 이노션

타법인 주식 및 출자증권 양수결정
1.1
(주)이노션

표지-주요사항보고서／거래소신고의무사항

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2019 년 7 월 31 일

회 사 명 :
주식회사 이노션

대 표 이 사 :
안 건 희

본 점 소 재 지 :
서울시 강남구 강남대로 308 (역삼동, 837-36)

(전 화) 02-2016-2300

(홈페이지) http://www.innocean.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 재경지원실장
(성 명) 윤 석 훈

(전 화) 02-2016-2532

타법인 주식 및 출자증권 양수결정

1. 발행회사
회사명
Wellcom Group Limited

국적
호주
대표자
Wayne Sidwell

자본금(원)
31,621,779,750
회사와 관계
-

발행주식
총수(주)
39,229,356
주요사업
광고 서비스업

- 최근 6월 이내 제3자 배정에 의한
 신주취득 여부
해당사항없음

2. 양수내역
양수주식수(주)

33,722,280

양수금액(원)(A)

183,591,479,409

총자산(원)(B)
1,740,942,671,675

총자산대비(%)(A/B)

10.55

자기자본(원)(C)
741,845,908,863

자기자본대비(%)(A/C)

24.75

3. 양수후 소유주식수 및 지분비율
소유주식수(주)

33,722,280

지분비율(%)

85

4. 양수목적
서비스 역량 강화 및 중장기 성장 동력 확보를 위한 지분 인수

5. 양수예정일자
2019년 11월 27일

6. 거래상대방
회사명(성명)

Wellcom Group Limited

자본금(원)
31,621,779,750

주요사업

Creative 마케팅, 광고 및 Communication Service

본점소재지(주소)

870 Lorimer Street, Port Melbourne Victoria 3207, Australia

회사와의 관계
-

7. 거래대금지급

1) 지급 형태: 현금지급

2) 지급 시기: 2019년 11월 27일

3) 자금 조달 방법: 보유 자금

8. 외부평가에 관한 사항
외부평가 여부
예

- 근거 및 사유

1) 근거: 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제161조 및 동법 시행령 제 171조에 따라 금융위원회에 제출하는 주요사항보고서 첨부서류로 사용될 목적

2) 사유: 주식양수 거래를 위한 회사의 내부의사결정을 위하여 참고자료로 제시하고, 회사가 자본시장과 금융투자업에 관한 법률의 규정에 따라 제출하는 주요사항 보고서의 작성 및 첨부 서류로 사용되기 위하여 작성

외부평가기관의 명칭
삼정회계법인

외부평가 기간
2019년 07월 25일 ~ 2019년 07월 30일

외부평가 의견
평가기준일 현재 양수대상주식(양수예정일 기준 지분율85%)의 1주당 주식가액은 최소 AUD $5.33에서 AUD $14.06의 범위로 산출됩니다. 이에 따라 귀사와 양도인 간에 합의된 양수대상주식의 실제 양수 예정가액인 주당AUD $6.70은 중요성의 관점에서 부적정하다고 판단할 만한 근거가 발견되지 아니하였습니다.

9. 이사회결의일(결정일)
2019년 07월 31일

- 사외이사참석여부
참석(명)
3

불참(명)
0

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부
-

10. 우회상장 해당 여부
해당사항없음

- 향후 6월이내 제3자배정 증자 등 계획
해당사항없음

11. 발행회사(타법인)의 우회상장 요건 충족여부
해당사항없음

12. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

13. 풋옵션 등 계약 체결여부
예

- 계약내용

1) 대상: 본 거래 후 SIDCOM Pty Ltd 가 보유한 잔여 주식 (전체 주식의 15% 상당에 해당)

2) 행사기간:

- 콜옵션(Innocean Worldwide Inc.) : 본 거래 (scheme of arrangement) 종료 후 5 주년이 되는 시점부터 7주년이 되는 시점 까지

- 풋옵션(SIDCOM Pty Ltd) : 본 거래(scheme of arrangement) 종료 후 3주년이 되는 시점부터 대상 지분의 50%까지 행사 가능, 5주년이 되는 시점부터 7주년이 되는 시점 까지 잔여 지분 행사 가능

3) 행사가격:

(i) 거래 완료 후 행사시점 직전까지 3개년 EBITDA 연평균 성장률 10% 미달 시: 주당 AUD 6.70

(ii) 거래완료 후 행사시점 직전까지 3개년 EBITDA 연평균 성장률이10% 도달할 시: 인수 당시의EV/EBITDA 거래 배수(12.4x)를 행사 직전3개년 평균 회계연도EBITDA에 적용하여 산정된 금액 중 더 높은 금액

14. 기타 투자판단과 관련한 중요사항
 가. 상기 1. 발행회사 발행주식총수(주)는 공시제출일 기준 발행주식총수입니다.
 
 나. 상기 1. 발행회사 자본금은 2018년 6월 29일 KEB하나은행 최초고시 매매기 준환율인 824.45원/AUD(호주달러)을 적용하여 원화로 환산한 금액입니다

 다. 상기 2. 양수내역 양수주식수(주)는 공시제출일 기준 발행주식총수 39,229,356주와 양수예정일자 직전에 행사될 주식선택권(Performance rights) 443,915주를 합한 39,673,271주의 85% 입니다.

 라. 상기 2. 양수내역 양수금액은 AUD 225,939,278.35를 공시제출일 2019년 7월 31일 KEB하나은행 최초고시 매매기준환율
인
812.57/AUD(호주달러)
를 적용하여 원화로 환산한 금액입니다.

마.
양수예정일자는 본 거래 (Scheme of Arrangement)가 완료되는 거래종결일을 의미하며, 정확한 일자는 주주 유효 투표 및 2차례 걸친 법원 승인 여부 및 일정에 따라 변동될 수 있습니다.

 바. 상기 6. 거래상대방 자본금은 2018년 6월 29일 KEB하나은행 최초고시 매매기 준환율인 824.45원/AUD(호주달러)을 적용하여 원화로 환산한 금액입니다

사. 상기 7. 거래대금지급의 지급시기는 본거래(Scheme of Arrangement)가 완료되 는 거래종결일을 의미하며, 정확한 일자는 주주 유효 투표 및 2차례 걸친 법원승인 여부 및 일정에 따라 변동될 수 있습니다.

아. 상기 13. 풋옵션 등 계약 체결여부 계약내용에서 SIDCOM Pty Ltd는 발행회사의 대표자인 Wayne Sidwell이 대주주로서 대상회사의 주식보유를 위해 설립한 호주회사입니다.

자. 기타 사항
 - 대상 회사는 호주 증권 거래소(ASX)에 상장된 법인입니다.
 [Australian Securities Exchange (ASX)]

- 대상 회사의 지분 인수에 대한 사항은 Scheme Implementation Deed는 계약서에 명시되어 있습니다. 해당 계약서의 이행은 아래 조건들을 포함하여, 다른 다양한 조건들이 충족되는 것을 전제로 이루어 짐:

■ 관련 규제 신고/승인을 모두 득함.

■ 독립된 전문가가 주식 양수도 거래 방안(Scheme)의 내용이 대상회사의
 주주들의 최대한의 이익을 위한 것으로 결론을 낸 보고서를 제출하며,
 대상회사의 이사회가 주주들에게 Scheme을 추진하는 것을 권고할 것.

■ 법적으로 Scheme의 이행을 제한하거나, 금지하는 장애물이 없을 것

■ 대상회사의 주주들이 Scheme이 요구되는 다수결로 의결할 것

- 상기의 조건들을 포함하여 모든 요구 조건들이 충족되고(또는 적절한 경우 포기되고), Scheme이 법원의 2차 심리일에 승인되면, 본 거래는 상기 5번의 양수 예정일자에 거래가 이루어지게 됩니다.

차. 기타 세부사항은 첨부된 '외부평가기관의 평가의견서'를 참조하시기 바랍니다. 

※ 관련공시 : 해당사항 없음

【 발행회사의 요약 재무상황 】

(단위 : 원)

구 분
자산총계
부채총계
자본총계
자본금
매출액
당기순이익
감사의견
외부감사인

당해연도

78,798,457,650

28,976,119,700

49,822,337,950

31,621,779,750

127,926,608,700

9,665,851,800

적정

HLB Mann Judd

전년도

71,815,366,150

17,432,995,250

54,382,370,900

31,621,779,750

119,688,704,300

8,761,430,150

적정

HLB Mann Judd

전전년도

74,240,898,050

20,298,783,450

51,468,764,600

31,621,779,750

128,809,594,650

9,154,692,800

적정

HLB Mann Judd

※ 상기 재무정보는 2018년 6월 29일 KEB하나은행 최초고시 매매기준환율인 
824.45원/AUD을 적용하여 원화로 환산한 금액입니다.

※ 결산년도 기준일
 - 당해연도 2017년 7월 1일 ~ 2018년 6월 30일 
 - 전년도 2016년 7월 1일 ~ 2017년 6월 30일
 - 전전년도 2015년 7월 1일 ~ 2016년 6월 30일