LG디스플레이 — 주요사항보고서(전환사채권발행결정) (20190730)
제출인: LG디스플레이

전환사채권 발행결정
2.0
엘지디스플레이(주)

표지-주요사항보고서／거래소신고의무사항

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2019 년 7 월 30 일

회 사 명 :
엘지디스플레이 주식회사

대 표 이 사 :
한상범

본 점 소 재 지 :
서울특별시 영등포구 여의대로 128 LG트윈타워

(전 화) 02-3777-1010

(홈페이지)http://www.lgdisplay.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 금융담당
(성 명) 김성현

(전 화) 02-3777-1010

전환사채권 발행결정

1. 사채의 종류
회차
3
종류
기명식 무보증 해외전환사채

2. 사채의 권면총액 (원)
709,590,000,000

2-1 (해외발행)
권면총액 (통화단위)
600,000,000
USD

기준환율등
1,182.65

발행지역
유럽 및 아시아 등 해외 금융시장

해외상장시 시장의 명칭
싱가포르 증권거래소

3. 자금조달의
 목적
시설자금 (원)
-

운영자금 (원)
709,590,000,000

타법인 증권 취득자금 (원)
-

기타자금 (원)
-

4. 사채의 이율
표면이자율 (%)
-

만기이자율 (%)
-

5. 사채만기일
2024년 08월 22일

6. 이자지급방법
연간 이자를 매년 발행일로부터 원금상환기일 전일까지 6개월이 되는 날과 12개월이 되는 날에 2회에 분할하여 지급

7. 원금상환방법
1. 만기상환 :
 만기까지 조기상환되거나 전환권을 행사하지 않은 잔존 사채 원리금에 대해 만기일에 일시상환
2. 조기상환 :
 회사의 조기상환권 (Call Option) 및 사채권자의 조기상환 청구권 (Put Option) 있음

8. 사채발행방법
사모

9. 전환에 관한
 사항
전환비율 (%)
100

전환가액 (원/주)
-

전환가액 결정방법
증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 5-22조를 준수하고, 
이를 통해 산정한 기준가액에 전환프리미엄을 가산한 금액으로 관련 법령, 규정에 부합하도록 결정 예정

전환에 따라
발행할 주식
종류
당사 발행 기명식 보통주식

주식수
-

주식총수대비
비율(%)
-

전환청구기간
시작일
2020년 08월 22일

종료일
2024년 08월 12일

전환가액 조정에 관한 사항
주식의 분할 또는 병합, 감자, 주식배당, 무상증자, 현금배당, 지분(연계)증권의 할인발행 등 사유 발생시 사채인수계약서에 정한 바에 따라 조정

9-1. 옵션에 관한 사항

1. 회사의 조기상환청구권 (Call Option) : 다음의 사유 발생시 조기상환 가능
 - 납입일로부터 3년
후부터, 30연속 거래일 중 주가(종가기준)가 전환가격의 130% 이상인 날이 20거래일 이상일 경우
 - 미상환채권규모가 최초발행채권규모의 10% 미만인 경우 (Clean Up Call)
 - 관련 법령의 개정 등으로 인한 추가 조세부담 사유가 발생하는 경우
2. 사채권자의 조기상환 청구권 (Put Option)
 - 납입일로부터 3년째 되는날

10. 합병 관련 사항
-

11. 청약일
2019년 07월 30일

12. 납입일
2019년 08월 22일

13. 대표주관회사
메릴린치(Merrill Lynch International), 모건 스탠리(Morgan Stanley & Co. International plc)

14. 보증기관
-

15. 이사회결의일(결정일)
2019년 07월 30일

- 사외이사 참석여부
참석 (명)
3

불참 (명)
1

- 감사(감사위원) 참석여부
참석

16. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

17. 제출을 면제받은 경우 그 사유
- 제출대상 여부 : 면제
- 면제사유 : 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제2-2조의2 제2항 제5호 조치에 따라 발행일로부터 1년 이내에 거주자가 해당 증권을 취득할 수 없도록 함

18. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역
 - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항,
예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),상환방식, 당해 전환사채 발행과의 연계성, 수수료 등
-

19. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

20. 기타 투자판단에 참고할 사항

가. 본 사
채의 권면총액은 이사회 결의 후
, 투자자 모집을 통해서 결정될 예정이며,
최대 미화 700,000,000달러까지 증액 가능함.
(확정시 정정공시 예정)

나. 본 사채는 외화표시채권으로 기준환율
(2019년 7월 30일
한국시간 정오(12시)기준 Bloomberg 고시환율 중간값인 1USD=
1
,182.65원

)을
적용하여 USD를 원화로 환산하여 위 권면총액 항목에 기재함.

다. 사채의 권면금액은 미화 200,000달러 또는 미화 200,000달러의 정배수임

라. 상기 4항 사채의 이율은 시장상황에 따라 연이율 0 ~ 1.50%에서 결정예정임

마. 사채권면총액의 자금조달 목적은 운영자금임.

- 대외 불확실성 대비 위한 예비운영자금의 사전확보 목적임

바. 본 사채의 전환가액은 이사회결의 후, 투자자 모집을 통해서 결정될 예정임. (확정시 정정공시 예정)

사. 본 사채의
전환에 따라 발행할 주식수는
이사회결의 후, 투자자 모집을 통해서 결정될 예정임. (확정시 정정공시 예정)

아. 전환권 행사에 관한 사항

(1) 전환권행사기간 : 발행일로부터 12개월 후부터 사채만기 10일전까지

(2) 전환가액의 조정 : 주식의 분할병합, 감자, 일정기준 이상 할인발행(주식 및 주식연계사채등), 주식 및 현금배당 등, 발행주식총수의 변경 또는 전환대상주식의 가치희석사유 발생 시 조정 가능. 단, 전환가액의 조정금액이 기존전환가액의 1%미만인 경우 전환가액을 조정하지 않고 다음 조정사유 발생시로 이월함.

자. 회사의 조기상환 청구권(Call Option) : 다음의 사유 발생시 조기상환 가능
 - 납입일로부터 3
년
후부터
, 30연속 거래일 중 주가(종가기준)가 전환가격의 130% 이상인 날이 20거래일 이상일 경우
 - 미상환채권규모가 최초발행채권규모의 10%
미만
인 경우 (Clean Up Call)
 - 관련 법령의 개정 등으로 인한 추가 조세부담 사유가 발생하는 경우

차. 사채권자의 조기상환 청구사유 : 다음의 사유 발생시 조기상환청구 가능
 - 납입일로부터 3년째 되는날
 - 전환대상주식이 상장폐지되거나 30연속 거래일동안 거래가 정지될 경우
 - 회사의 지배권 변동이 있는 경우 (Change of Control)

카. 본 사채의 발행조건상 발행일로부터 1년간은 외국환거래법의 규정에 의한 거주자가 본 사채를 취득하는 것이 금지됨.

타. 사채의 만기일 : 발행일로부터 5년

【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】

발행 대상자명
회사 또는
최대주주와의 관계
발행권면총액 (원)

-
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-

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-
-

※ 발행 대상자 중 법인 또는 투자조합 등 단체가 있는 경우로서 당해 사채에 부여된 권리 행사로 발행회사의 최대주주가 동 법인 또는 단체로 변경되는 경우에는 다음 정보를 추가로 기재
◆복수click가능◆『사채발행 대상 법인 또는 단체가 권리 행사로 최대주주가 되는 경우』 삽입