한화솔루션 — [첨부추가]주요사항보고서(회사합병결정) (20190730)
제출인: 한화솔루션

주요사항보고서(회사합병 결정)
1.1
한화케미칼(주)

표지-주요사항보고서／거래소신고의무사항

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2019년 7월 30일

회 사 명 :
한화케미칼 주식회사

대 표 이 사 :
김창범

본 점 소 재 지 :
서울시 중구 청계천로 86

(전 화) 02-729-2700

(홈페이지)http://hcc.hanwha.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 팀장
(성 명) 임동균

(전 화) 02-729-2700

회사합병 결정

1. 합병방법

한화케미칼 주식회사가 한화큐셀앤드첨단소재 주식회사를 흡수합병함
 - 존속회사 : 한화케미칼 주식회사
 - 소멸회사 : 한화큐셀앤드첨단소재 주식회사 (가칭, "분할신설회사")

※ 당사가 100% 지분을 보유한 한화큐셀앤드첨단소재㈜는 상법 제530조의2 내지 제530조의11의 규정이 정하는 바에 따라 분할대상사업부문을 인적분할의 방식으로 분할하여 한화큐셀앤드첨단소재 주식회사(가칭, 이하"분할신설회사")를 설립하고, 분할회사는 한화글로벌에셋 주식회사(가칭, 이하"분할존속회사")로 상호를 변경하여 존속하기로 함. 위 분할신설회사인 한화큐셀앤드첨단소재 주식회사를 흡수합병하는 결정임.

- 합병형태
소규모합병

2. 합병목적
경영효율성 제고 및 사업경쟁력 강화

3. 합병의 중요영향 및 효과

한화케미칼 주식회사는 분할신설회사 한화큐셀앤드첨단소재 주식회사의 발행주식을 100% 소유하고 있으며, 합병신주를 발행하지 않는 무증자 합병으로 진행하므로 본 합병이 존속회사인 한화케미칼 주식회사의 경영, 재무, 영업에 유의적 영향을 미치지는 않을 것이나, 완전자회사 합병을 통한 경영효율성 증대 및 사업경쟁력 강화가 기대됨

본 합병 완료시 한화케미칼 주식회사는 존속회사로 계속 남아있고 소멸회사인 분할신설회사 한화큐셀앤드첨단소재 주식회사는 합병 후 해산하게 되며 본 합병은 신주를 발행하지 않는 무증자 합병으로 본 합병 완료후 한화케미칼 주식회사의 주주 변경은 없음

4. 합병비율
한화케미칼 주식회사: 한화큐셀앤드첨단소재 주식회사("분할신설회사")
= 1.0000000 : 0.0000000

5. 합병비율 산출근거
존속회사인 한화케미칼 주식회사는 소멸회사인 분할신설회사 한화큐셀앤드첨단소재 주식회사의 주식100%를 소유하고 있으며, 본 합병시 존속회사는 소멸회사의 주식에 대해 신주를 발행하지 않으므로 합병비율은1.0000000 : 0.0000000으로 산정함

6. 외부평가에 관한 사항
외부평가 여부
미해당

- 근거 및 사유
자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의4 및 동법 시행령 제176조의5 제7항 제2호 나목 단서에 의하여 다른 회사의 발행주식 총수를 소유하고 있는 회사가 그 다른 회사를 합병하면서 신주를 발행하지 않는 경우에는 합병가액의 적정성에 대한 외부평가기관의 평가를 받을 의무가 없는 바, 본 합병은 이에 해당하므로 위 규정에 따라 외부평가기관의 평가를 거치지 아니하였음

외부평가기관의 명칭
-

외부평가 기간
-

외부평가 의견
-

7. 합병신주의 종류와 수(주)
보통주식
-

종류주식
-

8. 합병상대회사
회사명
한화큐셀앤드첨단소재 주식회사(가칭, 분할신설회사)

주요사업
플라스틱 가공제품의 생산·판매 및 태양광 모듈공급 및 태양광 에너지 관련 프로젝트 개발 등 사업

회사와의 관계
자회사

최근 사업연도 재무내용(원)
자산총계
2,446,893,986,775
자본금
25,734,385,000

부채총계
2,048,826,474,987
매출액
593,907,870,392

자본총계
398,067,511,788
당기순이익
21,343,730,912

- 외부감사 여부
기관명
-
감사의견
-

9. 신설합병회사
회사명
-

설립시 재무내용(원)
자산총계
-
부채총계
-

자본총계
-
자본금
-

-
현재기준

신설사업부문 최근 사업연도 매출액(원)
-

주요사업
-

재상장신청 여부
해당사항없음

10. 합병일정
합병계약일
2019년 09월 20일

주주확정기준일
2019년 09월 19일

주주명부
폐쇄기간
시작일
2019년 09월 20일

종료일
2019년 09월 27일

합병반대의사통지 접수기간
시작일
2019년 09월 20일

종료일
2019년 10월 04일

주주총회예정일자
-

주식매수청구권 행사기간
시작일
-

종료일
-

구주권제출기간
시작일
-

종료일
-

매매거래 정지예정기간
시작일
-

종료일
-

채권자이의 제출기간
시작일
2019년 11월 14일

종료일
2019년 12월 13일

합병기일
2020년 01월 01일

종료보고 총회일
2020년 01월 02일

합병등기예정일자
2020년 01월 03일

신주권교부예정일
-

신주의 상장예정일
-

11. 우회상장 해당 여부
해당사항없음

12. 타법인의 우회상장 요건 충족여부
해당사항없음

13. 주식매수청구권에 관한 사항
행사요건
본 합병은 소규모합병 절차에 따라 진행되는바 상법 제527조의3 제5항에 의하여 주식매수청구권이 인정되지 아니함

매수예정가격
-

행사절차, 방법, 기간, 장소
-

지급예정시기, 지급방법
-

주식매수청구권 제한 관련 내용
-

계약에 미치는 효력
-

14. 이사회결의일(결정일)
2019년 07월 30일

- 사외이사참석여부
참석(명)
4

불참(명)
1

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부
-

15. 풋옵션 등 계약 체결여부
아니오

- 계약내용
-

16. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

- 제출을 면제받은 경우 그 사유
신주발행 없음

17. 기타 투자판단에 참고할 사항

(1) 본 합병은 합병신주를 발행하지 않는 무증자 방식에 의한 합병이므로 합병 후 존속회사인 한화케미칼 주식회사의 자본금 변동은 없습니다. 
 
(2) 본 합병은 상법 527조의3에 의한 소규모합병 방식으로 진행되므로 한화케미칼 주식회사의 주주들에게 주식매수청구권이 인정되지 않으며, 합병에 대한 주주총회의 승인은 이사회 승인으로 갈음합니다. (합병승인 이사회 예정일: 2019년 11월 13일, 피합병회사는 상법 제527조의2 규정에 의거 간이합병 방식으로 진행) 
 
(3) 상법 제527조의3 제4항의 규정에 의하여 합병회사인 당사의 발행주식 총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 소규모합병 공고일로부터 2주 내에 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지하는 때에는 소규모합병 절차에 따라 진행할 수 없으며, 이 경우 당사는 일반합병 절차로의 진행 여부를 별도로 결정할 예정입니다. 
 
(4) 상기 '8.합병상대회사'인 분할신설회사 한화큐셀앤드첨단소재 주식회사 최근 사업연도 재무내용은 2019년 3월 31일 기준 K-IFRS에 의해 작성된 재무상태표이고 손익계산서는 2019년 1월 1일 부터 2019년 3월 31일 까지의 영업활동에 대한 손익계산서 금액 입니다. 해당 재무사항은 외부감사인의 감사(검토)를 받지 아니하였습니다.
 
(5) 상기 '10.합병일정'은 공시시점 현재의 예상 일정이며, 관계법령의 개정, 본 분할합병을 위하여 필요한 인허가의 취득, 관계기관과의 협의 및 승인과정, 분할합병 선행조건의 충족 여부, 기타 사정에 의해 변경될 수 있습니다.

(6) 상기 '10.합병일정'의 종료보고 총회는 상법 제526조 제3항에 의하여 이사회 결의에 따라 공고 절차로 갈음할 예정입니다. 

【합병관련 주요사항 상세기재】

1. 합병의 개요

(1) 합병등의 상대방과 배경
1) 합병의 상대방

합병 후 존속회사
상호
한화케미칼 주식회사

소재지
서울 중구 청계천로 86

대표이사
김창범

법인구분
유가증권시장 상장법인

합병 후 소멸회사
상호
한화큐셀앤드첨단소재 주식회사(가칭, "분할신설회사")

소재지
세종특별자치시 부강면금호안골길79-20

대표이사
김희철, 이선석

법인구분
비상장법인

2) 합병 배경
한화케미칼 주식회사는 분할신설회사 한화큐셀앤드첨단소재 주식회사와의 합병을 통하여 경영효율성을 제고하고 사업경쟁력을 강화하고자 합니다.

3) 우회상장 해당 여부
- 해당사항 없음 -

4) 회사의 경영, 재무, 영업 등에 미치는 중요 영향 및 효과
한화케미칼 주식회사는 분할신설회사 한화큐셀앤드첨단소재 주식회사의 발행주식을 100% 소유하고 있으며, 합병신주를 발행하지 않는 무증자 합병으로 진행하므로 본 합병이 존속회사인 한화케미칼 주식회사의 경영, 재무, 영업에 유의적 영향을 미치지는 않을 것이나, 완전자회사 합병을 통한 경영효율성 증대 및 사업경쟁력 강화가 기대됩니다.
본 합병 완료시 한화케미칼 주식회사는 존속회사로 계속 남아있고 소멸회사인 분할신설회사 한화큐셀앤드첨단소재 주식회사는 합병 후 해산하게 되며 본 합병은 신주를 발행하지 않는 무증자 합병으로 본 합병 완료후 한화케미칼 주식회사의 주주 변경은 없습니다.

5) 향후 회사구조 개편에 관한 계획
보고서 제출일 현재 한화케미칼 주식회사는 현재 추진 중이거나 합병완료 후 계획 중인 회사의 구조 개편에 관하여 확정된 사항이 없습니다.

(2) 합병가액 및 그 산출근거
존속회사인 한화케미칼 주식회사는 소멸회사인 분할신설회사 한화큐셀앤드첨단소재 주식회사의 주식 100%를 소유하고 있으며, 본 합병시 존속회사는 소멸회사의 주식에 대해 신주를 발행하지 않으므로 합병비율은 1.0000000 : 0.0000000으로 산정하였습니다.

(3) 투자위험요소

1) 합병의 성사를 어렵게 하는 위험요소

- 합병계약서 상의 계약 해제 조건

[합병 계약서]

제13조 (계약의 변경 또는 해제)

(1) 본 계약은 합병기일 이전에 다음 각 호와 같은 사유가 발생할 경우 해제될 수 있다.

1. 본 계약 체결일 후 본 계약을 해제하기로 하는 당사자들의 서면 합의가 있는 경우

2. 일방 당사자가 본 계약을 위반하고 상대방 당사자로부터 30일의 기간을 정하여 서면으로 이행 또는 시정을 최고 받은 후 그 기간 내에 이를 이행 또는 시정하지 아니하여 상대방 당사자가 본 계약을 해제하는 경우

3. 일방 당사자가 상당한 기간이 경과되었음에도 불구하고 본 계약 제12조에서 정하는 합병 선행조건을 충족하지 아니하거나 상대방 당사자에 의하여 면제되지 아니하여 상대방 당사자가 본 계약을 해제하는 경우

4. 일방 당사자가 본건 합병과 관련하여 취득하여야 하는 (i) 정부기관의 인허가가 확정적으로 거부된 경우, 또는 (ii) 취득한 인허가에 그 준수가 불가능하거나, 합병 후 회사의 재무, 영업, 사업, 재산 등에 중대한 부정적 영향을 초래할 것으로 합리적으로 예상되거나 기타 그 이행이 현저하게 곤란한 조건이 부착되어 있는 경우

(2) 본 계약이 해제되더라도 본 계약의 불이행 또는 위반으로 인하여 일방 당사자가 상대방 당사자에 대하여 가지는 손해배상청구권 기타 다른 권리나 구제방법에는 영향을 미치지 아니한다.

(3) 본 계약이 해제되는 경우 일방 당사자는 본 계약의 해제일로부터 14일 이내에 상대방 당사자로부터 제공받은 자료 또는 정보를 상대방 당사자가 요청하는 바에 따라 반환하거나 폐기하여야 한다.

(4) 본 계약 체결 후 합병기일까지의 사이에 예견할 수 없는 천재지변, 어느 당사자의 재산 및 권리의무 또는 영업에 중대한 부정적인 변경이 발생하거나 기타 사유로 인하여 본건 합병의 목적을 달성하기 어렵다고 판단되는 경우, 당사자들은 합의하여 본 계약을 변경할 수 있다. 다만 이러한 합병조건이나 일정의 변경으로도 본 계약의 목적을 달성할 수 없는 경우 각 당사자는 본 계약을 해제할 수 있다.

제14조 (계약의 효력)

본 계약은 체결과 동시에 효력을 발생하되, 다음 각 호의 하나에 해당하는 경우 즉시 그 효력을 상실한다.

1. 어느 당사자가 본 계약 제3조에서 정하는 합병승인을 얻지 못하는 경우. 다만, 갑이 동조 제1항 단서에 따라 상법 제522조의 규정에 의한 일반합병의 절차로써 본건 합병을 진행하기로 결정하여 갑과 을이 동조 제3항 단서에 따라 합의한 경우, 본건 합병을 승인하는 갑의 주주총회 결의가 있은 때 갑이 합병승인을 얻은 것으로 본다.

2. 본 계약이 본 계약 제13조에 따라 해제되는 경우

※ 합병계약일은 2019년 9월 20일인바, 실제 합병계약 시 문구에 변경이 있을 경우 재공시 하겠습니다.

2) 합병신주의 상장추진 및 상장폐지 가능성 등에 관한 사항

한화케미칼 주식회사가 분할신설회사 한화큐셀앤드첨단소재 주식회사의 발행주식을 100% 소유하고 있는 바, 합병신주를 발행하지 않는 무증자방식에 의한 합병이므로 해당사항이 없습니다. 본 합병은 우회상장에 해당되지 않는 바, 본 합병으로 인한 상장폐지 가능성이 없습니다.

3) 합병이 성사될 경우와 관련 증권을 투자함에 있어 고려해야 할 위험요소

본 합병은 한화케미칼 주식회사가 100% 지분을 소유하고 있는 종속회사인 분할신설회사 한화큐셀앤드첨단소재 주식회사에 대한 소규모 합병으로, 본 합병과 관련한 모집 또는 매출의 대상이 되는 증권은 없습니다. 또한, 분할신설회사 한화큐셀앤드첨단소재 주식회사의 합병기일 현재 보유하고 있는 모든 종류의 자산 및 부채 등 일체의 권리 의무는 합병기일에 추가 절차나 계약 없이 한화케미칼 주식회사에 승계하나, 이에 따른 재무적인 영향이 제한적이므로 증권을 투자함에 있어 고려해야 할 위험요소는 없습니다.

4) 합병과 관련하여 옵션계약 체결에 관한 사항
- 해당사항 없음 -

(4) 주식매수청구권에 관한 사항

한화케미칼 주식회사의 경우 상법 제527조의3에 의하여 소규모합병 방식에 따라 합병 절차가 진행되므로 합병회사인 한화케미칼 주식회사의 주주에게 주식매수청구권을 부여하지 않습니다. 또한, 피합병회사인 분할신설회사 한화큐셀앤드첨단소재 주식회사는 단독주주인 한화케미칼 주식회사의 동의를 얻어 주식매수청구권을 부여하지 않습니다. 단, 상법 제527조의3 제4항의 규정에 의하여 합병회사인 한화케미칼 주식회사의 발행주식 총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 회사에 대하여 서면으로 소규모합병에 반대하는 의사를 통지하는 경우, 소규모합병을 진행하지 아니하고 주주총회를 통한 일반합병으로 진행될 수 있습니다. 이 경우 주식매수청구권 부여가 가능할 수 있으며, 해당 건 발생시 재공시 하겠습니다.

(5) 당사회사간의 이해관계 등

1) 당사회사간의 관계 

가. 계열회사 또는 자회사 등의 관계
합병회사인 한화케미칼 주식회사와 피합병회사인 분할신설회사 한화큐셀앤드첨단소재 주식회사는 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 상 한화그룹 기업집단 소속의 계열회사(예정)이며, 합병회사인 한화케미칼 주식회사가 피합병회사인 분할신설회사 한화큐셀앤드첨단소재 주식회사의 발행주식을 100% 보유하고 있어 분할신설회사 한화큐셀앤드첨단소재 주식회사는 합병회사인 한화케미칼 주식회사의 완전 자회사입니다.

나. 임원간에 상호 겸직 : 미정

다. 일방 당사회사의 대주주가 타방 당사회사의 특수관계인인 경우 
한화케미칼 주식회사와 분할신설회사 한화큐셀앤드첨단소재 주식회사는 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 상 한화그룹 기업집단에 속한 계열회사(예정)로 일방 당사회사의 대주주 및 특수관계인은 모두 상대방 당사회사의 특수관계인에 해당합니다.또한 피합병회사인 분할신설회사 한화큐셀앤드첨단소재 주식회사는 합병회사인 한화케미칼 주식회사가 발행 주식100%를 소유하고 있는 완전 자회사이므로, 일방당사회사의 대주주 및 특수관계인은 타방당사회사의 특수관계인에 해당합니다.

라. 그 밖에 영업의 경쟁 또는 보완관계 여부 등 상호관련사항
- 해당사항이 없음 -

2) 당사회사간의 거래내용

가. 출자

한화케미칼 주식회사는 분할신설회사 한화큐셀앤드첨단소재 주식회사의 주식을 100% 소유하고 있습니다.

(단위 : 주, %)

회사명
계정과목
주식수
지분율(%)
취득원가(백만원)

한화큐셀앤드첨단소재 주식회사("분할신설회사)
종속기업
5,146,877
100%
366,387

※ 흡수합병 주식수는 '19.09.20일 합병계약 기준일, 취득원가는 '19.03.31일 기준임

나. 채무보증

- 해당사항 없음 -

다. 담보제공

- 해당사항 없음 -

라. 매출 및 매입 등의 거래

(단위 :
천원)

매출회사
매입회사
2018년 1월~2018년 12월
2017년 1월~2017년 12월
2016년 1월~2016년 12월
거래대상

한화케미칼(주)
한화큐셀앤드첨단소재(주)
13,262,634
16,067,207
24,729,558
EVA, PVC제품 등

한화큐셀앤드첨단소재(주)
한화케미칼(주)
-
-
-
-

※ 해당 매출 및 매입거래는 분할 전 한화큐셀앤드첨단소재㈜와의 거래내역을 기준으로 기재하였습니다.

마. 영업상 채권ㆍ채무

(단위 : 천원)

채권회사
채무회사
2018년 12월말
2017년 12월말
2016년 12월말

한화케미칼(주)
한화큐셀앤드첨단소재(주)

939,246

1,587,274

858,046

한화큐셀앤드첨단소재(주)
한화케미칼(주)
-
-
-

※ 해당 영업상 채권ㆍ채무는 분할 전 한화큐셀앤드첨단소재㈜와의 거래내역을 기준으로 기재하였습니다.

3) 당사회사 대주주와의 거래내용

가. 대주주등에 대한 신용공여 등

- 해당사항없음 -

나. 대주주와의 자산양수도 등

- 해당사항없음 -

다. 대주주와의 영업거래

- 해당사항없음 -

2. 합병 상대방회사에 관한 사항

(1) 회사의 개요

회사명
한화큐셀앤드첨단소재 주식회사(가칭, "분할신설회사")

영문명
Hanwha Q CELLS & Advanced Materials Corporation

대표자
김희철, 이선석

본점 사업자등록번호
-

본사 주소
세종특별자치시 부강면금호안골길 79-20

본사 전화번호
044-279-8838

본사 팩스번호
044-279-8809

인터넷 홈페이지 주소
-

기업규모
상호출자제한기업

결산월
12 월

업종명
플라스틱 가공제품의 생산·판매 및 태양광 모듈공급 및 태양광 에너지 관련 프로젝트 개발 등 사업

회사설립일
2019년9월1일

임직원수 (명)
2,971

주주수 (명)
1

※ 9/1일 분할신설회사 설립일 기준

(2) 사업의 내용

분할전 한화큐셀앤드첨단소재(주) 큐셀 부문은 국내 최초로 태양광 산업분야에서 수직계열 구조화를 달성한 한화그룹의 태양광 사업부문으로, 태양광 Cell 및 Module을 제조/판매하는 동시에 태양광 에너지와 관련된 프로젝트 개발, 시공, 에너지 사업자 모델 등 과 같은 통합 솔루션을 제공하는 사업을 영위하고 있습니다. 주요 브랜드는 Q.PEAK DUO, Q. PEAK입니다.

첨단소재 부문은 경량복합소재, 전자소재, 태양광소재 분야에 있어서 혁신적인 라인업과 기술력을 보유한 기술기업입니다. 국내 및 북미, 유럽, 중국 등에 현지 생산 및 연구개발 체계를 구축하고, 경량복합소재 및 부품의 글로벌 No.1이라는 사업비전을 실현하고자 글로벌 시장에서 사업을 영위하고 있습니다.

(3) 재무에 관한 사항

1) 분할 전 회사 재무상태표

한화큐셀앤드첨단소재(주)

(단위 : 원)

과 목

2018년

2017년

2016년

자 산

I. 유 동 자 산

1,734,924,012,953

600,168,588,747

580,830,481,851

현금및현금성자산

221,539,214,163

83,301,960,665

47,870,174,307

매도가능금융자산

375,000,000

기타금융자산

40,816,816,322

5,465,374,974

3,015,694,717

매출채권및기타채권

944,959,817,167

259,431,511,282

304,078,445,910

재고자산

366,734,004,146

196,096,523,712

174,168,505,171

기타유동자산

148,671,165,739

47,041,960,066

32,423,871,724

당기법인세자산

11,223,656,773

6,698,118,010

16,255,457,365

매각예정비유동자산

979,338,643

2,133,140,038

2,643,332,657

II. 비 유 동 자 산

2,406,175,191,228

1,227,037,864,031

1,260,772,483,933

매도가능금융자산

13,084,826,204

33,991,462,270

기타포괄손익-공정
 가치측정 금융자산

17,605,108,625

기타금융자산

28,239,279,970

10,547,116,805

12,852,239,640

관계기업등투자주식

264,391,251,208

236,479,417,753

217,443,367,783

투자부동산

116,624,390,220

267,317,248,753

279,726,011,860

유형자산

1,771,789,572,686

609,945,942,169

607,090,583,774

무형자산

158,333,645,343

50,868,726,026

53,636,920,742

기타비유동자산

3,792,894,063

3,871,309,798

7,899,600,761

이연법인세자산

45,399,049,113

34,923,276,523

48,132,297,103

자 산 총 계

4,141,099,204,181

1,827,206,452,778

1,841,602,965,784

부 채

I. 유 동 부 채

1,643,268,581,199

845,605,057,880

815,359,580,155

매입채무및기타채무

516,688,410,884

185,020,380,677

190,309,256,042

금융부채

1,025,606,798,410

608,565,713,385

569,902,538,394

기타금융부채

53,241,670,813

32,359,200,298

31,088,788,377

기타유동부채

44,969,397,587

19,670,451,806

22,062,053,082

충당부채

1,767,681,283

당기법인세부채

994,622,222

(10,688,286)

1,996,944,260

II. 비 유 동 부 채

1,250,848,707,769

332,133,064,437

361,619,566,178

금융부채

1,074,318,345,863

239,857,496,294

254,427,406,829

기타금융부채

2,092,894,086

2,850,826,957

654,737,667

종업원급여부채

113,236,089,185

66,238,630,462

70,104,999,150

기타비유동부채

23,549,078,550

충당부채

19,345,181,053

6,195,000,000

10,000,000,000

이연법인세부채

18,307,119,032

16,991,110,724

26,432,422,532

부 채 총 계

2,894,117,288,968

1,177,738,122,317

1,176,979,146,333

자 본

I. 지배기업 소유주지분

1,131,271,917,948

534,393,771,923

534,643,844,182

자본금

71,329,600,000

35,000,000,000

35,000,000,000

연결자본잉여금

903,460,760,709

320,669,057,229

321,337,401,694

연결기타포괄손익누계액

24,087,444,529

20,645,162,541

42,506,884,290

연결이익잉여금

132,394,112,710

158,079,552,153

135,799,558,198

II. 비지배지분

115,709,997,265

115,074,558,538

129,979,975,269

자 본 총 계

1,246,981,915,213

649,468,330,461

664,623,819,451

부 채 및 자 본 총 계

4,141,099,204,181

1,827,206,452,778

1,841,602,965,784

주1) 상기 분할전 한화큐셀앤드첨단소재(주)의 2018년 연결 재무상태표에는 한화큐셀코리아 합병에 따른 재무사항이 반영되었습니다.

2) 분할 전 회사 손익계산서

한화큐셀앤드첨단소재(주)

(단위 : 원)

과 목

2018년

2017년

2016년

Ⅰ. 매출액

1,705,723,339,162

1,346,621,276,144

935,513,337,528

Ⅱ. 매출원가

1,478,789,320,071

1,131,396,896,988

765,517,487,121

Ⅲ. 매출총이익

226,934,019,090

215,224,379,156

169,995,850,407

Ⅳ. 판매비와관리비

207,712,202,708

177,803,084,057

121,124,636,930

Ⅴ. 영업이익(손실)

19,221,816,382

37,421,295,099

48,871,213,477

VI. 관계기업투자손익

11,719,090,813

17,190,745,154

(14,516,829,730)

VII. 영업외손익

(66,072,811,438)

(31,723,690,952)

(13,760,005,100)

기타수익

34,450,468,583

39,218,364,433

35,407,848,876

기타비용

(65,450,433,462)

(38,625,213,359)

(31,964,589,398)

금융수익

3,339,131,400

1,449,521,160

1,923,405,809

금융비용

(38,411,977,959)

(33,766,363,186)

(19,126,670,387)

Ⅶ. 법인세비용차감전순이익(손실)

(35,131,904,243)

22,888,349,301

20,594,378,647

Ⅷ. 법인세비용(이익)

(5,664,603,171)

7,293,635,177

(1,140,559,722)

Ⅸ. 계속사업손익

(29,467,301,072)

15,594,714,124

21,734,938,369

X. 중단사업손익

2,971,533,927

2,738,740,058

(28,605,282,749)

XI. 당기순이익

(26,495,767,145)

18,333,454,182

(6,870,344,380)

XII. 기타포괄손익

4,888,048,417

(32,820,598,707)

15,108,056,708

XIII. 총포괄이익

(21,607,718,728)

(14,487,144,525)

8,237,712,328

XⅣ. 주당순이익(손실)

(1,520)

2,433

(735)

주1) 상기 분할전 한화큐셀앤드첨단소재(주)의 2018년 연결 손익계산서에는 한화큐셀코리아 합병에 따른 재무사항이 포함되어 있습니다.

3) 분할 후 합병대상회사 재무상태표

한화큐셀앤드첨단소재 주식회사("분할신설회사")

(단위 : 원)

과 목

2019년 3월말 기준

자 산

I. 유 동 자 산

1,095,168,595,649

현금및현금성자산

55,137,117,067

기타금융자산

16,723,786,924

매출채권및기타채권

789,653,377,226

재고자산

183,538,043,744

기타유동자산

50,116,270,688

II. 비 유 동 자 산

1,351,725,391,126

종속기업투자주식

-

기타금융자산

15,098,444,467

투자부동산

2,037,177,230

유형자산

1,227,717,918,993

사용권자산

4,182,314,905

무형자산

99,473,532,211

기타비유동자산

592,443,991

이연법인세자산

2,623,559,329

자 산 총 계

2,446,893,986,775

부 채

I. 유 동 부 채

1,039,195,112,534

매입채무및기타채무

325,819,752,373

차입금

686,314,423,320

기타금융부채

17,576,522,145

기타유동부채

9,484,414,696

II. 비 유 동 부 채

1,009,631,362,453

차입금

878,745,469,534

기타금융부채

2,450,930,328

종업원급여부채

107,963,006,748

기타비유동부채

753,073,500

충당부채

19,718,882,343

부 채 총 계

2,048,826,474,987

자 본

I. 자본금

25,734,385,000

II. 자본잉여금

372,297,354,703

III. 자본조정

-

IV. 기타포괄손익누계액

35,772,085

V. 이익잉여금

-

자 본 총 계

398,067,511,788

자 본 과 부 채 총 계

2,446,893,986,775

주1) 상기 합병상대회사인 분할신설회사 한화큐셀앤드첨단소재 주식회사의 재무상태표는 2019년3월31일 기준으로 K-IFRS에 의해 작성되었으며 외부감사인의 감사(검토)를 받지 아니하였습니다.

4) 분할 후 합병대상회사 손익계산서

한화큐셀앤드첨단소재 주식회사("분할신설회사")

(단위 : 원)

과 목

2019년1월1일 ~ 2019년3월31일

Ⅰ. 매출액

593,907,870,392

Ⅱ. 매출원가

491,367,642,874

Ⅲ. 매출총이익

102,540,227,518

Ⅳ. 판매비와관리비

67,506,845,909

Ⅴ. 영업이익

35,033,381,609

Ⅵ. 기타수익

17,521,383,050

Ⅶ. 기타비용

10,771,896,210

Ⅷ. 금융수익

631,523,932

Ⅸ. 금융비용

14,946,657,397

X. 법인세비용차감전순이익

27,467,734,984

XI. 법인세비용

6,124,004,072

XII. 당기순이익

21,343,730,912

XIII. 기타포괄손익

35,772,085

XⅣ. 당기 총포괄손익

21,379,502,997

XⅤ. 주당순이익

4,147

※ 주당순이익 산출 시, 적용 주식수 : 5,146,877주 (단주처리 고려)

주1) 상기 합병대상회사인 분할신설회사 한화큐셀앤드첨단소재 주식회사의 손익계산서는 2019년1월1일 부터 2019년3월31일 까지의 영업활동 기준 금액이며 외부감사인의 감사(검토)를 받지 아니하였습니다.

(4) 감사인의 감사의견

사업연도
감사인
감사의견
비 고

제20기
신한회계법인
적 정
-

제19기
신한회계법인
적 정
-

제18기
삼정회계법인
적 정
-

※ 분할전 한화큐셀앤드첨단소재(주)에 대한 감사인의 감사의견 입니다.

(5) 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항
주요사항보고서 작성일 현재 분할전 한화큐셀앤드첨단소재(주)의 이사회는 총 6인의 사내이사로 구성되어 있습니다. 이사회 내 위원회는 해당사항이 없으며, 1인의 감사를 두고 있습니다. 분할신설회사 한화큐셀앤드첨단소재 주식회사의 이사회 등에 대해서는 아직 결정된 바가 없습니다.

(6) 주주에 관한 사항

한화케미칼 주식회사는 분할신설회사 한화큐셀앤드첨단소재 주식회사의 주식을 100% 소유하고 있습니다.

주주명
보유주식 수
지분율

한화케미칼(주)
5,146,877주
100%

※ 9/20일 합병계약 기준일

(7) 임원 및 직원 등에 관한 사항

분할 전 한화큐셀앤드첨단소재(주)는 사내이사 6명, 감사 1명 포함 임직원 2,971명을 두고 있습니다.

(8) 계열회사에 등에 관한 사항

보고서 작성일 현재 분할 전 한화큐셀앤드첨단소재(주)의 계열회사는 한화케미칼 주식회사의 계열회사와 동일합니다. 자세한 내용은 한화케미칼 주식회사의 사업보고서를 참고하시기 바랍니다.

(9) 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

- 합병 이후 재무상태표

(단위 : 원)

구 분
합병 전
합병 후 (추정)

한화케미칼 주식회사

분할신설회사 한화큐셀앤드첨단소재 주식회사
 (검토받지 않은 재무제표)

한화케미칼 주식회사

자 산

유동자산

1,212,554,872,859

1,095,168,595,649

2,306,817,611,432

비유동자산

6,749,815,682,729

1,351,725,391,126

7,735,154,572,823

자 산 총 계

7,962,370,555,588

2,446,893,986,775

10,041,972,184,255

부 채

유동부채

1,533,498,618,183

1,039,195,112,534

2,571,438,277,542

비유동부채

1,249,015,147,168

1,009,631,362,453

2,258,646,509,621

부 채 총 계

2,782,513,765,351

2,048,826,474,987

4,830,084,787,163

자 본

자본금

821,170,655,000

25,734,385,000

821,170,655,000

자본잉여금

720,760,529,607

372,297,354,703

752,441,540,363

자본조정

(32,672,415,180)

-

(32,672,415,180)

기타포괄손익누계액

(3,461,192,614)

35,772,085

(3,461,192,614)

이익잉여금

3,674,059,213,424

-

3,674,408,809,523

자 본 총 계

5,179,856,790,237

398,067,511,788

5,211,887,397,092

부채 및 자본총계

7,962,370,555,588

2,446,893,986,775

10,041,972,184,255

주1) 상기 한화케미칼 주식회사와 분할신설회사 한화큐셀앤드첨단소재 주식회사의 2019년 3월 31일 기준 K-IFRS에 의해 작성된 별도 재무상태표 입니다.
주2) 분할신설회사 한화큐셀앤드첨단소재 주식회사의 2019년 1분기 재무상태표는 외부감사인의 감사(검토)를 받지 아니하였습니다.

주3) 본 건 합병 후 재무상태표는 추정 재무상태표이므로 실제 합병기일을 기준으로 작성될 합병 재무제표와 차이가 있을 수 있습니다.

- 합병 계약서 등의 공시
상법 제522조의 2 제1항에 근거하여, 합병 승인 이사회 결의일의 2주전부터 합병을 한 날 이후 6월이 경과하는 날까지 다음 각 호의 서류를 본점에 비치합니다.
 ① 합병계약서
 ② 각 회사의 최종 재무상태표와 손익계산서