한화솔루션 — 회사분할결정(종속회사의주요경영사항) (20190730)
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한화케미칼/회사분할 결정(종속회사의 주요경영사항)/(2019.07.30)회사분할 결정(종속회사의 주요경영사항)

회사분할 결정(종속회사의 주요경영사항)

종속회사인

한화큐셀앤드첨단소재(주)

의 주요경영사항 신고

1. 분할방법

(1) 상법 제530조의2 내지 제530조의11의 규정이 정하는 바에 따라 분할대상사업부문을 인적분할의 방식으로 분할(이하 "본건 분할")하여 한화큐셀앤드첨단소재 주식회사(가칭, 이하 “분할신설회사”)를 설립하고, 분할회사는 한화글로벌에셋 주식회사(가칭, 이하 "분할존속회사")로 상호를 변경하여 존속하기로 한다.

(2) 분할기일은 2019년 9월 1일 (예정)로 한다.

(3) 상법 제530조의3 제1항 및 제2항에 의거 주주총회의 특별결의에 의해 분할하며, 동법 제530조의9 제1항에 의거하여 분할신설회사와 분할존속회사는 본건 분할 전의 분할되는 회사 채무에 대하여 연대하여 변제할 책임이 있다.

(4) 분할되는 회사의 일체의 적극/소극재산과 공법상의 권리/의무를 포함한 기타의 권리/의무 및 재산적 가치가 있는 사실관계(인허가, 근로관계, 계약관계, 소송, 지식재산권 등을 모두 포함한다)는 분할대상 사업부문에 관한 것이면 분할신설회사에, 분할대상 사업부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할존속회사에게 각각 귀속되는 것을 원칙으로 하고, 분할로 인한 이전대상 재산은 분할계획서의 분할재무상태표와 승계대상 재산목록에 기재된 바에 의한다.

(5) 분할되는 회사의 사업과 관련하여 분할기일 이전의 행위 또는 사실로 인하여 분할기일 이후에 발생/확정되는 채무 또는 분할기일 이전에 이미 발생/확정되었으나 이를 인지하지 못하는 등의 여하한 사정에 의하여 본 분할계획서에 반영되지 못한 채무(공ㆍ사법상의 우발채무, 기타 일체의 채무를 포함한다)에 대해서는 그 원인이 되는 행위 또는 사실이 분할대상 사업부문에 관한 것이면 분할신설회사에, 분할대상 사업부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할존속회사에 각각 귀속되는 것으로 한다. 다만, 그 원인이 되는 행위 또는 사실이 분할대상 사업부문에 관한 것인가를 확정하기 어려운 경우에는 본건 분할에 의하여 분할되는 순자산가액의 비율로 분할신설회사와 분할존속회사에 각각 귀속하는 것으로 한다.

(6) 분할기일 이전에 분할되는 회사를 당사자로 하는 모든 계약 및 소송은 분할대상 사업부문에 관한 것이면 분할신설회사에게, 분할대상 사업부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할존속회사에게 각각 귀속한다.

2. 분할목적

(1) 분할되는 회사를 플라스틱 가공 및 태양광 사업 부문과 지주사업 부문으로 분리하고, 플라스틱 가공 및 태양광 사업 부문은 플라스틱 가공제품의 생산·판매 및 태양광 모듈공급 및 태양광 에너지 관련 프로젝트 개발 등 사업에, 지주 사업 부문은 분할되는 회사가 보유하고 있는 주식 등의 관리 사업에 집중함으로써 사업 특성에 맞는 신속하고 전문적인 의사결정이 가능한 사업 체계를 구축하여, 독립적인 경영 및 객관적인 성과평가를 가능하게 함으로써 책임 경영체제를 확립하고자 한다.

(2) 상기와 같은 사업 구조 변경을 통하여 시장으로부터 적정한 기업가치를 평가 받음으로써 궁극적으로 기업가치와 주주가치를 제고한다.

3. 분할비율

(1) 존속회사 : 0.6392187

(2) 신설회사 : 0.3607813

4. 분할로 이전할 사업 및 재산의 내용

(1) 분할되는 회사는 분할계획서가 정하는 바에 따라 분할대상 사업부문에 속하는 일체의 적극/소극재산과 공법상의 권리/의무를 포함한 기타의 권리/의무 및 재산적 가치가 있는 사실관계(인허가, 근로관계, 계약관계, 소송, 지식재산권 등을 모두 포함하고, 이하 “이전대상 재산”)와 그에 따른 권리·의무를 담보하기 위하여 설정된 근저당권, 질권 등을 분할신설회사에 이전한다.

(2) 이전대상 재산은 2019년 3월 31일 현재를 기준으로 작성된 분할계획서의 분할재무상태표와 승계대상 재산목록에 기재된 바에 의하되, 분할기일 전까지 분할대상 사업부문의 영업 또는 재무적 활동 등으로 인하여 재산(적극재산 및 상거래 채무와 같은 소극재산을 포함)의 증감이 발생하거나, 승계대상 재산목록에 누락되거나 잘못 기재된 재산이 발견되는 등의 사유로 인하여 이전대상 재산에 증감이 발생하는 경우에는 그와 같은 변경사항을 분할재무상태표와 승계대상 재산목록에서 가감하는 것으로 한다.

(3) 이전대상 재산의 세부항목별 최종가액은 2019년 9월 1일 현재의 장부가액으로 하되, 공인회계사의 검토를 받아 확정한다.

(4) 이전대상 재산에 속하는 권리나 의무 중 법률상 또는 성질상 분할에 의하여 이전이 금지되는 것은 분할존속회사에 잔류하는 것으로 보되, 분할신설회사에 이전할 필요성이 있는 경우에는 분할존속회사와 분할신설회사의 협의에 따라 처리한다. 분할에 의한 이전에 필요한 정부기관 등의 승인/인허가/신고수리 등을 얻지 못하여 이를 이전할 수 없는 경우에도 같다.

(5) 분할기일 이전에 분할되는 회사가 국내외에서 보유하고 있는 특허, 실용신안, 상표 및 디자인 등 일체의 지식재산권(등록 여부를 불문하며, 출원된 특허, 실용신안, 상표 및 디자인 등을 포함하고, 해당 특허, 실용신안, 상표 및 디자인 등에 대한 일체의 권리와 의무를 포함함, 이하 “지식재산권”이라 함)은 분할대상 사업부문에 관한 것이면 분할신설회사에게, 분할대상 사업부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할존속회사에게 각각 귀속한다. 특히 분할신설회사에 귀속되는 지식재산권은 분할계획서의 승계대상 재산목록에 기재하되, 목록에 누락되거나 잘못 기재된 지식재산권이 발견된 경우에는 분할대상 사업부문에 관한 것이면 분할신설회사에게, 분할대상 사업부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할존속회사에게 각각 귀속하는 것으로 한다.

(6) 분할 전 분할되는 회사를 당사자로 하는 소송 중 분할신설회사에 귀속되는 소송 및 분할되는 회사가 보유하고 있는 부동산(부동산에 설정된 지상권, 지역권, 전세권, 임차권, 근저당권 등의 권리를 포함함. 이하 본 호에서 같음) 중 분할신설회사에 귀속되는 부동산은 분할계획서의 승계대상 재산목록에 기재하되, 위 목록에 누락되거나 잘못 기재된 소송 또는 부동산이 발견된 경우에는 분할대상 사업부문에 관한 것이면 분할신설회사에게, 분할대상 사업부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할존속회사에게 각각 귀속하는 것으로 한다.

5. 분할 후 존속회사의 내용

회사명

한화글로벌에셋 주식회사(Hanwha Global Asset Corporation) (가칭)

분할후 재무내용(백만원)

자산총계

714,758

부채총계

9,477

자본총계

705,281

자본금

45,595

2019-03-31

현재기준

존속사업부문 최근 사업연도매출액(백만원)

-

주요사업

분할되는 회사가 보유하고 있는 주식 등의 관리 사업

6. 분할설립회사

회사명

한화큐셀앤드첨단소재 주식회사(Hanwha Q CELLS and Advanced Materials Corporation) (가칭)

설립시 재무내용(백만원)

자산총계

2,446,894

부채총계

2,048,826

자본총계

398,068

자본금

25,734

2019-03-31

현재기준

신설사업부문 최근 사업연도 매출액(백만원)

898,412

주요사업

플라스틱 가공제품의 생산·판매 및 태양광 모듈공급 및 태양광 에너지 관련 프로젝트 개발 등 사업

7. 감자에 관한 사항

감자비율(%)

36.0781289%

구주권제출기간

시작일

2019-07-30

종료일

2019-08-30

신주권교부예정일

2019-09-02

8. 주주총회 예정일

2019-07-30

9. 채권자 이의제출기간

시작일

-

종료일

-

10. 분할기일

2019-09-01

11. 분할등기 예정일

2019-09-02

12. 이사회결의일(결정일)

2019-07-30

- 사외이사 참석여부

참석(명)

-

불참(명)

-

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부

불참

13. 기타 투자판단과 관련한 중요사항

1. 분할계획서의 수정 및 변경

- 본 분할계획서는 분할되는 회사의 영업상황, 재무현황, 사업계획 및 분할되는 회사의 사정과 관계기관과의 협의과정이나 관계법령 및 중대한 외부 영향에 의하여 분할계획서 승인을 위한 주주총회 전에 이사회 또는 대표이사에 의해 일부 수정 또는 변경될 수 있고, 주주총회 승인과정에서 변경될 수 있다.

- 본 분할계획서가 2019년 7월 30일 개최 예정인 분할계획서 승인을 위한 임시주주총회의 승인을 득하게 되면, 동 주주총회일로부터 분할등기일 전일까지 주주총회의 추가승인 없이도 아래 항목에 대하여 (i) 그 수정 또는 변경이 합리적으로 필요한 경우로서 그 수정 또는 변경으로 인해 분할존속회사 또는 분할신설회사의 주주에게 불이익이 없고, (ii) 그 동질성을 해하지 않는 범위 내에서 분할되는 회사의 이사회 결의로 수정 또는 변경이 가능하고, 동 수정 및 변경사항은 관계법령에 따라 공고 또는 공시됨으로써 효력이 발생한다.

①분할존속회사 및 분할신설회사의 상호

②분할일정

③분할 전후의 재무구조

④분할로 인하여 이전할 재산과 그 가액 (분할신설회사에 이전될 재산과 그 가액)

⑤분할 당시 분할신설회사가 발행하는 주식의 총수

⑥분할신설회사의 이사 및 감사에 관한 사항

⑦분할존속회사 및 분할신설회사의 정관

⑧분할회사의 감소할 자본과 준비금의 액

⑨배정비율

- 본 계획서에서 정하지 않은 절차 등 제반 사항에 대한 권한은 이사회의 위임에 따라 대표이사가 결정하여 집행하도록 한다.

2. 회사 간에 인수·인계가 필요한 사항

- 본 분할계획서의 시행과 관련하여 분할되는 회사와 분할신설회사 간에 인계인수가 필요한 사항(문서, 데이터 등 분할대상 사업부문과 관련한 각종 자료 및 사실관계 포함)은 분할되는 회사와 분할신설회사 간의 별도 합의에 따른다.

3. 근로계약관계의 승계와 퇴직금

- 분할신설회사는 원칙적으로 분할기일 현재 분할대상 사업부문에서 근무하는 모든 종업원의 고용 및 관련 법률관계(퇴직금, 대여금 등 포함)를 승계한다.

4. 주주의 주식매수청구권

- 본건 분할은 상법 제530조의2 내지 제530조의11에 따른 단순·인적분할이므로 해당사항 없음

5. 개인정보의 이전

- 분할신설회사는 분할기일 현재 분할대상 사업부문과 관련한 개인정보보호법 등 개인정보관련 법령상 모든 개인정보를 이전하되 분할되는 회사는 분할로 인한 개인정보의 이전에 관한 통지 등 관련 법령의 기한 내에 요구되는 절차를 취한다.

6. 분할되는 회사는 분할신설회사가 설립됨과 동시에 분할신설회사가 독립적인 계속기업으로서 분할 이전에 분할대상 사업부문에서 사업을 수행하는 방식 및 분할 시 예정된 분할신설회사의 사업계획에 따라 사업을 수행할 수 있도록 직접 그리고 분할되는 회사의 계열회사들이 관련 계약을 체결하거나, 관련 계약의 변경 계약을 체결하도록 하는 등 필요한 협조를 제공한다.

7. 분할보고총회 및 창립총회는 이사회결의의 공고로 갈음할 수 있다.

8. 분할에 관하여 본 계획서에서 정하지 않은 절차 등 제반 사항에 대한 권한은 이사회의 위임에 따라 대표이사가 결정하여 집행하도록 한다.

하기 [종속회사에 관한 사항] 중 종속회사의 자산총액은 한화큐셀앤드첨단소재(주)의 2018년 12월 31일 연결재무제표 기준이며, 지배회사의 연결 자산총액 및 비율은 한화케미칼㈜의 2018년 12월 31일 연결 재무제표 기준 입니다.

※ 관련공시

-

※ 관련 공시법규

자본시장법

[종속회사에 관한 사항]

종속회사명

한화큐셀앤드첨단소재

영문

Hanwha Q CELLS & Advanced Materials Corporation

- 대표자

이선석, 김희철

- 주요사업

자동차소재, 전자소재, 태양광소재, 태양광모듈, 태양광발전소 등

- 주요종속회사 여부

해당

종속회사의 자산총액(원)

4,141,099,204,181

지배회사의 연결 자산총액(원)

15,231,475,447,557

지배회사의 연결 자산총액 대비(%)

27.19