에스피시스템스 — 투자설명서 (20190729)
제출인: 에스피시스템스

투자설명서
1.5
주식회사 에스피시스템스

투 자 설 명 서

2019년 07월 29일

( 발 행 회 사 명 )
주식회사 에스피시스템스

( 증권의 종목과 발행증권수 )
기명식 보통주 2,000,000주

( 모 집 또는 매 출 총 액 )
8,600,000,000원 ~ 9,800,000,000원

1. 증권신고의 효력발생일 :

2019년 07월 27일

2. 모집가액 :

4,300원 ~ 4,900원

3. 청약기간 :

2019년 08월 05일 ~ 2019년 08월 06일

4. 납입기일 :

2019년 08월 08일

5. 증권신고서 및 투자설명서의 열람장소

가. 증권신고서 :

전자문서 : 금융위(금감원) 전자공시시스템 → http://dart.fss.or.kr

나. 일괄신고 추가서류 :

해당사항 없음

다. 투자설명서 :
전자문서 : 금융위(금감원) 전자공시시스템 → http://dart.fss.or.kr

서면문서 : 1) 한국거래소 : 서울시 영등포구 여의나루로 76
 2) ㈜에스피시스템스 : 경상남도 양산시 어곡공단로 123
 3) 한국투자증권㈜ : 서울특별시 영등포구 의사당대로 88

6. 안정조작 또는 시장조성에 관한 사항

해당사항 없음

이 투자설명서에 대한 증권신고의 효력발생은 정부가 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나 이 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니며, 이 투자설명서의 기재사항은 청약일 전에 정정될 수 있음을 유의하시기 바랍니다.

( 대 표 주 관 회 사 명 )
한국투자증권 주식회사

♣ 투자자 유의사항 ♣

투자자의 본건 공모주식에 대한 투자결정에 있어 당사는 오직 본 증권신고서에 기재된 내용에 대해서만 자본시장과 금융투자업에 관한 법률(이하 자본시장법)상의 책임을 부담합니다.

당사는 본 증권신고서의 기재 내용과 다른 내용의 정보를 투자자에게 제공할 권한을 누구에게도 부여한 사실이 없으며, 본 증권신고서에 기재된 이외의 내용에 대하여 당사는 어떠한 책임도 부담하지 않습니다. 

투자자는 본건 공모주식에 대한 투자 여부를 판단함에 있어 공모주식 및 당사에 관한내용 및 본건 공모의 조건과 관련한 위험 등에 대하여 독자적으로 조사하고, 자기 책임하에 투자가 이루어져야 합니다. 본 증권신고서 및 예비투자설명서 또는 투자설명서를 작성ㆍ교부하였다고 해서 당사가 투자자에게 본건 공모주식에의 투자 여부에 관한 자문을 제공하는 것이 아니며, 투자자의 투자에 따른 결과에 대해 책임을 부담하는 것으로 해석되는 것이 아닙니다.

투자자는 본건 공모주식에의 투자 여부를 결정함에 있어서 필요한 경우 스스로 별도의 독립된 자문을 받아야하며, 이에 따른 투자의 결과에 대하여는 투자자가 책임을 부담합니다. 

본 증권신고서에 기재되어 있는 시장 또는 산업에 관한 정보 중 제3자의 간행물 또는일반적으로 공개된 자료를 인용한 부분의 경우 그 정확성과 완전함의 여부에 대하여는 당사가 독립적으로 조사, 확인하지는 않았습니다. 

본 증권신고서에 기재된 정보는 본 증권신고서 및 예비투자설명서 또는 투자설명서가 투자자에게 제공되는 날 또는 투자자가 당사의 공모주식을 취득하는 날에 상관 없이 표지에 기재된 본 증권신고서 작성일을 기준으로만 유효한 것입니다. 본 증권신고서에 기재된 당사의 영업성과, 재무상황 등은 본 증권신고서 작성일 이후에 기재 내용과는 다르게 변경될 가능성이 있다는 점에 유의해야 합니다.

♣ 예측정보에 관한 유의사항 ♣

자본시장법에 의하면, 증권신고서에는 매출규모, 이익규모 등 발행인의 영업실적 기타 경영성과에 대한 예측 또는 전망에 관한 사항, 자본금 규모, 자금흐름 등 발행인의재무상태에 대한 예측 또는 전망에 관한 사항, 특정한 사실의 발생 또는 특정한 계획의 수립으로 인한 발행인의 경영성과 또는 재무상태의 변동 및 일정 시점에서의 목표수준에 관한 사항, 기타 위와 같은 예측정보에 관한 평가사항 등의 예측정보를 기재할 수 있도록 되어 있습니다. 

본 증권신고서에서 "전망", "전망입니다", "예상", "예상입니다", "추정", "추정됩니다", "E(estimate)", "기대", "기대됩니다", "계획", "계획입니다", "목표", "예정", "예정입니다"와 같은 단어나 문장으로 표현되거나, 기타 발행인의 미래의 재무상태나 영업실적 등에 관한 내용을 기재한 부분이 예측정보에 관한 부분입니다. 

예측정보는 본 증권신고서 작성일을 기준으로 당사의 미래의 재무상태 또는 영업실적에 관한 당사 또는 대표주관회사인 한국투자증권㈜의 합리적 가정 및 예상에 기초한 것일 뿐이므로, 예측정보에 대한 실제 결과는 본 증권신고서 "제1부 - III. 투자위험요소"에 열거된 사항 및 기타 여러가지 요소들의 영향에 따라 애초에 예측했던 것과는 중요한 점에서 상이할 수 있습니다. 예측정보에 관한 내용은 오직 본 증권신고서 작성일을 기준으로만 유효하므로, 당사는 본 증권신고서 제출 이후 예측정보의 기초가 된 정보의 변경에 대해 이를 다시 투자자에게 알려 줄 의무를 부담하지 않습니다.

따라서 투자자는, 예측정보가 오직 현재를 기준으로 당사의 전망에 대한 이해를 돕고자 기재된 것일 뿐이므로, 투자결정을 함에 있어서 예측정보에만 의존하여 판단하여서는 안된다는 점에 유의하여야 합니다.

♣ 기타 공지 사항 ♣

"당사", "동사, "회사", "㈜에스피시스템스", "에스피시스템스", 또는 "발행회사"라 함은 본건 공모에 있어서의 발행회사인 주식회사 에스피시스템스를 말합니다. 

"대표주관회사"라 함은 본건 공모의 대표주관회사 업무를 맡고 있는 한국투자증권 주식회사를 말하며, "한국투자증권" 또는 "한국투자증권㈜"는 한국투자증권 주식회사를 말합니다.

▣ 한국투자증권㈜ 본ㆍ지점 현황

본 사
서울시 영등포구 여의도동 의사당대로 88(여의도동)

고객지원센터

1544-5000(전국 단일)

홈 페 이 지

http://www.truefriend.com

지점명
주소
지역번호

강남대로
서울특별시 서초구 강남대로 331, 2층 (서초동, 광일빌딩)
02.3473.2324

강동PB센터
서울특별시 강동구 천호대로 1016, 2층(성내동, 한일빌딩)
02.486.1254

강릉
강원도 강릉시 경강로 2109, 1층 (임당동, 문선빌딩)
033.641.1414

강북센터
서울특별시 종로구 종로5길7 4층(청진동, 타워8)
02.6226.6700

강서
서울특별시 강서구 화곡로 347, 3층 (화곡6동, 아이파크빌딩)
02.2697.1254

건대역
서울특별시 광진구 능동로 90, 4층 (자양동, 더클래식500 A동)
02.467.1212

관악PB센터
서울특별시 관악구 신림로 318, 2층(청암두산위브센티움)
02.884.1254

광명
경기도 광명시 오리로 856, 2층 (철산3동, 한복빌딩)
02.2625.1254

광양
전라남도 광양시 공영로 61, 1층
061.795.5700

광주PB센터
광주광역시 동구 금남로 239, 1층 (금남로2가)
062.232.6006

광화문
서울특별시 종로구 새문안로5길 19, 1층 (당주동, 로얄빌딩)
02.736.1778

구미
경상북도 구미시 송정대로 56, 1층 (송정동)
054.453.1254

구포
부산광역시 북구 만덕대로 3, 1층 (덕천2동, 덕천빌딩)
051.341.1254

남원
전라북도 남원시 남문로 462, 2층 (쌍교동, 황룡빌딩)
063.633.6611

노원PB센터
서울특별시 노원구 동일로 1402. 2층
02.952.1212

대구
대구광역시 중구 달구벌대로 2127, 1층 (봉산동, S타워)
053.427.3881

대전
대전광역시 유성구 계룡로 64, 2층 (봉명동, 미성샤르망빌딩)
042.825.3911

대치PB센터
서울특별시 강남구 남부순환로 2911, 2층 (대치동, 청우빌딩)
02.556.1141

돈암동
서울특별시 성북구 동소문로 89, 2층(동소문동6가)
02.926.3911

동래PB센터
부산광역시 동래구 충렬대로 194, 1층 (명륜동)
051.553.3001

동수원PB센터
경기도 수원시 팔달구 권광로 199 세영빌딩 7층
031.236.1122

둔산PB센터
대전광역시 서구 둔산서로 47, 1층 (둔산동, 중소기업중앙회빌딩)
042.489.4911

마산PB센터
경상남도 창원시 마산합포구 남성로 131, 1층 (동성동)
055.221.1212

마포
서울특별시 마포구 마포대로 68, 3층 (도화동, 아크로타워)
02.3273.1254

명동PB센터
서울특별시 중구 명동3길 6, 5층,11층 (개양빌딩)
02.775.1212

목동
서울특별시 양천구 오목로 299, 6층 (목동, 목동트라팰리스 이스턴에비뉴빌딩)
02.2691.1254

목포
전라남도 목포시 상동 869 2층 (상동, 스타시티빌딩)
061.283.0006

반포
서울특별시 서초구 반포대로 287, 3층 (반포2동, 래미안퍼스티지중심상가)
02.3482.0200

방배PB센터
서울특별시 서초구 방배천로 91, 4층(방배동)
02.536.1254

방화동
서울특별시 강서구 양천로 72, 6층 (방화1동, 해성빌딩)
02.2661.1411

범어동
대구광역시 수성구 달구벌대로 2397, 3층 (범어동, KB손해보험빌딩)
053.752.3881

부산
부산광역시 중구 해관로 1, 1층 (동광동)
051.241.1212

부천
경기도 부천시 길주로 199, 2층 (중4동, 굿모닝프라자빌딩)
032.326.1254

부평
인천광역시 부평구 부평대로 21, 1층 (부평동, 금남빌딩)
032.526.1254

북광주
광주광역시 북구 서하로 156, 2층
062.224.9400

분당PB센터
경기도 성남시 분당구 황새울로312번길 26, 1층 (서현동)
031.781.2525

사하
부산광역시 사하구 낙동대로 219, 2층 (괴정동)
051.291.1254

삼성동PB센터
서울특별시 강남구 테헤란로 522, 3층 (대치동, 홍우빌딩)
02.501.3911

상무
광주광역시 서구 상무중앙로 75, 2층 (치평동, MK타워)
062.376.8585

상봉
서울특별시 중랑구 망우로 410, 6층 (망우동, 삼부빌딩)
02.2209.1254

상인PB센터
대구광역시 달서구 월배로 188 (2층)
053.657.1254

서광주PB센터
광주광역시 서구 죽봉대로 86, 2층 (농성동, 대인빌딩)
062.365.7700

서면
부산광역시 부산진구 가야대로 795, 1층 (부전1동)
051.818.1212

서신동
전라북도 전주시 완산구 온고을로 29, 1층 (서신동, KT빌딩)
063.254.5111

서초동
서울특별시 서초구 효령로 285, 1층 (서초동, 일복빌딩)
02.587.0381

서초중앙
서울특별시 서초구 서초중앙로 158, 1층 (서초4동, 남계빌딩)
02.595.0121

송도
인천광역시 연수구 컨벤시아대로 81, 2층 (송도동, 드림시티빌딩)
032.858.0990

송파PB센터
서울특별시 송파구 중대로 80, 3층 (문정동, LG문정플라자빌딩)
02.443.1212

수유동
서울특별시 강북구 한천로 1035, 1층 (수유3동, 우성빌딩)
02.999.1254

수지
경기도 용인시 수지구 성복2로 58, 1층 (성복동, 영진빌딩)
031.896.0440

순천
전라남도 순천시 연향번영길 102, 2층 (연향동, 양천회관빌딩)
061.742.9001

신도림
서울특별시 구로구 경인로 661, 2층 (신도림동, 신도림1차 푸르지오빌딩)
02.3439.7700

신촌PB센터
서울특별시 마포구 신촌로 104, 1층 (노고산동, 신촌로타리예식장빌딩)
02.715.2102

안산PB센터
경기도 안산시 단원구 당곡로 10, 1층 (고잔동, 제일빌딩)
031.413.1215

압구정PB센터
서울특별시 강남구 논현로 878, 4층 (신사동, 중산빌딩)
02.542.0115

양재
서울특별시 서초구 마방로 68, 1층 (양재동, 동원산업빌딩)
02.589.4000

양재중앙
서울특별시 강남구 남부순환로 2609, 3층 (도곡동, 하늘메디컬빌딩)
02.574.1233

여수
전라남도 여수시 시청로 19, 2층 (학동)
061.654.1212

여수충무
전라남도 여수시 중앙로 35, 2층 (충무동, 한국투자증권빌딩)
061.664.1212

연산동
부산광역시 연제구 중앙대로 1097, 2층 (연산5동, 연산빌딩)
051.867.7911

영등포PB센터
서울특별시 영등포구 영등포로 194, 2층 (영등포동4가, 홍익금융프라자빌딩)
02.2672.1212

영업부
서울특별시 영등포구 의사당대로 88, 1층 (여의도동, 한국투자증권빌딩)
02.3276.5050

울산PB센터
울산광역시 남구 삼산로 273 5층(삼산동, 삼산타워)
052.211.1254

의정부
경기도 의정부시 시민로 118, 2층 (의정부동, 은덕빌딩)
031.829.1254

익산
전라북도 익산시 무왕로 1073, 3층 (영등동, 하나빌딩)
063.836.4911

인천PB센터
인천광역시 남동구 인하로 501(구월동), 5층
032.433.1221

일산
경기도 고양시 일산서구 중앙로 1426, 일송노브레스 2층
031.919.1254

잠실
서울특별시 송파구 오금로 81, 2층 (방이동, 송파빌딩)
02.415.0311

전주PB센터
전라북도 전주시 완산구 팔달로 232, 2층 (서노송동, 한국투자증권빌딩)
063.286.6411

정읍
전라북도 정읍시 중앙1길 30, 1층 (수성동, 대한통운빌딩)
063.533.4611

정자PB센터
경기도 성남시 분당구 성남대로 349, 3층 (정자동, 시그마타워빌딩)
031.717.5511

제주
제주특별자치도 제주시 노형로 407, 1층 (노형동)
064.722.0111

지산
대구광역시 수성구 지범로 180, 2층 (지산동, KK빌딩)
053.781.4911

창원
경상남도 창원시 성산구 상남로, 73 2층 (상남동, 서울메디칼빌딩)
055.266.1214

천안
충청남도 천안시 서북구 불당33길 24, 리앤시티 3
041.567.4911

청담PB센터
서울특별시 강남구 학동로 401, 2층 (청담동, 금하빌딩)
02.547.3911

청량리
서울특별시 동대문구 왕산로 225, 2층 (청량리동, 미주상가 A동)
02.963.5574

청주PB센터
충청북도 청주시 흥덕구 대농로 49, 2층(복대동, SY스타몰)
043.238.4911

춘천
강원도 춘천시 중앙로 74-1, 1층 (중앙로2가)
033.254.1212

평촌PB센터
경기도 안양시 동안구 동안로 120, 2층 (호계동, 평촌올림픽스포츠센터빌딩)
031.387.1254

평택
경기도 평택시 중앙2로 25, 2층 (평택동, 강림빌딩)
031.658.8222

포항
경상북도 포항시 남구 포스코대로 324, 1층 (상도동)
054.249.1254

합정동
서울특별시 마포구 독막로 10, 2층 (합정동, 성지빌딩)
02.335.4911

해운대PB센터
부산광역시 해운대구 해운대해변로 154, 6층 (우동, 마리나센터빌딩)
051.731.1254

홍제동
서울특별시 서대문구 통일로 464, 2층 (홍제동, 홍제빌딩)
02.379.1254

화정
경기도 고양시 덕양구 화정로 47, 2층 (화정도, 동원텔빌딩)
031.966.3911

V privilege 강남센터 * 일반업무 처리불가
서울특별시 강남구 테헤란로 152, 15층 (역삼1동, 강남파이낸스센터빌딩)
02.2112.5400

【 대표이사 등의 확인 】

대표이사등의확인

【 본 문 】

1_본문-지분증권,채무증권,증권예탁증권,투자계약증권의경우

요약정보

1. 핵심투자위험

구 분
내 용

사업위험

가. 글로벌 경기 변동에 따른 위험

당사가 영위하는 산업은 전방산업인 자동차산업 경기에 크게 영향을 받는 산업으로 세계 경제 성장률, 환율 등 글로벌 경기변동에 민감한 산업입니다.
따라서 세계 경제의 불확실성 확대 및 회복지연으로 인한 세계 및 국내 경제의 둔화는 시장 경기변동에 영향을 받는 자동차 산업에 부정적 영향을 미칠 수 있으며 이는 당사가 영위하는 사업의 수익성에 부정적인 영향을 미칠수있습니다.

나. 자동차산업 정체 위험

당사가 속해 있는 갠트리 로봇 시스템 시장은 전방산업인 자동차 시장과 밀접한 연관성을 가지고 있습니다. 세계 완성차 시장은 글로벌 금융위기 시기를 제외하고는 꾸준히 성장하고 있으나 최근 글로벌 경제 성장 둔화, 공유산업의 증가 등으로 전세계 자동차산업에 부정적 전망이 제기되고 있습니다.
향후 미국, 중국, 유럽, 기타 신흥국 등 자동차시장 규모가 큰 국가에서 글로벌 경기침체 등으로 인해 수요가 약화될 경우 이로 인하여 당사의 재무상태 및 영업실적에 부정적인 영향이 발생할 수 있습니다.

다. 납품단가 인하 압력에 따른 위험

당사가 속한 자동차 산업은 중소기업 위주로 형성되어 벤더들의 가격 교섭력은 상대적으로 약한 편입니다. 따라서 가격협상에 있어서 최종 완성차 업체가 우위를 점하고 있어, 가격 결정에 대한 상당한 영향력을 행사하고 있습니다. 최근 글로벌 경기 침체로 인해 자동차 시장의 성장률이 둔화됨에 따라 완성차 업체들의 경쟁은 더욱 심화되고 있으며, 완성차 업체들은 경쟁에서 우위를 점하기 위해 지속적으로 원가경쟁력을 확보하고자 공급사들에게 납품가격 합리화를 추진하고 있습니다.
당사는 지속적인 생산공정 개선과 효율성 제고를 통해 가격경쟁력 확보를 위해 노력하고있으나, 완성차업체들의 납품단가 인하 압력을 효과적으로 상쇄시키지 못할 경우 당사의 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

라. 외주가공업체 관련 위험

당사는 기업의 핵심사업 집중과 부수적 업무의 고정비용 절감을 위해 전기공사, 자동화 주변기기공사, 도색 및 자동화 제품분야 등다양한 분야에 있어 외주 용역을 활용하고 있습니다.
외주용역에 대한 높은 의존 비중은 외주용역 공급업체의 서비스 품질 문제, 과도한 비용 청구로 당사 제품 품질에 영향을 미칠 수 있습니다.
또한 갑작스러운 대량주문 등으로 인해 외주업체의 생산능력을 초과할 경우 납기가 지연될 위험성이 존재하며, 이러한 위험은
납기지연으로 인해 당사의 신뢰도가 저하될 수 있으며, 영업활동에 부정적인 영향을 받아 수익성이 하락할 수 있습니다.

마.
원재료 가격 변동에 따른 위험

당사가 영위하는 자동화시스템의 주요 원재료는 전기자재, 철강재, 기계공압품, 베어링, 모터, 감속기 등이 있습니다. 일반적으로 구성되는 원재료 기준으로 단위 가격을 산정해 보았을 때 추세상 일정한 가격변동 추이를 보이고 있습니다. 다만, 수주 상황에 따라 원재료 수급에 위험이 발생할 수 있으며, 원자재 가격 상승 폭이 클 경우 상승된 가격에 대해 모두 수주금액으로 보전할 수 없으므로 당사에 부담이 발생할 수 있습니다. 따라서
당사의 원자재 가격 상승은 제한적이지만 향후 예측치 못한 원재료 가격의 상승은 당사 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

바. 시장경쟁심화에 따른 저가 수주 위험

고객사가 갠트리로봇시스템을 발주할 경우 당사를 포함한 3사가 경쟁입찰을 통해 수주를 받고 있습니다. 해당 기업들은 수주를 위해 치열한 경쟁을 벌이고 있으며, 매출 증대를 통한 시장 점유율 확대를 위해 저가 수주의 위험이 발생할 수 있습니다. 당사는 기술경쟁력 강화, 내부 프로세스 혁신 등 지속적인 원가절감 노력과 수익성 확보를 위한 경주하고 있으나,
타 업체와 차별화된 능력을 보유하지 못할 경우 가격경쟁의 위험에 직면하게 되고 이는 결국 당사의 수익성을 저해시키는 요인으로 작용할 수 있으니투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

사. 환율 변동에 따른 위험

당사의 매출비중 중 약 30% 결제가 미국 달러화 등 외화를 통하여 이루어지고 있습니다. 따라서 매출시점과 결제시점의 환율 차이에 따라 외환차손익이 발생할 수 있습니다. 또한원/달러 환율 상승 시 수익이 증가하지만 원/달러 환율 하락 시 수익이 하락하는 위험에 노출되어 있습니다. 당사는
외환리스크 관리 규정에 따라 이사회에서 환위험 한도 설정 및 헤지 계획에 대한 승인이 이루어지고 있으며, 외환리스크 관리 현황을 상시 이사회에 보고하는 등
환

율 차이로 인한 손실을 극소화시키려 노력하고
있습니다.
다만, 현재는 선물환 등 외화파생상품을 운용하고 있지 아니하며,
원/달러 환율이 하락하게 될 경우 당사의 영업실적 및 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니, 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

아. 신규사업이 속한 전방산업 경기 불확실성에 따른 위험

당사 신규사업의 주력 제품이 될 캡어셈블리 관련 부품은 전방산업인 전기자동차 및 ESS 시장의 성장과 연관성이 높은 제품입니다. 전세계적으로 적극적인 환경보호정책과 에너지 절감에 대한 필요성 증가로 전기자동차 및 ESS 시장은 지속 성장할 것으로 전망되고 있습니다.
하지만 최근 국내에서 발생한 ESS 화재사고, 전기자동차 구매 지원과 관련한 보조금 축소, 이산화탄소 및 배기가스 배출 규제 및 친환경 자동차 판매쿼터 등 환경규제의 축소 등은 전기자동차 및 ESS 시장 확대에 비우호적인 상황을 야기할 수 있으며, 이는 곧 당사의 신규사업 매출 및 수익성에도 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

회사위험

가. 매출처 편중 위험

당사는 현대기아자동차 및 완성차 업체의 협력업체에 해당하는 현대위아에 대한 매출액이 약 90% 수준으로 높은 비중을 차지하고 있으며, 주 매출처인 현대기아자동차의 생산계획, 시설투자계획 및 향후 예상되는 자동차 수요에 의해 수주물량이 결정되므로 주 매출처에 따른 수익성 변동요인이 크게 발생합니다.
이처럼 현대자동차 등의 설비투자 정책변경 및 완성차 시장의 수요 감소가 당사의 매출과 손익에 부정적인 영향을 미칠위험성을 내재하고 있습니다.

나. 특수관계자 거래 이해상충 위험

당사는 로봇자동화시스템 설치 및 시운전, 기타 공장 및 사무실 임대차와 관련하여 관계회사와의 거래관계가 존재하였습니다. 다만,당사는 특수관계자와 거래를 함에 있어 특별히 유리하거나 불리한조건을 제시하는 등 거래상대방에 따라 계약조건을 달리한 사실이없으며, 특수관계자와 계약을 체결할 때 통상 시장가로 계약을 체결하고 있습니다. 또한 당사는 향후 발생 가능한 특수관계회사와의 부당한 거래를 방지하고, 관계회사거래시 거래 투명성을 높이기 위하여 이해관계자와의 거래 관련 규정을 제정하여 운영하고 있습니다.
하지만 이러한 내부통제정책에도 불구하고, 향후 당사의 사업전략 등에 의하여 추가적인 관계회사가 신설될 수 있으며, 그에 따른 당사와 이해관계가 상충될 수 있는 위험이 발생할 수 있으므로 이점 유의하시기 바랍니다.

다. 종속회사 경영성과 부진에 따른 위험

당사는 설립 이후 해외 현지 영업 및 사업 다각화를 목적으로 복수의 관계회사 및 종속회사에 출자하였습니다. 당사의 연결 대상 종속기업은 ㈜태화에스피, ㈜에스피인스톨스 등총 6개사가 존재하며, 당사 종속회사들의 재무안정성이 다소 낮은 수준이므로 종속회사들의 실적이 둔화되거나 악화되는 경우 당사의 실적 및 현금흐름은 악화될 수 있으며, 사업의 지속성에 문제가 발생할 수 있습니다.
종속기업의 실적 악화는 당사 연결재무제표에 부정적인 영향을 미칠 수 있
으
며
,

종속회사가 차입금 상환에 어려움이 발생할 경우
제공중인 지급보증에 의해
당사의 현금흐름 악화를 가져올 수 있습니다.

또한
종속기업투자주식 손상 등이 발생할 경우 당사 별도재무제표의 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

라. 매출채권에 따른 위험

당사의 매출채권 순액은 2016년말 36억원, 2017년말 58억원, 2018년말 95억원, 2019년1분기말 64억원으로 다소 과다한 특징이 있습니다. 당사의 업종 특성 및 거래처의 대금정산 기준을 고려해볼 때대손 발생 가능성이 낮고 영업현금흐름 악화로 이어질 확률은 높지 않습니다.

다만,
향후
집합
평가
또는 개별평가 등 회수가능성에 근거하여 대손충당금이 장부상 반영하게 되면 이는 당사의 수익성에 부정적 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는이점유의하시기 바랍니다.

마.
신규 사업 추진에 따른 실패 위험

당사는 중대형 2차 전지 시장에 진입하기 위하여 2017년 중 관련 특허와 프레스 기술을 보유한 자회사를 계열사로 편입하여 본격적인 신규사업을 개시하였습니다.
해
당 기술의 개발 및 관련 제품의 양산화에 실패하거나 가시적인 영업성과가 예상보다 지연될 경우 투입된 관련 비용을 회수할 수 없으며, 예상되는 향후매출이 감소함에 따라 당사의 수익성 및 재무안정성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

바. 재무안정성 위험

당사는 2018년도 ㈜에스피이엔지와의 합병에 따라 부채비율 및 차입금 의존도가 상승하는 모습을 보이고 있습니다. 당사가 속한 산업의 특성상 공장 부지 확보, 시설투자 등 자본적 지출이 요구되고있으므로 타 산업 대비 부채비율은 다소 높은 편에 해당하나, 당사는 동종업계 평균과 대비하여 재무 안정성 비율은 안정적인 수준으로 판단됩니다. 하지만
당사는
향후 성장을 위해 신규 사업 진출을 계획하고 있음에 따라 추가적인 시설투자가 발생할 수 있으며, 경기 불황 등에 따른 전방산업 부진 및 영업환경이 악화될 경우 불가피하게 수익성 악화로 이어져 일부 재무비율이악화될 가능성이 있사오니 투자자들께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

기타 투자위험

가. 투자설명서 교부

2009년 2월 4일 부로 시행된 『자본시장법』에 의거, 일반투자자들은
투자설명서를 미리 교부 받아야 청약이 가능합니다.

나. 공모주식수 변경 위험

『증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정』제2-3조(효력발생시기의 특례 등) 제2항 제1호에 따라 수요예측 실시 후, 증권신고서 효력 발생일에 영향을 미치지 아니하고 신고서 제출일 현재 증권신고서에 기재된 모집 또는 매출할 증권수의 100분의 80 이상과 100분의 120 이하에 해당하는 증권수로
공모주식수가 변경될 수 있으니 투자시 유의하여 주시기 바랍니다.

다. 상장 후 매도가능물량으로 인한 위험

상장 후 공모주식을 포함하여 당사 발행주식총수의 23.77%에 해당하는 1,936,000주에 대하여 계속보유의무가 없으며, 매도가능물량으로 인하여 주가에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자에 유의하시기 바랍니다.

라. 청약자 유형군별 배정비율 변경 위험

기관투자자에게 배정할 주식은 수요예측을 통해 배정하며,
동 수요예측 결과에 따라 청약일 전에 청약자 유형군별 배정비율이 변경될 수 있습니다.

마. 코스닥시장 상장요건 미충족 위험

금번 공모는 코스닥시장 상장규정에서 규정하고 있는 주식의 분산요건을 충족할 목적으로 『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』에 따라 공모의 방법으로 실시됩니다. 금번 공모 후 당사가 신규상장신청일까지 필요한 요건을 모두 충족하면 본 주식은 코스닥시장에 상장되어 매매를 개시하게 됩니다. 그러나,
일부 요건이라도 충족하지 못하거나 상장재심사 사유에 해당되어 재심사 승인을 받지 못할 경우 코스닥시장에서 거래할 수 없어, 당사의 주식을 취득하는 투자자는 주식의 환금성에 큰 제약을 받을 수도 있습니다.

바. 상장 후 주가의 공모가액 하회 위험

코스닥시장 상장 후 주식시장 상황 등에 따라 주가는 최초 공모가액을 하회할 수도 있으며, 이 경우 공모가에 금번 공모주식을 취득한 투자자는 투자원금 손실을 입을 수 있습니다.

사. 증권신고서 정정 위험

본 증권신고서(투자설명서)의 효력발생은 정부 또는 금융위원회가 본 증권신고서(투자설명서)의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나 본 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니며,
본 증권신고서(투자설명서)의 기재사항은 청약일 전에 정정될 수 있습니다. 또한, 본 증권신고서(투자설명서)상의 발행 일정은 확정된 것이 아니며, 금융감독원 공시심사과정에서 정정사유 발생시 변경될 수 있습니다.

아. 환매청구권 미존재 위험

금번 공모에서는 증권 인수업무 등에 관한 규정의
일반청약자에게 공모주식을 인수회사에 매도할 수 있는 권리(환매청구권)가 부여되지 않으니 투자 시 유의하시기 바랍니다.

자. 주가의 일일 가격제한폭 변경

2015년 6월 15일부터
코스닥시장과 유가증권시장 주식의 일일 가격제한폭이 기존의 ±15%에서 ±30%로 확대되었으므로, 투자 시 유의하시기 바랍니다.

차. 투자자의 독자적 판단 요구

투자자께서는 상기 투자위험요소에 기재된 정보에만 의존하여 투자판단을 해서는 안됩니다.
본 증권신고서에 기재된 사항 이외의 투자위험요소를 검토하시어 투자자 여러분의 독자적인 투자판단을 해야 함에 유의하시기 바랍니다.

카. 공모가격 결정 방식 

금번 공모를 위한 가격 결정은 '증권 인수업무 등에 관한 규정' 제5조 제1항 제2호에 따라 기관투자자를 대상으로 수요예측을 실시하고 그 결과를 감안하여 대표주관회사와 발행회사가 협의하여 정하는 방법으로 가격결정이 이루어질 예정입니다.
단, 금번 공모 시 동 규정 제5조 제1항 제2호의 단서조항은 적용하지 않습니다. 

타. 유사회사 선정의 부적합성 가능성 

당사는 금번 공모 시 사업의 유사성, 재무적 기준 등을 고려하여 유사기업을 선정하여 공모가액 산출에 적용하였습니다. 그러나
비교 참고회사 선정기준의 임의성 및 기타 주식가치에 영향을 미칠 수 있는 사항의 차이점으로 인해 유사회사 선정의 부적합성이 존재할 수 있으므로 투자자께서는 투자 시 이 점 유의하시기 바랍니다.

파. 공모가격 산정방식의 한계에 따른 위험

당사의 희망공모가액은 상대가치 평가방법인 PER 방법으로 산출되었지만, 희망공모가액 범위가 당사의 절대적인 가치를 의미하는 것은 아닙니다. 또한
향후 국내외 경기, 주식시장 현황, 산업 성장성, 영업환경 변화 등 다양한 요인의 영향으로 예측, 평가 정보는 변동될 수 있으며,
비교
회사 선정의 자의성 등 PER 평가방식의 한계가 있으니 투자시 유의하여 주시기 바랍니다.

하. 집단 소송으로 인한 소송 위험 

증권 관련 집단소송을 허용하는 국내 법규로 인해 당사는 추가적인 소송위험에 노출될 수 있습니다.

거. 소수주주권 행사로 인한 소송 위험

소수주주의 소수주주권 행사로 당사는 추가적인 소송위험에 노출될 수 있습니다.

너. 미래예측진술에 대한 위험

본 증권신고서는 향후 사건에 대한 당사 경영진의 현재 시점(내지 별도 시점이 기재되어 있는 경우 해당 시점)의 예상을 담은 미래예측진술을 포함하고 있으며
미래예측진술은 실제로는 상이한 결과를 초래할 수 있는 특정 요인 및 불확실성에 따라 달라질 수있습니다.

2. 모집 또는 매출에 관한 일반사항

(단위 : 원, 주)

증권의
종류
증권수량
액면가액
모집(매출)
가액
모집(매출)
총액
모집(매출)
방법

기명식보통주
2,000,000
100
4,300
8,600,000,000
일반공모

인수인
증권의
종류
인수수량
인수금액
인수대가
인수방법

대표
한국투자증권
기명식보통주
2,000,000
8,600,000,000
310,030,000
총액인수

청약기일
납입기일
청약공고일
배정공고일
배정기준일

2019.08.05 ~ 2019.08.06
2019.08.08
2019.08.05
2019.08.08
-

자금의 사용목적

구 분
금 액

시설자금
6,179,000,000

운영자금
2,312,288,400

발행제비용
366,711,600

신주인수권에 관한 사항

행사대상증권
행사가격
행사기간

-
-
-

매출인에 관한 사항

보유자
회사와의
관계
매출전
보유증권수
매출증권수
매출후
보유증권수

(주)에스피시스템스
최대주주 등
1,373,100
640,000
733,100

일반청약자 환매청구권

부여사유
행사가능 투자자
부여수량
행사기간
행사가격

-
-
-
-
-

【주요사항보고서】
-

【기 타】
-

제1부 모집 또는 매출에 관한 사항

Ⅰ. 모집 또는 매출에 관한 일반사항

1. 공모개요

(단위: 원, 주)

증권의 종류
증권수량
액면가액
모집(매출)가액
모집(매출)총액
모집(매출)방법

기명식보통주
2,000,000
100
4,300
8,600,000,000
일반공모

인수인
증권의종류
인수수량
인수금액
인수대가
인수방법

대표주관회사
한국투자증권
기명식보통주
2,000,000
8,600,000,000
310,030,000
총액인수

청약기일
납입기일
청약공고일
배정공고일
배정기준일

2019.08.05 ~ 2019.08.06
2019.08.08
2019.08.05
2019.08.08
-

주1)
모집(매출)가액(이하 "희망 공모가액"이라 한다.)의 산정 근거는 『Ⅳ. 인수인의 의견(분석기관의 평가의견)』의『4. 공모가격에 대한 의견』부분을 참조하시기 바랍니다.

주2)
모집(매출)가액, 모집(매출)총액, 인수금액 및 인수대가는 ㈜에스피시스템스의 제시 희망 공모가액 밴드 4,300원 ~ 4,900원 중 최저가액 기준입니다.

주3)
모집(매출)가액의 확정(이하 "확정공모가액"이라 한다.)은 청약일 전에 실시하는 수요예측 결과를 반영하여 대표주관회사인 한국투자증권㈜와 발행회사인 ㈜에스피시스템스가 재협의한 후 1주당 확정공모가액을최종 결정할 예정이며, 모집(매출)가액의 확정 시 정정증권신고서를 제출할 예정입니다.

주4)
우리사주조합 청약일 : 2019년 08월 05일 (1일간)
기관투자자, 일반청약자 청약일: 2019년 08월 05일 ~ 06일 (2일간)
기관투자자의 청약과 일반청약자 청약은 동일한 날에 실시됨에 유의하시기 바라며, 상기 청약일 및 납입일 등 일정은 효력발생일의 변경 및 회사상황, 주식시장 상황 등에 따라 변경될 수 있습니다. 한편, 금번 공모의 경우 일반청약자 이중청약이 불가하오니, 이 점 유의하시기 바랍니다.

주5)
본 주식은 코스닥시장 상장을 목적으로 모집(매출)하는 것으로 상장예비심사청구서를 제출(2019년 04월 17일)하여 한국거래소로부터 상장예비심사 승인(2019년 06월 20일)을 받았습니다. 그 결과 금번 공모완료후, 신규상장신청 전 주식의 분산요건(코스닥시장 상장규정 제6조 제1항 제3호)을 충족하게 되면 상장을 승인하겠다는 통지를 받았으나, 일부 요건이라도 충족하지 못하게 되면 코스닥시장에서 거래할 수 없어 환금성에 큰 제약을 받을 수도 있음을 유의하시기 바랍니다.

주6)

인수대가는 희망 공모가액 밴드인 4,300원 ~ 4,900원 중 최저가액 기준으로 산정한 모집(매출)총액(8,600,000,000원) 및 상장주선인 의무인수 금액(258,000,000원)를 합한 금액의

3.5% 또는 3억원 중에
큰 금액이며, 향후 결정되는 확정공모가액에 따라 변경될수 있습니다.

주7)

금번 공모 시 코스닥시장 상장규정 제26조 제6항 제2호에 의해 상장주선인이 상장을 위해 모집(매출)하는 주식의 100분의 3에 해당하는 수량(취득금액이 10억원을 초과하는 경우에는 10억원에 해당하는 수량)을 모집, 매출하는 가격과 같은 가격으로 취득하여 보유하여야 합니다. 그 세부 내역은 아래 표와 같습니다.

취득자
증권의 종류
취득수량
취득금액
비고

한국투자증권㈜
기명식보통주
60,000주
258,000,000원
코스닥시장 상장규정에 따른
상장주선인의 의무인수분

상장주선인의 의무 취득분은 사모의 방법으로 발행한 주식을 취득하여야 하며, 상장예비심사청구일부터 신규상장신청일까지 해당 주권을 취득하여야 합니다. 상장주선인은 해당 취득 주식을 상장일로부터 3개월간 계속보유하여야 합니다. 또한, 상장주선인의 의무 취득분은 코스닥시장 상장규정 제26조 제6항에 의거 모집 및 매출하는 가격과 동일한 가격으로 취득하여야 하며, 상기 취득금액은 대표주관회사인 한국투자증권㈜와 발행회사인 ㈜에스피시스템스가 협의하여 제시한 희망 공모가액 밴드 4,300원 ~ 4,900원 중 최저가액인 4,300원 기준입니다. 금번 공모에서 청약 미달이 발생하여 상장주선인이 자기의 계산으로 잔여주식을 인수하는 경우 의무인수 주식의 수량에서 잔여주식 인수 수량만큼을 차감한 수량의 주식을 취득하게 됩니다.

주8)
금번 공모에서는 증권 인수업무 등에 관한 규정의 일반청약자에게 공모주식을 인수회사에 매도할 수 있는 권리(환매청구권)가 부여되지 않습니다.

2. 공모방법

금번 ㈜에스피시스템스의 코스닥시장 상장공모는 신주모집 1,360,000주(68.0%), 구주매출 640,000주(32.0%)의 일반공모 방식에 의합니다.

가. 공모주식의 배정내역

【공모방법 : 일반공모】

공 모 대 상

주 수(비 율)

비 고

일 반 공 모

1,800,000주(90.0%)

고위험고수익투자신탁 및 
벤처기업투자신탁 배정수량 포함

우리사주조합
200,000주(10.0%)
우선배정

합 계

2,000,000주(100.0%)

-

주1)
『증권 인수업무 등에 관한 규정』제9조제1항제4호에 의거 고위험고수익투자신탁에공모주식의 10% 이상을 배정하며, 코넥스 고위험고수익투자신탁에 공모주식의 5% 이상을 배정합니다.

주2)
『증권 인수업무 등에 관한 규정』제9조제1항제5호에 의거 벤처기업투자신탁에 공모주식의 30% 이상을 배정합니다.

【일반공모주식 배정내역】

공 모 대 상

배정주식수(비율)

비고

일반청약자

400,000주 (20.0%)

-

기관투자자

1,400,000주 (70.0%)

고위험고수익투자신탁 및 
벤처기업투자신탁 배정수량 포함

합계

1,800,000주 (90.0%)

-

나. 모집의 방법 등

(1) 모집의 방법

【모집방법 : 일반공모】

모 집 대 상

주 수(비 율)

비 고

일 반 공 모

1,224,000주(90.0%)

고위험고수익투자신탁 및 
벤처기업투자신탁 배정수량 포함

우리사주조합
136,000주(10.0%)
우선배정

합 계

1,360,000주(100.0%)

-

【모집 세부내역】

모 집 대 상

배정주식수(비율)
주3)

주당 모집가액
주4)

모집총액 주5)

비고

우리사주조합
136,000주(10.0%)

4,300원

584,800,000원

주1)

일반투자자

272,000주(20.0%)

1,169,600,000원
-

기관투자자

952,000주 (70.0%)

4,093,600,000원

주2)

합계

1,360,000주(100.0%)

5,848,000,000원

-

주1)
금번 모집에서 우리사주조합에 공모주식 중 136,000주(10.0%)를 우선배정 하였습니다.

주2)

기관투자자 : 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조 제8호에 의한 다음 각 목에 해당하는 자를 말합니다.
가.「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」시행령 제10조제2항제1호부터 제10호(제8호의 경우 법 제8조제2항부터 제4항까지의 금융투자업자를 말한다. 이하 같다)까지,제13호부터 제17호까지, 제3항제3호, 제10호부터 제13호까지의 전문투자자
나.「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제182조에 따라 금융위원회에 등록 되거나 제249조의6에 따라 금융위원회에 보고된 집합투자기구
다. 국민연금법에 의하여 설립된 국민연금관리공단
라.「우정사업본부 직제」에 따른 우정사업본부
마.「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제8조제6항의 금융투자업자(이하 "투자일임회사" 라 한다.)

바. 상기 가목부터 마목에 준하는 법인으로 외국법령에 의하여 설립된 자

사.「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제8조제7항의 금융투자업자 중 아목 이외의 자(이 규정 제2조제18호에 따른 고위험고수익투자신탁으로 수요예측에 참여하는 경우에 한한다)

아. 금융투자업규정 제3-4조제1항의 부동산신탁업자(이하 "부동산신탁회사"라 한다)

※ 금번 공모와 관련하여 『증권 인수업무 등에 관한 규정』 제5조 제1항 제2호 단서조항의 "창업투자회사등"의 수요예측참여는 허용되지 않습니다.

(1) 고위험고수익투자신탁이란 「조세특례제한법」제91조의15 제1항 및「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따른 집합투자기구, 투자일임재산 또는 특정금전신탁으로서 다음 각항의 요건을 모두 갖춘 것을 말합니다.
① 해당 투자신탁등의 설정일ㆍ설립일부터 매 3개월마다 비우량채권과 코넥스 상장주식을 합한 평균보유비율이 100분의 45 이상이고, 이를 포함한 국내채권의 평균보유비율이 100분의 60 이상일 것. 이 경우 "평균보유비율"은 비우량채권과 코넥스 상장주식, 국내채권 각각의 평가액이 투자신탁등의 평가액에서 차지하는 매일의 비율(이하 이 조에서 "일일보유비율"이라 한다)을 3개월 동안 합산하여 같은 기간의 총일수로 나눈 비율로 한다.
② 국내 자산에만 투자할 것
다만,「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조 제18호에 의거 해당 투자신탁 등의 최초 설정일·설립일부터 수요예측 참여일까지의 기간이 6개월 미만일 경우에는 수요예측 참여일직전 영업일에 비우량채권과 코넥스 상장주식을 합한 보유비율이 100분의 45 이상이고 이를 포함한 국내 채권의 보유비율이 100분의 60 이상이어야 합니다.

(2) 코넥스 고위험고수익투자신탁이란 최초 설정일·설립일로부터 매 3개월마다 코넥스 상장주식의 평균보유비율(코넥스 상장주식의 평가액이 고위험고수익투자신탁의 평가액에서 차지하는 매일의 비율을 3개월 동안 합산하여 같은 기간의 총일수로 나눈 비율을 말한다)이 100분의 2 이상인 고위험고수익투자신탁을 말합니다. 다만, 해당 투자신탁 등의 최초 설정일·설립일부터 수요예측 참여일까지의 기간이 6개월 미만인 경우에는 수요예측 참여일 직전 영업일의 코넥스 상장주식의 보유비율이 자산총액의 100분의 2 이상이어야 하며, 해당 투자신탁 등의 만기일까지의 잔존기간이 3개월 미만인 경우에는 본문의 평균보유비율을 적용하지 아니합니다.

※ 대표주관회사는 기관투자자가 본 수요예측에 (코넥스)고위험고수익투자신탁으로참여하는 경우 증권 인수업무 등에 관한 규정 제2조18호 및 19호에 따른 (코넥스)고위험고수익투자신탁임을 확약하는 확약서 및 신탁자산 구성내역을 기재한 수요예측 참여명세서를 징구하며, 요청 받은 기관투자자가 해당 서류를 미제출할 경우 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다.

(3) "벤처기업투자신탁"이란 조세특례제한법 제16조제1항제2호의 벤처기업투자신탁으로서(대통령령 제28636호 조세특례제한법 시행령 일부개정령 시행 이후 설정된 벤처기업투자신탁에 한한다)다음 각 호의 요건을 갖춘 신탁을 말합니다. 
① 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 의한 투자신탁(같은 법 제251조에 따른 보험회사의 특별계정을 제외한다. 이하 "투자신탁"이라 한다)으로서 계약기간이 3년 이상일 것

② 통장에 의하여 거래되는 것일 것

③ 투자신탁의 설정일부터 6개월 이내에 투자신탁 재산총액에서 다음 각 목에 따른 비율의합계가 100분의 50 이상일 것. 이 경우 투자신탁 재산총액에서 가목1)에 따른 투자를 하는 재산의 평가액이 차지하는 비율은 100분의 15 이상이어야 한다.

가. 벤처기업에 다음의 투자를 하는 재산의 평가액의 합계액이 차지하는 비율

1)「벤처기업육성에 관한 특별조치법」제2조제2항에 따른 투자

2) 타인 소유의 주식 또는 출자지분을 매입에 의하여 취득하는 방법으로 하는 투자

나. 벤처기업이었던 기업이 벤처기업에 해당하지 아니하게 된 이후 7년이 지나지 아니한 기업으로서 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따른 코스닥시장에 상장한 중소기업 또는 제10조제1항에 따른 중견기업에 가목1) 및 2)에 따른 투자를 하는 재산의 평가액의 합계액이 차지하는 비율

④ 제3항의 요건을 갖춘 날부터 매 6개월마다 같은 항 각 목 외의 부분 전단 및 후단에 따른 비율을 매일 6개월 동안 합산하여 같은 기간의 총일수로 나눈 비율이 각각 100분의 50 및 100분의 15 이상일 것. 다만, 투자신탁의 해지일 전 6개월에 대해서는 적용하지 아니한다. 다만, 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조 제20호에 의거 해당 벤처기업투자신탁의 최초 설정일로부터 수요예측 참여일까지의 기간이 1년 미만인 경우에는 같은 법 시행령 제14조제1항제3호에도 불구하고 수요예측 참여일 직전영업일의 벤처기업투자신탁 재산총액에서 같은 호 각 목에 따른 비율의합계가 100분의 35 이상이어야 합니다.

※ 대표주관회사는 기관투자자가 본 수요예측에 벤처기업투자신탁으로 참여하는 경우 증권 인수업무 등에 관한 규정 제2조 20호에 따른 벤처기업투자신탁임을 확약하는 확약서및 신탁자산 구성내역을 기재한 수요예측 참여명세서를 징구하며, 요청 받은 기관투자자가 해당 서류를 미제출할 경우 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다.

(4) 투자일임회사는 투자일임계약을 체결한 투자자가 다음 각 항의 요건을 모두 충족하는 경우에 한하여 투자일임재산으로 금번 수요예측에 참여할 수 있습니다. 다만, 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제2조제18호에 따른 고위험고수익투자신탁의 경우에는 제1항 및 제4항을 적용하지 않습니다.

①「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조 제8호에 따른 기관투자자일 것

②「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조 제4항 각호의 어느 하나에 해당하지 아니할 것

③ 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제17조의2제5항제1호에 따라 불성실수요예측 참여자로 지정되어 기업공개를 위한 수요예측참여 및 공모주식 배정이 금지된 자가 아닐 것

④ 투자일임계약 체결일로부터 3개월이 경과하고, 수요예측 참여일전 3개월간의 일평균 투자일임재산의 평가액이 5억원 이상일 것

※ 대표주관회사는 기관투자자가 본 수요예측에 투자일임회사로 참여하는 경우 위 요건에 해당하는 투자일임회사임을 확약하는 확약서를 징구하며, 요청 받은 기관투자자가 해당 서류를 미제출할 경우 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다.

(5) 부동산신탁회사는 고유재산으로만 기업공개를 위한 수요예측에 참여할 수 있습니다.

주3)

배정주식수(비율)의 변경
① 청약자 유형군에 따른 배정비율은 기관투자자에 대한 수요예측 결과, 우리사주조합과 기관투자자의 청약 결과에 따라 청약일 및 청약일 전에 변경될 수 있습니다.
② 청약자 유형군에 따른 배정분 중 청약미달 잔여주식이 있는 경우에는 이를 초과청약이 있는 다른 청약자 유형군에 합산하여 배정할 수 있습니다. (『제1부 모집또는 매출에 관한 사항 -Ⅰ. 모집 또는 매출에 관한 사항 - 4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항 - 다. 청약결과 배정에 관한 사항』에 관한 사항 부분 참조)
③ 잔여주식이 있는 경우에는 대표주관회사가 자기계산으로 인수하거나 추첨을 통하여 재배정합니다.
④「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조 제1항 제4호에 의거 기관투자자 중 고위험고수익투자신탁에 공모주식의 10% 이상을 배정하며, 코넥스 고위험고수익투자신탁에 공모주식의 5% 이상을 배정합니다.
⑤「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조 제1항 제5호에 의거 기관투자자 중 벤처기업투자신탁에 공모주식의 30% 이상을 배정합니다.

주4)

주당모집가액 : 대표주관회사인 한국투자증권㈜와 ㈜에스피시스템스가 제시한 공모희망가액 4,300원 ~ 4,900원 중 최저가액으로서, 청약일 전에 한국투자증권㈜가 수요예측을 실시하며, 동 수요예측 결과를 반영하여 한국투자증권㈜와 ㈜에스피시스템스가 협의한 후 주당 확정공모가액을 최종 결정할 예정입니다.

주5)

모집총액은 대표주관회사와 발행회사가 협의하여 제시한 공모희망가액 4,300원 ~ 4,900원 중 최저가액인 4,300원을 근거로 하여 계산한 금액이며, 확정된 가액이 아니므로 추후 변동될 수 있습니다.

주6)

증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제2-3조 2항 제1호에 따라 정정신고서 상의 공모주식수는 금번 제출한 증권신고서의 공모할 주식수의 100분의 80 이상과 100분의 120 이하에 해당하는 주식수로 변경될 수 있습니다.

다. 매출의 방법 등

(1) 매출의 방법

【매출방법 : 일반공모】

매 출 대 상

주 수(비 율)

비 고

일 반 공 모

576,000주(90.0%)

고위험고수익투자신탁 및 
벤처기업투자신탁 배정수량 포함

우리사주조합
64,000주(10.0%)
우선배정

합 계

640,000주(100.0%)

-

【매출 세부내역】

매 출 대 상

배정주식수(비율)
주3)

주당 매출가액
주4)

매출총액 주5)

비고

우리사주조합
64,000주(10.0%)

4,300원

275,200,000원

주1)

일반투자자

128,000주(20.0%)

550,400,000원
-

기관투자자

448,000주 (70.0%)

1,926,400,000원

주2)

합계

640,000주(100.0%)

2,752,000,000원

-

주1)
금번 매출에서 우리사주조합에 공모주식 중 64,000주(10.0%)를 우선배정 하였습니다.

주2)

기관투자자 : 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조 제8호에 의한 다음 각 목에 해당하는 자를 말합니다.
가.「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」시행령 제10조제2항제1호부터 제10호(제8호의 경우 법 제8조제2항부터 제4항까지의 금융투자업자를 말한다. 이하 같다)까지,제13호부터 제17호까지, 제3항제3호, 제10호부터 제13호까지의 전문투자자
나.「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제182조에 따라 금융위원회에 등록 되거나 제249조의6에 따라 금융위원회에 보고된 집합투자기구
다. 국민연금법에 의하여 설립된 국민연금관리공단
라.「우정사업본부 직제」에 따른 우정사업본부
마.「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제8조제6항의 금융투자업자(이하 "투자일임회사" 라 한다.)

바. 상기 가목부터 마목에 준하는 법인으로 외국법령에 의하여 설립된 자

사.「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제8조제7항의 금융투자업자 중 아목 이외의 자(이 규정 제2조제18호에 따른 고위험고수익투자신탁으로 수요예측에 참여하는 경우에 한한다)

아. 금융투자업규정 제3-4조제1항의 부동산신탁업자(이하 "부동산신탁회사"라 한다)

※ 금번 공모와 관련하여 『증권 인수업무 등에 관한 규정』 제5조 제1항 제2호 단서조항의 "창업투자회사등"의 수요예측참여는 허용되지 않습니다.

(1) 고위험고수익투자신탁이란 「조세특례제한법」제91조의15 제1항 및「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따른 집합투자기구, 투자일임재산 또는 특정금전신탁으로서 다음 각항의 요건을 모두 갖춘 것을 말합니다.
① 해당 투자신탁등의 설정일ㆍ설립일부터 매 3개월마다 비우량채권과 코넥스 상장주식을 합한 평균보유비율이 100분의 45 이상이고, 이를 포함한 국내채권의 평균보유비율이 100분의 60 이상일 것. 이 경우 "평균보유비율"은 비우량채권과 코넥스 상장주식, 국내채권 각각의 평가액이 투자신탁등의 평가액에서 차지하는 매일의 비율(이하 이 조에서 "일일보유비율"이라 한다)을 3개월 동안 합산하여 같은 기간의 총일수로 나눈 비율로 한다.
② 국내 자산에만 투자할 것
다만,「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조 제18호에 의거 해당 투자신탁 등의 최초 설정일·설립일부터 수요예측 참여일까지의 기간이 6개월 미만일 경우에는 수요예측 참여일직전 영업일에 비우량채권과 코넥스 상장주식을 합한 보유비율이 100분의 45 이상이고 이를 포함한 국내 채권의 보유비율이 100분의 60 이상이어야 합니다.

(2) 코넥스 고위험고수익투자신탁이란 최초 설정일·설립일로부터 매 3개월마다 코넥스 상장주식의 평균보유비율(코넥스 상장주식의 평가액이 고위험고수익투자신탁의 평가액에서 차지하는 매일의 비율을 3개월 동안 합산하여 같은 기간의 총일수로 나눈 비율을 말한다)이 100분의 2 이상인 고위험고수익투자신탁을 말합니다. 다만, 해당 투자신탁 등의 최초 설정일·설립일부터 수요예측 참여일까지의 기간이 6개월 미만인 경우에는 수요예측 참여일 직전 영업일의 코넥스 상장주식의 보유비율이 자산총액의 100분의 2 이상이어야 하며, 해당 투자신탁 등의 만기일까지의 잔존기간이 3개월 미만인 경우에는 본문의 평균보유비율을 적용하지 아니합니다.

※ 대표주관회사는 기관투자자가 본 수요예측에 (코넥스)고위험고수익투자신탁으로참여하는 경우 증권 인수업무 등에 관한 규정 제2조18호 및 19호에 따른 (코넥스)고위험고수익투자신탁임을 확약하는 확약서 및 신탁자산 구성내역을 기재한 수요예측 참여명세서를 징구하며, 요청 받은 기관투자자가 해당 서류를 미제출할 경우 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다.

(3) "벤처기업투자신탁"이란 조세특례제한법 제16조제1항제2호의 벤처기업투자신탁으로서(대통령령 제28636호 조세특례제한법 시행령 일부개정령 시행 이후 설정된 벤처기업투자신탁에 한한다)다음 각 호의 요건을 갖춘 신탁을 말합니다. 
① 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 의한 투자신탁(같은 법 제251조에 따른 보험회사의 특별계정을 제외한다. 이하 "투자신탁"이라 한다)으로서 계약기간이 3년 이상일 것

② 통장에 의하여 거래되는 것일 것

③ 투자신탁의 설정일부터 6개월 이내에 투자신탁 재산총액에서 다음 각 목에 따른 비율의합계가 100분의 50 이상일 것. 이 경우 투자신탁 재산총액에서 가목1)에 따른 투자를 하는 재산의 평가액이 차지하는 비율은 100분의 15 이상이어야 한다.

가. 벤처기업에 다음의 투자를 하는 재산의 평가액의 합계액이 차지하는 비율

1)「벤처기업육성에 관한 특별조치법」제2조제2항에 따른 투자

2) 타인 소유의 주식 또는 출자지분을 매입에 의하여 취득하는 방법으로 하는 투자

나. 벤처기업이었던 기업이 벤처기업에 해당하지 아니하게 된 이후 7년이 지나지 아니한 기업으로서 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따른 코스닥시장에 상장한 중소기업 또는 제10조제1항에 따른 중견기업에 가목1) 및 2)에 따른 투자를 하는 재산의 평가액의 합계액이 차지하는 비율

④ 제3항의 요건을 갖춘 날부터 매 6개월마다 같은 항 각 목 외의 부분 전단 및 후단에 따른 비율을 매일 6개월 동안 합산하여 같은 기간의 총일수로 나눈 비율이 각각 100분의 50 및 100분의 15 이상일 것. 다만, 투자신탁의 해지일 전 6개월에 대해서는 적용하지 아니한다. 다만, 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조 제20호에 의거 해당 벤처기업투자신탁의 최초 설정일로부터 수요예측 참여일까지의 기간이 1년 미만인 경우에는 같은 법 시행령 제14조제1항제3호에도 불구하고 수요예측 참여일 직전영업일의 벤처기업투자신탁 재산총액에서 같은 호 각 목에 따른 비율의합계가 100분의 35 이상이어야 합니다.

※ 대표주관회사는 기관투자자가 본 수요예측에 벤처기업투자신탁으로 참여하는 경우 증권 인수업무 등에 관한 규정 제2조 20호에 따른 벤처기업투자신탁임을 확약하는 확약서및 신탁자산 구성내역을 기재한 수요예측 참여명세서를 징구하며, 요청 받은 기관투자자가 해당 서류를 미제출할 경우 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다.

(4) 투자일임회사는 투자일임계약을 체결한 투자자가 다음 각 항의 요건을 모두 충족하는 경우에 한하여 투자일임재산으로 금번 수요예측에 참여할 수 있습니다. 다만, 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제2조제18호에 따른 고위험고수익투자신탁의 경우에는 제1항 및 제4항을 적용하지 않습니다.

①「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조 제8호에 따른 기관투자자일 것

②「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조 제4항 각호의 어느 하나에 해당하지 아니할 것

③ 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제17조의2제5항제1호에 따라 불성실수요예측 참여자로 지정되어 기업공개를 위한 수요예측참여 및 공모주식 배정이 금지된 자가 아닐 것

④ 투자일임계약 체결일로부터 3개월이 경과하고, 수요예측 참여일전 3개월간의 일평균 투자일임재산의 평가액이 5억원 이상일 것

※ 대표주관회사는 기관투자자가 본 수요예측에 투자일임회사로 참여하는 경우 위 요건에 해당하는 투자일임회사임을 확약하는 확약서를 징구하며, 요청 받은 기관투자자가 해당 서류를 미제출할 경우 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다.

(5) 부동산신탁회사는 고유재산으로만 기업공개를 위한 수요예측에 참여할 수 있습니다.

주3)

배정주식수(비율)의 변경
① 청약자 유형군에 따른 배정비율은 기관투자자에 대한 수요예측 결과, 우리사주조합과 기관투자자의 청약 결과에 따라 청약일 및 청약일 전에 변경될 수 있습니다.
② 청약자 유형군에 따른 배정분 중 청약미달 잔여주식이 있는 경우에는 이를 초과청약이 있는 다른 청약자 유형군에 합산하여 배정할 수 있습니다. (『제1부 모집또는 매출에 관한 사항 -Ⅰ. 모집 또는 매출에 관한 사항 - 4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항 - 다. 청약결과 배정에 관한 사항』에 관한 사항 부분 참조)
③ 잔여주식이 있는 경우에는 대표주관회사가 자기계산으로 인수하거나 추첨을 통하여 재배정합니다.
④「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조 제1항 제4호에 의거 기관투자자 중 고위험고수익투자신탁에 공모주식의 10% 이상을 배정하며, 코넥스 고위험고수익투자신탁에 공모주식의 5% 이상을 배정합니다.
⑤「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조 제1항 제5호에 의거 기관투자자 중 벤처기업투자신탁에 공모주식의 30% 이상을 배정합니다.

주4)

주당
매출가액 : 대표주관회사인 한국투자증권㈜와 ㈜에스피시스템스가 제시한 공모희망가액 4,300원 ~ 4,900원 중 최저가액으로서, 청약일 전에 한국투자증권㈜가 수요예측을 실시하며, 동 수요예측 결과를 반영하여 한국투자증권㈜와 ㈜에스피시스템스가 협의한 후 주당 확정공모가액을 최종 결정할 예정입니다.

주5)

매출총액은 대표주관회사와 발행회사가 협의하여 제시한 공모희망가액 4,300원 ~ 4,900원 중 최저가액인 4,300원을 근거로 하여 계산한 금액이며, 확정된 가액이 아니므로추후 변동될 수 있습니다.

주6)

증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제2-3조 2항 제1호에 따라 정정신고서 상의 공모주식수는 금번 제출한 증권신고서의 공모할 주식수의 100분의 80 이상과 100분의 120이하에 해당하는 주식수로 변경될 수 있습니다.

(2) 매출의 위탁(또는 재위탁)에 관한 사항

자기주식 640,000주는 구주매출에 해당하지만, 발행회사인 (주)에스피시스템스가 보유하고 있는 자기주식을 매출하는 것이므로, 매출을 위한 별도의 위탁은 없습니다.

(3) 매출대상주식의 소유자에 관한 사항

(단위 : 주)

보유자
회사와의
관계
보유증권
종류
매출전
보유증권수
매출증권수
매출후 
보유증권수

(주)에스피시스템스
최대주주등
기명식보통주
1,373,100
640,000
733,100

합계
1,373,100
640,000
733,100

주)
증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제2-3조 제2항 제1호에 따라 정정신고서 상의 공모주식수는 금번 제출한 증권신고서의 공모할 주식수의 100분의 80 이상과 100분의 120 이하에 해당하는 주식수로 변경 가능합니다. 또한, 수요예측 절차 후 매출주주간의 협의에 따라 매출주주 및 매출주주의 공모대상주식 비율은 변경될 수 있습니다.

라. 상장규정에 따른 상장주선인의 의무 취득분에 관한 사항

【상장규정에 따른 상장주선인의 의무 취득분 내역】

구분

취득 주수

주당 취득가액

취득총액

비고

한국투자증권㈜

60,000주

4,300원

258,000,000원

-

주1)

주당 취득가액 및 취득총액은 대표주관회사와 발행회사가 협의하여 제시한 희망공모가액(4,300원 ~ 4,900원)의 밴드 최저가액인 4,300원 기준입니다.

주2)

상기 취득분은 모집(매출)주식과는 별도로 신주로 발행되어 상장주선인이 취득하게 됩니다. 단, 모집·매출하는 물량의 청약이 미달될 경우, 주당 취득가액이 변경될 경우에는 주식수가 변동될 수 있습니다. 관련된 내용은『제1부 모집 또는 매출에관한 사항』- 『Ⅰ. 모집 또는 매출에 관한 일반사항』의 『5. 인수 등에 관한 사항』부분을 참조하시기 바랍니다.

3. 공모가격 결정방법

가. 공모가격 결정 절차

금번 ㈜에스피시스템스의 코스닥시장 상장 공모를 위한 공모가격은『증권 인수업무 등에 관한 규정』제5조(주식의 공모가격 결정 등)에서 정하는 수요예측에 의한 방법에 따라 결정됩니다. 

한편, 수요예측을 통한 개략적인 공모가격 결정 절차는 다음과 같습니다.

◈ 수요예측을 통한 공모가격 결정 절차

① 수요예측 안내
② IR 실시
③ 수요예측 접수

수요예측 안내 공고
기관투자자 IR 실시
기관투자자 수요예측 접수

④ 공모가격 결정
⑤ 물량 배정
⑥ 배정물량 통보

수요예측 결과 및 증시 상황 등 감안, 대표주관회사와
발행회사가 최종 협의하여
공모가격 결정
확정공모가격 이상의
가격을 제시한 기관투자자
대상으로 질적인 측면을
고려하여 물량 배정
기관투자자 배정물량을
대표주관회사 홈페이지
통하여 개별 통보

나. 공모가격 산정 개요

대표주관회사인 한국투자증권㈜는 공모희망가액을 다음과 같이 제시하였습니다.

구 분
내 용

주당 희망공모가액
4,300원 ~ 4,900원

확정공모가액 결정방법
수요예측 결과와 시장상황을 고려하여 발행회사와
대표주관회사가 협의하여 결정할 예정임

(1) 상기 도표에서 제시한 희망공모액의 범위는 ㈜에스피시스템스의 절대적 평가 가치가 아니며, 향후 국내ㆍ외 시장상황, 산업위험 및 재무 위험의 변화 등 다양한 제반 요인의 영향으로 예측 정보는 변동될 수 있습니다. 

(2) 금번 ㈜에스피시스템스의 코스닥시장 상장 공모를 위한 확정 공모가액은 향후 수요예측결과 및 주식시장 상황 등을 감안하여 대표주관회사와 발행회사가 협의하여 확정할 예정입니다. 

(3) 공모희망가액 산정과 관련한 구체적인 내용은 『제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 - Ⅳ. 인수인의 의견(분석기관의 평가의견) - 4. 공모가격에 대한 의견』을 참고하시기 바랍니다.

다. 수요예측에 관한 사항

(1) 수요예측 공고 및 수요예측 일시

구 분
내 용
비 고

공고 일시
2019년 07월 29일(월)
인터넷 공고 주1)

기업 IR
2019년 07월 29일(월)
주2)

수요예측 일시
2019년 07월 29일(월) ~ 07월 30일(화)
-

공모가액 확정공고
2019년 08월 01일(목)
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문의처
한국투자증권㈜ (☎ 051-816-7103, 02-3276-5163)
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주1)
수요예측 안내공고는 2019년 07월 29일 대표주관회사인 한국투자증권㈜의 홈페이지(http://www.truefriend.com)에 게시함으로써 개별통지에 갈음합니다.

주2)
본 공모와 관련한 기업 IR은 2019년 07월 29일에 개최할 예정이며, 시간 및 장소는 대표주관회사인 한국투자증권㈜의 홈페이지(http://www.truefriend.com)에 공지할 예정입니다.

주3)
상기 일정은 추후 공모 및 상장 일정에 따라서 변동될 수 있음을 유의하시기 바랍니다.

(2) 수요예측 참가자격

(가) 기관투자자 

"기관투자자"란『증권 인수업무 등에 관한 규정』제2조 제8호의 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 자를 말합니다.

가.「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제10조제2항제1호부터 제10호(제8호의 경우 법 제8조제2항부터 제4항까지의 금융투자업자를 말한다. 이하 같다)까지, 제13호부터 제17호까지, 제3항제3호, 제10호부터 제13호까지의 전문투자자

나. 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제182조에 따라 금융위원회에 등록되거나 제249조의6에 따라 금융위원회에 보고된 집합투자기구
다. 국민연금법에 의하여 설립된 국민연금공단

라.「우정사업본부 직제」에 따른 우정사업본부

마.「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제8조제6항의 금융투자업자(이하 "투자일임회사"라 한다)

바. 가목부터 마목에 준하는 법인으로 외국법령에 의하여 설립된 자

사.「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제8조제7항의 금융투자업자 중 아목이외의 자(이 규정 제2조제18호에 따른 고위험고수익투자신탁으로 수요예측에 참여하는 경우에 한한다)

아. 금융투자업규정 제3-4조제1항의 부동산신탁업자(이하 "부동산신탁회사"라 한다)

※ 고위험고수익투자신탁이란 「조세특례제한법」제91조의15 제1항에 따른 투자신탁 등을 말하며,「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따른 집합투자기구, 투자일임재산 또는 특정금전신탁으로서 다음 각항의 요건을 모두 갖춘 것을 말합니다.

① 해당 투자신탁등의 설정일ㆍ설립일부터 매 3개월마다 비우량채권과 코넥스 상장주식을 합한 평균보유비율이 100분의 45 이상이고, 이를 포함한 국내채권의 평균보유비율이 100분의 60 이상일 것. 이 경우 "평균보유비율"은 비우량채권과 코넥스 상장주식, 국내채권 각각의 평가액이 투자신탁 등의 평가액에서 차지하는 매일의 비율을 3개월 동안 합산하여 같은 기간의 총일수로 나눈 비율로 한다.
② 국내 자산에만 투자할 것
다만, 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조 제18호에 의거 해당 투자신탁 등의 최초 설정일·설립일로부터 수요예측 참여일까지의 기간이 6개월 미만인 경우에는 같은 법 시행령 제93조제3항제1호 및 같은 조 제7항에도 불구하고 수요예측 참여일 직전 영업일의 비우량채권과 코넥스 상장주식을 합한 보유비율이 100분의 45 이상이고이를 포함한 국내 채권의 보유비율이 100분의 60 이상이어야 한다.

【 고위험고수익투자신탁 】

『조세특례제한법』
제91조의15(고위험고수익투자신탁 등에 대한 과세특례)
① 거주자가 대통령령으로 정하는 채권 또는 대통령령으로 정하는 주권을 일정 비율 이상 편입하는 대통령령으로 정하는 투자신탁 등(이하 "고위험고수익투자신탁"이라 한다)에 2016년 12월 31일까지 가입하는 경우 1명당 투자금액 3천만원(모든 금융회사에 투자한투자신탁 등의 합계액을 말한다) 이하인 투자신탁 등에서 받는 이자소득 또는 배당소득에 대해서는 「소득세법」 제14조제2항에 따른 종합소득과세표준에 합산하지 아니한다.

『조세특례제한법 시행령』
제93조(고위험고수익투자신탁 등에 대한 과세특례)
① 법 제91조의15제1항에서 "대통령령으로 정하는 채권"이란 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제335조의3에 따라 신용평가업인가를 받은 자(이하 이 조에서 "신용평가업자"라 한다) 2명 이상이 평가한 신용등급 중 낮은 신용등급이 BBB+ 이하(「전자단기사채등의 발행 및 유통에 관한 법률」제2조제1호에 따른 전자단기사채의 경우 A3+ 이하)인 사채권(이하 이 조에서 "비우량채권"이라 한다)을 말한다.
② 법 제91조의15제1항에서 "대통령령으로 정하는 주권"이란 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제11조제2항에 따른 코넥스시장에 상장된 주권(이하 이 조에서 "코넥스 상장주식"이라 한다)을 말한다.
③ 법 제91조의15제1항에서 "대통령령으로 정하는 투자신탁 등"이란 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따른 집합투자기구, 투자일임재산 또는 특정금전신탁(이하 이 조에서 "투자신탁등"이라 한다)으로서 다음 각 호의 요건을 모두 갖춘 것을 말한다.
1. 해당 투자신탁등의 설정일ㆍ설립일부터 매 3개월마다 비우량채권과 코넥스 상장주식을 합한 평균보유비율이 100분의 45 이상이고, 이를 포함한 국내채권의 평균보유비율이 100분의 60 이상일 것. 이 경우 "평균보유비율"은 비우량채권과 코넥스 상장주식, 국내채권 각각의 평가액이 투자신탁등의 평가액에서 차지하는 매일의 비율(이하 이 조에서 "일일보유비율"이라 한다)을 3개월 동안 합산하여 같은 기간의 총일수로 나눈 비율로한다.
2. 국내 자산에만 투자할 것

※ "코넥스 고위험고수익투자신탁"이란 설정일·설립일부터 매 3개월마다 코넥스 상장주식의 평균보유비율(코넥스 상장주식의 평가액이 고위험고수익투자신탁의 평가액에서 차지하는 매일의 비율을 3개월 동안 합산하여 같은 기간의 총일수로 나눈 비율을 말한다)이 100분의 2 이상인 고위험고수익투자신탁을 말합니다. 다만, 해당 투자신탁 등의 최초 설정일·설립일부터 수요예측 참여일까지의 기간이 6개월 미만인 경우에는 수요예측 참여일 직전 영업일의 코넥스 상장주식의 보유비율이 자산총액의100분의 2 이상이어야 하며, 해당 투자신탁 등의 만기일까지의 잔존기간이 3개월 미만인 경우에는 본문의 평균보유비율을 적용하지 아니합니다.

※ 대표주관회사는 본 수요예측에 참여한 기관투자자가 (코넥스)고위험고수익투자신탁으로 참여하는 경우 상기 사목에 따른 (코넥스)고위험고수익투자신탁임을 확약하는 확약서를 징구하며, 동 서류와 관련하여 추가 서류를 요청할 수 있으며, 요청 받은 기관투자자가 해당 서류를 미제출할 경우 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다.

※ 벤처기업투자신탁이란 조세특례제한법 제16조제1항제2호의 벤처기업투자신탁(대통령령 제28636호 조세특례제한법 시행령 일부개정령 시행 이후 설정된 벤처기업투자신탁에 한한다. 이하 같다)을 말합니다. 다만, 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조 제20호에 의거 해당 벤처기업투자신탁의 최초 설정일로부터 수요예측 참여일까지의 기간이 1년 미만인 경우에는 같은 법 시행령 제14조제1항제3호에도 불구하고 수요예측 참여일 직전 영업일의 벤처기업투자신탁 자산총액에서 같은 호 각 목에 따른 비율의 합계가 100분의 35 이상이어야 합니다.

【 벤처기업투자신탁 】

『조세특례제한법』
제16조(중소기업창업투자조합 출자 등에 대한 소득공제) 
① 거주자가 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 출자 또는 투자를 하는 경우에는 2020년 12월 31일까지 출자 또는 투자한 금액의 100분의 10(제3호·제4호 또는 제6호에 해당하는 출자 또는 투자의 경우에는 출자 또는 투자한 금액 중 3천만원 이하분은 100분의 100, 3천만원 초과분부터 5천만원 이하분까지는 100분의 70, 5천만원 초과분은 100분의 30)에 상당하는 금액(해당 과세연도의 종합소득금액의 100분의 50을 한도로 한다)을 그 출자일 또는 투자일이 속하는 과세연도(제3항의 경우에는 제1항제3호·제4호 또는 제6호에 따른 기업에 해당하게 된 날이 속하는 과세연도를 말한다)부터 출자 또는 투자 후 2년이 되는 날이 속하는 과세연도까지 거주자가 선택하는 1과세연도의 종합소득금액에서 공제한다. 다만, 타인의 출자지분이나 투자지분 또는 수익증권을 양수하는 방법으로 출자하거나 투자하는 경우에는 그러하지 아니하다. <개정 2010.1.1., 2010.12.27., 2011.12.31., 2013.1.1., 2014.1.1., 2014.12.23., 2015.1.28., 2016.12.20., 2017.12.19.>

1. 중소기업창업투자조합, 한국벤처투자조합, 신기술사업투자조합 또는 소재·부품전문투자조합에 출자하는 경우

2. 대통령령으로 정하는 벤처기업투자신탁(이하 이 조에서 "벤처기업투자신탁"이라 한다)의 수익증권에 투자하는 경우

『조세특례제한법 시행령』
제14조(중소기업창업투자조합 등에의 출자 등에 대한 소득공제) ①법 제16조제1항제2호에서 "대통령령으로 정하는 벤처기업투자신탁"이란 다음 각호의 요건을 갖춘 신탁(이하 이 조에서 "벤처기업투자신탁"이라 한다)을 말한다. <개정 2003. 12. 30., 2005. 2. 19., 2009. 2. 4., 2010. 2. 18., 2012. 2. 2., 2018. 2. 13., 2019. 2. 12.>
1. 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 의한 투자신탁(같은 법 제251조에 따른 보험회사의 특별계정을 제외한다. 이하 "투자신탁"이라 한다)으로서 계약기간이 3년 이상일 것
2. 통장에 의하여 거래되는 것일 것
3. 투자신탁의 설정일부터 6개월(「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제9조제19항에 따른 사모집합투자기구에 해당하지 않는 경우에는 9개월) 이내에 투자신탁 재산총액에서 다음 각 목에 따른 비율의 합계가 100분의 50 이상일 것. 이 경우 투자신탁 재산총액에서 가목1)에 따른 투자를 하는 재산의 평가액이 차지하는 비율은 100분의 15 이상이어야 한다.
가. 벤처기업에 다음의 투자를 하는 재산의 평가액의 합계액이 차지하는 비율
1) 「벤처기업육성에 관한 특별조치법」 제2조제2항에 따른 투자
2) 타인 소유의 주식 또는 출자지분을 매입에 의하여 취득하는 방법으로 하는 투자
나. 벤처기업이었던 기업이 벤처기업에 해당하지 아니하게 된 이후 7년이 지나지 아니한 기업으로서 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따른 코스닥시장에 상장한 중소기업 또는 제4조제1항에 따른 중견기업에 가목1) 및 2)에 따른 투자를 하는 재산의 평가액의 합계액이 차지하는 비율
4. 제3호의 요건을 갖춘 날부터 매 6개월마다 같은 호 각 목 외의 부분 전단 및 후단에 따른 비율(투자신탁재산의 평가액이 투자원금보다 적은 경우로서 같은 후단에 따른 비율이 100분의 15 미만인 경우에는 이를 100분의 15로 본다)을 매일 6개월 동안 합산하여 같은 기간의 총일수로 나눈 비율이 각각 100분의 50 및 100분의 15 이상일 것. 다만, 투자신탁의 해지일 전 6개월에 대해서는 적용하지 아니한다.

※ 대표주관회사는 본 수요예측에 참여한 기관투자자가 벤처기업투자신탁으로 참여하는 경우 증권 인수업무 등에 관한 규정 제2조 제20호에 따른 벤처기업투자신탁임을 확약하는 확약서 및 신탁자산 구성내역을 기재한 수요예측 참여 총괄집계표를 징구하며, 요청 받은 기관투자자가 해당 서류를 미제출할 경우 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다.

※ 기관투자자 중 마목 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제8조 제6항의 금융투자업자는 투자일임계약을 체결한 투자자가 다음 조건을 모두 충족하는 경우에 한하여 투자일임재산으로 기업공개를 위한 수요예측에 참여할 수 있습니다. 다만, 제2조제18호에 따른 고위험고수익투자신탁의 경우에는 제1호 및 제4호를 적용하지 아니합니다. 투자일임회사는 투자일임재산으로 수요예측에 참여하는 경우 다음 조건이 모두 충족됨을 확인하여야 하며, 이에 대한 확약서를 대표주관회사에 제출하여야 합니다. 대표주관회사는 동 서류와 관련하여 추가 서류를 요청할 수 있으며, 요청 받은 기관투자자가 해당 서류를 미제출할 경우 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다.

【투자일임회사 등의 수요예측 참여 조건】

① 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조제8호에 따른 기관투자자일 것
② 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조제4항 각호의 어느 하나에 해당하지 아니할 것
③ 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제17조의2제5항제1호에 따라 불성실수요예측 참여자로 지정되어 기업공개를 위한 수요예측참여 및 공모주식 배정이 금지된 자가 아닐 것
④ 투자일임계약 체결일로부터 3개월이 경과하고, 수요예측 참여일전 3개월간의 일평균 투자일임재산의 평가액이 5억원 이상일 것

※ 대표주관회사는 본 수요예측에 참여한 해외 기관투자자의 경우에 한해 상기 바목에 해당하는 투자자임을 입증할 수 있는 서류를 요청할 수 있고, 요청 받은 해외투자자가 해당 서류를 제출하지 않을 경우 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다.

※ 금번 공모와 관련하여 『증권 인수업무 등에 관한 규정』 제5조 제1항 제2호 단서조항의 "창업투자회사 등"의 수요예측참여는 허용되지 않습니다.

※ 부동산신탁회사는 고유재산으로만 기업공개를 위한 수요예측에 참여할 수 있습니다.

(나) 참여 제외대상

다음에 해당하는 자는 수요예측에 참여할 수 없습니다.

① 인수회사(대표주관회사 포함) 및 인수회사의 이해관계인(증권 인수업무 등에 관한 규정 제2조제9호의 규정에 의한 이해관계인을 말함)
② 발행회사의 이해관계인(증권 인수업무 등에 관한 규정 제2조제9호의 규정에 의한 이해관계인을 말하며, 동 규정 제2조제9호의 가목 및 라목의 임원은 제외함)
③ 기타 본 건 공모와 관련하여 발행회사 또는 인수회사(대표주관회사 포함)에 용역을 제공하는 등 중대한 이해관계가 있는 자
④ 주금납입능력을 초과하는 물량 또는 현저히 높거나 낮은 가격을 제시하는 등 수요예측에 참여하여 제시한 매입희망 물량과 가격의 진실성이 낮다고 판단되는 자
⑤「증권 인수업무 등에 관한 규정」제17조의2 제3항에 의거 금번 공모 이전에 실시한 공모에서 아래와 같은 사유로 수요예측일 현재 한국금융투자협회 홈페이지에 "불성실 수요예측참여자"로 분류되어 제재기간 중에 있는 기관투자자
⑥ 대표주관회사가 대표주관업무를 수행한 발행회사(해당 발행회사가 발행한 주권의 신규 상장일이 이번 기업공개를 위한 공모주식의 배정일로부터 과거 1년 이내인 회사를 말한다)의 기업공개를 위하여 금융위원회에 제출된 증권신고서의 "주주에 관한 사항"에 주주로 기재된 주요주주에 해당하는 기관투자자 및 창업투자자 등
⑦ 금번 공모시에는 증권 인수업무 등에 관한 규정 제10조의3 제1항에 따른 환매청구권을 부여하지 않음에 따라 동 규정 제5조 제1항 제2호에서 정의하는 창업투자회사등은 금번 수요예측시 참여할 수 없습니다. 

【 증권 인수업무 등에 관한 규정 】

제5조(주식의 공모가격 결정 등) 
① 기업공개를 위한 주식의 공모가격은 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 방법으로 결정한다.

2. 기관투자자를 대상으로 수요예측을 실시하고 그 결과를 감안하여 인수회사와 발행회사가 협의하여 정하는 방법. 다만, 제2조제8호에 불구하고 인수회사는 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 자(이하 "창업투자회사등"이라 한다)의 수요예측등 참여를 허용할 수 있으며, 이 경우 해당 창업투자회사등은 기관투자자로 본다.

가. 제6조제4항제1호부터 제3호까지의 어느 하나에 해당하는 조합

나. 영 제10조제3항제12호에 해당하지 아니하는 기금 및 그 기금을 관리·운용하는 법인

다. 「사립학교법」제2조제2호에 따른 학교법인

라. 「중소기업창업 지원법」제2조제4호에 따른 중소기업창업투자회사

제10조의3(환매청구권)
① 기업공개(국내외 동시상장공모를 위한 기업공개는 제외한다)를 위한 주식의 인수회사는 다음의 어느 하나에 해당하는 경우 일반청약자에게 공모주식을 인수회사에 매도할 수 있는 권리(이하 "환매청구권"이라 한다)를 부여하고 일반청약자가 환매청구권을 행사하는 경우 증권시장 밖에서 이를 매수하여야 한다. 다만, 일반청약자가 해당 주식을 매도 하거나 배정받은 계좌에서 인출하는 경우 또는 타인으로부터 양도받은 경우에는 그러하지 아니하다.

2. 제5조제1항제2호 단서에 따라 창업투자회사등을 수요예측등에 참여시킨 경우

【 불성실 수요예측참여자 지정 】

◆ 불성실 제재사항 : 불성실수요예측참여 행위의 동기 및 그 결과를 고려하여 일정기간 수요예측 참여 제재
※ 금번 수요예측에 참여한 후 아래와 같은 사유로 인해 "불성실 수요예측등 참여자"로 분류된 기관투자자는 일정기간 동안 한국투자증권㈜가 대표주관회사로 하여 실시하는 수요예측에 참여할 수 없습니다.
1. 수요예측등에 참여하여 주식 또는 무보증사채를 배정받은 후 청약을 하지 아니하거나 청약 후 주금 또는 무보증사채의 납입금을 납입하지 아니한 자.
2. 기업공개시 수요예측에 참여하여 의무보유를 확약하고 주식을 배정받은 후 의무보유기간 내에 해당 주식을 처분한 자. 이 경우 의무보유기간 확약의 준수여부는 해당기간 중 일별 잔고를 기준으로 확인한다.
3. 수요예측등에 참여하면서 관련정보를 허위로 작성·제출한 자
4. 수요예측등에 참여하여 배정받은 주식을 투자자에게 매도함으로써「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제 11조를 위반한 자
5. 투자일임회사 및 부동산신탁회사가 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제5조의2를 위반하여 기업공개를 위한 수요예측등에 참여한 경우
6. 수요예측에 참여하여 공모주식을 배정받은 벤처기업투자신탁의 신탁계약이 설정일로부터 1년 이내에 해지되거나, 공모주식을 배정받은 날로부터 3개월 이내에 신탁계약이 해지(신탁계약기간이 3년 이상인 집합투자기구의 신탁계약기간 종료일 전 3개월에 대해서는 적용하지 아니한다)되는 경우
7. 그 밖에 인수질서를 문란하게 한 자로서 제1호부터 제5호까지의 규정에 준하는 경우

◆ 대표주관회사인 한국투자증권㈜의 불성실수요예측등참여자의 정보관리에 관한 사항
「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제17조2에 의거, 대표주관회사인 한국투자증권㈜는 상기 사유에 해당하는 불성실 수요예측등 참여자에 대한 정보를 한국금융투자협회에 통보하며, 협회는 협회 정관 제41조에 따라 설치된 자율규제위원회의 의결을 거쳐 불성실 수요예측등 참여자로 지정하고, 불성실 수요예측등 참여자의 명단을 협회 홈페이지에 게시합니다. 다만, 한국금융투자협회는 집합투자회사가 운용하는 집합투자기구에서 불성실 수요예측등 참여행위가 발생한 경우(해당 사유 발생일 직전 1년 이내에 해당 집합투자회사 또는 해당 집합투자회사가 운용하는 집합투자기구에서 불성실 수요예측등 참여행위가 발생한 적이 없는 경우에 한한다) 해당 집합투자회사에게 협회 정관 제45조 제1항 제4호의 제재금을 부과할 수 있으며, 이 경우 수요예측등 참여를 허용하거나 공모주식을 배정할 수 있습니다. 또한 대표주관회사인 한국투자증권㈜는 금번 공모를 통해 발생한 불성실 수요예측등 참여자의 정보를 한국투자증권㈜ 인터넷 홈페이지(http://www.truefriend.com)에 다음 각호의 내용에 대해 게시할 수 있습니다.

[불성실 수요예측등 참여자의 정보]
- 사업자등록번호 또는 외국인투자등록번호
- 불성실 수요예측등 참여자의 명칭
- 해당 사유가 발생한 종목
- 해당 사유
- 해당 사유의 발생일
- 기타 협회가 필요하다고 인정하는 사항

◆ 불성실 제재사항 : 불성실 수요예측등 참여 행위의 동기 및 그 결과를 고려하여 일정기간 수요예측 참여 제재

적용 대상

위반금액 주1)

수요예측 참여제한기간

미청약·미납입

1억원 초과

6개월 + 1억원을 초과하는 위반금액 5천만원 당 1개월씩 가산

* 수요예측 참여제한기간 상한 : 24개월

1억원 이하

6개월

의무보유 확약위반
주2)

1억원 초과

6개월 + 1억원을 초과하는 위반금액 1.5억원 당 1개월씩 가산
* 수요예측 참여제한기간 상한 : 12개월

1억원 이하

6개월

제17조의2제1항제3호 및 제4호에 해당하는 사유

12개월 이내 금지

제17조의2제1항제6호에 해당하는 사유
12개월 이내 금지

제17조의2제1항제5호 및 제7호에
해당하는 사유

6개월 이내 금지

주1)
미청약, 미납입 위반금액 : 미청약·미납입 주식수 × 공모가격
의무보유 확약위반 금액 : 의무보유 확약위반 주식수 × 공모가격

주2)
의무보유확약위반 주식수 : 의무보유확약 주식수와 의무보유확약 기간 중 보유주식수가 가장 적은 날의 주식수와의 차이

주3)
가중 : 해당 사유발생일 직전 2년 이내에 불성실 수요예측등 참여자로 지정된 사실이 있는 자에 대하여는 100분의 200 범위 내 가중할 수 있으며, 불성실 수요예측등 참여자 지정횟수(종목수 기준이며, 해당 지정심의건을 포함)가 2회인 경우 100분의 50, 3회 및 4회인 경우 100분의 100, 5회 이상인 경우 100분의 200을 가중할 수 있음. 다만 수요예측등 참여제한 기간은 미청약·미납입의 경우 36개월, 기타의 경우 24개월을 초과할 수 없음

주4)
감면 : 해당 사유 발생일 직전 1년 이내 불성실 수요예측등 참여자 지정 여부, 고의·중과실 여부, 사후 수습 노력의 정도, 위반금액 및 비중의 경미성, 그 밖의 정상을 참작하여 위원회가 필요하다고 인정하는 경우 감경 또는 면제(불성실 수요예측참여자로 지정하되 수요예측 참여를 제한하지 않는 것) 할 수 있음

주5)
제17조의2제1항제3호 및 제4호 : 
수요예측에 참여하면서 관련정보를 허위로 작성·제출하는 경우 및 수요예측에 참여하여 배정받은 주식을 투자자에게 매도함으로써 법 제11조를 위반한 경우

주6)

제17조의2제1항제6호 :
수요예측에 참여하여 공모주식을 배정받은 벤처기업투자신탁의 신탁계약이 설정일로부터 1년 이내에 해지되거나, 공모주식을 배정받은 날로부터 3개월 이내에 신탁계약이 해지(신탁계약기간이 3년 이상인 집합투자기구의 신탁계약기간 종료일 전 3개월에 대해서는 적용하지 아니한다)되는 경우

주7)
제17조의2제1항제5호 및 제7호 :
투자일임회사 및 부동산신탁회사가 『증권 인수업무 등에 관한 규정』 제5조의2를위반하여 기업공개를 위한 수요예측에 참여한 경우 및 그 밖에 인수질서를 문란하게 한 행위로서 제1호부터 제6호까지의 규정에 준하는 경우

주8)
제재금 산정기준 : 수요예측 참여제한기간(개월수) × 500만원

(3) 수요예측 대상주식에 관한 사항

구 분
주식수
비 율
비 고

기관투자자
1,400,000주
70.0%
고위험고수익투자신탁 및 벤처기업투자신탁
배정수량 포함

주1) 비율은 전체 공모주식수 2,000,000주에 대한 비율입니다.
주2) 일반청약자 배정분 400,000주(20.0%) 및 우리사주조합 배정분 200,000주(10.0%)는 수요예측 참여 대상주식이 아닙니다.

(4) 수요예측 참가 신청수량 최고 및 최저한도

구 분
최 고 한 도
최저한도

기관투자자
각 기관별로 법령등에 의한 투자한도 잔액
(신청수량 ×신청 가격)
1,000주

주1)
금번 수요예측에 있어서는 물량 배정시 "참여가격 및 참여자의 질적인 측면(운용규모 및 가격분석능력, 투자 및 매매 성향, 의무보유 확약기간, 공모 참여실적 등 수요예측에 대한 기여도 등)" 등을 종합적으로 고려하여 물량배정이 이루어지는 바, 이러한 조건을 충족하는 수요예측 참여자에 대해서는 최대 수요예측 참여수량 전체에 해당하는 물량이 배정될 수도 있습니다. 따라서, 수요예측 참여시 이러한 사항을 각별히 유의하여 반드시 각 수요예측 참여자가 소화할 수 있는 실수요량 범위내에서 수요예측에 참여하시기 바라며, 최고한도는 1,400,000주를 초과할 수 없습니다.

주2)
금번 수요예측에 참여하는 기관투자자는 15일, 1개월, 3개월 또는 6개월의 의무보유기간을 확약할 수 있습니다.

(5) 수요예측 참가 수량단위 및 가격단위

구 분
내 용

수량단위
1,000주

가격단위
100원

※ 금번 수요예측 시, 가격을 제시하지 않고 수량만 제시하는 참여방법을 인정합니다. 이 경우 해당 기관투자자는 확정공모가격에 배정받겠다고 의사표시한 것으로 간주됩니다.

(6) 수요예측 참여방법

대표주관회사인 한국투자증권㈜의 홈페이지를 통해 인터넷 접수를 받으며, 서면으로는 접수 받지 않습니다. 다만, 대표주관회사의 홈페이지 문제로 인해 인터넷 접수가 불가능할 경우에는 보완적으로 유선, fax, e-mail 등의 방법에 의해 접수를 받습니다.

【 한국투자증권㈜ 인터넷 접수방법 】

① 홈페이지 접속: 「http://www.truefriend.com ⇒ 상단 메뉴'투자정보' ⇒ IPO ⇒ 수요예측⇒ 수요예측 참여」
② Log-in : 사업자등록번호(해외기관투자자의 경우 투자등록번호), 한국투자증권 위탁 계좌번호 및 계좌 비밀번호 입력 
③ 참여기관 기본정보 입력(또는 확인) 후 수요예측 참여

※ 수요예측 인터넷 접수시 유의사항

ⓐ 수요예측에 참여하고자 하는 기관투자자는 수요예측 참여 이전까지 한국투자증권㈜에 본인 명의의 위탁계좌가 개설되어 있어야 합니다. 또한 집합투자회사의 경우 집합투자재산과 고유재산, 고위험고수익투자신탁, 투자일임재산을 구분하여 접수해야하며, 접수 시 각각 개별 계좌로 참여 해야합니다. 
ⓑ 비밀번호 5회 입력 오류시에는 소정의 서류를 지참하여 한국투자증권㈜ 영업점을 방문하여 비밀번호 변경을 하여야 하오니, 수요예측 참여 전 반드시 비밀번호를 확인하신 후 참여하시기 바랍니다.
ⓒ 수요예측 참여 내역은 수요예측 마감시간 이전까지 정정 또는 취소가 가능하며, 최종 접수된 참여내역 만을 유효한 것으로 간주합니다.
ⓓ 집합투자회사의 경우 집합투자재산과 고유재산, 고위험고수익투자신탁, 투자일임재산, 코넥스 고위험고수익투자신탁, 벤처기업투자신탁을 구분하여 접수하셔야 하며, 집합투자재산의 경우 펀드별 참여내역을 통합하여 참여하셔야 합니다. 한편, 공동대표주관회사는 수요예측 후 물량배정시 당해 집합투자재산과 고유재산, 고위험고수익투자신탁, 투자일임재산, 코넥스 고위험고수익투자신탁, 벤처기업투자신탁을 구분하여 배정하며, 집합투자재산의 펀드별 물량 배정은 각각의 집합투자회사가 자체적으로 마련한 기준에 의해 자율적으로 배정하여야합니다. 
ⓔ 또한, 집합투자회사 참여분 중 집합투자재산, 고위험고수익투자신탁, 투자일임재산, 코넥스 고위험고수익투자신탁, 벤처기업투자신탁의 경우 "펀드명, 펀드설정금액, 펀드별 참여현황" 등을 기재한 "수요예측참여 총괄집계표"를 수요예측 인터넷 접수시 Excel 파일로 첨부하여야 합니다.
ⓕ 고위험고수익투자신탁은 공동대표주관회사인 한국투자증권㈜의 홈페이지를 통한 수요예측 참여 시 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조 18호에 해당하는 고위험고수익투자신탁임을 입증할 수 있는 "펀드명, 펀드설정금액, 펀드별 참여현황" 등을 기재한 "수요예측참여 총괄집계표" 및 "고위험고수익투자신탁 확약서"를 첨부하여야 합니다.
ⓖ 투자일임회사는 공동대표주관회사인 한국투자증권㈜의 홈페이지를 통한 수요예측 참여 시 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제5조의2 제1항의 각호에 해당하는 투자일임회사임을 입증할 수 있는 "펀드명, 펀드설정금액, 펀드별 참여현황" 등을 기재한 "수요예측참여 총괄집계표" 및 "투자일임회사 확약서"를 첨부하여야 합니다.
ⓗ 코넥스 고위험고수익투자신탁은 공동대표주관회사인 한국투자증권㈜의 홈페이지를 통한 수요예측 참여 시 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조 19호에 해당하는 코넥스 고위험고수익투자신탁임을 입증할 수 있는 "펀드명, 펀드설정금액, 펀드별 참여현황" 등을 기재한 "수요예측참여 총괄집계표" 및 "코넥스 고위험고수익투자신탁 확약서"를 첨부하여야 합니다.
ⓘ 벤처기업투자신탁은 공동대표주관회사인 한국투자증권㈜의 홈페이지를 통한 수요예측 참여 시 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조 20호에 해당하는 벤처기업투자신탁임을 입증할 수 있는 "펀드명, 펀드설정금액, 펀드별 참여현황" 등을 기재한 "수요예측참여 총괄집계표" 및 "벤처기업투자신탁 확약서"를 첨부하여야 합니다.
ⓙ 금융투자업규정 제3-4조제1항의 부동산신탁회사는 고유재산으로만 기업공개를 위한 수요예측에 참여할 수 있습니다.

(7) 수요예측 접수일시 및 방법

- 접수기간 : 2019년 07월 29일(월) ~ 07월 30일(화)
- 접수시간 : 09:00 ~ 17:00
- 접수방법 : 인터넷 접수
- 문의처 : 한국투자증권
☎

051-816-7103, 02-3276-5163

(8) 기타 수요예측 참여와 관련한 유의사항

① 수요예측 마감시간 이후에는 수요예측 참여/정정/취소가 불가능하오니 접수 마감시간을 엄수해 주시기 바랍니다.

② 수요예측참가자는 수요예측 인터넷 참여 이전까지 대표주관회사 한국투자증권㈜에 본인 명의의 위탁 계좌가 개설되어 있어야 합니다. 특히, 수요예측에 참여하고자 하는 기관투자자는 수요예측 참여 이전까지 한국투자증권㈜에 본인 명의의 위탁계좌가 개설되어 있어야 합니다. 또한, 집합투자회사의 경우 집합투자재산, 고유재산, 고위험고수익투자신탁, 투자일임재산, 코넥스 고위험고수익투자신탁, 벤처기업투자신탁을 각각 구분하여 접수해야하며 접수시 각각 개별 계좌로 참여하여야 합니다.

③ 참가신청수량이 각 수요예측 참여자별 최고 한도를 초과할 때에는 최고 한도로 참가한 것으로 간주합니다.
④ 수요예측 참여시 입력(또는 확인)된 참여기관의 기본정보에 허위의 내용이 있을 경우 참여 자체를 무효로 하며, 불성실 수요예측참여자로 관리합니다. 다만, 집합투자기구의 경우 일반 펀드가입자의 피해 방지를 위하여 펀드에서 미청약이나 주금 미납입이 발생한 경우에도 불성실수요예측 참여자로 지정하지 아니하고 제재금을 부과합니다. 단, 해당 사유발생일 직전 1년 이내에 불성실 수요예측 참여행위가 있었던 경우에는 제재금 부과를 적용하지 아니하고 불성실 수요예측참여자로 지정합니다. 
⑤ 본 수요예측에 참여한 고위험고수익투자신탁은 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조18호에 해당하는 고위험고수익투자신탁임을 입증할 수 있는 "펀드명, 펀드설정금액, 펀드별 참여현황" 등을 기재한 "수요예측참여 총괄집계표" 및 "고위험고수익투자신탁 확약서"를 첨부하여야 합니다. 본 수요예측에 참여한 투자일임회사는 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제5조의2의1항의 각호에 해당하는 투자일임회사임을 입증할 수 있는 "펀드명, 펀드설정금액, 펀드별 참여현황" 등을 기재한 "수요예측참여 총괄집계표" 및 "투자일임회사 확약서"를 첨부하여야 합니다. 본 수요예측에 참여한 코넥스 고위험고수익투자신탁은 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조19호에 해당하는 코넥스 고위험고수익투자신탁임을 입증할 수 있는 "펀드명, 펀드설정금액, 펀드별 참여현황" 등을 기재한 "수요예측참여 총괄집계표" 및 "코넥스 고위험고수익투자신탁 확약서"를 첨부하여야 합니다. 본 수요예측에 참여한 벤처기업투자신탁은 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조20호에 해당하는 벤처기업투자신탁임을 입증할 수 있는 "펀드명, 펀드설정금액, 펀드별 참여현황" 등을 기재한 "수요예측참여 총괄집계표" 및 "벤처기업투자신탁 확약서"를 첨부하여야 합니다. 
⑥ 수요예측 참여 시 의무보유를 확약한 기관투자자는 의무보유확약 기간이 종료된 후 1주일 이내에 매매개시일로부터 의무보유확약 기간까지의 일별 잔고내역서를 대표주관회사에 제출하여 의무보유확약 기간 동안 동 주식의 거래가 없었음을 증명하여야 합니다. 한편, 상기 서류를 제출하지 않거나 기일내에 제출하지 않을 경우"불성실 수요예측참여자"로 지정될 수 있음을 유의하시기 바랍니다. 
⑦ 집합투자회사의 경우 집합투자재산, 고유재산과 고위험고수익투자신탁, 투자일임재산, 코넥스 고위험고수익투자신탁, 벤처기업투자신탁을 구분하여 각각 개별 계좌로 신청해야하며, 집합투자재산, 고위험고수익투자신탁, 투자일임재산, 코넥스고위험고수익투자신탁, 벤처기업투자신탁에 대해서는 각각의 펀드별 참여내역을 통합하여 구분별로는 동일한 가격으로 수요예측에 참여해야 합니다. 또한 각 펀드의 경우 수요예측일 현재 약관승인 및 설정이 완료된 경우에 한하며, 해당 펀드의 종목별 편입한도, 만기일 등은 사전에 자체적으로 확인한 후 신청하여 주시기 바랍니다.
⑧ 수요예측 인터넷 참여를 위한 "사업자(투자) 등록번호, 위탁 계좌번호 및 계좌 비밀번호" 관리의 책임은 전적으로 기관투자자 본인에게 있으며, "사업자(투자) 등록번호, 위탁 계좌번호 및 계좌 비밀번호" 관리 부주의로 인해 발생되는 문제에 대한 책임은 당해 기관투자자에게 있음을 유의하시기 바랍니다. 
⑨ 기타 수요예측 참여와 관련한 유의사항은 한국투자증권㈜ 홈페이지「http://www.truefriend.com ⇒ 상단 메뉴'투자정보' ⇒ IPO ⇒ 수요예측 에서 확인하시기 바랍니다.

(9) 확정공모가액 결정방법

수요예측 결과 및 주식시장 상황 등을 감안하여 대표주관회사 및 발행회사가 협의하여 확정공모가액을 결정합니다. 대표주관회사 및 발행회사는 수요예측참여자의 성향 및 가격평가능력 등을 감안하여 공모가격 결정시 가중치를 달리할 수 있습니다. 또한, 과도하게 높거나 낮은 참여가격은 공모가격 결정시 배제하거나 낮은 가중치를 부여할 수 있으며, 가격을 제시하지 않은 수요예측 참여자는 공모가격 결정시 제외됩니다. 

(10) 물량배정방법

확정공모가액 이상의 가격을 제시한 수요예측참여자들을 대상으로 "참여가격 및 참여자의 질적인 측면(운용규모 및 가격분석능력, 투자 및 매매 성향, 의무보유 확약기간, 공모 참여실적 등 수요예측에 대한 기여도 등) 등을 종합적으로 고려한 후, 대표주관회사가 자율적으로 배정물량을 결정합니다. 한편, 대표주관회사는 집합투자회사에 대하여 물량배정시 집합투자재산, 고유재산, 고위험고수익투자신탁, 투자일임재산, 코넥스 고위험고수익투자신탁, 벤처기업투자신탁을 각각 구분하여 배정하며, 집합투자재산의 펀드별 물량배정은 각각의 집합투자회사가 자체적으로 마련한 기준에 의해 자율적으로 배정하여야 합니다. 

고위험고수익투자신탁 및 코넥스 고위험고수익투자신탁의 경우 자산총액의 100분의 20 이내 범위에서 물량을 배정하며, 이 경우 자산총액은 해당 고위험고수익투자신탁을 운용하는 기관투자자가 제출하는 자료를 기준으로 합니다.

벤처기업투자신탁의 경우 자산총액의 100분의 10 이내 범위에서 물량을 배정하며, 이 경우 자산총액은 해당 벤처기업투자신탁을 운용하는 기관투자자가 제출하는 자료를 기준으로 합니다.

고위험고수익투자신탁 또는 벤처기업투자신탁의 유효한 수요예측 참여수량이 부족하여 고위험고수익투자신탁 또는 벤처기업투자신탁에 배정한 공모주식 수량이 의무배정 수량에 미달하는 경우에는 의무배정 수량을 배정한 것으로 봅니다. 이 경우 유효한 수요예측 참여수량이라 함은 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조제4항제4호에 해당하지 아니하는 자(고위험고수익투자신탁 또는 벤처기업투자신탁을 운용하는 기관투자자에 한한다)가 수요예측에 참여하여 제출한 물량 중 매입희망 가격이 공모가격 이상으로 제출된 수량을 말합니다.

(11) 수요예측 대상 주식의 배정결과 통보

① 대표주관회사는 최종 결정된 확정공모가액을 한국투자증권 홈페이지(http://www.truefriend.com)에 게시합니다.
② 기관별 배정물량은 수요예측 참여기관이 개별적으로 한국투자증권 홈페이지「http://www.truefriend.com ⇒ 기업금융 ⇒ IPO ⇒ 수요예측 ⇒ 배정결과 조회」에 접속한 후 배정물량을 직접 확인하여야 하며, 이를 개별 통보에 갈음합니다.

4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항

가. 모집 또는 매출 일정에 관한 사항

◈ ㈜에스피시스템스 주요 공모 일정 ◈

구 분
일 자
비 고

수요예측일
2019년 07월 29일(월) ~ 30일(화)
-

청약기일
개시일
2019년 08월 05일(월)
주1)

종료일
2019년 08월 06일(화)

배정 및 환불
2019년 08월 08일(목)
-

납입기일
2019년 08월 08일(목)
-

구 분
일 자
매 체

수요예측 안내 공고
2019년 07월 29일(월)
인터넷 공고 주2)

모집 또는 매출가액 확정의 공고
2019년 08월 01일(목)
인터넷 공고 주3)

청 약 공 고
2019년 08월 05일(월)
인터넷 공고 주4)

배 정 공 고
2019년 08월 08일(목)
인터넷 공고 주5)

주1)
우리사주조합 청약일 : 2019년 08월 05일 (1일간)
기관투자자 청약일 : 2019년 08월 05일 ~ 06일 (2일간)
일반청약자 청약일 : 2019년 08월 05일 ~ 06일 (2일간)
기관투자자의 청약과 일반청약자 청약은 동일한 날에 실시됨에 유의하시기 바라며, 상기의 일정은 효력발생일의 변경 및 회사상황, 주식시장 상황에 따라 변경될 수 있습니다. 한편, 금번 공모의 경우 일반청약자 이중청약이 불가하오니, 이 점 유의하시기 바랍니다.

주2)
수요예측 안내공고는 2019년 07월 29일 대표주관회사인 한국투자증권 홈페이지(http://www.truefriend.com)에 게시함으로써 개별통지에 갈음합니다.

주3)
모집 또는 매출가액 확정공고는 2019년 08월 01일 대표주관회사인 한국투자증권 홈페이지(http://www.truefriend.com)에 게시함으로써 개별통지에 갈음합니다.

주4)
청약공고는 2019년 08월 05일 에스피시스템스의 홈페이지(www.spsystems.co.kr)에게시함으로써 개별통지에 갈음합니다.

주5)
배정공고는 2019년 08월 08일 대표주관회사인 한국투자증권 홈페이지(http://www.truefriend.com)에 게시함으로써 개별통지에 갈음합니다.

주6)
일반청약자의 경우 청약증거금이 배정금액에 미달하는 경우 동 미달금액에 대하여 배정일(2019년 08월 08일)에 추가납입을 하여야 합니다. 추가납입을 하지 않은 일반 청약자의 경우 동 미달수량에 대하여는 배정받을 수 없습니다.

주7)
상기의 일정은 효력발생일의 변경, 회사상황 및 주식시장 상황에 따라 변경될 수 있음을 유의하시기 바랍니다.

나. 청약에 관한 사항

(1) 일반 사항

모든 청약자는『금융실명거래 및 비밀보장에 관한 법률』에 의한 실명자이어야 하며, 해당 청약사무취급처에 소정의 주식청약서를 작성하여 청약증거금(단, 기관투자자의 경우 청약증거금이 면제됨)과 함께 제출하여야 합니다.

(2) 우리사주조합 청약

우리사주조합의 청약은 대표주관회사인 한국투자증권㈜에 우리사주조합장 명의로 합니다.

(3) 일반청약자 청약

일반청약자의 청약은 해당 청약사무취급처에서 사전에 정하여 공시하는 청약방법에 따라 청약기간에 소정의 주식청약서를 작성하여 청약증거금과 함께 이를 해당 청약취급처에 제출하여야 합니다.

※ 청약사무취급처: 한국투자증권㈜ 본ㆍ지점

(4) 기관투자자의 청약

수요예측에 참가하여 주식을 배정받은 기관투자자는 배정받은 주식에 대한 청약(이하 "우선배정 청약" 이라 함)은 청약일인 2019년 08월 05일 ~ 06일 양일간에 한국투자증권㈜가 정하는 소정의 주식청약서 또는 유선의 방법으로 대표주관회사인 한국투자증권㈜ 본ㆍ지점에서 청약하여야 하며, 동 청약 주식에 해당하는 주금을 납입일인 2019년 08월 08일 08:00 ~ 13:00 사이에 대표주관회사인 한국투자증권㈜의 본ㆍ지점에 납입하여야 합니다.

한편, 수요예측에 참가한 기관투자자 중 수요예측 결과 배정받은 물량을 초과하여 청약하고자 하는 기관투자자는 전체 기관투자자 배정 물량 범위 내에서 추가 청약이 가능합니다. 또한 수요예측에 참가하지 않았거나, 수요예측에 참여하였으나 배정받지 못한 경우에도 확정공모가액으로 배정을 받기를 희망하는 기관투자자 등은 대표주관회사에 미리 청약의사를 표시하고 청약일에 추가 청약할 수 있습니다. 다만, 수요예측에서 배정된 수량이 모두 청약된 경우에는 배정받을 수 없습니다. 또한, 청약일 종료 후 미청약된 물량에 대해서 배정전까지 기관투자자는 추가로 청약을 할 수 있으며, 추가 청약된 물량의 배정은 대표주관회사가 자율적으로 결정하여 배정합니다.

※ 국내 기관투자자 및 해외 기관투자자는 납입일에 배정된 금액의 1.0%에 해당하는 청약수수료를 입금하여야 합니다. 청약수수료를 입금하지 않는 경우 미납입으로 간주될 수 있으니 유의하시기 바랍니다.

(5) 청약증거금

구 분
내 용
비 고

청약증거금
우리사주조합
100%
주1)

일반청약자
50%

기관투자자
0%

주1)
청약증거금
① 기관투자자의 청약증거금은 없습니다.
② 우리사주조합의 청약증거금은 청약금액의 100%, 일반청약자의 청약증거금은 청약금액의 50%로 합니다. 
상기 ①, ② 항의 청약자 유형군에 따른 배정 비율은 기관투자자에 대한 수요예측 결과에 따라 변경될 수 있습니다. 한편, 상기 청약자 유형군에 따른 배정분 중 청약미달 잔여주식이 있는 경우에는 이를 청약주식수에 비례하여 초과청약이 있는 다른 항의 배정분에 합산하여 배정합니다. 
③ 우리사주조합 및 일반청약자의 청약증거금은 주금납입기일(2019년 08월 08일)에 주금납입금으로 대체하되, 청약증거금이 납입주금에 미달하여 주금납입기일 전일까지 당해 청약자로부터 그 미달금액을 받지 못한 때에는 그 미달 금액에 해당하는 배정주식은 대표주관회사가 자기계산으로 인수하며, 초과 청약증거금이 있는 경우에는 이를 주금납입기일 당일(2019년 08월 08일)에 반환합니다. 이 경우 청약증거금은 무이자로 합니다.
④ 기관투자자는 금번 공모에 있어 청약증거금이 면제되는 바, 청약하여 배정받은 물량의 100%에 해당하는 금액을 납입일인 2019년 08월 08일 08:00 ~ 13:00 사이에 대표주관회사에 납입하여야 하며, 동 납입 금액은 주금납입기일(2019년 08월 08일)에 주금납입금으로 대체됩니다. 한편, 동 납입금액이 기관투자자가 청약하여 배정받는 주식의 납입금액에 미달하는 경우, 대표주관회사가 그 미달금액에 해당하는 주식을 총액인수계약서에서 정하는 바에 따라 자기계산으로 인수합니다.
※ 국내 기관투자자 및 해외 기관투자자는 납입일에 배정된 금액의 1.0%에 해당하는 청약수수료를 입금하여야 합니다. 청약수수료를 입금하지 않는 경우 미납입으로 간주될 수 있으니 유의하시기 바랍니다.

(6) 청약주식 단위

① 기관투자자의 청약단위는 1주로 합니다.
② 일반청약자는 대표주관회사인 한국투자증권㈜의 본,지점에서 청약이 가능합니다.
③ 1인당 청약한도, 청약단위는 아래와 같으며, 기타사항은 한국투자증권㈜이 투명하고 공정하게 정하여 공시한 방법에 의합니다. 단, 청약단위와 상이한 청약수량은 그 청약수량 하위의 청약단위로 청약한 것으로 간주합니다. 

【 대표주관회사 일반청약자 배정물량, 최고청약한도 및 청약증거금율 】

구 분
일반청약자
배정물량
일반고객
최고청약한도
청약
증거금율

한국투자증권㈜
400,000주
13,000주
50%

주)
한국투자증권㈜의 일반 고객 최고청약한도는 13,000주이며, 우대 고객의 경우 26,000주(200%), 최고우대 고객의 경우 39,000주(300%)까지 청약이 가능하고, 온라인전용 고객의 경우 6,500주(50%)주까지 청약 가능합니다.

【 한국투자증권㈜ 청약주식별 청약단위 】

청약주식수
청약단위

50주 이상 ~ 100주 이하
10주

100주 초과 ~ 500주 이하
50주

500주 초과 ~ 1,000주 이하
100주

1,000주 초과 ~ 10,000주 이하
500주

10,000주 초과 ~ 39,000주 이하
1,000주

④ 기관투자자의 청약은 수요예측에 참여하여 물량을 배정받은 수량 단위로 하며, 청약미달을 고려하여 추가청약을 하고자 하는 기관투자자는 각 기관별로 법령 등에 의한 투자한도 잔액(신청수량 * 신청가격) 또는 최고 청약한도 1,400,000주로 하여 1주단위로 추가 청약할 수 있습니다.

(7) 일반청약자의 청약자격 및 배정기준

【 한국투자증권㈜ 청약 자격 】

구 분
내 용

청약자격
1) 청약일 초일 현재 당사 청약가능계좌 (위탁계좌, 증권저축계좌, T/F Advice 계좌)
또는 BanKIS Direct 위탁계좌 보유고객
2) 청약일 현재 제휴은행 개설 BanKIS 위탁계좌 보유고객

※ (주)에스피시스템스 청약(2019년 08월 05일 ~ 06일)의 경우
- 영업점 개설 청약가능계좌 및 BanKIS Direct 위탁계좌는 2019년 08월 05일까지 계좌개설 후 청약가능
- 제휴은행 개설 BanKIS 위탁계좌는 2019년 08월 05일 ~ 06일 계좌개설 후 청약가능

청약 수수료 및
청약방법

- 청약수수료

구 분
VIP
로얄
골드
프라임
패밀리

On-Line
무료
무료
무료
무료
2,000원

Off-Line
무료
무료
무료
3,000원
5,000원

주1)
청약증거금 환불 시 징수함

주2)
기타 당사가 정하는 특정상품 가입고객의 경우 청약수수료가 면제됨

< 고객등급별 점수 기준 >

고객등급
점수 기준

VIP
2만점 이상

로얄
1만점 이상

골드
1천점 이상

프라임
3백점 이상

패밀리
3백점 미만

주)
당사 거래를 통한 자산 및 수익기여도와 기타 거래 가산점 합계로 산출된 고객별 점수를 기준으로 상기의 5등급으로 구분

- 청약방법
On-Line 청약 : HTS, ARS, WTS, eFriend Smart+(스마트폰) 를 이용한 청약
Off-Line 청약 : 영업점 내점, 영업점 유선, 고객센터 상담원 연결

청약한도 및 
우대기준

일반청약자의 경우 일반ㆍ우대고객이 아닌 온라인전용 고객의 경우 청약한도의 50%인 6,500주, 일반 고객의 경우 청약한도의 100%인 13,000주, 우대 고객의 경우 청약한도의 200%인 26,000주, 최고우대 고객의 경우 청약한도의 300%인 39,000주를 청약한도로 합니다.

◆ 청약한도 우대기준◆

구분
내용
청약한도
청약채널
비고

온라인전용
-. 일반 및 우대에 해당하지 않는 고객
50%
온라인
-

일반
-. 직전 3개월 평잔 3천만원 이상 또는 
직전 3개월 약정 3천만원 이상
100%
온라인 /오프라인
-

우대(*)

-. 청약일 현재 또는 전월 말일기준 VIP, 로얄, 골드 등급의 고객 

-. 청약일 전일 기준 당사 퇴직연금 가입 고객
단, IRP계좌는 청약일 전일까지 퇴직급여통산계좌(잔고번호0001) 또는 가입자부담금계좌(잔고번호0002)에 1천만원 이상 입금실적이 있는 고객(단, 해지계좌, 입금대기계좌 제외)

-. 청약일 직전 3개월 자산 평잔 5천만원 이상인 고객 

-. 청약일 직전 3개월 주식약정 1억원 이상인 고객

-. 청약일 전월 말일기준 연금상품 펀드 매입금액이 1천만원 이상인 고객
(1) 개인연금펀드, 신연금펀드, 연금저축계좌를 포함하

여 실명번호단위로 합산(퇴직연금, IRP 제외)

(2) MMF 매입금액은 제외

200%
온라인/ 
오프라인
-

최고우대
-. 청약일 전월 기준 아래 2가지 요건을 모두 갖춘 고객
(1) 청약일 직전월 3개월 자산 평잔 1억원 이상
(2) 청약일 전월 말일 잔고 5억원 이상
300%
온라인/오프라인
-

* 1가지 이상의 요건 충족 시 우대 한도 적용 

- 평잔 산정시 제외 항목

구분
내용

예수금
-. 청약자예수금(공모주, 실권주, ELS/DLS 등)

유가증권
-. 장외주식, 비상장주식
-. 선물옵션, 해외선물, FX마진

배정 및 잔여주식처리방법
1) 일반청약자 배정수량의 100%를 배정함
2) 배정가능한 주식수 한도 내에서 청약경쟁률에 따라 5사6입을 원칙으로 안분배정함
3) 잔여주식이 발생한 경우 추첨을 통해 재배정함

기타 유의사항
- CMA급여계좌 : 급여계좌로 등록하고 급여이체 또는 생활자금을 매월 정기적으로 입금하여 주거래 금융계좌로 사용하는 계좌
- 고객등급 조회 방법
1) 홈페이지(http://www.truefriend.com) →"고객센터" →"고객등급 조회하기" →"나의 등급 조회하기"
2) HTS(e-Friend) →"7802"화면(고객등급 조회)

(8) 청약사무취급처

① 우리사주조합 : 한국투자증권㈜ 본ㆍ지점
② 기관투자자 : 한국투자증권㈜ 본ㆍ지점
③ 일반청약자 : 한국투자증권㈜ 본ㆍ지점

다. 청약결과 배정에 관한 사항

(1) 공모주식 배정비율

① 우리사주조합 : 총 공모주식의 10.0% (200,000주)를 배정합니다.
② 기관투자자 : 총 공모주식의 70.0% (1,400,000주)를 배정합니다.
③ 일반청약자 : 총 공모주식의 20.0% (400,000주)를 배정합니다.
④ 상기 ①, ②, ③항의 청약자 유형군에 따른 배정 비율은 기관투자자에 대한 수요예측 결과에 따라 청약일 전에 변경될 수 있습니다. 한편, 상기 청약자 유형군에 따른 배정분 중 청약미달 잔여주식이 있는 경우에는 이를 청약주식수에 비례하여 초과청약이 있는 다른 항의 배정분에 합산하여 배정할 수 있습니다. 
⑤ 단, 인수회사(대표주관회사 포함) 및 인수회사의 이해관계인, 발행회사의 이해관계인(단, 증권 인수업무 등에 관한 규정 제2조 제9호의 가목 및 라목의 임원을 제외)및 기타 금번 공모와 관련하여 발행회사에 용역을 제공하거나 중대한 이해관계가 있는 자는 배정대상에서 제외됩니다.
⑥ 다만 대표주관회사는 수요예측 또는 청약 경쟁률, 기관투자자의 투자성향 및 신뢰도 등을 고려하여 고위험고수익투자신탁 및 코넥스 고위험고수익투자신탁에 대한 배정비율을 달리할 수 있습니다.

(2) 배정 방법

청약 결과 공모주식의 배정은 수요예측 결과 결정된 확정공모가액으로 대표주관회사와 ㈜에스피시스템스가 사전에 총액인수계약서 상에서 약정한 배정기준에 의거 다음과 같이 배정합니다.

① 기관투자자의 청약에 대한 배정은 수요예측에 참여하여 배정받은 수량 범위내에서 우선 배정하되, 추가 청약에 대한 배정은 대표주관회사가 자율적으로 결정하여 배정합니다. 『Ⅰ. 모집 또는 매출에 관한 일반사항 - 4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항 - 나. 청약에 관한 사항 - 4) 기관투자자의 청약』부분을 참조하시기 바랍니다.
② 일반청약자가 청약한 주식은 청약주식수에 비례하여 안분배정합니다. 다만, 일반투자자의 청약증거금이 배정수량(금액)에 미달하는 경우 일반청약자는 동 미달금액을 배정일에 추가납입하여야 하며, 그렇지 않은 경우 청약증거금에 해당하는 수량만 배정받게 됩니다. 추가납입 이후 미청약주식이 발생할 경우에는 총액인수계약서에 따라 대표주관회사가 자기계산으로 인수합니다.
③ 일반청약자에 대한 배정은 일반청약자 청약 취급사무처인 한국투자증권㈜이 자체적으로 정한 배정기준에 따라 개별 배정 합니다. 또한 배정 결과 발생하는 1주 미만의 단수주는 배정가능한 주식수 한도내에서 원칙적으로 5사 6입하여 잔여주식이 최소화 되도록 배정합니다. 그 결과 발생하는 잔여주식은 추첨을 통해 재배정 합니다.

【 청약취급처별 일반투자자 배정물량 】

청약취급처
배정주식수
배정기준
공고방법

대표주관회사
한국투자증권㈜
400,000주
주)
본ㆍ지점 및 홈페이지

주)
안분배정 후 잔여주식은 추첨을 통해 재배정합니다.

(3) 배정결과의 통지

일반청약자에 대한 배정결과 각 청약자에 대한 배정내용 및 초과청약금의 환불 또는 미달청약금에 대한 추가납입 등에 관한 배정공고는 2019년 08월 08일(목) 대표주관회사인 한국투자증권㈜의 홈페이지(http://www.truefriend.com)에 게시함으로써 개별통지에 갈음합니다.

라. 투자설명서 교부에 관한 사항

(1) 투자설명서의 교부

2009년 2월 4일부로 시행된 『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』 제124조에 의하면 누구든지 증권신고서의 효력이 발생한 증권을 취득하고자 하는자 (전문투자자, 그밖에 아래에서 언급하는 대통령령으로 정하는 자를 제외함)에게 동법 제123조에 적합한 투자설명서를 미리 교부하지 아니하면 그 증권을 취득하게 하거나 매도하여서는 안됩니다. 따라서 본 주식에 투자하고자 하는 투자자는 청약전 투자설명서를 교부받아야 합니다. 다만, (i)동법 제9조 제5항의 전문투자자 / (ii) 동법 시행령 제132조에 규정된, 회계법인, 신용평가업자 등 / (iii) 투자설명서를 받기를 거부한다는 의사를 서면, 전화, 전신, 모사전송, 전자우편 및 이와 비슷한 전자통신, 그밖에 금융위가 정하여 고시하는 방법으로 표시한 자는 투자설명서의 교부 없이 청약이 가능합니다.

(2) 투자설명서의 교부 방법

(가) 투자설명서의 교부를 원하는 경우

【 한국투자증권㈜ 투자설명서 교부방법】

구 분
투자설명서 교부방법

영업점 내방
한국투자증권㈜의 본ㆍ지점에서 청약하실 경우에는 인쇄물 또는 전자문서에 의한 투자설명서를 이메일로 교부 받으실 수 있습니다. 다만, 이메일을 통해 전자문서에 의한 투자설명서를 교부 받으실 경우에는 청약신청서에 전자문서에 의한 투자설명서 교부에 동의하여야 하고, 전자매체(이메일)를 지정하여야 하며, 수신 사실을 서면(또는 유선)으로 확인 하셔야만 투자설명서 교부가 가능합니다.

온라인
(HTS, 홈페이지)
- 전자문서에 의한 투자설명서 교부 방법: 
① 주관회사인 한국투자증권㈜ 홈페이지(http://www.truefriend.com)의 [공지사항] 또는 [기업금융>투자설명서 교부]로 접속
② 전자문서에 의한 투자설명서 교부에 동의하고, 전자매체를 지정하며, 수신사실을 확인해야 투자설명서 교부가 가능함(참고로, 투자설명서 다운로드 후 [다운로드 확인] 을 반드시 클릭하여야 수신사실이 확인됨)

한국투자증권㈜의 HTS인 eFriend를 통해 청약할 경우에는 다운로드 방식을 통해 전자문서에 의한 투자설명서를 교부 받으실 수 있습니다. 다만, 전자문서에 의한 투자설명서 교부에 동의하여야 하고, 전자매체를 지정하여야 하며, 수신 사실이 확인되어야지만 투자설명서를 교부 받으실 수 있습니다. 전자문서에 의한 투자설명서의 내용은 인쇄물(책자)의 내용과 동일합니다.

ARS / 유선청약
사전에 홈페이지(http://www.truefriend.com)를 통해 전자문서에 의한 투자설명서를 교부 받으신 경우에는 별도의 교부 절차 없이 ARS로 청약하실 수 있습니다.

(나) 투자설명서의 교부를 원하지 않는 경우

『자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령』제132조 및『금융투자회사의 영업 및 업무에 관한 규정』제2-5조 제2항에 의거 투자설명서 교부를 원하지 않는 경우에는 투자설명서를 받기를 거부한다는 의사를 대표주관회사에 서면, 전화, 전신, 모사전송, 전자우편 및 이와 비슷한 전자통신, 그밖에 금융위원회가 정하여 고시하는 방법으로 표시한 자는 투자설명서의 교부 없이 청약이 가능합니다.

(3) 투자설명서 교부 의무의 주체

총액인수계약서에 의거 금번 청약에 대한 투자설명서 교부 의무는 발행회사인 ㈜에스피시스템스와 대표주관회사인 한국투자증권㈜에 있습니다. 다만, 투자설명서 교부의 효율성 제고를 위해 실제 투자설명서 교부는 청약취급처인 한국투자증권㈜의 본ㆍ지점에서 상기와 같은 방법으로 수행합니다.

□ 자본시장과 금융투자업에 관한 법률
제124조 (정당한 투자설명서의 사용) ① 누구든지 증권신고의 효력이 발생한 증권을 취득하고자 하는 자(전문투자자, 그 밖에 대통령령으로 정하는 자를 제외한다)에게 제123조에 적합한 투자설명서를 미리 교부하지 아니하면 그 증권을 취득하게 하거나 매도하여서는 아니 된다. 이 경우 투자설명서가 제436조에 따른 전자문서의 방법에 따르는 때에는 다음 각 호의 요건을 모두 충족하는 때에 이를 교부한 것으로 본다.
1. 전자문서에 의하여 투자설명서를 받는 것을 전자문서를 받을 자(이하 "전자문서수신자"라 한다)가 동의할 것
2. 전자문서수신자가 전자문서를 받을 전자전달매체의 종류와 장소를 지정할 것
3. 전자문서수신자가 그 전자문서를 받은 사실이 확인될 것
4. 전자문서의 내용이 서면에 의한 투자설명서의 내용과 동일할 것

□ 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령
제132조 (투자설명서의 교부가 면제되는 자) 법 제124조제1항 각 호 외의 부분 전단에서 "대통령령으로 정하는 자"란 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자를 말한다.
1. 제11조제1항제1호다목부터 바목까지 및 같은 항 제2호 각 목의 어느 하나에 해당하는 자
2. 투자설명서를 받기를 거부한다는 의사를 서면, 전화ㆍ전신ㆍ모사전송, 전자우편 및 이와 비슷한 전자통신, 그 밖에 금융위원회가 정하여 고시하는 방법으로 표시한 자

□ 금융투자회사의 영업 및 업무에 관한 규정
제2-5조(설명의무 등)
1. (생략)
2. 금융투자회사는 일반투자자를 대상으로 투자권유를 하는 경우에는 해당 일반투자자가 서명 또는 기명날인의 방법으로 설명서(파생결합증권 및 집합투자증권의 경우 법 제123조에 따른 투자설명서를 말한다. 이하 같다)의 수령을 거부하는 경우를 제외하고는 투자유의사항을 명시한 설명서를 교부하여야 한다. (이하생략)

마. 청약증거금의 대체, 반환 및 납입에 관한 사항

우리사주조합 및 일반청약자 청약증거금은 주금납입기일(2019년 08월 08일)에 주금납입금으로 대체하되, 청약증거금이 납입주금에 미달하여 주금납일기일까지 당해 청약자로부터 그 미달 금액을 받지 못한 때에는 그 미달 금액에 해당하는 배정주식은 대표주관회사 및 인수회사가 자기계산으로 인수하며, 초과 청약증거금이 있는 경우에는 이를 주금납입일(영업일 기준, 2019년 08월 08일)에 환불합니다. 이 경우 청약증거금은 무이자로 합니다.

기관투자자는 금번 공모에 있어 청약증거금이 면제되는 바, 청약하여 배정받은 물량의 100%에 해당하는 금액을 납입일인 2019년 08월 08일에 08:00 ~ 13:00 사이에 대표주관회사에 납입하여야 하며, 동 납입 금액은 주금납입기일(2019년 08월 08일)에 주금납입금으로 대체됩니다. 

※ 국내 기관투자자 및 해외 기관투자자는 납입일에 배정된 금액의 1.0%에 해당하는 청약수수료를 입금하여야 합니다. 청약수수료를 입금하지 않는 경우 미납입으로 간주될 수 있으니 유의하시기 바랍니다.

한편, 동 납입금액이 기관투자자가 청약하여 배정받는 주식의 납입금액에 미달할 경우에는 대표주관회사가 그 미달금액에 해당하는 주식을 총액인수계약서에서 정하는 바에 따라 인수합니다.

대표주관회사는 청약자의 주금납입금을 납입기일

에
[IBK기업은행 양산지점]에 납입합니다.

바. 기타의 사항

(1) 신주의 배당기산일

본 공모에 의해 발행되는 신주의 배당기산일은 2019년 01월 01일입니다.

(2) 주권교부에 관한 사항

① 주권교부예정일 : 청약결과 주식배정 확정시 대표주관회사가 공고합니다.
② 주권교부장소 : 각 해당 청약사무취급처에서 교부합니다.
③ 상기 ②항에도 불구하고 청약자 또는 인수인이 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제309조 제5항의 규정에 의하여 동법 제294조의 규정에 의한 한국예탁결제원을 명의인으로 하여 주식의 발행을 신청한 경우에는 당해 청약자 또는 인수인에게 배정된 주식은 한국예탁결제원 명의로 일괄 발행되며, 이 경우 발행주권은 청약사무취급처의 청약자 또는 인수인의 계좌에 자동입고됩니다.

(3) 주권교부일 이전의 주식양도의 효력에 관한 사항

본 주권교부일 이전의 주식양도는 발행회사에 대하여 효력이 없습니다. 다만, 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제311조 제4항에 의거 주권발행전에 증권시장에서의 매매거래를 투자계좌부 또는 예탁자계좌부상 계좌간 대체의 방법으로 결제하는 경우에는 상법 제335조 제3항의 규정에도 불구하고 발행회사에 대하여 그 효력이 있습니다.

(4) 신주인수권증서에 관한 사항

금번 코스닥시장 상장공모는 기존 주주의 신주인수권을 배제한 신주모집이므로 신주인수권증서를 발행하지 않습니다.

(5) 정보이용제한

대표주관회사인 한국투자증권㈜는 총액인수계약의 이행과 관련하여 입수한 정보 등을 제3자에게 누설하거나 발행회사의 경영개선 이외의 목적에 이용하여서는 아니됩니다.

(6) 주권의 매매개시일

주권의 신규상장 및 매매개시일은 아직 확정되지 않았으며, 향후 일정이 확정되는 대로 코스닥시장지를 통하여 안내할 예정입니다.

5. 인수 등에 관한 사항

가. 인수방법에 관한 사항

【 인수방법: 총액인수 】

인 수 인
인수주식의
종류 및 수
인수
비율

명 칭
고유번호
주 소

한국투자증권㈜
00160144
서울특별시 영등포구 의사당대로 88
기명식 보통주
2,000,000주
100.0%

주)
금번 코스닥 시장 상장 공모에는 별도의 초과배정 옵션계약을 체결하지 않았습니다.

나. 인수대가에 관한 사항

(단위 : 원)

구 분
인수인
금 액
비 고

인수수수료
한국투자증권㈜
310,030,000
주1), 주2)

주1)
인수수수료는 공모희망가액인 4,300원 ~ 4,900원 중 최저가액인 4,300원 기준으로 산정한 총 발행금액(공모금액 및 상장주선인의 의무인수금액 포함 기준)의 3.5%와 3억원 중 큰 금액에 해당합니다. 다만, 향후 결정되는 확정공모가액 및 상장주선인의 의무인수주식수 등에 따라 인수수수료는 변경될 수 있습니다.

주2)
금번 공모와 관련하여 기타 인수인에게 지급되는 기타 대가 및 보상은 없습니다.

다. 상장주선인 의무인수에 관한 사항

금번 공모시 코스닥시장 상장규정 제26조 제6항 제2호에 의해 상장주선인이 상장을 위해 모집ㆍ매출하는 주식의 100분의 3에 해당하는 수량(취득금액이 10억원을 초과하는 경우에는 10억원에 해당하는 수량)을 모집·매출하는 가격과 같은 가격으로 취득하여 보유하여야 합니다. (이하 "의무인수")

금번 공모의 대표주관회사인 한국투자증권㈜는 ㈜에스피시스템스의 상장주선인으로서 의무인수에 관한 세부내역은 아래와 같습니다.

취득자
증권의 종류
취득수량
취득금액
비 고

한국투자증권㈜
기명식보통주
60,000주
258,000,000원
코스닥시장 상장규정에 따른 
상장주선인의 의무 취득분

주1)
상장주선인의 의무 취득분은 사모의 방법으로 발행한 주식을 취득하여야 하며, 상장예비심사청구일부터신규상장신청일까지 해당 주권을 취득하여야 합니다. 상장주선인은 해당 취득 주식을 상장일로부터 3개월간 계속보유하여야 합니다. 또한, 위의 취득금액은 코스닥시장 상장규정 상 모집·매출하는 가격과 동일한 가격으로 취득하여야 하며 대표주관회사인 한국투자증권㈜와 발행회사인 ㈜에스피시스템스가 협의하여 제시한 희망공모가액 4,300원 ~ 4,900원 중 최저가액인 4,300원 기준으로 확정공모가격에 따라의무인수주식수가 변동될 수 있습니다.

주2)
금번 공모에서 청약 미달이 발생하여 상장주선인이 자기의 계산으로 잔여주식을 인수하는 경우 의무인수 주식의 수량에서 잔여주식 인수 수량만큼을 차감한 수량의 주식을 취득하게 됩니다.

라. 기타의 사항

(1) 회사와 인수인 간 특약사항

당사는 금번 공모와 관련하여 대표주관회사인 한국투자증권㈜과 체결한 총액인수계약일로부터 코스닥시장 상장 후 1년 간 대표주관회사의 사전 서면동의 없이는 주식 또는 전환사채 등 주식과 연계된 증권을 발행하거나 직ㆍ간접적으로 매수 또는 매도를 하지 않습니다.

(2) 회사와 주관회사 간 중요한 이해관계

대표주관회사인 한국투자증권㈜는「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제6조(공동주관회사) 제1항에 해당하는 사항이 없습니다.

[증권 인수업무 등에 관한 규정]

제6조(공동주관회사)
① 금융투자회사는 자신과 자신의 이해관계인이 합하여 100분의 5 이상의 주식등을 보유하고 있는 회사의 기업공개 또는 장외법인공모를 위한 주관회사 업무를 수행하는 경우 다른 금융투자회사(해당 발행회사와 이해관계인에 해당하지 아니하면서 해당 발행회사의 주식등을 보유하고 있지 아니한 금융투자회사를 말한다)와 공동으로 하여야 한다. 다만, 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 기업의 기업공개를 위한 주관회사업무를 수행하는 경우에는 그러하지 아니하다.
1.기업인수목적회사
2.외국 기업(한국거래소의「유가증권시장 상장규정」제2조제1항제8호 및 「코스닥시장 상장규정」제2조제22항에 따른 외국기업과 주식등의 보유를 통하여 해당 외국 기업의 사업활동을 지배하는 것을 주된 목적으로 하는 국내법인을 말한다. 이하 같다) 
② 제1항에 따른 주식등의 보유비율 산정에 관하여는 법 시행규칙 제14조제1항을 준용한다.
③ 제2항에 불구하고 금융투자회사가 한국거래소의 「코스닥시장 상장규정」제26조제6항제2호에 따라 취득하는 코스닥시장 상장법인(코스닥시장 상장예정법인을 포함한다)이 발행하는 주식 및 「코넥스시장 상장규정」에 따른 지정자문인 계약을 체결하고 해당 계약의 효력이 유지되는 상태에서 취득하는 코넥스시장 상장법인(코넥스시장 상장예정법인을 포함한다)이 발행하는 주식은 제1항에 따른 주식등의 보유비율 산정에 있어 보유한 것으로 보지 아니한다.
④ 제2항에 불구하고 금융투자회사 또는 금융투자회사의 이해관계인이 다음 각 호의 어느 하나(이하 이항에서 "조합등"이라 한다)에 출자하고 해당 조합등이 발행회사의 주식등을 보유하고 있거나, 발행회사 또는 발행회사의 이해관계인이 조합등에 출자하고 해당 조합등이 금융투자회사의 주식등을 보유하고 있는 경우에는 해당 조합등에 출자한 비율만큼 주식등을 보유한 것으로 본다. 이 경우, 금융투자회사 또는 금융투자회사의 이해관계인이 출자한 제4호의 경영참여형 사모집합투자기구가 보유하고 있는 발행회사의 주식등은 해당 경영참여형 사모집합투자기구의 보유비율 산정 대상에서 제외한다. 
1.「중소기업창업지원법」제2조제5호에 따른 중소기업창업투자조합
2.「여신전문금융업법」제41조제3항에 따른 신기술사업투자조합
3.「벤처기업육성에관한특별조치법」제4조의3에 따른 한국벤처투자조합
4.법 제249조의10에 따라 금융위원회에 보고된 경영참여형 사모집합투자기구

(3) 초과배정옵션

당사는 금번 코스닥시장 상장을 위한 공모에서는 "초과배정 옵션 계약"을 체결하지않았습니다.

(4) 일반청약자의 환매청구권

금번 공모에서는 증권 인수업무 등에 관한 규정의 일반청약자에게 공모주식을 인수회사에 매도할 수 있는 권리(환매청구권)가 부여되지 않습니다.

(5) 기타 공모 관련 서비스 내역

당사는 금번 코스닥시장 상장을 위한 공모와 관련하여 인수인이 아닌 자로부터 인수회사 탐색 중개, 모집 또는 매출의 주선, 공모가격 또는 공모조건에 대한 컨설팅, 증권신고서 작성 등과 관련한 서비스를 제공받은 사실이 없습니다.

Ⅱ. 증권의 주요 권리내용

1. 액면금액

※ 당사의 정관(이하 동일)

제6조 (일주의 금액)

회사가 발행하는 주식 일주금액은 일백원으로 한다.

2. 주식에 관한 사항

제5조 (발행예정주식총수)

회사가 발행할 주식의 총수는 오천만주로 한다.

제8조 (주권의 종류)

회사의 주권은 1주권, 5주권, 10주권, 50주권, 100주권, 500주권, 1,000주권 및 10,000주권의 8종류로 한다.

제9조 (주식의 종류)

① 회사가 발행할 주식의 종류는 보통주식과 종류주식으로 한다.

② 회사가 발행하는 종류주식은 이익배당 또는 잔여재산분배에 관한 우선주식, 의결권 배제 또는 제한에 관한 주식, 상환주식, 전환주식 및 이들의 전부 또는 일부를 혼합한 주식으로 한다.

3. 의결권에 관한 사항

제26조 (주주의 의결권)

주주의 의결권은 1주마다 1개로 한다.

제30조 (의결권의 대리행사)

① 주주는 대리인으로 하여금 그 의결권을 행사하게 할 수 있다.

② 제1항의 대리인은 주주총회 개시 전에 그 대리권을 증명하는 서면(위임장)을 제출하여야 한다.

제27조 (상호주에 대한 의결권 제한)

회사, 회사와 회사의 자회사 또는 회사의 자회사가 다른 회사의 발행주식총수의 10분의 1을 초과하는 주식을 가지고 있는 경우, 그 다른 회사가 가지고 있는 이 회사의 주식은 의결권이 없다.

제28조 (의결권의 불통일행사)

① 2 이상의 의결권을 가지고 있는 주주가 의결권의 불통일행사를 하고자 할 때에는 회일의 3일전에 회사에 대하여 서면으로 그 뜻과 이유를 통지하여야 한다.

② 회사는 주주의 의결권의 불통일행사를 거부할 수 있다. 그러나 주주가 주식의 신탁을 인수하였거나 기타 타인을 위하여 주식을 가지고 있는 경우에는 그러하지 아니하다.

4. 신주인수권에 관한 사항

제10조 (신주인수권)

① 주주는 그가 소유한 주식의 수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 갖는다.

② 회사는 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.

1. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의6에 따라 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우

2. 상법 제542조의3에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

3. 발행하는 주식총수의 100분의 20 범위 내에서 우리사주조합원에게 주식을 우선 배정하는 경우

4. 근로자복지기본법 제32조의2의 규정에 의한 우리사주매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

5. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 신주를 발행하는 경우

6. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산·판매·자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우

7. 근로자의 복지향상을 위해 우리사주조합원에게 신주를 발행하는 경우

8. 주권을 유가증권시장이나 코스닥시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우

9. 증권 인수업무 등에 관한 규정 제10조의2에 따라 유가증권시장이나 코스닥시장 상장 시 대표주관회사에게 신주인수권을 부여하는 경우

③ 제2항 각 호 중 어느 하나의 규정에 의해 신주를 발행할 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.

④ 신주인수권의 포기 또는 상실에 따른 주식과 신주배정에서 발생한 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.

5. 배당에 관한 사항

제12조 (신주의 배당기산일)

회사가 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 발행한 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 신주를 발행한 때가 속하는 영업연도의 직전 영업연도 말에 발행된 것으로 본다.

제54조 (이익배당)

① 이익배당은 금전 또는 금전 외의 재산으로 할 수 있다.

② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 종류주식을 발행한 때에는 각각 그와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있다.

③ 제1항의 배당은 매 결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.

④ 이익배당은 주주총회의 결의로 정한다.

제55조 (중간배당)

① 회사는 이사회에서 정한 기준일 현재 주주명부에 기재되어 있는 주주들에게 중간배당을 할 수 있다. 중간배당은 금전으로 한다.

② 제1항에 명시된 중간배당은 이사회의 결의에 따라 정한다.

③ 중간배당은 직전결산기의 대차대조표상의 순자산액에서 다음 각호의 금액을 공제한 액을 한도로 한다.

1. 직전결산기의 자본금의 액

2. 직전결산기까지 적립된 자본준비금과 이익준비금의 합계액

3. 직전결산기의 정기주주총회에서 이익배당하기로 정한 금액

4. 직전결산기까지 정관의 규정 또는 주주총회의 결의에 의하여 특정목적을 위해 적립한 임의 준비금

5. 상법 시행령 제19조에서 정한 미실현이익

6. 중간배당에 따라 당해 결산기에 적립하여야 할 이익준비금의 합계액

④ 사업연도 개시일 이후 중간배당 기준일 이전에 신주를 발행한 경우(준비금의 자본전입, 주식배당, 전환사채의 전환청구, 신주인수권부사채의 신주인수권 행사에 의한 경우를 포함한다)에는 중간배당에 관해서는 당해 신주는 직전사업연도 말에 발행된 것으로 본다. 다만, 중간배당 기준일 후에 발행된 신주에 대하여는 최근 중간배당 기준일 직후에 발행된 것으로 본다.

⑤ 제9조의 종류주식에 대한 중간배당은 보통주식과 동일한 배당률을 적용한다.

Ⅲ. 투자위험요소

※ 주요 제품 요약 설명

구 분
설 명
비 고

갠트리 로봇

(Gantry Robot)

한 축을 따라 직선운동을 하는 직각 좌표 로봇으로 반복 작업이 요구되는 다양한 산업분야에 적용되고 있음.

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갠트리 로봇 1

리니어 모듈

(Linear Module)

직선운동을 발생시켜 메커니즘을 구성하는 기계기구

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리니어 모듈 1

시스템 인테그레이션
(System Integration, SI)

이용자의 요구를 만족하는, 통합화된 시스템을 구축하여 운용하기 위하여 하드웨어, 소프트웨어에 관련하는 고도한 기술을 일괄 제공하는 서비스

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시스템인테그레이션 1

리니어 모션 컴포넌트(Linear Motion Component)

기계기구가 직선운동을 할 수 있도록 지지하는 부품류

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리니어모션컴포넌트 1

트랙모션

(Trackmotion)

다수의 로봇이 필요한 공정의 투자금액 최소화를 위하여 공정 효율화에 활용되는 로봇 시스템

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트랙모션 1

그리퍼

(Gripper)

제품의 이송 시 정확한 그립핑, 강성, 제품의 보호 등 여러 소재에 적합한 솔루션을 제공하는 기계부

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그리퍼 1

자동적재장치

다음 가공단계로 이동하는 과정에서 생산대기가 필요한 경우 전 공정에서 생산된 물품을 자동으로 적재하는 장치

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자동적재장치 1

컨베이어

공정 간의 이동의 목적과 일정분량의 버퍼를 겸하는 역할을 하는 장치

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컨베이어 1

세척장치

자동 가공 이후 단계로 이동 시 소재 면에 달라붙어 있는 칩 등의 이물질을 제거하여 상시 청결을 유지하는 목적의 장치

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세척장치 1

검사장치

기본적인 품질 관리부터 복잡한 시스템을 이용한 데이터 분석 및 상위 관리자가 상시 모니터링이 가능하도록 지원하는 장치

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검사장치 1

1. 사업위험

가. 글로벌 경기 변동에 따른 위험

당사가 영위하는 산업은 전방산업인 자동차산업 경기에 크게 영향을 받는 산업으로 세계경제 성장률, 환율 등 글로벌 경기변동에 민감한 산업입니다.
따라서 세계 경제의 불확실성 확대 및 회복지연으로 인한 세계 및 국내 경제의 둔화는 시장 경기변동에 영향을 받는 자동차 산업에 부정적 영향을 미칠 수 있으며 이는 당사가 영위하는 사업에도 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

당사의 주요 전방산업인 자동차산업은 세계 경제 성장률, 환율 등 경기 흐름에 높은 영향을 받고 있으며, 주 매출처인 완성차 업체의 실적과 이들에 대한 수주물량이 당사의 영업변동성에 영향을 미치고 있습니다. 자동차산업은 철강, 비철금속, 고무, 합성수지, 유리, 섬유 등 여러 가지 재료를 기반으로 각 부분품마다 각기 다른 생산공정을 거쳐 만들어진 2만여개의 부품을 조립하여 자동차로 완성하는 복합적 성격의 대표적인 조립산업으로 다품종 대량생산방식을 특징으로 하며, 타산업과 연관성이 높아 생산유발 파급효과가 매우 큰 산업에 해당합니다.

자동차 보급이 일정 수준 이상에 도달할 경우 대체수요에 대한 의존도가 높아져, 자동차 수요의 증가세는 둔화 내지는 정체 양상을 보이게 됩니다. 특히, 자동차 보급이 일정 수준 이상에 도달한 이후 자동차 수요와 경기와의 상관 관계는 더욱 높아지는 양상을 보이고 있습니다. 경기 침체시 투자 위축과 고용 감소로 인해 소비가 감소하게 되며, 대표적인 내구재인 자동차의 경우 다른 소비재와 대비하여 더욱 크게 수요가 감소하는 특성을 나타냅니다. 이러한 특성으로 과거 국내 완성차 업체의 판매량 추이를 보면 글로벌 금융위기가 발생한 2008~2009년과 유럽국가들의 재정위기 직후인 2012~2013년에 역성장을 기록한 것으로 보입니다.

한국은행은 ‘2019년 4월 경제전망보고서’에서 세계경제의 성장세 둔화 추이가 당분간 이어질 것으로 전망하였습니다. 각 기관별 2019년 경제성장률 전망치의 경우 대부분 2018년 대비 하락할 것으로 예상하고 있으며, 이는 글로벌 보호무역기조, 중국의 성장 감속, 브렉시트 등과 관련한 불확실성 여파로 인한 것으로 보여집니다. 이러한 경기변동의 위험요소는 전반적인 생산 및 투자 부진에 영향을 미칠 것으로 보입니다.

[세계 경제성장률 전망치]

(단위 : %)

구 분

전망시점

2018

2019(E)

2020(E)

IMF

19.4월

3.6

3.3

3.6

선진국

2.2

1.8

1.7

신흥개도국

4.5

4.4

4.8

OECD

19.3월

3.6

3.3

3.4

World Bank

19.1월

3.6

3.5

3.6

Global Insight

19.3월

3.7

3.3

3.4

6개 IB 평균

19.4월

3.8

3.4

3.6

(자료: 한국은행 경제전망보고서, 2019.04)

한편, 한국은행은 '2019년 4월 경제전망보고서'를 통해 국내총생산(GDP)이 2019년중 2.5%, 2020년중 2.6%의 성장률을 달성할 것으로 예상하였습니다. 이는 미ㆍ중 무역협상 타결에 따른 불확실성과 글로벌 반도체수요 회복 지연 등에 기인하여 올해 경제성장률 전망치가 전년도 대비 소폭 하락한 것입니다. 다만 확장적 재정정책을 통해 소비가 완만한 증가세를 이어갈 것으로 예상하고 있으며, 설비투자와 수출은 2019년 하반기 이후 점진적으로 회복할 것으로 예상하고 있음에 따라 2020년에는 경제성장률 회복 추이를 보일 것으로 전망하였습니다.

[한국 경제성장 전망]

(단위 : %)

구 분

2018년

2019년(E)

2020년(E)

상반

하반

연간

상반

하반

연간

연간

GDP

2.8

2.5

2.7

2.3

2.7

2.5

2.6

민간소비

3.2

2.5

2.8

2.2

2.7

2.5

2.5

설비투자

1.9

-5.0

-1.6

-5.3

6.4

0.4

2.6

지식재산생산물투자

2.8

1.1

1.9

2.0

3.0

2.5

2.9

건설투자

-0.1

-7.4

-4.0

-6.4

-0.3

-3.2

-1.8

상품수출

2.8

5.1

4.0

1.4

3.9

2.7

3.0

상품수입

2.5

1.3

1.9

-1.8

5.0

1.6

2.5

(자료: 한국은행 경제전망보고서, 2019.04)

상기와 같은 국내외 경기전망에서 보듯이 글로벌 무역분쟁 심화, 미국 달러화 강세에따른 신흥국 및 개발도상국의 통화 압박, 중국의 성장부진 우려 등은 세계 경제의 경기를 낙관할 수 없게 하고 있습니다. 세계 경제의 불확실성 확대 및 회복지연으로 인한 세계 및 국내 경제의 둔화는 시장 경기변동에 영향을 받는 자동차 산업에 부정적 영향을 미칠 수 있으며 이는 당사가 영위하는 사업에도 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

나. 자동차산업 정체 위험

당사가 속해 있는 갠트리 로봇 시스템 시장은 전방산업인 자동차 시장과 밀접한 연관성을 가지고 있습니다. 세계 완성차 시장은 글로벌 금융위기 시기를 제외하고는 꾸준히 성장하고 있으나 최근 글로벌 경제 성장 둔화, 공유산업의 증가 등으로 전세계 자동차산업에 부정적 전망이 제기되고 있습니다.
향후 미국, 중국, 유럽, 기타 신흥국 등 자동차시장 규모가 큰 국가에서 글로벌 경기침체 등으로 인해 수요가 약화될 경우 이로 인하여 당사의 재무상태 및 영업실적에 부정적인 영향이 발생할 수 있습니다.

당사가 속한 갠트리 로봇 시스템 시장은 전방산업인 자동차 시장과 밀접한 연관성을 가지고 있습니다. 당사는 자동차 엔진 핵심부품(실린더블록, 실린더헤드, 크랭크 샤프트, 캠 샤프트, 콘로드) 생산라인을 주력으로 영위하고 있으며, 이에 따라 현재 대부분의 매출은 현대자동차, 기아자동차 및 현대위아 등 자동차 산업 관련 공장자동화생산라인 구축에서 발생하고 있습니다. 따라서 당사가 영위하는 산업물류자동화 사업과 산업용 로봇 사업은 자동차 산업과 밀접한 상관관계를 가지고 있으며, 완성차 업체의 선행 투자에 직접적인 영향을 받는 구조로 자동차 산업의 경기순환 및 설비투자 계획의 변동에 따라 당사의 매출실적이 변동할 위험성이 존재합니다.

세계 완성차 시장은 글로벌 금융위기 시기를 제외하고는 꾸준히 성장하고 있으나, 최대 시장인 중국, 미국의 성장 둔화로 전체 성장률은 둔화 중인 상황입니다. 특히 최근 글로벌 경제 성장 둔화, 공유산업의 증가 등으로 전세계 자동차산업에 부정적 전망이제기되고 있습니다. 현대자동차 글로벌경영연구소에 따르면 2019년 세계 자동차 시장은 선진국 판매 부진 심화 및 중국의 정체에 따라 성장 정체가 지속될 것으로 예상하고 있습니다. 인도 시장의 고성장과 브라질, 러시아의 판매 회복세를 예상하고 있으나, 미국의 자동차금융 위축과 유럽의 브렉시트 여파, 중국의 부진과 중동, 중남미의 역성장 등으로 인해 글로벌 자동차 수요는 전년 대비 0.1% 증가한 9,249만대로 추정됩니다. 

[글로벌 자동차 연간 판매량 추이]

글로벌 자동차 연간 판매량 추이1.jpg
글로벌 자동차 연간 판매량 추이1

(자료: 현대자동차 글로벌경영연구소)

한편, 2018년의 경우 국내 자동차 내수 판매량은 수입차 점유율 상승 등의 악재로 불안정한 추세를 보였으며, 2018년 초부터 노사관계 불안, 소비심리 위축, 중국 사드 영향 미극복 등 다양한 대내외적 요인과 2월 중 한국지엠의 군산공장 가동중단 사태까지 발생함에 따라 자동차업계 전반이 어려움을 겪었습니다. 다만, 볼륨차급 신차 출시와 개소세 인하 효과 등으로 인해 0.9% 소폭 증가한 181만대의 판매량을 보였습니다. 2019년의 경우에는 전년도 개소세 인하로 인한 선수요 소멸과 내수경기 부진에 따른 소비심리 악화로 1.0% 하락한 179만대로 추정됩니다.

[국내 자동차 시장 환경 및 연간 판매량 추이]

국내 자동차 시장 환경 및 연간 판매량 추이1.jpg
국내 자동차 시장 환경 및 연간 판매량 추이1

(자료: 현대자동차 글로벌경영연구소)

한편 현대자동차그룹(HMC)는 2019년에도 2018년과 유사한 수준의 투자가 예상되며, 당사의 주요 고객인 Hyundai Motor Manufacturing Alabama, LLC(HMMA)의 경우 미국시장 부진 만회를 위해 미국공장에 대한 투자금액이 18년 대비 2,997억원 증가가 예상되어 당사의 산업 물류자동화 사업과 산업용 로봇사업에 대한 안정적인 수요가 예상됩니다.

(단위 : 억원)

법인명

품목

2018년

2019년(E)

증감

비고

HMC

신차, 공장 신증설, 보완 투자 등

23,393

23,178

(215)

한국

HMMA

2,869

5,866

2,997

미국

HMI

3,376

3,250

(126)

인도

HAOS

395

751

356

터키

HMMC

1,146

1,057

(89)

체코

HMMR

224

237

13

러시아

HMB

875

1,392

517

브라질

현대로템

증설/보완 투자

274

135

(139)

한국

합계

32,552

35,866

3,414

(자료: 현대자동차 사업보고서)

이와 같이 당사가 영위하고 있는 사업은 전방산업인 자동차산업의 경기흐름에 밀접하게 연동되어 있습니다. 향후 미국과 중국의 무역분쟁, 브렉시트와 같은 유럽발 정치ㆍ경제적 불안, 신흥국의 성장 둔화 등 세계 경제의 예측 불가능한 변수는 자동차 산업의 위축으로 이어질 수 있으며, 특히 미국, 중국, 유럽, 기타 신흥국 등 자동차 시장 규모가 큰 국가에서 글로벌 경기침체 등으로 인해 수요가 약화될 경우 이로 인하여 당사의 재무상태 및 영업실적에 부정적인 영향이 발생할 수 있습니다. 따라서 투자자께서는 항시 자동차 산업에 영향을 줄 수 있는 글로벌 경기 동향을 면밀히 살피어 주시기 바라며, 투자 시 유의하여 주시기 바랍니다

다. 납품단가 인하 압력에 따른 위험

당사가 속한 자동차 산업은 중소기업 위주로 형성되어 벤더들의 가격 교섭력은 상대적으로 약한 편입니다. 따라서 가격협상에 있어서 최종완성차업체가 우위를 점하고 있어, 가격 결정에 대한 상당한 영향력을 행사하고 있습니다. 최근 글로벌 경기 침체로 인해 자동차 시장의 성장률이 둔화됨에 따라 완성차 업체들의 경쟁은 더욱 심화되고 있으며, 완성차 업체들은 경쟁에서 우위를 점하기 위해 지속적으로 원가경쟁력을 확보하고자 공급사들에게 납품가격 합리화를 추진하고 있습니다.
당사는 지속적인 생산공정 개선과효율성 제고를 통해 가격경쟁력 확보를 위해 노력하고 있으나, 완성차업체들의 납품단가 인하 압력을 효과적으로 상쇄시키지 못할 경우 당사의 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

자동차 산업은 중소기업 위주로 형성되어 매우 치열한 경쟁상황을 보이고 있습니다. 특히 국내의 경우 소수 완성차 업체들은 60%를 상회하는 시장 점유율을 바탕으로 독점적 지위를 가지고 있으며, 이로 인해 완성차 벤더들의 가격 교섭력은 상대적으로 약한 편입니다. 또한 최근 완성차 업체들이 품질, 비용, 성능, 신뢰도, 기술, 재무상태 등 다양한 요소로 부품업체를 평가함에 따라 거래관계 유지 및 신규업체 발굴을 위해 갖추어야 할 조건들이 더욱 까다로워 지고 있습니다. 

최근 글로벌 경기 침체로 인해 자동차 시장의 성장률이 둔화됨에 따라 완성차 업체들의 경쟁은 더욱 심화되고 있으며, 완성차 업체들은 경쟁에서 우위를 점하기 위해 지속적으로 원가경쟁력을 확보하고자 공급사들에게 납품가격 합리화를 추진하고 있습니다. 이는 자동차 부품업체의 수익성에 부정적 요인으로 작용하고 있습니다.

[2018년 영업이익률 1% 미만 자동차 부품사 수, 평균 영업이익률 추이]

영업이익률 1% 미만 자동차 부품사 수1.jpg
영업이익률 1% 미만 자동차 부품사 수1

(참고: 상장된 자동차부품사 127개사 기준 (현대모비스, 한온시스템, 만도, 타이어기업, 지주사 제외))

(자료: 삼성증권)

당사는 이러한 환경 하에서 원가 경쟁력 강화를 위해 별도의 제조 시설을 구축하고 갠트리 로봇의 핵심 부품을 자체 생산하여 생산 노하우를 지속적으로 축적하여 왔습니다. 실제 핵심 부품을 내재화하여 당사의 갠트리 로봇에 적용한 이후 리니어 가이드 등 부품 원가는 지속적으로 하락하여 당사 원가 경쟁력의 원천이 되고 있습니다. 또한 당사는 효율적인 프로젝트를 수행하기 위하여 가공, 조립, 설치, 프로그램, 주변자동화 등 갠트리 로봇 시스템에 필요한 대부분의 공정에 두텁고 견고한 협력 업체 체계를 구축하여 다변화되는 시장 상황에 유연하게 대처하여 지속적으로 경쟁력을 확보 중에 있습니다.

그럼에도 불구하고 글로벌 경기 회복 부진과 전반적인 글로벌 자동차 산업의 수요 둔화는 완성차 업체들의 납품단가 인하 압력을 지속시킬 수 있습니다. 당사는 지속적인생산공정 개선과 효율성 제고를 통해 가격경쟁력 확보를 위해 노력하고 있으나, 완성차업체들의 납품단가 인하 압력을 효과적으로 상쇄시키지 못할 경우 당사의 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 

라. 외주가공업체 관련 위험

당사는 기업의 핵심사업 집중과 부수적 업무의 고정비용 절감을 위해 전기공사, 자동화 주변기기공사, 도색 및 자동화 제품분야 등 다양한 분야에 있어 외주 용역을 활용하고 있습니다.
외주용역에 대한 높은 의존 비중은 외주용역 공급업체의 서비스 품질 문제, 과도한 비용 청구로 당사 제품 품질에 영향을 미칠 수 있습니다.
또한 갑작스러운 대량주문 등으로 인해 외주업체의 생산능력을 초과할 경우 납기가 지연될 위험성이 존재하며, 이러한 위험은
납기지연으로 인해 당사의 신뢰도가 저하될 수 있으며, 영업활동에 부정적인 영향을 받아 수익성이 하락할 수 있습니다.

당사가 영위하는 수주 사업의 특성상 계약별 수주규모에 따라 요구되는 인력, 자원 등의 차이가 발생합니다. 당사는 기업의 핵심사업 집중과 부수적 업무의 고정비용 절감을 위해 전기공사, 자동화 주변기기공사, 도색 및 자동화 제품분야 등 다양한 분야에 있어 외주 용역을 활용하고 있습니다. 전기공사의 경우 그 특성상 많은 인원이 소요되므로 전선 라인 구성 등 기본적인 하드웨어 부분에 대해서는 외주 턴키 발주를 통하여 진행하고 있습니다. 자동화 주변기기 공사는 컨베이어, 자동세척기 등 범용 기술에 해당하는 부분에 대해서는 외주 일괄수주계약을 통하여 진행하고 있으나, 갠트리 로봇 시스템과 관련되는 부분에 대해서는 당사가 직접 진행하고 있습니다.

당사는 아래와 같이 2018년, 2017년 매출원가 및 판매비와관리비에서 외주가공비가 차지하는 비중은 각각 41.1%와 48.8%로 높은 수준을 보이고 있습니다.

[연도별 외주가공비 비중]

(단위 : 천원, %)

구 분

2018년

2017년

금액

비중

금액

비중

재고자산의 변동

(324,681)

(0.8)

(28,296)

(0.1)

재고자산매입액

16,403,311

40.7

5,908,008

23.8

외주가공비

16,550,225

41.1

12,133,484

48.8

급여

3,702,956

9.2

3,271,371

13.2

퇴직급여

352,069

0.9

348,295

1.4

감가상각비

315,208

0.8

221,236

0.9

기타

3,283,769

8.2

3,005,940

12.1

비용 계

40,282,857

100.0

24,860,038

100.0

(자료: 당사의 2018년 감사보고서)
주1) 상기 금액은 별도재무제표 기준으로 기재하였습니다.

당사는 설립초기부터 주요 외주업체와의 거래 지속 및 품질과 납기관리를 철저하게 관리하고 있으며, 당사 주변 또는 주 고객의 인접지역에 위치해 물류비용 및 기타 부대비용의 절감으로 가격경쟁력 측면에서도 효과를 얻고 있습니다. 또한 하나의 공정에 대해 다수의 외주업체와의 관계를 유지하여 특정 외주업체에서 발생할 수 있는 위험을 분산하도록 노력하고 있으며, 핵심부품의 경우 별도의 제조 시설을 구축, 자체 생산을 진행하여 위험을 최소화하고 있습니다. 

하지만 이러한 당사의 노력에도 불구하고 외주용역에 대한 높은 의존 비중은 외주용역 공급업체의 서비스 품질 문제, 과도한 비용 청구로 당사 제품 품질에 영향을 미칠 수 있으며, 가격경쟁력 하락과 같은 위험이 존재합니다. 또한 갑작스러운 대량주문 등으로 인해 외주업체의 생산능력을 초과할 경우 납기가 지연될 위험성이 존재하며, 납기지연으로 인해 발생하는 당사의 신뢰도 저하는 영업활동에 부정적인 영향을 받아 수익성이 하락할 수 있습니다.

마.
원재료 가격 변동에 따른 위험

당사가 영위하는 자동화시스템의 주요 원재료는 전기자재, 철강재, 기계공압품, 베어링, 모터, 감속기 등이 있습니다. 일반적으로 구성되는 원재료 기준으로 단위 가격을 산정해 보았을 때 추세상 일정한 가격변동 추이를 보이고 있습니다. 다만, 수주 상황에 따라 원재료 수급에 위험이 발생할 수 있으며, 원자재 가격 상승 폭이 클 경우 상승된 가격에 대해 모두 수주금액으로 보전할 수 없으므로 당사에 부담이 발생할 수 있습니다. 따라서
당사의 원자재 가격 상승는 제한적이지만 향후 예측치 못한 원재료 가격의 상승은 당사 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

당사가 영위하는 자동화시스템(갠트리 로봇 시스템 및 주변 자동화기기)의 주요 원재료는 전기자재, 철강재, 기계공압품, 베어링, 모터, 감속기가 있습니다. 제품 특성상 소요 되는 원재료의 수량 및 단위가 납품되는 제품마다 다르나 일반적으로 구성되는 원재료 기준으로 단위 가격을 산정해 보았을 때 추세상 일정한 가격변동 추이를 보이고 있습니다. 따라서 현재까지 원재료의 가격변동이 당사의 수익성 변동에 큰 영향을미치지 아니한 것으로 판단됩니다.

[원재료 가격 변동 추이]

(단위 : 원/EA)

품목

구분

2017년

2018년

2019년 1분기

전기자재

국내

65,331

75,101

70,948

철강재

국내

450,948

447,139

440,020

기계공압품

국내

145,304

153,893

140,530

베어링

국내

33,880

33,880

33,880

모터

국내

16,923,250

14,184,445

15,717,000

감속기

국내

1,275,283

1,438,096

1,041,111

주1) 각 품목별로 세부 사양이 다양하여 가장 많이 사용되는 사양의 단가를 적용하였습니다.
주2) 상기 금액은 별도재무제표 기준으로 기재하였습니다.

이러한 원재료의 가격은 국제 원자재 가격 등의 변동에 영향을 받게 되지만, 당사는 상황에 따른 대량 구매 등을 통해 원재료 가격 상승으로 인한 수익성 하락의 영향을 최소화하기 위해 지속적으로 노력중에 있습니다. 하지만, 수주 상황에 따라 원재료 수급에 위험이 발생할 수 있으며, 원자재 가격 상승 폭이 클 경우 상승된 가격에 대해 모두 수주금액으로 보전할 수 없으므로 당사에 부담이 발생할 수 있습니다. 따라서 당사의 원자재 가격 상승는 제한적이지만 향후 예측치 못한 원재료 가격의 상승은 당사 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

바. 시장경쟁심화에 따른 저가 수주 위험

고객사가 갠트리로봇시스템을 발주할 경우 당사를 포함한 3사가 경쟁입찰을 통해 수주를 받고 있습니다. 해당 기업들은 수주를 위해 치열한 경쟁을 벌이고 있으며, 매출 증대를 통한 시장 점유율 확대를 위해 저가 수주의 위험이 발생할 수 있습니다. 당사는 기술경쟁력 강화, 내부 프로세스 혁신 등 지속적인 원가절감 노력과 수익성 확보를 위한 경주하고 있으나,
타 업체와 차별화된 능력을 보유하지 못할 경우 가격경쟁의 위험에 직면하게 되고 이는 결국 당사의 수익성을 저해시키는 요인으로 작용할 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

당사가 생산하는 갠트리로봇시스템은 공장자동화를 위한 설비로서 고객사의 요구를 충족시키기 위해 장비간 호환성, 각종 IT시스템과의 인터페이스 등에 대한 기술력이 매우 중요합니다. 특히 자동차 산업의 경우 공정 상 부품, 장비 등의 이동에 있어 가반하중이 고중량이므로 높은 안정성이 요구되어 집니다. 따라서 시장 내 고객들은 기존에 검증된 설비에 대한 선호도가 높음에 따라 공급업체 변경의 유인이 낮습니다. 자동차 산업의 특성상 공장 내 공정 간 부품, 장비 등을 이동함에 있어 가반하중이 고중량으로서 높은 안정성이 요구되어집니다. 

또한 산업용 로봇 시장은 로봇의 오작동 발생시 생산 라인 전체가 멈추어 막대한 경제적 피해가 발생할 우려가 있으므로 다년간 누적된 납품 실적과 두터운 신뢰 없이는기존 공급자 이외 다른 경쟁사가 함부로 진입할 수 없는 진입장벽이 높은 시장입니다. 실제로도 국내 자동차 생산 라인에서 당사를 포함한 3사 이외 다른 진입자가 과거 거의 존재하지 아니하였으며, 미국, 중국, 인도 등 해외법인 현지 공장 신축마저도 현지 업체에 의존하지 않고 국내 기업인 당사에 발주하는 등 새로운 경쟁자가 출연할 가능성은 극히 제한적입니다.

현재 자동차산업 내에서 특히, 핵심 부품이라 볼 수 있는 엔진 및 미션 분야에 있어 당사의 주요 경쟁업체는 맥스로텍, 규델리니어텍 2개사로 볼 수 있습니다. 경쟁사 매출 및 수익성 현황을 살펴보면, 매출 규모는 맥스로텍이 다소 우위에 있으나, 당사는 뛰어난 핵심 부품의 내재화로 인한 높은 원가 경쟁력을 바탕으로 수익성에 있어 상당한 우위에 있는 것으로 보여집니다. 

[경쟁기업 현황]

(단위 : 백만원)

구분

맥스로텍

규델리니어텍

당사

2016년

2017년

2018년

2016년

2017년

2018년

2016년

2017년

2018년

설립일

1995.07.25

1996.12.30

1988.05.01

매출액

40,091

38,651

59,576

21,278

26,356

29,446

25,329

27,034

44,597

매출원가

39,240

33,653

52,939

17,471

21,803

24,267

20,239

21,220

35,902

매출원가율

98%

87%

89%

82%

83%

82%

79.9%

78.5%

80.5%

영업이익

-3,510

1,265

3,726

924

1,570

2,023

1,727

2,174

4,315

영업이익률

-7%

3%

6%

4%

6%

7%

7%

8%

10%

당기순이익

-8,764

-2,269

1,950

807

1,295

1,020

1,581

1,226

4,659

이익률

-17%

-6%

3%

4%

5%

3%

6%

5%

10%

총자산

79,365

83,603

90,063

24,442

23,454

27,631

20,948

27,225

45,663

총부채

45,016

49,900

54,878

19,224

16,941

20,099

9,988

12,625

24,710

자기자본

34,349

33,704

35,186

5,218

6,512

7,532

10,960

14,601

20,953

상장여부

(상장일)

코스닥시장상장

비상장

비상장

(12.11.16)

주요제품

(매출비중)

자동화시스템(85.89%)

자동화시스템(100%)

자동화시스템(100%)

실린더블록헤드(14.11%)

(자료: 각 사 감사보고서)

주1) 주식회사 맥스로텍은 1995년 7월 설립되어 갠트리로봇을 포함한 공장자동화시스템의 제조와 자동차용 엔진실린더블록 가공을 주요 사업으로 하고 있습니다.
주2) 규델리니어텍 주식회사는 스위스 규델(Gudel AG)의 정밀가공기술과 엔지니어링기술을 이전받아 Linear Components Module과 Gantry System을 생산하는 자동화 기계제조업을 주업으로 합니다.
주3) 상기 금액은 개별재무제표 및 별도재무제표 기준으로 기재하였습니다.

이러한 경쟁 환경 하에서 고객사가 갠트리로봇시스템을 발주할 경우 당사를 포함한 3사가 경쟁입찰을 통해 수주를 받고 있습니다. 수주 업체 선정은 주로 가격 요인에 의해 결정되어지며, 해당 기업들은 수주를 위해 치열한 경쟁을 벌이고 있으며, 매출 증대를 통한 시장 점유율 확대를 위해 저가 수주의 위험이 발생할 수 있습니다. 당사는 기술 경쟁력 강화, 내부 프로세스 혁신 등 지속적인 원가절감 노력과 수익성 확보를 위한 경주하고 있으나, 타 업체와 차별화된 능력을 보유하지 못할 경우 가격경쟁의 위험에 직면하게 되고 이는 결국 당사의 수익성을 저해시키는 요인으로 작용할 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

사. 환율 변동에 따른 위험

당사의 매출비중 중
약 30% 결제가 미국 달러화 등 외화를 통하여 이루어지고 있습니다. 따라서 매출시점과 결제시점의 환율 차이에 따라 외환차손익이 발생할 수 있습니다. 또한원/달러 환율 상승 시 수익이 증가하지만 원/달러 환율 하락 시 수익이 하락하는 위험에 노출되어 있습니다. 당사는
외환리스크 관리 규정에 따라 이사회에서 환위험 한도 설정 및 헤지 계획에 대한 승인이 이루어지고 있으며, 외환리스크 관리 현황을 상시 이사회에 보고하는 등
환

율 차이로 인한 손실을 극소화시키려 노력하고
있습니다.
다만, 현재는 선물환 등 외화파생상품을 운용하고 있지 아니하며,
원/달러 환율이 하락하게 될 경우 당사의 영업실적 및 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니, 투자자께서
는 이점 유의하시기 바랍니다.

당사는 2016 ~ 2018년 매출액 중 수출액 비중이 각각 31.5%, 14.9%, 28.9%의 수준을 보이고 있으며, 향후에도 적극적인 해외 사업 확장으로 수출 비중이 보다 확대 될 것으로 예상됨에 따라 환율 변동 리스크에 지속적으로 노출되어 있는 상황입니다.당사의 해외 거래는 대부분 매출과 관련하여 발생하고 있으므로 환율이 급락할 경우 매출 단가 하락으로 인해 수익성 하락의 가능성이 높습니다

[2016년 ~ 2018년 매출액 중 수출 비중 추이]

(단위: 백만원, 백만달러, %)

매출유형

품목

2016연도

2017연도

2018연도

금액

비중

금액

비중

금액

비중

제품매출

자동화

시스템

수출

7,973
 ($6.74)

31.5

4,031
 ($3.71)

14.9

12,883
 ($11.48)

28.9

내수

17,355

68.5

23,002

85.1

31,714

71.1

소계

25,328

100.0

27,033

100.0

44,597

100.0

주1) 상기 금액은 별도재무제표 기준으로 기재하였습니다.

또한 당사는 주요 해외 거래처와 관련하여 달러화를 결제통화로 사용함에 따라 주로 미국 달러화와 관련된 환율변동 위험에 노출되어 있으며, 그에 따라 당사가 수취하여보유하게 되는
외화자산의 가치 변동에 따라 손실이 발생할 위험이 존재합니다. 

2018년말 및 2017년말 기준 각 외화에 대한 원화의 환율 10% 변동 시 당사의 세후 이익에 미치는 영향은 다음과 같습니다.

구 분

2018년말

2017년말

10% 상승시

10% 하락시

10% 상승시

10% 하락시

손익효과

485,367

(485,367)

308,742

(308,742)

당사는 환위험에 노출되는 절대적인 금액이 높지는 않은 수준이나,
외환리스크 관리규정에 따라 이사회에서 환위험 한도를 설정하고, 환위험에 노출이 예상되는 수주 계약 체결시 사전에 헤지 계획을 수립하여 이사회 승인 후 외환거래를 실시하며, 외환리스크 관리 현황을 상시 이사회에 보고하는 등
환율 차이로 인한 손실을 극소화 시키려 노력하고 있습니다.
다만, 현재는 외환리스크 관리를 위한 선물환 등 외화파생상품 등의 계약을 체결하지 아니하였으며, 위와 같은
노력에도 불구하고 원/달러 환율이 하락하게 될 경우 당사의 영업실적 및 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

아. 신규사업이 속한 전방산업 경기 불확실성에 따른 위험

당사 신규사업의 주력 제품이 될 캡어셈블리 관련 부품은 전방산업인 전기자동차 및 ESS 시장의 성장과 연관성이 높은 제품입니다. 전세계적으로 적극적인 환경보호정책과 에너지 절감에 대한 필요성 증가로 전기자동차 및 ESS 시장은 지속 성장할 것으로 전망되고 있습니다.
하지만 최근 국내에서 발생한 ESS 화재사고, 전기자동차 구매 지원과 관련한 보조금 축소, 이산화탄소 및 배기가스 배출 규제 및 친환경 자동차 판매쿼터 등 환경규제의 축소 등은 전기자동차 및 ESS 시장 확대에 비우호적인 상황을 야기할 수 있으며, 이는 곧 당사의 신규사업 매출 및 수익성에도 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

당사는 주요 계열회사인 ㈜태화에스피를 통해 신규사업인 캡어셈블리 부품 사업을 영위하고 있습니다. ㈜태화에스피의 향후 주력제품이 될 Current Collector 및 Top-plate는 배터리 폭발방지 기능을 수행하는 캡어셈블리의 주요 구성 부품에 해당합니다. 캡어셈블리는 배터리에 필수적으로 사용되는 부품에 해당하므로 당사의 신규사업은 향후 전기자동차 시장과 ESS 시장의 경기변동에 민감하게 반응할 수 있습니다.

최근 폭스바겐 사태와 파리협약 등의 체결로 각국의 적극적인 환경보호 정책이 도입되었으며, 큰 폭의 성장이 예상되는 전기자동차 시장과 관련된 많은 정책들이 발표되고 있습니다. 특히, 배터리의 가격이 계속 하락함에 따라 2025년 전후로 전기차의 경제성이 내연기관차를 앞지를 수 있을 것이라는 관측도 나오는 등 전기차를 포함한 소형, 중대형 전지 시장은 지속적인 성장을 보일 것으로 전망됩니다.

2018년 국내 2차전지 셀 3사 중대형전지 매출액은 전년비 79.1% 성장한 6.9조원을 기록한 것으로 추정됩니다. 국내 신재생에너지 보급 증가로 에너지 저장장치 시장이 급증할 전망이며, 2세대 전지를 탑재하여 편의성이 한층 개선된 전기차의 보급이 증가하면서 전기차용 2차전지 시장도 본격 개화할 전망입니다. 이에 따라 국내 셀 3사 전기차용 2차전지 매출액은 2017년 2.9조원에서 2020년 12.5조원으로 335% 성장하는 고성장 초입단계에 돌입할 전망입니다. 뿐만 아니라, 규모의 경제 확보, 소재가격 하락으로 중대형전지에서 이익이 발생 구조로 전환되어 전기차 밸류체인이 선순환 단계로 접어들 것으로 전망되고 있습니다.

[국내 2차전지 셀 3사 중대형전지 매출액]

주요3사 중대형전지 매출액 1.jpg
주요3사 중대형전지 매출액 1

(자료 : 현대차증권)

그러나 이러한 성장 전망에도 불구하고 각국 정부의 보조금 축소 및 규제, 기타 예측하지 못한 이벤트는 산업의 성장성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 2017년부터 에너지저장장치(ESS) 사업장에서 발생한 다수의 화재 사고는 안정성에 대한 우려를 확산시켰으며, 이후 ESS 사업장 전체에 대해 정밀 안전진단이 실시되었고 화재원인에 대해 6월초 발표가 이루어졌으나, 불확실성이 전부 해소되지는 못한 상황입니다. 현재까지도 ESS사업장 중 일부는 가동 중단된 상태이며, 나머지 사업장의 경우에도 제조사별로 안전강화조치를 취한 뒤 가동이 이루어지고 있습니다. 이와 같이 예측하지 못한 사고 발생과 더불어 전기자동차 구매 지원과 관련한 보조금 축소, 이산화탄소 및 배기가스 배출 규제 및 친환경 자동차 판매쿼터 등 환경규제의 축소 등은 전기자동차 및 ESS 시장 확대에 비우호적인 상황을 야기할 수 있으며, 이는 곧 당사의 신규사업 매출 및 수익성에도 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

2. 회사위험

가. 매출처 편중 위험

당사는 현대기아자동차 및 완성차 업체의 협력업체에 해당하는 현대위아에 대한 매출액이 약 90% 수준으로 높은 비중을 차지하고 있으며, 주 매출처인 현대기아자동차의 생산계획, 시설투자계획 및 향후 예상되는 자동차 수요에 의해 수주물량이 결정되므로 주 매출처에 따른 수익성 변동요인이 크게 발생합니다.
이처럼 현대자동차 등의 설비투자 정책변경 및 완성차 시장의 수요 감소가 당사의 매출과 손익에 부정적인 영향을 미칠위험성을 내재하고 있습니다.

현재 국내 자동차 부품업체의 최종 수요자는 대부분 국내 완성차업체인 현대자동차그룹에 해당하여 현대자동차 그룹에 대한 매출 의존도가 매우 높습니다. 이러한 산업의 특성을 고려할 때 당사의 매출 편중은 다소 불가피한 측면이 존재합니다.

[주요 고객사별 매출 현황]

(단위: 천원, %)

매출처

2017년

2018년

2019년 1분기

실적

비중

실적

비중

실적

비중

국내

현대위아㈜

2,455,955

9.1

3,115,651

7.0

255,921

4.3

기아자동자㈜

7,689,395

28.4

20,713,056

46.4

1,338,369

22.7

현대자동차㈜

12,024,329

44.5

7,525,845

16.9

961,716

16.3

기타

832,622

3.1

359,715

0.8

247,668

4.2

해외

㈜현대위아

1,090,155

4.0

2,992,810

6.7

277,427

4.7

Beijing-Hyundai Motor Company

2,489,132

9.2

1,451,656

3.3

360,470

6.1

Hyundai Motor Manufacturing Alabama, LLC

1,131

0.0

4,498,730

10.1

1,369,040

23.2

기타

450,914

1.7

3,939,998

8.8

1,094,322

18.5

합계

27,033,633

100

44,597,461

100

5,904,933

100

당사는 현대기아자동차 및 완성차 업체의 협력업체에 해당하는 현대위아에 대한 매출액이 약 90% 수준으로 높은 비중을 차지하고 있습니다. 이와 같이 주요 매출처 확보는 안정적인 매출 기반을 마련할 수 있다는 장점으로 볼 수도 있으나, 시장환경 변화 또는 고객사의 설비투자 정책 변경에 따라 매출과 손익에 부정적인 영향을 미칠 위험성을 내재하고 있습니다. 즉 국가별 보조금 정책 및 규제 환경 변화에 따라 주요 매출처들의 경영실적이 악화될 경우 경영효율화를 위해 보수적 관점으로 설비투자를 제한할 수 있으며, 이러한 설비투자 감소 정책은 당사에 대한 발주 감소로 이어질 가능성을 의미합니다. 이에 따라 일부 매출처로 편중된 구조 하에서는 경영 환경변화에 대해 유연하게 대처할 수 없어 당사 매출에 부정적 영향을 주게 됩니다. 또한 특정 매출처에 대한 과도한 편중은 당사의 매출처 교섭력을 약화시켜 가격 협상시 불리하게 작용될 수 있으며 이는 당사 영업활동에 대한 불확실성을 증대시키는 요소입니다.

[현대차, 기아차 글로벌 출하량 추이]

현대,기아차 글로벌 출하량 추이1.jpg
현대,기아차 글로벌 출하량 추이1

(자료 : 현대차, 기아차, 하나금융투자)

최근 현대, 기아차는 과거에 비해 내외부적으로 불투명한 사업환경에 놓여있습니다. 현대차와 기아차의 글로벌 출하량 추이를 보면 15년 이후 감소 추세를 보이다 18년의 경우에도 정체된 모습을 보이고 있습니다. 미/중 무역갈등 등의 영향으로 미국, 중국 등 주요 완성차 시장의 수요부진이 지속되고 있으며, 신흥국 통화 약세 등의 영업환경은 신흥국 판매비중이 높은 현대기아차그룹에게 부담요인으로 작용할 것으로 예상됩니다. 이 밖에 리콜 등의 품질이슈 지속과 친환경, 자율주행 차량 등 산업 패러다임 변화, 국내의 경우 정부의 최저임금 상향 정책 기조에 따른 인건비 증가 위험 등은 모두 실적 불확실성을 확대시키는 요인입니다. 위와 같은 주요 전방 매출처의 사업환경 악화는 중,장기적으로 설비 투자 위축이 발생할 수 있고 이는 당사의 수주 감소 등으로 이어져, 편중된 당사의 매출 구조상 부정적인 영향을 미치게 됩니다.

나. 특수관계자 거래 이해상충 위험

당사는 로봇자동화시스템 설치 및 시운전, 기타 공장 및 사무실 임대차와 관련하여 관계회사와의 거래관계가 존재하였습니다. 다만, 당사는 특수관계자와 거래를 함에 있어 특별히 유리하거나 불리한 조건을 제시하는 등 거래상대방에 따라 계약조건을 달리한 사실이 없으며, 특수관계자와 계약을 체결할 때 통상 시장가로 계약을 체결하고 있습니다. 또한 당사는 향후 발생 가능한 특수관계회사와의 부당한 거래를 방지하고, 관계회사거래시 거래 투명성을 높이기 위하여 이해관계자와의 거래 관련 규정을 제정하여 운영하고 있습니다.
하지만 이러한 내부통제정책에도 불구하고, 향후 당사의 사업전략 등에 의하여 추가적인 관계회사가 신설될 수 있으며, 그에 따른 당사와 이해관계가 상충될 수 있는 위험이 발생할 수 있으므로 이점 유의하시기 바랍니다.

최근 3년 기준 당사의 관계회사 및 종속회사 현황은 아래와 같습니다.

[당사 관계회사 및 종속회사 현황]

투자자(회사)
계열회사 (피투자회사)
지분율
계열회사 업종
상장여부
현재 상황

㈜에스피시스템스
㈜태화에스피
90.0%
2차전지 및 자동차부품 제조
비상장
-

㈜에스피디앤알
100%
2차전지 제조설비 및 로봇플랫폼 개발
비상장
-

㈜에스피인스톨스
60.0%
로봇자동화 제조시스템 설치
비상장
-

㈜에스피콘트롤스
100%
전기기기 제어
비상장
2016.08.11
당사에 합병

㈜에스피이엔지
49.9%
기계부품, 산업용 로봇 제조
비상장
2018.04.30
당사에 합병

SP(HONGKONG)
 Systems Co.,Ltd.
100%
현지영업
비상장
-

SP(Qingdao)
 Systems Co.,Ltd.
100%
현지영업
비상장
-

SP USA Corp.
100%
현지영업
비상장
-

부산로봇사업협동조합
21.3%
로봇, 기타기계 및 장비 기술연구
비상장
-

SP(HONGKONG) Systems Co.,Ltd.
㈜태화에스피
10%
2차전지 및 자동차부품 제조
비상장
-

당사는 로봇자동화시스템 설치 및 시운전, 기타 공장 및 사무실 임대차와 관련하여 다수의 관계회사와 거래관계가 존재하였습니다. 에스피인스톨스와의 외주거래가 지속적으로 발생하고 있으며, 기타 거래의 경우 현재는 당사와 합병된 피합병법인과의 거래이거나 대부분 당사 공장 및 사무실 관련 임대차 거래에 해당합니다. 

당사와 특수관계법인 간 매출/매입 거래 내역은 아래 표와 같습니다.

[최근 3년간 특수관계자 매출/매입 거래 현황]

(단위 : 천원)

구분

회사명

거래

내역

2016년

2017년

2018년

2019년 
1분기

종속기업

㈜에스피인스톨스

매출 등

2,400

2,400

2,400

600

거래잔액

220

220

220

220

매입 등

834,522

564,912

1,234,760

129,250

44,930

30,000

15,000

-

거래잔액

79,110

65,725

-

22,275

종속기업

㈜에스피이엔지

매입 등

444,000

444,000

111,000

-

112,110

-

-

-

종속기업

㈜에스피콘트톨스

매출 등

1,200

-

-

-

매입 등

885,865

-

-

-

20,340

-

-

-

종속기업

SP

(Qingdao) Systems Co.,Ltd.

매출 등

123,657

-

-

-

거래잔액

93,003

45,867

45,867

45,867

종속기업
SP USA Corp.

매입 등

-

-

-

-

거래잔액
42,028
42,028
42,028
42,028

관계기업

부산로봇사업협동조합

매입 등

-

-

10,000

-

종속기업

㈜에스피디앤알

매입 등

-

-

185

-

당사는 갠트리 로봇의 조립, 설치 그리고 고객의 요구에 전문적이고도 유연하게 대응하기 위하여 2013년 중 조립, 설치, 시운전을 전문으로 하는 에스피인스톨스를 설립하여 운영해 오고 있습니다. 에스피인스톨스를 독립적으로 운영하는 목적은 조립, 설치 전문화를 통해 당사의 로봇 라인을 구성하여 원가 절감에 기여함과 동시에 누적된역량을 바탕으로 전문성이 필요한 로봇 설치, 시운전 사업을 별도로 영위하여 향후 사업 영역을 수평적으로 전개 하기 위함입니다. 이러한 거래는 모두 정상적인 거래로서 이익의 상호 전가 가능성은 낮은 것으로 판단됩니다.

또한, 당사는 향후 발생 가능한 특수관계회사와의 부당한 거래를 방지하고, 관계회사거래시 거래 투명성을 높이기 위하여 2018년 3월 이해관계자와의 거래 관련 규정을 제정하였습니다. 당사의 이해관계자 거래 관련 규정 제 6조, 제7조에 의하면, 회사가 최대주주 및 특수관계과 일정 규모 이상의 거래를 진행할 경우에는 사전에 이사회 승인을 얻어야 하며, 승인된 금액의 범위 내에서 거래가 이행되어져야 한다고 규정되어있습니다.

[당사 이해관계자와의 거래 관련 규정]

제6조

(거래의 제한

및 절차)

1. 회사는 최대주주 및 특수관계인과 다음 각호의 1에 해당하는 거래(제4조의 규정에 의하여 금지되는 거래를 제외한다)를 하고자 하는 경우에는 이사회의 승인을 얻어야 한다.

1) 단일의 거래규모가 회사의 최근 사업연도 말 현재의 자산총액 또는 매출총액의 100분의 1이상인 거래

2) 당해 사업연도 중에 특정인과 당해 거래를 포함한 거래총액이 회사의 최근 사업연도 말 현재의 자산총액 도는 매출총액의 100분의 1이상인 거래

2. 회사는 제1항에 따른 이사회의 승인 결의 후 최초로 소집되는 정기주주총회에 당해 거래와 관련하여 다음 각호의 1의 사항을 보고하여야 한다.

1) 거래의 목적

2) 거래의 상대방

3) 거래의 내용, 일자 기간 및 조건

4) 당해 사업연도 중 거래상대방과의 거래 유형별 총 거래금액 및 거래잔액

제7조

(제한의 예외)

제6조의 조항에도 불구하고 이사회에서 거래총액을 승인하고 그 승인된금액의 범위 내에서 이행하는 거래는 이사회의 승인을 얻지 아니하고 이를 할 수 있으며, 그 거래내용을 주주총회에 보고하지 아니할 수 있다.

위와 같은 내부통제정책에도 불구하고, 향후 당사의 사업전략 등에 의하여 추가적인 관계회사가 신설될 수 있으며, 그에 따른 당사와 이해관계가 상충될 수 있는 위험이 발생할 수 있으므로 이점 유의하시기 바랍니다.

다. 종속회사 경영성과 부진에 따른 위험

당사는 설립 이후 해외 현지 영업 및 사업 다각화를 목적으로 복수의 관계회사 및 종속회사에 출자하였습니다. 당사의 연결 대상 종속기업은 ㈜태화에스피, ㈜에스피인스톨스 등총 6개사가 존재하며, 당사 종속회사들의 재무안정성이 다소 낮은 수준이므로 종속회사들의 실적이 둔화되거나 악화되는 경우 당사의 실적 및 현금흐름은 악화될 수 있으며, 사업의 지속성에 문제가 발생할 수 있습니다.
종속기업의 실적 악화는 당사 연결재무제표에 부정적인 영향을 미칠 수 있
으
며
,

종속회사가 차입금 상환에 어려움이 발생할 경우
제공중인 지급보증에 의해
당사의 현금흐름 악화를 가져올 수 있습니다.

또한
종속기업투자주식 손상 등이 발생할 경우 당사 별도재무제표의 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

당사는 설립 이후 해외 현지 영업 및 사업 다각화를 목적으로 복수의 관계회사 및 종속회사에 출자하였습니다. 증권신고서 제출일 현재 당사의 연결 대상 종속기업은 ㈜태화에스피, ㈜에스피인스톨스 등 총 6개사가 존재하며, 연결 대상 종속회사의 경영상태가 당사의 실적 등에 영향을 미칠 수 있습니다. 

당사는 친환경 발전과 미래 전기차 시대의 도래에 따라 지속 성장이 기대 되는 2차 전지 사업으로의 진입을 계획하게 되었고, 2017년 중 캔타입 2차전지 캡어셈블리의 핵심 부품 제조 기술에 대한 특허를 보유한 태화에스피(구, 영하이테크)를 인수하고 외부 전문가 등을 영입하여 본격적인 금형, 부품 개발과 영업 활동에 착수하게 되었습니다. 태화에스피는 2017년 이전까지 주로 자동차 램프용 부품을 프레스로 생산하던 기업이었으나, 사업 다각화를 위해 2차전지 영업 활동을 지속 전개하여 온 결과, 2018년 중 삼성SDI 향 캡 어셈블리 부품 다수를 수주하여, 금형 개발에 착수하였고, 양산에 대응하여 공장 증축을 완료 하였습니다.

해외종속법인의 경우 당사는 보다 다양한 영역으로의 시장 진출을 위해 미국, 중국 등에 거점을 마련하여 본격적인 해외 진출을 목적으로 설립하였습니다. 당사의 해외 자회사는 각각 북미, 중국, 아세안 등 미래 시장의 전진 기지로서의 역할을 수행하고 있으며, 이러한 근거지를 통하여 지속적인 영업활동을 전개하여, 해외진출의 교두보로 활용할 예정입니다.

이 외 에스피인스톨스의 경우 갠트리 로봇의 조립, 설치, 시운전을 전문으로 수행하기 위해 설립되었으며, 에스피디앤알은 다가오는 로봇 시대에 대응하고 로봇 디자인과 개념 설계 역량 강화를 통해 갠트리 로봇을 넘어, 다관절, 협업, 인공지능 로봇 등 다양한 영역의 로봇 사업을 전개하는 미래전략 연구소로서의 역할을 수행할 것입니다.

종속회사 주요 재무현황
및 종속회사에 대한 지급보증 내역
은 아래와 같습니다.

[종속회사 재무현황]

(단위: 백만원)

회 사 개 황

재 무 상 황

년도

자산

총액

자본금

자기

자본

매출액

당기
 순이익

배당율

회사명: ㈜태화에스피

대표자: 장태은

설립일: 2009.07.23

주제품: 2차전지 및 자동차부품

16연도

4,559

990

1,434

4,092

124

-

17연도

2,493

990

-762

2,664

-2,197

-

18연도

2,973

1,100

-756

2,276

-4

-

회사명: ㈜에스피인스톨스

대표자: 김상진

설립일: 2013.04.25

주제품: 갠트리로더 조립,설치,시운전,양산대기

16연도

192

50

72

901

27

-

17연도

225

50

89

607

12

-

18연도

88

50

-39

1,250

-128

-

회사명: SP(Qingdao) Systems Co.,Ltd.,

대표자: 진성봉

설립일: 2014.12.04

주제품: 갠트리 로봇 시스템

16연도

152

533

69

-

-112

-

17연도

62

533

26

-

-40

-

18연도

40

533

4

-

-22

-

회사명: SP USA Corp.

대표자: 김충헌

설립일: 2007.09.04

주제품: 갠트리 로봇 시스템

16연도

57

242

57

-

-1

-

17연도

49

242

49

-

-1

-

18연도

51

242

51

-

-1

-

회사명: SP(HONGKONG) Systems Co.,Ltd., 
대표자: 진성봉

설립일: 2018.03.06

주제품: 갠트리 로봇 시스템

18연도

127

131

127

-

-3

-

회사명: ㈜에스피디앤알

대표자: 장태은

설립일: 2018.03.15

주제품: 로봇 플랫폼 기반 스마트팩토리 구축

18연도

1,429

990

917

-

-73

-

(자료: 당사 제시)

[종속회사에 제공중인 지급보증 내역]

(단위:천원)

회사명

보증처

19년 1분기말

18년말

㈜에스피디앤알

중소기업은행

45,600

45,600

㈜태화에스피

1,008,000

624,000

합 계

1,053,600

669,600

(자료: 당사 제시)

당사 종속회사들의 재무안정성이 다소 낮은 수준이므로 당사의 실적이 둔화되거나 악화되는 경우 종속회사들의 실적 및 현금흐름은 악화될 수 있으며, 사업의 지속성에 문제가 발생할 수 있습니다. 종속기업의 실적 악화는 당사 연결재무제표에 부정적인 영향을 미칠 수 있으며,
종속회사가 차입금 상환에 어려움이 발생할 경우
제공중인 지급보증에 의해
당사의 현금흐름 악화를 가져올 수 있습니다.
또한
종속기업투자주식 손상 등이 발생할 경우 당사 별도재무제표의 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

라. 매출채권에 따른 위험

당사의 매출채권 순액은 2016년말 36억원, 2017년말 58억원, 2018년말 95억원, 2019년1분기말 64억원으로 다소 과다한 특징이 있습니다. 당사의 업종 특성 및 거래처의 대금정산 기준을 고려해볼 때 대손 발생 가능성이 낮고 영업현금흐름 악화로 이어질 확률은 높지 않습니다.

다만,
향후
집합
평가
또는 개별평가 등 회수가능성에 근거하여 대손충당금이 장부상 반영하게 되면 이는 당사의 수익성에 부정적 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

당사의 최근 3사업연도의 매출채권, 대손충당금 현황 및 매출채권회전율은 다음과 같습니다.

[매출채권 현황]

(단위:백만원, %, 회)

구분

2019년 1분기

2018년말

2017년말

2016년말

동업종 평균

매출채권

6,419

9,583

5,815

3,624

-

대손충당금

(38)

(40)

(40)

-

-

매출채권 순액

6,380

9,543

5,774

3,624

-

대손충당금 설정률

0.59%

0.41%

0.69%

0.00%

-

매출채권 회전율

3.70
4.67
4.68
2.98
4.94

(자료: 당사의 감사보고서 및 2019년 1분기 검토보고서)

주1) 상기 금액은 별도재무제표 기준으로 기재하였습니다.

주2) 매출채권회전율은 매출액을 기말 매출채권으로 나누어 산정하였으며, 2019년 1분기는 연환산 매출액을 적용하였습니다.

주3) 업종평균은 한국은행에서 발간하는 기업경영분석(2017년)에서 표준산업분류 상 C292. 특수목적용기계를 기준으로 작성하였습니다.

당사의 매출채권의 경우 상당 부분이 완성차업체인 현대자동차 및 기아자동차에 대한매출채권입니다. 연도별로 매출채권 순액을 살펴보면, 2016년말 36억원, 2017년말 58억원, 2018년말 95억원, 2019년 1분기말 64억원입니다. 전반적으로 매출채권 증감은 매출 증감에 기인한 것으로 보입니다. 당사의 매출채권은 2018년말 기준 자산총계의 21%, 2019년 1분기말 기준 16%로 다소 과다한 특징이 있으나, 이는 업종 특성 및 거래처의 대금정산 기준에 근거합니다. 당사의 수익 인식은 원가투입에 따른진행률 기준으로 인식하게 되지만 매출채권은 세금계산서(수출은 Invoice)를 발행한 기준으로 인식하게 됩니다. 따라서 진행률에 따라 인식한 공사수익은 현실적으로 세금계산서 발행과 무관한 회계상의 인식기준에 해당합니다.

이러한 이유로 당사의 매출채권회전율은 2016년말 2.98회, 2017년말 4.68회, 2018년말 4.67회, 2019년 1분기말 3.70회로 최근 3개년 및 2019년 1분기말 기준으로 소폭의 증가 및 감소가 있었으나
업종 평균과
유사한 수준입니다. 또한 대손충당금 설정률은 2016년말 이후 모두 1% 미만 수준으로 유사한 수준입니다.
 
2016년말 이후 2019년 1분기말까지의 매출채권 연령분석 현황은 다음과 같습니다.

(단위 : 백만원)

구분

2019년 1분기

2018년

2017년

2016년

3개월 이하

3,606

8,058

5,610

1,576

3~6개월

1,270

-

-

24

6~12개월

881

1,060

158

1,226

12개월 초과

662

465

47

798

사고채권

-

-

-

-

합 계

6,419

9,583

5,815

3,624

(자료: 당사 제시)
주1) 상기 금액은 별도재무제표 기준으로 기재하였습니다.

당사의 경우 채권발생일로부터 6개월 이상 경과한 채권의 금액 및 비율은 2019년 1분기말 기준 24.03%로 다소 높은 수준입니다. 당사의 매출채권은 대부분 현대자동차, 기아자동차, 현대위아 등 우량거래처 위주로 구성되어 있어 대부분 연체되지 않은 채권을 구성하고 있습니다. 당사의 6개월에서 12개월 초과채권의 경우 대부분 해외거래처 채권에 해당합니다. 국내 채권의 경우 통상적으로 선금, 중도금, 잔금 등의 형식으로 3~4회에 거쳐 세금계산서를 발행하고 대금이 회수되고 있으나, 해외 채권의 경우 선적시점에 전체 금액에 대해 Invoice가 발행되어 장기간 소요되는 프로젝트의 경우 12개월 초과 채권이 발생할 수 있습니다. 또한 해당 해외 거래처들도 현대차, 기아차 해외 법인에 해당하므로 대손 발생 가능성은 매우 낮습니다.

당사는 채권의 집합평가와 관련하여 거래처의 신용등급에 따라 평균 부도율을 산출하고 이를 적용하여 대손충당금을 설정하고 있으며, 기타 채무자의 경제적 어려움 등개별적인 손상사건이 파악된 채권에 대해 개별분석을 통해 회수가능가액을 산정하고산정된 회수가능가액과 장부금액의 차액을 대손충당금으로 인식하고 있습니다.

당사의 과거 매출채권 회수 실적 및 주 매출처의 성격을 비교해 보았을때, 영업현금흐름 악화로 이어질 확률은 높지 않으나 향후 집합평가 또는 개별평가 등 회수가능성에 근거하여 대손충당금이 장부상 반영하게 되면 이는 당사의 수익성에 부정적 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다. 

마.
신규 사업 추진에 따른 실패 위험

당사는 중대형 2차 전지 시장에 진입하기 위하여 2017년 중 관련 특허와 프레스 기술을 보유한 자회사를 계열사로 편입하여 본격적인 신규사업을 개시하였습니다.
해당 기술의개발 및 관련 제품의 양산화에 실패하거나 가시적인 영업성과가 예상보다 지연될 경우 투입된 관련 비용을 회수할 수 없으며, 예상되는 향후 매출이 감소함에 따라 당사의 수익성 및 재무안정성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

당사는 향후 폭발적인 시장 확대가 예상되는 중대형 2차 전지 시장에 진입하기 위하여 2017년 중 관련 특허와 프레스 기술을 보유한 자회사를 계열사로 편입하여 본격적인 신규사업을 개시하였습니다. 배터리는 제품의 안정성 확보가 매우 중요하므로 제조사는 이를 위해 배터리의 특성을 잘 알고 안정적으로 높은 품질의 제품을 양산할 수 있는 검증된 공급업체들과 주로 거래를 합니다. 따라서 주요 부품 공급업체에 대한 직접적인 현장방문 및 인증을 부여하는 등 철저한 관리를 하고 있으므로 2차전지 산업의 진입장벽은 상대적으로 높은 편이라 볼 수 있습니다. 

이러한 높은 진입 장벽에도 불구하고 당사는 2018년 중 삼성SDI에 캡어셈블리를 납품 중인 태화기업으로부터 111Ah 및 94Ah 캡어셈블리용 부품((+)Current Collector, (-)Current Collector, Top-plate)의 개발을 의뢰 받아 금형개발에 착수, 2019년 중 개발 금형의 인도를 완료하였고, 구매주문을 수령하여 양산을 위한 준비를 완료하였으며 현재는 당사가 개발한 금형으로 생산된 부품에 대하여 삼성SDI의 통제하에 최종 안정성 테스트를 수행하고 있습니다.

[EV용 캡어셈블리 상세 구조도]

캡어셈블리1

또한, 당사는 부품 납품을 시작으로 안정적인 납품을 통해 고객의 신뢰를 얻는 활동을 지속함과 동시에 당사가 보유하고 있는 특허 관련 핵심 부품(Cap-plate, Vent, Membrane)을 자체 제작 및 납품을 위해 지속적인 노력을 기울일 계획입니다. 지난 30년간 제조형 로봇 시스템 구축 사업을 통하여 다양한 형태의 제조 현장과 고객의 요구에 맞춰 생산성 극대화를 도모해 온 당사의 역량을 융합하여 후발주자로서 제작, 조립 공정을 획기적으로 효율화한 제조혁신라인을 구축하고 원가경쟁력을 확보하여 시장점유율 확대를 추진할 계획입니다.

다만, 예측치 못한 대외 변수 발생이나, 관련 제품의 양산화 지연으로 인한 자회사 재무실적 악화 등이 발생할 경우 당사의 수익성이 저하될 위험이 존재합니다. 실제로 2017년부터 전국적으로 발생한 ESS 화재 사고와 관련하여 일부 배터리 셀에서 제조상 결함이 발생되었고 이후 산업통상자원부는 ESS 제조, 설치, 운영 단계의 안전관리 강화와 소방기준 신설을 통해 화재대응 능력을 제고하는 종합 안전강화 대책이 시행되도록 하였습니다. 이러한 안전성 이슈의 부각으로

주요
고객사의 품질관리가 강화되었고 당사 제품의 경우에도 테스트 및 양산화가 지연되었습니다. 이처럼 해당 기술의 개발 및 관련 제품의 양산화에 실패하거나 가시적인 영업성과가 예상보다 지연될 경우 투입된 관련 비용을 회수할 수 없으며, 예상되는 향후 매출이 감소함에 따라 당사의 수익성 및 재무안정성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 

바. 재무안정성 위험

당사는 2018년도 ㈜에스피이엔지와의 합병에 따라 부채비율 및 차입금 의존도가 상승하는 모습을 보이고 있습니다. 당사가 속한 산업의 특성상 공장 부지 확보, 시설투자 등 자본적 지출이 요구되고 있으므로 타 산업 대비 부채비율은 다소 높은 편에 해당하나, 당사는 동종업계 평균과 대비하여 재무 안정성 비율은 안정적인 수준으로 판단됩니다. 하지만
당사는
향후 성장을 위해 신규 사업 진출을 계획하고 있음에 따라 추가적인 시설투자가 발생할 수 있으며, 경기 불황 등에 따른 전방산업 부진 및 영업환경이 악화될 경우 불가피하게 수익성 악화로 이어져 일부 재무비율이 악화될 가능성이 있사오니 투자자들께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

최근 3개년 당사의 재무 안정성 비율은 아래와 같습니다.

[재무 안정성 비율]

구 분

2016년

2017년

2018년

2019년 1분기

동업종 평균

부채비율

87.75%

86.47%

117.93%

90.45%

123.07%

차입금의존도

15.47%

11.82%

36.90%

35.96%

32.48%

당좌비율

123.51%

130.55%

106.91%

165.71%

100.72%

유동비율

135.16%

141.44%

114.49%

184.78%

134.00%

이자보상배수(배)

22.65

48.69

30.15

12.76

5.77

주1) 동업종평균은 한국은행에서 발간하는 기업경영분석(2017년)에서 표준산업분류상 C292. 특수목적용기계를 기준으로 작성하였습니다.
주2) 상기 금액은 별도재무제표 기준으로 기재하였습니다.

당사는 2018년도 부채비율 및 차입금 의존도가 상승하는 모습을 보이고 있습니다. 이는 ㈜에스피이엔지와의 합병에 따라 공장 담보 단기차입금 52억원의 증가에 기인합니다. 이로 인해 부채비율이 86.47%에서 117.93%, 차입금 의존도가 11.82%에서 36.9%로 상승하였고, 유동비율이 141.44%에서 114.49%로 감소하였습니다. 

당사가 속한 산업의 특성상 공장 부지 확보, 시설투자 등 자본적 지출이 요구되고 있으므로 타 산업 대비 부채비율은 다소 높은 편입니다. 그럼에도 불구하고 당사는 동종업계 평균과 대비하여 전반적인 재무 안정성 비율은 안정적인 수준으로 판단되며, 당사의 매출과 이익 수준을 고려해 볼 때 꾸준한 영업이익 창출을 통해 지속적으로 부채를 상환하여 부채비율이 개선될 것으로 예상합니다. 이 외 당사는 수주를 기반으로 하는 안정적인 재고관리와 채권 회수 가능성이 높은 거래처들을 선별하여 영업활동을 수행하고 있으므로 매년 양의 현금흐름이 발생하며, 상기 현금흐름을 바탕으로 자본적 지출 수요를 충당하고 있습니다. 

하지만 앞서 기술한 바와 같이 당사는 향후 성장을 위해 신규 사업 진출을 계획하고 있음에 따라 추가적인 시설투자가 발생할 수 있으며, 경기 불황 등에 따른 전방산업 부진 및 영업환경이 악화될 경우 불가피하게 수익성 악화로 이어져 일부 재무비율이 악화될 가능성이 있사오니 투자자들께서는 이점 유의하시기 바랍니다. 

3. 기타위험

가. 투자설명서 교부

2009년 2월 4일 부로 시행된 『자본시장법』에 의거, 일반투자자들은
투자설명서를 미리 교부 받아야 청약이 가능합니다.

2009년 2월 4일 부로 시행된 『자본시장법』제124조에 의거 누구든지 증권신고의 효력이 발생한 증권을 취득하고자 하는자 (전문투자자, 그밖에 대통령령으로 정하는 자를 제외함) 에게 적합한 투자설명서를 미리 교부하지 아니하면 그 증권을 취득하게하거나 매도하여서는 안됩니다. 다만, 『자본시장법』시행령 제132조에 의거하여 투자설명서를 받기를 거부한다는 의사를 서면으로 표시한 자는 투자설명서의 교부없이청약이 가능합니다. 이에, 금번 공모주 청약시 일반투자자들은 사전에 투자설명서를 교부 받아 회사 현황 및 투자위험요소 등을 검토하신 후 청약 여부를 결정하시길 바라며, 투자설명서 교부와 관련한 자세한 사항은 『 I. 모집 또는 매출에 관한 일반사항 - 4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항 - 라. 투자설명서 교부에 관한 사항』부분을 참조하시기 바랍니다.

나. 공모주식수 변경 위험

『증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정』제2-3조(효력발생시기의 특례 등) 제2항 제1호에 따라 수요예측 실시 후, 증권신고서 효력 발생일에 영향을 미치지 아니하고 신고서 제출일 현재 증권신고서에 기재된 모집 또는 매출할 증권수의 100분의 80 이상과 100분의 120 이하에 해당하는 증권수로
공모주식수가 변경될 수 있으니 투자시 유의하여 주시기 바랍니다.

증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정에 따르면 증권시장에 상장하기 위하여 지분증권을 모집 또는 매출하는 경우로서 모집 또는 매출할 증권 수를 당초에 제출한 신고서의 모집 또는 매출할 증권수의 100분의 80 이상과 100분의 120 이하에 해당하는 증권수로 변경하는 경우 정정신고서를 제출시, 당초의 신고서 효력 발생일에 영향을 미치지 않습니다.

금번 공모의 경우 수요예측 실시 후, 증권신고서 효력 발생일에 영향을 미치지 아니하고 신고서 제출일 현재 증권신고서에 기재된 모집 또는 매출할 증권수의 100분의 80 이상과 100분의 120 이하에 해당하는 증권수로 공모주식수가 변경될 수 있으니 투자시 유의하여 주시기 바랍니다.

다. 상장 후 매도가능물량으로 인한 위험

상장 후 공모주식을 포함하여 당사 발행주식총수의 23.77%에 해당하는 1,936,000주에 대하여 계속보유의무가 없으며, 매도가능물량으로 인하여 주가에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자에 유의하시기 바랍니다.

금번 공모 후 당사의 최대주주 및 특수관계인의 소유주식수는 5,949,700주(공모 후 73.04%)입니다. 해당 주식은 코스닥시장 상장규정 제21조 제1항 제1호에 의거 상장일로부터 6개월 간 한국예탁결제원에 보호예수하여야 하며, 한국거래소가 불가피하다고 인정하는 경우를 제외하고는 매각이 제한됩니다. 

상장주선인인 한국투자증권은 코스닥시장 상장규정 제26조 제6항에 의거 공모주식의 3%에 해당하는 60,000주(10억원을 초과하는 경우 10억원에 해당하는 물량)를 인수하여 상장 후 3개월 간 보호예수합니다. 단, 금번 공모물량 중 실권주가 발생하여 상장주선인이 인수하게 될 경우 상장주선인이 취득하는 수량은 변경될 수 있습니다.

공모
물량 중 우리사주조합에 우선배정된 200,000주(공모주식수의 10.00%)는 상장일로부터 1년 간 한국증권금융에 의무예탁됩니다. 단, 우리사주조합에 배정되는 주식수는 확정이 아니며, 청약일 이후 우리사주조합 내 신청수량에
따라 확정됩니다.

상기 수량을 제외한 1,936,000주(공모 후 23.77%)에 대하여 계속보유의무가 없으며,해당 물량의 상장 후 출회로 인하여 주가에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

[상장후 유통가능 및 매도금지 물량]

구분
주주명
관계
주식의종류
공모 후
유통가능
물량
매도금지
물량
매각제한

주식수
지분율

최대주주
등
심상균
최대주주 본인
보통주
2,426,600
29.79%
-
2,426,600
상장 후 6개월

에스피시스템스
자기주식
보통주
733,100
9.00%
-
733,100

서연자
최대주주 처
보통주
1,250,000
15.35%
-
1,250,000

심효준
최대주주 자
보통주
750,000
9.21%
-
750,000

심경미
최대주주 녀
보통주
750,000
9.21%
-
750,000

김충헌
최대주주 친인척
보통주
20,000
0.25%
-
20,000

진성봉
특수관계자(임원)
보통주
20,000
0.25%
-
20,000

최대주주 등 소계
5,949,700
73.04%
-
5,949,700
-

기타주주
기타주주
보통주
136,000
1.67%
136,000
-
-

공모주주
기관투자자 및 일반청약자
보통주
1,800,000
22.10%
1,800,000
-
-

우리사주조합 (우선배정)
보통주
200,000
2.46%
-
200,000
상장 후 1년

공모주주 소계
보통주
2,000,000
24.56%
1,800,000
200,000
-

대표주관회사 의무인수분
보통주
60,000
0.74%
-
60,000
상장 후 3개월

기타주주 소계
2,196,000
26.96%
1,936,000
260,000
-

합계
8,145,700
100.0%
1,936,000
6,209,700
-

주)
유통가능 물량은 수요예측시 기관투자자의 의무보유확약 및 청약시 배정군별 배정주식수 변경 등이 발생할 경우 변동될 수 있습니다.

라. 청약자 유형군별 배정비율 변경 위험

기관투자자에게 배정할 주식은 수요예측을 통해 배정하며,
동 수요예측 결과에 따라 청약일 전에 청약자 유형군별 배정비율이 변경될 수 있습니다.

증권신고서 제출일 현재 금번 총 공모주식 2,000,000주의 청약자 유형군별 배정비율은 우리사주조합 200,000주(공모주식의 10.0%), 일반청약자 400,000주(공모주식의 20.0%), 기관투자자 1,400,000주(공모주식의 70.0%)입니다. 기관투자자 배정주식 1,400,000주를 대상으로 2019년 07월 29일 ~ 30일에 수요예측을 실시하여 배정하며, 동 수요예측 결과에 따라 청약일 전에 청약자 유형군별 배정비율이 변경될 수 있습니다.

한편, 2019년 08월 05일 ~ 06일에 실시되는 청약 결과 잔여주식이 있는 경우에는 추첨에 의한 재배정을 하게 됩니다. 만약 청약자 유형군에 따른 배정분 중 청약미달 잔여주식이 있는 경우에는 초과 청약이 있는 다른 항의 배정분에 합산하여 배정될 수 있으며, 이러한 초과 청약에 대한 배정은 대표주관회사가 자율적으로 결정하여 배정합니다.

마. 코스닥시장 상장요건 미충족 위험

금번 공모는 코스닥시장 상장규정에서 규정하고 있는 주식의 분산요건을 충족할 목적으로 『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』에 따라 공모의 방법으로 실시됩니다. 금번 공모 후 당사가 신규상장신청일까지 필요한 요건을 모두 충족하면 본 주식은 코스닥시장에 상장되어 매매를 개시하게 됩니다. 그러나,
일부 요건이라도 충족하지 못하거나 상장재심사 사유에 해당되어 재심사 승인을 받지 못할 경우 코스닥시장에서 거래할 수 없어, 당사의 주식을 취득하는 투자자는 주식의 환금성에 큰 제약을 받을 수도 있습니다.

당사는 2019년 04월 17일 상장예비심사청구서를 제출하여 2019년 06월 20일자로 한국거래소로부터 상장예비심사를 승인 받았습니다. 당사가 한국거래소로부터 수령한 공문에 따르면, 공모 후에 심사가 가능한 상장주식수 및 주식의 분산요건을 제외한 모든 요건을 충족하고 있습니다. 그러나 상장 전 하기와 같은 사유가 발생하고 한국거래소가 판단하기에 상장예비심사 결과에 중대한 영향을 미칠 수 있다고 인정하는 경우, 한국거래소는 상장예비심사 승인의 효력을 인정하지 않을 수 있습니다. 이 경우 당사는 상장예비심사청구서를 다시 제출하여 심사를 받아야 할 수도 있으며, 당사 주식의 상장 연기 혹은 상장 취소로 이어질 수 있습니다.

1. 상장예비심사결과

□ ㈜에스피시스템스가 상장주선인을 통하여 제출한 상장예비심사청구서 및 동 첨부서류를 코스닥시장상장규정(이하 “상장규정”이라 한다) 제8조(상장예비심사등)에 의거하여 심사('19.6.20)한 결과, 사후 이행사항을 제외하고 신규상장 심사요건을 구비하였기에 다음의 조건으로 승인함

- 다 음 -

□ 사후 이행사항

- 청구법인은 상장규정 제11조에서 정하는 신규상장신청일(모집 또는 매출의 완료일)까지 상장규정 제6조제1항제3호(주식의 분산)의 요건을 구비하여야 함

- 만약 청구법인이 신규상장 신청일에 코스닥시장상장규정 제2조 제9항에서 정하는 벤처기업에 해당하지 않게 되는 경우에는 동 규정 제6조의 벤처기업 요건이 적용되지 아니하고 일반기업 상장요건을 구비하여야 함

2. 예비심사결과의 효력 불인정

□ 청구법인이 코스닥시장상장규정 제9조제1항에서 정하는 다음 각 호의 사유에 해당되어, 본 예비심사결과에 중대한 영향을 미친다고 한국거래소(이하 “거래소”라 한다)가 인정하는 경우에는, 본 예비심사결과의 효력을 인정하지 아니할 수 있으며, 이 경우 청구법인은 재심사를 청구할 수 있음

1) 상장규정 제4조제4항제2호의 규정에서 정하는 경영상 중대한 사실(발행한 어음 또는 수표의 부도, 합병 등, 소송의 제기, 영업활동의 중지, 주요자산의 변동 등)이 발생한 경우

2) 상장예비심사청구서 또는 첨부서류의 내용 중 허위의 기재 또는 표시가 있거나 중요한 사항을 기재 또는 표시하지 아니한 사실이 발견된 경우

3) 상장규정 제4조제2항제1호의 서류(최근 사업연도 재무제표 및 감사인의 감사보고서)에 대한 외부감사및회계등에관한규정 제23조의 규정에 의한 감리결과 금융위원회 또는 증권선물위원회가 상장예비심사청구법인에 대하여 과징금 부과를 의결하거나 동규정 제26조제1항제3호(1년 이내의 증권 발행제한) 또는 제26조제7항(검찰총장에게 고발 또는 통보)에 해당하는 조치를 의결한 사실이 확인된 경우

4) 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제122조의 규정에 의한 정정신고서의 정정내용이 중요한 경우

5) 상장예비심사결과를 통보받은 날부터 6월 이내에 상장규정 제11조의 규정에 의한 신규상장 신청을 하지 않은 경우.

다만, 당해 법인이 코스닥시장의 상황급변 등 불가피한 사유로 신규상장 신청기간의 연장을 신청하여 거래소가 승인하는 경우에는 동 기간을 6월 이내의 범위에서 연장할 수 있음

6) 그 밖에 상장예비심사결과에 중대한 영향을 미치는 것으로 거래소가 인정하는 경우

□ 청구법인의 제4조제2항제1호의 서류(최근 사업연도 재무제표 및 감사인의 감사보고서)에 대한 외부감사및회계등에관한규정 제23조의 규정에 의한 감리결과 증권선물위원회가 상장예비심사청구법인에 대하여 동규정 제26조제1항제1호·제2호·제4호에 해당하는 조치(임원의 해임 또는 면직 권고, 임원의 6개월 이내 직무 정지, 3개 사업연도 이내의 감사인 지정)를 의결한 사실이 확인된 경우, 거래소는 당해 법인에 대하여 제6조제1항제19호의 규정에 의한 신규상장 심사요건을 기준으로 심사하여 심사결과가 상장예비심사결과의 효력불인정에 해당하는 경우에는 시장위원회의 심의·의결을 거쳐 상장예비심사결과의 효력을 인정하지 아니할 수 있음

3. 기타 신규상장에 필요한 사항

□ 청구법인은 코스닥시장상장규정 제4조제4항에서 정하는 다음 각 호 해당하는 사유가 발생한 때에는 그에 관련된 서류를 제출하여야 함

1) 증권에 관한 사항에 대한 이사회나 주주총회의 결의

2) 경영상 중대한 사실(발행한 어음 또는 수표의 부도, 합병등, 소송의 제기, 영업활동의 중지, 주요자산의 변동 등)

3) 모집 또는 매출의 신고를 한 때에는 투자설명서(예비투자설명서를 포함한다). 이 경우 기재내용의 정정사항을 포함한다.

4) 당해 사업연도 반기종료 후 45일이 경과한 경우 반기재무제표 및 감사인의 검토보고서

5) 최근 사업연도의 결산 승인을 위한 주주총회가 개최된 경우 최근 사업연도의 재무제표 및 감사인의 감사보고서

만약 당사의 상장적격성심사결과에 영향을 줄 수 있는 사건이 발생할 경우, 이는 당사 주식 상장일정의 연기 또는 상장의 승인 취소를 유발할 수 있으며, 이에 따라 당사의 주식의 가격과 유동성에 심각한 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

바. 상장 후 주가의 공모가액 하회 위험

코스닥시장 상장 후 주식시장 상황 등에 따라 주가는 최초 공모가액을 하회할 수도 있으며, 이 경우 공모가에 금번 공모주식을 취득한 투자자는 투자원금 손실을 입을 수 있습니다.

수요예측을 거쳐 당사와 대표주관회사 간 협의를 통해 결정된 동 주식의 공모가격은 기업공개 이후 시장에서 거래될 시장가격을 나타내는 것이 아니며 당사의 재무실적, 당사 및 당사가 경쟁하는 업종의 과거 및 전망, 당사의 경영진, 당사의 과거 및 현재 영업, 당사의 미래수익 및 원가구조에 대한 전망, 당사의 발전 현황, 당사와 유사한 사업 활동을 영위하고 있는 공개기업의 기업가치 평가, 한국 주식시장의 변동성 여부와 같은 요인의 영향을 받을 수 있습니다. 따라서 투자자는 공모가격이나 그 이상의 가격으로 주식을 재매각하지 못할 수 있으며, 그 결과 투자금액의 일부 또는 전부에 대한 손실이 발생할 수 있습니다.

사. 증권신고서 정정 위험

본 증권신고서(투자설명서)의 효력발생은 정부 또는 금융위원회가 본 증권신고서(투자설명서)의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나 본 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니며,
본 증권신고서(투자설명서)의 기재사항은 청약일 전에 정정될 수 있습니다. 또한, 본 증권신고서(투자설명서)상의 발행 일정은 확정된 것이 아니며, 금융감독원 공시심사과정에서 정정사유 발생시 변경될 수 있습니다.

본 증권신고서(투자설명서)에 대하여 정부 또는 금융위원회가 본 신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나 본 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 당사에 대한 투자책임은 전적으로 주주 및 투자자에게 귀속됩니다. 또한, 본 주권은 정부 및 금융기관이 보증한 것이 아니며, 투자위험 역시 투자자에게 귀속되오니 투자자께서는 투자시 이점에 유의하시기 바랍니다.

본 증권신고서 상의 공모일정은 확정된 것이 아니며, 관계기관의 조정 또는 증권신고서 수리 과정에서 변경될 수 있습니다.

아. 환매청구권 미존재 위험

금번 공모에서는 증권 인수업무 등에 관한 규정의
일반청약자에게 공모주식을 인수회사에 매도할 수 있는 권리(환매청구권)가 부여되지 않으니 투자 시 유의하시기 바랍니다.

금번 공모의 대표주관회사인 한국투자증권㈜은 2016년 12월 13일 개정되어 2017년1월 1일부로 시행되는 증권 인수업무 등에 관한 규정의 제10조의3 일반청약자의 권리 및 인수회사의 의무(환매청구권)가 부여되지 않습니다. 이와 관련해서 권리를 행사할 수 없으니 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

자. 주가의 일일 가격제한폭 변경

2015년 6월 15일부터
코스닥시장과 유가증권시장 주식의 일일 가격제한폭이 기존의 ±15%에서 ±30%로 확대되었으므로, 투자 시 유의하시기 바랍니다.

2015년 6월 15일부터 코스닥시장과 유가증권시장 주식의 일일 가격제한폭이 기존의±15%에서 ±30%로 확대되었습니다. 이에 따라 상장일 이후 당사 주식의 장중 가격 변동폭이 이전의 공모주 투자 사례 대비 클 수 있으니 투자 시 유의하시기 바랍니다.

차. 투자자의 독자적 판단 요구

투자자께서는 상기 투자위험요소에 기재된 정보에만 의존하여 투자판단을 해서는 안됩니다.
본 증권신고서에 기재된 사항 이외의 투자위험요소를 검토하시어 투자자 여러분의 독자적인 투자판단을 해야 함에 유의하시기 바랍니다.

본건 공모주식을 청약하고자 하는 투자자들은 투자결정을 하기 전 본 증권신고서의 투자위험요소 뿐만 아니라 다양한 위험요소를 주의 깊게 검토하시고 이를 종합적으로 고려하여 최종적인 투자판단을 해야 합니다. 다만, 당사가 현재 인지하고 있지 못하거나 중요하지 않다고 판단하여 상기 투자위험요소에 기재하지 않은 사항이라 하더라도 당사의 운영에 중대한 부정적 영향을 미칠 수 있다는 가능성을 배제할 수 없으므로, 투자자는 상기 투자위험요소에 기재된 정보에만 의존하여 투자판단을 해서는 안되며 투자자 본인의 독자적인 판단에 의해야 합니다.

만일 본 증권신고서에 기재된 투자위험요소가 실제로 발생하는 경우 당사의 사업, 재무상태, 기타 운영결과에 중대한 부정적 영향을 미칠 수 있으며, 이에 따라 투자자가 금번 공모과정에서 취득하게 되는 당사 주식의 시장가격이 하락하여 투자금액의 일부 또는 전부를 잃게 될 수도 있습니다.

한편, 본건 공모를 위한 분석 중에는 일부 예측정보가 포함되어 있습니다. 그러나 예측정보에 대한 실제 결과는 여러가지 요소들의 영향에 따라 애초에 예측했던 것과 다를 수 있다는 점도 유의해야 합니다.

카. 공모가격 결정 방식 

금번 공모를 위한 가격 결정은 '증권 인수업무 등에 관한 규정' 제5조 제1항 제2호에 따라 기관투자자를 대상으로 수요예측을 실시하고 그 결과를 감안하여 대표주관회사와 발행회사가 협의하여 정하는 방법으로 가격결정이 이루어질 예정입니다. 단, 금번 공모 시 동 규정 제5호 제1항 제2호의 단서조항은 적용하지 않습니다.

2016년 12월 13일 '증권 인수업무 등에 관한 규정' 개정으로 인하여 동 규정 제5조 제1항에 따라 다양한 방법을 통한 가격결정이 가능하게 되었습니다.

【증권 인수업무 등에 관한 규정】

제5조(주식의 공모가격 결정 등) 
① 기업공개를 위한 주식의 공모가격은 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 방법으로 결정한다.

1. 인수회사와 발행회사가 협의하여 단일가격으로 정하는 방법

2. 기관투자자를 대상으로 수요예측을 실시하고 그 결과를 감안하여 인수회사와 발행회사가 협의하여 정하는 방법. 다만, 제2조제8호에 불구하고 인수회사는 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 자(이하 “창업투자회사등”이라 한다)의 수요예측등 참여를 허용할 수 있으며, 이 경우 해당 창업투자회사등은 기관투자자로 본다.

가. 제6조제4항제1호부터 제3호까지의 어느 하나에 해당하는 조합

나. 영 제10조제3항제12호에 해당하지 아니하는 기금 및 그 기금을 관리·운용하는 법인

다.「사립학교법」제2조제2호에 따른 학교법인

라.「중소기업창업 지원법」제2조제4호에 따른 중소기업창업투자회사

3. 대표주관회사가 사전에 정한 방법에 따라 기관투자자로부터 경매의 방식으로 입찰가격과 수량을 제출받은 후 일정가격(이하“최저공모가격”이라 한다) 이상의 입찰에 대해 해당 입찰자가 제출한 가격으로 정하는 방법

4. 대표주관회사가 사전에 정한 방법에 따라 기관투자자로부터 경매의 방식으로 입찰가격과 수량을 제출받은 후 산정한 단일가격으로 정하는 방법

그럼에도 불구하고 금번 공모를 위한 가격 결정은 '증권 인수업무 등에 관한 규정' 제5조 제1항 제2호에 따라 기관투자자를 대상으로 수요예측을 실시하고 그 결과를 감안하여 대표주관회사와 발행회사가 협의하여 정하는 방법으로 가격결정이 이루어질 예정입니다. 단, 금번 공모 시 동 규정 제5조 제1항 제2호의 단서조항은 적용하지 않습니다. 

타. 유사회사 선정의 부적합성 가능성 

당사는 금번 공모 시 사업의 유사성, 재무적 기준 등을 고려하여 유사기업을 선정하여 공모가액 산출에 적용하였습니다. 그러나
비교 참고회사 선정기준의 임의성 및 기타 주식가치에 영향을 미칠 수 있는 사항의 차이점으로 인해 유사회사 선정의 부적합성이 존재할 수 있으므로 투자자께서는 투자 시 이 점 유의하시기 바랍니다.

금번 공모 시 당사의 지분증권 평가를 위하여 사업의 유사성, 재무적 기준 등에 대한 평가를 바탕으로 최종 유사기업을 선정하여 공모가액 산출에 적용하였습니다. 

상기의 기준에 따른 유사회사의 선정은 유사회사의 사업 내용이 일정부문 당사의 사업과 유사성을 가지고 있어 기업가치 평가요소의 공통점이 있고, 일정 수준의 질적요건을 충족하는 유사회사를 선정함으로써 본 지분증권 평가의 신뢰성을 높일 수 있습니다. 

그러나, 기업 규모의 차이 및 부문별 매출 비중의 상이성, 비교참고 회사 선정 기준의임의성 등을 고려하였을 때 반드시 적합한 유사회사의 선정이라고 판단할 수 없습니다. 특히 금번 공모 시 당사의 지분증권 평가를 위하여 최종 유사기업으로 선정된 회사는 맥스로텍, 삼익THK 2개 회사로 동 회사의 매출액, 자산 총계 등 규모가 당사의 재무 규모와 비교하였을 경우 다소 차이가 존재합니다. 또한 유사회사 최고경영자의 경영능력 및 주가관리 의지, 주매출처의 안정성 및 기타 거래 계약, 결제 조건 등 기타 주식가치에 영향을 미칠 수 있는 사항의 차이점으로 인하여 유사회사 선정의 부적합성이 존재할 수 있으므로 투자자께서는 투자 시 이점 유의하시기 바랍니다.

파. 공모가격 산정방식의 한계에 따른 위험

당사의 희망공모가액은 상대가치 평가방법인 PER 방법으로 산출되었지만, 희망공모가액 범위가 당사의 절대적인 가치를 의미하는 것은 아닙니다. 또한
향후 국내외 경기, 주식시장 현황, 산업 성장성, 영업환경 변화 등 다양한 요인의 영향으로 예측, 평가 정보는 변동될 수 있으며,
비교
회사 선정의 자의성 등 PER 평가방식의 한계가 있으니 투자시 유의하여 주시기 바랍니다.

당사의 희망공모가액은 비교회사의 PER 배수를 적용하여 산출되었지만, 희망공모가액 범위가 회사의 절대적인 가치를 의미하는 것은 아닙니다. 

PER 배수 평가방식과 같은 상대가치 평가방법의 적용에 필요한 비교회사의 선정과정에서평가자(기관)의 주관적인 판단 개입 가능성과 시장의 오류(기업가치의 저평가 혹은 고평가)등에 기인한 기업가치 평가의 오류 발생가능성은 상대가치 평가방법의 한계점으로 지적되고 있습니다. 최종 선정된 비교회사들은 당사와 사업구조 및 전략,제품, 영업환경, 성장성 등에서 차이가 존재하므로, 투자자들은 비교회사 현황, 참고 정보 등을 기반으로 투자의사 결정을 하는 경우 이와 같은 차이 사항에 유의하시기 바랍니다.

또한 향후 국내외 경기, 주식시장 현황, 산업 성장성, 영업환경 변화 등 다양한 요인의 영향으로 예측, 평가 정보는 변동될 수 있으며, 비교회사 선정 및 PER 평가방식의한계가 있으니 투자시 유의하여 주시기 바랍니다. 

하. 집단 소송으로 인한 소송 위험 

증권 관련 집단소송을 허용하는 국내 법규로 인해 당사는 추가적인 소송위험에 노출될 수 있습니다.

국내 증권관련집단소송법은 2005년 1월 1일부터 시행되었는데 국내 상장기업 주식을 집단적으로 0.01% 이상 보유하고 있으며, 해당 기업이 발행한 증권과 관련하여 자본시장 거래에서 피해를 입었다고 주장하는 투자자 집단을 대표하여 1인 이상의 대표성 있는 원고가 집단소송을 제기할 수 있도록 허용합니다. 

증권 관련 집단소송에서 인정되는 소인으로는 증권신고서 또는 투자설명서에 기재된 호도적 정보, 호도적인 사업보고서의 공시, 내부자/불공정 거래, 시세조작 등으로 인해 발생한 피해에 대한 청구, 회계부정으로 유발된 피해에 대해 외부회계법인을 대상으로 제기한 청구 등을 들 수 있습니다. 당사가 미래에 집단소송의 피고가 되지 않으리라고 확신할 수 있는 근거가 없습니다. 당사가 이러한 집단소송의 피고로 지목되게 되면, 상당한 비용이 발생함은 물론이거니와 당사 경영진이 핵심 사업에 전념하지 못할 수 있습니다.

거. 소수주주권 행사로 인한 소송 위험

소수주주의 소수주주권 행사로 당사는 추가적인 소송위험에 노출될 수 있습니다.

본건 공모 이후 당사의 주식은 한국거래소 코스닥시장에 상장될 예정입니다. 상법상 상장회사 특례 규정인 제542조의6(소수주주권)에 따라 의결권이 없는 주식을 제외하고 회사의 발행주식총수의 1.5%에 해당하는 주식을 6개월 이상 보유한 소수주주는 주주총회 소집청구 및 회사의 업무, 재산상태를 조사하기 위하여 법원에 검사인 선임을 청구할 수 있고, 1.0%(회사의 자본금이 1,000억원 이상인 경우0.5%)에 해당하는 주식을 6개월 이상 보유한 소수주주는 일정한 사항을 주주총회의 목적사항으로 할 것을 제안할 수 있습니다. 

또한 0.5%(회사의 자본금이 1,000억원 이상인 경우 0.25%)에 해당하는 주식을 6개월 이상 보유한 소수주주는 이사, 감사 등의 해임을 요구할 수 있고, 0.1%(회사의 자본금이 1,000억원 이상인 경우 0.05%)에 해당하는 주식을 6개월 이상 보유한 소수주주는 회사의 회계장부를 열람청구할 수 있습니다. 0.05%(회사의 자본금이 1,000억원 이상인 경우 0.025%)에 해당하는 주식을 6개월 이상 보유한 소수주주는 이사가 법령 또는 정관에 위반한 행위를 하여 이로 인하여 회사에 회복할 수 없는 손해가 생길 염려가 있는 경우에는 회사를 위하여 이사에 대하여 그 행위를 유지할 것을 청구할 수 있고, 0.01%에 해당하는 주식을 6개월 이상보유한 소수주주는 회사를 대신하여 주주대표소송을 제기할 수 있습니다. 

회사의 소액주주들과 이사회 및 주요주주들과의 이해관계는 상이할 수 있으며, 이로 인해 소액주주들이 법적 행동을 통해 그들의 영향력을 행사할 수 있습니다. 향후 당사를 상대로 상기와 같은 소송 또는 법원명령이 발생할 경우, 당사의 효율적이고 적절한 전략 시행이 방해 받을 수 있으며 사업과 성과에 영향을 줄 수 있는 경영자원이 핵심사업에 집중되지 못 할 수 있습니다.

너. 미래예측진술에 대한 위험

본 증권신고서는 향후 사건에 대한 당사 경영진의 현재 시점(내지 별도 시점이 기재되어 있는 경우 해당 시점)의 예상을 담은 미래예측진술을 포함하고 있으며
미래예측진술은 실제로는 상이한 결과를 초래할 수 있는 특정 요인 및 불확실성에 따라 달라질 수 있습니다.

기 언급된 당사 사업 관련 리스크 이외에도 다른 요인으로 인해 본 신고서에 포함된 다양한 미래예측진술과 실제 발생한 결과가 상이할 수 있습니다. 이들 요인에는 다음과 같은 사항이 포함됩니다.

- 일반적인 경제, 사업, 정치 상황 및 부정적인 규제, 법률 발생
- 금리 변동 및 당사의 채무상환 능력
- 소비자 신뢰 저하 및 소비심리 하락
- 당사 관련 산업 경쟁구도 변화
- 금융시장 상황 및 환경의 변화

이러한 리스크와 관련된 특정 기업정보공시는 그 특성상 추정치에 불과하며, 이 같은 불확실성이나 리스크 중 하나라도 실현되는 경우 실제 결과는 과거 실적은 물론 추정치, 예상치 와도 크게 달라질 수 있습니다. 예를 들어 매출액 감소, 비용 증가, 자본비용 증가, 자본투자 지연, 실적 개선 예상치 달성 실패 등이 발생할 가능성이 있습니다. 또한 법으로 요구하는 경우를 제외하고 당사는 새로운 정보 취득, 미래 사건 발생 등과 무관하게 미래예측진술을 업데이트하거나 수정할 의무가 없으며 그러한 의무를 명시적으로 부인하는 바입니다. 따라서 투자자 분들께서는 본 신고서의 공개일자 기준으로 작성된 미래 예측 진술에 지나치게 의존해서는 안 된다는 점을 유의해주시기 바랍니다.

Ⅳ. 인수인의 의견(분석기관의 평가의견)

본 장은 『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』 제119조 제1항 및 『자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령』 제125조의 제1항 제2호 마목에 따라 본건 공모주식 인수인이 당해 공모주식에 대한 의견을 기재하고 있는 부분입니다. 따라서 본 장의 작성 주체는대표주관회사인 한국투자증권㈜ 이므로 문장의 주어를 "당사", "한국투자증권㈜"으로 기재하였습니다. 발행회사인 ㈜에스피시스템스의 경우에는 "동사", "회사"로 기재하였습니다.

본 장에 기재된 평가의견은 금번 한국거래소 코스닥시장 상장의 대표주관회사인 한국투자증권㈜가 금번 공모주식의 발행회사인 ㈜에스피시스템스에 대한 기업실사 과정을 통하여 발행회사인 ㈜에스피시스템스로부터 제공받거나 취득한 정보 및 자료에 기초하여 코스닥시장 상장법인으로서의 조건 충족여부 및 상장과정에서의 공모희망가액 제시범위(공모가 밴드) 산정논리와 적정성에 대한 판단범위로 한정됩니다.

즉, 본 장의 평가의견은 금번 공모주식의 ㈜에스피시스템스에 대한 기업 실사과정 중에 있어서 동사의 코스닥시장 상장 및 공모주식의 가치평가를 검토 및 산정하기 위해 제공받은 정보 및 자료에 기초하여 인수인이 합리적 추정 및 판단의 가정하에 제시하는 주관적인 의견입니다.

그러므로, 본 증권신고서의 당해 기재내용이 금번 공모주식의 대표주관회사인 한국투자증권㈜가 투자자에게 투자의사결정 여부, 이와 관련한 동사의 영업, 경영관리, 재무, 기술 등 전반적인 사업개황을 평가한 후의 조언 및 자문, 이에 상응하는 청약관련 정보를 제공하는 것이 아니며, 인수인의 분석의견 제시가 본 증권신고서, 예비투자설명서, 투자설명서 기재내용의 고의적인 허위기재사실 이외 진실성, 정확성과 관련하여 자본시장법 상에서의 모든 책임을 부담하는 것은 아니라는 사실에 유의하시기 바랍니다.

본 장에 기재된 인수인의 분석의견 중에는 투자자에게 회사에 대한 이해를 돕기 위하여 기재된 예측정보가 포함되어 있습니다. 예측정보에 대한 실제결과는 여러 가지 내/외부 요인들의 변화에 의해 기재된 예측정보와는 다르게 나타날 수 있음을 투자자는 유의하셔야 합니다. 예측정보와 관련하여 투자자가 고려해야 할 사항에 대해서는 본 신고서의 서두에 기재된 "예측정보에 관한 유의사항" 부분을 참조하시기 바랍니다.

1. 평가기관

구 분
증 권 회 사 (분 석 기 관)

회 사 명
고 유 번 호

대표주관회사
한국투자증권㈜
00160144

2. 평가의 개요

가. 개요

기업실사(Due-Diligence) 결과를 기초로 대표주관회사인 한국투자증권㈜는 ㈜에스피시스템스의 기명식 보통주식 2,000,000주를 총액인수 및 모집하기 위하여 동사의 지분증권을 평가함에 있어 2019년 사업연도 1분기(2019년 1월 1일~ 3월 31일)의 결산서 및 검토보고서와 2016, 2017 및 2018 사업연도 결산서 및 감사보고서 등의 관련자료를 참고하여 동사의 사업성, 수익성, 재무안정성 및 기술성 등에 대하여 기업실사를 실시하였으며, 기업실사를 통한 리스크요인들을 주식가치 산정에 반영하여 평가하였습니다.

나. 기업실사 이행상황

대표주관회사인 한국투자증권㈜는 ㈜에스피시스템스의 코스닥시장 상장을 위하여 동사에 대한 기업실사(Due-Diligence)를 실행하였으며, 동 실사의 참여자 및 일정, 실사내용은 다음과 같습니다.

(1)
대표주관회
사 실사
담당자

소 속
성 명
부 서

직책
(직급)

실사업무 분장
IB 경력

한국투자증권㈜

배영규

IB1본부
본부장

IPO 진행 총괄 책임

25년

한국투자증권㈜

장동욱

기업금융부
이 사

IPO 진행 실무 책임

22년

한국투자증권㈜
김병국
기업금융부
이 사
기업실사 실무 책임
21년

한국투자증권㈜
최선항

기업금융부

팀 장

기업실사 실무 담당

11년

한국투자증권㈜
김진국

기업금융부

차 장

기업실사 실무 담당

11년

한국투자증권㈜
신현성

기업금융부

과 장
기업실사 실무 담당
6년

한국투자증권㈜
김성훈

기업금융부

과 장

기업실사 실무 담당

4년

(2) 발행회사 기업실사 참여자

성 명
부 서
직책(직급)
담당업무

심상균
-
대표이사
경영총괄

심효준
-

대표이사

경영총괄

변재태
-
부사장
CFO

박재현
재무팀
부장
공시/IR

성현진
재무팀
과장
자금

김나래
재무팀
사원
회계

성미진
인사총무팀
대리
인사

김하은
인사총무팀
사원
총무

(3) 기업실사 주요 일정 및 내용

일 자

실사내용

2018.01.31

대표주관계약 체결

2018.02.05

[1차 기업실사]

1. 장소: ㈜에스피시스템스 회의실

2. 참석자

대표주관회사: 배영규 본부장, 김병국 이사, 최선항 팀장, 김진국 차장, 신현성 과장

발행회사: 심상균 대표이사, 심효준 대표이사, 변재태 부사장, 박재현 부장

3. 내용

1) 대표이사 면담

- 주요 경력 및 경영철학과 발행회사의 연혁 등에 관한 질의, 응답 및 상장을 추진하게 된 경위 청취

- 회사의 핵심기술 및 설립 배경, 주요 제품 등의 설명

2) 상장업무담당자 면담

- 최근 3개년도부터 현재까지의 인원현황, 매출실적의 추이, 재무상황의 변동내용, 사업 내용과 시장규모 등에 관한 개괄적 설명 청취

- 재무상황의 변동 및 향후 일정에 관한 사항 문의

2018.04.16

~

2018.04.18

[2차 기업실사]

1. 장소: ㈜에스피시스템스 회의실

2. 참석자

대표주관회사: 최선항 팀장, 김진국 차장, 신현성 과장

발행회사: 심효준 대표이사, 변재태 부사장, 박재현 부장

3. 내용

1) 발행회사의 일반적인 사항

- 정관, 주주명부 및 주식변동사항, 등기부등본, 사업계획서, 사규 등 검토

- 임직원 현황, 급여 및 복리후생 관련 자료 등 검토

- 각종 인허가 사항 및 기타 경영상의 주요 계약 검토

- 소송사건 등 기타 경영상의 주요 사항 검토

2) 경영성과 및 재무관련 사항

- 최근 3개년 결산자료, 세무조정계산서, 감사보고서 등 검토

- 주요 계정별 원장 검토

3) 과거 매출실적에 대한 분석

4) 주요 매출처에 대한 현황 파악

5) 향후 매출추정을 위한 기본자료 검토 및 논의

- 매출액 월별 명세표 및 거래처별 매출현황 검토

6) 연구개발 실적 및 계획과 향후 진행 예정 사업 관련 내용 청취

7) 주요 매출처의 재무안정성 및 매출처 다변화 계획

8) 동사의 핵심적인 역량 및 기업경쟁력 검토

2018.07.18

~

2018.07.20

[3차 기업실사]

1. 장소: ㈜에스피시스템스 회의실

2. 참석자

대표주관회사: 최선항 팀장, 김진국 차장, 신현성 과장

발행회사: 심효준 대표이사, 변재태 부사장, 박재현 부장

3. 내용

1) 경영성과 및 재무관련 사항 점검

- 2018년 반기 실적 및 가결산 검토

2) 내부통제 시스템 준수 여부 확인

3) 매출채권, 재고관리시스템 확인

4) 생산시설 및 재고 현황 체크

5) 연구개발 계획, 향후 투자계획에 관한 내용 청취 및 질의

6) 동사의 핵심적인 역량 및 기업경쟁력 검토

7) 전방산업 시장 추이 및 매출 지속성에 대한 검토

8) 인력관리 및 주요 자회사 재무, 사업성 검토

2018.10.15

~

2018.10.19

[4차 기업실사]

1. 장소: ㈜에스피시스템스 회의실

2. 참석자

대표주관회사: 최선항 팀장, 김진국 차장, 신현성 과장

발행회사: 심효준 대표이사, 변재태 부사장, 박재현 부장

3. 내용

1) 사업 진행상황 점검

2) 내부통제시스템 정비상황 점검

3) 2018년 예상실적 검토

4) 합병 등으로 인한 계열회사 현황 검토

2018.12.17

~

2018.12.18

[5차 기업실사]

1. 장소: ㈜에스피시스템스 회의실

2. 참석자

대표주관회사: 최선항 팀장, 김진국 차장, 신현성 과장

발행회사: 심효준 대표이사, 변재태 부사장, 박재현 부장

3. 내용

1) 사업 진행사항 점검

2) 2018년 주주총회 예상 안건 점검

3) 재고수불관리 점검

2019.02.11

~

2019.02.15

[6차 기업실사]

1. 장소: ㈜에스피시스템스 회의실

2. 참석자

대표주관회사: 최선항 팀장, 김진국 차장, 신현성 과장

발행회사: 심효준 대표이사, 변재태 부사장, 박재현 부장

3. 내용

1) 상장예비심사청구서 작성 현황 검토

2) 2018년 실적 검토

3) 사업 진행상황 점검

2019.03.25

~

2019.04.16

[7차 기업실사]

1. 장소: 에스피시스템스㈜ 회의실

2. 참석자

대표주관회사: 최선항 팀장, 김진국 차장, 신현성 과장, 김성훈 과장

발행회사: 심효준 대표이사, 변재태 부사장, 박재현 부장

3. 내용

1) 상장예비심사청구서 작성

2) 상장예비심사청구서 첨부서류 준비현황 점검

3) 내부통제시스템 세부 정비내역 재확인

4) Valuation 및 공모구조 최종 확정

5) 주주명부 및 보호예수 대상주식 최종 확정

2019.04.17

상장예비심사청구서 제출

2019.06.20
코스닥시장본부 상장예비심사 승인

2019.07.05
총액인수계약 체결

2019.07.05
증권신고서 제출

3. 기업실사결과 및 평가 내용

가. 기술성

(1) 기술의 완성도

동사는 1988년 5월 1일
에 설립되
어
증권신고서 제출일 현재까지 동일 사업을 영위하여 왔고, 오랜 업력을 통해 축적된 기술을 바탕으로 고객의 니즈에 따른 제품을 선행 개발하였고, 그 결과 현재까지 지속적인 성장이 가능하였습니다. 동사는 대표이사 산하의 기술연구소 조직을 갖추고 있습니다.

[연구개발조직 구성]

부설연구소 조직도1.jpg
부설연구소 조직도1

해당 조직의 책임자인 김충헌 상무는 1997년부터 동사에서 근무를 하였고, 입사일 이후 현재까지 동사의 연구부문에서 꾸준히 연구개발을 주도하고 있습니다.

동사는 창사 이래 30년간 LG, 현대, 기아, 르노삼성, 지엠 등 국내 굴지 대기업의 파트너로서 고객의 요구에 알맞은 자동화 시스템을 제안, 공급하여 오면서 신뢰할 수 있는 경험을 축적하여 왔습니다. 또한 갠트리 로봇의 내구성과 정밀도를 좌우하는 모듈을 개발하여 차별화된 기술력을 확보하였고,
자체 개발한 SP모듈의 제조를 내재화하여 획기적인 원가경쟁력을 확보하게 되었습니다.

설립 이후 증권신고서 제출일 현재까지 동사의 매출이 지속적으로 증가하고 있고, 대상 고객

업체의 지속적인
신뢰를 유지하고 있다는 점에 미루어 보아 동사의 기술 완성도는 우수한 수준이라 판단됩니다.

(2) 기술의 경쟁우위도

동사는 다수의 특허권을 보유하고 있으며 그 현황은 아래와 같습니다. 특허권의 세부내역은 「Ⅳ. 사업의 내용 → 8. 연구개발 현황 → 나. 기술경쟁력 → (4) 지적재산권 현황」을 참조해 주시기 바랍니다.

[특허권 현황 개요]

번호

구분

내용

권리자

출원일

등록일

적용제품

주무관청

1

출원

갠트리용 빔

에스피

시스템스

2018.10.30

-

갠트리 로봇

특허청

2

출원

조립형 가이드롤러

에스피

시스템스

2018.10.30

-

갠트리 로봇

특허청

3

출원

리프팅 갠트리

에스피

시스템스

2017.11.07

-

갠트리 로봇

특허청

4

특허

밀폐형 오일팬 개폐도어를 구비한

갠트리 로봇 시스템

에스피

시스템스

2016.11.08

2017.07.03

갠트리 로봇

특허청

5

특허

로봇 갠트리 시스템

에스피

시스템스

2016.05.20

2018.02.21

갠트리 로봇

특허청

6

특허

평면 자동정렬 기능을 가진

그리핑 장치

에스피

시스템스

2015.04.06

2016.03.02

갠트리 로봇

특허청

7

특허

동시가공이 가능한 랙 연삭장치

에스피

시스템스

2014.10.03

2015.08.25

갠트리 로봇

특허청

8

특허

충격하중의 분산이 가능한

슬라이딩 블록

에스피

시스템스

2014.03.03

2015.04.23

갠트리 로봇

특허청

9

특허

복열앵귤러 컨텍트 볼 베어링 성능시험장치

에스피

시스템스

2014.03.20

2015.10.19

갠트리 로봇

특허청

10

특허

비접촉식 무선 갠트리로봇

에스피

시스템스

2014.03.20

2015.12.28

갠트리 로봇

특허청

11

특허

가이드롤러 검사용 지그

에스피

시스템스

2013.10.23

2014.06.20

갠트리 로봇

특허청

동사는 가반하중, 축별로 다양한 직선모듈을 표준화하여 이를 제품 라인업으로 구성하고 직선모듈의 안정적인 자체 생산 기반을 확보하여 고객의 요구에 맞는 최적의 자동화 솔루션을 제공할 수 있는 기술적 기반을 완성하여, 꾸준한 시장점유율의 증대와 수주의 확대를 지속하고 있습니다.

본 개발제품은 그 형태에 있어서 매우 단순하고 간단해 보여 지금까지 국내의 많은 중소기업들이 국산화 개발을 시도하여 왔으나 생산과정에서 원소재 기술, 열처리 기술, 정밀연삭기술, 초정밀 랙 연삭기술 등의 국내 인프라가 미비하여 개발에 실패하여 왔습니다. 하지만 동사는 오래전부터 관련 인프라의 국산화를 위한 노력을 기울여 왔으며, 본 기술개발에 성공하고 자체 생산 시스템 구축을 완료하여 동사의 갠트리 로봇에 탑재, 획기적인 원가경쟁력 및 기술경쟁력을 확보하였습니다.

(3) 연구인력의 수준

동사의 연구개발인력은 연구소를 총괄하는 김충헌 상무를 포함하여 총 8인이 근무하고 있으며, 그 현황은 아래와 같습니다. 

[주요 연구개발인력 현황]

직위

성명

담당업무

주요경력

주요연구실적

연구

소장

김충헌

관리 총괄

에스피시스템스 전담연구원

(‘97.08~’19.02)

에스피시스템스 연구소장

(’19.03~현재)

- 초대형 FPD 원판 반송용 모듈형 로봇 개발

- 고하중, 고정밀, 고속 이송용 차세대 선운동 모듈 부품의 국산화 개발

- 고속, 고정밀 무선 갠트리로봇 국산화 개발

- 고내구성 범용 가이드롤러 타입의 리니어 모션 가이드 개발

- 리프팅 갠트리 개발 및 특허 출원

- 갠트리 로봇 전용 컨트롤러 설계 및 개발 진행 중

전담

연구원

하정훈

품질 기술

에스피시스템스 전담연구원

(‘03.07~현재)

- 초대형 FPD 원판 반송용 모듈형 로봇 개발

- 복열앵귤러 컨텍트 볼 베어링 성능시험장치 개발

- 가이드롤러 검사용 지그 개발

- 고하중, 고정밀, 고속 이송용 차세대 선운동 모듈 부품의 국산화 개발

- 고속, 고정밀 무선 갠트리로봇 국산화 개발

- 고정밀, 저소음 보급형 갠트리 로봇 개발 진행 중

전담

연구원

오재호

생산 기술

㈜한셀테크 기술개발/정부과제

(’10.12~’11.11)

에스피시스템스 전담연구원

(‘12.04~현재)

- 평면 자동정렬 기능을 가진 그리핑 장치 개발

- 동시가공이 가능한 랙 연삭장치 개발

- 가이드롤러 검사용 지그 개발

- 고내구성 범용 가이드롤러 타입의 리니어 모션 가이드 개발

- 차세대 로봇 갠트리 시스템 개발

- 고하중, 고정밀, 고속 이송용 차세대 선운동 모듈 부품의 국산화 개발

- 고정밀, 저소음 보급형 갠트리 로봇 개발 진행 중

전담

연구원

심태양

설계 및

개발

이에프특장차㈜ 기업부설연구소

(’10.04~’13.08)

에스피시스템스 전담연구원

(‘14.03~현재)

- 갠트리용 빔 개발

- 조립형 가이드롤러 개발

- 차세대 로봇 갠트리 시스템 개발

- 고정밀, 저소음 보급형 갠트리 로봇 개발 진행 중

전담

연구원

정예희

설계 및

개발

에스피시스템스 전담연구원

(‘16.04~현재)

- 고정밀, 저소음 보급형 갠트리 로봇 개발 진행 중

전담

연구원

김유미

설계 및

개발

에스피시스템스 전담연구원

(‘16.04~현재)

- 고정밀, 저소음 보급형 갠트리 로봇 개발 진행 중

전담

연구원

김성진

설계 및

개발

코렐테크놀로지㈜

(’05.10~’12.08)

성원전기

(’14.06~’15.06)

에스피시스템스 전담연구원

(‘18.02~현재)

- 갠트리 로봇 전용 컨트롤러 설계 및 개발 진행 중

전담

연구원

이승원

설계 및

개발

에스피시스템스 전담연구원

(‘18.02~현재)

- 갠트리 로봇 전용 컨트롤러 설계 및 개발 진행 중

나. 시장성

(1) 시장의 규모 및 성장잠재력

산업자동화는 제품을 제조하는데 있어서 설계에서부터 생산의 제어시스템, 로봇이나컴퓨터를 이용한 생산설비 등을 조화롭게 사용해 사람이 직접 힘쓸 필요성을 줄여 기계나 컴퓨터에 의해 자동화한 일괄 생산 시스템을 의미합니다. 자동화설비 산업은 전후방산업과 관련성이 매우 높은 핵심기반산업으로 자본기술이 집약된 고부가가치산업으로 볼 수 있습니다.

동사가 속한 산업은 다음과 같은 이유로 향후 성장 잠재력은 매우 높은 것으로 판단됩니다.

첫째 국내의 경우 대내적으로 제조업 비중이 높은 산업구조를 갖고 있으나 노동자의 고령화와 청년층의 생산직 기피현상, 기타 최저임금의 점진적인 인상 등 다양한 사유로 인해 만성적인 노동력 부족을 겪고 있고, 이로 인해 원가상승 및 생산시설의 해외 이전 등으로 성장 동력이 약화되고 있는 중입니다. 이러한 사회적 배경 하에서 성장 동력을 강화하기 위한 공장자동화로의 전환은 지속될 것이며, 향후에도 지속적인 수요가 발생할 것으로 기대됩니다.

둘째, 제조용 로봇 분야의 전방산업은 자동차, 조선 등 대형제조업과 컴퓨터, 스마트폰 등 소형 제조업, 반도체 등 정밀제조업, 제약ㆍ바이오산업 등 전방위적인 업종과 관련성이 있음에 따라 특정 산업의 경기 변동에 영향을 받을 가능성이 낮습니다.

셋째, 5G 도입에 따라 공장자동화가 더욱 주목 받을 것으로 예상됩니다. 지금까지의 공장자동화는 수동적 성향이 강하지만 5G 구현시 인공지능, 사물인터넷, 빅데이터 기술들이 원활하게 구현될 것으로 기대됩니다. 이를 통해 기업들의 제조가 상황파악 이후 행동하는 능동적 형태로 전환될 것입니다. 즉, 수요에 맞는 제품 제조와 기업들에게 큰 비용으로 적용되는 재고 문제 해결에 큰 도움을 줄 수 있어 공장자동화에 대한 효율성이 더욱 향상되고 수요가 증가될 것으로 전망됩니다.

위와 같은 성장 환경 하에서 전세계 공장자동화 시장은 2017년 1,552억 6000만 달러에서 연평균 7.5%로 증가하여, 2023년에는 2,391억 1000만 달러에 이를 것으로 전망되고 있습니다. 특히 산업용로봇 분야는 2017년 394억 4,000만 달러에서 연평균 성장률 8.5%로 증가하여, 2023년에는 643억 1000만 달러에 이를 것으로 전망되며 이는 타 분야들 중에서도 가장 높은 성장률을 보일 것으로 예상되고 있습니다.

[글로벌 공장자동화 시장 산업별 시장규모 및 전망]

(단위: 십억달러)

글로벌 공장자동화 시장 전망.jpg
글로벌 공장자동화 시장 전망

(자료: Marketsandmarkets, Industrial Control And Factory Automation Market, 2017)

또한, 2018년 조사를 기반으로 출간 된 ‘2017년 로봇산업실태보고서’에 따르면 2017년 국내 로봇시장규모는 전년대비 11.6% 성장한 4조 9,950억원을 기록하였으며수출 또한 17.6% 성장한 1조 984억원을 기록하였습니다. 이 중 동사가 속한 제조업용 로봇의 생산은 전년대비 13.1% 증가한 30,181억원 이며, 수출은 30.2% 증가한 8,860억원을 기록 하였습니다.

[2017년 국내 로봇산업 종합 분석표]

(단위:억원, %)

구분

매출

생산

수출

2015

2016

2017

YoY

2015

2016

2017

YoY

2015

2016

2017

YoY

제조

25,831

27,009

34,017

25.9

24,453

26,687

30,181

13.1

6,769

6,806

8,860

30.2

전문
 서비스

2,830

4,055

2,684

(-)33.8

2,629

3,752

2,497

(-)33.4

320

734

191

(-)74.0

개인
 서비스

3,447

3,409

3,775

10.7

3,206

3,322

3,576

7.6

708

788

861

9.2

부품

10,061

11,499

14,779

28.5

9,347

10,989

13,696

24.6

362

1,007

1,072

6.4

총계

42,168

45,972

55,255

20.2

39,636

44,750

49,950

11.6

8,159

9,336

10,984

17.6

(자료: 2017 로봇산업실태조사결과보고서(한국로봇산업협회))

2018년 산업용 로봇의 글로벌 판매량은 29만대를 웃돌며 사상 최대치를 기록하였습니다. 생산가능인구 감소 및 인건비 상승 등으로 글로벌 수요가 지속적으로 확대되고 있는 데다, 4차 산업혁명의 핵심기반으로 스마트 팩토리가 강조되면서 향후 산업용 로봇의 지위는 더욱 강화될 것으로 보입니다. 국제로봇협회에 따르면 2020년 글로벌 산업용 로봇판매량은 52만대를 돌파해 15년 이후 연 평균 성장률이 15.5%에 달할 것으로 전망됩니다. 제조업용 로봇 산업은 견조한 성장세를 유지하고 있으며 제조업용 로봇 출하량은 2021년까지 CAGR 14% 성장할 것으로 전망됩니다.

이와 같은 시장 환경 하에서 최근 정부는 로봇을 차세대 성장동력사업으로 선정하여 육성하고 있으며, 특히 제조용 로봇의 경우 차세대 성장동력사업인 첨단제조용 로봇개발 사업과 지역중점사업으로 추진하고 있고, 지역별 로봇 특화센터 사업과 지역 인프라 구축사업을 동시에 추진하고 있으며, 로봇 관련 전문 인력양성 사업도 꾸준히 추진하고 있습니다. 이는 곧 제조업의 발전 및 다양화, 정보화, 지능화와 관련된 산업의 창출, 기존시장 확대 및 신 시장 창출로 제조용 로봇의 중요성이 더욱 부각될 것으로 기대됩니다.

(2) 시장경쟁 상황

자동화설비 산업 관련 장비와 시스템은 이를 도입하는 회사마다 고유한 생산전략과 노하우에 따라 매우 다양한 사양의 제품이 요구되며, 비교적 큰 자본이 소요됩니다. 또한 일단 설치되면 수 년간 교체하기가 쉽지 않아 공급업체의 신뢰도가 매우 중요시됩니다. 이와 같은 사업의 특성상 기존거래선을 중심으로 하는 전문화된 업체를 선호하며 일부 업체에 수요가 편중되는 경향이 있습니다. 동사의 경우 국내는 국내 일부업체와 경쟁구도를 가지고 있으며, 규델 등 선진 해외업체와의 경쟁구도를 가지고 있습니다.

국내에서 갠트리 로봇시스템이 가장 활발하게 적용되고 있는 분야는 자동차 산업 분야로 볼 수 있습니다. 특히 자동차 산업에서 핵심 부품이라 볼 수 있는 엔진 및 미션 분야의 경우 동사를 포함하여 맥스로텍, 규델리니어텍 3개사가 지배적인 시장점유율을 기록하고 있다고 보여집니다. 규델리니어텍의 경우 과거 국내에 진출하여 높은 시장점유율을 차지하는 경쟁업체였으나 동사의 본격적인 갠트리 로봇 시장 진입 이후 자동차 산업에서의 시장점유율이 지속적으로 감소하고 있는 상황이
며,
맥스로텍의 경우 동사

와
달리
핵심부품을 외주화함에 따라 프로젝트 효율화 부분에서 동사가 다소 우위에 있는 것으로 판단됩니다.

다. 수익성

(1) 비용 우위

(단위: 백만원)

구 분

2016년도 (제29기)

2017년도 (제30기)

2018년도 (제31기)

2019년도1분기
(제32기)

매출액

25,329

27,034

44,597

5,905

매출원가

(매출원가율)

20,239

(79.9%)

21,220

(78.5%)

35,902

(80.5%)

4,309
(72.3%)

판관비

3,363

3,640

4,380

984

영업이익

(영업이익률)

1,727

(6.8%)

2,174

(8.0%)

4,315

(9.7%)

612
(10.4%)

당기순이익

1,581

1,226

4,659

612

주1) 동사의 별도재무제표 기준이며, 2016년 재무제표는 K-GAAP 기준입니다.

동사의 최근 3개년 주요 재무지표를 보면 큰 기복 없이 안정적인 수익성을 시현하고 있는 것을 알 수 있습니다.

고객의 시설 투자 증가 및 실적 축적에 따른 설계 및 시공 역량 강화로 인해 지속적인 매출 성장을 보이고 있으며, 철저한 사전원가 분석과 프로젝트 관리를 통한 원가 관리 노력을 기하고 있는바 낮은 원가 변동율을 보이고 있습니다.

자동차 분야의 경쟁업체와 비교 시 경쟁업체의 경우 핵심부품을 대부분 외부조달하고 있으나 동사의 경우 별도의 제조 시설을 구축, 자체 생산하여 적용하고 있는바 생산 노하우 축적으로 원가가 지속 감소하여 제작원가 측면에서 압도적인 경쟁우위를 점하고 있는 것으로 판단하고 있습니다. 또한 동사는 어떠한 경우라도 효율적인 프로젝트를 수행하기 위하여 가공, 조립, 설치, 프로그램, 주변자동화 등 갠트리 로봇 시스템에 필요한 대부분의 공정에 두텁고 견고한 협력 업체 체계를 구축하여 다변화되는 시장 상황에 유연하게 대처하고 있습니다. 이러한 견고한 협력 체계는 동사의 오랜 역사 동안 구축되어 온 귀한 자산으로서 원가 경쟁력 및 수주 산업에 대응하기 위한 유연성 측면에서 경쟁사 대비 상당한 우위에 있는 것으로 판단하고 있습니다.

2018년 기준으로 동사의 영업이익률은 9.7%로 동종업계 평균(한국은행에서 발간하는 기업경영분석(2017년)에서 표준산업분류 상 C292. 특수목적용기계를 기준)인 7.26% 대비 상대적으로 높은 영업이익률을 달성하고 있습니다. 동사는 매년 매출액이 증가하고 있는 반면 영업이익률은 개선되고 있기 때문에 동사의 수익성은 양호한 수준이라 판단됩니다.

(2) 매출의 우량도

(단위: 백만원)

구 분

2016년도 (제29기)

2017년도 (제30기)

2018년도 (제31기)

2019년도 1분기
(제32기)

매출액

25,329

27,034

44,597

5,905

수출금액

(비중)

7,973

(31.48%)

4,031

(14.91%)

12,833

(28.78%)

3,101

(52.52%)

거래업체 수

16

11

14

13

기말 매출채권

(6월이상 채권)

3,624

(2,024)

5,774

(205)

9,543

(2,247)

6,419

(1,543)

부도금액

(업체 수)

-

-

-

-

매출총이익률

20.1%

21.5%

19.5%

27.0%

주1) 상기 금액은 별도재무제표 기준으로 기재하였습니다.

동사는 수주를 기반으로 하여 생산활동을 수행하고 있으며, 주요 매출처는 현대기아차, 현대위아 등 대형 우량 기업에 해당합니다. 완성차 업체의 공정 특성상 공정라인의 높은 내구성, 정확성, 호환성 등이 검증되어야 사용자의 입장에서 믿고 공정라인에 투입할 수 있게 됩니다. 동사의 갠트리 시스템은 이러한 완성차 업체 및 자동차 부품업체들의 요건에 부합하는 제품을 공급하여 현재 고객의 불만이 거의 없을 뿐 아니라 제품의 우수성으로 인해 고객이 지속적으로 발주를 늘리고 있는 상황입니다.

대기업으로 구성된 주요 매출처의 경우 매출채권 부도 위험성이 매우 낮고 자동차 모델체인지 또는 설계변경 등에 따라 설비 교체 주기가 지속적으로 도래하므로 안정적인 매출처로 판단됩니다. 또한 현대차, 기아차 등의 완성차 업체의 경우 향후 투자계획을 고려해 볼 때 지속적인 신규투자로 인하여 동사의 매출이 늘어날 것으로 예상되며, 완성차 업체 뿐 아니라 현대위아 등 국내 자동차 부품업체 들도 해외 완성차 업체들과의 납품계약 체결 등으로 인해 지속적인 설비투자를 실행하여 이 또한 동사의 매출성장에 반영될 것으로 기대됩니다.

동사는 매출 프로세스상 인보이스가 발행된 부분에 대해 매출채권을 계상하게 되고 누적공사수익과 진행청구액의 차이는 계약자산(미청구공사) 및 계약부채(초과청구공사)로 계상하게 됩니다. 6개월 이상 경과한 매출채권의 경우 대부분 해외거래처에 대한 채권으로 이는 인보이스일자와 진행율의 차이로 인한 것이므로 모두 정상채권으로 확인됩니다. 실제 과거 3개년간 발생한 대손은 2건에 불과하며, 금액적으로도 유의적인 수준은 아닌 것으로 확인됩니다.

동사 매출처의 산업 특성 및 기업의 우량도를 위와 같이 분석해 보았을 때 동사의 현 고객군은 안정적이라 파악되며 거래업체의 부도 빈도 및 금액이 미미한 수준이므로 채권 회수 및 수주업체 선별 등의 Process에 강점이 있고 동사의 매출 우량도는 양호하다고 판단됩니다.

라. 경영성

(1) CEO의 자질

동사의 심상균 대표이사는 부산동의과학대 기계설계과를 졸업하였으며, 삼성SDI에서 생산기술팀장 및 경영혁신실장을 역임하였습니다. 심상균 대표이사는 1986년 삼성SDI 재직 당시 일본 YASKAWA와 제휴하여 4축 스카라 로봇을 개발하여 국내 최초로 상업화 한 대한민국 로봇산업의 1세대로서, 취임 이후 26년간 대표이사로 재직하면서 끊임없이 혁신 노력과 기술 개발에 매진하여 에스피시스템스를 국내 굴지 대기업의 파트너로서 성공적인 프로젝트를 수행할 수 있는 기술 강소기업으로 성장시켜 왔습니다.

심효준 대표이사는 성균관대학교 경영학부를 졸업하였고, 공인회계사로서 PwC 삼일회계법인에 입사하여 주로 자동차, 중공업, 해운상선 등 국가 근간 산업의 최일선에서 회계감사, Deal, 세무지원, 가치평가 등 다수의 업무를 수행하였습니다. 동사는 장기 전략, 사업 다각화 및 투자자금 확보를 위한 전문가의 필요성을 절감하게 되었습니다. 이로 인해 심효준 대표이사는 여러 기업의 회계 감사를 수행한 경험을 바탕으로 동사가 기업 공개 후 철저하고 투명한 재무 관리를 통해 글로벌 강소기업으로 성장할 발판을 마련하기 위하여 2018년 5월 동사의 대표이사로 취임하게 되었습니다. 심효준 대표이사는 수 많은 국내외 기업에서의 감사 및 자문 경험과 재무 전문가로서의 역량을 바탕으로 동사가 보다 효율적으로 성장하는데 기여하고 미래 성장을 주도할 것으로 기대됩니다.

각자대표이사인 심상균, 심효준 대표이사는 각자의 역량을 살려 기업경영의 시너지를 실현할 것입니다. 또한 위와 같이 학력, 업력, 경영철학, 그리고 동사의 사업을 성공적으로 영위해오고 있는데에 기여한 점들을 고려하였을 때 CEO로서 충분한 자질을 확보하고 있는 것으로 판단됩니다.

(2) 인력 및 조직 경쟁력

동사는 증권신고서 제출일 현재 73명의 임직원이 근무하고 있으며, 성숙한 기업문화를 바탕으로 해가 거듭할수록 임직원들의 평균 근속연수가 늘고 있습니다.

동사의 경영조직은 회사경영의 중요한 의안에 대하여 결정하는 이사회를 최고결정기구로 두고 있으며, 최고경영자인 대표이사를 중심으로 관리본부, 영업본부, 생산본부의 세 가지 분야로 구성되어 있고 별도의 기술연구소를 두고 있습니다. 동사의 조직은 변화하는 시장에 발빠르게 대처해야 하기 때문에 각 부서별로 유기적인 협력 관계를 구축하고 있으며, 관리본부의 안정적 지원으로 탄탄한 조직체계를 갖추고 있습니다.

동사 인력의 학력 및 업계 경험, 그리고 국내외 유수 고객사에 지속적으로 동사의 주요 제품을 납품해오고 있는 점 등을 고려하였을 때 동사는 충분한 인력 및 조직 경쟁력을 확보하고 있는 것으로 판단됩니다.

(3) 경영의 투명성

동사의 등기임원은 심상균, 심효준 대표이사를 포함하여 사내이사 4인, 사외이사 2인, 감사 1인으로 구성되어 있습니다. 이사회 견제의 역할을 수행하는 2인의 사외이사 및 1인의 감사는 최대주주와 이해관계가 없는 타인으로 구성되어 독립성을 유지하고 있으며, 회사의 중대한 사안에 대한 결정은 이사회를 통하여 수렴하고 있어 경영의 투명성을 의심할 여지가 없다고 판단됩니다.

동사는 추가적으로 코스닥시장 상장을 준비하며 정관 및 이사회 운영 규정 등을 정비하고 지정감사인 계약을 체결하는 등 상장 법인으로서 필요한 내부통제 관련 요건들을 갖추었습니다. 또한 공시의무의 성실한 이행을 위해 담당 임직원에 대한 충분한 교육과 내부 프로세스를 갖추는 등 경영의 투명성 확보를 위한 기반이 충분하다고 보여집니다.

마. 재무상태

(1) 재무성장성

(단위: 백만원)

구 분

2016년도 (제29기)

2017년도 (제30기)

2018년도 (제31기)

2019년도 1분기
(제32기)

동업종 평균

매출액

(증감률 %)

25,329

(30.69%)

27,034

(6.73%)

44,597

(64.97%)

5,904
(-25.45%)

-

(21.36%)

영업이익

(증감률 %)

1,727

(-4.24%)

2,174

(25.85%)

4,315

(98.50%)

612
(41.13%)

-

-

1인당 부가가치

27

32

61

8

-

경상이익률(%)

6.88%

5.66%

12.15%

11.70%

5.95%

주1) 업종평균은 한국은행에서 발간하는 기업경영분석(2017년)에서 표준산업분류 상 C292. 특수목적용기계를 기준으로 작성하였습니다.

주2) 1인당 부가가치는 해당 연도의 영업이익을 기말 현재 종업원수로 나누어 산정하였습니다.
주3) 상기 금액은 별도재무제표 기준으로 기재하였습니다.

동사의 매출액과 영업이익은 지속적인 상승세를 보이고 있습니다. 특히 동사는 기존의 안정적인 수주와 고객관계를 바탕으로 연간 수주액을 지속적으로 증가시켜오고 있습니다. 실제 수주액의 경우 17년 258억, 18년 360억에서 19년의 경우 450억대가 예상되는 등 가파른 성장세를 보이고 있습니다.

산업용로봇 분야가 향후에도 지속적인 성장이 예상되고 있는 만큼 동사는 안정적인 수주와 거래처 다각화를 통해 보다 높은 성장률을 보일 것으로 예상됩니다.

(2) 재무안정성

(단위: 백만원)

구 분

2016년도 (제29기)

2017년도 (제30기)

2018년도 (제31기)

2019년도 1분기
(제32기)

동업종 평균

부채비율(%)

91.13%

86.47%

117.93%

90.43%

123.07%

자본의 잠식률(%)

-

-

-

-

-

재고자산 회전율(회)

22.39회

23.31회

30.04회

13.16회

8.18회

매출채권 회전율(회)

6.99회

4.68회

4.67회

3.70회

4.94회

영업활동으로 인한 현금흐름

902

2,464

2,134

-393

-

주1) 업종평균은 한국은행에서 발간하는 기업경영분석(2017년)에서 표준산업분류 상 C292. 특수목적용기계를 기준으로 작성하였습니다.

주2) 상기 금액은 별도재무제표 기준으로 기재하였습니다. 
주3) 2019년도 1분기 회전율의 경우 연환산 기준으로 기재하였습니다.

동사가 속해있는 산업은 공장 부지의 확보, 시설투자 등 자본적 지출이 요구되는 산업이기 때문에 타 산업 대비 부채비율이 높은 편임에도 불구하고 동사의 부채비율은 동업종 평균을 하회하고 있습니다. 동사는 수주를 기반으로 하는 안정적 재고관리와 채권 회수 가능성이 높은 거래처들을 선별하여 영업활동을 수행하고 있기 때문에 매년 양(+)의 영업활동 현금흐름이 발생하며 상기 현금흐름을 바탕으로 자본적 지출 수요를 충당하고 있습니다. 이러한 관점에서 동사의 재무안정성은 양호한 수준이라 판단됩니다.

(3) 재무자료의 신뢰성

사업연도

감사의견

감사인

채택회계기준

수정사항 및 그 영향

감사인 지정

제31기

적정

삼정회계법인

K-IFRS

해당사항 없음

지정(18.12.17)

제30기

적정

삼일회계법인

K-GAAP

해당사항 없음

-

제29기

적정

삼일회계법인

K-GAAP

해당사항 없음

-

동사는 증권신고서 제출일 현재 주식회사의 외부감사에 관한 법률에 의거하여 외부감사인으로부터 회계감사를 수검하고 있습니다. 2017년까지는 삼일회계법인으로부터 회계감사를 수검하였으며 상장을 계획하는 과정에서 2018년 중 지정감사인으로 삼정회계법인을 지정받아 2018년부터는 삼정회계법인으로부터 회계감사를 수검하고 있습니다. 최근 3개년에 대한 감사인의 감사의견은 모두 적정 의견입니다. 회계기준은 2018년부터 K-IFRS를 도입하여 재무제표를 작성하고 있습니다.

한편, 해당 회계법인의 회계감사 관련 임직원은 동사의 주주 또는 친인척 등과 전혀 관계가 없으며, 동사의 주식 등을 보유한 사실이 없습니다. 따라서 동사의 감사인 및 감사 관련 인력은 동사의 상장예비심사청구 관련 재무자료에 대하여 독립성을 유지하고 있으며, 동사 재무자료의 신뢰성이 확보되어 있는 것으로 판단됩니다.

4. 공모가격에 대한 의견

가. 평가결과

대표주관회사인 한국투자증권㈜는 ㈜에스피시스템스의 영업현황, 산업전망 및 주식시장상황 등을 고려하여 희망 공모가격을 다음과 같이 제시하였습니다.

구 분

내 용

주당 희망 공모가격

4,300원 ~ 4,900원

확정 공모가격
결정방법

수요예측 결과 및 주식시장 상황 등을 고려하여 대표주관회사와 
발행회사인 ㈜에스피시스템스가 확정 공모가격을 결정할 예정입니다.

상기 표에서 제시한 희망 공모가격 범위는 ㈜에스피시스템스의 절대적인 가치를 의미하는 것은 아니며, 향후 국내외 경기, 주식시장 상황, 산업 성장성, 영업환경 변화 등 다양한 요인의 영향으로 인하여 예측, 평가 정보는 변동될 수 있음을 유의하여 주시기 바랍니다.

금번 ㈜에스피시스템스의 코스닥시장 상장공모를 위한 확정 공모가격은 향후 수요예측 결과 및 주식시장 상황 등을 고려하여 대표주관회사인 한국투자증권㈜와 발행회사인 ㈜에스피시스템스의 협의 후 최종 결정 예정입니다.

나. 공모가액의 산출방법

(1) 희망공모가액 산출 방법 개요

대표주관회사인 한국투자증권㈜는 국내외 기상장된 비교기업들의 시장 평가(경영성과 및 시가총액 기준 등)에 근거한 상대가치 평가법을 활용하였습니다. 

금번 ㈜에스피시스템스의 공모희망가액을 결정함에 있어, 2018년 온기 경영성과 기준 PER 평가방법을 적용하여 희망공모가액을 산출하였습니다. 

(2) 평가방법 선정

(가) 평가방법 선정 개요

일반적으로 주식시장에서 기업의 가치를 평가하는 방법으로는 절대가치 평가방법과 상대가치 평가방법이 있습니다.

절대가치 평가방법으로는 대표적으로 미래현금흐름의 현재가치할인모형(DCF: Discounted Cash Flow Method)과 본질가치평가법이 있습니다.

미래현금흐름의 현재가치할인모형(DCF)은 미래에 실현될 것으로 예상되는 기업의 연도별 현금흐름을 추정하고 이에 적정한 할인율(가중평균자본비용(WACC: Weighted Average Cost Of Capital - 기업의 자본조달원천별 가중치를 곱하여 산출한 자기자본비용과 타인자본비용의 합)을 적용하여 현재가치를 산정하는 평가방법입니다. 이를 위해서는 최소 5년 이상의 미래 현금흐름 및 적정 할인율을 추정하여야 하며, 비교회사와 비교하기 위해서는 비교회사의 미래현금흐름 및 할인율을 추정하여야만 상호비교가 가능한 모형으로 이러한 미래 현금흐름 및 적정 할인율을 산정함에 있어 객관적인 기준이 명확하지가 않고 평가자의 주관이 개입될 경우 평가 지표로서 유의성을 상실할 우려가 있습니다.

본질가치평가법은 2002년 8월 "유가증권인수업무에 관한 규칙" 개정 이전에 공모주식의 평가를 위해 사용하던 규정상의 평가방법으로 최근 사업연도의 자산가치와 향후 2개년 추정실적을 기준으로 한 수익가치를 1과 1.5의 가중치를 두어 산출하는 절대가치 평가방법의 한 기법입니다. 그러나, 본질가치를 구성하는 자산가치는 역사적 가치로서 기업가치를 평가함에 있어 과거 실적을 중요시 한다는 점에 있어 한계가 있으며, 또한 이를 보완하는 향후 2개년간 추정손익에 의해 산정되는 수익가치는 손익 추정시 평가자의 주관 개입 가능성, 추정기간의 불충분성 및 자본환원율로 인한 기업 가치의 고평가 가능성 등은 한계점으로 지적되고 있습니다.

상대가치 평가방법(PER 비교, EV/EBITDA 비교, PSR 비교, PBR 비교 등)은 주식시장에 분석대상기업과 동일하거나 유사한 제품을 주요제품으로 하는 비교가능성이 높은 유사 기업들이 존재하고, 주식시장은 이런 기업들의 가치를 평균적으로 올바르고 적정하게 평가하고 있다는 가정하에 분석대상기업과 비교기업을 비교 ·평가하는 방법으로서 그 평가방법이 간단하고 연관성을 갖기 때문에 유용한 기업가치 평가방법으로 인정되고 있습니다.

그러나, 비교기업의 선정시 평가자의 주관 개입 가능성과 시장의 오류(기업가치의 저평가 혹은 고평가)로 인한 기업가치 평가의 오류 발생가능성은 여전히 상대가치 평가방법의 한계점으로 지적되고 있습니다. 이와 같이 상대가치 평가방법(PER 비교, EV/EBITDA 비교, PSR 비교, PBR 비교 등)을 적용하기 위해서는 비교대상 회사들이 우선적으로 일정한 재무적 요건을 충족하여야 하며 또한, 사업적, 기술적, 관련 시장의 성장성, 주력 제품군 등의 질적 측면에서 일정 부분 평가대상회사와 유사성을 갖고 있어야 합니다.

(나) 평가방법 선정

대표주관회사인 한국투자증권㈜은 주식시장에서 일반적으로 활용되고, 투자자가 상대적으로 이해하기 용이한 상대가치 평가방법을 적용하였습니다. 

동사의 상대가치를 산출함에 있어 동사와 최종 선정된 2개 비교 기업의 2018년 온기경영성과 기준 PER 평가방법을 적용(산술평균)하여 평가하였습니다.

[㈜에스피시스템스 비교가치 산정시 PER 적용사유]

적용 투자지표

투자지표의 적합성

PER

PER(주가수익비율)는 해당 기업의 주가가 주당순이익(EPS)의 몇 배인지를나타내는 비율로서 기업 수익력의 성장성, 위험 등의 측면이 총체적으로 반영되는 가장 일반적인 투자지표입니다. PER는 순이익 기준으로 비교가치를산정하므로 수익성을 잘 반영하고 있을 뿐만 아니라 개별기업 수익력의 성장성, 위험 등을 반영하여 업종평균 대비 할증 또는 할인하여 적용할 수 있기 때문에, 동사와 같이 배당의 재원이 되는 수익성(주당순이익)이 중요한 회사의 경우 가치평가의 적합성을 내포하고 있어 적용하였습니다.

[㈜에스피시스템스 비교가치 산정시 EV/EBITDA, PBR, PSR 제외사유]

적용 투자지표

투자지표의 적합성

PBR

PBR(주가순자산비율)은 해당 기업의 주가가 BPS(주당순자산)의 몇 배인가를 나타내는 지표로 엄격한 회계기준이 적용되고 자산건전성을 중요시하는금융기관의 평가나 고정자산의 비중이 큰 장치산업의 경우 주로 사용되는 지표입니다. 동사의 경우 금융기관이 아니며, 고정자산 비중이 크지 않아 순자산가치가 상대적으로 중요하지 않기 때문에 가치평가의 한계성을 내포하고 있어 가치산정시 제외하였습니다.

PSR

PSR(주가매출액비율)은 해당 기업의 주가가 SPS(주당매출액)의 몇 배인가를 나타내는 지표로 일반적으로 비교기업의 이익이 적자(-)일 경우 사용하는 보조지표로 이용되고 있습니다. PSR이 적합한 투자지표로 이용되기 위해서는 비교기업간에 매출액 대비 수익률이 유사해야 하지만 현실적으로 기업마다 매출액 대비 수익율(ROS)은 상이하며, 단순히 매출액과 관련하여주가 비교시에 수익성을 배제한 외형적 크기만을 비교하여 왜곡된 정보를 제공할 수 있기 때문에 사용하기 적합하지 않습니다.

EV/EBITDA

EV/EBITDA는 기업가치(EV)와 영업활동을 통해 얻은 이익(EBITDA)과의 관계를 나타내는 지표로 기업이 자기자본과 타인자본을 이용하여 어느 정도의 현금흐름을 창출할 수 있는 지를 나타내는 지표입니다. EBITDA는 유형자산이나 기계장비에 대한 감가상각비 등 비현금성 비용이 많은 산업에 유용한 지표로써, 동사 가치를 나타내는 데에는 적정한 지표로 사용되기 어렵다는 판단하에 가치산정시 제외하였습니다.

(3) 비교기업 선정

발행회사인 ㈜에스피시스템스는 가공 공정간 물류 이송을 담당하는 갠트리 로봇 시스템을 주력으로 한 산업용로봇 등의 공장자동화 시스템 구축 사업을 영위하고 있으며, 한국표준산업분류상 산업용 로봇 제조업(C29280)에 속해 있습니다. 산업용 로봇제조업 내 복수의 유가증권시장 또는 코스닥시장 상장기업이 존재하고 있으나, 동사의 업종, 주력사업, 개발, 판매 제품의 종류 용도의 유사성 측면에서 동사의 비교기업으로 선정할 만한 상장기업의 수가 제한적이므로 동사와 유사한 사업을 영위하는 사업분야로 확대하여 모집단으로 선정하였으며, 사업의 유사성 및 재무상황 등을 고려하여 최종 유사기업을 선정하여 공모가액을 산정하였습니다.

최종 선정된 비교기업들은 ㈜에스피시스템스와 일정 수준의 사업구조 및 전략, 특성,제품, 영업환경, 성장성 등에서 차이가 존재합니다. 투자자들은 유사회사 현황, 참고 정보 등을 기반으로 투자의사 결정을 하는 경우 이와 같은 차이 사항에 유의하시기 바랍니다.

(가) 비교기업 선정 개요

[유사회사 선정절차 및 결과]

구분

선정기준

세부 검토기준

해당 기업

-
선정
대상

유가증권시장 또는 코스닥시장 상장회사 중, 표준산업분류 상 다음 중 하나의 업종에 속할 것 
- (C29280)산업용 로봇 제조업
- (C29299)그외 기타 특수목적용 기계 제조업
- (C29169)기타물품취급장비 제조업
- (C28909)그외 기타 전기장비 제조업
- (C29141)볼베어링 및 롤러베어링 제조업

41개사

1차

사업
유사성

공장자동화 분야에서 리니어로봇 및 직각좌표로봇 등 동사와유사한 로봇기술을 설계, 제작 및 공급하는 회사

4개사

2차

재무
유사성

2018년 및 2019년 1분기 기준 영업이익 및 당기순이익 시현

2개사

3차

일반기준

- 평가기준일 현재 상장 후 3개월 이상 경과

- 평가기준일 현재 최근 2년간 감사의견이 '적정'

- 평가기준일 현재 최근 2년간 경영에 중대한 영향을 미칠 수 있는 합병, 영업양수도, 분할 등이 없을 것

2개사

(나) 비교기업 선정 세부내역

대표주관회사인 한국투자증권㈜는 동사의 평가가액 산출시 상대비교를 위한 비교회사를 선정함에 있어 맥스로텍, 삼익THK 2개사를 비교회사로 선정하였습니다. 상세 내역은 아래와 같습니다. 

[ 선정 대상 ]

업종
유가증권시장 또는 코스닥시장 상장회사

(C29299)
그외 기타 특수목적용 
기계 제조업
디에이테크놀로지, 피에스케이, 상상인인더스트리, 에스엔유프리시젼, 한일진공, 에스에프에이, 케이맥, 디에스티, 파인텍, 브이원텍, 씨아이에스, 한국테크놀로지, 파라텍, 인텍플러스, 이노메트리, 제우스, 로보티즈, 엔에스, 삼에스코리아, 명성티엔에스, 리드, 피엔티, 엠플러스, 코미코, 맥스로텍, 에프엔에스테크, 고영테크놀러지, 디엠에스, 톱텍, 한국주강, 우신시스템

(C29280)
산업용 로봇 제조업
인터불스, 휴림로봇, 티로보틱스, 로보스타, 유진로봇

(C28909)
그외 기타 전기장비 제조업
로보로보, 대보마그네틱

(C29169)
기타물품취급장비 제조업
팬스타엔터프라이즈, 에스엠코어

(C29141)
구름베어링 제조업
삼익THK

[비교기업 선정 과정 상세 내역]

기업명
1단계
[ 사업 유의성 ]
2단계
[ 재무 유의성 ]
3단계
[ 일반 유의성 ]
결과

로보스타
선정
제외
(2018년 손실)
-
제외

삼익THK
선정
선정
선정
선정

맥스로텍
선정
선정
선정
선정

휴림로봇
선정
제외
(2018년 손실)
-
제외

디에이테크놀로지
제외
(LCD 및 IML외 생산공정 설비)
-
-
제외

피에스케이
제외
(반도체 전공정장비)
-
-
제외

상상인인더스트리
제외
(해양플랜트용 크레인)
-
-
제외

에스엔유프리시젼
제외
(LCD 제조장비)
-
-
제외

한일진공
제외
(OLED, LCD, 태양전지 등의 산업용 제조장비)
-
-
제외

에스에프에이
제외
(물류자동화설비)
-
-
제외

케이맥
제외
(산업용 초정밀 분석, 측정장비
-
-
제외

디에스티
제외
(자동차공조기, 열교환기 생산자동화 설비)
-
-
제외

파인텍
제외
(디스플레이 부품)
-
-
제외

브이원텍
제외
(LCD/OLED 압흔검사기 등)
-
-
제외

씨아이에스
제외
(전극 제조 관련 장비)
-
-
제외

한국테크놀로지
제외
(자동차 전장사업부문, 석탄 업그레이드 사업 등)
-
-
제외

파라텍
제외
(소방설비시공, 소방기구제조)
-
-
제외

인텍플러스
제외
(반도체, 디스플레이 등 분야의 
외관검사장비)
-
-
제외

이노메트리
제외
(X-ray, 2차전지 검사장비)
-
-
제외

제우스
제외
(반도체 제조 장비 등)
-
-
제외

로보티즈
제외
(에듀테인먼트 로봇 사업, 
로봇 플랫폼 사업)
-
-
제외

엔에스
제외
(2차전지 공정자동화장비, 광학필름 레이저 응용 제조 자동화 장비)
-
-
제외

삼에스코리아
제외
(반도체웨이퍼 캐리어박스,
 냉동공조용 열량 등)
-
-
제외

명성티엔에스
제외
(분리막 생산 설비)
-
-
제외

리드
제외
(반도체 제작 위한 공정 장비)
-
-
제외

피엔티
제외
(2차 전지의 음극 및 
분리막 소재 등)
-
-
제외

엠플러스
제외
(2차전지 생산 장비)
-
-
제외

코미코
제외
(반도체 공정의 세정 설비)
-
-
제외

에프엔에스테크
제외
(반도체 디스플레이 공정용 장비 및 부품)
-
-
제외

고영테크놀러지
제외
(전자제품 생산용, 반도체 생산용 3D 납도포검사기 등)
-
-
제외

디엠에스
제외
(디스플레이패널 생산설비)
-
-
제외

톱텍
제외
(태양광 사업, FA사업, 나노사업)
-
-
제외

한국주강
제외
(조선, 산업플랜트 등에 사용되는 주물강과 주물철)
-
-
제외

우신시스템
제외
(자동차 차체 자동용접라인 설비)
-
-
제외

팬스타엔터프라이즈
제외
(자동차정비기기 사업, 
선박대여업 등)
-
-
제외

에스엠코어
제외
(자동창고, 물류 자동화)
-
-
제외

로보로보
제외
(로보키트, 유아교육교구 등)
-
-
제외

대보마그네틱
제외
(전자석탈철기 등)
-
-
제외

유진로봇
제외
(지능형로봇,홈로봇,
엔터테인먼트로봇 등)
-
-
제외

인터불스
제외
(FPCB 가공 장비, 
터치패널 가공 장비 등)
-
-
제외

티로보틱스
제외
(진공로봇, 스마트팩토리, 
자율주행로봇 )
-
-
제외

(다) 비교기업 선정 결과

대표주관회사인 한국투자증권㈜는 상기 선정 기준을 충족하는 맥스로텍, 삼익THK 
2개사를 최종 비교기업으로 선정하였습니다. 

그러나 동사와 선정된 유사회사가 사업의 연관성, 재무적 측면에서 비교 가능성이 일정 수준 존재하여도 상대가치 평가방법의 특성상 적합한 비교기업 선정 및 과정에 대한 완전성을 보장할 수는 없습니다. 사업 구조, 시장점유율, 인력 수준, 재무안정성, 소속 기업집단 내 지배구조 차이, 경영진, 경영 전략 등 주식가치에 영향을 미칠 수 있는 사항들에 차이점이 존재함을 유의하시기 바랍니다. 

또한 동사의 희망공모가액은 선정 유사회사의 기준 주가를 특정 시점에서 적용하였기에 향후 발생할 수 있는 유사회사의 주가 변동에 따라서 동사의 주당 평가가액도 변동될 수 있습니다. 유사회사의 기준 주가가 향후 예상 경영성과에 대한 기대감을 반영하고 있을 가능성 등을 고려하면, 동사의 주당 평가가액은 동사와 유사회사의 과거 경영실적을 활용하고 있다는 측면에서 평가방법으로서 완전성을 보장받지 못할 수 있습니다. 

(라) 유사회사 기준주가

기준주가는 시장의 일시적인 급변 등 단기변동성 반영을 배제하기 위해 2019년 07월01일(증권신고서 제출일로부터 4영업일 전)을 평가 기준일로 하여 1개월간(2019년 06월 03일 ~ 2019년 07월 01일) 종가의 산술평균과 분석기준일 전일 종가 중 낮은 가액을 기준 주가로 적용하였습니다. 

기준주가: Min[1개월 평균종가, 기준일 종가]

(단위: 원)

일자
맥스로텍
삼익THK

2019-06-03
1,275
10,950

2019-06-04
1,325
11,250

2019-06-05
1,325
11,150

2019-06-07
1,365
11,250

2019-06-10
1,375
11,300

2019-06-11
1,365
11,700

2019-06-12
1,370
12,100

2019-06-13
1,370
12,100

2019-06-14
1,355
12,000

2019-06-17
1,345
11,700

2019-06-18
1,355
11,700

2019-06-19
1,395
11,650

2019-06-20
1,455
12,350

2019-06-21
1,455
12,150

2019-06-24
1,455
12,100

2019-06-25
1,450
11,950

2019-06-26
1,435
11,950

2019-06-27
1,420
12,100

2019-06-28
1,410
12,100

2019-07-01
1,455
12,150

기준주가
1,388
11,785

(4) 희망공모가액의 산출

(가) PER 평가방법을 통한 상대가치 산출

[PER 평가방법 적용 상대가치 산출 의의, 방법 및 한계점]

① 의의 

PER은 해당 기업의 주가가 주당순이익(EPS)의 몇 배인지를 나타내는 수치로, 수익성을 중시하는 대표적 지표입니다. 

PER은 대부분의 기업에 적용하여 계산이 간단하고 자료 수집이 용이하며 산업 및 기업 특성에 따른 위험, 성장율을 반영한 지표로 이용되고 있습니다. 

② 산출 방법 

PER 평가방법을 적용한 상대가치는 2018년 온기 실적을 기준으로 산출한 비교기업들의 산술평균 PER 배수를 동사의 2018년 온기 실적에 적용하여 상대가치를 산출하였습니다.

※ PER 배수 = 기준 주가 ÷ 주당순이익(EPS) 

- 대표주관회사인 한국투자증권㈜는 비교가치 산정시 유사회사의 주식수는 상장주식수를 반영하였으며, 발행사의 발행주식수는 증권신고서 제출일 기준일 현재 보통주식수, 공모주식수, 상장주선인 의무인수주식수, 행사가능한 신주인수권 등을 모두 포함하여 제시하고 있습니다. 

※ 적용주식수:
유사회사 - 분석기준일 현재 상장주식수
발행회사 - 신고서 제출일 현재 주식수 + 신주모집주식수 + 희석가능 주식수

③ 한계점 

순손실 시현 기업의 경우 PER를 비교할 수 없습니다.

비교기업이 유사 업종, 사업을 영위하여도 각 회사의 고유한 사업 구조, 시장점유율, 인력 수준, 재무안정성, 경영진, 경영 전략 등에서 차이가 있기 때문에, 유사 기업을 비교 분석하는 데에도 한계점이 존재할 수 있습니다.

또한 PER 배수 결정 요인에는 주당순이익 이외에도 배당 성향 및 할인율, 기업 성장율 등이 있으므로 유사 업종에 속한다고 해도 순이익 규모, 현금창출 능력, 내부유보율, 자본금 규모 등 여러 요인을 고려할 경우 비교에 한계점이 존재합니다. 

비교 기업간의 적용회계기준 및 연결 대상 기준 차이점 등으로 비교 기업간 PER의 비교에 제약사항이 존재할 수 있습니다.

1) 유사회사 PER 산정

[2018년말 실적 기준 유사회사 PER 산정]

(단위: 천원, 주, 원, 배)

구분
맥스로텍
삼익THK

회계기준
K-IFRS 개별
K-IFRS 개별

당기순이익
1,950,042
18,105,228

발행주식총수
24,866,457
21,000,000

주당순이익
78.42
862.15

기준주가
1,388
11,785

PER
17.70
13.67

적용 여부
적용
적용

적용 PER
15.68배

주1)
발행주식총수는 분석기준일 현재 상장주식총수입니다.

주2)
기준주가 = Min(분석기준일로부터 1개월 간 종가 산술평균, 분석기준일 종가)

2) 주당 평가가액 산출

[㈜에스피시스템스 PER에 의한 평가가치]

구분
산출내역
비고

적용 순이익(천원)
3,285,822
A

적용주식수(주)
8,145,700
B, 주2)

EPS(원)
403.38
C= A / B

적용 PER(배)
15.68
D

주당 평가가액(원)
6,325
E = C X D

주1)
적용순이익은 2018년 온기 지배주주 순이익을 기재하였습니다.

주2)
적용주식수는 공모 전 주식수 6,725,700주와 신주모집주식수 1,360,000주, 대표주관회사 의무인수분 60,000주를 합산하여 산출하였습니다.

(나) 희망공모가액 산정

상기 PER 상대가치 산출 결과를 적용한 ㈜에스피시스템스의 희망공모가액은 아래와 같습니다.

[㈜에스피시스템스 PER에 의한 평가가치]

구분
내용

비교가치 주당 평가가액
6,325원

평가액 대비 할인율
22.5% ~ 32.0%

공모희망가액 밴드
4,300원 ~ 4,900원

확정 공모가액 주)
-

주) 확정공모가액은 수요예측 결과를 반영하여 최종 확정될 예정입니다.

대표주관회사인 한국투자증권㈜는 금번 공모를 위한 ㈜에스피시스템스의 희망공모가액을 제시함에 있어 주당평가가액은 6,325원으로 산정하였으며, 평가가액 대비 22.5% ~ 32.0% 할인한 4,300원 ~ 4,900원을 희망공모가액으로 제시하였습니다. 대표주관회사인 한국투자증권㈜가 제시한 공모희망가액을 근거로 수요예측을 실시한 후, 시장상황 등을 고려하여 발행회사와 합의하여 공모가액을 결정할 예정입니다.

(다) 최근 4분기 실적을 반영한 상대가치 산출 비교 정보

1) 유사회사 PER 산정

[최근 4분기 실적 기준 유사회사 PER 산정]

(단위: 천원, 주, 원, 배)

구분

맥스로텍

삼익THK

회계기준

K-IFRS 개별

K-IFRS 개별

당기순이익

2,048,357

14,012,208

발행주식총수

24,866,457

21,000,000

주당순이익

82.37

667.25

기준주가

1,388

11,785

PER

16.85

17.66

적용 여부

적용

적용

적용 PER

17.26배

주1)

적용 순이익은 2018.04.01 ~ 2019.03.31의 순이익의 합계입니다.

주2)

발행주식총수는 분석기준일 현재 상장주식총수입니다.

주3)

기준주가 = Min(분석기준일로부터 1개월 간 종가 산술평균, 분석기준일 종가)

2) 주당 평가가액 산출

[㈜에스피시스템스 PER에 의한 평가가치]

구분

산출내역

비고

적용 순이익(천원)

3,339,589

A

적용주식수(주)

8,145,700

B, 주2)

EPS(원)

409.98

C= A / B

적용 PER(배)

17.26

D

주당 평가가액(원)

7,076

E = C X D

주1)

적용 순이익은 2018.04.01 ~ 2019.03.31의 순이익의 합계입니다.

주2)

적용주식수는 공모 전 주식수 6,725,700주와 신주모집주식수 1,360,000주, 대표주관회사 의무인수분 60,000주를 합산하여 산출하였습니다.

다. 기상장기업과의 비교참고 정보

대표주관회사인 한국투자증권㈜은 ㈜에스피시스템스의 지분증권 평가를 위하여 사업의 유사성, 재무적 유사성, 일반기준 및 적용 가능성, 평가결과 유의성 검토 등을 통해 맥스로텍, 삼익THK 2개사를 최종 유사회사로 선정하였습니다. 다만 상기의 유사회사들은 주력 제품 및 관련 시장, 영업 환경, 성장성 등에 있어 차이가 존재할 수 있으며, 투자자들께서는 비교참고정보를 토대로 투자의사 결정시 이러한 차이점이 존재한다는 사실에 유의하시기 바랍니다.

유사회사의 주요 매출, 요약 재무제표, 재무비율 등은 금융감독원 전자공시시스템 홈페이지 (http://dart.fss.or.kr) 및 각사 홈페이지에 공시된 각 사의 공시자료를 참조하여 작성하였습니다.

(1) 유사회사 주
요 매출 등

(가) 맥스로텍

(단위 : 백만원)

매출유형
제품명
2019년
(제25기 1분기)
2018년
(제24기)
2017년
(제23기)

매출액
비율
매출액
비율
매출액
비율

제품매출
자동화시스템
11,260
77.56%
51,172
85.89%
30,024
77.68%

임가공용역
실린더 블록&헤드
3,258
22,44%
8,404
14.11%
8,627
22.32%

합 계
14,518
100.00%
59,576
100.00%
38,651
100.00%

(나) 삼익THK

(단위 : 천원)

사 업 부 문
매출
유형
품 목
2019년
(제55기 1분기)
2018년
(제54기)
2017년
(제53기)

자동화기기 및 부품
제품
LM시스템
수출
339,516
1,906,983
1,594,344

내수
34,501,256
156,467,010
165,339,426

합계
34,840,772
158,373,993
166,933,770

메카트로
시스템
수출
97,769
541,175
1,047,725

내수
9,250,329
70,324,096
143,690,961

합계
9,348,098
70,865,271
144,738,686

기타 조립금속 제품
제품
줄
수출
415,983
1,424,860
1,567,194

내수
640,846
2,822,149
3,427,793

합계
1,056,829
4,247,009
4,994,987

산업용 기계장비 및
관련 도매업
상품
기 타
수출
228,576
7,751,588
2,492,215

내수
8,782,315
41,829,371
51,946,986

합계
9,010,891
49,580,959
54,439,201

합 계
수출
1,081,844
11,624,606
6,701,478

내수
53,174,746
271,442,626
364,405,166

합계
54,256,590
283,067,232
371,106,644

(2) 유사회사 요약 재무현황

비교회사의 주요 재무 현황은 금융감독원 전자공시시스템 홈페이지 (http://dart.fss.or.kr)에 공시된 각 사의 사업보고서를 기준으로 작성했습니다.

[유사회사 2019년 1분기 요약 재무현황]

(단위: 백만원)

구 분
맥스로텍
삼익THK

기 준
K-IFRS 개별
K-IFRS 개별

유동자산
34,097
165,759

비유동자산
51,663
187,520

[자산총계]
85,760
353,280

유동부채
40,190
104,903

비유동부채
10,108
65,768

[부채총계]
50,298
170,670

자본금
13,112
10,500

[자본총계]
35,463
182,609

매출액
14,518
54,257

영업이익
508
2,004

당기순이익
277
828

[유사회사 2018년 요약 재무현황]

(단위: 백만원)

구 분
맥스로텍
삼익THK

기 준
K-IFRS 개별
K-IFRS 개별

유동자산
37,382
174,846

비유동자산
52,681
181,876

[자산총계]
90,063
356,722

유동부채
45,920
105,467

비유동부채
8,958
63,196

[부채총계]
54,878
168,662

자본금
13,112
10,500

[자본총계]
35,186
188,060

매출액
59,576
283,067

영업이익
3,726
25,502

당기순이익
1,950
18,105

(3) 주요 재무비율 등의 현황

[유사회사 2019년 1분기 기준 재무비율]

구 분
재무비율
맥스로텍
삼익THK

성장성
매출액 증가율

8.37%

(-)33.34%

영업이익 증가율

(-)40.36%

(-)75.84%

순이익 증가율

55.08%

(-)83.17%

총자산 증가율

(-)4.78%

(-)0.97%

활동성
총자산 회전율

0.66

0.61

재고자산 회전율

49.18

2.32

수익성
매출액 영업이익율

3.50%

3.69%

매출액 순이익율

1.91%

1.53%

총자산 순이익율

1.26%

0.93%

자기자본 순이익율

3.13%

1.79%

안정성
부채비율

141.83%

93.46%

유동비율

84.84%

158.01%

주1) 2019년 1분기 손익항목 증감률은 2018년 1분기 수치와 비교하였습니다.
주2) 수익성 비율 및 활동성 산출시 재무상태표계정은 기초와 기말의 평균잔액을 적용하여 기재하였으며, 최근 분기 항목은 연환산을 적용하였습니다.

[유사회사 2018년 기준 재무비율]

구 분
재무비율
맥스로텍
삼익THK

성장성
매출액 증가율

54.14%

(-)23.72%

영업이익 증가율

194.59%

(-)27.02%

순이익 증가율

-

(-)35.88%

총자산 증가율

7.73%

16.34%

활동성
총자산 회전율

0.69

0.85

재고자산 회전율

51.17

2.32

수익성
매출액 영업이익율

6.26%

9.01%

매출액 순이익율

3.27%

6.40%

총자산 순이익율

2.25%

5.46%

자기자본 순이익율

5.66%

9.80%

안정성
부채비율

155.97%

89.69%

유동비율

81.41%

165.78%

[ 참고 자료 ] 

구 분
산 식
설명

[성장성 비율]

매출액 증가율
당기매출액
─────── ×100 - 100
전기매출액
전년도 매출액에 대한 당해연도 매출액의 증가율로서 기업의 외형적 신장세를 판단하는 대표적인 지표입니다.

영업이익 증가율
당기영업이익
─────── ×100 - 100 
전기영업이익
전년도 영업이익에 대한 당해연도 영업이익의 증가율을 나타내는 지표입니다.

순이익 증가율
당기순이익
─────── ×100 - 100
전기순이익
전년도 당기순이익에 대한 당해연도 당기순이익의 증가율을 나타내는 지표입니다.

총자산 증가율
당기말총자산
─────── ×100 - 100
전기말총자산
기업에 투하 운용된 총자산이 당해연도에 얼마나 증가하였는가를 나타내는 비율로서 기업의전체적인 성장척도를 측정하는 지표입니다.

[활동성 비율]

총자산 회전율
당기 매출액
─────────
(기초총자산+기말총자산)/2
총자산이 1년 동안 몇 번 회전하였는가를 나타내는 비율로서 기업의 총자산의 활동성을 총괄적으로 표시하는 지표입니다.

재고자산 회전율
당기 매출액
──────────────
(기초재고자산+기말재고자산)/2
재고자산이 1년 동안 몇 번 회전하였는가를 나타내는 비율로서 기업의 재고자산의 소진현황을 표시하는 지표입니다.

[수익성 비율]

매출액 영업이익율
당기 영업이익
───────── ×100
당기 매출액
기업의 주된 영업활동에 의한 성과를 판단하기 위한지표로서 제조 및 판매활동과 직접 관계가 없는 영업외손익을 제외한 순수한 영업이익만을 매출액과 대비한 것으로 영업효율성을 나타내는 지표입니다. 따라서 이 지표가 높을수록 매출액이 증가할때의 영업이익의 증가폭이 커지는 것을 의미하며, 따라서 영업의 효율성이 높은 것으로 나타납니다.

매출액 순이익율
당기 당기순이익
───────── ×100
당기 매출액
매출액에 대한 당기순이익의 비율을 나타내는 지표입니다. 이 지표 또한 영업으로 인한 효과를 나타내는 지표이며, 매출총이익률, 매출 경상이익률과 비교하여 기타 영업외 자금조달이나 부수활동을 통해 비효율적으로 누수될 수 있는 기업의 성과를 가늠할수 있는 지표입니다.

총자산 순이익율
당기 당기순이익
───────── ×100 
(기초총자산+기말총자산)/2
당기순이익의 총자산에 대한 비율로서 ROA(Return on Assets)로 널리 알려져 있습니다. 기업의 계획과실적간 차이 분석을 통한 경영활동 평가나 경영전략수립 등에 많이 사용되는 지표입니다.

자기자본 순이익율
당기 당기순이익
───────── ×100
(기초자기자본+기말자기자본)/2
자기자본에 대한 당기순이익의 비율을 나타내는 지표입니다. 자본 조달 특성에 따라 동일한 자산구성하에서도 서로 상이한 결과를 나타내므로 자본구성과의 관계도 동시에 고려해야 하는 지표입니다.

[안정성 비율]

부채비율
당기말 총부채 
───────── ×100 
당기말 자기자본
타인자본과 자기자본간의 관계를 나타내는 대표적인 재무구조지표로서 일반적으로 동 비율이 낮을수록 재무구조가 건전하다고 판단합니다. 그러나 이와같은 입장은 여신자 측에서 채권회수의 안정성만을 고려한 것이며 기업경영의 측면에서는 단기적 채무변제의 압박을 받지않는한 투자수익률이 이자율을 상회하면 타인자본을 계속 이용하는 것이 유리할 수있습니다.

유동비율
당기말 유동자산
───────── ×100 
당기말 유동부채
유동비율은 유동부채에 대한 유동자산의 비율, 즉 단기채무에 충당할 수 있는 유동성 자산이 얼마나 되는가를 나타내는 비율로서, 여신취급시 수신자의 단기지급능력을 판단하는 대표적인지표로 이용되어은행가비율(Banker's ratio)이라고도 합니다. 이 비율이 높을수록 기업의단기지급능력은 양호하다고 할 수 있습니다.

라. 본질가치(자산가치) 산출

㈜에스피시스템스의 코스닥시장 상장을 위한 공모가액을 산정함에 있어, "증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 "제5-13조 및 "동 규정 시행세칙" 제5조의 규정에 의한 합병가액산정기준인 본질가치(자산가치에 의한 평가)를 산정하여 제시하오니 투자의사결정에 참고하시기 바랍니다. 

동사의 본질가치 산정을 위한 자산가치는 2019년 1분기말 별도재무제표를 기준으로하여 다음과 같이 산출되었습니다.

(단위 : 천원, 주, 원)

구 분
2019년 1분기말
비 고

1. 자본총계
21,458,565
-

(1) 가산항목
-
-

- 자기주식
4,957,742
-

- 결산기 이후 유상증자액
-
-

- 결산기 이후 주식선택권 행사에 의한 증가한 자본금
-
-

- 결산기 이후 전환사채의 전환권 행사에 의해 증가한 자본금
-
-

- 결산기 이후 신주인수권부 사채의 신주인수권 행사에 의하여 증가한 자본금
-
-

- 결산기 이후 전환상환우선주의 전환으로 인해 증가한 자본금
-
-

- 결산기 이후 증가한 자산재평가 적립금
-
-

- 결산기 이후 증가한 주식발행초과금 등 자본 잉여금
-
-

(2) 차감항목
521,970
-

- 무형자산
521,970
-

- 회수불능채권
-
-

- 투자주식 및 관계회사주식 평가감
-
-

- 퇴직급여충당금 부족액
-
-

- 전환권 및 신주인수권 대가
-
-

- 주식선택권 행사로 인한 자본 감소액
-
-

- 결산기 이후 자본금, 자본잉여금 등 감소액
-
-

- 결산기 이후 전기오류수정손실
-
-

- 이익잉여금의 증감을 수반하지 않는 자본총계의 변동거래로 인한 중요한 순자산 감소액
-
-

2. 순자산 : 1+(1)-(2)
25,894,337
-

3. 발행주식총수
6,725,700
-

- 최근 분기말 발행주식수
6,725,700
-

- 결산기 이후 유상증자주식수
-
-

- 결산기 이후 무상증자주식수
-
-

- 결산기 이후 유상증자 및 무상증가 아닌 기타 사유로 인한 증가 주식수 (상환전환우선주 및 전환사채 보통주 전환)
-
-

- 결산기 이후 유상감자 주식 수 등 감소 주식수
-
-

4. 1주당 자산가치(2.÷3.)
3,850
-

Ⅴ. 자금의 사용목적

1.

모
집 또는 매출에 의한 자금조달 내역

가. 자금조달금액

(단위: 원)

구 분

금 액

총 공모금액 (1)

8,600,000,000

상장주선인 의무인수 금액 (2)
258,000,000

발행제비용 (3)
366,711,600

순수입금 [(1)+(2)-(3)]
8,491,288,400

주)
상기 금액은 최저 희망 공모가액인 4,300원을 기준으로 산정하였습니다.

나. 발행제비용의 내역

(단위: 원)

구 분

금 액

계산근거

인수수수료

310,030,000
공모금액 및 상장주선인 의무인수금액의 3.5%와 3억원 중 큰 금액

등록세

568,000

증자자본금의 4/1000

교육세

113,600

등록세의 20%

상장심사수수료
5,000,000
자기자본 1,000억원이하 5백만원

상장수수료

1,000,000
시가총액 500억원 이하 1백만원

기타비용

50,000,000

법무사 수수료, IR 비용, 공고 비용 등

합 계

366,711,600

-

주1)
상기 금액은 최저 희망 공모가액인 4,300원을 기준으로 산정하였습니다.

주2)
인수수수료는 향후 공모 진행 시 총액인수계약서에 따라 변동 가능합니다.

주3)
기타비용에 포함된 IR비용 등 상장준비시 부대비용은 향후 실제 집행시 변동될 수 있습니다.

2.
자금의 사용목적

당사는 주식시장에서 공모를 통해 조달된 자금을 시설자금, 운영자금을 통한 신규사업 안정화와 재무구조 개선 등을 위해 사용할 예정입니다.

가. 자금의 사용 계획

(단위: 백만원)

시설자금
운영자금
합계

6,179
2,312
8,491

주1)
상기 금액은 최저 희망 공모가액인 4,300원을 기준으로 산정하였으며, 추후 확정공모가액에 따라 변동될 수 있습니다.

주2)
신주모집 자금에서 발행제비용을 차감한 기준이며, 상기 자금의 사용기간 및 금액은 당사의 사업의 추진 과정에서 유동적일 수 있습니다.

3.
자금의 세부사용계획

가. 시설자금

(단위: 백만원)

구분

내 역

2019년
하반기
2020년
2021년
2022년
합계
비고

테스트 라인
시설투자비

조립설비

150
300
-
-
450

제조 품질
확보 목적

테스트 라인
구축

용접기

50
150
-
-
200

프레스 금형

80
190
-
-
270

사출 금형

90
155
-
-
245

비접촉식 3차원 측정기

30
70
-
-
100

형상조도 측정기

10
50
-
-
60

인장강도 측정기

10
30
-
-
40

경도 측정기

5
30
-
-
35

기타 계측기류

-
9
-
-
9

지그,트레이

35
35
-
-
70

양산 라인
시설투자비

조립설비

-
500
1,700
500
2,700

양산 능력
확보 목적

자동화 제조
라인 구축

용접설비

-
500
1,000
500
2,000

합 계

460
2,019
2,700
1,000
6,179

당사는 유입되는 공모자금으로 핵심 설비인 조립 및 용접 공정 시설투자를 통해 당사의 신규 사업인 2차전지 제조 라인을 구축하여 폭발적으로 성장하는 2차전지 시장에대응할 예정입니다. 우선 품질 고도화와 안정화를 도모하기 위하여 테스트 라인을 구축하고 부품 안정화 테스트를 지속적으로 수행하여 제품의 품질을 균일화하며 이를 기반으로 시장을 개척해 나갈 계획입니다.

프레스 기술, 용접 기술 등 관련 기술 축적과 제품 안정화에 도달한 이후에는 고객의 신뢰를 지속적으로 얻어 가는 한편, 당사의 자동화 시스템을 적용한 혁신 양산 제조 라인 구축에 투자할 예정입니다. 이를 통해 늘어나는 기술적 변화와 새로운 트렌드의 발현, 경쟁사와의 치열한 기술경쟁에 대응하기 위하여 계열사인 ㈜태화에스피와의 수직 계열화를 통해 안정적인 부품 공급망을 확보하고, 혁신
제조
라인의 구축을 통해
생산능력을 향상시켜 2차전지 기업으로의 입지를 공고히 할 계획이
며, 이외 부대설비는 당사의 유휴자금과 영업활동으로 창출되는 현금흐름을 기반으로 양산 공정을구축할 계획입니다.

나. 운영자금

(단위: 백만원)

구 분

2019년
하반기

2020년

2021년

2022년

합계

운영자금

매출증가와 신규사업 확장에
따른 추가 고용창출 및 원자재비

244
569
406
396
1,615

홍보/마케팅(세미나, 전시회 등)

70
279
209
139
697

합계

314
848
615
535
2,312

국내외 시장과 신규 사업 확장에 따른 수요 증가에 따라 신규 고용 창출과 원자재 재고자산의 확보가 필요하여, 제품의 안정적인 공급을 위하여 인건비 및 원자재 구입에 대한 운영자금으로 사용할 계획입니다. 한편, 글로벌 시장 확대와 외연 확장을 위한 공격적인 마케팅 활동의 일환으로 국내외 자동화 수요자 및 잠재적 고객을 대상으로 한 전시회 등에 정기적으로 참가하여 마케팅 활동을 지속하고 글로벌 브랜드 입지를 강화하여 판매촉진 및 매출 증대를 계획하고 있습니다.

Ⅵ. 그 밖에 투자자보호를 위해 필요한 사항

1. 시장조성에 관한 사항

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다

2. 안정조작에 관한 사항

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다

제2부 발행인에 관한 사항

Ⅰ. 회사의 개요

1. 회사의 개요

가. 연결대상 종속회사 개황

(1) 연결대상 종속회사 개황

(단위 : 백만원)

상호
설립일
주소
주요사업
2018년말 
자산총액
지배관계
근거
주요종속회사여부

㈜태화에스피
2009.07.23
경상남도 창원시 마산회원구 자유무역6길 261
2차전지 및 자동차부품 제조
2,973
의결권 과반 소유
미해당

㈜에스피디앤알
2018.03.15
부산광역시 해운대구 센텀중앙로 97, 에이동 에이-1102호
2차전지 제조설비 및 로봇플랫폼 개발
1,429
의결권 과반 소유
미해당

㈜에스피인스톨스
2013.04.25
경상남도 양산시 어곡공단로 123
로봇자동화 제조시스템 설치
88
의결권 과반 소유
미해당

SP(HONGKONG)
Systems Co.,Ltd.
2018.03.06
Room 2102, 21/F.,Tung Sun Commercial Centre, 194-200 Lockhart Road, Wan Chai, Hongkong
현지영업
127
의결권 과반 소유
미해당

SP(Qingdao)
Systems Co.,Ltd.
2014.12.04
Room529, International Trade Building, No.192 Middle Zhengyang Road,Chengyang District, Qingdao, Shandong, China
현지영업
40
의결권 과반 소유
미해당

SP USA Corp.
2007.09.04
6070 Perimeter Park Way Montgomery AL 36116
현지영업
51
의결권 과반 소유
미해당

(2) 연결대상회사의 변동내용

구분
자회사
사 유

2018
신규연결
SP(HONGKONG) Systems Co.,Ltd.
㈜에스피디앤알
㈜태화에스피
설립(2018년 3월)
설립(2018년 3월)
사업결합(2018년 4월)

연결제외
-
-

2017
신규연결
㈜에스피인스톨스
SP(Qingdao) Systems Co.,Ltd.
SP USA Corp.
K-IFRS 전환

연결제외
-
-

주)
K-IFRS를 적용하지 않는 지배회사의 경우, '주식회사의 외부감사에 관한 법률 시행령 제1조의3(지배종속의 관계)'이 정하는 바에 따라 소규모 기업을 연결범위에서 제외할 수 있었으나, K-IFRS를 적용할 경우 소규모 기업 또한 종속회사로 보아 연결범위에 포함해야 합니다. 이에 K-IFRS로 전환한 2017년에 지분 과반을 초과하여 보유하고 있는 모든 종속회사를신규 연결범위에 포함시켜 재무제표를 작성하였습니다.

나. 회사의 법적/상업적 명칭

당사의 명칭은 '주식회사 에스피시스템스'라 칭하고, 영문으로는 'SP Systems Co.,Ltd.'라고 표기합니다.

다. 설립일자

1988년에 설립되어 로봇자동화 제조 시스템 구축, 일반 산업기계의 제조, 판매 및 부속기기 제조, 판매업 등을 사업목적으로 하고 있습니다.

라. 본사의 주소, 전화번호, 홈페이지 주소

주 소 : 경삼남도 양산시 어곡공단로 123
전화번호 : 055-371-5600
홈페이지 : http://www.spsystems.co.kr

마. 중소기업 해당 여부

당사는 중소기업기본법 제2조 및 동 시행령 제3조에 의거 중소기업에 해당합니다.

바. 주요 사업의 내용 및 향후 추진하려는 신규사업에 관한 간략한 설명

(1) 영위하는 목적 사업

당사는 갠트리로봇을 포함한 로봇자동화시스템의 제조를 주요 사업으로 하고 있으며, 당사가 영위하는 목적사업은 다음과 같습니다.

1. 일반 산업기계 제조 및 판매

2. 일반 산업기계 부속기계 제조 및 판매

3. 공장설비 자동화업

4. 전기제어관련 부분 설계업

5. 전기제어관련 콘트롤 판넬 제작업

6. 전기제어 프로그램업

7. 전기관련 설치업

8. 부동산 개발 및 임대업

9. 기계설비 공사업

10. 요트 제조 판매 및 임대업

11. 기타 위 각 항에 부대되는 사업의 일체

(2) 향후 추진하고자 하는 사업

당사는 미래 성장 축의 하나로 향후 전기차 시대에 적극 대응하기 위하여 2차전지 사업을 추진하기로 하고, 2017년 중 관련 특허 기술을 보유한 자회사를 계열사로 편입하였습니다. 이후 배터리셀의 밀폐 및 과전류 발생 시 폭발을 방지하는 캡어셈블리용 부품을 개발하는 중대형 각형 Cap Ass'y 부품 개발에 착수하여, 시제품을 납품하였으며 현재 고객의 통제하에 안정성 테스트를 수행하고 있습니다.

기타 자세한 사항은 'Ⅱ. 사업의 내용'을 참조하시기 바랍니다.

사. 증권신고서 제출일 현재 계열회사의 총수, 주요 계열회사의 명칭 및 상장 여부

증권신고서 제출일 현재 당사는

7개
관계회사를 운영하고 있으며 그 내역은 다음과 같습니다.

구분
소재국가
회사명
영위업종
지분율
회사와의 관계

비상장
대한민국
㈜태화에스피(*)
2차전지 및 자동차부품 제조
90%
종속기업

비상장
대한민국
㈜에스피디앤알
2차전지 제조설비 및 로봇플랫폼 개발
100%
종속기업

비상장
대한민국
㈜에스피인스톨스
로봇자동화 제조시스템 설치
60%
종속기업

비상장
대한민국
부산로봇사업협동조합
로봇, 기타기계 및 장비 기술연구
21.3%
관계기업

비상장
홍콩
SP(HONGKONG)
Systems Co.,Ltd.
현지영업
100%
종속기업

비상장
중국
SP(Qingdao)
Systems Co.,Ltd.
현지영업
100%
종속기업

비상장
미국
SP USA Corp.
현지영업
100%
종속기업

(*) SP(HONGKONG) Systems Co.,Ltd.가 10%를 보유하고 있습니다.

아. 신용평가에 관한 사항

당사는 유가증권의 신용평가를 받은 적이 없습니다. 다만, 국내 신용평가사로부터 받은 최근 3년간 신용평가에 관한 내용은 다음과 같습니다.

평가일
평가대상
유가증권 등
평가대상 유가증권의 신용등급
평가회사
(신용평가등급범위)
평가구분

2019-04-22

기업신용평가

BBB0

NICE평가정보㈜

(AAA~D)

정기평가

2018-04-27

기업신용평가

BBB-

NICE평가정보㈜

(AAA~D)

정기평가

2017-04-26

기업신용평가

BBB-

NICE평가정보㈜

(AAA~D)

정기평가

2. 회사의 연혁

가. 회사의 본점소재지 및 그 변경

당사의 본점은 경상남도 양산시 어곡공단로 123에 위치하고 있으며 최근 5사업연도중 변동이 없었습니다.

나. 경영진의 중요한 변동

최근 5사업연도 중 당사 경영진의 중요한 변동 내역은 다음과 같습니다.

연월
구분
직책명
성명
담당업무

2016.08

신임

사장(상근/등기)

김방식

생산총괄

2016.08

신임

부사장(상근/등기)

변재태

관리총괄

2018.04

사임

감사(비상근/등기)

서연자

감사

2018.04

신임

감사(비상근/등기)

임태완

감사

2018.05

신임

대표이사(상근/등기)

심효준

경영총괄

2018.05

사임

사장(상근/등기)

김방식

생산총괄

2018.05

신임

사장(상근/등기)

정시득

생산총괄

2018.12

신임

사외이사(비상근/등기)

김두영

사외이사

2018.12

신임

사외이사(비상근/등기)

서유강

사외이사

다. 최대주주의 변동

당사는 최근 5사업연도 중 최대주주의 변동이 없었습니다.

라. 상호의 변경

당사는 최근 5사업연도 중 상호의 변경이 없었습니다.

마. 회사가 화의, 회사정리절차 그 밖에 이에 준하는 절차를 밟은 적이 있거나 현재 진행중인 경우 그 내용과 결과

당사는 최근 5사업연도 중 화의, 회사정리절차 등이 발생한 사실이 없습니다.

바. 회사가 합병 등을 한 경우 그 내용

(1) 에스피콘트롤스 합병

1) 합병의 시기, 목적 및 방법

당사는 사업수행 역량을 집중하고, 기업가치를 제고 할 목적으로 2016년 6월 29일 주주총회 특별결의에 의거하여, 2016년 8월 11일 종속기업인 ㈜에스피콘트롤스를 흡수합병하였습니다. 상세한 내용은 아래와 같습니다.

구 분

내 용

합병시기

2016년 8월 11일

합병목적

생산설비, 기술 및 경영자원의 통합을 통한 시너지 효과를 창출하고 비용절감을 통한 경영의 효율성을 달성

합병대상회사 및 방법

㈜에스피시스템스가 ㈜에스피콘트롤스를 흡수합병

합병조건

해당사항 없음

합병 후 최초 결산 확정일

2016년 12월 31일

2) 합병대상회사 및 합병조건

- 피합병회사의 개요

구 분

내 용

회사명

㈜에스피콘트롤스

본점 소재지

경남 양산시 어곡공단로 123

설립일

2009년 8월 10일

대표이사

정오영

법인구분

내국법인

주요 사업

전기기기 제어

- 합병 일정 및 비율

구 분

내 용

합병계약 체결일

2016년 6월 13일

주주총회 승인일

2016년 6월 29일

합병기일

2016년 8월 1일

합병등기일

2016년 8월 11일

합병등기 완료일

2016년 8월 11일

합병비율

100% 종속법인을 합병함에 따라 해당사항이 없습니다.

3) 결산 요약재무제표(단위 : 천원)

항 목

합병 후

최초결산

(2016년도)

직전 1년(2015년도)

직전 2년(2014년도)

직전 3년(2013년도)

㈜에스피

시스템스

㈜에스피

콘트롤스

㈜에스피

시스템스

㈜에스피

콘트롤스

㈜에스피

시스템스

㈜에스피

콘트롤스

회계처리기준

K-GAAP

K-GAAP

K-GAAP

K-GAAP

K-GAAP

K-GAAP

K-GAAP

총자산

20,948,085

21,574,188

853,372

19,123,048

573,126

16,952,244

597,528

자본금

500,000

500,000

100,000

500,000

100,000

500,000

100,000

자본총계

10,959,838

9,428,412

347,136

9,106,141

279,655

8,703,218

262,462

부채총계

9,988,247

12,145,776

506,236

10,016,907

293,471

8,249,026

335,066

매출액

25,328,693

19,380,166

2,086,638

16,166,014

1,192,547

15,366,291

1,221,660

영업이익

1,727,070

1,803,504

81,887

352,227

24,852

1,229,591

67,998

법인세차감전이익

1,742,811

1,813,894

74,524

512,961

26,540

1,040,886

68,5105

당기순이익

1,581,425

372,270

67,481

452,922

17,192

1,001,310

62,346

주당순이익(원)

316

74

3,374

90

859

200

3,117

영업활동현금흐름

901,858

(2,375,892)

64,965

3,193,800

9,859

396,469

56,443

전체 현금흐름

(760,008)

(2,356,043)

13,235

2,116,905

319

(943,829)

443

(2) 에스피이엔지 합병

1) 합병의 시기, 목적 및 방법

당사는 사업수행 역량을 집중하고, 내부통제 정비 목적으로 2018년 3월 16일 주주총회 특별결의에 의거하여, 2018년 4월 30일 관계기업인 ㈜에스피이엔지를 흡수합병하였습니다. 상세한 내용은 아래와 같습니다.

구 분

내 용

합병시기

2018년 4월 30일

합병목적

사업수행 역량 집중 및 내부통제 정비 목적

합병대상회사 및 방법

㈜에스피시스템스가 ㈜에스피이엔지를 흡수합병

합병조건

합병비율 : ㈜에스피시스템스 : ㈜에스피이엔지 = 1 : 0.35213

합병으로 인한 자본금 증가 : 172,570,000원

㈜에스피시스템스는 합병기일 현재 ㈜에스피이엔지의 주주명부에 기재된 주주에 대하여 ㈜에스피시스템스가 발행하는 액면가 5,000원의 보통주식 34,514주를 신주로 발행하여 교부

합병 후 최초 결산 확정일

2018년 12월 31일

2) 합병대상회사 및 합병조건

- 피합병회사의 개요

구 분

내 용

회사명

㈜에스피이엔지

본점 소재지

경상남도 양산시 산막공단북11길 59(호계동)

설립일

1992년 12월 1일

대표이사

심상균

법인구분

내국법인

주요 사업

기계부품, 산업용 로봇 제조업

- 합병 일정 및 비율

구 분

내 용

합병계약 체결일

2018년 2월 28일

주주총회 승인일

2018년 3월 16일

합병기일

2018년 4월 30일

합병등기일

2018년 4월 30일

합병등기 완료일

2018년 4월 30일

합병비율

1 : 0.35213

- 결산 요약재무제표(단위 : 천원)

항 목

합병 후

최초결산

(2018년도)

직전 1년(2017년도)

직전 2년(2016년도)

직전 3년(2015년도)

㈜에스피

시스템스

㈜에스피

이엔지

㈜에스피

시스템스

㈜에스피

이엔지

㈜에스피

시스템스

㈜에스피

이엔지

회계처리기준

K-IFRS

K-IFRS

K-GAAP

K-GAAP

K-GAAP

K-GAAP

K-GAAP

총자산

45,663,391

27,225,494

13,906,635

20,948,085

12,604,157

21,574,188

13,250,797

자본금

672,570

500,000

490,080

500,000

490,080

500,000

490,080

자본총계

20,953,216

14,600,584

5,644,088

10,959,838

6,215,027

9,428,412

6,441,326

부채총계

24,710,175

12,624,910

8,262,547

9,988,247

6,389,130

12,145,776

6,809,471

매출액

44,597,461

27,033,637

451,272

25,328,693

454,181

19,380,166

85,680

영업이익

4,314,604

2,173,599

(458,516)

1,727,070

(121,984)

1,803,504

(206,332)

법인세차감전이익

5,416,788

1,531,344

(570,939)

1,742,811

(226,298)

1,813,894

(316,567)

당기순이익

4,658,548

1,226,009

(570,939)

1,581,425

(226,298)

372,270

(415,960)

주당순이익(원)

756

245

(5,824)

316

(2,308)

74

(4,243)

영업활동현금흐름

2,134,133

2,463,869

(199,759)

901,858

351,681

(2,375,892)

(399,930)

전체 현금흐름

4,483,959

1,443,281

(595,548)

(760,008)

347,194

(2,356,043)

1,533,088

사. 회사의 업종 또는 주된 사업의 변화

당사는 최근 5사업연도 중 회사의 업종 또는 주된 사업의 변화 사실이 없습니다.

아. 그 밖에 경영활동과 관련된 중요한 사항의 발생내용

구 분
내 용

2014.12

중국 현지법인 SP Qingdao 설립, 양산시 우수중소기업 선정

2016.08

㈜에스피콘트롤스 합병

2016.12

경남창조경제혁신센터 보육기업 지정

2018.01

현대자동차 올해의 협력사 선정, 경상남도 고용우수기업 선정

2018.03

SP Hongkong 설립, ㈜에스피디앤알(SP Design & Robot) 설립

2018.04

㈜에스피이엔지 합병

2018.04

자동차부품 및 2차전지 사업진출, ㈜태화에스피 종속기업 편입

2018.05

대표이사 심효준 취임

2019.01

청년친화강소기업 선정(고용노동부)

2019.03

벤처기업인증

3. 자본금 변동사항

가. 자본금 변동현황
 (단위 : 주, 원)

일자
발행(감소)
형태
발행(감소)한 주식의 내용

종류
수량
액면가액
주당발행
(감소)가액
비고

18.04.30

인수합병

보통주

34,514

5,000
180,531
주주배정

18.12.28

액면분할

보통주

6,591,186
100
-
액면분할

주) 본 변동사항은 공시대상기간 (최근 5 사업연도) 중에 발생한 내역입니다.

나. 전환사채 등 발행현황

증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

4. 주식의 총수 등

가. 주식의 총수

당사의 정관상 발행할 주식의 총수는 50,000,000주이며, 현재까지 발행된 주식 총수는 보통주 6,725,700주입니다.
 (단위 : 주)

구분
주식의 종류
비고

보통주
우선주
합계

I. 발행할 주식의 총수
50,000,000
-
50,000,000
-

II. 현재까지 발행한 주식의 총수
6,725,700
-
6,725,700
-

III. 현재까지 감소한 주식의 총수
-
-
-
-

IV. 발행주식의 총수(II-III)
6,725,700
-
6,725,700
-

V. 자기주식수
1,373,100
-
1,373,100
-

VI. 유통주식수(IV-V)
5,352,600
-
5,352,600
-

주) 당사는 2018년 12월 액면가액을 5,000원에서 100원으로 액면분할을 하였습니다. 상기 주식수는 액면분할 이후 액면가인 100원 기준으로 작성되었습니다.

나. 자기주식
 (단위:주)

취득방법

주식의
종류

기초

수량

변동 수량

기말

수량

비고

취득(+)

처분(-)

소각(-)

배당

가능

이익

범위
이내

취득

직접

취득

장내

직접 취득

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

장외

직접 취득

-
-
-
-
-
-

-

-

-

-

-

-

-

-

공개매수

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

소계(a)

-
-
-
-
-
-

-

-

-

-

-

-

-

-

신탁

계약에

의한

취득

수탁자 보유물량

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

현물보유물량

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

소계(b)

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

기타 취득(c)

보통주

861,100
-

-

-

861,100
주1)

보통주

512,000
-

-

-

512,000

주2)

총 계(a+b+c)

보통주

1,373,100
-

-

-

1,373,100

-

-

-

-

-

-

-

-

구분

취득일자

증가

주당 취득가액

취득사유

주1)

18.04.30

861,100주

3,611원

합병(신주 발행)

주2)

512,000주

합병(자기주식 취득)

다. 다양한 종류의 주식

당
사는
증권신고서 제출일 현재 보통주 외 종
류주식을 발행한 사실이 없습니다.

5. 의결권 현황

(단위 : 주)

구분
주식수
비고

발행주식총수(A)
보통주
6,725,700
-

우선주
-
-

의결권없는 주식수(B)
보통주
1,373,100
상법 제369조
제2항(자기주식)

우선주
-
-

기타 법류에 의하여 의결권 행사가
제한된 주식수(C)
보통주
-
-

우선주
-
-

의결권이 부활된 주식수(D)
보통주
-
-

우선주
-
-

의결권을 행사할 수 있는 주식수
(E=A-B-C+D)
보통주
5,352,600
-

우선주
-
-

6. 배당에 관한 사항

가. 배당에 관한 사항

당사의 정관에 기재된 배당에 관한 사항은 다음과 같습니다.

제12조(신주의 배당기산일)

회사가 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 발행한 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 신주를 발행한 때가 속하는 영업연도의 직전 영업연도 말에 발행된 것으로 본다.

제54조 (이익배당)

① 이익배당은 금전 또는 금전 외의 재산으로 할 수 있다.

② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 종류주식을 발행한 때에는 각각 그와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있다.

③ 제1항의 배당은 매 결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게지급한다.

④ 이익배당은 주주총회의 결의로 정한다.

제55조 (중간배당)

① 회사는 이사회에서 정한 기준일 현재 주주명부에 기재되어 있는 주주들에게 중간배당을 할 수 있다. 중간배당은 금전으로 한다.

② 제1항에 명시된 중간배당은 이사회의 결의에 따라 정한다.

③ 중간배당은 직전결산기의 대차대조표상의 순자산액에서 다음 각호의 금액을 공제한 액을 한도로 한다.

1. 직전결산기의 자본금의 액

2. 직전결산기까지 적립된 자본준비금과 이익준비금의 합계액

3. 직전결산기의 정기주주총회에서 이익배당하기로 정한 금액

4. 직전결산기까지 정관의 규정 또는 주주총회의 결의에 의하여 특정목적을 위해 적립한임의 준비금

5. 상법 시행령 제19조에서 정한 미실현이익

6. 중간배당에 따라 당해 결산기에 적립하여야 할 이익준비금의 합계액

④ 사업연도 개시일 이후 중간배당 기준일 이전에 신주를 발행한 경우(준비금의 자본전입, 주식배당, 전환사채의 전환청구, 신주인수권부사채의 신주인수권 행사에 의한 경우를 포함한다)에는 중간배당에 관해서는 당해 신주는 직전사업연도 말에 발행된 것으로 본다. 다만, 중간배당 기준일 후에 발행된 신주에 대하여는 최근 중간배당 기준일 직후에 발행된 것으로 본다.

⑤ 제9조의 종류주식에 대한 중간배당은 보통주식과 동일한 배당률을 적용한다.

나. 최근 3사업년도 배당현황

구 분

2018년
(제31기)
2017년
(제30기)
2016년
(제29기)

주당액면가액(원)

100
100
100

(연결)당기순이익(백만원)

3,286
1,473
-

(별도)당기순이익(백만원)

4,659
1,226
1,581

(연결)주당순이익(원)

534
295
-

현금배당금총액(백만원)

107
150
50

주식배당금총액(백만원)

-
-
-

(연결)현금배당성향(%)

3.3
10.2
3.2

현금배당수익률(%)

보통주

20
30
10

우선주

-
-
-

주식배당수익률(%)

보통주

-
-
-

우선주

-
-
-

주당 현금배당금(원)

보통주

20
30
10

우선주

-
-
-

주당 주식배당(주)

보통주

-
-
-

우선주

-
-
-

주1) 당사는 2018년 12월 액면가액을 5,000원에서 100원으로 액면분할을 하였습니다. 상기 주식수는 액면분할 이후 액면가인 100원 기준으로 작성되었습니다.

주2) 당기순이익은 2016년의 경우 K-GAAP 기준, 2017년, 2018년의 경우 K-IFRS 기준입니다.
주3) 2016년 현금배당성향의 경우 K-GAAP 기준에 따라 연결 재무제표를 작성하지 아니하여 개별당기순이익 기준으로 작성되었습니다.

Ⅱ. 사업의 내용

※ 용어의 정의

갠트리 로봇(Gantry Robot) : 팔의 기계구조가 갠트리를 포함하는 직각 좌표 로봇

리니어 모듈(Linear Module) : 직선운동을 발생시켜 메커니즘을 구성하는 기구

컨베이어(Conveyor) : 재료 또는 화물을, 일정한 거리 사이를 자동으로 연속 운반하는 기계장치

시스템 인테그레이션(System Integration, SI) : 이용자의 요구를 만족하는, 통합화된시스템을 구축하여 운용하기 위하여 하드웨어, 소프트웨어에 관련하는 고도한 기술을 일괄 제공하는 서비스

리니어 가이드 시스템(Linear Guidance System)
: 기계기구가 직선운동을 할 수 있도록 지지하는 부품에 의하여 구동되는 기계 메커니즘을 통칭

리니어 모션 컴포넌트(Linear Motion Component) : 기계기구의 직선운동을 지지하는 부품류

평판디스플레이(Flat Panel Display, FPD) : TV나 컴퓨터 모니터(브라운관을 이용)보다 두께가 얇고 가벼운 영상표시장치

트랜스미션(Transmission) : 변속기 또는 미션이라고 부르며, 엔진과 구동바퀴 중간에서 엔진의 동력을 차의 주행속도에 알맞게 변속시키는 장치

파워트레인(Power Train) : 자동차에서 클러치, 토크 컨버터, 트랜스미션, 프로펠러 샤프트, 드라이브 샤프트, 디퍼렌셜 등 통상 동력을 전달하는 일련의 기구를 총괄적으로 지칭하며, 동력 전달계고도 함

CVT(Continuously Variable Transmission) : 연속 가변 변속기를 뜻하는 말로서 소형차용의 가장 적합한 것으로 평가되는 자동변속기

피치랙 가이드 시스템(Circular Pitch Rack Guidance System) : 톱니를 절삭한 랙으로 모터의 회전운동을 직선운동으로 전환하여 기계기구를 구동하는 시스템

컨베이어 시스템(Conveyor System) : 재료나 반제품의 운반에 컨베이어 장치를 이용하는 운반 체계

기어박스(Gear Box) : 구동축을 회전시키는데 필요한 동력을 전달하기 위한 각종 기어가 내장되어 있는 박스

캐리지(Carriage) : 선반에 절삭 공구 등을 부착시켜 이송 운동에 의해 공작물을 절삭하는 왕복대

티칭(Teaching) : 갠트리 로더의 동작을 프로그래밍 하여 설정하는 과정

크롬몰리브덴강(Chrome Molybdenum Steel) : 크롬강에 소량의 몰리브덴을 첨가한특수 합금강

복열 앵귤러 볼베어링(Angular Bearing) : 내륜 및 외율을 각각 일체화한 구조로서표준 접촉각이 30°이고 자동 중심 조절을 할 수 없는 레이디얼(radial) 볼베어링

백래시(Backlash) : 한쌍의 기어를 맞물렸을 때 치면 사이에 생기는 틈새로 한 쌍의 기어를 매끄럽게 회전시키기 위해서는 적절한 백래시가 필요함

편심 : 힘의 작용이 재축(材軸)에서 벗어나 작용하는 것

펠트 삽입물 : 윤활 와이퍼 오일을 저장하기 위하여 습기ㆍ열ㆍ압력을 가하여 만든 천 종류

서보모터(Servo Motor) : 서보기구의 조작부로서 제어신호에 의해 부하를 구동하는 장치

썬기어(Sun Gear) : 변속기의 출력축 뒷부분에 설치된 기어로, 오버드라이브 기구 중심에서 유성 기어와 결합되어 회전력을 전달함

MCT(Machining Center Tooling System) : 머시닝 센터 가공으로서 3차원적인 가공이 가능한 가공 방법

유성치차 : 한측은 내측기어이고, 반대편측은 외측기어인 형태를 통칭

그리퍼(Gripper) : 로봇이 작업을 할 때 작업 대상에 직접 작용하는 기능을 가진 부분

유연생산시스템(Flexible Manufacturing System, FMS) : 다양한 제품을 높은 생산성으로 유연하게 제조하는 것을 목적으로 생산을 자동화한 시스템

CIM(Computer Integrated Manufacturing) : 제조, 개발, 판매로 연결되는 정보 흐름의 과정을 일련의 정보시스템으로 통합한 종합적인 생산관리 시스템

IMS(Intelligent Manufacturing System) : 지식 통합 생산 체계, 일본 통상 산업성의 자문 기관으로 설치된 공장 자동화 간담회가 1989년에 제출한 보고서에서 차세대 생산시스템으로 제창한 개념

ICT(Information & Communication Technology) : 정보 기술(Information Technology, IT) 통신 기술(Communication Technology, CT)의 합성어로 정보기기의 하드웨어 및 이들 기기의 운영 및 정보 관리에 필요한 소프트웨어 기술과 이들 기술을 이용하여 정보를 수집, 생산, 가공, 보존, 전달, 활용하는 모든 방법을 의미

PLM(Product Lifecycle Management) : 제품수명주기관리, 제품 설계를 위한 아이디어수집, 기획 단계부터 제품 생산을 시작하기 직전까지 관련된 정보를 통합관리하는 것

MES(Manufacturing Execution System) : 제조실행시스템, 환경의 실시간 모니터링, 제어, 물류 및 작업내역 추적 관리, 상태파악, 불량관리 등에 초점을 맞춘 현장 시스템

ERP(Enterprise Resource Planning) : 전사적자원관리, 기업 전체를 경영자원의 효과적 이용이라는 관점에서 통합적으로 관리하고 경영의 효율화를 기하기 위한 수단

PLC(programmable Logic Controller) : 각종 센서로부터 신호를 받아 제어기에 신호를 보냄으로써 사람이 지정해둔 대로 로봇이 작동하도록 해주는 장치

NC(Numerical Control) : 컴퓨터 등의 제어장치를 이용해 기계를 자동제어하는 기술로주로 공작기계의 자동화에 이용됨

CE : 제품 및 제조자가 유럽공동체의 요구조건에 적합하다는 것을 제조업자(수입자) 또는 제3자 기관이 적합성 평가행위를 필한 사실을 표시하는 마크

ISO(International Organization for Standardization) : 지적 활동이나 과학ㆍ기술ㆍ경제활동 분야에서 세계 상호간의 협력을 위해 1946년에 설립한 국제기구

IEC(International Electronical Commission) : 국제전자기술위원회, 전기, 전자 및 관련 기술을 위한 국제 표준을 준비하고 발행하는 세계기구

CENELEC(Comit'e Europeen de Normalisation Electrotechnique) : 유럽 공동체 등의 국가 전기 표준 위원회 또는 국가 전기 표준화를 위임받은 기관이나 단체들의 연합체

Machinery Directive 2006/42/EC : 2006년 유럽연합 의회가 정한 기계류 및 기계류의 특정 부분에 관한 지침

유효가반하중(Perissible Payload) : 재료가 파괴 또는 변형되기 전까지 가할 수 있는최대의 하중

공칭 속도(Nominal Speed) : 검사 기능과 같은 시간의 지연이 필요하면서 어떤 기능도 갖지 않는 장치의 최대 동작 속도

최대 가속도(Max Acceleration) : 일정한 거리를 가장 빨리 이동할 수 있는 속도

감속비(Gearbox Ratio) : 감속 장치에서 원동축과 종동축과의 회전 속도의 비율

반복 정밀도(Repeatability) : 동일 측정자가 동일한 측정대상을 동일한 방법, 장치, 장소에서 측정하였을 때 차이 정도를 뜻하며 보통 표준편차 또는 상대 표준편차로 나타냄

티칭 펜던트(Teaching Pendant) : 티칭을 위하여 여러개의 다이얼과 버튼으로 구성이 되어 있는 기구

1. 사업의 개요

가. 회사의 현황

(1) 사업 개황

당사는 1998년 설립되어 주로 디스플레이 산업 물류자동화 사업을 영위하였으며 축적된 기술력을 바탕으로 자체 개발한 고속 갠트리 로봇용 리니어 모듈을 활용하여 자동차, 디스플레이, 공작기계 산업 분야 등 다양한 산업의 제조현장에서 제품 또는 소재의 자동 이송작업을 수행하기 위해 폭 넓게 사용되는 갠트리 로봇 시스템을 주축으로 하는 산업자동화 시스템 사업을 주력으로 영위하여 왔습니다.

당사의 자동화시스템 매출은 갠트리 로봇, 컨베이어, 자동세척기, 자동적재장치, 자주검사대 등 해당산업 생산설비와 관련한 시스템 전반을 함께 제작하여 납품하는 형태가 주를 이루고 있습니다. 특히, 당사는 창립 이후 30년간 생산 공정의 라인 구축을위한 시스템 인테그레이션 분야에서 독자적 기술력과 노하우를 축적, 국내 시장을 비롯한 세계 시장에서 유수의 기업들과 대등한 기술 경쟁력을 바탕으로 성장하여 왔습니다. 또한, 중하중 갠트리 로봇 시스템을 필두로 중소 및 중견 기업의 4차 산업혁명에 부합하는 새로운 시장 창출의 교두보를 마련하여 연구 개발 및 품질 향상을 도모하여 왔으며, 독자적 기술을 기반으로 한 갠트리 로봇 시스템의 대중화와 다양한 시장에서적용 가능한 어플리케이션 개발을 추진하고 있습니다.

2000년대 중반까지 국내 산업현장에 사용되는 갠트리 로봇은 외국기업의 시장 점유율이 압도적으로 높아 사실상 독점적으로 공급하고 있었습니다. 당사가 2006년에 독자적으로 개발하여 국산화를 완료한 고속 갠트리 로봇을 토대로 자동차 시장에 진입한 이후 기술개발과 시장 확대 노력을 끊임없이 지속해 온 결과, 2009년에는 중하중용 리니어 가이드 시스템 개발 및 양산체제 구축을 완료하고 이후 국내 갠트리 로봇 시장에서 외국기업을 제치고 산업용 갠트리 로봇 및 리니어 모듈 및 리니어 모션 컴포넌트 전문 제조기업으로서 발돋움 하였습니다.

또한 당사는 기존에 영위해온 제조형 로봇 비즈니스가 사물인터넷, 로봇 공학, 3D 프린팅, 인공지능, 빅데이터 등 4차 산업혁명 관련 신기술과 융합되어 새로운 고부가 가치를 창출할 다양한 기회가 전개될 것으로 판단됨에 따라 ICT, ERP, PLM, MES 등 선진화된 솔루션을 도입하여 당사의 로봇과 다양한 형태로 융합되어 고객에 제공 될 수 있도록 선도적인 노력을 지속적으로 경주하고 있습니다.

(2) 제품 설명

(가) 개요

갠트리 로봇이란 팔의 기계구조가 갠트리를 포함하는 직각 좌표 로봇을 뜻하는 것이며 갠트리란 문형(門形)의 구조물로서 그 자체가 이동하는 것으로 정의 됩니다. 갠트리 로봇은 서로 직교하는 2축 이상의 각 축이 직선운동을 하는 직교 좌표형 로봇으로서 구조상 높은 강성을 갖고 있고, 제어가 용이하다는 장점이 있어 주로 자동차, 조선, 전자 등 다양한 영역에서 산업용 제조로봇으로 활용되고 있습니다.

특히 최근에는 다품종 대량 생산요구로 인해 갠트리 로봇 등 자동화 시스템과 통합된단독 머시닝 센터의 중요성이 계속하여 부각되고 있으며 자동차 및 전자 부품의 제조라인이 경쟁력 창출을 위한 필연적 투자가 확대됨에 따라 로봇의 고속화 및 지능화에대한 요구는 더욱 더 증대되고 있습니다. 또한 로봇의 고속 이송기술은 생산성 향상과 직결되므로 자동차 및 전자 산업의 경쟁력 창출 효과가 지대하여 주조 및 단조품을 가공하기 위한 로봇의 로딩 및 언로딩과 가공 후의 출하 작업을 위한 적재 및 출하관리용 로봇의 개발이 계속하여 요구되고 있습니다. 

이러한 상황에서 넓은 작업 영역의 확보와 로봇의 동작과정 중 툴 교체 등 유연한 작업을 수행할 수 있어 가동률 향상에 효과가 있고, 가공 장비의 상부에 설치되어 설치 공간의 활용이 용이하고 라인이 깨끗한 장점이 있는 갠트리 로봇은 자동화가 요구되는 다양한 분야에서 보다 많은 각광을 받고 있습니다. 또한 이러한 수요의 증대는 반복 제조 공정에 머무르지 않고 4차 산업혁명과 스마트 팩토리 확대에 요구되는 다양한 어플리케이션에 공통적으로 적용되고 있습니다.

당사는 창업 이래 30년간 갠트리 로봇을 활용하여 현대, 기아, 르노삼성, 지엠, LG 등 국내 굴지 대기업의 파트너로서 고객의 요구에 알맞은 자동화 시스템을 제안, 공급하여 오면서 신뢰할 수 있는 경험을 축적하여 왔습니다. 또한 갠트리 로봇의 내구성과 정밀도를 좌우하는 모듈을 개발하여 차별화된 기술력을 확보하였고, 자체 개발한 모듈의 제조를 내재화하여 획기적인 원가경쟁력을 확보하게 되어 점유율을 지속 확대해 나가고 있습니다.

(나) 갠트리 로봇의 종류

갠트리 로봇은 통상 이송대상 소재를 잡아주는 역할을 하는 그리퍼를 장착하여 이동 역할을 수행하는 캐리어를 가동하는 데에 있어 신호를 전달하는 케이블의 유, 무에 따라 유선갠트리 로봇과 무선갠트리 로봇으로 구분됩니다.

A. 유선갠트리 로봇

물류의 반송거리가 길어지면서 갠트리 로봇의 기구부과 제어부을 연결하는 긴 케이블이 필요하게 되었고 통상 기구부의 케이블을 보호하기 위해 케이블 베이어를 부착하고 운동하는 구조로 설계됩니다. 케이블 베이어는 케이블이 일정한 패턴으로 움직일 수 있도록 안내하는 역할을 하며 배선의 파손이나 꼬임을 방지하는 역할을 합니다. 적외선 통신 등을 사용하여 무선으로 기계부와 제어부를 연결하는 무선갠트리 로봇의 개발에도 불구하고 현장의 안정성 확보를 용이하게 하는 유선갠트리 로봇시스템은 다양한 고객들에 의해 초창기부터 채택되어 현재에도 지속적이고 안정적인 수요가 발생하고 있습니다.

B. 무선갠트리 로봇

보다 간결한 구조를 가지고 주행 거리의 한계를 극복하기 위하여 등장한 제품이 무선갠트리 로봇입니다. 케이블 베이어를 제거하고 운전을 무선화하기 위해서는 갠트리 로봇의 헤드부를 운동시키는 서보기구와 그리퍼 운동에 필요한 공기압 관련 밸브, 탱크등이 갠트리 로봇의 이송반에 탑재되어야 하고 이들 장치에 전원을 공급하는 방식이 케이블을 필요로 하지 않는 구조가 되어야 합니다. 갠트리 로봇 제어 시스템의 무선화를 위해 사용 가능한 주요 근거리 무선통신 방식으로 적외선 통신(IrDA), Home RF, Bluetooth, Wireless LAN 등이 사용될 수 있습니다.

그러나 무선 갠트리 로봇은 유선 갠트리 로봇에 비해 캐리지에 여러가지 모듈을 추가로 탑재하여야 하므로 캐리지 중량이 무거워 질 수 밖에 없고 이에 따라 갠트리 모듈의 안정성이 확보되기 어려우며 가격경쟁력을 확보하기도 어려운 단점이 있습니다. 따라서 시장의 수요가 증가하지 못하여 시장점유율 확대가 제한적인 상황이며 당사는 이에 따라 당사의 역량을 유선 갠트리 로봇에 집중하고 있는 상황입니다. 다만, 당사는 지속적인 개발 활동을 통하여 무선 갠트리 모듈의 제품 라인업을 완성한 상태로서 고객의 요구가 있을 시 언제든지 즉시 제작 가능한 기술력을 확보하고 있는 상태입니다.

(다) 갠트리 로봇의 구조 및 기능

당사의 핵심 개발 역량은 갠트리 로봇을 활용한 제조공장내의 물류 자동화시스템으로서 이러한 갠트리 로봇 시스템은 균일한 품질로 대량생산되는 자동차부품 가공라인 등에서 물류의 이동시간을 최소화하여 생산성을 높이는 탁월한 효과가 있습니다. 일반적인 갠트리 로봇 시스템은 지지대 역할을 담당하고 구동 경로를 안내하는 메인 프레임 부품에 가이드(랙, 플레인)와 가이드 롤러(베어링), 기어박스 유닛 등의 구성품들이 설치되는 구조로 아래와 같은 기본적인 구성도를 갖습니다.

[갠트리 로봇시스템 구성도]

갠트리 로봇시스템 구성도1.jpg
갠트리 로봇시스템 구성도1

(자료: 당사 제시)

갠트리 로봇 시스템은 대상물을 고속으로 정밀 이송함으로 프레임의 강성 설계기술, 하중을 지지하고 가이드하는 고속 가이드웨이 개발, 고속 이송이 가능한 구동장치의 개발이 중요한 핵심 기술이며, 당사의 갠트리 로봇시스템은 빔 위에 설치된 가이드 레일을 따라 캐리지에 고정된 롤러가 회전하는 방식으로 상부 가이드 레일과 일체로 가공된 랙 기어를 감속기의 피니언 기어가 구동시켜 작동하는 구조로 제작되고 있습니다. 또한 첨단 ICT 기술이 융합된 가공기술 및 장비개발을 통하여 품질수준을 실시간으로 관리하고 가공정밀도를 향상시켜 정밀도 향상 및 품질의 균일성을 확보하고 불량률을 획기적으로 감소시키는 효과를 달성하며 이를 당사 핵심 역량인 갠트리 로봇 제조 자동화시스템에 적용하고 있습니다.

(라) 제품의 라이프사이클

산업 물류자동화 사업과 산업용 로봇사업은 컴퓨터 소프트웨어, 기계, 전자 등 복합적기술이 응용된 기술 지향적 설비제품으로 적용기술과 핵심부품의 변화속도가 비교적 빨라 6~8년 주기의 라이프 사이클이 형성됩니다. 또한 산업 물류자동화 설비 및 로봇설비 시스템 수요업체는 장비의 내용연수, 내구성이 아닌 생산제품라인 증대, 생산제품의 변화, 생산방식의 변경, 생산의 효율성증대 등으로 인한 물류자동화 설비 및 로봇설비 시스템에 대한 지속적인 재투자가 요구되어 평균 5년 내외의 재구매 사이클을 보이고 있습니다.

나. 시장 현황

(1) 시장의 특성

(가) 주요 목표시장

당사는 1988년 설립 이후 주로 디스플레이 산업 물류 자동화를 기반으로 자동화 역량을 구축하여 왔습니다. 그 과정에서 다품종 소량생산에 따른 생산성 향상을 추구하던 완성차 시장과 범용공작기계의 보편화가 맞물리던 시기 자동이송 장치의 중요성과 미래 시장성을 인식하고, 2006년 고속 갠트리 로봇국산화 개발 완료하는 등 기존 디스플레이 산업에 대한 시장점유율을 확대함과 동시에 새로운 자동차 산업 분야로 사업영역을 확대을 모색하였습니다. 이러한 노력의 결과로 2007년 당사는 독자적으로 개발한 갠트리 로봇 독자 모듈로 현대기아차 그룹에 갠트리 로봇 시스템을 공급하였으며 이후 당사의 갠트리 로봇 시스템을 포함한 자동화 시스템의 품질에 대한 검증을 거쳐 현대자동차 및 현대 그룹 계열사, 한국지엠, 넥센타이어 등에 당사의 갠트리 자동화 시스템 납품을 지속하여 왔습니다.

현재는 자동차 엔진 핵심부품(실린더블록, 실린더헤드, 크랭크 샤프트, 캠 샤프트, 콘로드) 생산라인을 주력으로 영위하고 있으며, 최근에는 완성차 업체의 자동차 엔진 부품 자동화를 넘어 협력사의 스파이럴 베벨기어 래핑 자동화 라인, CVT용 캐리어 제조 라인을 수주하는 등 다양한 분야에서 당사의 자동화 분야가 활용되고 있습니다.또한 최근 당사의 제품이 선박 제조의 주요 공정인 레이저 용접공정에도 적용되어 수주에 성공하는 등 자동차를 넘어 조선, 전자 등 전방위적인 산업 영역에서 꾸준한 수요와 수주 성과가 지속되고 있습니다.

(나) 수요 변동 요인

당사가 영위하는 산업 물류자동화 사업과 산업용 로봇사업은 거시적 경기 변동에 따라 설비투자의 수요 증감에 영향을 받는 일반적인 설비투자의 속성을 가지고 있습니다. 산업 물류자동화 산업은 경기순환에 따라 경기의 호황국면에서 고용, 소득, 소비,생산의 확대에 따른 설비 투자 증가, 경기의 후퇴국면에서는 고용, 소득, 소비, 생산의 축소에 따른 설비 투자 감소로 당사의 매출은 영향을 받을 수 있습니다.

당사의 주요 거래처인 현대자동차, 기아자동차, 현대위아를 포함한 자동차산업, 자동차부품산업 및 기타 자동화 분야의 경기변동에 설비투자 수요는 영향을 받으나, 당사는 자동화 시스템 사업의 핵심인 산업용 로봇 산업군에 속해 있으며, 중장기적으로 아래와 같은 이유로 인해 당사의 매출은 일반적인 경기 변동에 따라 영향은 크지 않을 것으로 판단됩니다.

첫째, 국내 제조 기업은 생산인력의 부족, 노사문제, 원자재 가격 상승, 생산비용 증가로 인한 생산성 하락이 해외 공장이전 및 기술이전으로 이어지면서 국가 경쟁력이 약화되고 있습니다. 이에 따라 국가 거시적 측면에서 산업용 로봇 설비투자는 신규 설비 및 제조 공장을 국내에 유치함으로써 기업의 생산성 향성, 국내 고용창출 등 국가 경쟁력을 향상해 산업 물류자동화 사업과 산업용 로봇사업 활성화를 기대하고 있습니다.

둘째, 고임금 저생산에 따라 공장자동화 수요증가 및 스마트 팩토리 수요증가, 고령화시대에 따른 인력 부족현상, 환경규제 및 국내 고학력 청년층의 생산직 업무 등 3D직종 기피현상에 따른 산업인력 고령화 현상 등으로 당사가 영위하는 산업 물류자동화 사업은 상대적으로 경기변동과 상관관계가 낮을 것으로 판단됩니다.

(다) 규제환경 등

산업용 로봇은 고용노동부 법령인 산업안전보건법에서 위험, 기계류로 분류하여 관리하고 있습니다. 산업안전보건법은 산업안전보건에 관련 기준을 확립하고 그 책임 소재를 명확하게 하여 산업재해를 예방하고 쾌적한 작업환경을 조성함으로써 근로자의 안전과 보건을 유지, 증진함을 그 목적으로 제정된 것입니다. 사업주는 제5조(사업주 등의 의무)에 따라 산업재해 예방을 위한 기준을 지켜야 하고, 근로자의 피로와 정신적 스트레스 등을 줄일 수 있는 근로환경을 조성하여야 합니다. 또한 제23조(안전조치)는 사업주가 기계, 기계 등의 위험, 폭발성 물질 등의 위험, 그리고 전기, 열 등의 에너지에 의한 위험을 예방하는 필요한 조치를 해야 한다고 규정하고 있습니다.구체적으로 산업용 로봇의 설치 및 사용 단계에서 설치 기업과 사업주는 산업안전보건법 제223조(운전 중 위험방지)에 따라 근로자를 위해 산업용 로봇 주위로 안전펜스, 안전매트 등의 안전조치가 충분한지 확인하여야 하고 필요한 조치를 취하여야 합니다. 또한 사용하는

산업용 로봇이 유해, 위험, 기계, 기구 종합정보시스템에서 인증된제품인지 확인하여야 하고, 설치 후 3년 이내에 안전검사를 신청하여 받고, 이후 매 2년 마다 검사를 득하여야 합니다.

(2) 시장 규모 및 전망

(가) 자동화 시장 규모 및 전망

당사의 자동화 제품은 갠트리 로봇을 핵심으로 한 제조용(산업용) 로봇이며 이는 자동차, 반도체, 디스플레이 등 한국 경제의 강점인 제조업의 경쟁력 향상을 위해 이바지 하고 있습니다. 또한 제조용 로봇 분야는 우리나라 로봇산업의 74%를 차지하는 가장 중요한 분야이며 한국이 전 세계 산업용 로봇밀도 1위를 차지하고 있다는 점은 매우 주목할 만 합니다. 이처럼 한국 경제내에서 로봇산업의 역할은 지대하다고 할 수 있으며 정부에서는 제조용 로봇 육성을 위해 스마트팩토리 사업을 체계적이고 단계적으로 확산하고 있습니다. 스마트 팩토리 사업의 확장, 제조업의 경기회복 등 제조용 로봇의 중요성은 4차산업 혁명에 발 맞추어 더욱 강조될 것 입니다.

한편, 전세계 산업자동화 시장은 2017년 1,552억 6000만 달러에서 연평균 7.5%로 증가하여, 2023년에는 2,391억 1000만 달러에 이를 것으로 전망되고 있습니다. 특히산업용로봇 분야는 2017년 394억 4,000만 달러에서 연평균 성장률 8.5%로 증가하여, 2023년에는 643억 1000만 달러에 이를 것으로 전망되며 이는 타 분야들 중에서도 가장 높은 성장률을 보일 것으로 예상되고 있습니다.

한편, 국내시장의 경우 최저임금(최저시급)은 2017년 6,470원에서 2018년 7,530원으로 16.4%, 2019년에도 8,350원으로 10.9% 인상되었으며, 2019년 현재도 최저임금 상승이 논의 중에 있습니다. 최저임금 인상이 주목 받을수록 공장자동화 역시 아래와 같은 사유로 더 큰 주목을 받을 것으로 보입니다.

첫째, 최저임금 상승은 기업의 비용(인건비 등)을 증가시키는 요인이 되며, 이는 기업의 이익률 하락으로 이어집니다. 내년에도 큰 폭의 최저임금 상승시 공장자동화에 대한 요구는 더욱 커질 것으로 보입니다. 공장자동화는 초기 투자 비용은 소요되지만, 임금 인상에서 자유로워지기 때문입니다. 또한 노동자 고령화는 숙련공의 생산성 하락을 의미합니다. 새로운 숙련공을 육성하기 까지 오랜 시간이 소요되며, 희망자도 많지 않아 일정수준 이상의 제품을 꾸준히 제조할 수 있는 공장자동화에 대한 요구가증가하고 있습니다.

둘째, 5G 시기 진입에 따라 공장자동화가 더욱 주목 받을 것으로 예상됩니다. 지금까지의 공장자동화는 수동적 성향이 강하지만 5G 구현시 인공지능, 사물인터넷, 빅데이터 기술들이 원활하게 구현될 것으로 기대됩니다. 이를 통해 기업들의 제조 활동이상황 파악 이후 행동하는 능동적 형태로 전환될 것입니다. 즉, 수요에 맞는 제품 제조와 기업들에게 큰 비용으로 적용되는 재고 문제 해결에 큰 도움을 줄 수 있어 공장자동화에 대한 효율성이 더욱 향상되고 수요가 증가될 것으로 전망됩니다.

셋째, 중국에서 공장자동화의 결정판인 로봇에 대한 관심도가 높아 관련 시장이 빠른속도로 성장할 것으로 기대됩니다. 중국은 2013년부터 세계에서 가장 큰 로봇 소비 시장으로 성장했으며, 2016년에는 전 세계 수요의 30% 이상을 차지할 정도로 빠른 성장세를 보이고 있습니다. 중국도 고령화와 인건비 상승 이슈가 국가적인 관심 사항이며, 2014년 시진핑 주석이 '로봇' 굴기에 대해 시행할 의사를 표명하였습니다. 또한 중국에서 단시간 내 기술경쟁력 확보 위해 적극적으로 M&A를 추진하고 있습니다. 따라서 당사는 이러한 기조가 지속적으로 이어질 것으로 예상하고 있습니다.

이러한 중요성 때문에 정부는 로봇을 차세대 성장동력사업으로 선정하여 육성하고 있습니다. 특히 제조용 로봇의 경우 차세대 성장동력사업인 첨단제조용 로봇개발 사업과 지역중점사업으로 제조용 로봇개발 사업이 추진되고 있으며, 지역별 로봇 특화센터 사업과 지역 인프라 구축사업, 로봇 관련 전문 인력양성 사업 등이 꾸준히 추진되고 있습니다. 제조업의 발전 및 다양화, 정보화, 지능화와 관련된 산업의 창출, 기존시장 확대 및 신 시장 창출로 제조용 로봇의 중요성은 더욱 부각될 것으로 기대됩니다.

(나) 주요 전방 산업의 전망

전 세계 자동차 생산은 저성장 고착화 되면서 성장률이 둔화되고는 있으나 패러다임 전환 등 혁신 물결에 따라 지속 성장세를 유지할 것으로 예측되고 있습니다. 이에 따라, 세계 자동차회사들은 생산능력을 높이기 위한 증설투자를 추진하고 있으며, 특히중국, 인도, 러시아 등의 증가세가 두드러집니다. 저성장 기조 속에서도 당사의 주요 고객인 현대자동차와 기아자동차는 상기한 중국, 인도, 러시아 등지에 2019년부터 지속적이고 공격적인 투자를 계획하고 있습니다.

[2019년 자동차산업 전망]

(단위 : 천대,%)

구분

2017

2018

2019

판매량

증감률

판매량

증감률

판매량

증감률

내수

1,807

-1.7

1,820

0.7

1,820

0.0

(국산)

1,543

-1.9

1,530

-0.8

1,500

-2.0

(수입)

264

-0.2

290

9.8

320

10.3

수출

2,530

-3.5

2,480

-2.0

2,420

-2.4

(자료: 한국자동차산업협회)

최근 대내외 어려움 속에서도 현대자동차는 자율주행, 전동화, 모빌리티 등 신규영업이외에도 상품 경쟁력 강화를 위하여 향후 5년간 약 30조원의 R&D 및 경상투자를 계획하고 있으며, 기존 시설 장비 유지보수와 노후 생산설비 개선에 10조원의 투자를 계획하고 있는바 현대 자동차 관련 자동화 시스템 매출은 지속 성장할 것으로 기대하고 있습니다. 또한 경상투자의 경우 2018년 1.4조원 대비 2019년 1.8조원의 보다 공격적인 투자를 계획하고 있고 전체적인 투자금액 역시 연간 5~6조원에서 8~9조원으로 증가할 것으로 전망하고 있습니다.

[현대자동차 중장기 투자 전망]

현대자동차 중장기 투자전망1.jpg
현대자동차 중장기 투자전망1

(자료: 현대자동차 2019 IR자료)

기아자동차 역시 미국에서는 재고축소 마무리로 텔룰라이드, 쏘울 등 출시를 통한 신차 모멘텀을 강화할 예정이며, 가장 부진한 중국에서는 중국 전용 SUV라인업을 확대하고 딜러망 개선을 통해 회복세를 시도하고 있습니다. 당사가 2018년 중 자동화를 구축하여 새롭게 진출하는 인도공장은 2019년 하반기 생산을 시작할 예정이어서 기아차의 중장기 성장의 핵심적인 역할을 수행할 수 있을 것으로 기대되고 있습니다.

실제로 현재 현대기아자동차 그룹은 자동차 생산능력을 높이기 위해 미국, 중국, 인도 등지에서 지속적인 증설투자를 진행하고 있고, 이외에도 러시아 공장의 투자도 계획하고 있습니다. 이러한, 한국기업의 공격적인 국내외 설비투자는 당사의 갠트리 로봇시스템을 필두로 한 자동화 시스템 매출을 지속적으로 증대시켜 줄 것으로 예상하고 있습니다.

(3) 경쟁 현황

(가) 경쟁 상황

당사의 갠트리 로봇 시스템은 국제로봇연맹의 분류상 제조업용 로봇에 속하며 통계청의 로봇산업실태 조사 분류에서는 이적재용 로봇으로 분류 될 수 있습니다. 따라서크게는 제조업용 로봇업체가 경쟁기업으로 분류될 수 있습니다. 또한 동사의 갠트리 로봇은 생산 혹은 가공품을 이송하여 다른 공정이나 타 위치에 적재하는 역할을 수행하기 때문에 이송방식의 차이가 존재하지만 공장자동화(공장자동화) 업체 또한 경쟁업체로 판단됩니다. 국내외 제조용 로봇 및 공장자동화 관련 업체들을 살펴보면 아래와 같습니다.

[국내 제조용 로봇 및 공장자동화 관련 업체 현황]

업체명

주요제품

주요 시장

현대중공업지주㈜

수직다관절로봇 / LCD반송로봇

(스폿용접, 핸들링용)

자동차, LCD

두산로보틱스㈜

협동로봇

서비스로봇

한화정밀기계㈜

협동로봇, 공작기계

서비스로봇

삼성전자㈜

LCD용 로봇(핸들링)

웨이퍼핸들링 로봇

반도체, LCD

㈜에스에프에이

산업기계, 디스플레이 기기 제조장비, 클린공정장비, 자동화설비창고 제조

반도체, LCD, 자동차

㈜톱텍

공장자동화설비제작

로봇을 이용한 이송 및 공정별 정밀조립, 자동제어

반도체, LCD, 자동차

㈜에스엠코어

물품취급장비, 무인운반시스템, 하역운반기계 등 자동화 물류시스템의 제조, 판매

자동차, 식음료, 화학, 창고

㈜로보스타

직각좌표로봇, 리니어로봇, 수평다관절로봇, 데스크탑로봇, LCD 및 웨이퍼 반송용 로봇,

시스템장비, 정밀 스테이지

반도체, LCD,

자동차, 전기전자

휴림로봇㈜

직각좌표로봇, 수평다관절로봇, 서비스로봇

자동차, 서비스로봇

㈜알파로보틱스

리니어로봇, 직각좌표로봇, 수평다관절 로봇

LCD, 디지털전자

삼익THK㈜

직각좌표로봇, 리니어로봇

LCD, 전기전자

㈜싸이맥스

웨이퍼 반송용 로봇

반도체, LED

㈜테스

LCD 및 웨이퍼 반송용 로봇

반도체, LCD

[해외 제조용 로봇업체 현황]

업체명

주요제품

주요 시장

일본

YASKAWA

수직다관절 로봇,

LCD반송용 로봇, 웨이퍼 반송용 로봇

자동차, 핸들링

SANYO

LCD반송용 로봇(대형)

LCD, OLED, 태양광

화낙

수직다관절 로봇

자동차

KAWASAKI

수직다관절 로봇

자동차, 핸들링

미쯔비시

수직다관절 로봇

수평다관정 로봇(소형)

디지털전자, 반도체

IAI

직각좌표로봇,

수평다관절로봇

디지털전자, 바이오

덴소

수직다관절 로봇

수평다관절 로봇(소형)

자동차

미국/

유럽

ABB

수직다관절 로봇

자동차, 특수기계, 태양광

KUKA

수직다관절 로봇

자동차, 특수기계

GUDEL

수직다관절 로봇

자동차, 특수기계

FIBRO

수직다관절 로봇

자동차, 특수기계

한편, 국내에서 갠트리 로봇시스템이 가장 활발하게 사용되고 있는 산업 분야는 자동차 산업입니다. 현재 자동차 산업에서 가장 핵심적인 부품이라고 할 수 있는 엔진 및 미션 분야는 당사를 포함하여 맥스로텍, 규델리니어텍 3사가 지배적인 시장점유율을기록하고 있습니다. 자동화 시스템에 대한 업체별 점유율은 정확한 통계자료가 없는 관계로 아래와 같이 업체별 자동화시스템 매출 비중으로 추정을 하였습니다.

[경쟁회사별 시장점유율]

(단위 : % )

제 품

(품목명)

2016년

2017년

2018년

회사명

시장점유율

회사명

시장점유율

회사명

시장점유율

자동화

시스템

에스피

시스템스

34.69

에스피

시스템스

34.54

에스피

시스템스

37.20

맥스로텍

41.93

맥스로텍

38.37

맥스로텍

42.69

규델
리니어텍

23.37

규델
리니어텍

27.09

규델
리니어텍

20.11

(자료: 각 사 감사보고서)

또한 현재까지 동사의 갠트리 로봇 시스템은 주로 자동차산업에 집중되어 왔지만 동사의 타 산업 진출 의지 및 제품개발에 따라 소형 갠트리 분야인 LCD, 반도체 등의 전자부품 산업뿐 아니라 이송, 적재가 필요한 모든 산업으로의 진출이 가능하므로 상기 기재된 업체는 현재뿐만 아니라 회사의 성장시 직접적인 경쟁기업으로 판단됩니다.

(나) 비교우위 사항

당사는 핵심부품 조달과 관련하여 별도의 제조 시설을 구축, 자체 생산하여 적용하고있는 바 생산 노하우 축적으로 원가가 지속 감소하여 제작원가 측면에서 경쟁우위를 점하고 있는 것으로 판단하고 있습니다. 실제로 오랜 연구개발의 결과로 핵심 부품을내재화하여 당사의 갠트리 로봇에 적용한 이후 리니어 가이드 등 부품 원가는 지속적으로 하락하여 경쟁사 대비 원가경쟁력의 원천이 되고 있습니다.

또한 당사는 어떠한 경우라도 효율적인 프로젝트를 수행하기 위하여 가공, 조립, 설치, 프로그램, 주변자동화 등 갠트리 로봇 시스템에 필요한 대부분의 공정에 두텁고 견고한 협력 업체 체계를 구축하여 다변화되는 시장 상황에 유연하게 대처하고 있습니다. 이러한 협력 체계는 원가 경쟁력 및 수주 산업에 대응하기 위한 유연성 측면에서 상당한 우위에 있는 것으로 판단하고 있습니다.

당사는 경쟁이 본격적으로 치열해진 2010년 이후로 현재까지 단 한차례도 빠짐없이 지속적으로 이익을 시현하여 왔으며, 내부적으로 조직의 경쟁력 강화 노력을 끊임없이 경주하여 안정적인 재무구조를 유지하여 왔습니다. 이러한 경영성과는 지속적인 교육훈련을 통한 인재양성을 통해 확보된 자동화 설계, 조립, 설치, 제어, 시공 분야에서의 역량에 기반한 것으로서 이는 공사의 납기 준수율을 높이고 고객으로부터의 신뢰를 확보하는 원천이 되어 결국 효율적인 프로젝트 수행으로 선순환 되고 있습니다.

다. 신규 사업

당사는 다가오는 친환경 발전 및 전기차 시대에 발맞춰 폭발적 시장 확대가 기대되는중대형 2차 전지 시장에 진입하기 위하여 2017년 중 관련 특허와 프레스 기술을 보유한 자회사를 계열사로 편입하여 본격적인 신규사업을 개시하였습니다.

2차전지 산업은 크게 전극소재(음극, 양극 활물질), 전해질, 분리막 등의 소재와 이러한 물질을 담는 케이스의 역할을 하는 캔과 배터리 폭발방지 기능을 수행하는 캡어셈블리 등의 부품, 이를 생산하고 조립하는 설비 등으로 세분화 될 수 있습니다. 배터리제조사는 이러한 적용 제품의 요구사항에 부합하는 배터리를 제조함과 동시에 안정성을 담보하는 제품을 만들어야 하므로 통상 배터리의 특성을 잘 알고 안정적으로 높은 품질의 제품을 양산할 수 있는 검증된 공급업체들과 주로 거래를 합니다. 특히, 자동차 OEM사들의 경우 배터리안전을 위한 품질관리를 위해 배터리 제조사뿐만 아니라 당사와 같은 안전과 직결되는 주요 부품을 공급하는 업체에 대한 직접적인 현장방문 및 인증을 부여하는 등 철저한 관리를 하는 바 2차전지 산업의 진입장벽은 상대적으로 아주 높은 편입니다. 따라서, 주요 부품의 경우 오랜 경험과 기술력을 갖춘 특정협력업체에서 생산하는 경우가 일반적이며, 제품이 갖춰야 할 기술적 명세가 매우 까다로운 특성을 가지고 있어 셀 생산업체에서는 이러한 요구사항을 맞출 수 있는 검증된 협력업체들과 거래하는 실정입니다.

이러한 높은 진입 장벽에도 불구하고 당사는 2018년 중 삼성SDI 에 캡어셈블리를 납품 중인 태화기업으로부터 111Ah 및 94Ah 캡어셈블리용 부품((+)Current Collector, (-)Current Collector, Top-plate)의 개발을 의뢰 받아 금형개발에 착수, 2019년 중 개발 금형의 인도를 완료하였고, 구매주문을 수령하여 양산을 위한 준비를 완료하였으며 현재는 당사가 개발한 금형으로 생산된 부품에 대하여 고객의 통제하에 최종 안정성 테스트를 수행하고 있습니다.

캡어셈블리는 배터리의 안정성과 직결되는 주요 모듈로서 그 품질은 조립 장비의 정도에 직접적인 연관이 있으며, 다양한 경쟁자들 내에서 원가경쟁력 확보를 위하여 필수적으로 생산성 극대화가 요구되고 있습니다. 이러한 시장 상황하에서 부품 납품을 통하여 축적된 기술력과 지난 30년간 제조형 로봇 시스템 구축 사업을 통하여 다양한 형태의 제조 현장과 고객의 요구에 맞게 생산성 극대화를 도모해 온 당사의 역량을 융합하여 후발주자로서 제작, 조립 공정을 획기적으로 효율화한 제조혁신라인을 구축, 원가경쟁력을 확보하여 시장점유율 확대를 추진할 계획입니다.

2. 주요 제품 등에 관한 사항

가. 주요 제품 등의 현황

(1) 제품의 구성
 (단위 : 백만원)

품 목

제 품

생산(판매)

개 시 일

주요상표

매출액(비율)

(2018년 기준)

제 품 설 명

갠트리
로봇

및
자동화 주변
장치

1축 리니어 모듈

2007.03

에스피시스템스

주)

상세 
제품설명

참조

2축 리니어 모듈

2007.03

에스피시스템스

3축 리니어 모듈

2007.03

에스피시스템스

무선 리니어 모듈

2011.10

에스피시스템스

자동 적재장치

2007.03

에스피시스템스

컨베이어 장치

2007.03

에스피시스템스

세척장치

2007.03

에스피시스템스

검사장치

2007.03

에스피시스템스

그리퍼 등

2007.03

에스피시스템스

합 계

44,597

주) 당사의 자동화 매출은 개별 품목 단위가 아닌 종합 자동화시스템으로 하여 수주하고, 매출이 발생하므로 개별 품목 단위별 매출액은 구분되지 않습니다.

(2) 제품의 종류

(가) 1축 갠트리 로봇

1축 갠트리 로봇은 비교적 간단한 직선 운동 만으로 자동화를 구성할 수 있는 영역에서 활용됩니다. 타입별로 150kg~400kg까지의 가반 하중으로 구성되어 고객의 요구 사항에 맞추어 공급이 가능하며 기존 자동화 라인의 기능 추가나 부분 수정 및 테스트 베드 등 다앙한 부분에서 활용 가능한 제품입니다.

(나) 2축 갠트리 로봇

2축 갠트리 로봇은 당사의 주력 제품으로 주로 자동차 엔진 부품 가공 라인에 공급되고 있습니다. 다양한 공작기계와 복합 머시닝센터를 목표 생산 효율에 맞도록 유기적으로 연결하는 중추적인 역할을 수행하고 있으며, 자동차 산업의 다양한 모델 출시로설비투자 증가와 함께 지속적인 성장추세에 있습니다. 또한 개발도상국이나 인도 등 부상하는 자동차 시장에 가장 많이 수출 가능한 제품이기도 합니다.

타입별로 30kg~300kg으로 다양한 가반하중으로 제품 라인업을 구성하여 전방위적인 산업 자동화 수요를 수용할 수 있는 갠트리 로봇이며, 범용 가공기의 선반이나, 원형 그라인딩 머신, 샤프트 열처리기, 전용 설비의 가공기 및 검사 장치기에 널리 사용하는 있는 갠트리 로봇 중의 하나이자 완성 자동차 업체의 중요 납품 모델 중의 하나입니다. 자동차 산업의 다양한 모델 출시로 설비투자 증가와 함께 내수와 수출이 지속적으로 기대되는 제품이기도 합니다.

(다) 3축 갠트리 로봇

3축 갠트리 로봇은 3차원 공간 내 좌표를 자유롭게 이동할 수 있는 로봇으로서 주로 적재 공정에서 사용되고 있습니다. 고객 공정 내 맞춤 형 레이아웃 설계를 통해 어떠한 형태로도 자동화 적재 공정을 구성할 수 있습니다.

가반하중은 타입별로 60kg~300kg의 다양한 형태로 구성되어 있고 여러 형태의 그리퍼를 맞춤형으로 장착하여 고객의 요구에도 맞춤형 공급이 가능하며, 다양한 축 제어의 대응이 가능한 모델로서 머시닝센터에서 부족한 이송량을 극대화 하는 효과가 있습니다.

(라) 무선 갠트리 로봇

무선 갠트리 로봇은 보다 간결한 구조를 갖고 주행 거리의 한계가 있는 유선 갠트리 로봇의 단점을 극복하기 위하여 개발, 구성된 제품 라인업입니다.

기존 무선 갠트리 로봇의 통신 시스템은 적외선 광통신 방식으로서 통신을 방해하는 각종 이물질이 렌즈에 묻어 주기적으로 제거해주어야 하며, 또한 고속이동 시 급격한통신거리의 변화로 인해 통신단절이 자주 발생하는 한계가 있었습니다. 이에 당사는 중 지멘스와의 협업을 통해 주파수 통신망을 활용한 무선갠트리 로봇을 개발, 제품 라인업 구성을 완료하였습니다.

당사의 무선 갠트리 로봇의 유효가반하중은 150Kg으로 기존 유선 갠트리 로봇의 단점을 보완할 수 있는 제품 라인업 입니다. 다만, 무선 갠트리 로봇은 유선 갠트리 로봇에 비해 캐리지에 여러 모듈을 추가로 탑재하여야 하는바 필연적으로 무거워질 수 밖에 없는 단점이 있고 이에 따라 안정성 및 가격경쟁력 문제 역시 상존하고 있어 시장점유율 확대가 제한적이며, 이에 따라 유선 갠트리 로봇 역시 꾸준한 시장 수요를 형성하고 있습니다.

(마) 트랙모션

트랙모션은 다수의 로봇이 필요한 공정의 투자 금액 최소화를 위하여 공정 효율화에 활용되는 로봇 시스템입니다. 통상적으로 다수의 로봇이 필요한 공정에서 당사의 트랙모션 시스템을 활용하면 필요 로봇 대수를 최소화 하면서도 동일한 업무를 수행할 수 있도록 설계되어 고객에 제공됩니다. 트랙모션 시스템은 로봇의 취부 형태에 따라상부 또는 측면 설치가 가능한 오버헤드 타입(O타입)과 바닥의 레일을 따라 가동되는 플로어 타입(F타입)으로 구분 됩니다.

당사의 트랙모션 시스템(F타입 기준)은 플랫형 리니어 가이드와 3방향 가이드 롤러를 탑재하여 유효가반하중이 450kg~3,600kg으로 고하중 수요에 대응할 수 있으면서도 1.6~3.3 m/s의 속도를 유지하여 로봇 시스템이 사용되는 고하중 제조 공정에서 다용도로 활용됩니다.

(바) 그리퍼

그리퍼는 단독으로 판매되는 제품은 아니나, 갠트리 로봇 제작에 있어 핵심적인 부분입니다. 당사는 제품의 이송시 정확한 그립핑, 강성, 제품의 보호 등 여러 가지 소재에 적합한 솔루션을 제공하고 고객이 원하는 방향을 제시하고 설계, 제작 하고 있습니다.

(사) 갠트리 로봇 주변장치

당사는 갠트리 로봇 이외의 자동 적재 장치, 컨베이어 장치, 세척장치, 검사 장치 등 갠트리 로봇의 시스템에 부가적인 주변장치 등을 제작 납품 하고 있습니다.

나. 주요 제품 등의 가격변동추이

당사가 영위하는 자동화시스템(갠트리 로봇 시스템 및 주변 자동화기기) 산업은 고객의 요구에 따라 제품을 주문·제작하여 납품하는 수주산업입니다. 고객의 라인 구성 요구가 같은 경우가 거의 없으며, 설비의 규모는 물론 제원, 기능, 공정에 따라 설비당 단가의 금액이 크게 달라집니다. 또한, 여러 개의 자동화 품목이 종합적으로 구성되어 납품되기 때문에 개별 단위별 단가 산정이 어렵습니다.

3. 주요 원재료에 관한 사항

가. 매입 현황

(단위 : 천원(천달러))

매입

유형

품목

구분

2016년

2017년

2018년

2019년 1분기

원재료

전기자재

국내

1,997,596

1,589,011

4,325,238

61,392

모터

국내

1,482,053

453,949

2,566,140

10,518

기계공압품

국내

854,443

642,482

2,260,714

13,285

수입

-

38,986
 ($34)

118,761
 ($104)

-

소계

854,443

681,468

2,379,475

13,285

철 가공품

국내

928,969

760,262

1,760,873

78,669

감속기

국내

556,508

240,707

965,820

7,013

철강재

국내

682,289

818,591

882,831

131,901

베어링

국내

290,728

309,426

666,083

52,877

케이블

국내

244,792

248,459

618,189

11,857

케이블 베이어

국내

221,282

196,944

582,360

5,332

마킹기 및 비젼

국내

184,080

228,380

528,400

23,210

잡자재

국내

370,861

192,188

384,330

16,011

도장

국내

127,945

129,727

376,712

1,637

자동화주변기기공사

국내

-

-

196,000

-

로봇

국내

42,800

13,890

61,200

1,750

외주 임가공

국내

5,830

-

기타

국내

10,788

45,003

103,823

101,388

총합계

국내

7,995,134

5,869,019

16,284,543

516,840

수입

-

38,986
 ($34)

118,761
 ($104)

-

나. 원재료 가격변동추이

(단위 : 원/EA)

품목

구분

2016년

2017년

2018년

2019년 1분기

전기자재

국내

154,812
124,126
128,278
126,614

철강재

국내

341,559

450,948

447,139

440,020

기계공압품

국내

154,896
145,304

153,893

140,530

베어링

국내

37,950
33,880

33,880

33,880

모터

국내

16,814,413
16,923,250

14,184,445

15,717,000

감속기

국내

1,445,800
1,275,283

1,438,096

1,041,111

주1) 각 품목별로 세부 사양이 다양하여 가장 많이 사용되는 사양의 단가를 적용하였습니다.
주2) 상기 금액은 별도재무제표 기준으로 기재하였습니다.

4. 생산 및 생산설비에 관한 사항

가. 생산능력 및 생산실적

(단위 : 대)

제품명

구분

2016년

2017년

2018년

2019년 1분기

수량
주1)

금액
주2)

수량
주1)

금액
주2)

수량
주1)

금액
주2)

수량
주1)

금액
주2)

자동화

시스템

생산능력

240

-

240

-

240

-

60

-

생산실적

98

-

133

-

231

-

30

-

가동율

40.8%

55.4%

96.3%

50.0%

주1) 자동화 시스템의 경우 핵심이 되는 갠트리 로봇 생산대수 기준으로 생산능력 및생산실적을 산출 하였으며, 생산능력 및 생산실적의 구체적 산출 기준은 다음과 같습니다.

(1) 생산능력

- 동시제작 가능 수량 : 해당연도 공장면적을 기준으로 동시에 최대 제작 가능한 갠트리 로봇 생산 수량 (2016년 80대, 2017년 80대, 2018년 80대)

- 평균 제작 기간 : 4개월

- 생산 능력 : 동시제작 가능수량 * 12개월/평균 제작기간

- 위의 산식에 따라 2018년 생산 능력 산출 예시 : 80 * 3(12개월/4개월) = 240대

(2) 생산실적
- 당사 공장에서 고객사 검수를 완료하고 고객 현장으로 출하된 로봇 대수를 기준으로 산정하였습니다.

주2) 갠트리 로봇이 자동화 시스템의 핵심이긴 하나 당사의 매출액은 기타 자동화 기기와 주변 장치를 모두 포함하여 발생되는 것이므로 별도로 기재하지 아니하였습니다.

나. 생산설비에 관한 사항

(1) 현황

(단위 : 백만원)

공장별

자산별

소재지

기초

가액

당기증감

당기

상각

기말

가액

비고

증가

감소

본사

토지

양산시 어곡공단로

4,020

-

-

-

4,020

2,651 주2)

토지

양산시 산막공단로

-

6,371

-

-

6,371

4,492 주3)

건물

양산시 어곡공단로

1,707

-

-

(65)

1,642

1,902 주4)

건물

양산시 산막공단로

-

2,416

-

(43)

2,373

2,575 주4)

구축물

양산시 어곡공단로

184

151

-

(9)

326

-

구축물

양산시 산막공단로

-

241

-

(4)

237

-

기계

장치

양산시

2

83

-

(24)

61

-

공구와기구

양산시

34

24

(1)

(17)

40

-

비품

양산시

183

82

-

(74)

191

-

시설

장치

양산시

19

17

-

(12)

24

-

주1) 당사는 양산시 어곡공단로와 산막공단로에 2개의 공장을 보유하고 있습니다.

주2) 2018년 기준 토지 6,611.6 m2, m2 당 개별공시지가 401,000원입니다.

주3) 2018년 기준 토지 9,908 m2, m2 당 개별공시지가 453,400원입니다.

주4) 20
18년 기준 건물의 가액은 지방세시가표준액 기준입니다.

주5) 증감 현황은 2018년 기준으로 작성하였습니다.

5. 매출에 관한 사항

가. 매출실적

(단위: 백만원(백만달러))

매출

유형

품목

2016년

2017년

2018년

2019년 1분기

수량

금액

수량

금액

수량

금액

수량

금액

제품

매출

자동화

시스템

수출

-

7,973
 ($6.74)

-

4,031
 ($3.71)

-

12,883
 ($11.48)

-

3,101
 ($2.5)

내수

-

17,355

-

23,002

-

31,714

-

2,804

소계

-

25,328

-

27,033

-

44,597

-

5,905

주1) 서울외국환중개의 기간별 매매기준율로 미달러를 산출하여 기재하였습니다.

주2) 당사의 자동화시스템 매출의 경우 여러 유형의 자동화 시스템이 복합적으로 구성된 수주 계약으로 수량 표기가 어려워 기재를 생략하였습니다.

나. 판매조직

당사의 주요 제품의 판매는 사업 영업총괄책임자 하위 국내/해외영업 조직으로 구분할 수 있으며, 이에 대한 당사의 영업조직은 다음 도표와 같습니다.

영업본부 조직도1.jpg
영업본부 조직도1

현재 회사의 영업1팀 전담 인력은 2명으로 국내영업, 주로 현대기아차 그룹의 투자 규모 등 동향 파악과 수주 활동을 위주로 판매활동을 수행하고 있습니다. 한편, 해외 영업과 신규 고객 발굴을 담당하는 영업2팀 전담 인력은 3명으로 기존 고객 이외 다양한 부문과 지역에서 시장 확대를 위하여 끊임 없이 노력하고 있으며, 특히 최근에는 당사가 개발 중인 경제형 갠트리 모듈의 에이전트 체계 구축에 집중하고 있습니다. 당사의 판매조직은 영업총괄책임자인 영업본부장 포함 총 6명으로 회사의 규모 대비 상당한 수준의 영업 조직을 운영하고 있으며 기존 고객관계의 유지, 발전 및 신규 시장, 고객, 에이전트 체계 구축을 위하여 지속적인 노력을 경주하고 있습니다.

다. 판매경로

(단위 : 백만원)

매출유형

품 목

구 분

판매경로

판매경로별

매출액(비중)

제품

자동화

국내

직판

당사 → 고객

31,714

(71.1%)

수출

직판

당사 → 고객

12,883

(28.9%)

매출액 계

44,597

(100.0%)

라. 판매전략

(1) 제품 전략

당사는 설립 당시부터 자동화 산업을 영위하여 왔고, 모든 구성 설비와 제조 공정 및 인력이 자동화 산업 제조에 최적화 되어 있습니다. 이로 인하여, 과거 30년 동안의 축적된 기술력과 고객으로부터의 두터운 신뢰를 바탕으로 안정되고 높은 품질의 제품을 경쟁력 높은 가격으로 공급할 수 있게 되었습니다. 신규 고객에 대해서는 기존 고객에 대한 프로젝트 수행 실적을 바탕으로 고객이 필요로 하는 자동화 수요를 맞춤형으로 공급할 수 있으므로 신규 고객사 개발에 강력한 경쟁력이 있습니다. 해외 신규 고객에 대한 영업 활동 역시 활발히 진행되고 있으며 해외 영업정보망을 활용하여 현지업체 발굴 및 영업실시를 통한 직접 판매를 실시하고 있으며 국내외 프로젝트 진행에 참여하는 해외 기계업체를 통하여 프로젝트 수주를 실시하고 있습니다.

기존 고객에 대한 프로젝트의 경우 당사는 국내 자동차회사(현대기아자동차, 한국지엠 등)의 협력업체로 이미 등록되어 신규 프로젝트 참여가 용이하며, 축적된 고객 신뢰를 바탕으로 안정적인 입찰을 통해 수주 및 판매 실시하고 있으며, 해외 프로젝트의 경우 역시 국내 대형고객에 대한 직접 영업을 통하여 현지진출법인에 직접판매를 실시하고 있습니다.

(2) 가격 전략

앞서 설명한 바와 같이 당사는 제조 산업 자동화에 최적화 되어 있기 때문에 강력한 원가 경쟁력을 갖추고 있으며 제품에 사용되는 원부자재의 공급도 국내외 가격경쟁력이 높은 공급사와의 공고한 협력 체계를 구축함으로써 신규 고객사 개발에 강력한 경쟁력이 있습니다.

현재 자동차 산업의 전망과 국내 제조업 불경기의 영향으로 다양한 자동화 수요에도 불구하고 전반적인 가격 하락 요구 역시 상존 하고 있는 상황이나, 이러한 요구에 부응하기 위하여 설계 단계에서부터 완벽한 품질을 추구하여 효율적인 프로젝트를 수행하고, 설계 및 시공에 대한 조직 역량을 지속적으로 함양하여 원가경쟁력을 확보하고 시장점유율을 확대해 나갈 것으로 기대하고 있습니다.

(3) 판매 전략

현재 당사는 국내 및 해외 영업을 독립적으로 관할하는 풍부한 영업 조직과 영업망을갖추고 지속적인 영업활동을 진행 중에 있습니다. 국내 기존 고객에 대해서는 만족도를 극대화 하는 전략을 통하여 견고한 신뢰를 계속하여 유지해 나가고 있으며 이러한영업망을 이용하여 기존 고객의 협력사들로 네트워크를 확대해 나가고 있습니다.

해외영업 전담 영업2팀에서는 당사의 갠트리 모듈 판매를 위하여 세계적 감속기 업체인 아펙스와의 네트워크를 활용, 아펙스 글로벌 에이전트들과 함께 판매망을 구축해 나가고 있습니다. 실제로 2018년 중 당사의 신규 갠트리 모듈 런칭 행사를 글로벌아펙스 데이 행사에서 수행하기도 하는 등 특수 지역 시장 개발에 특화된 전문 에이전트 발굴을 위한 노력을 지속하고 있으며 해외 프로젝트의 영업정보 및 고객유치에 해외 파트너를 적극 활용하고 있습니다.

또한 당사 자체적으로 해외영업을 적극적으로 수행하고 중국 시장의 공략을 위하여 중국 국적 영업인력을 영업2팀에 배치하여 활발한 영업활동을 전개하고 있으며 지속적으로 여러 방법을 통해 해외 잠재 고객사를 대상으로 회사 홍보를 수행하고, 회사 홍보 활동을 위해 전세계 곳곳에서 시행하는 주요 전시회에 참가 또는 참관 하여 당사 및 당사 제품에 대한 홍보활동을 수행하고 잠재 고객사를 대상으로 지속적인 회사홍보 활동을 수행하고 있습니다.

6. 수주현황

가. 수주상황

(기준일 : 2019년 03월 31일)
(단위 : 천원)

품목

계약일

납기일

수주총액

수주잔고

수량

금액

수량

금액

자동화시스템
-
-

-

58,774,515

-

17,360,517

나. 중요 계약의 내용

(기준일 : 2019년 03월 31일)
(단위 : 천원)

회사명

품목

발주처

계약일

공사기한

수주총액

진행률

미청구공사

공사미수금

총액

손상차손

누계액

총액

대손

충당금

㈜에스피
시스템스

자동화
시스템
기아자동차
2018.05.28
2019.04.15
12,429,000
92.20%
688,396
-
88,440
-

기아자동차
2018.07.09
2019.08.29
5,000,000
96.70%
334,294
-
-
-

KMI
2017.12.26
2019.08.15
8,333,330
52.60%
264,598
-
1,859,791
-

현대자동차
2019.01.21
2020.02.28
6,030,000
7.80%
469,153
-
-
-

현대위아
2018.07.05
2019.04.04
2,780,000
99.90%
830,443
-
-
-

현대자동차
2017.11.16
2019.07.31
4,550,000
97.80%
600,839
-
-
-

기아자동차
2018.10.02
2019.04.10
3,930,000
97.80%
726,547
-
-
-

HMMA
2018.08.03
2019.06.30
6,377,339
91.00%
-
-
2,784,254
-

BHMC
2017.11.20
2019.10.15
3,737,585
40.00%
14,731
-
967,585
-

합계

53,167,254
-
3,929,001
-
5,700,070
-

7. 시장위험과 위험관리

[2019년 1분기]

연결회사는 재무위험과 자본위험에 노출되어 있습니다. 연결회사의 위험에 대한 목표, 정책, 위험평가 및 관리절차 등에 관한 사항은 2018년 12월 31일로 종료되는 회계연도와 유의적인 변동이 없습니다.

[2018년]

(1)
재무위험관리요소

연결회사는 여러 활동으로 인하여 시장위험(환위험 및 이자율위험), 신용위험 및 유동성위험과 같은 다양한 재무위험에 노출되어 있습니다. 연결회사의 전반적인 위험관리정책은 금융시장의 변동성에 초점을 맞추고 있으며 재무성과에 미치는 부정적 영향을 최소화하는데 중점을 두고 있습니다.

위험관리는 이사회에서 승인한 정책에 따라 이루어지고 있습니다. 이사회는 외환위험, 이자율위험, 신용 위험, 비파생금융상품의 이용 및 유동성을 초과하는 투자와 같은 특정 분야에 관한 문서화된 정책뿐 아니라, 전반적인 위험관리에 대한 문서화된 정책을 검토, 승인합니다.

①
시장위험

ⅰ)
외환위험
연결회사는 영업활동 등과 관련하여 외환위험, 특히 주로 미국 달러화와 관련된 환율변동위험에 노출되어 있습니다. 외환위험은 미래 예상거래, 인식된 자산과 부채와 관련하여 발생하고 있습니다.

당기말과 전기말 및 전기초 현재 외환 위험에 노출되어 있는 연결회사의 금융자산ㆍ부채의 내역은 다음과 같습니다
.

(단
위:천원)

구분

통화
당기말
전기말
전기초

외화금액
원화환산액
외화금액
원화환산액
외화금액
원화환산액

금융자산

현금및현금성자산
USD
3,019,475
3,376,075
1,785,322
1,912,794
165,582
200,106

EUR
1,725
2,207
1,725
2,207
-
-

JPY
439,000
4,448
285,000
2,705
90,012
933

CNY
4,388
714
-
-
975
169

INR
2,040
33
-
-
-
-

매출채권
USD
2,539,293
2,839,183
1,905,080
2,041,103
1,674,740
2,023,923

금융부채

매입채무
USD
-
-
534
572
-
-

당기와 전기 중 다른 모든 변수가 일정하고 각 외화에 대한 원화의 환율 10% 변동 시연결회사의 세후 이익 및 자본에 미치는 영향은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구분
당기
전기

10% 상승시
10% 하락시
10% 상승시
10% 하락시

손익효과
485,367
(485,367)
308,742
(308,742)

ⅱ) 이자율 위험

이자율 위험은 미래의 시장 이자율 변동에 따라 예금 또는 차입금 등에서 발생하는 이자수익 및 이자비용이 변동될 위험을 뜻하며, 이는 주로 변동금리부 조건의 예금과차입금에서 발생하고 있습니다. 연결회사의 이자율 위험관리의 목표는 이자율 변동으로 인한 불확실성과 순이자비용의 최소화를 추구함으로써 기업의 가치를 극대화하는데 있습니다.

연결회사는 보고기간말 현재 변동금리부 예금 대비 변동금리부 차입금이 많아 이자율 상승 시 순이자비용이 증가합니다. 한편, 연결회사는 내부자금 공유 확대를 통한 외부차입 최소화, 고금리 차입금 감축, 장/단기 차입구조 개선, 고정 대 변동이자 차입조건의 적정비율 유지, 일간/주간/월간 단위의 국내외 금리동향 모니터링 실시, 대응방안 수립 및 변동금리부 조건의 단기차입금과 예금을 적절히 운영함으로써 이자율 변동에 따른 위험을 최소화하고 있습니다.

당기와 전기 중 다른 모든 변수가 일정하고 이자율의 10bp 변동시 연결회사의 세후 이익 및 자본에 미치는 영향은 아래 표와 같습니다.

(단위:천원)

구분
당기
전기

상승시
(104)
(710)

하락시
104
710

② 신용위험

연결회사는 거래상대방이 지급기일이 된 다음의 금액을 지급하지 않는 경우 신용위험에 노출됩니다.

·송장 발행 후 60일의 기한 내 매출채권의 지급

·상각후원가로 측정되는 채무상품의 계약상 현금흐름

·기타포괄손익-공정가치로 측정되는 채무상품의 계약상 현금흐름

ⅰ) 매출채권과 계약자산

연결회사는 매출채권과 계약자산에 대해 전체 기간 기대신용손실을 손실충당금으로 인식하는 간편법을 적용합니다. 기대신용손실을 측정하기 위해 매출채권과 계약자산은 신용위험 특성과 연체일을 기준으로 구분하였습니다. 당기말의 손실충당금은 다음과 같습니다. 기대신용손실에는 미래전망정보가 포함됩니다.

(단위:천원)

구분

60일 이내
연체 및 정상

60일 초과 
 연체

계

매출채권

기대 손실률

0.00%
23.77%
0.35%

총 장부금액

9,835,216
148,651
9,983,867

손실충당금

-
(35,328)
(35,328)

계약자산

기대 손실률

0.72%
-
0.72%

총 장부금액

6,686,434
-
6,686,434

손실충당금

(48,265)
-
(48,265)

당기와 전기 중 매출채권과 계약자산의 손실충당금 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구분

당기

전기(*)

매출채권

계약자산

매출채권

당기초 기준서-과거 회계기준

(40,392)
-
-

최초적용일 손실충당금 - 기준서 제1109호

(40,392)
-
-

사업결합
(2,653)
-
-

당기 중 당기손익으로 인식된 손실충당금의 증가

(32,675)
(48,265)
(40,392)

회수가 불가능하여 당기 중 제각된 금액

-
-
-

환입된 미사용 금액

40,392
-
-

당기말 손실충당금(전기-과거 회계기준 금액임)

(35,328)
(48,265)
(40,392)

당기와 전기 중 손상과 관련하여 '대손상각비'로 당기손익에 인식된 금액은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구분

당기

전기(*)

손상차손

- 손실충당금의 변동

(40,548)

(40,392)

(*) 전기에 매출채권 손상은 발생손실 모형에 따라 평가되었고 회수불가능한 개별 채권은 장부금액을 직접 차감하여 제각하였습니다. 기타 채권은 손상이 발생하였지만 식별되지 않았다는 객관적인 증거가 있는지를 결정하기 위해 집합적으로 평가하였습니다. 이러한 채권들의 손상차손 추정금액은 대손충당금 계정으로 차감표시 되었습니다. 연결회사는 다음의 징후가 있는 경우 손상의 객관적인 증거가 있는 것으로 간주하였습니다.

- 지급의무자의 유의적인 재무적 어려움

- 차입자의 파산이나 기타 재무구조조정의 가능성이 높은 상태가 됨

- 이자지급이나 원금상환의 불이행이나 지연(60일 초과 연체)

ⅱ) 상각후원가 기타 금융자산

상각후원가로 측정하는 기타금융자산은 모두 신용위험이 낮은것으로 판단되며, 따라서 손실충당금은 12개월 기대신용손실로 인식하였습니다. 금융상품은 채무불이행위험이 낮고 단기간내에 계약상현금흐름을 지급할 수 있는 발행자의 충분한 능력이 있는 경우 신용위험이 낮은 것으로 간주합니다.

③ 유동성 위험

연결회사는 미사용 차입금 한도(주석35 참조)를 적정 수준으로 유지하고, 영업 자금 수요를 충족시키기 위해 차입금 한도나 약정을 위반하는 일이 없도록 유동성에 대한 예측을 항시 모니터링하고 있습니다. 유동성을 예측하는데 있어 연결회사의 자금조달계획, 약정 준수, 연결회사 내부의 목표재무비율 및 통화에 대한 제한과 같은 외부 법규나 법률 요구사항도 고려하고 있습니다.

연결회사의 유동성 위험 분석 내역은 다음과 같습니다.

ⅰ) 당기말

(단위:천원)

구분

1년이내
1년초과 5년이내
계

매입채무

9,406,098
-
9,406,098

기타금융부채

764,717
902,340
1,667,057

차입금
8,314,583
2,597,893
10,912,476

ⅱ) 전기말

(단위:천원)

구분
1년이내
1년초과 5년이내
계

매입채무

4,562,707
-
4,562,707

기타금융부채

2,021,054
-
2,021,054

차입금
1,709,525
32,336
1,741,861

ⅲ) 전기초

(단위:천원)

구분
1년이내
1년초과 5년이내
계

매입채무

4,936,896
-
4,936,896

기타금융부채

1,308,454
-
1,308,454

차입금
1,894,797
230,185
2,124,982

당기말과 전기말 및 전기초 현재 유동성 위험과 관련된 금액은 이자지급액을 포함하고 상계약정의 효과는 포함하지 않았습니다. 연결회사는 이 현금흐름이 유의적으로 더 이른 기간에 발생하거나, 유의적으로 다른 금액일 것으로 기대하지 않습니다.

(2) 자본위험관리

연결회사의 자본 관리 목적은 계속기업으로서 주주 및 이해당사자들에게 이익을 지속적으로 제공할 수 있는 능력을 보호하고 자본 비용을 절감하기 위해 최적의 자본 구조를 유지하는 것입니다.

자본 구조를 유지 또는 조정하기 위해 연결회사는 주주에게 지급되는 배당을 조정하고, 부채 감소를 위한 신주 발행 및 자산 매각 등을 실시하고 있습니다.

연결회사는 자본조달비율에 기초하여 자본을 관리하고 있습니다. 자본조달비율은 순부채를 총자본으로 나누어 산출하고 있습니다. 순부채는 총차입금(연결재무상태표의장단기차입금 포함)에서 현금및현금성자산을 차감한 금액이며 총자본은 연결재무상태표의 "자본"에 순부채를 가산한 금액입니다.

당기말과 전기말 및 전기초 현재 연결회사의 자본조달비율은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구분

당기말

전기말

전기초

총차입금

10,591,146
1,726,440
2,081,320

차감: 현금및현금성자산

(4,829,983)
(2,122,456)
(741,099)

순부채

5,761,163
(396,016)
1,340,221

자본총계

19,658,972
14,728,127
13,334,923

총자본

25,420,135
14,332,111
14,675,144

자본조달비율

23%
-%
9%

8. 파생상품 등 거래현황

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없어 기재를 생략합니다.. 

9. 경영상의 주요계약

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없어 기재를 생략합니다.

10. 연구개발 현황

가. 연구개발 조직

당사의 연구개발 조직은 2019년 청구일 현재 연구소장 포함 총 8명으로 구성되어 있으며, 조직도는 다음과 같습니다.

부설연구소 조직도2.jpg
부설연구소 조직도2

나. 연구개발비용

(단위 : 백만원)

구 분

2016년도

(제29기)

2017년도

(제30기)

2018년도

(제31기)

2019년도 1분기

(제31기)

비용

처리

제조원가

-

-

-

판관비

768

817

1,291

합 계

(매출액 대비 비율)

768

(2.8%)

817

(3.0%)

1,291

(2.9%)

주) 당사는 연구개발비용에 대해 전액 비용으로 계상하고 있습니다.

다. 연구개발 실적

(1) 고하중, 고정밀, 고속 이송용 차세대 직선운동모듈 부품의 국산화 개발

당사는 기술 개발 당시에도 20년 이상 어플리케이션 능력을 바탕으로 첨단제조 자동화 시스템 및 핵심 물류이송장비인 갠트리로봇을 설계, 제작하여 국내 대기업에 납품해 오면서 많은 실적과 기술력을 축적해 왔으나 핵심 부품인 직선운동 모듈 부품을 수입에 의존하고 있던 한계가 있어 이를 극복하고자 본격적인 직선운동모듈 부품의 국산화 연구 개발에 착수하게 되었습니다.

당사는 본 개발 이전에도 유럽, 일본의 기업들이 독점하고 있던 물류자동화분야의 국산화 개발에 지속적으로 앞장서 왔으며 본 개발을 통해 국산화된 부품소재기술을 확보하여 국내시장의 석권은 물론 해외시장에 본격적으로 진입하고자 하였습니다. 본 개발 대상 제품인 고하중, 고정밀, 고속 이송용 차세대 직선운동모듈 부품은 유럽의 일부 선진기업에서 제작 판매하고 있는 제품으로써 기존에 직선운동모듈 부품으로 널리 사용되고 있는 직선가이드로는 적용이 불가능한 고중량물(300kg 이상)의 고속이송(3m/sec 이상)전용 롤러 가이드 시스템입니다.

당사는 2년간의 연구 개발을 통해 국산화 모듈 개발을 완료하여 당사의 시스템에 적용하게 됨으로써 고 중량물 고속이송용 갠트리로봇의 독자기술 확보 및 표준화 양산기술을 확보하였고, 기존 직선가이드 사용시 발생되는 소음, 내구성, 유지보수 문제를 해소하였으며, 고 중량물의 고속이송이 가능해짐으로 인해 수요업체의 생산기술, 설계기술의 발전 및 생산성향상, 품질향상을 꾀하여 국제 경쟁력을 확보하게 되었습니다.

또한, 직선운동 가이드 전용 원소재 기술 확보 및 정밀 이형 인발기술, 정밀기어 열처리 공정기술, 정밀연삭 복합 가공공정기술, 초정밀 랙기어 연삭가공기술, 부품 성능 평가기술 등 다양한 기술을 확보하여 현재까지 당사 로봇의 차별화된 품질에 기여하고 있습니다.

덧붙여, 기존 제품 대비 제품가격이 30% 절감되었고, 최적의 공정기술 확보에 따른 생산성 향상으로 기존 제품 대비 생산원가 절감되었으며, 공정관련 국내 인프라 구축에 따른 외주생산원가 절감됨에 따라 경쟁자 대비 원가경쟁력을 확보하게 되었습니다.

(2) 고속, 고정밀 무선 갠트리로봇 국산화 개발

기존의 유선 갠트리로봇의 캐리지 모듈은 각종 데이터 케이블 및 전원 케이블이 케이블 베이어를 따라 외부의 모니터링용 패널에 연결됩니다. 이로 인하여 캐리지 모듈의주행속도 및 설치, 유지, 보수에 있어 여러 가지 제약사항들이 발생하고 무엇보다 길이의 제약이 있는 한계가 있습니다. 또한 기존의 무선 갠트리는 적외선 광통신방식으로서 통신을 방해하는 각종 이물질이 렌즈에 묻어서 주기적으로 제거해주어야 하며, 또한 고속이동 시 급격한 통신거리의 변화로 인해 통신 단절이 자주 발생하는 단점이있습니다. 따라서 당사는 본 개발을 통해 고 가반 중량 및 고속성을 위하여 각종 케이블들을 폐지하고 캐리지 모듈의 부피와 중량을 최소화한 주파수 통신망 무선 기구 및제어시스템을 설계하였습니다.

본 개발은 경량화 및 모듈화된 캐리지 모듈을 장착한 고속, 고정밀 차세대 직선운동모듈인 무선 갠트리로봇을 개발하고 이를 제어할 수 있는 무선 제어기 및 성능평가시스템을 개발하여 무선 갠트리로봇의 상품화를 목표로 진행되었습니다.

[무선 갠트리로봇 시스템]

무선갠트리로봇시스템1

(자료: 당사 제공)

본 개발의 결과로 당사는 고속, 고정밀 무선 캐리지 모듈, 모니터링 OP 패널, 무선통신시스템, 비접촉 전원공급장치의 개발을 완료하였으며, 이러한 기술은 향후 첨단 제조자동화 분야의 기존 수입품 대체 활용. 제조 싸이클 타임 단축 및 높은 생산성, 무선 갠트리로봇의 제품별 표준화를 통한 원가절감/단 납기 실현 등의 효과가 있습니다.

(3) 고내구성 범용 가이드롤러 타입의 리니어 모션 가이드 개발

리니어 모션 가이드 제품 개발에 성공하였으나, 주요 원재료인 크롬몰리브덴강은 국내 사용량이 적어 원소재의 수급이 어렵고 원소재는 유럽에서 수입하여 인발 가공하고 있어 고가의 원소재 비용으로 인해 점차 가격 경쟁력 확보에 어려움이 지속되었습니다.

이에 따라 당사는 수입소재인 크롬몰리브덴강(58CrMoV4)을 대체할 개발 소재인 POSMN55CR을 이용하여 직선가이드 대체재용 제품을 개발하고 최적의 소재를 활용하여 정밀 이형 인발 기술을 활용하여 형상공차 0.1mm 이내, 진직도 0.2mm/m, 경도(15~20)HRC 이내의 정밀성형에 성공하여 가능한 부품군에서 고가의 크롬몰리브덴강 대신 POSMN55CR을 적용, 추가적인 원가 경쟁력을 확보하였습니다.

(4) 차세대 로봇 갠트리 시스템 개발

자동차산업은 지역별 정책 변화에 대응하기 위한 저가엔진, 신엔진 및 신기술 등 글로별 경쟁력확보를 위한 시장별 특화 엔진 개발이 지속 추진 중이므로 엔진 기종 수의 확대가 필연적으로 수반됩니다. 또한 비단 자동차 뿐만 아니라 다른 제조업 역시 기종의 다양화에 따른 가공기계의 범용성은 점점 더 가속화 될 전망입니다.

또한 자동차 엔진/변속기 부품 가운데 핵심부품인 실린더 헤드, 실린더 블록, 변속기 하우징 등의 중량물은 가공부위가 다양하므로, 각 공정간 이송시 가공물의 다양한 자세변환이 요구되고, 기존생산라인에서 사용 중인 갠트리 로봇 물류자동화시스템은 직교좌표형 로봇 형태로써 자유도가 제한적이므로 공정간 가공물의 다양한 자세변화를 위한 별도의 자동화 설비가 필요합니다.

따라서 당사는 공작기계를 이용한 공장자동화 산업에서 기종변화, 생산환경 변화에 유연하게 대응하기 위하여 기존의 직교 시스템을 넘어 차세대 로봇 갠트리 수요가 발생할 것으로 예상하여 개발을 개시하게 되었으며, 다관절 로봇의 낮은 공간 활용성 및 작업범위 제약을 극복하고 높은 자유도와 고 가반하중을 취하고, 직교형 갠트리 로봇의 고속주행 고정밀 높은 공간효율성을 결합한 로봇 갠트리 시스템을 개발하였습니다.

당사가 개발한 차세대 로봇 갠트리는 직교형 갠트리 로봇 시스템에 다자유도 로봇을 적용한 응용기술 시스템으로써 유연생산이 필요한 자동차 엔진 생산라인, 자동화 조립/가공 반송라인 등 이송라인 어플리케이션에 다양하게 적용 가능합니다.

당사는 본 기술개발을 통해 기존 시장영역(직교형 갠트리)의 대체를 기대하고 있으며향후 수출주도형의 중국형 모델로 저가격 상품화 전략으로 성과창출, 경남지역 공작기계 업체와 연계한 동반사업진출 영역 확대, 중소제조업의 취약공정 적용을 통한 로봇시장 창출/확대 등 경제효과와 신 시장 창출에 따른 시장점유율 확대를 예상하고 있습니다. 또한, 핵심부품의 설계기술, 고정도 가공기술, 조립기술 확보를 통한 해외의존도 탈피 및 초고하중에 적용 가능한 어플리케이션 기술, 고하중용(2톤) 직선이송장치를 위한 핵심 컴포넌트 제조기술 및 공정 기술을 확보하였습니다. 아울러 차세대로봇 갠트리의 핵심인 유연생산 시스템은 스마트 팩토리 적용 가능 아이템으로서 당사의 추후 매출 증대를 위한 교두보로 활용될 것으로 기대 하고 있습니다.

11. 그 밖의 투자 의사 결정에 필요한 사항

가. 사업과 관련된 지적재산권 현황

번호

구분

내용

권리자

출원일

등록일

적용제품

주무

관청

1

출원

갠트리용 빔

에스피

시스템스

2018.10.30

-

갠트리 로봇

특허청

2

출원

조립형 가이드롤러

에스피

시스템스

2018.10.30

-

갠트리 로봇

특허청

3

출원

리프팅 갠트리

에스피

시스템스

2017.11.07

-

갠트리 로봇

특허청

4

특허

밀폐형 오일팬 개폐도어를 구비한

갠트리 로봇 시스템 주1)

에스피

시스템스

2016.11.08

2017.07.03

갠트리 로봇

특허청

5

특허

로봇 갠트리 시스템 주2)

에스피

시스템스

2016.05.20

2018.02.21

갠트리 로봇

특허청

6

특허

평면 자동정렬 기능을 가진

그리핑 장치 주3)

에스피

시스템스

2015.04.06

2016.03.02

갠트리 로봇

특허청

7

특허

동시가공이 가능한 랙 연삭장치 주4)

에스피

시스템스

2014.10.03

2015.08.25

갠트리 로봇

특허청

8

특허

충격하중의 분산이 가능한

슬라이딩 블록 주5)

에스피

시스템스

2014.03.03

2015.04.23

갠트리 로봇

특허청

9

특허

복열앵귤러 컨텍트 볼 베어링 성능시험장치 주6)

에스피

시스템스

2014.03.20

2015.10.19

갠트리 로봇

특허청

10

특허

비접촉식 무선 갠트리로봇 주7)

에스피

시스템스

2014.03.20

2015.12.28

갠트리 로봇

특허청

11

특허

가이드롤러 검사용 지그 주8)

에스피

시스템스

2013.10.23

2014.06.20

갠트리 로봇

특허청

12

상표

㈜에스.피.시스템스

에스피

시스템스

-

2010.12.31

갠트리 로봇

특허청

주1) 갠트리 로봇의 구동간에 핸들링을 하는 대상 소재로부터의 유체(윤활유/절삭유 등) 낙하를 포집하는 오일팬에 대하여 구조적 기밀성을 확보한 개폐도어를 적용하여 높은 평가를 받은 장치입니다.

주2) 기존 갠트리 로봇의 고속/고정밀 구동의 장점과 로봇의 유연성의 장점을 결합한차세대형 갠트리 시스템 입니다.

주3) 정밀제어를 위한 복잡한 기계 메커니즘을 구성 하지 않더라도 기구만으로 정위치 제어시 높은 반복정밀도를 기구적으로 해결할 수 있어 원가 경쟁력을 확보한 기구장치 입니다.

주4) 평면연마기의 병목 사이클타임을 개선하기 위하여 3면 동시 가공이 가능한 프로파일형 연삭숫돌 형상을 개발한 것으로서 불량률 감소 및 생산효율 증가 측면에서 높은 평가를 받은 장치입니다.

주5) 갠트리 로봇의 핸들링 소재를 정위치 로딩 중에 갠트리 상하축으로 가해지는 하중을 상쇄할 수 있는 장치로 높은 평가를 받았습니다.

주6) 가이드롤러의 내구성 등 여러가지 성능을 시험, 평가 할 수 있는 장치(장비)로 당사 제품의 품질 향상에 기여하고 있습니다.

주7) 고가반하중 및 고속 고정밀성을 위하여 각종 케이블을 제거하고 캐리지 모듈의 부피와 중량을 최소화한 주파수 통신망 적용 갠트리 시스템으로 높은 평가를 받았습니다.

주8) 가이드롤러의 유격 또는 흔들림을 검사하는 검사 지그 장비로서 당사 제품의 품질 향상에 기여하고 있습니다.

나. 그 밖에 투자의사결정에 필요한 사항

증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

Ⅲ. 재무에 관한 사항

1. 요약재무정보

가. 요약연결재무정보

(단위:천원)

구분

제32기 분기말
(2019년 3월말)

제31기말
(2018년 12월말)

제30기말
(2017년 12월말)

감사인(감사의견)
삼정회계법인
(검토)
삼정회계법인
(적정)
감사받지 아니한
재무제표

[유동자산]
18,537,987
23,664,278
15,161,668

- 당좌자산
16,506,942
21,957,652
14,001,923

- 재고자산
2,031,045
1,706,626
1,159,745

[비유동자산]
24,965,149
24,726,731
12,219,352

- 투자자산
874,975
823,851
2,938,061

- 유형자산
20,401,056
20,464,522
6,471,869

- 사용권자산
129,040
-
-

- 무형자산
2,102,056
2,049,936
450,395

- 기타비유동자산
1,458,022
1,388,422
2,359,027

자산총계

43,503,136
48,391,009
27,381,020

[유동부채]

12,714,487
22,813,797
10,630,124

[비유동부채]
10,779,508
5,918,240
2,022,769

부채총계

23,493,995
28,732,037
12,652,893

[자본금]

672,570
672,570
500,000

[자본잉여금]

6,058,277
6,058,277
-

[자본조정]

(4,957,742)
(4,957,742)
-

[기타포괄손익누계액]
(2,730)
(4,675)
(3,597)

[이익잉여금]
18,252,237
17,906,091
14,196,120

[비지배지분]
(13,471)
(15,549)
35,604

자본총계

20,009,141
19,658,972
14,728,127

관계ㆍ공동기업

투자주식의 평가방법

지분법
지분법
지분법

구분

제32기 분기
(2019.1.1.~

2019.3.31.)

제31기
(2018.1.1.~

2018.12.31.)

제30기
(2017.1.1.~

2017.12.31.)

매출액

6,397,721
46,873,497
27,045,338

영업이익

475,701
4,152,443
2,142,872

당기순이익

455,276
3,234,669
1,477,677

지배기업소유주지분
453,198
3,285,822
1,472,758

비지배지분
2,078
(51,153)
4,919

주당순이익
67
534
295

연결에 포함된 회사수
6
6
3

나. 요약재무정보
 (단위:천원)

구분

제32기 분기말
(2019년 3월말)

제31기말
(2018년 12월말)

제30기말
(2017년 12월말)

감사인(감사의견)
삼정회계법인
(검토)
삼정회계법인
(적정)
감사받지 아니한
재무제표

[유동자산]
17,393,631
22,417,350
15,064,027

- 당좌자산
15,598,213
20,932,924
13,904,282

- 재고자산
1,795,418
1,484,426
1,159,745

[비유동자산]
23,474,979
23,246,042
12,161,468

- 투자자산
3,715,018
3,666,856
2,968,061

- 유형자산
17,740,747
17,751,226
6,430,399

- 시용권자산
129,040
-
-

- 무형자산
521,970
532,356
441,531

- 기타비유동자산
1,368,204
1,295,604
2,321,477

자산총계

40,868,610
45,663,392
27,225,495

[유동부채]

9,413,027
19,579,678
10,650,661

[비유동부채]
9,997,018
5,130,497
1,974,249

부채총계

19,410,045
24,710,175
12,624,910

[자본금]

672,570
672,570
500,000

[자본잉여금]

6,058,277
6,058,277
-

[자본조정]

(4,957,742)
(4,957,742)
-

[이익잉여금]
19,685,460
19,180,112
14,100,585

자본총계

21,458,565
20,953,217
14,600,585

종속ㆍ관계ㆍ공동기업

투자주식의 평가방법

원가법

원가법

원가법

구분

제32기 분기
(2019.1.1.~

2019.3.31.)

제31기
(2018.1.1.~

2018.12.31.)

제30기
(2017.1.1.~

2017.12.31.)

매출액

5,904,934
44,597,462
27,033,638

영업이익

612,189
4,314,605
2,173,600

당기순이익

612,400
4,658,548
1,226,010

주당순이익
91
756
245

2. 연결재무제표

연 결 재 무 상 태 표

제 32 기 분기 2019년
0
3월 31일 현재

제 31 기 2018년 12월 31일 현재

제 30 기 2017년 12월 31일 현재

주식회사 에스피시스템스와 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
제 32 기 분기말
제 31 기말
제 30 기말
(감사받지 아니한
재무제표)

자산

유동자산

18,537,986,759
23,664,277,999
15,161,667,831

현금및현금성자산

4,048,890,451
4,829,983,092
2,122,455,623

단기금융상품
77,395,948
77,395,948
1,410,195,948

매출채권

6,720,309,082
9,948,538,981
5,775,699,055

계약자산

4,827,301,502
6,638,168,875
4,520,950,168

기타금융자산

126,987,462
86,654,072
90,834,211

기타유동자산

700,705,032
371,708,029
81,787,755

당기법인세자산
5,352,570
5,202,580
-

재고자산

2,031,044,712
1,706,626,422
1,159,745,071

비유동자산

24,965,149,355
24,726,730,737
12,219,352,571

당기손익-공정가치 금융자산
774,406,309
726,243,410
-

장기금융상품
23,821,200
17,865,900
326,353,000

매도가능금융자산

-
-
2,611,708,385

관계기업투자
76,747,476
79,741,379
-

유형자산

20,401,055,872
20,464,521,961
6,471,868,833

사용권자산
129,040,137
-
-

무형자산

2,102,056,231
2,049,935,957
450,395,471

기타금융자산

1,444,951,880
1,375,351,880
1,977,610,380

이연법인세자산
13,070,250
13,070,250
381,416,502

자 산 총 계

43,503,136,114
48,391,008,736
27,381,020,402

부채

유동부채

12,714,486,878
22,813,797,391
10,630,124,477

매입채무

4,264,702,266
9,406,098,349
4,562,707,277

계약부채

2,339,255,375
2,844,959,713
1,651,010,795

유동리스부채
66,046,824
-
-

기타금융부채

1,377,799,425
764,716,693
2,021,053,635

기타유동부채

407,188,759
1,016,003,876
167,719,930

당기법인세부채

684,730,824
607,095,493
229,511,837

차입금

3,448,211,424
8,069,416,267
1,500,000,000

유동성장기부채

4,200,000
18,080,000
194,710,000

충당부채

122,351,981
87,427,000
303,411,003

비유동부채

10,779,508,367
5,918,239,418
2,022,768,870

차입금

7,202,600,000
2,503,650,000
31,730,000

순확정급여부채

2,166,662,583
2,059,957,804
1,961,092,027

비유동리스부채
63,371,857
-
-

기타금융부채

892,340,100
902,340,100
-

기타비유동부채

38,116,909
35,874,596
29,946,843

이연법인세부채

416,416,918
416,416,918
-

부 채 총 계

23,493,995,245
28,732,036,809
12,652,893,347

자본

지배기업의 소유지분
20,022,611,949
19,674,520,718
14,692,522,642

보통주

672,570,000
672,570,000
500,000,000

주식발행초과금

6,058,276,934
6,058,276,934
-

기타자본항목

(4,957,742,322)
(4,957,742,322)
-

기타포괄손익누계액
(2,730,004)
(4,674,818)
(3,596,767)

이익잉여금

18,252,237,341
17,906,090,924
14,196,119,409

비지배지분
(13,471,080)
(15,548,791)
35,604,413

자 본 총 계

20,009,140,869
19,658,971,927
14,728,127,055

자본과부채총계

43,503,136,114
48,391,008,736
27,381,020,402

"첨부된 주석은 본 연결재무제표의 일부입니다."

연 결 포 괄 손 익 계 산 서

제 32 기 분기 2019년 1월 1일부터 2019년 3월 31일까지

제 31 기 분기 2018년 1월 1일부터 2018년 3월 31일까지

제 31 기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지

제 30 기 2017년 1월 1일부터 2017년 12월 31일까지

주식회사 에스피시스템스와 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목

제 32기 분기
제 31기 분기
(검토받지 아니한 재무제표)
제 31 기
제 30 기
(감사받지 아니한 재무제표)

매출액
6,397,721,286
7,919,791,828
46,873,497,230
27,045,337,918

매출원가

(4,783,366,330)
(6,422,931,340)
(37,854,866,185)
(21,057,946,178)

매출총이익

1,614,354,956
1,496,860,488
9,018,631,045
5,987,391,740

판매비와관리비

(1,138,653,584)
(1,003,423,777)
(4,866,188,310)
(3,844,519,602)

영업이익

475,701,372
493,436,711
4,152,442,735
2,142,872,138

기타수익

136,496,185
44,008,922
237,995,407
12,772,972

기타비용

(7,714,305)
(26,172,818)
(248,130,049)
(358,126,686)

금융수익

7,110,033
2,623,990
41,471,559
26,313,402

금융비용

(74,753,633)
(10,057,449)
(209,428,261)
(44,644,550)

지분법손익
(2,993,903)
-
19,741,379
-

법인세비용차감전순이익

533,845,749
503,839,356
3,994,092,770
1,779,187,276

법인세비용

(78,569,621)
(80,907,225)
(759,423,727)
(301,510,110)

당기순이익

455,276,128
422,932,131
3,234,669,043
1,477,677,166

기타포괄손익
1,944,814
(243,451)
(55,478,015)
(34,472,937)

당기손익으로 재분류되지 않는 항목

순확정급여부채의 재측정요소
-
-
(54,399,964)
(30,876,170)

후속적으로 당기손익으로 재분류되는 항목

해외사업환산손익
1,944,814
(243,451)
(1,078,051)
(3,596,767)

총포괄손익
457,220,942
422,688,680
3,179,191,028
1,443,204,229

당기순이익의 귀속

지배기업의 소유주지분
453,198,417
399,431,601
3,285,822,247
1,472,758,415

비지배지분
2,077,711
23,500,530
(51,153,204)
4,918,751

총포괄손익의 귀속

지배기업의 소유주지분
455,143,231
399,188,150
3,230,344,232
1,438,285,478

비지배지분
2,077,711
23,500,530
(51,153,204)
4,918,751

주당손익

기본주당이익
67
80
534
295

"첨부된 주석은 본 연결재무제표의 일부입니다."

연 결 자 본 변 동 표

제 32 기 분기 2019년 1월 1일부터 2019년 3월 31일까지

제 31 기 분기 2018년 1월 1일부터 2018년 3월 31일까지

제 31 기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지

제 30 기 2017년 1월 1일부터 2017년 12월 31일까지

주식회사 에스피시스템스와 그 종속기업
(단위 : 원)

구 분

자본금

주식발행
초과금

기타자본항목

기타포괄손익

이익잉여금

합 계

비지배지분
총자본

2017.1.1(제30기초)
(감사받지 아니한 재무제표)
500,000,000
-
-
-
12,804,237,164
13,304,237,164
30,685,662
13,334,922,826

당기순이익

-
-
-
-
1,472,758,415
1,472,758,415
4,918,751
1,477,677,166

기타포괄손익

순확정급여부채의 재측정요소

-
-
-
-
(30,876,170)
(30,876,170)
-
(30,876,170)

해외사업환산손익
-
-
-
(3,596,767)
-
(3,596,767)
-
(3,596,767)

총포괄손익

-
-
-
(3,596,767)
1,441,882,245
1,438,285,478
4,918,751
1,443,204,229

소유주와의 거래

배당

-
-
-
-
(50,000,000)
(50,000,000)
-
(50,000,000)

2017.12.31(제30기말)
(감사받지 아니한 재무제표)

500,000,000
-
-
(3,596,767)
14,196,119,409
14,692,522,642
35,604,413
14,728,127,055

2018.1.1(제31기초)
(감사받지 아니한 재무제표)

500,000,000
-
-
(3,596,767)
14,196,119,409
14,692,522,642
35,604,413
14,728,127,055

회계변경누적효과
-
-
-
-
578,549,232
578,549,232
-
578,549,232

당기순이익

-
-
-
-
3,285,822,247
3,285,822,247
(51,153,204)
3,234,669,043

기타포괄손익

-
-

-

-

순확정급여부채의 재측정요소

-
-
-
-
(54,399,964)
(54,399,964)
-
(54,399,964)

해외사업환산손익
-
-
-
(1,078,051)
-
(1,078,051)
-
(1,078,051)

총포괄손익

-
-
-
(1,078,051)
3,231,422,283
3,230,344,232
(51,153,204)
3,179,191,028

소유주와의 거래

-

배당

-
-
-
-
(100,000,000)
(100,000,000)
-
(100,000,000)

사업결합
172,570,000
6,058,276,934
(4,957,742,322)
-
-
1,273,104,612
-
1,273,104,612

2018.12.31(제31기말)
672,570,000
6,058,276,934
(4,957,742,322)
(4,674,818)
17,906,090,924
19,674,520,718
(15,548,791)
19,658,971,927

2018.1.1(제31기 분기초)
(감사받지 아니한 재무제표)
500,000,000
-
-
(3,596,767)
14,196,119,409
14,692,522,642
35,604,413
14,728,127,055

회계변경누적효과

-
-
-
-
578,549,232
578,549,232
-
578,549,232

분기순이익

-
-
-
-
399,431,601
399,431,601
23,500,530
422,932,131

기타포괄손익

해외사업환산손익
-
-
-
(243,451)
-
(243,451)
-
(243,451)

총포괄손익

-
-
-
(243,451)
399,431,601
399,188,150
23,500,530
422,688,680

소유주와의 거래

배당

-
-
-
-
(100,000,000)
(100,000,000)
-
(100,000,000)

2018.3.31(제31기 분기말)
(검토받지 아니한 재무제표)

500,000,000
-
-
(3,840,218)
15,074,100,242
15,570,260,024
59,104,943
15,629,364,967

2019.1.1(제32기 분기초)

672,570,000
6,058,276,934
(4,957,742,322)
(4,674,818)
17,906,090,924
19,674,520,718
(15,548,791)
19,658,971,927

분기순이익

-
-
-
-
453,198,417
453,198,417
2,077,711
455,276,128

기타포괄손익

해외사업환산손익
-
-
-
1,944,814
-
1,944,814
-
1,944,814

총포괄손익

-
-
-
1,944,814
453,198,417
455,143,231
2,077,711
457,220,942

소유주와의 거래

배당

-
-
-
-
(107,052,000)
(107,052,000)
-
(107,052,000)

2019.3.31(제32기 분기말)
672,570,000
6,058,276,934
(4,957,742,322)
(2,730,004)
18,252,237,341
20,022,611,949
(13,471,080)
20,009,140,869

"첨부된 주석은 본 연결재무제표의 일부입니다."

연 결 현 금 흐 름 표

제 32 기 분기 2019년 1월 1일부터 2019년 3월 31일까지

제 31 기 분기 2018년 1월 1일부터 2018년 3월 31일까지

제 31 기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지

제 30 기 2017년 1월 1일부터 2017년 12월 31일까지

주식회사 에스피시스템스와 그 종속기업
(단위 : 원)

구 분

제 32기 분기
제 31기 분기
(검토받지 아니한 재무제표)
제 31 기
제 30 기
(감사받지 아니한 재무제표)

영업활동으로 인한 현금흐름

(485,330,114)

3,635,961,328

1,967,681,938

2,488,205,749

영업으로부터 창출된 현금흐름

(429,105,104)

3,645,659,247

2,486,734,762

2,647,298,445

이자의 수취
7,048,918

596,829

64,333,419

24,108,988

이자의 지급

(62,189,648)

(10,205,708)

(212,174,656)

(44,718,270)

법인세 납부

(1,084,280)

(89,040)

(371,211,587)

(138,483,414)

투자활동으로 인한 현금흐름

(257,699,201)

(294,258,500)

(470,905,487)

(625,808,079)

유형자산의 취득

(85,459,500)

(149,555,000)

(2,061,879,359)

(239,846,172)

유형자산의 처분

-

-

31,226,727

7,727,273

무형자산의 취득
(63,505,901)

-

(157,887,824)

-

관계기업투자의 취득
-

-

(60,000,000)

-

보증금의 증가
(150,000,000)

(38,000,000)

(352,102,000)

(249,271,380)

보증금의 감소
75,000,000

10,005,000

213,040,000

73,420,000

금융상품의 취득
(41,833,800)

(150,908,500)

(1,710,548,318)

(1,774,571,448)

금융상품의 처분
8,100,000

34,200,000

2,767,640,100

1,556,733,648

사업결합으로 인한 순현금유입
-

-

859,605,187

-

재무활동으로 인한 현금흐름

(70,516,613)

(66,640,000)

1,171,706,267

(404,880,000)

차입금의 차입
4,778,795,157

-

2,016,416,267

-

차입금의 상환

(4,714,930,000)

(66,640,000)

(744,710,000)

(354,880,000)

리스부채의 감소
(17,329,770)

-

-

-

임대보증금의 감소
(10,000,000)

-

-

-

주주에 대한 배당금 지급

(107,052,000)

-

(100,000,000)

(50,000,000)

현금및현금성자산의 순증감

(813,545,928)

3,275,062,828

2,668,482,718

1,457,517,670

기초 현금및현금성자산

4,829,983,092

2,122,455,623

2,122,455,623

741,099,368

현금및현금성자산의 환율변동효과

32,453,287

(18,291,461)

39,044,751

(76,161,415)

기말 현금및현금성자산

4,048,890,451

5,379,226,990

4,829,983,092

2,122,455,623

"첨부된 주석은 본 연결재무제표의 일부입니다."

3. 연결재무제표 주석

제 32 기 분기 2019년 3월 31일 현재

제 31 기 분기 2018년 3월 31일 현재
(검토받지 아니한 재무제표)

주식회사 에스피시스템스와 그 종속기업

1. 일반 사항

(1) 지배기업의 개요

주식회사 에스피시스템스(이하 "지배기업")는 1988년에 설립되어 로봇자동화 제조 시스템 구축, 일반 산업기계의 제조, 판매 및 부속기기 제조, 판매업 등을 사업목적으로 하고 있습니다. 보고기간말 현재 지배기업은 경남 양산시 어곡공단로 123에 본사를 두고 있으며, 최대주주는 대표이사인 심상균으로 36.1%의 주식을 소유하고 있습니다.

2019년 3월 31일에 종료하는 보고기간에 대한 연결재무제표는 지배기업과 지배기업의 종속기업(이하 "연결회사"), 연결회사의 관계기업에 대한 지분으로 구성되어 있습니다.

(2) 종속기업의 현황

당분기말 현재
연결대상 종속기업 및 지분율은 전기말 공시된 내용과 중요한 차이가 없습니다.

2. 재무제표의 작성기준

2.1 회계기준의 적용

연결회사의 분기연결재무제표는 한국채택국제회계기준에 따라 작성되는 요약중간연결재무제표입니다. 동 연결재무제표는 기업회계기준서 제1034호 '중간재무보고'에 따라 작성되었으며, 연차연결재무제표에서 요구되는 정보에 비하여 적은 정보를 포함하고 있습니다. 선별적 주석에는 직전 연차보고기간 말 후 발생한 연결회사의 재무상태와 경영성과의 변동을 이해하는 데 유의적인 거래나 사건에 대한 설명을 포함하고 있습니다.

2.1.1 연결회사가 채택한 제ㆍ개정 기준서 및 해석서

(1) 기업회계기준서 제1116호 '리스' 제정

연
결회사
는 2019년 1월 1일을 최초적용일로 하여 기준서 제1116호 '리스'를 적용하였습니다. 기준서 제1116호의 경과규정에 따라 비교표시된 연결재무제표는 재작성되지 않았습니다.
리스 기준서와 새로운 회계정책의 도입 영향은 주석2.2에서 설명하고 있습니다.

(2)
기업회계기준서 제1109호 '금융상품' 개정

부의 보상을 수반하는 일부 중도상환 가능한 금융자산을 상각후원가로 측정될 수 있도록 개정하였으며, 상각후원가로 측정되는 금융부채가 조건변경 되었으나 제거되지는 않은 경우 변경으로 인한 효과는 당기손익으로 인식되어야 합니다. 해당 기준서의개정이 연결재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

(3)

기업회계기준서 제1019호 '종업원급여' 개정

확정급여제도의 변경으로 제도의 개정, 축소, 정산이 되는 경우 제도의 변경 이후 회계기간의 잔여기간에 대한 당기근무원가 및 순이자를 산정하기 위해 순확정급여부채(자산)의 재측정에 사용된 가정을 사용합니다. 또한, 자산인식상한의 영향으로 이전에 인식하지 않은 초과적립액의 감소도 과거근무원가나 정산손익의 일부로 당기손익에 반영합니다. 해당 기준서의 개정이 연결재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

(4)

기업회계기준서 제1028호 '관계기업과 공동기업에 대한 투자' 개정

관계기업이나 공동기업에 대한 다른 금융상품(지분법을 적용하지 않는 금융상품)이 기업회계기준서 제1109호의 적용 대상임을 명확히 하였으며, 관계기업이나 공동기업에 대한 순투자의 일부를 구성하는 장기투자지분의 손상 회계처리에 대해서는 기업회계기준서 제1109호를 우선하여 적용하도록 개정하였습니다. 해당 기준서의 개정이 연결재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

(5) 기업회계기준해석서 제2123호 '법인세 처리의 불확실성' 제정

제정된 해석서는 기업이 적용한 법인세 처리를 과세당국이 인정할지에 대한 불확실성이 존재하는 경우 당기법인세와 이연법인세 인식 및 측정에 적용하며, 법인세 처리불확실성의 회계단위와 재평가가 필요한 상황 등에 대한 지침을 포함하고 있습니다. 해당 해석서의 제정이 연결재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

(6) 연차개선 2015-2017

① 기업회계기준서 제1103호 '사업결합'

공동영업과 관련된 자산에 대한 권리와 부채에 대한 의무를 보유하다가 해당 공동영업(사업의 정의 충족)에 대한 지배력을 획득하는 것은 단계적으로 이루어지는 사업결합이므로 취득자는 공동영업에 대하여 이전에 보유하고 있던 지분 전부를 재측정합니다. 해당 기준서의 개정이 연결재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

② 기업회계기준서 제1111호 '공동약정'

공동영업에 참여는 하지만 공동지배력을 보유하지 않은 공동영업 당사자가 공동영업에 대한 공동지배력을 획득하는 경우 공동영업에 대하여 이전에 보유하고 있던 지분은 재측정하지 않습니다. 해당 기준서의 개정이 연결재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

③ 기업회계기준서 제1012호 '법인세'

기업회계기준서 제1012호 문단 57A의 규정(배당의 세효과 인식시점과 인식항목을 규정)은 배당의 법인세효과 모두에 적용되며, 배당의 법인세효과를 원래 인식하였던 항목에 따라 당기손익, 기타포괄손익 또는 자본으로 인식하도록 개정되었습니다. 해당 기준서의 개정이 연결재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

④ 기업회계기준서 제1023호 '차입원가'

적격자산을 의도된 용도로 사용(또는 판매) 가능하게 하는 데 필요한 대부분의 활동이 완료되면, 해당 자산을 취득하기 위해 특정 목적으로 차입한 자금을 일반차입금에포함한다는 사실을 명확히 하였습니다. 해당 기준서의 개정이 연결재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

2.1.2 회사가
적용하지 않은 제ㆍ개정 기준서 및 해석서

2019년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도에 시행일이 도래하지 않아 연결회사가 조기적용하지 않은 주요 제ㆍ개정 기준서는 없습니다.

2.2
회계정책

요약분기연결재무제표의 작성에 적용된 유의적 회계정책과 계산방법은 주석 2.1.1에서 설명하는 제ㆍ개정 기준서의 적용으로 인한 변경 및 아래 문단에서 설명하는 사항을 제외하고는 전기 연결재무제표 작성에 적용된 회계정책이나 계산방법과 동일합니다.

2.2.1 법인세비용

중간기간의 법인세비용은 전체 회계연도에 대해서 예상되는 최선의 가중평균연간법인세율, 즉 추정평균연간유효법인세율을 중간기간의 세전이익에 적용하여 계산합니다.

2.2.2 기업회계기준서 제1116호 '리스'

연결회사는 2019년 1월 1일에 기업회계기준서 제1116호를 최초 적용하였습니다. 기업회계기준서 제1116호에서는 단일 리스이용자 회계모형을 도입하였고, 그 결과 연결회사는 리스이용자로서 기초자산에 대한 사용권을 나타내는 사용권자산을 인식하고 리스료를 지급할 의무를 나타내는 리스부채를 인식합니다. 리스제공자 회계모형은 이전의 회계정책과 유사합니다.

연결회사는 기업회계기준서 제1116호의 최초 적용에 따른 누적효과를 2019년 1월 1일(최초 적용일)에 인식하였습니다. 따라서 비교 표시되는 재무정보는 이전에 보고된것과 같이 기업회계기준서 제1017호와 관련 해석서를 적용하였으며 재작성되지 않았습니다. 회계정책 변경의 구체적인 사항은 아래에 공시하였습니다.

1) 리스의 정의

종전에 연결회사는 기업회계기준해석서 제2104호 '약정에 리스가 포함되어 있는지의 결정'을 적용하여 계약 약정일에 약정이 리스인지 또는 리스를 포함하는지를 결정하였습니다. 연결회사는 이제 새로운 리스 정의에 기초하여 계약이 리스인지 또는 리스를 포함하는지 평가합니다. 기업회계기준서 제1116호에 따르면 계약에서 대가와 교환하여 식별되는 자산의 사용 통제권을 일정기간 이전하면 계약이 리스이거나 리스를 포함합니다.

기업회계기준서 제1116호의 최초 적용일에 연결회사는 계약이 리스인지 다시 판단하지 않는 실무적 간편법을 적용하기로 선택하였습니다. 연결회사는 종전에 리스로 식별된 계약에만 기업회계기준서 제1116호를 적용하였습니다. 기업회계기준서 제1017호와 기업회계기준해석서 제2104호에 따라 리스로 식별되지 않은 계약이 리스인지는 다시 평가하지 않았습니다. 그러므로 기업회계기준서 제1116호에 따른 리스 정의는 2019년 1월 1일 이후 체결되거나 변경된 계약에만 적용되었습니다.

리스요소를 포함하는 계약의 약정일이나 재평가일에 연결회사는 각 리스요소와 비리스요소의 상대적 개별 가격에 기초하여 계약 대가를 배분합니다. 그러나 연결회사는 리스이용자에 해당하는 리스 계약에서는 비리스요소를 분리하지 않는 실무적 간편법을 선택하였고, 리스요소와 비리스요소를 하나의 리스요소로보아 회계처리할 것입니다.

2) 리스이용자

연결회사는 차량 및 비품 등을 포함한 다양한 자산을 리스하고 있습니다. 연결회사는리스이용자로서 종전에 리스가 기초자산의 소유에 따른 위험과 보상의 대부분을 이전하는지에 따라 리스를 운용리스나 금융리스로 분류하였습니다. 기업회계기준서 제1116호에 따르면 연결회사는 대부분의 리스에 대하여 사용권자산과 리스부채를 인식합니다. 즉, 대부분의 리스가 연결재무상태표에 표시됩니다.

그러나 연결회사는 일부 소액 기초자산 리스(예: 사무용비품)에 대하여 사용권자산과리스부채를 인식하지 않기로 선택하였습니다. 연결회사는 이 리스에 관련되는 리스료를 리스기간에 걸쳐 정액 기준에 따라 비용으로 인식합니다.

당분기말과 전기말 현재 사용권자산의 장부금액은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구 분
당분기말
전기말

사용권자산

차량운반구
129,040

145,870

연결회사는 리스부채를 연결재무상태표에 리스부채 항목으로 표시합니다. 리스부채의 장부금액은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구 분
당분기말
전기말

리스부채
129,419

145,870

① 유의적인 회계정책

연결회사는 리스개시일에 사용권자산과 리스부채를 인식합니다. 사용권자산은 최초 인식시 원가로 측정하고, 후속적으로 원가에서 감가상각누계액과 손상차손누계액을 차감하고, 리스부채의 재측정에 따른 조정을 반영하여 측정합니다. 

리스부채는 최초 인식 시 리스개시일 현재 지급되지 않은 리스료의 현재가치로 측정합니다. 현재가치 측정 시 리스의 내재이자율로 리스료를 할인하되, 내재이자율을 쉽게 산정할 수 없는 경우에는 연결회사의 증분차입이자율로 리스료를 할인합니다. 연결회사는 일반적으로 증분차입이자율을 할인율로 사용합니다.

리스부채는 후속적으로 리스부채에 대하여 인식한 이자비용만큼 증가하고, 리스료의지급을 반영하여 감소합니다. 지수나 요율(이율)의 변동, 잔존가치보증에 따라 지급할 것으로 예상되는 금액의 변동, 매수선택권이나 연장선택권을 행사할 것이 상당히 확실한지나 종료선택권을 행사하지 않을 것이 상당히 확실한지에 대한 평가의 변동에 따라 미래 리스료가 변경되는 경우에 리스부채를 재측정합니다.

연결회사는 연장선택권을 포함하는 일부 리스계약에 대한 리스기간을 결정할 때 판단을 적용합니다. 연결회사가 연장선택권을 행사할 것이 상당히 확실한지에 대한 평가는 리스기간에 영향을 주기 때문에 리스부채와 사용권자산의 금액에 유의적인 영향을 미칩니다.

② 경과규정

최초 적용일에 기업회계기준서 제1017호에 따라 운용리스로 분류된 리스에 대하여 2019년 1월 1일 현재 연결회사의 증분차입이자율로 할인한 잔여 리스료의 현재가치로 리스부채를 측정합니다. 사용권자산은 다음 중 하나의 방법으로 측정합니다.
- 리스개시일부터 기업회계기준서 제1116호를 적용해 온 것처럼 측정한 장부금액 (최초 적용일 현재 리스이용자의 증분차입이자율로 할인한 금액)
- 리스부채와 동일한 금액(선급하거나 발생한(미지급) 리스료는 조정). 연결회사는 모든 리스에 대해 이 방법을 적용합니다.

연결회사는 종전에 기업회계기준서 제1017호에 따라 운용리스로 분류한 리스에 기업회계기준서 제1116호를 적용할 때, 다음의 실무적 간편법을 적용합니다.
- 리스기간이 12개월 이내인 리스에 대하여 사용권자산과 리스부채를 인식하지 않는 면제규정을 적용합니다.
- 최초 적용일의 사용권자산 측정치에서 리스개설직접원가를 제외합니다.
- 계약이 리스 연장 또는 종료 선택권을 포함한다면 리스기간을 결정할 때 사후판단을 사용합니다.

기업회계기준서 제1017호에 따라 금융리스로 분류된 리스에 대하여 2019년 1월 1일현재 사용권자산 및 리스부채의 장부금액은 전기말에 기업회계기준서 제1017호를 적용하여 측정된 금융리스자산 및 금융리스부채의 장부금액입니다. 전기말에 연결회사가 인식하고 있는 금융리스자산 및 금융리스부채는 없습니다.

3) 리스제공자

연결회사가 리스제공자로서 적용하는 회계정책은 기업회계기준서 제1017호의 정책과 다르지 않습니다. 다만, 연결회사가 중간리스제공자인 경우 전대리스는 기초자산이 아닌 상위 리스에서 생기는 사용권자산에 기초하여 분류됩니다.

연결회사는 리스제공자에 해당하는 리스에 대하여 최초 적용일에 어떠한 조정도 할 필요가 없습니다. 그러나 연결회사는 계약대가를 각 리스요소와 비리스요소에 배분할 때, 기업회계기준서 제1115호 '고객과의 계약에서 생기는 수익'을 적용하였습니다.

4) 연결재무제표에 미치는 영향

① 최초 적용시점에 미치는 영향

기업회계기준서 제1116호의 최초 적용 시점에 연결회사는 사용권자산과 리스부채를추가 인식하였습니다. 최초 적용 시점에 미치는 영향은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구 분
2019년 1월 1일 적용효과

사용권자산
145,870

리스부채
145,870

이익잉여금
-

운용리스로 분류하였던 리스에 대한 리스부채를 측정할 때, 연결회사는 2019년 1월 1일의 증분차입이자율을 사용하여 리스료를 할인하였습니다. 적용된 가중평균 증분차입이자율은 2.50%이며, 이에 따라 2019년 1월 1일에 인식한 리스부채는 146백만원입니다.

② 최초 적용기간에 미치는 영향

기업회계기준서 제1116호를 최초 적용한 결과 당분기말 현재 연결회사는 사용권자산 129백만원과 리스부채 129백만원을 각각 인식하였습니다.

기업회계기준서 제1116호의 적용에 따라 리스와 관련하여 연결회사는 감가상각비와이자비용을 인식하였습니다. 당분기 중 리스와 관련하여 인식한 손익은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구 분
당분기

사용권자산(차량운반구) 감가상각비
16,830

리스부채에 대한 이자비용
878

당분기 중
리스와 관련한 총 현금유출은 17백만원입니다.

2.2.3 전분기 중간재무보고시 기업회계기준서 제1115호 '고객과의 계약에서 생기는 수익' 및 기업회계기준서 제1109호 '금융상품' 최초 도입효과의 전기 연차재무보고 기준으로의 조정

연결회사는 2018년 1월 1일부터 기업회계기준서 제1115호 '고객과의 계약에서 생기는 수익'과 기업회계기준서 제1109호 '금융상품'을 최초로 적용하였으며, 경과규정에 따라 동 기준서의 최초 적용 누적효과를 2018년 1월 1일의 이익잉여금(또는 적절하다면 다른 자본 요소)의 기초 잔액을 조정하여 인식하였습니다. 한편, 최초 적용 누적효과는 2018년 12월 31일로 종료하는 회계연도의 연차재무제표 작성시 최종 확정되었으며, 비교표시 된 전분기 연결자본변동표는 최종 확정된 최초 적용 누적효과를 반영하였습니다.

3. 중요한 회계추정 및 가정

연결회사는 미래에 대하여 추정 및 가정을 하고 있습니다.
추정 및 가정은 지속적으로 평가되며, 과거 경험과 현재의 상황에서
합리적으로 예측가능한 미래의 사건과 같은 다른 요소들을 고려하여 이루어집니다. 이러한 회계추정은 실제 결과와 다를 수도있습니다.

요약분기연결재무제표 작성시 사용된 중요한 회계추정 및 가정은 법인세비용을 결정하는데 사용된 추정의 방법을 제외하고는 전기 연결재무제표의 작성시 적용된 회계추정 및 가정과 동일합니다.

4.
공정가치

해당 주석에서는 직전 연차 재무보고 이후
연결회사가 금융상품 공정가치를 산정하는 데 사
용한 판단 및 추정에 대한 당분기의 정보를 제공합니다.

당분기 중 연결회사의 금융자산과 금융부채의 공정가치에 영향을 미치는 사업환경 및 경제적인 환경의 유의적인 변동은 없습니다.

(1) 금융상품 종류별 공정가치

당분기말과 전기말 현재 금융상품의 종류별 장부금액 및 공정가치는 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구분
당분기말
전기말

장부금액
공정가치
장부금액
공정가치

재무상태표상 자산

현금및현금성자산

4,048,890
4,048,890
4,829,983
4,829,983

단기금융상품
77,396
77,396
77,396
77,396

매출채권

6,720,309
6,720,309
9,948,539
9,948,539

당기손익-공정가치 금융자산
774,406
774,406
726,243
726,243

장기금융상품
23,821
23,821
17,866
17,866

기타유동금융자산

126,987
126,987
86,654
86,654

기타비유동금융자산

1,444,952
1,444,952
1,375,352
1,375,352

합계
13,216,761
13,216,761
17,062,033
17,062,033

재무상태표상 부채

매입채무
4,264,702
4,264,702
9,406,098
9,406,098

유동리스부채
66,047
66,047
-
-

기타유동금융부채
1,377,799
1,377,799
764,717
764,717

단기차입금
3,448,211
3,448,211
8,069,416
8,069,416

유동성장기차입금
4,200
4,200
18,080
18,080

장기차입금
7,202,600
7,202,600
2,503,650
2,503,650

비유동리스부채
63,372
63,372
-
-

기타비유동금융부채
892,340
892,340
902,340
902,340

합계
17,319,271
17,319,271
21,664,301
21,664,301

(2)

공정가치 서열체계

공정가치로 측정되는 금융상품은 공정가치 서열체계에 따라 구분되며 정의된 수준들은 다음과 같습니다.

- 측정일에 동일한 자산이나 부채에 대해 접근할 수 있는 활성시장의(조정하지 않은)공시가격 (수준 1)

- 수준 1의 공시가격 외에 자산이나 부채에 대해 직접적으로나 간접적으로 관측할 수 있는 투입변수 (수준 2)

- 자산이나 부채에 대한 관측할 수 없는 투입변수 (수준 3)

당분기말과 전기말 현재 공정가치로 측정되는 금융상품의 공정가치 서열체계 구분은다음과 같습니다.

① 당분기말

(단위:천원)

구 분

수준 1

수준 2

수준 3

합계

반복적인 공정가치 측정치

당기손익-공정가치 금융자산

-
-
774,406
774,406

② 전기말

(단위:천원)

구 분

수준 1

수준 2

수준 3

합계

반복적인 공정가치 측정치

당기손익-공정가치 금융자산

-
-
726,243
726,243

한편, 당분기 중 각 공정가치 서열체계의 수준 간 대체는 없습니다.

(3) 가치평가기법 및 투입변수

(단위:천원)

구분

공정가치

수준

가치평가기법

당기손익-
공정가치 금융자산
자본재공제조합
227,353
3
(*1)

기계
설비건설공제조합

46,613
3
(*1)

삼성생명보험㈜
368,259
3
(*2)

푸본현대생명보험㈜
132,181
3
(*2)

합계
774,406

(*1) 투자조합의 공정가치는 순자산가치평가기법으로 측정하였으며, 투자조합이 보유하고 있는 다양한 지분상품과 채무상품의 공정가치를 개별 측정하였습니다.
(*2) 저축성 보험의 공정가치는 현재가치기법으로 측정하였으며, 공시이율의 투입변수를 사용하였습니다.

(4) 수준 3에 해당하는 금융상품의 변동내역

(단위:천원)

구분

당분기

전분기

당기손익-공정가치 금융자산

당기손익-공정가치 금융자산

기초잔액
726,243
-

수준 3으로의 이동(*)
-
3,679,791

취득
35,879
35,909

당기손익으로 인식된 손익
12,284
-

기말
774,406
3,715,700

(*) 전분기 중 회계정책 변경에 따라 원가로 측정하던 금융자산에서 당기손익-공정가치 금융자산으로 분류변경하였습니다.

5.
영업부문 정보

영업부문별 정보는 최고영업의사결정자에게 내부적으로 보고되는 방식에 기초하여 공시됩니다. 최고영업의사결정자는 영업부문에 배부될 자원과 영업부문의 성과를 평가하는데 책임이 있습니다. 연결회사의 영업부문은 로봇자동화 시스템 부문, 2차전지 및 자동차부품 제조 부문으로 구분됩니다.

당분기말과 전기말 현재 부문별 자산, 부채와 수익 및 영업손익은 다음과 같습니다.

① 당분기말

(단위:천원)

구 분
자산
부채
매출
영업손익

로봇자동화 시스템
39,216,435
19,680,491
5,904,934
565,413

2차전지 및 자동차부품
4,286,701
3,813,504
492,787
(89,712)

합계
43,503,136
23,493,995
6,397,721
475,701

② 전기말

(단위:천원)

구 분
자산
부채
매출
영업손익

로봇자동화 시스템
44,086,303
25,011,182
44,597,462
4,086,602

2차전지 및 자동차부품
4,304,706
3,720,855
2,276,035
65,841

합계
48,391,009
28,732,037
46,873,497
4,152,443

6. 수익

연결회사의 영업과 주된 수익 원천은 2018년 12월 31일로 종료하는 회계연도의 연차재무제표를 작성할 때와 동일합니다. 연결회사의 수익은 '기타수익'으로 표시하고 있는 중요하지 않은 거래금액을 제외하고는 고객과의 계약으로 인한 수익입니다.

(1) 당분기와 전분기 중 주요 지리적 시장과 주요 제품과 서비스 계열과 수익인식 시기에따라 구분한 수익과 보고부문별로 공시된 수익정보의 내역은 다음과 같습니다.

① 당분기

(단위:천원)

구 분
로봇자동화 시스템
2차전지 및
자동차부품
합계

국내

미국
중국
인도
기타
국내

부문 수익

외부고객으로부터 수익

2,803,674
1,369,040
489,038
1,211,836
31,346
492,787
6,397,721

수익인식 시점

한 시점에 인식
-
-
-
-
-
492,787
492,787

기간에 걸쳐 인식

2,803,674
1,369,040
489,038
1,211,836
31,346
-
5,904,934

② 전분기

(단위:천원)

구 분
로봇자동화 시스템
합계

국내

미국
중국
인도
기타

부문 수익

외부고객으로부터 수익

4,957,078
73,129
498,464
2,370,109
21,012
7,919,792

수익인식 시점

기간에 걸쳐 인식

4,957,078
73,129
498,464
2,370,109
21,012
7,919,792

(2) 당분기말과 전기말 현재 진행중인 공사와 관련된 누적공사원가 및 계약자산과 계약부채의 내용은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구 분
당분기말
전기말

누적발생원가
31,650,379
35,255,584

가산 : 누적이익
6,016,562
6,759,490

누적공사수익합계
37,666,941
42,015,074

차감 : 진행청구액
35,130,629
38,173,600

계약자산(*)
4,875,567
6,686,434

계약부채
2,339,255
2,844,960

(*) 대손충당금 48,265천원 차감 전 금액입니다.

한편, 당분기 중 계약자산과 계약부채의 유의적인 변동은 없습니다.

7. 유형자산 및 무형자산

?분기와 전분기 중 유형자산 및 무형자산의 변동내역은 다음과 같습니다.

① 당분기

(단위:천원)

구 분
유형자산(*1)
무형자산

기초
20,464,522
2,049,936

취득
85,460
63,506

감가상각 및 상각
(149,491)
(11,664)

기타(*2)
565
278

분기말
20,401,056
2,102,056

(*1) 당분기말 현재 연결회사의 토지 10,649백만원, 건물 5,950백만원 및 기계장치 281백만원이 중소기업은행 차입금 8,133백만원에 대하여 담보로 제공되어 있습니다(주석8 참조).
(*2) 당분기 중 무형자산으로 대체 및 환율변동효과 등이 포함되어 있습니다.

② 전분기

(단위:천원)

구 분
유형자산
무형자산

기초
6,471,869
450,395

취득
149,555
-

감가상각 및 상각
(47,218)
-

기타
947
327

분기말
6,575,153
450,722

8. 차입금

당분기말과 전기말 현재 연결회사의 차입금 내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구 분

차입처

최장만기일

연이자율(%)
당분기말

당분기말

전기말

단기차입금
중소기업은행
-
-
-
4,700,000

2019-05-26
4.31
493,000
493,000

2019-07-26
5.15
105,211
26,416

2019-07-26
3.88
800,000
800,000

2019-08-22
4.86
200,000
200,000

2019-10-30
3.99
150,000
450,000

2020-01-14
2.85
300,000
-

2020-03-05
3.67
400,000
400,000

㈜신한은행
2019-05-10
2.66
1,000,000
1,000,000

소계
3,448,211
8,069,416

장기차입금
중소기업진흥공단
-
-
-
13,880

중소기업은행
2023-03-15
1.50
16,800
17,850

2021-04-15
2.42
1,500,000
1,500,000

2021-11-15
2.50
500,000
500,000

2022-01-15
2.50
3,000,000
-

2021-12-15
2.50
1,700,000
-

2021-08-31
2.90
490,000
490,000

소계
7,206,800
2,521,730

차감: 유동성대체분
(4,200)
(18,080)

차감계
7,202,600
2,503,650

(*1) 당분기말 현재 중소기업은행 차입금에 대하여 연결회사의 토지, 건물 및 기계장치가 담보(주석7 참조)로 제공되어 있으며, 보험금 청구권에 대한 질권을 설정하고 있습니다(주석12 참조).
(*2) 중소기업은행 및 ㈜신한은행 차입금에 대하여 대표이사로부터 연대보증을 제공받고 있으며,중소기업은행 차입금에 대하여 기술보증기금으로 부터 보증을 제공받고 있습니다(주석12 참조).

연
결회사는 당분기 중 중소기업은행 단기차입금 4,700백만원을 조기상환하고 최종 만기일을

각각 2022년 1월 1
5일, 2021년 12월 15일로 하는 장기차입금 3,000백만원, 1,700백만원을 신규로 차입
하였습니다.

9. 순확정급여부채

당분기말과 전기말 현재 연결재무상태표에 인식된 순확정급여부채의 산정내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구분
당분기말
전기말

기금이 적립된 확정급여채무의 현재가치
3,062,519
2,994,654

사외적립자산의 공정가치
(895,856)
(934,696)

순확정급여부채
2,166,663
2,059,958

당분기와 전분기 중 연결손익계산서에 반영된 금액의 내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구분
당분기
전분기

당기근무원가
128,423
80,427

순이자원가
14,003
14,364

종업원 급여에 포함된 총 비용
142,426
94,791

총 비용 중 55백만원(전분기: 37백만원)은 매출원가에 포함되었으며, 87백만원(전분기: 58백만원)은 판매비와관리비(경상개발비 포함)에 포함되었습니다.

10. 충당부채

당분기와 전분기 중 충당부채의 변동 내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구 분
당분기

전분기

하자보충당금
공사손실충당금
하자보충당금

기초
74,697
12,730
303,411

사용
(4,293)
-
(43,028)

전(환)입
1,979
37,239
(14,151)

기말
72,383
49,969
246,232

11. 법인세비용

법인세비용은 전체 회계연도에 대해서 예상되는 최선의 가중평균연간법인세율의 추정에 기초하여
인식하였습니다. 이에 따라 추정된 당분기 법인세비용은
79백만원
(전분기: 81백만원)입니다.

12. 우발채무와 약정사항

(1) 당분기말 현재 차입한도약정내용은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구 분
차입처
약정한도
차입잔액

중소기업자금대출 등
중소기업은행 등
11,954,000
10,655,011

(2) 당분기말 현재 연결회사의 차입금과 관련하여 타인에게 제공받고 있는 연대보증의 내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

차입처
차입금
연대보증인

중소기업은행
16,800
대표이사

1,220,000

1,155,000

㈜신한은행
1,000,000

(3) 연결회사는 당분기말 현재 이행계약, 이행하자, 이행입찰 관련하여
서울보증보험㈜
로부터 4,130백만원의 보증을 제공받고
있으며, 대표이사로부터 연대보증을 제공받고 있습니
다.

한편, 외화지급보증과 관련하여 ㈜신한은행으로부터 616백만원의 지급보증을 제공받고 있으며, 대표이사로부터 연대보증을 제공받고 있습니다.
또한, 입찰, 계약, 하자, 지급보증과 관련하여 자본재공제조합으로부터 806백만원의 지급보증보험을 가입하고 있으며,
중소기업자금대출과 관련하여 기술보증기금으로부터 1,155백만원의 보증을 제공받고 있습니다.

(4) 연결회사는 중소기업은행과 '전자방식 외상매출채권 구매업체서비스 약정'을 체결하였습니다. 해당 계약에 따라, 중소기업은행은 14,000백만원을 한도로 거래처에 대한 대금지급을 대행하고 있습니다.

(5) 당분기말 현재 연결회사의 보험가입자산 내용은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

부보자산
보험종류
보험회사
부보금액

건물 및 기계 등
재산종합보험
에이아이지손해보험㈜
3,087,800

기업종합보험
롯데손해보험㈜
3,000,000

한화손해보험㈜
3,102,151

상기 보험금 청구권에 대하여 중소기업은행에서 질권을 설정하고 있으며, 금액은 4,662백만원입니다. 또한 위의 자산 이외에 연결회사의 차량운반구에 대하여 현대해상화재보험㈜ 외 2개 보험회사에 책임보험 및 자동차종합보험을 가입하고 있습니다.

13. 특수관계자 등

(1) 당분기말 현재 연결회사의 주요 특수관계자는 전기말 공시된 내용과 중요한 차이가 없습니다.

(2) 당분기와 전분기 중 특수관계자와의 매출ㆍ매입 등 거래 내역은 다음과 같습니다

(단위:천원)

회사명
당분기
전분기

임대료수익
지급임차료

부산로봇사업협동조합
3,000
-

㈜에스피이엔지
-
111,000

(3) 당분기말과 전기말 현재 특수관계자와의 채권ㆍ채무잔액은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구분
당분기말
전기말

임대보증금
임대보증금

주요경영진
850,000
850,000

(4)
연결회사는 중소기업은행 차입금과 ㈜신한은행의 차입금 및 외화지급보증과 관련하여 대표이사로부터 연대보증을 제공받고 있습니다(주석 12참조).
또
한, 서울보증보험㈜
의 이행계약 등과 관련하여 대표이사 연대보증을 제공받고 있습니다.

(5) 주요 경영진에 대한 보상
주요 경영진은 이사회의 구성원, 재무책임자 및 내부감사책임자를 포함하고 있습니다. 종업원 용역의 대가로서 주요 경영진에게 지급됐거나 지급될 보상금액은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구 분

당분기

전분기

급여
177,576
114,012

퇴직급여

57,173
31,993

합 계

234,749
146,005

4. 재무제표

재 무 상 태 표

제 32 기 분기 2019년
0
3월 31일 현재

제 31 기 2018년 12월 31일 현재

제 30 기 2017년 12월 31일 현재

주식회사 에스피시스템스
(단위 : 원)

과 목
제 32 기 분기말
제 31 기말
제 30 기말
(감사받지 아니한
재무제표)

자산

유동자산

17,393,630,889
22,417,349,885
15,064,026,797

현금및현금성자산

3,782,288,249
4,483,959,379
2,011,781,567

단기금융상품
77,395,948
77,395,948
1,410,195,948

매출채권

6,380,371,775
9,543,225,277
5,774,433,912

계약자산

4,827,301,502
6,638,168,875
4,520,950,168

기타금융자산

92,076,236
66,630,741
119,716,579

기타유동자산

438,779,476
123,543,183
67,203,552

재고자산

1,795,417,703
1,484,426,482
1,159,745,071

비유동자산

23,474,979,395
23,246,041,807
12,161,468,156

당기손익-공정가치 금융자산
774,406,309
726,243,410
-

장기금융상품
-
-
326,353,000

매도가능금융자산

-
-
2,611,708,385

관계기업투자
60,000,000
60,000,000
-

종속기업투자

2,880,612,161
2,880,612,161
30,000,000

유형자산

17,740,746,863
17,751,225,643
6,430,399,437

사용권자산
129,040,137

무형자산

521,969,545
532,356,213
441,530,680

기타금융자산

1,368,204,380
1,295,604,380
1,949,970,380

이연법인세자산
-
-
371,506,274

자 산 총 계

40,868,610,284
45,663,391,692
27,225,494,953

부채

유동부채

9,413,026,609
19,579,677,530
10,650,660,951

매입채무

3,863,293,704
9,039,737,952
4,562,707,277

계약부채

2,339,255,375
2,844,959,713
1,651,010,795

유동리스부채
66,046,824
-
-

기타금융부채

1,267,145,398
628,001,320
2,094,569,867

기타유동부채

66,002,503
654,376,052
118,802,696

당기법인세부채

684,730,824
607,095,493
225,449,313

차입금

1,000,000,000
5,700,000,000
1,500,000,000

유동성장기부채

4,200,000
18,080,000
194,710,000

충당부채

122,351,981
87,427,000
303,411,003

비유동부채

9,997,018,896
5,130,497,476
1,974,249,134

차입금

6,712,600,000
2,013,650,000
31,730,000

순확정급여부채

1,923,256,983
1,811,299,733
1,912,572,291

비유동리스부채
63,371,857
-
-

기타금융부채

850,000,000
860,000,000
-

기타비유동부채

38,116,909
35,874,596
29,946,843

이연법인세부채

409,673,147
409,673,147
-

부 채 총 계

19,410,045,505
24,710,175,006
12,624,910,085

자본

보통주

672,570,000
672,570,000
500,000,000

주식발행초과금

6,058,276,934
6,058,276,934
-

기타자본항목

(4,957,742,322)
(4,957,742,322)
-

이익잉여금

19,685,460,167
19,180,112,074
14,100,584,868

자 본 총 계

21,458,564,779
20,953,216,686
14,600,584,868

자본과부채총계

40,868,610,284
45,663,391,692
27,225,494,953

"첨부된 주석은 본 재무제표의 일부입니다."

포 괄 손 익 계 산 서

제 32 기 분기 2019년 1월 1일부터 2019년 3월 31일까지

제 31 기 분기 2018년 1월 1일부터 2018년 3월 31일까지

제 31 기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지

제 30 기 2017년 1월 1일부터 2017년 12월 31일까지

주식회사 에스피시스템스
(단위 : 원)

과 목

제 32기 분기
제 31기 분기
(검토받지 아니한 재무제표)
제 31 기
제 30 기
(감사받지 아니한 재무제표)

매출액
5,904,933,650
7,919,791,828
44,597,461,953
27,033,637,918

매출원가

(4,308,881,271)
(6,523,279,781)
(35,902,205,250)
(21,220,089,096)

매출총이익

1,596,052,379
1,396,512,047
8,695,256,703
5,813,548,822

판매비와관리비

(983,863,018)
(962,763,288)
(4,380,651,766)
(3,639,949,048)

영업이익

612,189,361
433,748,759
4,314,604,937
2,173,599,774

기타수익

127,333,240
44,598,914
1,492,014,787
15,152,962

기타비용

(6,712,296)
(65,133,789)
(281,456,326)
(638,899,495)

금융수익

6,128,859
2,596,952
34,721,167
26,136,011

금융비용

(47,969,450)
(10,057,449)
(143,095,596)
(44,644,550)

법인세비용차감전순이익

690,969,714
405,753,387
5,416,788,969
1,531,344,702

법인세비용

(78,569,621)
(80,907,225)
(758,240,646)
(305,335,057)

당기순이익

612,400,093
324,846,162
4,658,548,323
1,226,009,645

기타포괄손익
-
-
(57,570,349)
(30,876,170)

당기손익으로 재분류되지 않는 항목

순확정급여부채의 재측정요소
-
-
(57,570,349)
(30,876,170)

총포괄손익
612,400,093
324,846,162
4,600,977,974
1,195,133,475

주당손익

기본주당이익
91
65
756
245

"첨부된 주석은 본 재무제표의 일부입니다."

자 본 변 동 표

제 32 기 분기 2019년 1월 1일부터 2019년 3월 31일까지

제 31 기 분기 2018년 1월 1일부터 2018년 3월 31일까지

제 31 기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지

제 30 기 2017년 1월 1일부터 2017년 12월 31일까지

주식회사 에스피시스템스
(단위 : 원)

구 분

자본금

주식발행초과금

기타자본항목

이익잉여금

합 계

2017.1.1(제30기초)
(감사받지 아니한 재무제표)
500,000,000
-
-
12,955,451,393
13,455,451,393

당기순이익

-
-
-
1,226,009,645
1,226,009,645

기타포괄손익

순확정급여부채의 재측정요소

-
-
-
(30,876,170)
(30,876,170)

총포괄손익

-
-
-
1,195,133,475
1,195,133,475

소유주와의 거래

배당

-
-
-
(50,000,000)
(50,000,000)

2017.12.31(제30기말)
(감사받지 아니한 재무제표)

500,000,000
-
-
14,100,584,868
14,600,584,868

2018.1.1(제31기초)
(감사받지 아니한 재무제표)

500,000,000
-
-
14,100,584,868
14,600,584,868

회계변경누적효과
-
-
-
578,549,232
578,549,232

당기순이익

-
-
-
4,658,548,323
4,658,548,323

기타포괄손익

순확정급여부채의 재측정요소

-
-
-
(57,570,349)
(57,570,349)

총포괄손익

-
-
-
4,600,977,974
4,600,977,974

소유주와의 거래

배당

-
-
-
(100,000,000)
(100,000,000)

사업결합
172,570,000
6,058,276,934
(4,957,742,322)
-
1,273,104,612

2018.12.31(제31기말)
672,570,000
6,058,276,934
(4,957,742,322)
19,180,112,074
20,953,216,686

2018.1.1(제31기 분기초)
(감사받지 아니한 재무제표)
500,000,000
-
-
14,100,584,868
14,600,584,868

회계변경누적효과

-
-
-
578,549,232
578,549,232

분기순이익
-
-
-
324,846,162
324,846,162

소유주와의 거래

배당

-
-
-
(100,000,000)
(100,000,000)

2018.3.31(제31기 분기말)
(검토받지 아니한 재무제표)

500,000,000
-
-
14,903,980,262
15,403,980,262

2019.1.1(제32기 분기초)

672,570,000
6,058,276,934
(4,957,742,322)
19,180,112,074
20,953,216,686

분기순이익

-
-
-
612,400,093
612,400,093

소유주와의 거래

배당

-
-
-
(107,052,000)
(107,052,000)

2019.3.31(제32기 분기말)
672,570,000
6,058,276,934
(4,957,742,322)
19,685,460,167
21,458,564,779

"첨부된 주석은 본 재무제표의 일부입니다."

현 금 흐 름 표

제 32 기 분기 2019년 1월 1일부터 2019년 3월 31일까지

제 31 기 분기 2018년 1월 1일부터 2018년 3월 31일까지

제 31 기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지

제 30 기 2017년 1월 1일부터 2017년 12월 31일까지

주식회사 에스피시스템스
(단위 : 원)

구 분

제 32기 분기
제 31기 분기
(검토받지 아니한 재무제표)
제 31 기
제 30 기
(감사받지 아니한 재무제표)

영업활동으로 인한 현금흐름

(392,965,414)

3,585,553,673

2,134,133,228

2,463,869,409

영업으로부터 창출된 현금흐름

(364,172,800)

3,595,276,470

2,583,940,830

2,625,325,655

이자의 수취
6,067,744

569,791

57,583,027

23,931,597

이자의 지급

(33,926,068)

(10,205,708)

(144,307,766)

(44,718,270)

법인세 납부

(934,290)

(86,880)

(363,082,863)

(140,669,573)

투자활동으로 인한 현금흐름

(191,238,000)

(1,305,095,800)

(407,508,598)

(615,708,079)

유형자산의 취득

(85,459,500)

(149,555,000)

(736,993,227)

(234,746,172)

유형자산의 처분

-

-

12,772,727

7,727,273

관계기업투자의 취득
-

-

(60,000,000)

-

종속기업투자의 취득
-

(1,120,837,300)

(1,120,837,300)

-

보증금의 증가
(150,000,000)

(38,000,000)

(304,405,000)

(244,271,380)

보증금의 감소
72,000,000

10,005,000

204,540,000

73,420,000

금융상품의 취득
(35,878,500)

(40,908,500)

(1,582,682,418)

(1,774,571,448)

금융상품의 처분
8,100,000

34,200,000

2,725,300,000

1,556,733,648

사업결합으로 인한 순현금유입
-

-

454,796,620

-

재무활동으로 인한 현금흐름

(149,311,770)

(66,640,000)

705,290,000

(404,880,000)

차입금의 차입
4,700,000,000

-

1,840,000,000

-

차입금의 상환

(4,714,930,000)

(66,640,000)

(1,034,710,000)

(354,880,000)

리스부채의 감소
(17,329,770)

-

-

-

임대보증금의 감소
(10,000,000)

-

-

-

주주에 대한 배당금 지급

(107,052,000)

-

(100,000,000)

(50,000,000)

현금및현금성자산의 순증감

(733,515,184)

2,213,817,873

2,431,914,630

1,443,281,330

기초 현금및현금성자산

4,483,959,379

2,011,781,567

2,011,781,567

642,660,025

현금및현금성자산의 환율변동효과

31,844,054

(16,002,525)

40,263,182

(74,159,788)

기말 현금및현금성자산

3,782,288,249

4,209,596,915

4,483,959,379

2,011,781,567

"첨부된 주석은 본 재무제표의 일부입니다."

5. 재무제표 주석

제 32 기 분기 2019년 3월 31일 현재

제 31 기 분기 2018년 3월 31일 현재
(검토받지 아니한 재무제표)

주식회사 에스피시스템스

1. 일반 사항

주식회사 에스피시스템스(이하 "회사")는 1988년에 설립되어 로봇자동화 제조 시스템 구축, 일반 산업기계의 제조, 판매 및 부속기기 제조, 판매업 등을 사업목적으로 하고 있습니다. 보고기간말 현재 회사는 경남 양산시 어곡공단로 123에 본사를 두고 있으며, 최대주주는 대표이사인 심상균으로 36.1%의 주식을 소유하고 있습니다.

2. 재무제표의 작성기준

2.1 회계기준의 적용

회사의 분기재무제표는 한국채택국제회계기준에 따라 작성되는 요약중간재무제표입니다. 동 재무제표는 기업회계기준서 제1034호 '중간재무보고'에 따라 작성되었으며, 연차재무제표에서 요구되는 정보에 비하여 적은 정보를 포함하고 있습니다. 선별적 주석에는 직전 연차보고기간 말 후 발생한 회사의 재무상태와 경영성과의 변동을 이해하는 데 유의적인 거래나 사건에 대한 설명을 포함하고 있습니다.

회사의 재무제표는 기업회계기준서 제1027호 '별도재무제표'에 따른 별도재무제표로서 지배기업, 관계기업의 투자자 또는 공동기업의 참여자가 투자자산을 피투자자의 보고된 성과와 순자산에 근거하지 않고 직접적인 지분 투자에 근거한 회계처리로 표시한 재무제표입니다.

2.1.1 회사가 채택한 제ㆍ개정 기준서 및 해석서

(1) 기업회계기준서 제1116호 '리스' 제정

회사는 2019년 1월 1일을 최초적용일로 하여 기준서 제1116호 '리스'를 적용하였습니다. 기준서 제1116호의 경과규정에 따라 비교표시된 재무제표는 재작성되지 않았습니다.
리스 기준서와 새로운 회계정책의 도입 영향은 주석2.2에서 설명하고 있습니다.

(2)
기업회계기준서 제1109호 '금융상품' 개정

부의 보상을 수반하는 일부 중도상환 가능한 금융자산을 상각후원가로 측정될 수 있도록 개정하였으며, 상각후원가로 측정되는 금융부채가 조건변경 되었으나 제거되지는 않은 경우 변경으로 인한 효과는 당기손익으로 인식되어야 합니다. 해당 기준서의개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

(3)

기업회계기준서 제1019호 '종업원급여' 개정

확정급여제도의 변경으로 제도의 개정, 축소, 정산이 되는 경우 제도의 변경 이후 회계기간의 잔여기간에 대한 당기근무원가 및 순이자를 산정하기 위해 순확정급여부채(자산)의 재측정에 사용된 가정을 사용합니다. 또한, 자산인식상한의 영향으로 이전에 인식하지 않은 초과적립액의 감소도 과거근무원가나 정산손익의 일부로 당기손익에 반영합니다. 해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

(4)

기업회계기준서 제1028호 '관계기업과 공동기업에 대한 투자' 개정

관계기업이나 공동기업에 대한 다른 금융상품(지분법을 적용하지 않는 금융상품)이 기업회계기준서 제1109호의 적용 대상임을 명확히 하였으며, 관계기업이나 공동기업에 대한 순투자의 일부를 구성하는 장기투자지분의 손상 회계처리에 대해서는 기업회계기준서 제1109호를 우선하여 적용하도록 개정하였습니다. 해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

(5) 기업회계기준해석서 제2123호 '법인세 처리의 불확실성' 제정

제정된 해석서는 기업이 적용한 법인세 처리를 과세당국이 인정할지에 대한 불확실성이 존재하는 경우 당기법인세와 이연법인세 인식 및 측정에 적용하며, 법인세 처리불확실성의 회계단위와 재평가가 필요한 상황 등에 대한 지침을 포함하고 있습니다. 해당 해석서의 제정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

(6) 연차개선 2015-2017

① 기업회계기준서 제1103호 '사업결합'

공동영업과 관련된 자산에 대한 권리와 부채에 대한 의무를 보유하다가 해당 공동영업(사업의 정의 충족)에 대한 지배력을 획득하는 것은 단계적으로 이루어지는 사업결합이므로 취득자는 공동영업에 대하여 이전에 보유하고 있던 지분 전부를 재측정합니다. 해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

② 기업회계기준서 제1111호 '공동약정'

공동영업에 참여는 하지만 공동지배력을 보유하지 않은 공동영업 당사자가 공동영업에 대한 공동지배력을 획득하는 경우 공동영업에 대하여 이전에 보유하고 있던 지분은 재측정하지 않습니다. 해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

③ 기업회계기준서 제1012호 '법인세'

기업회계기준서 제1012호 문단 57A의 규정(배당의 세효과 인식시점과 인식항목을 규정)은 배당의 법인세효과 모두에 적용되며, 배당의 법인세효과를 원래 인식하였던 항목에 따라 당기손익, 기타포괄손익 또는 자본으로 인식하도록 개정되었습니다. 해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

④ 기업회계기준서 제1023호 '차입원가'

적격자산을 의도된 용도로 사용(또는 판매) 가능하게 하는 데 필요한 대부분의 활동이 완료되면, 해당 자산을 취득하기 위해 특정 목적으로 차입한 자금을 일반차입금에포함한다는 사실을 명확히 하였습니다. 해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

2.1.2 회사가
적용하지 않은 제ㆍ개정 기준서 및 해석서
2019년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도에 시행일이 도래하지 않아 회사가 조기적용하지 않은 주요 제ㆍ개정 기준서는 없습니다.

2.2
회계정책

요약분기재무제표의 작성에 적용된 유의적 회계정책과 계산방법은 주석2.1.1에서 설명하는
제

ㆍ
개정 기준서의 적용으로 인한 변경 및 아래 문단에서 설명하는 사항을 제외하고는 전기 재무제표 작성에 적용된 회계정책이나 계산방법과 동일합니다.

2.2.1 법인세비용

중간기간의 법인세비용은 전체 회계연도에 대해서 예상되는 최선의 가중평균연간법인세율, 즉 추정평균연간유효법인세율을 중간기간의 세전이익에 적용하여 계산합니다.

2.2.2 기업회계기준서 제1116호 '리스'

회사는 2019년 1월 1일에 기업회계기준서 제1116호를 최초 적용하였습니다. 기업회계기준서 제1116호에서는 단일 리스이용자 회계모형을 도입하였고, 그 결과 회사는 리스이용자로서 기초자산에 대한 사용권을 나타내는 사용권자산을 인식하고 리스료를 지급할 의무를 나타내는 리스부채를 인식합니다. 리스제공자 회계모형은 이전의 회계정책과 유사합니다.

회사는 기업회계기준서 제1116호의 최초 적용에 따른 누적효과를 2019년 1월 1일 (최초 적용일)에 인식하였습니다. 따라서 비교 표시되는 재무정보는 이전에 보고된 것과 같이 기업회계기준서 제1017호와 관련 해석서를 적용하였으며 재작성되지 않았습니다. 회계정책 변경의 구체적인 사항은 아래에 공시하였습니다.

1) 리스의 정의

종전에 회사는 기업회계기준해석서 제2104호 '약정에 리스가 포함되어 있는지의 결정'을 적용하여 계약 약정일에 약정이 리스인지 또는 리스를 포함하는지를 결정하였습니다. 회사는 이제 새로운 리스 정의에 기초하여 계약이 리스인지 또는 리스를 포함하는지 평가합니다. 기업회계기준서 제1116호에 따르면 계약에서 대가와 교환하여 식별되는 자산의 사용 통제권을 일정기간 이전하면 계약이 리스이거나 리스를 포함합니다.

기업회계기준서 제1116호의 최초 적용일에 회사는 계약이 리스인지 다시 판단하지 않는 실무적 간편법을 적용하기로 선택하였습니다. 회사는 종전에 리스로 식별된 계약에만 기업회계기준서 제1116호를 적용하였습니다. 기업회계기준서 제1017호와 기업회계기준해석서 제2104호에 따라 리스로 식별되지 않은 계약이 리스인지는 다시 평가하지 않았습니다. 그러므로 기업회계기준서 제1116호에 따른 리스 정의는 2019년 1월 1일 이후 체결되거나 변경된 계약에만 적용되었습니다.

리스요소를 포함하는 계약의 약정일이나 재평가일에 회사는 각 리스요소와 비리스요소의 상대적 개별 가격에 기초하여 계약 대가를 배분합니다. 그러나 회사는 리스이용자에 해당하는 리스 계약에서는 비리스요소를 분리하지 않는 실무적 간편법을 선택하였고, 리스요소와 비리스요소를 하나의 리스요소로보아 회계처리할 것입니다.

2) 리스이용자

회사는 차량 및 비품 등을 포함한 다양한 자산을 리스하고 있습니다. 회사는 리스이용자로서 종전에 리스가 기초자산의 소유에 따른 위험과 보상의 대부분을 이전하는지에 따라 리스를 운용리스나 금융리스로 분류하였습니다. 기업회계기준서 제1116호에 따르면회사는 대부분의 리스에 대하여 사용권자산과 리스부채를 인식합니다. 즉, 대부분의 리스가 재무상태표에 표시됩니다.

그러나 회사는 일부 소액 기초자산 리스(예: 사무용비품)에 대하여 사용권자산과 리스부채를 인식하지 않기로 선택하였습니다. 회사는 이 리스에 관련되는 리스료를 리스기간에 걸쳐 정액 기준에 따라 비용으로 인식합니다.

당분기말과 전기말 현재 사용권자산의 장부금액은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구 분
당분기말
전기말

사용권자산

차량운반구
129,040

145,870

회사는 리스부채를 재무상태표에 리스부채 항목으로 표시합니다. 리스부채의 장부금액은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구 분
당분기말
전기말

리스부채
129,419

145,870

① 유의적인 회계정책

회사는 리스개시일에 사용권자산과 리스부채를 인식합니다. 사용권자산은 최초 인식시 원가로 측정하고, 후속적으로 원가에서 감가상각누계액과 손상차손누계액을 차감하고, 리스부채의 재측정에 따른 조정을 반영하여 측정합니다. 

리스부채는 최초 인식 시 리스개시일 현재 지급되지 않은 리스료의 현재가치로 측정합니다. 현재가치 측정 시 리스의 내재이자율로 리스료를 할인하되, 내재이자율을 쉽게 산정할 수 없는 경우에는 회사의 증분차입이자율로 리스료를 할인합니다. 회사는 일반적으로 증분차입이자율을 할인율로 사용합니다.

리스부채는 후속적으로 리스부채에 대하여 인식한 이자비용만큼 증가하고, 리스료의지급을 반영하여 감소합니다. 지수나 요율(이율)의 변동, 잔존가치보증에 따라 지급할 것으로 예상되는 금액의 변동, 매수선택권이나 연장선택권을 행사할 것이 상당히 확실한지나 종료선택권을 행사하지 않을 것이 상당히 확실한지에 대한 평가의 변동에 따라 미래 리스료가 변경되는 경우에 리스부채를 재측정합니다.

회사는 연장선택권을 포함하는 일부 리스계약에 대한 리스기간을 결정할 때 판단을 적용합니다. 회사가 연장선택권을 행사할 것이 상당히 확실한지에 대한 평가는 리스기간에 영향을 주기 때문에 리스부채와 사용권자산의 금액에 유의적인 영향을 미칩니다.

② 경과규정

최초 적용일에 기업회계기준서 제1017호에 따라 운용리스로 분류된 리스에 대하여 2019년 1월 1일 현재 회사의 증분차입이자율로 할인한 잔여 리스료의 현재가치로 리스부채를 측정합니다. 사용권자산은 다음 중 하나의 방법으로 측정합니다.
- 리스개시일부터 기업회계기준서 제1116호를 적용해 온 것처럼 측정한 장부금액 (최초 적용일 현재 리스이용자의 증분차입이자율로 할인한 금액)
- 리스부채와 동일한 금액(선급하거나 발생한(미지급) 리스료는 조정). 회사는 모든 리스에 대해 이 방법을 적용합니다.

회사는 종전에 기업회계기준서 제1017호에 따라 운용리스로 분류한 리스에 기업회계기준서 제1116호를 적용할 때, 다음의 실무적 간편법을 적용합니다.
- 리스기간이 12개월 이내인 리스에 대하여 사용권자산과 리스부채를 인식하지 않는 면제규정을 적용합니다.
- 최초 적용일의 사용권자산 측정치에서 리스개설직접원가를 제외합니다.
- 계약이 리스 연장 또는 종료 선택권을 포함한다면 리스기간을 결정할 때 사후판단을 사용합니다.

회사는 2019년 1월 1일 현재 보유하고 있는 금융리스는 없습니다.

기업회계기준서 제1017호에 따라 금융리스로 분류된 리스에 대하여 2019년 1월 1일현재 사용권자산 및 리스부채의 장부금액은 전기말에 기업회계기준서 제1017호를 적용하여 측정된 금융리스자산 및 금융리스부채의 장부금액입니다. 전기말에 회사가인식하고 있는 금융리스자산 및 금융리스부채는 없습니다.

3) 리스제공자

회사가 리스제공자로서 적용하는 회계정책은 기업회계기준서 제1017호의 정책과 다르지 않습니다. 다만, 회사가 중간리스제공자인 경우 전대리스는 기초자산이 아닌 상위 리스에서 생기는 사용권자산에 기초하여 분류됩니다.

회사는 리스제공자에 해당하는 리스에 대하여 최초 적용일에 어떠한 조정도 할 필요가 없습니다. 그러나 회사는 계약대가를 각 리스요소와 비리스요소에 배분할 때, 기업회계기준서 제1115호 '고객과의 계약에서 생기는 수익'을 적용하였습니다.

4) 재무제표에 미치는 영향

① 최초 적용시점에 미치는 영향
기업회계기준서 제1116호의 최초 적용 시점에 회사는 사용권자산과 리스부채를 추가 인식하였습니다. 최초 적용 시점에 미치는 영향은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구 분
2019년 1월 1일 적용효과

사용권자산
145,870

리스부채
145,870

이익잉여금
-

운용리스로 분류하였던 리스에 대한 리스부채를 측정할 때, 회사는 2019년 1월 1일의 증분차입이자율을 사용하여 리스료를 할인하였습니다. 적용된 가중평균 증분차입이자율은 2.50%이며, 이에 따라 2019년 1월 1일에 인식한 리스부채는 146백만원입니다.

② 최초 적용기간에 미치는 영향

기업회계기준서 제1116호를 최초 적용한 결과 당분기말 현재 회사는 사용권자산 129백만원과 리스부채 129백만원을 각각 인식하였습니다.

기업회계기준서 제1116호의 적용에 따라 리스와 관련하여 회사는 감가상각비와 이자비용을 인식하였습니다. 당분기 중 리스와 관련하여 인식한 손익은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구 분
당분기

사용권자산(차량운반구) 감가상각비
16,830

리스부채에 대한 이자비용
878

당분기 중
리스와 관련한 총 현금유출은 17백만원입니다.

2.2.3 전분기 중간재무보고시 기업회계기준서 제1115호 '고객과의 계약에서 생기는 수익' 및 기업회계기준서 제1109호 '금융상품' 최초 도입효과의 전기 연차재무보고 기준으로의 조정

회사는 2018년 1월 1일부터 기업회계기준서 제1115호 '고객과의 계약에서 생기는 수익'과 기업회계기준서 제1109호 '금융상품'을 최초로 적용하였으며, 경과규정에 따라 동 기준서의 최초 적용 누적효과를 2018년 1월 1일의 이익잉여금(또는 적절하다면 다른 자본 요소)의 기초 잔액을 조정하여 인식하였습니다. 한편, 최초 적용 누적효과는 2018년 12월 31일로 종료하는 회계연도의 연차재무제표 작성시 최종 확정되었으며, 비교표시 된 전분기 자본변동표는 최종 확정된 최초 적용 누적효과를 반영하였습니다.

3. 중요한 회계추정 및 가정

회사는 미래에 대하여 추정 및 가정을 하고 있습니다.
추정 및 가정은 지속적으로 평가되며, 과거 경험과 현재의 상황에서
합리적으로 예측가능한 미래의 사건과 같은 다른 요소들을 고려하여 이루어집니다. 이러한 회계추정은 실제 결과와 다를 수도 있습니다.

요약분기재무제표 작성시 사용된 중요한 회계추정 및 가정은 법인세비용을 결정하는데 사용된 추정의 방법을 제외하고는 전기 재무제표의 작성시 적용된 회계추정 및 가정과 동일합니다.

4.
공정가치

해당 주석에서는 직전 연차 재무보고 이후
회사가 금융상품 공정가치를 산정하는 데 사
용한 판단 및 추정에 대한 당분기의 정보를 제공합니다.

당분기 중 회사의 금융자산과 금융부채의 공정가치에 영향을 미치는 사업환경 및 경제적인 환경의 유의적인 변동은 없습니다.

(1) 금융상품 종류별 공정가치

당분기말과 전기말 현재 금융상품의 종류별 장부금액 및 공정가치는 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구분
당분기말
전기말

장부금액
공정가치
장부금액
공정가치

재무상태표상 자산

현금및현금성자산

3,782,288
3,782,288
4,483,959
4,483,959

단기금융상품
77,396
77,396
77,396
77,396

매출채권

6,380,372
6,380,372
9,543,225
9,543,225

당기손익-공정가치 금융자산
774,406
774,406
726,243
726,243

기타유동금융자산

92,076
92,076
66,631
66,631

기타비유동금융자산

1,368,204
1,368,204
1,295,604
1,295,604

합계
12,474,742
12,474,742
16,193,058
16,193,058

재무상태표상 부채

매입채무
3,863,294
3,863,294
9,039,738
9,039,738

유동리스부채
66,047
66,047
-
-

기타유동금융부채
1,267,145
1,267,145
628,001
628,001

단기차입금
1,000,000
1,000,000
5,700,000
5,700,000

유동성장기차입금
4,200
4,200
18,080
18,080

장기차입금
6,712,600
6,712,600
2,013,650
2,013,650

비유동리스부채
63,372
63,372
-
-

기타비유동금융부채
850,000
850,000
860,000
860,000

합계
13,826,658
13,826,658
18,259,469
18,259,469

(2)

공정가치 서열체계

공정가치로 측정되는 금융상품은 공정가치 서열체계에 따라 구분되며 정의된 수준들은 다음과 같습니다.

- 측정일에
동일한
자산이나
부채에 대해 접근할 수 있는

활성시장의(조정하지 않은)공시가격 (수준 1)

- 수준 1의 공시가격 외에 자산이나 부채에 대해 직접적으로나 간접적으로 관측할 수 있는 투입변수 (수준 2)

- 자산이나 부채에 대한 관측할 수 없는 투입변수 (수준 3)

당분기말과 전기말 현재 공정가치로 측정되는 금융상품의 공정가치 서열체계 구분은다음과 같습니다.

① 당분기말

(단위:천원)

구 분

수준 1

수준 2

수준 3

합계

반복적인 공정가치 측정치

당기손익-공정가치 금융자산

-
-
774,406
774,406

② 전기말

(단위:천원)

구 분

수준 1

수준 2

수준 3

합계

반복적인 공정가치 측정치

당기손익-공정가치 금융자산

-
-
726,243
726,243

한편, 당분기 중 각 공정가치 서열체계의 수준 간 대체는 없습니다.

(3) 가치평가기법 및 투입변수

(단위:천원)

구분

공정가치

수준

가치평가기법

당기손익-
공정가치 금융자산
자본재공제조합
227,353
3
(*1)

기계
설비건설공제조합

46,613
3
(*1)

삼성생명보험㈜
368,259
3
(*2)

푸본현대생명보험㈜
132,181
3
(*2)

합계
774,406

(*1) 투자조합의 공정가치는 순자산가치평가기법으로 측정하였으며, 투자조합이 보유하고 있는 다양한 지분상품과 채무상품의 공정가치를 개별 측정하였습니다.
(*2) 저축성 보험의 공정가치는 현재가치기법으로 측정하였으며, 공시이율의 투입변수를 사용하였습니다.

(4) 수준 3에 해당하는 금융상품의 변동내역

(단위:천원)

구분

당분기

전분기

당기손익-공정가치 금융자산

당기손익-공정가치 금융자산

기초잔액
726,243
-

수준 3으로의 이동(*)
-
3,679,791

취득
35,879
35,909

당기손익으로 인식된 손익
12,284
-

분기말
774,406
3,715,700

(*) 전분기 중 회계정책 변경에 따라 원가로 측정하던 금융자산에서 당기손익-공정가치 금융자산으로 분류변경하였습니다.

5.
영업부문 정보

영업부문별 정보는 최고영업의사결정자에게 내부적으로 보고되는 방식에 기초하여 공시됩니다. 최고영업의사결정자는 영업부문에 배부될 자원과 영업부문의 성과를 평가하는데 책임이 있습니다. 회사의 영업부문은 로봇자동화 시스템 부문으로 단일부문입니다.

6. 수익

회사의 영업과 주된 수익 원천은 2018년 12월 31일로 종료하는 회계연도의 연차재무제표를 작성할 때와 동일합니다. 회사의 수익은 '기타수익'으로 표시하고 있는 중요하지 않은 거래금액을 제외하고는 고객과의 계약으로 인한 수익입니다.

(1) 당분기와 전분기 중 주요 지리적 시장과 주요 제품과 서비스 계열과 수익인식 시기에 따라 구분한 수익과 보고부문별로 공시된 수익정보의 내역은 다음과 같습니다.

① 당분기

(단위:천원)

구 분
로봇자동화 시스템
합계

국내

미국
중국
인도
기타

부문 수익

외부고객으로부터 수익

2,803,674
1,369,040
489,038
1,211,836
31,346
5,904,934

수익인식 시점

기간에 걸쳐 인식

2,803,674
1,369,040
489,038
1,211,836
31,346
5,904,934

② 전분기

(단위:천원)

구 분
로봇자동화 시스템
합계

국내

미국
중국
인도
기타

부문 수익

외부고객으로부터 수익

4,957,078
73,129
498,464
2,370,109
21,012
7,919,792

수익인식 시점

기간에 걸쳐 인식

4,957,078
73,129
498,464
2,370,109
21,012
7,919,792

(2) 당분기말과 전기말 현재 진행중인 공사와 관련된 누적공사원가 및 계약자산과 계약부채의 내용은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구 분
당분기말
전기말

누적발생원가
31,650,379
35,255,584

가산 : 누적이익
6,016,562
6,759,490

누적공사수익합계
37,666,941
42,015,074

차감 : 진행청구액
35,130,629
38,173,600

계약자산(*)
4,875,567
6,686,434

계약부채
2,339,255
2,844,960

(*) 대손충당금 48,265천원 차감 전 금액입니다.

한편, 당분기 중 계약자산과 계약부채의 유의적인 변동은 없습니다.

7. 유형자산 및 무형자산

당분기와 전분기 중 유형자산 및 무형자산의 변동내역은 다음과 같습니다

① 당분기

(단위:천원)

구 분
유형자산
무형자산

기초
17,751,226
532,356

취득
85,460
-

감가상각 및 상각
(95,939)
(10,386)

분기말
17,740,747
521,970

(*) 당분기말 현재 회사의 토지 10,391백만원 및 건물 3,983백만원이 중소기업은행 차입금 6,700백만원에 대하여 담보로 제공되어 있습니다(주석8 참조).

② 전분기

(단위:천원)

구 분
유형자산
무형자산

기초
6,430,399
441,531

취득
149,555
-

감가상각 및 상각
(45,964)
-

분기말
6,533,990
441,531

8. 차입금

당분기말과 전기말 현재 회사의 차입금 내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구분

차입처

최장만기일

연이자율(%)
당분기말

당분기말

전기말

단기차입금
중소기업은행
-
-
-
4,700,000

㈜신한은행
2019-05-10
2.66
1,000,000
1,000,000

소계
1,000,000
5,700,000

장기차입금
중소기업진흥공단
-
-
-
13,880

중소기업은행
2023-03-15
1.50
16,800
17,850

2021-04-15
2.42
1,500,000
1,500,000

2021-11-15
2.50
500,000
500,000

2022-01-15
2.50
3,000,000
-

2021-12-15
2.50
1,700,000
-

소계
6,716,800
2,031,730

차감: 유동성대체분
(4,200)
(18,080)

차감계
6,712,600
2,013,650

(*1) 당분기말 현재 중소기업은행 차입금에 대하여 회사의 토지 및 건물이 담보(주석7 참조)로 제공되어 있으며, 보험금 청구권에 대한 질권을 설정하고 있습니다(주석12 참조).
(*2) 중소기업은행 및 ㈜신한은행 차입금에 대하여 대표이사로부터 연대보증을 제공받고 있습니다(주석12 참조).

회사는 당분기 중 중소기업은행 단기차입금 4,700백만원을 조기상환하고 최종 만기일을

각각 2022년 1월 15일, 2021년 12월 15일로 하는 장기차입금 3,000백만원, 1,700백만원을 신규로 차입
하였습니다.

9. 순확정급여부채

당분기말과 전기말 현재 재무상태표에 인식된 순확정급여부채의 산정내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구분
당분기말
전기말

기금이 적립된 확정급여채무의 현재가치
2,805,392
2,732,334

사외적립자산의 공정가치
(882,135)
(921,034)

순확정급여부채
1,923,257
1,811,300

당분기와 전분기 중 손익계산서에 반영된 금액의 내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구분
당분기
전분기

당기근무원가
103,642
80,427

순이자원가
12,651
14,364

종업원 급여에 포함된 총 비용
116,293
94,791

총 비용 중 37백만원(전분기: 37백만원)은 매출원가에 포함되었으며, 79백만원(전분기: 58백만원)은 판매비와관리비(경상개발비 포함)에 포함되었습니다.

10. 충당부채

당분기와 전분기 중 충당부채의 변동 내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구 분
당분기

전분기

하자보충당금
공사손실충당금
하자보충당금

기초
74,697
12,730
303,411

사용
(4,293)
-
(43,028)

전(환)입
1,979
37,239
(14,151)

기말
72,383
49,969
246,232

11. 법인세비용

법인세비용은 전체 회계연도에 대해서 예상되는 최선의 가중평균연간법인세율의 추정에 기초하여 인식하였습니다. 이에 따라 추정된 당분기 법인세비용은
79백만원
(전분기: 81백만원)입니다.

12. 우발채무와 약정사항

(1) 당분기말 현재 차입한도약정내용은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구 분
차입처
약정한도
차입잔액

중소기업자금대출 등
중소기업은행 등
8,121,000
7,716,800

(2) 당분기말 현재 회사의 차입금과 관련하여 타인에게 제공받고 있는 연대보증의 내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

차입처
차입금
연대보증인

중소기업은행
16,800
대표이사

㈜신한은행
1,000,000

(3) 회사는 당분기말 현재 이행계약, 이행하자, 이행입찰 관련하여 서울보증보험㈜로부터 4,130백만원의 보증을 제공받고 있으며, 대표이사로부터 연대보증을 제공받고 있습니다. 한편, 외화지급보증과 관련하여 ㈜신한은행으로부터 616백만원의 지급보증을 제공받고 있으며, 대표이사로부터 연대보증을 제공받고 있습니다. 또한, 입찰, 계약, 하자, 지급보증과 관련하여 자본재공제조합으로부터 806백만원의 지급보증보험을 가입하고 있으며, 중소기업자금대출과 관련하여 기술보증기금으로부터 95백만원의 보증을 제공받고 있습니다.

(4) 회사는 중소기업은행과 '전자방식 외상매출채권 구매업체서비스 약정'을 체결하였습니다. 해당 계약에 따라, 중소기업은행은 14,000백만원을 한도로 거래처에 대한대금지급을 대행하고 있습니다.

(5) 당분기말 현재 회사의 보험가입자산 내용은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

부보자산
보험종류
보험회사
부보금액

건물 및 기계 등
재산종합보험
에이아이지손해보험㈜
3,087,800

기업종합보험
롯데손해보험㈜
3,000,000

상기 보험금 청구권에 대하여 중소기업은행에서 질권을 설정하고 있으며, 금액은 4,662백만원입니다. 또한 위의 자산 이외에 회사의 차량운반구에 대하여 현대해상화재보험㈜ 외 2개 보험회사에 책임보험 및 자동차종합보험을 가입하고 있습니다.

13. 특수관계자 등

(1) 당분기말 현재 회사의 주요 특수관계자는 전기말 공시된 내용과 중요한 차이가 없습니다.

(2) 당분기와 전분기 중 특수관계자와의 매출ㆍ매입 등 거래 내역은 다음과 같습니다.

① 당분기

(단위:천원)

회사명
임대료수익
외주가공비

㈜에스피인스톨스
600
129,250

②전분기

(단위:천원)

회사명
임대료수익
외주가공비
지급임차료

㈜에스피인스톨스
600
298,380
-

㈜에스피이엔지
-
-
111,000

합 계
600
298,380
111,000

(3) 당분기말과 전기말 현재 특수관계자와의 채권ㆍ채무잔액은 다음과 같습니다.

① 당분기말

(단위:천원)

회사명
매출채권
미수금
미지급금
임대보증금

㈜에스피인스톨스
-
220
22,275
-

SP USA Corp.
-
-
42,028
-

SP(Qingdao) Systems Co.,Ltd.(*)
6,836
39,031
-
-

주요경영진
-
-
-
850,000

합 계
6,836
39,251
64,303
850,000

②전기말

(단위:천원)

회사명
매출채권
미수금
미지급금
임대보증금

㈜에스피인스톨스
-
220
-
-

SP USA Corp.
-
-
42,028
-

SP(Qingdao) Systems Co.,Ltd.(*)
6,836
39,031
-
-

주요경영진
-
-
-
850,000

합 계
6,836
39,251

42,028

850,000

(*) 당분기말 현재 종속기업 SP(Qingdao) Systems Co.,Ltd.에 대한 매출채권 및 미수금에 대하여 각각 7백만원 및 39백만원의 대손충당금을 설정하고 있으며, 이와 관련하여 전분기 중 인식한 대손상각비 및 기타의대손상각비는 7백만원 및 39백만원입니다.

(4) 지급보증 및 담보제공

당분기말 현재 회사가 특수관계자의 자금조달 등을 위해 제공하고 있는 지급보증 내역은 다음과 같으며, 제공하고 있는 담보의 내역은 없습니다.

(단위:천원)

회사명

보증처

지급보증금액

㈜에스피디앤알
중소기업은행
45,600

㈜태화에스피
1,008,000

합 계
1,053,600

한편, 회사는 중소기업은행의 차입금과 ㈜신한은행의 차입금 및 지급보증과 관련하여 대표이사로부터 연대보증을 제공받고 있습니다(주석12참조). 또한,
서울보증보험㈜
의 이행계약 등과 관련하여 대표이사 연대보증을 제공받고 있습니다.

(5) 주요 경영진에 대한 보상

주요 경영진은 이사회의 구성원, 재무책임자 및 내부감사책임자를 포함하고 있습니다. 종업원 용역의 대가로서 주요 경영진에게 지급됐거나 지급될 보상금액은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구 분

당분기

전분기

급여
140,676
114,012

퇴직급여

51,954
31,993

합 계

192,630
146,005

6. 기타 재무에 관한 사항

가. 재무제표 재작성 등 유의사항

(1) 재무제표 재작성

회사는 주식회사의외부감사에관한법률 제13조 제1항 제1호에서 규정하고 있는 국제회계기준위원회의 국제회계기준을 채택하여 정한 회계처리기준인 한국채택국제회계기준에 따라 재무제표를 작성하였습니다.

회사의 한국채택국제회계기준으로의 전환일은 2017년 1월 1일이며, 한국채택국제회계기준 채택일은 2018년 1월 1일 입니다.

회사의 연차재무제표는 기업회계기준서 제1101호(한국채택국제회계기준의 최초채택)에 따라 한국채택국제회계기준의 완전한 소급적용이 아닌 관련 의무적 예외항목과 특정 선택적 면제조항을 적용하였습니다.

(가) 기업회계기준서 제1101호의 면제조항 선택 적용

회사가 다른 기업회계기준서에 대한 면제조항으로 선택적으로 적용한 사항은 다음과같습니다. 

① 사업결합

회사는 기업회계기준서 제1101호에 따라 사업결합의 면제를 적용했습니다. 이에 따라 2017년 1월 1일(전환일) 전에 발생한 사업결합에 대해 기업회계기준서 제1103호를 소급 적용하지 아니하였습니다.

② 누적환산차이

회사는 2017년 1월 1일자로 과거에 누적된 환산차이를 "영(0)"으로 조정하기로 선택했습니다. 이러한 면제조항은 기업회계기준서 제1101호에 따라 모든 해외사업장에 대하여 적용 하였습니다.

③ 간주원가로서 공정가치

회사는 일부 유형자산에 대하여 전환일의 공정가치를 그 시점의 간주원가로 사용하였습니다. 전환일의 공정가치를 간주원가로 사용한 유형자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

과거회계기준에 따른 보고금액

조정금액

전환일의 공정가치

1,189,264
2,830,589
4,019,853

또한, 회사는 별도재무제표를 작성함에 있어 종속기업투자에 대하여 전환일인 2017년 1월1일 현재 과거회계기준에 따른 장부금액 310백만원을 간주원가로 사용했습니다.

④ 차입원가 자본화

회사는 적격자산을 건설하는데 발생한 차입원가를 자본화함에 있어 한국채택국제회계기준 전환일 시점 이후부터 발생한 차입원가에 대하여만 한국채택국제회계기준에 따라 차입원가를 자본화하는 것으로 선택하였습니다.

⑤ 금융상품 비교정보

회사는 기업회계기준서 제1109호의 적용범위에 포함되는 항목에 관한 비교정보에 기업회계기준서 제1109호의 요구사항 대신 과거회계기준의 요구사항을 적용하는 것으로 선택하였습니다.

(나) 다른 기업회계기준서의 소급적용에 대한 의무적 예외항목의 적용

한국채택국제회계기준 전환일(2017년 1월 1일)의 한국채택국제회계기준에 따른 추정치는 기존의 추정에 오류가 있었다는 객관적인 증거가 없는 한 동일한 시점에 과거회계기준에 따라 추정된 추정치(회계정책의 차이조정 반영 후)와 일관성있게 작성되었습니다.

(다) 과거회계기준으로부터 한국채택국제회계기준으로의 전환에 따른 조정

1) 회사의 재무상태와 경영성과에 미치는 영향

① 전환일 시점인 2017년 1월 1일 현재 한국채택국제회계기준의 도입으로 인하여 회사의 재무상태에 미치는 영향은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구 분

자 산

부 채

자 본

과거 회계기준

20,948,086
9,988,248
10,959,838

조정액 :

대손충당금(*1)
85,853
-
85,853

확정급여채무(*2)
-
511,779
(511,779)

장기종업원급여채무(*3)
-
25,664
(25,664)

토지재평가(*4)
2,830,589
-
2,830,589

유형자산(*5)
(249,437)
-
(249,437)

계약자산 및 계약부채(*6)
1,281,049
1,281,049
-

이연법인세(*7)
834,555
-
834,555

조정액에 대한 이연법인세 효과(*8)
(468,504)
-
(468,504)

조정액 합계
4,314,105
1,818,492
2,495,613

한국채택국제회계기준
25,262,191
11,806,740
13,455,451

② 2017년 12월 31일 현재 한국채택국제회계기준의 도입으로 인하여 회사의 재무상태에 미치는 영향은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구 분

자 산

부 채

자 본

과거 회계기준

22,423,648
10,858,245
11,565,403

조정액 :

대손충당금(*1)
86,444
-
86,444

확정급여채무(*2)
-
85,707
(85,707)

장기종업원급여채무(*3)
-
29,947
(29,947)

토지재평가(*4)
2,830,589
-
2,830,589

유형자산(*5)
(137,703)
-
(137,703)

계약자산 및 계약부채(*6)
1,651,011
1,651,011
-

이연법인세(*7)
957,515
-
957,515

조정액에 대한 이연법인세 효과(*8)
(586,009)
-
(586,009)

조정액 합계
4,801,847
1,766,665
3,035,182

한국채택국제회계기준
27,225,495
12,624,910
14,600,585

③ 한국채택국제회계기준의 도입으로 인하여 2017년 12월 31일로 종료되는 회계기간의 경영성과에 미치는 영향은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구 분

당기순이익

총포괄손익

과거 회계기준

655,565
655,565

조정액 :

대손충당금(*1)
591
591

확정급여채무(*2)
465,657
434,781

장기종업원급여채무(*3)
(4,283)
(4,283)

유형자산(*5)
111,733
111,733

이연법인세(*7)
122,960
122,959

조정액에 대한 이연법인세 효과(*8)
(126,213)
(126,213)

조정액 합계
570,445
539,568

한국채택국제회계기준
1,226,010
1,195,133

(*1) 금융자산에 대한 손상평가방법의 차이에 따라 개별적 또는 집합적 평가를 통해 손상을 측정함.
(*2,3) 확정급여채무 및 장기종업원급여에 대하여 보험수리적 방법으로 평가하고 보험수리적손익은 기타포괄손익(이익잉여금 대체)으로 반영함.
(*4) 전환일 현재의 공정가치를 전환 시점의 간주원가로 측정함.
(*5) 일부 정률법 적용하던 유형자산 감가상각방법을 모두 정액법 적용하고 소급 수정함.
(*6) 한국채택국제회계기준에 따라 계약자산 및 계약부채를 상계하지 않고 총액으로 표시함.
(*7) 과거회계기준에 따라 인식하지 않던 이연법인세 효과를 인식함.
(*8) 조정사항에 대한 이연법인세 효과 반영 및 이연법인세 자산, 부채를 비유동항목으로 분류함.

2) 회사의 현금흐름에 미치는 영향

한국채택국제회계기준의 도입으로 인하여 과거회계기준에 따라 별도 표시되지 않았던 이자의 수취, 이자의 지급, 배당금의 수취, 법인세의 납부액을 현금흐름표상에 별도로 표시하기 위하여 관련 수익ㆍ비용 및 관련 자산ㆍ부채에 대한 현금흐름내역을 조정하였습니다. 또한 외화로 표시된 현금및현금성자산의 환율변동효과는 영업활동,투자활동 및 재무활동 현금흐름과 별도로 표시하였습니다.

(2) 합병, 분할, 자산양수도, 영업양수도

2018년 중 회사는 ㈜에스피이엔지를 흡수합병 하였습니다. 회사는 이로 인해 기존사업에서 규모의 경제를 통하여 원가를 절감할 것으로 예상하고 있으며, 2차전지 및 자동차부품 시장에 진입, 사업을 다각화 함에 따라 향후 시장점유율이 상승할 것을 기대하고 있습니다.

흡수합병의 대가로 발행한 신주와 취득일의 인수한 자산, 부채의 가액 및 ㈜에스피이엔지에 대한 취득일의 비지배지분의 공정가치는 아래와 같습니다.

(단위:천원)

구 분

금 액

이전대가

지분상품(보통주 1,725,700주)

6,230,847

이전한 대가의 합계

6,230,847

취득한 자산과 인수한 부채의 계상액

현금및현금성자산
454,797

매출채권 및 기타채권
75,334

종속기업투자
1,729,775

자기주식
1,848,637

유형자산
11,069,035

무형자산
56,382

매입채무 및 기타채무
(1,926,683)

차입금
(5,200,000)

이연법인세부채
(621,171)

식별가능 순자산의 공정가치

7,486,106

비지배지분

-

염가매수차익
(1,255,259)

합 계

6,230,847

이전대가인 발행 보통주식 1,725,700주의 공정가치(6,231백만원)는 시장접근법과 이익접근법을 사용하여 추정하였으며, 공정가치의 추정치는 아래에 근거하여 결정되었습니다.

구분
주요가정치

할인율
9.18%

영구성장율
0.00%

(3) 자산유동화와 관련한 자산매각의 회계처리 및 우발채무 등에 관한 사항

(가) 당분기말 현재 차입한도약정내용은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구 분
차입처
약정한도
차입잔액

중소기업자금대출 등
중소기업은행 등
8,121,000
7,716,800

(나) 당분기말 현재 회사의 차입금과 관련하여 타인에게 제공받고 있는 연대보증의 내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

차입처
차입금
연대보증인

중소기업은행
16,800
대표이사

㈜신한은행
1,000,000

(다) 회사는 당분기말 현재 이행계약, 이행하자, 이행입찰 관련하여 서울보증보험㈜로부터 4,130백만원의 보증을 제공받고 있으며, 대표이사로부터 연대보증을 제공받고 있습니다. 한편, 외화지급보증과 관련하여 ㈜신한은행으로부터 616백만원의 지급보증을 제공받고 있으며, 대표이사로부터 연대보증을 제공받고 있습니다. 또한, 입찰, 계약, 하자, 지급보증과 관련하여 자본재공제조합으로부터 806백만원의 지급보증보험을 가입하고 있으며, 중소기업자금대출과 관련하여 기술보증기금으로부터 95백만원의 보증을 제공받고 있습니다.

(라) 회사는 중소기업은행과 '전자방식 외상매출채권 구매업체서비스 약정'을 체결하였습니다. 해당 계약에 따라, 중소기업은행은 14,000백만원을 한도로 거래처에 대한대금지급을 대행하고 있습니다.

(마) 당분기말 현재 회사의 보험가입자산 내용은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

부보자산
보험종류
보험회사
부보금액

건물 및 기계 등
재산종합보험
에이아이지손해보험㈜
3,087,800

기업종합보험
롯데손해보험㈜
3,000,000

상기 보험금 청구권에 대하여 중소기업은행에서 질권을 설정하고 있으며, 금액은 4,662백만원입니다. 또한 위의 자산 이외에 회사의 차량운반구에 대하여 현대해상화재보험㈜ 외 2개 보험회사에 책임보험 및 자동차종합보험을 가입하고 있습니다.

나. 대손충당금 설정 현황

(1) 최근 3사업연도의 계정과목별 대손충당금 설정내용

(단위 : 원)

구분
계정과목
채권금액
대손충당금
대손충당금
설정률

제32기
1분기
매출채권
6,754,293,830
33,984,748
0.50%

계약자산
4,875,566,862
48,265,360
0.99%

기타유동금융자산
126,987,462
-
0.00%

기타비유동금융자산
1,444,951,880
-
0.00%

기타유동자산
754,163,432
53,458,400
7.09%

합계
13,955,963,466
135,708,508
0.97%

제31기
매출채권
9,983,866,529
35,327,548
0.35%

계약자산
6,686,434,235
48,265,360
0.72%

기타유동금융자산
86,654,072
-
0.00%

기타비유동금융자산
1,375,351,880
-
0.00%

기타유동자산
425,166,429
53,458,400
12.57%

합계
18,557,473,145
137,051,308
0.74%

제30기
매출채권
5,816,090,835
40,391,780
0.69%

계약자산
4,520,950,168
-
0.00%

기타유동금융자산
90,834,211
-
0.00%

기타비유동금융자산
1,977,610,380
-
0.00%

기타유동자산
81,787,755
-
0.00%

합계
12,487,273,349
40,391,780
0.32%

제29기
매출채권
3,645,584,617
-
0.00%

계약자산
6,242,499,975
-
0.00%

기타유동금융자산
84,278,452
-
0.00%

기타비유동금융자산
1,818,659,000
-
0.00%

기타유동자산
63,854,737
-
0.00%

합계
11,854,876,781
-
0.00%

* 연결재무제표 기준입니다.

(2) 대손충당금 변동현황

(단위 : 원 )

구 분

제32기 1분기

제31기

제30기

제29기

1. 기초 대손충당금 잔액합계

137,051,308
40,391,780
-
-

2. 순대손처리액(①-②±③)

-
15,719,820
40,391,780
-

① 대손처리액(상각채권액)

-
41,150,000
40,391,780
-

② 상각채권회수액

-
40,391,780
-
-

③ 기타증감액

-
14,961,600
-
-

3. 대손상각비 계상(환입)액

(1,342,800)
80,939,708
-
-

4. 기말 대손충당금 잔액합계

135,708,508
137,051,308
40,391,780
-

* 연결재무제표 기준입니다.

(3) 당해 사업연도말 현재 경과기간별 매출채권 잔액 현황

(2019.03.31 현재) (단위 : 원)

경과기간

구분

6월 이하

6월 초과

1년 이하

1년 초과

3년 이하

3년 초과

계

금액

일반

4,461,836,436
1,603,733,946
654,738,700
-
6,720,309,082

특수관계자

-
-
-
-
-

계

4,461,836,436
1,603,733,946
654,738,700
-
6,720,309,082

구성비율

66.40%
23.86%
9.74%
-
100%

* 연결재무제표 기준입니다.

다. 재고자산 현황 등

(1) 재고자산의 사업부문별 보유현황

(단위 : 원)

사업부문

계정과목

제32기 1분기

제31기

제30기

제29기

비고

로봇자동화 시스템 부문
제품
1,559,385,504
1.323.724.474
961,128,598
900,423,866
-

재공품
-
-
-
-
-

원재료
236,032,199
160.702.008
198,616,473
231,025,389
-

소 계

1,795,417,703
1,484,426,482
1,159,745,071
1,131,449,255
-

2차전지 및 자동차부품 제조 부문
제품
143,487,184
117,120,967
-
-
-

재공품
33,717,595
27,432,293
-
-
-

원재료
58,422,230
77,646,680
-
-
-

소 계

235,627,009
222,199,940
-
-
-

합 계
2,031,044,712
1,706,626,422
1,159,745,071
1,131,449,255
-

총자산대비 재고자산 구성비율(%)

[재고자산합계÷기말자산총계×100]

4.67%
3.53%
4.24%
4.50%
-

재고자산회전율(회수)

[연환산 매출원가÷{(기초재고+기말재고)÷2}]

10.2회
26.4회
18.4회
18.9회
-

* 연결재무제표 기준입니다.

(2) 재고자산의 실사내용

구분

제32기 1분기

제31기

제30기

제29기

실사일자
2019.03.31
2019.01.04
2018.01.02
2017.01.02

입회 외부인
-
삼정회계법인
삼일회계법인
삼일회계법인

* 재무상태표일과 재고실사일 사이에 차이가 발생하는 경우 재고실사일 현재 재고자산과 재무상태표 이후 재고자산수불을 확인하여 재고자산을 확정합니다.

(3) 장기체화재고 현황

(2019.03.31 현재) (단위 : 원)

구분
취득원가
보유금액
평가충당금
당(분/반)기말잔액

제품
1,702,872,688
1,702,872,688
-
1,702,872,688

재공품
33,717,595
33,717,595
-
33,717,595

원재료
294,454,429
294,454,429
-
294,454,429

합계
2,031,044,712
2,031,044,712
-
2,031,044,712

라. 주요수주계약 현황

(2019.03.31 현재) (단위 : 천원)

회사명

품목

발주처

계약일

공사기한

수주총액

진행률

미청구공사

공사미수금

총액

손상차손

누계액

총액

대손

충당금

㈜에스피
시스템스

자동화
시스템
기아자동차
2018.05.28
2019.04.15
12,429,000
92.20%
688,396
-
88,440
-

기아자동차
2018.07.09
2019.08.29
5,000,000
96.70%
334,294
-
-
-

KMI
2017.12.26
2019.08.15
8,333,330
52.60%
264,598
-
1,859,791
-

현대자동차
2019.01.21
2020.02.28
6,030,000
7.80%
469,153
-
-
-

현대위아
2018.07.05
2019.04.04
2,780,000
99.90%
830,443
-
-
-

현대자동차
2017.11.16
2019.07.31
4,550,000
97.80%
600,839
-
-
-

기아자동차
2018.10.02
2019.04.10
3,930,000
97.80%
726,547
-
-
-

HMMA
2018.08.03
2019.06.30
6,377,339
91.00%
-
-
2,784,254
-

BHMC
2017.11.20
2019.10.15
3,737,585
40.00%
14,731
-
967,585
-

합계

53,167,254

3,929,001
-
5,700,070
-

마. 공정가치평가 내역

당분기 중 회사의 금융자산과 금융부채의 공정가치에 영향을 미치는 사업환경 및 경제적인 환경의 유의적인 변동은 없습니다.

(1) 금융상품 종류별 공정가치

당분기말과 전기말 현재 금융상품의 종류별 장부금액 및 공정가치는 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구분
당분기말
전기말

장부금액
공정가치
장부금액
공정가치

재무상태표상 자산

현금및현금성자산

3,782,288
3,782,288
4,483,959
4,483,959

단기금융상품
77,396
77,396
77,396
77,396

매출채권

6,380,372
6,380,372
9,543,225
9,543,225

당기손익-공정가치 금융자산
774,406
774,406
726,243
726,243

기타유동금융자산

92,076
92,076
66,631
66,631

기타비유동금융자산

1,368,204
1,368,204
1,295,604
1,295,604

합계
12,474,742
12,474,742
16,193,058
16,193,058

재무상태표상 부채

매입채무
3,863,294
3,863,294
9,039,738
9,039,738

유동리스부채
66,047
66,047
-
-

기타유동금융부채
1,267,145
1,267,145
628,001
628,001

단기차입금
1,000,000
1,000,000
5,700,000
5,700,000

유동성장기차입금
4,200
4,200
18,080
18,080

장기차입금
6,712,600
6,712,600
2,013,650
2,013,650

비유동리스부채
63,372
63,372
-
-

기타비유동금융부채
850,000
850,000
860,000
860,000

합계
13,826,658
13,826,658
18,259,469
18,259,469

(2)

공정가치 서열체계

공정가치로 측정되는 금융상품은 공정가치 서열체계에 따라 구분되며 정의된 수준들은 다음과 같습니다.

- 측정일에
동일한
자산이나
부채에 대해 접근할 수 있는

활성시장의(조정하지 않은)공시가격 (수준 1)

- 수준 1의 공시가격 외에 자산이나 부채에 대해 직접적으로나 간접적으로 관측할 수 있는 투입변수 (수준 2)

- 자산이나 부채에 대한 관측할 수 없는 투입변수 (수준 3)

당분기말과 전기말 현재 공정가치로 측정되는 금융상품의 공정가치 서열체계 구분은다음과 같습니다.

① 당분기말

(단위:천원)

구 분

수준 1

수준 2

수준 3

합계

반복적인 공정가치 측정치

당기손익-공정가치 금융자산

-
-
774,406
774,406

② 전기말

(단위:천원)

구 분

수준 1

수준 2

수준 3

합계

반복적인 공정가치 측정치

당기손익-공정가치 금융자산

-
-
726,243
726,243

한편, 당분기 중 각 공정가치 서열체계의 수준 간 대체는 없습니다.

(3) 가치평가기법 및 투입변수

(단위:천원)

구분

공정가치

수준

가치평가기법

당기손익-
공정가치 금융자산
자본재공제조합
227,353
3
(*1)

기계
설비건설공제조합

46,613
3
(*1)

삼성생명보험㈜
368,259
3
(*2)

푸본현대생명보험㈜
132,181
3
(*2)

합계
774,406

(*1) 투자조합의 공정가치는 순자산가치평가기법으로 측정하였으며, 투자조합이 보유하고 있는 다양한 지분상품과 채무상품의 공정가치를 개별 측정하였습니다.
(*2) 저축성 보험의 공정가치는 현재가치기법으로 측정하였으며, 공시이율의 투입변수를 사용하였습니다.

(4) 수준 3에 해당하는 금융상품의 변동내역

(단위:천원)

구분

당분기

전분기

당기손익-공정가치 금융자산

당기손익-공정가치 금융자산

기초잔액
726,243
-

수준 3으로의 이동(*)
-
3,679,791

취득
35,879
35,909

당기손익으로 인식된 손익
12,284
-

분기말
774,406
3,715,700

(*) 전분기 중 회계정책 변경에 따라 원가로 측정하던 금융자산에서 당기손익-공정가치 금융자산으로 분류변경하였습니다.

바. 채무증권 발행실적 등

회사는 공시대상기간 중 기업어음증권, 전자단기사채 및 회사채을 발행한 사실이 없습니다.

Ⅳ. 감사인의 감사의견 등

1. 회계감사인의 감사의견

가. 별도 재무제표

사업연도

감사인

감사의견

감사보고서 특기사항

제32기 1분기

삼정회계법인(지정)

검토
-

제31기

삼정회계법인(지정)
적정
-

제30기

삼일회계법인

적정
-

제29기

삼일회계법인
적정
-

* 제29기 및 제30기 감사의견은 K-GAAP 기준입니다.
* 제31기 감사인 변경 사유: 기업공개를 위한 지정감사 신청

나. 연결 재무제표

사업연도

감사인

감사의견

감사보고서 특기사항

제32기 1분기

삼정회계법인(지정)

검토
-

제31기

삼정회계법인(지정)
적정
-

제30기

삼일회계법인

해당없음
-

제29기

삼일회계법인
해당없음
-

* 제31기 감사인 변경 사유: 기업공개를 위한 지정감사 신청

2. 감사용역 체결 현황
 (단위 : 백만원, 시간)

사업연도

감사인

내 용

보수

총소요시간

제32기

삼정회계법인

분기 재무제표 검토
별도 및 연결재무제표에 대한 감사

103

(예정)

제31기

삼정회계법인

별도 및 연결재무제표에 대한 감사

85

848

제30기
삼일회계법인
개별재무제표에 대한 감사
20
270

제29기
삼일회계법인
개별재무제표에 대한 감사
20
312

주) 상기 보수에는 실비변상적 비용은 제외함.

3. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황 
 (단위 : 백만원)

사업연도

계약체결일

용역내용

용역수행기간

용역보수

비고

제31기

2018.11.30

세무조정

2018.12.01~2019.03.31

6

삼일회계법인

제30기

2017.10.31

세무자문용역

2017.11.01~2017.12.31

20

삼일회계법인

제30기

2017.06.30

세무조정

2017.07.01~2018.03.31

5

삼일회계법인

제29기

2016.08.31

세무조정

2016.09.01~2017.03.31

5

삼일회계법인

4. 종속회사의 감사

당사의 종속회사 중 공시대상기간 중 회계감사인으로부터 적정의견 이외의 감사의견을 받은 회사가 없었습니다.

5. 내부통제에 관한 사항

당사는 2018년 3월 15일 내부회계관리규정을 제정하여 2019년 1월 1일부터 시행하고 있으며, 내부회계관리규정에 따라 제32기(2019년도)의 정기주주총회에서 내부회계관리제도 운영실태를 보고할 예정입니다.

Ⅴ. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항

1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회 구성 개요

당사의 이사회는 심상균 대표이사와 심효준 대표이사, 정시득 사장, 변재태 부사장 등 4명의 사내이사와 서유강, 김두영 등 2명의 사외이사로 구성되어 있으며, 이사회 의장은 심상균 대표이사가 겸직하고 있습니다. 또한 감사로는 임태완 감사가 선임되어 있으며, 별도의 감사위원회가 구성되어 있지는 않습니다. 각 이사의 주요 경력 및 업무 분장은 "Ⅶ. 임원 및 직원 등에 관한 사항"을 참조하시기 바랍니다.

나. 중요의결사항 등

[기준일 : 2018.01.01 ~ 증권신고서 제출일 현재]

회차
개최일자
의안내용
가결
여부
비고
심상균
대표
이사

심효준
대표
이사

정시득사내
이사
변재태사내
이사
김방식
사내
이사
서유강
사외
이사
김두영
사외
이사

18-01

2018.02.26

제 30기 재무제표 승인의 건

가결

-

찬성
-
-
찬성
찬성
-

18-02

2018.02.28

합병계약 체결승인의 건

임시주주총회 소집의 건

가결

-

찬성
-
-

찬성

찬성

-
-

18-03

2018.03.15

제 30기 정기주주총회 개최의 건
전사 업무규정 제정 및 개정의 건

가결

-

찬성

-
-

찬성

찬성

-
-

18-04

2018.04.05

관계사와의 2018년 거래총액 및
보증한도총액 설정의 건

가결

-

찬성
-
-

찬성

찬성

-
-

18-05

2018.04.10

임시주주총회 소집의 건

가결

-

찬성
-
-

찬성

찬성

-
-

18-06

2018.04.30

부산 지점 폐지의 건

가결

-

찬성

찬성

-
찬성

찬성

-
-

18-07

2018.05.09

신규 차입금 10억 신청에 관한 건

가결

-

찬성

찬성

-
찬성
찬성
-
-

18-08

2018.05.11

임시 주주총회 소집의 건

가결

-

찬성

찬성

-
찬성

-

-

18-09

2018.05.16

임시주주총회 소집의 건

가결

-

찬성

찬성

찬성

찬성
-
-
-

18-10

2018.05.30

대표이사 보선의 건 
대표이사 증원 건

가결

-

찬성
-
찬성
찬성
-
찬성
-

18-11

2018.06.05

관계사 일시자금 차입의 건

가결

-

찬성

찬성

찬성
찬성
-
-
-

18-12

2018.07.26

기업은행 차입금 연대보증에 관한 건

가결

-

찬성

찬성

찬성
찬성
-
-
-

18-13

2018.08.01

대표이사 보선의 건

가결

-

찬성

찬성

찬성
찬성
-
-
-

18-14

2018.08.29

에스피디앤알 차입금 연대보증에 관한 건

가결

-

찬성

찬성

찬성

찬성

-
-
-

18-15

2018.10.23

외화 지급보증 신청에 관한 건

가결

-

찬성

찬성

찬성
찬성
-
-
-

18-16

2018.11.14

임시주주총회 소집의 건

가결

-

찬성

찬성

찬성
찬성
-
-
-

18-17

2018.12.14

임시주주총회 소집의 건

가결

-

찬성

찬성

찬성
찬성
-
-
-

19-01

2019.01.04

종속회사와의 2019년 거래총액 및
보증한도총액 설정의 건

가결

-

찬성

찬성

찬성
찬성
-
찬성
찬성

19-02

2019.01.14

기업은행 차입금 연대보증에 관한 건

가결

-

찬성

찬성

찬성
찬성
-
찬성
찬성

19-03

2019.02.13

제 31기 재무제표 승인의 건

가결

-

찬성

찬성

찬성
찬성
-
찬성
찬성

19-04

2019.03.04

기업은행 차입금 연대보증에 관한 건

가결

-

찬성

찬성

찬성
찬성
-
찬성
찬성

19-05

2019.03.15

정기주주총회 소집의 건

가결
-
찬성

찬성

찬성

찬성

-
불참
불참

19-06

2019.03.29

대표이사 선임의 건
명의개서 대리인 선임의 건

가결
-

찬성

찬성

찬성

찬성

-
불참
불참

19-07

2019.04.09

코스닥 시장 상장 결의의 건

가결
-

찬

성

찬성

찬성

찬성

-

찬성

찬성

19-08
2019.05.27
기업은행 차입금 연대보증에 관한 건
가결
-

찬

성

찬성

찬성

찬성

-

찬성

찬성

19-09

2019.07.01

코스닥 시장 상장을 위한 신주 발행의 건

가결

-

찬

성

찬성

찬성

찬성

-

찬성

찬성

다. 이사회내 위원회

당사는 증권신고서 제출일 현재 이사회내 위원회를 설치하고 있지 아니합니다.

라. 이사의 독립성

(1) 이사 선임

당사는 당사 정관에 따라 이사는 3인 이상 7인 이내로 하여 주주총회에서 선임합니다. 주주총회에서 선임할 이사 후보자는 이사회가 추천하거나 관련법규에 의거한 주주제안이 있는 경우 이사회는 적법한 범위 내에서 이를 주주총회의 안건으로 상정하고 있습니다. 이에 따라 선임된 이사는 다음과 같습니다.

[기준일 : 증권신고서 제출일 현재]

구분
심상균
심효준
정시득
변재태
서유강
김두영

직명
사내이사
사내이사
사내이사
사내이사
사외이사
사외이사

최초선임일
1993.03.01~
2018.05.30~
2018.05.30~
2016.08.01~
2018.12.28~
2018.12.28~

임기(예정)일
~2022.03.29
~2021.05.30
~2021.05.30
~2022.03.29
~2021.12.28
~2021.12.28

선임횟수
10회
1회
1회
2회
1회
1회

선임배경
당사 설립자로서 30년간 기업경영 노하우를 바탕으로 당사의 성장에 기여

공인회계사 출신 재무전문가의 대표이사 선임과 책임경영 유
도
를
통해 의사결정의 전문성 강화

현대기아자동차 그룹에서 32년간 근속한 기술생산 전문가(상무 퇴임)로서 당사의 생산 및 품질을 총괄하여 기업 성장에 기여
삼성SDI에서 38년간 근속한 조직 및 재무관리전문가(상무 퇴임)로서 당사의 관리력을 진일보 시켜 원가경쟁력 확보에 기여
재무전문가(회계사)로서 이사회 의사결정의 전문성 강화
재무전문가(회계사)로서 이사회 의사결정의 전문성 강화

담당업무
이사회의장
(각자)
대표이사
(각자)
대표이사
사장
(생산총괄)
부사장
(관리총괄)
사외이사
사외이사

회사와의거래
해당없음.
해당없음.
해당없음.
해당없음.
해당없음.
해당없음.

최대주주와의관계
본인
자
-
-
-
-

(2) 사외이사의 전문성

당사의 사외이사는 2018년 12월에 선임된 서유강 사외이사와 김두영 사외이사 2명입니다. 서유강 사외이사는 공인회계사로서 삼일회계법인 출신으로 현재는 송헌 세무회계사무소에 재직 중인 세무 및 회계 전문가이며, 김두영 사외이사 역시 공인회계사로서 한영회계법인을 거쳐 현재는 동원회계법인에 재직 중인 재무 관리 전문가입니다. 당사가 기업공개 및 규모 성장에 따라 다양한 의사결정이 필요하며, 사외이사의 전문적 소양이 큰 도움이 될 것으로 기대되어 사외이사로 추천 및 선임되었습니다.

(3) 사외이사의 지원조직 및 교육실시현황

당사는 현재 사외이사의 업무 지원을 위한 별도 조직을 구축하고 있지는 않습니다. 다만, 이사회에 상정되는 안건에 대해 충분한 논의를 위하여 사전 의안설명서를 배포하고, 이사회시 이사회 의장과 이사회를 진행하는 임원급 간사로부터 충분하 자료 설명을 청취할 수 있도록 하고 있습니다.

또한, 사외이사에 대한 별도의 교육을 실시하고 있지 않으나 각자가 공인회계사로서 전문적 지식과 회계법인 등 전문가 생활을 통해 축적되는 경험을 통해 당사의 다양한의사결정에 참여하고 있습니다.

2. 감사제도에 관한 사항

가. 감사의 인적사항

구분
내용

성명
임태완

최초선임일
2018.04.30

임기(
만료
)일

2021.04.30

선임횟수
1회

선임배경
회계법인에서 다양한 직군의 감사업무를 수행한 재무전문가로서 당사의 회계와 업무를 감사에 필요한 지식과 역량 보유

경력

성균관대학교 경영학부 졸업(

'99.03~'08.02)

삼일회계법인('07.10~'16.12)
회계법인 길인('17.01~)
에스피시스템스 감사('18.04~)

담당업무
비상근감사

회사와의거래
해당없음

최대주주와의 관계
-

나. 감사의 독립성

(1) 감사 선임

당사는 당사 정관에 따라 감사는 1인 이상 3인 이내로 하여 주주총회에서 선임합니다. 주주총회에서 선임할 감사 후보자는 이사회가 추천하거나 관련법규에 의거한 주주제안이 있는 경우 이사회는 적법한 범위 내에서 이를 주주총회의 안건으로 상정하고 있습니다. 또한, 감사의 선임을 위한 의안은 이사의 선임을 위한 의안과는 별도로 상정하여 의결하도록 하고 있습니다. 이에 따라 선임된 감사는 다음과 같습니다.

(2) 감사의 전문성

당사의 감사는 2018년 4월에 선임된 임태완 감사입니다. 임태완 감사는 공인회계사로서 삼일회계법인 감사본부를 거쳐 현재는 회계법인 길인에서 다수의 회계감사, 가치평가 업무를 수행 중인 재무전문가 입니다. 이러한 감사의 회계감사 경험과 재무적지식은 당사가 공개기업으로써 투자자 보호를 위해 준수해야 할 법규에 대해 관리 감독할 수 있는 충분한 지식과 역량을 보유하고 있어 감사로 추천 및 선임되었습니다.

(3) 감사의 지원조직

당사는 현재 감사의 업무 지원을 위한 별도 조직을 구축하고 있지는 않습니다. 다만, 내부감사규정을 제정하여 감사가 직접 감사책임자가 되거나 대표이사와 협의하여 별도의 감사책임자와 감사에 필요한 인원수의 감사인을 구성하여 감사할 수 있도록 하였습니다.

또한, 이사회 상정되는 안건에 대해 충분한 논의를 위하여 사전 의안설명서를 배포하고, 이사회시 이사회 의장과 이사회를 진행하는 임원급 간사로부터 충분하 자료 설명을 청취할 수 있도록 하고 있으며, 업무위임전결규정 등 사규에 따라 중요한 사항에 대해 전결권자의 결재에 앞서 내용을 검토하고 의견을 제시할 수 있는 절차를 마련하였습니다.

(4) 감사의 교육 실시 계획 및 현황

감사에 대한 별도의 교육을 실시하고 있지 않으나 공인회계사로서 다수의 회계감사 업무를 수행하면서 축적된 법률적 지식과 재무적 지식 및 경험을 통해 당사의 다양한위험을 관리 감독하고 있습니다.

다. 감사의 주요 활동 내용

[기준일 : 2018.01.01 ~ 증권신고서 제출일 현재]

회차
개최일자
의안내용
가결
여부
비고
임태완
비상근
감사

18-06

2018.04.30

부산 지점 폐지의 건

가결

-
참석

18-07

2018.05.09

신규 차입금 10억 신청에 관한 건

가결

-

참석

18-08

2018.05.11

임시 주주총회 소집의 건임시 주주총회 소집의 건

가결

-

참석

18-09

2018.05.16

임시주주총회 소집의 건

가결

-

참석

18-10

2018.05.30

대표이사 보선의 건 
대표이사 증원 건

가결

-

참석

18-11

2018.06.05

관계사 일시자금 차입의 건

가결

-

참석

18-12

2018.07.26

기업은행 차입금 연대보증에 관한 건기업은행 차입금 연대보증에 관한 건

가결

-

참석

18-13

2018.08.01

대표이사 보선의 건

가결

-

참석

18-14

2018.08.29

에스피디앤알 차입금 연대보증에 관한 건

가결

-

참석

18-15

2018.10.23

외화 지급보증 신청에 관한 건

가결

-

참석

18-16

2018.11.14

임시주주총회 소집의 건

가결

-

참석

18-17

2018.12.14

임시주주총회 소집의 건

가결

-

참석

19-01

2019.01.04

종속회사와의 2019년 거래총액 및 보증한도총액 설정의 건
종속회사와의 2019년 거래총액 및 보증한도총액 설정의 건

가결

-

참석

19-02

2019.01.14

기업은행 차입금 연대보증에 관한 건

가결

-

참석

19-03

2019.02.13

제 31기 재무제표 승인의 건

가결

-

참석

19-04

2019.03.04

기업은행 차입금 연대보증에 관한 건

가결

-

참석

19-05

2019.03.15

정기주주총회 소집의 건

가결
-

불참

19-06

2019.03.29

대표이사 선임의 건
명의개서 대리인 선임의 건

가결
-

참석

19-07

2019.04.09

코스닥 시장 상장 결의의 건

가결
-

참석

19-08
2019.05.27
기업은행 차입금 연대보증에 관한 건
가결
-

참석

19-09
2019.07.01

코스닥 시장 상장을 위한 신주 발행의 건

가결
-
참석

라. 준법지원인 등

당사는 증권신고서 제출일 현재 자산총액 5천억원 미만 법인으로 준법지원인을 두고 있지 아니합니다.

3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항

가. 투표제도

(1) 집중투표제

당사는 2인 이상의 이사를 선임하는 경우 상법 제382조의2에서 규정하는 집중투표제는 적용하지 아니하기로 당사의 정관에서 정하고 있습니다.

(2) 서면투표제

당사는 총회에 출석하지 아니하고 서면에 의하여 의결권을 행사할 수 있는 상법 제368조의3에서 규정하는 서면투표제는 당사의 정관에서는 정하고 있지 아니합니다.

(3) 전자투표제

당사는 전자투표제를 채택하고 있지 아니합니다.

나. 소수주주권

당사는 증권신고서 제출일 현재까지 소수주주권이 행사된 사실이 없습니다.

다. 경영권 경쟁

당사는 증권신고서 제출일 현재 공시대상기간 중 경영권과 관련하여 경쟁이 발생한 사실이 없습니다.

Ⅵ. 주주에 관한 사항

1. 최대주주 및 그 특수관계인의 주식소유 현황

(기준일 : 증권신고서 제출일 현재)
(단위 : 주, %)

성명

관계

주식의

종류

소유주식수 및 지분율

비고

기초

기말

주식수

지분율

주식수

지분율

심상균
최대주주본인
의결권 있는 주식
2,426,600
36.06
2,426,600
36.06
-

심효준

자
의결권 있는 주식
750,000
11.15
750,000
11.15
-

서연자
처
의결권 있는 주식
1,250,000
18.59
1,250,000
18.59
-

심경미
자
의결권 있는 주식
750,000
11.15
750,000
11.15
-

(주)에스피시스템스
자기주식
의결권 없는 주식
1,373,100
20.42
1,373,100
20.42
-

진성봉
임원
의결권 있는 주식
20,000
0.30
20,000
0.30
-

김충헌
임원
의결권 있는 주식
20,000
0.30
20,000
0.30
-

계

-
6,589,700
97.98
6,589,700
97.98
-

2. 최대주주에 관한 사항

최대주주명
주요직무
비고

심상균

- 부산동의과학대학 기계설계과 졸업('75.03~'78.02)

- 인제대학교 경영학 석사('04.02~'06.02)

- 삼성SDI 생산기술팀장, 경영혁신실장('70.02~'92.09)

- 에스피시스템스 대표이사('93.03~현재)

- 부산경영자총협회 회장('19.02~현재)

-

3. 최대주주 변동현황

공시대상기간동안 최대주주의 변동이 없어 기재를 생략합니다.

4. 주식의 분포

가. 5%이상 주주와 우리사주조합의 주식소유현황

(기준일 : 증권신고서 제출일 현재)
(단위 : 주, %)

구분

주주명

소유주식수

지분율

비고

5% 이상 주주

심상균
2,426,600
36.06

-

심효준

750,000
11.15

-

서연자
1,250,000
18.59
-

심경미
750,000
11.15
-

자기주식
1,373,100
20.42
-

소 계
6,549,700
97.37
-

우리사주조합

-
-
-

나. 소액주주현황

(기준일 : 증권신고서 제출일 현재)
(단위 : 주, %)

구 분

주주

보유주식

비 고

주주수

비율

주식수

비율

소액주주

4

40.00
80,000
1.19

-

5. 주식사무

가. 신주인수권의 내용

① 주주는 그가 소유한 주식의 수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 갖는다.

② 회사는 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 이외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.

1. 유가증권시장 또는 코스닥시장 등에 주권을 신규상장하기 위하여 신주를 모집하거나 모집을 위하여 인수인에게 인수하게 하는 경우

2. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제165조의 6에 따라 일반공모 증자방식으로 신주를 발행하는 경우

3.「상법」제542조의 3에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

4. 발행하는 주식총수의 100분의 20 범위 내에서 우리사주조합원에게 주식을 우선 배정하는 경우

5. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 의하여 주식예탁증서(DR)발행에 따라 신주를 발행하는 경우

6. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 경영상 필요로 외국인투자촉진법에 의한 외국인 투자를 위하여 신주를 발행하는 경우

7. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자 등에게 신주를 발행하는 경우

8. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산ㆍ판매ㆍ자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우

9. 근로복지기본법 제39조의 규정에 의한 우리사주매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

10. 근로복지기본법에 따른 우리사주조합원들을 대상으로 신주를 발행하는 경우

③ 제2항 각 호 중 어느 하나의 규정에 의해 신주를 발행할 경우에는 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.

④ 신주인수권의 포기 또는 상실에 따른 주식과 신주배정에서 발생한 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.

나. 결산일

당 회사의 영업연도는 매년 1월 1일부터 동년 12월 31일까지로 한다.

다. 정기주주총회의 시기

매영업연도 종료후 3월 이내에 실시한다.

라. 주주명부 폐쇄시기

① 당 회사는 매년 1월 1일부터 1월 7일까지 주주의 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지한다.

② 당 회사는 매년 12월 31일 현재 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 결산기에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다.

③ 당 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 3월을 초과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나 이사회의 결의로 3월내로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있으며, 이사회가 필요하다고 인정하는 경우에는 주주명부의 기재변경정지와 기준일의 지정을 함께 할 수 있다. 이 경우 회사는 주주명부 폐쇄기간 또는 기준일의 2주간전에 이를 공고 하여야 한다.

마. 주권의 종류

① 회사가 발행할 주식은 보통주식과 종류주식으로 한다.

② 회사가 발행하는 종류주식은 이익배당 또는 잔여재산분배에 관한 우선주식, 의결권 배제 또는 제한에 관한 주식, 상환주식, 전환주식 및 이들의 전부 또는 일부를 혼합한 주식으로 한다.

바. 명의개서대리인의 명칭과 전화번호 및 주소

(1) 명칭 : 한국예탁결제원
(2) 전화번호 : 02-3774-3540, 3544, 3209, 3018
(3) 주소 : 서울특별시 영등포구 여의나루로 4길 23

사. 주주에 대한 특전

당사는 주주에 대한 별도 특전을 정하고 있지 아니합니다.

아. 공고게재신문

당 회사의 공고는 회사의 홈페이지(http://www.spsystems.co.kr)에 게재한다. 다만 전산장애 또는 그 밖의 부득이한 사유로 회사의 인터넷 홈페이지에 공고를 할 수 없을 때에는 서울특별시에서 발행되는 한국경제신문에 게재한다.

6. 주가 및 주식거래실적

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당 사항이 없습니다.

Ⅶ. 임원 및 직원 등에 관한 사항

1. 임원 및 직원의 현황

가. 임원의 현황

(기준일 : 증권신고서 제출일 현재)
(단위 : 주)

성명

성별

출생

년월

직위

등기임원여부

상근

여부

담당

업무

주요경력

소유주식수

최대주주와의 관계

재직
기간

임기

만료일

의결권

있는
주식

의결권

없는
주식

심상균
남
1950.
06
회장
등기
상근
대표이사

- 부산동의과학대학 기계설계과 졸업('75.03~'78.02)

- 인제대학교 경영학 석사('04.02~'06.02)

- 삼성SDI 생산기술팀장, 경영혁신실장('70.02~'92.09)

- 에스피시스템스 대표이사('93.03~현재)

- 부산경영자총협회 회장('19.02~현재)

2,426,600
-
본인
26년
2022.
03.29

심효준
남
1982.
09
대표이사
등기
상근
대표이사

- 성균관대학교 경영학부 졸업('01.02~'08.08)

- 삼일회계법인('08.09~'17.06)

- 에스피시스템스 입사('17.07~)

- 에스피시스템스 대표이사('18.05~현재)

750,000
-
자
2년
2021.
05.30

정시득
남
1958.
01
사장
등기
상근
생산총괄

- 부산대학교 기계공학과 졸업('78.03~'84.02)

- 기아차 가공설비기술 팀장('84.12~'07.01)

- 현대차 엔진생산기술 팀장('07.02~'09.07)

- 현대차 파워트레인 생산기술계획팀장
 ('09.08~'12.12)

- 현대차 파워트레인 선행생산기술실장(상무)
 ('13.01~'17.01)

- (재)자동차부품산업진흥재단('18.01~'18.05)

- 에스피시스템스 사장('18.06~현재

-
-
-
2년
2021.
05.30

변재태
남
1960.
08
부
사장
등기
상근
관리총괄

- 마산상고 졸업('79.02)

- 삼성SDI 중국 천진, 심천 법인장(상무이사)
 ('78.08~'13.12)

- 삼성SDI 전자사업부 경영지원팀장('13.12~'14.12)

- 삼성SDI 자문위원('14.12~'16.03)

- 에스피시스템스 부사장('16.04~현재)

-
-
-
4년
2022.
03.29

서유강
남
1984.
06
사외
이사
등기
비상근
사외
이사

- 성균관대학교 경제학과 졸업('03.03~'10.02)

- 한영회계법인('08.12~'09.02)

- 삼일회계법인('09.12~'18.12)

- 송헌 세무회계사무소('19.04~현재)

- 에스피시스템스 사외이사('18.12~현재)

-
-
-
2년
2021.
12.28

김두영
남
1983.
02
사외
이사
등기
비상근
사외
이사

- 성균관대학교 경영학부 졸업('01.03~'10.02)

- 한영회계법인('11.09~'16.10)

- 선명회계법인('16.10~'17.06)

- 공명회계법인('17.06~'18.04)

- 동원회계법인('18.06~현재)

- 에스피시스템스 사외이사('18.12~현재)

-
-
-
2년
2021.
12.28

임태완
남
1980.
06
감사
등기
비상근
감사

- 성균관대학교 경영학부 졸업('99.03~'08.02)

- 삼일회계법인('07.10~'16.12)

- 회계법인 길인('17.01~현재)

- 에스피시스템스 감사('18.04~현재)

-
-
-
2년
2021.
04.30

진성봉
남
1972.
09
상무
이사
미등기
상근
영업본부장

- 에스피시스템스 입사('90.07)

- 경상전문대 전자기계과 졸업('97.03~'99.02)

- SP Qingdao 법인장('15.01~'16.07)

- 에스피시스템스 상무이사('16.08~현재)

20,000
-
-
4년
-

김충헌
남
1971.
07
상무이사
미등기
상근
연구소장

- 부산동의대학교 전기공학과 졸업('97.02)

- 에스피시스템스 입사('97.03)

- 에스피시스템스 상무이사('14.01~현재)

20,000
-
-
6년
-

나. 임원의 겸(임)직 현황

(기준일 : 증권신고서 제출일 현재)

성명
겸(임)직 회사명
회사와의 관계
직책명
담당업무
재직기간
비고

심상균

부산경영자총협회

-

회장

대외 및 대관업무 총괄

4개월

-

김충헌

S.P USA Corp

종속기업

법인장

관리총괄

7년

-

진성봉

SP(Qingdao) Systems Co.,Ltd

종속기업

법인장

관리총괄

4년

-

진성봉

SP(Hongkong) Systems Co.,Limited

종속기업

법인장

관리총괄

2년

-

김두영

동원회계법인

-

공인회계사

감사 및 재무자문

1년

-

임태완

회계법인 길인

-

공인회계사

감사 및 재무자문

3년

-

서유강

송헌 세무회계사무소

-

공인회계사

세무자문

2개월

-

다. 직원의 현황

(기준일 : 2019년 05월 31일)

(단위 : 천원)

사업부문

성별

직 원 수

평 균

근속연수

연간급여

총액

1인평균

급여액

비고

기간의 정함이 
없는 근로자

기간제

근로자

합 계

전체

(단시간

근로자)

전체

(단시간

근로자)

로봇자동화 시스템

남

54

-

-
-

54

4년 2개월

829,061
15,353

-

여

10

-

-
-

10

4년 1개월
125,598
12,560

-

합 계

64

-

-
-

64

4년 2개월
954,659
14,917

-

라. 미등기임원 보수 현황

(기준일 : 2019년 05월 31일)

(단위 : 천원)

구분

인원수

연간급여총액

1인 평균 급여액

비고

미등기임원

2

65,826,
32,913

-

2. 임원의 보수 등

가. 주주총회 승인금액

(단위 : 원)

구 분

인원수

주주총회 승인금액

비고

이사

6

1,000,000,000

-

감사
1
100,000,000
-

합계
7
1,100,000,000
-

나. 보수지급금액

(1) 이사ㆍ감사 전체 보수지급금액

(기준일 : 2019년 05월 31일)

(단위 : 천원)

인원수

보수총액

1인당 평균 보수액

비고

7
234,064
58,516
-

(2) 유형별 보수지급금액

(기준일 : 2019년 05월 31일)

(단위 : 천원)

구 분

인원수

보수총액

1인당평균보수액

비고

등기이사

(사외이사, 감사위원회 위원 제외)

4

234,064
58,516
-

사외이사

(감사위원회 위원 제외)

2

-
-
-

감사

1

-
-
-

(3) 이사ㆍ감사의 보수지급기준

주주총회에서 승인된 보수한도와 주주총회에서 승인된 임원퇴직금지급규정에 따라 지급됩니다.

다. 개인별 보수지급 현황

당사의 임직원의 개인별 보수(퇴직소득, 기타소득 등을 포함) 5억원 미만이므로 별도기재하지 아니합니다.

라. 주식매수선택권의 부여 및 행사현황 등

당사는 주식매수선택권을 부여한 사실이 없어 기재하지 아니합니다.

Ⅷ. 계열회사 등에 관한 사항

1. 계열회사의 현황

가. 기업집단의 명칭 및 소속회사의 명칭

(1) 기업집단의 명칭

당사는 공정거래법상의 출자 총액 제한 기업집단 또는 상호출자제한 기업집단에 해당하지 않으며, 별도의 기업집단 명칭은 없습니다.

(2) 기업집단에 소속된 회사의 명칭 

구분
회사 수
회사명

상장사
0
-

비상장사
8
㈜에스피시스템스

㈜태화에스피

㈜에스피디앤알

㈜에스피인스톨스

SP(HONGKONG) Systems Co.,Ltd.

SP(Qingdao) Systems Co.,Ltd.

SP USA Corp.

부산로봇사업협동조합

합계
8

나. 계열회사

투자자(회사)
계열회사 (피투자회사)
지분율
계열회사 업종
상장여부
사업자등록번호

㈜에스피시스템스
㈜태화에스피
90%
2차전지 및 자동차부품 제조
비상장
609-81-88480

㈜에스피디앤알
100%
2차전지 제조설비 및 로봇플랫폼 개발
비상장
824-87-00974

㈜에스피인스톨스
60%
로봇자동화 제조시스템 설치
비상장
621-86-02338

SP(HONGKONG)
 Systems Co.,Ltd.
100%
현지영업
비상장
해외법인

SP(Qingdao)
 Systems Co.,Ltd.
100%
현지영업
비상장
해외법인

SP USA Corp.
100%
현지영업
비상장
해외법인

부산로봇사업협동조합
21.3%
로봇, 기타기계 및 장비 기술연구
비상장
173-88-00970

SP(HONGKONG) Systems Co.,Ltd.
㈜태화에스피
10%
2차전지 및 자동차부품 제조
비상장
609-81-88480

다. 회사와 계열회사간 임원 겸직 현황

성명
겸직 현황
재직기간
비고

진성봉

SP(Qingdao) Systems Co.,Ltd 법인장(비상근)

4년

-

SP(Hongkong) Systems Co.,Limited 법인장(비상근)

2년

-

김충헌
S.P USA Corp 법인장(비상근)
7년
-

2. 타법인 출자현황

(
기준일 : 2019년 03월 31일)

(단위 : 주, 천원, %)

법인명

최초
취득일자

출자목적

최초
취득
금액

기초잔액

증가(감소)

기말잔액

최근사업연도

재무현황

수량

지분율

장부가액

취득(처분)

평가

손익

수량

지분율

장부가액

총자산

당기

순손익

수량

금액

㈜태화에스피
2018.04.30
사업다각화
1,729,775
198,000
90
1,729,775
-
-
-
198,000
90
1,729,775
2,973,021
(3,837)

㈜에스피디앤알
2018.03.15
사업다각화
990,000
198.000
100
990,000
-
-
-
198.000
100
990,000
1,429,102
(72,713)

㈜에스피인스톨스

2013.04.25

설치부문의 전문성 강화 및 경영 효율증대

30,000
3,000
60
30,000
-
-
-
3,000
60
30,000

88,224

(127,883)

SP(HONGKONG)
 Systems Co.,Ltd.
2018.03.06
아세안시장 진출
130,837
121,000
100
130,837
-
-
-
121,000
100
130,837
126,603
(2,583)

SP(Qingdao)
 Systems Co.,Ltd.
2014.12.04
중국시장 개척 및 경쟁력확보
279,990
주1)
100
-
-
-
-
주1)
100
-
40,270
(22,199)

SP USA Corp.
2007.09.04
미국시장 개척 및 경쟁력확보
186,768
주1)
100
-
-
-
-
주1)
100
-
50,857
(671)

부산로봇사업협동조합
2018.09.13
로봇기술연구 및
공동사업개발
60,000
20좌
21.3%
60,000
-
-
-
20좌
21.3%
60,000
378,063
95,661

주1) 무액면주로 주식수가 없습니다.
주2) 증감 현황은 2019년 1분기 기준으로 작성하였습니다.
주3) 최근사업연도 재무현황은 2018년도 재무현황입니다.

Ⅸ. 이해관계자와의 거래내용

1. 대주주 등에 대한 신용공여 등

가. 가지급금 및 대여금(증권 대여 포함)

해당사항이 없습니다.

나. 담보제공 내역

해당사항이 없습니다.
 

다. 채무보증 내역

[

기준일 : 증권신고서 제출일
현
재]

(단위 : 천원)

대상자의 이름
㈜에스피디앤알
㈜태화에스피

회사와의 관계
종속회사
종속회사

신용공여 종류
연대보증
연대보증

행한 일자 - 주1)
2018.08.29
2018.07.26

목적
관계회사에 대한
금융담보제공
관계회사에 대한
금융담보제공

금액
45,600
1,375,000

최근의 잔액
45,600

1,375,000

대주주가 제공한 담보의 내용
해당없음
해당없음

조건
연대보증 입보한도 :
지급보증금액의 120%
연대보증 입보한도 :
차입금액의 120%

보증적 성격을 가지는 경우에는 주채무의 주요내용
시설자금
운용자금 등

내부통제절차
이사회승인(2018.08.29)
이사회승인(2018.07.26)
이사회승인(2019.01.14)
이사회승인(2019.03.04)
이사회승인(2019.05.27)

채무 부담 여부
해당없음
해당없음

주1) 행한 일자는 최초 발생일 기준으로 작성함.

라. 배서 내역

해당사항이 없습니다.

바. 그 밖의 보증의 성격을 가지는 이행약속 등 거래상의 신용위험을 수반하는 직ㆍ간접적 거래 내역

해당사항이 없습니다.

사. 유가증권 매수 또는 매도 내역

(기준일 : 2016.01.01 ~ 증권신고서 제출일 현재)

(단위 : 천원)

성명(법인명)
관계
종류
매수
매도
합계
매매손익
잔액
비고

㈜태화에스피
종속회사
보통주
1,729,775
-
1,729,775
-
1,729,775
사업결합
(2018.04.30)

부산로봇사업협동조합
관계회사
출자
지분
60,000
-
60,000
-
60,000
-

㈜에스피디앤알
종속회사
보통주
990,000
-
990,000
-
990,000
신설법인
(2018.03.15)

SP(HONGKONG)
 Systems Co.,Ltd
종속회사
보통주
130,837
-
130,837
-
130,837
신설법인
(2018.03.06)

2. 대주주와의 자산양수도 등

해당사항이 없습니다.

3. 대주주와의 영업거래

가
. 매출 및 매입 등의 거래

증권신고서 제출일이 속하는 사업연도인 2019년 1분기 중 대주주(특수관계인 포함)와 행한 매출 및 매입 거래 등 현황은 아래와 같습니다.

(단위 : 천원)

회사명
임대료수익
외주가공비

㈜에스피인스톨스
600
129,250

나
. 채권, 채무 현황

증권신고서 제출일이 속하는 사업연도인 2019년 1분기말 현재 대주주(특수관계인 포함)에 대한 채권 및 채무 등 현황은 아래와 같습니다.

(단위 : 천원)

회사명
매출채권
미수금
미지급금
임대보증금

㈜에스피인스톨스
-
220
22,275
-

SP USA Corp.
-
-
42,028
-

SP(Qingdao) Systems Co.,Ltd.(*)
6,836
39,031
-
-

주요경영진
-
-
-
850,000

합 계
6,836
39,251
64,303
850,000

(*) 당분기말 현재 종속기업 SP(Qingdao) Systems Co.,Ltd.에 대한 매출채권 및 미수금에 대하여 각각 7백만원 및 39백만원의 대손충당금을 설정하고 있으며, 이와 관련하여 전분기 중 인식한 대손상각비 및 기타의대손상각비는 7백만원 및 39백만원입니다.

4. 대주주 이외의 이해관계자와의 거래

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

X. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 공시사항의 진행ㆍ변경상황

해당사항이 없습니다.

2. 주주총회 의사록 요약

[

기준일 : 2016.01.01 ~ 증권신고서 제출일
현
재]

주총일자
안건
결의내용

2016.03.25
(정기주주총회)
28기 결산 및 금년도 사업계획승인의 건
이사,감사 보선의 건
이사 증원의 건
가결
가결
가결

2016.04.15
(임시주주총회)
중간배당의 건
가결

2016.06.29
(임시주주총회)
합병계약 체결승인의 건
가결

2016.08.01
(임시주주총회)
합병경과 보고의 건
정관일부 변경의 건 이사 증원의 건
가결
가결
가결

2017.03.31
(정기주주총회)
2016년 (제29기) 재무제표 및 사업계획 승인의 건
가결

2017.04.21
(임시주주총회)
중간배당의 건
가결

2018.03.16
(임시주주총회)
합병계약서 승인의 건
가결

2018.03.30
(정기주주총회)
제30기 재무제표 및 사업계획서 승인의 건
이사 보수 한도액 승인의 건
2018년도 감사 보수 한도액 승인의 건
가결
가결
가결

2018.04.30
(임시주주총회)
합병 경과 보고의 건
정관 일부 변경의 건
이사 증원의 건
감사 보선의 건
가결
가결
가결
가결

2018.05.28
(정기주주총회)
임원 퇴직금 지급규정 변경의 건
가결

2018.05.30
(임시주주총회)
정관 일부 변경의 건
이사 보선의 건
가결
가결

2018.11.28
(임시주주총회)
주식 분할에 관한 건
정관 일부 변경의 건
가결
가결

2018.12.28
(임시주주총회)
정관 일부 변경의 건
이사 증원의 건
가결
가결

2019.03.29
(정기주주총회)
전년도 결산 및 금년도 사업계획 승인의 건
이사 보선의 건
명의개서 대리인 설치의 건
정관 일부 변경의 건
2019년도 이사 보수 한도액 승인의 건
2019년도 감사 보수 한도액 승인의 건
가결
가결
가결
가결
가결
가결

3. 중요한 소송사건

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

4. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표현황

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

5. 채무보증 현황

(단위: 천원)

채무자
(회사와의 관계)
내용
채무보증기간
구분
증권신고서 제출일 현재
2019년
1분기말
2018년말
2017년말
2016년말
채권자

㈜에스피디앤알
(종속회사)
연대보증
2016.12.22
~2024.12.15
채무금액
38,000
38,000
38,000

-

-

중소기업은행

채무보증금액
45,600
45,600
45,600

-

-

㈜태화에스피
(종속회사)
연대보증
2018.07.26
~2020.03.05
채무금액
1,145,834
840,000
520,000

-

-

중소기업은행

채무보증금액
1,375,000
1,008,000
624,000

-

-

6. 채무인수약정 현황

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

7. 그 밖의 우발채무 등

재무제표 주석 우발부채와 약정사항에서 공시한 내용을 제외하고 증권신고서 제출일현재까지 그 밖의 우발채무 등은 없습니다.

8. 자본으로 인정되는 채무증권의 발행

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

9. 제재현황

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

10. 작성기준일 이후 발생한 주요사항

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

11. 중소기업 검토표

당사는 중소기업에 해당됩니다.

중소기업검토표1

중소기업검토표2

12. 직접금융 자금의 사용

가. 공모자금의 사용내역

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

나. 사모자금의 사용내역

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

13. 합병등의 사후정보

상대방
대표자
소재지
구분
종료일자
계약내용
비고

㈜에스피이엔지
심상균
경상남도 양산시 산막공단북11길 59
영업양수
2018.04.30
주1)
계열회사

주1) 2018년 4월 30일 당사는 ㈜에스피이엔지를 흡수합병 하였습니다. 당사는 이로 인해 기존사업에서 규모의 경제를 통하여 원가를 절감할 것으로 예상하고있으며, 2차전지 및 자동차부품 시장에 진입, 사업을 다각화 함에 따라 향후 시장점유율이 상승할 것을 기대하고 있습니다.

14. 보호예수 현황

(기준일 : 증권신고서 제출일 현재)
(단위 : 주)

주식의 종류

예수주식수

보호예수기간

보호예수 사유

총발행주식수

기명식보통주

6,589,700
상장 후 6개월
최대주주 등
6,725,700

【 전문가의 확인 】

1. 전문가의 확인

해당사항 없습니다.

2. 전문가와의 이해관계

해당사항 없습니다.