엘앤에프 — 주요사항보고서(전환사채권발행결정) (20190729)
제출인: 엘앤에프

전환사채권 발행결정
2.0
(주)엘앤에프

표지-주요사항보고서／거래소신고의무사항

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2019 년 07 월 29 일

회 사 명 :
(주)엘앤에프

대 표 이 사 :
허제홍

본 점 소 재 지 :
대구광역시 달서구 달서대로91길 120

(전 화)053-592-7300

(홈페이지)http://http://www.landf.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책)경영지원부문장
(성 명)서 상 호

(전 화)053-592-7300

전환사채권 발행결정

1. 사채의 종류
회차
2
종류
무기명식 무보증 사모전환사채

2. 사채의 권면총액 (원)
5,000,000,000

2-1 (해외발행)
권면총액 (통화단위)
-
-

기준환율등
-

발행지역
-

해외상장시 시장의 명칭
-

3. 자금조달의
 목적
시설자금 (원)
-

운영자금 (원)
5,000,000,000

타법인 증권 취득자금 (원)
-

기타자금 (원)
-

4. 사채의 이율
표면이자율 (%)
0.1

만기이자율 (%)
2.12

5. 사채만기일
2022년 07월 31일

6. 이자지급방법

만기이자는 만기일에 원금 지급시 가산하여 지급하고 표면이자는 사채발행일 다음날(또는 전납입기일)로부터 다음의 이자납입기일까지 원금에 대하여 표면이자율을 적용하여 한국산업은행의 소정 이자계산방법에 따라 다음의 이자지급기일에 지급하기로 한다. 다만, 이자지급기일이 은행 휴업일인 때에는 그 다음 영업일을 이자지급기일로 한다.

[이자 지급일]

2019년 10월 31일, 2020년 1월 31일, 2020년 4월 30일, 2020년 7월 31일, 2020년 10월 31일, 2021년 1월 31일, 2021년 4월 30일, 2021년 7월 31일, 2021년 10월 31일, 2022년 1월 31일, 2022년 4월 30일, 2022년 7월 31일

7. 원금상환방법

전환권을 행사하지 않은 사채액면금액에 대하여 그 사채의

만기일이 도래한 경우에는 보장수익률과 표면이율과의 차이를 사채발행일 다음날로부터 만기일까지의 기간 동안 이자납입주기 단위 복리로 계산한 금액을 원금에 가산하여 상환하기로 한다. 또한, 한국산업은행의 은행여신거래기본약관(기업용) 제7조에 의하여 기한의 이익을 상실한 경우에는 보장수익률로 사채발행일 다음날로부터 기한의 이익상실일까지의 기간동안 이자납입주기 단위 복리로 계산한 금액에서 기수취 이자를 차감한 금액을 원금에 가산하여 상환하기로 한다. 다만, 만기일이 은행 휴업일인 때에는 그 다음 영업일을 만기일로 한다.

8. 사채발행방법
사모

9. 전환에 관한
 사항
전환비율 (%)
100

전환가액 (원/주)
30,850

전환가액 결정방법

전환가격은 본 사채 발행을 위한 이사회 결의일 전일로부터 소급한

1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 및 청약일(청약일이 없는 경우 납일일) 전 제3거래일 가중산술평균주가 중 높은 가액으로 하되, 호가 단위로 절상한다.

전환에 따라
발행할 주식
종류
(주)엘앤에프 기명식 보통주

주식수
162,074

주식총수대비
비율(%)
0.65

전환청구기간
시작일
2020년 07월 31일

종료일
2022년 07월 30일

전환가액 조정에 관한 사항

1)전환가격의 조정
①전환청구를 하기 전에 종전의 전환가격을 하회하는 발행가액으로 유상증자, 주식배당 또는 준비금의 자본전입 등에 의하여 주식을 발행하는 경우에는 다음과 같이 전환가격을 조정하기로 한다. 

조정후 전환가격= {(조정전 전환가격x기발행주식수)+(신발행주식수x1주당발행가액)}/(기발행주식수+신발행주식수)

②발행인이 주권을 상장(코스닥시장 상장 포함)한 후 시가 또는 전환가액을 하회하는 발행가액으로 유상증자,전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우에는 다음과 같이 전환가격을 조정하기로 한다. 다만, 본호의 계산방법에 의한 조정후 전환가격과 상기 제1호의 계산방법에 의한 조정후 전환가격을 비교하여 낮은 가격을 조정후 전환가격으로 한다.

조정후 전환가격=조정전 전환가격x[{기발행주식수+(신발행주식수x1주당 발행가액/시가)}/(기발행주식수+신발행주식수)]

③조정후 전환가격의 원단위 미만은 절사 하기로 한다.

2)시가 하락에 따른 전환가격 조정(Refixing)

①전환가격 조정은 사채 발행일로부터 매 3개월마다 시행한다.

②조정후 전환가격은 다음의 가액 중 높은 가격으로 한다.

ㄱ.발행당시 전환가격(조정일 전에 신주의 할인발행 등 또는 감자 등의 사유로 전환가격을 이미 하향 또는 상향 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가격)의 100분의 70에 해당하는 가격.

ㄴ.조정일 전일을 기산일로 하여 [1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가]를 산술평균한 가격과 최근일 가중산술평균주가 중 높은 금액

③조정후 전환가격의 원단위 미만은 절사 하기로 한다.

3)전환가격을 조정함에 있어서 유,무상증자를 병행 실시하는 경우, 유상증자 1주당 발행가액이 조정전 전환가격을 상회하는 때에는 유상증자에 의한 신발행주식수는 전환가격 조정에 적용하지 아니하고 무상증자에 의한 신발행주식수만을 적용한다.

4)자본감소, 주식분할 및 주식병합 등에 의하여 전환가격의 조정사유가 발생한 경우에는 조정비율만큼 전환가격을 조정하기로 한다.

5)전환을 청구할 수 있는 기간은 2020년 7월 31일로부터 사채의 만기일 직전일까지로 한다.

9-1. 옵션에 관한 사항
-

10. 합병 관련 사항
-

11. 청약일
2019년 07월 31일

12. 납입일
2019년 07월 31일

13. 대표주관회사
-

14. 보증기관
-

15. 이사회결의일(결정일)
2019년 07월 29일

- 사외이사 참석여부
참석 (명)
3

불참 (명)
-

- 감사(감사위원) 참석여부
참석

16. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

17. 제출을 면제받은 경우 그 사유
면제(사모발행에 따라 1년간 전환 금지 및 분할 금지)

18. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역
 - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항,
예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),상환방식, 당해 전환사채 발행과의 연계성, 수수료 등
-

19. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

20. 기타 투자판단에 참고할 사항

【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】

발행 대상자명
회사 또는
최대주주와의 관계
발행권면총액 (원)

한국산업은행
-
5,000,000,000

※ 발행 대상자 중 법인 또는 투자조합 등 단체가 있는 경우로서 당해 사채에 부여된 권리 행사로 발행회사의 최대주주가 동 법인 또는 단체로 변경되는 경우에는 다음 정보를 추가로 기재
◆복수click가능◆『사채발행 대상 법인 또는 단체가 권리 행사로 최대주주가 되는 경우』 삽입