인베니아 — 주요사항보고서(회사합병결정) (20190729)
제출인: 인베니아

주요사항보고서(회사합병 결정)
1.1
인베니아(주)

표지-주요사항보고서／거래소신고의무사항

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2019년 7월 29일

회 사 명 :
인베니아주식회사

대 표 이 사 :
구동범

본 점 소 재 지 :
경기도 성남시 중원구 갈마치로 214

(전 화) 031-778-1114

(홈페이지)http://www.inveniacorp.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 이사
(성 명) 이택규

(전 화) 031-778-1114

회사합병 결정

1. 합병방법
인베니아주식회사(존속회사)가 인베니아브이주식회사(소멸회사)를 흡수합병 (상법 제527조의3 규정에 의한 소규모합병)
 - 존속회사 : 인베니아주식회사
 - 소멸회사 : 인베니아브이주식회사

- 합병형태
소규모합병

2. 합병목적
경영 효율성 제고

3. 합병의 중요영향 및 효과
본 주요사항보고서 제출일 현재 인베니아주식회사는 인베니아브이주식회사의 발행주식을 100% 소유하고 있습니다. 따라서 본 합병 완료시 최대주주의 변경은 없으며, 합병법인인 인베니아주식회사는 존속회사로 남고, 피합병법인인 인베니아브이주식회사는 소멸합니다.

본 합병을 통해 디스플레이 장비 제조 사업의 시너지를 극대화 할 수 있을 것으로 기대하고 있습니다. 또한, 내부 자원의 통합관리를 통해 경영 효율성이 증대될 것으로 예상하고 있습니다.

4. 합병비율
인베니아주식회사 : 인베니아브이주식회사 = 1.0000000 : 0.0000000

5. 합병비율 산출근거
존속회사인 인베니아주식회사는 소멸회사인 인베니아브이주식회사의 주식 100%를 소유하고 있으며, 본 합병시 존속회사는 소멸회사의 주식에 대해 신주를 발행하지 않으므로 합병비율은 1.0000000 : 0.0000000으로 산정하였습니다.

6. 외부평가에 관한 사항
외부평가 여부
미해당

- 근거 및 사유
자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의4 및 동법 시행령 제176조의5 제7항 제2호 나목 단서에 의하여 다른 회사의 발행주식 총수를 소유하고 있는 회사가 그 다른 회사를 합병하면서 신주를 발행하지 않는 경우에는 합병가액의 적정성에 대한 외부평가기관의 평가를 받을 의무가 없는 바, 본 합병은 이에 해당하므로 위 규정에 따라 외부평가기관의 평가를 거치지 아니하였습니다.

외부평가기관의 명칭
-

외부평가 기간
-

외부평가 의견
-

7. 합병신주의 종류와 수(주)
보통주식
-

종류주식
-

8. 합병상대회사
회사명
인베니아브이주식회사

주요사업
디스플레이용 장비 제조업

회사와의 관계
자회사

최근 사업연도 재무내용(원)
자산총계
2,890,631,213
자본금
500,000,000

부채총계
1,959,111,878
매출액
2,344,027,481

자본총계
931,519,335
당기순이익
266,149,348

- 외부감사 여부
기관명
삼일회계법인
감사의견
적정

9. 신설합병회사
회사명
-

설립시 재무내용(원)
자산총계
-
부채총계
-

자본총계
-
자본금
-

-
현재기준

신설사업부문 최근 사업연도 매출액(원)
-

주요사업
-

재상장신청 여부
해당사항없음

10. 합병일정
합병계약일
2019.07.29

주주확정기준일
2019.08.13

주주명부
폐쇄기간
시작일
2019.08.14

종료일
2019.08.16

합병반대의사통지 접수기간
시작일
2019.08.14

종료일
2019.08.28

주주총회예정일자
-

주식매수청구권 행사기간
시작일
-

종료일
-

구주권제출기간
시작일
-

종료일
-

매매거래 정지예정기간
시작일
-

종료일
-

채권자이의 제출기간
시작일
2019.08.30

종료일
2019.09.30

합병기일
2019.10.01

종료보고 총회일
2019.10.02

합병등기예정일자
2019.10.07

신주권교부예정일
-

신주의 상장예정일
-

11. 우회상장 해당 여부
해당사항없음

12. 타법인의 우회상장 요건 충족여부
해당사항없음

13. 주식매수청구권에 관한 사항
행사요건
본 합병은 소규모합병 절차에 따라 진행되는바, 상법 제527조의3 제5항에 의하여 주식매수청구권이 인정되지 않습니다.

매수예정가격
-

행사절차, 방법, 기간, 장소
-

지급예정시기, 지급방법
-

주식매수청구권 제한 관련 내용
-

계약에 미치는 효력
-

14. 이사회결의일(결정일)
2019.07.29

- 사외이사참석여부
참석(명)
2

불참(명)
-

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부
참석

15. 풋옵션 등 계약 체결여부
아니오

- 계약내용
-

16. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

- 제출을 면제받은 경우 그 사유
-

17. 기타 투자판단에 참고할 사항

1) 본 합병은 상법 527조의3 제5항의 규정에 의한 소규모합병 방식이므로 주식매수청구권이 인정되지 않으며 합병승인은 이사회 승인으로 갈음합니다. 

2) 본 합병은 소규모합병으로 추진되나, 상법 제527조의3 제4항에 의해 존속회사 발행주식 총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 합병 공고일로부터 2주간 내에 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지하는 때에는 소규모합병으로 본 합병을 진행할 수 없습니다.

3) 상기 '8. 합병상대회사'의 최근 사업연도 재무내용은 2018년말 재무제표 기준입니다.

4) 상기 '10. 합병일정'의 종료보고 총회는 상법 제526조제3항에 의거 이사회 결의에 따라 공고절차로 갈음할 예정입니다.

5) 상기 '10.합병일정'은 공시시점 현재 예상 일정이며, 관계법령 상의 인허가, 승인및 관계기관과의 협의 등에 의해 변경될 수 있습니다.

1_합병관련주요사항상세기재

【합병관련 주요사항 상세기재】

1. 합병의 개요

가. 합병에 관한 기본사항
1) 합병 상대방

합병 후 존속회사
상호
인베니아주식회사

소재지
경기 성남시 중원구 갈마치로 214

대표이사
구동범

법인구분
코스닥상장법인

합병 후 소멸회사
상호
인베니아브이주식회사

소재지
경기 성남시 수정구 산성대로 331

대표이사
구동진

법인구분
비상장법인

2) 합병 배경
인베니아주식회사는 인베니아브이주식회사와의 합병을 통하여 경영효율성을 제고하고자 합니다.

3) 우회상장 해당 여부
해당사항 없습니다.

4) 회사의 경영, 재무, 영업 등에 미치는 중요 영향 및 효과
본 주요사항보고서 제출일 현재 인베니아주식회사는 인베니아브이주식회사의 발행주식을 100% 소유하고 있습니다. 따라서 본 합병 완료시 최대주주의 변경은 없으며, 합병법인인 인베니아주식회사는 존속회사로 남고, 피합병법인인 인베니아브이주식회사는 소멸합니다.

본 합병을 통해 디스플레이 장비 제조 사업의 시너지를 극대화 할 수 있을 것으로 기대하고 있습니다. 또한, 내부 자원의 통합관리를 통해 경영 효율성이 증대될 것으로 예상하고 있습니다.

5) 향후 회사구조개편에 관한 계획
보고서 제출일 현재 인베니아주식회사는 현재 추진 중이거나 합병완료 후 계획 중인 회사의 구조 개편에 관하여 확정된 사항이 없습니다.

나. 합병가액 및 그 산출근거
존속회사인 인베니아주식회사는 소멸회사인 인베니아브이주식회사의 주식 100%를 소유하고 있으며,본 합병시 존속회사는 소멸회사의 주식에 대해 신주를 발행하지 않으므로 합병비율은 1.0000000 : 0.0000000으로 산정합니다.

다. 투자위험요소
인베니아주식회사가 100% 지분을 소유하고 있는 종속회사인 인베니아브이주식회사에 대한 소규모 합병으로, 본 합병과 관련한 모집 또는 매출의 대상이 되는 증권은 없습니다. 또한 본 합병은 우회상장에 해당되지 않는 바, 본 합병으로 인한 상장폐지 가능성이 없습니다.

라. 주식매수청구권에 관한 사항
인베니아주식회사의 경우 상법 제527조의3에 의하여 소규모합병 방식에 따라 합병 절차가 진행되므로 합병회사인 인베니아주식회사의 주주에게 주식매수청구권을 부여하지 않습니다. 또한, 피합병회사인 인베니아브이주식회사는 단독주주인 인베니아주식회사의 동의를 얻어 주식매수청구권을 부여하지 않습니다. 단, 상법 제527조의3 제4항의 규정에 의하여 합병회사인 인베니아주식회사의 발행주식 총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 회사에 대하여 서면으로 소규모합병에 반대하는 의사를 통지하는 경우, 소규모합병을 진행하지 아니하고 주주총회를 통한 일반합병으로 진행될 수 있습니다. 이 경우 주식매수청구권 부여가 가능할 수 있으며, 해당 건 발생시 재공시하겠습니다.

마. 당사회사간의 이해관계 등

1) 당사회사간의 관계

① 계열회사 또는 자회사 등의 관계
합병회사인 인베니아주식회사와 피합병회사인 인베니아브이주식회사는 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 상 LIG기업집단 소속의 계열회사이며 합병회사인 인베니아주식회사가 피합병회사인 인베니아브이주식회사의 발행주식을 100%보유하고 있어 인베니아브이주식회사는 합병회사인 인베니아주식회사의 완전 자회사입니다. 

② 임원간에 상호겸직에 관한 사항

인베니아주식회사의 대표이사 구동범은 인베니아브이주식회사의 감사로, 인베니아브이주식회사의 대표이사 구동진은 인베니아주식회사의 부사장(미등기)으로 각각 재직중입니다. 

③ 일방 당사회사의 대주주가 상대방 당사회사의 특수관계인인 경우

인베니아브이주식회사는 인베니아주식회사의 자회사입니다. 일방 당사회사의 대주주 및 특수관계인은 모두 상대방 당사회사의 특수관계인에 해당합니다.

④ 그 밖에 영업의 경쟁 또는 보완관계 여부 등 상호관련사항
합병회사인 인베니아주식회사와 피합병회사인 인베니아브이주식회사 모두 디스플레이 장비 제조를 주 사업으로 영위하고 있는 바, 본 합병을 통하여 양사의 역량을 집중화시켜 시너지를 극대화시킬 수 있을 것으로 생각됩니다.

2) 당사회사간의 거래내용

① 출자
인베니아주식회사는 인베니아브이주식회사의 주식을 100% 소유하고 있습니다.

(단위 : 주, %)

회사명
계정과목
주식수
지분율(%)
취득원가(백만원)

인베니아브이(주)
종속기업
100,000
100%
2,115

※ 주요사항보고서 제출일 기준

② 채무보증
해당사항이 없습니다.

③ 담보제공
해당사항이 없습니다.

④ 매출 및 매입 등의 거래

(단위 : 천원)

매출회사
매입회사
2018년
2017년
2016년

인베니아(주)
인베니아브이(주)
137,520
988,610
273,120

인베니아브이(주)
인베니아(주)
7,466,340
19,556,042
167,700

⑤ 영업상 채권ㆍ채무

(단위 : 천원)

채권회사
채무회사
2018년 12월말
2017년 12월말
2016년 12월말

인베니아(주)
인베니아브이(주)
344,920
763,246
50,072

인베니아브이(주)
인베니아(주)
824,780
4,381,883
-

3) 당사회사 대주주와의 거래내용

① 대주주등에 대한 신용공여 등
해당사항이 없습니다.

② 대주주와의 자산양수도 등
해당사항이 없습니다.

③ 대주주와의 영업거래
해당사항이 없습니다.

2. 합병 상대방회사에 관한 사항

가. 회사의 개요

회사명
인베니아브이주식회사

영문명
INVENIAV Co.,Ltd

대표자
구동진

본점 사업자등록번호
124-87-11935

본사 주소
경기 성남시 수정구 산성대로 331, 631호

기업규모
중소기업

결산월
12 월

업종명
디스플레이 제조용 기계 제조업

회사설립일
2011년 4월 1일

임직원수 (명)
8

주주수 (명)
1

※ 주요사항보고서 제출일 기준

나. 사업의 내용
회사는 평판 Display 제조공정용 검사 장비 개발 및 생산을 목적으로 2011년 04월 01일에 설립되었으며, 경기도 성남시 수정구에 본사를 두고 있습니다. 회사는 2017년03월 30일에 회사명을 유비전스 주식회사에서 인베니아브이 주식회사로 변경하였으며, 본점을 경기도 수원시 장안구에서 경기도 성남시 수정구로 이전하였습니다.

회사의 설립시 자본금은 500,000천원(액면 5,000원)이었으며, 보고서 제출일 현재 자본금은500,000천원(1주당 액면금액 5,000원, 발행보통주식수 100,000주)입니다.

다. 재무에 관한 사항
1) 재무상태표

(단위: 원)

과 목
2018년
2017년
2016년

자산

유동자산
2,626,241,516
8,847,862,345
9,260,191,262

당좌자산
1,114,568,342
4,519,916,249
8,194,467,261

재고자산
1,511,673,174
4,327,946,096
1,065,724,001

비유동자산
264,389,697
301,997,696
280,589,671

투자자산
15,666,658
-

유형자산
130,069,126
158,471,992
100,848,183

무형자산
70,443,593
81,537,664
92,715,046

기타비유동자산
48,210,320
61,988,040
87,026,442

자산총계
2,890,631,213
9,149,860,041
9,540,780,933

부채

유동부채
1,804,674,379
8,004,118,052
8,280,610,730

비유동부채
154,437,499
80,372,002
228,924,649

부채총계
1,959,111,878
8,084,490,054
8,509,535,379

자본

자본금
500,000,000
500,000,000
500,000,000

이익잉여금
431,519,335
565,369,987
531,245,554

자본총계
931,519,335
1,065,369,987
1,031,245,554

부채와자본총계
2,890,631,213
9,149,860,041
9,540,780,933

2) 손익계산서

(단위: 원)

과 목
2018년
2017년
2016년

매출액
2,344,027,481
19,883,378,602
21,003,688,380

매출원가
667,597,314
18,244,178,751
19,687,721,541

매출총이익
1,676,430,167
1,639,199,851
1,315,966,839

판매비와 관리비
1,402,635,634
1,261,849,586
1,107,650,004

영업이익
273,794,533
377,350,265
208,316,835

영업외수익
25,792,884
181,011,231
554,281,728

영업외비용
31,013,710
399,229,543
154,620,099

법인세비용차감전순이익
268,573,707
159,131,953
607,978,464

법인세비용
2,424,359
7,520
22,681,590

당기순이익
266,149,348
159,124,433
585,296,874

라. 감사인의 감사의견

사업연도
감사인
감사의견
비고

2018년
삼일회계법인
적정
-

2017년
삼일회계법인
적정
-

2016년
-
-
-

마. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항
주요사항보고서 작성일 현재 인베니아브이주식회사의 이사회는 총 2인의 이사(사내이사 2인)로 구성되어 있습니다. 이사회 내 위원회는 해당사항이 없으며, 1인의 감사를 두고 있습니다.

바. 주주에 관한 사항
인베니아브이주식회사는 보고서 제출일 현재 인베니아주식회사가 100%의 지분을 소유하고 있습니다.

사. 임원 및 직원 등에 관한 사항
인베니아브이주식회사는 사내이사 2명, 감사 1명 포함 임직원 8명을 두고 있습니다.

아. 계열회사 등에 관한 사항
보고서 제출일 현재 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 제2조 제2호 및 시행령 제3조 제1호, 제2호에 따라 LIG 기업집단의 계열회사입니다. 

[LIG그룹 계열회사 일람표 ]

(기준일: 2019년 3월 31일)

계열회사
사업자번호

㈜LIG
220-87-08456

LIG넥스원㈜
215-86-35051

㈜휴세코
114-81-97424

㈜LIG시스템
132-81-58074

LIG풍산프로테크㈜
505-81-61549

엘엔지옵트로닉스㈜
220-88-32249

㈜서빅
214-88-07070

㈜예카투어
211-87-15759

㈜휴세코부동산중개
511-81-25742

(주)엘림시스
220-81-98505

㈜케이제이렌탈
210-81-69852

(주)LK투자파트너스
107-87-90430

LK보험중개㈜
602-81-29272

LK자산운용㈜
107-86-76538

LK앤컴퍼니(주)
765-88-00411

엘케이 제2호 사모투자합자회사
674-81-00678

엘케이 제3호 기업재무안정 사모투자합자회사
828-86-00834

엘케이 제4호 사모투자합자회사
310-81-32918

케이씨지 제1호 사모투자합자회사
423-87-00844

㈜디디고
101-86-30174

인베니아㈜
124-81-80691

인베니아큐(주)
694-88-00647

㈜크레이지캠
225-86-00165

인더(상해)과무유한공사
해외법인

인베니아브이(주)
124-87-11935

㈜피에이시스템즈
138-81-65030

케이디머시너리 주식회사
709-88-01031

케이디리소스 주식회사
288-81-01059

[LIG그룹 계열회사간 계통도]

(기준일: 2019년 3월 31일)

피출자회사
＼
출자회사
LIG넥스원㈜
㈜휴세코
㈜LIG시스템
LIG풍산프로테크㈜
엘엔지옵트로닉스㈜
㈜서빅
㈜예카투어
㈜휴세코부동산중개
㈜엘림시스

㈜LIG
46.36%
100%
100%

LIG넥스원㈜

60%
50%

㈜휴세코

100%
100%
100%

㈜LIG시스템

100%

LK투자파트너스㈜

LK보험중개㈜

LK앤컴퍼니㈜

㈜디디고

인베니아㈜

인베니아브이㈜

계
46.36%
100.00%
100.00%
60.00%
50.00%
100.00%
100.00%
100.00%
100.00%

피출자회사
＼
출자회사
엘케이 제2호
사모투자합자회사
엘케이 제3호 기업재무안정 
사모투자합자회사
엘케이 제4호 사모투자합자회사
케이씨지 제1호 사모투자합자회사
인베니아㈜
㈜크레이지캠
인더(상해)과무유한공사
인베니아브이㈜
케이디리소스㈜

㈜LIG

LIG넥스원㈜

㈜휴세코

㈜LIG시스템

LK투자파트너스㈜
1.46%
0.05%
0.38%
0.40%

LK보험중개㈜

3.85%

LK앤컴퍼니㈜
9.76%
0.41%
3.85%
16.00%

㈜디디고

2.00%
70.00%

인베니아㈜

100.00%
100.00%

케이디머시너리㈜

100.00%

계
11.22%
0.46%
8.08%
16.40%
2.00%
70.00%
100.00%
99.00%
100.00%

자. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항
해당사항이 없습니다.