이연제약 — 주식등의대량보유상황보고서(일반) (20190726)
제출인: 이음프라이빗에쿼티

주식등의 대량보유상황보고서(일반)
3.4
이연제약주식회사

1111
0001
20190121

주식등의 대량보유상황보고서

(일반서식 : 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제147조에 의한 보고 중 '경영권에 영향을 주기 위한 목적'의 경우)

금융위원회 귀중
보고의무발생일　 :
2019.07.19

한국거래소 귀중
보고서작성기준일 :
2019.07.19

보고자 :
이음프라이빗에쿼티주식회사

요약정보

발행회사명
이연제약 주식회사
발행회사와의 관계
기타

보고구분
변동ㆍ변경

보유주식등의 수 및 보유비율

보유주식등의 수
보유비율

직전 보고서
722,412
5.30

이번 보고서
1,173,929
6.54

주요계약체결 주식등의 수 및 비율

주식등의 수
비율

직전 보고서
361,206
2.65

이번 보고서
586,964
3.27

보고사유
콜옵션 행사로 인한 주요계약사항 변경보고 및 전환사채 전환가액 조정으로 인한 변동보고

※ 보고자 본인은 보고서작성기준일 현재 본인과 특별관계자의 주식등의 보유상황을 관련 법규 및 기재상의 주의에 따라 정확하게 작성하였고, 중요한 사항의 허위기재 또는 기재누락이 없음을 확인합니다.

제1부 보고의 개요

1. 발행회사에 관한 사항

회사명
이연제약 주식회사
회사코드
102460

법인구분
유가증권상장법인
의결권있는 발행주식 총수(주)
16,770,000

2. 대량보유자에 관한 사항

가. 보고자

(1) 보고자 개요

보고자가 개인인 경우 「생년월일 또는 사업자등록번호등」란에는 생년월일만 연ㆍ월ㆍ일 순으로 6자리 숫자(예: 2005년 6월 1일생인 자의 경우 050601)를 기재하고 주민등록번호는 기재하지 않도록 유의하며, 「주소」란에는 행정구역상의 읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재함.(<= 이 문구는 인쇄되지 않음)

보고구분
변동ㆍ변경
개별

보고자 구분
국내법인
국 적
대한민국

성명(명칭)
한글
이음프라이빗에쿼티
주식회사
한자(영문)
EUM Private Equity

주소(본점소재지)
[읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재]
서울특별시 종로구 율곡로 88
생년월일 또는
사업자등록번호 등
101-86-52770

직업(사업내용)
금융업
발행회사와의 관계
기타

업무상 연락처
및 담당자
소속회사
이음프라이빗에쿼티
주식회사
부서
-

직위
상무
전화번호
02-785

성명
신상용
팩스번호
02-785

이메일 주소
******n@eumpe.com

(2) 보고자에 대한 구체적인 사항(법인 또는 단체만 해당)

(단위 : 백만원)

법적성격
주식회사

자산총액
(또는 운용자산총액)
4,860
부채총액
1,127

자본총액
3,733
자본금
800

대표자
서동범

의사결정기구
(의사결정권자)
주주총회 및 이사회

최대주주
(법인 대표자)
에스제이에셋(주)
최대주주 지분율
37.50%

※ 자산총액 등 재무제표 관련 내용은 2018년 재무제표 확인원 기준임.

나. 특별관계자

(1) 특별관계자 개요

특별관계자가 개인인 경우 「생년월일 또는 사업자등록번호등」란에는 생년월일만 연ㆍ월ㆍ일 순으로 6자리 숫자(예: 2005년 6월 1일생인 자의 경우 050601)로 기재하고 주민등록번호는 기재하지 않도록 유의하며, 「주소」기재란에는 행정구역상의 읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재함.(<= 이 문구는 인쇄되지 않음)

연번
성 명
(명칭)
구분
보고자와의구체적 관계
생년월일
또는
사업자등록
번호 등
국적
주 소
(소재지)
직 업
(사업내용)
발행회사와의 관계

1
아이비케이이음글로벌강소기업육성제일호 사모투자합자회사
국내법인
운용펀드
606-86-63210
대한민국
서울특별시 중구 을지로79
사모투자전문회사
기타

2
중소기업은행
국내법인
공동보유자
202-81-00978
대한민국
서울특별시 중구 을지로79
금융업
기타

* 주소는 읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재

(2) 특별관계자에 대한 구체적인 사항(법인 또는 단체만 해당)

*아이비케이이음글로벌강소기업육성제일호 사모투자합자회사
 (단위 : 백만원)

법적성격
경영참여형 사모집합투자기구(합자회사)

자산총액
(또는 운용자산총액)
30,998,713,543
부채총액
107,236,777

자본총액
30,891,476,766
자본금
30,110,540,000

대표자
중소기업은행, 이음프라이빗에쿼티 주식회사

의사결정기구
(의사결정권자)
업무집행사원 및 사원총회

최대주주
(법인 대표자)
중소기업은행,
이음프라이빗에쿼티
주식회사
최대주주 지분율
중소기업은행42.1%,
이음프라이빗에쿼티 주식회사 1.1%

(*) 자본시장과 금융투자업에 관한 법률에 의한 사모투자전문회사(PEF)에 해당하여,
최대주주는 무한책임사원을 기재하였음.
(**) 자산총액 등 재무제표 관련내용은 2018년 감사보고서 기준임.

*중소기업은행 
 (단위 : 백만원)

법적성격
중소기업은행법에 의해 설립된 금융기관

자산총액
(또는 운용자산총액)
268,926,594
부채총액
248,855,677

자본총액
20,070,917
자본금
3,289,756

대표자
김도진

의사결정기구
(의사결정권자)
주주총회 및 이사회

최대주주
(법인 대표자)
기획재정부
최대주주 지분율
53.1%

※ 자산총액 등 재무제표 관련 내용은 2018년 감사보고서 기준임.

다. 집합투자업자

(보고자 또는 특별관계자가 규정 제3-10조 제2항에 따른 "집합투자기구"인 경우에 한함) 

(1) 집합투자업자 개요

연번
명칭
사업자등록
번호 등
대상 집합
투자기구
국적
주 소
(소재지)
비고

1
-
-
-
-
-
-

2
-
-
-
-
-
-

(2) 집합투자업자에 대한 구체적인 사항
 (단위 : 백만원)

법적성격
-

자산총액
(또는 운용자산총액)
-
부채총액
-

자본총액
-
자본금
-

대표자
-

의사결정기구
(의사결정권자)
-

최대주주
(법인 대표자)
-
최대주주 지분율
-

3. 보유주식등의 수 및 보유비율

보고서
작성기준일
보고자
주식등
주권
의결권 있는 발행주식
총수(주)

본인 성명
특별관계자수
주식등의 수
(주)
비율
(%)
주식수
(주)
비율
(%)

직전보고서
2017.07.21
이음프라이빗에쿼티 주식회사
2
722,412
5.30
-
-
12,900,000

이번보고서
2019.07.19
이음프라이빗에쿼티 주식회사
2
1,173,929
6.54
-
-
16,770,000

증 감
451,517
1.24
-
-
3,870,000

4. 보유목적

1.경영권 참여를 목적으로 회사의 업무집행에 중요한 사항이 발생할 경우 경영목적에 부 합하도록 관련 행위들을 결정

5. 변동[변경]사유

변동방법
전환가액 조정에 따른 보유 주식등의 내역 변동

변동사유
무상증자 및 시가 하락으로 인한 전환가액 조정

변경사유
콜옵션 행사통지(2019년 07월 19일)로 인한 주요계약사항 변경보고(통지일로부터 30일내 대금 지급 예정이며, 대금 수령 후 전환사채 양도 예정)

제2부 대량보유내역

1. 보고자 및 특별관계자별 보유내역

가. 주식등의 종류별 보유내역

관 계
성 명
(명칭)
생년월일
또는
사업자
등록번호 등
보유주식등의 내역

주 권
신주
인수권이
표시된것
전환
사채권
신주
인수권부
사채권
교환
사채권
증권예탁증권
기타
합 계

의결권
있는
주식
의결권
있는 주식으로
상환될주식
의결권
있는 주식으로
전환될 주식
주수
(주)
비율
(%)

보고자
이음프라이빗에쿼티
주식회사
101-86-52770
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

특별
관계자
아이비케이이음글로벌
강소기업육성제일호
사모투자합자회사
606-86-63210
-
-
-
-
1,173,929
-
-
-
-
1,173,929
6.54

중소기업은행
202-81-00978
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

A
a1
a2
B
C
D
E
F
G

H

의결권있는
발행주식 총수(I)
보유잠재주식의 수
(a1+a2+B+C+D+E+F+G=H)
보유비율(%)

주식등의 보유비율
[A+H / I+H-(E+F+G)※] × 100
주권의 보유비율
(A / I) × 100

16,770,000
1,173,929
6.54
-

※ 교환대상이 주식인 교환사채권, 기초자산이 주식인 증권예탁증권ㆍ파생결합증권 및 자기주식을 교부하는 주식매수선택권 등에 한하여 분모에서 제외하고 보유비율을 산정

나. 보유형태별 보유내역

관계
성명
(명칭)
생년월일
또는
사업자
등록번호 등
소유에 준하는 보유(자본시장과 금융투자업에 관한 
법률 시행령 제142조) 형태
합계

제1호
제2호
제3호
제4호
제5호
제6호
제7호
주수
비율

보고자
이음프라이빗에쿼티
주식회사
101-86-52770
-
-
-
-
-
-
-
-
-

특별
관계자
아이비케이이음글로벌
강소기업육성제일호
사모투자합자회사
606-86-63210
1,173,929
-
-
-
-
-
-
1,173,929
6.54

중소기업은행
202-81-00978
-
-
-
-
-
-
-
-
-

※ 소유에 준하는 보유(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제142조)

 - 제1호 누구의 명의로든지 자기의 계산으로 주식등을 소유하는 경우
 - 제2호 법률의 규정이나 매매, 그 밖의 계약에 따라 주식등의 인도청구권을 가지는경우
 - 제3호 법률의 규정이나 금전의 신탁계약ㆍ담보계약, 그 밖의 계약에 따라 해당 주식등 의 의결권(의결권의 행사를 지시할 수 있는 권한을 포함한다)을 가지는 경우
 - 제4호 법률의 규정이나 금전의 신탁계약ㆍ담보계약ㆍ투자일임계약, 그 밖의 계약에 따라 해당 주식등의 취득이나 처분의 권한을 가지는 경우
 - 제5호 주식등의 매매의 일방예약을 하고 해당 매매를 완결할 권리를 취득하는 경우로 서 그 권리행사에 의하여 매수인으로서의 지위를 가지는 경우
 - 제6호 주식등을 기초자산으로 하는 법 제5조제1항제2호에 따른 계약상의 권리를 가지 는 경우로서 그 권리의 행사에 의하여 매수인으로서의 지위를 가지는 경우
 - 제7호 주식매수선택권을 부여받은 경우로서 그 권리의 행사에 의하여 매수인으로서의
 지위를 가지는 경우

2. 보유주식등에 관한 계약

가. 계약 여부

신탁ㆍ담보ㆍ대차ㆍ일임ㆍ장외매매ㆍ공동보유 등 주요계약 체결, 변경 여부

있음

*주요계약 체결ㆍ변경사실 미보고시 해당 미보고분에 대해 의결권이 제한될 수 있음

나. 계약 내용

성명
(명칭)
보고자와의
관계
생년월일 또는
사업자등록번호 등
주식등의
종류
주식등의
수
계약 
상대방
계약의
종류
계약체결
(변경)일
계약
기간
비율
비고

아이비케이이음글로벌강소기업육성제일호 사모투자합자회사
특수관계인
606-86-63210
전환사채권
361,206
이연제약주식회사
콜옵션부여
2017.07.20
2018.07.21~2019.07.21
2.65
PEF에 대한 매도청구권(이연제약(주) 또는 이연제약(주)지정하는 자를 통하여 콜옵션 행사 가능)

아이비케이이음글로벌강소기업육성제일호 사모투자합자회사
특수관계인
606-86-63210
전환사채권
586,964
이연제약주식회사
콜옵션행사통지
2019.07.19
-
3.27

전환사채 인수계약 상 콜옵션 행사 대상 주식 수 
361,206주는 전환가액이 조정되어 586,964주 행사가능

합계(주식등의 수)
586,964
합계(비율)
3.27
-

3. 자기계정 및 고객계정별 보유내역(금융기관에 한함)

명칭
보고자와의
관계
계정별 내역
합 계

자기계정(주)
비율(%)
고객계정(주)
비율(%)
계(주)
비율(%)

이음프라이빗에쿼티
주식회사
본인
0
0
0
0
0
0

아이비케이이음글로벌
강소기업육성제일호
사모투자합자회사
특수관계인
1,173,929
6.54
0
0
1,173,929
6.54

중소기업은행
공동보유자
0
0
0
0
0
0

합 계
1,173,929
6.54
-
-
1,173,929
6.54

제3부 직전보고일 이후 대량변동 내역

1. 변동내역 총괄표

관 계
성 명
(명칭)
생년월일
또는
사업자
등록번호 등
증감주식등의 내역

주 권
신주
인수권이
표시된것
전환
사채권
신주
인수권부
사채권
교환
사채권
증권예탁증권
기타
합 계

의결권
있는
주식
의결권
있는 주식으로
상환될주식
의결권
있는 주식으로
전환될 주식
주수
(주)
비율
(%)

보고자
이음프라이빗에쿼티
주식회사
101-86-52770
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

특별
관계자
아이비케이이음글로벌
강소기업육성제일호
사모투자합자회사
606-86-63210
-
-
-
-
451,517
-
-
-
-
451,517
1.24

중소기업은행
202-81-00978
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

2. 세부변동내역

성명
(명칭)
생년월일 또는
사업자등록번호 등
변동일*
취득/처분
방법
주식등의
종류
변동 내역
취득/처분
단가**
비 고

변동전
증감
변동후

아이비케이이음글로벌강소기업육성제일호 사모투자합자회사
606-86-63210
2019.01.21
행사가액조정
전환사채권
722,412
451,517
1,173,929
17,037
전환가액 조정으로 인한 변동

* 증권시장에서 주식등을 매매한 경우에는 그 계약체결일

** 주식 외의 증권의 경우 해당 증권의 행사(전환ㆍ교환)가액 또는 해당 증권의 권리행사로 취득ㆍ처분하는 주식의 매매단가를 의미하며, ( )의 금액은 해당 증권의 매매단가를 의미

3. 취득에 필요한 자금등의 조성내역

(1) 취득자금등의 개요

(단위 : 원)

성명
생년월일 또는
사업자등록번호등
자기자금(H)
차입금(I)
기타(J)
계(H+I+J)

-
-
-
-
-
-

(2) 취득자금등의 조성경위 및 원천