피에스케이 — 주주총회소집공고 (20190725)
제출인: 피에스케이

주주총회소집공고
2.7
피에스케이

주주총회소집공고

2019 년 07 월 25 일

회 사 명 :
피에스케이(주)

대 표 이 사 :
박경수, 이경일

본 점 소 재 지 :
경기도 화성시 삼성1로4길 48

(전 화) 031-660-8703

(홈페이지)http://www.psk-inc.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 상무
(성 명) 김동진

(전 화) 031-660-8703

주주총회 소집공고

(2019년 임시주주총회)

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다.

우리회사 정관 제28조에 의하여 임시주주총회를 아래와 같이 소집하오니 참석하여 주시기 바랍니다. (상법 제542조의4 및 정관 제28조에 의거하여 발행주식총수의 1%이하 소유주주에 대하여는 이 공고로 소집통지에 갈음하오니 양지하여 주시기 바랍니다)

- 아 래 -

1. 일 시 : 2019년 8월 12일(월) 오전 9시

2. 장 소 : 경기도 화성시 삼성1로4길 48(석우동) 피에스케이(주) 본사 5층 총회장

(Tel. 031-660-8703)

3. 회의목적사항

《보고 안건》 감사보고

《부의 안건》

제1호 의안 : 정관 일부 변경의 건

제2호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건

제3호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건

4. 경영참고사항 비치

상법 제542조의4에 의거 경영참고사항을 우리 회사의 본점, 금융위원회, 한국거래소및 한국예탁결제원 증권대행부에 비치하오니 참고하시기 바랍니다.

5. 실질주주의 의결권 행사에 관한 사항

우리 회사의 이번 주주총회에서는 한국예탁결제원이 주주님들의 의결권을 행사할 수

없습니다. 따라서 주주님께서는 한국예탁결제원에 의결권행사에 관한 의사표시를 하실 필요가 없으며, 종전과 같이 주주총회에 참석하여 의결권을 직접 행사하시거나 또는 위임장에 의거 의결권을 간접 행사하실 수 있습니다.

2019년 7월 25일

피에스케이주식회사

대표이사 박경수 이경일 (직인생략)

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
사외이사 등의 성명

장홍영
(출석률: 100%)

찬 반 여 부

1
2019.04.01
제1호 의안: 창립사항 보고 및 공고의 건
찬성

제2호 의안: 대표이사 선임의 건
찬성

제3호 의안: 본점 설치장소 결정의 건
찬성

제4호 의안: 명의개서 대리인 설치의 건
찬성

제5호 의안: 상장 동의의 건
찬성

2
2019.04.01
제1호 의안: 이사회운영규정 승인의 건
찬성

제2호 의안: 내부회계관리규정 승인의 건
찬성

제3호 의안: Plasma Source 구매 및 관련 용역 거래의 건
찬성

제4호 의안: 용역계약의 건
찬성

3
2019.04.17
제1호 의안: 기채에 관한 건
찬성

4
2019.04.30
제1호 의안: 기채에 관한 건
찬성

5
2019.05.09
제1호 의안: 자기주식 취득을 위한 신탁계약 체결의 건
찬성

6
2019.05.14
보고사항: 2019년 1분기 재무결산(분할 전 회사 기준) 실적 보고
-

제1호 의안: 컨설팅계약의 건
찬성

제2호 의안: 정보시스템 자문 및 유지보수 계약의 건
찬성

7
2019.06.13
제1호 의안: 외환거래 및 파생상품 신규의 건
찬성

8
2019.06.27
제1호 의안: 임시주주총회 소집의 건
찬성

제2호 의안: 기준일 주주명부폐쇄기간 설정의 건
찬성

※ 2019년 07월 25일 기준.
※ 2019년 04월 01일 법인이 신설됨.

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

-
-
-
-
-

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 
평균 지급액
비 고

사외이사
1
3,000,000,000
9,000,000
9,000,000
이번 임시주주총회에서 승인예정

※ 2019년 04월 01일 법인이 신설됨.
※ 상기 표의 주총승인금액은 사외이사를 포함한 이사 보수 한도이며, 이번 임시주주총회에서 승인 예정임. 

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류
거래상대방
(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

※ 2019년 04월 01일 법인이 신설됨.

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방
(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

※ 2019년 04월 01일 법인이 신설됨.

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

(1) 사업의 특성

반도체 장비 산업이란 반도체 wafer를 가공하여 반도체 소자를 생산하는데 필요한 공정용 장비와 관련된 산업입니다. 반도체 장비 산업은 반도체 회로설계, 실리콘 wafer 제조 등 반도체 제조를 위한 준비단계부터 wafer를 가공하여 칩을 만들고 조립 및 검사하는 단계까지의 모든 장비를 포괄합니다. 반도체 장비 산업은 Life-cycle이 빠른 기술 집약적인 고부가가치 산업으로 전방 산업인 반도체 산업의 경기에 의해 영향을 크게 받습니다. 반도체 장비는 크게 전공정(칩 제조), 후공정(조립), 검사 및 기타 장비로 구분됩니다. 각 공정별 투자 비중을 살펴보면, 실리콘 wafer를 가공하여 칩을 만드는 전공정장비가 약 70%를 차지하고, 칩에 리드선을 붙이고 패키징하는 후공정장비가 약 10%~12%, 공정별 각 단계마다 불량여부를 검사하는 검사장비 및 운송설비 등이 나머지를 차지합니다. 각 공정별 장비를 살펴보면 다음과 같습니다.

[반도체 장비의 분류]

구분
공정
장 비

전공정
Photo
Track(Coater & Developer), Stepper, Aligner

Etch
Etcher, Dry Strip

세정 및 건조
Wet Station, Dry Cleaning, Wafer Scrubber, Dryer

열처리
Furnace, Annealing M/C, RTP

불순물 주입
Ion Implanter

박막 형성
CVD(LPCVD, APCVD, PECVD, MOCVD), 
PVD(Sputter,Evaporator), Epitaxial 성장, CMP

후공정(조립)
Dicing
Dicer

Bonding
Die Bonder, Wire Bonder, TAB Bonder

Packing
Molding, Trimming/Forming, Banking, Soldering, Marking

검 사
Wafer Prober, Tester(Logic Tester, Memory Tester),
Test Handler, Burn-In

기 타
설계, wafer 제조, 운송설비 등

경제적/기술적 특징을 보면 반도체 장비 산업은 성능향상, 시험평가 등 설계 및 개발비 비중이 원가의 높은 비중을 차지하는 지식기반 고부가가치 산업이며, 반도체 소자업체의 주문에 의해 생산되는 산업입니다.
한국은 세계 2위의 반도체 생산국으로 반도체 장비산업 시장규모는 전세계 시장의 약 20%~25%를 차지하고 있습니다. 하지만 반도체 장비 국산화율은 최근 연도에도 낮은 수준이며, 반도체 장비 자체의 무역수지 개선은 물론 반도체 소자의 가격경쟁력강화에 긴요한 산업입니다. 이들 반도체 장비 중 핵심장비들은 약 5,000여개의 첨단 부품들로 구성되어 있으며, 정밀도가 높아 이들 부품들을 시스템 통합하는 데는 고도의 기술을 필요로 합니다.

반도체장비
주요 구성품
- Process Chamber : 진공시스템
- Mechatronics 시스템 : Robot
- Process Control : CTC
- 광학 시스템 : 전자식 광학계
- 장비운용 시스템 : 운용 S/W 
- Source : Plasma Tech.
- 모니터링 시스템 : 각종 센서
- 자동진단시스템 : 자동진단 S/W

그리고 반도체장비를 개발하기 위해서는 전기, 전자, 기계, 물리, 화학, 재료, 광학 등다양한 학문적 기반을 필요로 합니다. 그로인해 반도체산업은 초미세, 고집적, 극저온, 고진공 등을 구현하기 위한 극한기술이 필요한 기술집약적 산업으로서, 정밀기계, 자동차, 우주항공 및 의료기기 등 다른 정밀가공산업에 파급효과가 높은 산업입니다. 

(2) 성장성

① 세계 반도체 시장 전망 
 (단위 : 십억 달러)

구 분

2017
2018(E)
2019(F)

전체

시장 규모

412
469
455

증감율 (%)

21.6%
13.7%
-3.0%

※ 자료: WSTS, February 20, 2019

② 세계 반도체 장비 시장 전망

▶ 세계 반도체 장비시장 전망(지역별)
세계반도체장비재료협회(SEMI)에 따르면 2018년은 2017년 대비 13% 증가하였습니다.

(단위 : 십억 달러)

구분
2016
2017
2018
2019(F)
2020(F)

한국
7.69
17.95
17.73
9.91
13.69

중국
6.46
8.23
13.11
11.92
15.15

대만
12.23
11.49
10.13
12.01
12.66

일본
4.63
6.49
9.47
8.38
9.30

북미
4.49
5.59
5.82
5.39
5.96

기타
3.55
3.20
4.03
4.21
5.29

유럽
2.18
3.67
4.22
4.37
4.51

계
41.23
56.62
64.51
56.19
66.56

※ 자료 : SEMI, March, 2019

▶ 주력장비 Dry Strip 세계시장 전망
최근까지 반도체 Dry Strip 세계시장 규모는 아래 표와 같습니다. 
 (단위: 백만 달러)

구분
2014
2015
2016
2017
2018

세계 전체
269
244
245
351
395

※ 자료 : Gartner, April, 2019

(3) 경기변동의 특성 및 계절성

반도체 장비산업은 wafer의 제조, 가공, 반도체 칩의 조립, 검사 등 반도체 소자를 생산하기 위하여 사용되는 제반 장비를 제조하는 산업으로 전방 산업인 반도체산업의 경기, 특히 반도체 생산량 증가와 밀접한 관계가 있습니다. 따라서 반도체 장비산업의 경기는 반도체산업의 경기와 유사한 사이클을 보입니다.

반도체 장비는 특별히 계절적 경기 변동보다는 반도체 소자업체들의 설비투자 계획에 의해 직접적인 영향을 받습니다. 메모리 생산라인 투자의 경우 일정 기간에 집중되는 특징을 보이므로 이 기간에 장비 납품이 집중될 수 있습니다. 당사처럼 회계처리상 공정진행률이 아닌 실제 장비 납품일에 매출을 인식하는 업체의 경우 분기별 매출기복이 심하게 나타날 수 있습니다.

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업개황

당사의 사업부문은 반도체장비 단일 사업부문으로 구성되어 있습니다.. 

(나) 공시대상 사업부문의 구분

구분
공정
장 비

전공정
Photo
Track(Coater & Developer), Stepper, Aligner

Etch
Etcher, Dry Strip

세정 및 건조
Wet Station, Dry Cleaning, Wafer Scrubber, Dryer

열처리
Furnace, Annealing M/C, RTP

불순물 주입
Ion Implanter

박막 형성
CVD(LPCVD, APCVD, PECVD, MOCVD), 
PVD(Sputter,Evaporator), Epitaxial 성장, CMP

후공정(조립)
Dicing
Dicer

Bonding
Die Bonder, Wire Bonder, TAB Bonder

Packing
Molding, Trimming/Forming, Banking, Soldering, Marking

검 사
Wafer Prober, Tester(Logic Tester, Memory Tester),
Test Handler, Burn-In

기 타
설계, wafer 제조, 운송설비 등

(2) 시장점유율

전세계 반도체장비 시장은 빅데이터 시대의 도래에 따라 최근 높은 성장률을 보였습니다. 반도체산업은 4차 산업혁명시대에서도 핵심산업이며, 향후에도 5G 통신, 인공지능 등이 결합된 다양한 4차 산업혁명 기술과 서비스의 본격적인 확대 및 Data의 폭발적인 증가로 인해, 향후 반도체 산업은 장기적으로 크게 성장할 것으로 예상되고 있습니다. 비록 2019년 한해 반도체 설비투자가 지난해 대비 감소할 가능성도 있으나, 내년부터는 다시 설비투자가 크게 증가할 것으로 전망되고 있습니다. 

당사는 Dry Strip장비분야 세계시장에서 시장점유율을 확고히 하면서, 세계 시장 점유율을 더욱 확대하기 위해 지속적으로 노력하고 있습니다. 한편 당사의 매출은 제품매출이 주를 이루며, 부품 매출, 용역 수수료, 기타 매출이 나머지를 구성하고 있습니다.

<주력장비 Dry Strip 세계시장 점유율>

- Gartner 조사 결과에 따르면 당사의 Dry Strip 세계시장 점유율은 다음과 같습니다.

구분
2013
2014
2015
2016
2017
2018

세계시장 점유율(%)
39%
35%
28%
37%
46%
46%

※ 자료 : Gartner, April, 2019

(3) 시장의 특성

반도체 장비 산업은 다양한 학문과 기술 분야를 기반으로 하는 고도의 기술집약적 산업으로 기술적 진입장벽이 매우 높은 산업입니다. 그로 인해 장기간에 걸쳐 막대한 연구개발비가 소요되는 점도 높은 진입장벽의 원인으로 작용하고 있습니다.

특히 소자업체들은 기존에 품질이 검증된 장비와 기업을 선호하며, 이러한 기업들과 지속적인 공동기술개발을 진행하는 경향이 있습니다. 이에 따라 반도체 장비 신규 업체가 시장에 진입하기는 어려운 산업입니다.

당사는 일류 고객사들과 지속적인 공동협력을 통해 첨단 신기술, 가격경쟁력 및 높은생산성(UPH Cost), 최단 납기, 신속하고 유연한 기술서비스 경쟁력을 바탕으로 고객의 요구에 맞는 Customizing을 통해 지속적으로 신제품생산 및 해외 시장진출 규모를 확대하고 있습니다.

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

당해 사업연도에 새로이 추진하였거나 이사회 결의 등을 통하여 향후 새로이 추진하기로 한 구체화된 신규사업은 없습니다. 다만, 제품 다각화를 위하여 새로운 공정장비 시장 진입을 위하여 추진 중인 내용은 다음과 같습니다.

[New Hard Mask Strip 공정 장비]
DRAM 10나노대 및 이하 초미세공정과 3D NAND 고적층화를 위해 높은 종횡비와 밀도 높은 패터닝을 위해 선별성과 투명성을 지닌 새로운 필름을 도입하는 공정기술개발이 이루어지고 있습니다. 이에 따라 새로운 Hard Mask 물질을 활용한 초미세 및 고집적 반도체 제조공정 기술 개발을 소자업체 및 관련 장비업체들이 협력하여 진행하고 있으며, 이러한 패터닝 기술이 활용된 초미세 반도체 제조공정이 확산될 것으로 예상되고 있습니다. 이에 따라 이러한 New Hard Mask Strip 공정 장비를 세계 최초로 개발 완성하고 2019년 부터 매출을 실현하고 있습니다.

(5) 조직도

조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제13조 【주권의 종류】

회사가 발행할 주권의 종류는 일주권, 오주권, 일십주권, 오십주권, 일백주권, 오백주권, 일천주권, 일만주권의 8종으로 한다.

제13조 (삭제)

주권의 종류를 삭제.

신 설

제13조의2 【주식 등의 전자등록】

회사는 [주식,사채 등의 전자등록에 관한 법률] 제2조 제1호에 따른 주식 등을 발행하는 경우에는 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식 등을 전자등록하여야 한다.

주식 등의 전자등록 의무화에 따른 주식 사무처리 변경내용 반영

제18조 【명의개서대리인】

③ 이 회사의 주주명부 또는 그 복본을 명의개서대리인의 사무취급장소에 비치하고 주식의 명의개서, 질권의 등록 또는 말소, 신탁재산의 표시 또는 말소, 주권의 발행, 신고의 접수, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인 으로 하여금 취급케 한다.

제18조 【명의개서대리인】

③ 이 회사의 주주명부 또는 그 복본을 명의개서대리인의 사무취급장소에 비치하고 주식의 전자등록, 주주명부의 관리, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급케 한다.

주식 등의 전자등록 의무화에 따른 주식 사무처리 변경내용 반영

제19조 【주주 등의 주소, 성명 및 인감 또는

서명 등 신고】

① 주주와 등록질권자는 그 성명, 주소 및 인감 또는 서명 등을 제11조의 명의개서대리인에게 신고하여야 한다.

② 외국에 거주하는 주주와 등록질권자는 대한민국내에 통지를 받을 장소와 대리인을 정하여 신고하여야 한다.

③ 제①항 및 제②항의 변동이 생긴 경우에도 같다.

제19조 (삭제)

주식이 전자등록될 경우 명의개서 대리인에게 주주 등의 제반정보를 신고할 필요가 없으므로 관련 내용을 삭제

제21조 【주주명부의 폐쇄 및 기준일】

③ 이 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 3월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나 이사회의 결의로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있으며, 이사회가 필요하다고 인정하는 경우에는 주주명부의 기재변경 정지와 기준일의 지정을 함께 할 수 있다. 회사는 이를 2주간 전에 공고하여야 한다.

제21조 【주주명부의 폐쇄 및 기준일】

③ 이 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 3개월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나 이사회의 결의로 3개월 내로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있으며, 이사회가 필요하다고 인정하는 경우에는 주주명부의 기재변경 정지와 기준일의 지정을 함께 할 수 있으며, 회사는 주주명부 폐쇄기간 또는 기준일의 2주간 전에 공고하여야 한다.

문구 수정

제25조 【사채발행에 관한 준용 규정】

제18조, 제19조의 규정은 사채발행의 경우에 준용한다.

제25조 【사채발행에 관한 준용 규정】

제18조의 규정은 사채발행의 경우에 준용한다.

제12조 규정 삭제에 따른 변경

제26조 【주주총회의 종류 및 소집시기】

② 정기주주총회는 매사업년도 종료 후 3월 이내에 임시주주총회는 필요에 따라 소집한다.

제26조 【주주총회의 종류 및 소집시기】

② 정기주주총회는 매사업년도 종료 후 3개월 이내에 임시주주총회는 필요에 따라 소집한다.

문구 수정

제52조 【감사】

③ 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다. 그러나 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주는 그 초과하는 주식에 관하여 제1항의 감사의 선임에 있어서는 의결권을 행사하지 못한다. 다만, 소유주식수의 산정에 있어 최대주주와 그 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 수는 합산한다.

제52조 【감사】

③ 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다. 그러나 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주는 그 초과하는 주식에 관하여 감사의 선임에 있어서는 의결권을 행사하지 못한다. 다만, 소유주식수의 산정에 있어 최대주주와 그 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 수는 합산한다.

문구 수정

제60조 【외부감사인의 선임】

회사가 외부감사인을 선임함에 있어서는 주식회사의 외부감사에 관한 법률의 규정에 의한 감사인선임위원회(또는 감사위원회)의 승인을 얻어야 하고, 그 사실을 외부감사인을 선임한 사업연도 중에 소집되는 정기주주총회에 보고하거나 주주에게 통지 또는 공고하여야 한다.

제60조 【외부감사인의 선임】

회사가 외부감사인을 선임함에 있어서는 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률의 규정에 의한 감사는 감사인선임위원회의 승인을 받아 외부감사인을 선정하여야 하고, 그 사실을 외부감사인을 선임한 이후에 소집되는 정기주주총회에 보고하거나 주주에게 통지 또는 공고하여야 한다.

개정 외부감사법에 의거하여 감사위원회가 외부감사인을 선정하고 선정된 외부감사인을 회사가 선임하도록 함에 따라 관련 내용을 반영.

-

부 칙

제1조【시행일】

이 정관은 2019년 8월 12일부터 시행한다. 다만, 제13조, 제13조의 2, 제18조, 제19조 및 제25조의 개정 규정은 [주식, 사채 등의 전자등록에 관한 법률] 시행령이 시행되는 날로부터 시행한다.

-

※ 기타 참고사항 - 해당없음

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

구 분
전 기
당 기

이사의 수(사외이사수)
- ( - )
4( 1 )

보수총액 내지 최고한도액
-
3,000백만원

※ 기타 참고사항

- 2019년 04월 01일 법인이 신설되어 이번 임시주주총회에서 보수한도 승인 예정임

□ 감사의 보수 한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

구 분
전 기
당 기

감사의 수
-
1

보수총액 내지 최고한도액
-
100백만원

※ 기타 참고사항

- 2019년 04월 01일 법인이 신설되어 이번 임시주주총회에서 보수한도 승인 예정임

※ 참고사항

해당사항없음.