코렌텍 — 주요사항보고서(유상증자결정) (20190725)
제출인: 코렌텍

주요사항보고서(유상증자결정)
2.1
(주)코렌텍

표지-주요사항보고서／거래소신고의무사항

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2019년 07월 25일

회 사 명 :
주식회사코렌텍

대 표 이 사 :
선두훈, 선승훈

본 점 소 재 지 :
충청남도 천안시 서북구 입장면 영산홍1길 12

(전 화)041-585-7119

(홈페이지) http://www.corentec.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 공시책임자
(성명) 김영종

(전 화)041-585-7116

유상증자 결정

1. 신주의 종류와 수
보통주식 (주)
-

기타주식 (주)
621,670

2. 1주당 액면가액 (원)
500

3. 증자전 
 발행주식총수 (주)
보통주식 (주)
9,937,153

기타주식 (주)
-

4. 자금조달의 목적
시설자금 (원)
-

운영자금 (원)
3,500,002,100

타법인 증권
취득자금 (원)
-

기타자금 (원)
-

5. 증자방식
제3자배정증자

※ 기타주식에 관한 사항

정관의 근거

제8조의 2 (종류주식의 수와 내용)

1. 회사가 발행할 종류주식은 의결권이 없는 것으로 하고, 그 발행주식의 수는 12,500,000주로 한다. 단, 이사회의 결의로 의결권이 있는 종류주식을 발행할 수 있다.

2. 종류주식에 대하여는 발행시 이사회의 결의로 액면금액을 기준으로 하여 연 1% 이상10% 이내에서 우선배당률을 정한다.

3. 보통주식의 배당률이 종류주식의 배당률을 초과할 경우에는 그 초과분에 대하여 보통주식과 동일한 비율로 참가시켜 배당한다.

4. 종류주식에 대하여 어느 사업년도에 있어서 소정의 배당을 하지 못한 경우에는 누적된 미배당분을 다음 사업연도의 배당 시에 우선하여 배당한다.

5. 회사가 유상증자 또는 무상증자를 실시하는 경우 종류주식에 대한 신주의 배정은 유상증자의 경우에는 보통주식으로, 무상증자의 경우에는 그와 같은 종류의 주식으로 한다.

6. 종류주식의 존속기간은 발행일로부터 10년 이내에서 발행 시 이사회 결의로 정하고, 이 기간 만료와 동시에 보통주식으로 전환된다. 그러나 위 기간 중 소정의 배당을 하지 못한 경우에는 소정의 배당을 완료할 때까지 그 기간을 연장한다. 이 경우 전환으로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당에 관하여는 제14조의 규정을 준용한다.

주식의 내용
상환전환우선주

기타
-

상환에 관한 사항
상환조건

종류주주는 본 조에 정한 바에 따라 발행회사에 대하여 종류주식의 일부 또는 전부의 상환을 청구할 수 있는 권리(“상환권”)를 가진다. 구체적인 상환 조건은 다음 각 호와 같다.

1. 상환청구기간: 종류주식의 발행일로부터 5년째 되는 날(“기산일”)부터 10년째 되는 날(“만료일”)까지

2. 상환이율: 연 2.5%

상환방법
종류주주가 상환청구를 한 날로부터 3개월째 되는 날(“상환기일”)까지 현금으로 상환

상환기간
2024년 08월 19일 ~ 2034년 08월 19일

주당 상환가액

-

1년 이내
상환 예정인 경우
-

전환에 관한 사항
전환조건
(전환비율 변동여부 포함)

① 종류주주는 본 조에 정한 바 따라 발행회사에 대하여 종류주식을 보통주식으로 전환할 것을 청구할 수 있는 권리(“전환권”)를 가진다.

② 전환권의 행사기간(“전환기간”)은 그 발행일로부터 5 년이 경과한 시점부터 만기일 전날까지로 하나 당사자들의 합의를 통하여 변경 할 수 있다.

③ 전환권을 행사하고자 하는 종류주주는 전환청구서 2통에 주권(단, 주권 분실 등의 경우에는 제권 판결의 정본)을 첨부하여 발행회사 또는 명의개서대리인에게 제출해야 하며, 그 청구서에는 전환의 의사, 전환청구대상 주식의 종류와 수, 전환으로 인해 발행되는 보통주식의 주권에 기재될 주주의 성명 및 청구 연월일을 기재해야 한다. 발행회사는 전환으로 인해 발행되는 보통주식의 주권을 그 전환을 청구한 종류주주 또는 그가 지명한 자에게 신속하게 교부한다.

④ 전환의 효력 발생

1. 전환권의 행사로써 종류주식이 보통주식으로 전환되는 효력은 종류주주가 제3항에 따라 전환청구서를 제출한 날의 익일 영업종료 직전에 발생하는 것으로 한다.

2. 전환의 효력이 발생하기 전에 종류주식에 대하여 주주총회의 지급결의가 있었으나 지급되지 않은 배당금은 전환 전의 종류주식을 보유하던 우선 주주에게 지급해야 한다.

⑤ 전환비율과 전환가액

종류주식은 총 발행가액을 전환 당시의 전환가액으로 나눈 수의 보통주식(액면금액 500원)으로 전환되며, 최초 전환가액은 5,630원으로 한다. 다만, 전환가액은 제6항에 따라 조정되며, 그와 같이 조정된 전환가액은 후속 조정이 이루어지기 전까지 유효하게 계속 적용된다.

⑥ 전환가액의 조정: 전환가액은 다음과 같이 조정된다.

1. 종류주주가 전환청구를 하기 전에 발행회사가 전환가격을 하회하는 발행가액으로 유상증자?주식배당 또는 준비금 자본전입 등에 의하여 주식을 발행하는 경우에는 다음과 같이 전환가격을 조정한다.

2. 발행회사가 주권 상장 후 시가를 하회하는 발행가액으로 유상증자를 하는 경우에는 다음과 같이 전환가격을 조정한다.

위의 산식에서 시가는 당해 발행가액 산정의 기준이 되는 기준주가를 의미하며 종류주주의 계산방법에 따라 정하기로 한다.

3. 발행회사가 타 회사를 흡수합병하여 피합병회사의 주주에게 발행회사의 주식을 발행하는 경우, 합병비율의 산정의 기준이 된 발행회사의 주당 평가가액이 전환가액을 하회하는 때에는 전환가액을 그 하회하는 평가가액으로 조정한다.

4. 발행회사가 주식을 분할?병합하는 경우, 전환가액은 그 분할?병합 비율에 따라 조정된다.

5. 본 항에 따른 조정 후 전환가액의 원단위 미만은 절사한다.

6. 제1호 내지 제5호에도 불구하고, 조정 후 전환가액은 발행회사 보통주식의 액면가를 하회할 수 없다.

⑦ 전환으로 인하여 발생하는 단주는 발행하지 않는다. 다만, 단주에 대해서 이사회가 정당한 방법과 절차로써 평가한 시가를 현금으로 지급한다.

⑧ 제6항에 의한 전환가액 조정사유가 발생하는 경우, 발행회사는 발행회사의 비용으로 신속하게 조정하고 종류주주에게 그 조정의 원인사실과 결과를 자세히 기재한 증명서를 작성?교부해야 한다. 발행회사는 종류주주의 서면 요청이 있고 그 요청이 합리적이라고 판단되는 경우에는 그 주주에 대해서 (i) 그 조정, (ii) 전환주식의 전환가액, (iii) 전환주식의 전환이 있는 경우 수령할 보통주의 수 혹은 자산의 가액을 기재한 증명서를 교부해야 한다.

⑨ 발행회사가 현금 배당을 제외한 이익배당, 그 종류를 불문하고 발행회사의 주식을 인수 또는 매수할 수 있는 권리의 부여 등 발행회사로부터 부여되는 일체의 권리를 받을 주주를 결정하기 위한 기준일을 정하는 경우, 발행회사는 종류주주에게 기준일 20일 전에 그 이익배당, 권리의 부여 등을 위해서 결정된 기준일과 이익배당, 권리의 수량 및 성질을 특정하여 사전 통지해야 한다.

전환청구기간
-

전환으로 발행할
주식의 종류
-

전환으로 발행할
주식수
-

의결권에 관한 사항
종류주식은 의결권이 있는 것으로 하며, 발행회사의 보통주식과 동일하게 1주당 1개의 의결권을 가진다.

이익배당에 관한 사항

① 종류주식은 이익배당에 관하여 본 항에서 정하는 바에 따라 보통주식에 우선하는 지위를 가진다.

1. 종류주식에 대하여는 현금배당을 원칙으로 하며, 연간 최저우선배당률은 종류주식 액면금액의 1%(“최저우선배당률”)로 한다.

2. 종류주주가 어느 사업연도의 결산기에 배당가능이익의 부족으로 최저우선배당률에 따른 배당을 받지 못할 경우에는 부족한 배당금을 이연시켜 다음 사업연도의 배당금에 합산하여 지급받기로 한다.

3. 종류주식이 발행되어 존속하는 한, 발행회사는 종류주식에 대한 우선적 배당이 이루어지기 전에는 보통주식 등 어떠한 다른 종류의 주식에 대해서도 배당을 할 수 없다.

4. 종류주식에 대한 우선배당 외에 보통주식에 대한 배당이 있을 경우, 만약 보통주식에 대한 배당률이 종류주식의 배당률을 초과하는 경우에는 종류주식에 대하여도 최저우선배당률과 보통주식에 대한 배당률 간의 차이만큼을 추가하여 배당한다.

5. 종류주식에 대해 주식배당을 할 경우에는 종류주주의 선택에 따라 종류주식 또는 그 종류주식이 주식배당 당시의 유효한 전환가격에 의해 보통주식으로 전환되었을 경우를 가정하여 산정한 보통주식으로 배당한다. 이를 위하여 종류주주는 적어도 주식배당을 위한 발행회사의 이사회 결의일로부터 7영업일 전까지 종류주주가 배당 받기를 원하는 주식을 발행회사에 통지하여야 한다.

6. 종류주식의 전부 또는 일부가 보통주식으로 전환된 경우 전환된 주식에 대해 전환 전에 이미 배당이 결의되었으나 배당금이 지급되지 않았다면, 발행회사는 그 미지급 배당금에 해당하는 금액은 전환 후에도 지급해야 한다.

7. 종류주식의 전환으로 발행된 보통주식에 대한 배당에 관해서는, 그러한 보통주식은 직전 전환청구가 있은 영업연도의 직전 영업연도 말에 전환된 것으로 간주된다.

기타 약정사항
(주주간 약정 및 재무약정 사항 등)
-

6. 신주 발행가액
보통주식 (원)
5,630

기타주식 (원)
-

7. 기준주가에 대한 할인율 또는 할증율 (%)
-

8. 제3자배정에 대한 정관의 근거
제 8조의 2 (종류주식의 수와 내용)

9. 납입일
2019년 08월 05일

10. 신주의 배당기산일
2019년 01월 01일

11. 신주권교부예정일
2019년 08월 19일

12. 신주의 상장 예정일
2019년 08월 20일

13. 현물출자로 인한 우회상장 해당여부
아니오

- 현물출자가 있는지 여부
아니오

- 현물출자 재산 중 주권비상장법인주식이 
 있는지 여부
해당없음

- 납입예정 주식의
 현물출자 가액
현물출자가액(원)
-

당사 최근사업연도 
자산총액 대비(%)
-

- 납입예정 주식수
-

14. 우회상장 요건 충족여부
해당없음

15. 이사회결의일(결정일)
2019년 07월 25일

- 사외이사
 참석여부
참석 (명)
2

불참 (명)
0

- 감사(감사위원) 참석여부
참석

16. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

17. 제출을 면제받은 경우 그 사유
증권신고서 제출면제
(한국예탁결제원 보호예수 1년)

18. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

19. 기타 투자판단에 참고할 사항

가. 발행가액 산정근거

신주의 발행가액은“증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정” 제5-18조 1항에 의거하여, 청약일전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가를 기준주가로 산정 후 할인율을 적용하여 발행가액을 결정하여야 함

그러나 금번 유상증자의 경우, 동사가 2019년 3월 28일부로 매매거래정지 상태로 상기 ‘증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-18조 1항'에 의한 기준주가 산정은 불가하며, 금번 유상증자의 신주 발행가액은 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-18조 제3항을 준용하고, 상황 및 유사사례 등을 고려한 현실적인 산정기준을 통해 산정하여야 함

회사는 상기 산정기준을 고려한 현실적인 산정 방안으로 매매거래정지 전 최종 종가인 5,630원으로 발행 가액을 결정하였음.

나. 기타사항
위의 일정은 기관과의 협의 과정에서 변경될 수 있음.

【제3자배정 근거, 목적 등】

제3자배정 근거가 되는 정관규정
제3자배정 증자의 목적

제8조의 2 (종류주식의 수와 내용)

1. 회사가 발행할 종류주식은 의결권이 없는 것으로 하고, 그 발행주식의 수는 12,500,000주로 한다. 단, 이사회의 결의로 의결권이 있는 종류주식을 발행할 수 있다.

2. 종류주식에 대하여는 발행시 이사회의 결의로 액면금액을 기준으로 하여 연 1% 이상10% 이내에서 우선배당률을 정한다.

3. 보통주식의 배당률이 종류주식의 배당률을 초과할 경우에는 그 초과분에 대하여 보통주식과 동일한 비율로 참가시켜 배당한다.

4. 종류주식에 대하여 어느 사업년도에 있어서 소정의 배당을 하지 못한 경우에는 누적된 미배당분을 다음 사업연도의 배당 시에 우선하여 배당한다.

5. 회사가 유상증자 또는 무상증자를 실시하는 경우 종류주식에 대한 신주의 배정은 유상증자의 경우에는 보통주식으로, 무상증자의 경우에는 그와 같은 종류의 주식으로 한다.

6. 종류주식의 존속기간은 발행일로부터 10년 이내에서 발행 시 이사회 결의로 정하고, 이 기간 만료와 동시에 보통주식으로 전환된다. 그러나 위 기간 중 소정의 배당을 하지 못한 경우에는 소정의 배당을 완료할 때까지 그 기간을 연장한다. 이 경우 전환으로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당에 관하여는 제14조의 규정을 준용한다.

자금조달을 위해 신주를 발행하는 경우

【제3자배정 대상자별 선정경위, 거래내역, 배정내역 등】

제3자배정 대상자
회사 또는
최대주주와의 관계
선정경위
증자결정 전후 6월이내 거래내역 및 계획
배정주식수 (주)
비 고

대전유니온약품
-
회사 경영상 목적 달성 및 운영자금 조달을 위해 투자자의 의향과 납입능력, 시기등을 고려하여 이사회에서 선정
-
177,620
1년간 보호예수

서울유니온약품
-
상동
-
177,620
1년간 보호예수

(주)유엠씨홀딩스
-
상동
-
266,430
1년간 보호예수

※ 제3자배정 대상자 중 법인 또는 투자조합 등 단체가 있는 경우로서 당해 유상증자로 발행회사 최대주주가 동 법인 또는 단체로 변경되는 경우에는 다음 정보를 추가로 기재
◆복수click가능◆『제3자배정 대상 법인 또는 단체가 최대주주로 되는 경우』 삽입