아틀라스링크 — 투자설명서 (20190724)
제출인: 아틀라스링크

투자설명서
1.5
아이비케이에스제9호기업인수목적주식회사

투 자 설 명 서

2019년 7월 24일

( 발 행 회 사 명 )
아이비케이에스제9호기업인수목적 주식회사

( 증권의 종목과 발행증권수 )
기명식 보통주 13,529,414주

( 모 집 또는 매 출 총 액 )
31,794,122,900원

1. 증권신고의 효력발생일 :

2019년 7월 24일

2. 모집가액 :

31,794,122,900원

3. 청약기간 :

2019년 8월 9일 (합병승인을 위한 주주총회)

4. 납입기일 :

2019년 9월 11일 (합병기일 예정일)

5. 증권신고서 및 투자설명서의 열람장소

가. 증권신고서 :

전자문서 : 금융위(금감원) 전자공시시스템 → 
http://dart.fss.or.kr

나. 일괄신고 추가서류 :

해당사항 없음

다. 투자설명서 :
전자문서 : 금융위(금감원) 전자공시시스템 → 
http://dart.fss.or.kr

6. 안정조작 또는 시장조성에 관한 사항

해당사항 없음

이 투자설명서에 대한 증권신고의 효력발생은 정부가 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나 이 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니며, 이 투자설명서의 기재사항은 청약일 전에 정정될 수 있음을 유의하시기 바랍니다.

( 대 표 주 관 회 사 명 )
해당사항 없음

【 대표이사 등의 확인 】

대표이사등의확인_1

【 본 문 】

2_본문-합병의경우

요약정보

Ⅰ. 핵심투자위험

사업위험

(1)
스마트TV 등 대체 제품 출시에 따른 셋톱박스 산업위험

스마트 TV는 크게 삼성과 같은 TV 제조업체들이 만드는 셋톱박스 기능이 내장된 TV 형태(이하, 스마트TV)와 구글이나 애플이 생산하고 있는 인터넷을 통한 다양한 기능이 이용 가능한 형태(이하, 스마트 박스)로 출시되고 있습니다
.
스마트TV에는 삼성전자의 NU8000(모델명)와 LG전자의 SK9000(모델명), 미국 VIZIO의 M801D-A3(모델명) 등이 있으며, 스마트 박스에는 Roku의 Roku streaming stick, Google의 Chromecast, Apple의 Apple TV 등이 있습니다.

삼성, LG와 같은 전문 TV 제조업체 및 애플과 구글 등과 같은 글로벌 콘텐츠 업체들이 OTT 셋톱박스를 대체할 만한 제품을 지속적으로 출시한다면 셋톱박스 산업 자체를 위협할 것이며, 이로 인해 피합병법인((주)알로이스)가 영위하고 있는 산업의 경쟁이 심화될 수 있습니다.

하지만 국가별, 유료 채널별로 상이한 방송 규격 수신을 위해서는 정교한 방송 수신 기술이 필요하며, TV처럼 국지적인 범위에 대량으로 생산되는 방식보다는 지역별로 세분화된 생산방식이 적합하기 때문에 다양한 방송 신호 수신 기술에 대한 노하우를 쌓은 셋톱박스가 현재까지는 스마트 TV 대비 방송신호 수신 기술에 있어서 우위성을 보유하고 있다고 판단됩니다. 또한 스마트박스 역시 방송수신 기능측면에서 셋톱박스에 비해 현재까지는 열위에 있으며, 방송 사업자와의 이해상충 문제 발생 가능성도 있어 단 기간내에 스마트 TV나 스마트박스가 셋톱박스를 잠식하는데는 한계가 있을 것으로 판단됩니다.

그
럼에도 불구하고

대형 글로벌 업체들의 대체 제품 출시 및 시장 확대가 심화 될 경우, 피합병법인((주)알로이스)가 영위하는 사업에 부정적인 영향을 미칠 수 있음을 유념하시어 투자하시기 바랍니다.

(2) 방송 Trend 변화 또는 방송 이벤트에 따른 수요변동 관련 위험

피합병법인((주)알로이스)의 주요 사업은 안드로이드 기반 OTT 셋톱박스 제품을 해외에 수출하는 것입니다. 따라서 크게는 디지털 셋톱박스 시장에 속하며, 세부적으로 주요 제품으로 보면 안드로이드 멀티미디어 디바이스, 안드로이드 OTT 셋톱박스 시장에 속한다고 할 수 있습니다. 셋톱박스 산업의 경우 일반적인 경기 변동요인에서 자유롭다고 말하기는 어려우나, 다른 가전제품 대비 경기 변동요인에 덜 민감한 편입니다. 수요에 영향을 주는 주요한 요인은 경기 변동보다는 디지털 전환이나 OTT 시장의 성장 등 방송 Trend의 변화 혹은 주요 방송 시청이 필요한 이벤트(월드컵, 올림픽 등) 등을 들 수 있습니다. 가전제품과 방송산업용 제품의 교집합적 특성상 OTT 셋톱박스 시장은 지속적인 성장을 보일 것으로 예상되지만 방송 기술변화, 시장 침체, 대체재 출현 등으로 인해
피합병법인((주)알로이스)
가 속한 시장의 경기변동에 따라서 회사의 매출에 영향을 미칠 가능성이 존재하니 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

(
3
) 제품군의 경쟁 심화 위험

피합병법인((주)알로이스)는 최신 기술을 제품에 반영하여 지속적인 신제품 개발과적극적인 신 시장 개척 등에 힘쓰고 있습니다.
피합병법인((주)알로이스)의 제품은 기술력이 경쟁수단이지만 높은 마진을 유지할 수 있는 High-End(안드로이드 OTT 디바이스) 시장에 속해 있습니다.
High-End 제품군 시장의 경우 높은 기술력 및 업계 내 평판, 방송사업자 및 유통업자와의 관계 등으로 진입 장벽이 높게 형성되어 있습니다. 그러나 Low-End 시장 대비 High-End 시장의 높은 성장성과 수익성으로 인해 모든 OTT 디바이스 업체들이 High-End 제품 개발을 위해 전사적인 노력을 기울이고 있어 향후 경쟁이 치열해 질 것으로 보입니다.
기존의 케이블, 위성, IPTV 세계 시장은 약 10여년동안 강소 업체들 간의 M&A와 일부 사업체의 시장 철수 등으로 인해 현재는 Arris(미국)와 Technicolor(프랑스, 구 Thomson), 휴맥스의 3강 구도로 시장이 재편되고 있으며, 국내 시장은 방송과 통신의 융합을 통한 커넥티드 디바이스 및 스트리밍 서비스가 확산되면서 IPTV용 셋톱박스에 경쟁력이 있는 가온미디어와 휴맥스로 재편되고 있습니다.
피합병법인((주)알로이스)
의 경우 기능과 제품 품질을 기반으로 한 High-End 급 안드로이드 OTT 셋톱박스를 자사 브랜드로 하여 해외의 Open market(도매, 소매)에 판매하고 있습니다. 국내 주요 셋톱박스 업체들은 휴맥스, 가온미디어, 디엠티, 홈캐스트, 아리온이 있으며 모두 방송사업자 중심(Closed market)으로 성장하였으며 현재도 대부분의 매출이 방송사업자 향에서 발생하고 있습니다. 따라서 국내 주요 업체들은 동일 업을 영위하고 있지만 목표 시장, 자사 브랜드 여부, 주요 제품의 차이로 인해서 실제적인 경쟁관계에 있지는 않으며 잠재적 경쟁관계에 있다고 볼 수 있습니다.
피합병법인((주)알로이스)는 100% 수출이기 때문에 실제적인 경쟁은 해외시장의 Open market에서 이루어진다고 볼 수 있습니다. 초기 시장인 안드로이드 OTT 셋톱박스의 주요 세계적인 제품은 ROKU의 Ultra, NVIDIA의 Shield TV, 구글의 크롬캐스트, 샤오미 미박스 등이 있고 해당 업체들의 제품은 Open market에서 판매되고 있습니다. 피합병법인((주)알로이스)는 경쟁제품들의 기본적인 스트리밍 기능을 탑재하면서 My tv online이라는 TV 시청을 위한 핵심 어플리케이션, PVR기능, Time shift 등 소비자들의 needs가 최적으로 작동되는 High-End 급 고가제품으로 급성장하고 있습니다.
하지만 산업 내 경쟁 심화, 제품의 대중화 및 바이어의 매입정책 등의 요인으로 인한 판매가격 하락 위험과

산업 내 주요한 기술변화와 수요자의 새로운 제품 요구 등에 대응하지 못할 경우 기존 거래처를 유지하지 못할 위험이 존재하며, 중국 업체 등 신규 경쟁자의 지속적인 진입으로 인한 경쟁심화 및 이에 따른 판가 하락이

발생 할
경우에는

피합병법인((주)알로이스)
의 사업 및 수익성에 부정적인 요소로 작용할 수 있으니 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

(
4
) 매출처 편중 위험

피합병법인((주)알로이스)는 현재 유럽, 중동, 북미 등에 대해서 지역 별로 1~2사의상위 도매상과 거래를 하고 이외의 다른 다수 거래처의 제품 발주는 지역별 상위 도매상을 통해서 거래가 이루어지는 정책을 가지고 있습니다.
연도별 매출처 수는 2016년 11개사에서 2017년 22개사로 증가하였다가 지역 대표 도매상의 발생에 따라서 2018년에는 15개사로 감소하였습니다
.
따라서 2018년 기준 매출 상위3개 거래처에 대한 비중은 각각 88.0%로 주요 거래처에 대한 매출의존도가 높은 수준입니다. 하지만 OEM이나 ODM이 아닌 자사 브랜드 중심의 판매를 하고 있고, 법적인 계약관계가 아니며, 실 수요는 하위의 다수의 바이어이기 때문에 실제적인 의존도는 낮다고 판단됩니다.

만약 상위 도매상과의 거래관계가 악화되더라도 피합병법인((주)알로이스)의 제품경쟁력 문제가 아니라면 다른 도매상과 거래가 될 것이며, 이 경우 거래선 변경에 따른 일부 악영향이 있을 것이지만 유의한 영향은 아닐 것이라고 예상됩니다
.
그렇지만 이러한 거래방식에 따라 거래처의 수요 감소, 단가 인하 압력 등 부정적 상황이 발생할 가능성은 존재하며 피합병법인((주)알로이스)의 매출과 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있음을 유념하시어 투자하시기 바랍니다.

(
5
)

외주 생산에 의한 위험

피합병법인((주)알로이스
)
는

① 고정비 절감을 통한 비용 절감,
② 연구 개발 및 설계 활동에 집중,

③ 생산 전문 업체로의 외주를 통해 제품의 생산의 질 향상 및 생산안정성 확보,
④ 탄력적인 생산량 조절

등을 위하여 외주업체를 통해 제품을 생산하고 있습니다.

피합병법인((주)알로이스)는 생산 물량 전량을 외주생산하고 있으며 생산방식은 두가지로 삼정전자, 인켈전자 등에서는 원재료 공급 후 외주임가공에 대한 비용을 지불하는 외주임가공계약방식, 2017년부터 SICHUAN CHANGHONG NETWORK TECHNOLOGIES CO., LTD (창홍 네트워크)에서 생산하고 있는 제품성원재료 공급 계약방식입니다. 창홍네트워크는 제품 디자인이나 스펙, 소프트웨어, 제품 개발 노하우를 피합병법인이 제공하고협의된 제품에 대해서 생산에 필요한 자재를 자체적으로 공수하여 제품을 생산하는 도급 방식의 제품성 원재료 공급계약으로 외주임가공비가 발생하지 않고 원재료 매입만 발생하게 되며, 생산단가의 이점이 존재하여 2018년부터 주 생산방식이 되었습니다. 2016년과 2017년 DONGGUAN FEIZHAN (삼정전자)와 외주임가공비 비중 80.70%, 100.00%로 생산을 하다가 2018년 DONGGUAN FEIZHAN (삼정전자)는 계약이 만료되고 DONGGUAN INKEL ELECTRONICS CO., LTD. (인켈전자)와 임가공 계약을 체결하였습니다. 2018년 외주임가공비 비중은 삼정전자와 인켈전자가 각각 75.53%, 24.34%입니다. 제출일 현재, 피합병법인((주)알로이스)은 창홍네트워크와의 제품성 원재료매입(2018년 매입금액 113억원)을 통해서 주로 생산을 하고 있으며, 향 후 창홍네크워크와 인켈전자의 생산비중은 약 80:20으로 계획하고 있습니다. 하지만 외주생산의 특성상 생산의 불안정성이 존재할 수 있으며, 이외에 피합병법인((주)알로이스)가 직접 생산활동을 영위하지 않는 것에 따르는 생산 및 납기 관리 등에 예측하지 못한 리스크가 발생할 수 있습니다.

향 후 외주 업체에대한 생산 및 품질, 납기 등에 대한 관리에 있어 적절한 운용이 이루어지지 못할 경우, 생산 및 영업 등 사업 전반에 부정적 영향을 미칠 수 있으니 이점 유념하시어 투자하시기 바랍니다.

(
6
)
원재료 가격 상승 위험

디지털 셋톱박스 생산에 필요한 주요 원재료는 Main Chip, Tuner, Memory, SMPS 입니다. 해당 원재료들은 안정적인 생산량과 가격을 유지하고 있으나 원자재 수급의 불균형, 이로 인한 원자재 가격 상승 가능성을 배제할 수 없으며, 이로 인해
피합병법인((주)알로이스)
의 매출 및 수익성에 부정적인 영향을 줄 수 있음을 유념하시어 투자하시기 바랍니다.

(7)
지적재산권 관련 위험

피합병법인((주)알로이스
)
가 영위하고 있는 OTT 셋톱박스 사업은 회사가 보유하고 있는 기술에 따라 제품 성능 등 제품차별화가 중요한 산업에 속하며 이를 위한 기술보호가 필요합니다.
피합병법인((주)알로이스
)
는
2016년 7월8일 계약에 따라 포티스로부터 셋톱박스 제조와 관련된 특허권17개, 상표권7개를 적법한 절차에 따라 양수하였습니다.
이에 양수한 지적재산권을 비롯하여 현재 주요 제품인 OTT 셋톱박스 기술 전반에 대한 연구개발을 통하여 국내 및 해외에서기술을 보호하기 위한 특허를 출원(OTT 셋톱박스 관련 특허권 5개, 상표권 4개)하고 있습니다. (주)포티스로로 부터 양수한 특허권은 현재 주요제품과 연관성이 낮으며, OTT 관련 기술에 대한 특허를 통하여 지적재산권보호를 위한 노력을 최대한 기울이고 있습니다. 다만, 현재까지 피합병법인((주)알로이스)의 특허에 대한 침해 또는 이와 관련된 분쟁은 존재하지 않았으나, 경쟁 심화 또는 시장 성장에 따라서 지적재산권을 적절히 보호하지 못하거나
피합병법인((주)알로이스)
가 사용하는 기술과 관련한 지적재산권관련 분쟁이 발생하는 경우
피합병법인((주)알로이스)
의 경쟁력은 약화될 수 있으며 이는

피합병법인((주)알로이스)
의 영업 및 손익에 부정적인 영향을 미칠 수 있음을 유의하시기 바랍니다. 

(
8
) 인력 유출 위험

셋톱박스는 고급인력의 확보와 양성이 회사의 경쟁력입니다.

피합병법인((주)알로이스)의 연구 인력은 풍부한 개발경험 및 노하우를 보유한 업계 최고 수준의 R&D 전문 인력으로 구성되어 있습니다. 설립 이후, 장기간 해당 업종에 종사한 전문가를 대상으로 기술 인력들을 유치해 오고 있습니다.피합병법인((주)알로이스)는
신속한 고객 대응 및 영업의 효율성 증대를 위하여 영업 인력에 대해서도 기술에 대한 이해도가 높은 인력을 영업 핵심인력을 발탁, 탄탄한 영업조직을 구성하였습니다. 이와 같은 핵심인력의 이탈을 방지하기 위해 유상증자 참여를 통한 주인의식 고취를 독려하여 제출일 현재 주식의 71%를 임직원이 보유하고 있습니다
.
하지만
그럼에도 불구하고

전문 인력 유출 시, 신규 인력을 충원하기에는 상당한 어려움이 있기 때문에, 우수 인력의 이탈 시에는 회사의 지속적인 성장에 부정적인 영향을 끼칠 수 있음을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

회사위험

(
1
) 수익성 악화 위험

피
합병법인((주)알로이스)
의

수익성 지표는 매출액 대비 총이익율, 경상이익율, 순이익율은 2018년 기준 각각 21.79%, 10.36%, 9.84%이며 설립 초기로 규모의 경제를 통한 원가절감이나 절대적인 이익 규모가 크지 않아 업종평균(한국은행 경제통계시스템의 기업경영분석(2017) 중 C264(통신 및 방송 장비) 종합 업종평균 재무비율 상 각각 34.32%, 18.56%, 15.11%)을 하회하고 있습니다. 하지만 설립초기에도 소프트웨어 경쟁력을 바탕으로 규모대비 폭발적인 매출증가세와 이익을 창출하고있습니다. 이에 따라 총자산 세전순이익율이나 자기자본 순이익율은 2018년 기준 각각 31.10%, 30.69%로 업종평균(한국은행 경제통계시스템의 기업경영분석(2017) 중 C264(통신 및 방송 장비)종합 업종평균 재무비율 상 각각 17.14%, 18.20%)을 상회하고 있습니다. 하
지만

향후 시장이 성숙기에 접어들게 될 경우 시장의 성장이 둔화되고 매출이 감소할 가능성이 존재하며, 이 경우 피합병법인((주)알로이스)의 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있음을 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

(
2
) 영업현금흐름 악화 위험

피합병법인((주)알로이스)는 최근 3년간 지속적인 매출액 증가
(2016년 56억원, 2017년 101억원, 2018년 218억원)
와 당기순이익

(2016년 8억원, 2017년 6억원, 2018년 21억원)
을 실현하고 있습니다. 하지만 매출 증가에 따른 매출채권
(2016년 9억원, 2017년 13억원, 2018년 70억원)
및 재고자산
(2016년 14억원, 2017년 15억원, 2018년 15억원)
증가 등으로 인해 영업현금흐름

(2016년 3억원, 2017년 -11억원, 2018년 -27억원)
은 지속적인 감소 추세에 있습니다.
2018년도말 매출채권의 증가는 제품의 계절적요인과 신제품 출시 때문입니다. 유럽과 중동의 경우 여름에는 휴가와 외부활동으로 인해서 극비수기에 속하며 축구, 배구 등 스포츠 프로그램과 실내활동이 증가하는 겨울은 극성수기에 속합니다. 피합병법인((주)알로이스)의 제품이 선적 후 1~2개월 후 구매자에게 도착하기 때문에 10~12월에 제품주문이 증가하는 추세가 있으며, 2018년 말에는 2019년 1월 신제품의 출시로 인해서 매출이 급증하였습니다. 제품판매가 본격화된 2017년과 2018년의 12월 매출 비중을 보면 28.4%와 29.2%를 보이고 있어 비경상적인 증가는 아닌 것으로 판단됩니다. 또한 매출채권에 따른 영업현금흐름 영향이 없는 2019년 1분기 검토 보고서상 영업현금흐름은 456백만원으로 전환되었으며,
2018년 매출채권 7,028백만원 중 2019년 반기말 기준 6,507백만원(92.6%)이 회수 되어
영
업현금흐름은 개선될 것으로 예상됩니다. 

하지만
앞서 기술한 바와 같이 향후 장기 매출채권의 증가 및 상대적인 매입채무 지급 부담 등으로 인해 영업현금흐름이 감소할 경우, 유동성이 위축되어 재무 안정성에 부정적인 영향을 미칠 수 있음을 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

(
3
) 매출채권 부실화 위험

피합병법인((주)알로이스)의 매출채권 연령분석 결과

2018년 말 기준

6월 이상의 매출채권은

1.09%(7,028백
만원 중 76백만원
)
로 양호한 수준이며 과거 대손경험도 존재하지 않아 매출채권의 부실화 위험은 낮은 수준입니다.
또한 일반적으로 선적 후 90일 이내에 결제가 되며, 거래처의 신용도에 따라서 주문 시 선수금(2016년 1,178백만원, 2017년 371백만원, 2018년 423백만원)을 수취하고 있습니다.

하지만, 매출 다각화를 진행함에 따라 과거의 거래처 보다 신용도가 낮은 매출처가 증가하고 매출채권 부담이 증가할 경우 매출채권의 부실화 가능성은 존재할수 있습니다. 또한 기존 거래처의 경기 악화에 따른 재무사정으로 인해 추가적인 대손충당금 설정이나 대손 처리 등으로 인해 피합병법인((주)알로이스)의 수익성에 부정적 영향을 미칠 수 있음을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

(
4
) 환율 변동에 따른 위험

피합병법인((주)알로이스)
는 매출이 대부분 해외
(99.4%)
에서 발생하고 있으며 대부분의 해외매출은 USD
(61.9%로 2018년 12,192,078 USD)
와 EUR
(38.1%로 2018년 6,404,968 EUR)
로 거래되고 있습니다. 하지만 전체 매입액 중 80.4%를 해외로부터 수입하는 상황에서 매입거래 시에는 모두 USD(2018년 기준 12,228,995 USD)로 결제하고 있습니다. 따라서
피합병법인((주)알로이스)
은
매출 및 매입의 상계 효과
로
환율 변동에
따른 위험은 거래규모 대비 감소하여 USD 일부와 EUR에 노출되어 있습니다.
그러나 별도로 외환리스크 헷지를 하지 않고 있는 바, 향후 환율 변동에 따라 피합병법인((주)알로이스)의 수익성 및 재무 안정성에 부정적 영향을 미칠 잠재적 위험이 존재함을 투자자께서는 주의하시기 바랍니다.

(
5
) 최대주주 및 경영권 변동 관련 위험

피합병법인은 증권신고서 제출일 현재 최대주주인 권충식이 발행주식 총 수 2,726,400 주 중 21.27%인 588,000를 보유하고 있으며, 최대주주와 피합병법인의 특수관계자 및 대표이사를 포함한 임원이 총 1,240,000주를 보유하여 약 45.58%의 지분율을 보유하고 있습니다. 한편, 금번 합병을 위한 합병비율은
4.9623732
로, 피합병법인의 주주는 보유주식 1주당 합병법인인 아이비케이에스제9호기업인수(주)의 신주
4.9623732
주를 교부받게 되어 발행되는 신주는
13,529,414
주이며, 합병 후 발행주식총수는 기존 발행주식총수 2,760,000주와 발행신주
13,529,414
주를 합산한
16,289,414
주입니다(전환사채 전환 미고려). 금번 합병에 따라 합병 후에는 피합병법인의 최대주주인 권충식의 지분율은 기존의 21.27%에서
전환사채를 미반영할 시
3.60
% 감소한
17.67
%

로

전환사채를 반영할 시

4.66%감소한 16.61%로
낮아지며, 최대주주와 피합병법인의 특수관계자 및 대표이사를 포함한 임원의 지분율 역시 기존의 45.48%에서 전환사채를 미반영할 시,
7.70
% 감소한
37.78
%로, 전환사채를 반영할시,
9.97
%감소한
35.51
%로 낮아지나, 이들의 지분율 합계는 전반적인 기업 경영 관점에서 지배구조와 관련된 위험은 제한적이라고 판단됩니다. 또한 2대주주와 3대주주의 지분율을 합산할 시 24.21%(합병 전 기준)로 최대주주 지분율 21.27
%
보다 높습니다. 이에 최대주주 등 3인은 2년간 의결권 공동보유목적확약을 통하여 경영안정화를 하였습니다. 
하지만 향후 아이비케이에스제9호기업인수목적(주) 발기주주의 전환사채에 대한 전환권 행사, 기타 자금 조달 유인에 따른 유상증자 및 주식관련 사채 발행 등으로 인해 최대주주 및 특수관계인의 지분율 변동 가능성이 항상 존재하며 그에 따른 경영 안정성 문제가 발생할 수 있으니 투자자들께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

(
6
) 재무건정성 관련 위험

피합병법인(㈜알로이스)의 부채비율은 2016년 약 130.88%수준에서 2018연도 말 현재 42.06% 수준으로 동종업계와 유사한 수준으로 개선되고 있으나 2018년 차입금 총액은 약 1,465백만원으로 2016년 무차입금에서 차입금은 증가하는 추세 입니다. 이는 같은 기간 매출액은 2016년 5,624백만원에서 21,822백만원으로 연평균 96.98%증가하면서 제품 생산에 필요한 자재대와 기업규모 확대에 따른 운영자금에 기인합니다.

피합병법인(㈜알로이스)
는 재무건정성을 위하여 임직원 및 기관투자자를 대상으로 2016년 270백만원, 2017 531백만원, 2018년 1,972백만원의 유상증자를 통하여 자금을 조달해 재무 위험은 크게 증가하지 않은 것으로 판단됩니다. 다만 예상치 못한 전방시장 환경 변화 등으로 인해
피합병법인(㈜알로이스)
의 매출 및 수익성이 저하되거나 매출채권 회수의 지연 등으로 차입금이 추가로 증가할 수 있으며,이와 동시에 적용 이자율 또한 상승할 가능성이 있습니다. 이 경우
피합병법인(㈜알로이스)
의 원리금 상환 부담이 높아질 수 있는

점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

기타 투자위험

(
1
)
합병법인의 기준시가에 할인율을 반영한 합병가액 산정으로 인한 투자 손실 위험

합병계약 체결 이전 합병법인

(아이비케이에스제9호기업인수목적㈜)
의 주가가 상승하여 자본시장과금융투자업에관한법률 시행령 제176조의5 제1항의 규정에 따른 합병가액 산정을 위한 기준시가는 공모가 2,000원보다 40.15%상승한2,803원이며,
합병법인(아이비케이에스제9호기업인수목적㈜)

의 기준시가에 할인율을 반영한 합병가액은 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5 제
1항 제1호에 따른 기준시가의
100분의 30의 범위에서 할인 또는 할증한 가액(본건 합병에서는
16.18
%

할인

한 2,350원)으로 산정하였습니다. 이
는
합병법인
(아이비케이에스제9호기업인수목적㈜)
은 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제373조의 2에 따라 설립된 한국거래소 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장한 후 다른 회사와 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 하는 회사로 현재 수익이 발생하는 사업을 영위하는 것이 아니기 때문에 합병가액을 산정함에 있어서 수익가치를 고려할 수 없으며, 통상은 공모자금이 반영된 자산가치1,909원에 근거한 공모가 2,000원을 반영하게 됩니다.

또한 피합병법인으로 유입되는 자금 규모는 공모를 통하여 이미 확정되어 있기 때문에 합병가액 산정시 할인율을 적용하지 않을 경우 피합병법인 주주의 손실로 인한 합병반대로 합병실패 가능성이 존재하게 됩니다
.

합병가액 2,350원은 기준시가 2,803원보다 453원 더 낮으며, 합병시 발행되는 신주도 2,188,439주 더 많이 발행되며, 이는 합병가액 2,803원을 적용하였을 때보다 약 16.18% 낮은 가치와 주식수 입니다. 따라서, 합병가액 2,803원을 적용한 경우에는 합병가액 2,350원을 적용할 시에 비해 합병법인의 합병가액이 증가함에 따라 합병비율이
4.9623732
에서
4.1596888
로 하락하게 되고 이에 따라 기존 합병법인
(아이비케이에스제9호기업인수목적㈜)
주주의 합병 후 지분율이 16.94%에서 19.57%로 상승하게 되며, 피합병법인
(㈜알로이스)
주주의 합병 후 지분율은 83.06%에서 80.43%로 하락하게 됩
니다. 

[합병법인 합병가액 변동에 따른 비교]

합병법인 합병가액 2,350원 2,803원
합병비율

4.9623732

4.1596888

합병 신주
13,529,414
주
11,340,975
주
합병법인 합병 후 지분율
16.94%

19.57%

피합병법인 합병 후 지분율

83.06%
80.43%

따라서 기준시가에서 할인율을 적용하여 합병가액이 2,350원으로 결정됨에 따라 2,350원 보다높은 가격에 주식을 취득한 투자자의 경우 합병 시 동 차이금액 만큼 손실이 발생한다는 점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

(
2
)
합병법인의 공모가(2,000원), 기준시가(2,803원), 합병가액(2,350원)의 차이에 따른 투자 손실 위험 

합병을 통해
㈜알
로이스로 유입될 자금 규모는 약
56.7
억원이며, 유입시기는 2019년 9월로 예정되어 있습니다.
기업인수목적회사와의 합병으로 인해 피합병법인에게 유입되는 자금은
합병법인

(아이비케이에스제9호기업인수목적㈜)
의 공모가(2,000원) 수준에서 확정된 상태이므로 통상적으로 합병법인의 합병가는 공모금액 수준에서 결정됩니다.

만약 주가 상승에 따라 기준시가가 상승했음에도 공모가 수준으로 합병가액을 할인할 시 취득가와 합병가액의 차이에 따른 합병법인

(아이비케이에스제9호기업인수목적㈜)
주주의 손실에 따른 합병반대로 합병실패 가능성이 존재하게 됩니다.
반면에 합병가액이 공모가 2,000원보다 높을 경우 피합병법인으로유입되는 자금 규모는 공모를 통하여 이미 확정되어 있기 때문에 동 합병과 같이 합병가액 산정시 할인율을 적용하지않을 경우 피합병법인 주주의 손실로 인한 합병반대로 합병실패 가능성이 존재하게 됩니다.
이에 따라 합병 성공을위해 합병법인의 합병가액을 공모가(2,000원)로 적용할 시의 합병비율 수준으로 피합병법인의 가치를 실질 보다 높게 평가할 유인이 존재하고 이는 합병가액 이상으로 합병법인의 주식을 취득한 투자자에게 손실로 이어질수 있음을 유의하시기 바랍니다.

(
3
)
코넥스 상장법인의 합병가액 산정에 본질가치 적용

본 합병은 코스닥 상장법인인 아이비케이제9호기업인수목적(주)(합병법인)과 코넥스 상장법인인 (주)알로이스(피합병법인)의 상장법인간 합병이나 합병가액을 산정함에 있어서 피합병법인의 경우에는 이사회결의일 전일을 기준으로 과거 1개월간의 거래량이 존재하지 않기 때문에,

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제1항

제2호나목에 따른 가격으로 하여야하므로 자본시장과금융투자업에관한법률 시행령 제176조의5 제1항 제2호 나목 및 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제4조의 규정에 의거하여 자산가치와수익가치를 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가액(외부평가가액, 본질가치, 11,662원)으로 산정하였습니다.

피합병법인의 주요사항보고서 제출일 전일 기준 최근 1개월간 실제 매매거래가 없었음에도 불구하고 종가가 형성되어 있는 이유는 코넥스시장 업무규정 제2조 제13항에서 정의하는 기세제도에 기인합니다. 동 기세제도에 의하여 실제로 매매거래가 성립되지 않았으나, 기준가격에 비하여 높은 매수호가가 있는 경우에는 가장 높은 매수호가가 종가로 결정되게 됩니다. 따라서
피합병법인의
주요사항보고서 제출일 전일 기준 최근 1개월간의 종가는 실제로 매매거래가 발생하여 체결된 가격이 아닙니다. 투
자
자께서는 거래가 발생하지 않아 주권상장법인의 합병가액에 본질가치를 적용하였으며, 주가는 기세 제도에 따라 상승하였다는 점 유의하시기 바랍니다.

(
4
)
피
합병법인의 2018년 11월 제3자배정 유상증자 가격(5,000원) 관련 위험 
피합병법인
(㈜알로이스)
는 합병계약 체결일인 2019년 4월15일로부터 6개월 전인 2018년 11월9일, 증가하는 매출로 인한 자재대 등 운영자금과 연구개발비 마련 목적으로 얼머스 스마트브로드투자조합 외 6인에게 주당 5,000원에 394,400주의 보통주를 발행하였습니다. 발행 당시 주식 거래가 없어서 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-18조 제1항에 의거한 가격을 산정할 수 없어서 동조 제3항에 의거 발행가격 산정을 위해서 외부평가기관인 송강회계법인으로부터 주식가치를 5,494원으로 평가(현금흐름할인법)받았으며, 할인율을 적용하여 5,000원으로 발행가격을 결정하였습니다.

2018년 11월9일 발행가격 5,000원은 금번
피합병법인
(㈜알로이스)
의 합병가액 11,662원의 42.9%에 불과하며 수익가치 또한 금번 평가금액 17,725원의 31.0%에 불과합니다. 합병가액 11,662원은 유상증자가액 5,000원보다 6,662원 더 높으며, 합병시 발행되는 신주도 7,728,563주 더 많이 발행됩니다. 이는 합병가액 5,000원을 적용하였을 때보다 약 133% 높은 가치와 주식수 입니다. 따라서, 합병가액 5,000원을 적용한 경우에는 합병가액 11,662원을 적용할 시에 비해 피합병법인의 합병가액이 낮아짐에 따라 합병비율이
4.9623732
에서 2.1276596로 하락하게 됩니다.

[피합병법인 합병가액 변동에 따른 비교]

합병법인 합병가액 11,662원 5,000원
합병비율
4.9623732

2.1276596

합병 신주 13,529,414주
5,800,851
주
합병법인 합병 후 지분율
16.94%

32.24%

피합병법인 합병 후 지분율
83.06%

67.76%

이에 따라 합병가액 5,000원을 적용한 경우에는기존 합병법인
(아이비케이에스제9호기업인수목적㈜)
주주의 합병 후 지분율이 16.94%에서 32.24%로 상승하게 되며, 피합병법인
(㈜알로이스)
주주의 합병 후 지분율은 83.06%에서 67.76%로 하락하게 됩니다. 이러한 평가액의 차이는 주식가치 평가에 근거하여 발행가격이 산정되지만, 가치평가에 영향을 미치는 주요 요소들을 고려함에 있어서 피합병법인이 코넥스 시장에 상장되어 있다는 점과 보통주 형태로 발행되었다는 점도 영향을 줄 수 있습니다.
2018년평가 시에는 코넥스 시장에서 자금을 마련하고자 발행한 것이였으나, 2019년 평가시에는 코스닥 합병 상장을 위해 이루어졌습니다.

통상 비상장 주식은 상장주식에 비해서 거래가 활성화되어있지 않아 환금성이 용이 하지 않기 때문에 매매 시 같은 주식이라도 상장주식에 비해 할인율이 적용되는 경우가 많습니다.
또한 기관투자자 투자 시 보통주는 상환청구권이 없기 때문에 전환상환우선주나 전환사채 등에 비해서 할인되어 낮은 가격으로 발행되는 경향이 있습니다. 투자자께서는 이러한 평가가격 차이에 대해서 유의하시어 투자하시기 바랍니다.

(
5
)

피
합병법인의 2018년 11월 제3자배정 유상증자 시 주당 평가금액(5,494원) 관련 위험

피합병법인
(㈜알로이스)
은 2018년 11월 유상증자시 평가기준일 2018년 6월 30일 현재 피합병법인
(㈜알로이스)
의 1주당 주식가치를 5,494원으로 추정하였으며, 이를 기준주가로 삼아 할인율 8.99%를 적용하여 주당 5,000원의 가격으로 유상증자를 실시하였습니다. 그 당시 현금흐름할인법에 의한 피합병법인 평가금액(5,494원)과 합병시 현금흐름할인법에 의한 평가금액(17,725원, 수익가치)의 주요 차이내역 및 발생이유는 다음과 같습니다.

(단위 : 백만원)
 항목 합병 유상증자

A. 추정기간 동안의 기업잉여현금흐름의 현재가치

12,795,501

6,249,286

B. 영구현금흐름의 현재가치

36,994,721

7,722,382

C. 영업가치(A + B)

49,790,222
13,971,668

D. 비영업자산가치

-

640,354

E. 기업가치(C + D)

49,790,222
14,612,022

F. 이자부부

채

1,464,820

1,800,000

G. 수익가치(주주가치)(E - F)

48,325,402
12,812,022

H. 발행주식수

2,726,400

2,332,000

I. 1주당 가치(원/주)

17,725
5,494

(a) 유상증자시 현금흐름할인법은 2018년 반기부터 2022년까지의 개별추정치를 근거로 수행되었으므로 2023년의 개별추정치는 없습니다. 

(b) 유상증자시 매출은 매년 시장성장률의 90%만큼 성장한다는 가정하에 추정하였습니다. 2016년 회사 설립 후 지속적으로 회사의 매출이 성장하였으나, 사업초기라는 특성을 감안한 것입니다.그러나, 회사의 매출이 시장성장률을 초과하여 지속적으로 성장하고 있으므로 합병가액 산정을 위한 현금흐름할인법에 의한 평가시에는 이를 반영하여 아이템별로 2020년 또는 2021년까지 시장성장률을 초과한 매출증가를 반영하여 매출액을 추정하였습니다. 

(c) 판매비와 관리비의 경우 고정비성 비용과 변동비성 비용으로 구성되어 있습니다. 고
정비성 비용이 전체 판매비와 관리비의 77% 전후를 구성하고 있으므로 상기 (b)에서 설명한 매출증가가 발생함에 따라 고정비 효과로 인해 영업현금흐름이 증가하는 효과가 발생하였습니다.

(d)

무위험이자율, 시장프리미엄, Levered Beta 감소, 타인자본비용의 하락으로 인해 가중평균자본비용이 하락하였습니다. 

항목 합병 유상증자

가. 무위험이자율(*1)

1.96% 2.56%

나. 시장프리미엄(*1)

9.60%

10.31%

다. Levered Beta(*1)

1.25
1.44

라. Size Premium(*2)

5.59%

3.67%

마. 자기자본비용(가+나*다+라)

19.52%

21.09%

바. 타인자본비용(*3)

3.40%

7.04%

사. 자기자본비율(*4)

7.81%

66.73%

아. 타인자본비율(*4)

2.19%

33.27%

자. Tax Rate

22%

22%

차. 가중평균자본비용(마*사+바*(1-자)*아

12.40%

15.90%

(출처: 피합병법인 제시자료,

Bloomberg, Duff & Phelps 2017 Valuation Handbook 및 삼화회계법인 Analysis)

(*1) 평가기준일 별로 Bloomberg에서 조회한 무위험이자율, 시장프리미엄 수치 및 유사 동종기업들의 Beta의 차이입니다.
(*2) 유상증자시에는 Ibbotson(2017 Valuation handbook)의 LOW-CAP을 적용하였으며, 본 평가시에는
Duff & Phelps 2017 Valuation Handbook
을 적용함에 따른 차이입니다. 
(*3) 유상증자시에는 신용등급 BBB+ 사모무보증회사채(5년 만기) 이자율을 적용하였으며, 본 평가시에는 회사의 가중평균이자율을 산정하여 적용하였습니다. 
(*4) 평가기준일 별로 유사 동종기업들의 자본구조 변동에 따른 차이입니다. 

상
기와 같은 이유로 인해서 2018년 11월9일 유상증자 시 1주당 가치는 5,494원에서 2019년 4월15일 합병계약 체결시 17,725원으로 증가하였다는 점을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

(
6
)
보호예수 물량 출회로 인한 주가하락 위험

합병 전 아이비케이에스제9호기업인수목적㈜의 최대주주는 증권신고서 제출일 현재 패스트인베스트먼트㈜(보유율 : 7.25%)이나, 합병 완료시 최대주주는 피합병법인의 최대주주인 권충식으로 변경될 예정입니다(합병 후 보유율 :
17.67
%). 합병 전 아이비케이에스제9호기업인수목적㈜의 발기주주는 ㈜베이스인베스트먼트, 아이비케이투자증권㈜와 패스트인베스트먼트(주)이며, 보유하고 있는 주식 및 전환사채는 합병신주 상장일 후 6개월간 매각이 제한됩니다. 아울러 피합병법인의 최대주주 및 특수관계인은 합병신주상장일로부터 2년간 보호예수됩니다. 따라서 합병상장 후 보호예수에 해당하는 총 주식수는
보통주

6,413,341
주
(최
대주주 등
6,153,341
주, 발기인 260,000주
)
로 합병후 주식총수

16,289,414
주 기준
39.37
%
(1.60%에 해
당하는 발기주주의 260,000주는 6개월간 보호예수, 37.78%에 해당하는 피합병법인의 최대주주 등의
6,153,341
주는 2년간 보호예수)
입니다. 합병 신주 상장 후 매각제한 물량이 출회될 경우 주가가 하락할 수 있는 점, 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

(
7)
전환사채 전환을 통한 희석 가능성 위험 

증권신고서 제출일 현재 아이비케이에스제9호기업인수목적㈜는 전환사채를 발행하고 있습니다.
합병신주상장일로부터
발기인인 아이비케이투자증권㈜가 보유하고 있는 전환사채(권면총액 790백만원, 전환가액 1,000원, 전환가능주식수 790,000주), ㈜베이스인베스트먼트가 보유한 전환사채(권면총액 200백만원, 전환가액 1,000원, 전환가능주식수 200,000주), 패스트인베스트먼트㈜가 보유한 전환사채(권면총액 50백만원, 전환가액 1,000원, 전환가능주식수 50,000주)가 보통주로 전환 가능하며 이는 합병 후 발행주식총수(전환사채 전환전)

16,289,414
주
의
6.38
%에해당
되고,
코스닥
시장 상장규정에 따라 합병신주상장일로부터 6개월간 매각 제한
됩니다.
동 전환사채가 향후 보통주로 전환되어 시장에 출회될 경우 주식수의 증가로 주가가 하락할 위험이 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

(8)
벤
처금융, 증권회사 등 기관투자자의 물량 출회로 인한 주가 하락 위험

증권신고서 제출일 현재 합병법인(아이비케이에스제9호기업인수목적㈜)의 발기주주는 보통주 260,000주(아이비케이투자증권㈜ 10,000주, ㈜베이스인베스트먼트 50,000주, 패스트인베스트먼트㈜ 200,000주)를 출자하였으며, 전환사채 1,040백만(
아이비케이투자증권㈜ 790백만원, ㈜베이스인베스트먼트 200백만원, 패스트인베스트먼트㈜ 50백
만원)을 취득하였습니다. 또한 전문투자자 얼머스 스마트브로드투자조합는 2018년 11월9일 제3자배정 유상증자를 통하여 피합병법인(㈜알로이스)의 주식240,000주(8.80%)를 취득하였습니다. 발기인인 아이비케이투자증권㈜가 보유하고 있는 전환사채(권면총액 790백만원, 전환가액 1,000원, 전환가능주식수 790,000주), ㈜베이스인베스트먼트가 보유한 전환사채(권면총액 200백만원, 전환가액 1,000원, 전환가능주식수 200,000주), 패스트인베스트먼트㈜가 보유한 전환사채(권면총액 50백만원, 전환가액 1,000원, 전환가능주식수 50,000주)가 보통주로 전환 가능하며 설립시 취득한 보통주 260,000주와 함께 총 1,300,000주(전환사채 전환 후
17,329,414

주 기준 7.50%)는 합병상장 후 6개월까지 보호예수됩니다.

얼머스 스마트브로드투자조합이 취득한 주식의 경우 코스닥 상장규정 제22조 제1항 제1의2호(합병의 주요사항보고서 제출일 이전 6월전의 날부터 추가상장일까지 제3자배정)와 코스닥 상장규정제22조제1항 제2호(합병의 주요사항보고서 제출일을 기준으로 투자기간이 2년 미만인 주식등)에 해당하여 각각 합병상장일로부터 6개월, 1개월의 매각제한 규정에 해당되지만 코넥스 상장법인 예외규정(코스닥 상장규정 제21조 제1항 제2호 다목(코넥스시장 1년 경과 법인), 코스닥 상장규정 시행세칙 제20조 제1항 6호(코넥스시장에서 제3자배정 또는 최대주주등으로부터 주식등을 취득한 경우))에 해당되어 보호예수 되지 않습니다. 얼머스 스마트브로드투자조합의 합병 후 보유 주식수는 1,190,969주로 발행주식총수
(전환사채 전환전)
16,289,414주의 7.31%에 해당되며,
전환사채 전환 후 발행주식총수
17,329,414 주의 6.87%입니다
. 합병상장 후 투자기간 제한으로 인한 차익실현 등을 위해서 얼머스 스마트브로드투자조합의 보유 주식이 시장에 출회되거나, 합병 상장 6개월 후
발기인의 전환사채가
보통주로 전환되어 시장에 출회될 경우 주가가 하락 할 위험이 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

(
9
)
할인율 적용 및 외부평가에 따른 합병비율 변동 위험

본 합병은 코스닥 상장법인인 아이비케이제9호기업인수목적(주)(합병법인)과 코넥스 상장법인인 (주)알로이스(피합병법인)의 상장법인간 합병이나 합병가액의 경우 합병병인은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제1항제1호에 따라 기준시가를100분의30의 범위에서 할인 또는 할증한 가액(
16.18
% 할인)으로 적용하였으며, 피합병법인의 경우에는 이사회결의일 전일을 기준으로 과거 1개월간의 거래량이 존재하지 않는 바,
자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제1항
에 따라
자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제1항 제1호에 따른 기준주가를 산출할 수 없는 경우에는

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제1항

제2호나목에 따른 가격으로 하여야하므로 자본시장과금융투자업에관한법률 시행령 제176조의5 제1항 제2호 나목 및 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제4조의 규정에 의거하여 자산가치와수익가치를 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한가액(외부평가가액)으로 산정하였습니다. 합병법인의 합병가액은 기준시가
2,803
원 대비
16.18
%
의 할인율을 적용한 2,350원이며,
피합병법인은 자본시장과금융투자업에관한법률 시행령 제176조의5 제1항 제2호 나목 및 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제4조의 규정에 의거한
외부평가인의 평가가액
11,662
원입니다.
피합병법인의 합병가액은 이사회 결의일 최근일 종가인
4,300
원 대비
168.09
% 높은 수준이며 피합병법인의 기준주가산정이 불가능하여 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제1항제1호에 따라 기준시가를 100분의 30의 범위에서 할인 또는 할증한 범위 안에 피합병법인의 합병가액이 속하는지 여부를 판단하기 어렵습니다. 합병법인과 피합병법인의 합병가액 산정시 기준주가에 대한 할인율 적용 유무와
자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제1항

제2호나목에 따른 가격에
따라서 합병비율 및 합병으로 발행될 신주의 주식수는 달라질 수 있으며, 이에 따라 상대적으로 아이비케이에스제9호기업인수목적㈜ 및 (주)알로이스의 주주가치에 부정적인 영향을 미칠수 있으니 투자자분들은 이 점 유의하시기바랍니다.

(
10
)
합병법인의 주식매수청구권 관련 위험

합병법인(아이비케이에스제9호기업인수목적㈜) 주주의 주식매수청구권 행사시 주주와의 협의를 위해 회사가 제시하는 가격은 2,040원(이자소득 원천징수금액 차감후)입니다. 동 제시가격은 주주간 형평을 고려하여 아이비케이에스제9호기업인수목적㈜의 예치금 분배시 예정가격으로 산정한 가격입니다.
참
고로 합병법인의 합병가액은 2,350원으로 주주와의 협의를 위해 회사가 제시하는 가격 2,040원보다 높습니다.
회사가 제시하는 가격에 대해 협의가 이루어지지 않은 경우, 실질주주의 경우 해당 증권사를 통해 회사가 제시하는 가격에 대해 반대 의사를 제시할 수 있으며, 명부주주의 경우 회사에 서면으로 가격에 대한 반대 의사를 제시해야 합니다.
동 가격에대한 협의가 이루어지지 아니하는 경우의 매수가격은 '자본시장과 금융투자업에 관한 법률' 시행령 제176조의7 제3항 제1호로 정하는 방법에 따라 산정된 금액으로 하며, 동 법령에 따라 산정된 가격은 2,775원으로 합병법인(아이비케이에스제9호기업인수목적㈜)가 상장되어있는 코스닥시장에서 거래되는 주가 추이가 반영되었으므로 합병법인(아이비케이에스제9호기업인수목적㈜)가 예치금 분배시 예정가격으로 산정한 2,040원과 차이를 보이고 있습니다. 해당 법인이나 매수를 청구한 주주가 상기 매수가격(2,775원)에 대하여도 반대하는 경우에는 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다. 아이비케이제9호기업인수목적㈜의 주주가 주식매수청구권을 행사할 경우, 합병법인은 주식매수대금을 기보유자금으로 지급할 예정입니다. 다만, 이를 초과하는 주식매수청구가 발생할 경우 은행차입 등을 통하여 조달할 예정으로 이로 인해 재무적 부담이 발생할 수도 있습니다.

(
11
)

피합
병법인의 주식매수청구권 관련 위험

"자본시장과 금융투자업에 관한 법률" 제165조의5 3항에 의거 (주)알로이스의 주식매수청구권 행사가액은 주식의 매수를 청구한 주주와 당해 회사간의 협의에 의하여 결정합니다. (주)알로이스가 제시하는 가격은
11,662
원이며, 이는 (주)알로이스의 합병가액으로서 외부평가기관의 평가결과에 따라 피합병법인((주)알로이스)의 자산가치와 수익가치를 1:1.5의 비율로 가중평균하여 산출된 가액입니다.

한편 피합병법인의 경우, 이사회결의일(2019년 04월 15일) 전일을 기준으로 과거 2개월 거래량이 존재하지 않는 바, 『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』 제165조의5 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령』 제176조의7 3항 1호에 따른 매수가격 산정방법을 비교목적으로 제시할 수 없습니다. 

매수청구기간 종료일로부터 1개월 이내에 주식매수청구 가격에 대한 협의가 이루어지지 않을 경우에 당해 회사 또는 주식의 매수를 청구한 주주는 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다. 이 경우 법원은 회사의 재산상태 그 밖의 사정을 참작하여 공정한 가액으로 이를 산정합니다. 이에 (주)알로이스의 임시주주총회일 전일까지 서면으로 합병반대의사를 통지한 주주로서, 임시주주총회에서 합병결의에 찬성의사를 표시하지 않고 주식매수를 청구한 주주와의 협의를 통하여 주식매수가격을 결정할 예정입니다. 그러나 주식매수가액 협의가 기한 내 최종적으로 이루어지지 않을 경우 피합병법인의 주주들로부터 주식매수가액결정 청구가 제기될 수 있으며 향후 법원의 결정에 의해 주식매수가액이 상향되어 지급할 금액이 증가할 가능성이 존재합니다. 이러한 경우 피합병법인인 (주)알로이스의 주식매수금액 증가로 인한 과다한 매수대금 유출이 발생할 수 있습니다.

(
12
) 주식매수청구권의 행사로 인한 합병무산 위험 및
주주들의 세금부담

금번 합병에 있어 합병법인(아이비케이에스제9호기업인수목적㈜)이 제시하는 주식매수청구가액은 2,040원이며, 피합병법인(㈜알로이스)이 제시하는 주식매수청구가액은
11,662
원입니다. 주식매수청구권의 행사로 인하여, 아이비케이에스제9호기업인수목적㈜ 또는 ㈜알로이스가 매수하여야 하는 각 회사 주식이 각 회사의 발행주식총수의 33.33% 이상이 되는 경우 금번 합병은 무산될 수있으나 합병법인과 피합병법인간 합의에 따라 강행될 수 있는 점에 대해 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. 한편, 합병법인과 피합병법인의 주주가 주식매수청구권을 행사할 경우, 장외매매에 해당되어 양도가액의 0.5%에 해당되는 증권거래세와 양도차익의 22%에 해당되는 양도소득세를 납부하여야 함을 투자자분들께서는 참고하시기 바라며 합병법인 주주의 주식매수청구권 해당액은 합병법인의 예치자금에서 인출되어 지급될 예정입니다. 추가적으로 피합병법인의 주주가 주식매수청구권을 행사할 경우 피합병법인이 보유중인 자체자금으로 지급될 예정이므로 매수청구 규모에 따라 재무적 부담이 될 수 있으며 해당 매수청구 주식은 피합병법인의 자기주식이 되며 합병법인과 합병시 합병비율에 따라 신주가 교부될 예정이므로 투자자 여러분께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

(
13
)
상장폐지 및 해산가능성 위험 

아이비케이에스제9호기업인수목적㈜는기업인수목적회사로서 다른 법인과 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 하고 있습니다. 그러나 당사의 존속기한 동안 합병승인을 위한 주주총회에서 합병승인을 득하지 못하는 경우 상장 폐지될 위험이 존재합니다. 당사는 최초로 모집한 주권에 대한 주금납입일(2018년 07월 16일)부터 36개월 이내에 합병등기를 완료하지 못하는 경우 정관상 존속기한이 만료되어 회사의 해산사유에 해당되게 됩니다. 또한 당사의 합병대상법인은 당사가 신탁한 자금(50억원)의 80%이상의합병가액 또는 자산총액을 보유한 회사와 합병하여야 하며 피합병법인(㈜알로이스)은 이를 충족합니다. 또한, 상장폐지로 인해 해산시 예치금 등이 반환되지만 합병법인(아이비케이에스제9호기업인수목적㈜)의 상장 후 합병법인(아이비케이에스제9호기업인수목적㈜)의 주식을 취득한 주주 중 매수단가가 회사의 1주당 청산가치보다 높을 경우 손실을 입을 수 있는 점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

(
14
)
이사회 관련 위험

합병 후 존속회사에 취임할 사외이사 및 감사는 이사회에서 견제 기능을 수행할 것으로 예상되지만, 본연의 기능을 충분히 발휘하지 못한다면 이사회의 의결이 적절히 수행되지 않거나 균형을 유지하기 어려울 수도 있으니 투자시 유의하시기 바랍니다.

(
15
)
상장비용 인식에 따른 위험

동 합병은 법률적으로 코스닥상장법인인 아이비케이에스제9호기업인수목적㈜(합병회사)가 코넥스상장법인인 ㈜알로이스(피합병회사)를 흡수합병하는 형식입니다. 그러나 기업인수목적회사가 인수를 목적으로 한 명목회사로서 한국채택국제회계기준 제1103호 '사업결합' 에 규정된 사업의 요건을 충족하지 못하므로 동 합병은 회계상 사업결합으로 인정되지 않습니다. 이에 따라 이전되는 자산과 부채의 공정가치와 부여일 시점에 발행할 자본의 공정가치와의 차이는 기업회계기준서 제1102호'주식기준보상'에 따른 회계처리를 적용하여 영업권 또는 염가매수차익으로 반영되지 않고 당기비용(회사의 경우, 상장 등 별도로 식별되지 않는 무형의 서비스를 제공받기 위하여 지급된 비용 성격)으로 처리됨에 유의하시기 바랍니다. 

향후 2019년 감사보고서 작성시 감사인은 주식기준보상에 근거한 회계처리 적용을 합병을 승인한 임시주주총회일(2019년 08월 09일)을 기준일자로 하여 발행할 주식의 공정가치와 합병으로 이전받는 식별가능한 자산과 부채의 순공정가치의 차이를 당기손익으로 인식 할 예정입니다. 따라서 해당시점의 주가에 따라 인식되는 비용의 증감이 발생할 수 있습니다. 주가에 따른 상장비용 추정액은 다음과 같습니다.

[추정주가 및 상장비용] 

 추정주가 추정 상장비용
(임시주주총회일 2019년 08월 09일)
 2,000원 824백만원
 2,350원 1,790백만원
 2,500원 2,204백만원
 3,000원 3,584백만원
 3,500원 4,964백만원
 4,000원 6,344백만원
 4,500원 7,724백만원
 5,000원 9,104백만원

따라서 상기와 같이 주가가 500원 증가할 경우 추정되는 상장비용은 13.8억원씩증가하게 되므로 해당시점의 아이비케이에스제9호기업인수목적㈜의 주가에 따라 2019년 손익계산서상에 일시에 당기비용으로 인식되는 상장비용으로 인하여 합병상장 이후 적자를 기록할 수 있으며 이는 주가에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자분들께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

(
16
)
합병상장으로 인한 유입자금 변동 위험

㈜알로이스는 2019년 04월 15일 이사회의 합병결의를 통해 아이비케이에스제9호기업인수목적㈜와의 합병을 결정하였습니다. 합병을 통해
㈜알
로이스로 유입될 자금 규모는 약
56.7
억원이며, 유입시기는 2019년 9월로 예정되어 있습니다.
㈜
알로이스는 상기 유입자금을 연구개발을 위한 추가인력확보와 연구개발비, 증가하는 매출에 대한 자재대금, 운용자금으로 사용할 계획입니다. 다만,
㈜알
로이스로의 유입 자금의 규모는
아이비케이에스제9호기업인수목적㈜
주주의 주식매수청구권 행사규모 및 합병기준일까지의 운영비용 발생결과에 따라 변동될 수 있는 점을 유의하시기 바랍니다.

(
17
)
채무보증 및 담보제공에 대한 위험

합병회사인 아이비케이에스제9호기업인수목적㈜는 채권을 발행하거나, 타인으로부터 자금을 차입할 수 없으며, 타인의 채무를 보증하거나, 담보제공 행위를 할 수 없고 상장 이후 채무증권을 발행할 수 없습니다. 증권신고서 제출일 현재 상기 행위는 발생된 바 없습니다.

(
18
)
증권신고서 내용변경 가능성

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제120조 제3항에 의거 본 증권신고서의 효력의 발생은 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 이 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 증권에 대한 투자는 전적으로 투자자에게 귀속됩니다. 본 증권신고서는 공시심사 과정에서 일부내용이 정정될 수 있으며, 투자판단과 밀접하게 연관된 주요내용이 변경될 시에는 본 신고서상의 일정에 차질을 가져올 수 있습니다. 또한, 관계기관과의 업무진행 과정에서 일정이 변경될 수도 있으므로 투자자는 투자 시 이러한 점을 감안하시기 바랍니다.

(
19
)
주식분산 관련 위험

합병법인인 아이비케이에스제9호기업인수목적㈜의 최근 주주명부폐쇄일(2018년12월31일) 기준 소액주주수는 630명이며, ㈜알로이스의 2018년말 기준 소액주주수는 32명이므로 본 합병이 완료될 경우 소액주주수는 총 662명으로 예상됩니다. 
코스닥시장 상장규정 제28조(관리종목) 상 최근사업연도 말 소액주주의 수가 200인 미만의 경우 관리종목으로 지정될 수 있습니다. 기업인수목적회사의 경우 해당 규정에서 예외로 취급되나, 합병완료 후에도 충분한 주식의 분산이 이루어지지 않아 소액주주수가 200명 미만으로 줄어든다면, 사업연도 말 이후 동 종목은 관리종목으로 지정될 수 있습니다. 또한 관리종목으로 지정된 이후 1년 이내에 주식분산기준미달을 해소하지 않는 경우 상장이 폐지될 위험이 있음을 투자자께서는 주지하시기 바랍니다.

(
20
)
상장기업 관리감독 기준 강화와 관련한 위험

최근 상장기업에 대한 관리감독 기준이 강화되는 추세이며, 향후 피합병법인이 진행하는 합병과 관련하여 합병신주 상장 후 상기 경영 악화 가능성이 현실화되고, 합병 후 회사가 상장기업 관리감독기준을 위반할 경우 주권매매정지, 관리종목지정, 상장폐지실질심사, 상장폐지 등의 조치가 취해질 수 있습니다. 투자자는 이점 유의하시기 바랍니다.

(
21
)
외부평가기관의 외부평가 관련

본건합병은 외부평가기관인 삼화회계법인에 의해 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5와 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 및 동규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에서 규정하고 있는 합병가액 산정 방법에 따라 평가되었으며, 외부평가기관의 평가의견서는 2019년 04월 15일 금융위에 제출되었습니다. 본 합병의 외부평가기관 평가의견서에포함 된 미래추정에 이용된 예상사업계획자료에 변동이 생기는 경우, 수익가치 산정결과는 달라질 수 있으며, 미래에 대한 추정은 예기치 못한 제반 요소 등에 의하여 영향을 받을 수도 있으므로 본 평가의견서상의 추정치가 장래의 실적치와 일치할 것이라는 것을 보증하거나 확인하는 것은 아닙니다. 또한, 본건 외부평가의견서는 영업외적인 요인에 의한 영업활동의 중요한 변화가능성이 없다는 가정에 기초하여 검토되었으며 향후 영업 외적인 요인에 의한 우발상황은 반영되지 않았습니다. 따라서, 동 평가에서 사용된 주요 가정들 및 추정한 실적이 미래에 유지 및 달성된다는 보장이 없으며, 중요한 차이가 발생할 가능성이 있습니다. 또한, 증권신고서 제출일 현재와 본건 평가의견서의 제출 시기에는 약 2~3개월의 기간 차이가 발생하며 수주 지연, 추가 비용의 발생 등으로 피합병법인의 실제 실적과 합병가액 산정시의 추정 실적과의 차이가 발생할 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

(
22
)
한국거래소 상장예비심사효력과 관련된 위험

본 합병은 코스닥시장상장규정 제19조에 의거하여 우회상장에 해당하나 동 규정 제19조의4에 따라 기업인수목적회사의 합병에 해당하여 아이비케이에스제9호기업인수목적㈜는 2019년 04월 15일에 한국거래소에 상장예비심사청구서를 제출하여 2019년 06월 13일에 코스닥 상장예비심사의 승인을 받았습니다. 단, 합병대상법인이 코스닥시장상장규정 제9조제1항에서 정하는 각 호의 사유에 해당되어, 예비심사결과에 중대한 영향을 미친다고 한국거래소가 인정하는 경우에는 본 예비심사결과의 효력을 인정하지 아니할 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

(
23
)
적격합병요건 관련

본건 합병에 있어서 법인세법 제 44조의 2항 및 시행령 제80조에서 요구하는 적격합병요건을 검토하였습니다. 본건 합병은 해당 요건에 모두 부합하여 법인세법상 적격합병에 해당하는 것으로 확인되며, 적격합병시 합병법인에 대한 과세특례를 적용받을 경우, 피합병법인(㈜알로이스)이 합병법인(아이비케이에스제9호기업인수목적㈜)으로부터 받은 양도가액을 피합병법인의 순자산 장부가액으로 보아 양도손익이 없는 것으로 할 수 있습니다. 만약 적격합병에 해당되지 않을 경우, 합병법인의 신주발생액과 피합병법인의 순자산 장부가액의 차이만큼 양도차익이 발생하게 되어 합병후 법인세부담에 따른 합병법인의 현금흐름을 악화시킬 수 있으니 투자자분들은 이 점 유의하시기 바랍니다.

(
24
)
자기자본비용 산정시 적용한 베타(β) 관련

피합병법인인 ㈜알로이스의 수익가치 및 본질가치 산정 시 적용한 자기자본비용은 자본자산가격결정모형(CAPM: Capital Asset Pricing Model)에 의하여 무위험수익률에 위험프리미엄을 가산하여 계산하였습니다. 이 때 사용한 베타 값은 피합병법인인 ㈜알로이스와 유사한 업종에 있는 상장회사를 동종기업으로 선택하여 동종기업의 영업베타의 평균값으로 계산한 영업베타에 피합병법인의 목표자본구조를 감안하여 산출하였습니다. 이러한 계산방식으로 산출된 영업베타값은
1.25
이며, 수익가치는
17,725
원, 본질가치는
11,662
원으로 계산됩니다. 

즉, 해당 피합병법인의 영업베타가 아닌 피합병법인과 동종 업종 및 유사한 규모의 상장회사를 유사기업으로 선택하여 기업베타 및 가중평균자본비용(WACC)을 산정하였으니 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

합병등 관련 투자위험

(1) 합병계약서상 '계약의 해제' 조항 사유에 의해 합병절차의 종료 이전에 계약이 해제될 수 있습니다.

(2) 상법 제522조 및 제434조에 따라 합병 승인에 대한 주주총회에서의 결의는 특별결의사항에 해당됩니다. 따라서 본 합병의 승인을 위한 임시주주 총회에서 참석주주 의결권의 3분의 2 이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1 이상의 수의 승인을 얻지 못할 경우 합병이 무산될 수 있습니다. 단, 공모전주주인 아이비케이투자증권㈜(지분율 0.36%)및 패스트인베스트먼트㈜(지분율 7.25%), ㈜베이스인베스트먼트(지분율 1.81%)는 본 합병의 승인을 위한 임시주주총회에서 주주간 계약서에 의거하여 의결권을 행사하지 않거나 예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수에서 약정 당사자들이 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사할 수 있습니다. 

(3) 본 합병계약은 정부기관 등의 승인, 인가, 신고수리 등이 필요한 경우 그 승인 등을 합병기일 전일까지 받지 못한 때에는 즉시 그 효력을 상실합니다. 또한, 합병 승인과정에서 정부 등 관계기관이 기업가치에 부정적 영향을 줄 수 있는 합병조건을 부과할 수도 있습니다.

(4) 본건 합병에 따른 주식매수청구권의 행사로 인하여, 존속회사 또는 소멸회사가 매수하여야 하는 각 회사 주식이 각 회사의 발행주식총수의 33% 이상이 되는 경우존속회사 또는 소멸회사의 이사회는 합병 계약을 해제할 것을 결정할 수 있습니다. 단, 합병법인의 공모전주주는 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다. 

(5) 합병 후 존속하는 회사인 아이비케이에스제9호기업인수목적주식회사는 증권신고서 제출일 현재 코스닥상장법인으로서 합병 후 상장폐지 계획은 없습니다.단, 합병법인(아이비케이에스제9호기업인수목적㈜)은 법 시행령 제6조 제4항 및 정관 제60조(회사의 해산)에 근거하여 최초 모집한 주권의 주금납입일(2017년 9월 25일)부터 36개월 이내 합병대상법인과의 합병등기를 완료하지 못한 경우 해산절차를 진행하게 되며, 이 경우 코스닥시장에서 상장폐지가 됩니다. 본 합병은 코스닥시장상장규정 제19조에 의거하여 우회상장에 해당하나 동 규정 제19조의4에 따라 기업인수목적회사의 합병에 해당하여 동조 2항의 요건을 충족하여야 하며, 외형요건은 모두 충족합니다.

(6) 합병신주는 2019년 09월 30일에 교부할 예정이며, 상장예정일은 2019년 10월 01일입니다. 상기 일정은 예상 일정이며, 관계기관의 협의 및 업무 진행 과정에서 변경될 수 있음을 유의하시기 바랍니다.

(7) 본 증권신고서에 의한 합병의 진행 과정에서 관계법령상의 인허가, 승인 및 관계기관과의 협의 등에 의해 합병의 일정이 변경될 수 있으므로 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

Ⅱ. 형태

형태
흡수합병

Ⅲ. 주요일정

이사회 결의일
2019년 04월 15일

계약일
2019년 04월 15일

주주총회를 위한 주주확정일
2019년 07월 08일

승인을 위한 주주총회일
2019년 08월 09일

주식매수청구권
행사 기간 및 가격
시작일
2019년 08월 09일

종료일
2019년 08월 29일

(주식매수청구가격-회사제시)

합병법인 : 2,040원
피합병법인 :

11,662
원

주식매수청구 대금 지급 예정일
합병기일 등

2019년 09월 09일

2019년 09월 11일

세부일정은 아래와 같습니다.

구분

합병회사

피합병회사

이사회결의일

2019.04.15
2019.04.15

합병계약일

2019.04.15
2019.04.15

주주명부폐쇄 공고일

2019.06.21
2019.06.21

권리주주확정 기준일
2019.07.08
2019.07.08

주주명부폐쇄기간

시작일

2019.07.09
2019.07.09

종료일

2019.07.19
2019.07.19

주주총회 소집통지 공고
2019.07.25
2019.07.25

합병반대주주 
사전통지기간

시작일

2019.07.25
2019.07.25

종료일

2019.08.08
2019.08.08

합병승인을 위한 주주총회일

2019.08.09
2019.08.09

주식매수청구 행사기간

시작일

2019.08.09
2019.08.09

종료일

2019.08.29
2019.08.29

채권자이의 제출기간,
구주권 제출기간

시작일

2019.08.10
2019.08.10

종료일

2019.09.10
2019.09.10

주식매수청구 매수대금 지급예정일
2019.09.09
2019.09.09

매매거래정지예정기간

시작일

-
2019.09.09

종료일

-
2019.09.30

합병기일

2019.09.11
2019.09.11

합병종료보고 공고일

2019.09.17
2019.09.17

합병신주 교부일
2019.09.30
2019.09.30

합병신주상장(예정)일
2019.10.01
2019.10.01

주) 상기일정은 관계법령의 개정 및 관계기관과의 협의 및 승인과정에 의해서 변경 될 수 있습니다.

Ⅳ. 평가 및 신주배정 등

(단위 : 원, 주)

비율 또는 가액

비율 : ㈜알로이스의 기명식 보통주식 1주당 아이비케이에스제9호기업인수목적㈜
4.9623732
주
가액 : 아이비케이에스제9호기업인수목적㈜ 1주당 2,350원 / ㈜알로이스 1주당
11,662
원

외부평가기관
삼화회계법인

발행증권
종류
수량
액면가액
모집(매출)가액
모집(매출)총액

기명식보통주

13,529,414

100
2,350

31,794,122,900

지급 교부금 등
본 합병에서는 피합병회사의 주주에게 합병비율에 따른 합병신주의 교부와 단주매각 대금 지급외에는 별도의 합병교부금 지급은 없음.

Ⅴ. 당사회사에 관한 사항 요약

(단위 : 원, 주)

회사명
아이비케이에스제9호기업인수목적㈜
㈜알로이스

구분
존속회사
소멸회사

발행주식수
보통주
2,760,000
2,726,400

우선주
-
-

총자산
6,207,698,573
9,940,354,025

자본금
276,000,000
1,363,200,000

주) 총자산 및 자본금은 2018년말 K-IFRS 별도재무제표기준으로 작성되었습니다.

Ⅵ. 그 외 추가사항

【주요사항보고서】

[정정] 주요사항보고서(회사합병 결정)-2019.06.21

【기 타】
-

제1부 합병의 개요

Ⅰ. 합병에 관한 기본사항

1. 합병의 목적

가. 합병의 상대방과 배경

(1) 합병 당사회사의 개요

구 분
합병법인
피합병법인

법인명
아이비케이에스제9호기업인수목적(주)
(주)알로이스

합병 후 존속여부
존속
소멸

대표이사
박지웅
권충식

본사주소
서울특별시 영등포구 국제금융로6길 11(여의도동) 삼덕빌딩 9층

경기도 성남시 중원구 양현로 405번길 4-5, 3층

본사연락처
02-6915-5357

(070) 8680 - 5501

설립년월일
2018년 4월 26일
2015년 9월 21일

납입자본금(주1)
276,000,000원
1,363,200,000원

자산총액(주2)
6,207,698,573원
9,940,354,025원

결산기
12월말
12월말

종업원수(주3)
7명
29명

발행주식의 종류 및 수
보통주 2,760,000주
보통주 2,726,400주

(주1) 제출일 현재의 법인등기부등본상의 자본금입니다.
(주2) 합병법인 및 피합병법인의 자산총액은 2018년 12월 31일 현재의 한국채택국제회계기준에 의한 개별감사보고서상 금액입니다.
(주3) 종업원수는 2018년 12월 31일 현재 종업원수입니다. 

(2) 합병의 배경

아이비케이에스제9호기업인수목적㈜는 우량기업과의 합병을 통하여 대상기업의 가치를 높이고 주주의 투자이익을 실현하며 국내 자본시장의 발전에 이바지 하고자 2018년 04월 26일 설립되어 당해연도 7월 20일 주권을 코스닥시장에 상장하였습니다.

또한, 금융투자업규정 1-4조의2 제5항 제1호 및 아이비케이에스제9호기업인수목적㈜의 정관 제58조 제2항에 따라, 아이비케이에스제9호기업인수목적㈜의 주권의 최초 모집 이전에 합병의 상대방이 되는 법인은 정하여지지 아니하였습니다.

[금융투자업규정의 합병대상법인 제한 관련 사항]

제 1-4조의2 제5항 제1호
⑤ 영 제6조제4항제14호사목에서 “금융위원회가 정하여 고시하는 기준”이란 다음 각 호의 기준을 말한다.

1. 주권의 최초 모집 이전에 합병의 상대방이 되는 법인이 정하여지지 아니할 것

[정관상 합병대상법인 제한 관련 사항]

제 58 조 (회사의 합병)

① 합병대상법인의 자본시장법 시행령 제176조의5 제1항 각 호에 따라 산정된 합병가액 또는 최근 사업연도말 현재 재무상태표상 자산총액이 예치(또는 신탁)된 금액의 100분의 80 이상이어야 한다. 이 경우 합병대상법인이 다수인 경우에는 각 법인의 합병가액 또는 자산총액을 각각 합산한 금액을 기준으로 한다.

② 이 회사의 주권의 최초 모집 이전에 협상이 진행되고 있거나 잠정적으로 정해진 합병대상법인이 존재하지 아니하여야 한다.

③ 이 회사는 상법 제542조에 따른 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며, 자본시장법 제9조 제15항 제4호에 따른 주권비상장법인과 합병하는 경우 이 회사가 소멸하는 방식으로 합병할 수 없다.

④ 이 회사는 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 회사와는 합병할 수 없다.

1. 이 회사 주권의 최초 모집 전에 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각 목의 증권(의결권없는 주식에 관계된 것을 포함한다. 이하 “주식 등”이라 한다)을 취득한 자(이하 “공모전주주등”이라 한다)

2. 이 회사의 공모전주주등 또는 다음의 어느 하나에 해당하는 자가 자본시장법 제9조제1항에 따른 대주주이거나 발행주식총수의 100분의 5 이상을 소유하는 회사

- 이 회사의 공모전주주등에 속하는 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 다목에 따른 지분증권 투자매매업자의 임직원으로서 이 회사의 설립·운영 등과 관련된 업무를 수행하였거나 수행중인 자, 그 배우자 및 직계존비속

- 이 회사의 공모전주주등에 속하는 법인의 임원, 그 배우자 및 직계존비속

- 이 회사의 공모전주주등에 속하는 개인의 배우자 및 직계존비속

- 이 회사의 임직원, 배우자 및 직계존비속

3. 이 회사의 공모전주주등의 자본시장법 제9조 제1항에 따른 대주주 및 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」에 따른 계열회사

4. 이 회사 또는 공모전주주등과 임직원을 겸직하거나 최근 2년 이내에 임직원을 겸직하였던 회사

⑤ 위 제4항 제2호의 소유주식수를 산정함에 있어 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각목의 어느 하나에 해당하는 증권의 권리행사 등으로 발행될 수 있는 주식수를 포함하며, 공모전주주등의 주식수 산정시에는 당해 주주등의 계열회사가 소유하는 주식수를 포함한다.

⑥ 이 회사가 상법 제522조의3에 따라 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지한 주주의 주식매수청구에 응할 경우 주당 매수가액은 이 정관 제15조에 따라 증권금융회사(또는 신탁업자)에게 예치(또는 신탁)한 금전(본항에서는 합병기일 2영업일 전까지 발생하는 이자 또는 배당금을 포함한다)을 공모주식총수로 나눈 금액을 넘지 않도록 한다.

2018년 7월 아이비케이에스제9호기업인수목적(주)의 코스닥시장 상장 이후 기업인수목적회사의 사업목적 달성을 위해 정관 및 관련 법령 등을 충족하는 합병대상법인을 꾸준히 탐색하였으며, 상장회사에 걸맞는 우량한 기업으로 (주)알로이스를 기업인수목적회사와의 합병을 통한 상장기업으로 발굴하게 되었으며, (주)알로이스는 기업인수목적회사와의 합병을 통한 상장의 이점 및 회사와의 적합성 등을 비교 분석 후, 기업인수목적회사와의 합병을 통한 상장으로 기업공개를 추진하기로 판단하였습니다.

이에 아이비케이에스제9호기업인수목적(주)는 (주)알로이스를 흡수합병 하고자 합니다. 이를 통하여 (주)알로이스는 상장을 통하여 제품 개발 계획을 추진하기 위한 추가 인력 확보, 개발비 및 매출증대에 따른 자재대금 마련 등 현재 영위하고 있는 사업을 확장하고 경쟁력을 강화하며 경영효율성을 증대하여 주주가치의 극대화를 실현하고자 합니다.

(주)알로이스는 기업인수목적회사와 합병 시 예치된 금액이 전액 회사로 유입되어, 합병을 통해 유입된 자금으로 재무적 부담없이 기업의 외형을 확장하고 경쟁력을 제고하기 위한 자금으로 활용할 수 있을 것으로 판단됩니다.
당사는 현재 인원의 50%이상이 연구개발인력인 기술지향 기업으로 OTT셋톱박스 기술력의 지속적인 확보를통하여 경쟁력을 키우고자 하고 있습니다. 현재 개발중인 제품과 향 후 개발할 제품을 위해서 인력확보가 추가적으로 필요한 사항으로 세부 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 백만원)

구분

내역

2019년

2020년

2021년

계

비고

연구개발자금
·신제품 개발 자금

- 안드로이드 TV 기반 OTT 4K PVR(제품화:GTV)
300
-
-
300
회사의 제품 개발로드맵에 따른 개발 비용

-지상파 튜너 내장 하이브리드 OTT 제품 개발
150
-
-
150

-신규 게이밍 하이엔드 제품 개발
-
150
-
150

-Ali 저가형 4K 하이브리드 제품 개발
-
250
-
250

-IOT Home Media 패키징
-
-
150
150

·신제품 개발 및 사업다각화를 위한 인력 충원
700
600
600
1,900
신제품 개발과 사업다각화를 위한 추가적인 인력 확보와 기존 인력의인건기 증가분

자재대
메모리, 칩, PCB 등 자재 구매
1,200
800
400
2,400
매출 증가에 따른 자재 구매비용

운영자금

외형 확대에 따른 운영비
170
100
100
370
-

합계

2,520
1900
1250
5,670
-

주) 상기 자금사용계획은 향후 ㈜알로이스의 사업진행 상황에 따라 변동이 있을 수 있습니다.

자재대의 경우 거래처마다 선수비율이 다르기 때문에 매출 증가 시 충분한 운영자금이 있어야 생산에 자질이 발생하지 않을 것을 것으로 경영진은 판단하고 있습니다. 

자금조달 이외에도 (주)알로이스는 다음의 상장 추진배경 및 기대효과를 가지고 있습니다.

(1) 코스닥 시장 상장을 통한 자금 조달능력 증대

㈜알로이스는 제조업을 영위하는 기업으로 안정적인 주요 매출처 및 자체적인 기술경쟁력을 통해 안정적인 실적을 시현하고 있으며, 보다 높은 사업 경쟁력을 확보하고자 사업 다각화를 목표하고 있습니다. 따라서 예상치 못한 재무상황이나 영업환경의 악화에도 현재의 사업계획에 따라 자체적으로 자금을 조달할 수 있도록 코스닥 상장사로서 자금조달 능력을 증대시키고자 합니다.

(2) 기업 신용도 및 이미지 제고를 통한 매출 증대

(주)알로이스의 제품은 High-End 제품으로 중고가의 가격 대를 보이고 있습니다. 상장을 통한 기업 신용도와 이미지 제고를 통하여 제품의 품질에 대한 마켓팅 효과가 있을 것으로 판단됩니다. ㈜알로이스는 현재 시장에서의 평가에서 더 나아가 코스닥시장 상장을 통한 이미지 제고로 신뢰성을 증대하여 글로벌 고객사들에 대한 영향력을 확대하고, 이를 기반으로영업실적 상승 및 주주가치 상승에 이바지하고자 합니다.

(3) 상장에 따른 회사 홍보 및 우수 인력 확보
㈜알로이스가 영위하고 있는 OTT 셋톱박스 제조업은 지속적인 연구개발이 선행되어야 경쟁력을 유지할 수 있는 기술선도산업으로 회사 또한 시장기술의 흐름과 높아지는 고객의 품질요건에 부합하기 위하여 지속적인 R&D 등의 시행을 위해 우수 인력을 확보하는 것이 필수적입니다. 또한, 성장하는 회사를 투명하고 안정적으로 관리하기 위해서는 관리 부문에서도 우수한 인력을 보유하는 것이 매우 중요합니다. 따라서 ㈜알로이스는은 코스닥시장 상장을 통한 적극적인 회사 IR과 공시 등을 통한 홍보 및 신뢰성 제고로 우수한 인력을 확보하고자 합니다.

이처럼 (주)알로이스의 높은 성장이 기대되는 상황에서 미래 성장 동력을 갖추었다고 판단되는 산업을 영위하는 기업과의 합병을 목적으로 하는 아이비케이에스제9호기업인수목적(주)와의 합병은 양사가 가진 기업의 목적에 부합하는 것으로 판단됩니다

나. 회사의 경영, 재무, 영업 등에 미치는 중요 영향 및 효과

(1) 회사의 경영에 미치는 효과

신고서 제출일 현재 아이비케이에스제9호기업인수목적㈜의 최대주주는 패스트인베스트먼트㈜이며 7.50%을 보유하고 있습니다. 또한, ㈜알로이스의 최대주주는 권충식이며 21.27%를 보유하고 있습니다. 합병의 완료 시 최대주주는 권충식으로 변경되고 특수관계인을 포함한 지분율은

37.
78%가 됩니다. 합병 이후 아이비케이에스제9호기업인수목적㈜가 존속법인이 되고, ㈜알로이스는 청산의 절차를 거쳐 코스닥시장에 상장하는 효과를 가지게 됩니다.

따라서 합병을 통하여 (주)알로이스의 주주는 기존 코넥스 시장 주식을 제출하고 합병비율에 따라서 코스닥 시장에 상장된 아이비케이에스제9호기업인수목적(주)의 주식을 교부받아 코스닥 시장 상장법인의 주주가 되는 효과가 있습니다. 아이비케이에스제9호기업인수목적(주)의 주주는 합병 전에는 합병을 유일한 사업목적으로 하여 우량기업과의 합병에 따라서 투자이익을 실현 했다면, 합병 후에는 (주)알로이스의 주주가 되어 (주)알로이스가 영위하는 사업(OTT 셋톱박스 제조)에
따라서 주주의 투자이익을 실현할 것으로 예상됩니다. 

(2) 회사의 재무 및 영업에 미치는 효과

아이비케이에스제9호기업인수목적㈜는 타 기업과의 합병만을 유일한 목적으로 하는 회사로서, ㈜알로이스와의 합병 후에는 ㈜알로이스의 주요 사업인 OTT 셋톱박스 제조업을 주요 사업으로 영위할 것입니다. 또한, 아이비케이에스제9호기업인수목적㈜의 설립 및 코스닥시장 공모 시 모집된 자금은 합병대상기업의 사업확장 및 기술력 확장을 위하여 사용될 예정입니다.

㈜알로이스는 합병을 통해 아이비케이에스제9호기업인수목적㈜가 보유한 예치금을 투자에 활용하는 것은 물론 코스닥시장에 상장하는 효과를 누리게 되며 이러한 과정에서 언론 및 투자자에게 많은 노출의 기회를 가질 수 있습니다. 또한, 투자금의 유입으로 제고되는 재무구조를 활용하여 보다 낮은 금리로 시장에서 자금을 조달할 수 있으며 코스닥시장 상장사로서 기관투자자, 애널리스트 등은 물론 개인투자자로부터 관심을 받게 되어 직원의 자긍심을 고취하고 사업 확장 및 대외 인지도 향상에 큰 효과를 거둘 수 있을 것으로 판단됩니다. 

합병 후 추정 재무제표는 다음과 같습니다. 

(단위 : 백만원)

사업연도

구분

합병전

(2018년도말)

합병후

(추정)

기업명

아이비케이에스제9호기업인수목적㈜

㈜알로이스

감사인(감사의견)

한미회계법인

(적정)

삼일회계법인

(적정)

-

자산총계

유동자산

비유동자산

6,208

6,208

-

9,940

9,475

465

15,576

15,111

465

부채총계

유동부채

비유동부채

940

-

940

2,943

2,095

848

3,883

2,095

1,788

자본총계

자본금

자본잉여금

기타자본항목

이익잉여금(결손금)

6,208

276

4,993

-

(1)

6,997

1,363

1,845

-

3,789

11,694

1,629

8,066

-

1,999

주) 합병 후 재무상태표는 2018년 말 감사받은 재무제표를 기준으로 단순합산 후 경제적 실질에 따라 ㈜알로이스가 코스닥 시장 상장을 위해 아이비케이에스제9호기업인수목적㈜의 순자산을 인수하는 회계처리를 한 재무제표이며, 실제 합병기일 기준으로 작성될 합병재무상태표와 차이가 있을 수 있습니다.

법률적으로 코스닥상장법인인
아이비케이에스제9호기업인수목적㈜
(합병회사)가 상장법인인 ㈜알로이스(피합병회사)를 흡수합병하는 형식이나 합병 후에 피합병회사의 대주주가 합병회사의 대주주가 됨에 따라 실질적으로는 피합병회사가 합병회사를 지배하는 결과가 됩니다. 이러한 거래구조는 역취득(reverse acquisition)의 구조와 유사하지만, 회계상 피취득자인
아이비케이에스제9호기업인수목적㈜
는 기업의 인수를 목적으로 설립된 명목회사로서, 기업인수목적주식회사가 기업회계기준서 제1103호 '사업결합'상 '사업'의 정의를 충족하지 못하므로 역취득의 회계처리가 아닌 기업회계기준서 제1102호 '주식기준보상'에 따른 회계처리를 적용합니다. 상기 거래구조는 역취득(reverse acquisition)과 대비하여 통상 reverse module로 간주되며, reverse module에서는 이전되는 자산과 부채의 공정가치와 부여일 시점에 발행할 자본의 공정가치와의 차이가 영업권 또는 염가매수차익으로 반영되지 않고 당기비용(회사의 경우, 상장 등 별도로 식별되지 않는 무형의 서비스를 제공받기 위하여 지급된 비용 성격)으로 처리됩니다. 

따라서 합병에 따라서 현재
아이비케이에스제9호기업인수목적(주)
가 보유하고 있는 유동자산(예치금, 현금 및 현금성자산)과 비유동부채(전환사채)를 승계하여 (주)알로이스는 자금조달의 효과가 있으며 상기
reverse module
에 따른 합병비용이 발생하게 됩니다. 

다. 향후 회사구조 개편에 관한 계획

아이비케이에스제9호기업인수목적㈜는 합병 완료 후 피합병법인의 사업이 주요 사업 영역이 됨에 따라 ㈜알로이스의 주요 사업을 그대로 유지할 계획입니다. 그 외에 회사의 구조 개편에 관하여 현재 추진 중이거나 계획 중인 사항은 없으며, 향후 회사 구조 개편에 대한 계획이 확정될 경우 지체 없이 공시할 예정입니다. 

2. 합병의 형태

가. 합병방법

본 합병은 코스닥시장 상장법인인 아이비케이에스제9호기업인수목적㈜가 코넥스시장 상장법인인 ㈜알로이스를 흡수합병하는 방법으로 진행됩니다. 따라서 아이비케이에스제9호기업인수목적㈜은 존속하고 ㈜알로이스는 소멸하게 됩니다. 

나. 소규모 합병 또는 간이합병 여부

당해 합병은 상법 제 527조의2(간이합병)과 제527조의3(소규모합병)의 규정이 정하는 바에 해당되지 않습니다. 

상법 제527조의 2(간이합병) 합병할 회사의 일방이 합병 후 존속하는 경우에 합병으로 인하여 소멸하는 회사의 총주주의 동의가 있거나 그 회사의 발행주식총수의 100분의 90이상을 합병 후 존속하는 회사가 소유하고 있는 때

상법 제527조의 3(소규모합병) 합병 후 존속하는 회사가 합병으로 인하여 발행하는 신주의 총수가 그 회사의 발행주식총수의 100분의 10을 초과하지 아니하는 때

다. 합병 후 존속하는 회사의 상장계획

합병 후 존속하는회사인 아이비케이에스제9호기업인수목적㈜는 현재 코스닥상장법인으로서 합병 후 상장폐지 계획은 없습니다.

라. 합병의 방법상 특기할 만한 사항

아이비케이에스제9호기업인수목적㈜는 기업인수가 목적인 명목회사이며, 합병 후 존속하는 사업부는 ㈜알로이스에서 영위하는 사업부입니다. 이에 따라 형식적으로 아이비케이에스제9호기업인수목적㈜은 존속하고 ㈜알로이스는 소멸하게 되지만, 실질적으로는 ㈜알로이스가 아이비케이에스제9호기업인수목적㈜를 흡수합병하는 결과를 가져오게 됩니다.

본 합병의 형태는 합병대상법인과의 흡수합병으로, 아이비케이에스제9호기업인수목적㈜는 존속하고 합병대상법인은 소멸하게 됩니다. 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며, 소규모 합병 또는 간이 합병의 형태로도 합병할 수 없습니다. 합병대상법인의 규모는공모예치금액의 80% 이상이 되어야 합니다.

마. 합병 기한의 적정성

기업인수목적회사는 공모에 의한 주금납입일로부터 36개월 이내에 합병 등기를 하지 못할 경우 자동으로 청산되고 상장폐지가 되게 됩니다. 아이비케이에스제9호기업인수목적㈜와 ㈜알로이스의 합병으로 인한 합병 등기 예정일은 2019년 09월 17일로 동 등기예정일은 합병법인 아이비케이에스제9호기업인수목적㈜의 주식공모에 의한 주금납일일 2018년 07월 16일로부터 36개월 이내에 해당됩니다.

3. 진행경과 및 주요일정

가. 진행경과

(1) 합병대상 선정절차

아이비케이에스제9호기업인수목적㈜는 2018년 07월 20일 코스닥시장 상장 이래 기업인수목적회사의 사업목적 달성을 위해 정관 및 관련 법령 등을 충족하는 합병대상법인을 꾸준히 탐색하여 왔으며, 상장회사에 걸맞는 우량한 기업으로 ㈜알로이스를 선정하여 스팩 합병을 제안하였습니다. 이에 ㈜알로이스는 이를 긍정적으로 검토함으로써 합병을 추진하게 되었습니다.

회사에 대한 평가는 합병대상 기업이 영위하는 산업에 대한 평가, 경영진에 대한 평가, 재무에 대한 평가, 기업의 가치에 대한 평가 등으로 이루어졌습니다.

(2) 합병가액 평가를 위한 외부평가계약 체결

2019년 2월 13일 삼화회계법인과 합병가액 평가를 위한 외부평가계약을 체결하였으며, 평가 기간은 2019년 2월 14일부터 2019년 4월 14일까지 입니다. 합병계약서 등 합병가액 및 합병비율을 기재한 모든 공시서류 등은 삼화회계법인의 합병가액 외부평가 결과를 기초로 작성하였습니다.

(3) 이사회 합병결의 : 2019년 4월 15일

(4) 합병계약 체결일 : 2019년 4월 15일

나. 주요일정

구분

합병회사

피합병회사

이사회결의일

2019.04.15
2019.04.15

합병계약일

2019.04.15
2019.04.15

주주명부폐쇄 공고일

2019.06.21
2019.06.21

권리주주확정 기준일
2019.07.08
2019.07.08

주주명부폐쇄기간

시작일

2019.07.09
2019.07.09

종료일

2019.07.19
2019.07.19

주주총회 소집통지 공고
2019.07.25
2019.07.25

합병반대주주 
사전통지기간

시작일

2019.07.25
2019.07.25

종료일

2019.08.08
2019.08.08

합병승인을 위한 주주총회일

2019.08.09
2019.08.09

주식매수청구 행사기간

시작일

2019.08.09
2019.08.09

종료일

2019.08.29
2019.08.29

채권자이의 제출기간,
구주권 제출기간

시작일

2019.08.10
2019.08.10

종료일

2019.09.10
2019.09.10

주식매수청구 매수대금 지급예정일
2019.09.09
2019.09.09

매매거래정지예정기간

시작일

-
2019.09.09

종료일

-
2019.09.30

합병기일

2019.09.11
2019.09.11

합병종료보고 총회일
2019.09.16
2019.09.16

합병종료보고 공고일

2019.09.17
2019.09.17

합병등기(신청)일
2019.09.17
2019.09.17

합병신주 교부일
2019.09.30
2019.09.30

합병신주상장(예정)일
2019.10.01
2019.10.01

주) 상기일정은 관계법령의 개정 및 관계기관과의 협의 및 승인과정에 의해서 변경 될 수 있습니다.

4. 합병상대방 회사

가. 회사의 개황

구분
내용

회사명

주식회사 알로이스

소재지

경기도 성남시 중원구 양현로 405번길 4-5,3층

대표이사

권충식

설립일

2015년 09월 21일

업종
방송장비 제조업

주요사업의 내용
OTT 셋톱박스 제조

임직원 현황
29명 (18년말 기준)

주요주주 현황
권충시 외 2명 45.48%

나. 요약재무정보

(1) 2016년~2018년 요약재무정보
 (단위 : 천원)

사업연도

구분

2016년
제 2 기

2017년
제 3 기

2018년
제 4 기

회계처리 기준

K-IFRS

K-IFRS

K-IFRS

감사인(감사의견)

송강회계법인

(적정)

한미회계법인

(적정)

삼일회계법인

(적정)

유동자산

3,218,822

3,785,732

9,475,229

매출채권

905,508

1,260,966

7,030,988

재고자산

1,446,647

1,527,769

1,536,616

비유동자산

295,128

472,416

465,125

투자자산

-

-

-

유형자산

188,004

249,876

212,896

무형자산

41,459

35,993

42,931

기타비유동자산

50,000

100,000

100,000

자산총계

3,513,950

4,258,149

9,940,354

유동부채

1,887,089

1,285,644

2,094,823

매입채무

614,278

509,010

599,172

단기차입금

-

350,000

950,000

비유동부채

104,905

588,647

848,326

장기차입금

-

400,000

514,820

부채총계

1,991,994

1,874,291

2,943,149

자본금

450,000

495,000

1,363,200

자본잉여금

-

218,328

1,844,732

자본조정

-5,383

-

-

기타포괄적손익누계액

-

-

-

이익잉여금

1,077,339

1,670,529

3,789,273

자본총계

1,521,956

2,383,857

6,997,205

주) 2018년 재무제표에 대하여 지정감사인인 삼일회계법인으로부터 적정의견(K-IFRS기준)을 받았으며, 2017연도, 2016연도 기준 재무제표는 각각 한미회계법인과 송강회계법인으로부터 감사를 받아 적정의견을 받았습니다.

(2) 외부감사여부

㈜알로이스는 '주식회사의 외부감사에 관한 법률'에 따른 외부감사대상기업으로 외부감사를 받아오고 있으며, 최근사업연도 외부감사인은 삼일회계법인입니다.

5. 합병등의 성사 조건

가. 합병조건

(1) 계약의 선행조건

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제6조 4항 14호 바목, 사목에 따라 합병법인(아이비케이에스제9호기업인수목적㈜)이 최초로 모집한 주권의 주금납입일(2018년 7월 16일)부터 36개월 이내에 합병등기를 완료하여야 합니다. 합병등기가 완료되지 못할 경우 정관에 따라 해산되고 예치또는 신탁된 자금을 주주에게 주권의 보유비율에 따라 지급하게 됩니다.

한편, 발기주주인 아이비케이투자증권㈜, ㈜베이스인베스트먼트, 패스트인베스트먼트㈜는 상기 예치자금의 지급대상에서 제외됩니다.

본 합병에 대한 합병계약에 따라 합병을 하여야 하는 존속회사 및 소멸회사의 의무는다음과 같은 조건이 합병기일 또는 그 이전에 성취될 것을 선행조건으로 합니다. 다만, 존속회사와 소멸회사는 각자 서면으로 아래에서 규정하고 있는 선행조건의 일부 또는 전부를 포기, 면제할 수 있습니다.

[선행조건]

<합병계약서>

제18조 (합병 선행조건)

“갑(아이비케이에스제9호기업인수목적㈜)”과 “을(㈜알로이스)”는 본 합병계약서에 의한 합병은 다음의 선행조건이 이행될 것을 조건으로 하여 완료되어 합병등기에 이르게 된다는 점에 동의한다. 다만, “갑”과 “을”은 각자 서면으로 아래에서 규정하고 있는 선행조건의 일부 또는 전부를 포기 또는 면제할 수 있다.

(i) "갑"과 "을"은 본 합병과 관련하여 자본시장법 등 관계법령의 위반사항이 발견될 경우 발견 즉시 내부규정, 회계, 정관 및 재무적·비재무적 요건을 충족시켜야 한다.

(ii) 양 당사자가 주주총회에서 본 합병에 대한 승인을 받는다.

(iii)본 합병에 대하여 정부에 대한 필요한 모든 신고, 등록 또는 인가를 받고 관련법령에 위배되는 사항이 없다.

(iv)본 합병계약에 포함된 합병당사자들의 모든 진술 및 보증이 본 합병계약 체결일 현재 진정하고 정확하며 합병기일까지 위 당사자들의 모든 진술 및 보증이 중요한 부분에 있어서 모두 유지되어야 한다. 양 당사자는 본 합병계약서 체결 이후 합병기일 이전까지 진술 및 보증의 중요사항 변경 시 사전통보 또는 협의의 조치를 취한다.

(v) 합병당사자들이 본 합병계약에서 합의한 모든 조치를 취하였으며, 합병을 위하여 주권발행 및 주주명부의 작성 등 상법상 요구되는 기타 모든 조치를 취한다.

(vi) 양 당사자의 채권자들의 이의가 없다. 단, 채권자의 이의가 있을 경우 해당 채권변제를 위한 제반 조치이행, 조정 등의 책임은 원칙적으로 해당 당사자에게 있는 것으로 한다.

(vii) "갑"이 합병을 실행함에 있어 합병에 반대한 주주에게 부여되는 주식매수청구권 행사 주수가 "갑"의 합병 전 발행주식총수의 33.33% 를 초과하지 아니할 것

(viii) "을"이 합병을 실행함에 있어 합병에 반대한 주주에게 부여되는 주식매수청구권 행사 주수가 "을"의 합병 전 발행주식총수의 33.33% 를 초과하지 아니할 것

(2) 계약의 해제 조건

합병계약서 상 다음 각 호의 사정이 발생하는 경우에는 합병계약이 해제될 수 있습니다.

<합병계약서>
제21조(계약의 변경, 해제, 해지)

① 본 합병계약은 합병기일 이전에는 아래와 같은 사유로 해제될 수 있다. 단, 각 해제사유의 발생에 책임이 있는 회사는 해제할 수 없다.

(i) 양 당사자가 본 합병계약을 해제하기로 서면으로 상호 합의하는 경우

(ii) "갑" 또는 "을"에 관하여 부도, 해산, 청산, 파산, 회생절차의 개시 또는 그러한 절차의 개시를 위한 신청이 있는 경우

(iii) 본건 합병의 승인을 목적으로 하여 소집되는 "갑" 또는 "을" 주주총회에서 의결권을 행사할 주주를 확정하기 위한 기준일 혹은 주주명부폐쇄일로부터 3개월 이내에 본건 합병에 대한 "갑" 또는 "을"의 주주총회 승인을 득하지 못한 경우

(iv) 상장승인이 거부되거나, 법령 또는 정부의 규제가 변경되어 본 합병계약에 따른 합병의 실행이 불가능해지고 당해 사정의 발생일로부터 30일 이내에 "갑"과 "을"이 달리 합의하지 아니하는 경우

(v) "갑" 또는 "을"이 본 합병계약상의 진술 및 보증 또는 확약, 약정 사항을 중대하게 위반하고, 상대방 회사로부터 이를 시정할 것을 서면으로 요청받고도 15 영업일 내에 시정하지 못하는 경우(위반사항의 성격상 시정이 불가능한 경우에는 시정요구가 필요하지 아니함)

(vi) 기준일 이후 “갑” 또는 “을”의 재산, 영업상태 및 근로관계에 중대한 부정적 영향이 발생한 경우

(vii) 합병기일까지 선행조건이 충족되지 아니한 경우 또는 합병기일까지 선행조건이 충족되지 아니할 것이 명백한 경우. 다만, 본 합병계약 제18조 단서에 따라 선행조건이 포기되거나 면제된 경우는 그러하지 아니하다.

나. 합병 주주총회 결의요건

본 합병은 상법에 따른 특별 결의 요건을 충족시켜야 하며, 출석한 주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1 이상의 수의 승인을 얻지 못할 경우 합병이 무산될 수 있습니다. 합병주주총회 전까지 합병에 반대하는 의사를 통지한 주주는 보유주식에 대하여 주식매수청구권을 행사할 수 있습니다.

한편, 공모전주주등은 합병과 관련한 주주총회 결의에 관하여 주주간 계약서에 의거하여 의결권을 행사하지 않거나 예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수에서 약정 당사자들이 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사하여야 합니다. 이에 따라 공모전 주주인 아이비케이투자증권(주) 보유 공모 전 발행주식 보통주 10,000주, 패스트인베스트먼트(주) 보유 공모 전 발행주식 보통주 200,000주, (주)베이스인베스트먼트 보유 공모 전 발행주식 보통주 50,000주에 대하여 본건 합병과 관련한 주주총회 결의의 의결권을 예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수에서 본 약정 당사자가 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록찬성및 반대(기권 및 무효 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사할 수 있습니다. 또한, 코스닥시장 상장규정 제4조의3 제1항제5호의 나목 및 주주간 약정서에 의거하여 공모전 주주는 합병과 관련하여 주식매수청구권을 행사할수 없습니다. 이와 관련한 주주간 계약서의 내용은 다음과 같습니다.

[주주간 약정사항]

“당사자들(*)”의 약정사항

(*)당사자들 : 아이비케이투자증권㈜, ㈜베이스인베스트먼트, 패스트인베스트먼트㈜

가. “당사자들”은「코스닥시장 상장규정」제4조의3 제1항 제2호에 따른 상장예비심사청구일 현재 주주등(이하 “주주등”이라 한다)으로서「상법」제 522조에 따른 의결권을 행사하지 아니하거나 이를 예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함한다)에서 “주주등”이 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사한다.

나. “회사”의 합병과 관련하여 “당사자들”은「상법」제522조의3 에 따른 주식매수청구권을 행사하지 아니한다.

다. “당사자들”은 “회사”가 금융위원회의「금융투자업규정」제1-4조의2제5항제2호 각 목의 어느 하나에 해당되어 해산되는 경우 예치기관 등에 예치 또는 신탁된 금전의 반환과 관련하여 정관에서 정하는 방법 및 절차를 준수한다.

라. “당사자들”이 가목 내지 다목의 약정을 위반하여 손해가 발생할 경우 그 손해에 대한 배상책임의무를 부담한다.

6. 관련법상의 규제 또는 특칙

가. 합병대상회사의 선정 기준

합병대상 회사는 우선 코스닥시장 상장규정, 정관 및 관련 규정에 부합하여야 하며, 또한 투자자들의 이익이 극대화 될 수 있도록 대상회사 경영진의 도덕성, 향후 사업성, 수익성, 성장성, 기술력 등을 고려하여 결정되었으며, 수익성이나 기업규모 등은 아래 기술되는 코스닥시장 상장 요건을 충족하는 범위에서 선정한 것입니다.

나. 코스닥시장 상장 규정에 의한 제한

코스닥상장규정 19조의4에 의거 기업인수목적회사와 합병하고자 하는 회사는 관련 요건을 충족하여야 합니다.

코스닥상장규정 제19조의4(기업인수목적회사의 합병상장)

②기업인수목적회사와 합병하고자 하는 주권비상장법인등은 상장예비심사청구일 현재 다음 각 호의 요건을 충족하여야 한다. 

1.주권비상장법인등이 일반기업, 벤처기업 또는 기술성장기업인지 여부에 따라 각각 다음 각 목의 요건을 충족할 것. 이 경우 주권비상장법인등이 신속합병상장기업인 경우에는 제6조제1항제19호가목의 요건을 적용하지 아니하며, 주권비상장법인등이 상장심사서류 제출 전 1년 이내에 인수합병중개망에 등록된 후 1월을 경과하고 최근 사업연도 매출액 및 이익등이 세칙으로 정하는 요건을 충족하는 경우에는 제6조제1항제19호가목의 요건을 적용하지 아니할 수 있다. 다만, 신속합병상장기업 또는 인수합병중개망에 등록된 법인의 현저한 영업 악화 등 거래소가 필요하다고 인정하는 경우에는 제6조제1항제19호가목의 요건을 적용할 수 있다.
가.일반기업 또는 벤처기업 : 제6조제1항제4호, 제6호가목[(1)·(3)의 요건은 제외하고, (2)·(4)의 요건 중 시가총액 요건은 제외하여 적용한다], 제9호, 제14호 및 제19호의 요건을 충족하고 있을 것. 다만, 유가증권시장 주권상장법인의 경우 제6조제1항제19호의 요건을 적용하지 아니할 수 있다.
나.기술성장기업 : 제6조제1항제4호, 제9호, 제14호, 제19호 및 제7조제2항의 요건을 충족하고 있을 것
2.법 시행령 제176조의5제2항 또는 제3항에 따라 산정된 합병가액 또는 최근 사업연도말현재 재무상태표상 자산총액(합병대상법인이 다수인 경우 각 합병대상법인의 합병가액 또는 자산총액을 각각 합산한 가액을 말한다)이 법 시행령 제6조제4항제14호가목에 따라 예치기관등에 예치 또는 신탁된 금액의 100분의 80 이상일 것
3.벤처기업인 주권비상장법인등과의 합병을 목적으로 설립된 기업인수목적회사의 경우 합병대상 주권비상장법인등이 벤처기업일 것

4. 합병대상 주권비상장법인등에 대한 합병대가의 전부 또는 일부를 금전으로 지급하는 경우가 아닐 것. 다만, 합병대가를 지급함에 있어서 단주의 처리 등을 위하여 금전으로 지급하는 것이 불가피하다고 거래소가 인정하는 경우에는 그러하지 아니하다.

다. 정관 및 관련 법규에 의한 제한

아이비케이에스제9호기업인수목적㈜의 정관 제58조에 의해 합병대상법인은 산정된 합병가액 또는 최근 사업연도말 현재 재무상태표상 자산총액이 예치(또는 신탁)된 금액의100분의 80 이상이어야 합니다.

㈜알로이스의 최근 사업연도 말(2018년 12월 말 결산 기준) 감사보고서 상 자산총액은 99억원으로 아이비케이에스제9호기업인수목적㈜가 신탁한 자금(50억원)의 80%를초과합니다. 따라서 정관 및 관련 법규에 부합합니다.

동 정관 제58조 제3항에 의거 아이비케이에스제9호기업인수목적㈜는 상법 제524조에 따른신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며, 자본시장법 제9조 제15항 제4호에 따른 주권비상장법인과 합병하는 경우 이 회사가 소멸하는 방식으로 합병할 수 없습니다.

또한 정관 제58조 제4항의 각 호의 어느 하나에 해당하는 회사와는 합병할 수 없습니다.

<정관> 제58조 (회사의 합병) 제4항 각호

1. 이 회사 주권의 최초 모집 전에 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각 목의 증권(의결권없는 주식에 관계된 것을 포함한다. 이하 “주식 등”이라 한다)을 취득한 자(이하 “공모전주주등”이라 한다)

2. 이 회사의 공모전주주등 또는 다음의 어느 하나에 해당하는 자가 자본시장법 제9조제1항에 따른 대주주이거나 발행주식총수의 100분의 5 이상을 소유하는 회사

- 이 회사의 공모전주주등에 속하는 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 다목에 따른 지분증권 투자매매업자의 임직원으로서 이 회사의 설립·운영 등과 관련된 업무를 수행하였거나 수행중인 자, 그 배우자 및 직계존비속

- 이 회사의 공모전주주등에 속하는 법인의 임원, 그 배우자 및 직계존비속

- 이 회사의 공모전주주등에 속하는 개인의 배우자 및 직계존비속

- 이 회사의 임직원, 배우자 및 직계존비속

3. 이 회사의 공모전주주등의 자본시장법 제9조 제1항에 따른 대주주 및 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」에 따른 계열회사

4. 이 회사 또는 공모전주주등과 임직원을 겸직하거나 최근 2년 이내에 임직원을 겸직하였던 회사

㈜알로이스는 안드로이드 OTT 셋톱박스 제조업을 영위하는 법인으로 정관 제 59조의 합병을 위한 중점 산업군에 부합합니다.

<정관>제 59 조 (합병을 위한 중점 산업군)

이 회사는 상장 이후 다음 각호의 1에 해당하는 산업군(이하 “합병을 위한 중

점 산업군”이라한다)에 속하는 합병대상법인과의 합병을 추진한다.

1. 소프트웨어/서비스

2. 디스플레이 산업

3. 모바일 산업

4. 게임 산업

5. 바이오/의료

6. 신재생에너지

7. 전자/통신

8. 소재

9. 기타 미래 성장 동력을 갖추었다고 판단되는 산업

Ⅱ. 합병 가액 및 그 산출근거

* 평가기관 및 개요

평가 계약일자 : 2019년 2월 13일 
평 가 기 간 : 2019년 2월 14일 ~ 2019년 4월 14일 
제 출 일 자 : 2019년 4월 15일 
평 가 회 사 명 : 삼화회계법인 
대 표 이 사 : 김태진 (인) 
소 재 지 : 서울특별시 영등포구 영등포로84길 41 (신길동, 안세빌딩)
평 가 책 임 자 : (직책) 이사 (성명) 전창근 (인) 
 (전화번호) 02-548-1030

Ⅰ. 합병의 방법 및 요령

본 합병은 코스닥시장 주권상장법인인 아이비케이에스제9호기업인수목적 주식회사가 코넥스시장 주권상장법인인 주식회사 알로이스를 흡수합병하는 방법으로 하며, 이에 따라 아이비케이에스제9호기업인수목적 주식회사는 존속하고 주식회사 알로이스는 소멸되어 해산합니다.

본건 합병의 합병가액은 자본시장과금융투자업에관한법률 시행령 제176조의5 제1항의 규정을 적용하여 합병법인은 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액(단, 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액이 자산가치에 미달할 경우 자산가치로 할 수 있음) 을, 피합병법인은 기업인수목적회사인 합병법인과 협의하여 정한 평가방법인 증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조 및 동규정 시행세칙 제4조 내지 제8조의 규정에 의거하여 본질가치(자산가치와 수익가치를 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가액)를 합병가액으로 하여 산출된 합병비율로 피합병법인 주주에게 합병법인 주식 등을 교부할 예정입니다.

본 합병은 주권상장법인간의 합병이므로 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5 제3항 제2호 나목의 특례규정(기업인수목적회사와 주권비상장법인 간의 합병시 적용)은 적용할 수 없습니다.

Ⅱ. 합병비율에 대한 평가

1. 합병당사회사 개요

구 분
합병법인
피합병법인

법인병
아이비케이에스제9호기업인수목적주식회사
주식회사 알로이스

합병 후 존속여부
존속
소멸

대표이사
박지웅
권충식

주소
본사
서울특별시 영등포구 국제금융로6길 11, 9층(여의도동, 삼덕빌딩)
경기도 성남시 중원구 양현로 405번길 4-5 3층

연락처
02-6915-5342
070-8680-5501

설립년월일
2018년 4월 26일
2015년 09월 21일

납입자본금(주1)
보통주자본금 276,000,000 원
보통주자본금 1,363,200,000 원

자산총액(주2)
6,207,698,573 원
9,940,354,025 원

결산기
12월 31일
12월 31일

종업원수(주3)

7

명

29 명

발행주식의 종류 및 수(주1)
보통주 2,760,000주 (액면 100원)
보통주 2,726,400주 (액면 500원)

(출처: 회사제시자료, 합병법인 사업보고서, 피합병법인 사업보고서)

(주1) 평가의견서 제출일 현재 법인등기부등본 상 주식수 및 자본금 입니다.
(주2) 2018년 12월 31일 현재의 한국채택국제회계기준에 의한 감사보고서 상 자산총액입니다.
(주3) 2018년 12월 31일 현재의 공시된 사업보고서 기준입니다.

2. 평가개요

코스닥시장 주권상장법인인 합병법인과 코넥스시장 주권상장법인인 피합병법인이 합병을실시함에 있어 2019년 4

월 15

일에 이사회 결의를 거쳐 금융위원회에 주요사항보고서를 제출할 계획인 바, 동 주요사항보고서상의 합병가액의 산정에 대하여 본 평가인은 아래의 관련 규정을 적용하여 코스닥시장 주권상장법인인 합병법인과 코넥스시장 주권상장법인인 피합병법인의 1주당 합병가액을 산출하였으며, 이를 기초로 합병비율의 적정성을 검토하였습니다.

<관련규정>
- 자본시장과금융투자업에관한법률 제165조의4와 동법 시행령 제176조의5
- 증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조 및 동규정 시행세칙 제4조 내지 제8조

2.1. 외부평가기관의 개황

구분
내용

회사명
삼화회계법인

대표이사

김
태
진

본점소재지
서울특별시 강남구 봉은사로 407 삼화빌딩

목적사업
1. 회계감사업무
2. 회계에 관한 감정, 증명, 정리에 관한 업무(각종 인증업무포함)
3. 원가계산업무
4. 법인설립, 청산에 관한 회계 및 내부통제구조에 관한 업무
5. 세무에 관한 대리 또는 자문업무
6. 경영자문, 신용조사 및 평가업무
7. 기업의 주식 또는 지분의 평가업무
8. 기업매수 및 합병에 관한 업무
9. 경영, 경제정보의 조사수집 및 분석업무
10. 전산용역에 관한 업무
11. 기타 공인회계사법 제2조의 규정에 의한 직무와 상기 각호에 부대되는 업무

2.2. 외부평가기관의 독립성

외부평가기관인 삼화회계법인은 아이비케이에스제9호기업인수목적 주식회사 및 주식회사 알로이스와 자본시장과금융투자업에관한법률 제165조의4 및 동법 시행령 제176조의5와 증권의발행및공시등에관한규정 제5-14조에 의한 특수관계에 있지 아니합니다. 또한 공인회계사법 제21조 및 제33조의 규정에 의한 평가 및 직무 제한을 받지 아니합니다.

3. 평가방법

합병가액은 자본시장과금융투자업에관한법률 제165조의4, 동법 시행령 제176조의 5, 증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조 및 동규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에 따라 다음과 같이 분석하였습니다.

3.1. 기준시가에 할인율 및 할증률을 반영한 평가가액 분석방법

주권상장법인인 합병법인의 기준시가에 할인율 및 할증률을 반영한 평가가액은 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5에 따라 합병을 위한 이사회결의일과 합병계약을 체결한 날 중 앞서는 날의 전일을 기산일로 최근 1개월간의 거래량 가중산술평균종가, 최근 1주일간의 거래량 가중산술평균종가, 최근일의 종가를 산술평균한 가액(기준시가)을 기준으로 100분의 30의 범위에서 할인 또는 할증한 가액(본건 합병에서는
16.18
% 할인한 가액)으로 산정하였습니다.

한편, 주권상장법인인 피합병법인은 기산일 기준 최근 1개월간의 거래량이 없어 기준주가가 산정되지 아니한 바, 피합병법인의 평가가액은 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5제1항제2호나목에 따른 자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가액인 본질가치로 산정하였습니다.

3.2. 본질가치 분석방법

피합병법인의 본질가치는 증권의발행및공시등에관한규정시행세칙 제4조 내지 제6조에 따라 자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5로 하여 가중산술평균한 가액으로 하였습니다. 본질가치 산정을 위한 분석기준일, 자산가치 및 수익가치의 분석방법은 다음과 같습니다.

3.2.1 분석기준일

본질가치 산정을 위한 분석기준일은 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제8조에 따라 주요사항보고서를 제출하는 날의 5영업일

전일인
2019년 4

월 8

일
입니다.

3.2.2 자산가치 분석방법

자산가치는 증권의발행및공시등에관한규정시행세칙 제5조에 따라 분석기준일 현재의 발행주식 1주당 순자산가액으로 하였으며, 순자산가액은 주요사항보고서 제출일이 속하는 사업연도의 직전 사업연도말 현재의 재무상태표상 자본총계에서 다음의 금액을 가감하여 산정하였습니다.

(가)
분석기준일 현재 실질가치가 없는 무형자산 및 회수가능성이 없는 채권을 차감

(나)
분석기준일 현재 투자주식 중 취득원가로 평가하는 시장성 없는 주식의 순자산가액이 취득원가보다 낮은 경우에는 순자산가액과 취득원가와의 차이를 차감

(다)
분석기준일 현재 퇴직급여채무 또는 퇴직급여충당부채의 잔액이 회계처리기준에 따라 계상하여야 할 금액보다 적을 때에는 그 차이를 차감

(라)
최근 사업연도말 이후부터 분석기준일 현재까지 손상차손이 발생한 자산의 경우 동 손상차손을 차감

(마)
분석기준일 현재 자기주식을 가산

(바)
최근 사업연도말 이후부터 분석기준일 현재까지 유상증자, 전환사채의 전환권행사 및 신주인수권부사채의 신주인수권 행사에 의하여 증가한 자본금을 가산하고, 유상감자에 의하여 감소한 자본금 등을 차감

(사)
최근 사업연도말 이후부터 분석기준일 현재까지 발생한 주식발행초과금 등 자본잉여금 및 재평가잉여금을 가산

(아)
최근 사업연도말 이후부터 분석기준일 현재까지 발생한 배당금지급, 전기오류수정손실 등을 차감

(자)
기타 최근 사업연도말 이후부터 분석기준일 현재까지 발생한 거래 중 이익잉여금의 증감을 수반하지 않고 자본총계를 변동시킨 거래로 인한 중요한 순자산 증감액을 가감

3.2.3 수익가치 분석방법

수익가치 분석방법은 미래의 현금흐름에 대한 기준 또는 할인의 대상에 따라 현금흐름할인모형, 배당할인모형 및 이익할인법 등 다양한 평가방법이 있으며, 증권의발행및공시등에관한규정시행세칙 제6조에 따르면 수익가치는 현금흐름할인모형, 배당할인모형 등 미래의 수익가치 산정에 관하여 일반적으로 공정하고 타당한 것으로 인정되는 방법을 적용하여 합리적으로 산정하도록 되어 있습니다.

본 평가인은 수익가치를 현금흐름할인모형으로 산정하였습니다. 현금은 기업의 모든활동을 경제적으로 환산시켜 주는 지표이며, 기업이 창출하는 현금흐름은 기업의 모든 기대수익과 위험을 반영한 결과물입니다. 따라서 현금흐름할인모형은 일반적으로 회사의 기업가치를 가장 잘 반영한다고 인정되어, 본 평가시에 수익가치 산정방법으로 채택하였습니다. 배당할인모형을 적용하기 위해서는 일관성 있는 배당실적이 존재하여야 합리적인 추정이 가능하나 피합병법인은 최근 3개년 동안 배당을 하지 아니하여, 향후 배당에 대한 합리적인 추정이 어려우며, 이익할인법은 추정기간이 2개 사업연도로 성장성이 낮고 매년이익 수준이 비슷한 기업에 적합한 분석방법이기 때문에 향후 성장성 및 영업상의 변동사항을 정확하게 반영하지 못할 가능성이 존재하여 실질적인가치를 측정하는 데 적합하지 않을 수 있습니다. 따라서, 본 평가에서는 피합병법인을 평가하는데 있어 가장 합리적일 것으로판단되는 현금흐름할인모형을 수익가치 산정방법으로 채택하였습니다.

한편, 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙 제6조에 따른 수익가치 분석방법의 주요내용은 다음과 같습니다.

(1) 현금흐름할인모형

현금흐름할인모형은 평가대상으로부터 기대되는 미래 현금유입액을 측정한 후 할인율을 적용하여 현재가치를 산정하는 방법입니다. 현금흐름은 다양하게 정의될 수 있으며, 일반적으로 주주에게 귀속되는 잉여현금흐름, 기업전체에 귀속되는 잉여현금흐름 등을 사용합니다.

기업잉여현금흐름할인법은 일정기간 동안 기업의 현금흐름을추정하여 추정기간의 기업잉여현금흐름과 추정기간 이후의 기업잉여현금흐름을 가중평균자본비용(WACC; Weighted Average Cost of Capital)으로 할인한 현재가치의 합으로 영업가치를 산정한 후 비영업용자산을 가산하여 기업가치를 산출합니다. 그리고 산출된 기업가치에서 이자부부채만큼 차감함으로써 최종적으로 자기자본가치를 산정합니다.

(2) 배당할인모형

향후 예상되는 배당금을 현재가치로 할인하는 모형으로 투자자의 입장에서 투자는 피투자기업의 미래수익 또는 미래현금흐름이 투자자에게 지급되는 배당을 통해서 실현된다는 가정에서 출발합니다. 따라서 투자자 입장에서의 기업가치는 향후에 기대되는 피투자기업으로부터의 배당금을 적정한 할인율로 할인한 현재가치가 될 것이라는 논리입니다. 이러한 배당할인법에 의한 가치평가는 평가대상회사의 배당정책이 자의적인 의사결정사항으로 장기간의 미래 배당금을 추정하는데 어려움이 있어 평가대상회사의 적정가치를 반영하기 어렵다고 판단됩니다.

(3) 이익할인법

이익할인법은 회계상 이익을 적정한 할인율로 할인하여 기업가치를 산정하는 방법으로, 개정전 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 및 상속세 및 증여세법 등에서 사용되고 있습니다.

2012년 12월 개정전 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정에서는
수익가치를
향후 2개 사
업연도(주요사항보고서를 제출하는 날이 속하는 사업연도와 그 다음 사업연도)의 주당 추정이익에 자본환원율을 적용하여 주당 수익가치를 산정하도록 하였습니다. 자본환원율은 대상기업의 가중평균차입이자율의 1.5배와 상속세및 증여세법 시행령에 따라 고
시되는 이율(10%) 중 높은 이율을 적용하도록 하였습니다. 이러한 수익가치 산정방법은 현금흐름할인모형에 비해 계산이 간단하고 이해하기 쉬우나, 향후 2개년의 추정손익이 영원히 계속됨을 전제하고 있으며, 평가대상회사의 개별위험을 고려하지 않고 자본환원율을 일률적으로 적용한다는 단점이 있습니다.

3.3 상대가치 분석방법

자본시장과 금융투자업에관한법률시행령 제176조의5에 의하면 본질가치에 따른 가격으로 합병비율을 산정하는 경우에는 금융위원회가 정하여 고시하는 방법에 따라 산정한 유사한 업종을 영위하는 법인의 가치(이하 "상대가치")를 비교하여 공시하여야 합니다. 

증권의발행및공시등에관한규정시행세칙 제7조에 따르면 상대가치는 합병당사회사와 한국거래소 업종분류에 따른 소분류 업종이 동일한 주권상장법인 중 매출액에서 차지하는 비중이 가장 큰 제품 또는 용역의 종류가 유사한 법인으로서 최근 사업연도말 주당법인세비용차감전계속사업이익과 주당순자산을 비교하여 각각 100분의 30 이내의 범위에 있는 3사 이상의 법인(이하 "유사회사")의 주가를 기준으로 유사회사별 비교가치를 평균한 가액의 30% 이상을 할인한 가액과 분석기준일 이전 1년 이내에 유상증자를 하거나 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행한 사실이 있는 경우 그 거래가액을 가중산술평균한 가액을100분의 10이내로 할인 또는 할증한 가액(이하 "유상증자 등으로 인한 주당 최근 거래가액")을 산술평균한 가액으로 산정하도록 하고 있습니다.

다만, 분석기준일 이전 1년 이내에 유상증자 등을 한 사실이 없는 경우 혹은 분석기준일 이전 1년 이내에 유상증자 등을 하였더라도 유상증자 등으로 인한 주당 최근 거래가액이 유사회사별 비교가치를 평균한 가액의 30% 이상을 할인한 가액보다 큰 경우에는 유사회사별 비교가치를 평균한 가액의 30% 이상을 할인한 가액을 상대가치로 적용하도록 하고 있습니다. 한편, 유사회사가 3사 미만인 경우에는 유사회사별 비교가치를 산출하지 아니하며, 이 경우 피합병법인의 합병가액 산정시 상대가치는 반영되지 않습니다.

유사회사별 비교가치는 다음 산식에 따라 산정하도록 되어 있습니다.

유사회사별 비교가치 = 유사회사의 주가 × [(평가대상회사의 주당법인세비용차감전계속사업이익 ÷ 유사회사의 주당법인세비용차감전계속사업이익) + 평가대상회사의 주당순자산 ÷ 유사회사의 주당순자산)] ÷ 2

유사회사의 주가는 당해 기업의 보통주를 기준으로 분석기준일의 전일부터 소급하여 1월간의 종가를 산술평균하여 산정하되, 그 산정가액이 분석기준일의 전일종가를 상회하는 경우에는 분석기준일의 전일종가로 하되, 만약 계산기간 내에 배당락 또는 권리락이 있을 때에는 그 이후의 가액을 기준으로 계산하도록 되어 있습니다.

유사회사는 증권의 발행 및 공시등에 관한 규정 시행세칙 제7조 제5항에 따라 다음의 요건을 구비하는 모든 법인을 대상으로 합니다.

요건 1.
주당법인세비용차감전계속사업이익이 액면가의 10% 이상일 것

요건 2.
주당순자산이 액면가액 이상일 것

요건 3.
상장일이 속하는 사업연도의 결산을 종료하였을 것

요건 4.
최근 사업연도의 재무제표에 대한 외부감사인의 감사의견이 적정 또는 한정일 것

Ⅲ. 합병비율 평가 결과

1. 합병비율 평가 요약

합병법인 및 피합병법인의 합병가액과 이에 따른 합병비율은 다음과 같습니다.

(단위 : 원)

구분
합병법인
피합병법인

A. 기준시가에 할증(할인)률을 반영한 평가가액 (주1)
2,350
해당사항 없음

a. 기준시가
2,803
해당사항 없음

b. 할증율(할인율)
(-)16.18%
해당사항 없음

B. 본질가치(주2)
해당사항 없음
11,662

a. 자산가치
1,909
2,566

b. 수익가치
해당사항 없음
17,725

C. 상대가치(주3)
해당사항 없음
해당사항 없음

D. 합병가액/1주
2,350
11,662

E. 합병비율
1
4.9623732

(주1) '자본시장과금융투자업에관한법률 시행령 제176조의5'에 의하여 코스닥시장 주권상장법인인 합병법인의 합병가액은 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액으로 평가하였습니다. 한편, 코넥스 주권상장법인인 피합병법인은 기산일 기준 최근 1개월간 거래량이 존재하지 않아 기준주가가 산정되지 아니하였습니다.

(주2)
자본시장과금융투자업에관한법률 시행령 제176조의5 제1항 제2호 나목 및 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제4조의 규정에 의거하여 자산가치와 수익가치를 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가액으로 산정하였습니다.
(주3) 주권비상장법인인 피합병법인의 유사회사 선정기준을 충족시키는 유사한 주권상장법인이 3사 미만이므로 상대가치를 산정하지 아니하였습니다.

2. 합병법인의 합병가액 산정

주권상장법인의 합병가액은 원칙적으로 기준주가를 적용하되, 기준주가가 자산가치보다 낮은 경우에는 자산가치로 할 수 있습니다. 본 건 합병법인의 합병가액은 자산가치보다 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액이 높기에 본 평가에서는

기준주가에 할인율

을 반영한 평가가액을 합병가액으로 산정하였습니다.

(단위 : 원)

구분
금액

기준시가
2,803

할증률(할인율)
(-)16.18%

기준시가에 할인율을 적용한 평가가액(A)
2,350

1주당 자산가치(B)
1,909

합병가액(Max[A,B])
2,350

2.1 합병법인의 기준시가에 할인율을 반영한 평가가액 산정

합병법인의 기준시가에 할인율을 반영한 평가가액은 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5 제
1항 제1호에 따라 합병을 위한 이사회 결의일(2019년 4

월 15

일)과 합병계약을 체결한 날

(2019년
4

월
15
일)
중
앞서는 날의

전일

(
2019년 4

월 14

일)을 기산일로한 최근 1개월간의 거래량 가중산술평균종가,
최근 1주일간의 거래량 가중산술평균종가, 최근일의 종가를 산술평균한 가액을 기준으로 100분의 30의 범위에서 할인 또는 할증한 가액(본건 합병에서는

16.18
%

할인

한 가액)으로 산정하였습니다.
합병법인의 기준시가는
합병계약 체결일(2019년 4월 15일) 이전 합병법인의 주가 상승으로 합병법인의 공모가인 2,000원 대비 40.15% 상승한 2,803원으로 산정되었습니다. 합병비율 산정시 합병법인의 가치가 실질보다 높게 평가가 될 경우 합병비율 산정시 피합병법인 주주에게 불리하게 작용될 수 있으므로, 합병평가가액을 합병법인의 공모가와 비슷한 수준으로 결정하기 위하여 16.18%의 할인율을 적용하였습니다.

(
단위 : 원)

구분
기간
금액

A. 최근 1개월 가중산술평균종가

2019년 3

월 15

일 ~ 2019년 4

월 14

일

2,668

B. 최근 1주일 가중산술평균종가

2019년 4

월 8

일 ~ 2019년 4

월 14

일

2,843

C. 최근일 종가

2019년 4

월 12

일

2,900

D. 기준시가([A+B+C]÷3)
2,803

E. 할증률(할인율)
(-)16.18%

F. 기준시가에 할인율을 반영한 평가가액(D×(1±E)])
2,350

본 평가인의 검토 결과 이러한 할인율의 적용은 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5 제1항 제1호에 위배되었다는 점이 발견되지 아니하였으며,
또한 합병계약 체결일 직전 합병법인의 주가 상승이 합병비율 산정 과정에서 피합병법인 주주에게 미칠 수 있는 불리한 영향을 고려하여 할인율이 결정되었으므로 합병평가가액 결정을 위해 기준시가에 적용한 할인율 16.18%는 적정한 것으로 판단됩니다.

한편, 상기 기준시가에 할인율을 반영한 평가가액 산정을 위해 2019년 4

월 14

일을 기산일로 하여 소급한 1개월 주가 및 거래량 현황과 1개월 및 1주일의 가중산술평균종가는 다음과 같습니다.

(단위 : 원, 주)

일자
종가
거래량
종가 x 거래량

2019/03/15
2,625
164,863
432,765,375

2019/03/18
2,590
55,778
144,465,020

2019/03/19
2,550
65,123
166,063,650

2019/03/20
2,550
34,719
88,533,450

2019/03/21
2,565
20,775
53,287,875

2019/03/22
2,565
13,622
34,940,430

2019/03/25
2,595
13,267
34,427,865

2019/03/26
2,560
9,724
24,893,440

2019/03/27
2,545
22,433
57,091,985

2019/03/28
2,555
17,274
44,135,070

2019/03/29
2,575
13,390
34,479,250

2019/04/01
2,645
118,447
313,292,315

2019/04/02
2,740
62,042
169,995,080

2019/04/03
2,770
28,255
78,266,350

2019/04/04
2,800
21,153
59,228,400

2019/04/05
2,795
5,339
14,922,505

2019/04/08
2,765
5,221
14,436,065

2019/04/09
2,765
8,153
22,543,045

2019/04/10
2,785
30,263
84,282,455

2019/04/11
2,865
95,204
272,759,460

2019/04/12
2,900
11,818
34,272,200

최근 1개월 합계
816,863
2,179,081,285

최근 1주일 합계
150,659
428,293,225

최근 1개월 가중산술평균 종가
2,668

최근 1주일 가중산술평균 종가
2,843

최근일 종가
2,900

(출처: 한국거래소, 삼화회계법인 Analysis)

2.2 합병법인의 자산가치 산정

합병법인의 1주당 자산가치는 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제5조에 따라 주요사항보고서를 제출하는 날이 속하는 사업연도의 직전 사업연도말 현재 재무제표상의 자본총계에서 일부 조정항목을 가감하여 산정된 순자산가액을 분석기준일 현재의 발행주식총수로 나누어 산정하였습니다. 다만, 합병법인의 발행주식총수 산정 시 합병법인이 발행한 전환사채는 전환 가능성이 없는 것으로 판단하여 고려하지 않았습니다. 본 합병은 자본시장과금융투자업에관한법률 시행령 제176조의5 제3항의 규정에 의거 주권상장법인인 기업인수목적회사의 특례규정을 적용하는 합병으로 합병기일 이후 6개월 혹은 1년간 합병법인의 전환사채는 전환할 수 없습니다.

합병법인의 1주당 자산가치 산정내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 원, 주)

구분
금액

가. 최근 사업연도말 재무상태표상 자본총계(주1)
5,267,905,480

나. 조정항목 (A-B)
-

A. 가산항목
-

(1) 자기주식
-

(2) 분석기준일까지 유상증자 등에 의하여 증가한 자본금
-

(3) 분석기준일까지 전환권(또는 신주인수권) 행사 등에 의하여 증가한 자본금
-

(4) 분석기준일까지 자본잉여금 및 재평가잉여금 증가액
-

(5) 분석기준일까지 중요한 순자산 증가액
-

B. 차감항목
-

(1) 실질가치 없는 무형자산
-

(2) 회수가능성 없는 채권
-

(3) 시장성 없는 투자주식의 순자산가액과 취득원가와의 차이
-

(4) 퇴직급여충당부채 과소설정액
-

(5) 분석기준일까지 자산의 손상차손
-

(6) 분석기준일까지 유상감자에 의하여 감소한 자본금
-

(7) 분석기준일까지 배당금 지급, 전기오류수정손실 등
-

(8) 분석기준일까지 중요한 순자산 감소액
-

다. 조정된 순자산가액 (가 + 나)
5,267,905,480

라. 발행주식총수(주2)
2,760,000

마. 1주당 순자산가치 (다 ÷ 라)
1,909

(출처: 합병법인 제시자료, 감사보고서 및 삼화회계법인 Analysis)

(주1) 증권의발행및공시등에관한규정시행세칙 제5조에 따라 주요사항보고서를 제출하는 날이 속하는 사업연도의 직전 사업연도말인 2018년 12월 31일 현재 한국채택국제회계기준에 의해 감사받은 재무제표상 금액을 적용하였습니다.
(주2) 분석기준일 현재 법인등기부등본 상의 발행주식총수입니다.

3. 피합병법인의 합병가액 산정

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제1항 제1호에 의하면, 상장법인인 피합병법인의 합병가액은 피합병법인의 기준시가를 100분의 30의 범위에서 할인 또는 할증한 가액으로 하도록 규정하고 있습니다. 하지만 피합병법인의 경우, 기산일 기준 최근1개월간 거래량이 없어 기준주가가 산정되지 아니하여 동 시행령 제176조의5 제1항 제1호 또는 제2호 가목 본문에 따른 가격을 산정할 수 없는 경우에 해당하므로, 동 조의 제2호 나목에 따라 산정된 본질가치를 합병가액으로 평가하였습니다. 본질가치는 증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조 및 동 규정 시행세칙 제4조 내지 제8조를 적용하여 산정하였으며, 상대가치는 비교목적으로 분석하였으나 3개 이상의 유사회사가 존재하지 아니하여 가치를 산정하지 아니하였습니다.

(단위 : 원)

구분
금액

A. 본질가치
[(a×1) + (b×1.5)]÷2.5
11,662

a. 자산가치
1주당 순자산가치
2,566

b. 수익가치
1주당 수익가치
17,725

B. 상대가치

해당사항 없음

C. 기준시가

해당사항 없음

D. 합병가액

11,662

(주1) 상대가치는 비
교목적으로 분석하였으나 3개 이상의 유사회사가 존재하지
않아 가치를 산정하지
아니하였습니다.

(주2) 본 평가에서는 합병가액 평가의 적정성을 검토하기 위하여 금융감독원 '외부평가업무가이드라인' 문단30의 내용에 따라 다음과 같이 피합병법인의 최근 주식거래현황 등을 고려하였습니다. 금융감독원 "외부평가업무 가이드라인"의 문단 30에 의하면 평가자는 대상자산의 최근 2년간 거래 가격, 과거 평가실적 등이 존재하고 입수가능한 경우 이를 고려하여 최종가치 산출에 반영 여부를 검토하여야 하며, 시장에서 충분한 기간 거래된 후 그 대상물건의 내용에 정통한 거래 당사자간에 성립된다고 인정되는 적정가격과 평가방법으로 구한 가치가 차이가 나는 경우 반드시 가치 조정 여부를 고려하여야 하며, 가치 조정을 하지 않는 경우 가치조정을 하지 않는 사유를 문서화하고 평가의견서에 기재하여야 합니다.

3.1. 피합병법인의 기준시가 산정

피합병법인의 기준시가는 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5 제1항제1호에 따라 합병을
위한 이사회 결의일(2019년 4

월 15

일)과 합병계약을 체결한 날
(2019년
4
월
15
일)
중 앞서는 날의 전일(2019년 4

월 14

일)을 기산일로 한 최근 1개월간의 거래량 가중산술평균종가, 최근 1주일간의 거래량 가중산술평균종가, 최근일의 종가를 산술평균한 가액으로서, 최근 1개월간의 거
래량이 없어 산정되지 아니하였습니다.

(단위 : 원)

구분
기간
금액

A. 최근 1개월 가중산술평균종가

2019년 3

월 15

일 ~ 2019년 4

월 14

일

-

B. 최근 1주일 가중산술평균종가

2019년 4

월 8

일 ~ 2019년 4

월 14

일

-

C. 최근일 종가

2019년 4

월 12

일

4,300

D. 기준시가([A+B+C]÷3)

산정되지 아니함

한편, 2019년 4월 14일을 기산일로 하여 소급한 1개월 주가 및 거래량 현황과 1개월 및 1주일의 가중산술평균종가는 다음과 같습니다.

(단위 : 원, 주)

일자
종가
거래량
종가 x 거래량

2019/03/15
2,800
-
-

2019/03/18
2,800
-
-

2019/03/19
2,800
-
-

2019/03/20
2,800
-
-

2019/03/21
2,800
-
-

2019/03/22
3,205
-
-

2019/03/25
3,250
-
-

2019/03/26
3,250
-
-

2019/03/27
3,250
-
-

2019/03/28
3,600
-
-

2019/03/29
3,600
-
-

2019/04/01
3,600
-
-

2019/04/02
3,600
-
-

2019/04/03
4,000
-
-

2019/04/04
4,000
-
-

2019/04/05
4,000
-
-

2019/04/08
4,000
-
-

2019/04/09
4,000
-
-

2019/04/10
4,100
-
-

2019/04/11
4,200
-
-

2019/04/12
4,300
-
-

최근 1개월 합계
-
-

최근 1주일 합계
-
-

최근 1개월 가중산술평균 종가
-

최근 1주일 가중산술평균 종가
-

최근일 종가
4,300

(출처: 한국거래소, 삼화회계법인 Analysis)

주요사항보고서 제출일 전일 기준 최근 1개월간 실제 매매거래가 없었음에도 불구하고 종가가 형성되어 있는 이유는 코넥스시장 업무규정 제2조 제13항에서 정의하는 기세제도에 기인합니다. 동 기세제도에 의하여 실제로 매매거래가 성립되지 않았으나, 기준가격에 비하여 높은 매수호가가 있는 경우에는 가장 높은 매수호가가 종가로 결정되게 됩니다. 따라서 상기 주요사항보고서 제출일 전일 기준 최근 1개월간의 종가는 실제로 매매거래가 발생하여 체결된 가격이 아닙니다.

3.2 피합병법인의 본질가치 산정

피합병법인의 본질가치는 증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조 및 동 규정 시행세칙 제4조 내지 제8조를 적용하여 자산가치와 수익가치를 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가액으로 산정하였습니다.

3.2.1 피합병법인의 자산가치 산정

피합병법인의 1주당 자산가치는 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제5조에 의거하여, 주요사항보고서 제출일이 속하는 사업연도의 직전 사업연도말 현재의 재무상태표상의 자본총계에서 일부 조정항목을 가감하여 산정한 순자산가액을 분석기준일 현재의 발행주식총수로 나누어 산정하였습니다.

(단위 : 원, 주)

구분
금액

가. 최근 사업연도말 재무상태표상 자본총계(주1)
6,997,205,391

나. 조정항목 (A-B)
-

A. 가산항목
-

(1) 자기주식
-

(2) 분석기준일까지 유상증자 등에 의하여 증가한 자본금
-

(3) 분석기준일까지 전환권(또는 신주인수권) 행사 등에 의하여 증가한 자본금
-

(4) 분석기준일까지 자본잉여금 및 재평가잉여금 증가액
-

(5) 분석기준일까지 중요한 순자산 증가액
-

(6) 전환사채
-

B. 차감항목
-

(1) 실질가치 없는 무형자산
-

(2) 회수가능성 없는 채권
-

(3) 시장성 없는 투자주식의 순자산가액과 취득원가와의 차이
-

(4) 퇴직급여충당부채 과소설정액
-

(5) 분석기준일까지 자산의 손상차손
-

(6) 분석기준일까지 유상감자에 의하여 감소한 자본금
-

(7) 분석기준일까지 배당금 지급, 전기오류수정손실 등
-

(8) 분석기준일까지 중요한 순자산 감소액
-

다. 조정된 순자산가액 (가 + 나)
6,997,205,391

라. 발행주식총수(주2)
2,726,400

마. 1주당 순자산가치 (다 ÷ 라)
2,566

(출처: 피합병법인 제시자료, 감사보고서 및 삼화회계법인 Analysis)

(주1) 증권의발행및공시등에관한규정시행세칙 제5조에 따라 주요사항보고서를 제출하는 날이 속하는 사업연도의 직전 사업연도말인 2018년 12월 31일 현재 한국채택국제회계기준에 의해 감사받은 재무제표상 금액을 적용하였습니다.
(주2) 분석기준일 현재 법인등기부등본 상의 발행주식총수입니다.

3.2.2 피합병법인의 수익가치 산정

피합병법인의 주당 수익가치는 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙 제6조에 따라 미래의 수익가치 산정에 관하여
일반적으로 공정하고 타당한 것으로 인정되는 모형 중에서 현금흐름할인모형을 적용하여 산정하였습니다. 상세내역은 "
IV. 피합병법인의 수익가치 산정 내역
"에 기술되어 있습니다.

(단위: 천원)

내 역
금 액

A. 추정기간 동안의 영업현금흐름 현재가치
12,795,501

B. 영구현금흐름의 현재가치
36,994,721

C. 영업가치(A + B)
49,790,222

D. 비영업자산의 가치
-

E. 기업가치(C + D)
49,790,222

F. 이자부부채가치
1,464,820

G. 수익가치(주주가치)(E - F)
48,325,402

H. 발행주식수
2,726,400

I. 1주당 수익가치(원)(G ÷ H)
17,725

(출처: 피합병법인 제시자료, 감사보고서 및 삼화회계법인 Analysis)

3.3 피합병법인의 상대가치 산정

자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5 제1항에 의하면 주권상장법인과 주권상장법인 간의 합병인 경우 동 제1항의 제1호 또는 제2호가목 본문에 따른 가격을 산정할 수 없는 경우에는 제2호나목에 따른 자산가치와 수익가치를 가중산술평균한 가액을 가격으로 하도록 하고 있으며, 제2호나목에 따른 가격 산정시 주권상장법인 중 유사회사를 선정하여 유사회사의 주가를 기준으로 한 비교가치인 상대가치를 증권신고서에 비교하여 공시하도록 하고 있는 바, 유사회사 산정 검토결과는 다음과 같습니다.

3.3.1 유사회사 선정요건

증권의발행및공시등에관한규정시행세칙 제7조에 따르면, 상대가치를 산출하기 위해서는 피합병법인과 한국거래소 업종분류에 따른 소분류 업종이 같은 주권상장법인 중 매출액에서 차지하는 비중이 가장 큰 제품 또는 용역의 종류가 유사한 법인으로서 최근 사업연도말주당 법인세비용차감전계속사업이익과 주당순자산을 비교하여 각각 100분의 30 이내의 범위에 있는 법인으로서, 다음 각 호의 요건을 구비하는 3사 이상의 주권상장법인으로 하여야 합니다.

요건1
주당법인세비용차감전계속사업이익이 액면가액의 10% 이상일 것

요건2
주당순자산이 액면가액 이상일 것

요건3
상장일이 속하는 사업연도의 결산을 종료하였을 것

요건4
최근사업연도의 재무제표에 대한 감사인의 감사의견이 적정 또는 한정일 것

따라서, 본 합병비율의 평가 시 증권의발행및공시등에관한규정시행세칙 제7조의 한국거래소 업종분류에 따른 소분류 업종이 피합병법인과 동일한 주권상장법인 중 매출액에서 차지하는 비중이 가장 큰 제품 또는 용역의 종류가 유사한 주권상장법인의 요건을 충족하는 유사회사의 존재 여부를 검토하였습니다.

3.3.2 유사회사 검토결과

피합병법인인 주식회사 알로이스는 한국거래소 업종분류에 따른 소분류업종 분류상 "통신및 방송 장비 제조업"을 영위하고 있습니다.

분석기준일 현재 피합병법인과 동일한 소분류업종
분류인 "통신 및 방송 장비 제조업" 에 해당되는 주권상장법인 44개사(전기 감사의견거절 법인 제외)에 대하여 주요 매출부문(OTT 미디어 박스 제조업)이 피합병법인과 동일하거나 유사한 기업은

4
개
사가 존재하나
, 증권의
발행및공시등에관한규정시행세칙 제7조에 따른 유사회사 요건을 충족하는
법인이 없으므로
비교목적으로 공시되는 피합병법인의 상대가치는 산정하지 아니
하였습니다.

3.3.3 유사회사 조건 충족여부 검토

(1) 제품 또는 용역의 종류가 유사한 주권상장법인 검토

분석기준일 현재 피합병법인과 동일한 소분류업종 분류인 "통신 및 방송 장비 제조업" 에 해당되는 주권상장법인 44개사(전기 감사의견거절 법인 제외)에 대하여 주요 매출부문(OTT 미디어 박스 제조업)이 피합병법인과 동일하거나 유사한 기업은
4
개 였습니다.

회사명
주요 매출 부문
유사기업여부

피앤텔
무선헤드셋 부품사업, 휴대폰부품 사업
미충족

우리로
광통신사업부
미충족

다산네트웍스
네트워크 장비의 개발과 공급
미충족

LG전자
Home Appliance & Air Solution 사업본부
미충족

라이트론
광통신용 모듈을 제조/판매
미충족

폴루스바이오팜
중계기, Amplifier, RF Module 등 통신장비를개발, 제조, 판매
미충족

휴니드테크놀러지스
전술통신장비 및 시스템
미충족

에이스테크
안테나등 통신기기 제조 판매업
미충족

성우전자
이동통신단말기 부문
미충족

모베이스
휴대폰케이스등을 제조/판매
미충족

현대통신
스마트홈시스템을 제조/판매
미충족

EMW
소형 안테나 제조
미충족

피앤텔
무선헤드셋 부품사업, 휴대폰부품 사업
미충족

감마누
전자 통신분야 제조 및 서비스업
미충족

에이텍티앤
교통카드솔루션 개발/제조
미충족

이노인스트루먼트
광섬유 융착접속기
미충족

인콘
정보처리 소프트웨어 및 관련 시스템 개발
미충족

기산텔레콤
유 ·무선통신시스템 장비 제조
미충족

아리온
디지털방송수신기 사업
충족

파인테크닉스
휴대폰 부품제조 및 LED 조명,LED 스탠드 제조
미충족

에프알텍
이동통신 무선 중계 시스템 기술을 활용한 이동통신 중계기 사업
미충족

인텔리안테크
이동체 위성통신 안테나 개발, 생산 및 판매
미충족

케이엠더블유
RF 무선통신장비 사업
미충족

코맥스
영상보안장비산업
미충족

AP위성
위성통신단말기의 개발 및 제조
미충족

유니온커뮤니티
지문인식 관련 제품을 개발, 생산, 판매
미충족

웨이브일렉트로
전력증폭기 개발 판매
미충족

에치에프알
유무선통신용 부품ㆍ제품ㆍ장비의 개발ㆍ제조 및 판매
미충족

위월드
위성안테나 제조
미충족

홈캐스트
소프트웨어 및 통신장비 개발제조
충족

에치디프로
영상보안장비산업
미충족

인포마크
스마트 디바이스
미충족

팅크웨어
컴퓨터관련 소프트웨어 및 하드웨어의 개발용역업
미충족

삼성전자
Consumer Electronics 등
미충족

넥스트리밍
모바일 멀티미디어 소프트웨어
미충족

휴맥스
게이트웨이 사업 및 자동차 전장 사업

충족

RFHIC
전력 증폭기
미충족

오이솔루션
전자, 전기, 정보통신 관련 제품의 연구개발
미충족

머큐리
통신장비, 네트웍시스템 및 광케이블의 제조 및 판매
미충족

가온미디어
AI 셋톱박스
충족

인탑스
휴대폰 ASS'Y 제조
미충족

스카이문스테크놀로지
이동통신용 중계기
미충족

에스맥
휴대폰용 Module을 개발,생산
미충족

삼진
스마트 리모콘
미충족

(출처: 피합병법인 제시자료, 감사보고서 및 삼화회계법인 Analysis)

(2) 증권의발행및공시에관한규정 시행세칙 제7조에 따른 유사회사 요건

증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제7조 1항에서는 평가대상회사와 한국거래소 업종 분류에 따른 소분류 업종이 동일한 주권상장법인 중 매출액에서 차지하는 비중이 가장 큰 제품 또는 용역의 종류가 유사한 법인으로서 최근 사업연도말 주당법인세비용차감전계속사업이익과 주당순자산을 비교하여 각각 100분의 30 이내의 범위에 있는 3사 이상의 법인(이하 이 조에서 "유사회사"라 한다)의 주가를 기준으로 산출한 유사회사별 비교가치를 평균한 가액의 30%이상을 할인한 가액으로 유사회사 요건을 충족시킬 것을 요구하고 있습니다.

반도체 산업군에 속한 주권상장법인 중 한국거래소 업종분류에 따른 소분류업종 분류상 "
통신 및 방송 장비 제조업
"에 속하는 회사 중 매출액에서 차지하는 비중이 가장 큰 제품 또는 용역의 종류가 유사한 4개사의 최근 사업연도말 주당 법인세비용차감전계속사업이익 및 주당 순자산 검토 결과는 다음과 같습니다.

유사회사명

주당법인세비용차감전계속사업이익이 액면가액의 10% 이상
최근사업연도
최근사업연도
유사기업요건
충족여부

주당법인세비용차감전계속사업이익(손실) 요건
주당순자산 요건

금액(원)
충족여부
금액(원)
충족여부
금액(원)
충족여부

알로이스
-
N/A
946
N/A
2,566
N/A
N/A

(+30%)
1,230
3,336

(-30%)
662
1,797

아리온
200원
미충족
(137)
미충족
260
미충족
미충족

홈캐스트
500원
미충족
(637)
미충족
2,362
충족
미충족

휴맥스
500원
미충족
(4,607)
미충족
14,853
미충족
미충족

가온미디어
500원
충족
284
미충족
9,586
미충족
미충족

(출처: 감사보고서 및 삼화회계법인 Analysis)

동 4개사의 최근 사업연도말 주당법인세비용차감전계속사업이익과 주당순자산을 피합병법인의 주당법인세비용차감전계속사업이익과 주당순자산을 비교한 결과 각각 100분의 30 이내의 범위에 있는 회사가 3사 미만입니다.

증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제7조
에 따른 유사회사 요건을 충족하는 법인이
없으므로
비교목적으로 공시되는 피합병법인의 상대가치는 산정
하지 아니하였습니다.

3.4 피합병법인의
최근 주식거래 현황 등

본 평가에서는 합병가액 평가의 적정성을 검토하기 위하여 금융감독원 '외부평가업무 가이드라인' 문단30의 내용에 따라 다음과 같이 피합병법인의 최근 주식거래현황등을 고려하였습니다. 금융감독원 "외부평가업무 가이드라인"의 문단 30에 의하면 평가자는 대상자산의 최근 2년간 거래 가격, 과거 평가실적 등이 존재하고 입수가능한 경우 이를 고려하여최종가치산출에 반영 여부를 검토하여야 하며, 시장에서 충분한 기간 거래된 후 그 대상물건의 내용에 정통한 거래 당사자간에 성립된다고 인정되는 적정가격과 평가방법으로 구한가치가 차이가 나는 경우 반드시 가치 조정 여부를 고려하여야 하며, 가치 조정을 하지 않는 경우 가치조정을 하지 않는 사유를 문서화하고 평가의견서에 기재하여야 합니다.

(1) 최근 2년간 주식 양수도 내역

피합병법인은 2017년 7월 7일에 코넥스시장에 주권상장되어 거래되고 있으며, 본 평가보고서 제출일 전일까지의 최근 2년간 월별 장내 거래내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원,주)

연월
거래량
거래대금
평균거래가액

2017년 4월
-
-
-

2017년 5월
-
-
-

2017년 6월
-
-
-

2017년 7월
-
-
-

2017년 8월
-
-
-

2017년 9월
-
-
-

2017년 10월
-
-
-

2017년 11월
-
-
-

2017년 12월
-
-
-

2018년 1월
-
-
-

2018년 2월
-
-
-

2018년 3월
-
-
-

2018년 4월
-
-
-

2018년 5월
-
-
-

2018년 6월
-
-
-

2018년 7월
-
-
-

2018년 8월
-
-
-

2018년 9월
-
-
-

2018년 10월
-
-
-

2018년 11월
-
-
-

2018년 12월
-
-
-

2019년 1월
-
-
-

2019년 2월
-
-
-

2019년 3월
-
-
-

2019년 4월
-
-
-

(출처 : 피합병법인 제시자료, 삼화회계법인 Analysis)

한편, 피합병법인의 최근 2년간 장외
거래내역
은
다음과 같
습니다.

(단위: 원, 주)

일자
양도자
양수자
거래주식수
주당거래단가
거래금액
비고

2017-06-30
이해완
윤재현
30,000주
600
18,000,000
액면금액 500

2017-11-23
신정관
이재승
6,000주
500
3,000,000
액면금액 500

2017-11-23
이시영
이재승
4,000주
500
2,000,000
액면금액 500

(출처: 피합병법인 제시자료)

(2) 최근 2년간 자본거래 내역

피합병법인은 2017년
3월 30일
주
주총회 결의를 통해 1주당 액면금액을 5,000원에서 500원으로 액면분할 하였습니다.

(단위: 원, 주)

주주총회결의일자
구 분
분할전주식수 / 액면금액
분할후주식수 / 액면금액

2017년

3월 30일

액면분할
99,000 / 5,000
990,000 / 500

(출처: 피합병법인 제시자료)

(3) 최근 2년간 유상증자 내역

피합병법인
의 최근 2년간 주식발행내역은 다음과 같습니다.

(단위: 주, 원)

주금납입일
배정대상
발행주식수(주)
주당 발행금액(원)
비고

2017-04-26
제3자
9,000
30,000
액면금액 5,000

2018-02-27
제3자
176,000
3,015
액면금액 500

2018-11-08
제3자
394,400
5,000
액면금액 500

(출처: 피합병법인 제시자료)

피합병법인은 2018년 11월에 주당 5,000원의 가격으로 제3자배정 유상증자를 실시하였으며, 동 유상증자 가액은 합병가액으로 결정된 11,662원의 42.9%의 수준입니다. 만약 동 유상증자 가액을 합병가액으로 적용할 경우 합병비율에 미치는 영향은 다음과 같습니다. 

구분
현재 합병가액
유상증자 가액

합병법인
피합병법인
합병법인
피합병법인

합병가액
2,350원
11,662원
2,350원
5,000원

합병비율
1
4.9623732
1
2.1276596

지분율
16.94%
83.06%
32.24%
67.76%

(출처: 삼화회계법인 Analysis)

유상증자 가액을 합병가액으로 적용할 경우 합병 후 지분율에 미치는 영향은 다음과 같습니다. 

회사명
주주명
합병 전
합병 후(현재 합병가액)
합병 후(유상증자 가액)

주식수
지분율
주식수
지분율
주식수
지분율

(주)알로이스
최대주주등
권충식
580,000
21.27%
2,878,176
17.67%
1,234,042
14.41%

신정관
388,000
14.23%
1,925,400
11.82%
825,531
9.64%

이시영
272,000
9.98%
1,349,765
8.29%
578,723
6.76%

소계
1,240,000
45.48%
6,153,341
37.78%
2,638,296
30.82%

기타
1,486,400
54.52%
7,376,073
45.28%
3,162,555
36.94%

소계
2,726,400
100.00%
13,529,414
83.06%
5,800,851
67.76%

아이비케이에스제9호기업인수목적(주)
(주)베이스인베스트먼트
50,000
1.81%
50,000
0.31%
50,000
0.58%

아이비케이투자증권(주)
10,000
0.36%
10,000
0.06%
10,000
0.12%

패스트인베스트먼트(주)
200,000
7.25%
200,000
1.23%
200,000
2.34%

발기인 합계
260,000
9.42%
260,000
1.60%
260,000
3.04%

공모주주
2,500,000
90.58%
2,500,000
15.35%
2,500,000
29.20%

소계
2,760,000
100.00%
2,760,000
16.94%
2,760,000
32.24%

합계
-
-
16,289,414
100.00%
8,560,851
100.00%

(출처: 합병법인/피합병법인 제시자료, 삼화회계법인 Analysis)

한편 피합병법인은 2018년 11월 유상증자시 평가기준일 2018년 6월 30일 현재 피합병법인의 1주당 주식가치를 5,494원으로 추정하였으며, 이를 기준주가로 삼아 할인율 8.99%를 적용하여 주당 5,000원의 가격으로 유상증자를 실시하였습니다. 그 당시 현금흐름할인법에 의한 피합병법인 평가금액(5,494원)과 합병시 현금흐름할인법에 의한 평가금액(17,725원, 수익가치)의 주요 차이내역 및 발생 이유는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
현재 합병가액
유상증자 가액(주1)

2019년
2020년
2021년
2022년
2023년
2019년
2020년
2021년
2022년

매출(주2)
35,514,551
44,512,902
50,404,504
56,233,770
62,837,998
24,403,845
27,183,653
30,318,716
33,857,311

매출총이익
7,848,202
10,454,465
11,706,878
12,847,056
14,169,024
5,391,149
6,045,366
6,786,179
7,625,555

영업이익(주3)
4,782,175
7,125,550
8,045,297
8,868,193
9,833,956
2,402,152
2,743,336
3,065,447
3,411,863

세후영업이익
4,010,748
5,838,262
6,579,877
7,249,191
8,032,173
1,873,679
2,139,802
2,391,048
2,661,253

(+) 유ㆍ무형자산상각비
140,697
96,972
89,890
94,787
102,533
105,890
73,082
44,569
28,418

(-) 자본적지출(CAPEX)
(82,000)
(94,000)
(96,000)
(106,000)
(108,226)
(70,512)
(40,517)
(17,570)
(6,165)

(±) 순운전자본 증감
(3,939,393)
(1,761,983)
(2,190,699)
(2,101,562)
(2,381,919)
(466,006)
(493,174)
(555,816)
(626,946)

기업잉여현금흐름
130,052
4,079,251
4,383,069
5,136,416
5,644,560
1,443,051
1,679,193
1,862,232
2,056,560

현가계수(주4)
0.88968
0.79153
0.70421
0.62652
0.55740
0.86278
0.74439
0.64225
0.55412

기업잉여현금흐름의
현재가치
115,704
3,228,849
3,086,593
3,218,066
3,146,289
1,245,036
1,249,975
1,196,009
1,139,574

A. 추정기간 동안의 기업잉여현금흐름의 현재가치
12,795,501

6,249,286

B. 영구현금흐름의 현재가치
36,994,721
7,722,382

C. 영업가치(A + B)
49,790,222
13,971,668

D. 비영업자산가치
-
640,354

E. 기업가치(C + D)
49,790,222
14,612,022

F. 이자부부

채

1,464,820
1,800,000

G. 수익가치(주주가치)(E - F)
48,325,402
12,812,022

H. 발행주식수

2,726,400
2,332,000

I. 1주당 가치(원/주)
17,725
5,494

(출처: 피합병법인 제시자료, 감사보고서, 삼화회계법인 Analysis)

(주1) 유상증자시 현금흐름할인법은 2018년 반기부터 2022년까지의 개별추정치를 근거로 수행되었으므로 2023년의 개별추정치는 없습니다. 

(주2) 유상증자시 매출은 매년 시장성장률의 90%만큼 성장한다는 가정하에 추정하였습니다. 2016년 회사 설립 후 지속적으로 회사의 매출이 성장하였으나, 사업초기라는 특성을 감안한 것입니다. 그러나, 아래와 같이 회사의 매출이 시장성장률을 초과하여 지속적으로 성장하고 있으므로 합병가액 산정을 위한 현금흐름할인법에 의한 평가시에는 이를 반영하여 아이템별로 2020년 또는 2021년까지 시장성장률을 초과한 매출증가를 반영하여 매출액을 추정하였습니다. 세부 내역은 IV. 피합병법인의 수익가치 산정내역의 3.3 매출 추정내역에서 설명하고 있습니다.

(단위:천원)

2017년
2018년
17년 대비 18년 성장률

상반기

2,840,561

8,858,456

211.9%

하반기

6,052,642

12,835,954

112.1%

제품매출 합계
8,893,203
21,694,410
143.9%

(출처: 피합병법인 제시자료)

(주3) 판매비와 관리비의 경우 아래와 같이 고정비성 비용과 변동비성 비용으로 구성되어 있습니다. 고
정비성 비용이 전체 판매비와 관리비의 77% 전후를 구성하고 있으므로 상기 (주2)에서 설명한 매출증가가 발생함에 따라 고정비 효과로 인해 영업현금흐름이 증가하는 효과가 발생하였습니다.

(단위:천원)

구 분
현재 합병가액
유상증자 가액

2019년
2020년
2021년
2022년
2023년
2019년
2020년
2021년
2022년

변동비
691,692
764,170
832,914
898,636
974,362
944,443
1,052,023
1,173,352
1,310,298

고정비
2,374,335
2,564,745
2,828,668
3,080,227
3,360,706
2,044,554
2,250,007
2,547,380
2,903,395

판매비와 관리비
3,066,027
3,328,915
3,661,582
3,978,863
4,335,068
2,988,997
3,302,030
3,720,732
4,213,693

(출처: 피합병법인 제시자료, 삼화회계법인 Analysis)

(주4)
가중평균자본비용의 계산 내역은 아래와 같습니다.
무위험이자율, 시장프리미엄, Levered Beta 감소, 타인자본비용의 하락으로 인해 가중평균자본비용이 하락하였습니다. 합병가액 산정을 위한 가중평균자본비용 산정 세부 내역은 IV. 피합병법인의 수익가치 산정내역의 3.8 가중평균 자본비용 산정내역에서 설명하고 있습니다.

구분
현재 합병가액
유상증자 가액

가. 무위험이자율(*1)
1.96%
2.56%

나. 시장프리미엄(*1)
9.60%
10.31%

다. Levered Beta(*1)
1.25
1.44

라. Size Premium(*2)
5.59%
3.67%

마. 자기자본비용(가+나*다+라)
19.52%
21.09%

바. 타인자본비용(*3)
3.40%
7.04%

사. 자기자본비율(*4)
57.81%
66.73%

아. 타인자본비율(*4)
42.19%
33.27%

자. Tax Rate
22%
22%

차. 가중평균자본비용(마*사+바*(1-자)*아
12.40%
15.90%

(출처: 피합병법인 제시자료,

Bloomberg, Duff & Phelps 2017 Valuation Handbook 및 삼화회계법인 Analysis)

(*1) 평가기준일 별로 Bloomberg에서 조회한 무위험이자율, 시장프리미엄 수치 및 유사 동종기업들의 Beta의 차이입니다.
(*2) 유상증자시에는 Ibbotson(2017 Valuation handbook)의 LOW-CAP을 적용하였으며, 본 평가시에는
Duff & Phelps 2017 Valuation Handbook
을 적용함에 따른 차이입니다. 
(*3) 유상증자시에는 신용등급 BBB+ 사모무보증회사채(5년 만기) 이자율을 적용하였으며, 본 평가시에는 회사의 가중평균이자율을 산정하여 적용하였습니다. 
(*4) 평가기준일 별로 유사 동종기업들의 자본구조 변동에 따른 차이입니다.

(4) 검토의견

피합병법인의 최근 2년간 유상증자 거래는 유상증자 당시의 손익 등을 고려하여 결정됨에 따라 최근 피합병법인의 영업상황을 반영하고 있지 못하므로 가치조정 검토 대상에 해당하지 않는다고 판단됩니다.

또한, 최근 2년간 주식양수도 거래에서 본 평가인은 구체적인 평가방법 및 주요 가정사항에 대한 정보를 입수할 수 없었으며, 모두 개인주주 또는 법인주주 간의 합의에 의해 이루어진 양수도 거래였습니다. 또한, 주주 간의 합의시 향후 성장가능성을 고려했다는 충분한 증거가 없기 때문에 상기 거래들의 주당 거래가액이 금융감독원 '외부평가업무 가이드라인'의 문단30의 내용에 따른, '시장에서 충분한 기간 거래 된 후 그 대상물건의내용에 정통한 거래당사자간에 성립한다고 인정되는 적정가격'이라고 판단할 수 있는 충분하고 합리적인 근거를 확인하지 못하였으며, 따라서 본 평가에서 산정한 합병가액에 대한 추가적인 가치조정은 반영하지 아니하였습니다.

Ⅳ. 피합병법인의 수익가치 산정내역

1. 피합병법인에 대한 이해

1.1 피합병법인이 속한 산업의 이해

(1)
산업의 특성

피합병법인이 속하는 산업의 특성은 다음과 같습니다

(가) 기간산업의특성

디지털 셋톱박스 산업은 기간 산업적인 성격을 갖고 있습니다. 디지털 방송 인프라 구축의 중심으로서 국가 방송 산업의 근간이 될 수 있는 산업입니다. 

(나) 가전제품과 방송산업용 제품의 교집합적 특성

셋톱박스 산업은 단순 가전제품으로서의 성격뿐 아니라 방송산업과 연관이 있는 산업입니다. 다른 가전제품과 달리 위성, 케이블, IPTV, OTT 등의 방송 산업의 활성화 및 발전 정도에 따라 수요가 발생 하므로 방송산업용 제품으로서의 교집합적인 특성이 있습니다. 이러한 특성으로 인해 각 국가의 방송정책의 영향을 많이 받고 있으며, 디지털 방송산업의 성장에 영향을 받습니다. 전세계적인 디지털 방송 전환, 4K 등 고화질 제품 수요, 인터넷 보급 확대로 인해서 디지털 셋톱박스의 수요는 증가할 것으로 전망되고 있습니다.

(다) 공공성

방송 신호를 대다수의 사람에게 수신 및 변환하며 방송산업 확산의 매개체 역할을 한다는 점에서 공공적인 성격을 가진 산업이라고 할 수 있습니다. 디지털 방송의 수용성을 높여주는 역할을 하며, 다수의 시청자에게 광범위하게 영향을 줄 수 있는 산업입니다.

(라) 제품별 진입장벽이 다른 산업

디지털 셋톱박스 산업은 제품별로 진입 장벽이 상이한 산업입니다. FTA(Free To Air, 무료 방송 수신기)와 같은 Low-End 제품의 경우 기술적인 진입 장벽이 낮아 중국 등의 낮은 인건비를 이용할 수 있는 국가 및 많은 국내 업체가 난립하고 있습니다. 하지만, CI(Commom Interface), CAS(Conditional Access System, 제한적으로 방송을 수신하는 셋톱박스) 의 경우 방송을 수신해서 안정적으로 높은 화질을 출력하기 위해서는 높은 수준의 기술이 요구되는 시장으로 상대적으로 높은 기술적인 진입 장벽이 존재합니다.

(마) 수출주도형산업

국내외 셋톱박스 시장은 2018년 25조원 규모로 추산되고 있으며, 이 중 국내 시장 규모는 약 2.1조원으로 추산되고 있습니다. 셋톱박스 산업은 국내외적인 시장 규모의 차이가 크게 존재하는 산업으로서 국내셋톱박스 업체는 수출 위주의 산업 형태를 유지하고 있습니다.

(2) 시장의 특성

셋톱박스 시장은 크게 사업자 성격, 방송매체, 화질, 부가기능 등에 따라 다양한 형태로 구분이 가능하며, 그 내용은 다음과 같습니다.

[셋톱박스의 시장 분류]

구 분

설 명

사업자

성격

무료방송용

수신기(FTA)

단순형 수신기로 암호화되어 있지 않은 방송을 방송방식과 채널 정보만을 일치시켜 무료채널을 수신하는 제품

범용유료방송용 수신기(CI)

수신기 자체가 유료방송을 지원하지 않고 외부 CAM(Conditional Access Module)을 연결할 인터페이스만을 제공하여 시청자가 Smart Card를 구입하면 여러 개의 유료방송 시청이 가능한 제품

수신제한장치

(CAS) 내장

제한수신시스템 내장형 셋톱박스로 유료 가입된 특정 채널을 수신하며, CAS기술을 보유한 업체만이 생산할 수 있으며, 주로 Operator Market에서 유통되는 제품

방송

매체

위성방송용

방송위성(BS) 및 통신위성(CS)으로부터 오는 전파를 파라볼라 안테나로 수신하고 그것을 튜닝하는 기능을 수행하는 셋톱박스

케이블방송용

디지털케이블 방송을 수신하는 셋톱박스로 일반시장보다는 케이블 방송사의 사양에 맞게 개발되어야 하며, ODM시장이 대부분을 차지함

지상파방송용

디지털지상방송 전파를 수신하는 셋톱박스로 유럽에서 본격적인 시장이 형성되고 있지만 저가형 제품군이 많음.

IPTV/OTT방송용

인터넷 TV 기능을 내장한 복합제품으로 디지털방송과 인터넷을 접속 하는 셋톱박스

화질

SD

표준 화질

HD

고화질, SD의 4배 수준의 선명도를 가짐

UHD

초고화질로, HD의 4배 수준의 선명도를 가짐

PVR

부가

기능

PVR

HDD를 내장하여 별도의 테이프 없이 디지털방송을 녹화, 재생함으로써 원하는 시간에 원하는 방송을 볼 수 있도록 설계된 수신기

Non-PVR

PVR과 같은 녹화기능이 없는 제품으로 Zapper라 지칭되기도 함

유통

시장

Closed Market

방송사업자를 통해 셋톱박스가 공급되는 형태의 시장. 전체 시장 규모의 Semi Closed Market을 포함하여 70~80%를 차지하는 것으로 알려져 있음

Semi-Closed Market

방송사업자가 복수의 수신기 업체를 선정하여, 소비자들에게 선택권을 부여하는 방식의 유통 방식

Open Market

일반 제조업체와 같이 유통업자를 중간에 끼어 제품을 유통시키는 방식

(출처: 전자정보센터, 하나금융경영연구소(2014년)

우선 사업자 성격별로 구분할 수 있습니다. 사업자성격별로 무료 방송을 수신하는 FTA(Free To Air), 유료 방송용 방송 신호를 제한적으로 수신하는 수신제한장치 CAS(Conditional Access System), 범용 유료 방송용인 CI(Common Interface)로 분류될 수 있습니다.

FTA용 셋톱박스는 무료로 수신할 수 있는 방송만 시청이 가능하도록 되어 있는 제품으로 기술적으로 다른 제품 대비 진입 장벽이 비교적 낮은 제품입니다.

이와 달리 CAS용 셋톱박스는 셋톱박스 내에 수신제한장치를 내장하여 컨텐츠 구매를 한 유료 가입자에 한해 해당 유료 컨텐츠에 접속할 수 있도록 설계된 셋톱박스입니다. 유료 프로그램들을 암호화하는 보안 과정을 통해 돈을 지불해야만 시청이 가능하도록 한 장치를 의미합니다.

한편, CI용 셋톱박스는 수신 제한 장치를 꽂는 모듈이 외부에 장착되어 있어 다른 타입의 스마트 카드를 꽂아도 유료 방송 시청이 가능하도록 설계된 셋톱박스를 말합니다. 셋톱박스 내에 CAS가 내장되어 있지 않고 가입자가 이를 구매하거나 방송사업자로부터 지급 받아 장착을 해야 방송 시청이 가능한 범용 유료방송용 셋톱박스 입니다. CI용 셋톱박스는 소비자가 모듈(CAM)이나 스마트 카드의 구입을 통해 원하는 방송을 수신할 수 있다는 장점이 있으나 수신제한 모듈 추가 구입에 따른 경제적인 부담이 있습니다.

초기엔 FTA가 주가 되어 셋톱박스가 제작되었으나 최근에 와서는 방송사업자의 영업전략 등의 이유(선별적인 시청자에게만 접근 권한을 내줌으로써 방송사업자의 수익성에 도움을 줄 수 있음)로 CAS 및 CI의 비중이 늘고 있으며, 현재 당사는 CAS, CI를 주력시장으로 하고 있으며, 매출에 있어서도 높은 비중을 차지하고 있습니다.

[사업자 성격별 구분에 따른 특징]

구분

무료방송용수신기

(FTA)

범용유료방송용수신기

(CI)

수신제한장치

(CAS)

위성

방송

무료방송 채널 전용 수신기

시청자가 시청을 원하는 유료방송을 CAM(수신제한장치 모듈)과 스마트 카드를 구입하여 슬롯에 장착하고 시 청할 수 있는 수신기

특정 방송사업자가 자신의 영업 전략에 따라 선택한 수신 제한 시스템에 따라 해당 스마트 카 드를 구입 / 장착하여 시청 할 수 있는 수신기

가 격

저

중

저

마 진

저

중

저

두 번째로 수신하는 방송매체에 따라 위성 방송용, 케이블 방송용, 지상파 방송용, IPTV, OTT 방송용으로 분류됩니다.

위성 방송용은 방송 및 통신위성으로부터 오는 전파를 파라볼라 안테나로부터 수신하고 해당 신호를 튜닝하는 기능을 수신하는 셋톱박스입니다. 위성 방송의 광역성(넓은 지역에서 신호를 받도록 하게 해주는 역할)으로 인해 시장에서는 주가 되었다가 인터넷 보급의 증가로 점유율은 지속적으로 감소하는 추세입니다.

케이블 방송용은 안테나를 필요로 하는 위성 방송용이나 디지털 지상파 방송용과 달리시청자의 셋톱박스까지 케이블 연결을 통해 시청이 가능하도록 하는 셋톱박스 입니다. 케이블 방송은 케이블 연결을 통해 쌍방향 서비스가 가능하지만 위성이나 디지털 지상파 방송의 경우 쌍방향 서비스를 위해선 별도의 유선 회선이 필요하다는 점이 다르다고 할 수 있습니다.

지상파 방송용 셋톱박스는 디지털 지상파 방송을 수신하는 셋톱박스이며, IPTV 방송용은 인터넷TV기능을 내장한 셋톱박스로 디지털방송과 인터넷을 접속하는 셋톱박스입니다. 일반적으로 지대가 평평한 미국의 경우 케이블 방송을 중심으로 발달된 시장이며, 유럽의 경우 국가간의 이동이 잦아 자국방송을 시청하기 위해 위성을 중심으로 시장이 발달되어 있습니다. 이와 같이 셋톱박스의 시장 발달 형태는 각 나라 지형의 특색에 따라 다를 수 있습니다.

OTT 방송용은 넓게는 IPTV를 포괄하는 개념으로 비슷하나 세부적으로 차이를 살펴보면 IPTV는 인터넷 망사업자(SKT, LG, KT)가 자신의 망을 통하여 제공하는 텔레비전 서비스라고 볼 수 있으며, OTT는 망 소유와 상관없이 미디어 사업자(넷플릭스, 옥수수, pooq 등)가 인터넷을 통해 자신들의 미디어를 제공하는 것이라고 볼 수 있습니다. 이러한 OTT 셋톱박스는 기존 셋톱박스에 TV용 어플리케이션, 인터넷 기능, 게임 기능 등을 추가하여 TV를 스마트화시키고 모바일기기와도 연동하여 소비자로 하여금 자유롭게 원하는 콘텐츠를 소비할 수 있도록 하고 있습니다.

송출방식별로 기본적인 구성은 유사하나 케이블 방송용과 IPTV/OTT 방송용 셋톱박스는 안테나를 필요로 하지 않지만, 위성 방송용이나 지상파 방송용은 안테나를 필요로 한다는 점에서 차이가 있습니다. 케이블, IPTV/OTT 방송용 셋톱박스는 양방향 서비스가 용이하나 위성 방송용이나 지상파 방송용은 현 상태로는 쌍방향 서비스를 제공하기 위해 전화 회선 등의 유선 회선이 별도로 필요합니다.

세 번째로는 화질에 따른 분류로 표준화질인 SD와 고화질인 HD 그리고 UHD시장으로 나눌 수 있습니다.

SD는 Standard Definition급 방송신호를 수신 및 변환하여 TV화면에 송출해주는 셋톱박스이며, HD는 High Definition급을 수신 및 변환하여 송출하는 것으로 SD급에 비해 4배에 이르는 선명도를 가진 것으로 알려져 있습니다. UHD는 Ultra High Definitio 급의 4K해상도로 Full-HD보다 4배 높은 해상도로 입체영상처럼 느껴질 정도의 화면으로 매우 선명합니다. 현재 셋톱박스 시장은 SD 및 HD에서 UHD로 넘어가는 단계에 있으며, 디지털 전환 정책에 따라 점차 UHD용 셋톱박스의 시장규모가 확대될 것으로 전망됩니다.

네 번째 분류법은 PVR 부가 기능에 따른 분류법으로 PVR(Personal Video Recording), Non PVR 시장으로 나뉠 수 있습니다.

PVR은 셋톱박스 내에 하드디스크를 내장하여 VCR기능을 구현하는 제품이며, Non-PVR은 이런 부가기능이 추가되지 않은 제품입니다. PVR을 내장한 제품이 그렇지 않은 제품에 비해 안정적으로 레코딩 기능을 수행할 수 있도록 하기 위해 필요한 기술 수준이 높으며, 이로 인해 Non-PVR에 비해 수익성이 더 좋은 제품입니다. 최근에는 다양한 기능을 원하는 소비자 요구로 인해 PVR 시장이 증가할 것으로 전망되고 있습니다.

다섯번째 분류법은 시장 형태(유통구조)에 따라 구분하는 법입니다. 시장 형태별로 폐쇄형 시장(Closed Market)과 개방형 시장(Open Market), 그리고 폐쇄형과 개방형의 중간단계인 반개방형(Semi-Closed)시장으로 구분됩니다.

폐쇄형(방송사업자 시장 또는 Closed Market이라고 함, 이하 Closed Market)은 방송사업자 및 통신사업자가 셋톱박스 공급업체를 선정하고, 그 업체로부터 셋톱박스를 공급받아 가입자에게 공급해주는 구조로 방송사향 시장(Operator Market)이라고도 합니다. 초기 디지털 위성방송 시장의 규모가 협소할 당시 방송사업자들의 가입자 확보를 위한 공격적인 마케팅 전략으로 셋톱박스에 대한 보조금 지원이 있었습니다. 이렇게 형성된 초기 환경으로 인해 Closed Market은 현재 전체 셋톱박스 시장의 약 70~80%를 차지하는 것으로 추정되고 있습니다. 특히 북미, 유럽 등의 선진 시장은 대부분이 Closed Market 구조를 갖추고 있으며, 한국 역시 Closed Market 시장 형태가 주를 이루고 있습니다. Closed Market은 대규모 생산에 따른 원가 절감이란 장점이 있는 반면, 입찰을 통한 시장 참여형태로 판매가가 낮게 형성되어 있는 특징이 있습니다.

반면, 개방형(일반소비자 시장 또는 Open Market이라고 함, 이하 Open Market)은 방송사업자와는 별도인 딜러를 통해서 셋톱박스가 공급되는 시장을 의미하는 것으로 Open Market은 입찰 형식이 아닌 제품을 유통처에 공급하는 형태로 높은 마진을 얻을 수 있다는 이점이 있지만 Closed Market에 비해 대규모 수주에 어려움이 있습니다.

반개방형(Semi-closed) 시장은 이 두 가지의 특성이 혼합된 시장을 의미하는 것으로 Open Market과 같은 경로로 판매되지만 방송 사업자의 승인을 받는 몇몇의 CAS 제품을 판매하여 소비자에게도 선택권이 부여가 되는 형태의 시장을 의미합니다.

아직까지는 Closed Market의 비중이 절대적으로 높으나, 방송사업자가 직접 셋톱박스를 구입하여 소비자에게 전달하는 Closed Market의 경우 방송사업자에게 운전자본 부담을 가중시킬 수 있다는 단점이 있습니다. 방송사업자 시장의 경쟁이 심화되고, 이로 인한 원가 절감의 필요성이 제기되고 있는 점을 감안한다면, 향후 방송사업자가 직접 업체를 선정하여 구매하는 형태보다는 Semi-Closed Market이나 Open Market이 점차 그 비중을 확대해나갈 것으로 판단됩니다. 또한, 소비자의 경우, 디지털 방송 및 콘텐츠의 다변화, 관련 IT 체계의 발전에 따라 방송 수요 수준 및 기호의 수준과 질이 높아질 것으로 사료되는 바, 이를충족하기 위한 다변화된 셋톱박스 시장이 발전할 것으로 예상됩니다. 이러한 소비자의 성향 및 수준 변화에 따라 Semi-Closed Market이나 Open Market의 비중이 높아질 가능성이 있다고 판단됩니다.

[시장형태별 구분에 따른 특징]

일반소비자 시장

(OpenMarket)

ㆍ일반 전자제품과 같이 제조업체가 일반시장에 공급하고 소비자는 원하는 제품을 선택하여 다양한 형태의 무료 또는 유료방송을 시청할 수 있도록 하는 셋톱박스 시장으로 전체시장의 20~30%를 차지

ㆍ방송사업자 시장에 비하여 시장규모도 작고, 특히 제품마다 다양하고 특성화된 기술을 적용하여야 하는 어려움이 있고 제품의 수명 주기가 짧기 때문에 다품종 소량생산에 적합하여 대규모 대형 제조사가 진입하기 어려운 시장

ㆍ방송사업자 시장에 비하여 이익율이 높은 편

방송사업자 시장

(ClosedMarket)

ㆍ방송사업자가 미리 복수의 수신기 업체를 선정하고 그 업체들로부터 공급받는 형태로, 특정 가입자를 대상으로 전용 유료방송을 시청할 수 있도록 하는 셋톱박스 시장으로 전체시장의 70~80%를 차지

ㆍ자본력과 대규모 가입자를 확보하고 있는 대형 방송사업자 중심

ㆍArris(미국), Technicolor(프랑스) 등 세계 유수의 가전업체가 시장 지배

ㆍ대량생산에 따른 원가절감이라는 장점이 있으나, 대규모 수요 거래처에게 입찰 등을 통해 납품하기 때문에 아주 낮은 판매가로 판매되어 매출이익율은 극히 낮은 편

Semi-closed

시장

ㆍ방송사업자가 우수한 제품들을 테스트하여 판매승인을 하고 가입자들이 일반소비자 시장에서 직접 구매

ㆍ초기 자본력이 강하지 못한 방송사업자 중심

ㆍ최근 들어 방송사업자의 재정 부담을 완화할 수 있는 형태로 증가 추세

(출처: 피합병법인 제공)

(3) 시장 규모 및 전망

(가) 국내

디지털셋톱박스 시장의 성장은 TV 수신기로서의 단순한 기능에서 벗어나 양방향 콘텐츠를 즐길 수 있는 다기능·스마트 셋톱박스로 발전하는데 기인하고 있습니다. 특히 아날로그 방송 종료로 인한 ‘디지털 방송으로의 전환’과 방송과 통신의 융합에 따른 OTT용 셋톱박스의 수요증가에 기폭제로 작용할 것으로 기대하고 있습니다. 또한 방송기술 측면에서 디스플레이 해상도가 4K UHD 로 진화하면서 소비자들의 수요가 지속적으로 확대될 수 있는 시장 환경이 조성되고 있습니다. 이에 따라 국내시장은 2015년 1조 8,938억원의 시장규모를 가졌으며, 연평균 3.36% 성장하여 2020년에는 2조 2,337억원의 시장을 형성할 것으로 예상됩니다.

[디지털 셋톱박스 국내 시장규모 및 전망]

디지털 셋톱박스 국내 시장규모 전망

(출처 : 중소/중견기업 기술로드맵 2017-2019(스마트미디어기기)

Digitaltvnews가 2016년에 발표한 자료(sourece : technavio)에 따르면 제품종류별 점유율은 케이블이 39.08%, 위성이 36.36%, IPTV가 17.30%를 기록하였습니다. 국내의 아날로그 케이블 TV는 2018부터 순차적으로 종료될 예정이며, 이에 따라 디지털 셋톱박스의 수요도 증가할 것으로 전망되고, 최근 방송통신위원회는 2019년3월13일 발표한 ‘방송시장경쟁상황평가’에서 2017년 유료방송가입자 중 IPTV 가입자가 통계작성 이후 처음으로 종합유선방송 가입입자를 추월했다고 발표하였습니다. 이는 OTT 서비스가 다양해면서 이를 통합하여 제공하는 OTT 디바이스에 대한 필요성도 커졌으며, 위성, 케이블, 지상파의 경우 소비자의 needs를 만족시킬 수 있는 양방향 서비스가 불가능하기 때문으로 보입니다. 양방향 디지털 서비스 제공, VOD판권 투자를 통한 소비자 만족 증대, 스마트셋톱박스 개발을 통한 지속적 품질개선, 초고화질 UHD투자에 기인하여 IPTV와 OTT 디바이스는 지속적으로 시장점유율이 향상될 것으로 전망됩니다.

(나) 해외

세계 디지털 셋톱박스 시장은 선진국에 이은 신흥국의 디지털 방송 전환수요, 선진국 제품의 고급화 및 사물인터넷 허브로서의 기능 확대 등으로 성장이 지속될 것으로 전망되어 2015년 194억 달러의 시장규모를 가졌으며, 연평균 7.03% 성장하여 2019년에는 약 254억 달러의 규모를 형성할 것으로 예상됩니다.

[디지털 셋톱박스 해외 시장규모 및 전망]

(단위 : 억달러)

디지털 셋톱박스 해외 시장규모 전망

(출처 : GRAND VIEW RESEARCH (2019))

신흥 시장 각국정부는 국가 인프라 구축 및 경기 부양을 위해 디지털 전환을 추진하고 있으며, 중국과 브라질, 러시아 등의 국가들 또한 향 후 아날로그 방송을 순차적으로 종료할 예정이라고 발표하였습니다. 또한 기존 시장은 유료방송업체 중심으로 구성되어 있어 신규 업체 진입 장벽이 높은 구조였으나 애플과 구글, 아마존, 인텔 등 글로벌 IT기업이 스트리밍 서비스를 중심으로 관련 제품을 출시하고 있으며, 기존 셋톱박스 시장 역시 OTT 서비스의 성장이 새로운 성장 동력이 되고 있습니다.

OTT 셋톱박스 시장이 각광받는 이유는 다수의 OTT 서비스가 공존하면서 복수의 OTT 서비스들을 제공할 창구에 대한 니즈가 증가하였기 때문입니다. 미국의 경우, Youtube를 포함한 Netflix, Hulu 등 거대 OTT 사업자들이 시장을 대부분을 점유한 상태이며, 기존 유료TV 사업자들이 OTT 시장으로 진입하여 양질의 콘텐츠를 제공하고 있습니다. 그리고 오리지널 콘텐츠를 보유한 OTT 사업자들은 배타적, 독점적으로 콘텐츠를 제공하면서 서비스들이 차별화되고 있습니다. 이로 인해 이용자들은 선호 콘텐츠를 제공하는 서비스를 바꿔가며 이용하거나, 복수의 서비스를 가입하여 시청하는 비율이 높아지면서, OTT 서비스들을 통합하여 제공할 수 플랫폼의 중요성이 증가하고 있습니다. OTT 서비스가 양질의 콘텐츠를 제공하면서 더 이상 모바일 디바이스나 PC에서만 이용이 국한되지 않고 TV와 연결하는 유료방송 플랫폼 역할을 수행하는 것이 가능해 졌기 때문입니다.

GRAND VIEW RESEARCH에 따르면 세계 OTT 셋톱박스 수요는 2018년 1,326만개에서 연평균 9.0%성장하여 2025년에는 2,384만개에 이르고, 시장규모는 2018년 16.8억달러에서 연평균 8.8%성장하여 2025년에는 29.8억달러를 기록 할 것으로 전망하였습니다. 지역별로는 디지털전환과 인터넷보급률이 낮은 중동과 라틴아메리카가 성장률이 높을 것으로 나타났습니다.

[세계 OTT 셋톱박스 시장 규모]

(단위 : 백만달러)

지역

2017

2018

2019

2020

2021

2022

2023

2024

2025

CAGR 
(19-25)

아시아

882

934

988

1,052

1,131

1,227

1,337

1,460

1,594

8.3%

유럽

227

249

272

297

327

362

402

445

491

10.4%

남미

30

38

46

55

65

78

93

110

128

18.9%

중동/아프리카

19

24

29

35

42

50

58

68

79

18.0%

북미

416

439

462

488

519

555

596

639

683

6.7%

총합계

1,575

1,683

1,797

1,926

2,083

2,272

2,485

2,721

2,976

8.8%

(출처: GRAND VIEW RESEARCH (2019))

[세계 OTT 셋톱박스 시장 수요]

(단위 : 천개)

지역

2017

2018

2019

2020

2021

2022

2023

2024

2025

CAGR 
(19-25)

아시아

7,311

7,784

8,280

8,851

9,551

10,401

11,373

12,460

13,649

8.7%

유럽

1,717

1,886

2,062

2,256

2,484

2,754

3,059

3,398

3,769

10.6%

남미

197

263

334

414

506

614

738

879

1,039

20.8%

중동/아프리카

108

139

172

209

250

299

53

415

484

18.8%

북미

3,034

3,184

3,333

3,501

3,709

3,963

4,249

4,562

4,896

6.6%

총합계

12,368

13,256

14,181

15,231

16,500

18,030

19,772

21,713

23,836

9.0%

(출처: GRAND VIEW RESEARCH (2019))

OTT 셋톱박스 시장은 상기 기술한 OTT 서비스의 성장과 함께 다음의 몇 가지가 성장 요소라고 판단됩니다. 첫째로, 고퀄리티의 OTT 서비스와 OLED Tv, 4K UHD Tv, 3D Smart Tv등의 고성능 신제품이 등장하였고, 가구의 가처분 소득과 각국의 중산층이 점점 증가하면서 이러한 고화질, 고음질의 다양한 콘텐츠와 OTT 디바이스에 대한 소비 수요 증가입니다. 둘째로는 인터넷보급률의 증가입니다. International Telecommunications Union에 따르면 2016년에 이미 35억명이 인터넷에 접속하였고, the Broadband Commission 에 따르면 2020년이면 태블릿과 스마트폰을 통해 인터넷에 접속하는 인구가 65억명에 이를 것이라고 예상하였습니다. 또한 초고속 인터넷의 보급가정은 아시아가 365백만, 서유럽 141만을 기록하는 등 지속적으로 증가하고 있습니다. 이러한 인터넷 보급률 증가는 OTT 서비스증가와 더불어 수요시장 증대를 견인할 것으로 전망됩니다.

[Broadband 보급 가구 수]

브로드밴드 보급 가구수

(출처: GRAND VIEW RESEARCH (2019))

OTT와 함께 당사의 주요 제품군인 위성과 OTT 기능이 가능한 하이브리드 셋톱박스의 경우도 OTT의 성장과 함께 수요가 증가하고 있습니다. 이는 중동 및 북아프리카 시장을 비롯한 인터넷 기반 시설이 있으나, 타 시장대비 열악하여 주로 위성 방송 위주의 시장이 발달되어 있는 시장의 경우 FTA 등 비교적 저사양의 셋톱박스 수요가 많은 시장입니다. 그러나 고유가로 인해 잠재적 구매력이 높은 시장으로, High-End 기능을 갖춘 OTT 셋톱박스 제품이 출시되면서 기존의 위성 기능에 OTT 기능이 추가된 High-End 제품에 대한 관심과 수요가 꾸준히 증가하고 있습니다. 현재 당사의 Hybrid 제품의 수요 또한 OTT 만큼의 증가세를 보이는 상황이며, 한국 업체 중 중동/아프리카 Open market 거래 업체는 당사가 유일한 상황입니다. GRAND VIEW RESEARCH에 따르면 하이브리드 셋톱박스 시장 수요는 2018년 489만개에서 연평균 9.9%성장하여 2025년에는 1,014만개에 이르고, 시장규모는 2018년 3.2억달러에서 연평균 8.0%성장하여 2025년에는 5.9억달러를 기록 할 것으로 전망하였습니다.

[세계 하이브리드 셋톱박스 시장 규모]

(단위 : 백만달러)

지역

2017

2018

2019

2020

2021

2022

2023

2024

2025

CAGR 
(19-25)

아시아

83

101

118

133

147

159

170

179

188

8.1%

유럽

80

97

112

125

136

146

154

162

169

7.1%

남미

22

28

33

37

41

46

49

53

57

9.7%

중동/아프리카

19

24

28

31

34

37

40

42

44

8.2%

북미

59

72

84

94

104

113

121

128

135

8.3%

총합계

264

322

374

420

462

500

534

564

593

8.0%

(출처: GRAND VIEW RESEARCH (2019))

[세계 하이브리드 셋톱박스 시장 수요]

(단위 : 천개)

지역

2017

2018

2019

2020

2021

2022

2023

2024

2025

CAGR 
(19-25)

아시아

1,538

1,942

2,332

2,713

3,087

3,458

3,817

4,180

4,550

11.8%

유럽

1,171

1,426

1,652

1,854

2,034

2,197

2,338

2,469

2,592

7.8%

남미

261

325

386

444

499

553

603

653

704

10.5%

중동/아프리카

189

233

272

309

344

376

405

434

462

9.2%

북미

783

960

1,119

1,264

1,397

1,520

1,630

1,735

1,836

8.6%

총합계

3,940

4,886

5,761

6,584

7,361

8,105

8,794

9,471

10,143

9.9%

(출처: GRAND VIEW RESEARCH (2019))

1.2 피합병법인에 대한 이해

피합병법인은 디지털 셋톱박스 사업 중에서도 안드로이드 OTT(Over The Top) 미디어 박스제조업을 영위하고 있으며, 2015년 9월에 설립되었으며, 2017년 7월 7일 코넥스 시장에 상장되었습니다.

1.2.1 피합병법인 연혁

일 자
내 용

2015년 9월

㈜알로이스 설립, 대표이사 권충식 (자본금 1.3억원)

(본점소재지 : 경기도 성남시 분당구 성남대로17,5층)

2015년 11월
기업부설연구소 인증 (한국산업기술진흥협회)

2016년 02월
유럽상표출원(CTM) "FORMULER"

2016년 04월
벤처기업 확인 (기술보증기금 이사장)

2016년 08월

특허 제 10-0971738호 외 16건 취득

국내 상표 "TIVIAR" 로고 외 2건 취득

2016년 10월
해외 CTM "TIVIAR" 로고 외 2건 취득

2017년 05월
본점이전 (본점소재지 : 경기도 성남시 중원구 양현로 405번길 4-5,3층)

2017년 05월
신규 감사선임 , 감사 최동규

2017년 07월
KONEX 시장 상장

2017년 12월
수출유망중소기업 지정 (경기지방중소벤처기업청장)

2018년 05월
첨산기술,제품 확인 (산업통상자원부장관)

2018년 06월
프런티어 벤처기업 선정 (기술보증기금 이사장)

(출처: 피합병법인 제시자료)

1.2.2 피합병법인의 주요 사업 및 시장특성

(1) 사업 개황

피합병법인은
안드로이드 OTT 셋톱박스 전문기업으로 주요 제품은 안드로이드 기반의 멀티미디어 디바이스 기능을 갖추고 있는 OTT 셋톱박스로서 인터넷 망을 통해 전달되는 압축된 디지털방송신호를 수신하여 신호 안에 담긴 콘텐츠 분리 작업을 거친 후 확장성과 개방성이 강한 안드로이드 OS로 디코딩하여 TV 등의 디스플레이 장치를 통해 시청할 수 있도록 영상을 출력해주는 주는 장치입니다. 

오랜 셋톱박스 경력의 임직원들과 함께 ㈜포티스로부터 인수한 지적 재산권을 비롯한 축적된 안드로이드 OTT 셋톱박스 기술력을 바탕으로 제품 개발에 매진하여 설립후 1년이 지나지 않은 2016년 6월경부터 제품을 생산하여 판매하기 시작하였습니다.설립해인 2015년에는 셋톱박스

용역매출로 6억원이

발
생
하
였으나, 2016년에는 56억원(27억원 용역매출, 29억원 제품 매출)의 매출을 기록하였습니다. 

넷플릭스, 유투브 등 OTT 서비스 시장의 성장과 더불어 OTT 플랫폼에 대한 필요성의 증가로 인한 OTT 셋톱박스 시장의 성장과 함께 2017년에는 101억원의 매출을 기록하였고 2018년에는 218억원의 매출을 기록하는 등 폭발적인 성장세를 보이고 있습니다.

매출은 100% 해외에서 발생하고 있으며, 제품 품질과 오랜 기간의 경험과 노하우를 우위요소로 보고 방송사업자(Close market)가 아닌 일반 소비자(Open market)를 대상으로 하고 있습니다. 임직원의 50%이상이 개발 인력으로 판관비에서 경상연구개발비가 차지하는비중이 2017년에는 914백만원 39.7%, 2018년에는 1,031백만원 41.4%인
기술 중심 회사로 초기 시장인 OTT 셋톱박스 시장에서 기존 기기와는 차별적인 기능과 품질을 바탕으로 지속적으로 업그레이드 된 신제품을 출시하
고 있습니다.

(2) 제품 현황

피합병법인은 안드로이드 OTT 셋탑박스의 수출 브랜드인 “FORMULER“를 개발하여 유럽, 중동, 남미 등 세계시장에 수출하고 있습니다. FORMULER는 업계 최고 수준의 반도체 메모리를 내장하여 구현한 Time-shifting 기능과, USB포트로 연결된 외장HDD를 이용하여 PVR(녹화) 기능을 지원하며, Android OS 기반의 UHD 4K-PVR 제품과 다양한 네트워크 기능을 추가하고, 피합병법인이 심열을 기울여 개발한 My TV Online 어플리케이션 등을 탑재하여 현재 세계 각 지역에 수출판매하고 있습니다.

(단위: 백만원, %)

제품명
매출액 및 비중
제품 이미지
용도 및 특징
유통경로

Z시리즈

(OTT STB)

12,827

(58.78)

Z7+/Zx

Z8

ANDROID OTT 제품군 입니다. 미려한 디자인과 초소형 슬림형으로 선명한 고해상도 컨텐츠를 빠르고 끊김없이 재생하여 줍니다.

해외

B2B

S시리즈

(하이 브리드

STB)

8,264

(37.87)

S Turbo

S mini

S-TURBO, S MINI 등 S 시리즈는 프리미엄 제품군으로 초고해상도인 4K uhd를 지원하며 안드로이드7을 탑재하였습니다.

해외

B2B

F시리즈

(위성 STB)

468

(2.15)

F4 Turbo

F4

위성STB 제품군인 F시리즈 입니다.

해외

B2B

(출처: 피합병법인 제시자료)

(3) 원재료 조달 및 생산

피합병법인은 대부분의 주요 원재료에 대하여 공급의 안정성을 위하여 두 개 이상의 공급처로부터 원재료를 조달하고 있습니다. 주요 원재료 및 조달처는 아래와 같습니다.

구 분
조 달 처
조 달 방 식

Main Chip
㈜더블유피지코리아

납기가 12~16주에 속하며, 영업팀의 분기별(연간)계획에 따라서 가격 결정 및 리드타임에 맞추어 수급

Memory
㈜미래반도체, ㈜제이테크놀로지, 우노텔 주식회사

납기가 8~10주에 속하며, Major급(samsung, hynix, 대만업체)업체의 수급조절에 따라서 단가 등락이 있으며, 시황 파악이 수급의 중요한 요소임, 공용자재의 경우영업팀의 예상 오더 계획에 따라서 리드타임에 맞추어 수급

Adapter, RCU

XINHUASHENG(HK) TECHNOLOGY CO.,LIMITED, FODA TECHNOLOGY LIMITED

납기가 4~6주에 속하며, 대표적인 made in china 제품으로 인건비 상승 및 위안화절상에 따라서 지속적으로 단가가 인상되고 있는 품목군임. 공용자재의 경우 영업팀의 예상구매 계획에 따라서 리드타임에 맞추어 수급

Case류

TONG QING ELECTRONIC(HK)COMPANY(동경전자), 동신기공(주), ㈜씨에스엘

납기가 3~4주에 속하며, order확정 후 사양을 배포하여 수급.

(출처: 피합병법인 제시자료)

주요 부품 외의 기타부품은 국내외 다수의 생산처가 양산중으로서 수급상황에 문제가 없고 기본적으로 피합병법인이 조달처에 대한 구매협상력을 보유하고 있습니다.

한편, 피합병법인의 생산은 100% 외주를 통하여 이루어지고 있습니다. 생산 기능의 외주화로 인한 효과는 아래와 같습니다.

항 목
효 과

고정비 절감을 통한 비용 절감
피합병법인 제품의 경우 제품의 생산을 위한 고정비가 많이 소요되며, 수요가 계절성을 띠고 있어 자체 생산을 통해 생산할 경우 시기에 따라 불필요하게 많은 고정비가 발생할 수 있습니다.

연구 개발 및 설계 활동에 집중
피합병법인은 외주생산을 통해 가용 인력을 연구 개발 및 설계 활동에 투입하여 해당 활동에 집중하고 있습니다. 이를 통해 시장에서 요구하는 더 높은 품질의 수익성이 높은 High-End 제품 개발에 집중할 수 있습니다.

생산 전문 업체로의 외주를 통해 제품의 생산의 질 향상 및 생산 안정성 추구
피합병법인의 외주가공업체는 미디어박스 생산에 유리한 섬세하고 정밀한 생산 능력을 갖춘 업체입니다. 생산 전문 업체로 외주를 주어 생산의 안정성 및 높은 생산의 질을 추구할 수 있습니다.

탄력적인 생산량 조절
외주 생산을 할 경우 비성수기나 생산량 감소시 생산활동을 탄력적으로 조절할 수 있다는 이점이 있습니다.

(출처: 피합병법인 제시자료, 삼화회계법인 Analysis)

(4) 수요의 변동원인

셋톱박스 산업의 경우 일반적인 경기 변동요인에서 자유롭다고 말하기는 어려우나, 다른 가전제품 대비 경기 변동요인에 덜 민감한 편입니다. 수요에 영향을 주는 주요한 요인은 경기 변동보다는 디지털 전환 정도 혹은 주요 방송 시청이 필요한 이벤트(월드컵, 올림픽 등)나 중동지역의 경우 라마단 기간에 수요가 증가하는 현상을 보이고 있습니다.

셋톱박스 시장의 주요 수요 변동요인을 기술하면 다음과 같습니다.

디지털전환기

KOTRA 보고서에 따르면, 2006년 디지털 전환을 했던 네덜란드의 경우 2005년 셋톱박스의 수요가 증가했다는 보고 결과가 있습니다. 이처럼 디지털 전환기(아날로그 방송 종료기)에 해당국가에서 셋톱박스에대한 수요가 급증하는 경향을 보여주고 있으며, 향후에도 디지털 전환을 시도하는 국가들에서 이 같은 경향이 나타날 것으로 전망됩니다.

휴가철

셋톱박스는 집안내부에서 활용하는 가전기기로서 외부레저활동 등과 대체제적인 성격을 가졌습니다. 이런 특성으로 인해 외부활동 및 여행의 성수기인 휴가철에 수요가 줄어드는 경향이 있으며, 특히, 유럽 및 중동과 같이 상대적으로 휴가철이 긴 국가의 경우 휴가철에 수요가 줄어드는 경향이 더 나타나고 있습니다.

연말 및 연초

연말과 연초는 보통 가전제품의 전환이 이루어지며, 세금 혜택 변화가 심한 시기로 일반적으로 1/4분기 및 4/4분기의 매출이 타 분기 대비 높은 매출을 보이는 경향이 있습니다. 이와 함께 기본적으로 소비자들이 외부활동이 제한적이고 실내 활동이 증가하는 겨울시즌에 축구, 농구, 배구와 같은 스포츠 콘텐츠의 증가로 인해서 극성수기에 속합니다. 당사의 매출기준은 주문 제조에 선적지인도기준(FOB)으로 1~2개월 소요되기 때문에 9월~12월에 타 분기에 비해서 매출이 급증하는 경향이 있습니다.

스포츠, 종교행사 등 시청 매체가 필요한

이벤트

월드컵, 올림픽 등 시청매체가 필요한 이벤트의 발생은 수요에 변동을 줄 수 있다고 판단됩니다. 또한, 중동국가 매출의 경우 일반적으로 라마단 기간에 높은 매출을 보이는 경향이 있습니다. 높은 화질로 해당 방송들을 안정적으로 수신 받고 싶은 수요가 발생하는 만큼 이 같은 이벤트들은 셋톱박스의 수요에 긍정적인 변동을 줄 수 있을 것으로 전망됩니다.

(5) 수요자의 구성 및 특징

(가) 유럽 

Android Multimedia OTT 제품 수요가 잘 발달한 시장 중 하나로, 안정적이고 빠른 인터넷을 기반으로 하고 있습니다. 시장 특성상 국가별 채널 및 스포츠 채널(특히 축구)등 다양한 컨텐츠 수요가 높기에, 이를 충족 하는 OTT 제품의 판매가 타 시장대비 급증하는 추세로 확인 됩니다. 소비자의 가격 저항이 타 시장대비 적어, High-End OTT 제품의 판매가 상대적인 중가 모델대비 판매가 높은 것도 유럽시장의 특징입니다. 녹화(PVR) 기능을 주요시 하는 시장 특성이 있어, 이를 잘 대비한 당사의 USB PVR 기능 지원이 판매에 견인차 역할을 하고 있습니다.

(나) 북미

북미 시장의 경우, Android OTT 제품에 대한 이해도가 초기부터 타시장 대비 높았습니다. 이는 다양한 컨텐츠를 제공하는 APPs(Netflix, Youtube 등)에 대한 이해도 및 수요가 활발하기 때문이며, 따라서 고 사양의 Android OTT 제품의 요구가 타 시장대비 높습니다.

브랜드와 A/S 등을 잘 갖추고 인터넷 커뮤니티에서 이미 검증된 제품을 선호하기 때문에 진입 장벽이 매우 높은 시장으로, 어느 정도 신뢰를 얻으면 꾸준히 판매 될 수 있는 시장입니다.

(다) 중동/ 북아프리카

중동 및 북아프리카 시장은 인터넷 기반 시설이 있으나, 타 시장대비 열악하여 주로 위성 방송 위주의 Open Market 형태로 시장이 발달되어 있습니다. FTA 등 비교적 저사양의 셋톱박스 수요가 많은 시장입니다. 그러나 고유가로 인해 구매력이 높은 시장으로, 당사가 목표로 하고 있는 High-End 제품의 수요가 꾸준히 증가하고 있는 시장입니다. High-End 제품 시장의 경우 높은 구매력으로 인해 타 지역 대비 대량 판매를 실현할 수 있는 시장입니다. 현재 당사의 Hybrid 제품 판매를 위주로 진행 중이며, 한국 업체 중 중동/아프리카 Open market 거래 업체는 당사가 유일한 상황입니다.

(라) CIS(러시아 및 독립국가 연합)

CIS 지역은 아직 OTT 및 Hybrid 시장의 성숙도가 낮은 편에 속하나, 우크라이나 등 몇몇의 국가를 제외하고는 Closed Market 위주로 시장이 형성되어 있습니다. High-End 제품의 셋톱박스 수요가 증가하고 있는 시장이며, 당사의 경우 다른 시장 대비 높은 가격을 유지하고 있는 시장입니다.

(마) 남미

남미 시장은 초기 시장 진입기업들이 수익을 향유하고 있는, 어느 정도 오래된 브랜드 파워가 갖춰야만 판매가 가능한 시장입니다. 특히, 브라질의 경우 2014년, 2016년 브라질 올림픽과 월드컵 이후로 방송시장이 한 단계 이상 큰 성장을 하고 있어 셋톱박스 시장 규모도 크게 증가하고 있습니다. 빠른 인터넷 시설을 기반으로 OTT 제품의 관심도 높아져, 당사 OTT 제품의 꾸준한 판매 증가를 기대하고 있습니다.

(6) 경쟁현황

(가) 세계 셋톱박스 업체 경쟁 현황

과거 단순한 해독기에 불과했던 셋톱박스가 오늘날 홈 엔터테인먼트 시스템의 중심으로 급격하게 부상하고 있어 셋톱박스 업체가 성공하기 위해서는 지속적인 연구개발 역량이 필수적 입니다. 또한 지속적으로 수익을 내기 위해서는 업체의 매출 규모가 커야 하며, 철저한 비용 컨트롤 체계를 가지고 있지 않으면 존속이 어렵습니다. 이를 반영하듯 2000년대 후반의 셋톱 박스 시장은 유럽의 Nokia(핀란드), Phillips(네덜란드), Pace(미국), Thomson, Sagem(이상 프랑스), 일본의 Panasonic, Sony 등이 주도하고 있는 High-End, 한국업체가 주도하고 있는 Middle-End, 대만/중국 업체가 차지하고 있는 Low-End 시장으로 분할되었으나, 약 10여년동안 강소 업체들 간의 M&A와 일부 사업체의 시장 철수 등으로 인해 현재는 Arris(미국)와 Technicolor(프랑스, 구 Thomson), 휴맥스의 3강 구도로 시장이 재편되고 있습니다.

(나) 국내 셋톱박스 업체 경쟁 현황

2000년대 중반 국내의 셋톱박스 제조업체들은 선진 시장 유료방송 사업자들의 HD 전환 및 PVR 등 고부가가치 제품 교체시기를 맞이하여 신규 고객 확보와 고부가가치 제품 비중 확대를 통해 큰 폭으로 실적이 성장하였으나, 교체시기 이후 국내 셋톱박스 업체의 실적은 정체 내지 하락하는 모습을 보였습니다. 2000년대 말 이후 시장 구조조정으로 인해 업체 간 경쟁강도가 약화되었고 선진 시장과 신흥 시장 모두 방송사업자 주도의 시장으로 대형 셋톱박스 업체들이 유리한 상황이 전개되면서 과거 대비 진입장벽이 높아진 특징을 보였습니다. 2010년대 중반에는 신흥 시장 HD 전환에 따른 셋톱박스의 수요 확대를 통해 성장 국면에 진입한 이후, TV 수신기로의 단순한 기능에서 벗어나 양방향 콘텐츠를 즐길 수 있는 다기능 셋톱박스로 이용되는 OTT/IPTV용 셋톱박스와 4K UHD와 같은 고화질 제품에 대한 수요가 증가하면서 셋톱박스 시장이 지속적으로 성장하고 있습니다. 방송과 통신의 융합을 통한 커넥티드 디바이스 및 스트리밍 서비스가 확산되면서 IPTV/OTT용 셋톱박스 시장이 성장하고 있으며, 국내 셋톱박스 업체는 IPTV용 셋톱박스에 경쟁력이 있는 가온미디어와 휴맥스로 재편되고 있습니다.

(7) 규제 환경 등

피합병법인과 관련된 주요 관련 규제 및 지원 정책 등을 기술하면 다음과 같습니다.

구분

항목

주요내용

규제

RoHS

RoHS (Restriction of the use of Hazardous Substnaces in EEE, 전기전자제품 유해물질 사용 제한 지침)는 전기 전자 제품에 납, 카드뮴, 수은, 크롬, 난연제 (PBBBs, PDDEs)등의 유해물질 사용을 제한하는 유해 물질 사용 제한 지침.

원자재들이 RoHS 규정에 제한을 받을 경우, 원자재 수급 및 제품 적시 납기 등에 영향을 받을 수 있음. 따라서, 초기 원자재 공급업체 선정 등에 있어서 각 자재별 RoHS 규제 상황을 체크하여 규정 위배 여부 등을 확인한 후 공급 계약 체결 등을 해야할 필요성이 존재함.

이러한 자재에 대한 검수는 동사 자재 승인원에 Pb Free 내역 등 RoHS 위반 사항이 있는지 등 사전 검수 내역이 표기 되어 있음.

WEEE

WEEE (Waste Electrical and Electronic Equipment)는 EU가 제정한 폐가전 제품의 의무 재활용에 관한 규제로, 폐 전기전자제품의 재활용 비용을 생산자가 부담하는 제도임.

유럽 현지 매출의 경우 현지 Distributor 와의 협의에 따라 WEEE 에 대한 책임 주체가 결정되고 있음.

CE

CE (Conformite Europeenne)는 EU 시장내 안전에 관련된 통합 인증으로 EN규격에 준하는 인증임.

EU 내 가전 유통을 위해서는 CE 인증이 필수로, 자기적합성, 형식 검사 등 종합 품질 보증 심사에 의한 지정기관 인증임.

각 제품 별 개별 CE 인증을 시행하고 있어 EU 국가 내 표준품질의 적합성 부문 등에 있어 경쟁력을 높이기 위해서는 이러한 각 제품별 CE 인증이 중요한 규제 관건임.

기타

위 외에도 각 지역/시장/국가 별로, 서로 다른 수신제한장치(CAS) 및 컨텐츠들을 추가적으로 보호하기위한 다양한 로컬 표준과 규격 등이 존재함

따라서 동사와 같이 국내 매출에 한정된 것이 아닌 다양한 국가로의 수출 비중이 절대적으로 높은 영업 구조에서는 다양한 시장에서 필요한 규제 대응 부분들을 현지 파트너들과의 협력 등을 통해 원활히 준비하고 대응하는 것이 중요한 규제 대응 정책임.

또한 디지털 셋톱박스 등 방송수신 장비는 방송통신 융합, 신규 서비스 도입, 디지털 기술의 발전 등으로 폐쇄형에서 개방형, 융합형을 거쳐 실감형으로 기술 발전이 예상되고 있습니다. 이에 미래창조과학부, 방송통신위원회, 문화체육관광부는 방송산업 관련 규제 완화 및 방송콘텐츠 생태계 개선을 통한 산업경쟁력 제고, 기술 발전의 적극 수용을 통한 방송통신융합 및 새로운 시장 창출 촉진등의 계획을 발표하였습니다. 

스마트미디어기기 핵심기술 로드맵

(출처:중소/중견기업 기술로드맵 2017-2019(스마트미디어기기))

1.3 피합병법인의 과거 재무제표

피합병법인의 한국채택국제회계기준에 따른 재무제표는 다음과 같습니다.

1.3.1 재무상태표

한국채택국제회계기준에 의한 2016년에서 2018년까지의 재무상태표는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
2016년말
(2017년 1월 1일)
2017년말
2018년말

자산

Ⅰ.유동자산
3,218,822
3,785,732
9,475,229

1. 현금및현금성자산
496,376
379,105
730,930

2. 매출채권
901,508
1,260,867
7,028,420

3. 기타유동수취채권
17,353
65,754
16,703

4. 재고자산
1,446,647
1,527,769
1,536,616

5. 기타금융자산
120,416
8
-

6. 기타유동자산
236,522
551,956
162,560

7. 당기법인세자산
-
272
-

Ⅱ.비유동자산
295,128
472,416
465,125

1. 유형자산
188,004
249,876
212,896

2. 무형자산
41,459
35,993
42,931

3. 기타비유동금융자산
50,000
100,000
100,000

4. 이연법인세자산
15,665
86,548
109,298

자산총계
3,513,950
4,258,149
9,940,354

부채

Ⅰ.유동부채
1,887,089
1,285,644
2,094,823

1. 매입채무
395,275
362,866
379,391

2. 미지급금
219,003
146,144
219,781

3. 단기차입금
-
250,000
850,000

4. 유동성금융부채
-
100,000
100,000

5. 기타유동금융부채
-
1,084
2,412

6. 기타유동부채
1,184,130
410,177
468,670

7. 당기법인세부채
88,681
15,373
74,569

Ⅱ.비유동부채
104,905
588,647
848,326

1. 장기차입금
-
400,000
514,820

2. 순확정급여부채
104,805
188,547
333,506

3. 기타비유동금융부채
100
100
-

부채총계
1,991,994
1,874,291
2,943,149

자본

Ⅰ. 자본금
450,000
495,000
1,363,200

Ⅱ. 자본잉여금
-
218,328
1,844,732

Ⅲ. 기타포괄손익누계액
(5,383)
-
-

Ⅳ. 이익잉여금
1,077,339
1,670,529
3,789,273

자본총계
1,521,956
2,383,857
6,997,205

부채및자본총계
3,513,950
4,258,149
9,940,354

(출처: 피합병법인 제시자료, 감사보고서)

(주1) 피합병법인은 2017년 1월 1일을 한국채택국제회계기준 전환일로 하여 재무제표를 작성하였습니다. 첨부된 2016년과 2017년 재무제표는 한국채택국제회계기준에 의거하여 감사받지 아니한 재무제표(일반기업회계준에 따라 감사받음)이며, 2018년 재무제표는 한국채택국제회계기준에 의거하여 감사받은 재무제표입니다.

<한국채택국제회계기준으로의 전환>
피합병법인의 2016년(전환일: 2017년 1월 1일) 재무제표는 일반회계기준에 의해 작성된 감사받은 재무제표에서 아래의 한국채택국제회계기준으로의 전환으로 인한 차이조정 내역이 반영된 것입니다.

(단위: 천원)

구분
참조
과거회계기준
전환효과
한국채택국제회계기준

자산

현금및현금성자산

496,376
-
496,376

매출채권
①
887,678
13,830
901,508

기타유동수취채권

17,353
-
17,353

재고자산

1,446,647
-
1,446,647

기타금융자산

120,416
-
120,416

기타유동자산

236,522
-
236,522

유동자산합계
3,204,992
13,830
3,218,822

유형자산
②
128,960
59,044
188,004

무형자산

41,459
-
41,459

기타비유동금융자산

50,000
-
50,000

이연법인세자산
③
-
15,665
15,665

비유동자산합계
220,419
74,709
295,128

자산총계
3,425,411
88,539
3,513,950

부채

매입채무

395,275
-
395,275

미지급금

219,003
-
219,003

단기차입금

-
-
-

유동성금융부채

-
-
-

기타유동금융부채

-
-
-

기타유동부채
④
1,205,603
(21,473)
1,184,130

당기법인세부채

88,681
-
88,681

유동부채합계
1,908,562
(21,473)
1,887,089

장기차입금

-
-
-

순확정급여부채
⑤
117,789
(12,984)
104,805

기타비유동금융부채

100
-
100

비유동부채합계
117,889
(12,984)
104,905

부채총계
2,026,451
(34,457)
1,991,994

자본

자본금

450,000
-
450,000

자본잉여금

-
-
-

기타포괄손익누계액

(5,383)
-
(5,383)

이익잉여금
ⓛ②③④⑤
954,343
122,996
1,077,339

자본총계
1,398,960
122,996
1,521,956

부채및자본총계
3,425,411
88,539
3,513,950

(출처: 피합병법인 제시자료 및 감사보고서)

① 매출채권에 대한 대손충당금을 과거 발생손실 및 경험치 기준에 따라 계상하였습니다.

② 기존에 회사가 시설장치에 대한 상각방법으로 적용중이던 정률법의 경우 한국채택국제회계기준하에서 인정하지 않고 있기 때문에, 정액법을 적용하여 감가상각비 및 유형자산 장부금액을 조정하였습니다.
③ 한국채택국제회계기준으로 전환에 따른 이연법인세 회계 효과를 반영하였습니다.
④ 판매보증충당부채를 과거 발생손실 및 경험치 기준에 따라 계상하였습니다
⑤ 보험수리적 평가방법을 적용한 예측단위적립방식을 사용하여 추정한 금액을 확정급여부채로 계상하였습니다.

1.3.2 손익계산서

일반기업회계기준 및 한국채택국제회계기준에 의한 2016년에서 2018년까지의 손익계산서는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
일반기업회계기준
한국채택국제회계기준

2016년
2017년
2018년

Ⅰ. 매출액
5,624,080
10,054,104
21,821,897

1. 제품매출액
2,754,965
8,893,203
21,694,410

2. 기타매출액
113,136
177,450
127,488

3. 용역수수료매출액
2,755,978
983,452
-

Ⅱ. 매출원가
2,117,493
7,112,608
17,067,789

1. 제품매출원가
2,117,493
7,112,608
17,072,232

2. 기타매출원가
-
-
(4,442)

Ⅲ. 매출총이익
3,506,587
2,941,496
4,754,108

Ⅳ. 판매비와관리비
2,680,072
2,296,439
2,492,280

Ⅴ. 영업이익
826,514
645,057
2,261,828

1. 금융수익
178,172
186,896
321,448

2. 금융비용
144,347
277,836
360,646

3. 기타수익
60,244
7,072
20,966

4. 기타비용
1,530
1,885
35,470

Ⅵ. 법인세비용차감전순이익
919,053
559,304
2,208,127

1. 법인세비용(이익)
122,248
(33,556)
60,598

Ⅶ. 당기순이익
796,804
592,860
2,147,529

Ⅷ. 기타포괄손익

330
(28,785)

후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목:

330
(28,785)

1. 확정급여제도의 재측정요소

330
(28,785)

Ⅸ. 총포괄손익

593,190
2,118,744

(출처: 피합병법인 제시자료, 감사보고서)

(주1) 피합병법인은 2017년 1월 1일을 한국채택국제회계기준 전환일로 하여 재무제표를 작성하였습니다. 첨부된 2016년의 재무제표는 일반기업회계기준에 의거하여 감사받은 재무제표이고, 2017년 재무제표는 한국채택국제회계기준에 의거하여 감사받지 아니한 재무제표(일반기업회계준에 따라 감사받음)이며, 2018년 재무제표는 한국채택국제회계기준에의거하여 감사받은 재무제표입니다.

<한국채택국제회계기준으로의 전환>
피합병법인의 2017년 재무제표는 일반회계기준에 의해 작성된 감사받은 재무제표에서 아래의 한국채택국제회계기준으로의 전환으로 인한 차이조정 내역이 반영된 것입니다.

(단위: 천원)

구분
참조
과거회계기준
전환효과
한국채택국제회계기준

매출액

10,054,104
-
10,054,104

매출원가
ⓛ
7,127,094
(14,486)
7,112,608

판매비와관리비
②
2,384,586
(88,147)
2,296,439

영업이익

542,424
102,633
645,057

금융수익

186,896
-
186,896

금융원가

277,836
-
277,836

기타수익

7,072
-
7,072

기타비용

1,885
-
1,885

법인세비용차감전순이익

456,671
102,633
559,304

법인세비용(이익)
③
37,419
(70,975)
(33,556)

당기순이익

419,252
173,608
592,860

기타포괄손익

보험수리적손익
④
-
330
330

총포괄이익

419,252
173,938
593,190

(출처: 피합병법인 제시자료, 감사보고서)

① 유형자산에 대한 상각방법을 정률법에서 정액법으로 상각방법을 변경한 효과 및 보험수리적 평가방법에 의한 퇴직급여 비용 계산 효과를 반영하였습니다
② 유형자산 상각방법 변경효과와 보험수리적 평가방법에 의한 퇴직급여 비용 계산효과 및 대손상각비와 판매보증충당부채 재산정 효과를 반영하였습니다
③ 한국채택국제회계기준으로 전환에 따른 이연법인세 회계 효과를 반영하였습니다.
④ 보험수리적 평가방법을 적용한 예측단위적립방식을 사용하여 추정한 금액을 확정급여부채로 계상하였습니다.

2. 평가방법의 개요 및 평가의 주요가정

2.1 평가방법의 개요

피합병법인의 수익가치는 영업현금흐름할인법에 의하여 향후 추정기간 동안의 영업이익을 추정한 후 법인세 등을 감안한 세후영업이익에서 유ㆍ무형자산상각비, 운전자본의 증감을 반영하고, 자본적지출(CAPEX: Capital Expenditure)을 차감하여 기업잉여현금흐름(FCFF: Free Cash Flow to Firm)을 산출한 후, 산출된 기업잉여현금흐름에 내재된 위험을 반영한 가중평균자본비용(WACC: Weighted Average Cost ofCapital)으로 할인하여 영업가치를 산정한 후, 비영업자산을 가산하고, 이자부부채를 차감하여 평가하였습니다.

2.2 평가방법의 전제조건

2.2.1 평가기준일

본 평가는 주요사항보고서 제출일이 속하는 사업연도의 직전 사업연도말인 2018년 12월 31일을 평가기준일로 하여 수행하였습니다.

2.2.2 평가에 이용한 재무제표

본 평가시 이용한 과거 재무제표는 피합병법인의 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 의하여 감사받은 재무제표입니다.

2.2.3 현
금흐름 분석기간

현금흐름 분석기간은 합리적으로 예측 가능한 미래로서 현금흐름이 정상상태(Steady state)에 도달하리라 예측되는 기간
으로 2019년 1월 1일부터 2023년 12월 31일까지 5년간의 현금흐름을 분석하였습니다. 또한 현금흐름은

매 기간 말에 발생한다고 가정하였습니다.

2.2.4 계속기업 가정과 영구성장률

계속기업 가정 하에 2023년 이후의 영구현금흐름 산정시 피합병법인이 속한 산업, 피합병법인이 영위하고 있는 사업의 특성 및 성장전망, 피합병법인의 과거 성장률, 대한민국의 명목경제성장률 및 물가상승률 등을 종합적으로 고려하여 영구성장률을 1.00%로 적용하였습니다.

일반적으로 영구성장률은 추정기간 이후 장기적인 전체 경제성장률을 초과할 수 없으며, 해당 기업이 속한 국가의 장기적 경제성장률이나 해당업종의 장기적 성장전망을 초과하지않는 범위내에서 결정되어야 하는 바 The Economist Intelligence Unit에서 추정한 대한민국의 2023년 명목경제성장률 4.2% 및 소비자물가상승률 2.1% 등이 영구성장률 결정에 고려되었습니다.

2.2.5 주요 거시경제지표 및 법인세율 등 기타 Factor

2019년부터 2023년까지의 소비자물가상승률, 명목임금상승률 등 주요 거시경제지표는 다음과 같이 Economist Intelligence Unit의 예측치(2019.03)를 적용하였습니다.

구 분
2019년
2020년
2021년
2022년
2023년

GDP성장률(명목)
4.2%
4.1%
3.6%
3.5%
4.2%

GDP성장률(실질)
2.4%
2.2%
2.6%
2.9%
3.0%

소비자물가상승률
1.6%
1.6%
1.9%
2.2%
2.1%

소비자물가상승률(중국)
2.6%
2.5%
2.6%
2.8%
2.7%

명목임금상승률
4.0%
3.4%
3.9%
4.5%
4.6%

환율(USD-KRW)
1,089.1
1,077.4
1,072.5
1,056.3
1,060.0

(출처: The Economist Intelligence Unit_2019년 3월)

2.2.6 법인세율

법인세비용은 추정기간 동안 발생한 과세소득을 기준으로 하여 다음의 현행 법인세율(지방소득세 포함)을 적용하여 추정하였습니다.

과세표준
2019년
2020년
2021년
2022년
2023년

2억원 이하
11.00%
11.00%
11.00%
11.00%
11.00%

2억원 초과 200억원 이하
22.00%
22.00%
22.00%
22.00%
22.00%

200억원 초과
24.20%
24.20%
24.20%
24.20%
24.20%

3천억원 초과
27.50%
27.50%
27.50%
27.50%
27.50%

3. 피합병법인의 수익가치 산정 세부내역

3.1 피
합
병법인의 수익가치 산정결과

피합병법인의 주당 수익가치는 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙 제6조에 따라 미래의 수익가치 산정에 관하여 일반적으로 공정하고 타당한 것으로 인정되는 모형 중에서 현금흐름할인모형을 적용하여 산정하였습니다.

(단위: 천원)

구 분
실 적
추 정

2016년
2017년
2018년
2019년
2020년
2021년
2022년
2023년

매출
5,624,080
10,054,104
21,821,897
35,514,551
44,512,902
50,404,504
56,233,770
62,837,998

매출총이익
3,506,587
2,941,496
4,754,108
7,848,202
10,454,465
11,706,878
12,847,056
14,169,024

영업이익
826,514
645,057
2,261,828
4,782,175
7,125,550
8,045,297
8,868,193
9,833,956

(-)법인세비용
771,427
1,287,288
1,465,419
1,619,002
1,801,783

세후영업이익
4,010,748
5,838,262
6,579,877
7,249,191
8,032,173

(+) 유ㆍ무형자산상각비
140,697
96,972
89,890
94,787
102,533

(-) 자본적지출(CAPEX)
(82,000)
(94,000)
(96,000)
(106,000)
(108,226)

(±) 순운전자본 증감
(3,939,393)
(1,761,983)
(2,190,699)
(2,101,562)
(2,381,919)

기업잉여현금흐름
130,052
4,079,251
4,383,069
5,136,416
5,644,560

현가계수(주1)
0.88968
0.79153
0.70421
0.62652
0.55740

기업잉여현금흐름의 현재가치
115,704
3,228,849
3,086,593
3,218,066
3,146,289

A. 추정기간 동안의 기업잉여현금흐름의 현재가치
12,795,501

B. 영구현금흐름의 현재가치(주2)
36,994,721

C. 영업가치(A + B)
49,790,222

D. 비영업자산가치(주3)
-

E. 기업가치(C + D)
49,790,222

F. 이자부부

채
(주4)

1,464,820

G. 수익가치(주주가치)(E - F)
48,325,402

H. 발행주식수

(주5)

2,726,400

I. 1주당 가치(원/주)
17,725

(출처: 피합병법인 제시자료,
감사보고서
, 삼화회계법인
Analysis)

(주1) 가중평균자본비용은

12.40%
, 기말현금흐름 가정을 적용하였습니다.

(주2) 영구현금흐름의 현재가치는 추정기간의 최종연도인 2023년의 기업잉여현금흐름이 향후 영구적으로 지속된다는 추정방법인 영구성장모형을 적용하여 추정하였으며, 그 세부산정내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
금 액

A. 2023년 영업이익
9,833,956

B. 영구성장률
1.00%

C. 2023년 이후 영업이익(A X (1 + B)) (*1)
9,932,296

D. 법인세비용
2,163,105

E. 세후영업이익
7,769,191

F. 순운전자본의 증감 (*2)
(203,020)

G. 2023년 이후 세후영업현금흐름(E + F) (*3)
7,566,171

H. 할인율
12.40%

I. 현가계수(1 / ((1 + H)^6)
0.56

J. 영구현금흐름의 현재가치(G / (H - B) X I)
36,994,721

(출처: 피합병법인 제시자료, 삼화회계법인 Analysis)
(*1) 2023년 이후 세후영업이익 산정시에는 2023년 세후영업이익이 영구성장률만큼상승하는 것으로 가정하였습니다.
(*2) 운전자본은 영업수익 및 영업비용이 영구성장률로 증가함을 가정하여 이에 따른 변동을 반영하였습니다.
(*3) 영구현금흐름 산정시 영구적으로 유ㆍ무형자산상각비와 자본적지출(CAPEX)가 동일함을 가정하였습니다.

(주3) 평가기준일 현재 피합법병인의 비영업자산은
현금성자산
이며, 필요영업현금이 평가기준일 현재 현금성자산을 초과하는 것으로 판단하여 비영업자산으로 가산하지 않았습니다.

(단위: 천원)

구 분
장부가액
조 정
평가액

원화 보통예금
7,219
(7,219)
-

미화 보통예금
7,724
(7,724)
-

유로화 보통예금
715,987
(715,987)
-

합계
730,930
(730,930)
-

(출처: 피합병법인 제시자료)

(주4) 평가기준일 현재 피합법병인의 이자부부채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
차입처
이자율
최장만기일
금 액

단기차입금
신한은행(*1)
2.450%
2019-12-18
125,000

신한은행(*1)
2.450%
2019-12-18
125,000

신한은행(*1)
2.730%
2019-06-27
400,000

국민은행(*2)
3.780%
2019-04-10
200,000

유동성장기차입금
신한은행(*2)
2.995%
2019-11-15
100,000

장기차입금
중소기업진흥공단(*2)
0.5 + 성과배분(*3)
2023-03-26
264,820

중소기업진흥공단
1.980%
2023-11-28
200,000

신한은행(*2)
2.995%
2020-05-15
50,000

합계
1,464,820

(출처: 피합병법인 제시자료)

(*1) 상기차입금에 대하여 기술보증보험으로부터 지급보증을 제공받고 있습니다.
(*2) 상기차입금에 대하여 대표이사로부터 지급보증을 제공받고 있습니다.

(*3) 상기차입금은 이익공유형 대출상품으로 고정이자와 성과배분이자를 지급하는 조건의 상품입니다. 성과배분이자는 대출일 이후 역월로 3년간의 영업이익 합계액의 4.0%를 지급하도록 되어 있습니다. 다만, 이자지급액의총합계액(고정이자 및 성과배분이자의 누적합계금액)은 대출금액의 20%까지로 합니다.

(주5) 분석기준일 현재의 발행주식총수입니다.

3.2 민
감도 분석결과

가중평균자본비용(WACC) 및 영구성장률을 변수로 하여 1주당 수익가치에 대한 민감도 분석을 수행한 결과는 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
가중평균자본비용(WACC)

11.90%
12.40%
12.90%

영구성장률
0.50%
18,104
17,155
16,285

1.00%
18,741
17,725
16,798

1.50%
19,438
18,347
17,355

(출처: 삼화회계법인 Analysis)

3.3 매출 추정내역

피합병법인의 매출은 주요 매출인 디지털 셋톱박스 제품매출을 제품 특성 및 자사브랜드 여부를 감안하여 총 6개의 세부 제품유형으로 구분한 뒤, 각 제품 유형별로 다시 6개의 주요 판매 지역별로 구분하였습니다.

각 지역별 제품매출 및 기타매출의 직전 3개년 및 2019년부터 2023년까지의 5개년 추정내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원, 개, 원/개)

구 분
실 적
추 정

2016년
2017년
2018년
2019년
2020년
2021년
2022년
2023년

OTT 셋톱박스
616,457
5,083,099
12,826,752
27,365,138
36,573,252
41,103,357
45,358,526
50,172,346

하이브리드 및 위성 셋톱박스
1,946,729
3,414,817
8,732,118
7,721,342
7,403,119
8,693,602
10,197,436
11,908,242

기타매출
3,060,894
1,556,188
263,028
428,070
536,531
607,545
677,807
757,410

매출 합계
5,624,080
10,054,104
21,821,897
35,514,551
44,512,902
50,404,504
56,233,770
62,837,998

(출처: 피합병법인 제시자료, 삼화회계법인 Analysis)

각 제품 및 시장의 특성과 예상 성장율 등을 감안하여 추정하였으며, 제품매출 외 기타매출의 경우 자재매각대금이나 운임매출 등 제품매출에 대하여 부수적으로 발생하는 부분으로서, 제품매출의 일정 수준이 유지됨을 가정하여 추정하였습니다.

회사의 2019년 매출액은 2018년 대비 약 63% 증가한 것으로 시장의 성장률을 초과하고 있으며,
그 원인은 아래 3.3.1 에서 설명하고 있습
니다. 회사의 2019년 상반기의 잠정 매출실적은 약 146억원이며,
아래 표에서 확인할 수 있듯이
과거 2개년 동안의 상반기 대비 하반기 매출의 증가율 61%을 고려할 경우 2019년 연간 매출실적은 약 382억원이 될 것으로 보여 추정 매출액을 107.5% 달성할 것으로 예상됩니다.

(단위: 천원)

구분
금액

가. 2019년 상반기 잠정 매출실적
14,600,000

나. 2019년 매출추정액
35,514,551

다. 과거 2개년 상반기 대비 하반기 매출비율
161.5%

라. 하반기 예상매출액(가x다)
23,572,365

마. 2019년 예상매출액(가+라)
38,172,365

바. 2019년 매출계획 달성율(마/나)
107.5%

[과
거
2개년의 상/하반기 제품매출]

(단위: 천원)

2017년
2018년
합계

상반기

2,840,561

8,858,456

11,699,017

하반기

6,052,642

12,835,954

18,888,596

상반기대비 하반기 매출비율
213.1%
144.9%
161.5%

회사의 제품인 셋톱박스는 집안 내부에서 활용하는 가전기기로서 외부활동이 제한적이고 실내 활용이 증가하는 겨울시즌에 수요가 증가하는 경향을 나타내고 있으며, 겨울시즌에 축구, 농구, 배구와 같은 스포츠 콘텐츠가 증가하고, 연말과 연초에 가전제품의 전환이 증가하는 점과 맞물려 하반기의 매출이 상반기에 비해 크게 증가하는 경향을 보이고 있습니다.

3.3.1
OTT 셋톱박스

OTT 셋톱박스는 피합병법인의 판매 제품 중 가장 큰 비중을 차지하는 제품으로서, 기본적으로 HD 고화질의 영상 송출 기능
과 안드로이드 기반의 어플리케이션의 연동을 지원하고 있습니다.

OTT 셋톱박스의 매출액 추정 내역은 다음과 같습니다. 

[OTT 셋톱박스- 매출액 추정]

(단위: 천원)

구 분
실 적
추 정

2016년
2017년
2018년
2019년
2020년
2021년
2022년
2023년

Formuler(자사제품)

112,175
2,785,133
9,307,556
20,450,660
27,175,294
30,653,854
33,668,126
37,074,716

타사브랜드(ODM)
504,282
2,297,966
3,519,196
6,914,478
9,397,957
10,449,504
11,690,400
13,097,630

OTT 셋톱박스 매출 계
616,457
5,083,099
12,826,752
27,365,138
36,573,252
41,103,357
45,358,526
50,172,346

(출처: 피합병법인 제시자료, 삼화회계법인 Analysis)

피합병법인이 제조하는
OTT 셋톱박스는 자체 브랜드 제품인 Formuler와 타사 브랜드 제품(ODM)으로 구분할 수 있습니다. 자사 브랜드 제품과 타사 브랜드 제품의 전반적인 제품 성능이나 규격에는 큰 차이가 없으며, 생산 또한 동일한 중국의 외주가공업체를 통하여 이루어 지고 있습니다. 

다만, 피합병법인의 설명에 따르면, 자체 브랜드 제품의 경우 어플리케이션 구동 측면에서의 편리성과 UI 측면에서 소비자의 선호도가 높은 상황입니다. 이에 최근 3개년간의 판매단가 추세에서도 타사 브랜드 제품 대비 자사 브랜드 제품이 더 우수한 것으로 관찰되고 있습니다.

OTT 셋톱박스의 판매지역별 과거 및 추정기간의 예상 매출, 판매량 및 판매단가는 아래와같습니다. 

기본적으로, 회사의 2019년 예상 판매량을 기초로 외부 리서치 기관인 Grand View Research의 추정기간 동안의 각 지역별 OTT 셋톱박스 예상 판매량 성장률을 적용하여 향후 판매량을 추정한 뒤, 회사의 과거 판매단가 변동 추세 및 시장상황 등을 감안한 지역별 예상 판매단가를 적용하여 연도별 매출액을 추정하였습니다.

[OTT 셋톱박스 - 매출액 추정]

(단위: 천원)

구 분(주1)
실 적
추 정

2016년
2017년
2018년
2019년
2020년
2021년
2022년
2023년

EU
-
2,403,221
7,674,047
15,420,475
18,777,802
21,804,745
24,172,571
26,848,064

성장율
-
-
219.3%
100.9%
21.8%
16.1%
10.9%
11.1%

Middle East
-
788,998
855,190
2,454,964
2,879,554
3,453,793
4,118,603
4,873,576

성장율
-
-
8.4%
187.1%
17.3%
19.9%
19.2%
18.3%

North America
-
1,312,703
3,468,195
8,329,834
13,605,234
14,413,523
15,399,099
16,509,022

성장율
-
-
164.2%
140.2%
63.3%
5.9%
6.8%
7.2%

Russia, CIS
275,339
344,443
356,981
309,192
288,073
320,200
358,886
403,360

성장율
-
25.1%
3.6%
(13.4%)
(6.8%)
11.2%
12.1%
12.4%

South America(주3)
-
233,734
472,339
494,083
551,340
674,142
817,970
983,430

성장율
-
-
102.1%
4.6%
11.6%
22.3%
21.3%
20.2%

기타(주2)
341,118
-
-
356,590
392,550
436,954
491,397
554,895

성장율
-
(100.0%)
-
-
10.1%
11.3%
12.5%
12.9%

합계
616,457
5,083,099
12,826,752
27,365,138
36,494,553
41,103,357
45,358,526
50,172,346

성장율
-
724.6%
152.3%
113.3%
33.4%
12.6%
10.4%
10.6%

(출처: 피합병법인 제시자료, 삼화회계법인 Analysis)

(주1) 기본적으로 각 지역별 판매량과 판매단가를 추정한 뒤, 매출액을 계산하였습니다. 지역별 매출액 추정의 자세한 근거는 아래 지역별 판매량 및 판매단가의 추정 근거를 참고하시기 바랍니다.
(주2) 기타 지역의 경우 주로 한국, 일본, 중국을 제외한 동아시아 국가로서, 피합병법인은2019년부터 저가 제품 위주 전략을 통한 해당 지역에서의 시장 진출을 계획하고 있습니다(주3) 남미지역의 경우 2019년에 전기대비 판매량은 다소 감소할 예정이나, 2019년부터 고가 모델 위주의 영업을 진행할 예정으로, 평균적인 판매단가의 인상으로 인한 전기 대비 매출 증가가 나타나고 있습니다.

[OTT 셋톱박스 - 판매량 추정]

(단위: 개)

구 분(주1)
실 적
추 정

2016년
2017년
2018년
2019년
2020년
2021년
2022년
2023년

EU(주2)
-
54,085
144,935
291,237
354,645
411,813
456,532
507,063

성장율
-
-
168.0%
100.9%
21.8%
16.1%
10.9%
11.1%

Middle East(주4)
-
17,420
22,200
64,850
78,193
91,568
109,193
129,209

성장율
-
-
27.4%
192.1%
20.6%
17.1%
19.2%
18.3%

North America(주2)

34,300
75,273
171,260
275,803
292,189
312,168
334,668

성장율
-
-
119.5%
127.5%
61.0%
5.9%
6.8%
7.2%

Russia, CIS(주3)
5,757
8,000
8,200
7,100
6,612
7,350
8,238
9,258

성장율
-
39.0%
2.5%
(13.4%)
(6.9%)
11.2%
12.1%
12.4%

South America(주4)
-
6,500
12,700
11,919
13,525
16,537
20,065
24,124

성장율
-
-
95.4%
(6.2%)
13.5%
22.3%
21.3%
20.2%

기타
8,040
-
-
6,735
7,422
8,250
9,246
10,392

성장율
-
(100.0%)
-
-
10.2%
11.2%
12.1%
12.4%

합계
13,797
120,305
263,308
553,100
736,200
827,705
915,443
1,014,715

성장율
-
772.0%
118.9%
110.1%
33.1%
12.4%
10.6%
10.8%

(출처: 피합병법인 제시자료, 삼화회계법인 Analysis)

(주1) 2019년
판매량의 경우, 피합병법인의 과거기간 지역별 성장률과 회사 계획치, 지역별 외부기관의 예상 성장율 등을 감안하여 추정하였습니다. 추정된 2019년 판매량을 기초로, 외부기관의 지역별 예상 판매량 성장율을 감안하여 이후 기간에 대한 판매량을 추정하였습니다. 단, 일부 지역의 경우 추정 초기 기간에 대해서는 판매량 추정시 외부기관 예상 판매량 성장률 외 기타 시장환경 및 피합병법인의 전략적 요인을 감안하였습니다. 

[OTT 셋톱박스 예상 판매량]

구 분
2019년
2020년
2021년
2022년
2023년

EU
9.3%
9.4%
10.1%
10.9%
11.1%

Middle East
23.8%
21.2%
19.9%
19.2%
18.3%

North America
4.7%
5.1%
5.9%
6.8%
7.2%

South America
27.1%
23.9%
22.3%
21.3%
20.2%

기타 (러시아, CIS 포함)
9.7%
10.2%
11.2%
12.1%
12.4%

(출처: Grand View Research - OTT SET-TOP BOX MARKET, 2019)

(주2) OTT 셋톱박스의 EU와 북미지역 판매량은 2018년 기준 OTT 셋톱박스 전체 판매량의 83.9%를 차지할 만큼 그 비중이 절대적입니다. 타 지역의 OTT 셋톱박스 판매량이 2018년 기준 전기대비 100% 이하의 성장률을 보여주고 있거나 판매 비중이 낮은 반면, EU와 북미지역에 대한 판매량은 2018년에 2017년 대비 각각 168.0% 및 119.5% 씩 빠른 성장을보여주고 있습니다.

이에, 타 지역의 경우 기본적으로 2020년부터의 판매량 추정시 2019년 판매량 추정치에 각 기간별 외부기관의 예상 지역별 성장률을 적용한 반면, EU와 북미지역의 OTT 셋톱박스 판매량에 대해서는 2020
년에 대해서도 높은 성장률이 일정부분 지속됨을 가정하였습니다.
이는 과거기간 동안 해당지역이
초기 OTT시장으로서
타지역대비 월등한 성장률을 보여주었
으며, 자체브랜드인 Formuler 제품의 우수성과 안전성에 대한 평판이 확대됨에 따른 수요의 증가와 유통 딜러사의 증가에 따른 안정적인 영업네트워크 구축 등이 고려된 결과입니다.

EU
지역의 경우 Android Multimedia OTT 제품 수요가 잘 발달한 시장중 하나로 안정적이고 빠른 인터넷을 기반으로 하고 있으며, 시장 특성상 국가별 채널 및 스포츠 채널(특히 축구)등 다양한 컨텐츠 수요가 높기에 이를 충족 하는OTT 제품의 판매가 타 시장대비 급증하는 추세에 있습니다. 또한, 소비자의 가격 저항이 타 시장대비 적어 하이엔드 OTT 제품의 판매가 상대적인 중가 모델대비 높으며, 회사의 제품이 지원하고 있는 녹화(PVR) 기능을 주요시 하는 시장 특성이 있어 OTT 제품의 판매에 큰 역할을 하고 있습니다.
북미지역의 경우 Android OTT 제품에 대한 높은 이해도에 추가하여

회사의 제품에 탑재되어 있는 다양한 컨텐츠 제공하는 APPs (Netflix, Youtube 등)에 대한 이해도가 높고

그에 대한 수요가 활발 하기에, 고 사양의 Android OTT 제품의 요구가 타 시장대비 높습니다.

(주3) 피합병법인은 향후 러시아 지역에서 주로 하이브리드 제품에 대한 영업에 집중할 계획을 갖고 있음에 따라 OTT 셋톱박스 매출 성장은 일시적으로 정체될 것으로 전망되고 있습니다. 

(주4) 중동이나 남미 지역의 경우 과거 기간 동안 EU지역이나 북미지역에 비하여 OTT 셋
톱
박
스의 판매 성장율
이 낮게 나타났습니다. 이는, 피합병법인이 주력하여 개발 및 영업중인 안드로이드용 OTT 셋톱박스 제품이 EU지역 및 북미지역에서는 광범위하게 수요가 확대되고 있는 반면, 중동이나 남미 지역의 경우 안드로이드 제품이 아직 진출하지 못 하였거나 초기 단계인 경우가 많기 때문입니다. 향후에 중동 및 남미 지역에서 본격적인 안드로이드 제품 수요 확대가 나타날 경우, 피합병법인의 매출 성장율은 높게 나타날 것으로 예상되고 있습니다.

[OTT 셋톱박스 - 판매단가 추정]

(단위: 원/개)

구 분(주1)
실 적
추 정

2016년
2017년
2018년
2019년
2020년
2021년
2022년
2023년

EU
-
44,434
52,948
52,948
52,948
52,948
52,948
52,948

Middle East
-
45,293
38,522
37,856
36,826
37,718
37,718
37,718

North America
-
38,271
46,075
48,639
49,330
49,330
49,330
49,330

Russia, CIS
47,827
43,055
43,534
43,548
43,567
43,567
43,567
43,567

South America (주2)
-
35,959
37,192
41,455
40,765
40,765
40,765
40,765

기타
42,428
-
-
52,948
52,891
52,967
53,146
53,396

전체 평균 단가
44,681
42,252
48,714
49,476
49,572
49,659
49,548
49,445

(출처: 피합병법인 제시자료, 삼화회계법인 Analysis)

(주1) 외부 평가기관의 예상치 기준으로 OTT 셋톱박스 지역별 판매단가는 향후 기간 동안 비교적 일정하게 유지됨을 전망하고 있습니다. 이에 각 지역별 판매단가 추정시, 향후 기간 동안 변동이 없음을 가정하였습니다. 한편, 지역별로 선호되는 OTT 셋톱박스의 제품 수준이 상이하여 평균 판매단가는 다소 차이를 보이고 있습니다. 특
히, 중동이나 남미는 영상장비의 디지털화의 진행정도가 높은 EU지역에 비하여, 고가의 OTT 셋톱박스에 대한 수요가 낮은 상태입니다.
(주2) 피합병법인은 2019년부터 남미지역에서 고가제품 위주의 영업을 통하여 수익성과 매출 규모를 개선시킬 계획입니다.

3.3.2 위성 및 하이브리드
셋톱박스

위성 셋톱박스는 인터넷을 기반으로 컨텐츠를 전파하는 OTT셋톱박스와 달리 위성을 통한통신망을 매개로 컨텐츠를 송출하는 기능을 갖춘 셋톱박스로 인터넷 기반의 OTT셋톱박스에 비하여 사용되는 시장이 제한적이고 요구되는 기술력도 낮은 편입니다. 현재 피합병법인의 위성 셋톱박스 판매는 주로 유럽중에서도 인터넷의 보급율이 낮은 지역 및 중동지역에 국한되어 발생하고 있는 상황입니다.

하이브리드 셋톱박스는 위성과 OTT 기반의 송출기능을 모두 갖춘 셋톱박스로서, 위성 셋톱박스와 마찬가지로 인터넷의 보급율이 낮은 지역을 중심으로 판매가 이루어지고 있으며, 피합병법인 제품의 경우 중동을 중심으로 매출이 발생하고 있습니다.

위성 및 하이브리드 셋톱박스의 브랜드별 및 판매지역별 과거 및 추정기간의 예상 매출, 판매량 및 판매단가는 아래와 같습니다. 

OTT 셋톱박스와 마찬가지로, 회사의 2019년 예상 판매량을 기초로 외부 리서치 기관인 Grand View Research의 추정기간 동안의 각 지역별 위성 및 하이브리드 셋톱박스 예상 판매량 성장률을 적용하여 향후 판매량을
추정한 뒤 예
상 판매단가를 추정 및 적용하여 연도별매출액을 추정하였습니다.

3.3.2.1 위성 셋톱박스

위성 셋톱박스 매출의 추정내역은 아래와 같습니다. 

[
위성
매출 추정]

(단위: 천원)

구 분
실 적
추 정

2017년
2018년
2019년
2020년
2021년
2022년
2023년

매출액

EU
120,085
458,985
186,221
189,944
195,516
203,012
211,487

성장율
-
282.2%
(59.4%)
2.0%
2.9%
3.8%
4.2%

기타시장
131,368
9,143
4,570
4,796
5,079
5,430
5,828

성장율
-
(93.0%)
(50.0%)
4.9%
5.9%
6.9%
7.3%

합계
251,453
468,128
190,791
194,739
200,595
208,441
217,314

성장율
-
86.2%
(59.2%)
2.1%
3.0%
3.9%
4.3%

판매량(주1)

EU
2,500
8,320
3,400
3,492
3,620
3,787
3,978

성장율
-
232.8%
(59.1%)
2.7%
3.7%
4.6%
5.1%

기타시장(주2)
1,950
150
75
79
83
89
95

성장율
-
(92.3%)
(50.0%)
4.9%
5.9%
6.8%
7.3%

합계
4,450
8,470
3,475
3,571
3,703
3,876
4,074

성장율
-
90.3%
(59.0%)
2.8%
3.7%
4.7%
5.1%

판매단가

EU
48,034
55,166
54,771
54,392
54,012
53,608
53,160

기타시장
67,368
60,956
60,937
60,957
60,993
61,036
61,079

평균단가
56,506
55,269
54,904
54,536
54,169
53,779
53,345

(출처: 피합병법인 제시자료, 삼화회계법인 Analysis)

(주1) 2020년부터의 각 지역별 판매량 성장율은 아래의 외부기관 전망치를 적용하여 추정하였습니다

[위성 셋톱박스 예상 판매량 변동율]

구 분
2019년
2020년
2021년
2022년
2023년

EU
2.3%
2.7%
3.7%
4.6%
5.1%

기타
1.5%
2.0%
2.9%
3.9%
4.4%

(출처: Grand View Research - OTT SET-TOP BOX MARKET, 2019)

(주2)
피합병법인은 기존 일부 기타시장에서 판매해오던 위성(ODM) 제품의 생산 및 영업을 중단한 상태입니다.

3.3.2.2 하이브리드 셋톱박스

하이브리드 셋톱박스 매출의 추정내역은 아래와 같습니다. 

[
하이브리드
셋톱박스 - 매출 추정]

(단위: 천원)

구 분
실 적
추 정

2017년
2018년
2019년
2020년
2021년
2022년
2023년

EU
444,678
70,354
69,650
76,217
83,934
93,049
103,348

성장율
-
(84.2%)
(1.0%)
9.4%
10.1%
10.9%
11.1%

Middle East
1,166,506
7,265,274
5,959,990
5,478,116
6,570,559
7,835,305
9,271,580

성장율
-
522.8%
(18.0%)
(8.1%)
19.9%
19.2%
18.3%

Russia, CIS
666,756
650,506
1,500,911
1,654,047
1,838,513
2,060,641
2,316,000

성장율
-
(2.4%)
130.7%
10.2%
11.2%
12.1%
12.4%

기타시장
241,473
277,855
-
-
-
-
-

성장율
-
15.1%
(100.0%)
-
-
-
-

합계
2,519,414
8,263,989
7,530,551
7,208,380
8,493,006
9,988,995
11,690,927

성장율
-
228.0%
(8.9%)
(4.3%)
17.8%
17.6%
17.0%

(출처: 피합병법인 제시자료, 삼화회계법인 Analysis)

[
하이브리드
셋톱박스 - 판매량 추정]

(단위: 개)

구 분(주1)
실 적
추 정

2017년
2018년
2019년
2020년
2021년
2022년
2023년

EU
7,000
1,000
990
1,083
1,193
1,323
1,469

성장율
-
(85.7%)
(1.0%)
9.4%
10.1%
10.9%
11.1%

Middle East(주2)
18,500
153,800
126,168
115,967
139,093
165,867
196,272

성장율
-
731.4%
(18.0%)
(8.1%)
19.9%
19.2%
18.3%

Russia, CIS
10,360
9,500
21,919
24,156
26,850
30,094
33,823

성장율
-
(8.3%)
130.7%
10.2%
11.2%
12.1%
12.4%

기타시장(주3)
4,000
4,000
10,590
-
-
-
-

성장율
-
-
164.7%
(100.0%)
-
-
-

합계
39,860
168,300
159,667
141,206
167,136
197,283
231,564

성장율
-
322.2%
(5.1%)
(11.6%)
18.4%
18.0%
17.4%

(출처: 피합병법인 제시자료, 삼화회계법인 Analysis)

(주1)
2019년
판매량의 경우, 피합병법인의 과거기간 지역별 성장률과 회사 계획치, 지역별 외부기관의 예상 성장율 등을 감안하여 평가인이 추정하였습니다. 추정된 2019년 판매량을 기초로, 외부기관의 지역별 예상 판매량 성장율을 감안하여 이후 기간에 대한 판매량을 추정하였습니다. 다만, 하이브리드 셋톱박스에 대해서는 별도의 외부 예측자료가 존재하지 않아, 판매단가나 기능 수준 등에서 유사성을 갖고 있는 OTT 셋톱박스 예상 판매량 성장치를 추정에 반영하였습니다.

[OTT 셋톱박스 예상 판매량]

구 분
2019년
2020년
2021년
2022년
2023년

EU
9.3%
9.4%
10.1%
10.9%
11.1%

Middle East
23.8%
21.2%
19.9%
19.2%
18.3%

기타 (러시아, CIS 포함)
9.7%
10.2%
11.2%
12.1%
12.4%

(출처: Grand View Research - OTT SET-TOP BOX MARKET, 2019)

(주2) 하이브리드 셋톱박스(ODM)의 중동지역 판매량은 2019년 및 2020년에는 역성장이 예상됩
니다. 이
는 2019년 및 2020년의 경우 피합병법인의 OTT 셋톱박스 위주의 영업전략에 따라 위성 제품의 상대적인 판매 비중이 낮아진 것이며, 전체적인 셋톱박스 판매량은 지속적으로 성장할 것으로 예상됩니다. 
이는 해당 지역에서 방송 장비의 디지털화가 진행되면서 2021년부터는 OTT셋톱박스 또는 디지털과 위성 기능 모두를 갖춘 하이브리드 제품의 시장 규모가 크게 증가할 것으로 예상되기 때문입니다.
(주3) 피합병법인은 기타 지역에 대해서는 하이브리드 셋톱박스(ODM)의 영업을 축소 및 중단해나갈 예정입니다.

[
하
이브리드 셋톱박스 - 판매단가 추정]

(단위: 천원)

구 분
실 적
추 정

2017년
2018년
2019년
2020년
2021년
2022년
2023년

EU
63,525
70,354
70,354
70,354
70,354
70,354
70,354

Middle East
63,054
47,238
47,238
47,238
47,238
47,238
47,238

Russia, CIS
64,359
68,474
68,474
68,474
68,474
68,474
68,474

기타시장
60,368
69,464
-
-
-
-
-

평균판매단가
63,207
49,103
47,164
51,049
50,815
50,633
50,487

(출처: 피합병법인 제시자료, 삼화회계법인 Analysis)

(주1) 외부 평가기관의 예상치 기준으로 하이브리드 셋톱박스 지역별 판매단가는 향후 기간 동안 비교적 일정하게 유지됨을 전망하고 있습니다. 이에 각 지역별 판매단가 추정시, 향후 기간 동안 변동이 없음을 가정하였습니다.

3.3.3 기
타 매출

셋톱박스 매출 외 피합병법인의 과거 발생 및 향후 추정 기타 매출은 아래와 같습니다.

[
기
타
매
출 추정]

(단위: 천원)

구 분
실 적
추 정

2016년
2017년
2018년
2019년
2020년
2021년
2022년
2023년

기타제품매출(주1)
80,813
395,286
135,540
220,587
276,478
313,072
349,278
390,298

성장율
-
389.1%
(65.7%)
62.7%
25.3%
13.2%
11.6%
11.7%

주요제품매출 대비 비중
3.0%
4.7%
0.6%
0.6%
0.6%
0.6%
0.6%
0.6%

유지보수매출(주2)
2,756,174
983,452
-
-
-
-
-
-

기타매출(주3)
112,940
177,450
127,488
207,483
260,053
294,473
328,529
367,112

제품매출 대비 비중
4.1%
2.0%
0.6%
0.6%
0.6%
0.6%
0.6%
0.6%

(출처: 피합병법인 제시자료, 삼화회계법인 Analysis)

(주1) 기타제품매출의 경우 자재나 액세서리 매출로서, 주요 매출인 셋톱박스 매출에 비례함을 가정하였습니다. 이에 2018년도의 OTT, 위성, 하이브리드 셋톱박스 매출 대비 기타매출의 비중인 0.6%가 추정기간동안 유지됨을 가정하였습니다.

(주2) 피합병법인은 사업 초기 주식회사 포티스의 셋톱박스 제품에 대한 AS를 수행하였고 이로 인한 유지보수매출을 인식해왔습니다. 다만, 2016년부터 2017년까지의 유지보수계약이 종료됨에 따라 2018년부터는 유지보수매출이 발생하지 않고 있으며 향후에도 발생하지 않을 계획입니다. 이에 추정기간에 대해서는 유지보수매출을 반영하지 않았습니다.

(주3) 자재매각대금, 운임매출 등으로 제품매출에 비례함을 가정하였습니다.

3.4 매출원가 추정내역

피합병법인의 제조활동은 중국에 위치한 두개의 외주

공장에서
전량 생산되고 있습니다
.
각 공장별로 원재료의 공급형태가 유상사급 및 무상사급으로 상이하여, 공장별로 원재료 또는 외주가공비가 인식되고 있으며 원재료비 및 외주가공비는 2018년 기준 전체 매출원가의 96.5%를 차지할 만큼 절대적인 비중을 차지합니다.

이 외 피합병법인에서 외주업체 관리 등의 업무를 담당하는 직원들의 인건비 및 관련보혐료 등의 비용이 추가적으로 매출원가를 구성하고 있습니다.

피합병법인의 추정기간의 매출원가 산정시, 과거 외주업체별 원가율을 기초로 향후 회사의 공장별 생산계획에 맞추어 추정하였습니다. 과거기간 및 향후 추정기간 동안의 피합병법인의 매출원가 추정은 아래와 같습니다.
 

[
매
출
원가 추정내역]

(단위: 천원)

구 분
실 적
추 정

2016년
2017년
2018년
2019년
2020년
2021년
2022년
2023년

매출액
5,624,080
10,054,104
21,821,897
35,514,551
44,512,902
50,404,504
56,233,770
62,837,998

매출원가
2,117,493
7,112,608
17,067,789
27,666,348
34,058,437
38,697,625
43,386,714
48,668,974

매출액 대비 비중
37.7%
70.7%
78.2%
77.9%
76.5%
76.8%
77.2%
77.5%

변동매출원가
1,916,616
6,783,197
16,700,880
27,315,184
33,675,252
38,252,289
42,876,713
48,125,839

매출액 대비 비중
34.1%
67.5%
76.5%
76.9%
75.7%
75.9%
76.2%
76.6%

고정매출원가(인건비성)
157,332
218,083
274,664
273,578
316,726
364,146
417,110
434,667

매출액 대비 비중
2.8%
2.2%
1.3%
0.8%
0.7%
0.7%
0.7%
0.7%

고정매출원가(기타)
43,545
111,329
92,245
77,587
66,459
81,191
92,891
108,468

매출액 대비 비중
0.8%
1.1%
0.4%
0.2%
0.1%
0.2%
0.2%
0.2%

(출처: 피합병법인 제시자료, 삼화회계법인 Analysis)

3.4.1 변동 매출원가

피합병법인의 과거 및 향후 변동 매출원가 추정내역은 아래와 같습니다. 원재료비와 외주비의 경우 각 외주 공장별 원가율 차이 및 향후 공장별 생산 비중을 감안하여 별도로 추정하였으며, 기타 변동 매출원가의 경우
2018년 기준 매출액 대비 발생비율이 유지됨을 가정하였습니다.

[
변동 매
출
원가 추정내역]

(단위: 천원)

구 분
실 적
추 정

2016년
2017년
2018년
2019년
2020년
2021년
2022년
2023년

원재료비
1,622,321
4,597,884
16,189,960
26,502,315
32,653,114
37,077,561
41,543,816
46,611,752

매출액 대비 비중
28.8%
45.7%
74.2%
74.6%
73.4%
73.6%
73.9%
74.2%

외주비
231,736
1,977,802
287,357
449,026
566,108
658,339
756,787
870,318

매출액 대비 비중
4.1%
19.7%
1.3%
1.3%
1.3%
1.3%
1.3%
1.4%

운반비
18,717
37,198
64,645
105,208
131,865
149,318
166,587
186,151

매출액 대비 비중
0.3%
0.4%
0.3%
0.3%
0.3%
0.3%
0.3%
0.3%

소모품비
35,048
76,477
92,523
150,579
188,731
213,711
238,427
266,428

매출액 대비 비중
0.6%
0.8%
0.4%
0.4%
0.4%
0.4%
0.4%
0.4%

소모성재료비
8,794
93,836
66,395
108,056
135,434
153,360
171,096
191,190

매출액 대비 비중
0.2%
0.9%
0.3%
0.3%
0.3%
0.3%
0.3%
0.3%

변동매출원가 계
1,916,616
6,783,197
16,700,880
27,315,184
33,675,252
38,252,289
42,876,713
48,125,839

매출액 대비 비중
34.1%
67.5%
76.5%
76.9%
75.7%
75.9%
76.2%
76.6%

(출처:
피합병법인 제시자료, 삼화회계법인 Analysis)

3.4.1.1 원재료비 및 외주비

피합병법인의 변동 매출원가의 대부분은 중국에 위치한 외주공장에 대하여 발생하는 외주비 성격의 비용입니다. 과거 3개년간 각각의 외주공장에 대하여 발생한 제품당 생산단가를 기초로 향후 기간에 대한 생산단가를 추정한 뒤 추정판매량을 적용하여 추정기간의 재료비 및 외주비를 추정하였습니다.
각 공장별 원가 구성 및 원가율을 집계시, 아래와 같이 공장별 직접귀속 원가인 재료비와 외주비 수준에서 창홍 공장과 타 공장간 많은 차이가 발생하고 있습니다. 

[
외주공
장별 생산단가 비교]

(단위: 천원)

구분
2017년
2018년

인켈/삼정공장
창홍공장
합계
인켈/삼정공장
창홍공장
합계

제품매출
5,226,200
3,667,002
8,893,203
4,359,309
17,335,101
21,694,410

매출원가(주1)
4,211,978
2,900,631
7,112,608
3,561,937
13,505,852
17,067,789

재료비
3,660,426
2,649,749
6,310,175
3,239,518
12,997,325
16,236,844

외주비
293,071
-
293,071
233,495
-
233,495

기타원가
258,480
250,882
509,362
88,924
508,527
597,451

매출액 대비

매출원가
80.6%
79.1%
80.0%
81.7%
77.9%
78.7%

재료비(주2)
70.0%
72.3%
71.0%
74.3%
75.0%
74.8%

외주비(주2)
5.6%
-
3.3%
5.4%
-
1.1%

기타원가
4.9%
6.8%
5.7%
2.0%
2.9%
2.8%

단위당 원가

제품출하량
124,359
89,046
213,405
103,825
381,959
485,784

단위당 재료비
29,434
29,757
29,569
31,202
34,028
33,424

단위당 외주비
2,357
-
1,373
2,249
-
481

단위당 직접비 계
31,791
29,757
30,942
33,451
34,028
33,905

(출처: 피합병법인 제시자료, 삼화회계법인 Analysis)

(주1) 각 공장별 원가 구성 확인시, 공장별 당기 제조원가 발생액과 무관한 기초 및 기말 재고금액 변동으로 인한 매출 변동 효과를 별도로 조정하였습니다.
(주2)
피합병법인의 설명 및 제시자료에 의하면, 창홍 공장의 경우 인켈 또는 삼정 공장에 비하여 가동 규모가 월등히 크기 때문에, 외주 규모가 늘어남에 따라 외주단가 측면에서 할인을 받을 수 있
는 여지가 상대적으로 큽니다. 이에 창홍 공장에 대한 외주물량이 2017년 대비 약 4배 가량으로 증가한
2018년의 경우 창홍 공장의 매출액 대비 직접비용(재료비 및 외주비) 비율은 75.0%로 인켈공장의 79.7% 대비 월등히 낮게 나타나고 있습니다.

[
외주공
장별 원가 추정]

(단위: 천원)

구분
실 적
추 정

2017년
2018년
2019년
2020년
2021년
2022년
2023년

재료비

삼정/인켈 공장
3,660,426
3,239,518
4,933,811
6,068,576
6,878,435
7,691,669
8,613,003

창홍 공장
2,649,749
12,997,325
21,568,504
26,584,538
30,199,125
33,852,147
37,998,749

합계
6,310,175
16,236,844
26,502,315
32,653,114
37,077,561
41,543,816
46,611,752

외주비

삼정/인켈 공장
1,977,802
287,357
449,026
566,108
658,339
756,787
870,318

창홍 공장
-
-
-
-
-
-
-

합계
1,977,802
287,357
449,026
566,108
658,339
756,787
870,318

재료비 및 외주비

삼정/인켈 공장
5,638,228
3,526,875
5,382,836
6,634,684
7,536,774
8,448,456
9,483,321

창홍 공장
2,649,749
12,997,325
21,568,504
26,584,538
30,199,125
33,852,147
37,998,749

합계
8,287,977
16,524,201
26,951,341
33,219,222
37,735,900
42,300,603
47,482,070

생산량(주1)

삼정/인켈 공장
124,359
103,825
158,126
194,495
220,450
246,514
276,042

창홍 공장
89,046
381,959
632,505
777,979
881,802
986,057
1,104,170

합계
213,405
485,784
790,631
972,474
1,102,252
1,232,571
1,380,212

재료비 및 외주비 단가

삼정/인켈 공장
45,338
33,969
34,041
34,112
34,188
34,272
34,355

창홍 공장
29,757
34,028
34,100
34,171
34,247
34,331
34,414

평균
38,837
34,016
34,088
34,159
34,235
34,319
34,402

(출처: 피합병법인 제시자료, 삼화회계법인 Analysis)

(
주1) 매출원가의 주요 항목인 재료비와 외주비 추정시, 과거 각 공장별 재료비 및 외주비 생산단가와 회사의 향후 공장별 생산계획(비중)을 반영하였습니다. 회사는 추정기간 동안 창홍 공장과 삼정 및 인켈 공장에 대한 생산 비중을 80:20으로 계획하고 있습니다.

(주2) 한편, 각 공장별 생산단가는 재료비와 외주비(가공비)로 구성되어 있으며, 재료비는 2018년의 단가가 유지됨을 가정하였고, 외주비(가공비)에 대해서는
중국의 소비자물가지수(CPI) 만큼 매년 증가함을 가정하였
습니다.

재료비의 경우 메모리 및 CPU가 대부분을 차지하고 있으며, 해당 원재료의 단가는 수급 또는 회사의 구매 물량에 따라 변동이 이루어지므로 2018년의 단가가 유지되는 것으로 가정하였습니다. 

[주요 원재료 매입단가]

구분
2017년
2018년
2019년

CPU
USD 5.50
USD 4.56
USD 4.20

Nand Flash
4,484원
4,293원
2,730원

DRAM
8,156원
8,646원
5,558원

(출처: 피합병법인 제시자료, 삼화회계법인 Analysis)

해당 원재료에 대한 실제 회사의 매입단가는 2018년 대비 2019년에 하락하였으며, 메모리 반도체의 경우 향후 2~3년 간은 가격의 추가적인 하락이 예상되고 있는 상황입니다. 

[메모리 반도체 가격 변동 예상치]

구분
2019년
2020년
2021년

Nand Flash
(-)52%
(-)13%
(-)6%

DRAM
(-)46%
(-)12%
(-)4%

(출처: 유진투자증권)

한편 창홍 공장의 경우 원재료를 해당 회사에서 직접 조달하여 생산 및 납품을 하므로 외주비(가공비)가 구분되지 않으므로 삼정/인켈 공장의 외주비 비중과 동일하다는 가정을 적용하여 생산단가를 추정하였습니다.

[
중국 소비자 물가 상승률 전망]

구 분
2019년
2020년
2021년
2022년
2023년

소비자물가상승률
2.6%
2.5%
2.6%
2.8%
2.7%

(출처: The Economist Intelligence Unit_2019년 3월)

한편, 피합병법인에 따르면 2018년의 원가율이 각 외주 공장별로 피합병법인 입장에서 얻을 수 있는 물량 증가에 따른 단가 할인을 충분히 향유하고 있는 상태이고, 또한

각 공장별생산규모 측면에서 피합병법인의 주문 물량 비중이 유의적이지 않아, 향후 매출 및 생산량증가에 따른 재료비 및 외주비 단가의 추가적인 절감 상황은 가정하지 않았습니다.

피합병법인의 기타 변동원가는 운반비, 소모품비 및 소모성재료비 항목으로서, 해당 비용 항목들의 경우 생산 및 판매량의 증가시 비례적으로 증가하는 성격을 띠고 있으며,
창홍공장에서의 생산이 2017년 중 개시되고 삼정공장에서 인켈공장으로의 변경이 2018년 중 발생함에 따라 회사가 계획하고 있는 80:20의 외주공장별 생산비중이
2018년부터
실현되고 있으므로 2018년의 비용구조가 향후에도 지속될 것이라는 가정을 적용하여
2018년의 매출액 대비 각 계정별 비중이 추정기간에도 유지됨을 가정하였습니다.

3.4.2 고정 매출원가

3.4.2.1 인건비 및 인건비성 원가

인건비의 경우 현재 피합병법인이 고용중인 생산관리직 직원 3명에 대한 인원수 및 평균 임금 수준을 기초로 추정기간 동안 피합병법인의 인원채용계획을 반영하여 추정하였습니다. 신규 채용인원에 대한 인건비 추정시, 2018년 현재의 대리급 직원의 평균 연봉을 감안하여 연도별 성장율을 반영하였으며, 기존 및 신규직원의 평균인건비는 EIU 예상 한국 명목임금 성장율을 적용하였습니다.

한편, 피합병법인은 제조기능을 모두 외주화하고 있으며, 해당 생산관리직 직원의 역할은 주로 해당 외주법인의 관리에 국한되므로, 향후 생산량이 크게 증가하더라도, 현재 피합병법인이 제시한 인원충원 계획 만으로도 충분히 생산관리가 가능할 것으로 예상됩니다.
 

[
인
건비(원가) 추정내역]

(단위: 천원)

구 분
실 적
추 정

2017년
2018년
2019년
2020년
2021년
2022년
2023년

기존인원

인원수
3
3
3
3
4
5
6

인당인건비(주1)
49,912
54,099
56,263
58,176
52,565
49,989
48,844

인건비 성장율
-
8.4%
4.0%
3.4%
(9.6%)
(4.9%)
(2.3%)

인건비 계
149,735
162,297
168,789
174,527
210,259
249,947
293,062

신규인원

인원수
-
-
-
1
1
1
-

인당인건비
-
-
-
27,839
28,925
30,227
-

인건비 성장율
-
-
-
-
3.9%
4.5%
-

인건비 계
-
-
-
27,839
28,925
30,227
-

총 제조인원

인원수
3
3
3
4
5
6
6

인당인건비
49,912
54,099
56,263
50,592
47,837
46,696
48,844

인건비 성장율
-
8.4%
4.0%
(10.1%)
(5.4%)
(2.4%)
4.6%

인건비 계
149,735
162,297
168,789
202,367
239,184
280,174
293,062

(출처: 피합병법인 제시자료, 삼화회계법인 Analysis)

(주1) 인건비는 급여, 상여 및 퇴직급여를 포함하고 있습니다.

한편, 인건비에 비례하여 발생하는 성격을 가지는 인건비성 고정원가의 과거 실적 및추정 내역은 아래와 같습니다.

[
인
건비 및 인건비성 원가 추정내역]

(단위: 천원)

구 분
실 적
추 정

2016년
2017년
2018년
2019년
2020년
2021년
2022년
2023년

인건비
99,149
149,735
162,297
168,789
202,367
239,184
280,174
293,062

성장율

51.0%
8.4%
4.0%
19.9%
18.2%
17.1%
4.6%

퇴직급여(주1)
29,304
11,310
15,054
16,879
20,237
23,918
28,017
29,306

인건비 대비 비율
29.6%
7.6%
9.3%
10.0%
10.0%
10.0%
10.0%
10.0%

복리후생비(주2)
7,558
8,652
10,379
11,138
13,354
15,783
18,488
19,339

인건비 대비 비율
7.6%
5.8%
6.4%
6.6%
6.6%
6.6%
6.6%
6.6%

여비교통비(주3)
15,847
40,611
60,668
61,639
62,625
63,815
65,219
66,589

인건비 대비 비율
16.0%
27.1%
37.4%
36.5%
30.9%
26.7%
23.3%
22.7%

세금과공과(주2)
3,955
5,766
22,995
12,383
14,846
17,547
20,554
21,500

인건비 대비 비율
4.0%
3.9%
14.2%
7.3%
7.3%
7.3%
7.3%
7.3%

보험료(주2)
1,518
2,009
3,271
3,402
4,079
4,821
5,648
5,907

인건비 대비 비율
1.5%
1.3%
2.0%
2.0%
2.0%
2.0%
2.0%
2.0%

인건비 및 인건비성 원가 합계
157,332
218,083
274,664
273,578
316,726
364,146
417,110
434,667

(출처: 피합병법인 제시자료, 삼화회계법인 Analysis)

(주1) 퇴직급여의 경우 추정기간 동안 매년 인건비(급여 및 상여)의 10% 만큼 발생함을 가정하였습니다. 
(주2)
급여 수준에 연동하여 발생하는 비용 항목들로
과거 3개년 동안의 각각의 평균적인 인건비 대비 발생비용의 비율이
유지됨을 가정하였습니다. 세금과공과는 직원들에 대한 국민연금 회사부담금이 주요한 비중을 차지하며, 보험료의 경우에도 산재보험료 및 고용보혐료의 회사부담금으로서 직원의 규모 및 급여 수준과 밀접한 관계를 가지고 있는 항목들 입니다.

(주3) 여비교통비의 경우 외주공장 관리 담당 직원 2인이 연중 출장비용의 사용 등으로 인해 발생하는 비용으로서, 피합병법인에 따르면, 향후 생산량이 증가하더라도 외주공장 수를 늘리지 않을 계획이고, 기존의 관리 직원이 계속하여 각각의 외주공장을 담당하여 관리할 계획이라, 2018년 현재의 발생 비용 수준에서 한국의 소비자물가상승률 만큼 매년 성장함을 가정하였습니다.

3.4.2.2
기
타 고정비성 원가

인건비 및 인건비성 원가를 제외한 기타 고정비성 원가의 추정내역은 아래와 같습니다.

[
기타 고정비성 원가 추정내역]

(단위: 천원)

구 분
실 적
추 정

2016년
2017년
2018년
2019년
2020년
2021년
2022년
2023년

통신비(주1)
10
206
2,325
2,362
2,400
2,446
2,499
2,552

감가상각비(주2)
37,251
69,964
73,364
58,404
46,969
61,331
72,594
87,745

수선비(주1)
5,715
3,720
1,201
1,220
1,240
1,264
1,291
1,318

도서인쇄비(주3)
84
75
-
-
-
-
-
-

지급수수료(주4)
484
37,363
15,354
15,600
15,850
16,151
16,506
16,853

기타 고정비성 원가 합계
43,545
111,329
92,245
77,587
66,459
81,191
92,891
108,468

매출액 대비 비율
0.8%
1.1%
0.4%
0.2%
0.1%
0.2%
0.2%
0.2%

(출처: 피합병법인 제시자료, 삼화회계법인 Analysis)

(주1) 택배비 등의 항목으로 추정기간 동안
국내 소비자 물가 상승률 만큼 증가하는 것으로 가정하였습니다.

(주2)
'3.6 CAPEX 및 감가상각비 추정'을 참고하시기 바랍니다.

(주3) 금액적으로 중요하지 않은 항목이며, 2018년에 발생하지 않았으므로 추정기간 동안발생하지 않음을 가정하였습니다.
(주4) 해외법인카드수수료, 구매확인서 발급수수료 등의 항목으로서 2018년 이후 추정기간 동안 국내 예상 물가상승률만큼 증가함을 가정하였습니다.

[
국내 소비자 물가 상승률 전망]

구 분
2019년
2020년
2021년
2022년
2023년

소비자물가상승률
1.6%
1.6%
1.9%
2.2%
2.1%

(출처: The Economist Intelligence Unit_2019년 3월)

3.5 판매비와 관리비 추정내역

피합병법인의 판매비와 관리비는 국내 관리직원 및 연구개발 담당 직원들의 인건비 등의 고정비가 대부분의 비중을 차지하고 있습니다. 이 외 판매시 발생하는 포워딩 비용 등의 운반비 및 해외 기술제휴 업체에 대한 로열티 비용 등의 변동비성 비용이 발
생
하고 있습니다.
과거기간 및 향후 추정기간 동안의 피합병법인의 판매비와 관리비의 추정내역은 아래와 같습니다.
 

[
판매관리비 추정내역]

(단위: 천원)

구 분
실 적
추 정

2016년
2017년
2018년
2019년
2020년
2021년
2022년
2023년

매출액
5,624,080
10,054,104
21,821,897
35,514,551
44,512,902
50,404,504
56,233,770
62,837,998

판매비와 관리비
2,680,072
2,296,439
2,492,280
3,066,027
3,328,915
3,661,581
3,978,864
4,335,068

매출액 대비 비중
47.7%
22.8%
11.4%
8.6%
7.5%
7.3%
7.1%
6.9%

변동 판관비
578,171
595,908
565,003
691,692
764,170
832,914
898,636
974,362

매출액 대비 변동 판관비
10.3%
5.9%
2.6%
1.9%
1.7%
1.7%
1.6%
1.6%

인건비성 고정판관비
1,730,107
1,557,118
1,768,909
2,219,198
2,416,494
2,689,102
2,941,787
3,215,923

매출액 대비 인건비성 고정판관비
30.8%
15.5%
8.1%
6.2%
5.4%
5.3%
5.2%
5.1%

기타 고정판관비
371,794
143,413
158,368
155,137
148,251
139,566
138,440
144,783

매출액 대비 기타 고정 판관비
6.6%
1.4%
0.7%
0.4%
0.3%
0.3%
0.2%
0.2%

(출처: 피합병법인 제시자료, 삼화회계법인 Analysis)

3.5.1 변동 판매비와 관리비

피합병법인의 경우 판매 기능을 해외 시장별 바이어를 통하여 수행하고 있으며, 피합병법인 자체의 판매 및 관리 활동에 소요되는 인적 자원 등의 부담은 크지 않은 상황입니다. 이에 판매규모에 비례적으로 발생하게 되는 운반비나 마케팅 관련 비용 등의 발생 정도는 인건비 등 고정적으로 발생하는 비용에 비하여 크지 않습니다.

피합병법인의 변동비성 판매관리비의 과거 발생액 및 향후 추정내역은 아래와 같습니다.

[
변동 판매관리비 추정내역]

(단위: 천원)

구 분
실 적
추 정

2016년
2017년
2018년
2019년
2020년
2021년
2022년
2023년

제품 매출액
2,754,965
8,893,203
21,694,410
35,307,068
44,252,849
50,110,031
55,905,241
62,470,886

운반비(주1)
93,238
201,849
212,067
233,170
248,633
260,720
273,268
286,687

제품 매출액 대비 비율
3.4%
2.3%
1.0%
0.7%
0.6%
0.5%
0.5%
0.5%

로열티비용(주2)
155,887
181,272
82,450
64,393
77,405
89,366
97,526
108,652

제품 매출액 대비 비율
5.7%
2.0%
0.4%
0.2%
0.2%
0.2%
0.2%
0.2%

광고선전비(주3)
9,766
19,142
26,824
81,603
102,278
115,816
129,210
144,384

제품 매출액 대비 비율
0.4%
0.2%
0.1%
0.2%
0.2%
0.2%
0.2%
0.2%

접대비
(주4)

33,584
29,197
26,203
26,622
27,048
27,562
28,168
28,760

제품 매출액 대비 비율
1.2%
0.3%
0.1%
0.1%
0.1%
0.1%
0.1%
0.0%

지급수수료
(주5)

285,697
164,448
217,459
285,904
308,806
339,449
370,464
405,878

제품 매출액 대비 비율
10.4%
1.8%
1.0%
0.8%
0.7%
0.7%
0.7%
0.6%

변동 판관비 계
578,171
595,908
565,003
691,692
764,170
832,914
898,636
974,362

제품 매출액 대비 비율
21.0%
6.7%
2.6%
2.0%
1.7%
1.7%
1.6%
1.6%

(출처 : 피합병법인 제시자료, 삼화회계법인 Analysis)

(주1) 피합병법인의 매출인식은 FOB 조건으로서, 중국 외주공장에서 발주선박에 선적하는 과정에서 발생하는 비용이 운반비로 인식되고 있습니다. 구체적으로, 외주공장에서 선적지까지의 제품이동을 위하여 발생하는 내륙운송비용 및 현지 포워딩업체에 지급하는 비용으로 구성됩니다. 이 중, 포워딩업체에 대한 지급비용의 경우 향후 판매량이 증가함에 따라 포워딩 업무의 업무량이나 청구비용이 증가하지 않기 때문에 변동비 보다는 고정비성 비용에 가까운 성격을 보일 것으로 예상됩니다. 
이에 운반비 추정시 포워딩 업체에 대한 발생비용의 경우, 매년 중국 물가상승율만큼 증가함을 가정하였고,
기타 내륙운송을 위하여 발생하는 비용의 경우 제품매출액에 비례(2018년의 제품매출액 대비 내륙운송관련 운반비 발생비율 적용)함을 가정하여 추정하였으며, 이는 2018년부터 유럽지역으로의 수출 제품 운송이 선박에서 기차로 변경됨에 따라 내

륙운송관련 운반비 중 홍콩 창고에서 발생하는 비용이 2018년에 감소하였기 때문입니다.

[
운반비(판매관리비) 추정내역]

(단위: 천원)

구 분
실 적
추 정

2017년
2018년
2019년
2020년
2021년
2022년
2023년

포워딩 관련 운반비
168,239
186,147
190,987
195,762
200,852
206,475
212,050

성장율
-
10.6%
2.6%
2.5%
2.6%
2.8%
2.7%

제품매출대비 비율
1.9%
0.9%
0.5%
0.4%
0.4%
0.4%
0.3%

내륙운송 관련 운반비
33,609
25,919
42,183
52,871
59,869
66,793
74,637

성장율
-
(22.9%)
62.7%
25.3%
13.2%
11.6%
11.7%

제품매출대비 비율
0.4%
0.1%
0.1%
0.1%
0.1%
0.1%
0.1%

총 운반비
201,849
212,067
233,170
248,633
260,720
273,268
286,687

성장율
-
5.1%
10.0%
6.6%
4.9%
4.8%
4.9%

제품매출대비 비율
2.3%
1.0%
0.7%
0.6%
0.5%
0.5%
0.5%

(출처 : 피합병법인 제시자료, 삼화회계법인 Analysis)

(주2) 로열티 비
용의 경우, 향후 EU지역 판매 물량에 대해서만 판매개수당 USD 0.2 만큼 발생할 예정입니다. 향
후 기간의 예상 EU 지역 판매량에 근거한 로열티 추정 금액은 아래와 같습니다.

구 분
2019년
2020년
2021년
2022년
2023년

단위당 로열티(USD)
0.2
0.2
0.2
0.2
0.2

환율(USD-KRW)
1,089.1
1,077.4
1,072.5
1,056.3
1,060.0

단위당 로열티(KRW)
217.8
215.5
214.5
211.3
212.0

EU지역 제품 판매량(개)
295,627
359,220
416,626
461,642
512,510

로열티 발생액(천원)
64,393
77,405
89,366
97,526
108,652

(출처: The Economist Intelligence Unit,
피합병법인 제시자료, 삼화회계법인 Analysis)

(주3) 광고선전비는 과
거 3개년의 제품매출액 대비 발생비율이 향후 기간에도 유지됨을 가정하였습니다.

(주4) 회사의 제품매출은 100% 해외에서 발생하고 있으며, 지역별 바이어를 통하여 제품 판매를 하고 있습니다. 따라서, 과거 접대비 발생의 대부분은 해외의 지역별 바이어에 대해서 발생을 하고 있으며, 실제 비용 지출금액도 매출액 대비 큰 비중을 차지하지 않고 있습니다. 또한, 회사의 지역별 바이어는 현재 수준에서 교체 또는 재편될 것으로 예상되므로 바이어의 수가 크게 증가할 가능성도 높지 않습니다. 따라서, 접대비는 소비자물가상승률만큼 증가하는 것으로 가정하였습니다.

(주5) 지급수수료는
과거 3개년의 제품매출액 대비 발생비율이 향후 기간에도 유지됨을 가정하였습니다.

다만, 아래의 표와 같이 지급수수료 중 비경상적으로 발생한 비용과 고정비성 지급수수료를 제외하고 발생비율(0.46%)을 산정하였습니다.

(단위: 천원)

구분
2016년
2017년
2018년

지급수수료 발생액
285,697
164,448
217,459

(-)비경상적 비용

설립관련 비용(*1)
(28,950)
-
-

신규사업 비용(*2)
(200,000)
-
-

외주비용(*3)
(35,750)
-
-

상장및유지비용(*4)
-
(78,000)
(75,000)

기타(*5)
-
(15,938)
-

차감 계
20,997
70,510
142,459

(-)고정비성 비용

회계감사수수료
(10,200)
(12,000)
(69,000)

변동비성 지급수수료
10,797
58,510
73,459

매출액 대비 비율
0.39%
0.66%
0.34%

3개년 평균 비율
0.46%

(출처: 피합병법인 제시자료, 삼화회계법인 Analysis)

(*1) 회사의 설립 초기시 포티스로부터의 자산양수관련 법률자문비용과 라이선스 이관 및 등록비용입니다. 
(*2) 회사의 설립 초기시 신규 사업 추진과정에서 발생한 외주개발비용입니다. 회사는 현재 수행 중인 셋톱박스 사업 이외의 신규사업 추진 계획이 없습니다. 
(*3) 회사의 설립 초기 내부 인력이 없어서 외주를 통해 수행했던 디자인 업무 및 기장 업무에서 발생한 비용입니다. 현재는 내부 인력이 해당 업무를 수행하고 있습니다. 
(*4) 회사가 코넥스시장에 상장 및 유지하는 과정에서 발생하는 비용으로 지정자문인수수료 및 관련 자문수수료입니다. 
(*5) 사무실을 이전하면서 발생한 일회성 비용으로 현재 회사는 사무실 이전 계획이 없습니다.

한

편 향후 지급수수료는 변동비성 지급수수료와 고정비성 지급수수료를 구분하여 추정하였습니다. 변동비성 지급수수료는 상기 과거 3개년의 제품매출액 대비 발생비율(0.46%)을 적용하여 추정하였으며, 고정비성 지급수수료는 회계감사수수료 및 지정자문인 비용으로서 회계감사수수료는 2019년에는 계약체결금액을 반영하고 그 이후 기간에는 소비자물가상승률만큼 증가하는 것으로 가정하였고, 지정자문인 비용은 회사가 2019년 중 코스닥 시장에 상장하기까지의 기간에 대한 비용을 반영하였습니다.

(단위: 천원)

구분
2019년
2020년
2021년
2022년
2023년

변동비성 지급수수료
163,404
204,806
231,913
258,734
289,120

고정비성 지급수수료

지정자문인
22,500
-
-
-
-

회계감사수수료
100,000
104,000
107,536
111,730
116,758

합계
285,904
308,806
339,449
370,464
405,878

(출처: 피합병법인 제시자료, 삼화회계법인 Analysis)

3.5.2 고
정
판매비와 관리비

3.5.2.1
인건비 및 인건비성 비용

인건비의 경우 현재 피합병법인이 고용중인 관리직 임직원 9명(사장포함) 및 연구개발 인원 13명에 대한 2018년 현재의 평균 임금 수준을 기초로 추정기간 동안 피합병법인의 인원채용계획을 반영하여 추정하였습니다. 또한, 인당인건비는 EIU 예상 한국 명목임금 성장율을 적용하여 성장함을 가정하였습니다.

[
인건비 및 인건비성 비용(판매관리비) 추정내역]

(단위: 천원)

구분
실 적
추 정

2016년
2017년
2018년
2019년
2020년
2021년
2022년
2023년

인건비(주1)
526,421
473,472
511,068
553,635
596,218
672,640
727,735
787,308

성장율
-
(10.1%)
7.9%
8.3%
7.7%
12.8%
8.2%
8.2%

퇴직급여(주2)
65,534
36,587
39,939
55,363
59,622
67,264
72,774
78,731

인건비 대비 비율
12.4%
7.7%
7.8%
10.0%
10.0%
10.0%
10.0%
10.0%

복리후생비(주3)
78,882
44,994
63,534
68,132
73,373
82,778
89,558
96,889

인건비 대비 비율
15.0%
9.5%
12.4%
12.3%
12.3%
12.3%
12.3%
12.3%

여비교통비(주4)
101,465
68,534
91,436
104,511
117,981
144,268
159,728
175,627

인건비 대비 비율
19.3%
14.5%
17.9%
18.9%
19.8%
21.4%
21.9%
22.3%

세금과공과(주3)
31,199
14,915
19,403
23,757
25,585
28,864
31,228
33,784

인건비 대비 비율
5.9%
3.2%
3.8%
4.3%
4.3%
4.3%
4.3%
4.3%

보험료(주4)
12,415
4,901
12,865
14,523
16,231
19,547
21,513
23,534

인건비 대비 비율
2.4%
1.0%
2.5%
2.6%
2.7%
2.9%
3.0%
3.0%

경상연구개발비(주5)
914,192
913,716
1,030,663
1,399,276
1,527,485
1,673,742
1,839,251
2,020,049

성장율
-
(0.1%)
12.8%
35.8%
9.2%
9.6%
9.9%
9.8%

인건비 및 인건비성비용 합계
1,730,107
1,557,118
1,768,909
2,219,198
2,416,494
2,689,102
2,941,787
3,215,923

성장율
-
(10.0%)
13.6%
25.5%
8.9%
11.3%
9.4%
9.3%

(출처: 피합병법인 제시자료, 삼화회계법인 Analysis)

(주1) 인건비(급여 및 상여)의 추정내역은 아래와 같습니다. 신규 채용인원에 대한 인건비추정시, 2018년 현재의 대리급 직원의 평균 연봉을 감안하여 연도별 성장율을 반영하였으며, 기존 및 신규직원의 평균인건비는 EIU 예상 한국 명목임금 성장율을 적용하였습니다. 

[
인건비(급여 및 상여) 추정내역]

(단위: 천원)

구분
실 적
추 정

2018년
2019년
2020년
2021년
2022년
2023년

직원수(명)

사장
1
1
1
1
1
1

기존직원
8
8
8
8
8
8

신규직원
-
1
2
4
5
6

합계
9
10
11
13
14
15

평균인건비

사장
120,000
120,000
120,000
120,000
120,000
120,000

성장율
-
0.00%
0.00%
0.00%
0.00%
0.00%

기존직원
48,884
50,839
52,567
54,618
57,075
59,701

성장율
-
4.00%
3.40%
3.90%
4.50%
4.60%

신규직원
25,888
26,924
27,839
28,925
30,227
31,617

성장율
-
4.00%
3.40%
3.90%
4.50%
4.60%

평균
56,785
55,363
54,202
51,742
51,981
52,487

성장율
-
(2.50%)
(2.10%)
(4.54%)
0.46%
0.97%

인건비

사장
120,000
120,000
120,000
120,000
120,000
120,000

기존직원
391,068
406,711
420,539
436,940
456,603
477,606

신규직원
-
26,924
55,678
115,700
151,133
189,702

합계
511,068
553,635
596,218
672,640
727,735
787,308

(출처: 피합병법인 제시자료, 삼화회계법인 Analysis)

(주2) 퇴직급여의 경우 추정기간 동안 매년 인건비(급여 및 상여)의 10% 만큼 발생함을 가정하였습니다. 
(주3) 복리후생비 및 세금과공과의 경우 과거 3개년 동안의 각각의 평균적인 인건비 대비 발생비용의 비율이 유지됨을 가정하였습니다. 세금과공과의 경우 대부분 직원의 국민연금보험료에 대한 회사부담비용으로 구성되어 있습니다.

(주4) 여비교통비 및 보험료의 경우 직원당 비용이 매년 국내 물가상승율 만큼 증가함을 전제로 추정하였습니다. 보험료의 경우 건강보험 및 고용보험 부담분 등으로 구성되어 있습니다.

[
여비교통비 및 보험료 추정내역]

(단위: 천원)

구분
실 적
추 정

2018년
2019년
2020년
2021년
2022년
2023년

직원수(명)
8
9
10
12
13
14

여비교통비
91,436
104,511
117,981
144,268
159,728
175,627

인당여비교통비
11,429
11,612
11,798
12,022
12,287
12,545

성장율
-
1.60%
1.60%
1.90%
2.20%
2.10%

보험료
12,865
14,523
16,231
19,547
21,513
23,534

인당보험료
1,608
1,614
1,623
1,629
1,655
1,681

성장율
-
0.35%
0.58%
0.36%
1.60%
1.58%

(출처: 피합병법인 제시자료, 삼화회계법인 Analysis)

(주5) 경상연구개발비는 대부분 연구개발인력의 인건비로 구성되어 있습니다. 회사의 향후 채용계획을 반영하여 연도별 비용을 추정하였습니다. 다만, 피합병법인은 연구개발 인력에 대해서는 기존 인원의 평균적인 경력을 갖춘 인력을 채용해나갈 계획을 가지고 있어,신규 인력의 평균급여가 기존인력과 차이가 없음을 가정하였으며, EIU 예상 명목임금상승율을 적용하여 추정하였습니다.

[
경상연구개발비 추정내역]

(단위: 천원)

구분
실 적
추 정

2018년
2019년
2020년
2021년
2022년
2023년

경상연구개발비(인건비)
1,023,926
1,392,540
1,524,585
1,672,046
1,839,251
2,020,049

연구개발인원수
13
17
18
19
20
21

평균인건비
79
82
85
88
92
96

평균인건비 성장율

4.00%
3.40%
3.90%
4.50%
4.60%

경상연구개발비(기타)
6,737
6,737
2,900
1,696
-
-

경상연구개발비 계
1,030,663
1,399,277
1,527,485
1,673,742
1,839,251
2,020,049

(출처 : 피합병법인 제시자료, 삼화회계법인 Analysis)

3.5.2.2
기타 고정비성 비용

인건비 및 인건비성 원가를 제외한 기타 고정비성 원가의 추정내역은 아래와 같습니다.

[
기타 고정비성 판매관리비 추정내역]

(단위: 천원)

구분
실 적
추 정

2016년
2017년
2018년
2019년
2020년
2021년
2022년
2023년

지급임차료(주1)
39,588
63,330
75,494
76,702
77,929
79,410
81,157
82,861

성장율
-
60.0%
19.2%
1.6%
1.6%
1.9%
2.2%
2.1%

건물관리비(주2)
14,472
24,743
30,000
29,496
29,968
30,537
31,209
31,864

지급임차료 대비 비율
36.6%
39.1%
39.7%
38.5%
38.5%
38.5%
38.5%
38.5%

성장율
-
71.0%
21.2%
(1.7%)
1.6%
1.9%
2.2%
2.1%

감가상각비(주3)
56,374
31,276
36,371
30,051
21,295
11,262
8,750
10,034

성장율
-
(44.5%)
16.3%
(17.4%)
(29.1%)
(47.1%)
(22.3%)
14.7%

무형자산상각비(주3)
1,904
4,723
5,983
8,198
8,198
7,290
6,014
8,476

성장율
-
148.1%
26.7%
37.0%
-
(11.1%)
(17.5%)
40.9%

기타 고정비(주4)
36,247
19,341
10,521
10,689
10,860
11,067
11,310
11,548

성장율
-
(46.6%)
(45.6%)
1.6%
1.6%
1.9%
2.2%
2.1%

기타 고정비성 판관비 합계
148,585
143,413
158,368
155,137
148,251
139,566
138,440
144,783

매출액 대비 비율
2.6%
1.4%
0.7%
0.4%
0.3%
0.3%
0.2%
0.2%

성장율
-
(3.5%)
10.4%
(2.0%)
(4.4%)
(5.9%)
(0.8%)
4.6%

(출처: 피합병법인 제시자료, 삼화회계법인 Analysis)

(주1) 지급임차료에 대해서 매년 물가성장율 만큼 증가함을 가정하였습니다. 
(주2) 건물관리비의 경우 과거 3개년 동안의 평균적인 지급임차료 대비 건물관리비 발생 비율이 향후에도 유지됨을 가정하여 추정하였습니다.

(주3)
'3.6 CAPEX 및 감가상각비 추정'을 참고하시기 바랍니다.

(주4) 사무용품비, 도서인쇄비 등 금액적으로 중요하지 않은 항목이며, 2018년 발생 비용이 매년 물가성장율 만큼 증가함을 가정하였습니다.

3.6 CAPEX 및 감가상각비 추정

생산기능을 100% 외주화하고 있는 피합병법인의 운영 구조상 추정기간 동안 유ㆍ무형자산에 대한 대규모 투자는 발생하지 않고, 연도별로 추정된 CAPEX는 신제품 출시 등에 따라 발생하는 금형 투자비 및 인원증가 등에 따른 비품 취득액에 대한 부분입니다. 연도별 CAPEX 추정액(공구와기구 및 비품 신규취득액)은 향후 회사의 예상 신제품 출시 규모 및 인원충원 계획을 반영한 회사의 투자 계획을 고려하여 산출되었습니다.

감가상각비와 무형자산상각비는 기존 자산에 대한 상각비와 추정기간의신규 투자금액에 대한 상각비를 반영하여 추정하였습니다. 또한, 장기적으로 회사의 CAPEX는 연도별 상각비 수준과 일치됨을 가정하였습니다.

[
CAPEX 및 감가상각비 추정내역]

(단위: 천원)

구분
실 적
추 정

2018년
2019년
2020년
2021년
2022년
2023년

자산별 취득가액

공구와기구(기존)
282,901
282,901
282,901
282,901
282,901
282,901

공구와기구(신규취득)
-
60,000
162,000
256,000
362,000
470,226

비품(기존)
123,214
123,214
123,214
123,214
123,214
123,214

비품(신규취득)
-
22,000
14,000
16,000
16,000
16,000

시설장치
65,000
65,000
65,000
65,000
65,000
65,000

특허권
32,811
32,811
32,811
32,811
32,811
32,811

상표권
12,287
12,287
12,287
12,287
12,287
12,287

소프트웨어
12,300
12,300
12,300
12,300
12,300
12,300

취득가액 계
528,513
610,513
704,513
800,513
906,513
1,014,739

감가상각 누계액
272,686
403,132
467,854
501,745
515,282
520,036

장부가액
255,827
207,380
236,658
298,768
391,231
494,702

CAPEX

연도별 신규취득 자산
-
82,000
94,000
96,000
106,000
108,226

연도별 신규취득액 성장율
-
-
14.6%
2.1%
10.4%
2.1%

감가상각비

기존자산
106,361
130,447
64,722
33,890
13,537
4,754

신규취득자산
-
10,250
32,250
56,000
81,250
97,778

감가상각비 계
106,361
140,697
96,972
89,890
94,787
102,533

(출처: 피합병법인 제시자료, 삼화회계법인 Analysis)

3.7 운전자본 및 법인세 비용

피합병법인의 운전자본은 매출채권, 재고자산, 매입채무 및 미지급금 등으로 구성되어 있으며, 운전자본은 과거 기간 동안 회사의 매출 성장이 가파르게 일어나면서 거래 규모 등의 측면에서 영업적인 변동이 있었고, 2018년 현재의 외주업체별 생산비율이 향후에도 유사하게 유지될 것으로 예상됨에 따라, 2018년의 연간 계정별 회전율을 추정시 적용하였고, 회전율 산출시 각 영업자산 및 영업부채의 기말잔액을 이용하였습니다. 

[
운전자산 추정내역]

(단위: 천원)

구분
실 적
추 정

2018년
2019년
2020년
2021년
2022년
2023년

매출채권

미국향 매출채권
-
-
-
-
-
-

기타지역 매출채권
7,028,420
10,410,194
11,835,872
13,782,491
15,637,348
17,741,353

매출채권 계
7,028,420
10,410,194
11,835,872
13,782,491
15,637,348
17,741,353

매출

미국향 매출
3,468,195
8,329,834
13,605,234
14,413,523
15,399,099
16,509,022

기타지역 매출
18,353,703
27,184,716
30,907,668
35,990,981
40,834,671
46,328,976

매출 계
21,821,897
35,514,551
44,512,902
50,404,504
56,233,770
62,837,998

회전율(기타지역) (주1)
2.6
2.6
2.6
2.6
2.6
2.6

회전기일(기타지역)
139.8
139.8
139.8
139.8
139.8
139.8

재고자산

기말잔액
1,536,616
2,490,807
3,066,288
3,483,955
3,906,115
4,381,677

매출원가
17,067,789
27,666,348
34,058,437
38,697,625
43,386,714
48,668,974

회전율
11.1
11.1
11.1
11.1
11.1
11.1

회전기일
32.9
32.9
32.9
32.9
32.9
32.9

운전자산
8,565,037
12,901,001
14,902,160
17,266,446
19,543,462
22,123,030

(출처: 피합병법인 제시자료, 삼화회계법인 Analysis)

(주1) 피합병법인의 매출 지역 중 미국에 대해서는 선결제를 원칙으로 하고 있어, 해당 지역에 대해서는 매출채권이 발생하지 않습니다. 이에, 2018년 기준 미국 외 기타지역의 매출 및 매출원가를 기초로 회전기일을 계산하여 향후 추정기간 동안의 미국 외 기타 지역 매출을 적용하여 매출채권 기말잔액을 추정하였습니다.

[운전부채 추정내역]

(단위: 천원)

구분
실 적
추 정

2018년
2019년
2020년
2021년
2022년
2023년

매입채무

기말잔액
(379,391)
(614,981)
(757,067)
(860,189)
(964,421)
(1,081,837)

회전율
45.0
45.0
45.0
45.0
45.0
45.0

회전기일
8.1
8.1
8.1
8.1
8.1
8.1

미지급금

기말잔액
(259,243)
(420,225)
(517,314)
(587,779)
(659,002)
(739,234)

회전율
65.8
65.8
65.8
65.8
65.8
65.8

회전기일
5.5
5.5
5.5
5.5
5.5
5.5

운전부채
(638,634)
(1,035,206)
(1,274,381)
(1,447,968)
(1,623,422)
(1,821,071)

(출처: 피합병법인 제시자료, 삼화회계법인 Analysis)

[순운전자본 추정내역]

(단위: 천원)

구분
실 적
추 정

2018년
2019년
2020년
2021년
2022년
2023년

운전자산
8,565,037
12,901,001
14,902,160
17,266,446
19,543,462
22,123,030

운전부채
(638,634)
(1,035,206)
(1,274,381)
(1,447,968)
(1,623,422)
(1,821,071)

순운전자본
7,926,403
11,865,796
13,627,779
15,818,478
17,920,040
20,301,959

순운전자본의 변동
-
3,939,393
1,761,983
2,190,699
2,101,562
2,381,919

(출처: 피합병법인 제시자료, 삼화회계법인 Analysis)

한편, 향후 과세소득 및 법인세비용 추정시, 회사가 현재 적용받고 있는 연구개발비 관련 세액공제를 근거로 추정기간의 예상 공제액을 추정하였습니다.

피합병법인은 평가기준일 현재 이
월결손금이 존재하지 않습니다.

[기타손익 및 법인세비용 추정내역]

(단위: 천원)

구분
실 적
추 정

2018년
2019년
2020년
2021년
2022년
2023년

법인세차감전이익
2,261,828
4,782,175
7,125,550
8,045,297
8,868,193
9,833,956

이월결손금
-
-
-
-
-
-

과세표준
2,261,828
4,782,175
7,125,550
8,045,297
8,868,193
9,833,956

적용세율에따른법인세(주1)
228,724
1,030,078
1,545,621
1,747,965
1,929,002
2,141,470

연구인력세액공제(*2)
168,126
228,652
250,333
274,546
302,000
331,687

고용증대세액공제(*3)
-
30,000
8,000
8,000
8,000
8,000

법인세추정액
60,598
771,427
1,287,288
1,465,419
1,619,002
1,801,783

유효세율
2.7%
16.1%
18.1%
18.2%
18.3%
18.3%

(출처: 피합병법인 제시자료, 삼화회계법인 Analysis)

(주1) 지방소득세를 포함한 현행법인세율의 현황은 다음과 같습니다

과세표준
세 율(지방소득세 포함)

과세표준 2억원 이하
11.0%

과세표준 2억원 초과 200억원 이하
22.0%

과세표준 200억원 초과
24.2%

(*2) 과거기간의 연구인력인원 비용 대비 공제액의 비율을 추정기간 동안 적용하였습니다
(*3) 연도별 예상 충원 연구인력 인원수 및 임금수준을 감안하여 추정하였습니다.

3.8 가중평균 자본비용 산정내역

현금흐름할인모형을 이용하여 가치를 평가하기 위해서는 추정된 잉여현금흐름에 내재된 위험을 적절히 반영한 할인율을 추정하여야 합니다. 할인율로는 일반적으로 가중평균자본비용(WACC: Weighted Average Cost of Capital)이 이용되며, 다음과 같이 계산된 WACC는 12.80%입니다.

WACC = [Ke × E/V] + [Kd × (1-Tc) × D/V]

Ke : 자기자본비용
Tc : 한계법인세율
Kd : 타인자본비용
D : 이자부부채의 시장가치
E : 자기자본의 시장가치
V : D + E

(1) 자기자본비용

자기자본비용은 자본자산가격결정모형(CAPM: Capital Asset Pricing Model)에 의하여 다음과 같이 무위험수익률에 위험프리미엄을 가산하여 계산합니다.

Ke = Rf + (Rm-Rf) ×β+ Rs
Rf : 무위험수익률
Rm : 기대시장수익률
β: 평가대상회사의 기업베타
Rs : 기타리스크 프리미엄

구 분
산출내역
비 고

Rf
2.0%
Bloomberg에서 공시한 2018년 12월 31일 현재 대한민국의 무위험이자율을 적용하였습니다.

Rm - Rf(주)
9.6%
Bloomberg에서 공시한 2018년 12월 31일 현재 대한민국의 시장위험프리미엄을 적용하였습니다.

β
1.25
피합병법인과 유사한 업종에 있는 주권상장법인(코넥스시장 제외)을 동종기업으로 선정하여 동종기업의 영업베타의 단순평균값으로 계산한 영업베타에 피합병법인의 목표자본 구조를 감안하여 산출하였습니다.

Rs
5.6%
기업규모 또는 상대적 산업 특성에 따라 실제 시장에서 투자자로부터 CAPM에 의해 산정된 수익률보다 추가적인 수익률의 반영을 요구받습니다. 이에 따라, 본 평가에서는 이러한 Size Premium을 추가로 고려하여 자본비용을 산정하였습니다. 다만, 한국 주식시장에서의 Size Premium 수준은 조사된 바가 없기에 미국시장에서 실증적으로 분석되고 매년 업데이트되어 기업가치 평가시 일반적으로 적용하는 방법인 Duff & Phelps Valuation Handbook의 Size Premium Data를 활용하고 피합병법인이 코넥스에 상장되어 있는 특성을 추가적으로 고려하여 산출하였습니다.

Ke
19.52%
Rf + (Rm-Rf) ×β+ Rs

(출처: 피합병법인 제시자료, Bloomberg, Duff & Phelps 2017 Valuation Handbook 및 삼화회계법인 Analysis)

β는 다음과 같이 산출되었습니다.

구 분
산출내역
비 고

Unleveraged Beta
0.79

동종기업의 영업베타의
산술
평균값

Tax rate
22.0%
한계세율

D/E
0.73

유사 동종기업
산술
평균 D/E

조정후 Beta
1.25
조정후 Beta = Unleveraged Beta x [1+(1-t) x D/E]

β를 계산하기 위하여 사용된 유사 동종기업의 내역은 다음과 같습니다.

회사명(주1)
Leveraged
Beta(주2)
이자부부채(D) (주3)
시가총액(E) (주4)
부채비율(D/E) (주5)
적용세율
Unleveraged
Beta(주6)

휴맥스
0.73
298,410
129,124
231.1%
24.2%
0.27

아리온
1.14
21,971
89,913
24.4%
24.2%
0.96

가온미디어
1.00
123,668
115,973
106.6%
24.2%
0.55

홈캐스트
1.30
4,143
148,965
2.8%
24.2%
1.28

디엠티
0.92
-

26,888

0.0%
24.2%
0.92

(주1) 피합병법인은 한국거래소 업종분류에 따른 소분류업종 분류상 "통신 및 방송 장비 제조업"을 영위하고 있으며, 주요매출원은 통신 방송 장비의 한 종류인 셋톱박스의 제조 및 매출로 인한 것 입니다. 한국거래소 업종분류에 따른 소분류 업종인 "통신 및 방송 장비제조업"에 해당되는 주권상장법인 중 피합병법인과 주요매출원이 유사한
4
개사를 유사 동종기업으로 선정하여 분석을 실시하였습니다.
또한, 디엠티의 경우 한국거래소 업종분류에 따른 소분류업종 분류가 회사와 달라 상대가치 산정시 주요 매출부분이 유사한 기업으로 선정되지는 않았으나 주요매출원이 디지털 셋톱박스로 회사와 유사하므로
β
를 계산하기 위한 유사 동종기업에는 추가하였습니다. 유
사 동종기업의 개수가 적을 경우
β
를 계산
하는 과정에서 특정 회사의 영향이 지나치게 반영될 수 있는 위험이 존재하므로 이를 방지하기 위해 총 5개의 회사를 선정하였습니다. 

(주
2)

평가기준일인 2018년 12월 31일 기준 Bloomberg에서 조회한 5년 Weekly Beta입니다.
(주3) 평가기준일인 2018년 12월 31일 기준 이자부부채 금액입니다.
(주4) 평가기준일인 2018년 12월 31일 기준 시가총액으로서 2018년 12월 31일 이전최종거래일의 종가에 2018년 12월 31일 현재 발행주식수에서 자기주식수를 차감한 유통주식수를 곱하여 계산하였습니다.
(주5) 평가기준일인 2018년 12월 31일 기준 시가총액대비 이자부부채 비율입니다.
(주6) 유사 동종기업의 Leveraged Beta와 자본구조에 따라 다음과 같이 산정되었습니다. 
Unleveraged Beta = Leveraged Beta / [1 + (1 - 22% ) x (D/E) ]

(2) 타인자본비용

타인자본비용은 피합병법인의 2018년말 차입금의 합계를 기준으로 가중평균하여 산출한 가중평균차입 이자율입니다. 세부내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

금융기관 명
차입금액
이자율

신한은행
250,000,000
2.45%

신한은행
400,000,000
2.73%

국민은행
200,000,000
3.78%

신한은행
100,000,000
3.00%

중소기업진흥공단
264,819,637
6.34%(주1)

중소기업진흥공단
200,000,000
1.98%

신한은행
50,000,000
3.00%

가중평균 차입 이자율
3.40%

(출처: 피합병법인 제시자료, 삼화회계법인 Analysis)

(주1) 중소기업진흥공단으로부터의 일부 차입금의 경우, 최초 대출시 약정된 기본금리(0.5%)를 기본으로 회사의 이익이 상호 협의된 기준을 상회할 경우 추가적인 이자비용을 지급하는 조건이 적용되었습니다. 

(3) 가중평균자본비용

가중평균자본비용은 자기자본비용(Ke)과 세후 타인자본비용(Kd)을 가중평균하여 산출하며, 가중평균을 위한 목표자본구조는 평가대상회사와 유사한 영업을 영위하는 동종기업의
평균적인 자본구조로 수렴하는 것을 가정하여 유사 동종기업들의
산술
평균 부채비율(D/E)인

73.0%
를 적용하였습니다. 산출된 가중평균자본비용은
12.40%
이며, 산식은 아래와 같습니다.

가중평균자본비용(WACC) = {자기자본비용(Ke) × 자기자본비율(E/V) + 타인자본비용(Kd) × (1 - Tax Rate) × 타인자본비율(D/V)}

12.40% = {19.52% × 57.81% + 3.40% ×(1-22%) × 42.19%}

Ⅴ. 합병비율의 적정성에 대한 종합의견

본 평가인은 코스닥시장 주권상장법인인 아이비케이에스제9호기업인수목적 주식회사(이하 "합병법인")와 코넥스시장 주권상장법인인 주식회사 알로이스(이하 "피합병법인")간에 합병을 함에 있어 합병비율의 적정성을 검토하였습니다.

본 평가인은 본 검토업무를 수행함에 있어 합병법인의 2018년 12월 31일로 종료하는 회계연도의 한국채택국제회계기준에 의하여 감사받은 재무제표와 주가자료, 피합병법인의 2018년 12월 31일로 종료하는 회계연도의 한국채택국제회계기준에 의하여 감사받은 재무제표와 주가자료, 피합병법인이 제시한 2019년부터 2023년까지 5개년도에 해당하는 사업계획 및 피합병법인과 한국거래소 업종분류에 따른 소분류업종이 동일한 주권상장법인의 사업보고서 등을 기초로 하여 자본시장과 금융투자업에관한 법률 시행령 제176조의5, 그리고 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 및 동규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에서 규정하고 있는 합병가액 산정방법에 따라 합병비율을 검토하였습니다.

또한, 본 평가인은 검토를 수행함에 있어 금융감독원이 제정한 "외부평가업무 가이드라인(2009.6)"과 한국공인회계사회가 제정한 "가치평가서비스 수행기준(2008.8)"을 준수하였습니다.

합병법인이 피합병법인을 합병함에 있어서 합병비율의 기준이 되는 합병당사회사의 주당 평가액은 합병법인과 피합병법인이

각각
2,350
원(액면가액 100원)과
11,662
원
(
액
면가액 500원)으로 산정되었습니다. 따라서 합병당사회사가 합의한 합병비율

1 :
4.9623732
은

적정한 것으로 판단됩니다.

본 평가인의 검토 결과 이러한 합병비율은 중요성의 관점에서 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5, 그리고 증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조 및동 규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에서 규정하고 있는 합병가액 산정방법에 위배되어 산정되었다는 점이 발견되지 아니하였습니다.

별첨 1. 가치평가업무의 가정과 제약조건

가치평가업무의 가정과 제약조건은 다음과 같습니다.

1. 가치의 평가결과는 의견서 제출일 현재, 기술된 목적만을 위하여 타당합니다.

2. 공공정보와 산업 및 통계자료는 본 평가인이 신뢰할 수 있다고 판단한 원천에서 입수하였습니다. 그러나 본 평가인은 이들 정보의 정확성이나 완전성에 대하여 어떠한 기술도 제공하지 아니하며, 이를 입증하기 위한 어떠한 절차도 수행하지 않았습니다.

3. 미래의 사건이나 상황은 피합병법인이 예측한대로 발생되지 않을 수 있기 때문에 본 평가인은 피합병법인이 예측한 성과에 대하여 어떠한 확신도 제공하지 아니합니다. 즉, 예측성과와 실제 결과 사이에는 중요한 차이가 발생할 수 있으며, 예측 결과의 달성 여부는 경영진의 행동과 계획 그리고 경영진이 전제한 가정에 따라 가변적입니다.

4. 본 평가인의 가치평가 결과는 현재 경영진의 전문성과 효과성 수준이 유지될 뿐만아니라, 사업매각, 구조조정, 교환, 주주의 자본 감축 등에 의해 피합병법인의 성격이 중요하게 또는 유의적으로 변화하지 않을 것이라는 가정에 기초한 것입니다.

5. 이 의견서 및 가치의 평가결과는 본 평가인의 의뢰인과 이 의견서에서 언급한 특정의 목적만을 위한 것입니다. 따라서 제3자의 어떠한 목적이나 이 의견서에서 언급한 목적 이외의 용도로는 이용할 수 없습니다. 뿐만 아니라, 이 의견서 및 가치평가결과는 어떠한 형태로든 투자자문 또는 이와 유사한 목적을 위하여 작성된 것이 아니며그렇게 해석되어서도 아니됩니다. 가치의 평가결과는 피합병법인이 제공한 정보와 기타의 원천을 근거로 평가자가 고려한 의견만을 나타내는 것입니다.

6. 가치의 평가결과, 가치평가 외부전문가의 명칭이나 그 직무의 언급 등을 포함하여이 의견서의 어떠한 부분도 평가자의 서면동의 및 승인 없이 광고매체, 투자 홍보, 언론매체, 우편, 직접교부 또는 기타의 통신 수단을 통하여 공중에게 전파될 수 없습니다.

7. 사전에 문서로 협약되지 않는 한 이 의견서의 내용과 관련하여 법정 증언이나 진술 등 평가자에게 추가적인 업무를 요구할 수 없습니다.

8. 본 평가인은 피합병법인이 제 법률에서 규정하고 있는 종업원의 채용, 근무에 관한 규제의 적용대상 여부나 이를 준수하고 있는지 여부를 결정하기 위하여 평가 대상에 대하여 특정의 질문이나 분석을 수행하지 않았습니다. 따라서 본 평가인의 가치평가 결과는 이러한 규정의 위반시 가치평가에 미칠 영향을 고려하지 아니한 것입니다.

9. 이 의견서의 어떠한 내용도 평가자 이외의 자가 임의로 변경시킬 수 없으며, 본 평가인은 이러한 승인 없는 변경에 대하여 어떠한 책임도 없습니다.

10. 별도의 언급이 없는 한 본 평가인은 미래의 법률이나 규정이 합병법인 또는 피합병법인에 미칠수 있는 잠재적인 영향에 대하여 어떠한 고려나 절차도 수행하지 않았습니다.

11. 본 평가인은 피합병법인이 제시한 추정재무정보나 이와 관련된 가정에 대하여 감사의견 등 어떠한 형태의 인증도 표명하지 아니합니다. 사건이나 상황은 예상과 다르게 발생할수 있으며, 따라서 일반적으로 추정재무정보와 실제결과 사이에 차이가 존재할 수 있고, 또 그러한 차이가 중요할 수 있습니다.

12. 본 평가인은 피합병법인의 과거와 현재 및 미래의 영업전망에 대하여 현재의 경영진에 대하여 질문을 수행하였습니다.

별첨 2. 가치평가서비스 수행기준준수이행 점검표 

점검항목
점검결과

1. 정보의 원천
○ 평가를 위해 필요한 정보를 충분히 확보하였으며, 이러한 정보의 원천을 보고서에 제
시하였는가?
ㆍ대상회사 설비
ㆍ시설 방문여부 및 정도
ㆍ법률적 등록문서
ㆍ계약서 등의 증거 검사여부
ㆍ재무ㆍ세무정보, 시장ㆍ산업ㆍ경제자료 등
YES

2. 피합병법인에 대한 분석
○ 재무제표와 재무정보의 분석은 충실한가?
○ 평가대상회사 및 관련 비재무정보의 분석은 충실한가?
ㆍ경영진, 핵심고객과 거래처
ㆍ공급하고 있는 재화ㆍ용역
ㆍ해당 산업의 시장현황, 경쟁, 사업위험 등
YES

3. 평가접근법 및 방법
○ 평가접근법에 대하여 충분히 고려하였으며 이에 대한 기재는 충실한가?
○ 평가접근법별로 실제 적용한 평가방법 및 적용에 대한 논거는 충분히 제시되었는가?
○ 적용한 평가방법에 대한 기재는 충분한가?
ㆍ이익ㆍ현금흐름에 대한 예측
ㆍ비경상적인 수익과 비용항목
ㆍ자본구조ㆍ 자본조달비용 및 할인율 선택시 고려하였던 위험요소 

ㆍ예측이나 추정에 대한 가정 등

YES

4. 가치의 조정
○ 조정전 가치에서 할인·할증 등 가치조정을 해야 할지 여부를 고려하였는가?
YES

5. 가치평가의 도출
○ 가치평가의 도출절차를 준수하였는가?
ㆍ서로 다른 평가접근법과 방법의 결과에 대해 상호관련성을 검토 비교
ㆍ평가업무 과정에서 얻은 정보를 이용하여 서로 다른 평가접근법과 방법에서 얻은 결
과의 신뢰성을 평가
ㆍ단일의 평가접근법과 방법에 의한 결과를 반영할 것인지 복수의 평가접근법과 방법에
의한 결과의 조합을 반영할 것인지 결정
YES

6. 문서화
○ 가치평가의 주요내용을 기록하였는가?
ㆍ평가관련 문서를 보존
YES

7. 2년 이내의 피합병법인의 주식 발행 및 거래가 있었는지 여부를 검토하였는가?
YES

Ⅲ. 합병의 요령

1. 신주의 배정

구분
주요내용

신주배정내용 
- 신주의 종류 
- 배정조건 
- 배정기준일 
- 교부예정일

기명식 보통주
주) 
2019.09.11 (예정 합병기일) 
2019.09.30 (예정)

신주배정시 발생하는 단주 처리방법
합병신주의 배정으로 1주 미만의 단주가 발생하는 경우에는 단주가 귀속될 주주에게 합병신주의 주권상장일에 한국거래소에서 거래되는 종가를 기준으로 계산된 금액을 현금으로 지급합니다.

주)

피합병회사인 ㈜알로이스의 주주명부에 기재되어 있는 보통주식 보유 주주에 대하여 ㈜알로이스의 보통주식(액면금액 500원) 1주당 합병회사

아이비케이에스제9호기업인수목적㈜의 보통주식(액면금액 100원)

4.9623732주를 교부합니다.

<합병계약서 제 5조 (합병비율 및 합병신주의 배정)>

① “갑”과 “을”의 합병비율은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률(이하 “자본

시장법”) 제165조의4 및 그 하위 규정 등 관련 규정에 따라 계산한 비율인

1:

4.9623732
으로 한다. 이에 따라 “갑”은 액면가 100원의 기명식 보통주식

13,529,414
주
(이하 “합병신주”)를 발행하여 합병기일 현재의 “을”의 주주명부에 기재된 주주(“을”의 자기주식도 포함)에 대하여 그가 소유하는 “을”의 액면가 500원의 기명식 보통주식 1주당

4.9623732

주의 비율에 의한 주식을 배정(

13,529,414
주) 한다. 합병비율의 계산으로부터 발생하는 1주 미만의 단주에 대하여는 “갑”이 자기주식으로 취득하고, 본건 합병비율 결정을 위하여 산정된 “을” 주식의 합병가액을 기준으로 단주의 금액을 산정하여합병등기 종료 후 “을”의 주주들에게 현금으로 지급한다.

② 합병비율의 계산으로부터 발생하는 1주 미만의 단주에 대하여는 “갑”이 자기주식으로 취득하고, 본건 합병비율 결정을 위하여 산정된 “을” 주식의 합병가액을 기준으로 단주의 금액을 산정하여 합병등기 종료 후 “을”의 주주들에게 현금으로 지급한다.

③ 제1항에 의한 합병신주의 총수는 합병에 반대하는 “을”의 주주들의 주식매수청구권 행사 및/또는 “을”의 임직원의 주식매수선택권 행사에 의하여 조정될 수 있으나, 그 조정은 합병비율에 영향을 미치지 아니한다.

주)
㈜알로이스는 금번 합병을 진행하면서 ㈜알로이스의 주주 중 주식매수청구권을 행사하는 주주가 발생할 경우 해당 주식은 ㈜알로이스의 자기주식이 됩니다.

2. 교부금의 지급

합병회사인 아이비케이에스제9호기업인수목적㈜는 피합병회사인 ㈜알로이스를 흡수합병함에 있어 합병회사인 아이비케이에스제9호기업인수목적㈜가 피합병회사인 ㈜알로이스의 주주에게 합병비율에 따른 합병신주의 교부 및 단주매각대금 외에는 별도의 합병 교부금을 지급하지 않습니다.

3. 특정주주에 대한 보상

합병회사인 아이비케이에스제9호기업인수목적㈜는 피합병회사인 ㈜알로이스를 흡수합병함에 있어 합병회사인 아이비케이에스제9호기업인수목적㈜가 피합병회사인 ㈜알로이스의 주주에게 합병비율에 따른 합병신주의 교부 외에는 별도의 보상을 지급하지 않습니다. 

가. 약정당사자

해당사항 없습니다.

나. 보상의 내용

해당사항 없습니다.

다. 보상의 사유

해당사항 없습니다.

라. 그 밖의 보상의 방법

해당사항 없습니다.

4. 합병 등 소요비용

(단위 : 천원)

구분
금액
비고

인수수수료

100,000
정액(총 인수수수료 2.0억원 중 1.0억원은 2018년도에 지급되었음)

자문수수료

250,000

합병자문

회계법인 등 용역수수료

115,000

외부평가비용, 법률검토비용 등

등록세

5,412

증자 자본금의 0.4%

교육세

1,083

등록세의 20%

기타비용

100,000

공고비, 인쇄비, 등기비용, IR비용 등 기타 경비

합계

571,494

-

주1)
상기비용은 합병절차 진행 과정에서 변경될 수 있습니다.

주2)
상기비용 외에 합병의 성공에 따른 임원에 대한 성과보수는 없습니다.

주3)
아이비케이에스제9호기업인수목적㈜의 상장시 총 인수수수료는2.0억원이며, 이 중 50%에 해당하는 금액(1.0억원)은 공모 시 지급되었고, 향 후 합병 시 발생할 인수수수료는1.0억원입니다.

주4)
자문계약은 합병법인(아이비케이에스제9호기업인수목적㈜)의 발기주주인 아이비케이투자증권㈜와 맺고 있으며, 합병상장 과정에서 기타 추가적으로 자문계약을 체결할 수 있습니다.

주5)
증권신고서 제출일 현재 상기 비용 외에 추가적으로 예상되는 비용은 없으며, 아이비케이투자증권㈜ 임원과의 거래는 없습니다.

5. 자기주식 등 소유현황 및 처리방침

증권신고서 제출일 현재 존속회사는 아이비케이에스제9호기업인수목적㈜와 소멸법인인 ㈜알로이스는 자기주식을 보유하고 있지 않습니다. 

아이비케이에스제9호기업인수목적㈜가 주식매수청구에 의해 취득한 자기주식의 처분은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률제165조의5 제4항과 동법 시행령 제176조의7 제4항의 규정에 따라 당해 주식을 매수한 날로부터 5년 이내에 처분할 예정입니다.

(주)알로이스가 금번 합병을 진행하면서 주주 중 주식매수청구권을 행사하는 주주가 발생할 경우 해당 주식은 (주)알로이스의 자기주식이 되며 아이비케이에스제9호기업인수목적㈜와 합병 시 합병비율에 따라 신주가 교부될 예정입니다. 이에 따라 취득한 자기주식의 처분은 자본시장과 금융투자업에 관한 법 제165조의5 제4항과 동법 시행령 제176조의7 제4항의 규정에 따라 당해 주식을 매수한 날로부터 5년 이내에 처분할 예정입니다.

6. 근로계약관계의 이전

본 합병 후 존속법인이 소멸법인 종업원의 퇴직금 및 근로계약관계를 승계합니다.

<합병계약서>

제15조 (종업원의 승계)
 "갑"은 합병기일 현재 "을"에 고용되어 있는 종업원과의 고용관계를 승계한다.

주) 갑 : 아이비케이에스제9호기업인수목적㈜, 을 : ㈜알로이스

7. 종류주주의 손해 등

해당사항 없습니다. 

8. 채권자 보호절차

상법 제527조의5(채권자보호절차)에 따라 2019년 08월 10일 부터 2019년 09월 10일까지 1월 이상의 기간 동안 채권자 보호절차를 진행할 예정입니다.

9. 그 밖의 합병조건

합병계약서상 본 증권신고서에 기재되지 않은 합병조건에 관한 내용은 없습니다.

Ⅳ. 영업 및 자산의 내용

해당사항 없습니다.

Ⅴ. 신주의 주요 권리내용에 관한 사항

1. 합병시 발행되는 신주 및 합병비율

가. 아이비케이에스제9호기업인수목적㈜는 합병대가로 신주를 발행하여 교부할 예정입니다. 합병법인(아이비케이에스제9호기업인수목적㈜)은 합병기일 현재 ㈜알로이스의 주주명부에 기재되어 있는 주주에 대하여 아래 내용에 따라 아이비케이에스제9호기업인수목적㈜의 기명식 보통주식 총
13,529,414 주를 교부합니다.

나. 아이비케이에스제9호기업인수목적㈜는 상기 가. 에 따른 신주(액면가 100원)를 발행함에 있어 ㈜알로이스의 기명식 보통주식 주당(액면가 500원)

4.9623732의 비율로 하여 아이비케이에스제9호기업인수목적㈜의 기명식 보통주식을 교부합니다.

다. 합병신주에 대한 이익배당의 기산일은 2019년 1월 1일로 합니다.

라. 아이비케이에스제9호기업인수목적㈜가 주식매수청구에 의해 취득한 자기주식의 처분은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제4항과 동법 시행령 제176조의7 제4항의 규정에 따라 당해 주식을 매수한 날로부터 5년 이내에 처분할 예정입니다.

㈜알로이스가 금번 합병을 진행하면서 주주 중 주식매수청구권을 행사하는 주주가 발생할 경우 해당 주식은 ㈜알로이스의 자기주식이 되며 아이비케이에스제9호기업인수목적㈜와 합병시 합병비율에 따라 신주가 교부될 수 있습니다. 이에 따라 취득한 자기주식의 처분은 자본시장과 금융투자업에 관한 법 제165조의5 제4항과 동법 시행령 제176조의7 제3항의 규정에 따라 당해 주식을 매수한 날로부터 5년 이내에 처분할 예정입니다.

2. 신주의 상장등에 관한 사항

본 합병으로 인해 발생되는 신주는 2019년 10월 1일 코스닥시장에 상장될 예정입니다. 다만, 최종 상장일은 관계기관 등과의 협의 및 승인과정에 의해 변경될 수 있습니다.

3. 신주의 주요 권리

합병법인(아이비케이에스제9호기업인수목적㈜)은 2019년 8월 9일 예정된 주주총회에서 정관을 개정할 예정이며, 개정 정관의 신주의 주요 권리는 다음과 같습니다.

가. 액면금액

개정전
개정후

제8조(1주의 금액)
이 회사가 발행하는 주식 1주의 금액은 일백(100)원으로 한다.

제6조(일주의 금액) 
회사가 발행하는 주식 일주의 금액은 100원으로 한다.

나. 의결권에 관한 사항

(1) 의결권

개정전
개정후

제26조(주주의 의결권)

주주의 의결권은 1주마다 1개로 한다.

제25조(주주의 의결권)
주주의 의결권은1주마다1개로 한다.

(2) 의결권의 대리행사

개정전
개정후

제29조(의결권의 대리행사)

① 주주는 대리인으로 하여금 그 의결권을 행사하게 할 수 있다.

② 제1항의 대리인은 주주총회 개시 전에그 대리권을 증명하는 서면(위임장)을 제출하여야 한다.

제28조(의결권의 대리행사)
① 주주는 대리인으로 하여금 그 의결권을 행사하게 할 수 있다.

② 제1항의 대리인은 주주총회 개시전에 그 대리권을 증명하는 서면(위임장)을 제출하여야 한다.

(3) 의결방법

개정전
개정후

제30조(주주총회의 결의방법) 주주총회의 결의는 법령과 정관에 다른 정함 이 있는 경우를 제외하고는 출석한 주주의 의결권의 과반수와 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다.
제29조(주주총회의 결의방법) 
주주총회의 결의는 법령과 정관에 다른 정함 이 있는 경우를 제외하고는 출석한 주주의 의결권의 과반수와 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로써 한다.

다. 주식의 발행 및 배정

개정전
개정후

제 11 조 (신주인수권)

① 이 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식의 수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 갖는다.

② 제1항의 규정에 불구하고 주권을 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 모집을 위하여 인수인에게 인수하게 하는 경우 주주 외의 자에게 이사회 결의로 신주를 배정할 수 있다. 다만, 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장된 후에 주주 외의 자에게 신주를 배정하고자 하는 경우에는 상법 제434조에 따른 주주총회의 특별결의를 요한다.

③ 제2항 본문의 방식에 의해 신주를 발행할 경우에 발행가격 등 구체적인 조건은 이사회의 결의로 정한다.

④ 주주가 신주인수권을 포기 또는 상실하거나 신주배정에서 단주가 발생하는 경우에는 그 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.

제9조(신주인수권) 
① 주주는 그가 소유한 주식의 수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 갖는다.

② 회사는 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.

1. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 자본시장과 금융투자업에 관한법률 제165조의6에 따라 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우

2. 「상법」 제542조의3에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

3. 발행하는 주식총수의 100분의 20범위 내에서 우리사주조합원에게 주식을 우선배정하는 경우

4. 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 재무구조개선, 연구개발, 생산 ·판매 ·자본제휴를 위하여 신주를 발행하는 경우

5. 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위내에서「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제165조의16의 규정에 의하여 주식예탁증서(DR) 발행에 따라 신주를 발행하는 경우

6. 회사가 경영상 필요로 외국인투자촉진법에 의한 외국인 투자를 위하여 신주를 발행하는 경우

7. 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 신주를 발행하는 경우

8. 근로자복지기본법 제39조의 규정에 의한 우리사주매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

9. 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산 ·판매 ·자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우

10. 주권을 코스닥시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우

11. 우리사주조합원에게 신주를 배정하는 경우

③ 제2항에 따라 주주외의 자에게 신주를 배정하는 경우 상법 제416조제1호, 제2호, 제2호의2, 제3호 및 제4호에서 정하는 사항을 그 납입기일의 2주 전까지 주주에게 통지하거나 공고하여야 한다.

④ 제2항 각 호 중 어느 하나의 규정에 의해 신주를 발행할 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.

⑤ 신주인수권의 포기 또는 상실에 따른 주식과 신주배정에서 발생한 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.

4. 주식에 관한 사항

가. 회사가 발행할 주식의 총수

개정전
개정후

제 6 조 (발행예정주식총수)

이 회사가 발행할 주식의 총수는 [오억(500,000,000)]주로 한다.

제5조 【회사가 발행할 주식의 총수】

당 회사가 발행할 주식의 총수는 500,000,000주로 한다.

나. 주식 및 주권의 종류

개정전
개정후

제 9 조 (주권의 발행과 종류)

이 회사가 발행할 주권의 종류는 일주권, 오주권, 일십주권, 오십주권, 일백주권, 오백주권, 일천주권, 일만주권의 8종으로 한다.단,「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률 시행령」 개정에 따라 전자등록계좌부에 주식 등을 전자등록하는 경우에는 삭제한다.

제9조의2(주식 등의 전자등록)

회사는 「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률」 제2조 제1호에 따른 주식 등을 발행하는 경우에는 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식 등을 전자등록하여야 한다.

제 10 조 (주식의 종류)

이 회사가 발행할 주식의 종류는 기명식 보통주식으로 한다.

제8조(주권의 종류) 
① 회사가 발행하는 주식의 종류는 기명식 보통주식과 기명식 종류주식으로 한다.

② 회사가 발행하는 종류주식은 이익배당에 관한 우선주식, 의결권배제 또는 제한에 관한 우선주식,

상환주식, 전환주식 및 이들의 전부 또는 일부를 혼합한 주식으로 한다.

③ 회사의 주권은 1주권, 5주권, 10주권, 50주권, 100주권, 500주권, 1,000주권 및 10,000주권의 8종류로 한다. 다만, 「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률 시행령」 개정에 따라 전자등록계좌부에 주식 등을 전자등록하는 경우에는 동 조항은 삭제한다.

제8조의 2(주식 등의 전자등록) 회사는 「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률」 제2조 제1호에 따른 주식 등을 발행하는 경우에는 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식 등을 전자등록하여야 한다.

다. 주식매수선택권

개정전
개정후

-

제10조(주식매수선택권) 
① 회사는 임 ·직원(상법 시행령 제30조에서 정하는 관계회사의 임 ·직원을 포함한다. 이하 이조에서 같다)에게 발행주식총수의 100분의 15의 범위 내에서 주식매수선택권을 주주총회의 특별결의에 의하여 부여할 수 있다. 다만 발행주식총수의 100분의 3의 범위 내에서는 이사회의 결의로 회사의 이사를 제외한 자에 대하여 주식매수선택권을 부여할 수 있다. 이사회의 결의로 주식매수선택권을 부여한 경우 회사는 부여 후 처음으로 소집되는 주주총회의 승인을 받아야 한다. 주주총회 또는 이사회 결의에 의해 부여하는 주식매수선택권은 경영성과목표 또는 시장지수 등에 연동하는 성과연동형으로 할 수 있다

②주식매수선택권을 부여 받을 자는 회사의 설립·경영·해외영업 또는 기술혁신 등에 기여하거나 기여할 수 있는 자로 한다.

③주식매수선택권의 행사로 교부할 주식(주식매수선택권의 행사가격과 실질가액과의 차액을 현금 또는 자기주식으로 교부하는 경우에는 그 차액의 산정기준이 되는 주식을 말한다)은 제8조의 주식 중 주식매수선택권을 부여하는 주주총회 또는 이사회 결의로 정한다.

④주식매수선택권의 부여대상이 되는 임·직원의 수는 재직하는 임·직원의 100분의 90을 초과할 수 없고, 임원 또는 직원 1인에 대하여 부여하는 주식매수선택권은 발행주식총수의 100분의 10을 초과할 수 없다.

⑤주식매수선택권을 행사할 주식의 1주당 행사가격은 다음 각호의 가액 이상이어야 한다. 주식매수선택권을 부여한 후 그 행사가격을 조정하는 경우에도 또한 같다.

1. 새로이 주식을 발행하여 교부하는 경우에는 다음 각목의 가격 중 높은 금액

가. 주식매수선택권의 부여 일을 기준으로 한 주식의 실질가액

나. 당해 주식의 권면액

2. 자기주식을 양도하는 경우에는 주식매수선택권 부여 일을 기준으로 한 주식의 실질가액

⑥주식매수선택권은 제1항의 결의 일부터 3년이 경과한 날로부터 7년 내에 행사할 수 있다.

⑦주식매수선택권을 부여 받은 자는 제1항의 결의 일부터 3년 이상 재임 또는 재직하여야 행사할 수 있다. 다만, 주식매수선택권을 부여 받은 자가 제1항의 결의 일부터 3년내에 사망하거나 기타 본인의 귀책사유가 아닌 사유로 퇴임 또는 퇴직한 경우에는 그 행사기간 동안 주식매수선택권을 행사할 수 있다.

⑧주식매수선택권의 행사로 인하여 발행한 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 제11조의 규정을 준용한다.

⑨다음 각호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 이사회의 결의로 주식매수선택권의 부여를 취소할 수 있다.

1. 주식매수선택권을 부여 받은 임·직원이 본인의 의사에 따라 퇴임하거나 퇴직한 경우

2. 주식매수선택권을 부여 받은 임·직원이 고의 또는 과실로 회사에 중대한 손해를 입힌 경우

3. 회사의 파산 또는 해산 등으로 주식매수선택권의 행사에 응할 수 없는 경우

4. 기타 주식매수선택권 부여계약에서 정한 취소사유가 발생한 경우

5. 배당에 관한 사항

가. 이익배당

개정전
개정후

제 55 조 (이익배당)

① 이익배당은 금전과 주식으로 할 수 있다.

② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주총회의 결의로 그와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있다.

③ 제1항의 배당은 매결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.

제53조(이익배당) 
① 이익의 배당은 금전과 주식으로 할 수 있다.

② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주총회의 결의로 그와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있다.

③ 제1항의 배당은 매결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.

④ 이익배당은 주주총회의 결의로 정한다.

Ⅵ. 투자위험요소

투자자는 본 증권신고서에 포함되어 있는 모든 정보를 신중히 검토하여야 하며, 아래 기술된 투자위험요소 및 합병법인과 피합병법인의 재무제표와 관련 주석 등 모든 정보를 신중히 고려해야 합니다. 현재 알려져 있지 않거나 중요하지 않다고 간주되는 기타 투자위험과불확실성 및 아래 기술한 투자위험요소 중 어느 하나라도 실제로 실현될 경우 합병법인의사업, 재무상태, 영업성과에 중대하게 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 그러한 경우 주가가 하락하여 투자자는 투자액의 부분 또는 전체에 대하여 손실을 볼 가능성이 있습니다.

동 합병으로 인한 존속법인은 아이비케이에스제9호기업인수목적㈜이나 합병법인(아이비케이에스제9호기업인수목적㈜)는 기업과의 합병을 주된목적으로 하는 회사이므로 합병 후 주된 사업은 피합병법인인 ㈜알로이스가 영위하는 사업이 됩니다. 따라서, 하기 투자위험요소 중 회사와 관련된 사업위험, 회사위험은 피합병법인을 중심으로 기술되어있음을 밝힙니다.

1. 합병 성사조건과 관련한 위험

가. 합병계약서상 계약 해제 조건

합병계약서상 다음 각호의 사유에 의해 합병절차의 종료 이전에 합병상대방의 서면통지에 의하여 해제될 수 있습니다.

[합병계약서]

제18조 (합병 선행조건)
 “갑”과 “을”은 본 합병계약서에 의한 합병은 다음의 선행조건이 이행될 것을 조건으로 하여 완료되어 합병등기에 이르게 된다는 점에 동의한다. 다만, “갑”과 “을”은 각자 서면으로 아래에서 규정하고 있는 선행조건의 일부 또는 전부를 포기 또는 면제할 수 있다.
(vii) "갑"이 합병을 실행함에 있어 합병에 반대한 주주에게 부여되는 주식매수청구권 행사 주수가 "갑"의 합병 전 발행주식총수의 33.33% 를 초과하지 아니할 것

(viii) "을"이 합병을 실행함에 있어 합병에 반대한 주주에게 부여되는 주식매수청구권 행사 주수가 "을"의 합병 전 발행주식총수의 33.33% 를 초과하지 아니할 것

제21조 (계약의 변경, 해제, 해지)

① 본 합병계약은 합병기일 이전에는 아래와 같은 사유로 해제될 수 있다. 단, 각 해제사유의 발생에 책임이 있는 회사는 해제할 수 없다.

(i) 양 당사자가 본 합병계약을 해제하기로 서면으로 상호 합의하는 경우

(ii) "갑" 또는 "을"에 관하여 부도, 해산, 청산, 파산, 회생절차의 개시 또는 그러한 절차의 개시를 위한 신청이 있는 경우

(iii) 본건 합병의 승인을 목적으로 하여 소집되는 "갑" 또는 "을" 주주총회에서 의결권을 행사할 주주를 확정하기 위한 기준일 혹은 주주명부폐쇄일로부터 3개월 이내에 본건 합병에 대한 "갑" 또는 "을"의 주주총회 승인을 득하지 못한 경우

(iv) 상장승인이 거부되거나, 법령 또는 정부의 규제가 변경되어 본 합병계약에 따른 합병의 실행이 불가능해지고 당해 사정의 발생일로부터 30일 이내에 "갑"과 "을"이 달리 합의하지 아니하는 경우

(v) "갑" 또는 "을"이 본 합병계약상의 진술 및 보증 또는 확약, 약정 사항을 중대하게 위반하고, 상대방 회사로부터 이를 시정할 것을 서면으로 요청받고도 15 영업일 내에 시정하지 못하는 경우(위반사항의 성격상 시정이 불가능한 경우에는 시정요구가 필요하지 아니함)

(vi) 기준일 이후 “갑” 또는 “을”의 재산, 영업상태 및 근로관계에 중대한 부정적 영향이 발생한 경우

(vii) 합병기일까지 선행조건이 충족되지 아니한 경우 또는 합병기일까지 선행조건이 충족되지 아니할 것이 명백한 경우. 다만, 본 합병계약 제18조 단서에 따라 선행조건이 포기되거나 면제된 경우는 그러하지 아니하다.

② 본 합병계약이 해제되는 경우의 효과는 다음과 같다.

(i) 본 합병계약이 해제되는 경우 일방 당사자는 본 합병계약의 해제일로부터 14일 이내에 상대방 당사자로부터 제공받은 자료 또는 정보를 상대방 당사자가 요청하는 바에 따라 반환하거나 폐기하여야 한다.

(ii) 본 합병계약이 해제되더라도 본 합병계약의 불이행 또는 위반으로 인하여 일방 당사자가 상대방 당사자에 대하여 갖는 손해배상청구권 기타 다른 권리나 구제방법에는 영향을 미치지 아니한다.

(iii) 본 합병계약의 해제에도 불구하고 제21조 제2항, 제23조, 제24조 및 제27조는 그 효력을 상실하지 아니한다.

③ "갑"과 "을"은 합병을 위하여 추가적으로 합의가 필요한 사항에 대하여 별도협약을 체결할 수 있으며, 이 별도 협약은 계약서의 일부로 간주된다.

④ 본 합병계약의 내용은 본 합병계약에서 달리 정하지 아니하는 한, 당사자들의 서면 합의에 의하지 않고서는 수정 및 변경될 수 없다.

⑤ 제4항에도 불구하고, 합병기일 또는 그 전에 “갑”또는 “을”에 대하여 주식의 분할 및 병합, 자본의 감소 등이 있는 경우 본 합병계약에 대한 수정계약 없이 당해 주식의 분할 및 병합, 자본의 감소 등의 비율에 따라 합병비율, 합병신주의 수, 증가할 자본금 및 “을”의 임직원에게 부여된 주식매수선택권의 조정행사수량 및 조정행사가격 등을 조정한다.

주) "갑" : 아이비케이에스제9호기업인수목적㈜, "을" : ㈜알로이스

나. 합병승인 주주총회에서 합병이 무산될 가능성

상법 제522조 및 제434조에 따라 합병 승인에 대한 주주총회에서의 결의는 특별결의사항에 해당됩니다. 따라서 본 합병의 승인을 위한 임시주주 총회에서 참석주주 의결권의 3분의 2 이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1 이상의 수의 승인을 얻지 못할 경우 합병이 무산될 수 있습니다. 한편, 공모전 주주 등은 합병과 관련한 주주총회 결의에 관하여 주주간 약정에 의거하여 의결권을 행사하지 아니하거나 이를 예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수에서 약정 당사자들이 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사하여야 합니다. 이에 따라 공모전주주인 아이비케이투자증권(주) 보유 공모 전 발행주식 보통주 10,000주와 패스트인베스트먼트(주) 보유 공모 전 발행주식 보통주 200,000주, (주)베이스인베스트먼트 보유 공모 전 발행주식 보통주 50,000주에 대하여 본건 합병과 관련한 주주총회 결의의 의결권을 예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수에서 "주주등"이 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사할 예정입니다. 또한, 코스닥시장 상장규정 제4조의3 제1항제5호의 나목 및 주주간 약정서에 의거하여 공모전 주주는 합병과 관련하여 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다

주주간 약정서

가. “당사자들”은「코스닥시장 상장규정」제4조의3 제1항 제2호에 따른 상장예비심사청구일 현재 주주등(이하 “주주등”이라 한다)으로서「상법」제 522조에 따른 의결권을 행사하지 아니하거나 이를 예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함한다)에서 “주주등”이 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사한다.

나. “회사”의 합병과 관련하여 “당사자들”은「상법」제522조의3 에 따른 주식매수청구권을 행사하지 아니한다.

다. “당사자들”은 “회사”가 금융위원회의「금융투자업규정」제1-4조의2제5항제2호 각 목의 어느 하나에 해당되어 해산되는 경우 예치기관 등에 예치 또는 신탁된 금전의 반환과 관련하여 정관에서 정하는 방법 및 절차를 준수한다.

라. “당사자들”이 가목 내지 다목의 약정을 위반하여 손해가 발생할 경우 그 손해에 대한 배상책임의무를 부담한다.

다. 관련 법령상의 인허가 또는 승인 등에 따른 합병계약 취소의 위험성

본 합병계약은 정부기관 등의 승인, 인가, 신고수리 등이 필요한 경우, 그 승인 등을 합병기일전일까지 받지 못한 때에는 즉시 그 효력을 상실합니다.

합병 승인과정에서 정부 등 관계기관이 기업가치에 부정적 영향을 줄 수 있는 합병조건을 부과할 수도 있습니다.

인허가 또는 승인의 지체에 따라 합병과정이 지연됨에 따라 합병으로 인해 예상되는 시너지 효과들이 감소할 수도 있습니다.

라. 주식매수청구결과가 합병계약 등의 효력등에 미치는 영향

본 합병에 따른 주식매수청구권의 행사로 인하여 존속회사 또는 소멸회사 중 어느 한 곳 이상에서 본건 합병에 반대하여 주식매수청구권을 행사하는 주식의 합계가 발행주식총수의 33.33%을 초과하는 경우 존속회사 또는 소멸회사의 이사회는 본건 합병을 계속 진행하지 않고 본 계약을 해제할 것을 결정할 수 있습니다. 단, 합병법인의 공모전주주는 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다.

2. 합병신주의 상장 및 상장폐지 가능성 등에 관련한 위험

가. 합병신주 상장예정일

합병신주는 2019년 09월 30일에 교부할 예정이며, 상장예정일은 2019년 10월 1일입니다. 상기 일정은 예상 일정이며, 관계기관의 협의 및 업무 진행 과정에서 변경될 수 있음을 유의하시기 바랍니다.

나. 상장폐지 가능성

합병 후 존속하는 회사인 아이비케이에스제9호기업인수목적㈜는 증권신고서 제출일 현재 코스닥상장법인으로서 합병 후 상장폐지 계획은 없습니다. 단, 당사는 법 시행령 제6조 제4항 및 정관 제60조(회사의 해산)에 근거하여 최초 모집한 주권의 주금납입일(2018년 7월 16일)부터 36개월 이내 합병대상법인과의 합병등기를 완료하지 못한 경우 해산절차를 진행하게 되며, 이 경우 코스닥시장에서 상장폐지가 됩니다.

본 합병은 코스닥시장 상장규정 제19조에 의거하여 우회상장에 해당하나 동 규정 제19조의4에 따라 기업인수목적회사의 합병에 해당하여 동조 2항의 요건을 충족하여야 하며, 외형 요건은 아래와 같이 모두 충족합니다.

[피합병법인의 상장 외형요건 검토]

항 목

요 건

검 토 내 용

이익규모, 매출액 및 기준시가총액

※ 선택적용
① 최근사업연도 법인세차감전계속사업이익 20억원 이상
(벤처기업 10억원)
or
② 최근사업연도 법인세차감전계속사업이익이 있고, 최근사업연도 매출액이 100억원 이상일 것(벤처기업 50억원 이상)

최근사업연도 법인세차감전계속사업이익 : 2,208 백만원 

최근 사업연도 매출액 : 21,822 백만원

충족

감사의견

적정 의견

적정(삼일회계법인)
충족

주식의 양도제한

주식의 양도제한 없을 것

해당사항 없음
충족

합병대상법인규모

최근 사업연도말의 자산총액 또는 합병가액이 예치 또는 신탁된 금액의 80% 이상

최근 사업연도말 자산총액 : 9,940 백만원
예치금액 : 5,000 백만원

충족

주1)
2018년 K-IFRS 연결 재무제표 기준

아이비케이에스제9호기업인수목적㈜는 2019년 04월 15일에 한국거래소에 상장예비심사청구서를 제출하여 2019년 06월 13일에 코스닥상장예비심사의 승인을 받았습니다. 단, 합병대상법인이 코스닥시장상장규정 제9조 제1항에서 정하는 각 호의 사유에 해당되어, 예비심사결과에 중대한 영향을 미친다고 한국거래소가 인정하는 경우에는 본 예비심사결과의 효력을 인정하지 아니할 수 있습니다. 

[한국거래소 코스닥 상장예비심사 결과]

1. 상장예비심사결과

□ 아이비케이에스제9호기업인수목적(주)가 상장주선인을 통하여 제출한 합병을 위한 상장예비심사청구서 및 동 첨부서류를 코스닥시장상장규정(이하 “상장규정”이라 한다) 제19조의4(기업인수목적회사의 합병상장)에 의거하여 심사('19.06.13)한 결과, 기업인수목적회사와 합병하고자 하는 합병대상법인이 합병을 위한 심사요건을 구비하였으므로 이를 승인함

2. 예비심사결과의 효력 불인정

□ 합병대상법인이 코스닥시장상장규정 제9조제1항에서 정하는 다음 각 호의 사유에 해당되어, 본 예비심사결과에 중대한 영향을 미친다고 한국거래소(이하 “거래소”라 한다)가 인정하는 경우에는, 본 예비심사결과의 효력을 인정하지 아니할 수 있으며, 이 경우 청구법인(기업인수목적(주))은 재심사를 청구할 수 있음

1) 상장규정 제4조제4항제2호의 규정에서 정하는 경영상 중대한 사실(발행한 어음 또는 수표의 부도, 합병 등, 소송의 제기, 영업활동의 중지, 주요자산의 변동 등)이 발생한 경우

2) 상장예비심사청구서 또는 첨부서류의 내용 중 허위의 기재 또는 표시가 있거나 중요한 사항을 기재 또는 표시하지 아니한 사실이 발견된 경우

3) 상장규정 제4조3제1항제1호의 서류(최근 사업연도 재무제표 및 감사인의 감사보고서)에 대한 외부감사및회계등에관한규정 제23조의 규정에 의한 감리결과 금융위원회 또는 증권선물위원회가 상장예비심사청구법인에 대하여 과징금 부과를 의결하거나 동규정 제26조제1항제3호(1년 이내의 증권 발행제한) 또는 제26조제7항(검찰총장에게 고발 또는 통보)에 해당하는 조치를 의결한 사실이 확인된 경우

4) 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제122조의 규정에 의한 정정신고서의 정정내용이 중요한 경우

5) 상장예비심사결과를 통보받은 날부터 6월 이내에 상장규정 제11조의 규정에 의한 신규상장 신청을 하지 않은 경우.

다만, 당해 법인이 코스닥시장의 상황급변 등 불가피한 사유로 신규상장 신청기간의 연장을 신청하여 거래소가 승인하는 경우에는 동 기간을 6월 이내의 범위에서 연장할 수 있음

6) 그 밖에 상장예비심사결과에 중대한 영향을 미치는 것으로 거래소가 인정하는 경우

□ 합병대상법인의 제4조3제1항제1호의 서류(최근 사업연도 재무제표 및 감사인의 감사보고서)에 대한 외부감사및회계등에 관한규정 제23조의 규정에 의한 감리결과 증권선물위원회가 상장예비심사청구법인에 대하여 동규정 제26조제1항제1호·제2호·제4호에 해당하는 조치(임원의 해임 또는 면직 권고, 임원의 6개월 이내 직무 정지, 3개 사업연도 이내의 감사인 지정)를 의결한 사실이 확인된 경우, 거래소는 합병대상법인에 대하여 제6조제1항제19호의 규정에 의한 상장 심사요건을 기준으로 재심사하여 합병을 위한 상장예비심사결과의 효력을 인정하지 아니할 수 있음

3. 기타 신규상장에 필요한 사항

□ 합병대상법인에게 코스닥시장상장규정 제4조제4항에서 정하는 다음 각 호 해당하는 사유가 발생한 때에는 그에 관련된 서류를 제출하여야 함

1) 증권에 관한 사항에 대한 이사회나 주주총회의 결의

2) 경영상 중대한 사실(발행한 어음 또는 수표의 부도, 합병등, 소송의 제기, 영업활동의 중지, 주요자산의 변동 등)

3) 모집 또는 매출의 신고를 한 때에는 투자설명서(예비투자설명서를 포함한다). 이 경우 기재내용의 정정사항을 포함한다.

4) 당해 사업연도 반기종료 후 45일이 경과한 경우 반기재무제표 및 감사인의 검토보고서

5) 최근 사업연도의 결산 승인을 위한 주주총회가 개최된 경우 최근 사업연도의 재무제표 및 감사인의 감사보고서

다. 합병등과 관련하여 거래상대방 또는 제3자와 풋옵션(Put Option), 콜옵션(Call Option), 풋백옵션(Put Back Option)등 계약을 체결한 경우

해당사항 없음

라. 합병이 성사될 경우 관련 증권을 투자함에 있어 고려해야 할 위험요소

아이비케이에스제9호기업인수목적㈜은 기업과의 합병을 주된 목적으로 하는 회사이므로 합병 후 주된 사업은 피합병법인인 ㈜알로이스가 영위하는 사업이 됩니다. 따라서, 하기투자위험요소는 피합병법인을 중심으로 기술되어 있음을 밝힙니다.

합병이 성사될 경우 관련 증권에 대한 투자는 본 투자위험요소를 고려할 때 위험성이내포되어 있으므로, 관련 증권에 투자하기 전에 반드시 다음에 기재된 사업위험, 회사위험, 기타위험 등의 정보를 포함한 모든 위험 요소들에 대하여 주의 깊게 고려해야 합니다

당사가 합병을 위하여 제출하는 증권신고서에 기재된 주요 산업(셋톱박스) 관련 용어의 의미는 다음과 같습니다.

용어
설명

AMTV
OTT(Over The Top)서비스의 일종으로서, 특화된 검색엔진을 통해 웹상에서 사용자가 원하는 다양한 영상컨텐츠들을 찾아내어, 시청 및 공유가 가능한 SNS형 서비스라고도 할 수 있음.

API [Application Programming Interface]
운영체제와 응용프로그램 사이의 통신에 사용되는 언어나 메시지 형식을 말함. 소프트웨어를 부분들로 나누어 개발할 때 application이 하드웨어나 OS 등 하부 부분을 쉽게 사용하도록 해주는 소프트웨어 사용법의 모음이며, STB에서 API는 셋톱 Main chip의 기능들을 기능별로 구현하여 application에서 기능들을 사용하기 쉽게 만들어진 소프트웨어를 지칭함.

어플리케이션 [Application]
셋톱박스에서 셋톱박스와 연결된 TV화면을 통하여 사용자에게 정보를 주고 사용자 입력을 받아서 처리하는 소프트웨어임.

Device Driver
운영체제와 응용프로그램 및 하드웨어간의 인터페이스를 담당하는 프로그램. 하드웨어가 해당 운영체제 아래에서 제대로 작동하는 데에 꼭 필요한 프로그램임. 보통 드라이버라고 줄여 지칭하기도 함.

GUI [Graphical User Interface ]
사용자가 컴퓨터와 정보를 교환할 때, 그래픽을 통해 작업할 수 있는 환경을 지칭함. 마우스 등을 이용하여 화면에 있는 메뉴를 선택하여 작업을 할 수 있음.

홈게이트웨이 [Home gateway]
유무선 홈 네트워크의 댁내망과 각종 디지털 가입자 회선(xDSL), 케이블, 파이버 투 더 홈(FTTH) 등 가입자 액세스망을 상호 접속하거나 중계하는 장치임.

IPTV [Internet Protocol Television]
초고속 인터넷망을 이용하여 제공되는 양방향 텔레비전 서비스임. 시청자가 자신이 편리한 시간에 보고 싶은 프로그램만 볼 수 있다는 점이 일반 케이블 방송과의 차이점이라고 할 수 있음.

IPv4 [Internet Protocol version 6 ]
IP는 인터넷상의 한 컴퓨터에서 다른 컴퓨터로 데이터를 보내는 데 사용되는 프로토콜이며, 인터넷상의 컴퓨터, 즉 각 호스트들은 다른 컴퓨터와 구별될 수 있도록 부여되는 주소가 있음. IPv4는 이 같은 주소 표시방식임.

IPv6 [Internet Protocol version 6 ]
IPv4만 이용했을 경우 인터넷 주소가 고갈될 것을 우려하여 만들어진 새로운 IP주소 표준임. IPv6주소는 128비트체계로 구성 되어 있으며, 그 표현방법은 128비트를 16비트씩 8부분으로 나누어 각 부분을 콜론(colon, ":")으로 구분하여 표현하며, 각 구분은 16진수로 표현됨.

미디어플레이어 [Media Player]
비디오나 오디오와 같은 멀티미디어 컨텐츠를 Play하기 위해 필요한 소프트웨어임.

미들웨어 [Middle ware]
시스템 소프트웨어와 응용 소프트웨어 사이 또는 두 가지 다른 종류의 응용 프로그램 사이에서 조정 및 중개 역할을 하는 프로그램. STB에서의 미들웨어는 통상, 수신된 방송영상 컨텐츠를 디코딩 하는 등과 같은 기본적인 기능을 수행하기 위해 필요한 S/W 외에, (예를 들어 VOD와 같이) 특정한 부가적인 기능을 지원하기 위해 필요한 별도의 S/W 모듈을 일컬음.

포팅 [Porting]
통상 개발된 S/W모듈을 특정 시스템에서 동작하도록, S/W적으로 적합하게 개발/ 변형/ 적용 등을 하는 작업을 통칭함.

PVR [Personal Video Recorder]
비디오 녹화장치를 말하며, 하드디스크에 영상을 저장하는 기능.

SMD [Surface Mount Device]
PCB상에 납땜이 가능하도록 인쇄된 구리 표면에 바로 납으로 붙이는 소자들을 일컬음.

PCB [Printed Circuit Board]
전자제품을 만들기 위해 필요한 부품들을 서로 연결하여 붙이는데 사용하기 위해 구리선을 사용하여 미리 해당 부품들의 연결 선로를 인쇄한 기판임.

스트림플레이어 [Stream Player]
주로 웹상에서 제공되는 실시간 스트리밍방송을 플레이하기 위해 필요한 미디어플레이어 기능임.

Timeshift
PVR에서 방송프로그램을 일정시간 지연시켜 볼 수 있게 하는 기능.

튜너 [Tuner]
셋톱박스에서 안테나를 통하여 수신된 전파를 변환하여 Main Chip으로 전달하는 부분.

셋톱박스[Set Top Box]
위성, 케이블, 지상파, 인터넷망 매체 등을 이용하여 송출되는 디지털 방송신호를 수신하고, TV나 기타 디스플레이 장치로 영상, 음성 및 문자 등 기타 방송 구현에 필요한 데이터를 처리하여 출력함으로써 방송 시청, 혹은 인터넷 접속 등 다양한 부가기능을 제공하는 기기.

OTT[Over The Top]

OTT(OverTheTop)는 인터넷을 통해 볼 수 있는 TV서비스를 일컫으며, OTT는 전파나 케이블이 아닌 범용 인터넷망(Publicinternet)으로 영상 콘텐츠를 제공. ‘Top’은 TV에 연결되는 셋톱박스를 의미하지만, 넓게는 셋톱박스가 있고 없음을 떠나 인터넷 기반의 동영상 서비스 모두를 포괄하는 의미로 쓰임. 개념적으로는 OTT가 IPTV를 포함하는 개념이지만 세부적으로는 제한된 인터넷 망(예:KT, LG 등)에서 서비스가 되는지 여부에 따라서 IPTV와 OTT(특정 인터넷 망에 따른 제한 없음)로 구분하기도 함.

(1) 사업위험

(1)
스마트TV 등 대체 제품 출시에 따른 셋톱박스 산업위험

스마트 TV는 크게 삼성과 같은 TV 제조업체들이 만드는 셋톱박스 기능이 내장된 TV 형태(이하, 스마트TV)와 구글이나 애플이 생산하고 있는 인터넷을 통한 다양한 기능이 이용 가능한 형태(이하, 스마트 박스)로 출시되고 있습니다
.
스마트TV에는 삼성전자의 NU8000(모델명)와 LG전자의 SK9000(모델명), 미국 VIZIO의 M801D-A3(모델명) 등이 있으며, 스마트 박스에는 Roku의 Roku streaming stick, Google의 Chromecast, Apple의 Apple TV 등이 있습니다.

삼성, LG와 같은 전문 TV 제조업체 및 애플과 구글 등과 같은 글로벌 콘텐츠 업체들이 OTT 셋톱박스를 대체할 만한 제품을 지속적으로 출시한다면 셋톱박스 산업 자체를 위협할 것이며, 이로 인해 피합병법인((주)알로이스)가 영위하고 있는 산업의 경쟁이 심화될 수 있습니다.

하지만 국가별, 유료 채널별로 상이한 방송 규격 수신을 위해서는 정교한 방송 수신 기술이 필요하며, TV처럼 국지적인 범위에 대량으로 생산되는 방식보다는 지역별로 세분화된 생산방식이 적합하기 때문에 다양한 방송 신호 수신 기술에 대한 노하우를 쌓은 셋톱박스가 현재까지는 스마트 TV 대비 방송신호 수신 기술에 있어서 우위성을 보유하고 있다고 판단됩니다. 또한 스마트박스 역시 방송수신 기능측면에서 셋톱박스에 비해 현재까지는 열위에 있으며, 방송 사업자와의 이해상충 문제 발생 가능성도 있어 단 기간내에 스마트 TV나 스마트박스가 셋톱박스를 잠식하는데는 한계가 있을 것으로 판단됩니다.

그
럼에도 불구하고

대형 글로벌 업체들의 대체 제품 출시 및 시장 확대가 심화 될 경우, 피합병법인((주)알로이스)가 영위하는 사업에 부정적인 영향을 미칠 수 있음을 유념하시어 투자하시기 바랍니다.

디지털 셋톱박스는 과거만 해도 셋톱박스 전문 제조업체 위주로 생산이 되었습니다. 그러나 최근 인터넷 TV의 등장 및 방송과 통신이 융합되는 하이브리드화 등의 추세로 삼성, LG와 같은 전문 TV 제조 업체 및 애플과 구글 같은 컨텐츠 업체 등이 셋톱박스 기능이 내장된 TV(스마트 TV라 지칭됨, 이하 스마트 TV)를 제조하여 출시하고 있습니다.

스마트 TV는 크게 삼성과 같은 TV 제조업체들이 만드는 셋톱박스 기능이 내장된 TV 형태(이하, 스마트TV)와 구글이나 애플이 생산하고 있는 인터넷을 통한 다양한 기능이 이용 가능한 형태(이하, 스마트 박스)로 출시되고 있습니다.

스마트TV에는 삼성전자의 NU8000(모델명)와 LG전자의 SK9000(모델명), 미국 VIZIO의 M801D-A3(모델명) 등이 있으며, 스마트 박스에는 Roku의 Roku streaming stick, Google의 Chromecast, Apple의 Apple TV 등이 있습니다.

 최근 스마트 TV 판매 증가 및 스마트 박스의 출시는 셋톱박스 산업을 위협하고 있으나 현재까지는 셋톱박스가 가진 지역별 다양한 방송 수신 기술 및 방송사업자와 이해관계 비상충성 등의 우위성이 있어 셋톱박스의 시장 잠식에는 한계가 있을 수 있습니다. 국가별, 유료 채널별로 상이한 방송 규격 수신을 위해서는 정교한 방송 수신 기술이 필요하며, TV처럼 국지적인 범위에 대량으로 생산되는 방식보다는 지역별로 세분화된 생산 방식이 적합합니다. 스마트 TV는 주로 대형 가전업체 제조업자들에 의해 생산되며, 이같은 특성으로 국지적인 범위에 표준화된 규격에 맞는 제품을 대량 생산할 수 밖에 없습니다. 이런 생산 방식으로는 현재와 같은 다양한 채널에 맞는 방송 서비스 수신이 어려울 수 있으며, 스마트 TV만 보유해서는 시청이 어려운 채널들이 있을 수 있습니다. 반면, 셋톱박스는 스마트 TV보다는 국소적인 지역에 Customized된 제품 형태로 판매되기 때문에 지역별로 다양한 방송 규격 신호 수신이 가능한 제품 생산이 가능합니다. 이와 같은 셋톱박스 방송 수신의 우위성 외에도 스마트 TV가 기존의 셋톱박스 제품 시장을 잠식하는데는 다음과 같은 한계가 있을 수 있습니다.

첫째, 셋톱박스와 티비의 교체 주기 차이에 따르는 한계점입니다. TV의 수명주기는 10여년 정도 되는데 비해, 셋톱박스는 대략 3~4년의 수명주기를 갖고 있습니다. 일반 소비자들은 상이한 수명주기를 가진 제품들을 한 번에 구매하는 것보다 각 각 개별적으로 구매하는 것을 선호할 것으로 판단됩니다.

둘째, 셋톱박스가 지닌 S/W 및 H/W의 우수성에 따르는 한계점입니다. 셋톱박스는 인터넷을 통해 업그레이드가 가능하며 H/W의 경우에도 셋톱박스를 별도로 두는 것이 수리 시간이나 비용 측면에서 우위에 있습니다.

셋째, 셋톱박스의 기술적 우수성 때문입니다. 셋톱박스 산업은 국내의 경우 20 여년이 넘는 기간 동안 방송 신호 수신, 셋톱박스 부가 기능 추가 등의 셋톱박스 기술에 집중하여 꾸준한 R&D 투자를 진행해왔습니다. 방송 신호는 앞서 언급했다시피 국가별, 지역별, 그리고 채널별로 상이한 형태를 갖추고 있습니다. 다양한 방송 신호 수신 기술에 대한 노하우를 쌓은 셋톱박스가 현재까지는 스마트 TV 대비 방송신호 수신 기술에 있어서 우위성을 보유하고 있다고 판단됩니다.

넷째, 셋톱박스 기기가 국가 간 이동시 기기 변경이 수월하다는 점입니다. 유럽의 경우 인근 국가로의 이동이 국내 대비 잦은 편이며, 다른 국가로 이동할 때는 방송 신호의 변경 혹은 방송사업자의 교체 등으로 인해 다른 셋톱박스의 기기가 요구될 수 있습니다. 만약, 스마트 TV를 보유한 사람의 경우 TV 전체를 교체해야 하는 부담이 있는 반면, 셋톱박스의 경우 국가 방송 신호를 잡을 수 있는 셋톱박스를 구매하면 방송을 볼 수 있다는 기기 변경 수월성이 있어 스마트 TV의 셋톱박스 시장 잠식은 제한될 것으로 판단됩니다.

다섯째, 셋톱박스가 가진 방송사업자와의 이해 관계 측면에서의 우월성입니다. 방송사업자는 자신이 제공하는 방송 서비스를 빠르게 소비자로 유통시키고자 하는 요구가 있습니다. 스마트 TV의 경우 비용이 셋톱박스 대비 비싸기 때문에 스마트 TV를 통한 유료 방송 서비스의 보급은 어려울 수 있습니다.

스마트박스 역시 방송수신 기능측면에서 셋톱박스에 비해 현재까지는 열위에 있으며, 방송 사업자와의 이해상충 문제 발생 가능성도 있어 단 기간내에 스마트 TV나 스마트박스가 셋톱박스를 잠식하는데는 한계가 있을 것으로 판단됩니다.

현재까지는 전문 셋톱박스 업체가 제조한 셋톱박스가 다양한 지역 및 채널의 방송신호 수신 기술과 같은 경쟁력을 갖추고 있어 시장을 확보하고 있으나, 삼성, 애플 등 글로벌 대기업들 역시 방송사업자와의 제휴와 컨텐츠 확보 및 지속적인 마케팅 등 스마트 TV의 단점을 극복하기 위한 다양한 방법을 강구하고 있습니다.

하지만 경쟁 업체들이 전문 셋톱박스를 대체할 만한 수준의 제품을 개발하여 방송미디어 시장의 구도가 변화될 경우 셋톱박스 시장 내의 경쟁은 더욱 치열해질 것으로 예상되며, 이로 인해
피합병법인((주)알로이스)의 매출 및 수익에 부정적인 영향을 받을 수 있습니다.

(2) 방송 Trend 변화 또는 방송 이벤트에 따른 수요변동 관련 위험

피합병법인((주)알로이스)의 주요 사업은 안드로이드 기반 OTT 셋톱박스 제품을 해외에 수출하는 것입니다. 따라서 크게는 디지털 셋톱박스 시장에 속하며, 세부적으로 주요 제품으로 보면 안드로이드 멀티미디어 디바이스, 안드로이드 OTT 셋톱박스 시장에 속한다고 할 수 있습니다. 셋톱박스 산업의 경우 일반적인 경기 변동요인에서 자유롭다고 말하기는 어려우나, 다른 가전제품 대비 경기 변동요인에 덜 민감한 편입니다. 수요에 영향을 주는 주요한 요인은 경기 변동보다는 디지털 전환이나 OTT 시장의 성장 등 방송 Trend의 변화 혹은 주요 방송 시청이 필요한 이벤트(월드컵, 올림픽 등) 등을 들 수 있습니다. 가전제품과 방송산업용 제품의 교집합적 특성상 OTT 셋톱박스 시장은 지속적인 성장을 보일 것으로 예상되지만 방송 기술변화, 시장 침체, 대체재 출현 등으로 인해
피합병법인((주)알로이스)
가 속한 시장의 경기변동에 따라서 회사의 매출에 영향을 미칠 가능성이 존재하니 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

디지털셋톱박스 시장의 성장은 TV 수신기로서의 단순한 기능에서 벗어나 양방향 콘텐츠를 즐길 수 있는 다기능·스마트 셋톱박스로 발전하는데 기인하고 있습니다. 특히 아날로그 방송 종료로 인한 ‘디지털 방송으로의 전환’과 방송과 통신의 융합에 따른 OTT용 셋톱박스의 수요증가에 기폭제로 작용할 것으로 기대하고 있습니다. 세계 디지털 셋톱박스 시장은 선진국에 이은 신흥국의 디지털 방송 전환수요, 선진국 제품의 고급화 및 사물인터넷 허브로서의 기능 확대 등으로 성장이 지속될 것으로 전망되어 2015년 194억 달러의 시장규모를 가졌으며, 연평균 7.03%성장하여 2019년에는 약 254억 달러의 규모를 형성할 것으로 예상됩니다. 

(단위 : 억달러)

디지털 셋톱박스 해외 시장규모 및 전망

자료 :　중소·중견기업 기술로드맵 2017-2019(스마트미디어기기)

또한 기존 시장은 유료방송업체 중심으로 구성되어 있어 신규 업체 진입 장벽이 높은구조였으나 애플과 구글, 아마존, 인텔 등 글로벌 IT기업이 스트리밍 서비스를 중심으로 관련 제품을 출시하고 있으며, 기존 셋톱박스 시장 역시 OTT 서비스의 성장이 새로운 성장 동력이 되고 있습니다. OTT 셋톱박스 시장이 각광받는 이유는 다수의 OTT 서비스가 공존하면서 복수의 OTT 서비스들을 제공할 창구에 대한 니즈가 증가하였기 때문입니다. 미국의 경우, Youtube를 포함한 Netflix, Hulu 등 거대 OTT 사업자들이 시장을 대부분을 점유한 상태이며, 기존 유료TV 사업자들이 OTT 시장으로 진입하여 양질의 콘텐츠를 제공하고 있습니다. 그리고 오리지널 콘텐츠를 보유한 OTT 사업자들은 배타적, 독점적으로 콘텐츠를 제공하면서 서비스들이 차별화되고 있습니다. 이로 인해 이용자들은 선호 콘텐츠를 제공하는 서비스를 바꿔가며 이용하거나, 복수의 서비스를 가입하여 시청하는 비율이 높아지면서, OTT 서비스들을 통합하여 제공할 수 플랫폼의 중요성이 증가하고 있습니다. OTT 서비스가 양질의 콘텐츠를 제공하면서 더 이상 모바일 디바이스나 PC에서만 이용이 국한되지 않고 TV와 연결하는 유료방송 플랫폼 역할을 수행하는 것이 가능해 졌기 때문입니다.

GRAND VIEW RESEARCH에 따르면 세계 OTT 셋톱박스 시장규모는 2018년 16.8억달러에서 연평균 8.8%성장하여 2025년에는 29.8억달러를 기록 할 것으로 전망하였습니다. 

[세계 OTT 셋톱박스 시장 규모]

(단위:백만달러)

지역

2017

2018

2019

2020

2021

2022

2023

2024

2025

CAGR
(2019-25)

Asia Pacific

882

934

988

1,052

1,131

1,227

1,337

1,460

1,594

8.3%

Europe

227

249

272

297

327

362

402

445

491

10.4%

Latin America

30

38

46

55

65

78

93

110

128

18.9%

Middle East & Africa

19

24

29

35

42

50

58

68

79

18.0%

North America

416

439

462

488

519

555

596

639

683

6.7%

총합계

1,575

1,683

1,797

1,926

2,083

2,272

2,485

2,721

2,976

8.8%

자료 : GRAND VIEW RESEARCH (2019)

셋톱박스 산업의 경우 일반적인 경기 변동요인에서 자유롭다고 말하기는 어려우나, 다른 가전제품 대비 경기 변동요인에 덜 민감한 편입니다. 수요에 영향을 주는 주요한 요인은 경기 변동보다는 디지털 전환이나 OTT 시장의 성장 등 방송 Trend의 변화 혹은 주요 방송 시청이 필요한 이벤트(월드컵, 올림픽 등) 등을 들 수 있습니다. 가전제품과 방송산업용 제품의 교집합적 특성상 OTT 셋톱박스 시장은 지속적인 성장을 보일 것으로 예상되지만 방송 기술변화, 시장 침체, 대체재 출현 등으로 인해
피합병법인((주)알로이스)
가 속한 시장의 경기 변동에 따라서 회사의 매출에 영향을 미칠 가능성이 존재하니 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. 

(
3
) 제품군의 경쟁 심화 위험

피합병법인((주)알로이스)는 최신 기술을 제품에 반영하여 지속적인 신제품 개발과적극적인 신 시장 개척 등에 힘쓰고 있습니다.
피합병법인((주)알로이스)의 제품은 기술력이 경쟁수단이지만 높은 마진을 유지할 수 있는 High-End(안드로이드 OTT 디바이스) 시장에 속해 있습니다.
High-End 제품군 시장의 경우 높은 기술력 및 업계 내 평판, 방송사업자 및 유통업자와의 관계 등으로 진입 장벽이 높게 형성되어 있습니다. 그러나 Low-End 시장 대비 High-End 시장의 높은 성장성과 수익성으로 인해 모든 OTT 디바이스 업체들이 High-End 제품 개발을 위해 전사적인 노력을 기울이고 있어 향후 경쟁이 치열해 질 것으로 보입니다.
기존의 케이블, 위성, IPTV 세계 시장은 약 10여년동안 강소 업체들 간의 M&A와 일부 사업체의 시장 철수 등으로 인해 현재는 Arris(미국)와 Technicolor(프랑스, 구 Thomson), 휴맥스의 3강 구도로 시장이 재편되고 있으며, 국내 시장은 방송과 통신의 융합을 통한 커넥티드 디바이스 및 스트리밍 서비스가 확산되면서 IPTV용 셋톱박스에 경쟁력이 있는 가온미디어와 휴맥스로 재편되고 있습니다.
피합병법인((주)알로이스)
의 경우 기능과 제품 품질을 기반으로 한 High-End 급 안드로이드 OTT 셋톱박스를 자사 브랜드로 하여 해외의 Open market(도매, 소매)에 판매하고 있습니다. 국내 주요 셋톱박스 업체들은 휴맥스, 가온미디어, 디엠티, 홈캐스트, 아리온이 있으며 모두 방송사업자 중심(Closed market)으로 성장하였으며 현재도 대부분의 매출이 방송사업자 향에서 발생하고 있습니다. 따라서 국내 주요 업체들은 동일 업을 영위하고 있지만 목표 시장, 자사 브랜드 여부, 주요 제품의 차이로 인해서 실제적인 경쟁관계에 있지는 않으며 잠재적 경쟁관계에 있다고 볼 수 있습니다.
피합병법인((주)알로이스)는 100% 수출이기 때문에 실제적인 경쟁은 해외시장의 Open market에서 이루어진다고 볼 수 있습니다. 초기 시장인 안드로이드 OTT 셋톱박스의 주요 세계적인 제품은 ROKU의 Ultra, NVIDIA의 Shield TV, 구글의 크롬캐스트, 샤오미 미박스 등이 있고 해당 업체들의 제품은 Open market에서 판매되고 있습니다. 피합병법인((주)알로이스)는 경쟁제품들의 기본적인 스트리밍 기능을 탑재하면서 My tv online이라는 TV 시청을 위한 핵심 어플리케이션, PVR기능, Time shift 등 소비자들의 needs가 최적으로 작동되는 High-End 급 고가제품으로 급성장하고 있습니다.
하지만 산업 내 경쟁 심화, 제품의 대중화 및 바이어의 매입정책 등의 요인으로 인한 판매가격 하락 위험과
산업 내 주요한 기술변화와 수요자의 새로운 제품 요구 등에 대응하지 못할 경우 기존 거래처를 유지하지 못할 위험이 존재하며, 중국 업체 등 신규 경쟁자의 지속적인 진입으로 인한 경쟁심화 및 이에 따른 판가 하락이
발생 할
경우에는

피합병법인((주)알로이스)
의 사업 및 수익성에 부정적인 요소로 작용할 수 있으니 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

기존의 셋톱박스 시장은 전체적으로 경쟁이 심화된 시장입니다. 그러나 이 같은 경쟁이 심화된 시장은 주로 저가의 Low-End 제품 시장입니다. 해당 시장은 중국, 인도 등의 저가 노동력을 기반으로 저렴한 가격에 제품을 내놓기 때문에 경쟁 수준이 심화되어 있습니다.

상대적으로 낮은 기술이 요구되는 Low-End 시장의 경우 중국 및 동남아시아 등 저렴한 인건비를 기반으로 한 저가형 제품의 보급으로 마진이 급속히 악화되고 있습니다. 하지만 피합병법인((주)알로이스)의 제품은 기술력이 경쟁수단이지만 높은 마진을 유지할 수 있는 High-End(안드로이드 OTT 디바이스) 시장에 속해 있습니다.

피합병법인((주)알로이스)가 주력으로 하는 High-End 제품군 시장의 경우 높은 기술력 및 업계 내 평판, 방송사업자 및 유통업자와의 관계 등으로 진입 장벽이 높게 형성되어 있습니다. 피합병법인((주)알로이스)의 경우 짧은 업력에도 불구하고, 셋톱박스 업계 내에서 기술력을 인정받으며 빠르게 성장했습니다. 셋톱박스 업계는 보통 초기 기업들은 OEM 및 ODM의 방식으로 제품을 납품하는 형태이며, 점차 해당 기업에 대한 시장의 신뢰 및 기술에 대한 인정이 뒷받침해줄 때서야 비로소 자사 브랜드로 제품을 출시하게 되는 형태입니다. 피합병법인((주)알로이스)는 자사브랜드를 이미 출시하여 신뢰와 기술에 대한 평판은 이미 형성된 것으로 판단되며, 이로 인해 경쟁 우위를 점하고 있는 것으로 판단됩니다.

피합병법인((주)알로이스)가 목표로 하는 시장은 기술력과 네트워크 등의 진입장벽으로 새로운 시장 참여자의 진입이 쉽지 않은 시장이며, 꾸준한 기술 개발 투자와 시장을 나누어 시장에 맞는 영업 전략을 펼치고 있어 향후 동사의 시장 경쟁 우위성을 현저하게 약화시킬 가능성은 낮은 것으로 판단됩니다.

그러나 Low-End 시장 대비 High-End 시장의 높은 성장성과 수익성으로 인해 모든 OTT 디바이스 업체들이 High-End 제품 개발을 위해 전사적인 노력을 기울이고 있어 향후 경쟁이 치열해 질 것으로 보입니다.
기존의 케이블, 위성, IPTV 세계 시장은 약 10여년동안 강소 업체들 간의 M&A와 일부 사업체의 시장 철수 등으로 인해 현재는 Arris(미국)와 Technicolor(프랑스, 구 Thomson), 휴맥스의 3강 구도로 시장이 재편되고 있으며, 국내 시장은 방송과 통신의 융합을 통한 커넥티드 디바이스 및 스트리밍 서비스가 확산되면서 IPTV용 셋톱박스에 경쟁력이 있는 가온미디어와 휴맥스로 재편되고 있습니다.
피합병법인((주)알로이스)
의 경우 기능과 제품 품질을 기반으로 한 High-End 급 안드로이드 OTT 셋톱박스를 자사 브랜드로 하여 해외의 Open market(도매, 소매)에 판매하고 있습니다. 국내 주요 셋톱박스 업체들은 휴맥스, 가온미디어, 디엠티, 홈캐스트, 아리온이 있으며 모두 방송사업자 중심(Closed market)으로 성장하였으며 현재도 대부분의 매출이 방송사업자 향에서 발생하고 있습니다. 따라서 국내 주요 업체들은 동일 업을 영위하고 있지만 목표 시장, 자사 브랜드 여부, 주요 제품의 차이로 인해서 실제적인 경쟁관계에 있지는 않으며 잠재적 경쟁관계에 있다고 볼 수 있습니다.
피합병법인((주)알로이스)는 100% 수출이기 때문에 실제적인 경쟁은 해외시장의 Open market에서 이루어진다고 볼 수 있습니다. 초기 시장인 안드로이드 OTT 셋톱박스의 주요 세계적인 제품은 ROKU의 Ultra, NVIDIA의 Shield TV, 구글의 크롬캐스트, 샤오미 미박스 등이 있고 해당 업체들의 제품은 Open market에서 판매되고 있습니다. 피합병법인((주)알로이스)는 경쟁제품들의 기본적인 스트리밍 기능을 탑재하면서 My tv online이라는 TV 시청을 위한 핵심 어플리케이션, PVR기능, Time shift 등 소비자들의 needs가 최적으로 작동되는 High-End 급 고가제품으로 급성장하고 있습니다.하지만

향후 심화되는 경쟁 속에 기술력 우위를 유지하지 못하거나, 시장의 수요에 부합하는 기술력을 갖춘 제품을 공급하지 못하는 등의 상황이 발생할 경우 피합병법인((주)알로이스)의 시장 경쟁력이 약화될 위험이 있습니다.

또한, 현재는 High-End 시장의 제품들이 Low-End 시장의 제품 대비 높은 가격을 유지하고 있으며, 피합병법인((주)알로이스)의 경우 지속적으로 부가가치가 높은 제품의 판매를 통해 평균 판매가격이 높아지고 있으나, 산업 내 경쟁 심화, 제품의 대중화 및 바이어의 매입 정책 등의 요인으로 인해 판매가격이 하락할 위험이 존재합니다.

따라서, 산업 내 경쟁 심화, 제품의 대중화 및 바이어의 매입 정책 등으로 인해 경쟁업체 간의 가격 경쟁에 노출될 경우, 사업뿐만 아니라 피합병법인((주)알로이스)의 수익성에도 부정적 영향을 끼칠 수 있으니
투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

(
4
) 매출처 편중 위험

피합병법인((주)알로이스)는 현재 유럽, 중동, 북미 등에 대해서 지역 별로 1~2사의상위 도매상과 거래를 하고 이외의 다른 다수 거래처의 제품 발주는 지역별 상위 도매상을 통해서 거래가 이루어지는 정책을 가지고 있습니다.
연도별 매출처 수는 2016년 11개사에서 2017년 22개사로 증가하였다가 지역 대표 도매상의 발생에 따라서 2018년에는 15개사로 감소하였습니다.
따라서 2018년 기준 매출 상위3개 거래처에 대한 비중은 각각 88.0%로 주요 거래처에 대한 매출의존도가 높은 수준입니다. 하지만 OEM이나 ODM이 아닌 자사 브랜드 중심의 판매를 하고 있고, 법적인 계약관계가 아니며, 실 수요는 하위의 다수의 바이어이기 때문에 실제적인 의존도는 낮다고 판단됩니다.
만약 상위 도매상과의 거래관계가 악화되더라도 피합병법인((주)알로이스)의 제품경쟁력 문제가 아니라면 다른 도매상과 거래가 될 것이며, 이 경우 거래선 변경에 따른 일부 악영향이 있을 것이지만 유의한 영향은 아닐 것이라고 예상됩니다.
그렇지만 이러한 거래방식에 따라 거래처의 수요 감소, 단가 인하 압력 등 부정적 상황이 발생할 가능성은 존재하며 피합병법인((주)알로이스)의 매출과 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있음을 유념하시어 투자하시기 바랍니다.

피합병법인((주)알로이스)는 현재 유럽, 중동, 북미 등에 대해서 지역 별로 1~2사의 상위 도매상과 거래를 하고 이외의 다른 다수 거래처의 제품 발주는 지역별 상위도매상을 통해서 거래가 이루어지는 정책을 유지하고 있습니다. 초기에는 다수의 거래와 거래를 진행하다가 지역별로 신뢰할 수 있는 주요 도매상이 생기면 해당 도매상과만 거래를 하고 있으며, 같은 지역의 다른 거래처들은 이 후에는 주요 도매상과 거래를 하게 됩니다.

[연도별 매출처 추이]

(단위: 개)

구분

2016년

2017년

2018년

매출처 수

11

22

15

따라서 매출증가와 함께 지역별 대표 도매상이 발생하면
피합병법인((주)알로이스)가거래하는 해당 지역의 거래처 수는 감소하게 됩니다. 2018년 기준 매출 상위3개 거래처에 대한 비중은 각각 88.0%로 주요 거래처에 대한 명목상 매출의존도는 높은 수준입니다.

[연도별 상위 3개 사 매출 비중 추이]

(단위: 원, %)

구분

2016년

2017년

2018년

매출 비중

26.4%

48.2%

88.0%

하지만 OEM이나 ODM이 아닌 자사 브랜드 중심의 판매를 하고 있고, 법적인 계약관계가 아니며, 실 수요는 하위의 다수의 바이어이기 때문에 실제적인 의존도는 낮다고 판단됩니다. 즉 상위 도매상의 수요에 따라서 매출이 발생하는 것이 아니라 하위의 다수 도소매상의 수요에 의한 매출증가이며, 피합병법인((주)알로이스)은 영업 및 관리 목적 상 상위 도매상과 거래를 하고 있습니다. 만약 상위 도매상과의 거래관계가 악화되더라도 피합병법인((주)알로이스)의 제품경쟁력 문제가 아니라면 다른 도매상과 거래가 될 것이며, 이 경우 거래선 변경에 따른 일부 악영향이 있을 것이지만 유의한 영향은 아닐 것이라고 예상됩니다. 그렇지만 이러한 거래방식에 따라 거래처의 수요 감소, 단가 인하 압력 등 부정적 상황이 발생할 가능성은 존재하며 피합병법인((주)알로이스)의 매출과 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있음을 유념하시어 투자하시기 바랍니다. 

(
5
)

외주 생산에 의한 위험

피합병법인((주)알로이스
)
는

① 고정비 절감을 통한 비용 절감,
② 연구 개발 및 설계 활동에 집중,

③ 생산 전문 업체로의 외주를 통해 제품의 생산의 질 향상 및 생산안정성 확보,
④ 탄력적인 생산량 조절

등을 위하여 외주업체를 통해 제품을 생산하고 있습니다.

피합병법인((주)알로이스)는 생산 물량 전량을 외주생산하고 있으며 생산방식은 두가지로 삼정전자, 인켈전자 등에서는 원재료 공급 후 외주임가공에 대한 비용을 지불하는 외주임가공계약방식, 2017년부터 SICHUAN CHANGHONG NETWORK TECHNOLOGIES CO., LTD (창홍 네트워크)에서 생산하고 있는 제품성원재료 공급 계약방식입니다. 창홍네트워크는 제품 디자인이나 스펙, 소프트웨어, 제품 개발 노하우를 피합병법인이 제공하고협의된 제품에 대해서 생산에 필요한 자재를 자체적으로 공수하여 제품을 생산하는 도급 방식의 제품성 원재료 공급계약으로 외주임가공비가 발생하지 않고 원재료 매입만 발생하게 되며, 생산단가의 이점이 존재하여 2018년부터 주 생산방식이 되었습니다. 2016년과 2017년 DONGGUAN FEIZHAN (삼정전자)와 외주임가공비 비중 80.70%, 100.00%로 생산을 하다가 2018년 DONGGUAN FEIZHAN (삼정전자)는 계약이 만료되고 DONGGUAN INKEL ELECTRONICS CO., LTD. (인켈전자)와 임가공 계약을 체결하였습니다. 2018년 외주임가공비 비중은 삼정전자와 인켈전자가 각각 75.53%, 24.34%입니다. 제출일 현재, 피합병법인((주)알로이스)은 창홍네트워크와의 제품성 원재료매입(2018년 매입금액 113억원)을 통해서 주로 생산을 하고 있으며, 향 후 창홍네크워크와 인켈전자의 생산비중은 약 80:20으로 계획하고 있습니다. 하지만 외주생산의 특성상 생산의 불안정성이 존재할 수 있으며, 이외에 피합병법인((주)알로이스)가 직접 생산활동을 영위하지 않는 것에 따르는 생산 및 납기 관리 등에 예측하지 못한 리스크가 발생할 수 있습니다.

향 후 외주 업체에대한 생산 및 품질, 납기 등에 대한 관리에 있어 적절한 운용이 이루어지지 못할 경우, 생산 및 영업 등 사업 전반에 부정적 영향을 미칠 수 있으니 이점 유념하시어 투자하시기 바랍니다.

피합병법인((주)알로이스)는 다음의 장점으로 인해 100% 외주 가공 생산을 하고 있습니다.

① 고정비 절감을 통한 비용 절감

셋톱박스의 경우 제품의 생산을 위한 고정비가 많이 드는 산업입니다. 반면, 계절적인 수요 요인이 있어 자체 생산을 통해 생산할 경우 시기에 따라 불필요한 고정비가 발생할 수 있습 니다. 

② 연구 개발 및 설계 활동에 집중

피합병법인((주)알로이스
)는 외주생산을 통해 가용 인력을 연구 개발 및 설계 활동에 투입하여 해당 활동에 집중하고 있습니다. 이를 통해 시장에서 요구하는 더 높은 품질의 수익성이 높은 High-End 제품 개발에 집중하고자 외주생산을 하고 있습니다.

③ 생산 전문 업체로의 외주를 통해 제품의 생산의 질 향상 및 생산 안정성 확보

피합병법인((주)알로이스
)의 외주가공을 담당하는 중국의 인켈과 창홍은 셋톱박스 생산에 유리한 섬세하고 정밀한 생산 능력을 갖춘 업체로 판단하고 있습니다. 생산 전문 업체로 외주를 주어 생산의 안정성 및 높은 생산의 질을 추구할 수 있습니다.

④ 탄력적인 생산량 조절

외주 생산을 할 경우 비성수기나 생산량 감소시 생산활동을 탄력적으로 조절할 수 있다는 이점이 있습니다.

상기와 같은 이유로 피합병법인((주)알로이스)를 포함한 국내 셋톱박스 제조업체의 대부분은 자체 생산설비를 최소화하고 안정적으로 외주가공을 담당할 외주처를 확보하여 제품을 외주가공 생산하고 있습니다.

피합병법인((주)알로이스)는 생산 물량 전량을 외주생산하고 있으며 생산방식은 두가지로 삼정전자, 인켈전자 등에서는 원재료 공급 후 외주임가공에 대한 비용을 지불하는 외주임가공계약방식, 2017년부터 SICHUAN CHANGHONG NETWORK TECHNOLOGIES CO., LTD (창홍 네트워크)에서 생산하고 있는 제품성원재료 공급 계약방식입니다. 창홍네트워크는 제품 디자인이나 스펙, 소프트웨어, 제품 개발 노하우를 피합병법인이 제공하고협의된 제품에 대해서 생산에 필요한 자재를 자체적으로 공수하여 제품을 생산하는 도급 방식의 제품성 원재료 공급계약으로 외주임가공비가 발생하지 않고 원재료 매입만 발생하게 되며, 생산단가의 이점이 존재하여 2018년부터 주 생산방식이 되었습니다. 2016년과 2017년 DONGGUAN FEIZHAN (삼정전자)와 외주임가공비 비중 80.70%, 100.00%로 생산을 하다가 2018년 DONGGUAN FEIZHAN (삼정전자)는 계약이 만료되고 DONGGUAN INKEL ELECTRONICS CO., LTD. (인켈전자)와 임가공 계약을 체결하였습니다. 2018년 외주임가공비 비중은 삼정전자와 인켈전자가 각각 75.53%, 24.34%입니다. 제출일 현재, 피합병법인((주)알로이스)은 창홍네트워크와의 제품성 원재료매입(2018년 매입금액 113억원)을 통해서 주로 생산을 하고 있으며, 향 후 창홍네크워크와 인켈전자의 생산비중은 약 80:20으로 계획하고 있습니다.

[외주내역]

(단위 : 천원)

사업연도

외주처

외주금액

외주비중

외주내용

2016연도

(제2기)

DONGGUAN FEIZHAN (삼정전자)

205,773

80.70%

외주 임가공

2017연도

(제3기)

DONGGUAN FEIZHAN (삼정전자)

270,310

100.00%

외주 임가공

2018연도

(제4기)

DONGGUAN FEIZHAN (삼정전자)

179,025

75.53%

외주 임가공

DONGGUAN INKEL ELECTRONICS CO., LTD.(인켈전자)

57,694

24.34%

외주 임가공

그러나 이같은 외주생산의 장점 및 외주가공업체에 대한 피합병법인((주)알로이스)의관리에도 불구하고, 외주생산의 특성상 생산의 불안정성이 존재할 수 있으며, 이외에피합병법인((주)알로이스)가 직접 생산활동을 영위하지 않는 것에 따르는 생산 및 납기 관리 등에 예측하지 못한 리스크가 발생할 수 있습니다. 향후 외주생산업체가 동사의 생산계획과 상이한 생산활동을 하거나, 외주생산업체에 대한 관리가 효율적으로 이루어지지 않을시 생산 및 납기 관리뿐만 아니라, 품질에도 부정적 영향이 발생할 수 있는 바, 이는 피합병법인((주)알로이스)의 영업에 부정적인영향을 미칠 수 있으니 이점 유념하시어 투자하시기 바랍니다. 

(
6
)
원재료 가격 상승 위험

디지털 셋톱박스 생산에 필요한 주요 원재료는 Main Chip, Tuner, Memory, SMPS 입니다. 해당 원재료들은 안정적인 생산량과 가격을 유지하고 있으나 원자재 수급의 불균형, 이로 인한 원자재 가격 상승 가능성을 배제할 수 없으며, 이로 인해
피합병법인((주)알로이스)
의 매출 및 수익성에 부정적인 영향을 줄 수 있음을 유념하시어 투자하시기 바랍니다.

디지털 STB에 들어가는 주요 부품들은 Main Chip, Tuner, Memory, SMPS 입니다. Main Chip 및 Memory 등
피합병법인((주)알로이스)가 생산하는 STB 원자재는 상당 부분 반도체 부품들과 유사한 부품으로 구성되어 있으며 생산 연혁이 비교적 길고, 안정적인 수급을 보이고 있는 제품들입니다. Tuner 및 SMPS 역시 예상 물량 데이터를 받아 생산하는 형식을 취하고 있어 물량 및 가격이 안정화된 추세를 보이고 있습니다. 

원재료 수급상의 특성을 요약하면 다음과 같습니다.

구 분

조 달 원

Main Chip

납기가 12~16주에 속하며, 영업팀의 분기별(연간)계획에 따라서 가격 결정 및 leadtime에 맞추어 수급

Memory

납기가 8~10주에 속하며, Major급(samsung, hynix, 대만업체)업체의 수급조절에 따라서 단가 등락이 있으며, 시황 파악이 수급의 중요한 요소임.

Adapter, RCU

납기가 4~6주에 속하며, 대표적인 made in china 제품으로 인건비 상승 및 위안화 절상에 따라서 지속적으로 단가가 인상되고 있는 품목군임.

Case 류

납기가 3~4주에 속하며, order확정 후 사양을 배포하여 수급.

그러나 자연재해에 따른 원자재 부품 생산 차질, 또는 관련 원자재를 사용하는 산업의 급격한 성장과 같이 원자재 생산을 초과하는 급격한 수요 발생 등이 생길 경우 피합병법인((주)알로이스)의 원자재 수급이 어려워질 수 있습니다. 또한, 원자재 수급의 불균형은 원자재 가격 상승으로 이어질 수 있으며, 이로 인해 피합병법인((주)알로이스)의 수익성에 부정적인 영향을 줄 수 있음을 유념하시어 투자하시기 바랍니다. 

(7)
지적재산권 관련 위험

피합병법인((주)알로이스
)
가 영위하고 있는 OTT 셋톱박스 사업은 회사가 보유하고 있는 기술에 따라 제품 성능 등 제품차별화가 중요한 산업에 속하며 이를 위한 기술보호가 필요합니다.
피합병법인((주)알로이스
)
는
2016년 7월8일 계약에 따라 포티스로부터 셋톱박스 제조와 관련된 특허권17개, 상표권7개를 적법한 절차에 따라 양수하였습니다.
이에 양수한 지적재산권을 비롯하여 현재 주요 제품인 OTT 셋톱박스 기술 전반에 대한 연구개발을 통하여 국내 및 해외에서기술을 보호하기 위한 특허를 출원(OTT 셋톱박스 관련 특허권 5개, 상표권 4개)하고 있습니다. (주)포티스로로 부터 양수한 특허권은 현재 주요제품과 연관성이 낮으며, OTT 관련 기술에 대한 특허를 통하여 지적재산권보호를 위한 노력을 최대한 기울이고 있습니다. 다만, 현재까지 피합병법인((주)알로이스)의 특허에 대한 침해 또는 이와 관련된 분쟁은 존재하지 않았으나, 경쟁 심화 또는 시장 성장에 따라서 지적재산권을 적절히 보호하지 못하거나
피합병법인((주)알로이스)
가 사용하는 기술과 관련한 지적재산권관련 분쟁이 발생하는 경우
피합병법인((주)알로이스)
의 경쟁력은 약화될 수 있으며 이는

피합병법인((주)알로이스)
의 영업 및 손익에 부정적인 영향을 미칠 수 있음을 유의하시기 바랍니다.

피합병법인((주)알로이스
)
가 영위하고 있는 OTT 셋톱박스 사업은 회사가 보유하고 있는 기술에 따라 제품 성능 등 제품차별화가 중요한 산업에 속하며 이를 위한 기술보호가 필요합니다.
피합병법인((주)알로이스
)
는
2016년7월8일 계약에 따라 (주)포티스로부터 셋톱박스 제조와 관련된 특허권17개, 상표권7개를 적법한 절차에 따라 양수하였습니다.

특허권 양수 내역

번호

구분

내용

권리자

적용

제품

출원국

1

특허권

제어 디바이스의 피제어 디바이스 정보 획득

㈜알로이스

미디어

기기

국내

2

특허권

HTML을 Teletext Format으로 변경하여 지원하는 Smart Browser

㈜알로이스

미디어

기기

국내

3

특허권

AC POWER ON/OFF시 발생되는 AUDIO POP Noise 제거를 위한 mute회로

㈜알로이스

미디어

기기

국내

4

특허권

DLNA 네트워크 화상전화 재전송 방법 및 시스템

㈜알로이스

미디어

기기

국내

5

특허권

IP스트리밍서버 WEB 인터넷페이스의 외부브라우저 처리

㈜알로이스

미디어

기기

국내

6

특허권

다이오드를 이용한 SCP회로

㈜알로이스

미디어

기기

국내

7

특허권

스마트카드로 인가되는 전원 제어 및 과전류 감지장치

㈜알로이스

미디어

기기

국내

8

특허권

RFID시스템 한경에 대중 태그를 효율적으로 식별하기 위한 충동방지 방법

㈜알로이스

미디어

기기

국내

9

특허권

LDO 입출력 전압차를 이용한 Reset Circuit

㈜알로이스

미디어

기기

국내

10

특허권

기존 RC리셋 회로를 이용한 더블리셋 구성

㈜알로이스

미디어

기기

국내

11

특허권

메뉴 항목별 접근성 순위 결정을 통한 메뉴 접근성 강화 방법

㈜알로이스

미디어

기기

국내

12

특허권

저전력 대기모드 구현을 위한 방전회로

㈜알로이스

미디어

기기

국내

13

특허권

EMM trigger방식을 지원하는 시청률 조사시스템 및 방법

㈜알로이스

미디어

기기

국내

14

특허권

GPIO 확장 제어 시스템

㈜알로이스

미디어

기기

국내

15

특허권

smart phone의 app store system을 활용한 셋톱박스의 app설치방법

㈜알로이스

미디어

기기

국내

16

특허권

포트 인가용 충전 전류를 증대시키기 위한 잉여 충전 전류 쉐어링 장치

㈜알로이스

미디어

기기

국내

17

특허권

디지털 저장장치가 구비된 기기에 사용되는 컨텐츠 상황 알림 장치

㈜알로이스

미디어

기기

국내

상표권 양수 내역

번호

구분

내용

권리자

적용

제품

출원국

1

상표권

국내 제09류 "PIVIAR"로고

㈜알로이스

미디어기기

국내

2

상표권

국내 제38류 "PIVIAR"로고

㈜알로이스

미디어기기

국내

3

상표권

국내 제35류 "PIVIAR"로고

㈜알로이스

미디어기기

국내

4

상표권

국내제35류"FORVIEW"로고

㈜알로이스

미디어기기

국내

5

상표권

CTM "FORVIEW" 로고

㈜알로이스

-

유럽

6

상표권

CTM "PIVIAR" 로고

㈜알로이스

-

유럽

7

상표권

CTM "TIVIAR" 로고

㈜알로이스

-

유럽

이에 양수한 지적재산권을 비롯하여 현재 주요 제품인 OTT 셋톱박스 기술 전반에 대한 연구개발을 통하여 국내 및 해외에서기술을 보호하기 위한 특허를 출원(OTT 셋톱박스 관련 특허권 5개)하고 있습니다. (주)포티스로로 부터 양수한 특허권은 현재 주요제품과 연관성이 낮으며, OTT 관련 기술에 대한 특허를 통하여 지적재산권보호를 위한 노력을 최대한 기울이고 있습니다. 다만, 현재까지 피합병법인((주)알로이스)의 특허에 대한 침해 또는 이와 관련된 분쟁은 존재하지 않았으나, 경쟁 심화 또는 시장 성장에 따라서 지적재산권을 적절히 보호하지 못하거나
피합병법인((주)알로이스)
가 사용하는 기술과 관련한 지적재산권관련 분쟁이 발생하는 경우
피합병법인((주)알로이스)
의 경쟁력은 약화될 수 있으며 이는

피합병법인((주)알로이스)
의 영업 및 손익에 부정적인 영향을 미칠 수 있음을 유의하시기 바랍니다.

특허권 출원 내역

번호

구분

내용

권리자

출원일

등록일

적용

제품

출원국

1

특허권

인증서버를 통한 멀티미디어기기의 복제방지방법 및 시스템

㈜알로이스

18.05.02

-

-

국내

2

특허권

방송용스트리밍을 이용한 멀티미디어기기의 어플리케이션 설치방법 및 멀티미디어기기

㈜알로이스

18.05.14

-

-

국내

3

특허권

OTT서비스를이용한방송스트림의 타임머신기능을 제공하는 멀티미디어기기 및 타임머신기능 제공방법

㈜알로이스

18.05.24

-

-

국내

4

특허권

멀티미디어기기의 어플리케이션 설치방법

㈜알로이스

18.05.30

-

-

국내

5

특허권

멀티미디어기기에서가입어플리케이션통한OTT미디어서버접속권한획득방법

㈜알로이스

18.06.08

-

-

국내

(
8
) 인력 유출 위험

셋톱박스는 고급인력의 확보와 양성이 회사의 경쟁력입니다.
피합병법인((주)알로이스)의 연구 인력은 풍부한 개발경험 및 노하우를 보유한 업계 최고 수준의 R&D 전문 인력으로 구성되어 있습니다. 설립 이후, 장기간 해당 업종에 종사한 전문가를 대상으로 기술 인력들을 유치해 오고 있습니다.피합병법인((주)알로이스)는
신속한 고객 대응 및 영업의 효율성 증대를 위하여 영업 인력에 대해서도 기술에 대한 이해도가 높은 인력을 영업 핵심인력을 발탁, 탄탄한 영업조직을 구성하였습니다. 이와 같은 핵심인력의 이탈을 방지하기 위해 유상증자 참여를 통한 주인의식 고취를 독려하여 제출일 현재 주식의 71%를 임직원이 보유하고 있습니다
.하지만
그럼에도 불구하고
전문 인력 유출 시, 신규 인력을 충원하기에는 상당한 어려움이 있기 때문에, 우수 인력의 이탈 시에는 회사의 지속적인 성장에 부정적인 영향을 끼칠 수 있음을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

디지털 셋톱박스 제조업은 창조적인 기술인력, 글로벌 마케팅 인력이 필요한 산업군 입니다. 따라서 상기 분야의 고급인력 확보 및 양성은 산업내의 주요한 경쟁요소로 작용하고 있습니다. 일반적인 제조업과는 달리 기술 집약적인 특성을 가진 산업으로 평가되고 있습니다. 피합병법인((주)알로이스)는 연구 인력은 풍부한 개발경험 및 노하우를 보유한 업계 최고 수준의 R&D 전문 인력으로 구성되어 있습니다. 설립 이후, 장기간 해당 업종에종사한 전문가를 대상으로 기술 인력들을 유치해 오고 있습니다.

[연구개발 인력 증감표]

구 분

직위

기초

증가

감소

기말

'16년도

이사

1

-

-

1

부장

1

-

-

1

차장

3

1

3

1

과장

2

3

2

3

대리

1

2

3

사원

2

2

3

1

계

10

8

8

10

'17년도

이사

1

-

-

1

부장

1

2

-

3

차장

1

2

2

1

과장

3

1

1

3

대리

3

-

-

3

사원

1

1

1

1

계

10

6

4

12

'18년도

이사

1

-

-

1

부장

3

-

-

3

차장

1

3

1

3

과장

3

1

1

3

대리

3

1

-

4

사원

1

-

1

0

계

12

5

3

14

제출일 현재

이사

1

-

-

1

부장

3

1

-

4

차장

3

1

-

4

과장

3

2

1

4

대리

4

2

3

3

사원

-

-

-

0

계

14

6

4

16

신속한 고객 대응 및 영업의 효율성 증대를 위하여 영업 인력에 대해서도 기술에 대한 이해도가 높은 인력을 영업 핵심인력을 발탁, 탄탄한 영업조직을 구성하였습니다.피합병법인((주)알로이스)는 이와 같은 핵심인력의 이탈을 방지하기 위해 유상증자 참여를 통한 주인의식 고취를 독려하여 제출일 현재 주식의 71%를 임직원이 보유하고 있습니다. 또한 급여 및 복리 후생의 지속적인 개선 노력과 더불어 회사에 대한 귀속감을 높이고자 경주하고 있습니다. 그럼에도 불구하고 향후 핵심 인력의 이탈 및 우수 인력의 영입이 어려워질 가능성을 배제할 수 없으며, 이는 회사의 지속적인 성장에 부정적인 영향을 끼칠 수 있음을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

(
2
) 회사 위험

(
1
) 수익성 악화 위험

피
합병법인((주)알로이스)
의

수익성 지표는 매출액 대비 총이익율, 경상이익율, 순이익율은 2018년 기준 각각 21.79%, 10.36%, 9.84%이며 설립 초기로 규모의 경제를 통한 원가절감이나 절대적인 이익 규모가 크지 않아 업종평균(한국은행 경제통계시스템의 기업경영분석(2017) 중 C264(통신 및 방송 장비) 종합 업종평균 재무비율 상 각각 34.32%, 18.56%, 15.11%)을 하회하고 있습니다. 하지만 설립초기에도 소프트웨어 경쟁력을 바탕으로 규모대비 폭발적인 매출증가세와 이익을 창출하고있습니다. 이에 따라 총자산 세전순이익율이나 자기자본 순이익율은 2018년 기준 각각 31.10%, 30.69%로 업종평균(한국은행 경제통계시스템의 기업경영분석(2017) 중 C264(통신 및 방송 장비)종합 업종평균 재무비율 상 각각 17.14%, 18.20%)을 상회하고 있습니다. 하
지만
향후 시장이 성숙기에 접어들게 될 경우 시장의 성장이 둔화되고 매출이 감소할 가능성이 존재하며, 이 경우 피합병법인((주)알로이스)의 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있음을 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

[최근 3개년 수익성 비율]

(단위: %)

구 분

재무비율

2016년

2017년

2018년

업종평균

수익성

매출액 총이익율

62.35

29.26

21.79

34.32

매출액 경상이익율

14.70

6.42

10.36

18.56

매출액 순이익율

14.17

5.90

9.84

15.11

총자산 세전순이익율

43.59

14.39

31.10

17.14

자기자본 순이익율

52.35

24.87

30.69

18.20

주) 한국은행 경제통계시스템의 기업경영분석(2017) 중 C264(통신 및 방송 장비) 종합 업종평균 재무비율을 기재하였습니다.

피합병법인((주)알로이스)
의
수익성 지표는 상기에서 확인되는 바와 같이 매출액 대비 총이익율, 경상이익율, 순이익율은 설립 초기로 규모의 경제를 통한 원가절감이나절대적인 이익 규모가 크지 않아 업종평균을 하회하고 있습니다. 하지만 설립초기에도 소프트웨어 경쟁력을 바탕으로 규모대비 폭발적인 매출증가세와 이익을 창출하고있습니다. 이에 따라 총자산 세전순이익율이나 자기자본 순이익율은 업종평균을 상회하고 있습니다. 이는 OTT 시장의 성장이라는 시장 변화 속에서 경쟁사보다 앞서 고객의 needs를 충족한 제품을 출시하고 지속적으로 제품을 개발하여 출시되는 피합병법인((주)알로이스)의 High-End 제품 경쟁력이 결합된 결과라고 할 수 있습니다.

하지만 향후 OTT 시장이 성숙기에 접어들게 될 경우 경쟁 심화 및 시장의 성장 둔화로 피합병법인((주)알로이스)의 매출이 감소할 가능성이 존재합니다. 이 경우 매년 발생하는 연구개발비 등 고정성 비용으로 인해 당사의 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수
있음을 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

[연구개발비용 추이]

(단위: 천원)

구 분

2016년

2017년

2018년

비용처리

제조원가

773,262

712,071

797,331

판관비

140,930

201,645

233,332

합계 (매출액 대비 비율)

914,192

(16.25%)

913,716

(9.09%)

1,030,663

(4.72%)

(
2
) 영업현금흐름 악화 위험

피합병법인((주)알로이스)는 최근 3년간 지속적인 매출액 증가
(2016년 56억원, 2017년 101억원, 2018년 218억원)
와 당기순이익
(2016년 8억원, 2017년 6억원, 2018년 21억원)
을 실현하고 있습니다. 하지만 매출 증가에 따른 매출채권
(2016년 9억원, 2017년 13억원, 2018년 70억원)
및 재고자산
(2016년 14억원, 2017년 15억원, 2018년 15억원)
증가 등으로 인해 영업현금흐름
(2016년 3억원, 2017년 -11억원, 2018년 -27억원)
은 지속적인 감소 추세에 있습니다.
2018년도말 매출채권의 증가는 제품의 계절적요인과 신제품 출시 때문입니다. 유럽과 중동의 경우 여름에는 휴가와 외부활동으로 인해서 극비수기에 속하며 축구, 배구 등 스포츠 프로그램과 실내활동이 증가하는 겨울은 극성수기에 속합니다. 피합병법인((주)알로이스)의 제품이 선적 후 1~2개월 후 구매자에게 도착하기 때문에 10~12월에 제품주문이 증가하는 추세가 있으며, 2018년 말에는 2019년 1월 신제품의 출시로 인해서 매출이 급증하였습니다. 제품판매가 본격화된 2017년과 2018년의 12월 매출 비중을 보면 28.4%와 29.2%를 보이고 있어 비경상적인 증가는 아닌 것으로 판단됩니다. 또한 매출채권에 따른 영업현금흐름 영향이 없는 2019년 1분기 검토 보고서상 영업현금흐름은 456백만원으로 전환되었으며,
2018년 매출채권 7,028백만원 중 2019년 반기말 기준 6,507백만원(92.6%)이 회수 되어
영
업현금흐름은 개선될 것으로 예상됩니다. 

하지만
앞서 기술한 바와 같이 향후 장기 매출채권의 증가 및 상대적인 매입채무 지급 부담 등으로 인해 영업현금흐름이 감소할 경우, 유동성이 위축되어 재무 안정성에 부정적인 영향을 미칠 수 있음을 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

피합병법인((주)알로이스)는 최근 3년간 지속적인 매출액 증가와 당기순이익을 실현하고 있으며, 급증하는 제품 제조를 위한 자금 소요로 인해서 창출된 현금흐름이 재사용되고 있습니다. 또한 피합병법인((주)알로이스)의 매출의 경우 4분기가 극성수인계절성으로 인해서 12월말 매출채권이 증가하며, 증가하는 매출채권 효과가 영업현금흐름 감소에 영향을 주고 있습니다. 2017년에서 2018년에 매출채권으로 변동으로 인한 영업현금흐름 효과는 (5,767,553,232)로 부의 영업활동 현금흐름에 유의한 영향을 주고 있습니다.

[현금흐름 분석]

(단위 : 원)

구분

2016년

2017년

2018년

영업활동 현금흐름

260,714,505

(1,055,568,039)

(2,717,062,120)

세부항목

당기순이익

796,804,236

592,860,207

2,147,529,195

손익조정항목

487,135,718

190,043,719

428,099,572

자산/부채 변동

(1,023,225,449)

(1,725,268,980)

(5,244,168,357)

이자의 수취

-

2,008,096

4,385,789

이자의 지급

-

(4,211,291)

(37,147,249)

법인세 지급/환급

-

(110,999,790)

(15,761,070)

투자활동 현금흐름

(129,548,285)

(80,178,790)

(86,812,940)

재무활동 현금흐름

100,000

1,018,711,000

3,194,603,940

매출채권
901,508,107
1,260,866,980
7,028,420,212

주) 2016년은 K-GAAP 기준 재무제표를 기준으로 하였으며 2017년, 2018년은 K-IFRS 기준 재무제표 수치입니다.

따라서, 앞서 기술한 바와 같이 향후 장기 매출채권의 증가 및 상대적인 매입채무 지급 부담 등으로 인해 영업현금흐름이 감소할 경우, 유동성이 위축되어 재무 안정성에부정적인 영향을 미칠 수 있음을 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 

(
3
) 매출채권 부실화 위험

피합병법인((주)알로이스)의 매출채권 연령분석 결과
2018년 말 기준
6월 이상의 매출채권은

1.09%(7,028백
만원 중 76백만원
)
로 양호한 수준이며 과거 대손경험도 존재하지 않아 매출채권의 부실화 위험은 낮은 수준입니다.
또한 일반적으로 선적 후 90일 이내에 결제가 되며, 거래처의 신용도에 따라서 주문 시 선수금(2016년 1,178백만원, 2017년 371백만원, 2018년 423백만원)을 수취하고 있습니다.
하지만, 매출 다각화를 진행함에 따라 과거의 거래처 보다 신용도가 낮은 매출처가 증가하고 매출채권 부담이 증가할 경우 매출채권의 부실화 가능성은 존재할수 있습니다. 또한 기존 거래처의 경기 악화에 따른 재무사정으로 인해 추가적인 대손충당금 설정이나 대손 처리 등으로 인해 피합병법인((주)알로이스)의 수익성에 부정적 영향을 미칠 수 있음을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

피합병법인((주)알로이스)의 2018년말 기준 매출채권에 대한 연령분석 결과 6개월 초과 매출채권은 3.53%로 양호한 수준이며 과거 매출채권에 대해 미회수된 경험이 없는 것을 고려할 때 매출채권의 회수가능성은 높은 수준인 것으로 판단됩니다.

[매출채권 연령분석]

(단위 : 천원)

구 분

매출채권 잔액

3월미만

3~6월미만

6~12월미만

1년이상

'16년도말

901,508

568,484

333,024

-

-

'17년도말

1,260,867

963,401

-

297,466

-

'18년도말

7,028,420

6,677,122
274,901
76,397

-

[대손충당금 현황]

(단위 : 천원)

구분

2016년

2017년

2018년

매출채권

901,508
1,260,867
7,028,420

대손충당금

-
-
-

대손충당율(%)

-
-
-

주)매출채권은 정상적인 영업 과정에서 판매된 재화나 용역에 대하여 고객이 지불해야 할 금액입니다. 일반적으로 90일 이내에 정산해야 하므로 모두 유동자산으로 분류됩니다. 최초 인식시점에 매출채권이 유의적인 금융요소를 포함하지 않는 경우에는 거래가격을 공정가치로 측정합니다. 회사는 계약상 현금 흐름을 회수하는 목적으로 매출채권을 보유하고 있으므로 유효이자율법을 사용하여 상각후원가로 측정하고 있습니다. 

또한 2018년도말 매출채권의 증가는 제품의 계절적요인과 신제품 출시 때문입니다. 유럽과 중동의 경우 여름에는 휴가와 외부활동으로 인해서 극비수기에 속하며 축구, 배구 등 스포츠 프로그램과 실내활동이 증가하는 겨울은 극성수기에 속합니다. 피합병법인((주)알로이스)의 제품이 선적 후 1~2개월 후 구매자에게 도착하기 때문에 10~12월에 제품주문이 증가하는 추세가 있으며, 2018년 말에는 2019년 1월 신제품의 출시로 인해서 매출이 급증하였습니다. 제품판매가 본격화된 2017년과 2018년의 12월 매출 비중을 보면 28.4%와 29.2%를 보이고 있어 비경상적인 증가는 아닌 것으로 판단됩니다.

하지만, 매출 다각화를 진행함에 따라 과거의 거래처 보다 신용도가 낮은 매출처가 증가하고 매출채권 부담이 증가할 경우 매출채권의 부실화 가능성은 존재할 수 있으며, 기존 거래처 역시 경기 악화에 따른 재무사정으로 인해 추가적인 대손충당금 설정이나 대손 처리 등으로 인해

피합병법인((주)알로이스)의 수익성에 부정적 영향을 미칠 수 있음을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

(
4
) 환율 변동에 따른 위험

피합병법인((주)알로이스)
는 매출이 대부분 해외
(99.4%)
에서 발생하고 있으며 대부분의 해외매출은 USD
(61.9%로 2018년 12,192,078 USD)
와 EUR
(38.1%로 2018년 6,404,968 EUR)
로 거래되고 있습니다. 하지만 전체 매입액 중 80.4%를 해외로부터 수입하는 상황에서 매입거래 시에는 모두 USD(2018년 기준 12,228,995 USD)로 결제하고 있습니다. 따라서
피합병법인((주)알로이스)
은
매출 및 매입의 상계 효과
로
환율 변동에
따른 위험은 거래규모 대비 감소하여 USD 일부와 EUR에 노출되어 있습니다.
그러나 별도로 외환리스크 헷지를 하지 않고 있는 바, 향후 환율 변동에 따라 피합병법인((주)알로이스)의 수익성 및 재무 안정성에 부정적 영향을 미칠 잠재적 위험이 존재함을 투자자께서는 주의하시기 바랍니다.

피합병법인((주)알로이스)는 매출의 대부분이 유럽, 중동, 미국 등 해외에서 발생하고 있는 수출 기업입니다. 2018년말 현재 당사 전체 매출액 중 99.4%를 수출이 차지하고 있습니다. 또한, 매입거래의 경우에도 주요 핵심부품을 중심으로 해외거래의 비중이 높은 수준으로 2018년말 현재 전체 매입액 중 80.4%를 해외로부터의 수입하는 상황입니다. 피합병법인((주)알로이스)의 외환관련 손익 현황과 환위험에 노출되어 있는 금융자산은 다음과 같습니다.

[외환 관련 손익 현황]

(단위: 백만원)

구분

2016년

2017년

2018년

이익

외환차익

144

181

310

외화환산이익

4

4

7

소계

148

185

317

손실

외환차손

139

239

239

외화환산손실

5

33

69

소계

144

272

308

(*) 상기 외환 관련 손익은 외화예금을 포함한 외화자산부채로 인해 발생한 수치입니다.

[외화 자산 부채 현황]

(단위: 원, USD, EUR)

과 목
화폐종류
2016년
2017년
2018년

외화금액
장부가액
외화금액
장부가액
외화금액
장부가액

현금및현금성자산
USD
184,774.64
223,300
110,197.16
118,065,236
6,908.01
7,723,843

EUR
3.04
3
150,252.65
192,210,701
559,731.96
715,986,733

매출채권
USD
569,927.92
688,757
590,646.39
632,818,541
3,950,231.23
4,416,711,593

EUR
-
-
490,950.51
628,048,439
2,041,737.24
2,611,708,619

자산 계
754,705.6
912,060.0
1,342,046.71
1,571,142,917
6,558,608.44
7,752,130,788

매입채무
USD
307,926.72
372,129
196,048.71
210,046,580
252,914.88
282,784,255

미지급금
USD
95,823.56
115,802
92,346.62
98,940,166
134,846.91
150,772,326

부채 계
403,750.28
487,931
288,395.33
308,986,746
387,761.79
433,556,581

피합병법인((주)알로이스)는 수출 거래에 있어 USD와 EUR로 결제하고 있으며 수입 거래시에는 모두 USD로 결제하는 바, USD의 환율 변동 위험에 노출되는 비중이 높지 않습니다. 다만 피합병법인((주)알로이스)가 별도로 외환리스크의 헷지를 하지 않고 있어 USD 중 일부와 EUR 환율 변동 위험이 존재하므로 환율 변동에 따라 피합병법인((주)알로이스)의 수익성 및 재무안정성에 부정적인 영향이 발생할 잠재적 위험이 존재함을 투자자께서는 주의하시기 바랍니다. 

(
5
) 최대주주 및 경영권 변동 관련 위험

피합병법인은 증권신고서 제출일 현재 최대주주인 권충식이 발행주식 총 수 2,726,400 주 중 21.27%인 588,000를 보유하고 있으며, 최대주주와 피합병법인의 특수관계자 및 대표이사를 포함한 임원이 총 1,240,000주를 보유하여 약 45.58%의 지분율을 보유하고 있습니다. 한편, 금번 합병을 위한 합병비율은
4.9623732
로, 피합병법인의 주주는 보유주식 1주당 합병법인인 아이비케이에스제9호기업인수(주)의 신주
4.9623732
주를 교부받게 되어 발행되는 신주는
13,529,414
주이며, 합병 후 발행주식총수는 기존 발행주식총수 2,760,000주와 발행신주
13,529,414
주를 합산한
16,289,414
주입니다(전환사채 전환 미고려). 금번 합병에 따라 합병 후에는 피합병법인의 최대주주인 권충식의 지분율은 기존의 21.27%에서
전환사채를 미반영할 시
3.60
% 감소한
17.67
%

로

전환사채를 반영할 시

4.66%감소한 16.61%로
낮아지며, 최대주주와 피합병법인의 특수관계자 및 대표이사를 포함한 임원의 지분율 역시 기존의 45.48%에서 전환사채를 미반영할 시,
7.70
% 감소한
37.78
%로, 전환사채를 반영할시,
9.97
%감소한
35.51
%로 낮아지나, 이들의 지분율 합계는 전반적인 기업 경영 관점에서 지배구조와 관련된 위험은 제한적이라고 판단됩니다. 또한 2대주주와 3대주주의 지분율을 합산할 시 24.21%(합병 전 기준)로 최대주주 지분율 21.27
%
보다 높습니다. 이에 최대주주 등 3인은 2년간 의결권 공동보유목적확약을 통하여 경영안정화를 하였습니다. 
하지만 향후 아이비케이에스제9호기업인수목적(주) 발기주주의 전환사채에 대한 전환권 행사, 기타 자금 조달 유인에 따른 유상증자 및 주식관련 사채 발행 등으로 인해 최대주주 및 특수관계인의 지분율 변동 가능성이 항상 존재하며 그에 따른 경영 안정성 문제가 발생할 수 있으니 투자자들께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

피합병법인은 증권신고서 제출일 현재 최대주주인 권충식이 발행주식 총 수 2,726,400 주 중 21.27%인 588,000를 보유하고 있으며, 최대주주와 피합병법인의 특수관계자 및 대표이사를 포함한 임원이 총 1,240,000주를 보유하여 약 45.58%의 지분율을 보유하고 있습니다. 한편, 금번 합병을 위한 합병비율은

4.9623732
로, 피합병법인의 주주는 보유주식 1주당 합병법인인 아이비케이에스제9호기업인수(주)의 신주

4.9623732

주를 교부받게 되어 발행되는 신주는

13,529,414
주이며, 합병 후 발행주식총수는 기존 발행주식총수 2,760,000주와 발행신주

13,529,414
주를 합산한

16,289,414

주입니다(전환사채 전환 미고려). 합병 전과 후에 따른 피합병법인의 최대주주 및 특수관계인 등의 보유 지분현황은 다음과 같습니다.

[합병 전후 지분율]

(단위: 주)

회사명

주주명

합병 전

합병 후

주식수

지분율

주식수

지분율

CB 전환 후

주식수

지분율

㈜알로이스

최대주주등

권충식

580,000
21.27%
2,878,176
17.67%
2,878,176
16.61%

신정관

388,000
14.23%
1,925,400
11.82%
1,925,400
11.11%

이시영

272,000
9.98%
1,349,765
8.29%
1,349,765
7.79%

소 계

1,240,000
45.48%
6,153,341
37.78%
6,153,341
35.51%

기타

1,486,400
54.52%
7,376,073
45.28%
7,376,073
42.56%

소계

2,726,400
100.00%
13,529,414
83.06%
13,529,414
78.07%

아이비케이에스제9호기업인수목적㈜
㈜베이스인베스트먼트
50,000
1.81%
50,000
0.31%
250,000
1.44%

아이비케이투자증권㈜
10,000
0.36%
10,000
0.06%
800,000
4.62%

패스트인베스트먼트㈜
200,000
7.25%
200,000
1.23%
250,000
1.44%

발기인 합계
260,000
9.42%
260,000
1.60%
1,300,000
7.50%

공모주주

2,500,000
90.58%
2,500,000
15.35%
2,500,000
14.43%

소계

2,760,000
100.00%
2,760,000
16.94%
3,800,000
21.93%

합계

-
-
16,289,414
100.00%
17,329,414
100.00%

주1)
상기 지분율은 합병기일 기준으로 합병비율에 따라 예상한 것이며, 합병비율이 변경될 경우 달라질 수 있습니다.

금번 합병에 따라 합병 후에는 피합병법인의 최대주주인 권충식의 지분율은 기존의 21.27%에서
전환사채를 미반영할 시
3.60
% 감소한
17.67
%

로

전환사채를 반영할 시

4.66%감소한 16.61%로
낮아지며, 최대주주와 피합병법인의 특수관계자 및 대표이사를 포함한 임원의 지분율 역시 기존의 45.48%에서 전환사채를 미반영할 시,
7.70
% 감소한
37.78
%로, 전환사채를 반영할시,
9.97
%감소한
35.51
%로 낮아지나, 이들의 지분율 합계는 전반적인 기업 경영 관점에서 지배구조와 관련된 위험은 제한적이라고 판단됩니다. 또한 2대주주와 3대주주의 지분율을 합산할 시 24.21%(합병 전 기준)로 최대주주 지분율 21.27
%
보다 높습니다. 이에 최대주주 등 3인은 2년간 의결권 공동보유목적확약을 통하여 경영안정화를 하였습니다. 
하지만 향후 아이비케이에스제9호기업인수목적(주) 발기주주의 전환사채에 대한 전환권 행사, 기타 자금 조달 유인에 따른 유상증자 및 주식관련 사채 발행 등으로 인해 최대주주 및 특수관계인의 지분율 변동 가능성이 항상 존재하며 그에 따른 경영 안정성 문제가 발생할 수 있으니 투자자들께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

(
6
) 재무건정성 관련 위험

피합병법인(㈜알로이스)의 부채비율은 2016년 약 130.88%수준에서 2018연도 말 현재 42.06% 수준으로 동종업계와 유사한 수준으로 개선되고 있으나 2018년 차입금 총액은 약 1,465백만원으로 2016년 무차입금에서 차입금은 증가하는 추세 입니다. 이는 같은 기간 매출액은 2016년 5,624백만원에서 21,822백만원으로 연평균 96.98%증가하면서 제품 생산에 필요한 자재대와 기업규모 확대에 따른 운영자금에 기인합니다.

피합병법인(㈜알로이스)
는 재무건정성을 위하여 임직원 및 기관투자자를 대상으로 2016년 270백만원, 2017 531백만원, 2018년 1,972백만원의 유상증자를 통하여 자금을 조달해 재무 위험은 크게 증가하지 않은 것으로 판단됩니다. 다만 예상치 못한 전방시장 환경 변화 등으로 인해
피합병법인(㈜알로이스)
의 매출 및 수익성이 저하되거나 매출채권 회수의 지연 등으로 차입금이 추가로 증가할 수 있으며,이와 동시에 적용 이자율 또한 상승할 가능성이 있습니다. 이 경우
피합병법인(㈜알로이스)
의 원리금 상환 부담이 높아질 수 있는

점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

피합병법인(㈜알로이스)의 부채비율은 2016년 약 130.88%수준에서 2018연도 말 현재 42.06% 수준으로 동종업계와 유사한 수준으로 개선되고 있습니다. 이는 2016년부터 차입금은 일부 증가한 반면에 지속적인 이익실현으로 인한 자기자본 증가, 외부 투자금 유치 등을 통해 자기자본이 증가하였기 때문입니다. 또한 2016년의 경우 설립초기로 자본총계가 1,522백만원으로 차입금이 없음에도 선수금으로 인해서 업종평균 대비 높은 부채비율을 보인 것입니다. 

2018년 차입금 총액은 약 1,465백만원으로 2016년 무차입금에서 차입금은 증가하는 추세 입니다. 이는 같은 기간 매출액은 2016년 5,624백만원에서 21,822백만원으로 연평균 96.98%증가하면서 제품 생산에 필요한 자재대와 기업규모 확대에 따른 운영자금에 기인합니다.

피합병법인(㈜알로이스)
는 재무건정성을 위하여 임직원 및 기관투자자를 대상으로 2016년 270백만원, 2017 531백만원, 2018년 1,972백만원의 유상증자를 통하여 자금을 조달해 재무 위험은 크게 증가하지 않은 것으로 판단됩니다. 차입금과 관련된 재무수치는 아래와 같습니다. 

(단위 : 백만원)

구분

2016연도

2017연도

2018연도

동종업계평균
(2017연도)

차입금 총계

-
750
1,465
-

- 단기

-

350

950

-

- 장기

-

400

515

-

자본금

450

495

1,363

자본총계

1,522

2,384

6,997

차입금의존도(%)

-

17.61

14.74

8.53

부채비율(%)

130.88

78.62

42.06

36.90

유동비율(%)

170.57

294.46

452.32

151.67

주) 한국은행 경제통계시스템의 기업경영분석(2017) 중 C264(통신 및 방송 장비) 종합 업종평균 재무비율을 기재하였습니다. 

피합병법인(㈜알로이스)은 지속적인 차입금 및 자본관리를 통하여 재무안정성을 유지할 계획입니다.
다만 예상치 못한 전방시장 환경 변화 등으로 인해
피합병법인(㈜알로이스)
의 매출 및 수익성이 저하되거나 매출채권 회수의 지연 등으로 차입금이 추가로 증가할 수 있으며,이와 동시에 적용 이자율 또한 상승할 가능성이 있습니다. 이 경우
피합병법인(㈜알로이스)
의 원리금 상환 부담이 높아질 수 있는

점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. 

(3) 기타위험

(
1
)
합병법인의 기준시가에 할인율을 반영한 합병가액 산정으로 인한 투자 손실 위험

합병계약 체결 이전 합병법인

(아이비케이에스제9호기업인수목적㈜)
의 주가가 상승하여 자본시장과금융투자업에관한법률 시행령 제176조의5 제1항의 규정에 따른 합병가액 산정을 위한 기준시가는 공모가 2,000원보다 40.15%상승한2,803원이며,
합병법인(아이비케이에스제9호기업인수목적㈜)

의 기준시가에 할인율을 반영한 합병가액은 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5 제
1항 제1호에 따른 기준시가의
100분의 30의 범위에서 할인 또는 할증한 가액(본건 합병에서는
16.18
%

할인

한 2,350원)으로 산정하였습니다. 이
는
합병법인
(아이비케이에스제9호기업인수목적㈜)
은 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제373조의 2에 따라 설립된 한국거래소 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장한 후 다른 회사와 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 하는 회사로 현재 수익이 발생하는 사업을 영위하는 것이 아니기 때문에 합병가액을 산정함에 있어서 수익가치를 고려할 수 없으며, 통상은 공모자금이 반영된 자산가치1,909원에 근거한 공모가 2,000원을 반영하게 됩니다.

또한 피합병법인으로 유입되는 자금 규모는 공모를 통하여 이미 확정되어 있기 때문에 합병가액 산정시 할인율을 적용하지 않을 경우 피합병법인 주주의 손실로 인한 합병반대로 합병실패 가능성이 존재하게 됩니다
.

합병가액 2,350원은 기준시가 2,803원보다 453원 더 낮으며, 합병시 발행되는 신주도 2,188,439주 더 많이 발행되며, 이는 합병가액 2,803원을 적용하였을 때보다 약 16.18% 낮은 가치와 주식수 입니다. 따라서, 합병가액 2,803원을 적용한 경우에는 합병가액 2,350원을 적용할 시에 비해 합병법인의 합병가액이 증가함에 따라 합병비율이
4.9623732
에서
4.1596888
로 하락하게 되고 이에 따라 기존 합병법인
(아이비케이에스제9호기업인수목적㈜)
주주의 합병 후 지분율이 16.94%에서 19.57%로 상승하게 되며, 피합병법인
(㈜알로이스)
주주의 합병 후 지분율은 83.06%에서 80.43%로 하락하게 됩
니다. 

[합병법인 합병가액 변동에 따른 비교]

합병법인 합병가액 2,350원 2,803원
합병비율

4.9623732

4.1596888

합병 신주
13,529,414
주
11,340,975
주
합병법인 합병 후 지분율
16.94%

19.57%

피합병법인 합병 후 지분율

83.06%
80.43%

따라서 기준시가에서 할인율을 적용하여 합병가액이 2,350원으로 결정됨에 따라 2,350원 보다 높은 가격에 주식을 취득한 투자자의 경우 합병 시 동 차이금액 만큼 손실이 발생한다는 점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

합병계약 체결 이전 합병법인

(아이비케이에스제9호기업인수목적㈜)
의 주가가 상승하여 자본시장과금융투자업에관한법률 시행령 제176조의5 제1항의 규정에 따른 합병가액 산정을 위한 기준시가는 공모가 2,000원보다 40.15%상승한2,803원이며,
합병법인(아이비케이에스제9호기업인수목적㈜)

의 기준시가에 할인율을 반영한 합병가액은 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5 제
1항 제1호에 따른 기준시가의
100분의 30의 범위에서 할인 또는 할증한가액(본건 합병에서는
16.18
%

할인

한 2,350원)으로 산정하였습니다.

(
단위
: 원)

구분
기간
금액

A. 최근 1개월 가중산술평균종가

2019년 3

월 15

일 ~ 2019년 4

월 14

일

2,668

B. 최근 1주일 가중산술평균종가

2019년 4

월 8

일 ~ 2019년 4

월 14

일

2,843

C. 최근일 종가

2019년 4

월 12

일

2,900

D. 기준시가([A+B+C]÷3)
2,803

E. 할증률(할인율)
(-)16.18%

F. 기준시가에 할인율을 반영한 평가가액(D×(1±E)])
2,350

이
는
합병법인
(아이비케이에스제9호기업인수목적㈜)
은 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제373조의 2에 따라 설립된 한국거래소 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장한 후 다른 회사와 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 하는 회사로 현재 수익이 발생하는 사업을 영위하는 것이 아니기 때문에 합병가액을 산정함에 있어서 수익가치를 고려할 수 없으며, 통상은 공모자금이 반영된 자산가치1,909원에 근거한 공모가 2,000원을 반영하게 됩니다.

또한 피합병법인으로 유입되는 자금 규모는 공모를 통하여 이미 확정되어 있기 때문에 합병가액 산정시 할인율을 적용하지 않을 경우 피합병법인 주주의 손실로 인한 합병반대로 합병실패 가능성이 존재하게 됩니다
.

(단위 : 원)

구분
합병법인
피합병법인

A. 기준시가에 할증(할인)률을 반영한 평가가액
2,350
해당사항 없음

a. 기준시가
2,803
해당사항 없음

b. 할증율(할인율)
(-)16.18%
해당사항 없음

B. 본질가치(주2)
해당사항 없음
11,662

a. 자산가치
1,909
2,566

b. 수익가치
해당사항 없음
17,725

C. 상대가치(주3)
해당사항 없음
해당사항 없음

D. 합병가액/1주
2,350
11,662

E. 합병비율
1
4.9623732

합병가액 2,350원은 기준시가 2,803원보다 453원 더 낮으며, 합병시 발행되는 신주도 2,188,439주 더 많이 발행되며, 이는 합병가액 2,803원을 적용하였을 때보다 약 16.18% 낮은 가치와 주식수 입니다. 따라서, 합병가액 2,803원을 적용한 경우에는 합병가액 2,350원을 적용할 시에 비해 합병법인의 합병가액이 증가함에 따라 합병비율이
4.9623732
에서
4.1596888
로 하락하게 되고 이에 따라 기존 합병법인
(아이비케이에스제9호기업인수목적㈜)
주주의 합병 후 지분율이 16.94%에서 19.57%로 상승하게 되며, 피합병법인
(㈜알로이스)
주주의 합병 후 지분율은 83.06%에서 80.43%로 하락하게 됩
니다. 

합병법인의 합병가액 변동에 따른 합병비율 변동 내역

구분
현재 합병가액
기준시가 가액

합병법인
피합병법인
합병법인
피합병법인

합병가액
2,350원
11,662원
2,803원
11,662원

합병비율
1
4.9623732
1
4.1596888

지분율
16.94%
83.06%
19.57%
80.43%

(
단위
: 원)

회사명
주주명
합병 전
합병 후(합병가액 2,803원)

합병 후(합병가액 2,350원)

주식수
지분율
주식수
지분율
주식수
지분율

㈜알로이스
최대주주등
권충식
580,000
21.27%
2,412,619
17.11%
2,878,176
17.67%

신정관
388,000
14.23%
1,613,959
11.45%
1,925,400
11.82%

이시영
272,000
9.98%
1,131,435
8.02%
1,349,765
8.29%

소 계
1,240,000
45.48%
5,158,013
36.58%
6,153,341
37.78%

기타
1,486,400
54.52%
6,182,962
43.85%
7,376,073
45.28%

소계
2,726,400
100.00%
11,340,975
80.43%
13,529,414
83.06%

아이비케이에스제9호기업인수목적㈜
㈜베이스인베스트먼트
50,000
1.81%
50,000
0.35%
50,000
0.31%

아이비케이투자증권㈜
10,000
0.36%
10,000
0.07%
10,000
0.06%

패스트인베스트먼트㈜
200,000
7.25%
200,000
1.42%
200,000
1.23%

발기인 합계
260,000
9.42%
260,000
1.84%
260,000
1.60%

공모주주
2,500,000
90.58%
2,500,000
17.73%
2,500,000
15.35%

소계
2,760,000
100.00%
2,760,000
19.57%
2,760,000
16.94%

합계
-
-
14,100,975
100.00%
16,289,414
100.00%

따라서 기준시가에서 할인율을 적용하여 합병가액이 2,350원으로 결정됨에 따라 2,350원 보다 높은 가격에 주식을 취득한 투자자의 경우 합병 시 동 차이금액 만큼 손실이 발생한다는 점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

(
2
)
합병법인의 공모가(2,000원), 기준시가(2,803원), 합병가액(2,350원)의 차이에 따른 투자 손실 위험 

합병을 통해
㈜알
로이스로 유입될 자금 규모는 약
56.7
억원이며, 유입시기는 2019년 9월로 예정되어 있습니다.
기업인수목적회사와의 합병으로 인해 피합병법인에게 유입되는 자금은
합병법인

(아이비케이에스제9호기업인수목적㈜)
의 공모가(2,000원) 수준에서 확정된 상태이므로 통상적으로 합병법인의 합병가는 공모금액 수준에서 결정됩니다.

만약 주가 상승에 따라 기준시가가 상승했음에도 공모가 수준으로 합병가액을 할인할 시 취득가와 합병가액의 차이에 따른 합병법인

(아이비케이에스제9호기업인수목적㈜)
주주의 손실에 따른 합병반대로 합병실패 가능성이 존재하게 됩니다.
반면에 합병가액이 공모가 2,000원보다 높을 경우 피합병법인으로유입되는 자금 규모는 공모를 통하여 이미 확정되어 있기 때문에 동 합병과 같이 합병가액 산정시 할인율을 적용하지않을 경우 피합병법인 주주의 손실로 인한 합병반대로 합병실패 가능성이 존재하게 됩니다.
이에 따라 합병 성공을위해 합병법인의 합병가액을 공모가(2,000원)로 적용할 시의 합병비율 수준으로 피합병법인의 가치를 실질 보다 높게 평가할 유인이 존재하고 이는 합병가액 이상으로 합병법인의 주식을 취득한 투자자에게 손실로 이어질수 있음을 유의하시기 바랍니다.

합병을 통해
㈜알
로이스로 유입될 자금 규모는 약
56.7
억원이며, 유입시기는 2019년 9월로 예정되어 있습니다.
기업인수목적회사와의 합병으로 인해 피합병법인에게 유입되는 자금은
합병법인

(아이비케이에스제9호기업인수목적㈜)
의 공모가(2,000원) 수준에서 확정된 상태이므로 통상적으로 합병법인의 합병가는 공모금액 수준에서 결정됩니다.

(단위 :
천원
)

구분
금액
비고

유입예정금액(1)
6,245,135
-

발행제비용(2)
571,494
상장주선인의 수수료, 신문공고비 등

순수입금[(1)-(2)]
5,673,641
-

주) 유입예정금액의 경우 아이비케이에스제9호기업인수목적㈜의 2019년 1분기말 현금 및 현금성자산, 단기금융상품(신탁자금), 매출채권 및 기타채권(신탁이자 등)에 합병기일까지 예상되는 신탁이자 추가분을 합산한 예상금액입니다.

만약 주가 상승에 따라 기준시가가 상승했음에도 공모가 수준으로 합병가액을 할인할 시 취득가와 합병가액의 차이에 따른 합병법인

(아이비케이에스제9호기업인수목적㈜)
주주의 손실에 따른 합병반대로 합병실패 가능성이 존재하게 됩니다.
반면에 합병가액이 공모가 2,000원보다 높을 경우 피합병법인으로 유입되는 자금 규모는 공모를 통하여 이미 확정되어 있기 때문에 동 합병과 같이 합병가액 산정시 할인율을 적용하지않을 경우 피합병법인 주주의 손실로 인한 합병반대로 합병실패 가능성이 존재하게 됩니다.
이에 따라 합병 성공을 위해 합병법인의 합병가액을 공모가(2,000원)로 적용할 시의 합병비율 수준으로 피합병법인의 가치를 실질 보다 높게 평가할 유인이 존재하고 이는 합병가액 이상으로 합병법인의 주식을 취득한 투자자에게 손실로 이어질수 있음을 유의하시기 바랍니다.

(
3
)
코넥스 상장법인의 합병가액 산정에 본질가치 적용

본 합병은 코스닥 상장법인인 아이비케이제9호기업인수목적(주)(합병법인)과 코넥스 상장법인인 (주)알로이스(피합병법인)의 상장법인간 합병이나 합병가액을 산정함에 있어서 피합병법인의 경우에는 이사회결의일 전일을 기준으로 과거 1개월간의 거래량이 존재하지 않기 때문에,

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제1항

제2호나목에 따른 가격으로 하여야하므로 자본시장과금융투자업에관한법률 시행령 제176조의5 제1항 제2호 나목 및 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제4조의 규정에 의거하여 자산가치와수익가치를 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가액(외부평가가액, 본질가치, 11,662원)으로 산정하였습니다.

피합병법인의 주요사항보고서 제출일 전일 기준 최근 1개월간 실제 매매거래가 없었음에도 불구하고 종가가 형성되어 있는 이유는 코넥스시장 업무규정 제2조 제13항에서 정의하는 기세제도에 기인합니다. 동 기세제도에 의하여 실제로 매매거래가 성립되지 않았으나, 기준가격에 비하여 높은 매수호가가 있는 경우에는 가장 높은 매수호가가 종가로 결정되게 됩니다. 따라서
피합병법인의
주요사항보고서 제출일 전일 기준 최근 1개월간의 종가는 실제로 매매거래가 발생하여 체결된 가격이 아닙니다. 투
자
자께서는 거래가 발생하지 않아 주권상장법인의 합병가액에 본질가치를 적용하였으며, 주가는 기세 제도에 따라 상승하였다는 점 유의하시기 바랍니다.

본 합병은 코스닥 상장법인인 아이비케이제9호기업인수목적(주)(합병법인)과 코넥스 상장법인인 (주)알로이스(피합병법인)의 상장법인간 합병이나 합병가액을 산정함에 있어서 피합병법인의 경우에는 이사회결의일 전일을 기준으로 과거 1개월간의 거래량이 존재하지 않기 때문에,

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제1항

제2호나목에 따른 가격으로 하여야하므로 자본시장과금융투자업에관한법률 시행령 제176조의5 제1항 제2호 나목 및 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제4조의 규정에 의거하여 자산가치와수익가치를 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가액(외부평가가액, 본질가치, 11,662원)으로 산정하였습니다.

피합병법인의 주요사항보고서 제출일 전일 기준 최근 1개월간 실제 매매거래가 없었음에도 불구하고 종가가 형성되어 있는 이유는 코넥스시장 업무규정 제2조 제13항에서 정의하는 기세제도에 기인합니다. 동 기세제도에 의하여 실제로 매매거래가 성립되지 않았으나, 기준가격에 비하여 높은 매수호가가 있는 경우에는 가장 높은 매수호가가 종가로 결정되게 됩니다. 따라서
피합병법인의
주요사항보고서 제출일 전일 기준 최근 1개월간의 종가는 실제로 매매거래가 발생하여 체결된 가격이 아닙니다. 투
자
자께서는 거래가 발생하지 않아 주권상장법인의 합병가액에 본질가치를 적용하였으며, 주가는 기세 제도에 따라 상승하였다는 점 유의하시기 바랍니다.

(
4
)
피
합병법인의 2018년 11월 제3자배정 유상증자 가격(5,000원) 관련 위험

피합병법인
(㈜알로이스)
는 합병계약 체결일인 2019년 4월15일로부터 6개월 전인 2018년 11월9일, 증가하는 매출로 인한 자재대 등 운영자금과 연구개발비 마련 목적으로 얼머스 스마트브로드투자조합 외 6인에게 주당 5,000원에 394,400주의 보통주를 발행하였습니다. 발행 당시 주식 거래가 없어서 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-18조 제1항에 의거한 가격을 산정할 수 없어서 동조 제3항에 의거 발행가격 산정을 위해서 외부평가기관인 송강회계법인으로부터 주식가치를 5,494원으로 평가(현금흐름할인법)받았으며, 할인율을 적용하여 5,000원으로 발행가격을 결정하였습니다.

2018년 11월9일 발행가격 5,000원은 금번
피합병법인
(㈜알로이스)
의 합병가액 11,662원의 42.9%에 불과하며 수익가치 또한 금번 평가금액 17,725원의 31.0%에 불과합니다. 합병가액 11,662원은 유상증자가액 5,000원보다 6,662원 더 높으며, 합병시 발행되는 신주도 7,728,563주 더 많이 발행됩니다. 이는 합병가액 5,000원을 적용하였을 때보다 약 133% 높은 가치와 주식수 입니다. 따라서, 합병가액 5,000원을 적용한 경우에는 합병가액 11,662원을 적용할 시에 비해 피합병법인의 합병가액이 낮아짐에 따라 합병비율이
4.9623732
에서 2.1276596로 하락하게 됩니다.

[피합병법인 합병가액 변동에 따른 비교]

합병법인 합병가액 11,662원 5,000원
합병비율
4.9623732

2.1276596

합병 신주 13,529,414주
5,800,851
주
합병법인 합병 후 지분율
16.94%

32.24%

피합병법인 합병 후 지분율
83.06%

67.76%

이에 따라 합병가액 5,000원을 적용한 경우에는기존 합병법인
(아이비케이에스제9호기업인수목적㈜)
주주의 합병 후 지분율이 16.94%에서 32.24%로 상승하게 되며, 피합병법인
(㈜알로이스)
주주의 합병 후 지분율은 83.06%에서 67.76%로 하락하게 됩니다. 이러한 평가액의 차이는 주식가치 평가에 근거하여 발행가격이 산정되지만, 가치평가에 영향을 미치는 주요 요소들을 고려함에 있어서 피합병법인이 코넥스 시장에 상장되어 있다는 점과 보통주 형태로 발행되었다는 점도 영향을 줄 수 있습니다.
2018년평가 시에는 코넥스 시장에서 자금을 마련하고자 발행한 것이였으나, 2019년 평가시에는 코스닥 합병 상장을 위해 이루어졌습니다.

통상 비상장 주식은 상장주식에 비해서 거래가 활성화되어있지 않아 환금성이 용이 하지 않기 때문에 매매 시 같은 주식이라도 상장주식에 비해 할인율이 적용되는 경우가 많습니다.
또한 기관투자자 투자 시 보통주는 상환청구권이 없기 때문에 전환상환우선주나 전환사채 등에 비해서 할인되어 낮은 가격으로 발행되는 경향이 있습니다. 투자자께서는 이러한 평가가격 차이에 대해서 유의하시어 투자하시기 바랍니다.

피합병법인
(㈜알로이스)
는 합병계약 체결일인 2019년 4월15일로부터 6개월 전인 2018년 11월9일, 증가하는 매출로 인한 자재대 등 운영자금과 연구개발비 마련 목적으로 얼머스 스마트브로드투자조합 외 6인에게 주당 5,000원에 394,400주의 보통주를 발행하였습니다. 발행 당시 주식 거래가 없어서 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-18조 제1항에 의거한 가격을 산정할 수 없어서 동조 제3항에 의거 발행가격 산정을 위해서 외부평가기관인 송강회계법인으로부터 주식가치를 5,494원으로 평가(현금흐름할인법)받았으며, 할인율을 적용하여 5,000원으로 발행가격을 결정하였습니다.

만약 동 유상증자 가액을 합병가액으로 적용할 경우 합병비율에 미치는 영향은 다음과 같습니다. 

구분
현재 합병가액
유상증자 가액

합병법인
피합병법인
합병법인
피합병법인

합병가액
2,350원
11,662원
2,350원
5,000원

합병비율
1
4.9623732
1
2.1276596

지분율
16.94%
83.06%
32.24%
67.76%

(출처: 삼화회계법인 Analysis)

유상증자 가액을 합병가액으로 적용할 경우 합병 후 지분율에 미치는 세부 영향은 다음과 같습니다. 

(
단위
: 주)

회사명
주주명
합병 전
합병 후(현재 합병가액)
합병 후(유상증자 가액)

주식수
지분율
주식수
지분율
주식수
지분율

(주)알로이스
최대주주등
권충식
580,000
21.27%
2,878,176
17.67%
1,234,042
14.41%

신정관
388,000
14.23%
1,925,400
11.82%
825,531
9.64%

이시영
272,000
9.98%
1,349,765
8.29%
578,723
6.76%

소계
1,240,000
45.48%
6,153,341
37.78%
2,638,296
30.82%

기타
1,486,400
54.52%
7,376,073
45.28%
3,162,555
36.94%

소계
2,726,400
100.00%
13,529,414
83.06%
5,800,851
67.76%

아이비케이에스제9호기업인수목적(주)
(주)베이스인베스트먼트
50,000
1.81%
50,000
0.31%
50,000
0.58%

아이비케이투자증권(주)
10,000
0.36%
10,000
0.06%
10,000
0.12%

패스트인베스트먼트(주)
200,000
7.25%
200,000
1.23%
200,000
2.34%

발기인 합계
260,000
9.42%
260,000
1.60%
260,000
3.04%

공모주주
2,500,000
90.58%
2,500,000
15.35%
2,500,000
29.20%

소계
2,760,000
100.00%
2,760,000
16.94%
2,760,000
32.24%

합계
-
-
16,289,414
100.00%
8,560,851
100.00%

(출처: 합병법인/피합병법인 제시자료, 삼화회계법인 Analysis)

2018년 11월9일 발행가격 5,000원은 금번
피합병법인
(㈜알로이스)
의 합병가액 11,662원의 42.9%에 불과하며 수익가치 또한 금번 평가금액 17,725원의 31.0%에 불과합니다. 합병가액 11,662원은 유상증자가액 5,000원보다 6,662원 더 높으며, 합병시 발행되는 신주도 7,728,563주 더 많이 발행됩니다. 이는 합병가액 5,000원을 적용하였을 때보다 약 133% 높은 가치와 주식수 입니다. 따라서, 합병가액 5,000원을 적용한 경우에는 합병가액 11,662원을 적용할 시에 비해 피합병법인의 합병가액이 낮아짐에 따라 합병비율이
4.9623732
에서 2.1276596로 하락하게 됩니다.
이에 따라 합병가액 5,000원을 적용한 경우에는기존 합병법인
(아이비케이에스제9호기업인수목적㈜)
주주의 합병 후 지분율이 16.94%에서 32.24%로 상승하게 되며, 피합병법인
(㈜알로이스)
주주의 합병 후 지분율은 83.06%에서 67.76%로 하락하게 됩니다. 이러한 평가액의 차이는 주식가치 평가에 근거하여 발행가격이 산정되지만, 가치평가에 영향을 미치는 주요 요소들을 고려함에 있어서 피합병법인이 코넥스 시장에 상장되어 있다는 점과 보통주 형태로 발행되었다는 점도 영향을 줄 수 있습니다.
2018년평가 시에는 코넥스 시장에서 자금을 마련하고자 발행한 것이였으나, 2019년 평가시에는 코스닥 합병 상장을 위해 이루어졌습니다.

통상 비상장 주식은 상장주식에 비해서 거래가 활성화되어있지 않아 환금성이 용이 하지 않기 때문에 매매 시 같은 주식이라도 상장주식에 비해 할인율이 적용되는 경우가 많습니다.
또한 기관투자자 투자 시 보통주는 상환청구권이 없기 때문에 전환상환우선주나 전환사채 등에 비해서 할인되어 낮은 가격으로 발행되는 경향이 있습니다. 투자자께서는 이러한 평가가격 차이에 대해서 유의하시어 투자하시기 바랍니다.

(
5
)

피
합병법인의 2018년 11월 제3자배정 유상증자 시 주당 평가금액(5,494원) 관련 위험

피합병법인
(㈜알로이스)
은 2018년 11월 유상증자시 평가기준일 2018년 6월 30일 현재 피합병법인
(㈜알로이스)
의 1주당 주식가치를 5,494원으로 추정하였으며, 이를 기준주가로 삼아 할인율 8.99%를 적용하여 주당 5,000원의 가격으로 유상증자를 실시하였습니다. 그 당시 현금흐름할인법에 의한 피합병법인 평가금액(5,494원)과 합병시 현금흐름할인법에 의한 평가금액(17,725원, 수익가치)의 주요 차이내역 및 발생이유는 다음과 같습니다.

항목
합병
유상증자

A. 추정기간 동안의 기업잉여현금흐름의 현재가치
12,795,501
6,249,286

B. 영구현금흐름의 현재가치
36,994,721
7,722,382

C. 영업가치(A + B)
49,790,222
13,971,668

D. 비영업자산가치
-
640,354

E. 기업가치(C + D)
49,790,222
14,612,022

F. 이자부부

채

1,464,820
1,800,000

G. 수익가치(주주가치)(E - F)
48,325,402
12,812,022

H. 발행주식수

2,726,400
2,332,000

I. 1주당 가치(원/주)
17,725
5,494

(a) 유상증자시 현금흐름할인법은 2018년 반기부터 2022년까지의 개별추정치를 근거로 수행되었으므로 2023년의 개별추정치는 없습니다. 

(b) 유상증자시 매출은 매년 시장성장률의 90%만큼 성장한다는 가정하에 추정하였습니다. 2016년 회사 설립 후 지속적으로 회사의 매출이 성장하였으나, 사업초기라는 특성을 감안한 것입니다.그러나, 회사의 매출이 시장성장률을 초과하여 지속적으로 성장하고 있으므로 합병가액 산정을 위한 현금흐름할인법에 의한 평가시에는 이를 반영하여 아이템별로 2020년 또는 2021년까지 시장성장률을 초과한 매출증가를 반영하여 매출액을 추정하였습니다. 

(c) 판매비와 관리비의 경우 고정비성 비용과 변동비성 비용으로 구성되어 있습니다. 고
정비성 비용이 전체 판매비와 관리비의 77% 전후를 구성하고 있으므로 상기 (b)에서 설명한 매출증가가 발생함에 따라 고정비 효과로 인해 영업현금흐름이 증가하는 효과가 발생하였습니다.

(d)

무위험이자율, 시장프리미엄, Levered Beta 감소, 타인자본비용의 하락으로 인해 가중평균자본비용이 하락하였습니다. 

구분
현재 합병가액
유상증자 가액

가. 무위험이자율(*1)
1.96%
2.56%

나. 시장프리미엄(*1)
9.60%
10.31%

다. Levered Beta(*1)
1.25
1.44

라. Size Premium(*2)
5.59%
3.67%

마. 자기자본비용(가+나*다+라)
19.52%
21.09%

바. 타인자본비용(*3)
3.40%
7.04%

사. 자기자본비율(*4)
57.81%
66.73%

아. 타인자본비율(*4)
42.19%
33.27%

자. Tax Rate
22%
22%

차. 가중평균자본비용(마*사+바*(1-자)*아
12.40%
15.90%

(출처: 피합병법인 제시자료,

Bloomberg, Duff & Phelps 2017 Valuation Handbook 및 삼화회계법인 Analysis)

(*1) 평가기준일 별로 Bloomberg에서 조회한 무위험이자율, 시장프리미엄 수치 및 유사 동종기업들의 Beta의 차이입니다.
(*2) 유상증자시에는 Ibbotson(2017 Valuation handbook)의 LOW-CAP을 적용하였으며, 본 평가시에는
Duff & Phelps 2017 Valuation Handbook
을 적용함에 따른 차이입니다. 
(*3) 유상증자시에는 신용등급 BBB+ 사모무보증회사채(5년 만기) 이자율을 적용하였으며, 본 평가시에는 회사의 가중평균이자율을 산정하여 적용하였습니다. 
(*4) 평가기준일 별로 유사 동종기업들의 자본구조 변동에 따른 차이입니다. 

상
기와 같은 이유로 인해서 2018년 11월9일 유상증자 시 1주당 가치는 5,494원에서 2019년 4월15일 합병계약 체결시 17,725원으로 증가하였다는 점을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

피합병법인
(㈜알로이스)
은 2018년 11월 유상증자시 평가기준일 2018년 6월 30일 현재 피합병법
(㈜알로이스)
인의 1주당 주식가치를 5,494원으로 추정하였으며, 이를 기준주가로 삼아 할인율 8.99%를 적용하여 주당 5,000원의 가격으로 유상증자를실시하였습니다. 그 당시 현금흐름할인법에 의한 피합병법인 평가금액(5,494원)과 합병시 현금흐름할인법에 의한 평가금액(17,725원, 수익가치)의 주요 차이내역 및 발생 이유는 다음과 같습니다.

단위: 천원)

구 분
현재 합병가액
유상증자 가액(주1)

2019년
2020년
2021년
2022년
2023년
2019년
2020년
2021년
2022년

매출(주2)
35,514,551
44,512,902
50,404,504
56,233,770
62,837,998
24,403,845
27,183,653
30,318,716
33,857,311

매출총이익
7,848,202
10,454,465
11,706,878
12,847,056
14,169,024
5,391,149
6,045,366
6,786,179
7,625,555

영업이익(주3)
4,782,175
7,125,550
8,045,297
8,868,193
9,833,956
2,402,152
2,743,336
3,065,447
3,411,863

세후영업이익
4,010,748
5,838,262
6,579,877
7,249,191
8,032,173
1,873,679
2,139,802
2,391,048
2,661,253

(+) 유ㆍ무형자산상각비
140,697
96,972
89,890
94,787
102,533
105,890
73,082
44,569
28,418

(-) 자본적지출(CAPEX)
(82,000)
(94,000)
(96,000)
(106,000)
(108,226)
(70,512)
(40,517)
(17,570)
(6,165)

(±) 순운전자본 증감
(3,939,393)
(1,761,983)
(2,190,699)
(2,101,562)
(2,381,919)
(466,006)
(493,174)
(555,816)
(626,946)

기업잉여현금흐름
130,052
4,079,251
4,383,069
5,136,416
5,644,560
1,443,051
1,679,193
1,862,232
2,056,560

현가계수(주4)
0.88968
0.79153
0.70421
0.62652
0.55740
0.86278
0.74439
0.64225
0.55412

기업잉여현금흐름의
현재가치
115,704
3,228,849
3,086,593
3,218,066
3,146,289
1,245,036
1,249,975
1,196,009
1,139,574

A. 추정기간 동안의 기업잉여현금흐름의 현재가치
12,795,501

6,249,286

B. 영구현금흐름의 현재가치
36,994,721
7,722,382

C. 영업가치(A + B)
49,790,222
13,971,668

D. 비영업자산가치
-
640,354

E. 기업가치(C + D)
49,790,222
14,612,022

F. 이자부부

채

1,464,820
1,800,000

G. 수익가치(주주가치)(E - F)
48,325,402
12,812,022

H. 발행주식수

2,726,400
2,332,000

I. 1주당 가치(원/주)
17,725
5,494

(출처: 피합병법인 제시자료, 감사보고서, 삼화회계법인 Analysis)

(주1) 유상증자시 현금흐름할인법은 2018년 반기부터 2022년까지의 개별추정치를 근거로 수행되었으므로 2023년의 개별추정치는 없습니다. 

(주2) 유상증자시 매출은 매년 시장성장률의 90%만큼 성장한다는 가정하에 추정하였습니다. 2016년 회사 설립 후 지속적으로 회사의 매출이 성장하였으나, 사업초기라는 특성을 감안한 것입니다. 그러나, 아래와 같이 회사의 매출이 시장성장률을 초과하여 지속적으로 성장하고 있으므로 합병가액 산정을 위한 현금흐름할인법에 의한 평가시에는 이를 반영하여 아이템별로 2020년 또는 2021년까지 시장성장률을 초과한 매출증가를 반영하여 매출액을 추정하였습니다. 세부 내역은
'제1부 합병의 개요 - Ⅱ.합병 가액 및 그 산출 근거- IV. 피합병법인의 수익가치 산정내역의 3.3 매출 추정내역'
에서 설명하고 있습니다.

(단위:천원)

2017년
2018년
17년 대비 18년 성장률

상반기

2,840,561

8,858,456

211.9%

하반기

6,052,642

12,835,954

112.1%

제품매출 합계
8,893,203
21,694,410
143.9%

(출처: 피합병법인 제시자료)

(주3) 판매비와 관리비의 경우 아래와 같이 고정비성 비용과 변동비성 비용으로 구성되어 있습니다. 고
정비성 비용이 전체 판매비와 관리비의 77% 전후를 구성하고 있으므로 상기 (주2)에서 설명한 매출증가가 발생함에 따라 고정비 효과로 인해 영업현금흐름이 증가하는 효과가 발생하였습니다.

(단위:천원)

구 분
현재 합병가액
유상증자 가액

2019년
2020년
2021년
2022년
2023년
2019년
2020년
2021년
2022년

변동비
691,692
764,170
832,914
898,636
974,362
944,443
1,052,023
1,173,352
1,310,298

고정비
2,374,335
2,564,745
2,828,668
3,080,227
3,360,706
2,044,554
2,250,007
2,547,380
2,903,395

판매비와 관리비
3,066,027
3,328,915
3,661,582
3,978,863
4,335,068
2,988,997
3,302,030
3,720,732
4,213,693

(출처: 피합병법인 제시자료, 삼화회계법인 Analysis)

(주4)
가중평균자본비용의 계산 내역은 아래와 같습니다.
무위험이자율, 시장프리미엄, Levered Beta 감소, 타인자본비용의 하락으로 인해 가중평균자본비용이 하락하였습니다. 합병가액 산정을 위한 가중평균자본비용 산정 세부 내역은

'제1부 합병의 개요 - Ⅱ.합병 가액 및 그 산출 근거 -
IV. 피합병법인의 수익가치 산정내역의 3.8 가중평균 자본비용 산정내역'
에서 설명하고 있습니다.

구분
현재 합병가액
유상증자 가액

가. 무위험이자율(*1)
1.96%
2.56%

나. 시장프리미엄(*1)
9.60%
10.31%

다. Levered Beta(*1)
1.25
1.44

라. Size Premium(*2)
5.59%
3.67%

마. 자기자본비용(가+나*다+라)
19.52%
21.09%

바. 타인자본비용(*3)
3.40%
7.04%

사. 자기자본비율(*4)
57.81%
66.73%

아. 타인자본비율(*4)
42.19%
33.27%

자. Tax Rate
22%
22%

차. 가중평균자본비용(마*사+바*(1-자)*아
12.40%
15.90%

(출처: 피합병법인 제시자료,

Bloomberg, Duff & Phelps 2017 Valuation Handbook 및 삼화회계법인 Analysis)

(*1) 평가기준일 별로 Bloomberg에서 조회한 무위험이자율, 시장프리미엄 수치 및 유사 동종기업들의 Beta의 차이입니다.
(*2) 유상증자시에는 Ibbotson(2017 Valuation handbook)의 LOW-CAP을 적용하였으며, 본 평가시에는
Duff & Phelps 2017 Valuation Handbook
을 적용함에 따른 차이입니다. 
(*3) 유상증자시에는 신용등급 BBB+ 사모무보증회사채(5년 만기) 이자율을 적용하였으며, 본 평가시에는 회사의 가중평균이자율을 산정하여 적용하였습니다. 
(*4) 평가기준일 별로 유사 동종기업들의 자본구조 변동에 따른 차이입니다. 

상
기와 같은 이유로 인해서 2018년 11월9일 유상증자 시 1주당 가치는 5,494원에서 2019년 4월15일 합병계약 체결시 17,725원으로 증가하였다는 점을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

(
6
)
보호예수 물량 출회로 인한 주가하락 위험

합병 전 아이비케이에스제9호기업인수목적㈜의 최대주주는 증권신고서 제출일 현재 패스트인베스트먼트㈜(보유율 : 7.25%)이나, 합병 완료시 최대주주는 피합병법인의 최대주주인 권충식으로 변경될 예정입니다(합병 후 보유율 :
17.67
%). 합병 전 아이비케이에스제9호기업인수목적㈜의 발기주주는 ㈜베이스인베스트먼트, 아이비케이투자증권㈜와 패스트인베스트먼트(주)이며, 보유하고 있는 주식 및 전환사채는 합병신주 상장일 후 6개월간 매각이 제한됩니다. 아울러 피합병법인의 최대주주 및 특수관계인은 합병신주상장일로부터 2년간 보호예수됩니다. 따라서 합병상장 후 보호예수에 해당하는 총 주식수는
보통주

6,413,341
주
(최
대주주 등
6,153,341
주, 발기인 260,000주
)
로 합병후 주식총수

16,289,414
주 기준
39.37
%
(1.60%에 해
당하는 발기주주의 260,000주는 6개월간 보호예수, 37.78%에 해당하는 피합병법인의 최대주주 등의
6,153,341
주는 2년간 보호예수)
입니다. 합병 신주 상장 후 매각제한 물량이 출회될 경우 주가가 하락할 수 있는 점, 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

합병 전 아이비케이에스제9호기업인수목적㈜의 최대주주는 증권신고서 제출일 현재패스트인베스트먼트㈜(보유율 : 7.25%)이나, 합병 완료 시 최대주주는 피합병법인의 최대주주인 권충식으로 변경될 예정입니다.(합병 후 보유율 :
17.67%)

주요주주의 합병전후 지분율 변화는 아래와 같으며, 코스닥시장 상장규정 제21조 및 제22조에 의거하여 기존의 아이비케이에스제9호기업인수목적㈜의 발기주주는 합병 후 상장일로부터 6개월 동안 매각이 제한되며, ㈜알로이스의 주요주주 등은 합병 후 상장일로부터 2년까지 주식 등에 대한 보유 의무가 있어 매각이 제한됩니다.

[합병 전후 지분율]

(단위: 주)

회사명

주주명

합병 전

합병 후

보호예수기간

주식수

지분율

주식수

지분율

CB 전환 후

주식수

지분율

㈜알로이스

최대주주등

권충식

580,000

21.27%

2,878,176
17.67%
2,878,176
16.61%
상장후 2년간
의무 보호예수

신정관

388,000

14.23%

1,925,400
11.82%
1,925,400
11.11%

이시영

272,000

9.98%

1,349,765
8.29%
1,349,765
7.79%

소 계

1,240,000

45.48%

6,153,341
37.78%
6,153,341
35.51%

기타

1,486,400
54.52%
7,376,073
45.28%
7,376,073
42.56%
-

소계

2,726,400
100.00%
13,529,414
83.06%
13,529,414
78.07%
-

아이비케이에스제9호기업인수목적㈜
㈜베이스인베스트먼트
50,000
1.81%
50,000
0.31%
250,000
1.44%
상장후 6개월간
의무 보호예수

아이비케이투자증권㈜
10,000
0.36%
10,000
0.06%
800,000
4.62%
상장후 6개월간
의무 보호예수

패스트인베스트먼트㈜
200,000
7.25%
200,000
1.23%
250,000
1.44%
상장후 6개월간
의무 보호예수

발기인 합계
260,000
9.42%
260,000
1.60%
1,300,000
7.50%

공모주주

2,500,000
90.58%
2,500,000
15.35%
2,500,000
14.43%
-

소계

2,760,000
100.00%
2,760,000
16.94%
3,800,000
21.93%
-

합계

-

-

16,289,414
100.00%
17,329,414
100.00%
-

주1)
합병으로 인해 발생되는 단주는 기타 소액주주에 포함되어 있습니다.

주2)

신고서 제출일 현재 아이비케이에스제9호기업인수목적㈜는 미상환된 전환사채를 1,040,000천원 보유하고 있으며 세부내역은 다음과 같습니다.

구분
미상환 금액
전환 가능 주식수

㈜베이스인베스트먼트
200,000,000원
200,000주

아이비케이투자증권㈜
790,000,000원
790,000주

패스트인베스트먼트㈜
50,000,000원
50,000주

합계
1,040,000,000원
1,040,000주

상기 전환사채는 합병신주 상장일로부터 6개월간 보통주 전환 및 매각이 제한됩니다.

주3)
상기 지분율은 합병기일 기준으로 합병비율에 따라 예상한 것이며, 합병비율이 변경될 경우 달라질 수 있습니다.

금번 합병으로 인하여 발행되는 신주는
13,529,414
주이며, 합병 후 발행주식총수는
16,289,414
주입니다.
따라서 합병상장 후 보호예수에 해당하는 총 주식수는
보통주

6,413,341
주
(최
대주주 등
6,153,341
주, 발기인 260,000주
)
로 합병후 주식총수

16,289,414
주 기준
39.37
%
(1.60%에 해
당하는 발기주주의 260,000주는 6개월간 보호예수, 37.78%에 해당하는 피합병법인의 최대주주 등의
6,153,341
주는 2년간 보호예수)
입니다. 합병 신주 상장 후 매각제한 물량이 출회될 경우 주가가 하락할 수 있는 점, 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

(
7)
전환사채 전환을 통한 희석 가능성 위험 

증권신고서 제출일 현재 아이비케이에스제9호기업인수목적㈜는 전환사채를 발행하고 있습니다.
합병신주상장일로부터
발기인인 아이비케이투자증권㈜가 보유하고 있는 전환사채(권면총액 790백만원, 전환가액 1,000원, 전환가능주식수 790,000주), ㈜베이스인베스트먼트가 보유한 전환사채(권면총액 200백만원, 전환가액 1,000원, 전환가능주식수 200,000주), 패스트인베스트먼트㈜가 보유한 전환사채(권면총액 50백만원, 전환가액 1,000원, 전환가능주식수 50,000주)가 보통주로 전환 가능하며 이는 합병 후 발행주식총수(전환사채 전환전)

16,289,414
주
의
6.38
%에해당
되고,
코스닥
시장 상장규정에 따라 합병신주상장일로부터 6개월간 매각 제한
됩니다.
동 전환사채가 향후 보통주로 전환되어 시장에 출회될 경우 주식수의 증가로 주가가 하락할 위험이 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

증권신고서 제출일 현재 아이비케이에스제9호기업인수목적㈜가 기 발행한 전환사채가 존재하며, 사채 발행일로부터 1개월 이후부터 사채만기일(2023.05.03)직전일까지 보통주로 전환이 가능합니다. 동 전환사채의 권면총액은 1,040백만원이며, 아이비케이투자증권㈜가 보유하고 있는 전환사채(권면총액 790백만원, 전환가액 1,000원, 전환가능주식수 790,000주), ㈜베이스인베스트먼트가 보유한 전환사채(권면총액 200백만원, 전환가액 1,000원, 전환가능주식수 200,000주), 패스트인베스트먼트㈜가 보유한 전환사채(권면총액 50백만원, 전환가액 1,000원, 전환가능주식수 50,000주)가 보통주로 전환 가능하며 이는 합병 후 발행주식총수(전환사
채 전환전)

16,289,414
주
의
6.38
%에 해당됩니다.

동 전환사채는 전환사채 미전환 확약서에 의거하여 합병신주상장일로부터 보통주로 전환이 가능하며, 코스닥시장 상장규정에 따라 합병신주상장일로부터 6개월간 매각 제한됩니다.

[전환사채 발행 내역]

구 분

제1회 전환사채

발 행 일 자

2018.05.03

만 기 일

2023.05.03

권 면 총 액

1,040,000,000원

만기보장수익율

0.0%

전환사채 배정방법

사모

전환청구기간

사채 발행일로부터 1월이 경과한 날로부터 만기일의 직전일까지

전환비율 및 가액

사채권면 금액의 100%, 1,000원

전환대상주식의 종류

기명식 보통주

전환사채별 주요 보유자

아이비케이투자증권(주) : 790,000,000원(75.96%)

(주)베이스인베스트먼트 : 200,000,000원(19.23%)

패스트인베스트먼트(주) : 50,000,000원(4.81%)

전환가능주식수

전환가능주식수 : 1,040,000주

보호예수기간

주권상장일로부터 합병 대상법인과의 합병에 따른 추가상장일 후 6개월 동안(단, 자본시장법 시행령 제176조의5 제3항및 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 제4항에 따른 합병가치 산출시에는 투자매매업자인 아이비케이투자증권이 소유한 주식 및 전환사채는 당해 주권의 상장일부터 합병대상법인과의 합병기일후 1년이 경과하기 전까지)매각 제한

비 고

1) 인수인 : 아이비케이투자증권㈜, 패스트인베스트먼트㈜, ㈜베이스인베스트먼트

2) 전환가격 조정에 관한 사항

전환청구를 하기 전에 합병, 분할 또는 분할합병, 주식의 분할 및 병합, 자본의 감소, 영업의 전부 양도 등이 있는 경우 당해 조정사유 발생 직전에 전환권이 행사되어 전액 주식으로 전환되었더라면 당해 조정사유 발생 이후에 사채권자가 가질 수 있었던 주식수로 전환할 수 있는 전환가액으로 조정한다. 단, 조정된 전환가액이 액면가 이하일 경우에는 액면가를 행사가액으로 한다.

한편, 전환사채를 포함한 발기인 주주의 지분율을 살펴보면 다음과 같습니다.

[발기인 주주의 지분율 현황]

(단위: 주)

구분
합병전
(전환사채 고려X)

합병 전
(전환사채 고려O)

합병 후
(전환사채 고려X)
합병 후
(전환사채 고려O)

보통주
지분율
보통주
지분율
보통주
지분율
보통주
지분율

아이비케이투자증권㈜
10,000
0.36%
800,000
21.05%
10,000
0.06%
800,000
4.62%

㈜베이스인베스트먼트
50,000
1.81%
250,000
6.58%
50,000
0.31%
250,000
1.44%

패스트인베스트먼트㈜
200,000
7.25%
250,000
6.58%
200,000

1.23
%

250,000
1.44%

발기인 소계

260,000
9.42%
1,300,000
34.21%
260,000

1.60
%

1,300,000
7.50%

발행주식총수

2,760,000
100.0%
3,800,000
100.0%
16,289,414
100.0%
17,329,414
100.0%

합병 후 발행주식총수(전환사채 미고려시)의 발기인의 지분율은 아이비케이투자증권㈜ 0.06%, ㈜베이스인베스트먼트
0.31
%, 패스트인베스트먼트㈜
1.23
%이며, 전환사채 전환을 고려하였을 시에는 아이비케이투자증권㈜
4.62
%, ㈜베이스인베스트먼트
1.44
%, 패스트인베스트먼트㈜
1.44
%를 차지합니다. 전환사채가 보통주로 전환되어 시장에서 거래가 되면 주가 희석화가 발생할 수 있다는 점, 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

(8)
벤
처금융, 증권회사 등 기관투자자의 물량 출회로 인한 주가 하락 위험

증권신고서 제출일 현재 합병법인(아이비케이에스제9호기업인수목적㈜)의 발기주주는 보통주 260,000주(아이비케이투자증권㈜ 10,000주, ㈜베이스인베스트먼트 50,000주, 패스트인베스트먼트㈜ 200,000주)를 출자하였으며, 전환사채 1,040백만(
아이비케이투자증권㈜ 790백만원, ㈜베이스인베스트먼트 200백만원, 패스트인베스트먼트㈜ 50백
만원)을 취득하였습니다. 또한 전문투자자 얼머스 스마트브로드투자조합는 2018년 11월9일 제3자배정 유상증자를 통하여 피합병법인(㈜알로이스)의 주식240,000주(8.80%)를 취득하였습니다. 발기인인 아이비케이투자증권㈜가 보유하고 있는 전환사채(권면총액 790백만원, 전환가액 1,000원, 전환가능주식수 790,000주), ㈜베이스인베스트먼트가 보유한 전환사채(권면총액 200백만원, 전환가액 1,000원, 전환가능주식수 200,000주), 패스트인베스트먼트㈜가 보유한 전환사채(권면총액 50백만원, 전환가액 1,000원, 전환가능주식수 50,000주)가 보통주로 전환 가능하며 설립시 취득한 보통주 260,000주와 함께 총 1,300,000주(전환사채 전환 후
17,329,414

주 기준 7.50%)는 합병상장 후 6개월까지 보호예수됩니다.

얼머스 스마트브로드투자조합이 취득한 주식의 경우 코스닥 상장규정 제22조 제1항 제1의2호(합병의 주요사항보고서 제출일 이전 6월전의 날부터 추가상장일까지 제3자배정)와 코스닥 상장규정제22조제1항 제2호(합병의 주요사항보고서 제출일을 기준으로 투자기간이 2년 미만인 주식등)에 해당하여 각각 합병상장일로부터 6개월, 1개월의 매각제한 규정에 해당되지만 코넥스 상장법인 예외규정(코스닥 상장규정 제21조 제1항 제2호 다목(코넥스시장 1년 경과 법인), 코스닥 상장규정 시행세칙 제20조 제1항 6호(코넥스시장에서 제3자배정 또는 최대주주등으로부터 주식등을 취득한 경우))에 해당되어 보호예수 되지 않습니다. 얼머스 스마트브로드투자조합의 합병 후 보유 주식수는 1,190,969주로 발행주식총수
(전환사채 전환전)
16,289,414 
주의 7.31%에 해당되며,
전환사채 전환 후 발행주식총수
17,329,414 주의 6.87%입니다
. 합병상장 후 투자기간 제한으로 인한 차익실현 등을 위해서 얼머스 스마트브로드투자조합의 보유 주식이 시장에 출회되거나, 합병 상장 6개월 후
발기인의 전환사채가
보통주로 전환되어 시장에 출회될 경우 주가가 하락 할 위험이 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

증권신고서 제출일 현재 합병법인(아이비케이에스제9호기업인수목적㈜)의 발기주주는 보통주 260,000주(아이비케이투자증권㈜ 10,000주, ㈜베이스인베스트먼트 50,000주, 패스트인베스트먼트㈜ 200,000주)를 출자하였으며, 전환사채 1,040백만(
아이비케이투자증권㈜ 790백만원, ㈜베이스인베스트먼트 200백만원, 패스트인베스트먼트㈜ 50백
만원)을 취득하였습니다. 또한 전문투자자 얼머스 스마트브로드투자조합는 2018년 11월9일 제3자배정 유상증자를 통하여 피합병법인(㈜알로이스)의 주식240,000주(8.80%)를 취득하였습니다. 발기인인 아이비케이투자증권㈜가 보유하고 있는 전환사채(권면총액 790백만원, 전환가액 1,000원, 전환가능주식수 790,000주), ㈜베이스인베스트먼트가 보유한 전환사채(권면총액 200백만원, 전환가액 1,000원, 전환가능주식수 200,000주), 패스트인베스트먼트㈜가 보유한 전환사채(권면총액 50백만원, 전환가액 1,000원, 전환가능주식수 50,000주)가 보통주로 전환 가능하며 설립시 취득한 보통주 260,000주와 함께 총 1,300,000주(전환사채 전환 후
17,329,414

주 기준 7.50%)는 합병상장 후 6개월까지 보호예수됩니다.

기관투자자의 지분 현황

(단위: 주)

회사명

주주명

합병 전

합병 후

보호예수기간

주식수

지분율

주식수

지분율

CB 전환 후

주식수

지분율

㈜알로이스

최대주주등

권충식

580,000
21.27%
2,878,176
17.67%
2,878,176
16.61%
상장후 2년간
의무 보호예수

신정관

388,000
14.23%
1,925,400
11.82%
1,925,400
11.11%

이시영

272,000
9.98%
1,349,765
8.29%
1,349,765
7.79%

소 계

1,240,000
45.48%
6,153,341
37.78%
6,153,341
35.51%

얼머스스마트브로드
투자조합
240,000
8.80%
1,190,969
7.31%
1,190,969
6.87%
-

기타
1,246,400
45.72%
6,185,104
37.97%
6,185,104
35.69%

소계

2,726,400
100.00%
13,529,414
83.06%
13,529,414
78.07%
-

아이비케이에스제9호기업인수목적㈜
㈜베이스인베스트먼트
50,000
1.81%
50,000
0.31%
250,000
1.44%
상장후 6개월간
의무 보호예수

아이비케이투자증권㈜
10,000
0.36%
10,000
0.06%
800,000
4.62%
상장후 6개월간
의무 보호예수

패스트인베스트먼트㈜
200,000
7.25%
200,000
1.23%
250,000
1.44%
상장후 6개월간
의무 보호예수

발기인 합계
260,000
9.42%
260,000
1.60%
1,300,000
7.50%

공모주주

2,500,000
90.58%
2,500,000
15.35%
2,500,000
14.43%
-

소계

2,760,000
100.00%
2,760,000
16.94%
3,800,000
21.93%
-

합계

-
-
16,289,414
100.00%
17,329,414
100.00%
-

얼머스 스마트브로드투자조합이 취득한 주식의 경우 코스닥 상장규정 제22조 제1항 제1의2호(합병의 주요사항보고서 제출일 이전 6월전의 날부터 추가상장일까지 제3자배정)와 코스닥 상장규정제22조제1항 제2호(합병의 주요사항보고서 제출일을 기준으로 투자기간이 2년 미만인 주식등)에 해당하여 각각 합병상장일로부터 6개월, 1개월의 매각제한 규정에 해당되지만 코넥스 상장법인 예외규정(코스닥 상장규정 제21조 제1항 제2호 다목(코넥스시장 1년 경과 법인), 코스닥 상장규정 시행세칙 제20조 제1항 6호(코넥스시장에서 제3자배정 또는 최대주주등으로부터 주식등을 취득한 경우))에 해당되어 보호예수 되지 않습니다. 얼머스 스마트브로드투자조합의 합병 후 보유 주식수는 1,190,969주로 발행주식총수
(전환사채 전환전)
16,289,414 주의 7.31%에 해당되며,
전환사채 전환 후 발행주식총수
17,329,414 주의 6.87%입니다
. 합병상장 후투자기간 제한으로 인한 차익실현 등을 위해서 얼머스 스마트브로드투자조합의 보유 주식이 시장에 출회되거나, 합병 상장 6개월 후
발기인의 전환사채가
보통주로 전환되어 시장에 출회될 경우 주가가 하락 할 위험이 있으므로 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

(
9
)
할인율 적용 및 외부평가에 따른 합병비율 변동 위험

본 합병은 코스닥 상장법인인 아이비케이제9호기업인수목적(주)(합병법인)과 코넥스 상장법인인 (주)알로이스(피합병법인)의 상장법인간 합병이나 합병가액의 경우 합병병인은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제1항제1호에 따라 기준시가를100분의30의 범위에서 할인 또는 할증한 가액(
16.18
% 할인)으로 적용하였으며, 피합병법인의 경우에는 이사회결의일 전일을 기준으로 과거 1개월간의 거래량이 존재하지 않는 바,
자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제1항
에 따라
자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제1항 제1호에 따른 기준주가를 산출할 수 없는 경우에는

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제1항

제2호나목에 따른 가격으로 하여야하므로 자본시장과금융투자업에관한법률 시행령 제176조의5 제1항 제2호 나목 및 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제4조의 규정에 의거하여 자산가치와수익가치를 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한가액(외부평가가액)으로 산정하였습니다. 합병법인의 합병가액은 기준시가
2,803
원 대비
16.18
%
의 할인율을 적용한 2,350원이며,
피합병법인은 자본시장과금융투자업에관한법률 시행령 제176조의5 제1항 제2호 나목 및 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제4조의 규정에 의거한
외부평가인의 평가가액
11,662
원입니다.
피합병법인의 합병가액은 이사회 결의일 최근일 종가인
4,300
원 대비
168.09
% 높은 수준이며 피합병법인의 기준주가산정이 불가능하여 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제1항제1호에 따라 기준시가를 100분의 30의 범위에서 할인 또는 할증한 범위 안에 피합병법인의 합병가액이 속하는지 여부를 판단하기 어렵습니다. 합병법인과 피합병법인의 합병가액 산정시 기준주가에 대한 할인율 적용 유무와
자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제1항

제2호나목에 따른 가격에
따라서 합병비율 및 합병으로 발행될 신주의 주식수는 달라질 수 있으며, 이에 따라 상대적으로 아이비케이에스제9호기업인수목적㈜ 및 (주)알로이스의 주주가치에 부정적인 영향을 미칠수 있으니 투자자분들은 이 점 유의하시기바랍니다.

본건 합병은 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5 제1항의 규정에 의거하여 합병법인은 기준주가에 할인율(
16.18%)을 반영한 평가가액을 산정하였습니다. 

합병법인의 기준시가에 할인율을 반영한 평가가액은 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5 제1항 제1호에 따라 합병을 위한 이사회 결의일(2019년 04월 15일)과 합병계약을 체결한 날(2019년 04월 15일) 중 앞서는 날의 전일(2019년 4월 14일)을 기산일로 한 최근 1개월간의 거래량 가중산술평균종가, 최근 1주일간의 거래량 가중산술평균종가, 최근일의 종가를 산술평균한 가액을 기준으로 100분의 30의 범위에서 할인 또는 할증한 가액(본건 합병에서는

16.18% 할인한 가액)으로 산정하였습니다.

(
단위 : 원)

구분
기간
금액

A. 최근 1개월 가중산술평균종가

2019년 3

월 15

일 ~ 2019년 4

월 14

일

2,668

B. 최근 1주일 가중산술평균종가

2019년 4

월 8

일 ~ 2019년 4

월 14

일

2,843

C. 최근일 종가

2019년 4

월 12

일

2,900

D. 기준시가([A+B+C]÷3)
2,803

E. 할증률(할인율)
(-)16.18%

F. 기준시가에 할인율을 반영한 평가가액(D×(1±E)])
2,350

한편, 상기 기준시가에 할인율을 반영한 평가가액 산정을 위해 2019년 4

월 14

일을 기산일로 하여 소급한 1개월 주가 및 거래량 현황과 1개월 및 1주일의 가중산술평균종가는 다음과 같습니다.

(단위 : 원, 주)

일자
종가
거래량
종가 x 거래량

2019/03/15
2,625
164,863
432,765,375

2019/03/18
2,590
55,778
144,465,020

2019/03/19
2,550
65,123
166,063,650

2019/03/20
2,550
34,719
88,533,450

2019/03/21
2,565
20,775
53,287,875

2019/03/22
2,565
13,622
34,940,430

2019/03/25
2,595
13,267
34,427,865

2019/03/26
2,560
9,724
24,893,440

2019/03/27
2,545
22,433
57,091,985

2019/03/28
2,555
17,274
44,135,070

2019/03/29
2,575
13,390
34,479,250

2019/04/01
2,645
118,447
313,292,315

2019/04/02
2,740
62,042
169,995,080

2019/04/03
2,770
28,255
78,266,350

2019/04/04
2,800
21,153
59,228,400

2019/04/05
2,795
5,339
14,922,505

2019/04/08
2,765
5,221
14,436,065

2019/04/09
2,765
8,153
22,543,045

2019/04/10
2,785
30,263
84,282,455

2019/04/11
2,865
95,204
272,759,460

2019/04/12
2,900
11,818
34,272,200

최근 1개월 합계
816,863
2,179,081,285

최근 1주일 합계
150,659
428,293,225

최근 1개월 가중산술평균 종가
2,668

최근 1주일 가중산술평균 종가
2,843

최근일 종가
2,900

(출처: 한국거래소, 삼화회계법인 Analysis)

주권상장법인인 피합병법인은 기산일 기준 최근 1개월간의 거래량이 없어 기준주가가 산정되지 아니한 바, 피합병법인의 평가가액은 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5제1항제2호나목에 따른 자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가액인 본질가치로 산정하였습니다.

(단위 : 원)

구분
금액

A. 본질가치
[(a×1) + (b×1.5)]÷2.5
11,662

a. 자산가치
1주당 순자산가치
2,566

b. 수익가치
1주당 수익가치
17,725

B. 상대가치

해당사항 없음

C. 기준시가

해당사항 없음

D. 합병가액

11,662

한편, 2019년 4월 14일을 기산일로 하여 소급한 1개월 주가 및 거래량 현황과 1개월 및 1주일의 가중산술평균종가는 다음과 같습니다.

(단위 : 원, 주)

일자
종가
거래량
종가 x 거래량

2019/03/15
2,800
-
-

2019/03/18
2,800
-
-

2019/03/19
2,800
-
-

2019/03/20
2,800
-
-

2019/03/21
2,800
-
-

2019/03/22
3,205
-
-

2019/03/25
3,250
-
-

2019/03/26
3,250
-
-

2019/03/27
3,250
-
-

2019/03/28
3,600
-
-

2019/03/29
3,600
-
-

2019/04/01
3,600
-
-

2019/04/02
3,600
-
-

2019/04/03
4,000
-
-

2019/04/04
4,000
-
-

2019/04/05
4,000
-
-

2019/04/08
4,000
-
-

2019/04/09
4,000
-
-

2019/04/10
4,100
-
-

2019/04/11
4,200
-
-

2019/04/12
4,300
-
-

최근 1개월 합계
-
-

최근 1주일 합계
-
-

최근 1개월 가중산술평균 종가
-

최근 1주일 가중산술평균 종가
-

최근일 종가
4,300

(출처: 한국거래소, 삼화회계법인 Analysis)

주요사항보고서 제출일 전일 기준 최근 1개월간 실제 매매거래가 없었음에도 불구하고 종가가 형성되어 있는 이유는 코넥스시장 업무규정 제2조 제13항에서 정의하는 기세제도에 기인합니다. 동 기세제도에 의하여 실제로 매매거래가 성립되지 않았으나, 기준가격에 비하여 높은 매수호가가 있는 경우에는 가장 높은 매수호가가 종가로 결정되게 됩니다. 따라서 상기 주요사항보고서 제출일 전일 기준 최근 1개월간의 종가는 실제로 매매거래가 발생하여 체결된 가격이 아닙니다.

합병법인의 합병가액은 기준시가
2,803
원 대비
16.18
%
의 할인율을 적용한 2,350원이며,
피합병법인은 자본시장과금융투자업에관한법률 시행령 제176조의5 제1항 제2호 나목 및 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제4조의 규정에 의거한
외부평가인의 평가가액
11,662
원입니다. 본 합병은 주권상장법인 간의 합병이므로 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제3항 제2호 나목의 특례 규정(기업인수목적회사와 주권비상장법인 간의 합병시 적용)은 적용할 수 없습니다.

(단위 : 원)

구분
합병법인
피합병법인

A. 기준시가에 할증(할인)률을 반영한 평가가액 (주1)
2,350
해당사항 없음

a. 기준시가
2,803
해당사항 없음

b. 할증율(할인율)
(-)16.18%
해당사항 없음

B. 본질가치(주2)
해당사항 없음
11,662

a. 자산가치
1,909
2,566

b. 수익가치
해당사항 없음
17,725

C. 상대가치(주3)
해당사항 없음
해당사항 없음

D. 합병가액/1주
2,350
11,662

E. 합병비율
1
4.9623732

피합병법인의 합병가액은 이사회 결의일 최근일 종가인

4,300
원 대비
168.09
% 높은수준이며 피합병법인의 기준주가산정이 불가능하여 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제1항제1호에 따라 기준시가를 100분의 30의 범위에서 할인 또는 할증한 범위 안에 피합병법인의 합병가액이 속하는지 여부를 판단하기 어렵습니다. 합병법인과 피합병법인의 합병가액 산정시 기준주가에 대한 할인율 적용 유무와
자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제1항

제2호나목에 따른 가격에
따라서 합병비율 및 합병으로 발행될 신주의 주식수는 달라질 수 있으며, 이에 따라 상대적으로 아이비케이에스제9호기업인수목적㈜ 및 (주)알로이스의 주주가치에 부정적인 영향을 미칠수 있으니 투자자분들은 이 점 유의하시기바랍니다.

(
10
)
합병법인의 주식매수청구권 관련 위험

합병법인(아이비케이에스제9호기업인수목적㈜) 주주의 주식매수청구권 행사시 주주와의 협의를 위해 회사가 제시하는 가격은 2,040원(이자소득 원천징수금액 차감후)입니다. 동 제시가격은 주주간 형평을 고려하여 아이비케이에스제9호기업인수목적㈜의 예치금 분배시 예정가격으로 산정한 가격입니다.

참
고로 합병법인의 합병가액은 2,350원으로 주주와의 협의를 위해 회사가 제시하는 가격 2,040원보다 높습니다
.
회사가 제시하는 가격에 대해 협의가 이루어지지 않은 경우, 실질주주의 경우 해당 증권사를 통해 회사가 제시하는 가격에 대해 반대 의사를 제시할 수 있으며, 명부주주의 경우 회사에 서면으로 가격에 대한 반대 의사를 제시해야 합니다.
동 가격에대한 협의가 이루어지지 아니하는 경우의 매수가격은 '자본시장과 금융투자업에 관한 법률' 시행령 제176조의7 제3항 제1호로 정하는 방법에 따라 산정된 금액으로 하며, 동 법령에 따라 산정된 가격은 2,775원으로 합병법인(아이비케이에스제9호기업인수목적㈜)가 상장되어있는 코스닥시장에서 거래되는 주가 추이가 반영되었으므로 합병법인(아이비케이에스제9호기업인수목적㈜)가 예치금 분배시 예정가격으로 산정한 2,040원과 차이를 보이고 있습니다. 해당 법인이나 매수를 청구한 주주가 상기 매수가격(2,775원)에 대하여도 반대하는 경우에는 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다. 아이비케이제9호기업인수목적㈜의 주주가 주식매수청구권을 행사할 경우, 합병법인은 주식매수대금을 기보유자금으로 지급할 예정입니다. 다만, 이를 초과하는 주식매수청구가 발생할 경우 은행차입 등을 통하여 조달할 예정으로 이로 인해 재무적 부담이 발생할 수도 있습니다.

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5(주식매수청구권의 특례) 제3항에 따라 합병 반대에 따른 주식매수청구권 행사시 주식의 매수가격은 주주와 해당 법인 간의 협의로 결정합니다. 다만, 협의가 이루어지지 않은 경우 매수가격은 이사회 결의일 이전에 증권시장에서 거래된 해당 주식의 거래가격을 기준으로 하여 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의7 제3항 제1호로 정하는 방법에 따라 산정된 금액으로 하며, 해당 법인이나 매수를 청구한 주주가 그 매수가격에 대하여도 반대하면 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.

아이비케이에스제9호기업인수목적㈜의 주식매수청구시 주식매수 예정가격은 다음과 같습니다.

협의를 위한 회사의 제시가격
2,040원(예정) 주)

산출근거
주주간 형평을 고려하여 아이비케이에스제9호기업인수목적(주)의 예치금 분배시 예정가격으로 산정

협의가 성립되지 아니할 경우
자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제3항에 따라 당해 회사 또는 매수를 청구하는 주주가 회사가 제시한 가격에 협의가 이루어지지 아니하는 경우 대통령령에 의한 방법에 따라 산정된 금액(2,775원)으로 재협의하며, 회사와 매수를 청구한 주주가 2,775원에 대하여도 서로간에 합의하지 못할 경우 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.

주)
주식매수청구권 지급 예정일인 2019년 9월 9일 예상 예치자금은 5,100,029,649원(이자소득 원천징수세 차감 후 금액)이고, 이를 공모주식수인 2,500,000주로 나눈 금액은 2,040.01원이며, 원단위 미만 금액을 절사한 2,040원을 합병법인(아이비케이에스제9호기업인수목적㈜)의 주식매수예정가격으로 산출하였습니다.

협의를 위한 합병법인(아이비케이에스제9호기업인수목적㈜)의 제시가격은 2,040원이며, 협의가 이루어지지 아니하는 경우의 매수가격은 이사회 결의일 이전에 증권시장에서 거래된 해당 주식의 거래가격을 기준으로 하여 대통령령(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의7 제3항 제1호)으로 정하는 방법에 따라 산정된 금액인 2,775원입니다. 합병법인(아이비케이에스제9호기업인수목적㈜)와 매수를 청구한 주주가 2,775원에 대하여도 반대하면 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.

[주식매수 예정가격 산정근거]

(단위 : 원)

구 분
금 액
비 고

신탁금액(A)

5,000,000,000

-

이자금액(B)

118,238,356

예상이자율
- 2018년 07월 17일~2019년 09월 08일 : 2.06%

원천징수금액(C)
18,208,707
세율 15.4%

총 지급금액[(A) + (B) - (C)]
5,100,029,649
-

주식수

2,500,000주

-

주식매수예정가격

2,040

원단위 미만 절사

주) 2019년 7월17일 신탁만기로 향후 합병이 완료되기 전에 재예치가 진행될 예정이며, 현재 이자율을 알 수 없으므로 현재 예치중인 이자율을 적용하였습니다. 

아이비케이에스제9호기업인수목적㈜의 정관상 예치ㆍ신탁자금과 관련된 내용은 다음과 같습니다.

제 16 조 (자금 예치의무)

이 회사는 주권(최초 모집 전에 발행된 주권은 제외한다)의 발행을 통하여 모은 금전의 100분의 90 이상을 주금납입일의 다음 영업일까지 금융위원회의 [금융투자업규정] 제1-4조의2제2항에 따른 증권금융회사(또는 신탁업자)에게 예치(또는 신탁)하여야 한다.

제 17 조 (예치자금의 인출제한 및 담보제공 금지)

이 회사는 증권금융회사(또는 신탁업자)에게 예치(또는 신탁)한 금전(이자 또는 배당금을 포함한다. 이하 같다)을 합병대상법인과의 합병등기가 완료되기 전에 인출하거나 담보로 제공할 수 없다. 다만, 이회사의 운영을 위하여 불가피한 경우로서 다음의 어느 하나에 해당하는 경우에는 예치(또는 신탁)한 금전을 인출할 수 있다.

① 자본시장법 제165조의5에 따른 주식매수청구권의 행사로 주식을 매수하기 위하여 필요한 금전의 한도 내에서 인출하는 경우

② 이 회사의 해산에 따라 예치(또는 신탁)한 금전을 주주에게 지급하는 경우

비교목적으로 기재하는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의7 제3항 제1호에 따른 매수가격 산정방법에 의한 가액은 이사회 결의일(2019년 04월 15일) 전일을 기준으로 과거 2개월 거래량 가중평균종가, 과거 1개월 거래량 가중평균종가, 과거 1주일 거래량가중평균종가의 산술평균가격으로 산정하였습니다.

(단위: 원, 주)

년-월-일

종가

거래량(주)

최종시세*거래량

2019-04-12
2,900
11,818
34,272,200

2019-04-11
2,865
95,204
272,759,460

2019-04-10
2,785
30,263
84,282,455

2019-04-09
2,765
8,153
22,543,045

2019-04-08
2,765
5,221
14,436,065

2019-04-05
2,795
5,339
14,922,505

2019-04-04
2,800
21,153
59,228,400

2019-04-03
2,770
28,255
78,266,350

2019-04-02
2,740
62,042
169,995,080

2019-04-01
2,645
118,447
313,292,315

2019-03-29
2,575
13,390
34,479,250

2019-03-28
2,555
17,274
44,135,070

2019-03-27
2,545
22,433
57,091,985

2019-03-26
2,560
9,724
24,893,440

2019-03-25
2,595
13,267
34,427,865

2019-03-22
2,565
13,622
34,940,430

2019-03-21
2,565
20,775
53,287,875

2019-03-20
2,550
34,719
88,533,450

2019-03-19
2,550
65,123
166,063,650

2019-03-18
2,590
55,778
144,465,020

2019-03-15
2,625
164,863
432,765,375

2019-03-14
2,755
1,102,766
3,038,120,330

2019-03-13
2,740
555,812
1,522,924,880

2019-03-12
2,910
2,867,970
8,345,792,700

2019-03-11
2,575
3,410
8,780,750

2019-03-08
2,510
8,879
22,286,290

2019-03-07
2,560
2,579
6,602,240

2019-03-06
2,525
8,725
22,030,625

2019-03-05
2,605
3,060
7,971,300

2019-03-04
2,600
3,477
9,040,200

2019-02-28
2,580
3,943
10,172,940

2019-02-27
2,585
3,511
9,075,935

2019-02-26
2,590
24,386
63,159,740

2019-02-25
2,580
3,466
8,942,280

2019-02-22
2,570
1,228
3,155,960

2019-02-21
2,570
7,408
19,038,560

2019-02-20
2,580
12,109
31,241,220

2019-02-19
2,570
16,294
41,875,580

2019-02-18
2,555
23,845
60,923,975

2019-02-15
2,480
428
1,061,440

2개월평균(A)

2,817

1개월평균(B)

2,667

1주일평균(C)

2,843

산술평균{(A+B+C)/3}

2,775

(자료 : 한국거래소)

회사가 제시하는 가격에 대해 협의가 이루어지지 않은 경우, 실질주주의 경우 해당 증권사를 통해 회사가 제시하는 가격에 대해 반대 의사를 제시할 수 있으며, 명부주주의 경우 회사에 서면으로 가격에 대한 반대 의사를 제시해야 합니다. 이러한 경우매수가격은 이사회 결의일 이전에 증권시장에서 거래된 해당 주식의 거래가격을 기준으로 하여 대통령령으로 정하는 방법에 따라 산정된 금액인 2,775원으로 하며, 회사나 주식매수를 청구한 주주가 그 매수가격에 대하여도 반대하면 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다. 이 경우 법원은 회사의 재산상태 그 밖의 사정을 참작하여 공정한가액으로 이를 산정합니다.

합병법인(아이비케이에스제9호기업인수목적㈜)가 협의를 위해 제시하는 주식매수 예정가액(2,040원)은 주주간 형평과 아이비케이에스제9호기업인수목적㈜가 보유한 자금한도를 고려하여 아이비케이에스제9호기업인수목적㈜의 예치금 분배시의 예정가격으로 산정한 바 협의가 이루어지지 아니하는 경우의 매수가격(2,775원)과 차이가 있으니 투자자분들께서는 이 점 고려하시기 바랍니다.

(
11
)

피합
병법인의 주식매수청구권 관련 위험

"자본시장과 금융투자업에 관한 법률" 제165조의5 3항에 의거 (주)알로이스의 주식매수청구권 행사가액은 주식의 매수를 청구한 주주와 당해 회사간의 협의에 의하여 결정합니다. (주)알로이스가 제시하는 가격은
11,662
원이며, 이는 (주)알로이스의 합병가액으로서 외부평가기관의 평가결과에 따라 피합병법인((주)알로이스)의 자산가치와 수익가치를 1:1.5의 비율로 가중평균하여 산출된 가액입니다.

한편 피합병법인의 경우, 이사회결의일(2019년 04월 15일) 전일을 기준으로 과거 2개월 거래량이 존재하지 않는 바, 『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』 제165조의5 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령』 제176조의7 3항 1호에 따른 매수가격 산정방법을 비교목적으로 제시할 수 없습니다. 

매수청구기간 종료일로부터 1개월 이내에 주식매수청구 가격에 대한 협의가 이루어지지 않을 경우에 당해 회사 또는 주식의 매수를 청구한 주주는 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다. 이 경우 법원은 회사의 재산상태 그 밖의 사정을 참작하여 공정한 가액으로 이를 산정합니다. 이에 (주)알로이스의 임시주주총회일 전일까지 서면으로 합병반대의사를 통지한 주주로서, 임시주주총회에서 합병결의에 찬성의사를 표시하지 않고 주식매수를 청구한 주주와의 협의를 통하여 주식매수가격을 결정할 예정입니다. 그러나 주식매수가액 협의가 기한 내 최종적으로 이루어지지 않을 경우 피합병법인의 주주들로부터 주식매수가액결정 청구가 제기될 수 있으며 향후 법원의 결정에 의해 주식매수가액이 상향되어 지급할 금액이 증가할 가능성이 존재합니다. 이러한 경우 피합병법인인 (주)알로이스의 주식매수금액 증가로 인한 과다한 매수대금 유출이 발생할 수 있습니다.

(주)알로이스의 주식매수청구시 주식매수 예정가격은 다음과 같습니다. 

협의를 위한 회사의 제시가격

11,662원

산출근거
외부평가기관의 평가결과에 따라 피합병법인의 자산가치와 수익가치를 1:1.5의 비율로 가중평균하여 산출된 가액

협의가 성립되지 아니할 경우
해당 가액으로도 매수청구기간 종료일로부터 1개월 이내에 협의가 이루어지지 않을 경우에 당해 회사 또는 주식의 매수를 청구한 주주는 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.

자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5에 의하면, 상장법인인 피합병법인의 합병가액은 피합병법인의 기준시가를 100분의 30의 범위에서 할인 또는 할증한 가액으로 하도록 규정하고 있습니다. 하지만, 피합병법인의 경우, 기산일 기준 최근 1개월 간 거래량이 없는 바, 기준주가가 산정되지 아니하여 동 조 제1항제2호나목에 따른 자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 본질가치 가액을 평가하여 반영하였습니다.

(단위 : 원)

구분
금액

A. 본질가치
[(a×1) + (b×1.5)]÷2.5
11,662

a. 자산가치
1주당 순자산가치
2,566

b. 수익가치
1주당 수익가치
17,725

B. 상대가치

해당사항 없음

C. 기준시가

해당사항 없음

D. 합병가액

11,662

"자본시장과 금융투자업에 관한 법률"에 의거 주권상장법인인 피합병법인((주)알로이스)의 주식매수를 청구한 주주와 당해 회사간의 협의에 의하여 결정하되, 협의가 이루어지지 않을 경우 "자본시장과 금융투자업에 관한 법률" 및 시행령에 따른 매수가격 산정방법 따라 산정하도록 하고 있습니다. 그러나 피합병법인은 이사회결의일 전일을 기준으로 과거 2개월간의 거래량이 존재하지 않는 바, 별도의 협의가격을 제시하기 어렵습니다.

(단위 : 원, 주)

일자
종가
거래량
종가 x 거래량

2019/03/15
2,800
-
-

2019/03/18
2,800
-
-

2019/03/19
2,800
-
-

2019/03/20
2,800
-
-

2019/03/21
2,800
-
-

2019/03/22
3,205
-
-

2019/03/25
3,250
-
-

2019/03/26
3,250
-
-

2019/03/27
3,250
-
-

2019/03/28
3,600
-
-

2019/03/29
3,600
-
-

2019/04/01
3,600
-
-

2019/04/02
3,600
-
-

2019/04/03
4,000
-
-

2019/04/04
4,000
-
-

2019/04/05
4,000
-
-

2019/04/08
4,000
-
-

2019/04/09
4,000
-
-

2019/04/10
4,100
-
-

2019/04/11
4,200
-
-

2019/04/12
4,300
-
-

최근 1개월 합계
-
-

최근 1주일 합계
-
-

최근 1개월 가중산술평균 종가
-

최근 1주일 가중산술평균 종가
-

최근일 종가
4,300

(출처: 한국거래소, 삼화회계법인 Analysis)

주)
주요사항보고서 제출일 전일 기준 최근 1개월간 실제 매매거래가 없었음에도 불구하고 종가가 형성되어 있는 이유는 코넥스시장 업무규정 제2조 제13항에서 정의하는 기세제도에 기인합니다. 동 기세제도에 의하여 실제로 매매거래가 성립되지 않았으나, 기준가격에 비하여 높은 매수호가가 있는 경우에는 가장 높은 매수호가가 종가로 결정되게 됩니다. 따라서 상기 주요사항보고서 제출일전일 기준 최근 1개월간의 종가 변동은 이러한 기세제도로 인한 것이며, 실제로 매매거래가 발생하여 체결된 가격은 아닙니다.

따라서 주식의 매수청구기간 종료일로부터 1개월 이내에 위 협의가 이루어지지 않을 경우에 당해 회사 또는 주식의 매수를 청구한 주주는 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다. 이 경우 법원은 회사의 재산상태 그 밖의 사정을 참작하여 공정한 가액으로 이를 산정합니다. 이에 (주)알로이스의 임시주주총회일 전일까지 서면으로 합병반대의사를 통지한 주주로서, 임시주주총회에서 합병결의에 찬성의사를 표시하지 않고 주식매수를 청구한 주주와의 협의를 통하여 주식매수가격을 결정할 예정입니다.

그러나 주식매수가액 협의가 기한 내 최종적으로 이루어지지 않을 경우 피합병법인의 주주들로부터 주식매수가액결정 청구가 제기될 수 있으며 향후 법원의 결정에 의해 주식매수가액이 상향되어 지급할 금액이 증가할 가능성을 배제할 수 없습니다. 이러한 경우 피합병법인인 (주)알로이스의 주식매수금액 증가로 인한 과다한 매수대금 유출이 발생할 수 있습니다. 

(
12
) 주식매수청
구권의 행사로 인한 합병무산 위험 및
주주들의 세금부담

금번 합병에 있어 합병법인(아이비케이에스제9호기업인수목적㈜)이 제시하는 주식매수청구가액은 2,040원이며, 피합병법인(㈜알로이스)이 제시하는 주식매수청구가액은
11,662
원입니다. 주식매수청구권의 행사로 인하여, 아이비케이에스제9호기업인수목적㈜ 또는 ㈜알로이스가 매수하여야 하는 각 회사 주식이 각 회사의 발행주식총수의 33.33% 이상이 되는 경우 금번 합병은 무산될 수있으나 합병법인과 피합병법인간 합의에 따라 강행될 수 있는 점에 대해 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. 한편, 합병법인과 피합병법인의 주주가 주식매수청구권을 행사할 경우, 장외매매에 해당되어 양도가액의 0.5%에 해당되는 증권거래세와 양도차익의 22%에 해당되는 양도소득세를 납부하여야 함을 투자자분들께서는 참고하시기 바라며 합병법인 주주의 주식매수청구권 해당액은 합병법인의 예치자금에서 인출되어 지급될 예정입니다. 추가적으로 피합병법인의 주주가 주식매수청구권을 행사할 경우 피합병법인이 보유중인 자체자금으로 지급될 예정이므로 매수청구 규모에 따라 재무적 부담이 될 수 있으며 해당 매수청구 주식은 피합병법인의 자기주식이 되며 합병법인과 합병시 합병비율에 따라 신주가 교부될 예정이므로 투자자 여러분께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

금번 합병은 합병기일 이전에 주식매수청구 결과 매수대금의 합이 각각 일정금액 이상일 경우 합병계약의 효력에 영향을 미칠 수 있습니다.

<합병계약서>제18조(합병 선행조건)
("갑" 아이비케이에스제9호기업인수목적㈜, "을" ㈜알로이스)

(vii) "갑"이 합병을 실행함에 있어 합병에 반대한 주주에게 부여되는 주식매수청구권 행사 주수가 "갑"의 합병 전 발행주식총수의 33.33% 를 초과하지 아니할 것

(viii) "을"이 합병을 실행함에 있어 합병에 반대한 주주에게 부여되는 주식매수청구권 행사 주수가 "을"의 합병 전 발행주식총수의 33.33% 를 초과하지 아니할 것

금번 합병에 있어 아이비케이에스제9호기업인수목적㈜가 제시하는 주식매수청구가액은 2,040원이며, ㈜알로이스가 제시하는 주식매수청구가액은
11,662원입니다. 주식매수청구권의 행사로 인하여, 아이비케이에스제9호기업인수목적㈜ 또는 ㈜알로이스가 매수하여야 하는 각 회사 주식이 각 회사의 발행주식총수의 33.33% 이상이 되는 경우 금번 합병은 무산될 수 있으나 합병법인과 피합병법인간 합의에 따라 강행될 수 있는 점에 대해 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. 

한편, 합병법인과 피합병법인의 주주가 주식매수청구권을 행사할 경우, 장외매매에 해당되어 양도가액의 0.5%에 해당되는 증권거래세와 양도차익의 22%에 해당되는 양도소득세를 납부하여야 함을 투자자분들께서는 참고하시기 바라며 합병법인 주주의 주식매수청구권 해당액은 합병법인의 예치자금에서 인출되어 지급될 예정입니다. 추가적으로 피합병법인의 주주가 주식매수청구권을 행사할 경우 피합병법인이 보유중인 자체자금으로 지급될 예정이므로 매수청구 규모에 따라 재무적 부담이 될 수 있으며 해당 매수청구 주식은 피합병법인의 자기주식이 되며 합병법인과 합병시 합병비율에 따라 신주가 교부될 예정이므로 투자자 여러분께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

(
13
)
상장폐지 및 해산가능성 위험 

아이비케이에스제9호기업인수목적㈜는기업인수목적회사로서 다른 법인과 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 하고 있습니다. 그러나 당사의 존속기한 동안 합병승인을 위한 주주총회에서 합병승인을 득하지 못하는 경우 상장 폐지될 위험이 존재합니다. 당사는 최초로 모집한 주권에 대한 주금납입일(2018년 07월 16일)부터 36개월 이내에 합병등기를 완료하지 못하는 경우 정관상 존속기한이 만료되어 회사의 해산사유에 해당되게 됩니다. 또한 당사의 합병대상법인은 당사가 신탁한 자금(50억원)의 80%이상의합병가액 또는 자산총액을 보유한 회사와 합병하여야 하며 피합병법인(㈜알로이스)은 이를 충족합니다. 또한, 상장폐지로 인해 해산시 예치금 등이 반환되지만 합병법인(아이비케이에스제9호기업인수목적㈜)의 상장 후 합병법인(아이비케이에스제9호기업인수목적㈜)의 주식을 취득한 주주 중 매수단가가 회사의 1주당 청산가치

(2019년 9월 9일 청산 가정 시 예상 가치는 2,040원)
보다 높을 경우 손실을 입을 수 있는 점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

아이비케이에스제9호기업인수목적㈜는 기업인수목적회사로서 다른 법인과 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 하고 있습니다. 그러나 당사의 존속기한 동안 합병승인을 위한 주주총회에서 합병승인을 득하지 못하는 경우 당사는 상장 폐지될 위험이 존재합니다. 

아이비케이에스제9호기업인수목적㈜는 최초로 모집한 주권에 대한 주금납입일(2018년 07월 16일)부터 36개월 이내에 합병등기를 완료하지 못하는 경우 정관상 존속기한이 만료되어 회사의 해산사유에 해당되게 됩니다. 또한 합병법인(아이비케이에스제9호기업인수목적㈜)의 합병대상법인은 합병법인(아이비케이에스제9호기업인수목적㈜)가 신탁한 자금(50억원)의 80%이상의 합병가액 또는 자산총액을 보유한 회사와 합병하여야 합니다. 만약 합병법인(아이비케이에스제9호기업인수목적㈜)의 존속기한 동안 합병에 성공하지 못하는 경우 해산사유에 해당되게 되어 합병법인(아이비케이에스제9호기업인수목적㈜)는 예치자금등(공모자금 50억원 및 이자)은 합병법인(아이비케이에스제9호기업인수목적㈜)의 정관 제60조(회사의 해산) 및 제61조(잔여재산의 분배 등)에 따라 투자자에게 반환될 예정이며, 공모전 발행주식등(전환사채의 전환으로 인하여 발행된 주식을 포함)에 대해서는 예치자금등과 관련하여 어떠한 청구권도 인정되지 아니합니다. 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

<정관>

제 60 조 (회사의 해산)

① 이 회사는 다음 각 호의 1에 해당하는 사유가 발생한 경우 해산한다.

1. 최초로 모집한 주권의 주금납입일부터 90일 이내에 이 회사가 발행한 주권이 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장되지 않은 경우

2. 최초로 모집한 주권의 주금납입일부터 36개월 이내에 합병대상법인과의 합병등기를 완료하지 못한 경우

3. 합병대상법인과의 합병등기를 완료하기 전에 이 회사 주권이 자본시장법 제390조의 유가증권시장상장규정 또는 코스닥시장상장규정에 따라 상장 폐지된 경우

4. 파산한 때

5. 법원의 명령 또는 판결이 있는 때

6. 주주총회의 해산결의가 있은 때

② 이 회사가 제1항의 해산사유에 해당되어 해산하는 경우 증권금융회사(또는 신탁업자)에 예치(또는 신탁)된 자금(이자 또는 배당금을 포함한다)을 주주에게 주권의 보유비율에 따라 지급하여야 한다. 다만, 공모전주주 등이 이 회사 주권의 최초 모집 전에 취득한 주식등에 대한 자금반환청구 권리를 포기한 경우에는 그 취득분을 제외한 주권의 보유비율에 따라 지급한다.

제 61 조 (잔여재산의 분배 등)

이 회사가 제60조 제1항의 해산사유에 해당하여 해산하는 경우(단, 이 회사의 합병 이전에 해산하는 경우에 한한다)에 회사는 다음 각호의 순서와 기준에 따라 잔여재산을 분배하기로 한다.

1. 이 정관 제16조에 따라 증권금융회사(또는 신탁업자)에 예치(또는 신탁)된 금원(이자 또는 배당금을 포함한다)의 전액(이하 본조에서 “예치자금등”이라 한다)을 공모주식을 대상으로 하여 주식수에 비례하여 잔여재산분배로서 지급하고, 이 회사의 공모전 발행주식등(전환사채의 전환으로 인하여 발행된 주식을 포함함, 이하 본조에서 동일함)에 대하여서는 예치자금등과 관련한 어떠한 청구권도 인정되지 아니한다.

2. 공모주식에 대하여 제1호에 따라 잔여재산분배로서 지급되는 금액이 공모주식의 발행가액에 미달하고, 예치자금등 이외에 해산 당시 이 회사가 기타 잔여재산(이하 본조에서 “기타 잔여재산”이라 한다)을 보유하는 경우, 기타 잔여재산은 공모주식에 대하여 잔여재산분배로서 지급되는 금액(제1호에 따라 분배받는 금액을 포함하여 계산함)이 공모주식의 발행가액에 달할 때까지 우선적으로 공모주식을 대상으로 하여 주식수에 비례하여 잔여재산분배로서 지급한다.

3. 제1호 및 제2호에 따른 잔여재산분배 이후에 남는 기타 잔여재산이 있는 경우에는 공모전 발행주식등의 발행가격(전환사채에 대하여는 전환가격을 발행가격으로 하며, 이하 본조에서 같다.)에 달할 때까지 공모전 발행주식등에 대하여 잔여재산분배로서 지급한다. 다만, 공모주식에 대하여 위 제1호에 따라 잔여재산분배로서 지급된 금액이 공모주식의 발행가격을 초과하는 경우에는 위 기타 잔여재산은 본항에 따라 공모전 발행주식등에 대하여도 동일한 초과비율까지 공모주식에 우선하여 잔여재산분배로서 지급한다.

4. 제1호 내지 제3호에 따른 잔여재산분배 이후에도 남는 기타 잔여재산이 있는 경우에는 해당 잔여재산은 회사의 모든 발행주식등에 대하여 그 발행가격의 비율에 따라 잔여재산분배로서 지급된다.

다만, 합병법인(아이비케이에스제9호기업인수목적㈜)의 상장 후 합병법인(아이비케이에스제9호기업인수목적㈜)의 주식을 취득한 주주 중 매수단가가 회사의 1주당 청산가치보다 높을 경우 손실을 입을 수 있는 점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

(
14
)
이사회 관련 위험

합병 후 존속회사에 취임할 사외이사 및 감사는 이사회에서 견제 기능을 수행할 것으로 예상되지만, 본연의 기능을 충분히 발휘하지 못한다면 이사회의 의결이 적절히 수행되지 않거나 균형을 유지하기 어려울 수도 있으니 투자시 유의하시기 바랍니다.

합병 후 존속 및 소멸법인의 임원과 관련하여, 합병등기일 기준으로 존속법인인 아이비케이에스제9호기업인수목적㈜의 임원은 사임하고 ㈜알로이스의 임원이 존속회사의 임직원으로 될 예정입니다. 또한 합병 후 존속회사인 아이비케이에스제9호기업인수목적㈜의 사명은 ㈜알로이스로 변경될 예정입니다.

합병 후 존속회사에 취임할 이사 및 감사의 현황은 아래와 같습니다. 

성명

생년월일

직책

약력

권충식

1969.08.11

대표이사

15.09 ~ 현재. ㈜ 알로이스 대표이사

07.11 ~ 15.09 ㈜ 포티스 이사

01.06 ~ 07.06 이화전기공업 ㈜ 차장

99.06 ~ 01.05 제일창투 차장

95.02 ~ 99.06 ㈜ 대륭정밀 대리

95.02 부산외국어대학교 (회계학과 졸업)

신정관

1976.10.31

사내이사

15.09 ~ 현재. ㈜ 알로이스 이사

11.04 ~ 15.09 ㈜ 포티스 차장

09.10 ~ 10.11 ㈜ Istream 과장

08.09 ~ 08.12 ㈜ 가온 미디어 과장

03.09 ~ 08.09 ㈜ 아리온테크.. 대리

02.08 ~ 03.08 Concord(홍콩) 사원

02.08 단국대학교 (경제,무역학과 졸업)

이시영

1977.12.18

사내이사

15.09 ~ 현재. ㈜ 알로이스 이사

07.04 ~ 15.09 ㈜ 포티스 차장

04.11 ~ 07.04 ㈜ 토필드 대리

04.08 한국외국어대학원 (컴퓨터공학 석사)

02.03 한국외국어대학교(컴퓨터공학과 졸업)

안영현

1977.02.19

사외이사

19.04 ~ 현재. 이정지율회계법인

18.03 ~ 현재. ㈜콰라소프트 감사

17.03 ~ 19.03 지율회계법인

10.11 ~ 17.03 한길회계법인

01.11 ~ 10.10 삼정회계법인

12.09 ~ 15.02 연세대학교 (행정학 석사)

96.02 ~ 01.02 서울대학교 (기계설계 학사)

최동규

1964.08.20

감사

17.05 ~ 현재. ㈜ 알로이스 감사

95.02~현재. 변호사 최동규 법률사무소 근무

05.03~09.02. 대한변호사협회 조사위원

93.03~95.02 우일합동변호사 사무실

93.02 서울변호사회 등록

90.01 사법연수원 수료(19기)

88.02 서울대학교 법과대학원 석사

87.10 제29회 사법시험 합격

86.02 서울대학교 법과대학(사법학과 졸업)

이 중 사외이사 및 감사는 이사회에서 견제 기능을 수행할 것으로 예상되지만, 본연의 기능을 충분히 발휘하지 못한다면 이사회의 의결이 적절히 수행되지 않거나 균형을 유지하기 어려울 수도 있으니 투자시 유의하시기 바랍니다

(
15
)
상장비용 인식에 따른 위험

동 합병은 법률적으로 코스닥상장법인인 아이비케이에스제9호기업인수목적㈜(합병회사)가 코넥스상장법인인 ㈜알로이스(피합병회사)를 흡수합병하는 형식입니다. 그러나 기업인수목적회사가 인수를 목적으로 한 명목회사로서 한국채택국제회계기준 제1103호 '사업결합' 에 규정된 사업의 요건을 충족하지 못하므로 동 합병은 회계상 사업결합으로 인정되지 않습니다. 이에 따라 이전되는 자산과 부채의 공정가치와 부여일 시점에 발행할 자본의 공정가치와의 차이는 기업회계기준서 제1102호'주식기준보상'에 따른 회계처리를 적용하여 영업권 또는 염가매수차익으로 반영되지 않고 당기비용(회사의 경우, 상장 등 별도로 식별되지 않는 무형의 서비스를 제공받기 위하여 지급된 비용 성격)으로 처리됨에 유의하시기 바랍니다. 

향후 2019년 감사보고서 작성시 감사인은 주식기준보상에 근거한 회계처리 적용을 합병을 승인한 임시주주총회일(2019년 08월 09일)을 기준일자로 하여 발행할 주식의 공정가치와 합병으로 이전받는 식별가능한 자산과 부채의 순공정가치의 차이를 당기손익으로 인식 할 예정입니다. 따라서 해당시점의 주가에 따라 인식되는 비용의 증감이 발생할 수 있습니다. 주가에 따른 상장비용 추정액은 다음과 같습니다.

[추정주가 및 합병비용]

추정주가
(임시주주총회일 2019년 08월 09일)
추정 상장비용

2,000원
824백만원

2,350원
1,790백만원

2,500원
2,204백만원

3,000원
3,584백만원

3,500원
4,964백만원

4,000원
6,344백만원

4,500원
7,724백만원

5,000원
9,104백만원

따라서 상기와 같이 주가가 500원 증가할 경우 추정되는 상장비용은 13.8억원씩증가하게 되므로 해당시점의 아이비케이에스제9호기업인수목적㈜의 주가에 따라 2019년 손익계산서상에 일시에 당기비용으로 인식되는 상장비용으로 인하여 합병상장 이후 적자를 기록할 수 있으며 이는 주가에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자분들께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

동 합병은 법률적으로 코스닥상장법인인 아이비케이에스제9호기업인수목적㈜(합병회사)가 코넥스상장법인인 ㈜알로이스(피합병회사)를 흡수합병하는 형식이나 합병 후에 피합병회사의 대주주가 합병회사의 대주주가 됨에 따라 실질적으로는 피합병회사가 합병회사를 지배하는 결과가 됩니다. 이러한 거래구조는 역취득의 구조와 유사하지만, 회계상피취득자인 아이비케이에스제9호기업인수목적㈜는 기업의 인수를 목적으로 설립된 명목회사로서, 기업인수목적주식회사가 기업회계기준서 제1103호 '사업결합'상 '사업'의 정의를 충족하지 못하므로 역취득의 회계처리가 아닌 기업회계기준서 제1102호 '주식기준보상'에 따른 회계처리를 적용합니다. 이에 따라 이전되는 자산과 부채의 공정가치와 부여일 시점에 발행할 자본의 공정가치와의 차이가 영업권 또는 염가매수차익으로 반영되지 않고 당기비용(회사의 경우, 상장 등 별도로 식별되지 않는 무형의 서비스를 제공받기 위하여 지급된 비용 성격)으로 처리됨에 유의하시기 바랍니다.

상기 회계처리에 의해 2019년 기말 현재 기준으로 당기비용으로 인식되는 상장비용의 산정내역은 다음과 같습니다.

[상장비용 산정내역]

(단위: 주, 천원)

내 역

금 액

합병회사의 주식총수

2,760,000

주당발행가액(원)

2,350

소계(A) 주1)

6,486,000

인수한 순자산의 공정가치(B)

5,267,905

기타 부대비용(C) 주2)

571,494

상장비용(A-B+C)

1,789,588

주1) (A)=합병회사의 주식총수 x 주당발행가액
주2) 기타 부대비용은 합병에 따라 향후 예상되는 비용입니다.
주3) 최근 사업연도말 이후 피합병회사의 영업실적의 반영 및 합병절차의 진행과정에서 주식매수청구권의 행사 등에 따라 변경될 수 있습니다.

상기 추정된 상장비용의 경우 합병회사의 1주당 합병가액은 2,350원을 기준으로 추정한 사항이며, 향후 2019년 감사보고서 작성시 감사인은 주식기준보상에 근거한 회계처리 적용을 합병을 승인한 임시주주총회일(2019년 8월 9일)을 기준일자로 하여 발행할 주식의 공정가치와 합병으로 이전받는 식별가능한 자산과 부채의 순공정가치의 차이를 당기손익으로 인식 할 예정입니다. 따라서 해당시점의 주가에 따라 인식되는 비용의 증감이 발생할 수 있습니다. 주가에 따른 상장비용 추정액은 다음과 같습니다.

[추정주가 및 상장비용]

추정주가
(임시주주총회일 2019년 08월 09일)
추정 상장비용

2,000원
824백만원

2,350원
1,790백만원

2,500원
2,204백만원

3,000원
3,584백만원

3,500원
4,964백만원

4,000원
6,344백만원

4,500원
7,724백만원

5,000원
9,104백만원

따라서 상기와 같이 주가가 500원 증가할 경우 추정되는 상장비용은 13.8억원씩 증가하게 되므로 해당시점의 아이비케이에스제9호기업인수목적㈜의 주가에 따라 2019년 손익계산서상에 일시에 당기비용으로 인식되는 상장비용으로 인하여 합병상장 이후 적자를 기록할 수 있으며 이는 주가에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자분들께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

(
16
)
합병상장으로 인한 유입자금 변동 위험

㈜알로이스는 2019년 04월 15일 이사회의 합병결의를 통해 아이비케이에스제9호기업인수목적㈜와의 합병을 결정하였습니다. 합병을 통해
㈜알
로이스로 유입될 자금 규모는 약
56.7
억원이며, 유입시기는 2019년 9월로 예정되어 있습니다.
㈜
알로이스는 상기 유입자금을 연구개발을 위한 추가인력확보와 연구개발비, 증가하는 매출에 대한 자재대금, 운용자금으로 사용할 계획입니다. 다만,
㈜알
로이스로의 유입 자금의 규모는
아이비케이에스제9호기업인수목적㈜
주주의 주식매수청구권 행사규모 및 합병기준일까지의 운영비용 발생결과에 따라 변동될 수 있는 점을 유의하시기 바랍니다.

㈜알로이스는
2019년 04월 15일 이사회의 합병결의를 통해 아이비케이에스제9호기업인수목적㈜와의 합병을 결정하였습니다. 합병을 통해

㈜알
로이스로 유
입될 자금
규모는 약
56.7억원이며, 유입시기는 2019년 9월로 예정되어 있습니다. 

1. 향후 예상되는 자금조달금액

(단위 :
천원)

구분
금액
비고

유입예정금액(1)
6,245,135
-

발행제비용(2)
571,494
상장주선인의 수수료, 신문공고비 등

순수입금[(1)-(2)]

5,673,641

-

주) 유입예정금액의 경우 아이비케이에스제9호기업인수목적㈜의 2019년 1분기말 현금 및 현금성자산, 단기금융상품(신탁자금), 매출채권 및 기타채권(신탁이자 등)에 합병기일까지 예상되는 신탁이자 추가분을 합산한 예상금액입니다.

[발행제비용 세부내역]

(단위 : 천원)

구분
금액
비고

인수수수료

100,000
정액(총 인수수수료 2.0억원 중 1.0억원은 2018년도에 지급되었음)

자문수수료

250,000

합병자문

회계법인 등 용역수수료

115,000

외부평가비용, 법률검토비용 등

등록세

5,412

증자 자본금의 0.4%

교육세

1,082

등록세의 20%

기타비용

100,000

공고비, 인쇄비, 등기비용, IR비용 등 기타 경비

합계

571,494

-

주1)
상기비용은 합병절차 진행 과정에서 변경될 수 있습니다.

2. 합병 유입자금의 사용계획

합병을 통하여 유입할 자금(약56.7억원)은 연구개발을 위한 추가 인력 확보와, 개발비, 증가한 주문 생산물량에 따른 자재구매대금, 운영자금으로 사용될 예정입니다. 

㈜알로이스는 현재 인원의 50%이상이 연구개발인력인 기술지향 기업으로 OTT셋톱박스의기술력의 지속적인 확보를 통하여 경쟁력을 키우고자 하고 있습니다. 현재 개발중인 제품과 향 후 개발할 제품을 위해서 인력확보가 추가적으로 필요한 사항으로 세부 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 백만원)

구분

내역

2019년

2020년

2021년

계

비고

연구개발자금
·신제품 개발 자금

- 안드로이드 TV 기반 OTT 4K PVR(제품화:GTV)
300
-
-
300
회사의 제품 개발로드맵에 따른 개발 비용

-지상파 튜너 내장 하이브리드 OTT 제품 개발
150
-
-
150

-신규 게이밍 하이엔드 제품 개발
-
150
-
150

-Ali 저가형 4K 하이브리드 제품 개발
-
250
-
250

-IOT Home Media 패키징
-
-
150
150

·신제품 개발 및 사업다각화를 위한 인력 충원
700
600
600
1,900
신제품 개발과 사업다각화를 위한 추가적인 인력 확보와 기존 인력의인건기 증가분

자재대
메모리, 칩, PCB 등 자재 구매
1,200
800
400
2,400
매출 증가에 따른 자재 구매비용

운영자금

외형 확대에 따른 운영비
170
100
100
370
-

합계

2,520
1900
1250
5,670
-

주) 상기 자금사용계획은 향후 ㈜알로이스의 사업진행 상황에 따라 변동이 있을 수 있습니다.

자재대의 경우 거래처마다 선수비율이 다르기 때문에 매출 증가 시 충분한 운영자금이 있어야 생산에 자질이 발생하지 않을 것을 것으로 경영진은 판단하고 있습니다. 

다만, ㈜알로이스로의 유입 자금의 규모는 아이비케이에스제9호기업인수목적㈜ 주주의 주식매수청구권 행사규모 및 합병기준일까지의 운영비용 발생결과에 따라 변동될 수 있는 점을 유의하시기 바랍니다. 

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17
)
채무보증 및 담보제공에 대한 위험

합병회사인 아이비케이에스제9호기업인수목적㈜는 채권을 발행하거나, 타인으로부터 자금을 차입할 수 없으며, 타인의 채무를 보증하거나, 담보제공 행위를 할 수 없고 상장 이후 채무증권을 발행할 수 없습니다. 증권신고서 제출일 현재 상기 행위는 발생된 바 없습니다.

아이비케이에스제9호기업인수목적㈜는 정관에 의거 타인으로부터 자금을 차입할 수없으며, 타인의 채무를 보증하거나 담보제공행위를 할 수 없습니다. 또한, 상장 이후 채무증권을 발행할 수 없습니다.

[정관] 제57조(회사의 재무활동의 제한)

제 57 조 (회사의 재무활동의 제한)

① 이 회사는 타인으로부터 자금을 차입하여서는 아니되며, 타인의 채무의 보증을 하거나 이 회사의 재산을 담보로 제공할 수 없다.

② 이 회사는 채무증권을 발행할 수 없다. 다만, 이 회사 주권의 거래소 유가증권시장 또는 코스닥시장 상장을 위하여 주권을 최초로 모집하기 전에는 상법 제513조 및 이 정관 제17조에 따라 전환사채를 발행할 수 있다.

아이비케이에스제9호기업인수목적㈜는 공모금액의 100%를 우리은행에 예치하였으며, 공모전 주주의 투자금액 중 일부를 합병 관련 비용으로 사용할 예정입니다. 따라서 상기 비용 지출이 예치자금에 미치는 영향은 없습니다.

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증권신고서 내용변경 가능성

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제120조 제3항에 의거 본 증권신고서의 효력의 발생은 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 이 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 증권에 대한 투자는 전적으로 투자자에게 귀속됩니다. 본 증권신고서는 공시심사 과정에서 일부내용이 정정될 수 있으며, 투자판단과 밀접하게 연관된 주요내용이 변경될 시에는 본 신고서상의 일정에 차질을 가져올 수 있습니다. 또한, 관계기관과의 업무진행 과정에서 일정이 변경될 수도 있으므로 투자자는 투자 시 이러한 점을 감안하시기 바랍니다.

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제120조 제3항에 의거 본 증권신고서의 효력의 발생은 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 이 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 증권에 대한 투자는 전적으로 투자자에게 귀속됩니다.

본 증권신고서에 기재된 내용은 신고서 제출일 현재까지 발생된 것으로 본 신고서에 기재된 사항 이외에 자산, 부채, 현금흐름 또는 손익상황에 중대한 변동을 가져 오거나 중요한 영향을 미치는 사항은 없는 것으로 파악됩니다.

금융감독원 전자공시 홈페이지(http://dart.fss.or.kr)에는 합병법인(아이비케이에스제9호기업인수목적㈜)의 사업보고서(분기 및 반기보고서 포함) 및 감사보고서 등 기타 정기공시사항과 수시공시사항 등이 전자공시되어 있사오니 투자의사를 결정하시는 데 참조하시기 바랍니다.

또한, 본 증권신고서는 공시심사과정에서 일부내용이 정정될 수 있으며, 투자판단과 밀접하게 연관된 주요내용이 변경될 경우에는 본 신고서상의 일정에 차질을 가져올 수 있습니다. 관계기관과의 업무진행과정에서 일정이 변경될 수도 있으므로 투자자는 투자시 이러한 점을 감안하시기 바랍니다.

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주식분산 관련 위험

합병법인인 아이비케이에스제9호기업인수목적㈜의 최근 주주명부폐쇄일(2018년12월31일) 기준 소액주주수는 630명이며, ㈜알로이스의 2018년말 기준 소액주주수는 32명이므로 본 합병이 완료될 경우 소액주주수는 총 662명으로 예상됩니다. 
코스닥시장 상장규정 제28조(관리종목) 상 최근사업연도 말 소액주주의 수가 200인 미만의 경우 관리종목으로 지정될 수 있습니다. 기업인수목적회사의 경우 해당 규정에서 예외로 취급되나, 합병완료 후에도 충분한 주식의 분산이 이루어지지 않아 소액주주수가 200명 미만으로 줄어든다면, 사업연도 말 이후 동 종목은 관리종목으로 지정될 수 있습니다. 또한 관리종목으로 지정된 이후 1년 이내에 주식분산기준미달을 해소하지 않는 경우 상장이 폐지될 위험이 있음을 투자자께서는 주지하시기 바랍니다.

합병법인인 아이비케이에스제9호기업인수목적㈜의 최근 주주명부폐쇄일(2018년12월31일) 기준 소액주주수는 630명입니다. ㈜알로이스의 소액주주수는 2018년말 기준 32명이므로 본 합병이 완료될 경우 소액주주수는 총 662명으로 예상됩니다. 

코스닥시장 상장규정 제28조(관리종목) 상 최근사업연도 말 소액주주의 수가 200인 미만의 경우 관리종목으로 지정될 수 있습니다. 기업인수목적회사의 경우 해당 규정에서 예외로 취급되나, 합병완료 후에도 충분한 주식의 분산이 이루어지지 않아 소액주주수가 200명 미만이 된 다면, 사업연도 말 이후 동 종목은 관리종목으로 지정될 수 있습니다. 또한 관리종목으로 지정된 이후 1년 이내에 주식분산기준미달을 해소하지 않는 경우 상장이 폐지될 위험이 있음을 투자자께서는 주지하시기 바랍니다.

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상장기업 관리감독 기준 강화와 관련한 위험

최근 상장기업에 대한 관리감독 기준이 강화되는 추세이며, 향후 피합병법인이 진행하는 합병과 관련하여 합병신주 상장 후 상기 경영 악화 가능성이 현실화되고, 합병 후 회사가 상장기업 관리감독기준을 위반할 경우 주권매매정지, 관리종목지정, 상장폐지실질심사, 상장폐지 등의 조치가 취해질 수 있습니다. 투자자는 이점 유의하시기 바랍니다.

최근 상장기업에 대한 관리감독 기준이 강화되는 추세이며, 향후 피합병법인가 진행하는 합병과 관련하여 합병신주 상장 후 상기 경영 악화 가능성이 현실화되고, 합병 후 회사가 상장기업 관리감독기준을 위반할 경우 주권매매정지, 관리종목지정, 상장폐지실질심사, 상장폐지 등의 조치가 취해질 수 있습니다.

최근 금융감독기관 등의 관리감독기준이 엄격해지고 있는 상황으로 관련 규정을 위반할 경우 주권매매정지, 관리종목지정, 상장폐지실질심사, 상장폐지 등의 조치가 취해질 수 있습니다. 향후 감독기관으로부터 피합병법인가 현재 파악하지 못한 제재가 부과될경우 주가하락 및 유동성(환금성) 제약 등으로 인해 투자금에 막대한 손실이 발생할 수 있으니 투자자들께서는 관련 규정을 충분히 검토하신 후 투자에 임해주시기 바랍니다. 

[코스닥시장 관리종목 지정 및 상장폐지 주요요건]

구분
관리종목 지정
상장폐지
요건
해당여부

1)매출액 미달
최근 사업연도 매출액 30억 미만
2년 연속 매출액 30억원 미만
해당없음

2)법인세비용차감전계속사업손실
최근 3사업연도중 2사업연도에 각각 당해 사업연도말 자기자본의 50%를 초과하는 법인세비용차감전계속사업손실이 있고 최근사업연도에 법인세비용차감전계속사업손실이 있는 경우
최근 사업연도에 최근 사업연도말 자기자본의 100분의 50을 초과하는 법인세비용차감전계속사업손실이 있는 경우
해당없음

3)시가총액
시가총액 40억원 미만인 상태가 연속 30일간 (매매거래일기준)지속
관리종목 지정후 90일 기간 경과하는 동안
i) 시가총액 40억 이상으로 10일 이상 계속
ii) 시가총액 40억 이상인 일수가 30일 이상
둘중 하나라도 충족하지 못하면 상장폐지
해당없음

4)자본잠식
최근 반기말 또는 사업연도말을 기준으로 자본잠식률 50%이상
-4) or 6) 관리종목 지정후 도래하는 반기말이나 사업연도말 자본잠식률이 50%이상인 경우
-[즉시폐지] 최근 사업연도말 자본전액잠식
해당없음

5)자기자본미달
최근 반기말 또는 사업연도말을 기준으로 자기자본 10억원 미만
-5) or 6) 관리종목 지정후 도래하는 반기말이나 사업연도말 자기자본이 10억원 미만인 경우
-[즉시폐지]최근 사업연도 재무제표에 대한 감사의견이 부적정 또는 의견거절이거나 감사범위제한으로 인한 한정인 경우
해당없음

6)감사(검토)의견
반기보고서 감사(검토)의견이 부적정 또는 의견 거절이거나 감사범위제한으로 인한 한정인 경우이거나, 반기보고서 법정제출기한 다음날부터 10일 이내에 반기검토(감사)보고서를 제출하지 아니한 경우
- 4) or 5) or 6)관리종목 지정법인이 최근 반기의 재무제표에 대한 감사인의 감사의견이 부적정,의견거절 또는 감사범위제한으로 인한 한정이거나 반기보고서 법정제출기한의 다음날부터 10일 이내에 반기검토(감사)보고서를 제출하지 아니한 경우 
- 최근 사업연도의 재무제표에 대한 감사인의 감사의견이 부적정 또는 의견거절이거나 감사범위제한으로 인한 한정인 경우
해당없음

7)법인세비용차감
전계속사업손실 및시가총액 50억미만
최근 사업년도 법인세비용차감전계속사업손실이 발생하고, 사업보고서 법정제출기한 익일부터 60일간 시가총액 50억 미만으로 10연속 또는 일수가 20일 이상
2사업년도 연속 발생시
해당없음

8)영업손실
최근 4사업연도에 각각 영업손실이 있는 경우
관리종목 지정법인이 최근 사업연도에 영업손실이 있는 경우
해당없음

9)거래량
분기의 월평균거래량이 유동주식수의 1% 미만인 경우
관리종목 지정법인이 다음 분기에도 연속하여 동 규정에 의한 거래량 미달상태가 계속되는 경우
해당없음

10)지분분산
소액주주 200인 미만 또는 소액주주지분 20% 미만인 경우
관리종목 지정법인이 1년 이내에 동 규정에 의한 주식분산기준미달을 해소하지 아니하는 경우
해당없음

11)불성실공시
코스닥시장공시규정 제33조에 의한 불성실공시로 인한 누계벌점이 최근 1년간 15점 이상인 경우
[실질심사]
i)불성실공시 누계벌점이 최근 1년간 15점 이상 추가된 경우
ⅱ)관리종목 해제후 3년이내에 동일한 사유로 관리종목으로 재지정된 경우
ⅲ)관리종목 지정후 추가로 불성실공시법인으로 지정된 경우
해당없음

12)사외이사미달/ 감사위원회 미구성
최근 사업연도 사업보고서상 
ⅰ)사외이사의 수가 법에서 정하는 수에 미달
ⅱ)법에서 정하는 감사위원회를 구성하지 않거나 구성요건을 충족하지 아니하는 경우
관리종목 지정법인이 다음 사업연도에 동일한 상태에 해당하는 경우
해당없음

13)회생절차
개시신청
"채무자 회생 및 파산에 관한 법률" 제34조에 의한 회생 절차개시 신청이 있는 경우
[실질심사]
관리종목 지정법인이 다음의 어느 하나에 해당하는 경우 코스닥시장 상장폐지실질심사위원회의 심사를 거쳐 상장폐지
ⅰ)법원의 회생절차개시신청 기각, 회생절차개시결정 취소, 회생계획 불인가 또는 회생절차폐지의 결정 등이 있은 때
ⅱ)기업의 계속성 등 코스닥법인으로서의 적격성이 인정되지 아니하는 경우
해당없음

14)파산신청
코스닥시장 상장법인에 대하여 "채무자 회생 및 파산에 관한 법률" 제294조에 의한 파산신청이 있는 경우

15)사업보고서등
미제출
사업보고서, 반기보고서 또는 분기보고서를 법정제출기한 내에 제출하지 아니하는 경우
[폐지]
15) or 16) 관리종목 지정법인이 다음 회차에 다음 어느 하나에 해당하는 경우
ⅰ)분기,반기,사업보고서를 법정제출기한내에 미제출
ⅱ)사업보고서의 법정제출기한까지 정기주주총회를 미개최하거나 정기주주총회에서 재무제표 미승인
[즉시폐지]다음 어느 하나에 해당하는 경우
ⅰ)최근 2년간 3회 이상 분기, 반기, 사업보고서 법정제출기한까지 제출하지 아니한 경우
ⅱ)법정제출기한까지 사업보고서를 제출하지 아니한 후 법정제출기한의 다음날부터 10일 이내 사업보고서 미제출
해당없음

16)정기총회
사업보고서의 법정제출기한까지 정기주주총회를 미개최하거나 정기주주총회에서 재무제표 미승인

17)기타
-
[즉시폐지]
ⅰ)발행한 어음 또는 수표가 주거래은행에 의하여 최종부도로 결정되거나 거래은행에 의하여 거래가 정지되는 경우
ⅱ)타법인에 피흡수 합병되거나 파산선고를 받는 등 법률 규정에 의한 해산사유에 해당
ⅲ)정관 등에 주식양도에 관한 제한을 두는 경우
ⅳ)유가증권시장에 상장하기 위한 폐지신청
ⅴ)우회상장시 우회상장기준 위반
[실질심사 후 상장폐지]
ⅰ)주된 영업이 정지된 경우
ⅱ)상장과 관련한 신청서 및 첨부서류의 내용 중 중요한 사항의 허위기재 또는 누락된 경우
ⅲ)기업의 계속성, 경영의 투명성 또는 기타 코스닥시장의 건전성 등을 종합적으로 고려하여 상장폐지가 필요한 경우
해당없음

(자료 : 한국거래소)

특히 코스닥시장 상장규정 제28조(관리종목), 제38조(상장의 폐지) 및 제38조의2(기업심사위원회의 심사 등에 유의하시기 바랍니다. 자세한 금융관련 법규는 "국가법령정보센터(http://law.go.kr)", "금융감독원 금융법규서비스(http://fss.or.kr)", "KRX법규서비스(http://law.krx.co.kr)" 등을 참고하시기 바랍니다.

(
21
)
외부평가기관의 외부평가 관련

본건합병은 외부평가기관인 삼화회계법인에 의해 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5와 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 및 동규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에서 규정하고 있는 합병가액 산정 방법에 따라 평가되었으며, 외부평가기관의 평가의견서는 2019년 04월 15일 금융위에 제출되었습니다. 본 합병의 외부평가기관 평가의견서에 포함 된 미래추정에 이용된 예상사업계획자료에 변동이 생기는 경우, 수익가치 산정결과는 달라질 수 있으며, 미래에 대한 추정은 예기치 못한 제반 요소 등에 의하여 영향을 받을 수도 있으므로 본 평가의견서상의 추정치가 장래의 실적치와 일치할 것이라는 것을 보증하거나 확인하는 것은 아닙니다. 또한, 본건 외부평가의견서는 영업외적인 요인에 의한 영업활동의 중요한 변화가능성이 없다는 가정에 기초하여 검토되었으며 향후 영업 외적인 요인에 의한 우발상황은 반영되지 않았습니다. 따라서, 동 평가에서 사용된 주요 가정들 및 추정한 실적이 미래에 유지 및 달성된다는 보장이 없으며, 중요한 차이가 발생할 가능성이 있습니다. 또한, 증권신고서 제출일 현재와 본건 평가의견서의 제출 시기에는 약 2~3개월의 기간 차이가 발생하며 수주 지연, 추가 비용의 발생 등으로 피합병법인의 실제 실적과 합병가액 산정시의 추정 실적과의 차이가 발생할 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

아이비케이에스제9호기업인수목적㈜와 ㈜알로이스는 본건 합병을 위한 합병가액 산출을 위해 2019년 02월 13일 삼화회계법인에 외부평가기관의 평가의견서를 의뢰하였습니다. 삼화회계법인은 외부평가기관으로서 ㈜알로이스의 본 검토업무를 수행함에 있어 합병법인이 제시한 2018년 12월 31일로 종료하는 회계연도의 한국채택국제회계기준에 의하여 감사받은 개별재무제표, 피합병법인이 제시한 2018년 12월 31일로 종료하는 회계연도의 한국채택국제회계기준에 의하여 감사받은 개별재무제표와 2019년부터 2023년까지 5개년도에 해당하는 추정재무제표 등을 기초로 하여 2019년 02월 14일~ 2019년 04월 14일까지 평가를 실시하였습니다.

본건 합병은 외부평가기관인 삼화회계법인에 의해 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5와 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 및 동규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에서 규정하고 있는 합병가액 산정 방법에 따라 평가되었으며, 외부평가기관의 평가의견서는 2019년 04월 15일 금융위에 제출되었습니다.

본 합병의 외부평가기관 평가의견서에 포함 된 미래추정에 이용된 예상사업계획자료에 변동이 생기는 경우, 수익가치 산정결과는 달라질 수 있으며, 미래에 대한 추정은 예기치 못한 제반 요소 등에 의하여 영향을 받을 수도 있으므로 본 평가의견서상의 추정치가 장래의 실적치와 일치할 것이라는 것을 보증하거나 확인하는 것은 아닙니다. 또한, 본건 외부평가의견서는 영업외적인 요인에 의한 영업활동의 중요한 변화가능성이 없다는 가정에 기초하여 검토되었으며 향후 영업 외적인 요인에 의한 우발상황은 반영되지 않았습니다.따라서, 동 평가에서 사용된 주요 가정들 및 추정한 실적이 미래에 유지 및 달성된다는 보장이 없으며, 중요한 차이가 발생할 가능성이 있습니다. 또한, 증권신고서 제출일 현재와 본건 평가의견서의 제출 시기에는 약 2~3개월의 기간 차이가 발생하며 수주 지연, 추가 비용의 발생 등으로 피합병법인의 실제 실적과 합병가액 산정시의 추정 실적과의 차이가 발생할 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

(
22
)
한국거래소 상장예비심사효력과 관련된 위험

본 합병은 코스닥시장상장규정 제19조에 의거하여 우회상장에 해당하나 동 규정 제19조의4에 따라 기업인수목적회사의 합병에 해당하여 아이비케이에스제9호기업인수목적㈜는 2019년 04월 15일에 한국거래소에 상장예비심사청구서를 제출하여 2019년 06월 13일에 코스닥 상장예비심사의 승인을 받았습니다. 단, 합병대상법인이 코스닥시장상장규정 제9조제1항에서 정하는 각 호의 사유에 해당되어, 예비심사결과에 중대한 영향을 미친다고 한국거래소가 인정하는 경우에는 본 예비심사결과의 효력을 인정하지 아니할 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

본 합병은 코스닥시장상장규정 제19조에 의거하여 우회상장에 해당하나 동 규정 제19조의4에 따라 기업인수목적회사의 합병에 해당하여 아이비케이에스제9호기업인수목적㈜는 2019년 04월 15일에 한국거래소에 상장예비심사청구서를 제출하여 2019년 06월 13일에 코스닥 상장예비심사의 승인을 받았습니다. 단, 합병대상법인이 코스닥시장상장규정 제9조제1항에서 정하는 각 호의 사유에 해당되어, 예비심사결과에 중대한 영향을 미친다고 한국거래소가 인정하는 경우에는 본 예비심사결과의 효력을 인정하지 아니할 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

[한국거래소 코스닥 상장예비심사 결과]

1. 상장예비심사결과

□ 아이비케이에스제9호기업인수목적(주)가 상장주선인을 통하여 제출한 합병을 위한 상장예비심사청구서 및 동 첨부서류를 코스닥시장상장규정(이하 “상장규정”이라 한다) 제19조의4(기업인수목적회사의 합병상장)에 의거하여 심사('19.06.13)한 결과, 기업인수목적회사와 합병하고자 하는 합병대상법인이 합병을 위한 심사요건을 구비하였으므로 이를 승인함

2. 예비심사결과의 효력 불인정

□ 합병대상법인이 코스닥시장상장규정 제9조제1항에서 정하는 다음 각 호의 사유에 해당되어, 본 예비심사결과에 중대한 영향을 미친다고 한국거래소(이하 “거래소”라 한다)가 인정하는 경우에는, 본 예비심사결과의 효력을 인정하지 아니할 수 있으며, 이 경우 청구법인(기업인수목적(주))은 재심사를 청구할 수 있음

1) 상장규정 제4조제4항제2호의 규정에서 정하는 경영상 중대한 사실(발행한 어음 또는 수표의 부도, 합병 등, 소송의 제기, 영업활동의 중지, 주요자산의 변동 등)이 발생한 경우

2) 상장예비심사청구서 또는 첨부서류의 내용 중 허위의 기재 또는 표시가 있거나 중요한 사항을 기재 또는 표시하지 아니한 사실이 발견된 경우

3) 상장규정 제4조3제1항제1호의 서류(최근 사업연도 재무제표 및 감사인의 감사보고서)에 대한 외부감사및회계등에관한규정 제23조의 규정에 의한 감리결과 금융위원회 또는 증권선물위원회가 상장예비심사청구법인에 대하여 과징금 부과를 의결하거나 동규정 제26조제1항제3호(1년 이내의 증권 발행제한) 또는 제26조제7항(검찰총장에게 고발 또는 통보)에 해당하는 조치를 의결한 사실이 확인된 경우

4) 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제122조의 규정에 의한 정정신고서의 정정내용이 중요한 경우

5) 상장예비심사결과를 통보받은 날부터 6월 이내에 상장규정 제11조의 규정에 의한 신규상장 신청을 하지 않은 경우.

다만, 당해 법인이 코스닥시장의 상황급변 등 불가피한 사유로 신규상장 신청기간의 연장을 신청하여 거래소가 승인하는 경우에는 동 기간을 6월 이내의 범위에서 연장할 수 있음

6) 그 밖에 상장예비심사결과에 중대한 영향을 미치는 것으로 거래소가 인정하는 경우

□ 합병대상법인의 제4조3제1항제1호의 서류(최근 사업연도 재무제표 및 감사인의 감사보고서)에 대한 외부감사및회계등에 관한규정 제23조의 규정에 의한 감리결과 증권선물위원회가 상장예비심사청구법인에 대하여 동규정 제26조제1항제1호·제2호·제4호에 해당하는 조치(임원의 해임 또는 면직 권고, 임원의 6개월 이내 직무 정지, 3개 사업연도 이내의 감사인 지정)를 의결한 사실이 확인된 경우, 거래소는 합병대상법인에 대하여 제6조제1항제19호의 규정에 의한 상장 심사요건을 기준으로 재심사하여 합병을 위한 상장예비심사결과의 효력을 인정하지 아니할 수 있음

3. 기타 신규상장에 필요한 사항

□ 합병대상법인에게 코스닥시장상장규정 제4조제4항에서 정하는 다음 각 호 해당하는 사유가 발생한 때에는 그에 관련된 서류를 제출하여야 함

1) 증권에 관한 사항에 대한 이사회나 주주총회의 결의

2) 경영상 중대한 사실(발행한 어음 또는 수표의 부도, 합병등, 소송의 제기, 영업활동의 중지, 주요자산의 변동 등)

3) 모집 또는 매출의 신고를 한 때에는 투자설명서(예비투자설명서를 포함한다). 이 경우 기재내용의 정정사항을 포함한다.

4) 당해 사업연도 반기종료 후 45일이 경과한 경우 반기재무제표 및 감사인의 검토보고서

5) 최근 사업연도의 결산 승인을 위한 주주총회가 개최된 경우 최근 사업연도의 재무제표 및 감사인의 감사보고서

(
23
)
적격합병요건 관련

본건 합병에 있어서 법인세법 제 44조의 2항 및 시행령 제80조에서 요구하는 적격합병요건을 검토하였습니다. 본건 합병은 해당 요건에 모두 부합하여 법인세법상 적격합병에 해당하는 것으로 확인되며, 적격합병시 합병법인에 대한 과세특례를 적용받을 경우, 피합병법인(㈜알로이스)이 합병법인(아이비케이에스제9호기업인수목적㈜)으로부터 받은 양도가액을 피합병법인의 순자산 장부가액으로 보아 양도손익이 없는 것으로 할 수 있습니다. 만약 적격합병에 해당되지 않을 경우, 합병법인의 신주발생액과 피합병법인의 순자산 장부가액의 차이만큼 양도차익이 발생하게 되어 합병후 법인세부담에 따른 합병법인의 현금흐름을 악화시킬 수 있으니 투자자분들은 이 점 유의하시기 바랍니다.

법인세법 제44조 제1항에 의하면 피합병법인이 합병으로 해산하는 경우에는 그 법인의 자산을 합병법인에 양도한 것으로 보고, 그 양도에 따라 발생하는 양도손익은 피합병법인이 합병등기일이 속하는 사업연도의 소득금액을 계산할 때 익금 또는 손금에 산입한다고 명시하고 있습니다. 다만, 동조 제2항에 의하면 다음의 요건을 모두 갖춘 합병의 경우에는 피합병법인이 합병법인으로부터 받은 양도가액을 피합병법인의 합병등기일 현재의 순자산 장부가액으로 보아 양도손익이 없는 것으로 할 수 있다고 규정하고 있습니다. 각 항목에 대한 본 합병의 충족여부는 다음과 같습니다.

항목
충족여부

합병법인
피합병법인

합병등기일 현재 1년 이상 사업을 계속하던 내국법인 간의 합병일 것
미적용
충족
- 설립일 : 2015.09.21

피합병법인의 주주등이 합병으로 인하여 받은 합병대가의 총합계액 중 합병법인의 주식등의 가액이 100분의 80 이상이거나 합병법인의 모회사의 주식등의 가액이 100분의 80 이상인 경우
해당사항 없음
충족
- 100% 합병신주 교부

피합병법인의 주주등이 합병으로 인하여 받은 합병법인의 주식등이 법인세법 시행령으로 정하는바에 따라 배정될 것
해당사항 없음
충족
- 100% 합병신주 교부

법인세법 시행령으로 정하는 피합병법인의 주주등이 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일까지 그 주식등을 보유할 것
해당사항 없음
충족
- 합병등기예정일 : 2019.09.17
- 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일 : 2019.12.31

합병법인이 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일까지 피합병법인으로부터 승계받은 사업을 계속할 것
해당사항 없음
충족

따라서, 본 합병은 법인세법 제44조 제2항 각 호의 요건을 모두 충족하여 적격 합병에 해당하며, 동법 제44조의3의 적격 합병 시 합병법인에 대한 과세특례를 적용받게 됩니다.

적격합병시 합병법인에 대한 과세특례를 적용받을 경우, 피합병법인(㈜알로이스)이 합병법인(아이비케이에스제9호기업인수목적㈜)으로부터 받은 양도가액을 피합병법인의 순자산 장부가액으로 보아 양도손익이 없는 것으로 할 수 있습니다. 만약 적격합병에 해당되지 않을 경우, 합병법인의 신주발생액과 피합병법인의 순자산 장부가액의 차이만큼 양도차익이 발생하게 되어 합병후 법인세부담에 따른 합병법인의 현금흐름을 악화시킬 수 있으니 투자자분들은 이 점 유의하시기 바랍니다.

(
24
)
자기자본비용 산정시 적용한 베타(β) 관련

피합병법인인 ㈜알로이스의 수익가치 및 본질가치 산정 시 적용한 자기자본비용은 자본자산가격결정모형(CAPM: Capital Asset Pricing Model)에 의하여 무위험수익률에 위험프리미엄을 가산하여 계산하였습니다. 이 때 사용한 베타 값은 피합병법인인 ㈜알로이스와 유사한 업종에 있는 상장회사를 동종기업으로 선택하여 동종기업의 영업베타의 평균값으로 계산한 영업베타에 피합병법인의 목표자본구조를 감안하여 산출하였습니다. 이러한 계산방식으로 산출된 영업베타값은

1.25
이며, 수익가치는
17,725
원, 본질가치는
11,662
원으로 계산됩니다. 

즉, 해당 피합병법인의 영업베타가 아닌 피합병법인과 동종 업종 및 유사한 규모의 상장회사를 유사기업으로 선택하여 기업베타 및 가중평균자본비용(WACC)을 산정하였으니 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

자기자본비용은 자본자산가격결정모형(CAPM: Capital Asset Pricing Model)에 의하여 다음과 같이 무위험수익률에 위험프리미엄을 가산하여 계산합니다.

Ke = Rf + (Rm-Rf) ×β+ Rs
Rf : 무위험수익률
Rm : 기대시장수익률
β: 평가대상회사의 기업베타
Rs : 기타리스크 프리미엄

구 분
산출내역
비 고

Rf
2.0%
Bloomberg에서 공시한 2018년 12월 31일 현재 대한민국의 무위험이자율을 적용하였습니다.

Rm - Rf(주)
9.6%
Bloomberg에서 공시한 2018년 12월 31일 현재 대한민국의 시장위험프리미엄을 적용하였습니다.

β
1.25
피합병법인과 유사한 업종에 있는 주권상장법인(코넥스시장 제외)을 동종기업으로 선정하여 동종기업의 영업베타의 단순평균값으로 계산한 영업베타에 피합병법인의 목표자본 구조를 감안하여 산출하였습니다.

Rs
5.6%
기업규모 또는 상대적 산업 특성에 따라 실제 시장에서 투자자로부터 CAPM에 의해 산정된 수익률보다 추가적인 수익률의 반영을 요구받습니다. 이에 따라, 본 평가에서는 이러한 Size Premium을 추가로 고려하여 자본비용을 산정하였습니다. 다만, 한국 주식시장에서의 Size Premium 수준은 조사된 바가 없기에 미국시장에서 실증적으로 분석되고 매년 업데이트되어 기업가치 평가시 일반적으로 적용하는 방법인 Duff & Phelps Valuation Handbook의 Size Premium Data를 활용하고 피합병법인이 코넥스에 상장되어 있는 특성을 추가적으로 고려하여 산출하였습니다.

Ke
19.52%
Rf + (Rm-Rf) ×β+ Rs

(출처: 피합병법인 제시자료, Bloomberg, Duff & Phelps 2017 Valuation Handbook 및 삼화회계법인 Analysis)

상기 표에서 나타나듯이 자기자본비용을 산출하기 위한 베타값은 피합병법인인 ㈜알로이스와 동종 업종의 상장회사를 유사기업으로 선택하여 유사기업의 영업베타의 평균값으로 계산한 영업베타에 피합병법인의 목표자본구조를 감안하여 산출하게 됩니다.
이러한 계산방식으로 산출된 영업베타값은
1.25
이며, 수익가치는
17,725
원, 본질가치는
11,662
원으로 계산됩니다. 

동종기업의 β를 이용하여 계산한 β의 계산 내역은 다음과 같습니다.

구 분
산출내역
비 고

Unleveraged Beta
0.79

동종기업의 영업베타의
산술
평균값

Tax rate
22.0%
한계세율

D/E
0.73

유사 동종기업
산술
평균 D/E

조정후 Beta
1.25
조정후 Beta = Unleveraged Beta x [1+(1-t) x D/E]

β를 계산하기 위하여 사용된 유사 동종기업의 내역은 다음과 같습니다.

회사명(주1)
Leveraged
Beta(주2)
이자부부채(D) (주3)
시가총액(E) (주4)
부채비율(D/E) (주5)
적용세율
Unleveraged
Beta(주6)

휴맥스
0.73
298,410
129,124
231.1%
24.2%
0.27

아리온
1.14
21,971
89,913
24.4%
24.2%
0.96

가온미디어
1.00
123,668
115,973
106.6%
24.2%
0.55

홈캐스트
1.30
4,143
148,965
2.8%
24.2%
1.28

디엠티
0.92
-

26,888

0.0%
24.2%
0.92

(주1) 피합병법인은 한국거래소 업종분류에 따른 소분류업종 분류상 "통신 및 방송 장비 제조업"을 영위하고 있으며, 주요매출원은 통신 방송 장비의 한 종류인 셋톱박스의 제조 및 매출로 인한 것 입니다. 한국거래소 업종분류에 따른 소분류 업종인 "통신 및 방송 장비제조업"에 해당되는 주권상장법인 중 피합병법인과 주요매출원이 유사한

4
개사를 유사 동종기업으로 선정하여 분석을 실시하였습니다.
또한, 디엠티의 경우 한국거래소 업종분류에 따른 소분류업종 분류가 회사와 달라 상대가치 산정시 주요 매출부분이 유사한 기업으로 선정되지는 않았으나 주요매출원이 디지털 셋톱박스로 회사와 유사하므로
β
를 계산하기 위한 유사 동종기업에는 추가하였습니다. 유
사 동종기업의 개수가 적을 경우
β
를 계산
하는 과정에서 특정 회사의 영향이 지나치게 반영될 수 있는 위험이 존재하므로 이를 방지하기 위해 총 5개의 회사를 선정하였습니다. 

(주
2)

평가기준일인 2018년 12월 31일 기준 Bloomberg에서 조회한 5년 Weekly Beta입니다.
(주3) 평가기준일인 2018년 12월 31일 기준 이자부부채 금액입니다.
(주4) 평가기준일인 2018년 12월 31일 기준 시가총액으로서 2018년 12월 31일 이전최종거래일의 종가에 2018년 12월 31일 현재 발행주식수에서 자기주식수를 차감한 유통주식수를 곱하여 계산하였습니다.
(주5) 평가기준일인 2018년 12월 31일 기준 시가총액대비 이자부부채 비율입니다.
(주6) 유사 동종기업의 Leveraged Beta와 자본구조에 따라 다음과 같이 산정되었습니다. 
Unleveraged Beta = Leveraged Beta / [1 + (1 - 22% ) x (D/E) ]

본 합병평가시 피합병법인인 ㈜알로이스의 영업베타가 아닌 ㈜알로이스와 동종 업종의 상장회사를 유사기업으로 선택하여 기업베타 및 가중평균자본비용(WACC)을 산정하였으니 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

Ⅶ. 주식매수청구권에 관한 사항

1. 주식매수청구권 행사의 요건

상법 제522조의3 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의 5에 의거 주주확정기준일 현재 주주명부에 등재된 주주가 합병에 관한 이사회결의에 반대하여 주주총회 결의일 전일까지 당해 법인에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우에는 주주총회 결의일부터 20일 이내에 당해 법인에 주식의 종류와 수를 기재한 서면을 제출하여 매수를 청구할 수 있으며, 소유 주식 중 일부에 대한 매수 청구도 가능합니다. 단, 매수 청구가 가능한 주식에는 반대 의사를 통지한 주주가 이사회 결의 사실이 공시되기 이전에 취득하였음을 증명한 주식과 이사회 결의 사실이 공시된 이후에 취득하였지만 이사회 결의 사실이 공시된 날의 다음날까지 해당 주식의 취득계약이 체결된 경우에 해당함을 증명하는 주식만 해당하며, 각 사 정관에 의거하여 2 이상의 의결권을 가지고 있는 주주가 의결권의 불통일행사를 하고자 할 때에는 회일의 3일전에 회사에 대하여 서면으로 그 뜻과 이유를 통지하여야 하고 회사는 주주의 의결권의 불통일 행사를 거부할 수 있습니다. 그러나 주주가 주식의 신탁을 인수하였거나 기타 타인을 위하여 주식을 가지고 있는 경우에는 그러하지 않습니다.

한편, 상법 제522조의3 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거, 주식매수청구권은 주주명부폐쇄기준일로부터 주식매수청구권 행사일까지 계속 보유한 주주에 한하여 부여되며, 동 기간 내에 매각 후 재취득한 주식에 대해서는 매수청구권이 상실되며, 주식매수청구권을 행사한 이후에는 취소할 수 없습니다. 또한 사전에 서면으로 합병 등의 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주가 주주총회에서 합병 등에 찬성한 경우에는 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다. 

합병 당사회사 중 코스닥시장상장법인인 아이비케이에스제9호기업인수목적㈜는 그 청구에 대하여 주식매수청구기간이 종료하는 날부터 1개월 이내에 당해 주식을 매수하여야 하며, 코넥스시장상장법인인 ㈜알로이스 역시 그 청구에 대하여 주식매수청구기간이 종료하는 날부터 1개월 이내에 당해 주식을 매수하여야 합니다.

2. 주식매수예정가격 등

가. 아이비케이에스제9호기업인수목적㈜의 주식매수청구시 주식매수 예정가격

『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』 제165조의5 3항에 의거 아이비케이에스제9호기업인수목적 주식회사의 주식매수가격은 주식의 매수를 청구한 주주와 당해 회사간의 협의에 의하여 결정합니다.

협의를 위한 회사의 제시가격

2,040원

산출근거

주주간 형평을 고려하여 아이비케이에스제9호기업인수목적회사(주)의 예치금 분배시 예정가격으로 산정

협의가 성립되지 아니할 경우

자본시장과 금융투자업에 관한 법률" 제165조의5 및 "자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령" 제176조의7 3항 1호에 따른 매수가격 산정방법에
따라 산정한 가액 (2,775원)으로하며,
해당 가액으로도 매수청구기간 종료일로부터 1개월 이내에 협의가 이루어지지 않을 경우에 당해 회사 또는 주식의 매수를 청구한 주주는 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.

※ 주식매수 예정가격의 산정방법

(단위 : 원)

구 분

금 액

비 고

신탁금액(A)

5,000,000,000

-

이자금액(B)

118,238,356

예상 이자율 2.06%

원천징수금액(C)

18,208,707

세율 15.4%

총 지급금액((A) + (B) - (C) = (D))

5,100,029,649

-

주식수

2,500,000주

-

주식매수예정가격(원)

2,040

원단위 미만 절사

비교목적으로 기재하는『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』 제165조의5 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령』 제176조의7 3항 1호에 따른 매수가격 산정방법에 의한 가액은 이사회 결의일(2019년 4월 15일) 전일을 기준으로 과거 2개월 거래량 가중평균종가, 과거 1개월 거래량 가중평균종가, 과거 1주일 거래량 가중평균종가의 산술평균가액으로 산정하였습니다.

(단위: 원, 주)

년-월-일

종가

거래량(주)

최종시세*거래량

2019-04-12
2,900
11,818
34,272,200

2019-04-11
2,865
95,204
272,759,460

2019-04-10
2,785
30,263
84,282,455

2019-04-09
2,765
8,153
22,543,045

2019-04-08
2,765
5,221
14,436,065

2019-04-05
2,795
5,339
14,922,505

2019-04-04
2,800
21,153
59,228,400

2019-04-03
2,770
28,255
78,266,350

2019-04-02
2,740
62,042
169,995,080

2019-04-01
2,645
118,447
313,292,315

2019-03-29
2,575
13,390
34,479,250

2019-03-28
2,555
17,274
44,135,070

2019-03-27
2,545
22,433
57,091,985

2019-03-26
2,560
9,724
24,893,440

2019-03-25
2,595
13,267
34,427,865

2019-03-22
2,565
13,622
34,940,430

2019-03-21
2,565
20,775
53,287,875

2019-03-20
2,550
34,719
88,533,450

2019-03-19
2,550
65,123
166,063,650

2019-03-18
2,590
55,778
144,465,020

2019-03-15
2,625
164,863
432,765,375

2019-03-14
2,755
1,102,766
3,038,120,330

2019-03-13
2,740
555,812
1,522,924,880

2019-03-12
2,910
2,867,970
8,345,792,700

2019-03-11
2,575
3,410
8,780,750

2019-03-08
2,510
8,879
22,286,290

2019-03-07
2,560
2,579
6,602,240

2019-03-06
2,525
8,725
22,030,625

2019-03-05
2,605
3,060
7,971,300

2019-03-04
2,600
3,477
9,040,200

2019-02-28
2,580
3,943
10,172,940

2019-02-27
2,585
3,511
9,075,935

2019-02-26
2,590
24,386
63,159,740

2019-02-25
2,580
3,466
8,942,280

2019-02-22
2,570
1,228
3,155,960

2019-02-21
2,570
7,408
19,038,560

2019-02-20
2,580
12,109
31,241,220

2019-02-19
2,570
16,294
41,875,580

2019-02-18
2,555
23,845
60,923,975

2019-02-15
2,480
428
1,061,440

2개월평균(A)

2,817

1개월평균(B)

2,667

1주일평균(C)

2,843

산술평균{(A+B+C)/3}

2,775

나. ㈜알로이스 주식매수청구시의 주식매수예정가격

『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』 제165조의5 3항에 의거 (주)알로이스의 주식매수가격은 주식의 매수를 청구한 주주와 당해 회사간의 협의에 의하여 결정합니다. (주)알로이스가 제시하는 가격은

11,662원이며, 이는 (주)알로이스의 합병가액으로서 외부평가기관의 평가결과에 따라 피합병법인의 자산가치와 수익가치를 1:1.5의 비율로 가중평균하여 산출된 가액입니다.

협의를 위한 회사의 제시가격

11,662원

산출근거

외부평가기관의 평가결과에 따라 피합병법인의 자산가치와 수익가치를 1:1.5의 비율로 가중평균하여 산출된 가액

협의가 성립되지 아니할 경우

해당 가액으로도 매수청구기간 종료일로부터 1개월 이내에 협의가 이루어지지 않을 경우에 당해 회사 또는 주식의 매수를 청구한 주주는 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다

한편 피합병법인의 경우, 이사회결의일(2019년 04월 15일) 전일을 기준으로 과거 2개월 거래량이 존재하지 않는 바, 『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』 제165조의5 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령』 제176조의7 3항 1호에 따른 매수가격 산정방법을 비교목적으로 제시할 수 없습니다. 

(단위: 원, 주)

년-월-일

종가

거래량(주)

최종시세*거래량

2019-04-12
4,300
0
0

2019-04-11
4,200
0
0

2019-04-10
4,100
0
0

2019-04-09
4,000
0
0

2019-04-08
4,000
0
0

2019-04-05
4,000
0
0

2019-04-04
4,000
0
0

2019-04-03
4,000
0
0

2019-04-02
3,600
0
0

2019-04-01
3,600
0
0

2019-03-29
3,600
0
0

2019-03-28
3,600
0
0

2019-03-27
3,250
0
0

2019-03-26
3,250
0
0

2019-03-25
3,250
0
0

2019-03-22
3,205
0
0

2019-03-21
2,800
0
0

2019-03-20
2,800
0
0

2019-03-19
2,800
0
0

2019-03-18
2,800
0
0

2019-03-15
2,800
0
0

2019-03-14
2,800
0
0

2019-03-13
2,800
0
0

2019-03-12
2,800
0
0

2019-03-11
2,800
0
0

2019-03-08
2,800
0
0

2019-03-07
2,800
0
0

2019-03-06
2,800
0
0

2019-03-05
2,800
0
0

2019-03-04
2,800
0
0

2019-02-28
2,800
0
0

2019-02-27
2,800
0
0

2019-02-26
2,800
0
0

2019-02-25
2,800
0
0

2019-02-22
2,800
0
0

2019-02-21
2,800
0
0

2019-02-20
2,800
0
0

2019-02-19
2,800
0
0

2019-02-18
2,800
0
0

2019-02-15
2,800
0
0

2개월평균(A)

-

1개월평균(B)

-

1주일평균(C)

-

산술평균{(A+B+C)/3}

-

주)
주요사항보고서 제출일 전일 기준 최근 2개월간 실제 매매거래가 없었음에도 불구하고 종가가 형성되어 있는 이유는 코넥스시장 업무규정 제2조 제13항에서 정의하는 기세제도에 기인합니다. 동 기세제도에 의하여 실제로 매매거래가 성립되지 않았으나, 기준가격에 비하여 높은 매수호가가 있는 경우에는 가장 높은 매수호가가 종가로 결정되게 됩니다. 따라서 상기 주요사항보고서 제출일전일 기준 최근 2개월간의 종가 변동은 이러한 기세제도로 인한 것이며, 실제로 매매거래가 발생하여 체결된 가격은 아닙니다.

3. 행사절차, 방법, 기간 및 장소

가. 반대의사 통지방법

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거, 주주명부 기준일(2019년 7월 8일)현재 각 사(아이비케이에스제9호기업인수목적㈜와 ㈜알로이스) 주주명부에 등재된 주주는 이사회 결의 사실이 공시되기 이전에 취득하였음을 증명한 주식과 이사회 결의 사실이 공시된 이후에 취득하였지만 이사회 결의 사실이 공시된 날의 다음날까지 해당 주식의 취득계약이 체결된 경우에 해당함을 증명하는 주식을 보유한 경우에 반대의사 통지를 통한 주식매수청구가 가능하며 각사 주주총회 (2019년 8월 9일 예정)전일까지 아이비케이에스제9호기업인수목적㈜, ㈜알로이스에 대하여 서면으로 합병에 관한 이사회결의에 반대하는 의사를 통지하여야 합니다. 단, 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주의 경우에는 당해 증권회사에 통지하여야 합니다. 이때 반대의사 표시는 주총일 3영업일 전까지 하여야 합니다. 증권회사에서는 실질주주의 반대의사 표시를 취합하여 주총일 2영업일 전까지 예탁기관인 한국예탁결제원에 통보하여야 합니다. 한국예탁결제원에서는 주총일 전에 실질주주를 대신하여 아이비케이에스제9호기업인수목적㈜, ㈜알로이스에 반대의사를 통지합니다.

나. 매수의 청구 방법

상법 제522조의3및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거, 상기의 반대의사 통지를 한 주주는 주주총회결의일(2019년 8월 9일)부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면과 함께 보유하고 있는 주권을 제출함으로써 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다. 단, 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주의 경우에는 당해 증권회사에 위탁ㆍ보유하고 있는 주식수에 대하여 주식매수청구권행사 신청서를 작성하여 당해 증권회사에 제출함으로서 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다. 실질주주는 주식매수청구기간 종료일의 3영업일 전까지 거래 증권회사에 주식매수를 청구하면 예탁기관인 한국예탁결제원에서 이를 대신 신청합니다.

다. 주식매수 청구기간

상법 제522조의 3 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의 5에 의거하여 주주총회 전에 회사에 대하여 서면으로 합병에 관한 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주는 주주총회 결의일로부터 20일 이내에 매수청구를 할 수 있습니다.

라. 접수장소

(가) 명부주주에 등재된 주주

아이비케이에스제9호기업인수목적㈜
서울특별시 영등포구 국제금융로6길 11 9층(여의도동, 삼덕빌딩)

㈜알로이스
경기도 성남시 중원구 양현로 405번길 4-5, 3층

(나) 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주 : 해당 증권회사

4. 주식매수청구결과가 합병계약 효력 등에 영향을 미치는 경우

본건 합병에 따른 주식매수청구권의 행사로 인하여 존속회사 또는 소멸회사 중 어느 한 곳 이상에서 본건 합병에 반대하여 주식매수청구권을 행사하는 주식의 합계가 발행주식총수의 33.33%를 초과하는 경우 존속회사 또는 소멸회사의 이사회는 본건 합병을 계속 진행하지 않고 본 계약을 해제할 것을 결정할 수 있습니다.

5. 주식매수청구권이 인정되지 않거나 제한되는 경우

상기 기재한 “주식매수청구권 행사의 요건”을 구비할 시 주식매수청구권이 제한되는 경우는 없습니다. 다만, 아이비케이에스제9호기업인수목적㈜의 공모전 주주(아이비케이투자증권㈜ - 10,000주, 지분율 0.36%, 패스트인베스트먼트㈜ - 200,000주, 지분율 7.25%, ㈜베이스인베스트먼트 - 50,000주, 지분율 1.81%)는 주주간 계약서에 의거하여 합병과 관련된 주식매수청구권 행사가 제한됩니다.

6. 주식매수대금의 조달방법, 지급예정시기, 지급방법 등

가. 주식매수대금의 조달 방법

기보유자금 및 자금조달을 통하여 지급할 예정입니다.

나. 주식매수대금의 지급예정시기

회사명
지급시기(예정)

아이비케이에스제9호기업인수목적㈜
2019년 09월 09일

㈜알로이스
2019년 09월 09일

다. 주식매수대금의 지급 방법

구분
지급방법

주주명부에 등재된 명부주주

현금지급 또는 주주의 신고계좌로 이체

주권을 증권회사에

위탁하고 있는 실질주주

해당 거래 증권회사의 본인계좌로 이체

라. 기타

1) 주식매수가격 및 매수청구권 행사에 관한 사항은 필요시 주주와의 협의과정에서 변경될 수 있으므로 유의하시기 바랍니다. 

2) 주식매수청구에 의해 취득한 자기주식의 처분방법: 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제4항과 동법 시행령 제176조의7 제4항의 규정에 따라 당해 주식을 매수한 날로부터 5년 이내 처분할 예정입니다

3) ㈜알로이스가 금번 합병을 진행하면서 주주 중 주식매수청구권을 행사하는 주주가 발생할 경우 해당 주식은 ㈜알로이스의 자기주식이 되며 아이비케이에스제9호기업인수목적㈜와 합병시 합병비율에 따라 신주가 교부될 수 있습니다. 이에 따라 취득한 자기주식의 처분은 자본시장과 금융투자업에 관한 법 제165조의5 제4항과 동법 시행령 제176조의7 제3항의 규정에 따라 당해 주식을 매수한 날로부터 5년 이내에 처분할 예정입니다.

Ⅷ. 당사회사간의 이해관계 등

1. 당사회사간의 관계

가. 계열회사 또는 자회사 등의 관계가 있는 경우

해당사항 없습니다.

나. 임원간에 상호겸직이 있는 경우

해당사항 없습니다.

다. 일반당사회사의 대주주(그 특수관계인 포함)가 타방당사회사의 특수관계인인 경우

해당사항 없습니다.

라. 그 밖에 영업의 경쟁 또는 보완관계 여부 등 상호관련사항

해당사항 없습니다.

2. 당사회사간의 거래내용

해당사항 없습니다.

3. 당사회사 대주주와의 거래내용

해당사항 없습니다.

Ⅸ. 기타 투자자보호에 필요한 사항

1. 과거 합병 등의 내용

가. 합병, 분할

(1) 아이비케이에스제9호기업인수목적㈜

해당사항 없습니다.

(2) ㈜알로이스

해당사항 없습니다.

나. 중요한 자산 양수도

(1) 아이비케이에스제9호기업인수목적㈜

해당사항 없습니다.

(2) ㈜알로이스

해당사항 없습니다.

2. 대주주의 지분현황

가. 합병법인의 합병 전·후의 최대주주 및 특수관계인의 지분 현황

(1) 최대주주

[최대 주주의 합병전후 지분율 현황]

(기준일: 증권신고서 제출일 현재)
(단위: 주)

구분
관계
주식의 종류
소유주식수 및 지분율(전환사채 미반영시)
소유주식수 및 지분율(전환사채 반영시)

합병 전
합병 후
합병 전
합병 후

소유주식수
지분율
소유주식수
지분율
소유주식수
지분율
소유주식수
지분율

패스트인베스트먼트(주)
최대주주
보통주
200,000
7.25%
200,000
1.23%
250,000
6.58%
250,000
1.44%

주1) 전환사채 반영은 아이비케이에스제9호기업인수목적주식회사가 발행한 1,040백만원의 전환사채(패스트인베스트먼트(주)의 경우 50백만원 보유)의 전환을 가정하여작성하였습니다. 
주2) 증권신고서 작성기준일 현재 금융감독원 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)의 2019년 05월 15일공시된 분기보고서를 참고하여 작성하였습니다. 이후 공시되지 않은 변동 내역이 발생할 수 있으니 향후 변동 내용은 관련 공시를 참고하시기 바랍니다.

설립 후 부터 증권신고서 제출일 현재 합병법인의 최대주주는 패스트인베스트먼트(주)로 변동사항 없습니다. 

(2) 5% 이상 주주
 (단위 : 주)

구분
주주명
소유주식수
지분율
비고

5% 이상 주주
-
-
-
-

주) 증권신고서 작성기준일 현재 금융감독원 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)의 2019년 05월 15일공시된 분기보고서를 참고하여 작성하였습니다. 이후 공시되지 않은 변동 내역이 발생할 수 있으니 향후 변동 내용은 관련 공시를 참고하시기 바랍니다.

나. 피합병법인의 합병 전·후의 최대주주 및 특수관계인의 지분 현황
 (단위 : 주)

합병 전

합병 후

주주명

보유

주식수

지분율

(%)

주주명

보유

주식수

지분율

(%)

권충식

580,000

21.27

권충식

2,878,176
17.67%

신정관

388,000

14.23

신정관

1,925,400
11.82%

이시영

272,000

9.98

이시영

1,349,765
8.29%

소 계

1,240,000

45.48

소 계

6,153,341
37.78%

주1)
합병 후 지분율은 아이비케이에스제9호기업인수목적(주)의 발기주주가 보유하고 있는 전환사채와 (주)알로이스가 발행한 전환사채의 보통주 미전환 기준의 지분율입니다.

주2)
상기 지분율은 합병기일 기준으로 합병비율에 따라 예상한 것이며, 주식매수청구 행사비율, 합병비율 변경에 따라 달라 질 수 있습니다.

다. 합병 후 대주주의 지분매각 제한 및 근거

코스닥시장 상장규정 제21조 및 제22조에 의거하여 기존의 아이비케이에스제9호기업인수목적㈜의 발기주주 등의 경우 발기주식에 한해 추가상장일로부터 6개월까지 주식 등의 보유의무가 있고, ㈜알로이스의 최대주주 등은 추가상장일로부터 2년까지계속보유의무가 있어 매각이 제한됩니다. 합병 후 보호예수대상 주식수는 아래와 같습니다. 
 
 [합병 후 보호예수 주식수]
 (단위 : 주, %)

구분

합병 후

보호예수기간

주주명

관계

보유
주식수

지분율
(%)

아이비케이에스제9호기업인수목적㈜

아이비케이투자증권㈜
발기인
10,000
0.06
합병상장일로부터
6개월

㈜베이스인베스트먼트
발기인
50,000
0.30

패스트인베스트먼트㈜
발기인
200,000
1.23

소계

260,000
1.60

㈜알로이스

권충식

최대주주
2,878,176
17.67
합병상장일로부터
2년

신정관

임원
1,925,400
11.82

이시영

임원
1,349,765
8.29

소계

6,153,341
37.78
-

주1) 상기 지분율은 합병후 발행주식총수인

16,289,414
주

에대한 보유율입니다.
주2) 상기 주주 중 전환사채 보유자는 아이비케이투자증권 790백만원, 패스트인베스트먼트 50백만원, 베이스인베스트먼트 200백만원이며, 동 전환사채 또한 보유하고 있는 주식과 동일한 기간동안 매각이 제한됩니다. 전환사채의 전환가액은 1,000원입니다.

3. 합병 이후 회사의 자본변동

[합병 전후 자본변동]

(단위: 주, 원)

구분
종류
합병 전
합병 후

합병 후
전환사채 전환

수권주식수
보통주
500,000,000
500,000,000
500,000,000

발행주식수
보통주
2,760,000
16,289,414
17,329,414

우선주
-
-
-

자본금
보통주
276,000,000
1,628,941,400
1,732,941,400

우선주
-
-
-

4. 경영방침 및 인원구성

합병기일 이전에 취임한 존속회사의 이사 및 감사는 합병계약서에 정한 바에 따라 본건 합병등기일에 전원 사임하게 됩니다. 합병 이후 존속회사에 신규 취임할 이사 및 감사를 포함한 이사회 구성원은 아래와 같습니다.

직책
성명
임기

사내이사
권충식
3년

사내이사
신정관
3년

사내이사
이시영
3년

사외이사
안영현
3년

감사
최동규
3년

5. 사업 계획

아이비케이에스제9호기업인수목적㈜는 합병 완료 후 피합병법인인 ㈜알로이스의 사업이 주요 사업 영역이 됨에 따라 ㈜알로이스의 주요 사업부를 그대로 유지할 계획이며, 현재 추진 중이거나 계획하고 있는 추가 사업 진출, 변경, 폐지할 사업은 확정된 바가 없습니다.

6. 합병 등 이후 재무상태표

(단위 : 백만원)

사업연도

구분

합병전

(최근사업연도말)

합병후

(추정)

기업명

아이비케이에스제9호기업인수목적㈜

㈜알로이스

감사인(감사의견)

한미회계법인

(적정)

삼일회계법인

(적정)

-

자산총계

유동자산

비유동자산

6,208

6,208

-

9,940

9,475

465

15,576

15,111

465

부채총계

유동부채

비유동부채

940

-

940

2,943

2,095

848

3,883

2,095

1,788

자본총계

자본금

자본잉여금

기타자본항목

이익잉여금(결손금)

6,208

276

4,993

-

(1)

6,997

1,363

1,845

-

3,789

11,694

1,629

8,066

-

1,999

주) 합병 후 재무상태표는 2018년 말 감사받은 재무제표를 기준으로 단순합산 후 경제적 실질에 따라 ㈜알로이스가 코스닥 시장 상장을 위해 아이비케이에스제9호기업인수목적㈜의 순자산을 인수하는 회계처리를 한 재무제표이며, 실제 합병기일 기준으로 작성될 합병재무상태표와 차이가 있을 수 있습니다.
주2) 법률적으로 코스닥상장법인인
아이비케이에스제9호기업인수목적㈜
(합병회사)가 코넥스상장법인 ㈜알로이스(피합병회사)를 흡수합병하는 형식이나 합병 후에 피합병회사의 대주주가 합병회사의 대주주가 됨에 따라 실질적으로는 피합병회사가 합병회사를 지배하는 결과가 됩니다. 이러한 거래구조는 역취득(reverse acquisition)의 구조와 유사하지만, 회계상 피취득자인
아이비케이에스제9호기업인수목적㈜
는 기업의 인수를 목적으로 설립된 명목회사로서, 기업인수목적주식회사가 기업회계기준서 제1103호 '사업결합'상 '사업'의 정의를 충족하지 못하므로 역취득의 회계처리가 아닌 기업회계기준서 제1102호 '주식기준보상'에 따른 회계처리를 적용합니다. 상기 거래구조는 역취득(reverse acquisition)과 대비하여 통상 reverse module로 간주되며, reverse module에서는 이전되는 자산과 부채의 공정가치와 부여일 시점에 발행할 자본의 공정가치와의 차이가 영업권 또는 염가매수차익으로 반영되지 않고 당기비용(회사의 경우, 상장 등 별도로 식별되지 않는 무형의 서비스를 제공받기 위하여 지급된 비용 성격)으로 처리됩니다. 

상기 회계처리에 의해 2019년 기말 현재 기준으로 당기비용으로 인식되는 상장비용의 산정내역은 다음과 같습니다.

[상장비용 산정내역]

(단위: 주, 천원)

내 역

금 액

합병회사의 주식총수

2,760,000

주당발행가액(원)

2,350

소계(A) 주1)

6,486,000

인수한 순자산의 공정가치(B)

5,267,905

기타 부대비용(C) 주2)

571,494

상장비용(A-B+C)

1,789,589

주1) (A)=합병회사의 주식총수 x 주당발행가액
주2) 기타 부대비용은 합병에 따라 향후 예상되는 비용입니다.
주3) 최근 사업연도말 이후 피합병회사의 영업실적의 반영 및 합병절차의 진행과정에서 주식매수청구권의 행사 등에 따라 변경될 수 있습니다.

상기 추정된 상장비용의 경우 합병회사의 1주당 합병가액은 2,350원을 기준으로 추정한 사항이며, 향후 2019년 감사보고서 작성시 감사인은 주식기준보상에 근거한 회계처리 적용을 합병을 승인한 임시주주총회일(2019년 8월 9일)을 기준일자로 하여 발행할 주식의 공정가치와 합병으로 이전받는 식별가능한 자산과 부채의 순공정가치의 차이를 당기손익으로 인식 할 예정입니다. 따라서 해당시점의 주가에 따라 인식되는 비용의 증감이 발생할 수 있습니다. 주가에 따른 상장비용 추정액은 다음과 같습니다.

[추정주가 및 상장비용]

추정주가
(임시주주총회일 2019년 08월 09일)
추정 상장비용

2,000원
824백만원

2,350원
1,790백만원

2,500원
2,204백만원

3,000원
3,584백만원

3,500원
4,964백만원

4,000원
6,344백만원

4,500원
7,724백만원

5,000원
9,104백만원

7. 기타 투자자 보호에 필요한 사항

가. 합병계약서 등의 공시

상법 제522조 제1항의 주주총회 회일의 2주전부터 합병을 한 날 이후 6월이 경과하는 날까지 다음 각호의 서류를 본점에 비치합니다.

(1) 합병계약서
(2) 합병으로 인하여 소멸하는 회사의 주주에게 발행하는 주식의 배정에 관하여 그 이유를 기재한 서면
(3) 각 회사의 최종의 대차대조표와 손익계산서
주주 및 회사의 채권자는 영업시간 내에는 언제든지 상기 각항의 서류의 열람을 청구하거나, 회사가 정한 비용을 지급하고 그 등본 또는 초본의 교부를 청구할 수 있습니다.

나. 예치 및 신탁자금 반환의 제외

아이비케이에스제9호기업인수목적㈜의 예치·신탁자금을 주주에게 지급할 사유는 자본시장법 제165조의5에 따른 주식매수청구권의 행사로 주식을 매수하기 위하여 필요한 금전 한도 내에서 인출하는 경우 또는 합병법인이 해산하여 예치자금 등을 투자자에게 지급하는 경우이며 합병법인 정관 제60조에 기재되어 있습니다.예치·신탁자금을 주주에게 지급할 사유가 발생시 공모전 주주 등은 그 취득분에 대하여 예치자금 등의 지급대상에서 제외됩니다. 또한, 사채권 보유자 등도 예치자금 등의 지급대상에서 제외되며 회사의 해산시 상법상 채권회수절차에 따라 투자자금을 회수하게 됩니다.

현재 아이비케이에스제9호기업인수목적㈜의 공모자금은 전액 예치되어 있습니다. 합병법인(아이비케이에스제9호기업인수목적㈜)는 최초로 모집한 주권에 대한 주금납입일 (2018년 7월 16일)부터 36개월이내에 합병 등기를 완료하지 못하는 경우 회사의 해산사유에 해당하며, 이 경우 아래 정관에 기재되어 있는 규정에 의거하여 예치금은 주주에게 반환됩니다. 참고로 합병법인(아이비케이에스제9호기업인수목적㈜)의 예치금은 공모자금50억원이며 공모금액의 100%를 우리은행에 예치하였습니다. 
합병법인(아이비케이에스제9호기업인수목적㈜)의 공모자금 신탁 내역은 아래와 같습니다.

[공모자금의 예치에 관한 사항]

구 분

내 용

비고

예치기관

우리은행

-

예치금액

5,000,000,000원

-

예치 자금의

공모가액 대비 비율

100%

-

신탁 시기

코스닥시장에서 최초로 모집한 주권의 주금납입일 다음 영업일까지

-

신탁 기간

코스닥시장에서 최초로 모집한 주권의 주금납입일 다음 영업일부터 합병등기 완료일까지

-

[예치자금 등의 반환 등 규정]

제 61 조 (잔여재산의 분배 등)

이 회사가 제60조 제1항의 해산사유에 해당하여 해산하는 경우(단, 이 회사의 합병 이전에 해산하는 경우에 한한다)에 회사는 다음 각호의 순서와 기준에 따라 잔여재산을 분배하기로 한다.

1. 이 정관 제16조에 따라 증권금융회사(또는 신탁업자)에 예치(또는 신탁)된 금원(이자 또는 배당금을 포함한다)의 전액(이하 본조에서 “예치자금등”이라 한다)을 공모주식을 대상으로 하여 주식수에 비례하여 잔여재산분배로서 지급하고, 이 회사의 공모전 발행주식등(전환사채의 전환으로 인하여 발행된 주식을 포함함, 이하 본조에서 동일함)에 대하여서는 예치자금등과 관련한 어떠한 청구권도 인정되지 아니한다.

2. 공모주식에 대하여 제1호에 따라 잔여재산분배로서 지급되는 금액이 공모주식의 발행가액에 미달하고, 예치자금등 이외에 해산 당시 이 회사가 기타 잔여재산(이하 본조에서 “기타 잔여재산”이라 한다)을 보유하는 경우, 기타 잔여재산은 공모주식에 대하여 잔여재산분배로서 지급되는 금액(제1호에 따라 분배받는 금액을 포함하여 계산함)이 공모주식의 발행가액에 달할 때까지 우선적으로 공모주식을 대상으로 하여 주식수에 비례하여 잔여재산분배로서 지급한다.

3. 제1호 및 제2호에 따른 잔여재산분배 이후에 남는 기타 잔여재산이 있는 경우에는 공모전 발행주식등의 발행가격(전환사채에 대하여는 전환가격을 발행가격으로 하며, 이하 본조에서 같다.)에 달할 때까지 공모전 발행주식등에 대하여 잔여재산분배로서 지급한다. 다만, 공모주식에 대하여 위 제1호에 따라 잔여재산분배로서 지급된 금액이 공모주식의 발행가격을 초과하는 경우에는 위 기타 잔여재산은 본항에 따라 공모전 발행주식등에 대하여도 동일한 초과비율까지 공모주식에 우선하여 잔여재산분배로서 지급한다.

4. 제1호 내지 제3호에 따른 잔여재산분배 이후에도 남는 기타 잔여재산이 있는 경우에는 해당 잔여재산은 회사의 모든 발행주식등에 대하여 그 발행가격의 비율에 따라 잔여재산분배로서 지급된다.

참고로, 아이비케이에스제9호기업인수목적㈜의 예치자금의 인출은 합병등기의 완료시점 등에 가능한 것으로 기재되어 있는 바, 정관에 기재되어 있는 자금의 예치의무 및 예치자금의 인출과 관련된 내용은 다음과 같습니다.

[자금의 예치의무 및 예치자금의 인출 관련 사항]

[정관] 제16조 (자금예치의무), 제17조 (예치자금의 인출제한 및 담보제공 금지)

제 16 조 (자금 예치의무)

이 회사는 주권(최초 모집 전에 발행된 주권은 제외한다)의 발행을 통하여 모은 금전의 100분의 90 이상을 주금납입일의 다음 영업일까지 금융위원회의 [금융투자업규정] 제1-4조의2제2항에 따른 증권금융회사(또는 신탁업자)에게 예치(또는 신탁)하여야 한다.

제 17 조 (예치자금의 인출제한 및 담보제공 금지)

이 회사는 증권금융회사(또는 신탁업자)에게 예치(또는 신탁)한 금전(이자 또는 배당금을 포함한다. 이하 같다)을 합병대상법인과의 합병등기가 완료되기 전에 인출하거나 담보로 제공할 수 없다. 다만, 이회사의 운영을 위하여 불가피한 경우로서 다음의 어느 하나에 해당하는 경우에는 예치(또는 신탁)한 금전을 인출할 수 있다.

① 자본시장법 제165조의5에 따른 주식매수청구권의 행사로 주식을 매수하기 위하여 필요한 금전의 한도 내에서 인출하는 경우

② 이 회사의 해산에 따라 예치(또는 신탁)한 금전을 주주에게 지급하는 경우

한편, 아이비케이에스제9호기업인수목적㈜는 소송 등 우발채무의 발생으로 인하여 공모예치자금의 압류, 추심, 전부명령 등의효력이 발생하는 경우 공모주주를 위한 예치금사용이 제한될 수 있으며 지급이 제외된 예수금은 관련 법적 절차가 종료된 이후에 잔여액이 존재할 경우에 한해 지급될 수 있습니다. 

이러한 우발채무의 발생 및 파산 신청 등이 발생을 예방하기 위하여 아이비케이에스제9호기업인수목적㈜는 정관 상 다음과 같은 예방조치를 취하고 있습니다. 참고로, 현재 아이비케이에스제9호기업인수목적㈜는 설립 이후 현재까지 예치ㆍ신탁한 자금을 인출 또는 담보로 제공하거나 차입, 채무보증 및 채권발행(코스닥시장 상장을 위하여 주권을 최초로 모집하기 전 발기주주에게 발행한 전환사채 제외) 등의 행위를 한 사실이 없습니다.

[정관] 제17조(예치자금의 인출제한 및 담보제공 금지), 제57조(회사의 재무활동의 제한) 

제 17 조 (예치자금의 인출제한 및 담보제공 금지)

이 회사는 증권금융회사(또는 신탁업자)에게 예치(또는 신탁)한 금전(이자 또는 배당금을 포함한다. 이하 같다)을 합병대상법인과의 합병등기가 완료되기 전에 인출하거나 담보로 제공할 수 없다. 다만, 이회사의 운영을 위하여 불가피한 경우로서 다음의 어느 하나에 해당하는 경우에는 예치(또는 신탁)한 금전을 인출할 수 있다.

① 자본시장법 제165조의5에 따른 주식매수청구권의 행사로 주식을 매수하기 위하여 필요한 금전의 한도 내에서 인출하는 경우

② 이 회사의 해산에 따라 예치(또는 신탁)한 금전을 주주에게 지급하는 경우

제 57 조 (회사의 재무활동의 제한)

① 이 회사는 타인으로부터 자금을 차입하여서는 아니되며, 타인의 채무의 보증을 하거나 이 회사의 재산을 담보로 제공할 수 없다.

② 이 회사는 채무증권을 발행할 수 없다. 다만, 이 회사 주권의 거래소 유가증권시장 또는 코스닥시장 상장을 위하여 주권을 최초로 모집하기 전에는 상법 제513조 및 이 정관 제18조에 따라 전환사채를 발행할 수 있다.

다. 임원의 자격요건

아이비케이에스제9호기업인수목적㈜의 임원은 아래와 같이 5인으로 구성되어 있습니다. 당사의 임원 중에는 자본시장과금융투자업에관한법률 제24조(임원의 자격)에서 규정하는 금융투자업자의 임원 결격사유에 해당되는 자가 없습니다.

[아이비케이에스제9호기업인수목적㈜ 임원 현황]

성명
성별
출생년월
직위
등기임원
여부
상근
여부
담당
업무
주요경력
소유주식수
재직기간
임기
만료일

의결권
있는 주식
의결권
없는 주식

박지웅
남
1982.12
대표이사
등기임원
비상근
경영총괄

2001~2009 포항공과대학교 산업경영공학과 졸업

2008~2012 스톤브릿지캐피탈

2012~현재 패스트트랙아시아

2015~현재 패스트파이브

2017~현재 패스트캠퍼스

-
-
1년 1개월
2021.04.26

신윤호
남
1983.07
기타비상무이사
등기임원
비상근
합병자문

2002~2009 한국과학기술원 IT경영 학사 졸업

2015~2016 솔본인베스트먼트 투자팀장

2016~2018 대교인베스트먼트 투자팀장

2018~현재 베이스인베스트먼트 이사

-
-
1년 1개월
2021.04.26

윤일승
남
1973.07
기타비상무이사
등기임원
비상근
합병자문

1991~1999 고려대학교 경영학과 졸업

1999~2002 고려대학교 경영대학원 졸업
2001~2016 현대증권 IPO부
2016~현재 IBK투자증권 SME금융팀장

-
-
1년 1개월
2021.04.26

박현식
남
1978.05
사외이사
등기임원
비상근
경영자문

1997~2002 홍익대학교 전자전기공학부 졸업
2002~2007 부산대학교 경영학부 졸업

2006~2015 삼일회계법인 금융본부

2015~2017 중소기업진흥공단 투자 담당

2017~현재 신우회계법인

-
-
1년 1개월
2021.04.26

강병구
남
1972.03
감사
등기임원
비상근
감사

1992~1998 연세대학교 경영학과 졸업

1998~2000 연세대학교 대학원 경영학과 졸업

2000.11~2004.6 안진회계법인 감사본부

2004.7~2005.6 한국신용정보(NICE) 기업평가 3실

2005.7~2008.4 다산회계법인 공인회계사

2008.5~2016.10 안진회계법인 감사본부(이사)

2016.11~현재 삼덕회계법인 공인회계사

-
-
1년 1개월
2021.04.26

나. 임원의 M&A 및 IPO 등 관련 주요 경력사항

당사의 임원은 다른 회사의 임원을 겸직하고 있으나, 영업을 영위하지 아니하고 합병만을 목적으로 하는 명목회사의 특성상 타회사 임직원 겸직이 가능합니다. 

당사는 내부규정을 통해 겸직으로 발생할 수 있는 이해상충 문제를 관리하고 있으며, 내부통제시스템 강화를 통해 이해상충 문제 발생 가능성을 낮추고, 이해상충 문제로 인한 손실을 최소화하기 위해 노력하고 있습니다.이에 따라 이해상충문제가 발생할 가능성은 낮다고 판단되나 겸직으로 인한 이해상충문제 발생시 투자자분들께 손해를 입힐 수 있으니 이점 유의하시기 바랍니다.

라. 합병대상법인의 적정성

아이비케이에스제9호기업인수목적㈜는 우량기업과의 합병을 통하여 대상기업의 가치를 높이고 주주의 투자이익을 실현하며 국내 자본시장의 발전에 이바지 하고자 2018년 04월 26일 설립되어 2018년 07월 20일 주권을 코스닥시장에 상장하였습니다.

합병 대상인 ㈜알로이스는 셋톱박스 업력이 10년 이상인 주요 임직원들이 2015년 9월 설립한 안드로이드 OTT(over the top)셋톱박스 전문기업으로 임직원의 오랜 업력과 축척된 기술 및 판매채널을 바탕으로 우수한 OTT용 어플리케이션이 탑재된 제품을 세계 시장에 수출하고 있습니다. 자산브랜드 FORMULER로 녹화기능, Time-shift 등 고객의 needs를 반영한 제품을 유럽, 중동, 미국 등 해외에 100% 수출하고 있으며, 초기 OTT 시장에서 해당 분야의 High-End급 제품으로 평가 받고 있어 2017년부터 급성장을 하고 있습니다. 
㈜알로이스가 생산하는 OTT 제품은 기존의 위성, 케이블, IPTV와 달리 급성장하는 OTT 시장과 함께 성장성이 높다고 판단됩니다. ㈜알로이스의 기업역량 제고 및 경영효율성 극대화를 위해 기업공개를 계획하는 중 2018년 12월 아이비케이투자증권㈜로부터 기업인수목적회사와의 합병을 통한 상장을 소개받게 되었으며, 기업인수 목적회사와의 합병을 통한 상장의 이점 및 당사와의 적합성 등을 비교 분석 후, 기업인수 목적회사와의 합병을 통한 상장으로 기업공개를 하기로 판단하였습니다. 이와 같이 ㈜알로이스는 당 기업인수목적회사의 합병 대상 법인으로서 충분한 가치가 있는 것으로 판단됩니다.

㈜알로이스는 당 기업인수목적회사와 합병시 예치된 금액이 전액 회사로 유입되어 향후 제품 개발을 위한 인력 충원, 연구비용, 매출 증가에 따른 자재비 등에 사용하는바 합병을 통해 유입된 자금이 재무적 부담 없이 기업의 외형을 확장하고 경쟁력을 제고하기 위한 자금으로 활용할 수 있을 것으로 판단됩니다.

또한 당사의 합병대상법인인 ㈜알로이스의 2018년도 말 재무상태표상 자산총액은 99억원으로, 신고서 제출일 현재 아이비케이에스제9호기업인수목적㈜의 예치금액 50억원의 80%를 초과합니다. 

[정관] 제58조 (회사의 합병)

제 58 조 (회사의 합병)

① 합병대상법인의 자본시장법 시행령 제176조의5 제1항 각 호에 따라 산정된 합병가액 또는 최근 사업연도말 현재 재무상태표상 자산총액이 예치(또는 신탁)된 금액의 100분의 80 이상이어야 한다. 이 경우 합병대상법인이 다수인 경우에는 각 법인의 합병가액 또는 자산총액을 각각 합산한 금액을 기준으로 한다.

② 이 회사의 주권의 최초 모집 이전에 협상이 진행되고 있거나 잠정적으로 정해진 합병대상법인이 존재하지 아니하여야 한다.

③ 이 회사는 상법 제542조에 따른 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며, 자본시장법 제9조 제15항 제4호에 따른 주권비상장법인과 합병하는 경우 이 회사가 소멸하는 방식으로 합병할 수 없다.

④ 이 회사는 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 회사와는 합병할 수 없다.

1. 이 회사 주권의 최초 모집 전에 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각 목의 증권(의결권없는 주식에 관계된 것을 포함한다. 이하 “주식 등”이라 한다)을 취득한 자(이하 “공모전주주등”이라 한다)

2. 이 회사의 공모전주주등 또는 다음의 어느 하나에 해당하는 자가 자본시장법 제9조제1항에 따른 대주주이거나 발행주식총수의 100분의 5 이상을 소유하는 회사

- 이 회사의 공모전주주등에 속하는 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 다목에 따른 지분증권 투자매매업자의 임직원으로서 이 회사의 설립·운영 등과 관련된 업무를 수행하였거나 수행중인 자, 그 배우자 및 직계존비속

- 이 회사의 공모전주주등에 속하는 법인의 임원, 그 배우자 및 직계존비속

- 이 회사의 공모전주주등에 속하는 개인의 배우자 및 직계존비속

- 이 회사의 임직원, 배우자 및 직계존비속

3. 이 회사의 공모전주주등의 자본시장법 제9조 제1항에 따른 대주주 및 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」에 따른 계열회사

4. 이 회사 또는 공모전주주등과 임직원을 겸직하거나 최근 2년 이내에 임직원을 겸직하였던 회사

⑤ 위 제4항 제2호의 소유주식수를 산정함에 있어 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각목의 어느 하나에 해당하는 증권의 권리행사 등으로 발행될 수 있는 주식수를 포함하며, 공모전주주등의 주식수 산정시에는 당해 주주등의 계열회사가 소유하는 주식수를 포함한다.

⑥ 이 회사가 상법 제522조의3에 따라 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지한 주주의 주식매수청구에 응할 경우 주당 매수가액은 이 정관 제15조에 따라 증권금융회사(또는 신탁업자)에게 예치(또는 신탁)한 금전(본항에서는 합병기일 2영업일 전까지 발생하는 이자 또는 배당금을 포함한다)을 공모주식총수로 나눈 금액을 넘지 않도록 한다.

아이비케이에스제9호기업인수목적㈜는 정관상 합병의 대상을 아래와 같이 정하고 있습니다.

[정관] 제59조 (합병을 위한 중점 산업군)

이 회사는 상장 이후 다음 각호의 1에 해당하는 산업군(이하 “합병을 위한 중점 산업군”이라한다)에 속하는 합병대상법인과의 합병을 추진한다.

1. 소프트웨어/서비스

2. 디스플레이 산업

3. 모바일 산업

4. 게임 산업

5. 바이오/의료

6. 신재생에너지

7. 전자/통신

8. 소재

9. 기타 미래 성장 동력을 갖추었다고 판단되는 산업

한편, 법인세법 제44조 제1항에 의하면 피합병법인이 합병으로 해산하는 경우에는 그 법인의 자산을 합병법인에 양도한 것으로 보고, 그 양도에 따라 발생하는 양도손익은 피합병법인이 합병등기일이 속하는 사업연도의 소득금액을 계산할 때 익금 또는 손금에 산입한다고 명시하고 있습니다. 다만, 동조 제2항에 의하면 다음의 요건을 모두 갖춘 합병의 경우에는 피합병법인이 합병법인으로부터 받은 양도가액을 피합병법인의 합병등기일 현재의 순자산 장부가액으로 보아 양도손익이 없는 것으로 할 수 있다고 규정하고 있습니다. 각 항목에 대한 본 합병의 충족여부는 다음과 같습니다.

항목
충족여부

합병법인
피합병법인

합병등기일 현재 1년 이상 사업을 계속하던 내국법인 간의 합병일 것
미적용
충족
- 설립일 : 2015.09.21

피합병법인의 주주등이 합병으로 인하여 받은 합병대가의 총합계액 중 합병법인의 주식등의 가액이 100분의 80 이상이거나 합병법인의 모회사의 주식등의 가액이 100분의 80 이상인 경우
해당사항 없음
충족
- 100% 합병신주 교부

피합병법인의 주주등이 합병으로 인하여 받은 합병법인의 주식등이 법인세법 시행령으로 정하는바에 따라 배정될 것
해당사항 없음
충족
- 100% 합병신주 교부

법인세법 시행령으로 정하는 피합병법인의 주주등이 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일까지 그 주식등을 보유할 것
해당사항 없음
충족
- 합병등기예정일 : 2019.09.17
- 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일 : 2019.12.31

합병법인이 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일까지 피합병법인으로부터 승계받은 사업을 계속할 것
해당사항 없음
충족

따라서, 본 합병은 법인세법 제44조 제2항 각 호의 요건을 모두 충족하여 적격 합병에 해당하며, 동법 제44조의3의 적격 합병 시 합병법인에 대한 과세특례를 적용받게 됩니다.

[법인세법]

제6관 합병 및 분할 등에 관한 특례 <개정 2010.12.30> 

제44조(합병 시 피합병법인에 대한 과세) ① 피합병법인이 합병으로 해산하는 경우에는 그 법인의 자산을 합병법인에 양도한 것으로 본다. 이 경우 그 양도에 따라 발생하는 양도손익(제1호의 가액에서 제2호의 가액을 뺀 금액을 말한다. 이하 이 조 및 제44조의3에서 같다)은 피합병법인이 합병등기일이 속하는 사업연도의 소득금액을 계산할 때 익금 또는 손금에 산입한다.

1. 피합병법인이 합병법인으로부터 받은 양도가액

2. 피합병법인의 합병등기일 현재의 자산의 장부가액 총액에서 부채의 장부가액 총액을 뺀 가액(이하 이 관에서 “순자산 장부가액”이라 한다)

② 제1항을 적용할 때 다음 각 호의 요건을 모두 갖춘 합병의 경우에는 제1항제1호의 가액을 피합병법인의 합병등기일 현재의 순자산 장부가액으로 보아 양도손익이 없는 것으로 할 수 있다. 다만, 대통령령으로 정하는 부득이한 사유가 있는 경우에는 제2호 또는 제3호의 요건을 갖추지 못한 경우에도 대통령령으로 정하는 바에 따라 양도손익이 없는 것으로 할 수 있다.<개정 2011.12.31>

1. 합병등기일 현재 1년 이상 사업을 계속하던 내국법인 간의 합병일 것. 다만, 다른 법인과 합병하는 것을 유일한 목적으로 하는 법인으로서 대통령령으로 정하는 법인의 경우는 제외한다.

2. 피합병법인의 주주등이 합병으로 인하여 받은 합병대가의 총합계액 중 합병법인의 주식등의 가액이 100분의 80 이상이거나 합병법인의 모회사의 주식등의 가액이 100분의 80 이상인 경우로서 그 주식등이 대통령령으로 정하는 바에 따라 배정되고, 대통령령으로 정하는 피합병법인의 주주등이 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일까지 그 주식등을 보유할 것

3. 합병법인이 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일까지 피합병법인으로부터 승계받은 사업을 계속할 것

③ 내국법인이 발행주식총수 또는 출자총액을 소유하고 있는 다른 법인을 합병하거나 그 다른 법인에 합병되는 경우에는 제2항에도 불구하고 양도손익이 없는 것으로 할 수 있다.<개정 2011.12.31>

④ 제1항부터 제3항까지의 규정에 따른 양도가액 및 순자산 장부가액의 계산, 합병대가의 총합계액의 계산, 승계받은 사업의 계속 여부에 관한 판정기준 등에 관하여 필요한 사항은 대통령령으로 정한다.

[전문개정 2010.12.30]

제44조의2(비적격 합병 시 합병법인에 대한 과세) ① 합병법인이 합병으로 피합병법인의 자산을 승계한 경우에는 그 자산을 피합병법인으로부터 합병등기일 현재의 시가(제52조제2항에 따른 시가를 말한다. 이하 이 관에서 같다)로 양도받은 것으로 본다. 이 경우 피합병법인의 각 사업연도의 소득금액 및 과세표준을 계산할 때 익금 또는 손금에 산입하거나 산입하지 아니한 금액, 그 밖의 자산·부채 등은 대통령령으로 정하는 것만 합병법인이 승계할 수 있다.

② 합병법인은 제1항에 따라 피합병법인의 자산을 시가로 양도받은 것으로 보는 경우로서 피합병법인에 지급한 양도가액이 피합병법인의 합병등기일 현재의 자산총액에서 부채총액을 뺀 금액(이하 이 관에서 “순자산시가”라 한다)보다 적은 경우에는 그 차액을 제60조제2항제2호에 따른 세무조정계산서에 계상하고 합병등기일부터 5년간 균등하게 나누어 익금에 산입한다.

③ 합병법인은 제1항에 따라 피합병법인의 자산을 시가로 양도받은 것으로 보는 경우에 피합병법인에 지급한 양도가액이 합병등기일 현재의 순자산시가를 초과하는 경우로서 대통령령으로 정하는 경우에는 그 차액을 제60조제2항제2호에 따른 세무조정계산서에 계상하고 합병등기일부터 5년간 균등하게 나누어 손금에 산입한다.

④ 제1항부터 제3항까지의 규정에 따른 익금산입액 및 손금산입액의 계산과 그 산입방법 등에 관하여 필요한 사항은 대통령령으로 정한다.

[전문개정 2010.12.30]

제44조의3(적격 합병 시 합병법인에 대한 과세특례) ① 제44조제2항 또는 제3항에 따라 양도손익이 없는 것으로 한 경우 합병법인은 제44조의2에도 불구하고 피합병법인의 자산을 장부가액으로 양도받은 것으로 한다. 이 경우 장부가액과 제44조의2제1항에 따른 시가와의 차액을 대통령령으로 정하는 바에 따라 자산별로 계상하여야 한다.

② 합병법인은 제1항에 따라 피합병법인의 자산을 장부가액으로 양도받은 경우 피합병법인의 합병등기일 현재의 제13조제1호의 결손금과 피합병법인이 각 사업연도의 소득금액 및 과세표준을 계산할 때 익금 또는 손금에 산입하거나 산입하지 아니한 금액, 그 밖의 자산·부채 및 제59조에 따른 감면·세액공제 등을 대통령령으로 정하는 바에 따라 승계한다.

③ 제1항에 따라 피합병법인의 자산을 장부가액으로 양도받은 합병법인은 3년 이내의 범위에서 대통령령으로 정하는 기간에 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 사유가 발생하는 경우에는 그 사유가 발생한 날이 속하는 사업연도의 소득금액을 계산할 때 양도받은 자산의 장부가액과 제44조의2제1항에 따른 시가와의 차액(시가가 장부가액보다 큰 경우만 해당한다. 이하 제4항에서 같다), 승계받은 결손금 중 공제한 금액 등을 대통령령으로 정하는 바에 따라 익금에 산입하고, 제2항에 따라 피합병법인으로부터 승계받아 공제한 감면·세액공제액 등을 대통령령으로 정하는 바에 따라 해당 사업연도의 법인세에 더하여 납부한 후 해당 사업연도부터 감면 또는 세액공제를 적용하지 아니한다. 다만, 대통령령으로 정하는 부득이한 사유가 있는 경우에는 그러하지 아니하다.

1. 합병법인이 피합병법인으로부터 승계받은 사업을 폐지하는 경우

2. 대통령령으로 정하는 피합병법인의 주주등이 합병법인으로부터 받은 주식등을 처분하는 경우

④ 합병법인은 제3항에 따라 양도받은 자산의 장부가액과 제44조의2제1항에 따른 시가와의 차액 등을 익금에 산입한 경우에는 합병법인이 피합병법인에 지급한 양도가액과 피합병법인의 합병등기일 현재의 순자산시가와의 차액을 제3항 각 호의 사유가 발생한 날부터 합병등기일 이후 5년이 되는 날까지 대통령령으로 정하는 바에 따라 익금 또는 손금에 산입한다.

⑤ 제44조제3항에 따라 양도손익이 없는 것으로 한 경우 제44조제2항 각 호의 요건을 갖추지 아니하더라도 합병법인은 피합병법인의 자산을 장부가액으로 양도받은 것으로 하여 제1항과 제2항을 적용한다. 이 경우 제3항과 제4항은 적용하지 아니한다.

⑥ 제1항을 적용받는 합병법인은 대통령령으로 정하는 바에 따라 합병으로 양도받은 자산에 관한 명세서를 납세지 관할 세무서장에게 제출하여야 한다.

⑦ 제1항부터 제5항까지의 규정에 따른 승계받은 사업의 폐지에 관한 판정기준, 익금산입액 및 손금산입액의 계산과 그 산입방법 등에 관하여 필요한 사항은 대통령령으로 정한다.
[전문개정 2010.12.30]

[법인세법 시행령]

제80조의2(적격합병의 요건 등) ① 법 제44조제2항 각 호 외의 부분 단서에서 "대통령령으로 정하는 부득이한 사유가 있는 경우"란 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우를 말한다.<개정 2010.12.30 , 2011.3.31 , 2012.2.2 , 2014.2.21 , 2014.9.26 >

1. 법 제44조제2항제2호에 대한 부득이한 사유가 있는 것으로 보는 경우: 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 경우

가. 제5항에 따른 주주등(이하 이 조에서 "해당 주주등"이라 한다)이 합병으로 교부받은 전체 주식등의 2분의 1 미만을 처분한 경우. 이 경우 해당 주주등이 합병으로 교부받은 주식등을 서로 간에 처분하는 것은 해당 주주등이 그 주식등을 처분한 것으로 보지 아니하며, 합병으로 교부받은 주식등과 합병외의 다른 방법으로 취득한 주식등을 함께 보유하고 있는 해당 주주등이 주식등을 처분하는 경우에는 합병외의 다른 방법으로 취득한 주식등을 먼저 처분하는 것으로 본다.

나. 해당 주주등이 사망하거나 파산하여 주식등을 처분한 경우

다. 해당 주주등이 적격합병, 적격분할, 적격물적분할 또는 적격현물출자(법 제47조의2제1항 각 호의 요건을 모두 갖추어 양도차익에 해당하는 금액을 손금에 산입하는 현물출자를 말한다. 이하 같다)에 따라 주식등을 처분한 경우

라. 해당 주주등이 「조세특례제한법」 제37조·제38조 또는 제38조의2에 따라 주식등을 포괄적으로 양도, 현물출자 또는 교환·이전하고 과세를 이연받으면서 주식등을 처분한 경우

마. 해당 주주등이 「채무자 회생 및 파산에 관한 법률」에 따른 회생절차에 따라 법원의 허가를 받아 주식등을 처분하는 경우

바. 해당 주주등이 「조세특례제한법 시행령」 제34조제6항제1호에 따른 경영정상화계획의 이행을 위한 약정 또는 같은 항 제2호에 따른 경영정상화계획의 이행을 위한 특별약정에 따라 주식등을 처분하는 경우

사. 해당 주주등이 법령상 의무를 이행하기 위하여 주식등을 처분하는 경우

2. 법 제44조제2항제3호에 대한 부득이한 사유가 있는 것으로 보는 경우: 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 경우

가. 합병법인이 파산함에 따라 승계받은 자산을 처분한 경우

나. 합병법인이 적격합병, 적격분할, 적격물적분할 또는 적격현물출자에 따라 사업을 폐지한 경우

다. 합병법인이 자산의 포괄적 양도에 따라 자산을 장부가액으로 양도하면서 사업을 폐지한 경우

라. 합병법인이 「채무자 회생 및 파산에 관한 법률」에 따른 회생절차에 따라 법원의 허가를 받아 승계받은 자산을 처분한 경우

② 법 제44조제2항제1호 단서에서 "대통령령으로 정하는 법인"이란 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제6조제4항제14호에 따른 기업인수목적회사로서 같은 호 각 목의 요건을 모두 갖춘 법인을 말한다.<신설 2010.12.30 >

③ 법 제44조제2항제2호에 따른 피합병법인의 주주등이 받은 합병대가의 총합계액은 제80조제1항제2호가목에 따른 금액으로 하고, 합병대가의 총합계액 중 주식등의 가액이 법 제44조제2항제2호의 비율 이상인지를 판정할 때 합병법인이 합병등기일 전 2년 내에 취득한 합병포합주식등이 있는 경우에는 다음 각 호의 금액을 금전으로 교부한 것으로 본다. 이 경우 신설합병 또는 3 이상의 법인이 합병하는 경우로서 피합병법인이 취득한 다른 피합병법인의 주식등이 있는 경우에는 그 다른 피합병법인의 주식등을 취득한 피합병법인을 합병법인으로 보아 다음 각 호를 적용하여 계산한 금액을 금전으로 교부한 것으로 한다.<개정 2010.12.30 , 2012.2.2 >

1. 합병법인이 합병등기일 현재 피합병법인의 제43조제7항에 따른 지배주주등이 아닌 경우: 합병법인이 합병등기일 전 2년 이내에 취득한 합병포합주식등이 피합병법인의 발행주식총수 또는 출자총액의 100분의 20을 초과하는 경우 그 초과하는 합병포합주식 등에 대하여 교부한 합병교부주식등(제80조제1항제2호가목 단서에 따라 합병교부주식등을 교부한 것으로 보는 경우 그 주식등을 포함한다)의 가액

2. 합병법인이 합병등기일 현재 피합병법인의 제43조제7항에 따른 지배주주등인 경우: 합병등기일 전 2년 이내에 취득한 합병포합주식등에 대하여 교부한 합병교부주식등(제80조제1항제2호가목 단서에 따라 합병교부주식등을 교부한 것으로 보는 경우 그 주식등을 포함한다)의 가액

④법 제44조제2항제2호에 따라 피합병법인의 주주등에 합병으로 인하여 받은 주식등을 배정할 때에는 해당 주주등에 다음 계산식에 따른 가액 이상의 주식등을 각각 배정하여야 한다.<개정 2010.12.30 , 2012.2.2 >

피합병법인의 주주등이 지급받은 제80조제1항제2호가목에 따른 합병교부주식등의 가액의 총합계액 × 각 해당 주주등의 피합병법인에 대한 지분비율

⑤ 법 제44조제2항제2호에서 "대통령령으로 정하는 피합병법인의 주주등"이란 피합병법인의 제43조제3항에 따른 지배주주등 중 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자를 제외한 주주등을 말한다.<개정 2010.12.30 , 2014.2.21 >

1. 제43조제8항제1호가목의 친족 중 4촌 이상의 혈족 및 인척

2. 합병등기일 현재 피합병법인에 대한 지분비율이 100분의 1 미만이면서 시가로 평가한 그 지분가액이 10억원 미만인 자

3. 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제6조제4항제14호 각 목의 요건을 갖춘 기업인수목적회사와 합병하는 피합병법인의 지배주주등인 자

⑥ 합병법인이 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일 이전에 피합병법인으로부터 승계한 고정자산가액의 2분의 1 이상을 처분하거나 사업에 사용하지 아니하는 경우에는 법 제44조제2항제3호에 해당하지 아니하는 것으로 한다. 다만, 피합병법인이 보유하던 합병법인의 주식을 승계받아 자기주식을 소각하는 경우에는 해당 합병법인의 주식을 제외하고 피합병법인으로부터 승계받은 고정자산을 기준으로 사업을 계속하는지 여부를 판정하되, 승계받은 고정자산이 합병법인의 주식만 있는 경우에는 사업을 계속하는 것으로 본다.<개정 2010.12.30 >

[본조신설 2010.6.8]

마. 기업인수목적회사와 특수관계인간 거래

아이비케이에스제9호기업인수목적㈜는 아이비케이투자증권㈜와 코스닥상장업무와 관련한 대표주관회사계약을 체결하였습니다. 

(단위: 천원)

기업명
사유
지출금액
비고

아이비케이투자증권㈜
인수수수료
200,000,000
전체 IPO 인수수수료

주1) 인수수수료는 정액 2.0억원이며, 1.0억원은 선지급되었고, 나머지 1.0억원은 합병등기 완료시점에 지급될 예정입니다.

한편, 아이비케이에스제9호기업인수목적㈜는 사외이사, 감사에게 월 50만원의 급여를 지급하고 있습니다. 

[보수지급내역] (단위: 천원)

구 분
인원수
보수총액
1인당 평균보수액

등기이사
3
-
-

사외이사
1
6,000
6,000

감사
1
6,000
6,000

주) 2018년 지급액을 연 환산하여 기재하였습니다.

바. 투자설명서의 공시 및 교부

(1) 투자설명서의 공시

아이비케이에스제9호기업인수목적㈜는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제123조에 의거 본 증권신고서가 금융위원회에 의해 그 효력이 발생한 이후에는 투자설명서를 작성하여 금융감독원 전자공시 홈페이지(http://dart.fss.or.kr)에 공시할 예정입니다. 또한 투자설명서를 아이비케이에스제9호기업인수목적㈜의 본점,

㈜알
로
이스의
본점
에
비치
하여 아이비케이에스제9호기업인수목적㈜ 및 ㈜알로이스의 주주가 열람할 수 있도록 할 것입니다

(2) 투자설명서의 교부

본건 합병으로 인하여 아이비케이에스제9호기업인수목적㈜의 기명식 보통주식을 교부받는 ㈜알로이스의 주주(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제9조 제5항에 규정된 전문투자자 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제132조에 따라 투자설명서의 교부가 면제되는자 제외)는 합병 승인 임시주주총회 전에 투자설명서를 교부받아야 합니다.

① 투자설명서 교부 대상 및 방법

- 교부 대상 : 합병주주총회를 위한 주주확정일(2019년 7월 8일) 현재 주주명부상
등재된 ㈜알로이스 기명식 보통주주

- 교부 방법 : 주주명부상 등재된 주소로 투자설명서를 등기우편으로 발송

② 기타 사항

- 본 합병으로 인하여 아이비케이에스제9호기업인수목적㈜의 기명식 보통주식을 교부받게 되는 ㈜알로이스의 주주 중 등기우편으로 발송되는 투자설명서를 사정상 수령하지 못한 투자자께서는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제385조에 의거한 전자문서의 방법으로 투자설명서를 교부받으시거나 투자설명서 수령거부 의사를 서면으로 표시하여 주시기 바랍니다.

- 투자설명서를 수령하지 못한 투자자께서는 2019년 8월 9일에 개최되는 아이비케이에스제9호기업인수목적㈜와 ㈜알로이스의 임시주주총회의 총회 장소와 해당회사의 본점에도 비치할 예정이오니 참고하시기 바랍니다.

- 투자설명서의 수령에 관한 세부사항은 아이비케이에스제9호기업인수목적㈜와 ㈜알로이스에 문의하여 주시기 바랍니다.

※ 관련법규 

【자본시장과 금융투자업에 관한 법률】제9조 (그 밖의 용어의 정의) ⑤ 이 법에서 "전문투자자"란 금융투자상품에 관한 전문성 구비 여부, 소유자산규모 등에 비추어 투자에 따른 위험감수능력이 있는 투자자로서 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자를 말한다. 다만, 전문투자자 중 대통령령으로 정하는 자가 일반투자자와 같은 대우를 받겠다는 의사를 금융투자업자에게 서면으로 통지하는 경우 금융투자업자는 정당한 사유가 있는 경우를 제외하고는 이에 동의하여야 하며, 금융투자업자가 동의한 경우에는 해당 투자자는 일반투자자로 본다.
1. 국가
2. 한국은행
3. 대통령령으로 정하는 금융기관
4. 주권상장법인. 다만, 금융투자업자와 장외파생상품 거래를 하는 경우에는 전문투자자와 같은 대우를 받겠다는 의사를 금융투자업자에게 서면으로 통지하는 경우에 한한다.5. 그 밖에 대통령령으로 정하는 자

제124조 (정당한 투자설명서의 사용) ① 누구든지 증권신고의 효력이 발생한 증권을 취득하고자 하는 자(전문투자자, 그 밖에 대통령령으로 정하는 자를 제외한다)에게 제123조에 적합한 투자설명서를 미리 교부하지 아니하면 그 증권을 취득하게 하거나 매도하여서는 아니된다. 이 경우 투자설명서가 제436조에 따른 전자문서의 방법에 따르는 때에는 다음 각 호의 요건을 모두 충족하는 때에 이를 교부한 것으로 본다.
1. 전자문서에 의하여 투자설명서를 받는 것을 전자문서를 받을 자(이하 "전자문서수신자"라 한다)가 동의할 것
2. 전자문서수신자가 전자문서를 받을 전자전달매체의 종류와 장소를 지정할 것
3. 전자문서수신자가 그 전자문서를 받은 사실이 확인될 것
4. 전자문서의 내용이 서면에 의한 투자설명서의 내용과 동일할 것

【자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령】제11조 (증권의 모집·매출) ① 법 제9조제7항 및 제9항에 따라 50인을 산출하는 경우에는 청약의 권유를 하는 날 이전 6개월 이내에 해당 증권과 같은 종류의 증권에 대하여 모집이나 매출에 의하지 아니하고 청약의 권유를 받은 자를 합산하되, 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자는 제외한다.
1. 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 전문가
가. 제10조 제1항 제1호부터 제4호까지의 자
나. 제10조 제3항 제12호·제13호에 해당하는 자 중 금융위원회가 정하여 고시하는 자
다. 「공인회계사법」에 따른 회계법인
라. 「신용정보의 이용 및 보호에 관한 법률」에 따른 신용평가업자(이하 "신용평가업자"라 한다)
마. 발행인에게 회계, 자문 등의 용역을 제공하고 있는 공인회계사ㆍ감정인ㆍ변호사ㆍ변리사ㆍ세무사 등 공인된 자격증을 가지고 있는 자
바. 그 밖에 발행인의 재무상황이나 사업내용 등을 잘 알 수 있는 전문가로서 금융위원회가 정하여 고시하는 자
2. 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 연고자
가. 발행인의 최대주주(법 제9조 제1항 제1호에 따른 최대주주를 말한다. 이하 같다)와 발행주식총수의 100분의 5 이상을 소유한 주주
나. 발행인의 임원(「상법」 제401조의2 제1항 각 호의 자를 포함한다. 이하 이 호에서 같다) 및 「근로자복지기본법」에 따른 우리사주조합원
다. 발행인의 계열회사와 그 임원
라. 발행인이 주권비상장법인(주권을 모집하거나 매출한 실적이 있는 법인은 제외한다)인 경우에는 그 주주
마. 외국 법령에 따라 설립된 외국 기업인 발행인이 종업원의 복지증진을 위한 주식매수제도 등에 따라 국내 계열회사의 임직원에게 해당 외국 기업의 주식을 매각하는 경우에는 그 국내 계열회사의 임직원
바. 발행인이 설립 중인 회사인 경우에는 그 발기인사. 그 밖에 발행인의 재무상황이나 사업내용 등을 잘 알 수 있는 연고자로서 금융위원회가 정하여 고시하는 자

제132조 (투자설명서의 교부가 면제되는 자) 법 제124조 제1항 각 호 외의 부분 전단에서 "대통령령으로 정하는 자"란 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자를 말한다.
1. 제11조 제1항 제1호 다목부터 바목까지 및 같은 항 제2호 각 목의 어느 하나에 해당하는 자
2. 투자설명서를 받기를 거부한다는 의사를 서면으로 표시한 자

사. 재무규제 및 비용

아이비케이에스제9호기업인수목적㈜는 채권을 발행하거나, 타인으로부터 자금을 차입할 수 없으며, 타인의 채무를 보증하거나, 담보제공 행위를 할 수 없습니다. 신고서 제출일 현재 상기한 행위는 발생된 바 없습니다. 참고로, 비용과 관련하여 정관에 규정된 제한규정은 없습니다. 

제2부 당사회사에 관한 사항

9_당사회사에관한사항

Ⅰ. 회사의 개요

1. 회사의 개요

가. 회사의 법적ㆍ상업적 명칭

당사의 명칭은 '아이비케이에스제9호기업인수목적 주식회사'입니다. 영문으로는 'IBKS No.9 Special Purpose Acquisition Company'(약호 IBKS No.9 SPAC)이라 표기합니다. 

나. 설립일자 및 존속기간

- 설립일자 : 2018년 04월 26일
- 존속기간 : 최초 모집의 주금납입일로부터 36개월까지

다. 본사의 주소, 전화번호, 홈페이지 주소

- 본 사 주 소 : 서울특별시 영등포구 국제금융로6길 11(여의도동) 삼덕빌딩 9층
- 전 화 번 호 : (02) 6915-5357
- 홈페이지 주소 : 없음 

라. 회사사업 영위의 근거가 되는 법률

- 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」시행령 제6조제4항제14호
- 금융투자업규정 제1-4조의2(집합투자업 적용배제 요건)

마. 중소기업의 해당여부

해당사항 없습니다.

바. 대한민국에 대리인이 있을 경우

해당사항 없습니다

사. 주요 사업의 내용 및 향후 추진하려는 신규사업

(1) 주요사업의 내용

당사는 한국거래소의 코스닥시장에 상장한 후 다른 회사와 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 합니다. 

사 업 목 적
비 고

이 회사는 발행한 주권을 [자본시장과금융투자업에관한법률(이하 “자본시장법”이라 한다)] 제373조의 2에 따라 설립된 한국거래소(이하 “거래소”라 한다)에 상장한 후 다른 회사(이하 “합병대상법인”이라 한다)와 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 한다.
정관
제2조(목적)

(2) 향후 추진하려는 신규사업

해당사항 없습니다

아. 공시서류작성기준일 현재 계열회사의 총수, 주요계열회사의 명칭 및 상장여부

해당사항 없습니다

자. 신용평가에 관한 사항

해당사항 없습니다

차. 상법 제290조에 따른 변태설립사항

해당사항 없습니다

2. 회사의 연혁

가. 회사의 본점소재지 및 그 변경

- 본점소재지 : 서울특별시 영등포구 국제금융로6길 11(여의도동) 삼덕빌딩 9층
- 설립일(2018년 04월 26일) 이후 현재까지 본점소재지가 변경된 사실이 없습니다.

나. 경영진의 중요한 변동 (대표이사를 포함한 1/3이상 변동)

당사는 설립일 이후 현재까지 경영진의 변동 사실이 없습니다.

다. 최대주주의 변동

당사는 설립일 이후 현재까지 최대주주의 변동 사실이 없습니다.

라. 상호의 변경

당사는 설립일 이후 현재까지 상호 변경 내역이 없습니다.
 

마. 회사가 화의, 회사정리절차 그 밖에 이에 준하는 절차를 밟은 적이 있거나 현재진행중인 경우 그 내용과 결과

당사는 설립일 이후 현재까지 화의, 회사정리절차 그 밖에 이에 준하는 절차를 밟은 적이 없습니다.
 

바. 회사가 합병등을 한 경우 그 내용

해당사항 없습니다.
 

사. 회사의 업종 또는 주된 사업의 변화

 
당사는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 시행령 제6조제4항제14호에 의거하여 다른 법인과의 합병을 유일한 사업목적으로
하여
2018년 04월 26일 설립
된
회사이며, 업종의 변화 또는 주된 사업의 변화 사실이 존재하지 않습니다.
 

아. 그 밖에 경영활동과 관련된 중요한 사실의 발생

당사는 설립일 이후 현재까지 기업분할, 영업양수도 등 경영활동과 관련된 중요한 사실의 발생이 없습니다.

3. 자본금 변동사항

가. 증자(감자)현황

(기준일 :
제출일 현재
)
(단위 : 원, 주)

주식발행
(감소)일자
발행(감소)
형태
발행(감소)한 주식의 내용

주식의 종류
수량
주당
액면가액
주당발행
(감소)가액
비고

2018년 04월 26일
유상증자(주주배정)
보통주
260,000
100
1,000
설립자본금

2018년 07월 16일
유상증자(일반공모)
보통주
2,500,000
100
2,000
일반공모

나. 미상환 전환사채 발행현황

(기준일 :
제출일 현재
)
(단위 : 백만원, 천주)

종류＼구분
발행일
만기일
권면총액
전환대상
주식의 종류
전환청구가능기간
전환조건
미상환사채
비고

전환비율
(%)
전환가액
권면총액
전환가능주식수

제1회
전환사채
2018.05.03
2023.05.03
1,040
기명식 보통주
사채발행일로부터
1월이 경과한 날로부터
만기일의 직전일까지
사채권면금액의 
100%
1,000
1,040
1,040
-

합 계
-
-
1,040
-
-
-
1,000
1,040
1,040
-

구 분

제1회 전환사채

발 행 일 자

2018.05.03

만 기 일

2023.05.03(주4)

권 면 총 액

1,040,000,000원

만기보장수익율

0.0%

전환사채 배정방법

사모(주3)

전환청구기간

사채 발행일로부터 1월이 경과한 날로부터 만기일의 직전일까지

전환비율 및 가액

사채권면 금액의 100%, 1,000원

전환대상주식의 종류

기명식 보통주

전환사채별 주요 보유자

아이비케이투자증권(주) : 790,000,000원(75.96%)

(주)베이스인베스트먼트 : 200,000,000원(19.23%)

패스트인베스트먼트(주) : 50,000,000원(4.81%)

전환가능주식수

전환가능주식수 : 1,040,000주

전환사채 전환 및 의결권행사 제한 사항

(주1)

보호예수기간

주권상장일로부터 합병 대상법인과의 합병에 따른 추가상장일 후 6개월 동안(단, 자본시장법 시행령 제176조의5 제3항및 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 제4항에 따른 합병가치 산출시에는 투자매매업자인 아이비케이투자증권이 소유한 주식 및 전환사채는 당해 주권의 상장일부터 합병대상법인과의 합병기일후 1년이 경과하기 전까지)매각 제한(주2)

비 고

1) 인수인 : 아이비케이투자증권㈜, 패스트인베스트먼트㈜, ㈜베이스인베스트먼트

2) 전환가격 조정에 관한 사항

전환청구를 하기 전에 합병, 분할 또는 분할합병, 주식의 분할 및 병합, 자본의 감소, 영업의 전부 양도 등이 있는 경우 당해 조정사유 발생 직전에 전환권이 행사되어 전액 주식으로 전환되었더라면 당해 조정사유 발생 이후에 사채권자가 가질 수 있었던 주식수로 전환할 수 있는 전환가액으로 조정한다. 단, 조정된 전환가액이 액면가 이하일 경우에는 액면가를 행사가액으로 한다.

주1) 전환사채 전환 및 의결권 행사 제한에 관한 사항

전환사채 인수자인 아이비케이투자증권㈜, 패스트인베스트먼트(주), ㈜베이스인베스트먼트는 상법 제522조에 따른 합병승인을 위한 주주총회의 결의 시에 회사 주식의 최초 모집 이전에 취득한 주식등(해당 주식등에 부여된 전환권 등의 권리행사로 취득한 주식을 포함한다)에 대하여 상법 제 522조에 따른 의결권을 행사하지 아니하거나 이를 한국예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함한다)에서 이를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사하여야 합니다.

주주간 약정서

[“당사자들”의 약정사항]

가. “당사자들”은「코스닥시장 상장규정」제4조의3 제1항 제2호에 따른 상장예비심사청구일 현재 주주등(이하 “주주등”이라 한다)으로서 “회사” 주식의 최초 모집 이전에 취득한 주식등(해당 주식등에 부여된 전환권 등의 권리행사로 취득한 주식을 포함한다)에 대하여 「상법」제 522조에 따른 의결권을 행사하지 아니하거나 이를 예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함한다)에서 “주주등”이 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사한다.

나. “회사”의 합병과 관련하여 “당사자들”은 「상법」제522조의3에 따른 주식매수청구권을 행사하지 아니한다.

다. “당사자들”은 “회사”가 금융위원회의「금융투자업규정」제1-4조의2제5항제2호 각 목의 어느 하나에 해당되어 해산되는 경우 예치기관등에 예치 또는 신탁된 금전의 반환과 관련하여 정관에서 정하는 방법 및 절차를 준수한다.

라. “당사자들”이 가목 내지 다목의 약정을 위반하여 손해가 발생할 경우 그 손해에 대한 배상책임의무를 부담한다.

주2) 상기 전환사채 인수자는 전환사채 미전환 확약서를 통하여 주권상장일로부터 합병 대상법인과의 합병에 따른 합병신주상장일까지 전환권을 행사하지 아니할 것을 확약하였습니다.

주3) 본 전환사채는 사모발행으로서 전매제한조치(청약권유대상자가 50명 미만일 경우 모집의 개념에 해당되지 않으나, 발행 후 1년 이내에 50인 이상의 자에게 양도될 수 있는 경우는 전매가능성이 있는것으로 보아 모집에 해당되므로, 사모발행의 경우에는 전매제한조치를 필요로 함)와 권면분할금지(권면의 매수를 50매 미만으로 하고발행 후 1년간 권면분할을 금지한다는 특약을 증권의 권면에 기재하면 전매가능성이없는 것으로 인정)를 준수하였습니다. 

전매제한조치 및 권면분할금지 준수 : "본 사채권은 무기명식에 한하며, 발행후 1년간 분할 및 병합이 불가능하고, 1년 이내에 50인 이상의 자에게 전매될 수 없다."

증권의 발행 및 공시등에 관한 규정 제2-2조(증권의 모집으로 보는 전매기준)

① 영 제11조제3항에서 “금융위원회가 정하여 고시하는 전매기준에 해당하는 경우”란 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우를 말한다.

1. 지분증권(지분증권과 관련된 증권예탁증권을 포함한다. 이하 이 조 및 제2-3조제2항에서 같다)의 경우에는 같은 종류의 증권이 모집 또는 매출된 실적이 있거나 증권시장(제2-2조의3제1항에 따른 코넥스시장을 제외한다)에 상장된 경우. 이 경우 분할 또는 분할합병(「상법」 제530조의12에 따른 물적분할의 경우를 제외한다)으로 인하여 설립된 회사가 발행하는 증권은 분할되는 회사가 발행한 증권과 같은 종류의 증권으로 본다.

2. 지분증권이 아닌 경우(법 제4조제3항에 따른 기업어음증권은 제외한다)에는 50매 이상으로 발행되거나 발행 후 50매 이상으로 권면분할되어 거래될 수 있는 경우. 다만, 등록(「공사채 등록법」및「전자단기사채등의 발행 및 유통에 관한 법률」에 따른 등록을 말한다.)발행의 경우에는 매수가 아닌 거래단위를 기준으로 적용한다.

3. 전환권, 신주인수권 등 증권에 부여된 권리의 목적이 되는 증권이 제1호 또는 제2호에 해당되는 경우(4,5,6호 생략)

② 제1항에도 불구하고 증권을 발행함에 있어 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 제1항에 따른 전매기준에 해당되지 않는 것으로 본다.

1. 증권을 발행한 후 지체없이 한국예탁결제원(이하 “예탁결제원”이라 한다)에 예탁(공사채등록법에 따른 등록을 포함한다. 이하 이 장에서 같다)하고 그 예탁일부터 1년간 해당 증권(증권에 부여된 권리의 행사로 취득하는 증권을 포함한다)을 인출하거나 매각(매매의 예약 등을 통해 사실상 매각이 이루어지는 경우를 포함한다. 이하 제7호에서 같다)하지 않기로 하는 내용의 예탁계약을 예탁결제원과 체결한 후 그 예탁계약을 이행하는 경우 또는 「금융산업의 구조개선에 관한 법률」(이하 “금산법”이라 한다) 제12조제1항에 따라 정부 또는 예금보험공사가 부실금융기관에 출자하여 취득하는 지분증권에 대하여 취득일부터 1년 이내에 50인 이상의 자에게 전매되지 않도록 필요한 조치를 취하는 경우

2. 제1항제2호 중 50매 미만으로 발행되는 경우에는 증권의 권면에 발행 후 1년 이내 분할금지특약을 기재하는 경우. 다만, 등록(「공사채 등록법」및「전자단기사채등의 발행 및 유통에 관한 법률」에 따른 등록을 말한다.)발행의 경우에는 거래단위를 50단위 미만으로 발행하되 발행 후 1년이내에는 최초 증권 발행시의 거래단위 이상으로 분할되지 않도록 조치를 취하는 경우를 말한다.

3. 제1항제3호에 해당되는 경우에는 권리행사금지기간을 발행 후 1년 이상으로 정하는 경우(이하 생략)

주4) 당사의 공모전 주주들은 전환사채 발행 및 인수계약서를 통해 다음과 같이 사채의 조건과 관련하여 특약을 맺었습니다.

전환사채 발행 및 인수계약서

[별첨 2] 사채의 조건

30. 발행인이 법정 기간내에 다른 법인과 합병을 하기 어려워 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」시행령 제6조 제4항 제14호 바목 및 금융투자업규정 제1-4조의2 제5항 제2호 나목 등에 의한 사유로 해산하게 되는 경우, 인수인들은 발행인의 해산에 따른 잔여재산 분배 이전에 반드시 전환사채에 대한 전환 청구를 함으로써 잔여재산 분배시 발행인의 주주로서 분배받아야 하며, 만약 인수인들이 이를 위반하여 전환 청구를 하지 않음으로써 사채권자의 지위를 보유하는 경우에 발행인이 잔여재산을 분배함에 있어 인수인들에게 사채권자로서 주주보다 잔여재산을 우선 분배하지 않더라도 인수인들은 이에 대해 어떠한 이의도 제기하지 않기로 한다.

4. 주식의 총수 등

아이비케이에스제9호기업인수목적㈜의 정관상 발행할 주식의 총수는 500,000,000주이며, 현재까지 발행한 주식의 총수는 2,760,000주입니다.

주식의 총수 현황

(기준일 :
제출일 현재
)
(단위 : 주)

구 분
주식의 종류
비고

보통주
우선주
합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수
500,000,000
-
500,000,000
-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수
2,760,000
-
2,760,000
-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수
-
-
-
-

1. 감자
-
-
-
-

2. 이익소각
-
-
-
-

3. 상환주식의 상환
-
-
-
-

4. 기타
-
-
-
-

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)
2,760,000
-
2,760,000
-

Ⅴ. 자기주식수
-
-
-
-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)
2,760,000
-
2,760,000
-

5. 의결권 현황

(기준일 :
제출일 현재
)
(단위 : 주)

구 분
주식의 종류
주식수
비고

발행주식총수(A)
보통주
2,760,000
-

우선주
-
-

의결권없는 주식수(B)
보통주
-
-

우선주
-
-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)
보통주
-
-

우선주
-
-

기타 법률에 의하여
의결권 행사가 제한된 주식수(D)
보통주
-
-

우선주
-
-

의결권이 부활된 주식수(E)
보통주
-
-

우선주
-
-

의결권을 행사할 수 있는 주식수
(F = A - B - C - D + E)
보통주
2,760,000
-

우선주
-
-

6. 배당에 관한 사항

주요배당지표

구 분
주식의 종류
당기
전기
전전기

제2기 1분기
제1기
-

주당액면가액(원)
100
100
-

(연결)당기순이익(백만원)
-
-
-

(별도)당기순이익(백만원)
-10
-1
-

(연결)주당순이익(원)
-3
-1
-

현금배당금총액(백만원)
-
-
-

주식배당금총액(백만원)
-
-
-

(연결)현금배당성향(%)
-
-
-

현금배당수익률(%)
-
-
-
-

-
-
-
-

주식배당수익률(%)
-
-
-
-

-
-
-
-

주당 현금배당금(원)
-
-
-
-

-
-
-
-

주당 주식배당(주)
-
-
-
-

-
-
-
-

Ⅱ. 사업의 내용

1. 합병에 관한 사항

합병법인(아이비케이에스제9호기업인수목적㈜)는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」(이하 "법"이라 한다) 제373조의 2에 따라 설립된 한국거래소(이하 "거래소"라 한다) 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장한 후 다른 회사(이하 "합병대상법인"이라 한다)와 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 하는 회사입니다.

가. 합병개요

당사는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」시행령
제6조 제4항 제14호에 따른 기업인수목적회사로서 한국거래소의 코스닥시장에 상장한 후 다른 법인과 합병하는 것(이하 “합병”이라 함은 이 회사가 기업인수목적회사로서 행하는 다른 법인과의 합병을 말하며, 이 합병의 대상이 되는 상대방 법인을 “합병대상법인”, 이 합병에 따른 합병법인을 “합병법인”, 이 합병에 따른 등기를 “합병등기”라 한다) 을 유일한 사업목적으로 하는 회사입니다.

(1) 합병형태

당사의 합병은 영업양수 또는 지분취득 등이 아닌 순수 합병방식으로 제한되며 따라서 합병대가는 신주를 발행하는 방식으로 진행될 것입니다. 또한, 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 시행령 제6조 4항 14호 및 정관 제58조 3항에 근거하여 합병의 방식도 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며 자본시장법 제9조 제15항 제4호에 따른 주권비상장법인과 합병하는 경우 당사가 소멸할 수 없으며, 주권비상장회사가 소멸하는 방식으로 합병할 것입니다. 또한, 피인수대상의 기업가치가 공모예치금액의 최소 80% 이상이 되는 회사와 합병할 것입니다.

(2) 합병일정

당사는 기업인수목적주식회사의 취지 및 정관 제58조 ②항에 근거하여 현재 합병대상회사로 고려 중이거나, 합병대상회사를 선정하기 위한 조사나 협의 등을 진행하고 있지 않습니다. 따라서 당사의 구체적인 합병에 대한 일정이 확정되지 않은 상황입니다.

다만, 향후 당사가 다른 법인과 합병계약을 체결할 경우 일반적인 합병 일정은 다음과 같습니다.

주요 절차

주요 내용

시기

상장법인

이사회결의사항

신고 및 공시

· 합병이사회 결의 후 합병계약 체결

· 합병관련 우회상장요건 확인서류 제출

· 거래소에 이사회결의사항 신고 및 공시

이사회 결의 당일

공시관련 매매거래

정지

· 공시관련 매매거래 정지

· 주요 사항보고서 제출 (사유발생 익일까지)

합병공시부터 주요사항보고서 또는 첨부서류 제출일

증권신고서 제출

· 금융위원회 제출

효력발생기간 7일

주총소집

· 주총소집이사회 결의

D-16

· 주주명부 폐쇄 및 기준일 공고

D-15

· 기준일

D

· 주주명부 폐쇄기간

D+1~D+8

· 주총참석장 등 작성

D+9~D+10

· 주총소집통지 발송일

주총일 2주전 통지

· 주주총회일

D+25

주식매수청구

서류제출

· 매수를 청구한 주주, 주식의 종류 및 수, 주식매수가격 및 결정방법 거래소 제출

주식매수청구가

있을 시

합병종료보고서 또는

증권발행실적보고서 제출

· 금융위에 합병종료 보고서 제출

· 증권신고서 제출한 경우 증권발행실적보고서만 제출

합병등기완료

즉시

지분변동공시

· 합병으로 인하여 합병신주를 발행할 경우 신주상장을 신청

실무상 상장예정일의 3∼5거래일 전까지

또한 당사는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 시행령 제6조 4항 및 정관 제60조(회사의 해산) 1항에 근거하여 최초 주권모집에 따른 주금납입일로부터 36개월 이내에 합병대상법인과의 합병등기를 완료하지 못한 경우 해산하여야 하며, 존속기한 만료 전 6개월 이전까지 합병을 위한 상장예비심사를 청구하지 아니하거나 합병결의에 따른 공식규정에 의한 신고가 없는 경우(상장법인과의 합병에 한함) 관리종목으로 지정되고 관리종목 지정 후 1개월 이내 지정사유 미 해소시 상장 폐지됩니다. 따라서, 당사는 최초 공모에 대한 주금납입일로부터 30개월 이내에 합병절차를 완료할 수 있도록 최선을 다할 것입니다.

(3) 합병가액의 산정 및 합병 대가

합병기일 현재 합병대상법인의 주주명부에 기재되어있는 주주의 소유주식 1주에 대해 법률로 정한 합병가액 및 합병비율 산정에 따라 계산한 아이비케이에스제9호기업인수목적 주식회사의 보통주와 교환하게 될 것입니다.

당사와 주권상장법인 혹은 주권비상장법인과의 합병가액산정은 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」시행령 제176조의 5, 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제5-13조 및 동 규정시행세칙 제4조부터 제8조에 따라 산정할 예정이며 산정 산식은 아래와 같습니다.

(가) 주권상장법인간의 합병

주권상장법인 간 합병의 경우에는 합병을 위한 이사회 결의일과 합병계약을 체결한 날 중 앞서는 날의 전일을 기산일로 한 다음 각 목의 종가를 산술평균한 가액과, 다목의 종가 중 낮은 가액으로 합니다. 이 경우 가목 및 나목의 평균종가는 종가를 거래량으로 가중산술평균하여 산정합니다.

가. 최근 1개월간 평균종가. 다만, 산정대상기간 중에 배당락 또는 권리락이 있는 경우로서 배당락 또는 권리락이 있은 날부터 기산일까지의 기간이 7일 이상인 경우에는 그 기간의 평균종가로 합니다.

나. 최근 1주일간 평균종가

다. 최근일의 종가

(나) 주권 상장법인과 비상장법인간의 합병

주권상장법인은 합병을 위한 이사회 결의일과 합병계약을 체결한 날 중 앞서는 날의 전일을 기산일로 한 다음 각 목의 종가를 산술평균한 가액과, 다목의 종가 중 낮은 가액으로 합니다. 이 경우 가목 및 나목의 평균종가는 종가를 거래량으로 가중산술평균하여 산정 합니다.

가. 최근 1개월간 평균종가. 다만, 산정대상기간 중에 배당락 또는 권리락이 있는 경우로서 배당락 또는 권리락이 있은 날부터 기산일까지의 기간이 7일 이상인 경우에는 그 기간의 평균종가로 합니다.

나. 최근 1주일간 평균종가

다. 최근일의종가

다만 상기 산출 가격이 자산가치에 미달하는 경우에는 자산가치로 합니다.

주권비상장법인의 경우에는 자산가치와 수익가치를 가중산술평균한 가액과 상대가치의 가액을 산술평균한 가액. 다만, 상대가치를 산출할 수 없는 경우에는 자산가치와 수익 가치를 가중산술평균한 가액으로 합니다. 자산가치와 수익가치의 산정방식은 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제5-13조 및 동규정시행세칙 제4조부터 제8조의 규정을 준수할 예정입니다. 다만, SPAC과의 합병 시 가치산정 방식에 있어 자율화가 가능하다고 규정되어 있어 향후 비상장법인간의 협의에 의해 합병 가치를 산정할 가능성이 존재합니다.

[SPAC합병 가치산정 방식 자율화 방안]

비상장기업

가치산정

일반 상장법인과의 합병시

SPAC과의 합병

기본구조

본질가치(자산가치 및 수익가치) 및 상대가치 가중산술평균

* 수익가치는 추정이익(2년)을 자본환원율로 할인하여 산정

* 상대가치는 유사 상장기업 주가를 할인하여 산정

본질가치

(자산가치x1+수익가치x1.5)/2.5

자율화

(SPAC과 비상장법인간 협의로 결정)

자본환원율

Max [세법상 할인율(10%), 차입이자율x1.5배]

* 최저 10% 이상

자율화(회사자본조달비용을감안하여 SPAC과 비상장법인간 협의로 결정)

상대가치 산정시

유사기업 선정

소분류 업종이 동일한 상장법인

소분류 업종이 동일한 상장법인중 자산총계, 매출액, 경상이익이 유사한(10%이내)법인

상대가치 산정시

할인율

30%이상 할인

자율화

(SPAC과 비상장법인간 협의로 결정)

주) SPAC 합병가치 산정 자율화를 위해서는 아래 요건을 모두 충족하여야 함

1. 합병반대주주의 주식매수청구권 가격을 공모가 이상으로 보장

2. 스폰서 보유주식의 보호예수기간 확대(기존6월에서 1년으로)

3. 일반 합병가치산정방식과의 합병가액 비교공시

또한 합병신주 배정 시 발생하는 단주는 우선 아이비케이에스제9호기업인수목적 주식회사가 취득하고 합병신주가 추가 상장되어 거래하는 초일의 종가를 기준으로 해당 주주에게 현금으로 지급될 예정입니다.

나.추진하고자 하는 합병대상회사의 업종 등

(1) 합병대상 회사의 업종

당사의 스폰서인 아이비케이투자증권(주)는 중소/중견기업 발굴 및 지원에 특화되어 있으며 이를 위한 업무를 수행하는 전문적인 조직 및 인력을 보유하고 있습니다. 또한, 스폰서를 제외한 타 발기인은 투자자문업을 영위하고 있으며, 국내 모든 산업 분야에 대한 네트워크를 보유, 각 산업에 대한 다양한 투자 경험 및 산업에 대한 전문가를 보유하고 있습니다.

당사는 현재 향후 추진하고자 하는 합병대상회사의 업종 및 지역을 한정하고 있지 않습니다. 다만 기업인수목적회사의 취지가 기업인수목적회사와의 합병으로 신규자금이 합병대상회사에 유입되고, 이를 바탕으로 사업확장 등을 통한 성장동력을 이어가 궁극적으로 기업인수목적회사 투자자에게 합병상장회사의 성장으로 인한 이익을 공유토록 하고 성장의 열매가 근로자를 포함한 사회구성원에게 확대되는 것을 목표로 하고 있는 만큼, 최근 글로벌한 관심과 정부차원의 정책지원이 이어지는 잠재성장성이 높을 것으로 예상되는 신성장동력 산업군 안에서 합병대상기업을 물색하여 합병을 추진하고자 합니다.

참고로 당사의 정관 제59조에는 합병 추진 중점 대상법인이 명기되어 있습니다.

제 59 조 (합병을 위한 중점 산업군)

이 회사는 상장 이후 다음 각호의 1에 해당하는 산업군(이하 “합병을 위한 중

점 산업군”이라한다)에 속하는 합병대상법인과의 합병을 추진한다.

1. 소프트웨어/서비스

2. 디스플레이 산업

3. 모바일 산업

4. 게임 산업

5. 바이오/의료

6. 신재생에너지

7. 전자/통신

8. 소재

9. 화장품

10. 기타 미래 성장 동력을 갖추었다고 판단되는 산업

(2) 합병대상업종의 현황 및 전망

가) IT융합시스템

IT산업과 타산업과의 융복합화를 통한 글로벌 경쟁력 확보와 세계시장 선점을 위한 부가가치 제고를 촉진하기 위해 센서 및 네트워크(RFID/USN)와 차세대 IT융합 핵심부품 (차세대 반도체, 차세대 디스플레이 기기)을 중심으로 IT융합 산업 분야에 접목한 미래 핵심 성장동력입니다.21세기를 맞이하고 있는 현재 전 세계적으로 IT분야와 다양한 산업과의 융합을 통한 IT컨버전스 비즈니스 산업이 각광을 받고 있는 추세에 있습니다. 특히, IT산업은 타 산업의 생산 효율성을 배가시킬수 있는 인프라적 특성을 지니고 있으며 제조 및 서비스, 에너지, 바이오, 나노산업등 미래지향적이고 고도의 산업과의 융합을 통한 고부가가치 산업으로의 발판을 마련할 수 있습니다. 이러한 IT융합 시스템 발전을 위한 신규과제 발굴 및 지원을 위하여 핵심원천기술을 중심으로 한 IT융합 R&D투자를 지속적으로 진행할 예정에 있습니다.

1) 통신-IT융합

통신사업자들의 경우 기존 유무선 전화, 인터넷 등 주요산업의 성장이 정체된 상황에서 컨버전스를 통해 새로운 서비스를 개발 및 제공해 성장 동력으로 삼고 있습니다. 음성 통신뿐만 아니라 음악, 동영상, 게임, 전자상거래 등 다양한 콘텐츠와 서비스 등을 IT산업과 컨버전스해 제공하고 있으며, 국내 통신사업자의 경우 클라우드, 방송, 금융, SNS, LBS, 헬스케어 등 통신시장의 경계를 넘어 연관산업 분야까지 진출하고 있는 추세입니다.

2) 자동차-IT융합

자동차 업계는 IT와의 컨버전스를 통해 자동차의 편리성 및 안정성을 높여 차별화하는 전략으로 사용하고 있습니다. 타이어 압력 경고 시스템, 졸음 운전 방지 시스템, 차선이탈방지시스템 등을 통해 안전성을 높이고, 스마트폰과 같은 IT 기기 및 센서, 소프트웨어 등을 자동차에 탑재해 편리성을 높이고 있습니다. 에너지와 환경에 대한 사회적 요구가 증가함에 따라 하이브리드나 전기, 수소연료전지 등 친환경 자동차 개발이 요구 됩니다.

3) 의료-IT융합

의료-IT 컨버전스는 IT기반의 의료산업을 뜻하며, 새로운 형태의 의료기기를 개발하고 네트워크와 같은 IT 인프라를 활용해 보다 빠른 의료 서비스를 제공하는데 목적이 있습니다. 국내 이통사와 국내 병원과 제휴를 맺고 의료-IT 컨버전스 관련 제품 및 서비스 출시에 공을 들이고 있는 것도 이와 같습니다. 또한, U-Health 사업 제휴 및 LTE와 초고속 인터넷, 와이파이 등을 이용한 새로운 비즈니스 모델 등도 추진되고 있습니다.

4) 국방-IT융합

네트워크 중심전에서의 전쟁의 승패는 첨단 IT기술을 접목한 지상, 해상, 공중, 우주와 사이버 공간에서 무기체계가 획득한 정보를 얼마나 효과적으로 공유하고 통제하여 역량을 집중시키느냐에 달려있습니다. 이를 위해 전차, 함정, 전투기 등의 무기체계가 IT기술을 융합한 신개념의 무기체계로 진화하고 있으며, 운용개념도 변화하고 있습니다. 미래 전장 환경과 패러다임 변화, 국방 임베디드SW의 증가에 따른 IT융합등 활성화 방안이 추진되고 있습니다.

우리나라의 국방IT융합 개발전략이 기존의 선진국과는 똑같을 수 없으며, 우리의 강점과 약점을 잘 고려하여 차별화된 전략을 채택해야하며, 국방항공우주·정보/전자전+IT의 융합이 필요합니다.

위의 사례를 바탕으로 IT융합시스템은 산업의 다방면에 활용될 수 있습니다. 우리 정부는 IT융합시스템산업과 관련하여 2008.07. 'New IT전략', 2009.09. 'IT KOREA 미래전략', 2010. 'IT융합 확산전략' 및 2012. 'IT융합 2단계 확산전략' 등의 주요 정책을 제시, 실행하였고, 그 결과 IT융합시스템이 타산업과의 융합에 의하여 기존 산업의 고도화를 촉진하는 역할을 수행하고 있을 뿐만 아니라 스마트폰 등 주력 IT제품의 세계시장에서의 입지가 강화되었습니다. 우리나라는 주력 제조업의 능력과 최고의 IT산업을 보유하고 있어 IT융합에 높은 경쟁력을 보유하고 있으며, 이에 앞으로도 주력산업에 IT를 활용하여 고부가가치화를 도모하고, 반도체/디스플레이 분야의선도적 개척이 가능할 것으로 예상되고 있습니다.IT융합 시스템은 급성장하는 신성장동력 부문으로 2008년 대비 2013년에는 생산, 수출, 고용창출은 각각 171%, 170%, 155% 수준으로 확대될 것으로 전망되며, 2018년에는 2배 이상인 288%, 267%, 255%까지 성장이 예상됩니다.

 [IT융합 시스템 전망]

구 분

2008년

2013년(계획)

2018년(계획)

매출 (십억원)

84,300

144,300

242,700

수출 (백만달러)

75,500

128,300

201,700

고용창출 (명)

215,000

334,000

484,000

[출처: 산업연구원, 2012. 09]

나) 모바일/게임 산업

1) 모바일 산업

- 전 세계적으로 스마트폰 사용자는 2017년 44억 2800만대로 추산되며 전 세계 모바일 가입자가 73억 명으로 인구수를 추월한 수준이라는 점을 감안하면, 스마트폰으로 전환 및 신규 가입자 수의 증가와 이에 따른 스마트폰 판매이익 및 모바일을 통한 컨텐츠 산업은 잠재력이 매우 큰 산업으로 것으로 평가받고 있습니다. 또한 2016년 세계 스마트폰 판매산업의 영업이익성장률은 16.4%이며 순이익성장률은 18.8%로 추정됩니다. 세계스마트폰 보급률은 50%이며 그 중 주요 선진국의 보급률은 70%를 차지하고 있습니다. 그러나 인도, 동남아등 신흥국으로의 휴대폰의 보급은 새로운 시장을 개척하기에 충분한 가능성이 있을 것으로 사료 됩니다.

< 세계 스마트폰 출하량 및 시장점유율 >

(단위 : 백만대, %)

구분

회사

2014년

2015년

2016년

출하량

시장점유율

출하량

시장점유율

출하량

시장점유율

1

삼성전자

317.2

24.7

318.4

22.3

316.3

20.6

2

Apple

192.7

15.5

232.0

16.2

243.6

15.9

3

Huawei

74.1

5.8

104.8

7.3

123.6

8.1

4

Lenovo

92.7

7.2

74.3

5.2

85.5

5.6

5

Xiaomi

61.1

4.8

72.6

5.1

83.5

5.4

6

LG전자

59.2

4.6

59.9

4.2

63.1

4.1

7

Coolpad

41.0

3.2

22.6

1.6

24.1

1.6

8

ZTE

44.3

3.5

55.5

3.9

61.0

4.0

9

TCL-Alcatel

39.5

3.1

43.1

3.0

46.4

3.0

10

sony

40.0

3.1

29.5

2.1

21.8

1.5

11

기타

321.7

25.1

417.5

29.2

464.7

30.3

합계

1283.5

100

1430.1

100

1535.5

100

성장률

29.6%

11.4%

7.4%

출처: Startegy Analytics

스마트폰의 보급에 따른 모바일 산업은 외형 및 성능의 중심뿐만 아니라 애플리케이션, 콘텐츠, 서비스 등의 모바일을 구성하는 SW산업에도 큰 영향을 주고 있습니다. 한국콘텐트 진흥원에 따르면 최근 5년간 콘텐츠의 매출액은 꾸준한 증가를 보여주고 있으며, 2017년 1분기에는 25조 388억원을 달성하였습니다.

<16년 1분기 ~ 17년 1분기 콘텐츠산업 매출액 규모>

16년 1분기~17년 1분기 콘텐츠산업 매출액 규모

[출처 : 한국콘텐츠진흥원]

2) 게임 산업

게임 산업의 분류는 게임 이용 시 필요한 하드웨어와 유무선 인터넷 네트워크와의 연결 여부를 기준으로 크게 8가지 시장 즉, 콘솔게임(비디오게임), 아케이드게임, 모바일게임, PC게임 및 각 플랫폼별 온라인게임으로 분류할 수 있습니다.

국내 게임시장 전체 규모 및 성장률 변화

[출처: 한국콘텐츠진흥원, 2016 대한민국 게임 백서]

2015년 국내 게임시장 규모는 10조 7,223억 원으로, 2014년 대비 7.5% 증가한 것으로

나타났습니다. 2006년 7조 원대에서 2007년에 대폭 하락한 이후 2012년까지 지속적인 성장률을 보였고, 2013년에 0.3% 감소하면서 다소 주춤하는 경향이 있었으나 작년에 반등세를 보인 데 이어 금년 조사 결과 역시 7.5% 성장한 것으로 나타났습니다.

2015년 국내 게임시장의 분야별 비중

[출처 : 한국콘텐츠진흥원, 2016년 대한민국 게임백서]

2015년 국내 게임시장은 전년과 마찬가지로 분야별 집중이 지속되는 모습을 보였습니다. 온라인 게임시장은 전년대비 매출액 규모면에서 -4.7%를 기록하며 최초로 50% 이하의 점유율인 49.2%를 차지하여 5조 2,804억 원을 기록했습니다. 다음으로 모바일게임이 3조 4,844억 원(점유율 32.5%), PC방 1조 6,609억 원(점유율 15.5%)으로 뒤를 이었습니다. 이들 세 분야가 전체 게임시장에서 차지하는 비중은 97.2%로 전년과 동일한 양상을 보였습니다. 

국내 게임시장의 규모와 전망

[출처 : 한국콘텐츠진흥원, 2016년 대한민국 게임백서]

2015년 세계 게임시장 규모는 전년대비 6.1% 증가한 1,307억 5,100만 달러로 집계 됐습니다. 2012년 마이너스 성장을 보인 이후 다시 성장세로 돌아섰고 2018년까지 계속 지속될 것으로 예상됩니다. 또한 VR(가상현실)이 주목받기 시작하며 이를 이용한 게임제작이 진행되고 있는 상황입니다.

다) 바이오/제약/의료 산업

1) 바이오/제약

바이오제약 산업은 생물체가 가지는 유전, 번식, 성장, 자기제어 및 물질대사 등의 기능과 정보를 생명공학기술을 이용하여 인류에게 필요한 의약품 및 서비스로 재가공, 생산하는 산업입니다. 기존의 일반 합성의약품이 화학적 공법으로 물질 합성을 통해 약품을 제조해왔다면, 최근 각광받고 있는 바이오제약(Biologics)은 생명공학을 통해 조작된 생체조직을 활용하여 약품 물질을 만들어내어 합성의약품에 비해 중증 질환이나 만성 질환에 더 효과적이며 부작용이 적은 특징을 가지고 있습니다.

1. 우리 정부는 R&D 투자로 기초 원천기술의 개발에 집중함과 동시에 CRO, CMO 전문 인력을 양성하고 시장을 창출하기 위한 각종 지원제도 및 기업 육성책을 확대하고 있습니다. 그 결과 국내 기업이 세계 첫 번째, 두 번째 및 세 번째 줄기세포 치료제를 개발하고 그 시판 허가를 획득하는 성과를 달성하였으며, 세계 최초의 항체 바이오시밀러의 국내 시판허가를 획득하기도 하는 등 바이오 제약 및 의료기기 분야의 가파른 상승세가 이어지고 있습니다.

2) 의료기기 산업

‘의료기기’란 사람 또는 동물에게 단독 또는 조합하여 사용되는 기구·기계·장치·재료 또는 이와 유사한 제품으로서 질병의 진단·치료 또는 예방의 목적으로 사용되거나, 구조 또는 기능의 검사·대체 또는 변형의 목적으로 사용되는 제품 등을 말합니다. 의료기기산업은 다양한 제품군으로 점차 복잡화 및 다양화되며, 정부의 의료정책및 관리제도의 영향도가 높고, 의료기관 등 수요가 한정되어 있으며, 연구개발에 대한 지속적 투자가 필요합니다. 의료기기 분류는 크게 일반분류와 산업·시장 분류로 구분할 수 있다. 일반분류는 식약청 품목분류, 국가과학기술표준분류, 지식경제부 의료기기분류 등으로 구성되어집니다.

(가) 세계시장전망

2015년 세계 의료기기 시장규모는 2014년 대비 3.7% 감소한 약 3,243억 달러 이며, 2016년에는 2015년 대비 4.7% 증가한 약 3,395억 달러로 예상됩니다(BMI Espicom, 2015). 2010년~2014년 세계 의료기기 시장규모는 연평균 4.8% 증가하였고, 2015년~2020년에도 고령화 추세, 건강 증진에 대한 인식전환 등으로 연평균 6.1% 증가하여 2020년에는 약 4,358억 달러로 전망됩니다.

2016년 지역별 세계 의료기기 시장 규모는 북미/남미 지역이 49.1%, 서유럽이 23.4%, 아시아/태평양이 20.2%, 중앙 및 동유럽이 4.3%, 중동/아프리카가 3.0%로 추정되며, 이런 지역별 시장규모 비중은 2020년에도 비등한 추이로 유지될 것으로 전망됩니다.

의료기기 전망

(나) 국내시장전망

국내 의료기기 생산은 2015년 5조 20억원으로 전년대비 8.6% 증가하였고, 2011년부터 2015년까지 연평균 10.4% 증가하였습니다. 수출은 2015년 3조 670억원으로 전년대비 19.0% 증가하였고, 2011년부터 2015년까지 연평균 13.4% 증가하였습니다. 수입은 2015년 3조 3,310억원으로 전년대비 12.1% 증가하였고, 2011년부터 2015년까지 연평균 4.5% 증가하였습니다.

무역수지는 2015년 2,640억원 적자로 그 규모가 전년대비 33.0% 감소하였고, 2011년부터 2015년까지 연평균 27.2% 무역수지 적자가 감소하였습니다. 시장규모는 2015년 5조 2,660억원으로 전년대비 5.3% 증가하였고, 2011년부터 2015년까지 연평균 5.2% 증가하였습니다. 수입점유율은 2011년 64.9%에서 2014년 59.4%로 감소하였으나, 2015년 다시 63.3%로 증가하였습니다.

향후에도 우리나라는 노인인구 비율이 급격하게 증가할 것으로 예측되어, 의료기기 산업은 지속적으로 성장할 것으로 전망됩니다.

라) 신재생에너지 산업

신재생에너지란 석탄, 석유, 원자력 및 천연가스가 아닌 태양에너지, 바이오매스, 풍력, 소수력, 연료전지, 석탄의 액화, 가스화, 해양에너지, 폐기물에너지 및 기타로 구분되고 있고 이외에도 지열, 수소, 석탄에 의한 물질을 혼합한 유동성 연료를 의미합니다. 그러나 실질적인 신재생에너지란, 넓은 의미로는 석유를 대체하는 에너지원으로 좁은 의미로는 신재생에너지원을 나타냅니다. 우리나라는 미래에 사용될 신재생에너지로 석유, 석탄, 원자력, 천연가스가 아닌 에너지로 11개분야를 지정하였고 세분하여 보면 아래와 같습니다.

* 재생에너지 8개 분야 : 태양열, 태양광발전, 바이오매스, 풍력, 소수력, 지열, 해양에너지, 폐기물에너지* 신에너지 3개 분야 : 연료전지, 석탄액화·가스화, 수소에너지또한 세계 신·재생에너지산업은 2004년 본격적으로 성장을 시작해 2020년까지 연평균 24%, 4,000억~8,000억 달러의 시장규모로 가파르게 성장하고 있습니다. 탄소 배출 감량, 일자리 창출, 사회적 웰빙에의 기여, 경제 회복의 핵심 수단, 특히 일본 후쿠시마 원전사고 후 원전에 대한 거부감은 산업 성장의 드라이브를 촉진시키고 있습니다. 특히, 대표 선진국인 미국, 일본, 독일 및 유럽연합(EU)은 발전량 기준 2013년 각각 12.9%, 13.6%, 25.3%, 6.8%에서 2025년 25%, 20%, 35% 및 20%로 보급 확대를 목표로 하고 있으며, 신재생에너지성장 도모를 위한 각국 정부의 지원 또한 증가 추세에 있는바, 2011년 880억 달러에서 2035년 2,400억 달러로의 증가가 예상되고 있습니다.

신재생에너지에 대한 우리나라의 주요 정책, 계획 및 법령을 살펴보면, 2008년 ‘저탄소 녹색성장 국가발전 패러다임’을 제시한 이래, 2008년 9월 ‘신재생에너지 중심 그린에너지산업 발전전략’, 2011년 ‘그린에너지전략 로드맵’ 2015년 ‘2030에너지 신산업 확산전략’ 등이 잇달아 발표되었고, ‘녹색인증제도’, ‘신재생에너지 해외진출 지원제도’, ‘신재생에너지 공급 의무화제도’, ‘신재생 에너지 연료 혼합 의무화 제도’ 등이 시행되고 있습니다. 이와 같은 KETEP 및 KEPCO와 산업통상자원부 중심의 기업 및 산업육성 정책은 선진국 수준의 기술력 확보라는 긍정적 결과를 도출하였으며, 시장확대를 위한 정부의 견인정책은 기업진입을 용이하게 하는 역할을 수행하고 있습니다. 아래는 국내 신재생에너지 생산량 현황입니다.

 <국내 신·재생에너지 생산량 현황>

국내 신재생에너지 생산량 현황

마) 기타 미래 성장 동력을 갖추었다고 판단되는 산업

- 위 합병대상 산업군의 해당하지 않지만 기업의 기술력을 바탕으로 하여 미래 성장동력을 갖추고 있다고 판단되는 산업도 당사 SPAC의 합병대상 기업으로 간주하고 있습니다.

다. 합병기간내 합병을 완료하지 못하는 경우 예상 효과

(1) 회사에 미치는 영향

당사는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」시행령 제6조 4항 14호 및 정관 제60조 등에 따라 최초 주권모집에 따른 주금납입일로부터 36개월 이내에 합병이 완료되지 않을 경우 해산을 하게 됩니다.

제 60 조 (회사의 해산)

① 이 회사는 다음 각 호의 1에 해당하는 사유가 발생한 경우 해산한다.

1. 최초로 모집한 주권의 주금납입일부터 90일 이내에 이 회사가 발행한 주권이 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장되지 않은 경우

2. 최초로 모집한 주권의 주금납입일부터 36개월 이내에 합병대상법인과의 합병등기를 완료하지 못한 경우

3. 합병대상법인과의 합병등기를 완료하기 전에 이 회사 주권이 자본시장법 제390조의 유가증권시장상장규정 또는 코스닥시장상장규정에 따라 상장 폐지된 경우

4. 파산한 때

5. 법원의 명령 또는 판결이 있는 때

6. 주주총회의 해산결의가 있은 때

② 이 회사가 제1항의 해산사유에 해당되어 해산하는 경우 증권금융회사(또는 신탁업자)에 예치(또는 신탁)된 자금(이자 또는 배당금을 포함한다)을 주주에게 주권의 보유비율에 따라 지급하여야 한다. 다만, 공모전주주 등이 이 회사 주권의 최초 모집 전에 취득한 주식등에 대한 자금반환청구 권리를 포기한 경우에는 그 취득분을 제외한 주권의 보유비율에 따라 지급한다.

(2) 투자자에게 미치는 영향

당사가 관련 법규 및 정관에 정한 합병기한 내 합병을 완료하지 못하여 해산을 하게 될 경우 투자자에 대한 투자자금 반환 등은 법시행령 제6조 4항 14호 및 회사의 정관 제61조의 정함에 따라 예치자금등을 반환하고 상법상 절차에 따라 잔여재산 분배가 이루어질 예정입니다.

제 61 조 (잔여재산의 분배 등)

이 회사가 제59조 제1항의 해산사유에 해당하여 해산하는 경우(단, 이 회사의 합병 이전에 해산하는 경우에 한한다)에 회사는 다음 각호의 순서와 기준에 따라 잔여재산을 분배하기로 한다.

1. 이 정관 제16조에 따라 증권금융회사(또는 신탁업자)에 예치(또는 신탁)된 금원(이자 또는 배당금을 포함한다)의 전액(이하 본조에서 “예치자금등”이라 한다)을 공모주식을 대상으로 하여 주식수에 비례하여 잔여재산분배로서 지급하고, 이 회사의 공모전 발행주식등(전환사채의 전환으로 인하여 발행된 주식을 포함함, 이하 본조에서 동일함)에 대하여서는 예치자금등과 관련한 어떠한 청구권도 인정되지 아니한다.

2. 공모주식에 대하여 제1호에 따라 잔여재산분배로서 지급되는 금액이 공모주식의 발행가액에 미달하고, 예치자금등 이외에 해산 당시 이 회사가 기타 잔여재산(이하 본조에서 “기타 잔여재산”이라 한다)을 보유하는 경우, 기타 잔여재산은 공모주식에 대하여 잔여재산분배로서 지급되는 금액(제1호에 따라 분배받는 금액을 포함하여 계산함)이 공모주식의 발행가액에 달할 때까지 우선적으로 공모주식을 대상으로 하여 주식수에 비례하여 잔여재산분배로서 지급한다.

3. 제1호 및 제2호에 따른 잔여재산분배 이후에 남는 기타 잔여재산이 있는 경우에는 공모전 발행주식등의 발행가격(전환사채에 대하여는 전환가격을 발행가격으로 하며, 이하 본조에서 같다.)에 달할 때까지 공모전 발행주식등에 대하여 잔여재산분배로서 지급한다. 다만, 공모주식에 대하여 위 제1호에 따라 잔여재산분배로서 지급된 금액이 공모주식의 발행가격을 초과하는 경우에는 위 기타 잔여재산은 본항에 따라 공모전 발행주식등에 대하여도 동일한 초과비율까지 공모주식에 우선하여 잔여재산분배로서 지급한다.

4. 제1호 내지 제3호에 따른 잔여재산분배 이후에도 남는 기타 잔여재산이 있는 경우에는 해당 잔여재산은 회사의 모든 발행주식등에 대하여 그 발행가격의 비율에 따라 잔여재산분배로서 지급된다.

라. 합병대상회사 선정기준 및 제외되는 회사

(1) 합병대상회사 선정기준

합병대상법인의 자본시장법 시행령 제176조의5제1항 각 호에 따라 산정된 합병가액 또는 최근 사업연도말 현재 재무상태표상 자산총액이 예치자금 100분의 80 이상이어야 합니다. 이 경우 합병대상법인이 다수인 경우에는 각 법인의 합병가액 또는 자산총액을 각각 합산한 금액을 기준으로 합니다.

또한 당사의 정관 및 투자자의 이익을 극대화 될 수 있도록 경영진의 도덕성, 산업의 사업성, 성장성이 높고 글로벌기업으로 발전할 가능성이 높은 중소ㆍ중견기업으로서 아래에 해당하는 산업을 영위하는 기업을 중점으로 합병을 추진할 것입니다.

1. 소프트웨어/서비스

2. 디스플레이 산업

3. 모바일 산업

4. 게임 산업

5. 바이오/의료

6. 신재생에너지

7. 전자/통신

8. 소재

9. 화장품

10. 기타 미래 성장 동력을 갖추었다고 판단되는 산업

(2) 합병대상회사에서 제외되는 회사

당사는 당사 정관 제58조에 의거 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 자 및 회사와는 합병할 수 없습니다.

제 58 조 (회사의 합병)

④ 이 회사는 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 회사와는 합병할 수 없다.

1. 이 회사 주권의 최초 모집 전에 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각 목의 증권(의결권없는 주식에 관계된 것을 포함한다. 이하 “주식 등”이라 한다)을 취득한 자(이하 “공모전주주등”이라 한다)

2. 이 회사의 공모전주주등 또는 다음의 어느 하나에 해당하는 자가 자본시장법 제9조제1항에 따른 대주주이거나 발행주식총수의 100분의 5 이상을 소유하는 회사

- 이 회사의 공모전주주등에 속하는 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 다목에 따른 지분증권 투자매매업자의 임직원으로서 이 회사의 설립·운영 등과 관련된 업무를 수행하였거나 수행중인 자, 그 배우자 및 직계존비속

- 이 회사의 공모전주주등에 속하는 법인의 임원, 그 배우자 및 직계존비속

- 이 회사의 공모전주주등에 속하는 개인의 배우자 및 직계존비속

- 이 회사의 임직원, 배우자 및 직계존비속

3. 이 회사의 공모전주주등의 자본시장법 제9조 제1항에 따른 대주주 및 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」에 따른 계열회사

4. 이 회사 또는 공모전주주등과 임직원을 겸직하거나 최근 2년 이내에 임직원을 겸직하였던 회사

⑤ 위 제4항 제2호의 소유주식수를 산정함에 있어 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각목의 어느 하나에 해당하는 증권의 권리행사 등으로 발행될 수 있는 주식수를 포함하며, 공모전주주등의 주식수 산정시에는 당해 주주등의 계열회사가 소유하는 주식수를 포함한다.

⑥ 이 회사가 상법 제522조의3에 따라 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지한 주주의 주식매수청구에 응할 경우 주당 매수가액은 이 정관 제15조에 따라 증권금융회사(또는 신탁업자)에게 예치(또는 신탁)한 금전(본항에서는 합병기일 2영업일 전까지 발생하는 이자 또는 배당금을 포함한다)을 공모주식총수로 나눈 금액을 넘지 않도록 한다.

마. 주주총회의 합병승인 요건 및 발기인 등의 의결권 제한에 관한 사항

(1) 주주총회의 합병승인 요건

당사가 합병을 하기 위해서는 합병계약서에 대하여 주주총회 특별결의를 득해야 합니다. 주주총회 특별결의 요건은 출석주주 의결권의 2/3 이상의 승인을 득해야 하며, 그 비율이 발행주식총수의 1/3 이상이어야 합니다.

(2) 발기인등의 의결권 제한 관한 사항

합병승인은 주주총회 특별결의사항으로서 총주식수의 1/3 참석 및 참석주식수의 2/3의 찬성으로 가결됩니다. 공모전주주는 합병과 관련한 주주총회 결의와 관련하여 주주간 약정서에 의거하여, 회사 주식의 최초 모집 이전에 취득한 주식등(해당 주식등에 부여된 전환권 등의 권리행사로 취득한 주식을 포함한다)에 대하여 상법 제522조에 따른 의결권을 행사하지 아니하거나 이를 한국예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함한다)에서 당사자들이 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사하기로 하였습니다. 다만, 공모 전 주주들이 금번 공모 또는 공모후 취득한 주식등에 관해서는 의결권 행사가 가능합니다.

바. 반대주주의 주식매수청구권에 관한 사항

주권모집 후 비상장기업 또는 상장기업과 합병 시 상법 제522조의3에 의거 당사 주주는 주식매수청구권을 행사할 수 있습니다. 당사 주주의 주식매수청구권 행사와 관련하여 당사 주주 및 당사는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5 및 동법 시행령 176조의7에 의거 다음과 같은 주식매수청구 절차를 거쳐야 합니다.

(1) 반대의사통지

- 주주총회 전까지 서면으로 반대의사 통지

- 간이합병 등은 공고 또는 통지일로부터 2주 내에 서면으로 반대의사 통지

(2) 주식매수청구

- 주주총회일로부터 20일 내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 매수청구

(3) 주식매수청구 서류 제출

- 주식매수청구의 내용을 거래소에 문서로 신고

(4) 주식의 매수

- 주식매수청구기간 종료일로부터 1월 내에 주식 매수

(5) 매수한 주식처분

- 매수일로부터 5년 내 처분

주주의 주식매수청구권 행사 시 주식매수가격은 자본시장법 시행령 제176조의7에 의거 다음과 같이 결정됩니다.

기준매수가격 = (2개월간 거래량 가중평균종가 + 1개월간 거래량 가중평균종가 + 1주일간 거래량 가중평균종가) / 3 (단, 기산일은 이사회 결의일 전일)

사. 합병추진시 발생가능성 비용 및 지급상대방

합병추진시 발생 가능한 비용은 합병관련 평가용역비, 법률자문비용, 실사관련 비용 등이 있습니다. 주권비상장법인과 합병하는 경우에 대상회사에 대한 평가를 공인회계사법에 따른 회계법인 또는 인수업무, 모집/사모/매출의 주선업무를 인가받은 금융투자업자, 신용정보의 이용 및 보호에 관한 법률에 따라 허가를 받은 신용평가회사 등의 외부평가기관에 받아야 하며 따라서 당사 또한 동 기관들 중 하나에 의뢰할 예정입니다.

실사 시 발생할 것으로 예상되는 재무실사, 기술실사 등은 당사의 판단에 따라 일부 실사는 제한적으로 수행되어질 수도 있습니다. 또한, 실사의 경우 당사가 직접적으로 관여를 할 것이며 회계법인 등의 외부전문용역기관의 이용에 관해서는 현재까지 구체적으로 정해진 바가 없습니다.

2. 합병추진 운영비용에 관한 사항

가. 운영자금 모집내역

(단위 : 원)

구분

금액

비고

주식발행

260,000,000

-

전환사채 발행

1,040,000,000

-

공모

5,000,000,000

-

예치ㆍ신탁자금

(5,000,000,000)

공모자금의 100%

총 운영자금

1,300,000,000

MMDA / 정기예금

나. 운영자금 사용계획현재 예상 가능한 향후 3년간 경상운영비용 및 외부 용역비용은 아래와 같습니다. 
 (단위 : 백만원)

구분

금액(3개년 합계)

산정내역

임원의 보수(주1)

36

연간 1,200만원 X 3

상장 관련 비용(주2)

225

총액인수수수료, 상장수수료 등

합병 관련 비용

370

회계실사, 합병자문수수료 등

외부감사비용 및 기타운영경비 등

39

외부회계감사수수료, 소모품 등 기타경비 등

합계

670

-

주1) 이사 및 감사의 보수현황

(단위 : 백만원)

구 분

지급 총액

월지급액

비 고

대표이사

-
-
-

사내이사

-

-

-

사외이사

18

0.5

청산시점까지 지속 가정

감사

18

0.5

청산시점까지 지속 가정

합계

36

1

-

*당사는 사외이사 및 감사의 보수한도로 각각 연간 50백만원, 10백만원으로 한도내에서 이사회 결의에 따라 보수를 지급할 수 있습니다. 또한 임원에게는 별도의 상여금을 지급하지 아니하며, 퇴직 시에도 별도의 퇴직금을 지급하지 아니합니다.

*당사의 임원은 당사가 합병에 성공하는 경우 별도의 성공보수를 받지 않을 것입니다.

주2) 합병 성공 후 인수수수료 등 상장관련 비용은 포함하였으며, 상기 금액은 예상 금액으로서 향후 변경될 수 있습니다.

또한 당사는 소액주주보호를 위한 내부견제장치의 일환으로 이사회운영규정, 감사직무규정, 내부회계관리규정, 운영자금사용규정 등 제규정을 제정하여 운영하고 있습니다. 특히,운영자금지출과 관련하여서는 운영자금사용규정제3조(운영자금의 사용)에 의거 건당 500만원 이상의 자금 집행시 사전에 이사회결의를 통하여 동 자금집행에 대한 승인을 얻도록 하고 있습니다.

[운영자금관리규정에 따른 합병추진 운영비용 사항]

제3조 (운영자금의 사용) 

① 제2항에서 별도로 정한 경우를 제외하고, 회사가 아래 각 항목에 관하여 매 건별로 정해진 아래 각 한도(이하 "사용한도") 이상의 운영자금을 사용하기 위해서는 사전에 이사회 승인을 거쳐야 한다. 

항목

한도

상장 관련 비용

금 오억원(\500,000,000)

합병 관련 비용

금 오억원(\500,000,000)

기타 운영비용

금 오천만원(\50,000,000)

③ 재무담당이사는 제2항에 따라 운영자금을 집행한 경우 이후 최초로 개최되는 이사회에서 운영자금의 사용내역을 이사회에 보고하여야 한다. 다만, 매 건별로 금 오백만원(\5,000,000) 이하의 경상 경비에 대해서는 그러하지 아니하다.

다. 비용지출 한도설정 여부

당사는 임원보수규정을 제정하여 이사에게 매년 50백만원한도 내에서 지급하기로 하였으며, 감사에 대해서 매년 10백만원 한도 내에서 이사회 결의에 따라 보수를 지급하고 있습니다. 그리고 운영자금사용규정을 제정하여 자금의 집행에 있어 5백만원 이상의 운영자금을 사용하기 위해서는 이사회보고를 하도록 되어 있어 비용지출에 대한 통제가 적절히 이루어지도록 관리하고 있습니다.

라. 당사의 비용지출이 예치·신탁자금등에 미치는 영향

당사는 공모자금의 100%인 50억원을 전액 우리은행 여의도금융센터에 신탁하였으며, 발행 제비용 및 운영자금은 공모전 주주들의 투자금액으로 전액 사용할 예정입니다. 따라서 합병실패 시 청산을 통해 잔여재산을 분배하는 경우 당사의 비용지출이 신탁예정인 공모자금에 미치는 영향은 전혀 없을 것으로 판단됩니다.

Ⅲ. 재무에 관한 사항

1. 요약재무정보 

(단위: 원)

과 목
제2(당)기 1분기말
제1(전)기말

자 산

유동자산
6,205,982,300
6,207,698,573

비유동자산
-
-

자산총계
6,205,982,300
6,207,698,573

부 채

유동부채
3,564,000
-

비유동부채
944,119,664
939,793,093

부채총계
947,683,664
939,793,093

자 본

자본금
276,000,000
276,000,000

자본잉여금
4,992,661,084
4,992,661,084

이익잉여금
(10,362,448)
(755,604)

자본총계
5,258,298,636
5,267,905,480

부채 및 자본총계
6,205,982,300
6,207,698,573

영업수익
-
-

영업이익
(30,965,050)
(30,204,666)

법인세비용차감전순이익
(12,316,465)
(968,724)

당기순이익
(9,606,844)
(755,604)

기본주당순손실
(3)
(1)

2. 연결재무제표

해당사항 없습니다.

3. 연결재무제표 주석

해당사항 없습니다.

4. 재무제표

재 무 상 태 표

제2
(당)기 1분기말
2019년 3월 31일 현재

제1
(전)기 기말
2018년 12월 31일 현재

아이비케이에스제9호기업인수목적 주식회사
(단위: 원)

과목
주석
제2(당)기 1분기말
제1(전)기 기말

자산

I.유동자산

6,205,982,300
6,207,698,573

현금및현금성자산
6,7,8,21
1,132,117,500
1,160,175,303

단기금융상품
6,7,9,18,21
5,000,000,000
5,000,000,000

매출채권및기타채권
6,7,21
72,805,480
47,408,220

기타유동자산

900,000
-

당기법인세자산
16
159,320
115,050

자산총계

6,205,982,300
6,207,698,573

부채

I.유동부채

3,564,000
-

매입채무 및 기타유동채무
6,7,21
3,564,000
-

II.비유동부채

944,119,664
939,793,093

전환사채
6,7,10,20,21
913,806,446
906,770,254

이연법인세부채
16
30,313,218
33,022,839

부채총계

947,683,664
939,793,093

자본

I.자본금
1,11,21
276,000,000
276,000,000

II.자본잉여금
10,12,21
4,992,661,084
4,992,661,084

III.이익잉여금(결손금)
13
(10,362,448)
(755,604)

자본총계

5,258,298,636
5,267,905,480

부채및자본총계

6,205,982,300
6,207,698,573

"별첨 주석은 본 재무제표의 일부입니다."

포 괄 손 익 계 산 서

제2
(당)기
1분기 2019년 01월 01일부터 2019년 03월 31일까지

아이비케이에스제9호기업인수목적 주식회사
(단위: 원)

과목
주석
제2(당)기 1분기

3개월
누적

I.영업수익

-
-

II.영업비용
14
30,965,050
30,965,050

III.영업이익(손실)

(30,965,050)
(30,965,050)

금융수익
6,15
25,684,777
25,684,777

금융비용
6,15
7,036,192
7,036,192

IV.법인세비용차감전순이익(손실)

(12,316,465)
(12,316,465)

V.법인세비용
16
(2,709,621)
(2,709,621)

VI.당기순이익(손실)

(9,606,844)
(9,606,844)

VII.기타포괄손익

-
-

VIII.당기총포괄이익
(손실)

(9,606,844)
(9,606,844)

IX.주당이익:

기본주당이익(손실)
17
(3)
(3)

희석주당이익(손실)
17
(3)
(3)

"별첨 주석은 본 재무제표의 일부입니다."

(*) 당사는 2018년 4월 26일 설립되어 전기 1분기 포괄손익계산서는 존재하지 않습니다.

자 본 변 동 표

제2
(당)기
1분기 2019년 01월 01일부터 2019년 03월 31일까지

아이비케이에스제9호기업인수목적 주식회사
(단위: 원)

과목
자본금
자본잉여금
이익잉여금
(결손금)
자본총계

2019.01.01(당분기초)

276,000,000
4,992,661,084
(755,604)
5,267,905,480

총포괄손익:

당기순이익(손실)
-
-
(9,606,844)
(9,606,844)

기타포괄손익:

기타포괄손익 소계
-
-
-
-

2019.03.31(당분기말)

276,000,000
4,992,661,084
(10,362,448)
5,258,298,636

"별첨 주석은 본 재무제표의 일부입니다."

(*) 당사는 2018년 4월 26일 설립되어 전기 1분기 자본변동표는 존재하지 않습니다.

현 금 흐 름 표

제2
(당)기
1분기 2019년 01월 01일부터 2019년 03월 31일까지

아이비케이에스제9호기업인수목적 주식회사
(단위: 원)

과목
주석
제2(당)기 1분기

I.영업활동으로 인한 현금흐름

(28,057,803)

1.영업에서 창출된 현금

(28,301,050)

당기순이익(손실)

(9,606,844)

당기순이익에 대한 조정

19
(21,358,206)

영업활동 자산ㆍ부채의 증감

2,664,000

2.이자의 수취

287,517

3.법인세의 수취(납부)

(44,270)

II.투자활동으로 인한 현금흐름

-

1.투자활동으로 인한 현금유입액

-

2.투자활동으로 인한 현금유출액

-

III.재무활동으로 인한 현금흐름

-

1.재무활동으로 인한 현금유입액

-

2.재무활동으로 인한 현금유출액

-

IV.현금및현금성자산의
환율변동효과

-

V.현금및현금성자산의 증가(감소)
(Ⅰ＋Ⅱ＋Ⅲ+Ⅳ)

(28,057,803)

VI.기초의 현금및현금성자산

1,160,175,303

VII.기말의 현금및현금성자산

1,132,117,500

"별첨 주석은 본 재무제표의 일부입니다."

(*) 당사는 2018년 4월 26일 설립되어 전기 1분기 현금흐름표는 존재하지 않습니다.

5. 재무제표 주석

제2
(당)기
1분기 2019년 01월 01일부터 2019년 03월 31일까지

제1
(전)기
2018년 04월 26일부터 2018년 12월 31일까지

아이비케이에스제9호기업인수목적 주식회사

1. 일반사항

아이비케이에스제9호기업인수목적 주식회사(이하 "당사")는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률에 따라 한국거래소의 코스닥시장에 상장한 후 다른 회사와 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 하여 2018년 4월 26일에 설립되었으며, 2018년 7월 20일 코스닥 시장에 상장되었습니다. 또한 당사의 본사는 서울특별시 영등포구 여의도동에 두고 있습니다.

당
사의 존속기간은 합병대상법인과 합병을 하지 못한 경우에, 최초로 주권을 모집하여 주금을 납입받은 날로부터 36개월까지로 합니다. 

당분기말 현재 당사의 자본금은 276,000천원이며, 주요 주주현황은 다음과같습니다.

(단위: 주)

주주명
주식수
지분율

패스트인베스트먼트(주)
200,000
7.25%

(주)베이스인베스트먼트
50,000
1.81%

아이비케이투자증권(주)
10,000
0.36%

기타
2,500,000
90.58%

합 계
2,760,000
100.00%

2. 재무제표 작성기준

(1) 재무제표 작성기준

회사의 재무제표는 '주식회사의 외부감사에 관한 법률'에 따라 제정된 한국채택국제회계기준 기업회계기준서 제1034호에 따라 작성되었습니다. 

중간재무제표는 연차재무제표에 기재할 것으로 요구되는 모든 정보 및 주석사항을 포함하고 있지 아니하므로, 2018년 12월 31일로 종료되는 회계기간에 대한 연차재무제표의 정보도 함께 참고하여야 합니다.

(2) 중요한 회계정책

중간재무제표를 작성하기 위하여 채택한 중요한 회계정책은 2019년 1월 1일부터 적용되는 기준서를 제외하고는 2018년 12월 31일로 종료되는 회계기간에 대한 연차재무제표 작성시 채택한 회계정책과 동일합니다.

3. 중요한 회계추정 및 가정

회사의 경영자는 재무제표 작성시 보고일 현재 수익, 비용, 자산 및 부채에 대한 보고금액과 우발부채에 대한 주석공시사항에 영향을 미칠 수 있는 판단, 추정 및 가정을 하여야 합니다. 그러나 이러한 추정 및 가정의 불확실성은 향후 영향을 받을 자산 및 부채의 장부금액에 중요한 조정을 유발할 수 있습니다.

분기재무제표 작성시 사용된 중요한 회계추정 및 가정은 2019년 1월 1일부터 적용되는 기준서에 따른 중요한 판단과 추정 불확실성의 주요 원천을 제외하고는 2018년 12월 31일로 종료하는 회계연도에 대한 연차재무제표 작성시 적용된 회계추정 및 가정과 동일합니다.

2019년 1월 1일로 개시하는 회계기간부터 새로 도입된 기준서 및 해석서와 그로 인한 회계정책 변경의 내용은 다음과 같습니다.

- 기업회계기준서 제1116호 '리스' 제정

기업회계기준서 제1116호 '리스'는 기업회계기준서 제1017호 '리스', 기업회계기준해석서 제2104호 '약정에 리스가 포함되어 있는지의 결정', 기업회계기준해석서 제2015호 '운용리스: 인센티브', 기업회계기준해석서 제2027호 '법적 형식상의 리스를 포함하는 거래의 실질에 대한 평가'을 대체합니다. 기업회계기준서 제1116호는 리스의 인식, 측정, 표시, 공시 원칙을 제시하였으며, 리스이용자로 하여금 모든 리스를 기업회계기준서 제1017호에서의 금융리스 회계처리와 유사한 단일 모델로 회계처리할 것을 요구합니다. 동 기준서는 리스이용자에 대해 소액자산 리스(예: 개인 컴퓨터), 단기리스(리스기간이 12개월 이하인 리스)의 두 가지 인식 면제 규정을 포함합니다.리스개시일에 리스이용자는 리스료 지급에 대한 부채(리스부채)를 인식하여야 하며, 기초자산에 대한 리스기간 동안의 사용권을 나타내는 자산(사용권 자산)을 인식할 것입니다. 리스이용자는 리스부채의 이자비용과 사용권 자산의 감가상각비를 개별적으로 인식하여야 합니다.

또한 리스이용자는 특정 사건(즉, 리스기간의 변동, 리스료를 산정할 때 사용한 지수나 요율의 변동으로 생기는 미래 리스료의 변동)이 발생하면 리스부채를 재측정해야 합니다. 리스이용자는 일반적으로 사용권 자산을 조정함으로써 리스부채의 재측정 금액을 인식할 것입니다. 기업회계기준서 제1116호에서의 리스제공자 회계처리는 기업회계기준서 제1017호의 현행 회계처리와 비교하여 실질적으로 변동되지 않았습니다. 리스제공자는 모든 리스를 기업회계기준서 제1017호와 동일한 분류 원칙을 사용하여 운용리스와 금융리스를 구분할 것입니다.

또한 기업회계기준서 제1116호는 리스이용자와 리스제공자에게 기업회계기준서 제1017호보다 광범위한 공시를 요구합니다.

동 기준서는 2019년 1월 1일 이후 개시하는 회계연도부터 적용됩니다. 조기 적용이 허용되나 기업은 먼저 기업회계기준서 제1115호를 적용하여야 합니다. 리스이용자는 완전 소급법과 누적효과 일괄조정 경과조치 중 하나를 사용하여 동 기준서를 적용할 수 있으며, 동 기준서 상 경과 규정은 몇 가지 실무적 간편법을 허용합니다.

당사는 동 기준서가 재무제표에 미치는 영향을 검토하고 있으며, 정해진 시행일에 개정기준서를 적용할 계획입니다.

- 기업회계기준서 제1109호 '금융상품' 개정
개정기준서는 계약의 조기 청산을 발생시키는 사건이나 상황과 무관하고, 당사자가 계약의 조기 청산에 대한 합리적인 보상을 하거나 받는 지와 관계없이 계약상 현금흐름을 만족하는 금융자산임을 주요 내용으로 하고 있습니다. 동 기준서의 개정으로 인하여 재무제표에 미치는 유의적 영향은 없습니다.

- 기업회계기준서 제1019호 '종업원급여' 개정
개정기준서는 보고기간 중에 제도개정 등이 발생하여 순확정급여부채(자산)을 재측정한 경우, 재측정한 이후 보고기간의 당기근무원가와 순이자는 순확정급여부채(자산)의 재측정에 사용된 가정을 이용하여 계산하는 것 등을 주요 내용으로 하고 있습니다. 동 기준서의 개정으로 인하여 재무제표에 미치는 유의적 영향은 없습니다.

- 기업회계기준서 제1028호 '관계기업과 공동기업에 대한 투자' 개정
개정기준서는 관계기업이나 공동기업에 대한 다른 금융상품(지분법을 적용하지 않는금융상품)에 기업회계기준서 제1109호를 적용하며, 이러한 금융상품에는 실질적으로 기업의 관계기업이나 공동기업에 대한 순투자의 일부를 구성하는 장기투자지분이포함되며, 기업은 그러한 장기투자지분에 대하여 기업회계기준서 제1028호를 적용하기 전에 기업회계기준서 제1109호를 우선하여 적용하는 것 등을 주요 내용으로 하고 있습니다. 동 기준서의 개정으로 인하여 재무제표에 미치는 유의적 영향은 없습니다.

- 기업회계기준해석서 제2123호 '법인세처리의 불확실성' 제정
제 해석서는 과세당국이 불확실한 법인세 처리를 수용할 가능성이 높은지(probable)를 판단하여 과세소득(세무상결손금), 세무기준액, 미사용 세무상결손금, 미사용 세액공제, 세율을 산정하는 것 등을 주요 내용으로 하고 있습니다. 동 기준서의 개정으로 인하여 재무제표에 미치는 유의적 영향은 없습니다.

- 한국채택국제회계기준 2015-2017 연차개선
기업회계기준서 제1103호 '사업결합'과 관련하여 공동약정의 한 당사자가 공동영업인 사업에 대한 지배력을 획득하는 경우 단계적으로 이루어지는 사업결합에 해당함을 명확히 하는 등 개정내용을 포함하여 기업회계기준서 제1111호 '공동영업', 기업회계기준서 제1012호 '법인세' 및 기업회계기준서 제1023호 '차입원가'에 대한 일부개정내용이 있습니다. 동 기준서의 개정으로 인하여 재무제표에 미치는 유의적 영향은 없습니다.

보고기간 종료일 현재 제정ㆍ공표되었으나 아직 시행일이 도래하지 아니하였으며, 당사가 조기 적용하지 아니한 한국채택국제회계기준의 내역은 다음과 같습니다.

- 기업회계기준서 제1104호 '보험계약' 개정
동 기준서는 일정요건을 충족하는 보험사(① 보험사업부채가 총부채의 90% 초과, ②보험사업부채가 총부채의 80%를 초과하면서 보험과 무관한 유의적 활동에 관여하지 않은 경우) 등은 2020년까지 신금융상품기준서의 적용을 연기할 수 있는 선택권을 부여하거나, 당기손익 조정접근법[신금융상품기준서 적용에 따라 평가손익을 당기손익으로 반영해야 하는 금융자산에 대해서는 기타포괄손익(자본계정)으로 재분류]을 선택 적용할 수 있도록 허용하는 것을 주요 내용으로 하고 있습니다. 동 기준서는 2018년 1월 1일 이후 최초로 시작되는 회계연도부터 적용하되 조기 적용할 수 있습니다. 동 기준서의 개정으로 인하여 재무제표에 미치는 유의적 영향은 없습니다. 

- 기업회계기준서 제1040호 '투자부동산' 개정
동 기준서는 투자부동산의 재분류 기준을 명확화하는 것을 주요 내용으로 하고 있습니다. 투자부동산의 정의 충족 여부, 용도 변경의 증거(경영진의 의도 변경만으로는 용도 변경의 증거가 되지 않음) 존재 여부로 판단기준을 명확화하였으며, 문단 57에 열거된 사항이 용도변경의 모든 사례가 아닌 예시임을 명확화 또한 건설 및 개발이 진행 중인 부동산도 계정대체할 수 있음을 명확화하였습니다. 동 기준서는 2018년 1월 1일 이후 최초로 시작되는 회계연도부터 적용하되 조기 적용할 수 있습니다. 동 기준서의 개정으로 인하여 재무제표에 미치는 유의적 영향은 없습니다.

4. 중요한 회계추정 및 가정 

당사는 미래에 대하여 추정 및 가정을 하고 있습니다. 추정 및 가정은 지속적으로 평가되며, 과거 경험과 현재의 상황에서 합리적으로 예측가능한 미래의 사건과 같은 다른 요소들을 고려하여 이루어집니다. 이러한 회계추정은 실제 결과와 다를 수도 있습니다. 보고기간말 이후의 자산 및 부채 장부금액에 조정을 미칠 수 있는 유의적 위험에 대한 추정 및 가정은 다음과 같습니다.

(1) 법인세 

당사는 보고기간말 현재까지의 영업활동의 결과로 미래에 부담할 것으로 예상되는 법인세효과를 최선의 추정과정을 거쳐 당기법인세 및 이연법인세로 인식하였습니다.하지만 실제 미래 최종 법인세부담은 인식한 관련 자산ㆍ부채와 일치하지 않을 수 있으며, 이러한 차이는 최종 세효과가 확정된 시점의 당기법인세 및 이연법인세 자산ㆍ부채에 영향을 줄 수 있습니다.

5. 영업부문

당사는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률에 따라 한국거래소의 코스닥시장에 상장한 후 다른 회사와 합병하는 것을 유일한 사업목적인 단일 영업부문으로 구성되어 있으며, 영업부문은 최고영업의사결정자에게 보고되는 내부 보고자료와 동일한 방법으로 보고되고 있습니다. 따라서, 보고부문별 영업수익 및 법인세비용차감전순이익, 자산ㆍ부채총액에 대한 주석기재는 생략하였습니다.

6. 금융상품의 범주 및 상계

(1) 보고기간종료일 현재 금융자산의 범주는 다음과 같습니다.

[당분기말]

(단위: 천원)

구 분
당기손익공정가치
측정 금융자산
기타포괄손익
공정가치 측정
금융자산
상각후원가 
측정 금융자산
합 계

현금및현금성자산
-
-
1,132,118
1,132,118

단기금융상품
-
-
5,000,000
5,000,000

매출채권및기타채권
-
-
72,805
72,805

합 계
-
-
6,204,923
6,204,923

[전기말]

(단위: 천원)

구 분
당기손익공정가치
측정 금융자산
기타포괄손익
공정가치 측정
금융자산
상각후원가 
측정 금융자산
합 계

현금및현금성자산
-
-
1,160,175
1,160,175

단기금융상품
-
-
5,000,000
5,000,000

매출채권및기타채권
-
-
47,408
47,408

합 계
-
-
6,207,583
6,207,583

(2) 보고기간종료일 현재 금융부채의 범주는 다음과 같습니다.

[당분기말]

(단위: 천원)

구 분
당기손익공정가치 
측정 금융부채
금융보증부채
상각후원가
측정 금융부채
합 계

미지급금및기타채무
-
-
3,564
3,564

전환사채
-
-
913,806
913,806

합 계
-
-
917,370
917,370

[전기말]

(단위: 천원)

구 분
당기손익공정가치 
측정 금융부채
금융보증부채
상각후원가
측정 금융부채
합 계

전환사채
-
-
906,770
906,770

합 계
-
-
906,770
906,770

(3) 당분기 중 금융상품 범주별 순손익은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
제2(당)기 1분기

<금융자산>

상각후원가측정 금융자산:

이자수익
25,685

소계
25,685

<금융부채>

상각후원가측정 금융부채:

이자비용
(7,036)

소계
(7,036)

합계
18,649

포괄손익계산서:

당기순손익
18,649

기타포괄손익
-

7. 공정가치

(1) 보고기간종료일 현재 당사의 재무제표에 계상된 금융상품의 장부금액과 공정가치의 비교내역은 다음과 같습니다. 

(단위: 천원)

구 분
제2(당)기 1분기말
제1(전)기말

장부금액
공정가치
장부금액
공정가치

금융자산:

현금및현금성자산
1,132,118
1,132,118
1,160,175
1,160,175

단기금융상품
5,000,000
5,000,000
5,000,000
5,000,000

매출채권및기타채권
72,805
72,805
47,408
47,408

합 계
6,204,923
6,204,923
6,207,583
6,207,583

금융부채:

미지급금및기타채무
3,564
3,564
-
-

전환사채
913,806
913,806
906,770
906,770

합 계
917,370
917,370
906,770
906,770

당사의 경영진은 재무상태표상 상각후원가로 측정되는 금융상품의 장부금액은 공정가치와 근사하다고 판단하고 있습니다.

(2) 공정가치로 측정되는 자산ㆍ부채의 공정가치 측정치

1) 공정가치 서열체계 및 측정방법

공정가치란 측정일에 시장참여자 사이의 정상거래에서 자산을 매도하면서 수취하거나 부채를 이전하면서 지급하게 될 가격을 의미합니다. 공정가치 측정은 측정일에 현행 시장 상황에서 자산을 매도하거나 부채를 이전하는 시장참여자 사이의 정상거래에서의 가격을 추정하는 것으로, 당사는 공정가치 평가시 시장정보를 최대한 사용하고, 관측 가능하지 않은 변수는 최소한으로 사용하고 있습니다.

당사는 공정가치로 측정되는 자산ㆍ부채를 공정가치 측정에 사용된 투입변수에 따라다음과 같은 공정가치 서열체계로 분류하였습니다.

구 분
투입변수의 유의성

수준 1
활성시장에서 공시되는 가격을 공정가치로 측정하는 자산ㆍ부채의 경우 동 자산ㆍ부채의 공정가치는 수준1로 분류됩니다.

수준 2
가치평가기법을 사용하여 자산ㆍ부채의 공정가치를 측정하는 경우, 모든 유의적인 투입변수가 시장에서 관측한 정보에 해당하면 자산ㆍ부채의 공정가치는 수준2로 분류됩니다.

수준 3
가치평가기법을 사용하여 자산ㆍ부채의 공정가치를 측정하는 경우, 하나 이상의 유의적인 투입변수가 시장에서 관측불가능한 정보에 해당하면 동 금융상품의 공정가치는 수준3으로 분류됩니다.

자산ㆍ부채의 공정가치는 자체적으로 개발한 내부평가모형을 통해 평가한 값을 사용하거나 독립적인 외부평가기관이 평가한 값을 제공받아 사용하고 있습니다.

2)

보고기간종료일 현재
재무상태표에 공정가치로 측정되는
자산ㆍ부채의 공정가치 서열체계별 공정가치 금액은 해당사항 없습니다.

(3)

보고기간종료일 현재 재무상태표에서 공정가치로 측정되는 자산ㆍ부채 중 공정가치 서열체계 수준2 및 수준3으로 분류된 항목의 가치평가기법과 투입변수는
해당사항 없습니다.

8. 현금및현금성자산

보고기간종료일 현재 현금및현금성자산의 내역은 다음과 같습니다. 

(단위: 천원)

구 분
제2(당)기 1분기말
제1(전)기말

요구불예금
1,132,118
1,160,175

합 계
1,132,118
1,160,175

상기 현금성자산은 만기가 짧고 현행시장이자율을 반영하는 변동이자율조건으로서 장부금액과 공정가치와의 차이가 중요하지 아니합니다.

9. 단기금융상품

보고기간종료일 현재 단기금융상품의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
제2(당)기 1분기말
제1(전)기말

기업인수목적회사예수금
5,000,000
5,000,000

(*) 당사는 '자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제6조 제4항 제14호'에 따라 주권(최초 모집 이전에 발행된 주권 제외)의 발행을 통하여 납입된 주식발행금액의 100분의 90 이상을 신탁 또는 예치하여야 하며, 보고기간종료일 현재 주식 공모로 납입된 주식발행대금 전액을 (주)우리은행에 예치하고 있습니다. 상기 금융상품은 합병 성공시 합병가액 등으로 지급될 예정이므로, 타 용도로 처분 및 인출하거나 담보로 제공할 수 없습니다.

10. 전환사채

(1) 보고기간종료일 현재 전환사채의 발행내역은 다음과 같습니다.

구분
내용

사채의명칭
제1회 무이자부 무기명식 사모 전환사채

발행일
2018년 5월 3일

만기일
2023년 5월 3일

액면금액
1,040,000,000원

표면이자율(만기보장수익율)
0.00%(0.00%)

상환방법
만기일에 원금의 100%를 일시상환한다

전환시 발행할 주식의 종류
기명식보통주

전환청구기간
2019년 6월 3일부터 2023년 5월 2일까지로 한다

전환가격
액면금액 100원을 기준으로 1주당 1,000원으로 한다

당사는 상기 전환사채와 관련하여 전환권대가 151,073천원(법인세 차감 전)을 자본잉여금으로 분류하였습니다.

(2) 보고기간종료일 현재 전환사채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
제2(당)기 1분기말
제1(전)기말

제1회 무보증 
사모 전환사채
액면금액
1,040,000
1,040,000

전환권조정
(126,194)
(133,230)

합 계
913,806
906,770

11. 자본금

(1) 보고기간종료일 현재 자본금의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
제2(당)기 1분기말
제1(전)기말

발행할 주식의 총수
500,000,000주
500,000,000주

1주당 액면금액
100원
100원

발행한 주식수
2,760,000주
2,760,000주

보통주자본금
276,000
276,000

(2) 당기 중 자본금의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
제2(당)기 1분기

주식수
보통주자본금

기초장부금액
2,760,000주
276,000

기말장부금액
2,760,000주
276,000

12. 자본잉여금

보고기간종료일 현재 자본잉여금의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
제2(당)기 1분기말
제1(전)기말

주식발행초과금
4,874,824
4,874,824

전환권대가
117,837
117,837

합 계
4,992,661
4,992,661

13. 이익잉여금

보고기간종료일 현재 이익잉여금(결손금)의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
제2(당)기 1분기말
제1(전)기말

미처분(처리)이익잉여금(결손금)
(10,362)
(756)

합 계
(10,362)
(756)

14. 영업비용

당분기 중 영업비용의 내역은 다음과 같습니다. 

(단위: 천원)

구 분
제2(당)기 1분기

3개월
누적

급여
3,000
3,000

도서인쇄비
264
264

지급수수료
27,701
27,701

합 계
30,965
30,965

15. 금융수익 및 금융비용

(1) 당분기 중 금융수익의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
제2(당)기 1분기

3개월
누적

이자수익
25,685
25,685

합 계
25,685
25,685

(2) 당분기 중 금융비용의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
제2(당)기 1분기

3개월
누적

이자비용
7,036
7,036

합 계
7,036
7,036

(3) 당분기 중 금융수익에 포함된 이자수익의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
제2(당)기 1분기

3개월
누적

금융기관예치금
25,685
25,685

합 계
25,685
25,685

(4) 당분기 중 금융비용에 포함된 이자비용의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
제2(당)기 1분기

3개월
누적

전환권조정상각
7,036
7,036

합 계
7,036
7,036

16. 법인세비용

(1) 법인세비용은 전체 회계연도에 대해서 예상되는 경영진의 추정연간유효법인세율(당분기: -%)에 대한 최선의 추정에 기초하여 인식하였습니다. 추정연간유효법인세율과 법정세율의 차이는 비공제 비용, 미사용 이월결손금 등의 원인에 기인합니다. 

(2) 당사는 차감할 일시적차이가 소멸될 기간에 과세소득이 충분할 것으로 예상되는 부분에 대해서 이연법인세자산을 인식하였는 바, 미래 예상 과세소득이 변경되는 경우에는 이연법인세자산(부채)이 변경될 수 있습니다.

(3) 당사의 이연법인세자산과 이연법인세부채는 동일 과세당국이 부과하는 법인세이며 당사는 당기법인세자산과 당기법인세부채를 상계할 수 있는 법적으로 집행가능한권리를 가지고 있으므로 이연법인세자산과 이연법인세부채를 상계하여 재무상태표에 표시하였습니다.

17. 주당이익(손실)

(1) 당기 중 기본주당이익(손실)의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원, 주)

구 분
3개월
누 적

당기순이익(손실)
(9,606,844)
(9,606,844)

차감: 우선주 배당금 
및 우선주 이익 배분금액
-
-

보통주당기순이익(손실)
(9,606,844)
(9,606,844)

가중평균유통보통주식수
2,760,000
2,760,000

기본주당이익(손실)
(3)원
(3)원

가중평균유통보통주식수는 기초의 유통보통주식수에 회계기간 중 취득 및 처분된 자기주식수 또는 신규 발행된 보통주식수를 각각의 유통기간에 따른 가중치를 고려하여 조정한 보통주식수입니다.

(2) 당기 중 희석주당이익(손실)의 내역은 다음과 같습니다.

1) 희석주당이익(손실)

희석주당이익(손실)은 보통주 및 잠재적보통주 1주에 대한 이익(손실)을 계산한 것으로서 희석증권의 반희석효과로 인하여 희석주당이익(손실)을 계산할 때 고려하지 아니한 바, 당반기의 희석주당이익(손실)은 기본주당이익(손실)과 동일합니다.

2) 잠재적보통주

(단위: 주)

구 분
전환가능기간
발행될 보통주식수

제1회 무보증 사모전환사채
2019.6.3~ 2023.5.2
1,040,000

18. 우발채무와 약정사항 

(1) 당사는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률(이하 "자본시장법") 시행령 등 관계법규에 따라 최초 주권 모집에 따른 주금납입일로부터 90일 이내에 당사가 발행한 주권이 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장되지 아니한 경우, 최초 주권 모집에 따른주금납입일로부터 3년 이내에 합병대상법인과 합병등기를 완료하지 못한 경우, 합병대상법인과의 합병등기를 완료하기 전에 자본시장법 제390조의 증권상장규정에 따라 당사가 상장폐지되는 경우에는 해산하고 예치자금 등을 투자자에게 지급하여야 합니다. 또한, 최초 주권 모집 이후 자금차입, 타인을 위한 채무보증 및 담보제공채무증권의 발행, 기타 기업인수목적회사에 대하여 금지되는 재무활동을 수행할 수 없습니다.

(2) 당사의 사업목적에 따른 합병대상법인과의 합병시 합병대상법인의 기업가치(자본시장법 시행령에 따라 산출된 합병가액 또는 합병당시 최근 사업연도말 현재 재무상태표상 자산총액)는 당사가 예치한 금액의 100분의 80이상이어야 하고 당사 설립시 주주 및 경영진과 이해관계가 있는 법인은 합병대상법인이 될 수 없는 등의 제한이 있습니다.

(3) 당분기말 현재 사용제한 금융자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

계정과목
종류
금융기관
(예치기관)
당분기말
사용제한내용

단기금융상품
기업인수목적회사예수금
(주)우리은행
5,000,000
(*)

(*)
당사는 "자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제6조 제4항 제14호"에 따라 주권 (최초 모집 이전에 발행된 주권 제외)의 발행을 통하여 납입된 주식발행금액의 100분의90이상을 증권금융회사에 신탁 또는 예치하여야 하며, 당분기말 현재 주식 공모로 납입된 주식발행대금 전액을 (주)우리은행에 예치하고 있습니다. 상기 예금은 합병 성공시 합병가액등으로 지급될 예정이므로, 타용도로 인출하거나 담보로 제공할 수 없습니다.

(4) 당사는 당사 주식의 코스닥시장 상장을 위한 공모자금의 조달을 위해 대표주관사인 IBK투자증권(주)와 동 공모주식에 대한 총액인수계약을 체결하였습니다. 동 인수계약에 따른 총 인수수수료는 2억원이며, 이중 1억원은 코스닥시장 상장시 지급되었으며, 잔금 1억원은 다른 법인과의 합병등기 완료 후 지급하기로 되어 있습니다.

19. 현금흐름표

(1) 현금및현금성자산은 재무상태표와 현금흐름표상의 금액이 일치하게 관리되고 있습니다. 

(2) 당기순이익에 대한 조정 내역은 다음과 같습니다. 

(단위: 천원)

구 분
제2(당)기 1분기

이자비용
7,036

이자수익
(25,685)

법인세비용
(2,710)

합 계
(21,359)

20. 특수관계자거래

(1) 당분기말 현재 특수관계자 현황은 다음과 같습니다.

관 계
기업명
비 고

제2(당)기 1분기

기타:

기타특수관계자
패스트인베스트먼트(주)
-

기타특수관계자
(주)베이스인베스트먼트
-

기타특수관계자
아이비케이투자증권(주)
-

(2) 당분기말 특수관계자와의 매출·매입 등 중요한 거래내용은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

특수관계자
관계
매출 등
매입 등

매출
기타
이자비용
인수수수료

패스트인베스트먼트(주)
기타특수관계자
-
-
338
-

(주)베이스인베스트먼트
기타특수관계자
-
-
1,353
-

아이비케이투자증권(주)
기타특수관계자
-
-
5,345
-

합 계
-
-
7,036
-

(3) 당분기말 현재 특수관계자와의 중요한 채권ㆍ채무의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

특수관계자
관계
채권
채무

매출채권
기타채권
매입채무
전환사채

패스트인베스트먼트(주)
기타특수관계자
-
-
-
694,141

(주)베이스인베스트먼트
기타특수관계자
-
-
-
43,933

아이비케이투자증권(주)
기타특수관계자
-
-
-
175,732

합 계
-
-
-
913,806

21. 위험관리

(1) 위험관리의 개요

당사는 금융상품을 운용함에 따라 다음과 같은 위험에 노출되어 있습니다.

① 신용위험
② 유동성위험
③ 이자율위험

본 주석은 상기 위험에 대한 당사의 노출정도 및 이와 관련하여 당사가 수행하고 있는 자본관리와 위험관리의 목적, 정책 및 절차와 위험측정방법 등에 대한 질적 공시사항과 양적 공시사항을 포함하고 있습니다.

(2) 위험관리 개념체계

당사의 위험관리는 당사의 재무적 성과에 영향을 미치는 잠재적 위험을 식별하여 당사가 허용가능한 수준으로 감소, 제거 및 회피하는 것을 그 목적으로 하고 있습니다.당사는 전사적인 수준의 위험관리 정책 및 절차를 마련하여 운영하고 있으며, 당사의재무부문에서 위험관리에 대한 총괄책임을 담당하고 있습니다. 당사의 재무부문은 당사의 영업과 관련한 금융위험을 감시하고 관리하는 역할을 하고 있으며, 금융위험의 성격과 노출정도를 주기적으로 분석하고 있습니다. 또한, 당사의 내부감사인은 위험관리 정책 및 절차의 준수 여부와 위험노출 한도를 지속적으로 검토하고 있습니다.

(3) 금융위험관리

① 신용위험관리

당사는 금융상품의 당사자 중 일방이 의무를 이행하지 않아 상대방에게 재무손실을 입힐 신용위험에 노출되어 있습니다. 당사의 경영진은 신용위험을 관리하기 위하여 신용도가 일정 수준 이상인 거래처와 거래하고 있으며, 금융자산의 신용보강을 위한 정책과 절차를 마련하여 운영하고 있습니다. 당사는 신규 거래처와 계약시 공개된 재무정보와 신용평가기관에 의하여 제공된 정보 등을 이용하여 거래처의 신용도를 평가하고 이를 근거로 신용거래한도를 결정하고 있으며, 담보 또는 지급보증을 제공받고 있습니다. 또한, 당사는 주기적으로 거래처의 신용도를 재평가하여 신용거래한도를 재검토하고 담보수준을 재조정하고 있으며, 회수가 지연되는 금융자산에 대하여는 분기 단위로 회수지연 현황 및 회수대책을 보고하고 있으며 지연사유에 따라 적절한 조치를 취하고 있습니다. 

금융자산의 장부금액은 신용위험에 대한 최대노출정도를 표시하고 있습니다. 당분기말현재 당사의 신용위험에 대한 최대노출정도는 다음과 같습니다. 

(단위: 천원)

구 분
제2(당)기 1분기말

현금및현금성자산
1,132,118

단기금융상품
5,000,000

매출채권및기타채권
72,805

합 계
6,204,923

당사는 (주)우리은행에 현금및현금성자산 등을 예치하고 있으므로 금융기관으로부터의 신용위험은 제한적입니다.

② 유동성위험관리

당사는 현금 등 금융자산을 인도하여 결제하는 금융부채와 관련된 의무를 충족하는 데 어려움을 겪게 될 유동성위험에 노출되어 있습니다. 당사의 경영진은 유동성위험을 관리하기 위하여 단기 및 중장기 자금관리계획을 수립하고 현금유출예산과 실제현금유출액을 지속적으로 분석ㆍ검토하여 금융부채와 금융자산의 만기구조를 대응시키고 있습니다. 회사의 경영진은 영업활동현금흐름과 금융자산의 현금유입으로 금융부채를 상환가능하다고 판단하고 있습니다.

당분기말 현재 금융부채의 잔존계약만기에 따른 만기분석은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
장부금액
3개월미만
3개월~1년
1년~5년
5년초과

미지급금
3,564
3,564
-
-
-

전환사채
913,806
-
-
913,806
-

합 계
917,370
3,564
-
913,806
-

③ 이자율위험관리

당분기말 현재 당사는 금융기관차입금 등 실질적인 현금유출이 발생하는 이자부부채를보유하지 않음에 따라 이자율변동위험에 노출되어 있지 않습니다.

(4) 자본위험관리

당사의 자본관리는 계속기업으로서의 존속능력을 유지하고 건전한 자본구조의 유지 및 자본조달비용의 최소화를 통하여 주주이익을 극대화하는 것을 그 목적으로 하고 있습니다. 당사의 자본구조는 차입금 등 이자발생부채에서 현금및현금성자산 등을 차감한 순부채와 자본으로 구성됩니다. 한편, 당분기말 현재 자본으로 관리하고 있는항목의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
제2(당)기 1분기말

부채총계
947,684

차감:

현금및현금성자산
(1,132,118)

단기금융상품
(5,000,000)

순부채
(5,184,434)

자본총계
5,258,299

당사는 건전한 재무상태를 유지하기 위해 노력하고 있습니다. 당사의 경영진은 매분기 자기자본수익률과 이자부부채의 가중평균이자율을 비교하여 자본위험 관리정책의 타당성을 검토하고 있습니다.

6. 기타 재무에 관한 사항

가. 대손충당금 설정현황

당사는는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

나. 재고자산 현황

당사는는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

다. 채무증권 발행실적 등

채무증권 발행실적

(기준일 :
제출일 현재
)
(단위 : 백만원, %)

발행회사
증권종류
발행방법
발행일자
권면
총액
이자율
평가등급
(평가기관)
만기일
상환
여부
주관회사

아이비케이에스제9호기업인수목적 (주)
회사채
사모
2018년 05월 03일
1,040
-
-
2023년 05월 03일
-
-

합 계
-
-
-
1,040
-
-
-
-
-

기업어음증권 미상환 잔액

(기준일 :
제출일 현재
)
(단위 : 원)

잔여만기
10일 이하
10일초과
30일이하
30일초과
90일이하
90일초과
180일이하
180일초과
1년이하
1년초과
2년이하
2년초과
3년이하
3년 초과
합 계

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-
-

전자단기사채 미상환 잔액

(기준일 :
제출일 현재
)
(단위 : 원)

잔여만기
10일 이하
10일초과
30일이하
30일초과
90일이하
90일초과
180일이하
180일초과
1년이하
합 계
발행 한도
잔여 한도

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-

회사채 미상환 잔액

(기준일 :
제출일 현재
)
(단위 : 백만원)

잔여만기
1년 이하
1년초과
2년이하
2년초과
3년이하
3년초과
4년이하
4년초과
5년이하
5년초과
10년이하
10년초과
합 계

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
790
-
-
790

합계
-
-
-
-
790
-
-
790

신종자본증권 미상환 잔액

(기준일 :
제출일 현재
)
(단위 : 원)

잔여만기
1년 이하
1년초과
5년이하
5년초과
10년이하
10년초과
15년이하
15년초과
20년이하
20년초과
30년이하
30년초과
합 계

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-

조건부자본증권 미상환 잔액

(기준일 :
제출일 현재
)
(단위 : 원)

잔여만기
1년 이하
1년초과
2년이하
2년초과
3년이하
3년초과
4년이하
4년초과
5년이하
5년초과
10년이하
10년초과
20년이하
20년초과
30년이하
30년초과
합 계

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

Ⅳ. 감사인의 감사의견 등

1. 회계감사인의 명칭 및 감사의견(검토의견 포함한다. 이하 이 조에서 같다)을 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도
감사인
감사의견
감사보고서 특기사항

제2기 1분기(당기)
한미회계법인
-
-

제1기 (전기)
한미회계법인
적정
-

-
-
-
-

2. 감사용역 체결현황은 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도
감사인
내 용
보수
총소요시간

제02기(당기)
한미회계법인
외부감사
8백만원
-

제01기(전기)
한미회계법인
외부감사
8백만원
42

-
-
-
-
-

3. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황은 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도
계약체결일
용역내용
용역수행기간
용역보수
비고

제2기(당기)
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-

제1기(전기)
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-

Ⅴ. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항

1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회의 구성에 관한 사항

(1) 이사회의 권한 내용 

이사회는 이사로 구성하고 상법 제393조 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임받은 사항, 이사회운영규정 제2조에 의거하여 회사경영의 기본방침 및 업무집행에 관한중요사항을 의결하며 이사 및 경영진의 직무집행을 감독하고 있습니다. 대표이사는 회사를 대표하고 업무를 총괄하고 있으며, 이사는 대표이사를 보좌하고 이사회에서 정하는 바에 따라 회사의 업무를 분장 집행하고 있습니다.

(2) 이사후보의 인적사항에 관한 주총전 공시여부 및 주주의 추천여부

정관의 규정에 따라 주주총회 소집은 일시, 장소 및 회의의 목적사항을 총회의 2주간전에 주주에게 서면 또는 전자문서로 통지하고 있으며, 회의 목적사항이 이사의 선임에 관한 사항일 경우에는 이사후보자의 성명, 약력, 추천인 등 법령이 정하는 후보자에 관한 사항을 통지하고 있습니다.

[정관 상 주주총회 소집에 관한 사항]

정관 제21조 (소집권자)

① 주주총회의 소집은 법령에 다른 규정이 있는 경우를 제외하고는 이사회의 결의에 따라 대표이사가 소집한다.

② 대표이사의 유고시에는 이 정관 제38조 제2항의 규정을 준용한다.

정관 제22조 (소집통지 및 공고)

① 주주총회를 소집함에는 그 일시, 장소 및 회의의 목적사항에 관하여 주주총회일의 2주 전에 주주에게 서면 또는 각 주주의 동의를 받아 전자문서로 통지를 발송하여야 한다. 다만, 그 통지가 주주명부상의 주주의 주소에 계속 3년간 도달하지 아니한 때에는 회사는 당해 주주에게 총회의 소집을 통지하지 아니할 수 있다.

② 의결권있는 발행주식총수의 100분의 1 이하의 주식을 소유한 주주에 대하여는 회의일 2주 전에 주주총회를 소집한다는 뜻과 회의의 목적사항을 서울특별시에서 발행하는 매일경제신문과 한국경제신문에 각각 2회 이상 공고하거나 금융감독원 또는 한국거래소가 운용하는 전자공시시스템에 공고함으로써 제1항의 규정에 의한 소집통지에 갈음할 수 있다.

③ 회사가 상장 이후 이사, 감사의 선임에 관한 사항을 목적으로 하는 주주총회를 소집통지 또는 공고하는 경우에는 이사, 감사 후보자의 성명, 약력, 추천인, 후보자와 최대주주의 관계 및 후보자와 회사와의 최근 3년간의 거래내역을 통지하거나 공고하여야 한다.

④ 회사가 상장 이후 주주총회 소집의 통지 또는 공고를 하는 경우에는 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항, 사업개요 등 상법 제542조의4 제3항이 규정하는 사항을 통지 또는 공고하여야 한다. 다만, 회사가 그 사항을 회사의 본점 및 지점, 명의개서대행회사, 금융위원회 및 한국거래소에 비치하여 일반인이 열람할 수 있도록 하는 경우에는 그러하지 아니하다.

(3) 사외이사후보추천위원회 설치 및 구성 현황

당사는 제출일 현재 사외이사후보 추천위원회를 두고 있지 않습니다.

(4) 사외이사 현황

성명

주요경력

최대주주등과의

이해관계

결격요건여부

박현식

삼일회계법인 금융본부(2006.12~2015.7)

중소기업진흥공단 투자 담당(2015.8~2017.7)

신우회계법인(2017.8~)

■ M&A및IPO수행경력

하나아이티엠, 디디에스 주식 매수 실사, 원익머트리얼즈, 윈팩 IPO지정감사

■ 투자수행경력

조아전자, 이레아이에스, 아하정보통신, 에이럭스, 미래이앤지, 누리텍, 지엠팜, TL엔에스링크, 지스타코리아, 이그니스 등

■ 펀드운용경력

IBK자산운용 담당 매니저

해당 없음

해당

없음

당사의 사외이사 박현식은 상법 제382조제3항 내지 동법 제542조의8제2항에서 정의하는 사외이사의 결격요건에 해당하지 않습니다.

[사외이사의 결격요건 검토 Check-List]

구 분

해당여부

비 고

박현식

상법 제382조제3항 각호

1. 회사의 상무에 종사하는 이사·집행임원 및 피용자 또는 최근 2년 이내에 회사의 상무에 종사한 이사·감사·집행임원 및 피용자

X

-

2. 최대주주가 자연인인 경우 본인과 그 배우자 및 직계 존속·비속

X

-

3. 최대주주가 법인인 경우 그 법인의 이사·감사·집행임원 및 피용자

X

-

4. 이사·감사·집행임원의 배우자 및 직계 존속·비속

X

-

5. 회사의 모회사 또는 자회사의 이사·감사·집행임원 및 피용자

X

-

6. 회사와 거래관계 등 중요한 이해관계에 있는 법인의 이사·감사·집행임원 및 피용자

X

-

7. 회사의 이사·집행임원 및 피용자가 이사·집행임원으로 있는 다른 회사의 이사·감사·집행임원 및 피용자

X

-

상법 제542조의8제2항 각호

1. 미성년자, 금치산자 또는 한정치산자

X

-

2. 파산선고를 받고 복권되지 아니한 자

X

-

3. 금고 이상의 형을 선고받고 그 집행이 끝나거나 집행이 면제된 후2년이 지나지 아니한 자

X

-

4. 대통령령으로 별도로 정하는 법률을 위반하여 해임되거나 면직된후 2년이 지나지 아니한 자

X

-

5. 상장회사의 주주로서 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수를기준으로 본인 및 그와 대통령령으로 정하는 특수한 관계에 있는 자(이하 "특수관계인"이라 한다)가 소유하는 주식의 수가 가장 많은 경우 그 본인(이하 "최대주주"라 한다) 및 그의 특수관계인

X

-

6. 누구의 명의로 하든지 자기의 계산으로 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수의 100분의 10 이상의 주식을 소유하거나 이사·집행임원·감사의 선임과 해임 등 상장회사의 주요 경영사항에 대하여사실상의 영향력을 행사하는 주주(이하 "주요주주"라 한다) 및 그의 배우자와 직계 존속·비속

X

-

7. 그 밖에 사외이사로서의 직무를 충실하게 수행하기 곤란하거나 상장회사의 경영에 영향을 미칠 수 있는 자로서 대통령령으로 정하는 자

X

-

(5) 이사의 손해배상책임보험 가입여부

당사는 현재 이사의 손해배상책임보험에 가입하고 있지 않습니다. 

나. 이사회의 운영에 관한 사항

(1) 이사회 운영규정의 주요내용

구 분

내 용

권한사항

이사회는 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임받은 사항, 회사의 업무집행에 관한 중요사항을 결의하며 이사의 직무집행을 감독한다.

구성

① 이사회는 이사 전원으로 구성하며, 대표이사가 그 의장이 된다.

② 대표이사 유고 시에는 권한 위임 규정에 따른 위임이사가 그 직무를 대행하고, 위임이사의 유고 시에는 이사 중 연장자의 순으로 그 직무를 대행한다.

소집

① 이사회는 대표이사가 이를 소집한다. 다만, 대표이사가 아닌 다른 이사는 대표이사에게 이사회 소집을 요구할 수 있고, 대표이사가 정당한 이유 없이 이사회 소집을 거절하는 경우에는 다른 이사가 이사회를 소집할 수 있다.

② 이사회를 소집하고자 할 때에는 회의의 목적, 일시 및 장소를 기재한 서면또는 구두에 의하여 회의 3일 전까지 각 이사에게 통지하여야 한다. 다만, 이사 및 감사 전원의 동의를 얻은 때에는 그러하지 아니하다.

결의방법

① 이사회는 이사과반수의 출석으로 성립하고, 이사회의 의결은 출석이사 과반수로 한다.

② 이사회 부의사항 중 경미한 사항이고 시간적 여유가 없는 긴급사항인 경우관련 법령이 허용하는 한도 내에서 권한위임규정에서 정하는 바에 따라 미리 선임된 이사가 처리할 수 있다. 다만, 대외적으로 회사를 대표하는 대표권한은 대표이사가 수행하여야 한다.

③ 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 동영상 및 음성을 동시에 송·수신하는 통신수단에 의하여 부의안건을 결의할 수 있다. 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다.

부의 및 보고사항

① 이사회에 부의할 사항은 다음과 같다.

1. 주주총회에 관한 사항

가. 주주총회의 소집

나. 주주총회에 부의할 의안

다. 결산에 관한 사항

라. 재무제표 등의 승인

2. 주식에 관한 사항

가. 신주의 발행 및 사채의 모집

나. 준비금의 자본전입

다. 주권의 액면분할 또는 병합

라. 자기주식의 취득, 처분

3. 재산에 관한 사항

가. 회사의 주요 경영사항 중 다음 각 호의 사항

(1) 타법인 출자 및 출자지분 처분

(2) 유형자산 취득 및 처분

(3) 결손 처분

나. 이사회 승인이 필요하다고 관계법령에서 규정한 최대주주 등과의 거래

4. 이사회에 관한 사항

가. 대표이사의 선임 및 해임

나. 집행임원의 선·해임 심의

다. 이사와 회사간의 거래

5. 위원회에 관한 사항

가. 위원회의 설치 여부에 관한 사항

나. 각 위원회 위원의 선·해임에 관한 사항

다. 기타 위원회의 구성 및 운영에 관하여 필요하다고 인정하는 사항

6. 기타사항

가. 중요한 소송의 제기 또는 화해

나. 감독기관의 인허가 사항 중 중요한 사항

다. 주주의 이해관계에 중요한 영향을 미치는 사항 및 법령, 정관 또는 주주총회에서 위임받은 사항과 기타 이사회에서 필요하다고 인정하는 사항

라. 다른 규정에서 부의사항으로 정하는 사항

② 이사회에 보고하여야 할 사항은 다음과 같다.

1. 이사회 내 위원회에 위임한 사항의 처리결과

2. 이사가 법령 또는 정관에 위반한 행위를 하거나 그 행위를 할 염려가 있다고 감사가 인정한 사항

감사의 출석

감사는 이사회에 출석하여 의견을 진술할 수 있다.

이사에 대한 직무집행 감독권

① 이사회는 각 이사가 담당업무를 집행함에 있어 법령 또는 정관에 위반하거나 현저히 부당한 방법으로 처리하거나 처리할 염려가 있다고 인정한 때에는 그 이사에 대하여 관련 자료의 제출, 조사 및 설명을 요구할 수 있다.

② 제1항의 경우 이사회는 해당업무에 대하여 그 집행을 중지 또는 변경하도록 요구할 수 있다.

의사록의 작성

① 이사회의 의사에 관하여는 의사록「별표 1」을 작성하여야 한다.

② 의사록에는 의사의 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대이유를기재하고 출석한 이사가 기명날인 또는 서명하여야 한다.

③ 주주는 영업시간 내에 이사회 의사록의 열람 또는 등사를 청구할 수 있다.

④ 회사는 제3항의 청구에 대하여 이유를 붙여 이를 거절할 수 있다. 이 경우 주주는 법원의 허가를 얻어 의사록을 열람 또는 등사할 수 있다.

(2) 이사회의 주요활동내역

회차

개최일자

의 안 내 용

가결
여부

비고

1

2018.04.26

제1호 의안 : 대표이사 선임의 건

제2호 의안 : 본점설치 장소 결정의 건

제3호 의안 : 명의개서대리인 설치의 건

제4호 의안 : 코스닥시장 상장 동의의 건

제5호 의안 : IPO 대표 주간사 계약의 건

제6호 의안 : 외부감사인 체결의 건

가결

-

2

2018.04.27

제1호 의안 : 회사 내부 규정의 승인

제2호 의안 : 임원보수규정 등의 승인

제3호 의안 : 임시 주주총회 소집의 건

가결

-

3

2018.05.03

제1호 의안 : 제1회 전환사채 발행의 건

가결

-

4

2018.05.07

제1호 의안 : 한국거래소 코스닥시장 상장을 위한 신주 발행의 건

제2호 의안 : 총액인수계약 체결 및 증권신고서 제출의 건

제3호 의안 : 공모자금 외부 예치기관 선정의 건

제4호 의안 : 공모자금 운용의 건

가결

-

5
2019.02.14
제1호의안 : 운영자금 사용내역 보고
가결
-

6
2019.02.28
제1호의안 : 제1기 정기주주총회 소집의 건
가결
-

7
2019.04.15
제1호의안 : 합병계약 체결의 건
가결
-

8
2019.06.21
제1호의안 : 합병 변경 계약서 체결
제2호의안 : 임시주주총회 소집의 건
가결
-

(3) 이사회에서의 사외이사의 주요활동내역

회차

개최일자

사외이사 참석인원

비 고

1

2018.04.26

1명

-

2

2018.04.27

3

2018.05.03

4

2018.05.07

5
2019.02.14

6
2019.02.28

7
2019.04.15

8
2019.06.21

(4) 이사회내의 위원회 구성현황과 그 활동내역 

당사는 현재 이사회 내에 위원회를 구성하고 있지 않습니다.

2. 감사제도에 관한 사항

가. 감사기구 관련 사항

(1) 감사위원회(감사) 설치여부, 구성방법 등

당사는 제출일 현재 감사위원회가 설치되어 있지 않습니다. 당사는 정관 제44조에 의거하여 1인의 감사를 선임할 수 있으며, 제출일 현재 1명을 선임(비상근)하고 있습니다.

(2) 감사위원회(감사)의 감사업무에 필요한 경영정보접근을 위한 내부장치마련 여부

당사는 당사의 감사규정 제7조에 따라 회사내에 모든 정보에 접근할 권한, 관계자의 출석 및 답변을 요구할 권한 등을 보유하고 있습니다. 이를 통해 감사가 감사업무에 필요한 경영정보에 접근할 수 있는 내부장치를 마련하고 있습니다.

[감사직무 규정 제7조의 2항 및 3항]

제7조 (권한)

① 감사는 다음 각 호의 권한을 행사할 수 있다.

1. 이사 등에 대한 영업의 보고 요구 및 회사의 업무ㆍ재산상태 조사

2. 자회사에 대한 영업보고 요구 및 업무와 재산상태에 관한 조사

3. 임시주주총회의 소집 청구

4. 이사회에 출석 및 의견 진술

5. 이사회의 소집청구 및 소집

6. 회사의 비용으로 전문가의 조력을 받을 권한

7. 감사의 해임에 관한 의견진술

8. 이사의 보고 수령

9. 이사의 위법행위에 대한 유지청구

10. 주주총회 결의 취소의 소 등 각종 소의 제기

11. 이사ㆍ회사간 소송에서의 회사 대표

② 감사는 다음 각 호의 사항을 요구할 수 있으며, 그 요구를 받은 자는 특별한 사유가 없는 한 이에 응하여야 한다.

1. 회사내 모든 정보에 대한 사항

2. 관계자의 출석 및 답변

3. 창고, 금고, 장부 및 관계서류, 증빙, 물품 등에 관한 사항

4. 기타 감사업무수행에 필요한 사항의 요구

③ 감사는 각 부서의 장에게 임직원의 부정행위가 있거나 중대한 과실이 있을 때 지체 없이 보고토록 요구할 수 있다.

제8조 (의무)

① 감사는 회사의 수임인으로서 회사에 대하여 선량한 관리자의 주의의무를 가지고 그 직무를 수행하여야 한다.

② 감사는 재임 중뿐만 아니라 퇴임 이후에도 직무상 알게된 회사의 영업상 비밀을 누설하여서는 아니 된다.

③ 감사는 이사가 법령 또는 정관에 위반한 행위를 하거나 그 행위를 할 염려가 있다고 인정한 때에는 이사회에 이를 보고하여야 한다.

(3) 감사위원회(감사)의 인적사항

성 명

주요 경력

결격요건 여부

비 고

강병구

2000~2004 안진회계법인 감사본부

2004~2005 한국신용정보(NICE) 기업평가 3실

2005~2008 다산회계법인 공인회계사

2008~2016 안진회계법인 감사본부(이사)

2016~현재 삼덕회계법인 공인회계사

해당사항 없음

-

당사의 감사인 강병구는 상법 제542조의10의 규정에서 정의하는 감사의 결격요건에 해당하지 않습니다. 
 
 [감사위원회(감사)의 결격요건 검토 Check-List]

구 분

해당여부

비 고

상법 제542조의10

1.미성년자, 금치산자 또는 한정치산자

X

2.파산선고를 받고 복권되지 아니한 자

X

3.금고 이상의 형을 선고받고 그 집행이 끝나거나 집행이 면제된 후 2년이 지나지 아니한 자

X

4.대통령령으로 별도로 정하는 법률을 위반하여 해임되거나 면직된 후 2년이 지나지 아니한 자

X

5.누구의 명의로 하든지 자기의 계산으로 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수의 100분의 10 이상의 주식을 소유하거나 이사·집행임원·감사의 선임과 해임 등 상장회사의 주요 경영사항에 대하여 사실상의 영향력을 행사하는 주주(이하 "주요주주"라 한다) 및 그의 배우자와 직계 존속·비속

X

6.회사의 상무(常務)에 종사하는 이사·집행임원 및 피용자 또는 최근 2년 이내에 회사의 상무에 종사한 이사·집행임원 및 피용자. 다만, 이 절에 따른 감사위원회위원으로 재임 중이거나 재임하였던 이사는 제외한다.

X

7.회사의 경영에 영향을 미칠 수 있는 자로서 대통령령 으로 정하는 자

X

(4) 감사위원회(감사)의 주요활동내역

회차

개최일자

의 안 내 용

가결
여부

비고

1

2018.04.26

제1호 의안 : 대표이사 선임의 건

제2호 의안 : 본점설치 장소 결정의 건

제3호 의안 : 명의개서대리인 설치의 건

제4호 의안 : 코스닥시장 상장 동의의 건

제5호 의안 : IPO 대표 주간사 계약의 건

제6호 의안 : 외부감사인 체결의 건

가결

-

2

2018.04.27

제1호 의안 : 회사 내부 규정의 승인

제2호 의안 : 임원보수규정 등의 승인

제3호 의안 : 임시 주주총회 소집의 건

가결

-

3

2018.05.03

제1호 의안 : 제1회 전환사채 발행의 건

가결

-

4

2018.05.07

제1호 의안 : 한국거래소 코스닥시장 상장을 위한 신주 발행의 건

제2호 의안 : 총액인수계약 체결 및 증권신고서 제출의 건

제3호 의안 : 공모자금 외부 예치기관 선정의 건

제4호 의안 : 공모자금 운용의 건

가결

-

5
2019.02.14
제1호의안 : 운영자금 사용내역 보고
가결
-

6
2019.02.28
제1호의안 : 제1기 정기주주총회 소집의 건
가결
-

7
2019.04.15
제1호의안 : 합병계약 체결의 건
가결
-

8
2019.06.21
제1호의안 : 합병 변경 계약서 체결
제2호의안 : 임시주주총회 소집의 건
가결
-

3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항

가. 집중투표제의 배제여부

당사는 주주의결권과 관련하여 정관 제34조를 통해 2인 이상의 이사를 선임하는 경우 집중투표제를 적용하지 않습니다. 

나. 서면투표제 또는 전자투표제의 채택여부

당사는 제출일 현재 당사의 정관 제29조와 제31조를 통해 서면투표제(서면에 의한 의결권 행사)를 채택하고 있으나 전자투표는 채택하고 있지 않습니다.

다. 소수주주권의 행사여부

당사는 보고서 제출일 현재 소수주주권을 행사한 사실이 없습니다.

라. 의결권 제한에 관한 사항

당사는 정관 제26조에 따라 주주의 의결권은 1주마다 1개로 정하고 있습니다. 다만, 정관 제27조에 따라 당사, 모회사 및 자회사 또는 자회사가 다른 회사 발행주식 총수의 10분의 1을 초과하는 주식을 가지고 있는 경우, 그 다른 회사가 가지고 있는 당사의 주식에 대하여서는 의결권을 부여하고 있지 않습니다. 

당사의 공모 전 주주는 「상법」제522조에 따른 주주의결권을 행사하지 아니하거나, 이를 예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함)에서 증권신고서 제출일 현재 공모 전 주주 등이 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함)의 비율에 따라 의결권을 행사하겠다는 주주간 계약서를 작성하였습니다.

주주간 약정서

[“당사자들”의 약정사항]

가. “당사자들”은「코스닥시장 상장규정」제4조의3 제1항 제2호에 따른 상장예비심사청구일 현재 주주등(이하 “주주등”이라 한다)으로서 “회사” 주식의 최초 모집 이전에 취득한 주식등(해당 주식등에 부여된 전환권 등의 권리행사로 취득한 주식을 포함한다)에 대하여 「상법」제 522조에 따른 의결권을 행사하지 아니하거나 이를 예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함한다)에서 “주주등”이 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사한다.

나. “회사”의 합병과 관련하여 “당사자들”은「상법」제522조의3에 따른 주식매수청구권을 행사하지 아니한다.

다. “당사자들”은 “회사”가 금융위원회의「금융투자업규정」제1-4조의2제5항제2호 각 목의 어느 하나에 해당되어 해산되는 경우 예치기관등에 예치 또는 신탁된 금전의 반환과 관련하여 정관에서 정하는 방법 및 절차를 준수한다.

라. “당사자들”이 가목 내지 다목의 약정을 위반하여 손해가 발생할 경우 그 손해에 대한 배상책임의무를 부담한다.

Ⅵ. 주주에 관한 사항

1. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

(기준일 :
제출일 현재
)
(단위 : 주, %)

성 명
관 계
주식의
종류
소유주식수 및 지분율
비고

기 초
기 말

주식수
지분율
주식수
지분율

패스트인베스트먼트(주)
본인
보통주
200,000
76.92
200,000
7.25
-

계
보통주
200,000
76.92
200,000
7.25
-

우선주
-
-
-
-
-

(1) 법인 또는 단체의 기본정보

명 칭
출자자수
(명)
대표이사
(대표조합원)
업무집행자
(업무집행조합원)
최대주주
(최대출자자)

성명
지분(%)
성명
지분(%)
성명
지분(%)

패스트인베스트먼트(주)
-
박지웅
-
-
-
패스트트랙아시아
80

(2) 최대주주(법인 또는 단체)의 최근 결산기 재무현황

(단위 : 백만원)

구 분
금액

자산총계
1,599

부채총계
38

자본총계
750

매출액
658

당기순이익
374

(3) 사업현황 등 회사 경영 안정성에 영향을 미칠 수 있는 주요 내용

해당사항이 없습니다.

2. 최대주주의 변동 현황

해당사항 없습니다. 

3. 주식의 분포

주식 소유현황

(기준일 :
제출일 현재
)
(단위 : 주)

구분
주주명
소유주식수
지분율
비고

5% 이상 주주
-
-
-
-

-
-
-
-

우리사주조합
-
-
-

주) 상기 주식 소유현황은 2018년 12월31일 기준 주주명부 및 공시사항을 기준으로 5% 이상 소유 주주 및 내역을 기재한 것으로 보고서 제출일 현재 주식 소유 현황과 차이가 발생할 수 있습니다.

소액주주현황

(기준일 : 제출일 현재) (단위 : 주)

구 분
주주
보유주식
비 고

주주수
비율
주식수
비율

소액주주
630
96.04
1,353,249
49.03
-

주) 상기 주식 소유현황은 2018년 12월31일 기준 주주명부 및 공시사항을 기준으로 5% 이상 소유 주주 및 내역을 기재한 것으로 보고서 제출일 현재 주식 소유 현황과 차이가 발생할 수 있습니다.

4. 주식사무

가. 정관에 규정된 신주인수권의 내용

제10조 (신주인수권)

① 이 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식의 수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 갖는다.

② 제1항의 규정에 불구하고 주권을 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 모집을 위하여 인수인에게 인수하게 하는 경우 주주 외의 자에게 이사회 결의로 신주를 배정할 수 있다. 다만, 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장된 후에 주주 외의 자에게 신주를 배정하고자 하는 경우에는 상법 제434조에 따른 주주총회의 특별결의를 요한다.

③ 제2항 본문의 방식에 의해 신주를 발행할 경우에 발행가격 등 구체적인 조건은 이사회의 결의로 정한다.

④ 주주가 신주인수권을 포기 또는 상실하거나 신주배정에서 단주가 발생하는 경우에는 그 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.

나. 결산 등에 관한 사항

구 분
내 용

결산기
12월 31일

정기주주총회
매 영업연도 종료 후 3개월 이내

주주명부폐쇄시기
매년 1월 1일부터 1월 15일까지

주권의 종류
1주권, 5주권, 10주권, 50주권, 100주권, 500주권, 1,000주권,
10,000주권 (8종)

명의개서대리인
한국예탁결제원

공고게재신문
매일경제신문

5. 주가 및 주식거래 실적(최근6개월)

(단위: 원, 주)

구분
2018년 12월
2019년 1월
2019년 02월
2019년 03월
2019년 04월
2019년 05월

주가
최 고
2,410
2,550
2,590
2,910
2,935
-

최 저
2,280
2,350
2,480
2,510
2,645
-

평 균
2,356
2,423
2,544
2,603
2,797
-

거래량
일 최고
81,301
15,222
24,386
2,867,970
181,294
-

일 최저
208
8
428
2,579
5,221
-

월 간
226,464
91,968
123,860
4,987,646
567,189
-

주1) 합병상장심사 기간(2019.04.16~2019.06.13) 중에는 매매거래 정지로 인해 거래내역이 없습니다.

6. 공모전 주주등의 권리행사 등 제한 사항

(1) 공모전 발행된 주권의 매각 제한

당사의 공모전 주주등은 코스닥시장상장규정 제21조 제1항 제6호에 의거하여 해당 주권의 상장일부터 주권비상장법인 또는 유가증권시장 주권상장법인과의 합병신주 상장 이후 6개월간 주식등의 매각이 제한됩니다. (단, 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 제4항에 따른 합병가치 산출시에는 투자매매업자인 아이비케이투자증권이 소유한 주식 등은 합병기일 이후 1년이 경과하기 전까지 양도 또는 처분이 제한됩니다.)

(2) 합병승인 주주총회에서의 의결권 제한

당사의 공모전 주주는 상법 522조에 따른 주주의결권을 행사하지 아니하거나, 이를 예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함)에서 공모전 주주등이 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내 용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함)의 비율에 따라 의결권을 행사하겠다는 주주간 약정서를 체결하였습니다.

“당사자들(*)”의 약정사항

(*)당사자들 : 아이비케이투자증권㈜, ㈜베이스인베스트먼트, 패스트인베스트먼트㈜

가. “당사자들”은「코스닥시장 상장규정」제4조의3 제1항 제2호에 따른 상장예비심사청구일 현재 주주등(이하 “주주등”이라 한다)으로서「상법」제 522조에 따른 의결권을 행사하지 아니하거나 이를 예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함한다)에서 “주주등”이 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사한다.

나. “회사”의 합병과 관련하여 “당사자들”은「상법」제522조의3 에 따른 주식매수청구권을 행사하지 아니한다.

다. “당사자들”은 “회사”가 금융위원회의「금융투자업규정」제1-4조의2제5항제2호 각 목의 어느 하나에 해당되어 해산되는 경우 예치기관 등에 예치 또는 신탁된 금전의 반환과 관련하여 정관에서 정하는 방법 및 절차를 준수한다.

라. “당사자들”이 가목 내지 다목의 약정을 위반하여 손해가 발생할 경우 그 손해에 대한 배상책임의무를 부담한다.

(3) 주식매수청구권의 행사 제한

주주등간계약 제5-3조에 따라 당사의 공모전 주주 등은 자신들이 보유한 주식에 관하여 어떠한 경우에도 상법 제522조의3에서 정한 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다.

(4) 예치자금등의 반환대상 제외

당사의 정관 제61조에 따라 당사의 공모전 주주 등의 최초 공모 전 취득한 주식등에 대하여 예치자금등의 반환대상에서 제외됩니다.

Ⅶ. 임원 및 직원 등에 관한 사항

1. 임원 및 직원의 현황

가. 임원 현황

(기준일 :
제출일 현재
)
(단위 : 주)

성명
성별
출생년월
직위
등기임원
여부
상근
여부
담당
업무
주요경력
소유주식수
최대주주와의
관계
재직기간
임기
만료일

의결권
있는 주식
의결권
없는 주식

박지웅
남
1982.12
대표이사
등기임원
비상근
경영총괄

2001~2009 포항공과대학교 산업경영공학과 졸업

2008~2012 스톤브릿지캐피탈

2012~현재 패스트트랙아시아

2015~현재 패스트파이브

2017~현재 패스트캠퍼스

-
-
-
1년 1개월
2021.04.26

신윤호
남
1983.07
기타비상무이사
등기임원
비상근
합병자문

2002~2009 한국과학기술원 IT경영 학사 졸업

2015~2016 솔본인베스트먼트 투자팀장

2016~2018 대교인베스트먼트 투자팀장

2018~현재 베이스인베스트먼트 이사

-
-
-
1년 1개월
2021.04.26

윤일승
남
1973.07
기타비상무이사
등기임원
비상근
합병자문

1991~1999 고려대학교 경영학과 졸업

1999~2002 고려대학교 경영대학원 졸업
2001~2016 현대증권 IPO부
2016~현재 IBK투자증권 SME금융팀장

-
-
-
1년 1개월
2021.04.26

박현식
남
1978.05
사외이사
등기임원
비상근
경영자문

1997~2002 홍익대학교 전자전기공학부 졸업
2002~2007 부산대학교 경영학부 졸업

2006~2015 삼일회계법인 금융본부

2015~2017 중소기업진흥공단 투자 담당

2017~현재 신우회계법인

-
-
-
1년 1개월
2021.04.26

강병구
남
1972.03
감사
등기임원
비상근
감사

1992~1998 연세대학교 경영학과 졸업

1998~2000 연세대학교 대학원 경영학과 졸업

2000.11~2004.6 안진회계법인 감사본부

2004.7~2005.6 한국신용정보(NICE) 기업평가 3실

2005.7~2008.4 다산회계법인 공인회계사

2008.5~2016.10 안진회계법인 감사본부(이사)

2016.11~현재 삼덕회계법인 공인회계사

-
-
-
1년 1개월
2021.04.26

나. 임원의 M&A 및 IPO 등 관련 주요 경력사항

각 임원의 산업 및 금융 전문가로서의 경력 외에 M&A 및 IPO 관련 경력은 아래와 같습니다.

(1) 박지웅 대표이사

일시

업무내용

역할

2011

티켓몬스터 - LivingSocial에 매각

담당 심사역

2011

Enswers - KT에 매각

담당 심사역

2012

Socialinus - Socialmedia99에 매각

담당 심사역

2013

클럽베닛 - ISE커머스에 매각

담당 심사역

2013

Thingsoft - Nexon에 매각

담당 심사역

2014

RocketOz - 선데이토즈에 매각

담당 심사역

2014

파이브락스 - Tapjoy에 매각

담당 심사역

2016

헬로네이처 - SK플래닛에 매각

담당 심사역

2017

플라이앤컴퍼니 - RGP코리아에 매각

담당 심사역

(2) 신윤호 기타비상무이사

해당사항 없습니다.

(3) 윤일승기타비상무이사

일시

업무내용

역할

2011~2012

삼기오토모티브, 현대증권스팩1호 합병자문

현대드림투게더스팩1호(공모200억)와 역합병자문

M&A 자문

2014~2015

심엔터테인먼트, 현대증권스팩2호 합병 자문

현대드림투게더스팩2호(공모130억)와 역합병자문

2001~2017

KAI(최초의 항공기제조업 상장), 아시아나항공, 일진머티리얼즈, 한국정보인증, 덕신하우징, 탑금속, 일신바이오베이스, 모린스, 알파칩스, 씨디네트웍스, 이연제약, 알리코제약 등 다수 IPO

IPO 경력

(4) 박현식 사외이사

일시

업무내용

역할

2017.07

하나아이티엠㈜ 주식 매수 실사

총괄 담당자

2017.09

㈜디디에스 주식 매수 실사

총괄 담당자

일시

업무내용

역할

2010

㈜원익머트리얼즈 IPO지정감사

총괄 담당자(인차지)

2012

㈜윈팩 IPO지정감사

총괄 담당자(인차지)

(5) 강병구 감사

일시

업무내용

역할

2015

에이티젠 IPO 회계감사

외부감사인

2016

바이오니아 인수 실사

실사 담당

다. 임원의 변경을 예방하기 위한 수단 

당사는 임원의 변경과 관련하여 특정 금지규정을 두고 있지 않습니다. 다만, 당사의 이사 임기를 3년으로 규정하고 사외이사의 경우 결원이 발생하였을 시 그 요건에 충족하는 사외이사를 즉시 임명하도록 하는 정관을 두어 당사의 합병기한인 3년동안 당사 운용에 지장을 초래하지 않도록 정비해 두었습니다. 

라. 임원의 다른 기업인수목적회사 지분보유 내역

제출일 현재 당사의 임원은 다른 기업인수목적회사의 지분을 보유하고 있지 않습니다. 

마. 임원의 다른 회사(기업인수목적회사 포함) 겸임 및 겸직 현황

[당사 임원의 타 SPAC보유 현황]

(단위 : 주, %)

임원
성명

다른 기업인수목적

회사명

보유
주식수

지분율

설립일

(합병기한)

임직원

겸임 및 겸직여부

비고

박지웅

-

-

-

-

-

-

신윤호

-

-

-

-

-

-

윤일승

-

-

-

-

-

-

박현식

-

-

-

-

-

-

강병구

-

-

-

-

-

-

[임원의 다른 회사(기업인수목적회사 포함) 겸임 및 겸직 현황]

임원
성명

다른 회사명

주요사업

직위

직무

재직기간

보유

주식수

지분율

박지웅

패스트인베스트먼트(주)

경영자문,다른 회사에 대한 투자사업

대표이사

경영총괄

3년 6개월

-

-

패스트파이브(주)

전대업,경영자문,창업자문

대표이사

경영총괄

3년 6개월

-

-

패스트캠퍼스(주)

평생직업교육학원

대표이사

경영총괄

1년 4개월

216

3.8%

패스트트랙아시아(주)

경영자문

대표이사

경영총괄

6년

-

-

㈜소울부스터

내의 및 잠옷 제조업

사내이사

-

2년

-

-

㈜스트라입스

맞춤의류 제조, 샌산공정최적화 서비스

기타비상무이사

-

5년 7개월

-

-

㈜헬로네이처

농수축산물소매및물류배송

기타비상무이사

-

3년 11개월

-

-

신윤호

(주)베이스인베스트먼트

벤처투자업

이사

투자

4개월

20,000

2.0%

윤일승

아이비케이투자증권(주)

금융투자업

이사

IPO

2년 4개월

-

-

박현식

신우회계법인

회계서비스

회계사

회계사

1년 1개월

-

-

강병구

삼덕회계법인

회계서비스

회계사

회계사

1년 9개월

-

-

바. 겸직에 따른 이해상충

당사의 임원은 다른 회사의 임원을 겸직하고 있으나, 영업을 영위하지 아니하고 합병만을 목적으로 하는 명목회사의 특성상 타 회사 임직원 겸직이 가능합니다.

현재 당사의 임원은 대부분 발기인으로 참여한 법인들의 임직원들로 구성되어 있습니다. 다른 회사의 임직원을 겸직하고 있어 당사 업무에만 전념할 수 있는 것은 아니며, 합병 성공 시 발기인들이 얻게 되는 경제적 이익은 당사의 합병대상기업을 물색하는 의사결정과정에 영향을 미칠 수 있으며 당사의 이익보다는 발기인들의 이익이 우선시 되는 이해상충 문제가 발생할 수 있습니다.

당사는 이런 이해상충문제를 해결하기 위하여 이사회 구성원 5명중 1명을 사외이사로 선임하였습니다. 사외이사는 발기인들과는 전혀 관계가 없는 임원으로 구성하여 이사회 의사결정과정에서 발기인과 관련 있는 임원을 견제할 수 있을 것으로 예상됩니다.

또한 이사회 임원은 합병대상 선정 및 평가에 있어 전문성을 갖춘 산업전문가, 법률전문가 및 회계전문가 등으로 구성되어 있으며 합병대상기업 발굴 및 선정 시 합병이 제한되는 특별이해관계 법인의 범위를 정관상 명시함으로서 이해상충 문제를 방지하였으며 사외이사를 통하여 합병심사의 공정성을 강화할 수 있을 것으로 판단됩니다.

사. 직원 현황

(기준일 :
제출일 현재
)
(단위 : 원)

사업부문
성별
직 원 수
평 균
근속연수
연간급여
총 액
1인평균
급여액
비고

기간의
정함이 없는
근로자
기간제
근로자
합 계

전체
(단시간
근로자)
전체
(단시간
근로자)

-
남
-
-
2
-
-
1년
-
-
무보수직원

-
여
-
-
-
-
-
-
-
-
-

합 계
-
-
2
-
-
1년
-
-
-

미등기임원 보수 현황

(기준일 :
제출일 현재
)
(단위 : 원)

구 분
인원수
연간급여 총액
1인평균 급여액
비고

미등기임원
-
-
-
-

2. 임원의 보수 등

가. 임원의 보수지급기준

당사의 임원의 보수지급기준은 당사 정관 및 내부규정인 '임원 보수 규정'에 명시되어 있습니다.

나. 이사ㆍ감사 전체의 보수현황

1. 주주총회 승인금액

(단위 : 원)

구 분
인원수
주주총회 승인금액
비고

이사(사외이사)
4(1)
50,000,000
-

감사
1
50,000,000
-

2. 보수지급금액

2-1. 이사ㆍ감사 전체

(단위 : 원)

인원수
보수총액
1인당 평균보수액
비고

5
3,000,000
1,500,000
주1)

주1) 상기 연간 보수지급금액은 보수임원인 사외이사(1명), 감사(1명)만을 대상으로 한 연간 보수총액 및 평균보수액입니다.

2-2. 유형별

(단위 : 원)

구 분
인원수
보수총액
1인당
평균보수액
비고

등기이사
(사외이사, 감사위원회 위원 제외)
3
-
-
-

사외이사
(감사위원회 위원 제외)
1
1,500,000
1,500,000
-

감사위원회 위원
-
-
-
-

감사
1
1,500,000
1,500,000
-

<이사ㆍ감사의 개인별 보수현황>

1. 개인별 보수지급금액

(단위 : 원)

이름
직위
보수총액
보수총액에 포함되지 않는 보수

-
-
-
-

-
-
-
-

2. 산정기준 및 방법

(단위 : )

이름
보수의 종류
총액
산정기준 및 방법

-
근로소득
급여
-
-

상여
-
-

주식매수선택권
 행사이익
-
-

기타 근로소득
-
-

퇴직소득
-
-

기타소득
-
-

다. 주식매수선택권의 부여 및 행사내역

당사는 설립 이후 주식매수선택권을 부여한 사실이 없습니다.

Ⅷ. 계열회사 등에 관한 사항

해당사항 없습니다.

Ⅸ. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 공시사항의 진행, 변경사항 및 주주총회 현황

가. 공시사항의 진행, 변경상황

해당사항 없습니다.

나. 주주총회 의사록 요약

회차

일자

안건

가결여부

1
(발기인총회)

2018.04.26

1. 창립사항 보고에 관한 건

가결

2. 정관 승인의 건

3. 이사, 감사 선임의 건

4. 상법제298조 소정사항의 조사 보고의 건

5. 본점설치 장소 결정의 건

2
(임시주총)

2018.04.27

1. 임원보수규정 등의 승인의 건

가결

3
(정기주총)
2019.03.28
1. 제1기(2018.04.26 ~ 2018.12.31) 재무제표 승인의 건 
2. 정관 일부변경의 건(전자증권등록 반영) 
3. 이사 보수한도 승인의 건 
4. 감사 보수한도 승인의 건
가결

2. 우발채무 등

가. 중요한 소송 사건 등

해당사항 없습니다.

나. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황

해당사항 없습니다.

다. 채무보증현황

해당사항 없습니다.

라. 채무인수약정 현황

해당사항 없습니다.

마. 그 밖의 우발채무 등

해당사항 없습니다.

바. 자본으로 인정되는 채무증권의 발행

해당사항 없습니다.

3. 제재현황 등 그 밖의 사항

가. 제재현황

해당사항 없습니다.

나. 작성기준일 이후 발생한 주요사항

해당사항 없습니다.

다. 중소기업 기준 검토표

해당사항 없습니다. 

라. 금융회사의 예금자 보호 등에 관한 사항

당사는 현재 예금에 관한 상품을 취급하지 않으며, 이에 따라 예금자 보호에 관한 사항은 해당사항이 없습니다. 다만, 당사가 코스닥상장공모를 통해 모집한 총액의 100%는 주금납입일 익일에 우리은행 여의도금융센터에 예치했습니다.

마. 기업인수목적회사의 요건 충족 여부

[집합투자업 적용배제요건 충족에 관한 사항]

집합투자업 적용배제 요건

(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제6조제4항제14호 및 금융투자업규정 제1-4조의2)

충족여부

세부

내역

충족

미충족

① 주권(최초 모집 전 발행주권 제외) 발행자금의 90%이상을 주금납입일의 다음 영업일까지 증권금융회사 및 신탁업자에 예치 및 신탁할 것

O

공모금액의100%

우리은행 여의도금융센터 예치

② 예치 및 신탁자금등은 합병대상법인과의 합병등기 완료 전 인출 또는 담보로 제공하지 않을 것

O

정관 제17조에 명시

③ 발기인 중 1인이상은 자기자본 1,000억원 이상인 지분증권 투자매매업자일 것

O

아이비케이투자증권

자기자본규모

약 588,396백만

(‘17년도말 )

④ 임원이 금융투자업자 임원의 결격사유에 해당되지 않을 것

O

정관 제34조에 명시

⑤ 최초로 모집한 주권에 대한 주금납입일부터 90일 이내 증권시장에 상장할 것

O

정관 제60조에 명시

⑥ 최초로 모집한 주권에 대한 주금납입일부터 36개월 이내 합병등기를 완료할 것

O

정관 제60조에 명시

⑦ 주권 최초 모집 전에 합병대상법인이 정하여지지 않을 것

O

정관 제58조에 명시

⑧ 해산사유 발생시 예치 및 신탁자금등을 주주에게 주권보유비율에 비례하여 지급할 것

O

정관 제61조에 명시

⑨ 발기인인 지분증권 투자매매업자는 기업인수목적회사 발행주식등 발행총액의 5% 이상을 소유할 것

O

아이비케이투자증권 투자금액 8억원

(12.70% 지분율 충족)

주1) 당사 정관에 기재

정관 제 16 조 (자금 예치의무)
이 회사는 주권(최초 모집 전에 발행된 주권은 제외한다)의 발행을 통하여 모은 금전(이자포함)의 100분의 90 이상을 주금납입일의 다음 영업일까지 금융위원회의 [금융투자업규정] 제1-4조의2제2항에 따른 증권금융회사(또는 신탁업자)에게 예치(또는 신탁)하여야 한다.

주2) 당사 정관에 기재

정관 제 17 조 (예치자금의 인출제한 및 담보제공 금지)

이 회사는 증권금융회사(또는 신탁업자)에게 예치(또는 신탁)한 금전(이자 또는 배당금을 포함한다. 이하 같다)을 합병대상법인과의 합병등기가 완료되기 전에 인출하거나 담보로 제공할 수 없다. 다만, 이회사의 운영을 위하여 불가피한 경우로서 다음의 어느 하나에 해당하는 경우에는 예치(또는 신탁)한 금전을 인출할 수 있다.

① 자본시장법 제165조의5에 따른 주식매수청구권의 행사로 주식을 매수하기 위하여 필요한 금전의 한도 내에서 인출하는 경우

② 이 회사의 해산에 따라 예치(또는 신탁)한 금전을 주주에게 지급하는 경우

주3) 발기인 내역

(단위 : 원, 주)

발기인

출자금액

주식수

비고

패스트인베스트먼트(주)

200,000,000

200,000

-

베이스인베스트먼트(주)

50,000,000

50,000

-

아이비케이투자증권㈜

10,000,000

10,000

투자매매업자

합 계

260,000,000

260,000

-

주4) 임원의 금융투자업자 임원 결격사유 해당여부

당사 임원 5인 모두 결격 사유에 해당하지 않습니다.(「제2부 발행인의 관한 사항」의 「Ⅶ. 임원 및 직원 등에 관한 사항」 중 「1. 임원 및 직원의 현황」을 참조하시기 바랍니다.)

주5) 당사 정관에 의거 최초 주권모집에 따른 주금납입일로부터 90일 이내에 회사가 발행한 주권이 유가증권시장 혹은 코스닥시장에 상장되지 아니한 경우 회사를 해산하고 예치자금 등을 투자자에게 지급하도록 규정

정관 제 60 조 (회사의 해산)

① 이 회사는 다음 각 호의 1에 해당하는 사유가 발생한 경우 해산한다.

1. 최초로 모집한 주권의 주금납입일부터 90일 이내에 이 회사가 발행한 주권이 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장되지 않은 경우

주6) 당사 정관에 의거 최초 주권에 대한 주금납입일로부터 36개월 이내에 합병대상법인과의 합병등기를 완료하지 못한 경우 회사를 해산하고 예치자금 등을 투자자에게 지급하도록 규정

정관 제 60 조 (회사의 해산)

① 이 회사는 다음 각 호의 1에 해당하는 사유가 발생한 경우 해산한다.

2. 최초로 모집한 주권의 주금납입일부터 36개월 이내에 합병대상법인과의 합병등기를 완료하지 못한 경우

주7) 당사는 정관 제58조 (회사의 합병) 제2항에 의거 회사의 주권의 최초 모집 이전에 협상이 진행되고 있거나 잠정적으로 정해진 합병대상법인이 존재하지 않습니다.

정관 제 58조 (회사의 합병)

② 이 회사의 주권의 최초 모집 이전에 협상이 진행되고 있거나 잠정적으로 정해진 합병대상법인이 존재하지 아니하여야 한다.

주8) 정관에 규정

정관 제 61조 (잔여재산의 분배 등)

이 회사가 제60조 제1항의 해산사유에 해당하여 해산하는 경우(단, 이 회사의 합병 이전에 해산하는 경우에 한한다)에 회사는 다음 각호의 순서와 기준에 따라 잔여재산을 분배하기로 한다.

1. 이 정관 제16조에 따라 증권금융회사(또는 신탁업자)에 예치(또는 신탁)된 금원(이자 또는 배당금을 포함한다)의 전액(이하 본조에서 “예치자금등”이라 한다)을 공모주식을 대상으로 하여 주식수에 비례하여 잔여재산분배로서 지급하고, 이 회사의 공모전 발행주식등(전환사채의 전환으로 인하여 발행된 주식을 포함함, 이하 본조에서 동일함)에 대하여서는 예치자금등과 관련한 어떠한 청구권도 인정되지 아니한다.

2. 공모주식에 대하여 제1호에 따라 잔여재산분배로서 지급되는 금액이 공모주식의 발행가액에 미달하고, 예치자금등 이외에 해산 당시 이 회사가 기타 잔여재산(이하 본조에서 “기타 잔여재산”이라 한다)을 보유하는 경우, 기타 잔여재산은 공모주식에 대하여 잔여재산분배로서 지급되는 금액(제1호에 따라 분배받는 금액을 포함하여 계산함)이 공모주식의 발행가액에 달할 때까지 우선적으로 공모주식을 대상으로 하여 주식수에 비례하여 잔여재산분배로서 지급한다.

3. 제1호 및 제2호에 따른 잔여재산분배 이후에 남는 기타 잔여재산이 있는 경우에는 공모전 발행주식등의 발행가격(전환사채에 대하여는 전환가격을 발행가격으로 하며, 이하 본조에서 같다.)에 달할 때까지 공모전 발행주식등에 대하여 잔여재산분배로서 지급한다. 다만, 공모주식에 대하여 위 제1호에 따라 잔여재산분배로서 지급된 금액이 공모주식의 발행가격을 초과하는 경우에는 위 기타 잔여재산은 본항에 따라 공모전 발행주식등에 대하여도 동일한 초과비율까지 공모주식에 우선하여 잔여재산분배로서 지급한다.

4. 제1호 내지 제3호에 따른 잔여재산분배 이후에도 남는 기타 잔여재산이 있는 경우에는 해당 잔여재산은 회사의 모든 발행주식등에 대하여 그 발행가격의 비율에 따라 잔여재산분배로서 지급된다.

바. 기업인수목적회사에서의 금융투자업자의 역할 및 의무

(1) 금융투자업자의 역할

당사의 발기인으로 참여하는 금융투자업자인 아이비케이투자증권㈜는 당사의 기본구조를 디자인하고 발기인으로 참여할 자를 섭외하였으며, 직접 또는 대리인을 통하여 회사 설립에 필요한 각종 실무를 처리하였습니다. 또한, 상장 이후 성공적인 합병이 이루어지도록 합병대상법인 물색 및 제반 합병업무를 수행하고 합병 이후에도 기업이 계속적으로 성장하기 위해 필요한 경우 금융컨설팅 또는 경영컨설팅 등을 제공할 것입니다. 

(2) 금융투자업자의 요건 및 의무

「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」시행령 및 금융투자업규정은 자기자본 1,000억원 이상인 금융투자업자만 기업인수목적회사의 발기인으로 참여할 수 있도록 제한하고 있습니다. 2017년말 기준 아이비케이투자증권㈜는 자기자본 5,883억원으로서, 동 조건을 충족하고 있습니다.

한편, 발기인인 금융투자업자는 기업인수목적회사의 발행주식 등 발행총액의 5% 이상을 소유할 것을 요구하고 있습니다. 당사 발행총액 6,300백만원 (발기인의 주식 및 전환사채 투자금액 1,300백만원, 공모금액 5,000백만원) 기준, 아이비케이투자증권㈜의 주식 등 투자금액은 총 800백만원(발행총액의 12.70%)으로 동 요건을 충족하고 있습니다.

사. 합병 등의 사후정보

해당사항 없습니다.

아. 녹색경영

해당사항 없습니다.

자. 정부의 인증 및 그 취소에 관한 사항

해당사항 없습니다.

차. 조건부자본증권의 전환·채무재조정 사유등의 변동현황

해당사항 없습니다.

카. 공모자금의 사용내역

(기준일 :
제출일 현재
)
(단위 : 천원)

구 분
납입일
증권신고서 등의
 자금사용 계획
실제 자금사용
 내역
차이발생 사유 등

사용용도
조달금액
내용
금액

기업공개
(코스닥상장)
2018년 07월 17일
100% 우리은행 여의도금융센터 예치
5,000,000
100% 우리은행 여의도금융센터 예치
5,000,000
-

타. 보호예수 현황

(기준일 :
제출일 현재
)
(단위 : 주)

주식의 종류
예수주식수
예수일
반환예정일
보호예수기간
보호예수사유
총발행주식수

기명식 보통주
260,000
2018.05.09
-
코스닥시장 상장규정에 따라 당해 주권의 상장일부터 합병대상법인과의 합병에 따른 추가상장일 후 6개월 동안(단, 자본시장법 시행령 제176조의5 제3항 및 증권의 발행및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 제4항에 따른 합병가치산출시에는 투자매매업자인 아이비케이투자증권㈜가 소유한주식 및 전환사채는 당해 주권의 상장일부터 합병대상법인과의 합병기일후 1년이 경과하기 전까지) 매각 제한
코스닥시장
상장규정
2,760,000

기명식 전환사채
1,040,000
2018.05.09
-
상동
(전환사채 액면가 1,040,000,000원)
상동
2,760,000

9_당사회사에관한사항

Ⅰ. 회사의 개요

1. 회사의 개요

가. 회사의 개요

당사의 명칭은 "주식회사 알로이스"로 표기하며, 영문으로는 "ALOYS Inc."로 표기합니다. 

나. 설립일자 및 존속기간

당사는 2015년 9월 21일 주식회사 알로이스로 설립되어, 2017년 7월 7일 코넥스시장에 상장되어 매매가 개시되었습니다.

다. 본사의 주소, 전화번호, 홈페이지 주소

- 본사주소: 경기도 성남시 중원구 양현로 405번길 4-5, 3층
- 전화번호: (070) 8680 - 5501
- 홈페이지 주소: www.aloys.co.kr

라. 중소기업 해당여부

당사 (주)알로이스는 중소기업기본법 제2조에 의한 중소기업에 해당하며, 벤처기업육성에관한특별조치법 제25조의 규정에 의한 벤처기업입니다. 

마. 주요 사업의 내용 및 향후 추진하려는 신규사업

(1) 주요사업의 내용

당사의 정관상 사업목적은 다음과 같습니다.

사 업 목 적

비 고

1. 무선 통신, 방송 및 응용 장치 제조 및 판매 서비스업

1. 디지털 방송 장비, 수신기 및 부품 개발 제조, 판매업

1. 소프트웨어 개발 및 공급업

1. 수출, 수입 등 무역업 및 무역대리점업

1. 정보통신분야 컨설팅 서비스업

1. 시스템 설계제조와 소프트웨어의 개발 및 공급업

1. 멀티미디어 하드웨어 및 소프트웨어 제조, 서비스업 및 판매업

1. 완구 제조 및 도.소매업

1. 봉제, 의류, 잡화 제조 및 도.소매업

1. 플라스틱 제조업

1. 전자상거래업

1. 통신판매업

1. 각 호에 관련된 부대사업 일체

-

(2) 향후 추진하려는 신규사업

사업에 대한 상세 내역과 향후 추진하려는 신규사업에 대하여 'Ⅱ. 사업의 내용'을 참고하시기 바랍니다. 

바. 공시서류작성기준일 현재 계열회사의 총수, 주요계열회사의 명칭 및 상장여부

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 

사. 신용평가에 관한 사항

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 

아. 「상법」제290조에 따른 변태설립사항

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 

자. 회사의 주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부 및 특례상장에 관한 사항

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 

2. 회사의 연혁

당사의 주요 연혁은 다음과 같습니다.

일 자

내 용

2015년 09월

㈜알로이스 설립, 대표이사 권충식 (자본금 1.3억원)

(본점소재지 : 경기도 성남시 분당구 성남대로17,5층)

2015년 11월

기업부설연구소 인증 (한국산업기술진흥협회)

2015년 12월

자본금 증자 (유상증자 3.2억, 총자본금 4.5억원)

2016년 02월

유럽상표출원(CTM) "FORMULER"

2016년 04월

벤처기업 확인 (기술보증기금 이사장)

2016년 06월

신규OTT BOX 모델(FORMULER Z) 신규런칭 및 판매개시

2016년 08월

특허 제 10-0971738호 외 16건 취득

국내 상표 "TIVIAR" 로고 외 2건 취득

2016년 10월

해외 CTM "TIVIAR" 로고 외 2건 취득

2017년 05월

본점이전 (본점소재지 : 경기도 성남시 중원구 양현로 405번길 4-5,3층)

2017년 05월

자본금 증자 (유상증자 45백만원, 총자본금 495백만원)

2017년 06월

액면분할(5,000원→ 500원)

2017년 07월

KONEX 시장 상장

2017년 07월

안드로이드 UHD모델(FORMULER Z7+) 신규런칭 및 판매개시

2017년 12월

수출유망중소기업 지정 (경기지방중소벤처기업청장)

2018년 02월

자본금 증자 (유상증자 88백만원, 총자본금 583백만원)

2018년 03월

자본금 증자 (무상증자 583백만원, 총자본금 1,166백만원)

2018년 05월

첨단기술,제품 확인 (산업통상자원부장관)

2018년 06월

프런티어 벤처기업 선정 (기술보증기금 이사장)

2018년 10월

스위스 상표 "FORMULER" 로고 등록

2018년 11월

러시아 상표 "FORMULER" 로고 등록

2018년 11월

자본금 증자 (유상증가 197백만원, 총자본금 1,363백만원)

2018년 12월

"천만불" 수출탑 수상 (한국무역협회)

2018년 12월

아시아, 태평양 지역 고속성장 기업 60위 선정 (딜로이트 선정)

"2018 Asia Pacific Technology Fast 500"

2019년 01월

FORMULER 신모델(Z8, Z7+5G) 신규런칭

가. 회사의 본점소재지 및 그 변경

일자

본점의 소재지 및 변경의 내용

비고

2015년 09월 21일
경기도 성남시 분당구 성남대로17,5층
설립

2017년 05월 10일
경기도 성남시 중원구 양현로 405번길 4-5,3층
변경 이전

나. 경영진의 중요한 변동 (대표이사를 포함한 1/3이상 변동)

일 자

선임

사임

비고

구 분

성 명

구 분

2015.09.21

대표이사

권충식

-

설립

사내이사

이시영

-

사내이사

신정관

-

사내이사

김권규

-

2016.11.30

-

-

사내이사

김권규

사임

2017.05.18

감사

김동규

-

취임

2019.03.29

사외이사

임명식

(주1) 취임

주) 당사는 자산총액 1,000억원 미만 벤처기업으로 사외이사 선임 의무는 없으나, 상장회사 수준의 기업지배구조를 구축하고, 내부통제시스템의 투명성 확보를 위해 신규 사외이사 임명식을 선임하였습니다.

다. 최대주주의 변동 

당사 설립 이후 최대주주 권충식 대표이사가 증권신고서 제출일 현재까지 최대주주 지위를 유지하고 있습니다.

일자

최대주주 지분 변경내역

비고

2015.09.12

권충식 (지분율 76.92%, 20,000주)

회사설립

2015.11.28

권충식 (지분율 32.22%, 29,000주)

유상증자

2017.05.19

권충식 (지분율 29.29%, 29,000주)

유상증자

2018.02.28

권충식 (지분율 24.87%, 290,000주)

유상증자

2018.03.14

권충식 (지분율 24.87%, 580,000주)

무상증자

2018.11.09

권충식 (지분율 21.27%, 580,000주)

유상증자

라. 상호의 변경

당사의 상호는 설립일 이후부터 증권신고서 제출일 현재까지 변동사항이 없습니다.

마. 회사가 화의, 회사정리절차 그 밖에 이에 준하는 절차를 밟은 적이 있거나 현재 진행중인 경우 그 내용과 결과

당사는 설립일 이후부터 증권신고서 제출일 현재까지 해당사항 없습니다.

바. 회사가 합병등을 한 경우 그 내용

당사는 설립일 이후부터 증권신고서 제출일 현재까지 해당사항 없습니다.

사. 회사의 업종 또는 주된 사업의 변화 

당사는 설립일 이후부터 증권신고서 제출일 현재까지 해당사항 없습니다.

아. 그 밖에 경영활동과 관련된 중요한 사항의 발생내용

당사는 설립일부터 증권신고서 제출일 현재까지 기업분할, 영업양수도 등 경영활동과 관련된 중요한 사실의 발생이 없습니다. 

3. 자본금 변동사항

당사의 자본금 변동현황은 다음과 같습니다

(기준일: 증권신고서 제출일 현재)

일자

주식

종류

주식수

(주)

주 당

액면가액

(원)

액면

총액

(천원)

주 당

발행가액

(원)

발행

총액

(천원)

할증률

(%)

증(감)자후

자본금

(천원)

비고

15.09.21

보통주

26,000

5,000

130,000

5,000

130,000

-

130,000

설립

15.11.28

보통주

64,000

5,000

320,000

5,000

320,000

-

450,000

유상증자

(주주배정)

17.05.19

보통주

9,000

5,000

45,000

30,000

270,000

500

495,000

유상증자

(제3자배정)

17.06.24

보통주

990,000

500

-

-

-

-

495,000

액면분할

18.02.28

보통주

176,000

500

88,000

3,015

530,640

503

583,000

유상증자

(제3자배정)

18.03.14

보통주

1,166,000

500

583,000

500

583,000

-

1,160,000

무상증자

18.11.09

보통주

394,400

500

197,200

5,000

1,972,000

900

1,363,200

유상증자

(제3자배정)

계

2,726,400

-

1,363,200

-

3,805,640

-

1,363,200

-

나. 미상환 전환사채 발행 현황

당사는 설립일 이후부터 증권신고서 제출일 현재까지 해당사항 없습니다.

다. 미상환 신주인수권부사채(신주인수권이 표시된 증서 포함)

당사는 설립일 이후부터 증권신고서 제출일 현재까지 해당사항 없습니다.

라. 미상환 전환형 조건부자본증권

당사는 설립일 이후부터 증권신고서 제출일 현재까지 해당사항 없습니다.

4. 주식의 총수 등

신고서 제출일 현재, 당사의 발행가능한 주식의 총수는 50,000,000주이며, 발행한 주식의 총수는 보통주 2,726,400 주이며, 당사가 취득한 자기주식은 없습니다.

가. 주식의 총수 현황

(기준일 : 증권신고서 제출일 현재)
(단위 : 주)

구 분
주식의 종류
비고

보통주
우선주
합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수
50,000,000
-

50,000,000

-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수
2,726,400
-
2,726,400
-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수
-
-
-
-

1. 감자
-
-
-
-

2. 이익소각
-
-
-
-

3. 상환주식의 상환
-
-
-
-

4. 기타
-
-
-
-

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)
2,726,400
-
2,726,400
-

Ⅴ. 자기주식수
-
-
-
-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)
2,726,400
-
2,726,400
-

나. 자기주식 취득 및 처분 현황

당사는 설립일 이후부터 증권신고서 제출일 현재까지 해당사항 없습니다.

다. 종류 주식(우선주) 발행현황

당사는 설립일 이후부터 증권신고서 제출일 현재까지 해당사항 없습니다.

5. 의결권 현황

증권신고서 제출일 현재 당사가 발행할 주식의 총수는 50,000,000주이며, 발행한 보통주식수는 2,726,400주이며, 우선주식수는 없습니다. 

(기준일 : 증권신고서 제출일 현재)
(단위 : 주)

구 분
주식의 종류
주식수
비고

발행주식총수(A)
보통주
2,726,400
-

우선주
-
-

의결권없는 주식수(B)
보통주
-
-

우선주
-
-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)
보통주
-
-

우선주
-
-

기타 법률에 의하여
의결권 행사가 제한된 주식수(D)
보통주
-
-

우선주
-
-

의결권이 부활된 주식수(E)
보통주
-
-

우선주
-
-

의결권을 행사할 수 있는 주식수
(F = A - B - C - D + E)
보통주
2,726,400
-

우선주
-
-

6. 배당에 관한 사항

가. 배당에 관련한 정관 기재사항

당사의 정관상 배당에 관한 사항은 다음과 같습니다.

제11조(신주의 배당기산일) 
회사가 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 발행한 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 신주를 발행한 때가 속하는 영업연도의 직전영업연도 말에 발행된 것으로 본다. 

제52조(이익금의 처분) 
회사는 매사업년도의 처분전 이익잉여금을 다음과 같이 처분한다.

1. 이익준비금

2. 기타의 법정준비금

3. 배당금

4. 임의적립금

5. 기타의 이익잉여금처분액

제53조(이익배당) 
① 이익의 배당은 금전과 주식으로 할 수 있다.

② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주총회의 결의로 그와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있다.

③ 제1항의 배당은 매결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.

④ 이익배당은 주주총회의 결의로 정한다.

나. 최근 3사업년도의 배당에 관한 사항 

구 분

당기

전기

전전기

제5기 1분기
(2019년)

제4기
(2018년)

제3기
(2017년)

주당액면가액(원)

500

500

500

(별도)당기순이익(손실)(백만원)

279
2,118
593

(별도)주당순이익(손실)(원)

103
920
621

현금배당금총액(백만원)

-

-

-

주식배당금총액(백만원)

-

-

-

현금배당성향(%)

-

-

-

현금배당수익률(%)

-

-

-

-

-

-

-

-

주식배당수익률(%)

-

-

-

-

-

-

-

-

주당 현금배당금(원)

-

-

-

-

-

-

-

-

주당 주식배당(주)

-

-

-

-

-

-

-

다. 이익참가부사채에 관한 사항

당사는 설립일 이후부터 증권신고서 제출일 현재까지 해당사항 없습니다.

Ⅱ. 사업의 내용

1. 사업의 개요

가. 회사의 현황

(1) 사업 개황

① 회사의 현황

셋톱박스 업력이 10년 이상인 주요 임직원들이 뜻을 함께하여 2015년 9월21일 알로이스를 설립하였습니다. 알로이스(이하 당사)는 안드로이드 OTT 셋톱박스 전문기업으로 임직원의 오랜 업력과 축척된 기술 및 판매채널을 바탕으로 우수한 OTT Middleware client solution이 탑재된 제품을 세계 시장에 수출하고 있습니다. 당사의 주요 제품은 안드로이드 기반의 멀티미디어 디바이스 기능을 갖추고 있는 OTT 셋톱박스로서 인터넷 망을 통해 전달되는 압축된 디지털방송신호를 수신하여 신호 안에 담긴 콘텐츠 분리 작업을 거친 후 확장성과 개방성이 강한 안드로이드 OS로 디코딩하여 TV 등의 디스플레이 장치를 통해 시청할 수 있도록 영상을 출력해주는 주는 장치입니다.

오랜 셋톱박스 경력의 임직원들과 함께 오래도록 축적된 안드로이드 OTT 셋톱박스 기술력을 바탕으로 제품 개발에 매진하여 설립 후 1년이 지나지 않은 2016년 6월경부터 제품을 생산하여 판매하기 시작하였습니다. 설립해인 2015년에는 셋톱박스 용역매출만 6억원이 발생하였으나, 2016년에는 56억(27억 용역매출, 29억 제품 매출)의 매출을 기록하였습니다. 넷플릭스, 유투브 등 OTT 서비스 시장의 성장과 더불어 OTT 플랫폼에 대한 필요성의 증가로 인한 OTT 셋톱박스 시장의 성장과 함께 2017년에는 101억원의 매출을 기록하였고 2018년에는 218억원의 매출을 기록하는 등 폭발적인 성장세를 보이고 있습니다. 매출은 100% 가까이 해외에서 발생하고 있으며, 제품 품질과 오랜 기간의 경험과 노하우를 우위요소로 보고 방송사업자(Closed market)가 아닌 일반 소비자(Open market)를 대상으로 하고 있습니다. 임직원의 50%이상이 개발 인력으로 판관비에서 경상연구개발비가 차지하는 비중이 2017년에는 914백만원 39.7%, 2018년에는 1,031백만원 41.4%인 기술 중심 회사로 초기시장인 OTT 셋톱박스 시장에서 기존 기기와는 차별적인 기능과 품질을 바탕으로 성장하고자 노력하고 있으며, 이는 업그레이드 된 신제품의 지속적인 출시, 매출의 증대로 나타나고 있습니다. 이러한 결과 당사의 브랜드(FORMULER)가치와 제품경쟁력은 증가하고 있으며, 세계적인 인터넷의 보급률 증가와 OTT 시장의 성장과 함께 더욱 더 촉진 될 것으로 전망됩니다.

② 회사의 성장과정

-설립기

핵심 임직원들은 셋톱박스 업계의 흥망성쇠를 지켜보면서 아날로그의 디지털 전환 후에는 인터넷 보급에 따른 OTT 셋톱박스 시장의 성장을 예상하였습니다. 따라서 설립 후 OTT 셋톱박스를 출시하되, 기존의 대부분 기업의 방식이던 리눅스 기반을 탈피하여 안드로이드 기반의 제품을 제조하기로 하였으며, 이는 지금도 비슷하지만 설립 당시 업계의 제품들은 대부분이 리눅스 기반이였고, OTT 제품을 취급하는 기업도 소수였습니다. 이와 같은 목표는 앞으로 다가오는 10년내의 미디어 플랫폼에 대한 정확한 이해와 고찰에 따른 결과였습니다. 구글은 안드로이드 플랫폼을 모바일에서 IOT, TV로 영역을 확장하고 있고, 궁극적으로는 모든 구글 안드로이드 플랫폼을 통합해서 모바일과 IOT 제품, 그리고 TV, 단말기를 연결하여 서비스를 제공할 것입니다. 이러한 4차산업 혁명시대의 IOT 성장성과 리눅스가 제공하지 못하는 안드로이드 디바이스의 강점을 고려하여 안드로이드 기반의 OTT 셋톱박스를 출시하여 업계의 선두 기업, 최고의 제품 품질을 가진 기업을 목표하였습니다. 구체적으로는 기존 위성, 케이블, 지상파에서 구현하였던 기능들과 소비자들의 needs들을 반영한 제품 출시라는 명확한 목표로 설립 1년만에 안드로이드 기반의 OTT 셋톱박스 제품 "Z"를 출시하였으며, 이 제품에는 기존 리눅스 기반에서 구현하였던 PVR기능에 UI/UX를 극대화할 수 있는 당사만의 어플리케이션인 “My tv online"을 탑재하였습니다.

이미지 1.jpg
성장과정

- 성장 및 도약기

2016년 제품 출시 시 시장의 OTT 제품들은 다수가 리눅스 기반 제품이었으며, 기존 DVB에서 구현했던 기능들을 완전히 구현하지 못하였고, UI/UX를 극대화시키는 당사의 “My tv online"과 같은 어플리케이션이 존재하지 않았습니다. 시장 제품 대비 우수한 기능과 품질의 제품을 보유하였기 때문에 해외의 다수업체로부터 OEM제의를 받았습니다. 하지만 회사는 자사 브랜드의 강점을 그간의 셋톱박스 업체의 흥망성쇠를 통해 경험했기 때문에 초기 시장 점유율의 단기간 확대는 어렵겠지만 자사 브랜드 정착을 목표로 OEM을 최소화하였습니다. OEM의 경우 제조 과정의 우위나 제품 기능상 우위만 있다면 해외 각국의 현지 회사에 공급을 할 수 있기 때문에 단기간에 매출 증가가 가능 하지만, 결국 납품하는 거래처가 서로의 경쟁사(같은 제품을 브랜드만 다르게 판매하기 때문에 시장에서는 경쟁 제품이 됨)가 되는 구조로 단가 인하(거래처 입장에서는 단가 유지보다는 마진이 적더라도 다량의 제품을 판매하려는 유인이 발생)를 야기 할 수 있습니다. 그러나 자체브랜드가 있다면 제품의 공급자가 회사가 되기 때문에 납품처가 서로의 경쟁사가 되지 않으며, 가격결정 등 거래처와의 협상능력에 OEM대비 우위가 있는 것입니다. 해외 시장에서 인지도가 없는 기업이 자체 브랜드로 시장 점유율을 확대하기는 어려운 시장입니다. 하지만 당사는 제품의 경쟁력에 자신이 있었으며, 한번 시장에 브랜딩이 되면 쉽게 회사의 영업이 무너지지 않는다는 것을 경험을 통하여 알았기 때문에 FORMULER라는 브랜드의 정착을 위해 노력하였습니다. 진입 초기에는 지역특성에 따라서 자사 브랜드와 OEM으로 일단 인지도를 높인 후 제품의 기능과 품질, 바이어 관리(자사 제품 판매시의 편의성과 수익성 홍보, 고객 요구사항 반영, AS 등)를 통하여 브랜딩을 하였고, 이 결과 진입 시기인 2016년에는 FORMULER 브랜드 매출이 24.5%를 기록하였으며, 매출이 더욱 증가한 2017년과 2018년에도 더욱 증가하여 각 각 41.1%, 46.7%를 기록하였습니다. 향 후 계획은 시장의 성장에 따라서 당사가 주력하는 High-End 제품에 대해서는 입지를 굳히면서 이외에 다양한 추가적 수요에 대한 대응을 통하여 규모를 증대시키는 것입니다.

(2) 제품 설명

소비자들에게 UHD 콘텐츠를 보다 선명하고 최고화질의 콘텐츠를 즐길 수 있도록 최적화 된 제품을 공급하는 것이 당사의 목표이며, 안드로이드 OTT 셋톱박스의 수출 브랜드인 “FORMULER“를 개발하여 유럽, 미주, 중동, 남미 등 세계시장에 수출을 하고 있습니다. FORMULER는 Time-shifting 기능, USB포트로 연결된 외장HDD를 이용하여 안정된 멀티 예약 녹화 기능 및 예약 시청 ALRAM 등 해외 소비자들의 needs를 반영한 제품입니다. 이러한 소비자들 needs를 분석해보면 해외시장의 문화적 환경, 인터넷 환경, 다양한 콘텐츠(프리미어리그, 프리메라리그 등 축구, 배구 등)로 인한 결과라고 할 수 있습니다. 이러한 수요 분석을 통하여 Android OS 기반의 자체 미디어 플레이어가 적용된 UHD 4K-PVR 제품에 다양한 네트워크 기능을 추가하고, 당사가 심열을 기울여 개발한 전용 MyTV Online 어플리케이션 등을 탑재하여 제품의 차별성을 만들어 현재 세계 각 지역에 판매하고 있습니다.

OTT 셋톱박스란 오픈 인터넷 기반의 미디어 서비스 시청을 위한 제품(넷플릭스, 유튜브, 유럽이나 미주의 다양한 인터넷 방송 등)으로 망사업자(예 : KT의 기가지니)가 서비스하는 제한된 환경의 IPTV 제품과는 인터넷 기반이라는 점은 비슷하지만 인터넷 환경의 차이점이 있습니다. 또한 하이브리드 셋톱박스는 지상파, 케이블, 위성, IPTV, OTT 중 복수의 기능을 구현한 셋톱박스로 당사의 경우 위성과 OTT 기능이 있는 제품을 주로 중동에 판매하고 있습니다.

OEM 제품을 제외한 당사의 브랜드는 Formuler로 시장에서는 Z 시리즈로 판매되고 있습니다. 최초 2016년 보급형 제품 Z 출시 후에 2017년 일반형과 고급형 제품 Z nano, Z+, Z7+가 출시되었습니다. 이후 2018년에는 프미리엄 제품 Zx 5G, Z7+5G, Z8이 출시되었습니다. 이러한 제품들의 차이는 기본적으로 하드웨어의 기능 향상도 있지만 개발을 통하여 소프트웨어 업그레이드에 따른 UI/UX 환경, OTT 환경에서의 최적의 PVR(녹화, time shift), 5G지원, 4K 화질 등의 소프트웨어 개발 부분이 큰 차이라고 볼 수 있습니다. 아울러 이러한 자사 제품 외에 OEM 제품도 판매하고 있으며, 유럽의 경우 Formuer 자사 브랜드 중심이며, 북미의 경우 자사제품과 OEM 제품을 함께 판매하고 있습니다. 중동의 경우 경쟁이 치열한 위성 셋톱박스 시장으로 OEM 중심으로 판매가 되고 있습니다.

- 수요의 변동 요인

셋톱박스 산업의 경우 일반적인 경기 변동요인에서 자유롭다고 말하기는 어려우나, 다른 가전제품 대비 경기 변동요인에 덜 민감한 편입니다. 수요에 영향을 주는 주요한 요인은 경기 변동보다는 디지털 전환 정도 혹은 주요 방송 시청이 필요한 이벤트(월드컵, 올림픽 등)나 중동지역의 경우 라마단 기간에 수요가 증가하는 현상을 보이고 있습니다. 셋톱박스 시장의 주요 수요 변동요인을 기술하면 다음과 같습니다.

디지털전환기

KOTRA 보고서에 따르면, 2006년 디지털 전환을 했던 네덜란드의 경우 2005년 셋톱박스의 수요가 증가했다는 보고 결과가 있습니다. 이처럼 디지털 전환기(아날로그 방송 종료기)에 해당국가에서 셋톱박스에 대한 수요가 급증하는 경향을 보여주고 있으며, 향후에도 디지털 전환을 시도하는 국가들에서 이 같은 경향이 나타날 것으로 전망됩니다.

휴가철

셋톱박스는 집안내부에서 활용하는 가전기기로서 외부레저활동 등과 대체제적인 성격을 가졌습니다. 이런 특성으로 인해 외부활동 및 여행의 성수기인 휴가철에 수요가 줄어드는 경향이 있으며, 특히, 유럽 및 중동과 같이 상대적으로 휴가철이 긴 국가의 경우 휴가철에 수요가 줄어드는 경향이 더 나타나고 있습니다.

연말 및 연초

연말과 연초는 보통 가전제품의 전환이 이루어지며, 세금 혜택 변화가 심한 시기로 일반적으로 1/4분기 및 4/4분기의 매출이 타 분기 대비 높은 매출을 보이는 경향이 있습니다. 이와 함께 기본적으로 소비자들이 외부활동이 제한적이고 실내 활동이 증가하는 겨울시즌에 축구, 농구, 배구와 같은 스포츠 콘텐츠의 증가로 인해서 극성수기에 속합니다. 당사의 매출기준은 주문 제조에 선적지인도기준(FOB)으로 1~2개월 소요되기 때문에 9월~12월에 타 분기에 비해서 매출이 급증하는 경향이 있습니다.

스포츠, 종교행사 등 시청 매체가 필요한 이벤트

월드컵, 올림픽 등 시청매체가 필요한 이벤트의 발생은 수요에 변동을 줄 수 있다고 판단됩니다. 또한, 중동국가 매출의 경우 일반적으로 라마단 기간에 높은 매출을 보이는 경향이 있습니다. 높은 화질로 해당 방송들을 안정적으로 수신 받고 싶은 수요가 발생하는 만큼 이 같은 이벤트들은 셋톱박스의 수요에 긍정적인 변동을 줄 수 있을 것으로 전망됩니다.

나. 시장 현황

(1) 시장의 특성

당사의 제품은 크게는 디지털 셋톱박스 시장에 속하며, 세부적으로 주요 제품으로 보면 안드로이드 멀티미디어 디바이스, 안드로이드 OTT 셋톱박스 시장에 속한다고 할 수 있습니다. 또한 당사의 주요 목표시장은 외주 생산을 하고 있는 업체와 같이 단순 제품 제조에 있는 것이 아니라 소비자의 needs를 만족할 수 있는 셋톱박스 구동에 필요한 소프트웨어 개발에 있습니다. 따라서 회사의 주요 목표 시장 및 강점은 셋톱박스 구동에 필요한 소프트웨어라고 할 수 있습니다.

① 셋톱박스에 대한 이해

디지털셋톱박스란 지상파, 위성, 케이블, 인터넷 망을 통해 전달되는 압축된 디지털방송신호를 튜너 또는 IP(Internet Protocol)를 통해 수신하여 신호 안에 담긴 콘텐츠 분리 작업을 거친 후 시청자가 원하는 콘텐츠를 디코딩하여 TV 등의 디스플레이 장치를 통해 시청할 수 있도록 영상을 출력해주는 주는 장치를 말합니다. 셋톱박스는 1960년에 등장하여 1970년대 TV 난청지역의 낮은 수신도 문제를 개선하기 위해 아날로그 방식 케이블 TV 수신용 셋톱박스를 개발하였고 1980년대 위성방송수신용 셋톱박스, 1990년대 후반 디지털 셋톱박스로 발전했으며, 2000년에는 IPTV용 셋톱박스가 등장한 후 소비자들의 다양한 욕구 충족을 위한 홈네트워킹의 중심으로 변화하는 추세입니다.

- 방송기술의 발전에 따라 디지털미디어와 인터넷, UHD 등의 요소를 결합한 형태로 셋톱박스가 발전하고 있습니다.

- 셋톱박스는 IPTV 서비스가 상용화되면서 능동적 TV 시청(VOD, SNS, App 설치 등)에 필수 장비로 인식되고 있으며, 단순 디지털방송 수신기에서 양방향 방송→네트워크 허브→홈 서버로서 발전해가고 있습니다.

디지털 셋톱박스 산업이 포함된 디지털 TV 방송산업의 산업 Value Chain은 다음과 같습니다.

디지털 TV 방송산업의 개요

셋톱박스는 방송사업자가 각자의 플랫폼을 통해 콘텐츠를 방송신호로 송출하면 그것을 TV로 출력하는 역할을 함으로써 방송사업 Value Chain의 한 부분을 담당하고 있습니다.

셋톱박스는 TV 위에 올려놓고 사용되기 때문에 ‘텔레비전 위에 설치된 상자’라는 뜻으로 셋톱박스(Set-top Box)라는 이름이 붙었으며, 셋톱박스의 작동 원리는 다음과 같습니다.

셋톱박스 블록도

자료: 디지털타임스(2013년)

디지털 방송사업자가 영상, 음성 데이터 신호를 다중 송신으로 압축한 후 송신하고 셋톱박스는 송신된 신호를 튜너를 통해 수신하여 각각의 신호를 압축 해제하여 분리하는 작업을 합니다. 압축할 때 사용자 인증을 위한 부가적 장치를 삽입하게 되면 방송사업자가 원하는 선별적 시청자에게 서비스를 제공하는 기능이 부가됩니다.

셋톱박스의 제품 상세 구조도는 다음과 같습니다.

셋톱박스 구조도

자료: 디지털타임스(2013년)

주1) 음성/영상 디코더: 수신 입력된 MPEG-2 압축데이터를 푸는 기능을 수행하며 4~15Mbps의 처리능력을 갖는 부분입니다.

주2) 영상음성처리부: 그래픽오버레이(Graphic Over Lay), 그래픽 프로세서, NTSC 인코더 등으로 구성되며, GUI(Graphic User Interface) 표시, 대화 처리를 지원합니다.

주3) 외부인터페이스: USB 등을 통해 PC, VCR, 카메라 등의 다른 장치와 연결하게 해주는 역할을 하는 부분입니다.

셋톱박스는 위와 같이 크게 3가지 부분을 통해 암호화된 신호를 해제하여 출력하는 역할을 합니다.

한편, 디지털셋톱박스의 산업구조는 1) 칩셋, 튜너 등 다양한 부품업체와 2) 셋톱박스의 완제품을 제작하고, 구동에 필요한 소프트웨어를 설계하는 셋톱박스업체, 3) 판매를 담당하는 Retailer 및 Operator Market으로 구성되어 있습니다. 즉, 셋톱박스업체들은 칩셋, 튜너, 수신제한장치(CAS) 등의 중요한 전자부품을 바탕으로 하드웨어를 제조하고 장치의 구동을 위한 소프트웨어를 결합하여 완성된 셋톱박스를 자체브랜드 혹은 OEM, ODM 등의 방식을 통해 Retail(Open Market) 또는 방송사업자(Operator Market 혹은 Closed Market 이라고도 합니다.)에게 판매하고 있습니다.

상기의 셋톱박스의 산업구조와는 다음과 같습니다.

셋톱박스 산업구조

자료: 디지털 셋톱박스 시장 동향 및 전망, 정보통신정책 제19권 17호

- 후방산업 : 수신제한장치를 위한 암호화 기술, 인증기술, 보안알고리즘을 개발하고 셋톱박스 제어를 위한 소프트웨어를 개발하는 소프트웨어 개발업, 부품으로 사용되는 반도체를 설계하는 주문형 반도체 설계업, 실제 부품을 생산하고 완성품을 제작하는 전자부품 제조업과 전자제품 제조업 등으로 구성

- 전방산업 : 셋톱박스의 유통 및 소비와 관련하여 방송사업자, 유통판매자 등이 참여하는 산업으로, 주요 시장은 방송사업자가 셋톱박스를 소비자에게 공급하는 방송사업자 시장과 소비자가 셋톱박스를 직접 구매하는 일반소비자 시장으로 구분

디지털 셋톱박스는 기존의 아날로그 셋톱박스에 비해 채널 송수신 속도가 수십배 ~ 수백배 정도 빠르고, 양방향 서비스가 가능한 장점이 있으며 디지털 기술의 발전에 따라 성장해왔습니다. 초기의 셋톱박스가 단순히 해당 방송의 시청 기능에 한정되어 있던 것에 비해서 오늘날의 디지털 셋톱박스는 관련 기술의 발전에 힘입어 녹화, 수신제한 기능, 게임, 부가적인 멀티미디어 지원 기능 등 다양한 디지털 기술이 융합된 홈 AV 엔터테인먼트 기기로 진화하고 있습니다.

최근에는 IoT 플랫폼화에 따라서 스마트홈 시대 가정 내 중심 서버로 발전하고 있어 셋톱박스에 미디어 서버와 게이트웨이의 역할을 통합하려는 움직임이 진행 중입니다. 가온미디어의 AI 셋톱박스 기가지니를 예로 들 수 있습니다. 향 후에는 각종 생활 서비스가 IPTV와 연계되고, IPTV에 연결된 IoT 단말들에서 생성된 데이터가 빅데이터화되어 개인별 맞춤형 서비스를 제공하는 환경이 구축될 수 있을 것으로 예상됩니다.

② 산업의 특성

⒜ 기간산업의특성

디지털 셋톱박스 산업은 기간 산업적인 성격을 갖고 있습니다. 디지털 방송 인프라 구축의 중심으로서 국가 방송 산업의 근간이 될 수 있는 산업입니다.

⒝ 가전제품과 방송산업용 제품의 교집합적 특성

셋톱박스 산업은 단순 가전제품으로서의 성격뿐 아니라 방송산업과 연관이 있는 산업입니다. 다른 가전제품과 달리 위성, 케이블, IPTV, OTT 등의 방송 산업의 활성화 및 발전 정도에 따라 수요가 발생 하므로 방송산업용 제품으로서의 교집합적인 특성이 있습니다. 이러한 특성으로 인해 각 국가의 방송정책의 영향을 많이 받고 있으며, 디지털 방송산업의 성장에 영향을 받습니다. 전 세계적인 디지털 방송 전환, 4K 등 고화질 제품 수요, 인터넷 보급 확대로 인해서 디지털 셋톱박스의 수요는 증가할 것으로 전망되고 있습니다.

⒞ 공공성

방송 신호를 대다수의 사람에게 수신 및 변환하며 방송산업 확산의 매개체 역할을 한다는 점에서 공공적인 성격을 가진 산업이라고 할 수 있습니다. 디지털 방송의 수용성을 높여주는 역할을 하며, 다수의 시청자에게 광범위하게 영향을 줄 수 있는 산업입니다.

⒟ 제품별 진입장벽이 다른 산업

디지털 셋톱박스 산업은 제품별로 진입 장벽이 상이한 산업입니다. FTA(Free To Air, 무료 방송 수신기)와 같은 Low-End 제품의 경우 기술적인 진입 장벽이 낮아 중국 등의 낮은 인건비를 이용할 수 있는 국가 및 많은 국내 업체가 난립하고 있습니다. 하지만, CI(Commom Interface), CAS(Conditional Access System, 제한적으로 방송을 수신하는 셋톱박스) 의 경우 방송을 수신해서 안정적으로 높은 화질을 출력하기 위해서는 높은 수준의 기술이 요구되는 시장으로 상대적으로 높은 기술적인 진입 장벽이 존재합니다.

⒠ 수출주도형산업

국내외 셋톱박스 시장은 2018년 25조원 규모로 추산되고 있으며, 이 중 국내 시장 규모는 약 2.1조원으로 추산되고 있습니다. 셋톱박스 산업은 국내외적인 시장 규모의 차이가 크게 존재하는 산업으로서 국내셋톱박스 업체는 수출 위주의 산업 형태를 유지하고 있습니다.

③ 시장의 분류 및 각 시장별 특성

셋톱박스 시장은 크게 사업자 성격, 방송매체, 화질, 부가기능 등에 따라 다양한 형태로 구분이 가능하며, 그 내용은 다음과 같습니다.

[셋톱박스의 시장 분류]

구 분

설 명

사업자

성격

무료방송용

수신기(FTA)

단순형 수신기로 암호화되어 있지 않은 방송을 방송방식과 채널 정보만을 일치시켜 무료채널을 수신하는 제품

범용유료방송용 수신기(CI)

수신기 자체가 유료방송을 지원하지 않고 외부 CAM(Conditional Access Module)을 연결할 인터페이스만을 제공하여 시청자가 Smart Card를 구입하면 여러 개의 유료방송 시청이 가능한 제품

수신제한장치

(CAS) 내장

제한수신시스템 내장형 셋톱박스로 유료 가입된 특정 채널을 수신하며, CAS기술을 보유한 업체만이 생산할 수 있으며, 주로 Operator Market에서 유통되는 제품

방송

매체

위성방송용

방송위성(BS) 및 통신위성(CS)으로부터 오는 전파를 파라볼라 안테나로 수신하고 그것을 튜닝하는 기능을 수행하는 셋톱박스

케이블방송용

디지털케이블 방송을 수신하는 셋톱박스로 일반시장보다는 케이블 방송사의 사양에 맞게 개발되어야 하며, ODM시장이 대부분을 차지함

지상파방송용

디지털지상방송 전파를 수신하는 셋톱박스로 유럽에서 본격적인 시장이 형성되고 있지만 저가형 제품군이 많음.

IPTV/OTT방송용

인터넷 TV 기능을 내장한 복합제품으로 디지털방송과 인터넷을 접속 하는 셋톱박스

화질

SD

표준 화질

HD

고화질, SD의 4배 수준의 선명도를 가짐

UHD

초고화질로, HD의 4배 수준의 선명도를 가짐

PVR

부가

기능

PVR

HDD를 내장하여 별도의 테이프 없이 디지털방송을 녹화, 재생함으로써 원하는 시간에 원하는 방송을 볼 수 있도록 설계된 수신기

Non-PVR

PVR과 같은 녹화기능이 없는 제품으로 Zapper라 지칭되기도 함

유통

시장

Closed Market

방송사업자를 통해 셋톱박스가 공급되는 형태의 시장. 전체 시장 규모의 Semi Closed Market을 포함하여 70~80%를 차지하는 것으로 알려져 있음

Semi-Closed Market

방송사업자가 복수의 수신기 업체를 선정하여, 소비자들에게 선택권을 부여하는 방식의 유통 방식

Open Market

일반 제조업체와 같이 유통업자를 중간에 끼어 제품을 유통시키는 방식

자료: 전자정보센터, 하나금융경영연구소(2014년) 재구성

우선 사업자 성격별로 구분할 수 있습니다. 사업자성격별로 무료 방송을 수신하는 FTA(Free To Air), 유료 방송용 방송 신호를 제한적으로 수신하는 수신제한장치 CAS(Conditional Access System), 범용 유료 방송용인 CI(Common Interface)로 분류될 수 있습니다.

FTA용 셋톱박스는 무료로 수신할 수 있는 방송만 시청이 가능하도록 되어 있는 제품으로 기술적으로 다른 제품 대비 진입 장벽이 비교적 낮은 제품입니다.

이와 달리 CAS용 셋톱박스는 셋톱박스 내에 수신제한장치를 내장하여 컨텐츠 구매를 한 유료 가입자에 한해 해당 유료 컨텐츠에 접속할 수 있도록 설계된 셋톱박스입니다. 유료 프로그램들을 암호화하는 보안 과정을 통해 돈을 지불해야만 시청이 가능하도록 한 장치를 의미합니다.

한편, CI용 셋톱박스는 수신 제한 장치를 꽂는 모듈이 외부에 장착되어 있어 다른 타입의 스마트 카드를 꽂아도 유료 방송 시청이 가능하도록 설계된 셋톱박스를 말합니다. 셋톱박스 내에 CAS가 내장되어 있지 않고 가입자가 이를 구매하거나 방송사업자로부터 지급 받아 장착을 해야 방송 시청이 가능한 범용 유료방송용 셋톱박스 입니다. CI용 셋톱박스는 소비자가 모듈(CAM)이나 스마트 카드의 구입을 통해 원하는 방송을 수신할 수 있다는 장점이 있으나 수신제한 모듈 추가 구입에 따른 경제적인 부담이 있습니다.

초기엔 FTA가 주가 되어 셋톱박스가 제작되었으나 최근에 와서는 방송사업자의 영업전략 등의 이유(선별적인 시청자에게만 접근 권한을 내줌으로써 방송사업자의 수익성에 도움을 줄 수 있음)로 CAS 및 CI의 비중이 늘고 있으며, 현재 당사는 CAS, CI를 주력시장으로 하고 있으며, 매출에 있어서도 높은 비중을 차지하고 있습니다.

두 번째로 수신하는 방송매체에 따라 위성 방송용, 케이블 방송용, 지상파 방송용, IPTV, OTT 방송용으로 분류됩니다.

위성 방송용은 방송 및 통신위성으로부터 오는 전파를 파라볼라 안테나로부터 수신하고 해당 신호를 튜닝하는 기능을 수신하는 셋톱박스입니다. 위성 방송의 광역성(넓은 지역에서 신호를 받도록 하게 해주는 역할)으로 인해 시장에서는 주가 되었다가 인터넷 보급의 증가로 점유율은 지속적으로 감소하는 추세입니다. 

케이블 방송용은 안테나를 필요로 하는 위성 방송용이나 디지털 지상파 방송용과 달리시청자의 셋톱박스까지 케이블 연결을 통해 시청이 가능하도록 하는 셋톱박스 입니다. 케이블 방송은 케이블 연결을 통해 쌍방향 서비스가 가능하지만 위성이나 디지털 지상파 방송의 경우 쌍방향 서비스를 위해선 별도의 유선 회선이 필요하다는 점이 다르다고 할 수 있습니다.

지상파 방송용 셋톱박스는 디지털 지상파 방송을 수신하는 셋톱박스이며, IPTV 방송용은 인터넷TV기능을 내장한 셋톱박스로 디지털방송과 인터넷을 접속하는 셋톱박스입니다. 일반적으로 지대가 평평한 미국의 경우 케이블 방송을 중심으로 발달된 시장이며, 유럽의 경우 국가간의 이동이 잦아 자국방송을 시청하기 위해 위성을 중심으로 시장이 발달되어 있습니다. 이와 같이 셋톱박스의 시장 발달 형태는 각 나라 지형의 특색에 따라 다를 수 있습니다.

OTT 방송용은 넓게는 IPTV를 포괄하는 개념으로 비슷하나 세부적으로 차이를 살펴보면 IPTV는 인터넷망 사업자(SKT, LG, KT)가 자신의 망을 통하여 제공하는 텔레비전 서비스라고 볼 수 있으며, OTT는 망 소유와 상관없이 미디어 사업자(넷플릭스, 옥수수, pooq 등)가 인터넷을 통해 자신들의 미디어를 제공하는 것이라고 볼 수 있습니다. 이러한 OTT 셋톱박스는 기존 셋톱박스에 TV용 어플리케이션, 인터넷 기능, 게임 기능 등을 추가하여 TV를 스마트화시키고 모바일기기와도 연동하여 소비자로 하여금 자유롭게 원하는 콘텐츠를 소비할 수 있도록 하고 있습니다.

송출방식별로 기본적인 구성은 유사하나 케이블 방송용과 IPTV/OTT 방송용 셋톱박스는 안테나를 필요로 하지 않지만, 위성 방송용이나 지상파 방송용은 안테나를 필요로 한다는 점에서 차이가 있습니다. 케이블, IPTV/OTT 방송용 셋톱박스는 양방향 서비스가 용이하나 위성 방송용이나 지상파 방송용은 현 상태로는 쌍방향 서비스를 제공하기 위해 전화 회선 등의 유선 회선이 별도로 필요합니다.

세 번째로는 화질에 따른 분류로 표준화질인 SD와 고화질인 HD 그리고 UHD시장으로 나눌 수 있습니다.

SD는 Standard Definition급 방송신호를 수신 및 변환하여 TV화면에 송출해주는 셋톱박스이며, HD는 High Definition급을 수신 및 변환하여 송출하는 것으로 SD급에 비해 4배에 이르는 선명도를 가진 것으로 알려져 있습니다. UHD는 Ultra High Definitio 급의 4K해상도로 Full-HD보다 4배 높은 해상도로 입체영상처럼 느껴질 정도의 화면으로 매우 선명합니다. 현재 셋톱박스 시장은 SD 및 HD에서 UHD로 넘어가는 단계에 있으며, 디지털 전환 정책에 따라 점차 UHD용 셋톱박스의 시장규모가 확대될 것으로 전망됩니다.

네 번째 분류법은 PVR 부가 기능에 따른 분류법으로 PVR(Personal Video Recording), Non PVR 시장으로 나뉠 수 있습니다.

PVR은 셋톱박스 내에 하드디스크를 내장하여 VCR기능을 구현하는 제품이며, Non-PVR은 이런 부가기능이 추가되지 않은 제품입니다. PVR을 내장한 제품이 그렇지 않은 제품에 비해 안정적으로 레코딩 기능을 수행할 수 있도록 하기 위해 필요한 기술 수준이 높으며, 이로 인해 Non-PVR에 비해 수익성이 더 좋은 제품입니다. 최근에는 다양한 기능을 원하는 소비자 요구로 인해 PVR 시장이 증가할 것으로 전망되고 있습니다.

다섯번째 분류법은 시장 형태(유통구조)에 따라 구분하는 법입니다. 시장 형태별로 폐쇄형 시장(Closed Market)과 개방형 시장(Open Market), 그리고 폐쇄형과 개방형의 중간단계인 반개방형(Semi-Closed)시장으로 구분됩니다.

폐쇄형(방송사업자 시장 또는 Closed Market이라고 함, 이하 Closed Market)은 방송사업자 및 통신사업자가 셋톱박스 공급업체를 선정하고, 그 업체로부터 셋톱박스를 공급받아 가입자에게 공급해주는 구조로 방송사향 시장(Operator Market)이라고도 합니다. 초기 디지털 위성방송 시장의 규모가 협소할 당시 방송사업자들의 가입자 확보를 위한 공격적인 마케팅 전략으로 셋톱박스에 대한 보조금 지원이 있었습니다. 이렇게 형성된 초기 환경으로 인해 Closed Market은 현재 전체 셋톱박스 시장의 약 70~80%를 차지하는 것으로 추정되고 있습니다. 특히 북미, 유럽 등의 선진 시장은 대부분이 Closed Market 구조를 갖추고 있으며, 한국 역시 Closed Market 시장 형태가 주를 이루고 있습니다. Closed Market은 대규모 생산에 따른 원가 절감이란 장점이 있는 반면, 입찰을 통한 시장 참여형태로 판매가가 낮게 형성되어 있는 특징이 있습니다.

반면, 개방형(일반소비자 시장 또는 Open Market이라고 함, 이하 Open Market)은 방송사업자와는 별도인 딜러를 통해서 셋톱박스가 공급되는 시장을 의미하는 것으로 Open Market은 입찰 형식이 아닌 제품을 유통처에 공급하는 형태로 높은 마진을 얻을 수 있다는 이점이 있지만 Closed Market에 비해 대규모 수주에 어려움이 있습니다.

반개방형(Semi-closed) 시장은 이 두 가지의 특성이 혼합된 시장을 의미하는 것으로 Open Market과 같은 경로로 판매되지만 방송 사업자의 승인을 받는 몇몇의 CAS 제품을 판매하여 소비자에게도 선택권이 부여가 되는 형태의 시장을 의미합니다.

[시장형태별 구분에 따른 특징]

일반소비자 시장

(OpenMarket)

ㆍ일반 전자제품과 같이 제조업체가 일반시장에 공급하고 소비자는 원하는 제품을 선택하여 다양한 형태의 무료 또는 유료방송을 시청할 수 있도록 하는 셋톱박스 시장으로 전체시장의 20~30%를 차지

ㆍ방송사업자 시장에 비하여 시장규모도 작고, 특히 제품마다 다양하고 특성화된 기술을 적용하여야 하는 어려움이 있고 제품의 수명 주기가 짧기 때문에 다품종 소량생산에 적합하여 대규모 대형 제조사가 진입하기 어려운 시장

ㆍ방송사업자 시장에 비하여 이익율이 높은 편

방송사업자 시장

(ClosedMarket)

ㆍ방송사업자가 미리 복수의 수신기 업체를 선정하고 그 업체들로부터 공급받는 형태로, 특정 가입자를 대상으로 전용 유료방송을 시청할 수 있도록 하는 셋톱박스 시장으로 전체시장의 70~80%를 차지

ㆍ자본력과 대규모 가입자를 확보하고 있는 대형 방송사업자 중심

ㆍArris(미국), Technicolor(프랑스) 등 세계 유수의 가전업체가 시장 지배

ㆍ대량생산에 따른 원가절감이라는 장점이 있으나, 대규모 수요 거래처에게 입찰 등을 통해 납품하기 때문에 아주 낮은 판매가로 판매되어 매출이익율은 극히 낮은 편

Semi-closed

시장

ㆍ방송사업자가 우수한 제품들을 테스트하여 판매승인을 하고 가입자들이 일반소비자 시장에서 직접 구매

ㆍ초기 자본력이 강하지 못한 방송사업자 중심

ㆍ최근 들어 방송사업자의 재정 부담을 완화할 수 있는 형태로 증가 추세

출처: EIC 자료 재구성

④ OTT와 OTT 셋톱박스 시장

TV, PC, 모바일, 태블릿 PC 등 콘텐츠를 소비할 수 있는 디바이스가 확대되면서 이용자들은 시·공간적 제약을 뛰어넘어 언제 어디서나 자신이 원하는 콘텐츠를 원하는 시간에 맞춰 소비할 수 있는 환경이 구현되었습니다.

이와 같이 ‘언제 어디서나 어떠한 단말기(anywhere, anytime, any device, AWATAD)’로도 콘텐츠를 이용할 수 있는 환경이 도래됨에 따라 인터넷을 기반으로 한 동영상 서비스인 OTT(Over The Top)가 빠르게 정착하기 시작하였습니다. OTT(Over-The-Top) 서비스란 초기에는 Top이 TV에 연결되는 셋톱박스(Set-Top-Box)를 의미하여, TV 셋톱박스와 같은 단말기를 통한 제3의 독립사업자들에 의해 영화, TV프로그램 등의 프리미엄 콘텐츠를 주문형 비디오(VOD)방식으로 제공하는 서비스를 지칭하였으나, 현재는 기존의 통신 및 방송 사업자와 더불어 제3사업자들이 인터넷을 통해 드라마나 영화 등의 다양한 미디어 콘텐츠를 제공하는 서비스로 정의하고 있습니다.

OTT서비스의 종류는 그 형태에 따라 VOD, 텍스트 및 이미지, 메시지, VOIP, Application등이 있으며, 통상적으로 인터넷 또는 모바일, 케이블 또는 IPTV 등에서 제공되는 VOD 서비스를 의미하나 최근에는 Netflix, Youtube와 같이 독립적인 형태의 서비스도 발전하고 있습니다.

- VOD : 가입자의 요구에 따라서 원하는 시간에 원하는 내용(영화, 뉴스, 드라마 등의 영상 기반 서비스)을 이용할 수 있는 쌍방향 서비스.

- 텍스트/이미지 : 인터넷을 통해 실시간으로 이미지나 텍스트를 전송하는 플랫폼을 의미.

- VOIP :　IP네트워크를 활용해 전화서비스를 구현함으로써, 전화 사용자들이 시내전화 요금만으로 인터넷, 인트라넷 환경에서 시외 및 국제전화 서비스를 받을 수 있고 저렴한 요금이 강점.

- Application : 스마트폰, 태블릿 PC 등에 다운받아 사용할 수 있는 응용프로그램.

OTT의 상품 유형은 소비자들이 직접 체감할 수 있는 요금이나 서비스 형태에 따라 가입비형, PPV(Pay Per View)형, 광고 기반형, TV 포털형 등 4가지 유형으로 분류할 수 있습니다.

- 가입비형 : 매달 일정 금액을 지불하고 제한 또는 무제한으로 비디오를 시청하는 형태로, 넷플릭스가 제공하는 OTT 서비스가 이에 해당함.

- PPV(Pay Per View) : 고객이 시청하는 비디오마다 건당으로 과금하는 유형으로, 애플의 ‘Apple TV', 아마존 VOD, 블록버스터의 ’Movielink' 등이 이에 해당함.

- 광고 기반형 : 고객이 콘텐츠 비용을 지불할 필요가 없는 유형으로 광고를 시청해야하는 불편함이 있으며, ‘Hulu.com'이나 ’YouTube' 등이 이 유형에 속함.

전통적 콘텐츠 플랫폼이 일방성을 가졌다면, VOD(Video-on-demand)를 통한 서비스는 유저와 양방향 소통이 가능합니다. 스마트 기기 및 초고속 인터넷의 발전에 힘입어 VOD가 상용화되자, 콘텐츠 시청자들 또한 ‘주는 대로 보는 시청자’에서 ‘원하는 것을 선택하는 시청자’로 진화하였고, 보고 싶은 콘텐츠를 보기 위해 정해진 시간에 TV를 찾는 것이 아니라, 원하는 시간에 원하는 기기로 콘텐츠를 보고 있습니다.

[OTT 서비스 구조]

자료 : nacono.com

이는 수집한 콘텐츠를 서비스 플랫폼에서 인터넷을 이용하여 단말 단 서비스를 제공하는 프로세스로 다음과 같습니다.

[OTT 서비스 프로세스]

프로세스

내용

콘텐츠

다양한 방송/콘텐츠(VOD, 실시간방송, 이미지, 텍스트 등) 수집

디지털 콘텐츠 보호 관리 기술인 DRM 적용

서비스 플랫폼

다양한 단말 환경을 위한 콘텐츠 변환 및 관리

인터넷 속도 환경을 고려한 콘텐츠 전달, 유료고객의 경우 인증 절차 수행

네트워크

유무선 인터넷을 통한 Any time, Any where 서비스 콘텐츠 전송

단말 단 서비스

IPTV, 셋톱박스, 스마트기기, PC 등 단말을 통한 서비스 제공

웹사이트, 단말 웹 App, SNS 등 활용

콘텐츠가 제공자로부터 소비자까지 제대로 전달될 수 있도록 하기위해 프로세스 별로 다양한 시장참여자가 존재하며 기술적으로는 OTT 동영상 제공기술(동영상 압축기술, 스트리밍기술, VOD 관련기술, DRM기술), OTT 소프트웨어 기술(OS소프트웨어, 미들웨어기술, 어플리케이션 개발 기술), OTT 하드웨어 기술( 스마트TV, 게임콘솔, 태블릿, 셋톱박스 등 )이 필요하며, 산업군으로는 콘텐츠, 플랫폼, 디바이스의 3가지 분야로 나눌 수 있습니다.

2000년대 중후반 넷플릭스 및 아마존과 같은 OTT(Over-the-top) 사업자의 등장은 콘텐츠 플랫폼 업계에 혁신적인 변화를 가져왔습니다. 케이블TV 사업자 대비 높은 가격 경쟁력을 갖춘 OTT는 미국 내 코드커팅(유료방송 서비스 해지)을 불러일으켰고, 2013년 넷플릭스는 미국 최대 케이블 방송인 HBO의 가입자수를 넘어서며, 콘텐츠 플랫폼 시장에 새로운 바람을 몰고왔습니다. TDG research에 따르면, 미국 내 유료방송 해제 가구는 2011년 9%에서 2016년 22%로 꾸준히 증가하고 있으며, 2017년 기준 코드커팅 가구 중 25%가 OTT 서비스를, 12%는 무료 TV를 이용하고 있습니다.

IHS Markit 자료에 의하면, 전세계 OTT 가입자 수는 2017년 401백만 명으로 최근 6년 연평균 54.2% 증가하고 있습니다. 특히 2015년과 2016년에는 전년대비 각각 77.5%, 60.2% 증가하면서 괄목할만한 성장을 이뤘으며, 2018년은 전년대비 18% 증가한 473백만 명, 2021년에는 연평균(2017∼21년) 12.8% 증가해 650백만 명을 기록할 것으로 전망하고 있습니다.

(단위:백만원)

전세계 OTT 가입자 수 추이

주) *는 예측치

자료 :　OTT셋톱박스 시장 현황 및 시사점(정보통신정책연구원 제30권 8호)

전 세계 OTT 시장 규모는 2010년에는 61억 달러였으며, 2016년에는 2010년 대비 506.6% 성장한 것으로 나타났습니다. 2017년에는 전년대비 25.7% 증가한 465억 달러, 2022년에는 834억 달러로 2017년 대비 79.4% 증가할 것으로 전망하고 있으며, 2016년과 2017년의 큰 폭의 증가세는 OTT 서비스 가입자 수 증가와 연결된 것으로 판단됩니다.

(단위:10억 달러)

전세계 OTT 서비스 수익 추이

주) *는 예측치

자료 :　OTT셋톱박스 시장 현황 및 시사점(정보통신정책연구원 제30권 8호)

OTT의 대세화는 2013년 넷플릭스의 오리지널 콘텐츠인 ‘하우스 오브 카드’, ‘오렌지 이즈 더 뉴 블랙’ 등의 인기로 가속화되었습니다. 넷플릭스는 미국을 넘어 유럽, 아시아 등으로 진출한 상태로, 2018년 2분기 기준 가입자 증가세는 둔화되었지만 여전히 글로벌 OTT 업계 및 콘텐츠 산업의 방향성을 제시하고 있음은 분명한 사실입니다. OTT 서비스 시장이 확대되면서 넷플릭스·아마존 등 기존 강자 뿐 아니라 페이스북·구글 플랫폼사, AT&T 이동통신사, 디즈니 등 전통 콘텐츠 사업자까지 모두 OTT 시장으로 진출하기 시작하여 시장 지배력 강화를 위한 콘텐츠 및 서비스 차별화, OTT 플랫폼 사업 본격화, 대규모 M&A 등의 움직임을 보이고 있습니다.

국내의 경우 국내 유료방송 가입률은 2014년 이후 90% 이상을 유지하고 있으며, 해지율은 2017년 기준 6.9%(정보통신정책연구원, 2018. 3. 31.)로 미국에 비해 유료TV 서비스 이탈률이 낮은 편입니다. 따라서 국내 OTT 서비스 이용률은 2017년 기준 36.3%로 전년대비 1.3%p 증가하였으나 이용자 중에서도 OTT를 유료로 이용하는 비율은 5.7%대에 있어, 아직은 코드커팅에 대한 우려가 크진 않은 상황입니다. 하지만 OTT 사업자로 인해 2013년 이후 국내 방송시장은 새로운 구도가 야기됐으며, 기존 경쟁 구도가 방송사업자와 통신사업자의 대립이었다면, 이제는 인터넷 기반 미디어의 등장으로 인해 유료방송 서비스의 영역이 온라인과 모바일로 확대되었습니다. 또한 이제는 OTT 서비스는 국내에서 보편화되었으며, 2017년 기준 조사 응답자의 36.1%가 온라인 동영상 제공 서비스(OTT)를 이용하며, 주 5일 이상 OTT를 이용하는 비율이 30.8%로 전년대비 6.7%p 증가하면서 OTT 이용자들의 이용 빈도가 증가하는 것으로 나타나고 있습니다.

[국내 OTT 이용 기기 및 빈도]

이와 같은 OTT 이용증가에 따라서 방송통신위원회에 따르면 국내 OTT시장의 규모는 2018년 5,136억원 규모에서 오는 2020년에는 7,801억원(디지털타임스, 2018.11.25) 까지 성장할 것으로 전망하고 있습니다.

OTT 콘텐츠의 단말 단 서비스를 위해서는 OTT 디바이스가 필요하며, 시장 성장에 따라서 다양한 하드웨어 기술들이 개발되고 있습니다.

[OTT 디바이스의 종류 및 특징]

인터넷과 하드웨어 기술 발달에 따라서 다양한 디바이스를 통하여 편리하고 쉽게 콘텐츠 소비가 가능하게 되었으며, 소비자들은 자신들의 needs와 상황에 따라서 디바이스를 선택할 것입니다. 가장 쉽게 생각할 수 있는 기기는 모바일, 태블릿과 같은 스마트기기와 데스크톱, 노트북과 같은 컴퓨터로 많은 사람들이 쉽게 접근하고 빈번하게 OTT 콘텐츠를 소비하는 기기입니다.

이외에 기술발전에 따라서 게임콘솔, 스마트TV, 셋톱박스를 통하여도 OTT 서비스가 가능해 졌으며, 에 게임콘솔의 경우 Sony의 플레이스테이션으로 인터넷망을 연결하여 Netflix를 시청하는 것을 예를 들 수 있습니다. N-스크린 서비스의 주요 콘텐츠를 인터넷으로 제공하는 OTT서비스 시장에 대한 높은 전망에 힘입어 커넥티드 TV 시장의 성장이 기대되고 있으며, 제조사별로 인터넷 기능을 내장한 스마트TV와 일반TV에 스트리밍 기기를 장착해 인터넷 콘텐츠를 즐길 수 있는 미디어 스트리밍 기기로 분류됩니다. 스마트TV는 기존 TV 수상기에 OS를 탑재하여 서비스를 제공하는 개념이므로, 인터넷 기반의 양방향 서비스가 가능하여 TV 하나로 모든 것이 가능하다는 장점이 있으나 미디어 스트리밍 기기에 비해서 기능은 제한적이고 고가라는 단점이 있습니다. 반면에 미디어 스트리밍 기기는 일반TV로도 뛰어난 화질의 영상이 시청 가능하며 보다 뛰어난 기능과 편의성을 제공하는 스마트 셋톱박스와 가격이 저렴하고 설치가 편리한 dongle과 같은 스틱형 미디어 스트리밍 기기로 분류할 수 있습니다.

국내 OTT 셋톱박스 시장은 2014년 전후로 CJ E&M의 Tving스틱, Apple TV나 Google의 Chromecast 등이 판매되었으나 매출은 미미한 수준이었습니다. 하지만 Pooq(지상파방송 3사 연합 자회사), Tving(CJ E&M), 모바일IPTV, 왓챠(Watcha) 등 국내 OTT 서비스뿐 아니라 Youtube, Netflix 등 글로벌 서비스 등이 공존하면서 서비스 수가 증가하고, 각 서비스는 차별화된 콘텐츠와 기능으로 경쟁하면서 취향에 맞는 서비스를 선택하고 유동적으로 이용하기 위한 OTT 통합 플랫폼에 대한 이용자의 니즈가 커지고 있습니다. Amazon fireTV, Google chromecast Ultra 등 글로벌 사업자의 OTT 셋톱박스 의 경우, Hulu 등 해외 다양한 서비스를 포함하고 있으나, 국내에서 가능한 OTT 서비스 여부에 따라 이용이 제한되어 있어 타 국가에 비해 국내 시장에서 경쟁력이 크지는 않습니다.

[국내 OTT 셋톱박스 현황]

자료 :　OTT셋톱박스 시장 현황 및 시사점(정보통신정책연구원 제30권 8호)

해외 OTT 셋톱박스 시장은 Apple, Google, Amazon 등의 기존 거대 IT 기업들이 포진하고 있으며 Roku와 같은 스트리밍 플레이어 전문기업들도 공존하고 있습니다. OTT 셋톱박스 1세대 사업자인 Google과 Amazon은 각각 2013년 7월, 2014년 4월에 출시하여 현재까지 버전을 업그레이드하면서 진화하고 있는 중으로 Amazon은 2014 년 4월에 파이어TV 1세대를 출시하고 2017년 10월 3세대 스틱인 파이어TV 4k를 출시하였습니다.

[해외 OTT 셋톱박스 현황]

자료 :　OTT셋톱박스 시장 현황 및 시사점(정보통신정책연구원 제30권 8호)

⑤ 규제 환경 등

당사와 관련된 주요 관련 규제 및 지원 정책 등을 기술하면 다음과 같습니다.

구분

항목

주요내용

규제

RoHS

RoHS (Restriction of the use of Hazardous Substnaces in EEE, 전기전자제품 유해물질 사용 제한 지침)는 전기 전자 제품에 납, 카드뮴, 수은, 크롬, 난연제 (PBBBs, PDDEs)등의 유해물질 사용을 제한하는 유해 물질 사용 제한 지침.

원자재들이 RoHS 규정에 제한을 받을 경우, 원자재 수급 및 제품 적시 납기 등에 영향을 받을 수 있음. 따라서, 초기 원자재 공급업체 선정 등에 있어서 각 자재별 RoHS 규제 상황을 체크하여 규정 위배 여부 등을 확인한 후 공급 계약 체결 등을 해야할 필요성이 존재함.

이러한 자재에 대한 검수는 당사 자재 승인원에 Pb Free 내역 등 RoHS 위반 사항이 있는지 등 사전 검수 내역이 표기 되어 있음.

WEEE

WEEE (Waste Electrical and Electronic Equipment)는 EU가 제정한 폐가전 제품의 의무 재활용에 관한 규제로, 폐 전기전자제품의 재활용 비용을 생산자가 부담하는 제도임.

유럽 현지 매출의 경우 현지 Distributor 와의 협의에 따라 WEEE 에 대한 책임 주체가 결정되고 있음.

CE

CE (Conformite Europeenne)는 EU 시장내 안전에 관련된 통합 인증으로 EN규격에 준하는 인증임.

EU 내 가전 유통을 위해서는 CE 인증이 필수로, 자기적합성, 형식 검사 등 종합 품질 보증 심사에 의한 지정기관 인증임.

각 제품 별 개별 CE 인증을 시행하고 있어 EU 국가 내 표준품질의 적합성 부문 등에 있어 경쟁력을 높이기 위해서는 이러한 각 제품별 CE 인증이 중요한 규제 관건임.

기타

위 외에도 각 지역/시장/국가 별로, 서로 다른 수신제한장치(CAS) 및 컨텐츠들을 추가적으로 보호하기위한 다양한 로컬 표준과 규격 등이 존재함

따라서 당사와 같이 국내 매출에 한정된 것이 아닌 다양한 국가로의 수출 비중이 절대적으로 높은 영업 구조에서는 다양한 시장에서 필요한 규제 대응 부분들을 현지 파트너들과의 협력 등을 통해 원활히 준비하고 대응하는 것이 중요한 규제 대응 정책임.

또한 디지털 셋톱박스 등 방송수신 장비는 방송통신 융합, 신규 서비스 도입, 디저털 기술의 발전 등으로 페쇄형에서 개방형, 융합형을 거쳐 실감형으로 기술 발전이 예상되고 잇습니다. 이에 미래창조과학부, 방송통신위원회, 문화체육관광부는 방송산업 관련 규제 완화 및 방송콘텐츠 생태계 개선을 통한 산업경쟁력 제고, 기술 발전의 적극 수용을 통한 방송통신융합 및 새로운 시장 창출 촉진등의 계획을 발표하였습니다.

(2) 시장 규모 및 전망

당사는 안드로이드 OTT 셋톱박스가 주요 제품으로 방송사업자가 아닌 대륙 별 주요 바이어(Open market)에게 100% 수출하고 있습니다.

①국내

디지털셋톱박스 시장의 성장은 TV 수신기로서의 단순한 기능에서 벗어나 양방향 콘텐츠를 즐길 수 있는 다기능·스마트 셋톱박스로 발전하는데 기인하고 있습니다. 특히 아날로그 방송 종료로 인한 ‘디지털 방송으로의 전환’과 방송과 통신의 융합에 따른 OTT용 셋톱박스의 수요증가에 기폭제로 작용할 것으로 기대하고 있습니다. 또한 방송기술 측면에서 디스플레이 해상도가 4K UHD 로 진화하면서 소비자들의 수요가 지속적으로 확대될 수 있는 시장 환경이 조성되고 있습니다. 이에 따라 국내시장은 2015년 1조 8,938억원의 시장규모를 가졌으며, 연평균 3.36% 성장하여 2020년에는 2조 2,337억원의 시장을 형성할 것으로 예상됩니다.

(단위:억원)

디지털 셋톱박스 국내 시장규모 및 전망

자료 :　중소·중견기업 기술로드맵 2017-2019(스마트미디어기기)

Digitaltvnews가 2016년에 발표한 자료(sourece : technavio)에 따르면 제품종류별 점유율은 케이블이 39.08%, 위성이 36.36%, IPTV가 17.30%를 기록하였습니다. 국내의 아날로그 케이블 TV는 2018부터 순차적으로 종료될 예정이며, 이에 따라 디지털 셋톱박스의 수요도 증가할 것으로 전망되고, 최근 방송통신위원회는 2019년3월13일 발표한 ‘방송시장경쟁상황평가’에서 2017년 유료방송가입자 중 IPTV 가입자가 통계작성 이후 처음으로 종합유선방송 가입입자를 추월했다고 발표하였습니다. 이는 OTT 서비스가 다양해면서 이를 통합하여 제공하는 OTT 디바이스에 대한 필요성도 커졌으며, 위성, 케이블, 지상파의 경우 소비자의 needs를 만족시킬 수 있는 양방향 서비스가 불가능하기 때문으로 보입니다. 양방향 디지털 서비스 제공, VOD판권 투자를 통한 소비자 만족 증대, 스마트셋톱박스 개발을 통한 지속적 품질개선, 초고화질 UHD투자에 기인하여 IPTV와 OTT 디바이스는 지속적으로 시장점유율이 향상될 것으로 전망됩니다.

② 해외

세계 디지털 셋톱박스 시장은 선진국에 이은 신흥국의 디지털 방송 전환수요, 선진국 제품의 고급화 및 사물인터넷 허브로서의 기능 확대 등으로 성장이 지속될 것으로 전망되어 2015년 194억 달러의 시장규모를 가졌으며, 연평균 7.03%성장하여 2019년에는 약 254억 달러의 규모를 형성할 것으로 예상됩니다.

(단위:억달러)

[디지털 셋톱박스 해외 시장규모 및 전망]

자료 :　중소·중견기업 기술로드맵 2017-2019(스마트미디어기기)

신흥 시장 각국정부는 국가 인프라 구축 및 경기 부양을 위해 디지털 전환을 추진하고 있으며, 중국과 브라질, 러시아 등의 국가들 또한 향 후 아날로그 방송을 순차적으로 종료할 예정이라고 발표하였습니다. 또한 기존 시장은 유료방송업체 중심으로 구성되어 있어 신규 업체 진입 장벽이 높은 구조였으나 애플과 구글, 아마존, 인텔 등 글로벌 IT기업이 스트리밍 서비스를 중심으로 관련 제품을 출시하고 있으며, 기존 셋톱박스 시장 역시 OTT 서비스의 성장이 새로운 성장 동력이 되고 있습니다.

OTT 셋톱박스 시장이 각광받는 이유는 다수의 OTT 서비스가 공존하면서 복수의 OTT 서비스들을 제공할 창구에 대한 니즈가 증가하였기 때문입니다. 미국의 경우, Youtube를 포함한 Netflix, Hulu 등 거대 OTT 사업자들이 시장을 대부분을 점유한 상태이며, 기존 유료TV 사업자들이 OTT 시장으로 진입하여 양질의 콘텐츠를 제공하고 있습니다. 그리고 오리지널 콘텐츠를 보유한 OTT 사업자들은 배타적, 독점적으로 콘텐츠를 제공하면서 서비스들이 차별화되고 있습니다. 이로 인해 이용자들은 선호 콘텐츠를 제공하는 서비스를 바꿔가며 이용하거나, 복수의 서비스를 가입하여 시청하는 비율이 높아지면서, OTT 서비스들을 통합하여 제공할 수 플랫폼의 중요성이 증가하고 있습니다. OTT 서비스가 양질의 콘텐츠를 제공하면서 더 이상 모바일 디바이스나 PC에서만 이용이 국한되지 않고 TV와 연결하는 유료방송 플랫폼 역할을 수행하는 것이 가능해 졌기 때문입니다.

GRAND VIEW RESEARCH에 따르면 세계 OTT 셋톱박스 시장규모는 2018년 16.8억달러에서 연평균 8.8%성장하여 2025년에는 29.8억달러를 기록 할 것으로 전망하였습니다. 지역별로는 디지털전환과 인터넷보급률이 낮은 중동과 라틴아메리카가 성장률이 높을 것으로 나타났습니다.

[세계 OTT 셋톱박스 시장 규모]

(단위:백만달러)

지역

2017

2018

2019

2020

2021

2022

2023

2024

2025

CAGR
(2019-25)

Asia Pacific

882

934

988

1,052

1,131

1,227

1,337

1,460

1,594

8.3%

Europe

227

249

272

297

327

362

402

445

491

10.4%

Latin America

30

38

46

55

65

78

93

110

128

18.9%

Middle East & Africa

19

24

29

35

42

50

58

68

79

18.0%

North America

416

439

462

488

519

555

596

639

683

6.7%

총합계

1,575

1,683

1,797

1,926

2,083

2,272

2,485

2,721

2,976

8.8%

자료 : GRAND VIEW RESEARCH (2019)

OTT 셋톱박스 시장은 상기 기술한 OTT 서비스의 성장과 함께 다음의 몇 가지가 성장 요소라고 판단됩니다. 첫째로, 고퀄리티의 OTT 서비스와 OLED Tv, 4K UHD Tv, 3D Smart Tv 등의 고성능 신제품이 등장하였고, 가구의 가처분 소득과 각국의 중산층이 점점 증가하면서 이러한 고화질, 고음질의 다양한 콘텐츠와 OTT 디바이스에 대한 소비 수요 증가입니다. 둘째로는 인터넷보급률의 증가입니다. International Telecommunications Union에 따르면 2016년에 이미 35억명이 인터넷에 접속하였고, the Broadband Commission 에 따르면 2020년이면 태블릿과 스마트폰을 통해 인터넷에 접속하는 인구가 65억명에 이를 것이라고 예상하였습니다. 또한 초고속 인터넷의 보급가정은 아시아가 365백만, 서유럽 141만을 기록하는 등 지속적으로 증가하고 있습니다. 이러한 인터넷 보급률 증가는 OTT 서비스증가와 더불어 수요시장 증대를 견인할 것으로 전망됩니다.

OTT와 함께 당사의 주요 제품군인 위성과 OTT 기능이 가능한 하이브리드 셋톱박스의 경우도 OTT의 성장과 함께 수요가 증가하고 있습니다. 이는 중동 및 북아프리카 시장을 비롯한 인터넷 기반 시설이 있으나, 타 시장대비 열악하여 주로 위성 방송 위주의 시장이 발달되어 있는 시장의 경우 FTA 등 비교적 저사양의 셋톱박스 수요가 많은 시장입니다. 그러나 고유가로 인해 잠재적 구매력이 높은 시장으로, High-End 기능을 갖춘 OTT 셋톱박스 제품이 출시되면서 기존의 위성 기능에 OTT 기능이 추가된 High-End 제품에 대한 관심과 수요가 꾸준히 증가하고 있습니다. 현재 당사의 Hybrid 제품의 수요 또한 OTT 만큼의 증가세를 보이는 상황이며, 한국 업체 중 중동/아프리카 Open market 거래 업체는 당사가 유일한 상황입니다. GRAND VIEW RESEARCH에 따르면 하이브리드 셋톱박스 시장규모는 2018년 3.2억달러에서 연평균 8.0%성장하여 2025년에는 5.9억달러를 기록 할 것으로 전망하였습니다.

[세계 하이브리드 셋톱박스 시장 규모]

(단위:백만달러)

지역

2017

2018

2019

2020

2021

2022

2023

2024

2025

CAGR 
(2019-25)

Asia Pacific

83

101

118

133

147

159

170

179

188

8.1%

Europe

80

97

112

125

136

146

154

162

169

7.1%

Latin America

22

28

33

37

41

46

49

53

57

9.7%

Middle East & Africa

19

24

28

31

34

37

40

42

44

8.2%

North America

59

72

84

94

104

113

121

128

135

8.3%

총합계

264

322

374

420

462

500

534

564

593

8.0%

자료 : GRAND VIEW RESEARCH (2019)

(3) 비교우위 사항

당사의 비교우위 사항은 다음과 같습니다.

가) 우수 인력

당사는 동종업계에서 10년 이상 오랜 기간 제품을 개발해온 경험자, 연구원 및 국내외 미디어기기제조업체에서 근무한 업계종사자들을 중심으로 설립되어 현재에 이르고 있습니다. 연구소에서는 셋톱박스 구동에 필요한 소프트웨어인 안드로이드 OTT Middleware Client Solution을 개발 및 내재화하여 High-End 제품을 출시하였습니다. 이런 인적자원을 토대로 설립1년 만인 2016년에 단순제품제조나 타브랜드 제품의 제조가 아닌 자사 브랜드를 출시하고 1년 후인 2017년에는 매출 100억원, 2018년에는 매출 200억원을 기록하였습니다. 당사의 핵심 연구원 및 기술진들은 디지털시대의 초기부터 현재까지 LSI, ST, Philips, IBM, NEC, Broadcom, Conexant 등 다양한 칩셋으로 제품 플랫폼을 개발해 온 경험자들로 구성되어 있습니다. 따라서, 지속적으로 신규 출시되는 주요 칩셋들을 타사 대비 더욱 효율적으로 빠르게 내제화하여 개발할 수 있는 역량 등이 구축되어 있어 주요한 경쟁력이 될 것으로 판단하고 있습니다. 회사는 업계 경험과 고객의 needs를 충족시킬 수 있는 제품 경쟁력을 통해, 제품의 작은 부분 및 기능들부터 차별화를 시도하여 수요자에게 접근하고 있습니다.

나) PVR기술

당사는 PVR이라고 불리우는 녹화, 재생, 타임머신 기능 등에 대한 완성도에서는 높은 기술력을 보유한 것으로 평가 받고 있습니다. 하드웨어 기반 기술이나 제품화에 필요한 기반 기술을 갖추고 있으며, 이러한 기반 위에 자사만의 PVR 알고리즘을 개발하여 HEVC 4K 영상도 녹화나 배속 재생, 타임머신 등의 기술을 제공하고 있습니다. 현재는 자사 PVR 알고리즘을 IPTV / OTT 영역 까지 확장하여 기존 OTT 미디어 단말기에서는 쉽게 볼 수 없었던 실시간 Live Streaming 중 타임머신이 가능하도록하여 OTT Live 시청의 패러다임을 업그레이드 시킨 시장의 리더로서 존재감을 보여주고 있습니다.

다) 안드로이드 플랫폼

구글은 안드로이드 플랫폼을 모바일에서 IOT, TV로 영역을 확장하고 있고, 궁극적으로는 모든 구글 안드로이드 플랫폼을 통합해서 모바일과 IOT 제품, 그리고 TV, 단말기를 연결하여 서비스를 제공하는 것입니다. 당사는 초기 회사 설립 시 부터 안드로이드 플랫폼을 선택하였고 이에 대한 기술력 강화를 위해 안드로이드 앱 개발자 뿐 아니라 안드로이드 플랫폼 개발자 등 기술력 있는 연구원들을 보유하고 있으며, 안드로이드 K부터 P까지 다양한 버전으로 양산한 경험을 기반으로 안드로이드 경쟁력을 확보하고 있습니다. 이러한 맥락에서 구글에서 제공하는 Android TV 기반 정식 인증된 제품을 개발하여 연내 출시를 눈 앞에 두고 있으며, 구글 ATV는 구글에서 제공하는 다양한 플랫폼을 이용할 수 있는 시장을 개척하는 것으로 평가할 수 있습니다.

2. 주요 제품 등에 관한 사항

가. 주요 제품 등의 현황

제품명

제품이미지

용도 및 특징

Z시리즈

(OTT STB)

Z7, ZX

Z8

Z시리즈는 자사브랜드인 “FORMULER” 의 ANDROID OTT 제품군입니다. 미려한 디자인과 초소형 슬림형으로 자체 제작한 OTT 전용 Applicaton MYTVONLINE을 통해 4K UHD의 선명한 고해상도 컨텐츠를 소비자가 사용 시 직관적이고 안정적으로 경험할 수 있는 환경을 제공합니다.

안드로이드 7을 탑재한 신제품 Z8의 경우는 OTT 전용 Application인 MYTVONLINE2를 적용하여, 추가 업데이트된 기능과 사용자 편의의 User interface 적용으로 판매량이 급격히 증가하고 있습니다.

S시리즈

(하이 브리드

STB)

S turbo

S mini

S-TURBO, S MINI 등 S 시리즈는 프리미엄 제품군으로 초고해상도인 4K UHD 위성 방송 및 OTT 전용 MYTVONLINE이 적용 된 하이브리드 안드로이드 멀티미디어 제품입니다.

추가적으로 당사의 기술력으로 개발된 안정적이고 강력한 PVR기능 지원을 통해 독보적인 제품의 차별화를 이루고 있습니다.

F시리즈

(위성 STB)

F4

F4 turbo

안드로이드 뿐만 아니라 리눅스 기반의 위성 및 OTT 기능을 지원하는 HD 하이브리드 STB 제품군인 F시리즈를 공급중이며 , 전통 위성 제품 수요가 있는 지역에 판매가 이루어지고 있습니다

나. 주요 제품 등의 가격변동추이

주요 제품의 가격 변동 추이는 품목별 제품별 전략에 따라서 상이한 추세를 보이고 있으며, 시장에서는 대부분중~고가에 포지셔닝이 되어 있는 상태입니다. 자세한 제품별 가격추이는 피합병법인인 (주)알로이스의 대외비 정보로써 별도 기재는 하지 않았습니다. 

다. 주요 제품 등 관련 각종 산업표준 

(1) ATSC 3.0

미국 디지털TV 표준화단체인 ATSC가 정한 차세대 방송표준 규격입니다. 인터넷 프로토콜(IP)을 이용해 빠른 속도로 고화질 영상 데이터를 전송할 수 있습니다. 방송 주파수를 통해 여러 형태의 데이터를 전송할 수 있고 방송망과 LTE, 와이파이 등 통신망을 이종 결합할 수 있으며, 다채널 방송과 양방향 서비스가 가능하며 호환성이 높다는 장점이 있습니다. 미디어 사업자들은 통신 주파수보다 도달 범위가 넓고 운영비용이 저렴한 방송 주파수의 장점을 활용해 개인 맞춤형 광고 등 미디어 사업자와 사용자 간 양방향 서비스도 할 수 있습니다.

ATSC 3.0은 한국에서 2016년 7월 국내에서 지상파 초고화질(UHD) 방송 표준 규격으로 채택됐으며, 2017년 2월 이를 활용한 지상파 UHD 방송이 시작됐고 미국은 2019년 상용화를 시작합니다.

(2) DVB-T

유럽 대부분의 국가의 디지털 방송 전송 방식으로 유럽에서의 디지털 방송 규격 제정은 DVB(Digital Video Broadcasting) Project에 의해 추진되어 왔는데 DVB 규격의 비디오, 오디오 및 다중화 부분은 기본적으로 MPEG-2 표준을 따르고 있습니다. 2016년 높은 데이터 전송률이 필요한 고화질(HD) 신호를 송출하기 위해 DVB-T의 전송 효율을 높이고 다중 전송스트림 및 H.264를 표준으로 한 DVB-T2라는 확장된 규격을 채택하였습니다.

(3) ISDB-T

일본 및 남미 지역의 디지털 방송 전송 방식으로 1989년에 전기통신기술심의회의 자문을 받아 12.2(당시는 12.5)~12.75GHz대의 다채널 PCM(Pulse Code Modulation, 펄스부호변조)음성방송의 규격을 제정하였습니다.

(4) DMB-TH

중국에서 독자적으로 개발하여 사용하는 디지털 방송 전송 방식이며, 2006년 8월 청화대학표준안(DMB-T)과 상해교통대학표준안(ADTB-T)을 조합한 독자적인 디지털TV 지상파 전송 기술 표준을 국가 표준안(DMB-TH)으로 확정·발표하였습니다.

3. 매입에 관한 사항

(단위:천원,달러)

매입유형

품 목

구 분

2016연도

(제2기)

2017연도

(제3기)

2018연도

(제4기)

미화

원화

미화

원화

미화

원화

원재료

제품성

원재료

국 내

-

224,588

-

-

-

-

수 입

($40,259)

46,707

($906,781)

1,027,368

($10,330,846)

11,395,191

소 계

-

271,295

-

1,027,368

-

11,395,191

메모리

국 내

-

320,970

-

1,204,343

-

2,208,475

수 입

($107,281)

124,048

($72,912)

82,026

($17,472)

18,721

소 계

-

445,018

-

1,286,369

-

2,227,196

CPU

국 내

-

78,860

-

1,268

-

743,755

수 입

($538,418)

626,561

($456,585)

508,504

($203,690)

218,933

소 계

-

705,422

-

509,771

-

962,689

기타

국 내

-

240,136

-

348,098

-

335,245

수 입

($1,107,097)

1,281,398

($1,625,984)

1,809,687

($1,318,223)

1,444,846

소 계

-

1,521,533

-

2,157,785

-

1,780,091

소계

국 내

-

864,554

-

1,553,709

-

3,287,476

수 입

($1,793,055)

2,078,714

($3,062,262)

3,427,585

($11,870,231)

13,077,691

소 계

-

2,943,269

-

4,981,293

-

16,365,167

부재료

기타

수 입

($82,005)

94,255

($91,984)

102,710

($142,273)

155,931

소 계

94,255

-

102,710

-

155,931

외주

가공비

기타

수 입

($220,914)

254,989

($1,659,024)

1,809,427

($216,491)

237,033

소 계

-

254,989

-

1,809,427

-

237,033

총 합 계

국 내

-

864,553

-

1,553,709

-

3,287,475

수 입

($2,095,974)

2,427,900

($4,813,270)

5,339,721

($12,228,995)

13,470,655

합 계

-

3,292,513

-

6,893,430

-

16,758,130

4. 생산 및 생산설비에 관한 사항

가. 생산능력 및 생산실적

당사는 제품 전량을 외주 임가공 생산하고 있어 별도의 생산설비를 보유하고 있지 않아 생산능력과 생산실적을 산출할 수 없어 기재하지 않았습니다.

나. 생산설비에 관한 사항

생산설비를 보유하고 있지는 않으나, 외주 생산 시 필요한 금형, 공구가 존재하여 20
18년 기말 현재 127백만
원의 공구와 기구를 보유하고 있습니다. 한편, 당사는 보고서 제출일 현재, 향후 단기, 중기적으로 자체 생산 등을 위한 생산설비의 신 설 및 매입 계획은 없습니다.

다. 제품별 생산공정도

당사는 생산물량 전량을 외주 임가공 생산하고 있고 생산설비는 보유하고 있지 않습니다. 제품의 생산공정은 한국 본사에서 기획 및 개발 절차 후 PCB 회로를 설계하여 구매 업체에서 PCB를 납품받습니다. 그 외 부품들도 당사가 원하는 사양에 맞는 것으로 발주를 하여 부품을 납품 받습니다. 이러한 원재료를 토대로 다음과 같은 절차를 거치게 됩니다.

① SMD : PCB 위에 CPU, 메모리 및 소형반도체 부품을 PCB 표면에 자동화 설비로 실장하는 공정

② 소프트웨어 Writing : 셋톱박스 구동을 위한 소프트웨어를 자동화 장비로 Writing

③ Insert : 자동화 설비로 삽입하지 못하는 부품을 사람이 직접 PCB에 삽입하는 공정

④ Soldering M/C : Insert공정에서 삽입한 부품을 Soldering M/C에 투입하여 자동 납땜하는 공정

⑤ Function test : 1번 ~4번 공정을 거친 PCB ASS’Y에 대하여 기능 검사를 진행하는 공정

⑥ Aging : 기능 검사를 통과한 PCB ASS’Y에 대하여 전원을 일정 시간 동안 인가하여 이상 유,무를 검사하는 공정

⑦ 조립 : Aging공정을 통과한 PCB ASS’Y에 대하여 기구물 자재, 악세사리 등을 조립 하는 공정

⑧ Function test : 조립까지 완료된 제품에 대하여 기능 검사를 진행하는 공정

⑨ 포장 : 기능 검사를 통과한 제품에 대하여 액세서리 와 제품을 포장물 자재에 패킹하는 공정

[생산공정도]

5. 매출에 관한 사항

(단위: 백만원)

매출유형

2018연도(제4기)

2017연도(제3기)

2016연도(제2기)

제품설명

매출액

비율

매출액

비율

매출액

비율

자 사

제 품

OTT

셋톱박스

수출

12,827

58.78

5,083

50.56

616

10.97

OTT 서비스 시청을 위한 제품

하이

브리드

셋톱박스

수출

8,264

37.87

2,520

25.05

529

9.41

OTT 서비스와 위성방송 시청을 위한 제품

위성

셋톱박스

수출

468

2.15

895

8.90

1,417

25.20

위성방송
시청을 위한 제품

기타

수출

136

0.62

395

3.93

192

3.41

-

소 계

수출

21,694

99.42

8,893

88.45

2,755

48.99

-

용역수수료수입

내수

-

-

983

9.78

2,756

49.00

-

기 타 매 출

내수

127

0.58

177

1.76

113

2.01

-

합계
수출
21,694
99.42
8,893
88.45

2,755

48.99

-

내수

127

0.58

1,161
11.55
2,869
51.01

소계

21,822

100.00

10,054

100.00

5,624

100.00

-

6. 판매에 관한 사항

가. 판매조직

조직도

나. 판매경로

매출

유형

품 목

구 분

판매경로

비중(%)

제품

OTT셋톱박스
하이브리드셋톱박스
위성셋톱박스

수 출

당사 -> 도매상 -> 소매상 -> 최종소비자

99.42%

기타

기타매출

내 수

-

0.58%

합 계

수 출

-

99.42%

내 수

-

0.58%

합 계

-

100.00%

다. 판매전략

당사의 판매전략은 다음과 같습니다.

(1) 기술우위-최고의 안정성과 최다의 기능 지원을 통해 동일 수준의 타사 제품대비 고가전략을 통해 높은 수익성을 유지

(2) On time support -바이어의 각종 문의 및 요청에 대한 빠른 대응으로 높은 고객만족도를 유지하여 2차, 3차 등의 구매를 유도

(3) 시장정보 및 IT 트렌드 분석을 통한 시장 수요 선제 대응하여 발 빠르게 시장을 선점

(4) 유통: 각 지역별 주요 거점 거래선 및 각 국가별 대표 판매처 1~3개 정도 통한 시장 밀착형 제품 유통 및 시장 가격 안정화 유지

(5) 홍보: 자사 자체적으로는 각종 전문 소비자 가전 전시회 참가 및 대표 브랜드 Formuler 사이트 지속 개선 및 관리.

(6) 제품 사용방법 및 신규 소프트웨어 업데이트 관련하여 Youtube 제작 및 Facebook 등을 통해서 적극적인 SNS 마케팅 진행

(7) Customer에 의한 magazine, web, newspaper, forum site, 전시회를 통한 홍보.

(8) 전문 test magazine에서의 test result를 통한 홍보

(9) 중국 저가 제품과의 소모적인 판가 경쟁을 피하기 위해, 자체 기술의 APK (MY TV Online) 개발 및 자사 제품에서만 동작하여, 시장에서 지속 고가 유지 추구.

(10) IP Hybrid 기능이 포함된 당사제품의 유니크한 성능으로 판매 단가가 유지가 되면서 판매 확대가 이루어지고 있는 상황 유도.

(11) 유럽 현지 거점을 통한 바이어와의 밀접한 관계 유지. 또한 이를 통한 시장 현황 파악

(12) 다양한 메인칩셋으로 제품 개발을 해온 풍부한 기술적 경험과, 이를 통해 축적된 기술력을 통해 제품의 작은 부분 및 기능들부터 차별화를 시도하여 수요자에게 접근하며, 동급 제품이라도 제품 부가가치가 시장 내에서 우월하게 평가받도록 차별화 꾀함.

(13) Frontier 로서의 시기를 놓치지 않으면서도, 초기부터 메인 칩셋 업체들과의 밀접한 Co-work을 통해 신제품임에도 불구, 안정적인 성능을 보여 주는 제품을 지향함.

(14) 신규 제품 및 기능 관련하여 거래선의 의견 적극 반영하여 시장에서 팔릴 수 있는 제품 개발 및 매출화

(15) 메모리등 주요 가격 변동이 심한 자재들에 대해서는 안정적인 판가 유지를 위해 수요 예측 구매 진행.

7. 수주상황

해당사항 없습니다.

8. 시장위험과 위험관리

회사는 여러 활동으로 인하여 시장위험(환위험, 공정가치이자율위험, 현금흐름이자율위험 및 가격위험), 신용위험 및 유동성위험과 같은 다양한 재무위험에 노출돼있습니다.

위험
노출 위험
측정
관리

시장위험-환율
미래 상거래
기능통화 이외의 표시통화를 갖는 금융자산 및 금융부채
현금흐름 추정
민감도 분석
통화선도 및 통화옵션

시장위험 - 이자율
변동금리 장기 차입금
민감도 분석
이자율스왑

시장위험 - 주가
지분상품 투자
민감도 분석
포트폴리오 분산

신용위험
현금성자산, 매출채권, 파생상품, 채무상품, 계약자산
연체율 분석
신용등급
은행예치금 다원화, 신용한도, L/C
채무상품 투자지침

유동성위험
차입금 및 기타 부채
현금흐름 추정
차입한도 유지

위험관리는 이사회에서 승인한 정책에 따라 이루어지고 있습니다. 이사회는 전반적인 위험관리에 대한 문서화된 정책, 외환위험, 이자율 위험, 신용 위험, 유동성을 초과하는 투자와 같은 특정 분야에 관한 문서화된 정책을 검토하고 승인합니다.

(1) 시장위험

① 환위험

당사는 수출 및 원재료 수입거래와 관련하여 USD, EUR의 환율변동위험에 노출되어 있습니다. 당사의 경영진은 내부적으로 원화 환율 변동에 대한 환위험을 수시로 측정하고, 대내적 환위험관리를 하고 있습니다.

② 이자율변동위험

이자율 위험은 미래시장 이자율 변동에 따라 예금 또는 차입금 등에서 발생하는 이자수익 및 이자비용이 변동될 위험으로서 이는 주로 변동금리부조건의 차입금과 예금에서 발생하고 있습니다. 당사의 이자율위험관리 목표는 이자율 변동으로 인한 불확실성의 최소화를 추구함으로써 기업의 가치를 극대화하는데 있습니다.

(2) 신용위험
신용위험은 전사 차원에서 관리되고 있습니다. 신용위험은 보유하고 있는 매출채권 및 기타채권의 거래처에 대한 신용위험 뿐만 아니라 현금 및 현금성자산, 은행 및 금융기관 예치금으로부터 발생하고 있습니다. 일반거래처의 경우 고객의 재무상태, 과거 경험등 기타 요소들을 고려하여 신용을 평가하게 됩니다. 당사는 거래상대방에 대한 개별적인 연체내역은 존재하지 않습니다.

(3) 유동성 위험
유동성위험은 당사의 경영환경 또는 금융시장의 악화로 인해 회사가 부담하고 있는 단기채무를 적기에 이행하지 못할 위험으로 정의합니다. 당사의 자금관리주관부서는향후 예상되는 부족자금에 대하여 금융비용의 최소화, 소요자금의 적기충당, 자금상환능력, 담보능력등 제반 여건을 고려하여 자금을 조달합니다. 
회사는 미사용 차입금 한도를 적정 수준으로 유지하고, 영업 자금 수요를 충족시키기 위해 차입금 한도나 약정을 위반하는 일이 없도록 유동성에 대한 예측을 항시 모니터링하고 있습니다. 

(4) 자본위험
당사의 자본관리는 건전한 자본구조의 유지를 통한 주주이익 극대화를 목적으로 하고 있으며, 자본관리의 일환으로 안정적인 배당을 추구하고 있습니다. 당사의 자본구조는 차입금에서 현금및현금성자산 등을 차감한 순부채와 자본으로 구성됩니다.

9. 파생상품 및 풋백옵션 등 거래현황

당사는 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

10. 경영상의 주요계약

해당사항이 없습니다.

11. 연구개발 현황

가. 연구개발 조직

(1) 연구개발 조직 개요

1) 연구개발부서: 주식회사 알로이스 연구소

2) 조직형태: 기업부설연구소

3) 연구소장: 이시영

4) 연구소 최초 인정일: 2015.11.20.

5) 연구소 인정번호: 제2015115554호/한국산업기술진흥협회

(2) 주요 연구개발인력 현황

직위

성명

담당업무

주요경력

주요연구실적

이사

이시영

연구소

소장

15.09~현재. ㈜알로이스 연구소장

07.04~15.09 ㈜ 포티스 연구소차장

04.11~07.04 ㈜ 토필드 연구원

[재직] 알로이스 안드로이드 미들웨어 개발

[재직] OTT Live Stream Timeshift 개발

[이외] Conax Cas 개발 및 인증 - 2010

[이외] Irdeto Cas 개발 및 인증 - 2006

부장

윤재현

연구

위원

17.03~현재. ㈜ 알로이스 연구위원

06.09~16.09 ㈜ 포티스 연구소 이사

00.05~06.09 ㈜ 토필드 연구소 수석

95.03~00.05 ㈜ IST Korea 과장

[재직] DVB PVR 개발

[재직] OTT Streaming Player 개발

[재직] OTT Live Stream Timeshift 개발

[이외] 다수 사업자용 제한수신 STB 및 Multi Tuner PVR 개발

[이외] 최초 USB 용 상용 Multi Tuner PVR 개발

[이외] 최초 USB 용 상용 PVR 개발

[이외] 최초 HDD 내장형 상용 Multi Tuner PVR 개발

[이외] 상업용 계측기 개발

부장

안형민

S/W 1팀

팀장

15.10~현재. ㈜알로이스 S/W1팀장

08.10~15.09 ㈜포티스 연구소 차장

01.01~08.10 ㈜아리온 S/W개발팀

[재직] OTT 라이브러리 및 알고리즘 개발

[재직] Google 인증 제품 개발 진행 中.

[재직] 안드로이드 프레임워크 개발

[이외] Videocon향 IRDETO MW PVR STB 개발

[이외] CONAX CAS PVR STB 개발

[이외] ST칩셋 리눅스 기반의 PVR STB 개발

부장

이병진

H/W팀

팀장

17.08~현재. ㈜알로이스 H/W팀장

08.11~17.03 ㈜에어리더

01.12~08.07 ㈜글로벌테크

99.11~01.11 ㈜미래텔레콤

95.02~99.10 ㈜대륭정밀 연구원

[재직] 자사 하드웨어 개발 총괄

[이외] 차량용 비디오변환장치 및 안드로이드박스 개발

[이외] 12Coloe 3D 프린터 개발

[이외] e클래스,캡티바, 푸조3008 비디오변환장치 개발

[이외] 차량용 HDMI to RGB 보드 개발

차장

유경덕

S/W 1팀

팀원

15.10~현재. ㈜알로이스 S/W1팀원

12.12~15.09 ㈜ 포티스 연구원

16.07~11.05 와이즈임베드

[재직] Google AOSP 플랫폼 개발

[재직] 안드로이드 커널 및 드라이버 개발

[이외] Webkit기반 CE-HTML지원 브라우저 개발

[이외] SK broadband SKCAS 플레이어 모듈 개발

[이외] SK broadband Melon 서비스 셋톱박스 모듈개발

차장

김세용

S/W 2팀

팀장

16.01~현재. ㈜알로이스 S/W2팀장

11.08~15.02 ㈜포티스 연구원

05.08~09.02 ㈜토필드 연구원

[재직] DVB Stack 엔진 개발

[이외] 3 Tuner HD PVR 개발

[이외] Embeded GUI Tool 개발

차장

최성혁

S/W 3팀

팀장

18.01~현재. ㈜알로이스 S/W3팀장

15.08~17.12 ㈜티램컨버젼스 연구원

03.08~15.07 ㈜유시스 연구원

[재직] Z8 OTT 제품 TV 런쳐 및 앱 개발

[재직] MyTvOnline2 App 개발

[재직] 자사 마켓 앱 개발

[이외] KT 키즈플레이(UnboundApp) 신규개발

[이외] CJ헬로비전 뽀로로TV (독립형 BoundApp)

신규개발 (OCAP)

[이외] SmartBox / SmartSetop Melon Android App

개발

[이외] Tmap 대중교통 3.0 Android App 개발

[이외] 삼성전자 CDMA 및 Android 단말개발 협업

과장

이성일

디자인팀

팀장

16.07~현재. ㈜알로이스 디자인팀장

14.11~16.05 ㈜바티오 디자인팀장

08.04~14.10 ㈜ 포티스 디자인팀원

[재직] FORMULER 홈페이지 디자인 개발

[재직] FORMULER Brand 제품 디자인 개발

[이외] FULL HD(Ali, Broadcom), 4K (Hisilicon)

DVB OSD GUI Design개발

[이외] TV, Mobile Application GUI Design개발

(Linux, Android)

[이외] CI및 Brand Logo Design개발

(FORMULER, ALOYS, FORTIS)

나. 기술경쟁력

(1) 연구개발 실적

1. 연구과제

안드로이드용 DVB PVR 제품개발

연구기관

㈜알로이스 기업부설연구소

연구결과

및 기대효과

안드로이드 제품에 대한 PVR 기능이 안정적이면서 사용자 요구수준의 높은 성능을 충족하는 제품 개발 완료. STB 시장에 대한 안드로이드 수요를 충족하면서 안정적이면서 독창적인 기술을 통해 차별화된 PVR 제품으로 안드로이드 프리미엄 제품 선도.

제품화

모델 : NP6070, QP6070

경쟁력

안드로이드 제품으로 Timeshift 및 레코딩이 3개 채널 지원, CI 지원 가능한 제품.

2. 연구과제

안드로이드용 IPTV 제품개발

연구기관

㈜알로이스 기업부설연구소

연구결과 및

기대효과

안드로이드용으로 IPTV 제품화에 적합한 자체적인 플랫폼을 개발하고, 범용적으로 사용되는 다양한 프로토콜을 접목하여 높은 성능을 충족하는 IPTV 전용 제품 개발 완료. Retail 마켓의 방송 수신 패러다임이 Internet으로 급속히 이동함에 따라, OTT에 대한 수요에 대응하면서 시장 점유 가속화.

제품화

모델 : RZ1031, RZ1071

경쟁력

OTT(망외 컨텐츠 사업)제품에서는 스토크라는 프로토콜을 많이이용. 프로토콜을 자체적으로 구현해서 사용하여 타사대비 안정적인 서비스 지원 가능하며 업계 최초 로컬 Timeshift기능을 지원.

3. 연구과제

안드로이드용 4K PVR 제품 개발

연구기관

㈜알로이스 기업부설연구소

연구결과 및

기대효과

방송 스트림의 표준이 4K로 상향 조정됨에 따라 기존 시장에서 유통되는 미디어 기기는 더 이상 시청이 불가능하게 되어, 4K PVR 제품을 개발 완료함. 4K 제품에 대한 PVR 성능을 충족하는 제품이 시장에 전무한 관계로 4K PVR 제품의 선두주자로서 브랜딩 이미지 재고와 4K 채널이 활성 되어 많은 판매가 될 것이라 기대함.

제품화

모델 : UP6030, UP2030

4. 연구과제

안드로이드용 미디어 애플리케이션 (Air Sync remote) 개발

연구기관

㈜알로이스 기업부설연구소

연구결과 및

기대효과

미디어기기와 WIFI로 연결하여 컨텐츠 스트리밍, 기기 제어 등 다양한 기술을 모바일에서 즐길 수 있는 앱을 개발하여, 미디어기기와 모바일간 컨텐츠를 공유함으로서 사용자의 요구사항을 충족하여 판매에 도움을 주고 있음.

제품화

안드로이드 앱스토어 : Air Sync remote Z

5. 연구과제

안드로이드 PVR 제품에 호환되는 USB-지상파 안테나 모듈을 통한 DVB-T2 시청 기능 개발

연구기관

㈜알로이스 기업부설연구소

연구결과 및

기대효과

USB-지상파 안테나 모듈을 제품에 삽입 시 DVB-T2 지상파 방송을 PVR 제품 사양인 HEVC, 4K(UHD) 수준에 맞게 시청이 가능하게 되어 신규 DVB-T2 제품 개발 없이 사용자들이 기존 위성 제품 뿐 아니라 IPTV 제품에도 DVB-T2 시청이 가능하게 됨.

지상파 DVB-T2 방송이 HEVC 등 전송 프로토콜 변경되는 추세이며 4K 방송도 곧 시장에서 나올 예정이므로 이에 대한 수요 증가가 판매에 도움이 될 것으로 예상함.

제품화

Geniatech T-230 USB-T2

경쟁력

OTT 제품의 기본 패키징 외, 지상파 시청을 원하는 사용자들은 자체적으로 판매하는 USB-T2 모듈을 구매해서 시청 가능해짐

6. 연구과제

안드로이드 Leanback 기반 OTT 4K PVR

연구기관

㈜알로이스 기업부설연구소

연구결과 및

기대효과

최신 UX 트랜드인 Android Leanback UX를 OTT TV 제품에 최적화되도록 설계함. 철저한 시장 조사와 설계 기획 단계부터 디테일한 공정을 거쳐서 런칭하여 현재 시장에서 폭발적인 반응을 보이고 있어 매출 향상에 상당한 도움을 줄 것으로 보임.

제품화

Z8

7. 연구과제

안드로이드 미디어 플레이어 개발

연구기관

㈜알로이스 기업부설연구소

연구결과

및 기대효과

기존 미디어 플레이어로는 안드로이드에서 제공하는 기본적인 재생만 가능하고 고객들의 다양한 요구 수용이 어려움. 본사는 ffmpeg avio를 이용한 미디어스트리밍 인터페이스를 통해 스트리밍을 받고, 이를 HW Demux, Decoder를 통하는 새로운 개념의 플레이어를 개발하여 4K Timeshift도 가능해짐.

제품화

Z8

경쟁력

독창적인 OTT PVR이 가능해지고, 경쟁사 대비 한 차원 업그레이드된 기능으로 판매에 많은 도움을 주고 있음.

8. 연구과제

인증 서버 개발

연구기관

㈜알로이스 기업부설연구소

연구결과

및 기대효과

본사의 독창적인 제품을 복제하려는 시도 등을 대비하여 미디어 단말기가 동작할 때 인증서버에 인증을 받도록 함. 문제가 되는 단말기를 원격으로 사용 불능, 경고 메시지 등을 통해 제어가능하여 제품의 가치를 도용하려는 움직임을 차단하는데 효과적임.

제품화

인증 서버

9. 연구과제

바이어 마켓 개발

연구기관

㈜알로이스 기업부설연구소

연구결과

및 기대효과

각 거점 지역별 바이어가 원하고 OTT 환경에 특화된 앱들을 사용자들이 쉽게 다운로드 받고 바이어가 직접 마켓을 관리할 수 있는 서버를 제공함. 이를 통해 앱 콘텐츠의 질이 개선되고 사용자는 필요한 앱들을 쉽게 다운로드 가능한 생태가 이루어짐.

제품화

마켓 서버

10. 연구과제

이미지 자막 번역 기능

연구기관

㈜알로이스 기업부설연구소

연구결과

및 기대효과

DVB　위성 방송에서 이미지로 출력되는 자막을 DVB Subtitle이라고 하는데, 이미지를 text로 변환하고, text를 원하는 언어로 번역하여 보여주는 기능을 업계 최초로 지원하여 매출 많은 도움이 기대되며, 이런 아이디어를 제품화함으로서 앞서가는 선도 제품으로 각인.

제품화

Icone DVB 제품 (OEM)

(2) 지적재산권 현황 

-특허권

번호

구분

내용

권리자

출원일

등록일

적용

제품

출원국

1

특허권

제어 디바이스의 피제어 디바이스 정보 획득

㈜알로이스

-

16.08.12

미디어

기기

국내

2

특허권

HTML을 Teletext Format으로 변경하여 지원하는 Smart Browser

㈜알로이스

-

16.08.12

미디어

기기

국내

3

특허권

AC POWER ON/OFF시 발생되는 AUDIO POP Noise 제거를 위한 mute회로

㈜알로이스

-

16.08.12

미디어

기기

국내

4

특허권

DLNA 네트워크 화상전화 재전송 방법 및 시스템

㈜알로이스

-

16.08.12

미디어

기기

국내

5

특허권

IP스트리밍서버 WEB 인터넷페이스의 외부브라우저 처리

㈜알로이스

-

16.08.12

미디어

기기

국내

6

특허권

다이오드를 이용한 SCP회로

㈜알로이스

-

16.08.12

미디어

기기

국내

7

특허권

스마트카드로 인가되는 전원 제어 및 과전류 감지장치

㈜알로이스

-

16.08.12

미디어

기기

국내

8

특허권

RFID시스템 한경에 대중 태그를 효율적으로 식별하기 위한 충동방지 방법

㈜알로이스

-

16.08.12

미디어

기기

국내

9

특허권

LDO 입출력 전압차를 이용한 Reset Circuit

㈜알로이스

-

16.08.12

미디어

기기

국내

10

특허권

기존 RC리셋 회로를 이용한 더블리셋 구성

㈜알로이스

-

16.08.12

미디어

기기

국내

11

특허권

메뉴 항목별 접근성 순위 결정을 통한 메뉴 접근성 강화 방법

㈜알로이스

-

16.08.12

미디어

기기

국내

12

특허권

저전력 대기모드 구현을 위한 방전회로

㈜알로이스

-

16.08.12

미디어

기기

국내

13

특허권

EMM trigger방식을 지원하는 시청률 조사시스템 및 방법

㈜알로이스

-

16.08.12

미디어

기기

국내

14

특허권

GPIO 확장 제어 시스템

㈜알로이스

-

16.08.12

미디어

기기

국내

15

특허권

smart phone의 app store system을 활용한 셋톱박스의 app설치방법

㈜알로이스

-

16.08.12

미디어

기기

국내

16

특허권

포트 인가용 충전 전류를 증대시키기 위한 잉여 충전 전류 쉐어링 장치

㈜알로이스

-

16.08.12

미디어

기기

국내

17

특허권

디지털 저장장치가 구비된 기기에 사용되는 컨텐츠 상황 알림 장치

㈜알로이스

-

16.08.12

미디어

기기

국내

18

특허권

인증서버를 통한 멀티미디어기기의 복제방지방법 및 시스템

㈜알로이스

18.05.02

-

-

국내

19

특허권

방송용스트리밍을 이용한 멀티미디어기기의 어플리케이션 설치방법 및 멀티미디어기기

㈜알로이스

18.05.14

-

-

국내

20

특허권

OTT서비스를이용한방송스트림의 타임머신기능을 제공하는 멀티미디어기기 및 타임머신기능 제공방법

㈜알로이스

18.05.24

-

-

국내

21

특허권

멀티미디어기기의 어플리케이션 설치방법

㈜알로이스

18.05.30

-

-

국내

22

특허권

멀티미디어기기에서가입어플리케이션통한OTT미디어서버접속권한획득방법

㈜알로이스

18.06.08

-

-

국내

-상표권

번호

구분

내용

권리자

출원일

등록일

적용

제품

출원국

1

상표권

CTM "FORMULER" 로고

㈜알로이스

-

16.02.24

미디어기기

유럽

2

상표권

국내 제09류 "PIVIAR"
로고

㈜알로이스

-

16.08.12

미디어기기

국내

3

상표권

국내 제38류 "PIVIAR"
로고

㈜알로이스

-

16.08.12

미디어기기

국내

4

상표권

국내 제35류 "PIVIAR"
로고

㈜알로이스

-

16.08.12

미디어기기

국내

5

상표권

국내제35류"FORVIEW"로고

㈜알로이스

-

16.08.12

미디어기기

국내

6

상표권

CTM "FORVIEW" 로고

㈜알로이스

-

16.09.07

-

유럽

7

상표권

CTM "PIVIAR" 로고

㈜알로이스

-

16.09.07

-

유럽

8

상표권

CTM "TIVIAR" 로고

㈜알로이스

-

16.10.10

-

유럽

9

상표권

“FORMULER” 로고

㈜알로이스

18.04.19

18.10.23

미디어기기

스위스

10

상표권

“FORMULER” 로고

㈜알로이스

17.04.17

18.11.02

미디어기기

러시아

11

상표권

“FORMULER” 로고

㈜알로이스

18.04.27

-

미디어기기

벨라루스

Ⅲ. 재무에 관한 사항

1. 요약 재무정보

(단위:원)

계정과목
제5기 1분기
(2019년 3월말)
제4기
(2018년12월말)
제3기
(2017년12월말)
제 2기
(2016년12월 말)

회계처리 기준
K-IFRS
K-IFRS
K-IFRS
K-IFRS

감사인(감사의견)

삼일회계법인

(적정)

삼일회계법인

(적정)

송강회계법인

(적정)

송강회계법인

(적정)

I.유동자산
10,425,318,676
9,475,228,944
3,785,732,458
3,218,822,156

II.비유동자산
516,875,502
465,125,081
472,416,099
295,127,920

자산총계
10,942,194,178
9,940,354,025
4,258,148,557
3,513,950,076

I.유동부채
2,801,260,419
2,094,822,898
1,285,644,025
1,887,089,318

II.비유동부채
866,295,209
848,325,736
588,647,417
104,904,668

부채총계
3,667,555,628
2,943,148,634
1,874,291,442
1,991,993,986

자본금
1,363,200,000
1,363,200,000
495,000,000
450,000,000

주식발행초과금
1,844,732,040
1,844,732,040
218,328,100
-

기타자본항목
-
-
-
(5,382,900)

이익잉여금
4,066,706,510
3,789,273,351
1,670,529,015
1,077,338,990

자본총계
7,274,638,550
6,997,205,391
2,383,857,115
1,521,956,090

I.매출액
4,514,434,080
21,821,897,307
10,054,104,479
5,624,079,768

II.영업이익
209,106,557
2,261,827,935
645,056,982
826,514,388

III.당기순이익
279,660,399
2,147,529,195
592,860,207
796,804,236

주당순이익
103
920
621
885

주) 당사가 제2기 및 제3기에 채택한 회계기준은 K-GAAP이며 해당 회계기준에 따른 감사의견은 적정입니다. 하지만 상기 표에 기입한 수치는 비교표시를 위해 최근사업연도말(제4기)의 회계기준인 K-IFRS에 따라 전환된 수치입니다.

2. 연결재무제표

해당사항 없습니다.

3. 연결재무제표 주석

해당사항 없습니다.

4. 재무제표

분 기 재 무 상 태 표

제5기 1분기 2019년 03월 31일 현재

제4기 　　 2018년 12월 31일 현재

주식회사 알로이스
(단위 : 원)

계정과목
주석
당분기말
전기말

I.유동자산

현금및현금성자산
4, 15
1,333,036,219
730,929,662

매출채권및기타채권
5, 15
6,000,724,756
7,030,988,462

재고자산
6
1,871,819,191
1,536,616,499

기타금융자산
5, 15
652,015
-

기타유동자산
10
1,219,086,495
176,694,321

유동자산합계

10,425,318,676
9,475,228,944

II.비유동자산

유형자산
7
183,199,227
212,895,561

무형자산
9
40,881,781
42,931,419

사용권자산
8
74,605,718
-

기타비유동금융자산
5, 15
100,000,000
100,000,000

이연법인세자산

118,188,776
109,298,101

비유동자산합계

516,875,502
465,125,081

자산총계

10,942,194,178
9,940,354,025

부채및자본

I.유동부채

매입채무및기타채무
12, 15
623,648,504
599,171,917

단기차입금
11, 15
1,046,264,714
850,000,000

유동성장기부채
11, 15
100,000,000
100,000,000

유동성리스부채
15
70,877,825
-

기타금융부채
12,15
2,846,130
2,411,531

기타유동부채
13
884,178,859
468,670,350

당기법인세부채

73,444,387
74,569,100

유동부채합계

2,801,260,419
2,094,822,898

II.비유동부채

장기차입금
11, 15
492,009,682
514,819,637

순확정급여부채
14
368,471,505
333,506,099

리스부채
15
5,814,022
-

비유동부채합계

866,295,209
848,325,736

부채총계

3,667,555,628
2,943,148,634

자본금
16
1,363,200,000
1,363,200,000

주식발행초과금
16
1,844,732,040
1,844,732,040

이익잉여금

4,066,706,510
3,789,273,351

자본총계

7,274,638,550
6,997,205,391

자본및부채총계

10,942,194,178
9,940,354,025

* 별첨주석은 본 분기재무제표의 일부입니다.

분 기 포 괄 손 익 계 산 서

제5기 1분기 : 2019년 01월 01일부터 2019년 03월 31일까지

제4기 1분기 : 2018년 01월 01일부터 2018년 03월 31일까지

주식회사 알로이스
(단위 : 원)

계정과목
주석
당분기
전분기

검토받지 않은 재무제표

I.매출액
17, 26
4,514,434,080
3,477,164,172

II.매출원가

3,540,562,724
2,745,840,269

III.매출총이익

973,871,356
731,323,903

IV.영업비용

판매비와관리비
18
764,764,799
608,065,654

V.영업이익

209,106,557
123,258,249

VI.영업외손익

기타수익
20
295,795
92,129

기타비용
20
(6,821,388)
(2)

금융수익
19
122,966,187
37,595,006

금융비용
19
(34,415,210)
(79,919,513)

영업외손익합계

82,025,384
(42,232,380)

VII.법인세비용차감전순이익

291,131,941
81,025,869

법인세비용
21
11,471,542
2,329,109

VIII.분기순이익

279,660,399
78,696,760

IX.기타포괄손익

-
-

X.분기총포괄이익

279,660,399
78,696,760

XI. 기본 및 희석 주당순이익
22
103
37

* 별첨주석은 본 분기재무제표의 일부입니다.

분 기 자 본 변 동 표

제5기 1분기 : 2019년 01월 01일부터 2019년 03월 31일까지

제4기 1분기 : 2018년 01월 01일부터 2018년 03월 31일까지

주식회사 알로이스
(단위 : 원)

과 목
주석
자본금
주식발행초과금
이익잉여금
총 계

2018.1.1(전분기초)
(감사받지 아니한 재무제표)

495,000,000
218,328,100
1,670,529,015
2,383,857,115

1. 분기총포괄이익

(1) 분기순이익

-
-
78,696,760
78,696,760

2. 자본에 직접 인식된 주주와의 거래

(1) 유상증자

88,000,000
440,413,500
-
528,413,500

(2) 무상증자

583,000,000
(592,386,000)
-
(9,386,000)

2018.03.31(전분기말)
(검토받지 않은 재무제표)

1,166,000,000
66,355,600
1,749,225,775
2,981,581,375

2019.1.1(당분기초)

1,363,200,000
1,844,732,040
3,789,273,351
6,997,205,391

회계정책변경의 효과

-
-
(2,227,240)
(2,227,240)

1. 분기총포괄이익

(1) 분기순이익

-
-
279,660,399
279,660,399

2019.3.31(당분기말)
16
1,363,200,000
1,844,732,040
4,066,706,510
7,274,638,550

* 별첨주석은 본 분기재무제표의 일부입니다.

분 기 현 금 흐 름 표

제5기 1분기 : 2019년 01월 01일부터 2019년 03월 31일까지

제4기 1분기 : 2018년 01월 01일부터 2018년 03월 31일까지

주식회사 알로이스
(단위 : 원)

과 목
주석
당분기
전분기

검토받지 않은 재무제표

영업활동 현금흐름

455,714,745
(779,865,576)

영업으로부터 창출된(지급한) 현금흐름
23
487,405,030
(776,328,650)

이자지급

(10,966,797)
(3,735,206)

이자수입

763,442
198,280

법인세 납부

(21,486,930)
-

투자활동 현금흐름

(5,444,327)
(15,224,953)

유형자산의 증가

(5,444,327)
(15,224,953)

재무활동 현금흐름

153,906,900
494,027,500

단기차입금의 증가

196,264,714
-

유상증자

-
530,640,000

무상증자

-
(11,612,500)

유동성장기부채의 감소

(25,000,000)
(25,000,000)

리스부채의 감소

(17,357,814)
-

현금및현금성자산의 순증가(감소)

604,177,318
(301,063,029)

기초 현금및현금성자산
4
730,929,662
379,105,349

외화표기 현금및현금성자산의환율변동효과
23
(2,070,761)
(22,928)

분기말 현금및현금성자산
4
1,333,036,219
78,019,392

* 별첨주석은 본 분기재무제표의 일부입니다.

5. 재무제표 주석

제5기 1분기 : 2019년 03월 31일 현재

제4기 : 2018년 12월 31일 현재(전분기:검토받지 아니함)

주식회사 알로이스

1. 회사의 개요

주식회사 알로이스(이하 "회사"라 함)는 2015년 9월 21일에 설립되었습니다. 당분기말 현재 회사의 본사는 경기도 성남시 중원구 양현로 450번길 4-5에 소재하고 있으며, 무선통신 방송 및 응용장치, 디지털 방송장비 및 수신기와 소프트웨어를 개발, 공급하는 것을 주요 사업으로 하고 있습니다.

당분기말 현재 회사의 자본금은 1,363백만원이며
, 전분기 중 유상증자 및 무상증자가 있었습니다. 보고기간 종료일 현재 회사의 주주 현황은 다음과 같습니다.

주 주 명
주식수(주)
지분율

권 충 식
580,000
21.27%

신 정 관
388,000
14.23%

이 시 영
272,000
9.98%

기 타
1,486,400
54.52%

합 계
2,726,400
100.00%

2. 중요한 회계정책

2.1 재무제표 작성기준

회사의 2019년 3월 31일로 종료하는 3개월 보고기간에 대한
분기재무제표
는 기업회계기준서 제1034호 '중간재무보고'에 따라 작성되었습니다.
분기재무제표
는 보고기간말인 2019년 3월 31일 현재 유효하거나 조기 도입한 한국채택국제회계기준에 따라작성되었습니다.

동 중간재무제표에 대한 이해를 위해서는 한국채택국제회계기준에 따라 작성된 2018년 12월 31일자로 종료하는 회계연도에 대한 연차재무제표를 함께 이용하여야 합니다.

중간재무제표의 작성에 적용된 중요한 회계정책은 아래에서 설명하는 2.1.1 법인세비용 및 2.1.2 회사가 채택한 제개정 기준서 및 해석서의 도입과 관련된 영향을 제외하고는 2018년 12월 31일로 종료하는 회계연도에 대한 연차재무제표 작성시 채택한 회계정책과 동일합니다.

2.1.1 법
인세비용

중간기간
의 법인세비용은 전체회계연도에 대해서 예상되는 최선의 가중평균연간법
인세율, 즉 추정 평균연간유효법인세율을 중간기간의 세전이익에 적용하
여 계산합니다.

2.1.2 회사가 채택한 제ㆍ개정 기준서 및 해석서

회사는 2019년 1월 1일로 개시하는 회계기간부터 다음의 제ㆍ개정 기준서 및 해석서를 신규로 적용하였습니다.

(1) 기업회계기준서 제1116호 '리스' 제정

기업회계기준서 제1116호 '리스'는 기업회계기준서 제1017호 '리스'를 대체합니다.
기업회계기준서 제1116호에서는 단일 리스이용자 모형을 도입하여 리스기간이 12개월을 초과하고 기초자산이 소액이 아닌 모든 리스에 대하여 리스이용자가 자산과 부채를 인식하도록 요구합니다. 리스이용자는 사용권자산과 리스료 지급의무를 나타내는 리스부채를 인식해야 합니다.

회사는
기업회계기준서 제1116호 '리스'의 도입 결과 회계정책을 변경하였습니다.
기업회계기준서 제1116호의 경과 규정에 따라 변경된 회계정책을 소급 적용하였고, 최초 적용으로 인한 누적효과는 최초 적용일인 2019년 1월 1일에 반영하였습니다. 비교 표시된 전기 재무제표는 재작성되지 않았습니다.

리스 기준서와 새로운 회계정책의 도입 영향은 주석
27에서 설명하고 있습니다.

(2)
기업회계기준서 제1109호 '금융상품' 개정

부의 보상을 수반하는 일부 중도상환 가능한 금융자산을 상각후원가로 측정될 수 있도록 개정하였으며, 상각후원가로 측정되는 금융부채가 조건변경 되었으나 제거되지는 않은 경우 변경으로 인한 효과는 당기손익으로 인식되어야 합니다. 해당 기준서의 개정이 분기재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

(3)

기업회계기준서 제1019호 '종업원급여' 개정

확정급여제도의 변경으로 제도의 개정, 축소, 정산이 되는 경우 제도의 변경 이후 회계기간의 잔여기간에 대한 당기근무원가 및 순이자를 산정하기 위해 순확정급여부채(자산)의 재측정에 사용된 가정을 사용합니다. 또한, 자산인식상한의 영향으로 이전에 인식하지 않은 초과적립액의 감소도 과거근무원가나 정산손익의 일부로 당기손익에 반영합니다. 해당 기준서의 개정이 분기재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

(4)

기업회계기준서 제1028호 '관계기업과 공동기업에 대한 투자' 개정

관계기업이나 공동기업에 대한 다른 금융상품(지분법을 적용하지 않는 금융상품)이 기업회계기준서 제1109호의 적용 대상임을 명확히 하였으며, 관계기업이나 공동기업에 대한 순투자의 일부를 구성하는 장기투자지분의 손상 회계처리에 대해서는 기업회계기준서 제1109호를 우선하여 적용하도록 개정하였습니다. 해당 기준서의 개정이분기재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

(5) 기업회계기준해석서 제2123호 '법인세 처리의 불확실성' 제정

제정된 해석서는 기업이 적용한 법인세 처리를 과세당국이 인정할지에 대한 불확실성이 존재하는 경우 당기법인세와 이연법인세 인식 및 측정에 적용하며, 법인세 처리불확실성의 회계단위와 재평가가 필요한 상황 등에 대한 지침을 포함하고 있습니다. 해당 해석서의 제정이 분기재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

(6) 연차개선 2015-2017

① 기업회계기준서 제1103호 '사업결합'

공동영업과 관련된 자산에 대한 권리와 부채에 대한 의무를 보유하다가 해당 공동영업(사업의 정의 충족)에 대한 지배력을 획득하는 것은 단계적으로 이루어지는 사업결합이므로 취득자는 공동영업에 대하여 이전에 보유하고 있던 지분 전부를 재측정합니다. 해당 기준서의 개정이 분기재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

② 기업회계기준서 제1111호 '공동약정'

공동영업에 참여는 하지만 공동지배력을 보유하지 않은 공동영업 당사자가 공동영업에 대한 공동지배력을 획득하는 경우 공동영업에 대하여 이전에 보유하고 있던 지분은 재측정하지 않습니다. 해당 기준서의 개정이 분기재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

③ 기업회계기준서 제1012호 '법인세'

기업회계기준서 제1012호 문단 57A의 규정(배당의 세효과 인식시점과 인식항목을 규정)은 배당의 법인세효과 모두에 적용되며, 배당의 법인세효과를 원래 인식하였던 항목에 따라 당기손익, 기타포괄손익 또는 자본으로 인식하도록 개정되었습니다. 해당 기준서의 개정이 분기재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

④ 기업회계기준서 제1023호 '차입원가'

적격자산을 의도된 용도로 사용(또는 판매) 가능하게 하는 데 필요한 대부분의 활동이 완료되면, 해당 자산을 취득하기 위해 특정 목적으로 차입한 자금을 일반차입금에 포함한다는 사실을 명확히 하였습니다. 해당 기준서의 개정이 분기재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

2.1.3 회사가 적용하지 않은 제ㆍ개정 기준서

회사는 제정 또는 공표
되었
으나
2019
년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도에 시행일이 도래하지 않았고, 조기 적용하지 않은 제ㆍ개정 기준서는 다음과 같습니다
.

­

기업회계기준서 제1001호 '재무제표 표시'와 제1008호 '회계정책, 회계추정의 변경 및 오류' 개정 : 중요성의 정의

­

기업회계기준서 제1103호 '사업결합' 개정 : 사업의 정의

­

기업회계기준서 제1117호 '보험계약' 제정

3. 중요한 회계추정 및 가정

회사는 미래에 대하여 추정 및 가정을 하고 있습니다.
추정 및 가정은 지속적으로 평가되며, 과거 경험과 현재의 상황에서
합리적으로 예측가능한 미래의 사건과 같은 다른 요소들을 고려하여 이루어집니다. 이러한 회계추정은 실제 결과와 다를 수도 있습니다.

요약분기재무제표
작성시 사용된
중요한 회계추정 및 가정은 법인세비용을 결정하는데 사용된 추정의 방법
과
주석27에서 설명하는
기업회계
기준서
제1116호
도입으로 인한 회계추정 및 가정을
제외하고는 전기 재무제표 작성
에
적용된 회계추정 및 가정과 동일합니다.

4. 현금및현금성자산

당분기말과 전기말 현재 현금및현금성자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구분
당분기말
전기말

현금
3,637,764
-

보통예금
1,329,398,455
730,929,662

합계
1,333,036,219
730,929,662

5. 매출채권 및 기타상각후원가 금융자산

(1) 매출채권
당분기말과 전기말 현재 매출채권 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구분
당분기말
전기말

매출채권
5,987,780,546
7,028,420,212

매출채권은 정상적인 영업 과정에서 판매된 재화나 용역에 대하여 고객이 지불해야 할 금액입니다. 일반적으로 90일 이내에 정산해야 하므로 모두 유동자산으로 분류됩니다. 최초 인식시점에 매출채권이 유의적인 금융요소를 포함하지 않는 경우에는 거래가격을 공정가치로 측정합니다. 회사는 계약상 현금 흐름을 회수하는 목적으로 매출채권을 보유하고 있으므로 유효이자율법을 사용하여 상각후원가로 측정하고 있습니다. 

(2) 기타상각후원가 측정 금융자산
당분기말과 전기말 현재 기타상각후원가 측정 금융자산은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구분
당분기말
전기말

[유동]

기타금융상품
651,515
-

미수수익
500
-

미수금
12,944,210
2,568,250

합계
13,596,225
2,568,250

[비유동]

임차보증금
100,000,000
100,000,000

합계
100,000,000
100,000,000

6. 재고자산

당분기말과 전기말 현재 회사의 재고자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구분
당분기말
전기말

제품
997,886,316
645,968,420

원재료
1,016,973,004
1,065,551,661

평가충당금-원재료
(143,040,129)
(174,903,582)

합계
1,871,819,191
1,536,616,499

당분기 중 매출원가로 비용 인식한 재고자산의 원가는 3,540,563천원(전분기 2,745,840천원)이며 당분기 중 재고자산평가손실 환입으로 인식한 금액은 31,863천원(전기 재고자산평가손실 66,743천원)입니다.

7. 유형자산

당분기와 전분기 중 회사의 유형자산의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

당분기
기초
취득
감소
상각비
분기말

공구와기구
282,901,166
-
(32,742,646)
-
250,158,520

공구와기구감가상각누계액
(156,340,618)
-
25,921,261
(16,317,043)
(146,736,400)

비품
123,213,903
5,444,327
-
-
128,658,230

비품감가상각누계액
(73,441,390)
-
-
(7,939,733)
(81,381,123)

시설장치
65,000,000
-
-
-
65,000,000

시설장치감가상각누계액
(28,437,500)
-
-
(4,062,500)
(32,500,000)

합계
212,895,561
5,444,327
(6,821,385)
(28,319,276)
183,199,227

감가상각비 중 16,212천원은 매출원가에, 9,217천원은 판매비와관리비에, 2,891천원은 경상연구개발비에 포함되어 있습니다.

(단위: 원)

전분기
기초
취득
상각비
분기말

공구와기구
221,206,123
15,224,953
-
236,431,076

공구와기구감가상각누계액
(91,766,764)
-
(14,142,571)
(105,909,335)

비품
111,859,487
-
-
111,859,487

비품감가상각누계액
(44,235,771)
-
(6,991,210)
(51,226,981)

시설장치
65,000,000
-
-
65,000,000

시설장치감가상각누계액
(12,187,500)
-
(4,062,500)
(16,250,000)

합계
249,875,575
15,224,953
(25,196,281)
239,904,247

감가상각비 중 13,957천원은 매출원가에, 8,999천원은 판매비와관리비에, 2,240천원은 경상연구개발비에 포함되어 있습니다.

8. 사용권자산

당분기에 사용권자산 장부금액의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

당분기
기초
상각비
분기말

사용권자산
91,822,421
-
91,822,421

사용권자산상각누계액
-
(17,216,703)
(17,216,703)

합계
91,822,421
(17,216,703)
74,605,718

9. 무형자산

당분기와 전분기 중 무형자산 장부금액의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

당분기
기초
상각
분기말

산업재산권
34,068,158
(1,434,643)
32,633,515

소프트웨어
8,863,261
(614,995)
8,248,266

합계
42,931,419
(2,049,638)
40,881,781

상각비 1,864천원은 판매비와관리비에, 186천원은 경상연구개발비에 포함되어 있습니다.

(단위: 원)

전분기
기초
상각
분기말

산업재산권
32,563,090
(1,121,391)
31,441,699

소프트웨어
3,429,894
(244,977)
3,184,917

합계
35,992,984
(1,366,368)
34,626,616

상각비 1,181천원은 판매비와관리비에, 185천원은 경상연구개발비에 포함되어 있습니다.

10. 기타자산

당분기말과 전기말 현재 회사의 기타자산 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구분
당분기말
전기말

[유동]

선급금
1,184,290,796
151,370,480

선급비용
21,306,620
11,189,218

선납세금
117,431
-

부가세대급금
13,371,648
14,134,623

합계
1,219,086,495
176,694,321

11. 차입금

당분기말과 전기말 현재 회사의 차입금 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

분류
차입처
이자율
최장만기일
당분기말
전기말

단기차입금
신한은행(*1)
2.520
2019-12-18
125,000,000
125,000,000

단기차입금
신한은행(*1)
2.520
2019-12-18
125,000,000
125,000,000

단기차입금
신한은행(*2)
2.730
2019-06-27
400,000,000
400,000,000

단기차입금
신한은행(*1)
3.527
2019-11-15
196,264,714
-

단기차입금
국민은행(*2)
3.780
2019-04-10
200,000,000
200,000,000

유동성장기차입금
신한은행(*2)
3.060
2019-11-15
100,000,000
100,000,000

장기차입금
중소기업진흥공단(*2)
0.5 + 성과배분(*3)
2023-03-26
267,009,682
264,819,637

장기차입금
중소기업진흥공단
1.980
2023-11-28
200,000,000
200,000,000

장기차입금
신한은행(*2)
3.060
2020-05-15
25,000,000
50,000,000

합계
1,638,274,396
1,464,819,637

(*1) 상기차입금에 대하여 기술보증보험으로부터 지급보증을 제공받고 있습니다.
(*2) 상기차입금에 대하여 대표이사로부터 지급보증을 제공받고 있습니다.
(*3) 상기 차입금은 이익공유형 대출상품으로 고정이자와 성과배분이자를 지급하는 조건의 상품입니다. 성과배분이자는 대출일 이후 역월로 3년간의 영업이익 합계액의 4.0%를 지급하도록 되어 있습니다. 다만, 이자지급액의총합계액(고정이자 및 성과배분이자의 누적합계금액)은 대출금액의 20%까지로 합니다.

12. 매입채무 및 기타채무

당분기말과 전기말 현재 회사의 매입채무 및 기타채무 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구분
당분기말
전기말

[매입채무 및 기타채무]

매입채무(*)
412,859,896
379,390,945

미지급금
210,788,608
219,780,972

미지급비용
2,846,130
2,411,531

소계
626,494,634
601,583,448

(*) 매입채무에 제공된 담보는 없으며 일반적으로 30일 이내에 지급됩니다. 매입채무 및 미지급금, 미지급비용은 거래기간이 단기임에 따라 장부금액과 공정가치가 동일한 것으로 간주됩니다.

13. 기타부채

당분기말과 전기말 현재 회사의 기타부채 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구분
당분기말
전기말

[기타유동부채]

예수금
6,470,360
6,087,450

미지급비용
64,557,250
39,462,047

선수금
813,151,249
423,120,853

합계
884,178,859
468,670,350

14.
순확정급여부채

 당분기말과 전기말 현재 회사의 확정급여부채 내역은 다음과 같습니다.

(1)

손
익계산서에 반영된 금액

(단위: 원)

구 분
당분기
전분기

당기근무원가
33,357,320
21,072,790

순이자원가
1,608,086
1,009,255

총 비용 중 4,231천원(전분기: 2,180천원)은 매출원가에 포함되었으며, 30,734천원(전분기: 19,901천원)는 관리비에 포함되었습니다.

(2) 순확정급여부채 산정내역

(단위: 원)

구 분
당분기말
전기말

기금이 적립된 확정급여채무의 현재가치

기금이 적립되지 않은 확정급여채무의 현재가치
368,471,505
333,506,099

합 계
368,471,505
333,506,099

15. 범주별 금융상품

(1)
금융상품의 종류별 장부금액 및 공정가치는 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구분

당분기말

전기말

장부금액

공정가치

장부금액

공정가치

[금융자산]

현금 및 현금성자산
1,333,036,219
1,333,036,219
730,929,662
730,929,662

매출채권및기타채권
6,000,724,756
6,000,724,756
7,030,988,462
7,030,988,462

기타금융자산
100,652,015
100,652,015
100,000,000
100,000,000

소계
7,434,412,990
7,434,412,990
7,861,918,124
7,861,918,124

[금융부채]

매입채무및기타채무
623,648,504
623,648,504
599,171,917
599,171,917

차입금
1,638,274,396
1,638,274,396
1,464,819,637
1,464,819,637

기타금융부채
2,846,130
2,846,130
2,411,531
2,411,531

리스부채
76,691,847
76,691,847
-
-

소계
2,341,460,877
2,341,460,877
2,066,403,085
2,066,403,085

(2) 금융상품 범주별 장부금액

가. 금융자산

(단위: 원)

구 분
당분기말
전기말

상각후원가 측정 금융자산

현금및현금성자산
1,333,036,219
730,929,662

매출채권및기타채권
6,000,724,756
7,030,988,462

기타금융자산
100,652,015
100,000,000

합 계
7,434,412,990
7,861,918,124

나. 금융부채

(단위: 원)

구 분
당분기말
전기말

상각후원가 측정 금융부채

매입채무및기타채무
623,648,504
599,171,917

기타유동금융부채
2,846,130
2,411,531

단기차입금
1,046,264,714
850,000,000

유동성장기차입금
100,000,000
100,000,000

장기차입금
492,009,682
514,819,637

유동성리스부채
70,877,825
-

리스부채
5,814,022
-

합 계
2,341,460,877
2,066,403,085

(3) 금융상품 범주별 순손익

(단위: 원)

구 분
당분기
전분기

상각후원가 측정 금융자산

이자수익
763,942
190,353

외환손익
58,722,169
(5,856,513)

외화환산손익
39,496,314
(38,384,161)

소 계
98,982,425
(44,050,321)

상각후원가 측정 금융부채

외환손익
3,172,188
2,267,607

이자비용
(13,591,441)
(3,861,699)

외화환산손익
(12,195)
3,319,906

소 계
(10,431,448)
1,725,814

16. 자본금과자본잉여금

(1) 당분기말과 전기말 현재 자본금의 내용은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
당분기말
전기말

발행할 주식의 총수
50,000,000주
50,000,000주

발행한 주식수 : 보통주
2,726,400주
2,726,400주

1주당 액면금액
500원
500원

자본금
1,363,200,000
1,363,200,000

(2) 당분기말과 전분기말 현재 자본금 및 주식발행초과금의 변동 내용은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

내 역
당 분 기
전 분 기

주식수(주)
자본금
주식발행초과금
주식수(주)
자본금
주식발행초과금

기 초
2,726,400
1,363,200,000
1,844,732,040
990,000
495,000,000
218,328,100

유상증자(*)
-
-
-
176,000
88,000,000
440,413,500

무상증자
-
-
-
1,166,000
583,000,000
(592,386,000)

기 말
2,726,400
1,363,200,000
1,844,732,040
2,332,000
1,166,000,000
66,355,600

(*) 유상증자시 회사 임직원, 우리사주 및 거래처 임직원이 참여하였습니다.

17. 고객과의 계약에서 생기는 수익 및 관련 계약자산과 계약부채 

17.1 고객과의 계약에서 생기는 수익

(1) 회사 수익과 관련해 손익계산서에 다음 금액을 인식하였습니다.

(단위: 원)

구분
당분기
전분기

고객과의 계약에서 생기는 수익
4,514,434,080
3,477,164,172

총 수익
4,514,434,080
3,477,164,172

(2) 고객과의 계약에서 생기는 수익의 구분

(단위: 원)

구분
제품매출
합계

국내
해외

당분기 수익
544,944,404
3,969,489,676
4,514,434,080

전분기 수익
678,865,881
2,798,298,291
3,477,164,172

17.2 고객과의 계약과 관련된 부채

(1)
회사가 인식하고 있는
계약부채는 아래와 같습니다.

(단위: 원)

구 분

당분기말

전기말

계약부채 - 매출 선수금

813,151,249
423,120,853

계약부채 합계

813,151,249
423,120,853

(2) 계약부채와 관련하여 인식한 수익

(단위: 원)

구 분

당분기

전분기

기초의 계약부채 잔액 중 당분기에 인식한 수익

계약부채 - 매출 선수금

419,500,224
394,172,425

18. 판매비와 관리비

당분기와 전분기의 회사의 판매비와 관리비는 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구분
당분기
전분기

급여
139,661,935
140,193,322

상여금
9,000,000
-

퇴직급여
4,676,920
9,018,147

복리후생비
19,415,358
10,764,936

여비교통비
34,442,911
19,601,811

접대비
7,951,826
6,845,504

통신비
1,599,649
1,771,042

세금과공과금
6,388,240
4,521,980

감가상각비
26,433,404
8,998,491

지급임차료
874,635
18,874,635

수선비
-
66,000

보험료
(2,545,813)
2,131,501

경상연구개발비
349,776,018
239,771,233

운반비
38,172,001
43,469,838

사무용품비
295,083
228,137

도서인쇄비
3,956,680
176,460

소모품비
289,428
237,072

지급수수료
104,275,882
58,661,603

로열티
8,438,413
28,651,735

광고선전비
1,698,216
4,801,455

건물관리비
7,500,000
7,500,000

무형자산상각비
1,864,013
1,180,752

잡급
600,000
600,000

합 계
764,764,799
608,065,654

19. 금융손익

당분기와 전분기의 회사의 금융손익 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구분
당분기
전분기

[금융수익]

이자수익
763,942
190,353

외환차익
76,327,566
33,423,920

외화환산이익
45,874,679
3,980,733

합계
122,966,187
37,595,006

[금융비용]

이자비용
13,591,441
3,861,699

외환차손
14,433,209
37,012,826

외화환산손실
6,390,560
39,044,988

합계
34,415,210
79,919,513

20. 기타영업외손익

당분기와 전분기의 회사의 기타손익 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구분
당분기
전분기

[기타수익]

잡이익
295,795
92,129

합계
295,795
92,129

[기타비용]

유형자산처분손실
6,821,385
-

잡손실
3
2

합계

6,821,388
2

21. 법인세비용

법인세비용은 전체 회계연도에 대해서 예상되는 최선의 가중평균 연간
유효
법인세율의 추정에 기초하여 인식하였습니다. 2019년 3월 31일, 1분
기의 유효법인세율은 3.95% 입니다.
동 법인세율은 주로 예상 세액공제율의 감소로 증가하였습니다.

22. 주당순이익

(1) 당분기와 전분기의 회사의 기본주당순이익의 계산내용은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구분
당분기
전분기

분기순이익
279,660,399
78,696,760

가중평균유통보통주식수
2,726,400
2,105,155

기본주당순이익
103
37

(2) 당분기와 전분기의 기본주당순이익을 계산하기 위한 가중평균유통보통주식수의 계산 내역은 다음과 같습니다.

(당분기)

(단위: 주,원)

구 분
기간
일수
유통주식수
적 수

기초
2019.01.01~2019.03.31
90
2,726,400
245,376,000

합 계
245,376,000

가중평균유통보통주식수
2,726,400

(전분기)

(단위: 주,원)

구 분
기간
일수
유통주식수
적 수

기초
2018.01.01 ~ 2018.03.31
90
990,000
89,100,000

유상증자
2018.02.28 ~ 2018.03.31
32
176,000
5,632,000

무상증자
2018.01.01 ~ 2018.03.31
90
990,000
89,100,000

2018.02.28 ~ 2018.03.31
32
176,000
5,632,000

합 계
189,464,000

가중평균유통보통주식수
2,105,155

(3) 희석주당순이익

회사가 보유한 희석성 잠재적보통주가 없음으로 기본주당순이익과 희석주당순이익이 동일합니다.

23. 영업활동 현금흐름

(1) 영업으로부터 창출된(지급한) 현금흐름

(단위: 원)

구분
당분기
전분기

당분기순이익
279,660,399
78,696,760

손익의 조정항목(*1)
74,187,330
89,686,475

순운전자본의 변동(*2)
133,557,301
(944,757,741)

영업으로부터 창출된(지급한) 현금흐름
487,405,030
(776,374,506)

(*1) 손익의 조정항목

(단위: 원)

구분
당분기
전분기

법인세비용
11,471,542
2,329,109

퇴직급여
34,965,406
22,082,044

감가상각비
28,319,276
25,196,281

사용권자산상각비
17,216,703
-

무형자산상각비
2,049,638
1,366,368

외화환산손실
6,390,560
39,044,988

유형자산처분손실
6,821,385
-

외화환산이익
(45,874,679)
(3,980,733)

이자수익
(763,942)
(190,353)

이자비용
13,591,441
3,861,699

합계
74,187,330
89,709,403

(*2) 순운전자본의 변동

(단위: 원)

구분
당분기
전분기

매출채권의 감소
1,082,206,741
31,514,887

기타자산의 감소(증가)
(1,053,419,649)
84,554,864

재고자산의 증가
(335,202,692)
(1,941,493,144)

매입채무의 증가
24,464,392
115,737,020

기타유동부채의 증가
415,508,509
764,951,560

합계
133,557,301
(944,734,813)

(2) 주요 비현금거래

(단위: 원)

구 분
당분기
전분기

장기차입금 유동성 대체
25,000,000
25,000,000

무상증자 자본전입
-
583,000,000

사용권자산의 증가
91,822,421
-

리스부채의 증가
94,049,661
-

24.
특수관계자 등

(1) 당분기말과 전분기말 현재 회사의 특수관계자 현황은 다음과 같습니다.

구분
당분기말
전분기말

기타특수관계자
-
(주) 헬로유로

(*) 주식회사 헬로유로는 회사 최대주주인 대표이사가 전기중 ㈜헬로유로의 대표이사직을 사임하였으며, 전기중 ㈜헬로유로의 소유지분을 전액 매각하여 전기말에는 특수관계가 존재하지 않습니다.

(2) 당분기와 전분기 중 특수관계자와의 자금거래 내역은 다음과 같습니다.

 회사는 (주)헬로유로와 유로화를 원화로 환전하는 외화거래가 있었으며 전분기 외화 금액은 EUR 92,000(원화 121,049,550원)입니다. 환율은 거래당일 최초고시매매기준율을 적용하였습니다.

(3) 주요 경영진에 대한 보상

회사는 기업 활동의 계획ㆍ운영ㆍ통제에 대하여 중요한 권한과 책임을 가진 등기임원, 비등기임원, 내부감사 책임자 및 각 사업부문장 등을 주요 경영진으로 판단하였으며, 당분기와 전기 중 주요 경영진에 대한 보상을 위해 지급한 금액은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
당분기
전분기

급여
76,394,760
68,300,040

퇴직급여
6,550,745
4,449,952

합 계
82,945,505
72,749,992

(4) 당분기말 현재 회사의 대표이사로부터 차입금에 대한 지급보증을 제공받고 있으며, 그 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

제공자
내용
종류
금융기관명
보증금액
실행금액

대표이사
연대보증
차입금
신한은행
480,000,000
400,000,000

신한은행
360,000,000
125,000,000

국민은행
220,000,000
200,000,000

중소기업진흥공단
300,000,000
250,000,000

25. 우발채무와 약정사항

(1) 당분기말과 전기말의 회사의 금융기관과의 약정사항은 다음과 같습니다.

(당분기말)

(단위: 원)

금융기관
약정한도
실행액
약정내역

국민은행
200,000,000
200,000,000
기업운전자금대출

신한은행
125,000,000
125,000,000
기업운전자금대출

125,000,000
125,000,000
기업운전자금대출

400,000,000
400,000,000
기업운전자금대출

125,000,000
125,000,000
수출입은행 원화온렌딩대출

800,000,000
196,264,714
한도거래대출

1,000,000,000
-
한도거래대출

중소기업진흥공단
250,000,000
250,000,000
투융자복합금융자금

200,000,000
200,000,000
일반창업기업지원자금

(전기말)

(단위: 원)

금융기관
약정한도
실행액
약정내역

국민은행
200,000,000
200,000,000
기업운전자금대출

신한은행
125,000,000
125,000,000
기업운전자금대출

125,000,000
125,000,000
기업운전자금대출

400,000,000
400,000,000
기업운전자금대출

150,000,000
150,000,000
수출입은행 원화온렌딩대출

800,000,000
-
한도거래대출

1,000,000,000
-
한도거래대출

중소기업진흥공단
250,000,000
250,000,000
투융자복합금융자금

200,000,000
200,000,000
일반창업기업지원자금

(2) 당분기말 회사가 지급받고 있는 보증내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구분
제공자
보증금액
실행금액
기관명

지급받은 보증내역
대표이사
480,000,000
400,000,000
신한은행

360,000,000
125,000,000
신한은행

220,000,000
200,000,000
국민은행

300,000,000
250,000,000
중소기업진흥공단

기술보증기금(*)
237,500,000
250,000,000
신한은행

760,000,000
196,264,714
신한은행

950,000,000
-
신한은행

(*) 기술보증기금으로 부터 추가로 제공받을 수 있는 보증한도잔액은 553,000천원입니다.

(3) 회사는 생산 및 사용에 따라 지불해야할 로열티 계약을 DOLBY, VIA LICENING CORPORATION과 체결되어 있습니다. 당분기 로열티 지불 금액은 8,438천원 입니다.

26. 부문별 정보

(1) 회사는 단일부문으로 구성되어 있으므로, 부문별 정보를 별도로 기재하지 않습니다. 회사의 지역별로 구분 가능한 정보는 매출 정보이며 그 내용은 다음과 같습니다.

(단위: USD, EUR,개)

지역
통화
당분기
전분기

금액
수량
금액
수량

EU
EUR
1,689,280.00
54,581
916,148.00
28,103.00

Middle East
USD
1,270,572.50
35,930
1,199,610.00
25,599.00

North America
USD
484,606.20
12,996
632,570.00
19,290.00

South America
USD
133,783.31
2,330
145,000.00
5,050.00

Russia, CIS
USD
128,640.00
2,121
89,281.00
2,777.00

기타
USD
57,200.00
909
-
-

USD 합계
2,074,802.01
54,286
2,066,461.00
52,716

EUR 합계
1,689,280.00
54,581
916,148.00
28,103

(2) 당분기 및 전분기 중 회사의 매출액의 10% 이상을 차지하는 외부고객과 관련된 정보는 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구분
당분기
전분기

금액
비율(%)
금액
비율(%)

A사
2,157,929,820
47.80
1,215,981,343
34.97

B사
1,056,470,246
23.40
1,004,314,120
28.88

C사
544,944,464
12.07
678,865,881
19.52

27.

회계정책의 변경 ­

기업회계기준서 제1116호 '리스'의 적용

회사는 기업회계기준서 제1116호를 2019년 1월 1일부터 소급하여 적용하였으나 기준서의 경과 규정에 따라 허용되는 방법으로 전기재무제표를 재작성하지 않았습니다.
따라서 새로운 리스 기준에 따른 재분류와 조정은 2019년 1월 1일의 개시 재무상태표
에 인식되었습니다.

(1) 기업회계기준서 제1116호 '리스'의 채택에 따라 인식된 조정

회사는 기
업
회계기준서 제1116호의 적용으로
종전에 기
업
회계
기준서 제1017호의 원칙에 따라 '운용리스'로 분류하였던 리스와 관련하여 리스부채를 인식하였습니다. 해당 리스부채는 2019년 1월 1일 현재 리스이용자의 증분차입이자율로 할인한 나머지 리스료의 현재가치로 측정되었습니다. 2019년 1월 1일 현재 리스부채의 측정에 사용된 리스이용자의 가중평균 증분차입이자율은 2.91%입니다.

(단위: 원)

구 분

2019

전기말에 운용리스약정
100,537,220

최초 적용일 현재 리스이용자의 증분차입이자율을 사용한 할인액
98,493,083

(차감): 정액법으로 비용 인식한 소액자산리스료
(4,443,422)

최초 적용일 현재 인식된 리스부채
94,049,661

인식된 리스부채의 유동분류

유동 리스부채
70,879,501

비유동 리스부채
23,170,160

합계
94,049,661

부동산 리스계약에 대한 사용권자산은 기업회계기준서 제1116호를 계속해서 적용해 온 것처럼 소급하여 측정하였습니다. 

①

분기재무상태표에 인식된 금액

리스와 관련해 분기재무상태표에 인식된 금액은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분

주석

당분기말

당기초

사용권자산

부동산

8

74,605,718
91,822,421

합계

74,605,718
91,822,421

(단위: 원)

구 분

주석

당분기말

당기초

리스부채

유동

70,877,825
70,879,501

비유동

5,814,022
23,170,160

합계

76,691,847
94,049,661

② 분기포괄손익계산서에 인식된 금액

리스와 관련해서 분기포괄손익계산서에 인식된 금액은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분

주석

당분기

전분기

사용권자산의 감가상각비

부동산

8
17,216,703

-

합계

17,216,703

-

리스부채에 대한 이자비용(금융원가에 포함)

642,186
-

당분기 중 리스의 총 현금유출은 18백만원입니다.

회계정책의 변경으로 최초 적용일 현재 재무상태표의 다음 항목이 조정되었습니다.

­
사용권자산: 91,822천원 증가

­
리스부채: 94,049천원 증가

최초 적용일 현재 순액 2,227천원의 이익잉여금을 감액 조정하였습니다.

(2) 회사의 리스활동과 회계정책

2018년 회계연도까지는 운용리스에 따른 리스료

리스기간에 걸쳐 정액으로 당기손익으로 인식하였습니다.

2019년 1월 1일부터 회사는 리스된 자산을 사용할 수 있는 리스개시일에 사용권자산과 이에 대응하는 부채를 인식합니다. 각 리스료는 리스부채의 상환과 금융원가로 배분합니다. 금융원가는
각 기간의 리스부채 잔액에 대하여 일정한 기간 이자율이 산출되도록 계산된 금액을
리스기간에 걸쳐 당기손익으로 인식합니다.
사용권자산은 리스개시일부터 사용권자산의 내용연수 종료일과 리스기간 종료일 중 이른 날까지의 기간동안 감가상각합니다.

리스에서 생기는 자산과 부채는
최초에
현재가치기준으로 측정합니다. 리스부채는 다음 리스료의 순현재가치를 포함합니다.

­

받을 리스 인센티브를 차감한

고정리스료(실질적인 고정리스료 포함),

­

지수나 요율(이율)에 따라 달라지는 변동리스료

­

잔존가치보증에 따라 리스이용자가 지급할 것으로 예상되는 금액

­

리스이용자가 매수선택권을 행사할 것이 상당히 확실한 경우에 그 매수선택권의 행사가격

­

리스기간이 리스이용자의 종료선택권 행사를 반영하는 경우에 그 리스를 종료하기 위하여 부담하는 금액

리스의 내재이자율을 쉽게 산정할 수 있는 경우 그 이자율로 리스료를 할인
합니다. 내재이자율을 쉽게 산정할 수 없는 경우에는
리스이용자가 비슷한 경제적 환경에서 비슷한 기간에 걸쳐 비슷한 담보로 사용권자산과 가치가 비슷한 자산을 획득하는 데 필요한 자금을 차입한다면 지급해야 할 이자율인
리스이용자의 증분차입이자율을 사용합니다.

사용권자산은 다음 항목들로 구성된 원가로 측정합니다.

­

리스부채의 최초 측정금액

­

받은 리스 인센티브를 차감한
리스개시일이나 그 전에 지급한 리스료

­

리스이용자가 부담하는 리스개설직접원가

­

복구원가의 추정치

단기리스나 소액자산 리스와 관련된 리스료는 정액법에 따라 당기손익으로 인식합니다. 단기리스는 리스기간이 12개월 이하인 리스이며, 소액리스자산은 IT기기와 소액의 사무실 가구로 구성되어 있습니다.

6. 기타 재무에 관한 사항

가. 재무제표 이용상의 유의점

재무제표는 한국채택국제회계기준서에 따라 작성되었으며, 작성기준일 현재 유효하거나 조기적용 가능한 한국채택국제회계기준서 및 해석서에 따라 작성되었습니다. 기타 자세한 사항은 "III. 재무에 관한 사항"의 주석부분을 참조하시기 바랍니다.

나. 대손충당금 설정현황

해당사항 없습니다.

다. 재고자산 현황 등

(단위: 원)

구 분
2016년
2017년
2018년
2019년 1분기

원재료
1,174,059,637
1,591,661,414
1,065,551,661
1,016,973,004

(원재료평가손실충당금)
-
(108,160,560)
(174,903,582)
(143,040,129)

제품
272,587,654
44,268,455
645,968,420
997,886,316

합 계
1,446,647,291
1,527,769,309
1,536,616,499
1,871,819,191

라. 공정가치 평가내용

자세한 내용은 동 공시서류의 "III. 재무에 관한 사항"의 주석부분을 참조하시기 바랍니다.

마. 채무증권 발행실적 등

해당사항 없습니다.

Ⅳ. 감사인의 감사의견 등

1. 회계감사인의 명칭 및 감사의견

사업년도
감사인
감사의견
감사인 지정
특기사항

2019년 당기
 (제5기)
삼일회계법인
해당사항없음
지정
없음

2018년 전기
 (제4기)
삼일회계법인
적정
지정
없음

2017년 전전기
 (제3기)
한미회계법인
적정
-
없음

2. 감사용역 체결현황

(단위:천원)

사업연도
감사인
내용
보수
총소요시간

2019년 당기
 (제5기)
삼일회계법인
2019년 분,반기 검토 및 외부감사
130,000
-

2018년 전기
 (제4기)
삼일회계법인
2018년 반기 검토 및 외부감사
60,000
623

2017년 전전기
 (제3기)
한미회계법인
2017년 반기 검토 및 외부감사
12,000
280

3. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황

당사는 최근 3개 사업년도 및 증권신고서 제출일 현재 외부감사인과 비감사용역 계약을 체결한 사항이 존재하지 않습니다. 

Ⅴ. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항

1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회의 구성에 관한 사항

신고서 제출일 현재 당사의 이사회는 3명의 사내이사, 1명의 사외이사 등 4명의 이사로 구성되어있습니다.

주) 각 이사의 주요 이력 및 업무분장은 "VII. 임원 및 직원 등에 관한 사항 1. 임원 및 직원의 현황" 을 참조하여 주시기 바랍니다

(1). 이사회의 권한 내용
 당사의 '정관' 및 '이사회운영규정' 에서 정하는 이사회의 권한 내용은 다음과 같습니다.

정관

제34조(이사의 직무)

부사장, 전무이사, 상무이사 및 이사는 대표이사(사장)를 보좌하고, 이사회에서 정하는 바에 따라 회사의 업무를 분장 집행하며, 대표이사(사장)의 유고시에는 위 순서에 따라 그 직무를 대행한다.

제37조(이사회의 소집과 구성)

① 이사회는 이사로 구성한다.

② 이사회는 대표이사 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그 이사가 회일 2일전에 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다.

③ 제2항의 규정에 의하여 소집권자로 지정되지 않은 다른 이사는 소집권자인 이사에게 이사회 소집을 요구할 수 있다. 소집권자인 이사가 정당한 이유 없이 이사회 소집을 거절하는 경우에는 다른 이사가 이사회를 소집할 수 있다.

④ 이사 및 감사 전원의 동의가 있을 때에는 제2항의 소집절차를 생략할 수 있다.

⑤ 이사회의 의장은 제2항 및 제3항의 규정에 의한 이사회의 소집권자로 한다.

⑥ 이사는 3개월에 1회 이상 업무의 집행상황을 이사회에 보고하여야 한다.

제38조(이사회의 결의방법)

① 이사회의 결의는 이사 과반수의 출석과 출석이사의 과반수로 한다.

② 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 동영상 및 음성을 동시에 송·수신하는 통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있다. 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다.

③ 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 자는 의결권을 행사하지 못한다.

이사회 규정

제3조(권한)

① 이사회는 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임받은 사항 및 제13조가 정하는 부의안건에 관한 사항을 의결한다.

② 이사회는 대표이사를 선임하며, 이사 및 경영진의 직무집행을 감독한다.

제12조(결의방법)

① 이사회의 결의는 이사 과반수의 출석과 출석이사 과반수로 한다. 그러나 법령 또는 정관으로 그 비율을 높게 정한 경우에는 법령 또는 정관 규정에 따른다.

② 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 음성을 동시에 송수신하는 원격통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있으며, 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다.

③ 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 이사는 의결권을 행사하지 못한다.

④ 제3항의 규정에 의하여 의결권을 행사할 수 없는 이사의 수는 출석한 이사의 수에 산입하지 아니한다.

(2) 이사후보의 인적사항에 관한 주총 전 공시여부 및 주주의 추천여부 

당사는 상법 제363조 및 당사 정관 제23조(소집통지 및 공고) 규정에 따라 주주총회 소집 일시, 장소 및 회의의 목적사항을 주주총회 개최일 2주간 전에 주주에게 서면으로 통지하고 있으며, 회의의 목적사항이 이사의 선임과 관련한 사항인 경우에는 이사후보의 성명, 악력 등 인적사항에 대한 사항을 주주총회 개최 전에 주주에게 제공하고 있습니다. 

(3) 사외이사후보추천위원회 설치 및 구성 현황

당사는 최근 사업연도말 현재 자산총액이 2조원 미만으로서 사외이사후보추천위원회의 설립의무가 없으며, 증권신고서 제출일 현재 사외이사후보추천위원회가 설치되어 있지 않습니다.

(4) 사외이사 현황

당사는 내부통제구조 확립 및 경영의 투명성 제고를 위하여 사외이사를 선임하고 있으며, 당사 사외이사의 주요 이력은 다음과 같습니다.

성명
임기
연임
여부
연임
횟수
추천인
회사와의거래

최대주주 또는

주요주주와의 관계

임명식
2019. 03. 29. ~ 2022.03. 28.
-
-
이사회
해당없음
해당없음

(5). 이사의 손해배상책임보험 가입여부
 당사는 증권신고서 제출일 현재 이사의 손해배사책임보험에 가입되어 있지 않습니다.

나. 이사회의 운영에 관한 사항

(1). 이사회 운영규정의 주요내용

이사회 규정

제3조(권한)

① 이사회는 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임받은 사항 및 제13조가 정하는 부의안건에 관한 사항을 의결한다.

② 이사회는 대표이사를 선임하며, 이사 및 경영진의 직무집행을 감독한다.

제12조(결의방법)

① 이사회의 결의는 이사 과반수의 출석과 출석이사 과반수로 한다. 그러나 법령 또는 정관으로 그 비율을 높게 정한 경우에는 법령 또는 정관 규정에 따른다.

② 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 음성을 동시에 송수신하는 원격통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있으며, 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다.

③ 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 이사는 의결권을 행사하지 못한다.

④ 제3항의 규정에 의하여 의결권을 행사할 수 없는 이사의 수는 출석한 이사의 수에 산입하지 아니한다.

제13조(부의안건)

① 이사회의 부의안건은 결의사항과 보고사항으로 구분한다.

② 이사회의 결의사항은 다음과 같다

1. 법령 및 정관상의 결의사항

(1) 대표이사의 선임 및 해임, 공동대표의 결정

(2) 지배인의 선임 및 해임

(2)-2 준법통제기준의 제정,개정,폐지, 준법지원인의 선임 및 해임

(3) 지점의 설치,이전,폐지

(4) 이사회내 위원회의 설치, 운영, 폐지 및 위원의 선임,해임

(5) 이사회내 위원회의 결의사항에 대한 재결의

(6) 주주총회의 소집

(6)-2 전자적 방업에 의한 의결권 행사방법의 허용

(7) 영업보고서의 승인

(8) 재무제표의 사전 승인

(9) 이사회 소집권자의 특정

(10) 이사에 대한 겸업의 승인

(11) 이사와 회사간의 거래의 승인

(11)-2 이사의 회사의 기회 이용에 대한 승인

(12) 신주발행, 사채의 발행

(12)-2 사채의 발행 및 대표이사에게 사채 발행의 위임

(13) 준비금의 자본전입

(14) 전환사채, 신주인수권부사채의 발행

(15) 신주인수권의 양도 결정

(15)-2 자기주식의 취득 및 처분

(15)-3 자기주식의 소각

(16) 주식매수선택권 부여의 취소

(17) 중간배당의 결정

(18) 흡수합병 또는 신설합병의 보고

(19) 간이주식교환, 소규모 주식교환, 간이합병, 소규모 합병 및 간이분할합병, 소규모 분할합병

(19)-2 간이영업양도,양수,임대 등

(21) 일반공모증자의 결정

(22) 명의개서대리인의 선정

(23) 주주명부의 폐쇄 및 기준일의 설정

(24) 이익참가부사채의 발행

(25) 교환사채의 발행

(26) 대표이사 아닌 업무담당 이사의 선임 및 업무분장

(27) 상담역 및 고문의 선임

2. 주주총회의 승인을 요하는 사항의 제안

가. 주주총회 특별결의 사항

(1) 정관 변경

(2) 영업의 전부 또는 중요한 일부의 양도

(3) 회사의 영업에 중대한 영향을 미치는 다른 회사의 영업 전부 또는 일부의 양수

(4) 영업전부의 임대 또는 경영위임, 타인과 영업의 손익 전부를 같이 하는 계약, 그밖에 이에 준하는 계약의 체결,변경 또는 해약

(5) 이사,감사위원회 위원의 해임

(6) 자본의 감소

(7) 회사의 해산, 회사의 계속

(8) 회사의 합병, 분할, 분할합병

(9) 사후설립

(10) 주식의 액면미달의 발행

(11) 주식매수선택권의 부여

(13) 주식의 포괄적 교환 및 포괄적 이전의 승인

(14) 주식의 분할

나. 보통결의 사항

(1) 이사, 감사위원회 위원의 선임

(2) 이사의 보수의 결정

(3) 재무제표의 승인

(4) 현금,현물주식배당의 결정

(4)-2 준비금의 감소

다. 특수 결의

(1) 주식회사의 유한회사로의 조직변경

라. 기타 주주총회에 부의할 사항

3. 기타 경영에 관한 주요사항

(1) 경영목표 및 경영전략의 설정

(2) 사업계획 및 예산의 승인

(2)-2 회사의 조직,부서편성 및 업무분장에 관한 사항

(2)-3 공장, 사무소, 사업장 등 중요시설의 신설 및 개폐

(3) 경영의 감독 및 경영성과의 평가

(4) 경영진의 임면 및 보수의 배분

(4)-2 직원의 채용,인사급여 및 복리후생 제도에 관한 사항

(5) 중요한 자산의 취득,처분 및 양수,양도(총자산 또는 매출액의 5% 이상, 금액기준 50억원 이상)

(5)-2 중요한 자산의 담보 제공 (총자산 또는 매출액의 5% 이상, 금액기준 50억원 이상)

(5)-3 중요한 계약의 체결 및 취소, 해제,해지(금액기준 50억원이상)

(6) 대규모 자산의 차입 및 채무 보증(금액기준 50억원 이상)

(7) 회계 및 재무보고 체제의 감독

(8) 법령 및 윤리규정 준수의 감독

(9) 기업지배관행의 유효성 감독

(10) 기업정보공시 및 내부통제의 감독

(11) 중요한 사규, 사칙의 제정 및 개폐

(12) 노조정책에 관한 중요한 사항

(12)-2 회사의 영업에 중대한 영향을 미치는 소송의 재개

(13) 주주총회로부터 위임받은 사항

(14) 기타 이사회가 필요하다고 인정하는 사항, 이사회 또는 대표이사가 인정하는 사항, 관계 법령상 이사회의 결의를 요하는 사항

③ 이사회에 보고할 사항은 다음과 같다.

1. 경영성과 및 경영에 관한 주요 집행상황

2. 위원회가 위임을 받아 처리한 사항

3. 제15조 제1항에 의하여 이사회에 보고를 요구한 사항

4. 기타 법령, 정관 및 규정에 의하여 이사회에 보고해야 할 사항

제14조(권한의 위임)

이사회는 법령 또는 정관에 정해진 사항을 제외하고는 이사회 결의로써 일정한 범위를 정하여 대표이사에게 그 결정을 위임할 수 있다.

제16조

(이사의 직무집행에 대한 감독권)

① 이사회는 각 이사 및 경영진이 담당업무를 집행함에 있어 법령 또는 정관에 위반하거나 현저히 부당한 방법으로 처리하거나 처리할 염려가 있다고 인정되는 때에는 당해 이사 및 경영진에 대하여 관련자료의 제출, 조사 및 설명을 요구할 수 있다.

② 제1항에 의하여 감독권을 행사한 이사회는 그 결과에 대하여 적절한 조치를 취하여야 한다.

(2) 이사회의 주요활동내역 

최근 2사업연도 및 증권신고서 제출일 현재까지 당사 이사회 주요활동내역은 하기와 같습니다.

회차

개최일자

의 안 내 용

가결 여부

비고

1

2017.03.15

제1호 의안 : 2016년 결산 보고의 건

가결

-

2

2017.03.16

제1호 의안 : 2016년 정기 주총 소집의 건

가결

-

3

2017.03.22

제1호 의안 : 임시주주총회 소집의 건

가결

-

4

2017.04.07

제1호 의안 : 임시주주총회 소집의 건

가결

-

5

2017.04.07

제1호 의안 : 자본금 증가의 건

가결

-

6

2017.04.27

제1호 의안 : 실권주 처리의 건

가결

-

7

2017.05.02

제1호 의안 : 임시주주총회 소집의 건

가결

-

8

2017.05.10

제1호 의안 : 본점소재지 이전

가결

-

9

2017.05.15

제1호 의안 : 명의개서 대리인 선임의 건

가결

-

10

2017.06.07

제1호 의안 : 자금 차입의 건

가결

-

11

2017.11.17

제1호 의안 : 자금 차입의 건

가결

-

12

2017.12.18

제1호 의안 : 자금 차입의 건

가결

-

13

2018.02.12

제1호 의안 : 2017년도 재무제표 및 영업보고서 승인의 건

가결

-

14

2018.02.23

제1호 의안 : 유상증자 결정의 건 (3자배정)

가결

-

15

2018.02.26

제1호 의안 : 무상증자 결정의 건 (주식발행 초과금)

가결

-

16

2018.03.06

제1호 의안 : 제 3기 정기 주주총회 소집의 건

가결

-

17

2018.05.30

제1호 의안 : 금융기관 자금 차입금 건

가결

-

18

2018.05.30

제1호 의안 : 자금차입을 위한 투자옵션부 보증서 발급의 건

가결

-

19

2018.06.20

제1호 의안 : 금융기관 자금 차입금 건

가결

-

20

2018.06.22

제1호 의안 : 금융기관 자금 차입금 건

가결

-

21

2018.07.06

제1호 의안 : 코넥스 지정자문인 해지 및 유동성공급계약 해지의 건

가결

-

제2호 의안 : 코넥스 지정자문인 선임계약 체결 및 유동성공급계약 체결

22

2018.10.31

제1호 의안 : 유상증자 결정의 건(3자배정)

가결

-

23

2018.11.12

제1호 의안 : 자금차입연장의 건

가결

-

24

2018.12.17

제1호 의안 : 자금차입연장의 건

가결

-

25

2018.12.20

제1호 의안 : 사규 제·개정의 건

가결

-

26

2019.03.12

제1호 의안 : 제4기 정기주주총회 소집의 건

가결

-

27

2019.04.08

제1호 의안 : 코스닥시장 상장추진의 건

가결

-

28

2019.04.15

제1호 의안 : 합병계약 체결의 건

가결

-

29
2019.06.21
제1호 의안 : 합병 변경계약서 체결의 건
제2호 의안 : 임시주주총회 소집의 건
가결
-

(3) 이사회에서의 사외이사의 주요활동내역

당사의 사외이사 임명식은 2019년 3월 29일 정기주주총회에서 선임되었으며, 증권신고서 제출일 현재까지 활동내역은 하기와 같습니다.

회차

개최일자

의 안 내 용

가결 여부

참석

27

2019.04.08

제1호 의안 : 코스닥시장 상장추진의 건

가결

참석

28

2019.04.15

제1호 의안 : 합병계약 체결의 건

가결

참석

29
2019.06.21
제1호 의안 : 합병 변경계약서 체결의 건
제2호 의안 : 임시주주총회 소집의 건
가결
참석

2. 감사제도에 관한 사항

가. 감사기구 관련 사항

(1) 감사위원회(감사) 설치여부, 구성방법 등

당사의 감사는 비상근 감사 1인으로 구성되어 있으며, 자산총액 1천억원 미만으로 상근감사 및 감사위원회 설치 의무에 해당하지 않습니다.

(2) 감사위원회(감사)의 감사업무에 필요한 경영정보접근을 위한 내부장치마련 여부

당사는 감사의 감사업무에 필요한 경영정보 접근을 위하여 감사직무규정을 제정하였으며, 동 감사 직무규정 및 정관상에서 감사가 감사업무 수행 필요에 따라 다음의 권한을 행사할 수 있다고 규정되어 있습니다. 

정관

제42조 (감사의 직무)

① 감사는 회사의 회계와 업무를 감사한다.

② 감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시주주총회의 소집을 청구할 수 있다.

③ 감사는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다.

④ 감사에 대해서는 정관 제35조 제3항의 규정을 준용한다.

⑤ 감사는 회사의 비용으로 전문가의 도움을 구할 수 있다.

⑥ 감사는 필요하면 회의의 목적사항과 소집이유를 적은 서면을 이사에게 제출하여 이사회 소집을 청구할 수 있다.

⑦ 제6항의 청구를 하였는데도 이사가 지체 없이 이사회를 소집하지 아니하면 그 청구한 감사가 이사회를 소집할 수 있다.

감사직무규정

제6조 (직무)

① 감사는 이사 직무의 집행을 감사한다.

② 감사는 다음 각 호의 직무를 수행한다.

1. 감사계획의 수립, 집행, 결과평가, 보고 및 사후조치

2. 회사 내 내부통제제도의 적정성을 유지하기 위한 개선점 모색

3. 내부회계관리제도의 설계 및 운영실태에 대한 평가 및 보고

4. 외부감사인의 선임 및 감사업무 수행에 관한 사항

5. 외부감사인의 감사활동에 대한 평가

6. 감사결과 지적사항에 대한 조치내용 확인

7. 관계법령 또는 정관에서 정한 사항의 처리

8. 회계부정에 대한 내부신고. 고지가 있을 경우 그에 대한 사실과 조치내용 확인 및 신고. 고지자의 신분 등에 관한 비밀유지 확인

9. 감사가 필요하다고 인정하는 사항에 대한 감사

제7조 (권한)

① 감사는 다음 각 호의 권한을 행사할 수 있다.

1. 이사 등에 대한 영업의 보고 요구 및 회사의 업무.재산상태 조사

2. 자회사에 대한 영업보고 및 업무와 재산상태에 관한 조사

3. 임시주주총회의 소집 청구

4. 이사회에 출석 및 의견 진술

5. 이사회의 소집청구 및 소집

6. 회사의 비용으로 전문가의 조력을 받을 권한

7. 감사의 해임에 관한 의견 진술

8. 이사의 보고 수령

9. 이사의 위법행위에 대한 유지 청구

10. 주주총회 결의 취소의 소 등 각종 소의 제기

11. 감사. 회사간 소송에서의 회사 대표

② 감사는 다음 각 호의 사항을 요구할 수 있으며, 그 요구를 받은 자는 특별한 사유가 없는 한 이에 응하여야 한다.

1. 회사내 모든 정보에 대한 사항

2. 관계자의 출석 및 답변

3. 창고, 금고, 장부 및 관계서류, 증빙, 물품 등에 관한 사항

4. 기타 감사업무수행에 필요한 사항의 요구

③ 감사는 각 부서의 장에게 임직원의 부정행위가 있거나 중대한 과실이 있을 때 지체 없이 보고토록 요구할 수 있다.

④ 전항의 경우 감사는 지체 없이 감사요원을 투입하여 특별감사에 착수하여야 한다.

제5조

(독립성과 객관성의 원칙)

① 감사는 이사회 및 집행기관과 타 부서로부터 독립된 위치에서 감사직무를 수행하여야 한다.

② 감사는 감사직무를 수행함에 있어 객관성을 유지하여야 한다.

(3) 감사위원회(감사)의 인적사항

성명

주 요 경 력

최대주주등과의
 이해관계

결격요건
여부

비고

최동규

(64.02.04)

1986.02

1987.10

1888.02

1990.01

1993.02

93.03 ~ 95.02

05.03 ~ 09.02

09.02 ~ 현재

17.05 ~ 현재

서울대학교 법과대학 사법학과 졸업

제29회 사법시험 합격

서울대학교 법과대학원 석사

사법연수원 수료(19기)

서울변호사회 등록

우일합동변호사 사무실

대한변호사협회 조사위원

변호사 최동규 법률사무소

㈜알로이스 감사

해당사항 
없음

결격요건
없음

-

나. 감사의 독립성

당사는 관련법령 및 정관에 따라 감사를 선임하여 감사업무를 수행하고 있습니다. 감사업무 수행은 회계감사를 위해 재무제표 등 회계관련서류 및 회계법인의 감사절차와 감사결과를 검토하고 필요한 경우 회계법인에 대하여 회계에 관한 장부 관련서류에 대한 추가 검토를 요청하고 그 결과를 검토합니다. 또한 감사는 정관에 따라 이사회에 출석하여 의견을 진술하거나 서면으로 이사회에 소집청구를 요청할 수 있습니다. 

당사의 감사 최동규는 「상법」제542조의 10 에서 정의하는 감사의 결격요건에 해당하지 않습니다. 

[감사위원회(감사)의 결격요건 검토 Check-List]

구 분

해당여부

비고

최동규

상법 제542조의10

1. 미성년자, 금치산자 또는 한정치산자

×

-

2. 파산선고를 받고 복권되지 아니한 자

×

-

3. 금고 이상의 형을 선고받고 그 집행이 끝나거나 집행이 면제된 후 2년이 지나지 아니한 자

×

-

4. 대통령령으로 별도로 정하는 법률을 위반하여 해임되거나 면직된 후 2년이 지나지 아니한 자

×

-

5. 누구의 명의로 하든지 자기의 계산으로 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수의 100분의 10 이상의 주식을 소유하거나 이사·집행임원·감사의 선임과 해임 등 상장회사의 주요 경영사항에 대하여 사실상의 영향력을 행사하는 주주 및 그의 배우자와 직계 존속·비속

×

-

6. 회사의 상무에 종사하는 이사·집행임원 및 피용자 또는 최근 2년 이내에 회사의 상무에 종사한 이사·집행임원 및 피용자

×

-

7. 해당 회사의 상무에 종사하는 이사ㆍ집행임원의 배우자 및 직계존속ㆍ비속

×

-

8. 계열회사의 상무에 종사하는 이사ㆍ집행임원 및 피용자이거나 최근 2년 이내에 상무에 종사한 이사ㆍ집행임원 및 피용자

×

-

다. 감사위원회(감사)의 주요활동내역

당사의 감사는 2017년 05월 18일에 선임되었으며, 증권신고서 제출일까지의 주요활동내용은 다음과 같습니다.

회차

개최일자

의 안 내 용

가결 여부

비고

10

2017.06.07

제1호 의안 : 자금 차입의 건

가결

-

11

2017.11.17

제1호 의안 : 자금 차입의 건

가결

-

12

2017.12.18

제1호 의안 : 자금 차입의 건

가결

-

13

2018.02.12

제1호 의안 : 2017년도 재무제표 및 영업보고서 승인의 건

가결

-

16

2018.03.06

제1호 의안 : 제 3기 정기 주주총회 소집의 건

가결

-

17

2018.05.30

제1호 의안 : 금융기관 자금 차입금 건

가결

-

18

2018.05.30

제1호 의안 : 자금차입을 위한 투자옵션부 보증서 발급의 건

가결

-

19

2018.06.20

제1호 의안 : 금융기관 자금 차입금 건

가결

-

20

2018.06.22

제1호 의안 : 금융기관 자금 차입금 건

가결

-

21

2018.07.06

제1호 의안 : 코넥스 지정자문인 해지 및 유동성공급계약 해지의 건

가결

-

제2호 의안 : 코넥스 지정자문인 선임계약 체결 및 유동성공급계약 체결

23

2018.11.12

제1호 의안 : 자금차입연장의 건

가결

-

24

2018.12.17

제1호 의안 : 자금차입연장의 건

가결

-

25

2018.12.20

제1호 의안 : 사규 제·개정의 건

가결

-

26

2019.03.12

제1호 의안 : 제4기 정기주주총회 소집의 건

가결

-

27

2019.04.08

제1호 의안 : 코스닥시장 상장추진의 건

가결

-

28

2019.04.15

제1호 의안 : 합병계약 체결의 건

가결

-

29
2019.06.21
제1호 의안 : 합병 변경계약서 체결의 건
제2호 의안 : 임시주주총회 소집의 건
가결
참석

3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항

가. 집중투표제의 배제여부

당사는 증권신고서 제출일 현재 상법 제382조의2에서 규정하고 있는 집중투표제를 정관 제32조에 의하여 적용배제하고 있습니다.

정관 규정

제32조(이사의 선임) 
① 이사는 주주총회에서 선임한다.

② 이사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다.

③ 2인 이상의 이사를 선임하는 경우 「상법」제382조의2에서 규정하는 집중투표제는 적용하지 아니한다.

나. 서면투표제 또는 전자투표제의 채택여부

당사는 증권신고서 제출일 현재 서면투표제 또는 전자투표제를 채택하고 있지 않습니다.

다. 소수주주권의 행사 여부

당사는 증권신고서 제출일 현재까지 소수주주권을 행사한 사실이 없습니다. 

라. 경영권 경쟁여부 

당사는 설립이후부터 증권신고서 제출일 현재까지 경영권과 관련하여 분쟁이 발생한 사실이 없습니다. 

Ⅵ. 주주에 관한 사항

1. 최대주주 및 그 특수관계인의 주식소유 현황

가. 최
대주주 및 그 특수관계인의 주식소유현황

(기준일 : 증권신고서 제출일 현재)
(단위:주)

성 명
관 계
주식의
종류
소유주식수 및 지분율
비고

기 초
기 말

주식수
지분율
주식수
지분율

권충식
본인
보통주
580,000
21.27
580,000
21.27
-

신정관
임원
보통주
388,000
14.23
388,000
14.23
-

이시영
임원
보통주
272,000
9.98
272,000
9.98
-

계
보통주
1,240,000
45.48
1,240,000
45.48
-

우선주
-
-
-
-
-

나. 최대주주의 주요경력 및 개요

직책명

성 명

(출생년)

약 력

소유주식

비고

종류

수량

대표이사

권충식

(1969년)

15.09 ~ 현재. ㈜ 알로이스 대표이사

07.11 ~ 15.09 ㈜ 포티스 이사

01.06 ~ 07.06 이화전기공업 ㈜ 차장 
99.06 ~ 01.05 제일창투 차장

95.02 ~ 99.06 ㈜ 대륭정밀 대리

95.02 부산외국어대학교 (회계학과 졸업)

보통주

580,000

-

2. 최대주주의 변동내역

당사 설립 이후 최대주주 권충식 대표이사가 증권신고서 제출일 현재까지 최대주주 지위를 유지하고 있으며, 자본금 변동으로 인하여 지분율이 변동하였습니다.

(기준일 : 증권신고서 제출일 현재)

일자

최대주주 지분 변경내역

비고

2015.09.12

권충식 (지분율 76.92%, 20,000주)

회사설립

2015.11.28

권충식 (지분율 32.22%, 29,000주)

유상증자

2017.05.19

권충식 (지분율 29.29%, 29,000주)

유상증자

2018.02.28

권충식 (지분율 24.87%, 290,000주)

유상증자

2018.03.14

권충식 (지분율 24.87%, 580,000주)

무상증자

2018.11.09

권충식 (지분율 21.27%, 580,000주)

유상증자

3. 주식의 분포

가. 5% 이상 주주와 우리사주조합 등의 주식 소유 현황

(기준일 : 증권신고서 제출일 현재)
(단위:주)

구 분
주주명
소유주식수
지분율
비고

5% 이상 주주
얼머스스마트브로드 
투자조합
240,000
8.80%
-

우리사주조합
41,600
1.53%
-

나. 소액주주현황

(기준일 : 증권신고서 제출일 현재)
(단위:주)

구 분
주주
보유주식
비 고

주주수
비율
주식수
비율

소액주주
32
86.48%
1,204,800
44.19%
-

4. 주식사무

가. 정관에 규정된 신주인수권의 내용

정관에 규정된 
신주인수권의 내용

제9조(신주인수권)
① 주주는 그가 소유한 주식의 수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 갖는다.

② 회사는 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.

1. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 자본시장과 금융투자업에 관한법률 제165조의6에 따라 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우

2. 「상법」 제542조의3에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

3. 발행하는 주식총수의 100분의 20범위 내에서 우리사주조합원에게 주식을 우선배정하는 경우

4. 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 재무구조개선, 연구개발, 생산,판매,자본제휴를 위하여 신주를 발행하는 경우

5. 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위내에서「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제165조의16의 규정에 의하여 주식예탁증서(DR) 발행에 따라 신주를 발행하는 경우

6. 회사가 경영상 필요로 외국인투자촉진법에 의한 외국인 투자를 위하여 신주를 발행하는 경우

7. 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 신주를 발행하는 경우

8. 근로자복지기본법 제39조의 규정에 의한 우리사주매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

9. 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산,판매,자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우

10. 주권을 코스닥시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우

11. 우리사주조합원에게 신주를 배정하는 경우

③ 제2항에 따라 주주외의 자에게 신주를 배정하는 경우 상법 제416조제1호, 제2호, 제2호의2, 제3호 및 제4호에서 정하는 사항을 그 납입기일의 2주 전까지 주주에게 통지하거나 공고하여야 한다.

④ 제2항 각 호 중 어느 하나의 규정에 의해 신주를 발행할 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.

⑤ 신주인수권의 포기 또는 상실에 따른 주식과 신주배정에서 발생한 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.

나. 결산 등에 관한 사항

구 분
내 용

결산기
12월 31일

정기주주총회
매 영업연도 종료 후 3개월 이내

주주명부폐쇄시기
매년 1월 1일부터 1월 15일까지

주권의 종류
1주권, 5주권, 10주권, 50주권, 100주권, 500주권, 1,000주권,
10,000주권 (8종)

명의개서대리인
국민은행 증권대행부

공고게재신문
회사의 홈페이지 (www.aloys.co.kr) 또는 매일경제신문

5. 주가 및 주식거래실적

당사의 월별 주가 및 주식거래 실적은 다음과 같습니다.

종 류
2018년 12월
2019년 1월
2019년 2월
2019년 3월
2019년 4월
2019년 5월

보통주
최고 주가
2,800
2,800
2,800
3,600
4,400
4,400

최저 주가
2,800
2,800
2,800
2,800
3,600
4,400

평균 주가
2,800
2,800
2,800
2,968
4,209
4,400

월간 거래량
-
-
-
-
-
-

최고 일거래량
-
-
-
-
-
-

최저 일거래량
-
-
-
-
-
-

주1) 최고, 최저, 평균 주가는 종가 기준입니다. 

주2) 당사는 2019년 4월 15일부터 SPAC 합병(예비심사청구대상)의 사유로 인하여 주권매매정지 되었으며, 2019년 6월 13일 한국거래소 승인으로 2019년 6월 14일부터 매매거래가 재개되었습니다. 

Ⅶ. 임원 및 직원 등에 관한 사항

1. 임원 및 직원의 현황

가. 임원의 현황

(기준일 : 증권신고서 제출일 현재)
(단위:주)

직책명

성 명

(출생년)

담당
업무

약 력

소유주식

재직
기간

비고

종류

수량

대표이사

(상근등기)

권충식

(1969년)

대표

이사

15.09 ~ 현재. ㈜ 알로이스 대표이사

07.11 ~ 15.09 ㈜ 포티스 이사

01.06 ~ 07.06 이화전기공업 ㈜ 차장 
99.06 ~ 01.05 제일창투 차장

95.02 ~ 99.06 ㈜ 대륭정밀 대리

95.02 부산외국어대학교 (회계학과 졸업)

보통주

580,000

3년 
9개월

중임

(4년)

사내이사

(상근등기)

신정관

(1976년)

영업

이사

15.09 ~ 현재. ㈜ 알로이스 이사

11.04 ~ 15.09 ㈜ 포티스 차장

09.10 ~ 10.11 ㈜ Istream 과장

08.09 ~ 08.12 ㈜ 가온 미디어 과장

03.09 ~ 08.09 ㈜ 아리온테크.. 대리

02.08 ~ 03.08 Concord(홍콩) 사원

02.08 단국대학교 (경제,무역학과 졸업)

보통주

388,000

3년 
9개월

중임

(4년)

사내이사

(상근등기)

이시영

(1977년)

연구

소장

15.09 ~ 현재. ㈜ 알로이스 이사

07.04 ~ 15.09 ㈜ 포티스 차장

04.11 ~ 07.04 ㈜ 토필드 대리

04.08 한국외국어대학원 (컴퓨터공학 석사)

02.03 한국외국어대학교(컴퓨터공학과 졸업)

보통주

272,000

3년 
9개월

중임

(4년)

사외이사

(비상근등기)

임명식

(1964년)

사외
이사

19.03 ~ 현재. (주)알로이스 사외이사
18.03 ~ 현재 숭실대학교 IT대학

전자정보공학부 전자전공 교수

13.03 ~ 15.12 ㈜포티스 연구소장

02.04 ~ 13.02 ㈜휴맥스 마케팅 팀장

00.04 ~ 02.04 ㈜테크마인 대표이사

92.02 ~ 00.04 삼성전자 연구소 연구원

88.03 ~ 92.02 한국기술개발(주) 심사역

88.02 한국과학기술원(KAIST)

(전기 및 전자공학과 석사

86.02 서울대학교 (전자공학과 학사)

-

-

3개월

신임

감사

(비상근등기)

최동규

(1964년)

감사

17.05 ~ 현재. ㈜ 알로이스 감사

95.02~현재. 변호사 최동규 법률사무소 근무

05.03~09.02. 대한변호사협회 조사위원

93.03~95.02 우일합동변호사 사무실

93.02 서울변호사회 등록

90.01 사법연수원 수료(19기)

88.02 서울대학교 법과대학원 석사

87.10 제29회 사법시험 합격

86.02 서울대학교 법과대학(사법학과 졸업)

-

-

2년 
1개월

신임

나. 임원 변동 현황

연 월

구 분

직책명

성 명

(생년월일)

담당업무

관계

비 고

2015.09

신임

대표이사

상근/등기

권충식

대표이사

본인

중임

(4년)

2019.03

중임

2015.09

신임

사내이사

상근/등기

신정관

영업본부장

타인

중임

(4년)

2019.03

중임

2015.09

신임

사내이사

상근/등기

이시영

연구소장

타인

중임

(4년)

2019.03

중임

2017.05

신임

감사

비상근/등기

최동규

감사

타인

신임

(2년)

2019.03

신임

사외이사

비상근/등기

임명식

사외이사

타인

신임

(1년)

2015.09

신임

사내이사

상근/등기

김권규

생산본부장

타인

퇴임

(퇴직)

2016.11

퇴임

2016.05

신임

사내이사

상근/비등기

최승태

마케팅팀장

타인

퇴임

(퇴직)

2017.06

퇴임

다. 임원의 타회사 겸직현황

성 명

회사명

직책명

담당

업무

재직기간

겸직회사와 
청구회사의 관계

비 고

최동규

변호사 최동규 
법률사무소

변호사

대표

1995.02~현재

관계없음.

-

임명식

숭실대학교 IT대학

전자공학부

전자전공
교수

교수

2018.03~현재

관계없음.

-

라. 직원 현황

(1). 직원 현황

(기준일 : 증권신고서 제출일 현재)
(단위:명,백만원)

사업부문
성별
직 원 수
평 균
근속연수
연간급여
총 액
1인평균
급여액
비고

기간의
정함이 없는
근로자
기간제
근로자
합 계

전체
(단시간
근로자)
전체
(단시간
근로자)

회사전체
남
21
-
-
-
21
02년04월
774,986
40,788
-

회사전체
여
6
-
-
-
6
02년02월
347,796
57,966
-

합 계
27
-
-
-
27
02년03월
1,122,782
44,911
-

주1) 직원 수는 증권신고서 제출일 현재 기준이며, 등기임원을 제외한 수치입니다.
주2) 연간급여총액 및 1인 평균급여액 산정기준은 2018년1월부터 2018년 12월까지입니다

2. 임원의 보수 등

가. 이사ㆍ감사의 보수현황 등

<이사ㆍ감사 전체의 보수현황>

1. 주주총회 승인금액

(단위 : 천원)

구 분
인원수
주주총회 승인금액
비고

이사
3
1,000,000
-

감사
1
30,000
-

2. 보수지급금액

2-1. 이사ㆍ감사 전체

(단위 : 천원)

인원수
보수총액
1인당 평균보수액
비고

4
260,000
65,000
-

2-2. 유형별

(단위 : 천원)

구 분
인원수
보수총액
1인당
평균보수액
비고

등기이사
(사외이사, 감사위원회 위원 제외)
3
254,000
84,666
-

사외이사
(감사위원회 위원 제외)
-
-
-
-

감사위원회 위원
-
-
-
-

감사
1
6,000
6,000
-

<이사ㆍ감사의 개인별 보수현황>

1. 개인별 보수지급금액

(단위 : 천원)

이름
직위
보수총액
보수총액에 포함되지 않는 보수

-
-
-
-

주) 개인별 보수가 5억원을 초과하는 이사 및 감사가 없어 해당사항이 없습니다.

2. 산정기준 및 방법

(단위 : 천원 )

이름
보수의 종류
총액
산정기준 및 방법

-
근로소득
급여
-
-

상여
-
-

주식매수선택권
행사이익
-
-

기타 근로소득
-
-

퇴직소득
-
-

기타소득
-
-

주) 개인별 보수가 5억원을 초과하는 이사 및 감사가 없어 해당사항이 없습니다.

Ⅷ. 계열회사 등에 관한 사항

당사는 증권신고서 제출일 현재 계열회사를 보유하고 있지 않습니다.

Ⅸ. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 공시사항의 진행ㆍ변경사항및 주주총회 현황

가. 공시사항의 진행, 변경사항

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다

나. 주주총회 의사록 요약

주총일자
구분
안건
가결여부

2019.03.29
정기주주총회
제1호 : 제 4기 재무제표 승인의 건
제2호 : 정관 일부 변경의 건
제3호 : 사내이사 선임의 건
제4호 : 사외이사 선임의 건
제5호 : 이사 보수한도 승인의 건
제6호 : 감사 보수한도 승인의 건
가결

2018.03.30
정기주주총회
제1호 : 제 3기 재무제표 승인의 건
제2호 : 정관 일부 변경의 건
제3호 : 임원퇴직금 지급규정 변경의 건
제4호 : 이사 보수한도 승인의 건
제5호 : 감사 보수한도 승인의 건
가결

2017.05.18
임시주주총회
제1호 : 정관 일부 변경의 건
제2호 : 감사 선임의 건
가결

2017.04.13
임시주주총회
제1호 : 2017년 외부감사인 선임 승인의 건
가결

2017.04.07
임시주주총회
제1호 : 자본금 증가의 건
가결

2017.03.30

정기주주총회

제1호 : 2016년 재무제표 승인의 건

제2호 : 임원 보수한도 승인의 건

가결

2016.09.30

임시주주총회

제1호 : 2016년 외부감사인 선임 승인의 건

가결

2016.03.30

정기주주총회

제1호 : 2015년 재무제표 승인의 건

제2호 : 임원 보수한도 승인의 건

가결

2015.12.18

임시주주총회

제1호 : 임원상여금 지급규정의 건

제2호 : 임원퇴직금 지급규정의 건

가결

2. 우발채무 등

가. 중요한 소송사건등

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 

나. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 

다. 담보제공 및 채무보증 내역

당사는 증권신고서 제출일 현재 타인을 위하여 담보제공 및 채무보증을 한 사실이 없습니다. 

라. 할인어음(배서어음 포함)

당사는 증권신고서 제출일 현재 할인어음(배서어음포함)이 존재하지 않습니다.

마. 기타의 우발채무 등 

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 

바. 자본으로 인정되는 채무증권의 발행

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 

3. 제재현황 등 그 밖의 사항

가. 제재 현황

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

나. 작성기준일 이후 발생한 주요사항

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

다. 중소기업 확인서

중소기업확인서190403

라. 직접금융 자금의 사용

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 

마. 외국지주회사의 자회사 현황

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 

바. 법적위험 변동사항

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 

사. 금융회사의 예금자 보호 등에 관한 사항

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

아. 기업인수목적회사의 요건 충족 여부

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

자. 기업인수목적회사의 금융투자업의 역할 및 의무 

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

차. 합병등의 사후정보

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

카. 녹색경영

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

타. 정부의 인증 및 그 취소에 관한 사항

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

파. 조건부자본증권의 전환·채무재조정 사유등의 변동현황

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

【 전문가의 확인 】

1. 전문가의 확인

해당사항 없습니다.

2. 전문가와의 이해관계

해당사항 없습니다.