지놈앤컴퍼니 — 주요사항보고서(유상증자결정) (20190722)
제출인: 지놈앤컴퍼니

주요사항보고서(유상증자결정)
2.1
주식회사 지놈앤컴퍼니

표지-주요사항보고서／거래소신고의무사항

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2019년 7 월 22 일

회 사 명 :
주식회사 지놈앤컴퍼니

대 표 이 사 :
배지수, 박한수

본 점 소 재 지 :
경기도 성남시 분당구 판교로 253, A동 801호, 802호,
806호(삼평동, 판교 이노밸리)

(전 화) 031-628-0150

(홈페이지)http://genomecom.co.kr

작 성 책 임 자 :

(직 책)
이
사

(성 명) 서영진

(전 화) 031-628-0150

유상증자 결정

1. 신주의 종류와 수
보통주식 (주)
-

기타주식 (주)
758,759

2. 1주당 액면가액 (원)
500

3. 증자전 
 발행주식총수 (주)
보통주식 (주)
8,173,197

기타주식 (주)
1,936,003

4. 자금조달의 목적
시설자금 (원)
-

운영자금 (원)
6,200,170,080

타법인 증권
취득자금 (원)
25,000,000,000

기타자금 (원)
-

5. 증자방식
제3자배정증자

※ 기타주식에 관한 사항

정관의 근거
제8조의 2 (주식의 종류, 수 및 내용)

주식의 내용
기명식 전환우선주

기타
-

전환에 관한 사항
전환조건
(전환비율 변동여부 포함)

가) 본건 주식의 보유자는 본 조 나)의 ③ “전환기간” 내 언제든지 회사에 자신이 보유한 본건 주식의 일부 
또는 전부를 본 조에서 정하는 조건에 따라 보통주로 전환할 것을 청구할 수 있다

나) 전 항의 따른 전환청구가 있을 경우, 본건 주식은 아래의 조건에 따라 보통주로 전환된다.

 A. 전환비율

i. 본건 주식 1주는 보통 주식 1본건 주식의 1주당 발행가액을 본건 주식의 보통주 전환 시의 
 기준가액(이하 “전환기준가액”)으로 나누어 산정한 수의 보통주로 전환된다.

ii. “전환기준가액”은 최초에는 본건 주식의 1주당 발행가액으로 하되, 아래 제2호에 따라 조정된다.

 B. 전환기준가액의 조정

i. 본건 주식의 보유자가 전환권을 행사하여 본건 주식이 보통주로 전환되기 전에 회사가 발행한 신주의 
 발행가액(2019년말까지 회사가 주주 이외의 제3자에게 신주를 발행하는 경우에 한정한다. 회사가 
 한국증권거래소의 유가증권시장이나 코스닥시장에 이전상장을 하는 경우, 공모가격을 포함한다)이나 
 회사가 발행한 전환사채의 전환가격, 또는 신주인수권부사채의 행사가격(이하 발행가액, 전환가격, 
 행사가격을 통칭하여 “실제발행가격”)이 “전환기준가액”을 하회하는 경우, “전환기준가액”은 
 해당 “실제발행가격”으로 조정한다.

ii. 본건 주식의 보유자가 전환권을 행사하여 본건 주식이 보통주로 전환되기 전에 회사가 기발행한 주식
 관련사채의 전환가격(신주인수권부사채의 경우 신주인수권 행사가격, 이하 “실제전환가격”)이 
 “전환기준가액”을 하회하도록 조정되는 경우, “전환기준가액”은 해당 “실제전환가격”으로 
 조정한다.

iii. 회사에 자본감소, 분할, 분할합병, 합병 등이 발생하는 경우, 당해 자본감소, 분할, 분할합병, 합병 
 등의 직전에 본건 주식을 전부 보통주로 전환하였다면 본건 주식의 주주에게 배정되었을 보통주의 
 수로 전환될 수 있도록 “전환기준가액”을 조정한다.

iv. 2019년 3분기 이내에 다음의 사유를 완료하지 못하는 경우, “전환기준가액”을 3만원으로 조정한다.

- 면역 항암 마이크로바이옴 치료제의 안전성 및 효능검증 목적의 임상시험 진행을 위하여 미국 식품
 의약국(FDA)에 임상시험 IND filing을 완료할 것

v. “전환기준가액”을 조정하여야 하는 사유가 수회 발생하는 경우, 각 사유별로 “전환기준가액”을 
 조정한다. 다만, 전환기준가액을 주식의 액면가액 미만으로 조정하여야 하는 경우에는 액면가액으로 
 조정한다.

vi. 회사는 “전환기준가액”의 조정 사유가 발생한 경우 이를 지체 없이 본건 주식의 주주에게 통보한다. 

C. 전환기간

본건 주식은 발행일로부터 십(10)년이 되는 날까지 사이의 기간(이하 “전환기간”)에 언제든지 보통주로 
 전환할 수 있는 권리를 갖는다. 본건 주식이 “전환기간”의 말일까지 보통주로 전환되지 않는 경우, 본건 
 주식은 “전환기간”의 말일 다음날에 보통주로 자동전환 된다.

전환청구기간
2019년 08월 24일 ~ 2029년 08월 24일

전환으로 발행할
주식의 종류
보통주

전환으로 발행할
주식수
758,759

의결권에 관한 사항
본건 주식은 주식 일(1)주당 일(1)개의 의결권이 부여된다.

이익배당에 관한 사항
본건 주식은 이익배당에 관하여 보통주식보다 우선하여 분배받을 권리는 없다. (우선배당율 0%)

기타 약정사항
(주주간 약정 및 재무약정 사항 등)
- 코스닥 상장 전 투자자의 사전 동의 없이 각자 대표이사 2인(이하 "이해관계자")은 보유 지분을 처분할 수 없음
 - 코스닥 상장 전 각자 이해관계자 지분 처분시 투자자는 공동매도권 및 우선매수권 행사 가능
 - 코스닥 상장을 위한 제반조건이 만족되나 회사가 상장을 지연할 경우 투자자는 서면으로 상장 요청을 할 수 있고, 
 투자자의 요청에 조치를 취하지 않을 경우 이해관계자에 매수 청구 가능
 - 이해관계자는 거래 종료 이후 3년 간 의무 근속

6. 신주 발행가액
보통주식 (원)
-

기타주식 (원)
41,120

7. 기준주가에 대한 할인율 또는 할증율 (%)
할인율 9.99%

8. 제3자배정에 대한 정관의 근거
제9조 신주인수권

9. 납입일
2019년 08월 23일

10. 신주의 배당기산일
2019년 01월 01일

11. 신주권교부예정일
2019년 08월 29일

12. 신주의 상장 예정일
-

13. 현물출자로 인한 우회상장 해당여부
아니오

- 현물출자가 있는지 여부
아니오

- 현물출자 재산 중 주권비상장법인주식이 
 있는지 여부
해당없음

- 납입예정 주식의
 현물출자 가액
현물출자가액(원)
-

당사 최근사업연도 
자산총액 대비(%)
-

- 납입예정 주식수
-

14. 우회상장 요건 충족여부
해당없음

15. 이사회결의일(결정일)
2019년 07월 22일

- 사외이사
 참석여부
참석 (명)
3

불참 (명)
-

- 감사(감사위원) 참석여부
참석

16. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

17. 제출을 면제받은 경우 그 사유
면제(코넥스 기업으로 전매기준 해당 없음)

18. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

19. 기타 투자판단에 참고할 사항

가. 납입일, 신주권 교부 예정일, 신주의 상장 예정일 등은 내부 일정 및 관계기관과의 협의 과정에서 변경될 수 있습니다.

나. 신주의 발행가액 산정 근거
상기 발행가액은 확정발행가액이며, 신주의 발행가액 산정은 "증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정" 제5-18조 제1항에 의해 청약일 전 과거 제3거래일로부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가를 적용하여 산정하였습니다.

- 발행가액 산정내역

(단위: 원, 주)

거래일자
당일종가
거래량
거래금액
비고

2019-07-15
46,000
686
30,998,950
-

2019-07-16
45,900
685
31,469,550
-

2019-07-17
45,500
835
38,315,500
-

합 계
2,206
100,784,000
-

기준주가
45,686
-

할인율
9.99%
-

발행단가
41,120
-

- 기타 신주발행에 관한 세부사항은 대표이사에게 일임합니다.

다. 금번 3자배정 유상증자는 2019년 8월 7일 개최될 임시주주총회에 부의하여 주주총회의 승인을 받을 예정입니다.

【제3자배정 근거, 목적 등】

제3자배정 근거가 되는 정관규정
제3자배정 증자의 목적

제9조 (신주인수권)

①당 회사의 주주는 신주 발행에 있어서 그가 소유한 주식 수에 비례하여 신주를 배정 받을 권리를 가진다.

②회사는 전항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회 결의로 주주 외의 자에게 신주를 배정 할 수 있다.

가. 발행주식총수의 100 분의 50 을 초과하지 않는 범위 내에서「자본시장과 금융투자업에관한 벌률」제 165 조의 6 의 규정에 의하여 일반 공모 증자방식으로 신주를 발행하는 경우

나.「자본시장과 금융투자업에 관한 별률」제 165 조의 7 의 규정에 의하여 발행하는 주식총수의 100 분의 20 범위 내에서 우리사주 조합원에게 신주를 우선 배정하는 경우

다. 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

라. 주식예탁증서(DR)발행에 따라 신주를 발행하는 경우

마. 발행주식의총수의 100 분의 20 을 초과하지 않는 범위 내에서 회사가 경영상 필요로 외국인투자촉진법에 의한 외국인투자를 위하여 신주를 발행하는 경우

바. 신기술사업금융지원에 관한 법률에 의한 신기술사업금융회사와 신기술투자조합, 중소기업 창업 지원법에 의한 중소기업창업투자회사와 중소기업창업투자조합 및 법인세법 규정에 의한 기관 투자자에게 총 발행주식의 20% 까지 배정하는 경우

사. 발행주식의총수의 100 분의 20 을 초과하지 않는 범위 내에서 회사가 첨단 기술의 도입, 사업다각화, 해외진출, 원활한 자금조달 등 전략적 제휴를 위하여 상대회사에 신주를 배정하는 경우

아. 발행주식의총수의 100 분의 20 을 초과하지 않는 범위 내에서 신기술의 도입, 재무구조의 개선 등 기타 회사의 경영상의 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우

자. 당 회사가 긴급한 자금 조달을 위하여 국내외 금융기관에게 신주를 발행하는 경우

차. 발행주식의총수의 100 분의 20 을 초과하지 않는 범위 내에서 경영상 필요, 또는 긴급한 자금의 조달을 위하여 신주를 발행하는 경우

카. 기업 갱신 작업의 일환으로 채권자의 채권액 으로 출자전환 또는 신주대금납입을 조건으로 신주를 발행하는 경우

타. 주권을 코스닥 시장 등 증권시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우

파. 우리사주조합을 대상으로 사전 배정하는 경우

하.「증권 인수업무 등에 관한 규정」제 10 조의 2 에 따라 기업공개를 위한 대표주관업무수행의 보상으로 대표주관회사에게 부여하는 경우

③본조 2항 각 호 중 어느 하나의 규정에 의해 신주를 발행할 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다

④주주가 신주인수권을 포기 또는 상실하거나 신주배정에서 단주가 발생하는 경우에 그 처리 방법은 이사회의 결의로 정한다.

운영자금 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 제3자배정 유상증자를 실시함
 - 운영자금: 제품 개발, 임상 연구를 포함
 한 사업을 영위하기 위한 운영자금
- 타법인 증권 취득: CDMO 관련 투자금

【제3자배정 대상자별 선정경위, 거래내역, 배정내역 등】

제3자배정 대상자
회사 또는
최대주주와의 관계
선정경위
증자결정 전후 6월이내 거래내역 및 계획
배정주식수 (주)
비 고

아이온 아르케 전문투자형사모투자신탁 제2호
기타
경영상의 목적달성 및 필요자금의 신속한 조달을 고려하여 선정
-
7,296
-

아이온 니케 전문투자형사모투자신탁 제4호
기타
경영상의 목적달성 및 필요자금의 신속한 조달을 고려하여 선정
-
7,296
-

아이온 니케 전문투자형사모투자신탁 제5호
기타
경영상의 목적달성 및 필요자금의 신속한 조달을 고려하여 선정
-
7,296
-

아이온 니케 전문투자형사모투자신탁 제6호
기타
경영상의 목적달성 및 필요자금의 신속한 조달을 고려하여 선정
-
7,296
-

아이온 아고라 전문투자형 사모투자신탁 제1호
기타
경영상의 목적달성 및 필요자금의 신속한 조달을 고려하여 선정
-
7,296
-

아이온 로고스 전문투자형 사모투자신탁 제1호
기타
경영상의 목적달성 및 필요자금의 신속한 조달을 고려하여 선정
-
7,296
-

아이온 니케 전문투자형사모투자신탁 제7호
기타
경영상의 목적달성 및 필요자금의 신속한 조달을 고려하여 선정
-
7,296
-

아이온 아고라 전문투자형 사모투자신탁 제2호
기타
경영상의 목적달성 및 필요자금의 신속한 조달을 고려하여 선정
-
7,296
-

아이온 크레타 전문투자형 사모투자신탁 제1호
기타
경영상의 목적달성 및 필요자금의 신속한 조달을 고려하여 선정
-
7,296
-

아이온 메티스 Pre-IPO 전문투자형 사모투자신탁 제4호
기타
경영상의 목적달성 및 필요자금의 신속한 조달을 고려하여 선정
-
7,296
-

아이온 메티스 Pre-IPO 전문투자형 사모투자신탁 제5호
기타
경영상의 목적달성 및 필요자금의 신속한 조달을 고려하여 선정
-
7,296
-

아이온 미노스 전문투자형 사모투자신탁 제1호
기타
경영상의 목적달성 및 필요자금의 신속한 조달을 고려하여 선정
-
7,296
-

아이온 미노스 전문투자형 사모투자신탁 제2호
기타
경영상의 목적달성 및 필요자금의 신속한 조달을 고려하여 선정
-
7,296
-

아이온 미노스 전문투자형 사모투자신탁 제3호
기타
경영상의 목적달성 및 필요자금의 신속한 조달을 고려하여 선정
-
7,296
-

아이온 필리아 전문투자형 사모투자신탁 제1호
기타
경영상의 목적달성 및 필요자금의 신속한 조달을 고려하여 선정
-
7,296
-

아이온 필리아 전문투자형 사모투자신탁 제2호
기타
경영상의 목적달성 및 필요자금의 신속한 조달을 고려하여 선정
-
7,296
-

아이온 필리아 전문투자형 사모투자신탁 제3호
기타
경영상의 목적달성 및 필요자금의 신속한 조달을 고려하여 선정
-
7,296
-

아이온 제우스 전문투자형 사모투자신탁 제3호
기타
경영상의 목적달성 및 필요자금의 신속한 조달을 고려하여 선정
-
36,479
-

아이온 메티스 Pre-IPO 전문투자형 사모투자신탁 제6호
기타
경영상의 목적달성 및 필요자금의 신속한 조달을 고려하여 선정
-
24,319
-

아이온 메티스 Pre-IPO 전문투자형 사모투자신탁 제7호
기타
경영상의 목적달성 및 필요자금의 신속한 조달을 고려하여 선정
-
21,887
-

아이온 머큐리 SNI 전문투자형 사모투자신탁 제1호
기타
경영상의 목적달성 및 필요자금의 신속한 조달을 고려하여 선정
-
36,479
-

스마일게이트인베스트먼트
기타
경영상의 목적달성 및 필요자금의 신속한 조달을 고려하여 선정
-

97,276

-

코리아에셋투자증권
기타
경영상의 목적달성 및 필요자금의 신속한 조달을 고려하여 선정
-
121,595
-

메리츠종금증권
기타
경영상의 목적달성 및 필요자금의 신속한 조달을 고려하여 선정
-

121,595

-

CKD 바이오-헬스케어 Corporate-Fund 1호 창업투자조합
기타
경영상의 목적달성 및 필요자금의 신속한 조달을 고려하여 선정
-

72,957

-

티엘자산운용
기타
경영상의 목적달성 및 필요자금의 신속한 조달을 고려하여 선정
-

41,342

-

코어자산운용
기타
경영상의 목적달성 및 필요자금의 신속한 조달을 고려하여 선정
-

24,319

-

유레카코스닥벤처전문투자형사모투자신탁제1호
기타
경영상의 목적달성 및 필요자금의 신속한 조달을 고려하여 선정
-

36,479

-

합계
-
-
-

758,759

-

(주) 제3자배정 대상자명은 투자기구 명칭 확정에 따라 변경되어 추후 정정할 예정입니다.

※ 제3자배정 대상자 중 법인 또는 투자조합 등 단체가 있는 경우로서 당해 유상증자로 발행회사 최대주주가 동 법인 또는 단체로 변경되는 경우에는 다음 정보를 추가로 기재
◆복수click가능◆『제3자배정 대상 법인 또는 단체가 최대주주로 되는 경우』 삽입