SGC에너지 — 주요사항보고서(회사분할결정) (20190719)
제출인: SGC에너지

주요사항보고서(회사분할 결정정)
1.0
삼광글라스 주식회사

표지-주요사항보고서

주 요 사 항 보 고 서

금융위원회 귀중
2019년 07월 19일

회 사 명 :
삼광글라스 주식회사

대 표 이 사 :
이 복 영

본 점 소 재 지 :
서울특별시 서초구 양재대로246 (염곡동, 송암빌딩 11,12층)

(전 화) 02)489-8000

(홈페이지) http://www.samkwang.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 상 무
(성 명) 정 구 승

(전 화) 02)489-8033

회사분할 결정

1. 분할방법
(1) 상법 제530조의2 내지 제530조의12의 규정이 정하는 바에 따라 당사(이하"분할회사")가 영위하는 사업부문 중"캔사업부문"(이하"분할대상 사업부문")을 분할하여 (가칭) "삼광캔 주식회사"(이하"분할신설회사")를 설립하고, 분할회사가 분할대상 사업부문을 제외한 나머지 사업부문(이하"존속 사업부문")을 영위하며 분할신설회사의 발행주식 총수를 취득하는 단순물적분할의 방법으로 분할합니다. 분할회사는 유가증권 상장법인으로 존속하고 분할신설회사는 비상장법인으로 합니다.

(2) 분할 기일은 상법에 따른 채권자보호절차가 완료된 날(이의를 제출한 채권자가 없는 경우 채권자 이의제출 기간 만료일, 이의를 제출한 채권자가 있는 경우 상법에 따른 조치 완료일)이 속하는 월의 마지막 날 자정으로 합니다. 다만, 분할회사의 이사회의 결의로 분할기일을 변경할 수 있습니다.

(3) 상법 제530조의3 제1항 및 제2항에 의거 주주총회의 특별결의에 의해 분할하며, 동법 제530조의9 제2항에 의거, 분할신설회사는 분할되는 회사의 채무 중에서 분할로 인해 이전되는 채무(책임 포함)만을 부담하고 분할회사의 채무 중 분할신설회사로 이전되지 아니하는 채무에 대해서는 연대하여 변제할 책임을 부담하지 아니하며, 분할회사도 분할신설회사로 이전되는 채무에 대하여는 연대하여 변제할 책임을 부담하지 아니하고 분할신설회사로 이전되지 아니하는 채무(책임 포함)만을 변제할 책임이 있습니다.

(4) 분할로 인하여 이전하는 재산은 분할계획서 제5조 제7항에서 규정하고 있는"분할신설회사에 이전될 분할회사의 재산과 그 가액"의 규정 내용에 따르되, 동 규정에 따르더라도 분할 대상 재산인지 여부가 명백하지 않은 경우 본조 제5항 내지 제9항에서 정하는 바에 따라 이를 결정합니다.

(5) 본 분할계획서에서 달리 정하지 아니하는 한, 이하의 제6항 내지 제9항을 전제로, 분할회사에 속한 일체의 적극ㆍ소극재산과 공법상의 권리ㆍ의무를 포함한 기타의 권리ㆍ의무 및 재산적 가치가 있는 사실관계(인허가, 근로관계, 계약관계 등을 모두 포함)는 분할대상 사업부문에 관한 것이면 분할신설회사에, 존속 사업부문에 관한 것이면 분할회사에게 각각 귀속되는 것을 원칙으로 합니다.

(6) 분할회사의 사업과 관련하여 분할기일 이전의 행위 또는 사실로 인하여 분할기일 이후에 발생ㆍ확정되는 채무 또는 분할기일 이전에 이미 발생ㆍ확정되었으나 이를 인지하지 못하는 등의 여하한 사정에 의하여 본 분할계획서에 반영되지 못한 채무(공ㆍ사법 상의 우발채무(소송, 과징금, 과태료, 벌금, 조세추징금, 가산세, 가산금 등을 포함하나 이에 한하지 않음. 이하 본 조에서 같음) 기타 일체의 채무를 포함)에 대하여는 그 원인이 되는 행위 또는 사실이 분할대상 사업부문에 관한 것이면 분할신설회사에, 존속 사업부문에 관한 것이면 분할회사에게 각각 귀속되는 것을 원칙으로 합니다. 다만, 분할계획서의 다른 규정에도 불구하고 원인이 되는 행위 또는 사실이 분할대상 사업부문에 관한 것인지를 확정하기 어려운 경우에는 본건 분할에 의하여 분할되는 순자산가액의 비율로 분할신설회사와 분할회사에 각각 귀속하는 것으로 합니다. 또한, 본 항에 따른 공ㆍ사법상 우발채무의 귀속규정과 달리 분할회사 또는 분할신설회사가 공ㆍ사법상 우발채무를 이행하게 되는 경우, 본 항에 따라 원래 공ㆍ사법상의 우발채무를 부담하여야 할 해당 회사가 상대 회사에게 상대 회사가 위와 같이 부담한 공ㆍ사법상의 우발채무 이행액 및 관련 비용을 지급하는 방식으로 상대 회사를 면책해야 합니다.

(7) 분할회사의 사업과 관련하여 분할기일(이하에 정의됨) 이전의 행위 또는 사실로 인하여 분할기일 이후에 취득하는 채권 기타 권리 또는 분할기일 이전에 이미 취득하였으나 이를 인지하지 못하는 등의 여하한 사정에 의하여 분할계획서에 반영되지 못한 채권 기타 권리(공ㆍ사법상의 우발채권 기타 일체의 채권을 포함)의 귀속에 관하여도 전항과 같이 처리합니다. 또한, 본 항에 따른 공ㆍ사법상 권리의 귀속규정과 달리 분할회사 또는 분할신설회사에 해당 권리가 귀속되는 경우, 해당 권리를 보유하게 된 회사가 본 항에 따라 원래 해당 권리를 보유해야 할 상대 회사에게 자신이 보유한 권리를 이전해 주어야 합니다.

(8) 분할기일 이전에 분할회사를 당사자로 하는 모든 계약은 분할대상 사업부문에 관한 것이면 분할신설회사에, 존속 사업부문에 관한 것이면 분할회사에게 각각 귀속되는 것을 원칙으로 합니다.

(9) 분할신설회사의 자산, 부채 및 자본의 결정 방법은 분할대상 사업부문에 속하는 자산, 부채를 분할신설회사에 배분하는 것을 원칙으로 하며, 분할대상 사업부문인 캔사업을 수행하는 각 공장의 자산, 부채, 인력, 계약 등을 제외한 본사의 자산, 부채, 인력, 계약 등은 이전하지 아니합니다.

(10) 상기 제3항에 따른 연대책임의 배제나 기타 본 분할계획서상 채무의 배분 및 귀속 원칙에도 불구하고 어떤 이유로든 그에 반하여, 분할회사가 분할계획서에 따라 분할신설회사가 승계한 채무를 변제하거나 분할회사의 기타 출재로 공동면책이 된 때에는 분할회사가 분할신설회사에 대하여 구상권을 행사할 수 있고, 분할신설회사가 분할계획서에 따라 분할회사에 귀속된 채무를 변제하거나 분할신설회사의 기타 출재로 공동면책이 된 때에는 분할신설회사는 분할회사에 대하여 구상권을 행사할 수 있습니다.

2. 분할목적
(1) 분할회사는 분할회사가 영위하는 사업 중 캔사업부문을 단순물적분할 방식으로 분할하여 분할신설회사를 설립함으로써, 각 사업부문별로 전문성을 제고하고, 전문화된 사업영역에 역량을 집중하여 기업가치를 극대화하여 주주가치를 제고하고자 합니다.

(2) 물적분할 완료 후, 분할회사는 분할회사가 보유하게 되는 분할신설회사의 지분 전부를 한일제관 주식회사(이하"매수인"이라 함)에 매도할 예정입니다.

(3) 이를 통해 분할회사는 존속 사업부문의 전문화를 통해 경영 효율성을 달성하고, 경영자원을 효율적으로 배분함으로써 궁극적인 주주가치 극대화를 추구할 예정입니다.

3. 분할의 중요영향 및 효과
(1) 본건 분할은 상법 제530조의2 내지 제530조의12 규정이 정하는 바에 따라 단순ㆍ물적분할방식으로 진행됩니다. 이에 따라 본건 분할전ㆍ후 분할되는 회사의 최대주주 소유주식 및 지분율의 변동은 없습니다.

(2) 또한, 본건 분할은 단순ㆍ물적분할방식으로 진행되므로 분할자체로는 연결재무제표 상에 미치는 영향이 없습니다.

4. 분할비율
분할회사가 분할신설회사의 발행주식 총수 전부를 취득하는 단순물적 분할이므로 분할비율은 산정하지 않습니다.

5. 분할로 이전할 사업 및 재산의 내용
(1) 분할회사는 분할계획서가 정하는 바에 따라 분할대상 사업부문에 속하는 일체의 적극ㆍ소극재산과 공법상의 권리ㆍ의무를 포함한 기타의 권리ㆍ의무 및 재산적 가치가 있는 사실 관계(인허가, 근로관계, 계약관계, 지식재산권, 소송 등을 모두 포함하고, 이하"이전대상 재산")를 분할신설회사에 이전하며, 분할계획서[별첨3] 승계제외 재산목록에 기재된 바와 같이 물적분할을 통해 분할신설회사로 승계되지 않은 재산은 분할회사에 귀속되는 것을 원칙으로 합니다.

(2) 분할로 인하여 이전할 재산의 목록과 가액은2019년3월31일 현재를 기준으로 작성된 분할계획서[별첨1] 분할재무상태표와 [별첨2] 승계대상 재산목록에 기재된 바에 의하되, 분할기일 전까지 분할대상 사업부문의 영업 또는 재무적 활동 등으로 인하여 분할대상 사업부문의 자산 및 부채에 변동이 발생하거나, 승계대상 재산목록에 누락되거나 잘못 기재된 자산 또는 부채가 발견되거나, 또는 그 밖에 자산 또는 부채의 가액이 변동된 경우에는 그 증감사항을 분할재무상태표와 승계대상 재산목록에서 가감하는 것으로 합니다.

(3) 충청남도 천안시 서북구 입장면 기로리254-11 및 그 인접 부지에 소재한 분할회사의 공장(이하"천안공장")의 토지 및 건물로서 분할대상 사업부문과 존속 사업부문이 공동으로 사용하고 있는 토지 및 건물은 분할계획서[별첨4] 천안공장 분할방안에 기재된 바에 따라 분할신설회사에 이전하되, 이는 천안공장에 대한 측량결과 및 매수인과의 협의내용을 반영하여 수정될 수 있습니다.

(4) 상기 제2항 및 제3항에 의한 이전대상 재산의 가액은 분할기일 현재 분할회사의 재무상태표상 장부가액으로 하되, 그 최종가액 및 세부항목별 최종가액은 공인회계사의 검토를 받아 최종 확정합니다. 

(5) 이전 대상재산에 속하는 권리나 의무 중 법률상 또는 성질상 분할에 의하여 이전이 금지되는 것은 분할회사에 존속하는 것으로 간주합니다. 분할에 의한 이전에 정부기관 등의 승인, 인가, 신고수리 등이 필요함에도 불구하고 이를 받을 수 없는 경우에도 같습니다. 이 경우 분할계획서 제2조(분할의 방법) 제6항 및 제7항에 따른 면책과 이전의무가 적용됩니다.

(6) 가액을 산정하기 곤란한 등의 사유로 인하여 분할계획서[별첨1] 분할재무상태표와 [별첨2] 승계대상 재산목록에 반영되기 어려운 성질의 적극, 소극재산과 공법상의 권리·의무와 재산적 가치 있는 사실관계는 분할계획서 제2조의 분할의 방법에 따라 분할회사와 분할신설회사에 배분됩니다.

(7) 분할대상 사업부문으로 인하여 발생한 계약관계(이전대상재산과 관련하여 발생한 계약관계 포함)와 그에 따른 권리ㆍ의무관계를 담보하기 위하여 설정된 근저당권, 질권, 또는 관련 계약관계에 따른 매출채권, 미수금, 매입채무, 미지급금 등의 채권, 채무는 분할신설회사에 귀속됩니다.

(8) 분할기일 이전에 분할회사를 당사자로 하는 모든 소송 및 소송과 관련된 권리, 의무, 책임 및 비용 등은 분할대상 사업부문에만 관련되는 것이 아닌 한 분할신설회사에 이전되지 않고, 분할회사에 귀속됩니다.

6. 분할 후 존속회사
회사명
삼광글라스 주식회사

분할후 재무내용(원)
자산총계
530,108,136,683
부채총계
343,152,639,453

자본총계
186,955,497,230
자본금
24,272,090,000

2019년 03월 31일
현재기준

존속사업부문 최근 사업연도매출액(원)
254,114,541,970

주요사업
유리사업, 기타사업(임대업,터미널,주유소 등)

분할 후 상장유지 여부
예

7. 분할설립회사
회사명
(가칭) 삼광캔 주식회사

설립시 재무내용(원)
자산총계
63,260,666,904
부채총계
18,214,649,622

자본총계
45,046,017,282
자본금
50,000,000

2019년 03월 31일
현재기준

신설사업부문 최근 사업연도 매출액(원)
81,485,831,144

주요사업
캔사업

재상장신청 여부
아니오

8. 감자에 관한 사항
감자비율(%)
-

구주권제출기간
시작일
-

종료일
-

매매거래정지 예정기간
시작일
-

종료일
-

신주배정조건
-

- 주주 주식수 비례여부 및 사유
-

신주배정기준일
-

신주권교부예정일
-

신주의 상장예정일
-

9. 주주총회 예정일
2019년 08월 27일

10. 채권자 이의제출기간
시작일
2019년 08월 28일

종료일
2019년 09월 27일

11. 분할기일
2019년 09월 30일

12. 분할등기 예정일
2019년 10월 02일

13. 이사회결의일(결정일)
2019년 07월 19일

- 사외이사참석여부
참석(명)
-

불참(명)
1

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부
참석

14. 풋옵션 등 계약 체결여부
아니오

- 계약내용
-

15. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

- 제출을 면제받은 경우 그 사유
단순ㆍ물적분할

16. 기타 투자판단에 참고할 사항

(1) 분할계획서의 수정 및 변경

분할계획서는 영업의 변동, 분할회사의 계획 및 사정, 매수인과 체결한 주식매매계약서에 근거한 매수인과의 협의 결과, 관계기관과의 협의과정이나 관계법령에 따라서, 주주총회 전후로 이사회 또는 대표이사에 의해 일부 수정, 변경될 수 있고, 주주총회 승인과정에서 수정, 변경될 수 있습니다.

또한, 분할계획서가 2019년 8월 27일 개최 예정인 분할계획서 승인을 위한 주주총회의 승인을 득하게 되면, 동 주주총회일로부터 분할등기일 전일까지 주주총회의 추가승인 없이도 아래 항목에 대해 (1) 매수인과 체결한 주식매매계약서에 근거한 매수인의 요청 또는 매수인과의 협의가 있거나, (2) 본 분할계획서에서 명시적으로 변경 가능성을 예정하고 있거나, 또는 (3) (i) 그 수정 또는 변경이 합리적으로 필요한 경우로서 그 수정 또는 변경으로 인해 분할회사 또는 분할신설회사의 주주에게 불이익이 없고, (ii) 그 동질성을 해하지 않는 경우에는, 분할회사의 이사회결의로 수정 또는 변경이 가능합니다.
 ① 분할회사 및 분할신설회사의 회사명
 ② 분할일정
 ③ 분할로 인하여 이전할 재산과 그 가액
 ④ 분할 전후의 재무구조
 ⑤ 분할 당시 분할신설회사가 발행하는 주식의 총수
 ⑥ 분할신설회사의 이사 및 감사에 관한 사항
 ⑦ 분할신설회사 및 분할회사의 정관
 
 (2) 분할보고총회 및 창립총회는 이사회결의의 공고로 갈음할 수 있습니다.
 
 (3) 주주의 주식매수청구권
 상법 제530조의2 내지 제530조의12에 따른 단순분할의 경우로서 해당사항이 없습니다.
 
 (4) 채권자보호절차
 상법 제530조의9 제2항에 따라 분할 전의 분할되는 회사 채무에 대해 분할신설회사는 분할로 이전되는 채무만을 부담하고, 분할존속회사는 분할신설회사로 이전되지 아니하는 채무만을 부담하므로 분할계획서 제3조의 분할의 일정에 따라 채권자보호절차를 거치기로 합니다.
 
 (5) 종업원승계와 퇴직금
 분할신설회사는 분할기일 현재 분할대상 부문에서 근무하는 모든 종업원(분할회사의 본사에서 근무하는 종업원은 여기에 해당하지 않음)의 고용 및 관련 법률관계(퇴직금, 대여금 등 포함)를 승계합니다.
 
 (6) 회사간에 인수ㆍ인계가 필요한 사항
 분할계획서의 시행과 관련하여 분할회사와 분할신설회사 간에 인수ㆍ인계가 필요한 사항(문서, 데이터 등 분할대상 사업부문과 관련된 각종 자료 및 사실관계 포함)은 분할회사와 분할신설회사간의 별도 합의에 따릅니다.

(7) 분할에 관하여 분할계획서에서 정하지 않은 절차 등 제반 사항에 대한 권한은 이사회의 위임에 따라 대표이사가 결정하여 집행하도록 합니다.

(8) 분할일정은 관계법령 및 관계기관과의 협의 등에 따라 변경될 수 있습니다.