인바이오젠 — 주주총회소집공고 (20190718)
제출인: 인바이오젠

주주총회소집공고
2.7
(주)비티원

주주총회소집공고

2019년 07월 18일

회 사 명 :
(주)비티원

대 표 이 사 :
이상준

본 점 소 재 지 :
인천시 남동구 남동서로 187 (고잔동)

(전 화)02-6978-7183

(홈페이지)http://www.btone.com
 http://www.arthis.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책)이사
(성 명)전재훈

(전 화) 02-6978-7183

주주총회 소집공고

(임시주주총회 제10기)

주주여러분의 깊은 관심과 성원에 감사드립니다.
회사 정관 제 13조의 규정에 의하여 제10기 임시주주총회를 아래와 같이 소집하오니 참석하여 주시기 바랍니다. 

(※ 상법 제542조의4 및 정관 제 13조에 의거 의결권 있는 발행주식 총수의 1% 이하 소유 주주에 대하여는 본 공고로 소집통지에 갈음하오니 양지하시기 바랍니다.)

 - 아 래 -

1. 일 시 : 2019년 8월 2일(금) 오전 09시 00분
 
2. 장 소 : 경기도 안양시 동안구 시민대로 401, 대륭테크노타운 15차 4층 대회의실

3. 회의목적사항
 가. 제1호 의안 : 이사 선임의 건
 - 제1-1호 : 사내이사 김재욱

- 제1-2호 : 사내이사 김대식
 - 제1-3호 : 사외이사 이동규
 나. 제2호 의안 : 정관 일부 개정의 건

4. 주주총회 소집통지, 공고사항의 비치
 상법 제542조의4에 의거, 주주총회 소집통지, 공고사항을 당사 인터넷 홈페이지 [www.arthis.co.kr]에 게재하고, 당사의 본점, 금융위원회, 한국거래소 및 한국예탁결제원 증권대행팀에 비치하고 있사오니, 참고하시기 바랍니다.

5. 실질주주의 의결권 행사에 관한 사항
 우리 회사의 이번 주주총회에서는 한국예탁결제원이 주주님들의 의결권을 행사할 수 없습니다. 따라서 주주님께서는 한국예탁결제원에 의결권행사에 관한 의사표시를 하실 필요가 없으며, 종전과 같이 주주총회에 참석하여 의결권을 직접 행사하시거나 또는 위임장에 의거 의결권을 간접 행사하실 수 있습니다.

6. 주주총회 참석시 준비물

- 직접 행사 : 신분증

- 대리 행사 : 위임장 (주주/대리인의 인적사항 기재, 인감날인, 인감증명서) 
 대리인의 신분증

 2019년 7월 18일
 
 주식회사 비 티 원 대표이사 이 상 준[직인생략]

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
사외이사 등의 성명

남성우
(출석률:100%)
김영균
(출석률:0%)
김지환
(출석률:87.5%)

찬 반 여 부

1
2019.02.01
제11기 내부결산 확정의 건
찬성
-
-

2
2019.02.01
제4,5회 무기명식 무보증 사모 전환사채 전환조건 변경의 건
찬성
-
-

3
2019.02.22
제4회 무기명식 무보증 사모 전환사채 발행 정정의 건
찬성
-
-

4
2019.02.22
제5회 무기명식 무보증 사모 전환사채 발행 정정의 건
찬성
-
-

5
2019.02.25
제5회 무기명식 무보증 사모 전환사채 발행 정정의 건
찬성
-
-

6
2019.02.28
제3자배정 유상증가 관련의 건-납입일 변경
찬성
-
-

7
2019.03.12
제11기 정기주주총회 소집 결의의 건
찬성
-
-

8
2019.03.27
각자 대표이사 선임의 건
-
-
찬성

9
2019.03.27
본점 이전의 건
-
-
찬성

10
2019.04.05
이사회운영규정 제정의 건
-
-
찬성

11
2019.04.22
Mitsui&Co., Ltd.와의 우드펠릿 물품공급계약체결 승인의 건
-
-
찬성

12
2019.04.22
DAEWOO ELECTRONICS AMERIAC INC. 물품공급계약체결 승인의 건
-
-
찬성

13
2019.05.24
지점 설치의 건
-
-
-

14
2019.06.18
임시주주총회 소집의 건
-
-
찬성

15
2019.07.18
임시주주총회 안건 일부 변경의 건
-
-
찬성

- 2019.03.27 사외이사 남성우 사임(일신상의 사유로 임기만료 전 퇴임)
- 2019.03.27 사외이사 김영균 사임(일신상의 상유로 임기만료 전 퇴임)
- 2019.03.27 사외이사 김지환 신규선임

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

-
-
-
-
-

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 
평균 지급액
비 고

사외이사
1
500,000,000
4,500,000
4,500,000
-

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류
거래상대방
(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방
(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

<신발 사업>
1) 신발산업의 특성 
 패션 제품인 신발 산업은 브랜드이미지, 디자인, 품질, 가격경쟁력 및 유통구조와 광고에 따라 매출과 부가가치가 좌우되는 소비자 지향 중심의 특성을 가진 산업입니다. 또한 경기변동과 유행에 따른 소비트랜드 변화에 따라 민감하게 반응하고 기후, 행사, 시즌별로도 매출 변동의 폭이 큰 산업입니다.

 ① OEM 생산과 소수 글로벌 기업들의 시장 주도

신발산업은 생산과 마케팅이 철저하게 분리되어 있는 대표적인 산업으로서 중국 및 동남아 신발업체들이 OEM 방식으로 제품을 생산ㆍ공급하고 이를, 유명브랜드를 보유하고 있는 선진국 대형업체들이 마케팅활동에 전담하고 있습니다. 나이키, 아디다스 그룹 등 상위 2개 글로벌브랜드가 과반수 이상의 점유율을 보유하는 등 극소수 업체의 독주현상이 심화되어 있습니다.
 ② 유통채널의 변화 
 전통적인 오프라인 채널에서 상대적으로 부정적 전망이 높은 것으로 나타났습니다.
인터넷 및 홈쇼핑 유통채널 등 온라인 판매가 강세를 보이고 있으나 예년에 비해 소폭 하락하였으나 여전히 점포 판매보다는 인터넷 및 홈쇼핑 등 온라인 판매에 대한수요가 더 크게 나타나는 소비패턴을 보여주고 있습니다. 최근에는 종합소매점에서 취급하는 상품 가운데 특정 품목군(카테고리)을 타 업체와 비교할 수 없을 정도의 다양한 상품 구색을 갖추고 저가에 판매하는 카테고리 킬러(Category Killer) 전문 업체가 주로 대중적인 구매력을 갖춘 품목 중심으로 전문 매장을 형성하고 있습니다.
주로 전문성과 대중성을 동시에 보유한 유통채널로 체인화를 통한 현금 매집과 대량
매입, 전략 매입, 개발 수입 등을 무기로 판매 가격을 낮출 수 있는 것이 특징입니다.

[유통채널변화]

③ 다품종 소량생산
 과거에는 원가 절감을 위해 소품종 다량생산을 했지만 최근에는 고객취향을 맞추고 효율적인 재고관리를 위해 다품종 소량생산으로 생산구조가 변화하고 있습니다. 생산기업에서 다품종 소량생산을 추구하는 이유로는 다각경영(공통판매루트, 공통기술),기술혁신(국제경제, 기술개발의 진전), 시장확대(고객수요의 다양화), 상품의 계열화(계열품종의 다양화), 소량 수요(주문생산), 고객의 기호 적응(사회ㆍ심리적 요인, 국민성), 수리(A/S), 미숙한 생산방식(기업규모)을 꼽을 수 있습니다.

④ 기술적 특성
 최근의 신발 산업은 IT, BT, NT, 인체공학 등 기타분야와의 융합현상이 발생, 신발생산에도 단순한 가공공정을 넘어 첨단과학 기술이 여러 방면에 응용되고 있습니다. 신발에 여러 가지 첨단 과학기술을 도입함으로써 인체건강을 고려한 설계, 생산이 진행되어 고부가가치 제품이 증가되고 있는 추세입니다.

2) 국내 신발 산업 현황

업태별 추이 변동을 보면 평균 가동율은 시즌별로 차이는 있으나 큰 성장세는 보이고 있지 않으나, 건강함과 편안함을 추구하는 라이프스타일 추구, 애슬레저 트렌드로운동복과 평상복의 경계가 무너지고 운동화의 활용도 증가, 평상복과 오피스룩을 오가며 편안한 신발을 착용하기 원하는 소비자가 증가하면서 스포츠화 뿐만 아니라 스니커즈의 수요가 증가하고 있습니다.

3) 신발 산업 동향 및 전망 
 편하고 실용적인 옷차림을 추구하는 풍토와 일과 삶의 균형을 찾는 워라밸 문화가 확산되면서 구두 대신 운동화를 신는 이들이 늘면서 운동화가 패션업계의 새로운 먹거리로 주목받고 있습니다. 라이프 스타일 변화, 애슬레저의 영역 확대에 따라 스니커즈, 스포츠화 등의 운동화 판매가 호조를 보일것으로 예상하며, 이는 의류 소비의 양극화 속에서도 꾸준히 소비가 증가하는 카테고리로 국내 유통채널의 변화 속에서도 확인할 수 있습니다.

<바이오매스(우드팰릿) 사업>

1) 바이오매스(우드팰릿) 산업 배경
 세계 주요국들은 파리기후협약 INDC 공약이행을 위하여 자국의 에너지믹스 구조 전환을 추진하고 있으며, 특히 脫화석에너지 전원구조로 개편하기 위한 노력을 기울이고 있습니다. EU는 2020년까지 온실가스 배출량 감축, 재생에너지 비중 확대, 에너지효율 개선 등 3대 정책기조(20-20-20 목표)를 설정하고, 회원국들이 이에 공조할 수 있도록 주도력을 발휘하여 에너지공급 여건을 반영한 재생에너지 보급 확대 실행계획을 수립ㆍ운영하고 있습니다. 특히 우드팰릿은 세계적으로 활용되고 있는 바이오매스 발전연료의 일종으로 脫석탄 전원 대안연료로서 연료를 전환하면 초미세먼지가 기존 대비 51.2% 감소하는 등 향후 지속적으로 수급이 확대될 것으로 전망되고 있습니다. 

2) 바이오매스(우드팰릿)의 정의

① 바이오매스(BIOMASS)
 "바이오매스"란 태양광을 이용하여 광합성되는 유기물 및 동유기물을 소비하여 생성되는 모든 생물 유기체의 에너지로 크게 1단계(곡물과 식물류), 2단계(폐목재, 식물줄기 등 목질계), 3단계(해조류)로 나눌 수 있습니다.
 ② 우드팰릿(WOOD PELLET)
 "우드팰릿"이란 유해물질에 의해 오염되지 않은 목재를 압축 성형하여 생산하는 작은 원통 모양의 표준화된 목질계 고체바이오연료를 말합니다. 
 (국립산림과학원고시, 제2013-5호)

 3) 우드팰릿 산업 전망
 2016년시장규모는 76.5억달러이며, 2022년에는 159억달러수준으로 증가할것으로예상(CAGR 11%) 되어집니다.
국내 우드팰릿 소비량은 2012년 신재생에너지 의무할당제의 도입 이후 우드팰릿사용량이 폭발적으로 증가하고 있습니다. 이에 한국의 2021년 우드팰릿 수요는 400만 톤으로 예상하고 있습니다.

바이오매스의 일종인 우드팰릿은 한국과 일본 등의 급격한 소비량 증가를 바탕으로 아시아에서 수요가 크게 증가할 것으로 예상됩니다.

[아시아수요]

<키오스크 사업>
 1) 키오스크 사업의 특성
 한국 산업계는 최저임금 인상과 52시간 근무제도 적용으로 인건비 부담이 과중해지고 있습니다. 이로 인한 변화 중 가장 눈에 띄는 점은 서비스 업종에서의 무인화 트렌드를 꼽을 수 있습니다. 2년 연속 10%대 최저임금 인상에 따라 인건비 부담이 늘어났고 접촉을 꺼리는 언택트(Un-tact)문화가 확산되면서 무인시대가 본격화되고 있습니다. 식당에서는 '키오스크(KIOSK)'를 통해 고객이 스스로 주문을 하고, 무인 편의점이 곳곳에 생겨나기 시작했습니다. 패스트푸드 프랜차이즈 업계에서 무인화가 가장 빠르게 진행되고 있고, 최근 인건비와 임대료 부담이 이익의 상당 부분을 차지하는 자영업계를 중심으로 스터디 카페, 도서관, 코인 노래방, 게임장 등 비외식과, 외식, 도소매업, 서비스 업종에서 '무인매장'이 등장하면서 키오스크에 대한 수요도 함께 증가하고 있습니다.

[최저임금]

2) 키오스크 시장 규모
 국내 키오스크 시장 규모는 약 3,000억원대로 추정되며 지난 2006년 무인화 바람이 불기 전 약 600억원 규모이던 것에 비해 5배, 연평균 13.9%의 성장률을 보이고 있습니다. 글로벌 키오스크 시장 규모는 2017년 220억 달러에서 2023년 310억 달러까지 확대될 것으로 전망됩니다. 아직까지는 국내 키오스크 시장 규모가 미미하지만 향후 자동화 수준이 점차 향상되면서 보조 수단을 넘어 아예 사람 업무를 대체하는 수단으로 바뀔 것이며 대형 패스트푸드 체인에 이어 각종 유통, 서비스 업계로 확산되면서 일상생활에 필요한 관련 시장이 급성장할 것으로 기대됩니다.

 3) 국내 키오스크 도입현황
 2018년을 기준으로 롯데리아는 전국에 약 1,350개 매장 중 826개 매장(61.1%)에 키오스크를 도입, 맥도날드는 전국 약 420개 매장 중 250개 매장(59.5%)에 키오스크를 도입, KFC는 전국 약 200개 매장에 100% 키오스크를 도입, 버거킹은 전국 약 339개 매장 중 230개 매장(67.8%)에 키오스크를 도입했습니다. 국내는 패스트푸드 프랜차이즈 업계를 중심으로 키오스크 도입이 빠르게 진행되고 있습니다. 

[키오스크도입]

 4) 키오스크 도입 기대효과
 최근에 내수경기 하락 및 시장경쟁 심화에 따른 수익성 악화와 임대료 상승으로 인한 고정비 증가로 인해 자영업자의 어려움이 가중되는 가운데, 최저임금이 상승하고 있는 요즘 이를 타개하기 위한 방법으로 서비스·유통업계를 중심으로 무인화가 핵심 대안으로 떠오르고 있습니다. 키오스크 구입 가격은 1대당 200만~800만원 수준이며, 월 10만~40만원이면 렌탈도 가능합니다. 아르바이트생을 1주일 고용할 비용이면 키오스크 1대를 한달간 임대할 수 있으며 무인주문기 1대당 약 1.5명의 인건비 절감 효과가 나타납니다.

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업개황
 당사는 2008년 03월 12일에 설립되어 2008년 코스피시장 상장을 승인받고 2008년 04월 02일자로 한국거래소 유가증권시장에 상장되어 코스피 시장에서 매매가 개시되었습니다. 당사는 신발사업, 우드팰릿사업, 키오스크사업을 주요사업으로 영위하고 있습니다. 

신발 사업부문은 3개의 영업소와 영업특약점을 관리하는 영업팀이 2천여 개의 재래시장 유통점을 관리하는 등 다각적으로 유통망을 확보하여 영업활동을 수행하고 있습니다. 더불어 폭 넓은 수요자 개발을 통한 매출 증대를 위하여 특판 영업부문의 확대를 꾀하고 있습니다. 또한 카테고리 킬러 아이템 및 운동화 유통채널의 변화에 맞춰 E-commerce에 관심을 가지고 진출하고자 합니다. 

 우드팰릿 사업부문은 발전사들의 까다로운 구매 사양과 수입과정에서 정부의 제도적 규제가 심하여 일시적으로 매출감소하였으나, 최근 국내 바이오매스 발전소 프로젝트 추진 및 신재생에너지 지원제도 변화 등에 따라 기존 스팟(SPOT)거래에서 장기 계약에 따른 안정적인 원료확보 거래형태로 바뀌고 있습니다. 특히, 일본은 2016년 18개, 2017년 25개 바이오매스 발전소가 새롭게 가동했고, 발전사업자들이 전련광역적운영추진기관(OCCTO)에 제출한 전원개발계획에 따르면 FIT 제도 도입 이후 2018년 3월 기준 3,600MW에서 2027년 말까지 추가 580MW를 추가 신설 계획하고 있어 안정적 우드팰릿 공급처 확보가 시급함에 따라 납품계약을 추진하고 있습니다.

 키오스크 사업부문은 비티원터치 키오스크 렌탈 브랜드(https://www.btonetouch.com)로 유명 식음료 프랜차이즈 매장, 백화점 푸드코트, 고속도로 휴게소에는 물론 소규모 음식점/카페 등을 운영하는 소상공인들에게 최적화된 우수한 키오스크 제품을 합리적인 가격으로 제공하고 있습니다.

(나) 공시대상 사업부문의 구분

공시대상 사업부문
주요제품
비고

신발 사업
캐릭터아동화, 쥬니어화, 성인화, 안전화
-

바이오매스 사업
Wood Pellet, 톱밥
-

키오스크 사업
키오스크
-

(2) 시장점유율

현재 당사가 영위하고 있는 사업에 대한 객관적인 시장점유율 자료는 존재하지 않는 실정이며, 경쟁회사별 시장점유율의 합리적 추정이 곤란하므로 시장점유율의 기재를 생략합니다.

(3) 시장의 특성
 신발시장은 판매시장 뿐만 아니라 생산지역에서도 다극화 현상이 나타나며 한국, 대만, 중국 중심에서 베트남 등 동남아시아로 생산거점이 이동하고 있습니다. 신발생산 기지는 제품 특성상 생산비용의 절감이 필수적으로 한국, 대만, 중국 등 지역의 생산비용이 상승함에 따라 생산비용이 낮은 저개발 국가로 이전하는 추세가 확산되는 중입니다. 또한, 과거 소품종 다량생산 구조에서 고객취향 다변화에 맞추어 다품종 소량생란으로 생산구조가 변화하며 고객 수요 대응이 강조되고 있습니다.

 우드팰릿은 국제 유가와 온실가스배출량 감축 문제를 해결하고, 정부의 '저탄소 녹생성장' 정책을 성공적으로 이끄는데 있어 핵심적 역할을 수행할 에너지 중 하나입니다. 팰릿 연료는 기존의 나무 연료와 비교하여 단위 부피당 에너지 밀도가 높고 일정할 뿐 아니라 취급이 용이하기 때문에 전 세계적으로 사용량이 지속적으로 증가하고 있는 추세이고 최근 국내에서도 가정용ㆍ사업용으로 이용되기 시작하였습니다.
 
 한국 산업계는 최저임금 인상, 52시간 근무제도 적용으로 인건비 부담이 과중해지고 있습니다. 이로 인한 변화 중 가장 눈에 띄는 점은 서비스 업종에서의 무인화 트렌드를 꼽을 수 있습니다. 한국은 패스트푸드 프랜차이즈점, 편의점, 주차장을 시작으로 완전 무인화 이전 단계인 부분 무인화로 자리를 잡아가고 있습니다. 미국에서는 아마존이 세계 최초로 완전무인매장을 출시했고, 중국에서는 '신유통' 트렌드를 따라 알리바바, 징둥이 선두로 완전 무인 매장을 구축했습니다. 한국도 이러한 글로벌 흐름에 따라 부분 무인화에서 완전 무인화로 변모할 것으로 예상되어집니다.

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

향후 블록체인 기술을 활용한 다양한 서비스들이 등장할 것으로 예상됨에 따라 블록체인 기반 뱅킹, 송금, 결제 등 핀테크 서비스와 플랫폼 사업 및 블록체인 산업분야 인재 양성을 위한 온ㆍ오프라인 교육 사업을 진행중입니다.

(5) 조직도

조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
-

- 해당사항 없음

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제2조(목적) 본 회사는 다음 사업을 영위함을 목적으로 한다.

3. 섬유류 제품의 제조, 판매업 및 동 대행업

4. 관광호텔과 이에 부수하는 부대시설을 건설, 소유 및 운영사업의 수행

5. 전기전자기계기구 및 그 부품의 제조, 판매, 임대, 서비스업, 자동제어기기 및 응용설비의 제작, 판매, 임대, 서비스업

8. 농수산업 , 축산업 및 임산업

9. 군납업

10. 전자제품용 소재 생산, 판매업

11. 화장품 판매업 및 동 대행업

12. 내외국인 또는 법인과 전 각호에 관련되는 투자 및 합작투자

13. 디자인 설계용역업

14. 전 각호에 관련되는 일절의 부대사업 및 투자사업

22. 소매업 관련 용역 및 수탁사업

23. 자동차 운수업, 복합 운송사업, 물류배송센터 운영업, 창고업

(신설)

제2조(목적) 본 회사는 다음 사업을 영위함을 목적으로 한다

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1. 기타주변기기 제조업

1. 우드팰릿 도매, 유통, 수출입업 및 대행업

1. 인터넷 광고매체 판매 및 광고대행

1. 유무선 광고매체 판매 및 광고제공

1. 영상 광고매체 판매 및 광고대행

1. 커머스 연계형 광고매체 판매 및 광고대행

1. 위치정보사업 및 위치기반서비스업

1. 전자지불시스템 개발, 공급, 자문업

1. 전자화폐 지불결제 서비스 사업

1. 블록체인을 기반으로 하는 포인트 및 마일리지 거래소

1. 블록체인을 기반으로 하는 중고물품 판매 및 교환 거래소

1. 블록체인을 기반으로 하는 플랫폼 개발 및 공급업

1. 위 각 호에 관련된 사업의 영위와 밀접한 관련이 있는 회사의 주식 또는 지분의 취득·소유 및 그들 회사(이하 ”자회사” )의 지배 내지 경영관리업무와 그에 부수하는 업무로서 다음 각 목의 사업

(1) 자회사 등(자회사, 손자회사 및 손자회사가 지배하는 회사를 포함한다. 이하 같다)에 대한 사업목표의 부여 및 사업계획의 승인

(2) 자회사 등의 경영성과 평가 및 보상의 결정

(3) 자회사 등에 대한 경영지배구조의 결정

(4) 자회사 등의 업무와 재산상태에 대한 검사

(5) 자회사에 대한 출자 또는 자회사 등에 대한 자금제공을 위한 자금조달

(6) 자회사 등과의 공동상품의 개발·판매 및 설비·전산시스템의 공동활용 등을 위한 사무지원

(7) 기타 위 각 호에 관련되는 부대사업 일체

사업다각화를 위한 사업목적 추가

제3조(본점의 소재지 및 지점 등의 설치)
 ① 본 회사는 본점을 인천광역시에 둔다.
제3조(본점의 소재지 및 지점 등의 설치)
 ① 본 회사는 본점을 서울특별시에 둔다.
신규사업 활성화 및 사업다각화 확대를 위한 본점 소재지 변경

제4조(공고의 방법)
 본 회사의 공고는 회사의 인터넷 홈페이지(http://www.arthis.co.kr)에 게재한다.
제4조(공고의 방법)
 본 회사의 공고는 회사의 인터넷 홈페이지(http://www.btone.com)에 게재한다.
인터넷 홈페이지 변경

제 5 조(발행할 주식의 총수 및 일주의 금액) 본 회사가 발행할 주식의 총수는 이억주로 하고 일주의 금액을 금오백원으로 한다.

제5조(발행예정주식의 총 수) 이 회사가 발행할 주식의 총수는 200,000,000주로 한다.

제6조(1주의 금액) 이 회사가 발행하는 주식 1주의 금액은 500원으로 한다.

자구수정(조문 분리)

제 6 조(주식) 본 회사가 발행할 주식의 종류는 기명식 보통주식과 무의결권 배당우선주식으로 한다.

제7조(주식의 종류) 이 회사가 발행할 주식은 기명식 보통주식과 기명식 종류주식으로 한다.

발행주식 종류 변경

제6조의 2(무의결권 배당우선 주식의 수와 내용)

⑦ ------------이 경우 전환으로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당에 관하여는 제7조의2의 규정을 준용한다.

제7조의 2(무의결권 배당우선 주식의 수와 내용)

⑦ ------------이 경우 전환으로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당에 관하여는 제8조의2의 규정을 준용한다.

자구수정

제7조 (신주인수권)

① 본 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다.

② 제1항의 규정에 불구하고 다음 각 호의 경우에는 주주외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.

1. 매사업년도 액면총액이 1,000억원을 초과하지 않는 범위내에서 불특정 다수인(이회의 주주 포함)에게 사채인수의 청약을 할 기회를 부여하고 이에 따라 청약을 한 자에 대하여 사채를 배정하는 방식으로 신주인수권부사채를 발행하는 경우.

2. 매사업년도 액면총액이 1,000억원을 초과하지 않는 범위내에서 이사회의 결의로 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 방식으로 사채를 배정하여야 한다.

가. 사채인수의 청약을 할 기회를 부여하는 자의 유형을 분류하지 아니하고 불특정 다수의 청약자에게 사채를 배정하는 방식

나. 주주에 대하여 우선적으로 사채인수의 청약을 할 수 있는 기회를 부여하고 청약되지 아니한 사채가 있는 경우 이를 불특정 다수인에게 사채를 배정받을 기회를 부여하는 방식

다. 투자매매업자 또는 투자중개업자가 인수인 또는 주선인으로서 마련한 수요예측등 관계법규에서 정하는 합리적인 기준에 따라 특정한 유형의 자에게 사채인수의 청약을 할 수 있는 기회를 부여하는 방식

제8조 (신주인수권)

① 본 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다.

② 제1항의 규정에 불구하고 다음 각 호의 경우에는 주주외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.

1. 매사업년도 액면총액이 1,000억원을 초과하지 않는 범위내에서 불특정 다수인(이회의 주주 포함)에게 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하고 이에 따라 청약을 한 자에 대하여 신주를 배정하는 방식.

2. 매사업년도 액면총액이 1,000억원을 초과하지 않는 범위내에서 이사회의 결의로 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 방식으로 신주를 배정하여야 한다.

가. 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 자의 유형을 분류하지 아니하고 불특정 다수의 청약자에게 신주를 배정하는 방식

나. 주주에 대하여 우선적으로 신주인수의 청약을 할 수 있는 기회를 부여하고 청약되지 아니한 신주가 있는 경우 이를 불특정 다수인에게 신주를 배정받을 기회를 부여하는 방식

다. 투자매매업자 또는 투자중개업자가 인수인 또는 주선인으로서 마련한 수요예측등 관계법규에서 정하는 합리적인 기준에 따라 특정한 유형의 자에게 신주인수의 청약을 할 수 있는 기회를 부여하는 방식

(이하 동일)

자구수정

제7조의 2(신주의 배당 기산일)

제8조의 2(신주의 배당 기산일)

자구수정

(신설)

제8조의 3(주식매수선택권)

① 회사는 임직원(상법 시행령 제30조에서 정하는 관계회사의 임직원을 포함한다. 이하 이조에서 같다.)에게 발행주식 총수의 100분의 15의 범위 내에서 주식매수선택권을 주주총회의 특별결의에 의하여 부여할 수 있다. 다만, 발행주식 총수의 100분의 3의 범위 내에서는 이사회결의로 회사의 이사를 제외한 자에 대하여 주식매수선택권을 부여할 수 있다. 이사회의 결의로 주식매수선택권을 부여한 경우 회사는 부여 후 처음으로 소집되는 주주총회의 승인을 받아야 한다. 주주총회 또는 이사회결의에 의해 부여하는 주식매수선택권은 경영성과목표 또는 시장지수 등에 연동하는 성과연동형으로 할 수 있다.

② 주식매수선택권을 부여받을 자는 회사의 설립, 경영과 기술혁신 등에 기여하거나 기여할 수 있는 자로 한다.

③ 주식매수선택권의 행사로 교부할 주식(주식매수선택권의 행사가격과 시가와의 차액을 현금또는 자기주식으로 교부하는 경우에는 그 차액의 산정기준이 되는 주식을 말한다)은 기명식 보통 주식으로 한다.

④ 주식매수선택권의 부여대상이 되는 임직원의 수는 재직하는 임직원의 100분의 50을 초과할 수 없고, 임원 또는 직원의 1인에 대하여 부여하는 주식매수선택권은 발행주식 총수의 100분의 10을 초과할 수 없다.

⑤ 주식매수선택권을 행사할 주식의 1주당 행사가격은 다음 각호의 가액이상이어야 한다. 주식매수선택권을 부여한 후 그 행사가격을 조정하는 경우에도 또한 같다.

1. 새로이 주식을 교부하는 경우에는 다음 각목의 가격 중 높은 금액

가. 주식매수선택권의 부여일을 기준으로 한 주식의 실질가액

나. 당해 주식의 권면액

2. 제1호 이외의 경우에는 주식매수선택권 부여일을 기준으로 한 주식의 실질가액

⑥ 주식매수선택권은 제1항의결의일로부터 2년이 경과한 날로부터 7년 이내에 행사할 수 있다.

⑦ 주식매수선택권을 부여받은 자는 제1항의 결의일부터 2년 이상 재임 또는 재직하여야 행사할 수 있다. 다만, 주식매수선택권을 부여받은 자가 제1항의 결의일부터 2년 내에 사망하거나 기타 본인의 귀책사유가 아닌 사유로 퇴임 또는 퇴직한 경우에는 그 행사기간 동안 주식매수선택권을 행사할 수 있다

⑧ 주식매수선택권의 행사로 인하여 발생한 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 제8조의 2의 규정을 준용한다.

⑨ 다음 각호의 1에 해당하는 경우에는 이사회의 결의로 주식매수선택권의 부여를 취소할 수 있다.

1. 주식매수선택권을 부여받은 임.직원이 본인의 의사에 따라 퇴임하거나 퇴직한 경우

2. 주식매수선택권을 부여받은 임.직원이 고의 또는 과실로 회사에 중대한 손해를 끼친 경우

3. 회사의 파산 또는 해산 등으로 주식매수 선택권의 행사에 응할 수 없는 경우

4. 기타 주식매수선택권 부여계약에서 정한 취소사유가 발생한 경우.

상법 제542조의3

(신설)

제 8 조(전환사채의 발행)

⑤--------제9조의 2의 규정을 준용한다.

제 9 조(신주인수권부 사채의 발행)

⑤--------제9조의 2의 규정을 준용한다.

제3장 사채

제11조(사채의 발행) ①이 회사는 이사회의 결의에 의하여 사채를 발행할 수 있다.

②이사회는 대표이사에게 사채의 금액 및 종류를 정하여 1년을 초과하지 아니하는 기간 내에 사채를 발행할 것을 위임할 수 있다.

제11조의 2(전환사채의 발행)

⑤--------제8조의 2의 규정을 준용한다.

제12조(신주인수권부사채의 발행)

⑤--------제8조의 2의 규정을 준용한다.

자구수정(장 신설 및 조문 분리)

자구수정

자구수정

제13조(총회의 소집 및 공고)

① 본 회사의 주주총회는 정기총회와 임시총회로 나눈다. 정기총회는 매사업년도 종료후 3개월 이내에 소집하고 임시총회는 필요에 따라 소집한다.

② 의결권이 있는 발행총주식수의 백분의 일 이하의 주식을 소유한 주주에 대한 소집통지는 2주간 전에 주주총회를 소집한다는 뜻과 회의목적사항을 한국경제신문 또는 한국일보 일간 신문에 각각 2회 이상 공고하거나 금융감독원 또는 한국거래소가 운용하는 전자공시시스템에 공고함으로써 서면에 의한 소집통지에 갈음할 수 있다.

③ 주주총회의 소집은 법령에 다른 규정이 있는 경우를 제외하고는 이사회의 결의에 따라 대표이사가 소집한다. 대표이사 유고시에는 제22조 제④항의 규정을 준용한다.

제14조(소집시기)

① 이 회사의 주주총회는 정기주주총회와 임시주주총회로 한다.

② 정기주주총회는 매사업년도 종료후 3개월 이내에, 임시주주총회는 필요에 따라 소집한다.

제16조(소집통지 및 공고) ①주주총회를 소집함에는 그 일시, 장소 및 회의의 목적사항을 총회일 2주간전에 주주에게 서면 또는 전자문서로 통지를 발송하여야 한다.

②의결권있는 발행주식총수의 100분의 1 이하의 주식을 소유한 주주에 대한 소집통지는 2주간전에 주주총회를 소집한다는 뜻과 회의 목적사항을 서울특별시에서 발행하는 한국경제 일간신문 또는 한국일보 일간신문에 각각 2회 이상 공고하거나 금융감독원 또는 한국거래소가 운용하는 전자공시시스템에 공고함으로써 제1항의 소집통지에 갈음할 수 있다.

제15조(소집권자) ①주주총회의 소집은 법령에 다른 규정이 있는 경우를 제외하고는 이사회의 결의에 따라 대표이사가 소집한다.

②대표이사가 유고시에는 제29조 제4항의 규정을 준용한다.

자구수정

자구수정

상법542조의4 제1항에 따른 전자문서 통지 발송 추가, 별도 조문으로 분리

주주총회 소집권자에 관한 규정을 별도 조문으로 분리하여 조항 신설

제14조(의장)

----------주주총회에서 따로 정한 자가 없을 경우에는 제22조 제4항의 규정을 준용한.

제18조(의장)

------------주주총회에서 따로 정한 자가 없을 경우에는 제29조 제4항의 규정을 준용한다.

자구수정

제19조(이사 감사의 선임)

① 본 회사의 이사는 3명 이상 8명 이내로 하며-----------------

(신설)

제25조(이사 감사의 선임)

① 본 회사의 이사는 3명 이상 6명 이내로 하며 -----------

⑤ 2인 이상의 이사를 선임하는 경우 상법 제382조의2에서 규정하는 집중투표제는 적용하지 아니한다.

선임할 수 있는 이사의 수를 8명에서 6명으로 변경

상법 제542조의7 참조하여 집중투표 배제

제 19 조의 2 (이사의 자격요건)

삭 제

정관 필수 기재사항이 아니므로 삭제

제 21 조(이사 및 감사의 보선)

----------. 그러나 이 정관 제19조에서 정하는 원수를 결하지 아니하고 ---------------

제28조(이사 및 감사의 보선)

------------. 그러나 이 정관 제25조에서 정하는 원수를 결하지 아니하고 ---------------

자구수정

(신설)

제34조(이사·감사의 회사에 대한 책임감경)

① 이 회사는 주주총회 결의로 이사 또는 감사의 상법 제399조에 따른 책임을 그 행위를 한 날 이전 최근 1년 간의 보수액(상여금과 주식매수선택권의 행사로 인한 이익등을 포함한다)의 6배(사외이사의 경우는 3배)를 초과하는 금액에 대하여 면제할 수 있다.

②이사 또는 감사가 고의 또는 중대한 과실로 손해를 발생시킨 경우와 이사가 상법 제397조(경업금지), 제397조의2(회사기회유용금지) 및 상법 제398조(자기거래금지)에 해당하는 경우에는 제1항의 규정을 적용하지 아니한다.

상법 제400조 제2항을 반영하여 조항 신설

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명
생년월일
사외이사
후보자여부
최대주주와의 관계
추천인

김재욱
1970.07.27
부
-
이사회

김대식
1974.01.02
부
-
이사회

이동규
1973.01.21
여
-
이사회

총 ( 3 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ약력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
약력
해당법인과의
최근3년간 거래내역

김재욱
(주)비덴트 대표이사
現 (주)비덴트 대표이사
現 (주)버킷스튜디오 대표이사
前 (주)아티스트컴퍼니 대표이사
-

김대식
(주)재미코리아 이사
現 (주)재미코리아 이사
前 (주)비티씨코리아닷컴 대표이사
-

이동규
법무법인(유)화우 변호사
現 법무법인(유)화우 변호사
前 대구지방법원 판사
前 서울북부지방검찰청 검사
-

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음

※ 참고사항

- 해당사항 없음