로스웰 — 증권발행실적보고서 (20190718)
제출인: 로스웰

증권발행실적보고서
2.2
로스웰인터내셔널유한회사

증권발행실적보고서

금융감독원장 귀하
2019년 07월 18일

회 사 명 :

로스웰인터내셔널유한회사

대 표 이 사 :

저우샹동(Zhou Xiangdong)

본 점 소 재 지 :
Unit 402, 4th Floor, Fairmont House, 
No.8 Cotton Tree Drive, Admiralty, Hongkong

(전 화) 86-514-876338757

(홈페이지) http://www.rothwell.tech

작 성 책 임 자 :
(직 책) 부동사장 (성 명) 디오즈강 (Diao Zhigang)

(전 화) 86-216-3845579

(한국사무소 연락처) 02-6497-0757

1_본문-지분증권의경우

Ⅰ. 발행개요

1. 기업개요

상장구분
기업규모
업종구분

코스닥
중소기업
기타 운송장비 제조업

2. 발행 개요

(단위 : 원)

구분
발행총액
비고

기타
42,942,000,000
유상증자
(주주배정 후 실권주 일반공모)

Ⅱ. 청약 및 배정에 관한 사항

1. 청약 및 납입일정

구분
청약개시일
청약종료일
납입기일

구주주 청약
2019년 07월 10일
2019년 07월 11일
2019년 07월 18일

일반공모 청약
2019년 07월 15일
2019년 07월 16일
2019년 07월 18일

2. 인수기관별 인수금액

(단위 : 원)

인수기관
인수수량
인수금액
비 율(%)
비 고

NH투자증권
-
-
-
실권주가 발생되지 않아 최종 인수금액 없음

계
-
-
-
-

3. 청약 및 배정현황

(단위 : 원, 주, %)

구 분
최초 배정내역
청약현황
배정현황

수량
비율
건수
수량
금액
비율
건수
수량
금액
비율

구주주 청약
51,000,000
100.0
4,555
44,105,152
37,136,537,984
7.2
4,555
44,105,152
37,136,537,984
86.5

초과청약
-
-
3,632
4,171,844
3,512,692,648
0.7
3,632
4,171,844
3,512,692,648
8.2

실권주 일반공모
-
-
1,366
561,445,108
472,736,780,936
92.1
1,360
2,723,004
2,292,769,368
5.3

계
51,000,000
100.0
9,553
609,722,104
513,386,011,568
100.0
9,547
51,000,000
42,942,000,000
100.0

4. 기관투자자 의무보유확약기간별 배정현황

확약기간
배정수량(주)
비중(%)

-
-
-

미확약
-
-

합계
-
-

Ⅲ. 유상증자 전후의 주요주주 지분변동

성 명
관 계
주식의
종류
소유주식수 및 지분율
비고

증자 전
증자 후

주식수
지분율
주식수
지분율

저우샹동
본인
보통주
31,995,000
35.24%
43,039,188
30.36%

중쟈홍
배우자
보통주
16,380,000
18.04%
16,380,000
11.55%

여우자동차
특수관계자
보통주
10,965,000
12.08%
10,965,000
7.73%

계
보통주
59,340,000
65.37%
70,384,188
49.64%

우선주
-
-
-
-
-

주1) 증자 전은 본 유상증자의 신주배정기준일인 2019년 06월 07일 기준이며, 증자 후는 본 보고서 제출일 기준입니다.
주2) 증자 전 발행주식총수는 90,781,250주였으며, 본 유상증자로 인해 51,000,000주가 증가함에 따라, 증자 후 발행주식총수는 141,781,250주로 증가하였습니다.

Ⅳ. 증권교부일 등

- 증자등기 신청 예정일 : 2019년 07월 23일
- 주권교부예정일 : 2019년 08월 07일
- 상장예정일 : 2019년 08월 08일

※ 증자등기는 홍콩 현지에서 진행될 예정입니다.
※ 상기 일정은 유관기관과의 업무진행에 따라 변경될 수 있습니다.

Ⅴ. 공시 이행상황

1. 공고의 일자 및 방법

구 분
공고일자
공고방법

신주 발행 공고
2019년 04월 30일
로스웰인터내셔널유한회사 홈페이지
(http://www.rothwell.tech)

모집가액 확정의 공고
2019년 07월 05일
로스웰인터내셔널유한회사 홈페이지
(http://www.rothwell.tech)

실권주 일반공모 청약공고
2019년 07월 12일
로스웰인터내셔널유한회사 홈페이지
(http://www.rothwell.tech)
NH투자증권(주) 홈페이지
(www.nhqv.com)

실권주 일반공모 배정공고
2019년 07월 18일
NH투자증권(주) 홈페이지
(www.nhqv.com)

2. 증권신고서

가. 전자문서 : 금융위(금감원) 전자공시시스템 → http://dart.fss.or.kr

나. 증권신고서 제출일 :

제출일자
문서명
비고

2019년 05월 03일
증권신고서(지분증권)
최초제출

2019년 05월 29일
[정정]증권신고서(지분증권)
1분기보고서 제출에 따른 
정정 및 기재 정정

2019년 06월 04일
[발행조건확정]증권신고서(지분증권)
1차 발행가액 확정

2019년 07월 08일
[발행조건확정]증권신고서(지분증권)
최종 발행가액 확정

3. 투자설명서

가. 전자문서 : 금융위(금감원) 전자공시시스템 → http://dart.fss.or.kr

나. 서면문서 : 로스웰인터내셔널 한국사무소 → 서울시 영등포구 의사당대로 38
 NH투자증권(주) → 서울시 영등포구 여의대로 60 

다. 투자설명서 제출일 :

제출일자
문서명
비고

2019년 06월 04일
투자설명서(지분증권)
최초제출

2019년 07월 08일
[정정] 투자설명서(지분증권)
최종 발행가액 확정

Ⅵ. 조달된 자금의 사용내역

1. 자금조달 내용

(단위 : 원, 주)

구분
주식
구분
신고서상
발행예정총액
실제 조달금액
비고

발행가액
수 량
발행총액

모집
보통주
42,942,000,000
842
51,000,000
42,942,000,000
-

계
42,942,000,000
842
51,000,000
42,942,000,000
-

매출
-
-
-
-
-
-

계
-
-
-
-
-

총 계
42,942,000,000
842
51,000,000
42,942,000,000
-

2. 자금의 사용목적

(단위 : 원)

시설자금
운영자금
기타
계

42,942,000,000
-
-
42,942,000,000

주1) 상기 금액은
확정발행가액
을 기준으로 산정한 금액입니다.

주
2
) 금번 발행과 관련된 발행제비용은 당사의 자체자금으로 충당할 예정입니다.

가. 자금사용의 개요

금번 주주배정후 실권주 일반공모 발행을 통한 증자대금은 시설투자자금으로 전액 사용될 예정입니다. 당사는 로스웰 스마트IoV과학기술산업단지 개발 목적으로 금번 유상증자를 통해 조달하는 자금을 집행할 예정이며, 부족자금은 당사 자체 자금, 은행차입 및 산업펀드 등으로 충당할 계획입니다. 사용시기까지의 조달금액은 은행 등의 금융기관의 수시입출예금, 정기예금을 이용해 예치할 예정입니다.

(단위: 원)

시설자금

운영자금

차환자금

기타

합계

42,942,000,000

-

-

-

42,942,000,000

나. 자금의 세부 사용계획

당사는 금번 유상증자를 통해 조달하는 자금을 로스웰 스마트IoV과학기술산업단지 조성을 위한 (1) 토지매입 (2) 공장개발 및 건축 (3) 기초인프라시설 및 (4) 보조설비 등에 사용할 계획입니다.

로스웰 스마트IoV과학기술산업단지는 총 면적이 33.3만㎡에 달하며, 차세대 자동차 전장솔루션 전문기업으로 성장기반을 강화하기 위해 Internet of Vehicles(IoV)플랫폼 기술을 바탕으로 커넥티트카 및 자율주행 관련 부가가치 높은 각종 솔루션을 개발 및 생산하기 위해 동 산업단지 조성을 계획하고 있습니다. 

1차 기술산업단지는 20만㎡ 달하는 토지에 IoV 단말기 연구개발 제조와 종합테스트 플랫폼을 구축할 예정이며, 투자규모는 총 12.0억 RMB (약 1,950 억원)입니다. 2차에서는 13.3만㎡ 토지에 IoV 빅데이터플랫폼을 구축하고 자율운행 연구개발 시범기지를 건설할 예정입니다. 당사가 예상하는 1차 기술산업단지 총 투자 금액 및 세부내역은 다음과 같습니다. 

[1차 스마트IoV과학기술산업단지 연도별 예상 투자금액]

(단위: 만RMB)

우선순위
프로젝트
투자금액
2019년
2020년
2021년
2022년

상반기
하반기
상반기
하반기
상반기
하반기
상반기
하반기

1
토지 (33.3만㎡)
15,000
-
15,000
-
-
-
-
-
-

2
공장개발,건축 (20만㎡)
50,000
-
6,800
14,100
17,300
7,150
3,900
750
-

3
기초인프라시설
10,000
-
1,360
2,820
3,460
1,430
780
150
-

4
보조시설
15,000
-
2,040
4,230
5,190
2,145
1,170
225
-

5
생산설비
15,000
-
-
-
-
-
5,000
5,000
5,000

6
유동자금
5,000
-
-
-
-
-
1,000
2,000
2,000

7
실험실
10,000
-
-
-
-
-
-
5,000
3,000

합계
120,000
-
25,200
21,150
25,950
10,725
11,850
13,125
10,000

[1차 스마트IoV과학기술산업단지 연도별 예상 투자금액]

(단위: 백만원)

우선순위
프로젝트
투자금액
2019년
2020년
2021년
2022년

상반기
하반기
상반기
하반기
상반기
하반기
상반기
하반기

1
토지 (33.3만㎡)
24,414
-
24,414
-
-
-
-
-
-

2
공장개발,건축 (20만㎡)
81,380
-
11,068
22,949
28,157
11,637
6,348
1,221
-

3
기초인프라시설
16,276
-
2,214
4,590
5,631
2,327
1,270
244
-

4
보조시설
24,414
-
3,320
6,885
8,447
3,491
1,904
366
-

5
생산설비
24,414
-
-
-
-
-
8,138
8,138
8,138

6
유동자금
8,138
-
-
-
-
-
1,628
3,255
3,255

7
실험실
16,276
-
-
-
-
-
-
8,138
4,883

합계
195,312
-
41,016
34,424
42,236
17,456
19,287
21,362
16,276

주) 2018년 12월 31일 서울외국환중개(주)가 고시한 매매기준율[162.76원/RMB]을 적용하여 원화로 환산

또한 금번 유상증자를 통해 조달한 자금은 2019년 하반기부터 2020년말까지 사용될 예정이며, 부족자금은 (1) 회사 자체자금 (2) 은행차입 (3) 강소성 양주시 한강구 주관 산업펀드 등을 통해 충당할 예정입니다.

[1차 스마트IoV과학기술산업단지 연도별 자금계획]

(단위: 만RMB)

내용
합계
2019년
2020년
2021년
2022년

상반기
하반기
상반기
하반기
상반기
하반기
상반기
하반기

합계
120,000
-
25,200
21,150
26,650
11,000
12,000
15,000
9,000

회사 자체자금
42,300
-
15,000
11,150
16,150
-
-
-
-

은행차입
31,500
-
-
-
4,500
11,000
12,000
4,000
-

공모자금
26,200
-
10,200
10,000
6,000
-
-
-
-

산업펀드
20,000
-
-
-
-
-
-
11,000
9,000

[1차 스마트IoV과학기술산업단지 연도별 자금계획]

(단위: 백만원)

내용
합계
2019년
2020년
2021년
2022년

상반기
하반기
상반기
하반기
상반기
하반기
상반기
하반기

합계
195,312
-
41,016
34,424
43,376
17,904
19,531
24,414
14,648

회사 자체자금
68,847
-
24,414
18,148
26,286

은행차입
51,269
-

7,324
17,904
19,531
6,510

공모자금
*주2)

42,643
-
16,602
16,276
9,766

산업펀드
32,552
-

17,904
14,648

주1) 2018년 12월 31일 서울외국환중개(주)가 고시한 매매기준율(162.76원/RMB)을 적용하여 원화로 환산하였습니다.
주2) 환율로 인한 오차로, 유상증자 자금
429.4
억은 전부 스마트IoV과학기술산업단지 토지 매입 자금 및 건설 자금으로 사용될 예정입니다.

당사는 우선 강소성 양주시 개발구 감천신지역(甘泉新)에 위치한 33.3만㎡의 공업용지를 취득하여 그중 20만㎡ 용지에 공장과 생산시설을 구축할 예정입니다. 1차 산업단지는 2019년 11월~12월 중 착공하여 약 2년 후인 2021년 말 완공될 예정입니다. 1차 단지에서 생산 및 연구 개발할 제품은 도메인 컨트롤러(Domain Controller), ADAS(Advanced Driver Assistance), T-Box 단말시스템, 디지털복합기(주행기록기), 인포테인먼트시스템(CID) 등입니다. 당사는 Foton, Yiqi, DongFeng 등 주요 고객사 대상으로 연간 100만 세트 납품을 예상하고 있습니다. 

Ⅶ. 신주인수권증서 발행내역

8_신주인수권증서발행내역

신주인수권증서 발행내역

(단위 : 주)

청구일
발행시기
청구자
발행회사와의 관계
주식수

-
2019년 6월 17일
한국예탁결제원
명의개서대행기관
50,993,919

계
50,993,919

신주인수권증서에 의한 청약내역

(단위 : 주)

청약일
청약자
발행회사와의 관계
주식수

2019년 07월 11일
한국예탁결제원
-
44,105,152

계
44,105,152

주) 청약일로 기재된 2019년 07월 11일은 구주주청약 마감일임

Ⅷ. 실권주 처리내역

1. 신주인수권증서 청약 실권주 및 단수주

(단위: 주)

구분
실권주
단수주
계

신주인수권증서
6,888,767
6,081
6,894,848

2. 실권주 처리내역

(단위: 주)

실권주 및 단수주
초과청약
주식수
초과청약
배정비율
비고

6,894,848
4,171,844
100.0%
주)

주) 구주주 청약 (신주인수권증서 및 초과청약) 후 발생한 실권주 2,723,004주는 일반공모 청약자에게 전량 배정되었습니다.