케이바이오랩스 — 주주총회소집공고 (20190718)
제출인: 케이바이오랩스

주주총회소집공고
2.7
(주)골드퍼시픽

주주총회소집공고

2019년 07월 18일

회 사 명 :
주식회사 골드퍼시픽

대 표 이 사 :
유경재

본 점 소 재 지 :
서울특별시 구로구 디지털로30길 28, 7층 702호

(전 화) 02-2029-0700

(홈페이지)http://gold-pacific.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 대표이사
(성 명) 유경재

(전 화) 02-2029-0700

주주총회 소집공고

(제23기 임시)

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다.

우리회사 정관 제19조 『소집통지 및 공고』와 상법 제363조 및 상법 제365조에 의하여 제23기 임시주주총회를 아래와 같이 개최하고자 하오니 참석하여 주시기 바랍니다.
 
 또한, 소액주주(의결권 있는 발행주식총수의 100분의 1 이하의 주식을 소유하는 주주)에 대한 소집통지(공고)는 당사의 정관19조 및 상법 제542조의4에 의거하여 금융감독원과 한국거래소가 운용하는 전자공시시스템에 공고함으로써 주주총회 소집통지를 갈음하오니 이점 양지하여 주시기 바랍니다.

- 아 래 -

1. 일 시 : 2019년 8월 2일 (금) 오전 09:00

2. 장 소 : 서울특별시 구로구 디지털로30길 28, 7층 702호(구로동, 마리오타워)

3. 주주총회 부의안건

[부의안건]

제1호 의안 : 정관 일부 변경의 건

제2호 의안 : 이사 선임의 건

1) 제2-1호 의안 : 사내이사 다까하시 요시미 선임의 건

2) 제2-2호 의안 : 사외이사 이경수 선임의 건

4. 경영참고사항 비치

상법 제542조의4에 의거 경영참고사항을 우리 회사의 본점, 금융위원회, 한국거래소 및 한국예탁결제원 증권대행부에 비치하오니 참고하시기 바랍니다.

5. 예탁결제원 의결권 행사(섀도우보팅)제도 폐지에 따른 실질주주의 의결권 행사에 관한 사항

예탁결제원의 의결권 행사(섀도우보팅)제도가 2018년 1월 1일부터 폐지됨에 따라 금번 주주총회부터는 한국예탁결제원이 주주님들의 의결권을 행사할 수 없습니다. 따라서 주주님께서는 한국예탁결제원에 의결권행사에 관한 의사표시를 하실 필요가 없으며, 종전과 같이 주주총회에 참석하여 의결권을 직접행사하시거나 또는 위임장에 의거 의결권을 간접행사 할 수 있습니다.

6. 주주총회 참석시 준비물

-직접행사 : 신분증

-대리행사 : 위임장
 (주주와 대리인의 인적사항 기재, 주주인감 날인, 주주인감증명서)

대리인의 신분증
 

2019년 7월 18일

주식회사 골드퍼시픽

대표이사 유경재 (직인생략)

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
가결
여부

강형석
권순영
권영택
남덕희

찬 반 여 부

1
2019.01.09
단기 대여의 건
불참
찬성
불참
-

2
2019.01.23
자산(부동산) 양도의 건
불참
찬성
불참
-

3
2019.02.12
내부회계관리제도 운영실태 보고의 건
불참
찬성
불참
-

4
2019.02.15
유상증자 발행결정의 건
불참
찬성
불참
-

5
2019.02.15
전환사채 발행 결정의 건(19회)
불참
찬성
불참
-

6
2019.02.22
(정정)유상증자 발행결정의 건
불참
찬성
불참
-

7
2019.03.04
제22기 재무제표 승인의 건
불참
찬성
불참
-

8
2019.03.14
제22기 재무제표 수정 승인의 건
불참
찬성
불참
-

9
2019.03.14
정기주주총회 소집의 건
불참
찬성
불참
-

10
2019.03.20
(정정)유상증자 발행결정의 건
불참
찬성
불참
-

11
2019.03.28
(정정)유상증자 발행결정의 건
불참
찬성
불참
-

12
2019.03.29
대표이사 선임의 건
-
-
-
찬성

13
2019.04.04
제19회 전환사채 일부 변경의 건
-
-
-
찬성

14
2019.04.11
본점 이전의 건
-
-
-
찬성

15
2019.04.11
컨소시엄 지분 출자의 건
-
-
-
찬성

16
2019.04.15
퇴직공로금 지급의 건
-
-
-
찬성

17
2019.04.17
단기 대여의 건
-
-
-
찬성

18
2019.04.23
타법인 출자의 건
-
-
-
찬성

19
2019.04.25
단기 대여의 건
-
-
-
찬성

20
2019.04.29
제19회 전환사채 일부 변경의 건
-
-
-
찬성

21
2019.04.30
단기 대여의 건
-
-
-
찬성

22
2019.05.02
제19회 전환사채 일부 변경의 건
-
-
-
찬성

23
2019.05.03
투자 부동산 양도의 건
-
-
-
찬성

24
2019.05.07
퇴직공로금 지급의 건
-
-
-
찬성

25
2019.05.14
제3자 배정 유상증자 신주 발행의 건
-
-
-
찬성

26
2019.05.16
제3자 배정 유상증자 발행조건 변경의 건
-
-
-
찬성

27
2019.05.22
타법인 전환사채 인수의 건
-
-
-
찬성

28
2019.05.28
타법인 전환사채 인수의 건
-
-
-
찬성

29
2019.05.31
타법인 전환사채 인수의 건
-
-
-
찬성

30
2019.06.07
타법인 출자증권 처분 결정의 건
-
-
-
찬성

31
2019.06.12
공모주 청약의 건
-
-
-
찬성

32
2019.06.13
전환사채 매매 계약의 건
-
-
-
찬성

33
2019.06.17
타법인 주식 취득의 건
-
-
-
찬성

34
2019.06.17
임시주주총회 소집의 건
-
-
-
찬성

35
2019.06.26
단기 대여의 건
-
-
-
찬성

※ 남덕희 사외이사 : 2019년 6월 19일 사임

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

-
-
-
-
-

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 백만원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 
평균 지급액
비 고

-
-
2,000
--
-
-

-

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

"해당 사항 없음"

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방
(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

"2019년도 당사의 주력사업은 신규 진출 사업으로 업계의 현황은 회사 내부에서 별도로 파악하고 있지 않습니다. 이에 본 내용의 기재를 생략합니다."

나. 회사의 현황

회사가 2019년에 1분기에 영위하고 있는 사업부문 및 각 사업부문의 매출액, 점유율 등은 다음과 같습니다.

(단위 : 원)

구분
사업의 내용
2019년 1분기
2018년

매출액
비중
매출액
비중

패션사업부
핸드메이드 가죽제품 제작, 판매 등
911,565,578
69.79%
2,863,662,799
36.5%

게임사업부
게임퍼블리싱 및 개발
88,555,863
6.78%
2,015,075,598
25.7%

유통사업부
건축자재, 중고 휴대폰 유통 등
278,741,000
21.34%
2,432,646,224
31.0%

경영지원부
반도체사업, 임대사업 등
27,361,394
2.09%
465,486,514
5.9%

MSO사업부
병의원 네트워크 관리
-
-
60,000,000
0.8%

합계
1,306,223,835
100%
7,836,871,135
100%

(1) 회사는 2017년 9월말부터 패션사업을 시작하였습니다.
회사가 진행하고 있는 브랜드는『hoze』로 handmade 가죽 패션 제품을 디자인합니다.

제목 없음.jpg
호재 소개

『hoze』를 통해 생산되는 제품으로는 가방, 의류, 엑세서리 등 가죽으로 구현될 수 있는 모든 패션 제품을 디자인합니다. 이렇게 디자인된 제품은 회사의 엄격한 품질관리를 받는 생산처를 통해 OEM방식으로 생산됩니다. 

『hoze』의 매출처는 백화점(롯데, 신세계), 오프라인 매장(신사동 가로수길 등), 인터넷몰, 홈쇼핑(예정) 등으로 다양합니다. 또한 동남아, 중국 등에도 수출을 기획하고 있으며 다양한 국가에서 수출제의를 받고 있습니다.

(2)
게임퍼블리싱은
최근 한국에서 주목받고 있는 게임산업으로 게임개발은 국내외 개발업체가 담당하고 출시, 광고, 관리 등은 퍼블리싱회사에서 담당을 하는 게임사업을 말합니다. 한마디로 '게임 출판사'입니다.

회사는 게임퍼블리싱 사업에 진출하기 위하여 2017년 6월 (주)팡스카이의 지분을 취득한 바 있습니다. (참조 : 2017.06.22. 타법인 주식 및 출자증권 취득결정 공시) 지분

취득의 목적은 '온라인 게임사업 진출을 통한 사업다각화 및 매출, 영업이익 신장'이었습니다. 이후 (주)팡스카이와는 물품공급 계약 등을 체결한 바 있고 (주)팡스카이의 영업 지원, 인력 지원, 기술 지원 등을 통해 빠르게 게임퍼블리싱 사업에 진출하였습니다.

☞ 회사의 게임사업부의 게임은 구글스토어, KT-one스토어, 앱스토어 등을 통해 출시되었으며 따라서 주요 매출처도 플랫폼사인 구글과 애플, SK 등입니다.

☞ 또한 2019년에는 좋은 개발사와의 컨소시엄 등의 여러 경로를 통해 게임 개발 사업에도 직접 진출할 계획입니다.

☞ 당사가 보유중인 (주)팡스카이의 지분은 제휴사와의 업무 협의 등을 거쳐 2018년 2월과 6월에 걸쳐 보유지분 전량을 처분하였습니다. 결산일 현재 당사가 보유중인 (주)팡스카이의 지분은 없습니다.
(지분은 매각하였으나 게임사업에 있어 업무 협약 관계는 유지하고 있습니다.)

☞ 회사가 2017년과 2018년 게임퍼블리싱을 한 게임은 다음과 같습니다.

왕의여자 (2017년 8월 출시)

친구모바일 (2017년 9월 출시)

RAID (2017년 10월 출시)

파천일검(2017년 12월 출시).jpg
파천일검(2017년 12월 출시)

(3) 유통사업부는
기존의 건축자재 유통과 모바일 유통 부문을 통합한 사업부입니다.

건축자재 유통은
대부분 어음, 외상 등의 거래 방식으로 이루어집니다. 유통구조상 공급자(매입처)는 대금불이행의 위험, 어음부도의 위험에 노출될 수 밖에 없고 이러한 비용을 가격에 포함합니다. 수요자(매출처)의 경우에도 현금 지급이 아니다 보니 자재 수급이 적기에 이루어지기 어렵고 가격경쟁력도 가지기 어렵습니다.

건설업 자체는 지속적으로 발전했으나 이런 건축자재 시장은 아직도 친분에 의존하는 등 주먹구구식으로 운영되고 있습니다. 회사는 현금보유력, 자금동원력, 여신 등 금융공학 설계 능력, 건축자재 유통 현장에서의 영업 네트워크 등을 통해 체계적인 건축자재 유통사업을 지향하고 있습니다.

☞ 매입처에 대해서는 즉시 현금 납부 또는 회사의 신용을 바탕으로 한 지급보장을 통해 대금 지불 불이행에 대한 위험을 해소하고 금융비용 등에 있어서도 경쟁력을 확보하고 있습니다. 회사의 경쟁력은 매입처에 대한 가격경쟁력 확보로 이어지며 좋은 자재를 우선적으로 공급받을 수 있게 합니다.

☞ 매출처에게는 좋은 자재를 적기에 공급받을 수 있는 기회를 제공합니다. 회사가 대금지불, 여신 등에 있어 위험을 부담함으로써 공격적인 영업, 보다 높은 수익률을 올릴 수 있습니다.

☞ 제품이 좋고 가격이 저렴하더라도 영업네트워크가 확보되어 있지 않으면 사업으로서의 가치가 없습니다. 회사는 대표이사를 포함하여 건축자재사업에 전문적인 노하우를 보유하고 있는 임직원이 근무하고 있으며, 이런 인적자원을 바탕으로 건축자재 유통사업을 영위하고 있습니다. 회계정책에 따라 해당 매출은 순액으로 인식이 되었습니다. 이에 따라 해당 매출 전액이 매출이익으로 인식되고 있습니다.

☞
모바일 유통은 주로 중고휴대폰을 국내외 딜러, 통신사 등으로부터 매입을 하고 동남아 등 해외 지역에 수출을 하고 있는 사업입니다. 매출규모에 비해 영업이익이 크지 않아 2018년 하반기부터 매출 비중을 줄이고 있으며 2019년 상반기 중 철수할 예정입니다.

(4) 반도체 사업부
는
회사가 기존 사업인 주문형 반도체 설계 사업이 ASIC사업과 전자칠판인 '빅노트' 제작 및 유통 그리고 반도체 관련 용역업 등을 영위합니다. ASIC 은 PLC기반의 설비 제어 설계 부품 중 반도체 부분에 사용되는 주문형 설계 제작을 말합니다. 
 '빅노트'는 터치스크린을 구현한 전자칠판 제품입니다. 원자재는 회사가 구입해서 제공하고, 제품은 ODM으로 생산하며, 판매는 회사가 직접 진행하고 있습니다. 2017년 3분기에 사업을 시작하여 4분기에 본격적으로 매출이 발생하고 있습니다.
기타 반도체 관련 사업으로는 회사의 기술력 및 네트워크를 기반으로 한 컨설팅(용역) 등의 사업이 있습니다.
본 사업은 본 보고서 제출일 현재 회사에서의 비중이 높지 않은 관계로 업계의 현황, 시장점유율 등의 기재는 생략합니다.

(5) MSO사업은
회사가 보유하고 있는 병의원 브랜드인 '라마르', '라프린' 등의 프랜차이즈 사업으로 상호 및 상표권에 대한 로열티, 병의원 관리사업, 기타 임대사업이 주요 사업입니다. 2017년 및 2018년의 주매출은 국내 프랜차이즈 가맹비 수입입니다. 산업의 특성, 업계의 현황, 시장점유율 등은 회사가 현재 정확히 파악하고 있지 못하는 관계로 기재를 생략합니다. 
※ 2018년 하반기 MSO사업부는 관계사에 매각을 한 상태이며 현재 당사가 직접 사업부를 운영하고 있지는 않습니다.

(6) 한계 사업의 정리

전기에 당사는 약 50억원의 당기순손실을 기록했습니다. 당사는 2019년 상반기에는 수익성이 낮은 사업의 규모를 줄이고 있습니다. 일부 사업부문의 규모 축소의 결과 휴대용 X-ray 사업
및 MSO사업 등의 매출이 없습니다. 또한 중고휴대폰 사업, 게임사업 등의 매출도 크게 감소를 하였습니다. 건축자재사업의 경우 자금 회수의 문제와 경영권 교체에 따른 전문성 약화 등으로 당분기에는 사업을 진행하지 않았습니다.
일부 사업부문의 매출 감소 등이 해당 사업부문에서의 완전 철수를 의미하지는 않습니다. 해당 사업의 노하우를 보유하고 있는만큼 여건이 개선이 된다면 향후 해당 사업의 규모를 확장하거나 재진입할 수도 있습니다.

2) 2019년 1분기 사업부문별 정보

(1) 회사의 전략적 의사결정을 수립하는 경영진이 영업부문을 결정하고 있습니다. 경영진은 각 부문에 배분될 자원에 대한 의사결정을 하고 부문의 성과를 평가하기 위하여 부문의 영업수익을 기준으로 검토하고 있으며, 이에 따라 회사의 보고부문은 모바일사업부문, 게임사업부문, 패션사업부문, 반도체사업부문 및 기타사업부문으로 구분됩니다. 

(2) 당분기와 전기의 영업부문의 부문별 정보는 다음과 같습니다.

(당분기)
(단위: 천원)

구 분
모바일사업부문
게임사업부문
패션사업부문
반도체사업체부문
기타사업부문
합 계

총부문수익
278,741
88,556
911,566
-
27,361
1,306,224

내부영업수익
-
-
-
-
-
-

외부고객으로부터의 수익
278,741
88,556
911,566
-
27,361
1,306,224

보고부문영업이익(손실)
17,203
21,387
120,319
-
(926,764)
(767,855)

감가상각비 및 무형자산상각비
-
-
8,035
-
111,243
119,278

보고부문당기순이익(손실)
17,203
21,387
120,315
-
(737,098)
(596,240)

(전기)
(단위: 천원)

구 분
모바일사업부문
게임사업부문
패션사업부문
반도체사업체부문
기타사업부문
합 계

총부문수익
2,255,877
2,015,076
2,863,663
286,705
542,837
7,964,158

내부영업수익
-
-
-
-
-
-

외부고객으로부터의 수익
2,255,877
2,015,076
2,863,663
286,705
542,837
7,964,158

보고부문영업이익(손실)
(313,412)
497,056
120,765
99,838
(1,522,441)
(1,118,194)

감가상각비 및 무형자산상각비
-
-
31,355
-
179,675
211,030

보고부문당기순이익(손실)
(313,412)
(324,544)
(622,223)
99,838
(3,809,281)
(4,969,622)

(3) 당분기와 전기의 영업부문별 지역 정보는 다음과 같습니다.

(당분기)
(단위: 천원)

구 분
모바일사업부문
게임사업부문
패션사업부문
반도체사업부문
기타사업부문
합 계

국내매출
278,741
88,556
911,566
-
27,361
1,306,224

해외매출
-
-
-
-
-
-

사업부별합계
278,741
88,556
911,566
-
27,361
1,306,224

(전기)
(단위: 천원)

구 분
모바일사업부문
게임사업부문
패션사업부문
반도체사업부문
기타사업부문
합 계

국내매출
2,255,877
2,015,076
2,870,454
286,705
536,046
7,964,158

해외매출
-
-
-
-
-
-

사업부별합계
2,255,877
2,015,076
2,870,454
286,705
536,046
7,964,158

(4) 당분기말과 전기말의 영업부문별 자산 및 부채는 다음과 같습니다. 

(당분기)
(단위: 천원)

구 분
모바일사업부
게임사업부
패션사업부
반도체사업부문
기타사업부
합 계

보고부문자산
988,033
24,817
4,427,626
-
51,052,623
56,493,099

관계기업투자자산
-
-
594,165
-
3,802,663
4,396,828

비유동자산
-
-
1,580,218
-
13,330,157
14,910,375

보고부문 부채
130
13,516
366,384
-
19,983,331
20,363,361

(전기말)
(단위: 천원)

구 분
모바일사업부
게임사업부
패션사업부
반도체사업부문
기타사업부
합 계

보고부문자산
1,067,754
38,333
4,193,069
1,142,586
31,573,547
38,015,289

관계기업투자자산
-
-
800,970
-
2,209,360
3,010,330

비유동자산
1,600
-
1,568,222
-
12,265,234
13,835,056

보고부문 부채
34,150
121,916
262,697
1,480
17,339,336
17,759,579

(5) 당기 중 회사 매출액의 10%이상을 차지하는 단일 외부고객은 2개 업체로 매출액 대비 49.08%를 차지하고 있습니다.

3. 조직도

20190718 조직도.jpg
20190718 조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

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나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

(추가 2019. 08. 02)

제2조 목적

1. 의약품 도소매업

1. 의료기기 도소매업

1. 의료소모품 도소매업

1. 의약외품 도소매업

1. 건강식품 도소매업

신규 사업

반영

제8조 (주식의 종류)

이 회사가 발행할 주식은 기명식 보통주식으로 한다.

제8조 (주식의 종류)

① 회사가 발행할 주식은 보통주식과 종류주식으로 한다.

② 회사가 발행하는 종류주식은 이익배당 또는 잔여재산분배에 관한 우선주식, 의결권 배제 또는 제한에 관한 주식, 상환주식, 전환주식 및 이들의 전부 또는 일부를 혼합한 주식으로 한다.

주식의 종류 추가

(신설 2019.08.02)

제8조의 2(이익배당, 의결권 배제 및 주식의 전환에 관한 종류주식)

① 회사는 이익배당, 의결권 배제 및 주식의 전환에 관한 종류주식(이하 이 조에서 “종류주식”이라 한다)을 발행할 수 있다.

② 제5조의 발행예정주식총수 중 종류주식의 발행한도는 30,000,000주로 한다.

③ 종류주식에 대하여는 우선배당한다. 종류주식에 대한 우선배당은 1주의 금액을 기준으로 연 3% 이상으로 하여 발행시에 이사회가 정한 배당률에 따라 현금으로 지급한다.

④ 종류주식에 대하여 제3항에 따른 배당을 하고 보통주식에 대하여 종류주식의 배당률과 동률의 배당을 한 후, 잔여배당가능이익이 있으면 보통주식과 종류주식에 대하여 동등한 비율로 배당한다.

⑤ 종류주식에 대하여 제3항에 따른 배당을 하지 못한 사업연도가 있는 경우에는 미배당분을 누적하여 다음 사업연도의 배당시에 우선하여 배당한다.

⑥ 종류주식의 주주에게는 종류주식에 대하여 제3항에 따른 배당을 하지 아니한다는 결의가 있는 총회의 다음 총회부터 그 우선적 배당을 한다는 결의가 있는 총회의 종료 시까지는 의결권이 있다.

⑦ 종류주식의 존속기간은 발행일로부터 5년으로 하고 이 기간 만료와 동시에 보통주식으로 전환된다. 다만, 위 기간 중 소정의 배당을 하지 못한 경우에는 소정의 배당이 완료될 때까지 그 기간은 연장된다.

⑧ 제7항의 전환으로 인하여 발행할 주식은 보통주식으로 하고, 그 전환비율은 종류주식 1주 당 전환으로 인하여 발행하는 주식 1주로 한다.

⑨ 제7항에 따라 발행되는 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 제10조의 4를 준용한다.

종류 주식의 내용 추가

부칙 23. 추가

부칙

23. 이 개정 정관은 2019년 08월 02일부터 시행한다.

※ 기타 참고사항

"해당 사항 없음"

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명
생년월일
사외이사
후보자여부
최대주주와의 관계
추천인

다까하시 
요시미

1965.01.11

사내이사
없음
이사회

이경수
1968.10.12
사외이사
없음
이사회

총 ( 2 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ약력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
약력
해당법인과의
최근3년간 거래내역

다까하시 
요시미
루루마오 대표이사

와세다 대학 법학부

노무라증권㈜ 서울지점 영업부장

소프트뱅크㈜ 한국금융전략 담당COO

소프트뱅크파이너스코리아㈜ 대표이사

이베스트증권㈜ 대표이사(회장)

SBI인베스트먼트㈜ 대표이사(회장)

현대스위스 저축은행 이사회 회장

없음

이경수
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㈜니케 부사장

㈜엘스트리스 이사

㈜랜드포유씨앤디 대표이사

없음

※ 기타 참고사항

"해당 사항 없음"

※ 참고사항

"해당 사항 없습니다."