넵튠 — 합병등종료보고서(자산양수도) (20190718)
제출인: 넵튠

합병등종료보고서
1.1
(주)넵튠

합병등 종료보고서

(자 산 양 수 도)

금융감독원장 귀하
2019년 7월 18일

회 사 명 :

주식회사 넵튠

대 표 이 사 :

정 욱

본 점 소 재 지 :
경기도 성남시 분당구 성남대로 331번길 8, 13층

(전 화)031-698-3498

(홈페이지)http://www.neptunegames.co.kr/

작 성 책 임 자 :
(직 책) 이 사 (성 명) 조 한 상

(전 화) 031-698-3498

Ⅰ. 일정

본 종료보고서는

2019년 6월 10일자
주요사항 보고서(타법인 주식 및 출자증권 양도결정) 2건에 대한 주식양도 종료에 관한 사항입니다. 
당사는 2019년 6월 10일 이사회를 통해 신규법인 주식회사 넥스포츠 설립을 결의하였으며, 아래와 같이 총 주식회사 스틸에잇, 주식회사 샌드박스네트워크, 주식회사 망고스틴 등 3개사에 대해 당사가 보유한 주식과 전환사채를 총 29,245,219,151원에 현물출자하여 주식회사 넥스포츠에 양도하기로 결의하였습니다.

상기 현물출자에 대한 법원인가를 통해서 본 보고서 제출일 현재 현물출자 목적물인 3개사(식회사 스틸에잇, 주식회사 샌드박스네트워크, 주식회사 망고스틴)의 주식 및 전환사채에 대한 양도와 명의개서 변경이
완료되었습니다. 

신규법인 설립 등기는
2019년 7월 19일 신
청을 완료할 예정입니다. 

1. 거래의 개요

구분
내용
내용
내용

양수도 대상자산
주식회사 스틸에잇 (STILL8 Co., Ltd.)
보통주 1,473,200주
주식회사 샌드박스네트워크 (Sandbox Network Inc.)
보통주 4,255주
주식회사 망고스틴 (Mangosteen Co., Ltd.) 
보통주 905주
전환사채권 20억원

양도인
주식회사 넵튠
주식회사 넵튠
주식회사 넵튠

양수인
주식회사 넥스포츠 (신설법인)
주식회사 넥스포츠 (신설법인)
주식회사 넥스포츠 (신설법인)

양수도가액
(평가금액)
금 14,412,315,600원
금 12,133,630,335원
보통주 금 764,324,085원
전환사채권 금 1,934,949,131원

2. 주요 진행 일정

구분
일자
비고

외부평가기간
회계법인 원지: 2019년 5월 7일 ~ 2019년 6월 7일
회계법인 리안: 2019년 5월 15일 ~ 2019년 6월 9일
회계법인 원지: 주식회사 스틸에잇 
회계법인 리안: 주식회사 샌드박스네트워크, 주식회사 망고스틴

이사회결의일
2019년 6월 10일
-

양수도계약체결일
2019년 6월 10일
-

주요사항보고서 제출일
2019년 6월 10일
-

법원인가일
2019년 7월 18일
-

등기일

2019년 7월 19일

-

(관련공시)
*2019년 6월 10일 - 주요사항보고서(타법인주식및출자증권양도결정)
*2019년 6월 10일 - 주요사항보고서(타법인주식및출자증권양도결정)
유형자산양도결정)
*2019년 6월 10일 - 타법인주식및출자증권처분결정(자율공시)
*2019년 6월 10일 - 주권관련사채권의처분결정(자율공시)
*2019년 6월 10일 - 타법인주식및출자증권취득결정

Ⅱ. 대주주등 지분변동 상황

해당 사항이 없습니다. 

Ⅲ. 주식매수청구권 행사

해당 사항이 없습니다. 

Ⅳ. 채권자보호에 관한 사항

해당 사항이 없습니다. 

Ⅴ. 관련 소송의 현황

해당 사항이 없습니다. 

Ⅵ. 신주배정 등에 관한 사항

본 건은 현물출자를 통한 신규법인 설립에 따른 자산양수도 건으로 (주)넵튠의 신주는 발행되지 않습니다. 

(주)넵튠은 본 거래가 끝난 이후에는 신설 회사 넥스포츠를 100% 보유하게 되며, 
주식회사 넥스포츠는 현물출자 목적물인 주식회사 스틸에잇, 주식회사 샌드박스네트워크, 주식회사 망고스틴 등 3개사에 대해 당사가 보유했던 주식과 전환사채를 보유하게 됩니다. 

[(주)넵튠의 출자 현황]

자산양도 전
자산양도 후

구분
보유주식수/사채권
지분율
취득원가
평가액
구분
보유주식수
지분율
취득원가
평가액

주식회사 스틸에잇
보통주 1,473,200주
33.8%
14,504,496,000
14,412,315,600
주식회사 넥스포츠
29,300
100.0%
29,372,746,098
29,245,219,151

주식회사 샌드박스네트워크
보통주 4,255주
34.5%
12,099,000,098
12,133,630,335

주식회사 망고스틴
보통주 905주
전환사채권 20억원
22.6%
2,769,250,000
2,699,273,216

합계

29,372,746,098
29,245,219,151
합계
29,300
100.0%
29,372,746,098
29,245,219,151

참고1: 상기 취득원가는 2019년 1분기말 별도재무제표 기준입니다. 
참고2: 상기 주식회사 샌드박스네트워크의 실제 지분율은 19.1%이며, 상기 지분율은 보통주 지분율입니다. 
참고3: 상기 주식회사 넥스포츠의 보유주식수는 현금출자 5,500만원이 포함된 주식수이며, 향후 넵튠은 평가액 대비하여 단주에 해당하는 219,151원을 향후 현금 상환받을 계획입니다. 

Ⅶ. [합병등] 전ㆍ후의 요약재무정보

본 자산양수도는 (주)넵튠이 보유하고 있던
주식회사 스틸에잇, 주식회사 샌드박스네트워크, 주식회사 망고스틴 등 3개사에 대해 당사가 보유한 주식과 전환사채를 총 29,245,219,151원(평가금액)에 현물출자하여 당사가 100% 보유하는 자회사인 주식회사 넥스포츠를 설립하기로 하는 건입니다. 
따라서, 비유동자산으로 분류되었던 상기 3개사의 주식과 전환사채가 장부가로 모두 동일한 계정인 '비유동자산 - 주식회사 넥스포츠'로 분류되므로, 별도의 증감은 없습니다. 
다만, 신설법인 주식회사 넥스포츠 설립을 위해 동반되는 현금출자금액인 5,500만원의 경우 별도 재무제표 기준으로는 유동자산에서 비유동자산으로 계정 대체가 이루어지며, 연결 재무제표 기준으로는 연결실체상에서 변동 사항이 없습니다. 

별도 재무제표

(단위 : 백만원)

과목
자산양도 전
증감
자산양도 후

유동자산
19,360
-55
19,305

비유동자산
104,260
55
104,315

자산총계
123,619
-
123,619

유동부채
30,540
-
30,540

비유동부채
9,802
-
9,802

부채총계
40,342
-
40,342

자본금
10,712
-
10,712

기타불입자본
71,003
-
71,003

기타자본항목
-1,503
-
-1,503

이익잉여금
3,066
-
3,066

자본총계
83,277
-
83,277

(주1) 상기 '자산양도 전' 재무제표는 2019년 3월 31일 기준 (주)넵튠의 별도재무제표 입니다. 
(주2) 상기 '자산양도 후' 재무정보는 본 자산 양수와 관련된 금액만 단순 가감한 내역이므로 외부감사인의 감사 또는 검토결과에 따라 실제 재무정보와 차이가 발생할 수 있습니다.

연결 재무제표

(단위 : 백만원)

과목
자산양도 전
증감
자산양도 후

유동자산
12,804
-
12,804

비유동자산
109,869
-
109,869

자산총계
122,673
-
122,673

유동부채
43,561
-
43,561

비유동부채
18,108
-
18,108

부채총계
61,669
-
61,669

지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본
65,428
-
65,428

자본금
10,712
-
10,712

기타불입자본
69,723
-
69,723

기타자본
-1,378
-
-1,378

이익잉여금(결손금)
-13,630
-
-13,630

비지배지분
-4,424
-
-4,424

자본총계
61,003

61,003

(주1) 상기 '자산양도 전' 재무제표는 2019년 3월 31일 기준 (주)넵튠의 연결재무제표 입니다. 
(주2) 상기 '자산양도 후' 재무정보는 본 자산 양수와 관련된 금액만 단순 가감한 내역이므로 외부감사인의 감사 또는 검토결과에 따라 실제 재무정보와 차이가 발생할 수 있습니다.