테라사이언스 — 주요사항보고서(주권관련사채권양수결정) (20190717)
제출인: 테라사이언스

주요사항보고서(주권 관련 사채권 양수 결정)
1.1
삼원테크(주)

표지-주요사항보고서／거래소신고의무사항

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2019년 07월 16일

회 사 명 :
삼원테크 주식회사

대 표 이 사 :
이 종 석

본 점 소 재 지 :
경상남도 창원시 성산구 창원대로1144번길 78 (성주동)

(전 화) 055) 213-7000

(홈페이지)http://www.samwon-tech.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 이 사
(성 명) 권 형 석

(전 화) 055) 213-7000

주권 관련 사채권 양수 결정

1. 주권 관련 사채권의 종류
전환사채권

회차
4
종류
무기명식 이권부
무보증 사모 전환사채

2. 사채권 발행회사
회사명
㈜매직마이크로(MAGICMICRO CO.,LTD)

국적
대한민국
대표자
최재훈

자본금(원)
5,971,563,200
회사와 관계
-

발행주식
총수(주)
59,715,632
주요사업
전자부품 제조업

- 최근 6월 이내 제3자 배정에 의한 신주취득 여부
아니오

3. 양수내역
사채의 권면총액(원)
7,500,000,000

양수금액(원)(A)
7,500,000,000

총자산(원)(B)
47,627,853,024

총자산대비(%)(A/B)
15.75

자기자본(원)(C)
24,359,120,635

자기자본대비(%)(A/C)
30.79

4. 양수목적
단순투자

5. 양수예정일자
2019년 07월 16일

6. 거래상대방
회사명(성명)
㈜매직마이크로

자본금(원)
5,971,563,200

주요사업
전자부품 제조업

본점소재지(주소)
경기도 안산시 단원구 신원로133번길 15

회사와의 관계
-

7. 거래대금지급
부동산 매각 미수금과 상계 처리

8. 외부평가에 관한 사항
외부평가 여부
미해당

- 근거 및 사유
-

외부평가기관의 명칭
-

외부평가 기간
-

외부평가 의견
-

9. 이사회결의일(결정일)
2019년 07월 16일

- 사외이사참석여부
참석(명)
1

불참(명)
1

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부
불참

10. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

11. 풋옵션 등 계약 체결여부
아니오

- 계약내용

[조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항]

- 본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 12개월이 되는 2020년 7월 16일 및 이후 매 3개월에 해당되는 날에 조기상환을 청구할 수 있다. 단, 조기상환지급일이 은행 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

- 조기상환 수익률 및 조기상환청구기간: 사채권자는 조기상환지급일 전 60일전 이후 30일전 이전까지 발행회사에 조기상환 청구를 하여야 한다.

[매도청구권(Call Option)에 관한 사항]
인수인은 본건 전환사채의 권면액의 [80]%에 해당하는 전환사채(이하 “콜옵션대상 전환사채”)에 대하여 발행회사 또는 발행회사가 지정하는 자에게 콜옵션을 부여한다.

- 발행회사 또는 발행회사가 지정하는 자(이하 ‘매수인”)는 본건 전환사채의 발행일로부터 2020년 4월 16일까지 콜옵션대상 전환사채를 인수인에게 매도 청구할 수 있으며, 매도청구 시 인수인은 매도하여야 한다.

- 매수인은 콜옵션대상 전환사채를 인수인으로부터 매도청구 하고자 할 경우 매매일 3일전까지(이하 “콜옵션행사기간”) 인수인에게 매수인의 이름 또는 상호, 매매대금을 기재한 서면(이하 “매도청구서”) 통지의 방법으로 매도청구를 한다.

- 콜옵션대상 전환사채에 대해 매매계약을 체결하고자 할 시 인수인에게 서면으로 표시한다.

- 콜옵션대상 전환사채에 대한 매매대금은 콜옵션대상 전환사채의 권면액에 해당 권면금액에 5.0% 비율에 의한 금액을 더한 금액으로 한다.

- 발행회사는 콜옵션을 행사할 경우 매수인은 매매일까지 인수인에게 매매대금을 전액 지급하여야 하며, 인수인은 매매대금을 지급받음과 동시에 매도청구를 받은 콜옵션대상 전환사채를 인도한다.

- 발행회사 및 발행회사가 지정하는 자는 콜옵션행사기간인2020년4월16일까지 콜옵션을 행사하지 않을 경우, 콜옵션은 상실된다.

12. 기타 투자판단에 참고할 사항

- 상기 2.'사채권 발행주식총수'은 공시일 현재(20
19.07.
16)
기준으로 등기 완료된 주식 기준입니다.
- 상기 3. 양수내역 중 '총자산'과 '자기자본'은 2018년 연결 재무제표 기준입니다.
- 하기 [발행회사의 요약 재무상황]의 당해연도의 경우 2018년 재무제표 기준 입니다.
- 상기 8. '외부평가에 관한 사항'은 발행사의 전환가액 산정 방법에 따른 것으로 별도의 외부평가를 받지 않았습니다.

[조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항]
- 본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 12개월이 되는 2020년 7월 16일 및 이후 매 3개월에 해당되는 날에 조기상환을 청구할 수 있다. 단, 조기상환지급일이 은행 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

- 조기상환 수익률 및 조기상환청구기간: 사채권자는 조기상환지급일 전 60일전 이후 30일전 이전까지 발행회사에 조기상환 청구를 하여야 한다.

구분

조기상환 청구기간

조기상환일

조기상환수익률

FROM

TO

1차

2020-05-17

2020-06-16

2020-07-16

104.0604%

2차

2020-08-17

2020-09-16

2020-10-16

105.1010%

3차

2020-11-17

2020-12-17

2021-01-16

106.1520%

4차

2021-02-15

2021-03-17

2021-04-16

107.2135%

5차

2021-05-17

2021-06-16

2021-07-16

108.2857%

6차

2021-08-17

2021-09-16

2021-10-16

109.3685%

7차

2021-11-17

2021-12-17

2022-01-16

110.4622%

8차

2022-02-15

2022-03-17

2022-04-16

111.5668%

- 조기상환 청구장소: 발행회사의 본점(예탁자인 경우에는 국민은행 증권대행부)

- 조기상환 지급장소: 중소기업은행 망미동지점

- 조기상환 청구절차: 조기상환 청구권을 행사하고자 하는 사채권자는 조기상환 청구기간까지 조기상환 청구내역서(조기상환 청구금액, 사채권자 내역 및 상환관련 결제은행 등) 및 사채권자임을 증명하는 서류(등록필증 혹은 채권 원본)와 함께 조기상환 청구장소에 제출하고, 예탁자인 경우에는 조기상환 청구내역을 국민은행 증권대행부에 통보하여야 한다.

[매도청구권(Call Option)에 관한 사항]
- 인수인은 본건 전환사채의 권면액의 [80]%에 해당하는 전환사채(이하 “콜옵션대상 전환사채”)에 대하여 발행회사 또는 발행회사가 지정하는 자에게 콜옵션을 부여한다.

- 발행회사 또는 발행회사가 지정하는 자(이하 ‘매수인”)는 본건 전환사채의 발행일로부터 2020년 4월 16일까지 콜옵션대상 전환사채를 인수인에게 매도 청구할 수 있으며, 매도청구 시 인수인은 매도하여야 한다.

- 매수인은 콜옵션대상 전환사채를 인수인으로부터 매도청구 하고자 할 경우 매매일 3일전까지(이하 “콜옵션행사기간”) 인수인에게 매수인의 이름 또는 상호, 매매대금을 기재한 서면(이하 “매도청구서”) 통지의 방법으로 매도청구를 한다.

- 콜옵션대상 전환사채에 대해 매매계약을 체결하고자 할 시 인수인에게 서면으로 표시한다.

- 콜옵션대상 전환사채에 대한 매매대금은 콜옵션대상 전환사채의 권면액에 해당 권면금액에 5.0% 비율에 의한 금액을 더한 금액으로 한다.

- 발행회사는 콜옵션을 행사할 경우 매수인은 매매일까지 인수인에게 매매대금을 전액 지급하여야 하며, 인수인은 매매대금을 지급받음과 동시에 매도청구를 받은 콜옵션대상 전환사채를 인도한다.

- 발행회사 및 발행회사가 지정하는 자는 콜옵션행사기간인 2020년 4월 16일까지 콜옵션을 행사하지 않을 경우, 콜옵션은 상실된다.

※ 관련공시 : -

【 발행회사의 요약 재무상황 】

(단위 : 천원)

구 분
자산총계
부채총계
자본총계
자본금
매출액
당기순이익
감사의견
외부감사인

당해연도
139,584,364
66,817,116
72,767,248
5,882,278
80,032,261
-4,127,270
적정
현대회계법인

전년도
92,684,328
58,786,951
33,897,377
3,166,618
77,652,131
-4,593,097
적정
현대회계법인

전전년도
95,243,648
62,065,249
33,178,399
3,111,063
64,824,128
-6,505,969
적정
현대회계법인

9_거래상대방에관한사항

【거래상대방에 관한 사항】

1. 인적사항

- 기본사항

성명(명칭)
국적
주소(본점소재지)
[읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재]

㈜매직마이크로
대한민국
경기도 안산시 단원구 신원로133번길 15

직업(사업내용)
전자부품 제조업

- 최대주주ㆍ대표이사ㆍ대표집행임원 현황 및 재무상황 등(상대방이 법인인 경우)

구분
성명
주식수
지분율(%)

최대주주
장원
300,000
0.54

(단위 : 천원)

최근 사업연도
2018년도
결산기
12월

자산총계
139,584,364
자본금
5,882,278

부채총계
66,817,116
매출액
80,032,261

자본총계
72,767,248
당기순손익
-4,127,270

외부감사인
현대회계법인
휴업 여부
아니오

감사의견
적정
폐업 여부
아니오

2. 당해법인 또는 그 최대주주ㆍ임원과의 관계

- 당해법인과 거래상대방과의 관계
-

- 당해법인의 최대주주ㆍ임원과
 거래상대방과의 관계
성명
상대방과의 관계

-
-
-

-
-
-

3. 최근 3년간 거래내역(일상적 거래 제외)

구분
거래 내역

당해년도
-

전년도
-

전전년도
-

【전환사채에 관한 사항】

사채의 이율
표면이자율(%)
0

만기이자율(%)
4

사채만기일
2022년 07월 16일

전환에 관한 사항
전환비율(%)
100

전환가액(원/주)
2,045

전환가액 결정방법
이사회 결의일 전일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 및 청약일 (청약일이 없는 경우는 납입일) 전 3거래일 가중산술평균주가 중 높은 가액으로 하되, 원단위 미만은 절상한다.

전환에 따라 발행할 주식의 종류
㈜매직마이크로 기명식 보통주

전환청구기간
시작일
2020년 07월 16일

종료일
2022년 06월 16일

전환가액 조정에 관한 사항

(1) 본 사채권을 소유한 자가 전환청구를 하기 전에 발행회사가 본사채 전환가액(전환가액의 조정이 있었다면 조정된 전환가액)을 하회하는 발행가액으로 유상증자, 주식배당 및 준비금의 자본전입 등을 함으로써 주식을 발행하거나 또는 본사채 전환가액을 하회하는 전환가액 또는 행사가액으로 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우에는 아래와 같이 전환가격을 조정한다. 본 목에 따른 전환가액의 조정일은 유상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등으로 인한 신주발행일또는 전환사채 및 신주인수권부사채의 발행일로 한다.

조정 후 전환가액 = 조정 전 전환가액 × [{A+(B×C/D)} / (A+B)]

A: 기발행주식수

B: 신발행주식수

C: 1주당 발행가격

D: 조정 전 전환가액

다만, 위 산식 중 "기발행주식수"는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식 총수로 하며, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우 "신발행주식수"는 당해 사채 발행 시 전환가격으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행 시 행사가격으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다. 또한, 위 산식 중 "1주당 발행가격"은 주식분할, 무상증자, 주식배당의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 당해 사채 발행 시 전환가격 또는 행사가격으로 한다.

(2) 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 전환가격의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병 또는 자본의 감소직전에 전액 전환되어 주식으로 발행되었더라면 전환사채권자가 가질 수 있었던 주식수에 따른 가치에 상응하도록 전환가액을 조정한다. 혹은 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합등의 경우에는 각각 그 비율을 고려하여 전환가격을 조정한다. 발행회사가 이러한 조치를 하지 못함으로 인하여 전환사채권자가 손해를 입은 경우 발행회사는 그 손해를 배상하여야 한다. 또한, 발행회사는 전환사채권자의 권리에 불리한 영향을 미치게 되는 방식으로 합병, 분할 및 영업양수도 행위를 하여서는 아니 되며, 계속 상장을 유지할 의무를 부담한다.

(3) 감자 및 주식 병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 감자 및 주식 병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향하여 반영하는 조건으로 전환가액을 조정한다. 단, 감자 및 주식병합 등을 위한 주주총회 결의일 전일을 기산일로 하여 “증권의 발행 및 공시등에 관한 규정” 제 5-22조 제1항 본문의규정에 의하여 산정(제3호는 제외한다)한 가액(이하 “산정가액”이라 한다)이 액면가액 미만이면서 기산일 전에 전환가액을 액면가액으로 이미 조정한 경우(전환가액을 액면가액 미만으로 조정할 수 있는 경우는 제외한다)에는 조정 후 전환가액은 산정가액을 기준으로 감자 및 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향 조정한 가액 이상으로 조정한다.

(4) 본 사채 발행 후 매3개월이 되는 날마다 전환가액 조정일전일을 기산일로 하여 기산일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가, 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 중 높은 가액이 본건 전환사채의 전환가액보다 낮은 경우에는 그 가액을 새로운 전환가액으로 조정하며, 최저 조정한도는 발행회사 정관에 의거하여 액면금액 까지로 한다.

(5) 상기에 의해 조정된 전환가액이 주식의 액면가 이하일 경우에는 액면가를 전환가액으로 하며, 각 전환사채의 전환으로 인하여 발행할 주식의 발행가액 합계액은 각 전환사채의 발행가액을 초과할 수 없다.

(6) 상기에 의한 조정 후 전환가격 중 호가단위 미만은 상위 호가단위로 절상한다.

기타 투자판단에 참고할 사항

-