지니틱스 — 증권발행실적보고서(합병등) (20190716)
제출인: 지니틱스

증권발행실적보고서(합병등)
1.0
대신밸런스제5호기업인수목적 주식회사

증권발행실적보고서

(합병, 영업양수, 자산양수, 주식의 포괄적 교환·이전, 분할)

금융감독원장 귀하
2019년 7월 16일

회 사 명 :

대신밸런스제5호기업인수목적 주식회사

대 표 이 사 :

한 여 선

본 점 소 재 지 :
서울특별시 중구 삼일대로 343 (저동1가, 대신파이낸스센터)

(전 화) 02-769-2000

(홈페이지) 없음

작 성 책 임 자 :
(직 책) 대표이사 (성 명) 한여선

(전 화) 02-769-2000

Ⅰ. 일정

구 분
합병법인
피합병법인

이사회결의일
2018년 11월 19일

합병계약일
2018년 11월 19일

주주명부폐쇄 공고일
2019년 04월 30일

권리주주확정 기준일
2019년 05월 15일

주주명부폐쇄기간
시작일
2019년 05월 16일

종료일
2019년 05월 23일

주주총회 소집통지 공고
2019년 05월 27일

합병반대주주
사전통지기간
시작일
2019년 05월 28일

종료일
2019년 06월 12일

합병승인을 위한 주주총회일 (주3)

2019년 06월 13일

주식매수청구 행사기간
시작일
2019년 06월 13일

종료일
2019년 07월 02일

구주권제출기간 (주1)

시작일
-

2019년 06월 14일

종료일
-

2019년 07월 14일

매매거래 정지예정기간(주2)

시작일

2018년 11월 19일

-

종료일

2019년 04월 25일

-

채권자 이의제출기간
시작일
2019년 06월 14일

종료일
2019년 07월 14일

주식매수청구 매수대금 지급예정일
2019년 7월 22일
2019년 07월 11일

합병기일
2019년 07월 15일

합병종료보고 공고일
2019년 07월 16일
-

합병등기(신청)예정일
2019년 07월 16일
-

합병신주교부일
2019년 07월 25일
-

합병신주상장(예정)일
2019년 07월 26일
-

주1)
구주권제출기간은 피합병법인인 (주)지니틱스에 한합니다.

주2)
매매거래 정지예정기간은 주권상장 합병법인인 대신밸런스제5호기업인수목적(주)에 한합니다.

주3)
합병의 당사 회사의 임시주주총회와 피합병법인인 (주)지니틱스의 상환전환우선주주 종류주주총회는 동일한 일자 (2019년 6월 13일)에 개최될 예정입니다.

주4)

상기 일정은 관계법령의 개정 및 관계기관과의 협의 등에 의해서 변경될 수있습니다

Ⅱ. 대주주등 지분변동 상황

(단위: 주, %)

주주명
관계
주식의
종류
보호예수기간(주1)
소유주식수 및 지분율(전환사채 미반영시)
소유주식수 및 지분율(전환사채 반영시)

합병 전
합병 후 (주2)
합병 전
합병 후 (주2)

주식수
지분율
주식수
지분율
주식수
지분율
주식수
지분율

[(주)지니틱스]

김원우
최대주주
보통주
합병상장일로부터
1년 6개월
1,672,734
14.53%
4,323,945
12.77%
1,672,734
14.53%
4,323,945
12.44%

[대신밸런스제5호기업인수목적(주)]

에스브이인베스트먼트(주)
최대주주 및 발기인
보통주
합병상장일로부터 
6개월
300,000
7.30%
300,000
0.89%
300,000
6.00%
300,000
0.86%

에스브이파트너스(주)
발기인
보통주
200,000
4.87%
200,000
0.59%
200,000
4.00%
200,000
0.58%

알비에쿼티파트너스(주)
발기인
보통주
100,000
2.43%
100,000
0.30%
100,000
2.00%
100,000
0.29%

대신증권(주)
발기인
보통주
10,000
0.24%
10,000
0.03%
900,000
18.00%
900,000
2.59%

주1)
합병상장을 위한 보호예수시간 및 자진보호예수 기간을 포함한 보호예수기간을 적용하였습니다.

주2)
본 합병의 합병 당사간 협의에 따라 피합병법인의 보통주 및 우선주에 대하여 합병법인의 보통주를 배정할 예정이며, 이에 따른 합병 후 우선주 수량은 없습니다.

주3)

동 전환사채는 보통주와 함께 코스닥시장 상장규정에 따라 당해 주권의 상장일부터 합병신주상장 이후 6개월(단, 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 제4항에 따른 합병가치 산출시에는 투자매매업자인 대신증권(주)가 소유한 주식 및 전환사채는 당해 주권의 상장일부터 합병기일 이후 1년)까지 매각 제한이 됩니다. 전환사채의 발행 관련 세부 내역은 다음과 같습니다. 

제1회 무보증 사모 전환사채 인수계약서

발 행 일 자

2018년 06월 29일

만 기 일 자
2023년 06월 29일

권 면 총 액

890,000,000원

만기보장수익율

0%

전환사채 배정방법

사모

전환청구기간

2018년 07월 29일부터 2023년 06월 28일까지

전환비율 및 가액

100%, 1,000원

전환대상주식의 종류

기명식 보통주식

전환사채별 주요 보유자

대신증권(주): 8.9억원(100%)

전환주식수 및 전환기간

전환가능주식수 : 890,000주
전환기간 : 사채발행일로부터 1월이 경과한 이후로서 회사의주권이 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장된 날부터 만기직전일(2023.06.28)까지

비 고

1) 인수인 : 대신증권(주)

2) 전환가격 조정에 관한 사항

가) 사채권자의 전환청구 전에 “갑”이 시가(상장법인의 경우에는 ‘증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정’ 제5-18조에서 정하는 기준주가를 말하고, 비상장법인으로서 주식공모를 한 경우에는 그 공모가 가액으로 하되 공모를 하지 않았을 경우에는 당해 조정사유 발생일 직전의 위 사채의 전환가격을 시가로 한다. 이하 같다)를 하회하는 전환가격, 행사가격 혹은 발행가액으로 전환사채 혹은 신주인수권부사채를 발행하거나 유상증자 또는 무상증자, 주식배당, 준비금의 자본 전입을 함으로써 “갑”이 신주를 발행하는 경우 아래와 같이 전환가격을 조정한다, 유무상증자를 병행 실시하는 경우, 유상증자의 1주당 발행가격이 시가를 상회하는 때에는 유상증자에 의한 신발행주식수는 전환가격 조정에 적용하지 아니하고, 무상증자에 의한 신발행주식수만 적용한다.

조정후 전환가격 = 조정전 전환가격 x {기발행주식수 + (신발행주식수 x 1주당 발행가액 / 시가)} / (기발행주식수 + 신발행주식수)

나) 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 전환가격의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등의 직전에 전환청구가 이루어져 전액 주식으로 인수되었더라면 사채권자가 가질 수 있었던 주식수를 산출할 수 있는 가액 또는 그 주식수 이상을 가질 수 있도록 하는 가액으로 전환가격을 조정한다.

보호예수기간
코스닥시장 상장규정에 따라 당해 주권의 상장일부터 합병대상법인과의 합병에 따른 추가상장일 후 6개월 동안(단, 증권의 발행및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 제4항에 따른 합병가치산출시에는 투자매매업자인 대신증권이 소유한주식 및 전환사채는 당해 주권의 상장일부터 합병대상법인과의 합병기일후 1년이 경과하기 전까지)까지 매각 제한

비고

1) 인수인 : 대신증권(주)

2) 전환가격 조정에 관한 사항

가) 사채권자의 전환청구 전에 “갑”이 시가(상장법인의 경우에는 ‘증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정’ 제5-18조에서 정하는 기준주가를 말하고, 비상장법인으로서 주식공모를 한 경우에는 그 공모가 가액으로 하되 공모를 하지 않았을 경우에는 당해 조정사유 발생일 직전의 위 사채의 전환가격을 시가로 한다. 이하 같다)를 하회하는 전환가격, 행사가격 혹은 발행가액으로 전환사채 혹은 신주인수권부사채를 발행하거나 유상증자 또는 무상증자, 주식배당, 준비금의 자본 전입을 함으로써 “갑”이 신주를 발행하는 경우 아래와 같이 전환가격을 조정한다, 유무상증자를 병행 실시하는 경우, 유상증자의 1주당 발행가격이 시가를 상회하는 때에는 유상증자에 의한 신발행주식수는 전환가격 조정에 적용하지 아니하고, 무상증자에 의한 신발행주식수만 적용한다.

조정후 전환가격 = 조정전 전환가격 x {기발행주식수 + (신발행주식수 x 1주당 발행가액 / 시가)} / (기발행주식수 + 신발행주식수)

나) 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 전환가격의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등의 직전에 전환청구가 이루어져 전액 주식으로 인수되었더라면 사채권자가 가질 수 있었던 주식수를 산출할 수 있는 가액 또는 그 주식수 이상을 가질 수 있도록 하는 가액으로 전환가격을 조정한다.

Ⅲ. 주식매수청구권 행사

1. 주식매수가격 및 가격결정방법

가. 대신밸런스제5호기업인수목적(주)의 주식매수청구 시 주식매수예정가격

구 분
세부내역

협의를 위한 회사의 제시가격

2,021 원 (주1)

산출근거

투자자 보호 및 주주간 형평을 위하여 대신밸런스제5호기업인수목적(주)의 예치금 분배 시 예정가격으로 산정함

협의가 성립되지 아니할 경우
(주2)

「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제165조의5 제3항에 따라 당해 회사 또는 매수를 청구하는 주주가 회사가 제시한 가격에 협의가 이루어지지 아니하는 경우 대통령령에 의한 방법에 따라 산정된 금액(2,072원)으로 재협의하며, 회사와 매수를 청구한 주주가 2,072원에 대하여서도 반대하면 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.

주1) 합병기일 예정일인 2019년 7월 15일의 3영업일 전 기준으로 예상되는 예치자금은 7,074,204,827원(이자소득 원천징수세 차감 후 금액)이고, 이를 공모주식수인 3,500,000주 (발기인 주식수 610,000주 제외)로 나눈 금액은 2,021.20원이며, 원단위 미만 금액을 절사한 2,021원을 당사의 주식매수 예정가격으로 산출하였습니다. 주식매수예정가격의 상세 산정방법은 다음과 같습니다. 

[주식매수 예정가격 산정근거]

(단위 : 원)

구분

금액

비고

신탁금액(A)

7,000,000,000

최초 모집 시 공모자금

이자금액(B)

87,712,561
이자율 0.51%, 예치기간 2018-08-27 ~ 2018-12-03 
(기존 1.87% 중도해지 후 재예치)
이자율 1.98%, 예치기간 2018-12-04 ~ 2019-07-10 
(합병기일(2019년 7월 15일) 2영업일 전까지)

원천징수금액(C)

13,507,734

원천징수세율 15.4%

총 지급금액[(A)+(B)-(C)]

7,074,204,827

-

주식수

3,500,000
최초 공모수량 (발기인주식수(610,000주) 제외

주식매수예정가격

2,021

원단위 미만 절사

주2) 한편, 비교목적으로 기재하는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제165조의5 및 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」시행령 제176조의7 3항 1호에 따른 매수가격 산정방법에 의한 가액은 이사회 결의일(2018년 11월 19일) 전일(2018년 11월 18일)을 기준으로 과거 2개월 거래량 가중평균종가, 과거 1개월 거래량 가중평균종가, 과거 1주일 거래량 가중평균종가의 산술평균가액으로 산정하였습니다.

(단위: 원, 주)

일자
주가(종가)
거래량
주가(종가) X 거래량

2018-11-16
2,070
1,440
2,980,800

2018-11-15
2,060
7,504
15,458,240

2018-11-14
2,065
1,407
2,905,455

2018-11-13
2,065
6,350
13,112,750

2018-11-12
2,070
6
12,420

2018-11-09
2,045
12,456
25,472,520

2018-11-08
2,070
25,976
53,770,320

2018-11-07
2,080
10,260
21,340,800

2018-11-06
2,060
940
1,936,400

2018-11-05
2,090
1,253
2,618,770

2018-11-02
2,090
29,060
60,735,400

2018-11-01
2,090
1,000
2,090,000

2018-10-31
2,090
25,591
53,485,190

2018-10-30
2,070
308
637,560

2018-10-29
2,075
964
2,000,300

2018-10-26
2,075
8,059
16,722,425

2018-10-25
2,070
11,790
24,405,300

2018-10-24
2,085
1,844
3,844,740

2018-10-23
2,070
1,510
3,125,700

2018-10-22
2,090
3,353
7,007,770

2018-10-19
2,085
901
1,878,585

2018-10-18
2,090
4
8,360

2018-10-17
2,090
1,104
2,307,360

2018-10-16
2,080
829
1,724,320

2018-10-15
2,090
33
68,970

2018-10-12
2,090
1,574
3,289,660

2018-10-11
2,095
4,810
10,076,950

2018-10-10
2,070
20,368
42,161,760

2018-10-08
2,085
13,489
28,124,565

2018-10-05
2,080
3,516
7,313,280

2018-10-04
2,080
2,705
5,626,400

2018-10-02
2,085
2,415
5,035,275

2018-10-01
2,090
5,180
10,826,200

2018-09-28
2,080
4,950
10,296,000

2018-09-27
2,090
1,853
3,872,770

2018-09-21
2,110
410
865,100

2018-09-20
2,110
112
236,320

2018-09-19
2,100
1,612
3,385,200

2018-11-18 종가
2,070

2개월 가중평균
2,078

1개월 가중평균
2,076

1주일 가중평균
2,063

산술평균가액 (원단위 절사)
2,072

나. (주)지니틱스의 주식매수청구 시 주식매수예정가격

(주)지니틱스의 주식매수예정가격은 5,350원입니다. (주)지니틱스의 상환전환우선주는 보통주와 동일하게 1주당 1개의 의결권을 가지고 있으며 본 합병의 승인을 위한 임시주주총회일과 동일한 일자에 개최될 종류주주총회에 대한 의결권도 가지고 있습니다. 상환전환우선주의 주주는 '우선주 합병동의서'를 제출하여 본 건 합병에 동의하고 보유한 피합병회사의 상환전환우선주에 대하여 피합병회사의 보통주에 적용되는 동일한 합병비율로서 합병회사의 보통주로 부여받을 것을 확약하였습니다. 따라서 (주) 지니틱스의 우선주에 대한 주식매수예정가격은 보통주와 동일한 5,350원입니다. 

이는 '외부평가기관의 평가의견서'상의 피합병법인 합병가액입니다. 최종적으로는 「상법」제374조의2 제3항에 의거 (주)지니틱스의 주식매수를 청구한 주주와 당해 회사간의 협의에 의하여 최종 결정됩니다. 다만 주식의 매수를 청구받은 날로부터 30일 이내에 위 협의가 이루어지지 않을 경우에 당해 회사 또는 주식의 매수를 청구한 주주는 「상법」제374조의2 제4항에 의거 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다. 이 경우 법원은 회사의 재산상태 그 밖의 사정을 참작하여 공정한 가액으로 이를 산정합니다. 이에 (주)지니틱스의 임시주주총회일 전일까지 서면으로 합병반대의사를 통지한 주주로서, 임시주주총회에서 합병결의에 찬성의사를 표시하지 않고 주식매수를 청구한 주주와의 협의를 통하여 주식매수가격을 결정 할 예정입니다. 

2. 청구 내용

가. 합병법인 [대신밸런스제5호기업인수목적㈜]

청구자
청구자수
청구일
주식수
비고

개인
-
2019.06.13~2019.07.02
-
-

개인 외(기관투자자 등)
-
2019.06.13~2019.07.02
-
-

합계
-
-

나. 피합병법인 [㈜지니틱스]

청구자
청구자수
청구일
주식수
비고

개인
7
2019.06.13~2019.07.02
3,575
-

개인 외(기관투자자 등)
-
2019.06.13~2019.07.02
-
-

합계
3,575
-

3. 매수일자

회사명
지급시기 (예정)

대신밸런스제5호기업인수목적㈜

주식매수의 청구 기간이 종료하는 날로부터 
1개월 이내에 지급할 예정 (2019년 7월 22일, 해당없음)

㈜지니틱스

주식매수 청구를 받은 날로부터

1개월 이내에 지급할 예정 (2019년 7월 11일 지급)

4. 매수 소요자금 원천

자체 보유자금 (주식매수청구가 없으므로 해당사항 없음)

5. 매수주식의 처리방침

주식매수청구에 의해 취득한 자기주식의 처분방법: 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제4항과 동법 시행령 제176조의7 제4항의 규정에 따라 당해 주식을 매수한 날로부터 5년 이내 처분할 예정입니다.

6. 그 밖의 사항

해당사항 없습니다. 

Ⅳ. 채권자보호에 관한 사항

본 합병에 있어 당사는 상법 제232조, 제527조의5 규정을 준수하여 하기 일정 같이 채권자 보호절차를 진행하였으며, 제출기간 중 합병에 대한 이의를 제출한 채권자는 없습니다.

구분
일자 및 장소

채권자 이의제출 공고
2019년 06월 14일

채권자 이의제출 기간
2019년 06월 14일 ~ 2019년 07월 14일

공고매체
대신밸런스제5호
기업인수목적(주)
한국경제신문

(주)지니틱스
회사 홈페이지
(http://www.zinitix.com)

채권자 이의제출 장소
대신밸런스제5호
기업인수목적(주)
서울특별시 중구 삼일대로 343 대신파이낸스센터 21층

(주)지니틱스
경기도 용인시 기흥구 흥덕1로 13, 1901호 
(영덕동, 흥덕아이티밸리)

Ⅴ. 관련 소송의 현황

합병기일 현재 합병의 효력에 영향을 미칠 수 있는 소송이 제기된 바 없습니다.

Ⅵ. 신주배정 등에 관한 사항

1. 합병 시 발행되는 신주 및 합병비율

구 분
적 요

합병으로 인한
발행주식의 수
기명식 보통주식
29,763,125주

1주당 액면가액
100원

합병비율
㈜지니틱스 보통주 및 우선주 1주당 2.5849573주의 비율로 하여 
대신밸런스제5호기업인수목적㈜의 보통주식을 교부합니다.

2. 신주배정시 발생하는 단주처리방법

합병신주의 배정으로 1주 미만의 단주가 발생하는 경우에는 단주가 귀속될 주주에게합병신주의 주권상장일에 한국거래소에서 거래되는 종가를 기준으로 계산된 금액을 현금으로 지급합니다.

3. 교부금 지급

합병회사인 대신밸런스제5호기업인수목적㈜는 피합병회사인 ㈜지니틱스를 흡수합병함에 있어 합병회사인 대신밸런스제5호기업인수목적㈜가 피합병회사인 ㈜지니틱스의 주주에게 합병비율에 따른 합병신주의 교부 및 단주매각대금 외에는 별도의 합병 교부금을 지급하지 않습니다.

Ⅶ. [합병등] 전·후의 요약재무정보

[ 합병 이후 추정 재무상태표(요약) ]

(단위: 백만원)

구분
합병전
합병후
추정재무제표

대신밸런스제5호
기업인수목적(주)
㈜지니틱스

감사인(감사의견)
서우회계법인
(적정)
신한회계법인
(적정)
-

자산총계
8,410
28,111
36,335

ㆍ유동자산
1,410
17,308
18,532

ㆍ비유동자산
7,000
10,803
17,803

부채총계
651
11,204
11,855

ㆍ유동부채
-
10,262
10,262

ㆍ비유동부채
651
942
1,593

자본총계
7,759
16,907
24,480

ㆍ자본금
411
5,928
3,387

ㆍ자본잉여금
7,087
19,497
30,545

ㆍ자본조정
265
-
265

ㆍ기타포괄손익누계액
-
-
-

ㆍ이익잉여금
(4)
(8,518)
(9,717)

주1)
대신밸런스제5호기업인수목적(주)는 2018년 6월 26일에 설립되었으며, 최근사업연도말 재무제표는 각 회사의 2018년도 12월말 기준 K-IFRS 별도 감사보고서를 기준으로 작성하였습니다.

주2)

상기 재무제표는 단순합산 후 경제적 실질에 따라 (주)지니틱스가 코스닥 시장 상장을 위하여 대신밸런스제5호기업인수목적(주)의 순자산을 인수하는 회계처리를 한 재무제표이며, 실제 합병기일 기준으로 작성될 경우 합병재무상태표와 차이가 있을 수 있습니다.

주3)
유동자산 및 이익잉여금은 합병으로 인한 상장비용 및 수수료비용 등을 반영하여 추정하였습니다. 해당 비용은 합병 절차 진행 과정에서 변경될 수 있습니다.