브이티 — 주요사항보고서(회사합병결정) (20190716)
제출인: 브이티

주요사항보고서(회사합병 결정)
1.1
(주)지엠피

표지-주요사항보고서／거래소신고의무사항

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2019년 07월 16일

회 사 명 :
주식회사 지엠피

대 표 이 사 :
정철, 김양평

본 점 소 재 지 :

(전 화) 031-943-4600

(홈페이지)http://www.gmp.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책)부사장
(성 명)김윤식

(전 화)031-943-4600

회사합병 결정

1. 합병방법

(주)지엠피 가 (주)브이티코스메틱을 흡수합병함

- 존속회사: (주)지엠피 (코스닥시장 주권상장법인)

- 소멸회사: (주)브이티코스메틱 (주권비상장법인)

- 합병형태
해당사항없음

2. 합병목적
주식회사 지엠피와 주식회사 브이티코스메틱은 급변하는 시장의 환경변화에 공동으로 적극 대처함과 동시에 재무구조 개선 및 경영효율성 제고를 실현하여 글로벌 시장에서의 사업경쟁력을 향상시키고자 함.

3. 합병의 중요영향 및 효과

<회사의 경영에 미치는 효과>
합병 완료 시, 존속회사인 (주)지엠피의 최대주주 및 특수관계인 지분율(보통주기준)은
28.01
%로 예상되며, 최대주주 변경은 없습니다.
합병 후 (주)브이티코스메틱은 해산할 예정이며, (주)지엠피는 존속법인으로 계속 남아 (주)브이티코스메틱의 모든 지위를 승계할 예정입니다.
합병이 완료된 후 회사의 향후 중요 경영방침에 대하여 사전합의, 계획, 양해된 바가 없습니다. 다만, 합병회사인 (주)지엠피는 피합병회사인 (주)브이티코스메틱의 직원을 합병기일에 (주)지엠피의 직원으로 승계합니다. 다만, (주)브이티코스메틱의 이사 및 감사의 지위는 해산등기와 함께 소멸합니다.

<회사의 재무에 미치는 효과>
합병을 통해 합병회사 및 피합병회사는 개별 법인 영위로 인해 발생하였던 유지비용과 관리비용이 절감되며, 자산규모 증대를 통해 우수해지는 재무적 신용도를 통하여 자금조달비용이 경감될 것으로 예상됩니다. 또한 상장회사의 체계적인 내부통제시스템과 인적, 물적 자원을 효율적으로 활용하여 회사의 재무에 긍정적인 영향이 미칠 것으로 예상합니다.

<회사의 영업에 미치는 효과>
합병을 통해 (주)지엠피는 피합병법인인 (주)브이티코스메틱이 진행하고 있는 화장품 판매 및 유통 사업에 진출하게 되고, 그에 따른 사업의 다각화 효과, 안정적인 수익구조를 바탕으로 한 대외 인지도 확대에 따른 주식 가치 제고 효과 등을 기대하고 있습니다. 또한 (주)지엠피가 보유하고 있는 각종 네트워크 및 대외적 인지도를 활용하여 기존 (주)브이티코스메틱 사업의 영업역량이 강화될 것으로 판단하고 있습니다.

4. 합병비율

㈜지엠피 보통주 : ㈜브이티코스메틱 보통주

1: 981.7958947

5. 합병비율 산출근거

(1) 합병법인의 합병가액
주권상장법인의 합병가액은 원칙적으로 기준시가를 적용하되, 기준시가가 자산가치보다 낮은 경우에는 자산가치로 할 수 있도록 되어 있습니다. 본 건 합병의 경우「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제176조의5 제1항 제 1호에 의하여 주권상장법인인 합병법인의 합병가액은 할인(계열회사 간 합병의 경우 100분의 10의 범위에서
할증 및 할인
)
을
적용
한
기준시가로 정하였습니다.
본 평가에서는 자산가치보다 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액이 높기에 합병당사회사간의 합의로 기준시가에 할인율(-)8.13%을 반영한 평가가액를 합병가액으로 산정
하
였
습니다.

합병을 위한 이사회 결의일 및 합병계약 체결일(2019년7월 16일)의 전일(2019년 7월 15일)을 기산일로 한 최근1개월간의 거래량 가중산술평균종가, 최근 1주일간의 거래량 가중산술평균종가 및 최근일의 종가를 산술평균한 가액으로 기준시가를 산정하였으며, 기준시가에
할인률(-)8.13%
을 적용한 합병가액을 산정하였습니다.

가. 합병가액 :
9,500원

A. 1개월 가중산술평균 종가(2019.06.16. ~ 2019.07.15):
9,908원

B. 1주일 가중산술평균 종가(2019.07.09. ~ 2019.07.15):
10,415원
C. 최근일 종가(2019.07.15):
10,700원

D. 산술평균 ([A+B+C]÷3):
10,341원

E. 할증(할인)율 :
(-)8.13%

F. 기준주가(D×[1+E]) :
9,500원

(2) 피합병법인의 합병가액
자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5에 의하면, 주권비상장법인인 피합병법인의 합병가액은 본질가치(자산가치와 수익가치를 각각1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가액)로 평가하도록 규정하고 있으므로, 본 평가에 있어 합병가액의 산정은 본질가치를 적용하였습니다. 상대가치는 비교목적으로 분석하였으나 3개 이상의 유사회사가 존재하지 않아 가치를 산정하지 아니하였습니다. 

가.합병가액 : 9,327,061원
A. 자산가치: 3,053,788원
B. 수익가치: 13,509,244원
C. 본질가치([(Ax1)+(Bx1.5)]/2.5) : 9,327,061원
D. 상대가치: - 

(3) 상기와 같이 합병법인이 피합병법인을 흡수합병함에 있어서 합병비율의 기준이 되는 양 합병당사회사의 주당평가액은 합병법인과 피합병법인이 각각
9,500원
(주당 액면가액500원)과
9,327,061원
(주당 액면가액10,000원)으로 산출되었으며, 이에 따라 양 합병당사회사의 합병비율은
1: 981.7958947
으로 산정되었습니다.

6. 외부평가에 관한 사항
외부평가 여부
예

- 근거 및 사유
코스닥시장 주권상장법인과 비상장법인의 합병비율을 산정하기 위하여 합병당사회사가 제시한 합병비율이「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제176조의 5, 그리고 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」제5-13조 및 동규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에서 규정하고 있는 합병가액 산정방법에 따라산정되었는지에 대하여 외부평가기관의 평가를 하기 위함.

외부평가기관의 명칭
대주회계법인

외부평가 기간
2019년 04월 05일 ~ 2019년 07월 15일

외부평가 의견

합병법인과 피합병법인의 보통주 주당 합병가액은 합병법인
9,500원
(주당액면가액 500원)과 피합병법인 9,327,061
원(주당액면가액 10,000원)으로 산정되었으며, 이에 따른 보통주 합병비율은
1: 981.7958947
입니다

. 또한,

피합병법인의 상환전환우선주의 합병가액도 전환가능성 및 경제적 실질을 반영하여
9,327,061
원(주당액면가액10,000원)으로 추정하였으며,
이에 따른 상환전환우선주의 합병비율도

1: 981.7958947
이며
,
피
합
병법인의 전환사채의 합병가액도 전환가능성 및 경제적실질을 반영하여
9,327,061
원(주당 전환가액 5,000,000원)으로 추정하였으며, 이에 따른 전환사채의 합병비율도
1: 981.7958947

입니다.

따라서 합병 당사회사간 합의한 합병비율

1: 981.7958947
은 적정한 것으로 판단됩니다.

본 평가인의 검토결과 이러한 합병비율은 중요성의 관점에서 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제176조의5, 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」제5-13조 및 동규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에서 규정하고 있는 합병가액 산정방법에 위배되어 산정되었다는 점이 발견되지 아니하였습니다.

7. 합병신주의 종류와 수(주)
보통주식
10,397,224

종류주식
754,283

8. 합병상대회사
회사명
주식회사 브이티코스메틱

주요사업
화장품 제조 판매업, 화장품 유통업 및 전자상거래업 등

회사와의 관계
계열회사

최근 사업연도 재무내용(원)
자산총계
56,002,283,554
자본금
100,000,000

부채총계
32,258,876,668
매출액
69,136,789,554

자본총계
23,743,406,886
당기순이익
6,304,198,352

- 외부감사 여부
기관명
현대회계법인
감사의견
적정

9. 신설합병회사
회사명
-

설립시 재무내용(원)
자산총계
-
부채총계
-

자본총계
-
자본금
-

-
현재기준

신설사업부문 최근 사업연도 매출액(원)
-

주요사업
-

재상장신청 여부
해당사항없음

10. 합병일정
합병계약일
2019년 07월 16일

주주확정기준일
2019년 07월 31일

주주명부
폐쇄기간
시작일
2019년 08월 01일

종료일
2019년 08월 05일

합병반대의사통지 접수기간
시작일
2019년 08월 23일

종료일
2019년 09월 08일

주주총회예정일자
2019년 09월 09일

주식매수청구권 행사기간
시작일
2019년 09월 09일

종료일
2019년 09월 29일

구주권제출기간
시작일
-

종료일
-

매매거래 정지예정기간
시작일
-

종료일
-

채권자이의 제출기간
시작일
2019년 09월 09일

종료일
2019년 10월 10일

합병기일
2019년 10월 11일

종료보고 총회일
2019년 10월 14일

합병등기예정일자
2019년 10월 17일

신주권교부예정일
2019년 10월 24일

신주의 상장예정일
2019년 10월 25일

11. 우회상장 해당 여부
아니오

12. 타법인의 우회상장 요건 충족여부
해당사항없음

13. 주식매수청구권에 관한 사항
행사요건

상법 제522조의3(합병반대주주의 주식매수청구권) 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거 주주 확정 기준일 현재 주주명부에 등재된 주주를 대상으로 하여 합병에 관한 이사회결의에 반대하는 주주는 주주총회 결의일 전일까지 당해 법인에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우에 한하여 자기가 소유하고 있는 주식을 당해 법인에 대하여 주주총회 결의일부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 매수를 청구할 수 있으며, 소유 주식 중 일부에 대한 매수 청구도 가능합니다.

다만, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제1항 및 동법 시행령 제176조의7 제2항에 따라 주식매수청구권은 본 합병에 대한 합병 당사회사의 이사회결의가 공시되기 이전에 취득하였음을 증명하거나, 이사회 결의 사실이 공시된 날의 다음 영업일까지 (i) 해당 주식에 관한 매매계약의 체결, (ii) 해당 주식의 소비대차계약의 해지 또는 (iii) 해당 주식에 관한 법률행위가 있었던 경우 이를 증명할 수 있고, 주식매수청구권 행사일까지 이를 계속 보유한 주식에 한하여 부여되고, 동 기간 내에 매각 후 재취득한 주식에 대해서는 매수청구권이 상실되며, 또한 주식매수청구권을 행사한 이후에는 이를 취소할 수 없습니다. 

한편, 상법 제522조의3(합병반대주주의 주식매수청구권)에 의거, 주주확정기준일 현재 주주명부에 등재된 주주 중 합병에 관한 이사회의 결의에 반대하는 주주는 주주총회 전까지 회사에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우 그 총회의 결의일부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 일부 또는 전부를 매수 청구할 수 있습니다.

단, 주식매수청구권은 주주확정 기준일 익일부터 주식매수청구권 행사일까지 계속 보유한 주주에 한하여 부여되고, 동 기간 이내에 매각 후 재취득한 주식에 대해서는 매수청구권이 상실되며, 주식매수청구권을 행사한 이후에는 취소할 수 없습니다. 또한, 사전에 서면으로 합병에 관한 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주가 주주총회에서 합병에 찬성한 경우에는 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다.

매수예정가격
10,065

행사절차, 방법, 기간, 장소

가. 반대의사의 표시방법

상법 제522조의3 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거, 주주확정 기준일(2019년 7월 29일) 현재 합병당사회사의 주주명부에 등재된 주주(자본시장과 금융투자업에관한 법률 제165조의5에 의거, 주식매수청구권은 본 합병에 대한 합병당사회사의 이사회결의 공시일(2019년 7월 16일)까지 주식의 취득계약을 체결하였음을 증명할 수 있거나, 이사회 결의 사실이 공시된 날의 다음 영업일(2019년 7월 17일)까지 (i) 해당주식에 관한 매매계약의 체결, (ii) 해당 주식의 소비대차계약의 해지 또는 (iii) 해당 주식에 관한 법률행위가 있었던 경우 이를 증명할 수 있고, 주식매수청구권 행사일까지 계속 보유한 주주에 한하여 부여됩니다.)는 주주총회 전까지 회사에 대하여 서면으로 합병에 관한 이사회결의에 반대하는 의사를 통지하여야 합니다.

단, 주권을 증권회사(금융투자업자)에 위탁하고 있는 실질주주의 경우에는 당해 증권회사에 통지하여야 합니다. 이때, 반대의사 표시는 주주총회 3영업일 전(2019년 9월 4일)까지 하여야 합니다. 증권회사에서는 실질주주의 반대의사 표시를 취합하여 주주총회일 2영업일 전(2019년 9월 5일)까지 예탁기관인 한국예탁결제원에 통보하여야 합니다. 한국예탁결제원에서는 주주총회일 1영업일 전(2019년 9월 6일)에 실질주주를 대신하여 회사에 반대 의사를 통지하여야 합니다.

다만, 실질주주의 경우에도, 상기와 같이 주권을 증권회사에 예탁하고 있는 증권회사를 통해 반대의사 표시 및 주식매수청구를 진행할 수 있으나, 명부주주와 마찬가지로 직접 회사에 대해 반대의사 표시를 하고자 하는 경우 주주총회 전까지 서면으로 회사에 통지할 수 있습니다.

나. 매수청구 방법

상법 제522조의3 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거 합병에 관한 이사회의 결의에 반대하는 주주는 주주총회 전에 회사에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우 그 총회의 결의일부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 일부 또는 전부의 매수를 청구할 수 있습니다.

단, 주권을 증권회사(금융투자업자)에 위탁하고 있는 실질 주주의 경우에는 해당 증권회사에 위탁보유하고 있는 주식수에 대하여 주식매수청구권 행사신청서를 작성하여 당해 증권회사에 제출함으로써 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다. 실질 주주는 주식매수청구기간 종료일의 1영업일(2019년 09월 27일)전까지 거래 증권회사에 주식 매수를 청구하면 예탁기관인 한국예탁결제원에서 이를 대신 신청합니다. 또한 실질 주주의 경우에도 주식매수의 종료일까지 서면으로 회사에 통지할 수 있습니다.
주식매수청구권을 행사한 이후에는 회사의 승낙이 없는 한 주식매수청구를 취소하거나 철회할 수 없습니다.

다. 접수 장소

(1) 명부주주 
- 주식회사 지엠피(합병회사) : 경기도 파주시 산업단지길 139 (문발동)
- 주식회사 브이티코스메틱(피합병회사) : 서울시 강남구 삼성로76길 23(대치동)
(2) 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주 : 해당 거래 증권회사 또는 회사에 서면 통지

라. 청구기간
상법 제522조의 3 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의 5에 의거하여 주주총회 전에 회사에 대하여 서면으로 합병에 관한 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주는 주주총회 결의일(2019년 09월 09일 예정)부터 20일이내에 매수청구를 할 수 있습니다.

지급예정시기, 지급방법

가. 주식매수대금의 지급예정시기

합병 당사회사 모두 주식매수청구기간 종료일로부터 1개월 이내에 지급할 예정입니다.

나. 주식매수대금의 지급 방법

- 명부주주 : 주주가 신고한 은행 계좌로 이체할 예정입니다.
- 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주 : 해당 증권회사의 본인 계좌로 이체할 예정입니다.

다. 주식매수가격 및 매수청구권 행사에 관한 사항은 필요 시 주주와의 협의과정에서 변경될 수 있으므로 유의하시기 바랍니다.

주식매수청구권 제한 관련 내용

주식매수청구권은 주식을 주주확정 기준일 익일부터 주식매수청구권 행사일까지 계속 보유한 주주에 한하여 부여되고, 동 기간 이내에 매각 후 재취득한 주식에 대해서는 매수청구권이 상실되며, 주식매수청구권을 행사한 이후에는 취소할 수 없습니다. 또한, 사전에 서면으로 합병에 관한 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주가 주주총회에서 합병에 찬성한 경우에는 주식매수청구권을 행사할 수 없음을 유의하시기 바랍니다.

계약에 미치는 효력
지엠피의 주주들의 과도한 주식매수청구권의 행사 또는 지엠피 및 브이티코스메틱의 채권자들이 이의를 제출이 발행하는경우 존속회사 또는 소멸회사은 상대방에 대한 서면 통지에 의하여 즉시 본 계약을 해제할 수 있다.

14. 이사회결의일(결정일)
2019년 07월 16일

- 사외이사참석여부
참석(명)
1

불참(명)
0

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부
참석

15. 풋옵션 등 계약 체결여부
아니오

- 계약내용
-

16. 증권신고서 제출대상 여부
예

- 제출을 면제받은 경우 그 사유
-

17. 기타 투자판단에 참고할 사항

가. 합병회사와 피합병회사의 본 합병의 승인을 위한 주주총회의 결의요건은 특별결의사항에 해당되므로, 참석주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1 이상의 수의 승인이 필요합니다. 

나. 상기 '6. 합병상대회사의 최근 사업연도 요약재무내용'은 2018년 12월 31일 연결재무제표 기준입니다(K-IFRS). 

다. 상기 '10.합병일정'은 관계법령의 개정, 관계기관과의 협의 및 승인과정 등에 의하여 변경될 수 있습니다. 

라. 합병계약 체결 후 합병기일까지의 사이에 합병계약의 조건과 관련된 사항이 관계법령 또는 회계기준에 위배되거나 기타 필요하다고 판단되는 경우 합병당사회사는 상호 합의하에 합병계약을 변경할 수 있습니다. 

마. 보다 자세한 사항은 추후 공시 할 당사 증권신고서 참조하시기 바랍니다. 

바. 향후 합병과정에서의 세부 의사결정은 대표이사에게 위임합니다. 

사. 합병회사 주식회사 지엠피는 피합병회사 (주)브이티코스메틱을 흡수합병한 후 상호를 주식회사 브이티 [영문명 : VT CO.,LTD.]로 변경할 예정입니다.