CSA 코스믹 — 의결권대리행사권유참고서류 (20190716)
제출인: CSA 코스믹

참고서류
3.2
주식회사 씨에스에이코스믹

참 고 서 류

금융위원회 귀중

제 출 일:

2019년 7월 16일

권 유 자:

성 명: 주식회사 씨에스에이코스믹
주 소: 서울시 강남구 학동로 30길 20
전화번호: 02-6203-5370

Ⅰ. 권유자ㆍ대리인ㆍ피권유자에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항

성명(회사명)
주식의 종류
주식 소유
수량
주식 소유
비율
회사와의 관계
비고

주식회사
씨에스에이코스믹
보통주
-
-
본인
-

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

성명
(회사명)
권유자와의
관계
주식의 종류
주식 소유
수량
주식 소유 
비율
회사와의
관계
비고

(주)초초스팩토리
최대주주
보통주
2,568,047주
13.00%
최대주주
-

조성아
임원(등기)
보통주
149,487주
0.76%
임원(등기)
-

반태원
임원(등기)
보통주
40,404주
0.20%
임원(등기)
-

계
보통주
2,757,938주
13.97%
-
-

2. 대리인에 관한 사항

성명(회사명)
주식의 종류
소유주식수
회사와의 관계
비고

김익흥
보통주
-
직원
-

최현순
보통주
-
직원
-

홍지완
보통주
-
직원
-

고광준
보통주
-
직원
-

김성일
보통주
-
직원
-

3. 피권유자의 범위

- 2019년 7월 3일 기준 주주명부에 등재되어 있는 의결권 있는 주식을 보유한 주주 전체

4. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지

- 원활한 임시 주주총회 진행을 위한 필요한 의사정족수 확보

5. 기타 사항

가. 위임권유기간

- 시작일
: 2019년 7월 16일

- 종료일
: 2019년 7월 26일 주주총회 개시 전까지

나. 위임장용지의 교부방법 
 ■ 피권유자에게 직접 교부하는 방법
 ■ 우편 또는 모사전송에 의한 방법
 □ 전자우편에 의한 방법(피권유자가 전자우편을 수령한다는 의사표시를 한 경우)
 □ 주주총회 소집 통지와 함께 송부하는 방법(권유자가 발행인인 경우)
 □ 인터넷 홈페이지를 이용하는 방법

인터넷 홈페이지의 주소
-

홈페이지의 관리기관
-

주주총회 소집통지(공고)시 안내여부
-

다. 권유업무 위탁에 관한 사항

수탁자
위탁범위
비고

-
-
-

라. 주주총회 일시 및 장소

- 일 시
: 2019년 7월 26일 오전 9시

- 장 소
: 서울시 강남구 학동로 30길 20 씨에스에이코스믹 지하 1층 회의실

마. 업무상 연락처 및 담당자

- 성 명
: 박선영

- 부서 및 직위
: 브랜드전략실, 실장

- 연락처
: 070-4700-7627

II. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 회사의 분할 또는 분할합병

가. 분할 또는 분할합병의 목적 및 경위

(1) 분할목적

회사가 영위하는 젠트로사업부의 분리를 통하여 사업부문별 특성에 맞는 신속하고 전문적인 투자결정을 가능케 하고 핵심사업에의 집중투자를 용이하게 하여 사업의 고도화를 실현한다.

사업부문의 전문화를 통한 핵심사업에의 역량을 집중하여 경영의 효율화를 기하고, 객관적인 성과평가를 가능하게 함으로써 책임경영체제를 확립한다.

회사의 분할로 각 사업부문을 전문화하여 시장환경 및 제도 변화에 신속히 대응하고, 재무구조 개선 및 수익성 증대를 통하여 시장에서 각 사업부문의 가치 재평가를 통한 기업가치 및 주주가치 극대화를 달성한다.

(2) 분할의 중요영향 및 효과

본건 분할은상법 제530조의2 내지 530조의12의 규정이 정하는 바에 따라 단순ㆍ물적분할방식으로 진행된다. 이에 따라 본건 분할 전ㆍ후 분할되는 회사의 최대주주 소유주식 및 지분율의 변동은 없다. 또한, 본건 분할은 단순ㆍ물적분할방식으로 진행되므로 분할 자체로는 연결재무제표상에 미치는 영향이 없다.

나. 분할 계획서 주요내용의 요지

상법 제530조의2 내지 제530조의 12의 조항에서 정하는 바에 따라 분할하는 회사가 영위하는 사업부문 중 젠트로사업부문을 분할하여 분할신설회사를 설립하고, 분할 후 존속하는 회사가 분할신설회사의 발행주식의 총수를 취득하는 단순ㆍ물적분할의 방법으로 분할하며, 기존의 분할회사는 존속하고 분할신설회사는 비상장법인으로 한다.

구분

회사명

사업부문

비고

분할되는 회사
(존속회사)

주식회사 씨에스에이코스믹

화장품 제조 및 판매 등

코스닥상장

분할신설회사

주식회사 젠트로그룹

건설자재 제조 및 전문건설공사 등

비상장

분할기일은 2019년 9월 1일로 한다.

상법 제530조의3 제1항 및 제2항에 의거 주주총회의 특별결의에 의해 분할하며, 동법 제530조의9 제2항에 의거, 분할신설회사는 분할되는 회사의 채무 중에서 분할로 인해 이전되는 채무(책임 포함)만을 부담하고 분할되는 회사의 채무 중 분할신설회사로 이전되지 아니하는 채무에 대해서는 연대하여 변제할 책임을 부담하지 아니하며, 분할 후 존속하는 회사도 분할신설회사로 이전되는 채무에 대하여는 연대하여 변제할 책임을 부담하지 아니하고 분할신설회사로 이전되지 아니하는 채무(책임을 포함함)만을 변제할 책임이 있다.

분할신설회사의 자산, 부채, 자본의 결정방법은 분할대상부문에 속하거나 이와 직·간접적으로 관련된 자산, 부채를 분할신설회사에 배분하는 것을 원칙으로 한다.

분할되는 회사의 일체의 적극, 소극 재산과 공법상의 권리·의무를 포함한 기타의 권리·의무 및 재산적 가치가 있는 사실관계(인허가, 근로관계, 계약관계, 소송 등을 모두 포함한다)는 분할대상부문에 관한 것이면 분할신설회사에게, 분할대상부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할 후 존속하는 회사에게 각각 귀속되는 것을 원칙으로 한다.

분할되는 회사의 사업과 관련하여 분할기일 이전의 행위 또는 사실로 인하여 분할기일 이후에 발생, 확정되는 채무 또는 분할기일 이전에 이미 발생, 확정되었으나 이를 인지하지 못하는 등의 여하한 사정에 의하여 분할계획서에 반영되지 못한 채무(공·사법상의 우발채무, 기타 일체의 채무를 포함한다)에 대해서는 그 원인이 되는 행위 또는 사실이 분할대상부문에 관한 것이면 분할신설회사에게, 분할대상부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할 후 존속하는 회사에게 각각 귀속한다.

분할되는 회사의 사업과 관련하여 분할기일 이전의 행위 또는 사실로 인하여 분할기일 이후에 취득하는 채권, 기타 권리 또는 분할기일 이전에 이미 취득하였으나 이를 인지하지 못하는 등의 여하한 사정에 의하여 분할계획서에 반영되지 못한 채권, 기타 권리(공·사법상의우발채권, 기타 일체의 채권을 포함한다)의 귀속에 관하여도 전항과 같이 처리한다.

- 분할일정

구 분

일 자

이사회 결의일

2019.06.18(화)

주요사항보고서 제출일

2019.06.18(화)

주주명부 폐쇄 기준일

2019.07.03(수)

분할계획서 승인을 위한 임시주주총회일

2019.07.26(금)

분할기일

2019.09.01(일)

분할보고총회 및 창립총회일

2019.09.02(월)

분할등기(예정)일

2019.09.05(목)

기타일정

주주명부폐쇄 및 기준일 공고일

2019.06.18(화)

주식명의개서 정지기간

2019.07.04(목) ~ 2019.07.10(수)

주주총회 소집통지서 발송일

2019.07.11(목)

채권자 이의제출 공고일

2019.07.29(월)

채권자 이의제출 기간

2019.07.30(화) ~ 2019.08.30(금)

(주1)
상기 일정은 관계법령이나 분할되는 회사의 사정, 기타 관계기관과의 협의에 의해 조정될 수 있음

(주2)
분할보고총회 및 분할신설회사 창립총회는 필요한 경우 이사회결의 및 공고로 갈음할 수 있음

(주3)
상호 등 본 분할계획서의 주요 내용이 변경되는 경우에는 이를 승인하기 위한 별도의 이사회가 개최될 수 있음

다. 분할전·후 재무제표

(2019.03.31 기준)
(단위: 원)

구분

분할전

분할후

분할되는 회사
(주)씨에스에이코스믹

분할신설회사
(주)젠트로그룹_가칭

1. 유동자산

28,448,038,847

20,062,807,517

8,385,231,330

(1) 현금및현금성자산

7,761,973,849

7,577,744,085

184,229,764

(2) 기타금융자산

(3) 매출채권및기타채권

8,910,927,088

3,667,560,994

5,243,366,094

(4) 기타비금융자산

277,699,162

219,787,858

57,911,304

(5) 당기법인세자산

11,126,030

10,080,220

1,045,810

(6) 재고자산

11,486,312,718

8,587,634,360

2,898,678,358

2. 비유동자산

10,509,715,339

13,314,177,824

5,868,418,611

(1) 기타금융자산

560,383,411

-

560,383,411

(2)장기매출채권및기타채권

3,307,600,300

2,591,638,300

715,962,000

(3) 종속기업투자

50,916,000

8,723,797,096

-

(4) 공동기업투자

670,720,000

670,720,000

-

(5) 투자부동산

5,500,000

-

5,500,000

(6) 유형자산

5,547,013,271

973,615,868

4,573,397,403

(7) 무형자산

367,582,357

354,406,560

13,175,797

자산총계

38,957,754,186

33,376,985,341

14,253,649,941

1. 유동부채

13,644,950,081

10,685,934,775

2,959,015,306

(1) 매입채무및기타채무

10,889,738,568

9,062,124,342

1,827,614,226

(2) 차입금

1,700,400,000

1,500,000,000

200,400,000

(3) 기타비금융부채

1,054,811,513

123,810,433

931,001,080

2. 비유동부채

2,621,753,539

-

2,621,753,539

(1) 장기차입금

2,576,100,000

-

2,576,100,000

(2) 기타비유동금융부채

45,653,539

-

45,653,539

부채총계

16,266,703,620

10,685,934,775

5,580,768,845

1. 자본금

9,873,820,500

9,873,820,500

2,000,000,000

2. 기타불입자본

40,519,054,055

40,519,054,055

6,075,871,467

3. 이익잉여금

(-)28,298,833,618

(-)27,701,823,989

-

4. 기타자본구성요소

597,009,629

-

597,009,629

자본총계

22,691,050,566

22,691,050,566

8,672,881,096

(주1)
상기 승계대상 자산 및 부채는 2019년 3월 31일 현재 별도 재무상태표 기준으로 작성된 것으로 분할기일에 변동될 수 있음

(주2)
분할되는 회사의 비유동자산에는 분할신설회사에 대한 지분투자액 8,672,881,096원을 가산한 금액임

※ 기타 참고사항

: 해당사항 없습니다.