제넥신 — 주주총회소집공고 (20190715)
제출인: 제넥신

주주총회소집공고
2.7
(주)제넥신

주주총회소집공고

2019년 07월 15일

회 사 명 :
주식회사 제넥신

대 표 이 사 :
서유석

본 점 소 재 지 :
경기도 성남시 분당구 대왕판교로700, 코리아바이오파크 B동 4층

(전 화) 031-628-3200

(홈페이지)http://genexine.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 전무
(성 명) 원용민

(전 화) 031-628-3200

주주총회 소집공고

(제21기 임시)

주주님의 건승과 댁내 평안을 기원합니다.

우리 회사는 상법 제365조와 정관 제24조의 규정에 의거하여 2019 임시주주총회를 아래와 같이 개최하오니 참석하여 주시기 바라며, 

의결권있는 발행주식총수의 100분의 1이하의 주식을 소유한 소액주주에 대해서는 상법 제542조의4와 정관 제26조에 의거 본 공고로 소집통지에 갈음하오니 양지하여 주시기 바랍니다. 

- 아 래 -

1. 일시 : 2019년 7월 30일 (화요일) 오전 9시 00분

2. 장소 : 경기도 성남시 분당구 판교로289번길 20, 스타트업캠퍼스 1층 컨퍼런스홀

3. 회의 목적사항
 가) 부의안건 
 1) 제1호의안 : (주)제넥신과 (주)툴젠의 합병 승인의 건 
 2) 제2호의안 : 정관 변경의 건 
 3) 제3호의안 : 이사 선임의 건 
 - 3-1호 의안 : 사내이사 이병화 신규선임의 건 
 - 3-2호 의안 : 기타비상무이사 장종현 신규선임의 건 
 - 3-3호 의안 : 기타비상무이사 김창규 신규선임의 건 
 - 3-4호 의안 : 사외이사 하일호 신규선임의 건 
 4) 제4호의안 : 감사 선임의 건 
 5) 제5호의안 : 이사 보수한도 승인의 건 
 6) 제6호의안 : 주식매수선택권 승인의 건

4. 실질주주의 의결권 행사에 관한 사항

우리 회사의 이번 주주총회에서는 자본시장과금융투자업에관한법률 제314조 제5항 단서규정에 의거하여 한국예탁결제원이 주주님들의 의결권을 행사할 수 없습니다. 따라서 주주님 께서는 한국예탁결제원에 의결권행사에 관한 의사표시를 하실 필요가 없으며, 종전과 같이 주주총회에 참석하여 의결권을 직접행사하시거나 또는 위임장에 의거 의결권을 간접행사 하실 수 있습니다.

5. 주주총회 참석시 준비물

- 직접행사 : 신분증

- 대리행사 : 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재, 인감날인),

위임자 신분증(사업자등록증) 사본 및 대리인 신분증

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
사외이사 등의 성명

안미정
(출석률: 75%)
이태용
(출석률: 75%)
백성기
(출석률: %)

찬 반 여 부

1
2019.02.20
재무제표 승인
주주총회 소집결의
찬성
찬성
찬성
찬성
-

2
2019.05.22
분기결산 보고
주식매수선택권 부여
불참
찬성
찬성
-

3
2019.06.19
합병계약서 승인
임시주총 소집결의
찬성
찬성
찬성
찬성
-

4
2019.07.03
임시주총 안건 추가
합병관련 이사회/공시서류 정정 보고
찬성
찬성
불참
-

☞ 사외이사 백성기는 당사 2019년 정기주주총회에서 상근감사로 선임되어 사외이사직을 중도퇴임하였습니다.

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

-
-
-
-
-

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 백만원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 
평균 지급액
비 고

사외이사
3
1,000
(이사 전체)
6
2
- 2019년 3월 당사 감사취임을 위해 중도 퇴임한 사외이사 1인 지급분을 인원수 및 지급총액에 합산함.
- 지급총액은 2019년 3월까지 1분기 내 지급분을 합산하여 기재함

기타
비상무이사
1
3
3

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류
거래상대방
(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

매출
한독
2019.01.01 ~ 2019.03.31
0.55
7.80

기타비용
한독
2019.01.01 ~ 2019.03.31
0.15
2.23

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방
(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

한독
매출
2019.01.01 ~ 2019.03.31
0.55
7.80

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

1) 산업의 특성 
바이오의약품 산업의 특성을 구체적으로 살펴보면 다음과 같습니다.

가) 고부가가치를 창출하는 대표적인 지식산업
 의약품을 개발한다는 측면에서 넓게는 제약산업의 범주에 속하며, 무형가치의 투입으로 고부가가치를 창출하는 대표적인 지식산업입니다.
 나) 고도 성장산업
글로벌 바이오의약품 시장은 2016년 기준 2,098억달러로 집계하고 있으며 매년 평균 11% 성장하여 바이오산업이 세계경제를 이끌 것이라는 OECD의 전망에 부합하듯 세계 2024년에 이르러 4,798억 달러로 급속히 팽창할 것으로 전망되고 있습니다.
 다) 장기투자가 필요한 산업
생명공학기술은 실용화되기까지 엄격한 규제가 적용되는 인허가 단계를 포함한 다단계의 개발 과정이 필요하며, 이를 위해 각 단계별로 대규모 연구개발비 투자가 소요되고, 최종적인 기술의 실용화까지 장기간이 소요되는 특성을 가지고 있습니다.

2) 산업의 성장성

바이오의약품 산업은 생명공학기술이 산업 차원의 발전단계에 진입하면서 이미 보건의료분야에서 산업화가 진전되어 왔습니다. 이러한 추세는 앞으로도 당분간 지속될 것으로 보이며, 최근에는 연구개발을 위한 주요한 장비(Tool)의 개발, 서비스 및 바이오칩 등 융합기술영역에서도 새로운 시장이 대규모로, 그리고 본격적으로 형성되고 있습니다.
현재 바이오 의약품시장은 기존 오리지널 바이오의약품의 특허 만료의 진행, 환자 및 시장으로부터의 요구, 각국 정부의 규제정책의 변화 등을 반영하여 바이오베터(Bio better) 및 항암 바이오신약 개발에 우호적인 시장환경으로 재편되고 있으며, 최근들어 DNA를 이용한 치료백신과 인체 면역체계를 이용한 면역항암제 개발이 활발히 진행되고 있습니다. 이에 따라 향후 바이오 의약품 시장은 급격히 확대, 재편될 것입니다

3) 경기변동의 특성 
 바이오의약품 산업은 경기변동성이 가장 낮은 산업중의 하나입니다. 이는 바이오의약품 산업이 인간의 생명 및 건강을 바탕으로 하는 산업분야이기 때문입니다.

나. 회사의 현황

1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업개황

당사는 독자적인 원천기술을 보유하고 있으며 이를 바탕으로 신약을 연구개발하는 바이오의약품 기업으로서 크게 두 가지 제품군의 치료제를 개발 및 사업화 하고 있습니다

(나) 공시대상 사업부문의 구분

(1) 차세대 단백질 신약 : 당사의 고유 기반기술(hybrid Fc; hyFc)과 노하우 기술 (고생산 세포주 제조 및 공정개발 기술) 을 바탕으로 기존의 단백질 치료제에 비해 체내의 반감기 및 효능을 현저히 향상시킨 차세대 의약품 개발에 집중하고 있으며, 제품의 목표시장은 전 세계를 대상으로 하고 있습니다.

당사가 개발하고 있는 단백질 치료제는 주로 암, 내분기계 질환, 면역계통 질환 등의 만성질환을 대상으로 한 치료제입니다. 특히 차세대 신약으로서 대표적 파이프라인으로는 지속형 인간성장호르몬 (GX-H9), 빈혈 치료제 (GX-E2), 항암 면역치료제 (GX-I7)등이 있습니다.

사업화의 핵심은 파이프라인별 파트너쉽과 기술이전에 있습니다. 항체융합단백질 치료제 파이프라인은 대부분 국내 및 해외 제약사와 공동개발 및 임상시험으로 진행되며 해당 제품의 상용화 또는 임상단계에서 글로벌 대형 기업으로의 기술이전을 목표하고 있습니다.

단기 수익의 창출은 국내 파트너 제약사 및 해외 합작회사로 조기 기술이전을 통한 기술료로 발생되며, 중ㆍ장기적인 수익은 임상2상 이후 해외 글로벌 제약사로의 기술이전을 통한 기술료 및 로열티로 발생될 예정입니다.

(2) 혁신 신약(유전자 치료백신 신약) : 당사는 혁신적인 면역증강 기술을 통해 항암 유전자 치료백신인 GX-188E(자궁경부전암, 자궁경부암, 두경부암)를 개발하고 있습니다.

이들 제품은 체내 면역력을 효과적으로 증진시키고 치료효과 지속 유지 및 암을 부작용 없이 안전하게 치료할 수 있다는 장점을 가지고 있습니다.

유전자 치료백신의 경우, 최근 글로벌 선진 제약사들이 면역치료 요법에 관심을 가지면서 각광을 받고 있는 분야이고, 제넥신이 보유한 파이프라인이 해당 분야 세계 최초의 유전자 백신을 지향하고 있으므로 그 부가가치가 매우 큽니다. 특히, HPV(인간 유두종 바이러스)의 경우 전세계 여성 약 3억명 이상이 감염된 바이러스이며, 궁극적으로 자궁경부암 고위험인자 이므로 이에 대한 치료백신은 매우 큰 잠재 시장을 가집니다.

본 유전자 치료백신은 인체내 면역증강을 유도하여 암세포 표적치료를 가능케 합니다. 유전자 치료백신 단일 제품투여를 통한 자궁경부전암 치료와 더불어 면역조절치료제와의 병용투여를 통한 자궁경부암, 두경부암의 항암 표적치료를 궁극적으로 목표합니다. 
 당사는 개발위험을 최소화하기 위하여 정부과제를 적절히 활용하고 기반 기술 자체에 대한 사용 허여 등 각 포트폴리오별, 제품별로 가장 적합한 사업화 계획을 수립하고 이를 추진하고 있습니다

 2) 생산현황

당사는 현재 신약을 연구개발하는 기업의 특성상 제품의 판매를 위한 생산활동을 하고 있지 않습니다. 

3) 시장의 특성

(가) 차세대 단백질 신약

단백질치료제 시장은 hGH(성장호르몬결핍증), EPO(만성신부전증 빈혈) 등 기존 1세대 단백질치료제가 세계 의약품 시장의 성장동력으로 작용하여 바이오의약품 시장의 확대 뿐만 아니라, 특허 만료로 인한 바이오시밀러 제품의 고성장에도 기여하고 있습니다.

그러나 이러한 오리지널 단백질치료제 및 바이오시밀러의 경우 제형과 전달 방법 등 여전히 개선해야 할 문제가 있으며, 이러한 측면에서 현재 사용되고 있는 다양한 단백질 제제들은 생체 내 지속성 증가, 활성 증가, PK(약물의 생체내 움직임) 최적화 등의 장점을 가진 지속형 단백질치료제, 일명 바이오베터로 급격하게 전환되고 있습니다.

 (나) 신규 DNA백신 신약

당사는 유전자 치료백신 분야의 원천기술을 보유하고 있으며 이 기술을 통해 체내의 면역반응을 증가시켜 감염성 질환 및 암을 치료하는 차세대 치료제를 개발하고 있습니다.

본 제품들은 기존의 약품으로는 치료하기 어려운 난치성 질환의 치료제이며 바이오 산업분야에서는 차세대 신기술에 속합니다. 당사는 해당 원천기술을 이용한 혁신적인 바이오 신약을 통해 시장형성 초기단계에서 신속한 시장장악을 위한 사업화를 준비하고 있습니다. 

4) 신규사업 등의 내용 및 전망

당사가 진행 중인 제품들은 모두 당사가 보유하고 있는 고유 원천기술을 기반으로 개발되고 있습니다.

hybrid Fc 원천기술은 호르몬, 펩타이드, 사이토카인등을 이용하여 경쟁력 있는 다양한 지속형 제품개발에 적용이 가능한 기반기술이며, 현재 개발중인 제품 포함, 다양한 단백질치료제에 폭넓게 적용되어 연구개발 및 임상시험을 진행하고 있습니다.
이중 항암면역치료제 분야는 현재 전세계적으로 활발하게 연구 및 임상이 진행되고 있는 분야 이며 그중 면역 증강기술과 면역반응이 항암치료에 핵심으로 거론되고 있습니다.

제넥신의 원천기반기술인 hyFc를 인터루킨-7에 융합시킨 신약 파이프라인 GX-I7은우리 면역 체계에서 중요한 역할을 하는 살상 T 세포의 증식과 기능 강화에 필요한 핵심 물질입니다. 다양한 과학 저널을 통하여 인터루킨-7이 면역관문억제제와 같은 면역항암제와 강력한 시너지 효과가 나타난다는 것을 입증한 바 있습니다.
당사에서 개발중인 GX-I7은 체내 면역 재건과 강화, 면역세포 증식등의 기전을 가지고 있어 면역을 이용한 항암치료에 중요한 핵심 기술 중 하나입니다. 
현재 뇌암 및 고형암 환자를 대상으로 단독투여, 삼중음성 유방암과 피부암 환자를 대상으로 상용화된 면역관문억제제와의 병용투여 임상시험에 진입하였으며 향후 다양한 암종과 감염성 질환에 대해 단독 또는 병용투여를 통해 치료효과를 입증하고 글로벌 사업화를 진행 할 계획 입니다.

치료백신 기술은 전 세계적으로 조명 받고 있는 기술이며 제넥신의 주요 핵심 기술 중 하나입니다.

치료백신은 고효능 발현벡터를 이용하여 체내에서 특정 항원 유전자와 면역증강 유전자를 발현시켜 인체의 면역 체계를 이용하여 암과 같은 만성 질환을 치료하는 새로운 기술이며 현재 자궁경부전암, 자궁경부암, 두경부암 치료백신 등 난치성 질환에 대한 치료제를 개발하고 있습니다. 특히 향후 시장성 및 수요를 함께 고려하여 제품 파이프라인을 추가함으로써 수익 창출 및 연구개발비 유입에 의한 선순환 구조를 정착시킬 예정입니다.

(5) 조직도

조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 회사의 합병

1. 합병의 목적 및 경위

가. 합병의 상대방과 배경 
 1) 합병의 상대방

합병 후 존속회사

상호

주식회사 제넥신

소재지

경기도 성남시 분당구 대왕판교로700 코리아바이오파크 B동 4층

대표이사

서유석

법인구분

코스닥 상장법인

합병 후 소멸회사

상호

주식회사 툴젠

소재지

서울특별시 금천구 가산디지털1로 219 벽산디지털밸리 6차 407호

대표이사

김종문

법인구분

코넥스 상장법인

 2) 합병 배경 
합병회사인 주식회사 제넥신은 1999년 6월 8일 설립되었으며, 기술성장기업의 코스닥시장 상장 특례를 적용하여 2009년 9월 15일 코스닥 시장에 상장되었습니다. 주식회사 제넥신은 항암면역치료제와 지속적 항체융합단백질 치료제, 유전자 치료백신 제품군의 바이오신약을 개발하고 있으며, 핵심기술로 단백질 치료제를 개발하기 위한 항체융합단백질 기반기술 (hybrid Fc; hyFc), 노하우 기술 (고생산 세포주 제조 및 공정개발 기술), 유전자치료백신을 개발하기 위한 DNA 벡터기술과 면역증강 기술을 보유하고 있습니다. 

주식회사 제넥신은 GX-I7 (항암 면역치료제)의 국내 임상2a상 진행 및 미국임상 협력, GX-H9 (지속형 인간성장호르몬)의 유럽 2상 완료 및 글로벌 3상 준비, GX-E4 (빈혈치료제)의 국내 임상2상 완료 및 임상 3상 승인, GX-G3 (호중구감소증 치료제)의 유럽임상 2상 진행, GX-G6 (당뇨병치료제)의 유럽 임상1상 완료, GX-188E (자궁경부전암, 자궁경부암, 두경부암) 유럽임상 2상 완료 및 면역관문억제제와의 병용투여 임상 등 다수의 파이프라인의 국내외 임상을 진행하고 있습니다. 또한 다양한 파트너쉽 및 기술이전으로 매년 기술료, 용역매출 수입을 창출해 왔으며, GX-I7, GX-H9, GX-188E 등 주력 파이프라인의 글로벌 기술이전으로 통하여 대규모 기술료및 로열티 수입 창출을 추진하고 있습니다.

한편 임상 및 사업개발의 추진을 통하여 안정적인 연구개발 재원을 확보하고, 바이오신약을 체계적으로 연구개발 및 사업화할 수 있는 역량은 구축하였으나, 글로벌 시장에서 탁월한 경쟁력을 확보하기 위하여 차세대 신약 파이프라인의 발굴이 필요한 상태입니다. 이를 위하여 Open Innovation 관점에서 면역항암 치료제, 유전자치료백신과 융합하여 기술적 성과를 창출할 수 있는 유전자치료제 관련 신기술 도입을 추진해 왔습니다.

 현재의 사업상황에서 GX-I7, GX-H9, GX-E4, GX-188E 등의 연구개발 및 사업화 중인 파이프라인으로 단기적인 가치창출은 가능할 것이며, 합병이 아닌 유전자교정 기술을 직접 도입하여, 유전자치료제를 개발할 수 도 있을 것입니다. 하지만 기술도입에는 막대한 비용이 소요되며, 적용할 수 있는 치료영역도 제한되는 게 일반적입니다. 원천기술을 보유한 주식회사 툴젠과의 합병을 통하여 향후 바이오시장을 선도할 것으로 예상되는 유전자치료제 개발역량을 확보하여 상업화한다면, 글로벌 바이오시장에서의 경쟁력을 확보할 수 있을 것으로 판단하였습니다. 

피합병회사인 주식회사 툴젠은 1999년 10월 8일 유전자교정 제품 및 서비스 사업을 영위하기 위하여 설립되었으며, 2014년 06월 25일 코넥스 시장에 상장되었습니다. 주식회사 툴젠은 지속적인 연구개발을 통해 1세대 유전자가위(ZFP; Zinc Finger Proteins), 2세대 유전자가위(TALEN) 개발에 이어 2012년 3세대 유전자가위(CRISPR/Cas9) 개발에 성공하면서 현재의 사업기반을 마련하였습니다. 유전자 교정 기술 개발에 있어 세계적인 선도기업이며, 유전자가위 및 제반 기술/재료의 라이센싱, 유전자교정 기술을 적용한 치료제 개발과 함께 유전자교정 기술을 통한 동식물(종자) 품종 개량사업인 그린바이오 사업을 진행하고 있습니다.

주식회사 툴젠이 보유한 3세대 유전가가위(CRISPR/Cas9) 기술은 높은 효율성과 정확도를 바탕으로 유전적 결함을 직접적으로 다루는 치료법을 제공할 수 있다는 기대를 받기 때문에, 차세대 바이오의약품인 유전자치료체/세포치료제 개발을 위한 핵심기술로 작용할 수 있을 것입니다.

한편, 주식회사 툴젠은 선도적인 유전자교정 기술을 보유하고 있으나, 임상 및 사업개발 역량과 경험이 상대적으로 부족합니다. 또한 아직 초기단계의 파이프라인 연구개발 프로그램을 진행하고 있기 때문에, 선도적 기술을 적용한 치료제 개발에 10년 이상의 긴 시간이 소요되며, 상용화까지 막대한 자금이 필요한 상황입니다.

 피합병회사는 이번 합병을 고려하면서, 코스닥 이전상장의 재추진도 검토하였습니다. 기술성장기업으로 이전상장 진행 시, 기술특례상장과 성장성 추천 등을 활용할 수 있으나 기술특례상장의 청구 요건인 일정 등급 이상의 기술성평가 등급에 도달과 코스닥 이전상장의 성공에는 불확실성이 존재합니다. 코스닥 이전상장에 재차 실패할 경우 과거 미승인을 받았을 때와 같이 기업가치 하락이 동반될 수 있습니다. 기업가치 하락 시 추가적인 자금조달, 우수인력 확보 등이 어려워지며, 경영악화로 이어질 수 있으며, 피합병회사는 이러한 잠재적 리스크 감소 및 합병회사와의 시너지를 고려하여, 제넥신과 흡수합병을 검토하였습니다. 

이러한 점들을 고려하여 합병회사 및 피합병회사는 상호간 필요사항을 보완하고, 기술융합 및 연구개발역량 통합으로 글로벌 사업경쟁력을 확보하기 위해 이번 합병을 결정하였습니다.

 기업가치 측면에서 합병회사는 차세대 신약 파이프라인인 유전자치료제를 제한없이 그리고 유전자교정 기술료 지급없이 개발할 수 있는 기반을 갖추게 됩니다. 그 동안으로 경험을 바탕으로 성공적인 개발이 진행될 경우, 미래 기업가치가 상승할 것으로 예상하고 있습니다. 피합병회사는 합병회사의 검증된 자금조달 능력과 임상 및 사업화 분야에서 축적된 경험을 이용할 수 있으며, 이를 바탕으로 기존 치료제 연구개발을 가속화함에 따라 기업가치의 상승을 앞당길 수 있을 것으로 예상합니다.
주주가치 측면에서 기업가치 상승에 따라 주주가치의 상승을 예상하며, 피합병회사 주식회사 툴젠 주주는 기존 코넥스 시장 대비 코스닥 시장에서 보다 자유로운 거래를 할 수 있을 것입니다.

위의 합병시너지를 아래와 같이 정리하였습니다.

구분

보유

필요사항

합병시너지

주식회사 제넥신

- 면역항암, 유전자치료백신 파이프라인의 임상진행, 사업화 추진

- 임상 및 사업화 경험/역량

- 안정적 연구개발 재원 확보

- 차세대 신약 파이프라인 개발을 위한 기술

- 면역치료제, 유전자치료백신 기술과 유전자 교정기술의 융합으로 차세대 블록버스터 신약 파이프라인 개발
(유전자교정 면역세포치료제, 유전자교정 줄기세포치료제)

- 유전자 교정기술에 체계적인 바이오신약 연구/임상개발, 사업화 경험의 적용 및 글로벌 파트너쉽, 사업개발 인프라의 활용,

- 임상진행 중인 단백질치료제, 유전자치료백신에서 창출되는 자금으로 차세대 유전자 교정기술 제품개발을 가속화함

- 연구개발역량 융합, 연구개발로드맵 통합관리로 신약개발 관련 중복투자 감소 예상되며, 장기적인 현금흐름에 긍정적 영향 예상

- 경영지원부분 등 공통업무 수행조직 통합으로 경영 효율성 제고

주식회사 툴젠

- 선도적인 유전자 교정기술

- 임상 및 사업화 경험/역량

- 유전자 교정기술을 적용할 검증된 물질 기술

- 유전자치료제 상용화까지의 자금

 3) 진행경과 및 주요일정

① 진행경과

구 분
내 용

2019년 4월 19일 ~ 
2019년 06월 18일
주가 및 거래량 기준, 합병비율 및 주식매수청구가격 등 산출

2019년 06월 19일
합병계약 체결에 관한 이사회 결의

2019년 06월 19일
합병계약 체결

2019년 06월 19일
합병 주요사항보고서 제출

2019년 6월 25일
합병 증권신고서 제출

2019년 07월 03일
합병 증권신고서 정정제출

 ② 주요일정

결의일
2019년 06월 19일

계약일
2019년 06월 19일

주주총회를 위한 주주확정일
2019년 07월 05일

승인을 위한 주주총회일
2019년 07월 30일

주식매수청구권
행사 기간 및 가격
시작일
2019년 07월 30일

종료일
2019년 08월 19일

(주식매수청구가격-회사제시)
주식회사 제넥신: 67,325 원
주식회사 툴젠: 80,695 원

주주명부 폐쇄 공고
주주총회 소집 통지 및 공고일
합병반대의사 통지 접수기간
구주권 제출 공고일(*)
채권자 이의제출 공고일
구주권 제출기간(*)
채권자 이의 제출기간
합병기일
합병종료보고 총회일
합병종료보고 공고일
합병등기 예정일(해산등기 예정일)
주권교부 예정일
주권상장 예정일
2019년 06월 19일
2019년 07월 15일
2019년 07월 16일 ~ 2019년 07월 29일
2019년 07월 31일
2019년 07월 31일
2019년 07월 31일~ 2019년 08월 30일
2019년 07월 31일~ 2019년 08월 30일
2019년 08월 31일
2019년 09월 02일
2019년 09월 02일
2019년 09월 05일
2019년 09월 27일
2019년 09월 30일

(*) 주식회사 툴젠만 해당
주1) 상기 합병일정은 본 증권신고서 제출일 현재 예상일정으로, 관계기관과의 협의 및 승인 과정 등에 의해 변경될 수 있습니다.

주2) 상법 제526조의 합병종료보고 주주총회와 그에 대한 합병에 관한 사항 보고는 이사회의 개최와 인터넷 홈페이지 공고로 대체합니다.

나. 합병계약서의 주요내용의 요지

1) 합병당사자에 관한 일반적인 사항

[합병회사 : 주식회사 제넥신]
 ① 회사의 명칭
당사의 명칭은 주식회사 제넥신 이며, 영문으로는 Genexine, Inc. 라 표기합니다. 단, 약식으로 표기할 경우에는 (주)제넥신 (Genexine)이라고 표기합니다.

 ② 설립일자 및 존속기간
당사는 1999년 6월 설립되어 독자적 원천기술인 항체융합단백질 제조기술 및 유전자 치료백신 제조기술을 바탕으로 2009년 9월 15일 코스닥시장에 상장되었습니다.

 ③ 본사의 주소, 전화번호, 홈페이지 주소

본사
주소
경기도 성남시 분당구 대왕판교로700 코리아바이오파크 B동 4층

전화번호
031-628-3243

홈페이지
http://genexine.com

 ④ 중소기업 해당 여부
당사는 중소기업기본법 제2조에 의한 중소기업입니다

⑤ 벤처기업 해당여부
당사는 벤처기업육성에 관한 특별조치법 제25조의 규정에 의한 벤처기업입니다.

기준
당사 현황
발행 번호
벤처기업지정

연구개발기업
확인날짜 :2018.01.26
제 20180103228 호
기술보증기금

유효기간 : 2018.01.26 ~ 2020.01.25

제넥신 벤처인증서.jpg
제넥신 벤처인증서

 ⑥ 주요 사업의 내용 및 향후 추진하려는 신규사업
당사는 독자적인 기반기술을 바탕으로 바이오 신약을 개발하고 있으며, 주요 신약 개발 제품 라인으로는 항암면역치료제와 지속형 항체융합단백질 치료제 제품군, 유전자 치료백신 제품군으로 분류하고 있습니다.

영 위 사 업
비 고

1. 유전공학방식을 이용한 신약연구 및 개발업
-

2. 개발한 신기술의 사용권 대여 및 양도업
-

3. 신기술 개발제품 제조업
-

4. 신기술 개발제품 판매업
-

5. 의약품, 의약부외품, 화공약품, 수의약품, 농예약품의 제조 및 매매업
-

6. 의료용구, 위생용품의 제조 및 매매업
-

7. 무역업 및 무역대리업
-

8. 수입품의 판매업 및 위탁업

9. 부동산 매매 및 임대업
-

10. 의약품 가공 수탁, 제조시설 및 기구 임대업
-

11. 동물용 의약품 및 기능성 사료등의 제조 및 판매업
-

12. 위 각호에 연관되는 부대사업 일체
-

⑦-1. 타법인 출자 및 계열회사의 현황

(기준일 :
2019.03.31
)
(단위 : 백만원, 주, %)

법인명
최초
취득일자
출자
목적
최초취득금액
기초잔액
증가(감소)
기말잔액
최근사업연도
재무현황

수량
지분율
장부
가액
취득(처분)
평가
손익
수량
지분율
장부
가액
총자산
당기
순손익

수량
금액

바이넥스
2015.04.22
단순투자
2,979
52,000
0.16%
476
0
0
88
52000
0.16%
564
187689
6315

㈜한국티씨엠 (우선주)
2015.05.11
단순투자
999
138,800
-
2,783
0
0
-146
138800
-
2637
21351
-16700

㈜한국티씨엠 (보통주)
2018.05.10
단순투자
2,146
69,444
3.35%
1,392
0
0
-73
69,444
3.35%
1,319
21,351
-16,700

㈜코스온
2015.07.10
단순투자
2,060
216,488
1.16%
2,197
0
0
-141
216,488
1.16%
2,057
188,453
-2,816

Theravalues
2016.11.07
단순투자
9,721
562,500
32.14%
12,726
0
0
0
562,500
32.14%
12,726
292,896
104,552

에스엘포젠
2016.12.09
관계기업
100
20,001
50.00%
100
150,000
750
0
170,001
89.47%
850
199
1

Pharmajet
2018.04.12
단순투자
896
297,128
1.15%
559
0
0
0
297,128
1.15%
559
9,294
-4,124

아지노모도제넥신(주)
2012.11.14
관계기업
8,925
1,785,000
25.00%
8,042
0
0
322
1,785,000
25.00%
8,364
37,243
1,932

NIT(NeoImmuneTech,Inc.)
2014.04.15
관계기업
1,045
2,450,000
18.39%
8,811
1,737,200
38,096
-127
4,187,200
25.43%
46,780
54,849
-7,043

KG-Bio (PT Kalbe-Genexine Biologics)
2016.03.03
관계기업
1,217
51,242
40.00%
3,423
0
0
137
51,242
40.00%
3,561
9,556
-63

Simnogen 
(Simnogen Biotech Co. Ltd)
2017.04.27
관계기업
1,103
6,758,080
49.00%
884
0
0
-19
6,758,080
49.00%
865
2,003
175

㈜에스엘메타젠
2017.05.19
관계기업
294
58,800
32.67%
77
0
0
59
58,800
32.67%
136
1,167
-336

I-Mab
2017.11.17
단순투자
24,271
8,361,823
8.37%
25,698
0
0
38,257
8,361,823
8.37%
63,956
384,782
-16,722

ILKOGEN
2013.12.24
공동기업
254
2,450,000
50.00%
3,592
100,000
215
-179
2,550,000
50.00%
3,628
10,602
9

㈜바이젠
2015.02.05
관계기업
5,000
400,000
20.00%
1,890
0
0
-45
400,000
20.00%
1,844
9,459
-488

케이클라비스 마이스터 신기술조합 제삼십육호
2018.07.27
단순투자
10,000
10,000,000,000
48.78%
9,957
0
0
-25
10,000,000,000
48.78%
9,932
20,500
-88

미래에셋청년창업투자조합3호
2018.07.28
단순투자
495
495
9.90%
489
495
495
-12
990
9.90%
972
5,003
-58

CoImmune, Inc.
2019.02.17
단순투자
6,298
0
0.00%
0
5,576,200
6,298
-309
5,576,200
49.00%
5,990
-
-

Rezolute, Inc.
2019.01.28
단순투자
13,998
0
0.00%
0
56,818,182
13,998
-1,181
56,818,182
27.00%
12,817
509
-27,936

합 계
-
-
83,097
-
39,556
38,097
-
-
160,750
-
-

(주1) 당사는 일본 Theravalues Corporation의 지배주주인 ㈜한독과 주주간 계약을 체결하였으며, 당사는 Theravalues Corporation의 주식을 ㈜한독으로 매도할 수 있는 풋옵션을 보유하고 있습니다.

⑦-2. 연결대상회사의 변동내용
☞ 해당사항 없습니다.

⑧ 회사의 주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부 및 특례상장에 관한 사항

주권상장
(또는 등록ㆍ지정)여부
주권상장
(또는 등록ㆍ지정)일자
특례상장 등
여부
특례상장 등
적용법규

코스닥 상장
2009.09.15
기술성장기업의
코스닥시장 상장
코스닥시장 상장규정
제6조(신규상장 심사요건) 및
제7조 (신규상장심사요건의 특례)

[피합병회사 : 주식회사 툴젠]

① 회사의 명칭

당사의 명칭은 "주식회사 툴젠" 이며, 영문명은 "ToolGen Incorporated" 입니다.

 ② 설립일자
당사는 유전자교정 제품 및 서비스 사업을 영위하기 위해 1999년 10월 8일 설립되었습니다. 그리고 2014년 06월 25일 코넥스시장에서 매매가 개시되었습니다

③ 본사의 주소, 전화번호, 홈페이지 주소

본사
주소
서울특별시 금천구 가산디지털1로 219 (가산동) 벽산디지털밸리 6차 1204호, 1205호, 1206호

전화번호
02-873-8168

홈페이지
www.toolgen.com

 ④ 중소기업 해당 여부
당사는 아래와 같이 중소기업기본법에 의거 본 보고서 제출일 현재 중소기업 요건을 충족하고 있어 중소기업에 해당됩니다.

(기준일 : 2018년 12월 31일)

요건

당사현황

적/부합 여부

해당사업

연구개발/ 제조업

적합

상시 종업원수

53 명

적합

매출액

1,157 백만원

적합

소유 경영의 독립성

독립성 충족

적합

 ⑤ 벤처기업 해당여부
당사는 벤처기업육성에 관한 특별조치법 제2조의2 규정에 의한 벤처기업입니다.

기준
당사 현황
발행 번호
벤처기업지정

연구개발기업
확인날짜 : 2017.08.21
제 20170111260 호
기술보증기금

유효기간 : 2017.08.21 ~ 2019.08.20

 ⑥ 주요 사업의 내용 및 향후 추진하려는 신규사업
당사는 1999년 10월 8일 설립 이후 유전자교정 제품 및 서비스를 주된 사업으로 영위하며, 지속적인 연구개발을 통해 1세대 유전자가위(ZFP; Zinc Finger Proteins), 2세대 유전자가위(TALEN) 개발에 이어 2012년 3세대 유전자가위(CRISPR/Cas9) 개발에 성공하면서 현재의 사업기반을 마련하였습니다. 보고서 제출일 기준 3세대 유전자가위(CRISPR/Cas9) 원천기술에 대한 특허는 한국,유럽,싱가포르에 등록되었고 호주에서 승인되었습니다.

당사는 유전자교정 기술을 활용하여 치료제개발 및 동식물분야에 적용하기위한 연구개발을 진행하고 있습니다.

영 위 사 업
비 고

1. 분자생물학 기술개발을 통한 생명공학 및 분자의학 관련 제품의 생산 및 판매업.
-

2. 유전체 기능분석을 통한 신기능성 유전자 발굴과 이를 이용한 제품의 생산 및 판매업.
-

3. 생명공학 및 분자의학과 관련된 신기술의 개발과 이의 사업화.
-

4. 생명정보의 개발, 판매 및 기타 서비스 제공
-

5. 인간의 질병치료 및 예방과 관련된 사업
-

6. 생명공학을 이용한 임상 및 연구목적의 시약, 의약품 및 의료장비 등의 개발 및 판매.
-

7. 유전자교정 동물 및 식물 개발, 판매 및 개발 기술에 대한 서비스 제공
-

8. 유전자교정 식품 제조 및 판매
-

9. 부동산 임대업.
-

10. 종묘 육종 및 육성연구에 대한 제반 사업
-

11. 종묘 및 농자재의 생산, 판매 및 무역업
-

12. 보관창고 및 포장, 판매사업
-

13. 해외 육.채종 및 판매 투자사업
-

14. 농작물의 유통.가공.판매
-

15. 전 각호에 관련된 부대사업.
-

⑦-1. 타법인 출자 및 계열회사의 현황

(기준일 :
2019.03.31
)
(단위 : 백만원, 천주, %)

법인명
최초취득일자
출자
목적
최초
취득금액
기초잔액
증가(감소)
기말잔액
최근사업연도
재무현황

수량
지분율
장부
가액
취득(처분)
평가
손익
수량
지분율
장부
가액
총자산
당기
순손익

수량
금액

Ngene Therapeutics, Inc.
(비상장, 미국법인)
2018.12.19
경영참여 및 
공동연구
113
100
20.0
113
-
-
-
100
20.0
113
565
-

젠스톰(천진)바이오과기유한공사
(비상장, 중국법인)
2019.01.24
경영참여
414
-
-
-
-
414
-
-
50.0
414
-
-

합 계
100
-
113
-
414
-
100
-
527
565
-

주1) 상기 젠스톰(천진)바이오과기유한공사는 당기 중 자본금이 납입되어 2018연말 재무제표를 기재하지 않았습니다.

 ⑦-2. 연결대상회사의 변동내용
☞ 해당사항 없습니다.

⑧ 회사의 주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부 및 특례상장에 관한 사항

주권상장
(또는 등록ㆍ지정)여부
주권상장
(또는 등록ㆍ지정)일자
특례상장 등
여부
특례상장 등
적용법규

코넥스시장 상장
2014년 06월 25일
부
-

2)
합병의 방법

주식회사 제넥신이 주식회사 툴젠을 흡수합병하여, 주식회사 제넥신은 존속하고, 주식회사 툴젠은 해산합니다. 주식회사 제넥신은 본건 합병을 함에 있어 합병신주를 발행하여, 합병기일 현재 주식회사 툴젠의 주주명부에 등재되어 있는 주주들에게 각 지분비율에 따라 교부합니다.

3) 합병의 요령

가) 신주의 배정
 (1) 신주배정 내용

합병기일 기준 피합병회사인 주식회사 툴젠의 주주명부에 기재되어 있는 보통주주에 대하여 주식회사 툴젠의 보통주식 1주(액면가액 500원)당 합병회사인 주식회사 제넥신의 보통주식(액면가액 500원) 1.2062866주를 발행 및 교부할 예정입니다.
- 배정 기준일 : 2019년 08월 31일 (합병기일)
- 신주권 교부 예정일 : 2019년 09월 27일

 (2) 신주 배정 시 발생하는 단주 처리방법

합병신주의 배정으로 1주 미만의 단주가 발생하는 경우에는 단주가 귀속될 주주에게 합병신주의 주권상장일에 한국거래소에서 거래되는 종가를 기준으로 계산된 금액을 현금으로 지급할 예정이며, 해당 단주는 존속회사가 상법 제341조의2 제3호에 따라 자기주식으로 취득합니다.

 (3) 신주의 상장 등에 관한 사항
 신주는 2019년 09월 27일 교부할 예정이며, 상장 예정일은 2019년 09월 30일입니다. 상기 일정은 현재의 예상 일정이며, 본 합병의 필요한 승인절차와 관련하여 사정 상 변경될 수 있습니다. 
- 신주의 상장 예정일 : 2019년 09월 30일

 (4) 신주의 이익배당기산일
 합병신주에 대한 이익배당기산일은 2019년 01월 01일로 합니다. 

 나) 교부금 등 지급
 합병회사인 주식회사 제넥신이 피합병회사인 주식회사 툴젠을 흡수합병함에 있어, 합병회사인 주식회사 제넥신은 피합병회사인 주식회사 툴젠의 주주에게 단주 매각 대금 지급 등 외에는 별도의 합병 교부금을 지급하지 않습니다.

 다) 특정주주에 대한 보상 
합병회사인 주식회사 제넥신이 피합병회사인 주식회사 툴젠을 흡수합병함에 있어, 합병회사 및 합병회사의 특수관계인이 피합병회사인 주식회사 툴젠의 특정 주주에게 합병 대가에 따른 신주 배정 외에 지급하는 직ㆍ간접적인 추가 보상을 제공하기로 한 사실이 없습니다. 

 라) 합병 등 소요 비용 
본 합병과 관련하여 합병기일까지 각 당사자 및 그 주주들에게 발생하는 회계와 법률의 자문비용, 제세금 및 이와 관련한 제반 비용의 부담은 각자 부담하기로 하였습니다. 합병과 관련하여 예상되는 비용은 아래와 같습니다.

(단위 : 백만원)

구 분

금 액

비 용

자문 수수료

250

법률 및 회계, 재무자문 수수료 등 (금번 합병 및 향후 과정 전반을 포함하여 포괄적으로 산출)

상장 수수료

27

보통주 추가상장 수수료
- 추가상장 예상 시가총액 : 약 5,334억원
 (주가 68,200원 가정 / 2019년 06월 21일 주식회사 제넥신 보통주 종가)
- 수수료율 : 시가총액 기준 5,000억원 초과 / 2,610만원 + 5,000억원 초과금액의 10억원당 2만원

기타 비용

50

공고비, 투자설명서 제작 및 발송비, 등기비용 및 제세금, 신주배정 통지서 발송비 등

합 계

327

-

(자료 : 코스닥시장 상장규정 시행세칙 별표 4 (추가상장 수수료))

주1) 합병 등 소요비용은 향후 협의과정에서 변동될 수 있습니다.

주2) 상장수수료는 코스닥시장 상장규정 시행세칙 일부개정세칙에 따라 2016년 09월 06일부터 시행되는 추가상장 수수료율을 적용하였습니다.

 마) 자기주식 등 소유 현황 및 처리 방침
 (1) 합병 당사회사의 자기주식 및 포합주식 소유 현황

(기준일 : 2019년 6월 21일)

(단위 : 주, %)

구분

종류

합병 전(비율)

비고

합병회사
주식회사 제넥신

자기주식(보통주)

-

-

피합병회사 발행주식(보통주)

-

-

피합병회사
주식회사 툴젠

자기주식(보통주)

32,500주(0.50%)

-

합병회사 발행주식(보통주)

-

-

 (2) 처리 방침
 본 합병계약서에 따라 합병기일 현재 소멸회사가 보유한 소멸회사의 주식(소멸회사의 주주들의 주식매수청구권 행사 또는 단주 처리로 인해 소멸회사가 자기주식으로 취득 또는 취득 예정인 소멸회사의 주식을 포함)에 대하여는 합병신주를 배정하지 않습니다

 바) 근로 계약 관계의 이전
존속회사인 주식회사 제넥신은 합병계약서에 따라 합병기일 현재 소멸회사인 주식회사 툴젠에 재직하는 근로자(등기임원 제외)와 소멸회사인 주식회사 툴젠 간의 고용관계를 승계할 예정입니다. 다만, 소멸회사의 등기 이사 및 감사의 임기는 본건 합병의 효력 발생으로 만료됩니다.

 사) 종류주주의 손해 등 
 ☞ 해당사항 없습니다.

 아) 채권자 보호 절차 
 - 채권자의 이의제출 
상법 제232조 제2항 및 제527조의5에 의거 채권자가 이의 신청기간 내에 이의를 제출하지 아니한 때에는 합병을 승인한 것으로 간주하여 채권자에 대한 모든 권리 및 의무를 합병회사가 승계하게 됩니다. 
상법 제232조 제3항에 의거 이의를 제출한 채권자가 있는 때에는 그 채권자에 대하여 변제 또는 상당한 담보를 제공하거나 이를 목적으로 하여 상당한 재산을 신탁회사에 신탁하여야 합니다.

상법 제439조 제3항 및 제530조 제2항에 의거 사채권자가 이의를 제기함에는 사채권자 집회의 결의가 있어야 하며 이 경우 법원은 이해관계인의 청구에 의하여 사채권자를 위하여 이의의 기간을 연장할 수 있습니다.

구분

일자 및 장소

채권자 이의제출 공고

2019년 07월 31일

채권자 이의제출 기간

2019년 07월 31일 ~ 2019년 08월 30일

공고매체

주식회사 제넥신

회사 홈페이지 (http://www.genexine.com)

주식회사 툴젠

회사 홈페이지 (http://www.toolgen.com)

채권자 이의제출 장소

주식회사 제넥신

경기도 성남시 분당구 대왕판교로700 코리아바이오파크 B동 4층

주식회사 툴젠

서울특별시 금천구 가산디지털1로 219 벽산디지털밸리 6차 407호

피합병회사인 주식회사 툴젠이 합병기일 현재 보유하고 있는 부채에 대한 일체의 권리 및 의무는 합병회사인 주식회사 제넥신이 승계합니다.

 자) 그 밖의 합병 등 조건

(1) 합병계약서 상의 계약 해제 조건 
본 합병 계약서에 기재된 계약의 해제 조건은 아래와 같으며, 존속회사는 주식회사 제넥신, 소멸회사는 주식회사 툴젠을 지칭합니다.

[본 합병 계약서 제12조 (본 계약의 해제)]

12.1 본 계약은 다음과 같은 사유에 의해 합병기일 이전에 해제될 수 있다.

(1) 당사자들이 본 계약을 해제하기로 서면으로 상호 합의하는 경우

(2) 어느 당사자가 본 계약상의 진술 및 보장 또는 확약, 약정 또는 이행 사항을 중대하게 위반하거나 선행조건이 충족되지 아니하고 상대방 당사자로부터 이를 시정할 것을 서면으로 요청받고도 30일 내에 시정하지 못하는 경우, 그 상대방 당사자는 위반 당사자에게 서면 통지하고 본 계약을 해제할 수 있다.

(3) 어느 당사자가 제3.2조에 따른 합병승인 주주총회에서 본건 합병에 대한 승인을 받지 못하는 경우, 상대방 당사자에게 서면 통지하고 본 계약을 해제할 수 있다.

(4) 어느 당사자가 제3.6조에 의하여 본 계약을 해제하기로 결정한 경우, 상대방 당사자에게 서면 통지하고 본 계약을 해제할 수 있다.

(5) 어느 당사자가 제9조 제(1)항에 따른 실사를 통하여 본건 합병의 실행이 제한될 수 있는 사정 등을 확인한 경우, 상대방 당사자에게 서면 통지하고 본 계약을 해제할 수 있다.

12.2 해제의 효과

(1) 본 계약이 해제되는 경우 본 계약에 달리 규정된 경우를 제외하고는 당사자들은 더 이상 본 계약에 따른 권리를 가지거나 의무를 부담하지 아니한다.

(2) 본 계약이 해제되는 경우 당사자들은 원상회복의무를 부담하고, 본 계약의 해제로 인하여 일방 당사자가 손해를 입은 경우 귀책 당사자는 그 손해를 배상하여야 한다.

(3) 본 계약의 해제에 따라 원상회복을 하여야 하는 경우로서 원상회복이 불가능한 경우 그 가액을 배상하기로 한다.

(4) 본 계약의 해제에도 불구하고 본 항, 제13조 및 기타 본 계약에 명시적으로 또는 그 성질상 해제 이후에도 존속하는 것으로 예정된 조항들은 계속 그 효력을 유지한다.

 (2) 이사 및 감사위원회 위원의 임기 
본건 합병계약서에 따라, 소멸회사(주식회사 툴젠)의 등기이사 및 감사의 임기는 본건 합병의 효력 발생으로 만료됩니다. 본건 합병으로 인하여 퇴직하는 소멸회사(주식회사 툴젠)의 등기임원의 퇴직금은 소멸회사(주식회사 툴젠)의 퇴직금 규정에 따라 지급합니다. 존속회사(주식회사 제넥신)의 이사 및 감사 중 본건 합병 전에 취임한 자의임기는 사임 등 달리 임기 종료 사유가 발생하지 않는 한 본래의 임기 만료일까지 계속되며, 상법 제527조의4 제1항의 규정은 본건 합병의 경우에 그 적용이 배제됩니다.

 (3) 존속회사의 정관 변경 
본건 합병으로 인하여 합병 후 존속회사의 정관은 아래와 같이 변경될 예정이며, 2019년 07월 30일 개최되는 합병승인 주주총회에서 정관변경을 결의할 예정입니다. 다만, 주주총회 소집통지일 전일까지 필요한 경우에는 양 당사자의 상호 합의에 의하여 그 내용을 변경할 수 있습니다.

변경 전

변경 후

개정사유

제1조(상호) 이 회사는 주식회사 제넥신이라 한다. 영문으로는 Genexine, Inc. 라 표기한다.

제1조(상호) 이 회사는 주식회사 툴제넥신 이라 한다. 영문으로는 ToolGenexine, Inc. 라 표기한다.

합병에 따른 상호변경

제2조(목적) 회사는 다음의 사업을 영위함을 목적으로 한다.

1. 유전공학방식을 이용한 신약연구 및 개발업

2. 개발한 신기술의 사용권 대여 및 양도업

3. 신기술 개발제품 제조업

4. 신기술 개발제품 판매업

5. 의약품, 의약부외품, 화공약품, 수의약품, 농예약품의 제조 및 매매업

6. 의료용구, 위생용품의 제조 및 매매업

7. 무역업 및 무역대리업

8. 수입품의 판매업 및 위탁업

9. 부동산 매매 및 임대업

10. 의약품 가공 수탁, 제조시설 및 기구 임대업

11. 동물용 의약품 및 기능성 사료등의 제조 및 판매업

12. 위 각호에 연관되는 부대사업 일체

제2조(목적) 회사는 다음의 사업을 영위함을 목적으로 한다.

1. 유전공학방식을 이용한 신약연구 및 개발업

2. 개발한 신기술의 사용권 대여 및 양도업

3. 신기술 개발제품 제조업

4. 신기술 개발제품 판매업

5. 의약품, 의약부외품, 화공약품, 수의약품, 농예약품의 제조 및 매매업

6. 의료용구, 위생용품의 제조 및 매매업

7. 무역업 및 무역대리업

8. 수입품의 판매업 및 위탁업

9. 부동산 매매 및 임대업

10. 의약품 가공 수탁, 제조시설 및 기구 임대업

11. 동물용 의약품 및 기능성 사료등의 제조 및 판매업

12. 분자생물학 기술개발을 통한 생명공학 및 분자의학 관련 제품의 생산 및 판매업

13. 유전체 기능분석을 통한 신기능성 유전자 발굴과 이를 이용한 제품의 생산 및 판매업

14. 생명공학 및 분자의학과 관련된 신기술의 개발과 이의 사업화

15. 생명정보의 개발, 판매 및 기타 서비스 제공

16. 인간의 질병치료 및 예방과 관련된 사업

17. 생명공학을 이용한 임상 및 연구목적의 시약, 의약품 및 의료장비 등의 개발 및 판매

18. 유전자교정 동물 및 식물 개발, 판매 및 개발 기술에 대한 서비스 제공

19. 유전자교정 식품 제조 및 판매

20. 부동산 임대업.

21. 종묘 육종 및 육성연구에 대한 제반사업

22. 종묘 및 농자재의 생산, 판매 및 무역업

23. 보관창고 및 포장, 판매사업

24. 해외 육.채종 및 판매 투자사업

25. 농작물의 유통.가공.판매

26. 화장품 제조 및 판매

27. 위 각호에 연관되는 부대사업 일체

합병 및 신규사업에 따른

사업목적 추가

제4조(공고방법) 회사의 공고는 회사의 인터넷 홈페이지(www.genexine.com)에 한다. 다만, 전산장애 또는 그 밖의 부득이한 사유로 회사의 인터넷 홈페이지에 공고를 할 수 없는 때에는 서울시에서 발행되는 매일경제신문에 한다.

제4조(공고방법) 회사의 공고는 회사의 인터넷 홈페이지(www.toolgenexine.com)에 한다. 다만, 전산장애 또는 그 밖의 부득이한 사유로 회사의 인터넷 홈페이지에 공고를 할 수 없는 때에는 서울시에서 발행되는 [매일경제신문]에 한다.

상호 및 홈페이지 변경

제13조(주식매수선택권) ① 회사는 주주총회의 특별결의로 발행주식총수의 100분의 15범위 내에서 주식매수선택권을 부여할 수 있다. 다만, '상법' 제542조의3 제3항의 규정에 따라 발행주식총수의 100분의 3범위 내에서 이사회의 결의로 주식매수선택권을 부여할 수 있다. 이 경우 주식매수선택권은 경영성과 또는 주가지수 등에 연동하는 성과연동형으로 부여할 수 있다.

② 제1항 단서의 규정에 따라 이사회 결의로 주식매수선택권을 부여한 경우에는 그 부여 후 처음으로 소집되는 주주총회의 승인을 얻어야 한다.

③ 제1항의 규정에 의한 주식매수선택권 부여대상자는 회사의 설립,경영,해외영업과 기술혁신 등에 기여하거나 기여할 수 있는 회사의 이사,감사 또는 피용자 및 '상법 시행령' 제30조 1항이 정하는 관계회사의 이사,감사 또는 피용자로 한다. 다만, 회사의 이사에 대하여는 이사회의 결의로 주식매수선택권을 부여할 수 없다.

④ 제3항의 규정에 불구하고 '상법' 제542조의8 제2항 제5호의 최대주주(이하 “최대주주”라 함)와 주요주주 및 그 특수관계인에게는 주식매수선택권을 부여할 수 없다. 다만, 회사 또는 제3항의 관계회사의 임원이 됨으로써 특수관계인에 해당하게 된 자(그 임원이 계열회사의 상무에 종사하지 아니하는 이사?감사인 경우를 포함한다)에게는 주식매수선택권을 부여할 수 있다.

⑤ 임원 또는 직원 1인에 대하여 부여하는 주식매수선택권은 발행주식총수의 100분의 10을 초과할 수 없다.

⑥ 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 이사회의 결의로 주식매수선택권의 부여를 취소할 수 있다.

1. 주식매수선택권을 부여 받은 자가 본인의 의사에 따라 사임 또는 사직한 경우

2. 주식매수선택권을 부여 받은 자가 고의 또는 과실로 회사에 중대한 손해를 입힌 경우

3. 회사의 파산 등으로 주식매수선택권의 행사에 응할 수 없는 경우

4. 기타 주식매수선택권 부여계약에서 정한 취소사유가 발생한 경우

⑦ 회사는 주식매수선택권을 다음 각 호의 1에서 정한 방법으로 부여한다.

1. 주식매수선택권의 행사가격으로 새로이 기명식 보통주식을 발행하여 교부하는 방법

2. 주식매수선택권의 행사가격으로 기명식 보통주식의 자기주식을 교부하는 방법

3. 주식매수선택권의 행사가격과 시가와의 차액을 현금 또는 자기주식으로 교부하는 방법

⑧ 주식매수선택권을 부여받은 자는 제1항의 결의일부터 3년 이상 경과한 날로부터 10년 내에 별도 계약에 정하는 바에 따라 행사할 수 있다.

⑨ 주식매수선택권을 부여받은 자는 제1항의 결의일로부터 3년 이상 재임 또는 재직하여야 행사할 수 있다. 다만, 주식매수선택권을 부여받은 자가 제1항의 결의일로부터 3년내에 사망하거나 기타 본인의 귀책사유가 아닌 사유로 사임 또는 퇴직한 경우에는 그 행사기간 동안 주식매수선택권을 행사 할 수 있다.

⑩ 주식매수선택권을 행사할 주식의 1주당 행사가격은 다음 각 호의 가격 이상으로 한다. 주식매수선택권을 부여한 후 그 행사가격을 조정하는 경우에도 또한 같다.

1. 새로이 주식을 발행하여 교부하는 경우에는 다음 각목의 가격 중 높은 금액

가. 주식매수선택권의 부여일을 기준으로 한 주식의 실질가액

나. 당해 주식의 권면액

2. 자기주식을 양도하는 경우에는 주식매수선택권 부여일을 기준으로 한 주식의 실질가액

⑪ 주식매수선택권의 행사로 인하여 발행한 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 제14조의 규정을 준용한다.

제13조(주식매수선택권) ① 회사는 주주총회의 특별결의로 발행주식총수의 100분의 15범위 내에서 주식매수선택권을 부여할 수 있다. 다만, '상법' 제542조의3 제3항의 규정에 따라 발행주식총수의 100분의 3범위 내에서 이사회의 결의로 주식매수선택권을 부여할 수 있다. 이 경우 주식매수선택권은 경영성과 또는 주가지수 등에 연동하는 성과연동형으로 부여할 수 있다.

② 제1항 단서의 규정에 따라 이사회 결의로 주식매수선택권을 부여한 경우에는 그 부여 후 처음으로 소집되는 주주총회의 승인을 얻어야 한다.

③ 제1항의 규정에 의한 주식매수선택권 부여대상자는 회사의 설립,경영,해외영업과 기술혁신 등에 기여하거나 기여할 수 있는 회사의 이사,감사 또는 피용자 및 '상법 시행령' 제30조 1항이 정하는 관계회사의 이사,감사 또는 피용자로 한다. 다만, 회사의 이사에 대하여는 이사회의 결의로 주식매수선택권을 부여할 수 없다.

④ 제3항의 규정에 불구하고 '상법' 제542조의8 제2항 제5호의 최대주주(이하 “최대주주”라 함)와 주요주주 및 그 특수관계인에게는 주식매수선택권을 부여할 수 없다. 다만, 회사 또는 제3항의 관계회사의 임원이 됨으로써 특수관계인에 해당하게 된 자(그 임원이 계열회사의 상무에 종사하지 아니하는 이사?감사인 경우를 포함한다)에게는 주식매수선택권을 부여할 수 있다.

⑤ 임원 또는 직원 1인에 대하여 부여하는 주식매수선택권은 발행주식총수의 100분의 10을 초과할 수 없다.

⑥ 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 이사회의 결의로 주식매수선택권의 부여를 취소할 수 있다.

1. 주식매수선택권을 부여 받은 자가 본인의 의사에 따라 사임 또는 사직한 경우

2. 주식매수선택권을 부여 받은 자가 고의 또는 과실로 회사에 중대한 손해를 입힌 경우

3. 회사의 파산 등으로 주식매수선택권의 행사에 응할 수 없는 경우

4. 기타 주식매수선택권 부여계약에서 정한 취소사유가 발생한 경우

⑦ 회사는 주식매수선택권을 다음 각 호의 1에서 정한 방법으로 부여한다.

1. 주식매수선택권의 행사가격으로 새로이 기명식 보통주식을 발행하여 교부하는 방법

2. 주식매수선택권의 행사가격으로 기명식 보통주식의 자기주식을 교부하는 방법

3. 주식매수선택권의 행사가격과 시가와의 차액을 현금 또는 자기주식으로 교부하는 방법

⑧ 주식매수선택권을 부여받은 자는 제1항의 결의일부터 2년 이상 경과한 날로부터 10년 내에 별도 계약에 정하는 바에 따라 행사할 수 있다.

⑨ 주식매수선택권을 부여받은 자는 제1항의 결의일로부터 최소 2년 이상 재임 또는 재직하여야 행사할 수 있으며, 구체적인 재직 또는 재직기간 요건은 2년 이상의 기간으로서 주식매수선택권 부여계약에서 정할 수 있다. 다만, 주식매수선택권을 부여받은 자가 제1항의 결의일로부터 2년내에 사망하거나 기타 본인의 귀책사유가 아닌 사유로 사임 또는 퇴직한 경우에는 그 행사기간 동안 주식매수선택권을 행사 할 수 있다.

⑩ 주식매수선택권을 행사할 주식의 1주당 행사가격은 다음 각 호의 가격 이상으로 한다. 주식매수선택권을 부여한 후 그 행사가격을 조정하는 경우에도 또한 같다.

1. 새로이 주식을 발행하여 교부하는 경우에는 다음 각목의 가격 중 높은 금액

가. 주식매수선택권의 부여일을 기준으로 한 주식의 실질가액

나. 당해 주식의 권면액

2. 자기주식을 양도하는 경우에는 주식매수선택권 부여일을 기준으로 한 주식의 실질가액

⑪ 주식매수선택권의 행사로 인하여 발행한 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 제14조의 규정을 준용한다.

피합병회사 주식매수선택권

부여 기준에 따라 조정

제28조(의장) ① 주주총회의 의장은 대표이사로 한다.

② 대표이사의 유고 시에는 제39조의 규정을 준용한다.

제28조(의장) ① 주주총회의 의장은 대표이사로 한다. 대표이사가 2인 이상인 경우에는 이사회에서 정하는 바에 따른다.

② 대표이사의 유고 시에는 제39조의 규정을 준용한다.

공동대표이사의 경우

주주총회 의장 선임방법 정의

제36조(이사의 수) 회사의 이사는 3명 이상 7명 이내로 하고, 사외이사는 이사 총수의 4분의 1 이상으로 한다.

제36조(이사의 수) 회사의 이사는 3명 이상으로 하고, 사외이사는 이사 총수의 4분의 1 이상으로 한다.

합병 후 이사의 수 고려하여 변경

제38조(이사의 임기) ① 이사의 임기는 3년으로 한다. 그러나 그 임기가 최종의 결산기 종료 후 당해 결산기에 관한 정기주주총회 전에 만료될 경우에는 그 총회의 종결 시까지 그 임기를 연장한다.

② 보궐 선임된 이사의 임기는 전임자의 잔여기간으로 한다.

제38조(이사의 임기) 이사의 임기는 3년으로 한다. 그러나 그 임기가 최종의 결산기 종료 후 당해 결산기에 관한 정기주주총회 전에 만료될 경우에는 그 총회의 종결 시까지 그 임기를 연장한다.

보궐 선임된 이사의 임기를

잔여임기로 하지 않는 것이

일반적임에 따라 삭제

4) 합병비율 및 산출근거

가) 보통주 기준 합병의 합병가액 및 비율

(단위 : 원)

구분

합병회사
(주식회사 제넥신)

피합병회사
(주식회사 툴젠)

기준주가

65,472

78,978

- 할인 또는 할증률

-

-

자산가치ㆍ수익가치 평균

-

-

- 자산가치

-

-

- 수익가치

-

-

합병가액(1주당)

65,472

78,978

합병비율

1

1.2062866

상대가치

-

-

주) 합병기일 기준 피합병회사인 주식회사 툴젠의 주주명부에 기재되어 있는 보통주주에 대하여 주식회사 툴젠의 보통주식 1주(액면가액 500원)당 합병회사인 주식회사 제넥신의 보통주식(액면가액 500원) 1.2062866주를 발행 및 교부할 예정입니다.

 나) 보통주 합병비율 산출근거
 본 합병의 경우 합병회사인 주식회사 제넥신은 코스닥시장 주권상장법인이며, 피합병회사인 주식회사 툴젠은 코넥스시장 주권상장법인이므로, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제1항 제1호에 따라 합병가액을 다음과 같이 산정한 후, 이를 기초로 합병비율을 산출하였습니다. 

 (1) 주식회사 제넥신 보통주식의 합병가액 
코스닥 시장 주권상장법인인 주식회사 제넥신의 기준주가는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제1항 제 1호에 따라 합병을 위한 이사회결의일(2019년 6월 19일)과 합병계약을 체결한 날(2019년 6월 19일) 중 앞서는 날의 전일(2019년 6월 18일)을 기산일로 최근 1개월간(다만 산정기간 중 배당락 또는 권리락이 있는 경우로서 배당락 또는 권리락이 있는 날로부터 기산일까지의 기간이 7일 이상인 경우에는 그 기간 동안)의 거래량 가중산술평균종가, 최근 1주일간의 거래량 가중산술평균종가, 최근일의 종가를 산술평균한 가액으로 산정하였습니다. 합병가액산정 시, 산술평균 가액에 할증 또는 할인을 적용하지 않았습니다.

[합병가액의 산정 (기산일 : 2019년 6월 18일)]

구분

기간

금액(원)

최근 1개월 가중평균종가(A)

2019년 5월 20일 ~ 2019년 6월 18일

66,796

최근 1주일 가중평균종가(B)

2019년 6월 12일 ~ 2019년 6월 18일

66,021

최근일 종가(C)

2019년 6월 18일

63,600

산술평균가액[D=(A+B+C)/3]

-

65,472

합병가액(할인 또는 할증 없음)

-

65,472

기준주가 산정을 위해 2019년 6월 18일을 기산일로 하여 소급한 주식회사 제넥신 보통주의 1개월 종가 및 거래량 현황은 다음과 같습니다.

일자

종가(원)

거래량(주)

종가 × 거래량(원)

2019-05-20

66,900

93,440

6,251,136,000

2019-05-21

69,500

91,325

6,347,087,500

2019-05-22

69,600

78,403

5,456,848,800

2019-05-23

68,400

70,807

4,843,198,800

2019-05-24

67,900

84,862

5,762,129,800

2019-05-27

68,500

77,242

5,291,077,000

2019-05-28

68,900

91,053

6,273,551,700

2019-05-29

65,000

163,186

10,607,090,000

2019-05-30

64,000

105,036

6,722,304,000

2019-05-31

65,400

91,305

5,971,347,000

2019-06-03

67,000

78,825

5,281,275,000

2019-06-04

67,400

60,041

4,046,763,400

2019-06-05

66,700

64,229

4,284,074,300

2019-06-07

66,000

45,861

3,026,826,000

2019-06-10

66,900

47,988

3,210,397,200

2019-06-11

67,500

49,596

3,347,730,000

2019-06-12

66,500

48,902

3,251,983,000

2019-06-13

67,200

146,578

9,850,041,600

2019-06-14

67,000

74,514

4,992,438,000

2019-06-17

65,500

76,449

5,007,409,500

2019-06-18

63,600

94,641

6,019,167,600

1개월 가중평균종가(원)

66,796

1주일 가중평균종가(원)

66,021

최근일 종가(원)

63,600

(자료 : 한국거래소(http://www.krx.co.kr))

 (2) 주식회사 툴젠 보통주식의 합병가액 
코넥스 시장 주권상장법인인 주식회사 툴젠의 기준주가는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제1항 제 1호에 따라 합병을 위한 이사회결의일(2019년 6월 19일)과 합병계약을 체결한 날(2019년 6월 19일) 중 앞서는 날의 전일(2019년 6월 18일)을 기산일로 최근 1개월간(다만 산정기간 중 배당락 또는 권리락이 있는 경우로서 배당락 또는 권리락이 있는 날로부터 기산일까지의 기간이 7일 이상인 경우에는 그 기간 동안)의 거래량 가중산술평균종가, 최근 1주일간의 거래량 가중산술평균종가, 최근일의 종가를 산술평균한 가액으로 산정하였습니다. 합병가액산정 시, 산술평균 가액에 할증 또는 할인을 적용하지 않았습니다.

[합병가액의 산정 (기산일 : 2019년 6월 18일)]

구분

기간

금액(원)

최근 1개월 가중평균종가(A)

2019년 5월 20일 ~ 2019년 6월 18일

77,867

최근 1주일 가중평균종가(B)

2019년 6월 12일 ~ 2019년 6월 18일

79,269

최근일 종가(C)

2019년 6월 18일

79,800

산술평균가액[D=(A+B+C)/3]

-

78,978

합병가액(할인 또는 할증 없음)

-

78,978

기준주가 산정을 위해 2019년 6월 18일을 기산일로 하여 소급한 주식회사 툴젠 보통주의 1개월 종가 및 거래량 현황은 다음과 같습니다.

일자

종가(원)

거래량(주)

종가 × 거래량(원)

2019-05-20

80,900

6,299

509,589,100

2019-05-21

80,900

3,409

275,788,100

2019-05-22

81,000

3,242

262,602,000

2019-05-23

80,700

2,077

167,613,900

2019-05-24

80,200

4,915

394,183,000

2019-05-27

79,700

2,878

229,376,600

2019-05-28

78,800

8,014

631,503,200

2019-05-29

76,600

6,254

479,056,400

2019-05-30

76,000

5,215

396,340,000

2019-05-31

76,000

8,994

683,544,000

2019-06-03

74,900

2,665

199,608,500

2019-06-04

73,800

4,636

342,136,800

2019-06-05

75,000

1,998

149,850,000

2019-06-07

74,900

3,639

272,561,100

2019-06-10

74,600

1,719

128,237,400

2019-06-11

75,000

2,115

158,625,000

2019-06-12

75,500

995

75,122,500

2019-06-13

77,200

2,191

169,145,200

2019-06-14

80,500

4,344

349,692,000

2019-06-17

79,600

2,770

220,492,000

2019-06-18

79,800

3,810

304,038,000

1개월 가중평균종가(원)

77,867

1주일 가중평균종가(원)

79,269

최근일 종가(원)

79,800

(자료 : 한국거래소(http://www.krx.co.kr))

5) 합병 당사회사간의 이해관계 등
 가) 당사회사간의 관계 
 (1) 계열회사 또는 자회사 등의 관계
 ☞ 해당사항 없습니다.

 (2) 임원의 상호겸직 현황

☞ 해당사항 없습니다.

 (3) 일방 당사회사의 대주주 및 특수관계인이 상대방 당사회사의 특수관계인인 경우

☞ 해당사항 없습니다.

 (4) 그 밖에 영업의 경쟁 또는 보완관계 등 상호관련 사항 
합병회사는 항암면역치료제와 지속적 항체융합단백질 치료제, 유전자 치료백신 제품군의 바이오신약을 개발 및 사업화하고 있으며, 핵심기술로 단백질 치료제를 개발하기 위한 항체융합단백질 기반기술 (hybrid Fc; hyFc), 노하우 기술 (고생산 세포주 제조 및 공정개발 기술), 유전자치료백신을 개발하기 위한 DNA 벡터기술과 면역증강 기술을 보유하고 있습니다. 피합병회사는 유전자 교정 기술 개발에 있어 세계적인 선도기업이며, 유전자가위 및 제반 기술/재료의 라이센싱, 유전자교정 기술을 적용한 치료제 개발과 함께 유전자교정 기술을 통한 동식물(종자) 품종 개량사업인 그린바이오 사업을 진행하고 있습니다.

합병회사는 보유한 면역치료제, 유전자치료백신 기술에 유전자 교정기술을 보강함으로써 유전자교정 면역세포치료제, 유전자교정 줄기세포치료제와 같은 차세대 블록버스터 신약 파이프라인을 개발하고자 합니다. 또한 그 동안 구축한 체계적인 연구/임상개발 역량과 사업화 경험을 유전자 교정기술에 적용하고, 글로벌 파트너쉽과 사업개발 인프라를 교류함으로써 경영효율화를 추진하고자 합니다. 양사의 핵심기술은 보완적이기 때문에 유기적인 융합개발로 차세대 기술을 확보가 가능하며, 글로벌 시장에서의 사업경쟁력 향상이 가능할 것으로 예상됩니다.

나) 당사회사간의 관계 
 (1) 당사회사간의 출자내역
 ☞ 해당사항 없습니다.

 (2) 당사회사간의 채무보증 및 담보제공 
 ☞ 해당사항 없습니다.

 (3) 당사회사간의 매출, 매입 거래 및 영업상 채권, 채무 등

(단위: 천원)

회사명

거래 대상 회사

2019년 1분기

2018년

매출 등

매입 등

채권 등

채무 등

매출 등

매입 등

채권 등

채무 등

주식회사 제넥신

주식회사 툴젠

11,588

-

8,265

-

58,043

-

-

-

주식회사 툴젠

주식회사 제넥신

-

11,588

-

8,265

-

58,043

-

-

주) 주식회사 제넥신과 관련한 주식회사 툴젠의 매입거래는 동물실험 위탁용역업무입니다.

6) 주식매수청구권의 내용 및 행사에 관한 내용
 가) 주식매수청구권 행사의 요건
 상법 제522조의3 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거 주주 확정 기준일 현재 주주명부에 등재된 주주를 대상으로 하여 합병에 관한 이사회결의에 반대하는 주주는 주주총회 결의일 전일까지 당해 법인에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우에 한하여 자기가 소유하고 있는 주식을 당해 법인에 대하여 주주총회 결의일부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 매수를 청구할 수 있으며, 소유 주식 중 일부에 대한 매수 청구도 가능합니다.

다만, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제1항 및 동법 시행령 제176조의7 제2항에 따라 주식매수청구권은 본 합병에 대한 합병 당사회사의 이사회결의가 공시되기 이전에 취득하였음을 증명하거나, 이사회 결의 사실이 공시된 날의 다음 영업일까지 (i) 해당 주식에 관한 매매계약의 체결, (ii) 해당 주식의 소비대차계약의 해지 또는 (iii) 해당 주식에 관한 법률행위가 있었던 경우 이를 증명할 수 있고, 주식매수청구권 행사일까지 이를 계속 보유한 주식에 한하여 부여되고, 동 기간 내에 매각 후 재취득한 주식에 대해서는 매수청구권이 상실되며, 또한 주식매수청구권을 행사한 이후에는 이를 취소할 수 없습니다. 

또한 사전에 서면으로 합병의 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주가 주주총회에서 합병에 찬성한 경우에는 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다. 합병 당사회사들은 모두 주권상장법인이므로 자본시장과 금융투자업에관한법률 제165조의5 2항에 따라 주식매수청구에 대하여 주식매수청구기간이 종료하는 날로부터 1개월 이내에 당해 주식을 매수하여야 합니다.

 나) 주식매수 예정가격

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제3항은 주식의 매수가격을 주주와 해당 법인 간의 협의로 결정하도록 규정하고 있습니다. 만약 협의가 이루어지지 아니하는 경우 매수가격은 이사회 결의일 이전에 증권시장에서 거래된 해당 주식의 거래가격을 기준으로 하여 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의7 제3항에 따라 산정된 금액으로 하도록 규정하고 있습니다. 다만, 해당 법인이나 매수를 청구한 주주가 그 매수가격에 대하여도 반대하는 경우 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있도록 규정하고 있습니다.

 (1) 주식회사 제넥신 보통주식 
 (가) 협의 가격

협의를 위한 
회사의 제시가격

67,325 원

산정기준

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 및 동법 시행령 제176조의7 에 따른 매수가격 산정방법에 의한 가액

협의가 성립되지 
아니할 경우
처리방법

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 규정에 따라 증권시장에서 거래된 해당 주식의 거래가격을 기준으로 산정된 금액으로 하며, 해당 법인이나 매수를 청구한 주주가 그 매수가격에 반대하는 경우에는 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.

※ 주식회사 제넥신의 주식매수예정가격 산정방법 (자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의7 제3항)

구 분

금 액 (원)

산정 기간

①최근 2개월 거래량 가중평균주가

69,159

2019년 4월 19일 ~ 2019년 6월 18일
(이사회 결의일 전일부터 과거 2개월간)

②최근 1개월 거래량 가중평균주가

66,796

2019년 5월 20일 ~ 2019년 6월 18일
(이사회 결의일 전일부터 과거 1개월간)

③최근 1주일 거래량 가중평균주가

66,021

2019년 6월 12일 ~ 2019년 6월 18일
(이사회 결의일 전일부터 과거 1주일간)

기준매수가격[(①+②+③)/3]

67,325

-

 (나) 산출내역

일자

종가(원)

거래량(주)

종가 * 거래량(원)

2019-04-19

75,000

87,563

6,567,225,000

2019-04-22

75,200

78,907

5,933,806,400

2019-04-23

73,700

102,722

7,570,611,400

2019-04-24

74,000

64,095

4,743,030,000

2019-04-25

72,900

53,577

3,905,763,300

2019-04-26

73,200

86,045

6,298,494,000

2019-04-29

74,900

59,931

4,488,831,900

2019-04-30

74,800

55,001

4,114,074,800

2019-05-02

73,800

92,489

6,825,688,200

2019-05-03

74,000

76,186

5,637,764,000

2019-05-07

72,100

83,580

6,026,118,000

2019-05-08

70,500

106,742

7,525,311,000

2019-05-09

68,200

127,414

8,689,634,800

2019-05-10

70,100

118,631

8,316,033,100

2019-05-13

68,100

70,189

4,779,870,900

2019-05-14

67,900

81,474

5,532,084,600

2019-05-15

70,600

91,902

6,488,281,200

2019-05-16

69,400

51,092

3,545,784,800

2019-05-17

69,000

74,474

5,138,706,000

2019-05-20

66,900

93,440

6,251,136,000

2019-05-21

69,500

91,325

6,347,087,500

2019-05-22

69,600

78,403

5,456,848,800

2019-05-23

68,400

70,807

4,843,198,800

2019-05-24

67,900

84,862

5,762,129,800

2019-05-27

68,500

77,242

5,291,077,000

2019-05-28

68,900

91,053

6,273,551,700

2019-05-29

65,000

163,186

10,607,090,000

2019-05-30

64,000

105,036

6,722,304,000

2019-05-31

65,400

91,305

5,971,347,000

2019-06-03

67,000

78,825

5,281,275,000

2019-06-04

67,400

60,041

4,046,763,400

2019-06-05

66,700

64,229

4,284,074,300

2019-06-07

66,000

45,861

3,026,826,000

2019-06-10

66,900

47,988

3,210,397,200

2019-06-11

67,500

49,596

3,347,730,000

2019-06-12

66,500

48,902

3,251,983,000

2019-06-13

67,200

146,578

9,850,041,600

2019-06-14

67,000

74,514

4,992,438,000

2019-06-17

65,500

76,449

5,007,409,500

2019-06-18

63,600

94,641

6,019,167,600

①최근 2개월 거래량 가중평균주가

69,159

②최근 1개월 거래량 가중평균주가

66,796

③최근 1주일 거래량 가중평균주가

66,021

기준매수가격 [(①+②+③)/3]

67,325

자료 : 한국거래소(http://www.krx.co.kr)

(2) 주식회사 제넥신 전환우선주식

(가) 협의 가격

협의를 위한 
회사의 제시가격

86,588 원

산정기준

주식회사 제넥신은 코스닥시장 상장법인이나 전환우선주의 경우 상장되어 있지 않습니다. 해당 전환우선주 주주는 합병 전 전환권을 행사할 시 주식회사 제넥신의 보통주를 1: 1.2861323의 전환비율로 교부받기 때문에, 주식회사 제넥신 보통주의 협의를 위한 회사의 주식매수청구가격에 전환비율을 곱한 가격을 전환우선주의 협의를 위한 회사의 주식매수청구가격으로 제시합니다.

협의가 성립되지 
아니할 경우
처리방법

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 규정에 따라 증권시장에서 거래된 해당 주식의 거래가격을 기준으로 산정된 금액으로 하며, 해당 법인이나 매수를 청구한 주주가 그 매수가격에 반대하는 경우에는 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.

(나) 산출내역

합병회사의 전환우선주는 증권거래소에 상장되어 있지 않아 자본시장과 금융투자업에관한 법률 시행령 제176조의5 제1항 제1호에 따라 최근 1개월간 평균종가, 최근1주일간 평균종가 또는 최근일 종가를 산정할 수 없습니다. 이에 따라 객관적으로 시가가 형성되어 있는 보통주의 기준매수가격 67,325원에 전환비율 1: 1.2861323을 곱하여 합병회사의 전환우선주 협의를 위한 제시가격 86,588 원을 산출하였습니다.

전환비율은 해당 전환우선주의 최초발행가격 90,100원과 2019년 5월 19 일 조정된 전환가격 70,055원과의 비율로 산정되었습니다.

[2019년 5월 19일 전환우선주 가격조정]

전환우선주 가격조정

각 조정일의 전일을 기준으로 산정한 보통주의 {(1개월 거래량 가중평균주가 + 1주일 거래량 가중평균주가 + 최근일 가중산술평균주가) / 3} 가액과 최근일 가중산술평균주가 중 높은 가격으로 조정하되 원단위 미만은 절상한다. 조정 후 전환가격은 최초 전환가격의 70%를 하회하지 못한다.

ⓐ 1개월 가중산술평균주가
(2019.04.19 ~ 2019.05.18)

71,911.72

ⓑ 1주일 가중산술평균주가
(2019.05.12 ~ 2010.05.18)

69,252.29

ⓒ 최근일 종가

69,000.00

ⓓ 산술평균 = (ⓐ+ⓑ+ⓒ) / 3

70,054.67

ⓔ 조정 기준주가 Max [ⓓ, ⓒ]

70,504.67

ⓕ 조정 전 전환가액

77,800.00

ⓖ 확정행사가격(원단위 절상) Min [ⓔ,ⓕ]

70,055

출처: 합병회사 제시자료

[전환우선주 시가하락에 따른 가격조정 공시사항]

(바) 위의 전환조건 조정과는 별도로 우선주 발행일 이후 3개월이 지난 시점부터 매 3개월마다 전환가액을 조정하고, 각 조정일의 전일을 기준일로 산정한 보통주의 산술평균가액{(1개월 거래량 가중평균주가 + 1주일 거래량 가중평균주가 + 최근일 종가)/3}과 최근일 종가 중 높은 가격으로 조정하되, 조정후 전환가격이 조정전 전환가격보다 높은 경우에는 그 중 낮은 금액으로 전환가격을 조정한다. (동 사유로 전환가액을 이미 조정한 경우에는 조정된 전환가액을 기초로 재조정하며, 산출한 조정 후 전환가액의 원단위 미만은 절상). 단, 최초 전환가액(조정일 전에 전환가액을 이미 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가액)의 100분의 70에 해당하는 가액 미만으로 조정되지 아니함.

출처: 합병회사 주요사항보고서(유상증자결정), 2018.05.18

 (3) 주식회사 툴젠 보통주식
 (가) 협의 가격

협의를 위한 
회사의 제시가격

80,695 원

산정기준

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 및 동법 시행령 제176조의7 에 따른 매수가격 산정방법에 의한 가액

협의가 성립되지 
아니할 경우
처리방법

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 규정에 따라 증권시장에서 거래된 해당 주식의 거래가격을 기준으로 산정된 금액으로 하며, 해당 법인이나 매수를 청구한 주주가 그 매수가격에 반대하는 경우에는 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.

※ 주식회사 툴젠의 주식매수예정가격 산정방법 (자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의7 제3항)

구 분

금 액 (원)

산정 기간

①최근 2개월 거래량 가중평균주가

84,950

2019년 4월 19일 ~ 2019년 6월 18일
(이사회 결의일 전일부터 과거 2개월간)

②최근 1개월 거래량 가중평균주가

77,867

2019년 5월 20일 ~ 2019년 6월 18일
(이사회 결의일 전일부터 과거 1개월간)

③최근 1주일 거래량 가중평균주가

79,269

2019년 6월 12일 ~ 2019년 6월 18일
(이사회 결의일 전일부터 과거 1주일간)

기준매수가격[(①+②+③)/3]

80,695

-

 (나) 산출내역

일자

종가(원)

거래량(주)

종가 * 거래량(원)

2019-04-19

93,000

4,999

464,907,000

2019-04-22

93,000

3,774

350,982,000

2019-04-23

94,000

9,337

877,678,000

2019-04-24

96,400

7,100

684,440,000

2019-04-25

95,400

4,966

473,756,400

2019-04-26

93,300

5,632

525,465,600

2019-04-29

93,700

1,429

133,897,300

2019-04-30

93,700

7,755

726,643,500

2019-05-02

93,400

1,225

114,415,000

2019-05-03

93,000

5,475

509,175,000

2019-05-07

90,700

8,777

796,073,900

2019-05-08

90,000

7,177

645,930,000

2019-05-09

86,600

3,846

333,063,600

2019-05-10

88,200

1,123

99,048,600

2019-05-13

87,900

2,048

180,019,200

2019-05-14

86,000

2,862

246,132,000

2019-05-15

86,300

4,836

417,346,800

2019-05-16

84,900

2,802

237,889,800

2019-05-17

84,900

2,383

202,316,700

2019-05-20

80,900

6,299

509,589,100

2019-05-21

80,900

3,409

275,788,100

2019-05-22

81,000

3,242

262,602,000

2019-05-23

80,700

2,077

167,613,900

2019-05-24

80,200

4,915

394,183,000

2019-05-27

79,700

2,878

229,376,600

2019-05-28

78,800

8,014

631,503,200

2019-05-29

76,600

6,254

479,056,400

2019-05-30

76,000

5,215

396,340,000

2019-05-31

76,000

8,994

683,544,000

2019-06-03

74,900

2,665

199,608,500

2019-06-04

73,800

4,636

342,136,800

2019-06-05

75,000

1,998

149,850,000

2019-06-07

74,900

3,639

272,561,100

2019-06-10

74,600

1,719

128,237,400

2019-06-11

75,000

2,115

158,625,000

2019-06-12

75,500

995

75,122,500

2019-06-13

77,200

2,191

169,145,200

2019-06-14

80,500

4,344

349,692,000

2019-06-17

79,600

2,770

220,492,000

2019-06-18

79,800

3,810

304,038,000

①최근 2개월 거래량 가중평균주가

84,950

②최근 1개월 거래량 가중평균주가

77,867

③최근 1주일 거래량 가중평균주가

79,269

기준매수가격 [(①+②+③)/3]

80,695

자료 : 한국거래소(http://www.krx.co.kr)

 다) 행사절차, 방법, 기간 및 장소 
 (1) 반대의사의 표시방법 
 상법 제522조의3 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거, 주주확정 기준일(2019년 7월 5일) 현재 합병당사회사의 주주명부에 등재된 주주(자본시장과 금융투자업에관한 법률 제165조의5에 의거, 주식매수청구권은 본 합병에 대한 합병당사회사의 이사회결의 공시일(2019년 6월 19일)까지 주식의 취득계약을 체결하였음을 증명할 수 있거나, 이사회 결의 사실이 공시된 날의 다음 영업일(2019년 6월 20일)까지 (i) 해당주식에 관한 매매계약의 체결, (ii) 해당 주식의 소비대차계약의 해지 또는 (iii) 해당 주식에 관한 법률행위가 있었던 경우 이를 증명할 수 있고, 주식매수청구권 행사일까지 계속 보유한 주주에 한하여 부여됩니다.)는 주주총회 전까지 회사에 대하여 서면으로 합병에 관한 이사회결의에 반대하는 의사를 통지하여야 합니다.

 단, 주권을 증권회사(금융투자업자)에 위탁하고 있는 실질주주의 경우에는 당해 증권회사에 통지하여야 합니다. 이때, 반대의사 표시는 주주총회 3영업일 전(2019년 7월 25일)까지 하여야 합니다. 증권회사에서는 실질주주의 반대의사 표시를 취합하여 주주총회일 2영업일 전(2019년 7월 26일)까지 예탁기관인 한국예탁결제원에 통보하여야 합니다. 한국예탁결제원에서는 주주총회일 1영업일 전(2019년 7월 29일)에 실질주주를 대신하여 회사에 반대 의사를 통지하여야 합니다.

 (2) 매수청구 방법 
상법 제522조의3 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거 합병에 관한 이사회의 결의에 반대하는 주주는 주주총회 전에 회사에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우 그 총회의 결의일부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 일부 또는 전부의 매수를 청구할 수 있습니다.

 단, 주권을 증권회사(금융투자업자)에 위탁하고 있는 실질 주주의 경우에는 해당 증권회사에 위탁보유하고 있는 주식수에 대하여 주식매수청구권 행사신청서를 작성하여 당해 증권회사에 제출함으로써 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다. 실질 주주는 주식매수청구기간 종료일의 2영업일 전 (2019년 8월 14일)까지 거래 증권회사에 주식 매수를 청구하면 예탁기관인 한국예탁결제원에서 이를 대신 신청합니다.

 (3) 접수 장소 
 (가) 명부주주 
 - 주식회사 제넥신(합병회사) : 경기도 성남시 분당구 대왕판교로 700 코리아바이오파크 B동 4층
 - 주식회사 툴젠(피합병회사) : 서울특별시 금천구 가산디지털1로 219 벽산디지털밸리 6차 407호

 (나) 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주 : 해당 거래 증권회사 

 (4) 청구기간

구 분

일자

합병반대의사통지 접수기간

시작일

2019년 07월 16일

종료일

2019년 07월 29일

합병계약승인을 위한 임시 주주총회 예정일

2019년 07월 30일

주식매수청구권 행사기간

시작일

2019년 07월 30일

종료일

2019년 08월 19일

 라) 주식매수청구결과가 합병 계약 등의 효력에 미치는 영향 
본 합병계약서에 따라 합병에 반대하는 주주들의 주식매수청구권 행사로 인하여 존속회사가 지급하여야 하는 매수대금이 금 1,300억원을 초과하거나 소멸회사가 지급하여야 하는 매수대금이 금 500억원을 초과하는 경우, 본 합병계약은 해제될 수 있습니다.

[본 합병 계약서 제3조 (합병에 관한 절차 및 기타 합의사항)]

3.1 합병기일. 제8조에서 정한 선행조건이 모두 충족되는 것을 전제로, 합병기일은 2019년 8월 31일로 하되, 제10조에서 정한 요건을 갖춘 때에는 당사자들간의 합의로 변경할 수 있다.

3.2 합병승인 주주총회. 본건 합병의 승인에 관한 당사자들의 주주총회(이하 “합병승인 주주총회”)는 2019년 7월 30일에 각 개최한다. 다만, 합병절차 진행상 필요한 때에는 당사자들이 협의하여 그 개최일을 조정할 수 있다.

3.3 채권자보호. 당사자들은 채권자 보호를 위하여 법적으로 요구되거나 달리 필요한 조치를 취한다.

3.4 보고총회. 본건 합병에 관한 보고총회는 상법 제526조 제3항에 따라 제넥신 이사회의 본건 합병에 관한 사항의 공고로써 그 소집 및 개최를 갈음한다.

3.5 합병의 효력발생. 본건 합병은 합병등기를 마침으로써 그 효력이 발생한다.

3.6 주식매수청구권 행사에 따른 해제.
본건 합병에 반대하는 주주들의 주식매수청구권 행사로 인하여 제넥신이 지급하여야 하는 매수대금이 금 1,300억원을 초과하거나 툴젠이 지급하여야 하는 매수대금이 금 500억원을 초과하는 경우, 제넥신 또는 툴젠은 사전 상호 협의를 거친 후 이사회 결의를 거쳐 상대방 당사자에 대한 서면 통지로 본건 합병을 계속 진행하지 않고 본 계약을 해제할 수 있다.

 마) 주식매수대금의 조달방법, 지급예정시기, 지급 방법 등

(1) 주식매수대금의 조달 방법 
 주식 매수 대금은 합병당사회사 모두 자체 보유 자금을 사용하고 부족분은 금융기관 등 외부 자금 조달 등을 통해 조달할 예정이나, 구체적인 사항은 본 증권신고서 제출일 현재 결정된 바 없습니다. 

 (2) 주식매수대금의 지급 방법 
 - 명부주주 : 주주가 신고한 은행 계좌로 이체할 예정입니다.
 - 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주 : 해당 증권회사의 본인 계좌로 이체할 예정입니다.

 (3) 주식매수대금의 지급예정시기 
합병 당사회사 모두 주식매수청구기간 종료일로부터 1개월 이내에 지급할 예정입니다. 
 - 주식회사 제넥신 : 2019년 08월 26일
 - 주식회사 툴젠 : 2019년 08월 26일

 (4) 주식매수가격 및 매수청구권 행사에 관한 사항은 필요 시 주주와의 협의과정에서 변경될 수 있으므로 유의하시기 바랍니다.

 (5) 주식매수청구에 의해 취득한 자기주식의 처분방법 
 본 합병계약서에 따라 피합병회사의 주주들의 주식매수청구권 행사로 인해 피합병회사가 자기주식으로 취득 또는 취득 예정인 피합병회사의 주식에 대하여는 합병신주를 배정하지 않습니다. 단, 합병회사의 주주들의 주식매수청구권 행사로 인해 합병회사가 취득하는 자기주식은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 및 동법 시행령 제176조의7에 따라 매수일로부터 5년 이내에 처분할 예정입니다. 한편, 증권신고서 제출일 현재, 주식매수청구로 인해 취득할 자기주식 처분 방법에 대해서는 확정된 바 없습니다.

 (6) 주식매수청구권 행사 관련 유의사항 
 주식매수청구권을 행사하는 경우 이는 장외거래로서 그 주주들의 양도차익(양도가액에서 취득가액과 양도비용을 차감한 금액)에 대하여 법인세 또는 소득세가 과세될 수 있습니다. 주주가 내국법인인 경우에는 양도차익이 각 사업연도 소득금액에 포함되어 법인세를 납부하게 되고, 거주자인 경우에는 양도차익의 22%(지방소득세 포함)에 상당하는 양도소득세를 납부하여야 합니다. 단, 거주자인주주가 소득세법상 대주주로서 1년 미만 주식을 보유한 경우 양도소득세율은 33%(지방소득세 포함)가 적용됩니다. 주주가 외국법인 또는 비거주자인 경우 일반적으로 양도가액의 11%(지방소득세 포함)와 양도차익의 22%(지방소득세 포함) 중 적은 금액에 해당하는 법인세 또는 소득세를 납부하여야 하나, 구체적인 과세관계는 당해 외국법인 또는 비거주자의 국내사업장 유무, 당해 외국법인 또는 비거주자의 거주지국과 대한민국의 조세조약 체결 유무 및 그 내용 등 개별적 사정에 따라 달라질 수 있습니다. 또한 주식매수청구권을 행사하는 경우 양도가액의 0.5%에 해당하는 증권거래세가 과세됩니다

 바) 주식매수청구권이 인정되지 않거나 제한되는 경우 그 사실, 근거, 내용

'상법' 제522조의3에 따라 합병에 관한 이사회 결의에 반대하는 주주는 주주총회 전 회사에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우에 자기가 소유하고 있는 주식을 매수하여 줄 것을 해당 법인에 대하여 주주총회 결의일부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 청구할 수 있습니다.

단, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 따라 주권상장법인에 합병에 관한 이사회결의에 반대하는 의사를 통지한 주주는 이사회 결의 사실이 공시되기 이전에 주식을 취득하였음을 증명하거나, 이사회 결의 사실이 공시된 이후에 취득하였지만, 이사회 결의 사실이 공시된 날의 다음 영업일까지 주식에 관한 매매계약 체결, 소비대차계약 해지 등 주식 취득에 관한 법률행위가 있었음을 증명하여야 합니다.

 사) 기타 투자자의 판단에 필요한 사항 
 - 법령상 주주총회에서 합병에 대한 승인이 부결되면 주식매수청구권도 소멸되며, 합병계약도 효력이 발생하지 않게 됩니다. 
 - 주식매수청구자는 주식매수청구기간 종료일 이후 주식매수청구권 행사를 취소할 수 없습니다. 

다. 합병당사회사(합병회사 및 피합병회사)의 최근 사업연도의 대차대조표(재무상태표) 및 손익계산서(포괄손익계산서)

(합병회사)

[주식회사 제넥신]

재무상태표

제 21 기 1분기말 2019.03.31 현재

제 20 기말 2018.12.31 현재

주식회사 제넥신 (단위 : 원)

제 21 기 1분기말

제 20 기말

자산

유동자산

107,155,526,785

177,517,799,156

현금및현금성자산

15,612,513,261

55,679,615,709

단기금융상품

65,105,000,000

75,105,000,000

당기손익금융자산(유)

20,108,052,179

40,321,022,063

파생상품자산(유)

36,688,540

36,688,540

매출채권 및 기타유동채권

2,920,533,457

2,575,483,066

기타유동자산

3,257,356,550

3,553,230,574

재고자산

0

0

당기법인세자산

115,382,798

246,759,204

비유동자산

294,942,110,762

197,293,355,976

당기손익금융자산(비)

61,474,014,000

60,950,889,000

기타포괄손익금융자산

85,639,963,026

20,722,786,954

관계기업투자

93,916,139,760

62,374,355,732

파생상품자산

1,109,800,000

630,000,000

유형자산

47,504,724,807

47,176,807,034

무형자산

3,980,656,117

4,097,731,310

기타장기채권

746,321,852

754,444,452

기타비유동자산

570,491,200

586,341,494

자산총계

402,097,637,547

374,811,155,132

부채

유동부채

11,090,482,040

10,826,760,103

매입채무 및 기타채무

7,905,654,800

7,826,796,363

전환사채

0

0

단기차입금

0

0

파생상품부채

2,175,531,667

2,175,531,667

기타유동부채

1,009,295,573

824,432,073

비유동부채

45,691,520,664

43,476,940,647

전환사채

25,612,059,211

24,610,301,379

장기차입금

10,000,000,000

10,000,000,000

파생상품부채

7,485,500,000

7,294,200,000

리스부채

449,146,504

0

순확정급여부채

1,666,451,509

1,076,727,174

기타장기채무

478,363,440

495,712,094

부채총계

56,782,002,704

54,303,700,750

자본

납입자본

464,788,545,927

464,207,280,091

보통주자본금

10,222,467,000

10,213,592,000

우선주자본금

1,109,874,500

1,109,874,500

자본잉여금

453,456,204,427

452,883,813,591

기타자본구성요소

11,230,233,183

16,441,650,228

이익잉여금(결손금)

(130,703,144,267)

(160,141,475,937)

자본총계

345,315,634,843

320,507,454,382

자본과부채총계

402,097,637,547

374,811,155,132

포괄손익계산서

제 21 기 1분기 2019.01.01 부터 2019.03.31 까지

제 20 기 1분기 2018.01.01 부터 2018.03.31 까지

주식회사 제넥신 (단위 : 원)

제 21 기 1분기

제 20 기 1분기

3개월

누적

3개월

누적

매출

716,136,227

716,136,227

1,907,324,439

1,907,324,439

매출원가

299,464,562

299,464,562

775,597,383

775,597,383

매출총이익

416,671,665

416,671,665

1,131,727,056

1,131,727,056

판매비와관리비

13,180,244,702

13,180,244,702

10,431,586,094

10,431,586,094

영업이익(손실)

(12,763,573,037)

(12,763,573,037)

(9,299,859,038)

(9,299,859,038)

기타수익

46,413,858,434

46,413,858,434

526,615,143

526,615,143

기타비용

723,408,157

723,408,157

347,636,334

347,636,334

금융수익

366,825,963

366,825,963

22,657,559

22,657,559

금융비용

1,070,017,642

1,070,017,642

91,142,530

91,142,530

지분법손익

(2,435,012,387)

(2,435,012,387)

(1,943,257,350)

(1,943,257,350)

법인세비용차감전순이익(손실)

29,788,673,174

29,788,673,174

(11,132,622,550)

(11,132,622,550)

법인세비용

0

0

0

0

당기순이익(손실)

29,788,673,174

29,788,673,174

(11,132,622,550)

(11,132,622,550)

기타포괄손익

(6,405,412,081)

(6,405,412,081)

8,136,929,857

8,136,929,857

후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목

기타포괄손익-금융자산평가손익

(283,477,142)

(283,477,142)

2,419,519,600

2,419,519,600

확정급여제도의 재측정요소

(350,341,504)

(350,341,504)

(221,562,317)

(221,562,317)

후속적으로 당기손익으로 재분류될 수 있는 항목

지분법자본변동

(5,771,593,435)

(5,771,593,435)

5,938,972,574

5,938,972,574

총포괄손익

23,383,261,093

23,383,261,093

(2,995,692,693)

(2,995,692,693)

주당이익

기본주당이익(손실) (단위 : 원)

1,457

1,457

(553)

(553)

희석주당이익(손실) (단위 : 원)

1,276

1,276

(553)

(553)

(피합병회사)
【주식회사 툴젠】

재무상태표

제 21 기 1분기말 2019.03.31 현재

제 20 기말 2018.12.31 현재

주식회사 툴젠 (단위 : 원)

제 21 기 1분기말

제 20 기말

자산

유동자산

32,068,415,742

32,368,230,379

현금및현금성자산

1,673,046,677

1,556,013,374

매출채권 및 기타채권

326,397,956

125,677,515

재고자산

6,913,400

4,003,450

기타금융자산

29,838,615,915

30,419,991,190

기타자산

120,732,574

173,362,010

당기법인세자산

102,709,220

89,182,840

비유동자산

6,902,796,295

6,370,887,843

관계기업투자주식

527,400,500

112,990,000

유형자산

5,045,260,401

5,014,751,795

무형자산

368,659,815

368,442,018

기타금융자산

121,178,030

102,178,020

기타비유동자산

840,297,549

772,526,010

자산총계

38,971,212,037

38,739,118,222

부채

유동부채

2,384,533,951

1,543,898,151

매입채무 및 기타채무

960,023,894

1,041,111,105

기타부채

1,424,510,057

502,787,046

비유동부채

285,271,733

209,367,726

순확정급여부채

285,271,733

209,367,726

부채총계

2,669,805,684

1,753,265,877

자본

자본금

3,258,124,500

3,218,399,500

기타불입자본

62,545,379,162

60,439,904,139

이익잉여금(결손금)

(29,502,097,309)

(26,672,451,294)

자본총계

36,301,406,353

36,985,852,345

자본과부채총계

38,971,212,037

38,739,118,222

포괄손익계산서

제 21 기 1분기 2019.01.01 부터 2019.03.31 까지

제 20 기 1분기 2018.01.01 부터 2018.03.31 까지

주식회사 툴젠 (단위 : 원)

제 21 기 1분기

제 20 기 1분기

3개월

누적

3개월

누적

매출액

204,321,752

204,321,752

269,106,172

269,106,172

매출원가

95,786,504

95,786,504

107,522,201

107,522,201

매출총이익

108,535,248

108,535,248

161,583,971

161,583,971

판매비와관리비

3,105,762,484

3,105,762,484

2,154,142,807

2,154,142,807

영업이익(손실)

(2,997,227,236)

(2,997,227,236)

(1,992,558,836)

(1,992,558,836)

금융수익

154,295,265

154,295,265

103,263,565

103,263,565

금융비용

5,682,819

5,682,819

기타영업외수익

13,939,380

13,939,380

24,965,166

24,965,166

기타영업외비용

653,424

653,424

10,489,567

10,489,567

법인세비용차감전순이익(손실)

(2,829,646,015)

(2,829,646,015)

(1,880,502,491)

(1,880,502,491)

법인세비용

당기순이익(손실)

(2,829,646,015)

(2,829,646,015)

(1,880,502,491)

(1,880,502,491)

기타포괄손익

(31,068,969)

(31,068,969)

후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목

(31,068,969)

(31,068,969)

확정급여제도의 재측정요소

(31,068,969)

(31,068,969)

법인세효과

총포괄손익

(2,829,646,015)

(2,829,646,015)

(1,911,571,460)

(1,911,571,460)

주당이익

기본및희석주당이익(손실) (단위 : 원)

(440)

(440)

(304)

(304)

※ 기타 참고사항

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
-

☞ 해당사항 없습니다.

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제1조(상호) 이 회사는 주식회사 제넥신이라 한다. 영문으로는 Genexine, Inc. 라 표기한다.

제1조(상호) 이 회사는 주식회사 툴제넥신이라 한다. 영문으로는
ToolGenexine, Inc. 라 표기한다.

합병 이후 존속법인 상호 변경

제2조(목적) 회사는 다음의 사업을 영위함을 목적으로 한다.

1. 부터 11. (생략)

12. 위 각호에 연관되는 부대사업 일체

13. 부터 27. <신설>

제2조(목적) 회사는 다음의 사업을 영위함을 목적으로 한다.

1. 부터 11. (현행과 같음)

12. 분자생물학 기술개발을 통한 생명공학 및 분자의학 관련 제품의 생산 및 판매업

13. 유전체 기능분석을 통한 신기능성 유전자 발굴과 이를 이용한 제품의 생산 및 판매업

14. 생명공학 및 분자의학과 관련된 신기술의 개발과 이의 사업화

15. 생명정보의 개발, 판매 및 기타 서비스 제공

16. 인간의 질병치료 및 예방과 관련된 사업

17. 생명공학을 이용한 임상 및 연구목적의 시약, 의약품 및 의료장비 등의 개발 및 판매

18. 유전자교정 동물 및 식물 개발, 판매 및 개발 기술에 대한 서비스 제공

19. 유전자교정 식품 제조 및 판매

20. 부동산 임대업

21. 종묘 육종 및 육성연구에 대한 제반사업

22. 종묘 및 농자재의 생산, 판매 및 무역업

23. 보관창고 및 포장, 판매사업

24. 해외 육.채종 및 판매 투자사업

25. 농작물의 유통.가공.판매

26. 화장품 제조 및 판매

27. 위 각호에 연관되는 부대사업 일체

합병 이후 목적사업 추가

제4조(공고방법) 회사의 공고는 회사의 인터넷 홈페이지(www.genexine.com)에 한다. 다만, 전산장애 또는 그 밖의 부득이한 사유로 회사의 인터넷 홈페이지에 공고를 할 수 없는 때에는 서울시에서 발행되는 매일경제신문에 한다.

제4조(공고방법) -------------------------------(www.toolgenexine.com)----------------------------------------------------------------------------------------------------------.

상호명 변경에 따른 홈페이지 주소 변경

제13조(주식매수선택권)

① 부터 ⑦ (생략)

⑧ 주식매수선택권을 부여받은 자는 제1항의 결의일부터 3년 이상 경과한 날로부터 10년 내에 별도 계약에 정하는 바에 따라 행사할 수 있다.

⑨ 주식매수선택권을 부여받은 자는 제1항의 결의일로부터 3년 이상 재임 또는 재직하여야 행사할 수 있다. 

다만, 주식매수선택권을 부여받은 자가 제1항의 결의일로부터 3년내에 사망하거나 기타 본인의 귀책사유가 아닌 사유로 사임 또는 퇴직한 경우에는 그 행사기간 동안 주식매수선택권을 행사 할 수 있다.

⑩ 부터 ⑪ (생략)

제13조(주식매수선택권)

① 부터 ⑦ (현행과 같음)

⑧ 주식매수선택권을 부여받은 자는 제1항의 결의일부터
2년
이상 경과한 날로부터 10년 내에 별도 계약에 정하는 바에 따라 행사할 수 있다.

⑨ 주식매수선택권을 부여받은 자는 제1항의 결의일로부터
최소 2년 이상 재임 또는 재직하여야 행사
할 수 있으며, 구체적인 재직 또는 재직기간 요건은 2년 이상의 기간으로서 주식매수선택권 부여계약에서 정할 수 있다. 다만, 주식매수선택권을 부여받은 자가 제1항의 결의일로부터
2년내에 사망하거나 기타 본인의 귀책사유가 아닌 사유로 사임 또는 퇴직한 경우에는 그 행사기간 동안 주식매수선택권을 행사 할 수 있다.

⑩ 부터 ⑪ (현행과 같음)

피합병회사 주식매수선택권 부여기준 반영에 따른 조정

제28조(의장) ① 주주총회의 의장은 대표이사로 한다.

② 부터 ③ (생략)

제28조(의장) ① ---------------------------------------------------. 대표이사가 2인 이상인 경우에는 이사회에서 정하는 바에 따른다.

② 부터 ③ (현행과 같음)

공동대표이사 대비

제36조(이사의 수) 회사의 이사는 3명 이상 7명 이내로 하고, 사외이사는 이사 총수의 4분의 1 이상으로 한다.

제36조(이사의 수) 회사의 이사는
3명 이상으로 하고, 사외이사는 이사 총수의 4분의 1 이상으로 한다.

합병 후 이사선임 고려

제38조(이사의 임기) ① (생략)

② 보궐 선임된 이사의 임기는 전임자의 잔여기간으로 한다.

제38조(이사의 임기) ① (현행과 같음)

② <삭제>

일반적 사항 반영

<신설>

부 칙

제1조 이 정관은 2019년 8월 31일부터 시행한다.

-

※ 기타 참고사항

본건 합병으로 인하여 합병 후 존속회사의 정관은 위와 같이 변경될 예정이며, 2019년 07월 30일 개최되는 합병승인 주주총회에서 정관변경을 결의할 예정입니다. 다만, 주주총회 소집통지일 전일까지 필요한 경우에는 양 당사자의 상호 합의에 의하여 그 내용을 변경할 수 있습니다.

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명
생년월일
사외이사
후보자여부
최대주주와의 관계
추천인

이병화
1967-07
부
없음
이사회

장종현
1948-09
부
없음
이사회

김창규
1966-09
부
없음
이사회

하일호
1959-08
사외이사
없음
이사회

총 ( 4 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ약력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
약력
해당법인과의
최근3년간 거래내역

이병화
㈜툴젠 부사장
㈜한국장기신용은행 
㈜마크로젠 대표이사 
㈜엠지메드 대표이사
없음

장종현
(유)Inharv Partners Ltd. 회장
B&H Korea Inc. 대표 파트너 
㈜국제경영전략개발원 대표이사 
LG화학㈜ 사외이사
없음

김창규
KTB네트워크㈜ 부사장
연세대학교 신소재공학과 객원교수
없음

하일호
(주)코일렉트로드 감사
바이오기초기술센터장 
테라젠이텍스 연구소장 
㈜메드팩토 수석부사장
없음

※ 기타 참고사항

□ 감사의 선임

<권유시 감사후보자가 예정되어 있는 경우>

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명
생년월일
최대주주와의 관계
추천인

민경성
1966-08
없음
이사회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ약력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업(현재)
약력
해당법인과의
최근3년간 거래내역

민경성
삼덕회계법인 파트너
삼일회계법인 파트너, 청운회계법인
없음

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

구 분
현재 보수한도
변경승인 보수한도

이사의 수(사외이사수)
6( 2 )
10( 3 )

보수총액 내지 최고한도액
10 억원
15 억원

※ 기타 참고사항

상기 기재사항 중 현재 보수한도는 2019년 3월 22일자 당사 정기주주총회에서 승인된 사항이며 변경승인 보수한도는 금번 주주총회의 승인을 통해 변경하고자 하는 이사 보수 한도를 기재 하였습니다.

□ 주식매수선택권의 부여

가. 주식매수선택권을 부여하여야 할 필요성의 요지

회사경영에 기여하거나 기여할 수 있는 임직원에 대한 보상과 회사의 경영목표 달성을 위한 동기부여

나. 주식매수선택권 승인에 관한 사항
 - 이사회를 통해 기 부여된 자에 대한 승인
당사는 아래의 임직원을 대상으로 2019년도 이사회 결의를 통해 주식매수선택권 총 8,210주를 부여 하였으며 그 부여의 내용을 금번 임시주주총회에서 승인을 받고자 합니다.

다. 주식매수선택권을 부여받을 자의 성명

부여기관
(부여일)
성명
직위
직책
교부할 주식

주식의종류
주식수

이사회
(2019.05.22)

김창환

임원

이사

보통주

2,000

최소영

직원

부장

보통주

1,000

김수린

직원

과장

보통주

670

이소라

직원

대리

보통주

500

정영준

직원

사원

보통주

340

이파란

직원

대리

보통주

500

김선달

직원

사원

보통주

340

오현진

직원

사원

보통주

340

황인희

직원

사원

보통주

340

서성필

직원

대리

보통주

500

이유신

직원

대리

보통주

500

김남균

직원

사원

보통주

340

박영하

직원

사원

보통주

340

김태윤

직원

대리

보통주

500

총( 14 )명

총( 8,210 )주

라. 주식매수선택권의 부여방법, 그 행사에 따라 교부할 주식의 종류 및 수, 그 행사가격, 기간 기타 조건의 개요

구 분
내 용
비 고

부여방법
- 신주발행, 자기주식교부, 행사가격과 시가와의 차액을 현금 또는 자기주식으로 교부하는 방법 중 주식매수선택권 행사 신청시 이사회가 결정
-

교부할 주식의 종류 및 수
- 기명식 보통주 8,210주
-

행사가격 및 행사기간
- 행사가격 : 72,600원
 - 행사기간 : 2022.05.22~2024.05.21
-

기타 조건의 개요
- 행사 수량은 전량 일시행사 또는 기간 내 분할행사 가능
- 이사회에서 정하지 아니한 사항은 관련 법규 정관 및 주식매수선택권부여 계약서등에 따름
- 주식매수선택권 부여계약 체결에 관한 일체의 권한을 대표이사에게 위임
- 주주총회 결의에 따라 부여대상자 및 부여할 주식수 행사가격등은 변경될 수 있음
-

마. 최근일 현재 잔여주식매수선택권의 내역 및 최근년도 주식매수선택권의 부여, 행사 및 실효내역의 요약

- 최근일 현재 잔여주식매수선택권의 내역

총발행
주식수
부여가능
주식의 범위
부여가능
주식의 종류
부여가능
주식수
잔여
주식수

22,783,683
발행주식총수의 15%
보통주
3,417,552
2,452,542

- 최근 2사업연도와 해당사업연도의 주식매수선택권의 부여, 행사 및 실효내역

사업년도
부여일
부여인원
주식의
종류
부여
주식수
행사
주식수
실효
주식수
잔여
주식수

2017년
2017.02.08
11
보통주
28,500
-
8,000
20,500

2017.05.17
2
보통주
27,000
-
-
27,000

2017.12.06
1
보통주
15,000
-
-
15,000

2018년
2018.02.06
29
보통주
188,500
-
29,900
158,600

2018.08.08
16
보통주
57,500
-
-
57,500

2018.10.12
1
보통주
29,000
-
-
29,000

2019년
2019.05.22
14
보통주
8,210
-
-
8,210

계
총(74)명
-
총( 353,710 )주
총( - )주
총( 37,900 )주
총( 315,810 )주

※ 참고사항

- 해당사항 없음