휴젤 — 합병등종료보고서(합병) (20190715)
제출인: 휴젤

합병등종료보고서
1.1
휴젤(주)

합병등 종료보고서

(합 병)

금융감독원장 귀하
2019 년 7 월 15 일

회 사 명 :
휴젤 주식회사

대 표 이 사 :
손 지 훈

본 점 소 재 지 :
강원도 춘천시 신북읍 신북로61-20

(전 화) 02-6966-1600

(홈페이지) http://www.hugel.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 대표집행임원 (성 명) 손지훈

(전 화) 02-6966-1600

Ⅰ. 일정

당사는 2019년 04월 09일자 이사회결의에 의거 주식회사 동양에이치씨와 합병하기로 결정하였으며, 합병기일은 2019년 07월 12일 입니다.

구 분

휴젤㈜
 (존속회사)

㈜동양에이치씨
 (소멸회사)

합병 계약일

2019년 04월 09일

2019년 04월 09일

주주확정기준일

2019년 04월 25일

-

주주명부 폐쇄기간

시작일

2019년 04월 26일

-

종료일

2019년 05월 22일

-

합병반대의사 통지 접수기간

시작일

2019년 05월 08일

-

종료일

2019년 05월 22일

-

주주총회 일자

2019년 05월 23일

-

주식매수청구권 행사기간

시작일

2019년 05월 23일

-

종료일

2019년 06월 13일

-

채권자 이의제출 공고일

2019년 05월 24일

2019년 06월 11일

채권자 이의제출기간

시작일

2019년 05월 24일

2019년 06월 11일

종료일

2019년 06월 25일

2019년 07월 11일

합병기일

2019년 07월 12일

2019년 07월 12일

합병종료보고 총회에 갈음하는
이사회 결의일 (주1)

2019년 07월 15일

-

합병종료보고 공고일

2019년 07월 15일

-

합병등기예정일
 (해산등기예정일)

2019년 07월 15일

2019년 07월 15일

신주권 교부 예정일

2019년 07월 29일

-

신주의 상장 예정일

2019년 07월 30일

-

주1)
합병종료보고 총회는 이사회 결의 개최와 공고 절차로 갈음합니다.

주2)
상기 합병일정은 공시 시점 현재의 예상 일정이며, 관계기관과의 협의 및 승인 과정
등에 의해 변경될 수 있습니다.

Ⅱ. 대주주등 지분변동 상황

성명

관계

합병 전

합병 후

휴젤㈜
 (존속회사)

㈜동양에이치씨
 (소멸회사)

휴젤㈜
 (존속회사)

주식수

지분율(%)

주식수

지분율(%)

주식수

지분율(%)

Leguh Issuer
Designated
Activity Company

최대주주

985,217

22.61

40,020

100.00

1,846,777

35.38

합 계

985,217

22.61

40,020

100.00

1,846,777

35.38

주1)
합병 전 휴젤㈜의 발행주식총수는 4,358,205주 이며, 상기 지분율은 발행주식총수에서 차지하는 비율입니다.

주2)
합병 후 휴젤㈜의 발행주식총수는 5,219,765주 이며, 상기 지분율은 발행주식총수에서 차지하는 비율입니다.

주3)
본 합병을 통해 휴젤㈜의 최대주주 변동은 없습니다.

주4)
휴젤㈜은 합병비율에 따라 ㈜동양에이치씨의 100% 주주인 Leguh Issuer Designated
Activity Company에게 휴젤㈜의 기명식 보통주식(액면금액 500원) 861,560주를 교부할 예정입니다. 그러나 ① ㈜동양에이치씨는 현재 휴젤㈜의 주식 800,000주에 대한 보유만을 사업목적으로 하는 명목회사로서 ㈜동양에이치씨의 가치는 휴젤㈜의 주식 800,000주와 동일하며, 경제적 관점에서 합병으로 ㈜동양에이치씨의 주주가 인수하게 될 합병신주는 기존에 ㈜동양에이치씨가 보유한 것과 동일하게 800,000주인 것이 합리적인 점, ② 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 및 관련 규정에 따른 합병가액으로 합병비율을 정하여 합병을 함에 따라서 휴젤㈜의 소수주주들의 지분이 희석되는 문제가 발생하는 점 등을 고려하여 휴젤㈜의 소수주주들의 지분 희석을 방지하기 위하여 본건 합병으로 ㈜동양에이치씨의 주주가 인수하게 될 합병신주 중에서 800,000주를 초과하는 주식은 본건 합병의 종결 이후에 법률상 합리적으로 가능한 빠른 시일 이내에 무상감자를 할 예정입니다. 다만, 합병신주 861,560주는 발행 후 지체 없이 한국 예탁결제원에 1년간 보호예수 예탁할 예정이고, 한국 예탁결제원에 보호예수 예탁되어 있는 기간에는 무상감자가 허용되지 않을 수 있는바, 이 경우에는 보호예수 예탁기간 종료 후 무상감자를 할 수 있습니다. 구체적인 무상감자의 방식은 상법상 자본금감소절차에 따른 차등감자로서 합병신주를 인수한 ㈜동양에이치씨의 주주와 휴젤㈜가 차등·무상감자에 대한 합의를 하고, 상법에 따라서 휴젤㈜의 이사회결의 및 주주총회결의를 거쳐서 할 수 있습니다.

주5)
합병에 의해 발행되는 주식(861,560주)에 대해서는 발행 후 지체없이 한국예탁결제원에 예탁하고, 그 예탁일로부터 1년간 한국예탁결제원에 보호예수 됩니다.

Ⅲ. 주식매수청구권 행사

1. 주식매수가격 및 가격 결정방법

가. 휴젤 주식회사 보통주식

협의를 위한 회사의
 제시가격

378,977원

산출근거

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제 176조의 7에 따른 매수가격 산정방법에 의한 가액

협의가 성립되지 아니할 경우의 처리방법

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제3항 단서조항에 따라 합병 당해 회사 또는 매수를 청구하는 주주가 협의를 위한 회사의 제시가격에 반대하는 경우에는 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.

(1) 매수예정가액: 378,977원/주
(2) 주식매수청구권 산정 방법

구 분

기 간

가 격(원)

A. 최근 2개월 가중산술평균종가

2019년 2월 9일 ~ 2019년 4월 8일

364,458

B. 최근 1개월 가중산술평균종가

2019년 3월 9일 ~ 2019년 4월 8일

388,248

C. 최근 1주일 가중산술평균종가

2019년 4월 2일 ~ 2019년 4월 8일

384,226

D. 산술평균종가([A+B+C]÷3)

378,977

주식매수청구권 산정을 위해 2019년 04월 09일을 기산일로 하여 소급한 휴젤 주식회사 보통주의 2개월 종가 및 거래량 현황은 다음과 같습니다.

일자

종가(원)

거래량(주)

종가×거래량

2019-02-11

312,000

39,083

12,193,896,000

2019-02-12

304,500

32,679

9,950,755,500

2019-02-13

307,600

17,772

5,466,667,200

2019-02-14

317,700

30,452

9,674,600,400

2019-02-15

317,900

17,017

5,409,704,300

2019-02-18

316,000

34,609

10,936,444,000

2019-02-19

320,000

9,003

2,880,960,000

2019-02-20

318,000

12,716

4,043,688,000

2019-02-21

328,000

22,946

7,526,288,000

2019-02-22

339,200

62,496

21,198,643,200

2019-02-25

344,300

20,049

6,902,870,700

2019-02-26

342,000

10,821

3,700,782,000

2019-02-27

352,900

20,174

7,119,404,600

2019-02-28

350,800

23,137

8,116,459,600

2019-03-04

388,000

64,699

25,103,212,000

2019-03-05

391,500

45,061

17,641,381,500

2019-03-06

387,500

21,515

8,337,062,500

2019-03-07

389,900

23,235

9,059,326,500

2019-03-08

392,000

19,518

7,651,056,000

2019-03-11

392,000

19,364

7,590,688,000

2019-03-12

410,900

31,274

12,850,486,600

2019-03-13

405,400

23,129

9,376,496,600

2019-03-14

401,700

23,296

9,358,003,200

2019-03-15

406,000

19,765

8,024,590,000

2019-03-18

399,500

13,073

5,222,663,500

2019-03-19

386,100

50,743

19,591,872,300

2019-03-20

386,700

20,655

7,987,288,500

2019-03-21

374,300

12,804

4,792,537,200

2019-03-22

381,400

10,629

4,053,900,600

2019-03-25

362,300

16,287

5,900,780,100

2019-03-26

380,800

21,833

8,314,006,400

2019-03-27

376,000

14,043

5,280,168,000

2019-03-28

365,100

17,364

6,339,596,400

2019-03-29

378,000

19,489

7,366,842,000

2019-04-01

386,700

19,041

7,363,154,700

2019-04-02

387,500

15,605

6,046,937,500

2019-04-03

390,400

7,490

2,924,096,000

2019-04-04

386,200

8,861

3,422,118,200

2019-04-05

378,400

12,439

4,706,917,600

2019-04-08

378,500

7,394

2,798,629,000

(자료: 한국거래소)
 

나. 주식회사 동양에이치씨 보통주식
주권비상장법인인 ㈜동양에이치씨의 지분 100%를 Leguh Issuer Designated Activity Company가 소유하고 있고, Leguh Issuer Designated Activity Company는 ㈜동양에이치씨의 주주총회에서 합병에 대하여 찬성을 하였기 때문에 ㈜동양에이치씨에 대하여는 주식매수청구권 해당사항이 없습니다.
 

2. 주식매수청구 내용

청구기간: 2019년 05월 23일 ~ 2019년 06월 13일

본 합병과 관련하여 주식매수청구 내역은 없습니다.

Ⅳ. 채권자보호에 관한 사항

존속회사인 휴젤㈜는 2019년 5월 24일 채권자 이의제출공고를 진행하였고, 채권자에게 최고하였고, 채권자 이의제출 기간(2019년 5월 24일 ~ 2019년 6월 25일)동안 채권자의 이의제출은 없었습니다.

소멸회사인 ㈜동양에이치씨는 2019년 6월 11일 채권자 이의제출공고를 진행하였으며, 채권자에게 최고하였고, 채권자 이의제출 기간(2019년 6월 11일 ~ 2019년 7월 11일)동안 채권자의 이의제출은 없었습니다.

Ⅴ. 관련 소송의 현황

해당사항 없음

Ⅵ. 신주배정 등에 관한 사항

(가) 신주의 배정
① 신주배정 내용
합병기일(2019년 7월 12일) 현재 합병소멸회사 ㈜동양에이치씨의 주주명부에 기재되어 있는 주주에 대하여 ㈜동양에이치씨의 보통주(액면금액 5000원) 1주당 합병존속회사 휴젤㈜의 보통주(액면금액 500원) 21.5282448주를 교부할 예정입니다.
 
 - 배정 기준일 : 2019년 7월 12일 (합병기일) 
 - 교부 예정일 : 2019년 7월 29일
 
 ② 신주 배정 시 발생하는 단주 처리방법
 합병신주의 배정으로 1주 미만의 단주가 발생하는 경우에는 단주가 귀속될 주주에게 합병신주의 주권상장일에 한국거래소에서 거래되는 종가를 기준으로 계산된 금액을 현금으로 지급할 예정이며, 해당 단주는 상법 제341조의2 제3호에 따라 휴젤㈜의 자기주식 취득으로 처리합니다.
 
 ③ 신주의 상장 등에 관한 사항
 신주는 2019년 07월 29일 교부할 예정이며, 상장 예정일은 2019년 07월 30일입니다. 상기 일정은 현재의 예상 일정이며, 제반 사정상 변경될 수 있습니다.
 
 - 합병 신주 상장 예정일 : 2019년 07월 30일
 
 ④ 신주의 이익배당기산일
 합병신주에 대한 이익배당기산일은 2019년 01월 01일로 합니다. 
 
 (나) 교부금 등 지급
 휴젤㈜가 ㈜동양에이치씨를 흡수합병함에 있어 합병소멸회사인 ㈜동양에이치씨의 주주에게 합병비율에 따른 합병주식의 교부와 단주 매각 대금 지급 외에는 별도의 합병 교부금 지급은 없습니다.
 
 (다) 특정주주에 대한 보상
 휴젤㈜가 ㈜동양에이치씨를 흡수합병함에 있어 합병존속회사 및 그의 특수관계인이면서 합병소멸회사인 ㈜동양에이치씨의 특정 주주에게 합병 대가에 따른 신주배정 외에 지급하는 직ㆍ간접적인 추가 보상을 제공하기로 한 사실이 없습니다.

Ⅶ. [합병등] 전ㆍ후의 요약재무정보

(단위: 원)

구분

합병전

합병후(추정)

존속회사

소멸회사

휴젤㈜

㈜동양에이치씨

유동자산

613,533,372,678

228,889,844

613,762,262,522

비유동자산

256,400,464,521

475,074,005,976

256,400,464,521

자산총계

869,933,837,199

475,302,895,820

870,162,727,043

유동부채

27,320,761,489

324,280,000

27,645,041,489

비유동부채

180,247,712,633

73,030,496,920

180,247,712,633

부채총계

207,568,474,122

73,354,776,920

207,892,754,122

자본금

2,179,102,500

200,100,000

2,609,882,500

기타자본

660,186,260,577

401,748,018,900

659,660,090,421

자본총계

662,365,363,077

401,948,118,900

662,269,972,921

부채및자본총계

869,933,837,199

475,302,895,820

870,162,727,043

1) 상기 요약재무제표는 작성기준일 현재 이용가능한 가장 최근의 재무제표인 2019년 3월 31일 기준, 각 회사의 별도 재무상태표를 기준으로 작성함.
2) 합병후(추정) 재무상태표는 각 회사별 별도 재무제표를 합산한 수치에서 회사간 거래에 대한 채권, 채무 등을 제거하여 추정함.
3) 상기 요약재무제표는 외부감사인의 감사 또는 검토를 거치지 않은 재무제표로, 향후 외부감사인의 감사 또는 검토결과 변경될 수 있음.