KG스틸 — 주주총회소집공고 (20190715)
제출인: KG스틸

주주총회소집공고
2.7
동부제철 주식회사

주주총회소집공고

2019년 7월 15일

회 사 명 :
동부제철 주식회사

대 표 이 사 :
김 창 수

본 점 소 재 지 :
서울시 중구 한강대로416 서울스퀘어

(전 화)02-3450-8114

(홈페이지)http://www.dongbusteel.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책)공시책임자
(성 명)안 경 완

(전 화)02-3450-8114

주주총회 소집공고

(제38기 임시주주총회)

주주여러분의 깊은 관심과 성원에 감사드립니다.

회사 정관 제17조의 규정에 따라 제38기 임시주주총회를 아래와 같이 소집하오니 참석하여 주시기 바랍니다.
(※ 상법 제542조의4 및 정관 19조에 의거하여 의결권이 있는 발행주식총수의 1% 이하 소유주주에 대하여는 본 공고로 소집통지를 갈음하오니 양지하여 주시기 바랍니다.)

1. 일 시 : 2019년 7월 30일(화) 오전 9시 30분

2. 장 소 : 서울특별시 중구 한강대로416 서울스퀘어 3층 대강당

3. 회의목적사항

1) 부의 안건

- 제1호 의안 : 자본금 감소의 건

- 제2호 의안 : 이사 선임의 건

- 제3호 의안 : 감사위원회 위원 선임의 건

4. 실질주주의 의결권 행사에 관한 사항

우리 회사의 이번 주주총회에서는 한국예탁결제원이 주주님들의 의결권을 행사할 수없습니다. 따라서 주주님께서는 한국예탁결제원에 의결권행사에 관한 의사표시를 하실 필요가 없으며, 종전과 같이 주주총회에 참석하여 의결권을 직접행사하시거나 또는 위임장에 의거 의결권을 간접행사할 수 있습니다.

5. 주주총회 참석시 준비물

- 직접행사 : 신분증

- 대리행사 : 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재, 인감 날인, 주주 인감증명서
 1부), 대리인의 신분증

2019년 7월 15일

동부제철주식회사

대표이사 김 창 수 (직인생략)

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
사외이사 등의 성명

김창수
(출석율: 100)
유홍섭
(출석율: 100)
황경노
(출석율: 100)
이석종
(출석율: 67)
현석
(출석율: 67)
한용석
(출석율: 100)

찬 반 여 부

1
'19.03.12
제37기 정기주주총회 소집 개최 및 부의안건 확정
내부회계관리규정 개정의 건
준법통제규정 개정의 건
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

2
'19.03.19
제37기 정기주주총회 부의안건 재승인의 건
동부USA 지급 보증의 건
찬성
찬성
찬성
찬성
불참
찬성

3
'19.03.29
대표이사 선임의 건
경영위원회 위원 선임의 건
사외아사후보추천위원회 위원 선임의 건
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

4
'19.05.10
정기이사회
사외이사 후보추천위원회 운영규정 제정의 건
찬성
찬성
찬성
불참
찬성
찬성

5
'19.06.12
신주인수계약 체결의 건
채무조정합의서 체결의 건
자본금 감소의 건
신주인수인들에 대한 제3자 배정 유상증자의 건 
채권금융기관들에 대한 제3자 배정 유상증자의 건(출자전환)
임시주주총회 소집의 건
찬성
찬성
찬성
찬성
불참
찬성

6
'19.07.12
임시주주총회부의안건 결정의 건
찬성
찬성
찬성
불참
찬성
찬성

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

경영위원회
김창수(대표이사)
유홍섭(사내이사)
'19.01.04
인도수출인증 획득을 위한 은행지급보증거래 약정 체결
가결

사외이사후보추천위원회
김창수(대표이사)
황경노(사외이사)
이석종(사외이사)
'19.03.12
사외이사 후보 자격요건 검토
가결

감사위원회
황경노(사외이사)
이석종(사외이사)
현석(사외이사)
'19.03.12
내부회계관리규정 개정승인의 건
내부회계관리제도 운영실태 평가의 건
가결

감사위원회
황경노(사외이사)
이석종(사외이사)
현석(사외이사)
'19.03.29
감사위원회 위원장 선임의 건
가결

감사위원회
황경노(사외이사)
현석(사외이사)
'19.05.10
제38기 1분기 경영실적 보고
가결

사외이사후보추천위원회
김창수(대표이사)
황경노(사외이사)
'19.07.12
사외이사 후보 자격요건 검토
가결

주1) 현재 감사위원회는 황경노 이사, 이석종 이사, 현석 이사로 구성되어 있음
주2) 현재 사외이사후보추천위원회는 황경노 이사, 이석종 이사, 김창수 이사로 구성되어 있음

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 백만원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 
평균 지급액
비 고

사외이사
4
3,000
77
19
-

주1) 주총승인금액은 사내이사를 포함한 이사전원의 보수한도 승인금액임
주2) 상기 보수현황은 2019년 6월까지의 지급액임

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류
거래상대방
(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

해당사항 없음

주1) 2019년 1월~6월까지의 거래를 기준으로 함 

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방
(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

한국산업은행
(최대주주)
여신한도
2019.06.30
13,694
78.21%

이자비용 등
2019.01.01~2019.06.30
127
0.73%

농협은행
여신한도
2019.06.30
1,685
9.62%

이자비용 등
2019.01.01~2019.06.30
10
0.06%

수출입은행
여신한도
2019.06.30
1,182
6.75%

이자비용 등
2019.01.01~2019.06.30
4
0.02%

하나은행
여신한도
2019.06.30
1,214
6.93%

이자비용 등
2019.01.01~2019.06.30
11
0.06%

신한은행
여신한도
2019.06.30
977
5.58%

이자비용 등
2019.01.01~2019.06.30
10
0.06%

신용보증기금
여신한도
2019.06.30
1,904
10.87%

이자비용 등
2019.01.01~2019.06.30
10
0.06%

주1) 상기 비율은 당사의 2018년 별도기준 매출총액(17,509억원) 대비 비율임
주2) 상기 여신한도는 2019년 6월말 기준임

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

(1) 산업의 특성
○ 철강산업의 범위
철강산업은 원재료에서 최종제품에 이르기까지 다양한 공정을 거치며, 이에 따라 산업내에서도 각각의 특성을 가진 다분화된 수직 계층구조가 존재합니다. 철강사는 계층구조 측면에서 3가지 그룹으로 구분됩니다.

첫 번째, 고로그룹은 철광석을 투입하여 중간재인 열연강판, 완제품인 각종 냉연강판을 생산하는 일관제철공정을 가진 업체를 말합니다.
두 번째, 전기로그룹은 철스크랩을 원재료로 전기용해를 통해 철근, 형강, 열연강판 등을 생산하는 업체를 말합니다.
세 번째, 단순압연냉연그룹은 열연강판을 외부조달하여 냉간압연 후 도금, 도장 등의표면처리를 한 아연도, 칼라강판을 생산하는 업체를 말합니다.

○ 철강산업의 특성

철강산업은 철을 함유하고 있는 철광석, 철스크랩 등을 녹여 쇳물을 만들고 불순물을줄인 후 연주 및 압연과정을 거쳐 열연강판, 냉연강판, 강관 등 최종 철강제품을 만들어내는 산업입니다. 이렇게 생산된 철강재는 자동차, 조선, 전자, 기계, 건설 등 대부분의 2차 산업에서 기초소재로 쓰이기 때문에 소재산업의 특성상 전후방 산업과의 연관효과가 매우 크고, 그 시장규모가 타 제조업종에 비해 상당히 큰 편입니다.

또한, 자본집약적 장치산업으로 초기에 막대한 설비투자가 요구됩니다. 초기 투자 이후에도 제품 생산성 유지 및 향상을 위한 경상적 투자, 경제성장에 따른 수요증가에 대응하기 위한 생산능력 확대 투자가 지속적으로 수반되어야 합니다. 이러한 자본집약적 장치산업의 특성은 신규기업이 사업에 진입하는데 높은 진입장벽으로 작용하고있으며, 높은 시장집중도의 요인이 되고 있습니다.

(2) 경기변동의 특성
철강산업은 생산규모가 크고 증설에 장기간이 소요되기 때문에 호황기에 즉각적인 증설이 어려울 뿐만 아니라 불황기에도 설비 폐쇄 및 제거에 큰 비용이 발생하기때문에 생산감축 역시 쉽지 않습니다. 즉, 철강산업은 경기 변동에 따른 즉각적인 대응이 어려워 불황기에 거액의 손실발생, 호황기 투자계획 확정의 곤란을 겪을 수 있습니다.장치산업의 특성상 설비투자에 장기간의 시간과 대규모의 자금이 소요되나 일단 증설이 완료될 경우, 공급능력은 계단식 증가현상을 보입니다. 반면, 철강수요는 경제성장에 따라 완만한 증가속도를 보이는 것이 일반적이어서 업계의 설비증설이 있을 경우 공급과잉이 발생해 제품 가격이 급락할 수 있습니다. 
철강재의 경우 전산업의 기초소재로서 전체 경기변동의 영향을 받고, 개별수요 산업의 부침에 따라 제품별 편차가 있습니다. 계절적인 변동의 영향은 적으나, 석도강판의 경우 하절기 기온에 의한 음료시장의 경기변동에 영향이 있습니다.

(3) 성장성
현재 국내 철강산업은 성숙기 단계에 있습니다. 성숙기에는 시장 참여기업들간의 경쟁이 치열하고 성장성도 낮은 편입니다. 따라서 국내 철강산업 내에서 경쟁심화로 인해 국내 철강사들은 생산효율성 제고, 제품 차별화, 판매 다각화 등을 통해 경쟁력 강화를 꾀하고 있습니다. 세계 철강산업은 2000년대 조강 생산 증가율이 5%내외에 달하고 있으나, 이는 중국 철강생산의 증가에 기인한 것으로 중국을 제외한 다른 국가들은 국내와 마찬가지로 성숙기에 접어든 것으로 보입니다.

(4) 시장에서 경쟁력을 좌우하는 요인
철강산업은 자본집약적인 장치산업인 만큼 설비의 스펙과 규모가 가장 주요한 경쟁력이 될 수 있습니다. 고품질, 다양한 제품의 생산이 가능한 설비를 도입하면 그만큼 업체가 생산가능한 제품의 포트폴리오가 넓어지게 됩니다. 또한 장치산업은 한번 증설이 이루어지면 장기간 동안 사용하는 만큼, 규모가 크고 생산량이 많아 질수록 규모의 경제를 통해 생산 원가를 급격히 절감 할 수 있습니다.

최근에는 자동차강판과 같은 고부가가치 철강재에 대한 관심이 높아지면서, 철강재에서도 기술력과 품질이 주요한 경쟁력으로 꼽히고 있습니다. 특히 단순냉연업체에서는 갈수록 낮아지는 롤마진을 끌어올려 수익성을 높이기 위해서 이러한 고부가가치 강판 개발에 힘을 쏟고 있습니다.

또한 각 철강업체들은 제품에서 원재료가격이 차지하는 비중이 높은 만큼 원재료의 수급을 원활히 하여 제품원가를 낮추기 위한 방법을 모색하고 있습니다. 해외 광산의직접 개발 및 현지에 직접 생산시설을 갖추는 직접 투자를 통한 해외 진출이 가시화되고 있고, 이에 따라 철강업체도 국제적인 경쟁력을 갖추는 것이 필수적인 요소가 되고 있습니다.

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업개황

당사는 냉연강판 및 각종 표면처리강판을 주요제품으로 지난 40년간 산업의 기초 소재인 철강재를 생산해 왔으며, 끊임없는 품질혁신과 기술개발을 통해 자동차, 전 자, 건설 등 우리나라 주요 산업의 경쟁력을 높이는데 크게 기여해 왔습니다. 
표면처리강판 전문업체로 시작한 당사는 당진공장, 인천공장 등을 통해 냉연강판 및 각종 표면처리강판, 강관, 형강 등 각종 철강제품을 생산하고 있습니다. 
냉연강판 부문은 1999년 세계 철강업계최초로 원료 투입에서 제품 출고까지의 全 공정을 완전 자동화한 아산만(당진) 냉연공장 준공을 계기로 세계 최고의 경쟁력을 보유하였습니다. 

(나) 공시대상 사업부문의 구분

당사 및 종속회사가 영위하는 영업부문은 크게 판재와 건재 2개 부문으로 구분됩니 다.

□ 사업부문의 구분

구 분
영 업

판재부문
냉연판재에 대한 생산 및 판매, 상품판매, 항만임대 등 기타매출

건재부문
강관, 형강 및 PEB에 대한 생산 및 판매

(2) 시장점유율

객관적인 시장점유율의 산출 불가로 기재를 생략합니다.

(3) 시장의 특성

○ 국내 시장 여건
국내 철강산업은 공급량에 큰 변동이 없는 가운데 수요산업의 부진이 지속되며 공급과잉 현상이 이어지고 있습니다. 이에 더해 철광석, 원료탄 등 원료가격의 상승으로 국내철강사의 수익률이 악화되었습니다.
주요 수요산업인 건설업에서 경기 회복이 지연되고 있고, 자동차, 조선 등의 산업들도 업황 부진이 심화되고 있습니다. 전체 국내 경기가 하강기에 있으며 국내철강산업은 이에 따른 후방산업들의 부진으로 당분간 어려움이 지속될 것으로 전망됩니다.

○ 해외 시장 여건
중국은 현재 세계 철강 생산과 소비 1위 국가로써 세계 철강산업의 수급과 가격에 가장 큰 영향을 미치고 있습니다. 중국 등을 중심으로한 개도국의 설비확장으로 철강산업의 구조적 공급과잉 상태가 도래하였고, 2014년 이후 세계 철강산업은 장기 저성장 추세가 지속되고 있습니다.
미·중간의 무역분쟁에서 촉발된 세계 각국의 보호무역주의 강화 기조는 금년 들어 더욱 심화되었습니다. 또한 기초산업인 자국 철강산업 보호를 위해 수입 철강재에 반덤핑 관세 및 세이프가드 조치 등을 통해 수입제한을 부가하는 국가가 증가하고 있습니다. 이같은 상황을 타개하기 위해 세계 철강사들은 M&A를 통한 대형화로 경쟁력 강화와 효율성 개선을 도모하며, 보호무역 조치를 극복하기 위한 해외직접투자 등도 활발하게 진행하고 있습니다. 특히 인도, 러시아, 브라질 등 철강신흥국의 성장으로 세계시장의 경쟁은 더욱 치열해질 전망입니다.

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

현재 추진 중인 신규사업의 내용이 없어 기재를 생략합니다.

(5) 조직도

조직도20190630

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 자본의 감소

가. 자본의 감소를 하는 사유

- 결손 보전을 통한 재무구조 개선

나. 자본감소의 방법

- (i) 액면가 5,000원의 보통주식(자기주식 포함) 및 우선주식(자기주식 포함) 3주를 동일한 액면가액의 주식 1주로 병합하는 방식의 무상감자를 진행합니다. 
 (ii) 다만 채권금융기관협의회 소속 채권금융기관들이 소유한 보통주식의 경우, 액 면가 5,000원의 주식 8.5주를 동일 액면가액의 주식 1주로 병합하는 방식의 무 상감자를 진행합니다.

- 병합 전 주식과 병합 후 주식의 종류는 동일합니다.(보통주는 보통주로 병합하고, 우선주는 우선주로 병합함).

다. 자본감소의 목적인 주식의 종류와 수, 감소비율 및 기준일

감자주식의
종류
감자주식수
감자비율
감자기준일
감자전자본금
(발행주식수)
감자후자본금
(발행주식수)

보통주식
23,424,527주
86.01
2019.08.30
191,967,900,000원
(27,393,580주)
74,311,410,000원
(3,862,282주)

우선주식
106,771주
66.67

※ 기타 참고사항

(1) 본건 자본금 감소는 결손의 보전을 목적으로 하는 자본금 감소 절차로 진행됩니다. 따라서 상법 제438조 제2항에 의하여 주주총회의 보통결의로 최종 결정하며, 상법 제439조 제2항 단서에 따라 채권자 이의 절차는 별도로 진행하지 않습니다.

(2) 본건 자본금 감소는 회사가 2019. 6. 13. 채권금융기관들 및 케이지스틸 주식회사, 캑터스프라이빗에쿼티 주식회사(이하 케이지스틸 주식회사와 캑터스프라이빗 에쿼티 주식회사를 총칭하여 ‘신주인수인들’)와 체결한 신주인수계약상 신주인수대금 납입일(2019년 8월 30일 예정)에 신주인수인들이 신주인수대금 전부를 납입하지 않는 것을 해제조건으로 합니다. 즉, 신주인수인들이 납입일의 거래종결시한까지 신주인수대금 전액을 납입하지 않으면 본건 자본금 감소 절차는 중단, 해제됩니다.

이 경우 대표이사는 이사회를 소집하여 그 사실을 이사회에 보고하고, 이사회는 본건 자본금 감소의 중단을 명확히 하는 결의를 하여 관련 절차를 중단하고 거래소에의 공시 및 회사 홈페이지의 공고 등 필요한 조치를 취하기로 합니다.

(3) 2019. 6. 12.자 이사회의 결의에 따라 회사가 신주인수인들 및 채권금융기관에게 발행하는 신주는 본건 자본금 감소 절차의 대상에 포함되지 않습니다.

(4) 상기 일정 및 내용은 임시주주총회의 결의 과정 및 회사의 채권금융기관협의회 소속 채권금융기관들, 신주인수인들, 유관기관과의 협의과정, 실무 처리 과정에서 변경될 수 있습니다.

(5) 본건 자본금 감소에 필요한 부수적인 절차적 사항을 비롯하여 결정되지 않은 세부사항은 대표이사에게 위임합니다. 
(6) 주식병합으로 인하여 발생하는1주 미만의 단주는 신주상장 초일의 종가를 기준으로 계산하여 현금으로 지급합니다.

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명
생년월일
사외이사
후보자여부
최대주주와의 관계
추천인

이세철
1957-07
-
없음
이사회

곽정현
1982-01
-
없음
이사회

정한설
1967-04
-
없음
이사회

김화동
1956-10
사외이사후보
없음
사외이사후보추천위원회

조준희
1954-07
사외이사후보
없음
사외이사후보추천위원회

인 호
1953-05
사외이사후보
없음
사외이사후보추천위원회

총 ( 6 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ약력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
약력
해당법인과의
최근3년간 거래내역

이세철
-

-前 대우호주법인장 겸 대우인터내셔널

호주지사장

-前 대우인터내셔널 말레이시아 법인장

-前 넥스틸 부사장

없음

곽정현
KG그룹 경영지원실 전무

-前 기아자동차 해외영업본부

-前 KG로지스 경영지원본부 상무

-現 KG이니시스 신사업본부 전무

-現 KG그룹 경영지원실 전무

없음

정한설
캑터스프라이빗에쿼티 대표이사
-前 삼성생명 투자사업본부 해외투자담당
-前 IMM인베스트먼트 투자본부 상무이사
-前 스틱인베스트먼트 투자본부 부사장
-現 캑터스프라이빗에쿼티 대표이사
없음

김화동
국가과학기술인력개발원 석좌교수
-前 기획재정부 재정정책국장
-前 국가과학기술위원회 상임위원
-前 한국조폐공사 사장
-現 중앙대 경영학부 겸임교수 
-現 국가과학기술인력개발원 석좌교수
없음

조준희
(주)송산특수엘리베이터 회장

-前 중소기업은행 은행장

-前 YTN, YTN DMB, YTN라디오 대표이사

-現 (주)송산특수엘리베이터 회장

없음

인 호
-

-前 한국산업은행 부행장(이사)

-前 KDB 헝가리은행 은행장

-前 한국자산관리공사 부사장

-前 동부대우전자 재무담당 사장

-前 삼표동양시멘트 사외이사

없음

※ 기타 참고사항

- 각 이사의 임기는 2020년 3월에 개최될 제38기 정기주주총회까지로 한다.

- 각 이사의 선임은 신주인수계약의 거래종결, 즉 신주인수인들의 신주인수대금
 납입 등을 정지조건으로 하여 그 거래종결 시점에 효력이 발생한다.

□ 감사위원회 위원의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명
생년월일
사외이사
후보자여부
최대주주와의 관계
추천인

김화동
1956-10
사외이사후보
없음
사외이사후보추천위원회

조준희
1954-07
사외이사후보
없음
사외이사후보추천위원회

정한설
1967-04
-
없음
이사회

총 ( 3 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ약력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
약력
해당법인과의
최근3년간 거래내역

김화동
국가과학기술인력개발원 석좌교수
-前 기획재정부 재정정책국장
-前 국가과학기술위원회 상임위원
-前 한국조폐공사 사장
-現 중앙대 경영학부 겸임교수 
-現 국가과학기술인력개발원 석좌교수
없음

조준희
(주)송산특수엘리베이터 회장

-前 중소기업은행 은행장

-前 YTN, YTN DMB, YTN라디오 대표이사

-現 (주)송산특수엘리베이터 회장

없음

정한설
캑터스프라이빗에쿼티 대표이사
-前 삼성생명 투자사업본부 해외투자담당
-前 IMM인베스트먼트 투자본부 상무이사
-前 스틱인베스트먼트 투자본부 부사장
-現 캑터스프라이빗에쿼티 대표이사
없음

※ 기타 참고사항

- 각 감사위원회 위원의 임기는 2020년 3월에 개최될 제38기 정기주주총회까지로
 한다.

- 각 감사위원회 위원의 선임은 신주인수계약의 거래종결, 즉 신주인수인들의 신주
 인수대금 납입 등을 정지조건으로 하여 그 거래종결 시점에 효력이 발생한다.

※ 참고사항

해당사실이 없음