메가스터디 — 회사합병결정(종속회사의주요경영사항)(소규모합병) (20190712)
제출인: 메가스터디

메가스터디/회사합병 결정(종속회사의 주요경영사항) /(2019.07.12)회사합병 결정(종속회사의 주요경영사항) (소규모합병)

회사합병 결정(종속회사의 주요경영사항)

종속회사인

메가엠디 주식회사

의 주요경영사항 신고

1. 합병방법

소규모합병

2. 합병목적

합병을 통하여 경영효율성을 증대하고 사업간 시너지효과를 높임으로써 주주가치를 제고하기 위한 것입니다.

3. 합병비율

메가엠디 주식회사 : 엠디엔피 주식회사 = 1 : 0.9485481

4. 합병비율 산출근거

본 합병은 합병회사인 메가엠디 주식회사의 경우 코스닥시장 주권상장법인으로 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의4 (합병 등의 특례)및 동법 시행령 제176조의5(합병의 요건,방법 등) 제1항 제2호 가목에 의거하여 합병가액을 산정하였으며, 합병 상대방회사인 엠디엔피 주식회사는 비상장법인으로 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의4 및 동법 시행령 제176조의5 제1항 제2호 나목에 의거하여 외부평가기관의 평가를 받아 자산가치와 수익가치를 가중산술평균한 가액을 합병가액으로 하여 이를 기초로 합병비율을 산출하였습니다.

가. 메가엠디 주식회사 보통주 합병가액

코스닥시장 주권상장법인인 메가엠디 주식회사의 기준주가는 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5 제1항 제1호에 따라 합병을 위한 이사회 결의일(2019년 07월 12일)과 합병계약을 체결한 날(2019년 07월 12일)중 앞서는 날의 전일(2019년 07월 11일)을 기산일로 한 최근 1개월간의 거래량 가중산술평균종가, 최근 1주일간의 거래량 가중산술평균종가, 최근일의 종가를 산술평균한 가액으로 산정하였습니다. 주권상장법인의 합병가액은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제1항 제2호 가목에 따라 원칙적으로 기준시가를 적용하되, 기준시가가 자산가치보다 낮은 경우에는 자산가치로 할 수 있습니다. 본 건 합병법인의 합병가액은 기준주가가 자산가치보다 낮아 본 평가에서는 자산가치를 합병가액으로 산정하였습니다.

- A. 기준시가 : 2,145원

- B. 자산가치 : 2,524원

- 합병가액 : (Max(A, B) 2,524원

※ 기준시가 산정

- A. 최근 1개월 가중산술평균종가

(2019년 6월 12일 ~ 2019년 7월 11일) : 2,184원

- B. 최근 1주일 가중산술평균종가

(2019년 7월 05일 ~ 2019년 7월 11일) : 2,127원

- C. 최근일 종가(2019년 7월 11일) : 2,125원

- D. 산술평균종가[(a+b+c)÷3] : 2,145원

- E. 기준시가 (E=D) : 2,145원

나. 엠디엔피 주식회사 보통주 합병가액

비상장법인인 엠디엔피 주식회사는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제1항 제2호 나목에 의거하여 외부평가기관의 평가를 받아 자산가치와 수익가치를 가중산술평균한 가액을 합병가액으로하였으며 상대가치는 비교목적으로 분석하였으나 3개 이상의 유사회사가 존재하지 아니하여 가치를 산정하지 않았습니다.

- 자산가치(a) : 863원

- 수익가치(b) : 3,415원

- 본질가치[(a*1+b*1.5)/2.5] : 2,394원

- 상대가치(c) : 해당사항 없음

- 합병가액 : 2,394원

상기와 같이 합병법인이 피합병법인을 흡수합병함에 있어서 합병비율의 기준이 되는 합병법인의 보통주 주당평가액은 합병법인과 피합병법인이 각각 2,524원(액면가액500원)과 2,394원(액면가액500원)으로 산출되었습니다.

이에 따라 합병비율은 보통주 1 : 0.9485481 로 결정되었습니다.

5. 합병신주의 종류와 수(주)

보통주식

728,484

종류주식

-

6. 합병상대회사

회사명

엠디엔피 주식회사

주요사업

온라인 및 오프라인 교육업

회사와 관계

계열회사

최근 사업연도 재무내용(백만원)

자산총계

8,588

자본금

800

부채총계

7,183

매출액

6,245

자본총계

1,405

당기순이익

176

7. 신설합병회사

회사명

-

자본금(원)

-

주요사업

-

8. 합병일정

주주총회예정일자

-

구주권제출기간

시작일

-

종료일

-

채권자이의제출기간

시작일

2019-08-16

종료일

2019-09-16

합병기일

2019-09-17

합병등기예정일자

2019-09-23

신주권교부예정일

2019-10-02

9. 주식매수청구권 사항

상법상 소규모합병 절차에 따라 진행되는 바, 메가엠디 주식회사의 주주에게는 주식매수청구권이 부여되지 않음(근거규정 : 상법 제 527조의3 제 5항)

10. 이사회결의일(결정일)

2019-07-12

-사외이사 참석여부

참석(명)

2

불참(명)

-

-감사(감사위원)참석여부

참석

11. 기타 투자판단에 참고할 사항

(1) 상기 6항의 합병상대회사 엠디엠피 주식회사의 최근 사업연도 재무내용은 2018년 12월 31일 기준 K-IFRS에 따라 작성된 재무제표입니다.

(2) 상기 8항의 합병 일정과 관련하여 본건 합병은 상법 제527조의3의 소규모합병방식으로 합병 절차가 진행되므로 합병 승인에 대한 주주총회 및 합병종료보고 총회는 모두 이사회 승인으로 갈음합니다.

- 합병 승인 이사회: 2019년 8월 13일(예정)

- 합병종료보고 이사회: 2019년 9월 20일(예정)

(3) 상기 9항의 주식매수청구권에 관한 사항은 상법 제527조의3 규정에 의거한 소규모 합병 방식에 따라 합병절차가 진행되므로 주식매수청구권을 부여하지 않습니다.

(4) 본 건 합병은 상법 제527조의3 제4항에 의해 존속회사 발행주식 총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 합병 공고일로부터 2주 내에 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지하는 때에는 소규모합병으로 본건 합병을 진행할 수 없습니다.

(5) 상기 합병일정은 공시시점 현재의 예상일정이며, 관계기관과의 협의 및 승인 과정 등에 의해 변경될 수 있습니다.

(6) 하기 종속회사 및 지배회사 자산총액은 2018년 12월 31일 기준 K-IFRS에 따라 작성된 연결자산총액 기준입니다.

※ 관련공시

-

※관련 공시법규

자본시장법

[종속회사에 관한 사항]

종속회사명

메가엠디 주식회사

영문

MegaMD Co., Ltd.

- 대표자

임 수 아

- 주요사업

온라인 및 오프라인 교육업

- 주요종속회사 여부

해당

종속회사의 자산총액(원)

100,658,988,645

지배회사의 연결 자산총액(원)

366,307,609,499

지배회사의 연결 자산총액 대비(%)

27.48