아바텍 — 공개매수설명서 (20190712)
제출인: 아바텍

공개매수설명서
2.1
(주)아바텍

공 개 매 수 설 명 서

금융위원회 귀중
2019년 7월 12일

보 고 자
성 명: 주식회사 아바텍

주 소: 대구광역시 달서구 달서대로85길 100
전화번호: 053-592-4060

대 리 인
성 명: 한국투자증권 주식회사

주 소: 서울특별시 영등포구 의사당대로 88 한국투자증권 
전화번호: 02-3276-5000

【 본 문 】

<요약정보>

공개매수자

ㆍ성명 :

주식회사 아바텍
 ■ 회사 □ 개인 □ 회사가 아닌 법인ㆍ단체 □ 외국인

ㆍ대상회사와의 관계
 ■ 대상회사 본인 □ 대상회사의 최대주주 또는 임원 
 □ 대상회사의 계열사 □ 기타(제3자 등)

공개매수 대상회사명
주식회사 아바텍

공개매수 목적

□ 경영권안정 □ M&A □ 지주회사요건충족 □ 상장폐지 
 ■ 기타
 - 내용: 주주가치 제고 및 주식매수선택권 행사 시 자기주식 교부

공개매수대상 주식등
주식등의 종류
공개매수자의 기명식 보통주식

매수 예정 수량
(비율)
800,000주
(발행주식총수의 5.13%)

매수 가격
주당 8,100원

공개매수조건
자본시장과 금융투자업에 관한 법률(이하 "자본시장법") 제141조에 의거하여 당사는 응모주식수가 매수예정수량을 하회할 경우 전량 매수할 예정이며, 매수예정수량을 초과할 경우 안분비례 매수할 예정입니다. 공개매수대금은 현금으로 지급할 예정입니다.

공개매수기간
2019. 07. 12. - 2019. 07. 31.(20일)
(결제일: 2019.08.05.)

보유주식등
신고서 제출일 
현재
보유 수량
777,860주

보유 비율
4.98%

공개매수후
(예정)
보유 수량
1,577,860주

보유 비율
10.11%

사무취급자
한국투자증권 주식회사

주1) 보유수량, 보유비율은 보통주 발행주식총수 기준입니다.
주2) 이번 공개매수의 경우 공개매수자이자 공개매수 대상회사인 주식회사 아바텍의 특별관계자들의 공개매수 참여 여부가 확정적인 것은 아니므로, 보유주식 등의 수량 및 비율은 특별관계자를 제외한 공개매수자인 주식회사 아바텍의 자기주식 보유수량 및 보유비율을 기준으로 기재하였습니다.
주3) 신고일 현재 주식회사 아바텍의 보통주 발행주식총수는 15,607,500주이며, 최대주주 및 그 특수관계인의 총 보유주식수는 5,634,000주 (보유비율: 36.10%)이고, 주식회사 아바텍이 보유중인 자기주식은 777,860주 (보유비율: 4.98%) 입니다.
주4) 공개매수자의 자기주식 취
득금액 한도는
91,408,475,875원(
2018년 12월 31일 재무제표 기준
)으로서 본 공개매수를 통해 6,480,000,000원 상당의 자기주식을 취득하는 바, 이번 공개매수에 따른 자기주식 취득금액은 위 한도 내에 있습니다.
주5)
공개매수 기간 중 응모된 주식수가 응모 예정 주식수에 미달할 경우 공개매수 응모 주식의 전부를 매수예정이며, 응모주식수가 공개매수 목표 수량을 초과하는 경우에는 안분비례하여 매수할 예정입니다.

Ⅰ. 공개매수자 및 그 특별관계자에 관한 사항

1. 공개매수자 및 그 특별관계자에 관한 사항

가. 회사의 개요

(1) 회사의 법적ㆍ상업적 명칭
당사의 명칭은 "주식회사 아바텍" 이라고 표기합니다. 
영문으로는 AVATEC CO., LTD. 라고 표기합니다. 약식으로 표기할 경우에는 아바텍 또는 AVATEC으로 표기합니다.

(2) 설립일자
당사는 2000년 8월 18일 Display용 진공박막코팅 제품 생산과 판매를 목적으로 대구에서 설립하였으며, 2011년 9월 구미공장을 준공하여 Glass Slimming 및 ITO 코팅제품 등 생산하여 판매하는 사업을 영위하고 있습니다 . 2016년 1월 오창공장을 인수하여 광학필름코팅 사업에 진출하기 위해 준비 하고 있습니다.

(3) 본사 및 공장 주소 등

본 사
주 소
대구광역시 달서구 달서대로 85길 100

전화번호
053-592-4060

홈폐이지
http://www.avatec.co.kr

구미 공장
주 소
경상북도 구미시 산동면 첨단기업 7로 59-21

전화번호
054-710-5000

오창 공장
주 소
충청북도 청주시 청원구 오창읍 오창가좌1길 49

전화번호
043-710-5000

(4) 중소기업 해당 여부
당사는 중소기업기본법 제2조 및 중소기업기본법 시행령 제3조에 의거 중소기업에 해당합니다.

(5) 주요 사업의 내용 및 향후 추진하려는 신규사업
1) 회사가 영위하는 목적 사업
당사는 코팅 및 식각 기술을 활용하여 휴대폰, TV, 태블릿 PC 등의 디스플레이 관련제품과 가전제품 생산에 사용되는 부품 및 원재료를 공급하는 회사입니다. 당사의 주요 제품인 Glass Slimming & ITO코팅(LCD), 강화 Glass의 전방산업은 디스플레이 산업입니다. 또한 당사가 생산하는 표면처리 제품은 백색가전으로 분류되는 고사양의 냉장고 등의 가전제품에 적용되고 있습니다. 회사가 영위하는 목적사업은 다음과 같습니다.

목 적 사 업
비 고

1. 산업용 진공장비 제조판매업

2. 산업용 코팅 제조판매업

3. 산업용 전자기계 제조판매업

4. Glass 가공 제조판매업

5. 화학약품류 제조판매업

6. 산업용 자동화기계 제조판매업

7. 각호에 관련된 수출입업

8. 기계 임가공 서비스업
9. 각 호에 부대하는 사업일체

-

2) 향후 추진하고자 하는 사업
당사가 추진중인 신규사업은 Low-e Glass, MLCC(적층세라믹콘데서)사업입니다. 기타 자세한 사항은 'II. 사업의 내용'을 참조하시기 바랍니다.

(6) 계열회사에 관한 사항
당사는 6개의 계열사((주)아바코,(주)대명ENG,(주)대명FA,(주)DAS,AVACO Inc,AVACO Machinery(Guanghou) co.,)가 있으며, 계열회사에 관한 자세한 사항은 본문 "Ⅸ. 계열회사 등에 관한 사항"을 참고 바랍니다.

상 호
사업목적
설립일
지배관계근거
상장여부

(주)아바코
제조업/전자응용기기
2000.01
-
상장

AVACO Inc
판매대행업
2011.01
-
비상장

AVACO Machinery
(Guanghou) co., Ltd
판매대행업
2013.09
-
비상장

(주)DAS
제조업
2011.03
-
비상장

(주)대명ENG
제조업
2000.03
-
비상장

(주)대명FA
산업용 전자기계
제조/도,소매
1990.10
-
비상장

(7) 주권상장 여부 및 특례상장에 관한 사항

주권상장
(또는 등록ㆍ지정)여부
주권상장
(또는 등록ㆍ지정)일자
특례상장 등
여부
특례상장 등
적용법규

코스닥시장
2012년 11월 06일
-
-

(8) 신용평가에 관한 사항

평가일
재무결산 
기준
평가기관명
(신용평가 등급범위)
신용등급
(등급정의)
신용등급
유효기간

2014.05.27
2013.12.31
(주)이크레더블
(AAA ~ D)
A-
(채무이행 능력이 우량하나, 상위등급에 비해 경기침체 및 환경변화의 영향을 받기 쉬움)
2015.05.26

2015.06.11
2014.12.31
(주)이크레더블
(AAA ~ D)
A
(채무이행 능력이 우량하나, 상위등급에 비해 경기침체 및 환경변화의 영향을 받기 쉬움)
2016.06.10

2016.04.28
2015.12.31
(주)나이스디앤비
(AAA ~ D)
A-
(우위의 상거래 신뢰도가 인정되지만, 예측 가능한 환경변화에 대한 대처능력이 상당한 수준)
2017.04.27

2017.04.06
2016.12.31
(주)나이스디앤비
(AAA ~ D)
A-
(양호한 상거래 신용도를 보유하여, 환경변화에 대한 대처능력이 상당한 수준)
2018.04.05

2018.05.29
2017.12.31
(주)나이스디앤비
(AAA ~ D)
A
(양호한 상거래 신용도를 보유하여, 환경변화에 대한 대처능력이 상당한 수준)
2019.05.28

2019.04.29
2018.12.31
(주)나이스디앤비
(AAA ~ D)
A
(양호한 상거래 신용도를 보유하여, 환경변화에 대한 대처능력이 상당한 수준)
2020.04.28

나. 회사의 연혁

회사의 주요 연혁은 다음과 같습니다.

일 자
내 역

2000년 08월
(주) 아바텍 설립

2001년 07월
기술혁신 Venture 기업인증

2001년 09월
㈜아바텍 기업부설연구소 설립

2001년 12월
LG Philips Displays 부품 공급업체 등록(EEF공급)

2002년 05월
ISO-9001 인증

2003년 05월
LG Philips LCD 부품 공급업체 등록(C/F용 BM Coating Glass공급)

2003년 12월
LG전자 부품공급업체 등록(광학 Engine Assembly 공급)

2004년 04월
Optical Engine Assembly 공장 증축

2004년 05월
DLP Projector 부품과 조립Line의 UL인증 획득

2004년 08월
INNO-BIZ 업체 및 우량기술기업으로 선정

2004년 09월
전국품질 분임조 경진대회 금상 수상(대통령상)

2004년 10월
삼성전자부품공급업체등록(Projection Mirror)

2004년 11월
선도중소기업 선정 (대구광역시)

2005년 05월
ISO-14001 인증

2005년 12월
제42회 무역의날 “천만불 수출의 탑” 수상

2007년 12월
아바텍전자(연태)유한공사(중국 연태법인) 설립

2009년 08월
PDP EMI Filter 양산

2010년 11월
제47회 무역의날 “이천만불 수출의 탑” 수상

2010년 12월
일자리 창물 우수기업 고용노동부장관상 수상

2010년 12월
2010년도 고용창출 우수기업 대통령상 수상

2011년 03월
환경경영시스템/품질경영시스템인증(한국표준협회)

2011년 05월
유상 5억원 증자(제3자배정, 벤처금융)

2011년 09월
구미공장 준공

2011년 12월
유상 13.25억원 증자(제3자배정, 일반법인)

2012년 08월
우리 사주조합 설립

2012년 08월
강화 Glass용 생산라인 설치

2012년 09월
경북 행복나눔기업(일자리창출우수기업) 선정

2012년 10월
유상 14.75억원 증자(일반공모)

2012년 11월
구미시청 이달의 기업선정

2012년 11월
대구시 공정일터 우수기업 인증패 수상

2012년 11월
한국거래소 상장(코스닥시장)

2014년 04월
고용창출기업 100대 기업 선정(고용노동부) - 중견기업부문 1위 수상

2014년 11월
천억벤처기업 기업인부문 국무총리상 수상

2014년 12월
[일家양득 실천우수사업장]- 대구 달서구 인증패 수상

2014년 12월
일자리창출지원(고용노동부) 표창장

2015년 04월
2014년도 고용창출 100대 우수기업 - 대통령 인증패 수상

2016년 01월
광학필름코팅사업 시설 투자(오창공장)

2016년 10월
청년고용 리딩기업 선정(경상북도경제진흥원)

2017년 12월
고용정책 공로상 표창(경북창조경제혁신센터)

다. 자본금 및 발행주식 총수

(1) 자본금

2019년 7월 11일 현재 공개매수자의 자본금은 8,153,750,000원입니다.
자본금 증자(감자)현황은 다음과 같습니다.

(기준일 :
2019년 07월 11일
)
(단위 : 원, 주)

주식발행
(감소)일자
발행(감소)
형태
발행(감소)한 주식의 내용

주식의 종류
수량
주당
액면가액
주당발행
(감소)가액
비고

2002년 12월 27일
유상증자(주주배정)
보통주
300,000
5,000
5,000
-

2005년 12월 28일
유상증자(제3자배정)
보통주
40,000
5,000
15,000
-

2011년 05월 16일
주식분할
보통주
9,400,000
500
-
액면분할

2011년 05월 20일
유상증자(제3자배정)
보통주
1,000,000
500
6,500
-

2011년 12월 07일
유상증자(제3자배정)
보통주
2,650,000
500
4,000
-

2012년 10월 31일
유상증자(일반공모)
보통주
2,950,000
500
6,300
기업공개

2012년 12월 03일
주식매수선택권행사
보통주
307,500
500
2,400

-

2016년 04월 08일
-
보통주
700,000
500
-
이익소각

※ 2016년 자기 주식취득 및 소각결정 이사회 결의에 따라 2016년 4월 8일 
700,000주를 이익소각 하였으며, 이로 인한 자본금 변동은 없습니다.

(2) 발행주식 총수

2019년 7월 11일 현재 당사의 정관에 의해 발행 가능한 주식의 총수는 24,000,000주이며, 당사가 발행한 주식의 총수는 보통주 15,607,500주입니다. 2016년 4월 8일 이익소각으로 700,000주 감소하였으며, 그 세부내역은 다음과 같습니다.

(기준일 :
2019년 07월 11일
)
(단위 : 주)

구 분
주식의 종류
비고

보통주
우선주
합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수
24,000,000
-
24,000,000
-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수
16,307,500
-
16,307,500
-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수
700,000
-
700,000
-

1. 감자
-
-
-
-

2. 이익소각
700,000
-
700,000
-

3. 상환주식의 상환
-
-
-
-

4. 기타
-
-
-
-

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)
15,607,500
-
15,607,500
-

Ⅴ. 자기주식수
777,860
-
777,860
-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)
14,829,640
-
14,829,640
-

라. 임원의 현황

(기준일 :
2019년 07월 11일
)
(단위 : 주)

성명
성별
출생년월
직위
등기임원
여부
상근
여부
담당
업무
주요경력
소유주식수
최대주주와의
관계
재직기간
임기
만료일

의결권
있는 주식
의결권
없는 주식

박명섭
남
1964년 11월
대표
이사
등기임원
상근
경영
총괄

- 경북대학교 물리학과
- LG Philips Display개발 
- ㈜아바텍 공장장

- 現 ㈜아바텍 공동대표이사

264,000
-
무
17년 
5개월
2022년 03월 28일

위지명
남
1978년 11월
대표
이사
미등기임원
상근
기획
총괄
- Purdue University Bachelor,
 Mechanical Engineering
- 現 ㈜아바텍 공동대표이사
- 現 ㈜아바코 공동대표이사
780,000
-
직계비속
4년 
10개월
2021년 03월 22일

이민형
남
1970년 07월
이사
등기임원
비상근
기타
비상무
이사

- 한국과학기술원 EMBA
- LG디스플레이 전략팀장

- 現 LG디스플레이 New Business담당

-
-
무
4개월
2022년 03월 28일

박준상
남
1966년 07월
사외
이사
등기임원
비상근
사외
이사

- 연세대학교 경영학과

- 삼일회계법인

- 박준상세무회계 대표

- 現 다산회계법인 대표

-
-
무
8년 
4개월
2020년 03월 24일

홍가식
남
1947년 02월
감사
등기임원
상근
감사
- (주)호텔신라 재무팀장 
- (주)조선호텔 상무 
- (주)듀오 회계관리담당 고문
-
-
무
5년
2020년 03월 24일

위재곤
남
1949년 07월
회장
미등기임원
상근
경영
자문

- 한양대학교 기계공학과

- ㈜금성사 기계설계팀

- 우진종합계기 설립

- ㈜대명ENG 설립

- ㈜아바코 설립

- ㈜아바텍 설립

2,880,000
-
본인
18년 
10개월
-

김재호
남
1966년 11월
부사장
미등기임원
상근
경영
지원
실장

- 영남대학교 경영학과

- ㈜청구 재무팀 
- ㈜뉴스타광학 관리이사

- 現 ㈜아바텍 부사장

-
-
무
8년 
4개월
-

위성권
남
1963년 02월
부사장
미등기임원
상근
생산
자문
- 연세대학교 세라믹공학과
- 한국과한기술원 대학원
- 국방과학연구소 연구원
- 삼성전기(주) 신제품개발
- 성균관대학교 교수
- 現 ㈜아바텍 부사장
-
-
무
4개월
-

김영섭
남
1960년 02월
전무
이사
등기임원
상근
C/T팀
총괄

- 경북공업고등 전기과

- 한국염공㈜ 공무담당

- ㈜대명ENG 설비총괄

- 現 ㈜아바텍 전무

30,000
-
무
16년 
5개월
-

강신길
남
1972년 07월
이사
미등기임원
상근
대구
연구소
소장
- 경북대 금속공학과 
- 태양기전 개발팀 
- 現 ㈜아바텍 이사
22,904
-
무
17년 
10개월
-

김수식
남
1957년 01월
이사
미등기임원
상근
관리
담당
- 경북방송통신고 졸업 
- LG 필립스 디스플레이 
- 現 ㈜아바텍 이사
-
-
무
5년 
5개월
-

윤병권
남
1976년 07월
이사
미등기임원
상근
구미
연구소
소장
- 한양대학교 신소재공학과
- 한국과학기술원 대학원
- 삼성전기(주) 신제품개발
- 엘지전자(주) 신제품개발
- 現 ㈜아바텍 이사
-
-
무
5개월
-

김준희
남
1972년 01월
이사
미등기임원
상근
연구
담당

- 경북대학교 무기재료공학과
- 포항공과대학원 재료금속공학
- 삼성전기(주) 수석연구원
- AVX Project Engineer Manager
- 現 ㈜아바텍 연구담당 이사

-
-
무
4개월
-

마. 최대주주 및 그 특수관계인에 관한 사항

(1) 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

2019년 7월 11일 현재, 당사의 최대주주는 위재곤으로 당사 보통주 2,880,000(18.45%)를 보유하고 있습니다. 또한, 최대주주의 특수관계인, 당사의 특수관계인이 기준일 현재 보통주 5,634,000주를 보유하고 있으며 그 세부내역은 다음과 같습니다.

(기준일 :
2019년 07월 11일
)
(단위 : 주, %)

성 명
관 계
주식의
종류
소유주식수 및 지분율
비고

기 초
기 말

주식수
지분율
주식수
지분율

위재곤
본인
보통주
2,880,000
18.45
2,880,000
18.45
-

위지명
친인척
보통주
780,000
5.00
780,000
5.00
-

위극명
친인척
보통주
610,000
3.91
610,000
3.91
-

공금숙
친인척
보통주
400,000
2.56
400,000
2.56
-

박명섭
대표이사
보통주
264,000
1.69
264,000
1.69
-

박지연
관계회사
임원
보통주
40,000
0.26
40,000
0.26
-

(주)아바코
관계회사
보통주
660,000
4.23
660,000
4.23
-

계
보통주
5,634,000
36.10
5,634,000
36.10
-

-
-
-
-
-
-

바. 공개매수자의 특별관계자에 관한 사항

(기준일 :
2019년 07월 11일
)
(단위 : 주, %, 백만원)

구분
성 명
공개매수자와의 관계
직위
자본금
최대주주
사업내용

법인
(주)아바텍
공개매수자 본인
-
8,154
위재곤
액정 표시장치 제조업

(주)아바코
관계회사
-
7,998
위재곤
디스플레이 제조용 기계 제조업

개인
위재곤
최대주주
회장
-
-
-

위지명
친인척
대표이사
-
-
-

위극명
친인척
-
-
-
-

공금숙
친인척
-
-
-
-

박명섭
대표이사
대표이사
-
-
-

박지연
관계회사 임원
-
-
-
-

사. 최근 3사업연도의 주요 재무제표

당사는 종속기업인 아바텍전자(연태)유한공사가 2018년 05월에 청산되어 연결대상종속기업이 없습니다.
다만, 전전기에 연결재무제표를 작성하였으므로 비교표시된 제18기의 재무상태표와 손익계산서, 자본변동표 및 현금흐름표는 연결재무제표로 표시 하였습니다.

가. 재무제표(K-IFRS)에 관한 사항

( 단위 : 원 )

사업연도
제 20 기
제 19 기
제 18 기

구 분
2019년 3월말
2018년12월말
2017년12월말

유동자산
61,067,458,910
62,828,888,831
93,202,613,687

현금및현금성자산
17,747,653,462
21,580,465,167
37,743,271,717

매출채권 및 기타채권
6,744,525,797
4,806,124,497
3,981,781,002

기타금융자산
10,027,380,231
25,027,352,971
50,005,405,604

당기손익-공정가치측정
 금융자산
25,000,000,000
10,000,000,000
-

기타자산
128,956,729
220,475,278
244,868,814

재고자산
1,418,942,691
1,194,470,918
1,227,286,550

비유동자산
89,959,003,783
83,166,338,622
57,010,969,754

장기성매출채권및기타채권
2,507,796,000
1,993,830,000
1,733,550,000

기타금융자산(비유동)
1,481,594,176
1,900,521,999
9,948,625

매도가능금융자산
-
-
5,372,800,000

당기손익-공정가치측정 
 금융자산
31,058,039,559
30,885,402,725
-

기타포괄손익-공정가치측정
 금융자산
4,460,300,000
4,270,500,000
-

유형자산
48,311,368,424
42,053,730,516
47,990,776,868

무형자산
955,561,640
956,638,685
828,816,865

이연법인세자산
1,184,343,984
1,105,714,697
1,075,077,396

자산총계
151,026,462,693
145,995,227,453
150,213,583,441

유동부채
10,930,848,773
8,847,292,845
12,657,682,887

비유동부채
129,009,388
122,938,138
51,700,596

부채총계
11,059,858,161
8,970,230,983
12,709,383,483

자본금
8,153,750,000
8,153,750,000
8,153,750,000

자본잉여금
33,216,466,150
33,216,466,150
33,216,466,150

자본조정
(6,656,104,684)
(6,663,375,859)
(1,033,791,278)

기타포괄손익누계액
(677,586,000)
(825,630,000)
87,105,018

이익잉여금
105,930,079,066
103,143,786,179
97,080,670,068

자본총계
139,966,604,532
137,024,996,470
137,504,199,958

(2019.01.01.~
(2018.01.01.~
(2017.01.01.~

2019.03.31.)
2018.12.31.)
2017.12.31.)

매출액
21,590,073,797
74,333,389,948
95,628,779,572

영업이익(손실)
4,064,547,571
5,564,953,893
15,889,072,666

당기순이익(손실)
4,275,300,666
7,726,745,001
14,435,536,204

총포괄이익(손실)
4,417,300,887
8,271,570,693
14,644,439,392

기본주당이익(손실)
288
510
962

희석주당이익(손실)
288
510
962

아. 공개매수자가 속해있는 기업집단에 관한 사항

해당사항 없습니다.

2. 공개매수 중개인 또는 주선인

가. 공개매수를 주선 또는 중개한 자의 명칭과 공개매수자와의 관계
 해당사항 없습니다.

나. 공개매수를 주선 또는 중개하면서 제공한 서비스의 내용
 해당사항 없습니다.

다. 공개매수의 성공과 관련하여 중개인 또는 주선인이 갖는 중요한 이해관계
 해당사항 없습니다.

3. 공개매수자의 주식등의 보유지분 및 거래내역

가. 공개매수자(특별관계자를 포함한다)의 대상회사 주식등의 보유상황

(기준일 :
2019년 07월 11일
)
(단위 : 주, %)

성 명
관 계
주식의
종류
소유주식수 및 지분율
비고

기 초
기 말

주식수
지분율
주식수
지분율

㈜아바텍
본인
보통주
777,860
4.98
777,860
4.98
-

위재곤
특별관계자
보통주
2,880,000
18.45
2,880,000
18.45
-

위지명
특별관계자
보통주
780,000
5.00
780,000
5.00
-

위극명
특별관계자
보통주
610,000
3.91
610,000
3.91
-

공금숙
특별관계자
보통주
400,000
2.56
400,000
2.56
-

박명섭
특별관계자
보통주
264,000
1.69
264,000
1.69
-

박지연
특별관계자
보통주
40,000
0.26
40,000
0.26
-

(주)아바코
특별관계자
보통주
660,000
4.23
660,000
4.23
-

계
보통주
5,634,000
36.10
5,634,000
36.10
-

-
-
-
-
-
-

나. 공개매수자(특별관계자를 포함한다)의 최근 1년간 대상주식 등의 거래내역

(기준일 :
2018년 7월 11일 ~ 2019년 7월 11일
)
(단위 : 주, %)

성 명
(명칭)
관계
주식등의 종류
변동일
변동현황
취득방법
취득단가
비 고

변동전
증감
변동후

㈜아바텍
본인
보통주
2018.07.11
487,157
17,871
505,028
장내매수(+)
6,368
자기주식

㈜아바텍
본인
보통주
2018.07.13
505,028
14,618
519,646
장내매수(+)
6,395
자기주식

㈜아바텍
본인
보통주
2018.07.16
519,646
7,001
526,647
장내매수(+)
6,442
자기주식

㈜아바텍
본인
보통주
2018.07.17
526,647
11,901
538,548
장내매수(+)
6,613
자기주식

㈜아바텍
본인
보통주
2018.07.18
538,548
23,593
562,141
장내매수(+)
6,619
자기주식

㈜아바텍
본인
보통주
2018.07.19
562,141
24,024
586,165
장내매수(+)
6,402
자기주식

㈜아바텍
본인
보통주
2018.07.20
586,165
9,576
595,741
장내매수(+)
6,570
자기주식

㈜아바텍
본인
보통주
2018.07.23
595,741
25,606
621,347
장내매수(+)
6,627
자기주식

㈜아바텍
본인
보통주
2018.07.24
621,347
29,531
650,878
장내매수(+)
6,637
자기주식

㈜아바텍
본인
보통주
2018.07.25
650,878
29,409
680,287
장내매수(+)
6,605
자기주식

㈜아바텍
본인
보통주
2018.07.26
680,287
26,926
707,213
장내매수(+)
6,746
자기주식

㈜아바텍
본인
보통주
2018.07.27
707,213
28,226
735,439
장내매수(+)
6,948
자기주식

㈜아바텍
본인
보통주
2018.07.30
735,439
29,121
764,560
장내매수(+)
7,032
자기주식

㈜아바텍
본인
보통주
2018.07.31
764,560
13,300
777,860
장내매수(+)
6,700
자기주식

다. 보유중인 주식 등에 관하여 공개매수자가 체결한 계약이 있는 경우에는 그 주요내용

해당사항 없습니다.

Ⅱ. 공개매수 대상회사에 관한 사항

1. 공개매수 대상회사의 개황

본 건 공개매수는 공개매수자와 공개매수 대상회사가 동일인입니다. 즉, 발행회사에의한 공개매수에 해당하므로. '1. 공개매수 대상회사의 개황'은 'Ⅰ. 공개매수자 및 그 특별관계자에 관한 사항' 중 '1. 공개매수자 및 그 특별관계자에 관한 사항'을 참조하여 주시기 바랍니다. 회사의 구체적인 사업의 내용은 회사가 2019년 05월 15일자로 공시한 분기보고서 'II. 사업의 내용'항을 참고하시기 바랍니다.

2. 대상 주식등의 거래상황

당사 주식의 최근 6개월간 주가 및 거래량은 다음과 같습니다.

(단위 : 원, 주)

종 류
2019년 6월
2019년 5월
2019년 4월
2019년 3월
2019년 2월
2019년 1월

보통주
주가
최 고
8,130
7,380
7,610
5,970
6,030
6,000

최 저
6,800
6,570
5,460
5,290
5,860
5,140

평 균
7,659
7,048
6,347
5,636
5,954
5,546

일간거래량
최 고
838,679
187,505
2,040,973
35,700
12,480
33,667

최 저
9,743
5,692
8,471
790
3,192
1,417

월간거래량
1,548,723
1,268,634
4,904,173
201,172
121,935
199,689

주1) 한국거래소가 제공하는 월별주가 정보에 근거하였습니다.
주2) 금액은 종가 기준입니다.

3. 공개매수자와 공개매수 대상회사간의 거래

공개매수자와 공개매수 대상회사가 동일인이므로 해당 사항이 없습니다.

Ⅲ. 공개매수의 목적 및 장래계획

가. 공개매수의 목적 및 장래계획

(1) 공개매수의 목적

당사는 이번 공개매수를 통하여 회사의 주식가치 및 주주가치를 제고하고자 합니다.당사는 과거 3년간 주당 200원(17기,18기) 및 100원(19기) 배당을 실시하였고, 이번 공개매수를 통해서 현금 배당으로 미처 반영되지 못했던 주주 이익 환원에 일부분 기여할 수 있을 것으로 예상하고 있습니다. 

또한 회사는 추후 인재영입과 관련 장기적인 관점에서 주식매수선택권 행사를 위한 물량을 확보하고자 합니다. 

또한 이번 공개매수를 통하여 회사가 매수하는 주식 수량만큼 유통주식수가 감소하여 주당순자산 가치를 포함한 주당 가치는 상승하게 될 것이며, 지난 1개월 일평균 거래량이 발행주식총수 대비 1%에도 미달하는 등 부진했던 거래량을 감안하여, 주주들에게 환금성의 기회를 제공하게 될 것으로 기대하고 있습니다.

(2) 장래계획
본 공개매수 이후 회사의 지배구조, 재무구조, 사업내용 등에 변경을 가져오는 구체적인 장래계획은 수립하고 있지 아니합니다. 또한 당사는 현 단계에서 본 공개매수 이후 자발적 상장폐지를 고려하고 있지 아니합니다. 당사는 본 공개매수 이후 다양한 경영개선 활동을 통해 회사의 가치를 높이며, 신속하고 일관된 의사결정 및 경영의 효율성을 추구함으로써 회사의 경쟁력을 강화하고 기업가치를 제고하기 위하여 전사의 역량을 집중할 계획이며, 주주이익의 극대화를 위해 더욱 노력할 예정입니다.

나. 공개매수 주식등에 관한 계획

본 공개매수가 성공적으로 종결된 이후, 회사가 공개매수를 통해 취득한 자기주식을가까운 장래에 제3자에게 양도하기로 합의하거나 계획한 사항은 없습니다. 공개매수를 통하여 취득하는 주식은 당사의 자기주식에 해당하여 상법에 따라 의결권 행사가 제한됩니다.

다. 공개매수가 대상회사와 주식등에 미치는 영향

소액주주의 상당수가 본 공개매수에 응모하여, 소액주주의 수가 200인 미만이 되거나 소액주주의 주식수가 유동주식수의 20% 미만이 되는 결과가 발생하는 경우(다만,300인 이상의 소액주주가 유동주식수의 10% 이상으로서 100만주 이상을 소유하고 있는 경우에는 제외)에는 코스닥시장 상장규정상 회사 주권이 관리종목으로 지정될 수 있습니다. 

다만
,
공개매수자는 대상회사의 주식 중 최대 800,000주 (신고서 제출일 현재 발행주식총수의 5.13%)까지 취득할 예정으로서,
공개매수자가 공개매수예정 주식을 전부 취득하더라도 2018년 12월말 기준으로 소액주주 2,895명이 당사의 보통주 주식 3,645,696주(23.36%)를 보유하고 있기 때문에 소액주주의 인원 수, 소액주주의 보유주식 수 등을 고려해 볼 때, 합리적인 관점에서 이런 경우가 발생할 가능성은 적을 것으로 예상하고 있습니다. 또한 당사는 이러한 경우 회사 주권이 관리종목으로 지정되지 않도록 적절한 조치를 강구할 예정입니다. 

Ⅳ. 공개매수의 조건

가. 공개매수할 주식등의 종류와 수량

(1) 공개매수할 주식등의 종류와 수량

대상회사
주식회사 아바텍

주식의 종류
주식회사 아바텍 발행 기명식 보통주식

목표수량
800,000주

(2) 공개매수할 주식등을 모두 매수하였을 경우 공개매수자(특별관계자 포함)가 보유한 주식등의 변동내용

(기준일 :
2019년 07월 11일
)
(단위 : 주, %)

명칭
관계
주식의 
종류
신고서 제출일 
현재 보유주식
공개매수 예정주식
공개매수후 보유주식

수량 (주)
지분율(%)
수량 (주)
지분율(%)
수량 (주)
지분율(%)

㈜아바텍
본인
보통주
777,860
4.98
800,000
5.13
1,577,860
10.11

위재곤
특별관계자
보통주
2,880,000
18.45
-
-
2,880,000
18.45

위지명
특별관계자
보통주
780,000
5
-
-
780,000
5.00

위극명
특별관계자
보통주
610,000
3.91
-
-
610,000
3.91

공금숙
특별관계자
보통주
400,000
2.56
-
-
400,000
2.56

박명섭
특별관계자
보통주
264,000
1.69
-
-
264,000
1.69

박지연
특별관계자
보통주
40,000
0.26
-
-
40,000
0.26

(주)아바코
특별관계자
보통주
660,000
4.23
-
-
660,000
4.23

계
보통주
6,411,860
41.08
800,000
5.13
7,211,860
46.21

나. 공개매수의 조건

(1) 공개매수 주식 등의 종류별 수량, 가격 및 지급방법

주식등의 종류
매수가격
매수예정수량
결제수단

주권
주당 8,100원
800,000주
현금

(2) 공개매수가격 또는 교환비율의 산정 근거

공개매수가격인 주당 금 8,100원(“공개매수가격”)은 시가를 감안하여 일정 프리미엄을 가산하여 산정함.

공개매수가격은 다음에 해당하는 금액임.

·공개매수결의일인 2019년 07월 11일 전 1개월동안의 평균종가
(금 7,985원)에 
1.45%
의 프리미엄 적용

·공개매수결의일인 2019년 07월 11일 전 2개월동안의 평균종가
(금 7,525원)에 
7.64%
의 프리미엄 적용 
·공개매수결의일인 2019년 07월 11일 전 3개월동안의 평균종가
(금 7,318원)에 
10.69%
의 프리미엄 적용 
·공개매수결의일인 2019년 07월 11일 전 6개월동안의 평균종가
(금 6,557원)에 
23.54%
의 프리미엄 적용

(3) 응모 주식 등의 매수방법

공개매수자는 본인 명의의 계좌를 공개매수사무취급자 (한국투자증권 주식회사)에 개설하고 공개매수기간 만료일 이후인 2019년 08월 05일에 응모주식 전부를 매수할 예정입니다.

공개매수자는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률(이하 "자본시장법") 제141조에 의거하여 공개매수 기간 중에 공개매수 신청을 받아

최종 확정된 공개매수 응모주식수가 공개매수 예정주식수에 미달되더라도 응모주식수 전부를 매수할 예정
이며 응모주식수가 공개매수 목표 수량을 초과하는 경우에는 안분비례하여 매수할 예정입니다.

(4) 공개매수기간

시작일
2019년 07월 12일
20일간

종료일
2019년 07월 31일

(5) 결제일, 결제방법, 장소

결제일
2019년 08 월 05일 ( "결제일")

결제 방법
공개매수 종료일 직후 공개매수통지서가 유효하게 청약한 청약주주("청약주주")가 공개매수청약서에 기재한 주소로 우송됩니다. 
공개매수대금은 결제일에 청약주주가 공개매수사무취급자에 개설한 계좌에 입금됩니다. 
주식회사 아바텍 주식은 결제일에 청약주주의 계좌에서 공개매수자의 공개매수용 계좌에 입고됩니다

결제 장소
점포명
소재지

한국투자증권주식회사
본점 및 지점
본점: 서울특별시 영등포구 의사당대로 88 
지점: 별표 '한국투자증권 지점목록' 참조

응모 주식의 반환
다음의 각 호의 경우 응모한 주식은 곧바로 철회됩니다. 
(i) 공개매수자가 (자본시장법 제139조 제1항 및 동법 시행령 제150조에 따라, 공개매수공고 이후에) 공개매수를 철회한 경우; 또는 
(ii) 응모주주가 응모한 이후에 취소에 필요한 조치를 취한 경우 (그 취소방법에 대하여는 V. 나.를 참고)

(6) 세금에 관한 사항

공개매수대금은 응모주주가 공개매수사무취급자에 개설한 계좌로 대체입금됩니다. 다만, 매수대금에서 증권거래세(매매가액의 0.5%) 등 관련 세금이 원천징수되거나 공제될 수 있으며, 원천징수 및 공제 후 나머지 금액이 계좌로 입금됩니다. 

공개매수는 장외거래로 간주되어 「소득세법」에 따라, 청약주주들은 양도소득세가 발생할 수 있음을 유의해 주시기 바랍니다. 양도소득세는 공개매수청약자 본인이 직접 관할 세무서에 신고 및 납부하는 세금이며, 양도소득세의 자세한 과세여부, 과세표준, 세율, 신고방법 및 납부 방법은 해당법령을 참고하시기 바랍니다.

비거주자(외국법인 포함)의 경우에는 원천징수의무자인 공개매수사무취급자가 관련 법령에 따라 양도차익에 대한 세금과 관련하여 부가되는 세금을 원천징수할 수 있습니다. 다만, (i) 당해 비거주자에 대해 조세협약에 의하여 한국에서의 과세가 면제되고, (ii) 그러한 면제를 받기 위한 절차가 응모주주에 의하여 이행된 경우에는 원천징수가 면제될 수 있습니다. 

조세협약에 따른 원천징수 면제대상 및 제한세율 대상에 해당되는지 여부와 관련 절차의 이행 및 관련 서류의 진위 여부에 대한 입증책임은 당해 비거주자에게 있으며, 당해 비거주자가 입증을 하지 않거나 충분한 입증을 하지 못하는 경우에는 원천징수의무자인 공개매수사무취급자는 당해 비거주자에 대해 원천징수 면제 및 제한세율을 적용하지 않을 수 있습니다.

(7) 공개매수자가 공개매수를 통해 주식등의 매수를 하기 위하여 관계법령에 따라 정부 또는 법원의 허가, 인가, 승인 등이 필요한 경우에는 그 내용

해당사항 없습니다.

(8) 공개매수 조건의 변경

관련 법령에 따라 공개매수자는 공개매수가 종료하는 날까지 본 공개매수신청서에 대한 정정신고서를 제출함으로서 공개매수조건을 변경할 수 있습니다. 다만, 자본시장법 제136조 제3항에서 정한 바와 같이, 공개매수자는 다음 사항과 관련된 조건에 대해서는 정정할 수 없습니다. 
- 매수가격의 인하, 매수예정주식 등의 수의 감소, 매수대금 지급기간의 연장(일정한예외 있음), 공개매수기간의 단축 또는 응모주주에게 지급할 대가의 종류의 변경(다 만, 응모주주가 선택할 수 있는 대가의 종류를 추가하는 경우는 제외함)등.

다. 공개매수의 철회

공개매수기간이 개시된 경우, 공개매수자는 자본시장법 제 139조 제 1항 및 동법 시행령 제 150조에 의한 예외적인 철회사유가 있는 경우에 한하여 공개매수기간의 말일까지 공개매수를 철회할 수 있습니다. 만일 공개매수를 철회하는 경우에는 적어도 두 개 이상의 일간신문에 철회하는 사유를 포함하여 이러한 철회사실에 대하여 공고할 것입니다.

(1) 공개매수의 철회사유

- 제3자에 의한 대항 공개매수가 있는경우
- 공개매수자가 사망, 해산, 파산한 경우
- 공개매수자가 발행한 어음 또는 수표가 부도로 되거나 은행과의 당좌거래가 정지 또는 금지된 경우

(2) 대상회사에 다음 각 호의 어느 하나의 사유가 발생한 경우

- 합병, 분할, 분할합병, 주식의 포괄적 이전 또는 포괄적 교환
- 대상회사의 중요한 영업이나 자산의 양도·양수(영업의 양도·양수란 자본시장법 시행령 제 171조 제 1항 각호에 규정한 영업의 양도·양수를 말함) 
- 대상회사의 해산 또는 파산
- 대상회사가 발행한 어음이나 수표의 부도
- 은행과의 당좌거래 정지 또는 금지
- 대상회사 주식의 상장 폐지
- 천재지변·전시·사변·화재, 그 밖의 재해 등으로 인하여 최근 사업연도 자산총액의 100분의 10이상의 손해가 발생한 경우

라. 공개매수 이외의 매수에 관한 계약

해당사항 없습니다.

Ⅴ. 공개매수 응모방법과 공개매수사무취급에 관한 사항

가. 공개매수의 응모방법

공개매수사무취급자
회사명
한국투자증권주식회사

본점소재지
서울특별시 영등포구 의사당대로 88

응모방법
본 공개매수 청약에 참여하고자 하는 자는 자본시장법 제137조에 따라 청약전 반드시 공개매수설명서를 교부받아야 합니다. 
주 1) 본 청약에 참여하고자 하는 투자자는 청약전 반드시 공개매수설명서를 교부받은 후 교부확인서에 서명하여야 합니다. 
주 2) 공개매수설명서를 교부 받지 않거나, 교부확인서에 서명하지 않을 경우 본 청약에 참여할 수 없습니다.
주 3) 본 공개매수의 공개매수사무취급자인 한국투자증권주식회사의 본점 및 지점에서 인쇄물에 의한 공개매수설명서를 교부 받으실 수 있습니다. 
주4) 본 공개매수의 경우 전화, fax 또는 인터넷 등 on-line 등을 통한 청약은 불가능하므로 전자문서에 의해 공개매수설명서를 교부받는 것은 불가능합니다.
주5) 공개매수설명서 교부 관련 절차는 다음과 같습니다. 

1. 주식회사 아바텍 기명식 보통주식의 명부주주: 
공개매수사무취급자에 위탁계좌를 개설하여 실물주권을 입고한 후, 공개매수청약서를 작성하여 제출하고, 청약확인서를 교부받아야 합니다. 

2. 주식회사 아바텍 기명식 보통주식의 실질주주: 
- 공개매수사무취급자의 위탁계좌 또는 증권저축계좌에 해당 주식이 있는 경우, 공개매수 청약서를 작성하여 공개매수사무취급자에게 제출한 후, 청약확인서를 교부받아야 합니다. 
- 공개매수사무취급자 이외의 증권사의 위탁계좌에 해당 주식이 있는 경우, 공개매수사무취급자에 응모주주 이름으로 거래계좌를 개설하여, 해당 주식을 동 계좌에 대체입고시킨 후, 공개매수청약서를 작성하여 공개매수사무취급자에게 제출한 후, 청약확인서를 교부받아야 합니다. 
- 공개매수사무취급자 이외의 증권사의 세금우대/비과세 저축계좌에 해당 주식이 있는 경우, 청약자는 해당 증권사에 공개매수 청약의 의사표명을 하고, 공개매수 마감일에 해당 증권사는 청약내역을 집계하여 각 공개매수 청약주주들의 청약신청서 및 청약 현황의 집계내역을 공개매수사무취급자에 제출하여야 합니다. 

3. 귀하의 주식회사 아바텍 주식이 응모되어 공개매수사무취급자에게 이전된 경우, 해당 주식들은 아래 V.나.에 기재한 경우를 제외하고는 출금이 금지됩니다. 단, 주식회사 아바텍이 공개매수를 철회하거나, 응모자가 응모를 취소한 경우에는 철회일 또는 응모 취소일 당일에 지체 없이 출고금지 조치가 해제됩니다. 

4. 응모자는 '금융실명거래 및 비밀보장에 관한 법률'에 의거 실지명의에 의해 응모하여야 하며, 그렇지 않을 경우 그 전부를 응모로 보지 아니합니다. 

5. 공개매수사무취급자에 계좌를 개설하기 위해 필요한 서류를 얻고자 하는 경우 한국투자증권주식회사 가까운 지점 또는 홈페이지(www.truefriend.com)을 방문하시기 바랍니다. 

6. 한국에 거주하지 않는 주주들의 경우 국내 상임대리인(예, 수탁은행 등)으로 하여금 공개매수사무취급자에 계좌 개설 후, 주주를 대리하여 공개매수신청서를 제출하도록 지시하여야 합니다. 

7. 청약하고자 하는 주주는 실명확인서류를 지참하고 직접(또는 한국에 거주하지 않는 주주들의 경우 그들의 대행인을 통하여) 영업점을 내방하여 청약하여야 하며, 전화, Fax, On-line 또는 다른 수단을 통하여 청약할 수 없습니다. 

* 실명확인서류: 
가. 개인: 주민등록증 또는 운전면허증 
나. 법인: 사업자등록증
다. 외국투자자: 외국인투자등록증 

8. 한국에 거주하지 않는 주주(외국법인 포함)들의 경우에는 원천징수의무자인 공개매수사무취급자가 관련 법령에 따라 양도차익에 대한 세금과 관련하여 부가되는 세금을 원천징수할 수 있습니다. 다만, (i) 당해 주주(들)에 대해 조세협약에 의하여 한국에서의 과세가 면제되고, (ii) 그러한 면제를 받기 위한 절차가 주주(들)에 의하여 이행된 경우에는 원천징수가 면제될 수 있습니다. 

한국에 거주하지 않는 주주(외국법인 포함)들의 경우 양도차익에 대한 세금과 관련하여 부가되는 세금의 원천징수를 면제받을 자격이 되는 경우 다음 서류들을 제출하여야 합니다. 

가. 한국조세조약에 따른 한국비거주자에 대한 비과세
·면제신청서 (소득세법시행규칙 별지 제29-2(2) 서식) 
나. 소득자의 거주지국의 권한 있는 당국자가 발행하는 거주자 증명서
다. 기타 취득가액을 증빙할 수 있는 서류(가능한 경우) 

한국에 거주하지 않는 주주(외국법인 포함)들로서 양도차익에 대한 세금과 관련하여 부가되는 세금의 원천징수를 면제받을 자격이 되지 않는 경우, 해당 주주는 취득가액을 증빙할 수 있는 서류만을 제출하여야 합니다. (가능한 경우) 

9. 청약은 공개매수기간 종료일 (2019년 07 월 31일) 오후 3시 30분까지만 접수합니다. 

10. 매수에 관한 통지방법 - 공개매수사무취급자는 매수기간이 종료된 후 결제일 이전에 매수의 상황, 매수예정주식수 또는 반환주식수 및 기타 결제 등에 필요한 사항을 기재한 공개매수통지서를 응모자에게 발송합니다.

나. 응모의 취소방법

주식회사 아바텍 주식에 대하여 청약을 한 주주는 공개매수기간 종료일 전에는 언제라도 그 전부 또는 그 일부에 대하여 공개매수와 관련된 청약을 취소할 수 있습니다. 청약주주가 청약을 취소한 경우 해당 청약주주는 손해배상 또는 위약금에 대한 책임을 지지않습니다. 

청약주주가 청약을 취소하고자 하는 경우, 청약주주는 늦어도 공개매수기간 종료일인 2019년 07월 31일 오후 3시 30분까지 청약 당시 공개매수 청약을 접수한 공개매수사무취급회사의 본점 또는 지점에 공개매수 청약확인서 및 공개매수 청약 취소신청서를 제출하여야 합니다.

청약주주가 청약을 취소한 경우, 공개매수를 위해 청약계좌에 입고되어 있는 주식회사 아바텍 주식에 대한 출고금지는 청약취소 신청일 당일에 지체없이 해제됩니다.

다. 공개매수사무취급자

(1) 공개매수사무취급자명

한국투자증권 주식회사

(2) 공개매수 관련 업무 수행범위

·공개매수신고서 등 본 공개매수와 관련한 문서의 작성, 신고

·공개매수설명서의 작성, 배부 및 공람에의 공여

·공개매수와 관련된 공고

·공개매수 청약의 접수, 공개매수 청약된 주식의 접수 및 보관

·각 주주별 공개매수 청약 계좌의 관리

·공개매수 청약 취소주주에 대한 주권반환

·공개매수 철회시 주권의 반환 ·공개매수의 결제대행

- 청약된 주식을 공개매수자의 계좌로 이체

- 공개매수 청약한 주주의 계좌로 결제대금 지급

·공개매수통지서의 발송 및 기타 공개매수사무
·위 업무에 부수하는 업무
·위 각 호의 업무 이외에 기타 공개매수를 위해서 필요하다고 인정하여 공개매수자와 공개매수대리인이 상호 합의한 업무

(3) 본/지점 소재지 및 전화번호

본점: 서울특별시 영등포구 의사당대로 88 한국투자증권

- 전화번호: 02-3276-5000

- 인터넷 홈페이지: www.truefriend.com

지점: 별표 '한국투자증권 지점 목록' 참조

별표. 한국투자증권 지점 목록

지점명
주소
전화번호

강남대로
서울특별시 서초구 강남대로 331, 2층 (서초동, 광일빌딩)
02-3473-2324

강동PB센터
서울특별시 강동구 천호대로 1016, 2층(성내동, 한일빌딩)
02-486-1254

강릉
강원도 강릉시 경강로 2109, 1층 (임당동, 문선빌딩)
033-641-1414

강북센터
서울특별시 종로구 종로5길7 4층(청진동, 타워8 본관)
02-6226-6700

강서
서울특별시 강서구 화곡로 347, 3층 (화곡6동, 아이파크빌딩)
02-2697-1254

건대역
서울특별시 광진구 능동로 90, 4층 (자양동, 더클래식500 A동)
02-467-1212

관악PB센터
서울특별시 관악구 신림로 318, 2층(청암두산위브센티움)
02-884-1254

광명
경기도 광명시 오리로 856, 2층 (철산3동, 한복빌딩)
02-2625-1254

광양
전라남도 광양시 공영로 61, 1층
061-795-5700

광주PB센터
광주광역시 동구 금남로 239, 1층 (금남로2가)
062-232-6006

광화문
서울특별시 종로구 새문안로5길 19, 1층 (당주동, 로얄빌딩)
02-736-1778

구미
경상북도 구미시 송정대로 56, 1층 (송정동)
054-453-1254

구포
부산광역시 북구 만덕대로 3, 1층 (덕천2동, 덕천빌딩)
051-341-1254

금융센터
서울특별시 영등포구 의사당대로 88, 2층(여의도동, 한국투자증권)
02-3276-4020

남원
전라북도 남원시 남문로 462, 2층 (쌍교동, 황룡빌딩)
063-633-6611

노원PB센터
서울특별시 노원구 동일로 1402. 2층(상계동,기업빌딩)
02-952-1212

대구
대구광역시 중구 달구벌대로 2127, 1층 (봉산동, S타워)
053-427-3881

대전
대전시 유성구 도안대로 591, 3층(봉명동, 명동프라자)
042-825-3911

대치PB센터
서울특별시 강남구 남부순환로 2911, 2층 (대치동, 청우빌딩)
02-556-1141

돈암동
서울특별시 성북구 동소문로 89, 2층(동소문동6가)
02-926-3911

동래PB센터
부산광역시 동래구 충렬대로 194, 1층 (명륜동)
051-553-3001

동수원PB센터
경기도 수원시 팔달구 권광로 199 세영빌딩 7층
031-236-1122

둔산PB센터
대전광역시 서구 둔산서로 47, 1층 (둔산동, 중소기업중앙회빌딩)
042-489-4911

마산PB센터
경상남도 창원시 마산합포구 남성로 131, 1층 (동성동)
055-221-1212

마포
서울특별시 마포구 마포대로 68, 3층 (도화동, 아크로타워)
02-3273-1254

명동PB센터
서울특별시 중구 명동3길 6, 5층(개양빌딩)
02-775-1212

목동
서울특별시 양천구 오목로 299, 6층 (목동, 목동트라팰리스 이스턴에비뉴빌딩)
02-2691-1254

목포
전라남도 목포시 상동 869 2층 (상동, 스타시티빌딩)
061-283-0006

반포 PB센터
서울특별시 서초구 반포대로 287, 3층 (반포2동, 래미안퍼스티지중심상가)
02-3482-0200

방배PB센터
서울특별시 서초구 방배천로 91, 4층(방배동)
02-536-1254

방화동
서울특별시 강서구 양천로 72, 6층 (방화1동, 해성빌딩)
02-2661-1411

범어동
대구광역시 수성구 달구벌대로 2397, 3층 (범어동, KB손해보험빌딩)
053-752-3881

부산PB센터
부산광역시 중구 해관로 1, 1층 (동광동)
051-241-1212

부천
경기도 부천시 길주로 199, 2층 (중4동, 굿모닝프라자빌딩)
032-326-1254

부평
인천광역시 부평구 부평대로 21, 1층 (부평동, 금남빌딩)
032-526-1254

북광주
광주광역시 북구 서하로 156, 2층
062-224-9400

분당PB센터
경기도 성남시 분당구 황새울로312번길 26, 1층 (서현동)
031-781-2525

사하
부산광역시 사하구 낙동대로 219, 2층 (괴정동)
051-291-1254

삼성동PB센터
서울특별시 강남구 테헤란로 522, 3층 (대치동, 홍우빌딩)
02-501-3911

상무
광주광역시 서구 상무중앙로 75, 2층 (치평동, MK타워)
062-376-8585

상봉
서울특별시 중랑구 망우로 410, 6층 (망우동, 삼부빌딩)
02-2209-1254

상인PB센터
대구광역시 달서구 월배로 188 (2층)
053-657-1254

서광주PB센터
광주광역시 서구 죽봉대로 86, 2층 (농성동, 대인빌딩)
062-365-7700

서면
부산광역시 부산진구 가야대로 795, 1층 (부전1동)
051-818-1212

서전주PB센터
전라북도 전주시 완산구 온고을로 29, 1층 (서신동, KT빌딩)
063-254-5111

서초동
서울특별시 서초구 효령로 285, 1층 (서초동, 일복빌딩)
02-587-0381

서초중앙PB센터
서울특별시 서초구 서초중앙로 158, 1층 (서초4동, 남계빌딩)
02-595-0121

송도
인천광역시 연수구 컨벤시아대로 81, 2층 (송도동, 드림시티빌딩)
032-858-0990

송파PB센터
서울특별시 송파구 중대로 80, 3층 (문정동, LG문정플라자빌딩)
02-443-1212

수유동
서울특별시 강북구 한천로 1035, 1층 (수유3동, 우성빌딩)
02-999-1254

수지
경기도 용인시 수지구 성복2로 58, 1층 (성복동, 영진빌딩)
031-896-0440

순천
전라남도 순천시 연향번영길 102, 2층 (연향동, 양천회관빌딩)
061-742-9001

신도림
서울특별시 구로구 경인로 661, 2층 (신도림동, 신도림1차 푸르지오빌딩)
02-3439-7700

신촌PB센터
서울특별시 마포구 신촌로 104, 1층 (노고산동, 신촌로타리예식장빌딩)
02-715-2102

안산PB센터
경기도 안산시 단원구 당곡로 10, 1층 (고잔동, 제일빌딩)
031-413-1215

압구정PB센터
서울특별시 강남구 논현로 878, 4층 (신사동, 중산빌딩)
02-542-0115

양재
서울특별시 서초구 마방로 68, 1층 (양재동, 동원산업빌딩)
02-589-4000

양재중앙
서울특별시 강남구 남부순환로 2609, 3층 (도곡동, 하늘메디컬빌딩)
02-574-1233

여수
전라남도 여수시 시청로 19, 2층 (학동)
061-654-1212

여수충무
전라남도 여수시 중앙로 35, 2층 (충무동, 한국투자증권빌딩)
061-664-1212

연산동
부산광역시 연제구 중앙대로 1097, 2층 (연산5동, 자노빌딩)
051-867-7911

영등포PB센터
서울특별시 영등포구 영등포로 194, 2층 (영등포동4가, 홍익금융프라자빌딩)
02-2672-1212

영업부
서울특별시 영등포구 의사당대로 88, 1층 (여의도동, 한국투자증권빌딩)
02-3276-5050

울산PB센터
울산광역시 남구 삼산로 273 5층(삼산동, 삼산타워)
052-211-1254

의정부
경기도 의정부시 시민로 118, 2층 (의정부동, 은덕빌딩)
031-829-1254

익산
전라북도 익산시 무왕로 1073, 3층 (영등동, 하나빌딩)
063-836-4911

인천PB센터
인천광역시 남동구 인하로 501(구월동), 5층
032-433-1221

일산
경기도 고양시 일산서구 중앙로 1426, 일송노브레스 2층
031-919-1254

잠실PB센터
서울특별시 송파구 송파대로 558, 3층(신천동, 월드타워빌딩)
02-415-0311

전주PB센터
전라북도 전주시 완산구 팔달로 232, 2층 (서노송동, 한국투자증권빌딩)
063-286-6411

정읍
전라북도 정읍시 중앙1길 30, 1층 (수성동, 대한통운빌딩)
063-533-4611

정자PB센터
경기도 성남시 분당구 성남대로 349, 3층 (정자동, 시그마타워빌딩)
031-717-5511

제주
제주특별자치도 제주시 노형로 407, 1층 (노형동)
064-722-0111

지산
대구광역시 수성구 지범로 180, 2층 (지산동, KK빌딩)
053-781-4911

창원PB센터
경상남도 창원시 성산구 상남로, 88 6층 (상남동, 다이소빌딩)
055-266-1214

천안
충청남도 천안시 서북구 불당33길 24, 리앤시티 3
041-567-4911

청담PB센터
서울특별시 강남구 학동로 401, 2층 (청담동, 금하빌딩)
02-547-3911

청량리
서울특별시 동대문구 왕산로 225, 2층 (청량리동, 미주상가 A동)
02-963-5574

청주PB센터
충청북도 청주시 흥덕구 대농로 49, 2층(복대동, SY스타몰)
043-238-4911

춘천
강원도 춘천시 중앙로 74-1, 1층 (중앙로2가)
033-254-1212

평촌PB센터
경기도 안양시 동안구 동안로 120, 2층 (호계동, 평촌올림픽스포츠센터빌딩)
031-387-1254

평택
경기도 평택시 중앙2로 25, 2층 (평택동, 강림빌딩)
031-658-8222

포항
경상북도 포항시 남구 포스코대로 324, 1층 (상도동)
054-249-1254

합정동
서울특별시 마포구 독막로 10, 2층 (합정동, 성지빌딩)
02-335-4911

해운대PB센터
부산광역시 해운대구 해운대해변로 154, 6층 (우동, 마리나센터빌딩)
051-731-1254

홍제동
서울특별시 서대문구 통일로 464, 2층 (홍제동, 홍제빌딩)
02-379-1254

화정
경기도 고양시 덕양구 화정로 47, 2층 (화정도, 동원텔빌딩)
031-966-3911

Ⅵ. 공개매수에 필요한 자금과 그 조성에 관한 사항

가. 공개매수에 필요한 자금

(단위: 원)

공개매수대금 (A)
현금
6,480,000,000

증권
-

매수수수료 (B)
135,000,000

기타 (C)
7,000,000

합계 (A+B+C)
현금
6,622,000,000

증권
-

주1) 공개매수대금과 매수수수료는 공개매수 예정주식수인 800,000주를 매수하는 것을 전제로 산정하였습니다.

주2)
기타 비용은 공고비용, 인쇄ㆍ배포 및 그 관련 비용 등으로서 향후 변동 가능합니다.

주3) 공개매수자의 자기주식 취득금액 한도는 91,408,475,875원(2018년말 재무제표 기준)으로서 본 공개매수를 통해 최대
6,480,000,000원 상당의 자기주식을 취득하는바, 이번 공개매수에 따른 자기주식 취득금액은 위 한도 내에 있습니다.

나. 자금 조성에 관한 사항

(1) 공개매수에 필요한 현금

(단위: 원)

공개매수자금의 조성내역
자기자금(A)

6,560,000,000

차입금 (B)
-

기타 (C)
-

합계 (A+B+C)

6,560,000,000

매수자금에 충당할 금융기관의 예금잔고 등 보유내용
예금잔고 등
금융기관명
금액
비고

한국투자증권

6,560,000,000

합계

6,560,000,000

공개매수 자금의 인출·운용계획
- 상기 공개매수 결제대금은 한국투자증권에 개설된 ㈜아바텍 계좌에 2019년 07월 11일자로 별도 예치되어 있으며, 공개매수 결제일 이전에는 인출이 불가능하도록 조치하였습니다.

주) 공개매수자는 공개매수대금을 충분히 결제할 수 있는 금액으로 예치하였으며 매수수수료 및 기타 비용은 예치의무가 없는 바, 별도로 예치하지 않았습니다.

(2) 차입금에 관한 사항

해당사항 없습니다.

(3) 공개매수에 필요한 증권

해당사항 없습니다.

Ⅶ. 공개매수자와의 사전협의 등에 관한 사항

가. 공개매수자와 임원 또는 최대주주간 사전협의

(1) 공개매수의 조건, 목적, 방법, 시기 등 공개매수에 관한 사항

공개매수자와 공개매수 대상회사는 동일인이므로, 본건 공개매수는 공개매수자이자공개매수 대상회사인 주식회사 아바텍 담당 임원이 이사회에 참석하여 공개매수의조건, 목적, 방법, 시기 등 공개매수에 관한 사항을 보고하고, 이사들 간에 충분한 토론을 거쳐 본 공개매수가 장기적으로 회사 및 주주들의 이익을 위하여 필요하다는 판단 하에 이사회의 결의를 득하여 진행하는 것입니다.

또한 주식회사 아바텍은 동회사의 특별관계자들에게, 자본시장법 제140조에 의하여 공개매수자 및 그 특별관계자는 공개매수 기간 중 공개매수 대상주식을 공개매수에 의하지 아니하고는 매수 등을 할 수 없게 되어 있고, 이를 위반한 공개매수자나 특별관계자는 형사처벌 등 제재를 받을 수 있는 점을 주지시켰습니다

(2) 공개매수 대상회사의 향후 합병, 분할, 영업양수도, 공개매수, 대상회사의 임원의 선임 등 공개매수 대상회사의 장래 계획에 관한 사항

공개매수자와 공개매수 대상회사는 동일인이며, 공개매수자이자 공개매수 대상회사인주식회사 아바텍의 향후 합병, 분할, 영업양수도, 공개매수, 대상회사의 임원의 선임 등 공개매수 대상회사의 장래계획에 대하여 사전협의는 없었습니다. 또한 주식회사 아바텍은 현재로서는 이번 공개매수 종료 직후 자발적 상장폐지를 실시할 계획을 가지고 있지 않습니다.

(3) 공개매수 대상회사의 임직원에 대한 이익제공, 고용승계 등 회사 운영에 대한 사항

공개매수자와 공개매수 대상회사는 동일인이며, 공개매수자이자 공개매수 대상회사인 주식회사 아바텍의 임직원에 대한 이익제공, 고용승계 등 회사운영에 대하여 사전협의는 없었습니다.

(4) 그 밖의 공개매수 또는 회사의 장래계획에 관한 사항

공개매수자와 공개매수 대상회사는 동일인이며, 공개매수자이자 공개매수 대상 회사인 주식회사 아바텍은 이번 자기주식에 대한 공개매수를 통하여 주주이익의 극대화를 달성하고, 최대주주 및 임직원간의 긴밀한 협의와 이해를 통하여 주식회사 아바텍의 지속적인 발전을 도모해 가고자 합니다.

나. 이해관계의 대립

공개매수자와 공개매수 대상회사는 동일인이므로, 공개매수자이자 공개매수 대상회사의 최대주주, 임직원 및 주주간에 발생할 수 있는 이해관계의 대립과 관련된 사항은 없습니다.