에스디시스템 — 의결권대리행사권유참고서류 (20190712)
제출인: 에스디시스템

참고서류
3.2
(주)에스디시스템

참 고 서 류

금융위원회 귀중

제 출 일:

2019 년 7월 12 일

권 유 자:

성 명: 주식회사 에스디시스템
주 소: 경기도 성남시 중원구 갈마치로 244번길 31 
 현대아이밸리 613호
전화번호: 031-703-6500

Ⅰ. 권유자ㆍ대리인ㆍ피권유자에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항

성명(회사명)
주식의 종류
주식 소유
수량
주식 소유
비율
회사와의 관계
비고

주식회사 에스디시스템
보통주
474,919
5.25
본인
자기주식
(의결권이 제한됨)

※

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

성명
(회사명)
권유자와의
관계
주식의 종류
주식 소유
수량
주식 소유 비율
회사와의
관계
비고

박봉용
대표이사
보통주
2,701,486
29.86
대표이사
-

황태명
인척
보통주
40,479
0.45
임원
-

이진규
임원
보통주
5,971
0.07
임원
-

계

2,747,936
30.38
-
-

2. 대리인에 관한 사항

성명(회사명)
주식의 종류
소유주식수
회사와의 관계
비고

오현진
보통주
-
직원
-

이대한
보통주
-
직원
-

3. 피권유자의 범위

주주명부 기준일(2019년 06월 17일) 현재 주주명부에 기재되어 있는 전체 주주

4. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지

임시주주총회의 원활한 진행 및 의사 정족수 확보

5. 기타 사항

가. 위임권유기간 : (시작일) - 2019년 7월 15일, 
 (종료일) - 2019년 7월 25일 
나. 위임장용지의 교부방법 
 □ 피권유자에게 직접 교부하는 방법
 □ 우편 또는 모사전송에 의한 방법
 □ 전자우편에 의한 방법(피권유자가 전자우편을 수령한다는 의사표시를 한 경우)
 □ 주주총회 소집 통지와 함께 송부하는 방법(권유자가 발행인인 경우)
 □ 인터넷 홈페이지를 이용하는 방법

인터넷 홈페이지의 주소
www.sdsystem.co.kr

홈페이지의 관리기관
주식회사 에스디시스템

주주총회 소집통지(공고)시 안내여부
홈페이지 IR 및 고객지원 내 공지사항 게시판을 통하여 안내

다. 권유업무 위탁에 관한 사항

수탁자
위탁범위
비고

-
-
-

라. 주주총회 일시 및 장소 : (일시) - 2019년 7월 26일 9시 
 (장소) 경기도 성남시 중원구 갈마치로 244번길 31 현대아이밸리 613호 대회의실

마. 업무상 연락처 및 담당자 
 (성명) 오현진 
 (부서 및 직위) 재무팀 차장 
 (연락처) 031-739-6633

II. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제2조 【목 적】

회사는 다음의 사업을 영위함을 목적으로 한다.

1~13. (생략)
14. 매트(PVC,고무 등)제조
15. (생략)
16. (생략)

17. 위 각호와 관련된 도소매, 수출업, 전자상거래 및 인터넷관련 사업

18. 기타 위 각호에 관련된 부대사업

제2조 【목 적】

회사는 다음의 사업을 영위함을 목적으로 한다.

1~13. (현행과 동일)
14. (삭제)
15. (현행과 동일)
16. (현행과 동일)

17. 국,내외 부동산 매매, 투자, 건설, 공사, 임대, 분양, 시행 및 용역업
18. 국,내외 상장주식 또는 기타 법인의 지분 및 채권(CB, 
BW등)에 대한 투자업

19. 자회사 등과 상품 또는 용역의 공동개발·판매 및 업무시설·설비·전산시스템의 공동 활용등을 위한 투자 및 지원사업

20. 자회사(자회사, 손자회사를 말함) 및 기타법인에 대한지분 및 채권(CB, BW등)을 소유함으로써 자회사 또는 기타 법인의 지배, 경영제고, 정리, 육성하는 지주사업

21. 식품제조업 및 유통업

22. 농수산물 수출입업 및 동대행업

23. 식품등의 유통전문판매업

24. 경영자문 및 컨설팅업

25. 유기성폐기물 신재생사업

26. 폐기물 수집, 운반업

27. 폐기물 중간 처리업

28. 음식물쓰레기 재활용업

29. 사료 제조, 판매업

30. 유기질비료 제조판매업
31. 태양광응용제품 제조,판매업
32. 발전장치 제조 도·소매업
33. 건축자재 제조 도·소매업
34. 공연 및 이벤트업
35. 콘텐츠 판권 유통사업
36. 광고, 마케팅 대행업 및 출판, 인쇄업
37. 영상물 제작 및 판매
38. 드라마, 영화등 제작, 수입 및 배급업
39. 이벤트, 공연, 콘서트, 행사기획 및 대행 등 외주진행 컨설팅업
40. 작가, 배우, 가수 등 연예인 및 제작관련자 매니지먼트 관련 컨설팅업
41. 방송물, 방송 스튜디오, 광고, 홍보, 마케팅, 티켓, 라이선스, 드라마, 영화, 애니메이션, 만화게임, 음악, 공연, 이벤트, 출판, 미술의 기획, 촬영, 제작, 설치, 편집, 유통, 대행, 판매, 장비대여, 세트제작 및 대여, 스튜디오 운영 및 대여 관련 연계 및 캐릭터 상품의 개발과 유통, 관련 방송 라이선스 판매, 관련 컨설팅업영상물 유통 및 콘텐츠 판매업
42. 캐릭터상품 판매업
43. 위 각호 및 그에 관련된 도, 소매업 및 유통업. 전자상거래 및 인터넷관련 사업

44. 위 각호 및 그에 관련된 국내, 외 무역(수출 및 수입)업 및 이에 수반되는 유통업, 전자상거래 및 인터넷관련 사업

45. 위 각호에 관련된 사업목적 달성을 위하여 직접 혹은 간접적으로 관련된 사업일체

사업다각화

를 위한

사업목적

추가

제5조【발행예정주식총수】

회사가 발행할 주식의 총수는
100,000,000주로서 그 중 보통주식은 100,000,000주로 한다.

제5조【발행예정주식총수】

회사가 발행할 주식의 총수는
300,000,000주로 한다.

발행예정

주식총수
변경

<신설>

제9조【주식의 종류 및 수】

① 회사가 발행할 주식은 보통주식과 종류주식으로 한다.

② 회사가 발행하는 종류주식은 이익배당 또는 잔여재산분배에 관한 우선주식, 의결권 배제 또는 제한에 관한 주식, 상환주식, 전환주식 및 이들의 전부 또는 혼합한 주식으로 한다.

보통주식,
종류주식
발행규정
조항신설

<신설>

제9조의2【이익배당, 주식의 상환에 관한 종류주식】

① 회사는 이익배당, 주식의 상환에 관한 종류주식(이하 “종류주식”이라 한다)을 발행할 수 있다.

② 제5조의 발행예정주식총수 중 종류주식의발행한도는 60,000,000주로 한다.

③ 종류주식에 대하여는 우선배당한다. 종류주식에 대한 우선배당은 1주의 금액을 기준으로 연1%이상으로 발행시에 이사회가 정한 배당률에 따라 현금으로 지급한다.

④ 종류주식에 대하여는 제3항에 따른 배당을 하고 보통주식에 대하여는 종류주식의 배당률과 동률의 배당을 한 후, 잔여배당가능이익이 있으면 보통주식과 종류주식에 대하여 동등한 비율로 배당한다.

⑤ 종류주식에 대하여는 제3항에 따른 배당을 하지 못한 사업연도가 있는 경우에는 미배당분을 누적하여 다음 사업연도의 배당시에 우선하여 배당한다.

⑥ 주주는 회사에 대하여 종류주식의 상환을 청구할 수 있다⑦ 상환기간(또는 상환청구 기간)은 종류주식의 발행 후 3년이 경과한 날로부터 7년이 되는 날의 범위 내에서 발행시 이사회 결의로 정한다.

⑧ 회사는 주식의 취득의 대가로 현금 이외의 유가증권이나(다른 종류의 주식은 제외한다) 그 밖의 자산을 교부할 수 있다.

발행가능한

종류주식

발행에관한

세부사항

명시

<신설>

제9조의3【이익배당, 주식의 전환에 관한 종류주식】

① 회사는 이익배당, 의결권 배제 및 주식의 전환에 관한 종류주식(이하 이 조에서 “종류주식”이라 한다)을 발행할 수있다.

② 제5조의 발행예정주식총수 중 종류주식의발행한도는 10,000,000주로 한다.

③ 종류주식에 대하여는 우선배당한다. 종류주식에 대한 우선배당은 1주의 금액을 기준으로 연 1% 이상으로 발행시에 이사회가 정한 배당률에 따라 현금으로 지급한다.

④ 종류주식에 대하여 제3항에 따른 배당을 하고 보통주식에대하여 종류 주식의 배당률과 동률의 배당을 한 후, 잔여배당가능이익이 있으면 보통주식과 종류주식에 대하여 동등한 비율로 배당한다.

⑤ 종류주식에 대하여 제3항에 따른 배당을 하지 못한 사업연도가 있는 경우에는 미배당분을 누적하여 다음 사업연도의 배당에 우선하여 배당한다.

⑥ 종류주식의 주주는 존속기간 내 언제든지 종류주식을 전환할 것을 청구할 수 있다.

⑦ 제6항의 전환으로 인하여 발행할 주식은 보통주식으로 하고, 그 전환 비율은 종류주식 1주당 전환으로 인하여 발행하는 주식 1주로 한다.

⑧ 제6항에 따라 발행되는 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 제12조를 준용한다.

발행가능한

종류주식

발행에관한

세부사항

명시

제9조【신주인수권】

① (생략)

② (생략)

1.발행예정주식총수의30%를 초과하지 않는범위 내에서 일반공모의 방식으로 신주를 발행하는 경우

2.발행예정주식총수의 20%를 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자, 전문투자자 및 일반투자자 등에게 신주를 발행하는 경우

3.발행예정주식총수의 20%를 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산,판매,자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우

4.발행예정주식총수의 30%를 초과하지 않는 범위 내에서 주식예탁증서(DR) 발행에 따라 신주를 발행하는 경우

5. 우리사주조합에게 배정하는 경우

6. 발행예정주식 총수의 30%를 초과하지 않는 범위 내에서 신규로 주권을 한국거래소에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 모집을 위하여 인수인에게 인수하게 하는 경우

7. [자본시장과 금융투자업에 관한 법률] 제165조의 7의 규정에 의하여 우리사주조합원에게 신주를 우선배정하는 경우

8. [상법]제340조의 2 및 제542조의 3의 규정에 의하여 주식매수선택원의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

③ (생략)

④ (생략)

제10조【신주인수권】

① (현행과 동일)

② (현행과 동일)

1.발행주식총수의100분의200을 초과하지 않는 범위 내에서 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제 165조의 6에 따라 이사회의 결의로 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우

2.발행하는주식총수의100분의200범위 내에서 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제 165조의 7의 규정에 따라 우리사주조합원에게 신주를 우선 배정하는 경우

3.발행하는 주식총수의 100분의 200범위 내에서 회사가 경영상 필요로 외국인 투자 촉진법에 의한 외국인투자를 위하여 신주를 발행하는 경우

4.발행하는 주식총수의 100분의 200범위 내에서 회사가 경영상 필요로 하는 경우 국내외 금융기관에게 신주를 발행하는 경우

5. 상법 제 542조의 3에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

6. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제 165조의 16의 규정에 의하여 주식예탁증서(DR)의 발행에 따라 신주를 발행하는 경우

7. 주권을 코스닥시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우

8. 근로자의 복지향상을 위해 우리사주조합에게 신주를 배정하는 경우

③ (현행과 동일)

④ (현행과 동일)

경영효율성제고

신주인수권발행한도

및세부사항 명시

제10조【주식매수선택권】

회사는 임·직원(「상법」 시행령 제9조에서 정하는 관계회사의 임·직원을 포함한다. 이하 이조에서 같다)에게 발행주식 총수의 100분의 10의 범위 내에서 주식매수선택권을 주주총회의 특별결의에 의하여 부여할 수 있다. 다만 발행주식 총수의 100분의 3의 범위 내에서는 이사회의 결의로 회사의 이사를 제외한 자에 대하여 주식매수선택권을 부여할 수 있다. 이사회의 결의로 주식매수선택권을 부여한 경우 회사는 부여 후 처음으로 소집되는 주주총회의 승인을 받아야 한다. 주주총회 또는 이사회 결의에 의해 부여하는 주식매수선택권은 경영성과목표 또는 시장지수 등에 연동하는 성과연동형으로 할 수 있다. 
② (생략)
③ (생략)

④ (생략)

⑤ (생략)

⑥ 주식매수선택권을 부여받은 자는 제1항의 결의일로부터
2년 이상 재임 또는 재직한 날부터 2년 내에 권리를 행사할 수 있다. 다만, 제1항의 결의일로부터 2년 내에 사망하거나 정년으로 인한 퇴임 또는 퇴직 기타 본인의 귀책사유가 아닌 사유로 퇴임 또는 퇴직한 자는 그 행사기간 동안 주식매수선택권을 행사할 수 있다⑦ (생략)
⑧ 주식매수선택권의 행사로 인하여 발행한 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는
제11조의 규정을 준용한다.

⑨ 주식매수선택권의 행사로 교부할 주식(주식매수선택권의 행사가격과 그 차액의 산정기준이 되는 주식을 말한다)은
제8조의 주식 중
주식매수선택권을 부여하는 주주총회 또는 이사회 결의로 정한다.

⑨ (생략)

⑩ (생략)

제11조【주식매수선택권】

회사는 임·직원(「상법」 시행령 제9조에서 정하는 관계회사의 임·직원을 포함한다. 이하 이조에서 같다)에게 발행주식 총수의 100분의 15의 범위 내에서 상법 제542조의 3의 규정에 의한 주식매수선택권을 주주총회의 특별결의에 의하여 부여할 수 있다. 다만 발행주식 총수의 100분의 3의 범위 내에서는 이사회의 결의로 회사의 이사를 제외한 자에 대하여 주식매수선택권을 부여할 수 있다. 이사회의 결의로 주식매수선택권을 부여한 경우 회사는 부여 후 처음으로 소집되는 주주총회의 승인을 받아야 한다. 주주총회 또는 이사회 결의에 의해 부여하는 주식매수선택권은 경영성과목표 또는 시장지수 등에 연동하는 성과연동형으로 할 수 있다.

② (현행과 동일)

③ (현행과 동일)

④ (현행과 동일)

⑤ (현행과 동일)

⑥ 주식매수선택권을 부여받은 자는 제1항의 결의일로부터
2년 이상 재임 또는 재직한 날부터 2년이 경과한 날로부터 7년 내에 권리를 행사할 수 있다. 다만, 제1항의 결의일로부터 2년 내에 사망하거나 정년으로 인한 퇴임 또는 퇴직 기타 본인의 귀책사유가 아닌 사유로 퇴임 또는 퇴직한 자는 그 행사기간 동안 주식매수선택권을 행사할 수 있다.

⑦ (현행과 동일)

⑧ 주식매수선택권의 행사로 인하여 발행한 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 제12조의 규정을 준용한다.

⑨ 주식매수선택권의 행사로 교부할 주식(주식매수선택권의 행사가격과 그 차액의 산정기준이 되는 주식을 말한다)은
주식매수선택권을 부여하는 주주총회 또는 이사회 결의로 정한다.

⑩ (현행과 동일)

주식매수선택권부여범위 및 권리행사기간명시

제 11조의2 【주식의 소각】

회사는 이사회의 결의에 의하여 회사가 보유하는 자기주식을 소각할 수 있다.

제 12조의2【주식의 소각】

회사는 주주에게 배당할 이익의 범위(다만, 당해 사업년도말 상법 제462조 제1항의 규정에 의한 이익배당을 할 수 있는 한도 안에서 관계법령이 정하는 금액이하이어야 한다)내에서 주주 관계법령이 정하는 바에 따라 이사회 결의로 본 회사의 주식을 소각할 수 있다.

관계법령에

따른세부내용 명시

제14조【주주명부의 폐쇄 및 기준일】

① 회사는 매년 1월 1일부터 1월31일까지 주주의 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지한다.

② (생략)

③ (생략)

제14조【주주명부의 폐쇄 및 기준일】

① 회사는 매년 1월 1일부터 1월7일까지 주주의 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지한다.

② (현행과 동일)

③ (현행과 동일)

명부폐쇄

기준일변경

제15조【전환사채의 발행】

① 회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 전환사채를 발행할 수 있다.

1.사채의 액면총액이 500억원을 초과하지 않는 범위 내에서 일반공모의 방법으로 전환사채를 발행하는 경우

2. 사채의 액면총액이 발행예정주식 총수의 20%에 해당하는 금액을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자, 전문투자자 및 일반투자자 등에게 전환사채를 발행하는 경우

3. 사채의 액면총액이 발행예정주식 총수의 20%에 해당하는 금액을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산·판매·자본제휴를 위하여 그 상대방에게 전환사채를 발행하는 경우

② 전환으로 인하여 발행하는 주식은 보통주식으로 하고, 전환가액은 주식의 액면금액 또는 그 이상의 가액으로 사채발행 시 이사회가 정한다.

③ 제1항의 전환사채에 있어서 이사회는 그 일부에 대하여만 전환권을 부여하는 조건으로도 이를 발행할 수 있다.

④ 전환을 청구할 수 있는 기간은 당해 사채의 발행일 후 6개월이 경과하는 날로부터 그 상환기일의 직전일까지로 한다. 그러나 위 기간 내에서 이사회의 결의로써 전환청구기간을 조정할 수 있다.

⑤ 전환으로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당과 전환사채에 대한 이자의 지급에 관하여는 제11조의 규정을 준용한다.

제15조【전환사채의 발행】

①회사는 사채의 액면총액이 2,000억원을 초과하지 않는 범위내에서 다음 각호의 경우 이사회 결의로 주주외의 자에게 전환사채를 발행할 수 있다.

1. 전환사채를 일반 공모의 방법으로 발행하는 경우

2. 경영상 필요로 외국인 투자촉진법에 의한 외국인투자를 위하여 전환사채를 발행하는 경우

3. 긴급한 자금의 조달을 위하여 국내외 금융기관에게 전환사채를 발행하는 경우

4. 기술도입을 위해 그 제휴회사에 전환사채를 발행하는 경우

5. 재무구조의 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 국내외의 금융기관, 기관투자자, 투자조합, 또는 법인 및 개인 등에게 전환사채를 발행하는 경우

6. 경영상 필요로 합작투자선, 제휴회사 또는 협력회사에게 전환사채를 발행하는 경우

7. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의 16 규정에 의하여 해외에서 전환사채를 발행하는 경우

② 제1항의 전환사채에 있어서 이사회는 그 일부에 대하여만 전환권을 부여하는 조건으로도 이를 발행할 수 있다.

③ 증권발행 및 공시등에 관한 규정 제5-23조 ‘전환가액의 조정’ 조항 등 증권관련 규제기관의 규정에 의거 전환가액을 조정한다. 다만, 이사회는 사채의 액면총액이 1,000억원을 초과하지 않는 범위이내에서 제1항의 제1호, 2호, 3호, 4호, 5호, 6호,7호의 사유로 인하여 전환사채를 발행하는 경우에는 시가하락에 의한 조정 후 전환가액 최저한도를 주식의 액면 금액으로 할 수 있다.

④ 전환을 청구할 수 있는 기간은 당해 사채의 발행일 후 30일(공모 이외의 경우 1년)이 경과하는 날로부터 그 상환 기일의 직전일 까지로 한다. 그러나 위 기간 내에서 이사회의 결의로써 전환청구 기간을 조정할 수 있다.

⑤ 전환으로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당과 전환사채에 대한 이자의 지급에 관하여는 제12조의 규정을 준용한다.

경영효율성

제고

전환사채

발행한도

명시 및 세부사항명시

<신설>

제15조의2【교환사채의 발행】

① 회사는 이사회결의 사채의 액면총액이 500억원을 초과하지 않는 범위 내에서 교환사채를 발행할 수 있다.

② 교환사채의 발행에 관한 세부사항은 이사회가 정한다

경영효율성

제고

교환사채

발행한및세부사항명시

<신설>

제15조의3【이익참가부사채의발행】

① 회사는 사채의 액면총액이 500억원을 초과하지 않는 범위내에서 주주외의 자에게 이익참가부사채를 발행할 수 있다.

② 제1항의 이익참가부사채는 보통주식에 대한 이익배당의 100분의 10 비율로 이익배당에 참가할 수 있다.

③ 제1항의 이익참가부사채의 가액은 발행시에 이사회가 정한다.

경영효율성

제고

이익참가

부사채발행한도및세부사항명시

제16조【신주인수권부사채의발행】

① 회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주인 수권부사채를 발행할 수 있다.

1. 사채의 액면총액이 500억원을 초과하지 않는 범위 내에서 일반공모의 방법으로 신주인수권부사채를 발행하는 경우

2. 사채의 액면총액이 발행예정주식 총수의 20%에 해당하는 금액을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자, 전문투자자 및 일반투자자 등에게 신주인수권부사채를 발행하는 경우

3. 사채의 액면총액이 발행예정주식 총수의 20%에 해당하는 금액을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산·판매·자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주인수권부사채를 발행하는 경우

② (생략)

③ 신주인수권의 행사로 발행하는 주식의 종류는 보통주식으로 하고, 그 발행가액은 액면금액 또는 그 이상의 가액으로 사채발행 시 이사회가 정한다.

④ 신주인수권을 행사할 수 있는 기간은 당해 사채발행일 후 6개월이 경과한 날로부터 그 상환기일의 직전일까지로 한다. 그러나 위 기간 내에서 이사회의 결의로써 신주인수권의 행사기간을 조정할 수 있다.

⑤ 신주인수권의 행사로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당에 관하여는 제11조의 규정을 준용한다.

제16조【신주인수권부사채의발행】

① 회사는 사채의 액면총액이 2,000억원을 초과하지 않는 범위내에서 다음 각호의 경우 이사회 결의로 주주외의 자에게 신주인수권부사채를 발행할 수 있다.

1. 신주인수권부사채를 일반 공모의 방법으로 발행하는 경우

2. 경영상 필요로 외국인 투자촉진법에 의한 외국인투자를 위하여 신주인수권부사채를 발행하는 경우

3. 긴급한 자금의 조달을 위하여 국내외 금융기관에게 신주인수권부사채를 발행하는 경우

4. 기술도입을 위해 그 제휴회사에 신주인수권부사채를 발행하는 경우

5. 재무구조의 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 국내외의 금융기관, 기관투자자, 투자조합 또는 법인 및 개인 등에게 신주인수권부사채를 발행하는 경우

6. 경영상 필요로 합작투자선, 제휴회사 또는 협력회사, 협력자 등 제3자에게 신주인수권부사채를 발행하는 경우

7. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의 16 규정에 의하여 해외에서 신주인수권부사채를 발행하는 경우

② (현행과 동일)

③ 신주인수권의 행사로 발행되는 주식은 기명식 보통주식으로 하고, 그 발행가액은 액면 금액 또는 그 이상의 가격으로 사채발행시 이사회가 정한다. 다만, 이사회는 신주인수권부사채의 액면총액이 1,000억원을 초과하지 않는 범위이내에서 제1항의 제1호, 2호, 3호, 4호, 5호, 6호, 7호의 사유로 인하여 신주인수권부사채를 발행하는 경우에는 시가하락에 의한 조정 후 전환가액 최저한도를 주식의 액면 금액으로 할 수 있다.

④ 신주인수권을 행사할 수 있는 기간은 당해 사채발행일 후 30일(공모외의 경우1년)이 경과한 날로부터 그 상환 기일의 직전일까지로 한다. 그러나 위 기간 내에서 이사회의 결의로써 신주인수권의 행사기간을 조정할 수 있다.

⑤ 신주인수권의 행사로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당에 관하여는 제12조의 규정을 준용한다.

경영효율성

제고

신주인수권

부사채발행

한도명시및세부사항명시

제17조【사채발행에 관한 준용규정】

제12조의 규정은 사채발행의 경우에 준용한다.

제17조 【사채발행에 관한 준용규정】

제
13조의
2 규정은 사채발행의 경우에 준용한다.

문구수정

<신 설>

제17조 2 [사채 발행의 위임]

이사회는 대표이사에게 사채의 금액 및 종류를 정하여 1년을 초과하지 아니하는 기간 내에 사채를 발행할 것을 위임할 수 있다.

조항신설

제20조 【소집통지 및 공고】

① (생략)

② (생략)

제20조 【소집통지 및 공고】

① (현행과 동일)

② (현행과 동일)

③ 회사가 제1항의 규정에 의한 소집통지를 함에 있어 회의의 목적사항이 이사 또는 감사의 선임에 관한 사항인 경우에는 이사 후보자 또는 감사 후보자의 성명, 약력, 추천인 그밖에 상법 시행령이 정하는 후보자에 관한 사항을 통지하여야 한다.

④ 본 회사가 제1항 및 제2항에 따라 주주총회의 소집통지 또는 공고를 하는 경우에는 상법 제542조의 4 제3항이 규정하는 사항을 통지 또는 공고하여야 한다. 다만, 그 사항을 회사의 인터넷홈페이지에 게재하고, 본·지점, 명의개서 대행회사, 금융위원회, 한국거래소에 비치하는 경우에는 그러하지 아니한다.

주주총회

소집통지

항목추가
명시

<신설>

제24조2 【상호주에 대한 의결권 제한】

당 회사, 모회사 및 자회사 또는 자회사가 다른 회사의 발행주식총수의 10분의 1을 초과하는 주식을 가지고 있는 경우 그 다른 회사가 가지고 있는 이 회사의 주식은 의결권이 없다.

조항신설

제27조【주주총회의 결의방법】

① (생 략)

제27조【주주총회의 결의방법】

① (현행과 동일)

② 다음 각 호의 주주총의 결의는 출석한 주주의 의결권의 4분의 3이상으로 하되 발행주식 총수의 3분의 2이상의 찬성이 있어야 한다.

1. 당 회사의 이사회결의 외의 방법으로 이사의 해임안건이 상정되는 경우

2. 당 회사의 이사회결의 외의 방법으로 감사의 해임안건이 상정되는 경우

3. 당 회사의 이사회결의 외의 방법으로 제29조(이사의 수), 제30조(이사의 선임)변경 안이 상정되는 경우

4. 적대적 기업인수 시도에 의해 이사의 해임안건이 상정되는 경우

③ 제2항의 정관규정을 개정하고자 하는 경우에는 출석한 주주의 의결권의 4분의 3이상으로 하되 발행주식 총수의 3분의 2이상의 찬성이 있어야 한다.

주주총회

결의방법

세부내용

명시

제29조 【이사의 수】

회사의 이사는 3명 이상 7명 이내로 하고, 사외이사는 이사 총수의 4분의 1이상으로 한다.

제29조 【이사의 수】

회사의 이사는 3명이상으로 하고, 사외이사는 이사 총수의 4분의 1이상으로 한다.

문구수정

제30조 【이사의 선임】

① (생략)

② (생략)

③ (생략).

제30조【이사의 선임】

① (현행과 동일)

② (현행과 동일)

③ (현행과 동일)

④ 주주총회에서 이사를 주주제안권으로 선임하는 경우에는 출석한 주주의 의결권의 4분의 3이상으로 하되 발행주식 총수의 3분의 2이상의 찬성으로 한다,

⑤ 제4항을 개정 또는 변경을 결의하는 경우에도 출석한 주주의 의결권의 4분의 3이상으로 하되 발행주식 총수의 3분의 2이상의 찬성이 있어야 한다.

이사의선임관련 항목

추가명시

제31조 【이사의 임기】

① 이사의 임기는 2년으로 한다. 그러나 그 임기가 최종의 결산기 종료 후 당해 결산기에 관한 정기주주총회 전에 만료될 경우에는 그 총회의 종결 시까지 그 임기를 연장한다.

② (생략)

③ (생략)

제31조 【이사의 임기】

① 이사의 임기는 3년으로 한다. 그러나 그 임기가 최종의 결산기 종료 후 당해 결산기에 관한 정기주주총회 전에 만료될 경우에는 그 총회의 종결 시까지 그 임기를 연장한다..

② (현행과 동일)

③ (현행과 동일)

문구수정

<신 설>

제31조 2 【이사의 보선】

이사 중 결원이 생긴 때에는 주주총회에서 이를 선임한다. 그러나 법정수에 달하고 업무집행상 지장이 없을 때에는 보결 선임을 유보 또는 차기 정기주주총회까지 연기할 수 있다.

조항신설

제32조 【이사의 직무】

이사는 대표이사를 보좌하고, 이사회에서 정하는 바에 따라 회사의 업무를 분장 집행하며, 대표이사의 유고시에는 이사회에서 지정하는 이사가 그 직무를 대행한다.

제32조 【이사의 직무】
① 대표이사는 회사를 대표하고 업무를 총괄한다.

② 부사장, 전무이사, 상무이사 및 이사는 대표이사를 보좌하고 이사회에서 정하는 바에 따라 이 회사의 업무를 분장 집행하며 대표이사 유고시에는 위 순서로 그 직무를 대행한다.

이사직무

세부사항

추가명시

<신 설>

제34조의2【이사의 책임감경】

상법 제399조에 따른 이사의 책임을 이사가 그 행위를 한날 이전 최근 1년간의 보수액(상여금과 주식매수선택권의 행사로 인한 이익등을 포함다.)의 6배(사외이사는 3배)를 초과하는 금액에 대하여 면제한다. 다만, 이사가 고의 또는 중대한 과실로 손해를 발생시킨 경우와 상법397조, 397조의2 및 398조에 해당할 경우에는 그러하지 아니하다.

조항신설

제35조 【이사회의 구성과 소집】

① 이사회는 이사로 구성한다.

② 이사회는 대표이사 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그 이사가 회일 일주일전에 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다. 그러나 이사 및 감사 전원의 동의가 있을때에는 소집절차를 생략할 수 있다.

③ 이사회의 의장은 제2항의 규정에 의한 이사회의 소집권자로 한다.

④ (생략)

제35조 【이사회의 구성과 소집】

① 이사회는 이사로 구성하며, 이 회사 업무의 중요 사항을 결의한다.

② 이사회는 대표이사 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그 이사가 회일 1일전에 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다. 그러나 이사 및 감사 전원의 동의가 있을 때 소집절차를 생략 할 수 있다.

③ 제2항의 규정에 의하여 소집권자로 지정되지 않은 다른 이사는 소집권자인 이사에게 이사회 소집을 요구할 수 있다. 소집권자인 이사가 정당한 이유 없이 이사회 소집을 걸정하는 경우에는 다른 이사가 이사회를 소집할 수 있다.

④ (현행과 동일)

⑤ 이사회의 의장은 제2항 및 제3항의 규정에 의한 이사회의 소집권자로 한다.

이사회소집일 기준 변경 및 소집권자변경명시

<신 설>

제35조2 【공동대표규정】

회사는 이사회의 결의에 의해 공동대표규정을 설정 및 폐지할 수 있다.

조항신설

제40조 【대표이사 등의 선임】

대표이사는 이사회에서 선임한다.

제40조 【대표이사 등의 선임】

이사는 이사회의 결의로 대표이사,회장, 부회장, 사장, 부사장, 전무이사 및 상무이사 약간 명을 선임할 수 있다또한 이사회의 결의로 수인의 대표이사를 선임하여 공동으로 또는 각자 대표이사로의 그 권한을 행사 할 수 있다

임원기준

세분화명시

제45조【감사의 직무】

① (생략)

② (생략)

③ (생략)

④ (생략)

제45조 【감사의 직무】

① (현행과 동일)

② (현행과 동일)

③ (현행과 동일)

④ (현행과 동일)

⑤ 감사는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체 없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다.

자회사영업보고 세부내용항목추가

명시

제49조 【재무제표와 영업보고서의 작성과 비치등 】

① (생략)

② (생략)

③ (생략)

④ (생략)

⑤ (생략)

제49조 【재무제표와 영업보고서의 작성과 비치등 】

① (현행과 동일)

② (현행과 동일)

③ (현행과 동일)

④ (현행과 동일)

⑤ (현행과 동일)

⑥ 대표이사(사장)는 상법 제449조의2(제무제표 등의 승인에 대한 특칙) ? 상법 제449조에도 불구하고 회사는 정관으로 정하는 바에 따라 제447조의 각 서류를 이사회의 결의로 승인할 수 있다. (다만, 이 경우에는 다음 각 호의 요건을 모두 충족하여야 한다.)

1. 제447조의 각 서류가 법령 및 정관에 따라 회사의 재무상태 및 경영성과를 적정하게 표시하고 있다는 외부감사인의 의견이 있을 것.

2. 감사(감사위원회 설치회사의 경우에는 감사위원을 말한다)전원의 동의가 있을 것.

⑦ 제6항에 따라 이사회가 승인한 경우에는 대표이사(사장)는 제447조의 각 서류의 내용을 주주총회에 보고하여야 한다.

재무제표와 영업보고서의작성과비치등조항세부내용항목추가명시

제51조【이익배당 】
①이익의 배당은 금전과 주식으로 할 수 있다

② (생략)

③ (생략)

제51조【이익배당 】
① 이익의 배당은 금전 또는 금전 외의 재산으로 할 수 있다.

② (현행과 동일)

③ (현행과 동일)

④ 이익배당은 주주총회의 결의로 정한다.(다만, 상법 제449조의2제1항에 따라 재무제표를 이사회가 승인하는 경우에는 이사회의 결의로 정한다.)

이익배당

세부사항

추가항목
명시

<신 설>

제52조【배당금 지급청구권의 소멸시효】

① 배당금의 지급청구권은 5년간 이를 행사하지 아니하면 소멸시효가 완성한다.

② 제1항의 시효의 완성으로 인한 배당금은 이 회사에 귀속한다.

조항신설

<신 설>

제54조【준용규정】

본 정관에 규정되지 않은 사항은 주주총회 결의와 상법 기타 법령에 따른다.

조항신설

<신 설>

제55조【세칙내규】

당 회사 업무추진과 경영을 위하여 필요한 세칙과 내규는 이사회에서 결정 시행한다.

조항신설

【부 칙】

이 정관은 2019년 7월 26일부터 시행한다. 다만, 제8조의 삭제, 제8조의 2, 제13조의 삭제, 제14조 및 제17 조의 규정 개정은 「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률 시행령」이 시행되는 날로부터 시행한다.

부칙신설

항목 추가 등에 따른 조문번호 변경 (내용의 변경은 없음)

제11조【신주의 배당기산일】

제12조【신주의 배당기산일】

제11조의 2【주식의 소각】

제12조의 2【주식의 소각】

제12조【명의개서대리인】

제13조의2【명의개서대리인】

제52조【주식의 소각】

제53조【주식의 소각】

※ 기타 참고사항

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명
생년월일
사외이사
후보자여부
최대주주와의 관계
추천인

이 원 범
1963.03.14
-
없음
이사회

최 형 석
1964.11.15
-
없음
이사회

강 이 삭
1987.02.05
-
없음
이사회

정 원 석
1972.08.06
-
없음
이사회

이 장 섭
1947.11.15
-
없음
이사회

최 정 곤
1969.08.06
-
없음
이사회

윤 재 식
1965.08.25
-
없음
이사회

조 치 우
1970.08.30
사외이사
없음
이사회

윤 수 영
1976.01.13
사외이사
없음
이사회

최 동 근
1978.04.18
사외이사
없음
이사회

김 세 종
1972.02.03
사외이사
없음
이사회

총 ( 11 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ약력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
약력
해당법인과의
최근3년간 거래내역

이 원 범
-

경희대 한의과대학 졸업

한의학 박사

(주)페르마에듀 대표이사

없음

최 형 석
-

한국외대 법학과 졸업 및 동대학원 수료

봄투자자문 대표

(주)디올메디바이오 대표이사

없음

강 이 삭
(주)리버스코퍼레이션 대표이사
성균관대 경영학과
우리은행 계장
ideaspread 대표이사
없음

정 원 석
-
JnJ Corp 이사
필리핀 세부 임페리얼호텔 사장
다윈네트워크 대표이사
없음

이 장 섭
-

서울대학교 경영학과 졸업

대우중공업 이사

한국산업전자 대표이사

없음

최 정 곤
-

연세대학교 경영학과 졸업

동원증권

삼부토건 부사장

없음

윤 재 식
화신테크 이사/감사위원

건국대학교 영어영문과 졸업

미국 University of Bridgeport

MBA(국제경영) 졸

동부증권 압구정지점 기업영업팀

메가마이다스투자자문(주)

주식운용팀 이사

없음

조 치 우
(주)레아스 부사장
고려대학교 경영학과
삼성증권 영업부 과장
(주)포티스 부사장
없음

윤 수 영
원앤마르커스 인베스트먼트 부사장
G마켓 총괄마케팅 팀장
에다드 커뮤니케이션 부사장
없음

최 동 근
(유)선에셋 대표이사

미래창투 투자컨설팅

제이콥파트너스 에셋

없음

김 세 종
비트원코리아 상무이사

중앙대학교 법학과

KDB- Lonestar 기업구조조정전무

없음

※ 기타 참고사항

□ 감사의 선임

<권유시 감사후보자가 예정되어 있는 경우>

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명
생년월일
최대주주와의 관계
추천인

소 정 근
1986. 01. 30
없음
이사회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ약력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업(현재)
약력
해당법인과의
최근3년간 거래내역

소 정 근
변호사

경찰대학 법학과

법무법인(유한)광장 변호사

없음

<감사후보자가 예정되지 아니한 경우>

선임 예정 감사의 수
( 명)

※ 기타 참고사항