케이씨씨 — 주요사항보고서(회사분할결정) (20190711)
제출인: 케이씨씨

주요사항보고서(회사분할 결정정)
1.0
(주)케이씨씨

표지-주요사항보고서／거래소신고의무사항

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2019년 07월 11일

회 사 명 :
주식회사 케이씨씨

대 표 이 사 :
정 몽 익

본 점 소 재 지 :
서울특별시 서초구 사평대로 344

(전 화) 02-3480-5000

(홈페이지) http://www.kccworld.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 이 사
(성 명) 임 상 진

(전 화) 02-3480-5653

회사분할 결정

1. 분할방법

(1) 상법 제530조의2 내지 제530조의11의 규정이 정하는 바에 따라 아래
[회사 분할 내용]과 같이 분할대상부문을 분할하여 신설회사를 설립하고, 분할되는 회사가 존속하면서 분할되는 회사의 주주가 분할신주 배정기준일 현재의 지분율에 비례하여 신설회사의 주식을 배정받는 인적분할 방식으로 분할한다. 분할 후 기존의 분할되는 회사는 한국거래소의 유가증권시장 상장규정에 따라 변경상장 할 예정이며, 신설회사는 한국거래소의 유가증권시장 상장규정 제38조 제1항 제2호에 따라 유가증권시장에 재상장 할 예정이다.

[회사 분할 내용]

분할되는 회사(주식회사 케이씨씨): 분할대상부문을 제외한 나머지 사업부문
신설회사(주식회사 케이씨지(가칭)): 유리, 홈씨씨, 상재 사업부문(이하 "분할대상부문")

* 신설회사의 상호는 분할계획서 승인을 위한 주주총회 또는 분할신설회사 창립총회에서 변경될 수 있음. 

(2) 분할기일은 2020년 1월 1일로 한다.

(3) 상법 제530조의3 제1항, 제2항에 따라 주주총회의 특별결의에 의해 분할하며, 동법 제530조의9 제1항에 의거 신설회사 또는 분할되는 회사는 분할 전의 분할되는 회사의 채무에 관하여 연대하여 변제할 책임이 있다.

(4) 본 분할계획서에서 달리 정하지 않는 한, 분할되는 회사에 속한 일체의 적극·소극재산과 공법상의 권리·의무를 포함한 기타의 권리·의무 및 재산적 가치가 있는 사실 관계(인허가, 근로관계, 계약관계, 소송 등을 모두 포함)는 분할대상부문에 관한 것이면 신설회사에게, 분할대상부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할되는 회사에게 각각 귀속되는 것을 원칙으로 한다.

(5) 분할되는 회사의 사업과 관련하여 분할 기일 이전의 행위 또는 사실로 인하여 분할 기일 이후에 발생·확정되는 채무 또는 분할 기일 이전에 이미 발생·확정되었으나 이를 인지하지 못하는 등의 여하한 사정에 의하여 본 분할계획서에 반영되지 못한 채무(공·사법 상의 우발채무 기타 일체의 채무를 포함)에 대하여는 그 원인이 되는 행위 또는 사실이 분할대상부문에 관한 것이면 신설회사에게, 분할대상부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할되는 회사에게 각각 귀속한다. 만약 어느 분할 대상 부문에 관한 것인가를 확정하기 어려운 경우에는 본 건 분할에 의하여 분할되는 순자산가액의 비율로 신설회사와 분할되는 회사에 각각 귀속된다.

(6) 신설회사가 승계한 채무를 분할되는 회사가 변제하거나 분할되는 회사의 출재로 신설회사가 면책이 된 경우 분할되는 회사가 신설회사에 대하여 구상권을 행사할 수 있다. 신설회사가 분할되는 회사에 귀속된 채무를 변제하거나 신설회사의 출재로 분할되는 회사가 면책이 된 때에도 이와 같다.

(7) 분할되는 회사의 사업과 관련하여 분할기일 이전의 행위 또는 사실로 인하여 분할기일 이후에 취득하는 채권 기타 권리 또는 분할기일 이전에 이미 취득하였으나 이를 인지하지 못하는 등의 여하한 사정에 의하여 분할계획서에 반영되지 못한 채권, 기타 권리(공·사법상의 우발채권 기타 일체의 채권을 포함)의 귀속에 관하여도 상기 (5)항과 같이 처리한다.

(8) 신설회사의 자산, 부채 및 자본의 결정 방법은 분할대상부문에 속하거나 이와 직·간접적으로 관련된 자산, 부채를 신설회사에 배분하는 것을 원칙으로 하되, 향후 신설회사의 운영 및 투자계획, 관련 법령상의 요건 등을 복합적으로 고려하여 결정한다.

(9) 분할기일 이전에 분할되는 회사를 당사자로 하는 소송은 분할대상부문에 관한 것이면 분할신설회사에게, 기타 분할대상부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할되는 회사에 각각 귀속한다.

(10) 분할되는 회사에 대하여는 상법 제41조의 적용이 배제된다.

2. 분할목적

(1) 분할되는 회사가 영위하는 사업 중 유리, 홈씨씨 및 상재 사업부문(이하 총칭하여 "분할대상부문")과 다른 나머지 사업부문의 분리를 통해 사업의 전문성을 제고하고 경영 효율성을 강화한다.

(2) 각 사업부문을 전문화하여 사업부문별로 시장환경 및 제도 변화에 신속히 대응할 수 있도록 한다.

(3) 각 사업부문별 사업특성에 맞는 신속하고 전문적인 의사결정이 가능한 지배구조 체제를 확립하여 경쟁력을 강화하고, 전문화된 사업영역에 기업의 역량을 집중함으로써 기업가치를 극대화하여 주주가치를 제고한다.

3. 분할의 중요영향 및 효과
(1) 각 사업부문별 의사결정 체계 확립 및 경영자원의 효율적 배분을 통하여 사업의 경쟁력을 강화함으로써 각 사업부문의 성장잠재력을 극대화하고 경영위험을 최소화한다.

(2) 지배구조의 투명성을 제고하여 기업가치를 극대화하고 핵심역량 강화를 통하여 기업의 장기성장과 주주가치 제고를 도모한다.

4. 분할비율

2019년 03월 31일 현재의 재무상태표를 기준으로 신설회사의 순자산장부가액과 지분법평가누적액을 합한 금액을 분할 전 순자산장부가액에 자기주식 장부가액 및 신설회사의 관계기업투자주식 지분법평가누적액을 합산한 금액으로 나누어 산정하였다.

분할비율(a)은 아래와 같다.
- 분할되는 회사: 0.8417998 
- 신설회사: 0.1582002

5. 분할로 이전할 사업 및 재산의 내용

(1) 분할되는 회사는 본 분할계획서가 정하는 바에 따라 신설회사에 속할 일체의 적극, 소극재산과 공법상의 권리·의무를 포함한 기타의 권리·의무와 재산적 가치 있는 사실관계(인허가, 근로관계, 계약관계, 소송 등을 모두 포함함)를 신설회사에 이전하는 것으로 한다.

(2) 분할로 인하여 이전할 재산의 목록과 가액은 2019년 03월 31일 현재의 재무상태표와 재산목록을 기초로 작성된 분할계획서의
[별첨1] 분할재무상태표와
[별첨2] 승계대상 재산목록에 기재된 바에 의하되, 분할기일 전까지 분할대상부문의 영업 또는 재무적 활동 등으로 인하여 분할대상부문의 자산 및 부채에 변동이 발생하거나 또는 승계대상 재산목록에 누락되거나 잘못 기재된 자산 또는 부채가 발견되거나 그 밖에 자산 및 부채의 가액이 변동된 경우에는 그 증감사항을 분할재무상태표와 승계대상 재산목록에서 가감하는 것으로 한다.

(3) 전항에 의한 이전대상 재산의 세부항목별 가액은 공인회계사의 검토를 받아 최종 확정한다.

(4) (i) 분할대상부문에 속하는 권리나 의무 중 법률상 또는 성질상 분할에 의하여 이전이 금지되는 것과 (ii) 분할에 의한 이전에 정부기관 등의 승인/인가/신고수리 등이 필요함에도 이를 받을 수 없는 것은 분할되는 회사에 잔류하는 것으로 보고, 신설회사에 이전이 필요한 경우에는 분할되는 회사와 신설회사의 협의에 따라 처리하되, 신설회사에 귀속시키기로 하거나 귀속비율을 정하여 공동으로 귀속시키기로 한 경우 분할계획서의
[별첨2] 승계대상 재산목록에 반영한다.

(5) i) 분할되는 회사를 당사자로 하는 계약이 분할대상부문과 그 이외의 사업 부문에 모두 관련됨에도, 해당 계약 중 분할대상부문에 관한 부분과 그 외의 사업 부문에 관한 부분을 분리하는 것이 불가능한 경우, (ii) 권리나 의무가 분할대상부문에 관한 것인지 분할대상부분 이외의 부분에 관한 것인지를 확정하기 어려운 경우, (iii) 권리나 의무가 분할대상부분과 분할대상부분 이외의 부분 양자 모두에 관한 것이거나 필요한 경우에는 분할되는 회사와 신설회사의 협의에 따라 처리하되, 신설회사에 귀속시키기로 하거나 귀속비율을 정하여 공동으로 귀속시키기로 한 경우 분할계획서 상
[별첨2] 승계대상 재산목록에 반영한다.

(6) 분할기일 이전에 국내외에서 분할되는 회사가 보유하고 일체의 지적재산권은 분할대상부문에 관한 것이면 신설회사에게, 분할대상부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할되는 회사에게 각각 귀속한다.

(7) 분할기일 이전에 분할되는 회사가 소유하던 계열회사 발행주식 중 코리아오토글라스㈜ 발행주식은 신설회사에, 이를 제외한 모든 발행주식은 분할되는 회사에 각각 귀속한다.

(8) 분할기일 이전에 분할대상부문의 운영을 위하여 사용하는 동산, 부동산, 분할대상부문으로 인하여 발생한 계약관계 및 그에 따른 권리를 담보하기 위하여 설정한 근저당권은 신설회사에게 귀속한다.

(9) 분할기일 이전에 분할되는 회사를 당사자로 하는 소송 중 분할계획서의
[별첨3] 승계대상 소송현황에 기재된 소송은 신설회사에 승계되는 것으로 한다. 다만 그 내역은 분할기일에 변경될 수 있다.

(10) 분할되는 회사는 신설회사가 설립됨과 동시에 신설회사가 분할 이전에 분할대상부문에서 사업을 수행하는 방식에 따라 사업을 수행할 수 있도록 관련 계약의 체결 등 필요한 협조를 제공한다.

6. 분할 후 존속회사
회사명
주식회사 케이씨씨

분할후 재무내용(원)
자산총계
7,687,801,275,012
부채총계
2,990,837,698,714

자본총계
4,696,963,576,298
자본금
48,084,660,000

2019년 03월 31일
현재기준

존속사업부문 최근 사업연도매출액(원)
2,634,899,212,087

주요사업
유리, 홈씨씨, 상재 사업 등 분할대상부문을 제외한 나머지 사업부문

분할 후 상장유지 여부
예

7. 분할설립회사
회사명
주식회사 케이씨지(가칭)

설립시 재무내용(원)
자산총계
1,056,026,513,824
부채총계
153,883,456,932

자본총계
902,143,056,892
자본금
8,350,210,000

2019년 03월 31일
현재기준

신설사업부문 최근 사업연도 매출액(원)
748,921,470,181

주요사업
유리, 홈씨씨, 상재 사업부문

재상장신청 여부
예

8. 감자에 관한 사항
감자비율(%)
15.82002

구주권제출기간
시작일
2019년 11월 14일

종료일
2019년 12월 31일

매매거래정지 예정기간
시작일
2019년 12월 27일

종료일
2020년 01월 20일

신주배정조건
분할신설회사의 분할신주는 신주배정 기준일 현재 분할회사의 주주명부에 등재되어 있는 주주에게 분할회사의 주식과 동종의 주식으로 배정하되, 신주배정 기준일 현재 분할회사가 보유하고 있는 자기주식에 대하여도 분할신주를 배정합니다.

- 주주 주식수 비례여부 및 사유

분할되는 회사의 주주가 가진 주식수에 비례하여 분할신설회사의 주식을 배정합니다.

신주 배정 시 발생하는 단주의 처리: 1주 미만의 단주에 대해서는 분할신설회사 신주의 재상장 초일 종가를 기준으로 계산된 금액을 분할신설회사가 재상장일로부터 1개월 이내에 현금으로 지급하고, 단주는 분할신설회사가 자기주식으로 취득할 예정입니다.

신주배정기준일
2019년 12월 31일

신주권교부예정일
2020년 01월 20일

신주의 상장예정일
2020년 01월 21일

9. 주주총회 예정일
2019년 11월 13일

10. 채권자 이의제출기간
시작일
-

종료일
-

11. 분할기일
2020년 01월 01일

12. 분할등기 예정일
2020년 01월 02일

13. 이사회결의일(결정일)
2019년 07월 11일

- 사외이사참석여부
참석(명)
5

불참(명)
0

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부
-

14. 풋옵션 등 계약 체결여부
아니오

- 계약내용
해당사항 없음

15. 증권신고서 제출대상 여부
예

- 제출을 면제받은 경우 그 사유
해당사항 없음

16. 기타 투자판단에 참고할 사항

(1) 분할계획서 승인을 위한 주주총회는 상법 제530조의3(분할계획서ㆍ분할합병계획서의 승인) 2항에 따라 출석한 주주의 의결권의 3분의2 이상의 수와 발행주식총수의 3분의1 이상의 수로써 특별결의를 하여야 합니다.

(2) 분할보고총회 및 창립총회는 이사회의 결의ㆍ공고로 갈음할 예정입니다.

(3) 분할계획서의 수정 및 변경

본 분할계획서는 관계기관과의 협의과정이나 관계법령 및 주주총회 승인과정에서 변경될 수 있습니다. 또한, 본 분할계획서는 주주총회의 승인을 득할 경우 분할등기일 전일까지 주주총회의 추가승인 없이도 아래 목록에 대해 그 수정 또는 변경이 합리적으로 필요한 경우로써 그 수정 또는 변경으로 인해 분할되는 회사 또는 신설회사의 주주에게 불이익이 없는 경우와 그 동질성을 해하지 않는 범위내의 수정 또는 변경인 경우에는 분할되는 회사의 이사회 결의 및 대표이사의 권한으로 수정 또는 변경이 가능하고, 동 수정 또는 변경사항은 관련 법령에 따라 공고 또는 공시됨으로써 효력이 발생합니다.

① 분할되는 회사 및 신설회사의 회사명

② 분할일정

③ 분할비율

④ 분할되는 회사의 감소할 자본과 준비금의 액

⑤ 분할로 인하여 이전할 재산과 그 가액

⑥ 분할 전후의 재무구조

⑦ 분할 당시 신설회사가 발행하는 주식의 총 수

⑧ 신설회사의 이사 및 감사에 관한 사항

⑨ 신설회사 및 분할되는 회사의 정관
⑩ 각 별첨 기재사항(본건 승계대상목록 포함)

(4) 유가증권의 매매거래 정지기간(예정일)
① 분할되는 회사

2019년 12월 27일부터 변경상장일 전일(변경상장예정일: 2020년 1월 21일)까지 유가증권의 매매거래가 정지됩니다(단, 관계법령 및 관계기관과의 협의 등 사정에 따라 변경될 수 있음).

② 신설회사

2019년 12월 27일부터 재상장일 전일(재상장예정일: 2020년 1월 21일)까지 유가증권의 매매거래가 정지됩니다(단, 관계법령 및 관계기관과의 협의 등 사정에 따라 변경될 수 있음).

(5) 주주의 주식매수청구권
본 분할은 상법 530조의2내지 제530조의11에 따른 단순분할의 경우로서, 신설회사의 주권이 증권시장에 재상장 될 것을 계획하고 있으므로 해당사항이 없습니다.

(6) 회사간에 인수ㆍ인계가 필요한 사항

분할계획서의 시행과 관련하여 분할되는 회사와 신설회사 간에 인수ㆍ인계가 필요한 사항(문서, 데이터 등 분할대상부문과 관련한 각종 자료 및 사실관계 포함)은 분할되는 회사와 신설회사간의 별도 합의에 따릅니다.

(7) 개인정보의 이전
분할기일 현재 분할대상부문과 관련한 개인정보보호법 등 개인정보관련 법령상 모든 개인정보를 신설회사로 이전하되, 분할되는 회사는 분할로 인한 개인정보의 이전에 관한 통지 등 관련 법령의 기한 내에 요구되는 절차를 취합니다.

※ 상기 일정은 관계 법령, 분할 당사자의 사정, 관계기관과의 협의 등에 따라 변경될 수 있습니다.