부방 — 주주총회소집공고 (20190711)
제출인: 부방

주주총회소집공고
2.7
(주)부방

주주총회소집공고

2019 년 7 월 11 일

회 사 명 :
(주)부방

대 표 이 사 :
박규원

본 점 소 재 지 :
서울특별시 강남구 삼성로 528 (삼성동, 부방빌딩)

(전 화) 02-2008-7272

(홈페이지)http://www.bubang.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 부사장
(성 명) 황성용

(전 화) 02-2008-7272

주주총회 소집공고

(제 41 기 임시)

상법 제 365조 및 당사 정관 19조 규정에 의거 제 41기 임시주주총회를 아래와 같이 개최하오니 참석하여 주시기 바랍니다.

- 아 래 -

1. 일 시 : 2019년 7월 26일(금) 오전 9시

2. 장 소 : 서울특별시 강남구 영동대로 421, 삼탄빌딩 지하 2층 일진홀(소강당)

3. 회의목적사항

1) 결의사항

제 1 호 의안 : 정관 일부 변경의 건

제 2 호 의안 : 주식의 포괄적 교환 승인의건

4. 실질주주의 의결권 행사에 관한 사항

금번 당사의 주주총회에서는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률의 개정에 따라 한국예탁결제원이 주주님들의 의결권을 대신 행사할 수 없습니다. 따라서 주주님께서 주주총회에 직접 참석하여 의결권을 직접 행사하시거나 대리인에게 위임하여 의결권을 간접 행사하실 수 있습니다.

< 문 의 처 > 주 소 : 서울특별시 강남구 삼성로 528 (부방빌딩)

전 화 : 02-2008-7272 (경영전략실)

5. 주주총회 참석시 준비물

- 직접행사 : 신분증

- 대리행사 : 대리인 신분증, 위임장(주주와 대리인 인적사항 기재, 인감날인), 인감증명서

주식회사 부 방

대표이사 박 규 원

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
가결
여부
사외이사 등의 성명

이탁원
(출석률: 67%)
허보열
(출석률: 67%)
이태식
(출석률: 56%

찬 반 여 부

1
19.02.21
결산이사회(재무제표 승인)의 건
가결
찬성
미참석
찬성

2
19.03.07

결산이사회(재무제표 정정 승인)의 건

가결

찬성

미참석

찬성

3
19.03.07
2018년 기말 내부회계관리 운영실태 보고

가결

미참석

찬성

미참석

4
19.03.07
제40기 정기주주총회 소집의 건

가결

찬성

찬성

미참석

5

19.03.07

영업보고서 승인의 건

가결

찬성

미참석

찬성

6
19.03.22
제40기 정기주주총회

가결

미참석

찬성

미참석

7

19.06.14

제1호 의안 : 정관 일부 변경
제2호 의안 : 주식의 포괄적 교환게약 체결
 및 신주발행의 건
제3호 의안 : 임시주주총회 소집의 건
제4호 의안 : 주주확정 기준일 결정 및
 주주명부 폐쇄의 건
가결

찬성

찬성

찬성

8

19.06.24

제1호 의안 : 정관 일부 변경
제2호 의안 : 주식의 포괄적 교환게약 체결
 및 신주발행의 건(일정 변경)
제3호 의안 : 임시주주총회 소집의 건
제4호 의안 : 주주확정 기준일 결정 및
 주주명부 폐쇄의 건
가결

찬성

찬성

찬성

9

19.06.28

대표이사 선임의 건
가결

미참석

찬성

미참석

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

감사위원회
이탁원
허보열
이태식
19.02.21
결산이사회(재무제표 승인)의 건
가결

19.03.07

결산이사회(재무제표 정정 승인)의 건

가결

19.03.07
2018년 기말 내부회계관리 운영실태 보고
가결

19.03.07
제40기 정기주주총회 소집의 건
가결

19.03.07

영업보고서 승인의 건
가결

19.03.22
제40기 정기주주총회

가결

19.06.14

제1호 의안 : 정관 일부 변경
제2호 의안 : 주식의 포괄적 교환게약 체결
 및 신주발행의 건
제3호 의안 : 임시주주총회 소집의 건
제4호 의안 : 주주확정 기준일 결정 및
 주주명부 폐쇄의 건

가결

19.06.24

제1호 의안 : 정관 일부 변경
제2호 의안 : 주식의 포괄적 교환게약 체결
 및 신주발행의 건(일정 변경)
제3호 의안 : 임시주주총회 소집의 건
제4호 의안 : 주주확정 기준일 결정 및
 주주명부 폐쇄의 건

가결

19.06.28

대표이사 선임의 건

가결

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 천원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 
평균 지급액
비 고

사외이사
3
6,000,000
15,000
5,000
-

※ 주총승인금액 60억원은 사외 및 사내 모든 등기이사에 대한 주총승인금액 입니다.
※ 지급총액은 `19년 1월~6월 기간동안 지급된 금액입니다.

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류
거래상대방
(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방
(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

(1) 산업의 특성
1) 투자(자회사관리, 임대 및 신규투자)

(주)부방은 지주회사 체제로 전환하기 위해 2015년 06월 30일 주주총회의 승인을 얻어 2015년 08월 01일 인적분할됨에 따라 투자, 브랜드수수료, 임대수익 등 지주회사
사업을 영위하고 있습니다.
지주회사(持株會社, Holding Company)란 다른 회사의 주식을 소유함으로써 그 회사의 사업내용을 지배하는 것을 주된 사업으로 하는 회사를 말합니다. 사업내용을 지배한다는 것은 회사의 사업에 관한 주요 경영사항에 관여하고, 그에 관한 결정에 영향력을 행사한다는 것을 의미합니다. 
지주회사의 장점으로는 기업지배구조의 투명성을 증대시켜 시장으로부터 적정한 기업가치를 평가받음으로써 주주의 가치를 높이고, 독립적인 경영 및 객관적인 성과평가를 가능케 함으로써 책임경영을 정착시키며, 사업부문별 특성에 맞는 신속하고 전문적인 의사결정이 가능한 체제를 확립하여 사업부문별 경쟁력을 강화하고, 전문화된 사업역량에 기업의 역량을 집중함으로써 경영위험의 분산 등을 추구할 수 있습니다.

2) 방직(모직물 제조 및 유통)

국내 섬유산업은 '60년대부터 수출에 앞장서서 우리나라 경제를 이끌어 온 중추적 산업으로서 총수출의 약 40%('71년)를 차지한 적도 있으며, 제조업 중에서 가장 높은 고용효과가 있는 우리나라 국민경제 성장의 견인차 역할을 해온 산업입니다. 특히'87년도에는 수출역사상 단일산업으로는 처음으로 100억불을 넘어서는 기록을 세우기도 하였습니다. 
그러나 90년대 이후 세계 섬유산업의 빠른 변화 즉, 제품의 차별화, 다양화, 고급화, 개성화에 적극적으로 대응하지 못함으로 인해 기술적인 측면에서 선진국의 80% 수준으로 신소재, 염색가공등의 핵심기술에서 경쟁 우위를 점하지 못하고 있으며 풍부한 노동력을 기반으로 성장해오는 중국,인도등의 주변국가들에 대응하기 위한 중저가품에 대한 차별화 미흡등으로 산업 경쟁력이 상당히 약화되어 있는 상황입니다.

현재 섬유산업은 생산측면에서 내수부진 및 수출 둔화가 심화되고 해외 생산이 지속 증가하면서 생산지표의 부진이 장기화하는 추세이며, 의류는 오더가 해외로 빠져나가고 중저가 수입의류가 증가하는 반면, 최근 10년간 고성장을 유지해 온 아웃도어는 공급과잉 및 판매부진에 따른 업계의 재고 가중, 수익성 악화 등으로 기업의 경영활동에 부담으로 작용하고 있습니다.

3) 가전(생활가전 제조 및 유통)

① 아시아권 중심인 산업
한국을 포함한 아시아권은 쌀문화를 기반에 두고 있기 때문에 대다수의 국민이 쌀을 주식으로 하고 있습니다. 근대화 이후의 조리 문화는 주방이 분리되면서 단독 형태로 불을 조절할 수 있는 형태로 발달해 왔으며, 이는 연료의 보편화에 따라 석유, 기름, 가스 등을 원료로 하는 제품으로 변형되어 왔습니다. 주식인 쌀을 조리하기 위한 각종 도구가 발달하였는데, 이중 가장 보편적인 취사도구가 밥솥입니다. 밥솥은 전통적인 형태의 가마솥에서부터 ‘전기밥솥 → 보온밥솥 → 전기보온밥솥 → 가스압력밥솥 → 전기압력보온밥솥 → IH전기압력보온밥솥’으로 변천되고 있으며, 오늘날까지도 지속적인 성장을 이루고 있습니다. 이처럼 밀을 주식으로 하는 서양과 다르게 쌀을 주식으로 하는 동양, 특히 아시아권에서 밥솥이 더욱 발전하였습니다.

② 성숙기에 있는 산업
주식으로서 밥을 먹기 위해서는 밥솥이 필요하기 때문에 가구마다 밥솥을 1개 이상 보유하고 있는 경우가 대부분으로 밥솥 시장은 이미 성숙기에 위치해 있습니다.

밥솥 시장은 신규 고객 확보보다는 밥솥 수명에 따른 교체수요로 인해 유지되고 있으며, 밥솥 교체시 열판압력밥솥이나 일반밥솥 등의 일반제품에서 비교적 고가인 IH압력밥솥으로 주력 제품이 바뀌면서 질적 성장이 이루어지고 있습니다. 다만, 핵가족화의 진행과 1인 가구의 증가로 밥을 하는데 필수용품인 소형 밥솥 시장의 지속적인 양적 성장도 있을 것으로 보이기 때문에 성숙기에 위치해 있으나 꾸준한 성장세를 보일 것으로 전망됩니다.

[인별 가구 전망]

(단위 : 천가구, %)

구분

가구수(천가구)
구성비(%)

2019년
2020년
2025년
2035년
2045년
2015년
2017년
2025년
2035년
2045년

1인가구

5,907
6,068
6,701
7,635
8,098
29.6
30.1
31.9
34.6
36.3

2인가구

5,560
5,713
6,407
7,360
7,800
27.8
28.3
30.5
33.4
35.0

3인가구

4,252
4,282
4,414
4,464
4,412
21.3
21.2
21.0
20.2
19.8

4인가구

3,234
3,142
2,730
2,094
1,656
16.2
15.6
13.0
9.5
7.4

5인이상

1,018
970
762
515
351
5.1
4.8
3.6
2.3
1.6

전체가구

19,971
20,174
21,014
22,067
22,318
100.0
100.0
100.0
100.0
100.0

* 출처 : 통계청 국가통계포털(http://www.kostat.go.kr) 인구총조사, 장래가구추계 발췌

③ 기술집약적인 산업

밥솥이 처음 출시된 1950년대에는 밥을 짓는 방법은 다소 편리하였으나, 밥맛이 일정하지 않고 좋지 않았습니다. 그러나 꾸준한 R&D를 통한 기술의 발전으로 인해 1990년대부터는 전기밥솥으로도 구수하고 찰기있는 밥을 재현하면서 엄청난 인기를 끌게 되었고 1가구 1밥솥 시대가 도래하였습니다.

과거의 가마솥이나 압력밥솥의 밥맛을 따라잡고 편리함까지 더해졌지만 쿠첸은 밥을 주식으로 삼는 소비자의 잠재적 니즈를 충족하기 위해 시장조사 및 분석을 통해 고객이 원하는 니즈, 밥맛의 개선과 사용의 편리성, 다양한 음식을 조리할 수 있는 기능 등을 갖출 수 있도록 당사가 보유하고 있는 우수한 기술인력을 활용하여 꾸준한 기술개발을 진행하고 있습니다. 이에 따라 과거에는 밥솥이 밥만 짓는 기능에 한정되었지만, 지금은 밥을 맛있고 빠르게 짓고, 부가적인 음식도 조리할 수 있는 기능까지 포함한 기술집약적인 제품으로 진화하였습니다. 밥솥 제조에는 높은 기술력이 요구되며 기존 제품군에 대해 특허로 보호받고 있기 때문에 기술적으로 높은 진입장벽을 형성하고 있습니다. 이로인해 후발주자의 시장 진입이 굉장히 어려우며, 기술력을 충분히 확보하지 못한채 진입할 경우 많은 자금과 시간이 소요될 것으로 판단됩니다. 이처럼 밥솥 시장은 기술력이 굉장히 중요한 산업이라고 할 수 있습니다.
 
 [당사의 기술진보 현황]

밥솥기술진화 -1.jpg
밥솥기술진화 -1

4) 유통(대형할인마트 운영 및 유통)

① 입지가 중요한 산업

대형마트는 타 소매유통업과 마찬가지로 입지의 선점 여부가 영업성과에 영향을 미칩니다. 대형마트는 영업점 설립에 대한 초기 투자비용이 크기 때문에 초기 선점을 통해 경쟁우위를 가져올 수 있습니다. 또한 상권 내 경쟁업체가 늘어날 경우 그 경쟁으로 인해 해당 상권의 시장 규모는 증가할 수 있으나 규모의 증가보다는 신규 영업점으로의 고객 유출에 따른 매출 감소가 더 치명적으로 작용합니다. 따라서 경쟁업체보다 먼저 좋은 위치에 입점하는 것이 영업점의 성패에 중요한 요소로 작용하며, 초기 투자비용이 많이 들기 때문에 신중하게 출점계획을 짜는 것이 중요합니다.

② 규모의 경제가 있는 산업

대형마트는 소규모 점포나 재래시장과 비교해서 대량판매가 이루어지기 때문에 규모의 경제가 적용되는 산업입니다. 입점 초기단계에는 투자비용이 크고 영업점 인지도가 동일 상권 내 경쟁업체 대비 낮기 때문에 영업 정상화가 이루어지지 않으나, 브랜드로 인한 외부효과가 있어서 다점포 전략을 통해 지점이 늘어날 경우 전체 매출규모가 늘어나게 되어 규모의 경제를 통한 수익 창출이 가능한 산업입니다.

(2) 산업의 성장성
1) 방직(모직물 제조 및 유통)
현재 섬유산업은 대외적으로는 섬유교역의 자유화(섬유쿼터폐지)와 FTA체결의 가속화, 후발 개도국의 급격한 추격이 있으며 대내적으로도, 지속적인 인건비 상승, 가격경쟁의 심화, 생산설비의 과잉 및 생산성 저하 등에 따른 산업경쟁력이 크게 약화된 상태입니다.
그러나 이러한 섬유산업의 환경변화는 또다른 기회로 작용하여 섬유산업이 이제는 기술혁신과 새로운 제품개발을 통한 고부가가치 생산체제로의 변화를 가져오고 있으며, 섬유산업이 단순히 옷을 만드는 것이 아닌 기술, 문화, 정보를 접목시키는 새로운 지식산업으로의 전환을 모색하고 있다는 것은 섬유산업이 다시 도약할 수 있는 가능성을 보여주고 있다 하겠습니다.

2) 가전(생활가전 제조 및 유통)
① 1980년대만 하더라도 우리나라 사람들의 일반적인 인식은 일본제 밥솥을 최고라고 생각하여 일본 여행객들 중 많은 사람들이 일본의 코끼리 밥솥을 구매하였고, 심지어 고급공무원 부인들마저도 일본제품을 선호하여 한때는 국가적 망신이 되기도 했습니다. 하지만 한국인의 입맛을 만족시킬 수 있는 밥솥 제조 기술이 발전하면서 밥솥은 단순한 취사 도구가 아닌 한국인의 문화를 반영하는 도구로서 그 의미가 발전되었습니다. 최근들어 쌀의 영양학적인 장점들이 전 세계적으로 널리 알려지면서 아시아국가 뿐 아니라 미주를 비롯한 유럽권 국가에서도 쌀에 대한 소비가 증가하고 있습니다. 이러한 환경은 다양한 밥맛을 구현해내는 기술적 발전을 이루어낸 한국 전기압력 밥솥이 세계 일등 제품으로 포지셔닝 되고 지속적으로 성장할 수 있는 바탕이 될 것으로 기대하고 있습니다. 또한 최근의 전기압력밥솥은 단순히 밥솥으로의 역할 뿐만 아니라 찜, 탕 등의 조리법을 구현하는 기능을 제공함으로써 그 활용성이 더욱 확대되고 있습니다. 이로써 유럽, 중국 등 다양한 조리법을 기반으로 한 음식 문화가 발달한 지역에서까지 우리의 전기압력밥솥이 사랑받게 되었습니다. 이제 전기압력밥솥은 밥을 짓던 조리 도구에서 전 세계인을 위한 복합 조리 도구로 성장할 수 있는 가능성이 높아졌다고 할 수 있습니다.

② 음식을 조리하는데 있어서 가장 기본적으로 사용되는 것이 바로 화력입니다. 전통적으로 자연에서 화력의 재원을 확보하던 시절에는 나뭇가지 등의 자연 재료를 활용하여 불을 피웠으나, 산업이 발달함에 따라 석유 곤로, 가스렌지와 같이 석유, 가스 등을 활용한 다양한 화력 기구들이 개발되어 사용되었습니다. 하지만 화석 연료의 과다 사용으로 인한 환경 오염, 불의 사용으로 인한 화재 위험 등의 불안 요소가 커지면서 이는 결국 대체 에너지 기반의 새로운 시스템에 대한 필요성이 대두되었습니다. 뿐만 아니라 최근 들어서 주방이 단위 가정의 아이덴티티를 보여주는 대표적인 공간으로 여겨지기 시작하면서, 돌출 형태의 가스레인지를 보다 미학적으로 대체하고자 하는 심미적 요인까지 발생하기 시작했습니다. 따라서 전기를 기본 에너지원으로 활용하고 공간과 비용의 효율성까지 극대화 할 수 있는 전기렌지 시장의 성장성은 매우 높다고 할 수 있습니다.

3) 유통(대형할인마트 운영 및 유통)
지속적인 경기침제에 따른 내수시장 불확실성으로 대형마트 시장은 성숙기에 접어들었고 최근 원자재 가격 및 소비자 물가 상승 등이 향후 시장 성장에 걸림돌이 될것이라는 의견이 있습니다. 그러나 대형마트 업계는 공격적인 투자를 기반으로 지속적인 신규수요 창출을 이끌어낼 계획이며 이에따라 시장의 지속적인 성장이 예상됩니다.

(3) 경기변동의 특성

1) 방직(모직물 제조 및 유통)
섬유산업은 경기변동에 가장 민감한 산업중의 하나라고 할 수 있습니다. 내수 경기 상황은 섬유산업의 매출 및 수익에 가장 큰 변수로 작용하고 있습니다.
그러나 IMF 이후 현재의 국내 섬유산업은 지속적인 구조조정과 생산성 개선 신제품 개발 등에 지속적인 노력을 기울인 결과 경기변동에 따른 대처능력을 향상 시켰습니다. 

2) 가전(생활가전 제조 및 유통)
밥은 국내뿐 아니라 아시아권에서 주식으로써 일상적으로 섭취되는 음식으로, 밥을 하는데 필요한 주방용품인 밥솥은 가정마다 1개 이상씩 보유하고 있는 생활필수용품으로 경기 변동에 따른 매출 변동이 크지 않습니다. 또한 국내뿐 아니라 중국, 인도, 베트남 등 쌀문화권에 위치한 국가를 비롯하여 유럽 및 북미권 까지 매출지역을 다변화하고 있어 경기변동에 따른 매출변동성은 크지 않을 것으로 예상됩니다. 또한 계절에 관계없이 주식으로써 밥을 섭취하기 때문에 계절에 따른 변동 요인은 크지 않으며, 매분기마다 고른 매출을 기록하고 있습니다.

3) 유통(대형할인마트 운영 및 유통)
대형마트의 상품구성은 의식주에 필요한 기본 생활필수품이 대부분으로 다른 소매 유통업에 비해 상대적으로 경기변동의 영향을 적게 받습니다. 특히, 외환위기와 글로벌 금융위기 이후 소비자들의 합리적 소비문화 정착으로 대형마트는 경기 방어적인 업태로서 자리매김하였습니다. 또한, 대량구매시스템과 물류시스템의 효율화를 통해규모의 경제를 실현하였고 경기변동의 영향을 크게 받지 않는 안정적인 수익창출기반을 확보하고 있습니다.
다만, 최근 장기적인 저성장 기조에 따른 소비경기 침체와 정부의 영업규제 강화, 시장포화로 인한 경쟁 심화, 유통시장 환경의 변화로 인하여 성장률이 다소 둔화되는 추세에 있습니다.

(4) 경쟁요소
1) 방직(모직물 제조 및 유통)
현재 섬유산업에 있어서 가장 큰 경쟁요소는 국내시장 규모의 한계에 따른 업체간 과당경쟁과 대량생산에 따른 공급과잉이 지속되고 있다는 것이며, 외적으로는 풍부한 노동력을 기반으로 생산된 중저가 제품에 대한 수입이 확대됨으로써 가격경쟁이 더욱 심화되고 있다는 것 입니다.

2) 가전(생활가전 제조 및 유통)

① 경쟁형태(독점, 과점 등)

과거에는 삼성전자와 LG전자와 같은 대기업이 자본력과 브랜드 파워를 바탕으로 밥솥 시장에서 시장점유율 2위와 3위를 차지하고 있었습니다. 그러나 2004년 삼성전자와 LG전자가 밥솥 시장에서 철수하면서 쿠첸과 쿠쿠전자 그리고 기타 중소기업들이시장을 주도하는 중소기업 중심의 시장으로 변모하였습니다. 중소기업 중심의 시장에서도 쿠첸 및 쿠쿠전자와 기타 중소기업 간에 기술력 격차가 벌어지면서 밥솥 시장에 있던 기타의 중소기업들이 차츰 도태되기 시작하였고, 이에 따라 현재는 쿠첸과 쿠쿠전자가 밥솥 시장의 대부분을 차지하는 과점 시장의 형태를 보이고 있습니다.

밥솥에 적용되는 기술 수준이 점차 고도화되어가고 있고, 쿠첸과 쿠쿠전자가 밥솥에 대해 가지고 있는 브랜드 파워와 오랜 업력을 통한 경험으로 인해 진입장벽이 높아졌습니다. 이로인해서 후발주자의 밥솥 시장 참여는 제한적일 것으로 보이며 신규업체가 진입을 하더라도 밥솥 시장에서 쿠첸과 쿠쿠전자의 위치에 도달하기 위해서는 많은 자금과 시간이 필요하기 때문에 향후에도 지금과 같은 과점 시장 체제는 지속될 것으로 보입니다.

② 진입장벽

초창기의 밥솥은 밥을 짓는 기능만 있었을 뿐 밥의 맛은 가마솥에 비해 떨어졌습니다. 이에 따라 밥맛에 대한 소비자의 니즈를 충족하기 위해 밥솥 업계에서는 밥맛을 개선하고 소비자의 편의를 높이기 위한 기술 개발이 지속되었습니다. 이러한 노력으로 1990년대부터는 전기밥솥 개발국이자 선두주자였던 일본의 기술력을 넘어서게 되었고, 지금의 밥솥은 밥만 짓는 것이 아니라 찜, 식혜, 케이크 등 다양한 요리를 할 수 있는 제품이 되었습니다. 이러한 기술 개발은 단기간에 이루어진 것이 아니라 1983년에 발생한 '코끼리표 전기밥솥 사건' 이후 30여 년간 소비자의 니즈를 파악하여 하나씩 충족해나가면서 이루어진 결과로 후발주자가 밥솥 시장에 뛰어들기에는 기술적인 진입장벽이 매우 높은 편입니다. 또한 밥솥 시장은 성숙기 단계로 쿠첸 및 쿠쿠전자의 브랜드 파워가 매우 강하기 때문에 기술력을 갖추었다 하더라도 인지도 및 제품에 대한 신뢰가 쌓일 때까지 많은 시간과 자금이 소요될 것으로 예상되기 때문에 타 산업에 비해 진입장벽이 매우 높다고 할 수 있습니다.

③ 경쟁판도의 변동 가능성

밥솥 시장은 2004년 삼성전자와 LG전자가 철수한 이후 쿠첸과 쿠쿠전자의 양강 체제로 구축되어 왔으며, 기술력 및 브랜드 파워에 따른 진입장벽이 높아 향후에도 후발주자가 뛰어들기는 힘들 것으로 판단됩니다.

또한 쿠첸과 쿠쿠전자 간 기술력이나 브랜드 파워에 큰 차이가 없고, 2018년 기준 밥솥 전체 시장에서의 점유율은 현재는 쿠첸이 다소 열위에 있으나 시장점유율의 차이는 점차 줄어들것으로 전망하고 있습니다.

3) 유통(대형할인마트 운영 및 유통)
할인점 업계의 중요한 경쟁요소는 다점포화에 따른 규모의 경제 실현과 시장 출점입지의 선점입니다. 다점포를 바탕으로한 대량구매를 통해 가격경쟁력을 높일 수 있고, 좋은 출점 입지의 선점으로 고객 접근성의 용이함을 확보할 수 있으며 이는 중요한 경쟁요소로 작용합니다. 반면에 장기적 관점에서는 다점포망 구축에 따른 가격 경쟁력 확보와 출점입지의 선점 등의 요소는 동일 상권내에서 적정 점포수에 달하는 시점 이후에는 비용 구조의 효율화, 다양한 상품구색, 차별화된 고객서비스, 고객 편의시설 확충 등의 비가격적인 측면들이 주요 경쟁 요소가 될 것입니다.

(5) 자원조달상의 특성
1) 가전(생활가전 제조 및 유통)
쿠첸의 주력 제품인 밥솥의 주요 원재료는 PWB, TOP COVER ASSY, OVEN 등이 있습니다. 해당 원재료들은 기술적으로 모방이 쉽고 별도의 특허로 보호받는 부분이 없기 때문에 기존 공급처에서 조달을 하지 못 하더라도 대체 업체를 통한 조달이 용이하여 원재료 조달에 있어서 우월한 협상력을 보유하고 있다고 할 수 있습니다.

(6) 관련법령 또는 정부의 규제 등
1) 지주회사(자회사관리, 임대 및 신규투자)
지주회사에 대한 법률적 근거는 공정거래법의 제2조 제1호의2에서 그 기준을 정하고 있습니다. 지주회사는 회사가 소유하고 있는 자산총액이 1천억원 이상으로써 지배 목적의 자회사에 대한 주식가액(지분포함) 합계액이 당해 회사 자산총액의 100분의 50이상인 회사를 의미합니다.
한편, 지주회사에 경제력을 집중시키고 무리하게 계열사를 확장하거나 유지하는 행위를 방지하기 위해 공정거래법의 제8조의2 제2항 규정에 의거 다음 각호에 해당하는 행위를 금지하고 있습니다.

1. 자본총액의 2배를 초과하는 부채액을 보유하는 행위

2. 자회사의 주식을 그 자회사 발행주식총수의 100분의 40(자회사가 자본시장과 금융투자에 관한 법률에 따른 주권상장법인 또는 협회등록법인이거나 공동출자법인인 경우 또는 벤처지주회사의 자회사인 경우에는 100분의 20) 미만으로 소유하는 행위

3. 계열회사가 아닌 국내회사의 주식을 당해 회사 발행주식총수의 100분의 5를 초과하여 소유하는 행위(소유하고 있는 계열회사가 아닌 국내회사의 주식가액의 합계액이 자회사의 주식가액의 합계액의 100분의 15 미만인 지주회사에 대하여는 적용하지 아니한다) 또는 자회사 외의 국내계열회사의 주식을 소유하는 행위

4. 금융업 또는 보험업을 영위하는 자회사의 주식을 소유하는 지주회사(이하 "금융지주회사"라 한다)인 경우 금융업 또는 보험업을 영위하는 회사외의 국내회사의 주식을 소유하는 행위.

5. 금융지주회사외의 지주회사(이하 "일반지주회사"라 한다)인 경우 금융업 또는 보험업을 영위하는 국내회사의 주식을 소유하는 행위.

2) 유통(대형할인마트 운영 및 유통)
- 여객 자동차 운수사업법 : 2001년 7월 1일부터 대형유통업체의 셔틀버스 운행 전면 금지
- 주차장법 : 지자체장은 신규 건축물의 부설 주차장 설치로 인하여 교통의 혼잡을 가중시킬 수 있는 지역에 대해서는 부설주차장의 설치를 제한
- 도시교통정비촉진법 : 도시 교통정비지역 안에서 교통유발의 원인이 되는 시설물의 소유자 또는 사업의 경영자는 교통유발 부담금을 부담
- 재래시장 특별법 : 지자체장은 대규모 점포를 운영하는 자에 대하여 그 주변 시장과의 협력 요청 가능
- 대규모 유통업에서의 거래 공정화에 관한 법률 : 대형유통업체의 정당한 사유 없이 납품업자에게 상품대금 감액, 반품과 같은 불공정행위를 할 수 없음
- 대 중소기업 상생협력 촉진에 관한 법률 : 대기업 등이 음식료품 위주 종합소매업을 인수 개시 또는 확장함으로써 중소기업 경영 안전에 현저하게 나쁜 영향을 미치거나 미칠 우려가 있다고 인정될 때에는 중소기업청장에게 사업조정 신청 가능
- 유통산업발전법 : 대규모점포를 개설하고자 하거나 전통 상업보존 구역에 준대규모점포를 개설하고자 하는 자는 영업을 개시하기 전에 시장, 군수, 구청장에게 등록하여야하고, 지방자치 체는 조례로 대규모점포 중 대통령령으로 정하는 것과 준대규모점포에 대하여 영업시간 및 의무휴업일을 정할 수 있음.

나. 회사의 현황

(1) 영업개황
1) 방직(모직물 유통)
세계 경기침체와 소비심리 위축에 따른 불확실성이 커지고 있는 상황에서 당사는 외형의 성장보다는 보다 내실을 기하면서 시장을 주도적으로 이끌고자 역량을 집중하고 있습니다. 이를 위해 당사는 사전관리를 통해 효율성을 극대화시키기 위해 노력을 지속하고 있습니다. 또한 시장환경 변화에 적극적으로 대처하기 위하여 국내외 생산업체들과 네트워크를 구축해 보다 경쟁력을 갖추고 안정적인 수익창출과 지속적인 성장을 위해 만전을 기하고 있습니다.

① 모직물부문

모직물 판매는 계절적인 편중이 심하여 월별 판매실적의 변동폭이 크기 때문에 당사에서는 계절적인 편중현상을 극복하고 지속적인 성장을 위하여 제품의 품질관리, 고부가가치 제품의 개발, 거래선의 다변화, 제품의 차별화 및 다양화에 주력하고 있습니다.

2) 가전(생활가전 제조 및 유통)
쿠첸은 프리미엄 주방가전 브랜드인 "쿠첸"의 생활가전 제조 및 판매를 담당하고 있으며 품격있는 디자인 및 차별화된 기술력을 바탕으로 현대 감각에 맞는 스타일(Style) 가전을 선도하고 있습니다. 주요제품인 프리미엄급 밥솥 이외에 에어워셔, 멀티쿠커 등 지속적인 제품개발 및 시장발굴을 통해 국내는 물론 해외 시장으로 영역을 확대해 나가고 있습니다.
또한 중국 최대 가전기업인 메이디(MIDEA)와의 계약을 통해 백화점, 양판점, 온라인숍 등 다양한 판매망을 확보하여 중국시장에 진출하게 되었습니다. 중국 국영면세점인 CDFG 입점 계약을 통해 중국 내 면세점 유통 채널을 확보하여 중국인을 상대로한 매출증가를 위해 적극적인 마케팅을 펼쳐 나가고 있습니다.

3) 유통(대형할인마트 운영 및 유통)
유통사업부문은 경쟁점의 OPEN 및 SSM, 온라인 시장 확대 등으로 경쟁이 심화되고 있으며 의무휴업으로 인한 영향을 받지만 여전히 지역내 압도적인 시장 점유율을 굳건히 지키고 있으며 매장내 환경개선 및 주차시설등 지속적인 편의시설 리뉴얼을 통하여 고객이 행복한 토탈 쇼핑센터로 탈바꿈하고 있습니다.

(2) 시장점유율
1) 가전(생활가전 제조 및 유통)
쿠첸과 쿠쿠전자 간에 기술력이나 브랜드 파워에 큰 차이는 없으나, 시장점유율에서 2019년 보고서 작성일 기준 30 : 70 정도로 당사가 다소 열위에 있습니다. 당사는 지속적인 R&D와 브랜드 관리를 통해 쿠쿠전자와의 차이는 점차 줄여나가는 것을 목표로 하고 있습니다. 

2) 유통(대형할인마트 운영 및 유통)
유통사업부문은 영업지역에 위치한 직접적인 경쟁관계에 있는 대형마트 4개 지점과 비교하여 시장점유율 우위를 지키고 있습니다.

(3) 시장의 특성
1) 가전(생활가전 제조 및 유통)
쿠첸은 소비자 선호도의 급격한 변화, 전 세계 식문화의 융합, 빠른 정보의 유통, 자기자신의 표현 수단으로서의 제품 선택 트렌드 등의 요인에 의해 제품의 개발 및 시장 전략 실행에 있어 빠른 변화를 경험하고 있습니다. 이는 신모델 출시 기간의 단축과 함께 뛰어난 경쟁력을 기반으로 한 새로운 제품의 출시 등을 촉진하는 주요 요인으로 작용하고 있습니다. 향후 다양한 브랜드 론칭 및 새로운 아이템 발굴을 통해 다양한 소비자에 대한 니즈를 충족시켜나갈 계획이며, 이에 따라 국내 시장에서의 시장점유율도 점차 높여나갈 계획입니다. 또한, 향후에는 해외시장의 판로를 확장하여 국내뿐 아니라 국제적으로 다양한 소비자층을 만족시킬 수 있는 글로벌 프리미엄 생활가전 전문기업으로의 도약을 목표로 하고 있습니다.

2) 유통(대형할인마트 운영 및 유통)
대형마트 사업에서 중요한 것은 입지의 선점을 통한 고객 접근성 확보에 있습니다. 최근 각 지역자치단체는 대형마트의 신규출점 시 교통영향평가, 도시계획심의 등의 규제를 강화하고 있어 신규 사업부지 확보에 어려움을 겪고 있는 실정 입니다. 또한 주요 취급상품은 음,식료품 및 일반 생활용품으로 저가의 실속상품을 선호하는 소비자들이 주요 고객층입니다. 하지만 대형마트 수의 증가에 따라 대형마트 간의 가격경쟁으로 인한 집객 효과는 감소하고, 다양한 상품구색과 편의시설, 질 높은 서비스의 제공이 대형마트 시장에서의 중요한 경쟁요소로 작용하고 있습니다. 대형마트의 높은 성장세가 꾸준히 지속되면서 자연스럽게 대형 부지의 수는 차츰 감소하고 있습니다. 이런 상황에서 향후 대형마트 시장은 기존의 중대형 상권 위주에서 중소형 상권을 대상으로 한 출점이 확대 될 것으로 예상됩니다. 유통사업부문은 홈플러스등 대형마트 및 SSM의 출현과 의무휴업(자율휴업)등으로 시장 경쟁이 치열하지만 안양지역상권 선점 및 차별화된 경쟁력, 지역 친화적 마케팅, 고객서비스 향상 전략으로 안양 상권의 시장점유율을 지켜나아갈 것입니다.

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망
① 전기밥솥
쿠첸은 업계 최고의 기술 경쟁력과 산업 분석력을 바탕으로 소비자의 니즈를 충족함은 물론 시장을 선도할 수 있는 제품을 선보이고 있습니다. 2011년 Luxury Model, 2012년 죠그다이얼모델, 2013년 NFC모델, 2014년 TFF LCD모델, 2015년 Full Touch모델(PD시리즈), 2016년 IR센서 모델에 이르기까지, 쿠첸의 시장 선도 노력은 소비자 및 시장 모두에 큰 반향을 일으키며 자사의 매출증대에 큰 기여를 해왔습니다. 
 다년간의 기술 개발 노력을 통해 독보적인 시장 경쟁력을 확보할 수 있는 핵심 동력이 되었던 IH 기술은 이제 IH압력밥솥은 물론 전기레인지까지 확장 적용되며, 주방의 핵심 조리 시스템을 쿠첸의 브랜드로 통일 시킴으로써 나아가 시장을 확장할 수 있는 교두보 역할을 수행하고 있습니다. 

② 전기레인지

전기레인지는 안전성과 쾌적한 주방을 추구하는 소비자들의 니즈가 늘어남에 따라 최근 각광받고 있는 주방가전입니다. 서유럽의 경우 1950년대 보급이 시작되어 보급률이 90%에 육박하는 등 보편화 되어 있는 상황이며, 일본의 경우 1970년대 보급이 시작돼 40%의 보급률을 보이고 있습니다. 한국 전기레인지 시장은 아직 시장이 형성되는 초기 단계이나 안전성, 편의성, 디자인 등의 장점을 바탕으로 빠른 시일 내에 대중화 될 것으로 보입니다. 
 전기레인지의 종류는 열원의 원리에 따라 크게 하이라이트 방식과 IH(인덕션) 레인지 2가지로 나뉩니다. 하이라이트 방식은 세라믹 유리상판 밑에 저항이 커 고온 발열체로 쓰이는 니크롬선이 자리잡고 있습니다. 니크롬선에 전기가 통하며 발생한 열이 상판과 그 위에 놓인 냄비에 전달되는 방식입니다. 이 방식의 전기레인지는 용기 제한이 없어 뚝배기, 내열 유리 등의 용기를 사용할 수 있습니다. 반면에 IH 레인지는 자력선을 사용해 조리용기에 직접 가열하는 IH(유도 가열, 자력을 열 에너지로 전환)방식입니다. 자기장에 의해 금속 냄비에 소용돌이 형태로 전류가 흐르게 되고, 금속이 가진 저항에 의해 뜨거워 지는 구조입니다. 조리용기를 직접 가열하기 때문에 열 손실이 없는 만큼 효율성이 높아 하이라이트 방식에 비해 쾌속 취사가 가능합니다. 용기만을 가열, 화구가 뜨거워지지 않기 때문에 아이가 있는 집에서도 안심하고 사용할 수 있습니다. 단 자력을 활용하는 만큼 용기 제한이 있습니다.

쿠첸은 하이라이트, 인덕션은 물론, 하이라이트와 인덕션을 한 제품에 설계한 하이브리드 레인지를 출시하며 시장을 선도해 나가고 있습니다. 또한 2015년 하이브리드렌지와 IH스마트렌지를 선보이며 국내 브랜드로는 최초로 풀라인업을 갖추었으며, 2016년에는 쿠첸의 인덕션 기술로 개발한 Free Induction 출시에 이르게 되었습니다. 향후에도 다양한 전기레인지 제품 개발을 통해 경쟁력을 강화하고 홈쇼핑등 시장확대를 선도하며 B2C, B2B 시장진출도 확대해 나갈 예정입니다.

전기레인지 변천.jpg
전기레인지 변천

③ 유아가전

쿠첸은 밥솥, 전기레인지에 이어 유아가전을 새로운 성장 동력으로 삼고 프리미엄 유아가전 '쿠첸 베이비케어'를 출시했습니다. 매년 저출산이 심화되고 있는 반면, 자녀에 대한 투자를 아끼지 않는 '골드키즈' 트렌드로 인해 유아용품시장은 성장세라는 점에 주목, 프리미엄 유아가전 시장을 선도해 나아갈 예정입니다.

쿠첸이 처음으로 참가한 제19회 코베 베이비페어에서는 '쿠첸 베이비케어'의 뛰어난 사용편의성과 차별화된 디자인으로 많은 소비자들의 호응을 얻기도 했습니다. 쿠첸은 젖병살균소독기, 오토분유포트 출시를 시작으로 지속적으로 연구, 개발하여 부모들이 신뢰할 수 있는 프리미엄 유아가전 라인을 갖추어 나갈 계획입니다.

쿠첸은 40여 년간 축적된 기술노하우를 바탕으로 선보인 젖병살균소독기와 오토분유포트는 안전하고 편안한 육아를 하는 데에 도움이 되는 다양한 기능들을 갖추었습니다.

a. 젖병살균소독기

젖병소독살균기

쿠첸의 젖병살균소독기의 상부에는 듀얼 UV 램프를, 하부에는 국내 최초로 의료기기 살균 전용 UV LED를 적용해 상하 동시에 초강력 살균이 진행됩니다. 듀얼 UV 램프는 내부 파장 범위를 확대하여 빈틈없이 강력한 살균으로 젖병 집중 살균에 효과적이며, UV LED의 경우 UV-C 파장으로 추가 살균을 진행해주어 젖꼭지를 비롯한 액세서리 집중 살균에 좋습니다.

특히 6면 슈퍼 미러(Super mirror) STS(Stainless Steel)를 적용하고 벽면을 벌집 모양으로 엠보 가공하여 반사율과 난반사를 극대화했기 때문에 사각지대 없는 3D 입체 살균을 자랑합니다. S마크, 연쇄상구균, 칸디다균, 대장균 등의 99.9% 살균력 인증, FDA 의료기기 등록, 어린이특별법 공통 안전기준 4종 등 국내 최다 인증을 획득하여 안전성도 뛰어납니다.

또한, 젖병선반, 젖꼭지선반, 바구니 등 3단 수납선반과 도어선반을 적용하여 공간활용도를 높이고 사용 편리성을 강화했습니다. 젖꼭지 선반의 경우, 젖꼭지가 서로 맞닿지 않고 개별적으로 위치하도록 해 소독효율을 높였으며 선반 탈착시에는 벽면에 적용된 선반 슬라이드로 걸림, 이탈현상 없이 부드럽게 탈착 가능합니다.

b. 오토(Auto)분유포트

오토(auto)분유포트

오토분유포트는 1℃ 단위의 세밀한 온도 조절로 최적의 분유 온도를 설정할 수 있으며, 분유별 맞춤 출수로 사용자 맞춤 세팅이 가능한 것이 특징입니다. 수유량 혹은 분유 스푼량에 따라 출수량을 선택할 수 있어 국내 분유와 해외 분유 모두 맞춤 출수가 가능합니다.

또한 손을 넣어 닦을 수 있는 넓은 내부 물통과 물통부터 연결관까지 100℃의 끓는 물이 순환하며 살균 세척하는 순환식 자동살균세척 기능을 갖춰 보다 위생적으로 사용할 수 있습니다. 뿐만 아니라 뚜껑, 클린커버, 코크가 모두 분리되어 간편하게 물세척도 가능합니다.

④ 중국 합자회사 설립
 쿠첸은 2015년 9월 23일, 중국 최대 가전업체인 메이디(MIDEA)그룹과 중국 내 제품제조 및 판매를 담당하는 합자회사(JV, Joint Venture) 설립을 위한 양해각서(MOU)를 체결하였으며, 2016년 2월 1일에 계약 체결 후 2016년 4월에 설립되었습니다.

합자회사는 쿠첸의 기술력과 디자인 역량을 기반으로 가전제품을 제조하고, 제조한 제품을 쿠첸 브랜드로 중국 내에 판매하여 글로벌 브랜드로서의 성장을 할 계획입니다. 프리미엄 제품 IH압력밥솥 과 중저가 제품을 중심으로 중국 소비자들의 니즈를 충족시켜줄 계획이며 쿠첸의 전기밥솥 개발 기술력과 메이디가 보유한 전국 유통 네트워크를 기반으로 중국내 유통망을 확장할 계획입니다.

쿠첸은 지난 2013년부터 '메이드 인 코리아(MADE IN KOREA)' 전략 하에 프리미엄 밥솥군을 중심으로 중국에 진출해 왔으며, 중국 내 증가하는 한국 가전수요에 본격적으로 대응하기 위해 합자회사를 설립하였으며, 합자회사 설립을 통해 쿠첸의 기술력 및 디자인과 메이디그룹의 원가경쟁력 및 판매 인프라를 적극 활용,중국 매출 및 시장점유율을 확대할 것으로 전망하고 있습니다. 나아가 이를 계기로 중국 내 쿠첸 브랜드 경쟁력을 확고히 하고, 향후 글로벌 가전기업으로서 한 단계 도약하는 발판을 마련할 계획입니다.

쿠첸과 합자회사를 설립한 메이디그룹은 1968년 설립된 중국 최고 가전 업체로, 밥솥을 비롯하여 에어컨, 진공청소기, 전자레인지 등 거의 모든 전자제품을 생산하고 있고, 중국뿐 아니라 베트남, 인도, 브라질 등 세계 각지에 생산기지를 보유하고 있으며, 전세계적으로 13만 9천여명의 직원을 고용한 글로벌 가전 기업입니다. 특히, 2조 4천억원에 달하는 중국 밥솥 시장에서 시장점유율 42.8%(2018년 연간 평균 기준)를 차지하는 중국내 밥솥 1위 기업입니다.

위와같이 합자 회사를 설립함으써 본격적으로 중국 시장 공략을 펼치는 교두보를 마련하고 합자회사를 통한 본격적인 중국 대륙 공략 전략을 시작할 예정입니다. 쿠첸의 기술력과 메이디사의 중국 내 인프라가 합쳐져서 큰 시너지 효과를 가져오리라고 예상하고 있습니다.

(5) 조직도

`19년_부방 조직도.jpg
`19년_부방 조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제 10 조(신주인수권)

① 이 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다.

② 회사는 제①항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 이사회 결의로 주주 이외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.

1. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의6에 따라 일반공모방식으로 신주를 발행하는 경우

2. 발행하는 주식총수의 100분의 20범위 내에서 우리사주조합에게 신주를 우선배정하는 경우

3. 상법 제542조의3에 따른 주식매수청구권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

4. 발행하는 주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 신주를 발행하는 경우

5. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산 ·판매 ·자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우

6. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 상법 제 418호 제2항의 규정에 따라 신기술의 도입, 재무구조의 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우

7. 회사가 독점규제 및 공정거래에 관한 법률(이하"공정거래법"이라 함)에 따른 지주회사 요건 또는 규제를 충족하기 위하거나 지주사업을 원활하게 수행하기 위해, 자회사 또는 다른 회사의 주주들로부터 당해 회사의 발행주식을 현물출자 받는 경우
 
 ③ 제 ②항 각 호 중 어느하나의 규정에 의해 신주를 발행할 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.

④ 주주가 신주인수권을 포기 또는 상실하거나 신주배정에서 단주가 발생하는 경우에는 그 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.

제 10 조(신주인수권)

① 좌동

② 좌동

1. 좌동

2. 좌동

3. 좌동

4.발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않은 범위내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 신주를 발행하는 경우

5.발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산, 판매, 자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우

6.발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 상법 제418호 제2항의 규정에 따라 신기술의 도입, 재무구조의 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우

7. 좌동

신주

발행 한도 확대

15_금융지주회사법에의한주식교환또는주식이전ㆍ상법에의한주식교환또는주식이전

□ 금융지주회사법 제5장에 따른 주식교환 또는 주식이전ㆍ상법 제3편제4장제2절의 규정에 의한 주식교환 또는 주식이전

가. 주식교환 또는 주식이전의 목적 및 경위

(주)쿠첸의 핵심사업인 밥솥시장은 시장 성숙기로 진입하였고, 신규제품 관련 소형 주방가전 제품 개발에 지속적인 노력을 하고 있음에도 불구하고, 인구감소 및 1인가구 증가로 인해 향후 충분한 기업발전과 주주가치 제고에 한계가 상존하는바, 지주회사인 (주)부방을 통해 사업분야 다각화 및 투자활성화를 계획하고 있습니다.

이에 (주)부방은 (주)쿠첸을 100% 완전자회사로 편입하여, 외부상황 변화에 능동적으로 대응을 하고 또한 그룹 경영관리 효율성을 제고하고자 금번 주식의 포괄적 교환을 추진하게 되었습니다. 

본건 포괄적 교환을 통해 완전모회사가 되는 (주)부방은 지주회사로서의 역할이 강화될 것이며, 향후 그룹차원의 장기적인 전략을 수립하는데 신속한 의사결정이 가능하고 사업부문별 경쟁력 강화 및 신규사업 다각화를 위해 적극적인 인수합병(M&A)을 추진할 예정입니다. 또한 주식교환 시 지주회사 자본금 확대로 부채비율 등 재무안정성지표 개선이 예상됩니다. 

완전자회사가 되는 (주)쿠첸은 영위하고 있는 밥솥시장의 성장성 한계 및 가전사업 위축으로 인한 위기를 완전모회사인 (주)부방으로 주주 단일화를 이루어 경영활동의 유연성 제고 및 장기적인 전략 추진 및 위기상황에 대해 신속한 대응이 가능할 것으로 판단하고 있습니다. 또한 상장유지에 따른 제반비용 절감을 통해 효율성을 극대화 할 수 있습니다. 

나. 주식교환 또는 주식이전 계약서의 주요내용

1. 주식의 포괄적 교환 및 신주발행에 관한 요약

㈜부방

㈜쿠첸

①주식교환가액 / 1주

2,839원

6,268원

②교환비율

1

2.2078196

③교환주식의 종류

기명식 보통주

기명식 보통주

④주식의 교환방법

상법제360조의2에 의한

포괄적주식교환, 신주발행

상법제360조의2에 의한

포괄적주식교환

⑤신주의 발행

12,772,163주

-

⑥신주의 액면가

500원

-

⑦증가할 자본금

6,386,081,500원

-

2. 주식교환 당사 회사

- 완전모회사가 되는 회사 : ㈜부방(본점소재지 : 서울특별시)

- 완전자회사가 되는 회사 : ㈜쿠첸(본점소재지 : 서울특별시)

3. 주식교환의 목적

- (주)쿠첸의 핵심사업은 시장 성숙기로 진입하여 향후 충분한 발전과 기업가치 제고에 한계가 상존하는 바, 지주회사인 (주)부방을 통해 사업분야를 다각화하여 경쟁력을 강화하고자 함. 또한 (주)부방은 (주)쿠첸을 완전자회사로 편입하여, 외부상황 변화에 자율적으로 능동적인 대응을 하고 또한 그룹 경영관리의 효율성을 제고하는 한편, 주주가치 및 기업가치를 극대화하고자 금번 포괄적 주식교환을 추진하고자함.

4. 주식교환의 방법

- 상법 제360조의2 “포괄적주식교환”방법을 통해 쿠첸의 주식 전부에 교환 대가로 부방의 기명식 보통주를 신주로 발행하여 쿠첸의 주주에게 교부함

- 교환대상 주식 : 쿠첸의 기명식보통주 10,686,277주 중 부방이 보유하고 있는 4,896,045주 및 쿠첸이 보유하고 있는 자기주식 5,265주를 제외한 5,784,967주를 대상으로 하며, 쿠첸이 보유하고 있는 자기주식 및 본건 주식교환에 반대하는 쿠첸 주주들의 주식매수청구권 행사에 의해 취득하는 자기주식에 대하여는 주식교환일 이전에 부방에 양도할 것임

- 주식교환 규모 : 총 36,260,170,757원(12,772,163주 x 2,839원)

- 단, 신주발행주식수가 당사 정관 제10조의 한도를 초과할 경우, 1호의안이 임시주주총회에서 승인되는 것은 전제로 발행한다.

5. 쿠첸 주주에 대한 신주 배정에 관한 사항

- 주식교환일 현재 쿠첸 주주명부에 등재된 주주에 대하여 보유주식 1주당 부방 기명식 보통주 2.2078196주를 교부하고, 단주가 발생하는 경우 부방 신주가 상장되는 초일의 종가로 계산된 금액을 현금으로 해당주주에게 지급함.

6. 주주총회 및 주식매수청구권에 관한 사항

- 상법 제360조의3에 의거 임시주주총회는 2019년 7월 26일(금) 개최함

- 상법 제360조의5에 의거 반대주주의 주식매수청구권은 인정되며 주식매수청구권 행사 주식 수가 전체 발행주식총수의 100 분의 10 을 초과할 경우 본 주식 교환은 무효화 한다.

7. 주식교환주요일정(안)

구분

㈜부방

㈜쿠첸

이사회결의일

2019-06-14

2019-06-14

주식교환계약일

2019-06-14

2019-06-14

주요사항보고서제출

2019-06-14

2019-06-14

주주명부기준일 및 폐쇄공고

2019-06-14

2019-06-14

증권신고서제출

2019-06-17

2019-06-17

주주확정일

2019-07-01

2019-07-01

주주총회 소집통지일

2019-07-11

2019-07-11

주식교환 반대의사 통지 접수기간

2019-07-11~2019-07-25

2019-07-11~2019-07-25

주식교환 승인을 위한 임시주주총회일

2019-07-26

2019-07-26

주식매수청구권행사기간

2019-07-26~2019-08/16

2019-07-26~2019-08/16

구주권 제출기간 종료예정일

해당사항없음

2019-08-26

주식매수청구대금 지급 예정일

2019-08-23

2019-08-23

주식교환을 할 날

2019-08-27

2019-08-27

신주권 상장 예정일

2019-09-16

해당사항없음

상장폐지 예정일

해당사항없음

2019-09-16

주1) “주주확정일”은 회사의 임시주주총회에서 의결권을 행사하거나 또는 이 과정에서 반대의사를 표시하고자 하는 주주를 확정하기 위한 기일이며, “임시주주총회일”은 주식교환을 위한 임시주주총회일임.

주2) 상기일정은 관계법령, 주식교환하는 회사의 사정 및 관계기관과의 협의에 따라 변경될 수 있음.

8. 주식교환비율

주식교환은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의4, 동법 시행령 176조의6 제2항 및 제176조의5 제1항에 의거 상장회사간 포괄적 주식교환시 교환비율은 교환을 위한 이사회 결의일과 주식의 포괄적 교환계약 체결일중 앞서는 날의 전일을 기산일로 하여, 아래의 가액을 거래량으로 가중산출평균한 가액을 기준으로 함

①최근 1개월간 가중산술평균종가 ②최근 1주일간 가중산술평균종가 ③최근일 종가

9. 주식의 포괄적 교환의 이행을 위해 필요한 모든 사항은 대표이사가 결정할 수 있도록 대표이사에게 권한을 위임한다.

이하 세부적인 사항은 주식교환계약서에 의거 하며, 상기 사항 및 일정은 관계기관의협의나 승인 및 계약 당사자 간의 협의 등을 통해 변경될 수 있음

다. 주식매수청구권의 내용 및 행사방법

상법 제360조의5 및 자본시장과 금융투자업에 관한법률 제165조의5에 의거 주주확정기준일 현재 주주명부에 등재된 주주를 대상으로하여 주식교환에 관한 결의에 반대하는 주주는 주주총회 결의일 전일까지 당해 법인에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우에 한하여 자기가 소유하고 있는 주식을 주주총회 결의일부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 매수를 청구할 수 있으며,소유 주식 중 일부에 대한 매수 청구도 가능합니다.

단, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제1항 및 동법 시행령 제176조의7 에 따라 주식매수청구권은 본 주식교환에 대한 이사회 결의가 공시되기 이전에 취득하였음을 증명하거나, 이사회 결의 사실이 공시된 날의 다음 영업일까지 (i) 해당 주식에 관한 매매계약의 체결, (ii) 해당 주식의 소비대차계약의 해지 또는 (iii) 해당 주식의 취득에 관한 법률행위가 있었던 경우 이를 증명 할수 있고, 주식매수청구권 행사일까지 이를 계속 보유한 주식에 한하여 부여되고, 동 기간 내에 매각 후 재취득한 주식에 대해서는 주식매수청구권이 상실되며, 또한 주식매수청구권을 행사한 이후에는 이를 철회 할 수 없습니다.

또한 사전에 서면으로 주식교환 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주가 주주총회에서 교환에 찬성한 경우에는 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다. 주식교환 당사회사인 ㈜부방 및 ㈜쿠첸은 모두 코스닥시장 상장법인이므로 주식매수청구에 대하여 주식매수청구기간이 종료하는 날로부터1개월 이내에 당해 주식을 매수하여야 합니다.

매수예정가격은 6,228원 입니다. 

(1) 행사절차
상법 제360조의5 및 자본시장과 금융투자업에 관한법률 제165조의5에 따라 주식교환 당사 회사의 이사회 결의 공시일의 다음 영업일까지 주식의 취득계약을 체결하였음을 증명할 수 있고, 이사회 결의 공시일의 다음 영업일로부터 주식매수청구권 행사일까지 계속 보유한 주주에 한하여 임시주주총회 2주일 전부터 임시주주 총회 결의일 전일까지 서면으로 주식교환에 대한 이사회결의 반대의사를 통지하여야 합니다. 단, 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주의 경우에는 당해 증권회사에 통지하여야 합니다. 이때, 반대의사 표시는 주총일 3영업일 전까지 하여야 합니다. 증권회사에서는 실질주주의 반대의사 표시를 취합하여 주총일 2영업일 전까지 예탁기관인 한국예탁결제원에 통보하여야 합니다. 한국예탁결제원에서는 주총일 1영업일 전에 실질주주를 대신하여 당해 회사에 반대의사를 통지합니다.

(2) 매수의 청구 방법

상법 제360조의5 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거, 상기의 반대의사 통지를 한 주주는 임시주주총회결의일 부터20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면과 함께 보유하고 있는 주권을 제출함으로써 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다.
단, 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주의 경우에는 당해 증권회사에 위탁ㆍ보유하고 있는 주식수에 대하여 주식매수청구권 행사 신청서를 작성하여 당해 증권회사에 제출함으로서 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다. 
실질주주는 주식매수청구기간 종료일의2영업일 전까지 거래 증권 회사에 주식매수를 청구하면 예탁기관인 한국예탁결제원에서 이를 대신 신청합니다. 주식매수청구권을 행사한 이후에는 취소할 수 없습니다.

(3) 주식매수 청구기간

주식매수청구권행사기간 : 2019년7월26일부터 2019년8월16일까지

상법 제 360조의5에 의거하여 회사에 대해서 서면으로 본건 주식교환에 관한 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주는 회사가 주주총회의 승인을 얻지 아니하고 주식교환을 한다는 뜻을 공고 또는 통지를 한 날부터 2주가 경과한날부터 20일 이내에 매수청구를 할 수 있습니다.

(4) 주식매수 접수장소
- 명부주주에 등재된 주주
ㆍ(주)부방 : 서울특별시 강남구 삼성로 528 부방빌딩
ㆍ(주)쿠첸 : 서울특별시 강남구 삼성로 530 부방빌딩 별관

- 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주 : 해당 증권회사

(1) 주식매수대금의 지급예정시기

- 주식회사 부방 : 주식매수의 청구 기간이 종료하는 날로부터 1개월 이내에 지급할 예정(지급예정일: 2019년 8월 23일)
- 주식회사 쿠첸 : 주식매수의 청구 기간이 종료하는 날로부터 1개월 이내에 지급할 예정(지급예정일: 2019년 8월 23일)

(2) 주식매수대금의 지급방법
- 명부주주에 등재된 주주 : 주주의 신고계좌로 이체
- 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주 : 해당 거래 증권회사의 본인계좌로 이체

계약에 미치는 효력 
주식교환과 관련하여 주식회사 부방 및 주식회사 쿠첸에게 주식매수청구권이 행사된 주식의 합계가 다음의 발행주식수를 초과한 경우 주식회사 부방의 해당 주식회사 쿠첸에 대한 서면통지에 의하여 본 계약을 해제할 수 있습니다.
- (주)부방: 발행주식총수의 100분의 10
- (주)쿠첸: 발행주식총수의 100분의 10

상기 기재한 '주식매수청구권 행사의 요건'을 구비할 시 주식매수청구권이 제한되는 경우는 없습니다.

※ 기타 참고사항

※ 참고사항

해당사항 없음.