미래산업 — 의결권대리행사권유참고서류 (20190711)
제출인: 미래산업

참고서류
3.2
미래산업주식회사

참 고 서 류

금융위원회 귀중

제 출 일:

2019년 07월 11일

권 유 자:

성 명: 미래산업 주식회사
주 소: 충남 천안시 서북구 백석공단7로 65 (백석동)
전화번호: 041-621-5070

Ⅰ. 권유자ㆍ대리인ㆍ피권유자에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항

성명(회사명)
주식의 종류
주식 소유
수량
주식 소유
비율
회사와의 관계
비고

미래산업(주)
보통주
807,339주
0.13
본인
자기주식

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

성명
(회사명)
권유자와의
관계
주식의 종류
주식 소유
수량
주식 소유 비율
회사와의
관계
비고

에이세븐
1호조합
최대주주
보통주
17,858,142주
2.81%
최대주주
-

이권휴
대표이사
보통주
3,000,000주
0.47%
대표이사

계
-
20,858,142주
3.28%
-
-

2. 대리인에 관한 사항

성명(회사명)
주식의 종류
소유주식수
회사와의 관계
비고

한용호

보통주

225,090

직원

-

이경준

보통주

120,000

직원

-

구부영

보통주

200,180

직원

-

강대석

보통주

200,276

직원

-

김주윤

-

-

직원

-

전상배

-

-

직원

-

윤세희

보통주

408,090

직원

-

박재홍

보통주

263,000

직원

-

배영주

보통주

23,622

직원

-

3. 피권유자의 범위

2019년 07월 03일 기준일 현재 주주명부에 기재되어 있는 전체주주

4. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지

원활한 주주총회의 진행을 위한 의사 정족수 확보

5. 기타 사항

가. 위임권유기간 :
(시작일) -

2019년 07월 16일

(종료일) - 2019년 08월 08일 임시주주총회 개회 전 까지.

나. 위임장용지의 교부방법 
 □ 피권유자에게 직접 교부하는 방법
 □ 우편 또는 모사전송에 의한 방법
 □ 전자우편에 의한 방법(피권유자가 전자우편을 수령한다는 의사표시를 한 경우)
 □ 주주총회 소집 통지와 함께 송부하는 방법(권유자가 발행인인 경우)
 □ 인터넷 홈페이지를 이용하는 방법

인터넷 홈페이지의 주소
인터넷 주소:「http://evote.ksd.or.kr」
모바일 주소: 「http://evote.ksd.or.kr/m」

홈페이지의 관리기관
한국예탁결제원

주주총회 소집통지(공고)시 안내여부
주주총회소집통지(공고)시에 "전자투표 및 전자위임장에관한 사항"을 안내하였음

다. 권유업무 위탁에 관한 사항

수탁자
위탁범위
비고

케이디엠메가홀딩스
2019년 07월 03일 기준일 현재 당사 주주명부에 기재되어 있는 전체주주에 대한 권유업무 수행
-

라. 주주총회 일시 및 장소 :
(일시) - 2019년 08월 08일 오전 8시 
 (장소) - 충남 천안시 서북구 백석공단7로 65 (백석동)
 미래산업(주) 5층 강당

마. 업무상 연락처 및 담당자 : (성명) 전상배 (부서 및 직위) 인사총무팀 팀장 
 (연락처) 041-559-8781

II. 주주총회 목적사항별 기재사항

[임시주주총회 회의목적사항]

- 제1호 의안 : 정관 일부 변경의 건
 - 제2호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건
 - 제3호 의안 : 이사 선임의 건
 제3-1호 : 사내이사 김성곤
 제3-2호 : 사내이사 진근창
 제3-3호 : 사내이사 이장훈
 제3-4호 : 사외이사 조준배
 - 제4호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건
 - 제5호 의안 : 감사 선임의 건 (김학수)

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
해당사항 없음

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제 2 조 ( 목적 )

당 회사는 다음 사업을 營爲함을 목적으로 한다.

1. 반도체 장비 및 관련장치 제조 판매업

2. 자동화 기계 제조판매업

3. 정밀전자기기 제조 판매업

4. 소프트웨어 제조 및 판매업

5. 부동산 임대업

6. 데이터베이스업(인터넷관련사업)

7. 통신판매업(전자상거래관련사업)

8. 유선방송업

9. 통신기기 제조 및 판매업

10. 통신기기용 계측장비 제조 및 판매업

11. 디스플레이 관련 제품개발 및 판매업

12. 조명 관련 제품 개발 및 판매업

13. 무역업

14. 전자부품 제조 판매업

15. Solar Cell(태양전지)관련기기 제조 판매업

16. 로봇 청소기 제조 판매업

17. 착용식 근력증강 로봇제조 및 판매업

18. 의료용 로봇과 장비의 제조 및 판매

19. 생체인식 기능 등을 활용한 출입통제시스템의 제조 및 판매

20. 생체인식 기능을 활용한 비대면 실명인증 시스템의 제조 및 판매

21. 각 호에 부대하는 일체사업

제 2 조 ( 목적 )

당 회사는 다음 사업을 營爲함을 목적으로 한다.

1.~20. (현행과 동일)

21. 부동산 매매업, 중개업 및 컨설팅업

22. 창고업, 물류업, 주차장업, 시설물 유지관리업 및 스튜디오(셋트장) 임대업

23. 일반여행업 및 여행관련 서비스업

24. 항공권 및 선표 발권 대행업

25. 영화제작, 수입, 배급, 상영업

26. 방송용 프로그램 제작, 배급 및 수입, 판매업

27. 음반, 음악 영상 제작, 배급 및 유통판매업

28. 게임물 제작, 수입 및 유통판매업

29. 인력공급 및 고용알선업

30. 광고, 마케팅대행업 및 출판업

31. 디지털 콘텐츠 제작, 판권 및 유통업

32. 엔터테인먼트 관련 사업

33. 시장조사, 판로개척, 판매전략, 판매촉진에 관한 서비스업 및 경영위수탁업

34. 교육, 연구시설 등의 설치 및 운영과 교육용역업

35. 사무, 전산용품, 위생청소용품, 기자재, 산업기계, 합성수지의 아웃소싱 및 도소매업

36. 일반건축공사업

37. 위 각 항에 부대되는 일체의 제조, 수리, 판매, 수출입 및 동 대행업

38. 위 각 항에 부대되는 상품중개업 및 도, 소매업

39. 위 각 항의 부대사업 일체

-사업목적 추가

제 3 조 ( 본점의 소재지 )

① (기재생략)

② 이 회사는 필요에 따라 이사회의 결의로 국내외 지점, 사무소, 출장소 또는 공장을 둘 수 있다.

제 3 조 ( 본점의 소재지 )

① (현행과 동일)

② 이 회사는 필요에 따라 이사회의 결의로 국내외 지점, 사무소, 출장소 및 현지법인을 둘 수 있다.

-조문 수정

제 5 조 ( 회사가 발행할 주식의 총수 )

당 회사가 발행할 주식의 총수는 1,000,000,000주로 한다.

제 5 조 ( 회사가 발행할 주식의 총수 )

당 회사가 발행할 주식의 총수는 2,000,000,000주로 한다.

-조문 변경

제9조 (주권의 종류)

회사가 발행할 주권의 종류는 일주권, 오주권, 일십주권, 오십주권, 일백주권, 오백주권, 일천주권, 일만주권의 8종으로 한다.

제9조 (주식 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리의 전자등록)

이 회사는 주권 및 신주인수권증서를 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리를 전자등록한다.

-조문 변경

(전자증권법 시행령 반영)

제 10 조 (주식의 발행 및 배정)

① 이 회사가 이사회의 결의로 신주(제3호의 경우에는 이미 발행한 주식을 포함한다)를 발행하는 경우 다음 각 호의 방식에 의한다.

1. 주주에게 그가 가진 주식 수에 따라서 신주를 배정하기 위하여 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식

2. 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 신기술의 도입, 재무구조의 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우 제1호 외의 방법으로 특정한 자(해당 주권상장법인의 주식을 소유한 자를 포함한다)에게 신주를 배정하기 위하여 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식

3. 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 제1호 외의 방법으로 불특정 다수인(해당 주권상장법인의 주식을 소유한 자를 포함한다)에게 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하고 이에 따라 청약을 한 자에 대하여 신주를 배정하는 방식

② 제1항 제3호의 방식으로 신주를 배정하는 경우에는 이사회의 결의로 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 방식으로 신주를 배정하여야 한다.

1. 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 자의 유형을 분류하지 아니하고 불특정 다수의 청약자에게 신주를 배정하는 방식

2. 관계 법령에 따라 우리사주조합원에 대하여 신주를 배정하고 청약되지 아니한 주식까지 포함하여 불특정 다수인에게 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식

3. 주주에 대하여 우선적으로 신주인수의 청약을 할 수 있는 기회를 부여하고 청약되지 아니한 주식이 있는 경우 이를 불특정 다수인에게 신주를 배정받을 기회를 부여하는 방식

4. 투자매매업자 또는 투자중개업자가 인수인 또는 주선인으로서 마련한 수요예측 등 관계 법규에서 정하는 합리적인 기준에 따라 특정한 유형의 자에게 신주인수의 청약을 할 수 있는 기회를 부여하는 방식

5. <삭 제>

6. <삭 제>

7. <삭 제>

③ 제1항 제2호 및 제3호에 따라 신주를 배정하는 경우 상법 제416조제1호, 제2호, 제2호의2, 제3호 및 제4호에서 정하는 사항을 그 납입기일의 2주 전까지 주주에게 통지하거나 공고하여야 한다. 다만, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의9에 따라 주요사항보고서를 금융위원회 및 거래소에 공시함으로써 그 통지 및 공고를 갈음할 수 있다.

④ 회사는 신주를 배정하는 경우 그 기일까지 신주인수의 청약을 하지 아니하거나 그 가액을 납입하지 아니한 주식이 발생하는 경우에 그 처리방법은 발행가액의 적정성등 관련 법령에서 정하는 바에 따라 이사회 결의로 정한다.

⑤ <삭 제>

⑥ 회사는 제1항 제1호에 따라 신주를 배정하는 경우에는 주주에게 신주인수권증서를 발행하여야 한다.

제 10 조 (주식의 발행 및 배정)

① 이 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다.

② 제1항의 규정에 불구하고 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 특정한 자(이 회사의 주주를 포함한다)에게 이사회 결의로 신주를 배정 할 수 있다.

1. 회사가 액면 총액 일천억원을 초과하지 않는 범위 내에서 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우

2. 자본시장과금융투자업에관한법률 제165조의7에 따라 우리사주조합원에게 신주를 우선 배정하는 경우

3. 상법 제542조의3에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

4. 회사가 액면 총액 일천억원을 초과하지 않는 범위 내에서 주식예탁증서(DR)발행에 따라 신주를 발행하는 경우

5. 회사가 액면 총액 일천억원을 초과하지 않는 범위 내에서 전략적 제휴 등을 포함한 경영상 필요로 외국인 투자촉진법에 의한 외국인투자를 위하여 신주를 발행하는 경우

6. 회사가 액면 총액 일천억원을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달 및 사업확장, 전략적 제휴, 경영전략상 필요에 의해 국내외 회사를 인수하거나 국내외 회사에 투자할 때 등을 포함한 경영상의 필요로 국내외 금융기관, 법률에 근거하여 결성된 투자조합, 구조조정기금, 구조조정전문회사 또는 구조조정조합, 기타법인 및 개인에게 신주를 모집하거나 모집을 위하여 인수인에게 인수하게 하는 경우

7. 회사가 액면 총액 일천억원을 초과하지 않는 범위 내에서 경영전략상 필요에 의해 국내외 타 회사를 인수하거나 국내외 타 회사에 투자할 때 그 대가로 신주를 발행하는 경우

8. 회사가 액면 총액 일천억원을 초과하지 않는 범위 내에서 기술도입을 필요로 그 제휴회사 및 그 관계회사에 신주를 발행하는 경우

9. 주주우선공모의 방식으로 신주를 발행하는 경우

③ 제2항 각호의 어느 하나의 방식에 의해 신주를 발행할 경우에는 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격(증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-18조에 따라)등은 이사회 결의로 정한다.

-조문 수정

제11조 (명의개서 대리인)

① ~ ② (기재생략)

③ 이 회사의 주주명부 또는 그 복본을 명의개서 대리인의 사무취급 장소에 비치하고 주식의 명의개서, 질권의 등록 또는 말소, 신탁재산의 표시 또는 말소, 주권의 발행, 신고의 접수, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서 대리인으로 하여금 취급케 한다.

④ (기재생략)

제11조 (명의개서 대리인)

① ~ ② (현행과 동일)

③ 이 회사의 주주명부 또는 그 복본을 명의개서대리인의 사무취급장소에 비치하고 주식의 전자등록, 주주명부의 관리, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급케 한다.

④ (현행과 동일)

-조문 변경

(전자증권법 시행령 반영)

제12조 (주주등의 주소, 성명 및 인감 또는 서명 등 신고)

1. 주주와 등록질권자는 그 성명, 주소 및 인감 또는 서명 등을 제 11조의 명의개서 대리인에게 신고하여야 한다.

2. 외국에 거주하는 주주와 등록 질권자는 대한민국 내에 통지를 받을 장소와 대리인을 정하여 신고하여야 한다.

3. 제 1항 및 제 2항의 변동이 생긴 경우에도 같다.

제12조 (삭 제)

-조문 삭제

(전자증권법 시행령 반영)

제13조 (주주명부의 폐쇄 및 기준일)

① ~ ② (기재생략)

③ 이 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 3월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나 이사회의 결의로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있으며, 이사회가 필요하다고 인정하는 경우에는 주주명부의 기재변경정지와 기준일의 지정을 함께 할 수 있다. 회사는 이를 2주간 전에 공고하여야 한다.

제13조 (주주명부의 폐쇄 및 기준일)

① ~ ② (현행과 동일)

③ 이 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 3개월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나 이사회의 결의로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있으며, 이사회가 필요하다고 인정하는 경우에는 주주명부의 기재변경정지와 기준일의 지정을 함께 할 수 있다. 회사는 이를 2주간 전에 공고하여야 한다.

-조문 수정

제 14 조의 2 (전환사채의 발행 및 배정)

① 이 회사는 사채의 액면총액이 이천억원을 초과하지 않는 범위 내에서 다음 각 호의 경우 이사회 결의로 주주외의 자에게 전환 사채를 발행할 수 있다.

1. 신기술의 도입, 재무구조의 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우 제10조 제1항 제1호 외의 방법으로 특정한 자(해당 주권상장법인의 주식을 소유한 자를 포함한다)에게 사채를 배정하기 위하여 사채인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식으로 전환사채를 발행하는 경우

2. 제10조 제1항 1호 외의 방법으로 불특정 다수인(해당 주권상장법인의 주식을 소유한 자를 포함한다)에게 사채인수의 청약을 할 기회를 부여하고 이에 따라 청약을 한 자에 대하여 사채를 배정하는 방식으로 전환사채를 발행하는 경우

3. <삭 제>

4. <삭 제>

5. <삭 제>

② 제1항 제2호의 방식으로 사채를 배정하는 경우에는 이사회의 결의로 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 방식으로 사채를 배정하여야 한다.

1. 사채인수의 청약을 할 기회를 부여하는 자의 유형을 분류하지 아니하고 불특정 다수의 청약자에게 사채를 배정하는 방식

2. 주주에 대하여 우선적으로 사채인수의 청약을 할 수 있는 기회를 부여하고 청약되지 아니한 사채가 있는 경우 이를 불특정 다수인에게 사채를 배정받을 기회를 부여하는 방식

3. 투자매매업자 또는 투자중개업자가 인수인 또는 주선인으로서 마련한 수요예측 등 관계 법규에서 정하는 합리적인 기준에 따라 특정한 유형의 자에게 사채인수의 청약을 할 수 있는 기회를 부여하는 방식

③ 제 1항의 전환사채에 있어서 이사회는 그 일부에 대하여만 전환권을 부여하는 조건으로도 이를 발행할 수 있다.

④ 전환으로 인하여 발행하는 주식은 보통 주식으로 하고 전환가액은 주식의 액면금액 또는 그 이상의 가액으로 사채발행 시 이사회가 정한다.

⑤ 전환을 청구할 수 있는 기간은 당해 사채의 발행일 익일부터 그 상환기일의 직전일까지로 한다. 그러나 위 기간 내에서 이사회의 결의로써 전환청구기간을 조정할 수 있다.

⑥ 전환으로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당과 전환사채에 대한 이자의 지급에 관하여는 제10조의 2의 규정을 준용한다.

⑦ 시가하락에 따라 전환사채의 전환가액을 조정하는 경우에는 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-23조의 제2호에 의거 전환가액을 조정한다. 단, 사채의 액면총액이 500억원을 초과하지 않는 범위 내에서 회사의 구조조정, 경영정상화를 위한 차입금의 상환, 재무구조개선, 시설투자, 자산매입, 인수합병을 위하여 전환사채를 발행하는 경우에는 시가하락에 의한 조정 후 전환가액의 최저한도를 주식의 액면금액까지로 할 수 있다.

제14조의 2 (전환사채의 발행)

① 이 회사는 사채의 액면총액이 삼천억원을 초과하지 않는 범위 내에서 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회 결의로 주주 외의 자에게 전환사채를 발행할 수 있다.

1. 전환사채를 일반공모 및 주주우선공모의 방법으로 발행하는 경우

2. 경영상 필요로 외국인 투자촉진법에 의한 외국인 투자를 위하여 전환사채를 발행하는 경우

3. 사업상 필요한 기술도입, 연구개발, 생산, 판매, 자본제휴등을 위하여 그 상대방에게 전환사채를 발행하는 경우

4. 긴급한 자금의 조달, 회사의 채무와 상계등 경영상의 필요로 국내외 금융기관, 개인 및 기타 법인에게 전환사채를 발행하는 경우

② 제1항의 전환사채는 그 액면금액중 이사회가 정하는 일정한 비율에 대해서만 전환권을 부여하는 조건으로 발행할 수 있다.

③ 전환을 청구할 수 있는 기간은 당해 사채의 발행일 익일부터 그 상환기일의 직전일까지로 하되 다만, 위 기간내 관계법령에 따라 이사회의 결의로써 정한다.

④ 전환으로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당과 전환사채에 대한 이자의 지급에 관하여는 제 10조의 2의 규정을 준용한다.

⑤ 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-23조　시가하락등에 의한 전환가액의 조정　조항에 의거 전환가액을 조정한다. 단, 이사회는 사채발행 액면총액 이내에서 회사의 구조조정 및 경영정상화를 위한 차입금 상환, 시설투자, 인수합병, 운영자금 조달 등을 위해 발행할 경우에는 전환가액조정 최저한도를 액면가까지로 할 수 있다.

-조문 수정

제 15 조 ( 신주인수권부사채의 발행 및 배정)

① 이 회사는 사채의 액면금액이 이천억원을 초과하지 않는 범위 내에서 다음 각 호의 경우 이사회의 결의로 주주외의 자에게 신주인수권부사채를 발행할 수 있다.

1. 신기술의 도입, 재무구조의 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우 제10조 제1항 제1호 외의 방법으로 특정한 자(해당 주권상장법인의 주식을 소유한 자를 포함한다)에게 사채를 배정하기 위하여 사채인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식으로 신주인수권부사채를 발행하는 경우

2. 제10조 제1항 1호 외의 방법으로 불특정 다수인(해당 주권상장법인의 주식을 소유한 자를 포함한다)에게 사채인수의 청약을 할 기회를 부여하고 이에 따라 청약을 한 자에 대하여 사채를 배정하는 방식으로 신주인수권부사채를 발행하는 경우

3. <삭 제>

4. <삭 제>

5. <삭 제>

② 제1항제2호의 방식으로 신주를 배정하는 경우에는 정관으로 정하는 바에 따라 이사회의 결의로 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 방식으로 신주를 배정하여야 한다.

1. 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 자의 유형을 분류하지 아니하고 불특정 다수의 청약자에게 신주를 배정하는 방식

2. 주주에 대하여 우선적으로 신주인수의 청약을 할 수 있는 기회를 부여하고 청약되지 아니한 주식이 있는 경우 이를 불특정 다수인에게 신주를 배정받을 기회를 부여하는 방식

3. 투자매매업자 또는 투자중개업자가 인수인 또는 주선인으로서 마련한 수요예측 등 대통령령으로 정하는 합리적인 기준에 따라 특정한 유형의 자에게 신주인수의 청약을 할 수 있는 기회를 부여하는 경우로서 금융위원회가 인정하는 방식

③ 신주인수를 청구할 수 있는 금액은 사채의 액면총액을 초과하지 않는 범위내에서 이사회가 정한다.

④ 신주인수권의 행사로 발행하는 주식은 보통주식으로 하고, 그 발행가액은 액면금액 또는 그 이상의 가격으로 사채발행시 이사회가 정한다.

⑤ 신주인수권을 행사할 수 있는 기간은 당해 사채발행일 익일부터 그 상환기일의 직전일까지로 한다. 그러나 위 기간내에서 이사회의 결의로써 신주인수권의 행사기간을 조정할 수 있다.

⑥ 신주인수권의 행사로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당에 관하여는 제10조의 2의 규정을 준용한다.

⑦ 이사회는 사채의 액면총액이 500억원을 초과하지 않는 범위 내에서 제1항 각호의 사유로 인하여 신주인수권부사채를 발행하는 경우에는 시가하락에 의한 조정 후 신주인수권 행사가액의 최저한도를 주식의 액면금액까지로 할 수 있다.

제15조 (신주인수권부사채의 발행)

① 이 회사는 사채의 액면총액이 삼천억원을 초과하지 않는 범위 내에서 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회 결의로 주주 외의 자에게 신주인수권부사채를 발행할 수 있다.

1. 신주인수권부사채를 일반공모 및 주주우선공모의 방법으로 발행하는 경우

2. 경영상 필요로 외국인투자촉진법에 의한 외국인투자를 위하여 신주인수권부사채를 발행하는 경우

3. 사업상 필요한 기술도입, 연구개발, 생산, 판매, 자본제휴등을 위하여 그 상대방에게 신주인수권부사채를 발행하는 경우

4. 긴급한 자금의 조달, 회사의 채무와 상계등 경영상의 필요로 국내외 금융기관, 개인 및 기타 법인에게 신주인수권부사채를 발행하는 경우

② 신주 인수를 청구할 수 있는 금액은 사채의 액면총액을 초과하지 않는 범위내에서 이사회가 정한다.

③ 신주인수권을 행사할 수 있는 기간은 관계법령에 따라 이사회의 결의로써 정한다.

④ 신주인수권의 행사로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당에 관하여는 제10조의 2의 규정을 준용한다.

⑤ 시가하락등에 의한 신주인수권의 행사가액의 조정은 규정 제14조의 2 ⑤을 준용하되 단서조항까지 포함한다.

-조문 수정

(신 설)

제15조2 (사채 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리의 전자등록)

이 회사는 사채권 및 신주인수권증권을 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록계좌부에 사채 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리를 전자등록한다.

-조문 신설

(전자증권법 시행령 반영)

제16조 (사채발행에 관한 준용규정)

제11조(명의개서 대행인), 제12조(주주 등의 주소,성명 및 인감 또는 서명 등 신고)의 규정은 사채발행의 경우에 준용한다.

제16조 (사채발행에 관한 준용규정)

제11조(명의개서 대리인)의 규정은 사채발행의 경우에 준용한다.

-조문 변경

(제12조 조문 삭제에 따른 반영)

제17조 (소집시기)

① (기재생략)

② 정기주주총회는 매사업년도 종료후 3월 이내에, 임시주주총회는 필요에 따라 소집한다.

제17조 (소집시기)

① (현행과 동일)

② 정기주주총회는 매사업년도 종료 후 3개월 이내에, 임시주주총회는 필요에 따라 소집한다.

-조문 수정

제 20 조 (소집지)

주주총회는 본점소재지에서 개최하되 필요에 따라 이의 인접지역에서도 개최할 수 있다.

제 20 조 (소집지)

주주총회는 본점 또는 지점소재지에서 개최하되 필요에 따라 이의 인접지역에서도 개최할 수 있다.

-조문 수정

제 27 조의 2 ( 서면에 의한 의결권의 행사 )

1. 주주는 총회에 출석하지 아니하고 서면에 의하여 의결권을 행사할 수 있다.

2. 회사는 제1항의 경우 총회의 소집통지서에 주주의 의결권 행사에 필요한 서면과 참고자료를 첨부하여야 한다.

3. 서면에 의하여 의결권을 행사하고자 하는 주주는 제2항의 서면에 필요한 사항을 기재하여, 회일의 전일까지 회사에 제출하여야 한다.

제 27 조의 2 (삭제)

-조문 삭제

제29조 (이사의 수)

이 회사의 이사는 3명 이상 7명 이내로 하고, 사외이사는 이사총수의 4분의 1이상으로 한다.

제29조 (이사의 수)

이 회사의 이사는 3명 이상 5명 이내로 하고, 사외이사는 이사총수의 4분의 1이상으로 한다.

-조문 수정

제 30 조 (이사의 선임)

① 이사는 주주총회에서 선임한다. 단 1회 주주총회에서 선임할 수 있는 이사는 5명 이내로 한다.

②~ ③ (기재생략)

제 30 조 (이사의 선임)

① 이사는 주주총회에서 선임한다.

②~ ③ (현행과 동일)

-조문 일부삭제

제 34 조 2 (이사의 보고의무)

① (기재생략)

② 이사는 회사에 현저하게 손해를 미칠 염려가 있는 사실을 발견할 때에는 즉시 감사위원회에게 이를 보고하여야 한다.

제 34 조 2 (이사의 보고의무)

① (현행과 동일)

② 이사는 회사에 현저하게 손해를 미칠 염려가 있는 사실을 발견할 때에는 즉시 감사에게 이를 보고하여야 한다.

-조문 수정

제37조 (이사회의 구성과 소집)

① (기재생략)

② 이사회는 대표이사 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그 이사가 회일 7일전에 각 이사에게 통지하여 소집한다. 그러나 이사 전원의 동의가 있을 때에는 소집절차를 생략할 수 있다.

③ (기재생략)

제37조 (이사회의 구성과 소집)

① (현행과 동일)

② 이사회는 대표이사 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그 이사가 회일 1일전에 각 이사 및 감사에게 서면, 문자, e-mail 또는 유선으로 통지하여 소집한다. 그러나 이사 전원의 동의가 있을 때에는 소집절차를 생략할 수 있다.

③ (현행과 동일)

-조문 수정

제6장 감사위원회

제 41 조의2 ( 감사위원회의 구성 )

① 이 회사는 감사에 갈음하여 제39조의2의 규정에 의한 감사위원회를 둔다.

② 감사위원회는 3인 이상의 이사로 구성한다.

③ 위원의 3분의2 이상은 사외이사이어야 하고, 사외이사 아닌 위원은 상법 제542조의10 제2항의 요건을 갖추어야 한다.

④ 사외이사가 아닌 감사위원회 위원을 선임하거나 해임할 때에는 의결권을 행사할 최대주주와 그 특수관계인,최대 주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 합계가 의결권 있는 발행주주식총수의 100분의 3을 초과하는 경우 그 주주는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사하지 못한다.

⑤ 감사위원회는 그 결의로 위원회를 대표할 자를 선정하여야 한다. 이 경우 위원장은 사외이사 이어야 한다.

제 41 조의3 ( 감사위원회의 직무 )

① 감사위원회는 이 회사의 회계와 업무를 감사한다.

② 감사위원회는 필요하면 회의의 목적사항과 소집이유를 서면에 적어 이사(소집권자가 있는 경우에는 소집권자를 말한다. 이하 같다.)에게 제출하여 이사회소집을 청구할수 있다.

③ 제2항의 청구를 하였는데도 이사가 지체 없이 이사회를 소집하지 아니하면 그 청구한 감사위원회가 이사회를 소집할 수 있다.

④ 감사위원회는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시총회의 소집을 청구할 수 있다.

⑤ 감사위원회는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체 없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다.

⑥ 감사위원회는 외부감사인의 선임에 있어 이를 승인한다.

⑦ 감사위원회는 제1항 내지 제6항 외에 이사회가 위임한 사항을 처리한다.

⑧ 감사위원회 결의에 대하여 이사회는 재결의할 수 없다.

⑨ 감사위원회는 회사의 비용으로 전문가의 도움을 구할 수 있다.

제 41 조의4 ( 감사록 )

감사위원회는 감사에 관하여 감사록을 작성하여야 하며, 감사록에는 감사의 실시요령과 그 결과를 기재하고 감사를 실시한 감사위원회 위원이 기명날인 또는 서명하여야 한다.

제6장 감사

제41조2 (감사의 수)

이 회사의 감사는 1명으로 한다.

제41조의3 (감사의 선임 및 해임)

① 감사는 주주총회에서 선임하며, 감사의 선임을 위한 의안은 이사의 선임을 위한 의안과는 구분하여 의결하여야 한다.

② 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식 총수의 4분의 1이상의 수로 하여야 한다. 그러나 의결권 있는 발행 주식 총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주는 그 초과하는 주식에 관하여 제1항의 감사의 선임에 있어서는 의결권을 행사하지 못한다

다만, 소유주식수의 산정에 있어 최대주주와 그 특수관계인 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 수는 합산한다.

③ 감사의 해임은 발행주식총수의 4분의 3 이상으로 한다.

제41조의4 (감사의 임기)

감사의 임기는 취임 후 3년 내의 최종의 결산기에 관한 정기주주총회의 종결시까지로 한다.

제41조의5 (감사의 보선)

감사 중 결원이 생긴 때에는 주주총회에서 이를 선임한다. 그러나 이 정관 제41조2에서 정하는 원수를 결하지 아니하고 업무 수행상 지장이 없는 경우에는 그러하지 아니한다.

제41조의6 (감사의 직무)

① 감사는 이 회사의 회계와 업무를 감사한다.

② 감사는 회의의 목적 사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시총회의 소집을 청구할 수 있다.

③ 감사는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체 없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다.

④ 감사는 이사회에 출석하여 의견을 진술할 수 있다.

⑤감사는 필요하면 회의의 목적사항과 소집이유를 서면에 적어 이사(소집권자가 있는 경우에는 소집권자를 말한다. 이하 같다.)에게 제출하여 이사회 소집을 청구할 수 있다.

⑥제5항의 청구를 하였는데도 이사가 지체 없이 이사회를 소집하지 아니하면 그 청구한 감사가 이사회를 소집할 수 있다.

⑦감사는 회사의 비용으로 전문가의 도움을 구할 수 있다.

제41조의7 (감사록)

감사는 감사에 관하여 감사록을 작성하여야 하며 감사록에는 감사의 실시요령과 그 결과를 기재하고 감사를 실시한 감사가 기명날인 또는 서명하여야 한다.

제41조의8 (감사의 보수와 퇴직금)

① 감사의 보수는 주주총회의 결의로 이를 정한다. 감사의 보수결정을 위한 의안은 이사의 보수결정을 위한 의안과는 구분하여 의결하여야 한다.

② 감사의 퇴직금의 지급은 주주총회 결의를 거친 임원퇴직금지급규정에 의한다.

-조문 변경

제 43 조 (재무제표와 영업보고서의 작성. 비치 등)

① 이 회사의 대표이사는 정기주주총회 회일의 6주간전에 다음의 서류와 그 부속명세서 및 영업보고서를 작성하여 감사위원회의 감사를 받아야 하며, 다음 각 호의 서류와 영업보고서를 정기총회에 제출하여야 한다.

1. 대차대조표

2. 손익계산서

3. 그 밖에 회사의 재무상태와 경영성과를 표시하는 것으로서 상법시행령에서 정하는 서류

② (기재생략)

③ 감사위원회는 정기주주총회일의 1주간 전까지 감사보고서를 대표이사에게 제출하여야 한다.

④ 제1항에도 불구하고 이 회사는 다음 각호의 요건을 모두 충족한 경우에는 이사회의 결의로 이를 승인할 수 있다.

1. 제1항의 각 서류가 법령 및 정관에 따라 회사의 재무상태 및 경영성과를 적정하게 표시하고 있다는 외부감사인의 의견이 있을 때

2. 감사위원의 전원 동의가 있을 때

⑤ (기재생략)

⑥ 대표이사는 제1항 서류와 감사보고서를 정기주주총회 회일의 1주간 전부터 본사에 5년간, 그 등본을 지점에 3년간 비치하여야 하며, 제1항의 각호의 서류들과 영업보고서를 정기주주총회일의 2주간 전까지 주주들에게 발송하여야 한다. 단 의결권있는 발행주식총수의 100분의 1 이하의 주식을 소유한 주주에 대한 발송은 생략할 수 있다.

⑦ (기재생략)

제 43 조 (재무제표와 영업보고서의 작성. 비치 등)

① 이 회사의 대표이사는 정기주주총회 회일의 6주간전에 다음의 서류와 그 부속명세서 및 영업보고서를 작성하여 감사의 감사를 받아야 하며, 다음 각 호의 서류와 영업보고서를 정기총회에 제출하여야 한다.

1. 대차대조표

2. 손익계산서

3. 그 밖에 회사의 재무상태와 경영성과를 표시하는 것으로서 상법시행령에서 정하는 서류

② (현행과 동일)

③ 감사는 정기주주총회일의 1주간 전까지 감사보고서를 대표이사에게 제출하여야 한다.

④ 제1항에도 불구하고 이 회사는 다음 각호의 요건을 모두 충족한 경우에는 이사회의 결의로 이를 승인할 수 있다.

1. 제1항의 각 서류가 법령 및 정관에 따라 회사의 재무상태 및 경영성과를 적정하게 표시하고 있다는 외부감사인의 의견이 있을 때

2. 감사 전원의 동의가 있을 때

⑤ (현행과 동일)

⑥ 대표이사는 제1항 서류와 감사보고서를 정기주주총회 회일의 1주간 전부터 본사에 5년간, 그 등본을 지점에 3년간 비치하여야 한다.

⑦ (현행과 동일)

-조문 수정

제43조2 (외부감사인의 선임)

회사는 주식회사의 외부감사에 관한 법률의 규정에 의한 외부감사인을 감사위원회의 승인을 얻어 선임하며, 선임 후 최초로 소집되는 정기주주총회에 그 사실을 보고한다.

제43조2 (외부감사인의 선임)

회사는 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률의 규정에 의한 감사인선임위원회의 승인을 받아 감사가 선정한 외부감사인을 선임하며 그 사실을 선임한 이후에 소집되는 정기총회에 보고하거나 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 시행령에서 정하는 바에 따라 주주에게 통지 또는 공고하여야 한다.

-조문 수정

(외감법시행령에 따라 조정)

부 칙

제1조 (시행일)

이 정관은 2016년 3월 25일부터 시행한다.

부 칙

제1조 (시행일)

이 정관은 2019년 8월 8일부터 시행한다. 다만, 제9조, 제11조, 제12조, 제15조2, 제16조의 개정내용은 주식, 사채 등의 전자등록에 관한 법률 시행령 이 시행되는 날부터 시행한다.

- 시행일 반영

※ 기타 참고사항

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

구 분
전 기*
당 기**

이사의 수(사외이사수)
7 ( 2 )
4 ( 1 )

보수총액 내지 최고한도액
-
30억원

*전기 정기주주총회 및 임시주주총회에서 정족수 미달로 이사 보수한도 승인의 건이 불성립 되어 보수총액 내지 최고 한도액에 대해 기재하지 않았습니다.
**당기 이사의 수는 금번 임시주주총회의 이사 선임 의안 가결시 해당 되는 수를 기재하였습니다.

※ 기타 참고사항

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명
생년월일
사외이사
후보자여부
최대주주와의 관계
추천인

김성곤
1971.12.01
사내이사
최대주주의 감사(비상근)
이사회

진근창
1972.12.20
사내이사
-
이사회

이장훈
1971.04.08
사내이사
최대주주의 대표이사
이사회

조준배
1971.07.16
사외이사
-
이사회

총 ( 4 ) 명

*최대주주와의 관계는 금번 주주총회에서 예정된 경영권 양수도 계약 완료시 당사의 최대주주가 포비스티앤씨로 바뀌는 경우를 가정하여 작성 하였습니다. 
 (현재 최대주주와의 관계는 없음)

나. 후보자의 주된직업ㆍ약력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
약력
당해법인과의
최근3년간 거래내역

김성곤
㈜엔케이물산 
대표이사
ㅇ동강대학교
-

진근창
㈜미래아이앤지 
생산담당
ㅇ경원대학교
ㅇ전) 흥안철강 이사
ㅇ전) ㈜포비스티앤씨 이사
-

이장훈
㈜포비스티앤씨 
대표이사
ㅇ서울과학기술대학교
ㅇ현) 디모아 대표이사
-

조준배
정안전기 
전무이사
ㅇ경기대학교
ㅇ전)㈜대성금속 대표이사
ㅇ전)의료법인KFM 대표원장
-

※ 기타 참고사항

□ 감사의 보수 한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

구 분
전 기
당 기

감사의 수
-
1

보수총액 내지 최고한도액
-
1억원

*당사는 금번 주주총회에서 정관 변경을 통해 감사위원회 제도에서 감사제도로 변경하고자 하며 따라서 전기에 책정된 감사의 수 및 보수총액 내지 최고한도액은 없습니다.

※ 기타 참고사항

□ 감사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명
생년월일
최대주주와의 관계
추천인

김학수
1977.07.01
-
이사회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ약력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업(현재)
약력
당해법인과의
최근3년간 거래내역

김학수
㈜미래아이앤지 대표이사
ㅇ강릉대학교 법학
ㅇ현) ㈜아티스트코스메틱 대표이사
ㅇ현) 킹덤문화산업전문유한회사 대표이사
-

※ 기타 참고사항