DGI — 주요사항보고서(전환사채권발행결정) (20190711)
제출인: DGI

전환사채권 발행결정
2.0
(주)아이티엑스엠투엠

표지-주요사항보고서／거래소신고의무사항

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2019년 07월 11일

회 사 명 :
주식회사 아이티엑스엠투엠

대 표 이 사 :
박 상 열

본 점 소 재 지 :
서울특별시 금천구 가산디지털1로 212
코오롱디지털타워애스턴 906호

(전 화) 02-2082-8500

(홈페이지) http://www.itxm2m.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 이 사
(성 명) 정 도 균

(전 화) 02-2082-8500

전환사채권 발행결정

1. 사채의 종류
회차
2
종류
무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채

2. 사채의 권면총액 (원)
2,000,000,000

2-1 (해외발행)
권면총액 (통화단위)
-
-

기준환율등
-

발행지역
-

해외상장시 시장의 명칭
-

3. 자금조달의
 목적
시설자금 (원)
-

운영자금 (원)
2,000,000,000

타법인 증권 취득자금 (원)
-

기타자금 (원)
-

4. 사채의 이율
표면이자율 (%)
2.0

만기이자율 (%)
2.0

5. 사채만기일
2022년 07월 15일

6. 이자지급방법

이자는 본 사채의 발행일로부터 원금상환기일 직전일까지 계산하고 아래 이자지급기일에 매 3개월 분의 이자(본 조 제8항의 표면이율의 1/4에 해당하는 이율)를 후급한다. 다만, 지급 기일이 은행 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 이자를 지급하기로 하고 이 경우 지급기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

[이자지급기일]

2019년 10월 15일, 2020년 01월 15일,
2020년 04월 15일, 2020년 07월 15일,
2020년 10월 15일, 2021년 01월 15일,
2021년 04월 15일, 2021년 07월 15일,
2021년 10월 15일, 2022년 01월 15일,
2022년 04월 15일, 2022년 07월 15일.

7. 원금상환방법
만기까지 보유하고 있는 본 사채의 원금에 대하여는 2022년 07월 15일에 권면금액의 100.0%에 해당하는 금액을 일시 상환한다. 단, 상환기일이 영업일(공휴일이 아닌 날로서 서울에서 은행들이 일상적인 업무를 영위하는 날을 말하며, 다만 일부 은행 또는 은행의 일부 점포만이 영업하는 날은 제외한다, 이하 같음)이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 원금 상환기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

8. 사채발행방법
사모

9. 전환에 관한
 사항
전환비율 (%)
100

전환가액 (원/주)
1,764

전환가액 결정방법
본 사채 발행을 위한 이사회 결의일 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급하여 산정한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 및 청약일(청약일이 없는 경우는 납입일) 전 제3거래일 가중산술평균주가 중 높은 가액으로서 원단위 미만을 절상한 금액

전환에 따라
발행할 주식
종류
주식회사 아이티엑스엠투엠 기명식 보통주

주식수
1,133,786

주식총수대비
비율(%)
6.44

전환청구기간
시작일
2019년 07월 15일

종료일
2022년 06월 15일

전환가액 조정에 관한 사항

가. 본 사채권을 소유한 자가 전환청구를 하기 전에 발행회사가 시가를 하회하는 발행가액으로 유상증자, 무상증자, 주식배당 및 준비금의 자본전입 등을 함으로써 주식을 발행하거나 또는 시가를 하회하는 전환가액 또는 행사가액으로 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우에는 아래와 같이 전환가격을 조정한다. 본목에 따른 전환가액의 조정일은 유상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등으로 인한 신주발행일 또는 전환사채 및 신주인수권부사채의 발행일로 한다.

조정 후 전환가격 = 조정 전 전환가격 × [{A+(B×C/D)} / (A+B)]

A: 기발행주식수

B: 신발행주식수

C: 1주당 발행가격

D: 시가

다만, 위 산식 중 "기발행주식수"는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식 총수로 하며, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우 "신발행주식수"는 당해 사채 발행 시 전환가격으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행 시 행사가격으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다. 또한, 위 산식 중 "1주당 발행가격"은 주식분할, 무상증자, 주식배당의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 당해 사채 발행 시 전환가격 또는 행사가격으로 하며, 위 산식에서 "시가"라 함은 발행가격 산정의 기준이 되는 기준주가 또는 권리락주가(유상증자 이외의 경우에는 조정사유 발생 전일을 기산일로 하여 계산한 기준주가)로 한다.

나. 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 전환가격의 조정이 필요한 경우에는 당해 사유 발생 직전에 전환권이 행사되어 전액 주식으로 전환되었더라면 전환사채권자가 가질 수 있었던 주식수에 따른 가치에 상응하도록 전환가액을 조정한다. 발행회사가 이러한 조치를 하지 못함으로 인하여 전환사채권자가 손해를 입은 경우 발행회사는 그 손해를 배상하여야 한다. 또한, 발행회사는 전환사채권자의 권리에 불리한 영향을 미치게 되는 방식으로 합병, 분할 및 영업양수도 행위를 하여서는 아니 되며, 계속 상장을 유지할 의무를 부담한다.

다. 감자 및 주식 병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 감자 및 주식 병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향하여 반영하는 조건으로 전환가액을 조정한다. 단, 감자 및 주식병합 등을 위한 주주총회 결의일 전일을 기산일로 하여 “증권의발행및공시등에관한규정” 제 5-22조 제1항 본문의 규정에 의하여 산정(제3호는 제외한다)한 가액(이하 “산정가액”이라 한다)이 액면가액 미만이면서 기산일 전에 전환가액을 액면가액으로 이미 조정한 경우(전환가액을 액면가액 미만으로 조정할 수 있는 경우는 제외한다)에는 조정 후 전환가액은 산정가액을 기준으로 감자 및 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향 조정한 가액 이상으로 조정한다.

라. 위 가. 내지 다. 와는 별도로 본 사채 발행 후 매 1개월이 경과한 날(2019년 08월 15일, 2019년 09월 15일, 2019년 10월 15일, 2019년 11월 15일, 2019년 12월 15일, 2020년 01월 15일, 2020년 02월 15일, 2020년 03월 15일, 2020년 04월 15일, 2020년 05월 15일, 2020년 06월 15일, 2020년 07월 15일, 2020년 08월 15일, 2020년 09월 15일, 2020년 10월 15일, 2020년 11월 15일, 2020년 12월 15일, 2021년 01월 15일, 2021년 02월 15일, 2021년 03월 15일, 2021년 04월 15일, 2021년 05월 15일, 2021년 06월 15일, 2021년 07월 15일, 2021년 08월 15일, 2021년 09월 15일, 2021년 10월 15일, 2021년 11월 15일, 2021년 12월 15일, 2022년 01월 15일, 2022년 02월 15일, 2022년 03월 15일, 2022년 04월 15일, 2022년 05월 15일, 2022년 06월 15일)을 전환가격 조정일로 하고, 각 전환가격 조정일 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 기산일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 기산일 가중산술평균주가 중 높은 가격이 해당 조정일 직전일 현재의 전환가격보다 낮은 경우 동 낮은 가격을 새로운 전환가격으로 한다. 단, 조정된 전환가격이 주식의 액면가 이하일 경우에는 액면가를 새로운 전환가격으로 한다.

마. 위 가. 내지 라.에 의하여 조정된 전환가격이 주식의 액면가 이하일 경우에는 액면가를 전환가격으로 하며, 각 전환사채의 전환으로 인하여 발행할 주식의 발행가액의 합계액은 각 전환사채의 발행가액을 초과할 수 없다.

바. 본목에 의한 조정 후 전환가격 중 원단위 미만은 절상한다

9-1. 옵션에 관한 사항

1. 조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항
본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 12개월이 되는 2020년 07월 15일 및 이후 매 3개월에 해당되는 날에 본 사채의 전부 또는 일부에 대하여 그 권면금액 및 이에 대하여 조기상환수익률(3개월 단위 연복리 2.0%)이 적용된 본항 제1호의 조기상환 청구 금액을 만기 전 조기상환 할 것을 청구할 수 있다. 단, 조기상환지급일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

2. 매도청구권(Call Option)에 관한 사항
발행회사 및 발행회사가 지정하는 자는 본 사채의 발행일 익일로부터 12개월이 되는 2020년 07월 16일 및 이후 2021년 07월 16일까지 매 1개월에 해당하는 날에 사채권자가 보유하고 있는 본 사채를 매수할 수 있으며, 발행회사는 계약서 본항 제1호의 콜옵션 행사금액만큼 사채권자에게 조기상환함으로써 해당 사채를 소멸시킬 수 있다. 단, 발행회사는 각 사채권자별로 그가 보유하고 있는 각 권면총액의 30%를 초과하여 콜옵션(Call Option)을 행사할 수 없다. 행사일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 행사일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

가. 제 3자의 성명 : 발행일 현재 미정
나. 제 3자와 회사와의 관계 : 미정 (발행회사 및 발행회사가 지정하는 자)
다. 취득규모 : 최대 600,000,000원
라. 취득목적 : 확정되지 않음
마. 제 3자가 될 수 있는 자 : 최대주주 및 그 특수관계자, 임직원, 계열회사 등 발행회사가 지정하는 자
바. 제 3자가 얻게 될 경제적 이익

(1)
제 3자가 될 수 있는 자가 콜옵션을 통하여 취득한 전환사채로 전환권을 행사할 경우 최초 전환가액 기준 당사 보통주 340,136주를 취득할 수 있게 되며, 전환가액 조정으로 전환가액이 액면가가 될 경우에는 최대 1,200,000주까지 취득가능함. 이에 제 3자가 될 수 있는 자는 당사 지분율 1.93%에서 5.86%(전환가액이 액면가가 된 후)까지 보유 가능.

(2) 금전적 이익 : 전환으로 인한 이익은 행사시점의 주가 수준에 따라 달라질 수 있음.

이외 Put Option 및 Call Option의 행사금액, 행시가긴 등에 관한 세부내용은 "20. 기타 투자판단에 참고할 사항"을 참고하시기 바랍니다.

10. 합병 관련 사항
-

11. 청약일
2019년 07월 15일

12. 납입일
2019년 07월 15일

13. 대표주관회사
-

14. 보증기관
-

15. 이사회결의일(결정일)
2019년 07월 11일

- 사외이사 참석여부
참석 (명)
-

불참 (명)
-

- 감사(감사위원) 참석여부
불참

16. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

17. 제출을 면제받은 경우 그 사유
사모 발행 (사채발행일로부터 1년간 전환 및 권면분할 금지)

18. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역
 - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항,
예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),상환방식, 당해 전환사채 발행과의 연계성, 수수료 등
해당사항 없음

19. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

20. 기타 투자판단에 참고할 사항

가. 자금의 사용목적

(단위 : 백만원)

사용목적
금액
내용

운영자금
2,000
회사경영에 필요한 운영경비 사용 등

계
2,000
-

당사는 금번 제2회 사
모 전환사채 발행에 따라 납입예정인 사채대금은 전액 운영자금으로 사용할 예정입니다. 
주요 사용목적은 1) 원가절감을 위한 해외 생산거점 및 협력체제 구축 및 2) 신규 사업인 "추천 SNS 마케팅 플랫폼 비즈니스(주1)" 전개를 위한 운영자금입니다.

(주1)
추천 SNS 마케팅 플랫폼 비즈니스 :
1인 크리에이터 또는 셀럽들이 동영상을 중심으로 SNS 마케팅 활동을 할 수 있는 플랫폼으로서 마케터 모집을 위한 추천시스템을 도입한 것이 특징임.

나. 사채의 분할 및 병합금지

본 사채의 사채권은 발행일로부터 1년 이내에는 그 분할 및 병합은 인정하지 아니한다.

다. 조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항
본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 12개월이 되는 2020년 07월 15일 및 이후 매 3개월에 해당되는 날에 본 사채의 전부 또는 일부에 대하여 그 권면금액 및 이에 대하여 조기상환수익률(3개월 단위 연복리 2.0%)이 적용된 본항 제1호의 조기상환 청구 금액을 만기 전 조기상환 할 것을 청구할 수 있다. 단, 조기상환지급일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

(1) 조기상환 청구금액:

2020년 07월 15일 : 권면금액의 100.0%

2020년 10월 15일 : 권면금액의 100.0%

2021년 01월 15일 : 권면금액의 100.0%

2021년 04월 15일 : 권면금액의 100.0%

2021년 07월 15일 : 권면금액의 100.0%

2021년 10월 15일 : 권면금액의 100.0%

2022년 01월 15일 : 권면금액의 100.0%

2022년 04월 15일 : 권면금액의 100.0%

(2) 조기상환 청구장소: 발행회사의 본점(예탁자인 경우에는 한국예탁결제원)

(3) 조기상환 지급장소: 중소기업은행 가산디지털역지점

(4) 조기상환 청구기간: 사채권자는 조기상환지급일로부터 60일전부터 30일전까지 발행회사에게 서면통지로 조기상환 청구를 하여야 한다. 단, 조기상환청구기간의 종료일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일까지로 한다.

구분

조기상환 청구기간

조기상환일

조기상환율

FROM

TO

1차

2020-05-16

2020-06-15

2020-07-15

100.0%

2차

2020-08-16

2020-09-15

2020-10-15

100.0%

3차

2020-11-16

2020-12-16

2021-01-15

100.0%

4차

2021-02-14

2021-03-16

2021-04-15

100.0%

5차

2021-05-16

2021-06-15

2021-07-15

100.0%

6차

2021-08-16

2021-09-15

2021-10-15

100.0%

7차

2021-11-16

2021-12-16

2022-01-15

100.0%

8차

2022-02-14

2022-03-16

2022-04-15

100.0%

(5) 조기상환 청구절차: 조기상환 청구권을 행사하고자 하는 사채권자 중 등록필증 소지자는 조기상환 청구기간까지 조기상환 청구내역서(조기상환 청구금액, 사채권자 내역 및 상환관련 결제은행 등) 및 사채권자임을 증명하는 서류(등록필증)와 함께 조기상환 청구장소에 제출하고, 예탁자인 경우에는 조기상환 청구내역을 한국예탁결제원에 통보하여야 한다.

라. 매도청구권(Call Option)에 관한 사항
발행회사 및 발행회사가 지정하는 자는 본 사채의 발행일 익일로부터 12개월이 되는 2020년 07월 16일 및 이후 2021년 07월 16일까지 매 1개월에 해당하는 날에 사채권자가 보유하고 있는 본 사채를 매수할 수 있으며, 발행회사는 본항 제1호의 콜옵션 행사금액만큼 사채권자에게 조기상환함으로써 해당 사채를 소멸시킬 수 있다. 단, 발행회사는 각 사채권자별로 그가 보유하고 있는 각 권면총액의 30%를 초과하여 콜옵션(Call Option)을 행사할 수 없다. 행사일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 행사일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

(1) 콜옵션(Call Option) 행사금액:

2020년 07월 16일 : 권면금액의 100.5009%

2020년 08월 16일 : 권면금액의 100.5427%

2020년 09월 16일 : 권면금액의 100.5846%

2020년 10월 16일 : 권면금액의 100.6265%

2020년 11월 16일 : 권면금액의 100.6684%

2020년 12월 16일 : 권면금액의 100.7104%

2021년 01월 16일 : 권면금액의 100.7523%

2021년 02월 16일 : 권면금액의 100.7943%

2021년 03월 16일 : 권면금액의 100.8362%

2021년 04월 16일 : 권면금액의 100.8782%

2021년 05월 16일 : 권면금액의 100.9203%

2021년 06월 16일 : 권면금액의 100.9623%

2021년 07월 16일 : 권면금액의 101.0043%

(2) 콜옵션 청구대금 지급장소: 중소기업은행 가산디지털역지점 또는 향후 협의하여 지정

(3) 콜옵션 청구기간 및 절차: 발행회사 및 발행회사가 지정하는 자가 콜옵션을 행사하고자 하는 경우 콜옵션 행사청구인은 각 행사일로부터 25일 전부터 15일전까지 사채권자에게 콜옵션 행사청구인명, 콜옵션 행사대상 사채의 수량 및 행사가격을 기재한 서면통지의 방법으로 행사청구를 하여야 한다. 단, 콜옵션 청구기간의 종료일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일까지로 한다.

구분

콜옵션 청구기간
콜옵션 행사일
원금상환율

FROM
TO

1차

2020-06-21

2020-07-01

2020-07-16

100.5009%

2차

2020-07-22

2020-08-01

2020-08-16

100.5427%

3차

2020-08-22

2020-09-01

2020-09-16

100.5846%

4차

2020-09-21

2020-10-01

2020-10-16

100.6265%

5차

2020-10-22

2020-11-01

2020-11-16

100.6684%

6차

2020-11-21

2020-12-01

2020-12-16

100.7104%

7차

2020-12-22

2021-01-01

2021-01-16

100.7523%

8차

2021-01-22

2021-02-01

2021-02-16

100.7943%

9차

2021-02-19

2021-03-01

2021-03-16

100.8362%

10차

2021-03-22

2021-04-01

2021-04-16

100.8782%

11차

2021-04-21

2021-05-01

2021-05-16

100.9203%

12차

2021-05-22

2021-06-01

2021-06-16

100.9623%

13차

2021-06-21

2021-07-01

2021-07-16

101.0043%

(4) 본 사채의 사채권자는 콜옵션 행사기간이 종료되는 시점(2021년 07월 16일)까지 본호에서 정한 콜옵션 대상 사채에 대해서는 전환권을 행사하지 않고 전환사채의 형태로 보유하여야 하며, 제3자에게 본 사채를 양도하는 경우에도 콜옵션 대상 사채에 대하여 콜옵션 행사기간 만료 시까지 전환하지 않고 전환사채로 보유할 의무를 부담하도록 함으로써 발행회사 및 발행회사가 지정하는 자의 본 항 콜옵션 행사를 보장하여야 한다.

(5) 본 사채의 사채권자는 콜옵션 행사기간이 종료되는 시점(2021년 07월 16일)까지 콜옵션 한도금액(최초 권면총액의 30%)에 해당하는 금액에 대하여 풋옵션을 행사하지 않는다. 단, 발행회사가 사채인수계약 제3조 제22항에 따라 기한의 이익을 상실한 경우에는 권면총액 전액에 대하여 풋옵션을 행사할 수 있다.

(6) 콜옵션 행사기간에 콜옵션과 풋옵션이 동시에 행사 되는 경우 콜옵션이 우선한다.

(7) 발행회사 및 발행회사가 지정하는 자의 콜옵션 행사를 보장하기 위하여 본 사채의 인수인은 사채권을 제3자에게 양도할 경우 발행회사에 사채의 양도와 관한 사항에 대하여 서면으로 통지하여야 한다.

마. 전환청구에 관한 사항
(1) 전환청구기간: 본 사채 발행일 이후 1년이 경과한 날(2020년 07월 15일)로부터 만기일 1개월 전(2022년 06월 15일)까지로 하되, 전환기간의 말일이 영업일이 아닐 경우 익영업일로 한다.

(2) 전환청구장소: 발행회사의 명의개서대행기관(국민은행 증권대행부)

(3) 전환청구절차 및 방법: 소정의 전환청구서 2통에 전환하고자 하는 사채의 범위, 전환청구 연월일 등 필요한 사항을 기입 날인하여 등록기관으로부터 채권자 확인을 받은 등록필증과 함께 전환청구장소에 제출하여 청구한다.

(4) 전환의 효력 발생시기: 위 전환청구장소에 전환청구서 및 관계서류 일체를 제출한 때에 효력이 발생한다. 전환에 의하여 교부된 주식은 전환청구일에 전환된 것으로 본다.

(5) 전환청구로 발행된 주식의 교부방법 및 장소: 전환으로 인하여 발행되는 주식은 한국예탁결제원에 예탁 발행되므로 그 주권 실물을 교부하지 아니한다. 단, 전환권 행사로 인하여 발행되는 주식은 명의개서대리인과 협의하여 전환청구일로부터 10영업일 이내에 추가상장을 완료하여야 한다.

(6) 전환으로 인하여 발행된 주식의 최초 배당금 및 이자: 전환청구에 의하여 발행된 주식에 대한 이익이나 이자의 배당에 관하여는 전환을 청구한 날이 속한 영업년도의 직전 영업년도 말에 주식으로 전환된 것으로 보아 배당의 효력을 가지며, 기지급된 이자에 대하여는 영향을 미치지 아니한다.

(7) 미발행 주식의 보유: 발행회사는 전환청구기간 종료 시까지 발행회사가 발행할 주식의 총수 중에 전환청구로 인하여 발행될 주식수를 미발행 주식으로 보유하여야 한다.

(8) 전환으로 인한 증자등기: 전환에 따른 증자 등기는 전환청구일이 속한 월의 말일로부터 2주 이내에 한다.

(9) 전환가격 조정 시 통지: 전환가격이 조정될 경우에 발행회사는 공시 또는 인수인에게 통보한다.

바. 기한의 이익상실에 관한 사항
(1) 발행회사의 기한이익 상실사유: 발행회사에 대하여 다음의 항목에 해당하는 사유가 발생한 경우 발행회사는 별도의 독촉, 통지 없이도 즉시사채에 관한 기한의 이익을 상실하고 본 사채의 미상환 원금(권면금액)과 사채조기상환일까지 본 사채 인수계약서 제3조 제11항에 따른 조기상환수익률을 적용하여 발생한 이자 전액을 합산한 금액을 기한이익이 상실된 날의 5영업일 이내에 사채권자에게 지급하여야 한다.

가. 발행회사가 파산, 회생절차 개시의 신청을 하거나 이에 동의한 경우, 또는 발행회사에게 파산이 선고되거나 회생절차가 개시된 경우

나. 기업구조조정촉진법에 따른 관리절차(워크아웃) 신청 또는 이에 준하는 정도로 회사신용에 중대한 영향을 미치는 사유가 발생한 경우

다. 발행회사에게 존립기간의 만료 등 정관으로 정한 해산사유의 발생, 법원의 해산명령 또는 해산판결, 주주총회의 해산결의가 있는 경우

라. 발행회사가 휴업 또는 폐업하는 경우(다만, 감독기관의 행정처분 등으로 인한 일시적인 영업정지의 경우는 제외한다)

마. 발행회사에게 어음교환소의 거래정지 처분이 있는 때 및 채무불이행명부 등재 신청이 있는 때 등 발행회사가 지급불능 또는 지급정지의 상태에 이른 것으로 인정되는 경우

바. 발행회사의 보통주가 코스닥시장에서 상장 폐지되거나, 개장일 기준 20일 이상 거래가 중지되는 경우(단, 주권의 병합, 분할, 자본의 감소 등 발행회사의 일정한 회사법적 행위로 인해 관련 법규 및 “한국거래소”의 관련 규정에 따라 의무적으로 일시 거래정지 되는 경우는 제외)

사. 공인회계사의 발행회사에 대한 감사보고서 의견이 “적정”이 아닌 경우

(2) 발행회사의 기한이익 상실의 원인사유: 발행회사에 대하여 다음 각 항목에 해당하는 사유가 발생한 경우 사채권자는 본 사채의 전부 또는 일부에 대하여 기한의 이익을 상실시키고 발행회사에 그 미상환 원금의 전부 또는 일부와 그 때까지 발생한 본 사채 인수계약서 제3조 제11항에 따른 조기상환수익률을 적용하여 발생한 이자 전액을 합산한 금액의 지급을 청구할 수 있다.

가. 발행회사가 고의 또는 과실로 본 계약에 따른 의무를 위반한 때

나. 본 사채의 원금의 일부 또는 전부를 상환하여야 할 의무 또는 기한이 도래한 이자 지급 의무를 불이행하고 5일 이내에 그 지급이 완료되지 아니한 경우

다. 본 사채 이외의 발행회사의 채무 중 지급기일이 도래한 원리금의 지급이 이루어지지 않거나 또는 채무불이행 등으로 인하여 기한이익의 상실 사유가 발생하거나 당해 채무에 관한 담보권이 실행된 경우

라. 발행회사 자산의 20%이상에 압류 명령이 결정되거나 또는 임의 경매가 개시되었을 경우

마. 발행회사의 재산의 전부 또는 최근 사업년도말 기준 총자산의 20% 이상에 해당하는 자산에 가압류 또는 가처분이 선고되고, 90일 이내에 취소되지 않은 경우

바. 발행회사의 임직원이 횡령, 배임, 허위지출, 가공지출, 과다지출 등의 면탈행위나 불법행위로 발행회사에 재산상 중대한 손실을 초래하였거나 형사처벌을 받는 경우

사. 본 사채 인수계약서 제7조의 발행회사의 진술 및 보장, 기타 본 사채 인수계약에서 정하고 있는 발행회사가 당사자인 계약서들에서 발행회사가 한 확인사항의 전부 또는 일부가, 동 확인 시점에서 중요한 점에 있어서 허위인 것으로 판명된 경우.

아. 발행회사에 관하여 경영임대차, 경영권의 양도, 최대주주의 변경, 위탁경영 및 최근사업연도말 기준 매출액의 50% 이상을 차지하는 주요한 사업의 양수도 등 기타 회사조직의 근본적인 변경이 있는 경우. 단 인수자의 사전 서면동의가 있을 경우는 예외로 한다.

자. 본 사채 인수계약서 제10조에 따른 특약사항을 이행하지 아니한 경우

(3) 발행회사가 본항 (1)호 내지 (2)호에 따라 본 사채에 관한 기한의 이익을 상실함으로써 지급하여야 할 원리금을 기한 내에 지급하지 않은 경우에는 해당 지급기일익일부터 실제 지급일까지 본 사채 인수계약서 제3조 제12항의 이율을 적용한 연체이자를 가산한다.

(4) 발행회사는 특정 기한이익 상실사유 및 기한이익 상실의 원인사유(또는 통지서 전달 및/또는 시간 경과 및/또는 확인서 발급 과정과 함께 동 기한이익 상실사유 또는 기한이익상실의 원인사유를 구성할 수 있는 제반 조건, 사태 또는 행위) 발생 사실을 인지하는 즉시 관련 내용을 인수인 또는 사채권자 앞으로 서면 통지하여야 한다.

【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】

발행 대상자명
회사 또는
최대주주와의 관계
발행권면총액 (원)

핸즈파트너스 유한회사
-
2,000,000,000

※ 발행 대상자 중 법인 또는 투자조합 등 단체가 있는 경우로서 당해 사채에 부여된 권리 행사로 발행회사의 최대주주가 동 법인 또는 단체로 변경되는 경우에는 다음 정보를 추가로 기재
◆복수click가능◆『사채발행 대상 법인 또는 단체가 권리 행사로 최대주주가 되는 경우』 삽입