에스디시스템 — 주주총회소집공고 (20190711)
제출인: 에스디시스템

주주총회소집공고
2.7
(주)에스디시스템

주주총회소집공고

2019년 07월 11일

회 사 명 :
주식회사 에스디시스템

대 표 이 사 :
박 봉 용

본 점 소 재 지 :
경기도 성남시 중원구 갈마치로 244번길 31 현대I밸리 613호

(전 화) 031-739-6500

(홈페이지)http://www.sdsystem.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 상무이사
(성 명) 이 진 규

(전 화) 031-739-6506

주주총회 소집공고

(임시주주총회)

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다.
상법 363조와 당사 정관 제 20 조에 의거하여 임시주주총회를 아래와 같이 소집하오니 참석하여 주시기 바랍니다. (※ 또한 소액주주에 대한 소집통지는 상법 제542조의4에 의거하여 이 공고로 갈음하오니 양지하여 주시기 바랍니다.)

 - 아 래 -

1. 일시 : 2019년 07월 26일 (금) 오전 09시 00분

2. 장소 : 경기도 성남시 중원구 갈마치로 244번길 31 현대아이밸리 613호

3.회의목적사항

[부의안건]
제1호 의안 : 정관 일부 변경의 건

제2호 의안 : 이사 선임의 건
 제2-1호 의안 : 사내이사 이원범 선임의 건
 제2-2호 의안 : 사내이사 최형석 선임의 건
 제2-3호 의안 : 사내이사 강이삭 선임의 건
 제2-4호 의안 : 사내이사 정원석 선임의 건
 제2-5호 의안 : 사내이사 이장섭 선임의 건
 제2-6호 의안 : 사내이사 최정곤 선임의 건
 제2-7호 의안 : 사내이사 윤재식 선임의 건 
 제2-8호 의안 : 사외이사 조치우 선임의 건
 제2-9호 의안 : 사외이사 윤수영 선임의 건 
 제2-10호 의안 : 사외이사 최동근 선임의 건
 제2-11호 의안 : 사외이사 김세종 선임의 건

제3호 의안 : 감사 소정근 선임의 건

※ 의안의 세부내용은 "Ⅲ.경영참고사항 2.주주총회 목적사항별 기재사항" 을 참조하여 주시기 바랍니다.

4. 경영참고사항비치
- 상법 제542조의 4의 제3항에 의한 경영참고사항은 회사의 본점, 금융위원회, 한국거래소 및 KEB하나은행증권대행부에 비치하였고, 금융감독원 또는 한국거래소 전자공시하여 조회가 가능하오니 참조하시기 바랍니다.

5. 실질주주의 의결권 행사에 관한 사항
당사의 이번 주주총회에서는 한국예탁결제원이 주주님들의 의결권을 행사할 수 없습니다. 따라서 주주님께서는 한국예탁결제원에 의결권행사에 관한 의사표시를 하실 필요가 없으며, 종전과 같이 주주총회에 참석하여 의결권을 직접 행사하시거나 또는 위임장에 의거 의결권을 간접행사 하실 수 있습니다.

6. 기타사항
임시주주총회 참석시 다음의 서류를 소지하고 참석하여 주시기 바랍니다.
- 본인참석 : 신분증
- 대리인 참석 : 주주의 신분증 사본, 주주의 인감날인 된 위임장 (주주와 대리인의 인적 사항 기재), 주주의 인감증명서, 대리인의 신분증

* 기타 사항 : 본 임시주주총회시 기념품을 지급하지 않습니다.

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
사외이사 등의 성명

정석영
(출석률:69%)

찬 반 여 부

1
2019.03.11
- 제18기 (2018.01.01 ~ 2018. 12.31) 결산보고의 건
- 제18기 정기주주총회 소집의 건
찬성

2
2019.03.28
- 대표이사 선임의 건
찬성

3
2019.05.24
- 임시주주총회소집의 건
- 제1회 전환사채 발행의 건
- 제2회 전환사채 발행의 건
- 제3회 전환사채 발행의 건
- 유상증자발행의 건 (소액공모)
찬성

4
2019.05.27
- 유상증자 발행의 건 (제3자배정)
- 유상증자 발행 정정의 건 (소액공모)
찬성

5
2019.05.28
- 제1회 전환사채 발행 정정의 건
- 제2회 전환사채 발행 정정의 건
- 제3회 전환사채 발행 정정의 건
- 유상증자 발행 정정의 건 (소액공모)
찬성

6
2019.05.30
- 유상증자 발행 정정의 건 (소액공모)
찬성

7
2019.05.31
- 임시주주총회 소집 일정 변경의 건
- 유상증자 발행 정정의 건 (소액공모)
찬성

8
2019.06.05
- 제1회 전환사채 발행 정정의 건
- 제3회 전환사채 발행 정정의 건
찬성

9
2019.06.10
- 제1회 전환사채 발행 정정의 건
- 제2회 전환사채 발행 정정의 건
- 제3회 전환사채 발행 정정의 건
찬성

10
2019.06.26
- 임시주주총회 소집의 건 
 (부의안건 추가 및 세부안건 확정)
불참

11
2019.06.27
- 임시주주총회 소집의 건
 (소집일정 및 세부안건 일부변경)
불참

12
2019.07.01
- 자기주식처분의 건
불참

13
2019.07.11
- 임시주주총회 소집의 건
 (세부안건 일부변경의 건)
불참

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

-
-
-
-
-

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 
평균 지급액
비 고

사외이사
1
-
-
-
-

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류
거래상대방
(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방
(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

당사는 고속도로요금징수시스템 분야에서 우수한 S/W, H/W, 시스템 통합(SI), 설치&유지보수능력을 모두 갖추고 이를 기반으로 하여 지능형교통시스템 및 지능형주차관제시스템 등 독자적인 사업을 수행할 수 있는 역량을 갖춘 요금징수 및 교통관리분야에 특화된 회사입니다.

다음은 당사가 현재 영위하고 있는 주요 목적사업을 개략적으로 나타낸 것이며 이하에서는 이 순서대로 당사의 사업내용을 기술하고자 합니다.

사업구분
설명

요금징수시스템 사업
▶ TCS (Toll Collection System) 
기계화有人요금징수시스템
▶ ETCS (Electronic TCS) - 하이패스 시스템
전자지불 無人(Non-Stop)요금징수시스템

하이패스단말기 (OBU)사업
▶ OBU (On-Board Unit)
ETCS사용 시 차량과 요금소(Tollgate)간의 각종 정보(통행내역, 카드금액등)를 주고받는 차량에 부착된 무선통신장비(단말기)

지능형교통시스템 (ITS)사업
▶ FTMS (Freeway Traffic Management System)
고속도로의 교통 상황 및 정보를 이용자에게 신속하게 제공하는 시스템
▶ UTMS (Urban Traffic Management System) 
도시 및 국도에서 수집된 교통정보를 신속하게 제공하는 시스템

블랙박스 사업
▶자동차 운전 시 주행간의 영상을 기록해 주는 차량용 단말기

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

요금징수시스템 사업 (TCS : 有人, ETCS : 無人,일명 하이패스)

가. 업계의 현황

요금징수시스템은 고속도로 등 유료도로의 톨게이트부스에서 요금을 징수하는 유인요금징수시스템인 TCS와, 무인 Non-Stop으로 요금을 징수하는 ETCS(일명 하이패스)가 있습니다.

삼성SDS와 LS산전 등의 대규모 납품회사와 대보정보통신등이 요금징수시스템 장비를 한국도로공사 등 도로사업자에 납품하고 있었으나 삼성SDS의 교통시스템 사업은에스트래픽(주)으로 이관되었으며 LS산전의 경우 본 사업과 관련된 사업을 진우산전에서 인수하였습니다.

나. 회사의 현황

(1) 영업개황

요금징수시스템부문은 사업의 특성상 단기적인 경기변동보다는 정부의 정책과 방향이 중요하다고 할 수 있습니다. 당사는 요금징수시스템에 필요한 모든 장비를 독자생산과 함께 설치 및 유지보수(시스템 업그레이드 포함) 서비스를 에스트래픽(주)을 통하여 한국도로공사 및 유료도로사업자에게 제공하고 있습니다.

① 국내시장현황

국토교통부의 2017년 1월 11일 '고속도로 건설 5개면 계획 수립' 보도자료에 의하면 경제성장, 혼잡개선 등을 위하여 2020년까지 고속도로 882km가 늘어나고, 신규로 13개 노선 288.7km 건설을 추진하여 49개 사업에 28조 9천억원 투자를 착수한다는 계획을 발표하였으며 이에 수반되어 유인 및 무인 요금징수시스템도 필수적으로 구축될 것입니다.

고속도로 건설계획 확장.jpg
고속도로 건설계획 확장

고속도로 건설계획 신설.jpg
고속도로 건설계획 신설

(자료출처: 국토교통부)

② 해외시장현황
본 사업은 국가인프라망에 속하기 때문에 국토교통부 등 정부기관 등을 중심으로 해외시장을 개척하고 있습니다. 

(2) 시장점유율
요금징수사업과 관련하여 당사가 납품하는 각 업체의 최근 3개년 시장점유율 및 주요 경쟁사와의 비교분석 모습을 표로 정리하면 다음과 같습니다.

제 품 
품목명
2019년 1분기
2018년(제18기)
2017년(제17기)

회사명
시장점유율
회사명
시장점유율
회사명
시장점유율

요금징수
시스템
에스트래픽
66.1%
에스트래픽
65.8%
에스트래픽
64.7%

진우산전
22.2%
진우산전
21.7%
진우산전
21.5%

대보정보통신
11.7%
대보정보통신
12.5%
대보정보통신
13.8%

자료) 당사집계 2019년 4월
주1) 년도별 한국도로공사, 민자도로의 요금소 '차로 설치 기준'으로 작성했습니다.

(3) 시장의 특성
- B2B(Business to Business), B2G(Business to Government) 특성의 폐쇄적인 시장 사업의 초기에서부터 관여하지 않은 신생 업체가 새로이 시장에 진입하기가 현실적으로 매우 어려운 폐쇄적인 시장이라고 할 수 있습니다.

- 주기적으로 장비 교체가 이루어지는 시장

도로의 특성상 사용 환경이 매우 가혹(기후변화, 과적차량으로 인한 도로 손상 및 매립기기 손상 등)하며 차량 통행이 있는 한에는 항상 사용이 되기 때문에 정기적인 관리 및 주기적으로 장비의 일부 또는 전체 교체가 이루어지고 있습니다.

- 제품 판매가격의 고가성(高價性)
요금징수시스템은 국가의 인프라 시스템인 관계로 많은 연구 개발비가 투입되고 도로운영자를 위한 '다품종 소량 생산의 주문형 맞춤 상품'이므로 제품 판매단가가 매우 높은 고가성(高價性) 시장입니다.

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망
당사는 기존사업을 기반으로 컨버전스가 가능한 교통 분야에 연구개발 및 회사의 역량을 집중하여 아래와 같은 신규사업을 추진하고 있습니다.

① 2Ch 면탈 영상촬영장치 
② 차량검지장치 
③ 5.9GHz RSE(통신장치)
④ 스마트 톨링 시스템

OBU (0n Board Unit = 하이패스단말기) 사업

가. 업계의 현황 
OBU는 ETCS 사용 시 차량과 요금소(Tollgate)간의 각종 정보(통행내역, 카드금액 등)를 주고받는 차량에 부착된 무선통신장비로서 OBU가 사용되는 ETCS에서 우리나라는 IR, RF방식을 모두 사용하고 있습니다. 

나. 회사의 현황 
(1) 영업개황

본 제품은 특별한 경기 특수에 반응하는 시장성 상품이 아니므로 하이패스에 대한 일반의 인식 및 제반 인프라 구축이 완비될 때까지 꾸준히 상승세를 유지하다가 일정시점에 이르러서는 경직 또는 완만한 하강세를 나타나게 되고 일정 수요의 포화점에 도달해서는 신규 수요보다는 제품의 업그레이드 등에 치중하는 성향의 시장 곡선을 형성할 것입니다. 또한 본 제품은 한국도로공사의 요금 정책에 매우 민감하게 반응합니다.

(2) 시장점유율 
 (단위 : 대)

구분
2019년 1분기
2018년
2017년
비고

판매량
30,365
179,800
176,658
-

(자료:당사 내부 집계자료 2019년 4월)

(3) 시장의 특성

- 비개방적인 진입시장구조와 인프라 성격의 B2C제품
 한국도로공사 주도로 진행되며, OBU 개발에 많은 비용, 인력, 시간이 투입됩니다.

- 개인 사용자 측면의 차별화

개인 운전자를 대상으로 하는 제품인만큼 디자인, 성능, 부가 기능, 가격 등 여러가 지 면에서 차별화 할 수 있는 요소가 많은 시장입니다.

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

IR 모듈 일체형(On Board 형태) 방식을 적용하여 기존 제품 크기를소형화 및 슬림화하고 부품 및 디자인의 개선을 통해 제품 경쟁력과 가격 경쟁력을 동시에 갖춘 제품을출시하고 있습니다.한편 한국도로공사에서2016년도에 행복단말기 100만대 추가 보급(2만원대 국민보급형 하이패스 행복단말기)사업을 시행하였습니다. 당사도 이에 따른 MOU를 체결(2015.07.15)하였으며 행복단말기(모닝스테이션, MorningStation)를 판매하고있습니다.

ITS (Intelligent Transportation System, 지능형교통시스템) 사업

가. 업계의 현황
정부 및 지방자치단체의 ITS 사업 투자는 국토의 전 도로에서 점진적 및 단계적으로 진행중이며, 2020년까지 온실가스 34% 감축 목표 아래 국가교통물류발전 기본계획을 수립하면서 대중교통 인프라 확충과 서비스 개선을 통해 대중교통 이용을 활성화하여 온실가스 감축을 실현하고자 하는 의지를 표명하고 있어 시장규모는 더욱 커지고 있는 상황입니다.

[한국 도로 교통시스템의 ITS 확대 계획]

구분
~2011년
2012년~2020년
비 고

ITS 인프라 구축율
14%
30%
-

[출처 : 보도자료, "스마트 교통체계(ITS)"로 교통선진화 앞당긴다. 국토해양부(現, 국토교통부, 2012.06.27]

아울러 정부는 '자동차·도로교통 분야 ITS 계획 2020'에 근거를 둔 국정과제에 '스마트하고 안전한 도로 구현 및 안전 인프라 확충'을 위한 'C-ITS 도입' 계획을 발표하였고, C-ITS 인프라 구축을 위해 2014년부터 2020년까지 약 3조2천억원 예산이 소요될 것으로 예상하였기 때문에 기존 ITS 시장과 더불어 시장규모는 계속적으로 성장 할 것으로 전망됩니다.

* C-ITS(Cooperative-ITS, 차세대 지능형교통체계) : 차량이 도로 인프라 또는 다른 차량과 서로 통신하면서 전방의 교통사고 및 장애물과 주변 차량 정보를 공유하여 위험 상황을 피할 수 있도록 사전에 경고하는 미래형 교통체계

CCTV 통합관제센터는 전국 시군구에 설치된 방범, 교통·주차단속, 쓰레기 무단투기 단속, 재난·재해 감시, 시설관리와 학교 주변과 학교 내에 설치된 어린이보호 등 다양한 목적으로 설치되어 있는 CCTV 관제기능을 하나로 통합·연계하여 각종 범죄 예방과 치안 유지, 생활 안전 업무 등에 필요한 모든 상황 조치를 합동으로 대응하기 위해 안전행정부는 2011년 1월부터 전국 34개 시·군·구를 시작으로 2015년까지 국비와 지방비 2,800억원을 투자하여 전국 시·군·구에 CCTV 통합관제센터를 구축하겠다고 발표하는 등 영상통합사업 부문에 있어 시장은 계속적으로 형성되고 있는 상황입니다. 
[출처:보도자료, '시·군·구에 CCTV 통합관제센터 구축', 행정안전부, 2011.1.19]
[출처:보도자료, '내년도 생활안전/방재R&D 예산 올해 대비 39% 대폭 증액', 행정안전부, 2012.10.04]

(나) 공시대상 사업부문의 구분

(1) 영업개황

① 국내시장

당사는 각 지자체 및 군(국방사업)의 ITS 인프라 확장공사 등 여러 사업을 수주. 담당하면서 관련 노하우를 축적하기 시작하여 ITS 사업의 핵심 장비라 할 수 있는 표준신호제어기를 경찰청 및 각 지자체에 공급해 왔으며 또한 2008년부터는 각 지자체 및 군(국방사업)에서 시행하는 ITS센터, 교통정보센터, CCTV통합관제센터, 군(국방사업) 정보통신장비 교체, U-City사업 등의 설치 및 유지보수, 용역 관리와 관련되는 여러 프로젝트에 적극적으로 제안 및 응찰하고 입찰에 성공하면서 당사는 ITS 전문 기업으로 발돋움하며 정부 또는 각 지자체 및 군에 신뢰를 쌓아가고 있습니다

② 해외시장

본 사업은 국가인프라망에 속하기 때문에 국토교통부, 한국도로공사 등 정부기관을 중심으로 해외시장을 개척하고 있습니다.

(2) 시장점유율

ITS 시장은 시장규모가 크기도 하지만 ITS 인프라사업, 시스템 구축사업, 서비스사업 등 많은 산업들이 연관되어 매우 복잡한 구조를 가지고 있습니다.

ITS 사업은 그 수요처가 정부지자체, 한국도로공사, 민자도로사업자, 군(국방사업)이며, 사업의 공정성을 확보하기 위하여 경쟁 입찰을 통해 사업자를 선정합니다.

(3) 시장의 특성
<폐쇄적인 시장 & 기술 특화 및 사후 관리가 엄격히 요구되는 시장>

ITS 분야는 제품의 생산, 설치, 운영관리, 장비테스트 등 구입부터 운영/폐기까지의 모든 과정이 하나의 프로세스(process)로 연결되어 있어 오랜 기간 동안 해당분야에서의 기술력, 자본, 인력, 노하우 등을 갖춘 자본.기술.경험(노하우)이 특화된 업체만이 수행할 수 있는 기술 집약의 특화 산업이라고 할 수 있습니다.

<정부의 녹색성장 사업관련 교통분야 핵심 시장>

ITS 사업은 인프라 제품의 특성상 대규모의 공사와 이를 유지보수하기 위한 용역사업이 수반되고, 기술의 발전에 따라 기 구축된 설비에 대한 업그레이드 등 (새로이 구축되는 설비와의 호환기능과 함께)이 필수적이며 이러한 시장의 규모는 점차 확대되어 가는 모습입니다.
또한 ITS 사업은 차세대 글로벌 녹색성장 사업과 관련하여 교통 분야의 핵심부분으로서 시장의 영역은 규모나 발전 속도 면에서 지금까지보다 크게 확대될 것입니다. 
ITS 구축사업은 소프트웨어산업진흥법 제24조의2에 따라 국가기관 등이 발주하는 정보시스템 구축사업에 대기업인 소프트웨어사업자가 아래와 같이 참여할 수 있는 사업의 제한을 두고 있습니다.

[ 대상업체별 사업금액의 하한 ]

대상업체
사업금액의 하한 주1)

매출액 8천억원 이상인 대기업
80억원

매출액 8천억원 미만인 대기업
40억원

[관련규정 : 지식경제부고시 제2011-299호]
주1) 2012년 5월 2일 국회 본회에서 소프트웨어산업진흥법 개정안이 의결됨에 따라 2013년 1월부터 상호출자제한기업집단 소속 SI기업의 공공 정보화사업 참여가 전면제한되게 되었습니다.

당사는 위와 같은 기준에서 정보통신공사업과 소프트웨어사업자의 자격을 동시에 지니고 있으며, 중소기업으로 지정되어 있어 모든 종류의 사업에 참여 가능합니다.

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

ITS 사업 시장은 사업성격상 시스템 부문에 해당되며, 이 부문에서는 프로젝트의 영역, 크기와 성격에 따라 경쟁자가 달라질 수 있습니다.
ITS 사업은 그 수요처가 정부지자체, 한국도로공사, 민자도로사업자,군(국방사업)이며사업의 공정성을 확보하기 위하여 경쟁 입찰을 통해 사업자를 선정하고 있습니다.지방자치단체의 경우 근래에 들어국민의 안전과 범죄예방에 절대적으로 필요한 사업으로그 필요성이 확대되면서 CCTV 관련 입찰이 현저히 증가하였고 현재 수십여 곳의 지자체에서 관련 사업 입찰이 예정되어 있으며 이러한 추세는 당분간 계속될 것으로 업계는 전망하고 있습니다.

기상 관련 사업

가. 업계의 현황
정부는 국가적 기후변화 피해 저감 정책 지원으로 국민의 생명과 재산을 보호하고 국민행복 실현에 기여하기 위하여 범정부 ‘기후업무발전 기본계획’1차, 2차, 3차(2017년~2021년)을 수립하여 정책방향을 설정하고 예산 투입 및 전략별 과제를 제시하여 기후변화에 대응 체계를 강화하고 있습니다.

기상산업 관련 업계는 사회, 경제, 환경 등 다양한 분야에서의 기후서비스 수용에 부응하기 위해 인프라 확충, 기술 선도 및 고도화, 수요자 맞춤형 제품 개발, 기상서비스 콘텐츠 개발, 기상데이터 유통 서비스 제공 등으로 응답하고 있습니다.

기상산업 부문은 ①기상 기기와 장치 및 관련 제품 제조업, ②기상 기기와 장치 및 관련 상품 도매업, ③기상관련 전문 기술 서비스업, ④기상관련 방송 및 정보 서비스업, ⑤기타 기상관련 서비스업으로 분류됩니다.

이는 지구온난화로 인한 특이기상, 극한기상의 증가가 기상재해의 증가로 이어지면서 산업, 국가안보 등 다양한 분야에서 기후정보 중요성이 이슈화되어 사회적 관심이 증대되고, 정부의 기상산업진흥 정책 추진에 힘입어 상승한 것으로 분석됩니다.

기상산업 대표업종별 분류.jpg
기상산업 대표업종별 분류

(출처 : 2018년 기상산업 실태조사, 기상청)

나. 회사의 현황

(1) 영업 개황
당사는 기상 관측용 기기 및 장치 제조, 기타 기상 측정 기기 제조, 기상 교구 제조, 기상 기기와 장치 및 관련 제품수리 및 유지보수, 기상 관련 상품 도매업 사업을 영위하고 있습니다. 특히 고층 기상 관측 장비인 라디오존데 장비 및 자동 기상 관측 장비의 국내 제조 및 국내 및 해외 판매에 중점을 두고 있습니다. 국내 수요자로는 한국기상청, 한국산림청, 한국도로공사, 각 지자체, 공군, 육군 등으로 그들을 대상으로 기상 측정, 예보, 컨설팅, 유지보수 등의 사업을 진행중입니다.

① 국내 시장
「기상산업진흥법」 제정 이후, 날씨경영 우수기업 제도 도입, 기업경영 및 해외수출 지원 등을 통해 전체적인 시장 규모가 증가 추세이며, 기상기업 등록 수는 최근 4년간(2014년~2017년) 연평균 약 6.4%의 증가율을 기록하며 지속적으로 증가하고 있습니다.

[표] 국내 기상산업 현황
 (단위 : 억원, 개)

구분
2017년
2016년
2015년
2014년

기상산업 시장 규모
4,077억원
3,838억원
3,719억원
3,693억원

기상산업 기업 수
630개
603개
570개
523개

(자료: 2018년, 2017년, 2016년, 2015년 기상산업 실태조사, 기상청)

기상청의 「2018년 기상산업 실태조사」보도 자료에 의하면, 국내의 기상산업 사업체는 약 630개며, 기상산업 부문 총 매출액은 2017년 4,077억원으로 2016년 3,838억원 대비 239억원, 6.2% 증가하였습니다. 이는 기상장비 부문에 해당하는 기상기기와 장치 및 관련 상품 도매업과 기상기기와 장치 및 관련 제품 제조업의 매출액이 전년 대비 각각 14.5%, 11.3% 순으로 크게 증가했기 때문입니다. 업종별 매출액은 기상 기기, 장치 및 관련 제품 제조업이 1,689억원(41.4%), 기상 기기, 장치 및 관련 상품 도매업이 602억원(14.8%), 기상 관련 전문, 기술 서비스업이 290억원(7.1%), 기상 관련 방송 및 정보서비스업이 453억원(11.1%), 기타 기상 관련 서비스업이 1,043억원(25.6%)으로 조사되었습니다.

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기상산업 부문 매출액

② 해외 시장
세계기상기구(WMO)는 재해 위험 경감, 전 지구적 기후 서비스 체제 강화, 전 지구적 통합 관측 시스템 구축, 항공 기상 서비스 구현 등 우선 과제를 선정하여 추진 중에 있으며, 선진국 기상청은 예보 정확도 향상과 함계 의사결정을 지원할 수 있는 기상 예보를 정책 방향으로 설정하고 기상업무를 고도화 중입니다.
미국은 「기후변화 대응 계획」을 발표하여 온실가스 배출량 감축, 기후변화 영향에 대한 준비 강화하고 있으며, 영국은 「기후변화법」을 제정하고 기후변화 예측, 주요기관 기후변화 적응 대책, 리스크 평가 등 국가적응계획을 수립(5년마다 갱신) 하였습니다. 독일은 기후변화 대응을 위해 「기후행동계획 2050」을 수립하여 에너지, 산업, 건축, 교통, 농업의 5개 핵심 분야에 대한 장기적인 대응 방안을 마련하였으며, 중국은 제19차 총회에서 「국가 기후변화 대응전략」을 제시하여 2020년을 목표로 기후변화대응력 증강, 지역별 대응구조 구축, 중점 임무 전면 실기 등 3대 목표를 제시하였으며, 일본은 지진, 해일, 태풍, 집중호우 등의 피해 경감을 위해 예측 정확도 향상과 방재기상정보 개선을 위해 주요 관측망 확충 및 통보시스템을 고도화 추진중입니다.

이러한 추세를 반영하여 세계 기상산업 시장규모는 성장 추세가 지속되고 있으며, 특히 기상관측장비 수요 증가에 따른 기상장비 시장의 급증이 예상됩니다. BCC Research Report의 2009년 자료에 따르면 세계 기상장비 시장 150억불(2009년)에서 233억불(2020년)로 확대 예측하였습니다.

해외 기상산업 시장 규모.jpg
해외 기상산업 시장 규모

(2) 국내외 판매 현황
당사는 국내 뿐만 아니라 인도, 말레이시아, 카타르 등의 해외에 기상 예/경보 시스템 공급 및 유지보수, 고층 기상관측 장비 공급 및 유지보수 사업을 추진하고 있습니다. 특히 인도 기상청에서의 고층 기상관측 장비인 라디오존데 시스템은 2016년도부터 인도 기상청에 공급하여 인도 전역의 고층 기상 측정 및 기상 예보 시스템에 사용되고 있습니다. 라디오존데 시스템은 대기 운동을 입체적으로 분석하기 위해 기구(풍선)에 기온, 습도, 기압 등의 센서, 신호처리 장치, 무선 송수신기 등을 탑재한 관측 장비를 매달아 고층의 일기 상황을 관측하는 장비입니다. 카타르의 경우에는 카타르 기상청에 2014년부터 지속적으로 기상재해 예/경보 시스템, 자동 기상관측 장비, 도로 기상관측 장비, 고층 기상관측 장비, 해상 기상관측 장비 등을 공급, 유지보수 사업을 진행하고 있으며, 이는 카타르 기상예보 향상 및 카타르 월드컵 2022년의 기상 예보에 주요 장비로서 사용될 예정입니다. 향후 동남 아시아권, 중동권의 해외 마케팅을 적극적으로 추진하여 제품의 신뢰성, 가격 경쟁력, 검증된 기상관측 장비 제조, 개발, 공급 업체로서 세계 기상 장비 시장을 개척 할 것입니다.

[표] 당사 라디오존데의 국내외 판매량
 (단위 : 대)

구분
2019년 1분기
2018년

판매량
8,200
32,000

(자료: 당사 내부 집계자료 2019년 4월)

(3) 시장의 특성
각국의 기상청 및 지자체, 공공기관, 정부 등에서 자체적으로 국제 공개 입찰을 통하여 기상장비를 설치 및 운영하고 있어 각국의 당사 에이전트의 신속한 정보 공유 및 협업이 필요한 상황이며, 아래의 요인에 의해서 향후 기상장비 시장을 지속적으로 확대 될 것입니다.
- 이상 기후에 따른 기상재해 피해 증가 대비 기상장비 수요증가

- 다양한 IT 및 통신 기술을 활용한 소프트웨어 및 기상장비 시장 확대

- 세계 기상 재해 예/경보 및 관측망 사업 구축 확대

- 국제개발협력위원회(ODA), 한국국제협력단(KOICA) 등의 사업 확장에 따른 참여 기회 확대

- 환경, 플랜트, 생활 등 다양한 기상 수용 증가 추세

(4) 사업의 내용 및 전망
당사는 기존 사업 기반으로 관측 능력, 예보능력, 재해방지 기능이 향상된 제품 개발 분야에 회사의 역랑을 집중하여 다음의 신규 사업을 추진하고 있습니다.
- 홍수 예/경보 시스템(FLASH FLOOD EARLY WARNING SYSTEM) 개발에 따른 개발도상국에 재해 예방 시스템 입찰 참여

- 무인 고층기상 관측 장비(SMART SONDE SYSTEM) 개발 및 미국 및 유럽 시장 진출

[조직도]

조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제2조 【목 적】

회사는 다음의 사업을 영위함을 목적으로 한다.

1~13. (생략)
14. 매트(PVC,고무 등)제조
15. (생략)
16. (생략)

17. 위 각호와 관련된 도소매, 수출업, 전자상거래 및 인터넷관련 사업

18. 기타 위 각호에 관련된 부대사업

제2조 【목 적】

회사는 다음의 사업을 영위함을 목적으로 한다.

1~13. (현행과 동일)
14. (삭제)
15. (현행과 동일)
16. (현행과 동일)

17. 국,내외 부동산 매매, 투자, 건설, 공사, 임대, 분양, 시행 및 용역업
18. 국,내외 상장주식 또는 기타 법인의 지분 및 채권(CB, 
BW등)에 대한 투자업

19. 자회사 등과 상품 또는 용역의 공동개발·판매 및 업무시설·설비·전산시스템의 공동 활용등을 위한 투자 및 지원사업

20. 자회사(자회사, 손자회사를 말함) 및 기타법인에 대한지분 및 채권(CB, BW등)을 소유함으로써 자회사 또는 기타 법인의 지배, 경영제고, 정리, 육성하는 지주사업

21. 식품제조업 및 유통업

22. 농수산물 수출입업 및 동대행업

23. 식품등의 유통전문판매업

24. 경영자문 및 컨설팅업

25. 유기성폐기물 신재생사업

26. 폐기물 수집, 운반업

27. 폐기물 중간 처리업

28. 음식물쓰레기 재활용업

29. 사료 제조, 판매업

30. 유기질비료 제조판매업
31. 태양광응용제품 제조,판매업
32. 발전장치 제조 도·소매업
33. 건축자재 제조 도·소매업
34. 공연 및 이벤트업
35. 콘텐츠 판권 유통사업
36. 광고, 마케팅 대행업 및 출판, 인쇄업
37. 영상물 제작 및 판매
38. 드라마, 영화등 제작, 수입 및 배급업
39. 이벤트, 공연, 콘서트, 행사기획 및 대행 등 외주진행 컨설팅업
40. 작가, 배우, 가수 등 연예인 및 제작관련자 매니지먼트 관련 컨설팅업
41. 방송물, 방송 스튜디오, 광고, 홍보, 마케팅, 티켓, 라이선스, 드라마, 영화, 애니메이션, 만화게임, 음악, 공연, 이벤트, 출판, 미술의 기획, 촬영, 제작, 설치, 편집, 유통, 대행, 판매, 장비대여, 세트제작 및 대여, 스튜디오 운영 및 대여 관련 연계 및 캐릭터 상품의 개발과 유통, 관련 방송 라이선스 판매, 관련 컨설팅업영상물 유통 및 콘텐츠 판매업
42. 캐릭터상품 판매업
43. 위 각호 및 그에 관련된 도, 소매업 및 유통업. 전자상거래 및 인터넷관련 사업

44. 위 각호 및 그에 관련된 국내, 외 무역(수출 및 수입)업 및 이에 수반되는 유통업, 전자상거래 및 인터넷관련 사업

45. 위 각호에 관련된 사업목적 달성을 위하여 직접 혹은 간접적으로 관련된 사업일체

사업다각화

를 위한

사업목적

추가

제5조【발행예정주식총수】

회사가 발행할 주식의 총수는
100,000,000주로서 그 중 보통주식은 100,000,000주로 한다.

제5조【발행예정주식총수】

회사가 발행할 주식의 총수는
300,000,000주로 한다.

발행예정

주식총수
변경

<신설>

제9조【주식의 종류 및 수】

① 회사가 발행할 주식은 보통주식과 종류주식으로 한다.

② 회사가 발행하는 종류주식은 이익배당 또는 잔여재산분배에 관한 우선주식, 의결권 배제 또는 제한에 관한 주식, 상환주식, 전환주식 및 이들의 전부 또는 혼합한 주식으로 한다.

보통주식,
종류주식
발행규정
조항신설

<신설>

제9조의2【이익배당, 주식의 상환에 관한 종류주식】

① 회사는 이익배당, 주식의 상환에 관한 종류주식(이하 “종류주식”이라 한다)을 발행할 수 있다.

② 제5조의 발행예정주식총수 중 종류주식의발행한도는 60,000,000주로 한다.

③ 종류주식에 대하여는 우선배당한다. 종류주식에 대한 우선배당은 1주의 금액을 기준으로 연1%이상으로 발행시에 이사회가 정한 배당률에 따라 현금으로 지급한다.

④ 종류주식에 대하여는 제3항에 따른 배당을 하고 보통주식에 대하여는 종류주식의 배당률과 동률의 배당을 한 후, 잔여배당가능이익이 있으면 보통주식과 종류주식에 대하여 동등한 비율로 배당한다.

⑤ 종류주식에 대하여는 제3항에 따른 배당을 하지 못한 사업연도가 있는 경우에는 미배당분을 누적하여 다음 사업연도의 배당시에 우선하여 배당한다.

⑥ 주주는 회사에 대하여 종류주식의 상환을 청구할 수 있다⑦ 상환기간(또는 상환청구 기간)은 종류주식의 발행 후 3년이 경과한 날로부터 7년이 되는 날의 범위 내에서 발행시 이사회 결의로 정한다.

⑧ 회사는 주식의 취득의 대가로 현금 이외의 유가증권이나(다른 종류의 주식은 제외한다) 그 밖의 자산을 교부할 수 있다.

발행가능한

종류주식

발행에관한

세부사항

명시

<신설>

제9조의3【이익배당, 주식의 전환에 관한 종류주식】

① 회사는 이익배당, 의결권 배제 및 주식의 전환에 관한 종류주식(이하 이 조에서 “종류주식”이라 한다)을 발행할 수있다.

② 제5조의 발행예정주식총수 중 종류주식의발행한도는 10,000,000주로 한다.

③ 종류주식에 대하여는 우선배당한다. 종류주식에 대한 우선배당은 1주의 금액을 기준으로 연 1% 이상으로 발행시에 이사회가 정한 배당률에 따라 현금으로 지급한다.

④ 종류주식에 대하여 제3항에 따른 배당을 하고 보통주식에대하여 종류 주식의 배당률과 동률의 배당을 한 후, 잔여배당가능이익이 있으면 보통주식과 종류주식에 대하여 동등한 비율로 배당한다.

⑤ 종류주식에 대하여 제3항에 따른 배당을 하지 못한 사업연도가 있는 경우에는 미배당분을 누적하여 다음 사업연도의 배당에 우선하여 배당한다.

⑥ 종류주식의 주주는 존속기간 내 언제든지 종류주식을 전환할 것을 청구할 수 있다.

⑦ 제6항의 전환으로 인하여 발행할 주식은 보통주식으로 하고, 그 전환 비율은 종류주식 1주당 전환으로 인하여 발행하는 주식 1주로 한다.

⑧ 제6항에 따라 발행되는 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 제12조를 준용한다.

발행가능한

종류주식

발행에관한

세부사항

명시

제9조【신주인수권】

① (생략)

② (생략)

1.발행예정주식총수의30%를 초과하지 않는범위 내에서 일반공모의 방식으로 신주를 발행하는 경우

2.발행예정주식총수의 20%를 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자, 전문투자자 및 일반투자자 등에게 신주를 발행하는 경우

3.발행예정주식총수의 20%를 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산,판매,자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우

4.발행예정주식총수의 30%를 초과하지 않는 범위 내에서 주식예탁증서(DR) 발행에 따라 신주를 발행하는 경우

5. 우리사주조합에게 배정하는 경우

6. 발행예정주식 총수의 30%를 초과하지 않는 범위 내에서 신규로 주권을 한국거래소에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 모집을 위하여 인수인에게 인수하게 하는 경우

7. [자본시장과 금융투자업에 관한 법률] 제165조의 7의 규정에 의하여 우리사주조합원에게 신주를 우선배정하는 경우

8. [상법]제340조의 2 및 제542조의 3의 규정에 의하여 주식매수선택원의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

③ (생략)

④ (생략)

제10조【신주인수권】

① (현행과 동일)

② (현행과 동일)

1.발행주식총수의100분의200을 초과하지 않는 범위 내에서 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제 165조의 6에 따라 이사회의 결의로 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우

2.발행하는주식총수의100분의200범위 내에서 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제 165조의 7의 규정에 따라 우리사주조합원에게 신주를 우선 배정하는 경우

3.발행하는 주식총수의 100분의 200범위 내에서 회사가 경영상 필요로 외국인 투자 촉진법에 의한 외국인투자를 위하여 신주를 발행하는 경우

4.발행하는 주식총수의 100분의 200범위 내에서 회사가 경영상 필요로 하는 경우 국내외 금융기관에게 신주를 발행하는 경우

5. 상법 제 542조의 3에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

6. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제 165조의 16의 규정에 의하여 주식예탁증서(DR)의 발행에 따라 신주를 발행하는 경우

7. 주권을 코스닥시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우

8. 근로자의 복지향상을 위해 우리사주조합에게 신주를 배정하는 경우

③ (현행과 동일)

④ (현행과 동일)

경영효율성제고

신주인수권발행한도

및세부사항 명시

제10조【주식매수선택권】

회사는 임·직원(「상법」 시행령 제9조에서 정하는 관계회사의 임·직원을 포함한다. 이하 이조에서 같다)에게 발행주식 총수의 100분의 10의 범위 내에서 주식매수선택권을 주주총회의 특별결의에 의하여 부여할 수 있다. 다만 발행주식 총수의 100분의 3의 범위 내에서는 이사회의 결의로 회사의 이사를 제외한 자에 대하여 주식매수선택권을 부여할 수 있다. 이사회의 결의로 주식매수선택권을 부여한 경우 회사는 부여 후 처음으로 소집되는 주주총회의 승인을 받아야 한다. 주주총회 또는 이사회 결의에 의해 부여하는 주식매수선택권은 경영성과목표 또는 시장지수 등에 연동하는 성과연동형으로 할 수 있다. 
② (생략)
③ (생략)

④ (생략)

⑤ (생략)

⑥ 주식매수선택권을 부여받은 자는 제1항의 결의일로부터
2년 이상 재임 또는 재직한 날부터 2년 내에 권리를 행사할 수 있다. 다만, 제1항의 결의일로부터 2년 내에 사망하거나 정년으로 인한 퇴임 또는 퇴직 기타 본인의 귀책사유가 아닌 사유로 퇴임 또는 퇴직한 자는 그 행사기간 동안 주식매수선택권을 행사할 수 있다⑦ (생략)
⑧ 주식매수선택권의 행사로 인하여 발행한 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는
제11조의 규정을 준용한다.

⑨ 주식매수선택권의 행사로 교부할 주식(주식매수선택권의 행사가격과 그 차액의 산정기준이 되는 주식을 말한다)은
제8조의 주식 중
주식매수선택권을 부여하는 주주총회 또는 이사회 결의로 정한다.

⑨ (생략)

⑩ (생략)

제11조【주식매수선택권】

회사는 임·직원(「상법」 시행령 제9조에서 정하는 관계회사의 임·직원을 포함한다. 이하 이조에서 같다)에게 발행주식 총수의 100분의 15의 범위 내에서 상법 제542조의 3의 규정에 의한 주식매수선택권을 주주총회의 특별결의에 의하여 부여할 수 있다. 다만 발행주식 총수의 100분의 3의 범위 내에서는 이사회의 결의로 회사의 이사를 제외한 자에 대하여 주식매수선택권을 부여할 수 있다. 이사회의 결의로 주식매수선택권을 부여한 경우 회사는 부여 후 처음으로 소집되는 주주총회의 승인을 받아야 한다. 주주총회 또는 이사회 결의에 의해 부여하는 주식매수선택권은 경영성과목표 또는 시장지수 등에 연동하는 성과연동형으로 할 수 있다.

② (현행과 동일)

③ (현행과 동일)

④ (현행과 동일)

⑤ (현행과 동일)

⑥ 주식매수선택권을 부여받은 자는 제1항의 결의일로부터
2년 이상 재임 또는 재직한 날부터 2년이 경과한 날로부터 7년 내에 권리를 행사할 수 있다. 다만, 제1항의 결의일로부터 2년 내에 사망하거나 정년으로 인한 퇴임 또는 퇴직 기타 본인의 귀책사유가 아닌 사유로 퇴임 또는 퇴직한 자는 그 행사기간 동안 주식매수선택권을 행사할 수 있다.

⑦ (현행과 동일)

⑧ 주식매수선택권의 행사로 인하여 발행한 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 제12조의 규정을 준용한다.

⑨ 주식매수선택권의 행사로 교부할 주식(주식매수선택권의 행사가격과 그 차액의 산정기준이 되는 주식을 말한다)은
주식매수선택권을 부여하는 주주총회 또는 이사회 결의로 정한다.

⑩ (현행과 동일)

주식매수선택권부여범위 및 권리행사기간명시

제 11조의2 【주식의 소각】

회사는 이사회의 결의에 의하여 회사가 보유하는 자기주식을 소각할 수 있다.

제 12조의2【주식의 소각】

회사는 주주에게 배당할 이익의 범위(다만, 당해 사업년도말 상법 제462조 제1항의 규정에 의한 이익배당을 할 수 있는 한도 안에서 관계법령이 정하는 금액이하이어야 한다)내에서 주주 관계법령이 정하는 바에 따라 이사회 결의로 본 회사의 주식을 소각할 수 있다.

관계법령에

따른세부내용 명시

제14조【주주명부의 폐쇄 및 기준일】

① 회사는 매년 1월 1일부터 1월31일까지 주주의 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지한다.

② (생략)

③ (생략)

제14조【주주명부의 폐쇄 및 기준일】

① 회사는 매년 1월 1일부터 1월7일까지 주주의 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지한다.

② (현행과 동일)

③ (현행과 동일)

명부폐쇄

기준일변경

제15조【전환사채의 발행】

① 회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 전환사채를 발행할 수 있다.

1.사채의 액면총액이 500억원을 초과하지 않는 범위 내에서 일반공모의 방법으로 전환사채를 발행하는 경우

2. 사채의 액면총액이 발행예정주식 총수의 20%에 해당하는 금액을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자, 전문투자자 및 일반투자자 등에게 전환사채를 발행하는 경우

3. 사채의 액면총액이 발행예정주식 총수의 20%에 해당하는 금액을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산·판매·자본제휴를 위하여 그 상대방에게 전환사채를 발행하는 경우

② 전환으로 인하여 발행하는 주식은 보통주식으로 하고, 전환가액은 주식의 액면금액 또는 그 이상의 가액으로 사채발행 시 이사회가 정한다.

③ 제1항의 전환사채에 있어서 이사회는 그 일부에 대하여만 전환권을 부여하는 조건으로도 이를 발행할 수 있다.

④ 전환을 청구할 수 있는 기간은 당해 사채의 발행일 후 6개월이 경과하는 날로부터 그 상환기일의 직전일까지로 한다. 그러나 위 기간 내에서 이사회의 결의로써 전환청구기간을 조정할 수 있다.

⑤ 전환으로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당과 전환사채에 대한 이자의 지급에 관하여는 제11조의 규정을 준용한다.

제15조【전환사채의 발행】

①회사는 사채의 액면총액이 2,000억원을 초과하지 않는 범위내에서 다음 각호의 경우 이사회 결의로 주주외의 자에게 전환사채를 발행할 수 있다.

1. 전환사채를 일반 공모의 방법으로 발행하는 경우

2. 경영상 필요로 외국인 투자촉진법에 의한 외국인투자를 위하여 전환사채를 발행하는 경우

3. 긴급한 자금의 조달을 위하여 국내외 금융기관에게 전환사채를 발행하는 경우

4. 기술도입을 위해 그 제휴회사에 전환사채를 발행하는 경우

5. 재무구조의 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 국내외의 금융기관, 기관투자자, 투자조합, 또는 법인 및 개인 등에게 전환사채를 발행하는 경우

6. 경영상 필요로 합작투자선, 제휴회사 또는 협력회사에게 전환사채를 발행하는 경우

7. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의 16 규정에 의하여 해외에서 전환사채를 발행하는 경우

② 제1항의 전환사채에 있어서 이사회는 그 일부에 대하여만 전환권을 부여하는 조건으로도 이를 발행할 수 있다.

③ 증권발행 및 공시등에 관한 규정 제5-23조 ‘전환가액의 조정’ 조항 등 증권관련 규제기관의 규정에 의거 전환가액을 조정한다. 다만, 이사회는 사채의 액면총액이 1,000억원을 초과하지 않는 범위이내에서 제1항의 제1호, 2호, 3호, 4호, 5호, 6호,7호의 사유로 인하여 전환사채를 발행하는 경우에는 시가하락에 의한 조정 후 전환가액 최저한도를 주식의 액면 금액으로 할 수 있다.

④ 전환을 청구할 수 있는 기간은 당해 사채의 발행일 후 30일(공모 이외의 경우 1년)이 경과하는 날로부터 그 상환 기일의 직전일 까지로 한다. 그러나 위 기간 내에서 이사회의 결의로써 전환청구 기간을 조정할 수 있다.

⑤ 전환으로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당과 전환사채에 대한 이자의 지급에 관하여는 제12조의 규정을 준용한다.

경영효율성

제고

전환사채

발행한도

명시 및 세부사항명시

<신설>

제15조의2【교환사채의 발행】

① 회사는 이사회결의 사채의 액면총액이 500억원을 초과하지 않는 범위 내에서 교환사채를 발행할 수 있다.

② 교환사채의 발행에 관한 세부사항은 이사회가 정한다

경영효율성

제고

교환사채

발행한및세부사항명시

<신설>

제15조의3【이익참가부사채의발행】

① 회사는 사채의 액면총액이 500억원을 초과하지 않는 범위내에서 주주외의 자에게 이익참가부사채를 발행할 수 있다.

② 제1항의 이익참가부사채는 보통주식에 대한 이익배당의 100분의 10 비율로 이익배당에 참가할 수 있다.

③ 제1항의 이익참가부사채의 가액은 발행시에 이사회가 정한다.

경영효율성

제고

이익참가

부사채발행한도및세부사항명시

제16조【신주인수권부사채의발행】

① 회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주인 수권부사채를 발행할 수 있다.

1. 사채의 액면총액이 500억원을 초과하지 않는 범위 내에서 일반공모의 방법으로 신주인수권부사채를 발행하는 경우

2. 사채의 액면총액이 발행예정주식 총수의 20%에 해당하는 금액을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자, 전문투자자 및 일반투자자 등에게 신주인수권부사채를 발행하는 경우

3. 사채의 액면총액이 발행예정주식 총수의 20%에 해당하는 금액을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산·판매·자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주인수권부사채를 발행하는 경우

② (생략)

③ 신주인수권의 행사로 발행하는 주식의 종류는 보통주식으로 하고, 그 발행가액은 액면금액 또는 그 이상의 가액으로 사채발행 시 이사회가 정한다.

④ 신주인수권을 행사할 수 있는 기간은 당해 사채발행일 후 6개월이 경과한 날로부터 그 상환기일의 직전일까지로 한다. 그러나 위 기간 내에서 이사회의 결의로써 신주인수권의 행사기간을 조정할 수 있다.

⑤ 신주인수권의 행사로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당에 관하여는 제11조의 규정을 준용한다.

제16조【신주인수권부사채의발행】

① 회사는 사채의 액면총액이 2,000억원을 초과하지 않는 범위내에서 다음 각호의 경우 이사회 결의로 주주외의 자에게 신주인수권부사채를 발행할 수 있다.

1. 신주인수권부사채를 일반 공모의 방법으로 발행하는 경우

2. 경영상 필요로 외국인 투자촉진법에 의한 외국인투자를 위하여 신주인수권부사채를 발행하는 경우

3. 긴급한 자금의 조달을 위하여 국내외 금융기관에게 신주인수권부사채를 발행하는 경우

4. 기술도입을 위해 그 제휴회사에 신주인수권부사채를 발행하는 경우

5. 재무구조의 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 국내외의 금융기관, 기관투자자, 투자조합 또는 법인 및 개인 등에게 신주인수권부사채를 발행하는 경우

6. 경영상 필요로 합작투자선, 제휴회사 또는 협력회사, 협력자 등 제3자에게 신주인수권부사채를 발행하는 경우

7. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의 16 규정에 의하여 해외에서 신주인수권부사채를 발행하는 경우

② (현행과 동일)

③ 신주인수권의 행사로 발행되는 주식은 기명식 보통주식으로 하고, 그 발행가액은 액면 금액 또는 그 이상의 가격으로 사채발행시 이사회가 정한다. 다만, 이사회는 신주인수권부사채의 액면총액이 1,000억원을 초과하지 않는 범위이내에서 제1항의 제1호, 2호, 3호, 4호, 5호, 6호, 7호의 사유로 인하여 신주인수권부사채를 발행하는 경우에는 시가하락에 의한 조정 후 전환가액 최저한도를 주식의 액면 금액으로 할 수 있다.

④ 신주인수권을 행사할 수 있는 기간은 당해 사채발행일 후 30일(공모외의 경우1년)이 경과한 날로부터 그 상환 기일의 직전일까지로 한다. 그러나 위 기간 내에서 이사회의 결의로써 신주인수권의 행사기간을 조정할 수 있다.

⑤ 신주인수권의 행사로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당에 관하여는 제12조의 규정을 준용한다.

경영효율성

제고

신주인수권

부사채발행

한도명시및세부사항명시

제17조【사채발행에 관한 준용규정】

제12조의 규정은 사채발행의 경우에 준용한다.

제17조 【사채발행에 관한 준용규정】

제
13조의
2 규정은 사채발행의 경우에 준용한다.

문구수정

<신 설>

제17조 2 [사채 발행의 위임]

이사회는 대표이사에게 사채의 금액 및 종류를 정하여 1년을 초과하지 아니하는 기간 내에 사채를 발행할 것을 위임할 수 있다.

조항신설

제20조 【소집통지 및 공고】

① (생략)

② (생략)

제20조 【소집통지 및 공고】

① (현행과 동일)

② (현행과 동일)

③ 회사가 제1항의 규정에 의한 소집통지를 함에 있어 회의의 목적사항이 이사 또는 감사의 선임에 관한 사항인 경우에는 이사 후보자 또는 감사 후보자의 성명, 약력, 추천인 그밖에 상법 시행령이 정하는 후보자에 관한 사항을 통지하여야 한다.

④ 본 회사가 제1항 및 제2항에 따라 주주총회의 소집통지 또는 공고를 하는 경우에는 상법 제542조의 4 제3항이 규정하는 사항을 통지 또는 공고하여야 한다. 다만, 그 사항을 회사의 인터넷홈페이지에 게재하고, 본·지점, 명의개서 대행회사, 금융위원회, 한국거래소에 비치하는 경우에는 그러하지 아니한다.

주주총회

소집통지

항목추가
명시

<신설>

제24조2 【상호주에 대한 의결권 제한】

당 회사, 모회사 및 자회사 또는 자회사가 다른 회사의 발행주식총수의 10분의 1을 초과하는 주식을 가지고 있는 경우 그 다른 회사가 가지고 있는 이 회사의 주식은 의결권이 없다.

조항신설

제27조【주주총회의 결의방법】

① (생 략)

제27조【주주총회의 결의방법】

① (현행과 동일)

② 다음 각 호의 주주총의 결의는 출석한 주주의 의결권의 4분의 3이상으로 하되 발행주식 총수의 3분의 2이상의 찬성이 있어야 한다.

1. 당 회사의 이사회결의 외의 방법으로 이사의 해임안건이 상정되는 경우

2. 당 회사의 이사회결의 외의 방법으로 감사의 해임안건이 상정되는 경우

3. 당 회사의 이사회결의 외의 방법으로 제29조(이사의 수), 제30조(이사의 선임)변경 안이 상정되는 경우

4. 적대적 기업인수 시도에 의해 이사의 해임안건이 상정되는 경우

③ 제2항의 정관규정을 개정하고자 하는 경우에는 출석한 주주의 의결권의 4분의 3이상으로 하되 발행주식 총수의 3분의 2이상의 찬성이 있어야 한다.

주주총회

결의방법

세부내용

명시

제29조 【이사의 수】

회사의 이사는 3명 이상 7명 이내로 하고, 사외이사는 이사 총수의 4분의 1이상으로 한다.

제29조 【이사의 수】

회사의 이사는 3명이상으로 하고, 사외이사는 이사 총수의 4분의 1이상으로 한다.

문구수정

제30조 【이사의 선임】

① (생략)

② (생략)

③ (생략).

제30조【이사의 선임】

① (현행과 동일)

② (현행과 동일)

③ (현행과 동일)

④ 주주총회에서 이사를 주주제안권으로 선임하는 경우에는 출석한 주주의 의결권의 4분의 3이상으로 하되 발행주식 총수의 3분의 2이상의 찬성으로 한다,

⑤ 제4항을 개정 또는 변경을 결의하는 경우에도 출석한 주주의 의결권의 4분의 3이상으로 하되 발행주식 총수의 3분의 2이상의 찬성이 있어야 한다.

이사의선임관련 항목

추가명시

제31조 【이사의 임기】

① 이사의 임기는 2년으로 한다. 그러나 그 임기가 최종의 결산기 종료 후 당해 결산기에 관한 정기주주총회 전에 만료될 경우에는 그 총회의 종결 시까지 그 임기를 연장한다.

② (생략)

③ (생략)

제31조 【이사의 임기】

① 이사의 임기는 3년으로 한다. 그러나 그 임기가 최종의 결산기 종료 후 당해 결산기에 관한 정기주주총회 전에 만료될 경우에는 그 총회의 종결 시까지 그 임기를 연장한다..

② (현행과 동일)

③ (현행과 동일)

문구수정

<신 설>

제31조 2 【이사의 보선】

이사 중 결원이 생긴 때에는 주주총회에서 이를 선임한다. 그러나 법정수에 달하고 업무집행상 지장이 없을 때에는 보결 선임을 유보 또는 차기 정기주주총회까지 연기할 수 있다.

조항신설

제32조 【이사의 직무】

이사는 대표이사를 보좌하고, 이사회에서 정하는 바에 따라 회사의 업무를 분장 집행하며, 대표이사의 유고시에는 이사회에서 지정하는 이사가 그 직무를 대행한다.

제32조 【이사의 직무】
① 대표이사는 회사를 대표하고 업무를 총괄한다.

② 부사장, 전무이사, 상무이사 및 이사는 대표이사를 보좌하고 이사회에서 정하는 바에 따라 이 회사의 업무를 분장 집행하며 대표이사 유고시에는 위 순서로 그 직무를 대행한다.

이사직무

세부사항

추가명시

<신 설>

제34조의2【이사의 책임감경】

상법 제399조에 따른 이사의 책임을 이사가 그 행위를 한날 이전 최근 1년간의 보수액(상여금과 주식매수선택권의 행사로 인한 이익등을 포함다.)의 6배(사외이사는 3배)를 초과하는 금액에 대하여 면제한다. 다만, 이사가 고의 또는 중대한 과실로 손해를 발생시킨 경우와 상법397조, 397조의2 및 398조에 해당할 경우에는 그러하지 아니하다.

조항신설

제35조 【이사회의 구성과 소집】

① 이사회는 이사로 구성한다.

② 이사회는 대표이사 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그 이사가 회일 일주일전에 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다. 그러나 이사 및 감사 전원의 동의가 있을때에는 소집절차를 생략할 수 있다.

③ 이사회의 의장은 제2항의 규정에 의한 이사회의 소집권자로 한다.

④ (생략)

제35조 【이사회의 구성과 소집】

① 이사회는 이사로 구성하며, 이 회사 업무의 중요 사항을 결의한다.

② 이사회는 대표이사 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그 이사가 회일 1일전에 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다. 그러나 이사 및 감사 전원의 동의가 있을 때 소집절차를 생략 할 수 있다.

③ 제2항의 규정에 의하여 소집권자로 지정되지 않은 다른 이사는 소집권자인 이사에게 이사회 소집을 요구할 수 있다. 소집권자인 이사가 정당한 이유 없이 이사회 소집을 걸정하는 경우에는 다른 이사가 이사회를 소집할 수 있다.

④ (현행과 동일)

⑤ 이사회의 의장은 제2항 및 제3항의 규정에 의한 이사회의 소집권자로 한다.

이사회소집일 기준 변경 및 소집권자변경명시

<신 설>

제35조2 【공동대표규정】

회사는 이사회의 결의에 의해 공동대표규정을 설정 및 폐지할 수 있다.

조항신설

제40조 【대표이사 등의 선임】

대표이사는 이사회에서 선임한다.

제40조 【대표이사 등의 선임】

이사는 이사회의 결의로 대표이사,회장, 부회장, 사장, 부사장, 전무이사 및 상무이사 약간 명을 선임할 수 있다또한 이사회의 결의로 수인의 대표이사를 선임하여 공동으로 또는 각자 대표이사로의 그 권한을 행사 할 수 있다

임원기준

세분화명시

제45조【감사의 직무】

① (생략)

② (생략)

③ (생략)

④ (생략)

제45조 【감사의 직무】

① (현행과 동일)

② (현행과 동일)

③ (현행과 동일)

④ (현행과 동일)

⑤ 감사는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체 없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다.

자회사영업보고 세부내용항목추가

명시

제49조 【재무제표와 영업보고서의 작성과 비치등 】

① (생략)

② (생략)

③ (생략)

④ (생략)

⑤ (생략)

제49조 【재무제표와 영업보고서의 작성과 비치등 】

① (현행과 동일)

② (현행과 동일)

③ (현행과 동일)

④ (현행과 동일)

⑤ (현행과 동일)

⑥ 대표이사(사장)는 상법 제449조의2(제무제표 등의 승인에 대한 특칙) ? 상법 제449조에도 불구하고 회사는 정관으로 정하는 바에 따라 제447조의 각 서류를 이사회의 결의로 승인할 수 있다. (다만, 이 경우에는 다음 각 호의 요건을 모두 충족하여야 한다.)

1. 제447조의 각 서류가 법령 및 정관에 따라 회사의 재무상태 및 경영성과를 적정하게 표시하고 있다는 외부감사인의 의견이 있을 것.

2. 감사(감사위원회 설치회사의 경우에는 감사위원을 말한다)전원의 동의가 있을 것.

⑦ 제6항에 따라 이사회가 승인한 경우에는 대표이사(사장)는 제447조의 각 서류의 내용을 주주총회에 보고하여야 한다.

재무제표와 영업보고서의작성과비치등조항세부내용항목추가명시

제51조【이익배당 】
①이익의 배당은 금전과 주식으로 할 수 있다

② (생략)

③ (생략)

제51조【이익배당 】
① 이익의 배당은 금전 또는 금전 외의 재산으로 할 수 있다.

② (현행과 동일)

③ (현행과 동일)

④ 이익배당은 주주총회의 결의로 정한다.(다만, 상법 제449조의2제1항에 따라 재무제표를 이사회가 승인하는 경우에는 이사회의 결의로 정한다.)

이익배당

세부사항

추가항목
명시

<신 설>

제52조【배당금 지급청구권의 소멸시효】

① 배당금의 지급청구권은 5년간 이를 행사하지 아니하면 소멸시효가 완성한다.

② 제1항의 시효의 완성으로 인한 배당금은 이 회사에 귀속한다.

조항신설

<신 설>

제54조【준용규정】

본 정관에 규정되지 않은 사항은 주주총회 결의와 상법 기타 법령에 따른다.

조항신설

<신 설>

제55조【세칙내규】

당 회사 업무추진과 경영을 위하여 필요한 세칙과 내규는 이사회에서 결정 시행한다.

조항신설

【부 칙】

이 정관은 2019년 7월 26일부터 시행한다. 다만, 제8조의 삭제, 제8조의 2, 제13조의 삭제, 제14조 및 제17 조의 규정 개정은 「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률 시행령」이 시행되는 날로부터 시행한다.

부칙신설

항목 추가 등에 따른 조문번호 변경 (내용의 변경은 없음)

제11조【신주의 배당기산일】

제12조【신주의 배당기산일】

제11조의 2【주식의 소각】

제12조의 2【주식의 소각】

제12조【명의개서대리인】

제13조의 2【명의개서대리인】

제52조【주식의 소각】

제53조【주식의 소각】

※ 기타 참고사항

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명
생년월일
사외이사
후보자여부
최대주주와의 관계
추천인

이 원 범
1963.03.14
-
없음
이사회

최 형 석
1964.11.15
-
없음
이사회

강 이 삭
1987.02.05
-
없음
이사회

정 원 석
1972.08.06
-
없음
이사회

이 장 섭
1947.11.15
-
없음
이사회

최 정 곤
1969.08.06
-
없음
이사회

윤 재 식
1965.08.25
-
없음
이사회

조 치 우
1970.08.30
사외이사
없음
이사회

윤 수 영
1976.01.13
사외이사
없음
이사회

최 동 근
1978.04.18
사외이사
없음
이사회

김 세 종
1972.02.03
사외이사
없음
이사회

총 ( 11 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ약력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
약력
해당법인과의
최근3년간 거래내역

이 원 범
-

경희대 한의과대학 졸업

한의학 박사

(주)페르마에듀 대표이사

없음

최 형 석
-

한국외대 법학과 졸업 및 동대학원 수료

봄투자자문 대표

(주)디올메디바이오 대표이사

없음

강 이 삭
(주)리버스코퍼레이션 대표이사
성균관대 경영학과
우리은행 계장
ideaspread 대표이사
없음

정 원 석
-
JnJ Corp 이사
필리핀 세부 임페리얼호텔 사장
다윈네트워크 대표이사
없음

이 장 섭
-

서울대학교 경영학과 졸업

대우중공업 이사

한국산업전자 대표이사

없음

최 정 곤
-

연세대학교 경영학과 졸업

동원증권

삼부토건 부사장

없음

윤 재 식
화신테크 이사/감사위원

건국대학교 영어영문과 졸업

미국 University of Bridgeport

MBA(국제경영) 졸

동부증권 압구정지점 기업영업팀

메가마이다스투자자문(주)

주식운용팀 이사

없음

조 치 우
(주)레아스 부사장
고려대학교 경영학과
삼성증권 영업부 과장
(주)포티스 부사장
없음

윤 수 영
원앤마르커스 인베스트먼트 부사장
G마켓 총괄마케팅 팀장
에다드 커뮤니케이션 부사장
없음

최 동 근
(유)선에셋 대표이사

미래창투 투자컨설팅

제이콥파트너스 에셋

없음

김 세 종
비트원코리아 상무이사

중앙대학교 법학과

KDB- Lonestar 기업구조조정전무

없음

※ 기타 참고사항

□ 감사의 선임

<권유시 감사후보자가 예정되어 있는 경우>

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명
생년월일
최대주주와의 관계
추천인

소 정 근
1986. 01. 30
없음
이사회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ약력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업(현재)
약력
해당법인과의
최근3년간 거래내역

소 정 근
변호사

경찰대학 법학과

법무법인(유한)광장 변호사

없음

<감사후보자가 예정되지 아니한 경우>

선임 예정 감사의 수
(1명)

※ 기타 참고사항

※ 참고사항

해당사항 없음