미래산업 — 주주총회소집공고 (20190711)
제출인: 미래산업

주주총회소집공고
2.7
미래산업주식회사

주주총회소집공고

2019 년 07 월 11일

회 사 명 :
미래산업 주식회사

대 표 이 사 :
이 권 휴

본 점 소 재 지 :
충남 천안시 서북구 백석공단7로 65 (백석동)

(전 화)041-621-5070

(홈페이지)http://www.mirae.com

작 성 책 임 자 :
(직 책)전무
(성 명)안성환

(전 화)041-559-8789

주주총회 소집공고

(임시)

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다.

상법 제363조 및 당사 정관 제19조에 의거 임시주주총회를 아래와 같이 개최하오니 참석하여 주시기 바랍니다.

상법 제 542조의4에 의거 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 1 이하의 주식을 소유한 주주에 대한 소집통지는 금융감독원 또는 한국거래소가 운용하는 전자공시시스템에 공고하는 방법으로 갈음하며, 의결권 있는 발행주식총수 100분의 1을 초과하는 주식을 소유한 주주에 대한 소집통지는 직접 우편 등 서면으로 통지하게 됨을 알려드립니다.

 - 아 래 -

1. 일시 :
2019년 08월 08일(목)
오전 08시

2. 장소 : 충남 천안시 서북구 백석공단7로 65(백석동) 미래산업(주)

5층 강당

3. 회의목적사항 

- 제1호 의안 : 정관 일부 변경의 건
 - 제2호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건
 - 제3호 의안 : 이사 선임의 건
 제3-1호 : 사내이사 김성곤
 제3-2호 : 사내이사 진근창
 제3-3호 : 사내이사 이장훈
 제3-4호 : 사외이사 조준배
 - 제4호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건
 - 제5호 의안 : 감사 선임의 건 (김학수)

4. 실질주주의 의결권 행사에 관한 사항

우리 회사의 이번 주주총회에서는 한국예탁결제원이 주주님들의 의결권을 행사할 수 없습니다. 따라서 주주님께서는 한국예탁결제원에 의결권행사에 관한 의사표시를 하실 필요가 없으며, 종전과 같이 주주총회에 참석하여 의결권을 직접 행사하시거나 또는 위임장에 의거 의결권을 간접 행사하실 수 있습니다.

5. 전자투표 및 전자위임장권유에 관한 사항

우리회사는 「상법」 제368조의4에 따른 전자투표제도와「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제160조제5호에 따른 전자위임장권유제도를 이번 주주총회에서 활용하기로 결의하였고, 이 두 제도의 관리업무를 한국예탁결제원에 위탁하였습니다. 주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하시거나, 전자위임장을 수여하실 수 있습니다.

가. 전자투표·전자위임장권유관리시스템 인터넷 주소 : 「http://evote.ksd.or.kr」모바일 주소: 「http://evote.ksd.or.kr/m」

나. 전자투표 행사·전자위임장 수여기간 :

2019년 07월 29일 ～ 2019년 08월 07일

- 기간 중 오전 9시부터 오후 10시까지 시스템 접속 가능(단, 마지막 날은 오후 5시까지만 가능)

다. 시스템에 공인인증을 통해 주주본인을 확인 후 의안별 의결권 행사 또는 전자위임장 수여

- 주주확인용 공인인증서의 종류 : 증권거래전용 공인인증서, 은행 개인용도제한용 공인인증서 또는 은행·증권 범용 공인인증서

라. 수정동의안 처리 : 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 전자투표는 기권으로 처리

6. 주주총회 참석시 준비물

- 직접행사 : 신분증

- 대리행사 : 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재, 인감날인, 인감증명서), 
 대리인의 신분증

기타 주주총회 관련 문의사항은 당사(Tel.041-621-5070, 041-559-8789)으로 직접 문의하시기 바랍니다.

2019년 07월 11일

미래산업 주식회사

대표이사 이 권 휴 (직인생략)

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
사외이사 등의 성명

박성규
(출석률:100%)
전석호
(출석률:100%)
황공수
(출석률:100%)
이영근
(출석률:100%)
김성한
(출석률:100%)
이태성
(출석률:100%)

찬 반 여 부

1
2019-01-14
가공업체 전략적 제휴의 건
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

2
2019-02-12
제28기 결산 재무제표의 건
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

3
2019-02-26
제28기 재무상태표 등 승인의 건
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

4
2019-02-26
제28기 정기주주총회 소집의 건
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

5
2019-02-26
전자투표 실시 및 의결권 대리행사 권유의 건
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

6
2019-02-26
주주총회 컨설팅 계약 체결의 건
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
기권

7
2019-02-26
제4회차 무보증 전환사채 인수 계약 변경 합의의 건
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

8
2019-02-26
3사업장 매각 잔금에 대한 현물 상계 처리의 건
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

*2019년 1분기 까지의 활동내역 입니다.

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

-
-
-
-
-

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 백만원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 
평균 지급액
비 고

사외이사
2
-
14
7
-

비상임이사
4
82
20
-

※2019년 1분기 까지의 지급내역이며 주총승인금액(이사보수한도)는 금번 임시주주총회에서 승인 받고자 합니다.

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류
거래상대방
(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방
(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

(1) ATE제품(Semiconductor Automated Test Equipment : Test Handlers)
(가) 산업의 특성
반도체 장비는 반도체 소자 제조의 단위공정에 맞는 설비를 운영하기 위해서 다양한 첨단 구성품을 조합하여 통합(system integration)한 자동식, 전자식 제조장비로써 종합기술의 집합체입니다. 이러한 설비의 개발 및 생산에는 종합적 장비 설계기술과 테스팅(testing)기술이 필요하며, 비록 설비의 기본적 동작원리와 성능은 같아도 수요업체의 요구사양에 따라 개별설비의 세부기능은 달라질 수 있습니다. 동 산업은 Life Cycle이 짧은 기술 집약적이고 고부가가치인 산업이며, 다품종소량 생산방식으로 중견 중소업체에 적합한 산업입니다. 또한,종합기술의 산물로써 자동화로봇을 이용한 정밀제어분야 등 타 산업에 파급 효과가 매우 큰 산업이라고 할 수 있습니다.

(나) 산업의 성장성
반도체 검사장비(Test Handler)시장의 경우, 반도체 시장에서의 폭발적 수요 증가와 평균가격 상승, 전방산업의 활성화 등으로, 특히 2018년의 메모리반도체 시장은 국내 주요 업체의수출이 시장을 주도함에 따라 장비 투자 또한 활성화된 시기였습니다.올해에는 미중 무역전쟁의 여파 및 반도체 수요의 감소로 인해 일시적 투자 위축은 있겠으나, 하반기 이후로는 중국 반도체 산업의 본격화와 이에 대항하는 기존의 시장 점유 업체의 경쟁 투자 역시 재개될 것으로 예상되어 장비 투자에도 지속적인 성장세를 보일 것으로 전망되며 당사의 매출에도 상당한 영향을 줄 것으로 판단하고 있습니다.

(다) 경기변동의 특성
반도체 검사장비(Test Handler)는 반도체 시장의 주기적인 경기순환 및 정보기술(IT)산업의 경기 변동 상황에 밀접하게 연관되어 있습니다. 따라서 관련 산업의 경기 여부에 따라 당사의 영업성과가 직접적으로 영향 받을 수 있습니다. 다만 멀티미디어 산업의 발전과 Personal기기의 저가화로 신규 Package에 대한 수요가 꾸준히 증가될 것으로 전망되어 반도체 장비산업도 지속적인 성장세가 예상됩니다.

(라) 경쟁요소
생산성을 좌우하는 고도의 정밀성과 신뢰성이 매우 중요한 요소입니다. 국내에 Test
Handler를 공급하고 있는 업체는 미래산업(주), (주)제이티, (주)테크윙, AMT 그리고 일본의 Advantest 등이 있습니다.

(마) 자원조달의 특성
원자재 조달은 대부분 국내 업체를 통해 조달되며, 조달에 따르는 특별한 애로사항은 없습니다.

(바) 관계법령 또는 정부의 규제 및 지원
반도체 산업은 국가 기간산업으로 정부의 여러 가지 지원정책이 있으며, 이 지원 중 본회사의 제품과 관련된 지원은 중기거점개발사업자금지원, 공업기반기술개발사업에 대한 자금지원, 국산장비 구매 업체에 대한 외화표시 원화대출 자금지원, 설비투자에 대한 조세감면 등의지원이 있고, 산업의 발전을 억제하거나 제약하는 특별한 규제는 없습니다.

(2) SMT제품(Surface Mount Technology : Chip Mounter)
(가) 산업의 특성
반도체 장비가 고객의 사양에 따른 주문 생산이라면 Chip Mounter는 일반화된 첨단 사양이 골고루 요구되는 양산 제품입니다. 아울러 전세계 도처에 산포되어 있는 다양한 고객층의 요구를 만족하기 위해서는 무엇보다도 지역 영업망 구축이 선결되어야 합니다. 따라서 어느 사업분야 보다도 영업 및 서비스망이 체계적으로 구축되어야 한다는 점에서 초기 투자 및 성공이 중요합니다. Chip Mounter 시장은 반도체 장비군 대비 폭넓은 시장과 고객군을 가지고 있으며, 소품종 대량 생산방식에서 다품종 소량생산으로 시장 수요가 전환 중에 있습니다.
따라서 최근 SMT 업체들은 수익성을 향상시키기 위해 대량생산 시스템을 지양하고 다양한 분야에 대응할 수 있는 시스템으로 라인을 구성하고 있는 추세이며, 이에 따라 Chip Mounter는 고속의 이형부품 대응과 미세 칩 장착에 대한 성능이 시장에서 강조되고 있습니다.

(나) 산업의 성장성
Chip Mounter 시장은 최근 주요 시장인 PC 및 휴대 통신기기, 디지털 가전기기 등의 시장성장세가 완만하게 지속됨에 따라, 지금까지 시장 성장세는 저조한 실정입니다. 이를 극복하기 위해 SMT 후공정 라인에서 작업자들이 손으로 직접 삽입하는 부품들을 Chip Mounter장비 기술을 이용하여 자동화하는 이형 부품 삽입기를 개발/판매하고 있습니다. 전세계 가전시장의 후공정은 아직까지 자동화가 안된 상황이므로 향후 성장 가능성이 높을 것으로 판단됩니다. 이형 부품 삽입기 출시 이후 국내 가전 1위, 2위 업체와 협력사에 장비 판매가 되었을 뿐만 아니라 지속적인 추가 구매가 이어지고 있으며, 대기업 및 중소기업에서도 장비 구매 및 검토가 늘어나고 있습니다. 또한 중국의 대형 가전업체들도 구매가 시작되었고, 글로벌 OEM/ODM 생산 전문 업체들도 적극적인 구매 및 검토가 진행되고 있습니다, 중국의 인건비 상승과 노동법 개정에 따른 자동화 장비의 수요는 지속적으로 늘어날 것으로 예상됩니다.

(다) 경기변동의 특성
Chip Mounter 시장은 반도체 경기 변동과는 달리 비교적 지속적이고 안정적인 시장이라고 할 수 있습니다. 이는 시장 자체가 전세계 모든 전자 제품의 회로기판 조립군이기 때문에 특정 반도체 장비 시장보다 훨씬 크고 다양합니다. 그러나 생산량이 많은 PC 및 핸드폰, LED, TV를 비롯한 주력 전자제품의 경기수요에 영향을 많이 받을 수 있습니다.

(라) 경쟁요소
생산성을 좌우하는 속도와 정밀도가 사업의 성패를 좌우하는 요소라고 할 수 있습니다. 경쟁업체로는 국내 한화테크윈(주)(舊 삼성테크윈)이 있으며 세계적으로는 Fuji사 및 Yamaha,Universal, Juki, Panasonic, ASM 등의 경쟁사가 있습니다.

(마) 자원 조달의 특성
양산 제품이므로 안전 재고 수준으로 2~3개월간 물량의 확보가 요구되며, 자원조달에 특별한 애로사항은 없습니다.

(3) MRO(Maintenance Repair and Operation)

(가)산업의 특성

기업이 필요로 하는 원자재 및 일반 소모성 자재는 물론 사무용품 등을 도매하는 산업활동을 말하며, 일반적으로 노동집약적인 산업특성을 가지며 진입 장벽은 높지 않으나 기업의 연속성 내지는 일정 규모 이상을 갖추기 위해서는 공급자 및 수요자에 대한 많은 네트워크를 필요로 하는 산업입니다.

(나)산업의 성장성

통계청 자료에 의하면 동 업종은 금융위기 영향에도 불구하고 2008년 2.5조, 2010년 4.2조, 2011년 4.4조 등으로 꾸준한 매출 증가세를 나타내고 있으며 기업에서의 구매비용절감 등으로 인하여 그 시장은 더욱 확대될 것으로 추정됩니다. 또한 추후 공공기관으로의 확대가능성이 있습니다. 

(다)경기변동의 특성

MRO는 인터넷 기반의 전자상거래 영역에 속하는 측면에서 국내 온라인 쇼핑의 규모는 2015년 54조원 규모에서 2018년 113조7천억 원으로 연평균 28.14% 증가하고있는 만큼 경기영향에 크게 연동되지는 않으나 기업 생산량 증감과는 연관성이 있습니다.

(라)경쟁요소

고객의 요구에 맞는 품질, 신속한 구매품목 확보 및 배송 그리고 가격이 본 산업이 경쟁요소입니다. 이에 당사에서는 경재력 확보를 위하여 고객사 Needs에 맞추어 시스템 연동 및 미래NTS 전용쇼핑몰을 제공합니다. 또한, 고객과의 원할한 소통 및 고객의 요구에 부응하고자 고정 전담 배송 인력을 배치하여 운영중에 있습니다.

(마)자원조달의 특성

구매사의 요청에 따라 공급사를 소싱하여 상품을 구매 후 고객사에 납품을 진행 하는방식으로 당사는 현재 전국 8곳의 지역사무소를 운영하여 현장 배송 서비스를 통하여 납품을 진행합니다. 그외 자원조달에 특별한 애로사항은 없습니다.

(바) 관계법령 또는 정부의 규제 및 지원

중소기업 보호 산업으로 볼 수 있습니다 즉, 대기업인 경우 매출액 3,000억원 이상의 기업에만 신규 영업이 가능 하도록 제한을 하고 중견기업은 매출액 상한액을 200억원으로 기준을 완화하여 MRO산업에서의 중소기업을 보호하는 정부의 규제 정책이 있습니다.

나. 회사의 현황

(1) 영업개황
2019년 1분기 ATE(Test Handler)사업부의 매출액은 전년 동기 대비 73.4% 감소한 17.9억원이며,SMT(Chip Mounter)사업부의 매출액은 전년 동기 대비 3% 증가한
30.8억원, MRO는 신규 편입되어 당 분기에 86억원의 매출을 기록하였습니다.
회사 전체적으로 매출액은 134억원으로 전년 동기에 비해 138% 증가하였으나 영업손실은 23.6억원, 당기순손실은 24.6억원의 적자를 지속 하였습니다.

(2) 시장점유율
국내시장에서 Test Handler를 공급하고 있는 업체는 미래산업과 Advantest, (주)제이티,(주)테크윙, AMT 등이 있으나, 관련 자료의 부재로 정확한 시장점유율 산정은 어려움이 있습니다.
국내에서 칩마운터를 생산하는 업체는 한화테크윈(주)(舊삼성테크윈)이 있으며, 해외에는 Fuji, Universal, Yamaha, Juki, Europlacer, Micronic Mydata, Panasonic, ASM 등이 있으나 관련 자료의 부재로 시장점유율 산정에 어려움이 있습니다.

(3) 시장의 특성
반도체 검사장비(Test Handler) 시장은 국내에서 독자적인 기술로 제품을 개발한 미래산업과 일본 등의 수입업체들이 경쟁하고 있으며, 반도체장비 산업은 반도체 설비투자 및 Device Type의 변화, Device 생산량에 영향을 받는 산업으로 반도체 산업의 성장은 반도체 검사장비산업의 성장으로 이어지고 있습니다.
칩마운터 시장은 가전제품 및 민생기기 제품에 필수적인 장비이기 때문에 이와 관련한 시장의 변화에 영향이 있습니다.

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

해당사항 없음.

(5) 조직도

조직도(2019 1분기)_미래산업-1.jpg
조직도(2019 1분기)_미래산업-1

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
해당사항 없음

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제 2 조 ( 목적 )

당 회사는 다음 사업을 營爲함을 목적으로 한다.

1. 반도체 장비 및 관련장치 제조 판매업

2. 자동화 기계 제조판매업

3. 정밀전자기기 제조 판매업

4. 소프트웨어 제조 및 판매업

5. 부동산 임대업

6. 데이터베이스업(인터넷관련사업)

7. 통신판매업(전자상거래관련사업)

8. 유선방송업

9. 통신기기 제조 및 판매업

10. 통신기기용 계측장비 제조 및 판매업

11. 디스플레이 관련 제품개발 및 판매업

12. 조명 관련 제품 개발 및 판매업

13. 무역업

14. 전자부품 제조 판매업

15. Solar Cell(태양전지)관련기기 제조 판매업

16. 로봇 청소기 제조 판매업

17. 착용식 근력증강 로봇제조 및 판매업

18. 의료용 로봇과 장비의 제조 및 판매

19. 생체인식 기능 등을 활용한 출입통제시스템의 제조 및 판매

20. 생체인식 기능을 활용한 비대면 실명인증 시스템의 제조 및 판매

21. 각 호에 부대하는 일체사업

제 2 조 ( 목적 )

당 회사는 다음 사업을 營爲함을 목적으로 한다.

1.~20. (현행과 동일)

21. 부동산 매매업, 중개업 및 컨설팅업

22. 창고업, 물류업, 주차장업, 시설물 유지관리업 및 스튜디오(셋트장) 임대업

23. 일반여행업 및 여행관련 서비스업

24. 항공권 및 선표 발권 대행업

25. 영화제작, 수입, 배급, 상영업

26. 방송용 프로그램 제작, 배급 및 수입, 판매업

27. 음반, 음악 영상 제작, 배급 및 유통판매업

28. 게임물 제작, 수입 및 유통판매업

29. 인력공급 및 고용알선업

30. 광고, 마케팅대행업 및 출판업

31. 디지털 콘텐츠 제작, 판권 및 유통업

32. 엔터테인먼트 관련 사업

33. 시장조사, 판로개척, 판매전략, 판매촉진에 관한 서비스업 및 경영위수탁업

34. 교육, 연구시설 등의 설치 및 운영과 교육용역업

35. 사무, 전산용품, 위생청소용품, 기자재, 산업기계, 합성수지의 아웃소싱 및 도소매업

36. 일반건축공사업

37. 위 각 항에 부대되는 일체의 제조, 수리, 판매, 수출입 및 동 대행업

38. 위 각 항에 부대되는 상품중개업 및 도, 소매업

39. 위 각 항의 부대사업 일체

-사업목적 추가

제 3 조 ( 본점의 소재지 )

① (기재생략)

② 이 회사는 필요에 따라 이사회의 결의로 국내외 지점, 사무소, 출장소 또는 공장을 둘 수 있다.

제 3 조 ( 본점의 소재지 )

① (현행과 동일)

② 이 회사는 필요에 따라 이사회의 결의로 국내외 지점, 사무소, 출장소 및 현지법인을 둘 수 있다.

-조문 수정

제 5 조 ( 회사가 발행할 주식의 총수 )

당 회사가 발행할 주식의 총수는 1,000,000,000주로 한다.

제 5 조 ( 회사가 발행할 주식의 총수 )

당 회사가 발행할 주식의 총수는 2,000,000,000주로 한다.

-조문 변경

제9조 (주권의 종류)

회사가 발행할 주권의 종류는 일주권, 오주권, 일십주권, 오십주권, 일백주권, 오백주권, 일천주권, 일만주권의 8종으로 한다.

제9조 (주식 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리의 전자등록)

이 회사는 주권 및 신주인수권증서를 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리를 전자등록한다.

-조문 변경

(전자증권법 시행령 반영)

제 10 조 (주식의 발행 및 배정)

① 이 회사가 이사회의 결의로 신주(제3호의 경우에는 이미 발행한 주식을 포함한다)를 발행하는 경우 다음 각 호의 방식에 의한다.

1. 주주에게 그가 가진 주식 수에 따라서 신주를 배정하기 위하여 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식

2. 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 신기술의 도입, 재무구조의 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우 제1호 외의 방법으로 특정한 자(해당 주권상장법인의 주식을 소유한 자를 포함한다)에게 신주를 배정하기 위하여 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식

3. 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 제1호 외의 방법으로 불특정 다수인(해당 주권상장법인의 주식을 소유한 자를 포함한다)에게 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하고 이에 따라 청약을 한 자에 대하여 신주를 배정하는 방식

② 제1항 제3호의 방식으로 신주를 배정하는 경우에는 이사회의 결의로 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 방식으로 신주를 배정하여야 한다.

1. 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 자의 유형을 분류하지 아니하고 불특정 다수의 청약자에게 신주를 배정하는 방식

2. 관계 법령에 따라 우리사주조합원에 대하여 신주를 배정하고 청약되지 아니한 주식까지 포함하여 불특정 다수인에게 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식

3. 주주에 대하여 우선적으로 신주인수의 청약을 할 수 있는 기회를 부여하고 청약되지 아니한 주식이 있는 경우 이를 불특정 다수인에게 신주를 배정받을 기회를 부여하는 방식

4. 투자매매업자 또는 투자중개업자가 인수인 또는 주선인으로서 마련한 수요예측 등 관계 법규에서 정하는 합리적인 기준에 따라 특정한 유형의 자에게 신주인수의 청약을 할 수 있는 기회를 부여하는 방식

5. <삭 제>

6. <삭 제>

7. <삭 제>

③ 제1항 제2호 및 제3호에 따라 신주를 배정하는 경우 상법 제416조제1호, 제2호, 제2호의2, 제3호 및 제4호에서 정하는 사항을 그 납입기일의 2주 전까지 주주에게 통지하거나 공고하여야 한다. 다만, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의9에 따라 주요사항보고서를 금융위원회 및 거래소에 공시함으로써 그 통지 및 공고를 갈음할 수 있다.

④ 회사는 신주를 배정하는 경우 그 기일까지 신주인수의 청약을 하지 아니하거나 그 가액을 납입하지 아니한 주식이 발생하는 경우에 그 처리방법은 발행가액의 적정성등 관련 법령에서 정하는 바에 따라 이사회 결의로 정한다.

⑤ <삭 제>

⑥ 회사는 제1항 제1호에 따라 신주를 배정하는 경우에는 주주에게 신주인수권증서를 발행하여야 한다.

제 10 조 (주식의 발행 및 배정)

① 이 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다.

② 제1항의 규정에 불구하고 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 특정한 자(이 회사의 주주를 포함한다)에게 이사회 결의로 신주를 배정 할 수 있다.

1. 회사가 액면 총액 일천억원을 초과하지 않는 범위 내에서 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우

2. 자본시장과금융투자업에관한법률 제165조의7에 따라 우리사주조합원에게 신주를 우선 배정하는 경우

3. 상법 제542조의3에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

4. 회사가 액면 총액 일천억원을 초과하지 않는 범위 내에서 주식예탁증서(DR)발행에 따라 신주를 발행하는 경우

5. 회사가 액면 총액 일천억원을 초과하지 않는 범위 내에서 전략적 제휴 등을 포함한 경영상 필요로 외국인 투자촉진법에 의한 외국인투자를 위하여 신주를 발행하는 경우

6. 회사가 액면 총액 일천억원을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달 및 사업확장, 전략적 제휴, 경영전략상 필요에 의해 국내외 회사를 인수하거나 국내외 회사에 투자할 때 등을 포함한 경영상의 필요로 국내외 금융기관, 법률에 근거하여 결성된 투자조합, 구조조정기금, 구조조정전문회사 또는 구조조정조합, 기타법인 및 개인에게 신주를 모집하거나 모집을 위하여 인수인에게 인수하게 하는 경우

7. 회사가 액면 총액 일천억원을 초과하지 않는 범위 내에서 경영전략상 필요에 의해 국내외 타 회사를 인수하거나 국내외 타 회사에 투자할 때 그 대가로 신주를 발행하는 경우

8. 회사가 액면 총액 일천억원을 초과하지 않는 범위 내에서 기술도입을 필요로 그 제휴회사 및 그 관계회사에 신주를 발행하는 경우

9. 주주우선공모의 방식으로 신주를 발행하는 경우

③ 제2항 각호의 어느 하나의 방식에 의해 신주를 발행할 경우에는 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격(증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-18조에 따라)등은 이사회 결의로 정한다.

-조문 수정

제11조 (명의개서 대리인)

① ~ ② (기재생략)

③ 이 회사의 주주명부 또는 그 복본을 명의개서 대리인의 사무취급 장소에 비치하고 주식의 명의개서, 질권의 등록 또는 말소, 신탁재산의 표시 또는 말소, 주권의 발행, 신고의 접수, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서 대리인으로 하여금 취급케 한다.

④ (기재생략)

제11조 (명의개서 대리인)

① ~ ② (현행과 동일)

③ 이 회사의 주주명부 또는 그 복본을 명의개서대리인의 사무취급장소에 비치하고 주식의 전자등록, 주주명부의 관리, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급케 한다.

④ (현행과 동일)

-조문 변경

(전자증권법 시행령 반영)

제12조 (주주등의 주소, 성명 및 인감 또는 서명 등 신고)

1. 주주와 등록질권자는 그 성명, 주소 및 인감 또는 서명 등을 제 11조의 명의개서 대리인에게 신고하여야 한다.

2. 외국에 거주하는 주주와 등록 질권자는 대한민국 내에 통지를 받을 장소와 대리인을 정하여 신고하여야 한다.

3. 제 1항 및 제 2항의 변동이 생긴 경우에도 같다.

제12조 (삭 제)

-조문 삭제

(전자증권법 시행령 반영)

제13조 (주주명부의 폐쇄 및 기준일)

① ~ ② (기재생략)

③ 이 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 3월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나 이사회의 결의로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있으며, 이사회가 필요하다고 인정하는 경우에는 주주명부의 기재변경정지와 기준일의 지정을 함께 할 수 있다. 회사는 이를 2주간 전에 공고하여야 한다.

제13조 (주주명부의 폐쇄 및 기준일)

① ~ ② (현행과 동일)

③ 이 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 3개월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나 이사회의 결의로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있으며, 이사회가 필요하다고 인정하는 경우에는 주주명부의 기재변경정지와 기준일의 지정을 함께 할 수 있다. 회사는 이를 2주간 전에 공고하여야 한다.

-조문 수정

제 14 조의 2 (전환사채의 발행 및 배정)

① 이 회사는 사채의 액면총액이 이천억원을 초과하지 않는 범위 내에서 다음 각 호의 경우 이사회 결의로 주주외의 자에게 전환 사채를 발행할 수 있다.

1. 신기술의 도입, 재무구조의 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우 제10조 제1항 제1호 외의 방법으로 특정한 자(해당 주권상장법인의 주식을 소유한 자를 포함한다)에게 사채를 배정하기 위하여 사채인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식으로 전환사채를 발행하는 경우

2. 제10조 제1항 1호 외의 방법으로 불특정 다수인(해당 주권상장법인의 주식을 소유한 자를 포함한다)에게 사채인수의 청약을 할 기회를 부여하고 이에 따라 청약을 한 자에 대하여 사채를 배정하는 방식으로 전환사채를 발행하는 경우

3. <삭 제>

4. <삭 제>

5. <삭 제>

② 제1항 제2호의 방식으로 사채를 배정하는 경우에는 이사회의 결의로 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 방식으로 사채를 배정하여야 한다.

1. 사채인수의 청약을 할 기회를 부여하는 자의 유형을 분류하지 아니하고 불특정 다수의 청약자에게 사채를 배정하는 방식

2. 주주에 대하여 우선적으로 사채인수의 청약을 할 수 있는 기회를 부여하고 청약되지 아니한 사채가 있는 경우 이를 불특정 다수인에게 사채를 배정받을 기회를 부여하는 방식

3. 투자매매업자 또는 투자중개업자가 인수인 또는 주선인으로서 마련한 수요예측 등 관계 법규에서 정하는 합리적인 기준에 따라 특정한 유형의 자에게 사채인수의 청약을 할 수 있는 기회를 부여하는 방식

③ 제 1항의 전환사채에 있어서 이사회는 그 일부에 대하여만 전환권을 부여하는 조건으로도 이를 발행할 수 있다.

④ 전환으로 인하여 발행하는 주식은 보통 주식으로 하고 전환가액은 주식의 액면금액 또는 그 이상의 가액으로 사채발행 시 이사회가 정한다.

⑤ 전환을 청구할 수 있는 기간은 당해 사채의 발행일 익일부터 그 상환기일의 직전일까지로 한다. 그러나 위 기간 내에서 이사회의 결의로써 전환청구기간을 조정할 수 있다.

⑥ 전환으로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당과 전환사채에 대한 이자의 지급에 관하여는 제10조의 2의 규정을 준용한다.

⑦ 시가하락에 따라 전환사채의 전환가액을 조정하는 경우에는 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-23조의 제2호에 의거 전환가액을 조정한다. 단, 사채의 액면총액이 500억원을 초과하지 않는 범위 내에서 회사의 구조조정, 경영정상화를 위한 차입금의 상환, 재무구조개선, 시설투자, 자산매입, 인수합병을 위하여 전환사채를 발행하는 경우에는 시가하락에 의한 조정 후 전환가액의 최저한도를 주식의 액면금액까지로 할 수 있다.

제14조의 2 (전환사채의 발행)

① 이 회사는 사채의 액면총액이 삼천억원을 초과하지 않는 범위 내에서 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회 결의로 주주 외의 자에게 전환사채를 발행할 수 있다.

1. 전환사채를 일반공모 및 주주우선공모의 방법으로 발행하는 경우

2. 경영상 필요로 외국인 투자촉진법에 의한 외국인 투자를 위하여 전환사채를 발행하는 경우

3. 사업상 필요한 기술도입, 연구개발, 생산, 판매, 자본제휴등을 위하여 그 상대방에게 전환사채를 발행하는 경우

4. 긴급한 자금의 조달, 회사의 채무와 상계등 경영상의 필요로 국내외 금융기관, 개인 및 기타 법인에게 전환사채를 발행하는 경우

② 제1항의 전환사채는 그 액면금액중 이사회가 정하는 일정한 비율에 대해서만 전환권을 부여하는 조건으로 발행할 수 있다.

③ 전환을 청구할 수 있는 기간은 당해 사채의 발행일 익일부터 그 상환기일의 직전일까지로 하되 다만, 위 기간내 관계법령에 따라 이사회의 결의로써 정한다.

④ 전환으로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당과 전환사채에 대한 이자의 지급에 관하여는 제 10조의 2의 규정을 준용한다.

⑤ 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-23조　시가하락등에 의한 전환가액의 조정　조항에 의거 전환가액을 조정한다. 단, 이사회는 사채발행 액면총액 이내에서 회사의 구조조정 및 경영정상화를 위한 차입금 상환, 시설투자, 인수합병, 운영자금 조달 등을 위해 발행할 경우에는 전환가액조정 최저한도를 액면가까지로 할 수 있다.

-조문 수정

제 15 조 ( 신주인수권부사채의 발행 및 배정)

① 이 회사는 사채의 액면금액이 이천억원을 초과하지 않는 범위 내에서 다음 각 호의 경우 이사회의 결의로 주주외의 자에게 신주인수권부사채를 발행할 수 있다.

1. 신기술의 도입, 재무구조의 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우 제10조 제1항 제1호 외의 방법으로 특정한 자(해당 주권상장법인의 주식을 소유한 자를 포함한다)에게 사채를 배정하기 위하여 사채인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식으로 신주인수권부사채를 발행하는 경우

2. 제10조 제1항 1호 외의 방법으로 불특정 다수인(해당 주권상장법인의 주식을 소유한 자를 포함한다)에게 사채인수의 청약을 할 기회를 부여하고 이에 따라 청약을 한 자에 대하여 사채를 배정하는 방식으로 신주인수권부사채를 발행하는 경우

3. <삭 제>

4. <삭 제>

5. <삭 제>

② 제1항제2호의 방식으로 신주를 배정하는 경우에는 정관으로 정하는 바에 따라 이사회의 결의로 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 방식으로 신주를 배정하여야 한다.

1. 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 자의 유형을 분류하지 아니하고 불특정 다수의 청약자에게 신주를 배정하는 방식

2. 주주에 대하여 우선적으로 신주인수의 청약을 할 수 있는 기회를 부여하고 청약되지 아니한 주식이 있는 경우 이를 불특정 다수인에게 신주를 배정받을 기회를 부여하는 방식

3. 투자매매업자 또는 투자중개업자가 인수인 또는 주선인으로서 마련한 수요예측 등 대통령령으로 정하는 합리적인 기준에 따라 특정한 유형의 자에게 신주인수의 청약을 할 수 있는 기회를 부여하는 경우로서 금융위원회가 인정하는 방식

③ 신주인수를 청구할 수 있는 금액은 사채의 액면총액을 초과하지 않는 범위내에서 이사회가 정한다.

④ 신주인수권의 행사로 발행하는 주식은 보통주식으로 하고, 그 발행가액은 액면금액 또는 그 이상의 가격으로 사채발행시 이사회가 정한다.

⑤ 신주인수권을 행사할 수 있는 기간은 당해 사채발행일 익일부터 그 상환기일의 직전일까지로 한다. 그러나 위 기간내에서 이사회의 결의로써 신주인수권의 행사기간을 조정할 수 있다.

⑥ 신주인수권의 행사로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당에 관하여는 제10조의 2의 규정을 준용한다.

⑦ 이사회는 사채의 액면총액이 500억원을 초과하지 않는 범위 내에서 제1항 각호의 사유로 인하여 신주인수권부사채를 발행하는 경우에는 시가하락에 의한 조정 후 신주인수권 행사가액의 최저한도를 주식의 액면금액까지로 할 수 있다.

제15조 (신주인수권부사채의 발행)

① 이 회사는 사채의 액면총액이 삼천억원을 초과하지 않는 범위 내에서 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회 결의로 주주 외의 자에게 신주인수권부사채를 발행할 수 있다.

1. 신주인수권부사채를 일반공모 및 주주우선공모의 방법으로 발행하는 경우

2. 경영상 필요로 외국인투자촉진법에 의한 외국인투자를 위하여 신주인수권부사채를 발행하는 경우

3. 사업상 필요한 기술도입, 연구개발, 생산, 판매, 자본제휴등을 위하여 그 상대방에게 신주인수권부사채를 발행하는 경우

4. 긴급한 자금의 조달, 회사의 채무와 상계등 경영상의 필요로 국내외 금융기관, 개인 및 기타 법인에게 신주인수권부사채를 발행하는 경우

② 신주 인수를 청구할 수 있는 금액은 사채의 액면총액을 초과하지 않는 범위내에서 이사회가 정한다.

③ 신주인수권을 행사할 수 있는 기간은 관계법령에 따라 이사회의 결의로써 정한다.

④ 신주인수권의 행사로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당에 관하여는 제10조의 2의 규정을 준용한다.

⑤ 시가하락등에 의한 신주인수권의 행사가액의 조정은 규정 제14조의 2 ⑤을 준용하되 단서조항까지 포함한다.

-조문 수정

(신 설)

제15조2 (사채 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리의 전자등록)

이 회사는 사채권 및 신주인수권증권을 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록계좌부에 사채 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리를 전자등록한다.

-조문 신설

(전자증권법 시행령 반영)

제16조 (사채발행에 관한 준용규정)

제11조(명의개서 대행인), 제12조(주주 등의 주소,성명 및 인감 또는 서명 등 신고)의 규정은 사채발행의 경우에 준용한다.

제16조 (사채발행에 관한 준용규정)

제11조(명의개서 대리인)의 규정은 사채발행의 경우에 준용한다.

-조문 변경

(제12조 조문 삭제에 따른 반영)

제17조 (소집시기)

① (기재생략)

② 정기주주총회는 매사업년도 종료후 3월 이내에, 임시주주총회는 필요에 따라 소집한다.

제17조 (소집시기)

① (현행과 동일)

② 정기주주총회는 매사업년도 종료 후 3개월 이내에, 임시주주총회는 필요에 따라 소집한다.

-조문 수정

제 20 조 (소집지)

주주총회는 본점소재지에서 개최하되 필요에 따라 이의 인접지역에서도 개최할 수 있다.

제 20 조 (소집지)

주주총회는 본점 또는 지점소재지에서 개최하되 필요에 따라 이의 인접지역에서도 개최할 수 있다.

-조문 수정

제 27 조의 2 ( 서면에 의한 의결권의 행사 )

1. 주주는 총회에 출석하지 아니하고 서면에 의하여 의결권을 행사할 수 있다.

2. 회사는 제1항의 경우 총회의 소집통지서에 주주의 의결권 행사에 필요한 서면과 참고자료를 첨부하여야 한다.

3. 서면에 의하여 의결권을 행사하고자 하는 주주는 제2항의 서면에 필요한 사항을 기재하여, 회일의 전일까지 회사에 제출하여야 한다.

제 27 조의 2 (삭제)

-조문 삭제

제29조 (이사의 수)

이 회사의 이사는 3명 이상 7명 이내로 하고, 사외이사는 이사총수의 4분의 1이상으로 한다.

제29조 (이사의 수)

이 회사의 이사는 3명 이상 5명 이내로 하고, 사외이사는 이사총수의 4분의 1이상으로 한다.

-조문 수정

제 30 조 (이사의 선임)

① 이사는 주주총회에서 선임한다. 단 1회 주주총회에서 선임할 수 있는 이사는 5명 이내로 한다.

②~ ③ (기재생략)

제 30 조 (이사의 선임)

① 이사는 주주총회에서 선임한다.

②~ ③ (현행과 동일)

-조문 일부삭제

제 34 조 2 (이사의 보고의무)

① (기재생략)

② 이사는 회사에 현저하게 손해를 미칠 염려가 있는 사실을 발견할 때에는 즉시 감사위원회에게 이를 보고하여야 한다.

제 34 조 2 (이사의 보고의무)

① (현행과 동일)

② 이사는 회사에 현저하게 손해를 미칠 염려가 있는 사실을 발견할 때에는 즉시 감사에게 이를 보고하여야 한다.

-조문 수정

제37조 (이사회의 구성과 소집)

① (기재생략)

② 이사회는 대표이사 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그 이사가 회일 7일전에 각 이사에게 통지하여 소집한다. 그러나 이사 전원의 동의가 있을 때에는 소집절차를 생략할 수 있다.

③ (기재생략)

제37조 (이사회의 구성과 소집)

① (현행과 동일)

② 이사회는 대표이사 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그 이사가 회일 1일전에 각 이사 및 감사에게 서면, 문자, e-mail 또는 유선으로 통지하여 소집한다. 그러나 이사 전원의 동의가 있을 때에는 소집절차를 생략할 수 있다.

③ (현행과 동일)

-조문 수정

제6장 감사위원회

제 41 조의2 ( 감사위원회의 구성 )

① 이 회사는 감사에 갈음하여 제39조의2의 규정에 의한 감사위원회를 둔다.

② 감사위원회는 3인 이상의 이사로 구성한다.

③ 위원의 3분의2 이상은 사외이사이어야 하고, 사외이사 아닌 위원은 상법 제542조의10 제2항의 요건을 갖추어야 한다.

④ 사외이사가 아닌 감사위원회 위원을 선임하거나 해임할 때에는 의결권을 행사할 최대주주와 그 특수관계인,최대 주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 합계가 의결권 있는 발행주주식총수의 100분의 3을 초과하는 경우 그 주주는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사하지 못한다.

⑤ 감사위원회는 그 결의로 위원회를 대표할 자를 선정하여야 한다. 이 경우 위원장은 사외이사 이어야 한다.

제 41 조의3 ( 감사위원회의 직무 )

① 감사위원회는 이 회사의 회계와 업무를 감사한다.

② 감사위원회는 필요하면 회의의 목적사항과 소집이유를 서면에 적어 이사(소집권자가 있는 경우에는 소집권자를 말한다. 이하 같다.)에게 제출하여 이사회소집을 청구할수 있다.

③ 제2항의 청구를 하였는데도 이사가 지체 없이 이사회를 소집하지 아니하면 그 청구한 감사위원회가 이사회를 소집할 수 있다.

④ 감사위원회는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시총회의 소집을 청구할 수 있다.

⑤ 감사위원회는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체 없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다.

⑥ 감사위원회는 외부감사인의 선임에 있어 이를 승인한다.

⑦ 감사위원회는 제1항 내지 제6항 외에 이사회가 위임한 사항을 처리한다.

⑧ 감사위원회 결의에 대하여 이사회는 재결의할 수 없다.

⑨ 감사위원회는 회사의 비용으로 전문가의 도움을 구할 수 있다.

제 41 조의4 ( 감사록 )

감사위원회는 감사에 관하여 감사록을 작성하여야 하며, 감사록에는 감사의 실시요령과 그 결과를 기재하고 감사를 실시한 감사위원회 위원이 기명날인 또는 서명하여야 한다.

제6장 감사

제41조2 (감사의 수)

이 회사의 감사는 1명으로 한다.

제41조의3 (감사의 선임 및 해임)

① 감사는 주주총회에서 선임하며, 감사의 선임을 위한 의안은 이사의 선임을 위한 의안과는 구분하여 의결하여야 한다.

② 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식 총수의 4분의 1이상의 수로 하여야 한다. 그러나 의결권 있는 발행 주식 총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주는 그 초과하는 주식에 관하여 제1항의 감사의 선임에 있어서는 의결권을 행사하지 못한다

다만, 소유주식수의 산정에 있어 최대주주와 그 특수관계인 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 수는 합산한다.

③ 감사의 해임은 발행주식총수의 4분의 3 이상으로 한다.

제41조의4 (감사의 임기)

감사의 임기는 취임 후 3년 내의 최종의 결산기에 관한 정기주주총회의 종결시까지로 한다.

제41조의5 (감사의 보선)

감사 중 결원이 생긴 때에는 주주총회에서 이를 선임한다. 그러나 이 정관 제41조2에서 정하는 원수를 결하지 아니하고 업무 수행상 지장이 없는 경우에는 그러하지 아니한다.

제41조의6 (감사의 직무)

① 감사는 이 회사의 회계와 업무를 감사한다.

② 감사는 회의의 목적 사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시총회의 소집을 청구할 수 있다.

③ 감사는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체 없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다.

④ 감사는 이사회에 출석하여 의견을 진술할 수 있다.

⑤감사는 필요하면 회의의 목적사항과 소집이유를 서면에 적어 이사(소집권자가 있는 경우에는 소집권자를 말한다. 이하 같다.)에게 제출하여 이사회 소집을 청구할 수 있다.

⑥제5항의 청구를 하였는데도 이사가 지체 없이 이사회를 소집하지 아니하면 그 청구한 감사가 이사회를 소집할 수 있다.

⑦감사는 회사의 비용으로 전문가의 도움을 구할 수 있다.

제41조의7 (감사록)

감사는 감사에 관하여 감사록을 작성하여야 하며 감사록에는 감사의 실시요령과 그 결과를 기재하고 감사를 실시한 감사가 기명날인 또는 서명하여야 한다.

제41조의8 (감사의 보수와 퇴직금)

① 감사의 보수는 주주총회의 결의로 이를 정한다. 감사의 보수결정을 위한 의안은 이사의 보수결정을 위한 의안과는 구분하여 의결하여야 한다.

② 감사의 퇴직금의 지급은 주주총회 결의를 거친 임원퇴직금지급규정에 의한다.

-조문 변경

제 43 조 (재무제표와 영업보고서의 작성. 비치 등)

① 이 회사의 대표이사는 정기주주총회 회일의 6주간전에 다음의 서류와 그 부속명세서 및 영업보고서를 작성하여 감사위원회의 감사를 받아야 하며, 다음 각 호의 서류와 영업보고서를 정기총회에 제출하여야 한다.

1. 대차대조표

2. 손익계산서

3. 그 밖에 회사의 재무상태와 경영성과를 표시하는 것으로서 상법시행령에서 정하는 서류

② (기재생략)

③ 감사위원회는 정기주주총회일의 1주간 전까지 감사보고서를 대표이사에게 제출하여야 한다.

④ 제1항에도 불구하고 이 회사는 다음 각호의 요건을 모두 충족한 경우에는 이사회의 결의로 이를 승인할 수 있다.

1. 제1항의 각 서류가 법령 및 정관에 따라 회사의 재무상태 및 경영성과를 적정하게 표시하고 있다는 외부감사인의 의견이 있을 때

2. 감사위원의 전원 동의가 있을 때

⑤ (기재생략)

⑥ 대표이사는 제1항 서류와 감사보고서를 정기주주총회 회일의 1주간 전부터 본사에 5년간, 그 등본을 지점에 3년간 비치하여야 하며, 제1항의 각호의 서류들과 영업보고서를 정기주주총회일의 2주간 전까지 주주들에게 발송하여야 한다. 단 의결권있는 발행주식총수의 100분의 1 이하의 주식을 소유한 주주에 대한 발송은 생략할 수 있다.

⑦ (기재생략)

제 43 조 (재무제표와 영업보고서의 작성. 비치 등)

① 이 회사의 대표이사는 정기주주총회 회일의 6주간전에 다음의 서류와 그 부속명세서 및 영업보고서를 작성하여 감사의 감사를 받아야 하며, 다음 각 호의 서류와 영업보고서를 정기총회에 제출하여야 한다.

1. 대차대조표

2. 손익계산서

3. 그 밖에 회사의 재무상태와 경영성과를 표시하는 것으로서 상법시행령에서 정하는 서류

② (현행과 동일)

③ 감사는 정기주주총회일의 1주간 전까지 감사보고서를 대표이사에게 제출하여야 한다.

④ 제1항에도 불구하고 이 회사는 다음 각호의 요건을 모두 충족한 경우에는 이사회의 결의로 이를 승인할 수 있다.

1. 제1항의 각 서류가 법령 및 정관에 따라 회사의 재무상태 및 경영성과를 적정하게 표시하고 있다는 외부감사인의 의견이 있을 때

2. 감사 전원의 동의가 있을 때

⑤ (현행과 동일)

⑥ 대표이사는 제1항 서류와 감사보고서를 정기주주총회 회일의 1주간 전부터 본사에 5년간, 그 등본을 지점에 3년간 비치하여야 한다.

⑦ (현행과 동일)

-조문 수정

제43조2 (외부감사인의 선임)

회사는 주식회사의 외부감사에 관한 법률의 규정에 의한 외부감사인을 감사위원회의 승인을 얻어 선임하며, 선임 후 최초로 소집되는 정기주주총회에 그 사실을 보고한다.

제43조2 (외부감사인의 선임)

회사는 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률의 규정에 의한 감사인선임위원회의 승인을 받아 감사가 선정한 외부감사인을 선임하며 그 사실을 선임한 이후에 소집되는 정기총회에 보고하거나 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 시행령에서 정하는 바에 따라 주주에게 통지 또는 공고하여야 한다.

-조문 수정

(외감법시행령에 따라 조정)

부 칙

제1조 (시행일)

이 정관은 2016년 3월 25일부터 시행한다.

부 칙

제1조 (시행일)

이 정관은 2019년 8월 8일부터 시행한다. 다만, 제9조, 제11조, 제12조, 제15조2, 제16조의 개정내용은 주식, 사채 등의 전자등록에 관한 법률 시행령 이 시행되는 날부터 시행한다.

- 시행일 반영

※ 기타 참고사항

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

구 분
전 기*
당 기**

이사의 수(사외이사수)
7 ( 2 )
4 ( 1 )

보수총액 내지 최고한도액
-
30억원

*전기 정기주주총회 및 임시주주총회에서 정족수 미달로 이사 보수한도 승인의 건이 불성립 되어 보수총액 내지 최고 한도액에 대해 기재하지 않았습니다.
**당기 이사의 수는 금번 임시주주총회의 이사 선임 의안 가결시 해당 되는 수를 기재하였습니다.

※ 기타 참고사항

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명
생년월일
사외이사
후보자여부
최대주주와의 관계*
추천인

김성곤
1971.12.01
사내이사
최대주주의 감사(비상근)
이사회

진근창
1972.12.20
사내이사
-
이사회

이장훈
1971.04.08
사내이사
최대주주의 대표이사
이사회

조준배
1971.07.16
사외이사
-
이사회

총 ( 4 ) 명

*최대주주와의 관계는 금번 주주총회에서 예정된 경영권 양수도 계약 완료시 당사의 최대주주가 포비스티앤씨로 바뀌는 경우를 가정하여 작성 하였습니다. 
 (현재 최대주주와의 관계는 없음)

나. 후보자의 주된직업ㆍ약력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
약력
해당법인과의
최근3년간 거래내역

김성곤
㈜엔케이물산 
대표이사
ㅇ동강대학교
-

진근창
㈜미래아이앤지 
생산담당
ㅇ경원대학교
ㅇ전) 흥안철강 이사
ㅇ전) ㈜포비스티앤씨 이사
-

이장훈
㈜포비스티앤씨 
대표이사
ㅇ서울과학기술대학교
ㅇ현) 디모아 대표이사
-

조준배
정안전기 
전무이사
ㅇ경기대학교
ㅇ전)㈜대성금속 대표이사
ㅇ전)의료법인KFM 대표원장
-

※ 기타 참고사항

□ 감사의 보수 한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

구 분
전 기*
당 기

감사의 수
-
1

보수총액 내지 최고한도액
-
1억원

*당사는 금번 주주총회에서 정관 변경을 통해 감사위원회 제도에서 감사제도로 변경하고자 하며 따라서 전기에 책정된 감사의 수 및 보수총액 내지 최고한도액은 없습니다.

※ 기타 참고사항

□ 감사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명
생년월일
최대주주와의 관계
추천인

김학수
1977.07.01
-
이사회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ약력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업(현재)
약력
해당법인과의
최근3년간 거래내역

김학수
㈜미래아이앤지 대표이사
ㅇ강릉대학교 법학
ㅇ현) ㈜아티스트코스메틱 대표이사
ㅇ현) 킹덤문화산업전문유한회사 대표이사
-

※ 기타 참고사항

※ 참고사항

해당사항 없음.