파이온엑스 — 주요사항보고서(전환사채권발행결정) (20190711)
제출인: 파이온엑스

전환사채권 발행결정
2.0
뉴프라이드코퍼레이션

표지-주요사항보고서／거래소신고의무사항

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2019년 07월 11일

회 사 명 :
뉴프라이드코퍼레이션

대 표 이 사 :
Kenneth K. Lee

본 점 소 재 지 :
1511 E. Orangethorpe Avenue, Suite D , Fullerton, CA 92831

(전 화) + 1 - 714 - 671 - 8001

(홈페이지)http://newpridecorporation.com

작 성 책 임 자 :
(직 책)대표이사
(성 명)Kenneth K. Lee

(전 화) + 1 - 714 - 671 - 8001

전환사채권 발행결정

1. 사채의 종류
회차
23
종류
무기명식 무보증 이권부 사모 전환사채

2. 사채의 권면총액 (원)
14,157,620,100

2-1 (해외발행)
권면총액 (통화단위)
-
-

기준환율등
-

발행지역
-

해외상장시 시장의 명칭
-

3. 자금조달의
 목적
시설자금 (원)
8,258,120,100

운영자금 (원)
-

타법인 증권 취득자금 (원)
5,899,500,000

기타자금 (원)
-

4. 사채의 이율
표면이자율 (%)
0.0

만기이자율 (%)
0.0

5. 사채만기일
2022년 07월 11일

6. 이자지급방법
사채의 표면이자 연 0.0%

7. 원금상환방법
전환하지 않은 사채에 대하여는 만기일에 원금에 해당하는 금액을 일시 상환하는것을 원칙으로 하되, 협의에 의하여 만기 후 분할상환 또는만기 전 중도에라도 전부, 일부 상환 할 수 있다. 단, 상환기일이 은행 휴업일일 때에는 그 다음 영업일에 상환하고 원금 상환 기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

8. 사채발행방법
사모

9. 전환에 관한
 사항
전환비율 (%)
100

전환가액 (원/주)
1,553

전환가액 결정방법
본 사채 발행을 위한 이사회결의일 전일(2019년 07월 10일)을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 및 청약일(2019년 07월 11일)전 제3거래일의 가중산술평균주가 중 높은 가액으로 한다. 단, 전환가액이 액면가액보다 낮은 경우에는 액면가액으로 한다.(원단위 미만 절상)

전환에 따라
발행할 주식
종류
뉴프라이드코퍼레이션 기명식 보통주

주식수
9,116,302

주식총수대비
비율(%)
9.87

전환청구기간
시작일
2020년 07월 11일

종료일
2022년 06월 11일

전환가액 조정에 관한 사항
(1) 사채권자가 전환 청구를 하기 전에 종전 전환가격을 하회하는 발행가액으로 유상증자를 하거나 기타 주식배당, 준비금의 자본전입을 함으로써 주식을 발행하는 경우에는 다음과 같이 전환가격을 조정한다. 단, 유무상증자를 병행 실시하는 경우 유상증자의 1주당 발행가액이 조정 전 전환가격을 상회하는 때에는 유상증자에 의한 신주발행에 대하여는 다음과 같은 전환가격 조정을 적용하지 아니하고, 무상증자에 의한 신주발행에 대하여만 이를 적용한다.

조정후 전환가격 = 조정전 전환가격 × [{A+(B×C/D)} / (A+B)]
A: 기발행주식수 
B: 신발행주식수 
C: 1주당 발행가격 
D: 조정전 전환가격

다만, 위 산식 중 "기발행주식수"는 전환가격 조정사유 발생일의 직전일 현재 주식수로 하며, 조정 후 전환가격의 원단위 미만은 절상한다.

(2) 합병 및 기업분할, 자본의 감소 등에 의하여 전환가격의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병 또는 자본의 감소 직후에 전환권 권리자가 가질 수 있었던 주식수가 전환 주식수가 되도록 전환가격을 조정한다.

(3) 위 (1), (2) 항과는 별도로 전환가격은 사채의 발행 후 1개월이 되는 날인 2019년 08월 11일부터 매1개월마다 전환가액 조정일로 하고, 각 전환가액 조정일(매월10일)을 기산일로 하여 직전 전환가격보다 낮은 경우에만 재산정가격(1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산출평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 중 높은가액)을 전환가격으로 조정한다. 전환가액의 최저 조정한도는 액면금액으로 한다.

9-1. 옵션에 관한 사항
(1) 전환청구에 관한 사항
1) 조기상환청구권(Put Option)
본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 1년이 되는 날 이후에 사채 권면금액의 전부 또는 일부 금액에 해당하는 금액에 대하여 조기 상환을 청구할 수 있다. 단, 조기상환지급일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

가. 조기상환 청구장소 : 뉴프라이드코퍼레이션 본점
나. 조기상환 청구기간 : 본 사채의 사채권자는 해당 조기상환 지급일 전 30일 전까지 조기상환 청구내용을 발행회사에 사전 서면통보하여야 한다. 조기상환청구권 행사에 의한 사채의 조기상환시 발행회사는 조기상환 원금액 및 미지급이자(해당 조기상환 지급일까지의 기간의 일수를 기준으로 일할 계산한 미지급이자를 말한다)를 지급하여야 한다.
다. 조기상환 청구의 취소 : 본 사채의 사채권자는 나.목에 따라 사전 통보한 조기상환 청구권 행사를 해당 조기상환 지급일 전일까지는 언제든지 취소할 수 있다.

2) 전환권행사의 효력 발생
가. 주식의 전환은 그 청구를 한 때(전환청구 장소에 전환청구서 및 해당 사채권을 제출한 때)에 효력이 발생한다.
나. 전환으로 발행된 주식의 최초 배당금 및 이자 : 전환을 청구한 때가 속하는 영업년도의 직전영업년도 말에 주식으로 전환된 것으로 보아 배당의 효력을 가지며, 전환 청구일이 이자지급기일 이전인 경우 직전 이자지급기일 이후 발생한 이자는 지급하지 아니한다.

10. 합병 관련 사항
-

11. 청약일
2019년 07월 11일

12. 납입일
2019년 07월 11일

13. 대표주관회사
-

14. 보증기관
-

15. 이사회결의일(결정일)
2019년 07월 11일

- 사외이사 참석여부
참석 (명)
1

불참 (명)
2

- 감사(감사위원) 참석여부
불참

16. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

17. 제출을 면제받은 경우 그 사유
- 사모 전환사채 발행으로 인한 증권신고서 제출 면제
(본 사채의 발행은 자본시장법 제9조 제7항에 따른 모집(50인 이상의 투자자에게 새로 발행되는 증권의 취득의 청약을 권유하는 것을 말한다)에 해당되지 않으며, 증권의 발행 및 공시에 관한 규정 제2-2조 제2항 2호,3호에 의거해 발행 후 1년간 사채의 분할을 금지하고, 발행일 이후 1년이 되는 날부터 전환청구가 가능하도록 함으로써, 전매기준에 해당하지 않음)

18. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역
 - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항,
예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),상환방식, 당해 전환사채 발행과의 연계성, 수수료 등
-

19. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

20. 기타 투자판단에 참고할 사항

(1) 자금조달의 목적 : 유형자산 취득
회사는 사채권자인 1903 Harvard LLC, Yaenjin Lee와 건물매매계약서를 체결(2019년 07월 10일, 현지일자) 하였으며, 사채권자와 합의에 따라 건물매매대금 중 잔금 USD6,999,000을 본 사채를 발행하여 지급하기로 하였습니다.
 1) 사채권자(계약상대방) :

1903 Harvard LLC
(미국 캘리포니아주 법인) : USD5,249,250
 Yaenjin Lee: USD1,749,750

2) 건물매매대상 : LA 소재의 The Natural Way of LA의 판매점 Royal Greens가 임차하고 있는 건물(8,736SQF, 총2층)

3) 취득 금액 : USD7,000,000
 (계약금 : 현금 USD1,000 / 잔금 USD6,999,000)

4) 건물 소유권 및 건물 등기 시점 :
 -건물 소유권 : 2019. 07. 11. 전환사채권 발행 즉시
 -건물 등기 시점 : escrow 종료일(2020.09.09 현지일자)로부터 15일 이내 등기 이전

(2) 자금조달의 목적 : 타법인주식 취득
회사는 사채권자인 NWLA Management, LLC와 주식매매계약서를 체결(2019년 07월 10일 현지일자)하였으며, 사채권자와 합의에 따라 주식매매대금 USD5,000,000을 본 사채를 발행하여 지급하기로 하였
습니다.

1) 사채권자(계약상대방) : NWLA Management, LLC(미국 캘리포니아주 법인)
 2) 주식매매계약의 대상회사 : NWLA Holdings, LLC.(미국 캘리포니아주 법인)

3) 지분 취득 비율 : 25%
 4) 취득 금액 : USD5,000,000

(단위 : 백만원)

사용목적
금액
내용

시설자금
8,258
건물 매입

타법인증권취득
5,900
타법인 증권 취득

(3) 본 사채의 납입방법 : 대용납입
본 사채의 대금납입은 각
각의 사채권자가 소유하고 건물 및
NWLA Holdings, LLC. 지
분 25%를 뉴라이드코퍼레이션에게 양도하는 것으로 대체됩니다.

(4) 환율 적용
본 사채의 권면총액은 건물 및 지분취득 금액 USD11,999,000
에 대하여
2019년 07월 10일 기준 서울외국환중개(주)의 매매기준율(1,179.90원)을 적용하여 산출된 금액입니다.(원단위 미만)

【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】

발행 대상자명
회사 또는
최대주주와의 관계
발행권면총액 (원)

1903 Harvard LLC
해당사항 없음
6,193,590,075

Yaenjin Lee
해당사항 없음
2,064,530,025

NWLA Management, LLC
해당사항 없음
5,899,500,000

※ 발행 대상자 중 법인 또는 투자조합 등 단체가 있는 경우로서 당해 사채에 부여된 권리 행사로 발행회사의 최대주주가 동 법인 또는 단체로 변경되는 경우에는 다음 정보를 추가로 기재
◆복수click가능◆『사채발행 대상 법인 또는 단체가 권리 행사로 최대주주가 되는 경우』 삽입

【사채발행 대상 법인 또는 단체가 권리 행사로 최대주주가 되는 경우】

(1) 법인 또는 단체에 관한 기본정보

명 칭
출자자수
(명)
대표이사
(대표조합원)
업무집행자
(업무집행조합원)
최대주주
(최대출자자)

성명
지분(%)
성명
지분(%)
성명
지분(%)

1903 Harvard LLC
1
Yaenjin
Lee
100
-
-
Yaenjin
Lee
100

-
-
-
-
-
-

* 법인 또는 단체의 대표이사, 업무집행자, 최대주주의 지분율 기재

(2) 법인 또는 단체의 최근 결산기 주요 재무사항
(단위 : 백만원)

회계연도
2018년도
결산기
12월

자산총계
10,544
매출액
395

부채총계
6,174
당기순손익
106

자본총계
4,370
외부감사인
-

자본금
629
감사의견
-

※ 최대주주가 되는 법인 또는 단체의 최대주주(최대출자자)가 법인 또는 단체인 경우
이들의 기본정보도 위 서식 (1), (2)에 따라 추가 기재

※환율 적용
1903 Harvard LLC의 최근 결산기(2018년도) 주요 재무사항
작성 기준 통화는 미국 달러(USD)입니다 
상기 실적은 아래와 같이 서울외국환중개(주)에서 고시한 매매기준율을 적용하여 산정하였습니다. 
- 재무현황 1,118.10원/USD (2018년 12월 31일 환율) 적용
- 손익항목 1,100.30원/USD (2018년 평균환율) 적용