부방 — 투자설명서 (20190711)
제출인: 부방

투자설명서
1.5
(주)부방

투 자 설 명 서

2019년 07월 11일

( 발 행 회 사 명 )
주식회사 부방

( 증권의 종목과 발행증권수 )
기명식 보통주 12,772,163주

( 모 집 또는 매 출 총 액 )
36,260,170,757원

1. 증권신고의 효력발생일 :

2019년 07월 11일

2. 모집가액 :

2,839원 (액면가 500원)

3. 청약기간 :

2019년 07월 26일 (주식교환계약 승인을 위한 주주총회일)

4. 납입기일 :

2019년 08월 27일 (주식교환일)

5. 증권신고서 및 투자설명서의 열람장소

가. 증권신고서 :

전자문서 : 금융위(금감원) 전자공시시스템 → http://dart.fss.or.kr

나. 일괄신고 추가서류 :

해당사항 없습니다.

다. 투자설명서 :
전자문서 : 금융위(금감원) 전자공시시스템 → http://dart.fss.or.kr
서면문서 :서울특별시 강남구 삼성로 528 (삼성동,부방빌딩)

6. 안정조작 또는 시장조성에 관한 사항

- 해당사항 없습니다.

이 투자설명서에 대한 증권신고의 효력발생은 정부가 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나 이 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니며, 이 투자설명서의 기재사항은 청약일 전에 정정될 수 있음을 유의하시기 바랍니다.

주식회사 부방

【 대표이사 등의 확인 】

(부방)투자설명서-대표이사확인서_190711

【 본 문 】

5_본문-주식의포괄적교환·이전의경우

요약정보

Ⅰ. 핵심투자위험

사업위험

[완전모회사 (주)부방 사업위험]

(1) 지주회사의 자회사 경영활동 및 영업성과에 의한 영향

분할전 회사 (주)리홈쿠첸은 2015년 08월 01일을 분할기일로 하여 당사 (주)부방을 존속회사로 하여 인적분할을 통해 (주)쿠첸, 물적분할을 통해 (주)부방유통을 신설하였습니다. 분할 이후 (주)부방은 지주회사 체제로의 전환을 위해 현물출자 유상증자를 실시하였고 그 결과, '독점규제 및 공정거래에 관한 법률' 제2조 1의2호 및 동법 시행령 제2조에 따른 지주회사 자산 요건(자산총액 1천억원 이상) 및 자회사 주식금액 보유 요건(자회사의 주식가액 합계액이 당해회사 자산총액의 50% 이상)을 충족하였고, 행위제한요건인 자회사 지분보유 기준(주권상장법인인 자회사의 주식을 20% 이상 소유)도 충족하게 되었습니다.
2017년 7월 공정거래위원회는 지주회사 자산요건을 1,000억원에서 5,000억원으로 강화하였으며, 기존 요건을 충족하는 회사에 대해 지주회사 체제를 유지할 수 있는 여건을 마련함에 따라 (주)부방은 지주회사로 존속하게 되었습니다. 

(주)부방은 2016년 8월 부산방직(주)를 흡수합병한 후, 직물 부문을 계속사업으로 영위하고 있으나, 대내외적으로 섬유산업 성장성 정체 및 수요 둔화와 FTA 등 다양한 무역협정으로 인한 시장확대로 당사의 경쟁력이 약화되었습니다. 향후 직물 부문 사업의 위축으로 인해 매출이 부진할 수 있으며, 이는 (주)부방의 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수있습니다. 

지주회사란 다른 회사의 주식을 소유함으로써 그 회사를 지배할 목적으로 설립된 회사로서 지주회사의 주요 수익원은 자회사 등으로부터 받는 배당금, 경영자문수익, 상표사용수익 등이 있습니다. 지주회사의 특성상 이러한 수익을 기반으로 자회사에 대한 투자, 자체 운영, 주주들에 대한 배당 등에 필요한 모든 소요 자금을충당해야 하기 때문에 지주회사는 자회사들의 실적에 직ㆍ간접적인 영향을 받게 됩니다. 향후 자회사들의 실적이 악화될 경우 지주회사인 (주)부방의 실적 또한 악화될 수 있으므로, 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

(2) 지주사의 신규 사업 진출의 위험

(주)부방은 지주사로 출범한 이후 자회사 관리와 함께 신사업 및 해외사업 발굴 등 사업영역을 확대하는 데 주력하고 있습니다. 이러한 사업 다각화 차원에서 2019년 1월 소프트웨어 사업을 영위하는 (주)쓰리윈이알피 지분 100%를 인수하였습니다.

증권신고서 제출일 현재 (주)부방과 (주)테크로스가 컨소시엄을 구성하여 LG전자수처리 사업을 담당하는 LG히타치워터솔루션과 하이엔텍 인수에 참여하였으며, 매각대상은 수질정화시설 건설
사인
LG히타치워터솔루션 지분 100%와
수질환경
엔지니어링 회사인 하이엔텍 지분 100%입니다.

현재 (주)부방과 (주)테크로스의 컨소시엄은 본입찰에 참여하고 있으며, 우선협상대상자로 선정된다면 SPC를 설립하여컨소시엄에서 자본금을 출자하고 인수주식을 담보로 인수자금을 조달할 예정입니다. 그러나 매도자 측에서 (주)부방과 (주)테크로스의 컨소시엄을 우선협상대상자에서 제외시킬 가능성도 있으며, 반면 회사 내부상황에 따라 인수 자체가 철회될 수도 있습니다. 다만, 해당 인수 건이 확정되어 본격적으로 진행된다면 (주)부방 및 계열회사인 (주)테크로스의 자산규모

((주)부방 2018년 연결기준 총자산 2,579억원, (주)테크로스 2018년 기준 총자산 1,124억원)
대비 대규모의 M&A이기 때문에 자체 현금동원력을 감안하고도 대규모의 차입이 필요할 것으로 보이며, 기존 무차입 경영으로 안정적 재무구조를 유지하던 당사 재무건전성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

향후 (주)부방은 합작법인 참여, 인수합병, 신사업 등을 추진할 수 있으며 내재된 위험요소들로 인해 당사의 미래 영업실적 및 사업에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니, 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

[종속회사 (주)부방유통의 사업위험]

(3)
시장점유율 확대를 위한 경쟁 심화로 수익성 악화 위험

대형마트는 대량구매 시스템과 물류시스템의 효율화 및 다점포화전략, 온라인 등 판매 채널 확대를 통해 규모의 경제를 실현하여 경기변동의 영향을 크게받지 않는 안정적 수익창출기반을 확보하고 있습니다. 하지만 시장 성숙화로 인한 경쟁의 심화, 장기적인 저성장 기조에 따른 소비침체와 영업규제 강화, 소비 트랜드의 변화, 인터넷, 모바일 쇼핑의 급성장 등으로 인하여 성장률이 다소 둔화되는 추세에 있습니다.
국내 대형마트 시장은 이마트, 홈플러스, 롯데마트로 구성된 상위3개사가 과점 체제로 유지하고 있으나, 시장점유율을 확대하기 위한 상위 업체간 & 다
양한 소비채널과의 경쟁심화로 인해 시장지배력이 약화되
고 마케팅 비용이 상승할 수 있습니다. 이로인해 대형마트를 운영하고 있는 (주)부방유통의 수익성에 부정적인 영향을 줄 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

[종속회사 (주)비즈앤테크컨설팅의 사업위험]

(4) IT 서비스 시장의 성장세 둔화로 인한 수익성 악화 및 매출처 편중 위험

(주)부방의 주요 자회사인 (주)비즈앤테크컨설팅은 2007년 12월 14일 설립된 이래, SAP기반의 ERP(기업자원관리) 시스템 컨설팅 및 구축서비스 사업, EIM(기업정보관리) 문서관리시스템 구축 및 운영 사업을 영위하고 있으며, 2015년 12월 30일 (주)부방에 인수되었습니다. 
(주)부방에 인수된 이후로 (주)부방 및 계열사 관련 계열매출(2018년 29.6억원, 매출비중 15.32%)이 일정부분 발생하였으나, 주 사업은 기존 사업부문인 대외매출에 주력하고 있습니다. 다만 2018년 기준, 회사 전체 매출 55%(106.1억원)가 (주)엘지씨엔에스 및 (주)비즈테크파트너스 등 LG계열사에서 발생하여 단일회사의 의존도가 상당히 높은 편입니다. 따라서 회사의 매출처를 다변화하지 않을 경우, 단일 매출처의 개별적, 내부적 이슈로 인한 (주)비즈앤테크컨설팅의 매출변동폭이 클 것으로 예상됩니다. 또한 국내외 경기침체로 인한 매출 감소 및 IT 서비스 시장의 성장세 둔화로 인한 경쟁업체와의 경쟁 과열은 (주)부방의 수익성에 부정적 영향을 미칠 수 있습니다. 이 점 투자자들께서는 유의하시기 바랍니다
.

[종속회사 (주)쓰리윈이알피의 사업위험]

(5) IT 서비스 시장의 성장세 둔화
와 대형 사업자와의 경쟁으로 인한 사업 수주의 어려움

(주)쓰리윈이알피는
2002년 10월
설립된 이래 IT 서비스 사업을 영위하고 있으며, 2019년 1월 15일 지분율 100% 취득 방식으로 (주)부방에 인수되었습니다.
동사는 SAP 기반의 ERP(Enterprise Resources Planning : 기업자원관리) 시스템 구축 및 운영서비스 사업, 솔루션 및 Web application 개발 서비스 사업을 영위하고 있으며, (주)부방의 자회사로 있는 (주)비즈앤테크컨설팅의 SAP 사업부문과의 시너지 및 개발인력 소싱을 통한 경쟁력 강화를 추진하고 있습니다. 
그러나, 전반적인 IT 서비스 시장의 성장세 둔화와 대형 사업자와의 경쟁으로 인해 사업수주에 어려움을 겪을 수도 있습니다. (주)쓰리윈이알피의 매출 감소는 (주)부방의 수익성에도 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

[종속회사 (주)시즈밍의 사업위험]

(6) 주요 수요처와의 사업 수주 불확실성으로 매출이 발생하지 않을 위험성 

(주)시즈밍은 (주)부방이 14억원의 자본금을 출자하여
2016년 8월
설립되었으며, 스포츠마케팅 및 컨텐츠기획 사업을 영위하고 있습니다. CISM(국제군인체육연맹)은 세계군인들의 친선을 도모하고 세계평화에 이바지하기 위해 1948년 설립된 국제단체로, 현재 회원국은 134개 참여하고 있으며 스포츠 단체로는 IOC 다음으로 큰 조직입니다. (주)시즈밍은 CISM이 주관하는 체육대회의 모든 지적재산권과 마케팅분야 사업권을 보유하고 있으며, 2019년에개최되는 중국 우한 올림픽 외 매년 열리는 군인체육대회의 마케팅을 주관하고자 전략을 꾀하고 있습니다. 
하지만 2016년 설립 이후 2~3년간 뚜렷한 매출은 발생하지 않았으며, 향후 사업전략의 구체화 및 주요 수요처와의 연계 등이 어려울 경우 기대이상의 수익은 발생하지 않을 수있으므로 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

[관계기업 에어이노베이션(주)의 사업위험]

(7) 에어로케이의 AOC(운항증명) 통과와 취항이 예정된 계획대로 수행되지 않을

위
험

당
사는 2017년 성장 가능성이 높은 항공 운수사업에 재무적 투자자로 참여한 바 있습니다.

(주)부
방은
2017년 3월
에어로케이의 모회사인 에어이노베이션코리아(주)(이하 AIK)에 약 59억원을 출자하여 7.44%의 지분을 취득하였습니다. 
저가항공은 국내 및 단거리 해외여행 분야에서 높은 성장세를 유지하고 있고, 에어로케이는 전문인력을 바탕으로 선진 저가항공 모델을 도입하여 차별화된 서비스를 제공할 것으로 기대됩니다. 이를 통하여 지주회사인 (주)부방 역시 중장기적인 투자 수익을 기대하고 있으나, 향후 에어로케이의 AOC(운항증명) 통과와 취항이 예정된 계획대로 수행되지 않을 경우 투자성과를 기대할 수 없으므로 (주)부방의 수익성에 부정적인 영향을 줄 수 있습니다. 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

[완전자회사 ㈜쿠첸 사업위험]

(8) 경기변동 및 소비심리 위축에 따른 영업성과 축소 가능성

당사의 주요 자회사인 (주)쿠첸이 영위하는 주방용 가전 기기 제조 및 판매업은 전형적인 내구소비재로서, 그 수요는 경기변동 및경기둔화에 많은 영향을 받습니다. 급격한 경기 침체는 실질소득의 감소 및 소비 심리의 위축으로 이어집니다. 따라서, 소매 소비자들에게 영향을 미치는 고용수준, 금리, 인플레이션, 세율, 부동산 혹은 금융시장, 소비자 부채 규모 및 에너지 비용 혹은 다른 측면에서의 국내 경제에 대한 부정적 변화는 (주)쿠첸 제품의 소비자 구매 의향을 감소시킬 수 있으며, 이는 (주)쿠첸의 사업, 재무상태 및 영업성과에 중대한 부정적 영향을 미칠 수 있습니다.투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

(9) 식문화 변화로 인한 수익성 하락 가능성

당사의 주요 자회사인 (주)쿠첸이 영위하고 있는 밥솥 제조 사업의 성과는 쌀, 보리 등 양곡 시장의 성장과 연관성이 높습니다. 경제가 급속하게 성장하면서 식단이 빠른 속도로 서구화됨에 따라 주식으로서 양곡 비중이 감소(한국인의 식단 중 곡물이 차지하는 비중 1961년 82%에서 2011년 43%로 감소)하였고, 1인가구의 증가(1인가구 비중 2000년 15.55%, 2015년 27.24%, 2040년 35.65%로 증가) 및 가정간편식 발달로 쌀을 조리하는 문화에서 식사를 소비하는 추세로 식문화가 변화하였습니다. 이 추세가 격화될 경우 양곡소비량과 함께 조리도구인 밥솥의 소비량도 감소할 수 있으며, 이는 (주)쿠첸 사업의 향후 성장과 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다. 

(10) 제한적인 내수 신규수요로 인한 성장성 둔화와 신제품 출시 지연 및 신규시장 선점 제약의 위험성

국내 밥솥 시장은 성숙기에 위치하고 있어 향후 내수시장에서의 신규 수요의 증가는 제한적일 것으로 보입니다. 이에 따라 (주)쿠첸 사업의 성장성 정도는 기존 제품의 고기능성 제품으로의 교체수요와 1인 가구 비중 확대(1인가구 비중 2000년 15.55%, 2015년27.24%, 2040년 35.65%로 증가)로 인한 신규수요에 달려있습니다. 하지만, 앞서 언급한 내수 신규수요 진작 요인이 제한적일 가능성이 있으므로 향후 (주)쿠첸 사업의 급성장을 예상하기에는 어려운 면이 있습니다. 또한 빠른 속도로 변화하는 라이프스타일에 맞춰 소비자의 다양한 욕구가 반영된 차별화된 제품의 지속적인 개발이 필요합니다. 하지만 꾸준한 연구개발에도 불구하고 신제품 출시 및 제품 업그레이드가 지연되거나 유아가전 등 신규사업의 시장선점이 어려울 경우 기대 수준 이상의 매출 및 수익증대는발생하지 않을 수 있습니다. 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

(11)
신규사업자의 진출 및 경쟁 격화로 인한 시장지배력 감소

국내 밥솥 시장은 (주)쿠첸(2018년말 기준 점유율 32.02%)과 쿠쿠전자(주)(2018년말 기준 점유율 67.98%)가 시장을 양분하는 체제를 보이고 있으나, 전자제품 사업을 영위하는 국내 대기업이나 해외의 밥솥 전문 기업이 국내 시장에 신규로 진입할 경우 현재의시장점유율이 하락할 위험이 있습니다. 밥솥 제조의 기술격차가 좁혀지거나, 타 산업의 주방가전 시장영역 확대로 인해 (주)쿠첸과 쿠쿠전자(주)의 양강 체제에 따른 밥솥 시장점유율이 하락할 위험이 존재하며, 전기레인지 및 소형가전 부문은 시장선점을 위한 경쟁이 격화되고 제품수요가 세분화되어 매출이 감소될 위험이 존재합니다. 이는 (주)쿠첸의 수익성에 부정적인 영향을 줄 수 있으므로 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

(12) 국제적 정치 이슈로 인한 해외 수출 감소 및
합
자회사 설립 성과 미흡

(주)쿠첸은 중국 대표 가전회사인 메이디 그룹과 합자회사(광동메이디쿠첸유한공사, (주)쿠첸 지분율 40%)를 설립하여 2016년 중국에 진출하였습니다. 당사의 기술력과 메이디 그룹의 유통망의 시너지 효과로 중국 매출(2018년 매출액 337억원, 당기순이익 16억원) 및 시장점유율을 확대해 나갈 것이며, 국내 신규사업인 젖병 살균소독기, 오토 분유포트 등 유아가전용품을 출시하여 해외시장을 확대해 나갈 계획입니다. 
(주)쿠첸의 해외수출 비중은 4~5%에 불과하지만, 합자회사를 통한 중국 유통망 확보와 한중관계 개선에 따른 사업영역 확대로 향후 중국 관련 매출은 더욱 높아질 수 있습니다.하지만 사드(THAAD, 고고도미사일방어체계) 배치에 따른 한국과 중국, 양국 간의 갈등 및 한한령 지속, 미중무역협상으로 인한 타격 등 정치적 이슈로 인해 해외매출이 민감하게 변동할 수 있으며, 합자회사 설립으로 인한 성과가 다소 미흡할 수 있습니다. 이는(주)쿠첸의 수출감소 및 신사업 진출에 부정적 영향이 발생할 수 있으므로 이점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

회사위험

[완전모회사 (주)부방의 회사위험]

(1) 자회사의 경영실적 악화로 인해 재무건전성이 훼손될 위험

2018년 말 기준 (주)부방의 연결기준 재무상태표상 자산총계는 2,579억원, 부채총계는 637억원, 자본총계는 1,942억원으로 부채비율은 32.82%이며, 2019년 1분기 기준 자산총계는 2,687억원, 부채총계는 741억원, 자본총계는 1,947억원으로 부채비율은 38.04%입니다. (주)부방은 지주회사 업무를 영위하고 있으므로 자회사의 경영실적이 악화될 경우추가 출자 및 자금 대여와 같은 금전거래가 발생할 수 있으며, 이 경우 차입금 등의 부채가 증가하여 당사의 재무비율이 악화될 가능성이 있습니다. 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다. 

(2) 자회사들의 실적 저하로 배당수익이 감소될 위험

(주)부방의 경우 지주회사의 특성상 수익항목의 상당부분을 배당수익에 의존하는 등 자회사에 대한 의존도가 큽니다. 이는 자회사 및 종속회사의 성과와 배당성향이 지주회사의 성과에 직접적인 영향을 줄 수 있음을 의미하며, 당사 손익의 안정성에 상당한 변동성을 주는요인이 될 수 있습니다. 투자자 여러분께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

[종속회사 (주)부방유통의 회사위험]

(3) 수익성 악화 위험

(주)부방유통은 (주)이마트와 프랜차이즈 계약을 체결하고, 이마트 안양점을 운영하고 있습니다. (주)부방유통의 2018년말 기준 부채비율과 유동비율은 각각 15.75%, 114.97%로 2016년 19.21%,92.32% 대비 재무적 안정성이 개선되는 모습을 보이고 있으나, 2018년말 기준 매출액증가율 및 매출액영업이익률은 각각 -6.23%과 3.30%로 3개년 연속 감소하는 추세입니다. 이는 영업규제 강화 및 인터넷, 모바일 쇼핑의 급성장 등으로 인하여대형마트의 성장률이 다소 둔화되었기 때문입니다. (주)부방유통이 운영하는 안양지역에 위치한 직접적인 경쟁관계에 있는 대형마트는 4개가 있으며, 향후 지역 내 매출을 확보하기 위한
경쟁심화로 (주)부방유통의 수익성에 부정적인 영향을 줄 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

[기타 종속회사들의 회사위험]

(4) 재무안정성 및 수익성 위험

(주)비즈앤테크컨설팅의 최근 3개년도 재무지표를 살펴보면, 자산은 2016년 29.5억원에서 2018년 47.2억원으로 증가하였으나 대부분은 재고자산의 증가로 인한 규모확대로 성장성이 높아졌다고 판단하기에는 다소 어렵습니다.
매출액증가율은 2017년 26.79%에서 2018년 -4.08%, 매출액영업이익률은 2017년 1.66%에서 2018년 0.14%로 하락하여 수익성이 다소 악화되었습니다.
추후 당사의 대외매출 중 가장 중요한 비중을 차지하고 있는 LG계열사의 수주 감소나 그외 타사와의 거래확보가 부진하다면 당사의 수익성이 하락할 수 있으며,
이는 (주)부방의 연결 재무손익에도 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 
(주)쓰리윈이알피의 최근 3개년도 재무제표를 살펴보면, 매출액은 다소 등락이 있으나 영업이익 및 당기순이익은 3개년 연속 증가하는 추세이며 2018년 영업이익 및 당기순이익은 각각 1.5억원으로 2017년 대비 2배이상 증가하였습니다. 향후 (주)부방의 자회사로 있는 (주)비즈앤테크컨설팅과의 시너지로 인해 매출 및 수익이 점차 증가할 것으로 기대하고 있으나, SAP 사업의 정체 심화로 인해 경쟁력 약화와 매출감소가 발행할 수 있으며 이는 (주)부방의 연결 재무손익에도 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.
(주)시즈밍은 2016년 설립 이후 2~3년간 뚜렷한 매출은 발생하지 않았으며, 자본잠식으로 인하여 (주)부방이 출자한 자본금 14억원을 2018년 재무제표에 손상 인식하였습니다. 향후에도 CISM(국제군인체육연맹)이 주관하는 체육대회의 마케팅 사업권 수주가 어려울 경우 매출이 발생하지 않을 위험이 있으며, 이로 인한 (주)부방의 추가 출자 및 단기대여금 증가 등은 (주)부방의 연결 재무손익에도 부정적인 영향을 미칠 수 있는 점을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

[완전자회사 (주)쿠첸의 회사위험]

(5)
수
익성 악화 위험

(주)쿠첸의 2019년 1분기 기준 부채비율과 유동비율은 각각 75.16%, 154.59%, 2018년말 기준 각각 58.93%와 170.12%로, 최근 3개년 비교 시 큰 변동폭 없이 안정적인 수준으로 비율을 유지하고있습니다. 반면, (주)쿠첸의 2018년말 기준 매출액영업이익률과 자기자본순이익률은 각각 0.89%와 1.13%로, 이는 2016년 기준 3.59%와 10.22%와 비교 시 다소 악화되었습니다. 
향후 시장의 성장성 둔화와 경쟁심화에 따른 매출액 감소, 판매비증가 등의 요인이 지속될 경우 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수있으며, 사업확장 또는 금융위기와 같은 상황에 따른 차입금증가는 재무안정성 악화 요인으로 이어질 수 있으니, 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다. 

(6)
매출채권
의 부실화 위험

(주)쿠첸의 2018년말 기준 매출채권 잔액은 260억원이며 매출액 변동에 따라 최근 3개년도 매출채권 수치는 다소 큰 차이를 보이고 있습니다. 매출채권회전율의 경우 2016년10.10회, 2017년 7.62회, 2018년 8.08회, 2019년 1분기 7.53회로 2017년 업종평균 6.15회를 상회하는 수치입니다. 
매출채권은 대부분 6개월 이내의 정상적인 매출채권으로서 매출채권 고령화에 따른 자금흐름 악화 및 유동성위험으로 이어질 가능성은 전반적으로 낮은 수준이지만, 향후 영업환경의 악화로 매출채권의 부실화가 발생할 경우 (주)쿠첸의 유동성 및 수익성에 부정적인 영향을 줄 수 있으므로, 투자자께서는 이 점 유의하시기바랍니다. 

(7)
재
고자산의 장기화 위험

(주)쿠첸의 재고자산회전율은 2016년 13.80회, 2017년 11.57회, 2018년 10.09회, 2019년 1분기 10.53회로

2017년 기준 업종평균(2017년 18.19회)
대비
낮은 수치를 나타내고 있습니다. 한편,
(주)쿠첸은 예상판매량에 맞춘 생산 조절을 통해 장기 재고를 가지지 않도록 관리하여 재고자산의 회전이 원활하게 이루어지도록 노력하고 있으나, 제품의 판매실적이 둔화되거나 생산된 제품이 적시에 납품되지 못하는 등의 사유가 발생하여 장기 체화된재고자산이 증가할 경우 수익성 및 활동성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 

(8)
마케팅 비
용 증가와 연구개발인력 이탈 위험

(주)쿠첸은 높은 브랜드 인지도를 유지하기 위해서 광고 및 마케팅에 일정 수준 이상 비용 투자(매출의 20.0~25.0%)를 하고 있으며, 품격을 갖춘 브랜드에 걸맞는 우수한 제품을 소비자에게 제공하기 위해 끊임없이 연구개발에 비용을 투자(매출의 1.5~2.0%)하고 있습니다. 현재 (주)쿠첸의 브랜드 인지도는 밥솥 분야에서 상위권의 지위를 유지하고 있으나, 광고나 마케팅 전략의 실패 및핵심 연구인력이 이탈하는 경우 회사의 성장성 및수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 

(9)
원재료
수급의 위험

(주)쿠첸이 제조하는 주력 제품인 밥솥의 주요 원재료로 PWB, TOP COVER ASSY,OVEN 등이며, 매출대비 매출원가가 차지하는 비중은 60% 이상입니다. 동 원재료는 제조에 특별한 기술력이 투입되지 않는 원재료로, 해외업체보다 조달 시간이 짧고 품질 및 가격측면에서 우위에 있는 10개의 국내업체를 활용하여 원재료의95%이상 수급하고 있습니다. 다만, 국내에서의 원재료 수급이 어려워지거나 국내에서의 매입가격이 상승할 경우 매출원가율이 상승하여 (주)쿠첸의 수익성에 부정적인 영향을 줄 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 

(10)
환율
변동에 의한 수익성 위험

(주)쿠첸의 2018년 기준(2018.01.01~2018.12.31) 매출액은 2,234억원이며, 이 중 국내매출과 수출액은 각각 2,124억원, 110억원으로 전체 매출액의 약 5%가 수출을 통한 매출입니다. 손익 규모 대비 환율변동으로 인한 손익이 중요한 수준은 아니나, 향후 환율이급격하게 변동할 경우 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

(11)
소송
으로 인한 우발채무 발생 위험

(주)쿠첸이 소송의 당사자로서 피소되어 계류중인 소송사건이 1건 있으며, 2018년 6월 서울지방법원으로부터 1심 판결을 받았습니다. 이에 당사는 38.9억원의 소송비용 등을 납입하였으며, 현재 항소심을 진행 중에 있습니다. 
해당 소송사건의 대상인 침해특허가 적용된 부품은 대체 기술을 확보하여 제품에 적용 및 판매 중이기 때문에 영업활동에는 큰 지장이 없을 것으로 판단됩니다. 하지만 소송 결과에 따른 우발채무의 발생은 (주)쿠첸의 재무상태에 부정적인 영향을 미칠 수 있으며, 추가적인 소송사건이 발생할 경우, 브랜드 가치 훼손과 수익성 악화의 위험이 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

(12)
(주)에스
씨케이와의 내부거래 위험

(주)쿠첸은 판매사원 운영을 외부업체를 통하여 수행하고 있습니다. (주)쿠첸과 이해관계가 있는 (주)에스씨케이와의 거래는 지속적으로 발생하고 있으며 거래비중이 전체판매비의 20~30%를 차지하고 있어,
향후 공정한 거래조건 등이 확보되지 않을 경우 당사의 재무상태에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 또한 (주)에스씨케이는 (주)쿠첸의 이대희 대표이사가 지분 100%를 가진 개인회사로 특수관계에 있는 (주)쿠첸을 통해 매출액 및 매출비중을 높이는 것은 일감몰아주기 논란의 여지가 있으며, 이는 회사의 평판 하락 및 순이익에 부정적 영향을 미칠 수 있으므로 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

(13)
생산제
품의 적합성판정 및 사고,하자,결함의 위험

(주)쿠첸은 밥솥 및 전기레인지를 제조하고 있으며, 적합성평가기준에 관한 시험을 거쳐 국립전파연구원의 적합인증을 받아야 합니다. 이와 관련하여 향후 일부 제품에 대하여 부적합 판정을 받을 경우, 해당 제품에 대한 출시 지연 등으로 인해 손익에 부정적인 영향이 있을 수 있습니다. 또한 생산 제품의 안전사고, 품질하자, 결함에 대한 문제는 수리 및 교체, 리콜 등의 상당한 비용을 수반할 수 있으며, 고객 관계, 평판 및 브랜드 이미지가 악화될 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

(14)
매
입채무 지급기일 연장에 따른 재무건전성의 위험

(주)쿠첸의 재무제표 상 부채로 분류된 단기매입채무는 2016년 212억원, 2017년 229억원으로 증가하였다가 2018년 76억원 감소하며 153억원을 기록하였습니다. 매입채무는 거래처에 지급해야 할 외상매입금, 지급어음 등으로 단기적으로는 현금이 지출되지 않는다는 장점이 있지만, 지급기일이 연장되면 기업 재무 건정성에 부담을 줄 수 있습니다. (주)쿠첸은 2018년 76억원의 매입채무감소와 함께 영업활동 현금흐름은 마이너스 34억을 기록하였습니다. 향후 매입채무 지급기일 연장에 따른 부담과 지급으로 인한 현금성자산 감소 또는 단기차입금 증가는 (주)쿠첸의 재무건전성에 부정적인 영향을 줄 수 있으므로 투자자께서는 이점 참고하시기 바랍니다.

기타 투자위험

(1) (주)부방의 주식가치 변동위험

(주)부방 주가의 변동성은 다양한 요인으로 인해 확대될 수 있으며 특히 본 건 주식교환을 위한 신주 발행으로 인해 (주)부방의 주식가치변동 위험에 노출될 가능성이 있음을 유념하여 주시기 바랍니다. 또한 본 건 주식교환이 종료되면 (주)쿠첸 기명식 보통주식 1주는 (주)부방 기명식 보통주
식
2.2078196주로
전환되며, 주식교환비율은 (주)부방과 (주)쿠첸의 주식 가격 변동에 따라 추가 조정되지 않고 고정되며, 이에 따라 (주)쿠첸의 주주들이 주식교환에 따라 교부받게 되는 (주)부방의 주식가치 변동위험이 존재합니다. 

(2) 거래소의 관리감독기준 강화 추세
최근 (주)부방과 같은 상장기업에 대한 관리감독기준이 강화되는 추세이며, 향후 (주)부방이 상장규정 등 관련규정을 위반할 경우 한국거래소로부터 주권매매정지, 관리종목지정, 상장폐지실질심사, 상장폐지 등의 제재조치가 취해질 위험이 있습니다.

(3) 공시심사 과정에서 정정 가능성 
금번 증권신고서 및 (예비)투자설명서, 기타 첨부(부속)서류는 공시심사 과정에서 일부 내용이 정정될 수 있으며, 투자판단과 밀접하게 연관된 주요내용이 변경될 시에는 일정에 차질을 가져올 수 있습니다. 또한, 관계기관과의 업무진행 과정에서 일정이 변경될 수도 있으므로 투자자께서는 진행사항을 지속적으로 체크하여 주시기 바랍니다.

(4) 투자 판단 및 결과는 투자자에게 귀속
상기 투자위험요소 이외에 기재된 정보에만 의존하여 투자판단을해서는 안되며, 투자자여러분의 독자적인 판단에 의해야 함을 유의하시기 바랍니다. 또한 증권신고서의 효력발생은 정부가 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나 이 유가증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아닙니다.

(5) (주)쿠첸 상장폐지 관련 위험
(주)부방은 증권신고서 제출일 현재 코스닥시장 상장법인이며, 주식의 포괄적 교환 이후에도 코스닥시장 상장법인으로서의 지위를유지할 예정입니다. 주식의 포괄적 교환 후 완전자회사가 되는 (주)쿠첸의
경우
2019년 09월 16일
상장폐지될 예정입니다.

(6) (주)부방의 대표이사 변경에 따른 위험

2019년
6월
14일
이
사회결의일 기준 (주)부방의 대표이사는 박주원 대표였으나, 2019년 6월 30일 일신상의 사유로 박주원 대표이사가 사임함에 따라 경영전략을 담당하던 박규원 부회장이 2019년 7월 1일자로 대표이사로 선임되었습니다. 박규원 대표이사는 (주)부방의 제40기 정기주주총회에서 사내이사로 선임됨에 따라 2019년 3월부터 (주)부방 사내이사로 활동하였으며, 과거 (주)한진중공업 조선부문 사장을 역임하였습니다. 박규원 신임 대표이사는 조선부문업계에 30년 이상의 업력을 쌓아왔으나, (주)부방이 영위하고 있는 사업부문의 경력과는 다소 차이가 있으며 향후 (주)부방의 경영방침에 변동이 있을 수 있으므로 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

합병등 관련 투자위험

가. 주식 교환 승인 이사회 또는 주주총회에서 주식교환이 무산될 가능성 
(주)부방과 (주)쿠첸의 이사회 또는 주주총회에서 본건 주식교환계약의 승인 안건이 부결된 경우 주식의 포괄적 교환은 무산될 수 있습니다. 

본 건 주식교환은 상장법인간 주식교환으로
상법 제360조의3 제1항, 제2항 및 상법 제434조 규정에 따라
주주총회의 특별결의를 얻어야 하는 사항으로, 본 건 주식교환의 승인을 위한 완전모회사가 되는 (주)부방의 주
식교환 계약 승인 주주총회에서 출석한 주주의 의결권의 3분의2 이상의 수와 발행주식총수의 3분의1 이상의 수의 승인을 얻지 못하거나, 완전자회사가 되는 (주)쿠첸의 주식교환 계약 승인 주주총회에서 출석한 주주의 의결권의 3분의2 이상의 수와 발행주식총수의 3분의1 이상의 수의승인을 얻지 못할 경우 본건 주식교환이 무산될 수 있습니다.

나. 주식교환 계약 변경 및 해제 관련 위험
주식의 포괄적 교환 계약상 다음의 어느 하나에 해당하는 사항이 발생하는 경우 (주)부방과 (주)쿠첸은 본 주식의 포괄적 교환계약을 해제하거나 변경할 수 있습니다. 

포괄적 주식교환 계약서 제10조 (본 계약의 변경 및 해제)

① 본 계약 체결 후 주식교환일까지 본 계약의 조건과 관련된 사항이 관계 법령과 회계기준에 위배되는 경우, 당사자들은 서면 합의에 의하여 관계 법령과 회계기준에 적합하게 본 계약을 변경할 수 있다. 

② 본 계약 체결 후 주식교환일까지 다음의 하나에 해당하는 사유가 발생한 경우 당사자들은 상대방 당사자에게 서면 통지를 함으로써 본 계약을 해제할 수 있다.

1. 천재지변 기타 (주)부방 또는 (주)쿠첸의 재산 및 경영상태에 중대한 변동이 발생한 경우
2. 정부 또는 관련 기관으로부터 본 주식교환에 필요한 승인을 획득하지 못하거나 본 주식교환으로 인하여 치유할 수 없는 법령위반의 결과가 초래될 경우
3. 일방 당사자의 주주총회에서 본 계약에 대한 승인을 얻지 못하는 경우

4. 주식매수청구 행사 주식 수가 발행주식 총수의 100분의 10을 초과하는 경우 

5. 제2조 제1항에 규정된 신주의 총수가 (주)부방의 발행주식 총수의 20%를 초과하는 경우로서 제4조 제1항에 따라 개최되는 (주)부방의 임시주주총회에서 정관 변경 안건에 대한 승인을 얻지 못하는 경우

③ (주)부방과 (주)쿠첸은 본 주식교환을 위하여 합의가 필요한 사항에 대하여 별도 협약을 체결할 수 있으며, 이 별도 협약은 본 계약의 일부로 간주한다. 

다. 과도한 주식매수청구권으로 인한 재무상태 악화 관련위험

본 주식교환에서 과도한 주식매수청구가 행사되는 경우 주식 매수를 위하여 상당한 금액의 지출이 발생하고 자기주식 취득으로 인해 (주)부방 및 (주)쿠첸의 자본을 감소시켜 재무상태를 악화시킬 수 있습니다.
본건 주식교환의 경우 (주)부방과 (주)쿠첸은 모두 주권상장법인으로 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의4, 동법 시행령 제176조의5 제1항 제1호 및 제176조의6제2항에 의거하여 보통주에 대한 기준주가를 주식교환가액으로 산출하였으며,이러한 가격에도 법인이나 주주가 반대할 경우에는 법원에 매수가격 청구절차가 진행될 수 있으며, 본 주식교환과 관련하여 (주)부방 및 (
주)쿠첸의
주식매수청구 행사 주식 수가 발행주식 총수의 100분의 10을 초과하는 경우
주식
교환은 해제될 수 있습니다.
만약 위와 같은 주식교환 해제 요건에 해당하지 않는 경우에는 해당 주식의 매수를 위하여 상당한 금액의 지출이 발생할 수 있으며, 이는 주식교환의 비용을 증가시킴은물론 (주)부방과 (주)쿠첸의자본을 감소시켜 재무상태를 악화시킬 수 있습니다.

라. 소액주주들의 소송제기 관련 위험

주식교환 당사회사의 일부 소액주주들은 주식교환의 절차상 하자나 교환비율이 불공정하다는 이유로 본 주식교환과 관련하여 주식교환 무효의 소를 제기할 가능성이 있으며 이러한 교환무효의 소가 제기되어 법원에서 확정되는 경우에는 교환 자체가 무효로 돌아갈 위험이 있습니다.

본 주식교환은 "상법", "자본시장과 금융투자업에 관한 법률"에서 정하는 절차 및 규정을 준수하여 진행하고 있습니다. 특히, 주식교환 비율의 불공정성을 이유로 주식교환이 무효로 될 위험성과 관련하여서는 합병비율의 불공정성을이유로 제기된 합병무효의 소에 관한 대법원의 판례를 참고할 수 있는바, 판례는 "합병당사자 회사의 전부 또는 일부가 주권상장법인인 경우 증권거래법과 그 시행령 등 관련 법령이 정한 요건과 방법 및 절차 등에 기하여 합병가액을 산정하고 그에 따라 합병비율을 정하였다면 그 합병가액 산정이 허위자료에 의한 것이라거나 터무니없는 예상 수치에 근거한 것이라는 등의 특별한 사정이 없는 한, 그 합병비율이 현저하게 불공정하여 합병계약이 무효로 된다고 볼 수 없다"(대법원 2008. 1. 10. 선고 2007다64136 판결)고 판시한 바 있습니다.

(주)부방과 (주)쿠첸은 모두 주권상장법인이므로 주식교환비율은자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의4, 동법 시행령 제176조의5 제1항 제1호 및 제176조의6제2항에 의거하여 각 회사의 최근 1개월간 가중산술평균종가, 최근 1주일간 가중산술평균종가, 최근일의 종가를 산술평균하여 계산한 기준주가를 산정하여 이를 교환비율로 정하였습니다.

이와 같이 본 주식교환비율은 관련 법령을 적법하게 준수하면서 산정되었고, 본 주식교환 절차 또한 상법 등 관련 법령에서 정한 사항을 준수하여 진행되고 있어 주식교환무효로 판단될 가능성은낮으나, 여하한 사유로 본 주식교환과 관련하여 소송이 제기될 가능성을 완전히 배제하기는 어렵다는 점을 참고하시기 바랍니다.

Ⅱ. 형태

형태
주식교환

Ⅲ. 주요일정

이사회 결의일
2019년 06월 14일

계약일
2019년 06월 14일

주주총회를 위한 주주확정일
2019년 07월 01일

승인을 위한 주주총회일
2019년 07월 26일

주식매수청구권
행사 기간 및 가격
시작일
2019년 07월 26일

종료일
2019년 08월 16일

(주식매수청구가격-회사제시)
(주) 부방 : 2,803원
(주) 쿠첸 : 6,228원

(주)부방 주식교환 주요 일정
주주명부 기준일 및 폐쇄 공고
주식교환계약일

주주총회를 위한 주주확정일
주주총회 소집통지일
반대의사통지접수기간
주주명부폐쇄기간
주식교환 승인을위한 주주총회일

주식매수청구권 행사기간

주식매수청구대금 지급일

주식교환일
주권교부예정일
주식추가상장예정일

(주)쿠첸 주식교환 주요 일정
주식교환계약일
주주명부 기준일 및 폐쇄 공고
주주총회를 위한 주주확정일
주주명부 폐쇄기간
주주총회 소집통지일
반대의사통지접수기간
주식교환 승인 주주총회일
구주권 제출 통지 ·공고

주식매수청구권 행사기간

주식매수청구대금 지급일
매매거래정지 기간
구주권 제출기간 종료
주식교환일 및 구주권 실효
상장폐지 예정일

2019년 06월 14일
2019년 06월 14일
2019년 07월 01일
2019년 07월 11일
2019년 07월 11일 ~ 07월 25일
2019년 07월 02일 ~ 07월 08일
2019년 07월 26일
2019년 07월 26일 ~
08월 16일

2019년 08월 23일

2019년 08월 27일
2019년 09월 11일
2019년 09월 16일

2019년 06월 14일
2019년 06월 14일
2019년 07월 01일
2019년 07월 02일 ~ 07월 08일
2019년 07월 11일
2019년 07월 11일 ~ 07월 25일
2019년 07월 26일
2019년 07월 29일
2019년 07월 26일 ~
08월 16일

2019년 08월 23일
2019년 08월 23일 ~ 09월 16일
2019년 08월 26일
2019년 08월 27일
2019년 09월 16일

주1) (주)부방과 (주)쿠첸의 경우 일반주식교환으로 주주총회 승인절차가 필요하며, 반대주주에게 매수청구권이 부여됩니다.
주2) 상기 일정은 증권신고서 제출일 현재의 예상 일정이며, 관계법령상의 인허가, 승인 및 관계기관과의 협의 등에 의해 변경될 수 있습니다.

Ⅳ. 평가 및 신주배정 등

(단위 : 원, 주)

비율 또는 가액

(주)부방 : (주)쿠첸 =

1 : 2.2078196

외부평가기관
해당사항없음

발행증권
종류
수량
액면가액
모집(매출)가액
모집(매출)총액

기명식보통주
12,772,163
500
2,839
36,260,170,757

지급 교부금 등
해당사항없음

주1) 주식교환 대상주주 ((주)부방 이외의 (주)쿠첸의 주주를 의미함.이하 같음)가 보유하는 (주)쿠첸 기명식 보통주식에 대하여 교환계약일 현재를 기준으로 한 '주식교
환 대상주주'의 기명식 보통주식 총수인
5,784,967주에 교환비율 2.2078196주를 곱한 수인 12,772,163주를 한도로 하여,
주식교환일(2019년8월27일 예정) 현재 '주식교환 대상주주'가 보유하는 (주)쿠첸 기명식 보통주식의 총수에 대하여 교환계약상 위 교환비율에 따라 정하여진 주식배정방법에 의하여 산정된 수로 합니다. 이에 배정될 (주)부방의 보통주는 주식교환계약서상의 한도내역을 기재한 것이며 주식교환을 위하여 (주)부방의 발행예정인 신주(기명식보통주식)는 단주에 대한 현금지급 등에 따라 변경 될수 있습니다.

주2) 본건 주식교환일 현재 (주)부방이 소유하고 있는
(주)쿠첸 발행주식 4,896,045주및 (주)쿠첸이 소유하고 있는 자기주식 5,265에 대하여는 주식교환에 따른 신주를 발행하지 않습니다.

주3) 주식매수청구를 통해 취득한 (주)쿠첸 자기주식을 (주)부방에 처분하는 경우 해당주식에는 (주)부방의 주식이 배정되지 않습니다. 이 경우 (주)부방 신주 발행수량이감소하며, 이에 금번 주식교환에 따른 발행주식수 역시 감소할 수 있습니다.

Ⅴ. 당사회사에 관한 사항 요약

(단위 : 백만원, 주)

회사명
(주)부방
(주)쿠첸

구분
완전모회사
완전자회사

발행주식수
보통주
47,293,490
10,686,277

-

총자산
193,523
96,602

자본금
23,646
5,343

주1) 발행주식수는 본 증권신고서 제출일 현재의 기준을 작성한 것이며 총자산과 자본금은 2018년말 별도재무제표상 수치입니다.
주2) 2018년말 연결재무표상 (주)부방의 총자산은 257,894백만원입니다.

Ⅵ. 그 외 추가사항

【주요사항보고서】
주요사항보고서(주식교환ㆍ이전 결정)-2019.06.14

【기 타】

제1부 주식의포괄적교환·이전의 개요

Ⅰ. 주식의포괄적교환·이전에 관한 기본사항

1. 주식 교환의 목적

가. 주식교환의 상대방과 배경

(1) 주식교환 당사회사의 개요

완전모회사가 되는 회사
상 호
(주)부방

소 재 지
서울특별시 강남구 삼성로 528(삼성동,부방빌딩)

대표이사
박규원

법인구분
코스닥상장법인

완전자회사가 되는 회사
상 호
(주)쿠첸

소 재 지

서울특별시 강남구 삼성로
530(삼성동, 부방빌딩 별관)

대표이사
이대희, 이재성

법인구분
코스닥상장법인

(2) 주식교환의 배경

(주)쿠첸의 핵심사업인 밥솥시장은 시장 성숙기로 진입하였고, 신규제품 관련 소형 주방가전 제품 개발에 지속적인 노력을 하고 있음에도 불구하고, 인구감소 및 1인가구 증가로 인해 향후 충분한 기업발전과 주주가치 제고에 한계가 상존하는바, 지주회사인 (주)부방을 통해 사업분야 다각화 및 투자활성화를 계획하고 있습니다.

이에 (주)부방은 (주)쿠첸을 100% 완전자회사로 편입하여, 외부상황 변화에 능동적으로 대응을 하고 또한 그룹 경영관리 효율성을 제고하고자 금번 주식의 포괄적 교환을 추진하게 되었습니다. 

본건 포괄적 교환을 통해 완전모회사가 되는 (주)부방은 지주회사로서의 역할이 강화될 것이며, 향후 그룹차원의 장기적인 전략을 수립하는데 신속한 의사결정이 가능하고 사업부문별 경쟁력 강화 및 신규사업 다각화를 위해 적극적인 인수합병(M&A)을 추진할 예정입니다. 또한 주식교환 시 지주회사 자본금 확대로 부채비율 등 재무안정성지표 개선이 예상됩니다. 

완전자회사가 되는 (주)쿠첸은 영위하고 있는 밥솥시장의 성장성 한계 및 가전사업 위축으로 인한 위기를 완전모회사인 (주)부방으로 주주 단일화를 이루어 경영활동의 유연성 제고 및 장기적인 전략 추진 및 위기상황에 대해 신속한 대응이 가능할 것으로 판단하고 있습니다. 또한 상장유지에 따른 제반비용 절감을 통해 효율성을 극대화 할 수 있습니다. 

(3) 우회상장 해당 여부
해당사항 없습니다.

나. 회사의 경영, 재무, 영업에 미치는 중요 영향 및 효과

(1) 회사의 경영에 미치는 영향 및 효과
본건 주식교환 완료로 (주)부방은 교환대가로 주식교환일 현재 (주)쿠첸의 주주에게
12,772,163주
를 교부하는 것 이외에 지배구조 관련 경영권 변동은 없으며, 주식교환이후에도 완전모회사인 (주)부방은 주권상장법인으로 완전자회사인 (주)쿠첸은 주권비상장법인으로 변경될 예정입니다.

또한, 주식의 포괄적 교환 계약에 따라 본건 주식교환 이전에 취임한 (주)부방의 이사 및 감사위원회 위원의 임기는 상법 제360조의13에도 불구하고 종전이 임기를 그대로 적용하며, 본건 주식교환으로 인하여 새로 선임되는 임원은 없습니다.

(2) 회사의 재무, 영업 등에 미치는 중요 영향 및 효과
(주)부방의 경우 주식교환으로 인한 신주발행에 따라 자기자본이 증가합니다. (주)쿠첸은 자산 및 부채의 변동 없이 오직 주주구성만 변동되며, 지배구조가 안정됨에 따라 신용도 제고 및 영업 경쟁력 강화가 기대됩니다.
본건 주식교환 완료 시 (주)쿠첸은 (주)부방의 완전자회사가 되며, 이를 통해 양사간 인적, 물적 자원을 효율적으로 활용함으로써 경영효율성 증대를 기대할 수 있습니다.또한 신속한 의사결정 구조하에서 양사간 시너지 극대화를 통한 영업경쟁력 강화로 지속 가능한 성장을 도모할 수 있을 것으로 기대하고 있습니다. 

(3) 향후 회사 구조개편에 관한 계획
증권신고서 제출일 현재 본건 주식의 포괄적 교환이 완료된 후 다른회사와의 합병 등회사구조 개편에 대해 구체적으로 결정된 사항이 없습니다.
 

2. 주식교환 상대방 회사의 개요

가. 회사의 개황

(1) 회사의 개요

구분
내용

상호
(주)쿠첸

설립년도
2015년 8월 (주)리홈쿠첸에서 인적분할되어 신규 설립

주요사업
프리미엄 주방가전 브랜드인 "쿠첸"의 생활가전 제조 및 판매

(2) 임직원 현황

① 임원현황
(증권신고서 제출일 현재)

성명
성별
출생년월
직위
등기임원
여부
상근
여부
담당
업무
주요경력
소유주식수
최대주주와의
관계
재직기간

의결권
있는 주식
의결권
없는 주식

이대희
남
1971.07
대표이사
등기임원
상근
총괄

ㆍCLARK University 경영학과

ㆍLG 전자 MC사업부 북미수출2팀

ㆍ부방테크론 대표이사

ㆍ리홈쿠첸 대표이사

704,488
-
특수관계인
3년
11개월

이재성
남
1963.02
대표이사
등기임원
상근
사업부장

ㆍ수원과학대학교 기계공학과

ㆍLG 전자 DA본부

3,000
-
-
3년
11개월

서용문
남
1961.01
상무
등기임원
상근
해외영업

ㆍ헬싱키대학교 MBA

ㆍLG 전자 뉴질랜드 지점장

-
-
-
3년
11개월

조원서
남
1968.10
사외이사
등기임원
비상근
사외이사
감사위원

ㆍ북경대학교 경영대학원

ㆍ대우전자 북경법인 근무

ㆍChina National Commercial
 Foreign Trade Corp(CCFT)

ㆍ워니네트워크 대표이사

-
-
-
3년
11개월

윤창의
남
1939.11
사외이사
등기임원
비상근
사외이사
감사위원

ㆍ서울대학교 상과대학

ㆍ엘지상사㈜, 엘지통신㈜,
 엘지전자㈜ 근무

ㆍ광림그룹 창업

ㆍ상지경영컨설팅㈜ 공동창업

-
-
-
3년
11개월

이태규
남
1964.07
사외이사
등기임원
비상근
사외이사
감사위원

ㆍ세무대학 내국세학과

ㆍ조지워싱턴대 회계학 석사

ㆍ서울지방국세청 국제조사과
ㆍ국세청 사무관

ㆍ김앤장 법률사무소 근무
ㆍ세무사, 미국회계사

-
-
-
1년
3개월

이우정
남
1967.02
이사
미등기임원
상근
연구소
총괄관리
ㆍ쿠쿠전자 근무
ㆍ웅진쿠첸 3.4년
-
-
-
3년
11개월

② 직원현황
(기준일 : 2019.03.31) 
 (단위 : 명, 백만원)

사업
부문
성별
직 원 수
평균
근속
연수
연간
급여
총액
1인평균
급여액
비고

기간의
정함이 없는
근로자
기간제
근로자
합 계

전체
(단시간
근로자)
전체
(단시간
근로자)

쿠첸
남
176
-
2
-
178
3.30
2,394,473
13,452
-

쿠첸
여
104
-
3
-
107
3.20
969,888
9,064
-

합 계
280
-
5
-
285
3.26
3,364,36
11,805
-

주1) 임원은 제외하였습니다.

(3) 주요 주주 현황
(증권신고서 제출일 현재) (단위: 주,%)

성 명
관 계
주식의
종류
소유주식수 및 지분율
비고

기 초
기 말

주식수
지분율
주식수
지분율

(주)부방
최대주주
보통주
4,882,900
45.69
4,896,045
45.82
-

이중희
특수관계인
보통주
1,356,089
12.69
1,356,089
12.69
-

이대희
특수관계인
보통주
704,488
6.59
704,488
6.59
-

이희원
특수관계인
보통주
762
0.01
762
0.01
-

이희정
특수관계인
보통주
762
0.01
762
0.01
-

이재성
특수관계인
보통주
3,000
0.02
3,000
0.02
-

계
보통주
6,948,001
65.02
6,961,146
65.14
-

우선주
-
-
-
-
-

나. 최근 3년간 요액재무정보

(1) (주)쿠첸의 최근 3년간 요약재무정보

(가) 요약재무상태표
 (단위 : 백만원)

구 분

2018년
2017년
2016년

[유동자산]
57,189
65,352
66,953

ㆍ현금및현금성자산
2,172
8,474
576

ㆍ매출채권
26,019
29,237
33,005

ㆍ기타채권
80
20
463

ㆍ금융리스채권
1,310
1,711
1,048

ㆍ재고자산
22,696
21,582
19,426

ㆍ기타유동금융자산
-
-
2,957

ㆍ기타유동자산
4,909
4,325
9,475

[비유동자산]
39,413
40,410
39,485

ㆍ장기금융자산
-
996
989

ㆍ장기금융리스채권
377
1,814
1,841

ㆍ유형자산
26,729
26,664
29,241

ㆍ무형자산
2,245
2,967
599

ㆍ공동기업투자주식
5,701
5,099
5,644

ㆍ기타비유동자산
1,916
1,270
1,169

ㆍ이연법인세자산
2,442
1,596
-

자산총계
96,602
105,762
106,439

[유동부채]
33,617
43,473
38,339

[비유동부채]
2,202
2,192
1,834

부채총계
35,819
45,666
40,173

[자본금]
5,343
5,343
5,343

[자본잉여금]
53,553
53,553
53,553

[자기주식]
(156)
(156)
(156)

[기타자본]
(309)
(277)
(33)

[이익잉여금(결손금)]
2,351
1,632
7,557

자본총계
60,782
60,096
66,265

부채및자본총계
96,602
105,762
106,439

매출액
223,351
237,263
272,618

영업이익
1,992
(8,383)
9,789

법인세비용차감전 순이익(손실)
(160)
(8,935)
8,039

당기순이익
684
(6,525)
6,485

(나) 요약손익계산서
 (단위 : 백만원)

구 분
2018년
2017년
2016년

수익(매출액)

223,351

237,263

272,618

매출원가

146,812

144,943

163,411

매출총이익

76,539

92,320

109,207

판매비와관리비

74,547

100,703

99,417

영업이익(손실)

1,992

(8,383)

9,789

금융수익

285

352

161

금융원가

11

27

44

기타이익

863

1,055

1,620

기타손실

3,933

1,743

3,517

종속기업, 공동지배기업과 관계기업으로부터의 기타수익(비용)

643

(189)

31

법인세비용차감전순이익(손실)

(160)

(8,935)

8,039

법인세비용

(844)

(2,410)

1,553

당기순이익(손실)

684

(6,525)

6,485

(2) 재무제표에 관한 외부 감사 여부

사업년도
감사인
감사의견

2018년
삼정회계법인
적정

2017년
삼정회계법인
적정

2016년
삼정회계법인
적정

3. 주식교환의 형태

가. 주식의 포괄적 교환 여부

(주)부방은 주식의 포괄적 교환의 방식으로 (주)쿠첸을 완전 자회사화 하려고 합니다.

나. 소규모주식교환, 간이주식교환 여부 및 근거

본 교환은 소규모주식교환, 간이주식교환에
해당하지 않습니다.

다. 주식의 포괄적 교환 후 존속하는 회사의 상장계획에 관한 사항

주식의 포괄적 교환 후 완전 모회사가 되는 회사인 (주)부방은 증권신고서 제출일 현재 코스닥 상장법인이며, 주식의 포괄적 교환 이후에도 코스닥 상장법인으로서의 지위를 유지할 예정이

며
,

주식
의 포괄적 교환 후 완전 자회사가 되는 회사인 (주)쿠첸은증권신고서 제출일 현재 코스닥 상장법인이지
만 주식의 포괄적 교환 이후에는 상장폐지를 계획하고 있습니다.

라. 주
식의 포괄적 교환
이후 완전 모회사 및 완전 자회사 되는 회사의 관한 사항

(기준일: 증권신고서 제출일 현재)

구 분
완전모회사
완전자회사

상 호
(주)부방
(주)쿠첸

본점소재지
서울특별시 강남구 삼성로 528
(삼성동,부방빌딩)

서울특별시 강남구 삼성로

530 
(삼성동, 부방빌딩 별관)

현재상장여부
코스닥상장법인
코스닥상장법인

현재보유 자회사
(주)쿠첸 (45.82%)
(주)부방유통(100%)
(주)비즈앤테크컨설팅(83%)
(주)시즈밍(70%)
(주)쓰리윈이알피(100%)

마.
주
식의 포괄적 교환의 방법상 특기할 만한 사항

해당사항 없습니다.

4. 진행일정

본건 주식의 포괄적교환은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의4,동법 시행령 제 176조의6 및 상법 제360조의2내지 제360조의14등에 의거하여 진행됩니다.

(주)부방과 (주)쿠첸은 일반주식교환으로 주주총회 승인절차가 필요하며, (주)부방과 (주)쿠첸의 반대주주에게는 주식매수청구권이 부여됩니다.

구 분
(주)부방
(주)쿠첸

이사회 결의일
2019년06월14일
2019년06월14일

주식교환 계약일
2019년06월14일
2019년06월14일

주주명부 기준일 및 폐쇄 공고
2019년06월14일
2019년06월14일

주주확정 기준일
2019년07월01일
2019년07월01일

주주명부 폐쇄기간
시작일
2019년07월02일
2019년07월02일

종료일
2019년07월08일
2019년07월08일

주주총회 소집 통지일
2019년07월11일
2019년07월11일

주식교환 반대의사 통지 접수기간
시작일
2019년07월11일
2019년07월11일

종료일
2019년07월25일
2019년07월25일

주식의포괄적교환 승인 주주총회일
2019년07월26일
2019년07월26일

주식매수청구권 행사기간
시작일
2019년07월26일
2019년07월26일

종료일

2019년08월
16일

2019년08월
16일

완전자회사가 되는 회사의 주권실효통지·공고예정일
-
2019년07월29일

주식매수청구대금지급일

2019년
08월23일

2019년
08월23일

(주)쿠첸 매매거래정지 기간
시작일
-

2019년
08월23일

종료일
-

2019년
09월16일

구주권제출기간 종료일
-
2019년08월26일

주식교환일
2019년08월27일
2019년08월27일

주식교환 등기 예정일
2019년08월28일
-

상장폐지 신청예정일
-
2019년09월06일

신주권 상장신청예정일
2019년09월09일
-

신주권 교부예정일
2019년09월11일
-

신주권 상장예정일
2019년09월16일
-

상장폐지 예정일
-
2019년09월16일

5. 주식교환 성사조건

가. 주식교환계약의 실효 사유

(주)부방 또는 (주)쿠첸의 이사회 또는 주주총회에서 본 계약의 승인 안건이 부결된 경우 본건 주식교환계약은 당사자들의 별도의 조치 없이도 당연히 소급하여 효력을 상실하며, 그에 따라 주식의 포괄적 교환은 무산됩니다.

나. 주식교환계약 변경 ·해제 사유

본건 주식교환계약상 다음과 같은 사유가 발생하는 경우 주식의 본 포괄적 교환계약이 변경되거나 해제될 수 있습니다.

(1) 본 계약 체결 후 주식교환일까지 본 계약의 조건과 관련된 사항이 관계 법령과 회계기준에 위배되는 경우, (주)부방과 (주)쿠첸은 서면 합의에 의하여 관계 법령과 회계기준에 적합하게 본 계약을 변경할 수 있습니다.

(2) 본 계약 체결 후 주식교환일까지 다음의 하나에 해당하는 사유가 발생한 경우
(주)부방 또는 (주)쿠첸은 상대방 당사자에게 서면 통지를 함으로써 본 계약을 해제할수 있습니다.

1. 천재지변 기타 (주)부방 또는 (주)쿠첸의 재산 및 경영상태에 중대한 변동이 발생한 경우

2. 정부 또는 관련 기관으로부터 본 주식교환에 필요한 승인을 획득하지 못하거나 본 주식교환으로 인하여 치유할 수 없는 법령 위반의 결과가 초래될 경우

3. 일방 당사자의 주주총회에서 본 계약에 대한 승인을 얻지 못하는 경우 

4. 주식매수청구 행사 주식 수가 발행주식 총수의 100분의 10을 초과하는 경우 

5. 제2조 제1항에 규정된 신주의 총수가 (주)부방의 발행주식 총수의 20%를 초과하는 경우로서 제4조 제1항에 따라 개최되는 (주)부방의 임시주주총회에서 정관 변경 안건에 대한 승인을 얻지 못하는 경우

(3) (주)부방과 (주)쿠첸은 본 주식교환을 위하여 합의가 필요한 사항에 대하여 별도 협약을 체결할 수 있으며, 이 별도 협약은 본 계약의 일부로 간주됩니다.

(4) 본 계약이 이에 따라 해제되는 경우 (주)부방, (주)쿠첸 및 그 주주, 임직원, 대리인기타 대표자는 본 계약상 또는 본건 주식교환과 관련하여 어떠한 책임도 부담하지 아니합니다.

다. 위 가.또는 나.와 같은 사유가 발생하여 본 계약이 실효되거나 해제되는 등 본건 주식의 포괄적교환 절차가 중단되는 경우에는, 주식매수청구권 행사의 효과도 실효되어 (주)부방과 (주)쿠첸은 주식매수청구권이 행사된 주식의 매수를 거절 할 수 있습니다.

라. 당사 회사의 주식교환에 관란 주주총회 결의요건

(1) (주)부방
(주)부방의 경우 상법 제360조의3 제1항, 제2항 및 상법 제434조 규정에 따라 주주총회의 특별결의를 얻어야 하는 사항으로, 주주총회 승인결의는 출석한 주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1 이상의 수로써 합니다.

(2) (주)쿠첸
(주)쿠첸의 경우 상법 제360조의3 제1항, 제2항 및 상법 제434조 규정에 따라 주주총회의 특별결의를 얻어야 하는 사항으로, 주주총회 승인결의는 출석한 주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1 이상의 수로써 합니다.

【본 주식의 주식교환 계약】

제4조 (주식교환의 승인)

① (주)부방과 (주)쿠첸은 상법 제360조의3 제1항에 따라 2019년 07월 26일 개최될 임시주주총회의 승인으로 본 주식교환을 실시한다.

② 제1항 에도 불구하고 본 주식교환 절차의 진행상 필요한 경우, 당사자들은 협의하여 위 일자를 변경할 수 있다.

제9조 (계약의 효력발생)

본 계약은 체결과 동시에 효력을 발생한다. (주)부방과 (주)쿠첸은 본 조에 따라 본 계약의 효력이 상실되는 경우, 효력 상실의 원인을 제공한 상대방에게 이를 원인으로 한 손해배상청구를 하지 않기로 한다.

제10조 (본 계약의 변경 및 해제)

① 본 계약 체결 후 주식교환일까지 본 계약의 조건과 관련된 사항이 관계 법령과 회계기준에 위배되는 경우, (주)부방과 (주)쿠첸은 서면 합의에 의하여 관계 법령과 회계기준에적합하게 본 계약을 변경할 수 있다.

② 본 계약 체결 후 주식교환일까지 다음의 하나에 해당하는 사유가 발생한 경우 (주)부방과 (주)쿠첸은 상대방 당사자에게 서면 통지를 함으로써 본 계약을 해제할 수 있다.

1. 천재지변 기타 (주)부방 또는 (주)쿠첸의 재산 및 경영상태에 중대한 변동이 발생한 경우

2. 정부 또는 관련 기관으로부터 본 주식교환에 필요한 승인을 획득하지 못하거나 본 주식교환으로 인하여 치유할 수 없는 법령위반의 결과가 초래될 경우

3. 일방 당사자의 주주총회에서 본 계약에 대한 승인을 얻지 못하는 경우 

4. 주식매수청구 행사 주식 수가 발행주식 총수의 100분의 10을 초과하는 경우 

5. 제2조 제1항에 규정된 신주의 총수가 (주)부방의 발행주식 총수의 20%를 초과하는 경우로서 제4조 제1항에 따라 개최되는 (주)부방의 임시주주총회에서 정관 변경 안건에 대한 승인을 얻지 못하는 경우

③(주)부방과 (주)쿠첸은 본 주식교환을 위하여 합의가 필요한 사항에 대하여 별도 협약을 체결할 수 있으며, 이 별도 협약은 본 계약의 일부로 간주한다.

6. 관련법령상의 규제 및 특칙

본 건 주식교환을 위하여 사전에 득하여야 하는 인허가, 승인 사항은 없습니다. 다만,본 건 주식교환을 위한 증권신고서의 경우 공시심사 과정에서 일부내용이 정정될 수 있으며, 투자판단과 밀접하게 연관된 주요내용이 변경될 시에는 예정일정에 차질이 발생할 수 있습니다. 

본 건 주식교환 이후 (주)부방은 금융위원회에 증권발행실적보고서를 제출하여야하며(증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제2-19조), 자본시장과 금융투자업에 관한법률에 따라 주식 등의 대량보유 상황보고서(제147조)를 금융위원회와 한국거래소에, 임원/주요주주 특정증권 등 소유상황 보고서(제173조)를 증권선물위원회와 거래소에 각각 제출하여야 합니다. 그밖에, (주)부방은 본 건 주식교환으로 인하여 발행하는교환신주와 관련하여 상법 제317조 제2항 제2호, 제3호, 제4항, 제183조에 따라 자본금 및 발행주식총수 등에 관한 변경 등을 등기하여야 합니다.

Ⅱ. 주식의포괄적교환·이전 가액 및 그 산출근거

1. 주식교환의 방법 및 요령

코스닥 상장법인인 (주)부방이 코스닥 상장법인인 (주)쿠첸을 주식교환의 방식에 의거 완전자회사로 편입합니다.
(주)부방과 (주)쿠첸은 모두 코스닥 상장법인이므로 기준주가는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제1항 제1호에 따라 주식교환을 위한 이사회 결의일(2019년 06월 14일)과 주식교환계약을 체결한 날(2019년 06월 14일)중 앞서는 날의 전일(2019년 06월 13일)을 기산일로 한 최근 1개월간의 거래량 가중산술평균종가, 최근 1주일간의 거래량 가중산술평균종가, 최근일의 종가를 산술평균한 가액이며, 이를 할인 또는 할증 없이 그대로 적용한 가액을 교환가액으로 하여 교환비율을 산정하였으며, 완전 모회사가 되는 (주)부방 주식을 완전자회사가 되는 (주)쿠첸의 주주에게 교부할 예정입니다.

2. 주식교환비율에 대한 평가

본 주식교환은 코스닥 상장 법인간의 주식교환으로 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의4, 동법 시행령 제176조의5 및 제176조의6에 따라 교환가액을 산정한 후, 이를 기준으로 교환비율을 산정하였으므로, 동법 시행령 제176조의6 제3항에의하여 교환가액의 적정성에 대한 외부평가기관의 평가는 요구되지 않습니다.

3. 주식교환비율 평가결과

3-1 주식교환비율 평가결과 요약

(단위:원)

구분
(주)부방
(주)쿠첸

최근1개월 가중산술평균 종가
2,773
6,134

최근1주일 가중산술평균 종가
2,852
6,288

최근일 종가
2,890
6,380

교환가액(산술평균 가액)
2,839
6,268

교환비율
1:2.2078196

주1) (주)부방과 (주)쿠첸은 모두 코스닥 상장법인이므로 기준주가는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제1항 제1호에 따라 주식교환을 위한 이사회 결의일(2019년 06월 14일)과 주식교환계약을 체결한 날(2019년 06월 14일)중 앞서는 날의 전일(2019년 06월 13일)을 기산일로 한 최근 1개월간의 거래량 가중산술평균종가, 최근 1주일간의 거래량 가중산술평균종가, 최근일의 종가를 산술평균한 가액이며, 이를 할인 또는 할증 없이 그대로 적용한 가액을 교환가액으로 하여 교환비율을 산정하였습니다.
 주2) 최근 1개월 가중산술평균 종가

(
2019.05.14
~
2
01
9.
06
.13)

주3) 최근 1주일 가중산술평균 종가 (2019.06.07 ~ 2019.06.13)

주4) 최근일 종가 (2019.06.13) 

3-2 주식교환 당사회사의 주식교환가액 산정

3-2-1 완전모회사가 되는 회사의 기준주가 산정

완전모회사가 되는 (주)부방의 기준주가는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제1항 제1호에 따라 주식교환을 위한 이사회 결의일(2019년 6월 14일)과 주식교환계약을 체결한 날(2019년 6월 14일) 중 앞서는 날의 전일(2019년 6월 13일)을 기산일로 한 최근 1개월간의 거래량 가중산술평균종가, 최근 1주일간의 거래량 가중산술평균종가, 최근일의 종가를 산술평균한 가액으로 산정하였습니다.

한편, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제1항 제1호에 따르면상술한 방법으로 산출된 가액을 기준으로 100분의 30(계열회사 간 주식교환의 경우에는 100분의 10)의 범위에서 할인 또는 할증한 가액을 기준주가로 적용할 수 있도록 규정되어 있으나 본 평가에서는 적용하지 아니하였습니다.

완전모회사가 되는 회사의 기준주가의 산정내역은 다음과 같습니다.

(단위:원)

구 분
기 간
금 액

가. 1개월 가중평균 종가

2019년 5월 14일부터 2019년 6월 13일까지

2,773

나. 1주일 가중평균 종가
2019년 6월 07일부터 2019년 6월 13일까지
2,852

다. 최근일 종가
2019년 6월 13일
2,890

라. 기준주가[=(가+나+다)÷3]
2,839

한편, 상기 기준주가 산정을 위해 2019년 6월 13일을 기산일로 하여 소급한 1개월 주가 및 거래량 현황은 다음과 같습니다.
 (단위:원,주)

일 자
종가
거래량
종가 X 거래량

2019/05/14
2,470
197,876
488,753,720

2019/05/15
2,540
137,856
350,154,240

2019/05/16
2,540
173,352
440,314,080

2019/05/17
2,500
111,347
278,367,500

2019/05/20
2,480
177,599
440,445,520

2019/05/21
2,430
59,053
143,498,790

2019/05/22
2,405
129,319
311,012,195

2019/05/23
2,335
142,537
332,823,895

2019/05/24
2,260
140,691
317,961,660

2019/05/27
2,315
127,684
295,588,460

2019/05/28
2,340
52,797
123,544,980

2019/05/29
2,220
159,897
354,971,340

2019/05/30
2,450
11,611,323
28,447,741,350

2019/05/31
2,390
1,882,576
4,499,356,640

2019/06/03
2,930
19,305,463
56,565,006,590

2019/06/04
2,895
11,143,620
32,260,779,900

2019/06/05
2,860
1,940,150
5,548,829,000

2019/06/07
2,835
1,655,209
4,692,517,515

2019/06/10
2,840
1,979,999
5,623,197,160

2019/06/11
2,875
763,858
2,196,091,750

2019/06/12
2,835
800,052
2,268,147,420

2019/06/13
2,890
1,267,873
3,664,152,970

(출처: 한국거래소)

3-2-2 완전자회사가 되는 회사의 기준주가 산정

완전자회사가 되는 (주)쿠첸의 기준주가는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제1항 제1호에 따라 주식교환을 위한 이사회 결의일(2019년 6월 14일)과 주식교환계약을 체결한 날(2019년 6월 14일) 중 앞서는 날의 전일(2019년 6월 13일)을 기산일로 한 최근 1개월간의 거래량 가중산술평균종가, 최근 1주일간의 거래량 가중산술평균종가, 최근일의 종가를 산술평균한 가액으로 산정하였습니다.

한편, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제1항 제1호에 따르면상술한 방법으로 산출된 가액을 기준으로 100분의 30(계열회사 간 주식교환의 경우에는 100분의 10)의 범위에서 할인 또는 할증한 가액을 기준주가로 적용할 수 있도록 규정되어 있으나 본 평가에서는 적용하지 아니하였습니다.

완전자회사가 되는 회사의 기준주가의 산정내역은 다음과 같습니다.

(단위:원)

구 분
기 간
금 액

가. 1개월 가중평균 종가

2019년 5월 14일부터 2019년 6월 13일까지

6,134

나. 1주일 가중평균 종가
2019년 6월 07일부터 2019년 6월 13일까지
6,288

다. 최근일 종가
2019년 6월 13일
6,380

라. 기준주가[=(가+나+다)÷3]
6,268

한편, 상기 기준주가 산정을 위해 2019년 6월 13일을 기산일로 하여 소급한 1개월 주가 및 거래량 현황은 다음과 같습니다.
 (단위:원,주)

일 자
종가
거래량
종가 X 거래량

2019/05/14
6,220
25,147
156,414,340

2019/05/15
6,310
10,115
63,825,650

2019/05/16
6,010
28,880
173,568,800

2019/05/17
6,000
15,226
91,356,000

2019/05/20
5,900
17,327
102,229,300

2019/05/21
5,900
15,030
88,677,000

2019/05/22
5,880
5,803
34,121,640

2019/05/23
5,600
25,893
145,000,800

2019/05/24
5,560
11,287
62,755,720

2019/05/27
5,560
11,876
66,030,560

2019/05/28
5,670
16,351
92,710,170

2019/05/29
5,600
15,713
87,992,800

2019/05/30
5,890
1,725,336
10,162,229,040

2019/05/31
5,650
165,963
937,690,950

2019/06/03
6,300
1,953,252
12,305,487,600

2019/06/04
6,330
919,377
5,819,656,410

2019/06/05
6,300
99,185
624,865,500

2019/06/07
6,240
68,635
428,282,400

2019/06/10
6,190
44,606
276,111,140

2019/06/11
6,340
44,177
280,082,180

2019/06/12
6,340
30,268
191,899,120

2019/06/13
6,380
40,741
259,927,580

(출처: 한국거래소)

4. 주식교환비율의 적정성에 대한 종합평가의견

주식교환 당사회사간 주식교환비율의 기준이 되는 주당평가액에 대하여 각각 완전모회사가 되는 회사인
(주)부방은 2,839원(액면가액 500원)으로 완전자회사가 되는 회사인 (주)쿠첸은 6,268원(액면가액 500원)으로 산정되었는 바, 주식교환 당사회사가 합의한 주식교환비율 1:2.2078196는 적정한
것으로 판단됩니다.

Ⅲ. 주식의포괄적교환·이전의 요령

1. 신주의 배정

가. 신주 배정 내용

주식교환일(2019년 08월 27일 예정) 현재 완전자회사가 될 예정인 (주)쿠첸 주주명부에 등재되어 있는 주주(단, (주)부방은 제외)에 대하여 (주)쿠첸의 보통주식(액면 500원) 1주당 완전모회사가 될 예정인 (주)부방의 보통주식(액면 500
원)
2.2078196주를 교환신주로 교부(2019년 09월 11일 교부예정)할 예정이고, 그에 따라 (주)부방의 보통주식을 교부받게 될 (주)쿠첸 주주들이 보유하고 있는 (주)쿠첸 주식은 주식교환일에 (주)부방에게 이전될 예정입니다.

그
리고 주식교환일 현재 (주)부방이 보유중인 (주)쿠첸 주식에 대해서는 (주)부방의 주식을 배정하지 않을 예정입니다.
또한 (주)쿠첸이 보유하고 있는 자기주식 및 본건 주식교환에 반대하는 (주)쿠첸 주주들의 주식매수청구권 행사에 의해 취득하는 자기주식은 주식교환일 이전에 (주)부방에 양도할 것이며,

이 경우 해당 주식에는 (주)부방의 주식이 배정되지 않습니다. 이에 (주)부방의 신주 발행 수량이 감소하게 됩니다.

나. 신주 배정시 발생하는 단주처리방법

(주)부방은 주식교환 대상주주에게 (주)부방의 신주를 발행함에 있어서 1주 미만의 단주가 발행하는 경우에는 단주가 귀속될 주식교환 대상주주에게 본 주식교환에 따라 발행되는 신주의 주권상장일(2019년 09월 16일 예정) 종가(한국거래소 코스닥시장에서 거래되는 종가를 의미한다)를 기준으로 계산된 금액을 본건 주식교환일로부터 1개월 이내에 현금으로 지급하고, 단주는 (주)부방이 자기주식으로 취득합니다. 

다. 신주의 상장 등에 관한 사항

본 건 주식교환으로 인해 발행되는 (주)부방의 신주(기명식 보통주식)는 2019년 09월16일 한국거래소 코스닥시장에 상장될 예정입니다. 단, 신주의 상장예정일은 관계기관 등과의 협의 및 승인과정 등에 의해 변경될 수 있습니다.

2. 증가할 자본금과 자본준비금

(주)부방의 증가할 자본금은 금

6,386,081,500원(=신주발행주식수 12,772,163주×액면가 500원)이고,
증가할 자본준비금은 새로이 발행되는 (주)부방의 신주 발행가액총액에서 증가하는 자본금의 총액을 차감한 금액으로 합니다. 단, 관계 법령 및 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 따라 계산한 금액이 위 방식에 따라 산정된 금액과 차이가 있을 경우 관계법령, 위 회계기준 및 원칙에 따라 계산한 금액을 자본준비금으로 할 수 있습니다.

3. 교부금 지급

본건 주식교환에 있어 (주)부방과 (주)쿠첸 주주에게 교환비율에 따른 주식의 교부와 단주대금의 지급 이외에는 별도의 주식교환 관련 교부금 지급은 없습니다.

4. 특정주주에 대한 보상

본건 주식교환에 있어 (주)부방 및 그 특수관계인이 (주)쿠첸의 특정주주에게 지급하는 특별교부금 등의 직ㆍ간접적인 추가보상은 없습니다.

5. 주식교환 소요비용

본건 주식교환과 관련된 법률, 세무 및 재무자문 등 관련한 제반 비용은 해당 비용이 부과된 각 당사자가 각각 부담하기로 하였습니다. 본 증권신고서 제출일 현재 소요비용은 확정되지 않았으나 추정되는 제반 비용은 아래와 같습니다. 

(단위 : 백만원)

구 분
금 액
산출근거

자문 수수료
85
법률, 세무, 재무자문 등

기타비용
18
투자설명서, 주총소집 통지서 제작 및 발송비 등

합 계
103
VAT별도

주) 상기 본건 주식교환 관련 소요비용은 협의과정에서 변동될 수 있습니다.

6. 자기주식 등 소유현황 및 처리방침

[증권신고서 제출일 현재 자기주식 현황]

구 분
(주)부방
(주)쿠첸

자기주식 보유현황
6,478,029주
5,265주

자기주식 처리방침
-
-

상대방 회사 지분 보유현황
(주)쿠첸 보통주
4,896,045주(45.82%)

주1) (주)쿠첸은 (주)쿠첸 주주의 주식매수청구권 행사에 따라서 자기주식을 취득하게 될 수 있고, 동 취득하게 될 자기주식은 주식교환일 이전에 (주)부방에
양도할 것입니다.
이 경우 해당 주식에는 (주)부방의 주식이 배정되지 않으며, 이에 (주)부방의 신주 발행 수량이 감소하게 됩니다.

(주)부방은 (주)부방 주주들의 주식매수청구로 인해 취득한 자기주식은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제4항과 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의7 제4항의 규정에 따라 당해 주식을 매수한 날로부터 5년 이내에 처분할 예정입니다. 증권신고서 제출일 현재, (주)부방이 주식매수청구로 인해 취득할 자기주식 처분 방법에 대해서 확정된 바 없습니다.

또한 (주)쿠첸이 보유하고 있는 자기주식 및 본건 주식교환에 반대하는 (주)쿠첸 주주들의 주식매수청구권 행사에 의해 취득하는 자기주식은 주식교환일 이전에 (주)부방에 양도할 것이며,

본건 주식교환과는 별도의 매매계약서를 통해 (주)쿠첸이 보유하고 있는 자기주식 5,265주에 대하여는 장부가격으로, 본건 주식교환에 반대하는 (주)쿠첸 주주들의 주식매수청구권 행사에 의해 취득하는 자기주식은 매수청구가격으로 2019년 8월 26일 양도할 것입니다. 따라서 해당 주식에는 (주)부방의 주식이 배정되지 않으
며
,

금번 주식의 포괄적교환 후 (주)쿠첸은 모회사가 될 (주)부방의 주식을 보유하지 않게됩니다.

7. 근로계약관계의 이전

해당사항 없습니다.

8. 종류주주의 손해 등

해당사항 없습니다.

9. 채권자보호절차

해당사항 없습니다.

10. 그 밖의 주식교환 조건 

가. 본건 주식교환 이전에 취임한 (주)부방 및 (주)쿠첸의 이사 및 감사에 대하여는 상법 제360조의13에도 불구하고 종전의 임기를 그대로 유지하는 것으로 하며, 본건 주식교환으로 인하여 새로 선임되는 임원은 없습니다.

나. 본건 주식교환과 관련하여 교환일정의 변경을 포함한 세부사항은 이사회가 결의한 범위내에서 대표이사에게 일임합니다.

Ⅳ. 영업 및 자산의 내용

해당사항 없습니다.

Ⅴ. 신주의 주요 권리내용에 관한 사항

1. 주식교환 시 발행되는 신주 및 교환비율 등

가. (주)부방 본 건 주식교환을 함에 있어 기명식 보통주
식
12,772,163주(
1주당 액면가액 500원)를 발행하여 주식교환일 현재 (주)쿠첸 주주명부에 등재되어 있는 주주(단, (주)부방는 제외)에 대하여 교부할 예정이며, 그에 따라 (주)부방의 보통주식을 교부받게될 (주)쿠첸 주주들이 보유하고 있는 (주)쿠첸 주식은 주식교환일에 (주)부방에이전될 예정입니다. 

그
리고 주식교환일 현재 (주)부방이 보유중인 (주)쿠첸 주식에 대해서는 (주)부방의 주식을 배정하지 않을 예정입니다.
또한 (주)쿠첸이 보유하고 있는 자기주식 및 본건 주식교환에 반대하는 (주)쿠첸 주주들의 주식매수청구권 행사에 의해 취득하는 자기주식은 주식교환일 이전에 (주)부방에 양도할 것이며,

이 경우 해당 주식에는 (주)부방의 주식이 배정되지 않습니다. 이에 (주)부방의 신주 발행 수량이 감소하게 됩니다.

나. (주)부방은 본 건 주식교환에 따른 신주를 발행함에 있어 (주)쿠첸의 보통주 1주
당
2.2078196주의 비율로
하여 (주)부방의 보통주를 교부하게 됩니다. 이때 1주 미만의 단주가 발행하는 경우에는 단주가 귀속될 주식교환 대상주주에게 본건 주식교환에 따라 발행되는 신주의 주권상장일(2019년 09월 16일 예정) 종가(한국거래소 코스닥증권시장에서 거래되는 종가를 의미한다)를 기준으로 계산된 금액을 본 주식교환일로부터 1개월 이내에 현금으로 지급하고, 단주는 (주)부방이 자기주식으로 취득합니다. 

다. 단주대금으로 지급되는 금전 이외에 (주)부방은 본 건 주식교환으로 인하여 (주)쿠첸의 주주에게 어떠한 금전도 지급하지 아니합니다.

2. 신주의 주요 권리에 관한 내용

가. 교환신주는 기명식 보통주입니다.

나. 교환신주에 대한 이익배당의 기산일은 2019년 01월 01일로 합니다.

다. 기타 교환신주와 관련하여 정관이나 법령에서 정한 특별한 조항은 없으며, 배당이나 의결권등 주주의 권리 행사를 제한하는 특별한 조건은 없습니다.

3. 교부대상 완전모회사 주식의 주요 권리내용

증권신고서 제출일 현재 정관이 정하는 ㈜부방 주식의 권리는 다음과 같습니다.

제 5 조 (발행예정 주식의 총수)

이 회사가 발행할 주식의 총수는 100,000,000주로 한다.

제 6 조 (일주의 금액)

이 회사가 발행하는 주식 일주의 금액은 금 오백원으로 한다.

제 7 조 (설립시에 발행하는 주식의 총수)

이 회사가 설립시에 발행하는 주식의 총수는 보통주식 일만주로 한다.

제 8 조 (주식의 종류)

이 회사가 발행할 주식은 기명식 보통주식으로 한다.

제 10 조 (신주인수권)
① 이 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다.

② 회사는 제①항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 이사회 결의로 주주 이외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.

1. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의6에 따라 일반공모방식으로 신주를 발행하는 경우

2. 발행하는 주식총수의 100분의 20범위 내에서 우리사주조합에게 신주를 우선배정하는 경우
3. 상법 제542조의3에 따른 주식매수청구권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우
4. 발행하는 주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 신주를 발행하는 경우

5. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산 ·판매 ·자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우

6. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 상법 제 418호 제2항의 규정에 따라 신기술의 도입, 재무구조의 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우
7. 회사가 독점규제 및 공정거래에 관한 법률(이하"공정거래법"이라 함)에 따른 지주회사 요건 또는 규제를 충족하기 위하거나 지주사업을 원활하게 수행하기 위해, 자회사 또는 다른 회사의 주주들로부터 당해 회사의 발행주식을 현물출자 받는 경우

③ 제 ②항 각 호 중 어느하나의 규정에 의해 신주를 발행할 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.

④ 주주가 신주인수권을 포기 또는 상실하거나 신주배정에서 잔두가 발생하는 경우에는 그 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.

제 10조의 3 (신주의 배당기산일)

회사가 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 신주를 발행하는 경우 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 신주를 발행한 때가 속하는 영업연도의 직전 영업연도 말에 발행된 것으로 본다.

제 37 조 (주주명부의 폐쇄, 기준일)

① 이 회사는 매년 1월 1일부터 1월 31일까지 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지한다.

② 이 회사는 매 결산기 최종일의 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 결산기에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다.

③ 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우에는 이사회의 결의에 의하여 이를 2주간 전에 공고한 후 3월을 초과하지 않는 일정한 기간에 걸쳐 명의개서 등을 정지하거나 기준일을 정할수 있다. 그러나 이사회가 필요하다고 인정하는 경우에는 명의개서의 정지와 기준일을 함께 정할수 있다.

제 26 조 (의결권의 대리행사)

① 주주는 대리인으로 하여금 그 의결권을 행사하게 할 수 있다.

② 제①항의 대리인은 주주총회 개시 전에 그 대리권을 증명하는 서면(위임장)을 제출하여야 한다.

제 45 조 (이익배당)
① 이익의 배당은 금전 또는 금전외의 재산으로 할수 있다. 그러나 주식에 의한 배당은 이익배당 총액의 50%에 상당하는 금액을 초과하지 못한다.

② 제①항의 배당은 매결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.
③ 이익배당은 주주총회의 결의로 정한다. 다만, 제43조 제6항에 따라 재무제표를 이사회가 승인하는 경우 이사회 결의로 이익배당을 정한다.

제 45조의2 (중간배당)
① 이 회사는 7월 1일 0시 현재의 주주에게 '상법'제 462조의3에 따라 중간배당을 할수 있다.중간배당은 금전으로 한다.

② 제1항의 중간배당은 이사회의 결의로 하되, 그 결의는 제1항의 기준일 이후 45일 내에 하여야 한다.

③ 사업연도 개시일 이후 제1항의 기준일 이전에 신주를 발행한 경우(준비금의 자본전입, 주식배당, 전환사채의 전환청구, 신주인수권부사채의 신주인수권 행사의 경우를 포함한다)에는 중간배당에 관하여 당해 신주는 직전 사업연도말에 발행된 것으로 본다.

Ⅵ. 투자위험요소

1. 주식교환의 성사를 어렵게 하는 위험 요소

가. 주식 교환 승인 이사회 또는 주주총회에서 주식교환이 무산될 가능성 

(주)부방과 (주)쿠첸의 이사회 또는 주주총회에서 본건 주식교환계약의 승인 안건이 부결된 경우 주식교환계약은 당사자들의 별도의 조치 없이도 당연히 소급하여 효력을 상실하며, 그에 따라 주식의 포괄적 교환은 무산될 수 있습니다.

(주)부방과 (주)쿠첸의 이사회 또는 주주총회에서 본건 주식교환계약의 승인 안건이 부결된 경우 주식의 포괄적 교환은 무산될 수 있습니다. 

본 건 주식교환은 상장법인간 주식교환으로
상법 제360조의3 제1항, 제2항 및 상법 제434조 규정에 따라
주주총회의 특별결의를 얻어야 하는 사항으로, 본 건 주식교환의 승인을 위한 완전모회사가 되는 (주)부방의 주
식교환 계약 승인 주주총회에서 출석한 주주의 의결권의 3분의2 이상의 수와 발행주식총수의 3분의1 이상의 수의 승인을 얻지 못하거나, 완전자회사가 되는 (주)쿠첸의 주식교환 계약 승인 주주총회에서 출석한 주주의 의결권의 3분의2 이상의 수와 발행주식총수의 3분의1 이상의 수의승인을 얻지 못할 경우 본건 주식교환이 무산될 수 있습니다.

나. 주식교환 계약 변경 및 해제 관련 위험

주식의 포괄적 교환 계약상 다음의 어느 하나에 해당하는 사항이 발생하는 경우 (주)부방과 (주)쿠첸은 본 주식의 포괄적 교환계약을 해제하거나 변경할 수 있습니다.

포괄적 주식교환 계약서 제10조 (본 계약의 변경 및 해제)

① 본 계약 체결 후 주식교환일까지 본 계약의 조건과 관련된 사항이 관계 법령과 회계기준에 위배되는 경우, 당사자들은 서면 합의에 의하여 관계 법령과 회계기준에 적합하게 본 계약을 변경할 수 있다. 

② 본 계약 체결 후 주식교환일까지 다음의 하나에 해당하는 사유가 발생한 경우 당사자들은 상대방 당사자에게 서면 통지를 함으로써 본 계약을 해제할 수 있다.

1. 천재지변 기타 (주)부방 또는 (주)쿠첸의 재산 및 경영상태에 중대한 변동이 발생한 경우
2. 정부 또는 관련 기관으로부터 본 주식교환에 필요한 승인을 획득하지 못하거나 본 주식교환으로 인하여 치유할 수 없는 법령위반의 결과가 초래될 경우
3. 일방 당사자의 주주총회에서 본 계약에 대한 승인을 얻지 못하는 경우

4. 주식매수청구 행사 주식 수가 발행주식 총수의 100분의 10을 초과하는 경우 

5. 제2조 제1항에 규정된 신주의 총수가 (주)부방의 발행주식 총수의 20%를 초과하는 경우로서 제4조 제1항에 따라 개최되는 (주)부방의 임시주주총회에서 정관 변경 안건에 대한 승인을 얻지 못하는 경우

③ (주)부방과 (주)쿠첸은 본 주식교환을 위하여 합의가 필요한 사항에 대하여 별도 협약을 체결할 수 있으며, 이 별도 협약은 본 계약의 일부로 간주한다.

【본 주식의 주식교환 계약】

제4조 (주식교환의 승인)

① (주)부방과 (주)쿠첸은 상법 제360조의3 제1항에 따라 2019년 07월 26일 개최될 임시주주총회의 승인으로 본 주식교환을 실시한다.

② 제1항 에도 불구하고 본 주식교환 절차의 진행상 필요한 경우, 당사자들은 협의하여 위 일자를 변경할 수 있다.

제9조 (계약의 효력발생)

본 계약은 체결과 동시에 효력을 발생한다. (주)부방과 (주)쿠첸은 본 조에 따라 본 계약의 효력이 상실되는 경우, 효력 상실의 원인을 제공한 상대방에게 이를 원인으로 한 손해배상청구를 하지 않기로 한다.

제10조 (본 계약의 변경 및 해제)

① 본 계약 체결 후 주식교환일까지 본 계약의 조건과 관련된 사항이 관계 법령과 회계기준에 위배되는 경우, (주)부방과 (주)쿠첸은 서면 합의에 의하여 관계 법령과 회계기준에적합하게 본 계약을 변경할 수 있다.

② 본 계약 체결 후 주식교환일까지 다음의 하나에 해당하는 사유가 발생한 경우 (주)부방과 (주)쿠첸은 상대방 당사자에게 서면 통지를 함으로써 본 계약을 해제할 수 있다.

1. 천재지변 기타 (주)부방 또는 (주)쿠첸의 재산 및 경영상태에 중대한 변동이 발생한 경우

2. 정부 또는 관련 기관으로부터 본 주식교환에 필요한 승인을 획득하지 못하거나 본 주식교환으로 인하여 치유할 수 없는 법령위반의 결과가 초래될 경우

3. 일방 당사자의 주주총회에서 본 계약에 대한 승인을 얻지 못하는 경우 

4. 주식매수청구 행사 주식 수가 발행주식 총수의 100분의 10을 초과하는 경우

5. 제2조 제1항에 규정된 신주의 총수가 (주)부방의 발행주식 총수의 20%를 초과하는 경우로서 제4조 제1항에 따라 개최되는 (주)부방의 임시주주총회에서 정관 변경 안건에 대한 승인을 얻지 못하는 경우

③(주)부방과 (주)쿠첸은 본 주식교환을 위하여 합의가 필요한 사항에 대하여 별도 협약을 체결할 수 있으며, 이 별도 협약은 본 계약의 일부로 간주한다.

다. 과도한 주식매수청구권으로 인한 재무상태 악화 관련 위험

주식매수청구권 행사대상이 되는 주식수가 상당한 정도에 이를 경우 주식교환의 비용이 증가됨은 물론 (주)부방 및 (주)쿠첸의 자본을 감소시켜 재무상태에 영향을 줄 수있습니다.

본 주식교환에서 과도한 주식매수청구가 행사되는 경우 주식 매수를 위하여 상당한 금액의 지출이 발생하고 자기주식 취득으로 인해 (주)부방 및 (주)쿠첸의 자본을 감소시켜 재무상태를 악화시킬 수 있습니다.

본건 주식교환의 경우 (주)부방과 (주)쿠첸은 모두 주권상장법인으로 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의4, 동법 시행령 제176조의5 제1항 제1호 및 제176조의6제2항에 의거하여 보통주에 대한 기준주가를 주식교환가액으로 산출하였으며,
이러한 가격에도 법인이나 주주가 반대할 경우에는 법원에 매수가격 청구절차가 진행될 수 있으며, 본 주식교환과 관련하여 (주)부방 및 (주)쿠첸의
주식매수청구 행사 주식 수가 발행주식총수의 100분의 10을 초과하는 경우
주식교환은 해제될 수 있습니다.

만약 위와 같은 주식교환 해제 요건에 해당하지 않는 경우에는 해당 주식의 매수를 위하여 상당한 금액의 지출이 발생할 수 있으며, 이는 주식교환의 비용을 증가시킴은물론 (주)부방과 (주)쿠첸의 자본을 감소시켜 재무상태를 악화시킬 수 있습니다.

라. 소액주주들의 소송제기 관련 위험

주식교환 당사회사의 일부 소액주주들이 주식교환 절차상 하자나 교환비율이 불공정하다는 이유로 본 주식교환에 대하여 주식교환 무효의 소를 제기할 가능성이 있습니다.

주식교환 당사회사의 일부 소액주주들은 주식교환의 절차상 하자나 교환비율이 불공정하다는 이유로 본 주식교환과 관련하여 주식교환 무효의 소를 제기할 가능성이 있으며 이러한 교환무효의 소가 제기되어 법원에서 확정되는 경우에는 교환 자체가 무효로 돌아갈 위험이 있습니다.

본 주식교환은 "상법", "자본시장과 금융투자업에 관한 법률"에서 정하는 절차 및 규정을 준수하여 진행하고 있습니다. 특히, 주식교환 비율의 불공정성을 이유로 주식교환이 무효로 될 위험성과 관련하여서는 합병비율의 불공정성을 이유로 제기된 합병무효의 소에 관한 대법원의 판례를 참고할 수 있는 바, 판례는 "합병당사자 회사의 전부 또는 일부가 주권상장법인인 경우 증권거래법과 그 시행령 등 관련 법령이 정한 요건과 방법 및 절차 등에 기하여 합병가액을 산정하고 그에 따라 합병비율을 정하였다면 그 합병가액 산정이 허위자료에 의한 것이라거나 터무니없는 예상 수치에 근거한 것이라는 등의 특별한 사정이 없는 한, 그 합병비율이 현저하게 불공정하여 합병계약이 무효로 된다고 볼 수 없다"(대법원 2008. 1. 10. 선고 2007다64136 판결)고 판시한 바 있습니다.

(주)부방과 (주)쿠첸은 모두 주권상장법인이므로 주식교환비율은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의4, 동법 시행령 제176조의5 제1항 제1호 및 제176조의6제2항에 의거하여 각 회사의 최근 1개월간 가중산술평균종가, 최근 1주일간 가중산술평균종가, 최근일의 종가를 산술평균하여 계산한 기준주가를 산정하여 이를 교환비율로 정하였습니다.

이와 같이 본 주식교환비율은 관련 법령을 적법하게 준수하면서 산정되었고, 본 주식교환 절차 또한 상법 등 관련 법령에서 정한 사항을 준수하여 진행되고 있어 주식교환무효로 판단될 가능성은 낮으나, 본 주식교환과 관련하여 소송이 제기될 가능성을 완전히 배제하기는 어렵다는 점을 참고하시기 바랍니다.

2. 주식이전으로 교부 받는 완전모회사 신주의 상장 및 완전자회사 상장폐지에 관한 사항

가. 주식교환 신주의 상장 예정일
교환신주는 2019년 09월 11일 교부할 예정이며, 상장예정일은 2019년 09월 16일입니다.(단, 관계기관과의 협의에 따라 일자는 변경될 수 있습니다).

- 주식 교환일 : 2019년 08월 27일
- 신주 교부예정일 : 2019년 09월 11일
- 신주 상장예정일 : 2019년 09월 16일

나. 주식이전으로 완전자회사가 되는 회사의 상장폐지

완전자회사가 되는 코스닥시장 주권상장법인인 ㈜쿠첸의 경
우
2019년 09월 16일
상장폐지될 예정입니다. 단, 상장폐지 예정일자는 공시 시점 현재의 예상 일정이며, 관계기관과의 협의 등을 통해 변경될 수 있습니다.

3. 주식교환 등과 관련하여 거래상대방 또는 제3자와 풋옵션(Put Option), 콜옵션(Call Option), 풋백옵션(Put Back Option)등 계약을 체결한 경우

증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

4. 주식교환이 성사될 경우 관련 증권을 투자함에 있어 고려해야 할 위험요소

가. 사업위험

[완전모회사 (주)부방 사업위험]

(1) 지주회사의 자회사 경영활동 및 영업성과에 의한 영향

분할전 회사 (주)리홈쿠첸은 2015년 08월 01일을 분할기일로 하여 당사 (주)부방을 존속회사로 하여 인적분할을 통해 (주)쿠첸, 물적분할을 통해 (주)부방유통을 신설하였습니다. 분할 이후 (주)부방은 지주회사 체제로의 전환을 위해 현물출자 유상증자를 실시하였고 그 결과, '독점규제 및 공정거래에 관한 법률' 제2조 1의 2호 및 동법 시행령 제2조에 따른 지주회사 자산 요건(자산총액 1천억원 이상) 및 자회사 주식금액 보유 요건(자회사의 주식가액 합계액이 당해회사 자산총액의 50% 이상)을 충족하였고, 행위제한요건인자회사 지분보유 기준(주권상장법인인 자회사의 주식을 20% 이상 소유)도 충족하게 되었습니다.
2017년 7월 공정거래위원회는 지주회사 자산요건을 1,000억원에서 5,000억원으로 강화하였으며, 기존 요건을 충족하는 회사에 대해 지주회사 체제를 유지할 수 있는 여건을 마련함에 따라 (주)부방은 지주회사로 존속하게 되었습니다. 

(주)부방은 2016년 8월 부산방직(주)를 흡수합병한 후, 직물 부문을 계속사업으로 영위하고 있으나, 대내외적으로 섬유산업 성장성 정체 및 수요 둔화와 FTA 등 다양한 무역협정으로 인한 시장확대로 당사의 경쟁력이 약화되었습니다. 향후 직물 부문 사업의 위축으로 인해 매출이 부진할 수 있으며, 이는 (주)부방의 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수있습니다. 

지주회사란 다른 회사의 주식을 소유함으로써 그 회사를 지배할 목적으로 설립된 회사로서 지주회사의 주요 수익원은 자회사 등으로부터 받는 배당금, 경영자문수익, 상표사용수익 등이 있습니다. 지주회사의 특성상 이러한 수익을 기반으로 자회사에 대한 투자, 자체 운영, 주주들에 대한 배당 등에 필요한 모든 소요 자금을 충당해야 하기 때문에 지주회사는 자회사들의 실적에 직ㆍ간접적인 영향을 받게 됩니다. 향후 자회사들의 실적이 악화될 경우 지주회사인 (주)부방의 실적 또한 악화될 수 있으므로, 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

분할전 회사 (주)리홈쿠첸은 2015년 08월 01일을 분할기일로 하여 당사 (주)부방을 존속회사로 하여 인적분할을 통해 (주)쿠첸, 물적분할을 통해 (주)부방유통을 신설하였습니다. 분할 이후 (주)부방은 지주회사 체제로의 전환을 위해 현물출자 유상증자를 실시하였고 그 결과, '독점규제 및 공정거래에 관한 법률' 제2조 1의 2호 및 동법 시행령 제2조에 따른 지주회사 자산 요건(자산총액 1천억원 이상) 및 자회사 주식금액 보유 요건(자회사의 주식가액 합계액이 당해회사 자산총액의 50% 이상)을 충족하였고, 행위제한요건인 자회사 지분보유 기준(주권상장법인인 자회사의 주식을 20% 이상 소유)도 충족하게 되었습니다.
2017년 7월 공정거래위원회는 지주회사 자산요건을 1,000억원에서 5,000억원으로 강화하였으며, 기존 요건을 충족하는 회사에 대해 지주회사 체제를 유지할 수 있는 여건을 마련함에 따라 (주)부방은 지주회사로 존속하게 되었습니다.

(주)부방은 2016년 8월 부산방직(주)를 흡수합병한 후, 직물 부문을 계속사업으로 영위하고 있으나, 대내외적으로 섬유산업 성장성 정체 및 수요 둔화와 FTA 등 다양한 무역협정으로 인한 시장확대로 당사의 경쟁력이 약화되었습니다. 향후 직물 부문 사업의 위축으로 인해 매출이 부진할 수 있으며, 이는 (주)부방의 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수있습니다. 

제2조(지주회사의 기준) ① 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」(이하 "법"이라 한다) 제2조제1호의2 전단에서 "자산총액이 대통령령이 정하는 금액 이상인 회사"란 다음 각 호의 회사를 말한다. <개정 2007.11.2., 2016.9.29.>

1. 해당 사업연도에 새로이 설립되었거나 합병 또는 분할·분할합병·물적분할(이하 "분할"이라 한다)을 한 회사의 경우에는 각각 설립등기일·합병등기일 또는 분할등기일 현재의 대차대조표상 자산총액이 5천억원 이상인 회사

2. 제1호 외의 회사의 경우에는 직전 사업연도 종료일(사업연도 종료일 이전의 자산총액을 기준으로 지주회사 전환신고를 하는 경우에는 해당 전환신고 사유의 발생일) 현재의 대차대조표상의 자산총액이 5천억원 이상인 회사

부 칙<대통령령 제27529호, 2016.9.29.>

제1조(시행일) 이 영은 2016년 9월 30일부터 시행한다. 다만, 제2조제1항의 개정규정은 2017년 7월 1일부터 시행한다.

제2조(지주회사의 기준에 관한 경과조치) 부칙 제1조 단서에 따른 시행일 전에 지주회사를 설립하거나 지주회사로 전환하여 제15조제1항에 따라 신고를 한 지주회사로서 같은 시행일 당시 제2조제1항제1호 및 제2호의 개정규정에 따른 기준에 해당하지 아니하게 된 지주회사(이하 "기존 지주회사"라 한다)는 제2조제1항제1호 및 제2호의 개정규정에도불구하고 2027년 6월 30일까지 제2조제1항제1호 및 제2호의 개정규정에 따른 지주회사의 자산총액 기준을 충족하여야 한다. 다만, 기존 지주회사가 부칙 제1조 단서에 따른 시행일 이후 제15조제4항에 따라 지주회사 제외 신고를 한 경우에는 신고한 날부터 지주회사에서 제외된다.

지주회사란 다른 회사의 주식을 소유함으로써 그 회사를 지배할 목적으로 설립된 회사로서, 최근 개정된 "독점규제 및 공정거래에 관한 법률(공정거래법)"에서는 자산총액이 5,000억원 이상으로서 지배 목적으로 보유한 다른 회사(자회사)의 지분합계가 당해 회사 자산 총액의 50% 이상인 회사를 지주회사로 규정하고 있습니다. 여기서 다른 회사를 지배하는 회사를 지주회사(Holding Company) 또는 모회사라 하고 지배를 받는 회사를 사업회사(Operation Company) 또는 자회사라 합니다. 우리나라에서는 경제력 집중 및 산업의 독점화를 방지하기 위하여 지주회사 제도를 법률로 금지하여 왔으나 IMF 금융위기 이후 구조조정을 원활하게 하기 위하여 공정거래법상 엄격한 요건을 충족할 경우에 한하여 지주회사 설립 및 전환을 허용하고 있습니다.

지주회사의 장점으로는 기업지배구조의 투명성을 증대시켜 시장으로부터 적정한 기업가치를 평가 받음으로써 주주의 가치를 높이고, 독립적인 경영 및 객관적인 성과평가를 가능케 함으로써 책임경영을 정착시키며, 사업부문별 특성에 맞는 신속하고 전문적인 의사결정이 가능한 체제를 확립하여 사업부문별 경쟁력을 강화하고, 전문화된 사업역량에 기업의 역량을 집중함으로써 경영위험의 분산 등을 추구할 수 있다는 점이 있습니다.

이에 (주)부방은 공정거래법 상 지주회사로 전환함으로써 투자부문은 자회사 관리 및신규사업 투자에 집중하고, 사업부문은 사업에 집중하고 사업특성에 맞는 신속하고 전문적인 의사결정이 가능한 사업체계를 구축함으로써 경영효율성 증대 및 투명성을극대화 하고 장기적 성장을 위한 기업 지배구조를 확립하고자 합니다. 또한 이를 통해 시장으로부터 적정 기업가치를 평가받음으로써 궁극적으로 기업가치와 주주가치를 제고하고자 합니다. 

[지주회사제도의 장점]

장 점

내 용

기업구조조정 
 원활화

- 자회사별 사업부문 분리로 전사 경영전략에 따라 매각ㆍ인수 등이 수월해짐
- 부실 계열사 매각이 용이하여 기업집단 전체로 위기가 전이되는 것을 방지

신사업 위험 축소를 
통한 투자 활성화

- 다양한 계열사의 사업 노하우를 축적하여 신규사업에 대한 지주회사의 체계
적인 관리를 통해 리스크를 축소

의사결정 및 업무
 배분 효율성 증대

- 전사 경영전략 수립 및 자회사별 경영에 대해 지주회사가 집중적ㆍ종합적으로 
의사결정을 수행함으로써 효율적 역할 분담과 신속한 경영의사결정이 가능해짐

소유구조 단순화

- 지주회사-자회사-손자회사로 이어지는 수직적 출자구조로 인해 기업집단 내 
지배구조가 단순해지며 책임 소재가 명확해짐

공정거래위원회에 따르면 2018년 3분기 기준 국내 지주회사는 전년 동기 대비 193개(일반지주 183개, 금융지주 10개)에서 173개(일반지주 164개, 금융지주 9개)로 20개 축소되었습니다. 2017년 3분기 이후 일반지주회사는 10개가 신설되고, 일반지주회사 29개, 금융지주회사 1개가 각각 제외되었습니다. 국내 지주회사는 2008년(증가율 50%)을 정점으로 증가세가 다소 둔화하며 2017년까지 증가세를 보였으나, 지주회사 자산요건 상향 등으로 2018년에는 전년 대비 감소세를 보였습니다. 전체 지주 회사는 줄어들었지만 자산 요건이 높아지면서 지주회사 평균 자산총액이 증가하여, 173개 지주회사의 평균 자산총액은 1조 6,570억원으로 전년(1조 4,022억원) 대비 2,548억원 증가하였으며, 2018년 9월 기준 지주회사 자산규모별 현황은 아래와 같습니다. 

[2018년 9월말 기준 지주회사 자산규모 현황]

(단위 : 개)

구분
지주회사 수
[2018 비고]

자산규모 10조 이상
6
신한금융지주회사, 케이비금융지주, 농협금융지주, 하나금융지주, 에스케이, 에스케이이노베이션

자산규모 7조 이상
~ 자산규모 10조 미만
4
엘지, 현대중공업지주, 삼성바이오로직스, 홈플러스스토어즈

자산규모 5조 이상
~ 자산규모 7조 미만
5
한국투자금융지주, 지에스, 롯데지주, 비앤케이금융지주, 지에스에너지

자산규모 3조 이상
~ 자산규모 5조 미만
3
디지비금융지주, 홈플러스홀딩스, 한화종합화학

자산규모 1조 이상
~ 자산규모 3조 미만
24
부영 외 23개사

자산규모 5,000억 이상
~ 자산규모 1조 미만
28
셀트리온홀딩스 외 27개사

자산규모 5,000억 이하
103
풍산홀딩스 회 102개사

합계
173

*출처 : 공정거래위원회 기업집단정보포털 

한편, 연도별 지주회사 수는 아래 표와 같습니다.

[지주회사 수 증가 추이]
(단위 : 개)

구분
2009
2010
2011
2012
2013
2014
2015
2016
2017
2018

일반지주회사
79
84
92
103
114
117
130
152
183
164

금융지주회사
9
12
13
12
13
15
10
10
10
9

합계
88
96
105
115
127
132
140
162
193
173

*출처 : 공정거래위원회 기업집단정보포털

지주회사인 당사의 주 수익원은 자회사 지분에 대한 배당수익, 경영자문수수료, 브랜드수수료 등이며, 지주회사의 특성상 이러한 수익을 기반으로 자회사에 대한 투자, 자체 운용 및 차입원리금 상환, 주주들에 대한 배당 등 필요한 모든 소요 자금을 충당해야 합니다. 이처럼 지주회사의 경우 일반 제조업체 및 서비스업체 등과는 달리 영업활동을 통한 수익창출이 불가능합니다. 따라서 향후 당사의 실적은 자회사 주식에 대한 평가손익 및 자회사들로부터 받는 배당금, 경영자문수수료, 브랜드수수료 등에 의해 많은 영향을 받게 되는 바, 자회사들의 실적이 악화될 경우 당사의 실적 또한 악화될 수 있습니다. 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다. 

(2) 지주사의 신규 사업 진출의 위험

(주)부방은 지주사로 출범한 이후 자회사 관리와 함께 신사업 및 해외사업 발굴 등 사업영역을 확대하는 데 주력하고 있습니다. 이러한 사업 다각화 차원에서 2019년 1월 소프트웨어 사업을 영위하는 (주)쓰리윈이알피 지분 100%를 인수하였습니다.

증권신고서 제출일 현재 (주)부방과 (주)테크로스가 컨소시엄을 구성하여 LG전자수처리 사업을 담당하는 LG히타치워터솔루션과 하이엔텍 인수에 참여하였으며, 매각대상은 수질정화시설 건설
사인
LG히타치워터솔루션 지분 100%와
수질환경
엔지니어링 회사인 하이엔텍 지분 100%입니다.

현재 (주)부방과 (주)테크로스의 컨소시엄은 본입찰에 참여하고 있으며, 우선협상대상자로 선정된다면 SPC를 설립하여 컨소시엄에서 자본금을 출자하고 인수주식을 담보로 인수자금을 조달할 예정입니다. 그러나 매도자 측에서 (주)부방과 (주)테크로스의 컨소시엄을 우선협상대상자에서 제외시킬 가능성도 있으며, 반면회사내부상황에 따라 인수 자체가 철회될 수도 있습니다. 다만, 해당 인수 건이 확정되어 본격적으로 진행된다면 (주)부방 및 계열회사인 (주)테크로스의 자산규모
((주)부방 2018년 연결기준 총자산 2,579억원, (주)테크로스 2018년 기준 총자산 1,124억원)
대비 대규모의 M&A이기 때문에 자체 현금동원력을 감안하고도 대규모의 차입이 필요할 것으로 보이며, 기존 무차입 경영으로 안정적 재무구조를 유지하던 당사 재무건전성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

향후 (주)부방은 합작법인 참여, 인수합병, 신사업 등을 추진할 수 있으며 내재된 위험요소들로 인해 당사의 미래 영업실적 및 사업에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니, 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

(주)부방은 지주사로 출범한 이후 자회사 관리와 함께 신사업 및 해외사업 발굴 등 사업영역을 확대하는 데 주력하고 있습니다. 이러한 사업 다각화 차원에서 2019년 1월소프트웨어 사업을 영위하는 (주)쓰리윈이알피 지분 100%를 인수하였습니다.

증권신고서 제출일 현재 (주)부방과 (주)테크로스가 컨소시엄을 구성하여 LG전자 수처리 사업을 담당하는 LG히타치워터솔루션과 하이엔텍 인수에 참여하였으며, 매각대상은 수질정화시설 건설
사인
LG히타치워터솔루션 지분 100%와
수질환경
엔지니어링 회사인 하이엔텍 지분 100%으로, 사모펀드와 입찰경쟁 진행 중에 있습니다. LG히타치워터솔루션은 산업용수 공급시스템과 하수 및 산업폐수 처리 시스템, 폐수 재사용이나 관련 설계를 주 사업으로 하고 있습니다. 주요 거래처는 LG디스플레이와 엘지화학, LG전자 등이며, 2018년말기준 매출액은 4,177억원 발생하였습니다. 하이엔텍은 수질오염 방지시설과 하수처리시설의 관리와 운영을 하고 있으며, LG디스플레이의 파주와 구미공장, LG이노텍의 파주, 청주, 구미공장의 폐수처리를 맡아 2018년말 기준 매출액 1,554억원이 발생하였습니다. 

증권신고서 제출일 현재 (주)부방과 (주)테크로스의 컨소시엄은 모건스탠리프라이빗에쿼티 및 스탠다드차타드프라이빗에쿼티와 함께 본입찰에 참여하고 있으며, 매도자인 LG전자와 매각주관사 BOA 메릴린치는 빠른 시일 내에 우선협상대상자를 선정할 계획입니다. (주)테크로스는 환경측정기기 및 액체여과기 제조 및 판매업을 주업으로 영위하고 있으며, (주)부방의 최대주주인 이대희의 보통주 지분율 6.72%, (주)부방의 특수관계인 이동건의 보통주 지분율 14.53%를 갖고 있는 계열회사입니다. 만약 (주)부방과 (주)테크로스 컨소시엄이 우선협상대상자로 선정된다면, SPC를 설립하여 컨소시엄에서 자본금을 출자하고 인수주식을 담보로 인수자금을 조달할 예정입니다. 
하지만 증권신고서 제출 현재까지 우선협상대상자 선정일자 및 인수가격 등 전반적인 사항들이 확정되지 않았기 때문에 지분구조 및 자금조달에 관한 세부내용은 유동적인 사항입니다. 또한 매도자 측에서 (주)부방과 (주)테크로스의 컨소시엄을 우선협상대상자에서 제외시킬 가능성도 있으며, 반면에 회사 내부상황에 따라 인수 자체가 철회될 수도 있습니다. 다만, 해당 인수 건이 확정되어 본격적으로 진행된다면 (주)부방 및 계열회사인 (주)테크로스의 자산규모
((주)부방 2018년 연결기준 총자산 2,579억원, (주)테크로스 2018년 기준 총자산 1,124억원)
대비 대규모의 M&A이기 때문에 자체 현금동원력을 감안하고도 대규모의 차입이 필요할 것으로 보입니다. 즉, (주)부방이 SPC를 설립하여 일정부분 인수리스크를 절연시킨다 해도 기존 무차입 경영으로 안정적 재무구조를 유지하던 당사재무건전성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

[증권신고서 제출일 현재 인수 참여 내용]

인수참여자
인수대상자
진행 사항

(주)부방과
 (주)테크로스
 컨소시엄
회사명
매각대상 지분
총자산
당기순이익
본입찰
참여 중

LG히타치
워터솔루션
100%
1,762억원
201억원

하이엔텍
100%
747억원
84억원

주) 인수대상자 총자산 및 당기순이익은 2018년말 감사보고서 재무제표상 수치입니다.

이와 같이 당사는 신사업 기회를 모색하기 위해 끊임없이 인수 대상 기업을 발굴하고있으며, 인수 참여 시 해당 기업의 강점, 약점, 위험, 수익성 등을 평가하여 인수참여적정성 여부와 합리적인 가격산정 작업을 수행하고 있습니다. 하지만 당사의 적극적인 인수참여에도 불구하고 성공적으로 완수하지 못할 가능성이 있습니다. 

당사가 적합한 합작법인, 인수 대상 기업 및 신사업 기회 등을 발굴하지 못한다면 당사의 성장은 제한될 수 있습니다. 또한 합리적인 계약조건에 따라 합작법인 참여, 인수합병, 사업결합, 기타 거래, 신규 사업 진출 등을 성공적으로 완수하지 못할 수도 있습니다. 상기의 사업들이 순조롭게 진행되는 경우, 당사는 상당한 자금을 투입하고추가로 차입을 하거나 유가증권을 추가로 발행해야 할 수도 있으며, 이는 당사 영업실적을 저해하거나 주주가치 희석으로 이어질 수 있습니다. 이점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

[종속회사 (주)부방유통의 사업위험]

(3)
시장점유율 확대를 위한 경쟁 심화로 수익성 악화 위험

대형마트는 대량구매 시스템과 물류시스템의 효율화 및 다점포화 전략, 온라인 등 판매 채널 확대를 통해 규모의 경제를 실현하여 경기변동의 영향을 크게받지 않는 안정적 수익창출기반을 확보하고 있습니다. 하지만 시장 성숙화로 인한 경쟁의 심화, 장기적인 저성장 기조에 따른 소비침체와 영업규제 강화, 소비 트랜드의 변화, 인터넷, 모바일 쇼핑의 급성장 등으로 인하여 성장률이 다소 둔화되는 추세에 있습니다.
국내 대형마트 시장은 이마트, 홈플러스, 롯데마트로 구성된 상위 3개사가 과점 체제로 유지하고 있으나, 시장점유율을 확대하기 위한 상위 업체간 & 다
양한 소비채널과의 경쟁심화로 인해 시장지배력이 약화되
고 마케팅 비용이 상승할 수 있습니다. 이로인해 대형마트를 운영하고 있는 (주)부방유통의 수익성에 부정적인 영향을 줄 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

국내 대형마트사업은 짧은 역사(1993년 11월 12일 이후)에도 불구하고 빠른 속도로 성장을 거듭해 온 유통업의 대표적인 형태로서, 대량구매 시스템과 물류시스템의 효율화 및 다점포화 전략, 온라인 등 판매 채널 확대를 통해 규모의 경제를 실현하여 안정적 수익창출기반을 확보하고 있습니다. 대형마트사업은 경기방어적 업태로 저가지향 트랜드 및 합리적인 구매패턴 정착에 따라 내수경기 침체에도 불구하고 성장하는모습을 보여 왔습니다. 

다만, 대형마트는 시장 성숙화로 인한 경쟁의 심화, 장기적인 저성장 기조에 따른 민간소비의 위축으로 성장에 제한을 받고 있습니다. 또한 대형마트의 신규 출점 및 영업시간 제한, 의무휴업 등의 내용을 담은 유통산업발전법의 영향 및
온라인시장의 급성장으로 인해 2011년도부터 성장률이 둔화되어 7년째 마이너스 성장을 기록하고 있습니다. 

특히 오프라인 유통의 마지막 보루로 여겨졌던 신선식품마저 새벽배송 등을 앞세운 온라인 시장의 공세에 점차 시장점유율을 빼앗기는 추세이며,

계속된 할인 정책으로 인한 마케팅비 상승과 최근 2년간 두 자릿수 최저임금 인상 여파에 따른 인건비 상승도 수익성에 부정적인 영향을 미치고 있습니다
. 

[연도별 온/오프라인 유통업체 비중 및 매출 증감률]

구분
2016년
2017년
2018년

매출비중
매출증감률
매출비중
매출증감률
매출비중
매출증감률

대형마트
24.7%
-1.4%
24.0%
-0.1%
22.0%
-2.3%

백화점
23.1%
3.3%
19.6%
1.4%
18.6%
1.3%

편의점
15.7%
18.1%
16.9%
10.9%
17.2%
8.5%

SSM
4.6%
-0.8%
4.5%
0.4%
4.3%
2.0%

오프라인 합계
68.2%
4.5%
65.0%
3.0%
62.1%
1.9%

온라인판매중개
23.8%
20.9%
25.1%
8.6%
26.9%
14.7%

온라인판매
8.0%
10.7%
9.9%
27.0%
11.0%
19.2%

온라인 합계
31.8%
18.1%
35.0%
13.2%
37.9%
15.9%

*출처: 산업통상자원부 (2017년, 2018년 주요 유통업체 매출 동향)

최근 대형마트 업계는 성장 둔화를 극복하기 위해 온라인 판매, 창고형 매장, 전문점 및 복합쇼핑몰 개발 등 판매채널의 다변화와 자체개발상품(PL) 및 해외소싱상품 확대를 통해 상품, 가격 경쟁력을 확보, 점포 리뉴얼 등을 바탕으로 기존점 경쟁력을 강화하고 있습니다.

하지만, 이마트, 홈플러스, 롯데마트의 상위 업체들 간의 시장점유율 경쟁뿐 아니라, 편의점, 온라인, 모바일 등의 다양한 소비채널과의 경쟁심화로 인해 시장지배력이 약화될 수 있습니다. 또한
가격 경쟁력을 갖추기 위한 할인 정책으로 마케팅 비용이 대폭 상승할 수 있으며,
이러한 시장 상황은 대형마트를 운영하는 (주)부방유통의 수익성에 부정적인 영향을 줄 수 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

[종속회사 (주)비즈앤테크컨설팅의 사업위험]

(4) IT 서비스 시장의 성장세 둔화로 인한 수익성 악화 및 매출처 편중 위험

(주)부방의 주요 자회사인 (주)비즈앤테크컨설팅은 2007년 12월 14일 설립된 이래, SAP기반의 ERP(기업자원관리) 시스템 컨설팅 및 구축서비스 사업, EIM(기업정보관리) 문서관리시스템 구축 및 운영 사업을 영위하고 있으며, 2015년 12월 30일 (주)부방에 인수되었습니다. 
(주)부방에 인수된 이후로 (주)부방 및 계열사 관련 계열매출(2018년 29.6억원, 매출비중 15.32%)이 일정부분 발생하였으나, 주 사업은 기존 사업부문인 대외매출에 주력하고 있습니다. 다만 2018년 기준, 회사 전체 매출 55%(106.1억원)가 (주)엘지씨엔에스 및 (주)비즈테크파트너스 등 LG계열사에서 발생하여 단일회사의 의존도가 상당히 높은 편입니다. 따라서 회사의 매출처를 다변화하지 않을 경우, 단일 매출처의 개별적, 내부적 이슈로 인한 (주)비즈앤테크컨설팅의 매출변동폭이 클 것으로 예상됩니다. 또한 국내외 경기침체로 인한 매출 감소 및 IT 서비스 시장의 성장세 둔화로 인한 경쟁업체와의 경쟁 과열은 (주)부방의 수익성에 부정적 영향을 미칠 수 있습니다. 이 점 투자자들께서는 유의하시기 바랍니다

(주)부방의 주요 자회사인 (주)비즈앤테크컨설팅은 2007년 12월 14일 설립된 이래, IT 서비스 사업을 영위하고 있으며, 2015년 12월 30일 (주)부방에 인수되었습니다. 
동사는 SAP 기반의 ERP(Enterprise Resources Planning : 기업자원관리) 시스템 컨설팅 및 구축서비스 사업, EIM(Enterprise Information Management : 기업정보관리) 솔루션 글로벌 1위 업체인 OPEN TEXT 사와의 파트너쉽을 통한 EIM 문서관리시스템 구축 및 운영 사업, IT시스템기획부터 개발ㆍ운영ㆍ유지ㆍ보수에 이르는 고객맞춤형 IT Outsourcing 서비스 사업을 영위하고 있습니다.

회사의 주요 거래처는 LG, 이랜드, 삼성 등입니다. (주)부방에 인수된 이후로 (주)부방 및 계열사 관련 계열매출이 일정부분 발생하였으나, 주 사업은 기존 사업부문인 대외매출에 주력하고 있습니다. 2018년 회사 매출의 193억 중 29.6억(15.32%)이 (주)부방 및 계열사 관련 매출이었으나, 2018년 회사 매출 중 163억이 대외매출로 발생하였습니다. 다만 2018년 기준, 회사 전체 매출 55%가 (주)엘지씨엔에스 및 (주)비즈테크파트너스 등 LG계열사에서 발생하여 단일회사의 의존도가 상당히 높은 편입니다. 
LG 계열사에 의한 매출은 2016년 61.6억, 2017년 89.9억, 2018년 106.1억으로 과거 3개년동안 매출의존도가 꾸준히 증가하고 있으며, 회사의 매출처를 다변화하지 않을 경우 단일 매출처의 개별적, 내부적 이슈로 인한 (주)비즈앤테크컨설팅의 매출변동폭이 클 것으로 예상됩니다. 또한 국내외 경기침체 등의 원인으로 인한 매출 감소는 (주)부방의 수익성에 부정적 영향을 미칠 수 있습니다. 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다. 

[(주)비즈앤테크컨설팅의 매출처별 매출변동] (상위4개사)

2016년
2017년
2018년
2019년 1분기

구분
매출액
매출비중
구분
매출액
매출비중
구분
매출액
매출비중
구분
매출액
매출비중

(주)비즈테크파트너스
46.1
29.03%
(주)비즈테크파트너스
69.7
34.64%
(주)엘지씨엔에스
66.4
34.41%
(주)엘지씨엔에스
19.7
42.86%

부방 계열사
43.1
27.18%
부방 계열사
51.3
25.48%
(주)비즈테크파트너스
39.7
20.58%
부방 계열사
8.3
17.99%

(주)이랜드시스템스
16.6
10.48%
(주)엘지씨엔에스
20.2
10.04%
부방 계열사
29.6
15.32%
(주)비즈테크파트너스
7.1
15.53%

(주)엘지씨엔에스
15.6
9.82%
(주)이랜드시스템스
19.6
9.73%
(주)이랜드시스템스
12.9
6.67%
(주)이랜드시스템스
3.2
6.91%

*출처 : 당사 회사자료 

기업의 전산시스템 보편화 이후 기업들의 신규 투자 및 대형 프로젝트 물량감소로 인해 IT 서비스 시장은 전반적으로 성장세가 둔화되는 등 성숙기로 접어들고 있는 추세입니다. 2013년 이후 국내 기업들의 전산시스템 보편화 이후 신규투자 및 대형프로젝트의 물량 축소로 인해 신규 수요가 감소하는 추세를 보이고 있습니다. 또한, 아웃소싱 서비스 또한 IT컨설팅 및 시스템통합(이하 'SI'; System Integration) 서비스 시장의 성숙으로 그 성장세가 둔화될 가능성이 존재합니다.

IT 서비스 시장의 성장세 둔화는 시장참여자인 동사의 사업 및 영업에도 영향을 미치며, 성장세가 둔화된 시장에서 경쟁업체와의 경쟁이 과열될 가능성이 존재합니다. 

[연도별 정보통신기술산업통계 주요지표]

(단위 : 백만원)

구분
2016
2015
2014
2013
2012

시스템 소프트웨어 개발 및 공급업
15,230,791
14,988,315
14,281,329
14,009,554
13,170,138

응용소프트웨어 개발 및 공급업
8,797,151
8,360,357
7,463,761
7,176,416
6,775,052

컴퓨터 프로그래밍 서비스업
4,233,214
4,141,061
3,925,652
3,798,325
3,336,455

컴퓨터시스템 통합 자문 및 구축 서비스업
23,325,100
23,678,630
16,959,303
15,907,953
16,499,758

컴퓨터시설 관리업
873,602
922,439
882,491
744,726
785,267

기타 정보기술 및 컴퓨터운영 관련 서비스업
1,031,198
774,975
853,557
744,292
571,781

합계
53,491,056
52,865,777
44,366,093
42,381,266
41,138,451

증가율
1.18%
19.16%
4.68%
3.02%
-

*출처 : 통계처, 과학기술정보통신부
주
) 증권신고서 제출일 현재 2016년도 이후의 통계데이터는 공표되지 않았습니다.

또한 IT서비스 산업은 고급인력 중심의 지식기반사업으로서 제조업, 통신업 등 타 산업 대비 인력자산에 대한 의존도가 높아 소프트웨어 개발 역량과 시스템 설계 경험을바탕으로 한 전문인력의 확보는 중요한 경쟁요소입니다. 

그러나 높은 소프트웨어 개발역량을 보유한 인력을 충원 및 확대하는데 어려움이 있을 수 있으며, 다수의 IT서비스 구축 경험 및 소프트웨어 개발 성숙단계를 유지하고 있는 대형 사업자들로 인력이 유출될 가능성이 있습니다. 인력공급 및 유지의 문제는향후 신기술 개발 및 특화영역 구축에 있어서 도태될 위험이 있으며, 회사 경쟁력 약화로 수익성에 부정적 영향을 미칠 수 있습니다. 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다. 

[종속회사 (주)쓰리윈이알피의 사업위험]

(5) IT 서비스 시장의 성장세 둔화
와 대형 사업자와의 경쟁으로 인한 사업 수주의 어려움

(주)쓰리윈이알피는
2002년 10월
설립된 이래 IT 서비스 사업을 영위하고 있으며, 2019년 1월 15일 지분율 100% 취득 방식으로 (주)부방에 인수되었습니다.
동사는 SAP 기반의 ERP(Enterprise Resources Planning : 기업자원관리) 시스템 구축 및 운영서비스 사업, 솔루션 및 Web application 개발 서비스 사업을 영위하고 있으며, (주)부방의 자회사로 있는 (주)비즈앤테크컨설팅의 SAP 사업부문과의 시너지 및 개발인력 소싱을 통한 경쟁력 강화를 추진하고 있습니다. 
그러나, 전반적인 IT 서비스 시장의 성장세 둔화와 대형 사업자와의 경쟁으로 인해 사업수주에 어려움을 겪을 수도 있습니다. (주)쓰리윈이알피의 매출 감소는 (주)부방의 수익성에도 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다..

(주)쓰리윈이알피 인수 개요

매수주식수 및 지분율 : 30,000주(지분율 100%)
매도자 : 이형민
매수일 : 2019년 01월 15일

(주)쓰리윈이알피 개요

회사명
(주)쓰리윈이알피

설립일
2002년 10월

대표이사
박진용

자본금/ 주식수
1억5천만원 / 30,000주

매출액(2018년)
약 60억원(2018년)

주요사업
SAP 컨설팅, 구축, 운영, 유지보수 / Web Solution

주소
서울시 강남구 삼성로 528 (부방빌딩 4층)

주주현황
부방(100%)

(주)쓰리윈이알피 주요연혁

2019년
(주)부방 편입

2018년
미라콤 전략파트너사 선정

2017년
동양미래대학 산학협력협약 체결

2014년
KTDS 전략파트너사 선정

2013년
산업자원부 WBS(world best solution) 2차 사업 참여
GS ITM, 한화S&C, LG-CNS 협력업체 등록

2003년 ~ 2012년
산업자원부 WBS(world best solution) 1차 사업 참여
롯데정보통신 협력업체 등록
이랜드시스템즈 협력업체 등록

2002년 10월
(주)쓰리윈이알피 법인설립

[(주)쓰리윈이알피 요약 재무제표]

(단위 : 천원)

구분
2019년 1분기
2018년
2017년
2016년

유동자산
1,039,972
1,066,446
1,241,681
1,168,052

비유동자산
13,549
23,202
85,907
44,717

자산총계
1,053,521
1,089,648
1,327,588
1,212,769

유동부채
621,499
641,159
655,587
605,029

비유동부채
-
-
25,285
25,285

부채총계
621,499
641,159
680,872
630,314

자본금
150,000
150,000
340,000
340,000

이익잉여금
282,022
298,489
306,716
242,455

자본총계
432,022
448,489
646,716
582,455

매출액
1,372,556
5,954,010
6,727,588
5,466,409

영업이익
(17,791)
144,463
60,731
24,822

당기순이익
(16,467)
149,219
64,261
31,970

*출처 : 회사 제시자료

(주)쓰리윈이알피는

2002년 10월 설립된 이래 IT 서비스 사업을 영위하고 있으며, 2019년 1월 15일 지분율 100% 취득 방식으로 (주)부방에 인수되었습니다.

(주)쓰리윈이알피는 SAP 기반의 ERP(Enterprise Resources Planning : 기업자원관리) 시스템 구축 및 운영서비스 사업, 솔루션 및 Web application 개발 서비스 사업을영위하고 있습니다. (주)쓰리윈이알피는 소프트웨어 사업부문의 다각화 목적으로 2019년 1월 (주)부방에 인수되었으며, (주)부방의 자회사로 있는 (주)비즈앤테크컨설팅의 SAP 사업부문과의 시너지 및 개발인력 소싱을 통한 경쟁력 강화를 추진하고 있습니다. 또한 LG, 삼성 외 동서, 웅진, 미라콤 등 고객 채널을 다각화하여 영업력을 확대하고, 개발역량을 키움으로써 정체되어 있는 SAP 사업의 전략적 변화를 시도하고 있습니다. 

그러나, IT 서비스 시장의 성장세 둔화로 인한 영업성과 축소로 SAP 영역의 특화기술 개발 및 개발자 유지에 차질이 생길 수 있으며, 업체의 규모와 시장지위상 다양한 레퍼런스와 풍부한 기술인력을 확보한 대형 사업자와의 경쟁관계에서 밀려 사업수주에 어려움을 겪을 수도 있습니다. (주)쓰리윈이알피의 경쟁력 약화로 인한 매출 감소는 (주)부방의 수익성에도 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다. 

[종속회사 (주)시즈밍의 사업위험]

(6)
주요 수요처와의 사업 수주 불확실성으로 매출이 발생하지 않을 위험성 

(주)시즈밍은 (주)부방이 14억원의 자본금을 출자하여
2016년 8월
설립되었으며, 스포츠마케팅 및 컨텐츠기획 사업을 영위하고 있습니다. CISM(국제군인체육연맹)은 세계군인들의 친선을 도모하고 세계평화에 이바지하기 위해 1948년 설립된 국제단체로, 현재 회원국은 134개 참여하고 있으며 스포츠 단체로는 IOC 다음으로 큰 조직입니다. (주)시즈밍은 CISM이 주관하는 체육대회의 모든 지적재산권과 마케팅분야 사업권을 보유하고있으며, 2019년에 개최되는 중국 우한 올림픽 외 매년 열리는 군인체육대회의 마케팅을주관하고자 전략을 꾀하고 있습니다. 
하지만 2016년 설립 이후 2~3년간 뚜렷한 매출은 발생하지 않았으며, 향후 사업전략의 구체화 및 주요 수요처와의 연계 등이 어려울 경우 기대이상의 수익은 발생하지 않을 수있으므로 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

[관계기업 에어이노베이션코리아(주)의 사업위험]

(7) 에어로케이의 AOC(운항증명) 통과와 취항이 예정된 계획대로 수행되지 않을 위
험

당사는 2017년 성장 가능성이 높은 항공 운수사업에 재무적 투자자로 참여한 바 있습니다.

(주)부
방은
2017년 3월
에어로케이의 모회사인 에어이노베이션코리아(주)(이하 AIK)에 약 59억원을 출자하여 7.44%의 지분을 취득하였습니다. 
저가항공은 국내 및 단거리 해외여행 분야에서 높은 성장세를 유지하고 있고, 에어로케이는 전문인력을 바탕으로 선진 저가항공 모델을 도입하여 차별화된 서비스를 제공할 것으로 기대됩니다. 이를 통하여 지주회사인 (주)부방 역시 중장기적인 투자 수익을 기대하고 있으나, 향후 에어로케이의 AOC(운항증명) 통과와 취항이 예정된 계획대로 수행되지 않을 경우 투자성과를 기대할 수 없으므로 (주)부방의 수익성에 부정적인 영향을 줄 수 있습니다. 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

(주)부방은 2017년 성장 가능성이 높은 항공 운수사업에 재무적 투자자로 참여한 바 있습니다.
(주)부
방은
2017년 3월
에어로케이의 모회사인 에어이노베이션코리아(주)(이하 AIK)에 약 59억원을 출자하여 7.44%의 지분을 취득하였습니다. 

AIK는 2015년 12월 설립되었으며, 에어로케이항공은 AIK가 100% 출자하여 2016년 5월 설립되었습니다. AIK의 최대주주는 에이티넘파트너스로, 당초 160억원 투자한 이후 2019년 1월말 AIK의 유상증자에 참여해 118억원어치 신주를 추가 인수하면서 지분율을 40.1%로 확대했습니다. 그외에는 (주)부방, 강병호 에어로케이항공 대표 등이 에어로케이항공 모기업 에이아이케이(AIK) 지분을 보유하고 있습니다. 

에어로케이는 올해 3월 국토교통부로부터 신규 운송면허를 취득하였고, 규정 상 1년이내에 AOC(운항증명) 신청, 2년 이내에 취항해야 함에 따라 2019년 7~8월 중으로 국토교통부에 AOC를 신청하고, 2020년 4~5월 신규 취항을 계획하고 있습니다. 

저가항공시장은 2018년 12월 국내선 점유율은 60.6%, 단거리 국제선 점유율은 44.1%로 사상 최고치를 경신하였고, 국내 및 단거리 해외여행 분야에서 높은 성장세를 유지하고 있습니다. 에어로케이는 전문인력을 바탕으로 선진 저가항공 모델을 도입하여 차별화된 서비스를 제공할 것으로 기대됩니다. 또한 청주공항을 수도권 제3공항으로서 활용하여 지방공항 거점 LCC로서 성장시켜 국내 및 중국 관광 수요를 흡수한다는 계획을 갖고 있습니다. 

이를 통하여 지주회사인 (주)부방 역시 중장기적인 투자 수익을 기대하고 있으나, 향후 에어로케이의 AOC(운항증명) 통과와 취항이 예정된 계획대로 수행되지 않을 경우 투자성과를 기대할 수 없으므로 (주)부방의 수익성에 부정적인 영향을 줄 수 있습니다. 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다. 

[(주)부방 관계기업 투자주식 내역]
(단위: 백만원)

회사명
소재지
주요 영업활동
당기말

지분율
장부금액

에어이노베이션코리아 주식회사
대한민국
항공ㆍ운수 서비스업
7.44%
5,902

*출처 : (주)부방 2018년 사업보고서

[완전자회사 ㈜쿠첸 사업위험]

(8) 경기변동 및 소비심리 위축에 따른 영업성과 축소 가능성

당사의 주요 자회사인 (주)쿠첸이 영위하는 주방용 가전 기기 제조 및 판매업은 전형적인 내구소비재로서, 그 수요는 경기변동 및 경기둔화에 많은 영향을 받습니다. 급격한 경기 침체는 실질소득의 감소 및 소비 심리의 위축으로 이어집니다. 따라서, 소매 소비자들에게 영향을 미치는 고용수준, 금리, 인플레이션, 세율, 부동산 혹은 금융시장, 소비자 부채 규모 및 에너지 비용 혹은 다른 측면에서의 국내 경제에 대한 부정적 변화는 (주)쿠첸 제품의 소비자 구매 의향을 감소시킬 수 있으며, 이는 (주)쿠첸의 사업, 재무상태 및 영업성과에 중대한 부정적 영향을 미칠 수 있습니다. 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

[(주)쿠첸의 경영성과]
(단위: 백만원)

구분

2019년 1분기

2018년

2017년

2016년

매출액

57,911
223,351
237,263
272,618

매출총이익

19,069
76,539
92,320
109,207

영업이익

64
1,992
(8,383)
9,789

당(분)기순이익

164
684
(6,525)
6,485

*출처: 회사 제시자료

(주)쿠첸이 영위하는 주방용 가전 기기 제조 및 판매업은 전형적인 내구소비재로서, 경기변동에 민감한 영향을 받습니다. 즉, 경기변동과 상관관계가 낮은 필수소비재에 비해 내구소비재의 수요는 경기변동에 탄력적으로 반응하며, 경기가 둔화되었을 때 소비를 기피하는 경향이 있습니다. 따라서 국내 경기의 둔화 혹은 불확실한 경제전망은 소비자 지출에 부정적 영향을 미칠 수 있습니다. 국내의 어려운 거시경제상황 여건 또한 소비 지출에 필요한 가처분 소득을 적절한 시기에 획득하는데 영향을 미칠 수 있습니다.

통계청 국가통계포털의 가구당 월평균 가계수지(전국, 2인이상) 추이 중 가전 및 가정용기기 지출현황을 살펴보면, 가전 및 가정용 기기 지출은 가처분소득 및 소비지출의 증감에 따라 변화하고 있었으며 전체 소비지출 중 가전 및 가정용 기기 지출이 차지하는 비중은 1% 내외에서 변동하고 있었습니다. 소비지출에 필요한 가처분 소득은 꾸준히 상승하고 있으나, 물가변동분을 제외한 실질소득 증가율을 살펴보면 등락을 반복하는 것을 알 수 있습니다.

[가구당 월평균 가계수지(전국, 2인이상)]

(단위 : 원, %)

구분

소비지출(A)

가전 및

가정용기기(B)

비중(B/A)

가처분소득

소비자
물가지수
실질소득
실질소득
증가율

2003

1,700,015

17,813

1.05%

2,183,695

73.695
2,963,152

2004

1,797,294

19,062

1.06%

2,308,837

76.341
3,024,374
2.07%

2005

1,871,887

21,308

1.14%

2,403,749

78.444
3,064,287
1.32%

2006

1,945,017

20,304

1.04%

2,508,026

80.202
3,127,136
2.05%

2007

2,015,909

23,045

1.14%

2,632,230

82.235
3,200,863
2.36%

2008

2,114,217

20,815

0.98%

2,786,908

86.079
3,237,617
1.15%

2009

2,149,184

20,136

0.94%

2,805,646

88.452
3,171,941
-2.03%

2010

2,286,874

21,731

0.95%

2,957,695

91.051
3,248,394
2.41%

2011

2,392,666

23,473

0.98%

3,119,306

94.717
3,293,291
1.38%

2012

2,457,441

22,559

0.92%

3,317,422

96.789
3,427,479
4.07%

2013

2,480,725

24,936

1.01%

3,380,968

98.048
3,448,279
0.61%

2014

2,551,057

24,988

0.98%

3,497,898

99.298
3,522,627
2.16%

2015

2,563,092

26,133

1.02%

3,562,906

100.00
3,562,906
1.14%

2016

2,549,731

30,011

1.18%

3,587,526

100.97
3,553,061
-0.28%

*출처 : 통계청
주1) 소비자물가지수의 기준연도는 2015년입니다. (2015=100)
주2) 실질소득은 가처분소득에서 물가 변동분을 제외한 소득입니다.
 (가처분소득/소비자물가지수*100)
주3)
증권신고서 제출일 현재 2016년도 이후의 통계데이터는 공표되지 않았습니다.

[가전 및 가정용기기 소비 추이 및 비중]

가전및가정용기기 소비추이 -1.jpg
가전및가정용기기 소비추이 -1

*출처 : 통계청
주) 상기 비중은 소비지출 대비 가전 및 가정용기기 지출액 비중입니다.
증권신고서 제출일 현재 2016년도 이후의 통계데이터는 공표되지 않았습니다.

소비자심리지수 추이 - 1.jpg
소비자심리지수 추이 - 1

*출처 : 통계청

소비자의 수입, 지출, 경기전망에 대한 소비자심리를 종합적으로 판단하는 소비자심리지수를 살펴보면, 2018년 9월 100.0을 기록한 뒤 계속 100을 밑돌다 2019년 4월 기준치를 넘어 101.6을 기록하였으나, 한 달 만에 100 밑으로 다시 내려앉았습니다. 
이는 소비자가 체감하는 경기상황이 평균적인 경기상황보다 더 비관적으로 바뀌었다는 것을 의미합니다. 

이처럼, 경기 둔화와 그에 따른 실질소득의 감소 및 위축된 소비 심리로 인해 (주)쿠첸이 판매하는 생활/주방 가전에 대한 구매는 민감하게 영향을 받을 수 있으며, 상당한 판매의 저하가 발생할 수 있습니다.

따라서, 소매 소비자들에게 영향을 미치는 고용수준, 금리, 인플레이션, 세율, 부동산혹은 금융시장, 소비자 부채 규모 및 에너지 비용 혹은 다른 측면에서의 국내 경제에 대한 부정적 변화는 당사의 주요 자회사인 (주)쿠첸 제품의 소비자 구매 의향을 감소시킬 수 있으며, 이는 (주)쿠첸의 사업, 재무상태 및 영업성과에 중대한 부정적 영향을 미쳐 당사의 수익성 및 재무건전성도 악화될 가능성이 있습니다. 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

(9) 식문화 변화로 인한 수익성 하락 가능성

당사의 주요 자회사인 (주)쿠첸이 영위하고 있는 밥솥 제조 사업의 성과는 쌀, 보리 등 양곡 시장의 성장과 연관성이 높습니다. 경제가 급속하게 성장하면서 식단이 빠른 속도로 서구화됨에 따라 주식으로서 양곡 비중이 감소(한국인의 식단 중 곡물이 차지하는 비중 1961년 82%에서 2011년 43%로 감소)하였고, 1인가구의 증가(1인가구 비중 2000년 15.55%, 2015년 27.24%, 2040년 35.65%로 증가) 및 가정간편식 발달로 쌀을 조리하는 문화에서 식사를 소비하는 추세로 식문화가 변화하였습니다. 이 추세가 격화될 경우 양곡소비량과 함께 조리도구인 밥솥의 소비량도 감소할 수 있으며, 이는 (주)쿠첸 사업의 향후 성장과 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

(주)쿠첸은 밥을 하는데 필요한 주방용품인 밥솥 제조 전문기업으로, 당사가 영위하는 사업은 양곡 시장의 성장과 연관성이 높습니다. 쌀이나 보리 등의 양곡을 섭취할 때 떡이나 음료 등으로 가공하기도 하지만 대부분의 경우 밥솥을 통해서 조리하여 밥의 형태로 섭취합니다. 이에 따라 밥을 주식으로 먹는 중국, 인도, 한국 등의 쌀 문화권에서 밥솥은 매우 중요한 가전제품이며, 특히 한국에서는 집집마다 꼭 갖추고 있는필수 가전제품으로 자리 잡고 있습니다.

밥솥 산업은 내수 기반의 산업으로 한국인의 식습관에 따른 영향과 연관성이 있을 것으로 판단됩니다. 내셔널지오그래픽에서 소개한 '세계인 식단 50년' 특집에 따르면, 1961년과 비교할 때 2011년에 곡물이 차지하는 비중이 82%에서 43%로 거의 절반 가까이 줄었습니다. 반면 육류의 비중은 2%에서 12%로 무려 6배가 늘어났으며, 당류와 식물성 기름의 경우에는 4%에서 26%로 6.5배가량 증가하는 등 한국인이 섭취하는 음식의 비중이 곡물에서 육류와 당류, 식물성 기름 등 영양원의 다변화가 이루어지고 있습니다. 이는 경제가 빠르게 성장하면서 식단이 빠른 속도로 서구화의 길을 밟은 것에서 기인한 것으로 판단됩니다.

[한국인의 식단과 영양상태 비교]

한국인의 식단과 영양상태 비교 - 1.jpg
한국인의 식단과 영양상태 비교 - 1

*출처 : 세계인 식단 50년, 내셔널지오그래픽

[연도별 1인당 연간 쌀 소비량]
(단위 : kg)

연도

2009

2010

2011

2012

2013

2014

2015

2016

2017

2018

소비량

74.0
72.8
71.2
69.8
67.2
65.1
63.6
61.9
61.8
61.0

증감률
-2.4%
-1.6%
-2.2%
-2.0%
-3.7%
-3.1%
-2.3%
-2.7%
-0.2%
-1.3%

*출처 : 통계청

실제로 통계청에서 발표한 2018년 양곡소비량조사 결과를 살펴보면, 국민 1인당 연간 쌀 소비량은 2018년 61.0kg으로 전년대비 1.3% 감소하였고, '88년 소비량인 122.2kg에 비해 절반수준으로 감소하였습니다. 
1인당 연간 양곡소비량(쌀+기타양곡) 69.5kg에서 주/부식용이 68.4kg으로 98.5%를차지하고 있으며, 기타음식용(장류, 떡, 과자류, 그외) 소비 비중은 1.5%로 1998년 4.9%의 1/3 이하 규모로 감소하였습니다. 즉, 주식으로서의 쌀 등 양곡의 비중이 지속적으로 축소될 뿐 아니라 장, 떡, 과자 등 기타음식용으로 쓰인 양곡 비중도 지속적으로 감소된 것으로 파악됩니다.

반면, 제조업 쌀 소비량은 2014년 53만 4999톤으로 증가세로 전환한 뒤, 2018년 75만 5664톤으로 전년대비 6.8%(4만 7961톤) 증가하였습니다. 쌀 소비량이 많은 업종은 주정 제조업(24.8%), 떡류 제조업(22.8%), 도시락 및 식사용 조리식품(19.5%), 탁주 및 약주 제조업(8.0%) 순입니다. 특히, 도시락 및 식사용 조리식품 제조업의 쌀 소비량은 14만 7474톤으로 전년대비 29%(3만 3133톤) 증가하였습니다. 

도시락 및 식사용 조리제품의 쌀 소비량 증가는 직접 쌀을 조리하는 대신 도시락, 가정간편식 등으로 대체하는 인구가 늘었다는 것을 의미합니다. 이는 1인 가구 및 맞벌이 증가와 여성의 사회진출의 가속화 등 사회구조 변화와 다양한 식사 패턴과 '간편함'을 추구하는 라이프스타일 변화와도 밀접한 연관이 있습니다. 

[가구원별 가구 수 추이]

(기준일 : 증권신고서 제출일 현재)

구분

2000

2005

2010

2015

2020

2025

2030

2035

2040

2045

1인 가구

2,255,298

3,185,621

4,174,073

5,179,573

6,067,878

6,700,512

7,196,471

7,634,774

7,953,010

8,098,369

2인 가구

2,763,836

3,523,633

4,183,385

4,953,724

5,712,706

6,406,631

6,967,402

7,359,762

7,632,153

7,800,348

3인 가구

3,033,749

3,365,447

3,739,037

4,079,862

4,282,242

4,414,494

4,473,341

4,463,617

4,432,591

4,412,271

4인 가구

4,509,780

4,363,856

3,980,465

3,579,707

3,141,727

2,730,288

2,383,605

2,094,472

1,860,796

1,655,614

4인 이하 합계

12,562,663

14,438,557

16,076,960

17,792,866

19,204,553

20,251,925

21,020,819

21,552,625

21,878,550

21,966,602

5인 이상 합계

1,944,347

1,600,301

1,417,924

1,220,029

969,764

761,731

619,767

514,843

427,814

350,924

전체가구

14,507,010

16,038,858

17,494,884

19,012,895

20,174,317

21,013,656

21,640,586

22,067,468

22,306,364

22,317,526

1인가구 비중
15.55%
19.86%
23.86%
27.24%
30.08%
31.89%
33.25%
34.60%
35.65%
36.29%

4인이하 가구 비중
86.60%
90.02%
91.90%
93.58%
95.19%
96.38%
97.14%
97.67%
98.08%
98.43%

*출처 : 통계청 국가통계포털 인구총조사, 장래가구추계 발췌

최근 가정간편식(Home Meal Replacement)은 하나의 산업으로 자리잡으며 제품 수도 다양해지고 있으며, 제품의 맛과 영양밸런스 및 판매루트도 점점 발달하고 있습니다. HMR의 발달로 직접 쌀을 조리하는 식문화에서 식사를 소비하는 식문화로 변화하고 있으며, (주)쿠첸의 밥솥 산업에도 부정적인 영향을 줄 것으로 보입니다. 

향후 쌀 등 양곡이 주식으로서의 제 역할을 하지 못하거나, 가정간편식을 즐기는 식문화의 변화로 인해 밥솥 산업이 위축될 수 있으며, 이는 (주)쿠첸의 수익성과 성장성에 부정적인 영향을 줄 수 있으므로 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. 

[업종별 쌀 소비량]
(단위 : 톤, %)

구분
2016
2017
2018

소비량
구성비
소비량
구성비
소비량
구성비
증감률

사업체부문 쌀 소비량(계)
658,869
100.0
707,703
100.0
755,664
100.0
6.8

식료품 제조업(10)
378,428
57.4
428,829
60.6
500,843
66.3
16.8

기타 곡물가공품 제조업(10619)
46,823
7.1
42,839
6.1
45,105
6.0
5.3

전분제품 및 당류 제조업(10620)
12,294
1.9
12,243
1.7
13,164
1.7
7.5

떡류 제조업(10711)
169,618
25.7
168,865
23.9
172,317
22.8
2.0

코코아제품 및 과자류(10713)
9,033
1.4
9,042
1.3
8,866
1.2
-1.9

면류,마카로니 및 유사식품(10730)
9,938
1.5
13,896
2.0
18,434
2.4
32.7

장류 제조업(10743)
10,530
1.6
10,892
1.5
12,029
1.6
10.4

도시락 및 식사용 조리식품(10798)
100,247
15.2
114,341
16.2
147,474
19.5
29.0

음료 제조업(11)
280,441
42.6
278,874
39.4
254,821
33.7
-8.6

탁주 및 약주 제조업(11111)
51,592
7.8
56,872
8.0
60,785
8.0
6.9

주정 제조업(11121)
222,356
33.7
215,803
30.5
187,562
24.8
-13.1

* 출처 : 통계청, '2018년 양곡소비량조사 결과' 

(10) 제한적인 내수 신규수요로 인한 성장성 둔화와 신제품 출시 지연 및 신규시장 선점 제약의 위험성

국내 밥솥 시장은 성숙기에 위치하고 있어 향후 내수시장에서의 신규 수요의 증가는 제한적일 것으로 보입니다. 이에 따라 (주)쿠첸 사업의 성장성 정도는 기존 제품의 고기능성 제품으로의 교체수요와 1인 가구 비중 확대(1인가구 비중 2000년 15.55%, 2015년 27.24%, 2040년 35.65%로 증가)로 인한 신규수요에 달려있습니다. 하지만, 앞서 언급한 내수 신규수요 진작 요인이 제한적일 가능성이 있으므로 향후 (주)쿠첸 사업의 급성장을 예상하기에는 어려운 면이 있습니다. 또한 빠른 속도로 변화하는 라이프스타일에 맞춰 소비자의 다양한 욕구가 반영된 차별화된 제품의 지속적인 개발이 필요합니다. 하지만 꾸준한 연구개발에도 불구하고 신제품 출시 및 제품 업그레이드가 지연되거나 유아가전 등 신규사업의 시장선점이 어려울 경우 기대 수준 이상의 매출 및 수익증대는 발생하지 않을 수 있습니다. 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

(주)쿠첸의 주력 제품인 전기밥솥의 경우 국민 대부분이 소유하고 있는 가전제품으로, 국내 전기밥솥 시장은 성숙기에 위치하고 있습니다. 이에 (주)쿠첸 사업의 성장성 정도는 기존 제품의 고기능성 제품으로의 교체수요와 1인 가구 비중 확대로 인한 신규수요에 달려있습니다.

교체수요 측면에서는 저가형 일반밥솥 및 열판압력밥솥에서 스마트한 기능을 바탕으로 한 IH밥솥 및 IR밥솥 등 프리미엄 밥솥으로의 교체수요가 성숙기 시장 내의 신규수요를 창출하고 있습니다.

신규수요 측면에서는 핵가족화의 진행과 1인가구의 증가로 소용량 제품의 신규수요가 증가할 것으로 예상되고 있습니다. 통계청 국가통계포털 인구총조사, 장래가구추계에 따르면 전체가구 대비 1인 가구의 비중은 2000년 15.55%에서 2010년 23.86%로 증가하였고, 2020년에는 30.08%, 2040년에는 35.65%까지 증가할 것으로 예측되었습니다. 또한 4인이하 가구 비중은 2005년 90% 이상으로 증가한 이후로 지속적으로 비중이 높아지고 있으며, 2040년에는 98.08%로 전체가구의 대부분이 4인이하의 가구가 차지할 것으로 예측됩니다. 이처럼 전체가구수가 증가하고 핵가족 중심의 가구가 증가함에 따라, 교체수요에 추가적으로 소용량 전기밥솥의 신규수요가 증가할 것으로 보입니다.

[가구원별 가구 수 추이]

(기준일 : 증권신고서 제출일 현재)

구분

2000

2005

2010

2015

2020

2025

2030

2035

2040

2045

1인 가구

2,255,298

3,185,621

4,174,073

5,179,573

6,067,878

6,700,512

7,196,471

7,634,774

7,953,010

8,098,369

2인 가구

2,763,836

3,523,633

4,183,385

4,953,724

5,712,706

6,406,631

6,967,402

7,359,762

7,632,153

7,800,348

3인 가구

3,033,749

3,365,447

3,739,037

4,079,862

4,282,242

4,414,494

4,473,341

4,463,617

4,432,591

4,412,271

4인 가구

4,509,780

4,363,856

3,980,465

3,579,707

3,141,727

2,730,288

2,383,605

2,094,472

1,860,796

1,655,614

4인 이하 합계

12,562,663

14,438,557

16,076,960

17,792,866

19,204,553

20,251,925

21,020,819

21,552,625

21,878,550

21,966,602

5인 이상 합계

1,944,347

1,600,301

1,417,924

1,220,029

969,764

761,731

619,767

514,843

427,814

350,924

전체가구

14,507,010

16,038,858

17,494,884

19,012,895

20,174,317

21,013,656

21,640,586

22,067,468

22,306,364

22,317,526

1인가구 비중
15.55%
19.86%
23.86%
27.24%
30.08%
31.89%
33.25%
34.60%
35.65%
36.29%

4인이하 가구 비중
86.60%
90.02%
91.90%
93.58%
95.19%
96.38%
97.14%
97.67%
98.08%
98.43%

*출처 : 통계청 국가통계포털 인구총조사, 장래가구추계 발췌

(주)쿠첸은 종합주방가전회사로서의 성장을 위해 끊임없는 기술개발을 토대로 자사만의 핵심기술 개발 및 라인업 다양화를 진행하는 동시에 신 성장동력을 키워나가고 있습니다. 우선 자체 개발한 적외선 센서가 탑재된 IR밥솥이 IH밥솥에 이은 새로운 영역으로 자리잡을 수 있도록 판매를 강화하고 있으며, 매출성장을 지속하고 있는 전기레인지 사업에서는 하이브리드, 프리인덕션 등 업그레이드된 신제품을 지속 출시하고 있습니다. 또한 쿠첸 베이비케어를 통해 젖병 살균 소독기와 오토 분유포트의 유아가전 분야 등 밥솥 외 가전제품들의 라인업을 다각화하고 있습니다.

[연구개발비용] (단위:천원)

과 목
2019년 1분기
2018년
2017년
2016년

원 재 료 비 등
175,434
639,395
509,814
322,745

인 건 비
780,175
3,017,606
2,961,150
2,786,170

감 가 상 각 비
-
-
-
-

위 탁 용 역 비
-
-
-
-

기 타
148,655
557,757
893,729
1,074,629

연구개발비용 계
1,104,264
4,214,758
4,364,693
4,183,544

(정부보조금)
85,893
72,405
128,622
108,147

회계처리
판매비와 관리비
1,104,264
4,214,758
4,364,693
4,183,544

제조경비
-
-
-
-

개발비(무형자산)
-
-
-
-

연구개발비 / 매출액 비율
[연구개발비용계÷당기매출액×100]
1.91%
1.89%
1.84%
1.53%

*출처: 회사 제시자료

[신제품 개발 현황]

구분
제품명
주요기술
출시시기

밥솥

열판압력밥솥
 (CJS-FD1001RV / 
CJS-FD0601RV
- 가마솥 엣지 내솥
 - 패킹 교체 알리미
2017.03

밥솥-IH
 (CJR-PK1001RHW)
- 챠콜 3중 파워패킹
 - IR 센서
2017.08

밥솥-IH
 (CJR-PM0610RHW)
- CLEAN GUARD
 - 냉동보관밥 간편해동
 - 챠콜 3중 파워패킹(향균 탈취기능)
 - 패킹교체, 자동세척 알리미
2019.01

전기레인지

전기레인지-FREE IH
 (HIC-F3100DS)
- free Zone IH 제어
 - Dual 하이라이트
2017.09

전기레인지-후드
 (HIS-IC901DFR / 
IC902DFL)
- 자동 후드 운전
 - 고풍량, 저소음
 - 인덕션 최적 배기시스템
2018.04

전기레인지-배기구
 (HIS-IC901DF)
- 수직 Air-Curtain 
 - 수평 Air-Jet
 - 요리 최적화 조명
2018.04

전기레인지-IH
 (HIS-WAI300C)
- 고출력 터보
 - 7”TFT Touch LCD 적용
 - 전기레인지 중심 환기시스템 통합 제어
2018.07

전기레인지-하이브리드
 (CIR-S3300DSBE)
- 하이브리드 전기레인지 중 
 업계 최저 대기전력(0.003W)
 - 인서트 IH코일 기술 적용, 내구성 강화
 - 인덕션 최적용기 알리미 기능
2019.05

유아가전

유아젖병소독기
 (CSD-BG300SR)
- 살균 극대화
 - 공간활용기술
 - 간편한 조작 방법
2018.02

유아분유포트
 (CP-W300MSR)
- 위생성 강화
 - 원터치 조작 및 안전성 강화
 - 물 온도 편차 최소화
2018.06

*출처: 회사 제시자료

하지만, 앞서 언급한 내수 신규수요 진작 요인이 제한적일 가능성이 있으므로 향후 
(주)쿠첸 사업의 급성장을 예상하기에는 어려운 면이 있습니다. 또한 빠른 속도로 변화하는 라이프스타일에 맞춰 소비자의 다양한 욕구가 반영된 차별화된 제품과 건강하고 스마트한 주방가전의 지속적인 개발이 필요합니다. 하지만 꾸준한 연구개발에도 불구하고 신제품 출시 및 제품 업그레이드가 지연되거나 유아가전 등 신규사업의 시장선점이 어려울 경우 기대 수준 이상의 매출 및 수익 증대는 발생하지 않을 수 있습니다. 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

(11)
신규사업자의 진출 및 경쟁 격화로 인한 시장지배력 감소

국내 밥솥 시장은 (주)쿠첸(2018년말 기준 점유율 32.02%)과 쿠쿠전자(주)(2018년말 기준 점유율 67.98%)가 시장을 양분하는 체제를 보이고 있으나, 전자제품 사업을 영위하는 국내 대기업이나 해외의 밥솥 전문 기업이 국내 시장에 신규로 진입할 경우 현재의 시장점유율이 하락할 위험이 있습니다. 밥솥 제조의 기술격차가 좁혀지거나, 타 산업의 주방가전 시장영역 확대로 인해 (주)쿠첸과 쿠쿠전자(주)의 양강 체제에 따른 밥솥 시장점유율이 하락할 위험이 존재하며, 전기레인지 및 소형가전 부문은 시장선점을 위한 경쟁이 격화되고 제품수요가 세분화되어 매출이 감소될 위험이 존재합니다. 이는 (주)쿠첸의 수익성에 부정적인 영향을 줄 수 있으므로 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

국내 밥솥시장 규모는 연간 5,000~6,000억원 규모로 성장정체기에 접어든 시장입니다. 현재에는 당사와 쿠쿠전자가 밥솥 시장의 대부분을 차지하는 과점 시장의 형태를보이고 있으며, 시장점유율은 (주)쿠첸이 32%, 쿠쿠전자(주)가 68%인 것으로 파악됩니다.

[국내 밥솥 제조 기업 시장 점유율]
(단위: 백만원, %)

구분

쿠첸

쿠쿠전자

합계

매출액

223,352
474,083
697,435

점유율

32.02%
67.98%
100.00%

*출처: 회사 제시자료
주) 2018년 기준 양사의 매출액을 기준으로 산정되었으며, 각 사 2018년 사업보고서 및 감사보고서를 참고하시기 바랍니다.

밥솥사업은 제조에 전문적인 기술력이 요구되며, 기존 제품군 기술에 대해 특허로 보호받고 있기 때문에 기술적인 진입장벽이 높은 편입니다. 또한 당사와 쿠쿠전자(주)가 밥솥에 대해 가지고 있는 브랜드 파워와 오랜 업력을 통한 경험으로 인해 후발주자의 밥솥 시장 참여는 제한적일 것으로 보입니다. 

[최근 3개년 브랜드 관련 수상 현황]

연도
수상 내역
주최

2019년
2019 고객사랑브랜드, 국가브랜드대상
중앙일보

코리아 탑 브랜드 어워드 명품브랜드 대상
한국언론인협회, 서비스마케팅협회

2019 한국의 가장 사랑받는 브랜드
조선비즈

2019 국가소비자중심브랜드 대상
동아일보, 산업통상자원부

2018년
2018 대한민국 올해의 히트 상품 대상
디지털조선일보

2018 올해의 브랜드 대상
한국소비자포럼

코리아 탑 브랜드 어워드 명품브랜드 대상
한국언론인협회, 서비스마케팅협회

고객감동브랜드지수 1위
한국브랜드경영협회

2018 대한민국 최고의 경영대상 
 (소비자중심경영부문)
매경닷컴

2018 국가소비자중심브랜드 대상
동아일보, 산업통상자원부

2018 고객감동경영대상
한국경제, 한국지속경영평가원

2017년
2017 올해의 브랜드 대상
한국소비자브랜드위원회

2017 대한민국 올해의 히트 상품 대상
디지털조선일보

2017 고객사랑브랜드
중앙일보

고객감동브랜드지수 1위
한국브랜드경영협회

코리아 탑 브랜드 어워드 명품브랜드 대상
한국언론인협회, 서비스마케팅협회

2017 고객감동경영대상
한국경제, 한국지속경영평가원

*출처 : 회사 제시자료

(주)쿠첸은 꾸준한 기술개발을 통하여 업계 최고 수준의 기술 경쟁력으로
국내 지적재산권 545건, 해외 지적재산권 34건 등 총 579건의 지적재산권을 출원하였으며
, 지속적인 R&D를 진행하고 있기 때문에 후발주자가 신규로 진입하더라도 기술적인 격차를 좁히는 것은 사실상 어려울 것으로 판단됩니다. 다만, (주)쿠첸이 보유한 지적재산권의 보호기간이 만료될 경우 기술적 진입장벽이 낮아져 후발주자의 신규 진입이 용이해질 수 있으며, 기술 모방에 대한 적극적 대응이 이루어지지 않을 경우 가격경쟁이 심화되어 수익성이 악화될 위험이 있습니다.

[지적재산권 출원 현황]
(단위: 건)

구분
특허
의장등록
상표
실용신안
합계

국내
288
150
74
33
545

해외
4
-
27
3
34

합계
292
150
101
36
579

*출처: 회사 제시자료

(주)쿠첸은 다년간의 밥솥 기술 개발을 통해 독보적인 경쟁력을 확보할 수 있었던 핵심 동력인 IH 기술을 전기레인지까지 확장 적용함으로서, 주력제품인 밥솥에 이어 전기레인지를 주방의 핵심가전으로 성장시키고 있습니다.

전기레인지는 안전성과 쾌적한 주방을 추구하는 소비자들의 니즈가 늘어남에 따라 최근 각광받고 있는 주방가전입니다. 유럽 등 서구 선진국 가정의 경우 이미 전기레인지 보급률이 70% 이상으로 보편화되어 있는 상황이며, 미국이나 일본도 50% 이상의 보급률을 보이고 있습니다. 한국 전기레인지 시장은 아직 초기 단계로 20%대의보급률을 보이고 있으나, 주방환경 및 안전에 대한 높은 관심으로 인해 시장확대의 가능성이 충분하며, 빠른 시일 내에 필수가전으로 대중화 될 것으로 보입니다. 

매년 전기레인지 판매 시장은 가파르게 성장하고 있습니다. 지난 2014년만 해도 연간 판매량이 25만대 수준이었지만 2017년 60만대, 2018년 80만대, 올해는 100만대를 넘길 것으로 추정됩니다. 

그러나 현재 국내 전기레인지 시장은 뚜렷한 시장 지배적 사업자가 없는 탓에 각 업체들 경쟁도 치열해지는 분위기이며, 최근 삼성 LG 등 대기업 뿐만 아니라 웅진렌탈,청호나이스, 코웨이 등 렌탈 중심 업체들까지 뛰어들면서 혼전 양상이 짙어지고 있습니다. 

당사는 2013년 국내 최초 하이브리드 레인지를 출시하며 시장을 선도하였으며, 2015년에는 하이브리드렌지와 IH스마트렌지를 선보이며 풀라인업을 갖추었습니다, 2016년에는 당사의 인덕션 기술로 개발한 Free Induction을 출시하는 등 꾸준한 신제품 출시 및 라인업 확대로 (주)쿠첸의 전기레인지 매출 비중은 2014년 이후 지속적으로 확대되고 있습니다. 

[쿠
첸
제품별 매출액 및 비중]

(단위 : 억원
, %)

구분
2019년 1분기
2018년
2017년
2016년

매출액
비중
매출액
비중
매출액
비중
매출액
비중

전기밥솥
487
84.07%
1,814
81.20%
1,748
73.66%
2,101
77.07%

전기레인지
78
13.47%
386
17.28%
385
16.22%
354
12.99%

생활가전
14
2.47%
34
1.52%
240
10.11%
271
9.94%

합계
579
100.00%
2,234
100.00%
2,373
100.00%
2,726
100.00%

쿠첸 제품별 매출액 -1.jpg
쿠첸 제품별 매출액 -1

*출처 : (주)쿠첸 정기보고서

하지만 LG 삼성 등 대기업은 유럽, 미국에서 먼저 출시된 전기레인지 기술을 토대로 빌트인 및 프리미엄 시장을 공략하고 있으며, 그외 시장참여자는 주력 기술을 기반으로 제품 차별화 및 트랜드에 맞춘 신제품을 빠른 주기로 출시하고 있습니다. 따라서 전기레인지 시장을 선점하기 위한 점유율 경쟁이 치열해짐에 따라 제품개발 및 마케팅 활동에 따른 비용이 증가할 수 있습
니다. 

최근에는 주방용품 등 타 산업의 기업들 역시 주방가전 시장으로 영역을 넓혀가고, 유통업체에서도 자체 브랜드를 탄생시키면서 주방용품, 생활용품, 주방가전 산업의 영역구분 없이 경쟁이 치열해지고 있습니다. 이처럼 시장에 신규사업자가 진입할 경우 현재 (주)쿠첸과 쿠쿠전자(주)의 양강 체제에 따른 밥솥 시장점유율이 하락할 위험이 존재하며, 전기레인지 및 소형가전 부문은 제품수요가 세분화되어 매출이 감소될 위험이 존재합니다. 이는 당사의 성장성 및 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 이점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

(12) 국제적 정치 이슈로 인한 해외 수출 감소 및
합
자회사 설립 성과 미흡

(주)쿠첸은 중국 대표 가전회사인 메이디 그룹과 합자회사(광동메이디쿠첸유한공사, (주)쿠첸 지분율 40%)를 설립하여 2016년 중국에 진출하였습니다. 당사의 기술력과 메이디 그룹의 유통망의 시너지 효과로 중국 매출(2018년 매출액 337억원, 당기순이익 16억원) 및 시장점유율을 확대해 나갈 것이며, 국내 신규사업인 젖병 살균소독기, 오토 분유포트 등 유아가전용품을 출시하여 해외시장을 확대해 나갈 계획입니다. 
(주)쿠첸의 해외수출 비중은 4~5%에 불과하지만, 합자회사를 통한 중국 유통망 확보와 한중관계 개선에 따른 사업영역 확대로 향후 중국 관련 매출은 더욱 높아질 수 있습니다.하지만 사드(THAAD, 고고도미사일방어체계) 배치에 따른 한국과 중국, 양국 간의 갈등 및 한한령 지속, 미중무역협상으로 인한 타격 등 정치적 이슈로 인해 해외매출이 민감하게 변동할 수 있으며, 합자회사 설립으로 인한 성과가 다소 미흡할 수 있습니다. 이는(주)쿠첸의 수출감소 및 신사업 진출에 부정적 영향이 발생할 수 있으므로 이점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

(주)쿠첸은 2016년 2월 중국 최대 가전제품 회사인 메이디(Midea)그룹과 합자회사 설립 계약을 체결하여, 중국시장에 진출하였습니다. 중국 내 증가하는 한국 가전제품수요에 본격적으로 대응하기 위해 합자회사를 설립하였으며, 메이디그룹을 통해 중국 매출 및 시장점유율을 확대해 나갈 계획입니다. 메이디그룹은 1968년 창립되었으며, 2017년 기준 매출액 2400억위안을 기록한 가전제품 및 모터부품을 생산하는 업체입니다. 주요 제품으로는 대형 환풍기, 난방기, 에어컨 시스템 및 세탁기, 청소기 등 대부분의 전기제품을 생산하고 있습니다. 또한, 중국 내 밥솥 시장 점유율 1위를 기록하고 있으며, 중국 내 2,500개 매장을 확보하고 있습니다. 

[(주)쿠첸 중국 합자회사 출자현황]

(단위: 백만원)

회사명
소재지
주요 영업활동
지분율
금액

광동메이디쿠첸유한공사(*)
중국
밥솥 제조 및 판매
40%
6,032

(*) (주)쿠첸과 중국 메이디(MIDEA)사는 각각 40%와 60%의 투자비율로 중국 현지 조인트벤처(Joint Venture)를 설립하는 공동약정을 체결하였습니다.
*출처 : (주)쿠첸 2019년 1분기 분기보고서 

[(주)쿠첸 중국 합자회사 요약 재무정보]

(단위: 백만원)

회사명
현금및현금성자산
자산총액
부채총액
매출액
법인세비용
당기순이익

광동메이디쿠첸유한공사
22,220
26,158
11,904
33,663
(537)
1,609

*출처 : (주)쿠첸 2018년 사업보고서

합자회사는 쿠첸의 기술력과 디자인 역량을 기반으로 가전제품을 제조하고, 제조한 제품을 쿠첸 브랜드로 중국 내에 판매함으로서 글로벌 브랜드로서의 입지를 다져나갈 계획입니다. 당사 프리미엄 제품인 IH압력밥솥과 중저가 제품을 중심으로 중국 소비자들의 니즈를 충족시킬 계획이며, 중국 내 유통망을 확보하여 수익성 확대에 주력할 것입니다. 

또한 2018년 출시한 프리미엄 유아가전 브랜드 '쿠첸 베이비케어'는 국내 뿐 아니라 중국 유아용품시장을 공략할 예정입니다. 중국은 구매력 향상과 두 자녀 정책의 전면시행으로 유아관련 소비가 급증할 것으로 판단되며, 중장기적으로 성장 가능성이 높기 때문에 향후 제품라인을 강화한다면 동남아 시장까지 진출할 수 있는 교두보가 될것으로 보입니다. 

하지만 사드(THAAD, 고고도미사일방어체계) 배치에 따른 한국과 중국, 양국 간의 갈등 및 한한령 지속, 미중무역협상으로 인한 타격 등 정치적 이슈로 인해 해외매출이 민감하게 변동할 수 있으며, 합자회사 설립으로 인한 성과가 다소 미흡할 수 있습니다. 이는 (주)쿠첸의 수출감소 및 신사업 진출에 부정적 영향이 발생할 수 있으므로 이점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

나. 회사위험

[완전모회사 (주)부방의 회사위험]

(1) 자회사의 경영실적 악화로 인해 재무건전성이 훼손될 위험

2018년 말 기준 (주)부방의 연결기준 재무상태표상 자산총계는 2,579억원, 부채총계는 637억원, 자본총계는 1,942억원으로 부채비율은 32.82%이며, 2019년 1분기 기준 자산총계는 2,687억원, 부채총계는 741억원, 자본총계는 1,947억원으로 부채비율은 38.04%입니다. (주)부방은 지주회사 업무를 영위하고 있으므로 자회사의 경영실적이 악화될 경우추가 출자 및 자금 대여와 같은 금전거래가 발생할 수 있으며, 이 경우 차입금 등의 부채가 증가하여 당사의 재무비율이 악화될 가능성이 있습니다. 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

2018년 말 기준 (주)부방의 연결기준 재무상태표상 자산총계는 2,579억원, 부채총계는 637억원, 자본총계는 1,942억원으로 부채비율은 32.82%이며, 금융기관 차입금은 없는 상황으로 채무관련 위험성은 매우 낮다고 할 수 있습니다. 

[(주)부방의 안정성 지표]
(단위: %)

구 분
연결재무제표

2019년 1분기
2018년
2017년
2016년

부채비율
38.04
32.82
41.75
41.65

유동비율
164.25
180.07
154.40
165.04

자기자본비율
72.44
75.29
70.55
70.60

*출처: 회사 제시자료 

(주)부방은 지주회사 업무를 영위하고 있으므로 자회사의 경영실적이 악화될 경우 추가 출자 및 자금 대여와 같은 금전거래가 발생할 수 있으며, 향후 자회사의 영업환경 및 투자계획에 따라 차입금 등의 부채가 증가하여 당사의 재무비율이 악화될 가능성이 있습니다. 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다. 

(2) 자회사들의 실적 저하로 배당수익이 감소될 위험

(주)부방의 경우 지주회사의 특성상 수익항목의 상당부분을 배당수익에 의존하는 등 자회사에 대한 의존도가 큽니다. 이는 자회사 및 종속회사의 성과와 배당성향이 지주회사의 성과에 직접적인 영향을 줄 수 있음을 의미하며, 당사 손익의 안정성에 상당한 변동성을 주는요인이 될 수 있습니다. 투자자 여러분께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

(주)부방은 지주회사로서, 당사의 수익은 주요 자회사 및종속회사인 (주)쿠첸과 (주)부방유통의 배당수익 등이 주요한 원천입니다. 향후 (주)쿠첸과 (주)부방유통의 영업실적 저하 등의 영향으로 배당의 규모가 축소될 경우 당사의 수익성에 부정적인 영향을 줄 수 있습니다.

주요 자회사 및 종속회사인 (주)쿠첸과 (주)부방유통의 사업이 경기 변동이나 계절적인 요인에 따른 부침이 매우 적다는 특징이 있습니다. 밥솥 제조 및 판매 사업을 영위하는 (주)쿠첸의 경우 기술 및 브랜드 파워에 따른 진입장벽으로 인해 후발주자의 시장 진입이 어려운 성숙기의 산업군에 속해 있습니다. 또한 대형 마트를 통한 소매판매업을 영위하는 (주)부방유통의 경우 해당 지역 내에서 오랫동안 영업을 하며 지역 소비자의 충성도가 높고 해당 지역 내에 추가적으로 입지할 수 있는 대형마트가 없다는 특성이 있습니다. 위와 같은 이유로 향후 (주)쿠첸과 (주)부방유통의 수익이 안정적으로 유지될 것으로 예상되오나, 해당 회사들의 실적이 악화될 경우 당사의 수익이예상보다 적어질 수있으며 이에 따라 (주)부방의 수익에 부정적인 영향을 미칠 가능성을 완전하게 배제할 수없습니다. 

(주)쿠첸과 (주)부방유통의 최근 사업연도 경영성과는 다음과 같습니다.

[(주)쿠첸의 경영성과]
(단위: 백만원)

구분

2019년 1분기

2018년

2017년

2016년

매출액

57,911
223,351
237,263
272,618

매출총이익

19,069
76,539
92,320
109,207

영업이익

64
1,992
(8,383)
9,789

당(분)기순이익

164
684
(6,525)
6,485

*출처: (주)쿠첸 정기보고서

[(주)부방유통의 경영성과]

(단위: 백만원)

구분

2019년 1분기

2018년

2017년

2016년

매출액

32,778
104,704
111,656
116,455

매출총이익

8,775
28,967
31,442
31,464

영업이익

-
3,460
5,381
5,620

당기순이익

309
2,926
4,516
4,615

*출처: (주)부방유통 감사보고서 및 회사 제시자료

[종속회사 (주)부방유통의 회사위험]

(3) 수익성 악화 위험

(주)부방유통은 (주)이마트와 프랜차이즈 계약을 체결하고, 이마트 안양점을 운영하고 있습니다. (주)부방유통의 2018년말 기준 부채비율과 유동비율은 각각 15.75%, 114.97%로 2016년 19.21%, 92.32% 대비 재무적 안정성이 개선되는 모습을 보이고 있으나, 2018년말 기준 매출액증가율 및 매출액영업이익률은 각각 -6.23%과 3.30%로 3개년 연속 감소하는 추세입니다. 이는 영업규제 강화 및 인터넷, 모바일 쇼핑의 급성장 등으로 인하여대형마트의 성장률이 다소 둔화되었기 때문입니다. (주)부방유통이 운영하는 안양지역에 위치한 직접적인 경쟁관계에 있는 대형마트는 4개가 있으며, 향후 지역 내 매출을 확보하기 위한
경쟁심화로 (주)부방유통의 수익성에 부정적인 영향을 줄 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

(주)부방유통은 (주)이마트와 프랜차이즈 계약을 체결하고, 이마트 안양점을 운영하고 있습니다. 당사는 2017년 08월 31일에 (주)이마트와 운영관련 프랜차이즈 계약(계약기간 : 2017년 09월 01일로부터 5년간)을 체결하였으며, 동 계약은 계약종료 전 90일 이내에 (주)이마트와 당사가 합의하여 갱신할 수 있습니다. 

(주)부방유통의 2018년말 기준 부채비율과 유동비율은 각각 15.75%, 114.97%로 2016년 19.21%, 92.32% 대비 재무적 안정성이 개선되는 모습을 보이고 있습니다. 2017년말 기준 부채비율과 유동비율은 각각 18.54%, 118.47%이며, 당사의 무차입경영으로 인해 업종평균(2017년 기준) 부채비율과 유동비율 87.22%, 63.55%와 비교시에도 양호한 수준을 보이고 있습니다. 

다만, (주)부방유통의 2018년말 기준 매출액증가율 및 매출액영업이익률은 각각 -6.23%과 3.30%로 3개년 연속 감소하는 추세입니다. 이는 유통발전산업법에 의한 영업규제 강화 및 인터넷, 모바일 쇼핑의 급성장 등으로 인하여 대형마트의 성장률이 다소 둔화되었기 때문입니다. (주)부방유통이 운영하는 안양지역에 위치한 직접적인 경쟁관계에 있는 대형마트는 4개가 있으며, 향후 지역 내 매출을 확보하기 위한
경쟁심화로 인해 마케팅 비용이 상승하고 시장점유율이 감소한다면, (주)부방유통의 수익성에 부정적인 영향을 줄 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

[(주)부방유통 재무비율 분석]
(단위: 백만원, %)

구분

2019년 1분기
2018년
2017년
2016년

매출액
32,778
104,704
111,656
116,455

당기순이익
309
2,926
4,516
4,615

매출액증가율
18.31%
-6.23
-4.12
130.81

매출액영업이익률
-
3.30
4.82
4.83

매출액순이익율
0.94%
2.79
4.05
3.96

부채비율

16.35%
15.75
18.54
19.21

유동비율

58.83%
114.97
118.47
92.32

차입금의존도
-
-
-
-

*출처: 회사 제시자료
주1) 업종평균은 한국은행 경제통계시스템의 기업경영분석에서 G471.종합소매업 2017년 자료를 참조하였습니다. 증권신고서 제출일 현재 2018년도의 통계데이터는 공표되지 않았습니다.

[기타 종속회사들의 회사위험]

(4) 재무안정성 및 수익성 위험

(주)비즈앤테크컨설팅의 최근 3개년도 재무지표를 살펴보면, 자산은 2016년 29.5억원에서 2018년 47.2억원으로 증가하였으나 대부분은 재고자산의 증가로 인한 규모확대로 성장성이 높아졌다고 판단하기에는 다소 어렵습니다.
매출액증가율은 2017년 26.79%에서 2018년 -4.08%, 매출액영업이익률은 2017년 1.66%에서 2018년 0.14%로 하락하여 수익성이 다소 악화되었습니다.
추후 당사의 대외매출 중 가장 중요한 비중을 차지하고 있는 LG계열사의 수주 감소나 그외 타사와의 거래확보가 부진하다면 당사의 수익성이 하락할 수 있으며,
이는 (주)부방의 연결 재무손익에도 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 
(주)쓰리윈이알피의 최근 3개년도 재무제표를 살펴보면, 매출액은 다소 등락이 있으나 영업이익 및 당기순이익은 3개년 연속 증가하는 추세이며 2018년 영업이익 및 당기순이익은 각각 1.5억원으로 2017년 대비 2배이상 증가하였습니다. 향후 (주)부방의 자회사로 있는 (주)비즈앤테크컨설팅과의 시너지로 인해 매출 및 수익이 점차 증가할 것으로 기대하고 있으나, SAP 사업의 정체 심화로 인해 경쟁력 약화와 매출감소가 발행할 수 있으며 이는 (주)부방의 연결 재무손익에도 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.
(주)시즈밍은 2016년 설립 이후 2~3년간 뚜렷한 매출은 발생하지 않았으며, 자본잠식으로 인하여 (주)부방이 출자한 자본금 14억원을 2018년 재무제표에 손상 인식하였습니다. 향후에도 CISM(국제군인체육연맹)이 주관하는 체육대회의 마케팅 사업권 수주가 어려울 경우 매출이 발생하지 않을 위험이 있으며, 이로 인한 (주)부방의 추가 출자 및 단기대여금 증가 등은 (주)부방의 연결 재무손익에도 부정적인 영향을 미칠 수 있는 점을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

(주)비즈앤테크컨설팅의 최근 3개년도 재무지표를 살펴보면, 자산은 2016년 29.5억원에서 2018년 47.2억원으로 증가하였으나 대부분은 재고자산의 증가로 인한 규모확대로 성장성이 높아졌다고 판단하기에는 다소 어렵습니다. 재고자산의 급격한 증가는
2019년 운영을 위한 오픈텍스트 라이센스 상품을 선구매하였기 때문이며, 해당매출은 삼성전자 EPR구축과 관련하여 2019년 하반기에 발생될 예정입니다.

매출액증가율은 2017년 26.79%에서 2018년 -4.08%, 매출액영업이익률은 2017년 1.66%에서 2018년 0.14%로 하락하여 수익성이 다소 악화되었습니다.
이는 2017년 이랜드 관련 외주 프로젝트의 종료로 추가거래가 감소하고, SAP 개발 및 사업확대를 위한 전문인력 채용으로 인해 인건비가 증가하였기 때문입니다. 

당기순이익이 3개년 연속 감소하는 추세이지만 적자를 기록하지는 않은 상황이며, 추후 당사의 대외매출 중 가장 중요한 비중을 차지하고 있는 LG계열사의 수주 감소나 그외 타사와의 거래확보가 부진하다면 당사의 수익성이 하락할 수 있으며,
이는 (주)부방의 연결 재무손익에도 부정적인 영향을 미칠 수 있는 점을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

[(주)비즈앤테크컨설팅의 요약 재무지표]

(단위: 백만원, %)

구분

2018년

2017년

2016년

자산총계
4,719
3,540
2,954

재고자산
1,711
512
4

부채총계
3,603
2,425
2,113

부채비율
322.86
217.67
251.13

매출액

19,299
20,120
15,868

매출액증가율
-4.08
26.79
54.84

영업이익

27
335
392

매출액영업이익률
0.14
1.66
2.47

당기순이익
38
282
335

매출액순이익률
0.20
1.40
2.11

*출처: 회사 제시자료

(주)쓰리윈이알피의 최근 3개년도 재무제표를 살펴보면, 부채규모는 큰 변동폭 없이 6~7억원 내에서 유지하고 있으며 매출액은 다소 등락이 있으나 영업이익 및 당기순이익은 3개년 연속 증가하는 추세입니다. 2018년 영업이익 및 당기순이익은 각각 1.5억원으로 2017년 대비 2배이상 증가하였으며, 향후 (주)부방의 자회사로 있는 (주)비즈앤테크컨설팅과의 시너지 효과가 발생한다면 매출 및 수익이 점차 증가할 것으로 기대하고 있습니다. 하지만, SAP 사업부문의 특화기술 개발에 차질이 생기거나 개발역량을 보유한 전문인력의 이탈로 인해 SAP 사업의 정체가 심화될 수 있으며, 이는 당사의 경쟁력 약화와 매출감소로 이어질 수 있습니다. 또한 (주)부방의 연결 재무손익에도 부정적인 영향을 미칠 수 있는 점을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

[(주)쓰리윈이알피의 요약 재무제표]

(단위 : 백만원)

구분

2018년

2017년

2016년

자산총계
1,090
1,328
1,213

부채총계
641
681
630

매출액
5,954
6,728
5,466

영업이익
144
61
25

당기순이익
149
64
32

*출처 : 회사 제시자료

(주)시즈밍은 2016년 설립 이후 2~3년간 뚜렷한 매출은 발생하지 않았으며, 자본잠식으로 인하여 (주)부방이 출자한 자본금 14억원을 2018년 재무제표에 손상 인식하였으며, 동 비용은 기타 비용으로 계상하였습니다. 향후에도 CISM(국제군인체육연맹)이 주관하는 체육대회의 마케팅 사업권 수주가 어려울 경우 매출이 발생하지 않을 위험이 있으며, 이로 인한 (주)부방의 추가 출자 및 단기대여금 증가 등은 (주)부방의 연결 재무손익에도 부정적인 영향을 미칠 수 있는 점을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

[완전자회사 (주)쿠첸의 회사위험]

(5)
수
익성 악화 위험

(주)쿠첸의 2019년 1분기 기준 부채비율과 유동비율은 각각 75.16%, 154.59%, 2018년말 기준 각각 58.93%와 170.12%로, 최근 3개년 비교 시 큰 변동폭 없이 안정적인 수준으로 비율을 유지하고 있습니다. 반면, (주)쿠첸의 2018년말 기준 매출액영업이익률과 자기자본순이익률은 각각 0.89%와 1.13%로, 이는 2016년 기준 3.59%와 10.22%와 비교 시 다소 악화되었습니다. 
향후 시장의 성장성 둔화와 경쟁심화에 따른 매출액 감소, 판매비 증가 등의 요인이 지속될 경우 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으며, 사업확장 또는 금융위기와 같은 상황에 따른 차입금증가는 재무안정성 악화 요인으로 이어질 수 있으니, 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

(주)쿠첸의 2019년 1분기 기준 부채비율과 유동비율은 각각 75.16%, 154.59%, 2018년말 기준 각각 58.93%와 170.12%로, 최근 3개년 비교 시 큰 변동폭 없이 안정적인 수준으로 비율을 유지하고 있습니다. 또한 부채비율과 유동비율은 업종평균(2017년 기준)인 157.27%, 94.57%와 비교시에도 양호한 수치를 나타내고 있습니다. (주)쿠첸이 유동성 부족에 따른 어려움을 겪을 가능성은 낮아보이나, 예기치 못한 영업환경 변화 및 시장내 경쟁심화 등으로 인하여 재무구조가 악화될 위험이 있습니다.

또한 (주)쿠첸의 2018년말 기준 매출액영업이익률과 자기자본순이익률은 각각 0.89%와 1.13%로, 이는 2016년 기준 3.59%와 10.22%와 비교 시 다소 악화되었습니다.당사의 실적부진으로 적자를 기록했던 2017년 매출액영업이익률과 자기자본순이익률은 각각 -3.53%와 -10.33%로, 해당년도 업종평균 수치(2017년 기준)인 2.33%, 8.59%와 비교시 모두 업종평균치를 하회하고 있습니다. 이는 소비침체 및 국내시장 경쟁심화로 매출이 감소하고, 재고소진을 위한 판매부대비용이 증가하였기 때문이며, 그로 인해 수익성이 다소 떨어지는 결과가 발생하였습니다. 향후 (주)쿠첸의 주력산업인 밥솥산업이 성숙기에 접어들어 매출 증가세가 둔화되고, 시장 내 경쟁심화에 따라 매출액이 감소하는 경우, 또는 판매비 지출이 증가하는 경우 이는 순이익 하락요인으로 작용할 수 있습니다. 

[(주)쿠첸 재무비율 분석]
(단위: %)

구분

2019년 1분기
2018년

2017년

2016년

업종평균 주1)

유동비율
154.59
170.12
150.33
174.63
94.57

부채비율
75.16
58.93
75.99
60.63
157.27

차입금의존도
-
-
-
-
25.19

매출액영업이익률
0.11
0.89
-3.53
3.59
2.33

매출액순이익률
0.28
0.31
-2.75
2.38
2.92

자기자본순이익률
1.08
1.13
-10.33
10.22
8.59

매출액증가율
-6.41
-5.86
-12.97
157.73
9.67

총자산증가율
-2.29
-8.66
-0.64
8.84
6.22

*출처: 회사 제시자료
주1) 업종평균은 한국은행 경제통계시스템의 기업경영분석에서 C285.가정용기기 2017년 자료를 참조하였습니다. 증권신고서 제출일 현재 2018년도의 통계데이터는 공표되지 않았습니다.
주2) 자기자본순이익율 = 당기순이익 / 기말자기자본

향후 성숙기에 돌입한 생활가전시장의 매출액 증가 둔화 및 시장내 경쟁강화에 따른 매출액 감소, 판매비 지출 증가, 시장점유율 하락 등의 요인이 지속될 경우 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 또한, 사업확장, 금융위기와 같은 상황에 따른 차입금증가 등의 상황은 이자비용 부담과 재무안정성 악화 요인으로 이어질 수 있으니,투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 

(6)
매출채권의 부실화 위험

(주)쿠첸의 2018년말 기준 매출채권 잔액은 260억원이며 매출액 변동에 따라 최근 3개년도 매출채권 수치는 다소 큰 차이를 보이고 있습니다. 매출채권회전율의 경우 2016년10.10회, 2017년 7.62회, 2018년 8.08회, 2019년 1분기 7.53회로 2017년 업종평균 6.15회를 상회하는 수치입니다. 
매출채권은 대부분 6개월 이내의 정상적인 매출채권으로서 매출채권 고령화에 따른 자금흐름 악화 및 유동성위험으로 이어질 가능성은 전반적으로 낮은 수준이지만, 향후 영업환경의 악화로 매출채권의 부실화가 발생할 경우 (주)쿠첸의 유동성 및 수익성에 부정적인 영향을 줄 수 있으므로, 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

(주)쿠첸의 매출채권은 매출액 변동에 따라 최근 3개년도 매출채권 수치는 다소 큰차이를 보이고 있습니다. 2018년말 기준 매출채권 잔액은 260억원이며, 2019년 1분기 잔액은 355억으로 약 95억원 증가하였습니다. 매출채권회전율의 경우 2016년 10.10회, 2017년 7.62회, 2018년 8.08회, 2019년 1분기 7.53회로 2017년 업종평균 6.15회를 상회하는 수치입니다. 

[(주)쿠첸 매출채권 분석]

(단위: 백만원, %, 회)

구분

2019년 1분기
2018년

2017년

2016년

매출액

57,911
223,351
237,263
272,618

매출채권

35,533
26,020
29,238
33,005

매출채권/매출액(%)
15.34
11.65
12.32
12.11

매출채권회전율(회)

7.53
8.08
7.62
10.10

*출처: 회사 제시자료
주1) 업종평균은 한국은행 경제통계시스템의 기업경영분석에서 C285.가정용기기 2017년 자료를 참조하였습니다. 증권신고서 제출일 현재 2018년도의 통계데이터는 공표되지 않았습니다.
주2) 매출채권회전율 = 매출액/[(기초매출채권+기말매출채권)/2]
주3) 2019년 1분기 매출채권/매출액(%)과 매출채권회전율(회)은 매출을 단순 연환산(1분기 매출액의 4배)하여 계산함

(주)쿠첸의 매출채권 연령을 살펴보면, 2019년
1분기말 기준 매출채권 잔액의 96.88%, 2018년 및 2017년 96.90%, 2016년 96.83%가 6개월 이내의 매출채권으로 구성되어 있으며, 안정적으로 회수되고 있습니다. 1년 이상된 매출채권의 매출채권 잔액대비 비중은 2019년 1분기 2.88%, 2018년말 2.94%, 금액은 2개년도 모두 약 5.5억원으로 2016년말 기준으로 비중 3.13%, 금액 약 6.4억원보다 개선된 모습입니다.

다만, 향후 영업환경의 악화로 매출채권의 부실화가 발생할 경우 (주)쿠첸의 유동성 및 수익성에 부정적인 영향을 줄 수 있습니다.

[(주)쿠첸 매출채권 연령분석표]

(단위: 백만원, %)

구분

3월 미만

3~6월

6~12월

1년 이상

매출채권 총계

금액
비중
금액
비중
금액
비중
금액
비중
금액
비중

2019년 1분기
18,518
96.74%
27
0.14%
45
0.24%
552
2.88%
19,142
100.00%

2018년

18,105
96.07%
157
0.83%
30
0.16%
554
2.94%
18,846
100.00%

2017년

16,250
96.39%
85
0.50%
28
0.17%
495
2.94%
16,858
100.00%

2016년

19,507
95.46%
279
1.37%
9
0.04%
639
3.13%
20,434
100.00%

*출처: 회사제시자료
주1) 대손충당금 차감 전 금액
주2) 매출채권 연령분석표에는 받을어음 및 렌탈 매출채권은 제외

(주)쿠첸의 매출채권 세부내역을 살펴보면, 항목 중 렌탈 외상매출금이 2016년 9.4억원, 2017년 29.5억원, 2018년 27.7억원, 2019년 1분기 23.7억원이며 이는 전기레인지 렌탈사업 비중이 높아짐에 따라 매해 렌탈 매출채권도 증가한 것으로 보여집니다.(주)쿠첸의 렌탈 매출채권은 신용도가 우수한 고객들을 대상으로 하고 있으나, 향후 렌탈자산의 해약률 증가나 고객의 요금 납부 능력이 악화될 경우 대손충당금 설정 금액도 증가할 가능성이 있습니다. 

[(주)쿠첸 매출채권 세부내역]

(단위 : 백만원)

구분

2019년 1분기
2018년

2017년

2016년

외상매출금
17,260
17,243
15,597
14,618

렌탈외상매출금
1,084
1,087
1,089
937

렌탈외상매출금(금융리스)
1,282
1,687
1,862
-

외화외상매출금
1,884
1,604
1,261
5,816

받을어음
16,108
6,871
12,624
12,943

외상매출금 대손충당금
(1,181)
(1,161)
(1,483)
(1,310)

매출채권 합계
36,439
27,331
30,949
33,005

*출처: 회사 제시자료

(주)쿠첸은 전체 채권에 대한 개별분석을 통해 대손충당금을 설정하고 있으며, 부도 및 영업정지된 부실 거래처의 매출채권 등에 대해서는 채권잔액의 100%를 대손충당금으로 설정하고 있습니다.

(주)쿠첸의 대손충당금 설정현황은 다음과 같습니다. 

[(주)쿠첸 대손충당금 설정현황]
(단위: 백만원, %)

구 분

계정과목

채권 총액

대손충당금

대손충당금
설정률

2019년
1분기
매출채권
36,337,369
(804,413)
1.57%

미수금
161,115
(6,471)
4.02%

단기대여금
-
-
-

금융리스채권
1,763,630
(804,024)
37.07%

합 계

38,262,114
(1,614,908)
4.22%

2018년

매출채권

26,804,961
(784,998)
2.15%

미수금
86,547
(6,471)
7.48%

단기대여금

-
-
-

금융리스채권

2,168,804
(480,664)
21.90%

합 계

29,060,311
(1,272,133)
4.38%

2017년

매출채권

30,570,811
(1,332,941)
1.68%

미수금
20,071
-
-

단기대여금

-
-
-

금융리스채권

3,821,015
(294,605)
23.09%

합 계

34,411,898
(1,627,546)
4.73%

2016년

매출채권

33,377,503
(1,082,267)

미수금
546,991
(83,482)
15.26%

단기대여금

120,367
(120,367)
100.00%

금융리스채권

3,920,039
(320,188)
8.17%

합 계

37,964,900
(1,606,304)
4.23%

*출처: 회사 제시자료

향후 장기 미회수 매출채권이 증가할 경우 (주)쿠첸의 영업현금흐름 및 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

(7)
재
고자산의 장기화 위험

(주)쿠첸의 재고자산회전율은 2016년 13.80회, 2017년 11.57회, 2018년 10.09회, 2019년 1분기 10.53회로

2017년 기준 업종평균(2017년 18.19회)
대비
낮은 수치를 나타내고 있습니다. 한편,
(주)쿠첸은 예상판매량에 맞춘 생산 조절을 통해 장기 재고를 가지지 않도록 관리하여 재고자산의 회전이 원활하게 이루어지도록 노력하고 있으나, 제품의 판매실적이 둔화되거나 생산된 제품이 적시에 납품되지 못하는 등의 사유가 발생하여 장기 체화된재고자산이 증가할 경우 수익성 및 활동성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

(주)쿠첸은 원재료를 조립하는 형태로 밥솥을 제조하고 있는 밥솥 전문 기업으로 2주마다 생산계획회의를 통해 향후 2주간의 생산량을 조절하여 장기 재고를 가지지 않도록 관리하고 있으며, 장기 재고 발생에 따른 손실이 발생하지 않도록 노력을 기울이고 있습니다.

이에 따라 (주)쿠첸은 2019년 1분기 단순 연환산한 재고자산회전율 약 10.53회, 2018년까지 3개년 평균(2016년~2018년) 약 11.82회의
재고자산회전율
을 보이고 있으며, 2017년 재고자산회전율은 11.57회로

2017년 기준 업종평균
18.19회와 비교
하여낮은 수치를 나타내고 있습니다.
이러한 수치는 활동성 측면에서 다소 부진한 모습을보이고 있습니다.

[(주)쿠첸 재고자산 분석]

(단위: 백만원, 회)

구 분
2019년 1분기
2018년

2017년

2016년

매출액(A)
57,911
223,351
237,263
272,618

재고자산(B)
21,281
22,696
21,582
19,426

재고자산/매출액(%)
9.19%
10.16%
9.10%
7.13%

재고자산회전율(회)
10.53
10.09
11.57
13.80

*출처: 회사 제시자료
주1) 업종평균은 한국은행 경제통계시스템의 기업경영분석에서 C285.가정용기기 2017년 자료를 참조하였습니다. 증권신고서 제출일 현재 2018년도의 통계데이터는 공표되지 않았습니다.

주2) 재고자산회전율 = 매출액/[(기초재고자산+기말재고자산)/2]
주3)
2019년 1분기 재고자산/매출액(%)과 재고자산회전율(회)은 매출을 단순 연환산(1분기 매출액의 4배)하여 계산함

(주)쿠첸은 생산계획에 따라 생산량을 조절하며 이에 맞춰 원재료를 반입하고 있으며, 선입선출법에 따라 관리하기 때문에 장기 재고가 발생하지 않도록 관리하고 있습니다.
다만, 판매생산이 중단된 밥솥 제품의 원재료의 경우 A/S를 위해 일부 장기적으로 보유하고 있으며 규모는 크지 않은 수준입니다. 

향후 제품의 판매실적이 둔화되거나 생산된 제품이 적시에 납품되지 못하는 등의 사유가 발생하여 장기 체화된 재고자산이 증가할 경우 (주)쿠첸의 수익성 및 활동성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 

[(주)쿠첸 재고자산 연령표]

(2019년 3월 31일 기준)

(단위: 백만원)

과목
품목
3월 미만
3~6월
6~12월
1년 이상
합계

제품
IH압력밥솥
4,039
138
39
142
4,357

전기레인지
1,081
282
523
200
2,085

열판압력밥솥
726
308
-
5
1,040

기타
563
23
224
54
864

제품 소계
6,409
751
785
401
8,346

상품
IH압력밥솥
435
33
-
23
491

열판압력밥솥
2,130
99
123
188
2,539

전기레인지
68
88
7
2
165

일반밥솥
797
45
8
6
856

기타
1,800
376
840
362
3,379

상품 소계
5,230
642
978
581
7,431

원재료
PWB
385
77
44
118
624

GLASS
504
123
235
107
968

전장물
468
125
74
191
858

기타
969
22
447
226
1,665

원재료 소계
2,327
347
800
641
4,115

미착품
원재료 및 상품
2,262
-
-
-
2,262

합계
16,227
1,739
2,563
1,623
22,153

*출처: 회사 제시자료
주) 평가충당금 미반영 금액

(8)
마
케팅 비용 증가와 연구개발인력 이탈 위험

(주)쿠첸은 높은 브랜드 인지도를 유지하기 위해서 광고 및 마케팅에 일정 수준 이상 비용 투자(매출의 20.0~25.0%)를 하고 있으며, 품격을 갖춘 브랜드에 걸맞는 우수한 제품을 소비자에게 제공하기 위해 끊임없이 연구개발에 비용을 투자(매출의 1.5~2.0%)하고 있습니다. 현재 (주)쿠첸의 브랜드 인지도는 밥솥 분야에서 상위권의 지위를 유지하고 있으나, 광고나 마케팅 전략의 실패 및 핵심 연구인력이 이탈하는 경우 회사의 성장성 및수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

(주)쿠첸은 한국을 대표하는 밥솥 제조 전문기업으로 브랜드 인지도가 높으며, 고객 충성도가 높습니다. 브랜드 인지도가 높게 형성된 요인으로는 오랫동안 밥솥을 제조하면서 품질에 대한 고객의 신뢰가 굳혀졌으며, 소비자의 수요를 조사 및 분석을 통해 소비자가 만족할 수 있도록 기술과 디자인 등에서 끊임없이 연구개발을 한 결과입니다.

(주)쿠첸은 높은 브랜드 인지도를 유지하기 위해서 광고 및 마케팅에 일정 수준 이상 비용 투자를 하고 있으며, 품격을 갖춘 브랜드에 걸맞는 우수한 제품을 소비자에게 제공하기 위해 끊임없이 연구개발에 비용을 투자하고 있습니다.

[(주)쿠첸 최근 3개년 연구개발비 및 마케팅비용]
(단위: 백만원)

구분

2019년 1분기
2018년

2017년

2016년

금액

비중

금액

비중

금액

비중

금액

비중

매출액

57,911
100.00%
223,351
100.00%
237,263
100.00%
272,618
100.00%

연구개발비

1,104
1.91%
4,214
1.89%
4,364
1.84%
4,183
1.53%

마케팅비용

7,789
13.45%
53,693
24.04%
53,080
22.37%
55,225
20.26%

*출처: 회사 제시자료
주1) 비중은 매출액 대비 비율입니다.
주2) 마케팅비용은 광고선전비, 판매장려금, 판매촉진비의 합계금액입니다.

(주)쿠첸은 브랜드 가치를 높이기 위해, 트랜드에 맞는 다양한 마케팅 전략을 구사하고 있으며, 최근에는 삼성점,
정자점, 서래마을점 등에 '쿠첸 체험센터'를 열어 마케팅 차별화를 시도하고 있습니다. '쿠첸 체험센터'는 전문셰프와 함께 쿠첸의 주방가전을 사용해 다양한 요리를 배울 수 있는 복합전시공간으로, 고객에게 '경험'을 제공하면서 쿠첸 브랜드 컨셉과 정체성을 효과적으로 알리는 공간으로 발전하고 있습니다. 

반면 마케팅비용의 효율적 사용을 위해 판매경로를 다변화하는 등 비용절감을 위한 노력도 병행하고 있습니다. 향후에도 마케팅에 대한 비용은 꾸준히 투자할 예정이며,최고 수준의 브랜드 가치를 유지할 수 있도록

커뮤니케이션팀을 통해 관리할 계획입니다. 단, 예기치 않은 상황에 따라 브랜드 이미지가 훼손되거나 광고나 마케팅 전략의 실패가 발생할 경우 (주)쿠첸의 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

또한 연간 40억원 정도(매출의 1.5~2.0%)를 연구개발비로 지출해오고 있어 기존 제품의 기능 및 품질개선 뿐만 아니라 다양한 신규 제품 및 서비스 개발을 위해 지속적인 투자를 진행하고 있습니다. 그리하여

현재 등록된 지적재산권은 특허 292건, 의장등록 150건, 상표 101건, 실용신안 36건 등 총 579건에 이르며 다년간의 축적된 기술력을 보유하고 있습니다. 

따라서 지속적인 연구개발을 위한 우수한 연구인력 확보는 사업성장에 있어 주요 경쟁력이며, 동 핵심 인력이 이탈할 경우 회사의 시장경쟁력이 약화되고, 생산 및 영업활동 등 사업 전반에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 증권신고서 제출일 현재 연구소 인원구성 현황은 다음과 같습니다.

[증권신고서 제출일 현재 연구소 인원구성 현황]

책임자

연구소장: 이우정 소장

팀 구별

연구기획팀

(총 9명)

CA개발팀

(총 11명)

LA개발팀

(총 7명)

IHR개발팀

(총 6명)

S/W개발팀

(총 14명)

H/W개발팀

(총 10명)

*출처: 회사 제시자료

(주)쿠첸이 특허를 출원하기 전까지 기술개발 과정에서 영업비밀을 적절하게 보호하고 유출을 방지하는 것은 매우 중요한 사항입니다. 만일 임직원이나 제3자에 의하여 이와 같은 핵심기술사항들이 유출될 경우, (주)쿠첸은 향후 연구개발 과정에 경쟁력을 상실하거나 상당부분 경쟁우위 확보가 어려워질 수 있습니다.

(주)쿠첸은 핵심 연구개발 인력의 고용안정을 위한 특별인센티브제를 실시하여 성과와 능력에 따라 승진이 가능하도록 조치하고 있습니다. 또한 핵심인력들이 전문적인 지식이나 역량을 개발할 수 있도록 일정액의 교육훈련비를 지원하고 있으며 앞으로 핵심인력이 보유한 능력 및 핵심역량을 육성하기 위한 경쟁력 있는 인적자원 관리프로그램을 구축할 예정입니다. 

그러나 신규경쟁자의 출현 및 인력확보 경쟁 등에 따라 핵심 인력 및 기술 등이 유출될 수 있는 위험은 존재하며 이와 같은 위험은 (주)쿠첸의 성장성 및 경영활동에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

(9)
원재
료 수급의 위험

(주)쿠첸이 제조하는 주력 제품인 밥솥의 주요 원재료로 PWB, TOP COVER ASSY,OVEN 등이며, 매출대비 매출원가가 차지하는 비중은 60% 이상입니다. 동 원재료는 제조에 특별한 기술력이 투입되지 않는 원재료로, 해외업체보다 조달 시간이 짧고 품질 및 가격측면에서 우위에 있는 10개의 국내업체를 활용하여 원재료의 95%이상 수급하고 있습니다. 다만, 국내에서의 원재료 수급이 어려워지거나 국내에서의 매입가격이 상승할 경우 매출원가율이 상승하여 (주)쿠첸의 수익성에 부정적인 영향을 줄 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

(주)쿠첸은 밥을 짓는데 필요한 주방용품인 밥솥을 제조하는 기업으로, 주요 원재료는 PWB, TOP- COVER ASSY, OVEN 등이며 매출대비 매출원가가 차지하는 비중은 60% 이상입니다. 

[매출원가율 분석]
(단위 : 백만원, %)

구분

2019년 1분기
2018년
2017년
2016년

매출액
57,911
223,351
237,263
272,618

매출원가
38,842
146,812
144,943
163,411

매출원가율
67.07
65.73
61.09
59.94

*출처: 회사 제시자료

주요 원재료는 협력업체를 통하여 외주가공방식으로 가공된 조립품을 조달받아 생산하고 있습니다. 동 원재료는 기술적으로 모방이 쉬운 원재료로써 별도의 특허가 없으며 원천기술이 (주)쿠첸에 있기 때문에 기존 구매처가 아닌, 타조달처에서도 쉽게 조달할 수 있어서 구매처 대비 우월한 협상력을 보유하고 있습니다. 주요 원재료의 수급은 (주)동우컨트롤, (주)테크노전자 등 10개의 국내업체를 활용하고 있으며, 기타 원재료의 경우 9개의 해외업체를 통해 조달하고 있습니다. 국내에서 조달되는 원재료의 비중이 95%이상으로 높기 때문에, 향후 국내에서의 원재료 수급이 어려워지거나 매입가격이 상승할 경우 매출원가율이 상승하여 (주)쿠첸의 수익성에 부정적인 영향을 줄 수 있습니다.

[주요 원재료 가격변동추이]
(단위: 원)

품 목
2019년 1분기
2018년
2017년
2016년

PWB ASSY

국 내

28,606
27,433
28,603
28,057

수 입

-
-
22,672
13,735

TOP COVER 
ASSY

국 내

28,469
27,365
27,167
24,913

수 입

-
-
25,829
26,127

OVEN ASSY

국 내

21,997
21,596
21,299
21,511

수 입

12,865
12,808
12,187
13,510

*출처: 회사 제시자료

또한 (주)쿠첸은 충청남도 천안시에 위치한 생산공장을 보유하고 있으며, 제품 생산이 원활하게 이루어질 수 있도록 구매처와 제공받을 원재료에 대한 충분한 사전 협의후 납품받고 있습니다. 대부분 오랫동안 거래 관계를 유지하고 있으며, 다수의 구매처로부터 원재료를 수급하고 있기 때문에 원재료 수급 어려움에 따른 위험은 적습니다.

불가항력에 따른 일시적 생산 불안정에 따른 위험을 상쇄하기 위해 생산계획에서 크게 벗어나지 않는 생산량을 꾸준히 유지하고 있으며,

안전재고로 약 37일치의 재고를 보유하고 있습니다. 또한 생산이 일시 중단되더라도 제품 생산 사이클이 1시간내에 불과하기 때문에 적시생산이 충분히 가능한 구조입니다. 

다만 폭설이나 폭우, 지진 등의 천재지변으로 인한 원재료 조달 지연이나 생산공장의설비 고장, 정전 등이 발생할 경우 일시적으로 생산에 차질이 발생할 수 있으며, 생산차질이 발생할 경우 적시 제품 납품이 지연됨에 따른 기업 신뢰도 하락 및 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

[천안공장 생산실적]
(단위: 대/월)

품 목
사업소
2019년 1분기
2018년
2017년
2016년

생산실적
가동률
생산실적
가동률
생산실적
가동률
생산실적
가동률

밥솥
천안
43,925
80.45
48,786
82.41
48,817
81.87
62,582
98.09

전기렌지
4,778
45.08
5,607
52.90
5,379
48.73
4,297
69.60

반제품
6,945
71.89
10,784
89.12
14,382
119.85
28,531
93.04

소 계
55,648
-
65,177
-
68,578
-
95,410
-

*출처: 회사 제시자료
주1) 월평균 산출(생산실적 : 생산수량/해당월)
주2) 2016년부터는 자체 생산한 Top Cover Assy의 반제품 수량이 생산능력 및 실적에 포함되어 반영되었습니다.

(10)

환율변동에 의한 수익성 위험

(주)쿠첸의 2018년 기준(2018.01.01~2018.12.31) 매출액은 2,234억원이며, 이 중 국내매출과 수출액은 각각 2,124억원, 110억원으로 전체 매출액의 약 5%가 수출을 통한 매출입니다. 손익 규모 대비 환율변동으로 인한 손익이 중요한 수준은 아니나, 향후 환율이 급격하게 변동할 경우 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

(주)쿠첸의 2018년 기준(2018.01.01~2018.12.31) 매출액은 2,234억원이며, 이 중 국내매출과 수출액은 각각 2,124억원, 110억원으로 전체 매출액의 약 5%가 수출을 통한 매출입니다. 

[(주)쿠첸 매출에 관한 사항]
(단위: 백만원)

품 목
2019년 1분기
2018년
2017년
2016년

IH압력
내 수
31,604
111,428
108,356
133,363

수 출
1,052
5,149
3,095
10,695

소 계
32,656
116,577
111,451
144,058

열판압력
내 수
12,106
50,070
45,676
48,888

수 출
372
1,422
2,043
846

소 계
12,478
51,492
47,719
49,734

일반밥솥
내 수
3,484
12,040
14,120
15,941

수 출
68
1,264
1,505
1,636

소 계
3,552
13,304
15,625
17,577

전기렌지
내 수
7,663
38,331
38,378
23,120

수 출
135
225
90
143

소 계
7,798
38,556
38,468
23,263

기 타
내 수
685
492
20,177
35,032

수 출
743
2,931
3,824
2,955

소 계
1,428
3,423
24,001
37,987

총 계
내 수
55,542
212,361
226,707
256,344

수 출
2,370
10,991
10,557
16,275

합 계
57,912
223,352
237,264
272,619

*출처: 회사 제시자료

(주)쿠첸은 국제적으로 영업활동을 영위하고 있으며 기능통화와 다른 수입과 지출로 인해 외화 환포지션이 발생하며, 환포지션이 발생하는 주요 외화로는 달러화 및 유로화 등이 있습니다. 이에 (주)쿠첸은 외화로 표시된 채권과 채무 관리시스템을 통하여 환노출 위험을 주기적으로 평가, 관리 및 보고하고 있습니다. 

2019년 1분기말 현재 외화 자산ㆍ부채 현황 및 환율변동에 따른 예상 손익은 다음과같습니다. 

[(주)쿠첸 외화 자산ㆍ부채]

(기준일: 2019년 3월 31일)
(단위: 천원, USD/EUR)

구분
외화
원화환산금액

외화자산
매출채권(USD)
1,656,096
1,884,306

외화부채
매입채무(USD)
4,263,298
4,809,894

매입채무(EUR)
15,790
20,129

매입채무 소계
4,830,023

*출처: 회사 제시자료

[(주)쿠첸 환율변동에 따른 예상 손익]

(기준일: 2019년 3월 31일)
(단위: 천원)

구 분
10% 상승시
10% 하락시
환산 환율

법인세비용차감전순이익
(294,572)
294,572
1,137.80

*출처: 회사 제시자료

환율변동위험으로 인한 손익이 전체 손익 규모 대비 중요한 수준은 아니나, 환율이 급격하게 변동할 경우 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이 점유의하시기 바랍니다.

(11)
소송으로 인한 우발채무 발생 위험

(주)쿠첸이 소송의 당사자로서 피소되어 계류중인 소송사건이 1건 있으며, 2018년 6월 서울지방법원으로부터 1심 판결을 받았습니다. 이에 당사는 38.9억원의 소송비용 등을 납입하였으며, 현재 항소심을 진행 중에 있습니다. 
해당 소송사건의 대상인 침해특허가 적용된 부품은 대체 기술을 확보하여 제품에 적용 및 판매 중이기 때문에 영업활동에는 큰 지장이 없을 것으로 판단됩니다. 하지만 소송 결과에 따른 우발채무의 발생은 (주)쿠첸의 재무상태에 부정적인 영향을 미칠 수 있으며, 추가적인 소송사건이 발생할 경우, 브랜드 가치 훼손과 수익성 악화의 위험이 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

쿠쿠전자(주)는 (주)쿠첸을 상대로 2013년 06월 제1특허("증기배출장치" 관련 기술) 및 제2특허("분리형 커버" 관련 기술)를 사용한 제품을 생산, 사용, 판매, 양도, 대여, 수입하거나 판매, 양도나 대여를 위한 청약 또는 전시를 하여서는 아니된다는 취지로특허권침해금지가처분 신청을 하였으나, 2014년 04월 서울중앙지방법원 제50민사부에 의해 기각되었습니다.

이와는 별도로 2015년 01월 14일 쿠쿠전자(주)가 제기한 특허권침해금지가처분 신청의 대상인 특허권에 대해 (주)쿠첸은 특허심판원에 무효심판을 청구하였습니다. 상기 특허 2건 중 제1특허("증기배출자치" 관련 기술)에 관해서는 특허심판원에서 무효판결을 받았으나, 제2특허("분리형커버" 관련 기술)와 관련된 무효 심판은 기각되었습니다. 이에 쿠쿠전자(주)는 (주)쿠첸을 상대로 '특허발명에 대한 침해행위의 금지와 손해배상'을 구하기 위하여 소를 제기하였으며, 서울지방법원으로부터 2018년 6월 1심 판결을 받았습니다. 이에 당사는 38.9억원의 소송비용 등을 납입하였으며, 현재 항소심을 진행 중에 있습니다.

상기와 같이 증권신고서 제출일 현재 (주)쿠첸을 당사자로 계류중인 소송이 존재하며, 해당 침해특허가 적용된 부품은 대체 기술을 확보하여 제품에 적용 및 판매 중이기 때문에 영업활동에는 큰 지장이 없을 것으로 판단됩니다. 하지만 소송 결과에 따른 우발채무의 발생은 (주)쿠첸의 재무상태에 부정적인 영향을 미칠 수 있으며, 추가적인 소송사건이 발생할 경우, 브랜드 가치 훼손과 수익성 악화의 위험이 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

[(주)쿠첸 당사자로 계류중인 소송]
(단위: 백만원)

계류법원
원고
사건내용
소송금액

서울지방법원
쿠쿠전자 주식회사
특허권 침해에 따른 손해배상 청구의 소
원고: 6,440
피고: 3,660

*출처: (주)쿠첸 2018년 사업보고서

(12)
(주)에스씨케이와의 내부거래 위험

(주)쿠첸은 판매사원 운영을 외부업체를 통하여 수행하고 있습니다. (주)쿠첸과 이해관계가 있는 (주)에스씨케이와의 거래는 지속적으로 발생하고 있으며 거래비중이 전체판매비의 20~30%를 차지하고 있어,
향후 공정한 거래조건 등이 확보되지 않을 경우 당사의 재무상태에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 또한 (주)에스씨케이는 (주)쿠첸의 이대희 대표이사가 지분 100%를 가진 개인회사로 특수관계에 있는 (주)쿠첸을 통해 매출액 및 매출비중을 높이는 것은 일감몰아주기 논란의 여지가 있으며, 이는 회사의 평판 하락 및 순이익에 부정적 영향을 미칠 수 있으므로 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

(주)쿠첸은 판매사원에 대한 운영을 당사와 이해관계가 있는 (주)에스씨케이를 통하여 수행하고 있으며, 최근 3개년간 판매사원 용역비의 해당 거래처와의 거래금액은 다음과 같습니다.

[(주)에스씨케이와의 판매사원 용역 거래내역]

(단위: 백만원)

구분

2019년 1분기
2018년

2017년

2016년

(주)에스씨케이 판매비

3,069
12,772
12,845
9,328

전체 판매비

11,154
45,571
43,280
44,937

구성비율(%)

27.51%
28.03%
29.68%
20.76%

*출처: 회사 제시자료
주1) 상기 전체 판매비는 (주)쿠첸의 재무제표상 판매촉진비와 판매장려금의 합계 금액입니다. 

(주)쿠첸과 (주)에스씨케이와의 최근 3개년 거래금액을 살펴보면, 2016년 93억원, 2017~2018년 128억원으로 다소 증가하였고, (주)쿠첸의 전체판매비에서 차지하는 비중은 일정수준으로 유지되고 있습니다. 해당 거래는 지속적이며 금액적 비중이 높아,향후 해당 업체와의
공정한 거래조건 등이 확보되지 않을 경우 당사의 재무상태에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 
또한 (주)에스씨케이는 (주)쿠첸의 이대희 대표이사가 지분 100%를 가진 개인회사로특수관계에 있는 (주)쿠첸을 통해 매출액 및 매출비중을 높이는 것은 일감몰아주기 논란의 여지가 있습니다. (주)에스씨케이는 (주)부방 및 (주)쿠첸 등 특수관계자 외에도 60개 이상의 다양한 회사에 용역 위탁업무를 진행 중이나, 향후 (주)쿠첸과의 내부 거래금액이 높은 비중으로 유지된다면 공정거래위원회의 일감몰아주기 규제와 관련하여 문제가 제기될 수 있으며
이는 회사의 평판 하락 및 순이익에 부정적 영향을 미칠 수 있으므로 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

(13)
생산제품의 적합성판정 및 사고,하자,결함의 위험

(주)쿠첸은 밥솥 및 전기레인지를 제조하고 있으며, 적합성평가기준에 관한 시험을 거쳐국립전파연구원의 적합인증을 받아야 합니다. 이와 관련하여 향후 일부 제품에 대하여 부적합 판정을 받을 경우, 해당 제품에 대한 출시 지연 등으로 인해 손익에 부정적인 영향이 있을 수 있습니다. 또한 생산 제품의 안전사고, 품질하자, 결함에 대한 문제는 수리 및 교체, 리콜 등의 상당한 비용을 수반할 수 있으며, 고객 관계, 평판 및 브랜드 이미지가 악화될 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

(주)쿠첸은 밥솥 및 전기레인지를 제조하고 있으며, 전파법 제58조의2(방송통신기자재등의 적합성평가)에 따르면, 전파환경 및 방송통신망 등에 위해를 줄 우려가 있는 기자재와 중대한 전자파장해를 주거나 전자파로부터 정상적인 동작을 방해받을 정도의 영향을 받는 기자재를 제조 또는 판매하거나 수입하려는 자는 해당 기자재에 대하여 지정시험기관의 적합성 평가기준에 관한 시험을 거쳐 국립전파연구원의 적합인증을 받아야 합니다. (주)쿠첸은 해당 제품에 대하여 전파에 대한 안전 및 전자파 인증 평가를 받아 왔으나, 향후 일부 제품에 대하여 부적합 판정을 받을 경우 해당 제품에 대한 출시 지연 등으로 인해 손익에 부정적인 영향이 있을 수 있습니다.

또한 2004년 대기업이 제조한 전기밥솥 폭발사고와 그로 인한 주요 제품의 리콜 등으로 전기밥솥 사업을 철수한 사례에서 보는 바와 같이 인터넷 여론이 활성화됨에 따라 소비자에 의한 제품의 평가가 구매의사 결정의 중심으로 부상하면서 제품의 결함과 서비스 품질의 정도가 브랜드를 유지하는 중요한 요소로 부각되었습니다. (주)쿠첸의 경우 전국에 분포되어 있는 AS센터를 통해 지속적으로 고객서비스를 실시하고 있으며, 연구소에서의 기술개발 등 연구개발을 통해 제품의 하자를 최소화하고 있습니다.

(주)쿠첸의 제품과 서비스는 정교하고 향상된 성능 및 기능에 대한 고객의 요구 증가에 발맞춰 지속적으로 향상되고 복합적인 형태로 변화하고 있으며 이에 대응하기 위해 당사는 연구개발 활동에 더욱 집중하고 있습니다. 그러나 제품에 예기치 못한 결함이 발생하거나 정상적인 기능 구현의 어려움이 발생할 경우, 이러한 결함은 수리 및 교체, 리콜 등을 야기하여 상당한 비용을 수반할 수 있으며, 고객 관계와 평판 및 브랜드 이미지에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

(14)

매
입채무 지급기일 연장에 따른 재무건전성의 위험

(주)쿠첸의 재무제표 상 부채로 분류된 단기매입채무는 2016년 212억원, 2017년 229억원으로 증가하였다가 2018년 76억원 감소하며 153억원을 기록하였습니다. 매입채무는 거래처에 지급해야 할 외상매입금, 지급어음 등으로 단기적으로는 현금이 지출되지 않는다는 장점이 있지만, 지급기일이 연장되면 기업 재무 건정성에 부담을 줄 수 있습니다. (주)쿠첸은 2018년 76억원의 매입채무 감소와 함께 영업활동 현금흐름은 마이너스 34억을 기록하였습니다. 향후 매입채무 지급기일 연장에 따른 부담과 지급으로 인한 현금성자산 감소 또는 단기차입금 증가는 (주)쿠첸의 재무건전성에 부정적인 영향을 줄 수 있으므로 투자자께서는 이점 참고하시기 바랍니다.

(주)쿠첸의 재무제표 상 부채로 분류된 단기매입채무는 2016년 212억원, 2017년 229억원으로 증가하였다가 2018년 76억원 감소하며 153억원을 기록하였습니다. 

[(주)쿠첸의 매입채무 및 현금흐름 내역]
(단위: 백만원)

구분

2019년 1분기

2018년

2017년

2016년

매출액

57,911
223,351
237,263
272,618

영업이익

64
1,992
(8,383)
9,789

매입채무
21,341
15,276
22,944
21,237

현금성자산
4,559
2,172
8,474
576

영업활동현금흐름
3,828
(3,411)
10,890
1,397

*출처: 회사 제시자료

매입채무는 거래처에 지급해야 할 외상매입금, 지급어음 등으로 단기적으로는 현금이 지출되지 않는다는 장점이 있지만, 지급기일이 연장되면 기업 재무 건정성에 부담을 줄 수 있습니다. (주)쿠첸은 2018년 76억원의 매입채무 감소와 함께 영업활동 현금흐름은 마이너스 34억을 기록하였습니다. 향후 매입채무 지급기일 연장에 따른 부담과 지급으로 인한 현금성자산 감소 또는 단기차입금 증가는 (주)쿠첸의 재무건전성에 부정적인 영향을 줄 수 있으므로 투자자께서는 이점 참고하시기 바랍니다.

[기타위험]

(1) (주)부방의 주식가치 변동위험

(주)부방 주가의 변동성은 다양한 요인으로 인해 확대될 수 있으며 특히 본 건 주식교환을 위한 신주 발행으로 인해 (주)부방의 주식가치변동 위험에 노출될 가능성이 있음을 유념하여 주시기 바랍니다. 또한 본 건 주식교환이 종료되면 (주)쿠첸 기명식 보통주식 1주는 (주)부방 기명식 보통
주식
2.2078196주로
전환되며, 주식교환비율은 (주)부방과 (주)쿠첸의 주식 가격 변동에 따라 추가 조정되지 않고 고정되며, 이에 따라 (주)쿠첸의 주주들이 주식교환에 따라 교부받게 되는 (주)부방의 주식가치 변동위험이 존재합니다.

포괄적 교환계약은 천재지변 등 (주)부방 및 (주)쿠첸의 재산 및 경영상태에 중대한 부정적인 영향이 발생한 경우 당사 회사의 서면합의에 의하여 계약을 해제할 수 있다는 조항을 두고 있기는 하나 교환계약 체결 이후 당사 회사의 주식 시장 가격 변동을 계약 해제 사유로 명시하고 있지 않습니다. 이에 (주)쿠첸 주주들은 교환에 따라 교부받게 되는 부방의 주식 가치변동 위험에 노출되어 있습니다.

(주)부방 주가의 변동성은 다양한 요인으로 인해 확대될 수 있으며 특히 본 건 주식교환을 위한 신주 발행으로 인해 (주)부방의 주식가치변동 위험에 노출될 가능성이 있음을 유념하여 주시기 바랍니다. 또한 본 건 주식교환이 종료되면 (주)쿠첸 기명식 보통주식 1주는 (주)부방 기명식 보통
주식
2.2078196주로
전환되며, 주식교환비율은 (주)부방과 (주)쿠첸의 주식 가격 변동에 따라 추가 조정되지 않고 고정되며, 이에 따라 (주)쿠첸의 주주들이 주식교환에 따라 교부받게 되는 (주)부방의 주식가치 변동위험이 존재합니다. 

(2) 거래소의 관리감독기준 강화 추세

최근 (주)부방과 같은 상장기업에 대한 관리감독기준이 강화되는 추세이며, 향후 (주)부방이 상장규정 등 관련규정을 위반할 경우 한국거래소로부터 주권매매정지, 관리종목지정, 상장폐지실질심사, 상장폐지 등의 제재조치가 취해질 위험이 있습니다.

최근 상장기업에 대한 관리감독기준이 강화되는 추세이며, 향후 (주)부방이 상장기업관리감독기준 등 관련 규정을 위반할 경우 한국거래소로부터 주권매매정지, 관리종목지정, 상장폐지실질심사, 상장폐지 등의 제재조치가 취해질 위험이 있습니다. 특히 "코스닥시장 상장규정 제28조(관리종목), 코스닥시장 상장규정 제38조(상장의 폐지) 및 제38조의2(기업심사위원회의 상장적격성 실질심사 등)"에 유의하시기 바랍니다. 자세한 금융관련 법규는 "국가법령정보센터(http://law.go.kr)", "금융감독원 금융법규서비스(http://fss.or.kr)","KRX법규서비스(http://law.krx.co.kr)" 등을 참고하시기 바랍니다.

(3) 공시심사 과정에서 정정 가능성 

금번 증권신고서 및 (예비)투자설명서, 기타 첨부(부속)서류는 공시심사 과정에서 일부 내용이 정정될 수 있으며, 투자판단과 밀접하게 연관된 주요내용이 변경될 시에는 일정에 차질을 가져올 수 있습니다. 또한, 관계기관과의 업무진행 과정에서 일정이 변경될 수도 있으므로 투자자께서는 진행사항을 지속적으로 체크하여 주시기 바랍니다.

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제120조 제3항에 의거하여 본 주식의 포괄적 교환과 관련하여 공시된 증권신고서의 효력의 발생은 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 이 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 증권에 대한 투자는 전적으로 투자자에게 귀속됩니다.

금융감독원 전자공시 홈페이지(http://dart.fss.or.kr)에는 (주)부방의 사업보고서(분기 및 반기보고서 포함) 및 감사보고서 등 기타 정기공시사항과 수시공시사항 등이 전자공시되어 있사오니 투자의사를 결정하시는 데 참조하여 주시기 바랍니다.

본 증권신고서 및 (예비)투자설명서, 기타 첨부(부속)서류는 공시심사과정에서 일부 내용이 정정될 수 있으며, 투자판단과 밀접하게 연관된 주요내용이 변경 될 경우에는일정에 차질을 가져올 수 있습니다. 또한, 관계기관과의 업무진행과정에서 일정이 변경될 수도 있으므로 투자자께서는 투자시 이러한 점을 감안하셔서 진행사항을 지속적으로 체크하여 주시기 바랍니다.

(4) 투자 판단 및 결과는 투자자에게 귀속

상기 투자위험요소 이외에 기재된 정보에만 의존하여 투자판단을 해서는 안되며, 투자자여러분의 독자적인 판단에 의해야 함을 유의하시기 바랍니다. 또한 증권신고서의 효력발생은 정부가 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나 이 유가증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아닙니다.

본 주식교환과 관련하여 공시된 증권신고서의 효력발생은 정부가 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나 이 유가증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니며, 증권신고서의 기재사항은 변경될 수 있습니다.

투자자들은 투자결정을 하기 전에 본 증권신고서 또는 투자설명서의 전체적인 내용을 주의 깊게 충분히 검토한 후 이를 고려하여 최종적인 투자판단을 해야 합니다. 다만, (주)부방이 현재 알고 있지 못하거나 중요하지 않다고 판단하여 상기 투자위험요소에 기재하지 않은 사항이 (주)부방의 운영에 중대한 부정적 영향을 미칠 가능성을 배제할 수는 없으므로, 투자자는 상기 투자위험요소에 기재된 정보에만 의존하여 투자판단을 해서는 안되며, 자신의 독자적인 판단에 의해 투자 결정을 하여야합니다. 투자자의 투자 판단에 따른 위험은 전적으로 투자자에게 귀속됩니다.

본 증권신고서 및 투자설명서에는 예측정보가 포함되어 있습니다. 그러나, 예측정보의 실제 발생 결과는 제반 요소 및 환경의 영향에 따라 예측했던 내용과 다를 수 있다는 점에 유의해야 합니다. 

(5) (주)쿠첸 상장폐지 관련 위험

(주)부방은 증권신고서 제출일 현재 코스닥시장 상장법인이며, 주식의 포괄적 교환 이후에도 코스닥시장 상장법인으로서의 지위를 유지할 예정입니다. 주식의 포괄적 교환 후 완전자회사가 되는 (주)쿠첸의
경우
2019년 09월 16일
상장폐지될 예정입니다.

(주)부방은 증권신고서 제출일 현재 코스닥시장 상장법인이며, 주식의 포괄적 교환이후에도 코스닥시장 상장법인으로
서의 지위를 유지할 예정입니다. 주식의 포괄적교환 후 100% 완전자회사가 되는 (주)쿠첸의 경우
2019년 09월 16일
상장폐지될 예정이며
2019년 08월

23일
부터는
주식시장에서 매매거래가 정지됩니다. 단, 상장폐지 예정일자는 공시 시점 현재의 예상 일정이며, 관계 기관과의 협의 등을 통해 변경될 수 있습니다.

(6) (주)부방의 대표이사 변경에 따른위험

2019년
6월
14일
이
사회결의일 기준 (주)부방의 대표이사는 박주원 대표였으나, 2019년 6월 30일 일신상의 사유로 박주원 대표이사가 사임함에 따라 경영전략을 담당하던 박규원 부회장이 2019년 7월 1일자로 대표이사로 선임되었습니다. 박규원 대표이사는 (주)부방의 제40기 정기주주총회에서 사내이사로 선임됨에 따라 2019년 3월부터 (주)부방 사내이사로 활동하였으며, 과거 (주)한진중공업 조선부문 사장을 역임하였습니다. 박규원 신임 대표이사는 조선부문업계에 30년 이상의 업력을 쌓아왔으나, (주)부방이 영위하고 있는 사업부문의 경력과는 다소 차이가 있으며 향후 (주)부방의 경영방침에 변동이 있을 수 있으므로 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

Ⅶ. 주식매수청구권에 관한 사항

1. 주식매수청구권 행사의 요건

가. 완전모회사((주)부방)

(주)부방의 경우

상법 제360조의5, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 따라 본건 주식교환에 관한 이사회 결의에 반대의사를 통지한 주주로서 주주확정기준일 현재 주주명부에 등재된 주식수의 범위 내에서 당해 법인에 대하여 주주총회 결의일부터 20일이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 매수를 청구할 수 있습니다.

주주확정 기준일 현재 주주명부에 등재된 주식수의 범위 내에서 소유주식 중 일부에 대한 매수 청구도 가능하며, 사전에 서면으로 주식교환 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주가 주주총회에서 주식교환에 찬성한 경우에는 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다.

단, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5, 동법 시행령 제176조의7에 의거, 주식매수청구권은 이사회 결의사실이 공시되기 이전에 취득하였거나 또는 그 공시일의 다음 영업일까지 (i) 해당 주식에 관한 매매계약의 체결, (ii) 해당 주식의 소비대차계약의 해지 또는 (iii) 해당 주식의 취득에 관한 법률행위가 있었던 경우 이를 증명할 수 있고 주식매수청구권 행사일까지 계속 보유한 주주에 한하여 부여되며, 동 기간내에 매각 후 재취득한 주식에 대해서는 주식매수청구권이 상실됩니다. 또한, 주식매수청구권을 행사한 이후에는 취소할 수없습니다.

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5(주식매수청구권의 특례)에 의거, 그 청구에 대하여 주식매수청구기간이 종료하는 날부터 1개월 이내에 당해주식을 매수하여야 합니다.

나. 완전자회사((주)쿠첸)

(주)쿠첸의 경우

상법 제360조의5, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 따라 본건 주식교환에 관한 이사회 결의에 반대의사를 통지한 주주로서 주주확정기준일 현재 주주명부에 등재된 주식수의 범위 내에서 당해 법인에 대하여 주주총회 결의일부터 20일이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 매수를 청구할 수 있습니다.

주주확정 기준일 현재 주주명부에 등재된 주식수의 범위 내에서 소유주식 중 일부에 대한 매수 청구도 가능하며, 사전에 서면으로 주식교환 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주가 주주총회에서 주식교환에 찬성한 경우에는 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다.

단, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5, 동법 시행령 제176조의7에 의거, 주식매수청구권은 이사회 결의사실이 공시되기 이전에 취득하였거나 또는 그 공시일의 다음 영업일까지 (i) 해당 주식에 관한 매매계약의 체결, (ii) 해당 주식의 소비대차계약의 해지 또는 (iii) 해당 주식의 취득에 관한 법률행위가 있었던 경우 이를 증명할 수 있고 주식매수청구권 행사일까지 계속 보유한 주주에 한하여 부여되며, 동 기간내에 매각 후 재취득한 주식에 대해서는 주식매수청구권이 상실됩니다. 또한, 주식매수청구권을 행사한 이후에는 취소할 수 없습니다.

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5(주식매수청구권의 특례)에 의거, 그 청구에 대하여 주식매수청구기간이 종료하는 날부터 1개월 이내에 당해주식을 매수하여야 합니다.

2. 주식매수예정가격

가. (주)부방

(1) 협의가격

협의를 위한 
회사의 제시가격
2,803원

산정기준
자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 및 동법 시행령 제176조의7 에 따른 매수가격 산정방법에 의한 가액

협의가 성립되지 
아니할 경우
처리방법
자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 규정에 따라 증권시장에서 거래된 해당 주식의 거래가격을 기준으로 산정된 금액으로 하며, 해당 법인이나 매수를 청구한 주주가 그 매수가격에 반대하는 경우에는 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할수 있습니다.

(2) 주식매수 예정가격의 산정방법 (기준일 : 2019년 06월 13일)

구 분
기 간
금 액

가. 2개월 가중평균 종가

2019년 4월 15일
부
터
2019년 6월 13일까지

2,783

나. 1개월 가중평균 종가

2019년 5월 14일
부
터
2019년 6월 13일까지

2,773

다. 1주일 가중평균 종가
2019년 6월 07일부터 2019년 6월 13일까지
2,852

라. 기준주가[=(가+나+다)÷3]
2,803

(3) 산출내역

일자
종가(원)
거래량
종가 X 거래량

2019/04/15
3,070
994,750
3,053,882,500

2019/04/16
2,950
902,380
2,662,021,000

2019/04/17
2,945
325,398
958,297,110

2019/04/18
2,840
436,428
1,239,455,520

2019/04/19
2,910
262,015
762,463,650

2019/04/22
2,890
168,086
485,768,540

2019/04/23
2,840
123,500
350,740,000

2019/04/24
2,820
160,021
451,259,220

2019/04/25
2,755
212,177
584,547,635

2019/04/26
2,755
204,232
562,659,160

2019/04/29
2,795
66,097
184,741,115

2019/04/30
2,910
456,775
1,329,215,250

2019/05/02
2,930
182,622
535,082,460

2019/05/03
2,875
197,249
567,090,875

2019/05/07
2,770
152,365
422,051,050

2019/05/08
2,675
189,197
506,101,975

2019/05/09
2,520
287,389
724,220,280

2019/05/10
2,520
167,145
421,205,400

2019/05/13
2,495
87,456
218,202,720

2019/05/14
2,470
197,876
488,753,720

2019/05/15
2,540
137,856
350,154,240

2019/05/16
2,540
173,352
440,314,080

2019/05/17
2,500
111,347
278,367,500

2019/05/20
2,480
177,599
440,445,520

2019/05/21
2,430
59,053
143,498,790

2019/05/22
2,405
129,319
311,012,195

2019/05/23
2,335
142,537
332,823,895

2019/05/24
2,260
140,691
317,961,660

2019/05/27
2,315
127,684
295,588,460

2019/05/28
2,340
52,797
123,544,980

2019/05/29
2,220
159,897
354,971,340

2019/05/30
2,450
11,611,323
28,447,741,350

2019/05/31
2,390
1,882,576
4,499,356,640

2019/06/03
2,930
19,305,463
56,565,006,590

2019/06/04
2,895
11,143,620
32,260,779,900

2019/06/05
2,860
1,940,150
5,548,829,000

2019/06/07
2,835
1,655,209
4,692,517,515

2019/06/10
2,840
1,979,999
5,623,197,160

2019/06/11
2,875
763,858
2,196,091,750

2019/06/12
2,835
800,052
2,268,147,420

2019/06/13
2,890
1,267,873
3,664,152,970

(출처: 한국거래소)

주1) 위 매수예정가격에 반대하는 주주들이 법원에 매수가격 결정을 청구하는 경우, 그와 같은 결정 청구는 본건 주식교환 절차의 진행 그 자체에 대하여 영향을 미치지 않으며, 그와 같은 결정청구에 따라 결정된 금액은 해당 결정 청구를 한 주주와의 관계에서만 효력을 가집니다.

주식매수청구기간이 종료하는 날부터 30일 이내에 주식매수가액에 대한 협의가 이루어지지 않을 경우 회사 또는 주식매수청구권을 행사한 주주는 법원에 대하여 매수가액의 결정을 청구할 수 있습니다. 단, 결정청구에 따라 법원에서 결정된 금액은 해당 결정 청구를 한 주주와의 관계에서만 효력을 가집니다.

나. (주)쿠첸

(1) 협의가격

협의를 위한 
회사의 제시가격
6,228원

산정기준
자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 및 동법 시행령 제176조의7 에 따른 매수가격 산정방법에 의한 가액

협의가 성립되지 
아니할 경우
처리방법
자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 규정에 따라 증권시장에서 거래된 해당 주식의 거래가격을 기준으로 산정된 금액으로 하며, 해당 법인이나 매수를 청구한 주주가 그 매수가격에 반대하는 경우에는 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할수 있습니다.

(2) 주식매수 예정가격의 산정방법 (기준일 : 2019년 06월 13일)

구 분
기 간
금 액

가. 2개월 가중평균 종가

2019년 4월 15일
부
터
2019년 6월 13일까지

6,262

나. 1개월 가중평균 종가

2019년 5월 14일
부
터
2019년 6월 13일까지

6,134

다. 1주일 가중평균 종가
2019년 6월 07일부터 2019년 6월 13일까지
6,288

라. 기준주가[=(가+나+다)÷3]
6,228

(3) 산출내역

일자
종가(원)
거래량
종가 X 거래량

2019/04/15
7,640
97,172
742,394,080

2019/04/16
7,430
56,692
421,221,560

2019/04/17
7,680
64,027
491,727,360

2019/04/18
7,470
41,385
309,145,950

2019/04/19
7,630
61,050
465,811,500

2019/04/22
7,590
21,594
163,898,460

2019/04/23
7,450
40,820
304,109,000

2019/04/24
7,280
38,476
280,105,280

2019/04/25
7,120
29,890
212,816,800

2019/04/26
7,020
23,746
166,696,920

2019/04/29
7,080
14,330
101,456,400

2019/04/30
7,000
19,971
139,797,000

2019/05/02
7,020
10,166
71,365,320

2019/05/03
6,960
41,760
290,649,600

2019/05/07
6,820
28,251
192,671,820

2019/05/08
6,680
16,837
112,471,160

2019/05/09
6,360
44,293
281,703,480

2019/05/10
6,260
23,855
149,332,300

2019/05/13
6,170
11,775
72,651,750

2019/05/14
6,220
25,147
156,414,340

2019/05/15
6,310
10,115
63,825,650

2019/05/16
6,010
28,880
173,568,800

2019/05/17
6,000
15,226
91,356,000

2019/05/20
5,900
17,327
102,229,300

2019/05/21
5,900
15,030
88,677,000

2019/05/22
5,880
5,803
34,121,640

2019/05/23
5,600
25,893
145,000,800

2019/05/24
5,560
11,287
62,755,720

2019/05/27
5,560
11,876
66,030,560

2019/05/28
5,670
16,351
92,710,170

2019/05/29
5,600
15,713
87,992,800

2019/05/30
5,890
1,725,336
10,162,229,040

2019/05/31
5,650
165,963
937,690,950

2019/06/03
6,300
1,953,252
12,305,487,600

2019/06/04
6,330
919,377
5,819,656,410

2019/06/05
6,300
99,185
624,865,500

2019/06/07
6,240
68,635
428,282,400

2019/06/10
6,190
44,606
276,111,140

2019/06/11
6,340
44,177
280,082,180

2019/06/12
6,340
30,268
191,899,120

2019/06/13
6,380
40,741
259,927,580

(출처: 한국거래소)

주1) 위 매수예정가격에 반대하는 주주들이 법원에 매수가격 결정을 청구하는 경우, 그와 같은 결정 청구는 본건 주식교환 절차의 진행 그 자체에 대하여 영향을 미치지 않으며, 그와 같은 결정청구에 따라 결정된 금액은 해당 결정 청구를 한 주주와의 관계에서만 효력을 가집니다.

주식매수청구기간이 종료하는 날부터 30일 이내에 주식매수가액에 대한 협의가 이루어지지 않을 경우 회사 또는 주식매수청구권을 행사한 주주는 법원에 대하여 매수가액의 결정을 청구할 수 있습니다. 단, 결정청구에 따라 법원에서 결정된 금액은 해당 결정 청구를 한 주주와의 관계에서만 효력을 가집니다.

3. 행사절차, 방법, 기간 및 장소

가.행사절차 및 방법

(
1
) 반대의사의 통지
상법 제360조의5에 의거, 주주확정 기준일(2019년 07월 01일)현재 당사 주주명부에 등재된 주주는 주주총회전일(2019년 07월 25일)까지 회사에 대하여 서면으로 주식교환에 관한 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지하여야 합니다.

(2) 주식매수청구권의 행사
상법 제360조의5에 의거, 상기의 반대의사 통지를 한 주주는 주주총회 결의일부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면과 함께 보유하고 있는 주권을 제출함으로써 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다.

나. 서면 반대의사 표시기간
 2019년 07월 11일부터 2019년 07월 25일(주주총회 전)까지

다. 주식매수 청구기간
2019년 07월 26일부터 2019년 08월

16일까지
상법 제360조의5에 의거하여 주주총회 전에 회사에 대하여 서면으로 주식교환에 관한 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주는, 주주총회 결의일로부터 20일 이내에 주식의 매수를 청구할 수 있습니다. 

라. 주식매수 접수장소

명부주주에 등재된 주주
주권을 증권회사에 
위탁하고 있는 실질주주

(주)부방
(주)쿠첸
해당 증권회사

서울특별시 강남구 
삼성로528 부방빌딩

서울특별시 강남구 
삼성로
530 부방빌딩 별관

4. 주식매수청구 결과가 본건 주식교환계약의 효력 등에 미치는 영향

(주)부방 및 (주)쿠첸의 이사회 및 주주총회의 승인을 얻지 못하거나, 본건 주식교환 계약서 제10조에 의거, 본 계약에 의한 주식교환으로
(주)부방과 (주)쿠첸 반대주주들의 주식매수청구 행사 주식 수가 발행주식 총수의 100분의 10을 초과하는 경우
주식교환계약을 해제할 수 있습니다.

5. 주식매수대금의 조달방법, 지급예정시기, 지급방법 등

가. 주식매수대금의 조달 방법
 자체 보유자금 등으로 지급할 예정입니다.

나. 주식매수대금의 지급예정시기
- (주) 부방 : 주식매수의 청구 기간이 종료하는 날로부터 1개월 이내에 지급할 예정
 (지급예정일: 2019년
8월 23일)

- (주)쿠첸 : 주식매수의 청구 기간이 종료하는 날로부터 1개월 이내에 지급할 예정
 (지급예정일: 2019년

8월 23일)

다. 주식매수대금의 지급방법

(1) 명부주주에 등재된 주주 :

주주의 신고계좌로 이체할 예정입니다.

(2) 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주 : 해당 거래 증권회사의 본인계좌로 이체예정입니다.

라. 주식매수가격 및 매수청구권 행사에 관한 유의사항

주식매수가격 및 매수청구권 행사에 관한 사항은 필요시 주주와의 협의 과정에서 변경될 수 있으므로 유의하시기 바랍니다. 

또한, 소득세법 개정으로 2018년 1월 1일 이후 주권상장법인의 대주주 이외의 개인주주가 주식의 포괄적인 교환 또는 주식의 포괄적인 교환에 대한 주식매수청구권 행사로 양도하는 주식의 경우 양도소득세 과세대상에서 제외됩니다. 

반면, 주식매수청구권을 행사하는 경우 양도가액의 0.5%에 해당하는 증권거래세가 과세됩니다. 증권거래세는 증권회사나 회사에 의하여 원천징수 되지 않는 경우 주주가 직접 신고납부 의무를 부담하게 되실 수 있음에 유념하여 주시기 바랍니다.

[소득세법 제3장 제4절 제94조]

제94조(양도소득의 범위)
① 양도소득은 해당 과세기간에 발생한 다음 각 호의 소득으로 한다. <개정 2010. 12. 27., 2014. 6. 3., 2014. 12. 23., 2016. 12. 20., 2017. 12. 19., 2018. 12. 31.>

1. 토지[「공간정보의 구축 및 관리 등에 관한 법률」에 따라 지적공부(地籍公簿)에 등록하여야 할 지목에 해당하는 것을 말한다] 또는 건물(건물에 부속된 시설물과 구축물을 포함한다)의 양도로 발생하는 소득

2. 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 부동산에 관한 권리의 양도로 발생하는 소득

가. 부동산을 취득할 수 있는 권리(건물이 완성되는 때에 그 건물과 이에 딸린 토지를 취득할 수 있는 권리를 포함한다)

나. 지상권

다. 전세권과 등기된 부동산임차권

3. 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 주식등의 양도로 발생하는 소득

가. 주권상장법인의 주식등으로서 다음의 어느 하나에 해당하는 주식등

1) 소유주식의 비율ㆍ시가총액 등을 고려하여 대통령령으로 정하는 주권상장법인의 대주주가 양도하는 주식등

2) 1)에 따른 대주주에 해당하지 아니하는 자가 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따른 증권시장(이하 "증권시장"이라 한다)에서의 거래에 의하지 아니하고 양도하는 주식등. 다만, 「상법」 제360조의2 및 제360조의15에 따른 주식의 포괄적 교환ㆍ이전 또는 같은 법 제360조의5 및 제360조의22에 따른 주식의 포괄적 교환ㆍ이전에 대한 주식매수청구권 행사로 양도하는 주식등은 제외한다.

나. 주권비상장법인의 주식등. 다만, 소유주식의 비율ㆍ시가총액 등을 고려하여 대통령령으로 정하는 주권비상장법인의 대주주에 해당하지 아니하는 자가 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제283조에 따라 설립된 한국금융투자협회가 행하는 같은 법 제286조제1항제5호에 따른 장외매매거래에 의하여 양도하는 대통령령으로 정하는 중소기업(이하 이 장에서 "중소기업"이라 한다) 및 대통령령으로 정하는 중견기업의 주식등은 제외한다.

6. 주식매수청구권이 인정되지 않거나 제한되는 경우
상법 제360조의5에 의거 주주확정 기준일 현재 주주명부에 등재된 주주로서 주식교환에 관한 주주총회 결의에 반대하는 주주는 주주총회 결의일 전까지 당해 법인에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우에 한하여 자기가 소유하고 있는 주식을 당해 법인에 대하여 주주총회 결의일부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 매수를 청구할 수 있습니다.

한편, 사전에 서면으로 주식교환 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주가 주주총회에서 주식교환에 찬성한 경우에는 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다.

또한 앞의 'Ⅵ. 투자위험요소 1. 주식교환의 성사를 어렵게 하는 위험 요소'에서 언급한 사유가 발생하여 본건 주식교환 계약이 실효되거나 해제되는 등 본건 주식교환 절차가 중단되는 경우에는, 주식매수청구권 행사의 효과도 실효되어 (주)부방 및 (주)쿠첸은 주식매수청구권이 행사된 주식을 매수하지 않을 수 있습니다.

Ⅷ. 당사회사간의 이해관계 등

1. 당사회사와의 관계

가. 계열회사 또는 자회사 등의 관계

본건 주식교환의 당사회사는 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 상 기업집단인 부방 기업집단에 속해 있으며, 증권신고서 제출일 현재 (주)부방이 (주)쿠첸 발행주식의 45.82%(4,896,045주)를 소유하고 있습니다.

나. 임원간의 상호겸직 (증권신고서 제출일 현재 기준) 
해당사항 없습니다.

2. 당사회사 간의 거래 내용

가. (주)부방과 (주)쿠첸의 영업상 중요한 거래내역

(1) 매출 등 거래
(단위 : 천원)

회사명
거래상대방
거래기간
거래 내역
거래 금액

(주)부방
(주)쿠첸
2019.01.01 ~ 03.31
용역매출 등
817,402

2018.01.01 ~ 12.31
3,532,579

2017.01.01 ~ 12.31
3,510,344

2016.01.01 ~ 12.31
3,342,852

(주)쿠첸
(주)부방
2019.01.01 ~ 03.31
용역매출 등
778

2018.01.01 ~ 12.31
3,575

2017.01.01 ~ 12.31
166,433

2016.01.01 ~ 12.31
28,549

주1) (주)부방의 (주)쿠첸 매출 : SSC(Share Service Center, 공통업무지원) 매출 등 
주2) (주)쿠첸의 (주)부방 매출 : 임직원 자사몰, 명절 및 창립기념선물 구입비 등 

(2) 매입 등 거래
(단위 : 천원)

회사명
거래상대방
거래기간
거래 내역
거래 금액

(주)부방
(주)쿠첸
2019.01.01 ~ 03.31
용역매출 등
778

2018.01.01 ~ 12.31
3,575

2017.01.01 ~ 12.31
166,433

2016.01.01 ~ 12.31
28,549

(주)쿠첸
(주)부방
2019.01.01 ~ 03.31
용역매출 등
817,402

2018.01.01 ~ 12.31
3,532,579

2017.01.01 ~ 12.31
3,510,344

2016.01.01 ~ 12.31
3,342,852

주1) (주)부방의 (주)쿠첸 매입 : 임직원 자사몰, 명절 및 창립기념선물 구입비 등 
주2) (주)쿠첸의 (주)부방 매입 : SSC(Share Service Center, 공통업무지원) 매출 등 

나. (주)부방과 (주)쿠첸의 거래로 인한 자산ㆍ부채내역

(1) 채권 등의 내역
(단위 : 천원)

회사명
거래상대방
거래기간
거래 내역
거래 금액

(주)부방
(주)쿠첸
2019.01.01 ~ 03.31
매출채권, 미수금
308,953

2018.01.01 ~ 12.31
258,760

2017.01.01 ~ 12.31
341,650

2016.01.01 ~ 12.31
121,082

(주)쿠첸
(주)부방
2019.01.01 ~ 03.31
임대보증금
150,000

2018.01.01 ~ 12.31
150,155

2017.01.01 ~ 12.31
152,536

2016.01.01 ~ 12.31
7,709

(2) 채무 등의 내역
(단위 : 천원)

회사명
거래상대방
거래기간
거래 내역
거래 금액

(주)부방
(주)쿠첸
2019.01.01 ~ 03.31
임대보증금
150,000

2018.01.01 ~ 12.31
150,155

2017.01.01 ~ 12.31
152,536

2016.01.01 ~ 12.31
7,709

(주)쿠첸
(주)부방
2019.01.01 ~ 03.31
매출채권, 미수금
308,953

2018.01.01 ~ 12.31
258,760

2017.01.01 ~ 12.31
341,650

2016.01.01 ~ 12.31
121,082

다. 채무보증
해당사항 없습니다.

라. 담보제공
해당사항 없습니다.

3. 당사회사 대주주와의 거래내용
해당사항 없습니다.

4. 그 밖에 영업의 경쟁 또는 보완관계 여부 등 상호관련 사항
해당사항 없습니다.

Ⅸ. 기타 투자자보호에 필요한 사항

1. 과거 합병 등의 내용

일자

내용

비고

2013. 9. 30

합병
부방(구, 리홈쿠첸)이 주식회사 쿠첸을 흡수합병

2015. 8. 1.

분할

분할전 회사 (주)리홈쿠첸은 2015년 08월 01일을 분할기일로하여 당사 (주)부방을 존속회사로 하여 인적분할을 통해 (주)쿠첸, 물적분할을 통해 (주)부방유통을 신설

2016. 8 1
합병
합병회사인 (주)부방은 피합병회사인 부산방직(주)를 
흡수합병

2. 대주주의 지분현황

가. 주식교환전·후의 대주주의 지분변동

구분
교환 전
교환 후

(주)부방
(주)쿠첸
(주)부방
(주)쿠첸

최대주주명
이대희
(주)부방
이대희
(주)부방

최대주주 
소유주식수
16,481,560주
4,896,045주
16,481,560주
10,686,277주

최대주주 
지분율
34,85%
45,82%
30.03%
100.00%

주) 교환 전, 교환 후의 (주)부방 및 (주)쿠첸 주식은 모두 기명식 보통주식입니다.

나. 주식교환 후 대주주의 지분양수도 계획
해당 사항은 (주)부방 및 (주)쿠첸의 경영전략에 관한 사안으로서 현재까지 계획된 바는 없습니다.

다. 주식교환 후 대주주의 지분매각 제한 및 근거
해당사항 없습니다.

3. 주식교환 이후 회사의 자본변동

[ (주)부방 ]

구분
종류
교환 전
교환 후

수권주식수
보통주
100,000,000주
100,000,000주

발행주식수
보통주
47,293,490주
60,065,653주

자본금

23,646,745,000원
30,032,826,500원

자본금 외 자기자본(주2)

157,884,907,867원
-

주1) 교환전 수치는 2019년 1분기 별도기준 재무자료입니다
주2) 교환전
자본금 외 자기자본
은

자본잉여금, 자기주식, 기타자본, 이익잉여금
의 합계
이며, 교환 후
자본금 외 자기자본
총액은 관계법령 및 대한민국 일반적 회계원칙에 따라 변경될 수 있으므로 기재하지 아니합니다.

주3) 교환후 발행주식수 및 자본금은 교환신주분
(12,772,163주)
을 적용하였습니다. 

4. 경영방침 및 임원구성

2019년 6월 30일자로 박주원 대표이사의 대표이사 및 사내이사의 사임과 2019년 7월 1일자로 신규 선임된 박규원 대표이사를 제외한, 주식교환 이전에 취임한 (주)부방 이사 및 감사는 상법 제360조의13에도 불구하고 종전 임기가 그대로 적용되고, 본 주식교환으로 인하여 새로 선임되는 임원은 없습니다. 그외에 (주)부방 및 (주)쿠첸의 향후 중요 경영방침, 임원구성 등은 변동되지 않을 전망입니다
.

5. 사업계획 등

(주)부방 및 완전자회사가 되는 (주)쿠첸은 주식교환 이후에도 현재의 사업을 계속 영위할 예정이며, 현재 계획하고 있는 기존사업의 변경, 폐지는 확정된 바가 없습니다. 
단,
증권신고서 제출일 현재 (주)부방과 (주)테크로스가 컨소시엄을 구성하여 LG전자 수처리 사업을 담당하는 LG히타치워터솔루션과 하이엔텍 인수에 참여하였으며, 매각대상은 수질정화시설 건설사인

LG히타치워터솔루션 지분 100%와
수질
환경 엔지니어링 회사인 하이엔텍 지분 100%
입

니
다. 증권신고서 제출일 현재 (주)부방과 (주)테크로스의 컨소시엄은 본입찰에 참여하고 있으며, 우선협상대상자 선정일자 및 인수가격 등 전반적인 사항들은 확정된 바 없습니다. 

[증권신고서 제출일 현재 인수 참여 내용 ]

인수참여자
인수대상자
진행 사항

(주)부방과
(주)테크로스
컨소시엄
회사명
매각대상 지분
총자산
당기순이익
본입찰
참여 중

LG히타치
워터솔루션
100%
1,762억원
201억원

하이엔텍
100%
747억원
84억원

6. 교환전·후 재무상태표 

[(주)부방]

(단위: 천원)

구 분

교환 전
교환 후
증감

[유동자산]
14,664,621
14,664,621
-

ㆍ현금및현금성자산
2,892,832
2,892,832
-

ㆍ단기금융자산
8,304,573
8,304,573
-

ㆍ매출채권
370,920
370,920
-

ㆍ기타채권
2,997,092
2,997,092
-

ㆍ재고자산
4,194
4,194
-

ㆍ기타유동자산
95,010
95,010
-

[비유동자산]
180,688,283
216,948,454
36,260,171

ㆍ유형자산
18,125,006
18,125,006
-

ㆍ무형자산
3,091,882
3,091,882
-

ㆍ투자부동산
25,690,304
25,690,304
-

ㆍ장기금융자산
9,117,032
9,117,032
-

ㆍ관계기업투자자산
5,902,000
5,902,000
-

ㆍ종속기업투자자산
118,753,779
155,013,950

36,260,171

ㆍ기타비유동자산
8,280
8,280
-

자산총계
195,352,904
231,613,075

36,260,171

[유동부채]
833,007
833,007
-

[비유동부채]
12,988,244
12,988,244
-

부채총계
13,821,251
13,821,251
-

[자본금]
23,646,745
30,032,827
6,386,082

[자본잉여금]
86,112,274
86,112,274
-

[자기주식]
(15,962,078)
(15,962,078)
-

[기타자본]
2,556,401
2,556,401
-

[감자차손]
-
-
-

[이익잉여금]
85,178,311
85,178,311
-

[주식발행초과금]
-
29,874,089
29,874,089

자본총계
181,531,653
217,791,824

36,260,171

부채및자본총계
195,352,904
231,613,075

36,260,171

주1) 교환전 재무상태표는 2019년 1분기 별도재무상태표상 수치입니다.
주2) 교환후 재무상태표는 교환으로 인해 매출 된 자기주식과 당사가 보유하게 되는(주)쿠첸의 지분증가분만 고려한 것으로서 현재 시점에서 예측이 어려운 부분은 반영되어 있지 않습니다.
주3) 위 내용은 개략적으로 작성된 자료로서 기업회계기준에 따라 작성한 교환 이후의 실제 재무상태표와 차이가 있을 수 있습니다.

[(주)쿠첸]

(단위: 천원)

구 분

교환 전
교환 후
증감

[유동자산]
67,387,673
67,387,673
-

ㆍ현금및현금성자산
4,559,243
4,559,243
-

ㆍ매출채권
35,532,956
35,532,956
-

ㆍ기타채권
154,644
154,644
-

ㆍ금융리스채권
905,781
905,781
-

ㆍ재고자산
21,281,381
21,281,381
-

ㆍ기타유동자산
4,953,668

4,953,668

-

[비유동자산]
39,724,097
39,724,097
-

ㆍ장기금융자산
617,100
617,100
-

ㆍ장기금융리스채권
53,825
53,825
-

ㆍ유형자산
26,538,600
26,538,600
-

ㆍ무형자산
2,123,155
2,123,155
-

ㆍ공동기업투자주식
6,031,970
6,031,970
-

ㆍ기타비유동자산
1,916,957
1,916,957
-

ㆍ이연법인세자산
2,442,490
2,442,490
-

자산총계
107,111,770
107,111,770
-

[유동부채]
43,591,972
43,591,972
-

[비유동부채]
2,368,262
2,368,262
-

부채총계
45,960,234
45,960,234
-

[자본금]
5,343,139
5,343,139
-

[자본잉여금]
53,553,988
53,553,988
-

[자기주식]
(156,354)
(156,354)
-

[기타자본]
(155,185)
(155,185)
-

[이익잉여금(결손금)]
2,565,949
2,565,949
-

자본총계
61,151,536
61,151,536
-

부채및자본총계
107,111,770
107,111,770
-

주1) 교환전 재무상태표는 2019년 1분기 재무상태표상 수치입니다.
주2) 교환후 재무상태표는 현재시점에서 예측이 어려운 주식매수청구권 행사내역이 반영되어 있지 않습니다.
주3) 주식의 포괄적 교환은 합병과는 달리, 주식교환 이후에도 대상회사가 소멸하지 않고 그대로 존재하게 됩니다.

주4) 위 내용은 개략적으로 작성된 자료로서 기업회계기준에 따라 작성한 교환이후의 실제 재무상태표와 차이가 있을 수 있습니다.

7. 주식교환ㆍ이전으로 교부받은 신주의 상장 또는 거래에 관한 사항

주식교환 대상주주((주)부방 이외의 (주)쿠첸 주주를 의미함. 이하같음)가 보유하는 (주)쿠
첸 기명식 보통주식에 대하여 교환계약일 현재를 기준으로 한 '주식교환 대상주주'의 기명식 보통주식 총수인

5,784,967주(발행주식총수 10,686,277주 중 (주)부방이 보유한 4,896,045주 및 (주)쿠첸이 보유한 자기주식 5,265주 제외)
에
교환비율
2.2078196를 곱한 수인 12,772,163주
(소
수점 이하 절사)를 한도로 하여, 주식교환일(2019년 08월 27일 예정) 현재 '주식교환 대상주주'가 보유하는 (주)쿠첸 기명식 보통주식의 총수에 대하여 교환계약상 위 교환비율에 따라 정하여진 주식배정방법에 의하여 산정된 수로 합니다. 

교부예정일은 2019년 09월 11일이나, 관계기관과의 협의에 따라 변경될 수 있습니다. 주식교환으로 완전모회사가 되는 (주)부방은 포괄적 주식교환 이후에도 계속주권상장법인으로 유지될 예정입니다. 

※ 1주 미만의 단주가 발생하는 경우에는 단주가 귀속될 주식교환 대상주주에게 본건 주식교환에 따라 발행되는 신주의 주권상장일 종가(한국거래소 코스닥시장에서 거래되는 종가를 의미합니다)를 기준으로 계산된 금액을 본건 주식교환일로부터 1개월 이내에 현금으로 지급하고, 단주는 (주)부방이 자기주식으로 취득할 예정입니다. 

8. 주식교환 관련 풋백옵션 보유여부

해당사항 없습니다.

9. 그 밖의 투자의사결정에 필요한 사항 

가. 주식교환의 성사조건

(1) (주)부방 또는 (주)쿠첸의 이사회 또는 주주총회에서 본 계약의 승인 안건이 부결된 경우 본건 주식교환계약은 당사자들의 별도의 조치 없이도 당연히 소급하여 효력을 상실하며, 그에 따라 주식의 포괄적 교환은 무산됩니다.

(2) 본 건 주식교환은 상장법인간 주식교환으로
상법 제360조의3 제1항, 제2항 및 상법 제434조 규정에 따라
주주총회의 특별결의를 얻어야 하는 사항으로, 본 건 주식교환의 승인을 위한 완전모회사가 되는 (주)부방의 주식교환
계약 승인 주주총회에서 출석한 주주의 의결권의 3분의2 이상의 수와 발행주식총수의 3분의1 이상의 수의 승인을 얻지 못하거나, 완전자회사가 되는 (주)쿠첸의 주식교환 계약 승인 주주총회에서 출석한 주주의 의결권의 3분의2 이상의 수와 발행주식총수의 3분의1 이상의 수의승인을 얻지 못할 경우 본건 주식교환이 무산될 수 있습니다.

(3) 본 계약 체결 후 주식교환일까지 본 계약의 조건과 관련된 사항이 관계 법령과 회계기준에 위배되는 경우, 당사자들은 서면 합의에 의하여 관계 법령과 회계기준에 적합하게 본 계약을 변경할 수 있습니다. 

(4) 본 건 주식교환과 관련한 (주)부방 또는 (주)쿠첸 주주들의 주
식매수청구 행사 주식 수가 발행주식총수의 100분의 10을 초과한 경우
주식교환은
해제될 수 있습니다.

나. 유가증권시장 또는 코스닥시장의 주식교환ㆍ이전요건 충족에 관한 사항
해당사항 없습니다.

다. 주식교환ㆍ이전 당사회사 최대주주등의 주식교환에 대한 보호예수에 관한 사항
해당사항 없습니다.

라. 주식교환계약서 등의 공시

상법 제360조의4 제1항에 의거, (주)부방의 주주총회 결의일 및 (주)쿠첸의
주주총회결의일 2주전부터 주식교환의 날 이후 6월이 경과하는 날까지 다음 각호의 서류를 본점에 비치합니다.

① 주식교환계약서

② 완전자회사가 되는 회사의 주주에 대한 주식의 배정에 관하여 그 이유를 기재한 서면

③ 상법 제360조의3 제1항의 주주총회의 회일 전 6월 이내의 날에 작성한 주식교환을 하는 각 회사의 최종 재무상태표 및 손익계산서

회사의 주주는 영업시간 내에 위 서류에 대하여 열람 또는 등사를 청구할 수 있습니다. 

마. 주식교환으로 인한 과세관계

소득세법 개정으로 2018년 1월 1일 이후 주권상장법인의 대주주 이외의 개인주주가 주식의 포괄적인 교환 또는 주식의 포괄적인 교환에 대한 주식매수청구권 행사로 양도하는 주식의 경우 양도소득세 과세대상에서 제외됩니다. 즉, 본 주식교환으로 인한(주)쿠첸 주주들의 양도소득세는 과세되지 않습니다. 

반면, 주식매수청구권을 행사하는 경우 양도가액의 0.5%에 해당하는 증권거래세가 과세됩니다. 증권거래세는 증권회사나 회사에 의하여 원천징수 되지 않는 경우 주주가 직접 신고납부 의무를 부담하게 되실 수 있음에 유념하여 주시기 바랍니다.

[소득세법 제3장 제4절 제94조]

제94조(양도소득의 범위)
① 양도소득은 해당 과세기간에 발생한 다음 각 호의 소득으로 한다. <개정 2010. 12. 27., 2014. 6. 3., 2014. 12. 23., 2016. 12. 20., 2017. 12. 19., 2018. 12. 31.>

1. 토지[「공간정보의 구축 및 관리 등에 관한 법률」에 따라 지적공부(地籍公簿)에 등록하여야 할 지목에 해당하는 것을 말한다] 또는 건물(건물에 부속된 시설물과 구축물을 포함한다)의 양도로 발생하는 소득

2. 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 부동산에 관한 권리의 양도로 발생하는 소득

가. 부동산을 취득할 수 있는 권리(건물이 완성되는 때에 그 건물과 이에 딸린 토지를 취득할 수 있는 권리를 포함한다)

나. 지상권

다. 전세권과 등기된 부동산임차권

3. 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 주식등의 양도로 발생하는 소득

가. 주권상장법인의 주식등으로서 다음의 어느 하나에 해당하는 주식등

1) 소유주식의 비율ㆍ시가총액 등을 고려하여 대통령령으로 정하는 주권상장법인의 대주주가 양도하는 주식등

2) 1)에 따른 대주주에 해당하지 아니하는 자가 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따른 증권시장(이하 "증권시장"이라 한다)에서의 거래에 의하지 아니하고 양도하는 주식등. 다만, 「상법」 제360조의2 및 제360조의15에 따른 주식의 포괄적 교환ㆍ이전 또는 같은 법 제360조의5 및 제360조의22에 따른 주식의 포괄적 교환ㆍ이전에 대한 주식매수청구권 행사로 양도하는 주식등은 제외한다.

나. 주권비상장법인의 주식등. 다만, 소유주식의 비율ㆍ시가총액 등을 고려하여 대통령령으로 정하는 주권비상장법인의 대주주에 해당하지 아니하는 자가 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제283조에 따라 설립된 한국금융투자협회가 행하는 같은 법 제286조제1항제5호에 따른 장외매매거래에 의하여 양도하는 대통령령으로 정하는 중소기업(이하 이 장에서 "중소기업"이라 한다) 및 대통령령으로 정하는 중견기업의 주식등은 제외한다.

바. 투자설명서의 공시 및 교부
(1) 투자설명서의 공시
당사는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제123조에 의거 본 증권신고서가 금융위원회에 의해 그 효력이 발생한 이후에는 투자설명서를 작성하여 금융감독원 전자공시 홈페이지(http://dart.fss.or.kr)에 공시할 예정입니다. 또한, 투자설명서를 당사 및 완전자회사가 되는 (주)쿠첸의 본점, 금융위원회 및 한국거래소에 비치하여 당사 및 (주)쿠첸의 주주가 열람할 수 있도록 할 것입니다.

(2) 투자설명서의 교부
본 주식교환으로 인하여 당사의 기명식 보통주를 교부 받는 (주)쿠첸의 주주(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제9조 제5항에 규정된 전문투자자 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제132조에 따라 투자설명서의 교부가 면제되는 자 제외)는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제124조에 의거 주식교환결정 임시주주총회 전에 투자설명서를 교부 받아야 합니다.

① 투자설명서 교부 대상 및 방법 

- 교부 대상: 주식교환결정 주주총회를 위한 주주확정 기준일 현재 주주명부상에 등재된 (주)쿠첸의 기명식 보통주주
- 교부 방법: 주주명부상 등재된 주소로 투자설명서를 등기우편 등으로 발송

② 기타 사항
- 본 주식교환으로 인하여 당사의 기명식 보통주식을 교부 받게 되는 (주)쿠첸의 주주 중 등기우편 등으로 발송되는 투자설명서를 사정상 수령하지 못한 투자자께서는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제385조에 의거한 전자문서의 방법으로 투자설명서를 교부 받으시거나 투자설명서 수령거부 의사를 서면으로 표시하여 주시기바랍니다.
- 투자설명서를 수령하지 못한 투자자께서는 (주)쿠첸의 임시주주총회에서 총회 장소와 양사의 본점에서도 비치할 예정이오니 참고하시기 바랍니다.
- 투자설명서의 수령에 관한 세부사항은 당사 또는 (주)쿠첸에 문의하여 주시기 바랍니다.

제2부 당사회사에 관한 사항

Ⅰ. 회사의 개요

1. 회사의 개요

가. 연결대상 종속회사 개황

(단위 : 백만원)

상호
설립일
주소
주요사업
최근사업연도말
자산총액
지배관계 근거
주요종속
회사 여부

(주)쿠첸
2015.08.01

서울 강남구
삼성로

530

생활가전
제조 및 판매
96,602
사실상 지배력 기준
(기업회계기준서 1110호)
해당

(주)부방유통
2018.08.01
경기 안양시 동안구
관악대로 104
대형할인점 운영
81,168
기업 의결권의 과반수 소유
(기업회계기준서 1110호)
해당

(주)비즈앤테크컨설팅
2007.12.13
서울 강남구
삼성로 528
소프트웨어
개발 및 공급
4,719
기업 의결권의 과반수 소유
(기업회계기준서 1110호)
해당없음

(주)시즈밍
2016.08.24
서울 강남구
삼성로 530
스포츠마케팅
1,719
기업 의결권의 과반수 소유
(기업회계기준서 1110호)
해당없음

(주)쓰리윈이알피
2019.01.15
서울 강남구
삼성로 528
소프트웨어 자문, 개발 및 공급
1,090
기업 의결권의 과반수 소유
(기업회계기준서 1110호)
해당없음

※ 2019년 1월 15일 소프트웨어 사업부문의 다각화를 위해 (주)쓰리윈이알피의 지분을 100% 취득하였습니다.

1-1. 연결대상회사의 변동내용

구 분
자회사
사 유

신규
연결
(주)쓰리윈이알피
소프트웨어 사업부문의 다각화

-
-

연결
제외
-
-

-
-

나. 회사의 법적, 상업적 명칭
당사의 명칭은 주식회사 부방이라고 표기합니다. 영문은 Bubang Co., Ltd. 라 표기합니다. 단, 약식으로 표기할 경우에는 (주)부방이라고 표기합니다.

다. 설립일자 및 존속기간
지배회사는 1979년 12월에 설립되었으며, 1994년 2월에 주식을 코스닥시장에 상장하였습니다. 회사분할로 인하여 2015년 9월에 주식을 (주)리홈쿠첸에서 (주)부방으로 변경상장 하였습니다. 또한 2016년 8월에 부산방직공업(주)를 합병하였습니다.

라. 본사의 주소, 전화번호 및 홈페이지 주소
- 주소 : 서울시 강남구 삼성로 528(삼성동, 부방빌딩)
- 전화번호 : 02-2008-7272
- 홈페이지 : http://www.bubang.com

마. 중소기업 해당여부
당사는 보고서 제출일 현재 중소기업기본법 제2조 및 동법 시행령 제3조에 의거 중소기업에 해당되지 않습니다,

바. 주요사업의 내용 및
향후 추진하려는 신규사업
당사는 지주회사로써 자회사관리, 부동산 임대 및 신규사업투자 등의 사업을 영위하고 있으며 투명한 기업지배구조를 바탕으로 한 관리 효율화를 통해 자회사들의 자율경영과 책임경영을 발전시키게 될 것입니다.

사. 계열회사에 관한 사항
- 기업집단의 명칭 : 부방
 (기준일 : 2019년 03월 31일)

구 분

회 사 명

상장사 (2사)

(주)부방,(주)쿠첸

비상장사 (10사)

(주)부방유통, 제이원인베스트먼트(주), 에스씨케이(주), KSF선박금융(주), (주)디원, (주)테크로스, 제이비시스템(주), (주)비즈앤테크컨설팅, (주)시즈밍, (주)쓰리윈이알피

아. 신용평가에 관한 사항

평가일
신용평가전문기관명
신용등급
비 고

'18. 07. 30.
(주)이크레더블
BBB
AAA ~ D, 10개 등급

자. 회사의 주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부 및 특례상장에 관한 사항

주권상장
(또는 등록ㆍ지정)여부
주권상장
(또는 등록ㆍ지정)일자
특례상장 등
여부
특례상장 등
적용법규

코스닥
1994년 02월 25일
해당없음
해당없음

2. 회사의 연혁

공시대상기간(최근 5사업연도) 중 회사의 주된 변동내용은 다음과 같습니다.

가. (주)부방
- 2012년 10월 지식경제부 주최 굿디자인(GD) 최우수상 수상
- 2013년 03월 (주)리홈쿠첸으로 사명 변경
- 2013년 05월 코리아탑브랜드어워드 명품브랜드대상 수상
- 2013년 07월 대한민국 기술혁신 경영대상 수상
- 2013년 09월 (주)쿠첸 합병
- 2013년 10월 여성가족부 주최 여성소비자가 뽑은 좋은기업 대상 수상
- 2013년 12월 산업통산자원부 주최 대한민국 올해의 히트 상품 수상
- 2014년 01월 고객감동경영대상 수상(한국지속경영평가원)
- 2014년 03월 국가 소비자중심 브랜드 대상(한국마케팅학회 주관)
- 2014년 04월 코리아 탑 브랜드 대상 3년 연속 수상
- 2014년 06월 한국의 100대 행복기업 대상(동아일보, 산업통상자원부)
- 2014년 09월 올해의 브랜드 대상(한국소비자브랜드위원회, 한국경제)
- 2014년 12월 고객행복브랜드 대상(포춘코리아)
 소비자중심경영(CCM) 인증 취득
- 2015년 03월 회사분할 결정 
- 2015년 03월 국가 소비자중심 브랜드 대상(한국마케팅학회)
- 2015년 04월 코리아 탑 브랜드 대상 4년 연속 수상
- 2015년 06월 회사분할 승인 ( (주)쿠첸, (주)부방, (주)부방유통) 
- 2015년 08월 기업분할 (쿠첸:인적분할, 부방유통:물적분할)
- 2015년 08월 (주)리홈쿠첸에서 (주)부방으로 상호변경
- 2015년 09월 변경상장(2015/09/04)
- 2015년 12월 유상증자 (2015/12/15)
- 2015년 12월 (주)비즈앤테크컨설팅 자회사 편입
- 2016년 08월 회사합병 (부산방직공업주식회사)
- 2016년 08월 (주)쿠첸 자회사 편입 (추가 지분인수)
- 2016년 08월 (주)시즈밍 자회사 설립
- 2019년 01월 (주)쓰리윈이알피 100% 지분인수 (자회사 편입) 

나. 주요 자회사 (주)쿠첸의 연혁
- 2015년 08월 (주)리홈쿠첸에서 인적분할되어 신규 법인설립
- 2015년 09월 코스닥시장에 재상장 (2015/09/04)
- 2015년 12월 2015 굿디자인상 수상
- 2015년 12월 '소비자의 날' 공정거래위원장 표창 수상
- 2016년 01월 고객감동경영대상 수상 (한국지속경영평가원)
- 2016년 02월 국가 소비자중심 브랜드 대상 3년 연속 수상
- 2016년 02월 제10회 이달의 대한민국 제품안전인상 수상
- 2016년 03월 한국의 가장 사랑받는 브랜드 대상 2년 연속 수상

- 2016년 04월 코리아 탑 브랜드 어워드 대상 5년 연속 수상
- 2016년 06월 소비자평가 국가대표브랜드 대상
- 2016년 09월 대한민국 올해의 히트상품 대상 5년 연속 수상
- 2017년 01월 고객감동경영 대상 수상 (한국지속경영평가원) 3회 수상
- 2017년 02월 국가 소비자중심 브랜드 대상 4년 연속 수상
- 2017년 03월 국민이 선택한 좋은 광고상 TV부문 좋은 광고상 수상
- 2017년 03월 한국의 가장 사랑받는 브랜드 대상 (3년 연속 수상)
- 2017년 04월 코리아 탑 브랜드 어워드 6년 연속 명품브랜드 대상
- 2017년 06월 국가지속가능경영 고객감동상 대상
- 2017년 09월 대한민국 올해의 히트상품 대상 6년 연속 수상
- 2017년 09월 올해의 브랜드 대상
- 2018년 01월 2018 고객감동경영대상 (4회 수상)
- 2018년 01월 2018 소비자가 뽑은 가장 신뢰하는 브랜드 대상 (2회 연속)
- 2018년 01월 2018 국가 소비자중심 브랜드 대상 (5년 연속 수상)
- 2018년 01월 2018 대한민국 최고의 경영대상 소비자중심경영 부문
- 2018년 03월 2018 한국의 가장 사랑받는 브랜드 (4년 연속 수상)
- 2018년 04월 2018 국가브랜드 대상
- 2018년 04월 2018 KOREA TOP BRAND AWARD 명품 브랜드 대상 (7년 연속 수상)
- 2018년 04월 고객감동브랜드 지수 1위
- 2018년 06월 국가지속가능경영 고객감동상 대상
- 2018년 07월 올해의 브랜드 대상
- 2018년 09월 대한민국 올해의 히트상품 대상 7년 연속 수상

- 2019년 01월 2019 고객감동경영대상 (5회 수상)

- 2019년 01월 2019 소비자가 뽑은 가장 신뢰하는 브랜드 대상 (3회 연속)

- 2019년 02월 2019 국가 소비자중심 브랜드 대상 (6년 연속 수상)

- 2019년 02월 2019 대한민국 최고의 경영대상 (2년 연속 수상)

- 2019년 03월 2019 한국의 가장 사랑받는 브랜드 (5년 연속 수상)

- 2019년 04월 2019 국가브랜드대상 (2년 연속 수상)

- 2019년 04월 2019 KOREA TOP BRAND AWARD 명품 브랜드 대상 (8년 연속 수상)

- 2019년 04월 고객감동브랜드지수 1위 (3년 연속 수상)

다. 합병 관련 내용
(1) 합병 목적
당사는 2016년 4월 27일 그룹지주회사 체제로의 전환 완료 및 경영시스템의 선진화를 추구하여 그룹 내의 비효율적인 요인을 최소화하고, 지배구조의 개선 및 효율성을 증대시킬 목적으로 부산방직공업 주식회사 흡수합병을 결정하여, 2016년 6월 28일 주주총회 승인을 통해 2016년 8월 1일을 기일로 합병하였습니다.

(2) 합병 기대효과
금번 합병을 통해 주식회사 부방은 자회사들의 경영관리를 강화하는 한편, 자회사의 자금 수요 및 신사업 개발에도 적극적으로 지원하게 되며, 각 자회사의 외형을 성장시키고 수익성을 개선시킴으로써 궁극적으로는 지주회사의 사업실적 개선도 기대됩니다

3. 자본금 변동사항

증자(감자)현황
(기준일 : 2019년 03월 31일) (단위 : 원,주)

주식발행
(감소)일자
발행(감소)
형태
발행(감소)한 주식의 내용

주식의 
종류
수량
주당
액면가액
주당발행
(감소)가액
비고

2010.10.05
주식분할
보통주
25,038,960
500
-
-

2010.12.09
유상증자(주주배정)
보통주
10,000,000
500
1,680
-

2015.08.01
주식분할
보통주
10,686,277
500
-
-

2015.12.15
유상증자(일반공모)
보통주
11,874,798
500
5,231
-

2016.08.17
유상증자(주주배정)
보통주
11,066,009
500
-
-

4. 주식의 총수 등

가. 주식의 총수 현황

(기준일 : 2019년 03월 31일) (단위 : 원,주)

구 분
주식의 종류
비고

보통주
합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수
100,000,000
100,000,000
-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수
47,293,490
47,293,490
-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수
-
-
-

1. 감자
-
-
-

2. 이익소각
-
-
-

3. 상환주식의 상환
-
-
-

4. 기타
-
-
-

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)
47,293,490
47,293,490
-

Ⅴ. 자기주식수
6,478,029
6,478,029
-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)
40,815,461
40,815,461
-

나. 자기주식 취득 및 처분 현황

(기준일 : 2019년 03월 31일)
(단위 : 주)

취득방법
주식의 종류
기초수량
변동 수량
기말수량
비고

취득(+)
처분(-)
소각(-)

배당
가능
이익
범위
이내
취득
직접
취득
장내 
직접 취득
보통주
-
-
-
-
-
-

우선주
-
-
-
-
-
-

장외
직접 취득
보통주
-
-
-
-
-
-

우선주
-
-
-
-
-
-

공개매수
보통주
-
-
-
-
-
-

우선주
-
-
-
-
-
-

소계(a)
보통주
-
-
-
-
-
-

우선주
-
-
-
-
-
-

신탁
계약에
 의한
취득
수탁자 보유물량
보통주
-
-
-
-
-
-

우선주
-
-
-
-
-
-

현물보유물량
보통주
-
-
-
-
-
-

우선주
-
-
-
-
-
-

소계(b)
보통주
-
-
-
-
-
-

우선주
-
-
-
-
-
-

기타 취득(c)
보통주
6,478,029
-
-
-
6,478,029
-

우선주
-
-
-
-
-
-

총 계(a+b+c)
보통주
6,478,029
-
-
-
6,478,029
-

우선주
-
-
-
-
-
-

5. 의결권 현황

(기준일 : 2019년 03월 31일) (단위 : 주)

구 분
주식의 종류
주식수
비고

발행주식총수(A)
보통주
47,293,490
-

우선주
-
-

의결권없는 주식수(B)
보통주
6,478,029
자기주식

우선주
-
-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)
보통주
-
-

우선주
-
-

기타 법률에 의하여
의결권 행사가 제한된 주식수(D)
보통주
-
-

우선주
-
-

의결권이 부활된 주식수(E)
보통주
-
-

우선주
-
-

의결권을 행사할 수 있는 주식수
(F = A - B - C - D + E)
보통주
40,815,461
-

우선주
-
-

6. 배당에 관한 사항

주요배당지표

구 분
주식의 종류
당기
전기
전전기

제41기 1분기
제40기
제39기

주당액면가액(원)
500
500
500

(연결)당기순이익(백만원)
228
1,803
-1,811

(별도)당기순이익(백만원)
1,938
-311
-22,178

(연결)주당순이익(원)
5
43
50

현금배당금총액(백만원)
-
-
-

주식배당금총액(백만원)
-
-
-

(연결)현금배당성향(%)
-
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-

현금배당수익률(%)
-
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-
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-
-
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-

주식배당수익률(%)
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-

주당 현금배당금(원)
-
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-
-

-
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-

주당 주식배당(주)
-
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-
-

-
-
-
-

※ (연결)주당순이익 : 전전기의 경우 비지배지분순이익(손실) 제외한 지배지분순이익만으로 주당이순이익을 계산하였기에 (+)주당순이익이 산출됨. 

Ⅱ. 사업의 내용

1. 사업의 개요

사업부문별 대상회사는 다음과 같습니다.

사업부문
사업내용
대상회사명

계속사업
투 자
자회사관리, 임대 및 신규투자
(주)부방

방직
모직물 유통

가전
생활가전 제조 및 유통
(주)쿠첸

유 통
대형할인마트 운영 및 유통
(주)부방유통

서비스(*1)
소프트웨어 자문, 개발 및 공급
(주)비즈앤테크컨설팅
(주)쓰리윈이알피

마케팅
스포츠마케팅, 컨텐츠기획
(주)시즈밍

(*1) 2019년 1월 15일 소프트웨어 사업부문의 다각화를 위해 (주)쓰리윈이알피의 지분을 100% 취득하였습니다.

가. 업계의 현황

(1) 산업의 특성
1) 투자(자회사관리, 임대 및 신규투자)

(주)부방은 지주회사 체제로 전환하기 위해 2015년 06월 30일 주주총회의 승인을 얻어 2015년 08월 01일 인적분할됨에 따라 투자, 브랜드수수료, 임대수익 등 지주회사
사업을 영위하고 있습니다.
지주회사(持株會社, Holding Company)란 다른 회사의 주식을 소유함으로써 그 회사의 사업내용을 지배하는 것을 주된 사업으로 하는 회사를 말합니다. 사업내용을 지배한다는 것은 회사의 사업에 관한 주요 경영사항에 관여하고, 그에 관한 결정에 영향력을 행사한다는 것을 의미합니다. 
지주회사의 장점으로는 기업지배구조의 투명성을 증대시켜 시장으로부터 적정한 기업가치를 평가받음으로써 주주의 가치를 높이고, 독립적인 경영 및 객관적인 성과평가를 가능케 함으로써 책임경영을 정착시키며, 사업부문별 특성에 맞는 신속하고 전문적인 의사결정이 가능한 체제를 확립하여 사업부문별 경쟁력을 강화하고, 전문화된 사업역량에 기업의 역량을 집중함으로써 경영위험의 분산 등을 추구할 수 있습니다.

2) 방직(모직물 제조 및 유통)

국내 섬유산업은 '60년대부터 수출에 앞장서서 우리나라 경제를 이끌어 온 중추적 산업으로서 총수출의 약 40%('71년)를 차지한 적도 있으며, 제조업 중에서 가장 높은 고용효과가 있는 우리나라 국민경제 성장의 견인차 역할을 해온 산업입니다. 특히'87년도에는 수출역사상 단일산업으로는 처음으로 100억불을 넘어서는 기록을 세우기도 하였습니다. 
그러나 90년대 이후 세계 섬유산업의 빠른 변화 즉, 제품의 차별화, 다양화, 고급화, 개성화에 적극적으로 대응하지 못함으로 인해 기술적인 측면에서 선진국의 80% 수준으로 신소재, 염색가공등의 핵심기술에서 경쟁 우위를 점하지 못하고 있으며 풍부한 노동력을 기반으로 성장해오는 중국,인도등의 주변국가들에 대응하기 위한 중저가품에 대한 차별화 미흡등으로 산업 경쟁력이 상당히 약화되어 있는 상황입니다.

현재 섬유산업은 생산측면에서 내수부진 및 수출 둔화가 심화되고 해외 생산이 지속 증가하면서 생산지표의 부진이 장기화하는 추세이며, 의류는 오더가 해외로 빠져나가고 중저가 수입의류가 증가하는 반면, 최근 10년간 고성장을 유지해 온 아웃도어는 공급과잉 및 판매부진에 따른 업계의 재고 가중, 수익성 악화 등으로 기업의 경영활동에 부담으로 작용하고 있습니다.

3) 가전(생활가전 제조 및 유통)

① 아시아권 중심인 산업
한국을 포함한 아시아권은 쌀문화를 기반에 두고 있기 때문에 대다수의 국민이 쌀을 주식으로 하고 있습니다. 근대화 이후의 조리 문화는 주방이 분리되면서 단독 형태로 불을 조절할 수 있는 형태로 발달해 왔으며, 이는 연료의 보편화에 따라 석유, 기름, 가스 등을 원료로 하는 제품으로 변형되어 왔습니다. 주식인 쌀을 조리하기 위한 각종 도구가 발달하였는데, 이중 가장 보편적인 취사도구가 밥솥입니다. 밥솥은 전통적인 형태의 가마솥에서부터 ‘전기밥솥 → 보온밥솥 → 전기보온밥솥 → 가스압력밥솥 → 전기압력보온밥솥 → IH전기압력보온밥솥’으로 변천되고 있으며, 오늘날까지도 지속적인 성장을 이루고 있습니다. 이처럼 밀을 주식으로 하는 서양과 다르게 쌀을 주식으로 하는 동양, 특히 아시아권에서 밥솥이 더욱 발전하였습니다.

② 성숙기에 있는 산업
주식으로서 밥을 먹기 위해서는 밥솥이 필요하기 때문에 가구마다 밥솥을 1개 이상 보유하고 있는 경우가 대부분으로 밥솥 시장은 이미 성숙기에 위치해 있습니다.

밥솥 시장은 신규 고객 확보보다는 밥솥 수명에 따른 교체수요로 인해 유지되고 있으며, 밥솥 교체시 열판압력밥솥이나 일반밥솥 등의 일반제품에서 비교적 고가인 IH압력밥솥으로 주력 제품이 바뀌면서 질적 성장이 이루어지고 있습니다. 다만, 핵가족화의 진행과 1인 가구의 증가로 밥을 하는데 필수용품인 소형 밥솥 시장의 지속적인 양적 성장도 있을 것으로 보이기 때문에 성숙기에 위치해 있으나 꾸준한 성장세를 보일 것으로 전망됩니다.

[인별 가구 전망]

(단위 : 천가구, %)

구분

가구수(천가구)
구성비(%)

2019년
2020년
2025년
2035년
2045년
2015년
2017년
2025년
2035년
2045년

1인가구

5,907
6,068
6,701
7,635
8,098
29.6
30.1
31.9
34.6
36.3

2인가구

5,560
5,713
6,407
7,360
7,800
27.8
28.3
30.5
33.4
35.0

3인가구

4,252
4,282
4,414
4,464
4,412
21.3
21.2
21.0
20.2
19.8

4인가구

3,234
3,142
2,730
2,094
1,656
16.2
15.6
13.0
9.5
7.4

5인이상

1,018
970
762
515
351
5.1
4.8
3.6
2.3
1.6

전체가구

19,971
20,174
21,014
22,067
22,318
100.0
100.0
100.0
100.0
100.0

* 출처 : 통계청 국가통계포털(http://www.kostat.go.kr) 인구총조사, 장래가구추계 발췌

③ 기술집약적인 산업

밥솥이 처음 출시된 1950년대에는 밥을 짓는 방법은 다소 편리하였으나, 밥맛이 일정하지 않고 좋지 않았습니다. 그러나 꾸준한 R&D를 통한 기술의 발전으로 인해 1990년대부터는 전기밥솥으로도 구수하고 찰기있는 밥을 재현하면서 엄청난 인기를 끌게 되었고 1가구 1밥솥 시대가 도래하였습니다.

과거의 가마솥이나 압력밥솥의 밥맛을 따라잡고 편리함까지 더해졌지만 쿠첸은 밥을 주식으로 삼는 소비자의 잠재적 니즈를 충족하기 위해 시장조사 및 분석을 통해 고객이 원하는 니즈, 밥맛의 개선과 사용의 편리성, 다양한 음식을 조리할 수 있는 기능 등을 갖출 수 있도록 당사가 보유하고 있는 우수한 기술인력을 활용하여 꾸준한 기술개발을 진행하고 있습니다. 이에 따라 과거에는 밥솥이 밥만 짓는 기능에 한정되었지만, 지금은 밥을 맛있고 빠르게 짓고, 부가적인 음식도 조리할 수 있는 기능까지 포함한 기술집약적인 제품으로 진화하였습니다. 밥솥 제조에는 높은 기술력이 요구되며 기존 제품군에 대해 특허로 보호받고 있기 때문에 기술적으로 높은 진입장벽을 형성하고 있습니다. 이로인해 후발주자의 시장 진입이 굉장히 어려우며, 기술력을 충분히 확보하지 못한채 진입할 경우 많은 자금과 시간이 소요될 것으로 판단됩니다. 이처럼 밥솥 시장은 기술력이 굉장히 중요한 산업이라고 할 수 있습니다.
 
 [당사의 기술진보 현황]

밥솥기술진화 -1.jpg
밥솥기술진화 -1

4) 유통(대형할인마트 운영 및 유통)

① 입지가 중요한 산업

대형마트는 타 소매유통업과 마찬가지로 입지의 선점 여부가 영업성과에 영향을 미칩니다. 대형마트는 영업점 설립에 대한 초기 투자비용이 크기 때문에 초기 선점을 통해 경쟁우위를 가져올 수 있습니다. 또한 상권 내 경쟁업체가 늘어날 경우 그 경쟁으로 인해 해당 상권의 시장 규모는 증가할 수 있으나 규모의 증가보다는 신규 영업점으로의 고객 유출에 따른 매출 감소가 더 치명적으로 작용합니다. 따라서 경쟁업체보다 먼저 좋은 위치에 입점하는 것이 영업점의 성패에 중요한 요소로 작용하며, 초기 투자비용이 많이 들기 때문에 신중하게 출점계획을 짜는 것이 중요합니다.

② 규모의 경제가 있는 산업

대형마트는 소규모 점포나 재래시장과 비교해서 대량판매가 이루어지기 때문에 규모의 경제가 적용되는 산업입니다. 입점 초기단계에는 투자비용이 크고 영업점 인지도가 동일 상권 내 경쟁업체 대비 낮기 때문에 영업 정상화가 이루어지지 않으나, 브랜드로 인한 외부효과가 있어서 다점포 전략을 통해 지점이 늘어날 경우 전체 매출규모가 늘어나게 되어 규모의 경제를 통한 수익 창출이 가능한 산업입니다.

(2) 산업의 성장성
1) 방직(모직물 제조 및 유통)
현재 섬유산업은 대외적으로는 섬유교역의 자유화(섬유쿼터폐지)와 FTA체결의 가속화, 후발 개도국의 급격한 추격이 있으며 대내적으로도, 지속적인 인건비 상승, 가격경쟁의 심화, 생산설비의 과잉 및 생산성 저하 등에 따른 산업경쟁력이 크게 약화된 상태입니다.
그러나 이러한 섬유산업의 환경변화는 또다른 기회로 작용하여 섬유산업이 이제는 기술혁신과 새로운 제품개발을 통한 고부가가치 생산체제로의 변화를 가져오고 있으며, 섬유산업이 단순히 옷을 만드는 것이 아닌 기술, 문화, 정보를 접목시키는 새로운 지식산업으로의 전환을 모색하고 있다는 것은 섬유산업이 다시 도약할 수 있는 가능성을 보여주고 있다 하겠습니다.

2) 가전(생활가전 제조 및 유통)
① 1980년대만 하더라도 우리나라 사람들의 일반적인 인식은 일본제 밥솥을 최고라고 생각하여 일본 여행객들 중 많은 사람들이 일본의 코끼리 밥솥을 구매하였고, 심지어 고급공무원 부인들마저도 일본제품을 선호하여 한때는 국가적 망신이 되기도 했습니다. 하지만 한국인의 입맛을 만족시킬 수 있는 밥솥 제조 기술이 발전하면서 밥솥은 단순한 취사 도구가 아닌 한국인의 문화를 반영하는 도구로서 그 의미가 발전되었습니다. 최근들어 쌀의 영양학적인 장점들이 전 세계적으로 널리 알려지면서 아시아국가 뿐 아니라 미주를 비롯한 유럽권 국가에서도 쌀에 대한 소비가 증가하고 있습니다. 이러한 환경은 다양한 밥맛을 구현해내는 기술적 발전을 이루어낸 한국 전기압력 밥솥이 세계 일등 제품으로 포지셔닝 되고 지속적으로 성장할 수 있는 바탕이 될 것으로 기대하고 있습니다. 또한 최근의 전기압력밥솥은 단순히 밥솥으로의 역할 뿐만 아니라 찜, 탕 등의 조리법을 구현하는 기능을 제공함으로써 그 활용성이 더욱 확대되고 있습니다. 이로써 유럽, 중국 등 다양한 조리법을 기반으로 한 음식 문화가 발달한 지역에서까지 우리의 전기압력밥솥이 사랑받게 되었습니다. 이제 전기압력밥솥은 밥을 짓던 조리 도구에서 전 세계인을 위한 복합 조리 도구로 성장할 수 있는 가능성이 높아졌다고 할 수 있습니다.

② 음식을 조리하는데 있어서 가장 기본적으로 사용되는 것이 바로 화력입니다. 전통적으로 자연에서 화력의 재원을 확보하던 시절에는 나뭇가지 등의 자연 재료를 활용하여 불을 피웠으나, 산업이 발달함에 따라 석유 곤로, 가스렌지와 같이 석유, 가스 등을 활용한 다양한 화력 기구들이 개발되어 사용되었습니다. 하지만 화석 연료의 과다 사용으로 인한 환경 오염, 불의 사용으로 인한 화재 위험 등의 불안 요소가 커지면서 이는 결국 대체 에너지 기반의 새로운 시스템에 대한 필요성이 대두되었습니다. 뿐만 아니라 최근 들어서 주방이 단위 가정의 아이덴티티를 보여주는 대표적인 공간으로 여겨지기 시작하면서, 돌출 형태의 가스레인지를 보다 미학적으로 대체하고자 하는 심미적 요인까지 발생하기 시작했습니다. 따라서 전기를 기본 에너지원으로 활용하고 공간과 비용의 효율성까지 극대화 할 수 있는 전기렌지 시장의 성장성은 매우 높다고 할 수 있습니다.

3) 유통(대형할인마트 운영 및 유통)
지속적인 경기침제에 따른 내수시장 불확실성으로 대형마트 시장은 성숙기에 접어들었고 최근 원자재 가격 및 소비자 물가 상승 등이 향후 시장 성장에 걸림돌이 될것이라는 의견이 있습니다. 그러나 대형마트 업계는 공격적인 투자를 기반으로 지속적인 신규수요 창출을 이끌어낼 계획이며 이에따라 시장의 지속적인 성장이 예상됩니다.

(3) 경기변동의 특성

1) 방직(모직물 제조 및 유통)
섬유산업은 경기변동에 가장 민감한 산업중의 하나라고 할 수 있습니다. 내수 경기 상황은 섬유산업의 매출 및 수익에 가장 큰 변수로 작용하고 있습니다.
그러나 IMF 이후 현재의 국내 섬유산업은 지속적인 구조조정과 생산성 개선 신제품 개발 등에 지속적인 노력을 기울인 결과 경기변동에 따른 대처능력을 향상 시켰습니다. 

2) 가전(생활가전 제조 및 유통)
밥은 국내뿐 아니라 아시아권에서 주식으로써 일상적으로 섭취되는 음식으로, 밥을 하는데 필요한 주방용품인 밥솥은 가정마다 1개 이상씩 보유하고 있는 생활필수용품으로 경기 변동에 따른 매출 변동이 크지 않습니다. 또한 국내뿐 아니라 중국, 인도, 베트남 등 쌀문화권에 위치한 국가를 비롯하여 유럽 및 북미권 까지 매출지역을 다변화하고 있어 경기변동에 따른 매출변동성은 크지 않을 것으로 예상됩니다. 또한 계절에 관계없이 주식으로써 밥을 섭취하기 때문에 계절에 따른 변동 요인은 크지 않으며, 매분기마다 고른 매출을 기록하고 있습니다.

3) 유통(대형할인마트 운영 및 유통)
대형마트의 상품구성은 의식주에 필요한 기본 생활필수품이 대부분으로 다른 소매 유통업에 비해 상대적으로 경기변동의 영향을 적게 받습니다. 특히, 외환위기와 글로벌 금융위기 이후 소비자들의 합리적 소비문화 정착으로 대형마트는 경기 방어적인 업태로서 자리매김하였습니다. 또한, 대량구매시스템과 물류시스템의 효율화를 통해규모의 경제를 실현하였고 경기변동의 영향을 크게 받지 않는 안정적인 수익창출기반을 확보하고 있습니다.
다만, 최근 장기적인 저성장 기조에 따른 소비경기 침체와 정부의 영업규제 강화, 시장포화로 인한 경쟁 심화, 유통시장 환경의 변화로 인하여 성장률이 다소 둔화되는 추세에 있습니다.

(4) 경쟁요소
1) 방직(모직물 제조 및 유통)
현재 섬유산업에 있어서 가장 큰 경쟁요소는 국내시장 규모의 한계에 따른 업체간 과당경쟁과 대량생산에 따른 공급과잉이 지속되고 있다는 것이며, 외적으로는 풍부한 노동력을 기반으로 생산된 중저가 제품에 대한 수입이 확대됨으로써 가격경쟁이 더욱 심화되고 있다는 것 입니다.

2) 가전(생활가전 제조 및 유통)

① 경쟁형태(독점, 과점 등)

과거에는 삼성전자와 LG전자와 같은 대기업이 자본력과 브랜드 파워를 바탕으로 밥솥 시장에서 시장점유율 2위와 3위를 차지하고 있었습니다. 그러나 2004년 삼성전자와 LG전자가 밥솥 시장에서 철수하면서 쿠첸과 쿠쿠전자 그리고 기타 중소기업들이시장을 주도하는 중소기업 중심의 시장으로 변모하였습니다. 중소기업 중심의 시장에서도 쿠첸 및 쿠쿠전자와 기타 중소기업 간에 기술력 격차가 벌어지면서 밥솥 시장에 있던 기타의 중소기업들이 차츰 도태되기 시작하였고, 이에 따라 현재는 쿠첸과 쿠쿠전자가 밥솥 시장의 대부분을 차지하는 과점 시장의 형태를 보이고 있습니다.

밥솥에 적용되는 기술 수준이 점차 고도화되어가고 있고, 쿠첸과 쿠쿠전자가 밥솥에 대해 가지고 있는 브랜드 파워와 오랜 업력을 통한 경험으로 인해 진입장벽이 높아졌습니다. 이로인해서 후발주자의 밥솥 시장 참여는 제한적일 것으로 보이며 신규업체가 진입을 하더라도 밥솥 시장에서 쿠첸과 쿠쿠전자의 위치에 도달하기 위해서는 많은 자금과 시간이 필요하기 때문에 향후에도 지금과 같은 과점 시장 체제는 지속될 것으로 보입니다.

② 진입장벽

초창기의 밥솥은 밥을 짓는 기능만 있었을 뿐 밥의 맛은 가마솥에 비해 떨어졌습니다. 이에 따라 밥맛에 대한 소비자의 니즈를 충족하기 위해 밥솥 업계에서는 밥맛을 개선하고 소비자의 편의를 높이기 위한 기술 개발이 지속되었습니다. 이러한 노력으로 1990년대부터는 전기밥솥 개발국이자 선두주자였던 일본의 기술력을 넘어서게 되었고, 지금의 밥솥은 밥만 짓는 것이 아니라 찜, 식혜, 케이크 등 다양한 요리를 할 수 있는 제품이 되었습니다. 이러한 기술 개발은 단기간에 이루어진 것이 아니라 1983년에 발생한 '코끼리표 전기밥솥 사건' 이후 30여 년간 소비자의 니즈를 파악하여 하나씩 충족해나가면서 이루어진 결과로 후발주자가 밥솥 시장에 뛰어들기에는 기술적인 진입장벽이 매우 높은 편입니다. 또한 밥솥 시장은 성숙기 단계로 쿠첸 및 쿠쿠전자의 브랜드 파워가 매우 강하기 때문에 기술력을 갖추었다 하더라도 인지도 및 제품에 대한 신뢰가 쌓일 때까지 많은 시간과 자금이 소요될 것으로 예상되기 때문에 타 산업에 비해 진입장벽이 매우 높다고 할 수 있습니다.

③ 경쟁판도의 변동 가능성

밥솥 시장은 2004년 삼성전자와 LG전자가 철수한 이후 쿠첸과 쿠쿠전자의 양강 체제로 구축되어 왔으며, 기술력 및 브랜드 파워에 따른 진입장벽이 높아 향후에도 후발주자가 뛰어들기는 힘들 것으로 판단됩니다.

또한 쿠첸과 쿠쿠전자 간 기술력이나 브랜드 파워에 큰 차이가 없고, 2018년 기준 밥솥 전체 시장에서의 점유율은 현재는 쿠첸이 다소 열위에 있으나 시장점유율의 차이는 점차 줄어들것으로 전망하고 있습니다.

3) 유통(대형할인마트 운영 및 유통)
할인점 업계의 중요한 경쟁요소는 다점포화에 따른 규모의 경제 실현과 시장 출점입지의 선점입니다. 다점포를 바탕으로한 대량구매를 통해 가격경쟁력을 높일 수 있고, 좋은 출점 입지의 선점으로 고객 접근성의 용이함을 확보할 수 있으며 이는 중요한 경쟁요소로 작용합니다. 반면에 장기적 관점에서는 다점포망 구축에 따른 가격 경쟁력 확보와 출점입지의 선점 등의 요소는 동일 상권내에서 적정 점포수에 달하는 시점 이후에는 비용 구조의 효율화, 다양한 상품구색, 차별화된 고객서비스, 고객 편의시설 확충 등의 비가격적인 측면들이 주요 경쟁 요소가 될 것입니다.

(5) 자원조달상의 특성
1) 가전(생활가전 제조 및 유통)
쿠첸의 주력 제품인 밥솥의 주요 원재료는 PWB, TOP COVER ASSY, OVEN 등이 있습니다. 해당 원재료들은 기술적으로 모방이 쉽고 별도의 특허로 보호받는 부분이 없기 때문에 기존 공급처에서 조달을 하지 못 하더라도 대체 업체를 통한 조달이 용이하여 원재료 조달에 있어서 우월한 협상력을 보유하고 있다고 할 수 있습니다.

(6) 관련법령 또는 정부의 규제 등
1) 지주회사(자회사관리, 임대 및 신규투자)
지주회사에 대한 법률적 근거는 공정거래법의 제2조 제1호의2에서 그 기준을 정하고 있습니다. 지주회사는 회사가 소유하고 있는 자산총액이 1천억원 이상으로써 지배 목적의 자회사에 대한 주식가액(지분포함) 합계액이 당해 회사 자산총액의 100분의 50이상인 회사를 의미합니다.
한편, 지주회사에 경제력을 집중시키고 무리하게 계열사를 확장하거나 유지하는 행위를 방지하기 위해 공정거래법의 제8조의2 제2항 규정에 의거 다음 각호에 해당하는 행위를 금지하고 있습니다.

1. 자본총액의 2배를 초과하는 부채액을 보유하는 행위

2. 자회사의 주식을 그 자회사 발행주식총수의 100분의 40(자회사가 자본시장과 금융투자에 관한 법률에 따른 주권상장법인 또는 협회등록법인이거나 공동출자법인인 경우 또는 벤처지주회사의 자회사인 경우에는 100분의 20) 미만으로 소유하는 행위

3. 계열회사가 아닌 국내회사의 주식을 당해 회사 발행주식총수의 100분의 5를 초과하여 소유하는 행위(소유하고 있는 계열회사가 아닌 국내회사의 주식가액의 합계액이 자회사의 주식가액의 합계액의 100분의 15 미만인 지주회사에 대하여는 적용하지 아니한다) 또는 자회사 외의 국내계열회사의 주식을 소유하는 행위

4. 금융업 또는 보험업을 영위하는 자회사의 주식을 소유하는 지주회사(이하 "금융지주회사"라 한다)인 경우 금융업 또는 보험업을 영위하는 회사외의 국내회사의 주식을 소유하는 행위.

5. 금융지주회사외의 지주회사(이하 "일반지주회사"라 한다)인 경우 금융업 또는 보험업을 영위하는 국내회사의 주식을 소유하는 행위.

2) 유통(대형할인마트 운영 및 유통)
- 여객 자동차 운수사업법 : 2001년 7월 1일부터 대형유통업체의 셔틀버스 운행 전면 금지
- 주차장법 : 지자체장은 신규 건축물의 부설 주차장 설치로 인하여 교통의 혼잡을 가중시킬 수 있는 지역에 대해서는 부설주차장의 설치를 제한
- 도시교통정비촉진법 : 도시 교통정비지역 안에서 교통유발의 원인이 되는 시설물의 소유자 또는 사업의 경영자는 교통유발 부담금을 부담
- 재래시장 특별법 : 지자체장은 대규모 점포를 운영하는 자에 대하여 그 주변 시장과의 협력 요청 가능
- 대규모 유통업에서의 거래 공정화에 관한 법률 : 대형유통업체의 정당한 사유 없이 납품업자에게 상품대금 감액, 반품과 같은 불공정행위를 할 수 없음
- 대 중소기업 상생협력 촉진에 관한 법률 : 대기업 등이 음식료품 위주 종합소매업을 인수 개시 또는 확장함으로써 중소기업 경영 안전에 현저하게 나쁜 영향을 미치거나 미칠 우려가 있다고 인정될 때에는 중소기업청장에게 사업조정 신청 가능
- 유통산업발전법 : 대규모점포를 개설하고자 하거나 전통 상업보존 구역에 준대규모점포를 개설하고자 하는 자는 영업을 개시하기 전에 시장, 군수, 구청장에게 등록하여야하고, 지방자치 체는 조례로 대규모점포 중 대통령령으로 정하는 것과 준대규모점포에 대하여 영업시간 및 의무휴업일을 정할 수 있음.

나. 회사의 현황

(1) 영업개황
1) 방직(모직물 유통)
세계 경기침체와 소비심리 위축에 따른 불확실성이 커지고 있는 상황에서 당사는 외형의 성장보다는 보다 내실을 기하면서 시장을 주도적으로 이끌고자 역량을 집중하고 있습니다. 이를 위해 당사는 사전관리를 통해 효율성을 극대화시키기 위해 노력을 지속하고 있습니다. 

2) 가전(생활가전 제조 및 유통)
쿠첸은 프리미엄 주방가전 브랜드인 "쿠첸"의 생활가전 제조 및 판매를 담당하고 있으며 품격있는 디자인 및 차별화된 기술력을 바탕으로 현대 감각에 맞는 스타일(Style) 가전을 선도하고 있습니다. 
주요제품인 프리미엄급 밥솥 외에도 에어워셔, 멀티쿠커 등 지속적인 제품개발 및 시장발굴을 통해 해외 시장으로도 영역을 확대해 나가고 있습니다.
특히, 중국 최대 가전기업인 메이디(MIDEA)와의 계약을 통해 백화점, 양판점, 온라인숍 등 다양한 판매망을 확보함으로써 중국시장에도 진출하였으며, 중국 국영면세점인 CDFG 입점 계약을 통한 중국 내 면세점 유통 채널을 확보 등 중국 매출 확대를 위한 적극적인 마케팅을 펼쳐 나가고 있습니다.

3) 유통(대형할인마트 운영 및 유통)
유통사업부문은 경쟁점의 OPEN 및 SSM, 온라인 시장 확대 등으로 경쟁이 심화되고 있으며 의무휴업으로 인한 영향을 받지만 여전히 지역내 압도적인 시장 점유율을 굳건히 지키고 있으며 매장내 환경개선 및 주차시설 등의 편의시설에 대한 지속적인 리뉴얼을 통하여 고객이 행복한 토탈 쇼핑센터로 탈바꿈하고 있습니다.
전자부품사업부는 통신기기 및 AV업체부품 판매업을 하고 있습니다.

(2) 시장점유율
1) 가전(생활가전 제조 및 유통)
쿠첸과 쿠쿠전자 간에 기술력이나 브랜드 파워에 큰 차이는 없으나, 시장점유율에서 2019년 보고서 작성일 기준 30 : 70 정도로 당사가 다소 열위에 있습니다. 당사는 지속적인 R&D와 브랜드 관리를 통해 쿠쿠전자와의 격차를 줄여나가고자 합니다.

3) 유통(대형할인마트 운영 및 유통)
유통사업부문은 영업지역에 위치한 직접적인 경쟁관계에 있는 대형마트 4개 지점과 비교하여 시장점유율 우위를 지키고 있습니다.

(3) 시장의 특성
1) 가전(생활가전 제조 및 유통)
생활가전 시장의 변화요인은 소비자 니즈의 급격한 변화, 전 세계 식문화의 융합, 빠른 정보의 유통, 자신에 대한 표현 수단으로서의 제품 선택 트렌드 등 다양하게 존재하고 있습니다. 이로 인해 당사는 제품의 개발 및 시장 전략 실행에 있어 빠른 변화를 경험하고 있습니다. 이는 신모델 출시 기간 단축과 디자인, 성능 면에서 우수한 경쟁력을 갖춘 제품 출시를 촉진하는 요인으로 작용하고 있습니다. 향후 다양한 브랜드 론칭 및 새로운 아이템 발굴을 통해 다변화된 소비자의 니즈를 충족시켜나갈 계획이며, 해외시장 판로 역시 다변화하여 글로벌 프리미엄 생활가전 전문기업으로의 도약을 추진해나갈 계획입니다.

3) 유통(대형할인마트 운영 및 유통)
대형마트 사업에서 중요한 것은 입지의 선점을 통한 고객 접근성 확보에 있습니다. 최근 각 지역자치단체는 대형마트의 신규출점 시 교통영향평가, 도시계획심의 등의 규제를 강화하고 있어 신규 사업부지 확보에 어려움을 겪고 있는 실정 입니다. 또한 주요 취급상품은 음,식료품 및 일반 생활용품으로 저가의 실속상품을 선호하는 소비자들이 주요 고객층입니다. 하지만 대형마트 수의 증가에 따라 업체간의 가격경쟁 심화로 인해 가격요인에 의한 집객 효과는 감소하고, 다양한 상품구색과 편의시설, 질 높은 서비스의 제공이 대형마트 시장에서의 중요한 경쟁요소로 작용하고 있습니다. 대형마트의 높은 성장세가 꾸준히 지속되면서 자연스럽게 대형 부지의 수는 차츰 감소하고 있습니다. 이런 상황에서 향후 대형마트 시장은 기존의 중대형 상권 위주에서 중소형 상권을 대상으로 한 출점이 확대 될 것으로 예상됩니다. 유통사업부문은 홈플러스등 대형마트 및 SSM의 출현과 의무휴업(자율휴업)등으로 시장 경쟁이 치열하지만 안양지역상권 선점 및 차별화된 경쟁력, 지역 친화적 마케팅, 고객서비스 향상 전략으로 안양 상권의 압도적인 시장점유율을 지켜나아갈 것입니다.

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망
1) 가전(생활가전 제조 및 유통)

① 전기밥솥
쿠첸은 업계 최고의 기술 경쟁력과 산업 분석력을 바탕으로 소비자의 니즈를 충족함은 물론 시장을 선도할 수 있는 제품을 선보이고 있습니다. 2011년 Luxury Model, 2012년 죠그다이얼모델, 2013년 NFC모델, 2014년 TFF LCD모델, 2015년 Full Touch모델(PD시리즈), 2016년 IR센서 모델에 이르기까지, 쿠첸의 시장 선도 노력은 소비자 및 시장 모두에 큰 반향을 일으키며 자사의 매출증대에 큰 기여를 해왔습니다. 
 
② 전기레인지
쿠첸은 다년간의 밥솥 기술 개발 노력을 통해 독보적인 경쟁력을 확보할 수 있었던 핵심 동력인 IH 기술을 전기레인지까지 확장 적용함으로서, 주방의 핵심 조리 시스템을 당사의 브랜드로 통합 시킬 수 있는 교두보 역할을 수행하고 있습니다.

전기레인지는 안전성과 쾌적한 주방을 추구하는 소비자들의 니즈가 늘어남에 따라 최근 각광받고 있는 주방가전입니다. 서유럽의 경우 1950년대 보급이 시작되어 보급률이 90%에 육박하는 등 보편화 되어 있는 상황이며, 일본의 경우 1970년대 보급이 시작돼 40%의 보급률을 보이고 있습니다. 한국 전기레인지 시장은 아직 시장이 형성되는 초기 단계이나 안전성, 편의성, 디자인 등의 장점을 바탕으로 빠른 시일 내에 대중화 될 것으로 보입니다. 
전기레인지의 종류는 열원의 원리에 따라 크게 하이라이트 방식과 IH(인덕션) 레인지 2가지로 나뉩니다. 하이라이트 방식은 세라믹 유리상판 밑에 저항이 커 고온 발열체로 쓰이는 니크롬선이 자리잡고 있습니다. 니크롬선에 전기가 통하며 발생한 열이 상판과 그 위에 놓인 냄비에 전달되는 방식입니다. 이 방식의 전기레인지는 용기 제한이 없어 뚝배기, 내열 유리 등의 용기를 사용할 수 있습니다. 반면에 IH 레인지는 자력선을 사용해 조리용기에 직접 가열하는 IH(유도 가열, 자력을 열 에너지로 전환)방식입니다. 자기장에 의해 금속 냄비에 소용돌이 형태로 전류가 흐르게 되고, 금속이 가진 저항에 의해 뜨거워 지는 구조입니다. 조리용기를 직접 가열하기 때문에 열 손실이 없는 만큼 효율성이 높아 하이라이트 방식에 비해 쾌속 취사가 가능합니다. 용기만을 가열, 화구가 뜨거워지지 않기 때문에 아이가 있는 집에서도 안심하고 사용할 수 있습니다. 단, 자력을 활용하는 만큼 용기 제한이 있습니다.

쿠첸은 하이라이트, 인덕션은 물론, 하이라이트와 인덕션을 한 제품에 설계한 하이브리드 레인지를 출시하며 시장을 선도해 나가고 있습니다. 또한 2015년 하이브리드렌지와 IH스마트렌지를 선보이며 국내 브랜드로는 최초로 풀라인업을 갖추었으며, 2016년에는 당사의 인덕션 기술로 개발한 Free Induction 출시에 이르게 되었습니다. 향후에도 다양한 전기레인지 제품 개발을 통해 경쟁력을 강화하고 홈쇼핑등 시장확대를 선도하며 B2C, B2B 시장진출도 확대해 나갈 예정입니다.

전기레인지 변천 -1.jpg
전기레인지 변천 -1

③ 유아가전

쿠첸은 밥솥, 전기레인지에 이어 유아가전을 새로운 성장 동력으로 삼고 프리미엄 유아가전 '쿠첸 베이비케어'를 출시했습니다. 매년 저출산이 심화되고 있는 반면, 자녀에 대한 투자를 아끼지 않는 '골드키즈' 트렌드로 인해 유아용품시장은 성장세라는 점에 주목, 프리미엄 유아가전 시장을 선도해 나아갈 예정입니다.

쿠첸이 처음으로 참가한 제19회 코베 베이비페어에서는 '쿠첸 베이비케어'의 뛰어난 사용편의성과 차별화된 디자인으로 많은 소비자들의 호응을 얻기도 했습니다. 쿠첸은 젖병살균소독기, 오토분유포트 출시를 시작으로 지속적인 연구, 개발을 통해 부모들이 신뢰할 수 있는 프리미엄 유아가전 라인을 갖추어 나갈 계획입니다.

쿠첸은 40여 년간 축적된 기술노하우를 바탕으로 선보인 젖병살균소독기와 오토분유포트는 안전하고 편안한 육아를 하는 데에 도움이 되는 다양한 기능들을 갖추었습니다.

a. 젖병살균소독기

젖병살균소독기 - 1.jpg
젖병살균소독기 - 1

쿠첸의 젖병살균소독기의 상부에는 듀얼 UV 램프를, 하부에는 국내 최초로 의료기기 살균 전용 UV LED를 적용해 상하 동시에 강력한 살균이 진행됩니다. 듀얼 UV 램프는 내부 파장 범위 확대를 통해 빈틈없이 강력한 살균으로 젖병 살균에 효과적이며, UV LED의 경우 UV-C 파장으로 추가 살균을 진행해주어 젖꼭지를 비롯한 액세서리 살균에 효과적입니다. 
특히 6면 슈퍼 미러(Super mirror) STS(Stainless Steel)를 적용하고 벽면을 벌집 모양으로 엠보 가공하여 반사율과 난반사를 극대화했기 때문에 사각지대 없는 3D 입체 살균을 자랑합니다. S마크, 연쇄상구균, 칸디다균, 대장균 등의 99.9% 살균력 인증, FDA 의료기기 등록, 어린이특별법 공통 안전기준 4종 등 국내 최다 인증을 획득하여 안전성도 뛰어납니다.

또한, 젖병선반, 젖꼭지선반, 바구니 등 3단 수납선반과 도어선반을 적용하여 공간활용도를 높이고 사용 편리성을 강화했습니다. 젖꼭지 선반의 경우, 젖꼭지가 서로 맞닿지 않고 개별적으로 위치하도록 해 소독효율을 높였으며 선반 탈착시에는 벽면에 적용된 선반 슬라이드로 걸림, 이탈현상 없이 부드럽게 탈착 가능합니다.

b. 오토(Auto)분유포트

오토(auto)분유포트 - 1.jpg
오토(auto)분유포트 - 1

오토분유포트는 1℃ 단위의 세밀한 온도 조절로 최적의 분유 온도를 설정할 수 있으며, 분유별 맞춤 출수로 사용자 맞춤 세팅이 가능한 것이 특징입니다. 수유량 혹은 분유 스푼량에 따라 출수량을 선택할 수 있어 국내 분유와 해외 분유 모두 맞춤 출수가 가능합니다.

④ 중국 합자회사 
 쿠첸은 2016년 4월, 중국 최대 가전업체인 메이디(MIDEA)그룹과 중국 내 제품제조 및 판매를 담당하는 합자회사(JV, Joint Venture)를 설립하였습니다.

합자회사는 쿠첸의 기술력과 디자인 역량을 기반으로 가전제품을 제조하고, 제조한 제품을 쿠첸 브랜드로 중국 내에 판매함으로서 글로벌 브랜드로서의 입지를 다져나갈 계획입니다. IH압력밥솥과 중저가 제품을 중심으로 쿠첸의 기술력과 메이디의 전국 유통 네트워크를 활용하여 중국 내 판매를 확장해나갈 계획입니다.

쿠첸과 합자회사를 설립한 메이디그룹은 1968년 설립된 중국 최고 가전 업체로, 밥솥을 비롯하여 에어컨, 진공청소기, 전자레인지 등 거의 모든 전자제품을 생산하고 있고, 중국뿐 아니라 베트남, 인도, 브라질 등 세계 각지에 생산기지를 보유하고 있으며, 전세계적으로 13만 9천여명의 직원을 고용한 글로벌 가전 기업입니다. 특히, 2조 4천억원에 달하는 중국 밥솥 시장에서 시장점유율 42.8%(2018년 연간 평균 기준)를 차지하는 중국내 밥솥 1위 기업입니다.

2. 주요 제품 및 원재료 등

가. 주요 제품 등의 현황 (단위 :백만원)

사업부문
품 목
구체적용도
주요상표등
매출액(비율)

투 자
-
-
-
2,955
3.33%

방 직
직물, 원단 외
의 류
-
88
0.10%

가 전
밥솥,
전기렌지 외
가정용전기
전자제품
CUCHEN
57,912
65.25%

유 통
-
-
-
25,596
28.84%

서비스
-
-
-
5,961
6.72%

기타(*)
-
-
-
(3,756)
-4.23%

합 계
88,757
100.00%

* 연결회사간의 내부거래에 대한 매출액 차감금액 입니다.

나. 주요 제품 등의 가격변동추이 (단위 :원)

사업부문
품 목
제41기 1분기
제40기
제39기

방 직
제 품(*)
-
-
17,811

상 품
-
17,384
14,541

가 전
IH압력밥솥
내 수
268,198
243,972
233,079

수 출
181,767
243,287
220,745

열판압력밥솥
내 수
102,948
132,182
125,752

수 출
150,757
143,857
120,174

일반압력밥솥
내 수
50,087
56,870
72,316

수 출
112,501
104,232
96,188

전기렌지
내 수
469,978
508,298
485,813

수 출
-
-
-

다. 주요 원재료 등의 현황 (단위 : 백만원)

사업부문
품 목
구체적 용도
매입액(비율)
비 고

가 전
PWB ASSY
전열기구 부품
4,376 (17.44%)

(주)동우컨트롤

(주)테크노전자

라. 주요 원재료 등의 가격변동추이 (단위 : USD / 원)

사업무문
품 목
제41기 1분기
제40기
제39기

방 직
64WOOL
수입
-
-
$4.25

64WOOL TOP
수입
-
-
$6.70

ALPACA 26mic
수입
-
-
$22.00

2/48WOOL R/W
내수
-
-
9,800

2/60WOOL R/W
내수
-
-
12,500

가 전

PWB ASSY

국 내

28,606
27,433
28,603

수 입

-
-
22,672

TOP COVER ASSY

국 내

28,469
27,365
27,167

수 입

-
-
25,829

OVEN ASSY

국 내

21,997
21,596
21,299

수 입

12,865
12,808
12,187

3. 생산 및 영업설비에 관한 사항

가. 생산설비의 현황

(1) 생산능력 및 생산능력의 산출근거

① 생산능력 (단위 : 천yds/월 ,대/월)

사업부문
품 목
사업소
제41기 1분기
제40기
제39기

방 직
방모직물
부산
-
-
101

가 전
밥솥
천안
54,600
59,200
59,140

전기렌지
10,600
10,600
11,040

반제품
9,660
12,100
12,000

소 계
74,860
81,900
82,180

※ 산출기준 : 1일당 생산가능수량 * 생산가동 평균일수 

(2) 생산실적 및 가동률

① 생산실적 (단위 : 천yds/월 ,대/월)

사업부문
품 목
사업소
제41기 1분기
제40기
제39기

방 직
방모직물
부산
-
-
52

가 전
밥솥
천안
43,925
48,786
48,817

전기렌지
4,778
5,607
5,379

기 타
-
-
-

반제품
6,945
10,784
14,382

소 계
55,648
65,177
68,578

※ 생산실적 : 생산수량 / 해당월 

② 가동률 (단위 : %)

사업부문
품 목
사업소
제41기 1분기
제40기
제39기

방 직
방모직물
부산
-
-
49.50

가 전
밥솥
천안
80.45
82.41
81.87

전기렌지
45.08
52.90
48.73

기 타
-
-
-

반제품
71.89
89.12
119.85

※ 가동률 : 생산실적 / 생산능력

(3) 생산설비의 현황 등

① 생산설비의 현황 (단위:백만원)

사업부문

자산별

소재지

기초

가액

당기증감

당기

상각

기말

가액

비고

증가

감소

방 직
토 지
부 산
/
양 산
-
-
-
-
-
-

건 물
-
-
-
-
-
-

구축물
-
-
-
-
-
-

기계장치
-

-
-
-
-

차량운반구
-

-
-
-
-

공구기구비품
-

-
-
-
-

소 계
-

-
-
-
-

가 전
토 지
천 안
11,609
-
-
-
11,609

천안시 성성동 287-3

830
-
-
-
830

천안시 성성동 303-4

3,347
-
-
-
3,347

천안시 성성동 281-1

140
-
-
-
140

천안시 성성동 281-2

건 물
1,252
-
-
22
1,230

천안공장

528
-
-
8
520

2층증축 건물공사

88
-
-
1
87

2층증축 전기공사

55
-
-
1
54

기타

구축물
81
-
-
5
76

천안공장진입로도로포장

81
-
-
4
77

품질/자재사무실구축

127
-
-
8
119

기타

기계장치
320
58
-
29
349

전체

공구와기구
6,211
111
-
619
5,703

금형

704
149
-
72
781
기타

소 계
25,373
318
-
769
24,922
-

② 영업용 설비 현황 (단위:백만원)

사업부문
소재지
토 지
건 물
합 계
종업원수
비고

유 통
경기 안양시 동안구
53,223
8,484
61,707
262
-

4. 매출에 관한 사항
가. 매출실적 (단위:백만원)

사업부문
품 목
제41기 1분기
제40기
제39기

투 자
-
내 수
2,955
6,000
6,962

소 계
2,955
6,000
6,227

방 직
직물,
의류 외
내 수
88
4,113
17,996

수 출
-
-
1,365

소 계
88
4,113
19,361

가 전
밥솥,
전기렌지 외
내 수
55,542
212,361
226,701

수 출
2,370
10,991
10,563

소 계
57,912
223,352
237,264

유 통
-
내 수
25,596,
104,704
111,656

소 계
25,596
104,704
111,656

서비스
-
내 수
5,961
19,299
20,162

소 계
5,961
19,299
20,162

기타
(연결조정)
-
내 수
(3,756)
(8,868)
(12,074)

소 계
(3,756)
(8,868)
(12,074)

총 계
내 수
86,387
337,609
371,403

수 출
2,370
10,991
11,928

합 계
88,757
348,600
383,331

※ 기타는 연결회사간 내부거래에 대한 매출액 차감 금액입니다.

나. 판매방법 및 판매전략 등
(1) 방직(모직물 제조 및 유통)
① 판매방법 및 조건

자사 브랜드로 매출이 발생하지 않는 주문생산체제로서, 자체개발 품목을 각 거 래처(어패럴 : 의류직물제직업체)에 제시 order를 받아 납품하는 주문생산체제임. 판매조건은 각 거래처별로 차이가 있으나 외상판매가 70%이상을 차지하고 있으 며 판매대금 회수기간은 2∼5개월임.

② 판매전략

유럽등 선진국의 패션흐름을 통한 자체 시제품 개발을 통해 각 어패럴에 지속적 인 정보제공을 통하여 고정 거래선 확보에 주력하는 전략적 마케팅에 주력하고 있음.

(2) 가전(생활가전 제조 및 유통)
① 판매조직
- 국내판매 : 본부장 3명, 영업팀장 2명, 수주 및 판매 25명
- 해외판매 : 영업팀장 1명, 수주 및 판매 6명

② 판매경로
할인점 및 양판점, 기타 총판업체를 통한 직접판매, 국내기업을 통한 LOCAL 및 DIRECT 수출, OEM생산방식을 통한 판매

③ 판매조건
- 국내 : 현금 및 외상 판매
- 해외 : FOB, CIF, L/C조건 외

④ 판매전략
- 염가 / 고급형 및 프리미업급의 구분 전략

- 차별화된, 기술력으로 시장 선점

- 수출형 제품의 개발로 러시아를 포함한 유럽 및 중국시장 공략

(3) 유통(대형할인마트 운영 및 유통)
① 판매경로 : 생산자/도매자 ⇒ 이마트 ⇒ 소비자 

② 판매조건 
- 상품 매장진열 최종소비자 대면 판매 방식
- 현금(신용카드) 100%

③ 판매전략

항목
세부실천내용

상품경쟁력 강화
- 이마트의 독점 상품 및 가격 경쟁력 확보를 통한 차별화 MD 구성 
- 이마트의 해외소싱처 확대 및 지속적인 E-MART PL 활성화 
- 이마트의 품질 관리 체제 확립을 통한 고품질 상품 경쟁력 확보

효율적 마케팅 수립
- 차별화된 마케팅 전략 및 행사기획 
- 지역 친화 마케팅 강화 
- 고객에게 재미와 가치를 제공할 수 있는 마케팅 운영계획 수립 
- 지역 사회봉사 활동 확대 
- 공정거래 준수 마케팅 전략 수립

인력 및 조직생산성
- 조직활성화를 통한 종업원의 만족도 제고 
- 노사 화합으로 영업력 극대화 
- 공정한 거래와 기업윤리 강화로 협력회사와의 공존 강화

(4) 전자부품(전자부품제조 및 유통)
① 판매경로 : DIRECT, 국내 내수판매 및 유통판매

② 판매조건
- 해외 : COD, FOB, CIF, DDU 조건 외

- 현금 및 외상 판매

③ 판매전략
- 삼성/엘지 대기업군 : TV/AV/CAR, SET-TOP BOX 판매 확대

5. 연구개발활동

가. 가전(생활가전 제조 및 유통)
(1) 연구개발 담당조직 : 연구소장 1명, 연구팀장 6명, 연구원 51명

(2) 연구개발비용 (단위:천원)

과 목
제41기 1분기
제40기
제39기

원 재 료 비 등
175,434
639,395
509,814

인 건 비
780,175
3,017,606
2,961,150

감 가 상 각 비
-
-
-

위 탁 용 역 비
-
-
-

기 타
148,655
557,757
893,729

연구개발비용 계
1,104,264
4,214,758
4,364,693

(정부보조금)
85,893
72,405
128,622

회계처리
판매비와 관리비
1,104,264
4,214,758
4,364,693

제조경비
-
-
-

개발비(무형자산)
-
-
-

연구개발비 / 매출액 비율
[연구개발비용계÷당기매출액×100]
1.24%
1.21%
1.14%

Ⅲ. 재무에 관한 사항

1. 요약재무정보

가. 요약연결재무정보 (단위 : 천원)

구 분

제41기 1분기
제40기

제39기

[유동자산]
94,789,696
85,737,219
99,528,026

ㆍ현금및현금성자산
10,833,597
9,891,047
21,541,253

ㆍ단기금융자산
9,761,473
9,746,499
5,718,018

ㆍ매출채권
38,427,757
29,772,936
36,545,299

ㆍ기타채권
1,587,504
1,252,801
3,067,160

ㆍ금융리스채권
905,781
1,310,954
1,711,508

ㆍ재고자산
28,104,358
28,210,714
25,887,346

ㆍ기타유동자산
5,169,226
5,552,269
5,057,442

[비유동자산]
173,941,741
172,157,574
174,553,692

ㆍ장기금융자산
12,543,986
10,805,525
12,699,062

ㆍ장기금융리스채권
53,825
377,185
1,814,902

ㆍ유형자산
121,500,408
120,749,749
121,801,310

ㆍ무형자산
8,337,810
7,710,369
8,518,523

ㆍ투자부동산
14,032,620
15,350,964
20,486,979

ㆍ관계기업투자주식
11,933,970
11,603,730
5,099,934

ㆍ기타비유동자산
2,236,707
2,257,637
1,930,252

ㆍ이연법인세자산
3,302,415
3,302,415
2,202,731

자산총계
268,731,437
257,894,793
274,081,718

[유동부채]
57,709,284
47,612,966
64,460,323

[비유동부채]
16,349,111
16,115,242
16,260,847

부채총계
74,058,395
63,728,208
80,721,170

[지배기업소유주지분]
161,617,299
161,192,604
159,811,086

ㆍ자본금
23,646,745
23,646,745
23,646,745

ㆍ자본잉여금
34,746,214
34,742,545
34,723,931

ㆍ자기주식
(15,962,078)
(15,962,078)
(15,962,078)

ㆍ기타자본
8,188,296
8,116,979
8,691,782

ㆍ감자차손
-
-
-

ㆍ이익잉여금
110,998,122
110,648,413
108,710,706

[비지배지분]
33,055,744
32,973,981
33,549,462

자본총계
194,673,042
194,166,585
193,360,548

부채및자본총계
268,731,437
257,894,793
274,081,718

매출액
88,756,932
348,599,294
383,330,726

영업이익
(128,184)
3,982,787
(3,847,541)

계속영업순이익
228,170
1,802,913
(1,811,262)

중단영업순이익
-
-
-

당기순이익
228,170
1,802,913
(1,811,262)

ㆍ지배기업소유주지분순이익
184,951
1,760,916
2,045,907

ㆍ비지배지분순이익
43,219
41,997
(3,857,169)

주당순이익
5
43
50

ㆍ계속영업 기본주당이익
5
43
50

ㆍ중단영업 기본주당이익
-
-
-

연결에 포함된 회사수
5개
4개
4개

나. 요약재무정보 (별도재무제표 기준) (단위:천원)

구 분

제41기 1분기
제40기

제39기

[유동자산]
14,664,621
15,104,868
18,103,223

ㆍ현금및현금성자산
2,892,832
4,822,188
4,656,078

ㆍ단기금융자산
8,304,573
8,387,502
5,717,918

ㆍ매출채권
370,920
1,315,876
4,902,115

ㆍ기타채권
2,997,092
261,443
2,682,584

ㆍ재고자산
4,194
4,194
-

ㆍ기타유동자산
95,010
313,665
144,529

[비유동자산]
180,688,283
178,418,596
182,443,877

ㆍ유형자산
18,125,006
17,010,399
16,973,693

ㆍ무형자산
3,091,882
3,134,426
3,078,316

ㆍ투자부동산
25,690,304
26,915,643
32,084,168

ㆍ장기금융자산
9,117,032
8,048,667
11,351,010

ㆍ관계기업투자자산
5,902,000
5,902,000
-

ㆍ종속기업투자자산
118,753,779
117,399,181
118,205,447

ㆍ기타비유동자산
8,280
8,280
751,243

자산총계
195,352,904
193,523,464
200,547,100

[유동부채]
833,007
999,636
7,283,200

[비유동부채]
12.988,244
12,957,659
13,384,435

부채총계
13.821,251
13,957,295
20,667,635

[자본금]
23.646,745
23,646,745
23,646,745

[자본잉여금]
86.112,274
86,112,274
86,112,274

[자기주식]
(15,962,078)
(15,962,078)
(15,962,078)

[기타자본]
2,556,401
2,555,902
3,121,196

[감자차손]
-
-
-

[이익잉여금]
85,178,311
83,213,327
82,961,328

자본총계
181,531,653
179,566,169
179,879,465

부채및자본총계
195,352,904
193,523,464
200,547,100

종속·관계·공동기업
투자주식의 평가방법
원가법
원가법
원가법

매출액
3,043,545
10,113,038
26,323,558

영업이익
1,782,543
1,364,698
1,873,685

계속영업순이익
1,937,936
(311,035)
(22,178,004)

중단영업순이익
-
-
-

당기순이익
1,937,936
(311,035)
(22,178,004)

주당순이익
47
(8)
(543)

ㆍ계속영업주당이익
47
(8)
(543)

ㆍ중단영업주당이익
-
-
-

2. 연결재무제표

연결 재무상태표

제 41 기 1분기말 2019.03.31 현재

제 40 기말 2018.12.31 현재

(단위 : 원)

제 41 기 1분기말

제 40 기말

자산

유동자산

94,789,695,964

85,737,219,413

현금및현금성자산

10,833,597,056

9,891,046,734

단기금융자산

9,761,472,655

9,746,499,103

매출채권 및 기타유동채권

40,921,042,030

32,336,690,791

매출채권

38,427,757,235

29,772,935,786

기타채권

1,587,503,940

1,252,800,610

단기금융리스채권

905,780,855

1,310,954,395

재고자산

28,104,357,682

28,210,714,002

기타유동자산

5,169,226,541

5,552,268,783

비유동자산

173,941,741,513

172,157,573,580

장기금융자산

12,543,986,181

10,805,525,363

장기매출채권 및 기타비유동채권

53,825,377

377,185,058

장기금융리스채권

53,825,377

377,185,058

유형자산

121,500,408,334

120,749,749,017

무형자산

8,337,810,019

7,710,369,045

투자부동산

14,032,619,774

15,350,963,593

관계기업에 대한 투자자산

11,933,970,137

11,603,729,813

기타비유동자산

2,236,706,800

2,257,636,800

이연법인세자산

3,302,414,891

3,302,414,891

자산총계

268,731,437,477

257,894,792,993

부채

유동부채

57,709,284,415

47,612,965,708

매입채무 및 기타유동채무

46,891,134,654

37,146,283,231

단기매입채무

29,818,064,456

23,735,692,487

단기미지급금

12,796,892,982

9,613,097,312

단기미지급비용

4,276,177,216

3,797,493,432

유동충당부채

9,773,582,839

9,443,945,515

기타유동부채

1,044,566,922

1,022,736,962

비유동부채

16,349,110,577

16,115,242,133

퇴직급여부채

2,771,696,436

2,555,508,113

이연법인세부채

11,719,045,695

11,719,045,695

장기매입채무 및 기타비유동채무

1,292,884,000

1,292,884,000

장기임대보증금

1,292,884,000

1,292,884,000

기타비유동부채

565,484,446

547,804,325

부채총계

74,058,394,992

63,728,207,841

자본

지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본

161,617,298,761

161,192,604,028

자본금

23,646,745,000

23,646,745,000

자본잉여금

34,746,214,453

34,742,545,128

자기주식

(15,962,078,285)

(15,962,078,285)

기타자본조정

8,188,295,683

8,116,978,937

이익잉여금(결손금)

110,998,121,910

110,648,413,248

비지배지분

33,055,743,724

32,973,981,124

자본총계

194,673,042,485

194,166,585,152

자본과부채총계

268,731,437,477

257,894,792,993

연결 포괄손익계산서

제 41 기 1분기 2019.01.01 부터 2019.03.31 까지

제 40 기 1분기 2018.01.01 부터 2018.03.31 까지

(단위 : 원)

제 41 기 1분기

제 40 기 1분기

3개월

누적

3개월

누적

수익(매출액)

88,756,932,170

88,756,932,170

93,894,021,528

93,894,021,528

매출원가

62,453,387,800

62,453,387,800

63,993,144,901

63,993,144,901

매출총이익

26,303,544,370

26,303,544,370

29,900,876,627

29,900,876,627

판매비와관리비

26,431,728,671

26,431,728,671

28,197,614,371

28,197,614,371

영업이익(손실)

(128,184,301)

(128,184,301)

1,703,262,256

1,703,262,256

금융수익

331,887,930

331,887,930

155,004,510

155,004,510

금융원가

75,487,550

75,487,550

19,560,409

19,560,409

관계기업투자이익(손실)

175,672,112

175,672,112

160,150,435

160,150,435

기타이익

216,047,317

216,047,317

447,650,115

447,650,115

기타손실

152,768,112

152,768,112

355,033,797

355,033,797

법인세비용차감전순이익(손실)

367,167,396

367,167,396

2,091,473,110

2,091,473,110

법인세비용

138,997,183

138,997,183

552,084,830

552,084,830

당기순이익(손실)

228,170,213

228,170,213

1,539,388,280

1,539,388,280

당기순이익(손실)의 귀속

지배기업의 소유주에게 귀속되는 당기순이익(손실)

184,951,489

184,951,489

862,565,105

862,565,105

비지배지분에 귀속되는 당기순이익(손실)

43,218,724

43,218,724

676,823,175

676,823,175

기타포괄손익

349,385,050

349,385,050

345,371,839

345,371,839

당기손익으로 재분류되지 않는항목(세후기타포괄손익)

194,816,838

194,816,838

(141,692,947)

(141,692,947)

확정급여제도의 재측정손익(세후기타포괄손익)

194,317,358

194,317,358

(141,692,947)

(141,692,947)

공정가치 측정 금융자산 평가손익

499,480

499,480

당기손익으로 재분류될 수 있는 항목(세후기타포괄손익)

298,083,773

298,083,773

매도가능금융자산평가손익(세후기타포괄손익)

298,083,773

298,083,773

지분법자본변동

154,568,212

154,568,212

188,981,013

188,981,013

총포괄손익

577,555,263

577,555,263

1,884,760,119

1,884,760,119

주당이익

기본주당이익(손실) (단위 : 원)

5

5

21

21

연결 자본변동표

제 41 기 1분기 2019.01.01 부터 2019.03.31 까지

제 40 기 1분기 2018.01.01 부터 2018.03.31 까지

(단위 : 원)

자본

지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본

비지배지분

자본 합계

자본금

자본잉여금

자기주식

기타자본

이익잉여금

지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본 합계

2018.01.01 (기초자본)

23,646,745,000

34,723,931,327

(15,962,078,285)

8,691,781,687

108,710,705,644

159,811,085,373

33,549,462,121

193,360,547,494

당기순이익(손실)

862,565,105

862,565,105

676,823,175

1,539,388,280

확정급여제도의 재측정요소

(112,818,153)

(112,818,153)

(28,874,794)

(141,692,947)

매도가능금융자산평가손실

296,934,154

296,934,154

1,149,619

298,083,773

관계기업 및 공동기업 주식 취득 및 처분

84,530,947

104,450,066

188,981,013

종속기업투자주식의 추가취득

연결대상범위의 변동

(16,619,878)

(16,619,878)

2018.03.31 (기말자본)

23,646,745,000

34,723,931,327

(15,962,078,285)

9,073,246,788

109,460,452,596

160,857,766,479

34,286,390,309

195,228,687,735

2019.01.01 (기초자본)

23,646,745,000

34,742,545,128

(15,962,078,285)

8,116,978,937

110,648,413,248

161,192,604,028

32,973,981,124

194,166,585,152

당기순이익(손실)

184,951,489

184,951,489

43,218,724

228,170,213

확정급여제도의 재측정요소

164,757,173

164,757,173

29,560,185

194,317,358

매도가능금융자산평가손실

499,480

499,480

499,480

관계기업 및 공동기업 주식 취득 및 처분

70,817,266

70,817,266

83,750,946

154,568,212

종속기업투자주식의 추가취득

3,669,325

3,669,325

(74,767,255)

(71,097,930)

연결대상범위의 변동

2019.03.31 (기말자본)

23,646,745,000

34,746,214,453

(15,962,078,285)

8,188,295,683

110,998,121,910

161,617,298,761

33,055,743,724

194,673,042,485

연결 현금흐름표

제 41 기 1분기 2019.01.01 부터 2019.03.31 까지

제 40 기 1분기 2018.01.01 부터 2018.03.31 까지

(단위 : 원)

제 41 기 1분기

제 40 기 1분기

영업활동현금흐름

4,028,126,562

2,811,889,897

영업에서 창출된 현금흐름

3,975,240,464

3,270,248,538

이자수취(영업)

32,236,240

125,431,566

이자지급(영업)

(1,128,676)

(5,919,943)

배당금수취(영업)

23,374,594

24,832,876

법인세납부(환급)

(1,596,060)

(602,703,140)

투자활동현금흐름

(3,488,006,385)

(9,873,833,298)

유동매도가능금융자산의 처분

0

1,990,597,261

유동매도가능금융자산의 취득

0

(7,972,424,111)

단기대여금의 감소

10,000,000

0

단기대여금의 증가

0

0

단기금융상품의 처분

100,000

0

단기금융상품의 취득

0

0

매도가능금융자산의 처분

0

1,600,000

매도가능금융자산의 취득

0

(5,236,694,738)

당기손익인식금융자산의 처분

0

2,392,110,000

당기손익인식금융자산의 취득

0

0

장기대여금및수취채권의 취득

0

0

만기보유금융자산의 처분

(1,635,022,922)

0

만기보유금융자산의 취득

38,322,900

0

임차보증금의 증가

0

0

임차보증금의 감소

33,311,000

27,400,000

유형자산의 처분

0

751,448,476

무형자산의 처분

0

0

유형자산의 취득

(821,781,924)

(1,721,797,772)

무형자산의 취득

(79,435,439)

(61,072,414)

종속기업과 기타 사업의 지배력 획득에 따른 현금흐름

(1,033,500,000)

(45,000,000)

투자부동산의 취득

0

0

재무활동현금흐름

(71,097,930)

(3,900,316,000)

단기차입금의 증가

0

0

단기차입금의 상환

0

(3,925,000,000)

임대보증금의 증가

27,683,000

24,684,000

임대보증금의 감소

(27,683,000)

0

유상증자

0

0

자기주식의 취득

0

0

종속기업투자주식의 취득

(71,097,930)

0

연결범위변동으로 인한 현금의 증가

0

0

현금및현금성자산에 대한 환율변동효과

0

0

현금및현금성자산의순증가(감소)

469,022,247

(10,962,259,401)

기초현금및현금성자산

10,364,574,809

21,541,252,821

기말현금및현금성자산

10,833,597,056

10,578,993,420

3. 연결재무제표 주석

1. 연결대상회사의 개요

(1) 지배기업의 개요
주식회사 부방(이하 "당사"라 함)은 생활가전 제조 및 판매, 종합 도소매업, 전자부품 제조판매업을 주요사업으로 하여 1979년 12월 14일에 설립되었으며, 1994년 2월 코스닥시장에 주식을 상장한 공개법인입니다. 당사의 본사는 서울특별시 강남구 삼성로에 위치하고 있습니다. 한편, 당사는 2015년 8월 1일을 분할기일로 하여, 리빙사업부를 인적분할의 방법으로, 유통 및 전자부품사업부를 물적분할의 방법으로 분할하였으며, 당사는 투자사업을 담당하는 지주회사의 역할을 수행하고 있습니다. 

당사는 지주회사로서 지배구조의 개선 및 효율성을 증대시키고자 2016년 6월 28일에 부산방직공업 주식회사를 흡수합병하는 주주총회 결의를 하였습니다. 이에 따라 2016년 8월 1일을 합병기일로 부산방직공업 주식회사를 흡수합병 하였습니다.

당분기 현재 당사의 주주 현황은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

주주명
주식수(주)
지분율(%)
자본금

이대희
16,481,560
34.85
8,240,780

제이원인베스트먼트(주)
3,201,357
6.77
1,600,679

이중희
3,090,356
6.53
1,545,178

이동건
1,033,952
2.19
516,976

에스씨케이(주)
800,335
1.69
400,167

자기주식
6,478,029
13.70
3,239,015

기타
16,207,901
34.27
8,103,950

합계
47,293,490
100.00
23,646,745

2019년 03월 31일자로 종료하는 보고기간에 대한 연결재무제표는 당사와 당사의 종
속기업(이하 통칭하여 "연결실체"), 연결실체의 관계기업 및 공동기업에 대한 지분으로 구성되어 있습니다.

(2) 당분기와 전기말 현재 종속기업 현황

회사명
소재지
주요 영업활동
결산월
지분율

당분기
전기말

(주)쿠첸(*1)
한국
가전제품 제조 및 판매
12월
45.82%
45.69%

(주)부방유통
한국
대형할인마트 운영 및 유통
12월
100%
100%

(주)비즈앤테크컨설팅
한국
소프트웨어 자문, 개발 및 공급
12월
83%
83%

(주)시즈밍
한국
스포츠마케팅
12월
70%
70%

(주)쓰리윈이알피(*2)
한국
소프트웨어 자문, 개발 및 공급

12월

100%
-

(*1) 당사의 지분율이 50% 미만이나 관련활동을 지시할 수 있는 힘이 있고, 변동이익에 유의적으로 노출되며 변동이익에 영향을 줄 수 있도록 힘을 사용하는 능력이 있으므로 당사가 지배하고 있는 것으로 판단하였습니다.
(*2) 2019년 1월 15일 소프트웨어 사업부문의 다각화를 위해 (주)쓰리윈이알피의 지분을 100% 취득하였습니다.
(3) 당분기 중 연결재무제표 작성 대상 중요 종속기업의 요약 재무정보(내부거래 제거 전)
① 당분기

(단위: 천원)

회사명
자산총액
부채총액
매출액
당기순손익

(주)쿠첸
107,111,770
45,960,234
57,911,716
164,185

(주)부방유통
80,414,665
11,857,726
25,596,296
328,623

(주)비즈앤테크컨설팅
4,422,462
3,426,211
4,588,877
(132,686)

(주)시즈밍
1,706,121
2,043,830
-
(105,424)

(주)쓰리윈이알피
1,053,521
621,499
1,372,556
(16,467)

② 전기말

(단위: 천원)

회사명
자산총액
부채총액
매출액
당기순손익

(주)쿠첸
96,602,165
35,819,845
223,351,721
684,017

(주)부방유통
81,168,357
11,043,803
104,704,036
2,926,251

(주)비즈앤테크컨설팅
4,718,710
3,602,818
19,298,524
38,065

(주)시즈밍
1,718,952
1,951,238
-
(1,007,222)

2. 연결재무제표 작성기준
연결실체는 주식회사의 외부감사에 관한 법률 제5조 1항 1호에서 규정하고 있는 국제회계기준위원회의 국제회계기준을 채택하여 정한 회계처리기준인 한국채택국제회계기준에 따라 연결재무제표를 작성하였습니다. 
연결실체의 연결재무제표는 기업회계기준서 제1115호 '고객과의 계약으로 생기는 수익'과 기업회계기준서 제1109호 '금융상품'을 최초로 적용하여 작성하였습니다. 이로 인한 변동은 주석 3에서 설명하고 있습니다.

(1) 측정기준

연결재무제표는 아래에서 열거하고 있는 연결재무상태표의 주요 항목을 제외하고는 역사적원가를 기준으로 작성되었습니다.
- 확정급여채무의 현재가치에서 사외적립자산의 공정가치를 차감한 확정급여부채
- 공정가치로 측정되는 당기손익-공정가치측정 금융상품

(2) 기능통화와 표시통화

연결실체 내 개별회사의 재무제표는 각 개별회사의 영업활동이 이루어지는 주된 경제환경의 통화인 기능통화로 작성되고 있습니다. 연결실체의 연결재무제표는 보고회사인 연결실체의 기능통화 및 표시통화인 원화로 작성하여 보고하고 있습니다.

(3) 추정과 판단

한국채택국제회계기준에서는 연결재무제표를 작성함에 있어서 회계정책의 적용이나, 보고기간말 현재 자산, 부채 및 수익, 비용의 보고금액에 영향을 미치는 사항에 대하여 경영진의 최선의 판단을 기준으로 한 추정치와 가정의 사용을 요구하고 있습니다. 보고기간말 현재 경영진의 최선의 판단을 기준으로 한 추정치와 가정이 실제 환경과 다를 경우 이러한 추정치와 실제결과는 다를 수 있습니다.

추정치와 추정에 대한 기본 가정은 지속적으로 검토되고 있으며, 회계추정의 변경은 추정이 변경된 기간과 미래 영향을 받을 기간 동안 인식되고 있습니다.

① 경영진의 판단
연결재무제표에 인식된 금액에 유의한 영향을 미치는 회계정책의 적용과 관련된 주요한 경영진의 판단에 대한 정보는 다음의 주석에 포함되어 있습니다.

- 주석1: 연결 범위 - 사실상 지배력을 보유하고 있는지 여부
- 주석15: 지분법적용투자주식- 연결실체가 유의적인 영향력을 행사하는지 여부

② 가정과 추정의 불확실성
다음 보고기간 이내에 중요한 조정이 발생할 수 있는 유의한 위험이 있는 가정과 추정의 불확실성에 대한 정보는 다음의 주석사항에 포함되어 있습니다.

- 주석 19 및 주석 32: 충당부채 및 우발부채 및 약정사항 - 자원의 유출 가능성과 금액에 대한 가정
- 주석20: 종업원급여 - 주요 보험수리적 가정
- 주석30: 법인세비용 - 세무상 결손금의 사용, 기업소득환류세제에 따른 효과

③ 공정가치 측정
연결실체의 회계정책과 공시사항은 다수의 금융 및 비금융자산과 부채에 대해 공정가치 측정을 요구하고 있는 바, 연결실체는 공정가치 평가 정책과 절차를 수립하고 있습니다. 동 정책과 절차에는 공정가치 서열체계에서 수준 3으로 분류되는 공정가치를 포함한 모든 유의적인 공정가치 측정의 검토를 책임지는 평가부서의 운영을 포함하고 있으며, 그 결과는 재무담당임원에게 직접 보고되고 있습니다.

평가부서는 정기적으로 관측가능하지 않은 유의적인 투입변수와 평가 조정을 검토하고 있습니다. 공정가치측정에서 중개인 가격이나 평가기관과 같은 제3자 정보를 사용하는 경우, 평가부서에서 제3자로부터 입수한 정보에 근거한 평가가 공정가치 서열체계 내 수준별 분류를 포함하고 있으며 해당 기준서의 요구사항을 충족한다고 결론을 내릴 수 있는지 여부를 판단하고 있습니다.

자산이나 부채의 공정가치를 측정하는 경우, 연결실체는 최대한 시장에서 관측가능한 투입변수를 사용하고 있습니다. 공정가치는 다음과 같이 가치평가기법에 사용된 투입변수에 기초하여 공정가치 서열체계 내에서 분류됩니다.

- 수준 1: 측정일에 동일한 자산이나 부채에 대한 접근 가능한 활성시장의 조정되지 않은 공시가격
- 수준 2: 수준 1의 공시가격 이외에 자산이나 부채에 대해 직접적으로 또는 간접적으로 관측가능한 투입변수
- 수준 3: 자산이나 부채에 대한 관측가능하지 않은 투입변수

자산이나 부채의 공정가치를 측정하기 위해 사용되는 여러 투입변수가 공정가치 서열체계 내에서 다른 수준으로 분류되는 경우, 연결실체는 측정치 전체에 유의적인 공정가치 서열체계에서 가장 낮은 수준의 투입변수와 동일한 수준으로 공정가치 측정치 전체를 분류하고 있으며, 변동이 발생한 보고기간말에 공정가치 서열체계의 수준간 이동을 인식하고 있습니다.

공정가치 측정 시 사용된 가정의 자세한 정보는 아래 주석에 포함되어 있습니다.

- 주석35: 위험관리

3. 유의적인 회계정책
연결실체가 한국채택국제회계기준에 따른 연결재무제표 작성에 적용한 유의적인 회계정책은 아래 기술되어 있으며, 당기 및 비교 표시된 전기의 연결재무제표는 동일한회계정책을 적용하여 작성되었습니다.

(1) 연결 
① 종속기업
종속기업은 연결실체에 의해 지배되는 회사입니다. 연결실체는 피투자회사에 대한 관여로 변동이익에 노출되거나 변동이익에 대한 권리가 있고 피투자회사에 대하여 자신의 힘으로 그러한 이익에 영향을 미치는 능력이 있을 때 피투자회사를 지배합니다. 종속기업의 재무제표는 지배회사가 종속기업에 대한 지배력을 획득하는 날부터 지배력을 상실할 때까지 연결재무제표에 포함됩니다.

② 비지배지분
비지배지분은 취득일에 피취득자의 식별가능한 순자산에 대해 인식한 금액 중 현재의 지분상품의 비례적 몫으로 측정하고 있습니다. 지배력을 상실하지 않는 종속기업에 대한 지배기업의 소유지분 변동은 자본거래로 회계처리하고 있습니다.

③ 지배력의 상실
지배기업이 종속기업에 대한 지배력을 상실한다면, 연결재무상태표에서 종전의 종속기업에 대한 자산과 부채를 제거하고 종전의 지배지분에 귀속되는 지배력 상실 관련손익을 인식합니다. 종속기업에 대한 잔존 투자는 지배력을 상실한 때의 공정가치로 인식합니다.

④ 지분법피투자기업에 대한 지분
연결실체의 지분법피투자기업에 대한 지분은 관계기업과 공동기업의 지분으로 구성되어 있습니다. 관계기업은 연결실체가 재무정책 및 영업정책에 대한 유의적인 영향력을 보유하고 있으나, 지배하거나 공동지배하지 않는 기업입니다. 공동기업은 연결실체가 약정의 자산에 대한 권리와 부채에 대한 의무를 보유하는 것이 아니라 약정의순자산에 대한 권리를 보유하고 있는 기업입니다.

관계기업과 공동기업에 대한 투자지분은 최초에 거래원가를 포함하여 원가로 인식하고, 취득 후에는 지분법을 사용하여 회계처리하고 있습니다. 즉, 취득일 이후에 발생한 피투자자의 당기순손익 및 기타포괄손익 중 연결실체의 지분에 해당하는 금액을 장부금액에 가감하고, 피투자자에게 받은 분배액은 투자지분의 장부금액에서 차감하고 있습니다.

⑤ 내부거래제거
연결실체 내의 거래, 이와 관련된 잔액, 수익과 비용, 미실현손익은 연결재무제표 작성시 모두 제거하고 있습니다. 한편, 연결실체는 지분법피투자회사와의 거래에서 발생한 미실현이익 중 연결실체의 몫은 제거하고 있으며, 미실현손실은 자산손상의 증거가 없다면 미실현이익과 동일한 방식으로 제거하고 있습니다.

(2) 현금 및 현금성자산

연결실체는 취득일로부터 만기일이 3개월 이내인 투자자산을 현금 및 현금성자산으로 분류하고 있습니다. 지분상품은 현금성자산에서 제외되나, 상환일이 정해져 있고 취득일로부터 상환일까지의 기간이 단기인 우선주와 같이 실질적인 현금성자산인 경우에는 현금성자산에 포함됩니다.

(3) 재고자산

재고자산의 단위원가는 총평균법(미착품은 개별법)으로 결정하고 있으며, 취득원가는 매입원가, 전환원가 및 재고자산을 이용가능한 상태로 준비하는데 필요한 기타 원가를 포함하고 있습니다. 제품이나 재공품의 원가에 포함되는 고정제조간접원가는 생산설비의 정상조업도에 기초하여 배부하고 있습니다.

재고자산은 취득원가와 순실현가능가치 중 낮은 금액으로 측정하고 있습니다. 재고자산을 순실현가능가치로 감액한 평가손실과 모든 감모손실은 감액이나 감모가 발생한 기간에 비용으로 인식하고 있으며, 재고자산의 순실현가능가치의 상승으로 인한 재고자산평가손실의 환입은 환입이 발생한 기간의 비용으로 인식된 재고자산의 매출원가에서 차감하고 있습니다.

(4) 비파생금융자산

① 인식 및 최초 측정
매출채권과 발행 채무증권은 발행되는 시점에 최초로 인식됩니다. 다른 금융상품과 금융부채는 연결실체가 금융상품의 계약당사자가 되는 때에만 인식됩니다.

유의적인 금융요소를 포함하지 않는 매출채권을 제외하고는, 최초 인식시점에 금융자산이나 금융부채를 공정가치로 측정하며, 당기손익-공정가치 측정 금융자산 또는 당기손익-공정가치 측정 금융부채가 아닌 경우에 해당 금융자산의 취득이나 해당 금융부채의 발행과 직접 관련되는 거래원가는 공정가치에 가감합니다. 유의적인 금융요소를 포함하지 않는 매출채권은 최초에 거래가격으로 측정합니다.

② 분류 및 후속측정
최초 인식시점에 금융자산은 상각후원가, 기타포괄손익-공정가치 채무상품, 기타포괄손익-공정가치-지분상품 또는 당기손익-공정가치로 측정되도록 분류합니다. 금융자산은 연결실체가 금융자산을 관리하는 사업모형을 변경하지 않는 한 최초 인식 후에 재분류되지 않으며, 이 경우 영향 받는 모든 금융자산은 사업모형의 변경 이후 첫 번째 보고기간의 첫 번째 날에 재분류됩니다.

금융자산이 다음 두가지 조건을 모두 만족하고, 당기손익-공정가치 측정항목으로 지정되지 않은 경우에 상각후원가로 측정합니다.
- 계약상 현금흐름을 수취하기 위해 보유하는 것이 목적인 사업모형 하에서 보유합니다.
- 금융자산의 계약 조건에 따라 특정일에 원금과 원금잔액에 대한 이자지급만으로 구성되어 있는 현금흐름이 발생합니다.

채무상품이 다음 두 가지 조건을 충족하고 당기손익-공정가치 측정항목으로 지정되지 않은 경우에 기타포괄손익-공정가치로 측정합니다.
- 계약상 현금흐름의 수취와 금융자산의 매도 둘 다를 통해 목적을 이루는 사업모형 하에서 금융자산을 보유합니다.
- 금융자산의 계약 조건에 따라 특정일에 원리금 지급만으로 구성되어 있는 현금흐름이 발생합니다.

단기매매를 위해 보유하는 것이 아닌 지분상품의 최초 인식 시에 연결실체는 투자자산의 공정가치의 후속적인 변동을 기타포괄손익으로 표시하도록 선택할 수 있습니 다. 다만 한번 선택하면 이를 취소할 수 없습니다. 이러한 선택은 투자 자산별로 이루어집니다.

상기에서 설명된 상각후원가나 기타포괄손익-공정가치로 측정되지 않는 모든 금융자산은 당기손익-공정가치로 측정됩니다. 이러한 금융자산은 모든 파생금융자산을 포함합니다. 최초 인식시점에 연결실체는 상각후원가나 기타포괄손익-당기손익으로측정되는 금융자산을 당기손익-공정가치 측정항목으로 지정한다면 회계불일치를 제거하거나 유의적으로 줄이는 경우에는 해당 금융자산을 당기손익-공정가치 측정 항목으로 지정할 수 있습니다. 다만 한번 지정하면 이를 취소할 수 없습니다.

다음 회계정책은 금융자산의 후속측정에 적용합니다.

당기손익-공정가치 측정 금융자산

이러한 자산은 후속적으로 공정가치로 측정합니다.이자와 배당수익을 포함한 순손익은 당기손익으로 인식합니다.

상각후원가 측정 금융자산

이러한 자산은 후속적으로 유효이자율법을 사용하여 상각후원가로 측정합니다. 상각후원가는 손상손실에 의해 감소됩니다. 이자수익, 외화환산손익 및 손상은 당기손익으로 인식합니다. 제거에 따르는 손익도 당기손익으로 인식합니다.

기타포괄손익-공정가치 측정 채무상품

이러한 자산은 후속적으로 공정가치로 측정합니다.유효이자율법을 사용하여 계산된 이자수익, 외화환산손익과 손상은 당기손익으로 인식합니다. 다른 순손익은 기타포괄손익으로 인식합니다. 제거시에 기타포괄손익에 누적된 손익은 당기손익으로 재분류합니다.

기타포괄손익-공정가치 측정 지분상품

이러한 자산은 후속적으로 공정가치로 측정합니다.배당은 배당금이 명확하게 투자원가의 회수를 나타내지 않는다면 당기손익으로 인식합니다. 다른 순손익은 기타포괄손익으로 인식하고 절대로 당기손익으로 재분류되지 않습니다.

③ 제거

연결실체는 금융자산의 현금흐름에 대한 계약상 권리가 소멸한 경우, 금융자산의 현금흐름을 수취할 계약상 권리를 양도하고 이전된 금융자산의 소유에 따른 위험과 보상의 대부분을 실질적으로 이전한 경우, 또는 연결실체가 소유에 따른 위험과 보상의대부분을 보유 또는 이전하지 아니하고 금융자산을 통제하고 있지 않은 경우에 금융자산을 제거합니다. 연결실체가 연결재무상태표에 인식된 자산을 이전하는 거래를 하였지만, 이전되는 자산의 소유에 따른 대부분의 위험과 보상을 보유하고 있는 경우에 이전된 자산을 제거하지 않습니다.

④ 상계

연결실체는 연결실체가 인식한 자산과 부채에 대해 법적으로 집행가능한 상계권리를현재 갖고 있고, 차액으로 결제하거나, 자산을 실현하는 동시에 부채를 결제할 의도가 있는 경우에만 금융자산과 금융부채를 상계하고 연결재무상태표에 순액으로 표시합니다.

(5) 금융자산의 손상
ⓛ 금융상품과 계약자산
연결실체는 다음 자산의 기대신용손실에 대해 손실충당금을 인식합니다.
- 상각후원가로 측정하는 금융자산
- 기타포괄손익-공정가치로 측정하는 채무상품
- 기업회계기준서 제1115호에서 정의된 계약자산

연결실체는 12개월 기대신용손실로 측정되는 다음의 금융자산을 제외하고는 전체기간 기대신용손실에 해당하는 금액으로 손실충당금을 측정합니다.
- 보고기간말에 신용이 위험이 낮다고 결정된 채무증권
- 최초 인식 이후 신용위험(즉, 금융자산의 기대존속기간동안에 걸쳐 발생할 채무불이행 위험)이 유의적으로 증가하지 않은 기타 채무증권과 은행예금

매출채권과 계약자산에 대한 손실충당금은 항상 전체기간 기대신용손실에 해당하는 금액으로 측정됩니다.

금융자산의 신용위험이 최초 인식 이후 유의적으로 증가했는지를 판단할 때와 기대신용손실을 추정할 때, 연결실체는 과도한 원가나 노력 없이 이용할 수 있고 합리적이고 뒷받침될 수 있는 정보를 고려합니다. 여기에는 미래지향적인 정보를 포함하여 연결실체의 과거 경험과 알려진 신용평가에 근거한 질적, 양적인 정보 및 분석이 포함됩니다.

연결실체는 다음과 같은 경우 금융자산에 채무불이행이 발생했다고 고려합니다.
- 채무자가 연결실체가 소구활동을 하지 않으면, 연결실체에게 신용의무를 완전하게 이행하지 않을 것 같은 경우

전체기간 기대신용손실은 금융상품의 기대존속기간에 발생할 수 있는 모든 채무불이행 사건에 따른 기대신용손실입니다. 12개월 기대신용손실은 보고기간 말 이후 12개월 이내(또는 금융상품의 기대존속기간이 12개월 보다 적은 경우 더 짧은 기간)에 발생 가능한 금융상품의 채무불이행 사건으로 인한 기대신용손실을 나타내는 전체기간기대신용손실의 일부입니다. 기대신용손실을 측정할 때 고려하는 가장 긴 기간은 연결실체가 신용위험에 노출되는 최장 계약기간입니다.

② 기대신용손실의 측정
기대신용손실은 신용손실의 확률가중추정치입니다. 신용손실은 모든 현금부족액(즉,계약에 따라 지급받기로 한 모든 계약상 현금흐름과 수취할 것으로 예상하는 모든 계약상 현금흐름의 차이)의 현재가치로 측정됩니다. 기대신용손실은 해당 금융자산의 유효이자율로 할인됩니다.

③ 신용이 손상된 금융자산
매 보고기간말에, 연결실체는 상각후원가로 측정되는 금융자산과 기타포괄손익-공정가치로 측정되는 채무증권의 신용이 손상되었는지 평가합니다. 금융자산의 추정미래현금흐름에 악영향을 미치는 하나 이상의 사건이 발생한 경우에 해당 금융자산은 신용이 손상된 것입니다.

금융자산의 신용이 손상된 증거는 다음과 같은 관측 가능한 정보를 포함합니다.
- 발행자나 차입자의 유의적인 재무적 어려움
- 채무불이행
- 차입자의 재무적 어려움에 관련된 경제적이나 계약상 이유로 당초 차입조건의 불가피한 완화
- 차입자의 파산가능성이 높아지거나 그 밖의 재무구조조정 가능성이 높아짐
- 재무적 어려움으로 인해 해당 금융자산에 대한 활성시장 소멸

④ 재무상태표 상 신용손실충당금의 표시
상각후원가로 측정하는 금융자산에 대한 손실충당금은 해당 자산의 장부금액에서 차감합니다. 기타포괄손익-공정가치로 측정하는 채무상품에 대해서는 손실충당금은 당기손익에 포함하고 기타포괄손익에 인식합니다.

⑤ 제각
금융자산의 계약상 현금흐름 전체 또는 일부의 회수에 대한 합리적인 기대가 없는 경우 해당 자산을 제거합니다. 개인고객에 대해 연결실체는 유사자산의 회수에 대한 과거 경험에 근거하여 금융자산이 장기간 연체되는 경우에 장부금액을 제각하고, 기업고객에 대해서는 회수에 대한 합리적인 기대가 있는지를 평가하여 제각의 시기와 금액을 개별적으로 평가합니다. 

연결실체는 제각한 금액이 유의적으로 회수할 것이라는 기대를 갖고 있지 않습니다. 그러나 제각된 금융자산은 연결실체의 만기가 된 금액의 회수 절차에 따라 회수활동의 대상이 될 수 있습니다.

(6) 유형자산

유형자산은 최초에 원가로 측정하여 인식하고 있습니다. 유형자산의 원가에는 경영진이 의도하는 방식으로 자산을 가동하는데 필요한 장소와 상태에 이르게 하는데 직접 관련되는 원가 및 자산을 해체, 제거하거나 부지를 복구하는데 소요될 것으로 추정되는 원가가 포함됩니다.

유형자산은 최초 인식 후에 원가에서 감가상각누계액과 손상차손누계액을 차감한 금액을 장부금액으로 하고 있습니다.

유형자산 중 토지는 감가상각을 하지 않으며, 그 외 유형자산은 자산의 취득원가에서잔존가치를 차감한 금액에 대하여 아래에 제시된 내용연수에 걸쳐 해당 자산에 내재되어 있는 미래 경제적 효익의 예상 소비 형태를 가장 잘 반영한 정액법으로 상각하고 있습니다.

유형자산을 구성하는 일부의 원가가 당해 유형자산의 전체 원가와 비교하여 유의적이라면, 해당 유형자산을 감가상각할 때, 그 부분은 별도로 구분하여 감가상각하고 있습니다.

유형자산의 제거로 인하여 발생하는 손익은 순매각금액과 장부금액의 차이로 결정되고 그 차액은 당기손익으로 인식하고 있습니다.

유형자산의 추정 내용연수는 다음과 같습니다.

구분
추정내용연수

건물
7 년 ~ 40 년

구축물
10 년 ~ 20 년

기계장치
4 년 ~ 10 년

차량운반구, 공구와기구, 비품
4 년 ~ 12 년

렌탈자산
39 개월

연결실체는 매 회계연도 말에 자산의 잔존가치와 내용연수 및 감가상각방법을 재검토하고 재검토 결과 이를 변경하는 것이 적절하다고 판단되는 경우 회계추정의 변경으로 처리하고 있습니다.

(7) 무형자산

무형자산은 최초 인식할 때 원가로 측정하며, 최초 인식 후에 원가에서 상각누계액과손상차손누계액을 차감한 금액을 장부금액으로 인식하고 있습니다.

무형자산은 사용 가능한 시점부터 잔존가치를 영("0")으로 하여 아래의 내용연수 동안 정액법으로 상각하고 있습니다. 다만, 일부 무형자산에 대해서는 이를 이용할 수 있을 것으로 기대되는 기간이 예측가능하지 않아 당해 무형자산의 내용연수가 비한정인 것으로 평가하고 상각하지 아니하고 있습니다.

무형자산의 추정 내용연수는 다음과 같습니다.

구분
추정내용연수

산업재산권
5 년 ~ 10 년

기타의무형자산
4 년 ~ 5년

영업권
비한정

내용연수가 유한한 무형자산의 상각기간과 상각방법은 매 회계연도 말에 재검토하고내용연수가 비한정인 무형자산에 대해서는 그 자산의 내용연수가 비한정이라는 평가가 계속하여 정당한 지를 매 보고기간 말에 재검토하며, 이를 변경하는 것이 적절하다고 판단되는 경우 회계추정의 변경으로 처리하고 있습니다.

① 연구 및 개발

연구 또는 내부프로젝트의 연구단계에 대한 지출은 발생시점에 비용으로 인식하고 있습니다. 개발단계의 지출은 자산을 완성할 수 있는 기술적 실현가능성, 자산을 완성하여 사용하거나 판매하려는 기업의 의도와 능력 및 필요한 자원의 입수가능성, 무형자산의 미래 경제적 효익을 모두 제시할 수 있고, 관련 지출을 신뢰성 있게 측정할 수 있는 경우에 무형자산으로 인식하고 있으며, 기타 개발관련 지출은 발생시점에 비용으로 인식하고 있습니다.

② 후속지출

후속지출은 관련되는 특정자산에 속하는 미래의 경제적 효익이 증가하는 경우에 한하여 자본화하며, 내부적으로 창출한 영업권 및 상표명 등을 포함한 다른 지출은 발생 즉시 비용화하고 있습니다.

(8) 정부보조금

정부보조금은 연결실체가 정부보조금에 부수되는 조건을 준수하고 그 보조금을 수취하는 것에 대해 합리적인 확신이 있을 경우에만 인식하고 있습니다.

연결실체는 비유동자산을 취득 또는 건설하는데 사용해야 한다는 기본조건이 부과된정부보조금을 수령하는 경우 해당 자산의 장부금액을 계산할 때, 정부보조금을 차감하고 감가상각자산의 내용연수에 걸쳐 당기손익으로 인식하고 있습니다.

연결실체는 자산관련 정부보조금 이외의 보조금을 수령하는 경우 정부보조금으로 보전하려 하는 관련원가가 비용으로 인식되는 기간에 걸쳐 관련비용에서 차감하는 방법으로 인식하고 있습니다.

(9) 투자부동산
임대수익이나 시세차익 또는 두 가지 모두를 얻기 위하여 보유하고 있는 부동산은 투자부동산으로 분류하고 있습니다. 투자부동산은 취득시 발생한 거래원가를 포함하여최초 인식시점에 원가로 측정하며, 최초 인식 후에 원가에서 감가상각누계액과 손상차손누계액을 차감한 금액을 장부금액으로 표시하고 있습니다.

후속원가는 자산으로부터 발생하는 미래 경제적 효익이 유입될 가능성이 높으며, 그 원가를 신뢰성 있게 측정할 수 있는 경우에 한하여 자산의 장부금액에 포함하거나 적절한 경우 별도의 자산으로 인식하고 있으며, 후속지출에 의해 대체된 부분의 장부금액은 제거하고 있습니다. 한편, 일상적인 수선ㆍ유지와 관련하여 발생하는 원가는 발생시점에 당기손익으로 인식하고 있습니다.

투자부동산 중 토지에 대해서는 감가상각을 하지 않으며, 토지를 제외한 투자부동산은 경제적 내용연수에 따라 20년~40년을 적용하여 정액법으로 상각하고 있습니다.

투자부동산의 감가상각방법, 잔존가치 및 내용연수는 매 보고기간말에 재검토하고 이를 변경하는 것이 적절하다고 판단되는 경우 회계추정의 변경으로 회계처리하고 있습니다.

(10) 비금융자산의 손상

고객과의 계약에서 생기는 수익에 따라 인식하는 계약자산과 계약을 체결하거나 이행하기 위해 든 원가에서 생기는 자산, 종업원급여에서 발생한 자산, 재고자산, 이연법인세자산을 제외한 모든 비금융자산에 대해서는 매 보고기간말마다 자산손상을 시사하는 징후가 있는지를 검토하며, 만약 그러한 징후가 있다면 당해 자산의 회수가능액을 추정하고 있습니다.

회수가능액은 개별 자산별로, 또는 개별 자산의 회수가능액을 추정할 수 없다면 그 자산이 속하는 현금창출단위별로 회수가능액을 추정하고 있습니다. 회수가능액은 사용가치와 순공정가치 중 큰 금액으로 결정하고 있습니다. 사용가치는 자산이나 현금창출단위에서 창출될 것으로 기대되는 미래현금흐름을 화폐의 시간가치 및 미래현금흐름을 추정할 때 조정되지 아니한 자산의 특유위험에 대한 현행 시장의 평가를 반영한 적절한 할인율로 할인하여 추정합니다.

자산이나 현금창출단위의 회수가능액이 장부금액에 미달하는 경우 자산의 장부금액을 감소시키며 즉시 당기손익으로 인식하고 있습니다.

매 보고기간말에 영업권을 제외한 자산에 대해 과거기간에 인식한 손상차손이 더 이상 존재하지 않거나 감소된 것을 시사하는 징후가 있는지를 검토하고 직전 손상차손의 인식시점 이후 회수가능액을 결정하는 데 사용된 추정치에 변화가 있는 경우에만 환입합니다. 손상차손환입으로 증가된 장부금액은 과거에 손상차손을 인식하기 전 장부금액의 감가상각 또는 상각 후 잔액을 초과할 수 없습니다.

(11) 비파생금융부채

연결실체는 계약상 내용의 실질과 금융부채의 정의에 따라 금융부채를 당기손익인식금융부채와 기타금융부채로 분류하고 계약의 당사자가 되는 때에 연결재무상태표에 인식하고 있습니다. 

① 당기손익인식금융부채
당기손익인식금융부채는 단기매매금융부채나 최초 인식시점에 당기손익인식금융부채로 지정한 금융부채를 포함하고 있습니다. 당기손익인식금융부채는 최초인식 후 공정가치로 측정하며, 공정가치의 변동은 당기손익으로 인식하고 있습니다. 한편, 최초 인식시점에 발행과 관련하여 발생한 거래비용은 발생 즉시 당기손익으로 인식하고 있습니다.

② 기타금융부채
당기손익인식금융부채로 분류되지 않은 비파생금융부채는 기타금융부채로 분류하고 있습니다. 기타금융부채는 최초 인식시 발행과 직접 관련되는 거래원가를 차감한 공정가치로 측정하고 있습니다. 후속적으로 기타금융부채는 유효이자율법을 적용하여 상각후원가로 측정되며, 이자비용은 유효이자율법을 적용하여 인식합니다.

③ 금융부채의 제거
연결실체는 금융부채의 계약상 의무가 이행, 취소 또는 만료된 경우에만 금융부채를 제거합니다. 연결실체는 금융부채의 계약조건이 변경되어 현금흐름이 실질적으로 달라진 경우 기존 부채를 제거하고 새로운 계약에 근거하여 새로운 금융부채를 공정가치로 인식합니다.

금융부채의 제거 시에, 장부금액과 지급한 대가(양도한 비현금자산이나 부담한 부채를 포함)의 차액은 당기손익으로 인식합니다.

(12) 종업원급여

① 단기종업원급여

종업원이 관련 근무용역을 제공한 보고기간의 말부터 12개월 이내에 결제될 단기종업원급여는 근무용역과 교환하여 지급이 예상되는 금액을 근무용역이 제공된 때에 당기손익으로 인식하고 있습니다. 단기종업원급여는 할인하지 않은 금액으로 측정하고 있습니다.

② 기타장기종업원급여
종업원이 관련 근무용역을 제공한 보고기간말부터 12 개월 이내에 지급되지 않을 기타장기종업원급여는 당기와 과거기간에 제공한 근무용역의 대가로 획득한 미래의 급여액을 현재가치로 할인하고 있습니다. 재측정에 따른 변동은 발생한 기간에 당기손익으로 인식하고 있습니다.

③ 퇴직급여: 확정급여제도

보고기간 말 현재 확정급여제도와 관련된 확정급여부채는 확정급여채무의 현재가치에서 사외적립자산의 공정가치를 차감하여 인식하고 있습니다.

확정급여부채는 매년 독립적인 계리사에 의해 예측단위적립방식으로 계산되고 있습니다. 확정급여채무의 현재가치에서 사외적립자산의 공정가치를 차감하여 산출된 순액이 자산일 경우, 제도로부터 환급받거나 제도에 대한 미래기여금이 절감되는 방식으로 이용가능한 경제적 효익의 현재가치를 한도로 자산을 인식하고 있습니다.

순확정급여부채의 재측정요소는 보험수리적손익, 순확정급여부채의 순이자에 포함된 금액을 제외한 사외적립자산의 수익 및 순확정급여부채의 순이자에 포함된 금액을 제외한 자산인식상한효과의 변동으로 구성되어 있으며, 즉시 기타포괄손익으로 인식됩니다. 연결실체는 순확정급여부채(자산)의 순이자를 순확정급여부채(자산)에 연차보고기간 초에 결정된 할인율을 곱하여 결정하며 보고기간 동안 기여금 납부와 급여지급으로 인한 순확정급여부채(자산)의 변동을 고려하고 있습니다. 확정급여제도와 관련된 순이자비용과 기타비용은 당기손익으로 인식됩니다.

제도의 개정이나 축소가 발생하는 경우, 과거근무에 대한 효익의 변동이나 축소에 따른 손익은 즉시 당기손익으로 인식하고 있습니다. 연결실체는 확정급여제도의 정산이 일어나는 때에 정산으로 인한 손익을 인식하고 있습니다.

(13) 충당부채
충당부채는 과거사건의 결과로 존재하는 현재의무(법적의무 또는 의제의무)로서, 당해 의무를 이행하기 위해 경제적효익을 갖는 자원이 유출될 가능성이 높으며 그 의무의 이행에 소요되는 금액을 신뢰성 있게 추정할 수 있는 경우에 인식하고 있습니다.

충당부채로 인식하는 금액은 관련된 사건과 상황에 대한 불가피한 위험과 불확실성을 고려하여 현재의무를 보고기간말에 이행하기 위하여 소요되는 지출에 대한 최선의 추정치입니다. 화폐의 시간가치 효과가 중요한 경우 충당부채는 의무를 이행하기 위하여 예상되는 지출액의 현재가치로 평가하고 있습니다.

충당부채를 결제하기 위해 필요한 지출액의 일부 또는 전부를 제3자가 변제할 것이 예상되는 경우 이행한다면 변제를 받을 것이 거의 확실하게 되는 때에 한하여 변제금액을 인식하고 별도의 자산으로 회계처리하고 있습니다.

매 보고기간말마다 충당부채의 잔액을 검토하고, 보고기간말 현재 최선의 추정치를 반영하여 조정하고 있습니다. 의무이행을 위하여 경제적효익이 내재된 자원이 유출될 가능성이 더 이상 높지 아니한 경우에는 관련 충당부채를 환입하고 있습니다.

판매보증충당부채는 제품이나 용역이 판매 또는 제공될 때 인식되며, 과거의 보증자료에 기반하여 모든 가능한 결과와 그와 관련된 확률을 가중평균하여 추정하고 있습니다.

충당부채는 최초 인식과 관련 있는 지출에만 사용하고 있습니다.

(14) 외화

연결실체를 구성하는 개별기업들의 재무제표 작성에 있어서 그 기업의 기능통화 외의 통화(외화)로 이루어진 거래는 거래일의 환율을 적용하여 기록하고 있습니다.

매 보고기간 말에 화폐성 외화항목은 보고기간 말의 마감환율로 환산하고 있습니다. 공정가치로 측정하는 비화폐성 외화항목은 공정가치가 결정된 날의 환율로 환산하 고, 역사적원가로 측정하는 비화폐성항목은 거래일의 환율로 환산하고 있습니다.

화폐성항목의 결제시점에 생기는 외환차이와 해외사업장순투자 환산차이를 제외한 화폐성항목의 환산으로 인해 발생한 외환차이는 모두 당기손익으로 인식하고 있습니다. 비화폐성항목에서 발생한 손익을 기타포괄손익으로 인식하는 경우에는 그 손익에 포함된 환율변동효과도 기타포괄손익으로 인식하고, 당기손익으로 인식하는 경우에는 환율변동효과도 당기손익으로 인식하고 있습니다.

(15) 납입자본

보통주는 자본으로 분류하며 자본거래에 직접 관련되어 발생하는 증분원가는 세금효과를 반영한 순액으로 자본에서 차감하고 있습니다.

연결실체가 자기지분상품을 재취득한 경우에 이러한 지분상품은 자기주식의 과목으로 자본에서 직접 차감하고 있습니다. 자기지분상품을 매입 또는 매도하거나 발행 또는 소각하는 경우의 손익은 당기손익으로 인식하지 아니합니다. 연결실체 내의 다른 기업이 자기주식을 취득하여 보유하는 경우 지급하거나 수취한 대가는 자본에서 직접 인식하고 있습니다.

(16) 고객과의 계약에서 생기는 수익
연결실체는 2018년 1월1일부터 기업회계기준서 제1115호를 최초 적용하였습니다. 기업회계기준서 제1115호 최초적용효과는 주석 3(1)에 기술되어 있습니다.

수익은 재화의 판매, 용역의 제공이나 자산의 사용 등에 대하여 받았거나 받을 대가의 공정가치로 측정하고 매출에누리와 할인 및 환입은 수익금액에서 차감하고 있습니다.

① 재화의 판매
재화의 판매에 대하여는 재화를 고객에게 이전하여 수행의무를 이행하고, 고객이 재화를 통제하게 되는 때 수익을 인식하고 있습니다. 인식하는 수익금액은 이행한 수행의무에 배분된 금액입니다. 계약상 고객에게 반품권을 부여한 경우, 수익은 누적수익금액 중 유의적인 환원이 발생하지 않을 가능성이 매우 높은 정도까지 인식합니다.

두 가지 이상의 제품과 용역이 하나의 계약을 통해 판매될 경우 분리된 단위로 간주되는 각각의 제품과 용역은 분리하여 인식하며, 수취한 대가는 각 단위의 공정가치에따라 배분하고 있습니다.

② 용역의 제공
용역의 제공공에 대한 수익은 용역이 제공되는 기간에 걸쳐 인식합니다. 지금까지 수행을 완료한 정도를 조사하여 완료한 단계에 따라 수익금액을 결정합니다. 하나의 계약 내 각 용역이 다른 보고기간에 제공되는 경우, 상대적 개별 판매가격에 기초하여 거래대가를 배분합니다. 개별 판매가격은 연결실체가 개별 거래에서 판매하는 가격에 따라 결정됩니다.

③ 임대수익
투자부동산으로부터의 임대수익은 리스기간에 걸쳐 정액기준으로 인식하고 있습니다. 한편, 리스 인센티브는 총원가를 리스기간에 걸쳐 정액기준에 따라 리스수익에서차감하여 인식하고 있습니다.

④ 렌탈수익

렌탈계약이 금융리스인 경우 리스약정일에 측정된 최소리스료의 현재가치를 매출액으로 인식하고, 금융리스 순투자 미회수분에 대하여 유효이자율법을 적용하여 이자수익을 인식하고 있습니다. 운용리스의 경우 리스료수익은 리스기간에 걸쳐 정액기준으로 인식하고 있습니다. 

(17) 금융수익과 비용
연결실체의 금융수익과 금융비용은 다음으로 구성되어 있습니다.
- 이자수익
- 배당금수익
- 이자비용
- 당기손익-공정가치로 측정하는 금융상품에 대한 순손익

이자수익 혹은 이자비용은 유효이자율법을 사용하여 인식하였습니다. 배당금 수익은연결실체가 배당을 받을 권리가 확정되는 시점에 인식합니다.

유효이자율법은 금융상품의 기대존속기간에 추정되는 미래현금지급액이나 수취액의 현재가치를 금융자산의 총 장부금액이나 금융부채의 상각후원가와 정확하게 일치시키는 이자율입니다. 

이자수익이나 이자비용을 계산할 때, 유효이자율은 자산의 총장부금액(해당 자산의 신용이 손상되지 않은 경우)이나 부채의 상각후원가에 적용합니다. 그러나, 최초 인식 이후에 후속적으로 신용이 손상된 금융자산에 대해서는 이자수익은 해당 금융자산의 상각후원가에 유효이자율을 적용하여 계산합니다. 만일 해당 자산이 더는 신용이 손상된 것으로 볼 수 없다면 총 장부금액에 유효이자율을 적용하여 이자수익을 계산합니다.

(18) 법인세

법인세비용은 당기법인세와 이연법인세로 구성되어 있으며, 기타포괄손익이나 자본에 직접 인식되는 거래나 사건에서 발생하는 세액을 제외하고는 당기손익으로 인식하고 있습니다.

① 당기법인세

당기법인세는 당기의 과세소득을 기초로 산정하고 있습니다. 과세소득은 포괄손익계산서상의 법인세비용차감전순이익에서 다른 과세기간에 가산되거나 차감될 손익 및 비과세항목이나 손금불인정항목을 제외하므로 포괄손익계산서상 손익과 차이가 있습니다.

연결실체의 당기법인세와 관련된 미지급법인세는 제정되었거나 실질적으로 제정된 세율을 사용하여 계산하고 있습니다.

당기법인세자산과 당기법인세부채는 다음의 조건을 모두 충족하는 경우에만 상계를 합니다.
- 인식된 금액에 대한 법적으로 집행가능한 상계권리를 가지고 있음
- 순액으로 결제하거나, 자산을 실현하는 동시에 부채를 결제할 의도가 있음

② 이연법인세

이연법인세자산과 이연법인세부채를 측정할 때에는 보고기간말에 연결실체가 관련 자산과 부채의 장부금액을 회수하거나 결제할 것으로 예상되는 방식에 따른 세효과를 반영하고 있습니다. 또한, 차감할 일시적차이로 인하여 발생하는 이연법인세자산은 일시적차이가 예측가능한 미래에 소멸할 가능성이 높고, 일시적차이가 사용될 수 있는 기간에 과세소득이 발생할 가능성이 높은 경우에 인식하고 있습니다.

미사용 세무상결손금과 세액공제, 차감할 일시적 차이가 사용될 수 있는 미래 과세소득의 발생가능성이 높은 경우 그 범위 안에서 이월된 미사용 세무상결손금과 세액공제, 차감할 일시적차이에 대하여 이연법인세자산을 인식합니다. 미래 과세소득은 관련 가산할 일시적차이의 소멸에 의해 결정됩니다. 가산할 일시적차이가 이연법인세자산을 완전히 인식하기에 충분하지 않다면, 현재 일시적차이들의 소멸과 연결실체의 사업계획을 미래 과세소득을 고려합니다.

이연법인세자산의 장부금액은 매 보고기간 말에 검토하고, 이연법인세자산으로 인한혜택이 사용되기에 충분한 과세소득이 발생할 가능성이 더 이상 높지 않은 경우 이연법인세자산의 장부금액을 감소시키고 있습니다.

이연법인세자산과 부채는 보고기간 말 제정되었거나 실질적으로 제정된 세법에 근거하여 당해 자산이 실현되거나 부채가 지급될 보고기간에 적용될 것으로 기대되는 세율을 사용하여 측정하고 있습니다. 이연법인세자산과 이연법인세부채를 측정할 때에는 보고기간 말 현재 연결실체가 관련 자산과 부채의 장부금액을 회수하거나 결제할 것으로 예상되는 방식에 따라 법인세효과를 반영하고 있습니다.

이연법인세자산과 부채는 동일 과세당국이 부과하는 법인세이고, 연결실체가 인식된금액을 상계할 수 있는 법적 권한을 가지고 있으며 당기 법인세부채와 자산을 순액으로결제할 의도가 있는 경우에만 상계하고 있습니다.

배당금 지급에 따라 추가적으로 발생하는 법인세비용이 있다면 배당금지급과 관련한부채가 인식되는 시점에 인식하고 있습니다.

(19) 주당이익
연결실체는 보통주 기본주당이익을 연결당기순손익에 대하여 계산하고 연결손익계산서에 표시하고 있습니다. 기본주당이익은 보통주에 귀속되는 연결당기순손익을 보고기간 동안에 유통된 보통주식수를 가중평균한 주식수로 나누어 계산하고 있습니 다. 

(20) 영업부문

연결실체는 한국채택국제회계기준 제1108호 '영업부문'에 따라 영업부문과 관련된 공시사항을 연결재무제표 주석 5에 공시하였습니다.

(21) 미적용 제ㆍ개정 기준서

제정ㆍ공표되었으나 2018년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도에 시행일이 도래하지 아니한 주요 제ㆍ개정 기준서 및 해석서는 다음과 같습니다. 연결실체는 연결재무제표 작성 시 다음의 제ㆍ개정 기준서 및 해석서를 조기적용하지 아니하였습니다.

기업회계기준서 제1116호 '리스'
기업회계기준서 제1116호 '리스'는 현 기준서인 기업회계기준서 제1017호 '리스', 기업회계기준해석서 제2104호 '약정에 리스가 포함되어 있는지의 결정', 기업회계기준해석서 제2015호 '운용리스: 인센티브'와 기업회계기준해석서 제2027호 '법적 형식상의 리스를 포함하는 거래의 실질에 대한 평가'를 대체하게 됩니다.

이 기준서는 2019년 1월1일 이후 최초로 시작되는 회계연도부터 적용해야 합니다.
기업회계기준서 제1116호는 리스이용자가 리스관련 자산과 부채를 재무상태표에 인식하는 하나의 회계모형을 제시하고 있습니다. 

리스이용자는 기초자산을 사용할 권리를 나타내는 사용권자산과 리스료를 지급할 의무를 나타내는 리스부채를 인식해야합니다. 단기리스와 소액 기초자산 리스의 경우 리스 인식이 면제될 수 있습니다. 리스제공자 회계처리는 리스를 금융리스와 운용리스로 분류하는 기존의 기준서와 유사합니다.

연결실체는 연결재무제표에 미칠 수 있는 잠재적 영향에 대한 최초 평가를 완료하였으나 정확한 평가는 아직 완료하지 못하였습니다. 연결재무제표에 기업회계기준서 제1116호를 적용했을 때의 실제 영향은 연결실체의 2019년 1월 1일 차입이자율, 해당 일의 연결실체의 리스포트폴리오의 구성, 연결실체가 리스갱신옵션을 행사할지, 어느 정도까지 실무적 간편법과 리스 인식 면제 규정을 적용할 지 등 최초 적용 시의 미래 경제적 환경에 의해 결정됩니다.

기업회계기준서 제1116호 도입으로 인해, 정액으로 인식되던 운용리스료가 사용권자산의 감가상각비와 리스부채의 이자비용으로 바뀌면서 리스와 관련된 비용의 성격이 변하게 될 것 입니다. 연결실체의 금융리스에 미치는 영향은 중요하지 않을 것으로 예상됩니다.

(가) 약정에 리스가 포함되어 있는 지의 결정
기업회계기준서 제1116호를 적용하면서 연결실체는 다음을 선택할 수 있습니다.
- 모든 계약에 기업회계기준서 제1116호 리스 정의를 적용할지,
- 계약이 리스인지 또는 리스를 포함하고 있는지를 다시 판단하지 않을 수 있는 실무적 간편법을 적용할지

연결실체는 전환일에 존재하는 리스 계약에 대해 기존의 리스 정의를 유지할 수 있는실무적 간편법을 적용할 계획입니다. 실무적 간편법 적용시, 2019년 1월 1일 이전에 계약이 체결되고, 기업회계기준서 제1017호와 기업회계기준해석서 제2104호에 의해 리스로 식별된 계약들에 대해서는 새로운 기준서 정의를 충족하는지 평가하지 않고도 기업회계기준서 제1116호를 적용하게 됩니다.

(나) 전환
리스이용자로서 연결실체는 다음 중 한가지 방법으로 새로운 기준서를 적용할 수 있습니다.
- 소급적용 접근법
- 수정된 소급적용 접근법과 선택적 실무적 간편법

리스이용자는 모든 리스 계약에 일관되게 선택사항을 적용해야 합니다.

연결실체는 2019년 1월 1일을 기준으로 수정된 소급적용 접근법을 사용하여 기업회계기준서 제1116호를 최초 적용할 계획입니다. 따라서 기업회계기준서 제1116호 적용의 누적효과가 2019년 1월 1일의 이익잉여금에서 조정되고, 비교 정보는 재작성되지 않을 것입니다.

기존 기업회계기준서 제1017호 하에서 운용리스로 분류된 리스들에 수정된 소급적용 접근법을 적용 시, 리스이용자는 다양한 실무적 간편법을 적용할지 여부를 리스 별로 선택할 수 있습니다. 연결실체는 이러한 실무적 간편법을 적용할 때의 잠재적 영향을 평가하고 있습니다. 연결실체는 전대리스에서 중간리스제공자인 경우를 제외하고는, 리스제공자로서 조정이 필요한 사항은 없습니다.

다음의 제ㆍ개정 기준서는 연결실체에 중요한 영향을 미치지 않을 것으로 판단됩니다.
- 기업회계기준해석서 제2123호 '법인세 처리의 불확실성'
- 기업회계기준서 제1109호 '금융상품' 개정 - 부(-)의 보상을 수반하는 중도상환특성
- 기업회계기준서 제1028호 '관계기업과 공동기업에 대한 투자' 개정 - 관계기업과 공동기업에 대한 장기투자지분
- 기업회계기준서 제1019호 '종업원급여' 개정 - 제도개정, 축소, 정산 시 재측정/확정급여제도로부터의 환급가능성
- 기업회계기준서 2015-2017 연차개선
- 재무보고를 위한 개념체계 개정
- 기업회계기준서 제1117호 '보험계약'

4. 영업부문 정보
영업부문은 수익을 창출하고 비용을 발생시키는 사업활동을 영위하는 식별가능한 구성 단위로서 부문에 배분될 자원에 대한 의사결정과 성과평가를 위하여 최고 영업 의사결정자가 주기적으로 검토하는 내부 보고자료에 기초하여 부문을 구분하고 있습니다.

(1) 당분기 현재 연결실체는 경제적 특성을 고려하여 다음의 보고부문을 구성하고 있습니다.

보고부문
보고부문의 성격

투자사업부
자회사 관리, 부동산 임대 및 신규사업 투자

방직사업부
모직물 제조 및 유통

리빙사업부
가전제품 제조 및 판매

유통사업부
대형할인마트 운영 및 유통

서비스사업부
소프트웨어 자문, 개발 및 공급, 스포츠마케팅

(2) 당분기와 전기의 보고부문에 대한 재무정보는 다음과 같습니다. 
① 당분기

(단위: 천원)

구분
매출액
영업손익
자산총계
부채총계

투자사업부
2,955,261
1,778,416
189,130,258
13,575,467

방직사업부
88,284
4,127
6,222,646
245,784

리빙사업부
57,911,716
64,865
107,111,770
45,960,234

유통사업부
25,596,296
195,299
80,414,665
11,857,725

서비스사업부
5,961,433
(241,341)
7,182,104
6,091,541

합계
92,512,990
1,801,366
390,061,444
77,730,752

조정
(3,756,058)
(1,929,549)
(121,330,005)
(3,672,357)

조정후 금액
88,756,932
(128,183)
268,731,439
74,058,395

② 전기

(단위: 천원)

구분
매출액
영업손익
자산총계
부채총계

투자사업부
5,999,995
1,326,303
192,153,133
13,560,792

방직사업부
4,113,043
38,395
1,370,331
396,503

리빙사업부
223,351,721
1,992,276
96,602,165
35,819,845

유통사업부
104,704,037
3,460,345
81,168,357
11,043,803

서비스사업부
19,298,524
(924,279)
6,437,662
5,554,056

합계
357,467,320
5,893,040
377,731,648
66,374,999

조정
(8,868,026)
(1,910,253)
(119,836,855)
(2,646,791)

조정후 금액
348,599,294
3,982,787
257,894,793
63,728,208

부문간 매출거래는 독립된 당사자간의 거래조건에 따라 이루어졌으며 최고영업의사결정자에게 보고되는 외부고객으로부터의 수익은 연결포괄손익계산서와 동일한 방식으로 산출되었습니다.

당기 중 연결실체의 연결매출액의 10%이상을 차지하는 단일 외부고객은 존재하지 않습니다.

5. 현금및현금성자산 및 사용제한금융상품
(1) 당분기와 전기말 현재 현금및현금성자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당분기
전기말

현금
77,339
53,872

예금
10,719,308
9,800,224

상품권
36,950
36,951

합계
10,833,597
9,891,047

(2) 당분기와 전기말 현재 사용이 제한된 금융상품의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당분기
전기말
사용제한내용

기타비유동자산
6,000
6,000
당좌개설보증금

6. 매출채권, 기타채권 및 금융리스채권
(1) 당분기와 전기말 현재 연결실체의 매출채권, 기타채권 및 금융리스채권의 내역은다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당분기
전기말

총장부금액
대손충당금
순장부금액
총장부금액
대손충당금
순장부금액

유동

매출채권
39,278,885
(851,128)
38,427,757
30,598,106
(825,170)
29,772,936

미수금
1,583,975
(46,471)
1,537,504
1,239,272
(46,471)
1,192,801

단기대여금
50,000
-
50,000
60,000
-
60,000

금융리스채권
1,282,325
(376,544)
905,781
1,687,499
(376,544)
1,310,955

소계
42,195,185
(1,274,143)
40,921,042
33,584,877
(1,248,185)
32,336,692

비유동

장기금융리스채권
481,305
(427,480)
53,825
481,305
(104,120)
377,185

합계
42,676,490
(1,701,623)
40,974,867
34,066,182
(1,352,305)
32,713,877

(2) 당분기와 전기 중 매출채권, 기타채권 및 금융리스채권의 대손충당금 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당분기
전기

기초
1,352,306
2,034,198

증가
342,775
1,097,037

감소
-
(446,899)

제각
-
(1,332,030)

연결범위변동
6,542
-

기말
1,701,623
1,352,306

7. 재고자산

(1) 당분기와 전기말 현재 재고자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당분기
전기말

취득원가
평가손실충당금
장부금액
취득원가
평가손실충당금
장부금액

상품
14,270,620
(140,518)
14,130,102
14,029,133
(181,518)
13,847,615

제품
8,134,946
(390,129)
7,744,817

9,304,678

(390,129)

8,914,549

재공품
-
-
-
-
-
-

원재료
4,307,597
(364,746)
3,942,851
3,659,210
(364,746)
3,294,464

미착품
2,286,588
-
2,286,588
2,154,086
-
2,154,086

합계
28,999,751
(895,393)
28,104,358
29,147,107
(936,393)
28,210,714

(2) 당분기와 전기 중 재고자산과 관련하여 매출원가로 인식한 평가손실(환입)은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당분기
전기

재고자산평가손실
(23,051)
81,782

재고자산평가손실환입
-
(500,307)

합계
(23,051)

(418,525)

8. 기타자산
당분기와 전기말 현재 기타자산의 내역은 다음과 같습니다.
① 유동자산

(단위: 천원)

구분
당분기
전기말

미수수익
17,886
4,482

선급금
2,283,096
2,401,828

선급비용
252,433
538,270

미수법인세
83,524
83,524

선급법인세
8,123
-

반환재고회수권
2,524,165
2,524,165

합계
5,169,227
5,552,269

② 비유동자산

(단위: 천원)

구분
당분기
전기말

장기대여금
383,238
383,748

보증금
1,847,469
1,867,889

당좌개설보증금
6,000
6,000

합계
2,236,707
2,257,637

9. 장ㆍ단기금융자산
당분기와 전기말 현재 장ㆍ단기금융자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당분기
전기말

취득원가
공정가치
장부금액
평가손익
취득원가
공정가치
장부금액
평가손익

유동
당기손익-공정가치측정 
금융자산
9,000,000
9,761,473
9,761,473
15,074
9,000,100
9,746,499
9,746,499
31,081

매도가능금융자산
-
-
-
-
-
-
-
-

소계
9,000,000
9,761,473
9,761,473
15,074
9,000,100
9,746,499
9,746,499
31,081

비유동
당기손익-공정가치측정 
금융자산
10,532,485
10,900,313
10,900,313
141,261
10,532,485
10,759,051
10,759,051
254,611

기타포괄손익-공정가치측정
금융자산
18,218
8,650
8,650
-
64,153
46,474
46,474
(18,346)

만기보유증권
1,017,923
1,017,923
1,017,923
-
-
-
-
-

장기금융자산
617,100
617,100
617,100
-
-
-
-
-

소계
12,185,726
12,543,986
12,543,986
141,261
10,596,638
10,805,525
10,805,525
236,265

합계
21,185,726
22,305,459
22,305,459
156,335
19,596,738
20,552,024
20,552,024
267,346

10. 유형자산 
(1) 당분기와 전기말 현재 유형자산의 장부금액은 다음과 같습니다.

① 당분기

(단위: 천원)

구분

취득원가

감가상각누계액

순장부금액

토지

95,802,159
-
95,802,159

건물

36,411,423
(23,214,614)
13,196,809

구축물

5,536,263
(2,590,836)
2,945,427

기계장치

1,422,409
(1,044,221)
378,188

차량운반구

312,327
(250,485)
61,842

공구와기구
28,193,547
(21,708,955)
6,484,592

비품

10,521,670
(7,982,404)
2,539,266

렌탈자산
599,514
(507,389)
92,125

합계

178,799,312
(57,298,904)
121,500,408

② 전기말

(단위: 천원)

구분

취득원가

감가상각누계액

순장부금액

토지

94,715,804
-
94,715,804

건물

36,193,631
(22,872,009)
13,321,622

구축물

5,536,263
(2,515,995)
3,020,268

기계장치

1,364,409
(1,012,788)
351,621

차량운반구

312,327
(238,891)
73,436

공구와기구
27,933,447
(21,018,267)
6,915,180

비품

10,003,133
(7,805,759)
2,197,374

렌탈자산
1,215,600
(1,061,156)
154,444

합계

177,274,614
(56,524,865)
120,749,749

(2) 당분기와 전기 중 유형자산의 증감내역은 다음과 같습니다.

① 당분기

(단위: 천원)

구분
기초장부금액
취득
처분
손상차손
감가상각비
연결범위변동
기타증(감)(*)
기말장부금액

토지
94,715,804
-
-
-
-
-
1,086,355
95,802,159

건물
13,321,622
-
-
-
(299,047)
-
174,234
13,196,809

구축물
3,020,268
-
-
-
(74,841)
-
-
2,945,427

기계장치
351,620
58,000
-
-
(31,432)
-
-
378,188

차량운반구
73,436
-
-
-
(11,594)
-
-
61,842

공구와기구
6,915,180
260,100
-
-
(690,688)
-
-
6,484,592

비품
2,197,375
533,460
(2)
-
(204,769)
13,202
-
2,539,266

렌탈자산
154,444
-
-
-
(72,342)
-
10,023
92,125

합계
120,749,749
851,560
(2)
-
(1,384,713)
13,202
1,270,612
121,500,408

(*) 기타증(감)은 투자부동산으로부터의 계정대체 및 재고자산에서의 계정대체 등 입니다.

② 전기

(단위: 천원)

구분
기초장부금액
취득
처분
손상차손
감가상각비
기타증(감)(*)
기말장부금액

토지
94,715,804
-
-
-
-
-
94,715,804

건물
14,552,614
-
(33,497)
-
(1,197,495)
-
13,321,622

구축물
3,329,832
-
(8,792)
-
(300,772)
-
3,020,268

기계장치
366,308
106,000
(7)
-
(120,680)
-
351,621

차량운반구
164,561
-
(36,719)
-
(54,406)
-
73,436

공구와기구
6,870,835
3,112,180
(11,028)
(45,465)
(3,011,342)
-
6,915,180

비품
1,003,172
1,796,052
(4,364)
-
(597,486)
-
2,197,374

렌탈자산
798,185
-
-
-
(638,544)
(5,197)
154,444

합계
121,801,311
5,014,232
(94,407)
(45,465)
(5,920,725)
(5,197)
120,749,749

(*) 기타증(감)은 투자부동산으로의 계정대체 및 재고자산에서의 계정대체 등 입니 다.

11. 무형자산

당분기와 전기 중 무형자산의 증감내역은 다음과 같습니다.

① 당분기

(단위: 천원)

구분
기초장부금액
취득
무형자산상각비
연결범위변동
기말장부금액

산업재산권
262,088
11,820
(15,942)
-
257,966

기타의무형자산(*)
6,791,478
68,284
(271,732)
-
6,588,030

영업권
656,803
835,011
-
-
1,491,814

합계
7,710,369
915,115
(287,674)
-
8,337,810

② 전기

(단위: 천원)

구분
기초장부금액
취득
무형자산상각비
기말장부금액

산업재산권
227,003
102,904
(67,819)
262,088

기타의무형자산(*)
7,634,716
252,210
(1,095,448)
6,791,478

영업권
656,803
-
-
656,803

합계
8,518,522
355,114
(1,163,267)
7,710,369

(*) 기타의무형자산은 ERP 및 S/W 등으로 구성되어 있습니다.

12. 투자부동산

(1) 당분기와 전기말 현재 투자부동산 장부금액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당분기
전기말

토지
11,501,589
12,587,945

건물
7,995,907
8,213,700

구축물
526,365
526,365

감가상각누계액
(5,991,241)
(5,977,046)

합계
14,032,620
15,350,964

(2) 당분기와 전기 중 투자부동산의 증감내역은 다음과 같습니다.

① 당분기

(단위: 천원)

구분
기초장부금액
감가상각비
기타증(감)(*)
기말장부금액

토지
12,587,945
-
(1,086,356)
11,501,589

건물
2,561,792
(52,655)
(174,234)
2,334,903

구축물
201,227
(5,099)
-
196,128

합계
15,350,964
(57,754)
(1,260,590)
14,032,620

(*) 기타증(감)은 유형자산과 투자부동산의 계정대체입니다.
② 전기말

(단위: 천원)

구분
기초장부금액
감가상각비
취득
처분
기말장부금액

토지
16,868,245
-
-
(4,280,300)
12,587,945

건물
3,146,001
(282,768)
60,000
(361,441)
2,561,792

구축물
472,733
(50,209)
-
(221,297)
201,227

합계
20,486,979
(332,977)
60,000
(4,863,038)
15,350,964

(3) 투자부동산 관련손익
당분기와 전분기 중 투자부동산과 관련하여 손익으로 인식한 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당분기
전분기

투자부동산에서 발생한 임대수익
188,118
313,713

임대수익을 얻는 투자부동산 관련 직접 비용
77,339
116,296

(4) 투자부동산의 공정가치
당분기 현재 투자부동산의 공정가치는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
공정가치

토지
42,008,164

건물
4,445,460

구축물
369,843

합계
46,823,467

13. 지분법적용투자주식
(1) 당분기와 전기말 현재 지분법적용투자주식의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

회사명
소재지
주요 영업활동
당분기
전기말

지분율
장부금액
지분율
장부금액

에어이노베이션코리아(*1)
한국
항공기 운항
7.44%
5,902,000
7.44%
5,902,000

광동메이디쿠첸유한공사(*2)
중국
밥솥 제조 및 판매
40%
6,031,970
40%
5,701,730

(*1) 지분율이 20% 미만이나 피투자자의 이사회나 이에 준하는 의사결정기구에 참여 등 유의적인 영향력을 행사할 수 있다고 판단하여 당기 중 관계기업에 포함하였습니다.
(*2) 연결실체와 중국 메이디(MIDEA)사는 각각 40%와 60%의 투자비율로 중국 현지 조인트벤처(Joint Venture)를 설립하는 공동약정을 체결하였고, 해당 계약에 따라신설되는 합작투자기업의 순자산에 대한 권리를 보유하고 있으므로 공동기업으로 분류하였습니다.

(2)JV는 별도의 기구로 구조회되어 있으며, 당사는 JV의 순자산에 대한 잔여지분을 갖습니다. 따라서 당사는 J에 대한 지분을 공동기업으로 분류하였습니다. JV가 설립된 약정에 따라 당사와 다른 투자자는 손실 발생 시 필요한 경우 이를 보전하기 위하여 각자의 지분에 비례하여 최대 USD 1,000,000을 추가지출하기로 약정하였습니다.

(3) 당분기 전기 중 공동기업투자주식의 변동내역은 다음과 같습니다.
① 당분기

(단위: 천원)

회사명
기초
지분법손익
지분법자본변동
기말

에어이노베이션코리아
5,902,000
-
-
5,902,000

광동메이디쿠첸유한공사
5,701,730
175,672
154,568
6,031,970

② 전기

(단위: 천원)

회사명
기초
지분법손익
지분법자본변동
기말

광동메이디쿠첸유한공사
5,099,934
643,611
(41,815)
5,701,730

(4) 당분기와 전기말 현재 지분법손익에 중요한 영향을 미치는 공동기업의 요약 재무정보는 다음과 같습니다.
① 당분기

(단위: 천원)

회사명
현금및현금성자산
자산총액
부채총액
매출액
법인세비용
당기순이익

광동메이디쿠첸유한공사
21,467,404
27,657,697
12,432,706
8,710,136
147,013
441,038

② 전기말

(단위: 천원)

회사명
현금및현금성자산
자산총액
부채총액
매출액
법인세비용
당기순이익

광동메이디쿠첸유한공사
22,220,370
26,157,971
11,903,647
33,662,987
(537,352)
1,609,027

(5) 당분기와 전기말 현재 공동기업의 재무정보금액을 공동기업에 대한 지분의 장부금액으로 조정한 내역은 다음과 같습니다.
① 당분기

(단위: 천원)

회사명
순자산
지분율
순자산지분금액
기타
장부금액

광동메이디쿠첸유한공사
15,224,991
40%
6,089,996
(58,026)
6,031,970

② 전기말

(단위: 천원)

회사명
순자산
지분율
순자산지분금액
기타
장부금액

광동메이디쿠첸유한공사
14,254,324
40%
5,701,730
-
5,701,730

14. 단기차입금
(1) 당분기와 전기말 현재 단기차입금은 존재하지 않습니다.

15. 기타유동부채
당분기와 전기말 현재 기타유동부채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당분기
전기말

선수금
453,033
391,309

예수금
154,530
378,568

예수보증금
215
215

선수수익
31,889
-

미지급법인세
404,900
252,645

합계
1,044,567
1,022,737

16. 충당부채

당분기와 전기 중 판매보증충당부채 및 반품충당부채의 변동내역은 다음과 같습니다

(1) 당분기

(단위: 천원)

구분
판매보증충당부채
반품충당부채
합계

기초
4,827,587
4,616,358
9,443,945

설정
868,809
-
868,809

사용
(331,812)
(207,359)
(539,171)

기말
5,364,584
4,408,999
9,773,583

(2) 전기말

(단위: 천원)

구분
판매보증충당부채
반품충당부채
합계

기초
3,494,515
2,313,078
5,807,593

설정
3,409,282
5,698,976
9,108,258

사용
(2,076,210)
(3,395,695)
(5,471,905)

기말
4,827,587
4,616,359
9,443,946

17. 종업원급여
(1) 당분기와 전기말 현재 순확정급여부채와 관련된 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당분기
전기말

확정급여채무
18,138,104
17,799,656

확정급여자산
(15,366,408)
(15,244,148)

순확정급여부채
2,771,696
2,555,508

(2) 당분기와 전기말 중 확정급여채무의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당분기
전기말

기초
17,799,655
15,853,793

당기근무원가
614,875
2,353,369

이자원가
130,373
547,185

재측정요소
-
231,190

인구통계적가정의 변동으로 인한 보험수리적손익
-
(241,332)

재무적가정의 변동으로 인한 보험수리적손익
-
660,339

경험조정
-
(187,817)

지급액
(413,193)
(1,185,585)

관계사전출입
6,394
(296)

기말
18,138,104
17,799,656

(3) 당분기와 전기말 중 확정급여자산의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당분기
전기말

기초
15,244,148
13,299,704

사외적립자산 이자수익
44,967
398,754

재측정요소
194,318
(225,497)

사용자의 기여금
-
3,250,000

지급액
(123,090)
(1,459,642)

관계사전출입
6,064
(19,171)

기말
15,366,407
15,244,148

(4) 당분기와 전기말 현재 확정급여자산은 다음 항목으로 구성됩니다.

(단위: 천원)

구분
당분기
전기말

예ㆍ적금 등
15,366,407
15,244,148

(5) 당분기와 전기에 손익으로 인식된 비용은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당분기
전기말

당기근무원가
614,875
2,353,369

순이자원가
85,406
148,431

합계(*)
700,281
2,501,800

(6) 보험수리적가정

당분기와 전기말 현재 주요 보험수리적가정은 다음과 같습니다.

항목
당분기
전기말

할인율
3.31%~3.70%
2.95% ~3.25%

미래급여인상률
5.00%
5.00%

18. 자본금과 자본잉여금
(1) 당분기 현재 연결실체가 발행할 주식의 총 수, 발행한 주식의 수 및 1주당 금액은 각각 100,000,000주, 47,293,490주 및 500원입니다.

(2) 당분기와 전기말 현재 자본잉여금의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당분기
전기말

주식발행초과금
86,627,139
86,627,139

기타자본잉여금
(51,880,925)
(51,884,594)

합계
34,746,214
34,742,545

19. 자기주식
당사는 2016년 사업결합으로 인해 피합병회사가 보유한 자기주식 승계 및 주주의 주식매수청구권 행사에 따라 기명식 보통주식 5,081,635주 (11,398,732천원)를 보유하고 있으며 무상감자 시 발생한 단주 처리 등을 위하여 기명식 보통주식 1,396,394주 (4,563,346천원)를 취득하여 계상하고 있습니다. 해당 자기주식은 향후 시장 상황에 따라 처분할 예정입니다.

20. 기타자본 등
(1) 당분기와 전기말 현재 기타자본의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당분기
전기말

자기주식처분이익
12,182,840
12,182,840

기타포괄손익-공정가치측정 금융자산 평가손익
-
(16,714)

매도가능금융자산평가이익
(16,215)
-

지분법자본변동
(68,048)
(138,866)

기타자본조정
(3,910,281)
(3,910,281)

합계
8,188,296
8,116,979

21. 이익잉여금
(1) 당분기와 전기말 현재 이익잉여금의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당분기
전기말

법정적립금
665,184
665,184

임의적립금
3,816,600
3,816,600

미처분이익잉여금
106,516,338
106,166,629

합계
110,998,122
110,648,413

(2) 당분기와 전기말 중 이익잉여금의 변동 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당분기
전기말

기초금액
110,648,413
108,710,706

기업회계기준서 제1109호 
최초 적용에 따른 조정
-
545,589

지배기업소유주지분순이익
184,952
1,760,916

확정급여제도재측정요소
164,757
(368,798)

감자차손보전
-
-

기말금액
110,998,122
110,648,413

22. 매출액 
당분기와 전분기의 매출액 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당분기
전분기

제품매출
37,289,185
42,168,761

상품매출
42,077,603
42,671,727

기타매출
3,931,415
4,062,775

용역매출
5,016,012
3,696,599

렌탈매출
442,717
1,294,160

합계
88,756,932
93,894,022

23. 비용의 성격별분류
당분기와 전분기의 비용의 성격별분류 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당분기
전분기

재고자산의 변동 및 상품의 매입
34,861,060
33,284,429

원재료의 사용액
19,496,320
22,720,390

종업원급여
10,402,474
11,337,187

감가상각비와 무형자산상각비
1,656,285
1,367,203

운반비
1,078,626
1,278,978

판매수수료
6,090,092
6,075,535

광고선전비
1,921,328
2,941,045

지급수수료
4,915,305
6,293,077

기타비용
8,463,626
6,892,915

합계(*)
88,885,116
92,190,759

(*) 연결포괄손익계산서 상의 매출원가, 판매비와관리비를 합한 금액입니다.

24. 판매비와관리비
당분기와 전분기 중 판매비와관리비의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당분기
전분기

급여
5,073,566
4,625,934

퇴직급여
511,570
470,581

복리후생비
866,661
709,235

여비교통비
179,971
181,632

통신비
30,005
36,507

광고선전비
1,921,328
2,941,045

교육훈련비
8,222
1,745

세금과공과
489,729
444,251

수선비
95,954
145,336

보험료
132,440
136,261

접대비
32,962
51,651

차량유지비
82,447
86,704

운반비
1,183,184
1,278,733

소모품비
130,968
180,880

감가상각비
599,064
547,110

도서인쇄비
4,465
3,703

지급수수료
4,761,794
6,167,142

무형자산상각비
257,302
258,567

경상개발비
1,113,261
1,051,006

대손상각비
342,775
58,755

견본비
182,915
145,407

수도광열비
269,625
273,407

용역비
1,001,304
1,033,923

보증수리비
813,674
839,400

판매보증충당부채전입액
55,135
320,000

지급임차료
139,678
48,646

회의비
9,372
8,163

판매촉진비
6,090,092
6,075,535

수출경비
24,297
19,105

판매장려금
-
-

행사비
13,471
41,476

잡비
14,498
15,774

합계
26,431,729
28,197,614

25. 금융수익 및 금융비용
(1) 당분기와 전분기 중 당기손익으로 인식된 금융손익의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당분기
전분기

I. 금융수익

이자수익
69,321
127,132

배당금수익
23,243
24,833

당기손익인식금융자산평가이익
239,324
3,040

매도가능금융자산처분이익
-
-

소계
331,888
155,005

II. 금융비용

이자비용
7,501
(16,470)

매도가능증권처분손실
-
(1,200)

당기손익인식금융자산평가손실
(82,989)
(1,890)

소계
(75,488)
(19,560)

III. 금융손익(I + II)
256,400
135,445

(2) 당분기와 전분기 중 금융수익과 금융비용으로 인식한 항목의 내역은 다음과 같습니 다.

① 당분기

(단위: 천원)

구분
상각후원가
측정금융상품
당기손익
공정가치측정
금융상품
기타포괄손익
공정가치측정
금융상품
합계

당기손익 인식:

이자수익
69,321
-
-
69,321

배당금수익
-
23,243
-
23,243

당기손익인식금융자산평가이익
-
239,324
-
239,324

이자비용
7,501
-
-
7,501

매도가능증권처분손실
-
-
-
-

당기손익인식금융자산평가손실
-
(82,989)
-
(82,989)

소계
76,822
179,578
-
256,400

기타포괄손익 인식:

매도가능금융자산평가이익
-
-
499
499

합계
76,822
179,578
499
256,899

금융수익
69,321
262,567
-
331,888

금융비용
7,501
(82,989)
-
(75,488)

기타포괄손익
-
-
499
499

② 전분기

(단위: 천원)

구분
대여금 및
수취채권
당기손익인식
금융자산
매도가능
금융자산
상각후원가로인식된 부채
합계

당기손익 인식:

이자수익
127,132

-
-
-
127,132

배당금수익
-
24,833
-
-
24,833

당기손익인식금융자산평가이익
-
3,040
-
-
3,040

이자비용
-
-
-
(16,470)
(16,470)

매도가능증권처분손실
-
-
(1,200)
-
(1,200)

당기손익인식금융자산평가손실

(1,890)
-
-
(1,890)

소계
127,132
25,983
(1,200)
(16,470)
135,445

기타포괄손익 인식:

매도가능금융자산평가이익
-
-
298,084
-
298,084

합계
127,132
25,983
296,884
(16,470)
433,529

금융수익
127,132
27,873
-
-
155,005

금융비용
-
(1,890)
(1,200)
(16,470)
(19,560)

기타포괄손익
-
-
298,084
-
298,084

26. 기타수익 및 기타비용
당분기와 전분기 중 기타수익 및 기타비용의 구성내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당분기
전분기

I. 기타수익

외환차익
12,012
28,650

외화환산이익
3,083
26,781

수입수수료
(6)
858

임대료수익
-
-

유형자산처분이익
-
79,987

용역수익
71,107
45,050

대손충당금환입
-
6,681

잡이익
129,851
259,643

소계
216,047
447,650

II. 기타비용

외환차손
(79,055)
(89,421)

외화환산손실
(42,183)
(5,505)

유형자산폐기손실

(2)
-

용역비용
(5,987)
(33,211)

기부금
-
(200,000)

잡손실
(25,541)
(26,897)

소계
(152,768)
(355,034)

III. 기타손익(I + II)
63,279
92,616

27. 주당이익

당분기와 전분기의 기본주당순이익의 계산내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구분
당분기
전분기

지배기업소유주지분순이익
184,951,489
862,565,105

계속영업
184,951,489
862,565,105

중단영업
-
-

가중평균유통보통주식수
40,815,461주
40,815,461주

기본주당이익
5
21

계속영업
5
21

중단영업
-
-

28. 우발부채 및 약정사항

(1) 당분기 현재 주요 약정사항의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

은행명
종류
한도금액

(주)국민은행
전자방식 외상매출채권담보대출
700,000

일반자금대출
6,000,000

(주)신한은행
전자방식 외상매출채권담보대출
1,000,000

일반자금대출
1,500,000

기타약정
10,000,000

(주)KEB하나은행

전자방식 외상매출채권담보대출
5,500,000

(2) 당분기 현재 연결실체가 금융기관과 체결하고 있는 수입신용장 개설약정의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: USD)

은행명
종류
한도금액

(주)KEB하나은행
기타원화지급보증
2,500,000

(주)국민은행
포괄외화지급보증
2,000,000

(3) 연결실체는 2017년 08월 31일에 (주)이마트와 운영 관련 프랜차이즈 계약(계약기간: 2017년 9월 1일로부터 5년간)을 체결하고 있으며, 계약종료 전 90일 이내에 (주)이마트와 연결실체가 합의하여 갱신할 수 있습니다.

29. 특수관계자

(1) 당분기 현재 연결실체의 특수관계자의 현황은 다음과 같습니다.

구분
회사명

관계기업 및 공동기업
에어이노베이션코리아(주) 광동메이디쿠첸유한공사

기타 특수관계자
제이원인베스트먼트(주) 에스씨케이(주) KSF선박금융(주), (주)디원 (주)테크로스 제이비시스템(주), (주)더피플원

(2) 당분기 중 연결실체와 특수관계자와의 주요 거래내역 및 당분기 현재 동 특수관계자에 대한 주요 채권ㆍ채무 잔액은 다음과 같습니다.

① 주요 거래내역

(단위: 천원)

구분
특수관계자명
매출 등
매입 등

매출
수입임대료
기타
매입
용역비 등
기타

기타특수관계자
(주)에스씨케이
1,183,167
12,291
68,096
-
15,414,889
885,736

(주)더피플원
1,045
1,069
-
-
-
-

(주)테크로스
10,933
7,520
66,834
-
25,838
-

제이원인베스트먼트(주)
-
820
207
-
-
-

케이에스에프선박금융(주)
-
78,134
16,695
-
3,835
-

(주)디원
-
-
-
-
-
-

제이비시스템㈜
965,236
-
-
3,161,047
-
365,107

② 주요 채권ㆍ채무내역

(단위: 천원)

구분
특수관계자명
채권
채무

매출채권
미수금
미지급금
임대보증금

기타특수관계자
(주)에스씨케이
22,046
26,538
1,389,879
292,928

(주)더피플원
667
36
-
-

(주)테크로스
2,743
20,559
-
128,800

제이원인베스트먼트(주)
902
226
-
35,000

케이에스에프선박금융(주)
28,830
5,863
-
300,000

㈜디원
-
-
-
-

제이비시스템(주)
55
-
2,090
-

(2) 전분기 중 연결실체와 특수관계자와의 주요 거래내역 및 전기말 현재 동 특수관계자에 대한 주요 채권ㆍ채무 잔액은 다음과 같습니다.

① 주요 거래내역

(단위: 천원)

구분
특수관계자명
매출 등
매입 등

매출
수입임대료
기타
용역비 등

기타특수관계자
(주)에스씨케이
456,924
13,260
57,087
-

(주)테크로스
1,826
7,470
44,379
-

제이원인베스트먼트(주)
-
810
225
-

케이에스에프선박금융(주)
-
77,886
10,084
-

(주)디원
-
-
-
-

제이비시스템(주)
233,471
-
-
-

② 주요 채권ㆍ채무내역

(단위: 천원)

구분
특수관계자명
채권
채무

매출채권
미수금
임차보증금
미지급금
임대보증금

기타특수관계자
(주)에스씨케이
20,759
18,103
-
1,529,260
318,400

(주)테크로스
4,299
7,258
-
-
128,800

제이원인베스트먼트(주)
297
74
-
-
35,000

KSF선박금융(주)
28,558
4,132
-
1,656
300,000

제이비시스템(주)
55
-
274,138
12,169
-

(3) 경영진에 대한 보상

연결실체가 당분기와 전분기 중 경영진에 대한 보상을 위해 비용으로 반영한 금액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당분기
전분기

단기종업원급여
726,061
946,376

퇴직급여
195,115
132,105

합계
921,176
1,078,481

(4) 연결실체는 특수관계자 등과 기획, 재무, 인사, 정보, 홍보 등의 Intra-group Service를 제공하는 Shared Service 계약과 경영지원서비스 및 그룹 내 모든 회사를 위한 업무수행의 결과 발생한 비용을 배부하는 공통비 배부계약을 맺고 있습니다.

30. 영업에서 창출된 현금흐름
(1) 당분기와 전분기 중 영업에서 창출된 현금흐름의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

과목
당분기
전분기

1. 연결당기순이익
228,170
1,539,388

2. 조정항목:

이자비용
(7,501)
16,470

감가상각비
1,442,467
884,640

무형자산상각비
287,674
288,939

대손상각비
342,775
66,705

대손충당금환입

-
(6,681)

재고자산평가손실
(23,051)
16,423

퇴직급여
700,281
671,531

장기종업원급여

6,500

외화환산손실
42,183
5,505

유형자산처분손실
-
-

유형자산폐기손실
2
-

보증수리비
-
-

무형자산손상차손
-
-

법인세비용(수익)
138,997
552,085

중단영업처분이익

-

이자수익
(69,321)
(127,132)

배당금수익
(23,243)
(24,833)

당기손익인식금융자산평가손익
(156,335)
(1,150)

매출채권처분손실
-
-

외화환산이익
(3,083)
(26,781)

판매보증충당비용
868,809
649,137

유형자산처분이익
-
-

공동기업투자손익
(175,672)
(160,150)

관계기업투자이익
-
-

소계
3,371,482
2,804,708

3. 영업활동으로 인한 자산 및 부채의 변동:

매출채권의 감소(증가)
(8,078,244)
334,432

금융리스채권의감소(증가)
434,289
404,748

기타채권의 감소(증가)
(344,703)
(134,233)

재고자산의 감소(증가)
119,385
(1,290,368)

기타유동자산의 감소(증가)
(208,589)
(26,381)

기타비유동자산의 감소(증가)
(2,891)
(10,700)

매입채무의 증가(감소)
6,040,708
(513,728)

기타채무의 증가(감소)
3,086,371
(849,329)

미지급금의 증가(감소)
-
-

충당부채의 증가(감소)
(331,812)
-

반품충당부채의증가(감소)
(207,360)
220,000

기타유동부채의 증가(감소)
147,030
506,575

장기미지급비용의 증가(감소)
11,180
18,938

퇴직금의 지급
(413,193)
(148,340)

관계사전출입액
328
-

사외적립자산의 감소(증가)
123,089
417,537

소계
375,589
(1,073,849)

4. 합계(1+2+3)(*)
3,975,240
3,270,249

31. 위험관리
(1) 재무위험관리
연결실체는 시장위험(환위험, 이자율위험, 가격위험), 신용위험 및 유동성위험과 같은 다양한 금융위험에 노출되어 있습니다. 연결실체는 이러한 위험요소들을 관리하기 위하여 각각의 위험요인에 대해 면밀하게 모니터링하고 대응하는 위험관리정책 및 프로그램을 운용하고 있습니다. 
재무위험관리의 대상이 되는 연결실체의 금융자산은 현금및현금성자산, 매출채권 및기타채권, 기타금융자산, 매도가능금융자산 등으로 구성되어 있으며 금융부채는 매입채무 및 기타채무 등으로 구성되어 있습니다.

① 시장위험
가. 환위험

연결실체는 국제적으로 영업활동을 영위하고 있으며 기능통화와 다른 수입과 지출로인해 외화 환포지션이 발생하며, 환포지션이 발생하는 주요 외화로는 달러화 등이 있습니다. 또한 연결실체는 외화로 표시된 채권과 채무 관리시스템을 통하여 환노출위험을 주기적으로 평가, 관리 및 보고하고 있습니다.

당분기 현재 외화에 대한 원화 환율 10% 변동 시 화폐성 외화자산 및 외화부채가 법인세비용차감전순이익에 미치는 영향은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당분기

10% 상승 시
10% 하락 시

법인세비용차감전순이익
(258,415)
258,415

나. 가격위험
연결실체가 보유하고 있는 매도가능금융자산 중 상장지분상품의 시장가격 변동에 따른 지분가격위험이 발생합니다. 다만, 가격위험에 대한 노출정도는 연결재무제표에 미치는 영향이 유의적이지 않을 것으로 판단하고 있습니다.

다. 이자율위험
당분기와 전기말 현재 다른 모든 변수가 일정하고 이자율이 100bp 변동 시 이자율 변동 위험에 노출되어 있는 예금으로 발생하는 연간 이자수익에 미치는 영향은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당분기
전기말

100bp 상승
100bp 하락
100bp 상승
100bp 하락

이자수익
107,193
(107,193)
98,002
(98,002)

② 신용위험
신용위험은 연결실체의 통상적인 거래 및 투자활동에서 발생하며 고객 또는 거래상대방이 계약조건상 의무사항을 지키지 못하였을 때 발생합니다. 연결실체는 주기적으로 고객과 거래상대방의 재무상태, 기타요소 등을 고려하여 신용위험을 검토하여 신용한도를 설정하는 등 신용위험을 관리하고 있습니다.

신용위험은 보유하고 있는 수취채권 및 확정계약을 포함한 거래처에 대한 신용위험뿐 아니라 현금및현금성자산, 은행 및 금융기관 예치금으로부터 발생하고 있습니다. 은행 및 금융기관의 경우, 이러한 신용위험을 줄이기 위해 연결실체는 신용도가 높은금융기관들에 대해서만 거래를 하고 있습니다.

금융자산의 장부금액은 신용위험에 대한 최대노출정도를 표시하고 있으며 당분기와 전기말 현재 연결실체의 신용위험에 대한 최대 노출정도는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당분기
전기말

현금및현금성자산(*)
10,756,258
9,837,174

당기손익인식금융자산
20,661,786
-

당기손익-공정가치측정 금융자산
-
20,505,551

유동성매도가능금융자산
-
-

매출채권
38,427,757
29,772,936

기타채권
1,587,504
1,252,801

장기성 정기예금
617,100
-

기타유동자산
17,886
4,482

금융리스채권
905,781
1,310,954

장기금융리스채권
53,825
377,185

기타비유동자산
2,244,657
2,257,637

합계
75,272,554
65,318,720

(*) 보유현금은 제외하였습니다.

당분기와 전기말 현재 매출채권, 기타채권 및 금융리스채권의 연령별 채권 및 각 연령별로 손상된 채권금액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당분기
전기말

채권잔액
손상된 금액
채권잔액
손상된 금액

6개월 이내
40,422,331
(6,542)
31,784,031
-

6개월 ~ 12개월
47,550
-
32,249
-

12개월 초과
2,206,609
(1,695,081)
2,249,902
(1,352,306)

합계
42,676,490
(1,701,623)
34,066,182
(1,352,306)

③ 유동성위험
유동성위험은 연결실체의 경영환경 또는 금융시장의 악화로 인하여 연결실체가 부담하고 있는 단기 채무를 적기에 이행하지 못할 수 있는 위험으로 정의하며, 연결실체는 주기적인 자금수지 예측, 조정을 통해 유동성위험을 관리하고 있습니다.

당분기 현재 금융부채에 대한 만기분석은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
장부금액
계약상 현금흐름
1년이내
1년~5년

매입채무
29,818,064
29,818,064
29,818,064
-

미지급금
12,796,893
12,796,893
12,796,893
-

미지급비용
1,094,273
1,094,273
1,094,273
-

단기차입금
-
-
-
-

임대보증금
1,292,884
1,292,884
-
1,292,884

합계
45,002,114
45,002,114
43,709,230
1,292,884

전기말 현재 금융부채에 대한 만기분석은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
장부금액
계약상 현금흐름
1년이내
1년~5년

매입채무
23,735,692
23,735,692
23,735,692
-

미지급금
9,592,740
9,592,740
9,592,740
-

미지급비용
348,713
348,713
348,713
-

단기차입금
-
-
-
-

임대보증금
1,292,884
1,292,884
-
1,292,884

합계
34,970,029
34,970,029
33,677,145
1,292,884

(2) 자본위험관리
연결실체의 자본관리 목적은 계속기업으로서 주주 및 이해당사자들에게 이익을 지속적으로 제공할 수 있는 능력을 보호하고 자본비용을 절감하기 위해 최적 자본구조를 유지하는 것입니다.

연결실체는 자본관리지표로 부채비율을 이용하고 있습니다. 이 비율은 총부채를 총자본으로 나누어 산출하고 있으며 총부채 및 총자본은 연결재무제표의 공시된 금액으로 계산합니다.

(3) 금융상품의 공정가치
① 당분기와 전기말 현재 금융상품의 공정가치는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당분기
전기말

장부금액
공정가치
장부금액
공정가치

<금융자산>

공정가치로 인식된 자산:

당기손익-공정가치측정 
 금융자산
-
-
20,505,551
20,505,551

기타포괄손익-공정가치측정 
 금융자산
-
-
46,474
46,474

당기손익인식금융자산
21,278,886
21,278,886
-
-

유동성매도가능금융자산
-
-
-
-

매도가능금융자산
8,650
8,650
-
-

소계
21,287,536
21,287,536
20,552,025
20,552,025

상각후원가로 인식된 자산:

현금및현금성자산
10,833,597
10,833,597
9,891,047
9,891,047

단기금융상품
-
-
-
-

매출채권
38,427,757
38,427,757
29,772,936
29,772,936

기타채권
1,587,504
1,587,504
1,252,801
1,252,801

기타유동자산
17,886
17,886
4,482
4,482

금융리스채권
905,781
905,781
1,310,954
1,310,954

장기금융리스채권
53,825
53,825
377,185
377,185

기타비유동자산
2,244,657
2,244,657
2,257,637
2,257,637

소계
54,071,007
54,071,007
44,867,042
44,867,042

합계
75,358,543
75,358,543
65,419,067
65,419,067

<금융부채>

상각후원가로 인식된 부채:

매입채무
29,818,064
29,818,064
23,735,692
23,735,692

미지급금
12,796,893
12,796,893
9,592,740
9,592,740

미지급비용
1,094,273
1,094,273
348,713
348,713

단기차입금
-
-
-
-

임대보증금
1,292,884
1,292,884
1,292,884
1,292,884

합계
45,002,114
45,002,114
34,970,029
34,970,029

금융상품의 공정가치를 측정하는 데에 사용되는 평가기법에는 다음이 포함됩니다.
- 시장에서 거래되는 매도가능금융자산의 공정가치는 보고기간 종료일 현재 공시되는 마감 매수호가에 의해 측정

유동자산으로 분류된 매출채권 등의 경우 장부금액을 공정가치의 합리적인 근사치로추정하고 있으며, 나머지 금융상품에 대해서는 현금흐름의 할인기법 등의 기타 기법을 사용하고 있습니다. 당분기 중 연결실체의 금융자산과 금융부채 공정가치에 영향을 미치는 사업환경 및 경제적인 환경의 유의적인 변동은 없습니다.

② 공정가치 서열체계

공정가치 측정에 사용된 투입변수의 유의성에 따라 공정가치의 서열체계를 결정하고있으며, 공정가치 서열체계의 수준은 다음과 같습니다.

수준
투입변수

1
동일한 자산이나 부채에 대한 활성시장의 공시가격

2
직접적으로 또는 간접적으로 관측가능한 자산이나 부채에 대한 투입변수

3
관측가능한 시장자료에 기초하지 않은 자산이나 부채에 대한 투입변수

당분기 현재 공정가치로 측정되는 금융상품의 각 종류별로 공정가치 수준별 측정치는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
수준 1
수준 2
수준 3
합계

당기손익인식금융자산:

파생결합증권

9,761,473
-
9,761,473

수익증권 등
-
1,617,263
-
1,617,263

비시장성 증권
-
-
10,300,973
10,300,973

매도가능금융자산:

시장성지분증권
8,650
-
-
8,650

사모펀드
-
-
-
-

비시장성지분증권

-
-
-
-

당기손익인식금융자산 중 파생결합증권의 공정가치는 독립된 평가기관으로부터 수신한 평가가격을 적용하고 있으며, 매도가능금융자산 중 상장주식의 공정가치는 보고기간종료일 현재의 주가를 적용하여 측정하고 있으며, 수익증권은 독립된 평가기관으로부터 수신한 평가가격을 적용하고 있습니다.

당분기 중 수준 간의 이동은 없으며, 금융자산과 금융부채간의 상계내역 또한, 존재하지 않습니다.

Ⅳ. 감사인의 감사의견 등

1. 회계감사인의 명칭 및 감사의견

사업연도
감사인
감사의견
감사보고서 특기사항

제41기 1분기(당기)
삼정회계법입
해당사항 없음
해당사항 없음

제40기(전기)
삼정회계법입
적정
-

제39기(전전기)
삼정회계법입
적정
-

2. 감사용역 체결현황

사업연도
감사인
내 용
보수
총소요시간

제41기 1분기(당기)
삼정회계법입
반기검토, 중간/기말감사
-
-

제40기(전기)
삼정회계법입
반기검토, 중간/기말감사
80백만원
1,218

제39기(전전기)
삼정회계법입
반기검토, 중간/기말감사
60백만원
1,058

3. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황

사업연도
계약체결일
용역내용
용역수행기간
용역보수
비고

제41기 1분기(당기)
-
-
-
-
-

제40기(전기)
2018.09.
서면예규질의
2018. 09 ~
-
-

제39기(전전기)
-
-
-
-
-

Ⅴ. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항

1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회 구성 개요 
당분기 보고서 작성기준일 현재 당사의 이사회는 대표이사 1명을 포함한 4명의 상근 사내이사, 3명의 비상근 사외이사 등 7인의 이사로 구성되어 있으며 이사회내에 감사위원회가 설치되어 있습니다.
이사회는 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임 받는 사항, 회사 경영의 기본 방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결하고 있으며, 합리적인 의사결정 및 경영의 투명성 확보를 위한 제도적 장치를 확보하고 있습니다.(이사회운영규정 제정 운영 중). 

나. 사외이사현황(비상근)

성 명
주요경력
최대주주등과의 
이해관계
대내외 교육
참여 현황
비 고

허보열
서울대 법대 사법학과 
제35회 사법시험 합격(1993년) 
(前) 서울고등검찰청 공익법무관 
(現) 법무법인 태평양 변호사 & 세무사
해당사항없음
-
-

이태식
서울대 외교학과 
미국 Johns Hopkins 대학 SAIS 대학원 
(前) 주 EU 대표부 공사 
(前) 주 미국대사 
(現) 서강대학교 국제대학원 초빙교수, 
 서울도시가스 사외이사
해당사항없음
-
-

이탁원
영남대 독어독문학과 
(前) KB국민카드 마케팅본부 
(現) 스타포유 대표이사
해당사항없음
-
-

※ 이사회 구성원 중 사내이사 관련 세부현황은 "Ⅷ. 임원 및 직원 등에 관한 사항" 중 "1. 임원 및 직원의 현황" 부분을 참고하시기 바랍니다.

다. 주요 의결사항

회 차
개최일자
의 안 내 용
가결여부
사외이사

이탁원
허보열
이태식

1
19.02.21
결산이사회의 건
가결
찬성
미참석
찬성

2
19.03.07
결산이사회의 건(정정)
가결
찬성
미참석
찬성

3
19.03.07
2018년 기말 내부회계관리 운영실태 보고
가결
미참석
찬성
미참석

4
19.03.07
제40기 정기주주총회 소집의 건
가결
찬성
찬성
미참석

5
19.03.07
영업보고서 승인의 건
가결
찬성
미참석
찬성

6
19.03.22
제40기 정기주주총회 의사록
가결
미참석
찬성
미참석

라. 이사회내 위원회 현황
당사는 이사회내 감사위원회를 설치하여 운영중이며 감사위원회 관련 주요 사항은 "Ⅵ. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항" 중 "2. 감사제도에 관한 사항" 을 참고하시기 바랍니다. 

위원회명
구성
소속 이사명
설치목적 및
권한사항

감사위원회
사외이사
3명
허보열
이태식
이탁원
회사의 업무 전반에 대한 감사 및 내부통제제도
(내부회계관리제도 등) 적정성 평가

마. 이사의 독립성
(1) 이사의 자격요건
당사는 각 이사가 독립성을 확보할 수 있도록 상법 등 관련 법령이 요구하는 최소한의 자격요건을 준수하는 이외에도 이사회 운영규정을 통해 이사의 직무 수행에 있어 독립성을 확보할 수 있도록 규정하고 있습니다.

(2) 이사 선임과 관련된 사항
당사는 이사 선임에 있어서 독립성 및 투명성을 확보하기 위해 주주총회를 통해 이사를 선임하고 있으며 주주총회의 목적사항이 이사 선임에 관련된 안건이 있을 경우 이사 후보자의 성명, 약력, 회사 및 대주주와의 관계 등, 이사 선임 후보자에 관한 사항을 관련 상법 및 시행령, 당사 정관에 따라 주주총회 2주전에 주주에게 서면 또는 전자공시, 홈페이지 등을 통해 공고하고 있습니다.
당사는 별도의 사외이사후보추천위원회를 운영하고 있지는 않습니다.

바. 사외이사의 전문성

사외이사 교육 미실시 내역

사외이사 교육 실시여부
사외이사 교육 미실시 사유

미실시
주1)

주1) 당사에 선임된 사외이사는 각각 경영, 회계, 경제, 금융, 재무 및 법무 분야 전문가로서 전문성을 충분히 갖추고 있어 사외이사를 대상으로 별도의 교육을 진행하거나 위탁교육 등 외부기관이 제공하는 교육을 이수한 바는 없습니다. 추후에 신규사업 진출 등 경영상의 중요한 사항이 있을 경우 별도의 교육을 진행할 예정입니다.

2. 감사제도에 관한 사항

(1) 감사기구 관련 사항

(가) 감사위원회(감사) 설치여부, 구성방법 등

감사위원회는 이사회내의 결의 기구로 사외이사 3인으로 구성되어 2010년 8월 30일자로 등기되어 운영 중입니다.

(나) 감사위원회(감사)의 감사업무에 필요한 경영정보접근을 위한 내부장치 마련 여부

- 매년 경영실적에 대한 자료의 보고 청취후 심의

- 매년 예산실적에 대한 보고 청취후 심의
- 주요 이사회에 참석 및 주요 경영사항에 대한 보고 청취후 심의
- 경영실적 및 재무상태에 대한 공정타당한 작성여부와 회계이외의 업무의 건전성 을 감사한다.
- 회사에 현저한 손해를 미칠 우려가 있는 사실을 이사로부터 보고 받으면 그 사실 에 대해 심의한다.

(다) 감사위원회(감사)의 인적사항

성 명
주 요 경 력
비 고

허보열
서울대 법대 사법학과 
제35회 사법시험 합격(1993년) 
(前) 서울고등검찰청 공익법무관 
(現) 법무법인 태평양 변호사 & 세무사

사외이사

(감사위원장)

이태식
서울대 외교학과 
미국 Johns Hopkins 대학 SAIS 대학원 
(前) 주 EU 대표부 공사 
(前) 주 미국대사 
(現) 서강대학교 국제대학원 초빙교수, 
 서울도시가스 사외이사
사외이사

이탁원
영남대 독어독문학과 
(前) KB국민카드 마케팅본부 
(現) 스타포유 대표이사
사외이사

※ 감사위원장인 허보열 사외이사는 세무사 자격증을 보유하고 있는 재무, 회계 및 세무 전문가입니다.

(라) 감사위원회 위원의 독립성
당사는 상법 제415조의 2에 의거 감사위원회를 설치하여 운영하고 있으며, 감사위원회의 독립성을 위해 주주총회에서 감사위원을 선임하고 있습니다. 당사에 선임된 3명의 감사위원은 상법 및 정관의 감사위원회 관련 규정에 의해 운영되고 있으며 별도의 감사위원회 직뮤규정을 통해 독립성과 권한 및 업무영역이 보장될 수 있도록 하고 있습니다.

-. 감사위원회의 독립성 및 객관성, 직무권한 관련 주요 규정

관련조항
내용

제5조
(독립성과 객관성의 원칙)

① 위원회는 이사회 및 집행기관과 타 부서로부터 독립된 위치에서 감사직무를 수행하여야 한다.

② 위원회는 감사직무를 수행함에 있어 객관성을 유지하여야 한다.

제6조
(직무와 권한)

① 위원회는 이사의 직무의 집행을 감사한다.

② 위원회는 다음 각 호의 권한을 행사할 수 있다.

1. 이사 등에 대한 영업의 보고 요구 및 회사의 업무, 재산상태 조사

2. 자회사에 대한 영업보고 요구 및 업무와 재산상태에 관한 조사

3. 임시주주총회의 소집 청구

4. 회사의 비용으로 전문가의 조력을 받을 권한
5. 감사위원 해임에 관한 의견진술

6. 이사의 보고 수령

7. 이사의 위법행위에 대한 유지청구

8. 이사,회사간 소송에서의 회사 대표

9. 회계부정에 대한 내부신고, 고지가 있을 경우 그에 대한 사실과 조치내용 확인 및 신고, 고지자의 신분 등에 관한 비밀유지와 신고, 고지자의 불이익한 대우 여부 확인

10. 재무제표(연결재무제표 포함)의 이사회 승인에 대한 동의

③ 위원회는 다음 각 호의 사항을 요구할 수 있으며, 그 요구를 받은 자는 특별한 사유가 없는 한 이에 응하여야 한다.

1. 회사내 모든 정보에 대한 사항

2. 관계자의 출석 및 답변

3. 창고, 금고, 장부 및 관계서류, 증빙, 물품 등에 관한 사항

4. 그 밖에 감사업무 수행에 필요한 사항

④ 위원회는 각 부서의 장에게 임직원의 부정행위가 있거나 중대한 과실이 있을 때에는 지체 없이 보고할 것을 요구할 수 있다. 이 경우 위원회는 지체 없이 특별감사에 착수하여야 한다.

제26조
(감사의 실시)

① 위원회는 감사직무를 수행함에 있어 피감사부서장에게 소속 직원의 업무지원을 요청할 수 있다. 이 경우 피감사부서장은 이에 협조하여야 한다.

② 내부통제 등 각 부문별 감사에 대하여는 별도로 정하는 감사체크리스트를 활용하여 감사를 실시한다.

③ 위원회는 회사가 회계제도 또는 회계처리의 방법을 변경할 경우에는 사전에 변경이유 및 변경에 따르는 영향에 관하여 보고하도록 이사에게 요구한다. 위원회는 회계정책 또는 회계추정의 변경이 부당하거나 그 밖에 회계처리 방법이 적절하지 못한 경우에는 이사에게 의견을 제시하여야 한다.

④ 위원회는 감사를 함에 있어 다음 각 호의 사항을 검토하고 확인하여야 한다.

1. 거래기록의 신뢰성

2. 각 계정에 기재된 사실의 정확성

3. 재무제표 표시방법의 타당성

4. 재무제표가 회계기준 및 공정타당한 회계관행에 준거하였는지 여부

5. 회계방침의 계속성

6. 재무제표가 회사의 재정상태 및 경영성과를 적정하게 표시하고 있는지 여부

⑤ 위원회는 연결재무제표가 관련법규를 준수하여 적정하게 작성되었는지 여부에 대하여 감사를 실시한다.

제27조
(이사에 대한
보고요구)

① 위원회는 회사재산의 보전에 중대한 손해를 유발시킬 수 있는 긴급을 요하는 사항이 있을 경우 즉시 이사에 대하여 구두나 서면으로 보고 또는 통보하도록 요구하여야 한다.

② 위원회는 이사로부터 회사에 현저한 손해가 발생할 염려가 있다는 보고를 받은 경우에는 회사에 미치는 영향 등을 조사하고 위원회로서 조언 또는 권고 등 필요한 조치를 강구하여야 한다.

(2) 감사위원회(감사)의 주요활동내역

회 차
개최일자
의 안 내 용
가결여부
사외이사

이탁원
(출석률:67%)
허보열
(출석률:50%)
이태식
(출석률:50%)

1
19.02.21
결산이사회의 건
가결
찬성
미참석
찬성

2
19.03.07
결산이사회의 건(정정)
가결
찬성
미참석
찬성

3
19.03.07
2018년 기말 내부회계관리 운영실태 보고
가결
미참석
찬성
미참석

4
19.03.07
제40기 정기주주총회 소집의 건
가결
찬성
찬성
미참석

5
19.03.07
영업보고서 승인의 건
가결
찬성
미참석
찬성

6
19.03.22
제40기 정기주주총회 의사록
가결
미참석
찬성
미참석

감사위원회 교육 미실시 내역

감사위원회 교육 실시여부
감사위원회 교육 미실시 사유

미실시
주1)

주1) 당사에 선임된 감사위원회 위원들은 각각 경영, 회계, 경제, 금융, 재무 및 법무 분야 전문가로서 이미 충분한 전문성을 갖추고 있어 감사위원을 대상으로 별도의 교육을 진행하거나 위탁교육 등 외부기관이 제공하는 교육을 이수한 바는 없습니다. 추후에 경영상의 중요한 사항이 있을 경우 별도의 교육을 진행할 예정입니다.

감사위원회 지원조직 현황

부서(팀)명
직원수(명)
직위(근속연수)
주요 활동내역

감사실
3
감사실장(33년)
부장(23년)
과장(13년)
-. 사업운영 리스크 예방활동(정기업무감사)
-. 부정, 비리 등 위험 관리 및 사전 예방
-. 경영전반에 관한 감사위원회 업무 수행 지원
-. 자회사 및 관계사 준법지원

당사에는 준법지원인 및 그 지원조직을 별도로 두고 있지 않습니다.

3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항

가. 집중투표제의 채택여부

"집중투표제의 배제"

나. 서면투표제 또는 전자투표제의 채택여부

"해당사항 없음"

다. 소수주주권의 행사여부
"해당사항 없음"

Ⅵ. 주주에 관한 사항

1. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

(기준일 :
2019년 03월 31일
)
(단위 : 주, %)

성 명
관 계
주식의
종류
소유주식수 및 지분율
비고

기 초
기 말

주식수
지분율
주식수
지분율

이대희
최대주주
보통주
16,481,560
34.85
16,481,560
34.85
-

이동건
특수관계인
보통주
1,033,952
2.19
1,033,952
2.19
-

이중희
특수관계인
보통주
3,090,356
6.53
3,090,356
6.53
-

이희원
특수관계인
보통주
1,737
0.00
1,737
0.00
-

이희정
특수관계인
보통주
1,737
0.00
1,737
0.00
-

제이원인베스트먼트(주)
특별관계자
보통주
3,201,357
6.77
3,201,357
6.77
-

에스씨케이(주)
특별관계자
보통주
800,335
1.69
800,335
1.69
-

박주원
특별관계자
보통주
35,000
0.07
35,000
0.07
-

계
보통주
24,646,034
52.11
24,646,034
52.11
-

-
-
-
-
-
-

2. 최대주주의 주요경력 및 개요

- 최대주주 : 이대희
- 주요경력(최근5년간) : (주)쿠첸 대표이사 (2015.8 ~ 현재)

(주)리홈쿠첸 대표이사 (2014.3 ~ 2015. 7)

3. 최대주주의 최대주주(법인 또는 단체)의 개요

- 해당 사항이 없습니다.

4. 주식 소유현황

(기준일 :
2019년 03월 31일
)
(단위 : 주)

구분
주주명
소유주식수
지분율
비고

5% 이상 주주
이대희
16,481,560
34.85
-

이중희
3,090,356
6.53
-

제이원인베스트먼트(주)
3,201,357
6.77
-

우리사주조합
-
-
-

5. 소액주주현황

(기준일 :
2018년 12월 31일
)
(단위 : 주)

구 분
주주
보유주식
비 고

주주수
비율
주식수
비율

소액주주
8,723
99.87%
16,169,427
34.19%
-

6. 주식의 사무

결 산 일
매년 12월
정기주주총회
3월 중

주주명부폐쇄시기
매년 1월 1일부터 1월 31일까지

주권의 종류
기명식 보통주

명의개서대리인
하나은행 증권대행부

주주의 특전
-
공고게재신문
매일경제

7. 최근 6개월 간의 주가 및 주식거래 실적

구 분
단 위
2018년
2019년

10월
11월
12월
1월
2월
3월

최고가(종가)
원
2,690
2,255
2,220
2,395
3,480
3,560

최저가(종가)
원
1,785
1,925
1,925
2,060
2,325
2,665

거래량(월)
백만건
2.8
4.4
1.6
0.5
76
48

거래대금(월)
백만원
6,396
9,756
3,256
11,684
250,517
158,567

Ⅶ. 임원 및 직원 등에 관한 사항

1. 임원 및 직원의 현황

임원 현황

(기준일 :
2019년 03월 31일
)
(단위 : 주)

성명
성별
출생년월
직위
등기임원
여부
상근
여부
담당
업무
주요경력
소유주식수
최대주주와의
관계
재직기간
임기
만료일

의결권
있는 주식
의결권
없는 주식

이동건
남
1938.10
회장
등기임원
상근
총괄
ㆍ연세대 정치외교학과
ㆍ국제로타리 회장
1,033,952
-
특별관계자
28년
2022.03.21

박주원
남
1954.03
부회장
등기임원
상근
총괄
ㆍ서울대 경영대학
ㆍ삼성SDS 금융본부장
ㆍ삼성중공업 부사장
35,000
-
-
5년
2021.03.22

황성용
남
1963.10
전무
등기임원
상근
경영전략실
ㆍ서울대 경영학과
ㆍ삼성화재 재무기획 
ㆍ삼성화재 상무이사 
ㆍ테크로스 전무이사
-
-
-
4년
5개월
2021.03.22

박규원
남
1950.07
부회장
등기임원
상근
경영전략실
ㆍ서울대 조선공학과
ㆍ한진중공업 조선부문 사장 
ㆍ제9대 한국조선협회 회장
ㆍ(주)테크로스 대표이사(부회장)
-
-
-
2개월
2022.03.21

이탁원
남
1962.05
사외이사
등기임원
비상근
사외이사
감사위원
ㆍ영남대 독어독문학과
ㆍKB국민카드 마케팅본부 
ㆍ스타포유 대표이사
-
-
-
4년
7개월
2021.03.22

허보열
남
1972.02
사외이사
등기임원
비상근
사외이사
감사위원장
ㆍ서울대 사법학과
ㆍ서울고등검찰청 공익법무관
ㆍ법무법인 태평양 변호사 & 세무사
-
-
-
1년
2021.03.22

이태식
남
1945.10
사외이사
등기임원
비상근
사외이사
감사위원
ㆍ서울대 외교학과
ㆍ미국 Johns Hopkins 대학 SAS 대학원
ㆍ주 EU 대표부 공사
ㆍ주 미국대사
ㆍ서강대학교 국제대학원 초빙교수
ㆍ서울도시가스 사외이사
-
-
-
1년
2021.03.22

※ 사내이사 박규원은 제40기 정기주주총회에서 사내이사로 신규선임되었습니다.

직원 현황

(기준일 :
2019년 03월 31일
)
(단위 : 천원)

사업부문
성별
직 원 수
평 균
근속연수
연간급여
총 액
1인평균
급여액
비고

기간의
정함이 없는
근로자
기간제
근로자
합 계

전체
(단시간
근로자)
전체
(단시간
근로자)

부방
남
21
-
2
-
23
4.2
322,321
14,014
-

부방
여
7
-
-
-
7
2.1
69,408
9,915
-

합 계
28
-
2
-
30
3.7
391,729
13,058
-

미등기임원 보수 현황

(기준일 :
2019년 03월 31일
)
(단위 : 천원)

구 분
인원수
연간급여 총액
1인평균 급여액
비고

미등기임원
-
-
-
-

※ 당사는 미등기임원이 없습니다.

2. 임원의 보수 등

<이사ㆍ감사 전체의 보수현황>

1. 주주총회 승인금액

(단위 : 천원)

구 분
인원수
주주총회 승인금액
비고

이사보수한도
7
6,000,000
-

2. 보수지급금액

2-1. 이사ㆍ감사 전체

(단위 : 천원)

인원수
보수총액
1인당 평균보수액
비고

7
366,400
52,343
-

2-2. 유형별

(단위 : 천원)

구 분
인원수
보수총액
1인당
평균보수액
비고

등기이사
(사외이사, 감사위원회 위원 제외)
4
358,900
89,725
-

사외이사
(감사위원회 위원 제외)
-
-
-
-

감사위원회 위원
3
7,500
2,500
-

감사
-
-
-
-

<이사ㆍ감사의 개인별 보수현황>
※ 당사는 당분기 중 '개인별 보수지급액 5억원 이상인 이사, 감사'에는 해당사항 없습니다

1. 개인별 보수지급금액

(단위 : 천원)

이름
직위
보수총액
보수총액에 포함되지 않는 보수

-
-
-
-

2. 산정기준 및 방법

(단위 : 천원)

이름
보수의 종류
총액
산정기준 및 방법

-
근로소득
급여
-
-

상여
-
-

주식매수선택권
행사이익
-
-

기타 근로소득
-
-

퇴직소득
-
-

기타소득
-
-

<보수지급금액 5억원 이상 중 상위 5명의 개인별 보수현황>
※ 당사는 당분기 중 '개인별 보수지급액 5억원 이상인 이사, 감사'에는 해당사항 없습니다

1. 개인별 보수지급금액

(단위 : 천원)

이름
직위
보수총액
보수총액에 포함되지 않는 보수

-
-
-
-

2. 산정기준 및 방법

(단위 : 천원)

이름
보수의 종류
총액
산정기준 및 방법

-
근로소득
급여
-
-

상여
-
-

주식매수선택권
행사이익
-
-

기타 근로소득
-
-

퇴직소득
-
-

기타소득
-
-

Ⅷ. 계열회사 등에 관한 사항

타법인출자 현황

(기준일 :
2019년 03월 31일
)
(단위 : 백만원, 천주, %)

법인명
최초취득일자
출자
목적
최초취득금액
기초잔액
증가(감소)
기말잔액
최근사업연도
재무현황

수량
지분율
장부
가액
취득(처분)
평가
손익
수량
지분율
장부
가액
총자산
당기
순손익

수량
금액

(주)쿠첸
2015.08.01
경영참여
74,299
4,883
45.69%
54,073
13
71
-
4,896
45.82%
54,143
96,602
684

(주)부방유통
2015.08.01
경영참여
62,181
2,000
100%
62,181
-
-
-
2,000
100%
62,181
81,168
2,926

(주)비즈앤테크
2015.12.21
경영참여
1,100
166
83%
1,145
-
-
-
166
83%
1,145
4,719
38

(주)시즈밍(주1)
2016.08.23
경영참여
1,400
280
70%
-
-
-
-
280
70%
-
1,719
-1,007

(주)쓰리윈이알피(주2)
2019.01.15
경영참여
1,284
-
-
-
30
1,284
-
30
100%
1,284
1,090
298

에어이노베이션코리아(주3)
2017.03.31.
지분투자
5,902
90
7.44%
5,902
-
-
-
90
7.44%
5,902
38,684
-5,124

합 계
-
-
123,301
-
1,355
-
-
-
124,655
223,982
-2,185

주1) (주)시즈밍은 전기 중 자본잠식으로 종속기업 투자주식 14억원(지분율 70%)를 전기 중 손상 인식하였습니다.
주2) 2019년 1월 15일 소프트웨어 사업부문의 다각화를 위해 (주)쓰리윈이알피의 지분을 100% 취득하였습니다.

주3) 2017년 3월 에어이노베이션코리아(주)가 발행한 상환우선주 90,800주를 5,902백만원에 취득하여 비유동금융자산으로 계정처리하였으나, 2018년 관계기업 지분법적용투자주식으로 계정처리하였습니다.

- 출자법인의 주요사업 및 법인등록번호

법인명
주요사업
법인등록번호

(주)쿠첸
가전제품 제조 및 판매
110111-5799816

(주)부방유통
대형할인마트 및 유통
134111-0418398

(주)비즈앤테크
소프트웨어 자문, 개발 및 공급
110111-3805235

(주)시즈밍
스포츠마케팅
110111-6158780

(주)쓰리윈이알피
소프트웨어 자문, 개발 및 공급
110111-2623191

1. 기업집단의 명칭 : 부방

(기준일 : 2019년 03월 31일)

구 분

회 사 명

상장사 (2사)

(주)부방,(주)쿠첸

비상장사 (10사)

(주)부방유통, 제이원인베스트먼트(주), 에스씨케이(주), KSF선박금융(주), (주)디원, (주)테크로스, 제이비시스템(주), (주)비즈앤테크컨설팅, (주)시즈밍, (주)쓰리윈이알피

2. 계열회사간 출자현황 및 지배구조현황

(기준일 : 2019년 03월 31일)
(단위 : %)

구 분
(주)부방
(주)쿠첸
(주)부방유통
(주)비즈앤
테크컨설팅
(주)시즈밍
(주)쓰리윈
이알피
(주)테크로스
KSF
선박금융(주)

(주)부방(*)
13.70
45.82
100.00
83.00
70.00
100.00
-
-

제이원인베스트먼트(주)
6.77
-
-
-
-
-
-
9.80

에스씨케이(주)
1.69
-
-
-
-
-
-
-

KSF선박금융(주)
-
-
-
-
-
-
2.89
-

(주)테크로스
-
-
-
-
-
-
-
21.84

(*) 부방의 자기주식 비율은 13.70% 입니다.

Ⅸ. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 주요자회사 (주)쿠첸의 중요한 소송사건

구분

내용

소제기일
2015년 01월 14일

소송 당사자
원고: 쿠쿠전자(주), 피고: (주)쿠첸

소송의 내용
특허권침해금지 등 청구의 소

소송결과
피고는 원고의 특허권을 침해한 것으로 인정되어 손해배상금 지급 판결
(판결 결정 금액 : 3,560백만원)
관련공시 : 2018.06.28 소송등의 판결, 결정(일정금액이상의 청구)

향후 소송결과에 따라
회사에 미치는 영향
1심 판결에 대한 항소심 진행 중이며 관련 금액은 부채로 설정하여 재무제표 에 반영됨

견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황

(기준일 : )
(단위 : )

제 출 처
매 수
금 액
비 고

은 행

금융기관(은행제외)

법 인

기타(개인)

외국지주회사의 자회사 현황

(기준일 : )
(단위 : )

구 분
A지주회사
B법인
C법인
D법인
...
연결조정
연결 후
금액

매출액

( )

내부 매출액
( )
( )
( )
( )
( )

-

순 매출액

-

영업손익

( )

계속사업손익

( )

당기순손익

( )

자산총액

( )

부채총액

( )

자기자본

( )

자본금

( )

감사인

-

감사ㆍ검토
의견

-

비 고

【 전문가의 확인 】

1. 전문가의 확인

"해당사항 없습니다"

2. 전문가와의 이해관계

"해당사항 없습니다"