한진 — 증권신고서(채무증권) (20190711)
제출인: 한진

증권신고서(채무증권)
2.9
(주)한진

N

Y

증 권 신 고 서

( 채 무 증 권 )

금융위원회 귀중
2019년 07월 11일

회 사 명 :

주식회사 한진

대 표 이 사 :

서 용 원

본 점 소 재 지 :

서울특별시 중구 남대문로 63

(전 화) 02-728-5114

(홈페이지) http://www.hanjin.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 총무담당 (성 명) 김 종 성

(전 화) 02-728-5563

모집 또는 매출 증권의 종류 및 수 :
주식회사 한진 제91-1회 무보증사채
주식회사 한진 제91-2회 무보증사채

모집 또는 매출총액 :
100,000,000,000
원

증권신고서 및 투자설명서 열람장소

가. 증권신고서

전자문서 : 금융위(금감원) 전자공시시스템 → http://dart.fss.or.kr

나. 투자설명서

전자문서 : 금융위(금감원) 전자공시시스템 → http://dart.fss.or.kr

서면문서 :(주)한진 - 서울시 중구 남대문로 63
 미래에셋대우(주) - 서울시 중구 을지로5길 26
 한국투자증권(주) - 서울시 영등포구 의사당대로 88
 키움증권(주) - 서울시 영등포구 여의나루로4길 18
 유안타증권(주) - 서울시 중구 을지로 76
 케이프투자증권(주) - 서울시 영등포구 국제금융로2길 25
 KB증권(주) - 서울시 영등포구 여의나루로 50
 NH투자증권(주) - 서울시 영등포구 여의대로 60
 아이비케이투자증권(주) - 서울시 영등포구 국제금융로 6길 11
 한양증권(주) - 서울시 영등포구 여의도동 34-11

【 대표이사 등의 확인 】

증권신고서_대표이사등의 확인서명.jpg
증권신고서_대표이사등의 확인서명

요약정보

1. 핵심투자위험

구 분
내 용

사업위험

가. 택배단가 하락 위험성

가. 당사 매출의 약 40.0%의 비중을 차지하는
택배산업은 지속적인 시장 성장에도 불구하고, 현재 성숙기에 접어들면서 성장세가 둔화되고 있습니다. 택배업계는 업체간 서비스의 차별성이 크지 않은 가운데, 화주기업에 대한 낮은 가격협상력, 택배 취급 물량확보를 위한

높은 경쟁 강도 등으로 인하여 평균단가 하락 현상이 발생하고 있습니다.
택배단가의 하락세 지속 시 물량확보를 위한 과당 경쟁으로인해 당사의 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 투자자 여러분께서는 이점 유의 하시기 바랍니다. 

나
. 새로운 경쟁사의 등장 위험성
나. 국내 택배시장은

규모의 경제를 통한 택배단가 측면에서 경쟁력을 확보한대형 택배업체 위주로 재편되고 있으며, 소수의 업체가 전체 물량의 상당량을 취급하는과점적 시장구조를 이루고 있습니다. 이러한
시장환경 속에서 안정적인 화주를 가진 새로운 거대 사업자의 등장 및 기존 중소사업자들 간의 인수합병을 통하여높은 시장점유율을 차지하는 새로운 사업자가 등장할 가능성이 있습니다.
이러한 택배 업계 재편과 시장 환경변화에 선제적으로 대응하지 못할 경우, 당사의 영업수익성은 물론 시장지위까지 위협 받을 수 있으니 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

다
. 유통업체의 자체 배송 강화 위험

다. 최근
모바일을 중심으로 온라인 쇼핑시장 규모가 지속적으로 확대되는 추세이며, 주문한 상품을단기간에 배송 받기 원하는 고객의 니즈에 부합하여
물류센터를 기반으로 한 배송경쟁력을 강화한 온라인쇼핑몰이 등장하여 택배업체를 이용하지 않고 자체배송 시스템구축을 위해 공격적인 투자를 진행하고 있습니다. 향후 국내
소매시장의 주도권은 온라인쇼핑 시장을 누가 더 많이 확보하느냐에 좌우될 전망으로 상품군별 특색에 맞춘 물류 경쟁력 강화가 핵심 경쟁력이 될 전망입니다.
유통업체들의 자체 물류 시스템이 더욱 강화되거나, 다른 대형 사업자가 신규 자체 배송을시작할 경우 당사 택배사업의 수익성에 영향을 줄 수 있으니 이점 유의하시기 바랍니다. 

라. 화물연대의 파업 위험성
라.
육상 운송 시장은 화주-주선업체-운송업체-개별차주 간 복잡한 거래구조와 위수탁제 위주의 시장구조로인하여
운송업자의 화주에 대한 운임교섭력이 매우 낮은 편입니다. 이러한 환경 속에 2002년 출범한화물연대는 특별 소비세 인하, 도로비 인하 및 체계 개선, 지입제 철폐, 다단계 알선 근절, 운송비 인상, 고용안정성 보장 등을 요구하며 수차례 파업을 단행하였습니다. 한편, 2017년 7월 화물운송 근로자들의 처우개선과 관련한 내용을 담고있는
'화물자동차운수사업법'의 조속한 통과를 요청하며 화물연대 서울경기지사에서 상경파업을 진행하였습니다.
화물연대의 파업은 향후 재차 발생할 수 있으며, 이러한 파업은 당사의 영업에 부정적인 영향을 줄 수 있으니 투자자들께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

마
. 해운항만사업 관련 위험

마. 당사는 자체 부두운영회사를 운영하는 종합물류 서비스 제공업체입니다. 항만하역사업의 매출규모는 항만물동량에 따라 크게 좌우되고 이는 GDP 성장률을 포함한 국내외 경기에매우 민감하게 반응한다고 할 수 있습니다.
국내외 경기 회복이 둔화되거나 경기가 침체되는 경우 산업 수익성이 저하될 수 있으므로 국내외 경기변동 추이를 지속적으로 모니터해야 할 필요가 있습니다. 또한 글로벌 경제 동향에 의해
수출입 물동량 변동 가능성이 여전히 잠재되어 있고, 중국 항만의 공격적인 물동량 유치 경쟁이 심화되고 있는점은
당사 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 

바
. 선박 공급과잉에 따른 위험

바. 당사는 효율적인 물류시스템 운영과 사업부문간 시너지로 해운사업부문, 렌터카 및 국제 포워딩 사업부문에서 수익을 창출하고 있습니다. 하지만,
해운사업부문에서는 선박공급과잉에 따른 불리한 수급측면과 최근 중국의 영향으로 단기적 반등을 보였으나 지속적으로 약보합세를 보이는 BDI지수 등으로 영업이 부진한 상황이고, 렌터카 및 국제 포워딩 사업부문에서는 시장 경쟁이 심화 된 가운데 계열 및 관계사외 물량 확보에 어려움을 겪고 있으니 투자자께서는 이점 유의하시어 투자에 임하시기 바랍니다.

사.
제3자물류사업 관련 위험성

사. 경제성장에 따른 물동량 증가와 더불어 정부 지원 등을 기반으로 3자물류 이용률은 꾸준히 증가하고 있으며, 국내 3자물류 활용도는 점진적으로 확대될 것으로 기대됩니다.당사는 3자물류에 대한 투자를 확대하고 경쟁력강화를 위해 노력하고 있습니다. 그러나
국내 제3자물류사업은 낮은 진입장벽으로 업계 내 경쟁강도가 높으며, 이에따라 화주사에 대한 열위한 운임교섭력을 보이고 있어 업계 전반의 낮은 영업수익성이 지속될 수 있다는 점 유의하시기 바랍니다.

아. 국제유가 및 환율 변동 위험성

아. 물류사업의 수익성은 유가 및 환율 변동에 영향을 받고 있습니다. 이에 따라
국제유가 및 환율의 변동은 물류사업을 영위하는 당사 및 연결 대상 종속회사의 수익성에 영향을 줄 수 있으니 이점 유의하시기 바랍니다.

회사위험

가
. 과다한 차입금 부담 및 회계기준 변경으로 인한 재무안정성 위험
가.
당사는 2019년 1분기 연결 기준 총 차입금은 2018년말 9,938억원 대비 92.34% 증가한 약 1조 1,955억원, 부채비율은 149.90%에서 86.29% 증가한 235.69%를 기록하였습니다. 당사는 2016년부터 2018년도까지 총차입금 및 부채비율이 지속적으로 감소하였으나,
2019년 1분기 분기보고서에서 기업회계기준서 제1116호 '리스'를 최초로 도입한 영향으로 총차입금 증가 및 부채비율이 상승하였습니다. 단, 이는 회사의 실질적인 채무(차입금, 매입채무 등)의 증가로 인한 것이 아니며, 재무적인 수치만 변경이 되는 것일뿐 당사의 실제 재무상황 및 현금흐름이 변동되는 사항은 아닙니다. 또한,
물류업체 간 경쟁이 심화된 상황에서 지속적인 매출 증대와 서비스 품질 향상을 위하여 시설, 장비 등의 인프라 확충을 계속하고 있으며, 이에 따른 투자자금 소요로 인하여 차입금 부담이 지속되고 있습니다. 당사 총 차입금의 절대적인 규모는 과중한 상태이며 업종 특성상 지속적인 투자 자금 소요가 발생하는 점을 고려하였을 때, 단기적으로 차입금 규모가 감소하기는 어려울 것으로 판단됩니다. 따라서 투자자 여러분들께서는
당사의 과중한 차입금 부담으로 인한 재무안정성 위험에 유의하시어 투자에 임하시기 바랍니다.

나
. 영업이익률 감소에 따른 수익성 악화 위험

나. 당사의 연결기준 매출액은 2015년 약 1조 6,417억원, 2016년 약 1조 7,648억원, 2017년 약 1조 8,126억원, 2018년 1조 9,508억원을 기록하며 증가추세에 있습니다. 당사의 연결기준 영업이익은
2015년 약 411억원에서 2016년 -153억원으로 적자전환하였는데, 이는 당사가 보유한 (주)한진해운 매출채권 관련 대손상각비(약 335억원) 인식으로 판매비와관리비가 2015년 대비 약 80.7% 증가하였기 때문입니다. 한진해운 청산으로 해당 이슈가 해소되면서 2017년말 연결기준 216억원의 영업이익을 기록하며 흑자전환하였고,이후 택배 단가 개선, 집배점 수수료 절감 및 터미널 자동화를 통한 운영 원가 개선, 경쟁업체의 택바 판가 인상과 이에 따른 신규물량 이탈의 수혜가 당사로 귀결되며 택배 처리물량 증가, 이로 인한 고정비 완화 및 신규 회계기준서 채택으로 2019년 1분기 연결기준 전년 동기대비 198.12% 증가한 183억원의 영업이익을 기록하였습니다.
영업이익은 점차 회복추세에 있으나 향후 국내외 경기변동, 시장경쟁강도 심화 등의 영업환경 변화에 따라 당사의 영업수익성이 악화될 위험이 존재하므로 투자자분들께서는 이 점유의하시어 투자에 임하시기 바랍니다.

다. 지속적인 투자 부담으로 인한 현금흐름 악화 위험
다. 당사가 영위하는
물류 사업은 기존 시설에 대한 대체투자를 포함하여 경쟁력 제고 및 사업영역 확장을 위해 지속적인 선행 투자가 필요합니다. 당사는
시장 지위를 유지하기 위한 직접적 자본적 지출과 관계기업 형태의 출자 등이 지속되는 등 투자 관련 자금 소요는 계속적으로 발생하고 있습니다. 이러한
투자 부담은 향후 당사의 현금흐름을 악화시키는 위험 요소로 작용할 가능성이 있으니 유의하시기 바랍니다.

라
. 고정적인 이자비용 부담으로 인한 당기순손실 발생 위험

라. 당사의 2019년 1분기 연결 기준 이자비용은 약 257억원으로 2016년부터 2018년까지연결기준 연 평균 약 615억원의 이자비용이 발생하였습니다. 당사의 이자보상배율은 2011년부터 약 1 ~ 1.5배 수준에 머물러 있었으나,
2016년말 연결 기준약 153억원의영업 손실과 이자비용 증가로 인하여 이자보상배율은 1배를 하회
하
였습니다. 한편,
2019년 1분기 리스회계 기준 변경에 따라 운용리스비용이 감소한 영향으로 임차료감소 효과를 반영하여 영억이익이 급증하였으나, 리스이자비용도 함께 반영되며 이자보상배율은 여전히 1배를 하회한 0.71을 기록하고 있습니다. 당사의 투자에 따른 투자자금 소요 등
현재의 총 차입금 규모가 단기적으로 크게 감소하기 어려운 상황을 고려할 때, 고정적인 이자비용 부담은 향후에도 이어질 것으로 판단됩니다.

마. 종속기업의 영업 및 재무상태 악화 위험
마.
당사는 2018년 기말 기준 16개의 종속기업을 보유하고 있습니다. 이들 종속기업 대부분이 국내외에서 운송업과 물류업을 영위함에 따라 당사와의 사업적 시너지 창출이 가능할 것으로 보입니다. 하지만
물류업 특성 상 국내외 경기변동에 민감하고 일부 종속기업의 경우 유럽 및 중국 등 해외에서 운송업을 영위하고 있기 때문에 글로벌 경기변동, 환율, 유가 등 대외적 변수에 따라 영업 및 재무 상태의 변동성이 클 수 있습니다. 종속기업의 실적 부진은 당사의 수익성 및 재무 안정성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니, 투자자 여러분들께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

바. 관계기업투자 관련 위험
바. 당사는
2019년 1분기말 연결 기준 약 472억원의 관계기업투자주식을 보유하고 있으며 관계기업들의 실적이 악화될 경우 지분법의 자본변동으로 인하여 당사의 재무제표에 영향을 미칠수 있으니 투자자분들께서는 유의하시기 바랍니다. 아울러,
당사는 2019년 1분기말 연결 기준 공정가치측정된 약 734억원의 매도가능금융자산을보유하고 있으며 매도가능금융자산으로 분류되는 회사들의 영업실적 또한 당사 손익에 영향을 미칠 수 있으니 투자자들께서는 이 점 유의하시어 투자에 임하시기 바랍니다.

사. 특수관계자 거래 관련 위험
사.
당사가 영위하는 물류업의 특성상 복합운송 서비스를 제공하는 과정에서 특수관계자 간 매출·매입 및 보증의 제공·공급 받고 있으며, 계열사간 신용위험이 공유되는 가운데 예상하지 못한 대외변수로 관계사들의 재무상태가 악화될 경우 당사의 재무적 가변성을 확대시키는 요인으로 작용할 수 있으니 투자자분들께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 한편
당사는 2019년 1분기말 기준 연결실체는 관계기업인 서울복합물류프로젝트금융투자(주)의 차입금과 관련하여 200억원을 한도로 자금보충의무가 있습니다. 또한, 사업인허가의 취소, 효력상실, 사업의 해지의 경우 동사의 차입금원리금상환에 필요한 부족자금을 보충해 주어야 할 의무가 있음으로 투자자께서는 이 점에 대해서 검토하신 후 투자에 임하여 주시길 바랍니다.

아.
(주)한진해운 관련 위험

아. (주)한진해운은 업황침체와 업계 내 경쟁심화로 인해 2012년 이후 지속적으로 대규모 순손실을 인식했으며,2016년 3분기 영업손실 6,540억원, 당기순손실 3조 3,905억원을 기록했습니다.
2016년 9월 1일 (주)한진해운에 대한 법원의 회생절차 개시가 결정되었으며 최종적으로 2017년 2월 17일 파산선고 공시를 하였습니다. 본 증권신고서 제출일 현재 (주)한진해운 채권의 기한의 이익이 상실된 상황이며 투자자들의 조기상환 청구가 있더라도 파산으로 인해 모든 채무가 동결됨에 따라 채권행사에 제약이 있는 상황입니다. 당사와 (주)한진해운간 주요 지분거래 및 영업양수도 거래는 총 4건 입니다. 이 중 평택컨테이너터미날(주) 및 Tan Cang Cai Mep International Terminal Co.,Ltd. 지분 취득으로 인해 (주)한진해운과 연관되어 향후 발생가능한 직/간접적인 익스포져는 없습니다. 다만,
Intra-Asia 동남아, 한중, 한일 특정 노선 영업 양수 거래와 관련하여 (주)한진해운에게 선급한 300억원에 대해 (주)한진해운 익스포져가 직접적으로 노출되어 있습니다. 해당 선급금 300억원((주)한진해운이 보유하고 있던 (주)한진퍼시픽(현. (주)현대상선퍼시픽)에 대한 대여금 및 이자를 담보로 제공받음)은 공익채무로 변제될 예정이나 법원의 허가에 따라 배분되는 시간이 소요됩니다. 따라서 당사는 일부 선급금에 대해 담보로 제공받은 부분의 매각으로 우선적인 회수를 진행하였으며, 나머지 금액은 추후 순차적으로 회수될 예정입니다.

자. 지배구조 개편 관련 위험
자. 한진그룹은 2013년 08월 01일 지주회사 ㈜한진칼을 설립 후 지주회사 체제로 전환하였으며 이후 당사와 당사가 속한 한진그룹은 공정거래법에서 규정한 지주회사등의 행위제한 요건을 충족하기 위해 지분매각, 분할합병 등의 절차를 통해 동 법에서 규정하고 있는 지주회사등의 행위제한 요소를 모두 해소하였습니다. 

한편, 공정거래위원회는 공정거래법상 규정된 지주회사의 자회사 및 손자회사 의무보유 지분율을 현행 상장사 20%, 비상장사 40%에서
상장사 30%, 비상장사 50%로 상향하는내용의공정거래법 개정안을 2018년 8월 24일 입법예고하였습니다. 다만, 그 적용대상을 신규 설립·전환 지주회사로 한정하였습니다. 그러나
기존 지주회사는 익금불산입률 조정 등을 통한 자발적 상향 조치가 유도되는 바, 당사의 지주회사인 한진칼 또한 보유하고 있는 상장사 보유지분을 추가로 확보해야할 가능성이 존재합니다.

차. 경영권 관련 위험
차. 2018년 11월 15일 행동주의사모펀드(PEF)
케이씨지아이(KCGI)가 출자한 유한회사 그레이스홀딩스는 당사의 최대주주이자 지주회사인 (주)한진칼의 지분 9.00%를 취득하였으며, 증권신고서제출일(2019년 7월 10일) 기준 최근 공시자료에 따르면 15.98%의 지분을 보유한 것으로 확인됩니다. 케이씨지아이(KCGI)는 한진칼의 최대주주인 조양호 회장 및 특수관계인 포함 지분율 28.72%에 이은 2대주주가 되었으며, 경영참여를 선언한 케이씨지아이(KCGI)는 한진그룹에 신용등급 개선, 경영효율화 달성 및 직원만족과 사회적 책임 확대를 요구하였습니다. 
2019년 1월 3일 행동주의사모펀드(PEF) 케이씨지아이(KCGI)가 출자한
유한회사 엔케이앤코홀딩스는 당사((주)한진) 지분 8.03%를 취득했으며, 신고서 제출일 현재 10.17%를 보유하고 있습니다. 2019년 1월 9일 협상테이블에서 신용등급 개선 및 경영 효율화 달성 등을 요청하였으며, KCGI는 2대주주로서 의결권을 행사할 수 있으며 따라서 당사의 지배구조에 직간접적으로 영향을 줄 수 있습니다.

국민연금은 2018년말 기준 당사의 최대주주 (주)한진칼 지분 6.64%를 보유한 3대주주였으며,증권신고서 작성 기준일 현재 당사((주)한진)의 지분 7.54%(국민연금공단 지분공시 기준)를 보유한 3대주주입니다.
국민연금은 지난해 국민연금, 자산운용사 등 주요 기관 투자자들이 주인의 자산을 관리하는 집사처럼 기업의 의사결정에 적극참여해 주주역할을 충실히 수행하고 위탁받은 자금을 국민이나 고객에게 투명하게 보고하도록 하는 지침인
스튜어드십코드를 도입하였으며, 2019년 3월 29일 (주)한진칼의 정기주주총회에서 "이사가 이 회사 또는 자회사와 관련하여 횡령·배임죄로 금고 이상의 형의 선고가 확정된 때에는 즉시 이사직을 상실한다"라는 내용을 정관에 추가하는 내용의 주주총회 안건을 제안하는 등 주주권을 행사하였습니다.

케이씨지아이(KCGI)가 투자한
그레이스홀딩스 측은 2019년 5월 29일 (주)한진칼을 대상으로 조양호 회장에 대한 퇴직금 및 퇴직금 위로금 지급 등과 관련하여 검사인의 선임을 청구하는 소송과 차입금 증가와 관련하여 회계장부 및 서류를 열람을 신청하는 가처분 소송을 서울중앙지방법원에 신청하였습니다. 이 중 회계장부 및 서류열람 신청은 케이씨지아이(KCGI) 측에서 2019년 7월 8일 취하하였습니다. 케이씨지아이(KCGI)가 투자한 엔케이앤코홀딩스는 2019년 6월 4일 당사((주)한진)를 상대로 하여 검사인의 선임을 신청하였으나 2019년 7월 8일 소송을 취하하였습니다. 
케이씨지아이(KCGI) 측은 한진그룹의 현 경영진을 상대로 경영권분쟁소송을 제기하였으며, 일부 소송이 취하되었으나 일부 소송이 지속되는 상황입니다. 케이씨지아이 측과의 경영권 분쟁은 현재 그 결과를 예측하기 어려우며 한진그룹 및 당사의의 경영에 어떠한 영향을 미칠 지는 예단하기 어렵습니다. 

한편,
2019년 4월 8일 (주)한진칼의 최대주주인 조양호 회장이 별세함에 따라 조양호회장이 보유하고 있던 (주)한진칼 지분 17.70%에 대한 상속 여부 등 처리방안이 (주)한진칼 및 당사의 지배구조에 중대한 영향을 미칠 것으로 판단되며, 증권신고서 작성 기준일 현재 보유 지분 상속 여부 등의 절차가 확정되지 않았습니다. 다만
(주)한진칼은 2019년 4월 24일 이사회결의를 통하여 기존 조양호, 석태수 각자 대표이사에서 조원태, 석태수 각자 대표이사 체재로 변경하는 등 안정적경영활동을 위해 대응하고 있으나 적극적인 주주권 행사를 주장하고 있는 (주)한진칼의 2대주주인 그레이스홀딩스 등(케이씨지아이 측)의 보유지분이 15.98%에 달하는 점을 고려하면 향후에도 조양호 회장 보유 지분의 상속 여부 등에 대해 지속적인 모니터링이 필요하며, 당사의 지배구조에 있어 중대한 변수로 작용할 가능성이 있습니다. 

조양호 회장의 별세로 인한 상속 결정 및 그로 인한 한진그룹 및 당사의 지배구조 변동 가능성, 행동주의사모펀드 케이씨지아이(KCGI) 측의 지분확보 및 경영권분쟁 소송의 제기, 국민연금공단의 스튜어드십코드 도입 및 적극적인 주주권 행사 움직임 등 한진그룹 및 당사의 경영권에 직간접적으로 영향을 줄 수 있는 여러 변수가 존재합니다. 증권신고서 제출일 현재 이러한 변수의 결과 및 이로 인한 한진그룹 및 당사의 경영에 미칠 영향을 예단하기는 어렵습니다. 투자자 여러분은 투자판단시 이점 유의하시기 바랍니다.

카.
한진그룹 재무구조개선 약정 체결 관련 위험

차. 한진그룹은 금융감독원이 선정하는 2019년도 주채무계열에 포함된 대기업그룹으로서
경영구조개선을 위해 지난 2009년 5월 주채권은행인 한국산업은행과 재무구조 개선약정을 체결한 바 있습니다. 만약 한진그룹이 동 약정 사항을 이행하지 못하는 경우, 산업은행은 시정요구 조치를 취할 수 있고, 시정조치에도 불구하고 약정 사항을 이행하지 못하는 경우에는 산업은행은 자구계획 자산 처분 촉구, 신규여신 중지, 만기도래여신회수 등의 조치를 취할 수 있으니 투자자께서는 이러한 사항을 고려하여 투자에 임하시기 바랍니다.

타. 특수관계인의 평판 관련 위험

타.
당사의 특수관계인인 이명희 전 일우재단 이사장은 특수상해와 상해, 특수폭행, 특가법상 운전자 폭행, 상습폭행, 업무방해, 모욕 혐의로 2018년 12월 31일 검찰에 불구속 기소되었으며, 2019년 2월 1일에는 해외 물품 구매 후 관세를 미납한 혐의로 조현아 전 부사장 등과 함께 관세법 위반으로 불구속 기소되어 관련 사건은 모두 재판 진행 중에 있습니다. 

당사는 특수관계인의 개인적 평판이 회사에 부정적 영향을 미치는 것을 방지하기 위하여 조현아 전 부사장을 칼호텔네트워크 사장직 등 모든 직책에서 즉시 사퇴하도록 조치하였습니다. 또한, 그룹 차원에서 이사회 중심의 경영을 강화하고, 전 헌법재판관을 위원장으로 위촉한 컴플라이언스위원회를 설치하여 한진그룹 경영활동이 적법하고 정당하게 이뤄지는지 감시, 감독하는 역할을 하는 제도적 장치를 준비하는 등 강화된 내부통제시스템을 구축하고 있습니다. 

그럼에도 불구하고,
진행 중인 재판 결과에 따라 당사의 기업 이미지 및 영업활동에 부정적인 영향이 있을 수 있니 투자자 여러분께서는 유의하여 주시기 바랍니다.

파. 계열회사의 사업위험 
파. 항공사업법 제9조와 항공안전법 제10조는 외국인이 국내·국제항공운송사업자의 등기임원을 맡지 못하도록 규정하고 있으나, 미국 국적의 조에밀리리(조현민) 전 전무가 2010년부터 2016년 3월까지 진에어 등기이사로 등재되어 있던 건에 대해 주무부서인 국토교통부에서 내부 감사 및 행정처분을 위한 수사와 진에어를 상대로청문절차를 진행하였으며, 2018년 8월 17일 국토교통부는 청문결과 발표를 통해 동 사안이 항공면허 취소사유에는 해당하지 않는다고 판단하였습니다. 다만
진에어는 일정기간 신규노선 허가 제한, 신규 항공기 등록 및 부정기편 운항허가 제한 등의 제재를 받았습니다. 진에어의 경우 당사와 직접적인 지분관계가 없으나, 독점규제 및 공정거래에 관한 법률상 한진 기업집단에 속해 있기에 동 사건으로 인해 그룹 평판에 부정적인 영향을 미칠 가능성을 배제할 수 없습니다.

하.
소송 관련 위험

하. 2019년 07월 10일 기준
당사가 피고 및 피고지위로서 진행 중인 배상청구 등의 소송사건은 총13건으로 소송가액은 약 65억원이며, 현재로서는 동 소송사건의 확정결과를 합리적으로 예측할 수 없으나, 향후 판결 결과에 따라 당사 손익에 영향을 미칠 수 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

갸.
신용등급 하향 관련 위험

갸. 2016년 3월 한국기업평가는 당사의 신용등급을 BBB+(부정적)으로 하향했고,
NICE신용평가와 한국신용평가 역시 2016년 10월 24일과 2016년 10월 25일 당사의 신용등급을 각각 A-(Negative), A-(부정적)에서 BBB+(stable)과 BBB+(부정적)으로 하향조정 하였으며 NICE신용평가는 2017년 3월 3일 당사의 신용등급 전망을 BBB+(Stable)에서 BBB+(Negative)로 하향 조정하였습니다. 그러나, 한국신용평가와 한국기업평가는 각각
2017년 12월 18일 및 2018년 01월 25일 계열사간 위험 축소, 개선된 수익창출력 및 재무안정성을감안하여 당사의 신용등급 전망을 BBB+(부정적)에서 BBB+(안정적)으로 상향조정하였습니다. 2018년 6월 29일에는 NICE신용평가는 당사의 영업수익성이 회복 추세에 있다는점, 단기적으로 자금부담이 완화된점을 들어 당사의 신용등급 전망을 BBB+(Negative)에서 BBB+(Stable)로 상향조정 하였습니다. 최근 2019년 07월 09일 한국신용평가, 2019년 07월 10일 NICE신용평가는
당사의 신용등급을 BBB+(안정적)으로 전 평가와 동일하게 유지했습니다. 향후,
신용등급의 하락은 자금조달비용 증가 및 자금조달 여건악화에 따른 유동성위험과밀접한 연관을 가지므로, 투자자들께서는 이 점 유의하시어 투자에 임하시기 바랍니다.

기타 투자위험

가. 환금성 위험
가. 본 사채의 상장예정일은 2019년 07월 23일 입니다. 본 사채는 한국거래소의 채무증권의 신규상장심사요건을 충족하고 있는 바, 한국거래소의 상장심사를 무난하게 통과할 것으로 판단하고 있으며, 환금성 위험은 미약한 것으로 판단하고 있습니다. 하지만
급격한채권시장의 변동에 의해 영향을 받을 가능성이 있으며, 상장 이후 채권에 대한 매도량과 매수량 사이에 불균형이 발생할 경우 환금성에 제약이 있을 수 있으므로 투자자들께서는 이점을 유의하시기 바랍니다.

나.
원리금 상환 불이행에 따른 투자위험

나.
본사채는 예금자보호법의 적용대상이 아니며, 금융기관 등이 보증한 것이 아니므로 원리금 상환 책임은 당사에게 있습니다. 따라서, 투자자들께서는 이러한 점을 고려하시어 투자에 유의하시기 바랍니다. 

다.
신용등급과 관련된 사항

다.
금번 발행되는 당사의 제91회 무보증사채와 관련하여 NICE신용평가(주) 및 한국신용평가(주)에서 평정한 회사채 신용등급은 각각 BBB+(안정적), BBB+(안정적)입니다.
이 신용등급이 원리금 상환을 보장하는 것은 아니며, 투자자 여러분께서는 상기 검토결과는 물론,
동 증권신고서 및 투자설명서에 기재된 당사의 회사전반에 걸친 현황 및 재무상의 위험과 산업 및 영업상의 위험요소를 참고하여 투자의사 결정을 하시기 바랍니다.

라.
등록발행
라. 본 사채는 공사채등록법령에 의거 등록기관인
한국예탁결제원의 등록부에 채권의 권리 내용을 등록하고 사채권은 발행하지 아니하며 등록자에게는 등록필증이 교부됩니다. 다만, 공사채등록법 에 의거 사채의 등록이 말소된 때에는 채권자, 질권자 및 이해관계자가 사채권의 발행을 청구할 수 있습니다. 투자자분들께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 

마.
발행일정 변동 관련 위험

마. 본 증권신고서상의
공모일정은 확정된 것이 아니며 금융감독원 공시심사과정에서 정정사유 발생시 변경될 수 있습니다. 또한 본 신고서 제출 이후 관계기관과 협의하여 신고서의 내용이수정될 수 있습니다.

바.
기타 참고사항
바. 당사는 상기에
기술된 투자위험요소 외에도 전반적으로 불안정한 경제 상황 등에 의하여 직접적 또는 간접적으로 영향을 받을 수 있습니다.
당사의 재무제표는 당사의 재무상태에 영향을 미칠 수 있는 경제상황에 대한 경영자의 현재까지의 평가를 반영하고 있으나 그 실제 결과는 현재 시점에서의 평가와는 상당히 다를 수 있는 만큼, 투자자 여러분께서는 이점 유의하여 투자에 임하시기 바랍니다.

2. 모집 또는 매출에 관한 일반사항

1_모집또는매출에관한일반사항

회차 :
91-1
(단위 : 원, 주)

채무증권 명칭
무보증사채
모집(매출)방법
공모

권면총액
30,000,000,000
모집(매출)총액
30,000,000,000

발행가액
30,000,000,000
권면이자율
-

발행수익률
-
상환기일
2021년 07월 23일

원리금
지급대행기관
우리은행 소공동지점
(사채)관리회사
(주)BNK투자증권

신용등급
(신용평가기관)
BBB+(안정적) / BBB+(안정적)
NICE신용평가(주) / 한국신용평가(주)

인수인
증권의
종류
인수수량
인수금액
인수대가
인수방법

대표
미래에셋대우
-
1,100,000
11,000,000,000
인수수수료 0.20%
총액인수

대표
한국투자증권
-
1,100,000
11,000,000,000
인수수수료 0.20%
총액인수

인수
아이비케이투자증권
-
800,000
8,000,000,000
인수수수료 0.20%
총액인수

청약기일
납입기일
청약공고일
배정공고일
배정기준일

2019년 07월 23일
2019년 07월 23일
-
-
-

자금의 사용목적

구 분
금 액

운영자금
22,000,000,000

차환자금
8,000,000,000

발행제비용
121,320,000

【국내발행 외화채권】

표시통화
표시통화기준
발행규모
사용
지역
사용
국가
원화 교환
예정 여부
인수기관명

-
-
-
-
-
-

보증을
받은 경우
보증기관
-
지분증권과
연계된 경우
행사대상증권
-

보증금액
-
권리행사비율
-

담보 제공의
경우
담보의 종류
-
권리행사가격
-

담보금액
-
권리행사기간
-

매출인에 관한 사항

보유자
회사와의
관계
매출전
보유증권수
매출증권수
매출후
보유증권수

-
-
-
-
-

-
-
-
-
-

【주요사항보고서】
-

【파생결합사채
해당여부】
기초자산
옵션종류
만기일

N
-
-
-

【기 타】
▶ 본 사채의 발행과 관련하여 2019년 07월 04일 미래에셋대우(주), 한국투자증권(주), 키움증권(주) 및 유안타증권(주)과 대표주관계약을 체결함.
▶ 본 사채는 공사채등록법에 의거 사채를 등록발행하며, 사채권을 발행하지 아니함.
▶ 본사채는 실물발행이 아닌 등록발행이므로 인수수량의 기재가 불가능하나, 이해상의 편의를 위해 10,000원을 수량의 1단위로 기재함.
▶ 공사채등록법에 의거 사채의 등록이 말소된 때에는 채권자, 질권자 및 이해관계자가 사채권 발행을 청구할 수 있음.
▶ 사채권을 발행하지 않으므로 한국예탁결제원에서 등록필증을 수령하여 교부하거나 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제309조 제5항에 의한 일괄등록 청구가 있는 경우 한국예탁결제원이 작성, 비치하는 예탁자계좌부상에 그 수량만큼 기재함으로써 교부에 갈음함.
▶ 본 사채의 상장신청예정일은 2019년 07월 18일이며, 상장예정일은 2019년 07월 23일임.
▶ 본 사채의 사채관리회사는 (주)BNK투자증권임.

주1) 본사채는 2019년 07월 12일 09시에서 16시까지 한국금융투자협회 K-Bond 프로그램 및 FAX 접수방법을 통해 실시하는 수요예측 결과에 따라 권면총액, 모집(매출)총액, 발행가액, 권면이자율, 발행수익률이 결정될 예정입니다.
주2) 수요예측시 공모희망금리는 청약일 1영업일 전 민간채권평가회사 4사(한국자산평가(주), 키스채권평가(주), 나이스피앤아이(주),(주)에프앤자산평가)에서 최종으로 제공하는 (주)한진 2년 만기 회사채 개별민평 수익률의 산술평균(소수점 넷째 자리 이하 절사)에 -0.30%p.~ +0.05%p.를 가산한 이자율로 합니다. 
주3) 수요예측 결과에 의해 확정된 총액(권면총액, 모집총액, 발행가액) 및 금리, 확정된 인수인의 인수수량 및 인수금액은 2019년 07월 17일 정정신고서를 통해 공시할 예정입니다.

1_모집또는매출에관한일반사항

회차 :
91-2
(단위 : 원, 주)

채무증권 명칭
무보증사채
모집(매출)방법
공모

권면총액
70,000,000,000
모집(매출)총액
70,000,000,000

발행가액
70,000,000,000
권면이자율
-

발행수익률
-
상환기일
2022년 07월 22일

원리금
지급대행기관
우리은행 소공동지점
(사채)관리회사
(주)BNK투자증권

신용등급
(신용평가기관)
BBB+(안정적) / BBB+(안정적)
NICE신용평가(주) / 한국신용평가(주)

인수인
증권의
종류
인수수량
인수금액
인수대가
인수방법

대표
키움증권
-
1,900,000
19,000,000,000
인수수수료 0.20%
총액인수

대표
유안타증권
-
1,900,000
19,000,000,000
인수수수료 0.20%
총액인수

인수
케이비증권
-
800,000
8,000,000,000
인수수수료 0.20%
총액인수

인수
NH투자증권
-
800,000
8,000,000,000
인수수수료 0.20%
총액인수

인수
한양증권
-
800,000
8,000,000,000
인수수수료 0.20%
총액인수

인수
케이프투자증권
-
800,000
8,000,000,000
인수수수료 0.20%
총액인수

청약기일
납입기일
청약공고일
배정공고일
배정기준일

2019년 07월 23일
2019년 07월 23일
-
-
-

자금의 사용목적

구 분
금 액

차환자금
70,000,000,000

발행제비용
252,720,000

【국내발행 외화채권】

표시통화
표시통화기준
발행규모
사용
지역
사용
국가
원화 교환
예정 여부
인수기관명

-
-
-
-
-
-

보증을
받은 경우
보증기관
-
지분증권과
연계된 경우
행사대상증권
-

보증금액
-
권리행사비율
-

담보 제공의
경우
담보의 종류
-
권리행사가격
-

담보금액
-
권리행사기간
-

매출인에 관한 사항

보유자
회사와의
관계
매출전
보유증권수
매출증권수
매출후
보유증권수

-
-
-
-
-

-
-
-
-
-

【주요사항보고서】
-

【파생결합사채
해당여부】
기초자산
옵션종류
만기일

N
-
-
-

【기 타】
▶ 본 사채의 발행과 관련하여 2019년 07월 04일 미래에셋대우(주), 한국투자증권(주), 키움증권(주) 및 유안타증권(주)과 대표주관계약을 체결함.
▶ 본 사채는 공사채등록법에 의거 사채를 등록발행하며, 사채권을 발행하지 아니함.
▶ 본사채는 실물발행이 아닌 등록발행이므로 인수수량의 기재가 불가능하나, 이해상의 편의를 위해 10,000원을 수량의 1단위로 기재함.
▶ 공사채등록법에 의거 사채의 등록이 말소된 때에는 채권자, 질권자 및 이해관계자가 사채권 발행을 청구할 수 있음.
▶ 사채권을 발행하지 않으므로 한국예탁결제원에서 등록필증을 수령하여 교부하거나 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제309조 제5항에 의한 일괄등록 청구가 있는 경우 한국예탁결제원이 작성, 비치하는 예탁자계좌부상에 그 수량만큼 기재함으로써 교부에 갈음함.
▶ 본 사채의 상장신청예정일은 2019년 07월 18일이며, 상장예정일은 2019년 07월 23일임.
▶ 본 사채의 사채관리회사는 (주)BNK투자증권임.

주1) 본사채는 2019년 07월 12일 09시에서 16시까지 한국금융투자협회 K-Bond 프로그램 및 FAX 접수방법을 통해 실시하는 수요예측 결과에 따라 권면총액, 모집(매출)총액, 발행가액, 권면이자율, 발행수익률이 결정될 예정입니다.
주2) 수요예측시 공모희망금리는 청약일 1영업일 전 민간채권평가회사 4사(한국자산평가(주), 키스채권평가(주), 나이스피앤아이(주),(주)에프앤자산평가)에서 최종으로 제공하는 (주)한진 3년 만기 회사채 개별민평 수익률의 산술평균(소수점 넷째 자리 이하 절사)에 -0.30%p.~ +0.00%p.를 가산한 이자율로 합니다. 
주3) 수요예측 결과에 의해 확정된 총액(권면총액, 모집총액, 발행가액) 및 금리, 확정된 인수인의 인수수량 및 인수금액은 2019년 07월 17일 정정신고서를 통해 공시할 예정입니다.

▶이 부분을 클릭하여 『제1부 모집 또는 매출에 관한 사항』 삽입

2_제1부모집또는매출에관한사항

제1부 모집 또는 매출에 관한 사항

Ⅰ. 모집 또는 매출에 관한 일반사항

1. 공모개요

[회 차 :
91-1]
(단위 : 원)

항 목
내 용

사 채 종 목
무보증사채

구 분
무기명식 이권부 무보증사채

권 면 총 액
30,000,000,000

할 인 율(%)
-

권면이자율(%)
-

모집 또는 매출가액
각 사채 권면금액의 100%로 한다.

모집 또는 매출총액
30,000,000,000

각 사채의 금액
본 사채는 실물채권을 발행하지 않고 공사채등록법에 따라 등록 발행을 원칙으로 하므로 채권의 권종 및 번호에 관한 사항은 구별 기재하지 않음.

이자율
연리이자율(%)
-

변동금리부사채이자율
-

이자지급 
방법
및 기한
이자지급 방법
이자는 "본 사채"의 발행일로부터 원금상환 기일 전일까지 계산하고 매 3개월분마다 상기 사채의 이자율을 적용한 연간 이자의 1/4씩 분할후급하여 아래의 이자지급기일에 지급한다. 단, 이자지급기일이 영업일이 아닌 경우 그 다음 영업일에 이자를 지급하되, 이자지급기일 이후에는 이자를 계산하지 아니한다. 이자지급 연체시에는 지급일 익일부터 실제 지급일까지의 경과기간에 대하여 본점소재지가 서울인 시중은행의 연체대출 최고이율을 적용하되, 동 연체대출 최고이율이 사채이자율을 하회하는 경우에는 사채이율을 적용한다.

이자지급 기한
2019년 10월 23일, 2020년 01월 23일, 2020년 04월 23일, 2020년 07월 23일,
2020년 10월 23일, 2021년 01월 23일, 2021년 04월 23일, 2021년 07월 23일.

신용평가 등급
평가회사명
NICE신용평가(주) / 한국신용평가(주)

평가일자
2019년 07월 10일 / 2019년 07월 09일

평가결과등급
BBB+ (안정적) / BBB+ (안정적)

주관회사의
분석
주관회사명
미래에셋대우(주), 한국투자증권(주), 키움증권(주), 유안타증권(주)

분석일자
2019년 07월 11일

상환방법
및 기한
상 환 방 법
"본 사채"의 원금은 2021년 07월 23일에 일시 상환한다(원금상환기일). 단, 원금상환기일이 영업일이 아닌 경우 그 다음 영업일에 상환하되 원금상환기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.
(원금상환의무와 이자지급의무를 이행하지 아니한 때에는 동 원리금에 대하여 연체이자를 지급한다. 이 경우 연체이자는 지급의무가 있는 날의 익일부터 실제 지급일까지의 경과기간에 대하여 서울특별시에 본점을 두고 있는 시중은행의 연체대출이율 중 최고이율을 적용하되, 동 연체 대출 최고 이율이 "본 사채"의 이율을 하회하는 경우에는 "본 사채"의 이율을 적용한다.)

상 환 기 한
2021년 07월 23일

납 입 기 일
2019년 07월 23일

등 록 기 관
한국예탁결제원

원리금
지급대행기관
회 사 명
우리은행 소공동지점

회사고유번호
00254045

기 타 사 항
▶ 본 사채의 발행과 관련하여 2019년 07월 04일 미래에셋대우(주), 한국투자증권(주), 키움증권(주) 및 유안타증권(주)과 대표주관계약을 체결함.
▶ 본 사채는 공사채등록법에 의거 사채를 등록발행하며, 사채권을 발행하지 아니함.
▶ 본사채는 실물발행이 아닌 등록발행이므로 인수수량의 기재가 불가능하나, 이해상의 편의를 위해 10,000원을 수량의 1단위로 기재함.
▶ 공사채등록법에 의거 사채의 등록이 말소된 때에는 채권자, 질권자 및 이해관계자가 사채권 발행을 청구할 수 있음.
▶ 사채권을 발행하지 않으므로 한국예탁결제원에서 등록필증을 수령하여 교부하거나 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제309조 제5항에 의한 일괄등록 청구가 있는 경우 한국예탁결제원이 작성, 비치하는 예탁자계좌부상에 그 수량만큼 기재함으로써 교부에 갈음함.
▶ 본 사채의 상장신청예정일은 2019년 07월 18일이며, 상장예정일은 2019년 07월 23일임.
▶ 본 사채의 사채관리회사는 (주)BNK투자증권임.

주1) 본사채는 2019년 07월 12일 09시에서 16시까지 한국금융투자협회 K-Bond 프로그램 및 FAX 접수방법을 통해 실시하는 수요예측 결과에 따라 권면총액, 모집(매출)총액, 발행가액, 권면이자율, 발행수익률이 결정될 예정입니다.
주2) 수요예측시 공모희망금리는 청약일 1영업일 전 민간채권평가회사 4사(한국자산평가(주), 키스채권평가(주), 나이스피앤아이(주),(주)에프앤자산평가)에서 최종으로 제공하는 (주)한진 2년 만기 회사채 개별민평 수익률의 산술평균(소수점 넷째 자리 이하 절사)에 -0.30%p.~ +0.05%p.를 가산한 이자율로 합니다. 
주3) 수요예측 결과에 의해 확정된 총액(권면총액,모집총액, 발행가액) 및 금리, 확정된 인수인의 인수수량 및 인수금액은 2019년 07월 17일 정정신고서를 통해 공시할 예정입니다.

[회 차 :
91-2]
(단위 : 원)

항 목
내 용

사 채 종 목
무보증사채

구 분
무기명식 이권부 무보증사채

권 면 총 액
70,000,000,000

할 인 율(%)
-

권면이자율(%)
-

모집 또는 매출가액
각 사채 권면금액의 100%로 한다.

모집 또는 매출총액
70,000,000,000

각 사채의 금액
본 사채는 실물채권을 발행하지 않고 공사채등록법에 따라 등록 발행을 원칙으로 하므로 채권의 권종 및 번호에 관한 사항은 구별 기재하지 않음.

이자율
연리이자율(%)
-

변동금리부사채이자율
-

이자지급 
방법
및 기한
이자지급 방법
이자는 "본 사채"의 발행일로부터 원금상환기일 전일까지 계산하고 매 3개월분마다 상기 사채의 이자율을 적용한 연간 이자의 1/4씩 분할후급하여 아래의 이자지급기일에 지급한다. 단, 이자지급기일이 영업일이 아닌 경우 그다음 영업일에 이자를 지급하되, 이자지급기일 이후에는 이자를 계산하지 아니한다. 다만, 마지막 이자지급의 계산은 발행가액에 사채의 이율을 곱한 액수에 직전 이자지급기일부터 최종 이자지급기일 전일까지 실제 일수를 곱한 후, 이를 365로 나눈 금액으로 하되 소수 첫째 자리 이하의 금액은 절사한다. 이자지급 연체시에는 지급일 익일부터 실제 지급일까지의 경과기간에 대하여 본점소재지가 서울인 시중은행의 연체대출 최고이율을 적용하되, 동 연체대출 최고이율이 사채이자율을 하회하는 경우에는 사채이율을 적용한다.

이자지급 기한
2019년 10월 23일, 2020년 01월 23일, 2020년 04월 23일, 2020년 07월 23일,
2020년 10월 23일, 2021년 01월 23일, 2021년 04월 23일, 2021년 07월 23일,
2021년 10월 23일, 2022년 01월 23일, 2022년 04월 23일, 2022년 07월 22일.

신용평가 등급
평가회사명
NICE신용평가(주) / 한국신용평가(주)

평가일자
2019년 07월 10일 / 2019년 07월 09일

평가결과등급
BBB+ (안정적) / BBB+ (안정적)

주관회사의
분석
주관회사명
미래에셋대우(주), 한국투자증권(주), 키움증권(주), 유안타증권(주)

분석일자
2019년 07월 11일

상환방법
및 기한
상 환 방 법
"본 사채"의 원금은 2022년 07월 22일에 일시 상환한다(원금상환기일). 단, 원금상환기일이 영업일이 아닌 경우 그 다음 영업일에 상환하되 원금상환기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.
(원금상환의무와 이자지급의무를 이행하지 아니한 때에는 동 원리금에 대하여 연체이자를 지급한다. 이 경우 연체이자는 지급의무가 있는 날의 익일부터 실제 지급일까지의 경과기간에 대하여 서울특별시에 본점을 두고 있는 시중은행의 연체대출이율 중 최고이율을 적용하되, 동 연체 대출 최고 이율이 "본 사채"의 이율을 하회하는 경우에는 "본 사채"의 이율을 적용한다.)

상 환 기 한
2022년 07월 22일

납 입 기 일
2019년 07월 23일

등 록 기 관
한국예탁결제원

원리금
지급대행기관
회 사 명
우리은행 소공동지점

회사고유번호
00254045

기 타 사 항
▶ 본 사채의 발행과 관련하여 2019년 07월 04일 미래에셋대우(주), 한국투자증권(주), 키움증권(주) 및 유안타증권(주)과 대표주관계약을 체결함.
▶ 본 사채는 공사채등록법에 의거 사채를 등록발행하며, 사채권을 발행하지 아니함.
▶ 본사채는 실물발행이 아닌 등록발행이므로 인수수량의 기재가 불가능하나, 이해상의 편의를 위해 10,000원을 수량의 1단위로 기재함.
▶ 공사채등록법에 의거 사채의 등록이 말소된 때에는 채권자, 질권자 및 이해관계자가 사채권 발행을 청구할 수 있음.
▶ 사채권을 발행하지 않으므로 한국예탁결제원에서 등록필증을 수령하여 교부하거나 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제309조 제5항에 의한 일괄등록 청구가 있는 경우 한국예탁결제원이 작성, 비치하는 예탁자계좌부상에 그 수량만큼 기재함으로써 교부에 갈음함.
▶ 본 사채의 상장신청예정일은 2019년 07월 18일이며, 상장예정일은 2019년 07월 23일임.
▶ 본 사채의 사채관리회사는 (주)BNK투자증권임.

주1) 본사채는 2019년 07월 12일 09시에서 16시까지 한국금융투자협회 K-Bond 프로그램 및 FAX 접수방법을 통해 실시하는 수요예측 결과에 따라 권면총액, 모집(매출)총액, 발행가액, 권면이자율, 발행수익률이 결정될 예정입니다.
주2) 수요예측시 공모희망금리는 청약일 1영업일 전 민간채권평가회사 4사(한국자산평가(주), 키스채권평가(주), 나이스피앤아이(주),(주)에프앤자산평가)에서 최종으로 제공하는 (주)한진 3년 만기 회사채 개별민평 수익률의 산술평균(소수점 넷째 자리 이하 절사)에 -0.30%p.~ +0.00%p.를 가산한 이자율로 합니다.
주3) 수요예측 결과에 의해 확정된 총액(권면총액,모집총액, 발행가액) 및 금리, 확정된 인수인의 인수수량 및 인수금액은 2019년 07월 17일 정정신고서를 통해 공시할 예정입니다.

2. 공모방법

해당사항 없습니다.

3. 공모가격 결정방법

가. 공모가격 결정방법 및 절차

구 분
주요내용

공모가격 최종결정
- 발행회사 : 대표이사, CFO, 자금팀장 등
- 공동대표주관회사 : 각 사 부문장, 본부장, 담당 임원, 팀장 등

공모가격 결정 협의절차
수요예측 결과와 금융 및 채권시장의 동향과 전망 등을 감안하여 "발행회사"와 "공동대표주관회사"가 협의하여 발행수익률을 결정할 예정입니다.

수요예측결과 반영여부
수요예측 참여물량 중 "유효수요(과도하게 높거나 낮은 금리로 참여한 물량을 제외한 참여물량)"를 집계하고, 해당 결과를 바탕으로 시장상황 등을 종합적으로 고려하여 발행회사와 "대표주관회사"가 협의를 통해 발행수익률을 결정합니다.

수요예측 재실시여부
수요예측 실시 이후 제출된 증권신고서에 대한 금융감독원의 정정요구 명령 등으로 인하여 발행일정 변경이 발생하더라도 "대표주관회사"는 "발행회사"와의 협의를통하여 별도의 수요예측을 재실시하지 않고 최초의 수요예측 결과를 따릅니다.

나. 대표주관회사의 수요예측기준 절차 및 배정방법

구 분
주요내용

공모희망금리 산정방법
공동대표주관회사인 미래에셋대우(주), 한국투자증권(주), 키움증권(주) 및 유안타증권(주)은 (주)한진의 제91-1회 및 제91-2회 무보증사채의 발행에 있어 민간채권평가사 평가금리 및 스프레드 동향, 최근 동일 등급 회사채 발행 사례, 동일 등급 회사채의 개별민평금리 현황, 채권시장 동향 및 전망 등을 고려하여 공모희망금리를 아래와 같이 결정하였습니다.

[제91-1회]
수요예측시 공모희망금리는 청약일 1영업일 전 민간채권평가회사 4사(한국자산평가(주), 키스채권평가(주), 나이스피앤아이(주), (주)에프앤자산평가)에서 최종으로 제공하는 (주)한진 2년 만기 회사채 개별민평 수익률의 산술평균(소수점 넷째 자리 이하절사)에 -0.30%p ~ +0.05%p를 가산한 이자율로 합니다.

[제91-2회]
수요예측시 공모희망금리는 청약일 1영업일 전 민간채권평가회사 4사(한국자산평가(주), 키스채권평가(주), 나이스피앤아이(주), (주)에프앤자산평가)에서 최종으로 제공하는 (주)한진 3년 만기 회사채 개별민평 수익률의 산술평균(소수점 넷째 자리 이하절사)에 -0.30%p ~ +0.00%p를 가산한 이자율로 합니다.

공모희망금리 산정에 대한 구체적인 근거는 아래 (주1)을 참고하여 주시기 바랍니다. 당사와 공동대표주관회사가 제시하는 공모희망금리는 금리를 확정 또는 보장하는 것이 아니기 때문에 단순 참고 사항으로 활용해야 하며, 상기 공모희망금리는수요예측에 따른 "유효수요"와 차이가 있음을 주지하시기 바랍니다.

수요예측 참가신청 관련사항
수요예측은 금융투자협회의 "무보증사채 수요예측 모범규준"에 따라 진행하며, 수요예측은 "한국금융투자협회"의 "K-Bond" 프로그램 및 FAX 접수방법을 이용합니다. 단, 불가피한 상황이 발생할 경우 "공동대표주관회사"가 수요예측 방법을 결정합니다. 

수요예측기간은 2019년 07월 12일 09시부터 16시까지로 하며, 수요예측 신청시 신청수량의 범위, 수량 및 가격단위는 아래와 같습니다.

- 최저 신청수량: 10억원
- 최고 신청수량: 본 사채의 발행예정금액
- 수량단위: 10억원
- 가격단위: 0.01%p

배정대상 및 기준

본 사채의 배정은 "무보증사채 수요예측 모범규준" I. 수요예측 업무절차 - 5. 배정에 관한 사항 및 공동대표주관회사의 내부지침에 따라 결정합니다.

["무보증사채 수요예측 모범규준"]

I. 수요예측 업무절차
5. 배정에 관한 사항
가. 배정기준 운영
- 대표주관회사는 무보증사채의 배정에 관한 합리적인 기준을 마련하여 운영합니다.
나. 배정시 준수 사항
- 대표주관회사는 수요예측 종료 후 수요예측 참여자별로 청약예정 물량을 배정할 때에 다음 각 사항을 준수합니다.
① 과도하게 낮은 금리에 참여한 자를 부당하게 우대하여 배정하지 아니할 것
② 금리를 제시하지 않은 수요예측 참여자는 낮은 가중치를 부여하여 배정할 것
다. 배정시 가중치 적용
- 대표주관회사는 다음 각 사항을 고려하여 수요예측 참여자별로 배정의 가중치를 달리 적용할 수 있습니다.
① 참여시간ㆍ참여금액 등 정량적 기준
② 수요예측 참여자의 성향ㆍ과거 참여이력 및 행태ㆍ가격평가능력 등 해당 참여자와 관련한 정성적 요소
라. 납입예정 물량 배정 원칙
- 대표주관회사는 무보증사채의 청약이 종료된 이후 청약자별로 납입예정 물량을 배정할 때에 수요예측에 참여한 자를 그렇지 않은 자보다 우대하여 배정합니다.

'무보증사채 수요예측 모범규준' I. 수요예측 업무절차 - 5. 배정에 관한 사항에 따라 공동대표주관회사는 공모채권을 배정함에 있어 수요예측에 참여한 전문투자자 및 기관투자자에 대해 우대하여 배정할 예정입니다.

본 사채의 배정에 관한 세부사항은 본 증권신고서 "제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 Ⅰ. 모집 또는 매출에 관한 일반사항 - 4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항- 라. 청약 및 배정을 참고하시기 바랍니다.

금리미제시분 및 공모희망금리
범위 밖 신청분의 처리방안
"무보증사채 수요예측 모범규준"에 따라 낮은 가중치를 부여하여 배정하거나 수요예측 결과에 따라 "유효 수요(과도하게 높거나 낮은 금리로 참여한 물량을 제외한 참여물량)"의 범주에 포함되지 않아 배정되지 않을 수 있습니다.

유효수요 판단 기준
"유효수요"(과도하게 높거나 낮은 금리로 참여한 물량을 제외한 참여물량)는 금융투자협회의 "무보증사채 수요예측 모범규준" 및 "공동대표주관회사 내부지침"과 수요예측 결과에 근거하여 결정됩니다. 이러한 "유효수요" 결정 이후 최종 발행금리 결정 시 "발행회사"와 "공동대표주관회사"가 협의를 통해 최종 결정할 예정입니다.

"공동대표주관회사"가 금융투자협회「무보증사채 수요예측 모범규준」 I. 수요예측 업무절차 - 5. 배정에 관한 사항 및 합리적인 내부기준에 따라 산정한 "유효수요"의 범위, 판단기준, 산정 근거 및 결과와 확정 금액 및 확정 이자율은 2019년 07월 17일 정정신고서를 통해 공시할 예정입니다.

비고
상기와 같이 산정된 공모희망금리는 시장 및 기업의 상황에 따라 변동될 수 있으며, 단순 참고 사항으로 활용하시기 바랍니다. 또한, 상기 공모희망금리는 수요예측에 따른 "유효수요"와 차이가 있음을 주지하시기 바랍니다.

(주1) 공모희망금리 산정근거 

금번 (주)한진 제91-1회 및 제91-2회 무보증 공모사채(이하 "본 사채")의 경우 공모희망금리는 발행회사와 공동대표주관회사간 협의를 통해 아래와 같은 사항을 종합적으로 검토하여 본 사채의 공모희망금리를 결정하였습니다.

구분
검토사항

1
민간채권평가회사 평가금리 및 스프레드 동향

2
최근 동일 등급(BBB+) 회사채 발행 사례 검토

3
민간채권평가회사 4사의 BBB+ 등급 회사채의 개별민평금리 현황

4
채권시장 동향 및 전망

1. 민간채권평가회사 평가금리 및 스프레드 동향

① 최초 증권신고서 제출 1영업일 전 민간채권평가회사 4사(한국자산평가(주), 키스채권평가(주), 나이스피앤아이(주), (주)에프앤자산평가)에서 최종으로 제공하는 (주)한진 2년 및 3년 만기 회사채 수익률의 산술평균(이하 "개별민평 2년" 및 "개별민평 3년") 

[기준일: 2019년 07월 10일]
(단위: %)

항목
한국자산평가(주)
키스채권평가(주)
나이스피앤아이(주)
(주)에프앤자산평가
산술평균

(주)한진 개별민평 2년
2.974
2.988
3.000
3.001
2.991

(주)한진 개별민평 3년
3.524
3.507
3.746
3.500
3.569

출처: 본드웹

② 최초 증권신고서 제출 1영업일 전 민간채권평가회사 4사(한국자산평가(주), 키스채권평가(주), 나이스피앤아이(주), (주)에프앤자산평가)에서 최종으로 제공하는 BBB+등급 2년 및 3년 만기 회사채 수익률의 산술평균(이하 "등급민평 2년" 및 "등급민평 3년") 

[기준일: 2019년 07월 10일]
(단위: %)

항목
한국자산평가(주)
키스채권평가(주)
나이스피앤아이(주)
(주)에프앤자산평가
산술평균

BBB+ 등급민평 2년
4.584
4.628
4.620
4.611
4.611

BBB+ 등급민평 3년
5.234
5.312
5.321
5.300
5.292

출처: 본드웹

③ 위 ① 및 ② 산술평균 금리와 민간채권평가회사 4사(한국자산평가(주), 키스채권평가(주), 나이스피앤아이(주), (주)에프앤자산평가)에서 제공하는 증권신고서 제출 1영업일 전 2년 만기 및 3년 만기 국고채권 수익률의 산술평균(이하 "국고 2년" 및 "국고 3년")간의 스프레드

[기준일: 2019년 07월 10일]
(단위: %)

만기
국고채권
한진(주) 개별민평의 
국고대비 스프레드
BBB+ 등급민평의
국고대비 스프레드

2년
1.445
1.546
3.166

3년
1.437
2.132
3.855

출처 : 금융투자협회

④ 최근 3개월간(2019.04.10 ~ 2019.07.10) 개별민평 및 BBB+ 등급민평 금리의 국고채권 금리 대비 스프레드 추이

[기준일: 2019년 07월 10일]
(단위: %, %p)

일자
국고채권 2년 수익률
한진(주) 2년
개별민평
BBB+ 등급 2년
개별민평
스프레드
등급민평
스프레드
국고채권 3년 수익률
한진(주) 3년
개별민평
BBB+ 등급 3년
개별민평
스프레드
등급민평
스프레드

2019-07-10
1.445
2.990
4.610
1.545
3.165
1.437
3.569
5.291
2.132
3.854

2019-07-09
1.430
2.978
4.598
1.548
3.168
1.422
3.549
5.276
2.127
3.854

2019-07-08
1.427
2.985
4.598
1.558
3.171
1.418
3.552
5.272
2.134
3.854

2019-07-05
1.430
2.986
4.598
1.556
3.168
1.421
3.554
5.274
2.133
3.853

2019-07-04
1.425
2.979
4.596
1.554
3.171
1.412
3.538
5.263
2.126
3.851

2019-07-03
1.441
2.992
4.609
1.551
3.168
1.426
3.549
5.274
2.123
3.848

2019-07-02
1.477
3.018
4.636
1.541
3.159
1.462
3.578
5.308
2.116
3.846

2019-07-01
1.500
3.037
4.655
1.537
3.155
1.482
3.597
5.327
2.115
3.845

2019-06-28
1.485
3.027
4.645
1.542
3.16
1.465
3.582
5.312
2.117
3.847

2019-06-27
1.507
3.044
4.662
1.537
3.155
1.490
3.607
5.337
2.117
3.847

2019-06-26
1.502
3.035
4.652
1.533
3.150
1.485
3.600
5.330
2.115
3.845

2019-06-25
1.497
3.030
4.647
1.533
3.150
1.482
3.597
5.327
2.115
3.845

2019-06-24
1.457
2.998
4.615
1.541
3.158
1.443
3.561
5.291
2.118
3.848

2019-06-21
1.455
3.001
4.618
1.546
3.163
1.444
3.563
5.293
2.119
3.849

2019-06-20
1.442
2.988
4.606
1.546
3.164
1.422
3.541
5.271
2.119
3.849

2019-06-19
1.490
3.019
4.636
1.529
3.146
1.477
3.585
5.315
2.108
3.838

2019-06-18
1.510
3.029
4.647
1.519
3.137
1.500
3.607
5.337
2.107
3.837

2019-06-17
1.499
3.022
4.639
1.523
3.140
1.491
3.600
5.330
2.109
3.839

2019-06-14
1.480
3.004
4.622
1.524
3.142
1.467
3.578
5.308
2.111
3.841

2019-06-13
1.497
3.020
4.637
1.523
3.140
1.490
3.601
5.331
2.111
3.841

2019-06-12
1.480
3.013
4.631
1.533
3.151
1.472
3.584
5.314
2.112
3.842

2019-06-11
1.542
3.061
4.678
1.519
3.136
1.532
3.635
5.365
2.103
3.833

2019-06-10
1.540
3.059
4.677
1.519
3.137
1.530
3.634
5.364
2.104
3.834

2019-06-07
1.533
3.056
4.673
1.523
3.140
1.530
3.626
5.359
2.096
3.829

2019-06-05
1.541
3.063
4.681
1.522
3.140
1.540
3.634
5.369
2.094
3.829

2019-06-04
1.564
3.086
4.704
1.522
3.140
1.570
3.666
5.403
2.096
3.833

2019-06-03
1.576
3.090
4.702
1.514
3.126
1.570
3.667
5.409
2.097
3.839

2019-05-31
1.578
3.088
4.701
1.510
3.123
1.570
3.667
5.411
2.097
3.841

2019-05-30
1.631
3.139
4.752
1.508
3.121
1.630
3.722
5.466
2.092
3.836

2019-05-29
1.624
3.131
4.744
1.507
3.120
1.615
3.707
5.456
2.092
3.841

2019-05-28
1.647
3.159
4.777
1.512
3.130
1.647
3.738
5.492
2.091
3.845

2019-05-27
1.649
3.169
4.779
1.520
3.130
1.647
3.754
5.495
2.107
3.848

2019-05-24
1.649
3.168
4.779
1.519
3.130
1.642
3.748
5.498
2.106
3.856

2019-05-23
1.650
3.169
4.791
1.519
3.141
1.642
3.749
5.509
2.107
3.867

2019-05-22
1.669
3.187
4.814
1.518
3.145
1.661
3.767
5.540
2.106
3.879

2019-05-21
1.675
3.194
4.822
1.519
3.147
1.662
3.770
5.550
2.108
3.888

2019-05-20
1.685
3.203
4.832
1.518
3.147
1.677
3.785
5.569
2.108
3.892

2019-05-17
1.684
3.195
4.825
1.511
3.141
1.667
3.775
5.561
2.108
3.894

2019-05-16
1.686
3.195
4.825
1.509
3.139
1.670
3.777
5.563
2.107
3.893

2019-05-15
1.712
3.223
4.856
1.511
3.144
1.705
3.812
5.600
2.107
3.895

2019-05-14
1.717
3.228
4.861
1.511
3.144
1.707
3.816
5.604
2.109
3.897

2019-05-13
1.727
3.239
4.871
1.512
3.144
1.720
3.829
5.617
2.109
3.897

2019-05-10
1.730
3.267
4.875
1.537
3.145
1.720
3.832
5.620
2.112
3.900

2019-05-09
1.717
3.256
4.863
1.539
3.146
1.705
3.819
5.607
2.114
3.902

2019-05-08
1.731
3.269
4.879
1.538
3.148
1.717
3.830
5.621
2.113
3.904

2019-05-07
1.733
3.275
4.883
1.542
3.150
1.720
3.837
5.625
2.117
3.905

2019-05-03
1.745
3.293
4.895
1.548
3.150
1.735
3.859
5.642
2.124
3.907

2019-05-02
1.746
3.353
4.897
1.607
3.151
1.732
3.927
5.641
2.195
3.909

2019-04-30
1.711
3.323
4.869
1.612
3.158
1.695
3.893
5.610
2.198
3.915

2019-04-29
1.731
3.334
4.880
1.603
3.149
1.715
3.915
5.631
2.200
3.916

2019-04-26
1.737
3.339
4.885
1.602
3.148
1.720
3.924
5.640
2.204
3.920

2019-04-25
1.743
3.344
4.890
1.601
3.147
1.725
3.927
5.644
2.202
3.919

2019-04-24
1.763
3.359
4.905
1.596
3.142
1.747
3.951
5.666
2.204
3.919

2019-04-23
1.778
3.373
4.920
1.595
3.142
1.765
3.970
5.685
2.205
3.920

2019-04-22
1.784
3.382
4.928
1.598
3.144
1.772
3.980
5.695
2.208
3.923

2019-04-19
1.774
3.373
4.920
1.599
3.146
1.760
3.968
5.687
2.208
3.927

2019-04-18
1.762
3.363
4.909
1.601
3.147
1.742
3.954
5.672
2.212
3.930

2019-04-17
1.783
3.385
4.929
1.602
3.146
1.770
3.985
5.704
2.215
3.934

2019-04-16
1.776
3.377
4.921
1.601
3.145
1.762
3.981
5.699
2.219
3.937

2019-04-15
1.773
3.378
4.922
1.605
3.149
1.760
3.982
5.700
2.222
3.940

2019-04-12
1.747
3.360
4.901
1.613
3.154
1.730
3.960
5.677
2.230
3.947

2019-04-11
1.747
3.363
4.904
1.616
3.157
1.731
3.963
5.680
2.232
3.949

2019-04-10
1.744
3.374
4.905
1.630
3.161
1.729
3.966
5.677
2.237
3.948

출처: 한국금융투자협회, 본드웹
주1) 개별민평 스프레드 = 2년 및 3년 만기 개별민평 - 2년 및 3년 만기 국고금리
주2) 등급민평 스프레드 = 2년 및 3년 만기 등급민평 - 2년 및 3년 만기 국고금리

최근 3개월간 2년 만기 한진 개별민평금리 추이를 살펴보면 2019년 04월 17일 3.385%의 고점에서 점진적으로 하락하여 2019년 07월 09일 2.978%의 저점을 기록하였으며, 3년 만기 한진 개별민평금리 또한 2019년 04월 17일 3.985%의 고점에서 점진적으로 하락하여 2019년 07월 04일 3.538%의 저점을 기록하였습니다.

동기간 2년 만기 BBB+ 등급민평금리는 2019년 04월 17일 4.596%로 고점을 기록 후 점진적으로 하락하여 2019년 07월 04일 4.596%의 저점을 기록하였으며, 3년 만기 BBB+ 등급민평금리 또한 2019년 04월 17일 5.704%로 고점을 기록 후 점진적으로 하락하여 2019년 07월 04일 5.263%의 저점을 기록하였습니다.

2년 및 3년 만기 국고금리 대비 개별민평 스프레드와 2년 및 3년 만기 국고금리 대비등급민평 스프레드 또한 점진적으로 축소되는 모습을 보이고 있습니다. 

2. 최근 3개월간(2019.04.23~2019.07.23) 동일 등급(BBB+) 회사채 발행 사례 검토

[BBB+ 등급 무보증 공모회사채 발행내역]
(단위: 억원)

종목명
만기
발행일
최종
발행금액
수요예측일
최초
신고금액
공모희망금리
발행확정금리
(수요예측 후)

두산 297
2년
2019-06-18
530
2019-06-11
300
개별민평 2년 -0.40%p. ~ +0.00%p.
-0.50%p.

한화건설 101-1
2년
2019-05-30
300
2019-05-22
300
개별민평 2년 -0.30%p. ~ +0.00%p.
-0.19%p

한화건설 101-2
3년
2019-05-30
700
2019-05-22
300
개별민평 3년 -0.30%p. ~ +0.10%p.
-0.70%p

AJ네트웍스 35-1
2년
2019-05-29
440
2019-05-20
300
개별민평 3년 -0.30%p. ~ +0.10%p
-0.55%p

AJ네트웍스 35-2
3년
2019-05-29
260
2019-05-20
200
개별민평 3년 -0.30%p. ~ +0.10%p
-0.65%p

한진 88
3년
2019-05-03
600
2019-04-24
400
개별민평 3년 -0.30%p. ~ +0.00%p.
-0.17%p

한화호텔앤드리조트 44
2년
2019-04-29
480
2019-04-22
300
등급민평 2년 -1.00%p. ~ +0.00%p
-1.82%p

대한항공 85-1
2년
2019-04-30
1,000
2019-04-22
700
개별민평 2년 -0.20%p. ~ +0.00%p
-0.25%p

대한항공 85-2
3년
2019-04-30
2,000
2019-04-22
1,300
개별민평 3년 -0.30%p. ~ +0.00%p.
-0.37%p

출처: 금융감독원 전자공시시스템

최근 3개월간 발행된 BBB+ 등급 회사채 수요예측 내역은 총 9건으로 만기 2년부터 3년까지 진행되었습니다. 최근 3개월간 발행된 BBB+등급 회사채들은 개별민평금리대비 -40bp ~ -10bp 및 등급민평금리 -100bp ~ +00bp범위 내에서 발행되는 모습을 보였습니다. 상기 9건 모두 수요예측금액 이상으로 유효수요가 모집되며, 개별민평금리 및 등급민평금리 대비 낮은 금리수준에서 최초 수요예측금액 대비 증액발행하는 데 성공하였습니다. 최근 3개월간의 발행사례로 보아 BBB+ 등급 회사채에 대한 수요는 전반적으로 충분한 것으로 보여지나 BBB+ 등급 회사채의 경우 우량 그룹계열회사 여부, 소속 산업의 업황, 개별회사의 재무현황, 시장지위, 영업실적, 분리과세 하이일드펀드 수요 여부 등에 따라 일부 종목에 대해 선별적으로 수요가 집중될 가능성 또한 배제할 수 없습니다.

3. 민간채권평가회사 4사의 BBB+ 등급 회사채의 개별민평금리 현황

[기준일 : 2019년 07월 10일]
(단위: %, %p)

BBB+등급
2년 만기
3년 만기

개별민평금리
등급민평금리 
대비 스프레드 주3)
개별민평금리
등급민평금리 
대비 스프레드 주3)

대한항공
2.970
1.640
3.385
1.906

두산
4.618
-0.008
5.358
-0.067

삼화페인트공업
3.439
1.171
4.099
1.192

폴라리스쉬핑
4.200
0.410
4.915
0.376

한독
3.553
1.057
4.251
1.04

한솔테크닉스
2.991
1.619
4.251
1.04

한양
6.241
-1.631
6.962
-1.671

한진
2.990
1.620
3.569
1.722

한화건설
2.924
1.686
3.293
1.998

한화호텔앤드리조트
3.930
0.680
4.676
0.615

AJ네트웍스
2.929
1.681
3.506
1.785

LS네트웍스
4.150
0.460
4.996
0.295

SK해운
5.162
-0.552
5.520
-0.229

출처: 본드웹
주1) 삼화페인트공업 및 한솔테크닉스 개별민평은 키스채권평가(주), 나이스채권평가(주) 및 에프앤자산평가(주) 3사만 제공 됨
주2) 한화호텔앤드리조트 및 LS네트웍스 개별민평은 나이스채권평가(주) 1사만 제공 됨 
주3) 등급민평 - 개별민평

상기 표와 같이 BBB+ 등급 회사채 개별민평금리는 각 회사별로 편차가 크게 나타나고 있음을 확인할 수 있습니다. 이는 개별기업의 특성(우량 그룹 계열회사 여부, 소속산업의 업황, 개별회사의 재무현황, 시장지위, 영업실적 등)이 동일 신용등급 내 개별회사의 금리에 미치는 영향이 크다는 것을 보여주고 있습니다. 특히, 2년 만기 회사별 개별민평금리는 최소 2.924%에서 최대 6.241%까지 나타나고 있으며, 3년 만기 BBB+ 등급민평금리 대비 개별민평금리의 스프레드는 최소 3.293%p에서 최대 6.962%p까지 형성되어 있습니다. 따라서, BBB+ 등급민평금리를 동일 등급 개별기업에 일률적으로 적용하기에는 한계가 있으므로 개별기업의 업종 및 영위 사업의 특성 등을 종합적으로 고려하여 적정금리 수준을 판단해야 할 것으로 보입니다.

4. 채권시장 동향 및 전망

국내 채권금리는 미국을 중심으로한 글로벌 채권시장 변동성에 연동된 흐름을 나타내고 있습니다. 국내외 기준금리 추이를 살펴보면 2015년 12월 FOMC에서의 미국 기준금리 인상 단행을 시작으로 2016년 하반기 미국 중심의 세계 경제 개선 조짐이 확인되었고, 2016년 12월 FOMC에서 기준금리 인상을 결정하며 글로벌 금리는 반등세를 보였습니다. 이에 연준은 2017년에 총 세 차례(3월, 6월, 12월), 2018년 네 차례(3월, 6월, 9월, 12월)에 걸쳐 금리를 인상하여 미국 기준금리는 2.25% ~ 2.50%로상향되었습니다. 이로써 한-미 기준금리의 역전 폭이 75bp로 확대되었습니다. 

국내의 경우 2017년 11월 금통위에서 6년 5개월만에 기준금리 인상을 단행한 이후 미국 금리의 중장기적 상승 추세 영향으로 금리인상 압력이 작용하였습니다. 2018년 7월 고용지표 쇼크로 인하여 하반기 금리인상 기대감이 약화되는 등 금리인상 시기가 불분명해지며, 시장의 변동성이 확대된 모습을 보이기도 했으나, 한-미 기준금리 역전폭 확대, 가계대출 증가, 주택가격 상승 등 금융안정을 위한 금리인상 압력 등의 영향으로 한은은 2018년 11월 금통위에서 기준금리 인상을 결정하였습니다(연 1.75%). 

한·미의 기준금리는 2019년 1월 FOMC 까지는 다소 완만한 상승 추세를 보일 것으로 예상되었으나, 대내외적 경기둔화에 대한 우려 등 3월 FOMC 이후 미연준의 다소강화된 기준금리 동결 기조로 인해 2019년 국내외 기준금리 동결 전망이 짙은 상황이었습니다. 그러나, 2019년 5월 한국은행 금융통화위원회에서는 시장 예상대로 기준금리를 동결하였으나 3년 만에 금리인하 소수의견이 등장하였으며, 2019년 6월 19일 미국연방공개시장위원회(FOMC:Federal Open Market Committee)성명서에서는 금리인하 가능성이 높게 시사되는 등 최근 시장에서는 기준금리 인하 가능성을 선반영 하며 금리가 하락하였습니다. 이처럼 글로벌 경기 및 국제 사회에서 일어나는 다양한 이벤트에 따라 국내외 금리는 일시적으로 변동될 수 있습니다. 또한 향후 금리인상 시점에 대한 불확실성 및 국내경기 회복 속도에 대한 우려로 기관투자자의 선별적인 투자가 진행될 것으로 예상되며, 개별회사의 신용도 및 재무안정성을 바탕으로 최근 재무실적이 저조한 회사나 신용등급 강등 가능성이 있는 회사에 대한 투자 심리는 위축될 것으로 보입니다

[종합 결론]

발행회사와 대표주관회사는 상기에 기술한 바와 같이 1) 민간채권평가사 평가금리 및 스프레드 동향, 2) 최근 동일 등급 회사채 발행 사례, 3) 동일 등급 회사채의 개별민평금리 현황, 4) 채권시장 동향 및 전망 등을 종합적으로 고려하였습니다. 이와 같은 사항들을 종합적으로 반영하여 결정한 (주)한진 제91-1회 및 제91-2회 무보증 공모사채의 공모희망금리를 아래와 같이 결정하였습니다.

[제91-1회]
청약일 1영업일 전 민간채권평가회사 4사(한국자산평가(주), KIS채권평가(주),나이스피앤아이(주), (주)에프앤자산평가)에서 최종으로 제공하는 (주)한진 2년 만기 회사채 개별민평 수익률의 산술평균(소수점 넷째 자리 이하 절사)에 -0.30%p ~ +0.05%p를 가산한 이자율

[제91-2회]
청약일 1영업일 전 민간채권평가회사 4사(한국자산평가(주), KIS채권평가(주),나이스피앤아이(주), (주)에프앤자산평가)에서 최종으로 제공하는 (주)한진 3년 만기 회사채 개별민평 수익률의 산술평균(소수점 넷째 자리 이하 절사)에 -0.30%p ~ +0.00%p를 가산한 이자율

주) 위의 공모 희망금리밴드는 발행사와 공동대표주관회사가 협의하여 결정한 희망금리에 불과하므로 시장 상황에 따라 실제 유효수요 결정시 변동이 발생할 수 있습니다.

금융투자협회 "무보증사채 수요예측 모범규준"「I. 수요예측 업무절차 - 3. 유효수요의 합리적 판단」및 합리적인 내부기준에 따라 산정한 "유효수요"의 범위, 판단기준,산정 근거 및 결과와 최종 발행가액 및 발행수익률을 2019년 07월 12일 진행 예정인수요예측 결과에 따라 2019년 07월 17일 공시 예정인 정정신고서를 통해 공시할 예정입니다. 상기 일정은 진행 사항에 따라 일부 변동될 수 있습니다.

4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항

가. 수요예측

1. "공동대표주관회사"는 "증권인수업무등에 관한 규정" 제2조 제7호 및 제12조에 따라 수요예측을 실시하여 "발행회사"와 협의하여 발행금액 및 발행금리를 결정한다.

단, "기관투자자" 중 투자일임ㆍ신탁업자는 다음 요건을 충족하는 투자일임ㆍ신탁업자를 수요예측에 참여하도록 하며, 이에 대한 확인서를 받아야 한다.
- 투자일임ㆍ신탁고객이 기관투자자일 것, 다만 인수규정 제2조 제18호에 따른 고위험고수익투자신탁과 법 시행령 제103조 제2호의 불특정금전신탁의 경우에는 기관투자자 여부에 관계없이 참여가 가능하다.

- 투자일임ㆍ신탁고객이 규정 제17조의2 제4항 제2호에 따라 불성실수요예측 참여자로 지정된 자가 아닐 것

2. 수요예측은 "무보증사채 수요예측 모범규준"에 따라 진행하며, 수요예측 방법은 "한국금융투자협회"의 "K-Bond" 프로그램을 사용한다. 단, 불가피한 상황이 발생할 경우 "발행회사"와 "공동대표주관회사"가 협의하여 수요예측 방법을 결정하며, "K-Bond" 프로그램 사용 불가 시 수요예측 방법의 우선 순위는 "FAX, 전자우편, 서면 접수"의 순서로 한다.

3. 수요예측기간은 2019년 07월 12일 09시부터 2019년 07월 12일 16시까지로 한다.

4. "본 사채"의 수요예측 공모희망 금리 : 
[제91-1회]
수요예측시 공모희망금리는 제91-1회 무보증사채의 경우 청약일 1영업일 전 민간채권평가회사 4사 (한국자산평가(주), 키스채권평가(주), 나이스피앤아이(주), 에프앤자산평가(주))에서 최종으로 제공하는 (주)한진 2년 만기 회사채 개별민평 수익률의 산술평균(소수점 넷째 자리 이하 절사)에 -0.30%p.~ +0.05%p.를 가산한 이자율로 한다.
[제91-2회]
수요예측시 공모희망금리는 제91-2회 무보증사채의 경우 청약일 1영업일 전 민간채권평가회사 4사 (한국자산평가(주), 키스채권평가(주), 나이스피앤아이(주), 에프앤자산평가(주))에서 최종으로 제공하는 (주)한진 3년 만기 회사채 개별민평 수익률의 산술평균(소수점 넷째 자리 이하 절사)에 -0.30%p.~ +0.00%p.를 가산한 이자율로 한다.

5. "수요예측"에 따른 배정은 "무보증사채 수요예측 모범규준"에 따라 "공동대표주관회사"가 결정한다.

6. "수요예측"에 따른 배정 후, "공동대표주관회사"는 배정결과를 FAX 또는 전자우편의 형태로 배정받을 투자자에게 송부한다.

7. "수요예측" 결과는 "발행회사"와 "공동대표주관회사"에 한해서만 공유할 수 있다. 단, 법원, 금융위원회 등 정부기관(준정부기관 및 정부기관에 준하거나 그 업무를 위탁받아 수행하는 감독기관 및 단체 등 포함)으로부터 자료 등의 요구를 받는 경우, 즉시 "발행회사"에 통지하고 법률이 허용하는 범위 내에서 최소한의 자료만을 제공한다.

8. "공동대표주관회사"는 수요예측 참여자의 불성실 수요예측 참여자 지정 여부를 확인하여 수요예측 참여가 제한되는 자를 수요예측 참여자에 포함하여서는 아니 된다.

9. "공동대표주관회사"는 수요예측 참여자의 신청수량 및 가격 기재 시 착오방지 등을 위한 대책을 마련하여야 한다.

10. "공동대표주관회사"는 수요예측 참여자가 원하는 경우 금리대별로 희망물량을 신청할 수 있도록 하여야 한다.

11. "공동대표주관회사"는 수요예측 참여자로 하여금 고유재산과 그 외의 재산(집합투자재산, 투자일임재산, 신탁재산 등) 중 청약, 납입을 실제 이행하는 재산을 구분하여 수요 예측에 참여하도록 하여야 한다.
12. "공동대표주관회사"는 수요예측 참여금액의 합이 발행예정금액에 미치지 못하는 등 불가피한 경우를 제외하고, 수요예측 종료 후 별도의 수요파악을 하여서는 아니되며, 수요예측 실시 이후 제출된 증권신고서에 대한 금융감독원의 정정요구 명령 등으로 인하여 발행일정 변경이 발생하더라도 "공동대표주관회사"는 "발행회사"와의 협의를 통하여 별도의 수요예측을 재실시하지 않고 최초의 수요예측 결과를 따른다.
13. "공동대표주관회사"는 수요예측이 진행되는 동안 수요예측 참여자별 신청금리 및 금액, 경쟁률 등의 정보가 누설되지 않도록 하여야 한다.

14. "공동대표주관회사"는 수요예측과 관련한 자료를 "자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령" 제62조에서 정한 기간 동안 기록, 유지하여야 한다.
15. "공동대표주관회사"는 본조 제14항에 따라 기록, 유지하여야 하는 자료가 멸실되거나 위조 또는 변조가 되지 아니하도록 적절한 대책을 수립, 시행하여야 한다.
16. "공동대표주관회사"는 공모 희망금리의 최저 및 최고금리 사이(최저 및 최고금리를 포함한다)에 참여한 수요를 유효수요에서 제외하여서는 아니 된다. 다만, 통계적 사분위수를 활용한 기법 등 합리적인 통계기법 및 그 밖의 방법에 따라 유효수요가 아니라고 판단한 합리적 근거가 있을 때에 그 근거를 공개한 경우에는 그러하지 아니하다.
17. 기타 본 조에서 정하지 않은 사항은 "무보증사채 수요예측 모범규준"을 따른다.

[무보증사채 수요예측 모범규준]
I. 수요예측 업무절차

1. 공모 희망금리 및 발행예정금액 제시

가. 공모 희망금리 결정

- 금융투자회사는 발행회사와 대표주관계약을 체결한 이후에 해당 무보증사채의 금리수준을 최대한 적정하게 추정한 후 발행회사와 협의하여 공모 희망금리를 결정합니다.

나. 공모 희망금리, 발행예정금액 제시

- 금융투자회사는 수요예측을 실시하기 이전에 공모 희망금리와 증권신고서에 기재된 발행예정금액을 수요예측 참여자에게 제시합니다.

다. 공모 희망금리 구간의 범위

- 공모 희망금리는 최고금리와 최저금리의 차이가 20bp 이상이 되는 구간의 형태로 제시합니다.

라. 공모 희망금리의 최고금리

- 공모 희망금리의 최고금리는 많은 투자자가 수요예측에 참여할 수 있도록 해당 무보증사채의 시가로 여겨지는 금리(민평금리) 이상으로 제시하되 그러하지 않을 경우 합리적인 근거를 공개합니다.

- 여기서 민평금리란 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제263조에 따른 2개 이상의 채권평가회사가 평가한 금리의 평균을 말합니다. (평균값의 합리성 제고를 위해 가급적 활용가능한 모든 채권평가회사의 금리를 이용합니다.)

- 민평금리를 제시할 때는 채권평가회사의 구체적 명칭을 공개합니다.

마. 공모 희망금리의 추정 근거

- 금융투자회사는 투자자의 투자판단에 참고가 될 수 있도록 공모 희망금리를 추정한 구체적인 근거를 공개합니다.

- 여기에서 구체적인 근거란 해당 기업의 2개 이상 민간 채권평가회사 평가금리, 동종업계 동일등급 회사채의 최근 발행금리 또는 유통금리 등을 말합니다.

2. 수요예측의 실시

가. 수요예측의 주관

- 금융투자협회「증권 인수업무 등에 관한 규정」(이하 ‘규정’이라 합니다) 제12조에 따라 공모 무보증사채의 금리를 결정하고자 할 때에는 발행회사와 대표주관계약을 체결한 금융투자회사(이하 ‘대표주관회사’라고 합니다)가 수요예측을 실시합니다.

나. 불성실 수요예측 참여자의 확인

- 대표주관회사는 수요예측 참여자가 불성실 수요예측 참여자로 지정되어 있는지 여부를 확인합니다.

- 대표주관회사는 규정 제17조의2 제4항에 따라 불성실 수요예측 참여자에 대하여 수요예측 참여를 허용하거나 공모 무보증사채를 배정하지 않도록 합니다.

다. 입력 착오 방지대책 마련

- 대표주관회사는 수요예측 참여자가 참여금액 및 금리를 기재할 때에 착오로 잘못 입력하지 않도록 적정한 대책을 마련합니다.

라. 복수 참여금액 신청 가능

- 대표주관회사는 수요예측 참여자가 원하는 경우 서로 다른 금리로 참여금액을 신청할 수 있도록 합니다.

마. 고유재산과 그 외 재산의 구분

- 규정 제12조 제3항에 따라 대표주관회사는 수요예측 참여자로 하여금 고유재산과 그 외 재산 중 청약ㆍ납입을 실제 이행하는 재산을 구분하여 수요예측에 참여하도록 합니다.

바. 수요예측 재실시 등

- 대표주관회사는 수요예측 참여금액의 합이 발행예정금액에 미치지 못하는 등 불가피한 경우를 제외하고는 수요예측 종료 후 별도의 수요파악을 하지 않도록 합니다.

- 대표주관회사는 발행회사와 대표주관계약서 체결시 수요예측 재실시와 관련된 사항을 기재하고 수요예측 참여자에게 이를 사전 공지토록 합니다.

3. 유효수요의 합리적 판단

가. 유효수요의 정의

- 유효수요란 수요예측에 참여한 전체 수요 중 과도하게 높거나 낮은 금리로 참여한 수요를 제외하여 정상적인 시장수요라고 대표주관회사가 판단한 금액을 말합니다.

나. 유효수요의 판단기준 마련 및 운영

- 대표주관회사는 유효수요를 판단하기 위하여 다음 각각의 방법을 포함한 합리적인 기준을 미리 마련하여 운영합니다.

① 수요예측 결과를 근거로 합리적인 통계기법 등을 활용하여 유효수요를 산정하는 방법

② 수요예측 결과를 근거로 합리적인 통계기법 등을 활용할 수 없는 불가피한 사유가 있는 경우 그 사유와 그 때 유효수요를 산정하는 방법

- 대표주관회사는 수요예측 종료 후 미리 마련한 유효수요의 판단기준을 적용하여 수요예측에 참여한 전체수요 중 유효수요를 합리적으로 판단합니다.

다. 유효수요 제외 원칙

- 대표주관회사는 공모 희망금리의 최저 및 최고금리 사이(최저 및 최고금리를 포함합니다)에 참여한 수요를 유효수요에서 제외하지 않도록 합니다.

- 다만, 통계적 사분위수를 활용한 기법 등 합리적인 통계기법 및 그 밖의 방법에 따라 유효수요가 아니라고 판단한 합리적 근거가 있을 때에 그 근거를 공개한 경우에는 유효수요에서 제외할 수 있습니다.

4. 공모금리의 합리적 결정 및 유효수요의 적용

가. 공모금리의 합리적 결정

- 대표주관회사는 수요예측 결과를 최대한 반영하여 공모금리가 합리적으로 결정될 수 있도록 노력합니다.

- 또한, 대표주관회사는 공모금리를 결정하고자 할 때 유효수요가 아닌 수요를 감안하지 않을 수 있습니다.

나. 유효수요의 적용에 관한 원칙

- 유효수요가 발행예정금액에 미달하여 인수회사가 해당 무보증사채를 자기계산으로 인수하는 경우 인수회사는 유효수요 중 가장 높은 금리 미만으로 인수하지 않도록 합니다.

- 인수회사는 유효수요가 발행예정금액과 같거나 발행예정금액을 초과하는 경우 자기계산으로 해당 무보증사채를 인수하지 않도록 합니다. 다만, 발행조건확정 후 미청약ㆍ미납입이 발생한 경우에는 자기계산으로 인수할 수 있습니다. 

5. 배정에 관한 사항

가. 배정기준 운영

- 대표주관회사는 무보증사채의 배정에 관한 합리적인 기준을 마련하여 운영합니다.

나. 배정시 준수 사항

- 대표주관회사는 수요예측 종료 후 수요예측 참여자별로 청약예정 물량을 배정할 때에 다음 각 사항을 준수합니다.

① 과도하게 낮은 금리에 참여한 자를 부당하게 우대하여 배정하지 아니할 것

② 금리를 제시하지 않은 수요예측 참여자는 낮은 가중치를 부여하여 배정할 것

다. 배정시 가중치 적용

- 대표주관회사는 다음 각 사항을 고려하여 수요예측 참여자별로 배정의 가중치를 달리 적용할 수 있습니다.

① 참여시간ㆍ참여금액 등 정량적 기준

② 수요예측 참여자의 성향ㆍ과거 참여이력 및 행태ㆍ가격평가능력 등 해당 참여자와 관련한 정성적 요소

라. 납입예정 물량 배정 원칙

- 대표주관회사는 무보증사채의 청약이 종료된 이후 청약자별로 납입예정 물량을 배정할 때에 수요예측에 참여한 자를 그렇지 않은 자보다 우대하여 배정합니다. 

II. 수요예측 관련 금융투자회사의 준수사항

1. 불성실 수요예측 참여자의 관리

가. 수요예측 참여자에 대한 고지

- 대표주관회사는 수요예측 참여자가 규정 제17조의2 제1항 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 불성실 수요예측 참여자로 지정되어 같은 조에서 정한 일정기간 동안 수요예측 참여가 제한된다는 사실을 미리 고지합니다.

- 이를 통하여 수요예측 참여자가 실제 취득 의향이 있는 금액 및 금리와 다르게 참여하지 않도록 합니다.

나. 불성실 수요예측 참여자에 대한 보고

- 대표주관회사는 수요예측 참여자의 불성실 수요예측 참여행위가 발생한 경우 규정 제17조의2 제2항에 따라 지체 없이 협회에 보고하여야 합니다.

2. 금리결정 과정의 공정성 제고를 위한 준수사항

- 금융투자회사는 다음 각 사항을 준수하여 수요예측을 통한 금리결정 과정이 최대한 공정하게 진행되도록 합니다.

가. 공모희망금리의 사전 제시 금지

- 금융투자회사는 대표주관계약이 체결되기 전에 발행회사와 공모 희망금리를 협의하거나 계약체결을 위한 제안서에 금리(구간의 형태, 가산금리 등 단일수치가 아닌 경우를 포함합니다)를 제시하지 않도록 합니다.

- 여기서 제안서란 명칭의 여하를 불문하고 대표주관회사에 선정되기 위하여 금융투자회사가 발행회사에 제공하는 문서 또는 전자문서를 말합니다.

다. 금리결정 절차 명시

- 금융투자회사는 제안서 상에 공모 희망금리의 협의는 대표주관계약 체결 이후 실시하고 최종 공모금리는 수요예측결과를 반영하여 결정된다는 뜻을 명시합니다.

라. 발행금리 확약 금지

- 금융투자회사는 수요예측을 실시하기 전 발행회사와 발행금리를 확약하지 않도록 합니다.

마. 정보누설 금지

- 금융투자회사는 수요예측이 진행되는 동안 수요예측 참여자별 신청금리 및 금액, 경쟁률 등의 정보가 누설되지 않도록 합니다.

바. 이면합의 금지

- 금융투자회사는 특정 투자자와의 이면합의 등을 통해 사전에 약정된 금리로 해당 투자자를 수요예측에 참여하게 하거나 청약하게 하는 행위를 하지 않도록 합니다.

사. 유효수요 범위 등 공개

- 금융투자회사는 수요예측 종료 후 유효수요의 범위와 최종 공모금리 결정 시 수요예측 결과를 반영한 구체적인 방법을 공개합니다.

3. 자료의 기록ㆍ유지

가. 기록ㆍ유지 기간

- 금융투자회사는 수요예측과 관련한 자료를 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제62조에서 정한 기간 동안 기록ㆍ유지합니다.

나. 위·변조 방지 대책 수립

- 금융투자회사는 기록ㆍ유지하여야 하는 자료가 멸실되거나 위조 또는 변조되지 않도록적절한 대책을 수립하고 시행합니다.

나. 불성실 수요예측 참여자의 관리

1. "공동대표주관회사"는 수요예측 참여자가 "인수규정" 제17조의2제1항 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 불성실 수요예측 참여자로 지정되어 같은 조에서 정한 일정기간 동안 수요예측 참여가 제한된다는 사실을 미리 고지하여 수요예측 참여자가 실제 취득 의향이 있는 금액 및 금리와 다르게 참여하지 않도록 하여야 한다.
2. "공동대표주관회사"는 수요예측참여자의 불성실 수요예측 참여행위가 발생한 경우 "인수규정" 제17조의2 제2항에 따라 지체없이 한국금융투자협회에 보고하여야 한다.

[증권 인수업무 등에 관한 규정]
<불성실 수요예측참여자 지정기준>
1. 지정 기준

사유
위반금액
비중*(%)
참여제한기간

미청약/
미납입
400억원 초과
50% 초과
4개월

200억원 초과 ~ 400억원 이하
20% 초과
50% 이하
3개월

200억원 이하
-
2개월

제17조의2 제1항제3호 및 제6호에 해당하는 사유
1개월

* 수요예측 전 증권신고서에 기재된 발행금액 대비 비중. 이하 같음 
주) 위반금액 및 비중을 기준으로 산정한 참여제한기간이 상이한 경우 더 긴 기간을 적용함

2. 가중·감경

- 가중 : 해당 사유 발생일 직전 2년 이내에 불성실 수요예측참여자로 지정된 횟수(종목수 기준이며 해당 지정심의건을 포함)가 2회이면 1개월, 3회 이상이면 2개월을 가중할 수 있음

- 감경 : 해당 사유 발생일 직전 1년 이내에 불성실 수요예측참여자로 지정된 사실이 없는 자로서 위반금액이 100억원 미만 등 위반금액 및 비중을 고려하여 그 결과가 경미한 경우에는 100분의 50 범위 내에서 감경할 수 있음

* 가중ㆍ감경 사유가 경합된 때에는 가중 적용 후 감경을 적용하고 감경적용 후 월 단위 미만의 참여제한기간은 절사함 
* 동일인에 의한 두 건(종목 수 기준)이상의 불성실수요예측행위를 같은 날에 개최되는 위원회에서 심의하는 경우 참여제한기간이 가장 긴 기간에 해당하는 위반행위를 기준으로 가중을 적용하고 해당 사유 발생일은 최근일을 기준으로 함

다. 공모금리 결정 및 배정

1. "공동대표주관회사"는 수요예측 결과를 최대한 반영하여 공모금리가 합리적으로 결정될 수 있도록 노력하여야 한다.
2. "공동대표주관회사"는 공모금리를 결정하고자 할 때 "유효수요"(수요예측에 참여한 전체 수요 중 과도하게 높거나 낮은 금리로 참여한 수요를 제외하여 정상적인 시장수요라고 "공동대표주관회사"가 판단한 금액을 말한다. 이하 같다)가 아닌 수요를 감안하지 않을 수 있다.
3. 유효수요가 발행예정금액에 미달하여 인수회사가 해당 무보증사채를 자기계산으로 인수하는 경우 인수회사는 유효수요 중 가장 높은 금리 미만으로 인수하여서는 아니된다.
4. "인수단"은 유효수요가 발행예정금액을 초과하는 경우(발행예정금액과 같은 경우를 포함한다) 자기계산으로 해당 무보증사채를 인수하여서는 아니 된다. 다만, 발행조건확정 후 미청약ㆍ미납입이 발생한 경우에는 그러하지 아니하다.
5. "공동대표주관회사"는 수요예측 종료 후 수요예측 참여자별로 청약예정 물량을 배정할 때에 다음 각 호의 사항을 준수하여야 한다.
(1) 과도하게 낮은 금리에 참여한 자를 부당하게 우대하여 배정하지 아니할 것
(2) 금리를 제시하지 않은 수요예측 참여자의 경우 낮은 가중치를 부여하여 배정할 것
6. "공동대표주관회사"는 다음 각 호의 사항을 고려하여 수요예측 참여자별로 배정의 가중치를 달리 적용할 수 있다.
(1) 참여시간ㆍ참여금액 등 정량적 기준
(2) 수요예측 참여자의 성향ㆍ과거 참여이력 및 행태ㆍ가격평가능력 등 해당 참여자와 관련한 정성적 요소
7. "공동대표주관회사"는 무보증사채의 청약이 종료된 이후 청약자별로 납입예정 물량을 배정할 때에 수요예측에 참여한 자를 그렇지 않은 자보다 우대하여 배정하여야 한다.
8. 기타 본 조에서 정하지 않은 사항은 "무보증사채 수요예측 모범규준"을 따른다.

라. 청약 및 배정

1. 청약공고기간 : 증권신고서 수리일 이후부터 청약개시일까지
2. 청약일 : 2019년 07월 23일 09시부터 12시까지
3. 청약 및 배정방법
(1) 청약자는 소정의 청약서에 필요한 사항을 기재한 후 기명날인 또는 서명하여 청약취급처에 제출하는 방법으로 청약한다.
(2) 청약자는 1인 1건에 한하여 청약할 수 있으며, "금융실명거래 및 비밀보장에 관한 법률"의 규정에 의한 실명확인이 된 계좌를 통하여 청약을 하거나 별도로 실명확인을 하여야 한다. 이중청약이 있는 경우 그 전부를 청약하지 아니한 것으로 본다.
(3) "본 사채"에 투자하고자 하는 투자자(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제9조 제5항에 규정된 전문투자자 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제132조에 따라 투자설명서의 교부가 면제되는자 제외)는 청약전 투자설명서를 교부받아야 한다.
① 교부장소 : 인수단의 본ㆍ지점
② 교부방법 : "본 사채"의 "투자설명서"는 상기의 교부장소에서 인쇄된 문서의 방법 또는 전자문서의 방법으로 교부한다.

③ 교부일시 : 2019년 07월 23일

④ 기타사항 :

(i) "본 사채" 청약에 참여하고자 하는 투자자는 청약전 반드시 투자설명서를 교부받은 후 교부확인서에 서명하여야 하며, 투자설명서를 교부받지 않고자 할 경우, 투자설명서 수령거부의사를 서면 등으로 표시하여야 하며, 전화ㆍ전신ㆍ모사전송, 전자우편 등으로도 투자설명서 수령거부의사를 표시할 수 있다. 해당지점은 "본 사채"의 투자설명서(수령/수령거부) 확인서를 보관하도록 한다.

(ii) 투자설명서 교부를 받지 않거나, 수령거부의사를 서면, 전화ㆍ전신ㆍ모사전송, 전자우편 등의 방법으로 표시하지 않을 경우 본사채의 청약에 참여할 수 없다.
(4) 배정방법 
① 수요예측에 참여한 전문투자자 및 기관투자자(이하 "수요예측 참여자"로 한다. 이하 같다.)가 수요예측 결과에 따라 배정된 금액을 청약하는 경우에는 수요예측 결과에 따라 배정받은 금액(청약금액이 배정받은 금액보다 적은 경우 청약금액)의 100%를 우선배정한다. 
② "수요예측 참여자"의 총 청약금액이 발행금액 총액에 미달된 경우에 한하여 발행금액 총액에서 "수요예측 참여자"의 최종 배정금액을 공제한 잔액을 청약일 당일 11시까지 청약서 접수 및 청약금 납부를 완료한 전문투자자 및 기관투자자와 일반투자자에게 배정할 수 있다. 단, 청약자의 질적인 측면을 고려하여 "발행회사"와 "공동대표주관회사"가 합의하여 그 배정받는 자 등을 결정할 수 있으며, 필요 시 "인수단"과 협의하여 결정할 수 있다. 또한 본 채권의 배정은 금융투자협회「무보증사채 수요예측 모범규준」및 "공동대표주관회사"의 내부 지침에 근거하여 "발행회사"와 "공동대표주관회사"가 합의하여 결정하되, 수요예측 결과에 따른 "유효수요"의 범위를 반영하여 합리적으로 결정하며,「무보증사채 수요예측 모범규준」'I. 수요예측 업무절차 - 5. 배정에 관한 사항 - 라. 납입예정 물량 배정 원칙'에 따라 본채권 수요예측에 참여한 투자자에 대해서는 수요예측에 참여하지 않은 청약자에 비해 우대 배정한다. 
① 및 ②호에 따라 "수요예측 참여자"의 총 청약금이 발행금액 총액에 미달되는 경우 다음의 방법으로 배정한다.
(i) 전문투자자 및 기관투자자 : 수요예측에 참여한 투자자가 수요예측을 통해 배정받은 수량 외에 추가 청약을 하는 경우 추가 청약금에 대하여 우선배정한다. 우선배정 후에도 총 청약금이 발행금액 총액에 미달되는 경우 수요예측에 참여하지 않은 투자자에 대하여 청약금액에 비례하여 안분배정한다. 이 경우 청약자별 배정금액의 십억원 미만의 금액은 절사하며 잔여금액은 최대 청약자에게 배정한다. 단, 동순위 최대 청약자가 2인 이상인 경우에는 "공동대표주관회사"가 합리적으로 판단하여 배정한다. 
(ii) 일반투자자 : 전문투자자 및 기관투자자 배정 후 잔액이 발생한 경우, 그 잔액에 대하여 다음과 같은 방법으로 배정한다.
 a. 총 청약건수가 미달된 모집총액을 최저청약단위로 나눈 건수를 초과하는 경우에는 추첨에 의하여 최저청약단위를 배정한다.
 b. 총 청약건수가 미달된모집총액을 최저청약단위로 나눈 건수를 초과하지 않는 경우에는 청약자의 청약금액에 관계없이 최저청약단위를 우선배정하고, 최저청약단위를 초과하는 청약분에 대하여는 그 초과 청약금액에 비례하여 최저청약단위로 안분배정한다.
 c. 상기 a, b의 방법으로 배정한 후 잔액이 발생한 경우, 그 잔액에 대하여는 제2조 제2항에 따라 인수단이 인수한다. 
4. 청약단위: 최저청약금액은 일십억원으로 하며, 일십억원 이상은 일십억원 단위로 한다.
5. 청약증거금 : 청약사채 발행가액의 100%에 해당하는 금액으로 하고, 청약증거금은 2019년 07월 23일에 "본 사채의" 납입금으로 대체 충당하며, 청약증거금에 대하여는 이자를 지급하지 아니한다.
6. 청약취급처 : "공동대표주관회사"의 본점. 단, "공동대표주관회사"와 "인수단"이 사전협의한 경우에 한하여 "인수회사"에서 같은 방법으로 청약할 수 있다.
7. 청약서를 송부한 청약자는 청약일 당일 12시까지 청약금을 청약취급처로 납부한다. 단, 수요예측에 참여하여 배정받은 청약자의 경우에는 당일 14시까지 청약금을 청약취급처로 납부한다.
8. 청약기간 종료일 마감시간까지 청약서를 송부하지 아니한 청약에 대해서는 미청약으로 간주하고, 미청약에 대해서는 제6조 제2항을 따른다.
9. 발행금액 결제일: 2019년 07월 23일
10. "본 사채"의 납입을 맡을 기관: 우리은행 소공동지점 
11. 등록기관 : 본 사채의 등록기관은 한국예탁결제원으로 하며, 등록필증은 한국예탁결제원에서 정한 양식으로 한다.
12. 등록청구 : 각 인수단은 총액인수한 채권에 대하여 사채금납입일에 등록청구서와 인감표 2매(각 2매)를 작성하여 등록기관에 등록을 청구하거나, "자본시장과 금융투자업에 관한 법률" 제309조 제5항에 의한 일괄등록 청구분에 대하여 발행회사로 하여금 일괄등록 청구내역을 한국예탁결제원에 통보할 수 있도록 일괄등록 신청내역을 발행회사에 통보한다. 단, 일괄등록 청구내용의 통보와 관련한 사항은 본계약 제17조 제2항에 따라 "공동대표주관회사" 중 키움증권 주식회사에게 위임한다.

※ 관련법규
<자본시장과 금융투자업에 관한 법률>
제9조 (그 밖의 용어의 정의)
⑤ 이 법에서 "전문투자자"란 금융투자상품에 관한 전문성 구비 여부, 소유자산규모 등에 비추어 투자에 따른 위험감수능력이 있는 투자자로서 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자를 말한다. 다만, 전문투자자 중 대통령령으로 정하는 자가 일반투자자와 같은 대우를 받겠다는 의사를 금융투자업자에게 서면으로 통지하는 경우 금융투자업자는 정당한 사유가 있는 경우를 제외하고는 이에 동의하여야 하며, 금융투자업자가 동의한 경우에는 해당 투자자는 일반투자자로 본다. <개정 2009.2.3>
1. 국가
2. 한국은행 
3. 대통령령으로 정하는 금융기관 
4. 주권상장법인. 다만, 금융투자업자와 장외파생상품 거래를 하는 경우에는 전문투자자와 같은 대우를 받겠다는 의사를 금융투자업자에게 서면으로 통지하는 경우에 한한다. 
5. 그 밖에 대통령령으로 정하는 자

제124조 (정당한 투자설명서의 사용) ① 누구든지 증권신고의 효력이 발생한 증권을 취득하고자 하는 자(전문투자자, 그 밖에 대통령령으로 정하는 자를 제외한다)에게 제123조에 적합한 투자설명서를 미리 교부하지 아니하면 그 증권을 취득하게 하거나 매도하여서는 아니 된다. 이 경우 투자설명서가 제436조에 따른 전자문서의 방법에 따르는 때에는 다음 각 호의 요건을 모두 충족하는 때에 이를 교부한 것으로 본다.
1. 전자문서에 의하여 투자설명서를 받는 것을 전자문서를 받을 자(이하 "전자문서수신자"라 한다)가 동의할 것
2. 전자문서수신자가 전자문서를 받을 전자전달매체의 종류와 장소를 지정할 것
3. 전자문서수신자가 그 전자문서를 받은 사실이 확인될 것
4. 전자문서의 내용이 서면에 의한 투자설명서의 내용과 동일할 것

<자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령>
제11조 (증권의 모집·매출) ① 법 제9조제7항 및 제9항에 따라 50인을 산출하는 경우에는 청약의 권유를 하는 날 이전 6개월 이내에 해당 증권과 같은 종류의 증권에 대하여 모집이나 매출에 의하지 아니하고 청약의 권유를 받은 자를 합산하되, 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자는 제외한다.
1. 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 전문가
가. 제10조제1항제1호부터 제4호까지의 자
나. 제10조제3항제12호ㆍ제13호에 해당하는 자 중 금융위원회가 정하여 고시하는 자
다. 「공인회계사법」에 따른 회계법인
라. 「신용정보의 이용 및 보호에 관한 법률」에 따른 신용평가회사(이하 "신용평가회사"라 한다)
마. 발행인에게 회계, 자문 등의 용역을 제공하고 있는 공인회계사ㆍ감정인ㆍ변호사ㆍ변리사ㆍ세무사 등 공인된 자격증을 가지고 있는 자
바. 그 밖에 발행인의 재무상황이나 사업내용 등을 잘 알 수 있는 전문가로서 금융위원회가 정하여 고시하는 자
2. 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 연고자
가. 발행인의 최대주주(법 제9조제1항제1호에 따른 최대주주를 말한다. 이하 같다)와 발행주식총수의 100분의 5 이상을 소유한 주주
나. 발행인의 임원(「상법」 제401조의2제1항 각 호의 자를 포함한다. 이하 이 호에서 같다) 및 「근로자복지기본법」에 따른 우리사주조합원
다. 발행인의 계열회사와 그 임원
라. 발행인이 주권비상장법인(주권을 모집하거나 매출한 실적이 있는 법인은 제외한다)인 경우에는 그 주주
마. 외국 법령에 따라 설립된 외국 기업인 발행인이 종업원의 복지증진을 위한 주식매수제도 등에 따라 국내 계열회사의 임직원에게 해당 외국 기업의 주식을 매각하는 경우에는 그 국내 계열회사의 임직원
바. 발행인이 설립 중인 회사인 경우에는 그 발기인
사. 그 밖에 발행인의 재무상황이나 사업내용 등을 잘 알 수 있는 연고자로서 금융위원회가 정하여 고시하는 자

제132조 (투자설명서의 교부가 면제되는 자) 법 제124조제1항 각 호 외의 부분 전단에서 "대통령령으로 정하는 자"란 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자를 말한다.
1. 제11조제1항제1호다목부터 바목까지 및 같은 항 제2호 각 목의 어느 하나에 해당하는 자
2. 투자설명서를 받기를 거부한다는 의사를 서면, 전화ㆍ전신ㆍ모사전송, 전자우편 및 이와 비슷한 전자통신, 그 밖에 금융위원회가 정하여 고시하는 방법으로 표시한 자
3. 이미 취득한 것과 같은 집합투자증권을 계속하여 추가로 취득하려는 자. 다만, 해당 집합투자증권의 투자설명서의 내용이 직전에 교부한 투자설명서의 내용과 같은 경우만 해당한다.

마. 청약단위
권면금액은 일만원 단위로 하되, 최저청약금액은 일십억원 이상으로 하며, 일십억원 이상은 일십억원 단위로 한다. 

바. 청약기간

청약기간
시작일시
2019년 07월 23일 09시

종료일시
2019년 07월 23일 12시

사. 청약증거금
청약서를 송부한 청약자는 청약일 당일 12시까지 청약금을 청약취급처로 납부한다. 단, 수요예측에 참여하여 배정받은 청약자의 경우에는 당일 14시까지 청약금을 청약취급처로 납부한다. 청약증거금은 2019년 07월 23일에 "본 사채의" 납입금으로 대체 충당하며, 청약증거금에 대하여는 이자를 지급하지 아니한다.

아. 청약취급장소
"공동대표주관회사"의 본점. 단, "공동대표주관회사"와 "인수단"이 사전협의한 경우에 한하여 "인수회사"에서 같은 방법으로 청약할 수 있다.

자. 납입장소 
우리은행 소공동지점 

차. 상장신청예정일
(1) 상장신청예정일 : 2019년 07월 18일
(2) 상장예정일 : 2019년 07월 23일

카. 사채권교부예정일
등록기관인 한국예탁결제원에 사채의 권리내용을 등록하고 사채권은 발행하지 않음.

타. 사채권 교부장소
사채권을 발행하지 않으므로 한국예탁결제원에서 등록필증을 수령하여 인수기관이 교부하거나, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제309조 제5항에 의한 일괄등록청구가 있는 경우 한국예탁결제원이 작성, 비치하는 예탁자 계좌부상에 그 수량만큼 기재함으로써 교부에 갈음함.

파. 기타 모집 또는 매출에 관한 사항
(1) 본사채는 공사채등록법에 의거 사채를 등록발행하며 사채권을 발행하지 아니한다.
(2) 본 사채권의 원리금지급은 ㈜한진이 전적으로 책임을 진다.
(3) 원금상환의무와 이자지급의무을 이행하지 아니한 때에는 해당 원금 및 이자에 대하여, 각 지급기일의 익일부터 실제 지급일까지의 경과기간에 대하여 서울특별시에 본점을 두고 있는 시중은행이 정한 연체대출이율 중 최고이율(이하 "연체대출 최고이율"이라 한다)을 적용하여 계산한다. 단, 연체대출 최고이율이 "본 사채"의 이자율을 하회하는 경우에는 "본 사채"의 이자율을 적용한다.

5. 인수 등에 관한 사항

가. 사채의 인수

[회차 : 제91-1회]
(단위:원)

구분
인수인
주 소
인수금액 및 수수료율
인수조건

명칭
고유번호
인수금액
수수료율(%)

대표
미래에셋대우(주)
00111722
서울특별시 중구 을지로5길 26
11,000,000,000
0.20%
총액인수

대표
한국투자증권(주)
00120182
서울특별시 영등포구 의사당대로 88
11,000,000,000
0.20%
총액인수

인수
아이비케이투자증권(주)
00684918
서울특별시 영등포구 국제금융로 6길 11
8,000,000,000
0.20%
총액인수

주) 본 사채의 발행가액은 수요예측 후 확정될 예정으로, 수요예측 결과에 따라 "공동대표주관회사"와의 협의에 의해 상기 인수인의인수금액이 조정될 수 있습니다.

[회차 : 제91-2회]
(단위:원)

구분
인수인
주 소
인수금액 및 수수료율
인수조건

명칭
고유번호
인수금액
수수료율(%)

대표
키움증권(주)
00296290
서울특별시 영등포구 여의나루로4길 18
19,000,000,000
0.20%
총액인수

대표
유안타증권(주)
00117601
서울특별시 중구 을지로 76
19,000,000,000
0.20%
총액인수

인수
케이프투자증권(주)
00684972
서울특별시 영등포구 국재금융로2길 25
8,000,000,000
0.20%
총액인수

인수
KB증권(주)
00164876
서울특별시 영등포구 여의나루로 50
8,000,000,000
0.20%
총액인수

인수
NH투자증권(주)
00120182
서울특별시 영등포구 여의대로 60
8,000,000,000
0.20%
총액인수

인수
한양증권(주)
00113465
서울특별시 영등포구 여의도동 34-11
8,000,000,000
0.20%
총액인수

주) 본 사채의 발행가액은 수요예측 후 확정될 예정으로, 수요예측 결과에 따라 "공동대표주관회사"와의 협의에 의해 상기 인수인의인수금액이 조정될 수 있습니다.

나. 사채의 관리

[회차 : 제91-1회]
(단위:원)

사채관리회사
주 소
위탁금액 및 수수료율
위탁조건

명칭
고유번호
위탁금액
수수료

(주)BNK투자증권
00251400
부산광역시 부산진구 새싹로1 
부산은행 부전동별관 3층, 4층
30,000,000,000
2,500,000
-

주) 본 사채의 발행가액은 수요예측 후 확정될 예정으로, 수요예측 결과에 따라 상기 위탁금액이 조정될 수 있습니다.

[회차 : 제91-2회]
(단위:원)

사채관리회사
주 소
위탁금액 및 수수료율
위탁조건

명칭
고유번호
위탁금액
수수료

(주)BNK투자증권
00251400
부산광역시 부산진구 새싹로1 
부산은행 부전동별관 3층, 4층
70,000,000,000
2,500,000
-

주) 본 사채의 발행가액은 수요예측 후 확정될 예정으로, 수요예측 결과에 따라 상기 위탁금액이 조정될 수 있습니다.

다. 특약사항
"본 사채"의 인수계약서 상의 특약사항은 다음과 같습니다.

제18조 (특약사항)

"발행회사"는 "본 사채"의 상환을 완료하기 이전에 아래의 사항이 발생하였을 경우 지체없이 "공동대표주관회사"에게 통보하여야 한다. 단, 공시되어 있는 경우 공시로 갈음할 수 있다.
1. "발행회사"의 주식이나 주식으로 교부할 수 있거나, 발행요구권을 행사 할 수 있는 어떠한 증권을 발행하는 이사회의 결의가 있은 때

2. "발행회사"의 발행어음 또는 수표의 부도 혹은 기타 사유로 금융기관으로부터 거래가 정지된 때

3. "발행회사"의 영업의 일부 또는 전부의 변경 또는 정지

4. "발행회사"의 영업목적의 변경

5. 화재, 홍수 등 천재지변, 재해로 "발행회사"에게 막대한 손해가 발생한 때

6. "발행회사"가 다른 회사를 인수 또는 합병하거나 "발행회사"가 다른 회사에 인수 또는 합병될 때, "발행회사"를 분할하고자 할 때, 기타 발행회사의 조직에 관한 중대한 변경이 있는 때
7. "발행회사" 자본총액의 100% 이상을 타법인에 출자하는 내용의 이사회 결의 등 내부 결의가 있은 때

8. "발행회사" 자본총액의 100% 이상의 차입 또는 기채를 그 내용으로 하는 이사회결의 등 내부결의가 있은 때

9. 기타 "발행회사"의 경영상 중대한 영향을 미치는 사항이 발행한 때

Ⅱ. 증권의 주요 권리내용

1. 사채의 명칭, 이자율 및 만기에 관한 사항

가. 일반적인 사항

(단위 : 억원)

회 차
금액
연리이자율
만기일
옵션관련사항

제91-1회 무보증사채
300
(주2)
2021년 07월 23일
-

제91-2회 무보증사채
700
(주3)
2022년 07월 22일
-

(주1) 본 사채는 2019년 07월 12일 09시부터 16시까지 실시하는 수요예측 결과에 따라 권면총액, 모집(매출)총액, 발행가액, 권면이자율, 발행수익률 등이 결정될 예정입니다. 
(주2) 수요예측시 공모희망금리는 청약일 1영업일 전 민간채권평가회사 4사(한국자산평가(주), 키스채권평가(주), 나이스피앤아이(주),(주)에프앤자산평가)에서 최종으로 제공하는 (주)한진 2년 만기 회사채 개별민평 수익률의 산술평균(소수점 넷째 자리 이하 절사)에 -0.30%p.~ +0.05%p.를 가산한 이자율로 합니다. 
(주3) 수요예측시 공모희망금리는 청약일 1영업일 전 민간채권평가회사 4사(한국자산평가(주), 키스채권평가(주), 나이스피앤아이(주),(주)에프앤자산평가)에서 최종으로 제공하는 (주)한진 3년 만기 회사채 개별민평 수익률의 산술평균(소수점 넷째 자리 이하 절사)에 -0.30%p.~ +0.00%p.를 가산한 이자율로 합니다. 
(주4) 수요예측 결과에 의해 확정된 총액(권면총액, 모집총액, 발행가액) 및 금리, 확정된 인수인의 인수수량 및 인수금액은 2019년 07월 17일 정정신고서를 통해 공시할 예정입니다.

나. 기한의 이익 상실에 관한 사항 ("사채모집위탁계약서 제1-2조 14항")
"갑"은 발행회사인 (주)한진을 지칭하며, "을"은 사채관리회사인 (주)BNK투자증권을 지칭합니다. 

14. 기한의 이익 상실에 관한 사항

가. 기한의 이익 상실

(1) 기한의 이익의 즉시 상실
다음 중 어느 하나의 사유가 발생한 경우에 "갑"은 즉시 본 사채에 대한 기한의 이익을 상실하며, 이 사실을 공고하고 자신이 알고 있는 사채권자 및 "을"에게 이를 통지하여야 한다.
(가) "갑"("갑"의 청산인이나 "갑"의 이사를 포함)이 파산 또는 회생절차개시의 신청을 한 경우
(나) "갑"("갑"의 청산인이나 "갑"의 이사를 포함) 이외의 제3자가 "갑"에 대한 파산 또는 회생절차개시의 신청을 하고 "갑"이 이에 동의("갑" 또는 그 대표자가 법원의 심문에서 동의 의사를 표명한 경우 포함)하거나 위 제3자에 의한 해당 신청이 있은 후 10일 이내에 그 신청이 취하 되거나 법원의 기각 결정이 내려지지 아니한 경우. 이 경우"갑"의 동의가 있는 경우에는 그 동의 의사가 법원에 제출된 시점(심문시 동의 의사 표명이 있는 경우에는 해당 심문 종결시)을, 기타의 경우에는 제3자에 의한 신청일로부터 10일이 도과된 때를 각 그 기준으로 하되 후자의 경우 그 기간 도과 전에 법원에 의한 파산이나 회생 관련 보전처분이나 절차중지명령 또는 회생절차개시결정이나 파산선고가 내려지면 그 때를 기준으로 한다.
(다) "갑"에게 존립기간의 만료 등 정관으로 정한 해산사유의 발생, 법원의 해산명령 또는 해산판결, 주주총회의 해산결의가 있는 경우
(라) "갑"이 휴업 또는 폐업하는 경우
(단, 노동쟁의로 인한 일시적인 휴업은 제외한다.)

(마)
"갑"이 발행, 배서, 보증, 인수한 어음 또는 수표가 부도처리 되거나 기타의 이유로 은행거래 또는 당좌거래가 정지된 때와 "갑"에게 금융결제원(기타 어음교환소의 역할을 하는 기관을 포함한다)
의
거래정지처분이 있는 때
및 채무불이행명부등재 신청이 있는 때 등 "갑"이 지급불능 또는 지급정지의 상태에 이른 것으로 인정되는 경우

(바) 본 사채의
만기가 도래하였음에도 "갑"이 그 정해진 원리금 지급 의무를 해태하는 경우

(사)
"갑"이 "본 사채" 이외 사채에 관하여 기한의 이익을 상실한 경우

(아)
"갑"이 기업구조조정촉진법에 따라 주채권은행으로부터 부실징후기업에 해당한다는 통보를 받거나 동법 제5조 제2항 각 호의 관리절차의 개시를 신청한 경우 또는 금융기관에 의한 경영관리 기타 이와 유사한 사적 절차 등이 개시된 때(법률의 제정 또는 개정 등으로 인하여 이와 유사한 절차가 개시된 경우를 포함한다)

(자) "갑"의 부채총액이 자산총액을 초과하여 채권금융기관이 상환기일연장, 원리금 감면, 대출금의 출자전환 기타 이에 준하는 방법으로 채권을 재조정할 필요가 있다고 인정되는 경우

(차) 감독관청이 "갑"의 중요한 영업에 대해 정지 또는 취소처분을 내린 경우

(2) "기한의 이익 상실 선언"에 의한 기한의 이익 상실
다음 중 어느 하나의 사유가 발생한 경우에 본 사채의 사채권자 및 "을"은 사채권자집회의 결의에 따라 "갑"에 대한 서면통지를 함으로써 "갑"이 본 사채에 대한 기한의 이익을 상실함을 선언할 수 있다.

(가) 원금의 일부를 상환하여야 할 의무 또는 기한이 도래한 이자지급의무를 불이행하여, 통지한 변제유예기간 내에 변제하지 못한 경우
(나) 본 사채에 의한 채무를 제외한 "갑"의 채무 중 원
금 금

10
0억원

이상의 채무에 대하여, 만기에 지급이 해태된 경우 또는 의무불이행으로 인하여 기한의 이익이 상실된 경우 또는 당해 채무에 관한 의무 불이행으로 관련 담보가 실행된 경우
(다) "갑"의 재산의 전부 또는 중요부분에 압류명령이 결정된 경우 또는 임의경매가 개시된 경우
(라) "갑"이 제2-2조 제1항, 제2-3조, 제2-4조 제1항 및 제2항, 제2-5조, 제2-5조의2의 의무를 위반한 경우. (본 의무 위반의 판단 기준은 당해 발행회사의 분기, 반기 또는 회계연도 전체에 대한 각 보고서 기재를 기준으로 하되 그보다 더 최근의 일시에 의한 발행회사 서류에 따를 때 그 위반이 인정되는 경우 그에 의할 수 있다.)
(마) "갑"의 재산의 전부 또는 중요부분에 대하여 가압류, 가처분이 선고되고,
90일
이
내에 취소되지 않은 경우
(바) "갑"이 (라) 기재 각 의무를 제외한 본 계약상의 의무의 이행 또는 준수를 해태한 경우로서, 그 치유가 불가능한 경우 또는 치유가 가능한 경우로서 "을"이나 사채권자가 사채권자집회의 결의, 또는 단독 또는 공동으로 "본 사채의 미상환잔액"의 3분의1이상을 보유한 사채권자
의 동의를 얻어 "갑"에게 이러한 해태의 치유를 구하는 통지를 한 후
60일
이

경과하여도 당해 해태가 치유되지 아니한 경우

(사) 위 (다) 또는 (마)의
"갑"
의 재산의 전부 또는 중요부분이라 함은 그 재산에 대한 강제집행(체납처분을 포함한다) 또는 담보권 실행이 이루어지는 경우
"갑"
의 영업 또는
"본 사채"
의 상환이 객관적으로 불가능할 정도의 주요 재산을 말한다.

(아) 기타

"갑"
의 경영상 중대한 영향을 미치는 사항이 발생하였음이 객관적으로 명백한 때

(3) 사채권자가 (2)에 따라 기한의 이익 상실 선언을 한 경우 및 (2)의 (바)에 따라 해태의 치유를 구하는 청구를 하는 경우에는 즉시 "을"에게도 통지하여야 한다.
(4) (1) 및 (2)에 따라 기한의 이익이 상실되면 "갑"은 원금전액과 기한의 이익이 상실된 날까지 발생한 이자 중 미지급액을 즉시 변제하여야 한다.

나. "기한의 이익 상실에 대한 원인사유의 불발생 간주"

(1) 사채권자는 다음 중 어느 하나의 요건을 충족할 경우 "갑" 및 "을"에게 서면으로통지함으로써 기 발생한 "기한이익상실 원인사유"를 발생하지 않은 것으로 간주할 수 있다. 단, 가. (2) (가)의 경우에는 (가)에 정해진 방법에 의하여서만 이를 행할 수 있다. 
(가) 사채권자집회의 결의가 있는 경우
(나) 단독 또는 공동으로 "본 사채의 미상환잔액"의 3분의2이상을 보유한 사채권자의 동의가 있는 경우
 (2) (1)에 따른 "기한의 이익 상실에 대한 원인 사유 불발생 간주"는 다른 "기한이익상실 원인사유" 또는 새로 발생하는 "기한이익상실 원인사유"에 영향을 미치지 아니한다.

다. 기한의 이익 상실의 취소 

사채권자는 다음의 요건이 모두 충족된 경우에는 사채권자집회의 결의를 얻어 "갑" 및 "을"에게 서면으로 통지함으로써 기한의 이익 상실을 취소할 수 있다.
(가) 기한의 이익 상실로 인하여 지급기일이 도래한 것으로 간주되는 원리금 지급채무를 제외하고, 모든 "기한이익상실사유" 또는 "기한이익상실 원인사유"가 치유되거나 불발생한 것으로 간주될 것
(나) ㉠ 지급기일이 경과한 이자 및 이에 대한 제2-1조 제3항의 연체이자(기한의 이익 상실선언으로 인하여 지급하여야 할 이자는 제외한다.)와 ㉡ "기한이익상실사유" 또는 "기한이익상실 원인사유"의 발생과 관련하여 "을"이 지출하였거나 지출할 비용의 상환을 하기에 충분한 금액을 "을"에게 지급하거나 예치할 것

라. 기한의 이익 상실과 관련된 기타 구제 방법

"을"은 사채권자집회의 결의를 얻어 다음 중 어느 하나의 조치로써 가. (2)에 의한 기한의 이익 상실 선언에 갈음하거나 이와 병행할 수 있다.

(가) 본 사채에 대한 보증 또는 담보의 요구 
(나) 기타 본 사채의 원리금 지급 및 본계약상의 의무의 이행을 강제하기에 필요하거나 적절한 조치

다. 중도상환을 청구할 수 있는 권리(Call-option 등)가 회사에 부여되어 있는 경우 중도상환권 또는 매도청구권의 조건, 통지방법 등

당사가 발행하는 제91-1회 및 제91-2회 무보증사채는 무기명식 이권부 무보증사채이며, 본 사채에는 Call-Option이나 Put-Option 등의 조기상환권이 부여되어 있지 않습니다. 또한, 주식으로 전환될수 있는 전환청구권이 부여되어 있지 않으며, 본 사채의 등록기관은 한국예탁결제원으로, 공사채등록법에 의거 등록발행하며 사채권을 발행하지 아니합니다.

라. 발행회사의 의무 및 책임 ("사채모집위탁계약서 제2-1조 ~ 제2-8조")

구분

원리금지급

조달자금의 사용

재무비율 유지(주1)

담보권 설정제한(주2)

내용

계약상 정하는 시기와 방법에 따라 원리금지급

차환 및 운영자금

부채비율
400%이하 
(연결재무제표 기준)
직전회계연도 자기자본의 500% 이하
(연결재무제표 기준)

주1) (주)한진의 최근 보고서상 부채비율은 236%, 부채규모는 2,488,776,474,571원이다.
주2) (주)한진의 최근 보고서상 설정된 지급보증 또는 담보권이 설정된 채무의 합계액은 1,284,006백만원이며 이는 (주)한진의 최근 보고서상 '자기자본'의 122%이다.

구분

자산의 처분 제한

사채관리계약
이행상황보고서

사채관리회사에 대한
보고 및 통지의무

발행회사의 책임

내용

하나의 회계년도에 1회 또는 수회에 걸쳐 총액 1조원 이상의 자산 매매ㆍ양도ㆍ임대 기타 
처분 금지
사업보고서 및 반기보고서 제출일로부터 30일 이내에 제출
사업보고서, 분/반기보고서, 주요사항보고서 제출시 통지, 기한이익상실사유ㆍ 원인사유 
발생시 통지
허위 또는 중대한 정보가 누락된 자료 및 정보를 제출하거나 불성실한 이행으로 인하여 손해를 발생시킬시 배상책임

"갑"은 발행회사인 (주)한진을 지칭하며, "을"은 사채관리회사인 (주)BNK투자증권을 지칭합니다.

제 2-1 조 (발행회사의 원리금지급의무)

1. "갑"은 사채권자에게 "본 사채"의 발행조건 및 "본 계약"에서 정하는 시기와 방법으로 원리금을 지급할 의무가 있다.

2. "갑"은 원리금지급의무를 이행하기 위하여 "본사채에 관한 지급대행계약"에 따라 지급대행자인 (주)우리은행 소공동지점에게 기한이 도래한 원금과 이자를 지급할 수 있는 지급자금을 예치하여야 하고, "갑"은 이를 "을"에게 통지하여야 한다.

3. "갑"이 원금 또는 이자지급의무를 이행하지 아니한 때에는 동 연체금액에 대하여 제1-2조 제11호에서 규정한 연체이자를 지급하여야 하며, 이 경우 연체이자는 이자지급일(본 계약 제1-2조 제14호에 따라 기한이익이 상실된 경우에는 기한이익상실에따른 변제기일)로부터 기산하여 이를 실제 지급한 날의 직전일 까지 계산 한다.

제 2-2 조 (조달자금의 사용)

1. "갑"은 본 사채의 발행으로 조달한 자금을 제1-2조 제13호에서 규정하고 있는 사용목적에 우선적으로 사용하여야 한다.

2. "갑"은 금융위원회에 증권발행실적보고서를 제출하는 경우 지체 없이 그 사실을 "을" 에게 통지하여야 한다.

제 2-3 조 (재무비율 등의 유지)

"갑"은 "본 사채"의 원리금지급의무 이행이 완료될 때까지, 다음 사항을 이행하여야 한다.

① "갑"은 "부채비율"을 400% 이하로 유지하여야 한다.(동 부채비율은 연결 재무제표를 기준으로 한다.) 단, "갑"의 최근 보고서상 부채비율은 236%, 부채규모는 2,488,776,474,571원이다.

제 2-4 조 (담보권 설정 등의 제한)

1. "갑"은 본 사채의 원리금지급의무 이행이 완료될 때까지는 타인의 채무를 위하여 지급보증의무를 부담하거나 "갑" 또는 타인의 채무를 위하여 "갑"의 자산 전부나 일부상에 새로이 "담보권"을 설정하여서는 아니된다. 다만, 본 사채의 미지급된 원리금 전액에 대하여도 담보를 동순위 및 동일한 비율로 직접 제공하여주거나 또는 "을"이 승인한 다른 담보가 제공되는 경우에는 그러하지 아니한다.

2. 제1항은 다음 각 호의 경우에는 적용되지 않는다.

(1) 자산의 구입대금을 조달할 목적으로 부담한 차입금 채무를 담보하는 당해 자산상의 "담보권"

(2) 이행보증을 위한 담보제공이나 보증증권의 교부

(3) 유치권 기타 법률에 의하여 설정되는 "담보권"

(4) "본 사채" 발행 이후 지급보증 또는 "담보권"이 설정되는 채무의 합계액이 최근보고서상 "자기자본"의 500%를 넘지 않는 경우(연결 재무제표 기준). 단, "갑"의 최근 보고서상 설정된 지급보증 또는 담보권이 설정된 채무의 합계액은 1,284,006 백만원이며 이는 "갑"의 최근 보고서상 '자기자본'의 122%이다.
(5) 예외규정에 의하여 허용된 피담보 채무의 차환, 연장 또는 갱신에 의하여 발생하는 "담보권" 및 타인의 채무를 위한 지급보증으로서, 당초의 피담보채무 및 지급보증금액이 증가하지 않는 경우

(6) 프로젝트나 계약의 입찰에 응찰하거나 양해각서 체결을 하는 경우 그 성실 진행을 보장하기 위한 목적에서 해당 거래의 통상 관행에 따라 제공하는 담보나 보증

(7) 기업 인수업무 등을 추진함에 있어 실사의 성실 진행 등을 보장하기 위한 목적에서 해당 거래의 통상 관행에 따라 제공하는 담보나 보증

(8) 발행사가 속한 업종의 필수 가입 자율규제협회나 강제가입단체의 규약상 통상적으로 제공하여야 하는 담보나 보증
(9) 회사 경영상 부득이한 경우 "을"과 담보권설정 7일전에 상호 협의한 경우

3. 제1항에 따라 본 사채를 위하여 담보가 제공되는 경우에는, 관계법령에서 허용되는 범위 내에서 "을" 또는 "을"이 지명하는 자가 본 사채권자를 위하여 당해 담보를 보유하고 실행한다. "을" 또는 "을"이 지명하는 자의 이러한 담보보유 및 실행에 소요되는 합리적인 필요비용은 "갑"이 부담하며 "을"의 요청이 있는 경우 "갑"은 이를 선지급하여야 한다.

4. 전항의 경우, 목적물의 성격상 적합한 경우 "을"은 해당 담보를 담보 목적의 신탁 등의 방법으로 신탁회사 등으로 하여금 이를 수탁처리 하게 할 수 있다.

제 2-5 조 (자산의 처분제한)

1. "갑"은 하나의 회계년도에 1회 또는 수회에 걸쳐 총액 1조원(자산처분후 1년 이내에 처분가액등을 재원으로 취득한 자산이 있는 경우에는 이를 차감한다) 이상의 자산을 매매·양도·임대 기타 처분할 수 없다. (단, 본항의 금액 기준은 직전 기말 또는 반기 감사보고서(검토보고서)의 유형자산 및 무형자산으로 한다.) "갑"의 "최근 보고서" 상 자산규모(자산총계)는 3,544,716,040,349원이다.

2. "갑"은 매매·양도·임대 기타 처분에 의하여 획득한 현금으로 채무를 상환하는 경우 본 사채보다 선순위채권을 대상으로 하여야 한다.

3. 제1항의 처분 제한은 다음의 경우 적용되지 아니한다.
(1) "갑"의 일상적이고 통상적인 업무 중 일부가 금융자산의 취득과 처분 등의 업무인 경우 시장거래, 약관에 의한 정형화된 거래 등 일반적으로 그 불공정성을 의심할 개연성이 없는 방법에 의한 통상 업무로서의 금융자산의 처분
(2) 정당한 공정가액 기타 일반적으로 그 불공정성을 의심할 개연성이 없는 방법에 의한 재고 자산의 처분

제 2-5조의2 (지배구조변경 제한)
1."갑"은본사채의 원리금지급의무 이행이 완료될 때까지 "갑"의 지배구조 변경사유가 발생하지 않도록 한다. 지배구조 변경사유란 "갑"이「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」제14조에 따른 상호출자제한기업집단에서 제외되는 경우를 말한다. 단, 계약체결 이후 법령상 상호출자제한기업집단 지정요건 등 변경으로 상호출자제한기업딥단에서 제외되는 경우는 지배구조변경으로 보지 아니한다. 계약체결일 현재 "갑"이속한 상호출자제한기업집단은 한진이다.
2. 제 1항에도 불구하고 "갑"이다음 각 호를 이행하는 경우 지배구조변경 사유에 해당하지 않는 것으로 본다.
가. "갑"은제 1항에서 정한 지배구조변경이 발생한 경우 지체 없이 "을"에게 다음 각 목의 내용을 포함하여 통지하여야 한다.
(1) 지배구조변경 발생에 관한 사항
(2) 사채권자는 보유채권 전부 또는 일부에 대하여 상환을 요구할 수 있다는 내용
(3) 상환가격은 상환청구금액(원금)의 100%이며 경과이자 및 미지급이자는 별도로 지급한다는 내용
(4) 상환청구기간(본 통지일로부터 30일 이내에 2주일 이상)
(5) 상환대금 지급일자(상환청구기간 종료일로부터 1개월 이내)
나. "갑"은상환대금 지급일에 상환대금과 경과이자 및 미지급이자를 사채권자에게 지급하여야 한다.

제 2-6 조 (사채관리계약이행상황보고서)

1. "갑"은 금융위원회 등에 제출하는 사업보고서 및 반기보고서 제출일로부터 30일 이내에 "본 사채"와 관련하여 사채관리계약이행상황보고서를 작성하여 "을"에게 제출하여야 한다.

2. 제1항의 사채관리계약이행상황보고서에는 "갑"의 외부감사인이 사채관리계약이행상황보고서의 내용에 사실과 상위한 사항이 없는가를 확인한 확인서 및 관련 증빙자료를 첨부하여야 한다. 단, 「사채관리계약이행상황보고서」의 내용이 “갑”의 외부감사인이 작성한 직전 기말 또는 반기 감사보고서(검토보고서)의 내용과 일치하거나 동 보고서의 내용에서 확인될 수 있는 경우에는 위 확인서의 제출을 감사보고서(검토보고서)의 제출로 갈음할 수 있다.

3, "갑"은 제1항의 사채관리계약이행상황보고서에 "갑"의 대표이사, 재무담당책임자가 기명날인하도록 하여야 한다.
4. "을"은 사채관리계약이행상황보고서를 "을"의 홈페이지에 게재하여야 한다.

제 2-7 조 (발행회사의 사채관리회사에 대한 보고 및 통지의무)

1. "갑"은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제159조 및 제160조에 따라 보고서를 제출한 경우 지체 없이 그 사실을 "을"에게 통지하여야 한다.

2. "갑"이 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제161조의 규정에 의하여 신고를 하여야 하는 때에는 신고의무 발생일에 지체없이 신고한 내용을 "을"에게 통지하여야 한다.

3. "갑"은 "기한이익상실사유"의 발생 또는 "기한이익상실 원인사유"가 발생한 경우에는 지체없이 이를 "을"에게 통지하여야 한다.

4. "갑"은 본사채 이외의 다른 금전지급채무에 관하여 기한이익을 상실한 경우에는 이를 "을"에게 즉시 통지하여야 한다.

5. "을"은 단독 또는 공동으로 "본사채의 미상환액"의 10분의1이상을 보유하는 사채권자가 요구하는 경우에는 관계법령의 위반이 없는 이상 "갑"으로부터 제공받은 자료및 정보의 사본을 요구일로부터 7일 이내에 교부하여야 한다.

제 2-8 조 (발행회사의 책임)
"갑"이 본 계약과 관련된 사항을 이행함에 허위 또는 중대한 정보가 누락된 자료 및 정보를 제출하거나 불성실한 이행으로 인하여 "을" 또는 본 사채권자에게 손해를 발생시킨 때에는 "갑"은 이에 대하여 배상의 책임을 진다.

2. 사채관리계약에 관한 사항

가. 당사가 본 사채의 발행과 관련하여 2019년 07월 11일 (주)BNK투자증권과 맺은 사채관리계약과 관련하여 조달자금의 사용, 재무비율 등의 유지, 담보권설정 등의 제한, 자산의 처분제한 등의 의무조항을 위반한 경우 본 사채의 사채권자 및 사채관리회사는 사채권자집회의 결의에 따라 당사에 대해 서면통지를 함으로써 당사가 본 사채에 대한 기한의 이익을 상실함을 선언할 수 있습니다.

(1) 사채관리회사에 관한 사항 

- 사채관리회사의 사채관리 위탁조건

[회 차 : 91-1]
(단위 : 원)

사채관리회사
주 소
위탁금액 및 수수료율
위탁조건

명칭
고유번호
위탁금액
수수료

(주)BNK투자증권
00251400
부산광역시 부산진구 새싹로1 
부산은행 부전동별관 3층, 4층
30,000,000,000
2,500,000
정액수수료

주) 본 사채의 발행가액은 수요예측 후 확정될 예정으로, 수요예측 결과에 따라 상기 위탁금액이 조정될 수 있습니다.

[회 차 : 91-2]
(단위 : 원)

사채관리회사
주 소
위탁금액 및 수수료율
위탁조건

명칭
고유번호
위탁금액
수수료

(주)BNK투자증권
00251400
부산광역시 부산진구 새싹로1 
부산은행 부전동별관 3층, 4층
70,000,000,000
2,500,000
정액수수료

주) 본 사채의 발행가액은 수요예측 후 확정될 예정으로, 수요예측 결과에 따라 상기 위탁금액이 조정될 수 있습니다.

- 사채관리회사, 주관회사 및 발행기업 간 거래관계 여부

구 분
해당 여부

주주 관계
사채관리회사가 발행회사의 
최대주주 또는 주요주주 여부
해당 없음

계열회사 관계
사채관리회사와 발행회사 간 계열회사 여부
해당 없음

임원겸임 관계
사채관리회사의 임원과
발행회사 임원 간 겸직 여부
해당 없음

채권인수 관계
사채관리회사의
주관회사 또는 발행회사 채권인수 여부
해당 없음

기타 이해관계
사채관리회사와 발행회사 간
사채관리계약에 관한 기타 이해관계 여부
해당 없음

- 사채관리회사의 사채관리실적 (2019년 07월 10일 기준)

구분

실적

2016년

2017년

2018년

2019년

계

계약체결 건수

1
3
4
2
10

계약체결 위탁금액

550억원
1,300억원
3,630억원
1,500억원
6980억원

- 사채관리 담당 조직 및 연락처

사채관리회사
담당조직
연락처

(주)BNK투자증권
기업금융부
02-3215-7592

나. 사채관리회사의 권한("사채모집위탁계약서 제4-1조, 제4-2조")

"갑"은 발행회사인 (주)한진을 지칭하며, "을"은 사채관리회사인 (주)BNK투자증권을 지칭합니다.

제 4-1 조 (사채관리회사의 권한)

1. "을"은 다음 각 호의 행위를 할 수 있다. 단, 제1-2조 제14호 나목 (1)의 각 요건
중 어느
하나를 충족하는 경우로써 이에 근거한 사채권자의 서면에 의한 지시가 있는 경우 "을"은 다음 각 호의 행위를 하여야 한다. 다만, 동 단서에 따른 지시에 의해
"을"이 해당
행위를 하여야 하는 경우라 할지라도, "갑"의 잔존 자산이나 자산의 집행가능성 등을 고려할
때 소송의 실익이 없거나 투입되는 비용을 충당하기에 충분한 정도의 배당가능성이 없다는 점을 "을"이 독립적인 회계 또는 법률자문을 통하여 혹은 기타 객관적인 자료를 근거로 소명할 수 있는 경우, "을"은 해당 요청을 하는 사채권자들에게, 다음 각 호 행위 수행에 필요한 비용의 선급이나 그 지급의 이행보증, 기타 소요 비용 충당에 필요한 합리적 보상을 제공할 것을 요청할 수 있고 그 실현시까지 "을"은 상기 지시에 응하지 아니할 수 있다.

(1) 원금 및 이자의 지급의 청구, 이를 위한 소 제기 및 강제집행의 신청

(2) 원금 및 이자의 지급청구권을 보전하기 위한 가압류ㆍ가처분 등의 신청

(3) 다른 채권자에 의하여 개시된 강제집행절차에서의 배당요구 및 배당이의

(4) 파산, 회생절차 개시의 신청

(5) 파산, 회생절차 개시의 신청에 관한 재판에 대한 즉시항고

(6) 파산, 회생절차에서의 채권의 신고, 채권확정의 소 제기, 채권신고에 대한 이의,
회생계획안의
인가결정에 대한 이의

(7) "갑"이 다른 사채권자에 대하여 한 변제, 화해 기타의 행위가 현저하게 불공정한 때에는 그 행위의 취소를 청구하는 소 제기 및 기타 채권자취소권의 행사

(8) 사채권자집회의 소집 및 사채권자집회 결의사항의 집행(사채권자집회결의로써 따로 집행자를 정한 경우는 제외)

(9) 사채권자집회에서의 의견진술

(10) 기타 사채권자집회결의에 따라 위임된 사항

2. 제1항의 행위 이외에도 "을"은 "본 사채"의 원리금을 지급받거나 채권을 보전하기 위하여 필요한 재판상ㆍ재판외의 행위를 할 수 있다.

3. "을"은 다음 각 호의 사항에 대해서는 사채권자 집회의 유효한 결의가 있는 경우 이에 따라 재판상, 재판 외의 행위로서 이를 행할 수 있다.

(1) 본 사채의 발행조건의 사채권자에게 불이익한 변경 : "본 사채" 원리금지급채무액의 감액, 기한의 연장 등

(2) 사채권자의 이해에 중대한 관계가 있는 사항 : "갑"의 "본 계약" 위반에 대한 책임의 면제 등

4. 본 조에 따른 행위를 함에 있어서 "을"이 지출하는 모든 비용은 이를 "갑"의 부담으로 한다.

5. 전 항의 규정에도 불구하고 "을"은 "갑"으로부터 본 사채의 원리금 변제로서 지급받거나 집행, 파산, 회생절차 등을 통해 배당받은 금원에서 자신이 지출한 전항의 비용을 최우선적으로 충당할 수 있다. 이 경우 "을"의 비용으로 충당된 한도에서 사채권자들은 "갑"으로부터 본 사채에 대해 유효한 원리금의 지급을 받지 아니한 것으로 보며 해당 금액에 대하여 사채권자는 여전히 "갑"에 대한 사채권자로서의 권리를 보유한다. 만일, 제1항 본문 후단에 따른 "을"의 비용 선급 등 요청에 따라 해당 비용을 선급하거나 대지급한 사채권자가 있는 경우 그 실제 지급된 금액의 범위에서 본 항에 의한 "을"의 비용 우선 충당 권리는 해당 금원을 선급 또는 대지급한 사채권자들에게 그 실제 지출한 금액의 비율에 따라 안분비례 하여 귀속한다.

6. "갑" 또는 사채권자의 요구가 있는 경우 "을"은 본 조의 조치와 관련하여 지출한 비용의 명세를 서면으로 제공하여야 한다.

7. 본 조에 의한 행위에 따라 "갑"으로부터 지급 받는 금원이 있거나 집행, 파산, 회생절차 등을 통해 배당 받은 금원이 있는 경우, "을"은 이로부터 제5항에 따라 우선 충당할 권리가 있는 비용에 이를 충당하고(만일 대지급한 사채권자가 있는 경우에는 그 증빙을 받아 해당 사채권자에게 그 대지급한 금원을 지급한다) 나머지 금원은 이를 선량한 관리자의 주의로서 보관한다.

8. "을"은 제7항에 따라 보관하게 되는 금원(이하 이 조에서 "보관금원")이 발생하는 경우, 즉시 사채권자들로 하여금 자신의 사채에 기한 권리를 신고하도록 공고 하여야한다. 이 경우 권리의 신고기간은 1개월 이상이어야 한다. 만일, "갑"이 지급한 금원이나 집행, 파산 또는 회생 등의 절차에 의해 배당 받은 금원이 전부가
아니라
일부에 해당하고
장래 추가적인 지급이나 배당이 있는 경우 그 실제 지급이나 배당을
수령한 즉시
"을"은 이를 공고 하여야 한다.

9. 전항 기재 권리 신고기간 종료시 "을"은 신고된 각 사채권자에 대해, 제7항의 보관금원을 "본사채의 미상환잔액"에 따라 안분비례 하여 사채 권면이나 사채권자임을 특정할 수 있는 등록필증 원본과의 교환으로써 해당 금원을 지급한다. 만일, "갑"이 지급한 금원이나 집행, 파산 또는 회생 등의 절차에 의해 배당 받은 금원이 전부가 아니라 일부에 해당하고 장래 추가적인 지급이나 배당이 예정 되어 있거나 합리적으로 예상되는 경우 "을"은 교부받은 사채권이나 등록필증에 지급하는 금액을 기재하거나 이 뜻을 기재한 별도 서면을 첩부하고 기명날인하여 이를 해당 사채권자에게 반환하며, 해당 사채를 보유하는 사채권자가 차회에 추가적인 지급을 받고자 하는 경우 반드시 이와 같이 "을"이 기재한 지급의 뜻이 기재되거나 그와 같은 뜻이 기
재된
문서가 첨부된
사채
권이나 등록필증을 다시 "을"에게 교부하여야 한다.

10. 사채 미상환 잔액을 산정함에 있어 "을"이 사채권자가 제공한 등록필증이나 사채권을 신뢰하여 이를 기초로 보관금원을 분배한 경우 "을"은 이에 대해 과실이 있지 아니하다.

11. 신고기간 종료시까지 해당 사채권자가 권리를 신고하지 아니하거나 권리신고를 하고도 이후 사채권이나 등록필증을 교부하고 지급을 신청하지 아니한 경우 해당 사채권자에게 지급될 금원은 이를 공탁할 수 있다.

12. 보관금원에 대해 보관기간 동안의 이자는 발생하지 아니하며 "을"은 이를 지급할 책임을 부담하지 아니 한다.

제 4-2 조 (사채관리회사의 조사권한 및 발행회사의 협력의무)

1. "을"은 다음 각 호의 사유가 있는 경우에는 "갑"의 업무 및 재산상황에 대하여 정보 및 자료의 제공요구, 실사 등 조사를 할 수 있고 "갑"은 이에 성실히 협력하여야 한다.

(1) "갑"이 "본 계약"을 위반하였거나 위반하였다는 합리적 의심이 있는 경우

(2) 기타 "본 사채"의 원리금지급에 관하여 중대한 영향을 미친다고 합리적으로 판단되는 사유가 발생하는 경우

2. 단독 또는 공동으로 "본 사채의 미상환잔액"의 과반수 이상을 보유한 사채권자가 제1항 각 호 소정의 사유를 소명하여 "을"에게 서면으로 요구하는 경우 "을"은 제1항의 조사를 하여야 한다. 다만, "을"이 "갑"의 잔존 자산이나 자산의 집행가능성 등을 고려하여 조사나 실사의 실익이 없거나 투입되는 비용을 충당하기에 충분한 정도의 배당가능성이 없거나 사채권자의 소명 내용이 합리적인 근거를 결하였음을 독립적인 회계 또는 법률자문 결과, 기타 객관적인 자료를 근거로 소명하는 경우 "을"은 사채권자집회에서의 결의 또는 해당 요청을 하는 사채권자에게, 해당 조치 수행에 필요한 비용의 선급이나 그 지급의 이행보증 기타 소요 비용 충당에 필요한 합리적 보장을 제공할 것을 요청할 수 있고 그 실현 시까지 상기 지시에 응하지 아니할 수 있다.

3. 제2항에 따른 사채권자의 요구에도 불구하고 "을"이 조사를 하지 아니하는 경우에는 제2항의 규정 여하에 불구하고, 사채권자집회의 결의, 또는 단독 또는 공동으로 '본 사채의 미상환잔액'의 3분의2 이상을 보유한 사채권자의 동의를 얻어 사채권자는 직접 또는 제3자를 지정하여 제1항의 조사를 할 수 있다.

4. 제1항 내지 제3항의 규정에 의한 "을"의 자료제공요구 등에 따른 비용은 "갑"이 부담한다. 다만, 해당 조사나 자료요구 및 실사 등은 합리적인 범위에 의한 것이어야 하며 이를 초과할 경우의 비용에 대하여는 "갑"이 이를 부담하지 아니한다.
5. "갑"의 거절, 방해, 비협조 혹은 자료 미제공 등으로 인한 조사나 실사 미진행시 "을"은 이에 대하여 책임을 부담하지 아니한다.

6. 본 조의 자료제공요구나 조사, 실사 등과 관련하여 "갑"이 상기 제1항 각 호 소정의 사유에 해당하지 아니함을 증빙하거나 자료 등을 공개하지 아니할 법규적인 의무가 있음을 증빙할 수 있는 합리적인 근거 없이 자료제공, 조사 혹은 실사에 대한 협조를 거절하거나, 이를 방해한 경우 이는 "갑"의 이 계약상의 의무위반을 구성한다.

다. 사채관리회사의 의무 및 책임("사채모집위탁계약서 제4-3조 및 제4-4조")

"갑"은 발행회사인 (주)한진을 지칭하며, "을"은 사채관리회사인 (주)BNK투자증권을 지칭합니다.

제 4-3 조 (사채관리회사의 공고의무)

1. "갑"의 원리금지급의무 불이행이 발생하여 계속되고 있는 경우에는, "을"은 이를 알게 된 때로부터 7일 이내에 그 뜻을 공고하여야 한다.

2. 제1-2조 제14호 가목 (1)에 따라 "갑"에 대하여 기한이익이 상실된 경우에는 "을"은 이를 즉시 공고하여야 한다. 다만, 발생한 사정의 성격상 외부에서 별도의 확인조사를 행하지 아니하거나 "갑"의 자발적 통지나 협조가 없이는 그 발생 여부를 확인할 수 없거나 그 확인이 현저히 곤란한 사정이 있는 경우에는 그렇지 아니하며 이 경우 "을"이 이를 알게 된 때 즉시 그 뜻을 공고하여야 한다.

3. 제1-2조 제14호 가목 (2)에 따라 "기한이익상실 원인사유"가 발생하여 계속되고 있는 경우에는, "을"은 이를 알게 된 때로부터 7일 이내에 그 뜻을 공고하여야 한다.

4. "을"은 "갑"에게 "본 계약" 제1-2조 제14호 라목에 따라 조치를 요구한 경우에는 조치요구일로부터 30일 이내에 그 내용을 공고하여야 한다.

5. 제3항과 제4항의 경우에 "을"이 공고를 하지 않는 것이 사채권자의 최선의 이익이라고 합리적으로 판단한 때에는 공고를 유보할 수 있다.

제 4-4 조 (사채관리회사의 의무 및 책임)

1. "갑"이 "을"에게 제공하는 보고서, 서류, 통지를 신뢰함에 대하여 "을"에게 과실이 있지 아니하다. 다만, "을"이 그 내용상 오류를 알고 있었던 경우이거나 중과실로 이를 알지 못한 경우에는 그렇지 아니 하며, "본 계약"에 따라 "갑"이 "을"에게 제출한 보고서, 서류, 통지 기재 자체로서'기한이익상실사유' 또는'기한이익상실 원인사유'의 발생이나 기타 "갑"의 "본 계약" 위반이 명백한 경우에는, 실제로 "을"이 위의 사유 또는 위반을 알았는가를 불문하고 그러한 보고서, 서류, 통지 수령일의 익일로부터 7일이 경과하면 이를 알고 있는 것으로 간주한다.

2. "을"은 선량한 관리자의 주의로써 "본 계약"상의 권한을 행사하고 의무를 이행하여야 한다.

3. "을"은 제1항의 규정과 관련하여 고의 또는 중과실로 인하여 발생하는 손해에 대하여 배상책임을 진다.

라. 사채관리회사의 사임 등 변경에 관한 사항("사채모집위탁계약서 제4-6조")
"갑"은 발행회사인 (주)한진을 지칭하며, "을"은 사채관리회사인 (주)BNK투자증권을 지칭합니다.

제 4-6 조 (사채관리회사의 사임)

1. "을"은 "본 계약"의 체결 이후
상법시행령 제27조 각호의
이익충돌사유가 발생한 경우에는 그 사유의 발생일로부터 30일 이내에 사임하여야 한다. "을"이 사임하지 아니하는 경우에는 각 사채권자는 법원에 "을"의 해임과 사무승계자의 선임을 청구할 수 있다. 다만, 새로운 사채관리회사가 선임되기까지 "을"의 사임은 효력을 갖지 못하고 "을"은 그 의무를 계속하여야 하며, 이와 관련하여 "을"은 자신의 책임으로 이익 상충 및 정보교류차단을 위한 적절한 조치를 취하여야 하고, 그 위반 시 이에 따른 책임을 부담한다. 만일, 새로운 사채관리회사의 선임에 따라 추가 되는 비용이 있는 경우 이는 "을"의 부담으로 한다.

2. 사채관리회사가 존재하지 아니하게 된 때에는 "갑"과 사채권자집회의 일치로써 그 사무의 승계자를 정할 수 있다. 이 경우 합리적인 특별한 사정이 없는 한 사채관리회사의 보수 및 사무처리비용 기타 계약상의 의무에 있어서 발행회사가 부당하게 종전에 비하여 불리하게 되어서는 아니 된다.

3. "을"이 사임 또는 해임된 때로부터 30일 이내에 사무승계자가 선임되지 아니한 경우에는 단독 또는 공동으로 "본 사채의 미상환잔액"의 10분의 1 이상을 보유하는 사채권자는 법원에 사무승계자의 선임을 청구할 수 있다.

4. "을"은 "갑"과 사채권자집회의 동의를 얻어서 사임할 수 있으며, 부득이한 사유가 있는 경우에 법원의 허가를 얻어 사임할 수 있다.

5. "을"의 사임이나 해임은 사무승계자가 선임되어 취임할 때에 효력이 발생하고, 사무승계자는 "본 계약"상 규정된 모든 권한과 의무를 가진다.

마. 사채관리회사인 (주)BNK투자증권은 선량한 관리자의 주의로써 사채관리계약상의 권한을 행사하고 의무를 이행하여야 합니다. 기타 자세한 사항은 첨부된 사채관리계약서(구 사채모집위탁계약서)를 참고하시기 바랍니다.

바. 본 사채에 대한 원리금 상환은 전적으로 발행사인 ㈜한진의 책임입니다. 투자자께서는 발행회사의 리스크에 대하여 충분히 숙지하시고 투자하시기 바랍니다.

Ⅲ. 투자위험요소

1. 사업위험

당사는 1958년 설립된 국내 상위권의 종합물류기업으로서 택배, 육상운송, 항만하역, 운송주선, 렌터카 사업 등 육상화물 운송을 주력사업으로 영위하고 있는 한진그룹 계열의 상장업체입니다. 

물류산업은 그 특성상 수출입 물동량 및 경기에 민감한 산업으로 외부의 영향을 많이받지만, 당사의 경우 수요기반이 차별화된 다각화된 사업포트폴리오를 보유하여 영업수익 변동성이 낮게 형성되어 있습니다. 또한 당사는 전국적인 물류기반 시설 및 장비 등을 기반으로 사업포트폴리오간 시너지 창출로 양호한 매출 성장세를 시현하며 업계 상위의 시장지위를 유지하고 있습니다.

당사는 증권신고서 제출일 현재 육운, 하역, 택배, 해운사업 등을 영위하고 있으며, 2019년 1분기 연결기준 사업부문별 매출액 및 총매출액에서 차지하는 비율은 아래와 같습니다.

[영업부문별 매출액 및 비율 현황]
(K-IFRS 연결기준, 단위 : 백만원)

구 분
품 목
매출액
영업이익

금액
비중
금액
비중

육운사업
트럭운송, 철송
81,057
17.1%
517
2.8%

하역사업
하역
83,703
17.6%
16,410
89.5%

해운사업
연안/국제해송
8,186
1.7%
1,804
9.8%

창고사업
화물보관
4,738
1.0%
767
4.2%

국제사업
주선업 외
47,343
10.0%
(1,611)
(8.8%)

택배사업
택배, 창고
189,121
39.8%
5,499
30.0%

차량종합사업
차량 임대, 유류 판매, 정비
73,308
15.4%
(75)
(0.4%)

연결조정액
-
(12,275)
(2.6%)
(4,969)
(27.1%)

연결후금액
-
475,181
100.0%
18,342
100.0%

출처 : 당사 분기보고서

이하 내용은 당사가 주요 사업부문을 영위하는데 수반되는 위험요소들을 살펴본 것입니다.

[택배단가 하락 위험성]

가. 당사 매출의 약 40.0%의 비중을 차지하는
택배산업은 지속적인 시장 성장에도 불구하고, 현재 성숙기에 접어들면서 성장세가 둔화되고 있습니다. 택배업계는 업체간 서비스의 차별성이 크지 않은 가운데, 화주기업에 대한 낮은 가격협상력, 택배 취급 물량확보를 위한

높은 경쟁 강도 등으로 인하여 평균단가 하락 현상이 발생하고 있습니다.
택배단가의 하락세 지속 시 물량확보를 위한 과당 경쟁으로 인해 당사의 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 투자자 여러분께서는 이점 유의 하시기 바랍니다.

2019년 1분기 연결기준 당사 매출액의 약 40.0% 비중을 차지하는 택배부문은 1인가구 증가, 온라인/모바일시장의 급성장 등 전자상거래의 활성화로 인하여 중요성이날로 확대되고 있습니다. 특히 기업들의 물류 아웃소싱 확대, 소셜커머스 시장 급성장, 해외직구 소비 급증 등에 힘입어 지속적인 성장을 보이고 있는 가운데 IoT, 빅데이터, 드론, 로봇, 블록체인, 핀테크 등 다양한 첨단기술과 물류산업이 융합되면서 물류산업은 차세대 핵심산업으로 전망되고 있습니다. 이에 힘입어 국내 택배시장 규모는 2018년말 매출액 기준 2011년말 3.3조원 대비 72.73% 증가한 5.7조원을 기록하였으며, 2019년 1분기 기준으로 매출액 1.4조와 6억 552만 박스의 물동량을 기록하였습니다 . 

[택배 시장 현황]

기간
매출액(조 원)
물동량(만 박스)
평균단가(원)

2011년
3.3
129,906
2,534

2012년
3.5
140,598
2,506

2013년
3.7
150,931
2,475

2014년
4.0
162,325
2,449

2015년
4.3
181,596
2,392

2016년
4.7
204,666
2,318

2017년
5.2
231,946
2,248

2018년
5.7
254,289
2,229

2019년 1분기
1.4
60,552
2,312

출처 : 한국통합물류협회, 국가물류통합정보센터, 당사제시

또한, 2018년 우리나라 택배업계는 물량기준 연간 25억 4,289만개를 처리하였으며 이는 전년 23억 1,946만개 대비 9.63% 증가하였습니다. 앞으로도 실속형 O2O 소비자들이 늘어나면서 택배물동량은 더욱 늘 것으로 전망되며, 지속되는 경기침체로 보다 저렴하게 상품을 구입할 수 있는 TV홈쇼핑, 전자상거래의 소비자들이 크게 증가하며 택배산업의 지속적인 성장이 예상됩니다. 또한 주요 유통 업체들 또한 다양한 배송 상품을 제공하고 있어 시장 규모도 점차 확대될 것으로 전망됩니다.

한편 2018년도 택배시장의 매출액은 약 5.7조원으로, 전년 대비 9.62% 증가하였으며 지속적인 성장세에 있습니다. 다만, 택배시장의 경쟁 과열로 2011년 이후 지속적으로 택배 평균단가는 하락하고 있으며, 2018년 택배 평균단가는 전년 대비 0.27% 감소하여 2,242원을 기록하였습니다. 이러한 택배 평균단가의 하락 추세는 당분간 지속될것으로 예상됩니다. 택배 평균단가의 지속적인 하락은 온라인쇼핑 규모 증가와 인터넷 활성화에 따른 가격 비교의 가능성 확대 등 공급자의 가격 경쟁 심화에서 기인합니다. 향후, 택배 물량의 증가와 함께 택배 화물의 다품종 소형화로 인하여 점차 평균단가가 하락할 것으로 예상되며 이는 택배업계의 성장성에 장애요인으로 작용하여 당사의 수익에도 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 택배 단가 변동의꾸준한 모니터링이 필요할 것으로 판단됩니다.

택배시장은 성숙기에 접어들면서 성장세가 둔화되고 있고, 업체간 서비스의 차별성이 크지 않은 가운데, 화주기업에 대한 낮은 가격협상력, 택배 취급물량 확보를 위한 높은 경쟁강도 등을 감안할 때 취급단가 경쟁에 따른 저수익성 기조는 당분간 지속될것으로 보입니다. 따라서 업체들과의 치열한 단가경쟁으로 택배단가의 하락이 이어질 경우 산업 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 이에 대한 지속적인 모니터링이 필요하다고 판단됩니다. 따라서 투자자들께서는 투자 전 택배시장의 현황 및 전망에 대해 면밀히 검토 후 투자에 임하시기 바랍니다.

[새로운 경쟁사의 등장 위험성]

나. 국내 택배시장은

규모의 경제를 통한 택배단가 측면에서 경쟁력을 확보한대형 택배업체 위주로 재편되고 있으며, 소수의 업체가 전체 물량의 상당량을 취급하는과점적 시장구조를 이루고 있습니다. 이러한
시장환경 속에서 안정적인 화주를 가진 새로운 거대 사업자의 등장 및 기존 중소사업자들 간의 인수합병을 통하여높은 시장점유율을 차지하는 새로운 사업자가 등장할 가능성이 있습니다.
이러한 택배 업계 재편과 시장 환경변화에 선제적으로 대응하지 못할 경우, 당사의 영업수익성은 물론 시장지위까지 위협 받을 수 있으니 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

2004년 전국적인 영업망을 보유하고 있는 우정사업본부가 택배사업에 참여한 데 이어, 세덱스, 로젠, 동부, 로엑스, 하나로 등 후발주자들의 진입으로 택배업체들의 저가공세가 심화되면서 택배단가는 큰 폭으로 하락하였습니다. 2005년 27개였던 택배업체는 2006년 31개까지 증가했으나, 이후 중소업체들의 퇴출 및 인수합병 등 업계 내 구조조정으로 인해 2008년에는 24개가 되었고, 2011년은 2006년 대비 절반 수준인 17개로 감소하였습니다.

[국내 택배시장 주요 M&A 내역]

구분
시기
인수기업
피인수기업

1차M&A
(허가제)
1989.02
금호그룹
제일특송

1990.11
금호그룹
대성기업, 인천화물, 중앙화물, 호남화물, 서울고속화물

1993.09
아세아상선(주)
대성기업

1994.02
아세아상선(주)
우신국제운송

1994.05
동서배송운수
금호특송, 서울고속화물

2차M&A
1999.10
CJ GLS
택배나라

2000.02
삼성물산
HTH 인수

2000.04
아주그룹
동서남북물류

2000.09
새한정보기술
동서통운(DS택배)

2003.07
KT로지스
뉴한국택배, 이트랜스택배

3차M&A
2006.01
두산그룹
고려택배의 일반택배 부문

2007.02
유진그룹
로젠택배

2006.05
CJ GLS
HTH택배

2007.04
동부건설
훼미리택배 인수

2007.10
가로수닷컴
네덱스 인수

2007.05
동원그룹
KT로지스택배

2007.12
동원그룹
아주택배

2008.02
KG케미컬
옐로우캡택배

2008.03
금호아시아나그룹
대한통운

2008.08
CJ GLS
사가와익스프레스코리아

2008.09
한진
신세계 드림 익스프레스(세덱스)

2010.06
CJ GLS
SC 로지스

4차M&A
2010.11
나이스
미래에셋 PEF
로젠택배

2011.12
CJ그룹
대한통운 인수

2013.03
이지스 엔터프라이즈
KGB택배

2013.04
CJ대한통운 합병 완료

2013.07
베어링 PEA
로젠택배 인수

2014.08
롯데그룹
현대로지스틱스 지분을 매입한 SPC 지분 인수

2014.12
KG그룹(옐로우캡택배)
동부택배

5차M&A
2015.01
LG상사
범한판토스 지분 인수

2015.05
로젠택배
KGB택배

2015.10
범한판토스
하이로지스틱스 인수

2016.09
CVC캐피털
로젠택배(분쟁 조정 중)

2017.02
KG로지스
KGB택배 인수

출처 : 2015, 2016 물류산업총람, 물류신문사

2013년 4월 업계 1,2 위를 다투던 舊대한통운과 CJ GLS가 통합법인인 CJ대한통운으로 출범하면서, 2013년말 취급물량 기준 35%를 넘어서는 압도적인 시장점유율을 기록하였습니다. 또한 2013년 전자금융결제업체인 이지스 엔터프라이즈가 중견택배업체 KGB의 지분을 인수하여 택배시장에 등장하였으며, 같은 해 홍콩계 사모투자펀드인 베어링 프라이빗 에쿼티 아시아가 로젠택배를 인수했습니다.

2014년 8월 롯데그룹은 현대로지스틱스 지분을 매입한 SPC 지분 35%를 인수하면서 우회적으로 택배시장에 진입했고, 대기업 택배업체와 중견택배업체는 실적이 좋지 않은 또 다른 택배업체를 인수하고자 하는 모습을 보이고 있으며, 최근에는 농축산물 운송에 특화된 택배업체가 필요하다고 주장하는 농협의 택배사업 진출이 이슈화되고 있습니다. 

로젠택배는 2016년 초 다시 시장에 매물로 나와 매각 절차에 들어갔습니다. 세계 1, 2위 물류업체인 독일의 DHL과 미국의 UPS가 입찰에 참여했으나, 이내 인수를 포기하였습니다. CVC캐피탈파트너스와 어피니티에퀴티파트너스가 로젠택배 인수 의향을 밝혔으며 최종 입찰에서 CVC캐피탈파트너스가 3,300억원에 인수하기로 한 SPA계약을 체결하는 등 로젠택배를 인수하는 듯하였으나, 실사과정에서 기업가치 결함 등을 이유로 계약을 파기를 주장하였으며 2018년말 홍콩 국재중재센터(HKIAC)의 조정으로 양사의 갈등이 일단락된 바 있습니다.

국내 택배업체인 KG로지스는 2014년 12월 동부택배 인수합병에 이어 2017년 2월 KGB택배 지분 100%를 취득하며 업계 내 상위 5개사(CJ대한통운, 롯데글로벌로지스, 당사, 우체국택배, 로젠택배)가 과점하는 택배시장의 점유율 확대 및 매출규모 확대를 도모를 위헤 공격적인 M&A를 단행하였습니다. 금번 인수로 KG로지스의 시장점유율은 택배시장 내 시장점유율 기준 5위 업체인 로젠택배와 비슷한 수준으로 성장하게 될것으로 보여지며 KG로지스는 업계 내 7.5% 시장점유율을 형성할 것으로 예상됩니다. 이와 같이 택배산업 경쟁업체의 인수 합병이 지속적으로 발생하고 있어 향후 택배산업 내 경쟁은 더욱 치열해질 전망되며, 택배업계 M&A로 인한 시장 재편은 당사 수익성의 변동성을 증대시키는 요인으로 작용할 수 있습니다.

한편, 2019년 1분기 기준 경쟁사인 CJ대한통운의 시장점유율이 47.1%로 압도적인 시장우위를 유지하고 있는 가운데, 당사의 국내 택배시장 점유율은 12.9%로 2018년3분기까지 유지하던 시장지위 2위에서 3위로 하락하였으며, 롯데글로벌로지스가 점유율 14.1%로 2위를 차지하였습니다. 그 뒤는 우체국택배 9.8%, 로젠택배 7.8%가 잇고 있습니다. 2019년 1분기 기준 상위 5개 업체의 시장 점유율은 91.7%를 차지하고 있으며, 이는 규모의 경제를 통해 경쟁력을 확보한 대형 택배업체 위주로 시장이 재편되어 소수의 업체가 전체 물량의 상당량을 취급하는 과점적 시장구조를 이루고 있음을 의미합니다. 그 결과 대형 택배회사 간의 경쟁은 더욱 가속화될 전망입니다. 국내 주요 택배사들의 취급물량 기준 시장점유율 추이는 아래와 같습니다. 

[주요 택배업체 2019년 1분기 시장점유율]
( 단위 : %)

업체명
CJ대한통운
한진
롯데글로벌로지스
로젠택배
우체국택배

시장점유율
47.1
12.9
14.1
7.8
9.8

출처 : 통합물류협회, 당사제시

이처럼 택배시장은 규모의 경제를 통한 택배단가 측면에서 경쟁력을 보유한 대형 택배업체 위주로 재편되고 있으며, 소수의 업체가 전체 물량의 상당량을 취급하는 과점적 시장구조를 이루며 경쟁이 심화되었습니다. 만약 업계의 출혈경쟁이 지속되는 가운데 당사가 택배 업계 재편과 시장 환경변화에 선제적으로 대응하지 못할 경우 당사는 영업수익성 뿐 아니라 시장지위까지 위협 받을 수 있으니 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

[유통업체의 자체 배송 강화 위험]

다. 최근
모바일을 중심으로 온라인 쇼핑시장 규모가 지속적으로 확대되는 추세이며, 주문한 상품을 단기간에 배송 받기 원하는 고객의 니즈에 부합하여
물류센터를 기반으로 한 배송경쟁력을 강화한 온라인쇼핑몰이 등장하여 택배업체를 이용하지 않고 자체배송 시스템구축을 위해 공격적인 투자를 진행하고있습니다. 향후 국내
소매시장의 주도권은 온라인쇼핑 시장을 누가 더 많이 확보하느냐에 좌우될 전망으로 상품군별 특색에 맞춘 물류 경쟁력 강화가핵심 경쟁력이 될 전망입니다.
유통업체들의 자체 물류 시스템이 더욱 강화되거나, 다른 대형 사업자가 신규 자체 배송을 시작할 경우 당사 택배사업의 수익성에 영향을 줄 수 있으니 이점 유의하시기 바랍니다.

소비침체와 각종 규제로 인해 백화점과 대형마트 등이 주춤한 지난 3년 동안에도 온라인쇼핑은 두 자릿수 성장을 유지하면서 소비 traffic을 빠르게 흡수하고 있습니다. 그 이유 중 하나는 더 많은 상품을 빠르고 편하게 제공하기 때문으로 과거 대형 오프라인 유통업체들이 로케이션과 규모의 경제를 바탕으로 독차지했던 접근성, 상품의 다양성이라는 가치가 인터넷과 모바일로 인해 희석되고 있기 때문입니다. 이러한 변화에 발맞추어 기존 오프라인 유통업체들도 온라인에 대한 투자를 지속하고 있는 상황입니다.

2018년 온라인 쇼핑 거래금액은 약 113조 7,297억원을 기록하였으며, 이는 전년 동기 대비 20.75% 증가한 수치입니다. 인터넷쇼핑 거래액 2017년대비 8.14% 증가한 44조 6,347억원을 기록하였습니다. 인터넷쇼핑 거래액 증가에 영향을 준 상품군은 e쿠폰서비스, 음식서비스, 화장품 및 음.식료품 등 이며 각각 84.80%, 30.37%, 22.11%, 20.12% 증가하였으며 이는 배달음식 다양화 및 고급화 등의 영향, 가정간편식 이용증가와 추석선물 및 제수용품 거래 증가, 중국 관광객의 온라인 면세점 거래 증가와 내국인 구매증가 등에 기인합니다. 이러한 상승세는 온라인 쇼핑 시장 보다 모바일 쇼핑 시장에서 더욱 강하게 나타나고 있으며, 2019년 5월 예상치 기준 온라인쇼핑 거래액 중 모바일쇼핑 거래액은 7조 1,450억원으로 온라인쇼핑액의 63% 비중을 차지하며 지속적으로 점유율을 높여가고 있습니다. 특히, 2019년 상반기에는 패션용품 및 악세서리, 스포츠·레저용품, 음·식료품, 여행 및 교통서비스, 문화 및 레저서비스 등의 상품군이 두드러진 성장세를 보이고 있습니다. 

[온라인쇼핑몰 판매매체별 상품군별 온라인쇼핑 거래액]
(단위 : 백만원)

상품군별
판매매체별
2017
2018
2019. 01
2019. 02
2019. 03
2019. 04 p)
2019. 05 p)

컴퓨터 및 주변기기
계
4,953,619
5,389,478
577,175
554,044
542,223
477,380
442,438

인터넷쇼핑
3,358,867
3,263,253
343,894
314,283
320,915
285,308
270,819

모바일쇼핑
1,594,753
2,126,223
233,282
239,761
221,307
192,072
171,619

가전·전자·통신기기
계
9,111,713
11,591,189
1,070,445
1,000,921
1,342,120
1,137,327
1,317,769

인터넷쇼핑
4,455,123
5,111,340
459,161
413,982
579,255
518,105
591,061

모바일쇼핑
4,656,589
6,479,851
611,283
586,939
762,865
619,222
726,708

서적
계
1,681,876
1,821,131
177,468
158,324
202,353
150,841
135,226

인터넷쇼핑
1,124,635
1,134,637
102,143
93,259
118,864
88,777
79,570

모바일쇼핑
557,238
686,492
75,325
65,065
83,489
62,064
55,657

사무·문구
계
732,944
830,919
78,262
70,803
80,835
79,790
71,460

인터넷쇼핑
489,135
496,676
41,619
36,815
42,760
43,449
37,416

모바일쇼핑
243,806
334,243
36,643
33,989
38,075
36,341
34,044

의복
계
11,875,368
13,899,099
1,109,066
954,060
1,277,691
1,233,437
1,300,647

인터넷쇼핑
5,182,438
5,779,846
458,778
385,138
503,936
494,316
520,925

모바일쇼핑
6,692,928
8,119,256
650,288
568,922
773,755
739,121
779,723

신발
계
1,714,217
1,893,161
141,583
140,975
182,892
179,221
192,076

인터넷쇼핑
608,932
619,876
42,413
39,838
56,438
57,181
62,094

모바일쇼핑
1,105,286
1,273,284
99,169
101,138
126,454
122,040
129,982

가방
계
1,924,482
2,239,669
199,602
209,606
226,775
215,638
221,404

인터넷쇼핑
571,992
580,880
48,124
46,956
50,810
52,858
53,354

모바일쇼핑
1,352,492
1,658,787
151,478
162,651
175,965
162,780
168,050

패션용품 및 액세서리
계
2,028,424
2,366,922
192,553
186,897
212,824
214,556
240,330

인터넷쇼핑
749,522
802,843
59,050
58,614
67,872
74,277
82,554

모바일쇼핑
1,278,900
1,564,078
133,503
128,284
144,952
140,279
157,776

스포츠·레저용품
계
3,201,612
3,798,512
273,166
251,011
330,871
358,550
406,825

인터넷쇼핑
1,517,622
1,622,407
111,141
103,723
141,473
156,828
169,420

모바일쇼핑
1,683,991
2,176,104
162,025
147,289
189,398
201,723
237,404

화장품
계
8,117,168
9,840,412
893,990
857,010
1,019,806
957,951
986,161

인터넷쇼핑
3,543,145
4,326,692
323,540
297,791
411,964
380,118
393,743

모바일쇼핑
4,574,021
5,513,720
570,450
559,218
607,842
577,833
592,418

아동·유아용품
계
3,387,178
3,610,683
308,217
281,846
332,198
349,169
342,133

인터넷쇼핑
977,157
939,007
73,553
67,770
78,368
93,078
86,324

모바일쇼핑
2,410,019
2,671,678
234,664
214,076
253,830
256,092
255,809

음·식료품
계
7,997,022
10,532,726
1,185,977
859,556
1,016,612
1,049,951
1,099,536

인터넷쇼핑
3,035,511
3,646,176
388,687
265,310
318,763
337,606
353,556

모바일쇼핑
4,961,507
6,886,549
797,290
594,245
697,850
712,345
745,980

농축수산물
계
2,424,587
2,948,562
394,221
220,671
265,059
270,532
268,876

인터넷쇼핑
926,511
1,019,871
136,337
63,021
80,880
85,290
82,777

모바일쇼핑
1,498,077
1,928,692
257,884
157,650
184,179
185,242
186,099

생활용품
계
7,483,561
8,774,234
807,289
734,803
839,125
795,714
835,124

인터넷쇼핑
3,022,726
3,168,080
270,277
256,177
282,340
288,171
289,118

모바일쇼핑
4,460,837
5,606,154
537,012
478,625
556,786
507,543
546,006

자동차용품
계
1,023,240
1,031,002
96,411
79,398
106,678
96,928
105,981

인터넷쇼핑
446,228
423,174
34,864
28,729
43,103
38,429
42,663

모바일쇼핑
577,012
607,826
61,547
50,669
63,576
58,499
63,318

가구
계
2,611,894
3,133,485
275,143
264,030
299,567
278,164
279,401

인터넷쇼핑
1,077,549
1,141,018
93,874
86,510
101,724
96,351
99,914

모바일쇼핑
1,534,339
1,992,470
181,269
177,520
197,844
181,813
179,487

애완용품
계
736,566
860,249
75,307
67,323
74,957
78,151
79,259

인터넷쇼핑
283,180
279,428
23,337
22,375
24,233
26,934
26,522

모바일쇼핑
453,386
580,820
51,970
44,948
50,725
51,217
52,738

여행 및 교통서비스
계
14,578,350
16,159,868
1,462,907
1,337,715
1,308,799
1,333,925
1,437,045

인터넷쇼핑
6,799,025
6,942,468
587,599
534,764
533,033
549,614
584,376

모바일쇼핑
7,779,324
9,217,400
875,308
802,951
775,766
784,311
852,670

문화 및 레저서비스
계
1,819,172
1,995,482
148,987
161,580
164,786
162,818
165,787

인터넷쇼핑
978,895
773,040
55,090
54,204
70,774
66,259
68,466

모바일쇼핑
840,278
1,222,445
93,897
107,377
94,012
96,559
97,321

e쿠폰서비스
계
1,201,628
2,108,683
236,094
230,317
253,533
222,468
271,833

인터넷쇼핑
196,094
362,386
32,073
23,149
30,522
25,641
31,208

모바일쇼핑
1,005,534
1,746,297
204,021
207,168
223,011
196,827
240,625

음식서비스
계
2,732,568
5,273,121
625,165
617,943
697,552
689,297
745,699

인터넷쇼핑
378,319
493,224
50,513
46,794
52,321
46,926
47,742

모바일쇼핑
2,354,254
4,779,900
574,652
571,149
645,231
642,371
697,957

기타서비스
계
674,880
829,416
77,834
56,918
60,925
59,433
72,498

인터넷쇼핑
369,868
441,205
44,237
25,470
24,579
24,804
29,451

모바일쇼핑
305,013
388,209
33,597
31,448
36,346
34,629
43,047

기타
계
2,173,707
2,801,697
275,846
265,431
382,029
244,800
246,194

인터넷쇼핑
1,183,951
1,267,200
131,874
130,159
224,223
121,095
115,655

모바일쇼핑
989,756
1,534,498
143,972
135,272
157,806
123,705
130,539

합계
계
94,185,765
113,729,692
10,682,707
9,561,182
11,220,212
10,636,042
11,263,702

인터넷쇼핑
41,276,422
44,634,726
3,912,176
3,394,829
4,159,150
3,951,416
4,118,725

모바일쇼핑
52,909,341
69,094,967
6,770,531
6,166,352
7,061,062
6,684,626
7,144,976

출처 : 통계청
주) p는 잠정치임

이처럼 모바일을 중심으로한 온라인 쇼핑 시장규모의 확대로 국내 소매시장의 주도권은 온라인쇼핑 시장을 누가 더 많이 확보하느냐에 좌우될 전망입니다. 특히 상품군별 특색에 맞춘 물류 경쟁력 강화가 핵심 경쟁력이 될 것으로 예상됩니다. 이에 따라 최근 기존 택배업체를 이용하지 않고 자체배송 시스템에 투자하여 직접 배송하는 유통업체들이 등장하고 있습니다. 이와 같이 주문한 상품을 단기간에 배송 받기 원하는고객의 니즈에 부합하여 물류센터를 기반으로 한 배송경쟁력을 강화한 온라인쇼핑몰이 등장함에 따라 기존 유통업체들이 자체 배송서비스에 막대한 투자를 집행하여 보다 신속한 배송서비스를 제공할 경우 기존 당사를 이용하던 유통업체의 택배물동량이 이탈할 수 있다는 측면에서 부정적인 영향이 발생할 수도 있습니다.

2013년 설립된 소셜 커머스 업체 쿠팡은 2014년부터 구입한 물품의 합계가 9,800원 이상이면 물건을 주문한 다음날까지 배송해 주는 로켓배송 서비스를 실시했으며 최근에는 로켓배송 상품 구매 한도를 없애고 무료배송을 전체상품으로 확대했습니다. 또한, 쿠팡은 2015년에 일본 소프트뱅크로부터 10억달러를 투자받은 것에 이어 2018년 11월에는 소프트뱅크 손정의 회장이 주도하는 1,000억달러 규모 비전펀드 중 20억달러의 투자유치에 성공했습니다. 

빠른 배송은 이제 선택이 아닌 필수가 됐지만, 그럼에도 불구하고 비용부담 때문에 유통업체가 모든 물류 프로세스를 100% 직접 수행하는 것은 불가능에 가깝습니다. 이마트와 같은 온/오프라인 겸영 업체 또한 물류센터에 투자를 진행하고 있고, 로켓배송에 공격적으로 투자하는 쿠팡도 큰 폭의 손실을 내고 있습니다. 이에 대다수 유통업체들은 물류 프로세스 중 많은 부분을 택배업체에 맡기거나 협력체제를 구축하고 있습니다. 당사는 상품 특성에 맞는 배송체계를 구축하여 전국 90% 지역에 당일배송 서비스를 확대하여 제공하고 있으며, 가구 등의 설치택배, 서류물의 우편택배, 주얼리/고가상품을 별도 네트워크를 활용하여 배송하는 퍼펙트 택배 상품 등 시장환경 변화에 따른 고객 맞춤형 특화 서비스를 점차 확대하고 있습니다.

또한 한국통합물류협회는 쿠팡의 자가용 차량 배송서비스는 자가용을 이용한 유상운송행위로 화물자동차 운수사업법에 위배되는 불법행위라는 점을 들어 소송을 제기하였으며, 지난 2017년 7월 18일 서울중앙지법은 해당 소송에 대해 쿠팡의 배송형태는화물자동차법에서 말하는 운송사업에 해당하지 않는다고 판결하였으며, 따라서 원고의 소를 기각한 바 있습니다. 쿠팡은 로켓배송 서비스 실시 이후 인력 운용 비용 증가등으로 인하여 지속적으로 적자를 기록하는 등 어려움을 겪고 있는 상황이나, 시장 예상치를 뛰어 넘는 매출 증가율 및 출고량을 기록하며 기존 택배업체들을 위협하고 있는 상황입니다. 이처럼 유통업체들의 자체 물류시스템이 더욱 강화되거나, 다른 대형 사업자가 신규 자체 배송을 시작하는 등 온라인 쇼핑시장 확대와 더불어 시장 시스템의 변화가 발생한다면, 당사의 택배 사업에영향을 줄 수 있으니 이점 유의하시기바랍니다.

[화물연대의 파업 위험성]

라.
육상 운송 시장은 화주-주선업체-운송업체-개별차주 간 복잡한 거래구조와 위수탁제 위주의 시장구조로 인하여
운송업자의 화주에 대한 운임교섭력이 매우 낮은 편입니다. 이러한 환경 속에 2002년 출범한 화물연대는 특별 소비세 인하, 도로비 인하 및 체계 개선, 지입제 철폐, 다단계 알선 근절, 운송비 인상, 고용안정성 보장 등을 요구하며 수차례 파업을 단행하였습니다. 한편, 2017년 7월 화물운송 근로자들의 처우개선과 관련한 내용을 담고있는
'화물자동차운수사업법'의 조속한 통과를 요청하며 화물연대 서울경기지사에서 상경파업을 진행하였습니다.
화물연대의 파업은 향후 재차 발생할 수 있으며, 이러한 파업은 당사의 영업에 부정적인 영향을 줄 수 있으니 투자자들께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

1997년 화물자동차운수사업의 면허제가 등록제로 변경됨에 따라, 육상운송사업은 현재 최소 1대의 화물자동차만 보유하면 사업을 영위할 수 있는 낮은 진입장벽을 가지고 있기 때문에 다수의 운송업체 및 운송주선업체가 경쟁하고 있습니다. 이에 따라육상운송 시장은 화주-주선업체-운송업체-개별차주 간 복잡한 거래구조와 위수탁제 위주의 시장구조로 인하여 다른 산업에 비해 위수탁 차주 형태의 영세사업자 비중이 높고, 운송업자의 화주에 대한 운임교섭력은 매우 열위하여 산업 전반적으로 낮은영업수익성을 보이고 있습니다.

[연도별 자동차 등록대수, 화물차 및 특수차 등록대수 추이]
(단위: 대)

연도
화물차 및 특수차 등록대수
자동차 등록대수

1992년
1,261,673
5,230,894

1993년
1,448,634
6,274,008

1994년
1,644,646
7,404,347

1995년
1,816,582
8,468,901

1996년
1,962,564
9,553,092

1997년
2,028,661
10,413,427

1998년
2,104,683
10,469,599

1999년
2,298,116
11,163,728

2000년
2,510,996
12,059,276

2001년
2,728,405
12,914,115

2002년
2,894,412
13,949,440

2003년
3,016,407
14,586,795

2004년
3,062,314
14,934,092

2005년
3,102,171
15,396,715

2006년
3,133,201
15,895,234

2007년
3,171,351
16,428,177

2008년
3,160,338
16,794,219

2009년
3,166,512
17,325,210

2010년
3,203,808
17,941,356

2011년
3,226,421
18,437,373

2012년
3,243,924
18,870,533

2013년
3,285,707
19,400,864

2014년
3,353,683
20,117,955

2015년
3,432,937
20,989,885

2016년
3,492,173
21,803,351

2017년
3,540,323
22,528,295

2018년
3,590,939
22,882,035

출처 : 국토교통부 국가교통DB (www.ktdb.go.kr)
주) 2019년 자료는 신고서 제출일 현재 업데이트 되어있지 않음

국토교통부 통계자료에 따르면, 2018년 기준 자동차 등록대수는 약 2,288만대이며, 화물차 및 특수차 등록대수는 약 359만대 입니다. 상기 표와 같이 자동차 등록대수와화물차 및 특수차 등록대수 모두 1990년대 이후 지속적으로 증가하는 추세입니다.

국내 물류산업 내에서 가장 큰 비중을 차지하는 화물운송시장은 복잡한 이해관계에 따른 경직된 제도가 시장의 효율성을 저하시키고 물류산업의 발전을 가로막고 있다는 지적을 받음에 따라 국토교통부는 2016년 7월 발표한 경제활성화와 일자리 창출을 위한「서비스경제 발전전략」후속조치로 7대 유망 서비스의 하나인 물류산업 육성을 위해 시장발전에 장애가 되는 규제를 혁신하는 "화물운송시장 발전방안"을 2016년 8월 발표하였습니다. 

국도교통부가 발표한 보도자료 "소형화물차 증차 규제 12년만에 풀린다"에 따르면 1.운송업 업종구분을 현행 용달/개별/일반에서 개인/일반으로 개편, 2. 최근 차량수요가 증가하는 소형화물차(1.5톤 미만)에 대한 진입규제를 완화, 3. 운송업체의 직영을 유도하기 위해 향후 신규 허가 차량은 직영 및 양도 제한을 전제로 허가, 4. 원가 산정 능력이 없는 영세 차주들의 수입 하락을 방지하고 화주에 대한 운임협상력 증대를위한 '참고원가제' 도입 등을 추진할 예정입니다. 국토교통부 위와 같은 개편안을 통해 택배업계의 경우 택배차량의 원활한 공급으로 합법적·안정적 일자리 창출에 기여할 것으로 예상하며 물류 및 유통시장 내 경쟁이 촉진되어 서비스 수준이 향상될 것으로 기대하고 있습니다. 

[화물운송시장 발전방안 개요]

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화물운송시장 발전방안 개요_1

출처 : 국토교통부 보도자료 "소형화물차 증차규제 12년만에 풀린다" <2016.08.30>

[제도개선 전후 비교 및 기대효과]

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제도개선 전후 비교 및 기대효과

출처 : 국토교통부 보도자료 "소형화물차 증차규제 12년만에 풀린다" <2016.08.30>

국토교통부는 지난 2017년 11월 28일 '택배서비스 발전방안'을 발표하며 택배 종사자의 노동 강도를 수월하게 돕고 소비자에게는 막힘 없는 택배 서비스를 제공하여 향후 택배산업이 지속가능한 성장을 할 수 있는 환경을 조성한다고 밝혔으며 금번 대책의 주요 내용은 종사자 보호를 필두로 소비자 보호, 산업 육성 등 7개 세부 방안을 발표하였습니다. 특히, 금번 대책의 핵심 중 하나인 "택배 요금 신도제 도입"을 통해 택배회사는 소비자가 온라인 쇼핑업체 등에 지불하는 실제 지불 금액을 고지받게 되며 이에 따른 온라인 쇼핑몰들의 백마진 관행 개선이 예상되며 이에 따른 실질 택배단가가 인상돼 택배회사의 마진이 개선될 것으로 전망됩니다. 

금번 방안에 따르면 1. 택배기사 표준계약서 마련과 2. 산재보험 가입확대는 그동안 택배기사들이 직영이 아닌 경우 개인사업자로 분류, 특수고용직으로 업무를 처리해왔기 때문에 일반 근로자와 달리 초과근무 수당이나 산재보험, 휴가 등의 혜택을 누리기 힘들었으나 이와 같은 처우 개선을 위해 근조 조건을 기입한 표준계약서 마련을요구했습니다. 이는 택배기업의 고정비 증가를 불러오며 이에 따라 수익성 개선이 제한될 수 있습니다. 

2002년 출범한 화물연대는 민주노총 공공운수노조 소속이며 소속 조합원은 약 1만2천명으로, 운송료 인상 및 화물운송법 개정 등을 이유로 대대적인 총파업 및 각 지부 별 파업을 매년 단행하고 있습니다. 2016년 들어 정부는 12년만에 소형화물차의 증차 규제를 폐지하는 안을 내놓은 바 있으며 화물연대는 개편안의 일방성 및 일부 대기업을 위한 정책이라 비판하며 9일간 파업에 돌입한 바 있으며, 2017년 7월 화물운송 근로자들의 처우개선과 관련한 내용을 담고 있는 '화물자동차운수사업법'의 조속한 통과를 요청하며 화물연대 서울경기지사에서 상경파업을 진행하였습니다. 또한 최근 2018년 6월에는 안전운임제 전면실시, 노조법 2조개정 및 생존권 쟁취를 위해 화물연대 투쟁결의대회를 전국 16개 지부 4천여명의 조합원이 청와대 앞에서 진행하기도 했으며, 2018년 11월에는 전국노동자대회 참가 및 특수고용노동자 결의대회에 참가 하는 등 지속적인 활동을 이어가고 있습니다.

[화물연대 관련 주요 보도일지]

시기
내용

2002.06.06
화물노동자공동연대 (준) 발족

2002.10.27
화물연대 출범

2003.05.02
화물연대 제1차 총파업 돌입

2003.08.21
화물연대 제2차 총파업 돌입

2003.09.05
총파업 종료 및 업무복귀

2004.06.18
건교부-열린우리당, 2004년 유류세 인상분 전액 보조금 지급방침 발표

2004.12.24
정부, 2차 에너지세제개편 및 화물업계 지원방안 발표
(화물차 : 3년간 현수준 + 향후 경유 세율인상분 전액 유가보조금 지급)

2006.03.18
삼성자본 규탄 및 화물노동자 집단해고 철회 결의대회

2006.03.28
화물연대 총파업 돌입

2006.03.30
삼성과 해고자 전원복직, 운송료인상, 노조활동보장 합의

2006.11.15
총파업 및 조직전환 찬반투표마감
(총파업 찬반투표 72.9% / 조직전환 찬반투표 83.6% 찬성으로 가결)

2006.11.20~22
화물연대 간부파업 돌입

2006.12.01
화물연대 총파업 돌입

2006.12.05
총파업 1단계투쟁 종료

2008.06.13.
화물연대 총파업 돌입

2008.06.20.
화물연대 총파업 철회

2009.01.08
화물연대 전남지부 컨테이너지회 파업 돌입

2009.06.11
화물연대 전국 총 파업

2010.05.15
화물연대 총 파업 돌입

2010.06.21
화물연대 창원LG분회 무기한 총파업 돌입

2010.07.07
화물연대 충남지부 총 파업 결의

2010.08.11
화물연대 충남 서산 파업 종결

2012.06.25
화물연대 총파업 돌입

2012.06.29
화물연대 총파업 철회

2012.09.26
화물연대-CTCA 운송료 인상 합의

2013.05.08
CJ대한통운 택배기사 파업

2013.05.19
CJ대한통운 택배기사 복귀

2013.10.26
화물연대 총력투쟁 결의대회

2013.12.09
철도파업에 따른 화물연대 대체수송 거부

2014.03.29
화물연대 총파업 결의 및 하루 경고파업

2014.07.14
화물연대 하루 경고파업

2014.09.29
화물연대 경남지부 거제통영지회, 전남지부 삼우분회, 포항지부 파업 돌입

2014.10.06
화물연대 경남지부장, 거제통영지회장 거제 대우조선 내 철탑고공농성 돌입

2014.12.17
화물연대 광주지부 총파업 돌입

2015.04.21
화물연대 울산 진우공업 파업 돌입

2015.06.22
화물연대 CJ대한통운 노숙파업 돌입

2015.08.10
화물연대 경남지부 동양파일 고공농성 돌입

2016.10.10
화물연대 총파업 돌입

2016.10.19
화물연대 총파업 투쟁 중단

2017.07.01
화물연대 화물노동자 결의대회

2018.05.03
안전운임제 성공 정착 및 교통안전 확보 결의대회

2018.05.14
운송료 인상, 생존권 보장을 위한 화물연대 결의대회

2018.06.30
안전운임제,노조법2조 개정, 생존권 쟁취를 위한 화물연대 투쟁결의대회

2018.11.05
CJ대한통운 사망사고 기자회견

2018.11.11
전국노동자대회 참가

2019.02.13
2019년 1차 중앙위원회 소집 공고

2019.03.05
2019년 정기대의원대회 소집공고

2019.03.15
화물차 심야할인 확대 시행

2019.04.03
2019년 화물노동자 총력투쟁 선포대회

2019. 06.01
2019년 화물연대 총력투쟁 결의대회

출처 : 전국운수산업노동조합 화물연대 홈페이지 및 언론사 보도자료

이와 같이 육상운송산업은 설비의 자동화, 기계화 등에 한계가 있어 인적자원의 업무수행 능력 및 숙련도를 필요로 하는 노동집약적 산업이므로 이러한 화물연대의 파업이 재차 발생할 경우 물류사업을 영위하고 있는 당사에 직·간접적으로 부정적인 영향을 미칠 수 있다는 점 투자자들께서는 참고하시기 바랍니다. 

[해운항만사업 관련 위험]

마. 당사는 자체 부두운영회사를 운영하는 종합물류 서비스 제공업체입니다. 항만하역사업의 매출규모는 항만물동량에 따라 크게 좌우되고 이는 GDP 성장률을 포함한 국내외 경기에매우 민감하게 반응한다고 할 수 있습니다.
국내외 경기 회복이 둔화되거나 경기가 침체되는 경우 산업 수익성이 저하될 수 있으므로 국내외 경기변동 추이를 지속적으로 모니터해야 할 필요가 있습니다. 또한 글로벌 경제 동향에 의해
수출입 물동량 변동 가능성이 여전히 잠재되어 있고, 중국 항만의 공격적인 물동량 유치 경쟁이 심화되고 있는점은
당사 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

해운항만사업은 타인의 수요에 응하여 선박을 이용하여 운송되었거나, 운송될 화물을 선박(또는 항만)에서 인도 받아 화주(또는 선박)에 인도하는 서비스로 '항만운송법'에 명시된 항만하역업, 검수, 검량, 감정사업, 항만용역업 등의 사업을 하고 있으며, 컨테이너터미널(전용부두) 운영을 주된 사업으로 영위하고 있습니다. 컨테이너터미널 운영은 국가 또는 공공기업에서 직접 수행하던 공익사업이었으나, 현재는 정부에서 부두 개발을 위한 민자를 유치하고 민자 참여사에 부두 운영권을 부여하는 방식으로 전환되고 있습니다. 정부로부터 부두시설물을 무상임대받은 여수광양항만공사, 인천항만공사가 컨테이너터미널의 관리 주체로서 컨테이너터미널 운영사와 컨테이너터미널에 대한 일정기간(10년∼30년)의 전용사용권 보장과 부두사용료(임대료) 지급을 주요 내용으로 하는 임대차계약을 체결하는 형태입니다.

항만운영은 물품의 운송 및 보관과 관련해 발생되는 부수적인 작업으로, 구체적으로는 각종 운반수단에 화물을 싣고 내리기, 보관을 위한 입출고, 창고 내에서의 쌓기와 내리기, 또는 그에 부수되는 분류 및 정돈 등의 모든 작업을 말합니다. 대외무역의존도가 높은 우리나라에서는 항만하역 수요가 지속되는 가운데 컨테이너화물 및 중량화물이 급증하고 하역의 기계화로 급성장하였습니다. 오늘날의 항만은 배후 단지를 통해 운송 중심에서 물류 중심으로 발전하고 있습니다.

2008~2009년의 경우 중국항만의 공격적인 환적물동량 유치로 우리나라 항만의 환적화물 증가세 둔화와 더불어 글로벌 경기침체의 영향으로 항만하역 물량이 감소하였으나, 2010년의 경우 부분적인 경기회복의 영향으로 전체 하역물량이 증가하였고,2011년 이후 전반적인 세계경기침체로 수출입 증가세는 다시 둔화되었으나, 이후 부산항 환적화물이 큰 폭으로 증가하면서 항만물동량은 지속적으로 증가하고 있습니다. 2018년말 기준으로 부산항, 제주항 및 포항항은 지난해 같은기간 보다 각각 14.7%, 16.5%, 2.6% 증가한 추세를 이어갔으나, 여수항, 목포항 및 마산항 등이 각각 12.3%, 6.1%, 9.1% 감소하였습니다. 2018년말 기준 전국 무역항 항만 물동량은 전년동기 대비 3.0% 증가한 16억 2,087만톤을 기록하였습니다. 항만운영사업은 글로벌 경기에 대한 민감도가 높습니다. 주요 수출국의 경기가 나빠지면 관련 수출물량과 수입물량이 현저하게 줄어들어 항만 운영도 크게 영향을 받고 있습니다.

또한 영업환경의 악화 및 경쟁이 심화되는 상황에서 영업경쟁력을 확보 할 수 있는 운송서비스의 질적 향상이 우선적으로 이루어져야 할 것으로 전망됩니다. 이를 위해 당사는 복합운송시스템의 구축과 노선다변화, 육상운송업의 대외개방에 대비한 복합화물터미널의 건설, 화물정보시스템 구축, 대형화, 전문화, 복합일괄수송체제의 확립등 대외경쟁력 개선을 위해 지속적으로 노력해야 할 것으로 판단 됩니다. 이러한 변화에 적절히 대응하지 못할 경우 당사에 부정적인 영향을 끼칠 수 있으니 유의하시기바랍니다.

[전국 항만 물동량 처리 현황]

(단위 : 만톤(R/T))

구분
2015년
2016년
2017년
2018년

합계
146,305
150,948
157,432
162,087

(증감률, %)
3.2
3.2
4.3
3.0

수출입
97,047
99,959
105,299
108,739

(수출입 증감률, %)
2.0
3.0
5.3
3.3

연안
24,627
26,688
26,185
21,807

(연안 증감률, %)
6.5
8.4
-1.9
-16.7

환적
24,631
24,301
25,950
31,542

(환적 증감률, %)
5.8
-1.3
6.8
21.5

출처 : 해양수산부

[항만별 물동량 처리 현황]

(단위 : 만톤 , %)

구분
2018년
증감율
2017년
증감율

부산
46,005
14.7
40,123
10.7

인천
16,346
-1.2
16,552
2.6

평택.당진
11,508
2.3
11,249
-0.4

동해.묵호
3,421
2.7
3,332
3.2

대산
9,210
2.0
9,029
5.1

군산
1,841
-4.3
1,924
-1.9

목포
2,236
-6.1
2,380
1.1

여수
138
-12.3
157
0.8

광양
30,191
3.3
29,228
3.2

포항
6,045
2.6
5,889
-5.5

마산
1,202
-9.1
1,322
-13.4

울산
20,278
0.2
20,235
2.4

제주
1,493
16.5
1,281
15.1

기타
12,174
-17.4
14,732
4.8

출처 : 해양수산부

항만하역사업의 수익성은 항만물동량에 따라 크게 좌우되며, 이는 GDP 성장률을 포함한 국내외 경기에 매우 민감하게 반응한다고 할 수 있습니다. 만약 경기 회복이 둔화되거나 경기가 침체될 경우, 당사 및 연결 대상 종속회사의 수익성이 저하될 수 있으므로 거시적 관점에서 국내외 경기변동 추이를 지속적으로 모니터링해야 할 필요가 있습니다.

컨테이너사업은 컨테이너전용부두의 장기임차로 안정적인 영업기반을 확보하여 일반화물의 하역, 보관, 운송사업에 비해 고정적이고 안정적으로 물량을 확보할 수 있으며 우천에 관계없이 전천후로 작업을 할 수 있는 장점이 있습니다. 다만, 최근 선박의 대형화 추세로 인해 지역의 핵심 항만(Hub Port) 선점을 위한 국가간 중심항만 경쟁이 치열해지고 있는데, 특히 한국, 중국, 일본 3국간의 동북아 항만 주도권 경쟁으로 항만 개발이 적극 추진되고 있는 상황입니다. 항만 하역은 국가간 경쟁 뿐만 아니라 국내 항만간 경쟁, 선사 유치를 위한 하역사간 경쟁이 치열해지고 있으며, 중국에 대한 직기항 체제 급증, 부산항 신항 개발, 선사 동맹에 따른 교섭력 확대로 경쟁이 더욱 치열해질 것으로 전망되고 있습니다.

[선박 공급과잉에 따른 위험]

바. 당사는 효율적인 물류시스템 운영과 사업부문간 시너지로 해운사업부문, 렌터카 및 국제 포워딩 사업부문에서 수익을 창출하고 있습니다. 하지만,
해운사업부문에서는 선박공급과잉에 따른 불리한 수급측면과 최근 중국의 영향으로 단기적 반등을 보였으나 지속적으로 약보합세를 보이는 BDI지수 등으로 영업이 부진한 상황이고, 렌터카 및 국제 포워딩 사업부문에서는 시장 경쟁이 심화 된 가운데 계열 및 관계사외 물량 확보에 어려움을 겪고 있으니 투자자께서는 이점 유의하시어 투자에 임하시기 바랍니다.

당사의 매출에서 그 비중이 절대적이지는 않지만, 효율적인 물류시스템 운영과 사업부문간 시너지로 해운사업부문, 렌터카 및 국제 포워딩 사업부문에서 수익을 창출하고 있습니다. 해운사업부문의 경우 전국 주요 항만간 네트워크를 구축하고 철제품 전용선, 벌크선 컨테이너선 등 총 8척(6만 2천톤 규모)의 선박을 운영하며 철강제품, 유연탄, 석회석 등의 국내항간 연안해송 및 외항운송서비스를 제공하면서 성장세를 보여왔으나, 시장의 선박 공급과잉에 따른 불리한 수급측면과 최근 중국의 영향으로 단기적 반등을 보였으나 지속적으로 약보합세를 보이는 BDI지수 등으로 영업이 부진한 상황으로 2011년을 정점으로 매출은 하락하는 추세를 보이고 있습니다. 당사의 2019년 1분기 연결기준 해운사업부문 매출액은 약 82억원으로 전년동기 대비 약 11.9% 상승한 수치를 기록하였지만, 당사 택배 및 육운 부문의 매출이 증가하면서 해운사업부문의 매출 비중은 상대적으로 감소하는 추세를 보이고 있습니다. 해운사업부문 매출 변동추이는 아래와 같습니다.

[해운사업 부문 매출액 변동추이]
(K-IFRS 연결기준, 단위 : 백만원)

사업부문
2015년
2016년
2017년
2018년
2019년 1분기

해운
89,630(5.5%)
60,347(3.4%)
33,587(1.9%)
31,936 (1.6%)
8,186(1.7%)

출처 : 당사 연결감사보고서
주) : 괄호 안 숫자는 당사 사업부문 내 매출 비중임

한편, 렌터카 및 국제(국제 포워딩) 사업부문의 경우 관계사 거래를 중심으로 매출이 빠르게 늘어나면서 당사의 외형성장을 견인하였으나, 이들 사업부문은 최근 들어 관계사 외 물량 확보에 다소 어려움을 겪고 있어 최근 성장세가 둔화된 양상을 보이고 있는 상황입니다. 이러한 상황이 지속 될 경우 당사에 부정적일 수 있으니 지속적인 모니터링이 필요합니다.

[제3자물류사업 관련 위험성]

사. 경제성장에 따른 물동량 증가와 더불어 정부 지원 등을 기반으로 3자물류 이용률은 꾸준히 증가하고 있으며, 국내 3자물류 활용도는 점진적으로 확대될 것으로 기대됩니다.당사는 3자물류에 대한 투자를 확대하고 경쟁력 강화를 위해 노력하고 있습니다. 그러나
국내 제3자물류사업은 낮은 진입장벽으로 업계 내 경쟁강도가 높으며, 이에따라 화주사에 대한 열위한 운임교섭력을 보이고 있어 업계 전반의 낮은 영업수익성이 지속될 수 있다는 점 유의하시기 바랍니다.

일반적으로 물류업은 대상 화주를 모회사로 하는지 혹은 외부의 제3의 고객으로 하는지 여부에 따라 2자물류(2PL)와 3자물류(3PL) 두가지로 분류 합니다. 당사가 영유하는 3자물류 사업은 물류 관련비용의 절감을 위해 제품 생산을 제외 한 물류 전반을특정 물류전문업체에게 위탁하는 것을 말합니다. 3PL 서비스는 고객의 고도화된 물류니즈를 원천으로 하고 있기 때문에 화주의 니즈에 효과적으로 충족시킬 수 있는 아래와 같은 물류서비스 능력이 필요합니다.

(가) 물류컨설팅 능력

3PL 기업은 화주의 현행 물류체계를 진단하여 비효율적인 부분을 개선시킬 수 있는능력을 갖추어야 합니다. 

(나) 현장운영 능력

3PL 서비스의 현장운영능력은 3PL 기업이 다양한 화주의 니즈를 효과적으로 충족
시키기 위해 갖추어야 할 실행능력입니다. 이를 위해 3PL 기업은 다양한 3PL 서비스수행경험과 특정 산업 또는 화주를 중심으로 한 특화된 맞춤형 서비스를 제공할 수 있어야 합니다. 

(다) 물류인프라 활용 및 네트워크 구축능력

물류인프라의 활용 및 네트워크 구축능력은 화주가 요구하는 물류서비스를 효과적
으로 충족시키기 위해 3PL 기업이 이용할 물류자산과 서비스 네트워크의 구축능력
을 의미하며, 3PL 서비스가 원활하게 이루어지기 위해서는 창고, 트럭, 또는 선박 
등 필요한 물류자산을 적기에 확보할 수 있는 능력이 무엇보다도 중요합니다.

(라) 정보시스템 운영능력

정보의 질적 측면에서도 단순히 데이터만을 제공하는 것이 아니고, 화주의 경영활
동에 유용한 양질의 정보를 제공하는 것이 매우 중요합니다. 또한 화주의 다른 파
트너(예를 들면, 원료/부품 공급업체, 고객기업, 또는 다른 물류아웃소싱 업체 등)
들의 시스템에 대한 연계 운영이 원활하게 이루어질 수 있는 정보를 제공할 수 있
어야 합니다. 

3PL업체들의 역할은 단순한 창고관리, 운송업무를 넘어 운임지불, 물류정보, 재고보충, 자동 재주문, 운송업체 선정, 포장 및 통관 업무까지 그 범위가 확대되고 있습니다. 아웃소싱하는 물류의 대상도 산업 전반에 걸쳐 활발하게 이루어지고 있습니다. 현재 국내 3PL의 활용분야는 국내 운송 및 국제운송에 집중되어 있으며, 정부의 컨설팅 사업(3PL 컨설팅, 공동화 컨설팅), 종합물류인증제도, 우수창고업체인, 그리고 3PL 물류비용 세액공제제도 등의 지원과 생산업체들의 물류비 절감 수요가 늘어남에 따라 점차 증가되고 있으며, 주요국과의 FTA 체결 및 예정 등으로 인해 국내외 기업의 물량 증가가 예상됨 에 따라 국내 3PL 시장은 지속적인 성장이 예상되고 있습니다. 

당사는 국내외 물류분야 선두주자로서 다양한 산업별 SCM 컨설팅과 토탈물류 아웃소싱 등 전문적인 3자물류 서비스를 제공하고 있습니다. 오랜 경험으로 얻은 Know-how를 바탕으로 고객의 Needs를 철저히 분석한 맞춤물류 서비스를 지향하며 철강, 화학, 건자재, 전기전자, 자동차, 소비재 등 산업별 전문가 집단의 물류진단을 통해 차별화된 One-Stop 물류솔루션을 제공하고 있습니다.

2013년도에는 주한미군과 전략적 파트너쉽 관계를 체결하여 국내 모든 주한미군 부대에 안정적인 유류구매/운송/납품 서비스를 개시하였으며 이를 기반으로 신규 Business Model 개발을 확대 추진 중에 있으며, 이 밖에 포스코와의 협력자적 관계아래 중국 내 신규 생산전진기지의 활성화 기반마련에 만전을 기하고 이를 위해 중국 전역에 걸친 조달 및 판매물류 솔루션 제공에 역량을 집중하고 있습니다. 또한 주요 국내외 기업물류 프로세스의 통합관리로 최고의 서비스를 제공하고 있으며, 더 나아가 물류솔루션의 범위를 해외로 확장, 세계 유수 기업들의 Global Supply Chain 구축을 통해 성장을 기대하고 있습니다.

다만 3자물류시장은 다양한 기업고객을 대상으로 서비스를 제공하기 때문에 계절적 경기변동에 큰 영향을 받지 않지만 내수부진시 물동량 감소로 인해 성장이 둔화되는 경향이 있습니다. 내수경기 침체시 화주사는 시장부진을 타개하기 위해 수출에 집중하기 때문에 해외사업 강화를 통해 경기 변동에 따른 사업의 리스크를 감소시킬 수는있으나, 결국 국내 경기 침체는 당사의 3PL 사업에 부정적인 영향을 주게 된다는 점을 유의하실 필요가 있습니다.

또한 일반적으로 3자물류 사업자는 화주에게 열위한 운임교섭력을 가지고 있습니다.국토교통부와 해양수산부는 화주기업과 물류기업의 공생을 위하여 공생발전 협의체를 발족하고 서면계약의 원칙, 계약변경 시 상호협의 원칙, 운송 요율표 준수 원칙 등을 준수하도록 유도하고 있습니다. 하지만 국내 제3자물류사업은 낮은 진입장벽으로인하여 경쟁강도가 높은 시장이 형성되어 있어 업계전반의 낮은 수익성은 개선이 어려운 상황입니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

[국제유가 및 환율 변동 위험성]

아. 물류사업의 수익성은 유가 및 환율 변동에 영향을 받고 있습니다. 이에 따라
국제유가 및 환율의 변동은 물류사업을 영위하는 당사 및 연결 대상 종속회사의 수익성에 영향을 줄 수 있으니 이점 유의하시기 바랍니다.

당사의 매출 대부분을 차지하는 육운, 해운, 택배 등의 사업부문은 유가의 등락에 민감하게 반응하며 유가
상승은 당사의 수익에 부정적인 영향을 줄 수 있습니다. 2016년 1월 16일 이란에 대한 경제제재가 공식적으로 해제된 이후 유가는 공급량 증가에 대한 우려로 2016년 1월 16일 WTI 기준 $26.21/Bbl까지 하락하였습니다. 하지만, 지속되는 저유가로 인한 주요 산유국들의 재정적자 심화에 따른 원유 생산 동결 기대, 미국연방준비제도 기준금리 동결로 인한 달러 약세 등으로 인해 유가는 한 달여 만에 약 50% 상승, $41.52/Bbl까지 회복했으나, 2016년 하반기 OPEC회원국들의 감산 합의에 의해 유가가 크게 급등하였습니다. 합의 내용에 따르면 OPEC 산유국들이 생산량 한도를 일일 3,250 만~3,300 만 배럴로 감축하기로하였습니다. 이후, 2016년 11월 30일(현지시간) 오스트리아 빈에서 열린 OPEC 171차 정기총회에서 OPEC회원국들이 하루 산유량을 3,250만 배럴로 줄이기로 최종 합의하였고 이는 9월 감산 합의에서 제시된 범위 중 가장 낮은 수치에 해당합니다. 이로 인해 국제 유가는 하루 만에 10% 가까이 급등하며 배럴당 50달러를 돌파하였습니다. 

[OPEC 회원국 감산이행 추이]

(단위 : 천배럴/일)

opec production.jpg
opec production

출처 : Bloomberg Total OPEC Crude Oil Production(2019.07.10)

국제유가는 OPEC 및 비OPEC 국가들의 감산의지 표명으로 2016년 12월 이후 상승반전을 기록하였으며, 2017년 1월 이후 배럴당 50달러에서 56달러 수준에서 안정적 등락을 시현하여 왔습니다. 그러나 2017년 3월초부터 미국 에너지정보청(EIA)이 발표한 미국 원유재고량이 9주 연속 상승하였고 총원유재고량도 사상 최고치를 기록하면서 미국의 원유 생산량이 확대 전망되고 미 금리 인상 가능성까지 증가되면서 5% 이상 급락하여 배럴당 50달러를 하회하였으나, OPEC 회원국들의 원유생산량 감축합의 연장 기대감, 미국의 시리아 공습을 비롯한 지정학적 우려 고조 및 리비아 최대 유전 폐쇄 등에 힘입어 배럴당 50달러 선을 회복하였습니다. 

2018년 연초 이후 20% 가까이 상승하던 국제유가(WTI)는 2018년 5월 25일 사우디아라비아와 러시아 등 주요 산유국이 감산량 축소를 논의한다는 소식에 하락 전환을 하였습니다. 그러나 2018년 6월 29일 미국이 아시아와 유럽의 동맹국들에게 오는 11월까지 이란산 원유 수입을 중단하라는 압박을 시작하면서 공급 위축에 대한 우려로 최고치로 상승하였습니다. WTI 유가는 현재 배럴당 약 58달러 선을 유지하고 있습니다.

주요 유관기관의 2019년 브렌트유 유가 전망은 배럴당 60~70달러였으며, 현재 배럴당 약 64달러 선에서 가격이 형성되고 있습니다. 원유 예상수요의 증가, OPEC/NOPEC의 감산합의 이행율 변화 등의 유가 상승 요인과 미 셰일 오일 증산정책 및 비 OPEC국가의 원유 공급 증가 등 유가 하락요인이 복잡하게 작용하면서 전반적인 상승추세를 보였습니다. 국제 유가는 북미 등 비 OPEC의 생산 증가 규모 외 다양한 외생변수들에 대해 영향을 받으므로 지속적인 모니터링이 필요할 것으로 판단됩니다. 미국 에너지정보국(EIA, Energy Information Administration)에서 2019년 7월 9일 발표한 에너지전망에 따르면, WTI의 경우 배럴당 62달러, 브렌트유의 경우 배럴당 67달러를 예상하고 있습니다. 

[서부텍사스유(WTI) 가격 변동 추이]

(단위 : $/bbl)

wti

자료 : NYMEX(뉴욕상업거래소)

국내유가는 국제원유 가격의 변동 뿐만 아니라 환율 변동에도 영향을 받습니다. 원/달러 환율은 2014년 하반기 이후 상승 국면을 보이며, 2016년 3월 2일 월/달러환율이 1,240.90원까지 상승하였으나, 이후 하락세를 보인 바 있으며, 2016년 말에는 2016년 11월 8일 미국 대선에서 예상과 달리 트럼프가 당선되며 미국 경제의 성장세 개선과 트럼프 효과, 유가 반등, 선진국 중앙은행 간 통화정책 차별화 등의 영향으로 달러 인덱스는 5% 이상 상승하였으며, 대부분의 통화는 달러화 대비 약세가 전개되기도 하였습니다.

2016년 12월 28일 정점을 찍은 원/달러 환율은 대선 캠페인 과정에서 보호무역주의를 강조했던 트럼프가 취임 후, 그 수단으로 약 달러를 유도하려는 움직임을 보일 것이라는 시장의 기대감이 반영되어 트럼프의 대통령 취임일인 2017년 1월 20일에 가까워질수록 하락하였습니다. 2017년 4월에 접어들면서 원/달러 환율은 미-중 정상회담, 한반도 지정학적 리스크, 유럽 내 정치 불확실성 등에 의해 안전자산 선호 심리가 부각됨에 따라 잠시 반등하는 모습을 보였습니다. 그러나 현재 글로벌 경기 회복세가 강해지는 보습을 보이면서 위험자산으로의 투자자금 이동이 나타날 것으로 전망됩니다. 또한 연준 및 ECB의 통화정책 정상화 흐름, 트럼프 정부의 보호무역주의 등의 영향으로 2017년 하반기 중 약달러 추세가 지속되었습니다. 특히 최근에는 원화 강세 현상이 나타나며 2018년 첫 거래일 원-달러 환율은 1,061원을 기록하며 2016년 하반기 이후 최저 수준으로 내려온 상태입니다.

2018년 들어 지속적으로 낮은 수준에서 등락을 반복하던 원달러 환율은 2018년 3월부터 시작된 미국과 중국의 무역전쟁에 따른 불확실성 증대로 인해 안전자산선호 분위기가 반영되어 2018년 6월부터 미국의 중국산 수출품에 대한 관세부과 및 중국의 보복관세 대응 방침에 따라 원/달러 환율이 급등하였습니다. IMF가 1월에 이어 올해세계 경제성장률 전망치를 3.3%로 또 한번 하향조정함에 따라 글로벌 투자심리가 위축 될 것으로 예상돼 원달러 환율은 향후 상승 할 것으로 판단되며, 증권신고서 제출일 현재 1,180원을 상회하는 모습을 보이고 있습니다. 향후 미국의 정책 및 금리에 대한불확실성은 환율 변동성을 키울 수 있으며, 이는 당사 수익성 및 재무구조에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

[최근 원/달러 환율 추이]

환율1

출처 : 서울외국환중개, 2019.07.10

당사는 해외영업활동과 해외종속기업에 대한 순투자로 인하여 USD와 CNY 등에 대한 환위험에 노출되어 있고, 2019년 1분기 기준 기능통화 이외의 외화로 표시된 화폐성자산 및 부채의 장부금액은 아래와 같습니다.

(단위: 백만원)

구 분
2019년 1분기
2018년
2017년

자산
부채
자산
부채
자산
부채

USD
64,688
(82,062)
42,947
10,354
35,335
38,912

HKD
1,338
1,449

1,447
2,004
1,586

SUM
973
291
981
195
798
103

CNY
7,645
2,456

2,409
7,651
2,500

CZK
3,969
1,649
3,845
1,915
3,422
1,562

합 계
78,613
(76,217)
56,887
16,320
49,210
44,663

출처 : 당사 사업보고서 및 분기보고서

2019년 1분기 기준 다른 모든 변수가 일정하고 각 외화에 대한 기능통화의 환율 5% 변동시 환율변동이 당기손익에 약 77억원 정도의 영향을 미칠 것으로 예상됩니다. 

(단위 : 백만원)

구 분
2019년 1분기
2018년
2017년

5% 상승시
5% 하락시
5% 상승시
5% 하락시
5% 상승시
5% 하락시

USD
7,337
(7,337)
1,630
(1,630)
(179)
179

HKD
(6)
6
6
(6)
21
(21)

SUM
34
(34)
39
(39)
35
(35)

CNY
259
(259)
257
(257)
258
(258)

CZK
116
(116)
96
(96)
93
(93)

합계
7,740
(7,740)
2,028
(2,028)
228
(228)

출처 : 당사 사업보고서 및 분기보고서
주) 상기 민감도 분석은 2019년 1분기말 기준 기능통화 이외의 외화로 표시된 화폐성자산 및 부채를 대상으로 하였습니다.

따라서 당사는 환율 변동에 따라 수익에 악영향을 미칠 수 있는 환위험에 노출되어 있으니 투자자께서는 이점 유의하여 주시기 바랍니다.

2. 회사위험

당사의 2019년 1분기 기준 연결재무제표 기준 주요재무사항 총괄표는 아래와 같습니다.

[주요재무사항 총괄표(연결)]
(단위: 백만원, %, 배)

구 분
2019년 1분기
2018년
2017년
2016년

1. 자산총액
3,544,716
2,661,425
2,453,810
2,537,558

- 유동자산 총액
439,753
440,433
492,646
450,530

2. 부채총액
2,488,776
1,594,297
1,584,586
1,767,294

- 유동부채 총액
765,566
783,001
685,269
948,626

3. 순자산총액
1,055,940
1,067,128
869,223
770,264

4. 부채비율(%)
235.69%
149.40%
182.30%
229.44%

5. 유동비율(%)
57.44%
56.25%
71.89%
47.49%

6. 매출액
475,182
1,950,772
1,812,603
1,764,804

7. 영업이익 또는 손실
18,342
42,079
21,584
-15,338

8. 이자비용
25,747
55,062
61,611
67,917

9. 이자보상비율(배)
0.71
0.76
0.35
-0.23

10. 당기순이익
-2,862
45,641
-47,007
37,564

11. 자본금
59,873
59,873
59,873
59,873

12. 영업활동 현금흐름
19,702
116,084
31,889
40,919

13. 투자활동 현금흐름
-15,044
-57,006
153,392
36,744

14. 재무활동 현금흐름
-8,635
-6,228
-233,727
-84,136

15. 현금 및 현금성자산 기말잔고
163,052
166,244
112,466
162,758

출처 : 당사 분기보고서 및 연결감사보고서

당사의 2019년 1분기 기준 별도재무제표 주요재무사항 총괄표는 아래와 같습니다.

[주요재무사항 총괄표(별도)]
(단위: 백만원, %, 배)

구 분
2019년 1분기
2018년
2017년
2016년

1. 자산총액
2,446,516
2,149,512
1,921,772
1,842,278

- 유동자산 총액
362,719
361,922
428,071
352,596

2. 부채총액
1,412,867
1,108,153
1,088,458
1,030,841

- 유동부채 총액
669,357
721,896
649,034
596,866

3. 순자산총액
1,033,649
1,041,358
833,313
811,437

4. 부채비율(%)
136.69%
106.41%
130.62%
127.04%

5. 유동비율(%)
54.19%
50.13%
65.96%
59.07%

6. 매출액
418,808
1,716,218
1,611,777
1,583,942

7. 영업이익 또는 손실
8,818
23,866
12,075
-4,134

8. 이자비용
11,470
29,993
29,131
27,518

9. 이자보상비율(배)
0.77
0.80
0.41
-0.15

10. 당기순이익
1,136
53,305
17,036
88,428

11. 자본금
59,873
59,873
59,873
59,873

12. 영업활동 현금흐름
-6,259
89,108
33,498
-20,681

13. 투자활동 현금흐름
-15,059
-54,801
27,901
52,164

14. 재무활동 현금흐름
13,163
18,626
-74,692
-19,684

15. 현금 및 현금성자산 기말잔고
118,571
126,258
72,396
87,536

출처 : 당사 분기보고서 및 감사보고서

[과다한 차입금 부담 및 회계기준 변경으로 인한 재무안정성 위험]

가.
당사는 2019년 1분기 연결 기준 총 차입금은 2018년말 9,938억원 대비92.34% 증가한 약 1조 1,955억원, 부채비율은 149.90%에서 86.29% 증가한 235.69%를 기록하였습니다. 당사는 2016년부터 2018년도까지 총차입금 및 부채비율이 지속적으로 감소하였으나,
2019년 1분기 분기보고서에서 기업회계기준서 제1116호 '리스'를 최초로 도입한 영향으로 총차입금 증가 및 부채비율이 상승하였습니다. 단, 이는 회사의 실질적인 채무(차입금, 매입채무 등)의 증가로 인한 것이 아니며, 재무적인 수치만 변경이 되는 것일뿐 당사의 실제 재무상황 및 현금흐름이 변동되는 사항은 아닙니다. 또한,
물류업체 간 경쟁이 심화된 상황에서 지속적인 매출 증대와 서비스 품질 향상을 위하여 시설, 장비 등의 인프라 확충을 계속하고 있으며, 이에 따른 투자자금 소요로 인하여 차입금 부담이 지속되고 있습니다. 당사 총 차입금의 절대적인 규모는 과중한 상태이며 업종 특성상 지속적인 투자 자금 소요가 발생하는 점을 고려하였을 때, 단기적으로 차입금 규모가 감소하기는 어려울 것으로 판단됩니다. 따라서 투자자여러분들께서는
당사의 과중한 차입금 부담으로 인한 재무안정성 위험에 유의하시어투자에 임하시기 바랍니다.

당사의 2015년말 연결 기준 총차입금은 약 1조 3,173억원으로 2014년말 대비 약 5,032억원 가량 증가하여 차입금 규모가 확대되었습니다. 이는 당사가 2015년 하반기 한진해운신항만(주)(현. 한진부산컨테이너터미널(주)) 지분 50% + 1주(보통주 지분 100%)를 (주)한진해운으로부터 매수하면서 한진해운신항만(주)가 당사의 종속회사로 편입됨에 따라, 한진해운신항만(주)의 전환우선주부채 2,800억원 및 금융리스 1,253억원 등 한진해운신항만(주) 차입금이 당사 연결재무제표에 반영된 것에 기인합니다.
한편, 2016년에는 한진해운신항만(주)의 한진해운 매출액 유지 조건 불충족으로 전환우선주 재무적 투자자의 풋옵션 행사가 가능해짐에 따라, 장기성차입금으로 분류되던 전환우선주부채가 유동성차입금으로 대체되었으며 당사의 단기 차입 부담이 확대되었습니다. 이에 따라, 당사의 총차입금 중 단기성차입금의 비중은 2015년 연결 기준 28.32%에서 2017년 1분기말 연결 기준 55.60%까지 증가하였습니다.

이와 관련하여 당사 및 한진부산컨테이너터미널(구. 한진해운신항만(주))은 2017년 3월 28일 한진해운신항만(주)의 재무적 투자자였던 펠리샤(유)와 사이에 펠리샤(유) 보유 전환우선주 및 신주인수권부사채를 임의 유상 감자 방식으로 상환하고 합작관계를 정리하기로 하는 합작관계정리합의서를 체결하였습니다(2017년 5월 30일 당사가 금융감독원 전자공시시스템 상에 공시한 '주요사항보고서' 참조). 한진부산컨테이너터미널(구. 한진해운신항만(주))은 해당 유상 감자 재원 조달 및 자본금 확충을 위해 2017년 5월 29일 3,650억원 규모의 신주발행(제3자배정증자)을 결의하였고, 제3자배정 대상은 당사(보통주 1,160억원), 부산항만공사(보통주 490억원), 뉴포트글로벌(유)(우선주 2,000억원)입니다. 

해당 신주 발행 완료 후 한진부산컨테이너터미널(구. 한진해운신항만(주))은 2017년 6월 13일을 감자 기준일로 임의 유상 감자를 완료하였으며, 펠리샤(유)가 보유하고 있던 전환우선주는 전액 유상 소각되었습니다(2017년 6월 13일 당사가 금융감독원 전자공시시스템 상에 공시한 '감자결정(종속회사의 주요경영사항)' 공시 참조). 당사는 한진부산컨테이너터미널(구. 한진해운신항만(주))에 대한 1,160억원의 유상증자 참여 재원 마련을 위해 부산신항국제터미널(주) 지분 1,150억원을 2017년 4월 매각하였으며, 연결 기준 단기성차입금으로 분류되던 한진부산컨테이너터미널(구. 한진해운신항만(주))의 전환우선주 및 신주인수권부사채(총 3,000억원)에 대한 잠재적인 재무 부담이 해소되었습니다. 이에 따라, 당사의 2017년말 연결 기준 단기성차입금은 약 3,642억원으로 2016년말 대비 약 3,506억원 가량 감소하였으며, 총 차입금 중 단기성차입금의 비중 또한 2016년말 연결 기준 약 54.55%에서 2017년말 연결 기준 약 38.16%로 감소하였습니다. 

또한, 2019년 1분기 연결기준 총 차입금은 약 1조 9,115억원(단기성차입금 5,274억원, 장기성차입금 1조 3,841억원)이며 차입금 의존도는 53.8%로 2018년 말 37.34대비 16.59% 증가하였습니다. 

[차입금 현황 및 재무비율(연결기준)]
(단위: 백만원)

구분
2019년 1분기
2018년
2017년
2016년

단기성차입금
527,394
522,329
364,246
714,755

단기차입금
101,857
101,845
119,031
164,374

유동성장기차입금
425,537
420,484
245,215
550,381

장기성차입금
1,384,117
471,475
590,328
595,454

사채
188,621
88,664
237,658
244,718

장기차입금
1,195,496
382,811
352,670
350,736

총차입금
1,911,511
993,804
954,574
1,310,209

부채비율
235.69%
149.40%
182.30%
229.44%

차입금의존도
53.93%
37.34%
38.90%
51.63%

출처 : 당사 분기보고서 및 연결감사보고서

한편, 당사는 2019년 1분기 분기보고서에서 과거 재무제표에 대한 재작성을 요구하는 기업회계기준서 제1116호 '리스'를 최초로 도입하였으며, 최초 적용에 따라 2019년 1월 1일 재무상태표에 미치는 영향은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구 분
증가(감소)

자산

사용권자산
1,022,155

유형자산
(125,815)

선급금
(7,966)

총자산
888,374

부채

이자부차입금
888,374

총부채
888,374

총자본
-

사용권자산은 약 1조 222억원 증가했으며 유형자산과 선급금은 각각 약 1,238억, 80억 감소하여 총자산이 약 8,884억원 증가했습니다. 또한, 이자부차입금이 동일규모인 약 8,884억원 늘어났으며 영업외손익에서 당분기에 140억원의 리스이자비용을 인식했습니다. 사용권자산 증가 규모가 이처럼 대규모로 증가한 이유는 당사가 종속회사인 평택컨테이너터미날(주) 등을 통해 진행하고 있는 컨테이너하역사업 때문으로 항만하역사업은 항만사업 영위를 위한 설비투자를 수십년간 사용권을 가지고 사용료를 지불하는 형태로 이루어지기 때문입니다. 이와 같이 운용리스 회계기준 변경에 따라 리스부채(비유동)가 반영되며 이에 따른 2019년 1분기 연결기준 부채비율은 2018년 말 149.40% 대비 86.29% 증가한 235.69%를 기록하며 악화되었습니다. 

그러나, 이는 앞서 언급했듯이 2019년 1월 1일부터 한국채택국제회계기준(K-IFRS) 제1116호 '리스'의 기준서가 변경 및 시행되어 과거 회계연도에 재무제표에 반영되지 않았던 부채가 인식됨에 따라 2019년 1분기부터 반영되는 재무제표 상 부채비율이 전년대비 상승하게 된 것 입니다. 따라서, 이러한 회계기준 변경에 의한 부채비율 상승은 회사의 실질적인 채무(차입금, 매입채무 등)의 증가로 인한 것이 아니며, 재무적인 수치만 변경이 되는 것일뿐 당사의 실제 재무상황 및 현금흐름이 변동되는 사항은 아닙니다.

위와 별개로 당사는 물류업체 간 경쟁이 심화된 상황에서 지속적인 매출 증대와 서비스 품질 향상을 위하여 시설, 장비 등의 인프라 확충을 계속하고 있으며, 이에 따른 투자자금 소요로 인하여 차입금 부담이 지속되고있습니다. 

당사의 연결기준 단기차입금 및 유동성장기차입금 내역은다음과 같습니다.

[단기차입금 내역]
(단위: 백만원)

구 분
차입처
연이자율(%)
당기말
2019년 1분기
2018년
2017년

일반자금
신한은행
3.95
20,000
20,000
20,000

일반자금
케이비투자증권(주)
3.50
14,000
14,000
14,000

일반자금
우리은행
4.07
30,000
30,000
30,000

일반자금
하나은행
-
-
-
15,000

일반자금
한국증권
3.18
16,500
16,500
19,500

일반자금
KB증권
3.80
20,000
20,000
20,000

한도대출
KB국민은행
3M Libor + 1.8
562
553
531

한도대출
신한은행
3M Libor + 1.0
795
792
-

합 계
101,845
101,845
119,031

출처 : 사업보고서 및 분기보고서

[유동성장기차입금]
(단위: 백만원)

차입금 종류
차입처
연이자율(%)
당기말
2019년 1분기
2018년
2017년

원화사채
한국산업은행 외

3.03~5.07

273,000
343,000
175,000

원화차입금
KB국민은행 외

3.48~5.09

61,125
59,000
59,000

외화장기연부채무
H.N.W. Shipping S.A. 외

5.24~5.73

3,853
3,753
3,475

산업시설자금대출
부산은행
4.80
1,000
1,000
950

건설자금
한국산업은행 외
기준금리(*1)+1.80
5,820
5,820
2,910

건설자금
한국산업은행 외
5.10
5,820
5,820
2,910

금융리스
뉴포트크레인(유)
5.18
1,920
2,355
1,122

원화차입금
신한은행
기준금리(*1)+2.50
1,613
-
-

리스부채(유동)
부산항만공사 외
6.39
71,515
-
-

소 계
425,666
420,748
245,367

차감: 현재가치할인차금
(129)
-
-

차감: 사채할인발행차금 및 신주인수권조정
-
(264)
(152)

합 계
425,537
420,484
245,215

출처 : 사업보고서 및 분기보고서
(*1) 신용등급 AA-의 잔존 만기 3년인 무보증(공모)회사채의 유통수익률

2019년 1분기 별도기준 1년 이내 만기 도래하는 당사의 단기성차입금은 총 4,772억원이며 이 중 원화 사채가 2,730억원, 원화차입금이 611억원입니다. 향후 회사채 발행 시장에서 우량 신용등급 선호 현상이 지속되거나 금리 및 환율 등 대외변수의 변동으로 인해 발행시장이 악화될 경우, 당사는 신규 회사채 발행을 통한 차환이나 기타 자금 조달에 있어 어려운 상황에 놓일 가능성이 있습니다. 투자자분들께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

[차입금 현황(별도기준)]
(단위: 백만원)

구분
2019년 1분기
2018년
2017년
2016년

단기성차입금
477,244
505,988
355,823
400,260

단기차입금
100,500
100,500
118,500
159,000

유동성장기차입금
376,744
405,488
237,323
241,260

장기성차입금
569,212
215,950
311,895
311,056

사채
188,621
88,664
237,658
244,718

장기차입금
380,591
127,286
74,237
66,338

총차입금
1,046,456
721,938
667,718
711,316

부채비율
136.69
106.41%
130.62%
127.04%

차입금의존도
42.77
33.59%
34.74%
38.61%

출처 : 당사 감사보고서

당사의 경우 유형자산(택배센터, 물류터미널, 하역부지 등), 관계기업투자 지분, 공정가치금융자산 등의 규모가 2019년 1분기말 연결 장부가 기준 1조 5,016억원으로 총자산 3조 5,447억원 중 42.36%를 차지하고 있으며, 향후 보유 자산을 통한 재무융통성 확보가 일정 부분 가능할 것으로 보여집니다. 

[지분증권, 부동산 등 주요자산현황]
(단위 : 백만원)

구분
내역
2019년 1분기말 기준 장부가액
비고

유형자산
토지
827,946
택배센터, 물류 및 하역부지 등

건물 및 구축물
240,608
물류터미널, 부두 등

기타
312,504
하역중장비, 차량, 선박 등

관계기업투자
관계기업투자주식
47,202
터미널 물류센터, 부두 등

매도가능금융자산
GS홈쇼핑
41,081
-

(주)하나금융지주
7,280
-

(주)포스코
5,060
-

기타매도가능금융자산
19,934
-

주요자산합계
1,501,559
-

총자산
3,544,716
-

총자산 대비 비중
42.36%

출처 : 당사 분기보고서

그러나, 당사가 2019년 1분기 연결 기준 당사와 그 종속회사의 약정사항 및 차입금 등과 관련하여 금융기관 등에 제공한 담보자산은 장부가액 기준으로 1조 964억원(담보설정액 기준 1조 2,840억원)이며, 이는 당사의 2019년 1분기 연결 기준 총 자산 3조 5,447억원 중 30.93%(담보설정액 기준 36.22%)를 차지하는 수준입니다. 담보로 제공된 자산 중 토지 및 건물은 장부가액 기준 7,778억원으로 전체 담보 제공 자산 중 약 71%의 비중을 차지하고 있으며, 재무부담이 확대되는 과정에서 부동산 기반의담보 여력이 상당 부분 확대되었습니다. 

[담보제공 자산 금액 추이]
(단위: 백만원)

구분
2019년 1분기
2018년
2017년
2016년

금액
자산대비 비중
금액
자산대비 비중
금액
자산대비 비중
금액
자산대비 비중

장부가액
1,096,437
30.93%
971,791
39.60%
980,872
38.65%
938,965
37.50%

담보설정액
1,284,006
36.22%
1,317,245
53.68%
1,362,935
53.71%
1,368,402
54.66%

자산 총계
3,544,716
-
2,453,810
-
2,537,558
-
2,503,677
-

출처: 당사 분기보고서 및 연결감사보고서

[2019년 1분기 연결 기준 담보제공 자산 내역]
(단위: 백만원)

계정과목
담보자산 내역
장부가액
담보설정액
채권자
차입내역

토지, 건물
부산 동구 범일동 외
145,125
78,000
국민은행
장기차입금

토지, 건물
인천 북성동 외
385,620
240,744
산업은행
회사채 외

선박
적봉호/대봉호
1,444

기계장치
대전 자동분류기
9,498

토지, 건물
경기도 안산시 단원구 외
90,291
93,730
하나은행 외
장기차입금

토지, 건물
경기도 양주시 은현면 외
97,698
36,000
우리은행
단기차입금

토지, 건물
용인시 처인구 백봉리 외
49,735
30,000
하나은행
장기차입금

관계기업
서울복합물류프로젝트금융투자㈜ 주권
15,775
507,000
한국산업은행 외
프로젝트 금융

기타포괄손익-공정가치측정

금융자산

포스코㈜ 주식 외
25,942
19,600
KB 투자증권
단기차입금

GS홈쇼핑 주식
26,835
25,350
한국증권금융
단기차입금

장단기금융상품
정기예금
5,453
6,292
우리은행 외
보증금

현금및현금성자산
외화예금
839

건물
건물
8,597
6,000
부산은행
차입금담보

장기선급비용
무상사용권
3,233
35,100
신한은행 외
장기차입금 외

장기금융상품
예금 등
2,087

유형자산
기계장치 등
192
790

상각후원가측정금융자산
인천항만공사채권
23,403
204,000
한국산업은행 외
차입금 담보

금융상품
예금 등
1,764

유형자산
건설중인자산 등
197,535

무형자산
소프트웨어 등
4,661

건물
경기도 평택시 포승읍
710
1,400
한국산업은행
차입금 담보

합 계
1,096,437
1,284,006

출처 : 당사 분기보고서

당사 총 차입금의 절대적인 규모가 과중한 상태이며 업종 특성상 지속적인 투자 자금소요가 발생하는 점을 고려하였을 때 단기적으로 차입금 규모가 감소하기는 어려울 것으로 판단됩니다. 또한 담보로 제공된 자산에 대해서 향후 매각 및 유동화를 통한 자금조달이 어려울 것으로 판단되며, 이는 당사 보유 자산 활용에 있어 제약 요인으로 작용할 수 있습니다. 따라서 투자자 여러분들께서는 당사의 과중한 차입금 부담으로 인한 재무안정성 위험에 유의하시어 투자에 임하시기 바랍니다.

[영업이익률 감소에 따른 수익성 악화 위험]

나. 당사의 연결기준 매출액은 2015년 약 1조 6,417억원, 2016년 약 1조 7,648억원, 2017년 약 1조 8,126억원, 2018년 1조 9,508억원을 기록하며 증가추세에 있습니다. 당사의 연결기준 영업이익은
2015년 약 411억원에서 2016년 -153억원으로 적자전환하였는데, 이는 당사가 보유한 (주)한진해운 매출채권 관련 대손상각비(약 335억원) 인식으로 판매비와관리비가 2015년 대비 약 80.7% 증가하였기 때문입니다. 한진해운 청산으로 해당 이슈가 해소되면서 2017년말 연결기준 216억원의 영업이익을 기록하며 흑자전환하였고,이후 택배 단가 개선, 집배점 수수료 절감 및 터미널 자동화를 통한 운영 원가 개선, 경쟁업체의 택바 판가 인상과 이에 따른 신규물량 이탈의 수혜가 당사로 귀결되며 택배 처리물량 증가, 이로 인한 고정비 완화 및 신규 회계기준서 채택으로 2019년 연결기준 전년 동기대비 198.12% 증가한 183억원의 영업이익을 기록하였습니다.
영업이익은 점차 회복추세에 있으나 향후 국내외 경기변동, 시장경쟁강도 심화 등의 영업환경 변화에 따라 당사의 영업수익성이 악화될 위험이 존재하므로 투자자분들께서는 이 점 유의하시어 투자에 임하시기 바랍니다.

당사의 연결기준 매출액은 2015년 약 1조 6,417억원, 2016년 약 1조 7,648억원, 2017년 약 1조 8,126억원으로 꾸준한 증가세를 시현했으나 영업이익률은 2015년 2.51%에서 한진해운 사태로 인해 당사가 보유하고 있던 (주)한진해운 매출채권에 대하여 약 335억원의 대손상각비를 인식함에 따라 2016년 -0.87%로 적자전환하였고, 한진해운의 청산으로 해당 이슈가 해소되면서 2017년 1.19%로 회복되는 추세를 보이고 있습니다. 

당사의 2018년말 연결기준 매출액은 약 1조 9,508억원으로 전년 동기 1조 8,126억원 대비 7.62% 증가하였으며, 매출원가율 또한 전년 동기 대비 0.77%p. 감소한 93.96%를 기록하였습니다. 당사의 영업이익은 한진해운 사태로 153억원의 영업손실을 기록했던 2016년 이후 (주)한진해운 청산으로 해당 이슈가 해소, 컨테이너 하역물량 증가에 따른 수익성 개선, 적자 선박 매각 등 구조조정에 따른 해운부문 영업손실 축소 및 농협과 전략적 제휴 등으로 인한 택배사업 이익증가로 2018년 연결기준 약 421억원을 기록하였습니다.

2019년 1분기 매출액은 전년 동기대비 5.73% 증가한 4,752억원을 기록했으며, 영업이익은 전년 동기대비 198.12% 증가한 183억원을 기록하였습니다. 영업이익의 경우 시장 기대치를 크게 상회하였는데 앞서 언급한 리스회계 기준 변경에 따라 운용리스비용이 감소한 영향으로 임차료감소 효과가 반영되어 급증하였으나, 리스부채이자비용의 반영으로 영업외비용이 증가하며 당기순이익은 적자 전환되었습니다. 

당사의 별도기준 재무 수익상황은 아래와 같습니다.

[당사 주요 수익성 재무 수치(연결 기준)]
(단위: 백만원, %)

구분
2019년 1분기
2018년
2017년
2016년

매출액
475,182
1,950,772
1,812,603
1,764,804

매출원가
437,496
1,832,871
1,717,116
1,673,204

매출원가율
92.07%
93.96%
94.73%
94.81%

매출총이익
37,686
117,901
95,487
91,600

매출총이익률
7.93%
6.04%
5.27%
5.19%

판매비와관리비
19,344
75,822
73,903
106,938

영업이익
18,342
42,079
21,584
-15,338

영업이익률
3.86%
2.16%
1.19%
-0.87%

당기순이익
-2,862
45,641
-47,007
37,564

당기순이익률
-0.60%
2.34%
-2.59%
2.13%

출처 : 당사 분기보고서 및 연결감사보고서

한편, 당사의 수익 현황은 전체 매출의 약 75% 수준을 차지하는 육운, 택배, 하역 부문의 상황에 크게 영향 받습니다.

[당사 주요 수익성 재무 수치(별도 기준)]
(단위: 백만원, %)

구분
2019년 1분기
2018년
2017년
2016년

매출액
418,808
1,716,218
1,611,777
1,583,942

매출원가
399,510
1,652,647
1,559,153
1,533,566

매출원가율
95.39
96.30%
96.74%
96.82%

매출총이익
19,297
63,571
52,624
50,376

매출총이익률
4.61%
3.70%
3.26%
3.18%

판매비와관리비
10,479
39,705
40,550
54,510

영업이익
8,818
23,866
12,075
-4,134

영업이익률
2.11%
1.39%
0.75%
-0.26%

당기순이익
1,136
53,305
17,036
88,428

당기순이익률
0.27
3.11%
1.06%
5.58%

출처 : 당사 분기보고서 및 감사보고서

당사 매출에서 가장 높은 비중을 차지하는 택배 부문의 2019년 1분기 연결기준 매출액은 약 1,891억원으로 전년 동기 약 1,593억원 대비 18.75% 증가하였으며 영업이익은 전년동기 대비 188.66% 증가한 약 55억원을 기록, 영업이익률은 전년동기 1.20%에서 2.91%로 개선되었습니다. 

이는 2019년 1분기 기준 택배 단가가 2,261원으로 전년 2,193원 대비 68원의 개선이
있었으며, 집배점 수수료 절감 및 터미널 자동화를 통해 운영 원가가 개선되었기 때문입니다. 또한, 경쟁업체의 택배 판가 인상과 이에 따른 신규물량 이탈의 수혜가 한진으로 귀결되며 택배 처리물량이 증가하여 고정비가 절감 효과도 반영되었습니다. 택배부문은 당사 매출액의 약 40%로서 큰 비중을 차지하고 있으므로, 향후 택배부문수익성과 관련하여 지속적인 모니터링이 필요합니다.

또한 당사 매출의 약 18%를 차지하는 하역 부문의 2019년 1분기 연결기준 매출액은약 837억원으로 전년 동기 약 894억원 대비 6.40% 감소한 수치를 나타냈으나, 인천항 내항 사업 종료로 인한 수지 개선, 한진인천컨테이너터미널과 평택컨테이너터미널 처리 물량 증가및 리스회계기준 변경 적용에 따른 영업이익 증가가 실적에 반영되며 2019년 1분기 연결기준 영업이익은 전년 동기 약 58억원 대비 182.64% 증가한 약 164억원을 기록하였습니다. 

[사업부문별 영업실적 (연결기준)]
(단위: 백만원, %)

사업
부문
2019년 1분기
2018년
2017년
2016년

매출액
영업손익
영업이익률
매출액
영업손익
영업이익률
매출액
영업손익
영업이익률
매출액
영업손익
영업이익률

육운
81,057
517
0.64%
350,550
2,718
0.78%
323,704
(1,713)
-0.53%
350,169
(8,356)
-2.39%

하역
83,703
16,410
19.61%
366,053
30,093
8.22%
371,101
23,602
6.36%
400,321
(8,210)
-2.05%

해운
8,186
1,804
22.04%
31,936
1,276
4.00%
33,587
(3,793)
-11.29%
60,347
(1,566)
-2.59%

창고
4,738
767
0.92%
19,548
2,575
13.17%
22,221
1,394
6.27%
18,649
1,521
8.16%

국제
47,343
(1,611)
-3.40%
216,690
-2,546
-1.17%
200,888
(3,283)
-1.63%
224,302
(2,015)
-0.90%

택배
189,121
5,499
2.91%
704,804
15,181
2.15%
609,932
9,549
1.57%
548,517
6,766
1.23%

차량
종합
73,308
(75)
-0.10%
311,755
1,250
0.40%
305,599
4,294
1.41%
222,793
5,598
2.51%

연결 조정액
(12,275)
(4,969)
40.48%
(50,564)
(8,468)
16.75%
(54,429)
(8,466)
-
(60,294)
(9,076)
-

연결후금액
475,181
18,342
3.86%
1,950,772
42,079
2.16%
1,812,603
21,584
1.19%
1,764,804
(15,338)
-0.87%

출처 : 당사 분기보고서 및 연결감사보고서

[사업부문별 영업실적 (별도기준)]
(단위: 백만원, %)

사업부문
2019년 1분기
2018년
2017년
2016년

매출액
영업손익(주)
영업이익률
매출액
영업손익
영업이익률
매출액
영업손익
영업이익률
매출액
영업손익
영업이익률

육운
79,915
409
0.51%
345,462
2,095
0.61%
318,716
(1,800)
-0.56%
344,373
(8,358)
-2.43%

하역
35,277
1,783
5.05%
170,856
3,467
2.03%
201,269
5,010
2.49%
240,486
(8,701)
-3.62%

해운
8,186
1,804
22.04%
31,936
1,276
4.00%
33,587
(3,793)
-11.29%
60,347
(1,566)
-2.59%

창고
4,738
767
16.19%
19,548
2,575
13.17%
22,221
1,394
6.27%
18,649
1,521
8.16%

국제
28,262
-1,369
-4.84%
131,857
-1,979
-1.50%
120,453
(2,579)
-2.14%
148,777
606
0.41%

택배
189,122
5,499
2.91%
704,804
15,181
2.15%
609,932
9,549
1.57%
548,517
6,766
1.23%

차량종합
73,308
-75
-0.10%
311,754
1,250
0.40%
305,599
4,294
1.41%
222,793
5,598
2.51%

합계
418,808
8,818
2.11%
1,716,218
23,866
1.39%
1,611,777
12,075
0.75%
1,583,942
(4,134)
-0.26%

출처 : 당사 분기보고서 및 감사보고서
주) 리스회계정책 변경에 따른 사용권자산 상각비 증가와 임차료 등 비용감소를 반영한 영업손익입니다.

반면, 국제 및 차량종합의 경우 치열한 경쟁상황 지속, 국내외 경기침체 지속에 따른 물동량 감소세가 이어지면서 저조한 영업이익률이 지속되고 있습니다. 다만, 선박 공급과잉으로 인한 운임하락으로 2012년부터 지속적인 매출감소와 영업적자를 기록중인 해운부문의 경우 적자 선박매각 등의 구조조정으로 흑자전환 하며 2019년 1분기 기준 약 18억원의 영업이익을 기록하였습니다.

당사의 택배, 하역 및 창고의 외형성장 및 고정비 부담 완화로 인한 견조한 수익성 흐름이 이어지고 있으며, 영업이익에 기반하여 당사의 수익성은 단기적으로 개선되는 기조를 보이고 있습니다. 그러나 육운, 국제, 차량종합부문의 영업이익률 개선은 미미한 상태로 향후 국내외 영업환경과 실적추이에 대해서는 지속적인 모니터링인 필요 할 것으로 판단되며, 국내외 경기 변동 및 시장경쟁 강도 등 영업환경의 변화에 따라 당사의 영업수익성이 변동 될 위험이 존재함으로 투자자께서는 이 점 유의하여 주시기 바랍니다. 

[지속적인 투자 부담으로 인한 현금흐름 악화 위험]

다. 당사가 영위하는
물류 사업은 기존 시설에 대한 대체투자를 포함하여 경쟁력 제고 및 사업영역 확장을 위해 지속적인 선행 투자가 필요합니다. 당사는
시장 지위를 유지하기 위한 직접적 자본적 지출과 관계기업 형태의 출자 등이 지속되는 등 투자 관련 자금 소요는 계속적으로 발생하고 있습니다. 이러한
투자 부담은 향후 당사의 현금흐름을 악화시키는 위험 요소로 작용할 가능성이 있으니 유의하시기 바랍니다.

당사가 영위하는 물류 사업은 기존 시설에 대한 대체투자를 포함하여 경쟁력 제고 및사업영역 확장을 위해 지속적인 선행 투자가 필요합니다. 당사 또한 물류업체 간 경쟁이 심화된 상황 속에서 지난 수년간 사업기반 강화를 위해 국내외 물류 거점 확보, 시설 및 장비 확충 등에 지분투자를 포함하여 매년 일정 규모 이상의 투자자금을 집행했습니다.

연결기준 연도별 현금흐름 추이는 다음과 같습니다.

[현금흐름 추이]
(단위: 백만원)

구 분
2019년 1분기
2018년
2017년
2016년

영업활동 현금흐름
19,702
116,084
31,889
40,919

투자활동 현금흐름
-15,044
-57,005
153,392
36,744

유형자산 취득
-15,705
-82,513
-73,122
-70,078

유형자산 처분
62
1,555
5,050
2,523

관계기업투자의 취득
-
-
-
-23,110

관계기업투자의 처분
-
-
113,932
165,850

매도가능금융자산 취득
-
-
-900
-900

매도가능금융자산 처분
-
-
-
949

재무활동 현금흐름
-8,636
-6,228
-233,727
-84,136

현금 및 현금성자산 기말잔고
163,052
166,244
112,466
162,758

출처 : 당사 분기보고서 및 연결감사보고서

당사는 지속적인 매출 증대와 물류서비스 품질 향상을 위하여 물류(물류거점 확보, 장비 현대화), 택배(터미널 확보, 택배기기 현대화), 차량종합(시설구축, 렌터카 차량 구입), 기타(시설 신규 투자 및 개보수, 전산 및 장비 투자) 등 사업 부문에 투자가 지속되고 있습니다. 당사는 2018년 이후 택배터미널 부지 매입 및 증개축, 기타시설 개보수 등 시설투자에 532억원을 투자하였습니다. 향후 3년간(2019~2021년) 시설투자에 1,972억원을 추가로 진행 할 예정입니다. 또한, 2018년 이후 470억원의 장비 투자(렌터카 차량, 택배 컨베이어벨트 구매 등)를 집행하였으며, 향후 3년간(2019~2021년) 장비투자에 1,536억원의 투자를 집행 할 예정입니다.

[진행 중인 투자]
(단위 : 억원)

구 분
투자기간
투자대상 자산
총투자액
기투자액
년간 합계

시설
2018 ~ 2019
택배터미널 부지 매입 및 증개축,
기타시설 개보수 등
532
33
17

장비
2018 ~ 2019
택배 자동분류기, 자동스캐너 및
렌터카 차량 등 구매
470
74
65

합 계
1,002
107
82

출처 : 당사 분기보고서

당사는 공급능력 확대 및 운송 서비스 품질 향상을 목적으로 2021년까지 총 3,508억원을 소요할 계획입니다. 당사의 연도별 예상 투자액은 아래와 같습니다.

[향후 투자계획]
(단위 : 억원)

계획명칭
예상투자총액
연도별 예상투자액
투자효과
비고

2019년
2020년
2021년

시설
1,972
516
760
696
공급능력 확대, 
운송 서비스 품질 향상
-

장비
1,536
461
523
552
-

합계
3,508
977
1,283
1,248
-
-

출처 : 당사 분기보고서

당사의 영업이익률은 2016년 이후 지속적으로 개선되는 추세를 보이고 있으나, 당사는 시장 지위를 유지하기 위한 물류 장비, 전국 각지의 터미널, 항만 등에 대한 직접적 자본적 지출과 관계기업 형태의 출자 등이 지속되는 등 투자 관련 자금 소요 또한 계속적으로 발생하고 있습니다. 이러한 설비 투자에도 불구하고, 시장 경쟁 상황의 악화로 인하여 투자의 결과인 인프라 및 설비들의 저조한 가동률과 당사에서 기대하는 수익을 창출해 내지 못하면 이는 매출원가 및 판매관리비 누적으로 당사 현금흐름의 개선을 지연시키는 위험 요소로 작용할 가능성이 있습니다. 투자자 여러분께서는 이 점 유의하시어 투자에 임하시기 바랍니다.

[고정적인 이자비용 부담으로 인한 당기순손실 발생 위험]

라. 당사의 2019년 1분기 연결 기준 이자비용은 약 257억원으로 2016년부터 2018년까지연결기준 연 평균 약 615억원의 이자비용이 발생하였습니다. 당사의 이자보상배율은 2011년부터 약 1 ~ 1.5배 수준에 머물러 있었으나,
2016년말 연결 기준약 153억원의영업 손실과 이자비용 증가로 인하여 이자보상배율은 1배를 하회
하
였습니다. 한편,
2019년 1분기 리스회계 기준 변경에 따라 운용리스비용이 감소한 영향으로 임차료감소 효과를 반영하여 영억이익이 급증하였으나, 리스이자비용도 함께 반영되며 이자보상배율은 여전히 1배를 하회한 0.71을 기록하고 있습니다. 당사의 투자에 따른 투자자금 소요 등
현재의 총 차입금 규모가 단기적으로 크게 감소하기 어려운 상황을 고려할 때, 고정적인 이자비용 부담은 향후에도 이어질 것으로 판단됩니다.

당사의 2019년 1분기 연결 기준 이자비용은 약 257억원으로 2016년부터 2018년까지 연결기준 연 평균 약 615억원의 이자비용이 발생하였습니다. 2015년 하반기중 한진해운신항만(주)(현. 한진부산컨테이너터미널(주))가 당사의 종속회사로 편입됨에 따라 연결 기준 차입금이 대폭 증가하여 2016년말 연결 기준 이자비용은 679억원으로 전년 대비 314억원 증가하였으나, 이후 이자비용 감소를 위한 꾸준한 노력을 통해이자비용의 지속적인 감소 추세에 있습니다. 

영업이익을 이자비용으로 나눈 수치인 이자보상배율은 기업의 이자부담 능력을 판단하는 지표로 이자보상배율이 1이 넘으면 회사가 이자비용을 부담하고도 수익이 난다는 의미이고, 이 배율이 1 미만일 경우 영업활동을 통해 창출한 이익으로 금융비용조차 지불할 수 없는 것을 의미합니다. 당사의 이자보상배율은 2011년부터 약 1 ~ 1.5배 수준에 머물러 있었으나, 2016년말 연결 기준 약 153억원의 영업 손실 이후 2019년 1분기까지 이자보상배율은 1배를 하회하였습니다. 한편, 당사의 2019년 1분기 연결 기준영업이익은 앞서 언급한 리스회계 기준 변경에 따라 운용리스비용이 감소한 영향으로 임차료감소 효과를 반영하여 급증해 183억원을 기록하였으나, 리스이자비용도 함께 반영되며 이자보상배율은 여전히 1배를 하회하는 0.71을 기록하고 있습니다.

[이자비용 변동 추이]
(단위: 백만원, 배)

구 분
2019년 1분기
2018년
2017년
2016년

영업이익
18,342
42,079
21,584
-15,338

이자비용
25,747
55,062
61,611
67,917

이자보상배율(배)
0.71
0.76
0.35
-0.23

당기순이익
-2,862
45,641
-47,007
37,564

출처 : 당사 연결감사보고서 및 분기보고서

당사의 투자에 따른 투자자금 소요 등 현재의 총 차입금 규모가 단기적으로 크게 감소하기 어려운 상황을 고려할 때, 고정적인 이자비용 부담은 향후에도 이어질 것으로 판단됩니다. 또한 국내외 경기 침체의지속과 시장의 경쟁 심화로 인해 현재의 영업이익 수준이 향후 감소할 경우, 당사의 이자비용은 당기순손실 발생을 야기할 수 있습니다. 따라서 투자자 여러분들께서는 당사의 이러한 고정적인 이자비용 부담과 이에 따른 당기순손실 발생 위험에 유의하시기 바랍니다.

[종속기업의 영업 및 재무상태 악화 위험]

마.
당사는 2018년 기말 기준 16개의 종속기업을 보유하고 있습니다. 이들 종속기업 대부분이 국내외에서 운송업과 물류업을 영위함에 따라 당사와의 사업적 시너지 창출이 가능할 것으로 보입니다. 하지만
물류업 특성 상 국내외 경기변동에 민감하고 일부 종속기업의 경우 유럽 및 중국 등 해외에서 운송업을 영위하고 있기 때문에 글로벌 경기변동, 환율, 유가 등 대외적 변수에 따라 영업 및 재무 상태의 변동성이 클 수 있습니다. 종속기업의 실적 부진은 당사의 수익성 및 재무 안정성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니, 투자자 여러분들께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

당사는 2019년 1분기 기준 한진부산컨테이너터미널(주), 한진인천컨테이너터미널(주) 및 한진울산신항운영(주) 등 16개의 종속기업을 보유하고 있습니다. 이들 종속기업 대부분이 국내외에서 운송업과 물류업을 영위함에 따라 당사와의 사업적 시너지 창출이 가능할 것으로 보입니다. 하지만 물류업 특성 상 국내외 경기변동에 민감하고 일부 종속기업의 경우 유럽 및 중국 등 해외에서 운송업을 영위하고 있기 때문에 글로벌 경기변동, 환율, 유가 등 대외적 변수에 따라 영업 및 재무 상태의 변동성이 클 수 있습니다. 

2019년 1분기 연결대상 종속회사 내용은 다음과 같습니다.

[연결대상 종속회사 개황]
(단위 : %, 백만원)

상호
설립일
주소
주요사업
최근사업연도말
자산총액
지배관계 근거
주요종속
회사 여부

평택컨테이너터미날(주)
2004.07.12
경기도 평택시 포승읍 평택항만길 181-21
항만시설운영
26,999
지배회사 보유지분
50% 초과
-

한진부산컨테이너터미널(주)
2007.09.05
경상남도 창원시 진해구 신항로 434
항만시설운영
180,990
지배회사 보유지분
50% 초과
해당
(자산총액 750억원 이상)

부산글로벌물류센터(주)
2009.04.22
경상남도 창원시 진해구 신항4로 15-77
창고사업
10,280
지배회사 보유지분
50% 초과
-

한진울산신항운영(주)
2011.04.04
울산광역시 울주군 온산읍 산암로 379
항만시설운영
8,651
지배회사 보유지분
50% 초과
-

한진인천컨테이너터미널(주)
2014.10.22
인천 연수구 인천신항대로 777
항만시설운영
243,439
지배회사 보유지분
50% 초과
해당
(자산총액 750억원 이상)

HANJIN INTERMODAL
AMERICA INC.
1993.12.13
1111E.Watson Center Road Unit A, Carson, CA 90745, USA
운송업
10,201
지배회사 보유지분
50% 초과
-

청도한진육해국제물류
유한공사
2005.09.01
RM 1807 Merchants Bank Bldg. 36
Hongkong Middle Road, Qingdao, China
운송업
2,952
지배회사 보유지분
50% 초과
-

한진국제물류(홍콩)
유한공사
2009.05.20
Unit 02, 14/F, Texaco Centre, 126-140
Texaco Road, Tsuen Wan, N.T, Hong Kong
운송업
1,937
지배회사 보유지분
50% 초과
-

EURASIA LOGISTICS
SERVICE LLC.
2010.01.05
77, Bonur Street, Tashkent, 100015, 
Uzbekistan
운송업
1,377
지배회사 보유지분
50% 초과
-

한진복운국제화운(상해)
유한공사
2010.08.03
Rm 1102, ChunshenJiang B/D, 400
ZheJiangZhongLu, HuangPu District, Shanghai , China
운송업
2,529
지배회사 보유지분
50% 초과
-

한진국제물류(대련)
유한공사
2010.10.18
Rm 2305 hngyubld, No 68 renmin st.,
Zhongshan Dist., Dalian, China
운송업
4,207
지배회사 보유지분
50% 초과
-

한진복운국제화운(심천)
유한공사
2010.10.20
Room 1701,17 Floor, Landmark, 4028
Jintian Rd.,Fuitan District, Shenzhen, China
운송업
705
지배회사 보유지분
50% 초과
-

한진국제물류(광저우)
유한공사
2012.04.05
Room2505, NO.49, HuaXia Road,
TianHe District, GuangZhou ,China
운송업
1,045
지배회사 보유지분
50% 초과
-

HANJIN GLOBAL
LOGISTICS EUROPE s.r.o.
2013.08.12
Laglerove 1075/4, Ruzyne, 161 00 Praha 6,
Czech Republic
운송업
4,283
지배회사 보유지분
50% 초과
-

HANJIN GLOBAL
LOGISTICS MYANMAR CO.,LTD
2014.01.10

N0. 48(A), Kabaraye Pagoda Road, 10-Ward,
Mayangon Township, Yangon

운송업
639
지배회사 보유지분
50% 초과
-

HANJIN GLOBAL
LOGISTICS(VIETNAM) LIMITED
2016.05.05
Green Power building, No35, Ton Duc Thang Street,
Ben Nghe Ward, District 1, Hochimin city, Vietnam
운송업
3,330
지배회사 보유지분
50% 초과
-

출처 : 당사 분기보고서

2019년 1분기 기준 종속기업 요약 재무정보는 다음과 같습니다.

[종속기업 요약 재무정보]
(단위: 백만원)

기업명
자산
부채
매출액
당기손익

부산글로벌물류센터(주)
11,469
5,021
1,142
69

한진울산신항운영(주)
7,023
2,615
1,293
3

한진인천컨테이너터미널(주)
365,422
294,726
9,615
(3,218)

평택컨테이너터미널(주)
27,034
3,617
6,215
391

한진부산컨테이너터미널(주)
645,358
697,841
31,304
2,531

HANJIN INTERMODAL AMERICA INC.
11,760
4,740
4,676
(309)

QINGDAO HANJIN LUHAI INTERNATIONAL LOGISTICS CO.,LTD
2,972
339
1,544
(2)

EURASIA LOGISTICS SERVICE LLC
1,558
295
344
(6)

HANJIN GLOBAL LOGISTICS(HONGKONG) LIMITED
2,099
1,670
1,329
(70)

HANJIN GLOBAL LOGISTICS(SHANGHAI) LIMITED
2,641
1,101
1,413
(46)

HANJIN GLOBAL LOGISTICS(DALIAN) LIMITED
4,315
159
249
(70)

HANJIN GLOBAL LOGISTICS(SHENZHEN) LIMITED
816
292
730
30

HANJIN GLOBAL LOGISTICS GUANGZHOU CO.,LTD
1,014
706
1,340
(48)

HANJIN GLOBAL LOGISTICS EUROPE s.r.o.
4,199
1,729
2,682
113

HANJIN GLOBAL LOGISTICS MYANMAR CO.,LTD
977
1,183
967
3

HANJIN GLOBAL LOGISTICS(VIETNAM) LIMITED
3,249
2,316
3,807
50

H.C.C. Shipping S.A.
3,936
3,936
66
-

H.N.W. Shipping S.A.
4,931
4,931
71
-

출처 : 당사 분기보고서
주) 상기 요약재무정보는 지배기업과 연결대상 종속기업간의 내부거래 상계전 재무제표를 기준으로 작성되었으며, 종속기업 재무제표는 회계정책의 일치를 위하여 조정된 재무제표 입니다.

주요 종속회사로 분류되는 한진부산컨테이너터미널(주), 한진인천컨테이너터미널(주)에 대한 당사의 2019년 1분기말 장부가액은 각각 2,378억원, 1,065억원으로 16개 종속회사 전체 장부가액 3,794억원의 91%에 해당합니다.

한진부산컨테이너터미널(주)는 2015년 4분기 중 당사가 (주)한진해운으로부터 지분 50% +1주(보통주 지분 100%)를 매수하면서 당사의 기타 특수관계자에서 종속기업으로 편입되었습니다. 부산항 신항에 위치하고 있는 한진부산컨테이너터미널(주)는 2007년 9월 5일 설립되었으며, 2009년 5월 개장하여 연간 약 280만 TEU 이상을 처리할 수 있는 컨테이너 전용 터미널로 하역과 연계된 복합 물류 서비스를 제공하고 있습니다. 

[특수관계인으로부터 주식의 취득(한진해운신항만(주))]
(단위 : 백만원)

1. 거래상대방
(주)한진해운
회사와의 관계
계열회사

3. 중개기관
-
회사와의 관계
-

3 취득주식의 발행회사
한진해운신항만(주)
회사와의 관계
계열회사

4. 취득내역
가. 취득주식수(주)
1,980,857

나. 취득금액
135,481

다. 취득단가(원)
68,395

라. 취득후 소유주식수(주)
1,980,857
취득후 지분율(%)
50

마. 거래일자
2015년 11월 24일

5. 취득목적
부산항 물류터미널 확보를 통한 항만사업 강화

6. 취득방법
장외취득

7. 이사회 의결일
2015년 11월 5일

- 사외이사 참석여부
참석(명)
2

불참(명)
0

- 감사(감사위원)참석여부
참석

8. 기타
- 동 공시사항은 (주)한진해운이 보유한 한진해운신항만(주) 지분 1,980,857주(지분율 50%+1주)를 전량 인수하는 내용입니다.

- 상기 '4. 취득내역 마.거래일자'는 취득절차가 완료되어 확정된 최종 거래일자 입니다.

※ 관련공시일
-

출처 : 당사가 공시한 2015.11.24 특수관계인으로부터 주식의 취득 정정공시

한진부산컨테이너터미널(주)는 물동량의 60% 내외를 차지하던 한진해운이 부실화되면서 2016년 매출액이 1,193억원으로 전년 대비 21.56% 감소하였으며, 영업이익이 108억원으로 전년 대비 79.87% 감소하면서 영업실적이 악화되었습니다. 최근 2M(Maersk, MSC)과 장기 터미널 이용 계약을 체결하면서 2017년 4월부터 2M 물량이 유입됨에 따라, 물동량 확대로 매출 성장 및 고정비 부담 완화로 2017년 영업이익은 2016년 대비 47.89% 증가한 약 160억원을 기록하면서 수익성이 회복세를 나타내고 있습니다. 2018년말 기준 한진부산컨테이너터미널(주)의 매출액은 1,263억원, 당기순이익 46억원을 기록하고 있습니다. 향후 실적 회복 여부에 대해서는 꾸준한 모니터링이 필요할 것으로 판단됩니다. 

한편, 한진인천컨테이너터미널(주)는 2015년 반기 중 당사가 150억원을 추가 출자하여 당사의 종속회사로 편입되었습니다. 인천항 신항에 위치하고 있는 한진인천컨테이너터미널 주식회사는 2014년 10월 22일 설립되었으며, 2016년 3월 개장으로 연간120만TEU를 처리할 수 있는 컨테이너 전용 터미널로 하역과 연계된 복합 물류 서비스를 제공하고 있습니다. 

[타법인 주식 및 출자증권 취득결정(한진인천컨테이너터미널(주)]

1. 발행회사
회사명
한진인천컨테이너터미널 주식회사 
(Hanjin Incheon Container Terminal Co.,Ltd.)

국적
대한민국
대표자
최정석

자본금(원)
78,300,000,000
회사와 관계
계열회사

발행주식총수(주)
15,660,000
주요사업
항만운영

2. 취득내역
취득주식수(주)
15,660,000

취득금액(원)
78,300,000,000

자기자본(원)
767,275,308,778

자기자본대비(%)
10.20

대규모법인여부
미해당

3. 취득후 소유주식수 및 지분비율
소유주식수(주)
15,660,000

지분비율(%)
100

4. 취득방법
현금취득

5. 취득목적
인천지역 컨테이너 부두 확보

6. 취득예정일자
2015-01-27

7. 자산양수의 주요사항보고서 제출대상 여부
아니오

-최근 사업연도말 자산총액(원)
1,858,651,008,354
취득가액/자산총액(%)
4.21

8. 우회상장 해당 여부
아니오

-향후 6월이내 제3자배정 증자 등 계획
해당사항없음

9. 발행회사(타법인)의 우회상장 요건 충족여부
아니오

10. 이사회결의일(결정일)
2015-01-27

-사외이사 참석여부
참석(명)
2

불참(명)
0

-감사(사외이사가 아닌 감사위원)참석여부
참석

11. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

12. 풋옵션 등 계약 체결여부
아니오

-계약내용
-

13. 기타 투자판단과 관련한 중요사항
- 상기 '6.취득예정일자'는 자본금 완납일임. 
○ 설립 자본금 : 375억원 ('14.10.21) 
○ 1차 유상증자 : 258억원 ('14.12.24) 
○ 2차 유상증자 : 150억원 ('15.01.27) 

- 상기 자기자본 및 자산총액은 당사 2012년 말 연결 재무제표 상 수치임.

※관련공시
2014-10-20 타법인주식및출자증권취득결정 

출처 : 당사가 공시한 2015.1.24 타법인주식 및 출자증권 취득 결정 정정공시

당사는 당사의 주요 종속회사인 한진인천컨테이너터미널(주)의 하역장비 도입과 관련하여 2017년 3월 ~ 2017년 12월 기간동안 총 7회에 걸쳐 27,400백만원을 대여해준바 있습니다. 상기 대여금과 관련하여 원금 27,400백만원 및 이자 843백만원을 합산한 28,243백만원을 출자전환하기로 결정하였습니다. 출자전환으로 인하여 당사가 취득하는 한진인천컨테이너터미널(주) 보통주는 총 5,561,760주이며, 동 주식은 근질권설정 예정입니다.

[특수관계인과의 내부거래(한진인천컨테이너터미널(주)]
(단위 : 백만원)

거래상대방
한진인천컨테이너
터미널(주)
회사와의 관계
계열회사

2. 거래내용
가. 거래일자
2018-05-09

나. 거래기간
시작일
2018-04-26

종료일
2018-05-09

다. 거래대상
한진인천컨테이너터미널(주) 보통주
5,561,760주

라. 거래금액
28,243

마. 계약체결 방식
대여금의 출자전환

3. 총거래금액
28,243

4. 이사회 의결일
2018-04-25

- 사외이사 참석여부
참석(명)
2

불참(명)
-

- 감사(감사위원)참석여부
참석

5. 기타
○ 본 거래는 당사가 한진인천컨테이터미널(
주)에 대여한 대여금 ('17.3 ~ '17.12, 총 7회)
의 출자전환건 입니다.

○ 상기 '2. 거래일자 및 거래기간'은
발행 신주의 등기 완료 예정일 입니다.

○ 상기 '2. 거래금액'과 '3. 총거래금액'은
대여금 원금 27,400백만원과 이자 843백만원
이 합산된 금액입니다.

○ 상기 거래 세부내역은 진행 상황에 따라
변경될 수 있습니다

출처 : 당사가 공시한 2018.4.25 특수관계인과의 내부거래

[유상증자결정(종속회사의 주요경영사항)]

1. 신주의 종류와 수
보통주식(주)
5,561,760

종류주식(주)
-

2. 1주당 액면가액(원)
5,000

3. 증자전 발행주식총수(주)
보통주식(주)
15,660,000

종류주식(주)
-

4. 자금조달의 목적
시설자금(원)
-

운영자금(원)
-

타법인 증권 취득자금(원)
-

기타자금(원)
28,242,617,280

5. 증자방식
주주배정증자

[주주배정증자의 경우]

신주 발행가액
확정발행가
보통주식(원)
5,078

종류주식(원)
-

예정발행가
보통주식(원)
-
확정 예정일
-

종류주식(원)
-
확정 예정일
-

7. 발행가 산정방법
외부 회계용역 평가 결과

8. 신주배정기준일
2018-04-25

9. 1주당 신주배정주식수(주)
0.3551571

10. 우리사주조합원 우선배정비율(%)
-

11. 청약예정일
우리사주조합
시작일
-

종료일
-

구주주
시작일
-

종료일
-

12. 납입일
-

13. 실권주 처리계획
-

14. 신주의 배당기산일
-

15. 신주권교부예정일
-

16. 대표주관회사(직접공모가 아닌 경우)
-

17. 신주인수권양도여부
미해당

18. 이사회결의일(결정일)
2018-04-25

- 사외이사 참석여부
참석(명)
2

불참(명)
-

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원)참석 여부
참석

19. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

20. 제출을 면제받은 경우 그 사유
모집에 해당하지 않으며 해당사는 비상장법인임.

21. 공정거래위원회 신고대상 여부
예

22. 기타 투자판단과 관련한 중요사항
- 대주단과의 대출약정에 따라 적법한 방법으로 출자전환에 의한 취득임. 

- 상기 4의 금액은 사업관련 장비 
도입자금 용도 등으로 사용됨. 

- 상기 7의 발행가 산정방법은 현금흐름할인법(Discounted Cash Flow) 
으로 산정한것임. 

- 당해 종속회사는 당사가 100% 출자한 법인으로, 출자로 발행된 주식은 근질권설정 예정임 

- 세부적인 사항은 진행중에 일부 
변동될 수 있음 

- 하기 종속회사 및 지배회사에 관한 사항은 2017년 12월말 기준임

※ 관련공시
-

[종속회사에 관한 사항]

종속회사명
한진인천컨테이너터미널주식회사
영문
Hanjin Incheon Container Terminal Co.,Ltd

- 대표자
최정석

- 주요사업
운수관련서비스업

- 주요종속회사 여부
해당

종속회사의 자산총액(원)
239,269,927,676

지배회사의 연결 자산총액(원)
2,453,809,753,318

지배회사의 연결 자산총액 대비(%)
9.75

출처 : 당사가 공시한 2018.4.25 유상증자결정(종속회사의 주요경영사항)

한진인천컨테이너터미널(주)의 경우 2016년 매출액이 144억원으로 한진부산컨테이너터미널(주) 대비 낮은 수준이며, 2016년에 94억원의 영업손실을 기록하였으나 2017년 인천항 컨테이너 물동량이 2016년 대비 18.7% 증가한 1,469,495TEU를 기록하면서 매출은 2016년 대비 132.49% 증가한 335억원, 영업이익은 흑자전환하여 2억원을 기록하였습니다. 2018년 기준말 매출액은 390억원으로 작년 동기대비 16.41%상승하였지만 판관비증가로 인하여 영업손실 5억원을 기록하였고, 이자비용 지출에 따라 약 75억원의 당기순손실을 기록하였습니다. 

또한, 당사는 베트남 지역의 육상운송 및 국제물류사업 등 영위를 목적으로 2015년 5월 5일 설립된 HANJIN GLOBAL LOGISTICS(VIETNAM) LIMITED 설립 지분 90%를 취득(출자금 322백만원)하면서 당사의 종속회사로 편입했습니다.

당사의 종속기업 중 한진울산신항운영(주)는 지속적으로 순손실이 발생하며 당사의 수익에 부정적인 영향을 미치고 있습니다. 한진울산신항운영(주)의 주요 사업은 수출입 일반화물 하역 및 보관이며, 물동량의 효율적 처리를 위한 항만시설 확충과 그에 따른 물류비 절감 및 산업생산성 증대 등을 위하여 설립되었습니다. 하지만 PF대출로 인하여 차입금 규모가 자산총액 대비 큰 비중을 차지하면서 이자비용 부담으로 인해 당기순손실이 지속되고 있는 상황입니다. 

[한진울산신항운영(주) 실적 추이]

(단위: 백만원)

구분
2018년
2017년
2016년

매출액
6,171
3,782
4,999

영업이익
85
-270
30

당기순이익
-159
-876
-3,136

출처 : 한진울산신항운영(주) 감사보고서

당사는 한진울산신항운영(주)에 대한 지분을 매 결산시 손상차손 인식하고 있습니다.2015년 한진울산신항운영(주) 지분에 대하여 장부가 기준 약 17억원을 손상차손 인식하였으며, 2016년 약 31억원, 2018년 기준 39억원을 누적 손상차손으로 인식하였습니다. 한진울산신항운영(주)는 사업책임제 구조전환을 통한 이익률 개선을 목표로 법인자체영업수행 및 화주직청구제를 실시하는 등 수익성 개선을 위해 노력하고 있으나, 향후 당사는 한진울산신항운영(주) 지분에 대해 추가적인 손상차손을 인식할 가능성이 존재합니다. 

이처럼 종속기업의 실적 부진은 당사의 수익성 및 재무 안정성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 투자자분들께서는 당사 종속기업의 부진한 실적 회복 여부에 대해 유의하시기 바랍니다. 

[관계기업투자 관련 위험]

바. 당사는
2019년 1분기말 연결 기준 약 472억원의 관계기업투자주식을 보유하고 있으며 관계기업들의 실적이 악화될 경우 지분법의 자본변동으로 인하여 당사의 재무제표에 영향을 미칠 수 있으니 투자자분들께서는 유의하시기 바랍니다. 아울러,
당사는 2019년 1분기말 연결 기준 공정가치측정된 약 734억원의 매도가능금융자산을보유하고 있으며 매도가능금융자산으로 분류되는 회사들의 영업실적 또한 당사 손익에 영향을 미칠 수 있으니 투자자들께서는 이 점 유의하시어 투자에 임하시기 바랍니다.

당사는 2019년 1분기말 연결 기준 약 472억원의 관계기업투자주식을 보유하고 있으며 관계기업들의 실적이 악화될 경우 지분법의 자본변동으로 인하여 당사의 재무제표에 영향을 미칠 수 있으니 투자자분들께서는 유의하시기 바랍니다. 당사의 관계기업투자의 내역은 다음과 같습니다. 

[2019년 1분기말 연결 기준 관계기업투자 현황]
(단위: 백만원)

회사명
소재지
결산월
지분율(%)
당분기말
전기말

마산항제4부두운영(주)
한국
12월
27.75
-
-

HANJIN INTERNATIONAL, JAPAN
일본
12월
25.00
3,347
3,166

포항항7부두운영(주)
한국
12월
28.00
-
-

서울복합물류프로젝트금융투자(주)
한국
12월
31.55
5,042
4,713

서울복합물류자산관리(주)
한국
12월
31.55
156
156

(주)한국티비티
한국
12월
33.33
9,963
10,083

TAN CANG CAI MEP INTERNATIONAL TERMINAL CO.,LTD.
베트남
12월
21.33
26,733
27,480

(주)더원에너지(주1)
한국
12월
43.69
1,961
-

합계
47,202
45,598

출처 : 당사 분기보고서
주1) 매출채권의 출자전환으로 인하여 당분기중 관계기업투자로 분류되었습니다.

[2018년 관계기업 요약 재무정보]
(단위: 백만원)

회사명
자산총액
부채총액
매출액
당기손익

마산항4부두운영(주)
56
37
836
(15)

HANJIN INTERNATIONAL, JAPAN
17,305
3,788
29,502
1,604

포항항7부두운영(주)
1,360
3,834
13,201
(2,295)

서울복합물류자산관리(주)
668
174
4,497
(5)

서울복합물류프로젝트금융투자(주)
379,753
364,813
50,496
1,437

(주)한국티비티
14,366
3,513
4,906
263

TAN CANG CAI MEP INTERNATIONAL TERMINAL CO.,LTD.
87,238
25,535
97,871
17,839

출처 : 당사 사업보고서

2019년 1분기말 연결 기준 당사는 약 15억원의 지분법 이익을 기록하였으며 이는 전체 지분법 이익의 94.71%를 차지하는 TAN CANG CAI MEP INTERNATIONAL TERMINAL에서 발생하는 지분법이익에 기인합니다. 그러나, (주)더원에너지의 지분법 손상차손 약 4억원이 발생하였습니다. 당사의 관계회사 영업실적은 영업외손익의지분법 손익으로 반영되며 당사의 당기순이익 및 순자산 변동에 영향을 미치고 있습니다. 따라서 투자자께서는 당사의 관계회사 영업실적에 대한 지속적인 모니터링이 필요하다고 판단됩니다.

[종목별 지분법 평가내역]
(단위: 백만원)

회사명
기초
취득
지분법이익
(손실)
기타증감
(*1)
배당
기말

Hanjin International, JAPAN
3,166
-
129
52
-
3,347

서울복합물류자산관리(주)
156
-
-
-
-
156

서울복합물류프로젝트금융투자(주)
4,713
-
329
-
-
5,042

(주)한국티비티
10,083
-
61
-
(181)
9,963

TAN CANG CAI MEP INTERNATIONAL TERMINAL CO.,LTD.
27,480
-
1,397
243
(2,387)
26,733

(주)더원에너지
-
2,402
(441)
-
-
1,961

합계
45,598
2,402
1,475
295
(2,568)
47,202

출처 : 당사 분기보고서
(*1) 관계기업의 당기손익 이외의 자본계정 변동에 대한 연결실체의 지분해당액 등으로 구성되어 있습니다.

한편, 당사는 2017년 3월 17일을 기준일로 하여 당사의 100% 종속기업인 중부대전화물터미널(주)을 합병하였습니다. 중부대전화물터미널(주)는 1만 8,000평 규모의 화물터미널을 운영하고 있으며, 본 소규모 흡수합병으로 당사는 상품 분류 능력 제고 및 기존 대전허브터미널의 생산량 분산을 통한 운영 효율화 및 택배서비스 품질 향상을 기대하고 있습니다.

[주요사항보고서(회사합병 결정)]

1. 합병방법
(주)한진이 중부대전화물터미널(주)를 흡수합병(소규모합병)

- 합병형태
소규모합병

2. 합병목적
합병을 통해 조직/운영효율화 실현

3. 합병의 중요영향 및 효과
합병을 통한 조직/운영 효율화 실현하여 택배사업의 거점을 
확보하며, 본 합병으로 중부대전화물터미널(주)는 소멸함.

4. 합병비율
(주)한진: 중부대전화물터미널(주)=1.0000000:0.0000000

5. 합병비율 산출근거
(주)한진이 중부대전화물터미널(주)를
100% 소유하고 있으며 양 합병 당사는 
무증자 방식에 의하여 1:0의 합병비율에 따라 합병하기로 결의함

6. 외부평가에 관한 사항
외부평가 여부
미해당

- 근거 및 사유
자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제7항 
제2호에 의거, (주)한진이 중부대전화물터미널(주)의 발행주식
총수를 보유하고 있으므로 외부평가기관의 평가 생략.

외부평가기관의 명칭
-

외부평가 기간
-

외부평가 의견
-

7. 합병신주의 종류와 수(주)
보통주식
-

종류주식
-

8. 합병상대회사
회사명
중부대전화물터미널(주)

주요사업
화물 자동차 터미널 운영업

회사와의 관계
-

최근 사업연도 재무내용(원)
자산총계
17,723,463,687
자본금
9,883,000,000

부채총계
4,760,329,600
매출액
1,622,569,720

자본총계
12,963,134,087
당기순이익
701,322,290

- 외부감사 여부
기관명
현대회계법인
감사의견
적정

9. 신설합병회사
회사명
-

설립시 재무내용(원)
자산총계
-
부채총계
-

자본총계
-
자본금
-

-
현재기준

신설사업부문 최근 사업연도 매출액(원)
-

주요사업
-

재상장신청 여부
해당사항없음

10. 합병일정
합병계약일
2017.01.12

주주확정기준일
2017.02.01

주주명부
폐쇄기간
시작일
2017.02.01

종료일
2017.02.09

합병반대의사통지 접수기간
시작일
2017.01.26

종료일
2017.02.08

주주총회예정일자
-

주식매수청구권 행사기간
시작일
-

종료일
-

구주권제출기간
시작일
-

종료일
-

매매거래 정지예정기간
시작일
-

종료일
-

채권자이의 제출기간
시작일
2017.02.13

종료일
2017.03.13

합병기일
2017.03.15

종료보고 총회일
-

합병등기예정일자
2017.03.17

신주권교부예정일
-

신주의 상장예정일
-

11. 우회상장 해당 여부
해당사항없음

12. 타법인의 우회상장 요건 충족여부
해당사항없음

13. 주식매수청구권에 관한 사항
행사요건
본 합병은 상법 제527조3에 의한 소규모 합병으로,
주식매수청구권 부여하지 않음.

매수예정가격
-

행사절차, 방법, 기간, 장소
-

지급예정시기, 지급방법
-

주식매수청구권 제한 관련 내용
-

계약에 미치는 효력
-

14. 이사회결의일(결정일)
2017.01.12

- 사외이사참석여부
참석(명)
2

불참(명)
-

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부
참석

15. 풋옵션 등 계약 체결여부
아니오

- 계약내용
-

16. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

- 제출을 면제받은 경우 그 사유
합병회사인 (주)한진은 피합병회사인 중부대전화물터미널(주)를 합병비율 1:0으로 흡수합병하며 합병으로 인하여 (주)한진이 발행할 신주는 없음

출처 : 당사가 2017.01.23 공시한 회사합병결정 공시

아울러, 당사는 2019년 1분기말 연결 기준 공정가치측정된 약 734억원의 매도가능금융자산을보유하고 있으며 매도가능금융자산으로 분류되는 회사들의 영업실적 또한 당사 손익에 영향을 미칠 수 있으니 투자자들께서는 이 점 유의하시어 투자에 임하시기 바랍니다.

[공정가치측정 매도가능금융자산 내역]
(단위: 백만원)

구분
2019년 1분기
2018년
2017년

당기손익-공정가치 측정 금융자산 :

유동수익증권
4,698
2,400
2,400

비유동수익증권
3,000
2,400
1,800

기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산 :

1) 시장성 있는 지분증권
57,319
57,059
69,976

(주)GS홈쇼핑
41,081
41,242
49,784

(주)하나금융지주
7,280
7,250
9,960

(주)포스코
5,060
4,860
6,650

기타
3,898
3,707
3,582

2) 시장성 없는 지분증권
8,338
10,740
6,741

3) 채무증권
-
-
595

소계
65,657
67,799
77,312

합계
73,355
72,599
81,512

출처 : 당사 분기보고서 및 사업보고서

[특수관계자 거래 관련 위험]

사.
당사가 영위하는 물류업의 특성상 복합운송 서비스를 제공하는 과정에서 특수관계자 간 매출·매입 및 보증의 제공·공급 받고 있으며, 계열사간 신용위험이 공유되는 가운데 예상하지 못한 대외변수로 관계사들의재무상태가 악화될 경우 당사의 재무적 가변성을 확대시키는 요인으로 작용할 수 있으니 투자자분들께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 한편
당사는 2019년 1분기말 기준 연결실체는 관계기업인 서울복합물류프로젝트금융투자(주)의 차입금과 관련하여 200억원을 한도로 자금보충의무가 있습니다. 또한, 사업인허가의 취소, 효력상실, 사업의 해지의 경우 동사의 차입금원리금상환에 필요한 부족자금을 보충해 주어야 할 의무가 있음으로 투자자께서는 이 점에 대해서 검토하신 후 투자에 임하여 주시길 바랍니다.

2019년 1분기 연결기준 기준 당사의 특수관계자 현황은 아래와 같습니다.

[특수관계자 현황]

구 분
특수관계자의 명칭

회사에 유의적인 영향력을 미치는 회사
(주)한진칼

관계기업
마산항4부두운영(주)
HANJIN INTERNATIONAL, JAPAN
포항항7부두운영(주)
서울복합물류프로젝트금융투자(주)
서울복합물류자산관리(주)
(주)한국티비티
(주)더원에너지(주1)
TAN CANG CAI MEP INTERNATIONAL TERMINAL CO.,LTD.

기타 특수관계자
(주)대한항공
정석기업(주)
한국공항(주)
한진정보통신(주)
(주)한진관광
(주)에어코리아
태일통상(주)
태일캐터링(주)
청원냉장(주)
세계혼재항공화물(주)
(주)에이치제이엘케이
기타(주2)

출처 : 당사 분기보고서
(주1) 당기 중 신규편입 되었습니다. 
(주2) 연결실체가 속해있는 기업집단 소속회사가 포함되어 있습니다.

당사의 특수관계자 간 거래는 주로 영위하는 물류업의 특성상 복합운송 서비스를 제공하는 과정에서 계열사간 매출·매입 및 보증의 제공·공급을 받고 있으며, 계열사 간 신용위험이 공유되는 가운데 예상하지 못한 대외변수로 관계사들의 재무상태가 악화될 경우 당사의 재무적 가변성을 확대시키는 요인으로 작용할 수 있습니다. 투자자분들께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

한편, 당사는 (주)대한항공과 관련해서는 항공운송물량 주선 업무를 대행하여 수익을얻고 있으며 민자 부두회사들과는 하역 과정에서 장비 대여 등을 통해 매출 및 매입이 발생하고 있습니다. 

2019년 1분기 연결 기준 당사와 특수관계자와의 매출 및 매입 등은 각각 약 254억원, 약 244억원 입니다.

[특수관계자와의 매출 및 매입거래 현황]
(단위 : 백만원)

특수관계자
매 출 등
매 입 등

당분기(*1)
전분기
당분기(*1)
전분기

유의적인영향력을미치는회사:

(주)한진칼
65
49
1,389
1,122

관계기업:

서울복합물류자산관리(주)
49
49
-
24

서울복합물류프로젝트금융투자(주)
-
-
5,934
5,187

인천항3부두운영(주)(*2)
-
-
-
487

포항항7부두운영(주)
-
-
1,185
1,482

더원에너지
13,683
4,766
49
-

(주)한국티비티
3
-
-
-

기타
-
-
123
211

기타:

(주)대한항공
9,825
10,457
2,079
1,252

정석기업(주)
9
20
3,076
749

한국공항(주)
1,385
1,025
909
218

한진정보통신(주)
17
17
9,564
2,380

(주)한진관광
97
256
-
-

세계혼재항공화물(주)
6
-
6
-

기타
296
206
40
37

합계
25,435
16,845
24,354
13,149

출처 : 당사 분기보고서
(*1) 리스부채 관련 거래는 제외되어 있습니다. 
(*2) 전기 중 청산되었습니다.

2019년 1분기 연결 기준 특수관계자와의 채권 및 채무 등의 경우 각각 약 350억원과약 48억원이며, 특수관계자와의 채권 및 채무 거래내역은 당사의 외형 대비 미미한 수준으로 판단됩니다. 

[특수관계자와의 채권 및 채무 현황(차입금 및 대여금 제외)]
(단위 : 백만원)

특수관계자
채 권 등
채 무 등

당분기말(*1)
전기말
당분기말
전기말

유의적인 영향력을 미치는 회사

(주)한진칼
152
131
1,329
-

관계기업

서울복합물류자산관리(주)
18
18
-
-

서울복합물류프로젝트금융투자(주)
9,177
9,177
63
3,463

인천항3부두운영(주)(*2)
-
-
4
4

포항항7부두운영(주)
-
-
432
186

(주)더원에너지
17,860
17,615
18
21

(주)한국티비티
1
1
-
-

기타
-
-
18
6

기타특수관계자

(주)대한항공
5,579
6,733
903
416

정석기업(주)
1,166
1,166
18
18

한국공항(주)
520
520
94
94

한진정보통신(주)
6
6
1,876
1,892

한진관광(주)
201
201
-
-

세계혼재항공화물(주)
1
3
-
-

기타
269
335
7
13

합계
34,950
35,906
4,762
6,113

출처 : 당사 사업보고서
(*) 리스부채 관련 거래는 제외되어 있습니다. 
(*2) 전기 중 청산되었습니다.

한편, 당사는 2019년 1분기말 기준 연결실체는 관계기업인 서울복합물류프로젝트금융투자(주)의 차입금과 관련하여 200억원을 한도로 자금보충의무가 있습니다. 또한, 사업인허가의 취소, 효력상실, 사업의 해지의 경우 동사의 차입금원리금상환에 필요한 부족자금을 보충해 주어야 할 의무가 있습니다.

2018년 기준 HANJIN GLOBAL LOGISTICS(VIETNAM) LIMITED 및 한진울산신항운영(주)에 각각 약 10억원, 4억원의 자금을 대여하고 있으며, 2018년 4월 중 당사와 한진인천컨테이너터미널, 한국산업은행이 전기에 체결한 후순위대출금 출자전환의무에 따라 전기말 대여금 및 미수이자전액을 출자전환 하였습니다. 또한 종속기업인 H.C.C. Shipping S.A., H.N.W. Shipping S.A.로부터 약 39억원, 약 49억원의 자금을 차입하고 있으며 2019년 1분기 현재 총 약 9억원의 차입금 상환이 이루어졌습니다. 당사가 위 종속기업으로 부터 차입하는 자금에 따른 지불하는 이자비용은 약 1억원입니다. 

2019년 1분기 별도기준 당사의 자금대여 및 차입거래는 다음과 같습니다.

[2019년 1분기 자금대여 및 차입거래]
(단위: 백만원)

회사명
기초
대여
회수
기타
당분기말
이자수익

Hanjin Global Logistics(Vietnam) Limited
1,006
-
-
18
1,024
12

한진울산신항운영(주)
400
-
-
-
400
4

한진인천컨테이너터미널
18,600
-
-
-
18,600
187

회사명
기초
차입
상환
기타
당분기말
이자비용

H.C.C. Shipping S.A.
4,298
-
(430)
68
3,936
66

H.N.W. Shipping S.A.
5,342
-
(495)
84
4,931
71

출처 : 당사 분기보고서

당사의 2019년 1분기 별도 기준 특수관계자와의 지분거래의 내역은 아래와 같습니다.

[지분거래]
(단위: 백만원)

구분
거래상대방
거래내용
금액

배당
TAN CANG CAI MEP INTERNATIONAL TERMINAL CO.,LTD.
배당금 수익
2,387

배당
(주)한국티비티
배당금 수익
181

배당
평택컨테이너터미널(주)
배당금 수익
680

출처 : 당사 분기보고서

당사의 종속기업인 한진부산컨테이너터미널(주)는 2017년 반기 중 재무적 투자자인 펠리샤 유한회사가 보유한 상환우선주식 등을 임의유상 감자 방식으로 전액 상환하였으며, 해당 부채와 관련된 콜옵션 및 풋옵션 또한 소멸되었습니다. 당사는 부산항만공사 및 뉴포트글로벌 유한회사와 함께 종속기업인 한진부산컨테이너터미널의 증자에 참여하였으며, 다음과 같은 주주간 약정(우선주 발행일인 2017년 6월 13일로부터 15년간 유효)을 체결하였습니다.

[주주간 약정사항]

1) 뉴포트글로벌 유한회사는 취득한 무의결권 우선주식 1,450,330주에 대해 감자를 청구할 권리가 부여됨.

2) 뉴포트글로벌 유한회사는 우선주발행일로부터 4년 3개월, 9년 3개월 및 13년 9개월이 되는 날로부터 각각 3개월 동안, 전체 무의결권 우선주식의 각각 15%, 25%, 60%에 해당하는 주식에 대해 감자를 청구할 수 있음.

3) 감자 청구권 행사 시 감자가격은 당초 뉴포트글로벌 유한회사의 투자규모, 각 감자 시점까지 배당, 감자 기타의 방법으로 회수한 금원, 한진부산컨테이너터미널(주)의 청산가치 등을 고려하여 각 행사 시점 별로 계약에서 미리 정한 절차와 방법에 따라 산정한 금액으로 하며, 이를 우선주발행일로부터 각 5년, 10년, 15년이 되는 날까지 지급하기로 함.

4) 회사의 주식매수권: 뉴포트글로벌 유한회사의 감자 청구권 행사가 있는 경우 회사는 감자 청구 대상 우선주식의 전부 또는 일부를 감자청구권 행사가격에 매수할 수 있는 주식매수권 행사 가능.

5) 뉴포트글로벌 유한회사의 동반매도청구권: 뉴포트글로벌 유한회사의 감자청구 후감자나 회사에 의한 주식매수가 이루어지지 않는 경우 또는 회사가 주주간 계약을 중대하게 위반한 경우 등의 사유 발생 시, 뉴포트글로벌 유한회사는 제3자에게 우선주식을 매각하면서 당사 보유 보통주식도 함께 매각할 수 있는 동반매도청구권 행사 가능.

6) 회사의 우선매수권 및 제3자 지정권 등: 뉴포트글로벌 유한회사의 동반매도청구통지가 있는 경우 회사는 직접 또는 제3자를 지정하여 동반매도의 대상이 되는 주식을 매수할 수 있는 우선매수권을 행사할 수 있고, 부산항만공사는 항만공사 보유 주식 전부를 제3자에 함께 매도할 것을 청구할 수 있는 동반매수청구권을 행사할 수 있음. 회사는 뉴포트글로벌 유한회사의 동반매도청구통지가 없는 경우에도 동반매도청구권을 행사할 수 있는 기간 중 언제든지 동반매도의 대상이 되는 주식을 매수할 자를 지정하는 제3자 지정권을 행사할 수 있음.

7) 중도상환 가능여부 및 상환조건: 회사는 우선주식 발행일로부터 5년, 10년 시점에뉴포트글로벌 유한회사 보유 우선주식 전부를 감자할 것을 청구할 수 있음. 이 경우 감자가격은 우선주 투자금액 미회수액에 우선주의 참가배분액을 합산한 금액으로 하기로 함.

출처 : 당사 사업보고서

당사 전체 외형에 비해 특수관계자와의 거래 비중은 낮은 편으로 판단됩니다. 그러나계열사간 신용위험이 공유되는 가운데 예상하지 못한 대외변수로 관계사들의 재무상태가 악화될 경우 당사의 재무적 가변성을 확대시키는 요인으로 작용할 수 있습니다. 특히, (주)한진해운의 파산이 결정되면서 당사의 (주)한진해운에 대한 익스포져에 대해 면밀히 살펴 볼 필요가 있습니다. (주)한진해운 익스포져 관련 내용은 본 증권신고서 투자위험요소 중 "회사위험-아. (주)한진해운 관련 위험"을 참고하시기 바랍니다.

[(주)한진해운 관련 위험]

아. (주)한진해운은 업황침체와 업계 내 경쟁심화로 인해 2012년 이후 지속적으로 대규모 순손실을 인식했으며, 2016년 3분기 영업손실 6,540억원, 당기순손실 3조 3,905억원을 기록했습니다.
2016년 9월 1일 (주)한진해운에 대한 법원의 회생절차 개시가 결정되었으며 최종적으로 2017년 2월 17일 파산선고 공시를 하였습니다. 본 증권신고서 제출일 현재 (주)한진해운 채권의 기한의 이익이 상실된 상황이며 투자자들의 조기상환 청구가 있더라도 파산으로 인해 모든 채무가 동결됨에 따라 채권행사에 제약이 있는 상황입니다. 당사와 (주)한진해운간 주요 지분거래 및 영업양수도 거래는 총 4건 입니다. 이 중 평택컨테이너터미날(주) 및 Tan Cang Cai Mep International Terminal Co.,Ltd. 지분 취득으로 인해 (주)한진해운과 연관되어 향후 발생가능한 직/간접적인 익스포져는 없습니다. 다만,
Intra-Asia 동남아, 한중, 한일 특정 노선 영업 양수 거래와 관련하여 (주)한진해운에게 선급한 300억원에 대해 (주)한진해운 익스포져가 직접적으로 노출되어 있습니다. 해당 선급금 300억원((주)한진해운이 보유하고 있던 (주)한진퍼시픽(현. (주)현대상선퍼시픽)에 대한 대여금 및 이자를 담보로 제공받음)은 공익채무로 변제될 예정이나 법원의 허가에 따라 배분되는 시간이 소요됩니다. 따라서 당사는 일부 선급금에 대해 담보로 제공받은 부분의 매각으로 우선적인 회수를 진행하였으며, 나머지 금액은 추후 순차적으로 회수될 예정입니다.

(주)한진해운은 컨테이너선 운송을 중심으로 하는 해상운송업을 영위하고 있었으며, 해상운송업은 공급과잉으로 인한 운임 저하에 따라 업황 부진이 지속되어 왔습니다. 이로 인해 (주)한진해운은 2012년 이후 지속적으로 대규모 순손실을 인식했으며, 2016년 3분기 영업손실 6,540억원, 당기순손실 3조 3,905억원을 기록하였습니다.

한편, (주)한진해운은 2016년 8월 31일 서울중앙지방법원에 법정관리 신청을 했고, 같은 날 동사 상장채권 전부에 대한 기한의 이익 상실을 공시하였습니다. 이후 2016년 9월 2일 회생절차 개시결정을 공시하였으며 2017년 2월 17일 파산선고 공시를 하였습니다. 본 증권신고서 제출일 현재 (주)한진해운의 채권은 기한의 이익이 상실된 상황이며 투자자들의 조기상환 청구가 있더라도 파산됨에 따라 모든 채무가 동결됨에 따라 채권행사에 제약이 있는 상황입니다. 

[회생절차 개시결정]

1. 사건번호
2016회합100211 회생

2. 결정일자
2016-09-01

3. 관할법원
서울중앙지방법원

4. 결정내용
제1회 관계인집회기일
2016-12-09

회생채권ㆍ회생담보권ㆍ주식 또는 출자지분의 신고기간
시작일
2016-10-11

종료일
2016-10-25

회생채권ㆍ회생담보권 조사기간
시작일
2016-10-26

종료일
2016-11-15

5. 관리인 성명(회사와의 관계)
석태수(대표이사)

6. 확인(결정서접수)일자
2016-09-02

7. 기타 투자판단과 관련한 중요사항

-

※ 관련공시
2016-09-02 회생절차개시결정 
2016-09-01 회생절차개시신청 
2016-08-31 회생절차개시신청

※관련 공시법규
자본시장법

출처 : (주)한진해운이 2016.9.13 공시한 회생절차개시 결정 공시

[파산선고]

1. 사건번호
2017하합15 파산선고

2. 결정일자
2017-02-17

3. 관할법원
서울중앙지방법원

4. 결정내용
채권 신고기간
시작일
2017-02-17

종료일
2017-05-01

제1회 채권자집회기일
2017-06-01

채권 조사기일
2017-06-01

5. 파산관재인 성명
변호사 김진한

- 회사와의 관계
-

6. 확인(결정서접수)일자
2017-02-17

7. 기타 투자판단과 관련한 중요사항
-

※관련공시
2016-09-01 회생절차개시신청 
2016-09-02 회생절차개시결정 
2017-02-02 회생절차 폐지결정 
2017-02-03 파산신청

출처 : (주)한진해운이 2017.2.17 공시한 파산선고 공시

당사와 (주)한진해운간 주요 지분거래 및 영업양수도 거래는 총 4건 입니다. 이 중 평택컨테이너터미날(주) 및 Tan Cang Cai Mep International Terminal Co.,Ltd. 지분 취득으로 인해 (주)한진해운과 연관되어 향후 발생가능한 직/간접적인 익스포져는 없습니다. 다만, Intra-Asia 동남아, 한중, 한일 특정 노선 영업 양수 거래와 관련하여 (주)한진해운에게 선급한 300억원에 대해 (주)한진해운 익스포져가 직접적으로 노출되어 있습니다(일부 선급금(약 90억원)에 대해서는 담보로 제공받은 부분의 매각으로 우선적인 회수를 진행하였으며, 나머지 금액은 추후 순차적으로 회수될 예정). 또한, (주)한진해운에 대한 매출비중이 약 60%를 차지했던 한진해운신항만(주)(현. 한진부산컨테이너터미널)는 단기적으로 실적 저하가 불가피하여, 당사는 한진해운신항만(주)(현. 한진부산컨테이너터미널) 지분에 대해 손상차손을 인식할 가능성이 있었습니다. 하지만, 당사는 2018년 반기말 한진해운신항만(주)(현. 한진부산컨테이너터미널) 지분과 관련하여 손상차손을 인식하지 않았습니다. 

[(주)한진해운과의 주요 지분거래 및 영업양수도 거래]
(단위: 백만원)

구분
거래일자
거래대상
금액

투자
2015.5.29
평택컨테이너터미날(주) 지분 68%(2,360,000주)
14,486

투자
2015.11.24
한진해운신항만(주) 지분 50%+1주(1,980,857주)
135,481

영업양수
2016.6.24
Intra-Asia 동남아, 한중, 한일 특정 노선 영업 양수
62,143

투자
2016.7.13
Tan Cang Cai Mep International Terminal Co.,Ltd. 지분 21.33%
22,966

출처 : 전자공시시스템

[평택컨테이너터미날(주) 지분 취득]

당사는 2014년말까지 9.00%의 지분을 소유하고 있던 관계기업 평택컨테이너터미날(주)의 지분 2,360,000주를 (주)한진해운으로부터 추가 취득하면서 2015년 반기말 지분율이 68.00%로 증가하였으며, 이에 따라 평택컨테이너터미날(주)는 당사의 종속기업으로 편입되었습니다. 평택컨테이너터미날(주)는 항만 하역 사업을 영위하고 있으며, 동 지분 취득으로 인한 당사의 (주)한진해운에 대한 직/간접적인 익스포져는 없습니다. 당사의 지분 취득과 관련한 공시 내역은 아래와 같습니다.

[특수관계인으로부터 주식의 취득(평택컨테이너터미날(주))]
(단위 : 백만원)

1. 거래상대방
(주)한진해운
회사와의 관계
계열회사

3. 중개기관
-
회사와의 관계
-

3 취득주식의 발행회사
평택컨테이너터미날(주)
회사와의 관계
계열회사

4. 취득내역
가. 취득주식수(주)
2,360,000

나. 취득금액
14,486

다. 취득단가(원)
6,138

라. 취득후 소유주식수(주)
2,720,000
취득후 지분율(%)
68

마. 거래일자
2015.05.29

5. 취득목적
○ '독점규제 및 공정거래에 관한 법률'에 의거 지주회사 등의
 행위제한 해소
○ 지분인수를 통한 항만사업 강화

6. 취득방법
장외거래

7. 이사회 의결일
2015.05.14

- 사외이사 참석여부
참석(명)
2

불참(명)
0

- 감사(감사위원)참석여부
참석

8. 기타
상기 "4.취득내역 마.거래일자"는 계약당사자의 사정에 따라
변경될 수 있음

※ 관련공시일
-

출처 : 당사가 공시한 2015.05.14 특수관계인으로부터 주식의 취득 공시

[한진해운신항만(주)(현. 한진부산컨테이너터미널(주)) 지분 취득]

당사는 2015년 11월 24일 부산항 신항 물류터미널 확보를 통한 항만사업 강화 목적으로 (주)한진해운이 보유했던 한진해운신항만(주) 지분 50% + 1주(보통주 기준으로지분 100%)전량을 매수했고, 한진해운신항만(주)는 당사의 종속회사로 편입됐습니다. 관련 공시 내용은 아래와 같습니다.

[특수관계인으로부터 주식의 취득(한진해운신항만(주))]
(단위 : 백만원)

1. 거래상대방
(주)한진해운
회사와의 관계
계열회사

3. 중개기관
-
회사와의 관계
-

3 취득주식의 발행회사
한진해운신항만(주)
회사와의 관계
계열회사

4. 취득내역
가. 취득주식수(주)
1,980,857

나. 취득금액
135,481

다. 취득단가(원)
68,395

라. 취득후 소유주식수(주)
1,980,857
취득후 지분율(%)
50

마. 거래일자
2015년 11월 24일

5. 취득목적
부산항 물류터미널 확보를 통한 항만사업 강화

6. 취득방법
장외취득

7. 이사회 의결일
2015년 11월 5일

- 사외이사 참석여부
참석(명)
2

불참(명)
0

- 감사(감사위원)참석여부
참석

8. 기타
- 동 공시사항은 (주)한진해운이 보유한 한진해운신항만(주) 지분 1,980,857주(지분율 50%+1주)를 전량 인수하는 내용입니다.

- 상기 '4. 취득내역 마.거래일자'는 취득절차가 완료되어 확정된 최종 거래일자 입니다.

※ 관련공시일
-

출처 : 당사가 공시한 2015.11.24 특수관계인으로부터 주식의 취득 정정공시

한편, 당사는 한진해운신항만(주) 지분을 취득하는 과정에서 기존주주인 재무적투자자에게 풋옵션을 부여하는 계약을 체결했으며, 그 내용은 다음과 같습니다.

[주요 사항 보고서(풋백옵션 등 계약체결 결정)]

1. 풋백옵션 등 계약의 종류
 당사의 한진해운신항만(주) 지분 인수 관련 기존주주인 재무적투자자에게 풋옵션 부여

2. 계약의 상대방과 계약체결의 배경
 한진해운신항만(주)의 최대 매출처인 (주)한진해운이 대주주 지위에서 물러남에 따른 우려 및 당사가
 콜옵션을 행사하지 않을 경우를 대비하여 Exit 할 수 있는 풋옵션 권리 부여

3. 계약 체결일 및 만기일
 가. 계약체결일 : 2015년 11월 20일 당사의 이사회 결의를 통해 풋옵션 계약조건을 확정하였으며,
 2015년 11월 24일 계약 체결 완료됨
 나. 만기일 : 2019년 7월 26일부터 2023년 7월 26일까지 행사 가능

4. 기초자산
 한진해운신항만(주) 전환우선주 1,980,855주

5. 결제방법, 중도상환 가능여부 및 상환조건 등 계약조건
 가. 결제방법 : 현금결제
 나. 중도상환 가능여부 및 상환조건 등
 2019년 7월 26일 및 2020년부터 매년 주주총회 전일에 당사가 콜옵션 행사 가능
 ※ 행사가액 : 투자원금 또는 공정시장가격 중 큰 금액

6. 예상 손익구조
 풋옵션 행사가격(투자원리금)이 콜옵션 행사 가격(투자원금과 공정가치 중 큰 금액) 보다 낮을 가능성이 크기 때문에 행사 가능성 거의 없음
 ※ 계약 체결 후, 풋옵션 가치 평가 하여 상기사항과 상이한 경우 재공시 예정

출처 : 당사가 공시한 2015.11.24 [정정]주요사항보고서(풋백옵션 등 계약체결 결정)

2016년 (주)한진해운 매출액이 기준에 미달하거나, 2016년 한진해운신항만(주) EBITDA가 기준에 미달할 경우, 기존 투자자(이하 '펠리샤(유)')는 전환권 또는 풋옵션을 행사할 수 있었습니다. 전환권이 행사될 경우 펠리샤(유)가 보유한 전환우선주 1,980,855주가 1주당 보통주 9주로 전환가능함에 따라 당사 보유 한진해운신항만(주) 지분(보통주 1,980,857주)의 가치는 하락하게 되며, 해당 지분에 대한 손상차손으로 약 1,000억원 이상을 인식할 수 있었습니다. 

한편, 한진해운신항만(주)는 지난 2013년 7월 유상증자 당시 펠리샤(유)를 대상으로 2,800억원 규모의 우선주 및 200억원 규모의 신주인수권부사채를 발행한 바 있습니다. 동사는 펠리샤(유)에게 이자율 6.93%의 10년 만기 신주인수권부사채를 발행하였으며 사채 원금의 100%를 일시 상환하는 조건입니다. 신주인수권을 행사할 경우 우선주를 인수할 수 있는 권리도 부여되었습니다. 우선주에는 보통주로 전환할 수 있는조건이 붙었고, 전환권을 행사할 경우 보통주로 바꿀 수 있습니다. 해당 내용 관련 공시는 아래와 같습니다.

[유상증자 결정(한진해운신항만)]

기업집단명
한진
회사명
한진해운신항만
공시일자
2013.06.27
관련법규
공정거래법

1. 신주의 종류와 수
보통주 (주)
-

우선주 (주)
1,980,855

2. 1주당 액면가액 (원)
5,000

3. 증자전 
 발행주식총수 (주)
보통주 (주)
2,958,000

우선주 (주)
2,842,000

4. 자금조달의 목적
시설자금 (원)
-

운영자금 (원)
-

타법인증권
취득자금 (원)
-

기타자금 (원)
280,000,000,000

5. 증자방식
제3자배정증자

6. 신주 발행가액
보통주 (원)
-

우선주 (원)
141,353

7. 주당 액면가 대비 할인율 또는 할증율 (%)
2,727

8. 제3자배정에 대한 정관의 근거
ㅇ 당사 정관 제14조 제2항의 다 항
상법 제418조 제2항의 규정에 따라 
신기술의 도입, 재무구조의 개선 등
회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여
필요한 경우, 회사는 기존 주주의
신주인수권을 인정하지 아니하고
이사회의 결의로 신주의 배정비율이나
신주를 배정 받을 자를 정할 수 있다.

9. 납입일
2013.07.26

10. 신주의 배당기산일
2012.12.31

11. 신주권교부예정일
2013.07.27

12. 이사회결의일(결정일)
2013.06.24

- 사외이사
 참석여부
참석 (명)
-

불참 (명)
-

- 감사(감사위원) 참석여부
불참

13. 증권신고서 제출대상 여부 및 면제시 그 사유
모집에 해당없음

14. 기타 투자판단에 참고할 사항
ㅇ 새로이 발행되는 우선주 중
 1,273,407주는 제2종 우선주식,
 707,448주는 제3종 우선주식임.
ㅇ 본 건 제3자배정증자의 배정 대상자는
 아이엠엠인프라 사모투자전문회사가
 2013년 7월 중 설립할 예정인
 펠리샤 유한회사임.

【제3자배정 대상자별 배정내역】

제3자배정 대상자
회사 또는
최대주주와의 관계
신주배정주식수(주)
비 고

펠리샤 유한회사
기타
1,980,855
-

출처 : 한진해운신항만(주)가 공시한 2016.06.27 유상증자 결정

[신주인수권부사채 발행 결정]

기업집단명
한진
회사명
한진해운신항만
공시일자
2013.06.27
관련법규
공정거래법

1. 사채의 종류
회차
2
종류
무보증 기명식
이권부 분리형

2. 사채의 권면총액 (원)
20,000,000,000

2-1 (해외발행)
권면총액 (통화단위)
-
-

기준환율
-

발행지역
-

해외상장시 시장의 명칭
-

3. 자금조달의
 목적
시설자금 (원)
-

운영자금 (원)
-

타법인유가증권 취득자금 (원)
-

기타자금 (원)
20,000,000,000

4. 사채의 이율
표면이자율 (%)
6.93

만기이자율 (%)
6.93

5. 사채만기일
2023.07.26

6. 이자지급방법
본 사채의 이자는 본 사채 발행일로부터 원금상환기일 전일까지 계산하고 매 6개월마다 각 사채의 원금잔액에 표면이자율을 곱하여 2로 나눈 금액을 해당 이자지급기일에 후급하되, 이자지급기일이 은행휴업일인 때에는 그 다음 영업일에 이자를 지급하고, 이때 이자지급기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다. 다만, 기한이익의 상실로 인한 기한전상환의 경우 이자지급기간의 계산에 있어서는 1년을 365일로 보며, 해당 6개월 중 실제 경과한 일수 비율로 일할 계산한 금액을 이자지급금액으로 한다.

7. 원금상환방법
발행회사는 사채의 만기일에 그때까지 사채권자가 보유하고 있는 본 사채에 대하여 각 권면금액의 100%에 해당하는 금액을 일시 상환하되, 원 미만을 절사한다. 다만, 원금상환기일이 은행휴업일인 때에는 그 다음 영업일에 상환하고, 이때 상환기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

8. 사채발행방법
사모

9. 신주인수권에
 관한 사항
행사비율 (%)
100

행사가액 (원/주)
141,353

사채와 인수권의 분리여부
분리

신주대금 납입방법
현금

인수권행사에 따라 발행할
주식의 종류
기명식 제2종 전환우선주

권리행사기간
시작일
2013.07.27

종료일
2023.07.11

10. 청약일
-

11. 납입일
2013.07.26

12. 대표주관회사
-

13. 보증기관
-

14. 이사회결의일(결정일)
2013.06.24

- 사외이사
 참석여부
참석 (명)
-

불참 (명)
-

- 감사(감사위원) 참석여부
불참

15. 증권신고서 제출대상 여부 및 면제시
 그 사유
해당사항 없음

16. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역
- 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항, 예
 정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),
 상환방식, 당해 신주인수권부사채 발행과의 연
 계성, 수수료 등
-

17. 기타 투자판단에 참고할 사항
하기 참조

출처 : 한진해운신항만(주)가 공시한 2016.06.27 신주인수권부사채 발행 결정

당사는 펠리샤(유)가 보유하고 있는 한진해운신항만(주)의 전환우선주 1,980,855주 및 신주인수권부사채 200억원을 3,850억원에 매매하기로 합의하였으며 한진해운신항만(주)가 기발행한 신주인수권부사채 200억원은 한진해운신항만(주)의 자체자금으로 조기상환할 계획임에 따라 지분매입가는 3,650억원으로 확정되었습니다. 

이와 관련하여 당사 및 한진부산컨테이너터미널(구. 한진해운신항만(주))은 2017년 3월 28일 한진해운신항만(주)의 재무적 투자자였던 펠리샤(유)와 사이에 펠리샤(유) 보유 전환우선주 및 신주인수권부사채를 임의 유상 감자 방식으로 상환하고 합작관계를 정리하기로 하는 합작관계정리합의서를 체결하였습니다(2017년 5월 30일 당사가 금융감독원 전자공시시스템 상에 공시한 '주요사항보고서' 참조). 한진부산컨테이너터미널(구. 한진해운신항만(주))은 해당 유상 감자 재원 조달 및 자본금 확충을 위해 2017년 5월 29일 3,650억원 규모의 신주발행(제3자배정증자)을 결의하였고, 제3자배정 대상은 당사(보통주 1,160억원), 부산항만공사(보통주 490억원), 뉴포트글로벌(유)(우선주 2,000억원)입니다. 해당 신주발행 완료 후 한진부산컨테이너터미널(구. 한진해운신항만(주))은 2017년 6월 13일을 감자 기준일로 임의 유상 감자를 완료하였으며, 펠리샤(유)가 보유하고 있던 전환우선주는 전액 유상 소각되었습니다(2017년 6월 13일 당사가 금융감독원 전자공시시스템 상에 공시한 '감자결정(종속회사의 주요경영사항)' 공시 참조). 당사는 금번 한진부산컨테이너터미널(구. 한진해운신항만(주))에 대한 1,160억원의 유상증자 참여 재원 마련을 위해 부산신항국제터미널(주) 지분 1,150억원을 2017년 4월 매각하였으며, 연결 기준 단기성차입금으로 분류되던 한진부산컨테이너터미널(구. 한진해운신항만(주))의 전환우선주 및 신주인수권부사채(총 3,000억원)에 대한 잠재적인 재무 부담이 해소되었습니다.

한편, 당사는 부산항만공사 및 뉴포트글로벌 유한회사와 함께 한진부산컨테이너터미널의 증자에 참여할 때, 다음과 같은 주주간 약정(우선주 발행일인 2017년 6월 13일로부터 15년간 유효)을 체결하였습니다.

[주주간 약정사항]

1) 뉴포트글로벌 유한회사는 취득한 무의결권 우선주식 1,450,330주에 대해 감자를 청구할 권리가 부여됨.

2) 뉴포트글로벌 유한회사는 우선주발행일로부터 4년 3개월, 9년 3개월 및 13년 9개월이 되는 날로부터 각각 3개월 동안, 전체 무의결권 우선주식의 각각 15%, 25%, 60%에 해당하는 주식에 대해 감자를 청구할 수 있음.

3) 감자 청구권 행사 시 감자가격은 당초 뉴포트글로벌 유한회사의 투자규모, 각 감자 시점까지 배당, 감자 기타의 방법으로 회수한 금원, 한진부산컨테이너터미널(주)의 청산가치 등을 고려하여 각 행사 시점 별로 계약에서 미리 정한 절차와 방법에 따라 산정한 금액으로 하며, 이를 우선주발행일로부터 각 5년, 10년, 15년이 되는 날까지 지급하기로 함.

4) 회사의 주식매수권: 뉴포트글로벌 유한회사의 감자 청구권 행사가 있는 경우 회사는 감자 청구 대상 우선주식의 전부 또는 일부를 감자청구권 행사가격에 매수할 수 있는 주식매수권 행사 가능.

5) 뉴포트글로벌 유한회사의 동반매도청구권: 뉴포트글로벌 유한회사의 감자청구 후감자나 회사에 의한 주식매수가 이루어지지 않는 경우 또는 회사가 주주간 계약을 중대하게 위반한 경우 등의 사유 발생 시, 뉴포트글로벌 유한회사는 제3자에게 우선주식을 매각하면서 당사 보유 보통주식도 함께 매각할 수 있는 동반매도청구권 행사 가능.

6) 회사의 우선매수권 및 제3자 지정권 등: 뉴포트글로벌 유한회사의 동반매도청구통지가 있는 경우 회사는 직접 또는 제3자를 지정하여 동반매도의 대상이 되는 주식을 매수할 수 있는 우선매수권을 행사할 수 있고, 부산항만공사는 항만공사 보유 주식 전부를 제3자에 함께 매도할 것을 청구할 수 있는 동반매수청구권을 행사할 수 있음. 회사는 뉴포트글로벌 유한회사의 동반매도청구통지가 없는 경우에도 동반매도청구권을 행사할 수 있는 기간 중 언제든지 동반매도의 대상이 되는 주식을 매수할 자를 지정하는 제3자 지정권을 행사할 수 있음.

7) 중도상환 가능여부 및 상환조건: 회사는 우선주식 발행일로부터 5년, 10년 시점에뉴포트글로벌 유한회사 보유 우선주식 전부를 감자할 것을 청구할 수 있음. 이 경우 감자가격은 우선주 투자금액 미회수액에 우선주의 참가배분액을 합산한 금액으로 하기로 함.

출처 : 당사 반기검토보고서

한진부산컨테이너터미널(주)는 물동량의 60% 내외를 차지하던 한진해운이 부실화되면서 2016년 매출액이 1,193억원으로 전년 대비 21.56% 감소하였으며, 영업이익이 108억원으로 전년 대비 79.87% 감소하면서 영업실적이 악화되었습니다. 최근 2M(Maersk, MSC)과 장기 터미널 이용 계약을 체결하면서 2017년 4월부터 2M 물량이 유입됨에 따라, 물동량 확대로 매출 성장 및 고정비 부담 완화로 2018년 영업이익은 2017년 대비 52.43% 증가한 약 243억원을 기록하면서 수익성이 회복세를 나타내고 있습니다. 향후 실적 회복 여부에 대해서는 꾸준한 모니터링이 필요할 것으로 판단됩니다. 

[Intra-Asia 동남아, 한중, 한일 특정 노선 영업 양수]

당사는 (주)한진해운과 Intra-Asia 동남아, 한중, 한일 특정 노선 영업 양수도 계약을 체결하고 2016년 6월 30일 해당 자산을 양수했습니다. 이 과정에서 (주)한진해운에게 선급금으로 300억원을 지급했고, (주)한진해운이 보유하고 있는 (주)한진퍼시픽(현. (주)현대상선퍼시픽)에 대한 대여금 및 이자를 담보로 제공받았습니다. 그러나 (주)한진해운에 대한 회생절차 개시결정 이후, 당사와 체결한 Intra-Asia 동남아, 한중, 한일 특정 노선 영업 양수도 계약은 법원 허가를 받아서 해지되었습니다. 해당 선급금 300억원은 공익채무로 변제될 예정이나 법원의 허가에 따라 배분되는 시간이 소요됩니다. 따라서 당사는 일부 선급금(약 90억원)에 대해 담보로 제공받은 부분의 매각으로 우선적인 회수를 진행하였으며, 나머지 금액은 추후 순차적으로 회수될 예정입니다. 

[특수관계인으로부터 영업양수]
(단위 : 백만원)

1. 영업양도자
(주)한진해운
회사와의 관계
계열회사

2. 양수하고자 하는
영업부문의 상세내역
가. 양수일자
2016년 9월 30일

나. 양수목적물
Intra-Asia 동남아, 한중, 한일 특정 노선 영업 양수

라. 양수가액
62,143

3. 양수 목적
아시아 역내항로(Intra-Asia Lane)
컨테이너 정기선 사업 진출 기회 확보

4. 양수에 따른 영향
정기선 사업 진출을 통한 해운사업 강화 및
터미널하역사업 및 육상운송사업 연계를 통한 시너지 효과 창출

5. 이사회 의결일
2016년 6월 24일

- 사외이사 참석여부
참석(명)
2

불참(명)
0

- 감사(감사위원)참석여부
참석

6. 기타
- 상기 2항의 '양수일자'는 양수예정일자로 계약 관련 당사자의
사정에 따라 변경될 수 있음

- 상기 2항의 '양수가액'은 예비평가 결과에 따른 금액이며, 
'16년 6월 23일 서울외국환중개 고시환율(KRW/USD1,155.70)로
환산하여 기재한 것으로 환율 등의 변경으로 원화금액 변동될
수 있음

- 계약체결 후 300억원을 선급금으로 지급 예정이며, 선급금 관련
(주)한진해운의 (주)한진퍼시픽 대여금에 대한 양도담보를
설정 예정임

- 추후 실사를 통한 가치평가 후 최종 확정 대금을 정산 예정임

※ 관련공시일
-

출처 : 전자공시시스템(특수관계인으로부터 영업양수 2016.6.24 )

[특수관계인으로부터 받은 담보]
(단위 : 백만원)

1. 담보제공자
(주)한진해운
회사와의 관계
계열회사

2. 담보 내역
가. 담보받은 일자
2016년 6월 28일

나. 채권자
(주)한진

다. 담보물
(주)한진퍼시픽 대여금 및 이자

라. 담보기간
2016년 6월 28일 ~ 2016년 9월 30일

마. 담보한도
30,000

바. 담보금액
30,000

사. 거래상대방 총잔액
30,000

아. 거래의 조건
영업양수도 계약에 따른 양도담보 설정

3. 이사회 의결일
2016년 6월 24일

- 사외이사 참석여부
참석(명)
2

불참(명)
0

- 감사(감사위원)참석여부
참석

4. 기타
○ 상기 거래는 (주)한진해운으로부터 Intra-Asia 동남아, 한중, 한일 특정 노선 영업 양수 관련 계약 체결 후, 300억원을 선급금으로 지급 예정이며 양수 협의 기간 동안 (주)한진해운의 (주)한진퍼시픽 대여금 및 이자를 당사에 담보로 제공하는 건임

※ 관련공시일
-

출처 : 전자공시시스템([정정]특수관계인으로부터 받은 담보 2016.6.29 )

[특수관계인에 대한 영업양도]
(단위 : 백만원)

1. 영업양수자
(주)한진
회사와의 관계
계열회사

2. 양도하고자 하는
영업부문의 상세 내역
가. 양도일자
-

나. 양도목적물
-

다. 양도가액
-

3. 양도 목적
-

4. 양도에 따른 영향
-

5. 이사회 의결일
2016.10.14

- 사외이사 참석여부
참석(명)
-

불참(명)
-

- 감사(감사위원) 참석여부
-

6. 기타
- 2016년 9월 1일 회생절차 개시 이후 영업양수도 대상 노선의 용선 선박의 반선 및 영업 관련 계약의 해지로 인하여, 동 계약의 종국적인 이행이 불가능하게 되어 계약을 해지하게 되었으며, 법원으로부터 이에 대한 허가를 받음.

- 상기 5. 이사회결의일은 법원의 영업양수도 계약 해지 허가 결정일임.

※ 관련공시일
2016.06.24 특수관계인에 대한 영업양도

출처 : 전자공시시스템([정정]특수관계인에 대한 영업양도 2016.10.17 )

[Tan Cang Cai Mep International Terminal Co.,Ltd. 지분 취득]

당사는 컨테이너 하역사업 해외 주요 거점 마련 및 연계 사업 시너지 확대 목적으로 2016년 7월 29일 (주)한진해운이 보유하고 있는 Tan Cang Cai Mep International Terminal 지분 21.33%를 전량 인수했습니다. 인수금액은 USD 20,009,000(약 229억원)이며, 동 지분 취득으로 인한 당사의 (주)한진해운에 대한 직/간접적인 익스포져는 없습니다. 관련 공시는 다음과 같습니다.

[특수관계인으로부터 주식의 취득]
(단위 : 백만원)

1. 거래상대방
(주)한진해운
회사와의 관계
계열회사

3. 중개기관
-
회사와의 관계
-

3 취득주식의 발행회사
Tan Cang Cai Mep
International Terminal Co.,Ltd.
회사와의 관계
-

4. 취득내역
가. 취득주식수(주)
-

나. 취득금액
22,966

다. 취득단가(원)
-

라. 취득후 소유주식수(주)
-
취득후 지분율(%)
21.33

마. 거래일자
2016년 7월 13일

5. 취득목적
컨테이너 하역사업 해외 주요 거점 마련 및
연계 사업 시너지 확대

6. 취득방법
장외취득

7. 이사회 의결일
2016년 7월 12일

- 사외이사 참석여부
참석(명)
2

불참(명)
0

- 감사(감사위원)참석여부
참석

8. 기타
○ 상기 거래는 금일('16.7.12) 당사 이사회에서 (주)한진해운이 보유하고 있는 Tan Cang Cai Mep International Terminal 지분 21.33%를 전량 인수하기로 결의한 내용이며, 동 법인은 주식미발행 법인입니다.

○ 상기 '4. 취득내역'의 '나. 취득금액'은 USD 20,009,000이며 2016년 7월 12일 서울외국환중개 매매기준율 USD/KRW 1,147.80원을 적용하여 환산한 금액이고 계약은 USD로 진행 예정입니다.

○ 상기 '4. 취득내역'의 '마. 거래일자'는 계약체결 예정일이며, 계약 관련 당사자의 사정에 따라 변경될 수 있습니다.

※ 관련공시일
-

출처 : 전자공시시스템(특수관계인으로부터 주식의 취득 2016.7.12 )

한편, (주)한진해운이 보유한 미국 롱비치터미널 지분과 관련하여, (주)한진해운은 회생을 위한 자금 확보를 위해 자회사인 Total Terminals International LLC ('TTI') (미국 서안 한진해운 터미널)의 지분 등의 매각을 추진하였으며, 이와 관련하여 전문자문사 선임에 대한 법인의 허가를 받았다는 내용을 2016년 10월 21일 공시했습니다.

[조회공시 요구(풍문 또는 보도)에 대한 답변(미확정)]

1. 제목
(주)한진해운, 미국 롱비치터미널 지분 매각 추진보도에 대한 조회공시 답변

2. 내용
당사는 2016년 8월 31일자로 서울중앙지방법원에 회생절차를 신청하여 2016년 9월 1일 회생절차 개시결정을 받았습니다. 

당사는 회생을 위한 자금 확보를 위해 자회사인 Total Terminals International LLC ('TTI') (미국 서안 한진해운 터미널)의 지분 등의 매각을 추진하고 있으며, 이와 관련하여 전문자문사 선임에 대한 법인의 허가를 받았습니다. 

추후 매각과 관련하여 구체적인 내용이 확정되는 시점 또는 1개월 이내에 재공시하겠습니다. 

(공시책임자) 노 재 율 
※이 내용은 거래소의 조회요구(2016년 10월 21일 09:12)에 따른 공시사항임

3. 재공시예정일
2016-11-18

출처 : (주)한진해운의 조회공시요구(풍문 또는 보도)에 대한 답변 2016.10.21

당사는 2017년 3월 9일 공시한 '미국 롱비치터미널 지분 인수 검토 보도에 대한 조회공시 답변'을 통해, 최근까지 지분 인수를 다각적으로 검토하여왔으나 인수조건이 당사 여건과 부합하지 않아 더 이상 추진하지 않기로 결정하였음을 밝혔습니다.

[조회공시 요구(풍문 또는 보도)에 대한 답변(부인)]

1. 제목
(주)한진, 美 롱비치터미널 지분 인수 검토 보도에 대한 조회공시 답변

2. 내용
당사는 롱비치터미널 지분 인수를 최근까지 다각적으로 검토하여왔으나, 인수조건이 당사 여건과 부합하지 않아 더 이상 추진하지 않기로 결정하였습니다. 

(공시책임자) 김 종 성 

※이 내용은 거래소의 조회요구(2016년 8월 12일 8:54)에 따른 공시사항임 

※ 관련공시 
- 2016.08.12 조회공시요구(풍문또는보도) 
- 2016.08.12 조회공시요구(풍문또는보도)에 대한 답변(미확정) 
- 2016.09.09 조회공시요구(풍문또는보도)에 대한 답변(미확정)

출처 : 당사의 조회공시 요구(풍문 또는 보도)에 대한 답변(부인) 공시(2017.03.09)

[지배구조 개편 관련 위험]

자. 한진그룹은 2013년 08월 01일 지주회사 ㈜한진칼을 설립 후 지주회사 체제로 전환하였으며 이후 당사와 당사가 속한 한진그룹은 공정거래법에서 규정한 지주회사등의 행위제한 요건을 충족하기 위해 지분매각, 분할합병 등의 절차를 통해 동 법에서 규정하고 있는 지주회사등의 행위제한 요소를 모두 해소하였습니다. 

한편, 공정거래위원회는 공정거래법상 규정된 지주회사의 자회사 및 손자회사 의무보유 지분율을 현행 상장사 20%, 비상장사 40%에서
상장사 30%, 비상장사 50%로 상향하는내용의공정거래법 개정안을 2018년 8월 24일 입법예고하였습니다. 다만, 그 적용대상을 신규 설립·전환 지주회사로 한정하였습니다. 그러나
기존 지주회사는 익금불산입률 조정 등을 통한 자발적 상향 조치가 유도되는 바, 당사의 지주회사인 한진칼 또한 보유하고 있는 상장사 보유지분을 추가로 확보해야할 가능성이 존재합니다.

당사는 독점규제 및 공정거래에 관한 법률상 한진그룹 기업집단에 속해 있습니다. 2019년 1분기말 기준 한진그룹에 속해 있는 회사(국내기준)는 당사를 포함하여 31개사이며, 상장 5개사, 비상장 26개사로 구성되어 있습니다. 그 소속 회사 현황은 아래와 같습니다. 

[기업집단 소속기업 현황]

소속회사명
상장여부
법인등록번호
사업자번호

㈜한진

상장

1101110003668

2018102823

㈜한진칼

상장

1101115197193

2018634368

㈜대한항공

상장

1101110108484

1108114794

한국공항㈜

상장

1101110003692

1098133068

㈜진에어

상장

1201110454976

1218189086

㈜싸이버스카이

비상장

1101111993397

1048154199

㈜에어코리아

비상장

1101113896325

1098613072

㈜제동레저

비상장

2201110042077

6168146886

㈜칼호텔네트워크

비상장

1101112240169

1098171140

㈜한국글로발로지스틱스시스템

비상장

1101111814105

1048148455

㈜한진관광

비상장

1101115059533

1048646544

㈜항공종합서비스

비상장

1101112204024

1098170025

부산글로벌물류센터㈜

비상장

1801110669143

6178177209

아이에이티㈜

비상장

1201110553067

1218606789

정석기업㈜

비상장

1101110026397

2018106663

토파스여행정보㈜

비상장

1101111674864

1048145671

평택컨테이너터미날㈜

비상장

1313110054589

1258153620

포항항7부두운영㈜

비상장

1717110036797

5068132289

한진정보통신㈜

비상장

1101110657259

2018146253

한진부산컨테이너터미널㈜

비상장

1941110012875

6098179619

한진울산신항운영㈜

비상장

2301110175389

6108606936

서울복합물류자산관리㈜

비상장

1101114659970

2158756922

서울복합물류프로젝트금융투자㈜

비상장

1101114660232

2158756903

㈜왕산레저개발

비상장

1201110587462

1218612694

㈜한국티비티

비상장

1201110505878

1218197908

한진인천컨테이너터미널㈜

비상장

1201110730821

1318666125

태일통상㈜

비상장

1101110426018

2208129482

태일캐터링㈜

비상장

1154110016083

1278124607

청원냉장㈜

비상장

2844110051464

1278613274

세계혼재항공화물㈜

비상장

1101110198013

1108104506

더블유에이씨항공서비스㈜

비상장

1201110493958

1218195803

출처 : 분기보고서
※ 파인스트리트그룹, 파인스트리트인프라, 파인스트리트자산운용, 건영산업, 아로시코리아, 두원개발엘엔에스 : 2019. 1. 28부 계열제외 (친족독립경영 인정결정)

증권신고서 작성기준일(2019년 7월 10일) 현재 당사의 관계회사 및 자회사 지분현황은 다음과 같습니다.

[국내법인]
(단위 : %)

출자구분
회사명
출자비율
비고

당사에 출자한 회사
한진칼

22.19%

-

당사가 출자한 회사
포항항7부두운영
28.00%
-

평택컨테이너터미날
68.00%
-

부산글로벌물류센터
51.00%
-

한진울산신항운영
51.00%
-

서울복합물류프로젝트금융투자
31.55%
-

서울복합물류자산관리
31.55%
-

한국티비티
33.33%
-

한진인천컨테이너터미널
100.00%
-

한진부산컨테이너터미널
62.87%
-

출처 : 당사제시

[해외법인]
(단위 : %)

출자구분
회사명
출자비율
비고

당사가 출자한 회사
HANJIN INTERMODAL AMERICA(HJI)
100.00%
-

HANJIN INTERNATIONAL JAPAN(HIJ)
25.00%
-

HANJIN GLOBAL LOGISTICS HONKONG
100.00%
-

청도한진육해국제물류유한공사
75.00%
-

EURASIA LOGISTICS SERVICES
51.00%
-

HANJIN GLOBAL LOGISTICS DALIAN
100.00%
-

HANJIN GLOBAL LOGISTICS EUROPE
100.00%
-

HANJIN GLOBAL LOGISTICS MYANMAR
100.00%
-

HANJIN GLOBAL LOGISTICS VIETNAM
90.00%
-

출처 : 당사제시

당사가 속한 한진그룹의 과거 지배구조는 조양호 회장 등 대주주가 정석기업(주)를 지배하고, 정석기업(주)가 당사를, 당사가 (주)대한항공을 지배하는 가운데, (주)대한항공이 정석기업(주) 지분을 보유함으로써 순환출자구조를 형성하였습니다. 

순환출자구조를 해소하고 지배구조 선진화를 위해 2013년 8월 1일을 분할기일로 투자사업부문 등을 담당하는 (주)한진칼과 항공운송사업, 항공우주사업, 기내식/기내판매사업, 리무진사업부문 등을 담당하는 (주)대한항공로 인적분할하였습니다. 이후 존속법인인 (주)대한항공 및 신설법인인 (주)한진칼은 2013년 9월 16일에 각각 한국거래소 유가증권시장에 변경상장 및 재상장되었습니다. 이후 당사가 속한 한진그룹은 공정거래법에서 규정한 지주회사등의 행위제한 요건을 충족하기 위해 지분매각, 분할합병 등의 절차를 통해 동 법에서 규정하고 있는 지주회사등의 행위제한 요소를 모두 해소하였습니다.

본 신고서 제출일 기준 당사가 속한 한진그룹의 지배구조개편 진행경과는 아래와 같습니다.

[한진그룹 주요 지배구조개편 진행경과]

회사명
내용
시기
행위제한요건
비고

(주)한진칼
지주회사 설립
2013.08.01
-
(주)대한항공 인적분할

(주)대한항공 기명식 보통주 공개매수 및 현물출자 유상증자
2014.11.11
지주회사의 자회사 지분율 확보
(상장회사 20% 이상)
(주)한진칼의 (주)대한항공 자회사 편입

정석기업(주) 투자사업부문 분할흡수합병
2015.06.30
(합병기일)
지주회사의 행위제한 요건 확보를 위한 지분구조 개편
일부 증손회사 요건 해소
(주)한진칼의 (주)한진 자회사 편입

정석기업(주)
(주)에어코리아 지분매각
2014.12.29
손자회사가 아닌 국내계열회사 주식 소유 금지
손자회사가 아닌 국내계열회사 주식 소유 금지
한국공항(주)에 매각

(주)한진칼 지분매각
2015.12.30

한국공항(주)
(주)한진해운 지분매각
2014.11.18
손자회사의 국내계열회사 주식 소유 금지
(100% 지분 확보 또는 지분 정리 필요)
-

(주)한진 지분매각
2014.12.22
손자회사의 국내계열회사 주식 소유 금지
(100% 지분 확보 또는 지분 정리 필요)
정석기업(주)에 매각

한진에너지(주) 청산
2015.07.23
손자회사의 국내계열회사 주식 소유 금지
(100% 지분 확보 또는 지분 정리 필요)

(주)한진
(주)한진해운 지분매각
2014.11.24
손자회사의 계열회사 주식 소유 금지
(100% 지분 확보 또는 지분 정리 필요)
-

(주)한진칼 지분매각
2014.12.22
손자회사의 계열회사 주식 소유 금지
(100% 지분 확보 또는 지분 정리 필요)
순환출자 해소

(주)에어코리아 지분매각
2014.12.29
손자회사의 계열회사 주식 소유 금지
(100% 지분 확보 또는 지분 정리 필요)
한국공항(주)에 매각

(주)대한항공 지분매각
2015.07.16
손자회사가 아닌 국내계열회사 주식 소유 금지
(100% 지분 확보 또는 지분 정리 필요)
-

(주)한국티비티, 서울복합물류프로젝트금융투자(주),
서울복합물류자산관리(주) 공동출자법인 인정
2015.07.16
지주회사 등의 행위제한 해소
-

한진인천북항운영㈜ 청산 및 계열제외
2017.01.12
지주회사 등의 행위제한 해소
-

인천항3부두운영㈜, 포항항7부두운영㈜ 
공동출자법인 인정
2017.07.27
지주회사 등의 행위제한 해소
-

(주)한진정보통신
(주)한국글로발로지스틱스시스템 지분매각
2015.05.14
손자회사의 국내계열회사 주식 소유 금지
(100% 지분 확보 또는 지분 정리 필요)
(주)대한항공에 매각

유니컨버스(주) 지분매각
2015.06.23
손자회사의 국내계열회사 주식 소유 금지
(100% 지분 확보 또는 지분 정리 필요)

(주)한진해운
광양인터내셔널컨테이너터미널(주) 청산
2015.03.11
손자회사의 국내계열회사 주식 소유 금지
(100% 지분 확보 또는 지분 정리 필요)

평택컨테이너터미날(주) 지분매각
2015.05.29
손자회사의 국내계열회사 주식 소유 금지
(100% 지분 확보 또는 지분 정리 필요)
(주)한진에 매각

한진해운신항만(주) 지분매각
2015.11.24
손자회사의 국내계열회사 주식 소유 금지
(100% 지분 확보 또는 지분 정리 필요)
(주)한진에 매각

한진해운광양터미널(주) 지분매입
2015.11.30
손자회사의 국내계열회사 주식 소유 금지
(100% 지분 확보 또는 지분 정리 필요)
100% 보유

부산인터내셔널터미널(주) 지분매각
2016.6.22
손자회사의 국내계열회사 주식 소유 금지
(100% 지분 확보 또는 지분 정리 필요)

부산마린앤오일(주) 파산선고
2016.06.29
손자회사의 국내계열회사 주식 소유 금지
(100% 지분 확보 또는 지분 정리 필요)

한진해운경인터미널㈜ 지분매각
2017.02.03
손자회사의 국내계열회사 주식 소유 금지
(100% 지분 확보 또는 지분 정리 필요)
에스엠상선(주)에 매각

(주)싸이버스카이
(주)한진 지분매각
2017.07.31
손자회사의 국내계열회사 주식 소유 금지
(100% 지분 확보 또는 지분 정리 필요)
(주)한진칼에 매각

출처 : 당사 제시자료

한편, 공정거래위원회는 공정거래법상 규정된 지주회사의 자회사 및 손자회사 의무보유 지분율을 현행 상장사 20%, 비상장사 40%에서 상장사 30%, 비상장사 50%로 상향하는 내용의 공정거래법 개정안을 2018년 8월 24일 입법예고하였습니다. 다만, 그 적용대상을 신규 설립·전환 지주회사로 한정하였습니다. 그러나 기존 지주회사는 익금불산입률 조정 등을 통한 자발적 상향 조치가 유도되는 바, 당사의 지주회사인 한진칼 또한 보유하고 있는 상장사 보유지분을 추가로 확보해야할 가능성이 존재합니다. 이 점 투자시 참고하시기 바랍니다.

[공정거래법 전면개정안 입법예고]

나. 기업집단법제 개선: 예측ㆍ지속가능한 규율 체계 구축
② 지주회사 및 사익편취 규제 강화

ㅇ (지주회사) 지주회사를 통한 과도한 지배력 확대를 억지하기 위하여 새로 설립되거나 전환되는 지주회사(기존 지주회사가 자회사ㆍ손자회사를 신규 편입하는 경우도 포함)에 한하여 자회사ㆍ손자회사 지분율 요건을 상향했다.

- 구체적으로 상장회사에 대한 지분율은 현행 20%에서 30%로, 비상장회사에 대한 지분율은 현행 40%에서 50%로 상향했다.

- 한편, 기존 지주회사에 대해서는 세법상의 규율(익금불산입률 조정 등)을 통해 자발적인 상향을 유도해 나가기로 했다.

ㅇ (사익편취) 규제 회피 등에 대한 지적이 많은 사익편취 규제는 규제 대상 총수일가 지분율 기준을 현행 상장회사 30%, 비상장회사 20%에서 상장ㆍ비상장 구분없이 20%로 일원화하고,

- 이들 기업이 50% 초과 지분을 보유하고 있는 자회사도 규제 대상에 포함시켜 규제 실효성을 제고했다.

자료 : 공정거래위원회 보도자료(2018.08.24)

[경영권 관련 위험]

차.
2018년 11월 15일 행동주의사모펀드(PEF)
케이씨지아이(KCGI)가 출자한 유한회사 그레이스홀딩스는 당사의 최대주주이자 지주회사인 (주)한진칼의 지분 9.00%를 취득하였으며, 증권신고서 제출일(2019년 7월 10일) 기준 최근 공시자료에 따르면 15.98%의 지분을 보유
한

것으로 확인
됩
니
다
. 케이씨지아이(KCGI)는 한진칼의 최대주주인 조양호 회장 및 특수관계인 포함 지분율 28.72%에 이은 2대주주가 되었으며, 경영참여를 선언한 케이씨지아이(KCGI)는 한진그룹에 신용등급 개선, 경영효율화 달성 및 직원만족과 사회적 책임 확대를 요구하였습니다. 
 2019년 1월 3일 행동주의사모펀드(PEF) 케이씨지아이(KCGI)가 출자한
유한회사 엔케이앤코홀딩스는 당사((주)한진) 지분 8.03%를 취득했으며, 신고서 제출일 현재 10.17%를 보유
하고 있습니다. 2019년 1월 9일 협상테이블에서 신용등급 개선 및 경영 효율화 달성 등을 요청하였으며, KCGI는 2대주주로서 의결권을 행사할 수 있으며 따라서 당사의 지배구조에 직간접적으로 영향을 줄 수 있습니다.

국민연금은 2018년말 기준 당사의 최대주주 (주)한진칼 지분 6.64%를 보유한 3대주주였으며, 증권신고서 작성 기준일 현재 당사((주)한진)의 지분 7.54%(국민연금공단 지분공시 기준)를 보유한 3대주주입니다.

국민연금은 지난해 국민연금, 자산운용사 등 주요 기관 투자자들이 주인의 자산을 관리하는 집사처럼 기업의 의사결정에 적극참여해 주주역할을 충실히 수행하고 위탁받은 자금을 국민이나 고객에게 투명하게 보고하도록 하는 지침인
스튜어드십코드를 도입
하였으며, 2019년 3월 29일 (주)한진칼의 정기주주총회에서 "이사가 이 회사 또는 자회사와 관련하여 횡령·배임죄로 금고 이상의 형의 선고가 확정된 때에는 즉시 이사직을 상실한다"라는 내용을 정관에 추가하는 내용의 주주총회 안건을 제안하는 등 주주권을 행사하였습니다.

케이씨지아이(KCGI)가 투자한
그레이스홀딩스 측은 2019년 5월 29일 (주)한진칼을 대상으로 조양호 회장에 대한 퇴직금 및 퇴직금 위로금 지급 등과 관련하여 검사인의 선임을 청구하는 소송과 차입금 증가와 관련하여 회계장부 및 서류를 열람을 신청하는 가처분 소송을 서울중앙지방법원에 신청
하였습
니다. 이 중 회계장부 및 서류열람 신청은

케이씨지아이(KCGI) 측에서
2019년 7월 8일 취하하였습니다.

케이씨지아이(KCGI)가 투자한 엔케이앤코홀딩스는 2019년 6월 4일 당사((주)한진)를 상대로 하여 검사인의 선임을 신청하였으나 2019년 7월 8일 소송을 취하하였습니다.

케이씨지아이(KCGI) 측은 한진그룹의 현 경영진을 상대로 경영권분쟁소송을 제기하였으며, 일부 소송이 취하되었으나 일부 소송이 지속되는 상황입니다. 케이씨지아이 측과의 경영권 분쟁은 현재 그 결과를 예측하기 어려우며
한진그룹 및 당사의의 경영에 어떠한 영향을 미칠 지는 예단하기 어렵습니다.

한편,

2
019년 4월 8일 (주)한진칼의 최대주
주인 조양호 회장이 별세함
에 따라
조양호회장이 보유하고 있던 (주)한진칼 지분 17.70%에 대한 상속 여부 등 처리방안이 (주)한진칼 및 당사의 지배구조에 중대한 영향을 미칠 것으로 판단
되며, 증권신고서 작성 기준일 현재 보유 지분 상속 여부 등의 절차가 확정되지 않았습니다. 다만
(주)한진칼은 2019년 4월 24일 이사회결의를 통하여 기존 조양호, 석태수 각자 대표이사에서 조원태, 석태수 각자 대표이사 체재로 변경하는 등 안정적 경영활동을 위해 대응
하고 있으나 적극적인 주주권 행사를 주장하고 있는 (주)한진칼의 2대주주인 그레이스홀딩스 등(케이씨지아이 측)의 보유지분이 15.98%에 달하는 점을 고려하면 향후에도 조양호 회장 보유 지분의 상속 여부 등에 대해 지속적인 모니터링이 필요하며, 당사의 지배구조에 있어 중대한 변수로 작용할 가능성이 있습니다. 

조양호 회장의 별세로 인한 상속 결정 및 그로 인한 한진그룹 및 당사의 지배구조 변동 가능성, 행동주의사모펀드 케이씨지아이(KCGI) 측의 지분확보 및 경영권분쟁 소송의 제기, 국민연금공단의 스튜어드십코드 도입 및 적극적인 주주권 행사 움직임 등 한진그룹 및 당사의 경영권에 직간접적으로 영향을 줄 수 있는 여러 변수가 존재합니다. 증권신고서 제출일 현재 이러한 변수의 결과 및 이로 인한 한진그룹 및 당사의 경영에 미칠 영향을 예단하기는 어렵습니다.
투자자 여러분은 투자판단시 이점 유의하시기 바랍니다.

2018년 11월 15일 행동주의사모펀드(PEF) 케이씨지아이(KCGI)가 출자한 유한회사 그레이스홀딩스는 당사의 최대주주이자 지주회사인 (주)한진칼의 지분 9.00%를 취득하였으며, 증권신고서 제출일(2019년 7월 10일) 기준 최근 공시자료에 따르면 15.98%의 지분을 보유한 것으로 확인됩니다. 케이씨지아이(KCGI)는 한진칼의 최대주주인 조양호 회장 및 특수관계인 포함 지분율 28.72%에 이은 2대주주가 되었으며, 경영참여를 선언한 케이씨지아이(KCGI)는 한진그룹에 신용등급 개선, 경영효율화 달성 및 직원만족과 사회적 책임 확대를 요구하였습니다. 
 2019년 1월 3일 행동주의사모펀드(PEF) 케이씨지아이(KCGI)가 출자한 유한회사 엔케이앤코홀딩스는 당사((주)한진) 지분 8.03%를 취득했으며, 신고서 제출일 현재 10.17%를 보유하고 있습니다. 2019년 1월 9일 협상테이블에서 신용등급 개선 및 경영 효율화 달성 등을 요청하였으며, KCGI는 2대주주로서 의결권을 행사할 수 있으며 따라서 당사의 지배구조에 직간접적으로 영향을 줄 수 있습니다.

또한, 국민연금은 2018년말 기준 당사의 최대주주 (주)한진칼 지분 6.64%를 보유한 3대주주였으며, 증권신고서 작성 기준일 현재 당사((주)한진)의 지분 7.54%(국민연금공단 지분공시 기준)를 보유한 3대주주입니다.
 국민연금은 지난해 국민연금, 자산운용사 등 주요 기관 투자자들이 주인의 자산을 관리하는 집사처럼 기업의 의사결정에 적극참여해 주주역할을 충실히 수행하고 위탁받은 자금을 국민이나 고객에게 투명하게 보고하도록 하는 지침인 스튜어드십코드를 도입하였으며, 2019년 3월 29일 (주)한진칼의 정기주주총회에서 "이사가 이 회사 또는 자회사와 관련하여 횡령·배임죄로 금고 이상의 형의 선고가 확정된 때에는 즉시 이사직을 상실한다"라는 내용을 정관에 추가하는 내용의 주주총회 안건을 제안하는 등 주주권을 행사하였습니다.
 다만 2019년 3월 29일 (주)한진칼의 정기주주총회에서는 국민연금이 제안한 정관 일부 변경의 건은 주주총회 특별결의 사항으로 참석주주의 2/3이상의 찬성을 얻어야하나, 해당 요건을 충족하지 못하여 부결되었으며, 2019년 4월 23일 국민연금측에서 공시한 주식등의대량상황보고서에 따르면 (주)한진칼 지분보유비율이 4.11%로 축소되어 5% 미만에 해당하여 공시의무가 없어짐에 따라 증권신고서 작성 기준일(2019년 7월 10일) 현재 국민연금 측이 보유한 (주)한진칼의 지분 보유현황은 확인하기 어렵습니다.

[(주)한진 주요주주 현황]

(기준일 :
2019.07.10
)
(단위 : 주)

주주명
소유주식수
지분율
비고

한진칼 및 특수관계인
3,967,032
33.13%
-

(유)엔케이앤코홀딩스
1,218,030
10.17%
-

국민연금공단
903,424
7.54%
-

자료 : (주)한진 정기보고서 및 공시자료
주1) (유)엔케이앤코홀딩스의 소유주식수는 (유)엔케이앤코홀딩스가 공시한(2019. 02. 28) 주식등의대량보유상황보고서 내역을 토대로 한 주식보유현황임
주2) 국민연금공단 소유주식수는 국민연금공단이 공시한(2019. 07. 03) 주식등의대량보유상황보고서 내역을 토대로 한 주식보유현황임

[(주)한진칼 주요주주 현황]

(기준일 : 2019년 07월 10일)

(단위 : 주, %)

구분

주식수

지분율

비고

조양호 외 특수관계인

17,145,202

28.72

-

그레이스홀딩스

9,457,252
15.98

-

국민연금

2,429,662
4.11

-

자료 : (주)한진칼 정기보고서 및 공시자료
주1) 주식수 및 지분율은 우선주 포함 기준
주2) 그레이스홀딩스 소유주식수는 그레이스홀딩스가 공시한(2019. 06. 14) 주식등의대량보유상황보고서 기준
주3) 국민연금공단 소유주식수는 국민연금공단이 공시한(2019. 04. 23) 주식등의대량보유상황보고서 기준

행동주의사모펀드(PEF) 케이씨지아이(KCGI) 측 및 국민연금공단은 향후에도 한진그룹의 지주회사인 (주)한진칼의 주요주주로서 (주)한진칼 및 당사가 속한 한진그룹 전반에 대해 지속적인 주주권 행사를 할 가능성이 있으며, 당사((주)한진)의 주요주주료서 당사의 경영에 직간접적인 영향을 미칠 수 있습니다. 

케이씨지아이(KCGI)가 투자한 그레이스홀딩스 측은 2019년 5월 29일 (주)한진칼을 대상으로 조양호 회장에 대한 퇴직금 및 퇴직금 위로금 지급 등과 관련하여 검사인의 선임을 청구하는 소송과 차입금 증가와 관련하여 회계장부 및 서류를 열람을 신청하는 가처분 소송을 서울중앙지방법원에 신청하였습
니다. 이 중 회계장부 및 서류열람 신청은

케이씨지아이(KCGI) 측에서
2019년 7월 8일 취하하였습니다. 이와 관련하여 (주)한진칼의 공시는 아래와 같습니다.

소송 등의 제기ㆍ신청(경영권 분쟁 소송) (2019.06.04 공시)

1. 사건의 명칭
검사인 선임
사건번호
2019비합30111

2. 원고(신청인)
(유)그레이스홀딩스

3. 청구내용
1. 사건본인에 대하여 별지 목록 기재 사항을 조사하기 
 위하여 귀 원이 지정하는 자를 검사인으로 선임한다. 

2. 검사인의 보수는 사건본인이 부담한다. 

※ 별지 목록 

1. 망 조양호 회장에 대한 퇴직금 및 퇴직금 위로금 지급과 
 관련, 
 가. 임원 퇴직금 및 퇴직위로금 지급 규정에 대한 
 주주총회의 결의가 이루어진 적이 있는지 여부 
 (있다면 그 내역) 
 나. 임원 퇴직금 및 퇴직위로금 지급 규정에 대한 
 이사회의 결의가 이루어진 적이 있는지 여부 
 (있다면 그 내역) 
 다. 임원 퇴직금 및 퇴직위로금 지급 규정의 제정 주체 
 라. 사건본인의 설립 이후 현재까지 임원 퇴직금 및 
 퇴직위로금 지급 규정에 따라 퇴직금 또는 
 퇴직위로금이 지급된 적이 있다면 각 지급대상, 
 지급시기, 지급액수 및 관련 이사회 결의에서의 
 구체적인 논의 내역 및 결의에 찬성한 이사들의 명단 
 마. 사건본인이 망 조양호 회장에게 퇴직금 또는 
 퇴직위로금을 지급하였는지 여부 및 지급했다면 그 
 액수 
 바. 망 조양호 회장의 퇴직금 또는 퇴직위로금과 관련한 
 이사회 결의가 이루어졌다면 해당 이사회의 구체적인 
 논의 내역 및 결의에 찬성한 이사들의 명단 

2. 조원태 대표이사의 '회장' 선임 관련 
 가. 2019. 4. 24. 이사회에서 조원태의 '회장' 선임 
 안건이 적법하게 상정되어 결의가 이루어졌는지 여부, 
 나. 만약 조원태 대표이사의 '대표이사인 회장' 선임이 
 이사회 결의를 거쳐 적법하게 이루어지지 않았다면, 
 그럼에도 불구하고 '회장'이라는 명칭을 보도자료, 
 금융감독원 공시자료에 기재한 경위 및 그 지시자 
 다. 동일인 변경 신청서 등 사건본인이 공정거래위원회에 
 제출한 서류에 조원태 대표이사를 '회장'으로 
 기재하였는지 여부

4. 관할법원
서울중앙지방법원

5. 향후대책
당사는 법적절차에 따라 대응 예정입니다.

6. 제기ㆍ신청일자
2019-05-29

7. 확인일자
2019-06-04

8. 기타 투자판단과 관련한 중요사항
- 상기 3. 청구내용 중 사건본인은 (주)한진칼입니다.

※관련공시
-

소송 등의 제기ㆍ신청(경영권 분쟁 소송) (2019.06.05 공시)

1. 사건의 명칭
장부등열람허용가처분신청
사건번호
2019카합20896

2. 원고(신청인)
(유)그레이스홀딩스

3. 청구내용
1. 채무자는 채권자 또는 그 대리인에게 채무자의 본점에서 
 영업시간 내에 별지 목록 기재 회계장부 및 서류를 열람 
 및 등사할 것을 허가한다. 

2. 채무자가 제1항의 의무를 이행하지 아니할 경우 채무자는 
 그 이행완료일까지 1일당 금 50,000,000원씩을 채권자에게 
 지급하라 

3. 신청비용은 채무자가 부담한다. 

※ 별지 목록 

2018.12.5.자 이사회 결의가 이루어진 아래 표 기재 신규 차입 건 관련, 

1) 3개 금융기관으로부터의 신규 차입금(총 600억원) 
 사용내용 명세서(이하 명칭을 불문하고 각 신규 차입금의
 차입일 이후 이 사건 가처분 신청일 현재까지의 구체적인 
 사용내역을 확인할 수 있는 장부 또는 서류) 및 이에 대한 
 증빙서류(전표, 영수증, 통장사본, 현금출납장 등) 

2) 7개 금융기관으로부터의 신규 차입금(총 1,000억원) 
 사용내용 명세서

4. 관할법원
서울중앙지방법원

5. 향후대책
당사는 법적절차에 따라 대응 예정입니다.

6. 제기ㆍ신청일자
2019-05-29

7. 확인일자
2019-06-05

8. 기타 투자판단과 관련한 중요사항
- 상기 3. 청구내용 중 채무자는 (주)한진칼, 채권자는 
 (유)그레이스홀딩스입니다.

※관련공시
-

소송 등의 판결ㆍ결정 (2019.07.09 공시)

1. 사건의 명칭
장부등열람허용가처분신청
사건번호
2019카합20896

2. 원고ㆍ신청인
(유)그레이스홀딩스

3. 판결ㆍ결정내용
신청인의 가처분신청 취하

4. 판결ㆍ결정사유
신청인의 가처분신청 취하서 제출

5. 관할법원
서울중앙지방법원

6. 판결ㆍ결정일자
2019-07-08

7. 확인일자
2019-07-09

8. 기타 투자판단과 관련한 중요사항
- 상기 '판결결정일자'는 신청인의 신청취하서 제출일자입니다. 
- 상기 '확인일자'는 신청인의 신청취하서를 확인한 날짜입니다.

※ 관련공시
2019-06-05 소송 등의 제기ㆍ신청(경영권 분쟁 소송)

또한 케이씨지아이(KCGI)가 투자한 엔케이앤코홀딩스는 2019년 6월 4일 당사((주)한진)를 상대로 하여 검사인의 선임을 신청하였으나 2019년 7월 8일 소송을 취하하였습니다.

소송 등의 제기ㆍ신청(경영권 분쟁 소송) (2019.06.04 공시)

1. 사건의 명칭
검사인 선임
사건번호
2019비합30112

2. 원고(신청인)
유한회사 엔케이앤코홀딩스

3. 청구내용
1. 사건본인에 대하여 별지 목록 기재 사항을 조사하기 
 위하여 귀원이 지정하는 자를 검사인으로 선임한다. 

2. 검사인의 보수는 사건본인이 부담한다. 

※ 별지목록 

 망 조양호 회장에 대한 퇴직금 및 퇴직금 위로금 지급과 
 관련, 

 가. 현행 임원퇴직금 지급규정의 각 조항에 대한 주주 
 총회의 결의가 이루어진 적이 있는지 여부 (있다면 
 그 내역) 

 나. 임원퇴직금 지급규정의 각 조항에 대한 이사회의 
 결의가 이루어진 적이 있는지 여부 (있다면 그 내역) 

 다. 임원퇴직금 지급규정의 제정 주체 

 라. 사건본인의 설립 이후 현재까지 임원퇴직금 지급 
 규정에 따라 퇴직금 또는 퇴직위로금이 지급된 적이 
 있다면 각 지급대상, 지급시기, 지급액수 및 관련 
 이사회 결의에서의 구체적인 논의 내역 및 결의에 
 찬성한 이사들의 명단 

 마. 사건본인이 망 조양호 회장에게 퇴직금 또는 퇴직 
 위로금을 지급하였는지 여부 및 지급했다면 그 액수 

 바. 망 조양호 회장의 퇴직금 또는 퇴직위로금과 관련한 
 이사회 결의가 이루어졌다면 해당 이사회의 구체적인 
 논의 내역 

4. 관할법원
서울중앙지방법원

5. 향후대책
당사는 법적절차에 따라 대응할 예정입니다.

6. 제기ㆍ신청일자
2019-05-29

7. 확인일자
2019-06-04

8. 기타 투자판단과 관련한 중요사항
- 상기 3. 청구내용 중 사건본인은 (주)한진입니다.

※관련공시
-

소송 등의 판결ㆍ결정 (2019.07.09 공시)

1. 사건의 명칭
검사인 선임
사건번호
2019비합30112

2. 원고ㆍ신청인
유한회사 엔케이앤코홀딩스

3. 판결ㆍ결정내용
신청인의 취하

4. 판결ㆍ결정사유
신청인의 신청취하서 제출

5. 관할법원
서울중앙지방법원

6. 판결ㆍ결정일자
2019-07-08

7. 확인일자
2019-07-09

8. 기타 투자판단과 관련한 중요사항
- 상기 판결ㆍ결정일자는 신청인의 신청취하서 제출일입니다. 
- 상기 확인일자는 당사의 소송대리인으로부터 신청취하서를 
 수령한 일자입니다.

※ 관련공시
2019-06-04 소송 등의 제기ㆍ신청(경영권 분쟁 소송) 

증권신고서 작성 기준일(2019년 7월 10일) 현재 케이씨지아이(KCGI) 측에서 제기한 (주)한진칼과 당사((주)한진)을 대상으로 한 경영권 분쟁 소송 중 일부는 취하되었으나 취하되지 않은 (주)한진칼을 상대로 청구한 검사인 선임 신청 소송의 결과는 예상할 수 없으며, 향후 케이씨지아이(KCGI)측과 한진그룹 간의 법적분쟁이 확대될 가능성 역시 존재합니다. 또
한 향후 케이씨지아이(KCGI)측과의 경영권 분쟁이 한진그룹 및 당사의의 경영에 어떠한 영향을 미칠 지는 예단하기 어렵습니다. 

 한편, 2019년 4월 8일 (주)한진칼의 최대주주인 조양호 회장이 별세함에 따라 조양호회장이 보유하고 있던 (주)한진칼 지분 17.70%에 대한 상속 여부 등 처리방안이 (주)한진칼 및 당사의 지배구조에 중대한 영향을 미칠 것으로 판단되며, 증권신고서 작성 기준일 현재 보유 지분 상속 여부 등의 절차가 확정되지 않았습니다. 다만 (주)한진칼은 2019년 4월 24일 이사회결의를 통하여 기존 조양호, 석태수 각자 대표이사에서 조원태, 석태수 각자 대표이사 체재로 변경하는 등 안정적 경영활동을 위해 대응하고 있으나 적극적인 주주권 행사를 주장하고 있는 (주)한진칼의 2대주주인 그레이스홀딩스 등(케이씨지아이 측)의 보유지분이 15.98%에 달하는 점을 고려하면 향후에도 조양호 회장 보유 지분의 상속 여부 등에 대해 지속적인 모니터링이 필요하며, 당사의 지배구조에 있어 중대한 변수로 작용할 가능성이 있습니다. 

조양호 회장의 별세로 인한 상속 결정 및 그로 인한 한진그룹 및 당사의 지배구조 변동 가능성, 행동주의사모펀드 케이씨지아이(KCGI) 측의 지분확보 및 경영권분쟁 소송의 제기, 국민연금공단의 스튜어드십코드 도입 및 적극적인 주주권 행사 움직임 등 한진그룹 및 당사의 경영권에 직간접적으로 영향을 줄 수 있는 여러 변수가 존재합니다. 증권신고서 제출일 현재 이러한 변수의 결과 및 이로 인한 한진그룹 및 당사의 경영에 미칠 영향을 예단하기는 어렵습니다. 투자자 여러분은 투자판단시 이점 유의하시기 바랍니다.

[한진그룹 재무구조개선 약정 체결 관련 위험]

카. 한진그룹은 금융감독원이 선정하는 2019년도 주채무계열에 포함된 대기업그룹으로서
경영구조개선을 위해 지난 2009년 5월 주채권은행인 한국산업은행과 재무구조 개선약정을 체결한 바 있습니다. 만약 한진그룹이 동 약정 사항을 이행하지 못하는 경우, 산업은행은 시정요구 조치를 취할 수 있고, 시정조치에도 불구하고 약정 사항을 이행하지 못하는 경우에는 산업은행은 자구계획 자산 처분 촉구, 신규여신 중지, 만기도래여신회수 등의 조치를 취할 수 있으니 투자자께서는 이러한 사항을 고려하여 투자에 임하시기 바랍니다.

금융감독원은 매년 신용공여액 기준으로 주채무계열을 선정하고 있으며, 이에 포함되면 주채권은행으로부터 재무구조평가를 받아야합니다. 또한 재무구조가 취약한 계열의 경우 재무구조개선약정 또는 정보제공약정을 체결해야 합니다.

2019년 6월 금융감독원은 2019년 주채무계열(30개) 선정 결과를 발표하였으며, 한진그룹은 2019년도 주채무계열 12위(2018년도 12위)에 해당하고 주채권은행은 산업은행입니다.

[2019년도 주채무계열 선정 현황]

은행명
개수
담당 주채무계열

우리은행
9
삼성, LG, 포스코, 한화, 두산, 효성, CJ, 대림, 코오롱

산업은행
9
대우조선해양, 대한항공, 하림지주, 동국제강, 대우건설, 동원엔터프라이즈, 아시아나항공, 현대상선, 금호석유화학

하나은행
5
현대자동차, SK, 현대중공업, GS, 세아홀딩스

신한은행
4
롯데지주, LS, OCI, S-OIL

국민은행
3
신세계, KT, 홈플러스

출처 : 금융감독원 보도자료(2019년 6월)
주1 : 2019년도 주채무계열에 대한 금융권 신용공여액은 237조 3,000억원으로 2018년도(240조 6,000억원) 대비 2조 9,000억원(7.30%) 감소
주2 : 주채무계열 대상: '계열의 금융권 신용공여의 전체가 금융권 신용공여의 0.075% 이상'인 기업

주채무계열로 선정된 30개 계열에 대해 담당 주채권은행이 재무구조평가를 실시하며, 이후 계열 내 평가 대상 소속기업체 선정 후 평가를 실시하였습니다. 이에 따라 부채비율 구간별로 기준점수 미만인 계열은 재무구조개선약정을 체결하고, 기준점수의 110% 미만인 계열은 정보제공약정을 체결해야 합니다. 또한 관리대상계열 등에 대해서는 수시평가를 추가로 실시하는 등 사후 모니터링을 강화하기로 하였으며, 금융감독원은 약정체결 계열에 대해 주채권은행이 약정 및 자구계획 이행 상황을 정기적으로 점검하고 약정 미 이행 시 원칙에 입각하여 처리하도록 지도할 계획입니다.

당사 차원에서의 경영개선 계획의 주요 내용은 다음과 같습니다. 

[당사 경영개선계획]

구분
경영개선 계획

기본
방향
재무구조 개선
- 핵심사업 중심 투자관리 및 차입금 증가 억제
- 자산 매각을 통한 유동성 확보 및 부채비율 감축 추진

영업수익성 개선
- 핵심자산(서울복합물류, 대전터미널) 최대 활용 및 주요거점(HJNC, HJIT, PCTC, TCIT) 연계 시너지 창출
- 적자사업 구조조정 실시

재무구조 개선계획
- 부채비율 감축 및 유보율(잉여금/자본금) 지속 확충하여 안정적 경영기반 구축

영업수익성 개선계획
- HUB터미널 가동율 제고 및 원가절감 추진
- 한진해운 사태 이후 대체 화주 적극 개발/유치
- 적자사업 철수 및 관련 자산 매각

유동성 관리방안
- 기말기준 500억원 이상 현금 유지
(수익성 개선, 보유자산 매각, Credit Line 활용)

차입금 상환계획
- '16년말 차입금(7,113억원) 수준 동결

계열 구조조정계획
- 해당사항 없음

출처 : 당사 제시자료

한진그룹의 경영개선계획의 주요내용은 다음과 같습니다.

[한진그룹 경영개선계획]

구분
경영개선 계획

기본
방향
재무구조 개선
- 유휴자산 활용/처분을 통한 효율적 자산 운용으로 유동성 개선
- 현금흐름 위주 사업운영으로 확고한 흑자기반 구축
- 장기적으로 자본확충 방안 모색

영업수익성 개선
- 경영자원의 핵심사업부문 집중을 통한 수익성 강화
- 비용관리 강화 등을 통한 원가 경쟁력 제고

재무구조 개선계획
- 항공기, 선박 Sale & Lease Back
- 보유장비,유가증권 및 부동산 등 자산 매각

영업수익성 개선계획
- 핵심사업에 대한 전사적 역량 집중으로 수익력 제고
- 마케팅 전략 강화로 기존 시장 경쟁력 강화
- 효율성 제고를 통한 원가 절감

유동성 관리방안
- 단기차입금 비중 축소
- 글로벌 위기 지속 대비 선제적 유동성 확보

차입금 상환계획
- 자산매각 및 유상증자 자금으로 차입금 상환에 주력

계열 구조조정계획
- 재무구조 개선을 위한 영업경쟁력 역량 강화

출처 : 당사 제시자료

기존 재무구조개선 약정에 따르면 한진그룹은 수익성 개선 및 재무건전성 제고, 중요 영업활동 (신규사업 진출, 해외투자 등)과 재무상황에 중대한 변화가 예상되는 경우 주채권은행과 사전 협의하여야 하며, 부채비율, 수익성, 재무안정성, 현금흐름 등에 관한 경영개선계획 이행실적을 주기적으로 보고하여야 합니다. 한편 동 약정사항을 이행하지 못하는 경우, 산업은행은 시정요구조치를 취할 수 있으며, 시정요구조치에도 불구하고 약정 사항을 이행하지 못하는 경우에는 자구계획상의 자산처분 촉구, 신규여신 중지, 만기도래여신회수 등의 조치를 취할 수 있으니 투자자께서는 이러한 사항을 고려하여 투자에 임하시기 바랍니다. 

당사를 포함한 한진그룹은 재무구조개선약정 및 자구계획을 충실하게 이행하기 위하여 노력중에 있습니다. 다만, 재무구조개선약정 및 자구계획은 장기간 지속적으로 이행될 예정임에 따라, 증권신고서 제출일 시점에서 정확한 이행결과를 예측하기 어렵습니다. 투자자분들께서는 이 점 유의하시어 투자에 임하시기 바랍니다.

[특수관계인의 평판 관련 위험]

타.
당사의 특수관계인인 이명희 전 일우재단 이사장은 특수상해와 상해, 특수폭행, 특가법상 운전자 폭행, 상습폭행, 업무방해, 모욕 혐의로 2018년 12월 31일 검찰에 불구속 기소되었으며, 2019년 2월 1일에는 해외 물품 구매 후 관세를 미납한 혐의로 조현아 전 부사장 등과 함께 관세법 위반으로 불구속 기소되어 관련 사건은 모두 재판 진행 중에 있습니다. 

당사는 특수관계인의 개인적 평판이 회사에 부정적 영향을 미치는 것을 방지하기 위하여 조현아 전 부사장을 칼호텔네트워크 사장직 등 모든 직책에서 즉시 사퇴하도록 조치하였습니다. 또한, 그룹 차원에서 이사회 중심의 경영을 강화하고, 전 헌법재판관을 위원장으로 위촉한 컴플라이언스위원회를 설치하여 한진그룹 경영활동이 적법하고 정당하게 이뤄지는지 감시, 감독하는 역할을 하는 제도적 장치를 준비하는 등 강화된 내부통제시스템을 구축하고 있습니다. 

그럼에도 불구하고,
진행 중인 재판 결과에 따라 당사의 기업 이미지 및 영업활동에 부정적인 영향이 있을 수 있니 투자자 여러분께서는 유의하여 주시기 바랍니다.

[조에밀리리(조현민) 전 전무]

최근 광고대행사 직원을 대상으로 한 '물벼락' 사건’으로 전 (주)대한항공 조에밀리리(조현민) 전무에 대해 경찰은 2018년 5월 4일 폭행과 업무방해 혐의를 적용해 구속영장을 신청하였으나, 검찰은 주거가 일정하고 현장 녹음파일 등 관련 증거가 이미 확보돼 증거인멸이나 도주 염려가 있다고 보기 어려운 점과 피해자가 처벌을 원하지 않는 점을 고려, 불구속 수사할 것을 지시하고 수사를 진행하였습니다. 검찰은 이후 10월 15일 조에밀리리(조현민) 전 전무의 사건에 대해 폭행혐의에 대해 공소권 없음, 특수폭행 및 업무방해 혐의에 대해 혐의없음으로 처분하고 불기소 처분하는 것으로 사건이 마무리되었습니다.

[이명희 전 일우재단 이사장]

2018년 12월 31일, 검찰은 이명희 전 이사장이 2011년 11월부터 2018년 4월 사이 운전기사 등 9명에게 22차례에 걸쳐 폭언과 폭행한 혐의에 대하여 특정범죄가중처벌법상 운전자 폭행ㆍ상습 특수상해ㆍ업무방해를 적용하여 전 이사장을 불구속 기소하였습니다. 
 또한 서울출입국외국인청 이민특수조사대는 외국인 가사도우미를 불법 고용한 혐의 등으로 출입국 관리법 위반 혐의를 적용해 2018년 7월 중 기소의견으로 검찰에 송치하였고 검찰은 2018년 12월 중 이와 관련하여 이명희 전 이사장과 조현아 전 부사장을 불구속 기소하였으며, 7월 2일 1심 선고에서 이명희 전 이사장은 징역 1년 6개월에 집행유예 3년을 선고 받았습니다.

검찰은 2019년 2월 1일 해외 명품등 구매시 관세를 미납한 혐의에 대해 이명희 전 이사장과 조현아 전 부사장 등을 관세법 위반으로 인천지방법원에 불구속 기소하였으며, 이명희 전 이사장은 2019년 6월 13일 6개월에 집행유예 1년, 벌금 70만원, 추징금 3700만원을 선고받았습니다.

이명희 전 일우재단 이사장은 당사와 지분취득 관계가 없어 당사의 재무상황 등에 중대한 영향을 미치지는 않을 것으로 판단되나, 재판 결과에 따라 기업의 이미지 훼손 등의 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 투자자 여러분께서는 이 점에 유의하여 주시기 바랍니다.

[이명희 전 일우재단 이사장 관련 사건 일지]

구분

내용

2018년 6월 18일

법무부 서울출입국외국인청 및 검찰, 구속영장 신청 (출입국 관리법 위반 관련)

2018년 6월 21일

법원, 구속영장 기각

2018년 7월 10일

경찰, 불구속 기소의견으로 검찰 송치

2018년 12월 21일
검찰, 이명희 전 일우재단 이사장, 조현아 전 대한항공 부사장 출입국 관리법 위반 혐의로 불구속 기소

2018년 12월 31일

검찰, 이명희 전 이사장을 특정범죄가중처벌법상 운전자 폭행ㆍ상습 특수상해ㆍ업무방해죄로 불기속 기소

2019년 2월 1일

검찰, 이명희 전 일우재단 이사장, 조현아 전 대한항공 부사장 관세법 위반 혐의로 불구속 기소

2019년 6월 13일
인천지방법원, 관세법 위반 혐의 1심 판결

2019년 7월 2일
서울중앙지방법원, 필리핀 가사 도우미 불법 고용 혐의 1심 판결

자료 : 언론 보도자료

[조원태 한진칼 회장]

2018년 7월 12일 교육부는 조원태 한진칼 회장의 인하대학교 부정 편입 의혹과 관련하여 편입학 및 졸업 취소를 요청하였으며, 이에 인하대학교는 이미 1998년에 진행된 교육부 감사 결과를 뒤집은 것으로 일사부재리 원칙에 반하는 부당한 처사임을 주장하며 8월 10일 재심의 요구서를 제출하였으나 교육부는 기각하였으며, 2018년 10월 12일 정석인하학원은 서울행정법원에 교육부를 상대로 '조사결과 통지취소' 소송을 제기하였습니다. 동 사안이 당사의 영업활동과 직접적인 연관성은 없으나, 당사 등기임원으로 기업 이미지 훼손 및 여론 악화 등 부정적인 영향을 배제할 수 없습니다.

[조현아 전 대한항공 부사장]

조현아 전 부사장은 해외에서 구입한 물품을 반입하면서 세관에 신고를 하지 않거나 개인 용도 물건을 법인용으로 반입하는 등의 혐의로 조사를 받고 있습니다. 인천본부세관은 2018년 12월 27일 동 사건을 검찰에 송치하였고, 검찰은 2019년 2월 1일 관세법 위반 혐의를 적용하여 인천지방법원에 기소하였으며, 2019년 6월 13일 인천지방법원은 징역 8개월에 집행유예 2년, 벌금 480만원, 추징금 6300만원을 선고하였습니다. 또한, 조현아 전 부사장은 이명희 전 일우재단 이사장과 함께 외국인 가사 도우미 불법 고용 혐의에 대해 2019년 7월 2일 징역 1년에 집행유예 2년, 벌금 2,000만원의 1심 선고를 받았습니다. 조현아 전 부사장은 이미 회사에서 사임하였으나, 진행 중인 재판 결과에 따라 그룹 이미지 등에 부정적 영향을 미칠 수 있습니다. 투자자들께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

이와 같은 일의 재발 방지를 위해 조현아 전 부사장은 칼호텔네트워크 사장직 등 모든 직책에서 즉시 사퇴하도록 조치하였으며, 전문경영인 부회장직을 신설해 석태수 한진칼 대표이사를 보임하였습니다. 또한 그룹 차원에서 이사회 중심의 경영을 강화하고, 전 헌법재판관을 위원장으로 위촉한 컴플라이언스위원회를 설치하여 한진그룹 경영활동이 적법하고 정당하게 이뤄지는지 감시, 감독하는 역할을 하는 제도적 장치를 준비하는 등 강화된 내부통제시스템을 구축하고 있습니다.

[계열회사의 사업위험]

파. 항공사업법 제9조와 항공안전법 제10조는 외국인이 국내·국제항공운송사업자의 등기임원을 맡지 못하도록 규정하고 있으나, 미국 국적의 조에밀리리(조현민) 전 전무가 2010년부터 2016년 3월까지 진에어 등기이사로 등재되어 있던 건에 대해 주무부서인 국토교통부에서 내부 감사 및 행정처분을 위한 수사와 진에어를 상대로 청문절차를 진행하였으며, 2018년 8월 17일 국토교통부는 청문결과 발표를 통해 동 사안이 항공면허 취소사유에는 해당하지 않는다고 판단하였습니다. 다만
진에어는 일정기간 신규노선 허가 제한, 신규 항공기 등록 및 부정기편 운항허가 제한 등의 제재를 받았습니다. 진에어의 경우 당사와 직접적인 지분관계가 없으나, 독점규제 및 공정거래에 관한 법률상 한진 기업집단에 속해 있기에 동 사건으로 인해 그룹 평판에 부정적인 영향을 미칠 가능성을 배제할 수 없습니다.

미국 국적인 당사 전 광고담당 조에밀리리(조현민) 전무는 2010년 3월 26일부터 2016년 3월 28일까지 6년 동안 "조 에밀리 리(CHO EMILY LEE)"라는 이름으로 진에어 등기임원(기타비상무이사·사내이사)직을 맡았습니다. 이 같은 사실은 진에어의 법인등기부등본과 금융감독원 전자공시시스템 등을 통해 확인되었습니다.

2010년 4월 14일 진에어의 임원 변동 사항으로 공시된 내용은 아래와 같습니다.

[임원의 변동] - 2010.04.14

회사명
직위
변경전
변경후
주요경력

임원명
해임ㆍ사임
ㆍ퇴임일
(등기일)
임원명
선임ㆍ취임일
(등기일)

(주)
진에어
대표이사
김재건

김재건
2008.01.23
(2008.01.23)
前 - 대한항공 임원
現 - (주)진에어 대표이사

이사
유연길
2010.03.26
(2010.04.08)

前 - 대한항공 임원
現 - 대한항공 임원

김재호
2010.03.26
(2010.04.08)

前 - 대한항공 임원
現 - 대한항공 임원

강영식

강영식
2008.01.23
(2008.01.23)
前 - 대한항공 임원
現 - 대한항공 부사장

조원태

조원태
2009.03.20
(2009.04.02)
前 - 대한항공 임원
現 - 대한항공 임원

이진걸
2010.03.26
(2010.04.08)
前 - 대한항공 임원
現 - 대한항공 임원

박인채
2010.03.26
(2010.04.08)
前 - 대한항공 임원
現 - 대한항공 임원

조에밀리리
2010.03.26
(2010.04.08)
前 - 대한항공 팀장
現 - 대한항공 팀장

감사
이상균

이상균
2008.01.23
(2008.01.23)
前 - 대한항공 임원
現 - 대한항공 부사장

자료 : 금융감독원 전자공시시스템

2016년 4월 12일 진에어의 임원 변동 사항으로 공시된 내용은 아래와 같습니다.

[임원의 변동] - 2016.04.12

기업집단명
한진
회사명
(주)진에어
공시일자
2016년 04월 12일
관련법규
공정거래법

직위
변경전
변경후
주요경력

임원명
해임일
등기일
임원명
선임일
등기일

대표이사
최정호
-
-
최정호
2016.01.12
2016.01.22
전 - 대한항공 임원
현 - 진에어 대표이사

-
-
-
조원태
2016.03.24
2016.04.07
전 - 대한항공 임원
현 - 진에어 대표이사

사내이사
최정호
-
-
최정호
2016.01.12
2016.01.22
전 - 대한항공 임원
현 - 진에어 대표이사

조에밀리리
2016.03.28
2016.04.07
-
-
-
전 - 대한항공 임원
현 - 대한항공 임원

-
-
-
조원태
2016.03.24
2016.04.07
전 - 대한항공 임원
현 - 진에어 대표이사

기타
비상무이사

강영식
-
-
강영식
2008.01.23
2008.01.23
전 - 대한항공 임원
현 - 대한항공 임원

최수일
2016.03.24
2016.04.07
-
-
-
전 - 대한항공 임원
현 - 에어코리아 임원

우기홍
2016.03.24
2016.04.07
-
-
-
전 - 대한항공 임원
현 - 대한항공 임원

조원태
2016.03.24
2016.04.07
-
-
-
전 - 대한항공 임원
현 - 진에어 대표이사

-
-
-
문지영
2016.03.24
2016.04.07
전 - 대한항공 임원
현 - 대한항공 임원

-
-
-
마원
2016.03.24
2016.04.07
전 - 대한항공 임원
현 - 대한항공 임원

감사
이상균
-
-
이상균
2008.01.23
2008.01.23
전 - 대한항공 임원
현 - 대한항공 임원

자료 : 금융감독원 전자공시시스템

이에 국토부는 미국국적인 조에밀리리(조현민) 전 전무가 진에어 불법 등기임원으로 있었던 사실에 대해 구 항공법 위반여부를 조사하고 있으며, 청문 절차를 진행한 후 최종적인 행정 처분 여부를 결정할 예정이었습니다.

[구 항공법]

제114조(면허의 결격사유 등)
국토교통부장관은 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자에게는 국내항공운송사업 또는 국제항공운송사업의 면허를 하여서는 아니 된다.

1. 제6조 제1항 각 호의 어느 하나에 해당하는 자

제6조(항공기 등록의 제한)
① 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자가 소유하거나 임차하는 항공기는 등록할 수 없다.
1. 대한민국 국민이 아닌 사람

제129조(면허의 취소 등)
① 국토교통부장관은 국내항공운송사업자 또는 국제항공운송사업자가 다음 각 호의 어느 하나에 해당하면 그 면허를 취소하거나 6개월 이내의 기간을 정하여 그 사업의 전부 또는 일부의 정지를 명할 수 있다. 다만, 제1호ㆍ제2호ㆍ제3호 또는 제16호 중 어느 하나에 해당하면 그 면허를 취소하여야 한다. <개정 2012.1.26., 2013.3.23., 2014.1.14., 2016.3.29.>
3. 국내항공운송사업자 또는 국제항공운송사업자가 제114조 각 호의 어느 하나에 해당하게 된 경우

자료 : 법제처

2017년 3월 구 항공법이 항공사업법·항공안전법·공항시설법으로 분리 개편되었으며, 현 항공사업법에 따르면 항공운송사업자의 등기임원에 외국인이 선임될 수 없도록 규정되어 있으며, 이러한 사실이 발견될 경우 국토교통부 장관은 항공운송사업 면허 또는 등록을 취소할 수 있도록 규정되어 있습니다.

[항공사업법 및 항공안전법]

[항공사업법]

제9조(국내항공운송사업과 국제항공운송사업 면허의 결격사유 등)

국토교통부장관은 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자에게는 국내항공운송사업 또는 국제항공운송사업의 면허를 해서는 아니 된다. <개정 2017.12.26.>

1. 「항공안전법」 제10조 제1항 각 호의 어느 하나에 해당하는 자

제28조(항공운송사업 면허의 취소 등) ① 국토교통부장관은 항공운송사업자가 다음 각 호의 어느 하나에 해당하면 그 면허 또는 등록을 취소하거나 6개월 이내의 기간을 정하여 그 사업의 전부 또는 일부의 정지를 명할 수 있다. 다만, 제1호·제2호·제4호 또는 제20호에 해당하면 그 면허 또는 등록을 취소하여야 한다. <개정 2017.8.9.>

4. 항공운송사업자가 제9조 각 호의 어느 하나에 해당하게 된 경우

[항공안전법]

제10조(항공기 등록의 제한)

① 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자가 소유하거나 임차한 항공기는 등록할 수 없다. 다만, 대한민국의 국민 또는 법인이 임차하여 사용할 수 있는 권리가 있는 항공기는 그러하지 아니하다.

1. 대한민국 국민이 아닌 사람

국토교통부는 상기 건과 관련하여 진에어를 상대로 청문절차를 진행하였으며, 2018년 8월 17일 국토교통부는 청문결과 발표를 통해 동 사안이 항공면허 취소사유에는 해당하지 않는다고 판단하였습니다. 다만 진에어는 일정기간 신규노선 허가 제한, 신규 항공기 등록 및 부정기편 운항허가 제한 등의 제재를 받았습니다. 진에어의 경우 당사와 직접적인 지분관계가 없으나, 독점규제 및 공정거래에 관한 법률상 한진 기업집단에 속해 있기에 동 사건으로 인해 그룹 평판에 부정적인 영향을 미칠 가능성을 배제할 수 없습니다.

[소송 관련 위험]

하. 2019년 07월 10일 기준
당사가 피고 및 피고지위로서 진행 중인 배상청구 등의 소송사건은 총 12건으로 소송가액은 약 65억원이며, 현재로서는 동 소송사건의 확정결과를 합리적으로 예측할 수 없으나, 향후 판결 결과에 따라 당사 손익에 영향을 미칠 수 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

2019년 07월 10일 기준 당사가 피고 및 피고지위로서 진행 중인 배상청구 등의 소송사건은 총 14건으로 소송가액은 약 65억원이며, 현재로서는 동 소송사건의 확정결과를 예측하기 어려우나 당사는 재무제표에 미치는 영향이 중요하지 않을 것으로 판단하고 있습니다. 그 중요 소송내용은 다음과 같습니다. 

1. 임금 소송 (대법원 2017다293629임금)

구분

내용

소제기일

2015년 3월 31일, 4월 6일

소송당사자

원고: 조병권외 68명

피고: 주식회사 한진

소송의내용

통상임금에 대한 대법원 판결에 따라 통상임금의 개념이 재정리되어, 이에 따라 정기상여금 및 각종 수당(연장근로, 휴일근로수당 등)을 청구

소송가액

25억 3천9백만원

진행상황

-2015.10월 2015가합43663이 수이송되어 2015가합42653, 2015가합43663 병합됨

-2015.11.18. 청구취지 및 청구원인 변경(소가 감액)

-2016.11.24. 판결 선고하였으며, 원고 일부 승
 (원고 청구 금액 中 8억6천2백만원 인정)

-2016.12.13. 피고, 2016.12.14. 원고 항소

-2017.11.29. 항소심 판결 선고하였으며, 원고 일부 승
 (원고 청구 금액 中 24억9천9백만원 인정)

-2017.12.13. 피고 상고(22억9천8백만원)하여 현재 3심 진행 중

향후 소송일정 및 대응방안

2018. 2. 28.부터 상고이유 등 법리검토 개시되어, 다툼이 지속 중에 있음

향후 소송결과에 따라 회사에 미치는 영향

패소할 경우 그에 따르는 파급효과가 크므로 비용부분에 대한 대비 필요

2. 임금 소송 (대법원 2018다244631)

구분

내용

소제기일

2016년 1월 18일

소송당사자

원고: 곽병준 외 5명

피고: 주식회사 한진

소송의내용

통상임금에 대한 대법원 판결에 따라 통상임금의 개념이 재정리되어, 이에따라 정기상여금 및 각종 수당(연장근로, 휴일근로수당 등)을 청구

소송가액

8천만원

진행상황

-2016.12.23., 원고의 청구취지 및 청구원인 변경에 따라 2016가단7096이 이송되어 2017가합500360로 변경

-2017. 2. 28., 2017. 6. 27, 2017. 7.12., 2017. 8. 8. 원고는 다수의 청구취지 및 청구원인 변경 신청함

-2017. 9.21. 판결선고 당사 패소

-2017. 9.29. 피고 항소하였으나 2018.05.16 판결선고 당사 패소

-2018. 6.25. 피고 상고함

향후 소송일정 및 대응방안

2018.06. 25. 상고 접수되어 상고심 진행 중

향우 소송결과에 따라 회사에 미치는 영향

패소할 경우 그에 따르는 파급효과가 존재하므로 비용부분에 대한 대비 필요

3. 임금 소송 (서울중앙지방법원 2018가합501360)

구분

내용

소제기일

2016년 12월 12일

소송당사자

원고: 김남국 외 4명

피고: 주식회사 한진

소송의내용

통상임금에 대한 대법원 판결에 따라 통상임금의 개념이 재정리되어, 이에 따라 정기상여금 및 각종 수당(연장근로, 휴일근로수당 등)을 청구

소송가액

1억 8천 6백만원

진행상황

-2016.12.12. 소장접수 되어 1심 진행 중

-2017.12.11. 원고가 청구취지 및 청구원인 변경 신청.

향후 소송일정 및 대응방안

2019. 6. 14. 항소장 제출

향우 소송결과에 따라 회사에 미치는 영향

패소할 경우 그에 따르는 파급효과가 존재하므로 비용부분에 대한 대비 필요

4. 임금 소송 (서울중앙지방법원 2018가단 5143205 )

구분

내용

소제기일

2018년 6월 30일

소송당사자

원고: 조병권 외 12명

피고: 주식회사 한진

소송의내용

통상임금에 대한 대법원 판결에 따라 통상임금의 개념이 재정리되어, 이에 따라 정기상여금 및 각종 수당(연장근로, 휴일근로수당 등)을 청구- 2015.7. 부터 현재까지 피고가 지급한 임금과 근로기준법을 적용하여 산정한 임금의 차액을 청구하는 소송

소송가액

6천5백만원

진행상황

2018. 6. 30. 소장접수

향후 소송일정 및 대응방안

기일 추정 상태

향우 소송결과에 따라 회사에 미치는 영향

패소할 경우 그에 따르는 파급효과가 존재하므로 비용부분에 대한 대비 필요

5. 채무부존재 확인 청구 소송 (서울중앙지방법원 2017가합554138)

구분

내용

소제기일

2017년 8월 7일

소송당사자

원고: ㈜ 칼텍

피고: 주식회사 한진

소송의내용

서울동남권물류단지 내 택배자동분류기 관련 발생한 하자(컨베이어 교체)에 대해 한진이 보험을(하자담보) 청구하자, 칼텍은 택배자동분류기의 고장이 한진의 귀책으로 발생한 것으로 칼텍에게는 채무가 없다는 채무부존재확인 소송을 청구함.

소송가액

11억 2천 2백만원

진행상황

-2017. 8. 7. 소장 접수되어 1심 진행 중

-2018. 3. 5 감정 신청서 제출

향후 소송일정 및 대응방안

현재 변론기일 추정(감정 결과를 기다리며)

향우 소송결과에 따라 회사에 미치는 영향

당사에 미칠 재무적 영향 판단하기 어려움

6. 퇴직충당금 미수금 청구 소송 (서울중앙지방법원 2018가합513363)

구분

내용

소제기일

2018년 2월 28일

소송당사자

원고: 항만근로자 퇴직충당금 관리위원회

피고: 주식회사 한진

소송의내용

한진이 시행 세칙의 제정된 시점부터 선내요금의 11.5%요율에 따른 퇴직 충당금을 납부하지 않아 이에 대해 청구하는 소송

소송가액

9억 4천 4백만원

진행상황

2018. 2. 28. 소장 접수되어 1심 진행 중

향후 소송일정 및 대응방안

2019. 8. 23. 4차 변론기일 예정

향우 소송결과에 따라 회사에 미치는 영향

패소할 경우 그에 따르는 비용 부분에 대한 대비 필요

7. 손해배상 청구 소송 (서울중앙지방법원 2017가합565152)

구분

내용

소제기일

2017년 9월 20일

소송당사자

원고: 임홍규

피고: 주식회사 한진 외 1

소송의내용

원고는 운송을 주선하는 자로서 한진이 차량 수배 과정에서 약속한 차액, 단가 보전을 이행하지 않아 발생한 손해를 청구하는 소송제기(㈜동부익스프레스와 공동 피고)

소송가액

5억 7천 5백만원(한진 소가)

진행상황

2017. 9. 20. 소장 접수되어 2019. 6. 28 1심 당사 승소

향후 소송일정 및 대응방안

상대방의 항소 여부 결과를 기다리는중

향우 소송결과에 따라 회사에 미치는 영향

패소할 경우 그에 따르는 비용 부분에 대한 대비 필요

8. 용역비 청구 소송 (서울중앙지방법원 2018가합512773)

구분

내용

소제기일

2018년 2월 27일

소송당사자

원고: 주식회사 일승비에프

피고: 주식회사 한진

소송의내용

상차 관련 업무를 이행한 원고가 이에 대한 심야 조업 수당을 청구하는 소송

소송가액

3억 7천 5백만원

진행상황

-2018. 2. 27. 소장 접수되어 1심 진행 중

-2018.06. 20. 조정에 회부되었으나 조정 불성립

향후 소송일정 및 대응방안

2019. 7.18. 판결선고기일 예정

향우 소송결과에 따라 회사에 미치는 영향

패소할 경우 그에 따르는 비용 부분에 대한 대비 필요

9. 용역비 청구 소송 (서울중앙지방법원 2017가합589196)

구분

내용

소제기일

2017년 12월 26일

소송당사자

원고: 주식회사 디티엘와이

피고: 주식회사 한진

소송의내용

원고와 피고는 창고운영위탁 계약을 체결하여 원고가 이를 운영하였으나, 피고의 중도 해지 요청 및 야간작업으로 인한 손해가 발생하여 이에 대해 비용을 청구함. 중도해지는 원고의 귀책에 따른 요청이었음이 다툼이 되어지고 있음.

소송가액

2억 5천 7백만원

진행상황

2017. 12. 26. 소장 접수되어 1심 진행 중

향후 소송일정 및 대응방안

2019. 3. 21. 6차 변론기일 예정

2019. 5. 20 7차 변론기일 예정 
2019. 9. 5. 판결선고기일 예정

향우 소송결과에 따라 회사에 미치는 영향

패소할 경우 그에 따르는 비용 부분에 대한 대비 필요

10. 구상금 청구 소송 (서울중앙지방법원 2018가단5241147)

구분

내용

소제기일

2018년 11월 14일

소송당사자

원고: 한국해운조합

피고: 주식회사 한진 외 2

소송의 내용

한국해운조합이 선적 작업 중 선원에게 발생한 상해 관련 지급한 재해보상금에 대한 구상금 청구 소송

소송가액

1억 5백만 원

진행상황

2018. 11. 14. 소장 접수되어 1심 진행 중

향후 소송일정 및 대응방안

2019. 7.11. 3차 변론기일 예정

향우 소송결과에 따라 회사에 미치는 영향

당사에 미칠 재무적 영향 판단하기 어려움.

11. 입찰참가가격제한처분 취소 청구소송(부산고등법원(창원) 2019누10408)

구분

내용

소제기일

2016년 12월 13일

소송당사자

원고: 주식회사 한진

피고: 한국토지주택공사

소송의 내용

공공기관운영법 등에 의해 LH공사의 '부정당업자 재제(입찰참가자격 제한)' 처분에 대한 취소소송 제기

소송가액

5천만 원

진행상황

1심 당사 승소 후 2019. 3. 5. 한국토지주택공사 항소

향후 소송일정 및 대응방안

2019. 7. 10 1차 변론기일 예정

향우 소송결과에 따라 회사에 미치는 영향

당사에 미칠 재무적 영향 판단하기 어려움.

12. 손해배상청구 소송(서울중앙지방법원 2019가합501657)

구분

내용

소제기일

2019년 1월 21일

소송당사자

원고: 유한회사 갑농

피고: 주식회사 한진

소송의 내용

창고 임대차 계약 중도 해지로 인해 발생한 시설비 등 손해배상을 청구

소송가액

2억 1천 8백만 원

진행상황

2019. 1. 21. 소 제기

향후 소송일정 및 대응방안

2019. 7. 16. 3차 변론기일 예정

향우 소송결과에 따라 회사에 미치는 영향

당사에 미칠 재무적 영향 판단하기 어려움.

상기 기재된 현재 진행 중이거나 계류 중인 소송사건에 대한 확정소송가액은 소송진행결과에 따라 변동이 생길 수 있으며, 소송결과를 예측하기 어렵습니다. 하지만 향후 판결 결과에 따라 당사 손익에 영향을 미칠 수 있으므로 투자자께서는 이 점 고려하시어 투자에 임하시기 바랍니다. 

[신용등급 하향 관련 위험]

갸. 2016년 3월 한국기업평가는 당사의 신용등급을 BBB+(부정적)으로 하향했고,
NICE신용평가와 한국신용평가 역시 2016년 10월 24일과 2016년 10월 25일 당사의 신용등급을 각각 A-(Negative), A-(부정적)에서 BBB+(stable)과 BBB+(부정적)으로 하향조정 하였으며 NICE신용평가는 2017년 3월 3일 당사의 신용등급 전망을 BBB+(Stable)에서 BBB+(Negative)로 하향 조정하였습니다. 그러나, 한국신용평가와 한국기업평가는 각각
2017년 12월 18일 및 2018년 01월 25일 계열사간 위험 축소, 개선된 수익창출력 및 재무안정성을감안하여 당사의 신용등급 전망을 BBB+(부정적)에서 BBB+(안정적)으로 상향조정하였습니다. 2018년 6월 29일에는 NICE신용평가는 당사의 영업수익성이 회복 추세에 있다는점, 단기적으로 자금부담이 완화된점을 들어 당사의 신용등급 전망을 BBB+(Negative)에서 BBB+(Stable)로 상향조정 하였습니다. 최근 2019년 07월 09일 한국신용평가, 2019년 07월 10일 NICE신용평가는
당사의 신용등급을 BBB+(안정적)으로 전 평가와 동일하게 유지했습니다. 향후,
신용등급의 하락은 자금조달비용 증가 및 자금조달 여건악화에 따른 유동성위험과밀접한 연관을 가지므로, 투자자들께서는 이 점 유의하시어 투자에 임하시기 바랍니다.

2016년 3월 한국기업평가는 당사의 신용등급을 BBB+(부정적)으로 하향했고, NICE신용평가와 한국신용평가 역시 2016년 10월 24일과 2016년 10월 25일 당사의 신용등급을 각각 A-(Negative), A-(부정적)에서 BBB+(stable)과 BBB+(부정적)으로 하향조정 하였으며 NICE신용평가는 2017년 3월 3일 당사의 신용등급 전망을 BBB+(Stable)에서 BBB+(Negative)로 하향 조정하였습니다. 한편, 한국신용평가와 한국기업평가는 각각 2017년 12월 18일 및 2018년 01월 25일 1. 대한항공의 신용위협 완화로 계열위험이 축소된 점, 2. 한진부산컨테이너터미널의 수익창출력이 회복 되고 있는 점, 3. 신규 FI 유치에 따른 개선된 재무안정성 등을 고려하여 당사의 신용등급 전망을 BBB+(부정적)에서 BBB+(안정적)으로 상향 조정하였습니다. 

이후 2018년 6월 29일 NICE신용평가 또한 1. 항만하역부문의 실적 개선 등에 힘입은 영업수익성 회복 추세, 2. 한진부산컨테이너터미널의 신규 FI유치 및 부산신항국제컨테이너터미널 매각을 통한 자금소요 부담 완화, 3. 투자부담 지속으로 추가적인 재무안정성의 개선은 제한적이나, 사업실적 개선 및 자산매각을 통해 과거 대비 개선된 수준의 재무안정성이 유지될 것으로 전망되는 점 등을 고려하여 당사의 신용평가등급 전망을 BBB+(Negative)에서 BBB+(Stable)로 상향조정 하였습니다. 

[신용평가회사별 평가 근거 및 요소]

신용평가회사
평가 근거 및 요소

한국기업평가
- 사업기반 우수하나 경쟁심화 여파로 손익 및 재무구조 저하
- 하역사업 정상화를 통한 점진적인 수익성 회복 전망
- 약화된 수익창출력 및 투자부담 감안시 재무안정성 개선 여지는 제한적

NICE신용평가
- 다각화된 사업포트폴리오 및 우수한 물류 인프라 보유
- 항만하역 및 택배부문을 중심으로 전반적인 영업실적 회복추세
- 투자부담으로 채무부담증가 예상되나, 수익창출력 확대에 힘입어 양호한 재무안정성 유지 전망

한국신용평가
- 우수한 물류네트워크와 다각화된 사업포트폴리오에 기반한 사업안정성
- 고정비 부담 완화에 따른 수익성 개선
- 재무부담 높은 편이나, 현 수준의 재무안정성 유지 전망

출처 : 각 신용평가회사 평가 보고서

[당사 신용등급 변동 추이]

평가기관
변동 내역

한국신용평가

A-(긍정적)

A-(안정적)
A-(부정적)
BBB+(부정적)
BBB+(안정적)

2011.04.07
2012.12.21
2016.03.31
2016.10.25
2017.12.14

나이스신용평가

A-(Stable)
A-(Negative)
BBB+(Stable)
BBB+(Negative)
BBB+(Stable)

2010.10.13
2014.06.20
2016.10.24
2017.03.03
2018.06.29

한국기업평가

A-(긍정적)

A-(안정적)

A-(부정적)
BBB+(부정적)
BBB+(안정적)

2011.04.06

2012.09.13

2014.05.02
2016.03.31
2018.01.25

출처 : 한국기업평가, 한국신용평가, NICE신용평가

[신용평가등급체계 및 의미(회사채)]

신용등급
등급의 정의

AAA
원리금 지급확실성이 최고 수준이다.

AA
원리금 지급확실성이 매우 높지만, AAA 등급에 비하여 다소 낮은 요소가 있다.

A
원리금 지급확실성이 높지만, 장래의 환경 변화에 따라 다소의 영향을 받을 가능성이 있다.

BBB
원리금 지급확실성이 있지만, 장래의 환경 변화에 따라 저하될 가능성이 내포되어 있다.

BB
원리금 지급능력에 당면 문제는 없으나, 장래의 안정성면에서는 투기적인 요소가 내포되어 있다.

B
원리금 지급능력이 부족하여 투기적이다.

CCC
원리금의 채무불이행이 발생할 위험요소가 내포되어 있다.

CC
원리금의 채무불이행이 발생할 가능성이 높다.

C
원리금의 채무불이행이 발생할 가능성이 지극히 높다.

D
현재 채무불이행 상태에 있다.

주) AA 부터 B 까지는 동일 등급내에서 세분하여 구분할 필요가 있는 경우에는 "+" 또는 "-" 의 기호를 부여할 수 있습니다.

2019년 7월 09일 한국신용평가 및 2019년 7월 10일 NICE신용평가에서 평가한 당사의 신용등급은 우수한 물류네트워크와 다각화된 사업포트폴리오에 기반한 사업안정성, 고정비 부담 완화에 따른 전반적인 수익성 개선, 재무부담 높은 편이지만 수익창출력 확대에 힘입어 양호한 재무안정성 유지 전망 등에 따라 BBB+ 안정적(Stable)인신용등급 평가를 부여하였습니다

향후 계열사 지원부담 확대, 운송사업 경쟁심화에 따른 시장지배력 약화, 유가 및 금리 등의 대외변수 변동에 따른 재무부담 확대 시 신용등급이 강등되거나 신용등급 전망이 하향될 수 있습니다. 신용등급의 하락은 자금조달비용 증가 및 자금조달 여건 악화에 따른 유동성위험과 밀접한 연관을 가지므로, 투자자들께서는 이 점 유의하시어 투자에 임하시기 바랍니다.

3. 기타위험

[환금성 위험]

가. 본 사채의 상장예정일은 2019년 07월 23일 입니다. 본 사채는 한국거래소의 채무증권의 신규상장심사요건을 충족하고 있는 바, 한국거래소의 상장심사를 무난하게 통과할 것으로 판단하고 있으며, 환금성 위험은 미약한 것으로 판단하고 있습니다. 하지만
급격한채권시장의 변동에 의해 영향을 받을 가능성이 있으며, 상장 이후 채권에 대한 매도량과 매수량 사이에 불균형이 발생할 경우 환금성에 제약이 있을 수 있으므로 투자자들께서는 이점을 유의하시기 바랍니다.

본 사채의 상장예정일은 2019년 07월 23일이며, 본 사채는 한국거래소의 채무증권 신규상장심사요건을 충족하고 있습니다. 상세한 심사요건 내역은 다음과 같습니다.

구 분
요 건
요건충족내역

발행회사
자본금이 5억원 이상일 것
(보증사채권 및 담보부사채권, 자산유동화채권 제외)
충족

모집 또는 매출
모집 또는 매출에 의하여 발행되었을 것
충족

발행총액
발행액면총액이 3억원 이상일 것
(보증사채권 및 담보부사채권은 5천만원 이상)
충족

미상환액면총액
당해 채무증권의 미상환액면총액이 3억원 이상일 것
(보증사채권 및 담보부사채권은 5천만원 이상)
충족

통일규격채권
당해 채무증권이 통일규격채권일 것
(등록채권 제외)
충족

상기 도표에서 보는 바와 같이, 본 사채는 한국거래소의 채무증권의 신규상장심사요건을 충족하고 있는 바, 한국거래소의 상장심사를 무난하게 통과할 것으로 판단하고있으며, 환금성 위험은 미약한 것으로 판단하고 있습니다. 하지만 급격한 채권시장의 변동에 의해 영향을 받을 가능성이 있으며, 상장 이후 채권에 대한 매도량과 매수량 사이에 불균형이 발생할 경우 환금성에 제약이 있을 수 있으므로 투자자들께서는 이점을 유의하시기 바랍니다.

[원리금 상환 불이행에 따른 투자위험]

나.
본사채는 예금자보호법의 적용대상이 아니며, 금융기관 등이 보증한 것이 아니므로 원리금 상환 책임은 당사에게 있습니다. 따라서, 투자자들께서는 이러한 점을 고려하시어 투자에 유의하시기 바랍니다.

본 사채는 금융기관이 보증하거나 예금자보호법의 적용대상이 아니므로 원리금 상환책임은 전적으로 당사에 있습니다. 당사가 본 사채의 발행과 관련하여 (주)BNK투자증권과 맺은 사채관리계약과 관련하여 담보권설정 등의 제한, 자산의 처분제한 등의 의무조항을 위반한 경우 본 사채의 사채권자 및 주관회사는 사채권자집회의 결의에 따라 당사에 대해 서면통지를 함으로써 당사가 본 사채에 대한 기한의 이익을 상실함을 선언할 수 있습니다. 기타 자세한 사항은 사채관리계약서를 참고하시기 바랍니다.

[신용등급과 관련된 사항]

다.
금번 발행되는 당사의 제91회 무보증사채와 관련하여 NICE신용평가(주) 및 한국신용평가(주)에서 평정한 회사채 신용등급은 각각 BBB+(안정적), BBB+(안정적)입니다.
이 신용등급이 원리금 상환을 보장하는 것은 아니며, 투자자 여러분께서는 상기 검토결과는 물론,
동 증권신고서 및 투자설명서에 기재된 당사의 회사전반에 걸친 현황 및 재무상의 위험과 산업 및 영업상의 위험요소를 참고하여 투자의사 결정을 하시기 바랍니다.

당사는 "증권 인수업무등에 관한 규정"에 의거, 당사가 발행할 제91회 무보증 사채에 대하여 2개의 신용평가회사에서 평가받은 신용등급을 사용하였습니다. 금번 발행되는 당사의 제91회 무보증사채와 관련하여 NICE신용평가(주) 및 한국신용평가(주)에서 평정한 회사채 신용등급은 각각 BBB+(안정적), BBB+(안정적) 이며, 신용평가 등급의 정의 및 전망은 아래와 같습니다. 

[제91회 무보증사채] 

회사명
평정등급
등급의 정의
전망(Outlook)

NICE신용평가(주)
BBB+
원리금 지급확실성이 있지만, 장래의 환경 변화에 따라 저하될 가능성이 내포되어 있다.
안정적

한국신용평가(주)
BBB+
원리금 지급확실성이 있지만, 장래의 환경 변화에 따라 저하될 가능성이 내포되어 있다.
안정적

동 신용등급이 원리금 상환을 보장하는 것은 아니며, 투자자 여러분께서는 상기 검토결과는 물론, 동 증권신고서 및 투자설명서에 기재된 당사의 회사전반에 걸친 현황 및 재무상의 위험과 산업 및 영업상의 위험요소를 참고하여 투자의사 결정을 하시기 바랍니다.

[등록발행]

라. 본 사채는 공사채등록법령에 의거 등록기관인
한국예탁결제원의 등록부에 채권의 권리 내용을 등록하고 사채권은 발행하지 아니하며 등록자에게는 등록필증이 교부됩니다. 다만, 공사채등록법 에 의거 사채의 등록이 말소된 때에는 채권자, 질권자 및 이해관계자가 사채권의 발행을 청구할 수 있습니다. 투자자분들께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

[발행일정 변동 관련 위험]

마. 본 증권신고서상의
공모일정은 확정된 것이 아니며 금융감독원 공시심사과정에서 정정사유 발생시 변경될 수 있습니다. 또한 본 신고서 제출 이후 관계기관과 협의하여 신고서의 내용이 수정될 수 있습니다.

본 신고서는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제120조 제1항 규정에 의해 효력이 발생하며, 제120조 제3항에 규정된 바와 같이 이 신고서의 효력 발생은 신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나 정부가 본 증권의 가치를 보증 또는 승인하는 효력을 가지지 아니합니다. 

금융감독원 전자공시 홈페이지(http://dart.fss.or.kr)에는 당사의 사업보고서 및 감사보고서 등 기타 정기공시사항과 수시공시사항 등이 전자공시되어 있사오니 투자자 여러분께서는 투자의사를 결정하시는데 참조하시기 바랍니다.

[기타 참고사항]

바. 당사는 상기에
기술된 투자위험요소 외에도 전반적으로 불안정한 경제 상황 등에 의하여 직접적 또는 간접적으로 영향을 받을 수 있습니다.
당사의 재무제표는 당사의 재무상태에 영향을 미칠 수 있는 경제상황에 대한 경영자의 현재까지의 평가를 반영하고 있으나 그 실제 결과는 현재 시점에서의 평가와는 상당히 다를 수 있는 만큼, 투자자 여러분께서는 이점 유의하여 투자에 임하시기 바랍니다.

당사는 상기에 기술된 투자위험요소 외에도 전반적으로 불안정한 경제 상황 등에 의하여 직접적으로 또는 간접적으로 영향을 받을 수 있습니다. 당사의 재무제표는 당사의 재무상태에 영향을 미칠 수 있는 경제상황에 대한 경영자의 현재까지의 평가를 반영하고 있으나 그 실제 결과는 현재 시점에서의 평가와는 상당히 다를 수 있는 만큼, 투자자께서는 이점 유의하여 투자에 임하시기 바랍니다.

상기 제반사항을 고려하시어 투자자 제위의 현명한 판단을 바랍니다.

Ⅳ. 인수인의 의견(분석기관의 평가의견)

금번 (주)한진 제91-1회 및 제91-2회 무보증사채 인수인이자 공동대표주관회사인 미래에셋대우(주), 한국투자증권(주), 키움증권(주), 유안타증권(주)는 '자본시장과 금융투자업에 관한 법률' 제119조 제1항 및 제125조에 따라 본 공모에 따른 평가의견을 기재합니다.

본 장에 기재된 분석의견은 공동대표주관회사가 기업실사과정을 통해 발행회사인 (주)한진으로부터 제공받은 정보 및 자료에 기초한 합리적, 주관적 판단일 뿐이므로, 이로 인해 공동대표주관회사가 투자자에게 본 건 공모에의 투자 여부에 관한 경영 또는 재무상의 조언 또는 자문을 제공하는 것은 아니며, 공동대표주관회사는 이러한 분석의견 제시로 인하여 예비투자설명서, 투자설명서 또는 증권신고서 기재 내용의 진실성, 정확성에 관하여 원칙적으로 '자본시장과 금융투자업에 관한 법률'상의 책임을 부담하는 것은 아니라는 점에 유의하시기 바랍니다

다만, 공동대표주관회사가 상당한 주의 의무를 하지 아니하여 증권신고서 및 투자설명서(예비투자설명서 및 간이투자설명서 포함)의 분석의견의 기재사항 중 중요사항에 관하여 거짓의 기재 또는 표시가 있거나 중요사항이 기재 또는 표시되지 아니함으로써 증권의 취득자가 손해를 입은 것으로 인정되는 경우에는 '자본시장과 금융투자업에 관한 법률' 제125조에 따라 손해배상책임을 부담할 가능성도 있음을 참고하시기 바랍니다. 

기업실사 참여기관, 기타 전문가 등이 상당한 주의 의무를 하지 아니하여 본인의 평가의견 기재 등과 관련하여 증권신고서 및 투자설명서(예비투자설명서 및 간이투자설명서 포함)의 기재사항(일정한 경우 첨부서류 포함)의 중요사항에 관하여 거짓의 기재 또는 표시가 있거나 중요사항이 기재 또는 표시되지 아니함으로써 증권의 취득자가 손해를 입은 것으로 인정되는 경우에는 '자본시장과 금융투자업에 관한 법률' 제125조에 따라 손해배상책임을 부담할 가능성이 있음을 참고하시기 바랍니다.

또한 본 평가의견에 기재된 공동대표주관회사의 분석의견 중에는 예측정보가 포함되어 있습니다. 그러나 예측정보에 대한 실제 결과는 여러가지 요소들의 영향에 따라 최초에 예측했던 것과 다를 수 있다는 점에 유의하시기 바랍니다.

1. 분석기관

구 분
증 권 회 사 (분 석 기 관)

회 사 명
고 유 번 호

공동대표주관
미래에셋대우(주)
00111722

공동대표주관
한국투자증권(주)
00120182

공동대표주관
키움증권(주)
00296290

공동대표주관
유안타증권(주)
00117601

2. 분석의 개요

공동대표주관회사인 공동대표주관회사인 미래에셋대우(주), 한국투자증권(주), 키움증권(주), 유안타증권(주)는 『자본시장과금융투자업에관한법률』제71조 및 동법시행령 제68조에 의거 공정한 거래질서 확립과 투자자 보호를 위해 다수인을 상대로 한 모집ㆍ매출 등에 관여하는 인수회사로서, 발행인이 제출하는 증권신고서 등에 허위의 기재나 중요한 사항의 누락을 방지하는데 필요한 적절한 주의를 기울였습니다. 

공동대표주관회사인 미래에셋대우(주), 한국투자증권(주), 키움증권(주), 유안타증권(주)는 인수 또는 모집ㆍ매출의 주선업무를 수행함에 있어 적절한 주의 의무를 다하기 위해 금융감독원이 제정한 『금융투자회사의 기업실사(Due Diligence) 모범규준』(이하 '모범규준'이라 한다)의 내용을 회사 내부 규정에 반영하여 2012년 2월 1일부터제출되는 지분증권, 채무증권 증권신고서를 대상(자산유동화증권 등 제외)으로 기업실사를 의무적으로 수행하도록 규정하고 있습니다.

가. 평가일정

구분
일시

주관계약 체결
2019.06.27

기업실사 기간
2019.06.27 ~ 2019.07.10

방문실사
2019.07.08

실사보고서 작성 완료
2019.07.10

증권신고서 제출
2019.07.11

나. 기업실사 참여자
[발행회사 실사참여자]

소속기관
부서
성명
직책
담당업무

(주)한진
재무팀
김민수
팀장
실사총괄(자금팀장)

(주)한진
재무팀
박근우
차장
실사자료 작성 및 제공

(주)한진
재무팀
조국
대리
실사자료 작성 및 제공

[주관회사 실사참여자]

소속기관
부서
성명
직책
실사업무분장
참여기간
주요경력

유안타증권(주)
기업금융팀
김인호
이사
기업실사 총괄
2019년 06월 27일 ~ 2019년 07월 10일
기업금융업무 25년

유안타증권(주)
기업금융팀
정성준
부장
기업실사 책임
2019년 06월 27일 ~ 2019년 07월 10일
기업금융업무 15년

유안타증권(주)
기업금융팀
윤상훈
과장
기업실사 책임
2019년 06월 27일 ~ 2019년 07월 10일
기업금융업무 7년

유안타증권(주)
기업금융팀
이정욱
대리
기업실사 실무 및 서류작성
2019년 06월 27일 ~ 2019년 07월 10일
기업금융업무 5년

유안타증권(주)
기업금융팀
구원모
주임
기업실사 실무 및 서류작성
2019년 06월 27일 ~ 2019년 07월 10일
기업금융업무 2년

한국투자증권(주)
인수영업2부
김성열
이사
기업실사 총괄
2019년 06월 27일 ~ 2019년 07월 10일
기업금융업무 25년

한국투자증권(주)
인수영업2부
김정준
차장
기업실사 책임
2019년 06월 27일 ~ 2019년 07월 10일
기업금융업무 13년

한국투자증권(주)
인수영업2부
류장현
과장
기업실사 실무 및 서류작성
2019년 06월 27일 ~ 2019년 07월 10일
기업금융업무 7년

미래에셋대우(주)

기업금융2본부 IB1팀

안성준

수석매니저
기업실사 총괄
2019년 06월 27일 ~ 2019년 07월 10일
기업금융업무 24년

미래에셋대우(주)

기업금융2본부 IB1팀

김준수

수석매니저

기업실사 책임
2019년 06월 27일 ~ 2019년 07월 10일
기업금융업무 등 20년

미래에셋대우(주)
기업금융2본부 IB1팀
이재동
선임매니저
기업실사 책임 및 서류작성
2019년 06월 27일 ~ 2019년 07월 10일
기업금융업무 12년

미래에셋대우(주)

기업금융2본부 IB1팀

유복준
매니저
기업실사 실무 및 서류작성
2019년 06월 27일 ~ 2019년 07월 10일
기업금융업무 등 3년

키움증권(주)
인수금융팀
김태현
이사
기업실사 총괄
2019년 06월 27일 ~ 2019년 07월 10일
기업금융업무 11년
자금관리업무 10년

키움증권(주)
인수금융팀
김상기
팀장
기업실사 책임
2019년 06월 27일 ~ 2019년 07월 10일
기업금융업무 6년
자금관리업무 10년

키움증권(주)
인수금융팀
원민구
차장
기업실사 실무
2019년 06월 27일 ~ 2019년 07월 10일
기업금융업무 8년

키움증권(주)
인수금융팀
이태호
과장
기업실사 실무 및 서류작성
2019년 06월 27일 ~ 2019년 07월 10일
회계감사업무 4년
기업금융업무 2년

키움증권(주)
인수금융팀
김혜인
주임
기업실사 실무 및 서류작성
2019년 06월 27일 ~ 2019년 07월 10일
기업금융업무 4년

3. 기업실사 이행사항

공동대표주관회사인 미래에셋대우(주), 한국투자증권(주), 키움증권(주), 유안타증권(주)는 (주)한진 제91-1회 및 제91-2회 무보증사채 발행을 위한 기업실사를 실시하였으며 동 실사 결과는 아래와 같습니다.

가. 기업 실사 항목 및 점검결과

항 목
세부 확인사항

1. 모집 또는 매출증권에 관한 사항
기업실사 보고서 (주1)

2. 증권의 주요 권리 내용
기업실사 보고서 (주2)

3. 투자위험요소
기업실사 보고서 (주3)

4. 자금의 사용목적
기업실사 보고서 (주4)

5. 경영능력 및 투명성
기업실사 보고서 (주5)

6. 회사의 개요
기업실사 보고서 (주6)

7. 사업의 내용
기업실사 보고서 (주7)

8. 재무에 관한 사항
기업실사 보고서 (주8)

9. 감사인의 감사의견 등
기업실사 보고서 (주9)

10. 회사의 기관 및 계열회사에 관한 사항
기업실사 보고서 (주10)

11. 주주에 관한 사항
기업실사 보고서 (주11)

12. 임원 및 직원 등에 관한 사항
기업실사 보고서 (주12)

13. 이해관계자와의 거래내용 등
기업실사 보고서 (주13)

14. 기타 투자자보호를 위해 필요한 사항
기업실사 보고서 (주14)

상기 기업실사항목의 상세내역은 증권신고서에 첨부된 [기업실사] 첨부 문서를 참고하시기 바랍니다.

나. 기업실사 이행내역

일자
기업 실사 내용

2019. 06. 27
~2019. 07. 01
가) 발행회사 초도 방문
- 실사 실무자 소개 및 실사 일정 논의
- 기업실사 체크리스트 송부 및 자료 요청

나) 진행사항 확인
- 즉시 받을 수 있는 자료와 준비가 필요한 자료 분류
- 회사의 전반적 상황에 대한 재무팀 인터뷰
- 향후 인터뷰 일정 협의
- 공시 및 뉴스 내용 등을 통한 발행회사 및 소속산업 사전 조사
- 기업실사 체크리스트 확인

다) 회사 일반, 조직, 인사, 지배구조 실사 시작 
- 회사일반 자료 검토 
- 조직 자료 검토 - 주주현황 및 지배구조 자료 검토
- 사업부문별 현황 자료 검토

라) 관계회사, 회계원칙 사업부문별 현황 및 목표시장 실사 시작 
- 관계회사 자료 검토 
- 회계원칙 자료 검토 
- 사업부문별 현황 자료 검토 
- 목표시장 자료 검토

마) 재무제표, 매출원가, 판매비와 관리비 내용 실사 시작 
- 재무제표 자료 검토 
- 매출원가 자료 검토 
- 판관비 자료 검토

바) 인터뷰 및 Q&A 
- 회사일반 질문지 Q&A 
- 조직 분야 질문지 Q&A 
- 주주 현황 및 지배구조 질문지 Q&A 
- 사업부문별 현황 Q&A 
- 기타 내용 Q&A 시간
- 관계회사 질문지 Q&A 
- 회계원칙 질문지 Q&A 
- 사업부문별 현황 질문지 Q&A 
- 목표시장 질문지 Q&A 
- 재무제표, 매출원가, 판관비 Q&A 
- 기타사항Q&A 시간

2019. 07. 02
~2019. 07. 05
가) 실사 정리 및 브리핑

나) 미수령 및 추가 요청자료 점검 및 요청

다) 소송사건, 보증, 담보, 주식희석화, 관리종목 내용 실사 시작 
- 소송사건 자료 검토 
- 보증 자료 검토 
- 주식 희석화 자료 검토
- 관리 종목 자료 검토

라) 운전자본, 차입금, 유형자산, 대여금 실사 시작
- 운전자본 자료 검토
- 차입금 자료 검토
- 유형자산 자료 검토
- 대여금자료검토

마) 타법인 주식, 주요계약, 자금사용목적, IFRS 내용 실사 시작 
- 타법인 주식 자료 검토 
- 주요계약 자료 검토 
- 자금사용목적 자료 검토 
- IFRS 자료검토 

바) 세금, 유동자산, Capex 실사 시작 
- 세금 자료 검토 
- 유동자산 자료 검토 
- Capex 자료검토

2019. 07. 08
~ 2019. 07. 10
- 실사이행보고서 및 증권신고서 작성 / 검토

다. 실사 세부내용 및 검토자료 내역 
- 동 증권신고서의 첨부되어 있는 기업실사 보고서 참조

4. 평가의견

(1) 동사는 1958년 설립된 국내 상위권의 종합물류기업으로서 택배, 육상운송, 항만하역, 운송주선, 렌터카 사업 등 육상화물 운송을 주력사업으로 영위하고 있는 한진그룹 계열의 상장업체입니다. 

물류산업은 그 특성상 수출입 물동량 및 경기에 민감한 산업으로 외부의 영향을 많이 받지만, 동사의 경우 수요기반이 차별화된 다각화된 사업포트폴리오를 보유하여 영업수익 변동성이 낮게 형성되어 있습니다. 또한 동사는 전국적인 물류기반 시설 및
장비 등을 기반으로 사업포트폴리오간 시너지 창출로 양호한 매출 성장세를 시현하며 업계 상위의 시장지위를 유지하고 있습니다.

동사의 2019년 1분기말 연결기준 사업부문별 매출액 및 총매출액에서 차지하는 비율은 아래와 같습니다.

(단위 : 백만원, %)

사업부문
매출유형
품목
매출액
비율

육운
운송서비스
트럭운송, 철송
81,057
17.1%

하역
항만하역 외
하역
83,703
17.6%

해운
연안해송 외
연안/국제해송
8,186
1.7%

창고
화물보관 외
화물보관
4,738
1.0%

국제
화물운송계약 중개 외
주선업 외
47,343
10.0%

택배
택배, 창고서비스
택배, 창고
189,121
39.8%

차량종합
차량 임대, 유류 판매 외
차량 임대, 유류 판매
73,308
15.4%

연결조정
-
-
(12,275)
-2.6%

합계
-
-
475,181
100.0%

출처 : 동사 분기보고서

(2) 동사는 2019년 1분기 기준 18개의 종속기업을 보유하고 있습니다. 이들 종속기업 대부분이 국내외에서 운송업과 물류업을 영위함에 따라 동사와의 사업적 시너지 창출이 가능할 것으로 보이나, 물류업 특성 상 국내외 경기변동에 민감하고 일부 종속기업의 경우 유럽 및 중국 등 해외에서 운송업을 영위하고 있기 때문에 글로벌 경기변동, 환율, 유가 등 대외적 변수에 따라 영업 및 재무 상태의 변동성이 클 수 있습니다. 종속기업의 실적 부진은 동사의 수익성 및 재무 안정성에 부정적인 영향을 미칠 수 있기 때문에, 종속기업의 실적 회복 여부에 대한 꾸준한 모니터링이 필요할것으로 판단됩니다. 

2019년 1분기 별도 기준 동사의 종속 기업 투자 현황은 아래와 같습니다. 

[종속기업 투자 현황]

(단위 : %, 백만원)

회사명
소재지
결산월
지분율(%)
2019년 1Q
2018년

장부금액
손상차손인식액
장부금액

당분기
전기 이전

종속기업:

부산글로벌물류센터(주)
한국
12월
51.00
3,570
-
-
3,570

한진울산신항운영(주)
한국
12월
51.00
2,247
-
(3,873)
2,247

HANJIN INTERMODAL AMERICA INC.
미국
12월
100.00
243
-
-
243

QINGDAO HANJIN LUHAI INTERNATIONAL LOGISTICS CO.,LTD
중국
12월
75.00
1,885
-
-
1,885

한진인천컨테이너터미널(주)
한국
12월
100.00
106,543
-
-
106,543

평택컨테이너터미널(주)
한국
12월
68.00
16,322
-
-
16,322

한진부산컨테이너터미널(주)
한국
12월
62.87
237,857
-
-
237,857

EURASIA LOGISTICS SERVICE LLC
우즈베키스탄
12월
51.00
1,692
-
-
1,692

HANJIN GLOBAL LOGISTICS(HONGKONG) LIMITED
홍콩
12월
100.00
3,122
-
-
3,122

HANJIN GLOBAL LOGISTICS(DALIAN) LIMITED
중국
12월
100.00
4,294
-
-
4,294

HANJIN GLOBAL LOGISTICS EUROPE s.r.o.
체코
12월
100.00
809
-
-
809

HANJIN GLOBAL LOGISTICS MYANMAR CO.,LTD
미얀마
12월
100.00
444
-
-
444

HANJIN GLOBAL LOGISTICS(VIETNAM) LIMITED
베트남
12월
90.00
322
-
-
322

소계
379,350
-
(3,873)
379,350

출처 : 동사 분기보고서

주요
종속회사로 분류되는 한진부산컨테이너터미널(주), 한진인천컨테이너터미널(주)에 대한 동사의 2019년 1분기 별도 기준 장부가액은 각각 2,379억원, 1,065억
원으
로 13개 종속회사 전체 장부가액 3,794억원의 90.79% 입니다.

(3) 택배, 육상운송, 항만하역 사업 등 육상화물 운송을 주력사업으로 영위하고 있는 동사는 수요기반이 차별화된 다각화된 사업포트폴리오를 보유하고 있기 때문에 영업수익 변동성이 낮게 형성되어 있고, 전국적인 물류기반 시설 및 장비 등을 기반으로 사업포트폴리오 간 시너지 창출로 양호한 매출 성장세를 시현하고 있습니다. 동사의 사업부문별 매출 및 실적 변동추이는 아래와 같습니다.

[사업부문별 영업실적]

(단위: 백만원, %)

사업
부문
2017년
2018년
2018년 1Q
2019년 1Q

매출액
영업손익
영업이익률
매출액
영업손익
영업이익률
매출액
영업손익
영업이익률
매출액
영업손익
영업이익률

육운
323,704
(1,713)
-0.53%
350,550
2,718
0.78%
80,589
497
0.62%
81,057
517
0.64%

하역
371,101
23,602
6.36%
366,053
30,069
8.21%
89,425
5,806
6.49%
83,703
16,410
19.61%

해운
33,587
(3,793)
-11.29%
31,936
1,276
4.00%
7,318
(168)
-2.30%
8,186
1,804
22.04%

창고
22,221
1,394
6.27%
19,548
2,575
13.17%
4,515
765
16.94%
4,738
767
16.19%

국제
200,888
(3,283)
-1.63%
216,690
(2,546)
-1.17%
60,411
(571)
-0.95%
47,343
(1,611)
-3.40%

택배
609,932
9,549
1.57%
704,804
15,181
2.15%
159,257
1,905
1.20%
189,121
5,499
2.91%

차량
종합
305,599
4,294
1.41%
311,755
1,250
0.40%
58,309
35
0.06%
73,308
(75)
-0.10%

연결
조정액
(54,429)
(8,466)
-
(50,564)
(8,468)
-
(10,398)
(2,117)
-
(12,275)
(4,969)
-

연결
후금액
1,812,603
21,584
1.19%
1,950,772
42,055
2.16%
449,426
6,152
1.37%
475,181
18,342
3.86%

출처 : 동사 분기연결검토보고서 및 연결감사보고서

하역부문의 실적 개선이 영업적자에서 영업이익으로 전환할 수 있었던 가장 큰 요인이며, 이는 한진해운
파산으로 감소하였던 물동량의 증가에서 기인한 것입니다. 

동사는 물류산업 내 다각화된 사업포트폴리오와 고객포트폴리오로 수요기반을 차별화한 결과 개별 부문의 실적변동성이 상호 보완되고 있습니다. 이는 사업부문 간 시너지효과, 규모의경제 등에도 긍정적으로 작용하고 있어 향후에도 안정적인 사업에 기반한 외형성장세가 이어질 것으로 예상됩니다. 또한, 동사는 순수종합물류기업으로 약 18,000개의 회사와 거래하고 있고 이에 따라,동사 매출액 증대는 특정 회사에 편중되어 있지 않습니다. 다
만, 물류산업은 경쟁이 치열할 업계로 그로 인한 택배산업 단가 하락, 부산.인천컨테이너터미널의 하역단가 변동성 등은 향후 발생할 수 있는 모니터링 요인이며, 이는 동사의 영업활동에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

(4)

동사는
2019년 1분기말 연결 기준 총 차입금 약 1조 9,115억원
, 부채비율 235.69%를 기록
하였습니
다.

2019년 1분기 연결 기준 총 차입금은 작년동기 대비
9,529억원에 비
해
1
00.59% 증가하였으며, 부채비율은 76.56%p 증
가하였습니
다.
물류업체 간 경쟁이 심화된 상황에서 지속적인 매출 증대와 서비스 품질 향상을 위하여 동사는 시설, 장비 등의 인프라 확충을 계속하고 있으며, 이에 따른 투자자금 소요 증가로 인하여 차입금 부담이 확대
되었습니다.

동사 총 차입금의 절대적인 규모는 과중한 상태이며
업종 특성상 지속적인 투자 자금 소요가 발생하는 점을 고려하였을 때, 단기적으로 차입금 규모가 감소하기는 어려울 것
으로 판단됩니다. 따라서 투자자 여러분들께서는
동사의 과중한 차입금 부담으로 인한 재무안정성 위험
에 유의하시어 투자에 임하시기 바랍니다
.

2019년 1분기 연결 기준 동사의 차입금 현황은 아래와 같습니다.

[차입금 현황]

(단위: 백만원)

구분
2015년
2016년
2017년
2018년
2018년 1Q
2019년 1Q

단기성차입금
373,137
714,755
364,246
522,328
361,879
527,394

단기차입금
110,586
164,374
119,031
101,845
119,771
101,857

유동성장기차입금
262,551
550,381
245,215
420,483
242,108
425,537

장기성차입금
944,212
595,454
590,328
471,475
591,062
1,384,117

사채
229,110
244,718
237,658
88,664
245,515
188,621

장기차입금
715,102
350,736
352,670
382,811
345,547
1,195,496

총차입금
1,317,349
1,310,209
954,574
993,803
952,941
1,911,511

출처 : 동사 연결감사보고서, 분기연결검토보고서

[재무비율 현황]

(단위: %)

구분
2016년
2017년
2018년
2018년 1Q
2019년 1Q

부채비율
229.44%
182.30%
149.40%
159.13%
235.69%

차입금의존도
51.63%
38.90%
37.34%
39.85%
53.93%

출처 : 동사 연결감사보고서, 분기연결검토보고서

(5) 동사와 특수관계자였던 한진해운은 업황침체와 업계 내 경쟁심화로 인해 2012년 이후 지속적으로 대규모 순손실을 인식했으며, 2016년 3분기 영업손실 6,540억원, 당기순손실 3조 3,905억원을 기록했습니다. 2016년 9월 1일 (주)한진해운에 대한 법원의 회생절차 개시가 결정되었으며 최종적으로 2017년 2월 17일 파산선고 공시를 하였습니다. 증권신고서 제출일 현재 (주)한진해운 채권의 기한의 이익이 상실된 상황이며 투자자들의 조기상환 청구가 있더라도 파산으로 인해 모든 채무가 동결됨에 따라 채권행사에 제약이 있는 상황입니다. 동사는 2017년 중 보유하고 있는 채권에 대하여 33,526백만원의 대손상각비를 인식했으며, 모두 제각되었습니다.

(6) 2016년 3월 한국기업평가는 동사의 신용등급을 BBB+(부정적)으로 하향했고, NICE신용평가와 한국신용평가 역시 2016년 10월 24일과 2016년 10월 25일 동사의 신용등급을 각각 A-(Negative), A-(부정적)에서 BBB+(stable)과 BBB+(부정적)으로 하향조정 하였으며 NICE신용평가는 2017년 3월 3일 동사의 신용등급 전망을 BBB+(Stable)에서 BBB+(Negative)로 하향 조정하였습니다. 그러나, 한국신용평가는 2017년 12월 18일 계열사간 위험 축소, 개선된 수익창출력 및 재무안정성을 감안하여 동사의 신용등급 전망을 BBB+(부정적)에서 BBB+(안정적)으로 상향조정하였고, 한국기업평가와 NICE신용평가 역시 동사의 신용등급을 BBB+(안정적)으로 상향하였습니다. 신용등급의 하락은 자금조달비용 증가 및 자금조달 여건악화에 따른 유동성위험과 밀접한 연관을 가지므로, 투자자들께서는 이 점 유의하시어 투자에 임하시기 바랍니다. 

(7) 동사가 금번에 발행하는 제91-1회 및 제91-2회 공모사채 및 기 발행한 공모사채의 경우, 사채관리계약서상 기한이익상실사유를 규정하고 있으며, 담보권 설정 등의 제한, 자산의 처분제한 등의 의무조항을 동사가 미이행하거나 위반할 시, 사채권자 또는 사채관리회사가 사채권자 집회를 통하여 기한이익 상실을 선언할 수 있도록 규정하고 있습니다. 만약 동사의 제91-1회 및 제91-2회 공모사채 혹은 기발행 공모사채의 기한의 이익이 상실될 경우, 타 차입금 역시 기한의 이익 상실이 발생할 수 있으며, 이로 인한 차입금 만기의 일시적인 집중 현상이 발생하여 상환불능 상태에 직면할 수 있으니 이 부분에 대한 주의깊은 관심이 필요하다고 판단됩니다.

2019. 07. 11.

공동대표주관회사 미래에셋대우 주식회사

대표이사 조 웅 기

공동대표주관회사 한국투자증권 주식회사

대표이사 정 일 문

공동대표주관회사 키움증권 주식회사

대표이사 이 현

공동대표주관회사 유안타증권 주식회사

대표이사 서명석, 궈밍쩡

Ⅴ. 자금의 사용목적

1. 모집 또는 매출에 의한 자금조달 내역

가. 자금조달금액

[제91-1회]
(단위 : 원)

구 분
금 액

모집 또는 매출총액(1)
30,000,000,000

발 행 제 비 용(2)
121,320,000

순 수 입 금 [ (1) - (2) ]
29,878,680,000

주) 발행제비용은 당사 자체 자금으로 조달할 예정입니다.

[제91-2회]
(단위 : 원)

구 분
금 액

모집 또는 매출총액(1)
70,000,000,000

발 행 제 비 용(2)
252,720,000

순 수 입 금 [ (1) - (2) ]
69,747,280,000

주) 발행제비용은 당사 자체 자금으로 조달할 예정입니다.

나. 발행 제비용의 내역

[제91-1회]
(단위 : 원)

구 분
금 액
계산근거

발행분담금
18,000,000
발행금액 ×0.06%

인수수수료
60,000,000
권면총액 ×0.20%

대표주관수수료
15,000,000
권면총액 ×0.05%

사채관리수수료
2,500,000
정액

신용평가수수료
24,000,000
NIICE신평, 한신평(VAT별도)

기타 비용
상장수수료
1,300,000
250억원 이상 ~ 500억원 미만

상장연부과금
200,000
상장기간 1년당 100,000원 (한도 : 50만원)

등록수수료
300,000
권면금액의 100,000분의 1 (한도 : 50만원)

표준코드부여수수료
20,000
회차당 20,000원

합 계
121,320,000
-

[제91-2회]
(단위 : 원)

구 분
금 액
계산근거

발행분담금
49,000,000
발행금액 ×0.07%

인수수수료
140,000,000
권면총액 ×0.20%

대표주관수수료
35,000,000
권면총액 ×0.05%

사채관리수수료
2,500,000
정액

신용평가수수료
24,000,000
NICE신평, 한신평(VAT별도)

기타 비용
상장수수료
1,400,000
500억원 이상 ~ 1,000억원 미만

상장연부과금
300,000
상장기간 1년당 100,000원 (한도 : 50만원)

등록수수료
500,000
권면금액의 100,000분의 1 (한도 : 50만원)

표준코드부여수수료
20,000
회차당 20,000원

합 계
252,720,000
-

주1) 발행제비용은 당사 보유 자체자금으로 조달할 예정입니다.
주2) 세부내역
- 발행분담금 : 금융기관분담금 징수등에 관한 규정 제5조
- 인수수수료 : 발행사와 인수단 협의
- 대표주관수수료 : 발행사와 주관회사 협의
- 사채관리수수료 : 발행사와 사채관리회사 협의
- 신용평가수수료 : 각 신용평가사별 수수료 (VAT제외금액)
- 상장수수료 : 유가증권시장 상장규정 및 시행세칙 <별표10>
- 상장연부과금 : 유가증권시장 상장규정 및 시행세칙 <별표10>
- 표준코드부여수수료 : 증권 및 관련 금융상품 표준코드 관리기준
- 등록비용 : 채권등록업무규정 <별표>

2. 자금의 사용목적

가. 자금의 사용목적

[제91-1회]
(단위 : 원)

시설자금
차환자금
운영자금
기타자금
계

-
8,000,000,000
22,000,000,000
-
30,000,000,000

[제91-2회]
(단위 : 원)

시설자금
차환자금
운영자금
기타자금
계

-
70,000,000,000
-
-
70,000,000,000

주) 발행제비용은 당사 보유 자체 자금으로 충당할 예정입니다.

나. 자금의 세부 사용내역

금번 당사가 발행하는 제91-1회 및 제91-2회 무보증 공모사채 발행자금 1,000억원은 차환 및 운용자금으로 사용될 예정입니다. 자세한 내역은 아래 표 및 주석을 참고하시기 바랍니다. 또한 금번 사채 발행일로부터 실제 자금집행시점까지 남은 기간 동안은 은행의 정기예금 등을 편입자산으로 하는 특정금전신탁(MMT) 등을 통해 단기 운용할 예정입니다.

[차환자금 세부 사용내역]

(단위 : 원, %)

회차
권면총액(원)
이자율(%)
발행일
만기일
비고

제81회
78,000,000,000
4.095
2018-02-07
2019-08-07
공모

주) 상기 자금은 실제 사용되기 전 까지 MMT, MMDA 등을 통해 운용할 예정입니다.

[운영자금 세부 사용내역]

(단위: 원)

용도
사용예정일자
금액
비고(내용)

운영자금
2019년 8월 ~
22,000,000,000
시설투자 등 재원

주) 상기 자금은 실제 사용되기 전 까지 MMT, MMDA 등을 통해 운용할 예정입니다.

Ⅵ. 그 밖에 투자자보호를 위해 필요한 사항

1. 시장조성 등

해당사항 없습니다.

2. 이자보상비율

(단위: 백만원, 배)

구분
2019년 1분기
2018년
2017년
2016년
2015년

영업이익(A)
18,342
42,079
21,584
-15,338
41,147

이자비용(B)
25,747
55,062
61,611
67,917
36,509

이자보상비율(C=A/B)
0.71
0.76
0.35
-0.23
1.13

주) K-IFRS 연결기준 당사 연결감사보고서 및 분기보고서

영업이익을 이자비용으로 나눈 수치인 이자보상배율은 기업의 이자부담 능력을 판단하는 지표로 이자보상배율이 1이 넘으면 회사가 이자비용을 부담하고도 수익이 난다는 의미이고, 이 배율이 1 미만일 경우 영업활동을 통해 창출한 이익으로 금융비용조차 지불할 수 없는 것을 의미합니다. 당사의 이자보상배율은 2011년부터 약 1 ~ 1.5배 수준에 머물러 있었으며, 2016년말 연결 기준 약 153억원의 영업 손실 이후 2018년까지 이자보상배율은 1배를 하회하였습니다. 현재 당사의 2019년 1분기 연결 기준영업이익은 앞서 언급한 리스회계 기준 변경에 따라 운용리스비용이 감소한 영향으로 임차료감소 효과를 반영하여 급증해 183억원을 기록하였으나, 리스이자비용도 함께 반영되며 이자보상배율은 여전히 1배를 하회하는 0.71을 기록하고 있습니다.

3. 미상환 채무증권의 현황

가. 미상환 사채(별도기준)

(기준일 :
2019년 07월 10일
)
(단위 : 백만원, %)

발행회사
증권종류
발행방법
발행일자
권면
총액
이자율
만기일
상환
여부
주관회사
사용목적

(주)한진
회사채
사모
2016.07.22
70,000
3.03
2019.07.22
미상환
산업은행
차환

(주)한진
회사채
공모
2017.10.27
40,000
4.62
2019.04.27
미상환
KB증권
차환 및 운영

(주)한진
회사채
사모
2017.11.09
19,008
3.65
2020.11.09
미상환
국민은행
차환

(주)한진
회사채
공모
2018.02.07
78,000
4.10
2019.08.07
미상환
KB증권
차환 및 운영

(주)한진
회사채
사모
2018.05.18
20,000
4.45
2020.05.18
미상환
이베스트증권
차환

(주)한진
회사채
사모
2018.06.19
10,000
3.80
2019.06.19
미상환
KB증권
차환 및 운영

(주)한진
회사채
사모
2018.07.18
35,000
3.80
2019.07.18
미상환
KB증권/코리아에셋
시설 및 운영

(주)한진
회사채
사모
2018.07.18
10,000
4.45
2020.07.17
미상환
한양증권
시설 및 운영

(주)한진
회사채
공모
2018.09.17
40,000
3.92
2020.09.17
미상환
KB증권
차환 및 운영

(주)한진
회사채
공모
2019.01.30
30,000
3.39
2021.01.30
미상환
미래에셋대우/KB증권/NH투자증권/키움증권
운영

(주)한진
회사채
공모
2019.01.30
70,000
3.97
2022.01.30
미상환
미래에셋대우/KB증권/NH투자증권/키움증권
운영

(주)한진
회사채
사모
2019.04.25
40,000
3.38
2022.04.25
미상환
산업은행
차환

(주)한진
회사채
공모
2019.05.03
60,000
3.757
2022.05.03
미상환
미래에셋대우/KB증권/
NH투자증권/한국투자증권/키움증권
운영

(주)한진
회사채
사모
2019.06.20
30,000
3.1
2021.06.18
미상환
KB증권
차환

(주)한진
회사채
사모
2019.06.28
29,761
2.9
2022.06.28
미상환
우리은행
차환

(주)한진
회사채
사모
2019.07.22
70,000
-
2022.07.22
미상환
산업은행
차환

합 계
-
-
-
632,427
-
-
-
-

출처: 동사 제시자료 
주) 작성일 기준, 동사는 2019년 07월 22일 사모사채를 발행할 예정입니다.

나. 미상환 기업어음 (별도기준)

[기준일: 2019년 07월 10일]
(단위 : 백만원)

기초잔액(A)
기말잔액(B)
증감(B-A)
증감원인

-
-
-
-

다. 전자단기사채 등 (별도기준)

[기준일: 2019년 07월 10일]
(단위 : 백만원)

발행한도
잔여한도
기말잔액(B)
증감(B-A)
기초잔액(A)

-
-
-
-
-

4. 신용평가회사의 신용평가에 관한 사항

가. 신용평가회사

신용평가회사명
평 가 일
회 차
등 급

NICE신용평가(주)
2019년 07월 10일
제91-1회 및 제91-2회
BBB+(안정적)

한국신용평가(주)
2019년 07월 09일
BBB+(안정적)

나. 평가의 개요
당사는 증권 인수업무에 관한 규정 제11조에 의거, 당사가 발행할 제91회 무보증사채에 대하여 2개 평가회사에서 평가받은 신용등급을 사용하였습니다.

2개 신용평가회사의 회사채 평정은 회사채 원리금이 약정대로 상환될 확실성의 정도를 전문성과 공정성을 갖춘 신용평가기관의 신용등급으로 평정, 공시함으로써 일반투자자에게 정확한 투자정보를 제공하는 업무입니다.

또한 이 업무는 회사채의 발행 및 유통에 기여하고자 하는 것으로 특정 회사채에 대한 투자를 추천하거나 회사채의 원리금 상환을 보증하는 것이 아니며, 해당 회사채의만기전이라도 발행기업의 사업여건 변화에 따라 회사채 원리금의 적기상환 확실성에영향이 있을 경우, 일반투자자 보호와 회사채의 원활한 유통을 위하여 즉시 신용평가등급을 변경 공시하고 있습니다.

다. 평가의 결과 

평정사
평정등급
등급의 정의
Outlook

NICE신용평가(주)
BBB+
원리금 지급확실성이 있지만, 장래의 환경 변화에 따라 저하될 가능성이 내포되어 있다.
안정적

한국신용평가(주)
BBB+
원리금 지급확실성이 있지만, 장래의 환경 변화에 따라 저하될 가능성이 내포되어 있다.
안정적

주) 평정등급내의 상대적인 우열에 따라 +, - 기호가 첨부됩니다.

5. 정기평가 공시에 관한 사항

가. 평가시기
당사는 한국신용평가(주) 및 한국기업평가(주)로 하여금 만기상환일까지 당사의 매 사업년도 결산후 본 사채에 대하여 정기평가를 실시하게 하고, 동 평가등급 및 의견을 공시하게 합니다. 

나. 공시방법
한국신용평가(주) 및 한국기업평가(주)는 상기 정기평가에 대한 내용을 각 신용평가회사의 홈페이지에 게시하여 공시합니다.

NICE신용평가(주) :http://www.niceting.com/
한국신용평가(주) : http://www.kisrating.com/

6. 기타 투자의사결정에 필요한 사항

가. 본 사채는 공사채 등록법에 의거 등록기관인 한국예탁결제원의 등록부에 사채의 권리내용을 등록하고 사채권은 발행하지 아니하며, 등록자에게는 등록필증이 교부됩니다. 단, 공사채 등록법에 의거 사채의 등록이 말소된 때에는 채권자, 질권자 및 이해관계자가 사채권의 발행을 청구할 수 있습니다.

나. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제120조 제3항에 의거 이 신고서의 효력 발생은 신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나 정부가 본 증권의 가치를 보증 또는 승인하는 효력을 가지지 아니합니다.

다. 본사채는 금융기관이 보증한 것이 아니므로 원리금지급은 (주)한진이 전적으로 책임을 지며 정부가 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 원리금 상환 불이행에 따른 투자위험은 투자자에게 귀속됩니다.

라. 현재까지의 재무상황 중 자본잠식 등의 수익성 악화 사실이나, 재고자산 급증 등의 안정성 악화 사실, 부도/연체/대지급 등 신용상태 악화 사실이 없으며, 기타 투자자가 투자의사를 결정함에 있어 유의하여야 할 중요한 사항으로서 신고서에 기재되어 있지 아니한 것이 없습니다.

마. 본 신고서 제출 이후 관계기관과 협의하여 신고서의 내용이 수정될 수 있으며, 경우에 따라 발행상의 일정에 차질이 발생할 수 있습니다.

바. 금융감독원 전자공시 홈페이지(http://dart.fss.or.kr)에는 당사의 사업보고서 및 분기, 반기보고서, 감사보고서 등 기타 정기공시사항과 수시공시사항 등이 전자공시되어 있사오니 투자의사를 결정하시는 데 참조하시기 바랍니다. 

제2부 발행인에 관한 사항

4_발행인에관한사항(참조방식에의한기재가아닌경우)

Ⅰ. 회사의 개요

1. 회사의 개요

가. 연결대상 종속회사 개황

(단위 : 백만원)

상호
설립일
주소
주요사업
최근사업연도말
자산총액
지배관계 근거
주요종속
회사 여부

평택컨테이너터미날(주)
2004.07.12
경기도 평택시 포승읍 평택항만길 181-21
항만시설운영
26,999
지배회사 보유지분
50% 초과
-

한진부산컨테이너터미널(주)
2007.09.05
경상남도 창원시 진해구 신항로 434
항만시설운영
180,990
지배회사 보유지분
50% 초과
해당
(자산총액 750억원 이상)

부산글로벌물류센터(주)
2009.04.22
경상남도 창원시 진해구 신항4로 15-77
창고사업
10,280
지배회사 보유지분
50% 초과
-

한진울산신항운영(주)
2011.04.04
울산광역시 울주군 온산읍 산암로 379
항만시설운영
8,651
지배회사 보유지분
50% 초과
-

한진인천컨테이너터미널(주)
2014.10.22
인천 연수구 인천신항대로 777
항만시설운영
243,439
지배회사 보유지분
50% 초과
해당
(자산총액 750억원 이상)

HANJIN INTERMODAL
AMERICA INC.
1993.12.13
1111E.Watson Center Road Unit A, Carson, CA 90745, USA
운송업
10,201
지배회사 보유지분
50% 초과
-

청도한진육해국제물류
유한공사
2005.09.01
RM 1807 Merchants Bank Bldg. 36
Hongkong Middle Road, Qingdao, China
운송업
2,952
지배회사 보유지분
50% 초과
-

한진국제물류(홍콩)
유한공사
2009.05.20
Unit 02, 14/F, Texaco Centre, 126-140
Texaco Road, Tsuen Wan, N.T, Hong Kong
운송업
1,937
지배회사 보유지분
50% 초과
-

EURASIA LOGISTICS
SERVICE LLC.
2010.01.05
77, Bonur Street, Tashkent, 100015, 
Uzbekistan
운송업
1,377
지배회사 보유지분
50% 초과
-

한진복운국제화운(상해)
유한공사
2010.08.03
Rm 1102, ChunshenJiang B/D, 400
ZheJiangZhongLu, HuangPu District, Shanghai , China
운송업
2,529
지배회사 보유지분
50% 초과
-

한진국제물류(대련)
유한공사
2010.10.18
Rm 2305 hngyubld, No 68 renmin st.,
Zhongshan Dist., Dalian, China
운송업
4,207
지배회사 보유지분
50% 초과
-

한진복운국제화운(심천)
유한공사
2010.10.20
Room 1701,17 Floor, Landmark, 4028
Jintian Rd.,Fuitan District, Shenzhen, China
운송업
705
지배회사 보유지분
50% 초과
-

한진국제물류(광저우)
유한공사
2012.04.05
Room2505, NO.49, HuaXia Road,
TianHe District, GuangZhou ,China
운송업
1,045
지배회사 보유지분
50% 초과
-

HANJIN GLOBAL
LOGISTICS EUROPE s.r.o.
2013.08.12
Laglerove 1075/4, Ruzyne, 161 00 Praha 6,
Czech Republic
운송업
4,283
지배회사 보유지분
50% 초과
-

HANJIN GLOBAL
LOGISTICS MYANMAR CO.,LTD
2014.01.10

N0. 48(A), Kabaraye Pagoda Road, 10-Ward,
Mayangon Township, Yangon

운송업
639
지배회사 보유지분
50% 초과
-

HANJIN GLOBAL
LOGISTICS(VIETNAM) LIMITED
2016.05.05
Green Power building, No35, Ton Duc Thang Street,
Ben Nghe Ward, District 1, Hochimin city, Vietnam
운송업
3,330
지배회사 보유지분
50% 초과
-

나. 연결대상회사의 변동내용

구 분
자회사
사 유

신규
연결
-
-

-
-

연결
제외
-
-

-
-

다. 회사의 주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부 및 특례상장에 관한 사항

주권상장
(또는 등록ㆍ지정)여부
주권상장
(또는 등록ㆍ지정)일자
특례상장 등
여부
특례상장 등
적용법규

해당
1974년 08월 12일
미해당
미해당

라. 회사의 법적, 상업적 명칭
당사의 명칭은 『주식회사 한진』이라고 표기합니다. 영문으로는 HANJIN TRANSPORTATION CO., LTD.라고 표기하며 약식으로는 (주)한진 또는 HJT로 표기합니다. 

마. 본사의 주소, 전화번호, 홈페이지 주소
 -. 주 소 : 서울시 중구 남대문로 63
 -. 전화번호 : 02-728-5114
 -. 홈페이지 : http://www.hanjin.co.kr 

바. 주요 사업의 내용 및 향후 추진하려는 신규 사업 
당사는 보고서 제출기준일(2019.3.31) 현재 육상운송 및 항만하역, 해운, 택배, 해외, 렌터카, 유류판매 등을 주요사업으로 영위하고 있습니다. 이와 더불어 해외 구매대행 서비스인 '이하넥스' 사업, 정비 사업 등 연관 사업 수행을 통한 시너지 효과를 창출하고 있습니다. 주요사업에 대한 자세한 사항은 동 공시 서류의 "Ⅱ. 사업의 내용"을 참조하시기 바랍니다.

사. 계열회사에 관한 사항
당사는 독점규제 및 공정거래에 관한 법률상 한진그룹에 속해 있습니다. 보고서 제출기준일(2019.3.31) 현재 한진그룹에 속해 있는 회사는 당사를 포함하여 총 31개사이며, 상장 5개사, 비상장 26개사로 구성되어 있습니다. 계열회사에 관한 자세한 사항은 "Ⅸ. 계열회사 등에 관한 사항"을 참조하시기 바랍니다.

아. 신용평가에 관한 사항
당사는 회사채 및 기업어음 발행의 목적에 의하여 또는 기타 수시평가에 의하여 신용평가 전문기관으로부터 평가를 받고 있으며, 최근 제91회 무보증사채 발행 관련하여 BBB+ 등급을 평가받은 바 있습니다. 동 내용을 포함한 최근 3년간의 신용평가 현황은 다음과 같습니다.

평가일
평가대상 유가증권등
평가대상 유가증권의
신용등급
평가회사
(신용평가등급범위)
평가구분

2019.07.10
회사채
BBB+
NICE신용평가 (AAA~D)
본평가

2019.07.09
회사채
BBB+
한국신용평가 (AAA~D)
본평가

2019.06.14
회사채
BBB+
NICE신용평가 (AAA~D)
정기평가

2019.04.15
회사채
BBB+
한국기업평가 (AAA~D)
정기평가

2019.04.19
회사채
BBB+
한국신용평가 (AAA~D)
본평가

2019.01.15
회사채
BBB+
NICE신용평가 (AAA~D)
본평가

2019.01.15
회사채
BBB+
한국신용평가 (AAA~D)
본평가

2018.09.04
회사채
BBB+
한국신용평가 (AAA~D)
본평가

2018.09.04
회사채
BBB+
한국신용평가 (AAA~D)
본평가

2018.06.29
회사채
BBB+
NICE신용평가 (AAA~D)
정기평가

2018.05.18
회사채
BBB+
한국신용평가 (AAA~D)
정기평가

2018.05.17
회사채
BBB+
한국신용평가 (AAA~D)
정기평가

2018.01.25
회사채
BBB+
한국신용평가(AAA ~ D)
본평가

2018.01.25
회사채
BBB+
한국기업평가(AAA ~ D)
본평가

2018.01.25
회사채
BBB+
한국기업평가(AAA ~ D)
수시평가

2017.12.14
회사채
BBB+
한국신용평가(AAA ~ D)
수시평가

2017.10.17
회사채
BBB+
한국신용평가(AAA ~ D)
본평가

2017.07.18
회사채
BBB+
한국신용평가(AAA ~ D)
본평가

2017.07.17
회사채
BBB+
한국기업평가(AAA ~ D)
본평가

2017.06.30
회사채
BBB+
한국기업평가(AAA ~ D)
정기평가

2017.06.29
회사채
BBB+
한국신용평가(AAA ~ D)
정기평가

2017.06.23
회사채
BBB+
NICE신용평가(AAA ~ D)
정기평가

2017.03.03
회사채
BBB+
한국신용평가(AAA ~ D)
본평가

2017.03.03
회사채
BBB+
NICE신용평가(AAA ~ D)
수시평가

2017.03.03
회사채
BBB+
NICE신용평가(AAA ~ D)
본평가

 -. 신용평가등급체계 및 의미(회사채)

신용등급
등급의 정의

AAA
원리금 지급확실성이 최고 수준이다.

AA
원리금 지급확실성이 매우 높지만, AAA 등급에 비하여 다소 낮은 요소가 있다.

A
원리금 지급확실성이 높지만, 장래의 환경 변화에 따라 다소의 영향을 받을 가능성이 있다.

BBB
원리금 지급확실성이 있지만, 장래의 환경 변화에 따라 저하될 가능성이 내포되어 있다.

BB
원리금 지급능력에 당면 문제는 없으나, 장래의 안정성면에서는 투기적인 요소가 내포되어 있다.

B
원리금 지급능력이 부족하여 투기적이다.

CCC
원리금의 채무불이행이 발생할 위험요소가 내포되어 있다.

CC
원리금의 채무불이행이 발생할 가능성이 높다.

C
원리금의 채무불이행이 발생할 가능성이 지극히 높다.

D
현재 채무불이행 상태에 있다.

※ AA 부터 B 까지는 동일 등급내에서 세분하여 구분할 필요가 있는 경우에는 "+" 또는 "-" 의 기호를 부여할 수 있다.

자. 연결대상 종속회사의 개요

[평택컨테이너터미날(주)]

① 회사의 법적, 상업적 명칭
 회사의 명칭은' 평택컨테이너터미날 주식회사'이며, 
 영문으로는 'PYONGTAEK CONTAINER TERMINAL Co., Ltd.'로 표기합니다.

 ② 설립일자 및 존속기간
 회사는 항만시설운영업을 목적으로 2004년 7월 12일에 설립되었습니다.

 ③ 본사의 주소, 전화번호, 홈페이지 주소
 주 소 : 경기도 평택시 포승읍 평택항만길 181-21 
 전화번호 : 031-617-9712

 ④ 주요사업의 내용
 회사는 항만시설운영업을 주요사업으로 영위하고 있습니다. 

[한진부산컨테이너터미널(주)]
 ① 회사의 법적, 상업적 명칭
 회사의 명칭은' 한진부산컨테이너터미널 주식회사'이며, 
 영문으로는 'Hanjin Busan Newport Co.Ltd'로 표기합니다.

 ② 설립일자 및 존속기간
 회사는 항만시설운영업을 목적으로 2007년 9월 5일에 설립되었습니다.

 ③ 본사의 주소, 전화번호, 홈페이지 주소
 주 소 : 경상남도 창원시 진해구 신항로 434 
 전화번호 : 051-220-2122

 ④ 주요사업의 내용
 회사는 항만시설운영업을 주요사업으로 영위하고 있습니다. 

[부산글로벌물류센터(주)]
 ① 회사의 법적, 상업적 명칭
 회사의 명칭은 '부산글로벌물류센터주식회사'이며, 
 영문으로는 'BUSAN GLOBAL DISTRIBUTION CENTER CO.,LTD' 로 표기합 니다.

 ② 설립일자 및 존속기간
 회사는 창고 및 포장사업 등을 목적으로 2009년 4월 22일 설립되었습니다.

 ③ 본사의 주소, 전화번호, 홈페이지 주소
 주 소 : 경상남도 창원시 진해구 신항4로 15-77 (용원동)
 전화번호 : 055-540-8700

 ④ 주요사업의 내용 
 회사는 창고사업 운영에 관련된 창고보관, 입출고, 적출입을 비롯하여 유통가공 및 포장, 부가가치물류의 사업영역으로 확대하는 복합물류기업입니다. 

[한진울산신항운영(주)]
 ① 회사의 법적, 상업적 명칭
 회사의 명칭은 '한진울산신항운영 주식회사'이며, 영문으로는 'HANJIN ULSAN
 NEWPORT OPERATION CO.,LTD' 로 표기합니다. 
 
 ② 설립일자 및 존속기간
 회사는 항만하역 사업 및 보관 등을 목적으로 2011년 4월 4일 설립되었습니다.

 ③ 본사의 주소, 전화번호, 홈페이지 주소
 주 소 : 울산광역시 울주군 온산읍 산암로 379
 전화번호 : 052-238-6500

 ④ 주요사업의 내용
 회사는 수출입 일반화물의 하역 및 보관을 주요사업으로 하며, 국가 항만 경쟁력 강화에 기여하고 있습니다.

[한진인천컨테이너터미널(주)] 
 ① 회사의 법적, 상업적 명칭
 회사의 명칭은 '한진인천컨테이너터미널'이며, 영문으로는 'Hanjin Incheon 
 Container Terminal Co., Ltd' 로 표기합니다.

 ② 설립일자 및 존속기간
 회사는 항만시설운영업을 목적으로 2014년 10월 22일에 설립되었습니다.
 
 ③ 본사주소, 전화번호, 홈페이지 주소
 주 소 : 인천 연수구 인천신항대로 777 
 전화번호 : 032-720-5714

 ④ 주요 사업의 내용 
 회사는 항만시설운영업을 주요사업으로 영위하고 있습니다. 

[HANJIN INTERMODAL AMERICA INC.]
 ① 회사의 법적, 상업적 명칭
 회사의 명칭은 'HANJIN INTERMODAL AMERICA INC.'이며, 약식으로는 'HA NJIN EXPRESS'로 표기합니다.

 ② 설립일자 및 존속기간
 (주)한진의 미주 물류사업을 위해 1993년 12월 13일 미국 ILLINOIS주에서 설립 되었으며, 현재까지 26년간 미주내 물류사업을 수행하고 있습니다.

 ③ 본사주소, 전화번호, 홈페이지 주소
 주 소 : 1111 E.Watson Center Road Unit A, Carson, CA 90745, USA
 전화번호 : 1-310-427-6302
 홈페이지 : www.hanjinusa.com

 ④ 주요 사업의 내용
 회사는 소형화물에 대한 국제택배 사업, 해상/항공화물 주선사업, 창고 및 3PL사 업 등을 주요사업으로 하고 있습니다. 

[QINGDAO HANJIN LUHAI INTERNATIONAL LOGISTICS CO.,LTD]
 ① 회사의 법적, 상업적 명칭
 회사의 명칭은 '청도한진육해국제물류유한공사'이며,
 중문으로는 '靑島韓進國除物流有限公司',
 영문으로는 'QINGDAO HANJIN LUHAI INTERNATIONAL LOGISTICS CO.,L TD' 로 표기합니다. 

 ② 설립일자 및 존속기간
 회사는 국제물류를 목적으로 2005년 9월 1일 설립되었습니다.

 ③ 본사의 주소, 전화번호, 홈페이지 주소
 주 소 : RM 1807 Merchants Bank Bldg. 36 Hongkong Middle Road,
 Qingdao, China
 전화번호 : 86-532-8502-3351
 
 ④ 주요사업의 내용
 회사는 육상운송 및 해상/항공 국제물류를 주요사업으로 하는 기업입니다.

[HANJIN GLOBAL LOGISTICS(HONGKONG) LIMITED]
 ① 회사의 법적, 상업적 명칭
 회사의 명칭은 '한진국제물류(홍콩)유한공사'이며, 
 중문으로는 '韓進國除物流(香港)有限公司', 
 영문으로는 'HANJIN GLOBAL LOGISTICS(HONGKONG) LIMITED'로 표기합 니다.

 ② 설립일자 및 존속기간
 회사는 홍콩지역 및 광동성을 포함한 남중국 지역의 물류사업 강화를 목적으로
 2009년 5월 20일 설립되었습니다. 

 ③ 본사의 주소, 전화번호, 홈페이지 주소
 주 소 : Unit 02, 14/F, Texaco Centre, 126-140 Texaco Road, Tsuen Wan,
 N.T, Hong Kong
 전화번호 : 852-3153-5294

 ④ 주요사업의 내용
 홍콩- 중국 광동성간 육상운송 및 해상/항공 국제물류 사업을 주요사업으로
 하는 기업입니다.

[EURASIA LOGISTICS SERVICE LLC]
 ① 회사의 법적, 상업적 명칭
 회사의 명칭은 'EURASIA LOGISTICS SERVICE LLC' 이며, 약칭 ELS로 표기 합니다. 

 ② 설립일자 및 존속기간
 회사는 중앙아시아 지역의 물류사업을 목적으로 2010년 1월 5일 설립되었습니다

 ③ 본사의 주소, 전화번호, 홈페이지 주소
 주 소 : 77, Bonur Street, Tashkent, 100015, Uzbekistan
 전화번호 : 998-71-150-6435
 홈페이지 : www.elsuz.com

 ④ 주요 사업의 내용
 회사는 우즈베키스탄 국내 육상운송사업, 중앙아시아 인근국가 연계 국제육상운 송 사업, 항공/철도를 활용한 국제물류사업, 통관 관련사업을 주요사업으로 하고 있는 기업입니다.

[HANJIN GLOBAL LOGISTICS(SHANGHAI) LIMITED]
 ① 회사의 법적, 상업적 명칭
 회사의 명칭은 '한진복운국제화운(상해)유한공사'이며, 
 중문으로는 '韓進復雲國除物流(上海)有限公司', 
 영문으로는 'HANJIN GLOBAL LOGISTICS(SHANGHAI) LIMITED'로 표기합니 다. 

 ② 설립일자 및 존속기간
 회사는 해상 및 항공 국제물류를 목적으로 2010년 8월 3일 설립되었습니다.

 ③ 본사의 주소, 전화번호, 홈페이지 주소
 주 소 : RM 2501, Zhongrong Hengrui International Plaza,
 East Building No 620, Zhangyang Road, Pudong, Shanghai, China
 전화번호 : 86-21-6886-2890

 ④ 주요 사업의 내용
 회사는 해상 및 항공 국제물류를 주요사업으로 하는 기업입니다. 

[HANJIN GLOBAL LOGISTICS(DALIAN) LIMITED]
 ① 회사의 법적, 상업적 명칭
 회사의 명칭은 '한진국제물류(대련)유한공사'이며, 
 중문으로는 '韓進國除物流(大連)有限公司', 
 영문으로는 'HANJIN GLOBAL LOGISTICS(DALIAN) LIMITED' 로 표기합니다

 ② 설립일자 및 존속기간
 회사는 하역 및 국제물류를 목적으로 2010년 10월 18일 설립되었습니다.

 ③ 본사의 주소, 전화번호, 홈페이지 주소
 주 소 : Rm 2305 hngyubld, No 68 renmin st.,Zhongshan Dist., Dalian,
 China
 전화번호 : 86-411-8276-6797
 
 ④ 주요 사업의 내용
 회사는 대련 장흥도 항만하역 및 벌크 해상운송을 주요사업으로 하는 기업입니다

[HANJIN GLOBAL LOGISTICS(SHENZHEN) LIMITED]
 ① 회사의 법적, 상업적 명칭
 회사의 명칭은 '한진복운국제화운(심천)유한공사'이며, 
 중문으로는 '韓進國除物流(深玔)有限公司', 
 영문으로는 'HANJIN GLOBAL LOGISTICS(SHENZHEN) LIMITED'로 표기합니 다.

 ② 설립일자 및 존속기간
 회사는 해상 및 항공 국제물류를 목적으로 2010년 10월 20일 설립되었습니다.

 ③ 본사의 주소, 전화번호, 홈페이지 주소
 주 소 : Room 1701,17 Floor, Landmark, 4028 Jintian Rd.,Fuitan District, 
 Shenzhen, China
 전화번호 : 86-755-2398-2542

 ④ 주요 사업의 내용
 회사는 3PL 및 해상/항공 국제물류를 주요사업으로 하는 기업입니다.

[HANJIN GLOBAL LOGISTICS(GUANGZHOU) CO., LIMITED]
 ① 회사의 법적, 상업적 명칭
 회사의 명칭은'한진국제물류(광저우)유한공사'이며,
 중문으로는 '韓進國際物流(廣州)有限公司’
 영문으로는' HANJIN GLOBAL LOGISTICS GUANGZHOU CO.,LTD '로
 표기합니다.

 ② 설립일자 및 존속기간
 회사는 육상운송, 국제물류사업을 목적으로 2012년 4월 5일 설립되었습니다.

 ③ 본사의 주소, 전화번호, 홈페이지 주소
 주 소 : Room2505, NO.49, HuaXia Road, TianHe District,
 GuangZhou ,China
 전화번호 : 86-20-3803-1096

 ④ 주요 사업의 내용
 광저우지역 중심의 육상운송, 국제물류사업 등 남중국 물류사업을 주요사업으로
 하는 기업입니다.

[HANJIN GLOBAL LOGISTICS EUROPE s.r.o.]
 ① 회사의 법적, 상업적 명칭
 회사의 명칭은 영문으로 ' HANJIN GLOBAL LOGISTICS EUROPE s.r.o. '로
 표기합니다.

 ② 설립일자 및 존속기간
 회사는 육상운송 및 주선업을 목적으로 2013년 8월 12일 설립되었습니다.

 ③ 본사의 주소, 전화번호, 홈페이지 주소
 주 소 : Laglerove 1075/4, Ruzyne, 161 00 Praha 6, Czech Republic 
 전화번호 : 49-157-7329-5869

 ④ 주요 사업의 내용
 유럽지역 중심의 육상운송, 국제물류사업 등 유럽 전역의 물류사업을
 주요사업으로 하는 기업입니다.

[HANJIN GLOBAL LOGISTICS MYANMAR CO., LIMITED.]
 ① 회사의 법적, 상업적 명칭
 회사의 명칭은 영문으로 ' HANJIN GLOBAL LOGISTICS MYANMAR CO.,
 LTD'로 표기합니다.

 ② 설립일자 및 존속기간
 회사는 육상운송을 목적으로 2014년 1월 10일 설립되었습니다.

 ③ 본사의 주소, 전화번호, 홈페이지 주소
 주 소 : N0. 48(A), Kabaraye Pagoda Road, 10-Ward, Mayangon Township,
 Yangon

전화번호 : 95-9-4211-25327 

 ④ 주요 사업의 내용
 수출입 화물 및 프로젝트 화물 운송은 물론 기 구축된 인도차이나 반도 국경운송
 서비스와 연계한 종합물류서비스를 제공하고 있습니다.

[HANJIN GLOBAL LOGISTICS VIETNAM CO., LIMITED.]
 ① 회사의 법적, 상업적 명칭
 회사의 명칭은 영문으로 ' HANJIN GLOBAL LOGISTICS VIETNAM CO.,
 LTD'로 표기합니다.

 ② 설립일자 및 존속기간
 회사는 육상운송을 목적으로 2016년 5월 5일 설립되었습니다.

 ③ 본사의 주소, 전화번호, 홈페이지 주소
 주 소 : Green Power building, No35, Ton Duc Thang Street,
 Ben Nghe Ward, District 1, Hochimin city, Vietnam
 전화번호 : 84-313-832-012

 ④ 주요 사업의 내용
 베트남 지역의 육상운송, 국제물류사업 등 물류사업을 주요사업으로 하는
 기업입니다.

2. 회사의 연혁

가. 공시대상기간(2015.1.1~2019.3.31) 중 회사의 주된 변동내역
 2014.01 : 미얀마 현지 법인 설립
 2014.10 : 한진인천컨테이너터미널(주) 법인 설립
 2014.12 : (주)한진드림익스프레스 흡수합병
 2016.05 : 베트남 현지 법인 설립
 2017.03 : 중부대전화물터미널(주) 흡수합병

나. 회사의 본점소재지 및 그 변경
당사의 본점 소재지는 '서울시 중구 남대문로 63' 이며, 공시대상기간(2015.1.1 ~ 2019.03.31) 중 변동 사항은 없습니다.

다. 경영진의 중요한 변동
2014년 3월 21일 개최된 제58기 정기주주총회 및 제4차 이사회에서 조양호 대표이사 중임, 서용원 대표이사가 신규 선임되었으며 석태수 前 대표이사는 임기만료로 사임하였습니다. 2018년 4월 25일 개최된 제5차 이사회에서 류경표 사내이사를 대표이사로 추가 선임하여 조양호, 서용원, 류경표 3인 각자 대표체제를 구축하였습니다. 2019년 4월 8일 조양호 대표이사 별세에 따라 당사는 보고서 제출일(2019.5.15) 기준 서용원, 류경표 2인 각자 대표체제를 구축하고 있습니다.

라. 최대주주의 변동
2015년 7월 2일 기존 최대주주인 정석기업(주)이 (주)한진칼과 분할 합병함에 따라 최대주주가 (주)한진칼로 변경되었으며, 소유주식수 및 지분율은 각각 2,657,179주, 22.19%입니다.

마. 회사가 합병등을 한 경우 그 내용

1) (주)한진드림익스프레스와 합병 (2014.12)
 (1) 합병의 배경
당사는 지분율 100% 종속회사인 (주)한진드림익스프레스와의 합병을 통하여 원가절감 및 서비스품질 개선 등의 운영효율성을 도모하고 상호 역량 보완을 통한 경쟁력을 강화하여 사업의 시너지 효과를 극대화하며 기업가치를 제고하기 위하여 2014년 10월 23일 이사회 결의를 통해 소규모 합병을 결정하였습니다.

 (2) 합병비율 및 신주배정
합병회사 (주)한진은 피합병회사 (주)한진드림익스프레스의 주식을 100% 소유하고 있으며, 합병비율 1:0으로 흡수합병하므로 합병 시 (주)한진은 신주를 발행하지 않습니다.

 (3) 합병 주요일정

구 분
(주)한진
(주)한진드림익스프레스

이사회결의일
2014-10-23
2014-10-23

주주명부폐쇄 공고
2014-10-23
2014-10-23

합병계약일
2014-10-27
2014-10-27

주주확정 기준일
2014-11-07
2014-11-07

소규모합병(간이합병)공고일
2014-11-07
-

주주명부 폐쇄기간
2014-11-07 ~ 2014-11-24
2014-11-07 ~ 2014-11-24

합병 반대의사 통지 접수기간
2014-11-07 ~ 2014-11-21
2014-11-07 ~ 2014-11-21

합병 승인을 위한 주총갈음 이사회 결의일
2014-11-24
2014-11-24

채권자 이의제출 공고일
2014-11-25
2014-11-25

채권자 이의제출 기간
2014-11-25 ~ 2014-12-30
2014-11-25 ~ 2014-12-30

합병 기일
2014-12-31
2014-12-31

합병 종료 보고 이사회 결의일
2014-12-31
-

합병종료보고 공고일
2014-12-31
-

합병(해산) 등기
2014-12-31
2014-12-31

주1) 합병 승인 주주총회는 합병회사인 (주)한진이 소규모합병에 해당되므로 이사회 결의로 갈음합니다.
주2) 합병회사인 (주)한진의 경우 소규모합병에 해당되므로 주식매수청구권이 인정되지 아니하며, 피합병회사인
(주)한진드림익스프레스는 간이합병의 요건 중 피합병회사의 총주주의 동의가 있는 경우에 해당하므로 주식매수청구권이 발생하지 않습니다.
주3) 피합병회사인 (주)한진드림익스프레스는 합병회사인 (주)한진의 동의를 얻어 상법 제527조의2 규정에 따라 간이합병공고를 생략합니다.
주4) 주주확정기준일은 소규모합병에 대한 반대의사 표시를 위한 주주확정기준일이며, 합병 승인 이사회 결의일은 합병 승인 주주총회에 갈음하는 이사회 승인일입니다.
주5) (주)한진의 합병 보고총회는 이사회 보고 및 공고로 갈음합니다.
주6) 합병관련 공고는 당사 정관에 의거 당사 홈페이지(http://www.hanjin.co.kr)에 공고되었습니다.

※ 합병에 관한 세부사항은 기 공시사항을 참조바랍니다. 
 - 주요사항보고서 (합병결정) ☞ 2014년 10월 23일
 - 합병등종료보고서 ☞ 2014년 12월 31일

 2) 중부대전화물터미널(주)와 합병 (2017.03)
 (1) 합병의 배경
당사는 지분율 100% 종속회사인 중부대전화물터미널(주)와의 합병으로 조직 및 운영효율화 실현을 통한 기업가치 제고를 위하여 2017년 1월 12일 이사회 결의를 통해 소규모 합병을 결정하였습니다.

 (2) 합병비율 및 신주배정
합병회사 (주)한진은 피합병회사 중부대전화물터미널(주)의 주식을 100% 소유하고 있으며, 합병비율 1:0으로 흡수합병하므로 합병 시 (주)한진은 신주를 발행하지 않습니다.

 (3) 합병 주요일정

구 분
(주)한진
중부대전화물터미널(주)

이사회결의일
2017-01-12
2017-01-12

주주명부폐쇄 공고
2017-01-12
-

합병계약일
2017-01-12
2017-01-12

주주확정 기준일
2017-02-01
-

소규모합병(간이합병)공고일
2017-01-25
-

주주명부 폐쇄기간
2017-02-01 ~ 2017-02-09
-

합병 반대의사 통지 접수기간
2017-01-26 ~ 2017-02.08
-

합병 승인을 위한 주총갈음 이사회 결의일
2017-02-09
2017-02-09

채권자 이의제출 공고일
2017-02-13
2017-02-13

채권자 이의제출 기간
2017-02-13 ~ 2017-03-13
2017-02-13 ~ 2017-03-13

합병 기일
2017-03-15
2017-03-15

합병 종료 보고 이사회 결의일
2017-03-16
-

합병종료보고 공고일
2017-03-16
-

합병(해산) 등기
2017-03-28
2017-03-28

주1) '권리주주 확정기준일'은 합병법인의 경우 '소규모합병에 대한 반대의사 표시를 위한 주주확정일'인 동시에, 피합병법인의 경우 합병승인을 위한 주주총회에서의 의결권 행사 및 반대의사 표시와 이에 따른 주식매수청구권을 행사 할 수 있는 주주를 확정하기 위한 기준일에 해당합니다.

주2) '합병승인을 위한 이사회 결의일'은 합병승인 주주총회에 갈음하는 이사회 결의일입니다. 본 건 합병은 합병회사인 (주)한진의 경우 소규모합병에 해당하여 합병승인 주주총회는 이사회결의로 갈음합니다.

주3) 합병회사인 (주)한진의 경우 소규모합병에 해당되므로 주식매수청구권이 인정되지 아니하며, 피합병회사인 중부대전화물터미널(주)는 (주)한진의 100% 자회사인 바 주식매수청구권이 발생되지 않습니다.

주4) 합병보고 총회는 합병보고 이사회로 갈음합니다.

주5) 합병관련 공고는 당사 정관에 의거 당사 홈페이지(http://www.hanjin.co.kr)에 공고할 예정입니다.
주6) 상기 합병(소멸) 등기 예정일은 등기완료 예정일이며, 관계기관과의 협의 및 승인 과정 등에 의해 변경될 수 있습니다.

※ 합병에 관한 세부사항은 기 공시사항을 참조바랍니다. 
 - 주요사항보고서 (합병결정) ☞ 2017년 1월 23일
 - 합병등종료보고서 ☞ 2017년 3월 16일

바. 회사의 업종 또는 주된 사업의 변화
당사는 신규수익 창출 및 고객 서비스 확대를 위하여 필요시 주주총회를 거쳐 정관상 새로운 목적사업을 추가하고 있으며, 공시대상기간(2015.1.1 ~ 2019.3.31) 중 새롭게 추가된 목적사업은 없습니다.

[주요종속회사인 한진부산컨테이너터미널(주)의 연혁]

회사명
연 혁

한진부산컨테이너터미널㈜

- 2012.06 : 한진해운신항물류센터 개장 
- 2012.12 : 연간 처리 물량 2,500,000 TEU 달성
- 2013.05 : 종합인증우수업체(AEO) 인증 취득 
- 2013.05 : 부산항만공사 '2012 신항 생산성 우수 터미널' 수상
- 2014.06 : 부산항만공사 '2013 부산항 컨테이너 터미널 항만생산성
 평가 특별상' 수상
- 2014.12 : 연간 처리 물량 2,540,000 TEU 달성
- 2015.12 : 연간 처리 물량 2,660,000 TEU 달성
- 2017.05 : 한진부산컨테이너터미널㈜ 사명 변경

- 2018.05 : 수출입안전관리우수업체(AEO) 인증 취득

- 2018.12 : 연간 처리 물량2,730,000 TEU 달성

[주요종속회사인 한진인천컨테이너터미널(주)의 연혁]

회사명
연 혁

한진인천컨테이너
터미널(주)
- 2013.06 : 인천항만공사와 사업실시 협약 체결
- 2015.10 : 부두 1단계 준공 
- 2015.12 : 부두 2단계 준공 
- 2016.03 : 부두 1단계 개장 및 운영 개시
- 2017.11 : 부두 2단계 개장

3. 자본금 변동사항

공시대상기간(2015.1.1 ~ 2019.7.10) 중 회사의 자본금 변동사항(증자 또는 감자)은 없습니다.

※ 증자(감자)현황

(기준일 :
2019.07.10
)
(단위 : 원, 주)

주식발행
(감소)일자
발행(감소)
형태
발행(감소)한 주식의 내용

주식의 종류
수량
주당
액면가액
주당발행
(감소)가액
비고

-
-
-
-
-
-
-

4. 주식의 총수 등

가. 주식의 총수
당사는 보고서 작성기준일(2019.7.10) 현재 발행할 주식의 총수는 보통주 30,000,000주이며, 현재까지 발행한 주식의 총수는 보통주 11,974,656주입니다.
감자, 이익소각 등으로 현재까지 감소한 주식은 없으며, 그 세부내역은 다음과 같습니다.

(기준일 :
2019.07.10
)
(단위 : 주)

구 분
주식의 종류
비고

보통주
우선주
합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수
30,000,000
-
30,000,000
-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수
11,974,656
-
11,974,656
-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수
-
-
-
-

1. 감자
-
-
-
-

2. 이익소각
-
-
-
-

3. 상환주식의 상환
-
-
-
-

4. 기타
-
-
-
-

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)
11,974,656
-
11,974,656
-

Ⅴ. 자기주식수
171,210
-
171,210
-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)
11,803,446
-
11,803,446
-

나. 자본금 및 1주당 가액
당사의 자본금은 59,873,280,000원이며, 1주당 액면가액은 5,000원입니다.

다. 자기주식 취득 및 처분 현황
당사는 당기 중 자기주식을 취득 및 처분한 내역은 없으며, 기 보유중인 자기주식은총 171,210주로 세부내역은 다음과 같습니다.

(기준일 :
2019.07.10
)
(단위 : 주)

취득방법
주식의 종류
기초수량
변동 수량
기말수량
비고

취득(+)
처분(-)
소각(-)

배당
가능
이익
범위
이내
취득
직접
취득
장내 
직접 취득
보통주
60
-
-
-
60
-

우선주
-
-
-
-
-
-

장외
직접 취득
보통주
-
-
-
-
-
-

우선주
-
-
-
-
-
-

공개매수
보통주
-
-
-
-
-
-

우선주
-
-
-
-
-
-

소계(a)
보통주
60
-
-
-
60
-

우선주
-
-
-
-
-
-

신탁
계약에 의한
취득
수탁자 보유물량
보통주
-
-
-
-
-
-

우선주
-
-
-
-
-
-

현물보유물량
보통주
171,150
-
-
-
171,150
-

우선주
-
-
-
-
-
-

소계(b)
보통주
171,150
-
-
-
171,150
-

우선주
-
-
-
-
-
-

기타 취득(c)
보통주
-
-
-
-
-
-

우선주
-
-
-
-
-
-

총 계(a+b+c)
보통주
171,210
-
-
-
171,210
-

우선주
-
-
-
-
-
-

5. 의결권 현황

(기준일 :
2019.07.10
)
(단위 : 주)

구 분
주식의 종류
주식수
비고

발행주식총수(A)
보통주
11,974,656
-

우선주
-
-

의결권없는 주식수(B)
보통주
171,210
-

우선주
-
-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)
보통주
-
-

우선주
-
-

기타 법률에 의하여
의결권 행사가 제한된 주식수(D)
보통주
-
-

우선주
-
-

의결권이 부활된 주식수(E)
보통주
-
-

우선주
-
-

의결권을 행사할 수 있는 주식수
(F = A - B - C - D + E)
보통주
11,803,446
-

우선주
-
-

6. 배당에 관한 사항

2012년 4월 15일 부 개정된 상법에 의거 2012년 3월 16일 개최된 제56기 정기주주총회에서 주주총회의 결의 없이 이사회 결의를 통하여 배당을 실시할 수 있도록 정관을 개정하였습니다. 다만, 1. '당사의 재무제표가 법령 및 정관에 따라 회사의 재무상태 및 경영성과를 적정하게 표시하고 있다는 외부감사인의 의견이 있을 때'와 2. '감사위원 전원의 동의가 있을 때' 의 두 가지 요건을 충족하지 못한 경우는 주주총회의 결의에 의해 배당을 실시하도록 규정하고 있습니다. 이 규정은 개정 상법이 시행되는 2012년 4월 15일부터 적용되었습니다.

다음은 당사 정관 제36조(이익의 배당)에 관한 내용입니다.

① 주주에 대한 이익의 배당은 매결산기말 현재의 주주명부에 등재된 주주 또는 
 등록된 질권자에게 이를 지급한다.
② 본 회사는 이사회의 결의에 의하여 이익의 배당을 금전과 주식으로 할 수 있다. 다만, 정관 제34조 제④항 각 호 요건을 충족하지 못한 경우 주주총회의 결의에 의한다.
③ 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 
 주주총회의 결의로 그와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있다.
④ 배당금은 재무제표의 승인이 있는 날로부터 1개월 이내에 지급한다. 
 단, 주주총회에서 지급시기를 따로 정한 경우에는 그에 따른다.
⑤ 배당금지급청구권은 5년간 이를 행사하지 아니하면 소멸시효가 완성한다 
⑥ 제⑤항의 시효의 완성으로 인한 배당금은 본 회사에 귀속된다.

당사의 최근 3사업연도 배당에 관한 사항은 다음과 같습니다.

※ 주요배당지표

구 분
주식의 종류
당기
전기
전전기

제64기 1분기
제63기
제62기

주당액면가액(원)
5,000
5,000
5,000

(연결)당기순이익(백만원)
-2,862
45,641
-47,007

(별도)당기순이익(백만원)
1,136
53,305
17,036

(연결)주당순이익(원)
-283
3,873
-3,805

현금배당금총액(백만원)
-
5,902
4,721

주식배당금총액(백만원)
-
-
-

(연결)현금배당성향(%)
-
12.93
-

현금배당수익률(%)
보통주
-
0.92
1.5

우선주
-
-
-

주식배당수익률(%)
보통주
-
-
-

우선주
-
-
-

주당 현금배당금(원)
보통주
-
500
400

우선주
-
-
-

주당 주식배당(주)
보통주
-
-
-

우선주
-
-
-

Ⅱ. 사업의 내용

□ 2019년도 1분기
당사는 2011년도 1분기부터 한국채택국제회계기준(K-IFRS)을 도입하여 재무제표를 작성하였습니다. 

ㅇ 연결기준 실적 - 한국채택국제회계기준하의 연결대상으로는 당사 및 부산글로벌물류센터(주), 한진울산신항운영(주), 한진인천컨테이너터미널(주), 평택컨테이너터미날(주), 한진부산컨테이너터미널(주), HANJIN INTERMODAL AMERICA INC., 청도한진육해국제물류유한공사, 한진국제물류(홍콩)유한공사, 한진복운국제화운(상해)유한공사, 한진국제물류(대련)유한공사, 한진복운국제화운(심천)유한공사, EURASIA LOGISTICS SERVICE LLC, 한진국제물류(광저우)유한공사, HANJIN GLOBAL LOGISTICS EUROPE s.r.o., HANJIN GLOBAL LOGISTICS MYANMAR Ltd., Hanjin Global Logistics (Vietnam) Limited 가 포함됩니다. 
연결기준하의 당분기 매출액은 전년동기 대비 5.7% 증가한 4,752억원, 영업이익은 전년동기 대비 198.1% 증가한 183억원, 분기순손실은 29억원, 총포괄이익은 전년동기 대비 적자 전환한 -50억원 입니다. 

1. 사업의 개요 

가. 산업의 특성

당사가 수행하고 있는 물류산업 중 육운ㆍ항만하역ㆍ창고사업은 국내경기와 수출입

물동량에 대단히 민감한 산업으로 외부의 영향을 많이 받고 있는 산업입니다. 특히

택배사업은 국내 경제구조 변화, 즉 온라인시장의 급성장과 전자상거래의 활성화로

인하여 중요성이 날로 커지고 있습니다. 또한 당사의 사업은 도로, 항만, 공항, 철도

등 국가의 사회간접자본과 아주 밀접한 관계가 있습니다.

세계은행에서 발표한 '물류 성과 지표 2018’에 따르면 우리나라의 물류성과는 세계

25위로 2016년에 비해 1단계 하락하였으며, 일본(5위), 싱가포르(7위), 홍콩(12위) 등

아시아권 경쟁국 대비 뒤처지고 있는 것으로 나타났습니다. 이는 우리나라가 국제물

류 인프라의 외형적 경쟁력은 확보하였으나 서비스 품질 경쟁력이 상대적으로 낮은

것을 알 수 있습니다.

국가물류비 관련 통계 발표에 따르면 2015년 국가물류비는 2001년 이후 실질가치

기준으로 국제화물 포함 연평균 약 2.03% 증가를 보이고 있으며, 2015년 국가물류비의 기능별 비중을 살펴보면 수송비(72.1%), 재고유지관리비(19.6%)가 91.7%로 절대적 비중을 차지하고 있고, 물류정보관리비는 4.1%로 2014년 이후 감소 추세로 전환한 것으로 나타났습니다.

한편 기업 차원에서의 물류비 비중인 기업물류비는 국가물류비와 달리 전체 매출에

서 물류비가 차지하는 비율이 지속적으로 하락하고 있는 것으로 나타났습니다. 국가

물류비와 기업물류비 사이의 이러한 추세 차이는 기업단위에서는 물류비의 비중을

최소화하려는 노력이 진행된 반면 물류산업에서는 유류 등 원자재 가격 상승에 따른

절대적 비용이 증가하는 것을 보여준 것으로 국내 물류산업의 여건이 점차 어려워지

고 있음을 시사해줍니다.

나. 산업의 성장성

세계물류시장은 2004년 이후 연평균 5.8% 증가세를 나타내며 세계경제 성장과 함께

2020년에는 연평균 7.0% 증가세를 나타낼 것으로 전망되고 있습니다. 주요 국가들

간의 자유무역협정(FTA) 체결로 무역장벽이 급격하게 낮아지고, 국가별 분업이 이뤄

짐에 따라 부품과 완제품 물동량이 증가하는 추세입니다. 이 중 아시아시장은 전체의

약 35%를 차지하는 것으로 나타났으며, 특히 3자 물류시장은 아시아태평양지역이

전 세계 평균보다 높은 성장세를 유지하고 있어 물류산업에서 중요한 화두가 되고 있

습니다. 또한 홈쇼핑, 상품판매형 데이터 방송채널, 대형할인점 및 온라인 전자상거

래 유통산업의 지속적인 확대 추세로 택배시장의 경기가 긍정적으로 전망되고 있습니다.

다. 경기변동의 특성

물류산업은 국내 경기변동에 상당히 민감하며 경기변동에 다소 앞서 간다고 할 수 있

습니다. 특히 수출입 경기는 당사의 하역ㆍ운송 물동량을 통해 약 6개월 정도 미리

그 변동을 예측 할 수도 있습니다. 계절적 특별 변동요인은 없으며, 월별 매출 규모도

거의 일정하게 유지되고 있습니다.

라. 경쟁우위 요소

최근 물류산업의 규제완화, 업체간 경쟁심화로 특정 기업의 경쟁우위 요소가 낮아지

고 있습니다. 주요 경쟁우위 요소로 물류사업 노하우, 네트워크 연계를 통한 다양한

수익 모델 개발, 원가경쟁력 및 서비스 품질 제고 등이 있으며, 최근 들어 온실가스

관리기반 구축, 물류 보안 및 안전시스템 강화, IT 활용을 통한 공급망의 가시성, 안

정성 확보 필요성이 대두되고 있습니다.

마. 자원 조달상의 특성

주요 원재료는 시설, 장비와 차량 등의 투자 요인이며, 차량은 국내에서, 장비 중 일

부는 해외에서 조달하고 있습니다. 노동력도 대부분 국내 인원이며 하역사업의 경우

각 항별 항운노동조합으로부터 일률적으로 공급 받고 있습니다.

바. 사업부문의 구분

1) 육운사업

1945년 창업이래 육상운송 분야의 선도적 역할을 담당하며 축적한 경험과 운영 노하

우를 바탕으로, 다변화되는 고객의 수요에 부합하는 새로운 서비스 개발에 최선의 노

력을 기울이고 있습니다. 전국 최적의 네트워크와 최신 운송장비를 기반으로 수출입

화물 및 국내 운송 화물의 경제적 운송모드를 구축하는 등 고객의 물류비 절감을 위

해 다양한 운송 서비스를 제공하고 있습니다.

1993년 국내 최초의 컨테이너전용 사유화차를 도입하고 부산 및 의왕, 세종 등 국내

주요거점에 철도 내륙컨테이너 장치장(Container Depot)과 컨테이너 내륙기지(Inlan

d Container Depot) 등 여러 내륙 운송기지를 조성하여 효율적인 서비스에 활용하고

있습니다.

2012년은 AEO(Authorized Economic Operator) 인증을 획득하여 수출입 화물운송

의 안정성과 신뢰성을 세계적으로 인정받게 되었으며, 고객사의 다양한 수요를 충족

시키고 육상운송 사업경쟁력을 제고하기 위해 더욱 노력해 나가고 있습니다. 국토해

양부가 주관하는 우수 화물운송사업자 인증에서는 물류전문기업 중 국내 최고 수준

인 AAA 등급을 유지하며, 물류업계 선두주자로서의 서비스 품질을 인정 받고 있습

니다.

2015년에는 ㈜한진드림익스프레스 합병을 통해 유통운송 분야까지 서비스 영역을

확대하여 다양한 물류 서비스를 제공하고 있습니다. 2016년에는 대한민국 녹색경영

대상을 수상하며 우수 녹색물류 실천기업으로서 온실가스 배출 감소를 위해 협력기

업과 상생 모델을 구축하고 전환교통(Modal-Shift), 공차운영 최소화 등을 실시하고

있습니다.

2) 하역사업

1966년 인천항 하역면허 취득으로 하역사업을 개시한 이래, 국내외에서 수행해 온

항만운영 및 하역사업의 풍부한 경험과 기술을 바탕으로 1974년 인천항에 국내 최초

의 민자부두를 건설하여 운영하고 있으며, 현재 부산항을 비롯한 인천, 평택, 포항,

광양, 울산, 마산, 제주, 보령, 신보령항 등 전국 주요 항만에 최신 하역설비 및 중장

비를 보유하고, 컨테이너, 일반공산품, 자동차, 특수중량물, 곡물, 철제품, 철광석, 석

탄 등 수출입화물 및 국내 운송 물량에 대해 항만하역은 물론 운송, 보관 등의 일관작

업 처리가 가능하도록 최상의 항만하역 서비스를 제공하고 있습니다.

또한 일시 저장능력 20만톤 규모의 양곡 SILO와 곡물 전용 하역장비를 갖추고 곡물

에 대한 하역 및 보관사업을 수행하고 있으며, 이외에도 컨테이너 및 일반화물의 효

율적인 화물흐름을 위하여 전국 주요 무역항에 10만평 규모의 야적장과 컨테이너 야

드(Container Yard), 소형화물 집하장(Container Freight Station) 시설을 갖추고 수

출입 화물의 집하, 보관, 적입, 적출 작업을 수행 중입니다.

2009년 부산신항 배후단지 신규항만 사업 거점 확보, 2011년 평택/당진항 운영법인

참여 및 포항 철제품 전용창고 신축, 2012년 울신신항 운영 개시 및 울산 온산권역

부지 확보, 2013년 제주도 외항 임항창고 신축 등 지속적으로 물류 네트워크 확보를

위해 노력하였습니다.

2013년에는 국내 하역사업 최초로 AEO(Authorized Economic Operator) 인증을 획

득하여 기존 AEO 인증 보유 사업인 육운, 창고, 주선과의 물류보안 체제를 더욱 확

고히 하고, 수출입 화물운송의 안정성과 신뢰성을 더욱 강화하였습니다.

2014년 인천지역 대중국 물류 네트워크 강화를 위하여 인천신항 컨테이너부두 운영

법인인 한진인천컨테이너터미널㈜을 설립하여 2016년 3월 18일 개장하였고, 2015

년에는 평택컨테이너터미날㈜, 한진해운신항만㈜ 지분을 인수하여 평택항과 부산항

에서 수출입 컨테이너 하역 경쟁력을 강화하였습니다.

3) 해운사업

1983년 국내 최초로 연안해송서비스를 개시하여 현재는 중량물 운반선 1척, 방폐물

운반선 1척, 유연탄 운반선 2척, 철강전용 Ro-Ro선 2척 등 친환경 물류 및 특수 해상

운송의 선두주자로 나아가고 있습니다. 철제품 전용선, 벌크선을 포함하여 총 8척 62

천톤(DWT)의 선복량으로 전국 주요 항만간 네트워크를 구축하여 철강제품, 유연탄,

석회석, 기자재, 철골 구조물 등을 해상운송으로 서비스하고 있습니다. 2001년에는

국내 연안화물선업계 최초로 선박안전 경영관리체제인 ISM CODE 인증을 취득하였

으며, 2005년 외항 사업에 진출하여 현재 World wide 중량물 해송서비스를 통해 지

속적인 성장을 지속하고 있습니다.

2009년 4월에는 방사성폐기물 운송 전용 선박인 한진청정누리호를 건조하였으며, 2

011년 4월에는 11,200DWT급 중량물 운반선 한진파이오니어호를 신규 투입하여 전세계를 대상으로 플랜트 설비 및 선체블럭, 크레인 등 초대형, 초중량 화물의 해상운

송 서비스를 제공하고 있습니다. 2011년 7월에는 10,000DWT급 유연탄 운반선인 한

진그린호 운영을 개시하여 국내 연안해송을 선도하며, 친환경 물류 구현에 앞장서고

있습니다.

또한 전세계를 연결하는 네트워크와 인프라를 활용하여 벌크, 프로젝트 화물 등 다양

한 해상화물을 보다 최적의 운송서비스로 제공하기 위해 노력하고 있습니다.

4) 물류창고사업

한진은 종합물류 선두주자로서 축적해온 물류 노하우를 바탕으로 혁신적인 유통관리

및 고객을 위한 물류비 절감을 위하여 구로, 부곡, 양산 등 전국 주요 물류거점에 33

0,000㎡ 규모의 선진 복합물류 창고시설과 최신 WMS Package를 도입하여 개발한

창고관리시스템을 갖추고 있으며, 동 창고관리시스템을 바탕으로 입출고 및 유통가

공, 재고관리, 인터넷을 통한 실시간 재고관리, 화물추적 시스템 등의 고객 중심 솔루

션으로 최상의 창고 보관서비스를 제공하고 있습니다.

증가하는 물동량과 고객의 다양한 욕구를 충족시키고자 구로 및 대전 물류센터 증축,

안산물류센터 신축 추진, 고객맞춤형 물류센터 개발 등 물류시설의 확충을 진행하였

고, 2015년에 오픈한 서울동남권물류단지 내 서울복합물류창고 운영을 통해 수도권

물류서비스의 거점으로 활용하고 있습니다.

고객의 재고비용 절감에 부응하기 위해 적기 납품이 가능하도록 보관과 수배송의 연

계는 물론 검품, 검수, 분류, 재포장, 라벨링, 바코딩 등의 유통가공 서비스를 제공하

여 고객 중심의 솔루션 제공에 노력하고 있습니다.

5) 포워딩사업

최고 수준의 인프라와 네트워크를 기반으로 경쟁력 있는 서비스를 제공함으로써 고

객사의 물류 효율화에 기여하고 특히 그룹내 물류 계열사들과의 협업을 통해 고객사

로부터 신뢰받는 글로벌 파트너로서 역할을 충실히 하고자 배전의 노력을 경주하고

있습니다.

항공포워딩 부문에서는 ’17년 11월부로 개시한 대한항공 우편물조업 서비스 수행

을 시작으로 국제우편물 환적운송 사업확장에 중점을 두고 있으며, 체코항공 화물 G

SA(총판매대리점) 및 공군본부 해외훈련 운송 서비스 등 프로젝트 화물운송, 전시회

물자 운송 등 다양한 방면으로 사업을 확장해 나가고 있습니다.

해상포워딩 부문에서는 기업들의 글로벌 소싱 추세에 맞춰 중국과 동남아를 연결하

는 국경운송(Cross Border Trucking) Route를 최초로 개발하여 상품화(ALB-Asia

Land Bridge) 하였으며, 추가로 미얀마, 캄보디아, 우즈벡, 러시아 등으로 최적의 운

송 Mode와 Route를 개발하여 고객사의 국경 운송과 연계 운송 요구에 부응하고 있

습니다

포장이주 부문은 축적된 경험과 노하우를 바탕으로 기업 및 설비 이전, 주재원 해외

이사화물 서비스, 세계 스포츠대회, 해외 공연 및 전시물의 운송에 대한 포장, 통관,

보험, 항공/해상운송 등의 일괄서비스를 제공하고 있습니다. 철저한 이전 계획과 전

문적인 기술력, 고품질의 서비스로 업계 발전을 선도하고 있습니다.

기업/설비 이전은 체계화된 이전 전용 운영 프로세스에 따라 시간과 비용을 최소화

하고 의료 및 연구실 장비, 산업설비 등 다양한 분야의 이전 경험을 바탕으로 안전한

서비스를 제공하고 있습니다. 포장, 국내운송, 수출통관, 보관, 하역, 보험부보, 해상

운송, 해외 현지 도착까지 이전에 대한 종합서비스를 제공함으로써 고객 만족을 실현

하고 있습니다.

해외공연/전시화물 이전은 국제박람회/전시회 물품, 해외방송 촬영장비, 기타 다수

의 프로젝트 화물 운송 경험을 바탕으로 주요행사인 ART BUSAN, G-SEOUL, 경주

아트페어 등의 국내외 운송을 담당했습니다. 다양한 노하우를 바탕으로 2012년 여

수엑스포 공식 물류 운영사, 2014년 인천아시아경기대회공식 물류 후원사, 2015년

세계군인체육대회 물류 대행업체로 지정되는 등 최상의 물류 파트너로서 입지를 확

고히 하고 있습니다.

2018년에는 평창 동계올림픽 및 패럴림픽 대회 공식 물류 후원사로 여주 MDC(Main

Distribution Center)와 인천국제공항, 원주, 평창, 강릉, 인천항, 부산항에 주요 물

류거점을 마련하고 약 2만톤에 달하는 경기물자의 국제운송부터 통관, 보관, 경기장

및 주요 시설 국내운송 등 일괄 물류서비스를 제공하여 성공적인 대회 개최에 기여한

공로를 인정받아 평창조직위로부터 감사장을 수여 받은 바 있습니다.

6) 국제특송사업

글로벌 네트워크를 통한 화물 운송 역량을 기반으로 개인 및 기업 소화물 전반에 안정적이고 수준 높은 국제특송 서비스를 제공하고 있으며, 특히 국가간 전자상거래(Cross border Ecommerce) 물류에 역량을 집중하고 있습니다.

다양해진 고객 수요 충족을 위해 고객이 해외 온라인 쇼핑몰에서 구매한 상품을 해외

현지 물류센터로 보내주시면 검수/포장 후 대한항공, 한진택배를 통해 한국 주소지

까지 배송하는 배송대행 서비스(www.ehanex.com)를 제공하고 있습니다. 서비스 거

점은 미국(오레곤, 뉴저지, 델라웨어, 캘리포니아), 유럽(독일, 영국), 아시아(일본, 홍

콩) 등이며, 2018년에는 프랑스와 이탈리아 센터를 추가하여 총10개의 글로벌 특송

거점을 운영하고 있습니다.

2018년 인천국제공항 자유무역지역 내에 공항물류단지를 확보하였으며, GDC(Glob

al Distribution Center) 구축을 통해 핵심 거점을 확보함으로써 글로벌 종합 물류서

비스를 더욱 강화할 계획입니다.

7) 해외사업

1992년 미국 LA에서 시작한 하역 및 철도운송사업을 기반으로 1993년 설립된 현지

법인 HJI(Hanjin Intermodal America)는 한진의 해외사업 성장의 초석이 되었습니다.

미국의 주요 물류거점인 LA와 뉴욕을 중심으로 국제특송, 포워딩, 육상운송 서비스

의 물류 네트워크의 기틀을 마련한 한진은 2005년부터 항공화물 운송서비스(공항터

미널조업, 육상운송)를 시작하였고, 현재는 뉴욕, 시애틀, 포틀랜드, 댈러스, 시카고,

애틀랜타 등 미국 내 10여개 거점을 운영하며, 북미 전역에 대한 통합 물류 서비스를

제공하고 있습니다.

미주사업과 더불어 2005년에는 중국 산동성 청도지역에 물류합자법인을 설립하여

포워딩 기반의 육상운송, 외항해운사업을 개시하였고, 2008년 이후 3대 경제권역으

로의 진출을 목표로 주강삼각주(광저우, 홍콩, 심천), 장강삼각주(상해), 환발해만(대

련) 등 순차적으로 현지 단독법인을 설립하여 현재 총 6개의 법인을 운영하고 있으며

, 중국 본토는 물론 인접한 주변 국가를 잇는 물류 네트워크를 구축하고 트럭킹, 포워

딩, 국제택배(E-Commerce) 등 글로벌 종합물류 수행에 박차를 가하고 있습니다. 20

15년 4월 중국 1,2급 항공면허를 취득한 이후, 그룹사 포함 유수 협력사와의 협업을

통하여 전자상거래를 포함한 중국 항공포워딩 서비스 사업의 시너지 창출을 위해 역

량을 집중하고 있습니다.

유라시아 전역의 물류 네트워크를 완성한다는 기치로 우즈베키스탄 국영물류기업과

트럭킹 합자법인인 ELS를 설립하여 우즈베키스탄 국내는 물론 중앙아시아 및 유럽

까지 트럭, 철도, 항공운송 등 종합물류서비스를 제공하고 있습니다. 이러한 풍부한

경험과 노하우를 기반으로 캄보디아, 베트남, 인도네시아, 미얀마의 물류거점을 확보

함으로써 극동아시아, 중앙아시아, 인도차이나를 연결하는 서비스 망을 구축하였습

니다.

글로벌 생산기지로 성장하고 있는 동남아시아 지역에서는 베트남, 캄보디아, 미얀마,

인도네시아 등 국가에 당사 직영 네트워크를 구축하여 포워딩, 국제택배(E-Comme

rce), 트럭킹을 연계한 One-Stop 종합물류서비스를 제공하고 있으며, 나아가 최근 T

rend에 맞춰 전자상거래 물량의 운송 확대 및 서비스 안정화를 위해 중국, 미국, 한국

, 일본 등 주요 국가들과 연계한 Network Sales에도 역량을 집중하여 그 성과 또한

지속 확대 되고 있는 상황입니다.

8) 택배사업

1992년 국내 최초로 개인 및 기업 소화물 택배사업을 개시한 이후, 25년 동안 과감한

투자와 역량 집중을 통해 생활 물류의 혁신 및 기업 물류비용 절감에 획기적으로 기

여해왔으며, 미래 지향적인 사업 비전과 고객 수요 충족을 목표로 시간지정 집배송서

비스, 당일택배, 오전택배 등 다양한 고객 맞춤형 특화서비스를 시행하였습니다.

국내 최초로 개인택배 브랜드 '파발마'를 도입하여 다양해진 고객의 요구를 충족하기

위해 노력하였고, 문자상담 시스템을 구축하여 원활한 고객 응대로 서비스만족도를

높였습니다. 이후 편의점과의 제휴를 통해 네트워크형 취급점을 확대하고 귀중품 택

배 서비스를 개시하는 등 고객 접점 확대와 편의성 제고를 위해 지속적으로 노력하였

습니다. 또한 고객과의 커뮤니케이션 강화를 위한 IT서비스 개발을 통해 집배송 예정

시간 안내 등 배송관련 정보를 실시간으로 제공하여 택배정보의 가시성을 높이고, 고

객정보보호를 위한 보안시스템 강화로 고객서비스를 한단계 업그레이드 하였습니다.

2015년 5월 서울 동남권에 물류단지를 개장하여 유통 물류의 핵심 거점을 확보함으

로써 보관, 유통가공, 택배와 연계한 종합물류서비스 역량을 더욱 강화하였으며, 이

를 바탕으로 운영효율성을 개선하고, 우수고객을 확보하는 등 수익 개선을 실현하고

있습니다.

2017년 3월 대전중부화물복합터미널㈜ 인수 합병을 통해 대전의 HUB터미널의 Cap

acity 확장을 통해 보다 안정적인 서비스 제공이 가능하게 되었습니다.

2017년 8월 농협과의 협력사업을 시행하였으며, 이후 농가 택배지원센터 개설, 산지

유통 물류 프로세스 효율화 등을 통해 전국 100만 농민들에게 고품질 택배서비스를

제공하고 있습니다.

B2C, B2B, 유통가공 등 차별화된 택배사업 운영 역량을 확보하고 상호 시너지 및 수

익 극대화를 위한 고객 포트폴리오 재구성 및 운영프로세스 개선, 네트워크 재배치,

간선차량 운영효율화를 수행하였으며, 서비스 마일리지제도 시행을 통해 중소기업과

의 상생 경영에 앞장서고 있습니다. 앞으로도 프로세스 혁신을 지속 추진하여 운영효

율성을 제고하고, 신성장동력 확보를 위한 신규시장 발굴과 프리미엄 서비스 개발을

추진하는 등 다양한 고객의 수요를 충족하는 택배시장의 선도기업이 되겠습니다.

9) 렌터카사업

2005년도 렌터카 사업을 시작한 한진은 기업의 비용절감, 차량관리 운영 효율성 증대 및 세제혜택 확대 등을 위한 법인 장기 렌터카사업 확대 및 B2C (중소법인 및 개인고객) 시장공략 등 판매루트 다양화를 통해 영업력 강화를 추진하고 있으며, 레저문화 확산 등으로 안정적인 사업 성장을 하고 있습니다.

또한 2008년부터 항공사, 호텔 등의 마케팅 연계를 통하여 제주지역 단기 렌터카 사업을 개시하였으며, 제휴마케팅 강화 및 성수기/비수기 수요에 따른 효율적인 차량 가동을 통해 제주시장 내 고품격 서비스 브랜드로서의 위상 정립을 위해 노력하고 있습니다. 2017년 평택렌터카영업소 개설 및 서비스센터 활성화를 통한 체계적인 차량관리 및 고객서비스 향상, 특화 서비스 상품 개발 등을 통해 국내 최고의 명품 렌터카 브랜드가 되도록 노력을 경주하고 있습니다.

10) 유류판매사업

2008년 11월 대전 대정동 주유소 운영을 시작으로 한진의 택배, 육운 등 기존 물류사업과의 시너지 제고와 다양한 산업 분야의 고객 확보를 통해 2018년 기준 연간 2억 2천만 리터 판매 규모의 중견 대리점으로 성장하였으며, 주유소 사업과 일반대리점 판매, 윤활유 판매 분야에서 최고의 품질과 서비스를 제공하고 있습니다. 한진은 국내 주요 물류 거점인 서울, 경기, 인천, 포항, 대전 지역에 직영주유소를 운영하고 있으며 여주, 고양, 증평, 포천, 진천 등 계열주유소를 확보하여 지속적인 주유소 네트워크망 확대를 통해 유류 B2C시장의 선두주자가 되도록 노력하고 있습니다. 또한 2011년 5월부터 석유 대리점 사업 분야에 진출하여 수도권, 대전 지역의 일반대리점 판매와 인천항, 부산항, 평택항 등의 컨테이너터미널 유류 공급 및 2016년 개장한 동대구복합환승센터 유류 공급, 고속버스사 및 건설현장 등 직매처 신규 거래를 통해 B2B 유류판매 분야에서의 인지도를 확대하고 있으며, STLC (S-OIL Total Lubricant Company Limited)와의 제휴를 통해 윤활유 대리점으로서 지속적인 사업확대를 하고 있습니다.

11) 정비사업

회사 창립과 동시에 미아리 정비공장을 시작으로 2019년 현재 전국 4개 자동차종합정비 공장과 1개 자동차부분정비공장을 보유하고 있습니다. 2016년 8월 양산지역 TATA대우 상용차 서비스 센터 운영 개시를 비롯 현재 BENZ, TATA대우 등 상용차 제작사와의 계약을 통해 전국 3개의 정비서비스센터를 운영 중으로 유수의 상용차 회사에서 정비 부문의 전문성과 노하우를 인정 받아 전문 정비업체로서 입지를 공고히 하고 있습니다.

또한 상용차 외에도 군부대 및 관공서 차량, 물류전용 차량 및 피견인 장비, 항만터미널 운영 장비 및 당사 직영차량 및 피견인 장비, 출자사(HJIT, PCTC, HJNC) 장비에 대한보다 전문적인 정비 서비스 제공을 통해 정비사업을 확대하고 있으며, 철저한 사후서비스 유지관리로 보다 나은 고객서비스를 제공하기 위해 노력하고 있습니다.

사. 시장의 특성

최근 발표된 통계자료에 따른 우리나라 물류산업은 2016년을 기준으로 지난 20년간

매출은 4배, 관련 기업수는 2배 성장하여, 해운업 세계 5위, 항공업 세계 4위 등 국제

수송업에서 세계적인 수준으로 성장하였으나, 2011년 이후 신규 수요를 지속 창출하

고 있는 택배산업 외 육상운송, 화물자동차운송, 항공운송, 창고 산업의 성장 추이가

정체기에 접어들었으며 해상운송업은 2013년 이후 하락세로 나타났습니다.

택배산업의 시장규모는 온라인 시장 성장의 영향으로 2018년 기준 25억 박스를 기록하며, 지난 3년간 매년 10% 내외의 성장세를 보이고 있습니다.

최근 녹색성장 기조의 확산에 따라 국내적으로는 물류시설의 통합관리, 공동물류 활

성화 및 친환경 물류 체계구축, 물류시설의 안전 및 보안 강화 등이 추진되고 있습니

다. 그 외 국제적으로는 글로벌 수송네트워크 확대를 통한 글로벌 성장 역량 확보, 국

제물류거점의 고부가가치 창출 등이 추진되고 있습니다.

아. 사업별 손익 현황

<당분기>
(단위: 백만원)

구 분
매출액
영업이익

금액
비중
금액
비중

육운사업
81,057
17.1%
517
2.8%

하역사업
83,703
17.6%
16,410
89.5%

해운사업
8,186
1.7%
1,804
9.8%

창고사업
4,738
1.0%
767
4.2%

국제사업
47,343
10.0%
(1,611)
(8.8%)

택배사업
189,121
39.8%
5,499
30.0%

차량종합사업
73,308
15.4%
(75)
(0.4%)

연결조정액
(12,275)
(2.6%)
(4,969)
(27.1%)

연결후금액
475,181
100.0%
18,342
100.0%

<전분기>
(단위: 백만원)

구 분
매출액
영업이익

금액
비중
금액
비중

육운사업
80,589
17.9%
497
8.1%

하역사업
89,425
19.9%
5,806
94.4%

해운사업
7,318
1.6%
(168)
(2.7%)

창고사업
4,515
1.0%
765
12.4%

국제사업
60,411
13.4%
(571)
(9.3%)

택배사업
159,257
35.4%
1905
31.0%

차량종합사업
58,309
13.0%
35
0.6%

연결조정액
(10,398)
(2.3%)
(2,117)
(34.4%)

연결후금액
449,426
100.0%
6,152
100.0%

<전전분기>
(단위: 백만원)

구 분
매출액
영업이익

금액
비중
금액
비중

육운사업
73,614
17.00%
(276)
4.41%

하역사업
90,717
20.95%
(3,122)
49.90%

해운사업
8,869
2.05%
(1,942)
31.04%

창고사업
5,200
1.20%
352
(5.63%)

국제사업
50,193
11.59%
(499)
7.98%

택배사업
142,353
32.88%
300
(4.80%)

차량종합사업
75,302
17.39%
1,048
(16.75%)

연결조정액
(13,275)
(3.06%)
(2,117)
33.84%

연결후금액
432,973
100.00%
(6,256)
100.00%

[주요종속회사인 한진부산컨테이너터미널(주)의 사업의 내용]
부산항 신항에 위치하고 있는 한진부산컨테이너터미널 주식회사는 2009년 5월 개장이래 매년 높은 물동량 증가세를 보이고 있으며, 연간 280만 TEU 이상을 처리할 수 있는 컨테이너 전용 터미널로 하역과 연계된 복합 물류 서비스를 제공하고 있습니다.

한진부산컨테이너터미널 주식회사는 운영 효율화 및 터미널 효율성 향상을 통한 원가 경쟁력 확보에 주력하고 있으며, 신규 선사 및 서비스 유치 노력은 물론 터미널 시설을 이용한 다양한 부대 사업의 개발을 통해 수익구조 개선에 힘쓰고 있습니다.

[주요종속회사인 한진인천컨테이너터미널(주)의 사업의 내용]
인천항 신항에 위치하고 있는 한진인천컨테이너터미널 주식회사는 2016년 3월 개장으로 연간 120만TEU를 처리할 수 있는 컨테이너 전용 터미널로 하역과 연계된 복합 물류 서비스를 제공하고 있습니다.

한진인천컨테이너터미널 주식회사는 신규 선사 및 서비스 유치 노력에 최선을 다하고 있으며 터미널 시설을 이용한 다양한 부대 사업의 개발을 통한 수익 모델 창출에 힘쓰고 있습니다.

※ 상기 'II-1. 사업의 내용'의 산업의 특성, 성장성, 경쟁우위 요소 등은 연결대상 종속회사의 사업의 내용을 포함한 내용입니다.

2. 주요 제품 및 원재료 등

가. 주요 사업 등의 현황

당사는 육운, 하역, 택배, 해운사업 등을 영위하고 있습니다. 보고서 작성 기준일(2019.3.31) 현재, 각 사업별 매출액 및 총매출액에서 차지하는 비율은 다음과 같습니다.

(단위 : 백만원,%)

사업부문
매출유형
품목
매출액
비율

육운
운송서비스
트럭운송, 철송
79,915
19.1%

하역
항만하역 외
하역
35,277
8.4%

해운
연안해송 외
연안/국제해송
8,186
2.0%

창고
화물보관 외
화물보관
4,738
1.1%

국제
화물운송계약 중개 외
주선업 외
28,262
6.7%

택배
택배, 창고서비스
택배, 창고
189,122
45.2%

차량종합
차량 임대 및 부가서비스
차량 임대, 유류 판매, 정비
73,308
17.5%

합계
-
-
418,808
100.0%

-. 매출형태별 실적
2019년 1분기 당사는 전년동기 대비 약 6.5% 증가한 매출을 달성하였습니다. 사업별 매출변동추이는 다음과 같습니다.

(단위 : 백만원)

사업부문
제64기 1분기
제63기 1분기
제62기 1분기

매출
비중
매출
비중
매출
비중

육운
79,915
19.1%
79,366
20.20%
73,614
18.40%

하역
35,277
8.4%
44,097
11.20%
60,890
15.30%

택배
189,122
45.2%
159,257
40.50%
142,204
35.60%

해운
8,186
2.0%
7,318
1.90%
8,869
2.20%

기타
106,308
25.4%
103,086
26.20%
113,707
28.50%

합계
418,808
100.0%
393,124
100.00%
399,284
100.00%

나. 주요 제품 등의 가격변동추이
육운, 하역, 해운사업은 정부고시요율을 기준으로 화주별 운송조건에 따라 단가를 확정하고 있어 그 기재를 생략하였으며, 택배사업의 경우 개인고객 익일택배 소형화물 기준으로 내용을 작성하였습니다.

(단위 : 원)

품목
64기 1분기
제63기
제62기

한진택배
동일권역
4,000
4,000
6,000

타권역
5,000
5,000
7,000

제주권
7,000
7,000
9,000

다. 주요 원재료에 관한 사항
현재 당사에서 사용하는 주요 원재료는 운송장비에 사용되는 석유제품류입니다. 
육상유는 주로 에쓰오일, 해상운송장비인 선박에 공급되는 해상유는 주로 SK에너지를 통해 공급받고 있습니다. 
당분기 누계 유류 총 구입비용 1,748백만원 (육상유 576백만원, 해상유 1,102백만원, 윤활유 70백만원)이며 이 중 육상유인 경유의 최근 3년간 당사 평균구입단가는 다음과 같습니다.

(단위 : 원)

품목
제64기 1분기
제63기
제62기

경유
1,194.73
1,365.52
1,234.74

3. 생산 및 설비에 관한 사항

가. 생산능력의 산출근거
당사 사업계획 기준 목표실적을 생산능력으로 산출하여 재작성 하였으며, 운송사업의 특성상 유치물량에 따라 장비를 운용함에 따라 정확한 가동시간 산출에는 어려움이 있습니다. 사업별 생산능력 세부내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 백만원)

사업부문
품목
64기
제63기
제62기

육운
컨테이너, 일반 화물, 철제품운송
374,000
350,000
336,040

하역
컨테이너, 일반화물하역
148,000
181,000
197,500

택배
택배, 일반화물창고
785,000
700,000
600,000

해운
컨테이너, 철제품, 일반화물
33,000
30,000
29,460

기타
창고, 국제, 차량종합
494,000
493,534
387,881

합 계
1,834,000
1,754,534
1,550,881

나. 생산실적 및 가동률
당사의 당분기 생산실적은 418,808 백만원으로 유치물량에 비례하여 장비 운용시간이 변동됨에 따라 정확한 가동시간 기재는 생략하였습니다. 사업별 생산실적 세부내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 백만원)

사업부문
품목
제64기 1분기
제63기
제62기

육운
컨테이너, 일반 화물, 철제품운송
79,915
345,462
318,716

하역
컨테이너, 일반화물하역
35,277
170,856
201,269

택배
택배, 일반화물창고
189,122
704,805
609,932

해운
컨테이너, 철제품, 일반화물
8,186
31,936
33,587

기타
창고, 국제, 차량종합
106,308
463,159
448,273

합 계
418,808
1,716,218
1,611,777

다. 생산설비의 현황 등

-. 생산설비의 현황

당사는 육운, 해상운송, 하역, 택배, 렌터카 사업을 위한 부두 및 그 배후부지, 물류 터미널 등의 토지 및 건물과, 각종 하역 중장비, 차량 그리고 선박을 보유하고 있습니다.

[자산항목 : 토지, 건물, 구축물, 기계설비, 차량과 운반구, 공구와 비품, 선박]
(단위 : 백만원)

구분
기초
취득(*1)
처분
대체(*2)
감가상각비
기타증감(*3)
기말

토지
824,144
548
-
3,254
-
-
827,946

건물
138,879
522
-6
2,005
-992
-
140,409

구축물
9,143
287
-138
1,696
-207
-
10,781

기계장치
48,875
2,247
-
1,491
-1,592
-
51,020

선박
44,773
-
-
-
-820
-
43,952

차량운반구
64,867
4,536
-46
-740
-4,856
-3
63,758

공구기구와비품
4,838
675
-9
176
-469
2
5,213

합계
1,135,519
8,815
-199
7,882
-8,936
-1
1,143,079

(*1) 환율변동효과로 인한 증감입니다.
(*2) 차량운반구에서 재고자산으로 2,373백만원이 대체, 건설중인자산에서 116백만원이 무형자산으로 대체되었습니다.(*3) 환율변동효과로 인한 증감입니다.

○ 진행중인 투자

(단위 : 억원)

구 분
투자기간
투자대상 자산
총투자액
기투자액
'19년 1분기말 
투자금액 누계

시설
2018~2019
택배터미널 부지 매입 및 증개축,
기타시설 개보수 등
532
33
17

장비
2018 ~ 2019
택배 자동분류기, 자동스캐너 및
렌터카 차량 등 구매
470
74
65

합 계
1,002
107
82

※ 상기 표 중, 기투자액은 최초 투자시작일부터 '19년 이전까지의 투자금액임.

○ 향후 투자계획

(단위 : 억원)

구분
예상투자총액
연도별 예상투자액
투자효과
비고

제64기
제65기
제66기

시설
1,972
516
760
696
공급능력 확대, 
운송 서비스 품질 향상
-

장비
1,536
461
523
552
-

합계
3,508
977
1,283
1,248
-
-

4. 매출에 관한 사항

가. 매출실적
당사의 매출은 크게 육운, 하역, 택배, 해운 사업 등으로 구분되며, 국내화물 수송량은국내 경기변동 상황, 수출입 물동량 변화 등 국내외 경기변동에 따라 기복을 보이고는 있으나, 산업규모의 확대와 더불어 견고한 성장세를 유지해오고 있습니다. 화물운송, 연안해송, 항만하역, 창고 등 운수창고업의 수요는 국가경제규모의 증가에 비례하여 꾸준히 증가하고 있습니다.
당사의 2019년 1분기 누적 매출실적은 418,808백만원으로 전년 동기 대비 약 6.5%증가되었습니다.

(단위 : 백만원)

사업부문
매출유형
품 목
제64기 1분기
제 63기
제 62기

육운사업
용역
수 출
-
-
-

내 수
79,915
345,462
318,716

합 계
79,915
345,462
318,716

하역사업
용역
수 출
-
-
-

내 수
35,277
170,856
201,269

합 계
35,277
170,856
201,269

택배사업
용역
수 출
-
-
-

내 수
189,122
704,805
609,932

합 계
189,122
704,805
609,932

해운사업
용역
수 출
-
-
-

내 수
8,186
31,936
33,587

합 계
8,186
31,936
33,587

기타
용역
수 출
-
-
-

내 수
106,308
463,159
448,273

합 계
106,308
463,159
448,273

합 계
수 출
-
-
-

내 수
418,808
1,716,218
1,611,777

합 계
418,808
1,716,218
1,611,777

나. 판매경로 및 판매방법 등
-. 판매경로 
 ○ 직접판매 : 한진(본사직할 또는 지역본부별 판매팀)
 ○ 간접판매 : 대리점 및 영업소, 한진(본사직할 또는 지역본부별 판매팀)
 -. 판매방법 및 조건 : 해당 사업별 운송약관에 따른 운송요율 또는 운송요금에 
 의한 현금 및 어음 결제
 -. 판매전략 : 대 화주 제안, 영업강화 및 고객 위주의 차별화 된 서비스 체제 구축
-. 조직도

조직도('19년 3월말).jpg
조직도('19년 3월말)

5. 수주상황
당사는 순수종합물류기업으로 약 18,000개의 회사와 거래하고 있습니다.
이에 따라, 당사 매출액 증대는 특정 회사에 편중되어 있지 않습니다. 당사 매출액 증대는 특정 회사에 의해 증가되는 것이 아니므로 본 보고서에서 기재할 수 있는 내용이 없습니다. 

6. 시장위험과 위험관리

연결기업의 주요 금융부채는 차입금, 매입채무및기타채무로 구성되어 있으며, 이러한 금융부채는 영업활동을 위한 자금을 조달하기 위하여 발생하였습니다. 또한 연결기업은 영업활동에서 발생하는 매출채권, 현금 및 단기예금과 같은 다양한 금융자산도 보유하고 있습니다.

연결기업의 금융자산 및 금융부채에서 발생할 수 있는 주요 위험은 시장위험, 신용위험 및 유동성위험입니다. 연결기업의 주요 경영진은 아래에서 설명하는 바와 같이, 각 위험별 관리절차를 검토하고 정책에 부합하는지 검토하고 있습니다.

가. 시장위험

시장위험은 시장가격의 변동으로 인하여 금융상품의 공정가치나 미래 현금흐름이 변동할 위험입니다. 시장위험은 이자율위험, 환위험 및 기타 가격위험의 세 가지 유형으로 구성됩니다.

(1) 외환위험
환위험은 환율의 변동으로 인하여 금융상품의 공정가치나 미래현금흐름이 변동할 위험입니다. 연결회사는 해외영업활동과 해외종속기업에 대한 순투자로 인하여 USD와 CNY 등에 대한 환위험에 노출되어 있습니다. 보고기간말 현재 기능통화 이외의 외화로 표시된 화폐성자산 및 부채의 장부금액은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구 분
당분기말
전기말

자산
부채
자산
부채

CNY
7,645
2,456
7,548
2,409

HKD
1,338
1,449
1,566
1,447

SUM
973
291
981
195

USD
64,688
(82,062)
42,947
10,354

CZK
3,969
1,649
3,845
1,915

합 계
78,613
(76,217)
56,887
16,320

보고기간말 현재 다른 모든 변수가 일정하고 각 외화에 대한 원화의 환율 5% 변동시환율변동이 당기손익에 미치는 영향은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구 분
당분기
전분기

5% 상승시
5% 하락시
5% 상승시
5% 하락시

CNY
259
(259)
245
(245)

HKD
(6)
6
14
(14)

SUM
34
(34)
39
(39)

USD
7,337
(7,337)
1,414
(1,414)

CZK
116
(116)
98
(98)

합계
7,740
(7,740)
1,810
(1,810)

상기 민감도 분석은 보고기간말 현재 기능통화 이외의 외화로 표시된 화폐성자산 및 부채를 대상으로 하였습니다.

(2) 이자율 위험
이자율위험은 시장이자율의 변동으로 인하여 금융상품의 공정가치나 미래현금흐름이 변동할 위험입니다. 연결회사는 일부 차입금과 관련된 시장이자율의 변동위험에 노출되어 있습니다. 이에 따라, 연결회사의 경영진은 이자율 현황을 주기적으로 검토하고 고정이자율차입금과 변동이자율차입금의 적절한 균형을 유지하고 있습니다.

보고기간말 현재 다른 모든 변수가 일정하고 이자율이 100bp 변동시 변동금리부 차입금으로 1년 간 발생하는 이자비용의 영향은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구 분
당분기
전분기

100bp 상승시
100bp 하락시
100bp 상승시
100bp 하락시

이자비용
831
(831)
2,238
(2,238)

(3) 기타 가격위험 
기타 가격위험은 이자율위험이나 환위험 이외의 시장가격의 변동으로 인하여 금융상품의 공정가치나 미래현금흐름이 변동할 위험이며, 연결회사의 기타포괄손익-공정가치측정 금융상품 중 상장지분증권은 가격변동위험에 노출되어 있으며, 당분기말 현재 주가가 5% 변동시 상장지분증권의 가격변동이 기타포괄손익누계액(기타포괄손익-공정가치측정 금융자산 평가손익)에 미치는 영향은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구분
5% 상승시
5% 하락시

법인세효과 차감전 기타포괄손익

2,866

(2,866)

법인세효과

(631)

631

법인세효과 차감후 기타포괄손익

2,235

(2,235)

나. 신용위험
신용위험은 거래상대방이 의무를 이행하지 않아 재무손실이 발생할 위험입니다. 연결회사는 영업활동과 재무활동에서 신용위험에 노출되어 있습니다.

(1) 매출채권 및 기타채권

연결회사는 신용거래를 희망하는 모든 거래상대방에 대하여 신용검증절차의 수행을 원칙으로 하여 신용상태가 건전한 거래상대방과의 거래만을 수행하고 있습니다. 또한, 대손위험에 대한 연결회사의 노출정도가 중요하지 않은 수준으로 유지될 수 있도록 지속적으로 신용도를 재평가하는 등 매출채권및기타채권 잔액에 대한 지속적인 관리업무를 수행하고 있습니다. 연결회사의 대손위험에 대한 최대 노출정도는 매출채권및기타채권의 당기말 잔액입니다.

연결회사는 상기 채권에 대해 매 보고기간말에 개별적 또는 집합적으로 손상여부를 검토하고 있습니다.

(2) 기타의 자산 및 지급보증

현금, 단기예금 및 임차보증금 등으로 구성되는 연결회사의 기타의 자산으로부터 발생하는 신용위험은 거래상대방의 부도 등으로 발생합니다. 이러한 경우 연결회사의 신용위험 노출정도는 최대 해당 금융상품 장부금액과 동일한 금액이 될 것입니다. 한편, 연결회사는 한국외환은행 등의 금융기관에 현금및현금성자산 및 단기금융상품 등을 예치하고 있으며, 신용등급이 우수한 금융기관과 거래하고 있으므로 금융기관으로부터의 신용위험은 제한적입니다.

다. 유동성위험 
유동성위험은 만기까지 모든 금융계약상의 약정사항들을 이행할 수 있도록 자금을 조달하지 못할 위험입니다. 연결회사는 특유의 유동성 전략 및 계획을 통하여 자금부족에 따른 위험을 관리하고 있습니다. 연결회사는 금융상품 및 금융자산의 만기와 영업현금흐름의 추정치를 고려하여 금융자산과 금융부채의 만기를 대응시키고 있습니다.

연결회사의 유동성위험 분석내역은 다음과 같습니다.

<당분기말>
(단위: 백만원)

구 분

3개월 이내

3개월 ~ 1년

1 ~ 2년

2 ~ 5년

5년 초과

매입채무및기타채무

178,726

-

-

-

-

단기차입금

30,946

72,424

1,327

-

-

사채

52,967

350,584

70,690

19,606

-

장기차입금

9,882

45,688

83,925

183,604

99,014

기타비유동금융부채

-

-

-

95,289

-

자금보충의무

74,500

-

-

-

-

<전기말>
(단위: 백만원)

구 분
3개월 이내
3개월 ~ 1년
1 ~ 2년
2 ~ 5년
5년 초과

매입채무및기타채무
206,555
-
-
-
-

단기차입금
14,946
90,317
-
-
-

사채
72,524
277,909
89,701
-
-

장기차입금
5,064
66,275
28,739
149,887
227,346

기타유동금융부채
-
22,926
-
-
-

기타비유동금융부채
-
-
-
92,593
-

상기 금융부채의 잔존만기별 현금흐름은 할인되지 아니한 명목금액으로서 지급을 요구받을 수 있는 기간 중 가장 이른 일자를 기준으로 관련 이자비용의 지급액을 포함해서 작성되었습니다.

라. 자본위험관리
자본관리의 주 목적은 연결회사의 영업활동 유지, 주주가치의 극대화, 높은 신용등급과 건전한 자본비율을 유지하는 데 있습니다. 연결회사는 적정한 신용등급 유지 및 상향을 위해 자본비율을 관리하고 있으며, 경제환경의 변화와 흐름에 맞추어 자본구조의 적정성 확보를 위한 노력을 하고 있습니다. 이를 위하여 연결회사는 자기주식을취득하거나 배당정책 수정 등을 검토하도록 하고 있습니다. 한편, 당기 중에는 자본관리의 목적, 정책 및 절차에 대한 어떠한 사항도 변경되지 않았습니다.

연결회사는 순부채를 자기자본으로 나눈 부채비율을 사용하여 감독하고 있는 바, 순부채는 차입금에서 현금및현금성자산을 차감하고 산정하고 있습니다.

보고기간말 현재 연결기준 순부채 및 자기자본은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구 분
당분기말
전기말

단기차입금
101,857
101,845

유동성장기차입금(*1)
425,537
420,484

사채
188,621
88,664

장기차입금(*2)
1,195,496
382,811

유동성 상환우선주부채
27,406
22,926

상환우선주부채
72,511
77,875

차감: 현금및현금성자산
(163,052)
(166,244)

순부채
1,848,376
928,361

자기자본
1,055,940
1,067,128

부채비율(%)
175.05
87.00

(*1) 리스부채(유동) 71,515백만원이 포함되어 있습니다.
(*2) 리스부채(비유동) 820,793백만원이 포함되어 있습니다.

7. 주요약정사항
당기말 현재 당사는 금융기관 차입금 533억원에 대하여 이자율 스왑계약을 체결하고 있습니다.

8. 연구개발활동

당사에는 별도의 연구개발 담당조직은 없으며, 또한 회계처리준칙에 의한 연구개발비용이 없습니다. 

Ⅲ. 재무에 관한 사항

1. 요약재무정보

가. 요약 연결재무정보 (K-IFRS 적용)

(단위 :천원)

사업연도 구 분
제 64기 1분기
제 63기
제 62기

(2019년 3월말)
(2018년 12월말)
(2017년 12월말)

[유동자산]

439,753,374
440,432,811
492,646,064

ㆍ매출채권 및 기타채권

213,217,445
219,857,777
241,594,964

ㆍ현금 및 현금성 자산

163,051,675
166,243,960
112,465,510

ㆍ재고자산

7,941,237
6,603,877
7,347,304

ㆍ기타

55,543,016
47,727,197
131,238,286

[비유동자산]

3,104,962,666
2,220,992,256
1,961,163,689

ㆍ유형자산

1,381,058,724
1,505,793,441
1,256,253,532

ㆍ사용권자산
1,018,419,964
-
-

ㆍ무형자산

438,955,946
441,689,571
453,038,847

ㆍ매도가능증권
-
-
77,312,433

ㆍ상각후원가금융자산
23,402,938
23,402,938
-

ㆍ당기손익-공정가치측정 금융자산

3,000,000
2,400,000
-

ㆍ기타포괄손익-공정가치측정 금융자산
65,657,103
67,798,947
-

ㆍ기타

174,467,992
179,907,359
174,558,877

자산총계

3,544,716,040
2,661,425,067
2,453,809,753

[유동부채]

765,565,863
783,000,859
685,269,182

[비유동부채]

1,723,210,612
811,296,481
899,317,204

부채총계

2,488,776,475
1,594,297,340
1,584,586,386

[자본금]

59,873,280
59,873,280
59,873,280

[자본잉여금]

79,898,214
79,898,214
79,898,214

[자본조정]

-6,649,803
△6,649,803
△6,649,803

[기타포괄손익누계액]

193,950,681
192,929,290
42,333,802

[이익잉여금]

578,008,840
590,436,848
541,778,922

지배기업 소유주지분 합계

905,081,212
916,487,829
717,234,415

[비지배지분]

150,858,353
150,639,898
151,988,952

자본총계

1,055,939,565
1,067,127,727
869,223,367

(2019.01.01 ~ 2019.03.31)
(2018.01.01 ~ 2018.12.31.)
(2017.01.01 ~ 2017.12.31.)

매출액

475,181,780
1,950,771,934
1,812,603,434

영업이익

18,341,920
42,078,553
21,584,100

법인세비용차감전순이익(손실)

△2,565,529
67,266,701
△46,769,184

분기순이익(손실)

△2,862,386
45,640,673
△47,007,380

ㆍ지배회사지분순이익(손실)
△3,337,057
45,713,938
△44,909,895

ㆍ비지배지분순이익(손실)
474,671
-73,265
△2,097,485

지배기업 소유주지분에 대한 기본주당순이익(손실) (원)
△283
3,873
△3,805

연결에 포함된 회사수

16개
16개
16개

[△는 음(-)의 수치임]

나. 요약 재무정보 (K-IFRS 적용)

(단위 :천원)

사업연도 구 분
제 64기 1분기
제 63기
제 62기

(2019년 03월말)
(2018년 12월말)
(2017년 12월말)

[유동자산]

362,719,179
361,921,876
428,070,903

ㆍ매출채권 및 기타채권

177,418,836
180,158,359
202,988,249

ㆍ현금및현금성 자산

118,570,750
126,257,751
72,395,639

ㆍ재고자산

4,750,667
3,712,878
4,952,438

ㆍ기타

61,978,926
51,792,888
147,734,577

[비유동자산]

2,083,796,778
1,787,589,925
1,493,700,868

ㆍ유형자산

1,152,564,056
1,148,678,408
907,191,378

ㆍ사용권자산
295,588,999
-
-

ㆍ투자부동산

10,923,302
10,941,197
10,974,476

ㆍ무형자산

12,309,865
12,686,103
14,134,991

ㆍ매도가능금융자산

-
-
77,246,918

ㆍ당기손익-공정가치측정 금융자산

3,000,000
2,400,000
-

ㆍ기타포괄손익-공정가치측정 금융자산

65,601,696
67,742,905
-

ㆍ기타

543,808,860
545,141,312
484,153,105

자산총계

2,446,515,957
2,149,511,801
1,921,771,771

[유동부채]

669,356,778
721,896,412
649,034,059

[비유동부채]

743,510,234
386,257,074
439,424,277

부채총계

1,412,867,012
1,108,153,486
1,088,458,336

[자본금]

59,873,280
59,873,280
59,873,280

[자본잉여금]

72,288,545
72,288,545
72,288,545

[자기주식]

△6,017,271
△6,017,271
△6,017,271

[기타포괄손익누계액]

198,505,809
198,260,048
47,429,515

[이익잉여금]

708,998,582
716,953,713
659,739,366

자본총계

1,033,648,945
1,041,358,315
833,313,435

종속·관계·공동기업

투자주식의 평가방법

원가법
원가법
원가법

(2019.01.01 ~ 2019.03.31)
(2018.01.01 ~ 2018.12.31.)
(2017.01.01 ~ 2017.12.31.)

매출액

418,807,555
1,716,217,907
1,611,776,815

영업이익

8,818,435
23,865,683
12,074,513

법인세비용차감전순이익(손실)

1,856,334
72,141,499
24,165,642

분기순이익(손실)

1,135,820
53,305,256
17,035,678

- 기본주당순이익(손실) (원)
96
4,516
1,443

[△는 음(-)의 수치임]

2. 연결재무제표

연결 재무상태표

제 64 기 1분기말 2019.03.31 현재

제 63 기말 2018.12.31 현재

(단위 : 원)

제 64 기 1분기말

제 63 기말

자산

유동자산

439,753,373,969

440,432,810,985

현금및현금성자산

163,051,675,350

166,243,960,148

유동 당기손익-공정가치 측정 지정 금융자산

4,698,259,127

2,400,000,000

단기금융상품

3,896,715,557

3,790,144,611

매출채권 및 기타유동채권

213,217,445,329

219,857,776,934

유동계약자산

6,614,402,788

6,606,845,631

재고자산

7,941,237,319

6,603,876,523

기타유동자산

40,333,638,499

34,930,207,138

비유동자산

3,104,962,666,380

2,220,992,255,556

유형자산

1,381,058,724,356

1,505,793,440,977

사용권자산

1,018,419,963,832

투자부동산

10,923,301,841

10,941,196,692

무형자산

438,955,945,577

441,689,571,477

종속기업, 조인트벤처와 관계기업에 대한 투자자산

47,202,288,103

45,598,383,146

비유동 상각후원가 측정 금융자산

23,402,937,654

23,402,937,654

비유동 당기손익-공정가치 측정 지정 금융자산

3,000,000,000

2,400,000,000

비유동 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산

65,657,103,318

67,798,947,349

매도가능금융자산

만기보유증권

장기매출채권 및 기타비유동채권

27,632,359,863

28,736,232,735

이연법인세자산

5,252,126,756

5,248,702,892

기타비유동금융자산

62,189,237,386

60,009,182,289

기타비유동자산

21,268,677,694

29,373,660,345

자산총계

3,544,716,040,349

2,661,425,066,541

부채

유동부채

765,565,862,895

783,000,858,894

매입채무 및 기타유동채무

180,450,611,801

206,554,907,124

단기차입금

101,857,003,750

101,845,283,750

유동성장기차입금

425,536,869,205

420,483,704,557

당기법인세부채

27,063,159,229

27,572,432,838

기타유동금융부채

27,406,198,817

22,926,081,102

기타유동부채

3,252,020,093

3,618,449,523

비유동부채

1,723,210,611,676

811,296,480,734

장기매입채무 및 기타비유동채무

1,384,117,266,272

471,474,655,129

사채

188,620,822,368

88,664,059,659

장기차입금

1,195,496,443,904

382,810,595,470

순확정급여부채

25,965,138,037

18,889,020,825

이연법인세부채

222,387,996,318

223,952,771,742

기타비유동금융부채

85,974,497,669

92,592,609,864

기타비유동부채

4,765,713,380

4,387,423,174

부채총계

2,488,776,474,571

1,594,297,339,628

자본

지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본

905,081,212,548

916,487,828,712

자본금

59,873,280,000

59,873,280,000

자본잉여금

79,898,213,629

79,898,213,629

기타자본구성요소

(6,649,802,807)

(6,649,802,807)

기타포괄손익누계액

193,950,680,872

192,929,289,570

이익잉여금(결손금)

578,008,840,854

590,436,848,320

비지배지분

150,858,353,230

150,639,898,201

자본총계

1,055,939,565,778

1,067,127,726,913

자본과부채총계

3,544,716,040,349

2,661,425,066,541

연결 포괄손익계산서

제 64 기 1분기 2019.01.01 부터 2019.03.31 까지

제 63 기 1분기 2018.01.01 부터 2018.03.31 까지

(단위 : 원)

제 64 기 1분기

제 63 기 1분기

3개월

누적

3개월

누적

수익(매출액)

475,181,780,098

475,181,780,098

449,425,548,412

449,425,548,412

매출원가

437,495,532,414

437,495,532,414

424,004,048,623

424,004,048,623

매출총이익

37,686,247,684

37,686,247,684

25,421,499,789

25,421,499,789

판매비와관리비

19,344,327,533

19,344,327,533

19,269,000,557

19,269,000,557

영업이익(손실)

18,341,920,151

18,341,920,151

6,152,499,232

6,152,499,232

금융수익

3,174,200,513

3,174,200,513

2,515,599,166

2,515,599,166

금융원가

25,842,562,720

25,842,562,720

12,375,634,016

12,375,634,016

기타이익

1,916,698,165

1,916,698,165

917,289,687

917,289,687

지분법이익

1,916,698,165

1,916,698,165

917,289,687

917,289,687

기타손실

441,876,974

441,876,974

142,065,903

142,065,903

지분법손실

441,876,974

441,876,974

142,065,903

142,065,903

기타영업외손익

286,091,486

286,091,486

87,029,812,988

87,029,812,988

법인세비용차감전순이익(손실)

(2,565,529,379)

(2,565,529,379)

84,097,501,154

84,097,501,154

법인세비용

296,856,242

296,856,242

20,016,248,703

20,016,248,703

분기순이익(손실)

(2,862,385,621)

(2,862,385,621)

64,081,252,451

64,081,252,451

당기순이익(손실)의 귀속

지배기업의 소유주에게 귀속되는 당기순이익(손실)

(3,337,056,822)

(3,337,056,822)

63,764,930,494

63,764,930,494

비지배지분에 귀속되는 당기순이익(손실)

474,671,201

474,671,201

316,321,957

316,321,957

기타포괄손익

(2,104,052,514)

(2,104,052,514)

(5,209,991,860)

(5,209,991,860)

당기손익으로 재분류될 수 있는 항목(세후기타포괄손익)

881,511,832

881,511,832

274,225,022

274,225,022

해외사업장환산외환차이(세후기타포괄손익)

587,110,410

587,110,410

204,675,910

204,675,910

지분법 적용대상 관계기업과 공동기업의 기타포괄손익에 대한 지분(세후기타포괄손익)

294,401,422

294,401,422

69,549,112

69,549,112

당기손익으로 재분류되지 않는항목(세후기타포괄손익)

(2,985,564,346)

(2,985,564,346)

(5,484,216,882)

(5,484,216,882)

기타포괄손익-공정가치 측정 지분상품 평가손익

203,663,298

203,663,298

(5,750,896,969)

(5,750,896,969)

확정급여제도의 재측정손익(세후기타포괄손익)

(3,189,227,644)

(3,189,227,644)

266,680,087

266,680,087

총포괄손익

(4,966,438,135)

(4,966,438,135)

58,871,260,591

58,871,260,591

총 포괄손익의 귀속

총 포괄손익, 지배기업의 소유주에게 귀속되는 지분

(5,504,893,164)

(5,504,893,164)

58,617,211,804

58,617,211,804

총 포괄손익, 비지배지분

538,455,029

538,455,029

254,048,787

254,048,787

주당이익

기본주당이익(손실) (단위 : 원)

(283)

(283)

5,402

5,402

연결 자본변동표

제 64 기 1분기 2019.01.01 부터 2019.03.31 까지

제 63 기 1분기 2018.01.01 부터 2018.03.31 까지

(단위 : 원)

자본

지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본

비지배지분

자본 합계

자본금

자본잉여금

기타자본구성요소

기타포괄손익누계액

이익잉여금

지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본 합계

2018.01.01 (기초자본)

59,873,280,000

79,898,213,629

(6,649,802,807)

42,333,801,787

541,778,922,314

717,234,414,923

151,988,951,951

869,223,366,874

회계정책변경에 따른 증가(감소)

(18,811,971,812)

18,429,965,743

(382,006,069)

(382,006,069)

분기순이익(손실)

63,764,930,494

63,764,930,494

316,321,957

64,081,252,451

기타포괄손익

(5,414,398,777)

266,680,087

(5,147,718,690)

(62,273,170)

(5,209,991,860)

총포괄이익 계

(5,414,398,777)

64,031,610,581

58,617,211,804

254,048,787

58,871,260,591

배당금지급

(4,721,378,400)

(4,721,378,400)

(4,721,378,400)

종속기업의 배당

(256,000,000)

(256,000,000)

2018.03.31 (기말자본)

59,873,280,000

79,898,213,629

(6,649,802,807)

18,107,431,198

619,519,120,238

770,748,242,258

151,987,000,738

922,735,242,996

2019.01.01 (기초자본)

59,873,280,000

79,898,213,629

(6,649,802,807)

192,929,289,570

590,436,848,320

916,487,828,712

150,639,898,201

1,067,127,726,913

회계정책변경에 따른 증가(감소)

분기순이익(손실)

(3,337,056,822)

(3,337,056,822)

474,671,201

(2,862,385,621)

기타포괄손익

1,021,391,302

(3,189,227,644)

(2,167,836,342)

63,783,828

(2,104,052,514)

총포괄이익 계

1,021,391,302

(6,526,284,466)

(5,504,893,164)

538,455,029

(4,966,438,135)

배당금지급

(5,901,723,000)

(5,901,723,000)

(5,901,723,000)

종속기업의 배당

(320,000,000)

(320,000,000)

2019.03.31 (기말자본)

59,873,280,000

79,898,213,629

(6,649,802,807)

193,950,680,872

578,008,840,854

905,081,212,548

150,858,353,230

1,055,939,565,778

연결 현금흐름표

제 64 기 1분기 2019.01.01 부터 2019.03.31 까지

제 63 기 1분기 2018.01.01 부터 2018.03.31 까지

(단위 : 원)

제 64 기 1분기

제 63 기 1분기

영업활동현금흐름

19,701,894,200

5,144,868,184

영업으로부터 창출된 현금

19,277,721,507

4,082,881,752

이자수취(영업)

547,322,185

1,061,986,432

법인세납부(환급)

(123,149,492)

투자활동현금흐름

(15,044,038,868)

12,238,257,044

매각예정으로 분류된 비유동자산이나 처분자산집단의 처분

30,561,571,650

유형자산의 취득

(15,705,487,886)

(18,637,539,151)

유형자산의 처분

61,833,822

91,962,901

무형자산의 취득

(6,449,659)

(134,367,017)

무형자산의 처분

임차보증금의 증가

(33,121,731)

(1,704,951,763)

임차보증금의 감소

1,852,821,639

당기손익인식금융자산의 취득

(600,000,000)

(600,000,000)

단기대여금및수취채권의 취득

단기대여금및수취채권의 처분

단기금융상품의 취득

(398,970,941)

단기금융상품의 처분

장기금융상품의 취득

(3,000,000,000)

장기금융상품의 처분

808,758,785

현금의기타유입(유출)

배당금수취

4,638,157,527

재무활동현금흐름

(8,635,635,719)

(13,565,051,654)

사채의 증가

99,543,960,000

77,655,140,000

사채의 상환

장기차입금의 증가

3,700,000,000

장기차입금의 상환

(729,139,792)

단기차입금의 증가

11,720,000

744,800,000

단기차입금의 상환

(4,572,500)

유동성장기차입금의 상환

(77,499,216,982)

(79,106,692,201)

상환우선주 발행

배당금지급

(320,000,000)

(256,000,000)

금융리스부채의 지급

(20,655,384,339)

이자지급

(13,416,714,398)

(11,868,587,161)

현금및현금성자산에 대한 환율변동효과

785,495,589

534,331,503

현금및현금성자산의순증가(감소)

(3,192,284,798)

4,352,405,077

기초현금및현금성자산

166,243,960,148

112,465,510,063

기말현금및현금성자산

163,051,675,350

116,817,915,140

3. 연결재무제표 주석

제 64 기 1분기 : 2019년 1월 1일부터 2019년 3월 31일까지

제 63 기 1분기 : 2018년 1월 1일부터 2018년 3월 31일까지

주식회사 한진과 그 종속기업

1. 일반사항 

1.1 지배기업의 개요

주식회사 한진(이하 "지배기업")은 1958년 3월 10일에 설립되어 화물운송, 항만하역,택배사업 등을 주 사업목적으로 하고 있는 주권상장법인으로서 서울특별시 소재의 본사와 국내외 주요 도시 및 항만에 6개 지역본부 30개 지점을 운영하고있습니다. 보고기간말 현재 지배기업의 최대주주는 (주)한진칼(지분율: 22.19%)이며 (주)한진칼을 포함한 특수관계자 보유지분은 34.56%입니다.

1.2 종속기업의 현황

회사명
업종
소재지
결산월
지분율(%)

당기말
전기말

부산글로벌물류센터(주)
일반창고업
한국
12월
51.00
51.00

한진울산신항운영(주)
항만시설운영
한국
12월
51.00
51.00

한진인천컨테이너터미널(주)
항만시설운영
한국
12월
100.00
100.00

평택컨테이너터미널(주)
항만시설운영
한국
12월
68.00
68.00

한진부산컨테이너터미널(주)
항만시설운영
한국
12월
62.87
62.87

HANJIN INTERMODAL AMERICA INC.
운송/서비스업
미국
12월
100.00
100.00

QINGDAO HANJIN LUHAI INTERNATIONAL LOGISTICS CO.,LTD
운송업
중국
12월
75.00
75.00

EURASIA LOGISTICS SERVICE LLC
운송업
우즈베키스탄
12월
51.00
51.00

HANJIN GLOBAL LOGISTICS(HONGKONG) LIMITED
국제물류주선업 등
홍콩
12월
100.00
100.00

HANJIN GLOBAL LOGISTICS(SHANGHAI) LIMITED
운송업
중국
12월
100.00
100.00

HANJIN GLOBAL LOGISTICS(DALIAN) LIMITED
운송업
중국
12월
100.00
100.00

HANJIN GLOBAL LOGISTICS(SHENZHEN) LIMITED
운송업
중국
12월
100.00
100.00

HANJIN GLOBAL LOGISTICS GUANGZHOU CO.,LTD
운송업
중국
12월
100.00
100.00

HANJIN GLOBAL LOGISTICS EUROPE s.r.o.
운송업
체코
12월
100.00
100.00

HANJIN GLOBAL LOGISTICS MYANMAR CO.,LTD
운송업
미얀마
12월
100.00
100.00

HANJIN GLOBAL LOGISTICS(VIETNAM) LIMITED
국제물류주선업 등
베트남
12월
90.00
90.00

H.C.C. Shipping S.A.(*1)
선박금융
파나마
12월
-
-

H.N.W. Shipping S.A.(*1)
선박금융
파나마
12월
-
-

(*1) 연결실체가 직접 지분을 보유하지 않고 있음에도 불구하고 연결실체의 선박건조를 위한 자금조달 목적으로 설립된 법인으로서 연결실체가 실질적인 지배력을 보유하고 있습니다.

1.3 종속기업의 요약 재무정보

<당분기>
(단위: 백만원)

기업명
자산
부채
매출액
당기손익

부산글로벌물류센터(주)
11,469
5,021
1,142
69

한진울산신항운영(주)
7,023
2,615
1,293
3

한진인천컨테이너터미널(주)
365,422
294,726
9,615
(3,218)

평택컨테이너터미널(주)
27,034
3,617
6,215
391

한진부산컨테이너터미널(주)
645,358
697,841
31,304
2,531

HANJIN INTERMODAL AMERICA INC.
11,760
4,740
4,676
(309)

QINGDAO HANJIN LUHAI INTERNATIONAL LOGISTICS CO.,LTD
2,972
339
1,544
(2)

EURASIA LOGISTICS SERVICE LLC
1,558
295
344
(6)

HANJIN GLOBAL LOGISTICS(HONGKONG) LIMITED
2,099
1,670
1,329
(70)

HANJIN GLOBAL LOGISTICS(SHANGHAI) LIMITED
2,641
1,101
1,413
(46)

HANJIN GLOBAL LOGISTICS(DALIAN) LIMITED
4,315
159
249
(70)

HANJIN GLOBAL LOGISTICS(SHENZHEN) LIMITED
816
292
730
30

HANJIN GLOBAL LOGISTICS GUANGZHOU CO.,LTD
1,014
706
1,340
(48)

HANJIN GLOBAL LOGISTICS EUROPE s.r.o.
4,199
1,729
2,682
113

HANJIN GLOBAL LOGISTICS MYANMAR CO.,LTD
977
1,183
967
3

HANJIN GLOBAL LOGISTICS(VIETNAM) LIMITED
3,249
2,316
3,807
50

H.C.C. Shipping S.A.
3,936
3,936
66
-

H.N.W. Shipping S.A.
4,931
4,931
71
-

(주) 상기 요약재무정보는 지배기업과 연결대상 종속기업간의 내부거래 상계전 재무제표를 기준으로 작성되었으며, 종속기업 재무제표는 회계정책의 일치를 위하여 조정된 재무제표 입니다.

(전기말 및 전분기)
(단위: 백만원)

기업명
전기말
전분기

자산
부채
매출액
당기손익

부산글로벌물류센터(주)
10,280
3,901
1,223
102

한진울산신항운영(주)
8,651
4,245
1,346
(95)

한진인천컨테이너터미널(주)
243,439
169,525
8,333
(2,874)

평택컨테이너터미날(주)
26,999
2,973
4,926
(440)

한진부산컨테이너터미널(주)
180,982
235,997
30,723
2,958

HANJIN INTERMODAL AMERICA INC.
10,201
2,997
6,559
335

QINGDAO HANJIN LUHAI INTERNATIONAL LOGISTICS CO.,LTD
2,952
395
1,722
(43)

EURASIA LOGISTICS SERVICE LLC
1,377
199
289
(24)

HANJIN GLOBAL LOGISTICS(HONGKONG) LIMITED
1,937
1,447
2,623
(46)

HANJIN GLOBAL LOGISTICS(SHANGHAI) LIMITED
2,529
999
1,700
(213)

HANJIN GLOBAL LOGISTICS(DALIAN) LIMITED
4,207
129
141
(127)

HANJIN GLOBAL LOGISTICS(SHENZHEN) LIMITED
705
230
511
(45)

HANJIN GLOBAL LOGISTICS GUANGZHOU CO.,LTD
1,045
702
1,674
(90)

HANJIN GLOBAL LOGISTICS EUROPE s.r.o.
4,283
1,915
1,884
86

HANJIN GLOBAL LOGISTICS MYANMAR CO.,LTD
639
847
174
(261)

HANJIN GLOBAL LOGISTICS(VIETNAM) LIMITED
3,330
2,462
2,871
(128)

H.C.C. Shipping S.A.
4,298
4,298
71
-

H.N.W. Shipping S.A.
5,342
5,342
75
-

(주) 상기 요약재무정보는 지배기업과 연결대상 종속기업간의 내부거래 상계전 재무제표를 기준으로 작성되었으며, 종속기업 재무제표는 회계정책의 일치를 위하여 조정된 재무제표 입니다.

2. 재무제표 작성기준 및 회계정책의 변경

2.1 재무제표 작성기준
연결실체의 분기재무제표는 '주식회사의 외부감사에 관한 법률'에 따라 제정된 한국채택국제회계기준 기업회계기준서 제1034호에 따라 작성되었습니다.

중간재무제표는 연차재무제표에 기재할 것으로 요구되는 모든 정보 및 주석사항을 포함하고 있지 아니하므로, 2018년 12월 31일로 종료되는 회계기간에 대한 연차재무제표의 정보도 함께 참고하여야 합니다.

2.2 제ㆍ개정된 기준서의 적용
중간재무제표를 작성하기 위하여 채택한 중요한 회계정책은 다음의 2019년 1월 1일부터 적용되는 기준서 및 해석서를 제외하고는 2018년 12월 31일로 종료되는 회계기간에 대한 연차재무제표 작성시 채택한 회계정책과 동일합니다.

과거 재무제표에 대한 재작성을 요구하는 기업회계기준서 제1116호 '리스'를 최초로도입하였습니다. 기업회계기준서 제1034호에서 요구하는 바와 같이, 연결실체는 이와 관련된 성격과 영향을 아래와 같이 공시합니다.

이와 다른 개정 기준서와 해석서들이 2019년에 최초로 도입되었으나 연결실체의 재무제표에 중요한 영향을 미치지 않습니다.

2.2.1 기업회계기준서 제1116호 '리스'

기업회계기준서 제1116호 '리스'는 기준서 제1017호 '리스', 해석서 제2104호 '약정에 리스가 포함되어 있는지의 결정', 해석서 제2015호 '운용리스: 인센티브', 해석서 제2027호 '법적 형식상의 리스를 포함하는 거래의 실질에 대한 평가'를 대체합니다. 이 기준서는 리스의 인식, 측정, 표시, 공시 원칙을 제시하며, 리스이용자가 대부분의리스에 대하여 자산과 부채를 인식하는 단일모형에 따라 회계처리 하도록 요구합니다.

기업회계기준서 제1116호에서 리스제공자의 회계처리는 기업회계기준서 제1017호에서와 유의적으로 변경되지 않았습니다. 리스제공자는 기업회계기준서 제1017호에서와 유사한 원칙을 사용하여 리스를 운용리스 또는 금융리스로 계속 분류 할 것입니다. 따라서 기업회계기준서 제1116호가 연결실체의 리스제공자인 리스계약에 대해 미치는 영향은 없습니다.

연결실체는 2019년 1월 1일을 최초 적용일로 하여 누적효과 일괄조정법을 사용하여 기업회계기준서 제1116호를 적용하였습니다. 연결실체는 최초 적용일에 기업회계기준서 제 1017호 및 해석서 제2104호에 따라 최초 적용일 이전에 이미 리스로 식별된계약에 대하여만 이 기준서를 적용하는 실무적 간편법을 적용하기로 하였습니다. 

또한 연결실체는 리스개시일에 리스기간이 12개월 이하이고 매수선택권이 존재하지않는 리스(단기리스)와 리스계약의 기초자산이 소액인 리스 (소액자산) 대하여는 인식 면제를 적용하기로 선택하였습니다.

기업회계기준서 제1116호 최초 적용에 따라 2019년 1월 1일 재무상태표에 미치는 영향은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구 분
증가(감소)

자산

사용권자산
1,022,155

유형자산
(125,815)

선급금
(7,966)

총자산
888,374

부채

이자부차입금
888,374

총부채
888,374

총자본
-

(1) 기업회계기준서 제1116호 채택 효과

연결실체는 다양한 유형의 부동산, 항만사용권, 기계장치, 차량운반구 및 기타 장비에 대한 리스 계약을 체결하고 있습니다. 기준서 제1116호를 채택하기 전에 당사는 당사가 리스이용자인 각 리스에 대해 리스약정일을 기준으로 금융리스 또는 운용리스로 분류하였습니다. 리스자산의 소유에 따른 위험과 보상의 대부분이 당사에 이전되는 리스는 금융리스로 분류되었으며 그 외의 리스는 운용리스로 분류되었습니다.

금융리스의 경우 리스약정일에 측정된 최소리스료의 현재가치와 리스자산의 공정가치 중 작은 금액을 리스기간개시일에 금융리스자산과 금융리스부채로 각각 인식하였습니다. 매기 지급되는 최소리스료는 금융원가와 리스부채의 상환액으로 구분하였습니다. 운용리스에서 리스료는 리스기간에 걸쳐 정액기준으로 손익계산서에 비용으로인식하였습니다. 선급되었거나 미지급된 리스료는 선급금 또는 기타 미지급금으로 각각 인식하였습니다.

연결실체는 기준서 제1116호를 적용함에 따라 단기리스와 소액자산리스를 제외한 연결실체가 리스이용자인 모든 리스에 대해 단일의 인식 및 측정 방법을 적용합니다.동 기준서는 연결실체가 적용한 구체적인 경과규정 요구사항 및 실무적 간편법에 대한 지침을 제공합니다. 

1) 종전에 금융리스로 분류한 리스

연결실체는 종전에 금융리스로 분류하였던 리스에 대해 최초 적용일 현재 사용권자산 및 리스부채의 장부금액은 해당일 직전에 기업회계기준서 제1017호를 적용하여 측정된리스자산 및 리스부채의 장부금액입니다. 연결실체는 그 리스에 대하여 최초 적용일부터 이 기준서를 적용하여 회계처리합니다.

2) 종전에 운용리스로 분류한 리스
종전에 운용리스로 분류하였던 리스에 대해 단기리스와 소액자산리스를 제외하고 사용권자산과 리스부채를 인식하였습니다. 대부분의 리스에 대한 사용권자산은 최초 적용일 현재 리스이용자의 증분차입이자율로 할인한 것을 제외하고는 리스개시일부터 이 기준서를 적용해 온 것처럼 측정한 장부금액으로 인식되었습니다. 일부 리스의경우 사용권자산은 리스부채와 동일한 금액으로 인식하고 최초 적용일 직전에 재무상태표에 인식된 리스와 관련하여 선급하거나 발생한 리스료 금액을 조정하였습니다. 리스부채는 최초 적용일 현재 증분차입이자율로 할인한 나머지 리스료의 현재가치로 측정되었습니다. 

연결실체가 적용한 실무적 간편법은 다음과 같습니다. 

- 특성이 상당히 비슷한 리스 포트폴리오에 단일 할인율을 적용

- 최초적용일 직전에 리스가 손실부담계약에 해당하는지를 판단함으로써 손상 검토 수행 대체

- 최초적용일부터 12개월 이내에 리스기간에 종료되는 리스에 대해 단기리스 인식면제를 적용

- 최초적용일의 사용권자산 측정에서 리스개설직접원가를 제외

- 연장 또는 종료 선택권을 포함하는 리스계약의 리스기간을 산정하는 경우 사후판단을 사용

2018년 12월 31일 현재 :
- 사용권자산 1,022,155백만원이 인식되었으며 재무제표에 별도로 표시되었습니다.
- 리스부채는 888,374백만원이 추가로 인식되었습니다.
- 종전의 운용리스와 관련된 선급금 7,966백만원은 제거되었습니다.
- 종전에 유형자산의 하위항목으로 분류되었던 금융리스자산 125,815백만원은 제거되었습니다. 

2019년 1월 1일의 리스부채와 2018년 12월 31일 현재 운용리스약정의 조정내역은다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구 분
증가(감소)

2018년12월31일의 운용리스 약정
1,933,642

2019년1월1일의 가중평균 증분차입이자율
6.35%

2019년1월1일의 운용리스 약정 할인금액
895,315

감소 :

단기리스와 관련된 약정

(6,496)

소액자산리스와 관련된 약정

(445)

2019년1월1일의 리스부채
888,374

(2) 새로운 회계정책의 요약

연결실체는 기준서 제1116호를 채택하면서 적용하는 새로운 회계정책은 다음과 같습니다.

1) 사용권 자산

연결실체는 리스개시일(즉, 기초 자산을 사용할 수 있는 날)에 사용권 자산을 인식합니다.사용권 자산은 원가로 측정하고 감가상각누계액과 손상차손누계액을 차감한 금액으로 측정하며, 리스부채의 재측정이 발생하는 경우 조정합니다. 사용권자산의 원가에는 리스부채 인식금액, 리스개설직접원가 발생액이 포함되며, 리스개시일이나 그 전에 지급한 리스선급금이나 리스인센티브는 가감합니다. 연결실체가 리스 기간 종료시점에 리스자산에 대한 소유권을 얻을 것이라고 합리적으로 예측되지 않는다면, 사용권자산은 추정내용연수와 리스기간 중 더 짧은 기간에 걸쳐 정액 기준으로 감가 상각합니다. 연결실체는 사용권자산에 대하여 손상 검토를 수행합니다.

2) 리스부채
연결실체는 리스개시일에 그날 현재 지급하지 않은 리스료의 현재가치로 리스부채를측정합니다. 리스료에는 받을 리스 인센티브를 제외한 고정리스료(실질적인 고정리스료를 포함), 지수나 요율에 따라 달라지는 변동리스료와 잔존가치 보증에 따라 연결실체가 지급할 것으로 예상되는 금액이 포함됩니다. 또한 연결실체는 매수선택권을 행사할 것이 상당히 확실한 경우에 그 매수선택권의 행사가격과 리스기간이 당사의 종료선택권 행사를 반영하는 경우에 그 리스를 종료하기 위하여 부담하는 금액을 리스료에 포함합니다. 지수나 요율에 따라 달라지지 않는 변동리스료는 리스료를 지급하는 사건이 발생한 기간의 비용으로 인식합니다. 

연결실체는 리스료의 현재가치를 계산할 때, 리스의 내재이자율을 쉽게 산정할 수 없는 경우에는 리스개시일의 증분차입이자율을 사용합니다. 연결실체는 리스개시일후에 리스부채에 대한 이자를 반영하여 리스부채의 장부금액을 증액하고, 지급한 리스료를 반영하여 리스부채의 장부금액을 감액합니다. 또한 연결실체는 리스의 변경을 반영하거나 실질적인 고정리스료의 변경을 반영하거나 리스 기간의 변경 또는 기초자산 매수선택권 평가의 변경이 있는 경우 이 변경을 반영하여 리스부채를 재측정 합니다.

3) 단기리스 및 소액리스자산
연결실체는 부동산 및 기계장치의 단기리스(예, 리스 기간이 리스개시일로부터 12개월 이하이고 매수선택권이 없는 리스)에 대해 인식면제를 적용합니다. 또한, 가치가 낮은 사무용 장비(예, US$ 5,000이하인 리스)에 대해 소액자산리스로 인식면제를 적용합니다. 단기리스와 소액자산리스에 대한 리스료는 리스기간에 걸쳐 정액기준으로비용을 인식합니다.

4) 연장선택권이 있는 계약에서 계약기간을 결정할 때 중요한 판단
연결실체는 리스의 해지불능기간에 리스 연장선택권을 행사할 것이 상당히 확실한 경우에 그 선택권의 대상 기간과 리스 종료선택권을 행사하지 않을 것이 상당히 확실한 경우에 그 선택권의 대상 기간을 포함하여 리스기간을 산정합니다. 연결실체는 일부 리스에 대해 기간을 연장할 수 있는 연장선택권을 보유하고 있습니다. 

연결실체는 이 선택권의 행사가능성이 상당히 확실한지를 평가할 때 판단을 적용합니다. 즉, 연장선택권을 행사할 경제적 유인이 생기게 하는 모든 관련 요소를 고려합니다. 리스개시일 이후에 중요한 영향을 미치는 사건이나 상황이 변하거나 통제할 수있는 상황에 변화가 발생하여 선택권의 행사가능성 (또는 행사하지 않을 가능성)에 영향을 미친다면(예를 들어, 사업 전략의 변경), 연결실체는 리스 기간을 재평가 합니다. 

연결실체는 부동산 및 기계장치의 리스가 영업에서 차지하는 중요성을 고려하여 연장선택권의 대상기간을 리스기간에 포함하였습니다. 

(3) 재무상태표와 손익계산서에 인식한 금액

연결실체의 사용권자산 및 리스부채의 장부금액과 보고기간 중 변동 금액은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구 분
사용권자산
리스부채

부동산
차량운반구
기계장치
합계

당기초(회계정책의 변경)

896,171

54

125,931

1,022,156

888,374

증가

5,400

5,130

-

10,530

10,531

감가상각

(11,780)

(817)

(1,669)

(14,266)

-

이자비용

-

-

-

-

14,059

지급

-

-

-

-

(20,656)

당분기말

889,791

4,367

124,262

1,018,420

892,308

연결실체는 당분기 중 단기리스에 따른 리스료 4,559백만원, 소액자산리스에 따른 리스료 55백만원을 인식하였습니다. 

2.2.2 기업회계기준해석서 제2123호 '법인세 처리의 불확실성' (제정)

이 해석서는 법인세 처리에 불확실성이 있을 때 기준서 제1012호의 인식 및 측정 요구사항을 어떻게 적용할지를 다룹니다. 그러나 이 해석서는 기준서 제1012호의 적용범위가 아닌 세금 또는 부담금에 적용되지 않으며 불확실한 법인세 처리와 관련되는 이자와 벌과금에 관련된 요구사항을 다루지 않습니다. 이 해석서는 다음을 구체적으로 다루고 있습니다.

- 기업이 불확실한 법인세 처리를 개별적으로 고려할지

- 법인세 처리에 대한 과세당국의 조사에 관한 기업의 가정

- 기업이 과세소득(세무상결손금), 세무기준액, 미사용 세무상결손금, 미사용 세액공제, 세율을 어떻게 산정할지

- 기업이 사실 및 상황의 변화를 어떻게 고려할지

연결실체는 불확실한 법인세 처리 각각을 개별적으로 고려할지 아니면 하나 이상의 다른 불확실한 법인세 처리와 함께 고려할지를 판단합니다. 접근법 중 불확실성의 해소를 더 잘 예측하는 접근법을 사용합니다. 동 해석서는 연결실체의 재무제표에 영향을 미치지 않습니다.

2.2.3 기업회계기준서 제1109호 '금융상품' (개정) - 부의 보상을 수반하는 중도상환특성

기업회계기준서 제1109호에서, 계약상 현금흐름이 원리금 지급만으로 구성되어 있고(SPPI 요건)분류에 적절한 사업모형에서 보유되는 채무상품은 상각후원가 또는 기타포괄손익-공정가치로 측정될 수 있습니다. 기업회계기준서 제1109호의 개정은 계약의 조기 청산을 발생시키는 사건이나 상황과 무관하고, 당사자가 계약의 조기 청산에 대한 합리적인 보상을 하거나 받는 지와 관계없이 SPPI 조건을 충족하는 금융자산을 명확히 하고 있습니다. 이 개정사항이 연결실체의 재무상태표에 미치는 영향은 없습니다.

2.2.4 기업회계기준서 제1019호 '종업원급여' (개정) - 확정급여제도의 개정, 축소, 정산

개정사항은 보고기간 중 제도의 개정, 축소, 청산이 일어났을 때의 회계처리를 다루고 있습니다. 동 개정사항은 연결실체가 보고기간 중 확정급여 제도의 개정, 정산, 축소, 정산이 발생한 경우 제도의 변경 이후 잔여기간에 대한 당기근무원가는 순확정급여부채(자산)를 재측정하기 위해 사용된 보험수리적 가정을 사용하여 결정하여야 함을 명확히 하고 있습니다. 또한, 순확정급여부채(자산)을 재측정하는 경우 제도의 개정, 축소, 정산 후 잔여 연차보고기간에 대한 순이자는 재측정한 순확정급여부채(자산) 금액과 이를 재측정하기 위해 사용된 할인율을 사용하여야 합니다.

연결실체는 보고기간 중 확정급여제도에 대한 개정, 축소 또는 정산이 없으므로 동 개정사항이 연결재무제표에 미치는 영향은 없습니다.

3. 연차개선
(1) 기업회계기준서 제1103호 '사업결합' (개정)
이 개정은 공동약정의 한 당사자가 공동영업과 관련된 자산에 대한 권리와 부채에 대한 의무를 보유하다가 해당 공동영업(사업의 정의 충족)에 대한 지배력을 획득할 경우 해당 거래는 단계적으로 이루어지는 사업결합에 대한 요구사항을 적용하여야 하며, 이 때 취득자는 공동영업에 대하여 이전에 보유하고 있던 지분 전부를 재측정하여야 한다는 것을 명확히 하고 있습니다. 동 개정사항은 2019년 1월 1일 이후 최초로 시작되는 회계연도 이후에 취득일이 속하는 사업결합부터 적용하되 조기 적용할 수도 있으며, 조기적용 하는 경우에는 그 사실을 공시하여야 합니다. 연결실체는 공동영업에 대한 지배력을 획득한 거래가 없으므로 동 개정사항이 연결실체의 재무제표에 미치는 영향이 없습니다.

(2) 기업회계기준서 제1111호 '공동약정' (개정)
공동영업에 참여는 하지만 공동지배력을 보유하지 않은 공동영업 당사자가 그 공동영업(활동이 기업회계기준서 제1103호에서 정의하는 사업에 해당)에 대한 공동지배력을 획득할 수 있습니다. 이 개정은 이러한 경우 그 공동영업에 대해 이전에 보유하고 있던 지분은 재측정하지 않는다는 점을 명확히 하고 있습니다. 
동 개정사항은 2019년 1월 1일 이후 최초로 시작되는 회계연도 이후에 공동지배력을획득하는 거래부터 적용하되 조기 적용할 수도 있으며, 조기적용 하는 경우에는 그 사실을 공시하여야 합니다. 연결실체는 공동지배력을 획득한 거래가 없으므로 동 개정사항이 재무제표에 미치는 영향이 없습니다.

(3) 기업회계기준서 제1012호 '법인세' (개정)

이 개정은 배당의 법인세효과는 소유주에 대한 분배보다는 분배가능한 이익을 창출하는 과거의 거래나 사건에 보다 직접적으로 연관된다는 것을 명확히 합니다. 따라서기업은 과거의 거래나 사건과 관련하여 원래 인식하였던 항목에 따라 배당의 법인세효과를 당기손익, 기타포괄손익 또는 자본으로 인식합니다. 
동 개정사항은 2019년 1월 1일 이후 최초로 시작되는 회계연도부터 적용하되 조기 적용할 수 있습니다. 이 개정 내용을 최초로 적용하는 경우, 가장 이른 비교기간 이후에 인식된 배당의 법인세효과에 이 개정 내용을 적용합니다. 연결실체의 현행 회계처리는개정 내용과 차이가 없으므로, 재무제표에 미치는 영향은 없습니다.

(4) 기업회계기준서 제1023호 ‘차입원가’ (개정)
이 개정은 기업이 적격자산을 후속적으로 의도된 용도로 사용하거나 판매할 준비가 되었을 때, 그 적격자산을 취득하기 위한 모든 차입금이 일반적인 목적으로 차입한 자금에 포함되는 것을 명확히 합니다. 기업은 처음 이 개정 내용을 적용하는 회계연도 이후에 생기는 차입원가에 적용합니다.
이 개정 내용은 2019년 1월 1일 이후 처음 시작되는 회계연도부터 적용하되 조기 적용할 수 있습니다. 연결실체의 현행 회계처리는 개정 내용과 차이가 없으므로, 재무제표에 미치는 영향은 없습니다.

(5) 기업회계기준서 제1028호 '관계기업과 공동기업에 대한 투자' (개정) - 관계기업과 공동기업에 대한 장기투자지분

개정사항은 기업이 관계기업이나 공동기업에 대해 지분법을 적용하지 않는 금융상품에 기업회계기준서 제1109호를 적용하여야 하며 이러한 금융상품에는 실질적으로 기업의 관계기업이나 공동기업에 대한 순투자의 일부를 구성하는 장기투자지분이 포함된다는 점을 명확히 하고 있습니다. 이는 기업회계기준서 제1109호에서의 기대신용손실모델이 그러한 장기투자지분에 적용되는 것을 의미합니다. 동 개정사항은 또한 기업회계기준서 제1109호를 적용하면서 기업은 기업회계기준서 제1028호 관계기업과 공동기업에 대한 투자의 적용으로 인해 발생하는 장기투자지분의 장부금액 조정사항인 관계기업 또는 공동기업의 손실이나 순투자에 대한 손상차손을 고려하지않는다는 점을 명확히 하였습니다. 연결실체는 관계기업에 대해서는 지분법을 적용하고,공동기업에 대한 장기투자지분이 없으므로 동 개정사항이 재무제표에 미치는 영향은 없습니다.

4. 공정가치 

당분기 중, 연결실체의 금융자산과 금융부채의 공정가치에 영향을 미치는 사업환경 및 경제적인 환경의 유의적인 변동은 없습니다.

4.1 금융상품 종류별 공정가치

연결실체는 보고기간말 현재 공정가치로 후속측정되지 않는 상각후원가로 인식되는 금융자산 및 금융부채의 장부금액은 공정가치와 유사하다고 판단하고 있습니다.

4.2 공정가치 서열체계

공정가치로 측정되는 금융상품은 공정가치 서열체계에 따라 구분되며 정의된 수준들은 다음과 같습니다.

- 동일한 자산이나 부채에 대한 활성시장의 (조정되지 않은) 공시가격(수준 1)

- 직접적으로(예: 가격) 또는 간접적으로(예: 가격에서 도출되어) 관측가능한, 자산이 나 부채에 대한 투입변수. 단 수준 1에 포함된 공시가격은 제외함(수준 2)

- 관측가능한 시장자료에 기초하지 않은, 자산이나 부채에 대한 투입변수(관측가능 하지 않은 투입변수) (수준 3)

공정가치로 측정되는 금융상품의 공정가치 서열체계 구분은 다음과 같습니다.

<당분기말>
(단위: 백만원)

구분
수준 1
수준 2
수준 3
합계

① 당기손익-공정가치 측정 금융자산 :

유동수익증권
-
-
4,698
4,698

비유동수익증권
-
-
3,000
3,000

② 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산 :

지분상품
57,319
-
8,338
65,657

③ 당기손익-공정가치 측정 금융부채 :

파생상품부채
-
-
244
244

<전기말>
(단위: 백만원)

구분
수준 1
수준 2
수준 3
합계

① 당기손익-공정가치 측정 금융자산 :

유동수익증권
-
-
2,400
2,400

비유동수익증권
-
-
2,400
2,400

② 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산 :

지분상품
57,008
-
10,791
67,799

③ 당기손익-공정가치 측정 금융부채 :

파생상품부채
-
-
592
592

5. 영업부문정보 

(1) 영업부문에 대한 일반정보

연결실체의 영업부문은 총 7개의 사업부문으로 구성되어 있으며, 각 사업부문이 제공하는 용역 또는 재화에 근거하여 다음과 같이 분류할 수 있습니다.

사업부문
주요 제공 용역 또는 재화

육운
공로(고속도로, 국도, 지방도) 또는 철도를 이용한 화물 수송 서비스

하역
항만에서 화물을 선박에 적하 및 양하 또는 부선으로의 운송 서비스

해운
선박을 이용한 화물의 해상 운송 서비스

국제
화물 운송 계약의 중개 및 대리 서비스

창고
화물의 보관 및 운송 서비스

택배
상품, 서류 등에 대한 운송을 의뢰받아 지정된 장소까지 직접 배달하는 서비스

차량종합
차량 임대 및 부가 서비스의 제공

(2) 영업부문의 재무현황

<당분기>
(단위: 백만원)

구분
육운
하역
해운
창고
국제
택배
차량종합
연결조정
합계

매출액

총매출액
81,057
83,703
8,186
4,738
47,343
189,121
73,308
(12,275)
475,181

내부매출액
-
(6,106)
-
-
(6,169)
-
-
12,275
-

외부매출액
81,057
77,597
8,186
4,738
41,174
189,121
73,308
-
475,181

영업손익(*1)
517
16,410
1,804
767
(1,611)
5,499
(75)
(4,969)
18,342

감가상각비/상각비(*2)
1,565
10,901
843
1,408
483
6,836
5,050
2,115
29,201

(*1) 리스회계정책 변경에 따른 사용권자산상각비 증가와 임차료 등 비용감소를 반영한 영업손익입니다.
(*2) 리스회계정책 변경에 따른 사용권자산상각비가 포함된 금액입니다.

<전분기>
(단위: 백만원)

구분
육운
하역
해운
창고
국제
택배
차량종합
연결조정
합계

매출액

총매출액
80,589
89,425
7,318
4,515
60,411
159,257
58,309
(10,398)
449,426

내부매출액
-
(4,100)
-
-
(6,298)
-
-
10,398
-

외부매출액
80,589
85,325
7,318
4,515
54,113
159,257
58,309
-
449,426

영업손익
497
5,806
(168)
765
(571)
1,905
35
(2,117)
6,152

감가상각비/상각비
629
5,820
1,521
219
528
2,273
4,445
2,221
17,656

(3) 고객과의 계약에서 생기는 수익
회사의 고객과의 계약에서 생기는 수익은 다음과 같이 구분됩니다.

<당분기>
(단위: 백만원)

구분
육운
하역
해운
창고
국제
택배
차량종합
합계

한시점에 인식
-
-
-
-
-
-
60,294
60,294

기간에 걸쳐 인식
81,057
77,597
8,186
4,738
41,174
189,121
13,014
414,887

합계
81,057
77,597
8,186
4,738
41,174
189,121
73,308
475,181

<전분기>
(단위: 백만원)

구분
육운
하역
해운
창고
국제
택배
차량종합
합계

한시점에 인식
-
-
-
-
-
-
46,492
46,492

기간에 걸쳐 인식
80,589
85,325
7,318
4,515
54,113
159,257
11,817
402,934

합계
80,589
85,325
7,318
4,515
54,113
159,257
58,309
449,426

6. 우발부채와 주요 약정사항

(1) 담보제공자산 

(단위: 백만원)

계정과목
담보자산 내역
장부가액
담보설정액
채권자
차입내역

토지, 건물
부산 동구 범일동 외
145,125
78,000
국민은행
장기차입금

토지, 건물
인천 북성동 외
385,620
240,744
산업은행
회사채 외

선박
적봉호/대봉호
1,444

기계장치
대전 자동분류기
9,498

토지, 건물
경기도 안산시 단원구 외
90,291
93,730
하나은행 외
장기차입금

토지, 건물
경기도 양주시 은현면 외
97,698
36,000
우리은행
단기차입금

토지, 건물
용인시 처인구 백봉리 외
49,735
30,000
하나은행
장기차입금

관계기업
서울복합물류프로젝트금융투자㈜ 주권

15,775
507,000
한국산업은행 외
프로젝트 금융

기타포괄손익-공정가치측정

금융자산

포스코㈜ 주식 외
25,942
19,600
KB 투자증권
단기차입금

GS홈쇼핑 주식
26,835
25,350
한국증권금융
단기차입금

장단기금융상품
정기예금
5,453
6,292
우리은행 외
보증금

현금및현금성자산
외화예금
839

건물
건물
8,597
6,000
부산은행
차입금담보

장기선급비용
무상사용권
3,233
35,100
신한은행 외
장기차입금 외

장기금융상품
예금 등
2,087

유형자산
기계장치 등
192
790

상각후원가측정금융자산
인천항만공사채권
23,403
204,000
한국산업은행 외
차입금 담보

금융상품
예금 등
1,764

유형자산
건설중인자산 등
197,535

무형자산
소프트웨어 등
4,661

건물
경기도 평택시 포승읍
710
1,400
한국산업은행
차입금 담보

합 계
1,096,437
1,284,006

한편, 지배기업이 보유한 한진부산컨테이너터미널(주)주식 3,647,141주는 주주간 계약에 따라 질권이 설정되어 있습니다.

(2) 제공받은 지급보증내역

보고기간말 현재 연결실체의 계약이행과 관련하여 KB국민은행 등으로부터 27,116백만원의 지급보증을 제공받고 있습니다.

(3) 제공한 지급보증내역

연결실체는 서울복합물류 프로젝트금융투자(주)(관계기업)의 차입금과 관련하여 200억원을 한도로 자금보충의무가 있습니다. 또한, 사업인허가의 취소, 효력상실, 사업의 해지의 경우 동사의 차입금원리금상환에 필요한 부족자금을 보충해 주어야 할 의무가 있습니다.

(4) 보고기간말 현재 연결실체가 금융기관과 체결한 약정내역은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

제공자
약정내역
한도금액

하나은행
외상담보대출(상생협력약정)
100,000

농협은행
외상담보대출(상생협력약정)
200,000

하나은행
BTB구매자금대출
10,000

신한은행
당좌차월
3,000

산업은행 등
신용공여(Credit Line)(*1)
38,000

Kookmin Bank Hong Kong Limited
신용공여(Revolving Credit Facility)
562

한국산업은행
한도대출
2,000

KEB하나은행
한도대출
500

신한은행
한도대출
795

한국산업은행 외
PF 장기대출약정(*2)
160,000

한국산업은행 외
PF 신용공여약정(*2)
10,000

합계
524,857

(*1) 산업은행 200억원, 농협은행 100억원, 우리은행 80억원을 한도로 신용 대출이
가능하도록 약정이 체결되어 있습니다.
(*2) 연결실체는 인천신항 I-1단계 컨테이너부두 A터미널 상부시설공사 및 운영사업과 관련하여 한국산업은행을 대리은행으로 하는 채권단과 160,000백만원의 장기차입약정과 10,000백만원의 신용공여약정을 체결하고 있습니다.

(5) 보고기간말 현재 연결실체가 피고로 계류중인 손해배상청구 등의 소송은 21건(소송가액: 7,069백만원)이며, 연결실체는 당분기말 현재 피고로 계류중인 소송사건과 관련하여 3,444백만원의 소송충당부채를 설정하였습니다.

(6) 연결실체는 비관리청항만공사로 조성한 항만시설을 국가에 귀속시키고 총사업비를 인정받아 항만시설 사용료와 상계하고 있습니다. 보고기간말 현재 사용료와 상계된 이후의 총 사업비 잔액은 8,928백만원 (전기말: 9,395백만원)이며, 사용권자산에 계상되어 있습니다. 또한, 연결실체는 재무구조 개선을 목적으로 상기 항만시설관리권 중 일부를 양도할 수 있는 계약을 체결하고 있습니다.

(7) 지배기업은 금융기관 차입금 34,000백만원 대하여 이자율 스왑계약을 체결하고 있으며, USD17,000,000에 대하여 통화스왑계약을 체결하고 있습니다.

1) 파생상품의 상세내역
보고기간종료일 현재 연결실체가 이자율변동위험 및 통화변동위험을 회피하기 위해 가입한 파생상품내역은 다음과 같으며, 연결실체는 동 파생상품에 대해 위험회피회계를 적용하고 있지 않습니다.

(단위: 백만원)

거래금융기관
거래개시일
만기일
명목금액
수취금리
지급금리

하나은행
2018-08-21
2021-08-23
25,000
KRW91CD+ 2.1%
4.22%

국민은행
2016-04-06
2021-04-06
9,000
MOR(*1)+ 1.45%
3.55%

국민은행
2017-11-03
2020-11-09
$17,000,000
Libor 3M + 1.05%
2.85%

(*1) 금융기관 내부기준금리 (Market Oppotunuty Rate) 

2) 파생상품 평가손익의 내역

(단위: 백만원)

구분
당분기
전분기

평가이익
평가손실
평가이익
평가손실

이자율 스왑
394
45
-
108

(8) 주주간 약정사항

종속기업인 한진부산컨테이너터미널(주)는 2017년 종속기업의 재무적 투자자인 펠리샤 유한회사가 보유한 상환우선주식 등을 임의유상 감자 방식으로 전액 상환하였으며, 해당 부채와 관련된 콜옵션 및 풋옵션 또한 소멸되었습니다.

한편, 지배기업은 부산항만공사 및 뉴포트글로벌 유한회사와 함께 종속기업인 한진부산컨테이너터미널(주)의 증자에 참여하였으며, 다음과 같은 주주간 약정(우선주 발행일인 2017년 6월 13일로부터 15년간 유효)을 체결하였습니다.

1) 뉴포트글로벌 유한회사가 취득하게 될 무의결권 우선주식 1,450,330주에 대해 종속기업에 감자를 청구할 권리가 부여됨.

2) 뉴포트글로벌 유한회사는 우선주발행일로부터 4년 3개월, 9년 3개월 및 13년 9개월이 되는 날로부터 각각 3개월 동안, 전체 무의결권 우선주식의 각각 15%, 25%, 60%에 해당하는 주식에 대해 감자 청구 가능함.

3) 감자 청구권을 행사 시 감자가격은 당초 뉴포트글로벌 유한회사의 투자규모, 각 감자 시점까지 배당, 감자 기타의 방법으로 회수한 금원, 한진부산컨테이너터미널 (주)의 청산가치 등을 고려하여 각 행사 시점 별로 계약에서 미리 정한 절차와 방법에따라 산정한 금액으로 하며, 이를 우선주 발행일로부터 각 5년, 10년, 15년이 되는 날까지 지급하기로 함.

4) 지배기업의 주식매수권: 뉴포트글로벌 유한회사의 감자 청구권 행사가 있는 경우 지배기업은 감자 청구 대상 우선주식의 전부 또는 일부를 감자청구권 행사가격에 회사가 매수할 수 있는 주식매수권 행사 가능.

5) 뉴포트글로벌 유한회사의 동반매도청구권: 뉴포트글로벌 유한회사의 감자청구 후감자나 지배기업에 의한 주식매수가 이루어지지 않는 경우 또는 지배기업이 주주간 계약을 중대하게 위반한 경우 등의 사유 발생 시, 뉴포트글로벌 유한회사는 제3자에게 우선주식을 매각하면서 지배기업 보유 보통주식도 함께 매각할 수 있는 동반매도청구권 행사 가능.

6) 지배기업의 우선매수권 및 제3자 지정권 등: 뉴포트글로벌 유한회사의 동반매도청구통지가 있는 경우 지배기업은 직접 또는 제3자를 지정하여 동반매도의 대상이 되는 주식을 매수할 수 있는 우선매수권을 행사할 수 있고, 부산항만공사는 부산항만공사 보유 주식 전부를 제3자에 함께 매도할 것을 청구할 수 있는 동반매수청구권을 행사할 수 있음. 지배기업은 뉴포트글로벌 유한회사의 동반매도청구통지가 없는 경우에도 동반매도청구권을 행사할 수 있는 기간 중 언제든지 동반매도의 대상이 되는 주식을 매수할 자를 지정하는 제3자 지정권을 행사할 수 있음.

7) 중도상환 가능여부 및 상환조건: 지배기업은 우선주식 발행일로부터 5년, 10년 시점에 뉴포트글로벌 유한회사 보유 우선주식 전부를 감자할 것을 청구할 수 있음. 이 경우 감자가격은 우선주 투자금액 미회수액에 우선주의 참가배분액을 합산한 금액으로 하기로 함.

8) 한편, 우선주 납입금액 중 관련 리스 약정에 따라 상환의무를 부담하는 부분은 기타금융부채로 계상하였으며, 당기말 현재 부채 장부금액은 유동부채 27,406백만원 및 비유동부채 72,511백만원(전기말 : 유동부채 22,926백만원, 비유동부채 77,875백만원)입니다.

7. 특수관계자 공시

(1) 특수관계자 현황

구 분
특수관계자의 명칭

회사에 유의적인 영향력을 미치는 회사
(주)한진칼

관계기업
마산항4부두운영(주)
HANJIN INTERNATIONAL, JAPAN
포항항7부두운영(주)
서울복합물류프로젝트금융투자(주)
서울복합물류자산관리(주)
(주)한국티비티
(주)더원에너지(주1)
TAN CANG CAI MEP INTERNATIONAL TERMINAL CO.,LTD.

기타 특수관계자
(주)대한항공
정석기업(주)
한국공항(주)
한진정보통신(주)
(주)한진관광
(주)에어코리아
태일통상(주)
태일캐터링(주)
청원냉장(주)
세계혼재항공화물(주)
(주)에이치제이엘케이
기타(주2)

(주1) 당기 중 신규편입 되었습니다. 
(주2) 연결실체가 속해있는 기업집단 소속회사가 포함되어 있습니다.

(2) 매출 및 매입 등

(단위: 백만원)

특수관계자
매 출 등
매 입 등

당분기(*1)
전분기
당분기(*1)
전분기

유의적인영향력을미치는회사:

(주)한진칼
65
49
1,389
1,122

관계기업:

서울복합물류자산관리(주)
49
49
-
24

서울복합물류프로젝트금융투자(주)
-
-
5,934
5,187

인천항3부두운영(주)(*2)
-
-
-
487

포항항7부두운영(주)
-
-
1,185
1,482

더원에너지
13,683
4,766
49
-

(주)한국티비티
3
-
-
-

기타
-
-
123
211

기타:

(주)대한항공
9,825
10,457
2,079
1,252

정석기업(주)
9
20
3,076
749

한국공항(주)
1,385
1,025
909
218

한진정보통신(주)
17
17
9,564
2,380

(주)한진관광
97
256
-
-

세계혼재항공화물(주)
6
-
6
-

기타
296
206
40
37

합계
25,435
16,845
24,354
13,149

(*1) 리스부채 관련 거래는 제외되어 있습니다. 
(*2) 전기 중 청산되었습니다.

(3) 채권 및 채무(차입금 및 대여금은 제외)

(단위: 백만원)

특수관계자
채 권 등
채 무 등

당분기말(*1)
전기말
당분기말
전기말

유의적인 영향력을 미치는 회사

(주)한진칼
152
131
1,329
-

관계기업

서울복합물류자산관리(주)
18
18
-
-

서울복합물류프로젝트금융투자(주)
9,177
9,177
63
3,463

인천항3부두운영(주)(*2)
-
-
4
4

포항항7부두운영(주)
-
-
432
186

(주)더원에너지
17,860
17,615
18
21

(주)한국티비티
1
1
-
-

기타
-
-
18
6

기타특수관계자

(주)대한항공
5,579
6,733
903
416

정석기업(주)
1,166
1,166
18
18

한국공항(주)
520
520
94
94

한진정보통신(주)
6
6
1,876
1,892

한진관광(주)
201
201
-
-

세계혼재항공화물(주)
1
3
-
-

기타
269
335
7
13

합계
34,950
35,906
4,762
6,113

(*) 리스부채 관련 거래는 제외되어 있습니다. 
(*2) 전기 중 청산되었습니다.

(4) 당분기 중 특수관계자와의 리스 약정계약에 따라 지급한 금액과 재무제표에 인식한 리스부채 및 이자비용은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구 분
회사의 명칭
지급액(*1)

당분기말

당분기

리스부채

이자비용

관계기업
서울복합물류
5,160
238,164
3,837

(*1) 면제규정이 적용되는 소액리스 및 단기리스는 제외되어 있습니다.

(5) 자금대여 및 차입거래
당분기말 현재 기타특수관계자인 정석기업(주)에서 당사가 발행한 회사채 액면가액 5,000백만원(전기말 : 5,000백만원)을 보유하고 있습니다. 

(6) 지분거래

<당분기>
(단위: 백만원)

구분
거래상대방
거래내용
금액

배당
TAN CANG CAI MEP INTERNATIONAL TERMINAL CO.,LTD.
배당금 수익
2,387

배당
(주)한국티비티
배당금 수익
181

<전분기>
(단위: 백만원)

구분
거래상대방
거래내용
금액

배당
TAN CANG CAI MEP INTERNATIONAL TERMINAL CO.,LTD.
배당금 수익
2,048

배당
(주)한국티비티
배당금 수익
227

(7) 연결실체는 특수관계자로부터 지급보증과 담보를 제공받고 있으며, 특수관계자를 위하여 지급보증을 제공하고 있습니다(주석 6 참조).

(8) 보고기간 중 연결실체의 계획ㆍ운영ㆍ통제에 대한 중요한 권한과 책임을 가진 이사(비상임 포함) 및 감사가 포함된 주요 경영진 전체(비등기임원 포함)에 대한 보상내역은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구분
당분기
전분기

급여
1,340
2,258

퇴직급여
857
252

합계
2,197
2,510

8. 매출채권 및 기타채권 

(1) 매출채권 및 기타채권의 내역

(단위: 백만원)

구분
당분기말
전기말

유동
비유동
유동
비유동

매출채권
204,302
18,523
208,919
18,679

대손충당금
(517)
(815)
(573)
(827)

금융리스채권
1,070
5,997
-
6,666

미수금
5,922
3,928
8,899
4,218

미수수익
2,115
-
2,320
-

단기임차보증금
326
-
293
-

합계
213,218
27,633
219,858
28,736

(2) 매출채권 및 기타채권(비유동 포함) 대손충당금의 변동내역

(단위: 백만원)

구분
당분기
전분기

기초
1,400

1,878

기준서 제1109호 적용에 따른 기초조정효과
-

382

대손상각비환입
(66)

(83)

기중제각
-

(118)

기타
(2)

(392)

기말
1,332

1,667

매출채권및기타채권
517

941

장기매출채권및기타채권
815

726

(3) 보고기간말 현재 연결실체가 보유한 매출채권 및 기타채권의 통상적인 만기는 
30일에서 90일 이내이며, 장부금액과 공정가치의 차이가 중요하지 않습니다.

9. 재고자산

(단위: 백만원)

구분
당분기말
전기말

저장품
5,360
5,075

상품
2,582
1,529

합계
7,942
6,604

10. 유형자산 

(1) 유형자산의 변동내역

<당분기>
(단위: 백만원)

구분
기초
회계정책의
변경
취득
처분
대체(*1)
감가상각비
기타증감
(*2)
기말

토지
824,144
-
548
-
3,254
-
-
827,946

건물
185,086
-
522
(6)
2,005
(1,396)
-
186,211

구축물
53,209
-
290
(138)
1,696
(660)
-
54,397

기계장치
184,694
-
2,247
-
489
(3,531)
106
184,006

선박
44,773
-
-
-
-
(820)
-
43,952

차량운반구
69,194
-
4,540
(46)
(740)
(5,226)
183
67,906

공구기구와비품
6,720
-
805
(10)
176
(579)
(13)
7,099

리스기계장치
124,814
(124,814)
-
-
-
-
-
-

건설중인자산
13,160
-
6,753
-
(10,371)
-
-
9,541

합계
1,505,793
(124,814)
15,705
(200)
(3,491)
(12,212)
276
1,381,058

(*1) 차량운반구에서 재고자산으로 2,373백만원이 대체, 건설중인자산에서 116백만원이 무형자산으로 대체, 기계장치에서 사용권자산으로 1,002백만원이 대체되었습니다.
(*2) 환율변동효과로 인한 증감이 포함되어 있으며, 사용권자산으로 124,814백만원이 대체되었습니다.

<전분기>
(단위: 백만원)

구분
기초
취득
처분
대체(*2)
감가상각비
기타증감(*1)
기말

토지
589,601
-
-
450
-
-
590,051

건물
188,342
23
-
1,673
(1,594)
-
188,444

구축물
56,827
16
(8)
260
(981)
-
56,114

기계장치
156,713
914
(57)
2,479
(3,316)
(614)
156,119

선박
49,533
70
-
-
(1,497)
3
48,109

차량운반구
65,886
5,143
(103)
1,848
(5,073)
(66)
67,635

공구기구와비품
5,923
302
(10)
366
(643)
105
6,043

리스기계장치
131,361
-
-
-
(1,635)
-
129,726

건설중인자산
12,068
12,169
-
(8,748)
-
(101)
15,388

합계
1,256,254
18,637
(178)
(1,672)
(14,739)
(673)
1,257,629

(*1) 환율변동효과로 인한 증감입니다.
(*2) 차량운반구에서 재고자산으로 1,310백만원이 대체, 건설중인자산에서 20백만원이 무형자산으로 대체되었습니다.

(2) 당분기말 현재 한국산업은행 등 차입금과 관련하여 상기 유형자산 중 일부가 담보로 제공되어 있습니다(주석 6 참조).

11. 무형자산

<당분기>
(단위: 백만원)

구분
기초
취득
대체(*1)
처분
상각비
기말

회원권
2,877
-
-
-
-
2,877

부두사용권
358,351
-
-
-
(2,143)
356,208 

컨테이너야드사용권
8,699
-
-
-
(204)
8,495

전용측선이용권
146
-
-
(133)
(4)
9

산업재산권
145
-
-
-
(6)
139

영업권
64,244
-
-
-
-
64,244

기타의무형자산
7,228
6
116
-
(366)
6,984

합계
441,690
6
116
(133)
(2,723)
438,956

(*1) 건설중인자산에서 116백만원이 무형자산으로 대체되었습니다.

<전분기>
(단위: 백만원)

구분
기초
취득
대체
상각비
기말

회원권
2,843
-
-
-
2,843

부두사용권
366,924
-
-
(2,143)
364,781

컨테이너야드사용권
9,515
-
-
(204)
9,311

전용측선이용권
185
-
-
(10)
175

산업재산권
165
6
-
(6)
165

영업권
64,511
-
-
-
64,511

기타의무형자산
8,896
129
20
(554)
8,491

합계
453,039
135
20
(2,917)
450,277

12. 관계기업투자 

(1) 관계기업투자의 내역

(단위: 백만원)

회사명
소재지
결산월
지분율(%)
당분기말
전기말

마산항제4부두운영(주)
한국
12월
27.75
-
-

HANJIN INTERNATIONAL, JAPAN
일본
12월
25.00
3,347
3,166

포항항7부두운영(주)
한국
12월
28.00
-
-

서울복합물류프로젝트금융투자(주)
한국
12월
31.55
5,042
4,713

서울복합물류자산관리(주)
한국
12월
31.55
156
156

(주)한국티비티
한국
12월
33.33
9,963
10,083

TAN CANG CAI MEP INTERNATIONAL TERMINAL CO.,LTD.
베트남
12월
21.33
26,733
27,480

(주)더원에너지(주1)
한국
12월
43.69
1,961
-

합계
47,202
45,598

(주1) 매출채권의 출자전환으로 인하여 당분기중 관계기업투자로 분류되었습니다.

(2) 종목별 지분법 평가내역

<당분기>
(단위: 백만원)

회사명
기초
취득
지분법이익
(손실)
기타증감
(*1)
배당
기말

Hanjin International, JAPAN
3,166
-
129
52

-
3,347

서울복합물류자산관리(주)
156
-
-
-
-
156

서울복합물류프로젝트금융투자(주)
4,713
-
329
-
-
5,042

(주)한국티비티
10,083
-
61
-
(181)
9,963

TAN CANG CAI MEP INTERNATIONAL TERMINAL CO.,LTD.
27,480
-
1,397
243
(2,387)
26,733

(주)더원에너지
-
2,402
(441)
-
-
1,961

합계
45,598
2,402
1,475
295 

(2,568)
47,202

(*1) 관계기업의 당기손익 이외의 자본계정 변동에 대한 연결실체의 지분해당액 등으로 구성되어 있습니다.

<전분기>
(단위: 백만원)

회사명
기초
지분법이익
(손실)
기타(*1)
기말

Hanjin International, JAPAN
2,706
188
163
3,057

서울복합물류자산관리(주)
157
1
-
158

서울복합물류프로젝트금융투자(주)
4,260
(122)
-
4,138

(주)한국티비티
13,400
(20)
(227)
13,153

TAN CANG CAI MEP INTERNATIONAL TERMINAL CO.,LTD.
25,602
728
(2,140)
24,190

합계
46,125
775
(2,204)
44,696

(*1) 관계기업의 당기손익 이외의 자본계정 변동에 대한 연결실체의 지분해당액 및 관계기업으로부터의 배당액 등으로 구성되어 있습니다.

13. 공정가치 금융자산

(1) 당분기말 현재 공정가치측정 금융자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구분
당기말
전기말

당기손익-공정가치 측정 금융자산 :

유동수익증권
4,698
2,400

비유동수익증권
3,000
2,400

기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산 :

1) 시장성 있는 지분증권
57,319
57,059

(주)GS홈쇼핑
41,081
41,242

(주)하나금융지주
7,280
7,250

(주)포스코
5,060
4,860

기타
3,898
3,707

2) 시장성 없는 지분증권
8,338
10,740

소계
65,657
67,799

합계
73,355
72,599

(2) 당분기 중 공정가치 측정 금융자산의 변동내역은 다음과 같습니다.

<당분기>
(단위: 백만원)

구분
기초
취득
처분
평가
기말

당기손익-공정가치 측정 금융자산 :

유동수익증권
2,400
2,264
-
34
4,698

비유동수익증권
2,400
600
-
-
3,000

기타포괄손익-공정가치측정 금융자산 :

1) 시장성 있는 지분증권
57,059
-
-
260
57,329

(주)GS홈쇼핑
41,242
-
-
(161)
41,081

(주)하나금융지주
7,250
-
-
30
7,280

(주)포스코
4,860
-
-
200
5,060

기타
3,707
-
-
191
3,898

2) 시장성 없는 지분증권
10,740
-
(2,403)
-
8,337

합계
72,599
2,864
(2,403)
294
73,355

<전분기>
(단위: 백만원)

구분
기초
취득
처분
평가
기말

당기손익-공정가치 측정 금융자산 :

유동수익증권
1,800
600
-
-
2,400

기타포괄손익-공정가치측정 금융자산 :

1) 시장성 있는 지분증권
69,976
-
-
(7,372)
62,604

(주)GS홈쇼핑
49,784
-
-
(6,499)
43,285

(주)하나금융지주
9,960
-
-
(810)
9,150

(주)포스코
6,650
-
-
(140)
6,510

기타
3,582
-
-
77
3,659

2) 시장성 없는 지분증권
4,941
-
-
-
4,941

3)채무증권
595
-
(11)
-
584

합계
77,312
600
(11)
(7,372)
70,529

14. 기타비유동금융자산

(단위: 백만원)

구분
당분기말
전기말

장기금융상품
15,855
12,710

보증금
46,334
47,299

합계
62,189
60,009

상기 장기금융상품 중 13백만원은 당좌개설보증금으로 그 사용이 제한되어 있으며, 4,698백만원은 질권설정 및 지급이 제한되어 있는 예금입니다.

보증금은 주로 사택 및 사무실 임차보증금 등으로 구성되어 있으며 통상 1~2년 단위로 계약을 갱신하고 있어 그 장부금액과 상각후원가와의 차이가 중요하지 않습니다.

15. 매입채무 및 기타채무

(단위: 백만원)

구분
당분기말
전기말

매입채무
16,569
27,376

미지급금
23,164
27,355

미지급비용
119,720
136,746

예수금
14,815
14,806

미지급배당금
5,902
-

단기예수보증금
281
272

합계
180,451
206,555

매입채무 및 기타채무는 통상 단기간 내 상환하므로 장부금액과 상각후원가의 차이가 중요하지 않습니다.

16. 차입금

(1) 사채

(단위: 백만원)

구분
발행일
만기일
연이자율(%)
당분기말
당분기말
전기말
상환방법

제73회 사모사채
2016-04-25
2019-04-25

3.12(산금채3Y+1.54)

40,000
40,000
만기일시

제74회 사모사채
2016-07-22
2019-07-23

3.03(산금채3Y+1.70)

70,000
70,000
만기일시

제79회 공모사채(*1)
2017-07-28
2019-01-28
-
-
70,000
만기일시

제80회 공모사채(*1)
2017-10-27
2019-04-27

4.62(고정)

40,000
40,000
만기일시

제81회 공모사채(*1)
2018-02-07
2019-08-07

4.10(고정)

78,000
78,000
만기일시

국민(FRN)사모사채
2017-11-09
2020-11-09

3.65(고정)

19,343
19,008
만기일시

제82회 사모사채
2018-05-18
2020-05-18

4.45(고정)

20,000
20,000
만기일시

제83회 사모사채
2018-06-19
2019-06-18

3.80(고정)

10,000
10,000
만기일시

제84-1회 사모사채
2018-07-18
2019-07-18
3.80(고정)
35,000
35,000
만기일시

제84-2회 사모사채
2018-07-18
2020-07-17
4.45(고정)
10,000
10,000
만기일시

제85회 공모사채(*1)
2018-09-17
2020-09-17
3.92(고정)
40,000
40,000
만기일시

제86-1회 공모사채
2019-01-30
2021-01-30
3.39(고정)
30,000
-
만기일시

제86-2회 공모사채
2019-01-30
2022-01-30
3.97(고정)
70,000
-
만기일시

소계
462,343
432,008

차감: 유동성 대체액
(273,000)
(343,000)

차감: 사채할인발행차금
(722)
(344)

사채 잔액
188,621
88,664

(*1) 무보증 공모사채로서, 사채관리계약상 연결재무제표기준으로 부채비율은 400% 이하, 담보권설정율은 500% 이하, 자산처분액은 1조원 이하를 유지하는 것을 이행조건으로 하고 있습니다. 

(2) 장기차입금

(단위: 백만원)

구분
당분기말
전기말

원화장기차입금
369,689
376,924

금융리스부채

선박금융
5,014
5,886

리스부채(비유동)
820,793
-

소계
825,807
5,886

합계
1,195,496
382,810

1) 원화장기차입금

(단위: 백만원)

구분
차입처
연이자율(%)
당분기말
당분기말
전기말
상환방법

운전자금
KB국민은행
3.55
9,000
10,000
원금분할

운전자금
KEB하나은행
4.22
26,875
27,500
원금분할

운전자금
농협은행
4.22
26,875
27,500
원금분할

운전자금
하나은행
4.22
25,000
25,000
원금분할

운전자금
산업은행
3.48
17,100
13,400
원금분할

운전자금
산업은행
3.85
50,000
50,000
원금분할

운전자금
국민은행
3.42
27,000
27,000
원금분할

산업시설자금대출
부산은행
4.80
2,950
2,950
원금분할

건설자금
신한은행
기준금리(*1)+2.50
940
1,512
원금분할

건설자금
전북은행
기준금리(*1)+2.50
672
1,080
원금분할

건설자금
한국산업은행 외
기준금리(*2)+1.80
71,300
72,755
원금분할

건설자금
한국산업은행 외
5.10
71,300
72,755
원금분할

금융리스
뉴포트크레인(유)
5.18(*3)
117,974
119,468
원금분할

소계
446,986
450,920

차감: 유동성 대체액
(77,297)
(73,995)

원화장기차입금 잔액
369,689
376,925

(*1) 신용등급 AA-의 잔존 만기 3년인 무보증(공모)회사채의 유통수익률
(*2) 신용등급 AAA의 만기 6개월 은행채 유통수익률
(*3) 종속기업인 한진해운신항만(주) 기계장치의 사용을 위하여 신항크레인제일차(유)와15년 조건의 금융리스계약을 체결하고 있습니다.

2) 리스부채 등

(단위: 백만원)

구분
차입처
연이자율(%)
당분기말
당분기말
전기말

선박금융
KB국민은행
Libor + 2.90
4,931
5,342

선박금융
한국산업은행
Libor + 3.40
3,936
4,298

리스부채
부산항만공사 외
6.39
892,308
-

소계
901,175
9,640

차감: 유동성 대체액
(75,368)
(3,753)

합계
825,807
5,887

(3) 단기차입금

(단위: 백만원)

구분
차입처
연이자율(%)
당분기말
당분기말
전기말

일반자금
신한은행
3.95
20,000
20,000

일반자금
케이비투자증권(주)
3.50
14,000
14,000

일반자금
우리은행
4.07
30,000
30,000

일반자금
한국증권
3.18
16,500
16,500

일반자금
KB증권
3.80
20,000
20,000

한도대출
KB국민은행
3M Libor + 1.8
562
553

한도대출
신한은행
3M Libor + 1.0
795
792

합계
101,857
101,845

(4) 유동성장기차입금

(단위: 백만원)

구분
차입처
연이자율(%)
당분기말
당분기말
전기말

원화사채
한국산업은행 외

3.03~5.07

273,000
343,000

원화차입금
KB국민은행 외

3.48~5.09

61,125
59,000

외화장기연부채무
H.N.W. Shipping S.A. 외

5.24~5.73

3,853
3,753

산업시설자금대출
부산은행
4.80
1,000
1,000

건설자금
한국산업은행 외
기준금리(*1)+1.80
5,820
5,820

건설자금
한국산업은행 외
5.10
5,820
5,820

금융리스
뉴포트크레인(유)
5.18
1,920
2,355

원화차입금
신한은행
기준금리(*1)+2.50
1,613
-

리스부채(유동)
부산항만공사 외
6.39
71,515
-

소계
425,666
420,748

차감: 사채할인발행차금
(129)
(264)

합계
425,537
420,484

(*1) 신용등급 AA-의 잔존 만기 3년인 무보증(공모)회사채의 유통수익률

17.순확정급여부채

(1) 손익계산서에 반영된 금액

(단위: 백만원)

구분
당분기
전분기

당기근무원가
3,125
2,601

순이자원가
(24)
(61)

종업원 급여에 포함된 총 비용
3,101
2,540

총 비용 중 2,477백만원(전분기: 2,011백만원)은 매출원가에 포함되었으며, 624백만원(전분기: 529백만원)는 관리비에 포함되었습니다.

(2) 순확정급여부채 산정내역

(단위: 백만원)

구분
당분기말
전기말

기금이 적립된 확정급여채무의 현재가치
106,727
100,147

사외적립자산의 공정가치
(80,762)
(81,258)

재무상태표상 부채
25,965
18,889

18. 자본금 

(1) 발행할 주식의 총수 : 30,000,000주
(2) 1주의 금액 : 5,000원
(3) 발행한 주식의 수 : 보통주 11,974,656주 (자기주식 171,210주 포함)
(4) 법령에 의해 의결권이 제한된 내용 : 상법상의 제한 (자기주식 171,210주)

19. 자본잉여금 

(단위: 백만원)

구분
당분기말
전기말

주식발행초과금
60,785
60,785

기타자본잉여금
19,113
19,113

합계
79,898
79,898

20. 자본조정 

(1) 자본조정의 내역

(단위: 백만원)

구분
당분기말
전기말

자기주식
(6,017)
(6,017)

기타의자본조정
(633)
(633)

합계
(6,650)
(6,650)

(2) 자기주식

지배기업은 자기주식 171,210주(6,017백만원)을 주가 안정 등의 목적으로 취득하여 보유하고 있습니다.

21. 기타포괄손익누계액 

(단위: 백만원)

구분
당분기말
전기말

유형자산 (토지) 재평가잉여금
174,314
174,314

기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산
23,259
23,055

해외사업장환산외환차이
(1,111)
(1,634)

부의지분법자본변동
(2,511)
(2,806)

합계
193,951
192,929

22. 이익잉여금 

(단위: 백만원)

구분
당분기말
전기말

법정적립금:

이익준비금
14,595
13,905

임의적립금:

재무구조개선적립금
9,142
9,142

기업합리화적립금
3,390
3,390

시설적립금
41,251
41,251

소계
53,783
53,782

미처분이익잉여금(*1)
509,631
522,750

합계
578,009
590,437

(*1) 미처분이익잉여금에는 토지 재평가법에 의한 재평가적립금 147,485백만원이 포함되어 있습니다.

23. 판매비와 관리비

(단위: 백만원)

구분
당분기
전분기

급여
6,418
6,409

퇴직급여
624
529

복리후생비
1,769
1,980

여비교통비
262
232

통신비
241
254

수도광열비
175
119

세금과공과
647
609

임차료
729
674

유류비
173
11

감가상각비
2,169
228

무형자산상각비
152
2,169

차량유지비
113
158

수선비
184
101

보험료
59
342

소모품비
60
69

도서인쇄비
195
66

광고선전비
50
232

교육훈련비
545
46

판매촉진비
151
521

접대비
4
181

수수료
1,350
1,027

대손상각비(환입)
(66)
(83)

위탁작업용역비
777
713

전산처리비
2,206
2,188

잡비
357
494

합계
19,344
19,269

24. 금융수익(원가) 

(단위: 백만원)

구분
당분기
전분기

금융수익:

이자수익
711
521

배당금수익
2,070
1,995

파생상품평가이익
394
-

합계
3,175
2,516

금융원가:

이자비용
(11,688)
(12,225)

리스이자비용
(14,059)
-

기타금융수수료
(50)
(43)

파생상품평가손실
(45)
(108)

합계
(25,842)
(12,376)

25. 기타영업외손익

(단위: 백만원)

구분
당분기
전분기

외화환산이익
686
169

외화환산손실
(664)
(725)

외환차익
32
81

외환차손
(207)
(356)

유형자산처분이익
6
91,633

유형자산처분손실
(145)
(86)

무형자산처분손실
(132)
-

투자부동산감가상각비
(18)
(18)

보험구상금이익
2,255
-

기부금
(1,302)
(2,665)

지급수수료
(155)
(774)

잡이익
40
223

잡손실
(110)
(453)

합계
286
87,029

26. 주당순이익(손실)

(1) 기본주당순이익(손실)
기본주당이익은 보통주 당분기순이익을 가중평균 유통보통주식수로 나누어 산정하였으며, 당분기 및 전분기의 기본주당순손실의 산정내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원, 주)

구분
당분기
전분기

보통주 당분기순이익(손실)(지배기업 소유주 지분)
(3,337,056,822)
63,764,930,494

가중평균 유통보통주식수
11,803,446
11,803,446

보통주 기본주당순이익(손실)
(283)
5,402

당분기 및 전분기의 가중평균유통보통주식수의 산정내역은 다음과 같습니다.

<당분기>
(단위: 주)

구분
주식수
일수
적수

기초
11,803,446
90
1,062,310,140

적수합계(①)
1,062,310,140

일수(②)
90

가중평균유통보통주식수(①÷②)
11,803,446

<전분기>
(단위: 주)

구분
주식수
일수
적수

기초
11,803,446
90
1,062,310,140

적수합계(①)
1,062,310,140

일수(②)
90

가중평균유통보통주식수(①÷②)
11,803,446

(2) 지배기업이 발행한 잠재적 보통주는 희석화 효과가 없으므로 당분기 및 전분기 희석주당손익은 기본주당손익과 동일합니다.

27. 범주별 금융상품

27.1 금융자산

<당분기말>
(단위: 백만원)

금융자산
상각후원가
측정 금융자산
당기손익
측정 금융자산
기타포괄손익
측정 금융자산
합 계

현금및현금성자산
163,052
-
-
163,052

당기손익-공정가치측정 금융자산
-
3,000
-
3,000

기타포괄손익-공정가치측정 금융자산
-
-
57,319
57,319

비상장주식
-
-
8,338
8,338

매출채권및기타채권(비유동포함)
240,849
-
-
240,849

단기금융자산
3,897
4,698
-
8,595

기타금융자산 - 비유동
62,189
-
-
62,189

합 계
469,987
7,698
65,657
543,342

<전기말>
(단위: 백만원)

금융자산
상각후원가측정
금융자산
당기손익측정
금융자산
기타포괄손익
측정 금융자산
합 계

현금및현금성자산
166,244
-
-
166,244

유동수익증권
-
2,400
-
2,400

비유동수익증권
-
2,400
-
2,400

상장주식
-
-
57,059
57,059

비상장주식
-
-
10,740
10,740

상각후원가금융자산
23,400
-
-
23,400

매출채권및기타채권(비유동포함)
255,201
-
-
255,201

단기금융자산
3,790
-
-
3,790

기타비유동금융자산
60,009
-
-
60,009

합 계
508,644
4,800
67,799
581,243

27.2 금융부채

<당분기말>
(단위: 백만원)

금융부채
당기손익인식
금융부채
상각후원가
측정 금융부채
합 계

차입금 - 유동
-
425,537
425,537

차입금 - 비유동
-
1,195,496
1,195,496

매입채무및기타채무
-
180,451
180,451

기타금융부채(비유동포함)
244
113,136
113,380

합 계
244
1,914,620
1,914,864

<전기말>
(단위: 백만원)

금융부채
당기손익인식
금융부채
상각후원가
측정 금융부채
합 계

차입금 - 유동
-
522,329
522,329

차입금 - 비유동
-
471,475
471,475

매입채무및기타채무
-
206,555
206,555

기타유동금융부채
-
22,926
22,926

기타비금융금융부채
592
92,001
92,593

합 계
592
1,315,286
1,315,878

27. 3 금융상품 범주별 순손익 

<당분기>
(단위: 백만원)

구분
상각후 원가로 
측정하는 
금융자산/부채
당기손익-공정가치
측정 금융자산
기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산/부채

금융수익 :

이자수익
677
34
-

배당금수익
-
-
2,070

파생상품평가이익
-
394
-

합 계
677
428
2,070

금융원가 :

이자비용
(11,689)
-
-

리스이자비용
(14,059)
-
-

기타금융수수료
(50)
-
-

파생상품평가손실
-
(45)
-

합 계
(25,798)
(45)
-

<전분기>
(단위: 백만원)

구분
상각후 원가로 
측정하는 
금융자산/부채
당기손익-공정가치
측정 금융자산
기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산/부채

금융수익 :

이자수익
521
-
-

배당금수익
-
-
1,995

합 계
521
-
1,995

금융원가 :

이자비용
(12,225)
-
-

기타금융수수료
(43)
-
-

파생상품평가손실
-
(108)
-

합 계
(12,268)
(108)
-

28. 현금흐름표 

(1) 영업으로부터 창출된 현금

(단위: 백만원)

과 목
당분기
전분기

분기순이익(손실)
(2,862)
64,081

조정 항목 :

퇴직급여
3,101
2,540

장기종업원급여
-
(19)

감가상각비
12,212
14,739

투자부동산감가상각비
18
18

무형자산상각비
2,723
2,917

사용권자산상각비
14,266
-

대손상각비(환입)
(66)
(83)

유형자산처분손실
145
86

무형자산처분손실
132
-

잡손실
-
3

유형자산처분이익
(6)
(91,633)

임차료
-
220

수수료비용
-
817

외화환산이익
(686)
(169)

외화환산손실
664
725

지분법이익
(1,917)
(917)

지분법손실
442
142

파생상품평가이익
(394)
-

파생상품평가손실
45
108

배당금수익
(2,070)
(1,995)

이자수익
(711)
(521)

이자비용
11,688
12,225

리스이자비용
14,059
-

법인세비용
297
20,016

영업활동으로 인한 자산ㆍ부채의 변동 :

매출채권
3,911
(13,664)

기타채권
621
5,349

재고자산
1,036
1,123

기타유동자산
(5,371)
(2,249)

기타비유동자산
1,412
3,840

매입채무
(10,806)
(5,678)

기타채무
(21,248)
(9,584)

기타유동부채
(366)
1,208

기타비유동금융부채
(839)
649

기타비유동부채
312
(2)

퇴직금의 지급
(1,124)
(210)

사외적립자산
659
-

영업으로부터 창출된 현금
19,277
4,082

(2) 현금의 유입ㆍ유출이 없는 거래 중 중요한 사항

(단위: 백만원)

구분
당분기
전분기

건설중인자산의 유형자산 대체
10,255
6,626

매각예정비유동자산 관련 선수금의 감소
-
124,036

장기차입금의 유동성 대체
(9,297)
5,210

사채의 유동성 대체
-
75,210

유형자산의 재고자산 대체
2,373
1,310

(3) 재무활동에서 생기는 부채의 변동

당분기 중 재무활동에서 생기는 부채의 변동은 다음과 같습니다.

(당분기)
(단위: 백만원)

구 분
기초
회계정책의
변경
재무활동
현금흐름 
유입
재무활동
현금흐름 
유출
유동성
대체
이자비용
(현재가치
할인차금 
상각)
이자비용
이익잉여금 
처분
외화환산
기말

단기차입금

101,845

-

12

-

-

-

-

-

-

101,857

유동성장기차입금

420,483

-

-

(77,499)

10,837

136

-

-

65

354,022

사채

88,664

-

99,544

-

-

80

-

-

333

188,621

장기차입금

382,811

(1,058)

3,700

-

(10,837)

-

-

-

87

374,703

리스부채(유동)

-

82,285

-

(20,656)

8,900

985

-

-

-

71,514

리스부채(비유동)

-

816,620

-

-

(8,900)

13,074

-

-

-

820,794

미지급이자

21,348

-

-

(13,416)

-

-

11,688

-

-

19,620

미지급배당금

-

-

-

(320)

-

-

-

5,902

-

5,582

합 계

1,015,151

897,847

103,256

(111,891)

-

14,275

11,688

5,902

485

1,936,713

(전분기)
(단위: 백만원)

구 분
기초
재무활동
현금흐름 
유입
재무활동
현금흐름 
유출
유동성 대체
이자비용
(현재가치 
할인차금 
상각)
이자비용
이익잉여금 
처분
외화환산
기말

단기차입금
119,031
745
-
-
-
-
-
(5)
119,771

유동성장기차입금
245,215
-
(77,445)
74,436
(81)
-
-
(17)
242,108

사채
237,658
78,000
-
(70,000)
(60)
-
-
(83)
245,515

장기차입금
352,670
-
(987)
(6,098)
-
-
-
(38)
345,547

미지급이자
3,364
-
(3,364)
-
-
3,613
-
-
3,613

미지급배당금
-
-
-
-
-
-
4,721
-
4,721

합 계
957,938
78,745
(81,796)
(1,662)
(141)
3,613
4,721
(143)
961,275

29. 보고기간 후 사건

지배기업은 2019년 4월 25일 기명식 무보증 (이권부) 사모사채 40,000백만원 (이자율: 3.38%, 상환기일: 2022년 4월 25일)을 차환하였으며, 2019년 5월 3일 무기명식 무보증 (이권부) 공모사채 60,000백만원 (이자율: 3.757%, 상환기일: 2022년 5월 3일)을 발행하였습니다.

4. 재무제표

재무상태표

제 64 기 1분기말 2019.03.31 현재

제 63 기말 2018.12.31 현재

(단위 : 원)

제 64 기 1분기말

제 63 기말

자산

유동자산

362,719,178,619

361,921,875,714

현금및현금성자산

118,570,749,647

126,257,751,148

유동 당기손익-공정가치 측정 지정 금융자산

4,698,259,127

2,400,000,000

단기금융상품

859,615,557

755,694,611

유동계약자산

6,455,140,834

6,450,737,231

매출채권 및 기타유동채권

177,418,836,451

180,158,358,710

재고자산

4,750,666,957

3,712,877,918

기타유동금융자산

18,600,000,000

18,600,000,000

기타유동자산

31,365,910,046

23,586,456,096

비유동자산

2,083,796,778,197

1,787,589,925,288

유형자산

1,152,564,056,057

1,148,678,407,909

사용권자산

295,588,998,604

투자부동산

10,923,301,841

10,941,196,692

무형자산

12,309,865,132

12,686,102,617

종속기업, 조인트벤처와 관계기업에 대한 투자자산

431,350,841,489

428,947,711,518

비유동 당기손익-공정가치 측정 지정 금융자산

3,000,000,000

2,400,000,000

비유동 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산

65,601,696,543

67,742,905,414

매도가능금융자산

장기매출채권 및 기타비유동채권

27,632,359,863

28,736,232,735

기타비유동금융자산

63,976,303,763

62,031,607,952

기타비유동자산

20,849,354,905

25,425,760,451

자산총계

2,446,515,956,816

2,149,511,801,002

부채

유동부채

669,356,777,618

721,896,412,204

매입채무 및 기타유동채무

164,893,021,968

189,765,464,617

단기차입금

100,500,000,000

100,500,000,000

유동성장기차입금

376,743,811,472

405,488,799,304

당기법인세부채

24,172,191,128

23,434,322,250

기타유동부채

3,047,753,050

2,707,826,033

비유동부채

743,510,234,532

386,257,074,218

장기매입채무 및 기타비유동채무

569,212,070,189

215,950,468,760

장기차입금

380,591,247,821

127,286,409,101

사채

188,620,822,368

88,664,059,659

순확정급여부채

18,594,786,457

12,712,139,922

이연법인세부채

135,912,520,293

136,864,193,601

기타비유동금융부채

15,417,133,039

16,423,021,202

기타비유동부채

4,373,724,554

4,307,250,733

부채총계

1,412,867,012,150

1,108,153,486,422

자본

자본금

59,873,280,000

59,873,280,000

자본잉여금

72,288,544,766

72,288,544,766

기타자본구성요소

(6,017,271,210)

(6,017,271,210)

자기주식

(6,017,271,210)

(6,017,271,210)

기타포괄손익누계액

198,505,808,839

198,260,048,278

이익잉여금(결손금)

708,998,582,271

716,953,712,746

자본총계

1,033,648,944,666

1,041,358,314,580

자본과부채총계

2,446,515,956,816

2,149,511,801,002

포괄손익계산서

제 64 기 1분기 2019.01.01 부터 2019.03.31 까지

제 63 기 1분기 2018.01.01 부터 2018.03.31 까지

(단위 : 원)

제 64 기 1분기

제 63 기 1분기

3개월

누적

3개월

누적

수익(매출액)

418,807,554,723

418,807,554,723

393,124,448,750

393,124,448,750

매출원가

399,510,179,270

399,510,179,270

379,346,728,204

379,346,728,204

매출총이익

19,297,375,453

19,297,375,453

13,777,720,546

13,777,720,546

판매비와관리비

10,478,940,775

10,478,940,775

10,178,850,004

10,178,850,004

영업이익(손실)

8,818,434,678

8,818,434,678

3,598,870,542

3,598,870,542

금융수익

6,507,429,238

6,507,429,238

5,571,433,406

5,571,433,406

금융원가

11,565,054,584

11,565,054,584

7,495,914,662

7,495,914,662

기타영업외손익

(1,904,474,864)

(1,904,474,864)

87,638,046,927

87,638,046,927

법인세비용차감전순이익(손실)

1,856,334,468

1,856,334,468

89,312,436,213

89,312,436,213

법인세비용

720,514,299

720,514,299

20,657,831,299

20,657,831,299

분기순이익(손실)

1,135,820,169

1,135,820,169

68,654,604,914

68,654,604,914

기타포괄손익

(2,943,467,083)

(2,943,467,083)

(5,491,944,782)

(5,491,944,782)

당기손익으로 재분류될 수 있는 항목(세후기타포괄손익)

41,462,103

41,462,103

(8,396,619)

(8,396,619)

해외사업장환산외환차이(세후기타포괄손익)

41,462,103

41,462,103

(8,396,619)

(8,396,619)

당기손익으로 재분류되지 않는항목(세후기타포괄손익)

(2,984,929,186)

(2,984,929,186)

(5,483,548,163)

(5,483,548,163)

확정급여제도의 재측정손익(세후기타포괄손익)

(3,189,227,644)

(3,189,227,644)

266,680,087

266,680,087

기타포괄손익-공정가치 측정 지분상품 평가손익

204,298,458

204,298,458

(5,750,228,250)

(5,750,228,250)

총포괄손익

(1,807,646,914)

(1,807,646,914)

63,162,660,132

63,162,660,132

주당이익

기본주당이익(손실) (단위 : 원)

96

96

5,816

5,816

자본변동표

제 64 기 1분기 2019.01.01 부터 2019.03.31 까지

제 63 기 1분기 2018.01.01 부터 2018.03.31 까지

(단위 : 원)

자본

자본금

자본잉여금

기타자본구성요소

기타포괄손익누계액

이익잉여금

자본 합계

2018.01.01 (기초자본)

59,873,280,000

72,288,544,766

(6,017,271,210)

47,429,514,856

659,739,366,510

833,313,434,922

회계정책변경에 따른 증가(감소)

(17,795,529,916)

17,413,523,847

(382,006,069)

분기순이익(손실)

68,654,604,914

68,654,604,914

기타포괄손익

(5,758,624,869)

266,680,087

(5,491,944,782)

총포괄이익 계

(5,758,624,869)

68,921,285,001

63,162,660,132

배당금지급

(4,721,378,400)

(4,721,378,400)

사업결합

2018.03.31 (기말자본)

59,873,280,000

72,288,544,766

(6,017,271,210)

23,875,360,071

741,352,796,958

891,372,710,585

2019.01.01 (기초자본)

59,873,280,000

72,288,544,766

(6,017,271,210)

198,260,048,278

716,953,712,746

1,041,358,314,580

회계정책변경에 따른 증가(감소)

분기순이익(손실)

1,135,820,169

1,135,820,169

기타포괄손익

245,760,561

(3,189,227,644)

(2,943,467,083)

총포괄이익 계

245,760,561

(2,053,407,475)

(1,807,646,914)

배당금지급

(5,901,723,000)

(5,901,723,000)

사업결합

2019.03.31 (기말자본)

59,873,280,000

72,288,544,766

(6,017,271,210)

198,505,808,839

708,998,582,271

1,033,648,944,666

현금흐름표

제 64 기 1분기 2019.01.01 부터 2019.03.31 까지

제 63 기 1분기 2018.01.01 부터 2018.03.31 까지

(단위 : 원)

제 64 기 1분기

제 63 기 1분기

영업활동현금흐름

(6,258,655,718)

(2,409,134,729)

영업에서 창출된 현금흐름

(6,798,343,376)

(2,897,578,562)

이자수취(영업)

632,103,283

488,443,833

법인세납부(환급)

(92,415,625)

투자활동현금흐름

(15,059,321,351)

20,338,114,090

유형자산의 취득

(15,511,338,064)

(10,408,205,694)

유형자산의 처분

60,388,345

103,918,390

무형자산의 취득

(5,502,080)

무형자산의 처분

당기손익인식금융자산의 취득

(600,000,000)

기타포괄손익-공정가치측정 금융자산 취득

(600,000,000)

임차보증금의 증가

(69,630,529)

(1,705,332,708)

임차보증금의 감소

1,041,360,497

1,847,664,532

매각예정으로 분류된 비유동자산이나 처분자산집단의 처분

30,561,571,650

단기금융상품의 취득

(2,298,259,127)

단기금융상품의 처분

장기금융상품의 취득

(3,000,000,000)

장기금융상품의 처분

배당금수취

5,318,157,527

544,000,000

재무활동현금흐름

13,162,685,979

(8,431,133,771)

사채의 증가

99,543,960,000

77,655,140,000

사채의 상환

장기차입금의 증가

3,700,000,000

장기차입금의 상환

단기차입금의 증가

단기차입금의 상환

유동성장기차입금의 상환

(73,175,454,498)

(79,106,692,201)

금융리스부채의 지급

(9,476,681,599)

배당금지급

이자지급

(7,429,137,924)

(6,979,581,570)

현금및현금성자산에 대한 환율변동효과

468,289,589

278,331,503

현금및현금성자산의순증가(감소)

(7,687,001,501)

9,776,177,093

기초현금및현금성자산

126,257,751,148

72,395,639,239

기말현금및현금성자산

118,570,749,647

82,171,816,332

5. 재무제표 주석

제 64 기 1분기 : 2019년 1월 1일부터 2019년 3월 31일까지

제 63 기 1분기 : 2018년 1월 1일부터 2018년 3월 31일까지

주식회사 한진

1. 일반사항

주식회사 한진(이하 "회사")은 1958년 3월 10일에 설립되어 화물운송, 항만하역, 택배사업 등을 주 사업목적으로 하고 있는 주권상장법인으로서 서울특별시 소재의 본사와 국내외 주요 도시 및 항만에 6개 지역본부 31개 지점을 운영하고 있습니다. 보고기간말 현재 회사의 최대주주는 (주)한진칼(지분율: 22.19%)이며, (주)한진칼을 포함한 특수관계자 보유지분은 34.56%입니다.

2. 재무제표 작성기준 및 회계정책의 변경

2.1 재무제표 작성기준
당사의 분기재무제표는 '주식회사의 외부감사에 관한 법률'에 따라 제정된 한국채택국제회계기준 기업회계기준서 제1034호에 따라 작성되었습니다.

중간재무제표는 연차재무제표에 기재할 것으로 요구되는 모든 정보 및 주석사항을 포함하고 있지 아니하므로, 2018년 12월 31일로 종료되는 회계기간에 대한 연차재무제표의 정보도 함께 참고하여야 합니다.

2.2 제ㆍ개정된 기준서의 적용
중간재무제표를 작성하기 위하여 채택한 중요한 회계정책은 다음의 2019년 1월 1일부터 적용되는 기준서 및 해석서를 제외하고는 2018년 12월 31일로 종료되는 회계기간에 대한 연차재무제표 작성시 채택한 회계정책과 동일합니다.

과거 재무제표에 대한 재작성을 요구하는 기업회계기준서 제1116호 '리스'를 최초로도입하였습니다. 기업회계기준서 제1034호에서 요구하는 바와 같이, 당사는 이와 관련된 성격과 영향을 아래와 같이 공시합니다.

이와 다른 개정 기준서와 해석서들이 2019년에 최초로 도입되었으나 당사의 재무제표에 중요한 영향을 미치지 않습니다.

2.2.1 기업회계기준서 제1116호 '리스'

기업회계기준서 제1116호 '리스'는 기준서 제1017호 '리스', 해석서 제2104호 '약정에 리스가 포함되어 있는지의 결정', 해석서 제2015호 '운용리스: 인센티브', 해석서 제2027호 '법적 형식상의 리스를 포함하는 거래의 실질에 대한 평가'를 대체합니다. 이 기준서는 리스의 인식, 측정, 표시, 공시 원칙을 제시하며, 리스이용자가 대부분의리스에 대하여 자산과 부채를 인식하는 단일모형에 따라 회계처리 하도록 요구합니다.

기업회계기준서 제1116호에서 리스제공자의 회계처리는 기업회계기준서 제1017호에서와 유의적으로 변경되지 않았습니다. 리스제공자는 기업회계기준서 제1017호에서와 유사한 원칙을 사용하여 리스를 운용리스 또는 금융리스로 계속 분류 할 것입니다. 따라서 기업회계기준서 제1116호가 당사가 리스제공자인 리스계약에 대해 미치는 영향은 없습니다.

당사는 2019년 1월 1일을 최초 적용일로 하여 누적효과 일괄조정법을 사용하여 기업회계기준서 제1116호를 적용하였습니다. 당사는 최초 적용일에 기업회계기준서 제 1017호 및 해석서 제2104호에 따라 최초 적용일 이전에 이미 리스로 식별된 계약에 대하여만 이 기준서를 적용하는 실무적 간편법을 적용하기로 하였습니다. 

또한 당사는 리스개시일에 리스기간이 12개월 이하이고 매수선택권이 존재하지 않는 리스(단기리스)와 리스계약의 기초자산이 소액인 리스(소액자산)에 대하여는 인식면제를 적용하기로 선택하였습니다.

기업회계기준서 제1116호 최초 적용에 따라 2019년 1월 1일 재무상태표에 미치는 영향은 다음과 같습니다. 

(단위: 백만원)

구 분
증가(감소)

자산

사용권자산
292,586

선급금
(4,431)

총자산
288,155

리스부채

차입금(유동)
33,660

차입금(비유동)
254,495

총부채
288,155

총자본
-

(1) 기업회계기준서 제1116호 채택 효과

당사는 다양한 유형의 부동산, 항만사용권, 기계장치, 차량운반구 및 기타 장비에 대한 리스계약을 체결하고 있습니다. 기준서 제1116호를 채택하기 전에 당사는 당사가리스이용자인 각 리스에 대해 리스약정일을 기준으로 금융리스 또는 운용리스로 분류하였습니다. 리스자산의 소유에 따른 위험과 보상의 대부분이 당사에 이전되는 리스는 금융리스로 분류되었으며 그 외의 리스는 운용리스로 분류되었습니다.

금융리스의 경우 리스약정일에 측정된 최소리스료의 현재가치와 리스자산의 공정가치 중 작은 금액을 리스기간개시일에 금융리스자산과 금융리스부채로 각각 인식하였습니다. 매기 지급되는 최소리스료는 금융원가와 리스부채의 상환액으로 구분하였습니다. 운용리스에서 리스료는 리스기간에 걸쳐 정액기준으로 손익계산서에 비용으로인식하였습니다. 선급되었거나 미지급된 리스료는 선급금 또는 기타 미지급금으로 각각 인식하였습니다.

당사는 기준서 제1116호를 적용함에 따라 단기리스와 소액자산리스를 제외한 당사가 리스이용자인 모든 리스에 대해 단일의 인식 및 측정 방법을 적용합니다. 동 기준서는 당사가 적용한 구체적인 경과규정 요구사항 및 실무적 간편법에 대한 지침을 제공합니다. 

1) 종전에 금융리스로 분류한 리스

당사는 종전에 금융리스로 분류하였던 리스에 대해 최초 적용일 현재 사용권자산 및 리스부채의 장부금액은 해당일 직전에 기업회계기준서 제1017호를 적용하여 측정된리스자산 및 리스부채의 장부금액입니다. 당사는 그 리스에 대하여 최초 적용일부터 이 기준서를 적용하여 회계처리합니다.

2) 종전에 운용리스로 분류한 리스
종전에 운용리스로 분류하였던 리스에 대해 단기리스와 소액자산리스를 제외하고 사용권자산과 리스부채를 인식하였습니다. 대부분의 리스에 대한 사용권자산은 최초 적용일 현재 리스이용자의 증분차입이자율로 할인한 것을 제외하고는 리스개시일부터 이 기준서를 적용해 온 것처럼 측정한 장부금액으로 인식되었습니다. 일부 리스의경우 사용권자산은 리스부채와 동일한 금액으로 인식하고 최초 적용일 직전에 재무상태표에 인식된 리스와 관련하여 선급하거나 발생한 리스료 금액을 조정하였습니다. 리스부채는 최초 적용일 현재 증분차입이자율로 할인한 나머지 리스료의 현재가치로 측정되었습니다. 

당사가 적용한 실무적 간편법은 다음과 같습니다. 

- 특성이 상당히 비슷한 리스 포트폴리오에 단일 할인율을 적용

- 최초적용일 직전에 리스가 손실부담계약에 해당하는지를 판단함으로써 손상 검토 수행 대체

- 최초적용일부터 12개월 이내에 리스기간에 종료되는 리스에 대해 단기리스 인식면제를 적용

- 최초적용일의 사용권자산 측정에서 리스개설직접원가를 제외

- 연장 또는 종료 선택권을 포함하는 리스계약의 리스기간을 산정하는 경우 사후판단을 사용

2018년 12월 31일 현재 :
- 사용권자산 292,586백만원이 인식되었으며 재무제표에 별도로 표시되었습니다.
- 리스부채는 288,155백만원이 추가로 인식되었습니다.
- 종전의 운용리스와 관련된 선급금 4,431백만원은 제거되었습니다.

2019년 1월 1일의 리스부채와 2018년 12월 31일 현재 운용리스약정의 조정내역은다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구 분
증가(감소)

2018년12월31일의 운용리스 약정
489,829

2019년1월1일의 가중평균 증분차입이자율
6.28%

2019년1월1일의 운용리스 약정 할인금액
293,340

감소

단기리스와 관련된 약정

(4,872)

소액자산리스와 관련된 약정

(313)

증가

종전에 금융리스로 분류되었던 약정

-

2018년 12월 31일에 인식되지 않았던 연장선택권 지급액

-

2019년1월1일의 리스부채
288,155

(2) 새로운 회계정책의 요약

당사가 기준서 제1116호를 채택하면서 적용하는 새로운 회계정책은 다음과 같습니다.

1) 사용권 자산

당사는 리스개시일(즉, 기초 자산을 사용할 수 있는 날)에 사용권 자산을 인식합니다.사용권 자산은 원가로 측정하고 감가상각누계액과 손상차손누계액을 차감한 금액으로 측정하며, 리스부채의 재측정이 발생하는 경우 조정합니다. 사용권자산의 원가에는 리스부채 인식금액, 리스개설직접원가 발생액이 포함되며, 리스개시일이나 그 전에 지급한 리스선급금이나 리스인센티브는 가감합니다. 당사가 리스 기간 종료시점에 리스자산에 대한 소유권을 얻을 것이라고 합리적으로 예측되지 않는다면, 사용권자산은 추정내용연수와 리스기간 중 더 짧은 기간에 걸쳐 정액 기준으로 감가상각합니다. 당사는 사용권자산에 대하여 손상 검토를 수행합니다.

2) 리스부채
당사는 리스개시일에 그날 현재 지급하지 않은 리스료의 현재가치로 리스부채를 측정합니다. 리스료에는 받을 리스 인센티브를 제외한 고정리스료(실질적인 고정리스료를 포함), 지수나 요율에 따라 달라지는 변동리스료와 잔존가치 보증에 따라 당사가 지급할 것으로 예상되는 금액이 포함됩니다. 또한 당사는 매수선택권을 행사할 것이 상당히 확실한 경우에 그 매수선택권의 행사가격과 리스기간이 당사의 종료선택권 행사를 반영하는 경우에 그 리스를 종료하기 위하여 부담하는 금액을 리스료에 포함합니다. 지수나 요율에 따라 달라지지 않는 변동리스료는 리스료를 지급하는 사건이 발생한 기간의 비용으로 인식합니다. 

당사는 리스료의 현재가치를 계산할 때, 리스의 내재이자율을 쉽게 산정할 수 없는 경우에는 리스개시일의 증분차입이자율을 사용합니다. 당사는 리스개시일후에 리스부채에 대한 이자를 반영하여 리스부채의 장부금액을 증액하고, 지급한 리스료를 반영하여 리스부채의 장부금액을 감액합니다. 또한 당사는 리스의 변경을 반영하거나 실질적인 고정리스료의 변경을 반영하거나 리스 기간의 변경 또는 기초자산 매수선택권 평가의 변경이 있는 경우 이 변경을 반영하여 리스부채를 재측정 합니다.

3) 단기리스 및 소액리스자산
당사는 부동산 및 기계장치의 단기리스(예, 리스 기간이 리스개시일로부터 12개월 이하이고 매수선택권이 없는 리스)에 대해 인식면제를 적용합니다. 또한, 가치가 낮은 사무용 장비(예, US$ 5,000이하인 리스)에 대해 소액자산리스로 인식면제를 적용합니다. 단기리스와 소액자산리스에 대한 리스료는 리스기간에 걸쳐 정액기준으로 비용을 인식합니다.

4) 연장선택권이 있는 계약에서 계약기간을 결정할 때 중요한 판단
당사는 리스의 해지불능기간에 리스 연장선택권을 행사할 것이 상당히 확실한 경우, 그 선택권의 대상 기간과 리스 종료선택권을 행사하지 않을 것이 상당히 확실한 경우에 그 선택권의 대상 기간을 포함하여 리스기간을 산정합니다. 당사는 일부 리스에 대해 기간을 연장할 수 있는 연장선택권을 보유하고 있습니다. 

당사는 이 선택권의 행사가능성이 상당히 확실한지를 평가할 때 판단을 적용합니다. 즉, 연장선택권을 행사할 경제적 유인이 생기게 하는 모든 관련 요소를 고려합니다. 리스개시일 이후에 중요한 영향을 미치는 사건이나 상황이 변하거나 통제할 수 있는 상황에 변화가 발생하여 선택권의 행사가능성(또는 행사하지 않을 가능성)에 영향을 미친다면(예를들어, 사업 전략의 변경), 당사는 리스 기간을 재평가 합니다. 

당사는 부동산 및 기계장치의 리스가 영업에서 차지하는 중요성을 고려하여 연장선택권의 대상기간을 리스기간에 포함하였습니다. 

(3) 재무상태표와 손익계산서에 인식한 금액

당사의 사용권자산 및 리스부채의 장부금액과 보고기간 중 변동 금액은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구 분
사용권자산
리스부채

부동산
차량운반구
기계장치
합계

당기초(회계정책의 변경)

292,488
-
98
292,586
288,155

증가

5,400
5,131
-
10,531
10,531

감가상각

(6,697)
(810)
(20)
(7,527)
-

이자비용

-
-
-
-
4,538

지급

-
-
-
-
(9,477)

당분기말

291,191
4,321
78
295,590
293,747

당사는 당분기중 단기리스에 따른 리스료 3,057백만원, 소액자산리스에 따른 리스료38백만원을 인식하였습니다.

2.2.2 기업회계기준해석서 제2123호 '법인세 처리의 불확실성' (제정)

이 해석서는 법인세 처리에 불확실성이 있을 때 기준서 제1012호의 인식 및 측정 요구사항을 어떻게 적용할지를 다룹니다. 그러나 이 해석서는 기준서 제1012호의 적용범위가 아닌 세금 또는 부담금에 적용되지 않으며 불확실한 법인세 처리와 관련되는 이자와 벌과금에 관련된 요구사항을 다루지 않습니다. 이 해석서는 다음을 구체적으로 다루고 있습니다.

- 기업이 불확실한 법인세 처리를 개별적으로 고려할지

- 법인세 처리에 대한 과세당국의 조사에 관한 기업의 가정

- 기업이 과세소득(세무상결손금), 세무기준액, 미사용 세무상결손금, 미사용 세액공제, 세율을 어떻게 산정할지

당사는 불확실한 법인세 처리 각각을 개별적으로 고려할지 아니면 하나 이상의 다른 불확실한 법인세 처리와 함께 고려할지를 판단합니다. 접근법 중 불확실성의 해소를 더 잘 예측하는 접근법을 사용합니다. 동 해석서는 당사의 재무제표에 영향을 미치지않습니다.

2.2.3 기업회계기준서 제1109호 '금융상품' (개정) - 부의 보상을 수반하는 중도상환특성

기업회계기준서 제1109호에서, 계약상 현금흐름이 원리금 지급만으로 구성되어 있고(SPPI 요건)분류에 적절한 사업모형에서 보유되는 채무상품은 상각후원가 또는 기타포괄손익-공정가치로 측정될 수 있습니다. 기업회계기준서 제1109호의 개정은 계약의 조기 청산을 발생시키는 사건이나 상황과 무관하고, 당사자가 계약의 조기 청산에 대한 합리적인 보상을 하거나 받는 지와 관계없이 SPPI 조건을 충족하는 금융자산을 명확히 하고 있습니다. 이 개정사항이 당사의 재무상태표에 미치는 영향은 없습니다.

2.2.4 기업회계기준서 제1019호 '종업원급여' (개정) - 확정급여제도의 개정, 축소, 정산

개정사항은 보고기간 중 제도의 개정, 축소, 청산이 일어났을 때의 회계처리를 다루고 있습니다. 동 개정사항은 당사가 보고기간 중 확정급여 제도의 개정, 정산, 축소, 정산이 발생한 경우 제도의 변경 이후 잔여기간에 대한 당기근무원가는 순확정급여부채(자산)를 재측정하기 위해 사용된 보험수리적 가정을 사용하여 결정하여야 함을 명확히 하고 있습니다. 또한, 순확정급여부채(자산)을 재측정하는 경우 제도의 개정, 축소, 정산 후 잔여 연차보고기간에 대한 순이자는 재측정한 순확정급여부채(자산) 금액과 이를 재측정하기 위해 사용된 할인율을 사용하여야 합니다.

당사는 보고기간 중 확정급여제도에 대한 개정, 축소 또는 정산이 없으므로 동 개정사항이 연결재무제표에 미치는 영향은 없습니다.

3. 연차개선
(1) 기업회계기준서 제1103호 '사업결합' (개정)
이 개정은 공동약정의 한 당사자가 공동영업과 관련된 자산에 대한 권리와 부채에 대한 의무를 보유하다가 해당 공동영업(사업의 정의 충족)에 대한 지배력을 획득할 경우 해당 거래는 단계적으로 이루어지는 사업결합에 대한 요구사항을 적용하여야 하며, 이 때 취득자는 공동영업에 대하여 이전에 보유하고 있던 지분 전부를 재측정하여야 한다는 것을 명확히 하고 있습니다. 동 개정사항은 2019년 1월 1일 이후 최초로 시작되는 회계연도 이후에 취득일이 속하는 사업결합부터 적용하되 조기 적용할 수도 있으며, 조기적용 하는 경우에는 그 사실을 공시하여야 합니다. 당사는 공동영업에 대한 지배력을 획득한 거래가 없으므로 동 개정사항이 당사의 재무제표에 미치는 영향이 없습니다.

(2) 기업회계기준서 제1111호 '공동약정' (개정)
공동영업에 참여는 하지만 공동지배력을 보유하지 않은 공동영업 당사자가 그 공동영업(활동이 기업회계기준서 제1103호에서 정의하는 사업에 해당)에 대한 공동지배력을 획득할 수 있습니다. 이 개정은 이러한 경우 그 공동영업에 대해 이전에 보유하고 있던 지분은 재측정하지 않는다는 점을 명확히 하고 있습니다. 
동 개정사항은 2019년 1월 1일 이후 최초로 시작되는 회계연도 이후에 공동지배력을획득하는 거래부터 적용하되 조기 적용할 수도 있으며, 조기적용 하는 경우에는 그 사실을 공시하여야 합니다. 당사는 공동지배력을 획득한 거래가 없으므로 동 개정사항이 재무제표에 미치는 영향이 없습니다.

(3) 기업회계기준서 제1012호 '법인세' (개정)

이 개정은 배당의 법인세효과는 소유주에 대한 분배보다는 분배가능한 이익을 창출하는 과거의 거래나 사건에 보다 직접적으로 연관된다는 것을 명확히 합니다. 따라서기업은 과거의 거래나 사건과 관련하여 원래 인식하였던 항목에 따라 배당의 법인세효과를 당기손익, 기타포괄손익 또는 자본으로 인식합니다. 
동 개정사항은 2019년 1월 1일 이후 최초로 시작되는 회계연도부터 적용하되 조기 적용할 수 있습니다. 이 개정 내용을 최초로 적용하는 경우, 가장 이른 비교기간 이후에 인식된 배당의 법인세효과에 이 개정 내용을 적용합니다. 당사의 현행 회계처리는개정 내용과 차이가 없으므로, 재무제표에 미치는 영향은 없습니다.

(4) 기업회계기준서 제1023호 '차입원가’ (개정)
이 개정은 기업이 적격자산을 후속적으로 의도된 용도로 사용하거나 판매할 준비가 되었을 때, 그 적격자산을 취득하기 위한 모든 차입금이 일반적인 목적으로 차입한 자금에 포함되는 것을 명확히 합니다. 기업은 처음 이 개정 내용을 적용하는 회계연도 이후에 생기는 차입원가에 적용합니다.
이 개정 내용은 2019년 1월 1일 이후 처음 시작되는 회계연도부터 적용하되 조기 적용할 수 있습니다. 당사의 현행 회계처리는 개정 내용과 차이가 없으므로, 재무제표에 미치는 영향은 없습니다.

(5) 기업회계기준서 제1028호 '관계기업과 공동기업에 대한 투자' (개정) - 관계기업과 공동기업에 대한 장기투자지분

개정사항은 기업이 관계기업이나 공동기업에 대해 지분법을 적용하지 않는 금융상품에 기업회계기준서 제1109호를 적용하여야 하며 이러한 금융상품에는 실질적으로 기업의 관계기업이나 공동기업에 대한 순투자의 일부를 구성하는 장기투자지분이 포함된다는 점을 명확히 하고 있습니다. 이는 기업회계기준서 제1109호에서의 기대신용손실모델이 그러한 장기투자지분에 적용되는 것을 의미합니다. 동 개정사항은 또한 기업회계기준서 제1109호를 적용하면서 기업은 기업회계기준서 제1028호 관계기업과 공동기업에 대한 투자의 적용으로 인해 발생하는 장기투자지분의 장부금액 조정사항인 관계기업 또는 공동기업의 손실이나 순투자에 대한 손상차손을 고려하지않는다는 점을 명확히 하였습니다. 당사는 관계기업에 대해서는 지분법을 적용하고,공동기업에 대한 장기투자지분이 없으므로 동 개정사항이 재무제표에 미치는 영향은없습니다.

4. 공정가치 

당분기 중, 회사의 금융자산과 금융부채의 공정가치에 영향을 미치는 사업환경 및 경제적인 환경의 유의적인 변동은 없습니다.

4.1 금융상품 종류별 공정가치

회사는 보고기간말 현재 공정가치로 후속측정되지 않는 상각후원가로 인식되는 금융자산 및 금융부채의 장부금액은 공정가치와 유사하다고 판단하고 있습니다.

4.2 공정가치 서열체계

공정가치로 측정되는 금융상품은 공정가치 서열체계에 따라 구분되며 정의된 수준들은 다음과 같습니다.

- 동일한 자산이나 부채에 대한 활성시장의 (조정되지 않은) 공시가격(수준 1)

- 직접적으로(예: 가격) 또는 간접적으로(예: 가격에서 도출되어) 관측가능한, 자산이 나 부채에 대한 투입변수. 단 수준 1에 포함된 공시가격은 제외함(수준 2)

- 관측가능한 시장자료에 기초하지 않은, 자산이나 부채에 대한 투입변수(관측가능 하지 않은 투입변수) (수준 3)

공정가치로 측정되는 금융상품의 공정가치 서열체계 구분은 다음과 같습니다.

<당분기말>
(단위: 백만원)

구분
수준 1
수준 2
수준 3
합계

① 당기손익-공정가치 측정 금융자산 :

유동수익증권
-
-
4,698
4,698

비유동수익증권
-
-
3,000
3,000

② 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산 :

지분상품
57,269
-
8,333
65,602

③ 당기손익-공정가치 측정 금융부채 :

파생상품부채
-
-
244
244

<전기말>
(단위: 백만원)

구 분
수준 1
수준 2
수준 3
합계

① 당기손익-공정가치 측정 금융자산 :

유동수익증권
-
-
2,400
2,400

비유동수익증권
-
-
2,400
2,400

② 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산 :

지분상품
57,008
-
10,735
67,743

③ 당기손익-공정가치로 인식된 금융부채:

파생상품부채
-
-
592
592

5. 영업부문정보

(1) 영업부문에 대한 일반정보

회사의 영업부문은 총 7개의 사업부문으로 구성되어 있으며, 각 사업부문이 제공하는 용역 또는 재화에 근거하여 다음과 같이 분류할 수 있습니다

사업부문
주요 제공 용역 또는 재화

육운
공로(고속도로, 국도, 지방도) 또는 철도를 이용한 화물 수송 서비스

하역
항만에서 화물을 선박에 적하 및 양하 또는 부선으로의 운송 서비스

해운
선박을 이용한 화물의 해상 운송 서비스

국제
화물 운송 계약의 중개 및 대리 서비스

창고
화물의 보관 및 운송 서비스

택배
상품, 서류 등에 대한 운송을 의뢰받아 지정된 장소까지 직접 배달하는 서비스

차량종합
차량 임대 및 부가 서비스의 제공

(2) 영업부문의 재무현황

<당분기>
(단위: 백만원)

구분
육운
하역
해운
창고
국제
택배
차량종합
합계

매출액
79,915
35,277
8,186
4,738
28,262
189,122
73,308
418,808

영업손익(*1)
409
1,783
1,804
767
(1,369)
5,499
(75)
8,818

감가상각비/상각비(*2)
1,563
754
842
1,408
379
6,830
5,048
16,824

(*1) 리스회계정책 변경에 따른 사용권자산 상각비 증가와 임차료 등 비용감소를 반영한 영업손익입니다.
(*2) 리스회계정책 변경에 따른 사용권자산 상각비가 포함된 금액입니다.

<전분기>
(단위: 백만원)

구분
육운
하역
해운
창고
국제
택배
차량종합
합계

매출액
79,366
44,097
7,318
4,515
40,263
159,257
58,308
393,124

영업손익
374
916
(168)
765
(227)
1,905
34
3,599

감가상각비/상각비
629
788
1,521
219
144
2,273
4,444
10,018

(3) 고객과의 계약에서 생기는 수익
회사의 고객과의 계약에서 생기는 수익은 다음과 같이 구분됩니다.

<당분기>
(단위: 백만원)

구분
육운
하역
해운
창고
국제
택배
차량종합
합계

한시점에 인식
-
-
-
-
-
-
60,294
60,294

기간에 걸쳐 인식
79,915
35,277
8,186
4,738
28,262
189,122
13,014
358,514

합계
79,915
35,277
8,186
4,738
28,262
189,122
73,308
418,808

<전분기>
(단위: 백만원)

구분
육운
하역
해운
창고
국제
택배
차량종합
합계

한시점에 인식
-
-
-
-
-
-
46,492
46,492

기간에 걸쳐 인식
79,366
44,097
7,318
4,515
40,263
159,257
11,816
346,632

합계
79,366
44,097
7,318
4,515
40,263
159,257
58,308
393,124

6. 우발부채와 주요 약정사항

(1) 담보제공자산 

(단위: 백만원)

구분
담보자산 내역
장부가액
담보설정액
채권자
차입내역

토지, 건물
부산 동구 범일동 외
145,125
78,000
국민은행
일반대출 외

토지, 건물
인천 북성동 외
385,620
240,744
산업은행
회사채 외

선박
적봉호/대봉호
1,444

기계장치
대전 자동분류기
9,498

토지, 건물
경기도 안산시 단원구 외
90,291
93,730
하나은행 외
장기차입금

토지, 건물
경기도 양주시 은현면 외
97,698
36,000
우리은행
단기차입금

토지, 건물
용인시 처인구 백봉리 외
49,735
30,000
하나은행
장기차입금

종속기업
한진울산신항운영 주권
2,247
35,100
신한은행 외
프로젝트 금융

종속기업
한진인천컨테이너터미널 주권
106,543
204,000
한국산업은행 외
프로젝트 금융

관계기업
서울복합물류자산관리㈜외 주권
15,775
507,000
한국산업은행 외
프로젝트금융

기타포괄손익-공정가치측정 금융자산
포스코㈜ 주식 외
25,942
19,600
KB 투자증권
단기차입금

GS홈쇼핑 주식
26,835
25,350
한국증권금융
단기차입금

장단기금융상품
정기예금
5,453
6,292
우리은행 외
보증금

금융상품
외화예금
839

합계
963,045
1,275,816

한편 보고기간말 현재 회사가 보유한 한진부산컨테이너터미널(주)주식 3,647,141주는 주주간 계약에 따라 질권이 설정되어 있습니다.

(2) 제공받은 지급보증내역 

보고기간말 현재 회사의 계약이행과 관련하여 KB국민은행 등으로부터 26,149백만원의지급보증을 제공받고 있습니다.

(3) 제공한 지급보증내역 

회사는 종속기업인 한진울산신항운영(주), 한진인천컨테이너터미널(주) 및 관계기업인 서울복합물류프로젝트금융투자(주)의 차입금과 관련하여 각각 80억원, 465억원및 200억원을 한도로 자금보충의무가 있습니다. 또한, 사업인허가의 취소, 효력상실,사업의 해지의 경우 동 사의 차입금원리금상환에 필요한 부족자금을 보충해 주어야 할 의무가 있습니다.

또한, 회사는 2012년 6월 중 부산항만공사와 한진부산컨테이너터미널(주)간 체결한 신항2단계 1차 컨테이너부두 임대차 계약에 대하여 이행보증(장래 채무불이행에 따른 손해배상연대보증)을 제공하고 있으며, 해외 종속기업인 HANJIN GLOBAL LOGISTICS(HONGKONG) LIMITED와 HANJIN GLOBAL LOGISTICS MYANMAR CO.,LTD에 947백만원 및 796백만원의 지급보증을 제공하고 있습니다.

(4) 보고기간말 현재 회사가 금융기관과 체결한 약정내역은 다음과 같습니다. 

(단위: 백만원)

제공자
약정내역
한도금액

하나은행
외상담보대출(상생협력약정)
100,000

농협은행
외상담보대출(상생협력약정)
200,000

하나은행
BTB구매자금대출
10,000

신한은행
당좌차월
3,000

산업은행 등
신용공여(Credit Line) (*1)
38,000

합계
351,000

(*1) 산업은행 200억원, 농협은행 100억원, 우리은행 80억원을 한도로 신용 대출이
가능하도록 약정이 체결되어 있습니다.

(5) 보고기간말 현재 회사가 피고로 계류중인 손해배상청구 등의 소송은 19건(소송가액: 6,944백만원)이며, 당사는 당분기말 현재 피고로 계류중인 소송사건과 관련하여 3,444백만원의 소송충당부채를 설정하였습니다.

(6) 회사는 비관리청항만공사로 조성한 항만시설을 국가에 귀속시키고 총사업비를 인정받아 항만시설사용료와 상계하고 있습니다. 보고기간말 현재 사용료와 상계된 이후의 총사업비 잔액은 5,393백만원(전기말: 5,855백만원)이며 사용권자산에 계상되어 있습니다.

(7) 회사는 금융기관 차입금 34,000백만원 대하여 이자율 스왑계약을 체결하고 있으며, USD17,000,000에 대하여 통화스왑계약을 체결하고 있습니다.

1) 파생상품의 상세내역
보고기간종료일 현재 회사가 이자율변동위험 및 통화변동위험을 회피하기 위해 가입한 파생상품내역은 다음과 같으며, 회사는 동 파생상품에 대해 위험회피회계를 적용하고 있지 않습니다.

(단위: 백만원)

거래금융기관
거래개시일
만기일
명목금액
수취금리
지급금리

하나은행
2018-08-21
2021-08-23
25,000
KRW91CD+ 2.1%
4.22%

국민은행
2016-04-06
2021-04-06
9,000
MOR(*1)+ 1.45%
3.55%

국민은행
2017-11-03
2020-11-09
$17,000,000
Libor 3M + 1.05%
2.85%

(*1) 금융기관 내부기준금리 (Market Oppotunuty Rate) 

2) 파생상품 평가손익의 내역

(단위: 백만원)

구분
당분기
전분기

평가이익
평가손실
평가이익
평가손실

파생상품평가손익
394
45
-
108

(8) 주주간 약정사항
회사의 종속기업인 한진부산컨테이너터미널(주)는 2017년 종속기업의 재무적 투자자인 펠리샤 유한회사가 보유한 상환우선주식 등을 임의유상 감자 방식으로 전액 상환하였으며, 해당 부채와 관련된 콜옵션 및 풋옵션 또한 소멸되었습니다.

한편, 회사는 부산항만공사 및 뉴포트글로벌 유한회사와 함께 종속기업인 한진부산컨테이너터미널(주)의 증자에 참여하였으며, 다음과 같은 주주간 약정(우선주 발행일인 2017년 6월 13일로부터 15년간 유효)을 체결하였습니다.

1) 뉴포트글로벌 유한회사가 취득하게 될 무의결권 우선주식 1,450,330주에 대해 회사에 감자를 청구할 권리가 부여됨.

2) 뉴포트글로벌 유한회사는 우선주발행일로부터 4년 3개월, 9년 3개월 및 13년 9개월이 되는 날로부터 각각 3개월 동안, 전체 무의결권 우선주식의 각각 15%, 25%, 60%에 해당하는 주식에 대해 감자 청구 가능함.

3) 감자 청구권을 행사 시 감자가격은 당초 뉴포트글로벌 유한회사의 투자규모, 각 감자 시점까지 배당, 감자 기타의 방법으로 회수한 금원, 한진부산컨테이너터미널 (주)의 청산가치 등을 고려하여 각 행사 시점 별로 계약에서 미리 정한 절차와 방법에따라 산정한 금액으로 하며, 이를 우선주 발행일로부터 각 5년, 10년, 15년이 되는 날까지 지급하기로 함.

4) 회사의 주식매수권: 뉴포트글로벌 유한회사의 감자 청구권 행사가 있는 경우 회사는 감자 청구 대상 우선주식의 전부 또는 일부를 감자청구권 행사가격에 회사가 매수할 수 있는 주식매수권 행사 가능.

5) 뉴포트글로벌 유한회사의 동반매도청구권: 뉴포트글로벌 유한회사의 감자청구 후감자나 회사에 의한 주식매수가 이루어지지 않는 경우 또는 회사가 주주간 계약을 중대하게 위반한 경우 등의 사유 발생 시, 뉴포트글로벌 유한회사는 제3자에게 우선주식을 매각하면서 회사 보유 보통주식도 함께 매각할 수 있는 동반매도청구권 행사 가능.

6) 회사의 우선매수권 및 제3자 지정권 등: 뉴포트글로벌 유한회사의 동반매도청구통지가 있는 경우 회사는 직접 또는 제3자를 지정하여 동반매도의 대상이 되는 주식을 매수할 수 있는 우선매수권을 행사할 수 있고, 부산항만공사는 항만공사 보유 주식 전부를 제3자에 함께 매도할 것을 청구할 수 있는 동반매수청구권을 행사할 수 있음. 회사는 뉴포트글로벌 유한회사의 동반매도청구통지가 없는 경우에도 동반매도청구권을 행사할 수 있는 기간 중 언제든지 동반매도의 대상이 되는 주식을 매수할 자를 지정하는 제3자 지정권을 행사할 수 있음.

7) 중도상환 가능여부 및 상환조건: 회사는 우선주식 발행일로부터 5년, 10년 시점에뉴포트글로벌 유한회사 보유 우선주식 전부를 감자할 것을 청구할 수 있음. 이 경우 감자가격은 우선주 투자금액 미회수액에 우선주의 참가배분액을 합산한 금액으로 하기로 함.

7. 특수관계자 공시

(1) 특수관계자 현황

구 분
특수관계자의 명칭

회사에 유의적인 영향력을 미치는 회사
(주)한진칼

종속기업
부산글로벌물류센터(주)
한진울산신항운영(주)
한진인천컨테이너터미널(주)
평택컨테이너터미날(주)
한진부산컨테이너터미널(주)
HANJIN INTERMODAL AMERICA INC.
QINGDAO HANJIN LUHAI INTERNATIONAL LOGISTICS CO.,LTD
EURASIA LOGISTICS SERVICE LLC
HANJIN GLOBAL LOGISTICS(HONGKONG) LIMITED
HANJIN GLOBAL LOGISTICS(SHANGHAI) LIMITED
HANJIN GLOBAL LOGISTICS(DALIAN) LIMITED
HANJIN GLOBAL LOGISTICS(SHENZHEN) LIMITED
HANJIN GLOBAL LOGISTICS GUANGZHOU CO.,LTD
HANJIN GLOBAL LOGISTICS EUROPE s.r.o.
HANJIN GLOBAL LOGISTICS MYANMAR CO.,LTD
HANJIN GLOBAL LOGISTICS(VIETNAM) LIMITED
H.N.W. Shipping S.A.
H.C.C. Shipping S.A.

관계기업
마산항제4부두운영(주)
Hanjin International, JAPAN
포항항7부두운영(주)
서울복합물류프로젝트금융투자(주)
서울복합물류자산관리(주)
(주)한국티비티
(주)더원에너지 (주1)
TAN CANG CAI MEP INTERNATIONAL TERMINAL CO.,LTD.

기타 특수관계자
(주)대한항공
정석기업(주)
한국공항(주)
한진정보통신(주)
(주)한진관광
(주)에어코리아
태일통상(주)
태일캐터링(주)
청원냉장(주)
세계혼재항공화물(주)
(주)에이치제이엘케이
기타(주2)

(주1) 당기중 신규편입되었습니다.
(주2) 당사가 속해있는 기업집단 소속회사가 포함되어 있습니다.

(2) 매출 및 매입 등

(단위: 백만원)

특수관계자
매 출 등
매 입 등

당분기(*1)
전분기
당분기(*1)
전분기

유의적인 영향력을 미치는 회사

(주)한진칼
65
49
1,389
1,122

종속기업

HANJIN INTERMODAL AMERICA INC.
679
1,367
642
876

한진울산신항운영(주)
-
11
829
568

한진인천컨테이너터미널(주)
917
606
45
54

평택컨테이너터미날(주)
2,622
965
-
1

부산글로벌물류센터(주)
184
201
678
574

한진부산컨테이너터미널(주)
615
954
18
10

기타
2,018
1,165
1,969
2,578

관계기업

서울복합물류자산관리(주)
49
49
-
24

서울복합물류프로젝트금융투자(주)
-
-
5,934
5,187

인천항3부두운영(주)(*2)
-
-
-
487

포항항7부두운영(주)
-
-
1,185
1,482

(주)한국티비티
3
-
-
-

(주)더원에너지
13,683
4,766
49
-

기타
-
49
74
211

기타특수관계자

(주)대한항공
7,885
7,985
943
965

정석기업(주)
9
20
807
749

한국공항(주)
1,385
1,025
201
202

한진정보통신(주)
17
17
2,485
2,297

(주)한진관광
97
256
-
-

세계혼재항공화물㈜
6
-
6
-

(주)에이치제이엘케이
-
-
-
-

기타
296
206
34
37

합계
30,530
19,691
17,288
17,424

(*1) 리스부채 관련 거래는 제외되어 있습니다. 
(*2) 전기 중 청산되었습니다.

(3) 채권 및 채무(차입금 및 대여금 제외)

(단위: 백만원)

특수관계자
채 권 등
채 무 등

당분기말(*1)
전기말
당분기말
전기말

유의적인 영향력을 미치는 회사

(주)한진칼
152
131
1,329
-

종속기업

HANJIN INTERMODAL AMERICA INC.
398
721
410
562

한진울산신항운영(주)
-
1
291
422

한진인천컨테이너터미널(주)
1,039
860
22
25

평택컨테이너터미날(주)
1,801
1,875
-
-

부산글로벌물류센터(주)
72
73
227
249

한진부산컨테이너터미널(주)
238
190
14
11

기타
338
422
914
1,367

관계기업

서울복합물류자산관리(주)
18
18
-
-

서울복합물류프로젝트금융투자(주)
9,177
9,177
63
3,463

인천항3부두운영(주)(*2)
-
-
4
4

포항항7부두운영(주)
-
-
432
186

(주)한국티비티
1
1
-
-

(주)더원에너지
17,860
17,615
18
21

기타
-
-
1
6

기타특수관계자

(주)대한항공
5,317
6,270
317
303

정석기업(주)
1,188
1,166
33
18

한국공항(주)
495
520
79
86

한진정보통신(주)
8
6
1,599
1,813

(주)한진관광
294
201
-
-

세계혼재항공화물㈜
1
3
-
-

㈜에이치제이엘케이
-
-
-
-

기타
269
335
7
13

합계
38,666
39,585
5,760
8,549

(*1) 리스부채 관련 거래는 제외되어 있습니다. 
(*2) 전기 중 청산되었습니다.

(4) 당분기 중 특수관계자와의 리스 약정계약에 따라 지급한 금액과 재무제표에 인식한 리스부채 및 이자비용은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구 분
회사의 명칭
지급액(*1)

당분기말

당분기

리스부채

이자비용

관계기업
서울복합물류
5,160
238,164
3,837

(*1) 면제규정이 적용되는 소액리스 및 단기리스는 제외되어 있습니다.

(5) 자금대여 및 차입거래

<당분기>
(단위: 백만원)

회사명
기초
대여
회수
기타
당분기말
이자수익

Hanjin Global Logistics(Vietnam) Limited
1,006
-
-
18
1,024
12

한진울산신항운영(주)
400
-
-
-
400
4

한진인천컨테이너터미널
18,600
-
-
-
18,600
187

회사명
기초
차입
상환
기타
당분기말
이자비용

H.C.C. Shipping S.A.
4,298
-
(430)
68
3,936
66

H.N.W. Shipping S.A.
5,342
-
(495)
84
4,931
71

<전분기>
(단위: 백만원)

회사명
기초
대여
회수
기타
당분기말
이자수익

HANJIN GLOBAL LOGISTICS(VIETNAM) LIMITED
964
-
-
(4)
960
11

한진인천컨테이너터미널(주)
27,400
-
-
-
27,400
292

한진울산신항운영(주)
400
-
-
-
400
4

회사명
기초
차입
상환
기타
당분기말
이자비용

H.C.C. Shipping S.A.
5,766
-
(412)
(24)
5,330
71

H.N.W. Shipping S.A.
6,946
-
(445)
(31)
6,470
75

또한, 당분기말 현재 기타특수관계자인 정석기업(주)에서 당사가 발행한 회사채 액면가액 5,000백만원(전기말 : 5,000백만원)을 보유하고 있습니다. 

(6) 지분거래

<당분기>
(단위: 백만원)

구분
거래상대방
거래내용
금액

배당
TAN CANG CAI MEP INTERNATIONAL TERMINAL CO.,LTD.
배당금 수익
2,387

배당
(주)한국티비티
배당금 수익
181

배당
평택컨테이너터미널(주)
배당금 수익
680

<전분기>
(단위: 백만원)

구분
거래상대방
거래내용
금액

배당
TAN CANG CAI MEP INTERNATIONAL TERMINAL CO.,LTD.
배당금 수익
2,048

배당
(주)한국티비티
배당금 수익
227

배당
평택컨테이너터미널(주)
배당금 수익
544

(7) 회사는 특수관계자를 위하여 지급보증(자금보충의무 포함)을 제공하고 있습니다(주석 6 참조).

(8) 보고기간 중 회사의 계획ㆍ운영ㆍ통제에 대한 중요한 권한과 책임을 가진 이사(비상임 포함) 및 감사가 포함된 주요 경영진 전체(비등기임원 포함)에 대한 보상내역은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구분
당분기
전분기

급여
1,118
2,000

퇴직급여
703
216

합계
1,821
2,216

8. 매출채권 및 기타채권 

(1) 매출채권 및 기타채권의 내역

(단위: 백만원)

구분
당분기말
전기말

유동
비유동
유동
비유동

매출채권
171,228
18,523
172,619
18,679

대손충당금
(172)
(815)
(222)
(827)

미수금
4,515
3,928
2,635
6,666

금융리스채권
1,070
5,997
4,512
4,218

미수수익
778
-
614
-

합계
177,419
27,633
180,158
28,736

(2) 매출채권 및 기타채권(비유동 포함) 대손충당금의 변동내역

(단위: 백만원)

구분
당분기
전분기

기초
1,049
1,141

기준서 제1109호 적용에 따른 기초조정효과
-
382

대손상각비환입
(62)
(102)

기중제각
-
(118)

기말
987
1,303

매출채권및기타채권
172
577

장기매출채권및기타채권
815
726

(3) 보고기간말 현재 회사가 보유한 매출채권 및 기타채권의 통상적인 만기는 30일에서 90일 이내이며, 장부금액과 공정가치의 차이가 중요하지 않습니다.

9. 재고자산

(단위: 백만원)

구분
당분기말
전기말

저장품
2,169
2,184

상품
2,582
1,529

합계
4,751
3,713

10. 유형자산 

(1) 유형자산의 변동내역

<당분기>
(단위: 백만원)

구분
기초
취득
처분
대체(*2)
감가상각비
기타증감(*1)
기말

토지
824,144
548
-
3,254
-
-
827,946

건물
138,879
522
(6)
2,005
(992)
-
140,408

구축물
9,143
287
(138)
1,696
(207)
-
10,781

기계장치
48,875
2,247
-
1,491
(1,592)
-
51,021

선박
44,773
-
-
-
(820)
-
43,953

차량운반구
64,867
4,536
(46)
(740)
(4,856)
(4)
63,757

공구기구와비품
4,838
675
(9)
176
(469)
2
5,213

건설중인자산
13,160
6,696
-
(10,371)
-
-
9,485

합계
1,148,679
15,511
(199)
(2,489)
(8,936)
(2)
1,152,564

(*1) 차량운반구에서 재고자산으로 2,373백만원이 대체, 건설중인자산에서 116백만원이 무형자산으로 대체되었습니다.
(*2) 환율변동효과로 인한 증감입니다.

<전분기>
(단위: 백만원)

구분
기초
취득
처분
대체(*2)
감가상각비
기타증감(*1)
기말

토지
589,601
-
-
450
-
-
590,051

건물
140,840
23
-
1,673
(1,191)
-
141,345

구축물
10,878
16
(8)
260
(498)
-
10,648

기계장치
42,614
909
-
723
(1,390)
(30)
42,826

선박
49,532
70
-
-
(1,495)
2
48,109

차량운반구
61,847
5,144
(103)
927
(4,628)
28
63,215

공구기구와비품
4,295
223
(10)
366
(411)
-
4,463

건설중인자산
7,584
4,023
-
(6,071)
-
-
5,536

합계
907,191
10,408
(121)
(1,672)
(9,613)
-
906,193

(*1) 환율변동효과로 인한 증감입니다.
(*2) 차량운반구에서 재고자산으로 1,310백만원이 대체, 건설중인자산에서 20백만원이 무형자산으로 대체되었습니다.

(2) 당분기말 현재 한국산업은행 등 차입금과 관련하여 상기 유형자산 중 일부가 담보로 제공되어 있습니다(주석 6참조).

11. 무형자산

<당분기>
(단위: 백만원)

구분
기초
대체(*1)
처분
상각비
기말

회원권
2,293
-
-
-
2,293

컨테이너야드사용권
8,699
-
-
(204)
8,495

전용측선이용권
146
-
(133)
(4)
9

산업재산권
145
-
-
(6)
139

기타의무형자산
1,403
116
-
(146)
1,373

합계
12,686
116
(133)
(360)
12,309

(*1) 건설중인자산에서 116백만원이 무형자산으로 대체되었습니다.

<전분기>
(단위: 백만원)

구분
기초
취득
대체(*1)
상각비
기말

회원권
2,293
-
-
-
2,293

컨테이너야드사용권
9,515
-
-
(204)
9,311

전용측선이용권
185
-
-
(10)
175

산업재산권
164
6
-
(6)
164

기타의무형자산
1,978
-
20
(185)
1,813

합계
14,135
6
20
(405)
13,756

(*1) 건설중인자산에서 20백만원이 무형자산으로 대체되었습니다.

12. 종속기업 및 관계기업투자 

(단위: 백만원)

회사명
소재지
결산월
지분율(%)
당분기말
전기말

장부금액
손상차손인식액
장부금액

당분기
전기 이전

종속기업:

부산글로벌물류센터(주)
한국
12월
51.00
3,570
-
-
3,570

한진울산신항운영(주)
한국
12월
51.00
2,247
-
(3,873)
2,247

HANJIN INTERMODAL AMERICA INC.
미국
12월
100.00
243
-
-
243

QINGDAO HANJIN LUHAI INTERNATIONAL LOGISTICS CO.,LTD
중국
12월
75.00
1,885
-
-
1,885

한진인천컨테이너터미널(주)
한국
12월
100.00
106,543
-
-
106,543

평택컨테이너터미널(주)
한국
12월
68.00
16,322
-
-
16,322

한진부산컨테이너터미널(주)
한국
12월
62.87
237,857
-
-
237,857

EURASIA LOGISTICS SERVICE LLC
우즈베키스탄
12월
51.00
1,692
-
-
1,692

HANJIN GLOBAL LOGISTICS(HONGKONG) LIMITED
홍콩
12월
100.00
3,122
-
-
3,122

HANJIN GLOBAL LOGISTICS(DALIAN) LIMITED
중국
12월
100.00
4,294
-
-
4,294

HANJIN GLOBAL LOGISTICS EUROPE s.r.o.
체코
12월
100.00
809
-
-
809

HANJIN GLOBAL LOGISTICS MYANMAR CO.,LTD
미얀마
12월
100.00
444
-
-
444

HANJIN GLOBAL LOGISTICS(VIETNAM) LIMITED
베트남
12월
90.00
322
-
-
322

소계
379,350
-
(3,873)
379,350

관계기업:

마산항제4부두운영(주)
한국
12월
27.75
14
-
-
14

HANJIN INTERNATIONAL, JAPAN
일본
12월
25.00
459
-
-
459

포항항7부두운영(주)
한국
12월
28.00
-
-
(19)
-

서울복합물류프로젝트금융투자(주)
한국
12월
31.55
15,775
-
-
15,775

서울복합물류자산관리(주)
한국
12월
31.55
158
-
-
158

(주)한국티비티
한국
12월
33.33
10,084
-
(1,689)
10,084

TAN CANG CAI MEP INTERNATIONAL TERMINAL CO.,LTD.
베트남
12월
21.33
23,110
-
-
23,110

(주)더원에너지(주1)
한국
12월
43.69
2,403
-
-
-

소계
52,003
-
(1,708)
49,600

합계
431,353
-
(5,581)
428,950

(주1) 매출채권의 출자전환으로 인하여 당분기중 관계기업투자로 분류되었습니다.

13.공정가치 금융자산

(1) 당분기말 현재 공정가치측정 금융자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구분
당분기말
전기말

당기손익-공정가치로 측정 금융자산 :

유동수익증권
4,698
2,400

비유동수익증권
3,000
2,400

기타포괄손익-공정가치로 측정 금융자산 :

1) 시장성 있는 지분증권
57,269
57,008

(주)GS홈쇼핑
41,081
41,242

(주)하나금융지주
7,280
7,250

(주)포스코
5,060
4,860

기타
3,848
3,656

2) 시장성 없는 지분증권
8,332
10,734

소계
65,601
67,742

합계
73,299
72,542

(2) 당분기 및 전분기의 공정가치측정 금융자산의 변동내역은 다음과 같습니다.

<당분기>
(단위: 백만원)

구분
기초
취득
처분
평가
기말

당기손익-공정가치 측정 금융자산 :

유동수익증권
2,400
2,264
-
34
4,698

비유동수익증권
2,400
600
-
-
3,000

기타포괄손익-공정가치측정 금융자산 :

1) 시장성 있는 지분증권
57,008
-
-
261
57,269

(주)GS홈쇼핑
41,242
-
-
(161)
41,081

(주)하나금융지주
7,250
-
-
30
7,280

(주)포스코
4,860
-
-
200
5,060

기타
3,656
-
-
192
3,848

2) 시장성 없는 지분증권
10,734
-
(2,402)
-
8,332

합계
72,542
2,864
(2,402)
295
73,299

<전분기>
(단위: 백만원)

구분
기초
취득
처분
평가
기말

당기손익-공정가치 측정 금융자산 :

비유동수익증권
1,800
600
-
-
2,400

기타포괄손익-공정가치측정 금융자산 :

1) 시장성 있는 지분증권
69,916
-
-
(7,372)
62,544

(주)GS홈쇼핑
49,784
-
-
(6,499)
43,285

(주)하나금융지주
9,960
-
-
(810)
9,150

(주)포스코
6,650
-
-
(140)
6,510

기타
3,522
-
-
77
3,599

2) 시장성 없는 지분증권
4,936
-
-
-
4,936

3) 채무증권
595
-
(11)
-
584

합계
77,247
600
(11)
(7,372)
70,464

14. 기타금융자산 

(단위: 백만원)

구 분
당분기말
전기말

유동
비유동
유동
비유동

장기금융상품
-
15,606
-
12,710

보증금
-
46,946
-
47,915

대여금
18,600
1,424
18,600
1,406

합 계
18,600
63,976
18,600
62,031

상기 장기금융상품 중 13백만원은 당좌개설보증금으로 그 사용이 제한되어 있으며, 4,594백만원은 질권이 설정되어 있는 예금입니다.

보증금은 주로 사택 및 사무실 임차보증금 등으로 구성되어 있으며 통상 1~2년 단위로 계약을 갱신하고 있어 그 장부금액과 상각후원가와의 차이가 중요하지 않습니다.

15. 매입채무 및 기타채무 

(단위: 백만원)

구분
당분기말
전기말

매입채무
8,095
17,045

미지급금
21,548
24,486

미지급비용
116,382
135,131

예수금
12,966
13,103

미지급배당금
5,902
-

합계
164,893
189,765

매입채무 및 기타채무는 통상 단기간 내 상환하므로 장부금액과 상각후원가의 차이가 중요하지 않습니다.

16. 차입금 

(1) 사채

(단위: 백만원)

구 분
발행일
만기일
연이자율(%)
당기말
당기말
전기말
상환방법

제73회 사모사채
2016-04-25
2019-04-25
3.12(산금채3Y+1.54)
40,000
40,000
만기일시

제74회 사모사채
2016-07-22
2019-07-23
3.03(산금채3Y+1.70)
70,000
70,000
만기일시

제79회 공모사채(*1)
2017-07-28
2019-01-28
-
-
70,000
만기일시

제80회 공모사채(*1)
2017-10-27
2019-04-27
4.62(고정)
40,000
40,000
만기일시

제81회 공모사채(*1)
2018-02-07
2019-08-07
4.10(고정)
78,000
78,000
만기일시

국민(FRN) 사모사채
2017-11-09
2020-11-09
3.65(고정)
19,343
19,008
만기일시

제82회 사모사채
2018-05-18
2020-05-18
4.45(고정)
20,000
20,000
만기일시

제83회 사모사채
2018-06-19
2019-06-18
3.80(고정)
10,000
10,000
만기일시

제84-1회 사모사채
2018-07-18
2019-07-18
3.80(고정)
35,000
35,000
만기일시

제84-2회 사모사채
2018-07-18
2020-07-17
4.45(고정)
10,000
10,000
만기일시

제85회 공모사채(*1)
2018-09-17
2020-09-17
3.92(고정)
40,000
40,000
만기일시

제86-1회 공모사채
2019-01-30
2021-01-30
3.39(고정)
30,000
-
만기일시

제86-2회 공모사채
2019-01-30
2022-01-30
3.97(고정)
70,000
-
만기일시

소계
462,343
432,008

차감: 유동성 대체액
(273,000)
(343,000)

차감: 사채할인발행차금
(722)
(344)

사채 잔액
188,621
88,664

(*1) 무보증 공모사채로서, 사채관리계약상 연결재무제표기준으로 부채비율(부채/자본)은 400% 이하, 담보권설정율(담보권설정액/자본)은 500% 이하, 자산처분액은 1조원 이하를 유지하는 것을 이행조건으로 하고 있습니다. 

(2) 장기차입금

(단위: 백만원)

차입금 종류
당분기말
전기말

원화장기차입금
120,725
121,400

금융리스부채

선박금융
5,014
5,886

리스부채(비유동)
254,852
-

소계
259,866
5,886

합계
380,591
127,286

1) 원화장기차입금

(단위: 백만원)

차입금 종류
차입처
연이자율(%)
당분기말
당분기말
전기말
상환방법

운전자금
국민은행(부동산)
3.55
9,000
10,000
분할상환

운전자금
하나은행(부동산)
4.22
26,875
27,500
분할상환

운전자금
농협은행(부동산)
4.22
26,875
27,500
분할상환

운전자금
하나은행
4.22
25,000
25,000
분할상환

운전자금
산업은행
3.48
17,100
13,400
분할상환

운전자금
산업은행
3.85
50,000
50,000
분할상환

운전자금
국민은행
3.42
27,000
27,000
분할상환

소계
181,850
180,400

차감: 유동성 대체액
(61,125)
(59,000)

원화장기차입금 잔액
120,725
121,400

2) 리스부채 등

(단위: 백만원)

내역
차입처
연이자율(%)
당분기말
당분기말
전기말

선박금융
KB국민은행
Libor + 2.90
4,931
5,342

선박금융
한국산업은행
Libor + 3.40
3,936
4,298

리스부채
서울복합물류외
6.39
293,747
-

소계
302,614
9,640

차감: 유동성 대체액
(42,748)
(3,754)

합계
259,866
5,886

(3) 단기차입금

(단위: 백만원)

구분
차입처
연이자율(%)
당분기말
당분기말
전기말

일반자금
신한은행
3.95
20,000
20,000

일반자금
케이비투자증권(주)
3.50
14,000
14,000

일반자금
우리은행
4.07
30,000
30,000

일반자금
한국증권
3.18
16,500
16,500

일반자금
KB증권
3.80
20,000
20,000

합 계
100,500
100,500

(4) 유동성장기차입금

(단위: 백만원)

구분
차입처
연이자율(%)
당분기말
당분기말
전기말

원화사채
한국산업은행 외

3.03~5.07

273,000
343,000

원화차입금
국민은행

3.48~5.09

61,125
59,000

선박금융
H.N.W. Shipping S.A. 외

5.24~5.73

3,853
3,753

리스부채
서울복합물류 외
6.39
38,895
-

소 계
376,873
405,753

차감: 사채할인발행차금
(129)
(264)

합 계
376,744
405,489

17. 순확정급여부채

(1) 손익계산서에 반영된 금액

(단위: 백만원)

구분
당분기
전분기

당기근무원가
2,227
1,789

순이자원가
(17)
(42)

종업원 급여에 포함된 총 비용
2,210
1,747

총 비용 중 1,792백만원(전분기: 1,424백만원)은 매출원가에 포함되었으며, 418백만원(전분기: 323백만원)는 판매비와관리비에 포함되었습니다.

(2) 순확정급여부채 산정내역

(단위: 백만원)

구분
당분기말
전기말

기금이 적립된 확정급여채무의 현재가치
82,130
76,728

사외적립자산의 공정가치
(63,535)
(64,016)

재무상태표상 부채
18,595
12,712

18. 자본금 

(1) 발행할 주식의 총수 : 30,000,000주
(2) 1주의 금액 : 5,000원
(3) 발행한 주식의 수 : 보통주 11,974,656주 (자기주식 171,210주 포함)
(4) 법령에 의해 의결권이 제한된 내용 : 상법상의 제한 (자기주식 171,210주)

19. 자본잉여금 

(단위: 백만원)

구분
당분기말
전기말

주식발행초과금
61,465
61,465

기타자본잉여금
10,824
10,824

합계
72,289
72,289

20. 자기주식

회사는 보고기간말 현재 자기주식 171,210주(6,017백만원)를 주가 안정 등의 목적으로 취득하여 보유하고 있습니다.

21. 기타포괄손익누계액

(단위: 백만원)

구분
당분기말
전기말

기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산
24,044
23,840

유형자산(토지) 재평가 잉여금
174,314
174,314

해외사업장환산외환차이
148
106

합계
198,506
198,260

22. 이익잉여금

(단위: 백만원)

구분
당분기말
전기말

법정적립금 (주1)

이익준비금
14,415
13,825

임의적립금 (주2)

재무구조개선적립금
9,142
9,142

기업합리화적립금
3,390
3,390

시설적립금
41,251
41,251

소 계
53,783
53,783

미처분이익잉여금 (주3)
640,800
649,346

합 계
708,998
716,954

(주1) 상법상 회사는 자본금의 50%에 달할 때까지 매 결산기마다 현금에 의한 이익배당액의 10% 이상을 이익준비금으로 적립하도록 되어 있습니다. 동 이익준비금은 현금으로 배당할 수 없으나 자본전입 또는 결손보전이 가능합니다
(주2) 임의적립금은 주주총회의 결의에 의하여 배당이 가능한 잉여금입니다.
(주3) 미처분이익잉여금에는 토지 재평가법에 의한 재평가적립금147,485백만원이 포함되어 있습니다.

23. 판매비와 관리비

(단위: 백만원)

구분
당분기
전분기

급여
3,932
3,668

퇴직급여
418
323

복리후생비
1,183
1,463

여비교통비
184
175

통신비
140
152

수도광열비
5
5

세금과공과
421
379

임차료
498
449

감가상각비
95
109

차량유지비
39
43

수선비
7
49

보험료
35
148

소모품비
13
17

도서인쇄비
57
64

광고선전비
189
230

교육훈련비
45
41

판매촉진비
486
447

접대비
76
88

수수료
574
280

대손충당금환입
(62)
(102)

위탁작업용역비
54
62

전산처리비
1,913
1,903

잡비
177
186

합계
10,479
10,179

24. 금융수익(원가)

(단위: 백만원)

구분
당분기
전분기

금융수익:

이자수익
795
758

배당금수익
5,318
4,813

파생상품평가이익
394
-

합계
6,507
5,571

금융원가:

이자비용
(6,932)
(7,345)

리스이자비용
(4,538)
-

기타금융수수료
(50)
(43)

파생상품평가손실
(45)
(108)

합계
(11,565)
(7,496)

25. 기타영업외손익 

(단위:백만원)

구분
당분기
전분기

외화환산이익
614
148

외화환산손실
(619)
(626)

외환차익
17
38

외환차손
(187)
(252)

유형자산처분이익
6
91,633

유형자산처분손실
(145)
(29)

무형자산처분손실
(133)
-

투자부동산감가상각비
(18)
(18)

기부금
(1,300)
(2,663)

지급수수료
(155)
(774)

잡이익
23
184

잡손실
(7)
(3)

합계
(1,904)
87,638

26. 주당순이익
(1) 기본주당순이익
기본주당이익은 보통주 당분기순이익을 가중평균 유통보통주식수로 나누어 산정하였으며, 당분기 및 전분기의 기본주당순이익의 산정내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원, 주)

구분
당분기
전분기

보통주 당분기순이익
1,135,820,169
68,654,604,914

가중평균 유통보통주식수
11,803,446
11,803,446

보통주 기본주당순이익
96
5,816

당분기 및 전분기의 가중평균유통보통주식수의 산정내역은 다음과 같습니다.

<당분기>
(단위: 주)

구분
주식수
일수
적수

기초
11,803,446
90
1,062,310,140

적수합계(①)
1,062,310,140

일수(②)
90

가중평균유통보통주식수(①÷②)
11,803,446

<전분기>
(단위: 주)

구분
주식수
일수
적수

기초
11,803,446
90
1,062,310,140

적수합계(①)
1,062,310,140

일수(②)
90

가중평균유통보통주식수(①÷②)
11,803,446

(2) 회사가 발행한 잠재적 보통주는 희석화 효과가 없으므로 당분기 및 전분기 희석주당이익은 기본주당이익과 동일합니다.

27. 범주별 금융상품

27.1 금융자산

<당분기말>
(단위: 백만원)

구분
상각후 원가
측정 금융자산
당기손익
공정가치측정
금융자산
기타포괄손익
공정가치측정
금융자산
합 계

현금및현금성자산
118,571
-
-
118,571

당기손익-공정가치측정 금융자산(유동)
-
4,698
-
4,698

당기손익-공정가치측정 금융자산(비유동)
-
3,000
-
3,000

기타포괄손익-공정가치측정 금융자산
-
-
65,601
65,601

매출채권및기타채권(비유동포함)
205,051
-
-
205,051

단기금융자산
860
-
-
860

기타금융자산 - 유동
18,600
-
-
18,600

기타금융자산 - 비유동
63,976
-
-
63,976

합 계
407,058
7,698
65,601
480,357

<전기말>
(단위: 백만원)

금융자산
상각후원가
측정 금융자산
당기손익 
공정가치측정 
금융자산
기타포괄손익
공정가치측정
금융자산
합 계

현금및현금성자산
126,258
-
-
126,258

당기손익-공정가치측정금융자산
-
2,400
-
2,400

당기손익-공정가치측정 금융자산
-
2,400
-
2,400

기타포괄손익-공정가치측정 금융자산
-
-
57,008
57,008

기타포괄손익-공정가치측정 금융자산
-
-
10,735
10,735

매출채권및기타채권(비유동포함)
215,345
-
-
215,345

단기금융자산
756
-
-
756

기타금융자산
80,631
-
-
80,631

합 계
422,990
4,800
67,743
495,533

27.2 금융부채

<당분기말>
(단위: 백만원)

구분
당기손익 
공정가치측정 
금융자산
상각후원가
측정 금융부채
합 계

차입금(유동)
-
477,244
477,244

차입금(비유동)
-
569,212
569,212

매입채무및기타채무
-
164,893
164,893

기타금융부채
244
15,173
15,417

합 계
244
1,226,522
1,226,766

<전기말>
(단위: 백만원)

금융부채
당기손익
공정가치측정
금융부채
상각후원가
측정 금융부채
합 계

차입금(유동)
-
505,989
505,989

차입금(비유동)
-
215,951
215,951

매입채무및기타채무
-
189,765
189,765

기타금융부채
592
15,831
16,423

합 계
592
927,536
928,128

27.3 금융상품 범주별 순손익 

<당분기>
(단위: 백만원)

구분
상각후 원가
측정 금융자산/부채
당기손익
공정가치측정 금융자산
기타포괄손익 공정가치 측정 금융자산/부채

금융수익 :

이자수익
761
34
-

배당금수익
-
-
5,318

파생상품평가이익
-
394
-

합 계
761
428
5,318

금융원가 :

이자비용
(6,932)
-
-

리스이자비용
(4,538)
-
-

기타금융수수료
(50)
-
-

파생상품평가손실
-
(45)
-

합 계
(11,520)
(45)
-

<전분기>
(단위: 백만원)

구분
상각후 원가
측정 금융자산/부채
당기손익
공정가치측정 금융자산
기타포괄손익 공정가치 측정 금융자산/부채

금융수익 :

이자수익
758
-
-

배당금수익
-
-
4,813

합 계
758
-
4,813

금융원가 :

이자비용
(7,345)
-
-

기타금융수수료
(43)
-
-

파생상품평가손실
-
(108)
-

합 계
(7,388)
(108)
-

28. 현금흐름표 

(1) 영업으로부터 창출된 현금

(단위: 백만원)

과목
당분기
전분기

분기순이익(손실)
1,136
68,655

조정 항목 :

퇴직급여
2,210
1,747

장기종업원급여
66
(19)

감가상각비
8,936
9,613

투자부동산감가상각비
18
18

무형자산상각비
360
405

사용권자산상각비
7,528

대손상각비 환입
(62)
(102)

유형자산처분이익
(6)
(91,633)

유형자산처분손실
145
29

무형자산처분손실
133
-

잡손실
-
3

파생상품평가이익
(394)
-

파생상품평가손실
45
108

배당금수익
(5,318)
(4,813)

외화환산이익
(614)
(148)

외화환산손실
619
626

이자수익
(795)
(758)

이자비용
6,932
7,345

리스이자비용
4,538
-

법인세비용
721
20,658

영업활동으로 인한 자산ㆍ부채의 변동 :

매출채권
12,733
(6,953)

기타채권
2,521
2,260

재고자산
1,335
2,788

기타유동자산
(7,747)
(1,509)

장기매출채권및기타비유동채권
(10,911)
-

매입채무
(8,950)
(4,775)

기타채무
(21,243)
(8,076)

기타유동부채
340
1,173

기타비유동금융부채
(657)
660

퇴직금의지급
(1,086)
(899)

사외적립자산
670
700

영업으로부터 창출된 현금
(6,797)
(2,897)

(2) 현금의 유입ㆍ유출이 없는 거래 중 중요한 사항

(단위: 백만원)

구분
당분기
전분기

건설중인자산의 유형자산 대체
10,255
4,399

매각예정비유동자산 관련 예수금의 감소
-
124,036

장기차입금의 유동성 대체
5,335
2,250

사채의 유동성 대체
-
69,782

유형자산의 재고자산 대체
2,373
1,310

(3) 재무활동에서 생기는 부채의 변동

당분기 중 재무활동에서 생기는 부채의 변동은 다음과 같습니다.

(당분기)
(단위: 백만원)

구 분
기초
회계정책의 변경
재무활동
현금흐름 
유입
재무활동
현금흐름 
유출
유동성 대체
이자비용
(현재가치 
할인차금 
상각)
이자비용
이익잉여금 
처분
외화환산
기말

단기차입금
100,500
-
-
-
-
-
-
-
-
100,500

유동성장기차입금
405,489
-
-
(73,175)
5,335
136
-
-
65
337,850

사채
88,664
-
99,544
-
-
80
-
-
333
188,621

장기차입금
127,286
-
3,700
-
(5,335)
-
-
-
87
125,738

리스부채(유동)
-
39,052
-
(9,477)
8,900
-
419
-

38,894

리스부채(비유동)
-
259,634
-
-
(8,900)
-
4,119
-

254,853

미지급이자
4,110
-
-
(7,429)
-
-
6,932
-
-
3,613

미지급배당금
-
-
-
-
-
-
-
5,902
-
5,902

합 계
726,049
298,686
103,244
(90,081)
-
216
11,470
5,902
485
1,055,971

(전분기)
(단위: 백만원)

구 분
기초
재무활동
현금흐름 
유입
재무활동
현금흐름 
유출
유동성 대체
이자비용
(현재가치 
할인차금 
상각)
이자비용
이익잉여금 
처분
외화환산
기말

단기차입금
118,500
-
-
-
-
-
-
-
118,500

유동성장기차입금
237,324
-
(79,106)
72,920
136
-
-
(19)
231,255

사채
237,658
77,655
-
(69,782)
66
-
-
(82)
245,515

장기차입금
74,236
-
-
(3,138)
-
-
-
(37)
71,061

미지급이자
3,363
-
(6,979)
-
-
7,229
-
-
3,613

미지급배당금
-
-
-
-
-
-
4,721
-
4,721

합 계
671,081
77,655
(86,085)
-
202
7,229
4,721
(138)
674,665

29. 보고기간 후 사건

회사는 2019년 4월 25일 기명식 무보증 (이권부) 사모사채 40,000백만원(이자율: 3.38%, 상환기일: 2022년 4월 25일)을 차환하였으며, 2019년 5월 3일 무기명식 무보증 (이권부) 공모사채 60,000백만원(이자율: 3.757%, 상환기일: 2022년 5월 3일)을 발행하였습니다.

6. 기타 재무에 관한 사항

가. 대손충당금(비유동 포함) 설정현황 (연결재무정보)

(1) 최근 3사업연도의 계정과목별 대손충당금 설정내역

(단위 : 백만원)

구분
계정과목
채권금액
대손충당금
대손충당금 설정률

제64기 1분기
단기매출채권
204,302
(517)
0.3%

장기매출채권
18,523
(815)
4.4%

제63기
단기매출채권
215,526
(573)
0.3%

장기매출채권
18,679
(827)
4.4%

제62기
단기매출채권
230,934
(1,192)
0.5%

장기매출채권
1,220
(686)
56.2%

(2) 최근 3사업연도의 대손충당금 변동현황

(단위 : 백만원)

구 분
제64기 1분기
제63기
제62기

기초금액
1,399
1,877
35,015

기준서 제1109호 적용에
따른 기초조정효과
-
382
-

대손상각비(대손충당금환입)
(66)
233
(804)

기중제각
-
(683)
(32,164)

기타
(2)
(410)
(170)

기말금액
1,332
1,399
1,877

매출채권및기타채권
517
573
1,192

장기매출채권및기타채권
815
826
686

(3) 매출채권의 연령분석
보고기간말 현재 연결실체가 보유한 매출채권의 통상적인 만기는 30일에서 90일 이내이며, 장부금액과 공정가치의 차이가 중요하지 않습니다. 약정회수기일기준 연령분석은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구 분
당분기말
전기말

연체되지 않은 채권

169,745

198,679

연체되었으나 손상되지 않은 채권

1개월 이하

28,867

12,516

1개월 초과 6개월 이하

1,740

886

소 계

30,607

13,402

손상채권

6개월 초과 12개월 이하

80

6,563

12개월 초과

22,393

15,561

소 계

22,473

22,124

합 계

222,825

234,205

(4) 매출채권관련 대손충당금 설정방침

당사는 대차대조표일 현재 매출채권등 잔액의 회수가능성에 대한 개별분석 및 과거의 대손경험률을 토대로 하여 예상되는 대손추정액을 대손충당금으로 설정하고 있으며, 대손금의 해당여부를 판단하는 대손처리 기준은 법인세법시행령 제62조1항 각호와 같고 사내 대손처리위원회의 승인을 득한 후 관련채권과 상계처리하고 있습니다.

이에 산정된 대손예상액을 대손충당금 잔액과 비교하여 양자의 차액만큼 대손충당금계정에 추가하거나 환입하는 방법으로 처리하고 있으며, 대손충당금을 추가할 경우에는 판매비의 대손상각비로 처리하고 환입할 경우에는 영업외수익의 대손충당금 환입으로 처리하고 있습니다.

- 장기성 매출채권은 폐업, 회생 절차 및 소송 채권별 세부적으로 구분하여 채권 유형별 회수 가능성을 판단하여 대손충당금을 산정하였음.

※ 채권별 대손 설정률 '19년 1분기 = 회생 채권 87%
 폐업, 분할회수, 소송 채권 4%

- 정상적인 매출채권은 IFRS 개정사항 반영하여 채권 경과 기간별 대손 설정률 차등 적용 (대손 경험률 반영)

※ 대손 경험률 = 과거 직전 5년간 평균 대손금 / 과거 직전 5년간 평균 채권 잔액

나. 대손충당금(비유동 포함) 설정현황 (재무정보)

(1) 최근 3사업연도의 계정과목별 대손충당금 설정내역

(단위 : 백만원)

구분
계정과목
채권금액
대손충당금
대손충당금 설정률

제64기 1분기
단기매출채권
171,228
(172)
0.1%

장기매출채권
18,523
(815)
4.4%

제63기
단기매출채권
172,619
(222)
0.1%

장기매출채권
18,679
(827)
4.4%

제62기
단기매출채권
195,597
(455)
0.2%

장기매출채권
1,220
(686)
56.2%

(2) 최근 3사업연도의 대손충당금 변동현황

(단위 : 백만원)

구 분
제64기 1분기
제63기
제62기

기초금액
1,049
1,141
13,661

기준서 제1109호 적용에
따른 기초조정효과
-
382
-

대손상각비(대손충당금환입)
(62)
200
510

기중제각
-
(672)
(12,972)

기타
-
(2)
(58)

기말금액
987
1,049
1,141

매출채권및기타채권
172
222
455

장기매출채권및기타채권
815
827
686

3) 매출채권의 연령분석 
보고기간말 현재 회사가 보유한 매출채권의 통상적인 만기는 30일에서 90일 이내이며, 장부금액과 공정가치의 차이가 중요하지 않습니다. 약정회수기일 기준 연령분석은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구 분
분기말
전기말

연체되지 않은 채권
145,852
161,431

연체되었으나 손상되지 않은 채권

1개월 이하
23,874
10,424

1개월 초과 6개월 이하
1,439
764

소 계
25,313
11,188

손상채권

6개월 초과 12개월 이하
66
5,530

12개월 초과
18,520
13,149

소 계
18,586
18,679

합 계
189,751
191,298

다. 재고자산의 보유 및 실사내역 등 (연결 재무정보)

(1) 최근 3사업연도의 재고자산의 사업부문별 보유현황

(단위 : 천원)

사업부문
계정과목
제64기 1분기
제63기
제62기
비고

합 계
저장품

4,378,897

1,748,230

1,787,506

부품

저장품

63,023

52,731

70,031

타이어

저장품

600,649

350,774

704,918

경유

저장품

108,771

32,028

40,769

잡유

상 품

2,517,817

1,522,572

2,411,129

주유소상품

상 품

-

-

19,169

KOICA

기 타

272,080

2,897,542

2,313,782

-

계

7,941,237

6,603,877

7,347,304

-

총자산대비 재고자산 구성비율(%)
[재고자산합계÷기말자산총계×100]

0.22%

0.25%

0.30%

-

재고자산회전율(회수)
[매출액÷{(기초재고＋기말재고)÷2}÷4] ×4

261회

280회

246회

-

(2) 재고자산의 실사내역 등

1) 실사내용

-. 실사일시 : 2018년 12월 27일 및 2019년 01월 02일
 -. 실사장소 : 인천 저유소 외 4개 주유소 및 양산 정비창고
 -. 실사자산 : 유류 및 정비부품
 -. 실사내용 
 ① 재고자산관리를 위해 자재종합시스템을 개발하여 전산으로 품목별 등록 
 및 불출관리하고 있습니다.
 ② 재고실사는 전산데이터 관리대장과 실물 수량과 일치여부, 입고 / 불출
 관리의 정확성여부 점검
 ③ 실물 및 장부 확인
 ④ 재고실사일과 대차대조표일 사이의 재고자산 차이는 감안하여 확인함 

2) 재고실사시 독립적인 전문가 또는 전문기관, 감사인 등의 참여 입회여부
 -. 당사의 동 일자 재고실사 시에는 2018 사업연도 외부감사인인 한영회계법인
 소속 공인회계사(황수연회계사, 정장옥회계사) 의 입회하에 실시되었습니다.

라. 금융상품 공정가치(연결재무정보)

1.1 금융상품 공정가치 서열체계

공정가치로 측정되거나 공정가치가 공시되는 항목은 공정가치 서열체계에 따라 구분하며 정의된 수준들은 다음과 같습니다.

- 동일한 자산이나 부채에 대한 활성시장의 (조정되지 않은) 공시가격(수준 1)
- 직접적으로(예: 가격) 또는 간접적으로(예: 가격에서 도출되어) 관측가능한, 자산이나 부채에 대한 투입변수. 단 수준 1에 포함된 공시가격은 제외함(수준 2)
- 관측가능한 시장자료에 기초하지 않은, 자산이나 부채에 대한 투입변수(관측가능하지 않은 투입변수) (수준 3)

공정가치로 측정되는 금융상품의 공정가치 서열체계 구분은 다음과 같습니다.

<당분기말>
(단위: 백만원)

구분
수준 1
수준 2
수준 3
합계

① 당기손익-공정가치 측정 금융자산 :

유동수익증권
-
-
4,698
4,698

비유동수익증권
-
-
3,000
3,000

② 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산 :

지분상품
57,319
-
8,338
65,657

③ 당기손익-공정가치 측정 금융부채 :

파생상품부채
-
-
244
244

<전기말>
(단위: 백만원)

구분
수준 1
수준 2
수준 3
합계

① 당기손익-공정가치 측정 금융자산 :

유동수익증권
-
-
2,400
2,400

비유동수익증권
-
-
2,400
2,400

② 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산 :

지분상품
57,008
-
10,791
67,799

③ 당기손익-공정가치 측정 금융부채 :

파생상품부채
-
-
592
592

1.2 범주별 금융상품

1.2.1 금융자산

<당분기말>
(단위: 백만원)

금융자산
상각후원가
측정 금융자산
당기손익
측정 금융자산
기타포괄손익
측정 금융자산
합 계

현금및현금성자산
163,052
-
-
163,052

당기손익-공정가치측정 금융자산
-
3,000
-
3,000

기타포괄손익-공정가치측정 금융자산
-
-
57,319
57,319

비상장주식
-
-
8,338
8,338

매출채권및기타채권(비유동포함)
240,849
-
-
240,849

단기금융자산
3,897
4,698
-
8,595

기타금융자산 - 비유동
62,189
-
-
62,189

합 계
469,987
7,698
65,657
543,342

<전기말>
(단위: 백만원)

금융자산
상각후원가측정
금융자산
당기손익측정
금융자산
기타포괄손익
측정 금융자산
합 계

현금및현금성자산
166,244
-
-
166,244

유동수익증권
-
2,400
-
2,400

비유동수익증권
-
2,400
-
2,400

상장주식
-
-
57,059
57,059

비상장주식
-
-
10,740
10,740

상각후원가금융자산
23,400
-
-
23,400

매출채권및기타채권(비유동포함)
255,201
-
-
255,201

단기금융자산
3,790
-
-
3,790

기타비유동금융자산
60,009
-
-
60,009

합 계
508,644
4,800
67,799
581,243

1.2.2 금융부채

<당분기말>
(단위: 백만원)

금융부채
당기손익인식
금융부채
상각후원가
측정 금융부채
합 계

차입금 - 유동
-
425,537
425,537

차입금 - 비유동
-
1,195,496
1,195,496

매입채무및기타채무
-
180,451
180,451

기타금융부채(비유동포함)
244
113,136
113,380

합 계
244
1,914,620
1,914,864

<전기말>
(단위: 백만원)

금융부채
당기손익인식
금융부채
상각후원가
측정 금융부채
합 계

차입금 - 유동
-
522,329
522,329

차입금 - 비유동
-
471,475
471,475

매입채무및기타채무
-
206,555
206,555

기타유동금융부채
-
22,926
22,926

기타비금융금융부채
592
92,001
92,593

합 계
592
1,315,286
1,315,878

1.2.3 금융상품 범주별 순손익

<당분기>
(단위: 백만원)

구분
상각후 원가로 
측정하는 
금융자산/부채
당기손익-공정가치
측정 금융자산
기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산/부채

금융수익 :

이자수익
677
34
-

배당금수익
-
-
2,070

파생상품평가이익
-
394
-

합 계
677
428
2,070

금융원가 :

이자비용
(11,689)
-
-

리스이자비용
(14,059)
-
-

기타금융수수료
(50)
-
-

파생상품평가손실
-
(45)
-

합 계
(25,798)
(45)
-

<전분기>
(단위: 백만원)

구분
상각후 원가로 측정하는 금융자산/부채
당기손익-공정가치
측정 금융자산
기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산/부채

금융수익 :

이자수익
521
-
-

배당금수익
-
-
1,995

합 계
521
-
1,995

금융원가 :

이자비용
(12,225)
-
-

기타금융수수료
(43)
-
-

파생상품평가손실
-
(108)
-

합 계
(12,268)
(108)
-

마. 금융상품 공정가치(재무정보)

2.1 금융상품 공정가치 서열체계

공정가치로 측정되거나 공정가치가 공시되는 항목은 공정가치 서열체계에 따라 구분하며, 정의된 수준들은 다음과 같습니다.

- 동일한 자산이나 부채에 대한 활성시장의 (조정되지 않은) 공시가격(수준 1)

- 직접적으로(예: 가격) 또는 간접적으로(예: 가격에서 도출되어) 관측가능한, 자산이나 부채에 대한 투입변수. 단 수준 1에 포함된 공시가격은 제외함(수준 2)
- 관측가능한 시장자료에 기초하지 않은, 자산이나 부채에 대한 투입변수(관측가능하지 않은 투입변수) (수준 3)

공정가치로 측정되는 금융상품의 공정가치 서열체계 구분은 다음과 같습니다.

<당분기말>
(단위: 백만원)

구분
수준 1
수준 2
수준 3
합계

① 당기손익-공정가치 측정 금융자산 :

유동수익증권
-
-
4,698
4,698

비유동수익증권
-
-
3,000
3,000

② 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산 :

지분상품
57,269
-
8,333
65,602

③ 당기손익-공정가치 측정 금융부채 :

파생상품부채
-
-
244
244

<전기말>
(단위: 백만원)

구 분
수준 1
수준 2
수준 3
합계

① 당기손익-공정가치 측정 금융자산 :

유동수익증권
-
-
2,400
2,400

비유동수익증권
-
-
2,400
2,400

② 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산 :

지분상품
57,008
-
10,735
67,743

③ 당기손익-공정가치로 인식된 금융부채:

파생상품부채
-
-
592
592

2.2 범주별 금융상품

2.2.1 금융자산

<당분기말>
(단위: 백만원)

구분
상각후 원가
측정 금융자산
당기손익
공정가치측정
금융자산
기타포괄손익
공정가치측정
금융자산
합 계

현금및현금성자산
118,571
-
-
118,571

당기손익-공정가치측정 금융자산(유동)
-
4,698
-
4,698

당기손익-공정가치측정 금융자산(비유동)
-
3,000
-
3,000

기타포괄손익-공정가치측정 금융자산
-
-
65,601
65,601

매출채권및기타채권(비유동포함)
205,051
-
-
205,051

단기금융자산
860
-
-
860

기타금융자산 - 유동
18,600
-
-
18,600

기타금융자산 - 비유동
63,976
-
-
63,976

합 계
407,058
7,698
65,601
480,357

<전기말>
(단위: 백만원)

금융자산
상각후원가측정
금융자산
당기손익 
공정가치측정 
금융자산
기타포괄손익
공정가치측정
금융자산
합 계

현금및현금성자산
126,258
-
-
126,258

유동손익증권
-
2,400
-
2,400

비유동손익증권
-
2,400
-
2,400

상장주식
-
-
57,008
57,008

비상장주식
-
-
10,735
10,735

매출채권및기타채권(비유동포함)
215,345
-
-
215,345

단기금융자산
756
-
-
756

기타금융자산
80,631
-
-
80,631

합 계
422,990
4,800
67,743
495,533

2.2.2 금융부채

<당분기말>
(단위: 백만원)

구분
당기손익 
공정가치측정 
금융자산
상각후원가
측정 금융부채
합 계

차입금(유동)
-
477,244
477,244

차입금(비유동)
-
569,212
569,212

매입채무및기타채무
-
164,893
164,893

기타금융부채
244
15,173
15,417

합 계
244
1,226,522
1,226,766

<전기말>
(단위: 백만원)

금융부채
당기손익
공정가치측정
금융부채
상각후원가측정
금융부채
합 계

차입금(유동)
-
505,989
505,989

차입금(비유동)
-
215,951
215,951

매입채무및기타채무
-
189,765
189,765

기타금융부채
592
15,831
16,423

합 계
592
927,536
928,128

2.2.3 금융상품 범주별 순손익 

<당분기>
(단위: 백만원)

구분
상각후 원가
측정 금융자산/부채
당기손익
공정가치측정 금융자산
기타포괄손익 공정가치 측정 금융자산/부채

금융수익 :

이자수익
761
34
-

배당금수익
-
-
5,318

파생상품평가이익
-
394
-

합 계
761
428
5,318

금융원가 :

이자비용
(6,932)
-
-

리스이자비용
(4,538)
-
-

기타금융수수료
(50)
-
-

파생상품평가손실
-
(45)
-

합 계
(11,520)
(45)
-

<전분기>
(단위: 백만원)

구분
상각후 원가로 측정하는 금융자산/부채
당기손익-공정가치
측정 금융자산
기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산/부채

금융수익 :

이자수익
758
-
-

배당금수익
-
-
4,813

합 계
758
-
4,813

금융원가 :

이자비용
(7,345)
-
-

기타금융수수료
(43)
-
-

파생상품평가손실
-
(108)
-

합 계
(7,388)
(108)
-

바. 채무증권 발행실적

(기준일 :
2019.07.10
)
(단위 : 백만원, %)

발행회사
증권종류
발행방법
발행일자
권면
총액
이자율
만기일
상환
여부
주관회사
사용목적

(주)한진
회사채
사모
2016.07.22
70,000
3.03
2019.07.22
미상환
산업은행
차환

(주)한진
회사채
공모
2017.10.27
40,000
4.62
2019.04.27
미상환
KB증권
차환 및 운영

(주)한진
회사채
사모
2017.11.09
19,008
3.65
2020.11.09
미상환
국민은행
차환

(주)한진
회사채
공모
2018.02.07
78,000
4.10
2019.08.07
미상환
KB증권
차환 및 운영

(주)한진
회사채
사모
2018.05.18
20,000
4.45
2020.05.18
미상환
이베스트증권
차환

(주)한진
회사채
사모
2018.06.19
10,000
3.80
2019.06.19
미상환
KB증권
차환 및 운영

(주)한진
회사채
사모
2018.07.18
35,000
3.80
2019.07.18
미상환
KB증권/코리아에셋
시설 및 운영

(주)한진
회사채
사모
2018.07.18
10,000
4.45
2020.07.17
미상환
한양증권
시설 및 운영

(주)한진
회사채
공모
2018.09.17
40,000
3.92
2020.09.17
미상환
KB증권
차환 및 운영

(주)한진
회사채
공모
2019.01.30
30,000
3.39
2021.01.30
미상환
미래에셋대우/KB증권/NH투자증권/키움증권
운영

(주)한진
회사채
공모
2019.01.30
70,000
3.97
2022.01.30
미상환
미래에셋대우/KB증권/NH투자증권/키움증권
운영

(주)한진
회사채
사모
2019.04.25
40,000
3.38
2022.01.25
미상환
산업은행
차환

(주)한진
회사채
공모
2019.05.03
60,000
3.757
2022.05.03
미상환
미래에셋대우/KB증권/
NH투자증권/한국투자증권/키움증권
운영

(주)한진
회사채
사모
2019.06.20
30,000
3.1
2021.06.18
미상환
KB증권
차환

(주)한진
회사채
사모
2019.06.28
29,761
2.9
2022.06.28
미상환
우리은행
차환

(주)한진
회사채
사모
2019.07.22
70,000
-
2022.07.22
미상환
산업은행
차환

합 계
-
-
-
632,427
-
-
-
-

출처: 동사 제시자료 
주) 작성일 기준, 동사는 2019년 07월 22일 사모사채를 발행할 예정입니다.

사. 사채관리계약 주요내용 및 충족여부 등

① 제81회 무보증사채

(작성기준일 :
2019.07.10
)
(단위 : 백만원, %)

채권명
발행일
만기일
발행액
사채관리
계약체결일
사채관리회사

제81회 무보증사채
2018.02.07
2019.08.07
78,000
2018.01.26
주식회사 BNK투자증권

(이행현황기준일 :
2019년 3월 31일
)

재무비율 유지현황
계약내용
부채비율 400% 이하(연결 재무제표기준)

이행현황
준수(149%)

담보권설정 제한현황
계약내용
자기자본의 500% 이하(연결 재무제표기준)

이행현황
준수(120%)

자산처분 제한현황
계약내용
회계연도 내 총액 1조원 이하(연결 재무제표기준)

이행현황
준수(90억원)

지배구조변경 제한현황
계약내용
해당사항 없음

이행현황
-

이행상황보고서 제출현황
이행현황
2018.09.14 제출

② 제85회 무보증사채

(작성기준일 :
2019.07.10
)
(단위 : 백만원, %)

채권명
발행일
만기일
발행액
사채관리
계약체결일
사채관리회사

제85회 무보증사채
2018.09.17
2020.09.17
40,000
2018.09.17
주식회사 BNK투자증권

(이행현황기준일 :
2019년 3월 31일
)

재무비율 유지현황
계약내용
부채비율 400% 이하(연결 재무제표기준)

이행현황
준수(149%)

담보권설정 제한현황
계약내용
자기자본의 500% 이하(연결 재무제표기준)

이행현황
준수(120%)

자산처분 제한현황
계약내용
회계연도 내 총액 1조원 이하(연결 재무제표기준)

이행현황
준수(90억원)

지배구조변경 제한현황
계약내용
해당사항 없음

이행현황
-

이행상황보고서 제출현황
이행현황
-

③ 제86-1회 무보증사채

(작성기준일 :
2019.07.10
)
(단위 : 백만원, %)

채권명
발행일
만기일
발행액
사채관리
계약체결일
사채관리회사

제86-1회 무보증사채
2019.01.30
2021.01.30
30,000
2019.01.18
주식회사 BNK투자증권

(이행현황기준일 :
2019년 3월 31일
)

재무비율 유지현황
계약내용
부채비율 400% 이하(연결 재무제표기준)

이행현황
준수(149%)

담보권설정 제한현황
계약내용
자기자본의 500% 이하(연결 재무제표기준)

이행현황
준수(120%)

자산처분 제한현황
계약내용
회계연도 내 총액 1조원 이하(연결 재무제표기준)

이행현황
준수(90억원)

지배구조변경 제한현황
계약내용
해당사항 없음

이행현황
-

이행상황보고서 제출현황
이행현황
-

④ 제86-2회 무보증사채

(작성기준일 :
2019.07.10
)
(단위 : 백만원, %)

채권명
발행일
만기일
발행액
사채관리
계약체결일
사채관리회사

제86-2회 무보증사채
2019.01.30
2022.01.30
70,000
2019.01.18
주식회사 BNK투자증권

(이행현황기준일 :
2019년 3월 31일
)

재무비율 유지현황
계약내용
부채비율 400% 이하(연결 재무제표기준)

이행현황
준수(149%)

담보권설정 제한현황
계약내용
자기자본의 500% 이하(연결 재무제표기준)

이행현황
준수(120%)

자산처분 제한현황
계약내용
회계연도 내 총액 1조원 이하(연결 재무제표기준)

이행현황
준수(90억원)

지배구조변경 제한현황
계약내용
해당사항 없음

이행현황
-

이행상황보고서 제출현황
이행현황
-

⑤ 제88회 무보증사채

(작성기준일 :
2019.07.10
)
(단위 : 백만원, %)

채권명
발행일
만기일
발행액
사채관리
계약체결일
사채관리회사

제89회 무보증사채
2019.05.03
2022.05.03
60,000
2019.04.22
주식회사 BNK투자증권

(이행현황기준일 :
2019년 3월 31일
)

재무비율 유지현황
계약내용
부채비율 400% 이하(연결 재무제표기준)

이행현황
준수(149%)

담보권설정 제한현황
계약내용
자기자본의 500% 이하(연결 재무제표기준)

이행현황
준수(120%)

자산처분 제한현황
계약내용
회계연도 내 총액 1조원 이하(연결 재무제표기준)

이행현황
준수(90억원)

지배구조변경 제한현황
계약내용
해당사항 없음

이행현황
-

이행상황보고서 제출현황
이행현황
-

* 이행현황기준일은 이행현황 판단 시 적용한 회계감사인의 감사의견(확인 및 의견표시)이 표명된 가장 최근의 재무제표의 작성기준일이며, 지배구조변경 제한현황은 공시서류작성기준일임.

아. 기업어음증권 미상환 잔액

(기준일 :
2019.07.10
)
(단위 : 백만원)

잔여만기
10일 이하
10일초과
30일이하
30일초과
90일이하
90일초과
180일이하
180일초과
1년이하
1년초과
2년이하
2년초과
3년이하
3년 초과
합 계

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-
-

자. 전자단기사채 미상환 잔액

(기준일 :
2019.07.10
)
(단위 : 백만원)

잔여만기
10일 이하
10일초과
30일이하
30일초과
90일이하
90일초과
180일이하
180일초과
1년이하
합 계
발행 한도
잔여 한도

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-

차. 회사채 미상환 잔액 

(기준일 :
2019.07.10
)
(단위 : 백만원)

잔여만기
1년 이하
1년초과
2년이하
2년초과
3년이하
3년초과
4년이하
4년초과
5년이하
5년초과
10년이하
10년초과
합 계

미상환 잔액
공모
78,000
70,000
130,000

278,000

사모
125,000
29,068
100,077

254,145

합계
203,000
99,666
229,761

531,829

카. 신종자본증권 미상환 잔액

(기준일 :
2019.07.10
)
(단위 : 백만원)

잔여만기
1년 이하
1년초과
5년이하
5년초과
10년이하
10년초과
15년이하
15년초과
20년이하
20년초과
30년이하
30년초과
합 계

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-

타. 조건부자본증권 미상환 잔액 

(기준일 :
2019.07.10
)
(단위 : 백만원)

잔여만기
1년 이하
1년초과
2년이하
2년초과
3년이하
3년초과
4년이하
4년초과
5년이하
5년초과
10년이하
10년초과
20년이하
20년초과
30년이하
30년초과
합 계

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

Ⅳ. 감사인의 감사의견 등

1. 감사인

제64기 1분기
제63기
제62기

한영회계법인
한영회계법인
한영회계법인

2. 감사인의 감사(또는 검토)의견

가. 연결재무제표

검토대상 재무제표
본인은 별첨된 주식회사 한진과 그 종속기업의 요약분기연결재무제표를 검토하였습니다. 동 분기연결재무제표는 2019년 3월 31일 현재의 분기연결재무상태표, 2019년과 2018년 3월 31일로 종료하는 3개월 보고기간의 분기연결포괄손익계산서, 분기연결자본변동표 및 분기연결현금흐름표 그리고 유의적 회계정책에 대한 요약과 기타의서술정보로 구성되어 있습니다.

재무제표에 대한 경영진의 책임
경영진은 기업회계기준서 제1034호에 따라 이 분기연결재무제표를 작성하고 표시할책임이 있으며, 부정이나 오류에 의한 중요한 왜곡표시가 없는 분기연결재무제표를 작성하는데 필요하다고 결정한 내부통제에 대해서도 책임이 있습니다.

감사인의 책임
본인의 책임은 상기 분기연결재무제표에 대하여 검토를 실시하고 이를 근거로 이 분기연결재무제표에 대하여 검토결과를 보고하는데 있습니다.

본인은 분ㆍ반기재무제표 검토준칙에 따라 검토를 실시하였습니다. 검토는 주로 회사의 재무 및 회계담당자에 대한 질문과 분석적절차, 기타의 검토절차에 의해 수행됩니다. 또한 검토는 회계감사기준에 따라 수행되는 감사보다 그 범위가 제한적이므로 이러한 절차로는 감사인이 감사에서 파악되었을 모든 유의적인 문제를 알게 될 것이라는 확신을 얻을 수 없습니다. 따라서 본인은 감사의견을 표명하지 아니합니다.

검토의견
본인의 검토결과 상기 분기연결재무제표가 기업회계기준서 제1034호에 따라 작성되지 않은 사항이 발견되지 아니하였습니다.

기타사항
본인은 2018년 12월 31일 현재의 연결재무상태표와 동일로 종료되는 회계연도의 연결손익계산서, 연결포괄손익계산서, 연결자본변동표 및 연결현금흐름표(이 검토보고서에는 첨부되지 않음)를 회계감사기준에 따라 감사하였고, 2019년 3월 19일의 감사보고서에서 적정의견을 표명하였습니다. 비교표시 목적으로 첨부한 2018년 12월 31일 현재의 연결재무상태표는 위의 감사받은 연결재무상태표와 중요성의 관점에서 차이가 없습니다.

나. 재무제표

검토대상 재무제표
본인은 별첨된 주식회사 한진의 요약분기재무제표를 검토하였습니다. 동 분기재무제표는 2019년 3월 31일 현재의 분기재무상태표, 2019년과 2018년 3월 31일로 종료하는 3개월 보고기간의 분기포괄손익계산서, 분기자본변동표 및 분기현금흐름표 그리고 유의적 회계정책에 대한 요약과 기타의 서술정보로 구성되어 있습니다.

재무제표에 대한 경영진의 책임
경영진은 기업회계기준서 제1034호에 따라 이 분기재무제표를 작성하고 표시할 책임이 있으며, 부정이나 오류에 의한 중요한 왜곡표시가 없는 분기재무제표를 작성하는데 필요하다고 결정한 내부통제에 대해서도 책임이 있습니다.

감사인의 책임
본인의 책임은 상기 분기재무제표에 대하여 검토를 실시하고 이를 근거로 이 분기재무제표에 대하여 검토결과를 보고하는데 있습니다.

본인은 분ㆍ반기재무제표 검토준칙에 따라 검토를 실시하였습니다. 검토는 주로 회사의 재무 및 회계담당자에 대한 질문과 분석적절차, 기타의 검토절차에 의해 수행됩니다. 또한 검토는 회계감사기준에 따라 수행되는 감사보다 그 범위가 제한적이므로 이러한 절차로는 감사인이 감사에서 파악되었을 모든 유의적인 문제를 알게 될 것이라는 확신을 얻을 수 없습니다. 따라서 본인은 감사의견을 표명하지 아니합니다.

검토의견
본인의 검토결과 상기 분기재무제표가 기업회계기준서 제1034호에 따라 작성되지 않은 사항이 발견되지 아니하였습니다.

기타사항
본인은 2018년 12월 31일 현재의 재무상태표와 동일로 종료되는 회계연도의 포괄손익계산서, 자본변동표 및 현금흐름표(이 검토보고서에는 첨부되지 않음)를 회계감사기준에 따라 감사하였고, 2019년 3월 19일의 감사보고서에서 적정의견을 표명하였습니다. 비교표시 목적으로 첨부한 2018년 12월 31일 현재의 재무상태표는 위의 감사 받은 재무상태표와 중요성의 관점에서 차이가 없습니다.

※회계감사인의 명칭 및 감사의견

사업연도
감사인
감사의견
감사보고서 특기사항

제64기 1분기
(당분기)
한영회계법인
한국채택국제회계기준에 따라 중요성의 관점에서 적정하게 표시
특기사항 없음

제63기(전기)
한영회계법인
한국채택국제회계기준에 따라 중요성의 관점에서 적정하게 표시
특기사항 없음

제62기(전전기)
한영회계법인
한국채택국제회계기준에 따라 중요성의 관점에서 적정하게 표시
특기사항 없음

3. 감사용역 체결현황 

감사인은 아래와 같이 검토 및 감사를 각각 실시하였으며, 각 용역에 대한 보수는 제64기 454백만원, 제63기 208백만원, 제62기 138백만원으로 계약하였고, 각 용역에 대해 제 64기 1분기 600시간, 제63기 3,042 시간, 제62기 2,181시간이 소요되었습니다. 
 [단위 : 백만원, 시간]

사업연도
감사인
내 용
보수
총소요시간

제64기
(당분기)
한영회계법인
분기재무제표에 대한 검토
454
600 (*1)

제63기
(전기)
한영회계법인
별도재무제표 감사, 중요 계정잔액 및 
공시내용에 대해 질문, 분석적절차, 
표본점검(문서검증, 재계산 등)

연결재무제표 감사, 중요 계정잔액 및 
공시내용에 대해 질문, 분석적절차, 
표본점검(문서검증, 재계산 등)

내부통제 이해 및 평가
208
3,042

제62기
(전전기)
한영회계법인
별도재무제표 감사, 중요 계정잔액 및 
공시내용에 대해 질문, 분석적절차, 
표본점검(문서검증, 재계산 등)

연결재무제표 감사, 중요 계정잔액 및 
공시내용에 대해 질문, 분석적절차, 
표본점검(문서검증, 재계산 등)

내부통제 이해 및 평가
138
2,181

(*1) 표준감사시간제 도입 및 직전사업년도 자산총액 2조원 초과함에 따라 내부회계
관리제도가 검토에서 감사로 변경되어 해당 용역 보수를 포함한 금액입니다. 

4. 비감사용역 체결현황
 [단위 : 원]

사업연도
계약체결일
용역내용
용역수행기간
용역보수
비고

제64기 1분기
(당분기)
-
-
-
-
-

제63기(전기)
-
-
-
-
-

제62기
(전전기)
2017.05.31
2017.05.31
2017.07.19
2017.07.25
2017.12.12
세무자문
세무조정용역
부동산 매매계약 체결전 세무이슈자문
국내 특수관계자간 경영자문용역거래에대한 시가산정
이전가격 자문 용역
1년
1년
부동산 매매계약 종결일
용역결과 제공 후 갑의 확인 시
용역결과 제공 후 갑의 확인 시
6,000,000
14,000,000
3,000,000
13,000,000
15,000,000
한영회계법인

Ⅴ. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항

1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회의 구성 개요

보고서 작성기준일(2019.07.10) 현재 당사의 이사회는 3명의 사내이사(조양호, 서용원, 류경표) [1] 및 4명의 사외이사(한강현, 성용락, 김문수, 한종철)로 총 7명의 이사로 구성 되어있으며, 이사회 내 위원회로써 사외이사후보추천위원회, 감사위원회가 설치되어 있습니다.

당사는 정관 제26조 및 이사회규정 제5호로 대표이사가 이사회의 의장이 되도록 규정하고 있습니다. 당사는 사내이사 3명이 각자 대표이사로서 회사 업무집행에 대한 전문성과 이해도를 고려하여 이사회의 결의를 통해 대표이사로 선임하였습니다. 

[1] 공시제출일 현재 사내이사는 2명입니다. (2019.4.8 조양호 사내이사 별세)

나. 중요 의결 사항 등 
당사는 상장회사 표준이사회규정을 기준으로 한 별도의 이사회 규정에 따라 이사회를 운영하고 있으며, 개최된 이사회의 중요 의결사항은 다음과 같습니다.

[ 2019년 ]

회차

개최
일자

의안내용

가결여부

사내이사

사외이사

조양호
(출석률0%)

서용원
(출석률100%)

류경표
(출석률100%)

한강현
(출석률100%)

성용락
(출석률100%)

김문수
(출석률100%)
한종철
(출석률100%)

1차

1/15

[심의안건]
① 제86회 회사채 발행의 건

가결

-

찬성

찬성

찬성

찬성

-
-

2차
2/1
[심의안건]
① 제 63기 회계결산(안)
② 사외이사 후보추천위원회 설치 및 규정 제정의 건

[보고안건]
① 2018년 내부회계관리제도 운영실태 보고
② 2018년 내부회계관리제도 운영실태 평가 보고
가결
가결

-

찬성
찬성

찬성
찬성

찬성
찬성

찬성
찬성

-

3차
3/5
[심의안건]
① 주주제안 안건 상정 여부의 건
② 제 63기 정기주주총회 개최의 건
③ 2019년 사업계획 승인의 건

부결
가결
가결
-

반대
찬성
찬성

반대
찬성
찬성

반대
찬성
찬성

반대
찬성
찬성
-
-

4차
3/27
[심의안건]
① 감사위원회 규정 제정(안)
② 이사회 규정 개정(안)

가결
가결
-

찬성
찬성

찬성
찬성

찬성
찬성

찬성
찬성

찬성
찬성

찬성
찬성

5차
4/19
[심의안건]
① 제 87회 회사채 발행(안)
② 제 88회 회사채 발행(안)
③ 포항 송내동 철제품 창고 신축(안)
④ 퇴임임원 공로금 (조위금) 지급(안)

가결
가결
가결
가결
-

찬성
찬성
찬성
찬성

찬성
찬성
찬성
찬성

찬성
찬성
찬성
찬성

찬성
찬성
찬성
찬성

찬성
찬성
찬성
찬성

찬성
찬성
찬성
찬성

6차
5/13
[심의안건] 
① 인천공항 자유무역지역GDC 투자계획 변경(안)
② 서산 택배터미널 부지 매입 계획(안)
③ 서울복합물류PFV/AMC 건설투자자 지분 매입(안)

[보고안건]
① 2019년1분기 결산보고
가결
가결
가결

-
찬성
찬성
찬성

찬성
찬성
찬성

찬성
찬성
찬성

찬성
찬성
찬성

찬성
찬성
찬성

찬성
찬성
찬성

7차
6/17

[심의안건]

① 택배 대전Hub B동 증축 및 자동화 설비 증설(안)

② 제89회 회사채 발행(안)

③ 단기차입금 리파이낸싱(안)

가결
 가결
 가결

-

찬성
 찬성
 찬성

찬성
 찬성
 찬성

찬성
 찬성
 찬성

찬성
 찬성
 찬성

찬성
 찬성
 찬성

찬성
 찬성
 찬성

8차
7/11
[심의안건]
① 준법지원인 변경(안)
② 2019년 하반기 회사채 발행 대표이사 위임(안)
③ 한진인천컨테이너터미널 대여금 출자전환(안)
④ 강원권역 택배Hub 확장을 위한 대체부지 매입 추진(안)
가결
가결
가결
가결
-
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

※ 김문수, 한종철 사외이사는 '19.3.27 주주총회를 통해 신규 선임되었습니다. 
※ 조양호 사내이사는 '19.4.8일 별세하였습니다.

다. 이사회 내 위원회

(1) 이사회 내 위원회 현황

위원회명

구성

성명

설치목적 및 권한사항

사외이사후보

추천위원회

사내이사 1명

사외이사 2명

서용원,

한강현, 성용락

관계 법령과 정관 및 이사회 규정에 따라 
회사의 사외이사 후보를 추천

감사위원회

사외이사 3명

한강현,

김문수, 한종철

법령 및 정관 또는 이사회규정에 따라

회사의 회계와 업무를 감사하고, 이사회가 위임한 사항을
처리하는 기능 수행

(2) 이사회 내 위원회 활동내역

(가) 사외이사후보 추천위원회

회차

개최

일자

의안내용

가결여부

사내이사

사외이사

서용원
(참석률100%)

한경현
(참석률100%)

성용락
(참석률100%)

1차

3/5

① 사외이사 후보추천위원회 의장 선임의 건

가결
가결

찬성
찬성

찬성
찬성

찬성
찬성

② 신임 사외이사 후보 추천(안)

(나) 감사위원회

회차

개최

일자

의안내용

가결여부

사외이사

한강현
(참석률100%)

김문수
(참석률100%)

한종철
(참석률100%)

1차

3/27

[심의안건]
① 감사위원회 의장 선임의 건

가결

찬성

찬성

찬성

2차

5/13

[보고안건]
① 외부감사인의 2019년도 감사계획 및 1분기 감사검토 결과 보고
② 2019년1분기 결산보고
③ 2019년 감사계획 보고

-

-

-

-

라. 이사의 독립성

이사는 상법 등 관련 법령의 절차를 준수하여 선출되고 있습니다. 또한 사외이사는 경영업무 집행에 대한 효과적인 모니터링을 위해 회계, 세무, 법률 등 각 분야의 전문가로 구성되어 있습니다. 

 (1) 이사 후보 추천인 및 회사와의 거래

구분
성명
추천인
회사와의 거래
최대주주와 관계

사내이사
조양호
이사회
-
임원

서용원
이사회
-
-

류경표
이사회
-
-

사외이사
한강현
이사회
-
-

성용락
이사회
-
-

김문수
사외이사후보추천위원회
-
-

한종철
사외이사후보추천위원회
-
-

※ 2019년 4월 8일 조양호 사내이사 별세에 따라 공시제출일 (2019.5.15) 현재 
 사내이사는 총 2명입니다.

마. 각 이사의 임기, 연임여부 및 연임 횟수 등

구 분

성 명

최근선임일

임기만료일

연임여부(횟수)

사내이사(대표이사)

조양호

2017.03.24

2020.03.23

연임(14)

서용원

2017.03.24

2020.03.23

연임(2)

류경표

2017.03.24

2020.03.23

-

사외이사

한강현

2018.03.27

2021.03.26

연임(3)

성용락

2017.03.24

2020.03.23

-

김문수
2019.03.27
2022.03.26
-

한종철
2019.03.27
2022.03.26
-

※ 2019년 4월 8일 조양호 사내이사 별세에 따라 공시제출일 (2019.5.15) 현재 
 사내이사는 총 2명입니다.

바. 사외이사의 전문성
 (1) 사외이사 직무수행 지원 조직, 인원 및 주요 업무

조직
인원
직위(근속연수)
주요 업무

경영관리팀
2명
부장 (19년), 부장 (15년) 각 1명
사외이사 업무 지원 및 이사회 운영

(2) 사외이사 교육 미실시 내역

사외이사 교육 실시여부
사외이사 교육 미실시 사유

미실시
월 1회이상 이사회에서 회사의 경영현황 및 각 안건의
내용을 충분히 설명하고 질의 응답함.

2. 감사제도에 관한 사항

가. 감사위원회 위원의 인적 사항 및 사외이사 여부

성 명

인 적 사 항

사외이사 여부

비고

한강현

- 서울대학교 법학과 
- 前 서울행정법원 부장판사
- 現 변호사한강현법률사무소 변호사

사외이사

감사위원장

김문수

- 서울시립대학교 세무학 박사

- 前 국세청 차장 ('10.12 ~ '12.06) 
 신세계인터내셔날 사외이사 ('15.03 ~ '19.03)
- 現 서울시립대학교 세무전문대학원 겸임교수
 LG화학 사외이사

사외이사

감사위원

한종철
- 숭실대학교 경영학 박사
- 前 삼일회계법인 회계사 ('81 ~ '17) 
 포항공과대학교 기술지주 감사 ('18.03 ~ '19.03)
- 現 숭실대학교 회계학과 겸임교수
사외이사
감사위원

나. 감사위원회 위원의 독립성

감사위원회 위원은 전원이 상법상 결격사유가 없는 사외이사로 구성되어 독립성을 견지하고 있으며, 감사위원 선임은 이사회의 엄격한 심사를 거친 후 주주총회에서 최종적으로 선임됩니다.

당사는 상법 등 관련 법령상의 절차를 준수하고 위원회의 구성, 권한 및 직무영역 등을 감사위원회 규정에 정의하여 감사업무를 수행하고 있습니다.

선출기준 주요내용

선출기준 충족여부

관련 법령 등

3명이상의 이사로 구성

충족 (3명)

상법 제415조 2 제2항

사외이사가 위원의 3분의2 이상

충족(전원 사외이사)

위원 중 1명 이상은 회계 또는 재무전문가

충족(한종철 위원)

상법 제542조11 제2항

감사위원회의 대표는 사외이사

충족 (한강현 위원)

그 밖의 결격요건(최대주주의 특수관계자등)

충족(해당사항 없음)

상법 제542조11 제3항

다. 감사위원회 주요 활동

회차

개최

일자

의안내용

가결

여부

1차

3/27

[심의안건]
① 감사위원회 의장 선임의 건

가결

2차

5/13

[보고안건]
① 외부감사인의 2019년도 감사계획 및 1분기 감사검토 결과 보고
② 2019년1분기 결산보고
③ 2019년 감사계획 보고

-

라. 감사위원회 교육 미실시 내역

감사위원회 교육 실시여부
감사위원회 교육 미실시 사유

미실시
이사회를 포함한 회사 경영회의체에 참석하여 
수시로 회사의 경영현황 및 주요 내용을 공유함

마. 감사위원회 지원조직 현황

부서(팀)명
직원수(명)
직위(근속연수)
주요 활동내역

감사실
2
부장 1명 (28년)
대리 1명 (9년)
내부감사, 정기감사 및 조사

바. 준법지원인 현황

성명
성별
출생년월
상근여부
담당업무
주요경력

김동은 
(변호사)
남
1987년 10월
상근
법무팀
준법지원인
- 고려대학교 법학 학사 (2011.2)
- 한양대학교 로스쿨 (2014.2) 
- 공군법무관 (2014.8 ~ 2017.7)
- (주)한진 법무팀 (2017.8 ~ 현재)

사. 준법지원인 지원조직 현황

부서(팀)명
직원수(명)
직위(근속연수)
주요 활동내역

법무팀
2
과장 1명 (3년),
과장 1명 (2년)
준법 교육 실시 및 사내 법적 쟁점에 대한 
수시 점검 및 검토 의견 제공

3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항

가. 투표제도
당사는 보고서 제출일 현재 집중투표제, 서면투표제, 전자투표제를 채택하고 있지 않습니다.

나. 소수주주권의 행사여부
당사는 공시대상기간 중에 1건의 소수주주권이 행사되었습니다. 
유한회사 앤케이앤코홀딩스, 유한회사 타코마앤코홀딩스, 유한회사 그레이스앤그레이스는 상법 제 363조의 2 규정에 의거하여 상근감사 1명을 추천하여 당사 제 63기 정기주주총회 목적사항으로 상정을 요구하였음. (2019.1.31)
당사는 2019년 3월 5일에 개최된 제 3차 이사회에서 상기 주주제안을 안건으로 상정하여 심의한 결과, 이사 전원 반대로 부결 처리되었음. 

다. 경영권 경쟁
당사는 공시대상 기간중 경영권 경쟁이 1건 발생하였습니다. 
유한회사 앤케이앤코홀딩스는 2019년 1월 18일 당사 주주명부 열람 등사를 요청하는 가처분신청을 하였습니다. (서울중앙지방법원 2019카합20105)
세부적인 사항은 하기와 같으며, 기 공시한 자료를 참고하시기를 바랍니다. 
(가처분 신청, 2019.1.18 / 가처분 결정, 2019.2.19) 

구분

내용

가처분 제기일

2019년 1월 18일

가처분 당사자

채권자: 유한회사 엔케이앤코홀딩스

채무자: 주식회사 한진

가처분의 내용

주주명부 열람 등사를 요청하는 가처분 신청

가처분가액

1억 원

진행상황

2019. 2. 19. 인용 (종결)

Ⅵ. 주주에 관한 사항

1. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

(기준일 :
2019.07.10
)
(단위 : 주, %)

성 명
관 계
주식의
종류
소유주식수 및 지분율
비고

기 초
기 말

주식수
지분율
주식수
지분율

한진칼
본인
보통주
2,657,179
22.19
2,657,179
22.19
-

조양호
특수관계인
보통주
822,729
6.87
822,729
6.87
-

조원태
특수관계인
보통주
4,000
0.03
4,000
0.03
-

조현아
특수관계인
보통주
4,000
0.03
4,000
0.03
-

조에밀리리(조현민)
특수관계인
보통주
4,000
0.03
4,000
0.03
-

정석인하학원
비영리법인
보통주
475,124
3.97
475,124
3.97
-

(주)한진
계열회사
보통주
171,210
1.43
171,210
1.43
-

계
보통주
4,138,242
34.56
4,138,242
34.56
-

우선주
-
-
-
-
-

※ 보고서 제출일 현재 당사 특수관계인 조양호 별세 (2019년 4월 8일)에 따라 특수관계인의 지분 변동이 생길 예정이나, 현재 구체적으로 정해진 사항은 없습니다.
향후 변동 사항 발생 시, 지분 공시 등을 통해 관련 내용을 공시 예정입니다. 

※ 최대주주 (주)한진칼의 개요

아래 내용은 ㈜한진칼 2018년 사업보고서를 기준으로 작성하였으며, 상세한 내용은 ㈜한진칼의 최근 공시 내역을 참조하시기 바랍니다.

가. 최대주주 및 지분율 
(주)한진칼의 최대주주는 조양호이며, 2018.12.31 기준 최대주주 등의 소유주식수는 13,857,445주, 지분율 26.14%입니다. (소유주식수는 특수관계인 보유분 합산)

나. 회사의 개요

1) 회사의 법적, 상업적 명칭

당사의 명칭은 주식회사 한진칼이라고 표기합니다. 또한, 영문으로는 HANJIN KAL이라 표기합니다.

2) 설립일자 및 존속기간

당사는 2013년 8월 1일 설립되었으며, 2013년 9월 16일 유가증권시장에 주권을 상장하였습니다.

※ 2013년 8월 1일을 분할기준일로 ㈜대한항공으로부터 인적분할 방식으로 설립되었으며, 2013년 9월 16일에 유가증권시장에 주권을 상장하였습니다.

3) 본사의 주소, 전화번호 및 홈페이지

주소 : 서울특별시 중구 소공로 88
전화번호 : 02-726-6166
홈페이지 : http://www.hanjinkal.co.kr

4) 중소기업 해당여부

당사는 중소기업기본법 제2조에 의한 중소기업에 해당되지 않습니다.

5) 회사사업 영위의 근거가 되는 법률

지주회사제도는 독점규제 및 공정거래에 관한 법률(이하 '공정거래법')에 규정되어있습니다.

6) 주요사업의 내용

당사는 지주회사로서 보고서 기준일 (2018.12.31) 현재 8개의 자회사를 두고있으며 주 영업수익은 임대사업수익, 상표권사용수익, 배당수익 등으로 구성되어 있습니다. 당사는 투명한 기업지배구조를 바탕으로 한 관리 효율화를 통해 자회사들의 자율경영과 책임경영을 발전시킬 것입니다. 그 밖의 상세한 내용은 동 공시서류의 'II. 사업의 내용' 을 참조하시기 바랍니다.

다. 임원의 현황

(기준일 :
2018년 12월 31일
)
(단위 : 주)

성명
성별
출생년월
직위
등기임원
여부
상근
여부
담당
업무
주요경력
소유주식수
최대주주와의
관계
재직기간

의결권
있는 주식
의결권
없는 주식

조양호

남
1949.03

회장

등기임원
상근

대표이사
회장

○ 인하대 산업공학
○ USC MBA
○ 現. 한진그룹 회장
○ 現. ㈜대한항공 대표이사 회장
○ 現. ㈜한진 대표이사 회장
○ 現. ㈜진에어 사내이사
○ 現. 한국공항㈜ 회장
○ 現. 정석기업㈜ 대표이사
○ 現. ㈜칼호텔네트워크 회장
○ 現. 한진정보통신㈜ 사내이사
○ 現. ㈜한진관광 사내이사
○ 前. ㈜한진해운 대표이사 회장 (주1)

10,553,258

12,901

본인

2014.03.21 ~ 현재

조원태

남
1976.01

사장

등기임원
상근

사장

○ USC MBA
○ 現. ㈜대한항공 대표이사 사장
○ 現. 정석기업㈜ 사내이사
○ 現. 한진정보통신 사장

1,385,295

-

친족

2014.03.21 ~ 현재

석태수

남
1955.11
사장
등기임원
상근
대표이사
사장

○ 서울대 경제학
○ MIT MBA
○ 現. ㈜대한항공 부회장
○ 現. 한진그룹 물류연구원장
○ 前. ㈜한진 대표이사
○ 前. ㈜한진해운 대표이사 사장 (주1)

-

-

해당없음

2013.08.01 ~ 현재

이석우
남
1949.01

사외이사

등기임원
비상근

사외이사

○ 서울대 법학
○ 現. 법무법인 두레 변호사
○ 前. 서울지법 남부지원 부장판사

-

-

해당없음
2017.03.24 ~ 현재

조현덕

남
1968.04

사외이사

등기임원
비상근

사외이사

○ 보스톤대 법과대학원
○ 前. 산업정책연구원 부원장
○ 現. 김앤장 법률사무소 변호사

-

-

해당없음

2013.08.01 ~ 현재

김종준
남
1956.09
사외이사
등기임원
비상근
사외이사

○ 성균관대 경제학
○ 前. 하나은행 은행장

-

-

해당없음

2016.03.18 ~ 현재

윤종호

남
1950.09

감사

등기임원
상근

상근감사

○ 고려대 경영학 석사
○ 前. 외환은행 글로벌기업 사업본부장

-

-

해당없음

2013.08.01 ~ 현재

GAUD
REAU
MICHEL

남
1956.12

전무A

미등기임원
상근

안전팀장

○ Carleton University Economics & 
 Psychology

○ 前. 캐나다 교통국 Director

-

-

해당없음

2014.12.01 ~ 현재

이성환

남
1963.02
전무B
미등기임원
상근

재무관리팀장,
재무Control팀장

○ 단국대 회계학
○ 現. ㈜진에어 기타비상무이사
○ 現. ㈜한진관광 사내이사
○ 現. 정석기업㈜ 감사
○ 現. 토파스여행정보㈜ 감사
○ 現. ㈜제동레저 대표이사

○ 前. ㈜대한항공 회계부담당

-

-

계열회사 임원

2014.12.01 ~ 현재

이용국

남
1965.10
전무B
미등기임원
상근
감사팀장

○ 서울대 경영학
○ 現. ㈜칼호텔네트워크 대표이사
○ 現. 토파스여행정보㈜ 기타비상무이사
○ 現. ㈜왕산레저개발 대표이사
○ 前. ㈜대한항공 재무본부 부본부장 겸
자금전략실장

-
-
계열회사 임원
2016.04.19 ~ 현재

이준구
남
1960.07
전무B
미등기임원
상근
법무팀장

○ 서울대 법학

○ 前. ㈜한진 법무실장

-
-
해당없음
2018.06.27 ~ 현재

(주1) : 한진해운 파산 선고 (2017.02.17)

작성기준일 이후 조현덕, 김종준 사외이사, 윤종호 감사의 임기가 만료 되었으며, 2019년 3월 29일 주주총회일 이후 선임된 임원을 반영한 현황은 아래와 같습니다.

(기준일 :
2019년 4월 1일
)
(단위 : 주)

성명
성별
출생년월
직위
등기임원
여부
상근
여부
담당
업무
주요경력
소유주식수
최대주주와의
관계
재직기간
임기
만료일

의결권
있는 주식
의결권
없는 주식

조양호

남
1949.03

회장

등기임원
상근

대표이사
회장

○ 인하대 산업공학
○ USC MBA
○ 現. 한진그룹 회장
○ 現. ㈜대한항공 회장 (주1)
○ 現. ㈜한진 대표이사 회장
○ 現. ㈜진에어 사내이사
○ 現. 한국공항㈜ 회장
○ 現. 정석기업㈜ 대표이사
○ 現. ㈜칼호텔네트워크 회장
○ 現. 한진정보통신㈜ 사내이사
○ 前. ㈜한진관광 사내이사 (주1)
○ 前. ㈜한진해운 대표이사 회장 (주2)
10,553,258

12,901

본인

2014.03.21 ~ 현재

2020년 03월 23일

조원태

남
1976.01

사장

등기임원
상근

사장(주3)

○ USC MBA
○ 現. ㈜대한항공 대표이사 사장 
○ 現. 정석기업㈜ 사내이사
○ 現. 한진정보통신 사장
1,385,295

-

친족

2014.03.21 ~ 현재

2020년 03월 23일

석태수

남
1955.11
사장
등기임원
상근
대표이사
사장

○ 서울대 경제학
○ MIT MBA
○ 現. ㈜대한항공 부회장
○ 現. 한진그룹 물류연구원장
○ 前. ㈜한진 대표이사
○ 前. ㈜한진해운 대표이사 사장 (주2)

-

-

해당없음

2013.08.01 ~ 현재

2022년 03월 28일

이석우
남
1949.01

사외이사

등기임원
비상근

사외이사

○ 서울대 법학
○ 現. 법무법인 두레 변호사
○ 前. 서울지법 남부지원 부장판사

-

-

해당없음
2017.03.24 ~ 현재
2020년 03월 23일

주인기
남
1949.02

사외이사

등기임원
비상근

사외이사

○ 연세대 경영학
○ 뉴욕대학교 경영학 석사/회계학 박사
○ 現. 국제회계사연맹 회장
○ 現. 연세대학교 명예교수
○ 前. 아시아태평양 회계사연맹 회장
-

-

해당없음

2019.03.29 ~ 현재

2022년 03월 28일

신성환
남
1963.02
사외이사
등기임원
비상근
사외이사
○ 서울대 경제학
○ MIT 경영학 석사/박사
○ 現. 홍익대학교 경영대학 교수
○ 現. 세계경제포럼(WEF) 전문위원
○ 前. 한국금융연구원 원장
-

-

해당없음

2019.03.29 ~ 현재

2022년 03월 28일

주순식
남
1953.11
사외이사
등기임원
비상근

사외이사

○ 서울대 경제학 학사
○ 하와이대 경제학 석사/박사
○ 現. 법무법인 율촌 고문
○ 前. 공정거래위원회 상임위원

-

-

해당없음

2019.03.29 ~ 현재

2022년 03월 28일

GAUD
REAU
MICHEL

남
1956.12

전무A

미등기임원
상근

안전팀장

○ Carleton University Economics & 
 Psychology

○ 前. 캐나다 교통국 Director

-

-

해당없음

2014.12.01 ~ 현재

-

이성환

남
1963.02
전무B
미등기임원
상근

재무관리팀장,
재무Control팀장

○ 단국대 회계학
○ 現. ㈜진에어 기타비상무이사
○ 現. ㈜한진관광 사내이사
○ 現. 정석기업㈜ 감사
○ 現. 토파스여행정보㈜ 감사
○ 現. ㈜제동레저 대표이사

○ 前. ㈜대한항공 회계부담당

-

-

계열회사 임원

2014.12.01 ~ 현재

-

이용국

남
1965.10
전무B
미등기임원
상근
감사팀장

○ 서울대 경영학
○ 現. ㈜칼호텔네트워크 대표이사
○ 現. 토파스여행정보㈜ 기타비상무이사
○ 現. ㈜왕산레저개발 대표이사
○ 前. ㈜대한항공 재무본부 부본부장 겸
자금전략실장

-
-
계열회사 임원
2016.04.19 ~ 현재
-

이준구
남
1960.07
전무B
미등기임원
상근
법무팀장

○ 서울대 법학

○ 前. ㈜한진 법무실장

-
-
해당없음
2018.06.27 ~ 현재
-

(주1) : 조양호 회장은 2019년 3월 27일부로 대한항공 사내이사 임기가 만료되었고,
 2019년 3월 28일 한진관광 사내이사 임기가 만료되었습니다.
(주2) : 한진해운 파산 선고 (2017.02.17) 
(주3): 2019년 4월 24일부 대표이사 회장으로 선임되었습니다. 
※ 2019. 4. 8 조양호 회장 별세

라. 요약 재무정보

1) 요약 연결재무제표

(단위 : 백만원)

구 분
2018년 12월말
(제6기)
2017년 12월말
(제5기)
2016년 12월말
(제4기)

[유동자산]
854,305
725,590
378,526

ㆍ현금및현금성자산
97,181
246,281
83,161

ㆍ단기금융상품
486,277
371,672
202,045

ㆍ매출채권및기타채권
60,012
58,013
58,888

ㆍ유동성매도가능금융자산
-
11,943
9,816

ㆍ상각후원가 측정 금융상품
11,116
-
-

ㆍ당기손익-공정가치 측정 금융상품
157,051
-
-

ㆍ재고자산
5,288
1,902
1,928

ㆍ당기법인세자산
1,260
1,509
1,499

ㆍ기타금융자산
4,304
2,972
124

ㆍ기타유동자산
31,816
31,298
21,065

[비유동자산]
1,957,008
2,050,194
1,683,506

ㆍ장기금융상품
5,066
1,103
105

ㆍ장기매출채권및기타채권
603
357
179

ㆍ매도가능금융자산
-
18,833
12,717

ㆍ상각후원가 측정 금융상품
9,091
-
-

ㆍ당기손익-공정가치 측정 금융상품
997
-
-

ㆍ기타포괄손익-공정가치 측정 지분상품
5,835
-
-

ㆍ관계기업및공동기업투자
891,690
1,059,269
669,571

ㆍ유형자산
640,483
592,497
596,962

ㆍ투자부동산
330,365
313,014
316,069

ㆍ무형자산
10,448
5,602
6,874

ㆍ이연법인세자산
25,812
24,895
42,722

ㆍ기타금융자산
30,477
27,903
33,007

ㆍ기타비유동자산
6,141
6,721
5,300

자산총계
2,811,313
2,775,784
2,062,032

[유동부채]
652,071
736,332
760,272

[비유동부채]
475,460
329,731
198,788

부채총계
1,127,531
1,066,063
959,060

[지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본]
1,481,816
1,521,387
1,001,721

ㆍ자본금
149,268
149,268
149,268

ㆍ기타불입자본
1,561,138
1,562,061
1,353,553

ㆍ이익잉여금(결손금)
△410,136
△294,214
△521,884

ㆍ기타자본구성요소
181,546
104,272
20,784

[비지배지분]
201,966
188,334
101,251

자본총계
1,683,782
1,709,721
1,102,972

(2018.1.1 ~
2018.12.31)
(2017.1.1 ~
2017.12.31)
(2016.1.1 ~
2016.12.31)

매출액
1,304,893
1,149,657
991,024

영업이익
108,792
115,286
98,978

당기순이익(손실)
△17,657
229,136
△396,431

ㆍ지배기업의 소유주
△40,801
221,905
△406,784

ㆍ비지배지분
23,144
7,231
10,353

기본주당보통주순이익(손실) (원)
△683
3,717
△7,170

기본주당우선주순이익(손실) (원)
△683
3,717
△6,814

연결에 포함된 회사수 (개)
8
8
8

주1) △는 부(-)의 수치임
주2) 희석성 잠재적 보통주/우선주가 없으므로 희석효과가 발생하지 아니하여 기본주당순이익(손실)과 희석주당순이익(손실)은 동일합니다.
주3) 연결대상회사의 변동내용

사업연도
당기에 연결에
포함된 회사
전기대비 연결에 
추가된 회사
전기대비 연결에서
제외된 회사

2018년
(제6기)
(주)한진칼, 토파스여행정보(주), (주)칼호텔네트워크, (주)한진관광, 정석기업(주), (주)제동레저, (주)진에어, Waikiki Resort Hotel Inc
-
-

2017년
(제5기)
(주)한진칼, 토파스여행정보(주), (주)칼호텔네트워크, (주)한진관광, 정석기업(주), (주)제동레저, (주)진에어, Waikiki Resort Hotel Inc.
-
-

2016년
(제4기)
(주)한진칼, 토파스여행정보(주), (주)칼호텔네트워크, (주)한진관광, 정석기업(주), (주)제동레저, (주)진에어, Waikiki Resort Hotel Inc.
-
-

주4) 2018년 1월 1일 부터 K-IFRS 제1109호 '금융상품' 과 제1115호 '고객과의 계약에서 생기는 수익' 을 적용하였습니다. 비교표시된 재무제표는 개정된 기준서의 경과규정에 의해 재작성되지 않았습니다. 기준서 변경으로 인한 상세정보는 연결감사보고서를 참고하시기 바랍니다. 
주5) 제5기(전기) 및 제4기(전전기)는 종전 기준서인 K-IFRS 제1011호 '건설계약', 제1018호 '수익',기업회계기준해석서 제 2113호 '고객충성제도', 제2115호 '부동산건설약정', 제2118호 '고객으로부터의 자산이전', 제2031호 '수익: 광고용역의 교환거래', 제1039호 '금융상품: 인식과 측정'에 따라 작성되었습니다.
주6) 당사의 종속회사인 (주)진에어가 2018년에 특정자산(MMT) 보유에 따른 연결재무제표 작성 의무가 발생하였으나, 연결에 포함된 회사에는 제외하였습니다. 

2) 요약 재무제표

(단위 : 백만원)

구 분
2018년 12월말
(제6기)
2017년 12월말
(제5기)

2016년 12월말
(제4기)

[유동자산]
300,536
209,769
38,357

ㆍ현금및현금성자산
9,572
8,753
28,921

ㆍ단기금융상품
281,754
191,758
1,600

ㆍ매출채권및기타채권
7,930
7,153
6,444

ㆍ당기법인세자산
360
-
1,016

ㆍ기타금융자산
264
264
264

ㆍ기타유동자산
656
1,842
112

[비유동자산]
1,716,027
1,715,457
1,587,259

ㆍ매도가능금융자산
-
335
1,000

ㆍ종속기업투자
489,359
489,359
458,456

ㆍ관계기업투자
1,121,912
1,121,912
1,004,741

ㆍ투자부동산
84,357
65,652
66,077

ㆍ유형자산
10,278
29,601
29,775

ㆍ무형자산
1,156
1,191
939

ㆍ이연법인세자산
8,965
7,407
26,271

자산총계
2,016,563
1,925,227
1,625,616

[유동부채]
337,685
427,877
291,408

[비유동부채]
152,603
1,232
76,483

부채총계
490,288
429,109
367,891

[자본금]
149,268
149,268
149,268

[기타불입자본]
1,130,591
1,130,591
1,130,591

[이익잉여금(결손금)]
173,791
143,634
△94,760

[기타자본구성요소]
72,625
72,625
72,625

자본총계
1,526,275
1,496,118
1,257,724

종속·관계·공동기업 투자주식의 평가방법
원가법
원가법
원가법

(2018.1.1 ~
2018.12.31
(2017.1.1 ~
2017.12.31)
(2016.1.1 ~
2016.12.31)

영업수익
61,815
58,768
60,147

영업이익
46,655
44,666
41,953

당기순이익(손실)
37,869
238,884
△113,953

기본주당보통주순이익(손실) (원)
634
4,001
△2,008

기본주당우선주순이익(손실) (원)
659
4,026
△1,909

주1) △는 부(-)의 수치임
주2) 희석성 잠재적 보통주/우선주가 없으므로 희석효과가 발생하지 아니하여 기본주당순이익(손실)과 희석주당순이익(손실)은 동일합니다.
주3) 2018년 1월 1일 부터 K-IFRS 제1109호 '금융상품' 과 제1115호 '고객과의 계약에서 생기는 수익' 을 적용하였습니다. 비교표시된 재무제표는 개정된 기준서의 경과규정에 의해 재작성되지 않았습니다. 기준서 변경으로 인한 상세정보는 감사보고서를 참고하시기 바랍니다.
주4) 제5기(전기) 및 제4기(전전기)는 종전 기준서인 K-IFRS 제1011호 '건설계약', 제1018호 '수익', 제1039호 '금융상품: 인식과 측정'에 따라 작성되었습니다.

마. 사업 현황

당사는 지주회사 체제 전환을 위해 2013년 8월 1일 인적분할 방식으로 ㈜대한항공으로부터 투자부분을 담당하는 ㈜한진칼과 기존 항공사업 등을 영위하는 ㈜대한항공으로 분할되었습니다.

당사 분할의 배경 및 목적은 아래와 같습니다.

- 투자사업부문과 항공운송사업, 항공우주사업, 기내식/기내판매사업, 리무진사업부문(이하 "항공사업부문")을 분리하고 투자사업부문을 지주회사로 전환함으로써 기업지배구조의 투명성과 경영안정성을 증대시킵니다.

- 투자사업부문은 자회사 관리 및 신규사업투자에, 항공사업부문은 본래의 사업인 항공운송, 항공우주, 기내식/기내판매, 리무진사업에 집중함으로써 사업특성에 맞는신속하고 전문적인 의사결정이 가능한 지배구조 체제를 확립하고, 경영위험의 분산을 추구합니다.

- 각 사업부문의 전문화를 통하여 핵심사업에의 집중투자 및 구조조정을 용이하게 하고, 독립적인 경영 및 객관적인 성과평가를 가능하게 함으로써 자율 경영체제를 확립합니다. 

- 상기와 같은 지배구조 체계 변경을 통하여 궁극적으로 기업가치와 주주의 가치를 제고합니다.

당사의 주 수익원은 지주회사의 일반적인 수입 원천인 자회사 지분에 대한 배당수익,브랜드수수료, 임대수익 등을 주 수익원으로 확보하고 있습니다.

2. 최대주주 변동내역
2015년 7월 2일 기존 최대주주인 정석기업(주)이 (주)한진칼과 분할 합병함에 따라 최대주주가 (주)한진칼로 변경되었으며, (주)한진칼의 소유주식수 및 지분율은 각각 2,657,179주, 22.19%입니다. 또한 2019년 3월 31일 현재기준, 최대주주 및 특수관계인을 포함한 소유주식수는 4,138,242주, 지분율은 34.56% 입니다. (자사주 171,210주 포함)

최대주주 변동내역

(기준일 :
2019.03.31
)
(단위 : 주, %)

변동일
최대주주명
소유주식수
지분율
변동원인
비 고

2015.07.02
(주)한진칼 등
4,138,242
34.56
자사주 171,210주(1.43%) 포함
-

3. 주식의 분포

가. 주식 소유현황

보고서 작성기준일(2019.3.31) 현재 『1. 최대주주 및 그 특수관계인의 주식소유 현황』에 기재한 최대주주 및 특수관계인 외에 5% 이상의 지분을 보유한 주주는 
(유)엔케이앤코홀딩스 (1,218,030주, 10.17%), 국민연금(835,618주, 6.98%)이 있습니다.

(기준일 :
2019.03.31
)
(단위 : 주)

구분
주주명
소유주식수
지분율
비고

5% 이상 주주
한진칼
2,657,179
22.19%
-

(유)엔케이앤코홀딩스
1,218,030
10.17%
-

조양호
822,729
6.87%
-

국민연금공단
752,233
6.28%
-

우리사주조합
11,163
0.09%
-

※ (유)엔케이앤코홀딩스의 소유주식수는 (유)엔케이앤코홀딩스가 공시한(2019. 02. 28) 주식등의대량보유상황보고서 내역을 토대로 한 주식보유현황임.
※ 국민연금공단 소유주식수는 국민연금공단이 공시한(2019. 04. 02) 주식등의대량보유상황보고서 내역을 토대로 한 주식보유현황임.

나. 소액주주현황

(기준일 :
2019.03.31
)
(단위 : 주)

구 분
주주
보유주식
비 고

주주수
비율
주식수
비율

소액주주
4,914
99.58%
5,465,111
45.63%
-

※ 상기 소액주주는 보통주 발행주식총수의 1%에 미달하는 주식을 소유한 
 주주 기준임

4. 주식사무

정관상
신주인수권의 내용

① 본 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다

② 이사회는 제①항 본문의 규정에 불구하고 다음 각 호의 경우에는 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.
1. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의6 규정에 의하여 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우

2. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의7의 규정에 의하여 우리사주조합원에게 신주를 우선 배정하는 경우

3. 상법 제340조의2, 제340조의3, 제340조의4, 제340조의5 및 제542조의3의 규정에 의하여 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행 할 경우

4. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의16의 규정에 의하여 주식예탁증서(DR) 발행에 따라 신주를 발행하는 경우

5. 경영상 필요로 외국인 투자촉진법에 의한 외국인 투자를 위하여 신주를 발행하는 경우

6. 긴급한 자금의 조달을 위하여 국내외 금융기관에게 신주를 발행하는 경우

③ 주주가 신주인수권을 포기 또는 상실하거나 신주배정에서 단주가 발생하는 경우에 그 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.

④ 신주인수권은 신주인수권증서의 교부에 의해서만 이를 양도할 수 있으며 신주인수권증서는 주식인수청약일 2주간전에 주주의 청구에 의하여만 이를 발행 한다.

결산일
매년 12월 31일

정기주주총회의 시기
결산일 익일 후 3개월 내

주주명부 폐쇄시기
매년 1월 1일 ~ 1월 31일
(폐쇄기준일 : 매년 12월 31일)

주권의 종류
일주권/오주권/일십주권/오십주권/일백주권/
오백주권/일천주권/일만주권

명의개서 대리인
명 칭 : 한국예탁결제원
주 소 : 서울시 영등포구 여의나루로4길 23
전화번호 : 02-3774-3000

공고방법
당사 홈페이지 공고 (www.hanjin.co.kr)

5. 주가 및 주식 거래실적 
 (단위 : 원, 주)

종 류
2019년 06월
2019년 05월
2019년 04월
2019년 03월
2019년 02월
2019년 01월

보통주
주가
최고
46,950
46,450
48,600
43,300
46,550
53,900

최저
35,000
39,750
36,050
35,350
39,900
40,250

평균
41,345
42,940
40,620
38,448
43,818
47,034

거래량
일간최고
609,605
284,532
1,461,649
289,754
385,747
663,152

일간최저
46,993
59,125
42,950
44,840
78,215
110,129

월간
3,086,390
3,357,427
7,495,322
3,152,207
3,152,207
5,659,950

※ 한국거래소 유가증권시장 상장 주식 거래 내역이며, 종가 기준임.

Ⅶ. 임원 및 직원 등에 관한 사항

1. 임원 및 직원의 현황

가. 임원 현황

(기준일 :
2019.03.31
)
(단위 : 주)

성명
성별
출생년월
직위
등기임원
여부
상근
여부
담당
업무
주요경력
소유주식수
최대주주와의
관계
재직기간
임기
만료일

의결권
있는 주식
의결권
없는 주식

조양호
남
1949.03
대표이사
회장
등기임원
상근
대표이사 회장

○ 인하대 산업공학

○ USC MBA

○ 現. 한진그룹 회장

○ 現. ㈜대한항공 회장 (주1)

○ 前. ㈜한진해운 대표이사 회장(주2)
○ 前. ㈜한진관광 사내이사 (주3)

822,729
-
임원
2001.04.01 ~
2020.03.23

서용원
남
1949.08
대표이사
사장
등기임원
상근
대표이사
○ 서울대 교육학
○ 前.대한항공 대표이사 수석부사장
-
-
-
2014.01.05 ~
2020.03.23

류경표
남
1964.08
대표이사
전무
등기임원
상근
대표이사 겸 경영기획실장, 
정보시스템부 담당, 차량종합사업부 총괄
○ MIT대 MBA석사
○ 前. S-Oil 부사장
-
-
-
2014.06.01 ~
2020.03.23

한강현
남
1956.11
사외이사
등기임원
비상근
경영자문
○ 서울대 법학과
○ 前.서울행정법원 부장판사
-
-
-
2012.03.16 ~
2021.03.26

성용락
남
1958.12
사외이사
등기임원
비상근
경영자문
○ 경희대 행정대학원
○ 前.감사원 감사원장 직무대행
-
-
-
2017.03.24 ~
2020.03.23

김문수
남
1955.01
사외이사
등기임원
비상근
경영자문
○ 서울시립대 세무학 박사
○ 前. 국세청 차장
-
-
-
2019.03.27 ~
2022.03.26

한종철
남
1960.04
사외이사
등기임원
비상근
경영자문
○ 숭실대 경영학 박사
○ 前. 삼일회계법인 회계사
-
-
-
2019.03.27 ~
2022.03.26

예상곤
남
1961.04
전무B
미등기임원
상근
물류사업본부장
○ 충남대 영문학
○ 前.부산지역본부장
-
-
-
1989.01.23 ~
-

신환산
남
1965.08
전무B
미등기임원
상근
글로벌사업본부장
○ 건국대 경영대학원
○ 前.대한항공 통합물류부 담당
-
-
-
2017.01.11 ~
-

신영환
남
1965.08
전무B
미등기임원
상근
택배사업본부장
○ 서강대 경영대학원
○ 前.노사협력팀장
-
-
-
1990.07.18 ~
-

주성균
남
1962.09
상무
미등기임원
상근
재무관리실장
○ 연세대 경영학
○ 前.대한항공 인천화물운송지점 부지점장
-
-
-
2016.01.12 ~
-

김기업
남
1967.04
상무
미등기임원
상근
부산지역본부장 겸 부산지점장
○ 인하대 무역학
○ 前.물류영업팀장
-
-
-
1990.12.10 ~
-

홍창의
남
1965.09
상무
미등기임원
상근
물류운영부, 물류기획 담당
○ 동국대 회계학
○ 前.호남지역본부장
-
-
-
1992.01.07 ~
-

이충규
남
1967.01
상무
미등기임원
상근
택배영업부 담당
○ 인하대학원 국제통상물류학
○ 前.경영기획팀장
-
-
-
1992.01.07 ~
-

이윤조
남
1963.06
상무보
미등기임원
상근
택배영업부 담당
○ 관광대 관광경영학
○ 前.택배영업팀장
-
-
-
1992.01.07 ~
-

박기홍
남
1964.02
상무보
미등기임원
상근
글로벌영업부 담당
○ 연세대 행정학
○ 前.대한항공 시장개발그룹장
-
-
-
2014.05.12 ~
-

박용선
남
1965.12
상무보
미등기임원
상근
물류영업부 담당
○ 홍익대 영문학
○ 前.물류기획팀장
-
-
-
1992.01.07 ~
-

이성균
남
1967.01
상무보
미등기임원
상근
택배영업부 담당
○ 서울시립대 행정학
○ 前.국제물류지점장
-
-
-
1992.01.07 ~
-

고인수
남
1963.11
상무보
미등기임원
상근
구매 및 시설관리 담당
○ 서울대 인류학
○ 前. 대한항공 통합커뮤니케이션실 국내홍보2팀장
-
-
-
2017.01.11 ~
-

배정진
남
1961.03
상무보
미등기임원
상근
글로벌사업부 담당
○ 경북대 불어불문학
○ 前.대한항공 한국지역본부 화물팀장
-
-
-
2015.07.13 ~
-

정완수
남
1962.04
상무보
미등기임원
상근
차량종합사업부 담당
○ 연세대 사회학
○ 前.대한항공 총무부 담당 직무대행 겸 총무팀장
-
-
-
2015.08.10 ~
-

황진호
남
1964.06
상무보
미등기임원
상근
인력관리실장
○ 항공대 항공기계학
○ 前.대한항공 인재개발실 근로기준팀장
-
-
-
2015.08.18 ~
-

김명욱
남
1968.07
상무보
미등기임원
상근
경인지역본부장 겸
인천지점장
○ 인천대 무역학
○ 前.영남지역본부장 겸 포항지점장
-
-
-
1993.07.12 ~
-

손창호
남
1967.10
상무보
미등기임원
상근
터미널사업부 담당
○ 한양대 경영학
○ 前. 한진해운 터미널사업팀 터미널사업 직종장
-
-
-
2016.07.01 ~
-

김종성
남
1963.01
상무보
미등기임원
상근
총무 및 안전보안 담당
○ 고려대 철학
○ 前. 대한항공 총무부 자산운영팀장
-
-
-
2016.07.11 ~
-

김홍기
남
1972.04
상무보
미등기임원
상근
물류영업부 담당
○ 울산대 조선공학
○ 前. 영남지역본부장
-
-
-
1996.07.18 ~
-

김현우
남
1969.10
상무보
미등기임원
상근
택배기획팀, 택배영업부 담당
○ 한림대 정치외교학
○ 前. 택배기획팀장
-
-
-
1996.01.08 ~
-

이법렬
남
1962.02
상무보
미등기임원
상근
서울국제지점장
○ 부산대 영문학
○ 前 인천국제지점장
-
-
-
1989.01.23 ~
-

서민석
남
1970.08
상무보
미등기임원
상근
회계팀장
○ 한양대 공업화학
○ 現 회계팀장
-
-
-
2008.01.02 ~
-

권욱민
남
1962.12
상무보
미등기임원
상근
홍보담당
○ 인하대 산업공학
○ 前 대한항공 통합커뮤니케이션실 국내홍보1팀장
-
-
-
2018.03.19 ~
-

진영건
남
1968.07
상무보
미등기임원
상근
법무실장
○ 연세대 법학
○ 前 대한항공 법무실 사업법무팀장
-
-
-
2018.06.29~
-

(주1) 2019년 3월 27일부로 대한항공 사내이사 임기 만료
(주2) 2017년 2월 17일부로 ㈜한진해운 파산 선고
(주3) 2019년 3월 28일부로 한진관광 사내이사 임기 만료
※ '19.3.27 정기주주총회를 통해 이근희 상근감사는 임기 만료되었고, 김문수, 한종철 사외이사 2명이 신규로 선임되었습니다. 자세한 사항은 기 공시한 정기주주총회 결과공시를 참고하시기를 바랍니다. 

※ 보고서 작성기준일 이후, '19.4.8 조양호 한진그룹 회장이 별세하였습니다. 이를 반영한 임원현황은 아래와 같습니다. 

(기준일 :
2019년 7월 10일
)
(단위 : 주)

성명
성별
출생년월
직위
등기임원
여부
상근
여부
담당
업무
주요경력
소유주식수
최대주주와의
관계
재직기간
임기
만료일

의결권
있는 주식
의결권
없는 주식

서용원
남
1949.08
대표이사
사장
등기임원
상근
대표이사
○ 서울대 교육학
○ 前.대한항공 대표이사 수석부사장
-
-
-
2014.01.05 ~
2020.03.23

류경표
남
1964.08
대표이사
전무
등기임원
상근
대표이사 겸 경영기획실장, 
정보시스템부 담당, 차량종합사업부 총괄
○ MIT대 MBA석사
○ 前. S-Oil 부사장
-
-
-
2014.06.01 ~
2020.03.23

한강현
남
1956.11
사외이사
등기임원
비상근
경영자문
○ 서울대 법학과
○ 前.서울행정법원 부장판사
-
-
-
2012.03.16 ~
2021.03.26

성용락
남
1958.12
사외이사
등기임원
비상근
경영자문
○ 경희대 행정대학원
○ 前.감사원 감사원장 직무대행
-
-
-
2017.03.24 ~
2020.03.23

김문수
남
1955.01
사외이사
등기임원
비상근
경영자문
○ 서울시립대 세무학 박사
○ 前. 국세청 차장
-
-
-
2019.03.27 ~
2022.03.26

한종철
남
1960.04
사외이사
등기임원
비상근
경영자문
○ 숭실대 경영학 박사
○ 前. 삼일회계법인 회계사
-
-
-
2019.03.27 ~
2022.03.26

예상곤
남
1961.04
전무B
미등기임원
상근
물류사업본부장
○ 충남대 영문학
○ 前.부산지역본부장
-
-
-
1989.01.23 ~
-

신환산
남
1965.08
전무B
미등기임원
상근
글로벌사업본부장
○ 건국대 경영대학원
○ 前.대한항공 통합물류부 담당
-
-
-
2017.01.11 ~
-

신영환
남
1965.08
전무B
미등기임원
상근
택배사업본부장
○ 서강대 경영대학원
○ 前.노사협력팀장
-
-
-
1990.07.18 ~
-

주성균
남
1962.09
상무
미등기임원
상근
재무관리실장
○ 연세대 경영학
○ 前.대한항공 인천화물운송지점 부지점장
-
-
-
2016.01.12 ~
-

김기업
남
1967.04
상무
미등기임원
상근
부산지역본부장 겸 부산지점장
○ 인하대 무역학
○ 前.물류영업팀장
-
-
-
1990.12.10 ~
-

홍창의
남
1965.09
상무
미등기임원
상근
물류운영부, 물류기획 담당
○ 동국대 회계학
○ 前.호남지역본부장
-
-
-
1992.01.07 ~
-

이충규
남
1967.01
상무
미등기임원
상근
택배영업부 담당
○ 인하대학원 국제통상물류학
○ 前.경영기획팀장
-
-
-
1992.01.07 ~
-

이윤조
남
1963.06
상무보
미등기임원
상근
택배영업부 담당
○ 관광대 관광경영학
○ 前.택배영업팀장
-
-
-
1992.01.07 ~
-

박기홍
남
1964.02
상무보
미등기임원
상근
글로벌영업부 담당
○ 연세대 행정학
○ 前.대한항공 시장개발그룹장
-
-
-
2014.05.12 ~
-

박용선
남
1965.12
상무보
미등기임원
상근
물류영업부 담당
○ 홍익대 영문학
○ 前.물류기획팀장
-
-
-
1992.01.07 ~
-

이성균
남
1967.01
상무보
미등기임원
상근
택배영업부 담당
○ 서울시립대 행정학
○ 前.국제물류지점장
-
-
-
1992.01.07 ~
-

고인수
남
1963.11
상무보
미등기임원
상근
구매 및 시설관리 담당
○ 서울대 인류학
○ 前. 대한항공 통합커뮤니케이션실 국내홍보2팀장
-
-
-
2017.01.11 ~
-

배정진
남
1961.03
상무보
미등기임원
상근
글로벌사업부 담당
○ 경북대 불어불문학
○ 前.대한항공 한국지역본부 화물팀장
-
-
-
2015.07.13 ~
-

정완수
남
1962.04
상무보
미등기임원
상근
차량종합사업부 담당
○ 연세대 사회학
○ 前.대한항공 총무부 담당 직무대행 겸 총무팀장
-
-
-
2015.08.10 ~
-

황진호
남
1964.06
상무보
미등기임원
상근
인력관리실장
○ 항공대 항공기계학
○ 前.대한항공 인재개발실 근로기준팀장
-
-
-
2015.08.18 ~
-

김명욱
남
1968.07
상무보
미등기임원
상근
경인지역본부장 겸
인천지점장
○ 인천대 무역학
○ 前.영남지역본부장 겸 포항지점장
-
-
-
1993.07.12 ~
-

손창호
남
1967.10
상무보
미등기임원
상근
터미널사업부 담당
○ 한양대 경영학
○ 前. 한진해운 터미널사업팀 터미널사업 직종장
-
-
-
2016.07.01 ~
-

김종성
남
1963.01
상무보
미등기임원
상근
총무 및 안전보안 담당
○ 고려대 철학
○ 前. 대한항공 총무부 자산운영팀장
-
-
-
2016.07.11 ~
-

김홍기
남
1972.04
상무보
미등기임원
상근
물류영업부 담당
○ 울산대 조선공학
○ 前. 영남지역본부장
-
-
-
1996.07.18 ~
-

김현우
남
1969.10
상무보
미등기임원
상근
택배기획팀, 택배영업부 담당
○ 한림대 정치외교학
○ 前. 택배기획팀장
-
-
-
1996.01.08 ~
-

이법렬
남
1962.02
상무보
미등기임원
상근
서울국제지점장
○ 부산대 영문학
○ 前 인천국제지점장
-
-
-
1989.01.23 ~
-

서민석
남
1970.08
상무보
미등기임원
상근
회계팀장
○ 한양대 공업화학
○ 現 회계팀장
-
-
-
2008.01.02 ~
-

권욱민
남
1962.12
상무보
미등기임원
상근
홍보담당
○ 인하대 산업공학
○ 前 대한항공 통합커뮤니케이션실 국내홍보1팀장
-
-
-
2018.03.19 ~
-

진영건
남
1968.07
상무보
미등기임원
상근
법무실장
○ 연세대 법학
○ 前 대한항공 법무실 사업법무팀장
-
-
-
2018.06.29~
-

※ '19.4.8 조양호 한진그룹 회장 별세 

나. 직원 현황
당사는 보고서 작성기준일(2019.3.31) 현재 총 1,457명의 직원을 고용하고 있으며,평균근속년수는 13.4년이고 당분기 누적 ('19년 1월 ~ 3월) 급여총액은 21,63백만원이며, 1인당 평균급여는 14.8백만원입니다. 그 세부 현황은 다음과 같습니다. 

(기준일 :
2019.03.31
)
(단위 : 원)

사업부문
성별
직 원 수
평 균
근속연수
연간급여
총 액
1인평균
급여액
비고

기간의
정함이 없는
근로자
기간제
근로자
합 계

전체
(단시간
근로자)
전체
(단시간
근로자)

경영관리
남
155
-
2
-
157
11.1
2,770,950,920
17,649,369
-

경영관리
여
32
-
-
-
32
9.2
367,973,930
11,499,185
-

육운
남
142
-
14
-
156
12.8
2,065,591,950
13,240,974
-

육운
여
11
-
-
-
11
13.9
122,915,660
11,174,151
-

하역
남
314
-
11
-
325
16.7
5,540,729,720
17,048,399
-

하역
여
6
-
-
-
6
12.6
94,237,940
15,706,323
-

택배
남
273
-
19
-
292
13.0
3,971,799,640
13,602,054
-

택배
여
32
-
1
-
33
14.5
365,679,160
11,081,187
-

해운
남
53
-
13
-
66
14.0
1,327,888,660
20,119,525
-

해운
여
-
-
-
-
-
-
-
-
-

기타
남
300
-
17
-
317
12.8
4,299,605,320
13,563,424
-

기타
여
57
-
5
-
62
10.2
703,615,160
11,348,632
-

합 계
1,375
-
82
-
1,457
13.4
21,630,988,060
14,846,251
-

다. 미등기임원 보수 현황

(기준일 :
2019.03.31
)
(단위 : 원)

구 분
인원수
연간급여 총액
1인평균 급여액
비고

미등기임원
24
682,504,610
28,437,692
-

2. 임원의 보수 등

<이사ㆍ감사 전체의 보수현황>

1. 주주총회 승인금액

(단위 : 원)

구 분
인원수
주주총회 승인금액
비고

이사
7
2,200,000,000
-

감사
1
40,000,000
-

※ '19.3.27 정기주주총회를 통해 이근희 상근감사는 임기가 만료되었습니다.
 상기 감사의 주주총회 승인금액은 '19년 1월 ~ 3월까지에 해당하는 보수입니다.

2. 보수지급금액

2-1. 이사ㆍ감사 전체

(단위 : 원)

인원수
보수총액
1인당 평균보수액
비고

8
395,193,050
49,399,131
-

2-2. 유형별

(단위 : 원)

구 분
인원수
보수총액
1인당
평균보수액
비고

등기이사
(사외이사, 감사위원회 위원 제외)
3
337,721,400
112,573,800
-

사외이사
(감사위원회 위원 제외)
1
10,500,000
10,500,000
-

감사위원회 위원
3
11,666,660
3,888,887
-

감사
1
35,304,990
35,304,990
-

※ '19.3.27 정기주주총회를 통해 이근희 상근감사는 임기 만료되었고,감사위원회 위원인 김문수, 한종철 사외이사 2명이 신규로 선임되었습니다. 자세한 사항은 기 공시한 정기주주총회 결과공시를 참고하시기를 바랍니다. 

<이사ㆍ감사의 개인별 보수현황>
동 서식의 경우 '자본시장과 금융투자업에 관한 법률'의 개정으로 반기보고서 및 사업보고서에 연 2회 공시하고 있습니다.

Ⅷ. 계열회사 등에 관한 사항

1. 회사가 속한 기업집단

가. 기업집단의 명칭 : 한진

나. 소속회사의 현황
 당사는 독점규제 및 공정거래에 관한 법률상 기업집단 한진에 속해 있습니다. 2019 년 3월말 현재 기업집단 한진에 속해 있는 회사(국내기준)는 31개사이며, 상장 5개 사, 비상장 26개사로 구성되어 있습니다. 그 소속 회사 현황은 다음과 같습니다. 

소속회사명
상장여부
법인등록번호
사업자번호

㈜한진

상장

1101110003668

2018102823

㈜한진칼

상장

1101115197193

2018634368

㈜대한항공

상장

1101110108484

1108114794

한국공항㈜

상장

1101110003692

1098133068

㈜진에어

상장

1201110454976

1218189086

㈜싸이버스카이

비상장

1101111993397

1048154199

㈜에어코리아

비상장

1101113896325

1098613072

㈜제동레저

비상장

2201110042077

6168146886

㈜칼호텔네트워크

비상장

1101112240169

1098171140

㈜한국글로발로지스틱스시스템

비상장

1101111814105

1048148455

㈜한진관광

비상장

1101115059533

1048646544

㈜항공종합서비스

비상장

1101112204024

1098170025

부산글로벌물류센터㈜

비상장

1801110669143

6178177209

아이에이티㈜

비상장

1201110553067

1218606789

정석기업㈜

비상장

1101110026397

2018106663

토파스여행정보㈜

비상장

1101111674864

1048145671

평택컨테이너터미날㈜

비상장

1313110054589

1258153620

포항항7부두운영㈜

비상장

1717110036797

5068132289

한진정보통신㈜

비상장

1101110657259

2018146253

한진부산컨테이너터미널㈜

비상장

1941110012875

6098179619

한진울산신항운영㈜

비상장

2301110175389

6108606936

서울복합물류자산관리㈜

비상장

1101114659970

2158756922

서울복합물류프로젝트금융투자㈜

비상장

1101114660232

2158756903

㈜왕산레저개발

비상장

1201110587462

1218612694

㈜한국티비티

비상장

1201110505878

1218197908

한진인천컨테이너터미널㈜

비상장

1201110730821

1318666125

태일통상㈜

비상장

1101110426018

2208129482

태일캐터링㈜

비상장

1154110016083

1278124607

청원냉장㈜

비상장

2844110051464

1278613274

세계혼재항공화물㈜

비상장

1101110198013

1108104506

더블유에이씨항공서비스㈜

비상장

1201110493958

1218195803

※ 파인스트리트그룹, 파인스트리트인프라, 파인스트리트자산운용, 건영산업, 아로시코리아, 두원개발엘엔에스 : 2019. 1. 28부 계열제외 (친족독립경영 인정결정)

2. 관계회사 및 자회사의 지분현황
보고서 작성 기준일(2019.3.31) 현재 당사와 관계회사 및 자회사의 지분현황은 다음과 같습니다.

-. 국내법인

출자구분
회사명
출자비율
비고

당사에 출자한 회사
한진칼

22.19%

-

당사가 출자한 회사
포항항7부두운영
28.00%
-

평택컨테이너터미날
68.00%
-

부산글로벌물류센터
51.00%
-

한진울산신항운영
51.00%
-

서울복합물류프로젝트금융투자
31.55%
-

서울복합물류자산관리
31.55%
-

한국티비티
33.33%
-

한진인천컨테이너터미널
100.00%
-

한진부산컨테이너터미널
62.87%
-

-. 해외법인

출자구분
회사명
출자비율
비고

당사가 출자한 회사
HANJIN INTERMODAL AMERICA(HJI)
100.00%
-

HANJIN INTERNATIONAL JAPAN(HIJ)
25.00%
-

HANJIN GLOBAL LOGISTICS HONKONG
100.00%
-

청도한진육해국제물류유한공사
75.00%
-

EURASIA LOGISTICS SERVICES
51.00%
-

HANJIN GLOBAL LOGISTICS DALIAN
100.00%
-

HANJIN GLOBAL LOGISTICS EUROPE
100.00%
-

HANJIN GLOBAL LOGISTICS MYANMAR
100.00%
-

HANJIN GLOBAL LOGISTICS VIETNAM
90.00%
-

3. 계열회사간 출자현황 계통도

(단위 :주,%)

구분
한진
대한항공
정석기업
한국공항
한진관광
한진정보통신
한진칼

주식수
지분율
주식수
지분율
주식수
지분율
주식수
지분율
주식수
지분율
주식수
지분율
주식수
지분율

대한항공
-
-
25
0.00%
-
-
1,885,134
59.54%
-
-
1,390,931
99.35%
-
-

한진칼
2,657,179
22.19%
28,426,706
29.62%
594,320
48.27%
-
-
600,000
100.00%
-
-
6,493
0.01%

한진
171,210
1.43%
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

정석기업
-
-
-
-
160,373
13.02%
-
-
-
-
-
-
-
-

한국공항
-
-
-
-
-
-
108,105
3.41%
-
-
-
-
-
-

총 발행주식수
11,974,656
95,955,428
1,231,158
3,166,355
600,000
1,400,000
59,707,224

(단위 :주,%)

구분
토파스여행정보
한국글로발
로지스틱스시스템
싸이버스카이
항공종합서비스
제동레저
칼호텔네트워크
진에어

주식수
지분율
주식수
지분율
주식수
지분율
주식수
지분율
주식수
지분율
주식수
지분율
주식수
지분율

대한항공
-
-
190,000
95.00%
99,900
100.00%
1,873,765
100.00%
-
-
-
-
-
-

한진칼
755,924
94.35%
-
-
-
-
-
-
2,800,000
100.00%
25,645,439
100.00%
18,000,000
60.00%

총 발행주식수
801,169
200,000
99,900
1,873,765
2,800,000
25,645,439
30,000,000

(단위 :주,%)

구분
아이에이티
왕산레저개발
한진인천컨테이너터미널
포항항7부두운영
한진울산신항운영
한진부산컨테이너터미널

주식수
지분율
주식수
지분율
주식수
지분율
주식수
지분율
주식수
지분율
주식수
지분율

대한항공
14,040,000
86.13%
26,860,000
100.00%
-
-
-
-
-
-
-
-

한진
-
-
-
-
21,221,760
100.00%
2,800
28.00%
1,224,000
51.00%
3,647,141
62.87%

총 발행주식수
16,300,793
26,860,000
21,221,760
10,000
2,400,000
5,801,333

(단위 :주,%)

구분
서울복합물류프로젝트
금융투자
서울복합물류자산관리
부산글로벌물류센터
한국티비티
평택컨테이너터미날
에어코리아

주식수
지분율
주식수
지분율
주식수
지분율
주식수
지분율
주식수
지분율
주식수
지분율

대한항공
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

한진
3,155,000
31.55%
31,550
31.55%
714,000
51.00%
90,624
33.33%
2,720,000
68.00%
-
-

한국공항
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
200,000
100.00%

총 발행주식수
10,000,000
100,000
1,400,000
271,875
4,000,000
200,000

(단위 :주,%)

구분
태일통상
태일캐터링
청원냉장
세계혼재항공화물
더블유에이씨
항공서비스

주식수
지분율
주식수
지분율
주식수
지분율
주식수
지분율
주식수
지분율

세계혼재화물
-
-
-
-
-
-
-
-
20,000
100.00%

총 발행주식수
40,000
20,000
10,000
1,000,000
20,000

※ 상기 자료는 공정거래위원회 지정 '상호출자제한기업집단 등의 소속회사'에 따른 2019. 3.31. 기준임. (우선주, 자기주식 포함)

※ 파인스트리트그룹, 파인스트리트인프라, 파인스트리트자산운용, 건영산업, 아로시코리아, 두원개발엘엔에스 : 2019. 1. 28부 계열제외(친족독립경영인정결정)

4. 공정거래법 여부
기업집단 한진은 독점규제 및 공정거래에 관한 법률의 상호출자제한, 채무보증제한 기업집단에 해당됩니다.

5. 임원 겸직 현황 
보고서 작성기준일(2019.3.31) 기준 당사 등기임원의 겸직 현황은 다음과 같습니다.

성명
회사명
등기이사 선임일
비고

조양호
(주)한진
2017.03.24
대표이사

(주)대한항공
2016.03.24
대표이사(주1)

정석기업(주)
2016.03.30
대표이사

(주)한진칼
2017.03.24
대표이사

(주)진에어
2018.03.23
이사

한진정보통신(주)
2016.11.04
이사

(주)한진관광
2016.03.25
이사(주1)

류경표
(주)한진
2017.03.24
대표이사

한진인천컨테이너터미널
2016.03.28
이사

한진부산컨테이너터미널
2015.12.30
감사

(주1) 2019. 3. 27 부로 (주)대한항공 대표이사, 2019. 3. 28 부로 (주)한진관광 
 사내이사 임기 만료
※ 2019년 4월 8일 조양호 대표이사 별세하였습니다.

6. 타법인출자 현황
보고서 작성기준일(2019.3.31) 현재 당사는 투자목적 및 사업영위(영업력강화)의 목적 등으로 관계회사 및 기타법인의 주식을 취득, 출자하고 있습니다. 취득한 주식 또는 지분을 매도가능증권, 관계회사 유가증권, 종속기업 유가증권으로 분류하고 있습니다. 2019년 3월 31일 현재 당사의 타법인 출자현황은 다음과 같습니다.

※ 타법인출자 현황

(기준일 :
2019.03.31
)
(단위 : 백만원, 주, %)

법인명
최초취득일자
출자
목적
최초취득금액
기초잔액
증가(감소)
기말잔액
최근사업연도
재무현황

수량
지분율
장부
가액
취득(처분)
평가
손익
수량
지분율
장부
가액
총자산
당기
순손익

수량
금액

(주)지에스홈쇼핑
(상장)
1998.12.30
영업력강화
1,750
229,630
3.50
41,242
-
-
-161
229,630
3.50
41,081
1,393,131
133,937

(주)케이엘넷
(상장)
1998.03.31
단순투자
233
232,800
0.96
603
-
-
37
232,800
0.96
640
41,962
1,689

(주)포스코
(상장)
2007.07.04
단순투자
8,902
20,000
0.02
4,860
-
-
200
20,000
0.02
5,060
78,248,265
1,892,064

(주)하나금융지주
(상장)
2007.04.10
단순투자
9,530
200,000
0.07
7,250
-
-
30
200,000
0.07
7,280
385,008,620
2,275,152

(주)아이에스이커머스
(상장)
2004.04.30
영업력강화
831
743,190
2.91
2,995
-
-
160
743,190
2.91
3,155
81,503
-13,106

(주)더원에너지
(비상장)
2018.06.27
영업력강화
2,403
17,165
43.69
2,403
-
-
-
17,165
43.69
2,403
38,043
-2,211

(주)의왕아이시디
(비상장)
1992.01.02
영업력강화
643
128,600
12.86
643
-
-
-
128,600
12.86
643
18,040
-523

(주)양산아이시디
(비상장)
1992.01.02
영업력강화
1,554
315,778
15.79
298
-
-
-
315,778
15.79
298
82,051
-16

(주)엔투비
(비상장)
2000.08.25
단순투자
1,200
220,000
6.88
2,560
-
-
-
220,000
6.88
2,560
136,842
4,307

(주)제이티비씨
(비상장)
2011.04.20
영업력강화
4,200
840,000
0.75
192
-
-
-
840,000
0.75
192
179,780
13,296

인천창조경제혁신펀드

2016.05.12
단순투자
1,800
2,400
19.35
2,400
600
600
-
3,000
19.35
3,000
11,141
-792

당진항만(주)
(비상장)
2011.06.17
영업력강화
300
60,000
10.00
300
-
-
-
60,000
10.00
300
5,606
60

인천내항부두운영(주)
(비상장)
2018.05.31
영업력강화
4,136
413,600
10.97
4,136
-
-
-
413,600
10.97
4,136
-
-

마산항제4부두운영(주)
(비상장)
1999.06.09
영업력강화
14
2,775
27.75
14
-
-
-
2,775
27.75
14
56
-15

Hanjin International, JAPAN
(비상장)
1993.05.22
영업력강화
146
500
25.00
459
-
-
-
500
25.00
459
17,305
1,604

포항항7부두운영(주)
(비상장)
1999.06.09
영업력강화
19
2,800
28.00
-
-
-
-
2,800
28.00
-
1,360
-2,295

서울복합물류프로젝트
금융투자(주) (비상장)
2011.08.01
영업력강화
15,775
3,155,000
31.55
15,775
-
-
-
3,155,000
31.55
15,775
379,753
1,437

서울복합물류자산관리(주)
(비상장)
2011.08.01
영업력강화
150
31,550
31.55
158
-
-
-
31,550
31.55
158
668
-5

(주)한국티비티
(비상장)
2013.03.29
영업력강화
11,773
90,624
33.33
10,084
-
-
-
90,624
33.33
10,084
14,336
263

Tan Cang Cai Mep
International Terminal co.,Ltd
2016.07.13
영업력강화
23,110
22,966
21.33
23,110
-
-
-
22,966
21.33
23,110
87,238
17,839

부산글로벌물류센터(주)
(비상장)
2009.04.05
영업력강화
3,570
714,000
51.00
3,570
-
-
-
714,000
51.00
3,570
10,280
450

Hanjin Intermodal America Inc.
(비상장)
1994.03.17
영업력강화
243
3,000
100.00
243
-
-
-
3,000
100.00
243
10,201
48

청도한진육해국제물류
유한공사 (비상장)
2005.08.30
영업력강화
1,885
-
75.00
1,885
-
-
-
-
75.00
1,885
2,952
30

한진울산신항운영(주)
(비상장)
2011.04.04
영업력강화
6,120
1,224,000
51.00
2,247
-
-
-
1,224,000
51.00
2,247
8,651
-157

한진인천컨테이너터미널(주)
(비장장)
2014.10.21
영업력강화
78,300
21,221,760
100.00
106,543
-
-
-
21,221,760
100.00
106,543
243,439
-7,455

평택컨테이너터미날(주)
(비상장)
2004.06.25
영업력강화
16,322
2,720,000
68.00
16,322
-
-
-
2,720,000
68.00
16,322
26,999
1,774

한진부산컨테이너터미널(주)
(비상장)
2015.11.24
영업력강화
135,481
3,647,141
62.87
237,857
-
-
-
3,647,141
62.87
237,857
180,990
4,598

Eurasia Logistics Service
Limited (비상장)
2010.01.05
영업력강화
1,692
-
51.00
1,692
-
-
-
-
51.00
1,692
1,377
-42

Hanjin Global Logistics
Hongkong Limited (비상장)
2009.05.20
영업력강화
3,122
-
100.00
3,122
-
-
-
-
100.00
3,122
1,937
-210

Hanjin Global Logistics
Dalian Limited (비상장)
2010.12.15
영업력강화
4,294
-
100.00
4,294
-
-
-
-
100.00
4,294
4,207
-278

Hanjin Global Logistics
Eurpoe s.r.o (비상장)
2013.07.09
영업력강화
809
-
100.00
809
-
-
-
-
100.00
809
4,283
470

Hanjin Global Logistics
Myanmar Limited (비상장)
2014.01.10
영업력강화
324
-
100.00
444
-
-
-
-
100.00
444
639
-292

Hanjin Global Logistics
Vietnam Limited (비상장)
2016.06.21
영업력강화
322
-
90.00
322
-
-
-
-
90.00
322
3,330
-121

합 계
36,259,279
-
498,829
600
600
266
36,259,879
-
499,695
466,244,985
4,321,503

※ 상기 출자현황은 작성기준에 따라 출자비율이 5%를 초과하거나, 장부가액이 1억원을 초과하는 경우에 한하여 기재하였습니다.

Ⅸ. 이해관계자와의 거래내용

1. 대주주(특수관계자 포함) 등에 대한 신용공여 등 

가. 가지급금 및 대여금(유가증권 대여 포함)내역
 - 해당사항 없습니다.

나. 담보제공내역
 - 해당사항 없습니다.

다. 채무보증내역 
 - 당사는 종속기업인 한진울산신항운영(주)와 한진인천컨테이너터미널(주) 
 차입금과 관련하여 각각 80억원과 465억원, 관계기업인 서울복합물류프로
 젝트금융투자(주)의 차입금과 관련하여 200억원을 한도로 자금보충의무가
 있습니다. 또한, 사업인허가의 취소, 효력상실, 사업의 해지의 경우 동 사의
 차입금원리금 상환에 필요한 부족자금을 보충해 주어야 할 의무가 있습니다.
 - 또한, 회사는 2012년 6월 중 부산항만공사와 한진부산컨테이너터미널(주)간
 체결한 신항2단계 1차 컨테이너부두 임대차 계약에 대하여 이행보증(장래 
 채무불이행에 따른 손해배상연대보증)을 제공하고 있으며, 해외 종속기업인
 HANJIN GLOBAL LOGISTICS(HONGKONG) LIMITED에 876백만원의 
 지급보증을 제공하고 있습니다. 

2. 대주주(특수관계자 포함)와의 자산양수도 등 
 - 해당사항 없음

3. 대주주(특수관계자 포함)와의 영업거래
 - 해당사항 없음 

4. 대주주 이외의 이해관계자와의 거래
 - 해당사항 없음

Ⅹ. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 공시내용의 진행, 변경
신고한 공시사항 중 당기말 현재 진행중인 중요한 경영사항은 없습니다

2. 주주총회 의사록 요약

주총일자
안건
결의내용
비고

제61기
주주총회
(2017.3.24)
○ 제1호 의안 : 제61기 재무제표 및
 연결재무제표 승인의 건
○ 제2호 의안 : 이사 선임의 건
○ 제3호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건
○ 제4호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건
▷ 제1호 ~ 4호의안 : 원안대로 승인
- 배당금 주당 400원
- 사내이사 4명, 사외이사 1명 선임
- 이사보수한도 22억원
- 감사보수한도 1.7억원

제62기
주주총회
(2018.3.23)
○ 제1호 의안 : 제62기 재무제표 및
 연결재무제표 승인의 건
○ 제2호 의안 : 이사 선임의 건
○ 제3호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건
○ 제4호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건
▷ 제1호 ~ 4호의안 : 원안대로 승인
- 배당금 주당 400원
- 사외이사 1명 선임 (한강현)
- 이사보수한도 22억원
- 감사보수한도 1.7억원

제63기
주주총회
(2019.3.27)
○ 제1호 의안 : 제63기 재무제표 및
 연결재무제표 승인의 건
○ 제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건
○ 제3호 의안 : 이사 선임의 건
○ 제4호 의안 : 감사위원회 위원선임의 건
○ 제5호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건
○ 제6호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건
▷ 제1호 ~ 6호의안 : 원안대로 승인
- 배당금 주당 500원
- 감사위원회 설치, 전자증권제도시행 등 관련된 정관 변경
- 사외이사 2명 선임 (김문수, 한종철)
- 감사위원회 위원 3명 선임 (한강현, 김문수, 한종철)
- 이사보수한도 22억원 
- 감사보수한도 0.4억원

3. 우발채무 등

가. 중요한 소송사건 

보고서 작성기준일 (2019.7.10) 현재로서는 동 소송사건의 확정결과를 예측하기 어려우나 당사는 당기말 재무제표에 미치는 영향이 중요하지 않을 것으로 판단하고 있습니다. 그 중요 소송내용은 다음과 같습니다.

(1) 임금 소송 
 가) 임금 소송 (대법원 2017다293629임금)

구분

내용

소제기일

2015년 3월 31일, 4월 6일

소송당사자

원고: 조병권외 68명

피고: 주식회사 한진

소송의내용

통상임금에 대한 대법원 판결에 따라 통상임금의 개념이 재정리되어, 이에 따라 정기상여금 및 각종 수당(연장근로, 휴일근로수당 등)을 청구

소송가액

25억 3천9백만원

진행상황

-2015.10월 2015가합43663이 수이송되어 2015가합42653, 2015가합43663 병합됨

-2015.11.18. 청구취지 및 청구원인 변경(소가 감액)

-2016.11.24. 판결 선고하였으며, 원고 일부 승
 (원고 청구 금액 中 8억6천2백만원 인정)

-2016.12.13. 피고, 2016.12.14. 원고 항소

-2017.11.29. 항소심 판결 선고하였으며, 원고 일부 승
 (원고 청구 금액 中 24억9천9백만원 인정)

-2017.12.13. 피고 상고(22억9천8백만원)하여 현재 3심 진행 중

향후 소송일정 및 대응방안

2018. 2. 28.부터 상고이유 등 법리검토 개시되어, 다툼이 지속 중에 있음

향후 소송결과에 따라 회사에 미치는 영향

패소할 경우 그에 따르는 파급효과가 크므로 비용부분에 대한 대비 필요

 나) 기타 임금 소송

사건 번호

당사자

소가

향후 소송일정

2018다244631

대법원

원고: 곽병준 외 5명

피고: 주식회사 한진

80백만원

2018.6.25. 상고 접수되어 상고심 진행 중

2019나2027077

서울고등법원

원고: 김남국 외 4명

피고: 주식회사 한진

186백만원

2019.6.14. 항소장 제출

2018가단 5143205

서울중앙지방법원

원고: 조병권 외 12명

피고: 주식회사 한진

65백만 원

기일 추정 상태

* 향후 소송결과에 따라 회사에 미치는 영향 : 당사에 미칠 재무적 영향 판단하기 
 어려움.

(2) 기타 소송
 가) 채무부존재 확인 청구 소송 (서울중앙지방법원 2017가합554138)

구분

내용

소제기일

2017년 8월 7일

소송당사자

원고: ㈜ 칼텍

피고: 주식회사 한진

소송의내용

서울동남권물류단지 택배자동분류기의 하자가 피고의 귀책으로 발생한 것으로 원고에게는 채무가 없다는 채무부존재확인 소송을 청구함.

소송가액

11억 2천 2백만원

진행상황

2017. 8. 7. 소장 접수되어 1심 진행 중

향후 소송일정 및 대응방안

현재 변론기일 추정(감정 결과를 기다리며)

향후 소송결과에 따라 회사에 미치는 영향

당사에 미칠 재무적 영향 판단하기 어려움

 나) 퇴직충당금 미수금 청구 소송 (서울중앙지방법원 2018가합513363)

구분

내용

소제기일

2018년 2월 28일

소송당사자

원고: 항만근로자 퇴직충당금 관리위원회

피고: 주식회사 한진

소송의내용

피고가 시행 세칙의 제정된 시점부터 선내요금의11.5%요율에 따른 퇴직 충당금을 납부하지 않아 이에 대해 청구하는 소송

소송가액

9억 4천 4백만원

진행상황

2018. 2. 28. 소장 접수되어 1심 진행 중

향후 소송일정 및 대응방안

2019. 8. 23. 4차 변론기일 예정

향후 소송결과에 따라 회사에 미치는 영향

당사에 미칠 재무적 영향 판단하기 어려움.

다) 손해배상 청구 소송 (서울중앙지방법원 2017가합565152)

구분

내용

소제기일

2017년 9월 20일

소송당사자

원고: 임홍규

피고: 주식회사 한진 외 1

소송의내용

피고가 차량 수배 과정에서 약속한 차액, 단가 보전을 이행하지 않아 발생한 손해를 청구

소송가액

5억 7천 5백만원(한진 소가)

진행상황

2017. 9. 20. 소장 접수되어 2019. 6. 28 1심 당사 승소

향후 소송일정 및 대응방안

상대방의 항소 여부 결과를 기다리는중

향후 소송결과에 따라 회사에 미치는 영향

당사에 미칠 재무적 영향 판단하기 어려움.

 라) 용역비 청구 소송 (서울중앙지방법원 2018가합512773)

구분

내용

소제기일

2018년 2월 27일

소송당사자

원고: 주식회사 일승비에프

피고: 주식회사 한진

소송의내용

상차 관련 업무를 이행한 원고가 이에 대한 심야 조업 수당을 청구하는 소송

소송가액

3억 7천 5백만원

진행상황

-2018. 2. 27. 소장 접수되어 1심 진행 중

향후 소송일정 및 대응방안

2019. 7.18. 판결선고기일 예정

향후 소송결과에 따라 회사에 미치는 영향

당사에 미칠 재무적 영향 판단하기 어려움.

 마) 용역비 청구 소송 (서울중앙지방법원 2017가합589196)

구분

내용

소제기일

2017년 12월 26일

소송당사자

원고: 주식회사 디티엘와이

피고: 주식회사 한진

소송의내용

원고는 창고 운영 중 발생한 손해에 대해 비용을 청구함.

소송가액

2억 5천 7백만원

진행상황

2017. 12. 26. 소장 접수되어 1심 진행 중

향후 소송일정 및 대응방안

2019. 9.5. 판결선고기일 예정

향후 소송결과에 따라 회사에 미치는 영향

당사에 미칠 재무적 영향 판단하기 어려움.

 바) 구상금 청구 소송 (서울중앙지방법원2018가단5241147)

구분

내용

소제기일

2018년 11월 14일

소송당사자

원고: 한국해운조합

피고: 주식회사 한진 외 2

소송의 내용

한국해운조합이 선적 작업 중 선원에게 발생한 상해 관련 
지급한 재해보상금에 대한 구상금 청구 소송

소송가액

1억 5백만 원

진행상황

2018. 11. 14. 소장 접수되어 1심 진행 중

향후 소송일정 및 대응방안

2019. 7.11. 3차 변론기일 예정

향후 소송결과에 따라 회사에 미치는 영향

당사에 미칠 재무적 영향 판단하기 어려움.

 사) 입찰참가가격제한처분 취소 청구 소송 (부산고등법원(창원) 2019누10408)

구분

내용

소제기일

2016년 12월 13일

소송당사자

원고: 주식회사 한진

피고: 한국토지주택공사

소송의 내용

공공기관운영법 등에 의해 LH공사의 '부정당업자 재제
(입찰참가자격 제한)' 처분에 대한 취소소송 제기

소송가액

5천만 원

진행상황

1심 당사 승소 후 2019.3.5 한국토지주택공사 항소로 2심 진행 중

향후 소송일정 및 대응방안

2019. 7. 10 1차 변론기일 예정

향후 소송결과에 따라 회사에 미치는 영향

당사에 미칠 재무적 영향 판단하기 어려움.

 아) 손해배상청구 소송(서울중앙지방법원 2019가합501657)

구분

내용

소제기일

2019년 1월 21일

소송당사자

원고: 유한회사 갑농

피고: 주식회사 한진

소송의 내용

창고 임대차 계약 중도 해지로 인해 발생한 시설비
등 손해배상을 청구

소송가액

2억 1천 8백만 원

진행상황

2019. 1. 21. 소장 접수되어 1심 진행중

향후 소송일정 및 대응방안

2019. 7. 16. 3차 변론기일 예정

향후 소송결과에 따라 회사에 미치는 영향

당사에 미칠 재무적 영향 판단하기 어려움.

(3) 이외에도 다수의 회사와 정상적인 영업과정에서 발생한 소송, 분쟁 및 규제기관의 조사 등이 진행 중에 있습니다. 이에 따른 자원의 유출금액 및 시기는 불확실하며 당사의 경영진은 이러한 소송 등의 결과가 당사의 재무상태에 중요한 영향을 미치지 않을 것으로 판단하고 있습니다.

나. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황
 해당사항 없음

다. 채무보증 현황
 당분기말 현재 차입거래 등과 관련하여 제공한 지급 보증의 내역은 다음과 
 같습니다.
 (단위 : 백만원) 

채무보증한 회사
(소속회사)
채무보증 받은 자
채권자
채무금액
잔액
채무보증
금액
채무보증 기간

비
금융
회사
(주)한진

해외
계열회사

HANJIN GLOBAL LOGISTICS
(HONGKONG) LIMITED
국민은행 
홍콩지점
796
876
2018.07.20~ 2019.07.19

소 계
796
876
-

※ 2019년 3월말 재정환율 적용 : USD/KRW 1,137.8 
 ※ 이외에 당사가 보증기관에 제공한 채무보증 조건으로 해외 종속기업인 HANJIN
 GLOBAL LOGISTICS(HONGKONG) LIMITED와 HANJIN GLOBAL LOGISTI
 CS MYANMAR CO.,LTD에 71백만원 및 796백만원의 지급보증을 제공하고 
 있습니다.
 

라. 채무인수약정 현황 
 해당사항 없음
 

마. 그밖의 우발채무 등
 (1) 신용보강 제공 현황 : 해당 없음
 (2) 장래매출채권 유동화 현황 : 해당 없음 

바. 자본으로 인정되는 채무증권의 발행
 해당사항 없음
 

4. 제재 현황

가. DLA(미국 국방조달본부) 부정당업자 제재 처분 결정

구분

내용

1. 일자

2019. 2. 15. DLA측 처분 통지서를 2019. 3. 8. 당사 수령

2. 처벌 또는 조치대상자

㈜한진

3. 처벌 또는 조치내용

미국 연방 정부와의 신규 입찰 체결 또는 현재 체결된 계약의 연장, 갱신 금지

4. 사유 및 근거법령

-미군 유류 운송 담합에 따른 Sherman Anti-Trust Act(15.U.S.C. §1) 위반

-2014년부터 2016년에 발생한 주한미군 도유 사건 관련, 유류 운송의 주범인 협력업체를 감독하지 못한 귀책

5. 처벌 또는 조치에 대한 회사의 이행현황

부정당업자자 제재에 따른 처분을 받은 날로부터 30일 안에 처분을 다투는 주장 및 근거를 제출할 수 있음에 
따라 부정당업자 제재를 해제/철회하도록 하는 절차 진행 중

6. 재발방지를 위한 회사의 대책

- Compliance Program을 구축하여 공정거래법 교육 및 윤리 경영에 힘쓰고 있음

- 협력업체에 대한 관리 및 감독 체계 강화

다. LH공사 부정당업자 제재 처분 결정

구분

내용

1. 일자

2016. 12. 14

2. 처벌 또는 조치대상자

㈜한진

3. 처벌 또는 조치내용

부정당업자 제재 통보에 따라 공기업· 준정부 기관에서 실시하는 각종 입찰에 
1년간(2016. 12. 16~ 2017. 12. 15.) 참여 금지

4. 사유 및 근거법령

- 911 사업 군 부대 이사용역 입찰에서 ㈜한진이 제출한 적격심사 서류가 허위로 작성 됨
- 공공기관 운영에 관한 법률 제39조 제2항 공기업·준정부기관 계약사무규칙 제15조
국가를 당사자로 하는 계약에 관한 법률 시행령 제 76조 제1항 제8호

5. 처벌 또는 조치에 대한 회사의 이행현황

- 위 처분 효력집행정지 신청(인용)

- 입찰참가자격제한처분 취소소송(1심 당사 승소/ LH측의 항소로 항소심 진행 중)

6. 재발방지를 위한 회사의 대책

계약 관련 교육 및 윤리 경영에 힘쓰고 있음

라. 작성기준일 이후 발생한 주요사항
 ※ 보고서 제출일 현재 당사 특수관계인 조양호 별세 (2019년 4월 8일)에
 따라 특수관계인의 지분 변동이 생길 예정이나, 현재 구체적으로 정해진 
 사항은 없습니다. 
 향후 변동 사항 발생 시, 지분 공시 등을 통해 관련 내용을 공시 예정입니다. 

5. 녹색 경영

가. 온실가스 배출량 및 에너지 사용량

기 간

온실가스배출량(tco2eq)

에너지 사용량(TJ)

2018년

124,286

1,868

주> 「저탄소 녹색성장 기본법」 제44조 제1항(온실가스 배출량 및 에너지 사용량 등의 보고)에 따라 정부에 보고한 ‘18년 온실가스 배출량 및 에너지 사용량 명세서 자료를 기재한 것으로, 「저탄소 녹색성장 기본법 시행령」 제32조(검증기관 등)에 따라 외부 검증기관의 검증받은 확정 값입니다. 

나. 우수녹색물류실천기업 인증 현황

당사는 「물류정책기본법」 제60조의3 (환경친화적 물류활동 우수기업 지정) 및 동법 시행규칙 제14조의2(우수녹색물류실천기업의 지정기준 및 절차 등)에 따라 2015년 국토교통부로부터 우수녹색물류실천기업 인증을 획득하였으며, 이후 ‘18년 재 인증을 통해 유지하고 있습니다.

(우수녹색물류실천기업 인증)

- 근거법령 : 「물류정책기본법」 제60조의3

- 인증부처 : 국토교통부

- 최초 인증날짜 : 2015년 10월 30일 (3년 주기로 갱신)

- 유효기간 : 2018년 12월 12일 ~ 2021년 12월 11일

6. 공모자금의 사용내역

(기준일 :
2019.07.10
)
(단위 : 천원)

구 분
납입일
증권신고서 등의
자금사용 계획
실제 자금사용
내역
차이발생 사유 등

사용용도
조달금액
내용
금액

79회
2017년 07월 28일
상환자금
60,000,000
상환자금
60,000,000
-

79회
2017년 07월 28일
운영자금
10,000,000
운영자금
10,000,000
-

80회
2017년 10월 27일
상환자금
35,000,000
상환자금
35,000,000
-

80회
2017년 10월 27일
운영자금
5,000,000
운영자금
5,000,000
-

81회
2018년 02월 07일
상환자금
50,000,000
상환자금
50,000,000
-

81회
2018년 02월 07일
운영자금
28,000,000
운영자금
28,000,000
-

85회
2018년 09월 17일
상환자금
40,000,000
상환자금
40,000,000
-

86-1회
2019년 01월 30일
운영자금
30,000,000
운영자금
30,000,000
-

86-2회
2019년 01월 30일
운영자금
70,000,000
운영자금
70,000,000
-

88회
2019년 05월 03일
운영자금
60,000,000
운영자금
60,000,000
-

7. 사모자금의 사용내역

사모자금의 사용내역

(기준일 :
2019.07.10
)
(단위 : 천원)

구 분
납입일
주요사항보고서의
자금사용 계획
실제 자금사용
내역
차이발생 사유 등

사용용도
조달금액
내용
금액

73회
2016년 04월 25일
운영자금
40,000,000
운영자금
40,000,000
-

74회
2016년 07월 22일
상환자금
70,000,000
상환자금
70,000,000
-

FRN
2017년 10월 27일
상환자금
19,068,900
상환자금
19,068,900
-

82회
2018년 05월 18일
상환자금
20,000,000
상환자금
20,000,000
-

83회
2018년 06월 19일
상환자금
20,000,000
상환자금
20,000,000
-

84-1회
2018년 07월 18일
상환자금
35,000,000
상환자금
35,000,000
-

84-2회
2018년 07월 18일
상환자금
10,000,000
상환자금
10,000,000
-

87회
2019년 04월 25일
차환자금
40,000,000
상환자금
40,000,000
-

89회
2019년 06월 20일
차환자금
30,000,000
상환자금
30,000,000
-

FRN
2019년 06월 28일
차환자금
30,076,800
상환자금
30,076,800
-

8. 합병 등 사후정보

▣ 한진드림익스프레스와의 합병 (2014년 12월 31일)
가. 합병 당사회사의 개요

합병 후 존속회사
상호
(주)한진

소재지
서울시 중구 남대문로 63

대표이사
서용원

상장여부
유가증권시장 주권상장법인

합병 후 소멸회사
상호
(주)한진드림익스프레스

소재지
서울특별시 금천구 두산로 24

대표이사
서용원

상장여부
주권비상장법인

나. 합병의 배경
당사는 지분율 100% 종속회사인 (주)한진드림익스프레스와의 합병을 통하여 원가절감 및 서비스품질 개선 등의 운영효율성을 도모하고 상호 역량 보완을 통한 경쟁력을 강화하여 사업의 시너지 효과를 극대화하며 기업가치를 제고하기 위하여 2014년 10월 23일 이사회 결의를 통해 소규모 합병을 결정하였습니다.

다. 법적형태
본 건은 (주)한진이 (주)한진드림익스프레스를 흡수합병하여 (주)한진은 존속하며 (주)한진드림익스프레스는 해산하는 흡수합병에 해당합니다. 합병회사인 (주)한진은 상법 제527조의3의 규정이 정하는 소규모합병에 해당하며, 피합병회사인 (주)한진드림익스프레스는 상법 제527조의2의 규정이 정하는 간이합병에 해당합니다. 

라. 합병비율 및 신주배정
합병회사 (주)한진은 피합병회사 (주)한진드림익스프레스의 주식을 100% 소유하고 있으며, 합병비율 1:0으로 흡수합병하므로 합병 시 (주)한진은 신주를 발행하지 않습니다.

마. 합병 주요일정

구 분
(주)한진
(주)한진드림익스프레스

이사회결의일
2014-10-23
2014-10-23

주주명부폐쇄 공고
2014-10-23
2014-10-23

합병계약일
2014-10-27
2014-10-27

주주확정 기준일
2014-11-07
2014-11-07

소규모합병(간이합병)공고일
2014-11-07
-

주주명부 폐쇄기간
2014-11-07 ~ 2014-11-24
2014-11-07 ~ 2014-11-24

합병 반대의사 통지 접수기간
2014-11-07 ~ 2014-11-21
2014-11-07 ~ 2014-11-21

합병 승인을 위한 주총갈음 이사회 결의일
2014-11-24
2014-11-24

채권자 이의제출 공고일
2014-11-25
2014-11-25

채권자 이의제출 기간
2014-11-25 ~ 2014-12-30
2014-11-25 ~ 2014-12-30

합병 기일
2014-12-31
2014-12-31

합병 종료 보고 이사회 결의일
2014-12-31
-

합병종료보고 공고일
2014-12-31
-

합병(해산) 등기
2014-12-31
2014-12-31

주1) 합병 승인 주주총회는 합병회사인 (주)한진이 소규모합병에 해당되므로 이사회 결의로 갈음합니다.
주2) 합병회사인 (주)한진의 경우 소규모합병에 해당되므로 주식매수청구권이 인정되지 아니하며, 피합병회사인
(주)한진드림익스프레스는 간이합병의 요건 중 피합병회사의 총주주의 동의가 있는 경우에 해당하므로 주식매수청구권이 발생하지 않습니다.
주3) 피합병회사인 (주)한진드림익스프레스는 합병회사인 (주)한진의 동의를 얻어 상법 제527조의2 규정에 따라 간이합병공고를 생략합니다.
주4) 주주확정기준일은 소규모합병에 대한 반대의사 표시를 위한 주주확정기준일이며, 합병 승인 이사회 결의일은 합병 승인 주주총회에 갈음하는 이사회 승인일입니다.
주5) (주)한진의 합병 보고총회는 이사회 보고 및 공고로 갈음합니다.
주6) 합병관련 공고는 당사 정관에 의거 당사 홈페이지(http://www.hanjin.co.kr)에 공고되었습니다.

※ 합병에 관한 세부사항은 기 공시사항을 참조바랍니다. 
 - 주요사항보고서 (합병결정) ☞ 2014년 10월 23일
 - 합병등종료보고서 ☞ 2014년 12월 31일

바. 합병등 전후의 재무사항 비교표
동 합병은 당사가 100% 지분을 보유한 종속회사인 (주)한진드림익스프레스를 합병 신주를 발행하지 않는 무증자합병 방식으로 흡수합병함에 따라 합병등 전후 재무사항 비교표에 대한 기재를 생략합니다.

▣ 중부대전화물터미널과의 합병 (2017년 3월 15일)

가. 합병 당사회사의 개요

합병 후 존속회사
상호
(주)한진

소재지
서울시 중구 남대문로 63

대표이사
서용원

상장여부
유가증권시장 주권상장법인

합병 후 소멸회사
상호
중부대전화물터미널(주)

소재지
대전광역시 유성구 대정로 67

대표이사
신영환

상장여부
주권비상장법인

나. 합병의 배경
당사는 지분율 100% 종속회사인 중부대전화물터미널(주)와의 합병으로 조직 및 운영효율화 실현을 통한 기업가치 제고를 위하여 2017년 1월 12일 이사회 결의를 통해 소규모 합병을 결정하였습니다.

나. 합병비율 및 신주배정
합병회사 (주)한진은 피합병회사 중부대전화물터미널(주)의 주식을 100% 소유하고 있으며, 합병비율 1:0으로 흡수합병하므로 합병 시 (주)한진은 신주를 발행하지 않습니다.

다. 법적형태
본 건은 (주)한진이 중부대전화물터미널(주)를 흡수합병하여 (주)한진은 존속하며중부대전화물터미널(주)는 해산하는 흡수합병에 해당합니다. 합병회사인 (주)한진은 상법 제527조의3의 규정이 정하는 소규모합병에 해당하며, 피합병회사인중부대전화물터미널(주)는 상법 제527조의2의 규정이 정하는 간이합병에 해당합니다. 

라. 합병비율 및 신주배정
합병회사 (주)한진은 피합병회사 중부대전화물터미널(주)의 주식을 100% 소유하고 있으며, 합병비율 1:0으로 흡수합병하므로 합병 시 (주)한진은 신주를 발행하지 않습니다.

마. 합병 주요일정

구 분
(주)한진
중부대전화물터미널(주)

이사회결의일
2017-01-12
2017-01-12

주주명부폐쇄 공고
2017-01-12
-

합병계약일
2017-01-12
2017-01-12

주주확정 기준일
2017-02-01
-

소규모합병(간이합병)공고일
2017-01-25
-

주주명부 폐쇄기간
2017-02-01 ~ 2017-02-09
-

합병 반대의사 통지 접수기간
2017-01-26 ~ 2017-02.08
-

합병 승인을 위한 주총갈음 이사회 결의일
2017-02-09
2017-02-09

채권자 이의제출 공고일
2017-02-13
2017-02-13

채권자 이의제출 기간
2017-02-13 ~ 2017-03-13
2017-02-13 ~ 2017-03-13

합병 기일
2017-03-15
2017-03-15

합병 종료 보고 이사회 결의일
2017-03-16
-

합병종료보고 공고일
2017-03-16
-

합병(해산) 등기
2017-03-28
2017-03-28

주1) '권리주주 확정기준일'은 합병법인의 경우 '소규모합병에 대한 반대의사 표시를 위한 주주확정일'인 동시에, 피합병법인의 경우 합병승인을 위한 주주총회에서의 의결권 행사 및 반대의사 표시와 이에 따른 주식매수청구권을 행사 할 수 있는 주주를 확정하기 위한 기준일에 해당합니다.

주2) '합병승인을 위한 이사회 결의일'은 합병승인 주주총회에 갈음하는 이사회 결의일입니다. 본 건 합병은 합병회사인 (주)한진의 경우 소규모합병에 해당하여 합병승인 주주총회는 이사회결의로 갈음합니다.

주3) 합병회사인 (주)한진의 경우 소규모합병에 해당되므로 주식매수청구권이 인정되지 아니하며, 피합병회사인 중부대전화물터미널(주)는 (주)한진의 100% 자회사인 바 주식매수청구권이 발생되지 않습니다.

주4) 합병보고 총회는 합병보고 이사회로 갈음합니다.

주5) 합병관련 공고는 당사 정관에 의거 당사 홈페이지(http://www.hanjin.co.kr)에 공고할 예정입니다.
주6) 상기 합병(소멸) 등기 예정일은 등기완료 예정일이며, 관계기관과의 협의 및 승인 과정 등에 의해 변경될 수 있습니다.

※ 합병에 관한 세부사항은 기 공시사항을 참조바랍니다. 
 - 주요사항보고서 (합병결정) ☞ 2017년 1월 23일
 - 합병등종료보고서 ☞ 2017년 3월 16일

바. 합병등 전후의 재무사항 비교표
동 합병은 당사가 100% 지분을 보유한 종속회사인 중부대전화물터미널(주)를 합병 신주를 발행하지 않는 무증자합병 방식으로 흡수합병함에 따라 합병등 전후 재무사

항 비교표에 대한 기재를 생략합니다

【 전문가의 확인 】

1. 전문가의 확인

해당사항 없음

2. 전문가와의 이해관계

해당사항 없음