다이나믹솔루션 — 주요사항보고서(타법인주식및출자증권양수결정) (20190710)
제출인: 다이나믹솔루션

타법인 주식 및 출자증권 양수결정
1.1
네오펙트

표지-주요사항보고서／거래소신고의무사항

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2019 년 7 월 10 일

회 사 명 :
주식회사 네오펙트

대 표 이 사 :
반 호 영

본 점 소 재 지 :
경기도 성남시 수정구 창업로 42, 제2판교테크노밸리 경기기업성장센터 801호

(전 화) 031-889-8521

(홈페이지)http://www.neofect.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 상무이사
(성 명) 이 동 훈

(전 화) 031-889-8521

타법인 주식 및 출자증권 양수결정

1. 발행회사
회사명
주식회사 롱라이프그린케어

국적
대한민국
대표자
김 명 길

자본금(원)
2,442,090,000
회사와 관계
-

발행주식
총수(주)
244,209
주요사업
노인장기요양보험법상의 주야간보호사업 외

- 최근 6월 이내 제3자 배정에 의한
 신주취득 여부
아니오

2. 양수내역
양수주식수(주)
211,709

양수금액(원)(A)
6,070,755,575

총자산(원)(B)
35,920,415,977

총자산대비(%)(A/B)
16.90

자기자본(원)(C)
28,512,020,517

자기자본대비(%)(A/C)
21.29

3. 양수후 소유주식수 및 지분비율
소유주식수(주)
211,709

지분비율(%)
86.69

4. 양수목적
신사업 진출 및 기존사업과의 시너지효과 확보 등

5. 양수예정일자
2019.07.10

6. 거래상대방
회사명(성명)
주식회사 네오플라이, 주식회사 한국야쿠르트
* 거래상대방에 관한 사항은 '14. 기타 투자판단과 관련한 중요사항'참조

자본금(원)
-

주요사업
-

본점소재지(주소)
-

회사와의 관계
-

7. 거래대금지급
1) 지급형태 : 현금지급(구주취득)
2) 지급시기 : 7/10 전액 지급
3) 자금조달방법 : 내부잉여자금 및 제1회 전환사채 납입금 중 타법인증권취득자금

8. 외부평가에 관한 사항
외부평가 여부
예

- 근거 및 사유
1) 근거 : 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제161조, 동법시행령 제171조(양수하는 자산액이 최근 사업연도말 현재 연결재무제표 기준 자산총액의 10% 이상)
2) 사유 : 주식양수예정가액의 적정성여부 판단을 위한 참고자료

외부평가기관의 명칭
안세회계법인

외부평가 기간
2019.06.21 ~ 2019.07.10

외부평가 의견
평가기준일 현재 양수대상주식의 가치는 5,239,020천원에서 7,396,028천원의 범위로 산출됩니다. 이에 따라 귀사와 양도인 간에 합의된 양수대상주식의 실제 양수 예정가액인 6,070,756천원은 평가기준일 현재 현금흐름할인법으로 평가한 상기 평가금액 범위를 고려할 때, 중요성의 관점에서 부적정하다고 판단할 만한 근거가 발견되지 아니하였습니다.

9. 이사회결의일(결정일)
2019.07.10

- 사외이사참석여부
참석(명)
1

불참(명)
-

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부
참석

10. 우회상장 해당 여부
해당사항없음

- 향후 6월이내 제3자배정 증자 등 계획
아니오

11. 발행회사(타법인)의 우회상장 요건 충족여부
해당사항없음

12. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

13. 풋옵션 등 계약 체결여부
아니오

- 계약내용
-

14. 기타 투자판단과 관련한 중요사항
(1) 상기 양수내역 중 총자산은 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 따라 작성된 최근사업연도(2018년도) 연결재무제표 기준입니다.
(2) 상기 양수내역 중 자기자본은 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 따라 작성된 최근사업연도(2018년도) 연결재무제표 금액에서 2019년 1월, 4월에 주식매수선택권 행사로 인한 납입금액(260,560,000원)을 추가하였습니다.
(3) 상기 양수예정일자는 변경될 수 있으며, 변경시 재공시 하겠습니다.
(4) 거래상대방 및 내용

대상목적물 및 수량

매매대금(인수가액)

주식회사 네오플라이

(주)롱라이프그린케어 보통주

121,709주

3,490,005,575원

주식회사 한국야쿠르트

(주)롱라이프그린케어 보통주

90,000주

2,580,750,000원

합 계

211,709주

6,070,755,575원

(5) 기타 발행회사에 관한 사항은 별첨한 '외부평가기관의 평가의견서'를 참조하시기 바랍니다.

※ 관련공시 : 주요사항보고서(전환사채권발행결정) 2019.07.03
 증권발행결과(자율공시)(제1회차) 2019.07.05

【 발행회사의 요약 재무상황 】

(단위 : 천원)

구 분
자산총계
부채총계
자본총계
자본금
매출액
당기순이익
감사의견
외부감사인

당해연도
3,325,347
3,405,785
-80,437
2,442,090
3,364,979
125,317
-
-

전년도
3,066,625
3,272,379
-205,755
2,442,090
12,818,863
-27,568
-
-

전전년도
2,854,587
2,511,362
343,225
2,442,090
10,829,647
44,458
-
-

주1) 당해연도는 2019년 1분기, 전년도는 2018년, 전전년도는 2017년 기준입니다. 
주2) 발행회사는 주식회사등의 외부감사에 관한 법률에서의 외부감사대상에 해당하지 않아 외부감사를 받지 아니하였습니다.

1_거래상대방에관한사항

【거래상대방에 관한 사항】

1. 인적사항

- 기본사항

성명(명칭)
국적
주소(본점소재지)
[읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재]

주식회사 네오플라이
대한민국
경기도 성남시 분당구 삼평동

직업(사업내용)
경영컨설팅/자문, 비계열사 지분/투자조합 관리 등

- 최대주주ㆍ대표이사ㆍ대표집행임원 현황 및 재무상황 등(상대방이 법인인 경우)

구분
성명
주식수
지분율(%)

최대주주
(주)네오위즈홀딩스
1,733,877
100

(단위 : 천원)

최근 사업연도
2018년
결산기
12월

자산총계
59,231,438
자본금
886,938

부채총계
934,999
매출액
1,915,084

자본총계
58,296,439
당기순손익
-10,678,737

외부감사인
삼일회계법인
휴업 여부
-

감사의견
적정
폐업 여부
-

2. 당해법인 또는 그 최대주주ㆍ임원과의 관계

- 당해법인과 거래상대방과의 관계
-

- 당해법인의 최대주주ㆍ임원과
 거래상대방과의 관계
성명
상대방과의 관계

-
-
-

3. 최근 3년간 거래내역(일상적 거래 제외)

구분
거래 내역

당해년도
-

전년도
-

전전년도
-

주) 위 주식회사 네오플라이의 재무정보는 별도회계기준입니다.

- 기본사항

성명(명칭)
국적
주소(본점소재지)
[읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재]

주식회사 
한국야쿠르트
대한민국
서울특별시 서초구 잠원동

직업(사업내용)
액상시유 및 기타 낙농제품 제조업

- 최대주주ㆍ대표이사ㆍ대표집행임원 현황 및 재무상황 등(상대방이 법인인 경우)

구분
성명
주식수
지분율(%)

최대주주
(주)팔도
4,083,000
40.83

(단위 : 천원)

최근 사업연도
2018년
결산기
12월

자산총계
1,330,888,577
자본금
50,000,000

부채총계
313,158,034
매출액
1,233,769,207

자본총계
1,017,730,542
당기순손익
-2,947,994

외부감사인
한영회계법인
휴업 여부
-

감사의견
적정
폐업 여부
-

2. 당해법인 또는 그 최대주주ㆍ임원과의 관계

- 당해법인과 거래상대방과의 관계
-

- 당해법인의 최대주주ㆍ임원과
 거래상대방과의 관계
성명
상대방과의 관계

-
-
-

3. 최근 3년간 거래내역(일상적 거래 제외)

구분
거래 내역

당해년도
-

전년도
-

전전년도
-

주) 위 주식회사 한국야쿠르트의 재무정보는 연결회계기준입니다.