썸에이지 — 증권발행실적보고서 (20190710)
제출인: 썸에이지

증권발행실적보고서
2.2
(주)썸에이지

증권발행실적보고서

금융감독원장 귀하
2019 년 07월 10일

회 사 명 :

주식회사 썸에이지

대 표 이 사 :

박 홍 서

본 점 소 재 지 :
경기도 성남시 분당구 판교로 242 판교디지털센터 에이동 302호(삼평동)

(전 화) 031-8060-1387

(홈페이지) http://www.thumbage.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 이 사 (성 명) 민 홍 기

(전 화) 031-8060-1387

1_본문-지분증권의경우

Ⅰ. 발행개요

1. 기업개요

상장구분
기업규모
업종구분

코스닥
중소기업
정보서비스업

2. 발행 개요

(단위 : 원)

구분
발행총액
비고

기타
14,477,447,600
주주배정 후 실권주 
일반공모 유상증자

Ⅱ. 청약 및 배정에 관한 사항

1. 청약 및 납입일정

구분
청약개시일
청약종료일
납입기일

구주주 청약
(구주주 초과청약 포함)
2019년 07월 03일
2019년 07월 04일
2019년 07월 10일

2. 인수기관별 인수금액

(단위 : 원)

인수기관
인수수량
인수금액
비 율(%)
비 고

NH투자증권(주)
1,827
1,202,166
0.01
-

계
1,827
1,202,166
0.01
-

주) 초과청약 배정 후 발생한 단수주는 '증권 인수업무 등에 관한 규정' 제9조 2항 5호에 따라 대표주관회사 NH투자증권(주)가 인수하였습니다.

3. 청약 및 배정현황

(단위 : 원, 주, %)

구 분
최초 배정내역
청약현황
배정현황

수량
비율
건수
수량
금액
비율
건수
수량
금액
비율

신주인수권증서 청약
22,002,200
100
4,581
20,595,669
13,551,950,202
87.56
4,581
20,595,669
13,551,950,202
93.61

초과청약주식수
-
-
3,927
2,927,274
1,926,146,292
12.44
3,778
1,404,704
924,295,232
6.38

초과청약 배정 후 단수주
-
-
-
-
-
-
1
1,827
1,202,166
0.01

계
22,002,200
100
8,508
23,522,943
15,478,096,494
100.00
8,360
22,002,200
14,477,447,600
100.00

4. 기관투자자 의무보유확약기간별 배정현황

확약기간
배정수량(주)
비중(%)

-
-
-

미확약
-
-

합계
-
-

해당사항 없습니다

Ⅲ. 유상증자 전후의 주요주주 지분변동

(기준일: 2019년 07월 09일) (단위: 주, %)

성 명
관 계
주식의
종류
소유주식수 및 지분율
비고

증자 전
증자 후

주식수
지분율
주식수
지분율

㈜네시삼십삼분
최대주주
보통주
33,061,957
43.34%
37,924,549
38.59%
-

백승훈
특수관계인
보통주
4,582,529
6.01%
4,582,529
4.66%
-

권강현
특수관계인
보통주
70,000
0.09%
92,130
0.09%
-

민홍기
특수관계인
보통주
112,050
0.15%
112,050
0.11%
-

합계
보통주
37,826,536
49.59%
42,711,258
43.46%
-

증자 전 발행주식의 총수는 보통주 76,280,187주이며, 본 유상증자로 인해 보통주 22,002,200주가 발행됨에 따라 증자 후 발행주식의 총수는 보통주 98,282,387주 입니다. 

Ⅳ. 증권교부일 등

1. 등기신청 예정일 : 2019년 07월 11일

2. 주권교부 예정일 : 2019년 07월 22일

3. 신주상장 예정일 : 2019년 07월 23일

※ 상기 일정은 유관기관과의 업무 진행에 따라 변동 가능합니다.

Ⅴ. 공시 이행상황

1. 공고의 일자 및 방법

구 분
일 자
방 법

신주발행 및 신주배정기준일(주주확정일)의 공고
2019년 04월 25일
회사 인터넷 홈페이지
(http://www.thumbage.co.kr)

모집가액 확정의 공고
2019년 07월 01일
회사 인터넷 홈페이지
(http://www.thumbage.co.kr)

청약결과 배정 공고
2019년 07월 04일
회사 인터넷 홈페이지
(http://www.thumbage.co.kr)

2. 증권신고서
가. 전자문서 : 금융위(금감원) 전자공시시스템 → http://dart.fss.or.kr
나. 제출일

제출일자
문서명
비고

2019년 04월 24일
증권신고서(지분증권)
최초 제출

2019년 05월 10일
[기재정정]증권신고서(지분증권)
자진 정정(파란색)

2019년 05월 23일
[기재정정]증권신고서(지분증권)
자진 정정(초록색)

2019년 05월 29일
[발행조건확정]증권신고서(지분증권)
1차발행가액 확정(빨간색)

2019년 05월 30일
[발행조건확정]증권신고서(지분증권)
단순오기 정정(보라색)

2019년 07월 01일
[발행조건확정]증권신고서(지분증권)
최종발행가액 확정(하늘색)

3. 투자설명서
가. 전자문서 : 금융위(금감원) 전자공시시스템 → http://dart.fss.or.kr

나. 서면문서 : (주)썸에이지 → 경기도 성남시 분당구 판교로242, A동 3층
 NH투자증권(주) → 서울시 영등포구 여의대로 60

다. 제출일

제출일자
문서명
비고

2019년 05월 27일
투자설명서
최초 제출

2019년 05월 29일
[기재정정]투자설명서
1차발행가 확정(파란색)

2019년 05월 30일
[기재정정]투자설명서
단순오기 정정(보라색)

2019년 07월 01일
[기재정정]투자설명서
최종발행가액 확정(붉은색)

Ⅵ. 조달된 자금의 사용내역

1. 자금조달 내용

(단위 : 원, 주)

구분
주식
구분
신고서상
발행예정총액
실제 조달금액
비고

발행가액
수 량
발행총액

모집
보통주
14,477,447,600
658
22,002,200
14,477,447,600
-

계
14,477,447,600
658
22,002,200
14,477,447,600
-

매출
-
-
-
-
-
-

계
-
-
-
-
-

총 계
14,477,447,600
658
22,002,200
14,477,447,600
-

2. 자금의 사용목적

(단위 : 원)

시설자금
운영자금
기타
계

-
14,477,447,600
-
14,477,447,600

당사는 금번 유상증자를 통해 조달하는 자금을 전액 운영자금으로 활용할 계획입니다. 만약 금번 유상증자의 공모금액이 당초 계획한 금액에 미달할 경우 당사는 아래에 표기한 우선순위에 따라 자금을 차례대로 집행할 계획이며, 부족분은 당사의 자체자금으로 충당할 계획입니다. 금번 유상증자를 통한 공모자금의 세부 사용 내역은 아래와 같습니다.

[운영자금의 상세 사용목적]

(단위 : 백만원)

우선순위
사용목적
세부사항
금액
자금사용시기

1
퍼블리싱
퍼블리싱 사업부 운영비용
4,009
2019년 4Q ~ 2020년 4Q

2
R&D
게임 개발 비용
9,417

3
외부 게임 소싱
퍼블리싱 게임 계약금, Minimum Guarantee (MG)
1,051

합계
14,477
-

주) 상기 금액은 확정발행가액 기준입니다.
출처: 당사 제시자료

당사는 조달하는 자금 약 14,477백만을 전액 운영자금으로 활용할 예정입니다. 해당 운영자금은 2019년 당사의 성장성 회복을 통한 외형확대 및 수익성 개선에 필요한 사업 자금으로서 전략적으로 활용하고자 하고 있습니다. 주요 사용목적은 1) 퍼블리싱 사업부 안정화를 위한 운영비용 확보, 2) 게임 포트폴리오 확대를 위한 게임 개발 비용 확보 3) 당사 신 영업수익기반 확보를 위한 퍼블리싱 게임 계약금, 4)신규 게임 론칭 및 마케팅 자금 확보 입니다. 

(1) 퍼블리싱 사업부 운영비용

[퍼블리싱 사업부 운영비용]

(단위 : 백만원)

우선순위
사용목적
세부사항
금액
자금사용시기

1
퍼블리싱
퍼블리싱 사업부 운영비용
4,009
2019년 4Q ~ 2020년 4Q

주) 상기 금액은 확정발행가액 기준입니다.
출처: 당사 제시자료

당사가 게임 퍼블리싱 업체로서 성공적으로 사업을 영위하기 위해서는 현재, 당사가 서비스 하고 있는 퍼블리싱 게임 또는 향후 출시를 예정하고 있는 퍼블리싱 게임의 안정적인 운영관리 및 영업 인력 구축이 뒷바침 되어야 합니다. 당사는 흥행 가능성이 높은 게임을 출시하기 위해 외부 게임 개발사를 대상으로 영업인력을 확충하고 다양한 퍼블리싱 게임의 성공 가능성을 검토 할수 있는 운영인력 확충 자금 확보를 위해 퍼블리싱 사업부 운영비용으로 4,009백만원을 배정하였습니다. 

(2) 신규 게임 개발 비용

[신규 게임 개발 비용]

(단위 : 백만원)

우선순위
사용목적
세부사항
금액
자금사용시기

2
R&D
- 자회사: 로얄크로우 (출자)
 - 자회사: 언사인드게임즈 (출자)
9,417
2019년 4Q ~ 2020년 4Q

주1) 상기 금액은 확정발행가액 기준입니다.
주2) 상기 출자 예정금액은 게임개발 일정 변경, 게임프로젝트 종료 등에 따라 법인별 출자금액이 변동 될 수 있습니다.
출처: 당사 제시자료

당사는 중장기적으로 게임 포트폴리오 확대를 위해 모바일 등 멀티 플랫폼 게임 개발에 지속적으로 투자를 진행할 계획입니다. 이를 위해 ㈜썸에이지의 자회사에서 다양한 장르의 신규 게임 들을 개발 중이며, 이와 더불어 현재 당사 모바일 게임 포트폴리오의 컨텐츠 업데이트도 진행할 예정입니다. 현재 당사는 자회사인 (주)로얄크로우와 2019년 4월 물적분할로 설립한 (주)언사인드게임즈를 통해 신규게임개발을 진행하고 있습니다. 당사의 대표이사였던 백승훈 대표이사가 (주)로얄크로우 대표이사로 취임하여 현재, 전략슈팅게임 개발을 총괄하고 있으며, (주)언사인드게임즈는 동사 연구개발인력을 집중하여 신규 모바일 프로젝트 게임 개발을 동시에 진행하고 있습니다. 당사는 중장기적인 성장 기반 확보를 위해 현재 신규 게임을 개발 중인 2개 회사의 게임 연구개발비용으로 예상하는 약 9,417백만원을 배정하였습니다. 

(3) 신규 퍼블리싱 게임 계약금

[신규 퍼블리싱 게임 계약금]

(단위 : 백만원)

우선순위
사용목적
세부사항
금액
자금사용시기

3
외부 게임 소싱
퍼블리싱 게임 계약금, Minimum Guarantee (MG)
1,051
2019년 4Q ~ 2020년 4Q

당사는 지속적으로 흥행 가능성이 높은 게임들을 출시하기 위해 외부 게임 개발사들을 대상으로 영업을 진행하고 있습니다. 최대한 다양한 게임을 접하고 퍼블리싱 여부를 결정하기 위한 검토 프로세스를 밟고 있으며, 그 중 2019년 이후 출시를 시도해볼만한 게임들을 선별 하여 해당 게임 개발사들과 퍼블리싱 계약을 체결하고자 하고 있습니다. 유상증자 자금 중 1,051백만원 가량도 이러한 신규 게임 소싱을 위해 퍼블리싱 계약금 및 MG(Minimum Guarantee, 선로열티)를 외부 개발사에 지급하는 데에 활용하고자 합니다.

3. 자금의 운용계획

당사가 금번 유상증자를 통해 조달한 자금 중 일부 자금은 조달시기와 사용시기가 다소 차이가 있을 수 있습니다. 이에 조달로부터 사용시까지 미사용 자금에 대해서는 자금 사용시점 및 금리에 따라 적격금융기관의 수시입출금 예금, 정기예금 등 금융상품 또는 환금성이 높은 단기금융상품으로 운용할 예정입니다.

Ⅶ. 신주인수권증서 발행내역

8_신주인수권증서발행내역

신주인수권증서 발행내역

(단위 : 주)

청구일
발행시기
청구자
발행회사와의 관계
주식수

-
2019년 06월 11일
한국예탁결제원
-
21,997,423

계
21,997,423

신주인수권증서에 의한 청약내역

(단위 : 주)

청약일
청약자
발행회사와의 관계
주식수

2019년 07월 04일
한국예탁결제원
-
20,595,669

계
20,595,669

Ⅷ. 실권주 처리내역

1. 신주인수권증서 청약 실권주 및 단수주

(단위 : 주)

신주인수권증서 청약 실권주
구주주 배정 단수주
실권주 및 단수주 총계

1,401,754
4,777
1,406,531

2. 신주인수권증서 청약 실권주 및 단수주 처리내역 : 초과청약 배정

(단위 : 주)

신주인수권증서 청약 실권주
및 구주주 배정 단수주
초과청약 주식수
초과청약배정비율
비 고

1,406,531
2,927,274
0.480491747612284
초과청약 배정 단수주 1,827주
대표주관회사(NH투자증권(주)) 인수

주) 구주주 청약 후 단수주 및 실권주는 초과청약되었으며, 초과청약 배정 이후 1,827주의 단수주는 대표주관회사인 NH투자증권(주)가 인수하였습니다.