예선테크 — 의결권대리행사권유참고서류 (20190710)
제출인: 예선테크

참고서류
3.2
케이비제10호기업인수목적주식회사

참 고 서 류

금융위원회 귀중

제 출 일:

2019 년 07 월 10 일

권 유 자:

성 명: 케이비제10호기업인수목적 주식회사
주 소: 서울특별시 강남구 선릉로64길 23, 5층
전화번호: 02-783-1101

Ⅰ. 권유자ㆍ대리인ㆍ피권유자에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항

성명(회사명)
주식의 종류
주식 소유
수량
주식 소유
비율
회사와의 관계
비고

케이비제10호기업인수목적 주식회사
-
-
-
-
-

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

성명
(회사명)
권유자와의
관계
주식의 종류
주식 소유
수량
주식 소유 비율
회사와의
관계
비고

정회동
등기임원
보통주
200,000주
3.84%
임원

신정목
등기임원
-
-
-
임원
-

강성호
등기임원
-
-
-
임원
-

이종건
등기임원
-
-
-
임원
-

계
보통주
200,000주
3.84%
-
-

2. 대리인에 관한 사항

성명(회사명)
주식의 종류
소유주식수
회사와의 관계
비고

김승원
-
-
KB증권(주) 직원
-

박준용
-
-
KB증권(주) 직원
-

고건열
-
-
KB증권(주) 직원
-

정재명
-
-
케이비제10호
기업인수목적(주) 직원

3. 피권유자의 범위

케이비제10호기업인수목적 주식회사의 임시주주총회(2019년 7월 25일)를 위한 주주명부 폐쇄기준일(2019년 6월 26일) 현재 주주명부에 기재되어 있는 전체주주

4. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지

임시주주총회의 원할한 진행 및 의결 정족수 확보

5. 기타 사항

가. 위임권유기간 : (시작일) - 2019년 7월 13일, (종료일) - 2019년 7월 24일

나. 위임장용지의 교부방법 
 □ 피권유자에게 직접 교부하는 방법
 □ 우편 또는 모사전송에 의한 방법
 □ 전자우편에 의한 방법(피권유자가 전자우편을 수령한다는 의사표시를 한 경우)
 □ 주주총회 소집 통지와 함께 송부하는 방법(권유자가 발행인인 경우)
 □ 인터넷 홈페이지를 이용하는 방법 - 해당사항 없음

다. 주주총회 일시 및 장소 : 
(일시) - 2019년 7월 25일, 08시 30분 
(장소) - 서울특별시 강남구 테헤란로70길 14-8 (대치동, 세왕개발빌딩) 9층, 3-6번 회의실

라. 업무상 연락처 및 담당자 : 
(성명) - 김승원
(부서 및 직위) - KB증권 ECM1부 대리
(연락처) - 02-6114-0914

II. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 회사의 합병

가. 합병의 목적 및 경위

(1) 합병의 목적

케이비제10호기업인수목적㈜는 미래 성장 동력을 갖추었다고 판단되는 기업과의 합병을 통하여 대상기업의 가치를 높이고, 주주의 투자이익을 실현하며 국내 자본시장의 발전에 이바지 하고자 2016년07월15일 설립되어 당해연도 9월29일 주권을 코스닥시장에 상장하였습니다. 또한 금융투자업규정 제1-4조의2 제5항 제1호 및 케이비제10호기업인수목적㈜의 정관 제57조 제2항에 따라, 케이비제10호기업인수목적㈜의 주권의 최초 모집 이전에 합병의 상대방이 되는 법인은 정하여지지 아니하였습니다. 

2016년9월 케이비제10호기업인수목적㈜의 코스닥시장 상장 이후, ㈜예선테크가 기업인수목적회사와의 합병을 통한 상장을 추진할 수 있는 피합병대상 법인으로 발굴 되었습니다. ㈜예선테크 또한 기업인수목적회사와의 합병을 통한 상장의 이점 및 회사와의 적합성 등을 비교 분석 후, 기업인수목적회사와의 합병을 통한 상장으로 기업공개를 추진하기로 판단하였습니다. ㈜예선테크는 국내의 대표적인 디스플레이용 기능성 점착 소재부품의 제조 및 판매 전문업체로서 다양한 신제품 개발 및 적용 제품군 확대, 고객 다변화 등을 통하여 매출 및 수익성의 성장을 기록하였습니다. 또한 ㈜예선테크는 케이비제10호기업인수목적㈜와의 합병을 통해 자기자본을 확충하고 이를 신공장 이전 및 설비도입 등을 위한 투자재원으로 활용하여 국내외 시장에서의 시장점유율 확대 및 신규 제품 개발 등에 투자함으로써 사업의 성장을 이룰 수 있을 것으로 예상됩니다. 이처럼 ㈜예선테크의 높은 성장이 기대되는 상황에서 미래 성장 동력을 갖추었다고 판단되는 산업을 영위하는 기업과의 합병을 목적으로 하는 케이비제10호기업인수목적㈜와의 합병은 양사가 가진 기업의 목적에 부합하는 것으로 판단됩니다

(2) 주요일정

구 분
일 정

이사회결의일
2019년 04월 03일

합병계약체결일
2019년 04월 03일

주주명부폐쇄 공고일
2019년 06월 11일

주주명부폐쇄 기준일
2019년 06월 26일

주주명부폐쇄기간
2019년 06월 27일 ~ 07월 04일

주주총회 소집통지 공고일
2019년 07월 10일

주식매수청구권 행사를 위한 사전반대통지기간
2019년 07월 10일 ~ 07월 24일

주주총회일
2019년 07월 25일

주식매수청구권 행사기간
2019년 07월 25일 ~ 08월 14일

채권자 이의제출 공고일
2019년 07월 26일

채권자 이의제출 기간
2019년 07월 26일 ~ 08월 27일

합병기일
2019년 09월 03일

합병종료보고 이사회 결의일
2019년 09월 03일

합병종료보고 공고일
2019년 09월 04일

합병등기일
2019년 09월 04일

합병신주 교부일
2019년 09월 10일

합병신주 상장예정일
2019년 09월 11일

주) 상기 일정은 관계법령의 개정 및 관계기관과의 협의 및 승인과정에서 변경될 수 있습니다.

나. 합병계약서의 주요내용의 요지

(1) 합병 당사회사의 개요

구분

합병법인

피합병법인

법인명

케이비제10호
기업인수목적주식회사
주식회사 예선테크

합병 후 존속여부

존속

소멸

대표이사

정회동
전춘섭

주소

본사

서울특별시 강남구 선릉로64길 23, 5층 (대치동)

경기도 군포시 벌새전리길15 
(당정동)

연락처

02-783-1101
031-459-2308

설립연월일

2016년 7월 15일

2005년 1월 4일

납입자본금 (주1)

521,000,000원
3,209,931,000원

자산총액
(주2)

2018년말
11,961,932,779원
30,360,732,498원

2019년 1분기말
11,990,861,798원
33,365,618,422원

결산기

12월

12월

주권상장
코스닥 상장
비상장

발행주식의 종류 및 수 (주1)

보통주 5,210,000주 (액면 100원)

보통주 5,779,237주 (액면 500원)
우선주 640,625주 (액면 500원)

(Source : 회사제시자료, 합병법인 사업보고서 및 감사보고서와 분기보고서, 피합병법인 감사보고서와 분기검토보고서)

(주1) 의견서 제출일 현재 법인등기부등본상 기준입니다.

(주2) 합병법인과 피합병법인의 자산총액은 2018년 12월 31일 현재의 한국채택국제회계기준에 의한 감사보고서상 금액이며, 2019년 1분기말 현재의 한국채택국제회계기준에 의한 분기보고서 및 분기검토보고서상 금액입니다.

(2) 합병의 성사조건

(가) 계약의 선행조건

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제6조 제4항 제14호 바목, 사목에 따라 당사가 최초로 모집한 주권의 주금납입일부터 36개월(2019년 09월 22일) 이내에 합병등기를 완료하여야 합니다. 합병등기가 완료되지 못할 경우 정관에 따라 해산되고 예치 또는 신탁된 자금을 주주에게 주권의 보유비율에 따라 지급하게 됩니다.

한편, 발기주주인 정회동, KB증권(주), KB생명보험(주)가 보유한 공모 전 취득주식은 상기 예치자금의 지급대상에서 제외됩니다.

본 합병에 대한 합병계약에 따라 합병을 하여야 하는 존속회사 및 소멸회사의 의무는 다음과 같은 조건이 합병기일 또는 그 이전에 성취될 것을 선행조건으로 합니다. 다만, 존속회사와 소멸회사는 각자 서면으로 아래에서 규정하고 있는 선행조건의 일부 또는 전부를 포기, 면제할 수 있습니다.

[합병계약서]

제16조 (선행조건)

본 계약에 따라 합병을 하여야 하는 “갑”과 “을”의 의무는 다음과 같은 조건이 합병기일 또는 그 이전에 성취될 것을 선행조건으로 한다. 다만, “갑”과 “을”은 각자 서면으로 아래에서 규정하고 있는 선행조건의 일부 또는 전부를 포기, 면제할 수 있다.

1) 본 계약을 체결하고 본 계약에 예정된 거래들을 이행하기 위하여 요구되는 “갑”과 “을”의 각 이사회, 주주총회의 승인, 독점규제 및 공정거래에 관한 법률상 기업결합신고에 따른 공정거래위원회의 승인을 포함하여 관련 정부, 규제당국의 인허가 등을 취득하여 대한민국 관련 법령 및 정관에 따른 모든 요건들이 충족되어야 한다.

2) 본 계약 제14조에 따른 “갑” 및 “을”의 모든 진술 및 보증들이 본 계약 체결일은 물론 합병기일에도 중요한 점에서 사실과 부합하여야 한다.

3) “갑” 및 “을”이 본 계약 제15조에 정하는 바에 따라 이행할 것이 요구되는 모든 확약사항 기타 의무들을 중요한 점에서 이행하여야 한다.

4) 본 계약 체결일 이후 합병기일까지 “갑” 및 “을”의 재산 및 영업상태에 중대한 부정적 변경이 발생하지 아니하여야 한다.

(나) 계약의 해제 조건

합병계약서 상 다음 각 호의 사정이 발생하는 경우에는 합병계약이 해제될 수 있습니다.

[합병계약서]

제17조 (계약의 해제)

① 본 계약은 합병기일 이전에는 아래와 같은 사유로 해제될 수 있다. 단 각 해제 사유의 발생에 책임이 있는 회사는 본 계약을 해제할 수 없다.

1) “갑”과 “을”이 본 계약을 해제하기로 서면으로 상호 합의하는 경우

2) “갑”또는 “을”에 관하여 부도, 해산, 청산, 파산, 회생절차의 개시 또는 그러한 절차의 개시를 위한 신청이 있는 경우

3) (i) 본건 합병의 승인을 목적으로 하여 소집되는 “갑”과 “을”의 주주총회에서 의결권을 행사할 주주를 확정하기 위한 주주명부폐쇄일로부터 [3]개월 이내에 본건 합병에 대한 “갑”과 “을”의 주주총회 승인을 득하지 못하거나, (ii) 법령 또는 정부의 규제가 변경되어 본 계약에 따른 합병의 실행이 불가능해지거나 불법화되는 것이 확실해지고 당해 사정의 발생일로부터 [30]일 이내에 “갑”과 “을”이 달리 합의하지 아니하는 경우

4) “갑”또는 “을”이 본 계약상의 진술보증 또는 확약, 약정 사항을 위반하여 중대한 부정적인 영향이 발생하고 상대방 회사로부터 이를 시정할 것을 서면으로 요청 받고도 [30]일 내에 시정하지 못하는 경우

5) 본 계약 체결일 이후 합병기일까지 “갑” 또는 “을”의 재무상태, 경영실적, 영업상태 또는 전망에 중대한 부정적 변경이 발생한 경우

① “갑”과 “을”이 제6조의 주주총회에서 각각 본 계약을 승인한 후, “갑”과 “을”의 주주들이 각 회사에 대하여 본건 합병에 반대하여 주식매수청구권을 행사하는 주식의 합계가 발행주식총수의 33.33%를 초과하는 경우 또는 각 회사에 대하여 주식매수청구권을 행사함으로 인하여 “갑”과 “을”이 반대주주에게 지급하여야 할 주식매수대금의 합계가 금 [6,000,000,000]원을 초과하는 경우에는 양 당사자는 본 계약을 해제할 수 있다.

② 본 계약이 해제되는 경우의 효과는 다음과 같다.

1) 본 계약이 해제되는 경우 일방 당사자는 본 계약의 해제일로부터 14일 이내에 상대방 당사자로부터 제공받은 자료 또는 정보를 상대방 당사자가 요청하는 바에 따라 반환하거나 폐기하여야 한다.

2) 본 계약이 해제되더라도 본 계약의 불이행 또는 위반으로 인하여 일방 당사자가 상대방 당사자에 대하여 갖는 손해배상청구권 기타 다른 권리나 구제방법에는 영향을 미치지 아니한다.

3) 본 계약의 해제에도 불구하고 본 조, 제20조 제1항, 제2항 및 제9항은 그 효력을 상실하지 아니한다.

(다) 당사회사의 합병 주주총회 결의요건

본 합병은 상법에 따른 특별 결의 요건을 충족시켜야 하며, 출석한 주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1 이상의 수의 승인을 얻지 못할 경우 합병이 무산될 수 있습니다. 합병주주총회 전까지 합병에 반대하는 의사를 통지한 주주는 보유주식에 대하여 주식매수청구권을 행사할 수 있습니다.

한편, 공모전 주주 등은 합병과 관련한 주주총회 결의에 관하여 주주간 약정에 의거하여 의결권을 행사하지 아니하거나 이를 예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수에서 약정 당사자들이 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사하여야 합니다. 이에 따라 공모 전 주주인 정회동, KB증권(주), KB생명보험(주) 는 본건 합병과 관련한 주주총회 결의의 의결권을 예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수에서 "주주등"이 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사할 수 있습니다. 또한, 코스닥시장 상장규정 제4조의3 제1항제5호의 나목 및 주주간 약정서에 의거하여 공모전 주주는 합병과 관련하여 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다. 이와 관련한 주주간 약정서의 내용은 다음과 같습니다.

[주주간 약정]

가. "당사자들"은 「코스닥시장 상장규정」 제4조의3 제1항 제2호에 따른 상장예비심사청구일 현재 주주등(이하 "주주등"이라 한다)으로서 「상법」 제 522조에 따른 의결권을 행사하지 아니하거나 이를 예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함한다)에서 "주주등"이 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사한다.

나. "회사"의 합병과 관련하여 "당사자들"은 「상법」 제522조의3 에 따른 주식매수청구권을 행사하지 아니한다.

다. "당사자들"이 공모에 참여하여 주식을 배정받을 경우에도 동 주식에 대하여 '가'항과 '나'항의 약정을 준수한다.

라. "당사자들"은 "회사"가 금융위원회의 「금융투자업규정」 제1-4조의2제5항제2호 각 목의 어느 하나에 해당되어 해산되는 경우 예치기관 등에 예치 또는 신탁된 금전의 반환과 관련하여 정관에서 정하는 방법 및 절차를 준수한다.

마. "당사자들"이 가목 내지 라목의 약정을 위반하여 손해가 발생할 경우 그 손해에 대한 배상책임의무를 부담한다.

다. 합병당사회사(합병회사 및 피합병회사)의 최근 사업연도의 대차대조표(재무상태표) 및 손익계산서(포괄손익계산서)

(합병회사) 【케이비제10호기업인수목적 주식회사】

<대 차 대 조 표(재 무 상 태 표)>

제 3 기 2018. 12. 31 현재

제 2 기 2017. 12. 31 현재

(단위 : 원)

과 목
제3(당)기
제2(전)기

자 산

Ⅰ. 유동자산

11,961,932,779

11,867,473,683

1. 현금및현금성자산
48,152,742

79,952,416

2. 단기금융상품
11,837,915,534

11,718,812,240

3. 미수수익
59,170,107

47,090,195

4. 기타유동자산
16,694,396

21,618,832

Ⅱ. 비유동자산

-

-

자 산 총 계

11,961,932,779

11,867,473,683

부 채

Ⅰ. 유 동 부 채

455,224

715,853

1. 미지급금
365,900

335,050

2. 예수금
-

241,470

3. 미지급비용
89,324

139,333

Ⅱ. 비 유 동 부 채

1,716,865,952

1,685,534,764

1. 전환사채
1,700,513,754

1,666,803,195

2. 이연법인세부채
16,352,198

18,731,569

부 채 총 계

1,717,321,176

1,686,250,617

자 본

Ⅰ. 자 본 금

521,000,000

521,000,000

Ⅱ. 자본잉여금

9,655,269,118

9,655,269,118

Ⅲ. 이익잉여금

68,342,485

4,953,948

자 본 총 계

10,244,611,603

10,181,223,066

부채및자본총계

11,961,932,779

11,867,473,683

<손 익 계 산 서(포 괄 손 익 계 산 서)>

제 3 기 (2018. 01. 01 부터 2018. 12. 31 까지)

제 2 기 (2017. 01. 01 부터 2018. 12. 31 까지)

(단위 : 원)

과 목
제3(당)기
제2(전)기

Ⅰ. 영업수익
-
-

Ⅱ. 영업비용
(76,320,255)
(80,620,835)

Ⅲ. 영업이익(손실)
(76,320,255)
(80,620,835)

Ⅳ. 순금융손익
147,535,339
114,891,904

금융수익
181,245,898
148,271,458

금융비용
33,710,559
(33,379,554)

Ⅴ. 기타손익
7,992
9,088

Ⅵ. 법인세비용차감전순이익
71,223,076
34,280,157

Ⅶ. 법인세비용
7,834,539
3,770,817

Ⅷ. 당기순이익
63,388,537
30,509,340

Ⅸ. 기타포괄손익
-
-

Ⅹ. 총포괄손익
63,388,537
30,509,340

XI. 주당이익(손실)

기본주당순이익(손실)
12
6

희석주당순이익(손실)
12
6

(피합병회사) 【주식회사 예선테크】

(1) 연결 재무제표

<연 결 대 차 대 조 표(재 무 상 태 표)>

제 15 기 2019. 03. 31 현재

제 14 기 2018. 12. 31 현재

제 13 기 2017. 12. 31 현재

(단위 : 원)

과 목
제 15기 1분기말
제 14 기말
제 13 기말

자 산

Ⅰ. 유동자산

31,056,516,872

26,694,703,865

18,261,264,383

1. 현금및현금성자산
1,956,805,853

857,099,558

426,477,761

2. 기타금융자산
115,000,000

100,000,000

1,116,584,320

3. 당기손익-공정가치금융자산
1,756,978,074

711,642,085

-

4. 매출채권및기타수취채권
17,982,145,609

17,374,427,884

10,886,241,819

5. 재고자산
7,554,974,341

6,410,303,275

5,251,649,730

6. 기타유동자산
1,690,612,995

1,241,231,063

580,310,753

Ⅱ. 비유동자산

10,024,272,645

8,986,638,157

8,978,167,212

1. 기타장기수취채권

105,848,348

78,511,515

75,743,044

2. 유형자산

9,535,472,893

8,475,989,429

7,673,008,482

3
. 무형자산

186,173,965

132,608,073

112,192,102

4. 기타비유동금융자산
55,000,000

40,000,000

262,034,158

5. 기타비유동자산
141,777,439

259,529,140

14,168,033

6. 이연법인세자산

841,021,393

자 산 총 계

41,080,789,517

35,681,342,022

27,239,431,595

부 채

Ⅰ. 유동부채

21,196,295,871

19,310,906,959

16,097,254,212

1. 매입채무및기타지급채무
6,243,758,405

3,522,442,205

2,132,353,638

2. 단기차입금
8,035,673,276

8,767,336,258

10,291,460,720

3. 유동성장기차입금
1,000,000,000

1,000,000,000

-

4. 전환상환우선주부채
2,927,590,404

2,858,982,423

2,604,876,698

5. 기타유동부채
535,679,927

979,436,403

559,341,287

6. 당기법인세부채
1,372,039,917

1,261,437,309

64,445,282

7. 리스부채
368,734,107

-

8. 파생금융상품
712,819,835

921,272,361

444,776,587

Ⅱ. 비유동부채

2,271,804,047

1,532,255,399

2,204,840,431

1. 장기차입금

1,000,000,000

2. 장기리스부채
309,685,853

-

3. 순확정급여부채
1,469,137,063

1,319,876,406

1,073,269,459

4. 기타비유동부채
139,084,333

134,710,151

131,570,972

5. 이연법인세부채
353,896,798

77,668,842

-

부 채 총 계

23,468,099,918

20,843,162,358

18,302,094,643

자 본

Ⅰ. 자본금

3,209,931,000

3,209,931,000

3,209,931,000

Ⅱ. 주식발행초과금

133,619,000

133,619,000

133,619,000

Ⅲ. 기타자본항목

(2,500,000,000)

(2,500,000,000)

(2,500,000,000)

Ⅳ. 기타포괄손익누계액

(238,727,348)

(717,147,670)

(662,917,421)

Ⅴ. 이익잉여금

17,007,866,947

14,711,777,334

8,756,704,373

자 본 총 계

17,612,689,599

14,838,179,664

8,937,336,952

부채 및 자본총계

41,080,789,517

35,681,342,022

27,239,431,595

주)
첨부된 연결재무상태표는
한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 의하여
작성되어 감사 및 검토받은 재무상태표이며,

2017년 연결재무상태표는 2018년 기준 감사받은 재무상태표에
따라 전기 계정재분류 및 회계처리 오류에 따라
재작성되었습니다.

<연 결 손 익 계 산 서(포 괄 손 익 계 산 서)>

제 15 기 1분기 (2019. 01. 01 부터 2019. 03. 31 까지)

제 14 기 (2018. 01. 01 부터 2018. 12. 31 까지)

제 13 기 (2017. 01. 01 부터 2017. 12. 31 까지)

(단위 : 원)

과 목
제 15 기 1분기
제 14 기
제 13 기

Ⅰ. 매출액
14,889,091,761
56,747,962,868
36,222,768,800

Ⅱ. 매출원가
10,003,163,209
38,948,995,056
27,604,830,011

Ⅲ. 매출총이익
4,885,928,552
17,798,967,812
8,617,938,789

Ⅳ. 판매비와관리비
2,209,485,883
8,411,846,087
7,459,123,031

Ⅴ. 영업이익
2,676,442,669
9,387,121,725
1,158,815,758

Ⅵ. 영업외손익
375,358,729
(1,406,210,536)
(1,923,954,013)

1. 기타수익
535,315,651
992,112,329
123,118,144

2. 기타비용
182,898,655
1,194,375,760
1,136,912,860

3. 금융수익
213,657,557
51,885,977
213,743,932

4. 금융원가
190,715,824
1,255,833,082
1,123,903,229

Ⅶ. 법인세비용차감전순이익(손실)
3,051,801,398
7,980,911,189
(765,138,255)

Ⅷ. 법인세비용
755,711,785
2,197,022,020
265,920,247

Ⅸ. 당(분)기순이익(손실)
2,296,089,613
5,783,889,169
(1,031,058,502)

Ⅹ. 기타포괄손익
478,420,322
116,953,543
(529,377,900)

1. 후속적으로 당기손익으로 재분류되는 항목
478,420,322
(54,230,249)
(540,424,802)

해외사업환산손익
478,420,322
(54,230,249)
(540,424,802)

2. 후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목
-
171,183,792
11,046,902

XI. 총포괄손익
2,774,509,935
5,900,842,712
(1,560,436,402)

XII. 주당손익

1. 기본주당순이익(손실)
397
950
(323)

2. 희석주당순이익(손실)
397
950
(323)

주)
첨부된 연결손익계산서는
한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 의하여
작성되어 감사 및 검토받은
손익계산서
이며, 2017년 연결손익계산서는 2018년 기준 감사받은 손익계산서에
따라 전기 계정재분류 및 회계처리 오류에 따라
재작성되었습니다.

(2) 별도 재무제표

<대 차 대 조 표(재 무 상 태 표)>

제 15 기 2019. 03. 31 현재

제 14 기 2018. 12. 31 현재

제 13 기 2017. 12. 31 현재

(단위 : 천원)

과 목
제15기 1분기말
제14기말
제13기말

자 산

Ⅰ. 유동자산
17,327,283
13,973,949
10,305,820

현금및현금성자산
782,468
4,136
3,450

기타금융자산
115,000
100,000
1,116,584

당기손익-공정가치금융자산
1,756,978
711,642
-

매출채권및기타수취채권
11,244,823
10,205,768
6,876,194

재고자산
2,143,495
1,930,457
2,213,294

기타유동자산
1,284,519
1,021,946
96,298

Ⅱ. 비유동자산
16,358,335
16,386,783
17,176,107

기타장기수취채권
18,100
18,100
125,240

종속기업투자
9,601,509
9,601,509
9,601,509

유형자산
6,147,378
5,990,356
6,142,317

무형자산
44,252
38,900
66,370

기타비유동금융자산
55,000
40,000
262,034

기타비유동자산
131,203
178,407
-

이연법인세자산
360,893
519,511
978,637

자 산 총 계
33,685,618
30,360,732
27,481,927

부 채

Ⅰ. 유동부채
19,293,640
17,320,886
15,856,341

매입채무및기타지급채무
5,197,187
2,403,759
2,114,602

단기차입금
8,035,673
8,767,336
10,291,461

유동성장기차입금
1,000,000
1,000,000
-

전환상환우선주부채
2,927,590
2,858,982
2,604,877

기타유동부채
273,134
634,045
382,620

당기법인세부채
1,139,421
735,492
18,004

리스부채
7,815
-
-

파생금융상품
712,820
921,272
444,777

Ⅱ. 비유동부채
1,608,221
1,454,586
2,204,840

장기차입금
-
-
1,000,000

순확정급여부채
1,469,137
1,319,876
1,073,269

전환상환우선주부채
-
-
-

기타비유동부채
139,084
134,710
131,571

부 채 총 계
20,901,861
18,775,472
18,061,181

자 본

Ⅰ. 자본금
3,209,931
3,209,931
3,209,931

Ⅱ. 주식발행초과금
133,619
133,619
133,619

Ⅲ. 기타자본항목

(2,500,000)
(2,500,000)
(2,500,000)

Ⅳ. 이익잉여금
11,940,207
10,741,710
8,577,196

자 본 총 계
12,783,757
11,585,260
9,420,746

부채 및 자본총계
33,685,618
30,360,732
27,481,927

주)
첨부된 별도재무상태표는
한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 의하여
작성되어 감사 및 검토받은 재무상태표이며,

2017년 별도재무상태표는 2018년 기준 감사받은 재무상태표에
따라 전기 계정재분류 및 회계처리 오류에 따라
재작성되었습니다.

<손 익 계 산 서(포 괄 손 익 계 산 서)>

제 15 기 1분기 (2019. 01. 01 부터 2019. 03. 31 까지)

제 14 기 (2018. 01. 01 부터 2018. 12. 31 까지)

제 13 기 (2017. 01. 01 부터 2017. 12. 31 까지)

(단위 : 천원)

과 목
제15기 1분기
제14기
제13기

I. 매출
7,253,747
29,335,970
29,361,030

II. 매출원가
4,217,817
18,669,137
22,040,753

III. 매출총이익
3,035,930
10,666,833
7,320,277

IV. 판매비와관리비
802,181
4,548,574
7,609,423

V. 영업이익(손실)
2,233,749
6,118,259
(289,146)

VI. 영업외손익
(472,704)
(2,972,768)
(1,765,502)

기타수익
220,253
526,967
85,653

기타비용
729,194
2,296,384
847,979

금융수익
210,897
41,550
80,865

금융원가
174,660
1,244,901
1,084,041

VII. 법인세비용차감전순이익(손실)
1,761,045
3,145,491
(2,054,648)

VIII. 법인세비용(효익)
562,547
1,152,162
130,997

IX. 당기순이익(손실)
1,198,498
1,993,329
(2,185,645)

X. 기타포괄손익
-
171,184
11,047

후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목
-
171,184
11,047

확정급여제도의 재측정요소
-
219,467
14,163

당기손익으로 재분류되지 않는 항목의 법인세
-
(48,283)
(3,116)

XI. 총포괄이익(손실)
1,198,498
2,164,513
(2,174,598)

XIl. 주당손익

기본및희석주당이익(손실)
207
345
(378)

주)
첨부된 별도손익계산서는
한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 의하여
작성되어 감사 및 검토받은
손익계산서
이며, 2017년 별도손익계산서는 2018년 기준 감사받은 손익계산서에
따라 전기 계정재분류 및 회계처리 오류에 따라
재작성되었습니다.

※ 기타 참고사항 - 주식매수청구권에 관한 사항

1. 주식매수청구권 행사의 요건

[케이비제10호기업인수목적(주)]
상법 제522조의3 및 자본시장과금융투자업에관한법률 제165조의5에 의거 주주확정기준일 현재 주주명부에 등재된 주주가 합병에 관한 이사회결의에 반대하여 주주총회 결의일(2019년 7월 25일 예정) 전일까지 당해 법인에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우에는 주주총회 결의일부터 20일 이내에 당해 법인에 주식의 종류와 수를 기재한 서면을 제출하여 매수를 청구할 수 있으며, 소유 주식 중 일부에 대한 매수 청구도 가능합니다. 단, 매수 청구가 가능한 주식에는 반대 의사를 통지한 주주가 이사회 결의 사실이 공시되기 이전에 취득하였음을 증명한 주식과 이사회 결의 사실이 공시된 이후에 취득하였지만 이사회 결의 사실이 공시된 날의 다음 영업일까지 해당 주식의 취득계약이 체결된 경우에 해당함을 증명하는 주식만 해당합니다. 

한편, 상법 제522조의3 및 자본시장과금융투자업에관한법률 제165조의5에 의거, 주식매수청구권은 주주명부폐쇄기준일로부터 주식매수청구권 행사일까지 계속 보유한 주주에 한하여 부여되며, 동 기간 내에 매각 후 재취득한 주식에 대해서는 매수청구권이 상실되며, 주식매수청구권을 행사한 이후에는 취소할 수 없습니다. 또한 사전에 서면으로 합병 등의 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주가 주주총회에서 합병 등에 찬성한 경우에는 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다. 

합병 당사회사 중 코스닥시장 상장법인인 케이비제10호기업인수목적㈜는 자본시장과 금융투자업에관한법률 제165조의5 제2항에 의거하여 그 청구에 대하여 주식매수청구기간이 종료하는 날부터 1개월 이내에 당해 주식을 매수하여야 하며, 매수대금은 2019년 8월 22일에 지급할 예정입니다.

단, 케이비제10호기업인수목적㈜의 공모 전 발행 보통주 및 전환사채를 보유하고 있는 공모 전
주주(정회동, KB증권(주), KB생명보험(주))의 경우, 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다. 

[(주)예선테크]
상법 제522조의3에 의거, 주주확정기준일 현재 주주명부에 등재된 주주가 합병에 관한 이사회결의에 반대하여 주주총회 결의일(2019년 7월 25일 예정) 전일까지 당해 법인에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우에는 주주총회 결의일부터 20일 이내에 당해 법인에 주식의 종류와 수를 기재한 서면을 제출하여 매수를 청구할 수 있으며, 소유 주식 중 일부에 대한 매수 청구도 가능합니다. 합병 당사회사 중 주권비상장법인인 ㈜예선테크는 주식을 청구받은 날로부터 2개월 이내에 당
해주식을 매수하여야 하며,
매수대금은 2019년 8월 22일에 지급할 예정입니다.

2. 주식매
수예정가격

등

가. 케이비제10호기업인수목적㈜ 주식매수청구시의 주식매수 예정가격

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5(주식매수청구권의 특례) 제3항에 따라 주식의 매수가격은 주주와 해당 법인 간의 협의로 결정합니다. 다만, 협의가 이루어지지 아니하는 경우의 매수가격은 이사회 결의일 이전에 증권시장에서 거래된 해당 주식의 거래가격을 기준으로 하여 대통령령으로 정하는 방법에 따라 산정된 금액으로 하며, 해당 법인이나 매수를 청구한 주주가 그 매수가격에 대하여도 반대하면 법원에 매수가격의 결정을 청구
할 수 있습니다. 

케이비제10호기업인수목적(주)의
정관 제57조6항
에 의거 주식매수청구시 주당 매수가액은, 합병기일 2영업일 전의 공모자금 예치금액을 공모주식수로 나눈 금액을 넘지 않도록 하여, 최종적으로 주식매수 예정가격을 산정할 예정입니다.

구분
내용

협의를 위한 회사의 제시가격
2,072원

산출근거
투자자 보호를 위하여 케이비제10호기업인수목적(주)의 예치금 분배 시 예정가격으로 산정

협의가 성립되지 아니할 경우
자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제3항에 따라 당해 회사 또는 매수를 청구하는 주주가 회사가 제시한 가격에 협의가 이루어지지 아니하는 경우 대통령령에 의한 방법에 따라 산정된 금액(2,072원)으로 하며, 해당 법인이나 매수를 청구한 주주가 그 매수 가격에 대하여도 반대하면 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.

이에 따라 신고서 제출일 현재 기준으로 산정한 합병기일 예정일인 2019년 9월 3일의 2영업일 전까지의 가산 이자를 포함하고 원천징수세를 제외한 예상 예치금은 해지예상조회 결과 10,360,272,515원이고, 이를 공모주식수인 5,000,000주로 나눈 금액은 2,072.05원이며, 원단위 미만 금액을 절사한 2,072원을 당사의 주식매수 예정가격으로 산출하였습니다.

[주식매수 예정가격 산정근거]

구분
금액
비고

신탁금액(A)
10,219,777,294원
주1)

세후이자(B)
140,495,221원
이자율
- 2018년 09월 27일 ~ 2019년 8월 29일(337일): 1.76%

총지급금액(C = A + B)
10,360,272,515원
-

공모주식수
5,000,000주
-

주식매수예정가격
2,072원
원단위 미만 절사

주1) 최초 공모자금 100억원을 예치하였으나, 동 예치계약이 만료가 되어 만기금액으로 재예치가 발생함에 따라 동 변경 예치금액으로 기재하였습니
다.
(*케이비제10호기업인수목적(주)가 2018년 09월 27일 공시한 '기업인수목적회사의예치ㆍ신탁계약내용변경' 참조)

참고로 케이비제10호기업인수목적(주)의 정관상 예치ㆍ신탁자금과 관련된 내용은 다음과 같습니다.

정관 제 15 조 (자금 예치의무)

이 회사는 주권(최초 모집 전에 발행된 주권은 제외한다)의 발행을 통하여 모은 금전의 100분의 90 이상을 주금납입일의 다음 영업일까지 금융위원회의 「금융투자업규정」제1-4조의2 제2항에 따른 증권금융회사(또는 신탁업자)에게 예치(또는 신탁)하여야 한다.

제 16 조 (예치자금의 인출제한 및 담보제공 금지)

이 회사는 증권금융회사(또는 신탁업자)에게 예치(또는 신탁)한 금전(이자 또는 배당금을 포함한다, 이하 같다)을 합병대상법인과의 합병등기가 완료되기 전에 인출하거나 담보로 제공할 수 없다. 다만, 이 회사의 운영을 위하여 불가피한 경우로서 다음의 어느 하나에 해당하는 경우에는 예치(또는 신탁)한 금전을 인출할 수 있다.

1. 자본시장법 제165조의5에 따른 주식매수청구권의 행사로 주식을 매수하기 위하여 필요한 금전의 한도 내에서 인출하는 경우

2. 이 회사의 해산에 따라 예치(또는 신탁)한 금전을 주주에게 지급하는 경우

비교목적으로 기재하는 『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』 제165조의5 및 『자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령』 제176조의7 제3항 제1호에 따른 매수가격 산정방법에 의한 가액은 이사회 결의일(2019년 04월 03일) 전일을 기준으로 과거 2개월 거래량 가중평균종가, 과거 1개월 거래량 가중평균종가, 과거 1주일 거래량 가중평균종가의 산술
평균가액으로 산정하였습니다. 이를 근거로 산출한 가격 또한 2,072원으로
동일합니다.

(단위: 원, 주)

일자
종가
거래량
종가 X 거래량

2019/04/02
2,085
18,548
38,672,580

2019/04/01
2,080
54,916
114,225,280

2019/03/29
2,085
38,587
80,453,895

2019/03/28
2,085
74,545
155,426,325

2019/03/27
2,085
93,590
195,135,150

2019/03/26
2,070
80,575
166,790,250

2019/03/25
2,065
39,277
81,107,005

2019/03/22
2,060
49,780
102,546,800

2019/03/21
2,065
17,446
36,025,990

2019/03/20
2,065
10,157
20,974,205

2019/03/19
2,060
84,464
173,995,840

2019/03/18
2,055
134,812
277,038,660

2019/03/15
2,065
23,990
49,539,350

2019/03/14
2,060
6,118
12,603,080

2019/03/13
2,060
99,890
205,773,400

2019/03/12
2,060
1,871
3,854,260

2019/03/11
2,060
502
1,034,120

2019/03/08
2,060
7,101
14,628,060

2019/03/07
2,060
0
0

2019/03/06
2,060
10,825
22,299,500

2019/03/05
2,055
15,003
30,831,165

2019/03/04
2,055
5,072
10,422,960

2019/02/28
2,045
32,120
65,685,400

2019/02/27
2,050
2,701
5,537,050

2019/02/26
2,055
1
2,055

2019/02/25
2,045
196
400,820

2019/02/22
2,055
15,000
30,825,000

2019/02/21
2,055
13,598
27,943,890

2019/02/20
2,055
201,444
413,967,420

2019/02/19
2,050
440
902,000

2019/02/18
2,055
23,000
47,265,000

2019/02/15
2,055
4,900
10,069,500

2019/02/14
2,055
1
2,055

2019/02/13
2,055
2,246
4,615,530

2019/02/12
2,055
0
0

2019/02/11
2,055
5
10,275

2019/02/08
2,055
1
2,055

2019/02/07
2,045
7,931
16,218,895

2개월 가중평균종가 (A)
2,065

1개월 가중평균종가 (B)
2,068

1주일 가중평균종가 (C)
2,084

산술평균가격 (D, D=(A+B+C)/3)
2,072

(자료: 한국거래소)

나. ㈜예선테크 주식매수청구시의 주식매수 예정가격

(주)예선테크의 주식매수 예정가격은 보통주 및 우선주 1주당 8,100원으로, 이는 '외부평가기관의평가의견서'상의 피합병법인의 합병가액과 동일합니다. 최종적으로는 상법 제374조의2 제3항에 의거 (주)예선테크의 주식매수를 청구한 주주와 당해 회사간의 협의에 의하여 최종 결정됩니다. 다만 주식의 매수를 청구받은 날로부터 30일 이내에 위 협의가 이루어지지 않을 경우에 당해 회사 또는 주식의 매수를 청구한 주주는 상법 제374조의2 제4항에 의거 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다. 이 경우 법원은 회사의 재산상태 그 밖의 사정을 참작하여 공정한 가액으로 이를 산정합니다. 이에 (주)예선테크의 임시주주총회일 전일까지 서면으로 합병반대의사를 통지한 주주로서, 임시주주총회에서 합병결의에 찬성의사를 표시하지 않고 주식매수를 청구한 주주와의 협의를 통하여 주식매수가격을 결정할 예정입니다. 

3. 행사절차, 방법, 기간 및 장소

가. 반대의사의 통지방법

[케이비제10호기업인수목적(주)]

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거, 주주명부 폐쇄기준일(2019년 06월 26일)현재 케이비제10호기업인수목적(주) 주주명부에 등재된 주주 중 이사회 결의 사실이 공시되기 이전에 취득하였음을 증명한 주식과 이사회 결의 사실이 공시된 이후에 취득하였지만 이사회 결의 사실이 공시된 날의 다음날까지 해당 주식의 취득계약이 체결된 경우에 해당함을 증명하는 주식을 보유한 경우에 반대의사 통지를 통한 주식매수청구가 가능하며 주주총회(2017년 07월 25일 예정)전일까지 케이비제10호기업인수목적(주)에 대하여 서면으로 합병에 관한 이사회결의에 반대하는 의사를 통지하여야 합니다. 단, 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주의 경우에는 당해 증권회사에 통지하여야 합니다. 이때 반대의사 표시는 주총일 3영업일 전까지 하여야 합니다. 증권회사에서는 실질주주의 반대의사 표시를 취합하여 주총일 2영업일 전까지 예탁기관인 한국예탁결제원에 통보하여야 합니다. 한국예탁결제원에서는 주총일 전에 실질주주를 대신하여 케이비제10호기업인수목적(주)에 반대의사를 통지합니다.

[(주)예선테크]

상법 제522조의 3에 의거, 주주명부 폐쇄기준일(2019년 06월 26일) 현재 (주)예선테크 주주명부에 등재된 주주는 주주총회(2019년 07월 25일 예정)전일까지 (주)예선테크에 대하여 서면으로 합병에 관한 이사회결의에 반대하는 의사를 통지하여야 합니다. 단, 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주의 경우에는 당해 증권회사에 통지하여야 합니다. 이때, 반대의사 표시는 주총일 3영업일 전까지 하여야 합니다. 증권회사에서는 실질주주의 반대의사 표시를 취합하여 주총일 2영업일 전까지 예탁기관인 한국예탁결제원에 통보하여야 합니다. 한국예탁결제원에서는 주총일 전에 실질주주를 대신하여 (주)예선테크에 반대의사를 통지합니다.

나. 매수의 청구 방법

[케이비제10호기업인수목적(주)]

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의 5에 의거, 상기의 반대의사 통지를 한 주주는 주주총회결의일(2019년 7월 25일 예정)부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면과 함께 보유하고 있는 주권을 제출함으로써 케이비제10호기업인수목적(주)에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다. 단, 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주의 경우에는 당해 증권회사에 위탁ㆍ보유하고 있는 주식수에 대하여 주식매수청구권행사 신청서를 작성하여 당해 증권회사에 제출함으로서 케이비제10호기업인수목적(주)에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다. 실질주주는 주식매수청구기간 종료일의 2영업일 전까지 거래 증권회사에 주식매수를 청구하면 예탁기관인 한국예탁결제원에서 이를 대신 신청합니다.

[(주)예선테크]

상법 제522조의 3에 의거, 상기의 반대의사 통지를 한 주주는 주주총회결의일(2019년 7월 25일 예정)부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면과 함께 보유하고 있는 주권을 제출함으로써 (주)예선테크에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다. 단, 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주의 경우에는 당해 증권회사에 위탁ㆍ보유하고 있는 주식수에 대하여 주식매수청구권행사 신청서를 작성하여 당해 증권회사에 제출함으로서 (주)예선테크에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다. 실질주주는 주식매수청구기간 종료일의 2영업일 전까지 거래 증권회사에 주식매수를 청구하면 예탁기관인 한국예탁결제원에서 이를 대신 신청합니다.

다. 주식매수 청구기간

[케이비제10호기업인수목적(주)]

자본시장과 금융투자업에 관한법률 제165조의5에 의거하여 주주총회 전에 케이비제10호기업인수목적(주)에 대하여 서면으로 합병에 관한 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주는 주주총회 결의일로부터 20일 이내에 매수청구를 할 수 있습니다. 

[(주)예선테크]

상법 제522조의 3에 의거하여 주주총회 전에 (주)예선테크에 대하여 서면으로 합병에 관한 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주는 주주총회 결의일부터 20일 이내에 매수청구를 할 수 있습니다.

라. 접수장소

(가) 주주명부에 등재된 주주 

케이비제10호

기업인수목적㈜

서울특별시 강남구 선릉로64길 23, 5층 (대치동)

㈜예선테크
경기도 군포시 벌새전리길15 (당정동)

(나) 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주 : 해당 증권회사

4. 주식매수청구결과가 합병계약 효력 등에 영향을 미치는 경우

본 합병은 합병기일 이전에 주식매수청구 결과 매수대금의 합이 각각 일정금액 이상일 경우 합병계약의 효력에 영향을 미칠 수 있습니다.

<합병계약서 제17조 (계약의 해제)>

① 본 계약은 합병기일 이전에는 아래와 같은 사유로 해제될 수 있다. 단 각 해제 사유의 발생에 책임이 있는 회사는 본 계약을 해제할 수 없다.

1) “갑”과 “을”이 본 계약을 해제하기로 서면으로 상호 합의하는 경우

2) “갑”또는 “을”에 관하여 부도, 해산, 청산, 파산, 회생절차의 개시 또는 그러한 절차의 개시를 위한 신청이 있는 경우

3) (i) 본건 합병의 승인을 목적으로 하여 소집되는 “갑”과 “을”의 주주총회에서 의결권을 행사할 주주를 확정하기 위한 주주명부폐쇄일로부터 [3]개월 이내에 본건 합병에 대한 “갑”과 “을”의 주주총회 승인을 득하지 못하거나, (ii) 법령 또는 정부의 규제가 변경되어 본 계약에 따른 합병의 실행이 불가능해지거나 불법화되는 것이 확실해지고 당해 사정의 발생일로부터 [30]일 이내에 “갑”과 “을”이 달리 합의하지 아니하는 경우

4) “갑”또는 “을”이 본 계약상의 진술보증 또는 확약, 약정 사항을 위반하여 중대한 부정적인 영향이 발생하고 상대방 회사로부터 이를 시정할 것을 서면으로 요청 받고도 [30]일 내에 시정하지 못하는 경우

5) 본 계약 체결일 이후 합병기일까지 “갑” 또는 “을”의 재무상태, 경영실적, 영업상태 또는 전망에 중대한 부정적 변경이 발생한 경우

① “갑”과 “을”이 제6조의 주주총회에서 각각 본 계약을 승인한 후, “갑”과 “을”의 주주들이 각 회사에 대하여 본건 합병에 반대하여 주식매수청구권을 행사하는 주식의 합계가 발행주식총수의 33.33%를 초과하는 경우 또는 각 회사에 대하여 주식매수청구권을 행사함으로 인하여 “갑”과 “을”이 반대주주에게 지급하여야 할 주식매수대금의 합계가 금 [6,000,000,000]원을 초과하는 경우에는 양 당사자는 본 계약을 해제할 수 있다.

② 본 계약이 해제되는 경우의 효과는 다음과 같다.

1) 본 계약이 해제되는 경우 일방 당사자는 본 계약의 해제일로부터 14일 이내에 상대방 당사자로부터 제공받은 자료 또는 정보를 상대방 당사자가 요청하는 바에 따라 반환하거나 폐기하여야 한다.

2) 본 계약이 해제되더라도 본 계약의 불이행 또는 위반으로 인하여 일방 당사자가 상대방 당사자에 대하여 갖는 손해배상청구권 기타 다른 권리나 구제방법에는 영향을 미치지 아니한다.

3) 본 계약의 해제에도 불구하고 본 조, 제20조 제1항, 제2항 및 제9항은 그 효력을 상실하지 아니한다.

5. 주식매수청구권이 인정되지 않거나 제한되는 경우

상기 기재한 “주식매수청구권 행사의 요건”을 구비할 시 주식매수청구권이 제한되는 경우는 없습니다. 다만, 케이비제10호기업인수목적㈜의 공모전 주주는 주주
간
약정의 내용에 따라 당사의 합병과 관련된 주식매수청구권행사가 제한됩니다.

[주주간 약정]

가. "당사자들"은 「코스닥시장 상장규정」 제4조의3 제1항 제2호에 따른 상장예비심사청구일 현재 주주등(이하 "주주등"이라 한다)으로서 「상법」 제 522조에 따른 의결권을 행사하지 아니하거나 이를 예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함한다)에서 "주주등"이 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사한다.

나. "회사"의 합병과 관련하여 "당사자들"은 「상법」 제522조의3 에 따른 주식매수청구권을 행사하지 아니한다.

다. "당사자들"이 공모에 참여하여 주식을 배정받을 경우에도 동 주식에 대하여 '가'항과 '나'항의 약정을 준수한다.

라. "당사자들"은 "회사"가 금융위원회의 「금융투자업규정」 제1-4조의2제5항제2호 각 목의 어느 하나에 해당되어 해산되는 경우 예치기관 등에 예치 또는 신탁된 금전의 반환과 관련하여 정관에서 정하는 방법 및 절차를 준수한다.

마. "당사자들"이 가목 내지 라목의 약정을 위반하여 손해가 발생할 경우 그 손해에 대한 배상책임의무를 부담한다.

6. 주식매수대금의 조달방법, 지급예정시기, 지급방법 등

가. 주식매수대금의 조달 방법

기보유 자금 및 자금조달을 통하여 지급할 예정입니다.

나. 주식매수대금의 지급예정시기

케이비제10호

기업인수목적㈜

주식매수의 청구 기간이 종료하는 날로부터 1개월 이내에 지급할 예정

(2019년 8월 22일 예정)

㈜예선테크

주식매수 청구를 받은 날로부터 2개월 이내에 지급할 예정

(2019년 8월 22일 예정)

다. 주식매수대금의 지급 방법

주주명부에 등재된 주주

현금지급 또는 주주의 신고계좌로 이체

주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주

해당 거래 증권회사의 본인계좌로 이체

라. 기타

1) 주식매수가격 및 매수청구권 행사에 관한 사항은 필요시 주주와의 협의과정에서 변경될 수 있으므로 유의하시기 바랍니다. 

2) 주식매수청구에 의해 취득한 자기주식의 처분방법: 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제4항과 동법 시행령 제176조의7 제3항의 규정에 따라 당해 주식을 매수한 날로부터 5년 이내 처분할 예정입니다.

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용

변경후 내용

제1장 총 칙

제1조(상호)

이 회사는 케이비제10호기업인수목적 주식회사라 한다. 영문으로는 「KB No.10 Special Purpose Acquisition(약호 KB No.10 SPAC)」라 표기한다.

제2조(목적)

이 회사는 발행한 주권을 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 (이하 "자본시장법"이라 한다)」 제 373조에 따라 설립된 한국거래소(이하 "거래소")에 상장한 후 다른 회사(이하 "합병대상법인")와 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 한다.

제3조(본점의 소재지)

이 회사는 본점을 서울특별시에 둔다.

제4조(공고방법)

이 회사의 공고는 서울특별시에서 발행되는 매일경제신문에 게재한다.

제1장 총 칙

제1조 (상호)

이 회사는 주식회사 예선테크라 한다. 영문으로는 YeSUN Tech Co., Ltd.(약호 YeSUN Tech)라 표기한다.

제2조 (목적)

회사는 다음의 사업을 영위함을 목적으로 한다.

1. 기능성 점착소재 및 관련제품 제조업

2. 기능성 점착소재 및 관련제품 도소매업

3. 기능성 점착소재 및 관련제품 수출입업

4. 부동산 임대업

5. 위 각 항에 부대되는 사업 일체

제3조 (본점 및 지점의 소재지)

① 회사의 본점을 경기도 군포시 내에 둔다.

② 회사는 필요한 경우 이사회의 결의로 국내외 지점, 출장소, 사무소 및 현지 법인을 둘 수 있다.

제4조 (공고방법)

이 회사의 공고는 회사의 인터넷 홈페이지(http:// www.yesuntech.com)에 게재한다. 다만, 전산장애 또는 그 밖의 부득이한 사유로 회사의 인터넷 홈페이지에 공고를 할 수 없을 때에는 서울특별시내에서 발행하는 일간 한국경제신문에 게재한다.

제2장 주 식

제5조(발행예정주식의 총수)

이 회사가 발행할 주식의 총수는 [오억(500,000,000)]주로 한다.

제6조(일주의 금액)

이 회사가 발행하는 주식 일주의 금액은 일백(100)원으로 한다.

제7조(설립 시에 발행하는 주식의 총수)

이 회사가 설립 시에 발행하는 주식의 총수는 [이십일만(210,000)]주로 한다.

제8조(주식의 종류)

이 회사가 발행할 주식은 기명식 보통주식으로 한다.

제9조(주권의 종류)

이 회사가 발행할 주권의 종류는 일주권, 오주권, 일십주권, 오십주권, 일백주권, 오백주권, 일천주권 및 일만주권의 8종으로 한다.

제10조(신주인수권)

① 이 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다.

② 제1항의 규정에 불구하고 주권을 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 모집을 위하여 인수인에게 인수하게 하는 경우 주주 외의 자에게 이사회 결의로 신주를 배정할 수 있다. 다만, 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장된 후에 주주 외의 자에게 신주를 배정하고자 하는 경우에는 상법 제434조에 따른 주주총회의 특별결의를 요한다.

③ 제2항 본문의 방식에 의해 신주를 발행할 경우에 발행가격 등 구체적인 조건은 이사회의 결의로 정한다.

④ 주주가 신주인수권을 포기 또는 상실하거나 신주배정에서 단주가 발생하는 경우에 그 처리방법은 관련 법령이 정하는 바에 따라 이사회의 결의로 정한다.

제11조(신주의 배당기산일)

이 회사가 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 신주를 발행하는 경우 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 신주를 발행한 때가 속하는 사업년도의 직전 사업년도 말에 발행된 것으로 본다.

제12조(명의개서대리인)

① 이 회사는 주식의 명의개서대리인을 둔다.

② 명의개서대리인 및 그 사무취급장소와 대행업무의 범위는 이사회의 결의로 정한다.

③ 이 회사의 주주명부 또는 그 복본을 명의개서대리인의 사무취급장소에 비치하고 주식의 명의개서, 질권의 등록 또는 말소, 신탁재산의 표시 또는 말소, 주권의 발행, 신고의 접수, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급케 한다.

④ 제3항의 사무취급에 관한 절차는 명의개서대리인의 증권의 명의개서대행 등에 관한 규정에 따른다.

제13조(주주 등의 주소, 성명 및 인감 또는 서명 등 신고)

① 주주와 등록질권자는 그 성명, 주소 및 인감 또는 서명 등을 제12조의 명의개서대리인에게 신고하여야 한다.

② 외국에 거주하는 주주와 등록질권자는 대한민국 내에 통지를 받을 장소와 대리인을 정하여 신고하여야 한다.

③ 제1항 및 제2항의 변동이 생긴 경우에도 같다.

제14조(주주명부의 폐쇄 및 기준일)

① 이 회사는 매년 1월 1일부터 1월 15일까지 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지한다.

② 이 회사는 매년 12월 31일 최종의 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 결산기에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다.

③ 이 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 3월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나 이사회의 결의로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있으며, 이사회가 필요하다고 인정하는 경우에는 주주명부의 기재변경 정지와 기준일의 지정을 함께 할 수 있다. 회사는 이를 2주간 전에 공고하여야 한다.

제15조(자금 예치의무)

이 회사는 주권(최초 모집 전에 발행된 주권은 제외한다)의 발행을 통하여 모은 금전의 100분의 90 이상을 주금납입일의 다음 영업일까지 금융위원회의 「금융투자업규정」제1-4조의2 제2항에 따른 증권금융회사(또는 신탁업자)에게 예치(또는 신탁)하여야 한다.

제16조(예치자금의 인출제한 및 담보제공 금지)

이 회사는 증권금융회사(또는 신탁업자)에게 예치(또는 신탁)한 금전(이자 또는 배당금을 포함한다, 이하 같다)을 합병대상법인과의 합병등기가 완료되기 전에 인출하거나 담보로 제공할 수 없다. 다만, 이 회사의 운영을 위하여 불가피한 경우로서 다음의 어느 하나에 해당하는 경우에는 예치(또는 신탁)한 금전을 인출할 수 있다.

① 자본시장법 제165조의5에 따른 주식매수청구권의 행사로 주식을 매수하기 위하여 필요한 금전의 한도 내에서 인출하는 경우

② 이 회사의 해산에 따라 예치(또는 신탁)한 금전을 주주에게 지급하는 경우

제2장 주 식

제5조 (회사가 발행할 주식의 총수)

회사가 발행할 주식의 총수는 500,000,000로 한다.

제6조 (일주의 금액)

회사가 발행하는 주식 일주의 금액은 금 100원으로 한다.

제6조 (회사가 설립시에 발행하는 주식 총수)

회사가 설립시에 발행하는 주식의 총수는 210,000주(액면가 100원)로 한다.

제8조 (주식 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리의 전자등록)

이 회사는 주권 및 신주인수권증서를 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리를 전자등록한다.

제9조 (주식의 종류와 내용)

① 회사가 발행할 주식은 기명식 보통주식과 기명식 우선주식으로 한다.

② 회사가 발행하는 우선주식은 이익배당 또는 잔여재산분배에 관한 우선주식, 의결권 배제 및 재한에 관한 주식, 상환주식, 전환주식 및 이들의 전부 또는 일부를 혼합한 주식으로 한다.

③ 우선주식은 100,000,000주를 초과하여 발행할 수 없다.

④ 우선주식에 대한 우선배당은 액면금액을 기준으로 하여 연 1% 이상으로 하며 발행 시에 이사회가 우선배당률을 정한다.

⑤ 우선주식에 대하여 제4항에 따른 배당을 하고 보통주식에 대하여 우선주식의 배당률과 동률의 배당을 한 후, 잔여 배당가능이익이 있으면 보통주식과 종류주식에 대하여 동등한 비율로 배당한다.

⑥ 우선주식에 대하여 어느 사업연도에 있어서 소정의 배당을 하지 못한 경우에는 누적된 미배당분을 다음 사업연도의 배당시에 우선하여 배당한다.

⑦ 회사가 유상증자 또는 무상증자를 실시하는 경우 우선주식에 대한 신주의 배정은 유상증자의 경우에는 보통주식으로 무상증자의 경우에는 그와 같은 종류의 주식으로 한다.

⑧ 우선주식의 주주에게는 종류주식에 대하여 제4항에 따른 배당을 하지 아니한다는 결의가 있는 총회의 다음 총회부터 그 우선적 배당을 한다는 결의가 있는 총회의 종료 시까지는 의결권이 있다.

⑨ 회사는 이사회의 결의에 의하여 아래의 조건에 따라 보통주식으로 전환되거나 회사의 이익으로 상환되는 우선주식을 발행할 수 있다.

1. 회사는 우선주식의 발행총수 범위 내에서 주주의 청구에 따라 상환되는 상환주식을 발행할 수 있다.

가. 상환주식의 상환가액은 발행가 및 이에 대하여 발행일로부터 상환일까지 연1%에서 10% 미만의 범위 내에서 발행시 이사회가 정한 비율에 따라 복리로 산정한 금액으로 한다. 단, 상환시 상환주식에 대하여 이미 지급된 배당금은 상환가액에서 공제한다.

나. 상환주식의 상환청구권 행사시점은 발행일로부터 상환주식이 보통주식으로 전환되는 시점까지로 하되, 이사회에서 정하는 별도의 조건이 있는 경우 이를 적용한다.

다. 상환주식의 상환방법은 회사가 주주로부터 상환청구를 받으면 그러한 청구로부터 14일 이내에 주주에게 주권을 제출할 것을 통지하여 회사가 주주로부터 주권을 제출받은 후 지체 없이 상환가액을 주주에게 지급하여야 한다.

라. 상환주식의 상환은 회사가 배당 가능한 이익이 있을 때만 가능하며 상환청구가 있었음에도 상환되지 아니하거나 우선배당을 받지 못한 경우에는 상환기간은 상환 및 배당이 완료될 때까지 연장되는 것으로 한다.

마. 기타 상환주식의 상환에 대한 구체적인 사항은 발행시 이사회의 결의로 정한다.

2. 회사는 우선주식의 발행총수 범위 내에서 주주의 청구에 따라 보통주식으로 전환되는 전환주식을 발행할 수 있다.

가. 전환주식의 전환조건은 전환주식 발행시 이사회가 정하는 바에 따라 변경될 수 있다.

나. 전환청구에 의하여 전환된 보통주식의 이익의 배당에 관하여는 제12조의 규정을 준용한다.

다. 전환주식의 전환기간은 발행일 다음날부터 10년의 범위 내에서 발행 시 이사회 결의로 정한다.

라. 기타 전환주식의 전환에 대한 구체적인 사항은 발행시 이사회의 결의로 정한다.

마. 전환으로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당에 관하여는 제12조의 규정을 준용한다.

제10조 (신주인수권)

① 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다.

② 제1항의 규정에 불구하고 다음 각 호의 경우에는 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.

1. 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 ?자본시장과 금융투자업에 관한 법률? 제165조의6에 따라 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우

2. 「상법」 제542조의3에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

3. 발행하는 주식총수의 100분의 20 범위 내에서 우리사주조합원에게 주식을 우선 배정하는 경우

4. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 우리사주조합원을 대상으로 제3자배정 유상증자를 하는 경우

5. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내ㆍ외 금융기관 또는 기관투자자에게 신주를 발행하는 경우

6. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산ㆍ판매ㆍ자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우

7. 주권을 한국거래소에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우

③ 제2항 각 호의 방식에 의해 신주를 발행할 경우에는 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로써 정한다.

④ 주주가 신주인수권을 포기 또는 상실하거나 신주배정에서 단주가 발생하는 경우에 그 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.

제11조 (주식매수선택권)

① 회사는 발행주식총수의 100분의 15의 범위 내에서 주식매수선택권을 부여할 수 있다. 다만 상법 제542조의3 제3하의 규정에 따라 발행주식총수의 100분의 3의 범위 내에서는 이사회의 결의로 주식매수선택권을 부여할 수 있다. 이 경우 경영성과목표 또는 시장지수 등에 연동하는 성과연동형으로 할 수 있다. 단, 이사회의 결의로 주식매수선택권을 부여한 경우 회사는 부여 후 처음으로 소집되는 주주총회의 승인을 받아야 한다.

② 제1항의 규정에 의한 주식매수선택권 부여대상자는 회사의 설립?경영과 기술혁신 등에 기여하거나 기여할 수 있는 회사의 이사?감사 또는 피용자로 한다. 다만, 회사의 이사에 대하여는 이사회의 결의로 주식매수선택권을 부여할 수 없다.

③ 제2항의 규정에 불구하고 ?상법? 제542조의8 제2항 제5호의 최대주주(이하 “최대주주”라 함)와 주요주주 및 그 특수관계인에게는 주식매수선택권을 부여할 수 없다. 다만, 회사 또는 제2항의 관계회사의 임원이 됨으로써 특수관계인에 해당하게 된 자(그 임원이 계열회사의 상무에 종사하지 아니하는 이사·감사인 경우를 포함한다)에게는 주식매수선택권을 부여할 수 있다.

④ 임원 또는 직원 1인에 대하여 부여하는 주식매수선택권은 발행주식총수의 100분의 10을 초과할 수 없다.

⑤ 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 이사회의 결의로 주식매수선택권의 부여를 취소할 수 있다.

1. 주식매수선택권을 부여 받은 자가 본인의 의사에 따라 사임 또는 사직한 경우

2. 주식매수선택권을 부여 받은 자가 고의 또는 과실로 회사에 중대한 손해를 입힌 경우

3. 회사의 파산 등으로 주식매수선택권의 행사에 응할 수 없는 경우

4. 기타 주식매수선택권 부여계약에서 정한 취소사유가 발생한 경우

⑥ 회사는 주식매수선택권을 다음 각 호의 1에서 정한 방법으로 부여한다.

1. 주식매수선택권의 행사가격으로 새로이 기명식 보통주식을 발행하여 교부하는 방법

2. 주식매수선택권의 행사가격으로 기명식 보통주식의 자기주식을 교부하는 방법

3. 주식매수선택권의 행사가격과 시가와의 차액을 현금 또는 자기주식으로 교부하는 방법

⑦ 주식매수선택권을 부여 받은 자는 제1항의 결의일부터 3년 이상 재임 또는 재직한 날부터 7년 내에 권리를 행사할 수 있다. 다만, 제1항의 결의일로부터 3년 내에 사망하거나 기타 본인의 귀책사유가 아닌 사유로 퇴임 또는 퇴직한 자는 그 행사기간 동안 주식매수선택권을 행사할 수 있다.

⑧ 주식매수선택권의 행사로 인하여 발행한 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 제12조의 규정을 준용한다.

제12조(신주의 배당기산일)

이 회사가 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 신주를 발행하는 경우 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 신주를 발행 또는 인수·납입한 때가 속하는 영업연도의 직전 영업연도 말에 발행 또는 인수·납입된 것으로 본다.

제12조의2(주식의 소각)

회사는 이사회의 결의에 의하여 회사가 보유하는 자기주식을 소각할 수 있다.

제13조(명의개서대리인)

① 회사는 주식의 명의개서대리인을 둔다.

② 명의개서대리인 및 그 사무취급장소와 대행업무의 범위는 이사회의 결의로 정하고 이를 공고한다.

③ 이 회사의 주주명부 또는 그 복본을 명의개서대리인의 사무취급장소에 비치하고 주식의 전자등록, 주주명부의 관리, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급케 한다.

④ 제3항의 사무취급에 관한 절차는 명의개서대리인의 증권명의개서대행업무규정에 따른다.

제14조(주주명부의 개폐 및 기준일)

① 이 회사는 매년 1월 1일부터 1월 15일까지 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지한다.

② 이 회사는 매년 12월 31일 최종의 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 결산기에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다.

③ 이 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 때에는 이사회의 결의로 3월이내의 기간을 정하여 주주명부의 기재의 변경을 정지하거나 이사회의 결의로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있으며, 주주명부의 기재변경 정지와 기준일의 지정을 함께 할 수 있다. 이 경우에는 그 기간 또는 기준일의 2주전에 공고하여야 한다.

제3장 사 채

제17조(전환사채의 발행)

① 이 회사는 이사회의 결의로 주권의 최초 모집 전까지 공모 전 주주 또는 주주 외의 자로서 자본시장법과 금융투자업에 관한 법률상의 금융투자업자인 자에게 전환사채를 발행할 수 있다.

② 전환으로 인하여 발행하는 주식은 보통주식으로 하고 전환가액은 주식의 액면금액 또는 그 이상의 가액으로 사채발행 시 이사회가 정한다.

③ 전환을 청구할 수 있는 기간은 당해 사채의 발행일 이후 1월이 경과한 이후로서 회사의 주권이 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장된 이후부터 그 상환 기일의 직전일까지로 한다.

④ 전환으로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당과 전환사채에 대한 이자의 지급에 관하여는 제11조의 규정을 준용한다.

제18조(전환사채발행에 관한 준용규정)

제12조, 제13조의 규정은 사채발행의 경우에 준용한다.

제3장 사 채

제15조(사채의 발행)

① 회사는 이사회의 결의에 의하여 사채를 발행할 수 있다.

② 이사회는 대표이사에게 사채의 금액 및 종류를 정하여 1년을 초과하지 아니하는 기간 내에 사채를 발행할 것을 위임할 수 있다.

제16조(전환사채의 발행)

① 회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 전환사채를 발행할 수 있다.

1. 사채의 액면총액이 100억원을 초과하지 않는 범위 내에서 일반공모의 방법으로 전환사채를 발행하는 경우

2. 사채의 액면총액이 100억원을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 전환사채를 발행하는 경우

3. 사채의 액면총액이 100억원을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산?판매?자본제휴를 위하여 그 상대방에게 전환사채를 발행하는 경우

② 전환으로 인하여 발행하는 주식은 기명식 보통주식 또는 기명식 우선주식으로 하고 전환가액은 주식의 액면금액 또는 그 이상의 가액으로 사채발행 시 이사회가 정한다.

③ 전환을 청구할 수 있는 기간은 당해 사채의 발행일 후 1년(공모발행에 의하는 경우 1월)이 경과하는 날로부터 그 상환기일의 직전일까지로 한다. 그러나 위 기간 내에서 이사회의 결의로써 전환청구기간을 조정할 수 있다.

④ 전환으로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당과 전환사채에 대한 이자의 지급에 관하여는 제12조의 규정을 준용한다.

제17조(신주인수권부사채의 발행)

① 회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주인수권부사채를 발행할 수 있다.

1. 사채의 액면총액이 100억원을 초과하지 않는 범위 내에서 일반공모의 방법으로 신주인수권부사채를 발행하는 경우

2. 사채의 액면총액이 100억원을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 신주인수권부사채를 발행하는 경우

3. 사채의 액면총액이 100억원을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산?판매?자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주인수권부사채를 발행하는 경우

② 신주인수를 청구할 수 있는 금액은 사채의 액면총액을 초과하지 않는 범위 내에서 이사회가 정한다.

③ 신주인수권의 행사로 발행하는 주식은 기명식 보통주식 또는 기명식 우선주식으로 하고 그 발행가액은 액면금액 또는 그 이상의 가액으로 사채발행시 이사회가 정한다.

④ 신주인수권을 행사할 수 있는 기간은 당해 사채의 발행일 후 1년(공모발행에 의하는 경우 1월)이 경과하는 날로부터 그 상환기일의 직전일까지로 한다. 다만, 모집 외의 방법으로 신주인수권부사채를 발행하는 경우에는 발행 후 1년이 경과한 후에 신주인수권을 행사할 수 있는 조건으로 한다. 그러나 위 기간 내에서 이사회의 결의로써 신주인수권의 행사기간을 조정할 수 있다.

⑤ 신주인수권의 행사로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당에 관하여는 제12조의 규정을 준용한다.

제17조의2(사채 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리의 전자등록)

이 회사는 사채권 및 신주인수권증권을 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록계좌부에 사채 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리를 전자등록한다.

제18조(사채발행에 관한 준용규정)

제13조의 규정은 사채발행의 경우에 준용한다.

제4장 주주총회

제19조(소집시기)

① 이 회사의 주주총회는 정기주주총회와 임시주주총회로 한다.

② 정기주주총회는 매 사업년도 종료 후 3월 이내에, 임시주주총회는 필요에 따라 소집한다.

제20조(소집권자)

① 주주총회의 소집은 법령에 다른 규정이 있는 경우를 제외하고는 이사회의 결의에 따라 대표이사가 소집한다.

② 대표이사의 유고 시에는 이 정관 제37조 제2항의 규정을 준용한다.

제21조(소집통지 및 공고)

① 주주총회를 소집함에는 그 일시, 장소 및 회의의 목적사항을 총회일 2주 전에 주주에게 서면 또는 각 주주의 동의를 받아 전자문서로 통지를 발송하여야 한다. 다만, 그 통지가 주주명부상의 주주의 주소에 계속 3년간 도달하지 아니한 때에는 회사는 당해 주주에게 총회의 소집을 통지하지 아니할 수 있다.

② 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 1 이하의 주식을 소유한 주주에 대한 소집통지는 2주 전에 주주총회를 소집한다는 뜻과 회의 목적사항을 서울특별시에서 발행하는 매일경제신문과 한국경제신문에 각각 2회 이상 공고하거나 금융감독원 또는 한국거래소가 운용하는 전자공시시스템에 공고함으로써 제1항의 소집통지에 갈음할 수 있다.

③ 회사가 상장 이후 이사·감사의 선임에 관한 사항을 목적으로 하는 주주총회를 소집통지 또는 공고하는 경우에는 이사·감사 후보자의 성명, 약력, 추천인, 후보자와 최대주주의 관계 및 후보자와 회사와의 최근 3년간의 거래내역을 통지하거나 공고하여야 한다.

④ 회사가 상장 이후 주주총회 소집의 통지 또는 공고를 하는 경우에는 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항, 사업개요 등 상법 제542조의4 제3항이 정하는 사항을 통지 또는 공고하여야 한다. 다만, 회사가 그 사항을 회사의 본점 및 지점, 명의개서대행회사, 금융위원회 및 한국거래소에 비치하여 일반인이 열람할 수 있도록 하는 경우에는 그러하지 아니하다.

제22조(소집지)

주주총회는 본점소재지에서 개최하되 필요에 따라 이의 인접지역에서도 개최할 수 있다.

제23조(의장)

① 주주총회의 의장은 대표이사로 한다.

② 대표이사의 유고 시에는 이 정관 제37조 제2항의 규정을 준용한다.

제24조(의장의 질서유지권)

① 주주총회의 의장은 고의로 의사진행을 방해하기 위한 발언·행동을 하는 등 현저히 질서를 문란하게 하는 자에 대하여 그 발언의 정지 또는 퇴장을 명할 수 있다.

② 주주총회의 의장은 의사진행의 원활을 기하기 위하여 필요하다고 인정할 때에는 주주의 발언의 시간 및 회수를 제한할 수 있다.

제25조(주주의 의결권)

주주의 의결권은 1주마다 1개로 한다.

제26조(상호주에 대한 의결권 제한)

이 회사, 모회사 및 자회사 또는 자회사가 다른 회사의 발행주식총수의 10분의 1을 초과하는 주식을 가지고 있는 경우 그 다른 회사가 가지고 있는 이 회사의 주식은 의결권이 없다.

제27조(의결권의 불통일행사)

① 2이상의 의결권을 가지고 있는 주주가 의결권의 불통일행사를 하고자 할 때에는 회일의 3일전에 회사에 대하여 서면으로 그 뜻과 이유를 통지하여야 한다.

② 회사는 주주의 의결권의 불통일행사를 거부할 수 있다. 그러나 주주가 주식의 신탁을 인수하였거나 기타 타인을 위하여 주식을 가지고 있는 경우에는 그러하지 아니하다.

제28조(의결권의 대리행사)

① 주주는 대리인으로 하여금 그 의결권을 행사하게 할 수 있다.

② 제1항의 대리인은 주주총회 개시 전에 그 대리권을 증명하는 서면(위임장)을 제출하여야 한다.

제29조(주주총회 결의방법)

주주총회의 결의는 법령에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다.

제30조(서면에 의한 의결권의 행사)

① 주주는 총회에 출석하지 아니하고 서면에 의하여 의결권을 행사할 수 있다.

② 회사는 제1항의 경우 총회의 소집통지서에 주주의 의결권 행사에 필요한 서면과 참고자료를 첨부하여야 한다.

③ 서면에 의하여 의결권을 행사하고자 하는 주주는 제2항의 서면에 필요한 사항을 기재하여, 회일의 전일까지 회사에 제출하여야 한다.

제31조(주주총회의 의사록)

주주총회의 의사는 그 경과의 요령과 결과를 의사록에 기재하고 의장과 출석한 이사가 기명날인 또는 서명을 하여 본점과 지점에 비치한다.

제 4 장 주 주 총 회

제19조(소집시기)

① 이 회사의 주주총회는 정기주주총회와 임시주주총회로 한다.

② 정기주주총회는 매 사업연도 말일의 다음날부터 3월이내에 소집하고, 임시주주총회는 필요한 경우에 수시로 소집할 수 있다.

제20조(소집권자)

주주총회의 소집은 법령에 다른 규정이 있는 경우를 제외하고는 이사회의 결의에 따라 대표이사가 소집한다. 대표이사 유고 시에는 제34조(이사의 직무)의 규정을 준용한다.

제21조(소집통지 및 공고)

① 주주총회를 소집함에는 그 일시, 장소 및 회의의 목적사항을 총회일 2 주간 전에 각 주주에게 서면으로 통지를 발송하거나 각 주주의 동의를 받아 전자문서로 통지를 발송하여야 한다.

② 회사는 제1항의 경우 주주총회의 소집통지서에 주주의 의결권 행사에 필요한 서면과 참고자료를 첨부하여야 한다.

? 회사가 제1항의 규정에 의한 소집통지를 함에 있어 회의의 목적사항이 이사 또는 감사의 선임에 관한 사항인 경우에는 이사후보자 또는 감사후보자의 성명, 약력, 추천의 그밖에 「상법 시행령」이 정하는 후보자에 관한 사항을 통지하여야 한다.

④ 회사가 제1항에 따라 주주총회의 소집통지를 하는 경우에는 「상법」 제542조의4 제3항이 규정하는 사항을 통지 또는 공고하여야 한다. 다만, 그 사항을 회사의 인터넷 홈페이지에 게재하고, 회사의 본지점, 명의개서대행회사, 금융위원회, 한국거래소에 비치하는 경우에는 그러하지 아니하다.

제22조(소집지) 주주총회는 본점소재지에서 개최하되 필요에 따라 이의 인접지역에서도 개최할 수 있다.

제23조(의장)

① 주주총회의 의장은 대표이사로 한다.

② 대표이사가 부재중이거나 유고 시에는 제34조의 규정을 준용한다.

제24조(의장의 질서유지권)

① 주주총회의 의장은 고의로 의사진행을 방해하기 위한 발언?행동을 하는 등 현저히 질서를 문란하게 하는 자에 대하여 그 발언의 정지 또는 퇴장을 명할 수 있으며 그 명을 받은 자는 이에 응하여야 한다.

② 주주총회의 의장은 의사진행의 원활을 기하기 위하여 필요하다고 인정할 때에는 주주의 발언의 시간 및 횟수를 제한할 수 있다.

제25조(주주의 의결권) 주주의 의결권은 1주마다 1개로 한다.

제26조 (상호주에 대한 의결권 제한) 이 회사, 모회사 및 자회사 또는 자회사가 다른 회사의 발행주식총수의 10분의 1을 초과하는 주식을 가지고 있는 경우 그 다른 회사가 가지고 있는 이 회사의 주식은 의결권이 없다.

제27조 (의결권의 불통일행사)

① 2개이상의 의결권을 가지고 있는 주주가 의결권의 불통일 행사를 하고자 할 때에는 회일의 3일전에 회사에 대하여 서면으로 그 뜻과 이유를 통지하여야 한다.

② 회사는 주주의 의결권의 불통일 행사를 거부할 수 있다. 그러나 주주가 주식의 신탁을 인수하였거나, 기타 타인을 위하여 주식을 가지고 있는 경우에는 그러하지 아니하다.

제28조 (의결권의 대리행사)

① 주주는 총회에 출석하지 아니하고 서면에 의하여 의결권을 행사할 수 있다.

② 서면에 의하여 의결권을 행사하고자 하는 주주는 의결권행사에 관한 서면에 필요한 사항을 기재하여, 회일의 전일까지 회사에 제출하여야 한다.

③ 주주는 대리인으로 하여금 그 의결권을 행사하게 할 수 있으며, 이 경우 대리인은 주주총회 개시 전에 그 대리권을 증명하는 위임장(서면)을 회사에 제출하여야 한다.

제29조 (주주총회의 의결방법) 주주총회의 결의는 법령에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1이상의 수로 하여야 한다.

제30조 (주주총회의 의사록)

① 주주총회의 의사에는 의사록을 작성하여야 한다.

② 주주총회의 의사록에는 의사 경과의 요령과 결과를 기재하고 의장과 출석 한 이사가 기명날인 또는 서명을 하여 본점과 지점에 비치한다.

제5장 이사, 이사회 및 감사

제32조(이사의 수)

이 회사의 이사는 3명 이상 8명 이내로 하고, 사외이사는 이사총수의 4분의 1 이상으로 한다.

제33조(이사의 선임)

① 이사는 주주총회에서 선임한다.

② 이사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다

③ 자본시장법 제24조 각 호의 어느 하나에 해당하는 자는 이사가 될 수 없으며, 어느 이사가 이사가 된 후 이에 해당하게 된 경우에는 그 직을 상실한다..

④ 2인 이상의 이사를 선임하는 경우 상법 제382조의2에서 규정하는 집중투표제는 적용하지 아니한다.

제34조(이사의 임기)

이사의 임기는 3년으로 한다. 그러나 그 임기가 최종의 결산기 종료 후 당해 결산기에 관한 정기주주총회 전에 만료될 경우에는 그 총회의 종결 시까지 그 임기를 연장한다.

제35조(이사의 보선)

① 이사 중 결원이 생긴 때에는 주주총회에서 이를 선임한다. 그러나 이 정관 제32조에서 정하는 원수를 결하지 아니하고 업무수행상 지장이 없는 경우에는 그러하지 아니한다.

② 사외이사가 사임·사망 등의 사유로 인하여 정관 제32조에서 정하는 원수를 결한 경우에는 그 사유가 발생한 후 최초로 소집되는 주주총회에서 그 요건에 충족되도록 하여야 한다.

제36조(대표이사 등의 선임)

이 회사는 이사회의 결의로 대표이사 1명을 선임할 수 있다.

제37조(이사의 직무)

① 대표이사는 회사를 대표하고 업무를 총괄한다.

② 이사는 대표이사를 보좌하고 이사회에서 정하는 바에 따라 이 회사의 업무를 분장 집행하며, 대표이사의 유고 시에는 대표이사가 지명하는 이사 또는 그 지명이 없는 경우에는 이사 중에서 이사회 결의로 정하는 순위에 따라 그 직무를 대행한다.

제38조(이사의 보고의무)

① 이사는 3월에 1회 이상 업무의 집행상황을 이사회에 보고하여야 한다.

② 이사는 회사에 현저하게 손해를 미칠 염려가 있는 사실을 발견한 때에는 즉시 감사에게 이를 보고하여야 한다.

제39조(이사회의 구성과 소집)

① 이사회는 이사로 구성하며 이 회사 업무의 중요사항을 결의한다.

② 이사회는 대표이사 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그 이사가 회일 3일전에 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다. 그러나 이사 및 감사 전원의 동의가 있을 때에는 소집절차를 생략할 수 있다.

③ 이사회의 의장은 제2항의 규정에 의한 이사회의 소집권자로 한다.

제40조(이사회의 결의방법)

① 이사회의 결의는 이사 과반수의 출석과 출석이사의 과반수로 한다.

② 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 음성을 동시에 송·수신하는 원격통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있다. 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다.

③ 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 자는 의결권을 행사하지 못한다.

제41조(이사회의 의사록)

① 이사회의 의사에 관하여는 의사록을 작성하여야 한다.

② 의사록에는 의사의 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대이유를 기재하고 출석한 이사 및 감사가 기명날인 또는 서명하여야 한다.

제42조(이사의 보수와 퇴직금)

이사의 보수 및 퇴직금은 주주총회의 결의로 정하여 지급할 수 있고, 이사가 회사의 업무의 수행을 위하여 지출한 비용에 대하여서는 이 회사의 재산으로 지급한다.

제43조(감사의 수와 선임)

① 이 회사의 감사는 1명으로 한다.

② 감사는 주주총회에서 선임하며, 감사의 선임을 위한 의안은 이사의 선임을 위한 의안과는 구분하여 의결하여야 한다.

③ 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다. 그러나 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주는 그 초과하는 주식에 관하여 제1항의 감사의 선임에 있어서는 의결권을 행사하지 못한다. 다만, 소유주식수의 산정에 있어 최대주주와 그 특수관계인(상법 제542조의 8 제2항 제5호에서 규정하는 특수관계인을 말한다. 이하 본 항에서 같다), 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권(의결권의 행사를 지시할 수 있는 권한을 포함한다)을 위임한 자(해당 위임분만 해당한다)가 소유하는 의결권 있는 주식의 수는 합산한다.

④ 자본시장법 제24조 각 호의 어느 하나에 해당하는 자는 감사가 될 수 없으며, 어느 감사가 감사가 된 후 이에 해당하게 된 경우에는 그 직을 상실한다.

제44조(감사의 임기)

감사의 임기는 취임 후 3년 내의 최종의 결산기에 관한 정기주주총회 종결 시까지로 한다.

제45조(감사의 보선)

감사 중 결원이 생긴 때에는 주주총회에서 이를 선임한다.

제46조(감사의 직무)

① 감사는 이 회사의 회계와 업무를 감사한다.

② 감사는 이사회에 출석하여 의견을 진술할 수 있다.

③ 감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시총회의 소집을 청구할 수 있다.

제47조(감사록)

감사는 감사에 관하여 감사록을 작성하여야 하며, 감사록에는 감사의 실시요령과 그 결과를 기재하고 감사를 실시한 감사가 기명날인 또는 서명하여야 한다.

제48조(감사의 보수)

감사의 보수는 주주총회 결의로 정하여 지급한다.

제49조(임직원 및 감사의 기타 의무)

① 임직원 및 감사는 다음 각호의 경우를 제외하고는, 이 회사가 다른 회사와 합병하기 이전에, 어느 누구에게도 합병대상기업을 특정하거나 추정할 수 있는 정보를 공개, 누설하거나 또는 공개되도록 하여서는 아니 된다.

1. 법령의 규정 또는 정부기관의 요구에 의하여 법령이 정하는 자에게 공개하거나 또는 정부기관에 답변하는 경우

2. 변호사, 회계사, 자문회사 등 전문가에게 조력을 받기 위하여 해당 전문가에게 비밀유지를 조건으로 공개하는 경우

② 임직원 및 감사는 선량한 관리자의 주의의무로 업무를 처리하여야 한다.

제5장 이사·이사회·대표이사

제31조 (이사의 수)

① 이 회사의 이사는 3명 이상 5명 이내로 한다.

② 이 회사는 사외이사를 둘 수 있다.

제32조 (이사의 선임)

① 이사는 주주총회에서 선임한다.

② 이사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1이상의 수로 하여야 한다.

③ 2인 이상의 이사를 선임하는 경우에도 상법 제382조의2에서 규정하는 집중투표제를 적용하지 아니한다.

제33조 (이사의 임기)

① 이사의 임기는 3년으로 한다. 그러나 그 임기가 최종의 결산기 종료 후 당해 결산기에 관한 정기주주총회 전에 만료될 경우에는 그 총회의 종결시까지 그 임기를 연장한다.

② 이사 중 결원이 생긴 때에는 주주총회에서 이를 선임한다. 그러나 제31조에서 정하는 원수를 결하지 아니하고 업무수행상 지장이 없는 경우에는 그러하지 아니한다.

③ 보선에 의하여 선임된 이사의 임기는 전임자의 잔여임기로 한

제34조 (이사의 직무)

부사장, 전무이사, 상무이사 및 이사는 대표이사를 보좌하고 이사회에서 정하는 바에 따라 이 회사의 업무를 집행하며 대표이사의 유고 시에는 위 순서로 그 직무를 대행한다.

제35조 (이사의 의무)

① 이사는 법령과 정관의 규정에 따라 회사를 위하여 그 직무를 충실하게 수행하여야 한다.

② 이사는 선량한 관리자의 주의로서 회사를 위하여 그 직무를 수행하여야 한다.

③ 이사는 재임중뿐만 아니라 퇴임후에도 직무상 지득한 회사의 영업상 비밀을 누설하여서는 아니 된다.

④ 이사는 회사에 현저하게 손해를 미칠 염려가 있는 사실을 발견한 때에는 즉시 감사에게 이를 보고하여야 한다.

제36조 (이사회의 구성과 소집)

① 이사회는 이사로 구성하며 이 회사 업무의 중요사항을 결의한다.

② 이사회는 대표이사 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그 이사 가 회일 7일 전에 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다. 그러나 이사 및 감사 전원의 동의가 있을 때에는 소집절차를 생략할 수 있다.

③ 이사회의 의장은 2항의 규정에 의한 이사회의 소집권자로 한다.

제37조 (이사회의 결의방법)

① 이사회의 결의는 법령과 정관에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 이사 과반수의 출석과 출석이사의 과반수로 한다.

② 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 음성을 동시에 송?수신 하는 통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있다. 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다.

③ 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 자는 의결권을 행사하지 못한다.

제38조 (이사회의 의사록)

① 이사회의 의사에 관하여는 의사록을 작성하여야 한다.

② 의사록에는 의사의 안건, 경과요령, 반대하는 자와 그 반대이유를 기재하고 출석한 이사 및 감사가 기명날인 또는 서명하여야 한다.

제39조 (이사의 보수와 퇴직금)

① 이사의 보수는 주주총회에서 정한 범위 내에서 이사회에서 결정한다.

② 이사의 퇴직금의 지급은 주주총회 결의를 거친 임원퇴직금 지급규정에 의한다.

제40조 (상담역 및 고문)

회사는 이사회의 결의로 상담역 또는 고문 약간 명을 둘 수 있다.

제41조 (대표이사의 수와 선임)

① 회사는 1인 또는 수인의 대표이사를 선임할 수 있다.

② 대표이사는 이사회에서 선임한다.

제42조 (대표이사의 직무)

① 대표이사는 회사를 대표하고 업무를 총괄한다.

② 각자 대표이사가 있을 경우 각각 회사를 대표한다.

(제5장의 내용 중 감사에 관한 사항을 제6장으로 분리)

제6장 감 사

제43조 (감사의 수) 회사의 감사는 1명 이상으로 한다.

제44조 (감사의 선임)

① 감사는 주주총회에서 선임한다.

② 감사의 선임을 위한 의안은 이사의 선임을 위한 의안과는 구분하여 의결하여야 한다.

③ 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1이상의 수로 하여야 한다. 그러나 의결권을 행사할 주주의 본인과 그 특수관계인, 본인 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 본인 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권이 있는 주식의 합계가 그 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 경우 그 주주는 그 초과하는 주식에 관하여 제1항의 감사의 선임에 있어서는 의결권을 행사하지 못한다.

제45조 (감사의 임기와 보선)

① 감사의 임기는 취임 후 3년 내 최종의 결산기에 관한 정기주주총회 종결시까지로 한다.

② 감사 중 결원이 생긴 때에는 주주총회에서 이를 선임한다. 그러나 제43조에서 정하는 원수를 결하지 아니하고 업무수행상 지장이 없는 경우에는 그러하지 아니한다.

제46조 (감사의 직무)

① 감사는 이 회사의 회계와 업무를 감사한다.

② 감사는 이사회에 출석하여 의견을 진술할 수 있다.

③ 감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시총회의 소집을 청구할 수 있다.

④ 감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사(소집권자가 있는 경우에는 소집권자를 말한다. 이하 같다.)에게 제출하여 이사회 소집을 청구할 수 있다.

⑤ 제4항의 청구를 하였는데도 이사가 지체없이 이사회를 소집하지 아니하면 그 청구한 감사가 이사회를 소집할 수 있다.

⑥ 감사는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체 없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재무상태를 조사할 수 있다.

⑦ 감사는 회사의 비용으로 전문가의 도움을 구할 수 있다.

제47조 (감사의 감사록) 감사는 감사에 관하여 감사록을 작성하여야 하며, 감사록에는 감사의 실시요령과 그 결과를 기재하고 감사를 실시한 감사가 기명날인 또는 서명을 하여야 한다.

제48조 (감사의 보수와 퇴직금)

① 감사의 보수와 퇴직금에 관하여는 제39조의 규정을 준용한다.

② 감사의 보수결정을 위한 의안은 이사의 보수결정을 위한 의안과는 구분하여 의결하여야 한다.

제6장 계 산

제50조(사업년도)

이 회사의 사업년도는 매년 1월 1일부터 12월 31일까지로 한다. 다만, 회사의 최초 사업년도는 회사의 설립등기일에 개시하여 2015년 12월 31일에 종료한다.

제51조(재무제표와 영업보고서의 작성·비치 등)

① 이 회사의 대표이사는 정기주주총회 회일의 6주간 전에 다음의 서류와 그 부속명세서 및 영업보고서를 작성하여 감사의 감사를 받아야 하며, 다음 각호의 서류와 영업보고서를 정기총회에 제출하여야 한다.

1. 재무상태표

2. 손익계산서 또는 포괄손익계산서

3. 이익잉여금처분계산서 또는 결손금처리계산서

4. 자본변동표, 현금흐름표, 주석

② 감사는 정기주주총회일의 1주전까지 감사보고서를 대표이사에게 제출하여야 한다.

③ 대표이사는 제1항 각호의 서류와 그 부속명세서를 영업보고서 및 감사보고서와 함께 정기주주총회 회일의 1주간 전부터 본사에 5년간 비치하여야 한다.

④ 대표이사는 제1항 각호의 서류에 대한 주주총회의 승인을 얻은 때에는 지체 없이 재무상태표와 외부감사인의 감사의견을 공고하여야 한다.

제52조(외부감사인의 선임)

회사는 주식회사의 외부감사에 관한 법률에 따른 외부감사의 대상이 될 경우 동법의 규정에 의한 감사인선임위원회의 승인을 얻어 외부감사인을 선임하며 선임 후 최초로 소집되는 정기주주총회에 그 사실을 보고하거나 최근 주주명부폐쇄일의 주주에게 서면이나 전자문서로 통지하여야 한다.

제53조(이익금의 처분)

이 회사는 매 사업년도의 처분전이익잉여금을 다음과 같이 처분한다.

1. 이익준비금

2. 기타의 법정적립금

3. 배당금

4. 임의적립금

5. 기타의 이익잉여금처분액

제54조(이익배당)

① 이익의 배당은 금전과 주식으로 할 수 있다.

② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주총회의 결의로 그와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있다.

③ 제1항의 배당은 매결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.

제55조(배당금지급청구권의 소멸시효)

① 배당금의 지급청구권은 5년간 이를 행사하지 아니하면 소멸시효가 완성한다.

② 제1항의 시효의 완성으로 인한 배당금은 이 회사에 귀속한다.

제7장 회 계

제49조 (사업연도) 당회사의 사업연도는 매년 1월 1일부터 동년 12월 31일까지로 한다.

제50조 (재무제표와 영업보고서의 작성, 비치 등)

① 대표이사는 상법 제447조 및 제447조의2의 각 서류를 작성하여 이사회의 승인을 얻어야 한다.

② 대표이사는 정기주주총회 회일의 6주간 전에 제1항의 서류를 감사에게 제출하여야 한다.

③ 감사는 정기주주총회일의 1주전까지 감사보고서를 대표이사에게 제출하여야 한다.

④ 대표이사는 제1항 각호의 서류와 감사보고서를 정기주주총회 회일의 1주간 전부터 본사에 5년간, 그 등본을 지점에 3년간 비치하여야 한다.

⑤ 대표이사는 상법 제447조의 서류를 정기주주총회에 제출하여 승인을 얻어야 하며, 제447조의2의 서류를 정기주주총회에 제출하여 그 내용을 보고하여야 한다.

⑥ 대표이사는 제5항의 규정에 의한 승인을 얻은 때에는 지체 없이 대차대조표와 외부감사인의 감사의견을 공고하여야 한다.

제51조 (외부감사인의 선임) 회사는 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률의 규정에 의한 감사인선임위원회의 승인을 얻어 외부감사인을 선임하며 그 사실을 선임한 사업년도 중에 소집되는 정기총회에 보고하거나 최근 주주명부폐쇄일의 주주에게 서면이나 전자문서에 의한 통지 또는 회사의 인터넷 홈페이지에 게재한다.

제52조 (이익금의 처분) 이 회사는 매 사업연도의 처분전 이익잉여금을 다음과 같이 처분한다.

1. 이익준비금

2. 기타의 법정적립금

3. 임의적립금

4. 배당금

5. 기타의 이익잉여금 처분액

제53조 (이익배당)

① 이익의 배당은 금전 또는 금전 외의 재산으로 할 수 있다.

② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주총회의 결의로 그와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있다.

③ 제1항의 배당은 매 결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.

④ 이익배당은 주주총회의 결의로 정한다.

제53조의2 (분기배당)

① 회사는 이사회의 결의로 사업연도 개시일부터 3월, 6월 및 9월의 말일(이하 “분기배당 기준일”이라 한다)의 주주에게 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의12에 따라 분기배당을 할 수 있다.

② 제1항의 분기배당은 이사회 결의일 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.

③ 제1항의 분기배당은 직전 결산기 의 대차대조표상의 순자산액에서 다음 각 호의 금액을 공제한 금액을 한도로 한다.

1. 직전 결산기의 자본금의 금액

2. 직전 결산기까지 적립된 자본준비금과 이익준비금의 합계액

3. 직전 결산기의 정기주주총회에서 이익으로 배당하거나 또는 지급하기로 정한 금액

4. 분기배당에 따라 당해 결산기에 적립하여야 할 이익준비금

5. 직전 결산기까지 정관의 규정 또는 주주총회의 결의에 의하여 특정목적을 위해 적립한 임의준비금

6. 상법 시행령 제19조에서 정한 미실현이익

④ 제1항의 이사회 결의는 분기배당 기준일 이후 45일 내에 하여야 한다.

⑤ 사업연도 개시일 이후 분기배당 기준일 이전에 신주를 발행한 경우(준비금의 자본전입, 주식배당, 전환사채의 전환청구, 신주인수권부사채의 신주인수권 행사에 의한 경우를 포함한다)에는 분기배당에 관해서는 당해 신주는 직전사업연도 말에 발행된 것으로 본다. 다만, 분기배당 기준일 후에 발행된 신주에 대하여는 최근 분기배당 기준일 직후에 발행된 것으로 본다.

⑥ 제9조의 우선주식에 대한 분기배당은 보통주식과 동일한 배당률을 적용한다.

제7장 보칙

제56조(회사의 재무활동의 제한)

① 이 회사는 타인으로부터 자금을 차입하여서는 아니되며, 타인의 채무의 보증을 하거나 이 회사의 재산을 담보로 제공할 수 없다.

② 이 회사는 채무증권을 발행할 수 없다. 다만, 이 회사 주권의 거래소 유가증권시장 또는 코스닥시장 상장을 위하여 주권을 최초로 모집하기 전에는 상법 제513조 및 이 정관 제17조에 따라 전환사채를 발행할 수 있다.

제57조(회사의 합병)

① 합병대상법인의 자본시장법 시행령 제176조의5 제1항 각 호에 따라 산정된 합병가액 또는 최근 사업연도말 현재 재무상태표상 자산총액이 예치(또는 신탁)된 금액의 100분의 80 이상이어야 한다. 이 경우 합병대상법인이 다수인 경우에는 각 법인의 합병가액 또는 자산총액을 각각 합산한 금액을 기준으로 한다.

② 이 회사의 주권의 최초 모집 이전에 협상이 진행되고 있거나 잠정적으로 정해진 합병대상법인이 존재하지 아니하여야 한다.

③ 이 회사는 상법 제524조에 따른 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며, 자본시장법 제9조 제15항 제4호에 따른 주권비상장법인과 합병하는 경우 이 회사가 소멸하는 방식으로 합병할 수 없다.

④ 이 회사는 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 회사와는 합병할 수 없다.

1. 이 회사 주권의 최초 모집 전에 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각 목의 증권(의결권없는 주식에 관계된 것을 포함한다. 이하 “주식등”이라 한다)을 취득한 자(이하 “공모전주주등”이라 한다)

2. 이 회사의 공모전주주등 또는 다음의 어느 하나에 해당하는 자가 자본시장법 제9조제1항에 따른 대주주이거나 발행주식총수의 100분의 5 이상을 소유하는 회사

· 이 회사의 공모전주주등에 속하는 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 다목에 따른 지분증권 투자매매업자의 임직원으로서 이 회사의 설립·운영 등과 관련된 업무를 수행하였거나 수행중인 자, 그 배우자 및 직계존비속

· 이 회사의 공모전주주등에 속하는 법인의 임원, 그 배우자 및 직계존비속

· 이 회사의 공모전주주등에 속하는 개인의 배우자 및 직계존비속

· 이 회사의 임직원, 배우자 및 직계존비속

3. 이 회사의 공모전주주등의 자본시장법 제9조 제1항에 따른 대주주 및 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」에 따른 계열회사

4. 이 회사 또는 공모전주주등과 임직원을 겸직하거나 최근 2년 이내에 임직원을 겸직하였던 회사

⑤ 위 제4항 제2호의 소유주식수를 산정함에 있어 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각 목의 어느 하나에 해당하는 증권의 권리행사 등으로 발행될 수 있는 주식수를 포함하며, 공모전주주등의 주식수 산정시에는 당해 주주등의 계열회사가 소유하는 주식수를 포함한다.

⑥ 이 회사가 상법 제522조의3에 따라 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지한 주주의 주식매수청구에 응할 경우 주당 매수가액은 이 정관 제15조에 따라 증권금융회사(또는 신탁업자)에게 예치(또는 신탁)한 금전(본항에서는 합병기일 2영업일 전까지 발생하는 이자 또는 배당금을 포함한다)을 공모주식총수로 나눈 금액을 넘지 않도록 한다.

제58조(합병을 위한 중점 산업군)

이 회사는 상장 이후 다음 각호의 1에 해당하는 산업군(이하 “합병을 위한 중점 산업군”이라 한다)에 속하는 합병대상법인과의 합병을 추진한다.

1. 소프트웨어/서비스

2. 게임 산업

3. 모바일 산업

4. 바이오/의료

5. 신재생에너지

6. 전자/통신

7. 소재

8. 기타 미래 성장 동력을 갖추었다고 판단되는 산업

제59조(공모전주주등의 준수사항)

① 이 회사의 공모전주주등은 회사의 합병을 위한 주주총회에서는 의결권을 행사하지 아니하기로 한다. 다만, 이 회사의 공모전주주등은 상법상 의사정족수 또는 의결정족수의 충족을 위해 필요한 경우 공모전주주등이 보유하고 있는 주식의 의결권을 한국예탁결제원에 위임하여 합병주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함한다)에서 공모전주주등이 보유하고 있는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사하도록 할 수 있다.

② 이 회사의 공모전주주등은 자신들이 보유한 주식에 관하여 어떠한 경우에도 상법 제522조의 3에서 정한 주식매수청구권을 행사하지 않기로 한다.

③ 공모전주주등이 본 조의 사항을 위반하여 회사 또는 제3자에 손해가 발생한 경우, 공모전주주등은 회사 또는 제3자에 대해 손해배상책임을 부담한다.

제60조(회사의 해산)

이 회사는 다음 각 호의 1에 해당하는 사유가 발생한 경우 해산한다.

1. 최초로 모집한 주권의 주금납입일부터 90일 이내에 이 회사가 발행한 주권이 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장되지 않은 경우

2. 최초로 모집한 주권의 주금납입일부터 36개월 이내에 합병대상법인과의 합병등기를 완료하지 못한 경우

3. 합병대상법인과의 합병등기를 완료하기 전에 이 회사 주권이 자본시장법 제390조의 유가증권시장상장규정 또는 코스닥시장상장규정에 따라 상장 폐지된 경우

4. 파산한 때

5. 법원의 명령 또는 판결이 있는 때

6. 주주총회의 해산결의가 있은 때

제61조(잔여재산의 분배 등)

이 회사가 제60조 제1항의 해산사유에 해당하여 해산하는 경우(단, 이 회사의 합병 이전에 해산하는 경우에 한한다)에 회사는 다음 각호의 순서와 기준에 따라 잔여재산을 분배하기로 한다.

1. 이 정관 제15조에 따라 증권금융회사(또는 신탁업자)에 예치(또는 신탁)된 금원(이자 또는 배당금을 포함한다)의 전액(이하 본조에서 “예치자금등”이라 한다)을 공모주식을 대상으로 하여 주식수에 비례하여 잔여재산분배로서 지급하고, 이 회사의 공모전 발행주식(전환사채의 전환으로 인하여 발행된 주식을 포함함, 이하 본조에서 동일함)에 대하여서는 예치자금등과 관련한 어떠한 청구권도 인정되지 아니한다.

2. 공모주식에 대하여 제1호에 따라 잔여재산분배로서 지급되는 금액이 공모주식의 발행가액에 미달하고, 예치자금등 이외에 해산 당시 이 회사가 기타 잔여재산(이하 본조에서 “기타 잔여재산”이라 한다)을 보유하는 경우, 기타 잔여재산은 공모주식에 대하여 잔여재산분배로서 지급되는 금액(제1호에 따라 분배받는 금액을 포함하여 계산함)이 공모주식의 발행가액에 달할 때까지 우선적으로 공모주식을 대상으로 하여 주식수에 비례하여 잔여재산분배로서 지급한다.

3. 제1호 및 제2호에 따른 잔여재산분배 이후에 남는 기타 잔여재산이 있는 경우에는 공모전 발행주식등(전환사채를 포함하며, 이하 본조에서 같다)의 발행가격(전환사채에 대하여는 전환가격을 발행가격으로 하며, 이하 본조에서 같다)에 달할 때까지 공모전 발행주식등에 대하여 공모전 발행주식등의 수(전환사채에 대하여는 전환시 발행될 주식수를 기준으로 하며, 이하 본조에서 같다)에 비례하여 잔여재산분배로서 지급한다. 다만, 공모주식에 대하여 위 제1호에 따라 잔여재산분배로서 지급된 금액이 공모주식의 발행가격을 초과하는 경우에는 위 기타 잔여재산은 본항에 따라 공모전 발행주식등에 대하여도 동일한 초과비율까지 공모주식에 우선하여 잔여재산분배로서 지급한다.

4. 제1호 내지 제3호에 따른 잔여재산분배 이후에도 남는 기타 잔여재산이 있는 경우에는 해당 잔여재산은 회사의 모든 발행주식등에 대하여 그 발행가격의 비율에 따라 잔여재산분배로서 지급된다.

(삭제)

부칙 1

제1조(시행일) 이 정관은 공증인의 인증을 받은 날로부터 그 효력을 발생한다. 다만 발기설립의 경우에는 상법 289조 제1항에 따라 각 발기인이 정관에 기명날인 또는 서명함으로서 효력이 생긴다.

제2조(발기인에 관한 사항) 회사 발기인의 법인명, 법인등록번호 및 본점 또는 성명, 생년월일 및 주소는 아래와 같다.

(이하 생략)

부칙 1

제1조(최초의 영업연도) 당 회사의 최초 영업연도는 회사설립일로부터 동년 12월말일까지로 한다.

제2조(내부규정) 당 회사는 필요에 따라 이사회의 결의로 업무수행 및 경영상 필요한 세칙 등 내규를 정할 수 있다.

제3조(준용규정) 이 정관에 규정되지 않은 사항은 주주총회의 결의 및 상사에 관한 법규 및 기타 법령에 의거한다.

부칙 2

제1조(시행일) 이 정관은 주식회사 예선테크의 합병등기일로부터 그 효력이 발생한다. 다만, 정관의 제8조, 제13조, 제17조의2 및 제 18조의 내용 중 주식, 사채, 신주인수권의 전자등록과 관련이 있는 사항은 「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률 시행령」이 시행되는 2019년 9월 16일부터 시행하며, 그 전까지 주식사무를 위해 필요한 사항은 개정 전 정관에 명시된 관련 사항에 따른다.

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명
생년월일
사외이사
후보자여부
최대주주와의 관계
추천인

전춘섭
1973.08
미해당
본인
이사회

김형태
1973.05
미해당
임원
이사회

이상구
1968.12
미해당
임원
이사회

신현영
1968.04
해당
임원
이사회

총 ( 4 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ약력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
약력
해당법인과의
최근3년간 거래내역

전춘섭
(주)예선테크
대표이사
연세대학교 화학공학과 졸업('98) 
연세대학교 대학원 화학공학석사 졸업('00) 
한국쓰리엠('99~'05) 
예선테크('05∼)
-

김형태
(주)예선테크
사내이사
연세대학교 화학공학과 졸업('98) 
연세대학교 법무대학원 석사 졸업('07) 
LG-Caltex정유('98~'00) 
삼성전자('00~'04) 
도시바삼성스토리지테크놀러지코리아('04~'05) 
한국과학기술연구원(KIST)('05~'07) 
특허법인이상('07~'08) 
전략물자관리원(KOSTI)('08~'10) 
예선테크('10∼)
-

이상구
(주)예선테크
사내이사
한양대학교 경영학과 졸업('93) 
삼호물산('93~'00) 
넥스트미디어홀딩스('00~'02) 
효정개발('02~'07) 
효정환경('07~'14) 
예선테크('14~)
-

신현영
(주)예선테크
사외이사
서울대학교 외교학과 졸업('93) 
서울대학교 대학원 외교학석사 졸업('97) 
LG전자('96~'98) 
사법연수원 수료('06) 
법무법인 골드윈('13~'15) 
신현영 변호사사무소('06~'13, '15~) 
예선테크('18~)

□ 감사의 선임

<권유시 감사후보자가 예정되어 있는 경우>

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명
생년월일
최대주주와의 관계
추천인

김영환
1959.07
-
이사회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ약력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업(현재)
약력
해당법인과의
최근3년간 거래내역

김영환
(주)예선테크
감사
성균관대학교 통계학과 졸업('85) 
서울대학교 경영대학원 석사 졸업('15) 
CJ그룹('84~'07) 
효성그룹('08~'13) 
예선테크 감사('15~)
-

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(단위 : 명, 천원)

구 분
전 기
당 기

이사의 수(사외이사수)
3 (1)
4 (1)

보수총액 내지 최고한도액
30,000
1,450,000

주) 전기의 경우 합병 전 합병법인인 케이비제10호기업인수목적㈜의 이사의 수 및 보수총액 내지 최고한도액입니다.

□ 감사의 보수 한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(단위 : 명, 천원)

구 분
전 기
당 기

감사의 수
1
1

보수총액 내지 최고한도액
6,000
50,000

주) 전기의 경우 합병 전 합병법인인 케이비제10호기업인수목적㈜의 감사의 수 및 보수총액 내지 최고한도액입니다.

□ 기타 주주총회의 목적사항

가. 의안 제목

임원 퇴직금 지급 규정 제정

나. 의안의 요지

임원 퇴직금 지급 규정을 다음과 같이 제정하고, 향후 동 규정에 의거하여 임원의 퇴직금을 지급하기로 함.

제 1 조 【목적】

이 규정은 주식회사 예선테크(이하 "회사"라고 한다.)의 임원 퇴직금 지급에 관한 사항을 정함을 목적으로 한다.

제 2 조 【적용범위】

① 이 규정은 주주총회에서 선임된 이사와 감사로서 상근인 자에 한하여 적용한다.

② 단, 별도의 계약에 의하여 근로하는 자는 그 별도의 계약에 의한다.

제 3 조 【퇴직금의 산정】

① 임원의 퇴직금 산정은 퇴직 직전 3개월 평균임금(기본급+상여금) x 재임연수 x 지급율로 한다.

② 지급율은 직위 및 재임연수에 따라 다음의 표의 배수를 적용한다.

직 위

재임연수

1년~4년 미만

4년~8년 미만

8년 이상

대표이사

1.5배

2배

3배

이사

1.2배

1.5배

2배

감사

1배

1배

1배

③ 2개 이상의 직위를 재임한 경우에는 각 재임기간별로 계산한다.

④ 재임기간 중 퇴직금 지급률이 개정된 경우에는 각 재임기간별로 재임 당시의 퇴직금 지급률을 구분 적용하여 합산한다.

제 4 조 【재임연수의 계산】

① 재임기간은 선일 일자로부터 실 근무 종료일까지로 한다.

② 1년 미만의 기간은 월할 계산하고, 1개월 미만의 기간은 1개월로 계산한다.

제 5 조 【지급 제한】

임원이 본인의 귀책사유로 인하여 주주총회의 해임결의 또는 법원의 해임 판결을 받아 퇴임하는 경우에는 이 규정에 의한 퇴직금을 지급하지 아니할 수 있다.

제 6 조 【특별 공로금】

재임 중 특별한 공로가 있는 경우에는 제 3조의 규정에 의한 퇴직금 이외에 이사회 결의에 의거 특별 공로금을 지급할 수 있다.

< 부 칙 >

제 1 조 【적용시점】

이 규정은 본 임원 퇴직금 지급규정 제정 이전에 선임된 임원은 실제 선임한 일자로부터 재임기간을 계산한다.