LS네트웍스 — 증권신고서(채무증권) (20190709)
제출인: LS네트웍스

증권신고서(채무증권)
2.9
(주)LS네트웍스

N

Y

증 권 신 고 서

( 채 무 증 권 )

금융위원회 귀중
2019년 07월 09일

회 사 명 :

주식회사 LS네트웍스

대 표 이 사 :

문 성 준

본 점 소 재 지 :

경남 김해시 호계로428 1층(부원동, LS네트웍스빌딩)

(전 화) 02)799-7114

(홈페이지) http://www.lsnetworks.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 담당 (성 명) 이 주 환

(전 화) 02)799-7044

모집 또는 매출 증권의 종류 및 수 :
(주)LS네트웍스 제65회 무기명식 이권부 무보증사채

모집 또는 매출총액 :
30,000,000,000
원

증권신고서 및 투자설명서 열람장소

가. 증권신고서

전자문서 : 금융위(금감원) 전자공시시스템 → http://dart.fss.or.kr

나. 투자설명서

전자문서 : 금융위(금감원) 전자공시시스템 → http://dart.fss.or.kr

서면문서 : LS네트웍스-경남 김해시 호계로428
 NH투자증권(주) - 서울시 영등포구 여의대로 60
 한국투자증권(주) - 서울시 영등포구 의사당대로 88
 이베스트투자증권(주) - 서울시 영등포구 여의대로 14
 유안타증권(주) - 서울시 중구 을지로 76

【 대표이사 등의 확인 】

대표이사확인서명(증권)

요약정보

1. 핵심투자위험

증권신고서 이용 시 유의사항 안내문

핵심투자위험이 투자위험 전부를 대표하는 것이 아니기에 상세한 투자위험에 대해서는 '제1부 모집 또는 매출에 관한 사항. Ⅲ. 투자위험요소' 를 참고하시기 바립니다.

구 분
내 용

사업위험

가. 경기 불확실성에 따른 위험

당사의 브랜드사업 부문이 영위하고 있는 패션산업은 전형적인 소비재 산업으로서 국내 경기변동에 상당히 민감한 반응을 나타내는 경향이 있습니다.
미ㆍ중 무역분쟁, 영국의 브렉시트 등 글로벌 경제의 불확실성이 존재하며, 국내의 경우에도 수출 부진 및 고용부진 등 경제 침체요인들이 존재하고 있습니다. 이에 정부는 SOC투자 확대, 예비타당성 조사 면제 등으로 재정지출을 확대하려는 움직임을 보이고 있습니다.
이
러한 정부의 노력에도 불구하고
경기 성장세가 둔화될 경우 경기변동에 민감한 패션산업의 시장 규모는 축소될 수 있으며,
이는 당사의 매출 실적 및 수익성 개선에도 부정적인 영향을 미칠 가능성이 있습니다.

나. 패션시장 성장 정체의 위험

2012년 이후 내수 저성장에 따라 국내 의류시장 성장이 과거 대비 정체되었습니다. 2016년 SPA브랜드 등의 성장에 힘입어 시장이 다소 회복되었으나,
2017년 이후 전반적인 경기 불황으로 국내 의류시장 성장률은 1%대로 재차 저하되었습니다.
의류비 지출전망 소비자동향지수는 2018년 1월 101에서 2018년 12월 96으로 하락세인 가운데, 여전히 기준값인 100 내외를 유지하고 있어, 2019년 국내 의류시장은 전년 수준의 저성장이 예상됩니다.
글로벌 경기 불확실성 및 내수 경기의 침체를 감안할 때, 2019년에도 정체된 성장세를 바꾸기에는 한계가 있을 것으로 예상되며 이로인해 당사의 성장성에도 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

다. 경쟁심화로 인한 수익성 악화 위험

패션부문은 유행의 변화에 따라 제품의 Life Cycle이 짧으며, 시장의 진입장벽이 거의 없는 특징을 가지고 있습니다. 당사의 주력 브랜드인 프로스펙스는 워킹화 시장에서 양호한 브랜드 인지도를 보유하고 있습니다. 하지만
대기업 및 아웃도어 브랜드를 중심으로 한 신규 브랜드 런칭, 아웃도어 산업의 성장 둔화 및 아웃도어 브랜드들의 워킹화 시장 진입에 따라 경쟁이 보다 치열해지고 있습니다. 패션산업의 성장 둔화와 경쟁심화는 당사의 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

라. 공실 발생 관련 위험

당사의 임대사업 부문의 주요 부동산인 LS 용산타워는 주요 도심지 접근성이 높은 교통요지에 위치해 있으며, 인근 구역 전반이 재개발 지역으로 지정되어 있어 입지조건이 우수한 것으로 파악됩니다. LS계열사 등 우량고객이 장기간 입주하여 매출안정성이 높은 것으로 판단됩니다.
다만,
일부 입주자의 퇴거로 인한 공실률 증가로 영업이익이 다소 감소할 가능성이 존재하므
로
투자자들께서는 유의하시기 바랍니다.

마. 임대료 하락 관련 위험

2018년 하반기 들어 주택경기가 급등하면서 정부는 투기 및 조정지역 확대, 대출규제 강화, 공급 대책 등을 단기간 내에 발표하였습니다.
정부의 안정화 방안에는 금융규제 강화를 통한 수요억제와 수도권의 주택공급확대 등이 포함되어 있습니다. 이로 인해 부동산 경기 전반이 소강 상태를 보이고 있습니다. 부동산임대사업은 실물경기 외 자금시장의 변동과 같은 급격한 경영환경 변화에 많은 영향을 받습니다.
부동산 경기 침체, 정부의 부동산 규제 등으로 부동산 시장에 급격한 변동이 있을 경우 당사의 임대료 수입에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 투자자께서는 이에 유의하시기 바랍니다.

바. 보유 부동산 관련 위험

당사는 장기차입금 3,200억원을 조달(만기도래 차입금 차환 목적)을 위해 임대사업의 주요한 자산인
LS용산타워를 현재 채무이행 보장을 위한 부동산 담보 신탁을 제공
하고 있습니다. 이에 따라
당사의 타 사업의 현황에 따라 임대사업 부분의 사업에 영향을 미칠 수 있음을 투자자들께서는 유의하시기 바랍니다.

사. 글로벌 경기 둔화에 따른 종합상사업의 성장성 정체위험

종합상사업은 해외 각 지역에 구축된 자체 네트워크를 통한 글로벌 정보망과 판매기반을 보유하면서 이를 바탕으로 다양한 제품의 수출입과 관련 서비스를 수행하는 사업으로, 국내 종합상사들은 대다수가 1975년 이래 수출진흥정책의 일환으로 설립되어 수출 위주의 사업구조를 가지고 있습니다. 따라서,
종합상사업은 국내외 경기변동에 따른 수출액의 변동에 따라 업황에 영향을 받습니다.
2017년 이후 2018년까지 글로벌 및 국내 경기가 회복 추세에 있으며, 국내 수출액 또한 견조한 증가 추세에 있어 종합상사업 업종에 유리한 환경이 조성되고 있었으나,
2019년부터 우리나라 교역량은 글로벌 경기 침체영향으로 인해 전년동기 대비 감소세로 전환하였습니다.
또
한
글로
벌 및 국내 경기에는 각국 중앙은행 통화정책의 불확실성, 신흥국 경기침체 가능성, 주요 선진국들의 보호무역주의 및 미중 무역전쟁 가능성 등 다양한 하방리스크도 상존하고 있다는 점 유의하시기 바랍니다.

아. 환율변동 관련 위험

종
합상사업의 특성상 환율변동으로 인해 수익에 영향을 받습니다.
2008년 금융시장 불안, 2013년 일본의 양적완화 프로그램 시행, 2015년 중국 위안화 절하, 2016년 영국의 EU탈퇴(Brexit) 국민투표, 2017년 美 기준금리 인상 및 2018년 국제 무역분쟁 등에 따른 환율불확실성 확대 등
국제시장 환경 변화요인에 따라 외환시장 및 금융시장 변동성이 확대되고 있습니다. 이는 당사의 매출과 수익에 직·간접적인 부정적 영향을 미칠 수 있습니다.

자. 종합상사의 사업 특성관련 위험

종합상사업은 외형대비 영업이익률이 낮은 산업의 특성이 있고 개선에 한계가 있습니다.
또한 제조업체의 직수출 확대, 현지생산 가속화 및 삼국간 무역확대, 전자상거래의 확산 등에 따라 수출실적에서
종합상사가 차지하는 비중이 수년간 정체 내지는 축소되는 양상을 보이고 있으니 투자자들께서는 이를 유의하시기 바랍니다.

차. 자동차 유통사업관련 위험

(주)베스트토요타는 당사의 주요 종속회사(지분율 100%)로 동사가 영위하는 수입자동차 판매업은 경기변동과 밀접한 관계를 맺고 있으며, 국내 자동차 시장은 자동차의 보급이 일정수준 이상 도달하여 보다 뚜렷한 상관관계를 나타나고 있습니다. 특히
경기 침체기에는 자동차의 수요가 다른 소비재 대비 더 크게 감소하는 경향
을 나타내고 있습니다. 또한 수입차 시장에서 브랜드 이미지 및 서비스 평판 등이 주요 경쟁요소로 나타나고 있어
(주)베스트토요타매출량은 국내 자동차 판매 경기 및 브랜드 경쟁력 유지 등에 따라 향후 변동할 수 있으므로, 이점 유의하시기 바랍니다.
한편, 최근 2019년 7월 1일, 일본은 한국에 대한 수출 규제 강화 조치를 결정하였고, 일본의 경제보복에 대한 언론보도가 이어지면서, 국내 소비자를 중심으로 일본산 제품에 대한 불매운동 분위기가 확산 되고 있습니다. 보고일 현재, 일본산 제품 불매여론이 당사 주요 종속회사인 (주)베스트토요타의 매출 및 수익실적에 미치는 영향에 대한 명확한 판단은 어려우나, 향후, 일본과의 무역갈등에 따른 국내 소비자들의 반일 감정이 지속되거나, 불매대상 품목이 일본산 자동차까지로 전이 확대 될 경우 당사의 주요 종속회사인 (주)베스트토요타의 매출에 부정적인 영향을 미칠수 있음을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

카.
브랜드 사업(아웃도어 의류, 신발, 용품 등 판매업)관련 위험

당사의 종속기업 중 (주)엠비케이코퍼레이션은 2016년 12월 1일에 지배기업의 브랜드상품(몽벨) 판매부문을 물적분할하여 신설되었으며, 주요 목적사업은 의류, 신발류, 용품류 판매업입니다. 그러나 브랜드사업에서 유의미한 실적 반등이 이루어지지 않고 있어 적자상태에 머물러 있습니다.
국내외 경기 불확실성, 아웃도어 시장의 정체 등 비우호적 영업환경을 고려할 때 외형 및 수익성 지표가 단기간 내에 크게 호전되기 어려울 전망이니, 투자자께서는 이에 유의하시기 바랍니다.

타.
모터사이클 유통사업관련 위험

당사는 (주)케이제이모터라드 및 (주)스포츠모터사이클코리아를 통하여 수입 모터사이클 유통업을 수행하고 있습니다. 국내 이륜차 시장은 계절적인 요인의 영향을 많이 받고 있으며, 전체 수입이륜차의 경우 국내시장점유율의 약 68.3% 가량을 차지하고 있습니다. 125CC 이하 배기량 저가격 스쿠터모델과 대배기량 럭셔리 스쿠터에 대한 수요는 증가세가 지속될 것으로 예상되고 있어 향후 수익성이 개선될 것으로 기대되나,
경쟁심화 등 시장환경 변화에 따라 수익성에 부정적 영향을 미칠 수 있으므로 투자자 여러분께서는 유의하시기 바랍니다.

파.
자전거 유통사업관련 위험

당사는 2010년 4월부터 해외 유명자전거 수입 및 국내 유통을 전문으로 하는 바이클로(biclo)를 론칭하여 유통망을 구축하였습니다. 다만,
국내 자전거 시장 성장 정체로 인하여 수익성 악화가 지속
되었으며, 2013년 들어 자전거 소매 유통업이 공정거래위원회의 중소기업 적합 업종에 포함됨에 따라 사업확장이 제한되었습니다.
당사는 사업구조조정 차원에서
2016년 5월 바이클로 유통사업을 분리하여 신설회사를 설립
하였습니다.
사업확장의 제한 및 자전거 산업 경기변동으로 당사 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 투자자께서는 이 점을 유의하시어 투자에 임하시기 바랍니다.

회사위험

가. 영업실적의 변동 위험

당사의 사업부문은 크게 브랜드사업, 임대사업, 유통사업으로 구성됩니다. 2011년까지 매출의 75%이상을 차지했던 브랜드사업이 주요 사업이었으나 2011년 상사사업 개시로 유통부문이 빠르게 성장하여 2018년에는 브랜드 43% , 유통 50%
2019년 1분기에는 브랜드 35%, 유통 58%의 매출비중으로 유통사업이 주력부문으로 부상하였습니다.
다만, 당사의 영업실적은 브랜드사업부문의 적자 규모 증감 여부 및 유통사업부문의 매출 변동성에 따라 변동성이 커질 수 있습니다. 투자자께서는 앞서 기술한 투자위험요소의 각 사업부문별 사업위험 요소를 충분히 고려하시어 투자에 임하시기 바랍니다. 

나. 재고량의 변동에 따른 운전자본 관리 위험

패션 제품의 경우 유행주기가 점점 짧아지고 있어 제품의 라이프 사이클 또한 짧아지는 경향이 있으며,
소비자의 취향도 빠르게 변화하고 있어 수요예측이 어려운 특성을 가지고 있어 재고 관리에 어려움이 발생합니다.

2018년

재고자산은 1,216억원으로 전년대비 3.3% 증가하였는데 프로스펙스의 재고자산이 70억 가량 증가하였기 때문입니다.
반면 몽벨의 재고자산은 2018년 288억원으로 2017년 320억원에 비하여 32억 가량 감소하였습니다.
잘못된 수요 예측이 이루어져 수요 대비 당사의 제품 매입이 과도하게 이루어지거나, 매출 확대를 위한 무리한 영업 전략을 추진할 경우 급격한 재고량의 증가로 인해 당사 재무유동성이 악화될 가능성이 있으므로 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

다. 재고평가손실에 따른 수익성 하락 위험

패션 제품의 경우 이
월된 재고자산의 가치가 통상적으로 급격히 저하되는 현상이 발생하므로 재고자산의 효율적인 관리의 필요성이 타 산업대비 상대적으로 높은 편입니다.

당사의 2018년말 연결기준 재고자산의 장부금액은 1,374억원으로 2017년말 1,402억원 대비 약 28억원 가량 감소하였습니다.
반면, 평가손실충당금은 2018년말 97.5억원, 2017년말 86.7억원으로 약 10.8억원 증가하였습니다.

또한 2019년 1분기 연결기준 재고자산의 장부금액은 1,449.2억원으로 전년동기 대비 약 22.5억원 증가하였습니다.

잘못된 수요 예측이 이루어져 재고자산이 이월될 경우 재고자산평가손실이 발생하여 당사 수익성이 악화될 가능성이 있으니 투자자께서는 이점 유의하여 주시기 바랍니다.

라. 대규모 차입금으로 인한 재무안정성 하락 위험

당사의 연결기준 2019년 1분기 부채비율은 105.65%로 2016년말 109.20% 이후 최근 지속적으로 감소

하였습니다.

이는 2015년 G&A에 단독 LP 참여와 상사사업 부진으로차입금 규모가 증가하였으나 재무건정성 확보를 위해 저수익 자산의 매각 등으로 차입금 규모를 축소하였기 때문입니다.
구조조정에 따른 전반적인 사업 축소와 대표 브랜드 프로스펙스의 최근 영업실적 등을 고려할 때, 단기간 내에 영업활동으로부터 잉여현금 창출을 통해 재무부담을 완화시키기는 어려울 전망입니다.
다만, 당사는 LS용산타워의 담보여력, 이베스트투자증권의 지분 가치 등에 기반한 대체자금조달력을 보유하고 있습니다.

향후 경제상황 악화로 인해 당사에 대한 유산스 한도 감축, 이에 따른 다른 차입수단 강구 등 차입금 만기에 따른 차환자금이 발행시장 악화로 차입이 여의치 않을 경우 유동성에 문제가 발생할 여지가 상존합니다.

당사의 매출액 및 이익규모, 자산 및 자본규모를 감안할 때 위험요소가 현실화될 가능성은 제한적이라고 판단되나, 금융시장 여건이 크게 악화될 경우 재무적 부담으로 작용할 가능성도 배제할 수 없습니다. 이 점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

마. 현금성 자산 감소에 따른 유동성 위험

당사는 연결기준 영업활동으로 인한 현금흐름은 2016년에 242억원 현금유출이 발생하였으나, 2017년 187억원, 2018년 89억원,
2019년 1분기에는 약 160억원의 현금유입이 발생하였습니다.
이는 2016년에는 글로벌 상사 부문 매출채권 등에 대한 대손충당금 설정(약 220억원), 브랜드 사업 재고 관련 손실(약 150억원), SKECHERS 브랜드 매각 관련 손실, 인력 구조조정 비용 등으로 582억원의 영업손실을 기록
했으나, 2017년 이후에는 적자 브랜드 및 글로벌 상사부문 축소와 구조조정에 따른 고정비 절감 등에 힘입어 흑자전환에 성공했기 때문입니다.
당사의 연결기준 순이자비용은 연평균 180억원 내외 수준이며 2018년 이자보상비율(영업이익/순이자비용)이 0.21임을 감안하였을 때, 현금창출능력 대비 과도한 차입금 규모로 열위한 재무안정성이 중단기 지속될 전망
입니다.
향후 회사의 경영환경 또는 글로벌 경제 악화로 인해 영업활동이 장기적으로 제한될 경우 당사의 현금 및 현금성 자산 감소에 따른 유동성 위험이 발생할 가능성이 있음
을 투자자들께서는 유의하시기 바랍니다.

바. 약정사항 및 우발채무에 관한 위험

증권신고서 제출전일(2019년 07월 08일) 현재 당사와 관련하여 진행중인 청구소송은 총 2건이며 해당건의 가액은 각각 USD 1,602,048, 19,265천원으로 이는 당사의 2019년 1분기 연결기준 자산총액1조 3,394억원의 약 0.14%의 수준입니다.
해당 소송으로 인한 자원의 유출금액 및 시기는 불확실합니다. 투자자께서는 이와같은 우발채무의 발생 가능성에 대해 인지하시고 투자에 앞서유의하시기 바랍니다.

사. 종속기업
실적하락에 따른 연결기준 재무실적 하락 위험

당사는 2018년말 기준 (주)베스트토요타,(주)엠비케이코퍼레이션 등 총 6개의 종속기업을 보유하고 있으며, 이에 따라 종속기업들의 실적은 당사의 연결재무제표에 직ㆍ간접적으로 영향을 주고 있습니다.

(주)베스트토요타의 2018년 말 연결기준 매출액은 1,812억원으로 전년대비 약 28% 증가하였으며, 당기순이익은 2018년 70.7억원, 2017년 33.9억원을 기록하며 수익성이 개선되는 추세를 보이고 있습니다.

반면,

(주)엠비케이코퍼레이션의 2018년말 연결기준 매출액은 387억원으로 전년대비 약 15% 감소하였으며, 당기순손실은 24.1억원으로 적자를 기록하였습니다. (주)엠비케이코퍼레이션은 어패럴 산업의 부진으로 분할 이후 지속적인 적자를 기록
하고 있으나, 2018년 당기순손실은 24.1억원으로 2017년 113억 대비 적자규모가 축소되었습니다.
주요 종속회사인 (주)베스트토요타 및 (주)엠비케이코퍼레이션의 연결기준 매출 규모는 2018년말 기준 당사 연결기준 매출 규모의 각각 40%, 9%를 차지
하고 있어
당사의 재무 및 손익실적은 (주)베스트토요타, (주)엠비케이코퍼레이션 등 종속회사들의 실적에 직ㆍ간접적으로 영향을 받고 있으며,
특히 최대규모 종속회사인 (주)베스트토요타, (주)엠비케이코퍼레이션 등의 실적이 부진할 경우 이에 연동하여 당사의 수익성에 부정적인 영향을 끼칠 가능성이 있다는 점을 투자자들께서는 유의하시기 바랍니다.

아. 관계회사인 G&A의 손익발생 위험

당사는 이베스트투자증권(주)에 대한 재무적 투자를 목적으로 2008. 7. 설립된 사모투자전문회사인 G&A PEF의 LP(유한책임사원)로 참여하면서, PEF의 타출자자와의 사이에서 유한책임사원 지분에 대한 옵션계약(LS네트웍스의 풋옵션 제공 및 콜옵션 보유)을 체결하였습니다.
"지분옵션계약"을 근거로 하여 자산양수도 대금 3,298억원을 지급하였으며 G&A 사모투자전문회사의 LP로서 지분율은 38.57% 에서 98.81%로 증가하였습니다.
이베스트투자증권의 최대주주(G&A PEF, 34,239,190주, 84.58%) 지분의 매각추진과 관련하여 G&A PEF의 업무집행사원인 지앤에이 프라이빗에쿼티 유한회사에 확인한 결과, 2017년 4월 14일 우선협상대상자로 선정된 아프로 서비스 그룹 대부(주)와 지분매각 계약 체결을 위한 세부협의를 진행하였으나, 본 계약을 체결하지 못하였음이 확인되었습니다. 참고로 본 지분매각은 금융환경 등을 고려하여 잠정 보류 하기로 결정되었음을 확인하였습니다.
한편 이베스트투자증권은 2019년 4월 경 공모규모 약 778억원(증권수량 15,000,000주, 기존 발행주식총수 대비 약 37.05%) 규모의 일반공모 유상증자를 진행한 바 있으며, 당사가 재무적투자자(LP)로 참여한 G&A 사모투자전문회사(PEF)의 이베스트투자증권의 지분율은 종전 84.58%에서 61.71%로 감소
하였습니다.
LP의 경우 지배력 행사 및 책임에 있어 한계를 가지고 있으나 해당 사모투자전문회사가 투자하고 있는 이베스트투자증권의 실적에 연동하여 배당을 받는 구조로서 향후 관계회사의 실적변동에 따른 위험에 노출되어 있으므로 투자자들께서는 투자에 유의하시기 바랍니다.

자. 소속 기업집단의 평판하락에 따른 위험

2018년 공정위는 LS글로벌을 통해 LS니꼬동과 전기동을 거래하는 회사들로부터 통행세를 받는 행위에 대해 부당지원으로 보아 LS그룹 계열사 4곳에 과징금 263억 6000만원을 부과한 바 있습니다.
이는 당사를 포함한 LS그룹 전체의 이미지에 부정적인 영향을 미칠 수 있으며, 기업집단의 경우
관계사의 경영환경 또는 이미지 악화가 당사에도 직, 간접적인 영향을 미칠 수 있으니
투자자께서는 이점을 유의하시기 바랍니다.

기타 투자위험

가. 예금자보호법 미적용 대상

본 사채는 예금자보호법의 적용 대상이 아니고 금융기관 등이 보증한 것이 아니므로 원리금 상환은 (주)LS네트웍스가 전적으로 책임을 지며, 정부가 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 원리금 상환 불이행에 따른 투자위험은 투자자에게 귀속됩니다. 

나. 채권시장의 변동성확대에 따른 위험

채권시장 내 상존하는 시장 변동성에 의해 채권투자자는 예측하지 못한 시장금리 상승에 따른 채권가격 하락으로 평가손실을 입는 등 시장위험에 노출될 가능성이 있으며, 시장충격 등으로 채권거래가 급격하게 위축되는 경우 본 사채의 매매가 원활하게 이루어지지 않아 환금성에 제약을 받을 수 있으므로, 투자자 여러분께서는 이 점 유의하여 투자에 임하시기 바랍니다.

다. 사채권 미발행에 관한 사항

본사채는 공사채등록법령에 의거 등록기관인 한국예탁결제원의 등록부에 채권의 권리내용을 등록하고 사채권은 발행하지 아니하며 등록자에게는 등록필증이 교부됩니다.

라. 증권신고서 정정에 따른 발행일자 변경 위험

본 증권신고서상의 공모일정은 확정된 것이 아니며, 금융감독원 공시심사과정에서 정정사유 발생 시 변경될 수 있습니다. 또한 증권신고서 제출 이후 금융감독원 공시심사과정에서 정정사유 발생 등으로 증권신고서의 내용이 수정될 수 있습니다. 이에 따라 투자자 여러분께서는 최종의 증권신고서 및 투자설명서의 내용을 참고하시어 투자에 유의하시기 바랍니다.

마. 증권신고서의 효력 발생이 가지는 의미

증권신고서는 '자본시장과 금융투자업에 관한 법률' 제120조 제1항 규정에 의해 효력이 발생하며, 제120조 제3항에 규정된 바와 같이 증권신고서의 효력 발생은 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나 정부가 본 증권의 가치를 보증 또는 승인하는 효력을 가지지 아니합니다.

바. 연체이자 지급 안내

각 지급기일(원금상환기일 또는 이자지급기일을 말하며, 원금상환기일 또는 이자지급기일이 은행의 휴업일인 경우에는 그 익영업일을 말한다)에 "발행회사"가 원금 또는 이자를 지급하지 아니한 때에는 동 연체금액에 대하여 연체이자를 지급합니다.

사. 기한의 이익 상실

당사가 본 사채의 발행과 관련하여 사채관리회사와 맺은 사채관리계약과 관련하여 담보권 설정 등의 제한, 자산의 처분제한 등 의무조항을 위반한 경우 본 사채의 사채권자 및 사채관리회사는 사채권자집회의 결의에 따라 당사에 대해 서면통지를 함으로써 당사가 본 사채에 대한 기한의 이익을 상실함을 선언할 수 있습니다.

아. 신용등급 평가

한국신용평가(주) 및 NICE신용평가(주)는 본 사채의 신용등급을 BBB+/안정적(Stable) 등급으로 평가하였습니다. 2017년 6월 A0에서 BBB+로 한단계 하락한 후 BBB+를 유지하고 있습니다. 사업경쟁력 악화로 인한 실적 부진이 장기화 되거나 영업적자의 지속 등이 계속 될 경우 추가적인 등급하락 또한 배제할 수 없으므로 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

자. 예측자료에 관한 사항

본 증권신고서에는 당사 경영진의 현재 시점의 상황을 근거로 한 미래예측진술(판단)이 포함되어 있으며 미래예측진술(판단)은 다양한 요인에 따라 상이한 결과를 초래할 수있습니다.

차. 기타 고려사항

당사는 상기에 기술된 투자위험요소 외에도 전반적으로 불안정한 경제 상황 등에 의하여 직접적으로 또는 간접적으로 영향을 받을 수 있습니다. 당사의 재무제표는 당사의 재무상태에 영향을 미칠 수 있는 경제상황에 대한 경영자의 현재까지의 평가를 반영하고 있으나 그 실제결과는 현재시점에서의 평가와는 상당히 다를 수 있는 만큼, 투자자 여러분께서는 이 점 유의하여 투자에 임하시기 바랍니다.

2. 모집 또는 매출에 관한 일반사항

1_모집또는매출에관한일반사항

회차 :
65
(단위 : 원, 주)

채무증권 명칭
무보증사채
모집(매출)방법
공모

권면총액
30,000,000,000
모집(매출)총액
30,000,000,000

발행가액
30,000,000,000
권면이자율
-

발행수익률
-
상환기일
2021년 01월 19일

원리금
지급대행기관
KEB하나은행 
LS용산타워지점
(사채)관리회사
(주)BNK투자증권

신용등급
(신용평가기관)
BBB+(Stable) / BBB+(Stable) 
(NICE신용평가(주) / 한국신용평가(주))

인수인
증권의
종류
인수수량
인수금액
인수대가
인수방법

대표
NH투자증권
-
900,000
9,000,000,000
인수금액의 0.20%
총액인수

대표
한국투자증권
-
900,000
9,000,000,000
인수금액의 0.20%
총액인수

인수
이베스트투자증권
-
700,000
7,000,000,000
인수금액의 0.20%
총액인수

인수
유안타증권
-
500,000
5,000,000,000
인수금액의 0.20%
총액인수

청약기일
납입기일
청약공고일
배정공고일
배정기준일

2019년 07월 19일
2019년 07월 19일
-
-
-

자금의 사용목적

구 분
금 액

운영자금
20,000,000,000

차환자금
10,000,000,000

발행제비용
126,470,000

【국내발행 외화채권】

표시통화
표시통화기준
발행규모
사용
지역
사용
국가
원화 교환
예정 여부
인수기관명

-
-
-
-
-
-

보증을
받은 경우
보증기관
-
지분증권과
연계된 경우
행사대상증권
-

보증금액
-
권리행사비율
-

담보 제공의
경우
담보의 종류
-
권리행사가격
-

담보금액
-
권리행사기간
-

매출인에 관한 사항

보유자
회사와의
관계
매출전
보유증권수
매출증권수
매출후
보유증권수

-
-
-
-
-

【주요사항보고서】
-

【파생결합사채
해당여부】
기초자산
옵션종류
만기일

N
-
-
-

【기 타】
▶ 본 사채 발행을 위해 2019년 06월 25일 NH투자증권(주), 한국투자증권(주)와 대표주관계약을 체결함
▶ 본 사채는 공사채등록법에 의거 사채를 등록발행하며 사채권을 발행하지 아니함
▶ 본 사채는 실물발행이 아닌 등록발행이므로 인수수량의 기재가 불가능하나, 이해상의 편의를 위해 일만원을 수량의 1단위로 기재함
▶ 공사채등록법에 의거 사채의 등록이 말소된 때에는 채권자, 질권자 및 이해관계자가 사채권발행을 청구할 수 있음
▶ 사채권을 발행하지 않으므로 한국예탁결제원에서 등록필증을 인수단이 수령하여 교부하거나 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제309조 제5항에 의한 일괄등록 청구가 있는 경우 한국예탁결제원이 작성, 비치하는 예탁자계좌부상에 그 수량만큼 기재함으로써 교부에 갈음함
▶ 본 사채의 상장신청예정일은 2019년 07월 15일이며, 상장예정일은 2019년 07월 19일임

주1) 본 사채는 2019년 07월 11일 09시에서 16시까지 한국금융투자협회 K-Bond 프로그램 및 Fax 접수방법을 통해 실시하는 수요예측결과에 따라 권면총액, 모집(매출)총액, 발행가액, 권면이자율, 발행수익률이 결정될 예정입니다.
주2) 상기 기재된 총액(권면총액, 모집총액, 발행가액)은 예정금액이며, 수요예측 결과에 따라 제65회 무보증사채의 권면총액은 금 오백억원(\50,000,000,000) 이하의 범위 내에서 결정 또는 변경될 수 있습니다.
주3) 수요예측 공모희망 금리는 청약일 1영업일 전 민간채권평가회사 4사 (한국자산평가(주), 키스채권평가(주), 나이스피앤아이(주), (주)에프엔자산평가)에서 최종으로 제공하는 BBB+ 무보증사채 1년 6개월 만기 등급민평 수익률의 산술평균(소수점 넷째자리 이하 절사)에서 -0.50%p. ~ +0.10%p.를 가산한 이자율로 합니다.
주4) 확정 총액(권면총액, 모집총액, 발행가액) 및 확정 가산(차감)금리, 확정된 인수인의 인수수량 및 인수금액은 2019년 07월 18일 정정신고서를 통해 공시할 예정입니다.

▶이 부분을 클릭하여 『제1부 모집 또는 매출에 관한 사항』 삽입

2_제1부모집또는매출에관한사항

제1부 모집 또는 매출에 관한 사항

Ⅰ. 모집 또는 매출에 관한 일반사항

1. 공모개요

회차: 제65회
(단위 :원 )

항 목
내 용

사채종목
무보증사채

구 분
무기명식 무보증 이권부 원화표시 공모사채

권 면 총 액
30,000,000,000

할 인 율(%)
-

발행수익율(%)
-

모집 또는 매출가액
사채권면금액의 100%로 한다.

모집 또는 매출총액
30,000,000,000

각 사채의 금액
본 사채는 실물채권을 발행하지 않고 공사채등록법에 따라 등록발행을 원칙으로 하므로 채권의 권종 및 번호에 관한 사항은 구별기재하지 않음.

연리이자율(%)
-

이자지급
방법 및 기한
이자지급 
방법
이자는 "본 사채" 발행일로부터 원금상환기일 전일까지 계산하여 매3개월마다 연 이율의 1/4씩 후급하며 이자지급기일은 아래와 같다. 다만, 이자지급기일이 은행휴업일인 경우에는 그 다음 영업일에 이자를 지급하고 이자지급기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다. 이자지급을 이행하지 않을 경우 이자분에 대한 지급기일 다음날부터 실제 지급일까지의 경과기간에 대하여 본점소재지가 서울인 시중은행의 연체대출이율 중 최고이율을 적용한 연체이자를 지급한다. 단, 연체대출 최고이율이 "본 사채" 이자율을 하회하는 경우에는 "본 사채" 이자율을 적용한다.

이자지급
기한
2019년 10월 19일, 2020년 01월 19일, 2020년 04월 19일, 2020년 07월 19일, 
2020년 10월 19일, 2021년 01월 19일.

신용평가 
등급
평가회사명
NICE신용평가㈜ / 한국신용평가㈜

평가일자
2019년 07월 04일 / 2019년 07월 04일

평가결과등급
BBB+(Stable) / BBB+(Stable)

상환방법 및 기한
"본 사채"의 원금은 2021년 01월 19일에 일시 상환한다. 다만, 원금상환기일이 은행의 휴업일에 해당하는 경우, 그 다음 영업일을 상환기일로 하되, 원금 상환기일 이후 이자는 계산하지 아니한다. 단, 위의 기일에 원금 상환을 이행하지 않을 경우 해당 원금에 대한 지급일 다음날부터 실제 지급일까지의 경과기간에 대하여 본점 소재지가 서울인 시중은행 연체대출이율 중 최고 이율을 적용한 연체이자를 지급한다. 단, 동 연체대출 최고이율이 '본사채' 이자율을 하회하는 경우에는 '본사채'이자율을 적용한다.

납 입 기 일
2019년 07월 19일

등 록 기 관
한국예탁결제원

원리금
지급대행기관
회 사 명
KEB하나은행 LS용산타워지점

회사고유번호
00130897

기 타 사 항
▶ 본 사채 발행을 위해 2019년 06월 25일 NH투자증권(주), 한국투자증권(주)와 대표주관계약을 체결함
▶ 본 사채는 공사채등록법에 의거 사채를 등록발행하며 사채권을 발행하지 아니함
▶ 본 사채는 실물발행이 아닌 등록발행이므로 인수수량의 기재가 불가능하나, 이해상의 편의를 위해 일만원을 수량의 1단위로 기재함
▶ 공사채등록법에 의거 사채의 등록이 말소된 때에는 채권자, 질권자 및 이해관계자가 사채권발행을 청구할 수 있음
▶ 사채권을 발행하지 않으므로 한국예탁결제원에서 등록필증을 인수단이 수령하여 교부하거나 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제309조 제5항에 의한 일괄등록 청구가 있는 경우 한국예탁결제원이 작성, 비치하는 예탁자계좌부상에 그 수량만큼 기재함으로써 교부에 갈음함
▶ 본 사채의 상장신청예정일은 2019년 07월 15일이며, 상장예정일은 2019년 07월 19일임

주1) 본 사채는 2019년 07월 11일 09시에서 16시까지 한국금융투자협회 K-Bond 프로그램 및 Fax 접수방법을 통해 실시하는 수요예측결과에 따라 권면총액, 모집(매출)총액, 발행가액, 권면이자율, 발행수익률이 결정될 예정입니다.
주2) 상기 기재된 총액(권면총액, 모집총액, 발행가액)은 예정금액이며, 수요예측 결과에 따라 제65회 무보증사채의 권면총액은 금 오백억원(\50,000,000,000) 이하의 범위 내에서 결정 또는 변경될 수 있습니다.
주3) 수요예측 공모희망 금리는 청약일 1영업일 전 민간채권평가회사 4사 (한국자산평가(주), 키스채권평가(주), 나이스피앤아이(주), (주)에프엔자산평가)에서 최종으로 제공하는 BBB+ 무보증사채 1년 6개월 만기 등급민평 수익률의 산술평균(소수점 넷째자리 이하 절사)에서 -0.50%p. ~ +0.10%p.를 가산한 이자율로 합니다.
주4) 확정 총액(권면총액, 모집총액, 발행가액) 및 확정 가산(차감)금리, 확정된 인수인의 인수수량 및 인수금액은 2019년 07월 18일 정정신고서를 통해 공시할 예정입니다.

2. 공모방법

해당사항 없습니다.

3. 공모가격 결정방법

가. 공모가격 결정방법 및 절차

구 분
내 용

공모가격 최종결정
- 발행회사: 대표이사, CFO, 재경팀장
- 공동대표주관회사(NH투자증권 및 한국투자증권): 
 각사 IB 업무 담당 본부 본부장 및 부서장 등

공모가격 결정 협의절차
수요예측 결과 및 금융시장의 상황 등을 감안한 후 발행회사와 공동대표주관회사가 협의하여 발행수익률을 결정할 예정입니다.

수요예측결과 반영여부
수요예측 참여물량 중 "유효수요(과도하게 높거나 낮은 금리로 참여한 물량을 제외한 참여물량)"를 집계하고, 해당 결과를 바탕으로 시장상황 등을 종합적으로 고려하여 발행회사와 공동대표주관회사가 협의를 통해 발행수익률을 결정합니다.

나. 공동대표주관회사의 공모희망금리 산정, 수요예측기준 절차 및 배정방법

구 분
주요내용

공모희망금리 산정
공동대표주관사는 (1) BBB+ 무보증 회사채의 "등급민평금리" 및 스프레드 동향 (2) LS그룹 계열사 최근 회사채 발행 동향, (3) (주)LS네트웍스 동일등급(BBB+) 최근 회사채 발행 동향, (4) 최근 채권시장 동향 등 발행회사의 Credit과 시장상황을 종합적으로 고려하여 공모희망금리를 아래와 같이 결정하였습니다.

- 제65회 : 수요예측 공모희망 금리는 청약일 1영업일 전 민간채권평가회사 4사 (한국자산평가(주), 키스채권평가(주), 나이스피앤아이(주), (주)에프엔자산평가)에서 최종으로 제공하는 BBB+ 무보증사채 1년 6개월 만기 등급민평 수익률의 산술평균(소수점 넷째자리 이하 절사)에서 -0.50%p. ~ +0.10%p.를 가산한 이자율

공모희망금리 산정에 대한 구체적인 근거는 아래 '주1) 공모희망금리 산정근거'를 참고하여 주시기 바랍니다.

수요예측 참가신청 관련사항
수요예측은 "무보증사채 수요예측 모범규준"에 따라 진행하며, 수요예측 프로그램은 "한국금융투자협회"의 K-Bond 프로그램 또는 FAX접수방법을 사용합니다. 단, 불가피한 상황이 발생할 경우 "발행회사"와 "대표주관회사"가 협의하여 수요예측방법을 결정합니다.

수요예측기간은 2019년 07월 11일 09시부터 2019년 07월 11일 16시까지입니다.

수요예측 신청시 신청수량의 범위, 수량 및 가격단위는 아래와 같습니다.

① 최저 신청수량 : 10억원
② 최고 신청수량 : 300억원
 (본 사채 회차별 합계기준의 최대 발행가능금액)
③ 수량단위: 10억원
④ 가격단위: 1bp

배정대상 및 기준
"무보증사채 수요예측 모범규준" 「I. 수요예측 업무절차 - 5. 배정에 관한 사항」 및 공동대표주관회사의 내부지침에 따라 공동대표주관회사가 결정합니다.

※ "무보증사채 수요예측 모범규준" 「I. 수요예측 업무절차 - 5. 배정에 관한 사항」

가. 배정기준 운영 
- 공동대표주관회사는 무보증사채의 배정에 관한 합리적인 기준을 마련하여 운영합니다.
나. 배정시 준수 사항 
- 공동대표주관회사는 수요예측 종료 후 수요예측 참여자별로 청약예정 물량을 배정할 때에 다음 각 사항을 준수합니다. 
① 과도하게 낮은 금리에 참여한 자를 부당하게 우대하여 배정하지 아니할 것 
② 금리를 제시하지 않은 수요예측 참여자는 낮은 가중치를 부여하여 배정할 것 
다. 배정시 가중치 적용 
- 공동대표주관회사는 다음 각 사항을 고려하여 수요예측 참여자별로 배정의 가중치를 달리 적용할 수 있습니다. 
① 참여시간ㆍ참여금액 등 정량적 기준 
② 수요예측 참여자의 성향ㆍ과거 참여이력 및 행태ㆍ가격평가능력 등 해당 참여자와 관련한 정성적 요소 
라. 납입예정 물량 배정 원칙 
- 공동대표주관회사는 무보증사채의 청약이 종료된 이후 청약자별로 납입예정 물량을 배정할 때에 수요예측에 참여한 자를 그렇지 않은 자보다 우대하여 배정합니다. 

"무보증사채 수요예측 모범규준" 「I. 수요예측 업무절차 - 5. 배정에 관한 사항」에 따라 공동대표주관회사는 공모채권을 배정함에 있어 "수요예측에 참여한 전문투자자 및 기관투자자(이하 "수요예측 참여자"로 한다.)에 대해 우대하여 배정합니다.

본사채의 배정에 관한 세부사항은 본 증권신고서 『제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 Ⅰ. 모집 또는 매출에 관한 일반사항 - 4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항 - 나. 청약 및 배정』을 참고하시기 바랍니다.

유효수요 판단 기준
"유효수요"(과도하게 높거나 낮은 금리로 참여한 물량을 제외한 참여물량)는 금융투자협회의 "무보증사채 수요예측 모범규준" 및 "공동대표주관회사 내부지침"과 수요예측 결과에 근거하여 결정됩니다. 이러한 "유효수요" 결정 이후 최종 발행금리 결정시 "발행회사"와 "공동대표주관회사"가 협의를 통해 최종 결정할 예정입니다. 

"공동대표주관회사"는 금융투자협회 "무보증사채 수요예측 모범규준" 「I. 수요예측 업무절차 - 3. 유효수요의 합리적 판단」,「I. 수요예측 업무절차 - 4. 공모금리의 합리적 결정 및 유효수요의 적용」 및 합리적인 내부기준에 따라 산정한 "유효수요"의 범위, 판단기준, 산정 근거 및 결과와 확정 금액 및 확정 이자율을 수요예측 후 정정신고서를 통해 공시할 예정입니다.

금리미제시분 및 공모희망금리
범위 밖 신청분의 처리방안
"무보증사채 수요예측 모범규준"에 따라 낮은 가중치를 부여하여 배정하거나 수요예측 결과에 따라 "유효 수요(과도하게 높거나 낮은 금리로 참여한 물량을 제외한 참여물량)"의 범주에 포함되지 않아 배정되지 않을 수 있습니다.

비고
상기와 같이 산정된 공모희망금리는 시장 및 기업의 상황에 따라 변동될 수 있으며, 단순 참고 사항으로 활용하시기 바랍니다. 또한 상기 공모희망금리는 수요예측에 따른 "유효수요"와 차이가 있음을 주지하시기 바랍니다.

(주1) 공모희망금리 산정 근거

2012년 국내 공모 회사채 시장 내 수요예측제도가 도입된 이후, 공모희망금리 구간의 제시 방법은 크게 개별민평금리 대비 Spread 제시, 등급민평금리 대비 Spread 제시, 국고채권 대비 Spread 제시, 고정금리 구간 제시 등의 방법이 사용되었습니다.

과거 불분명한 가격정보로 인한 채권 유통의 애로사항을 개선하기 위해 1998년 11월 "채권시가평가제도"가 마련된 이후 2000년 7월부터 동 제도가 전면 도입됨에 따라 민간채권평가회사가 제공하는 평가금리는 현재 가장 공신력있는 채권평가 Benchmark로 활용되고 있으며, 동 평가금리를 기준으로 채권의 발행, 평가 및 거래가 이루어지고 있습니다. 이러한 시장 상황이 반영되어 2013년 10월 '무보증사채 수요예측 모범규준'의 개정 이후 공모 회사채 전체 발행 사례 중 개별민평금리를 기준금리로 설정한 발행 사례가 높은 비중을 차지하고 있습니다.

공동대표주관회사는 공모희망금리를 결정함에 있어 아래와 같은 사항을 종합적으로 검토하여 본 사채의 공모희망금리를 결정하였습니다.

공모희망금리 결정 시 고려사항
비고

BBB+ 무보증 회사채의 "등급민평금리" 및 스프레드 동향
(1)

LS그룹 계열사 최근 회사채 발행 동향
(2)

(주)LS네트웍스의 동일등급 최근 회사채 발행 동향
(3)

최근 채권시장 동향
(4)

(1) BBB+ 무보증 회사채의 "등급민평금리" 및 스프레드 동향 

민간채권평가회사 4사 (한국자산평가(주), 키스채권평가(주), 나이스피앤아이(주), (주)에프앤자산평가)에서 최초 증권신고서 제출 1영업일 전에 최종으로 제공하는 BBB+ 무보증 회사채의 잔존만기 1년 6개월 등급민평 수익률은 다음과 같습니다.(소수점 넷째자리 이하 절사, 이하 "등급민평금리"라고 한다.)

[민간채권평가회사 4사 등급민평금리 및 산술평균]

(단위: %)

구분
한국자산평가
KIS채권평가
NICE피앤아이
에프앤자산평가
산술평균

BBB+ 무보증 회사채등급민평 1년 6개월
4.072
4.104
4.105
4.090
4.092

자료 : 본드웹(2019.07.08)

최근 1개월간(2019.06.07 ~ 2019.07.08) BBB+ 무보증 회사채 잔존만기 1년 6개월 등급민평 및 동일 만기 국고채 금리 대비 스프레드 추이는 아래와 같습니다. 

[잔존만기 1년 6개월 국고 대비 등급민평 스프레드 추이(2019.07.08기준)]

(단위: %, %p)

구분
BBB+ 무보증 회사채등급민평(1년 6개월)
국고(1년 6개월)
종가
국고 대비
등급민평
스프레드

2019-06-07
4.168
1.523
2.645

2019-06-10
4.167
1.516
2.651

2019-06-11
4.169
1.517
2.652

2019-06-12
4.124
1.483
2.641

2019-06-13
4.124
1.486
2.638

2019-06-14
4.114
1.481
2.633

2019-06-17
4.125
1.500
2.625

2019-06-18
4.129
1.503
2.626

2019-06-19
4.129
1.498
2.631

2019-06-20
4.101
1.463
2.638

2019-06-21
4.111
1.466
2.645

2019-06-24
4.114
1.464
2.650

2019-06-25
4.137
1.482
2.655

2019-06-26
4.144
1.492
2.652

2019-06-27
4.153
1.503
2.650

2019-06-28
4.141
1.500
2.641

2019-07-01
4.143
1.502
2.641

2019-07-02
4.129
1.488
2.641

2019-07-03
4.112
1.474
2.638

2019-07-04
4.098
1.464
2.634

2019-07-05
4.097
1.465
2.632

2019-07-08
4.092
1.461
2.631

자료 : 본드웹

최근 6개월 BBB+ 무보증 회사채 잔존만기 1년 6개월 등급민평 및 동일 만기 국고채 금리 대비 스프레드 추이는 아래와 같습니다.
최근 6개월간 국고금리는 10월 이후 하락하는 추세를 보였으며, 2019년 1월부터 상승하는 기미를 잠시 보였으나 3월부터 경기 둔화가 가시화되며 급락하였습니다.
이후 6월까지 감소추세를 유지하다가, 일시 반등을 하였으나, 최근 미국 FOMC 및 대외 변수에 따라 다시 감소 추세를 유지하고 있습니다
BBB+등급민평은 2019년 1월 8일 4.517%를 기록한 이후 꾸준히 하락하는 추세를 보이다 7월 8일 4.092%의 수준을 기록하고 있습니다.
스프레드는 2019년 1월 일 2.747%p를 기록한 이후 하락하다가 2019년 5월 중순부터 스프레드를 확대하여 최근 2019년 7월 8일 기준 2.631%p를 기록하고 있습니다

[국고 및 BBB+ 등급민평 스프레드(1년 6개월)]

(단위: %)

금리추이(6개월)

자료 : 본드웹

(2) (주)LS네트웍스의 그룹계열사 최근 회사채 발행 동향

최근 6개월간 LS그룹 계열사 중 'LS 제126-1회', 'LS 제126-2회', 'LS네트웍스 제64회', 'E1 제33-1회 및 제33-2회', 'LS전선(주) 제21-1회 및 제22-2회' , 'LS산전 제180-1회 및
제180-2회
' 등 4개 종목의 회사채가 발행되었습니다. E1의 경우
수요예측에서 단순 경쟁률이
3년물은 4.3:1, 5년물은 3.2:1을 기록하였으며 발행금리는 각각 개별민평 -8bp, -3bp수준에서 발행금리가 결정되었습니다. LS전선 제21-1회 및 제21-2회는
수요예측에서 단순 경쟁률이
3년물은 2.67:1, 5년물은 5.33:1을 기록하였으며 발행금리는 각각
개별민평
-2bp,
-3bp
수준에서 결정되었습니다

최근 발행된 LS그룹 계열사의 회사채는 모두 최초 발행예정금액 이상의 수요예측 참여를 하였으며, 결정금리는 개별민평금리 이하로 결정되었습니다. 특히 2019년 4월 발행한 당사 제64회 공모사채의 경우 6.60:1의 경쟁률을 기록하며, 등급민평 대비 -137bp 가산금리로 결정되었습니다. 

[최근 LS그룹 계열사 수요예측 현황]

(단위: 억원, bp)

발행일
회사명
회차
신용등급
만기
최초발행
예정금액
발행
금액
단순
경쟁률
수요
예측일
공모희망
금리밴드
상단
결정금리

2019.06.13
LS
126-1
A+
3
1,000
1,200
7.00:1
2019.06.05
개별민평 +15
개별민평 -25

126-2
A+
5
600
800
6.67:1
2019.06.05
개별민평 +15
개별민평 -36

2019.04.12
LS네트웍스
64
BBB+
1.5
300
500
6.60:1
2019.04.04
등급민평 +15
등급민평 -137

2019.03.06
E1
33-1
A+
3
1,000
1,300
4.30:1
2019.02.25
개별민평 +15
개별민평 -8

33-2

A+

5
500
500
3.20:1

2019.02.25

개별민평 +15
개별민평 -3

2019.01.22

LS전선(주)

21-1

A+

3
1,200
1,400
2.67:1

2019.01.14

개별민평 +20
개별민평 -2

21-2

A+

5
300
600
5.33:1

2019.01.14

개별민평 +25
개별민평 -3

자료 : 금융감독원 전자공시시스템, 본드웹
주1) 단순경쟁률은 최초 발행예정금액 대비 산출한 수치임

상기 엘에스그룹계열사 회사채의 최근 발행사례를 살펴본 바, 공모희망금리 밴드 내에 발행규모에 해당하는 수요예측 참여가 가능할 것으로 예상합니다. 다만 최근 절대금리의 하락 등으로 인해 공모희망 금리밴드의 상단 수준에서 결정금리가 형성되고 있으며 이는 수요예측 당일 및 전일의 채권시장 동향에 보다 민감하게 영향을 받을 수 있습니다.

(3) (주)LS네트웍스의 동일등급(BBB+) 최근 회사채 발행 동향

최근 3개월간 발행된 동일등급 (BBB+) 공모 무보증 회사채 발행 내역은 다음과 같습니다.

[최근 3개월간 발행된 BBB+등급 무보증사채 수요예측 현황]

(단위 : 억원, bp, %)

신용
등급
발행회사명
만기
발행일
발행금액
유효수요
참여금액
공모희망금리밴드
확정
스프레드
발행금리

BBB+
LS네트웍스
1.5Y
2019-04-12
500
1,980
등급민평 -50bp ~ +15bp
-137
3.00

BBB+
폴라리스쉬핑
1Y
2019-04-22
300
950
개별민평 -40bp ~ +10bp
-112
3.01

BBB+
폴라리스쉬핑
2Y
2019-04-22
400
620
개별민평 -40bp ~ +10bp
-121
4.18

BBB+
오케이캐피탈
2Y
2019-04-25
240
440
개별민평 -30bp ~ +0bp
-52
3.15

BBB+
한화호텔앤드리조트
2Y
2019-04-29
480
1,670
등급민평 -100bp ~ +0bp
-182
3.07

BBB+
대한항공
2Y
2019-04-30
1,000
2,380
개별민평 -20bp ~ +0bp
-25
3.16

BBB+
대한항공
3Y
2019-04-30
2,000
2,560
개별민평 -30bp ~ +0bp
-37
3.54

BBB+
한진
3Y
2019-05-03
600
750
개별민평 -30bp ~ +0bp
-17
3.76

BBB+
AJ네트웍스
2Y
2019-05-29
440
1,180
개별민평 -30bp ~ +10bp
-55
2.97

BBB+
AJ네트웍스
3Y
2019-05-29
260
910
개별민평 -30bp ~ +10bp
-65
3.50

BBB+
두산인프라코어
2Y
2019-05-29
700
1,200
개별민평 -40bp ~ +0bp
-4
4.52

BBB+
한화건설
2Y
2019-05-30
300
370
개별민평 -30bp ~ +0bp
-19
3.02

BBB+
한화건설
3Y
2019-05-30
700
1,830
개별민평 -30bp ~ +10bp
-70
3.24

BBB+
오케이캐피탈
2Y
2019-05-31
160
260
개별민평 -30bp ~ +0bp
-27
3.15

BBB+
두산
2Y
2019-06-18
530
1,060
개별민평 -40bp ~ +0bp
-50
4.50

자료 : 금융감독원 전자공시시스템
주1) 상기 발행금액은 수요예측 이후 물량 변경 반영분임

최근 3개월간 발행된 동일등급(BBB+) 무보증사채 15건 중 2건을 제외한 13건이 개별민평금리를 기준금리로 설정하였습니다. 공모희망금리 상단은 +0bp ~ +10bp 가산하는 수준으로 설정되어, 확정금리는 발행일 전일 개별민평 대비 -182bp ~ -4bp 가산하는 수준으로 결정되었으며, 15건 모두 모집금액을 초과하는 수요를 모았습니다. 

(4) 최근 채권시장 동향

국내 채권시장은 글로벌 경기 회복세가 둔화되며, 2012년부터 이어져 온 저금리 기조가 지속되고 있습니다. 2014년 세월호 참사에 따른 심리 위축과 하반기 국내외 경기둔화에 대한 부양책으로 한국은행이 2차례의 기준금리 인하를 단행함에 따라 국내 기준금리는 1.75%를 기록하였습니다. 2015년에도 글로벌 경기둔화가 이어져, 유가하락 등 대외 불확실성의 확대로 경기전망이 부정적인 가운데, 추가 재정정책 등에 대한 기대감 등에 따라 채권수익률의 하락세가 지속되었습니다. 이에 금융통화위원회는 2015년 6월 기준금리를 기존 1.75%에서 1.50%로 인하하였으며, 2016년 6월 금융통화위원회에서도 국책은행 자본확충안이 결정된 이후 구조조정을 원활하게 이끌기 위한 선제적인 금리 인하를 단행하여 기준금리를 1.25%로 하향 조정하였습니다. 다만, 2016년 9월 FOMC에서 연내 미국 금리 인상이 확실시 됨에 따라 글로벌 금리가 반등하였으며, 우리나라 국채 금리 또한 글로벌 금리와 동조화하며 상승 흐름으로 전환되었습니다.

한국은행은 국내경기의 회복세, 예상되는 미국의 금리 인상 등을 근거로 국내 기준금리를 2017년 11월 1.25%에서 1.50%로 인상하였습니다. 그럼에도 불구하고 2018년 3월 FOMC에서 미국 기준금리를 1.25% ~ 1.50%에서 1.50% ~ 1.75%로 인상함에 따라 한미 간 기준금리가 역전되었습니다. 하지만 2018년 4월 금통위와 5월 금통위에서도 한국은행 기준금리가 만장일치로 1.50%로 동결되었으며 이주열 총재는 향후 주요국의 통화정책 정상화 속도 등을 지켜보며 신중히 기준금리를 인상하겠다는 입장을 피력했습니다.

그러나 이후 미국이 6월 FOMC에서 금리 수준을 1.75%~2.00%로 한차례 더 인상하면서 국내 금리 인상에 대한 압력 역시 높아졌으며, 2018년 7월 금통위에서는 기준금리가 동결되기는 하였으나 금리 인상 소수의견이 등장하였습니다. 한편, 2018년 8월 31일에 열린 금통위에서는 국내외 경제 불확실성 확대와 특히 국내 경제 및 고용지표의 부진으로 인해 지난 금통위에서의 기준금리 인상 소수의견에도 불구하고 다시 한번 기준금리가 동결된 바 있습니다. 이에 반해 미국은 2018년 9월 26일 다시 한번 기준 금리를 0.25%p. 인상했습니다. 한국은행의 기준금리 인상 가능성이 높았지만, 그에 반해 2018년 10월 금통위에서는 기준 금리 동결을 발표하며 2017년 11월 1.25%에서 1.50%로 인상된 뒤 제자리에 머물었습니다. 이후 2018년 11월 금통위에서는 금융불균형으로 인한 부작용이
크다는 판단 아래 기준 금리를 0.25%p 인상하였으며 현재 1.75%의 금리가 유지되고 있습니다. 그러나 미국은 2018년 12월 FOMC에서 또 한 차례 0.25%p. 금리 인상을 단행하여 2.25%~2.50%를 유지하고 있습니다. 미국 FED는 2019년 1월 FOMC에서 기준금리 인상속도를 늦출 수 있다는 가능성을 시사하였으며 3월 FOMC에서 시장은 연내 기준금리 동결을 재차 확인하였습니다. 글로벌 경기가 둔화 국면에 진입함에 따라 주요국 통화정책의 긴축 기조는 마무리 될 전망입니다. 한국은행은 4월 금통위에서 기준금리를 동결하고 성장률 및 물가상승률 전망을 하향 조정하였습니다. 5월 금통위에서 역시 기준금리를 1.75% 동결 결정하였으나 조동철 위원이 금리인하 소수의견을 내며 작년 11월 금리인상 이후 이어져오던 만장일치 기준금리 동결기조가 변화하였습니다. 이처럼 2019년 한국은행이 추가적으로 기준금리를 인상하기는 어려울 것으로 예상되며, 미국 연준 또한 금리 인상 사이클 마무리 국면에 진입함에 따라 한국 시장금리가 가파른 상승세를 보이기는 어려울 것으로 전망됩니다. 이렇듯 한미 기준금리가 동결될 것으로 예상되는 가운데, 글로벌 경기 및 국내 경기는 특별한 이벤트들을 제외하고는 완만한 개선흐름을 이어갈 것으로 예상됩니다. 다만, 향후 추가 금리변동 시점에 대한 불확실성 및 부진한 실물경제 지표 개선 등으로 인한 기관투자자의 선별적인 투자가 진행될 것으로 예상되며, 개별회사의 신용도 및 재무안정성을 바탕으로 최근 재무실적이 저조한 회사나 신용등급 강등 가능성이 있는 회사에 대한 투자 심리는 위축될 것으로 보입니다.

※ 결 론

공동대표주관사는 (1) BBB+ 무보증 회사채의 "등급민평금리" 및 스프레드 동향 (2) LS그룹 계열사 최근 회사채 발행 동향, (3) (주)LS네트웍스 동일등급(BBB+) 최근 회사채 발행 동향, (4) 최근 채권시장 동향 등 발행회사의 Credit과 시장상황을 종합적으로 고려하여 공모희망금리를 아래와 같이 결정하였습니다.

[최종 공모희망금리밴드]

구분
내용

제65회
수요예측 공모희망 금리는 청약일 1영업일 전 민간채권평가회사 4사 (한국자산평가(주), 키스채권평가(주), 나이스피앤아이(주), (주)에프엔자산평가)에서 최종으로 제공하는 BBB+ 무보증사채 1년 6개월 만기 등급민평 수익률의 산술평균(소수점 넷째자리 이하 절사)에서 -0.50%p. ~ +0.10%p.를 가산한 이자율로 합니다.

발행사와 공동대표주관회사는 합리적으로 판단하여 공모희망금리밴드를 제시하였으나 금리를 확정 또는 보장하는 것이 아니므로, 투자 결정을 위한 판단 및 수요예측 및 청약 시 참고사항으로 활용해야 하며, 상기 공모희망금리는 수요예측에 따른 "유효수요"와 차이가 있습니다. 수요예측 후 유효수요 및 금리는 "무보증사채 수요예측 모범규준" 및 공동대표주관회사의 수요예측지침에 의거하여 공동대표주관회사가 결정하며, 필요시 발행회사와 협의합니다. 수요예측결과를 반영한 정정신고서는 2019년 07월 15일에 공시할 예정입니다. 상기 일정은 진행사항에 따라 변경될 수 있습니다.

4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항

가. 수요예측
(1) "공동대표주관회사"는 "기관투자자"를 대상으로 인수규정 제2조 제7호 및 제12조에 따라 "수요예측"을 실시하고 "발행회사"와 협의하여 발행금액 및 발행금리를 결정한다. 단, “공동대표주관회사”는 다음 요건을 충족하는 투자일임ㆍ신탁업자를 수요예측에 참여하도록 하며, 이에 대한 확인서를 받아야 한다.
1) 투자일임ㆍ신탁고객이 기관투자자일 것(단, 인수규정 제2조 제18호에 따른 고위험고수익투자신탁과 법 시행령 제103조 제2호의 불특정금전신탁의 경우에는 기관투자자 여부에 관계없이 참여가 가능하다.)

2) 투자일임ㆍ신탁고객이 규정 제17조의2 제5항 제2호에 따라 불성실수요예측 참여자로 지정된 자가 아닐 것
(2) 수요예측은 "무보증사채 수요예측 모범규준"에 따라 진행하며, 수요예측 프로그램은 "한국금융투자협회"의 "K-Bond" 프로그램을 사용한다. 단, 불가피한 상황이 발생할 경우 "발행회사"와 "공동대표주관회사"가 협의하여 FAX 및 서면 등의 수요예측 방법을 결정한다.
(3) 수요예측 기간: 2019년 07월 11일 09시부터 16시까지로 한다.
(4) "본 사채"의 수요예측 공모희망금리 :
 - 제65회
제65회 무보증사채의 수요예측시 공모희망금리는 청약일 1영업일 전 민간채권평가회사 4사[한국자산평가㈜, 키스채권평가㈜, 나이스피앤아이㈜, ㈜에프앤자산평가]에서 최종으로 제공하는 BBB+ 무보증사채 1년 6개월만기 등급민평 수익률의 산술평균(소수점 넷째 자리 이하 절사)에 -0.50%p. ~ +0.10%p.를 가산한 이자율로 한다.

(5) 수요예측 결과는 "공동대표주관회사"가 3년간 보관한다.
(6) 수요예측 결과는 "발행회사"와 "공동대표주관회사" 만 공유한다. 단, 법원, 금융위원회 등 정부기관(준 정부기관 포함)으로부터 자료 등의 제출을 요구받는 경우, 법률이 허용하는 범위 내에서 즉시 "발행회사"에 통지하고 최소한의 자료만을 제공한다. 
(7) 수요예측에 따른 배정은 "무보증사채수요예측모범규준" 및 "공동대표주관회사"의 수요예측배정기준에 따라 "공동대표주관회사"가 결정한다.
(8) 수요예측에 따른 배정 후, "공동대표주관회사"는 배정결과를 FAX 또는 전자우편의 형태로 배정 받을 투자자에게 송부한다.
(9) "공동대표주관회사"는 수요예측기간 중 경쟁률을 공개하여서는 아니 된다.

(10) "공동대표주관회사"는 공모금액 미달 등 불가피한 경우를 제외하고, 수요예측 종료 후 별도의 수요파악을 하여서는 아니 된다. 수요예측 이후 발행일 연기 등이 발생할 경우, 별도의 수요예측을 재실시하지 않고 최초의 수요예측 결과를 따른다. 
(11) "공동대표주관회사"는 규정 제17조의2 제5항 제2호에 따라 불성실 수요예측 참여자에 대하여 수요예측 참여를 허용하거나 공모 무보증사채를 배정하지 않도록 한다.
(12) "공동대표주관회사"는 수요예측 참여자의 신청수량 및 가격 기재시 착오방지 등을 위한 대책을 마련하여야 한다.

(13) "공동대표주관회사"는 수요예측 참여자가 원하는 경우 금리대별로 희망물량을 신청할 수 있도록 하여야 한다.

(14) 규정 제12조 제3항에 따라 "공동대표주관회사"는 수요예측 참여자로 하여금 고유재산과 그 외의 재산(집합투자재산, 투자일임재산, 신탁재산 등) 중 청약, 납입을 실제 이행하는 재산을 구분하여 수요예측에 참여하도록 하여야 한다.

(15) 기타 본 호에서 정하지 않은 사항은 "무보증사채 수요예측 모범규준"(2015. 9. 1. 한국금융투자협회 개정)에 따른다.

나. 불성실 수요예측 참여자의 관리
(1) "공동대표주관회사"는 수요예측 참여자의 불성실 수요예측 참여자 지정 여부를 확인하여야 한다.
(2) "공동대표주관회사"는 수요예측 참여자를 대상으로 다음 각 목의 불성실 수요예측 참여행위가 발생한 경우 향후 무보증사채 발행시 일정기간 수요예측 참여가 제한되며 공모채권을 배정받을 수 없다는 사실을 충분히 고지하여 실제 배정 받은 물량을 신청하도록 하여야 한다.
가. 수요예측에 참여하여 공모채권을 배정받은 후 청약을 하지 아니하거나 청약 후 사채청약대금을 납입하지 아니한 경우

나. 수요예측 참여시 관련정보를 허위로 작성·제출하는 경우

다. "인수단"과의 이면 합의 등을 통해 사전에 약정된 금리로 수요예측에 참여하는 경우

라. 그 밖에 인수질서를 문란케 한 행위로서 가목 내지 다목에 준하는 경우

(3) "공동대표주관회사"는 불성실 수요예측 참여행위가 발생한 경우 관련사항을 지체없이 한국금융투자협회에 제출하여야 한다.

다. 공모금리 결정

(1) "본 사채"의 공모금리는 아래 각 호에 기재된 바에 따라 "수요예측" 결과를 최대한 반영하여 "발행회사"와 "공동대표주관회사"가 합의하여 결정한다.

(2) "공동대표주관회사"는 수요예측 참여자의 성향 및 가격평가능력 등을 감안하여 수요예측 참여자의 금리결정 가중치를 달리할 수 있다.

(3) "공동대표주관회사"는 공모금리 결정시 과도하게 높거나 낮은 금리로 참여한 물량에 대하여는 이를 배제하거나 낮은 가중치를 부여하여야 한다.

(4) 공모금리는 수요예측 결과를 감안하여 결정하게 되므로 수요예측 이전에 발행금리를 확약하는 일체의 행위를 하여서는 아니 된다.

(5) "인수단"은 수요예측 참여물량이 증권신고서에 기재된 발행예정 금액을 초과하는 경우 자기계산으로 인수할 수 없다. 단, 과도하게 높거나 낮은 금리로 수요예측에 참여한 물량은 초과물량에 산입하지 아니할 수 있다.

(6) 수요예측 참여물량이 증권신고서에 기재된 발행예정 금액에 미달하여 "인수단"이 잔여물량을 자기계산으로 인수하는 경우 유효수요(과도하게 높거나 낮은 금리로 참여한 물량을 제외한 참여물량) 중 가장 높은 금리 미만으로 인수할 수 없다.

(7) "공동대표주관회사"와 "발행회사"는 금리 결정 시, 유효수요는 "공동대표주관회사"의 수요예측지침에 따라 합리적으로 판단하여 결정한다. 단, 필요 시 "공동대표주관회사"는 "발행회사"와 협의하여 결정한다.

(8) "공동대표주관회사"는 수요예측시 과도하게 낮은 금리에 참여한 자를 합리적 사유 없이 우대 배정하여서는 아니된다.

(9) "공동대표주관회사"는 금리를 제시하지 않은 수요예측 참여자에 대하여 낮은 가중치를 부여하여 배정하여야 한다.
(10) "공동대표주관회사"는 수요예측 참여자의 성향 및 투자행태 등을 감안하여 공모채권 배정에 있어 가중치를 달리할 수 있다.

라. 청약

(1) 일정

- 청약일 : 2019년 07월 19일

- 청약서 제출기한 : 2019년 07월 19일 9시부터 12시까지

- 청약금 납부 : 2019년 07월 19일 16시까지. 단, 수요예측에 참여하지 않은 기관투자자, 전문투자자 및 일반투자자가 청약하는 경우 당일 12시까지

(2) 청약대상 : 수요예측에 참여하여 우선 배정받은 기관투자자 또는 전문투자자만 청약할 수 있다. 단, 수요예측을 통해 배정된 금액의 총합계가 "발행회사"의 최종 발행금액에 미달하는 경우 수요예측에 참여하지 않은 기관투자자, 전문투자자 및 일반투자자("본 사채"의 청약자 중, 기관투자자 및 전문투자자가 아닌 투자자를 말한다. 이하 같다)도 청약에 참여할 수 있다.

(3) "본 사채"에 투자하고자 하는 투자자(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제9조 제5항에 규정된 전문투자자 및 동 시행령 제132조에 따라 "투자설명서"의 교부가 면제되는 자 제외)는 청약 전 "투자설명서"를 교부받아야 한다.

① 교부장소 : 인수단의 본ㆍ지점

② 교부방법 : "본 사채"의 "투자설명서"는 상기의 교부장소에서 인쇄된 문서의 방법 또는 전자문서의 방법으로 교부한다.

③ 교부일시 : 2019년 07월 19일

④ 기타사항 :

a. "본 사채" 청약에 참여하고자 하는 투자자는 청약전 반드시 "투자설명서"를 교부받은 후 청약서에 서명하여야 하며, "투자설명서"를 교부받지 않고자 할 경우, "투자설명서" 수령거부의사를 서면, 전화ㆍ전신ㆍ모사전송, 전자우편 및 이와 비슷한 전자통신 등으로 표시하여야 한다.

b. "투자설명서" 교부를 받지 않거나, 수령거부의사를 서면, 전화ㆍ전신ㆍ모사전송, 전자우편 및 이와 비슷한 전자통신 등으로 표시하지 않을 경우 "본 사채"의 청약에 참여할 수 없다.

(4) 청약제한 : 청약자는 1인 1건에 한하여 청약할 수 있으며, "금융실명거래 및 비밀보장에 관한 법률"의 규정에 의한 실명확인이 된 계좌를 통하여 청약을 하거나 별도로 실명확인을 하여야 한다. 이중청약이 있는 경우 그 전부를 청약하지 아니한 것으로 본다.

(5) 청약의 방법

① 청약서에 필요한 사항을 기입하고 기명날인 후, 청약일인 2019년 07월 19일 12시까지 청약취급처로 FAX 또는 전자우편의 형태로 송부한다.

② 청약서를 송부한 청약자는 청약일 당일 16시까지 청약금을 청약취급처에 납부한다. 단, 수요예측에 참여하지 않은 기관투자자, 전문투자자 및 일반투자자가 청약에 참여하는 경우 당일 12시까지 청약금을 청약취급처에 납부한다.

(6) 청약단위: 권면금액은 일만원 단위로 하되, 최저청약금액은 10억원으로 하며, 10억원 이상은 10억원 단위로 한다. 또한, 청약자 1인당 '본 사채'에 청약하는 청약총액은 '본 사채'의 발행총액을 초과하지 못한다.

(7) 청약금 : 사채발행가액의 100%에 해당하는 금액으로 하고, 청약금은 "본 사채"의 납입금으로 대체 충당하며, 청약금에 대하여는 이자를 지급하지 아니한다.

(8) 청약취급처 : 인수단의 본점

(9) 청약금 납입일 : 2019년 07월 19일

(10) "본 사채"의 발행일 : 2019년 07월 19일

(11) "본 사채"의 납입을 맡을 은행: KEB하나은행 LS용산타워지점
(12) 등록기관 : "본 사채"의 등록기관은 한국예탁결제원으로 하며, 등록필증은 한국예탁결제원에서 정한 양식으로 한다.

(13) 등록청구 : 각 "인수단"은 총액 인수한 채권에 대하여 납입기일에 등록청구서와 인감표 각 2매를 작성하여 등록기관에 청구하거나, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제309조 제5항에 의한 일괄등록 청구분에 대하여 "발행회사"로 하여금 일괄등록 청구내역을 한국예탁결제원에 통보할 수 있도록 일괄등록 신청내역을 "발행회사"에 통보하여야 한다. 단, 일괄등록 청구내용의 통보와 관련한 사항은 본 인수계약서 제14조에 따라 "공동대표주관회사" 중 한국투자증권 주식회사에게 위임한다.

※ 관련법규
<자본시장과 금융투자업에 관한 법률>
제9조 (그 밖의 용어의 정의)
⑤ 이 법에서 "전문투자자"란 금융투자상품에 관한 전문성 구비 여부, 소유자산규모 등에 비추어 투자에 따른 위험감수능력이 있는 투자자로서 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자를 말한다. 다만, 전문투자자 중 대통령령으로 정하는 자가 일반투자자와 같은 대우를 받겠다는 의사를 금융투자업자에게 서면으로 통지하는 경우 금융투자업자는 정당한 사유가 있는 경우를 제외하고는 이에 동의하여야 하며, 금융투자업자가 동의한 경우에는 해당 투자자는 일반투자자로 본다. <개정 2009.2.3>
1. 국가
2. 한국은행
3. 대통령령으로 정하는 금융기관 
4. 주권상장법인. 다만, 금융투자업자와 장외파생상품 거래를 하는 경우에는 전문투자자와 같은 대우를 받겠다는 의사를 금융투자업자에게 서면으로 통지하는 경우에 한한다. 
5. 그 밖에 대통령령으로 정하는 자

제124조 (정당한 투자설명서의 사용) ① 누구든지 증권신고의 효력이 발생한 증권을 취득하고자 하는 자(전문투자자, 그 밖에 대통령령으로 정하는 자를 제외한다)에게 제123조에 적합한 투자설명서를 미리 교부하지 아니하면 그 증권을 취득하게 하거나 매도하여서는 아니 된다. 이 경우 투자설명서가 제436조에 따른 전자문서의 방법에 따르는 때에는 다음 각 호의 요건을 모두 충족하는 때에 이를 교부한 것으로 본다.
1. 전자문서에 의하여 투자설명서를 받는 것을 전자문서를 받을 자(이하 "전자문서수신자"라 한다)가 동의할 것
2. 전자문서수신자가 전자문서를 받을 전자전달매체의 종류와 장소를 지정할 것
3. 전자문서수신자가 그 전자문서를 받은 사실이 확인될 것
4. 전자문서의 내용이 서면에 의한 투자설명서의 내용과 동일할 것

<자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령>
제11조 (증권의 모집·매출) ① 법 제9조제7항 및 제9항에 따라 50인을 산출하는 경우에는 청약의 권유를 하는 날 이전 6개월 이내에 해당 증권과 같은 종류의 증권에 대하여 모집이나 매출에 의하지 아니하고 청약의 권유를 받은 자를 합산하되, 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자는 제외한다.
1. 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 전문가
가. 제10조제1항제1호부터 제4호까지의 자
나. 제10조제3항제12호ㆍ제13호에 해당하는 자 중 금융위원회가 정하여 고시하는 자
다. 「공인회계사법」에 따른 회계법인
라. 「신용정보의 이용 및 보호에 관한 법률」에 따른 신용평가회사(이하 "신용평가회사"라 한다)
마. 발행인에게 회계, 자문 등의 용역을 제공하고 있는 공인회계사ㆍ감정인ㆍ변호사ㆍ변리사ㆍ세무사 등 공인된 자격증을 가지고 있는 자
바. 그 밖에 발행인의 재무상황이나 사업내용 등을 잘 알 수 있는 전문가로서 금융위원회가 정하여 고시하는 자
2. 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 연고자
가. 발행인의 최대주주(법 제9조제1항제1호에 따른 최대주주를 말한다. 이하 같다)와 발행주식총수의 100분의 5 이상을 소유한 주주
나. 발행인의 임원(「상법」 제401조의2제1항 각 호의 자를 포함한다. 이하 이 호에서 같다) 및 「근로자복지기본법」에 따른 우리사주조합원
다. 발행인의 계열회사와 그 임원
라. 발행인이 주권비상장법인(주권을 모집하거나 매출한 실적이 있는 법인은 제외한다)인 경우에는 그 주주
마. 외국 법령에 따라 설립된 외국 기업인 발행인이 종업원의 복지증진을 위한 주식매수제도 등에 따라 국내 계열회사의 임직원에게 해당 외국 기업의 주식을 매각하는 경우에는 그 국내 계열회사의 임직원
바. 발행인이 설립 중인 회사인 경우에는 그 발기인
사. 그 밖에 발행인의 재무상황이나 사업내용 등을 잘 알 수 있는 연고자로서 금융위원회가 정하여 고시하는 자

제132조 (투자설명서의 교부가 면제되는 자) 법 제124조제1항 각 호 외의 부분 전단에서 "대통령령으로 정하는 자"란 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자를 말한다.
1. 제11조제1항제1호다목부터 바목까지 및 같은 항 제2호 각 목의 어느 하나에 해당하는 자
2. 투자설명서를 받기를 거부한다는 의사를 서면, 전화ㆍ전신ㆍ모사전송, 전자우편 및 이와 비슷한 전자통신, 그 밖에 금융위원회가 정하여 고시하는 방법으로 표시한 자
3. 이미 취득한 것과 같은 집합투자증권을 계속하여 추가로 취득하려는 자. 다만, 해당 집합투자증권의 투자설명서의 내용이 직전에 교부한 투자설명서의 내용과 같은 경우만 해당한다.

마. 배정

(1) 수요예측에 참여한 기관투자자("자본시장과 금융투자업에 관한 법률" 제8조 제7항의 "신탁업자"를 포함)(이하 "수요예측 참여자"라 한다)가 수요예측 결과에 따라 배정된 금액을 청약하는 경우에는 그 청약금의 100%를 우선배정한다.
(2) "수요예측 참여자"의 총 청약금액이 발행금액 총액에 미달하는 경우에 한하여 발행금액 총액에서 "수요예측 참여자"의 최종 청약금액을 공제한 잔액을 제4조 제4항의 청약기간까지 청약 접수한 기관투자자, 전문투자자 및 일반투자자에게 배정할 수 있다. 이 때 "수요예측 참여자"가 수요예측에 참여하여 배정받은 금액을 초과하여 청약할 경우 "수요예측 참여자"에게 우선적으로 배정한다. 단, 청약자의 질적인 측면을 고려하여 "공동대표주관회사"가 그 배정받는 자 등을 결정할 수 있으며, 필요 시 "인수단"과 협의하여 결정할 수 있다.

(3) 제2호에 따라 기관투자자, 전문투자자 및 일반투자자에게 배정하는 경우에는 아래 각 목의 방법으로 배정한다.
 가. 기관투자자 및 전문투자자 : 청약금액에 비례하여 안분배정한다.
 나. 일반투자자 : 전문투자자 및 기관투자자 배정 후 잔액이 발생한 경우, 그 잔액에 대하여 다음과 같은 방법으로 배정한다.
 a. 총 청약건수가 미달된 모집총액을 최저청약단위로 나눈 건수를 초과하는 경우에는 추첨에 의하여 최저청약단위를 배정한다.
 b. 총 청약건수가 미달된 모집총액을 최저청약단위로 나눈 건수를 초과하지 않는 경우에는 청약자의 청약금액에 관계없이 최저청약단위를 우선배정하고, 최저청약 단위를 초과하는 청약분에 대하여는 그 초과 청약금액에 비례하여 최저청약단위로 안분 배정한다.
(4) 상기 제1호 내지 제3호의 배정에도 불구하고 미달 금액(이하 "잔액인수금액"이라 한다)이 발생하는 경우, 그 미달된 잔액에 대해서 "인수단"이 "인수비율"대로 안분하여 인수하기로 한다. 단, "인수비율"을 적용하여 인수금액을 배분함에 있어서는 일억원 단위 미만은 반올림하며, 이때 발생하는 권면총액과의 차이금액은 "공동대표주관회사"가 인수한다.

(5) "인수단"은 상기 제4호에 따른 각 "인수단"별 인수금액을 "본 사채"의 납입일 당일에 "본 사채"의 납입을 맡을 은행에 납입한다.

(6) "본 사채"의 "인수단"은 "공동대표주관회사" 중 한국투자증권 주식회사가 납입일 당일 수요예측 및 청약의 결과를 반영하여 배정된 내역에 따라 배정할 것을 위임한다. 한국투자증권 주식회사는 선량한 관리자의 주의의무로 이를 수행한다.

바. 청약단위 
최저청약금액은 일십억원 이상으로 하며, 일십억원 이상은 일십억원 단위로 한다.

사. 청약기간

청약기간
시 작 일 시
2019년 07월 19일 09시

종 료 일 시
2019년 07월 19일 12시

아. 청약증거금
청약서를 송부한 청약자는 당일 16시까지 청약증거금을 납부한다. 청약증거금은 사채 발행가액의 100%에 해당하는 금액으로 하고, 청약증거금은 2019년 07월 19일에 "본 사채"의 납입금으로 대체 충당하며, 청약증거금에 대하여는 이자를 지급하지 아니한다.

자. 청약취급장소 : 인수단의 본점

차. 납입장소
KEB하나은행 LS용산타워지점

카. 상장신청예정일
(1) 상장신청예정일 : 2019년 07월 15일
(2) 상장예정일 : 2019년 07월 19일

타. 사채권교부예정일
등록기관인 한국예탁결제원에 사채의 권리내용을 등록하고 사채권은 발행하지 않음.

파. 사채권 교부장소
사채권을 발행하지 않으므로 한국예탁결제원에서 등록필증을 수령하여 인수기관이 교부하거나, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제309조 제5항에 의한 일괄등록청구가 있는 경우 한국예탁결제원이 작성, 비치하는 예탁자 계좌부상에 그 수량만큼 기재함으로써 교부에 갈음함.

하. 기타 모집 또는 매출에 관한 사항
(1) 본 사채는 공사채등록법에 의거 사채를 등록발행하며 사채권을 발행하지 아니한다.
(2) 사채청약금은 납입일에 사채납입금으로 대체충당하며 청약증거금에 대하여는 무이자로 한다.
(3) 본 사채권의 원리금 지급에 대하여는 (주)LS네트웍스가 전적으로 책임진다.
(4) 원금 또는 이자를 지급하지 아니한 때에는 동 연체금액에 대하여 연체이자를 지급한다. 이 경우 연체이자는 각 지급기일의 익일부터 실제 지급일까지의 경과기간에 대하여 서울특별시에 본점을 두고 있는 시중은행(우리은행, 국민은행, 신한은행, 농협, 기업은행)이 정한 연체대출이율 중 최고이율(이하 "연체대출 최고이율"이라 한다)을 적용하여 계산한다. 단, 연체대출 최고이율이 "본 사채"의 이율을 하회하는 경우에는 "본 사채"의 이율을 적용한다.

5. 인수 등에 관한 사항

가. 사채의 인수

[회 차 : 65]
(단위 : 원)

인수인
주 소
인수금액 및 수수료율
인수조건

구분
명칭
고유번호
인수금액
수수료율(%)

대표
NH투자증권(주)
00120182
서울특별시 영등포구 여의대로 60
9,000,000,000
인수금액의 0.20%
총액인수

대표
한국투자증권(주)
00160144
서울특별시 영등포구 의사당대로 88
9,000,000,000
인수금액의 0.20%
총액인수

인수
이베스트투자증권(주)
00330424
서울특별시 영등포구 여의대로 14
7,000,000,000
인수금액의 0.20%
총액인수

인수
유안타증권(주)
00117601
서울특별시 중구 을지로 76
5,000,000,000
인수금액의 0.20%
총액인수

나. 사채의 관리

(단위 : 원)

사채관리회사
주 소
위탁금액 및 수수료율
위탁조건

사채
명칭
고유번호
위탁금액
수수료율(%)

제65회
(주)BNK투자증권
00251400
부산광역시 부산진구 새싹로 1
30,000,000,000
-
수수료 5,000,000원 (정액)

Ⅱ. 증권의 주요 권리내용

1. 사채의 명칭, 이자율 및 만기에 관한 사항

(단위 : 억원)

회차
금액 주1)
이자율
만기일
옵션관련사항

제65회 무보증사채
300
주2)
2021-01-19
-

주1) 본 사채는 2019년 07월 11일 09시에서 16시까지 한국금융투자협회 K-Bond 프로그램 및 FAX접수방법을 통해 실시하는 수요예측 결과에 따라 권면총액, 모집(매출)총액, 발행가액, 권면이자율, 발행수익률이 결정될 예정입니다. 상기 기재된 총액(권면총액, 모집총액, 발행가액)은 예정금액이며, 수요예측 결과에 따라 공동대표주관회사와의 협의에 의해 제65회 무보증사채 발행총액은 금 오백억원(\50,000,000,000) 이하의 범위 내에서 변경될 수 있고, 이에 따라 상기 인수인의 인수수량 및 인수금액이 조정될 수 있습니다. 
주2) (주)LS네트웍스 제65회 무보증사채의 수요예측 공모희망 금리는 청약일 1영업일 전 민간채권평가회사 4사 (한국자산평가(주), 키스채권평가(주), 나이스피앤아이(주), (주)에프엔자산평가)에서 최종으로 제공하는 BBB+ 무보증사채 1년 6개월 만기 등급민평 수익률의 산술평균(소수점 넷째자리 이하 절사)에서 -0.50%p. ~ +0.10%p.를 가산한 이자율입니다.
본 사채의 확정 총액(권면총액, 모집총액, 발행가액) 및 확정 가산(차감)금리, 확정된 인수인의 인수수량 및 인수금액은 2019년 07월 18일 정정신고서를 통해 공시할 예정입니다.

1) 당사가 발행하는 제65회 무보증사채는 무기명식 이권부 공모사채로서, 본 사채에는 Call-Option이나 Put-Option 등의 중도 및 조기상환권이 부여되어 있지 않습니다.

2) 본 사채에는 주식으로 전환될 수 있는 전환청구권이 부여되어 있지 않으며, 본 사채의 등록기관은 한국예탁결제원으로, 공사채등록법에 의거 등록발행하며 사채권을 발행하지 아니합니다.

2. 사채관리계약에 관한 사항
가. 당사가 본 사채의 발행과 관련하여 (주)BNK투자증권과 맺은 사채관리계약과 관련하여 의무조항을 위반한 경우 본 사채의 사채권자 및 사채관리회사는 사채권자집회의 결의에 따라 당사에 대해 서면통지를 함으로써 당사가 본 사채에 대한 기한의 이익을 상실함을 선언할 수 있습니다. 기타 자세한 사항은 "사채관리계약서"를 참고하시기 바랍니다. ("발행회사" 은 (주)LS네트웍스를 말하며 "사채관리회사"는 (주)BNK투자증권을 말한다.)

나. 기한의 이익 상실 관련 사항
■ 기한의 이익의 즉시 상실 관련 및 기한의 이익 상실 시 발행회사 및 사채관리회사의 통지 의무 등 처리사항 

제1-2조(사채의 발행조건)

14. 기한의 이익 상실에 관한 사항

가. 기한의 이익 상실

(1) 기한의 이익의 즉시 상실

다음 중 어느 하나의 사유가 발생한 경우에 “발행회사”는 즉시 본 사채에 대한 기한의 이익을 상실하며, 이 사실을 공고하고 자신이 알고 있는 사채권자 및 “사채관리회사”에게 이를 통지하여야 한다.

(가) “발행회사”(“발행회사”의 청산인이나 “발행회사”의 이사를 포함)이 파산 또는 회생절차개시의 신청을 한 경우

(나) “발행회사”(“발행회사”의 청산인이나 “발행회사”의 이사를 포함) 이외의 제3자가 “발행회사”에 대한 파산 또는 회생절차개시의 신청을 하고 “발행회사”이 이에 동의(“발행회사” 또는 그 대표자가 법원의 심문에서 동의 의사를 표명한 경우 포함)하거나 위 제3자에 의한 해당 신청이 있은 후 10일 이내에 그 신청이 취하 되거나 법원의 기각 결정이 내려지지 아니한 경우. 이 경우”발행회사”의 동의가 있는 경우에는 그 동의 의사가 법원에 제출된 시점(심문시 동의 의사 표명이 있는 경우에는 해당 심문 종결시)을, 기타의 경우에는 제3자에 의한 신청일로부터 10일이 도과된 때를 각 그 기준으로 하되 후자의 경우 그 기간 도과 전에 법원에 의한 파산이나 회생 관련 보전처분이나 절차중지명령 또는 회생절차개시결정이나 파산선고가 내려지면 그 때를 기준으로 한다.

(다) “발행회사”에게 존립기간의 만료 등 정관으로 정한 해산사유의 발생, 법원의 해산명령 또는 해산판결, 주주총회의 해산결의가 있는 경우

(라) “발행회사”가 휴업 또는 폐업하는 경우(단, 노동쟁의로 인한 일시적인 휴업은 제외한다.)

(마) “발행회사”가 발행, 배서, 보증, 인수한 어음 또는 수표가 부도처리 되거나 기타의 이유로 은행거래 또는 당좌거래가 정지된 때와 “발행회사”에게 금융결제원(기타 어음교환소의 역할을 하는 기관을 포함한다)의 거래정지처분이 있는 때 및 채무불이행명부등재 신청이 있는 때 등 “발행회사”가 지급불능 또는 지급정지의 상태에 이른 것으로 인정되는 경우

(바) “본 사채”의 만기가 도래하였음에도 “발행회사”가 그 정해진 원리금 지급 의무를 해태하는 경우

(사) “발행회사”가 "본 사채" 이외 사채에 관하여 기한의 이익을 상실한 경우

(아) “발행회사”가 기업구조조정촉진법에 따라 주채권은행으로부터 부실징후기업에 해당한다는 통보를 받거나 동법 제5조 제2항 각 호의 관리절차의 개시를 신청한 경우 또는 금융기관에 의한 경영관리 기타 이와 유사한 사적 절차 등이 개시된 때(법률의 제정 또는 개정 등으로 인하여 이와 유사한 절차가 개시된 경우를 포함한다)

(자) “발행회사”의 부채총액이 자산총액을 초과하여 채권금융기관이 상환기일연장, 원리금 감면, 대출금의 출자전환 기타 이에 준하는 방법으로 채권을 재조정할 필요가 있다고 인정되는 경우

(차) 감독관청이 “발행회사”의 중요한 영업에 대해 정지 또는 취소처분을 내린 경우

■ 기한의 이익 상실 선언에 의한 기한의 이익 상실 관련 및 기한의 이익 상실 시 발행회사 및 사채관리회사의 통지 의무 등 처리사항

제1-2조(사채의 발행조건)

14. 기한의 이익 상실에 관한 사항

가. 기한의 이익 상실

(2) "기한의 이익 상실 선언"에 의한 기한의 이익 상실

다음 중 어느 하나의 사유가 발생한 경우에 본 사채의 사채권자 및 “사채관리회사”는 사채권자집회의 결의에 따라 “발행회사”에 대한 서면통지를 함으로써 “발행회사”가 본 사채에 대한 기한의 이익을 상실함을 선언할 수 있다.

(가) 원금의 일부를 상환하여야 할 의무 또는 기한이 도래한 이자지급의무를 불이행하여, 통지한 변제유예기간 내에 변제하지 못한 경우

(나) 본 사채에 의한 채무를 제외한 “발행회사”의 채무 중 원금 금 400억원 이상의 채무에 대하여, 만기에 지급이 해태된 경우 또는 의무불이행으로 인하여 기한의 이익이 상실된 경우 또는 당해 채무에 관한 의무 불이행으로 관련 담보가 실행된 경우

(다) “발행회사”의 재산의 전부 또는 중요부분에 압류명령이 결정된 경우 또는 임의경매가 개시된 경우

(라) “발행회사”가 제2-2조 제1항, 제2-3조, 제2-4조 제1항 및 제2항, 제2-5조, 제2-5조의2의 의무를 위반한 경우. (본 의무 위반의 판단 기준은 당해 발행회사의 분기, 반기 또는 회계연도 전체에 대한 각 보고서 기재를 기준으로 하되 그보다 더 최근의 일시에 의한 발행회사 서류에 따를 때 그 위반이 인정되는 경우 그에 의할 수 있다.)

(마) “발행회사”의 재산의 전부 또는 중요부분에 대하여 가압류, 가처분이 선고되고, 60일이내에 취소되지 않은 경우

(바) “발행회사”가 (라) 기재 각 의무를 제외한 본 계약상의 의무의 이행 또는 준수를 해태한 경우로서, 그 치유가 불가능한 경우 또는 치유가 가능한 경우로서 “사채관리회사”이나 사채권자가 사채권자집회의 결의, 또는 단독 또는 공동으로 "본 사채의 미상환잔액"의 3분의1이상을 보유한 사채권자의 동의를 얻어 “발행회사”에게 이러한 해태의 치유를 구하는 통지를 한 후 60일이 경과하여도 당해 해태가 치유되지 아니한 경우

(사) 위 (다) 또는 (마)의 “발행회사”의 재산의 전부 또는 중요부분이라 함은 그 재산에 대한 강제집행(체납처분을 포함한다) 또는 담보권 실행이 이루어지는 경우 “발행회사”의 영업 또는 "본 사채"의 상환이 객관적으로 불가능할 정도의 주요 재산을 말한다.

(아) 기타 “발행회사”의 경영상 중대한 영향을 미치는 사항이 발생하였음이 객관적으로 명백한 때

■ 사채권자의 변제청구권 등 권리 내용 등

제1-2조(사채의 발행조건)

14. 기한의 이익 상실에 관한 사항

가. 기한의 이익 상실
(4) (1) 및 (2)에 따라 기한의 이익이 상실되면 “발행회사”는 원금전액과 기한의 이익이 상실된 날까지 발생한 이자 중 미지급액을 즉시 변제하여야 한다.

■ 기한의 이익 상실에 대한 원인사유 불발생 간주 관련

제1-2조(사채의 발행조건)

14. 기한의 이익 상실에 관한 사항

나. "기한의 이익 상실에 대한 원인사유의 불발생 간주"

(1) 사채권자는 다음 중 어느 하나의 요건을 충족할 경우 “발행회사” 및 “사채관리회사”에게 서면으로통지함으로써 기 발생한 "기한이익상실 원인사유"를 발생하지 않은 것으로 간주할 수 있다. 단, 가. (2) (가)의 경우에는 (가)에 정해진 방법에 의하여서만 이를 행할 수 있다.

(가) 사채권자집회의 결의가 있는 경우

(나) 단독 또는 공동으로 "본 사채의 미상환잔액"의 3분의2이상을 보유한 사채권자의 동의가 있는 경우

(2) (1)에 따른 "기한의 이익 상실에 대한 원인 사유 불발생 간주"는 다른 "기한이익상실 원인사유" 또는 새로 발생하는 "기한이익상실 원인사유"에 영향을 미치지 아니한다.

■ 기한의 이익 상실의 취소 관련

제1-2조(사채의 발행조건)

14. 기한의 이익 상실에 관한 사항

다. 기한의 이익 상실의 취소

사채권자는 다음의 요건이 모두 충족된 경우에는 사채권자집회의 결의를 얻어 “발행회사” 및 “사채관리회사”에게 서면으로 통지함으로써 기한의 이익 상실을 취소할 수 있다.

(가) 기한의 이익 상실로 인하여 지급기일이 도래한 것으로 간주되는 원리금 지급채무를 제외하고, 모든 "기한이익상실사유" 또는 "기한이익상실 원인사유"가 치유되거나 불발생한 것으로 간주될 것

(나) ㉠ 지급기일이 경과한 이자 및 이에 대한 제2-1조 제3항의 연체이자(기한의 이익 상실선언으로 인하여 지급하여야 할 이자는 제외한다.)와 ㉡ "기한이익상실사유" 또는 "기한이익상실 원인사유"의 발생과 관련하여 “사채관리회사”가 지출하였거나 지출할 비용의 상환을 하기에 충분한 금액을 “사채관리회사”에게 지급하거나 예치할 것

■기타 중요 사항

제1-2조(사채의 발행조건)

14. 기한의 이익 상실에 관한 사항

라. 기한의 이익 상실과 관련된 기타 구제 방법

“사채관리회사”은 사채권자집회의 결의를 얻어 다음 중 어느 하나의 조치로써 가. (2)에 의한 기한의 이익 상실 선언에 갈음하거나 이와 병행할 수 있다.

(가) 본 사채에 대한 보증 또는 담보의 요구

(나) 기타 본 사채의 원리금 지급 및 본계약상의 의무의 이행을 강제하기에 필요하거나 적절한 조치

다. 중도상환을 청구할 수 있는 권리(Call-option 등)가 회사에 부여되어 있는 경우 중도상환권 또는 매도청구권의 조건, 통지방법 등

- 본 사채에는 중도상환(call option)을 청구할 수 있는 권리가 부여되어 있지 않습니다.

라. 사채 보유자의 권리가 다른 채권자의 권리보다 후순위일 경우 그에 관한 내용, 선순위 채권자의 권리 잔액

당사가 발행하는 제65회 무보증사채는 선순위로서 당사의 무담보 및 무보증 채무(사채를 포함하며 이에 한하지 않음. 단, 법령에 의하여 우선권이 인정되는 채무는 제외함)와 동순위에 있습니다.

마. 발행회사의 의무 및 책임

원리금지급
재무비율유지
담보권설정제한
자산매각한도
지배구조변경제한

계약에서 정하는 시기와 방법에 따라 원리금 지급 (제2-1조)
부채비율
500% 이하
(연결 기준)
최근 보고서 상
자기자본의 500%
(연결 기준)
하나의 회계년도 
내에 총 1조원 이내
상호출자제한
기업집단 소속 유지
("엘에스")

3. 사채관리회사에 관한 사항

당사는 본 사채의 발행과 관련하여 (주)BNK투자증권과 사채관리계약을 체결하였으며, 사채관리계약과 관련하여 재무비율 등의 유지, 담보권 설정 등의 제한, 자산의 처분제한 등의 의무조항을 위반할 경우 본사채의 사채권자 및 사채관리회사는 사채권자집회의 결의에 따라 당사에 대해 서면통지를 함으로써 당사가 본 사채에 대한 기한의 이익을 상실함을 선언할 수 있습니다. 자세한 사항은 상기한 기한이익 상실사유, 아래의 사채관리회사에 관한 사항 및 사채관리계약서를 참고하시기 바랍니다.

가. 사채관리회사의 위탁조건 

[제65회]
(단위: 원)

사채관리회사
주 소
위탁금액 및 수수료율
위탁조건

명칭
고유번호
사채
위탁금액
수수료(정액)

(주)BNK투자증권
00251400
부산광역시 부산진구 새싹로 1
제65회
30,000,000,000
5,000,000
-

나. 사채관리회사와 주관회사 또는 발행회사와의 거래 관계, 사채관리회사의 사채관리 실적, 사채관리 담당 조직 및 연락처 등

(1) 사채관리회사와 주관회사 또는 발행회사와의 거래 관계

구분
내용
해당 여부

주주 관계
사채관리회사가 주관회사 또는 발행회사의 최대주주이거나 주요주주인지 여부
해당 없음

계열회사 관계
사채관리회사와 주관회사 또는 발행회사 간 계열회사 여부
해당 없음

임원 겸임 관계
사채관리회사의 임원과 주관회사 또는 발행회사 임원 간 겸직 여부
해당 없음

채권인수 관계
사채관리회사의 주관회사 또는 발행회사 채권인수 여부
해당 없음

기타 이해관계
사채관리회사와 주관회사 또는 발행회사 간 사채관리계약에 관한 기타 이해관계 여부
해당 없음

(2) 사채관리회사의 사채관리실적 (2019.07.08 현재 발행된 회사채 기준)

구분
실적

2016년
2017년
2018년
2019년
계

계약체결 건수

1건

3건
4건
2건
10건

계약체결 위탁금액

550억원

1,300억원
3,630억원
1,500억원
6,980억원

3) 사채관리회사 담당 조직 및 연락처

사채관리회사
담당조직
연락처

(주)BNK투자증권
기업금융팀
02-3215-7592

다. 사채관리회사의 권한

"발행회사"는 (주)LS네트웍스를 지칭하며, "사채관리회사"는 (주)BNK투자증권을 지칭합니다.

■ 사채관리회사의 권한 (『사채관리계약서』 제4-1조)

제 4-1 조 (사채관리회사의 권한)

1. “사채관리회사”는 다음 각 호의 행위를 할 수 있다. 단, 제1-2조 제14호 나목 (1)의 각 요건 중 어느하나를 충족하는 경우로써 이에 근거한 사채권자의 서면에 의한 지시가 있는 경우 “사채관리회사”는 다음 각 호의 행위를 하여야 한다. 다만, 동 단서에 따른 지시에 의해 “사채관리회사”가 해당 행위를 하여야 하는 경우라 할지라도, “발행회사”의 잔존 자산이나 자산의 집행가능성 등을 고려할 때 소송의 실익이 없거나 투입되는 비용을 충당하기에 충분한 정도의 배당가능성이 없다는 점을 “사채관리회사”가 독립적인 회계 또는 법률자문을 통하여 혹은 기타 객관적인 자료를 근거로 소명할 수 있는 경우, “사채관리회사”는 해당 요청을 하는 사채권자들에게, 다음 각 호 행위 수행에 필요한 비용의 선급이나 그 지급의 이행보증, 기타 소요 비용 충당에 필요한 합리적 보상을 제공할 것을 요청할 수 있고 그 실현시까지 “사채관리회사”는 상기 지시에 응하지 아니할 수 있다.

(1) 원금 및 이자의 지급의 청구, 이를 위한 소 제기 및 강제집행의 신청

(2) 원금 및 이자의 지급청구권을 보전하기 위한 가압류ㆍ가처분 등의 신청

(3) 다른 채권자에 의하여 개시된 강제집행절차에서의 배당요구 및 배당이의

(4) 파산, 회생절차 개시의 신청

(5) 파산, 회생절차 개시의 신청에 관한 재판에 대한 즉시항고

(6) 파산, 회생절차에서의 채권의 신고, 채권확정의 소제기, 채권신고에 대한 이의, 회생계획안의 인가결정에 대한 이의

(7) “발행회사”가 다른 사채권자에 대하여 한 변제, 화해 기타의 행위가 현저하게 불공정한 때에는 그 행위의 취소를 청구하는 소제기 및 기타 채권자취소권의 행사

(8) 사채권자집회의 소집 및 사채권자집회 결의사항의 집행(사채권자집회결의로써 따로 집행자를 정한 경우는 제외)

(9) 사채권자집회에서의 의견진술

(10) 기타 사채권자집회결의에 따라 위임된 사항

2. 제1항의 행위 이외에도 “사채관리회사”는 "본 사채"의 원리금을 지급받거나 채권을 보전하기 위하여 필요한 재판상ㆍ재판외의 행위를 할 수 있다.

3. “사채관리회사”는 다음 각 호의 사항에 대해서는 사채권자 집회의 유효한 결의가 있는 경우 이에 따라 재판상, 재판 외의 행위로서 이를 행할 수 있다.

(1) 본 사채의 발행조건의 사채권자에게 불이익한 변경 : "본 사채" 원리금지급채무액의 감액, 기한의 연장 등

(2) 사채권자의 이해에 중대한 관계가 있는 사항 : “발행회사”의 "본 계약" 위반에 대한 책임의 면제 등

4. 본 조에 따른 행위를 함에 있어서 “사채관리회사”가 지출하는 모든 비용은 이를 “발행회사”의 부담으로 한다.

5. 전 항의 규정에도 불구하고 “사채관리회사”는 “발행회사”으로부터 본 사채의 원리금 변제로서 지급받거나 집행, 파산, 회생절차 등을 통해 배당받은 금원에서 자신이 지출한 전항의 비용을 최우선적으로 충당할 수 있다. 이 경우 “사채관리회사”의 비용으로 충당된 한도에서 사채권자들은 “발행회사”으로부터 본 사채에 대해 유효한 원리금의 지급을 받지 아니한 것으로 보며 해당 금액에 대하여 사채권자는 여전히 “발행회사”에 대한 사채권자로서의 권리를 보유한다. 만일, 제1항 본문 후단에 따른 “사채관리회사”의 비용 선급 등 요청에 따라 해당 비용을 선급하거나 대지급한 사채권자가 있는 경우 그 실제 지급된 금액의 범위에서 본 항에 의한 “사채관리회사”의 비용 우선 충당 권리는 해당 금원을 선급 또는 대지급한 사채권자들에게 그 실제 지출한 금액의 비율에 따라 안분비례 하여 귀속한다.

6. “발행회사” 또는 사채권자의 요구가 있는 경우 “사채관리회사”는 본 조의 조치와 관련하여 지출한 비용의 명세를 서면으로 제공하여야 한다.

7. 본 조에 의한 행위에 따라 “발행회사”으로부터 지급 받는 금원이 있거나 집행, 파산, 회생절차 등을 통해 배당 받은 금원이 있는 경우, “사채관리회사”는 이로부터 제5항에 따라 우선 충당할 권리가 있는 비용에 이를 충당하고(만일 대지급한 사채권자가 있는 경우에는 그 증빙을 받아 해당 사채권자에게 그 대지급한 금원을 지급한다) 나머지 금원은 이를 선량한 관리자의 주의로서 보관한다.

8. “사채관리회사”는 제7항에 따라 보관하게 되는 금원(이하 이 조에서 "보관금원")이 발생하는 경우, 즉시 사채권자들로 하여금 자신의 사채에 기한 권리를 신고하도록 공고 하여야한다. 이 경우 권리의 신고기간은 1개월 이상이어야 한다. 만일, “발행회사”가 지급한 금원이나 집행, 파산 또는 회생 등의 절차에 의해 배당 받은 금원이 전부가 아니라 일부에 해당하고 장래 추가적인 지급이나 배당이 있는 경우 그 실제 지급이나 배당을 수령한 즉시 “사채관리회사”는 이를 공고 하여야 한다.

9. 전항 기재 권리 신고기간 종료시 “사채관리회사”는 신고된 각 사채권자에 대해, 제7항의 보관금원을 "본사채의 미상환잔액"에 따라 안분비례 하여 사채 권면이나 사채권자임을 특정할 수 있는 등록필증 원본과의 교환으로써 해당 금원을 지급한다. 만일, “발행회사”가 지급한 금원이나 집행, 파산 또는 회생 등의 절차에 의해 배당 받은 금원이 전부가 아니라 일부에 해당하고 장래 추가적인 지급이나 배당이 예정 되어 있거나 합리적으로 예상되는 경우 “사채관리회사”는 교부받은 사채권이나 등록필증에 지급하는 금액을 기재하거나 이 뜻을 기재한 별도 서면을 첩부하고 기명날인하여 이를 해당 사채권자에게 반환하며, 해당 사채를 보유하는 사채권자가 차회에 추가적인 지급을 받고자 하는 경우 반드시 이와 같이 “사채관리회사”가 기재한 지급의 뜻이 기재되거나 그와 같은 뜻이 기재된 문서가 첨부된 사채권이나 등록필증을 다시 “사채관리회사”에게 교부하여야 한다.

10. 사채 미상환 잔액을 산정함에 있어 “사채관리회사”가 사채권자가 제공한 등록필증이나 사채권을 신뢰하여 이를 기초로 보관금원을 분배한 경우 “사채관리회사”는 이에 대해 과실이 있지 아니하다.

11. 신고기간 종료시까지 해당 사채권자가 권리를 신고하지 아니하거나 권리신고를 하고도 이후 사채권이나 등록필증을 교부하고 지급을 신청하지 아니한 경우 해당 사채권자에게 지급될 금원은 이를 공탁할 수 있다.

12. 보관금원에 대해 보관기간 동안의 이자는 발생하지 아니하며 “사채관리회사”는 이를 지급할 책임을 부담하지 아니 한다.

■ 사채관리회사의 조사권한 및 발행회사의 협력의무(『사채관리계약서』 제4-2조)

제 4-2 조 (사채관리회사의 조사권한 및 발행회사의 협력의무)

1. “사채관리회사”는 다음 각 호의 사유가 있는 경우에는 “발행회사”의 업무 및 재산상황에 대하여 정보 및 자료의 제공요구, 실사 등 조사를 할 수 있고 “발행회사”은 이에 성실히 협력하여야 한다.

(1) “발행회사”가 "본 계약"을 위반하였거나 위반하였다는 합리적 의심이 있는 경우

(2) 기타 "본 사채"의 원리금지급에 관하여 중대한 영향을 미친다고 합리적으로 판단되는 사유가 발생하는 경우

2. 단독 또는 공동으로 "본 사채의 미상환잔액"의 과반수 이상을 보유한 사채권자가 제1항 각 호 소정의 사유를 소명하여 “사채관리회사”에게 서면으로 요구하는 경우 “사채관리회사”는 제1항의 조사를 하여야 한다. 다만, “사채관리회사”가 “발행회사”의 잔존 자산이나 자산의 집행가능성 등을 고려하여 조사나 실사의 실익이 없거나 투입되는 비용을 충당하기에 충분한 정도의 배당가능성이 없거나 사채권자의 소명 내용이 합리적인 근거를 결하였음을 독립적인 회계 또는 법률자문 결과, 기타 객관적인 자료를 근거로 소명하는 경우 “사채관리회사”는 사채권자집회에서의 결의 또는 해당 요청을 하는 사채권자에게, 해당 조치 수행에 필요한 비용의 선급이나 그 지급의 이행보증 기타 소요 비용 충당에 필요한 합리적 보장을 제공할 것을 요청할 수 있고 그 실현 시까지 상기 지시에 응하지 아니할 수 있다.

3. 제2항에 따른 사채권자의 요구에도 불구하고 “사채관리회사”가 조사를 하지 아니하는 경우에는 제2항의 규정 여하에 불구하고, 사채권자집회의 결의, 또는 단독 또는 공동으로 '본 사채의 미상환잔액'의 3분의2 이상을 보유한 사채권자의 동의를 얻어 사채권자는 직접 또는 제3자를 지정하여 제1항의 조사를 할 수 있다.

4. 제1항 내지 제3항의 규정에 의한 “사채관리회사”의 자료제공요구 등에 따른 비용은 “발행회사”이 부담한다. 다만, 해당 조사나 자료요구 및 실사 등은 합리적인 범위에 의한 것이어야 하며 이를 초과할 경우의 비용에 대하여는 “발행회사”가 이를 부담하지 아니한다.

5. “발행회사”의 거절, 방해, 비협조 혹은 자료 미제공 등으로 인한 조사나 실사 미진행시 “사채관리회사”은 이에 대하여 책임을 부담하지 아니한다.

6. 본 조의 자료제공요구나 조사, 실사 등과 관련하여 “발행회사”이 상기 제1항 각 호 소정의 사유에 해당하지 아니함을 증빙하거나 자료 등을 공개하지 아니할 법규적인 의무가 있음을 증빙할 수 있는 합리적인 근거 없이 자료제공, 조사 혹은 실사에 대한 협조를 거절하거나, 이를 방해한 경우 이는 “발행회사”의 이 계약상의 의무위반을 구성한다.

Ⅲ. 투자위험요소

1. 사업위험

당사는 연결재무제표를 기준으로 사업을 브랜드사업, 유통사업 및 임대사업으로 분류하였으며, 각 사업부문별 영업 개황은 다음과 같습니다.

[사업부문별 개황 및 매출 비중, 연결기준]

사업
부문
매출유형
품 목
주요 상표 등
매출비중

2019년 1분기
2018년 1분기
2018년
2017년
2016년

브랜드
상품
신발, 의류, 용품 등
PROSPECS
mont-bell
35.1%
39.9%
43.0%
48.6%
51.0%

유통
글로벌 상사 
수입자동차 
자전거 판매,
모터사이클
원자재 및 중장비 등
모터사이클 및 부품판매업 등
수출ㆍ입업
TOYOTA 자동차
biclo
KTM모터사이클
BMW모터사이클
57.6%
52.1%
50.5%
44.3%
42.7%

임대
임대서비스
사무실 및 상가, 창고 임대 등
임대 서비스
7.9%
8.4%
6.9%
8.1%
6.6%

공통
기타 서비스업
수입대행업 등
기 타
1.9%
1.6%
1.4%
1.7%
0.7%

연결
조정
-
-
-
(2.5%)
(2.0%)
(1.8%)
(2.7%)
(1.0%)

자료 : 사업보고서, 분기보고서

회사의 주요 사업부문은 브랜드, 유통, 임대사업으로 구성되어 있습니다. 각 사업부문별 매출비중(2019년 1분기 연결기준)은 각각 35.1%, 57.6%, 7.9%로 브랜드와 유통 사업부문이 매출의 대부분을 구성하고 있으며, 이는 LS계열 편입 이후 브랜드와 유통사업부문을 중심으로 사업다각화와 외형확장이 이루어졌기 때문입니다.

하지만 매출증가 등 외형확장이 기대했던만큼의 수익성 개선으로 이어지지 않았고,당사는 2015 년과 2016년 저수익 사업부문에 대한 구조조정을 진행하였습니다. 동 과정에서 브랜드 사업부문은 잭울프스킨, 스케쳐스 등의 브랜드를 철수/매각 하였고, 유통 사업부문은 자원무역 관련 부실채권에 대해 대규모 충당금을 설정하였습니다. 구조조정 이후 브랜드 사업부문은 당사(프로스펙스 판매)와 엠비케이코퍼레이션(2016 년 사업부 분할, 몽벨 수입판매)으로, 유통 사업부문은 베스트토요타(토요타, 렉서스 수입판매), 바이클로(2016 년 사업부 분할, 자전거), 스포츠모터사이클(모터사이클 부품 수입판매), 케이제이모터라드(모터사이클수입판매) 등으로 재편되었습니다.

[브랜드 사업부문]

■ 브랜드 사업의 구조

브랜드 명
국가
브랜드 특성
비 고

PROSPECS
한국
30~40대 스포츠 및 패션을 추구하는 고객을 타겟으로 하는 스포츠 브랜드
-

가. 경기 불확실성에 따른 위험

당사의 브랜드사업 부문이 영위하고 있는 패션산업은 전형적인 소비재 산업으로서 국내 경기변동에 상당히 민감한 반응을 나타내는 경향이 있습니다.
미ㆍ중 무역분쟁, 영국의 브렉시트 등 글로벌 경제의 불확실성이 존재하며, 국내의 경우에도 수출 부진 및 고용부진 등 경제 침체요인들이 존재하고 있습니다. 이에 정부는 SOC투자 확대, 예비타당성 조사 면제 등으로 재정지출을 확대하려는 움직임을 보이고 있습니다.
이
러한 정부의 노력에도 불구하고
경기 성장세가 둔화될 경우 경기변동에 민감한 패션산업의 시장 규모는 축소될 수 있으며,
이는 당사의 매출 실적 및 수익성 개선에도 부정적인 영향을 미칠 가능성이 있습니다.

당사는 1949년 12월 국제화학(주)로 설립되어 설립초기 해외 수출용 OEM 사업을 영위해오다 1981년 자체 스포츠화 브랜드인 프로스펙스 런칭을 통해 스포츠웨어 부문을 중심으로 성장했으며, 2007년 2월 LS그룹계열사로 편입되면서 상호를 (주)LS네트웍스로 변경하였습니다.

당사의 브랜드사업은 내수시장 내 상위권의 시장지위를 확보한 스포츠웨어 브랜드인 프로스펙스를 중심으로 안정적인 사업기반을 확보하고 있으며, 이외에도 패션스포츠풋웨어인 스케쳐스, 해외 아웃도어 브랜드인 몽벨과 잭울프스킨 등의 신규브랜드를 2008년부터 국내에 수입하여 유통하고 있습니다.

패션산업은 경기 민감성이 높은 산업으로 경기가 부진할 경우 소비심리의 위축으로 인해 산업의 전반적인 실적이 악화되는 위험에 노출되어 있습니다. 1998년 이후 2000년대 초반까지 IMF 사태에 따른 경기 침체로 인해 시장경기가 급격히 축소되어 영업환경이 악화되었으며, 2005년 이후 2007년까지는 소비심리가 회복됨에 따라 산업 전반적인 시장규모가 증가하는 모습을 보이기도 하였습니다. 그러나 2008년 미국의 서브프라임 문제로 인해 금융위기가 발생하여, 국내경제의 부실 및 경기침체 위험이 부각되면서 소비심리가 급격히 위축되었습니다.

2008년 이후 성장이 정체되는 모습을 보이던 패션시장은 2009년 하반기부터는 글로벌 금융위기가 진정되는 모습을 보이면서 국내 경제가 상대적으로 빠른 회복세를 보임에 따라 경기 회복에 대한 기대감이 상승하고 소비심리가 되살아날 것으로 기대되었지만, 2011년 중순 이후 글로벌 경기둔화 장기화에 따른 글로벌 수요 부진이 지속되었습니다.

2017년부터 세계경제는 선진국의 경기회복세가 확산되면서 미국과 유럽, 일본 등 선진국에서 민간소비의 증가를 동반한 수요 중심의 의미 있는 경기회복세가 나타났으나 2018년에 들어서는 미국을 제외한 주요 선진국의 생산이 둔화되고 경제심리가 위축되는 등 상승세가 주춤한 모습을 보이고 있습니다. 선진국 금리인상으로 경기를 떠받치던 유동성 효과가 점차 사라지고 미·중 무역갈등에 따른 교역위축 효과가 본격화되면서 세계경제의 성장세 둔화는 추이는 당분간 이어질 전망입니다. 국내경기는 세계경기보다 뚜렷한 둔화추세를 보이고 있습니다. 성장세가 둔화되는 가운데 고용증가세가 거의 멈추면서 체감경기가 크게 악화되어 있습니다. 국내경제는 세계경제에 앞서 올해부터 하향흐름으로 돌아설 것으로 예상되며, 이에 따라 국내 소비심리도 둔화될 것으로 예상되고 있습니다.

[국내 경제성장률 추이]

(단위 : %)

구분
2009년
2010년
2011년
2012년
2013년
2014년
2015년
2016년
2017년
2018년
2019(e)
2020(e)

경제성장률
0.7
6.5
3.7
2.3
2.9
3.3
2.8
2.9
3.1
2.7
2.5
2.6

자료 : 한국은행, 한국은행 경제전망보고서(2019년 4월)

글로벌 금융위기로 인해 2008년부터 2009년까지 침체된 모습을 보인 이후 기저 효과 및 화학, 자동차 등 산업생산 호조에 따라 2010년 회복되는 모습을 보이며 경기 회복에 대한 기대감이 상승하고 소비심리가 되살아나 의류산업은 2011년까지 수출 성장세를 이어갔습니다. 한국은행 경제시스템에서 확인한 기업경기실사지수(BSI)를 보면, 의복·모피 매출 실적은 2009년 12월 107 이였으나 하락세가 지속되며 2016년 12월 71까지 하락하였습니다. 2011년 이후 전세계적으로 경기둔화가 장기화되며 글로벌 수요가 부진한 모습을 보여 의류업종의 수출 성장세가 둔화된 것으로 판단되며, 의복모피 및 가죽/가방/신발의 전반적인 기업경기실사지수는 2016년 12월까지 감소한 것으로 파악됩니다. 또한, 미국과 일본, 중국 등 주요국의 금리정책에 따라 금융시장의 변동성이 확대되고, 브렉시트 등 경제위기 가능성이 부각되어 글로벌 수요가 위축되었으며, 경제의 대외의존도가 높은 우리나라의 특성상 의류산업의 성장성에 부정적인 영향이 있을 수 있습니다.

최근 2016년말부터 미국을 중심으로 한 글로벌 경기의 개선세가 확산되며 국내 기업경기실사지수도 2016년말 저점 이후 점진적인 회복세를 보이고 있습니다. 그러나 2019년 국내 경제성장률 전망은 2.5%에 머무르고 있고 여전히 기업경기실사지수가 100을 하회하고 있으므로 경기의 하방리스크가 존재합니다.

[ 의류관련 기업경기실사지수]

구 분
2009/12
2010/12
2011/12
2012/12
2013/12
2014/12
2015/12
2016/12
2017/12
2018/12
2019/03
2019/06

의복모피
매출
실적
107
111
99
103
91
81
80
71
86
85
84
74

전망
113
113
104
90
91
87
86
85
81
96
87
80

수출
실적
92
86
106
98
95
94
96
69
76
95
94
88

전망
86
100
106
90
88
83
98
84
82
91
88
87

내수
실적
105
120
96
93
88
76
68
71
86
82
78
64

전망
113
117
104
86
87
83
79
81
76
91
85
72

생산
실적
107
103
102
97
91
84
83
76
84
96
96
77

전망
101
103
99
85
96
87
87
89
78
91
96
86

가죽/가방/신발
매출
실적
93
104
66
85
88
63
75
68
64
80
73
67

전망
83
113
81
92
89
59
68
64
63
76
74
69

수출
실적
85
93
60
94
105
81
75
73
60
91
82
81

전망
68
113
69
93
105
81
61
67
58
83
88
78

내수
실적
88
113
73
81
76
62
75
58
63
71
66
63

전망
83
111
90
98
82
64
71
57
62
63
63
65

생산
실적
96
98
79
89
93
75
81
83
76
82
80
76

전망
81
107
83
94
89
76
77
76
68
80
85
72

자료 : 한국은행 경제통계시스템
주) 기업경기실사지수(Business Survey Index : BSI)는 기업가의 현재 기업경영상황에 대한 판단과 향후 전망을 조사하여 경기 동향을 파악하고 경기를 전망하기 위해 작성되고 있으며 각 업체의 응답을 아래와 같은 공식에 따라 지수화한 것으로, BSI가 기준치인100인 경우 긍정적인 응답업체수와 부정적인 응답업체수가 같음을 의미하며, 100이상인 경우에는 긍정응답 업체수가 부정응답 업체수보다 많음을, 100이하인 경우에는 그 반대임을 나타냅니다.

의류비 지출전망(CSI)의 경우 금융위기에서 벗어난 후 소비심리가 회복된 2010년말 기준 107에서 2016년말 97까지 글로벌 경기침체가 장기화되면서 점차 둔화되어왔습니다. 2017년 말 글로벌 경기 개선세가 확산되면서 소비심리도 다시 회복되어 의류비 지출전망(CSI)가 103을 기록하였으나, 2018년말에는 성장세의 둔화로 인해 의류비 지출전망(CSI)가 96으로 떨어지며 소비심리가 위축되고 있는 것을 알 수 있으며, 2019년 3월 97, 6월 96으로 나타나며 소비심리 위축세는 지속되고 있습니다. 

[의류관련 기업경기실사지수 및 소비자동향 지수]

구분
2009/12
2010/12
2011/12
2012/12
2013/12
2014/12
2015/12
2016/12
2017/12
2018/12
2019/03
2019/06

소비자동향지수
(의류비지출전망)
104
107
103
100
102
100
100
97
103
96
97
96

자료 : 한국은행 경제통계시스템
주)소비자동향지수: 장래의 소비 지출 계획이나 경기 전망에 대한 소비자들의 설문 조사 결과를 지수로 환산해 나타낸 지표로, 각 질문에 대해 아주 좋아질 것이라는 응답에는 1.0의 가중치를, 약간 좋아질 것이라는 응답에는 0.5 가중치를 부여하고, 반대의 대답에는 마이너스 가중치를 부여합니다. 각각을 더한 후 전체 응답자 수로 나눈 백분비를 구하면 소비자동향지수가 산출됩니다. 이 지수가 100을 초과하면 향후 전망이 좋아진다고 응답한 가구가 나빠진 가구보다 많다는 것을 의미하고, 100 미만인 경우는 그 반대를 의미합니다.

당사의 브랜드사업 부문이 영위하고 있는 패션산업은 전형적인 소비재 산업으로서 국내 경기변동에 상당히 민감한 반응을 나타내는 경향이 있습니다.
미ㆍ중 무역분쟁, 영국의 브렉시트 등 글로벌 경제의 불확실성이 존재하며, 국내의 경우에도 수출 부진 및 고용부진 등 경제 침체요인들이 존재
하고 있습니다. 이에 정부는 SOC투자 확대, 예비타당성 조사 면제 등으로 재정지출을 확대하려는 움직임을 보이고 있습니다. 이
러한 정부의 노력에도 불구하고 경기 성장세가 둔화될 경우 경기변동에 민감한 패션산업의 시장 규모는 축소될 수 있으며, 이는 당사의 매출 실적 및 수익성 개선에도 부정적인 영향을 미칠 가능성이 있습니다.
투자자 여러분께서는 이점 유의하여 주시기 바랍니다.

나. 패션시장 성장 정체의 위험

2012년 이후 내수 저성장에 따라 국내 의류시장 성장이 과거 대비 정체되었습니다. 2016년 SPA브랜드 등의 성장에 힘입어 시장이 다소 회복되었으나,
2017년 이후 전반적인 경기 불황으로 국내 의류시장 성장률은 1%대로 재차 저하되었습니다. 의류비 지출전망 소비자동향지수는 2018년 1월 101에서 2018년 12월 96으로 하락세인 가운데, 여전히 기준값인 100 내외를 유지하고 있어, 2019년 국내 의류시장은 전년 수준의 저성장이 예상됩니다.
글로벌 경기 불확실성 및 내수 경기의 침체를 감안할 때, 2019년에도 정체된 성장세를 바꾸기에는 한계가 있을 것으로 예상되며 이로인해 당사의 성장성에도 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

국내 의류시장의 저성장이 지속되고 있습니다. 2012년 이후 내수 저성장에 따라 국내 의류시장 성장이 과거 대비 정체되었습니다. 2016년 SPA브랜드 등의 성장에 힘입어 시장이 다소 회복되었으나, 2017년 이후 전반적인 경기 불황으로 국내 의류시장 성장률은 1%대로 재차 저하되었습니다. 의류비 지출전망 소비자동향지수는 2018년 1월 101에서 2018년 12월 96으로 하락세인 가운데, 여전히 기준값인 100 내외를 유지하고 있어, 2019년 국내 의류시장은 전년 수준의 저성장이 예상됩니다.

국내 의류시장은 내수 의존도가 높아 경제성장률과 실질 소득수준, 그리고 연령별, 성별 의류 소비심리와 패턴의 변화에 큰 영향을 받고 있습니다. 2006년 ~ 2011년까지 연평균 6%의 비교적 높은 성장을 기록하였던 국내 의류시장은 2012년부터 저성장 장기화, 소비심리 위축 등에 영향을 받으면서 성장세가 둔화되기 시작하였습니다.

[국내 패션시장 규모 및 성장률]

(단위: 조원, %)

패션시장 규모 및 성장률 추이.jpg
패션시장 규모 및 성장률 추이

자료 : 삼성패션연구소, 한국신용평가(2019년 1Q Industry Outlook: 의류)
주) 소비자 패션상품 구입 기준(Consumer Fashion Index), 보세/시장/맞춤/병행수입 등 Grey Market 포함

특히, 2015년에는 메르스 사태로 의류시장 성장률이 1%까지 하락하였습니다. 2016년 SPA, 캐주얼 부문의 성장에 힘입어 성장률이 다소 회복되었으나, 2017년 탄핵 정국과 중국의 사드보복으로 국내 의류시장 성장률은 1%대로 재차 저하되었습니다. 정치적 불확실성 해소와 사드갈등 완화로 2018년 국내 의류시장 규모는 전년대비 1.5% 성장한 39조원으로 추정됩니다.

[소비자동향지수 추이]

소비자동향지수 추이.jpg
소비자동향지수 추이

자료 : 통계청, 한국은행, 한국신용평가(2019년 1Q Industry Outlook: 의류)
주)소비자동향지수(CSI)는 100을 기준으로 현재와 비교한 6개월 후 전망을 표시하는 지표

미중 무역분쟁, 금리인상, 가계부채 증가 등 전반적인 경기 불황요인이 산재되어 있는 가운데, 향후경기전망 CSI는 2018년 1월 102에서 2018년 12월 72로 대폭 감소하였습니다. 의류비지출전망 CSI는 2018년 1월 101에서 2018년 12월 96으로 하락세인 가운데, 여전히 기준값인 100 내외를 유지하고 있어 2019년 국내 의류시장은 전년 수준의 저성장이 예상됩니다. 

글로벌 경기 불확실성 및 내수 경기의 침체를 감안할 때, 2019년에도 정체된 성장세를 바꾸기에는 한계가 있을 것으로 예상되며 이로인해 당사의 성장성에도 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 투자자 여러분께서는 이에 유의하시기 바랍니다.

다. 경쟁심화로 인한 수익성 악화 위험

패션부문은 유행의 변화에 따라 제품의 Life Cycle이 짧으며, 시장의 진입장벽이 거의 없는 특징을 가지고 있습니다. 당사의 주력 브랜드인 프로스펙스는 워킹화 시장에서 양호한 브랜드 인지도를 보유하고 있습니다. 하지만
대기업 및 아웃도어 브랜드를 중심으로 한 신규 브랜드 런칭, 아웃도어 산업의 성장 둔화 및 아웃도어 브랜드들의 워킹화 시장 진입에 따라 경쟁이 보다 치열해지고 있습니다. 패션산업의 성장 둔화와 경쟁심화는 당사의 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

패션산업은 상품의 Life Cycle이 짧고, 소비자의 소비패턴 변화에 따라 시장변화가 많으며, 시장진입이 비교적 자유롭고 업체간 경쟁이 치열한 산업적 특성을 가지고 있습니다. 따라서 업체들의 신규진입과 도산이 많고 대형업체들도 시장변화에 따라 지속적으로 신규브랜드의 전개와 철수를 반복하고 있습니다.

당사는 취급 브랜드를 다각화하고, 다양한 상품 라인업을 구축하여 다수의 글로벌 브랜드가 치열하게 경쟁하는 시장에서 경쟁력을 제고하기 위해 노력하였습니다. 고유 브랜드인 프로스펙스(PROSPECS)의 경쟁력 강화를 위해 2008년 로고를 변경하고 2009년 성장 촉진 기능화 'GH+(GrowthHormone Plus)시리즈'와 워킹화 'W 시리즈'를 런칭하였으며 이후 러닝화 'R 시리즈’, 그리고 새로운 아웃도어 브랜드 'A'를 선보였습니다. 2008년 8월부터 독일의 프리미엄 아웃도어 브랜드인 잭울프스킨(Jack Wolfskin)의 국내 독점 수입/판매사업을 영위하였으며, 2009년 6월에는 미국 스포츠화 브랜드 스케쳐스(SKECHERS)의 국내 유통업체인 ㈜에프에이에스티를 합병하였습니다. 또한, 2011년 9월에는 일본 최대 아웃도어 브랜드 몽벨(mont-bell)을 취급해온 계열사 ㈜오디캠프를 합병하였습니다.

그러나 당사는 2015년 국내외 경기침체 영향으로 인한 손익악화 및 PEF 단독 인수에 따른 채무부담 가중에 따라 선제적 사업구조조정을 단행하였습니다. 사업구조조정의 일환으로 2016년 적자 브랜드인 잭울프스킨을 철수하고 스케쳐스를 매각하였으며, 양호한 인지도를 보유한 브랜드인 프로스펙스와 몽벨을 중심으로 사업 포트폴리오를 조정하였습니다. 구조조정 이후 브랜드 사업부문은 당사(프로스펙스 판매)와 엠비케이코퍼레이션(2016 년 사업부 분할, 몽벨 수입판매)으로 분할되었습니다.

당사는 프로스펙스가 취급하는 신발, 의류, 기타 스포츠/아웃도어 관련 용품 등 상품을 대리점 및 직영점, 백화점 등의 다양한 유통형태별로 소비자에게 직ㆍ간접적으로 판매하고 있습니다.

당사는 주력브랜드인 프로스펙스를 통하여 기능성 운동화 시장에서 우수한 지위를 유지하고 있습니다. 기능성 운동화 시장은 일반 운동화와 유사한 외관에 쿠션, 경량화, 방수, 통풍 등 일상적인 걷기를 보조하는 기능을 보강한 스포츠화 제품을 생산, 판매하는 시장입니다.

2000년대 초반 웰빙트렌드 및 스포티즘의 대두에 따라 확대된 기능성 운동화시장은2010년까지 대체적으로 운동시 필요한 기능성화와 일상화 수요가 분리된 형태를 나타내었으나, 2010년 이후 패션아이템으로서 운동화를 구매하는 경향이 나타났으며,워킹화를 중심으로 기능화와 일상화가 혼용되는 형태를 나타내었습니다.

2000년대 후반부터 걷기 열풍으로 워킹화의 수요가 급신장하였으며, 2012 년부터는 블랙야크, K2 등 아웃도어 브랜드들이 워킹화 시장에 진출하면서 시장이 확대되고 있는 모습입니다. 아웃도어 업계의 전반적인 매출 하락에도 ‘워킹화’ 시장만은 성장하고 있습니다. 이는 워라벨(일과 삶의 균형) 문화가 번지며 건강관리나 몸매 관리를 위해 워킹을 비롯한 가벼운 운동을 즐기는 사람들이 많아지면서 워킹화에 대한 관심이 높아졌기 때문입니다.

이렇게 워킹화 시장이 폭발적으로 성장하게 된 데는 우선 아웃도어 시장이 포화상태에 이르렀기 때문으로 판단됩니다. 특히, 2000년대 후반부터 급속하게 성장해 온 아웃도어 브랜드들은 2013년부터 아웃도어 산업의 성장 둔화, 신규 아웃도어 브랜드 런칭에 따른 경쟁심화가 나타나고 있어 기존 아웃도어 의류제품 에서 아동복, 캐주얼, 운동화, 이너웨어 등으로 다양한제품 라인을 개발·판매하고 있습니다. 아웃도어 브랜드들이 우수한 브랜드 인지도 및 기술력을 바탕으로 워킹화 시장에 진입하고 있어 국내 사업 부분의 성장성 및 수익성은 과거에 비해 낮아지는 추세이며, 업계 내 경쟁이 보다 치열해질 것으로 전망되니, 투자자 여러분께서는 이점 유의하시어 투자하시기 바랍니다.

[임대 사업부문]

■ 임대 사업 구조

구 분
구 조
임대 사업 구조
비 고

LS용산타워
건물 및 토지 등
사무실 및 매장 임대 서비스 등
지상 28층, 지하 3층

센트레빌 아스테리움 용산
건물 등
사무실 임대 서비스 등
건물일부(2~8층)

역삼 빌딩
건물 및 토지 등
사무실 및 매장 임대 서비스 등
지상 4층, 지하 1층

※ 센트레빌 아스테리움 용산은 2015년 8월에 매각이 완료되었으나 전대차계약을 통하여 지속적인 임대사업을 영위하고 있습니다.

라. 공실 발생 관련 위험

당사의 임대사업 부문의 주요 부동산인 LS 용산타워는 주요 도심지 접근성이 높은 교통요지에 위치해 있으며, 인근 구역 전반이 재개발 지역으로 지정되어 있어 입지조건이 우수한 것으로 파악됩니다. LS계열사 등 우량고객이 장기간 입주하여 매출안정성이 높은 것으로 판단됩니다.
다만,
일부 입주자의 퇴거로 인한 공실률 증가로 영업이익이 다소 감소할 가능성이 존재하므
로
투자자들께서는 유의하시기 바랍니다.

당사의 본사가 입주해 있는 LS 용산타워는 국제상사 시절인 1984년 준공되었습니다. 주요 도심지 접근성이 높은 교통요지에 위치해 있으며, 인근 구역 전반이 재개발 지역으로 지정되어 있어 입지조건이 우수한 것으로 파악됩니다. 특히, 삼일회계법인, 한국존슨&존슨, 글락소스미스클라인 및 한국스탠다드차타드은행 등 계약기간 15 년 이상의 장기 우량 고객이 입주해 있으며, 2008년 이후 장기계약 고객사 입주비율이 꾸준히 50%대를 상회함에 따라 임대수입창출 안정성이 높은 것으로 판단됩니다.

또한, LS 용산타워는 LS 그룹 편입 이후 2007 년부터 3년간 진행된 리모델링 공사를 통해 자산가치 및 임대료가 전반적으로 상승하였으며, 공사가 종료된 2010년 5 월 이후 신규업체 입주 증가로 공실률이 리모델링 이전 대비 개선되어 우수한 공실률을 유지함에 따라 당사의 전체 영업이익에 대한 기여도가 매우 높은 수준입니다. 

2018년에는 LS용산타워의 우량입주사인 삼일회계법인의 일부 퇴거로 별도기준 영업이익이 2017년 대비 다소 하락하였으나, 2018년 말부터 (주)LS와 E1, LS-Nikko동제련, 예스코홀딩스, LS메탈 등 그룹 내 주요 계열사가 순차적으로 LS용산타워에 입주하였습니다. LS계열사의 입주로 임대사업의 안정화로 매년 100억 수준의 영업이익을 실현할 것으로 전망됩니다.

한편, 우수한 입지조건을 바탕으로 높은 임대료수익 창출이 기대되던 용산 동부 아스테리움이 2012년 하반기 완공됨에 따라 당사 소유 7개층에서의 임대매출이 2013년 1분기부터 발생하여 임대부문의 매출액이 전년대비 소폭 증가하였습니다. 용산 동부 아스테리움은 G&A PEF 단독 인수를 위한 인수자금 확보목적으로 2015년 8월에 매각이 완료되었으나, 전대차 계약(리스기간 10년, 만기 후 연장 없음)을 통해 임대사업은 지속하고 있습니다.

당사의 주요 부동산인 LS용산타워에는 LS계열사가 임대료수입 기준 약 25%를 차지하고 있고, 삼일회계법인, 한국존슨&존슨, 글락소스미스클라인 및 한국스탠다드차타드은행 등 계약기간 15 년 이상의 장기 우량 고객이 입주해 있어 단시간내에 공실률의 급격한 증가 가능성은 낮을 것으로 판단됩니다.
다만, 국내 부동산 경기 침체 및 수요 감소에 따라 전반적인 경영환경이 비우호적인 가운데

일부 입주자의 퇴거로 인한 공실률 증가로 영업이익이 다소 감소할 가능성이 존재하므
로
투자자들께서는 유의하시기 바랍니다.

마. 임대료 하락 관련 위험

2018년 하반기 들어 주택경기가 급등하면서 정부는 투기 및 조정지역 확대, 대출규제 강화, 공급 대책 등을 단기간 내에 발표하였습니다. 정부의 안정화 방안에는 금융규제 강화를 통한 수요억제와 수도권의 주택공급확대 등이 포함되어 있습니다. 이로 인해 부동산 경기 전반이 소강 상태를 보이고 있습니다. 부동산임대사업은 실물경기 외 자금시장의 변동과 같은 급격한 경영환경 변화에 많은 영향을 받습니다.
부동산 경기 침체, 정부의 부동산 규제 등으로 부동산 시장에 급격한 변동이 있을 경우 당사의 임대료 수입에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 투자자께서는 이에 유의하시기 바랍니다.

부동산임대사업의 경우 투자규모가 비교적 큰 자본집약적 산업이며, 사업장의 입지요건에 따라 임대매출 및 수익에 많은 영향을 미치고 있습니다. 사업의 성격상 경기에 후행하는 경향이 있으며, 실물경기외 자금시장의 변동과 같은 급격한 경영환경 변화에 많은 영향을 받으며 당사의 임대료 수입 또한 경기 상황에 영향을 받습니다.

당사의 부동산 및 오피스 임대사업의 핵심이라 할수 있는 서울특별시 사무실 임대사업은 다음과 같이 구분할 수 있습니다.

[서울특별시 임대사업 지역별 특성]

구 분
CBD
(Central Business District)
TBD(GBD)
(Teheran-road Business District)
YBD
(Yeouido Business District)

주요용도
업무시설 중심
업무 및 상업시설 중심
업무 및 주거시설 중심

임대수준
세 권역 중 가장 높은 임대가를 형성하고 있음.
2000년도에 급상승하여 CBD지역과
비슷한 임대료 수준까지 상승하였음
세 권역중 가장 낮은 임대가를
형성하고 있음

※ 당사는 광의의 CBD(Central Business District)에 속해 있습니다.

2018년 하반기 들어 주택경기가 급등하면서 정부는 투기 및 조정지역 확대, 대출규제 강화, 공급 대책 등을 단기간 내에 발표하였습니다. 정부의 안정화 방안에는 금융규제 강화를 통한 수요억제와 수도권의 주택공급확대 등이 포함되어 있습니다. 이로 인해 부동산 경기 전반이 소강 상태를 보이고 있습니다. 단순 투자를 목적으로 한 부동산 수요는 지속적으로 감소할 것으로 예상되는 반면 소비자 Needs에 정확하게 부합하는 새로운 패러다임(Paradigm)의 부동산 상품에 대한 수요는 지속적으로 높아질 것으로 전망되고 있습니다.

오피스 시장은 기관투자자들의 안전자산 선호 및 대체투자 확대 기조에 따라 지속적으로 성장하고 있는 시장으로, 투자자들의 서울시 주요 권역(CBD, GBD, YBD) 내 프라임오피스 급의 대형 빌딩 투자 선호현상에 따라 중심권역 오피스 시장의 사업성이 높아지고 있습니다. 이에 서울시 오피스 공급시장은 매년 500천㎡ ~ 1,000천㎡ 수준으로 공급되고 있으며, 최근에는 CBD 등 도심권 및 상암동 등 기타권역에도 신축 빌딩이 꾸준히 공급되고 있는 실정입니다.

오피스빌딩의 양극화가 심화됨에 따라 당사는 CBD, GBD, YBD 의 도심 중심지역을 주요 타겟지역으로 하여 사업을 추진하고 있습니다. 당사는 오피스빌딩의 주요 타겟지역인 CBD와 TBD에

LS용산타워, 센트레빌 아스테리움 용산, 역삼 빌딩 등
을 통해 임대사업을 수행하고 있습니다.

2018년 1분기 대형 오피스 공급이 일시적으로 크게 늘며, 서울지역 오피스 공실률이 일시적으로 12%로 치솟았으나, 2018년 국내 오피스 시장은 뚜렷한 공급예정물건이 없어 공실은 점차 안정화될 전망입니다. 또한 최근 오피스 시장은 프라임급 오피스와 이하 오피스간 차별화가 확대되고 있으며, 우량 오피스와 지역 환경이 조성된다면 단기에 공급이 늘어도 1~2년 후 공실률은 안정화되는 현상을 보이고 있습니다. 실제 당사가 주요 타겟지역으로 하고 있는 CBD핵심권역의 오피스 임대료가 크게 상승하고 있으며, 기타 권역은 지속적으로 저조한 모습을 보이고 있는 등의 시장상황을 보이고 있습니다.

[CBD지역 임대정보]

cbd임대정보

자료 : 체스터톤스, OFFICE MARKET RESEARCH

[GBD지역 임대정보]

gbd임대정보

자료 : 체스터톤스, OFFICE MARKET RESEARCH

부동산임대사업은 실물경기 외 자금시장의 변동과 같은 급격한 경영환경 변화에 많은 영향을 받습니다. 부동산 경기 침체, 정부의 부동산 규제 등으로 부동산 시장에 급격한 변동이 있을 경우 당사의 임대료 수입에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 투자자께서는 이에 유의하시기 바랍니다.

바. 보유 부동산 관련 위험

당사는 장기차입금 3,200억원을 조달(만기도래 차입금 차환 목적)을 위해 임대사업의 주요한 자산인
LS용산타워를 현재 채무이행 보장을 위한 부동산 담보 신탁을 제공
하고 있습니다. 이에 따라
당사의 타 사업의 현황에 따라 임대사업 부분의 사업에 영향을 미칠 수 있음을 투자자들께서는 유의하시기 바랍니다.

당사는 2015년 7월 G&A사모투자전문회사 관련 put옵션 행사대금 마련 및 장기차입금 조달을 위해 임대사업의 주요한 자산인 LS용산타워를 현재 채무이행 보장을 위한 부동산 담보 신탁을 제공한 바 있습니다. 또한 당사는 2018년 7월 만기도래 차입금 차환 목적으로 장기차입금 3,200억원을 조달함에 있어 LS용산타워를 부동산 담보 신탁으로 제공하고 있습니다. 이에 따라 당사의 타 사업의 현황에 따라 임대사업 부분의 사업에 영향을 미칠 수 있음을 투자자들께서는 유의하시기 바랍니다.

[담보제공에 관한 사항_2018년 7월 20일 유형자산처분 공시]

1. 처분물건 구분
토지 및 건물

- 처분물건명
서울 용산구 한강로92 191, 191-1, 191-3번지등 (LS용산타워)

2. 처분내역
처분금액(원)
458,109,069,927

자산총액(원)
1,273,488,634,193

자산총액대비(%)
35.97

대규모법인여부
미해당

3. 거래상대
엘에스와이제일차(유)외 1

4. 처분목적
채무이행 보장을 위한 부동산 담보신탁 제공

5. 처분예정일자
2018-07-23

6. 이사회결의일(결정일)
2018-07-20

- 사외이사 참석여부
참석(명)
3

불참(명)
-

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부
-

7. 기타 투자판단과 관련한 중요사항

가. 상기 계약은 실제 부동산 매각이 아니라, 당사가 장기차입금 3,200억원을 조달(만기도래 차입금 차환 목적)함에 있어, 당사 소유의 LS용산타워를 부동산 담보신탁방식으로 담보 제공함에 따라 명의가 이전되기 때문에 본 '유형자산 처분결정' 공시가 진행됨을 유의하시기 바랍니다. 

나. 상기 '처분금액(원)'은 2018년 1분기 장부가액 기준으로 작성되었습니다. 

다. 상기 '자산총액(원)'은 2017년말 한국채택국제회계기준(K-IFRS) 연결 재무제표 기준이며, '처분예정일자'는 차입일 기준입니다. 

라. 상기 '거래상대'는 엘에스와이제일차(유), 에스타이거제이차(주)입니다. 

마. 상기 부동산의 매각일정과 담보부 차입등에 관한 사항은 거래 상대방과의 협의 과정에서 변동될 수 있습니다.

※ 관련공시
2015-07-22 유형자산 처분결정 
2017-02-22 유형자산 처분결정

자료: 금융감독원 전자공시시스템

[담보제공에 관한 사항_2017년 2월 22일 유형자산처분 공시]

1. 처분물건 구분
토지 및 건물

- 처분물건명
서울 용산구 한강로2가 191, 191-1~3번지 
(LS용산타워)

2. 처분내역
처분금액(원)
476,484,000,000

자산총액(원)
1,521,083,340,346

자산총액대비(%)
31.3

대규모법인여부
미해당

3. 거래상대
신한캐피탈(주) 외 4

4. 처분목적
채무이행 보장을 위한 부동산 담보신탁 제공

5. 처분예정일자
2017-02-23

6. 이사회결의일(결정일)
2017-02-22

- 사외이사 참석여부
참석(명)
3

불참(명)
-

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부
-

7. 기타 투자판단과 관련한 중요사항

- 상기 계약은 실제 부동산 매각이 아니라, 당사가 장기차입금 1,000억원을 조달(만기 
 도래 차입금 차환 목적)함에 있어, 당사 소유의 LS용산타워를 부동산 담보신탁방식으로 
 담보제공함에 따라 명의가 이전되기 때문에 본 '유형자산 처분결정'공시가 진행됨을 
 유의하시기 바람. 

 - 상기 '처분금액'은 담보신탁계약서상 총신탁가액으로 당사가 본 부동산 담보부신탁을 
 통해 조달하는 차입금의 담보비율은 130% 임. 

 - 상기 '자산총액'은 2015년말 연결 재무제표기준이며, '처분예정일자'는 차입일 기준임. 

 - 상기 '거래상대'는 신한캐피탈(주), (주)아이비케이캐피탈, (주)국민은행,산은캐피탈 
 (주), 엔에이치농협캐피탈(주) 임. 

 - 상기 부동산 담보신탁계약과 관련한 사항은 거래상대방과의 협의 과정에서 변동 될 수 
 있음.

※ 관련공시
2015-07-22 유형자산 처분결정

자료: 금융감독원 전자공시시스템

[담보제공에 관한 사항_2015년 7월 22일 유형자산처분 공시]

1. 처분물건 구분
토지 및 건물

- 처분물건명
LS용산타워

2. 처분내역
처분금액(원)
476,484,000,000

자산총액(원)
1,590,408,229,795

자산총액대비(%)
29.9

대규모법인여부
미해당

3. 거래상대
신한은행

4. 처분목적
채무이행 보장을 위한 부동산 담보신탁 제공

5. 처분예정일자
2015-07-23

6. 이사회결의일(결정일)
2015-07-22

- 사외이사 참석여부
참석(명)
2

불참(명)
-

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부
참석

7. 기타 투자판단과 관련한 중요사항

※ 상기계약은 당사 부동산의 처분이 아닌, 부동산담보신탁계약을 통해 해당 부동산이 
 계약기간(2015.7.23~2018.7.23)동안 명의이전만되는 사항입니다. 

가. 상기2. 처분금액은 신탁계약서상 총신탁가액으로 당사가 본 부동산 담보부 신탁을 
 통해 조달하는 자금은 2,000억원이며, 이 금액에 대한 담보비율은 120%입니다. 

나. 상기2. 자산총액은 2014말 연결재무제표기준으로 작성되었습니다. 

다. 상기5. 상기 처분예정일은 담보부차입일 기준이며, 부동산담보신탁 계약의 체결일자는 2015년 7월 22일 입니다. 

라. 상기 부동산의 매각일정과 담보부차입 등에 관한 사항은 거래상대방과의 협의 
 과정에서 변경될 수 있습니다.

※ 관련공시
-

자료: 금융감독원 전자공시시스템

[유통 사업부문]

■ 유통사업의 구조

구 분
지역
유통 사업 구조

글로벌 상사
러시아
중앙아시아 등
주요 품목 및 브랜드 상품 수출입 및 중개 등
자원확보 및 신재생에너지 개발 등

자료: 사업보고서

사. 글로벌 경기 둔화에 따른 종합상사업의 성장성 정체위험

종합상사업은 해외 각 지역에 구축된 자체 네트워크를 통한 글로벌 정보망과 판매기반을 보유하면서 이를 바탕으로 다양한 제품의 수출입과 관련 서비스를 수행하는 사업으로, 국내 종합상사들은 대다수가 1975년 이래 수출진흥정책의 일환으로 설립되어 수출 위주의 사업구조를 가지고 있습니다. 따라서,
종합상사업은 국내외 경기변동에 따른 수출액의 변동에 따라 업황에 영향을 받습니다.
2017년 이후 2018년까지 글로벌 및 국내 경기가 회복 추세에 있으며, 국내 수출액 또한 견조한 증가 추세에 있어 종합상사업 업종에 유리한 환경이 조성되고 있었으나
,
2019년부터 우리나라 교역량은 글로벌 경기 침체영향으로 인해 전년동기 대비 감소세로 전환하였습니다.
또한
글로벌 및 국내 경기에는 각국 중앙은행 통화정책의 불확실성, 신흥국 경기침체 가능
성, 주요 선진국들의 보호무역주의 및 미중 무역전쟁 가능성 등 다양한 하방리스크도 상존하고 있다는 점 유의하시기 바랍니다.

종합상사업은 다양한 상품과 제품을 종합하여 외국무역업을 대규모로 영위하는 형태로 한국과 일본에만 있는 독특한 사업형태입니다. 국내 종합상사들은 대다수가 1975년 이래 수출진흥책의 일환으로 설립되어 수출위주의 사업구조를 가지고 있습니다. 따라서, 종합상사업은 글로벌 경기변동에 따른 수출액의 변동에 따라 업황에 영향을 받습니다.

2014년 이후 우리나라 교역량(수출 및 수입규모 합계)은 글로벌 경기 침체에 따라 지속적으로 감소하여 1조불 미만을 밑돌았으나, 2017년에는 글로벌 경기 회복에 대한 기대로 인하여 전년대비 약 16.8% 증가한 1조 522억불 규모의 교역량을 기록하였습니다. 2018년 교역량은 1조 1,401억불로 전년대비 8.4%로 증가하였지만 2018년말 부터 경기 둔화 우려로 인해 그 성장세는 다소 둔화된 실정입니다. 또한 2019년부터 우리나라 교역량(수출 및 수입규모 합계)은 글로벌 경기 침체 영향으로 인해 감소세로 전환하였고, 2019년 5월 누적 수출 증감률은 전년 동기 대비 7.4% 감소하였으며, 수입 또한 3.9% 감소하였습니다. 

[대한민국 연도별 수출입액 현황]

(단위:백만불,%)

년도
수출(A)
수입(B)
수지
(A-B)
교역량
(A+B)

금액
증감률
금액
증감률

2019년 (1월~5월)
227,370
-7.4
211,989
-3.9
15,381
439,359

2018년
604,860
5.4
535,202
11.9
69,657
1,140,062

2017년
573,694
15.8
478,478
17.8
95,216
1,052,173

2016년
495,426
-5.9
406,193
-6.9
89,233
901,619

2015년
526,757
-8.0
436,499
-16.9
90,258
963,255

2014년
572,665
2.3
525,515
1.9
47,150
1,098,179

2013년
559,632
2.1
515,586
-0.8
44,047
1,075,218

2012년
547,870
-1.3
519,584
-0.9
28,285
1,067,454

2011년
555,214
19.0
524,413
23.3
30,801
1,079,627

2010년
466,384
28.3
425,212
31.6
41,172
891,596

2009년
363,534
-13.9
323,085
-25.8
40,449
686,618

자료 : 한국무역협회(KITA) "수출입총괄"
주1) 2019년 5월 증가율은 전년 동월 대비 증가율임

2018년 말부터 2019년 초 미국의 고용지표 부진, 물가하락 등 향후 글로벌 경기둔화세가 이어질 것으로 전망됨에 따라 우리나라의 수출규모 증가폭은 다소 둔화될 것으로 예상됩니다. 한국수출입은행 해외경제연구소는 2019년 2월 18일 발간한 '2018년 4분기 수출실적 평가 및 2019년 1분기 전망 보고서'에서 2019년 1분기 수출액이 전년 동기 대비 5.3% 상승할 것이라고 전망하였습니다. 인도 등 신흥국은 안정세를 유지하고 있으나, 미국, EU, 중국 등 주요국들의 경기 상승 동력이 소진됨에 따라 교역량이 둔화되는 등 글로벌 경기 하방 징후가 나타나고 있는 상황으로 그 성장세는 축소 될 수 있을 것으로 전망하고 있습니다. 한국무역협회의 통계자료에 따르면 2018년말 기준 국내 수출액과 수입액이 전년동기대비 각각 5.4%, 11.9% 증가하는 모습을 보이고 있지만 이는 2017년 증가율에 비해 그 속도가 다소 둔화된 수치입니다.

2019년 4월 IMF가 발표한 세계경제전망(World Economic Outlook)에 따르면 2018년 세계 경제성장률은 3.6%입니다. 주요 선진국의 2018년 경제성장률은 2.2%로 2017년 2.4%대비 0.2%p 감소하였습니다. 특히, 미국의 소비자물가 하락, 고용부진 등 미국경기 진단 주요 지표들이 하강국면을 보이면서 미국의 경제침체에 대한 불안감으로 2019년과 2020년에도 각각 2.3%와 1.9%의 경제성장이 전망되고 있습니다. 한편, 2019년 중국과 인도 등을 중심으로 한 신흥국의 성장률은 4.4%로 전망되며, 이는 2017년의 4.7% 성장률 대비 0.3%p 감소한 수치이지만 중국, 인도 등을 중심으로 성장세를 이어갈 것으로 전망됩니다. 

[IMF 주요국의 경제성장률 전망치]

(단위 : %)

구분

2017년

2018년
2019년(F)
2020년(F)

세계

3.7
3.6
3.3
3.6

선진국

2.4
2.2
1.8
1.7

미국

2.3
2.9
2.3
1.9

유로존

2.4
1.8
1.3
1.5

신흥국

4.7
4.5
4.4
4.8

중국

6.9
6.6
6.2
6.1

인도
6.7
7.1
7.3
7.5

자료 : 2019년 4월 World Economic Outlook Update
주1) 2019년, 2020년 경제성장률은 전망치

이처럼 미국의 고용지표부진과 물가하락 등을 기반으로 2018년 말 이후 전 세계적인 경제성장률 둔화가 예상됨에 따라 미국 연방준비제도이사회(FRB)는

2019년 3월 FOMC에서 기준금리 동결 및 자산축소 정책 종료를 공식화한데 이어 2019년 6월 FOMC에서도 연이어 기준금리를 동결하면서 경제상황에 따른 유연한 정책대응을 하겠다는 점을 시사하였습니다. 이에 따라 ECB, BOJ 등 주요 선진국의 중앙은행 또한 미국의 정책변화에 영향을 받을 것으로 전망되어 이러한 전세계 중앙은행의 정책적 변화를 야기할 수 있습니다. 특히, 최근 미국과 중국간의 무역분쟁, 불안정한 유로존 정세 등 경제회복에 부정적으로 작용할 위험요인 또한 상존하고 있는 실정입니다.
 글로벌 경기 둔화 및 무역분쟁에 따른 관세인상 등으로 인한 수출입액 하락 또한 수출 및 수입을 통해 수익을 창출하는 종합상사업에 부정적 영향을 미칠 수 있습니다.한국을 포함한 글로벌 수출입 규모가 경기둔화의 영향으로 축소됨에 따라 종합상사업을 영위하는 당사의 매출 및 수익성이 악화될 가능성이 존재하는 점 투자자 여러분께서는 유의하시기 바랍니다.

아. 환율변동 관련 위험

종
합상사업의 특성상 환율변동으로 인해 수익에 영향을 받습니다.
2008년 금융시장 불안, 2013년 일본의 양적완화 프로그램 시행, 2015년 중국 위안화 절하, 2016년 영국의 EU탈퇴(Brexit) 국민투표, 2017년 美 기준금리 인상 및 2018년 국제 무역분쟁 등에 따른 환율불확실성 확대 등
국제시장 환경 변화요인에 따라 외환시장 및 금융시장 변동성이 확대되고 있습니다. 이는 당사의 매출과 수익에 직·간접적인 부정적 영향을 미칠 수 있습니다.

종합상사업은 업종의 특성상 국내외 경기변동 뿐만 아니라, 국제 환율의 변동에 민감할 수 밖에 없습니다. 국내 종합상사들의 무역부문 매출액은 수입보다 수출에 집중되어 있기 때문에 원/달러 환율이 상승하면 매출액이 증가하고, 이익이 증가하는 경향을 보이는 것이 일반적입니다.

원달러 환율은 2014년 하반기 이후 미국의 조기 금리 인상 가능성에 따른 달러화 강세, 한국은행 기준금리 인하 및 지속되는 인하 기대감 등 요인으로 원달러 환율은 상승하는 모습을 보였습니다. 2015년 미국의 경기회복 및 금리인상 우려에 따라 글로벌 금리상승 기조가 이어진 가운데 원달러 환율은 달러화강세의 영향으로 지속적으로 상승했으나, 2015년 6월 한국은행이 기준금리를 1.75%에서 1.50%로 인하함에 따라 달러화 강세가 완화되었습니다. 2016년엔 미국경제 회복에 따른 연말 미국금리 인상 시그널과 도널드 트럼프 대통령 당선 효과로 미국 채권금리가 급등하면서 재차 달러 강세 추세를 보였습니다. 

2017년 원/달러 환율은 미 달러 약세, 국내경기 개선, 북한리스크 완화 등으로 전년 대비 큰폭 하락(원/달러 환율 2016년말 대비 12.8% 원화 강세)하였습니다. 2017년 3월 FOMC의 기준금리 인상 결정(0.50~0.75%에서 0.75~1.00%로 인상)에도 불구하고 트럼프 정부의 정치적 불안, 정부의 환율개입 의지에 대한 우려감 등으로 인해 미국 달러는 약세로 접어들어, 2017년 3월 1,112.5원까지 하락하였습니다. 이후 6월 FOMC에서 정책금리를 1.00~1.25%로 추가로 인상하며 달러 강세로 환율이 소폭 상승한 바 있으나, 2017년 11월 금융통화위원회에서 국내 기준금리 인상 결정에 따른 원화 강세, 실물경기 개선, 외국인 금융투자의 확대에 따라 재차 원-달러 환율은 하락하였습니다. 원-달러 환율 약세 기조는 FOMC의 12월 금리인상 결정(1.25~1.50%) 에도 불구하고 미국의 보호 무역주의 기조에 따른 약달러 선호현상으로 지속되었습니다.

이후 금융통화위원회는 2018년 11월 30일 한 차례 금리를 인상하였으나, FOMC는 2018년 3월, 6월, 9월세 차례 금리를 인상하였습니다. 이에 한미간 기준금리 차이는 0.50%(한국 1.75%, 미국 2.25%) 포인트로 확대되었으며, 금리 효과로 인한 환율 등락이 나타났습니다. 2018년 6월에 들어 미국의 중국산 수출품에 대한 관세부과 및 중국의 보복관세 대응 방침에 따라 글로벌 무역전쟁 가능성이 제기되며 원/달러 환율이 급등하였고, 2018년 11월 1,100원대를 상회하는 수치를 보였습니다. 
한편, 일본은 2019년 7월 1일 경제산업성을 통해 '대한민국에 대한 수출관리 운용 개정에 대해'라는 자료를 내고 한국에 대한 수출 규제를 강화 한다고 밝힌 후 7월 4일 반도체 필수 소재 등 3개 화학물질에 대해 포괄적 수출허가제도 대상 제외 발표를 하였습니다. 일본의 이와 같은 발표 이후 2019년 7월 5일 기준 원/엔 환율은 1,084.60원으로 2019년 6월 28일 대비 11.25원 상승하였습니다. 보고일 현재, 일본의 수출규제가 종합상사의 매출 및 수익실적에 미치는 영향에 대한 명확한 판단은 어려우나, 향후, 일본의 무역규제와 관련된 사항이 지속 또는 강화될 경우 당사와 같은 종합상사들의 실적 변동에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 

한편, 2019년 6월말 일본 오사카에서 열린 G20 정상회담에서 미국과 중국이 중단된 무역협상을 재개하기로 합의 하는 등 최근 조성된 미-중 갈등 완하 분위기로 환율이 하락하는 모습을 보이고 있으나 향후 미국의 정책 및 금리에 대한 불확실성은 환율 변동성을 키울 수 있으며, 이에 따라 무역업을 근간으로 하는 종합상사의 매출 및 수익실적에 직접적인 영향을 미침으로써, 당사와 같은 종합상사들의 실적 변동성을 증대시키는 주요 요인으로 작용하고 있습니다.

[KRW/US$ 환율 추이]

(기간: 2014.01.01 ~ 2019.07.05)
(단위: 원/USD)

원-달러환율

자료 : 서울 외국환 중개소

또한 국내 통화와 무역상대국의 통화의 비교가치에 변동이 없더라도, 무역상대국에서의 수출 경쟁국가인 일본이나 중국의 통화가치가 변동할 경우, 국내 제품의 수출에영향을 받을 수 있습니다. 즉, 원화 환율이 변동하지 않아도 일본 엔화는 가치가 상승하면, 미국내 일본제품의 가격이 상승하여 상대적으로 저렴한 국내 제품의 수요가 늘어나고 국내 수출량이 증가할 수 있습니다. 반면에, 경쟁국가인 일본이나 중국의 통화가치가 하락하면 국내 제품의 수출이 감소하고, 종합상사의 매출이 감소할 수 있습니다. 

당사는 외화로 표시된 거래를 하고 있기 때문에 환율변동위험에 노출되어 있습니다. 2019년 1분기, 2018년말, 2017년말 현재 기능통화 이외의 외화로 표시되고 환율변동위험에 노출된 화폐성자산 및 부채의 장부금액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
2019년 1Q
2018년 1Q
2018년말
2017년말

자산
부채
자산
부채
자산
부채
자산
부채

USD
10,073,154
-19,265,192
5,105,000
-9,939,125
10,984,684
(11,879,271)
9,371,948
(12,334,045)

EUR
9,022,264
-6,777,750
446,169
-116,450
435,018
(113,540)
435,049
(126,022)

JPY
51,506
-471,464
83
-763,057
-
775,249
-
(699,264)

GBP
-
-
-
-
-
(7)
-
-

RUB
22,156
-
33,849
-
27,082
-
30,068
-

PKR
3,685,401
-3,588,513
4,187,980
-4,089,752
3,639,846
(3,544,156)
4,409,726
(4,293,796)

합 계
22,854,481
-30,102,919
9,773,081
-14,908,384
15,086,630
(14,761,725)
14,246,791
(17,453,127)

자료 : 연결감사보고서

당사는 내부적으로 원화 환율 변동에 대한 환위험을 정기적으로 측정하고 있습니다. 2019년 1분기, 2018년말 및 2017년말 현재 각 외화에 대한 기능통화의 환율 10% 변동시 환율변동이 세전순이익에 미치는 영향은 다음과 같습니다. 

(단위: 천원)

구 분
2019년 1Q
2018년 1Q
2018년말
2017년말

10% 상승시
10% 하락시
10% 상승시
10% 하락시
10% 상승시
10% 하락시
10% 상승시
10% 하락시

USD
-919,204
919,204
-483,413
483,413
(89,459)
89,459
(296,210)
296,210

EUR
224,451
-224,451
32,972
-32,972
32,148
(32,148)
30,903
(30,903)

JPY
-41,996
41,996
-76,297
76,297
77,525
(77,525)
(69,926)
69,926

GBP
-
-
-
-
(1)
1
-
-

RUB
2,216
-2,216
3,385
-3,385
2,708
(2,708)
3,007
(3,007)

PKR
9,689
-9,689
9,823
-9,823
9,569
(9,569)
11,593
(11,593)

합 계
-724,844
724,844
-513,530
513,530
32,490
(32,490)
(320,633)
320,633

자료 : 연결감사보고서

상기 민감도 분석은 보고기간 종료일 현재 기능통화 이외의 외화로 표시된 화폐성 자산 및 부채를 대상으로 하였습니다. 한편, 당사는 외화채무 지급액과 외화채권 회수액의 환위험을 회피하기 위하여 통화파생상품계약을 체결하는 정책을 가지고 있습니다.

최근 각 주요국들의 무역갈등으로 인한 달러, 엔 등 기축통화 변동성 확대와 이로 인한 상대적인 원화가치 변동으로 인한 환율 불안은 한동안 지속될 것으로 예상됩니다. 당
사의 유통부문의 주요사업인 중계트레이딩의 경우 매입대금은 180DAYS Usance로 결제하고, 매출대금은 L/C at sight 입금을 하거나 180일 내 매출대금 입금시 선물환 매매 후 Usance 결제 시 청산하여 환율변동을 헷지하고 있습니다. 따라서 환율 변동으로 인한 위험이 제한적일 것으로 판단됩니다. 다만
국제환율의 급격한 변동이 사업의 특성상 당사의 매출에 직·간접적인 영향을 끼칠 수 있으니, 투자자 여러분께서는 각별히 유의하여 주시기 바랍니다.

자. 종합상사의 사업 특성관련 위험

종합상사업은 외형대비 영업이익률이 낮은 산업의 특성이 있고 개선에 한계가 있습니다. 또한 제조업체의 직수출 확대, 현지생산 가속화 및 삼국간 무역확대, 전자상거래의 확산 등에 따라 수출실적에서
종합상사가 차지하는 비중이 수년간 정체 내지는 축소되는 양상을 보이고 있으니 투자자들께서는 이를 유의하시기 바랍니다.

종합상사는 해외 각 지역에 구축된 자체 네트워크를 통한 글로벌 정보망과 판매기반을 보유하면서 이를 바탕으로 다양한 제품의 수출입과 관련 서비스를 수행하는 전문기업을 지칭합니다. 해외 네트워크를 주요 영업자산으로 활용하고 있으며 대규모 상품의 매출/매입을 기반으로 하는 종합무역사업의 특성상 상대적으로 낮은 영업이익률을 보이고 있습니다. 사업기회 확대와 수익증대를 위해서는 사업기반으로 작용하는 해외 네트워크 확충과 규모의 경제 달성이 필요하며 이를 위해 일정수준 이상의 외형을 달성했는지 여부가 경쟁력의 원천으로 작용하고 있습니다.

국내 총 무역규모에서 종합상사 매출 비중은 90년대 중반까지 40% 내외를 유지하고있었으나 외환위기 이후 정부의 적극적인 수출지향정책으로 1998년에는 총 수출액 중 종합상사의 비중이 51.8%까지 상승하였습니다. 그러나, 이후 종합상사의 역할비중이 지속적으로 축소되면서 2011년 국내 총 수출액이 5,500억불 이상으로 크게 증가한 반면, 종합상사 수출비중은 5% 내외로 크게 감소하였습니다. 이는 제조업체들의 독자적인 판로 확보에 따른 무역전문업체들의 물량 감소와 회계기준 변경에 따른 대행매출의 순액인식 등에 기인하고 있습니다. 또한, 외환위기 이후 다수의 국내 업체들이 구조조정을 경험하는 과정에서 계열정리와 함께 종합상사의 해외 네트워크 및 인력 등을 크게 축소시킨 것에 원인이 있는 것으로 판단됩니다.

인터넷 등 글로벌 정보망의 발달, 제조업체의 독자적인 판매기반 구축, 다국적 유통업체의 등장 등 수출입시장의 영업환경 변화로 인해 수출입 대행을 위주로 하는 전통적인 무역업체들의 사업기반은 과거에 비해 크게 축소되고 있으며, 이러한 추세는 향후에도 지속될 것으로 전망됩니다. 이로 인해 최근 선두권 무역업체들을 중심으로 단순 수출입 중개기능을 탈피하여 물류 및 금융 관련 서비스를 통합하는 등 기존 외형확대 위주의 정책에서 수익성과 리스크관리 중심으로 사업구조를 전환하고 있으며 해외자원개발 및 건설업, 패션 의류사업 등 자체적인 내수 수익기반 확대를 위해 다양한 사업다각화를 추진하고 있습니다.

당사는
기존 종합상사들과의 차별화된 경쟁력을 확보하기 위해 '품목' 중심에서 '지역'중심으로 발상의 전환을 통한 핵심지역내 최고의 역량을 발휘할 수 있는 구조로 글로벌 상사업을 진행하고 있습니다.

이를 위해 당사는 2011년 7월 베이징 중국지사, 모스크바와 블라디보스톡에 러시아지사를 각각 설립하고, 더불어 알마티(카자흐스탄)와 타슈겐트(우스페키스탄)에는 연락사무소를 세우는 등 CIS(독립국가연합) 시장을 전략 지역으로 중개 트레이딩 위주의 안정적인 사업을 전개하고 있습니다.
러시아, 중앙아시아, 중동, 서남아 등 한국과 상호보완성이 큰 시장에 주목하고, 폐기물 처리 및 중장비 사업, 자원 트레이딩, 전력/플랜트 사업 등으로 아이템을 다변화하며 주요 공급선 개발에 주력하고 있습니다. 당사는 신흥 시장에서의 신규 사업 기회 확대, 자원 확보 경쟁 및 친환경 사업의 급속한 성장 등 변화하는 글로벌 비즈니스 환경에 능동적으로 대처하기 위해 오거나이징, 리스크 관리, 글로벌 네트워킹 등 상사의 핵심 역량을 강화하고 있습니다. 또한,
국내 미이용 목재를 활용한 신재생 우드팰릿 바이오산업의 국내 독점 기업과 장기 계약을 체결하여 우드팰릿사업을 선제적으로 선점하여 안정적인 수익을 확보하였습니다. 이를 통해
신재생 에너지 등 미래지향적 자원 및 에너지 분야로도 영역을 넓혀 상사형 사업 기반을 확고히 하는 동시에 미래 성장을 위한 새로운 가치를 창출하고 있습니다.
이러한 당사의 노력에도 불구하고 제조업체의 직수출 확대, 현지생산 가속화 및 삼국간 무역확대, 전자상거래의 확산 등에 따라 수출실적에서
종합상사가 차지하는 비중이 축소됨에 따라 당사의 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 투자자들께서는 이에 유의하시기 바랍니다.

[종속기업 사업부문]

차. 자동차 유통사업관련 위험

(주)베스트토요타는 당사의 주요 종속회사(지분율 100%)로 동사가 영위하는 수입자동차 판매업은 경기변동과 밀접한 관계를 맺고 있으며, 국내 자동차 시장은 자동차의 보급이 일정수준 이상 도달하여 보다 뚜렷한 상관관계를 나타나고 있습니다. 특히
경기 침체기에는 자동차의 수요가 다른 소비재 대비 더 크게 감소하는 경향을 나타내고 있습니다. 또한 수입차 시장에서 브랜드 이미지 및 서비스 평판 등이 주요 경쟁요소로 나타나고 있어
(주)베스트토요타매출량은 국내 자동차 판매 경기 및 브랜드 경쟁력 유지 등에 따라 향후 변동할 수 있으므로, 이점 유의하시기 바랍니다. 한편, 최근 2019년 7월 1일, 일본은 한국에 대한 수출 규제 강화 조치를 결정하였고, 일본의 경제보복에 대한 언론보도가 이어지면서, 국내 소비자를 중심으로 일본산 제품에 대한 불매운동 분위기가 확산 되고 있습니다. 보고일 현재, 일본산 제품 불매여론이 당사 주요 종속회사인 (주)베스트토요타의 매출 및 수익실적에 미치는 영향에 대한 명확한 판단은 어려우나, 향후, 일본과의 무역갈등에 따른 국내 소비자들의 반일 감정이 지속되거나, 불매대상 품목이 일본산 자동차까지로 전이 확대 될 경우 당사의 주요 종속회사인 (주)베스트토요타의 매출에 부정적인 영향을 미칠수 있음을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

2013년 05월 01일자로 당사가 영위하던 'TOYOTA 자동차' 딜러 사업이 물적분할한 이후에는 신설법인인 (주)베스트토요타는 2009년 10월중순부터 'TOYOTA 자동차' 딜러사업을 전개하고 있으며(물적분할이므로 연결실체의 사업영역은 이전과 큰 차이가 없음), 이를 위해 'LS용산타워' 중 일부를 용산전시장 및 서비스센터로 개보수하여 자동차 판매 및 서비스 용역을 제공하고 있습니다.

자동차 산업의 성장은 정부의 산업정책과 업계의 끊임없는 연구개발 노력을 발판으로 내수 및 수출 시장이 지속적으로 확대되고 있습니다. 특히, 수입차 딜러산업은 해외 유명자동차 브랜드인 BMW 및 Mercedes-Benz, Volkswagen 등을 중심으로

2018년에 약 26만대가 판매되었으며 전년대비 약 11.8%의 신장이 이루어졌습니다.
자동차 수요는 경기변동과 밀접한 관계를 맺고 있어 자동차 보급이 일정 수준 이상에 도달해 자동차 수요의 증가세가 둔화 내지는 정체를 보이는 시기에는 보다 뚜렷하게 나타나고 있습니다. 자동차 보급이 성숙되기 전인 1994년 이전에는 경기변동에 상관없이 자동차 수요가 급격히 늘어났지만, 성숙 단계에 들어선 1995년부터는 경기변동에 민감한 영향을 받고 있습니다. 특히 경기 침체기에는 대표적 내구재인 자동차의 수요가 다른 소비재에 비해 더 크게 감소 하는 특징을 보이고 있습니다.

자동차 산업의 핵심 경쟁요소로는 제품력과 마케팅력, 비용 경쟁력을 들 수 있습니다. 이 세 가지 요소는 시장 지배력을 강화하고 비용 절감 및 수익성을 확보하는 데 결정적인 영향을 미치는 변수입니다. 이 중 가장 중요한 제품력은 차량의 성능, 안전성, 디자인, 품질, 신기술 등 제품에 대한 만족도를 극대화시킴으로써 경쟁우위를 가질 수 있게 해줍니다. 마케팅력은 고객이 원하는 상품 컨셉트 창출 및 신제품 출시, 광고, 판매 및 A/S망구축 등을 매개로 하여 고객을 적극 창출함으로써 경쟁력을 높일수 있습니다. 비용 경쟁력은 신제품 개발비용, 양산차 제조 생산성, 간접인력의 생산성, 금융비용 등을 포함하는 총체적인 비용 개념으로 가격 경쟁력과 수익성에 결정적인 영향을 미치고 있습니다.

한편, 2010년 상반기 미국에서 불거진 토요타 리콜 사태는 당사의 국내시장점유율 하락에 영향을 미쳤을 뿐만 아니라 이를 계기로 국내수입차 시장의 경쟁 판도와 더 나아가 자동차 안전 규제에도 영향을 미쳤으며, 2015년 폭스바겐의 배출가스 조작 사건과 2018년 BMW 화재 사건 등에 따라 국내 시장의 시장점유율이 변동 될 것으로 예상되고 있습니다.

지속적으로 국내 시장 점유율을 높여가고 있던 수입차는 폭스바겐 게이트의 여파로 2016년 일시적으로 시장점유율이 14.36%로 하락하였으나, 그 후 시장점유율을 회복하며
2018년 기준 점유율 16.73%를 기록했으며 2019년 5월까지 14.37%의 점유율을 나타내고 있습니다.
당사가 유통을 담당하는 토요타의 차량은 2010년 리콜 사태에도 불구하고 우수성은 세계적으로 인정을 받고 있으며 가격 경쟁력도 국내 중형차와 크게 차이가 없어 국내 내수시장에서의 경쟁요소를 성능, 가격 위주에서 브랜드 이미지와 서비스 위주로 빠르게 변화시키고 있습니다.
그러나 이러한 견고한 브랜드 이미지에도 불구하고 현재 확보 중인 핵심 경쟁요소를 우월하게 유지·발전시키지 못하거나, 향후 경기변동에 따른 적절한 전략을 시행하지 않을 경우 당사의 수익에 영향을 미칠 수 있으므로 이 점 유의하시기 바랍니다.

한편, 최근 2019년 7월 1일, 일본은 한국에 대한 수출 규제 강화 조치를 결정하였고, 일본의 경제보복에 대한 언론보도가 이어지면서, 국내 소비자를 중심으로 일본산 제품에 대한 불매운동 분위기가 확산 되고 있습니다. 보고일 현재, 일본산 제품 불매여론이 당사 주요 종속회사인 (주)베스트토요타의 매출 및 수익실적에 미치는 영향에 대한 명확한 판단은 어려우나, 향후, 일본과의 무역갈등에 따른 국내 소비자들의 반일 감정이 지속되거나, 불매대상 품목이 일본산 자동차까지로 전이 확대 될 경우 당사의 주요 종속회사인 (주)베스트토요타의 매출에 부정적인 영향을 미칠수 있음을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. (주)베스트토요타의 당사 매출과 관련된 사항은 「제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 - Ⅲ. 투자위험요소 - 2. 회사위험 -

사
. 종속기업
실적하락에 따른 연결기준 재무실적 하락 위험
」을 참고하시기 바랍니다.

[수입차 시장 점유율 추이]

(단위: 대)

연도
국내
수입

생산량
수출량
판매량
판매량
시장점유율

2019(*)
1,540,538
989,462
535,850
89,928
14.37%

2018
3,661,025
2,449,651
1,297,937
260,705
16.73%

2017
3,735,399
2,415,948
1,296,904
233,088
15.23%

2016
3,859,991
2,506,505
1,343,379
225,279
14.36%

2015
4,135,108
2,821,832
1,326,776
243,900
15.53%

2014
4,124,116
2,919,781
1,213,943
196,359
13.92%

2013
4,122,604
2,948,352
1,137,027
156,497
12.10%

2012
4,167,089
3,012,584
1,175,891
130,858
10.01%

2011
4,221,617
2,980,659
1,211,284
105,037
7.98%

2010
3,866,206
2,610,949
1,217,764
90,562
6.92%

2009
3,158,417
2,007,230
1,174,743
60,993
4.94%

자료 : 한국수입자동차협회
(*) 2019년 1월부터 5월까지 누적수치임

카.
브랜드 사업(아웃도어 의류, 신발, 용품 등 판매업)관련 위험

당사의 종속기업 중 (주)엠비케이코퍼레이션은 2016년 12월 1일에 지배기업의 브랜드상품(몽벨) 판매부문을 물적분할하여 신설되었으며, 주요 목적사업은 의류, 신발류, 용품류 판매업입니다. 그러나 브랜드사업에서 유의미한 실적 반등이 이루어지지 않고 있어 적자상태에 머물러 있습니다.
국내외 경기 불확실성, 아웃도어 시장의 정체 등 비우호적 영업환경을 고려할 때 외형 및 수익성 지표가 단기간 내에 크게 호전되기 어려울 전망이니, 투자자께서는 이에 유의하시기 바랍니다.

한국섬유산업연합회는 2018년 한국패션시장 규모를 44조 3,216억원으로 전년대비 약 3.0% 성장한 것으로 전망하였습니다. 스포츠복 시장은 잠재시장 발굴 실패로 2년 연속 마이너스 성장을 하고 있으며 아웃도어 브랜드를 중심으로 시장 리드 브랜드들의 컨셉 재정립 혹은 사업 철수 등으로 인해 소비는 더욱 위축되고 있습니다.

국내 브랜드 및 패션산업은 과거 자본집약적 산업단계에서 각 브랜드별 상품의 기획 및 디자인의 질을 중심으로 하는 기술 및 지식 집약적 고부가가치 산업으로 변모하고 있습니다. 또한 국민 소득수준의 향상으로 과거 유명브랜드 착용을 통한 자존심 및 우월감의 표현, 유행의 추종 등에 치중하던 소비패턴이 이제는 고가 유명 브랜드가 아니더라도 퀄리티(Quality)가 비교적 좋고 합리적인 가격의 상품을 구매하는 보다 계획적이고 합리적인 소비형태로 변화되고 있습니다.

국내 브랜드 및 패션산업의 각 복종별로 경기에 대한 민감도 차이가 있을 수 있으나 대부분 내수에 기반을 두고 있기 때문에 국내 경제성장과 경기상황, 가계소득수준에 비교적 탄력적으로 반응하고 있습니다. 이와 더불어 국내 계절적인 요인 및 기온, 날씨 등에 매우 민감하게 반응하고 있기 때문에 상품의 기획 단계에서부터 판매 시점까지 계절성이 잘 반영되고 있습니다. 특히, 의류 및 용품 부문에서는 상품의 단가의 차이로 인하여 SPRING/SUMMER 보다는 FALL/WINTER 의 매출비중이 상대적으로 큰 영향을 받는 특징을 보이고 있습니다.

당사의 종속기업 중 (주)엠비케이코퍼레이션은 2016년 12월 1일에 지배기업의 브랜드 상품(몽벨) 판매부문을 물적분할하여 신설되었으며, 주요 목적사업은 의류, 신발류, 용품류 판매업입니다. 그러나 인지도의 상대적 약세 및 국내 경기 침체 등의 영향으로 브랜드사업에서 유의미한 실적 반등이 이루어지지 않고 있어 적자상태에 머물러 있습니다.
국내외 경기 불확실성, 아웃도어 시장의 정체 등 비우호적 영업환경을 고려할 때 외형 및 수익성 지표가 단기간 내에 크게 호전되기 어려울 전망이니, 투자자께서는 이에 유의하시기 바랍니다.

타.
모터사이클 유통사업관련 위험

당사는 (주)케이제이모터라드 및 (주)스포츠모터사이클코리아를 통하여 수입 모터사이클 유통업을 수행하고 있습니다. 국내 이륜차 시장은 계절적인 요인의 영향을 많이 받고 있으며, 전체 수입이륜차의 경우 국내시장점유율의 약 68.3% 가량을 차지하고 있습니다. 125CC 이하 배기량 저가격 스쿠터모델과 대배기량 럭셔리 스쿠터에 대한 수요는 증가세가 지속될 것으로 예상되고 있어 향후 수익성이 개선될 것으로 기대되나,
경쟁심화 등 시장환경 변화에 따라 수익성에 부정적 영향을 미칠 수 있으므로 투자자 여러분께서는 유의하시기 바랍니다.

모터사이클 산업은 철강, 기계, 화학, 전기 등 다양한 관련 산업과 상관성을 가지고 있는 종합 기계산업으로, 시설투자가 필요한 산업이며, 지속적인 기술개발이 요구되어지는 산업입니다. 

국내 이륜차 시장은 계절적인 요인의 영향을 많이 받고 있습니다. 성수기인 하절기와비수기인 동절기로 뚜렷이 구분됩니다. 사용 목적 관점에서 국내 시장은 일일 교통수단이나 레저 목적의 수요보다는 요식업자의 배달수단이나 생계목적의 택배업자의 수요가 주 수요층을 형성하고 있습니다. 국내 이륜차 시장규모는 IMF 구제금융 신청 이전 30만대를 상회하였으나, 이후 극심한 경기침체로 17만대 이하로 축소되었으며, 2010년도에 이르러서는 약10만대 수준으로 감소하였습니다. 한편, 수입이륜차의 국내 판매는 그 동안 일본, 미국, 독일, 이탈리아의 대형차 수입위주로 이루어졌으나 2000년 이후 저가형 중국산 스쿠터, 대만산 럭셔리 스쿠터 등의 이륜차 수입이 급증하여 현재 전체 수입이륜차의 경우 국내시장점유율의 약 68.3% 가량을 차지하고 있습니다. 이는 배달에 적합한 낮은 가격대 중급 품질 스쿠터를 찾는 상용 이륜차시장 수요와 저렴한 가격에 개성을 마음껏 표출할 수 있는 패션스쿠터를 선호하는 젊은층 구매성향 및 기존 스쿠터 유저 수요가 럭셔리한 고급 승용스쿠터로 이동되는 추세를 반영하고 있으며, 125CC 이하 배기량 저가격 스쿠터모델과 대배기량 럭셔리 스쿠터에 대한 수요는 증가세가 지속될 것으로 예상됩니다.

125CC 이하 배기량 저가격 스쿠터모델과 대배기량 럭셔리 스쿠터에 대한 수요는 증가세가 지속될 것으로 예상되고 있어 향후 수익성이 개선될 것으로 기대되나,
경쟁심화 등 시장환경 변화에 따라 수익성에 부정적 영향을 미칠 수 있으므로 투자자 여러분께서는 유의하시기 바랍니다.

[이륜차 신고 현황]

(단위: 대)

연도
50cc미만
50cc이상
100cc초과
260cc초과
소계

2018
145,872
866,702
1,097,381
98,469
2,208,424

2017
157,657
868,990
1,084,148
85,680
2,196,475

2016
171,442
866,940
1,068,299
74,007
2,180,688

2015
184,822
867,174
1,043,814
65,964
2,161,774

2014
194,119
873,896
1,011,032
57,038
2,136,085

2013
201,239
885,423
975,299
55,074
2,117,035

2012
200,819
898,441
944,381
49,825
2,093,466

2011
-
903,579
878,805
45,928
1,828,312

2010
-
923,619
858,337
43,518
1,825,474

2009
-
944,462
834,541
41,726
1,820,729

2008
-
967,338
807,004
40,057
1,814,399

2007
-
993,914
754,014
37,123
1,785,051

2006
-
1,017,755
696,594
33,576
1,747,925

2005
-
1,043,609
651,793
31,423
1,726,825

2004
-
1,076,815
621,367
30,281
1,728,463

2003
-
1,103,681
596,379
30,133
1,730,193

2002
-
1,107,433
571,309
29,715
1,708,457

2001
-
1,113,829
556,868
29,903
1,700,600

자료 : 국토교통부 통계누리

다만, 당사의 매출 대비 (주)케이제이모터라드 및 (주)스포츠모터사이클코리아의 매출 비중이 4~5% 내외 임을 감안 하였을 때 모터사이클 유통사업으로 인한 당사의 수익성 및 재무지표에 미치는 영향은 제한적일 것으로 판단됩니다.

파.
자전거 유통사업관련 위험

당사는 2010년 4월부터 해외 유명자전거 수입 및 국내 유통을 전문으로 하는 바이클로(biclo)를 론칭하여 유통망을 구축하였습니다. 다만,
국내 자전거 시장 성장 정체로 인하여 수익성 악화가 지속되었으며, 2013년 들어 자전거 소매 유통업이 공정거래위원회의 중소기업 적합 업종에 포함됨에 따라 사업확장이 제한되었습니다.
당사는 사업구조조정 차원에서
2016년 5월 바이클로 유통사업을 분리하여 신설회사를 설립
하였습니다. 사업확장의 제한 및 자전거 산업 경기변동으로 당사 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 투자자께서는 이 점을 유의하시어 투자에 임하시기 바랍니다.

자전거 산업은 전형적인 노동집약적 산업으로 한국의 자전거 생산은 1998년 IMF 이후 거의 붕괴되어 대부분 모든 생산 인프라는 중국, 대만 등 해외로 그 주요무대를 옮기면서 국내 유통되는 상품은 대부분 수입에 의존하고 있습니다. 국내 자전거 산업은 주5일제 시행에 따른 레져 수요가 늘고 유가가 지속적으로 올라 대체 교통수단으로 자전거의 인기가 지속적으로 높아지고 있습니다. 또한 정부의 자전거 산업 육성 정책과 인프라 건설 계획 등으로 어느 때보다 관심이 고조되고 자전거 유통업체별 다양한 소재를 이용한 고급 자전거의 개발 및 수입 유통 등 고부가가치 산업으로의 변화가 이루어 지고 있습니다.
 
자전거는 무동력, 무공해, 친환경 대체 교통 수단으로 각국 정부는 물론 주요 지방자치단체들까지도 주도적으로 자전거 도입에 앞장서고 있고, 주5일제 확산 시행과 웰빙 등 건강에 대한 관심이 증가하면서 자전거 산업은 꾸준한 성장세를 지속하고 있습니다. 또한 자전거 사업은 내구성 소비재로써 가격면에서 비교적 비탄력적이며, 자전거 구입 후 추가적인 비용의 지출도 크지 않아 경기변동에 비탄력적인 특성을 가지고 있습니다.

국내 자전거 산업에서 생활형 자전거 시장은 참좋은레져, 알톤스포츠, 삼천리 자전거 등의 3개사가 과점구조를 보이고 있는 것으로 파악됩니다. 국내 자전거 시장은 핵심 디자인 및 기술개발 능력과 함께 브랜드 인지도를 통한 우수한 판매망 확보가 국내 시장에서의 중요한 경쟁 요소라 할 수 있습니다. 

당사는 2010 년 4 월, 해외 유명 자전거 수입을 통한 국내 유통을 전문으로 하는 바이클로(biclo)라는 자체브랜드를 론칭한 후, 수도권을 중심으로 유통망을 구축하였습니다. 그러나 당사 브랜드의 인지도 부족으로 인해 사업전개 이후 매출 성장 지연 및 수익성 악화 부담으로 인하여 2011년 이후 영업손실이 지속되었습니다. 또한, 2013년 들어 자전거 소매유통업이 동반성장 위원회의 권고에 따라 중소기업 적합 업종에 포함됨에 따라 추가적인 사업확장이 제한되고 있는 상황입니다. 이에 따라 당사는 핵심사업에 대한 경영역량을 집중할 수 있도록 사업구조조정 차원에서 바이클로(자전거) 유통사업을 분리하여 신설회사를 설립하였고, 이를 통한 각 사업부문별 독립적인 경영 및 객관적인 성과평가를 통해 책임경영을 실천하고, 경영의 효율성을 달성을 도모하고 있습니다.

2012년 기준으로 자전거 유통사업에서 소매유통이 90% 비중을 차지하는 가운데, 3 년 이 내 관련사업 소매매출을 50%로 낮추라는 권고안이 내려옴에 따라 점진적으로 자전거 소매업 시장에서 철수하였으며 더 이상 소매업의 비중을 늘리지 않고 있습니다. 사업확장의 제한 및 자전거 산업 경기변동으로 당사 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 투자자께서는 이 점을 유의하시어 투자에 임하시기 바랍니다. 다만 당사의 매출 대비 바이클로의 매출 비중이 1~2% 내외 임을 감안 하였을 때 자전거 유통사업이 당사의 수익성 및 재무지표에 미치는 영향을 제한적일 것으로 판단됩니다.

2. 회사위험

가. 영업실적의 변동 위험

당사의 사업부문은 크게 브랜드사업, 임대사업, 유통사업으로 구성됩니다. 2011년까지 매출의 75%이상을 차지했던 브랜드사업이 주요 사업이었으나 2011년 상사사업 개시로 유통부문이 빠르게 성장하여 2018년에는 브랜드 43% , 유통 50%
2019년 1분기에는 브랜드 35%, 유통 58%의 매출비중으로 유통사업이 주력부문으로 부상하였습니다.

다만, 당사의 영업실적은 브랜드사업부문의 적자 규모 증감 여부 및 유통사업부문의 매출 변동성에 따라 변동성이 커질 수 있습니다. 투자자께서는 앞서 기술한 투자위험요소의 각 사업부문별 사업위험 요소를 충분히 고려하시어 투자에 임하시기 바랍니다.

당사의 사업부문은 크게 브랜드사업, 임대사업, 유통사업으로 구성됩니다. 브랜드 사업은 프로스펙스 스포츠웨어 브랜드 제품의 판매사업이며, 임대사업은 LS 용산타워 등의 오피스건물 임대와 창고부지 임대사업입니다. 유통사업은 러시아 및 중앙아시아 지역에서의 글로벌 상사업 등을 포함합니다. 

[요약 손익계산서(별도기준)]

(단위: 백만원)

구분
2019년 1분기
2018년 1분기
2018년
2017년
2016년

매출액(영업수익)
56,750
48,789
205,400
235,484
335,727

영업이익(손실)
1,275
2,640
3,102
9,773
(51,861)

법인세비용차감전순이익(손실)
12,468
14,906
(13,594)
10,279
(80,664)

당기순이익(손실)
11,872
11,766
(14,302)
8,334
(71,846)

영업이익률
2.25%
5.41%
1.51%
4.15%
(15.45%)

당기순이익률
20.92%
24.12%
(6.96%)
3.54%
(21.40%)

자료 : 감사보고서, 분기보고서

당사의 별도기준 매출액은 2018년 2,054억원을 기록하며 전년대비 12.8% 감소하였습니다. 이는 브랜드 사업인 프로스펙스가 어패럴 사업의 업황 부진으로 다소 고전하였고,

종속기업 투자주식을 별도재무제표에는 원가법으로 처리함에 따라 종속기업의 기인식한 손실로 인한 종속기업의 순자산과 별도 장부가 차이를 손상차손으로 인식(△175억)하였기 때문입니다. 별도 재무제표에는 이익을 실현하는 종속기업(토요타세전+71, 흥업+2억, eBEST+321)은 반영이 안되고 손실을 실현한 종속기업만 반영이 되어 전년대비 손익이 하락하는 기저효과가 발생하였습니다.

당사는 2015년 G&A의 유한책임사원(LP)의 풋옵션 실행으로 당사의 단독인수(약4,710억)로 인한 재무부담 가중과 글로벌 시장 침체로 상사 사업의 대규모 부실채권 발생으로 대규모 적자가 발생하여 강력한 사업구조조정(저수익자산 매각, 인력 감축, 사업분할 등)을 단행하였습니다. 이 여파로 2016년 별도기준 영업이익은 518.6억원 적자를 기록하였으나, 경영정상화를 통해 2017년부터 영업이익 흑자(97.7억)를 실현하였습니다.
2018년에는 브랜드 사업의 업황 부진과 종속기업 투자주식의 손실인식, LS용산타워의 우량입주사인 삼일회계법인 일부 퇴거 등의 이유로 별도기준 영업이익이 2017년 대비 68.3% 하락
하였으나, 이후 꾸준히 양의 영업이익률을 유지하면서 2019년 1분기 기준 영업이익률은 2.25%를 기록하였습니다. 

[요약 손익계산서(연결기준)]

(단위: 백만원)

구분
2019년 1분기
2018년 1분기
2018년
2017년
2016년

매출액(영업수익)
108,503
106,771
445,888
443,353
487,043

영업이익(손실)
1,425
2,903
3,843
2,772
(58,233)

법인세비용차감전순이익(손실)
14,682
17,190
19,117
33,063
(101,586)

당기순이익(손실)
13,302
13,098
16,299
20,601
(87,143)

영업이익률
1.31%
2.72%
0.86%
0.63%
(11.96%)

당기순이익률
12.26%
12.27%
3.66%
4.65%
(17.89%)

자료 : 연결감사보고서, 분기보고서

연결기준 매출액은 (주)베스트토요타의 매출액 증가세로 브랜드 사업의 업황 부진을 방어하며 2018년 4,459억원을 기록하였습니다. 한편 영업이익(손실)은 2016년 사업구조조정으로 582.3억원 적자를 기록한 이후에 경영정상화가 이루어졌고, 2017년 27.7억원과 2018년 38.4억원을 기록하며 점차 안정화되는 모습을 보이고 있습니다. 그리고
2018년말 당사의 세전이익은 관계기업인 이베스트투자증권의 지분법이익 반영으로 약 191억원 수준의 이익을 실현하였으며, 또한 2019년 1분기 연결기준 매출액 및 당기순이익은 각각 1,085억원, 133억원으로 전년동기 대비 1.62%, 1.56% 증가하였습니다.

[사업부문별 요약 재무현황(연결기준)]

(단위: 백만원)

사업부문
매 출 액
영업이익

2019년 1분기
2018년 1분기
2018년
2017년
2016년
2019년 1분기
2018년 1분기
2018년
2017년
2016년

금액
비중
금액
비중
금액
비중
금액
비중
금액
비중
금액
비중
금액
비중
금액
비중
금액
비중
금액
비중

브랜드
38,090
35%
42,620
40%
191,919
43%
215,395
49%
248,323
51%
(986)
(69%)
(2,081)
(72%)
(7,349)
(191%)
(8,978)
(324%)
(32,261)
55%

임대
8,541
8%
9,013
8%
30,908
7%
36,073
8%
32,223
7%
4,281
300%
4,492
155%
9,507
247%
14,805
534%
10,775
(19%)

유통
62,528
58%
55,660
52%
225,111
50%
196,323
44%
208,160
43%
2,332
164%
2,099
72%
8,274
215%
2,941
106%
(23,213)
40%

기타
2,103
2%
1,661
2%
5,929
1%
7,446
2%
3,248
1%
(4,378)
(307%)
(1,771)
(61%)
(7,181)
(187%)
(6,902)
(249%)
(7,174)
12%

소 계
111,262
103%
108,954
102%
453,866
102%
455,237
103%
491,954
101%
1,249
88%
2,739
94%
3,250
85%
1,865
67%
(51,874)
89%

연결조정 효과(*)
(2,759)
(3%)
(2,182)
(2%)
(7,978)
(2%)
(11,884)
(3%)
(4,912)
(1%)
176
12%
165
6%
593
15%
907
33%
(6,360)
11%

합 계
108,503
100%
106,772
100
445,888
100%
443,353
100%
487,043
100%
1,425
100%
2,904
100%
3,843
100%
2,772
100%
(58,233)
100%

자료 : 연결감사보고서, 분기보고서

2011년까지 매출의 75%이상을 차지했던 브랜드사업이 주요 사업이었으나 2011년 상사사업 개시로 유통부문이 빠르게 성장하여 2018년에는 브랜드 43% , 유통 50%,
2019년 1분기에는 브랜드 35%, 유통 58%의 매출비중으로 유통사업이 주력부문으로 부상하였습니다.
유통부문은 중앙아시아와 러시아 시장을 중심으로 석탄, 비철금속 등 원자재와 중장비 등을 취급하는 글로벌 상사 사업, 해외 명품 자전거 수입 및 유통 사업(2016년 5월 물적분할로 설립된 바이클로가 수행), TOYOTA 자동차를 수입 및 유통하는 자동차 딜러 사업(종속기업 베스트토요타가 수행), 기타 수입 모터사이클 유통 사업(종속기업 케이제이모터라드, 스포츠모터사이클코리아가 수행)으로 구성되어있습니다. 2011년 이후 글로벌 상사부문의 사업확장으로 2014년까지 유통사업 외형이 크게 성장하였으나, 글로벌 상사부문에서 영업손실이 지속됨에 따라 적자사업 중심으로 구조조정을 단행하여 자동차 및 자전거 등 유통 위주로 외형이 축소되었습니다. 이에 당사는 사업구조조정을 통해 안정적인 중개 트레이딩 위주로 사업을 재편성하였으며, 신재생 우드팰릿 사업을 선제적으로 선점하여 안정적인 수익을 확보하고 있습니다. 그 결과 연결기준 유통부문 영업이익은 2017년 29.4억원, 2018년 82.7억원을 기록하며 안정화 단계에 들어선 것으로 판단되며,
2019년 1분기에도 23.3억원으로 기록하며, 전년동기 대비 11.1%증가 하는 등 안정화 추세를 유지하고 있습니다. 

2011년 이전까지는 브랜드 및 임대사업을 중심으로 영업이익률 7% 내외를 시현했으나, 이후 유통사업 영업적자 확대와 브랜드사업 실적 악화로 수익성 부진이 이어지고 있습니다. 특히, 2016년에는 글로벌 상사 부문 매출채권 등에 대한 대손충당금 설정(약 220억원), 브랜드 사업 재고 관련 손실(약 150억원), SKECHERS 브랜드 매각 관련 손실, 인력 구조조정 비용 등으로 582억원의 영업손실을 기록했으며, 2017년 이후에는 적자 브랜드 및 글로벌 상사부문 축소와 구조조정에 따른 고정비 절감 등에 힘입어 흑자전환에 성공했습니다. 그러나 브랜드사업에서 유의미한 실적 반등이 이루어지지 않고 있는 가운데, 유통사업에서도 토요타 자동차 수입판매를 제외하면 모두 적자상태에 머물러 있습니다. 국내외 경기 불확실성, 아웃도어 시장의 정체 등 비우호적 영업환경을 고려할 때 외형 및 수익성 지표가 단기간 내에 크게 호전되기 어려울 전망이니, 투자자께서는 이에 유의하시기 바랍니다.

임대사업부문은 용산소재 LS 용산타워(舊 국제빌딩), 역삼빌딩, 동부 아스테리움 등의 오피스건물 임대 등 임대사업으로 구성되어 있습니다.
전
체

임
대수입 중 LS 용산타워를 통한 매출이 90% 수준으로 매출집중도가 높은 편이나 우량 입주사와의 장기계약을 바탕으로 안정적인 임대수입을 창출하고 있으며, 타 부문 대비 우수한 30~40%의 영업이익률을 시현하여 당사의 주요 수익창출원이 되고 있습니다. 다만
LS용산타워의 주요 임차인 변경으로 단기적 임대수입 감소가 예상된다.

2018년 6 월 주요 임차인인 삼일회계법인과의 임차계약이 종료된 가운데, 기존 임차 중인 13 개층 중 5 개층에 대해서만 삼일회계법인과의 재계약이 이루어졌습니다.
우량고객인 삼일회계법인의 일부 퇴거함에 따라 2018년 연결기준 영업이익이 95억원으로 일부 축소되었으나,
신규 발생 공실 8개층은 계열사와의 임차계약이 완료된 상태입니다. 한편, 계열사 입주가 2019 년 초까지 단계적으로 이루어지는 점을 감안할 때, 공실 기간에 따른 2018 년 임대 사업부문의 단기적 수익성 저하가 발생하였습니다. 

당사는 2016년에 구조조정 마무리로 대규모 비경상적 손실부담이 완화되었습니다. 브랜드와 유통 사업부문의 저수익 사업 정리를 위한 구조조정이 2015~2016년간 진행되었고, 구조조정 과정에서 대손상각비, 유형자산손상차손, 투자부동산처분손실 등이 발생하면서 대규모 영업손실(2015/2016, 728/582 억원)이 발생한 바 있습니다. 다만, 구조조정이 마무리됨에 따라 사업부문 매각 등 추가적인 구조조정을 계획하고 있지 않은 점을 감안할 때, 중단기 추가적인 대규모 손실부담은 제한적인 것으로 판단됩니다. 당사의 연결기준 영업실적은 브랜드사업부문의 적자 규모 증감 여부 및 유통사업부문의 수익성 변동에 따라 변동성이 커질 수 있습니다. 투자자께서는 앞서 기술한 투자위험요소의 각 사업부문별 사업위험 요소를 충분히 고려하시어 투자에 임하시기 바랍니다.

나. 재고량의 변동에 따른 운전자본 관리 위험

패션 제품의 경우 유행주기가 점점 짧아지고 있어 제품의 라이프 사이클 또한 짧아지는 경향이 있으며,
소비자의 취향도 빠르게 변화하고 있어 수요예측이 어려운 특성을 가지고 있어 재고 관리에 어려움이 발생합니다.

2018년

재고자산은 1,216억원으로 전년대비 3.3% 증가하였는데 프로스펙스의 재고자산이 70억 가량 증가하였기 때문입니다.
반면 몽벨의 재고자산은 2018년 288억원으로 2017년 320억원에 비하여 32억 가량 감소하였습니다.
잘못된 수요 예측이 이루어져 수요 대비 당사의 제품 매입이 과도하게 이루어지거나, 매출 확대를 위한 무리한 영업 전략을 추진할 경우 급격한 재고량의 증가로 인해 당사 재무유동성이 악화될 가능성이 있으므로 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

패션산업은 높은 운전자금 부담과 함께 제품의 생산시기와 소비시기가 다르다는 특징을 가지고 있어 생산시점에서 소비의 수량을 정확히 예측하고 생산과 공급의 시기와 수량을 조절하는 것이 중요합니다. 특히 패션 제품의 경우 유행주기가 점점 짧아지고 있어 제품의 라이프 사이클 또한 짧아지는 경향이 있으며, 소비자의 취향도 빠르게 변화하고 있어 수요예측이 어려운 특성을 가지고 있어 재고 관리에 어려움이 발생합니다.

[브랜드사업부문 재고자산 및 재고자산회전율 추이(연결기준)]

(단위: 백만원, 회)

구 분
2019년 1분기
2018년 1분기
2018년
2017년
2016년

매출액(브랜드사업부문)
38,090
42,620
191,919
215,395
248,323

재고자산(브랜드사업부문)
133,400
128,618

121,574

117,934
78,927

재고자산회전율 (회)
[매출액÷{(기초재고＋기말재고)÷2}]
1.1
1.3
1.6
2.2
1.9

자료 : 사업보고서, 분기보고서
주) 2019년 1분기 2018년 1분기 재고자산회전율은 연환산 수치임

[브랜드사업부문별 재고자산 현황(연결기준)]

(단위: 백만원)

구분
2019년 1분기
2018년 1분기
2018년
2017년
증감

프로스펙스
상품
106,412
99,837
96,945
88,879
8,066

평가충당금
(3,663)
(2,884)
(4,198)
(3,179)
(1,019)

재고자산
102,749
96,953
92,747
85,700
7,047

몽벨
상품
35,032
36,309
33,701
36,756
(3,055)

평가충당금
(4,875)
(4,712)
(4,875)
(4,712)
(163)

재고자산
30,157
31,598
28,826
32,044
(3,218)

합계
상품
141,444
136,146
130,646
125,635
5,011

평가충당금
(8,539)
(7,596)
(9,073)
(7,891)
(1,182)

재고자산
132,905
128,550
121,573
117,744
3,829

자료 : 당사 제시

2018년

재고자산은 1,216억원으로 전년대비 3.3% 증가하였는데 프로스펙스의 재고자산이 70억 가량 증가하였기 때문입니다. 반면 몽벨의 재고자산은 2018년 288억원으로 2017년 320억원에 비하여 32억 가량 감소하였습니다.

당사는 향후 지속적으로 재고자산 규모의 축소를 위해 노력할 예정으로 당사의 재고자산 관리의 효율성이 높아 질 것으로 기대하고 있습니다.

그러나, 잘못된 수요 예측이 이루어져 수요 대비 당사의 제품 매입이 과도하게 이루어지거나, 매출 확대를 위한 무리한 영업 전략을 추진할 경우 급격한 재고량의 증가로 인해 당사 재무유동성이 악화될 가능성이 있으므로 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

다. 재고평가손실에 따른 수익성 하락 위험

패션 제품의 경우 이
월된 재고자산의 가치가 통상적으로 급격히 저하되는 현상이 발생하므로 재고자산의 효율적인 관리의 필요성이 타 산업대비 상대적으로 높은 편입니다.

당사의 2018년말 연결기준 재고자산의 장부금액은 1,374억원으로 2017년말 1,402억원 대비 약 28억원 가량 감소하였습니다.

반면, 평가손실충당금은 2018년말 97.5억원, 2017년말 86.7억원으로 약 10.8억원 증가하였습니다.

또한 2019년 1분기 연결기준 재고자산의 장부금액은 1,449.2억원으로 전년동기 대비 약 22.5억원 증가하였습니다.
잘못된 수요 예측이 이루어져 재고자산이 이월될 경우 재고자산평가손실이 발생하여 당사 수익성이 악화될 가능성이 있으니 투자자께서는 이점 유의하여 주시기 바랍니다.

패션 제품의 경우 다음 시즌으로 이월된 재고자산의 가치가 통상적으로 급격히 저하되는 현상이 발생하므로 재고자산의 효율적인 관리 필요성이 타 산업대비 상대적으로 높은 편입니다. 당사는 2016년 잭울프스킨 등의 철수 과정에서 브랜드 사업 재고 관련 손실로 약 150억원을 기록한 바 있습니다. 브랜드사업의 외형이 축소되는 가운데, 재고부담이 과중한 수준(2018년 말 매출대비 재고비중 63.3%)으로 유지되고 있어 향후 추가적인 손실부담 가능성도 배제할 수 없습니다.

2018년말 및 2017년말 현재 재고자산의 구성내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
2019년 1분기말
2018년 1분기말
2018년말
2017년말

취득원가
평가손실
충당금
장부금액
취득원가
평가손실
충당금
장부금액
취득원가
평가손실
충당금
장부금액
취득원가
평가손실
충당금
장부금액

상품(*)
154,093,707
(9,163,998)
144,929,709
155,485,112
(8,296,177)
147,188,935
143,506,465
(9,748,926)
133,757,539
146,411,891
(8,673,891)
137,738,000

원재료
699,107
-
699,107
683,856
-
683,856
720,732
-
720,732
535,663
-
535,663

저장품
42,376
-
42,376
45,765
-
45,765
44,831
-
44,831
45,765
-
45,765

미착품
2,068,862
-
2,068,862
1,851,871
-
1,851,871
2,904,904
-
2,904,904
1,860,682
-
1,860,682

합 계
156,904,052
(9,163,998)
147,740,054
158,066,604
(8,296,177)
149,770,427
147,176,932
(9,748,926)
137,428,006
148,854,001
(8,673,891)
140,180,110

자료 : 사업보고서, 분기보고서
(*) 2019년 1분기 기준 자동차와 관련된 재고자산은 한국토요타자동차㈜와 매입거래에 따른 매입채무의 지급보증을 위해27,000백만원을 한도로 하는양도담보계약이체결되어 있습니다.

당사의 2018년말 연결기준 재고자산의 장부금액은 1,374억원으로 2017년말 1,402억원 대비 약 28억원 가량 감소하였습니다. 반면, 평가손실충당금은 2018년말 97.5억원, 2017년말 86.7억원으로 약 10.8억원 증가하였습니다.
또한 2019년 1분기 연결기준 재고자산의 장부금액은 1,449.2억원으로 전년동기 대비 약 22.5억원 증가하였습니다.
이는 재고자산의 이월로 인한 상품진부화 등에 따라 재고자산의 평가가치가 하락하였기 때문입니다. 

향후 잘못된 수요 예측이 이루어져 재고자산이 이월될 경우 재고자산평가손실이 발생하여 당사 수익성이 악화될 가능성이 있으니 투자자께서는 이점 유의하여 주시기 바랍니다.

라. 대규모 차입금으로 인한 재무안정성 하락 위험

당사의 연결기준 2019년 1분기 부채비율은 105.65%로 2016년말 109.20% 이후 최근 지속적으로 감소

하였습니다.

이는 2015년 G&A에 단독 LP 참여와 상사사업 부진으로차입금 규모가 증가하였으나 재무건정성 확보를 위해 저수익 자산의 매각 등으로 차입금 규모를 축소하였기 때문입니다.
구조조정에 따른 전반적인 사업 축소와 대표 브랜드 프로스펙스의 최근 영업실적 등을 고려할 때, 단기간 내에 영업활동으로부터 잉여현금 창출을 통해 재무부담을 완화시키기는 어려울 전망입니다.
다만, 당사는 LS용산타워의 담보여력, 이베스트투자증권의 지분 가치 등에 기반한 대체자금조달력을 보유하고 있습니다.

향후 경제상황 악화로 인해 당사에 대한 유산스 한도 감축, 이에 따른 다른 차입수단 강구 등 차입금 만기에 따른 차환자금이 발행시장 악화로 차입이 여의치 않을 경우 유동성에 문제가 발생할 여지가 상존합니다.

당사의 매출액 및 이익규모, 자산 및 자본규모를 감안할 때 위험요소가 현실화될 가능성은 제한적이라고 판단되나, 금융시장 여건이 크게 악화될 경우 재무적 부담으로 작용할 가능성도 배제할 수 없습니다. 이 점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

당사의 연결기준 2019년 1분기 부채비율은 105.65%로 2016년말 109.20% 이후 최근 지속적으로 감소하였습니다.
영업실적이 부진한 상태에서 이베스트투자증권에 대한 지분투자(이베스트투자증권 지분의84.6%를 보유하고 있는 G&A 사모투자전문회사 지분을 98.81% 보유, 2019년 1분기말 연결기준 장부가액 4,737억원), 투자부동산 매입 등의 자금소요로 차입금 규모가 현금흐름 대비 과중한 수준으로 확대되었습니다. 2015년부터 재무구조 개선을 위해 저수익 브랜드사업(리틀풋, Jack Wolfskin 등) 정리, SKECHERS 브랜드 매각(약 268억원), 비핵심 자산 매각(아스테리움 약 400억원, 인천 창고시설 약 220억원, 대치빌딩 약 420억원, 김해 부지 약 770억원, 흥업백화점 약 91억원, 성남 부지 약 335억원) 등을 실행했으나, 차입금 감축은 전반적인 현금창출력을 감안할 때 미흡한 수준입니다.

이베스트투자증권 지분 매각을 추진함에 따라 차입부담이 크게 완화될 것으로 기대되었으나, 2017년 중 우선협상대상자로 선정된 아프로서비스그룹과의 매각 협상이 결렬되며 매각이 보류되었습니다. 구조조정에 따른 전반적인 사업 축소와 대표 브랜드 프로스펙스의 최근 영업실적 등을 고려할 때, 단기간 내에 영업활동으로부터 잉여현금 창출을 통해 재무부담을 완화시키기는 어려울 전망입니다.

다만, 당사는 LS용산타워의 담보여력, 이베스트투자증권의 지분 가치 등에 기반한 대체자금조달력을 보유하고 있습니다. LS용산타워 등 담보자산을 활용한 자금조달과 안정적인 사업을 통한 신용조달이 원활하게 이루어지고 있어 차입금 수준을 유지하는데는 크게 무리가 없을 것으로 판단됩니다.

[차입금 현황(연결기준)]

(단위: 백만원)

구분
2019년 1분기
2018년 1분기
2018년
2017년
2016년

총차입금(A)
512,748
479,853
468,284
479,570
495,644

단기차입금
95,224
59,071
67,415
48,864
167,130

유동성장기차입금
50,542
360,448
50,510
370,569
59,186

장기성차입금
366,982
10,560
350,359
10,427
219,519

사채
-
49,775
-
49,710
49,809

차감: 현금및현금성자산
44,897
40,118
28,940
45,118
24,039

순차입금(B)
467,852
439,736
439,343
434,452
471,606

부채총계(C )
688,141
652,978
635,491
650,638
658,390

자본총계(D)
651,342
634,778
638,148
622,851
602,933

총자산(E)
1,339,483
1,287,756
1,273,640
1,273,489
1,261,323

차입금의존도(A/E)
38.28%
37.26%
36.77%
37.66%
39.30%

단기성차입금 비중
28.43%
87.43%
25.18%
87.46%
45.66%

부채비율
105.65%
102.87%
99.58%
104.46%
109.20%

자료 : 연결감사보고서, 분기보고서

[차입금 현황(별도기준)]

(단위: 백만원)

구분
2019년 1분기
2018년 1분기
2018년
2017년
2016년

총차입금(A)
505,282
465,002
462,407
464,670
480,558

단기차입금
90,482
55,127
63,607
44,835
162,527

유동성장기차입금
49,968
360,100
49,932
370,125
58,745

장기성차입금
364,833
-
348,868
-
209,477

사채
-
49,775
-
49,710
49,809

차감: 현금및현금성자산
21,384
17,552
14,034
25,412
11,164

순차입금(B)
483,899
447,450
448,373
439,258
469,394

부채총계(C )
608,825
572,487
563,288
568,218
602,208

자본총계(D)
476,914
491,266
465,042
479,499
471,155

총자산(E)
1,085,739
1,063,753
1,028,330
1,047,717
1,073,363

차입금의존도(A/E)
46.54%
43.71%
44.97%
44.35%
44.77%

단기성차입금 비중
27.80%
89.30%
24.55%
89.30%
46.04%

부채비율
127.66%
116.53%
121.13%
118.50%
127.82%

자료 : 감사보고서, 분기보고서

당사의 2019년 1분기 연결기준 총차입금은 5,127억원으로 이중 약 3,200억원은 LS용산타워를 담보신탁으로 제공한 담보부 차입금이며 단기성차입금은 1,457억원 규모로 총차입금의 28.43%에 해당합니다. 당사의 단기차입금에는 매출과 직접적으로 연동되어 있는 매입채무 성격의 Banker's Usance 및 매출채권할인금액이 포함되어 있습니다. 

Usance 거래란 수출자의 물건 선적에 따른 매출 인식 시점과 수입자의 물건 인도 시점이 다른 무역거래의 속성상 발생할 수 있는 거래상대방 Risk 및 결제시점의 차이를 극복하기 위해 이용하는 신용거래를 일컫습니다. 즉, 수출상의 경우에는 물건을 선적하고 Usance L/C를 받아서 이를 통해 대금을 회수함으로써 거래상대방의 대금지급불능 Risk 를 방지할 수 있고, 실질적으로 매출이 발생하는 선적 시점을 기준으로 자금을 운용할 수 있어 유동성을 확보할 수 있으며, 수입상의 경우에도 물품이 선적된 후 물품대금지급 시기를 이연함으로써, 실제 물품의 입고시점과 대금 지급 시점 사이의 거래를 해소하고 일반적인 외상매입거래와 대금흐름을 유사하게 가져갈 수 있습니다. 

글로벌 상사부문의 매출 규모가 증가하면 이에 대응하는 매입채무 대신 Usance 계정을 사용하고 있습니다. Usance는 차입금으로 분류가 되지만 매입채무의 성격이 강하며 이에 따라 당사의 단기차입금은 그 원활한 회전 사용이 가능합니다. 이를 제외한 단기차입금은 기업어음(CP) 및 일반대출로 당사의 대체자금조달력을 고려할 때 이로 인한 당사의 유동성 부담은 낮은 상황입니다.

당사의 연결기준 단기차입금, 장기차입금 및 사채의 세부 내역은 다음과 같습니다.

[단기차입금 내역 (연결기준)]

(단위: 천원, %)

구 분
차입처
연이자율(%)
금액

2019년 1분기
2018년

USANCE
KEB하나은행 외
2.69 ~ 3.46
20,436,669
5,606,563

일반대출
KEB하나은행 외
3.10 ~ 5.49
7,900,000
21,800,000

시설자금차입금
비엠더블유파이낸셜서비스코리아
5.95
800,000
7,958

CP(기업어음)
이베스트투자증권㈜
3.73 ~ 3.89
60,000,000
40,000,000

합 계
89,136,669
67,414,521

자료 : 연결감사보고서, 분기보고서

[장기차입금 내역 (연결기준)]

(단위: 천원, %)

구 분
차입처
만 기
연이자율(%)
금 액

2019년 1분기
2018년

일반차입금
NH투자증권
2020-04-29
4.79
30,000,000
30,000,000

금융리스
토요타파이낸셜
2020-03-31
4.43~4.75
2,230,438
2,068,944

담보부차입금(*)
엘에스와이제일차㈜ 외
2021-07-23
3.70
230,000,000
230,000,000

에스타이거제이차㈜
2021-07-23
3.45
90,000,000
90,000,000

소 계
352,230,438
352,068,944

차감: 장기차입금현재가치할인차금
(1,029,728)
(1,131,785)

차감: 유동성장기부채
(574,016)
(577,718)

합 계
350,626,694
350,359,441

자료 : 연결감사보고서, 분기보고서
(*) LS용산타워의 토지 및 건물이 담보로 제공되어 있습니다.

2019년 1분기, 2018년말 현재 사채의 내역은 다음과 같습니다

[사채 현황 (연결기준)]

(단위: 천원, %)

구 분
발행일
상환일
2019년 1분기
2018년

이자율(%)
차입금액
차입금액

제62회 사모사채
2017-09-29
2019-09-29
4.10
20,000,000
20,000,000

제63회 사모사채
2017-12-07
2019-06-07
4.40
30,000,000
30,000,000

차감: 사채할인발행차금
(32,479)
(68,070)

소 계
49,967,521
49,931,930

차감: 유동성장기부채
(49,967,521)
(49,931,930)

합 계
-
-

자료 : 연결감사보고서, 분기보고서
주) 제64회 공모사채는 보고일 현재, 전액 상환 완료되었음

[장기차입금 및 사채 상환계획 (연결기준)]

(단위: 천원)

구 분
장기차입금
사채
합계

1년 이내
574,016
50,000,000
50,574,016

1년 초과 2년 이내
30,786,363
-
30,786,363

2년 초과 3년 이내
320,665,713
-
320,665,713

3년 초과 4년 이내
204,346
-
204,346

합 계
352,230,438
50,000,000
402,230,438

자료 : 분기보고서

한편, 당사는 2019년 4월 12일 제64회 무보증 공모사채 500억원을 발행한 바 있습니다. 조달한 자금은 전액 동사의 제63회 무보증사채 300억원의 차환 및 당사가 발행한 기업어음(CP) 200억원의 상환재원으로 사용되었습니다. 당사가 발행한 공모사채의 자세한 사항은 2019년 04월 12일 공시한 투자설명서를 참고하시기 바랍니다. 

당사는 LS그룹의 대외신인도를 바탕으로 대체자금 조달 능력을 보유하고 있으며 우량 부동산의 자산가치(부동산장부가액 4,608억원)는 부동산의 입지, 임대수익의 안정성을 감안하면 장부가치를 훨씬 상회하는 것으로 판단되어 재무적 융통성은 우수한 수준 입니다. 

그러나 향후 경제상황 악화로 인해 당사에 대한 유산스 한도 감축, 이에 따른 다른 차입수단 강구 등 차입금 만기에 따른 차환자금이 발행시장 악화로 차입이 여의치 않을 경우 유동성에 문제가 발생할 여지가 상존합니다. 

당사의 매출액 및 이익규모, 자산 및 자본규모를 감안할 때 위험요소가 현실화될 가능성은 제한적이라고 판단되나, 금융시장 여건이 크게 악화될 경우 재무적 부담으로 작용할 가능성도 배제할 수 없습니다. 이 점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

마. 현금성 자산 감소에 따른 유동성 위험

당사는 연결기준 영업활동으로 인한 현금흐름은 2016년에 242억원 현금유출이 발생하였으나, 2017년 187억원, 2018년 89억원,
2019년 1분기에는 약 160억원의 현금유입이 발생하였습니다.
이는 2016년에는 글로벌 상사 부문 매출채권 등에 대한 대손충당금 설정(약 220억원), 브랜드 사업 재고 관련 손실(약 150억원), SKECHERS 브랜드 매각 관련 손실, 인력 구조조정 비용 등으로 582억원의 영업손실을 기록
했으나, 2017년 이후에는 적자 브랜드 및 글로벌 상사부문 축소와 구조조정에 따른 고정비 절감 등에 힘입어 흑자전환에 성공했기 때문입니다.
당사의 연결기준 순이자비용은 연평균 180억원 내외 수준이며 2018년 이자보상비율(영업이익/순이자비용)이 0.21임을 감안하였을 때, 현금창출능력 대비 과도한 차입금 규모로 열위한 재무안정성이 중단기 지속될 전망
입니다.
향후 회사의 경영환경 또는 글로벌 경제 악화로 인해 영업활동이 장기적으로 제한될 경우 당사의 현금 및 현금성 자산 감소에 따른 유동성 위험이 발생할 가능성이 있음
을 투자자들께서는 유의하시기 바랍니다.

당사가 영위하는 브랜드 사업 및 유통 사업의 특성상 감가상각비의 비중이 낮고 당사의 재고자산, 매출채권 등 운전자본의 변동으로 인한 자금 부담이 높은 것이 특징입니다.

[요약 현금흐름표 (연결기준)]

(단위: 백만원)

구 분
2019년 1분기
2018년 1분기
2018년
2017년
2016년

기초 현금및현금성자산

28,940

45,118

45,118
24,039
12,980

영업활동으로 인한 현금흐름

13,579

(173)

8,954
18,745
(24,157)

투자활동으로 인한 현금흐름

872

(1,107)

4,522
35,734
152,800

재무활동으로 인한 현금흐름

1,498

(3,717)

(29,656)
(33,321)
(117,581)

기말 현금및현금성자산

44,896

40,117

28,940
45,118
24,039

자료 : 연결감사보고서, 분기보고서

[요약 현금흐름표 (별도기준)]

(단위: 백만원)

구 분
2019년 1분기
2018년 1분기
2018년
2017년
2016년

기초 현금및현금성자산

14,034

25,411

25,412
11,164
3,006

영업활동으로 인한 현금흐름

8,802

(3,445)

(8,500)
(2,736)
(34,814)

투자활동으로 인한 현금흐름

(2,886)

(942)

16,935
49,433
153,676

재무활동으로 인한 현금흐름

1,427

(3,470)

(19,815)
(32,402)
(110,708)

기말 현금및현금성자산

21,383

17,552

14,034
25,412
11,164

자료 : 감사보고서, 분기보고서

당사는 연결기준 영업활동으로 인한 현금흐름은 2016년에 242억원 현금유출이 발생하였으나, 2017년 187억원, 2018년 89억원의 현금유입이 발생하였습니다. 이는 2016년에는 글로벌 상사 부문 매출채권 등에 대한 대손충당금 설정(약 220억원), 브랜드 사업 재고 관련 손실(약 150억원), SKECHERS 브랜드 매각 관련 손실, 인력 구조조
정 비용 등으로 582억원의 영업손실을 기록했으나, 2017년 이후에는 적자 브랜드 및 글로벌 상사부문 축소와 구조조정에 따른 고정비 절감 등에 힘입어 흑자전환에 성공했기 때문이며, 2019년 1분기 연결기준으로 유입된 현금은 약 160억원 수준입니다.

당사의 연결기준 재무활동으로 인한 현금흐름을 살펴보면 2016년 1,176억원, 2017년 333억원, 2018년 297억원의 현금유출을 기록하며, 재무활동으로 인한 현금유출 규모의 지속적인 감축이 이루어지고 있으며. 2019년 1분기에는 약 14억원의 양의 현금흐름으로 전환하였습니다. 

당사는 다음과 같은 투자계획을 가지고 있으며, 추가 검토사업에 대한 투자는 신축적으로 대응하는 등 예측되는 현금흐름 이내의 범위로 그 규모를 제한하여 재무구조의 악화를 방지할 계획을 갖고 있습니다. 그러나, 예기치 못한 투자 건의 발생 또는 예상 투자금액을 초과하는 투자가 일어나 투자활동으로 인한 현금흐름이 예상보다 증대되거나 향후 영업으로 인한 현금흐름이 예상보다 축소될 경우, 당사의 재무상태는 악화될 수도 있음을 투자자들께서는 유의하시기 바랍니다 

[2019년 투자 집행 계획]

(단위: 백만원)

구분
1월
2월
3월
4월
5월
6월
7월
8월
9월
10월
11월
12월
계

프로스펙스
61
607
589
410
770
146
154
652
481
283
880
-
5,032

물류
146
4
372
-
39
-
-
-
-
-
-
-
561

자산관리
175
990
286
935
-
110
-
-
110
110
-
-
2,716

관리
32
-
-
-
10
20
15
50
15
-
108
365
615

합계
414
1,602
1,246
1,345
819
276
169
702
606
393
988
365
8,924

자료 : 당사 제시

[이자보상배율 분석 (연결기준)]

(단위: 백만원, 배)

구 분
2019년 1분기
2018년 1분기
2018년
2017년
2016년

영업이익(손실)(A)
1,425
2,903
3,843
2,772
(58,233)

이자비용(B)
5,346
4,198
18,626
18,126
17,731

이자수익(C)
204
196
743
1,146
662

순이자비용(D, B-C)
5,142
4,002
17,883
16,980
17,069

이자보상비율(A/D)
0.28
0.73
0.21
0.16
(3.41)

자료 : 연결감사보고서, 분기보고서

[이자보상배율 분석 (별도기준)]

(단위: 백만원, 배)

구 분
2019년 1분기
2018년 1분기
2018년
2017년
2016년

영업이익(손실)(A)
1,275
2,640
3,102
9,773
(51,861)

이자비용(B)
5,294
4,089
18,125
18,365
17,633

이자수익(C)
16,559
16,330
16,853
17,218
17,072

순이자비용(D, B-C)
(11,265)
(12,241)
1,272
1,147
561

이자보상비율(A/D)
(0.11)
(0.22)
2.44
8.52
(92.39)

자료 : 감사보고서, 이자수익

당사의 연결기준 순이자비용은 연평균 180억원 내외 수준이며 2018년 이자보상비율(영업이익/순이자비용)이 0.21임을 감안하였을 때, 현금창출능력 대비 과도한 차입금 규모로 열위한 재무안정성이 중단기 지속될 전망입니다. 

당사는 저수익 사업부문 관련 구조조정으로 향후 현금흐름은 점진적인 개선이 예상됩니다. 다만, 브랜드, 유통 사업부문의 열위한 경쟁지위와 건물 관리 등에 소요되는 경상투자 부담을 감안할 때, 중단기 안정적 잉여현금흐름 창출가능성은 제한적인 것으로 판단됩니다. 한편, 당사는 구조조정 과정에서의 자금소요와 관련하여 2015 년 대치 부동산 매각(420 억원), 2016 년 김해 부동산 매각(770 억원), 스케처스 지분매각(294 억원) 등을 통해 대응했으며, 관계기업인 G&A사모투자전문회사가 보유한 이베스트투자증권(2018년말 G&A사모투자전문회사 지분율 84.6%)의 매각도 함께 추진하였습니다. 2018년 말 현재 구조조정 마무리로 이베스트투자증권의 매각계획이 잠정 보류된 가운데 회사가 보유한 투자부동산 및 사업권에 대한 매각이 없을 예정입니다. 따라서 당사는 임대사업을 중심으로 영업현금흐름을 창출하고, 이를 통해 운전자금 및 경상투자 부담에 대응할 수 있을 것으로 예상됩니다.

한편, 당사의 관계기업인 G&A사모투자전문회사가 보유한 이베스트투자증권은 2019년 4월 유상증자를 진행하여 G&A사모투자전문회사가 보유한 이베스트투자증권 지분율은 61.74%로 감소하였습니다. 이베스트투자증권의 유상증자로
인한 영향과 관련된 자세한 사항은
「제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 - Ⅲ.투
자위험요소 - 2회사위험 - 아. 관계회사인 G&A의 손익발생 위험」에서 참고하시기 바랍니다. 

한
편, 당사의 투자부동산(2019년 1분기 기준 장부가액 약 4,000억원, 2018년말 공정가치 6,229억원)과 LS그룹의 대외신인도를 기반으로 한 대체 자금 조달능력을 고려하였을 때 양호한 수준의 유동성 대응능력을 보유하고 있으나, 향후 회사의 경영환경 또는 글로벌 경제 악화로 인해 영업활동이 장기적으로 제한될 경우 당사의 현금 및 현금성 자산 감소에
따른 유동성 위험이 발생할 가능성이 있음을 투자자들께서는 유의하시기 바랍니다.

바. 약정사항 및 우발채무에 관한 위험

증권신고서 제출전일(2019년 07월 08일) 현재 당사와 관련하여 진행중인 청구소송은 총 2건이며 해당건의 가액은 각각 USD 1,602,048, 19,265천원으로 이는 당사의 2019년 1분기 연결기준 자산총액 1조 3,394억원의 약 0.14%의 수준입니다.
해당 소송으로 인한 자원의 유출금액 및 시기는 불확실합니다. 투자자께서는 이와같은 우발채무의 발생 가능성에 대해 인지하시고 투자에 앞서 유의하시기 바랍니다.

증권신고서 제출전일(2019년 07월 08일) 현재 연결기준 당사와 관련한 약정사항 및 우발상황은 아래와 같습니다.

1. 증권신고서 제출전일(2019년 07월 08일) 현재 연결기업의 금융기관과의 약정사항 및 제공받은 지급보증내역은 다음과 같습니다.

(원화단위: 천원, 외화단위: USD, EUR, PKR)

제공자
한도액
실행금액
내용

KEB하나은행
50,000,000
2,000,000
포괄한도 (한도대)

USD 6,822,666
포괄한도 (수입신용장)

USD 5,830,000
포괄한도 (외화지급보증)

5,000,000
1,317,700
개별한도(전자어음할인)

USD 3,000,000
USD 613,104
개별한도(외화지급보증)

PKR 96,822,856

우리은행
USD 10,800,000
USD 10,200,000
포괄한도 (외화지급보증)

20,000,000
20,000,000
개별한도(담보신탁차입)

KB국민은행
USD 10,000,000
USD 8,454,900
포괄한도

EUR 29,872

신한은행
USD 5,000,000
USD 1,105,104
개별한도(수입신용장)

4,000,000
1,004,503
개별한도(전자어음할인)

70,000,000
70,000,000
개별한도(담보신탁차입)

농협은행
USD 10,000,000
USD 6,229,752
포괄한도

5,000,000
-
개별한도(기업일반자금대출)

NH투자증권
30,000,000
30,000,000
개별한도(기타대출)

삼성생명보험
230,000,000
230,000,000
개별한도(담보신탁차입)

KEB하나은행
7,000,000
-
개별한도(팩토링대출)

BMW파이낸스
800,000
800,000
일반대출약정

4,180,000
2,304,646
물품대금 등

산업은행
2,000,000
2,000,000
운영자금

9,000.00
-
개별한도(시설자금대출)

토요타파이낸셜서비스코리아
1,790,496
1,790,496
금융리스

2. 지배기업이 차입한 담보신탁차입의 대출약정서에는 부채비율 200%이하 유지, 신용등급BBB- 이하 하락 제한규정, 2019년 4월 30일 이후 이자지급력지수(DSCR)가 1.0미만으로 결정되는 경우 등이 포함되어 있으며 상기 규정이 위반되는 경우 기한의 이익을 상실할 수도 있습니다. 

지배기업이 발행한 사채의 인수계약서에는 신용등급BBB- 또는 A3 이하 하락 제한규정 등이 포함되어 있으며 상기 규정이 위반되는 경우 기한의 이익을 상실할 수도 있습니다.
보고일 현재,
지배기업이 보유한 사채 중 상기 규정이 적용되어 발행된 사채는
20,000백만원 입니다. 

3. 증권신고서 제출전일(2019년 07월 08일) 현재 연결기업이 타인에게 제공한 지급보증내역은 다음과 같습니다.

(단위: USD)

회사명
보증처
금액
보증기간
비 고

PT. CMS KALTIM UTAMA
PT. BANK WOORI SAUDARA
INDONESIA 1906
USD 2,900,000
2013.09.25 ~ 2019.12.27
차입금 지급보증

연결기업은 2019년 분기 상기 금융보증계약에 대하여 기업회계기준서 제1037호의 충당부채에 따라 결정된 3,578백만원을 금융보증부채로 계상하였습니다.

4. 증권신고서 제출전일(2019년 07월 08일) 현재 당사와 관련하여 진행중인 청구소송은 총 2건이며 해당건의 가액은 각각 USD 1,602,048, 19,265천원으로 이는 당사의 2019년 1분기 연결기준 자산총액 1조 3,394억원의 약 0.14%의 수준입니다 현재 계류중인 소송사건은 다음과 같습니다.

(원화단위: 천원, 외화단위: USD)

사건명
원고
피고
소송가액
승패전망

손해배상청구
LEIYUN
㈜LS네트웍스
USD 1,602,048
승패예상 불가능

수수료등 청구의소
신호근
㈜엠비케이코퍼레이션
19,265
승패예상 불가능

증권신고서 제출전일(2019년 07월 08일) 현재 별도기준 당사와 관련한 약정사항 및 우발상황은 아래와 같습니다.

1. 증권신고서 제출전일(2019년 07월 08일) 현재 금융기관과의 약정사항 및 제공받은 지급보증내역은 다음과 같습니다.

(원화단위: 천원, 외화단위: USD, EUR, PKR)

제공자
한도액
실행금액
내용

KEB하나은행
50,000,000
2,000,000
포괄한도 (한도대)

USD 6,822,666
포괄한도 (수입신용장)

USD 5,830,000
포괄한도 (외화지급보증)

5,000,000
1,317,700
개별한도(전자어음할인)

USD 3,000,000
USD 613,104
개별한도(외화지급보증)

PKR 96,822,856

우리은행
USD 10,800,000
USD 10,200,000
포괄한도 (외화지급보증)

20,000,000
20,000,000
개별한도(담보신탁차입)

KB국민은행
USD 10,000,000
USD 8,454,900
포괄한도

EUR 29,872

신한은행
USD 5,000,000
USD 1,105,104
개별한도(수입신용장)

4,000,000
1,004,503
개별한도(전자어음할인)

70,000,000
70,000,000
개별한도(담보신탁차입)

농협은행
USD 10,000,000
USD 6,229,752
포괄한도

5,000,000
-
개별한도(기업일반자금대출)

NH투자증권
30,000,000
30,000,000
개별한도(기타대출)

삼성생명보험
230,000,000
230,000,000
개별한도(담보신탁차입)

2. 당사가 차입한 담보신탁차입의 대출약정서에는 부채비율 200%이하 유지, 신용등급BBB- 이하 하락 제한규정, 2019년 4월 30일 이후 이자지급력지수(DSCR)가 1.0미만으로 결정되는 경우 등이 포함되어 있으며 상기 규정이 위반되는 경우 기한의 이익을 상실할 수도 있습니다. 

당사가 발행한 사채의 인수계약서에는 신용등급BBB- 또는 A3 이하 하락 제한규정 등이 포함되어 있으며 상기 규정이 위반되는 경우 기한의 이익을 상실할 수도 있습니다.
보고일 현재, 당사가 보유한 사채 중 상기 규정이 적용되어 발행된 사채는 20,000백만원 입니다.

3. 증권신고서 제출전일(2019년 07월 08일) 현재 당사가 타인에게 제공한 지급보증내역은 다음과 같습니다.

(단위: USD)

회사명
보증처
금액
보증기간
비고

PT. CMS KALTIM UTAMA
PT. BANK WOORI SAUDARA
INDONESIA 1906
USD 2,900,000
2013.09.25 ~ 2019.12.27
차입금 지급보증

당사는 상기 금융보증계약에 대하여 2019년 1분기보고서에 기업회계기준서 제1037호의 충당부채에 따라 결정된 3,578백만원을 금융보증부채로 계상하였습니다.

4. 증권신고서 제출전일(2019년 07월 08일) 현재 계류중인 소송사건은 다음과 같습니다.

(단위: USD)

사건명
원고
피고
소송가액
승패전망

손해배상청구
LEIYUN
당사
USD 1,602,048
승패예상 불가능

해당 약정사항 및 우발상황으로 인한 자원의 유출금액 및 시기는 불확실합니다. 투자자께서는 이와같은 우발채무의 발생 가능성에 대해 인지하시고 투자에 앞서 유의하시기 바랍니다. 

사. 종속기업
실적하락에 따른 연결기준 재무실적 하락 위험

당사는 2018년말 기준 (주)베스트토요타,(주)엠비케이코퍼레이션 등 총 6개의 종속기업을 보유하고 있으며, 이에 따라 종속기업들의 실적은 당사의 연결재무제표에 직ㆍ간접적으로 영향을 주고 있습니다.

(주)베스트토요타의 2018년 말 연결기준 매출액은 1,812억원으로 전년대비 약 28% 증가하였으며, 당기순이익은 2018년 70.7억원, 2017년 33.9억원을 기록하며 수익성이 개선되는 추세를 보이고 있습니다.

반면,

(주)엠비케이코퍼레이션의 2018년말 연결기준 매출액은 387억원으로 전년대비 약 15% 감소하였으며, 당기순손실은 24.1억원으로 적자를 기록하였습니다. (주)엠비케이코퍼레이션은 어패럴 산업의 부진으로 분할 이후 지속적인 적자를 기록
하고 있으나, 2018년 당기순손실은 24.1억원으로 2017년 113억 대비 적자규모가 축소되었습니다.
주요 종속회사인 (주)베스트토요타 및 (주)엠비케이코퍼레이션의 연결기준 매출 규모는 2018년말 기준 당사 연결기준 매출 규모의 각각 40%, 9%를 차지
하고 있어 당사의 재무 및 손익실적은 (주)베스트토요타, (주)엠비케이코퍼레이션 등 종속회사들의 실적에 직ㆍ간접적으로 영향을 받고 있으며,
특히 최대규모 종속회사인 (주)베스트토요타, (주)엠비케이코퍼레이션 등의 실적이 부진할 경우 이에 연동하여 당사의 수익성에 부정적인 영향을 끼칠 가능성이 있다는 점을 투자자들께서는 유의하시기 바랍니다.

당사의 연결대상 종속회사는 6개사이며(2018년말 기준) 종속회사의 2018년말 총 자산규모는
1,274억원입니다. 그 중 (주)베스트토요타, (주)엠비케이코퍼레이션이 매출규모 및 자산규모 기준으로 당사에 미치는 영향이 유의할 수 있으며, 그 외 종속회사의 경우 당사의 재무에 미치는 영향이 다소 제한적입니다. 

[2018년말 연결대상 종속기업 현황]

종속기업명
주요 영업활동
소재지
투자비율
자본금
결산일

㈜베스트토요타
토요타자동차 딜러사업
대한민국
100%
961,835
12월 31일

㈜케이제이모터라드
이륜자동차 및 관련 부품의 판매 등
대한민국
100%
10,580,000
12월 31일

㈜흥업
빌딩 관리 용역
대한민국
100%
1,200,000
12월 31일

㈜스포츠모터사이클코리아(*1)
모터사이클 및 부품 도매업
대한민국
100%
2,700,000
12월 31일

㈜바이클로
자전거 및 기타운송장비 소매업
대한민국
100%
500,000
12월 31일

㈜엠비케이코퍼레이션
신발류, 의류 등의 판매
대한민국
100%
500,000
12월 31일

(*1) ㈜케이제이모터라드가 100%의 지분율을 소유하고 있습니다.

자료 : 연결감사보고서

당사의 사업부문은 크게 브랜드사업, 임대사업, 유통사업으로 구성됩니다. 브랜드 사업은 프로스펙스, 몽벨 등의 스포츠웨어 및 아웃도어 브랜드 제품의 판매사업이며, 임대사업은 LS용산타워 등의 오피스건물 임대사업입니다. 유통사업은 러시아 및 중앙아시아 지역에서의 글로벌 상사업, 국내외 자동차, 이륜차, 자전거 수입 및 유통사업 등을 포함합니다. 

[당사의 사업 현황(연결기준)]

사업부문
회사명
주요 사업현황 및 판매상품 유형

브랜드 사업
(주)LS네트웍스
(주)엠비케이코퍼레이션
신발소매업
섬유, 직물, 의복 및 의복액세서리 소매업

유통 사업
(주)LS네트웍스
(주)베스트토요타
(주)케이제이모터라드, (주)스포츠모터사이클코리아
(주)바이클로

자동차 신품 판매업 
모터사이클 및 부품판매업
스포츠용품 소매업

임대 사업
(주)LS네트웍스
(주)흥업

사업시설 유지관리 서비스업

자료 : 연결감사보고서

당사 종속기업의 요약 재무현황은 아래와 같습니다. 매출액 기준으로 베스트토요타, (주)엠비케이코퍼레이션이 타 종속기업 대비 큰 영향을 주고 있습니다. 타 종속기업의 경우 매출액 및 당기순손익의 규모를 볼 때 당사의 재무에 끼칠 영향은 다소 제한적입니다.

[종속기업별 요약 재무상태 및 실적 현황]

(단위: 백만원)

회사명
사업연도
자산총액
부채총액
자본
매출액
당기순손익
총포괄손익

㈜베스트토요타
2018년
47,407
15,998
31,409
181,258
7,071
6,974

2017년
54,825
30,390
24,435
141,677
3,399
3,182

2016년
63,579
23,406
40,173
118,522
3,032
2,929

㈜엠비케이코퍼레이션
2018년
51,384
6,418
44,967
38,744
(2,418)
(2,430)

2017년
59,205
11,808
47,397
45,690
(11,318)
(11,317)

2016년
80,023
21,309
58,714
7,931
(4,686)
(4,686)

㈜케이제이모터라드
2018년
12,548
6,939
5,609
14,799
(362)
(356)

2017년
11,304
5,339
5,965
14,707
(609)
(597)

2016년
12,024
5,462
6,562
16,183
(1,888)
(1,887)

㈜흥업
2018년
2,621
475
2,145
3,741
155
155

2017년
3,093
1,103
1,991
4,992
1,396
1,396

2016년
3,683
3,089
594
2,983
(401)
(401)

㈜스포츠모터사이클코리아
2018년
4,966
4,819
147
4,553
(270)
(269)

2017년
4,079
3,663
416
4,841
(225)
(236)

2016년
2,897
2,245
652
4,231
(1,088)
(1,089)

㈜바이클로
2018년
8,554
195
8,359
5,370
(2,371)
(2,371)

2017년
11,043
313
10,730
7,845
(1,747)
(1,747)

2016년
13,114
637
12,477
5,720
(1,719)
(1,719)

자료 : 연결감사보고서

당사의 종속기업 중 매출기준 가장 규모가 큰 (주)베스트토요타는 2013년 5월 1일에 지배기업의 수입자동차(토요타) 딜러사업부문을 물적분할하여 분할신설되었으며, 주요 목적사업은 토요타 자동차 및 관련 부품의 판매, 수출입, 마케팅 및 정비 등입니다.

(주)베스트토요타의 요약 손익 현황은 다음과 같습니다. 2018년 말 연결기준 매출액은 1,812억원으로 전년대비 약 28% 증가하였으며, 당기순이익은 2018년 70.7억원, 2017년 33.9억원을 기록하며 수익성이 개선되는 추세를 보이고 있습니다.

한편, 당사의 종속기업 중 자산기준 가장 규모가 큰 (주)엠비케이코퍼레이션은 2016년 12월 1일에 지배기업의 브랜드 상품(몽벨) 판매부문을 물적분할하여 신설되었으며, 주요 목적사업은 의류, 신발류, 용품류 판매업입니다.

(주)엠비케이코퍼레이션의 2018년말 연결기준 매출액은 387억원으로 전년대비 약 15% 감소하였으며, 당기순손실은 24.1억원으로 적자를 기록하였습니다. (주)엠비케이코퍼레이션은 어패럴 산업의 부진으로 분할 이후 지속적인 적자를 기록하고 있으나, 2018년 당기순손실은 24.1억원으로 2017년 113억 대비 적자규모가 축소되었습니다. 

상기 기재한 주요 종속회사 (주)베스트토요타의 연결기준 매출 규모는 2018년말 기준 당사 연결기준 매출 규모의 약 40%를 차지하고 있으며, (주)엠비케이코퍼레이션의 연결기준 매출 규모는 2018년말 기준 당사 연결기준 매출 규모의 약 9%를 차지하고 있어 당사의 재무실적은 (주)베스트토요타를 비롯한 종속회사의 실적에 직ㆍ간접적으로 영향을 받고 있으습니다. 특히 최대 규모의 종속회사인 (주)베스트토요타 및 (주)엠비케이코퍼레이션의 실적이 부진할 경우 이에 연동하여 당사의 수익성에 부정적인 영향을 끼칠 수 있다는 점을 투자자들께서는 유의하시기 바랍니다.

아. 관계회사인 G&A의 손익발생 위험

당사는 이베스트투자증권(주)에 대한 재무적 투자를 목적으로 2008. 7. 설립된 사모투자전문회사인 G&A PEF의 LP(유한책임사원)로 참여하면서, PEF의 타출자자와의 사이에서 유한책임사원 지분에 대한 옵션계약(LS네트웍스의 풋옵션 제공 및 콜옵션 보유)을 체결하였습니다.
"지분옵션계약"을 근거로 하여 자산양수도 대금 3,298억원을 지급하였으며 G&A 사모투자전문회사의 LP로서 지분율은 38.57% 에서 98.81%로 증가하였습니다.
이베스트투자증권의 최대주주(G&A PEF, 34,239,190주, 84.58%) 지분의 매각추진과 관련하여 G&A PEF의 업무집행사원인 지앤에이 프라이빗에쿼티 유한회사에 확인한 결과, 2017년 4월 14일 우선협상대상자로 선정된 아프로 서비스 그룹 대부(주)와 지분매각 계약 체결을 위한 세부협의를 진행하였으나, 본 계약을 체결하지 못하였음이 확인되었습니다. 참고로 본 지분매각은 금융환경 등을 고려하여 잠정 보류 하기로 결정되었음을 확인하였습니다.
한편 이베스트투자증권은 2019년 4월 경 공모규모 약 778억원(증권수량 15,000,000주, 기존 발행주식총수 대비 약 37.05%) 규모의 일반공모 유상증자를 진행한 바 있으며, 당사가 재무적투자자(LP)로 참여한 G&A 사모투자전문회사(PEF)의 이베스트투자증권의 지분율은 종전 84.58%에서 61.71%로 감소
하였습니다.

LP의 경우 지배력 행사 및 책임에 있어 한계를 가지고 있으나 해당 사모투자전문회사가 투자하고 있는 이베스트투자증권의 실적에 연동하여 배당을 받는 구조로서 향후 관계회사의 실적변동에 따른 위험에 노출되어 있으므로 투자자들께서는 투자에 유의하시기 바랍니다.

당사는 이베스트투자증권(주)(구. 이트레이드증권)에 대한 재무적 투자를 목적으로 2008. 7. 설립된 사모투자전문회사인 G&A PEF의 LP(유한책임사원)로 참여하면서, PEF의 타출자자와의 사이에서 유한책임사원 지분에 대한 옵션계약(LS네트웍스의 풋옵션 제공 및 콜옵션 보유)을 체결하였습니다. 

그러나 해당 지분옵션계약과 관련하여 회계처리나 재무제표 주석 기재를 하지 아니하여 왔으나, 2013.2. 에 2012년 회계연도 결산시 회계오류를 발견하고 재무제표에 상기 지분옵션관련 사항 즉 출자분 중 풋옵션을 제공함과 동시에 콜옵션을 보유하는 부분(타 투자자의 PEF 출자분의 60%)에 대해서는 투자주식 및 담보부차입금을 재무제표에 인식하였고, 풋옵션만 제공한 부분(타 투자자 PEF 출자분의 40%)에 대하여는 파생상품으로 반영하였으며, 과거 재무제표인 2008년~2011년 재무제표 또한 이를 반영하여 수정하여 공시한 사실이 있습니다. 

이에 따라 금융감독원은 당사 및 당사의 감사인에 대하여 상기 지분옵션계약을 미반영하였던 사항이 회계처리 위반에 해당하는지에 대한 회계감리를 진행하으며, 2014년 12월 증권선물위원회로부터 회계처리기준 위반으로 LS네트웍스에 대해 과징금 6억원, LS네트웍스 대표이사에게 과징금 1천만원을 각각 부과받았습니다. 

당사를 제외한 나머지 유한책임사원(LP) 2개사는 "지분옵션계약"을 근거로 하여 Put옵션 100%(3,298억원)를 행사할 것을 통보하였습니다. 이에 당사는 2015년 7월 23일 "지분옵션계약" 및 "Put 옵션 행사통지서"를 근거로 하여 G&A 사모투자전문회사의 지분증권 201,784,315,799좌(60.23%)를 취득(인수)하기로 결정하고, 그에 따른 지분증권 양수 대금을 동일자로 모두 지급하고 동시에 소유권이 이전되었습니다.

G&A사모투자전문회사는 상장회사인 이베스트투자증권(주)의 최대주주(보고서 제출일 현재 지분율: 84.6%)이며, G&A사모투자전문회사의 무한책임사원 및 유한책임사원의 구성 내역은 다음과 같습니다.

[G&A 사모투자전문회사(PEF) 투자자 내역(Put행사 전)]

구 분
출자좌수
지분율
(출자좌수 대비)
투자금액
비고

무한책임사원
(GP)
지앤에이프라이빗에쿼티(유)
4,000,000,000좌
1.20%
4,000,000,000원

유한책임사원
(LP)
(주)LS네트웍스
129,215,684,201좌
38.57%
142,949,272,553원

엘원제사차(유)
114,344,445,619좌
34.13%
170,000,000,000원

엘투이천십삼제일차(주)
87,439,870,180좌
26.10%
130,000,000,000원

합 계
335,000,000,000좌
100.00%
446,949,272,553원

자료 : 2015년 7월 23일 "주요사항보고서(중요한자산양수도결정)"
* 상기 '투자금액'은 '13년 7월 23일 현재 무한책임사원(GP)및 유한책임사원(LP)의 각자 투자한 금액을 기준으로 표기하였습니다.

[지분옵션계약 내역]

당사가 G&&A 사모투자전문회사내 유한책임사원들과 체결한 지분옵션계약의 주내용은 다음과 같습니다.

구 분
내 용
비 고

계 약 일
2013년 7월 22일

만 기 일
2015년 7월 23일

Put 옵션
보유자
엘원제사차 유한회사 및 엘투이천십삼제일차 주식회사

행사대상
G&A사모투자전문회사의 출자이행 잔액(출자금액 3,000억원)

행사시기
취득일로부터 2년이 경과한 날의 직전1개월전으로부터 15영업일이 경과한 날까지의 기간

행사가격
출자이행잔액의 연이자율 4.5~4.6%등을 가산한 금액

Call 옵션
보유자
주식회사 LS네트웍스

행사대상
유한책임사원의 G&A사모투자전문회사 출자이행잔액 60% 또는 일부

행사시기
2014년 7월 23일 및 그로부터 각 3,6,9,12개월째가 되는 날들을 기준으로 그 1개월 전부터
15영업일 전까지의 기간 동안 각 행사가능

자료 : 2015년 7월 23일 "주요사항보고서(중요한자산양수도결정)"

[자산양수도 대상 지분증권 가액]

(단위: 원, %)

구 분
양도자
좌수
지분율
인수금액
비고

G&A PEF
지분증권
엘원제사차(유)
114,344,445,619좌
34.13
186,934,391,950

엘투이천십삼제일차(주)
87,439,870,180좌
26.10
142,897,266,330

합 계
201,784,315,799좌
60.23
329,831,658,280

자료 : 2015년 7월 23일 "주요사항보고서(중요한자산양수도결정)"
* 상기 지분율은 G&A 사모투자전문회사내 각 지분증권별 비율을 나타낸 것이며, 인수금액은 2013년 7월 22일 지분옵션계약을 근거로 산정 및 당사에 통보된 Put 옵션 금액입니다.

[자산양수도 대금의 지급]

(단위: 원)

구 분
지급예정일
금액
비 고

현 금
2015년 7월 23일
329,831,658,280

자료 : 2015년 7월 23일 "주요사항보고서(중요한자산양수도결정)"

당사는 보유하고 있는 투자부동산의 담보제공(LS용산타워 담보신탁관련 "III.투자위험요소 1.사업위험 자.부동산관련위험"참고)으로 인한 조달 2,000억원과 아스테리움용산 매각 약 400억원, 2015년 4월 기업어음(사모)발행으로 인한 500억원과 사내유보자금 400억원으로 해당 자산양수도 대금의 지급을 완료하였습니다. 해당 "지분옵션계약"을 근거로 하여 자산양수도 대금 지급으로 인해 G&A 사모투자전문회사의 LP로서 지분율은 38.57% 에서 98.81%로 증가하였습니다.

[G&A 사모투자전문회사(PEF) 투자자 내역(Put행사 후)]

구 분
출자좌수
지분율
(출자좌수 대비)
투자금액
비고

무한책임사원
(GP)
지앤에이프라이빗에쿼티(유)
4,000,000,000좌
1.20%
4,000,000,000원

유한책임사원
(LP)
(주)LS네트웍스
331,000,000,000좌
98.81%
442,949,272,553원

합 계
335,000,000,000좌
100.00%
446,949,272,553원

당사는 (주)이베스트투자증권의 최대주주인 G&A 사모투자전문회사(PEF)의 98.8%를 보유한 재무적투자자(LP)로 G&A 사모투자전문회사(PEF)의 투자자산(본 지분 포함)의 매각시기, 가격, 수량 결정 등의 모든 권한은 업무집행사원(GP)에게 있습니다. 이베스트투자증권의 최대주주(G&A PEF, 34,239,190주, 84.58%) 지분의 매각추진과 관련하여 G&A PEF의 업무집행사원인 지앤에이 프라이빗에쿼티 유한회사에 확인한 결과, 2017년 4월 14일 우선협상대상자로 선정된 아프로 서비스 그룹 대부(주)와 지분매각 계약 체결을 위한 세부협의를 진행하였으나, 본 계약을 체결하지 못하였음이 확인되었습니다. 참고로 본 지분매각은 금융환경 등을 고려하여 잠정 보류 하기로 결정되었음을 확인하였습니다.
한편 이베스트투자증권은 2019년 4월 경 공모규모 약 778억원(증권수량 15,000,000주, 기존 발행주식총수 대비 약 37.05%) 규모의 일반공모 유상증자를 진행한 바 있으며, G&A 사모투자전문회사는 일반공모에 참여하지 않았습니다. 이에따라 당사가 재무적투자자(LP)로 참여한 G&A 사모투자전문회사(PEF)의 이베스트투자증권의 지분율은 종전 84.58%에서 61.71%로 감소
하였습니다.
LP의 경우 지배력 행사 및 책임에 있어 한계를 가지고 있으나 해당 사모투자전문회사가 투자하고 있는 이베스트투자증권의 실적에 연동하여 배당을 받는 구조로서 향후 관계회사의 실적변동에 따른 위험에 노출되어 있으므로 투자자들께서는 투자에 유의하시기 바랍니다.

[이베스트투자증권(주) 실적현황]

(단위 : 백만원)

구분
2019년 1분기
2018년
2017년
2016년

영업수익
258,075
1,044,828
655,180
658,435

영업이익
24,479
47,828
51,120
32,186

당기순이익
18,639
34,552
38,844
24,362

당기총포괄손익
18,639
34,552
39,593
24,273

주당손익(원/주)
526
975
1,086
675

자료 : 이베스트투자증권(주) 감사보고서, 분기보고서

자. 소속 기업집단의 평판하락에 따른 위험

2018년 공정위는 LS글로벌을 통해 LS니꼬동과 전기동을 거래하는 회사들로부터 통행세를 받는 행위에 대해 부당지원으로 보아 LS그룹 계열사 4곳에 과징금 263억 6000만원을 부과한 바 있습니다. 이는 당사를 포함한 LS그룹 전체의 이미지에 부정적인 영향을 미칠 수 있으며, 기업집단의 경우
관계사의 경영환경 또는 이미지 악화가 당사에도 직, 간접적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이점을 유의하시기 바랍니다.

당사가 속해있는 LS그룹은 2004년 4월 공정거래위원회가 '독점규제 및 공정거래에 관한 법률' 제14조 제1항의 규정에 의거, 신규 지정된 기업집단으로서 LS전선 및 LS산전을 그룹의 주력으로 하고 있는 가운데 양호한 사업기반과 재무안정성을 바탕으로 사업리스크가 크지 않은 영업환경을 확보하고 있습니다. 다만, 기업집단의 경우 관계사의 경영환경 또는 이미지 악화가 소매판매와 관련된 사업부문에도 직, 간접적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이점을 유의하시기 바랍니다.

당사가 속해 있는 LS그룹은 2019년 1분기 기준 당사를 포함하여 국내 53개사, 해외 53개사 등 총 106개의 계열회사를 가지고 있으며, 기업집단의 명칭은 "엘에스"입니다. LS그룹의 국내 및 해외 계열회사 현황은 아래와 같습니다.

○ 국내 계열(출자)회사
(2019.03.31 현재)

회 사 명
주 요 사 업
비 고

㈜LS
지주사업
상장

LS전선㈜
절연선 및 케이블제조업
비상장

LS엠트론㈜
농업용 및 산업용 기계 제조업
비상장

LS산전㈜
전기공급 및 전기제어장치 제조업
상장

LS-Nikko동제련㈜
비철금속, 제련, 정련 및 합금제조업
비상장

엘에스아이앤디㈜
부동산 개발, 해외투자사업
비상장

가온전선㈜
절연선 및 케이블제조업
상장

㈜E1
연료 및 관련제품 도매업
상장

㈜예스코
가스제조 및 배관 공급업
비상장

㈜예스코홀딩스
지주사업
상장

㈜LS네트웍스
도매및 상품 중개업
상장

㈜지앤피
동압연, 압출 연신제품제조업
비상장

LS빌드윈(주)
토목시설물 건설 및 전기공사업
비상장

엘에스전선 아시아㈜
지주사업
상장

제이에스전선㈜
전선,선박부품 제조 및 판매업
비상장

엘에스이브이코리아㈜
자동차용 신품 동력전달장치 및 전기장치 제조업
비상장

엘에스알스코㈜
알미늄 제조업 및 토목건축공사업
비상장

(유)빌드윈문경태양광발전
태양광발전 전기 생산 및 판매업
비상장

(유)빌드윈인동태양광발전
태양광발전 전기 생산 및 판매업
비상장

㈜예스코서비스
서비스도소매업
비상장

㈜대한가스기기
가스미터기 제조업
비상장

캐스코㈜
선철주물 주조업
비상장

LS글로벌인코퍼레이티드㈜
도매및 상품 중개업
비상장

㈜이원컨테이너터미널
항구 및 기타 해상터미널 운송업
비상장

㈜이원물류
일반화물 운송업
비상장

㈜케이제이모터라드
이륜자동차 판매업
비상장

㈜베스트토요타
수입자동차판매업
비상장

㈜바이클로
스포츠용품 소매업(자전거)
비상장

㈜엠비케이코퍼레이션
스포츠용품 소매업(몽벨브랜드 사업)
비상장

동방도시가스산업㈜
액화석유가스, 고압가스 판매업
비상장

㈜지알엠
비철금속, 제련, 정련 및 합금제조업
비상장

신대성전기㈜
자동차 부품 제조 및 판매
비상장

㈜토리컴
비철금속, 제련, 정련 및 합금제조업
비상장

㈜한성
사업지원 서비스업
비상장

한성피씨건설㈜
종합 건설업
비상장

㈜한성플랜지
기타 제품 제조업
비상장

LS메카피온㈜
산업용 전자기기 제조업
비상장

농가온㈜
농기계 판매업
비상장

LS사우타㈜
전기장비 제조업
비상장

LS메탈㈜
금속가공업
비상장

온산탱크터미널㈜
위험물 보관업
비상장

㈜선우
건설업
비상장

㈜스포츠모터사이클코리아
도소매업(스포츠모터사이클 및 관련용품)
비상장

㈜예스코이에스
하수처리업
비상장

㈜흥업
대형종합소매업
비상장

씨에스마린㈜
해운업
비상장

㈜모보
절연선 및 케이블제조업
비상장

엘에스에이홀딩스㈜
자동차 부품 제조 및 판매
비상장

엘에스오토모티브테크놀로지스㈜
자동차 부품 제조 및 판매
비상장

쿠퍼스탠다드오토모티브앤인더스트리얼㈜
자동차 부품 제조 및 판매
비상장

㈜넥스포쏠라
태양광 발전 설비의 관리 및 운영사업
비상장

㈜넥스포에너지
태양광 발전 설비의 관리 및 운영사업
비상장

㈜예스코컨설팅
경영 컨설팅업
비상장

합계
53개

◎ 해외 계열(출자)회사
(2019.03.31 현재)

출자회사
피출자회사
목적사업
비고

LS전선㈜
LS Cable India Pvt., Ltd.
절연선 및 케이블 제조업
비상장

LS Cable & System Japan Ltd.
전선 판매업
비상장

LS 홍치전람(호북)유한공사
전선 제조업
비상장

LS Cable & System Trading India
전선 판매업
비상장

LS Cable & System America Inc.
전선 판매업
비상장

LS Cable & System UK Ltd.
전선 판매업
비상장

LS CABLE & SYSTEM Australia PTY Ltd.
전선 판매업
비상장

LS Cable & System China Ltd.
절연선 및 케이블 제조업
비상장

LS Cable & System France S.A.S.
전선 판매업
비상장

LS CABLE & SYSTEM U.S.A.,INC.
절연선 및 케이블 제조업
비상장

LS EV Poland sp z o.o.
절연선 및 케이블 제조업
비상장

LS Cable & System Poland sp z o.o.
광섬유 케이블 제조업
비상장

PT.LSAG Cable Solutions
전선 판매업
비상장

엘에스전선 아시아㈜
LS-VINA Cable & System Joint Stock Co.
절연선 및 케이블 제조업
비상장

LS Cable & System Vietnam Co., Ltd.
절연선 및 케이블 제조업
비상장

LS-Gaon Cable Myanmar Co., Ltd.
절연선 및 케이블 제조업
비상장

LS Cable & System America Inc.
LS Cable Enterprise Canada Ltd.
전선 판매업
비상장

제이에스전선㈜
JS전람(장쑤) 유한공사
전선제조업
비상장

엘에스이브이코리아㈜
락성전람(무석)유한공사
전선제조업
비상장

엘에스아이앤디㈜
Cyprus Investments, Inc.
지주사업
비상장

Cyprus Investments, Inc.
Superior Essex Inc.
절연선 및 케이블 제조업
비상장

LS산전㈜
락성산전 대련 유한공사
전기장치 제조업
비상장

락성산전 무석 유한공사
전기공급 및 제어장치 제조업
비상장

LS-VINA INDUSTRIAL SYSTEMS CO., LTD.
전기장치 제조업
비상장

LS INDUSTRIAL SYSTEMS (MIDDLE EAST) FZE
전력/자동화기기 수출입 및 직판영업
비상장

LS Industrial Systems Europe B.V.
자동화기기 판매업
비상장

LS산전 JAPAN
태양광, 전력 및 자동화기기 판매업
비상장

LSIS USA Inc.
전력 및 자동화제품 판매 등
비상장

LSIS USA Inc.
LS Energy Solutions LLC.
전력, 자동화기기 등의 판매업
비상장

LS메카피온㈜
엘에스메카피온 자동화 과학기술 (무석) 유한공사
산업용 전자기기 제조업
비상장

LS메탈㈜
LS Metal VINA LLC.
동압연,압출 및 연신제품 제조업
비상장

LS엠트론㈜
LS Machinery(Wuxi) Ltd.
사출 성형기 제조업
비상장

LS Electronic Devices(Qingdao) Co., Ltd.
커넥터 등 생산 및 판매업
비상장

LS Machinery (Qingdao) Co., Ltd.
농기계 제조 및 판매업
비상장

LS Mtron North America, Inc.
지주사업
비상장

LS Mtron Industria de Maquinas Agricolas Ltda.
트랙터 제조 및 사출기 판매업
비상장

LS Electronic-Devices VIETNAM Co., Ltd.
전자부품 제조업
비상장

PT. LS Mtron Machinery Indonesia
사출 성형기 판매업
비상장

LS Mtron North America, Inc.
LS Tractor USA, LLC
트랙터 판매업
비상장

LS Machinery (Qingdao) Co., Ltd.
안칭시한성농기소수유한공사
트랙터 판매업
비상장

형주시한성농기소수유한공사
트랙터 판매업
비상장

판진락성농업장비소수유한공사
트랙터 판매업
비상장

엘에스오토모티브테크놀로지스㈜
LS Automotive Qingdao Corp.
자동차 부품 제조 및 판매업
비상장

LS Automotive Technologies Wuxi Corp.
자동차 부품 제조 및 판매업
비상장

LS AUTOMOTIVE INDIA PRIVATE LIMITED
자동차 부품 제조 및 판매업
비상장

LS Automotive Japan Corp.
자동차 부품 판매업
비상장

LS AUTOMOTIVE MEXICO, S.A de C.V.
자동차 부품 제조 및 판매업
비상장

LSA NA LLC
자동차 부품 판매업
비상장

신대성전기㈜
LS Automotive Wuxi Corp.
자동차 부품 제조 및 판매업
비상장

㈜예스코홀딩스
Yesco Energy, LLC
해외자원투자 및 개발업
비상장

LS-Nikko동제련㈜
PRM
귀금속 슬라임 위탁가공
비상장

㈜E1
M1-Energy LLC
국내외 무역업
비상장

E1 America LLC
해외자원투자 및 개발업
비상장

가온전선㈜
LS CABLE & SYSTEM U.S.A.,INC.
절연선 및 케이블 제조업
비상장

LS-Gaon Cable Myanmar Co.,Ltd
절연선 및 케이블 제조업
비상장

합계
53개

※ 2019년 1월 3일 LS Metal VINA LLC. 신규 설립

(2) 계열회사간의 지배ㆍ종속 및 출자현황을 파악할 수 있는 계통도

출자회사
피출자회사
소유지분율
법인등록번호
사업자등록번호

㈜LS
(법인등록번호 : 110111-0003965)
LS전선㈜
89.2%
134111-0168357
138-81-47634

LS산전㈜
46.0%
110111-0520076
116-81-19273

LS-Nikko동제련㈜
50.1%
230111-0058436
610-81-36565

LS엠트론㈜
100.0%
134111-0168349
138-81-47556

LS글로벌인코퍼레이티드㈜
100.0%
110111-3359985
120-86-90396

엘에스아이앤디㈜
92.2%
134111-0375209
138-81-89390

LS전선㈜
제이에스전선㈜
69.9%
124311-0004327
312-81-05019

㈜지앤피
100.0%
130111-0008797
134-81-02881

LS빌드윈㈜
100.0%
110111-1479909
104-81-42465

엘에스전선 아시아㈜
52.8%
134111-0411706
826-86-00105

LS Cable India Pvt., Ltd.
100.0%
-
-

LS Cable & System Japan Ltd.
100.0%
-
-

LS 홍치전람(호북)유한공사
91.5%
-
-

LS Cable & System Trading India
100.0%
-
-

LS Cable & System UK Ltd.
100.0%
-
-

LS Cable & System America Inc.
100.0%

LS CABLE & SYSTEM Australia PTY Ltd.
100.0%

LS Cable & System China Ltd.
100.0%
-
-

LS Cable & System France S.A.S.
100.0%
-

LS CABLE & SYSTEM U.S.A.,INC.
82.0%
-
-

엘에스이브이코리아㈜
53.0%
134111-0480602
690-88-00854

LS EV Poland sp z o.o.
100.0%
-
-

LS Cable & System Poland sp z o.o.
100.0%
-
-

가온전선㈜
37.6%
134111-0000567
123-81-00049

엘에스알스코㈜
51.0%
176011-0125515
678-81-01325

PT.LSAG Cable Solutions
50.0%
-
-

LS Cable & System America Inc.
LS Cable Enterprise Canada Ltd.
100.0%
-
-

엘에스이브이코리아㈜
락성전람(무석)유한공사
100.0%

엘에스전선 아시아㈜
LS-VINA Cable & System Joint Stock Co.
84.8%
-
-

LS Cable & System Vietnam Co., Ltd.
100.0%

LS-Gaon Cable Myanmar Co., Ltd.
50.0%
-
-

제이에스전선㈜
JS전람(장쑤)유한공사
100.0%
-
-

LS빌드윈㈜
(유)빌드윈문경태양광발전
100.0%
175414-0000582
-

(유)빌드윈인동태양광발전
100.0%
176014-0002014
815-88-01302

엘에스아이앤디㈜
Cyprus Investments, Inc.
100.0%
-
-

Cyprus Investments, Inc.
Superior Essex Inc.
100.0%
-
-

LS엠트론㈜
캐스코㈜
98.4%
210111-0047938
402-81-66319

신대성전기㈜
100.0%
110111-0141559
113-81-08627

농가온㈜
100.0%
131311-0093678
125-81-84462

엘에스에이홀딩스㈜
40.0%
134111-0474316
881-88-00896

쿠퍼스탠다드오토모티브앤인더스트리얼㈜
19.9%
176011-0124822
695-88-01052

LS Machinery(Wuxi) Ltd.
100.0%
-
-

LS Electronic Devices(Qingdao) Co., Ltd.
100.0%
-
-

LS Machinery (Qingdao) Co., Ltd.
100.0%
-
-

LS Mtron North America, Inc.
100.0%
-
-

LS Mtron Industria de Maquinas Agricolas Ltda.
100.0%
-
-

LS Electronic-Devices VIETNAM Co., Ltd.
100.0%
-
-

PT. LS Mtron Machinery Indonesia
100.0%
-
-

엘에스에이홀딩스㈜
엘에스오토모티브테크놀로지스㈜
100.0%
134111-0474647
760-86-00746

LS Mtron North America, Inc.
LS Tractor USA, LLC
100.0%
-
-

LS Machinery (Qingdao) Co., Ltd.
안칭시한성농기소수유한공사
100.0%

형주시한성농기소수유한공사
100.0%
-
-

판진락성농업장비소수유한공사
100.0%
-
-

엘에스오토모티브테크놀로지스㈜
LS Automotive Qingdao Corp.
100.0%
-
-

LS Automotive Technologies Wuxi Corp.
100.0%
-
-

LS AUTOMOTIVE INDIA PRIVATE LIMITED
99.9%
-
-

LS Automotive Japan Corp.
100.0%
-
-

LS AUTOMOTIVE MEXICO, S.A de C.V.
99.9%
-
-

LSA NA LLC
100.0%
-
-

신대성전기㈜
LS Automotive Wuxi Corp.
100.0%
-
-

LS산전㈜
LS메카피온㈜
81.5%
170111-0178807
514-81-38061

LS사우타㈜
90.0%
110111-1424938
211-86-22480

LS메탈㈜
100.0%
110111-4321602
120-87-52157

락성산전 무석 유한공사
100.0%
-
-

락성산전 대련 유한공사
100.0%
-
-

LS-VINA INDUSTRIAL SYSTEMS CO., LTD.
100.0%
-
-

LS Industrial Systems(Middle East) FZE
100.0%
-
-

LS Industrial Systems Europe B.V.
100.0%
-
-

LS IS Japan Co., Ltd.
99.99%
-
-

LSIS USA Inc.
100.0%
-
-

LSIS USA Inc.
LS Energy Solutions LLC.
100.0%
-
-

LS메카피온㈜
엘에스메카피온 자동화 과학기술 (무석) 유한공사
100.0%
-
-

LS메탈㈜
LS Metal VINA LLC.
100.0%
-
-

LS-Nikko동제련㈜
㈜토리컴
100.0%
135011-0054119
133-81-26518

㈜지알엠
100.0%
154611-0008012
304-81-20514

PRM
66.0%
-
-

㈜선우
100.0%
181211-0027299
610-81-26150

씨에스마린㈜
100.0%
230111-0187136
610-86-12291

㈜예스코홀딩스
(법인등록번호 : 110111-0290778)
㈜예스코
100.0%
110111-6708494
732-88-01079

㈜한성
65.0%
114711-0002325
129-81-07996

Yesco Energy, LLC
100.0%
-
-

㈜예스코컨설팅
100.0%
110111-6648723
171-86-01038

㈜예스코
㈜예스코서비스
100.0%
110111-1030082
204-81-36109

㈜대한가스기기
69.8%
110111-0613045
139-81-19539

㈜예스코이에스
57.5%
110111-1462300
218-81-21361

온산탱크터미널㈜
48.0%
230111-0163912
610-86-01931

㈜한성
한성피씨건설㈜
100.0%
285011-0157251
128-86-38171

㈜한성플랜지
100.0%
120111-0482109
131-86-11412

E1
(법인등록번호 : 110111-0381387)
㈜LS네트웍스
81.8%
180111-0044717
622-81-04805

㈜이원컨테이너터미널
100.0%
120111-0432039
121-81-88826

㈜이원물류
100.0%
124611-0257243
122-81-68541

동방도시가스산업㈜
100.0%
141111-0011979
226-81-21789

㈜예스코이에스
29.4%
110111-1462300
218-81-21361

E1 America LLC
100.0%
-
-

M1-Energy LLC
60.0%
-
-

㈜넥스포쏠라
100.0%
131111-0493434
117-86-00525

㈜넥스포에너지
100.0%
131111-0493426
441-86-00942

㈜LS네트웍스
㈜케이제이모터라드
100.0%
110111-3740499
220-87-53306

㈜흥업
100.0%
150111-0009270
301-81-10259

㈜베스트토요타
100.0%
110111-5129881
106-86-93650

㈜바이클로
100.0%
110111-6054277
872-81-00326

㈜엠비케이코퍼레이션
100.0%
110111-6250180
490-86-00546

㈜케이제이모터라드
㈜스포츠모터사이클코리아
100.0%
110111-3688011
101-86-32342

가온전선㈜
㈜모보
90.8%
120111-0017336
139-81-21321

LS CABLE & SYSTEM U.S.A.,INC.
18.0%
-
-

LS-Gaon Cable Myanmar Co.,Ltd
50.0%
-
-

※ 2019년 1월 3일 LS Metal VINA LLC. 신규 설립(100.00%)
※ 2019년 1월, 2월 중 ㈜예스코, ㈜예스코이에스 지분 추가 매입(52.2%→57.5%)
※ 2019년 1월, 3월 중 LS전선㈜ 엘에스전선아시아㈜ 지분 일부 매입(52.31%→52.76%)
※ 2019년 3월 5일 LS전선㈜가 엘에스알스코㈜ 지분 일부 매입(70.00%→100.00%)
※ 2019년 3월 28일 LS전선㈜ 엘에스알스코㈜ 지분 일부 매각(100.00%→51.00%)

2018년 공정위는 LS글로벌을 통해 LS니꼬동과 전기동을 거래하는 회사들로부터 통행세를 받는 행위에 대해 부당지원으로 보아 LS그룹 계열사 4곳에 과징금 263억 6000만원을 부과한 바 있습니다. 

이외에 증권신고서 제출일 현재 당사 및 당사의 주요 자회사 LS네트웍스를 포함한 기업집단 "엘에스" 내의 주요 관계사들이 최근 3사업연도 이내에 과징금 부과 혹은 제재를 받은 사실이 없습니다.

상기 제재건과 같은 사항은 당사를 포함한 LS그룹 전체의 이미지에 향후에도 부정적인 영향을 미칠 수 있으며, 기업집단의 경우 관계사의 경영환경 또는 이미지 악화가 당사에도 직, 간접적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이점을 유의하시기 바랍니다.

3. 기타위험

가. 예금자보호법 미적용 대상

본 사채는 예금자보호법의 적용 대상이 아니고 금융기관 등이 보증한 것이 아니므로 원리금 상환은 (주)LS네트웍스가 전적으로 책임을 지며, 정부가 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 원리금 상환 불이행에 따른 투자위험은 투자자에게 귀속됩니다.

본 사채는 예금자보호법의 적용 대상이 아니고, 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제362조 제8항 각호에 따른 금융기관 등이 보증한 것이 아니며, 정부가 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 원리금상환 불이행에 따른 투자위험은 투자자에게 귀속됩니다. 또한 본 사채는 무보증 공모사채이며, 본 채권의 원리금 상환을 (주)LS네트웍스가 전적으로 책임집니다.

나. 채권시장의 변동성확대에 따른 위험

채권시장 내 상존하는 시장 변동성에 의해 채권투자자는 예측하지 못한 시장금리 상승에 따른 채권가격 하락으로 평가손실을 입는 등 시장위험에 노출될 가능성이 있으며, 시장충격 등으로 채권거래가 급격하게 위축되는 경우 본 사채의 매매가 원활하게 이루어지지 않아 환금성에 제약을 받을 수 있으므로, 투자자 여러분께서는 이 점 유의하여 투자에 임하시기 바랍니다.

본 사채는 한국거래소의 채권상장요건(유가증권시장 상장규정 제88조)을 충족하고 있으며, 상세한 내역은 다음과 같습니다.

구 분
요 건
요건충족여부

발행회사
발행인의 자본금이 5억원 이상일 것
충족

모집 또는 매출
모집 또는 매출에 의하여 발행되었을 것
충족

발행총액
발행액면총액이 3억원 이상일 것
충족

미상환액면총액
당해 채무증권의 미상환액면총액이 3억원 이상일 것
(보증사채권 및 담보부사채권은 5천만원 이상)
충족

통일규격채권
당해 채무증권이 통일규격채권일 것(등록채권 제외)
충족

본 사채의 상장신청예정일은 2019년 04월 09일이고, 상장예정일은 2019년 04월 12일이며, 상기와 같이 본 사채는 한국거래소의 채권상장요건을 충족하고 있는 바, 한국거래소의 상장심사를 무난하게 통과할 것으로 사료되는 바, 환금성 위험은 미약한 것으로 판단됩니다.

그러나 최근 급변하고 있는 채권시장의 변동성에 의해 채권투자자는 예측하지 못한 시장금리 상승에 따른 채권가격 하락으로 평가손실을 입는 등 시장위험에 노출될 가능성이 있으며, 시장충격 등으로 채권거래가 급격하게 위축되는 경우 본 사채의 매매가 원활하게 이루어지지 않아 환금성에 제약을 받을 수 있으므로, 투자자 여러분께서는 이 점 유의하여 투자에 임하시기 바랍니다.

다. 사채권 미발행에 관한 사항

본사채는 공사채등록법령에 의거 등록기관인 한국예탁결제원의 등록부에 채권의 권리내용을 등록하고 사채권은 발행하지 아니하며 등록자에게는 등록필증이 교부됩니다.

본 사채는 '공사채등록법'에 의거 등록기관인 한국예탁결제원의 등록부에 사채의 권리내용을 등록하고 사채권은 발행하지 아니하며, 등록자에게는 등록필증이 교부 됩니다. 다만, '공사채등록법'에 의거 사채의 등록이 말소된 때에는 채권자, 질권자 및 이해관계자가 사채권의 발행을 청구할 수 있습니다.

라. 증권신고서 정정에 따른 발행일자 변경 위험

본 증권신고서상의 공모일정은 확정된 것이 아니며, 금융감독원 공시심사과정에서 정정사유 발생 시 변경될 수 있습니다. 또한 증권신고서 제출 이후 금융감독원 공시심사과정에서 정정사유 발생 등으로 증권신고서의 내용이 수정될 수 있습니다. 이에 따라 투자자 여러분께서는 최종의 증권신고서 및 투자설명서의 내용을 참고하시어 투자에 유의하시기 바랍니다.

본 증권신고서상의 공모일정은 확정된 것이 아니며, 금융감독원 공시심사과정에서 정정사유 발생 시 변경될 수 있습니다. 또한 증권신고서 제출 이후 금융감독원 공시심사과정에서 정정사유 발생 등으로 증권신고서의 내용이 수정될 수 있습니다. 이에 따라 투자자 여러분께서는 최종의 증권신고서 및 투자설명서의 내용을 참고하시어 투자에 유의하시기 바랍니다.

마. 증권신고서의 효력 발생이 가지는 의미

증권신고서는 '자본시장과 금융투자업에 관한 법률' 제120조 제1항 규정에 의해 효력이 발생하며, 제120조 제3항에 규정된 바와 같이 증권신고서의 효력 발생은 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나 정부가 본 증권의 가치를 보증 또는 승인하는 효력을 가지지 아니합니다.

본 신고서는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제120조 제1항 규정에 의해 효력이 발생하며, 제120조 제3항에 규정된 바와 같이 이 신고서의 효력 발생은 신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나 정부가 본 증권의 가치를 보증 또는 승인하는 효력을 가지지 아니합니다.

금융감독원 전자공시 홈페이지(http://dart.fss.or.kr)에는 당사의 사업보고서 및 감사보고서 등 기타 정기공시사항과 수시공시사항 등이 전자공시되어 있사오니 투자자 여러분께서는 투자의사를 결정하시는데 참조하시기 바랍니다.

바. 연체이자 지급 안내

각 지급기일(원금상환기일 또는 이자지급기일을 말하며, 원금상환기일 또는 이자지급기일이 은행의 휴업일인 경우에는 그 익영업일을 말한다)에 "발행회사"가 원금 또는 이자를 지급하지 아니한 때에는 동 연체금액에 대하여 연체이자를 지급합니다.

각 지급기일(원금상환기일 또는 이자지급기일을 말하며, 원금상환기일 또는 이자지급기일이 은행의 휴업일인 경우에는 그 익영업일을 말한다)에 "발행회사"가 원금 또는 이자를 지급하지 아니한 때에는 동 연체금액에 대하여 연체이자를 지급합니다. 이 경우 연체이자는 각 지급기일의 익일부터 실제 지급일까지의 경과기간에 대하여 서울특별시에 본점을 두고 있는 시중은행이 정한 연체대출이율 중 최고이율(이하 "연체대출 최고이율"이라 한다)을 적용하여 계산합니다. 단, 연체대출 최고이율이 "본 사채"의 이율을 하회하는 경우에는 "본 사채"의 이율을 적용합니다.

사. 기한의 이익 상실

당사가 본 사채의 발행과 관련하여 사채관리회사와 맺은 사채관리계약과 관련하여 담보권 설정 등의 제한, 자산의 처분제한 등 의무조항을 위반한 경우 본 사채의 사채권자 및 사채관리회사는 사채권자집회의 결의에 따라 당사에 대해 서면통지를 함으로써 당사가 본 사채에 대한 기한의 이익을 상실함을 선언할 수 있습니다.

당사가 본 사채의 발행과 관련하여 사채관리회사와 맺은 사채관리계약과 관련하여 담보권 설정 등의 제한, 자산의 처분제한 등의 의무조항을 위반한 경우 본 사채의 사채권자 및 사채관리회사는 사채권자집회의 결의에 따라 당사에 대해 서면통지를 함으로써 당사가 본 사채에 대한 기한의 이익을 상실함을 선언할 수 있습니다. 기타 자세한 사항은 사채관리계약서를 참고하시기 바랍니다.

아. 신용등급 평가

한국신용평가(주) 및 NICE신용평가(주)는 본 사채의 신용등급을 BBB+/안정적(Stable) 등급으로 평가하였습니다. 2017년 6월 A0에서 BBB+로 한단계 하락한 후 BBB+를 유지하고 있습니다. 사업경쟁력 악화로 인한 실적 부진이 장기화 되거나 영업적자의 지속 등이 계속 될 경우 추가적인 등급하락 또한 배제할 수 없으므로 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

당사는 "증권인수업무등에관한규정" 제 11조의2에 따라 무보증사채에 대해 2개의 신용평가회사에서 평가받은 신용등급을 사용하였습니다. 한국신용평가(주), NICE신용평가(주)는 본 사채의 신용등급을 BBB+등급으로 평가하였습니다. 2017년 6월 A0에서 BBB+로 한단계 하락한 후 BBB+를 유지하고 있습니다. 사업경쟁력 악화로 인한 실적 부진이 장기화 되거나 영업적자의 지속 등이 계속 될 경우 추가적인 등급하락 또한 배제할 수 없으므로 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다. 

평정사
평정등급
등급의 정의
Outlook

한국신용평가(주)
BBB+
원리금 지급능력은 양호하지만 상위등급에 비해서 경제여건 및 환경악화에 따라 장래 원리금의 지급능력이 저하될 가능성을 내포하고 있음.
안정적
(Stable)

NICE신용평가(주)
BBB+
전반적인 채무상환능력은 인정되지만 장래 환경변화로 전반적인 채무상환능력이 저하될 가능성이 있음
안정적
(Stable)

자. 예측자료에 관한 사항

본 증권신고서에는 당사 경영진의 현재 시점의 상황을 근거로 한 미래예측진술(판단)이 포함되어 있으며 미래예측진술(판단)은 다양한 요인에 따라 상이한 결과를 초래할 수있습니다.

기 언급된 당사 사업 관련 위험 이외에도 다양한 요인으로 인해 본 증권신고서에 포함된 미래예측진술과 실제 발생한 결과는 상이할 수 있습니다. 이들 요인에는 정부의 정책을 포함한 경제상황 및 금융시장 환경 등 거시적인 변수와 동종업종간 경쟁, 기술력 및 영업력, 제품 수급 등 현재시점에서 예상할 수 없는 사항이 포함됩니다. 

이러한 위험과 관련된 공시는 그 특성상 현재시점의 추정치에 불과하며, 불확실성에 의해 예상치 못한 변수가 발생하는 경우 실제 결과는 과거 실적에 기반한 추정치, 예상치와도 크게 달라질 수 있습니다. 또한 법으로 요구하는 경우를 제외하고는 당사는
새로운 정보 취득, 미래 사건 발생 등과 무관하게 미래예측 진술을 업데이트하거나 수정할 의무가 없습니다. 따라서 투자자 여러분들께서는 본 증권신고서의 공개일자 기준으로 작성된 미래예측진술(판단)에 전적으로 의존하여 투자판단을 하여서는 안된다는 점 유의하시기 바랍니다.

차. 기타 고려사항

당사는 상기에 기술된 투자위험요소 외에도 전반적으로 불안정한 경제 상황 등에 의하여 직접적으로 또는 간접적으로 영향을 받을 수 있습니다. 당사의 재무제표는 당사의 재무상태에 영향을 미칠 수 있는 경제상황에 대한 경영자의 현재까지의 평가를 반영하고 있으나 그 실제결과는 현재시점에서의 평가와는 상당히 다를 수 있는 만큼, 투자자 여러분께서는 이 점 유의하여 투자에 임하시기 바랍니다.

당사는 상기에 기술된 투자위험요소 외에도 전반적으로 불안정한 경제 상황 등에 의하여 직접적으로 또는 간접적으로 영향을 받을 수 있습니다. 당사의 재무제표는 당사의 재무상태에 영향을 미칠 수 있는 경제상황에 대한 경영자의 현재까지의 평가를 반영하고 있으나 그 실제 결과는 현재 시점에서의 평가와는 상당히 다를 수 있는 만큼, 투자자께서는 이 점 유의하여 투자에 임하시기 바랍니다.

Ⅳ. 인수인의 의견(분석기관의 평가의견)

금번 ㈜LS네트웍스 제65회 무보증사채의 인수인이자 공동대표주관회사인 한국투자증권㈜ 및 NH투자증권㈜(이하 "공동대표주관회사")는 '자본시장과 금융투자업에 관한 법률' 제119조 제1항 및 제125조에 따라 본 공모에 따른 평가의견을 기재합니다.

본 장에 기재된 분석의견은 "공동대표주관회사"가 기업실사과정을 통해 발행회사인 ㈜LS네트웍스로부터 제공받은 정보 및 자료에 기초한 합리적, 주관적 판단일 뿐이므로, 이로 인해 "공동대표주관회사"가 투자자에게 본건 공모의 투자 여부에 관한 경영 또는 재무상의 조언 또는 자문을 제공하는 것은 아니며, "공동대표주관회사"는 이러한 분석의견의 제시로 인하여 예비투자설명서, 투자설명서 또는 증권신고서 기재 내용의 진실성, 정확성에 관하여 원칙적으로 '자본시장과 금융투자업에 관한 법률' 상의 책임을 부담하는 것은 아니라는 점에 유의하시기 바랍니다.

다만, "공동대표주관회사"가 상당한 주의 의무를 하지 아니하여 증권신고서 및 투자설명서(예비투자설명서 및 간이투자설명서 포함)의 "공동대표주관회사"의 분석의견의 기재사항 중 중요사항에 관하여 거짓의 기재 또는 표시가 있거나 중요사항이 기재 또는 표시되지 아니함으로써 증권의 취득자가 손해를 입은 것으로 인정되는 경우에는 '자본시장과 금융투자업에 관한 법률' 제125조에 따라 손해배상책임을 부담할 가능성도 있음을 참고하시기 바랍니다.

한편, 기업실사 참여기관, 기타 전문가 등이 상당한 주의 의무를 하지 아니하여 본인의 평가의견 기재 등과 관련하여 증권신고서 및 투자설명서(예비투자설명서 및 간이투자설명서 포함)의 기재사항(일정한 경우 첨부서류 포함)의 중요사항에 관하여 거짓의 기재 또는 표시가 있거나 중요사항이 기재 또는 표시되지 아니함으로써 증권의 취득자가 손해를 입은 것으로 인정되는 경우에는 '자본시장과 금융투자업에 관한 법률' 제125조에 따라 손해배상책임을 부담할 가능성이 있음을 참고하시기 바랍니다.

또한, 본 평가의견에 기재된 "공동대표주관회사"의 분석의견 중에는 예측정보가 포함되어 있습니다. 그러나 예측정보에 대한 실제 결과는 여러가지 요소들의 영향에 따라 최초에 예측했던 것과 다를 수 있다는 점에 유의하시기 바랍니다.

1. 분석기관

구 분
증권회사(분석기관)

회사명
고유번호

공동대표주관회사
한국투자증권(주)
00160144

공동대표주관회사
NH투자증권(주)
00120182

공동대표주관회사인 한국투자증권(주) 및 NH투자증권(주)는 『자본시장과금융투자업에관한법률』제71조 및 동법시행령 제68조에 의거 공정한 거래질서 확립과 투자자 보호를 위해 다수인을 상대로 한 모집ㆍ매출 등에 관여하는 인수회사로서, 발행인이 제출하는 증권신고서 등에 허위의 기재나 중요한 사항의 누락을 방지하는데 필요한 적절한 주의를 기울였습니다.

공동대표주관회사인 한국투자증권(주) 및 NH투자증권(주)는 인수 또는 모집ㆍ매출의 주선업무를 수행함에 있어 적절한 주의 의무를 다하기 위해 금융감독원이 제정한 『금융투자회사의 기업실사(Due Diligence) 모범규준』(이하 '모범규준'이라 한다)의 내용을 회사 내부 규정에 반영하여 2012년 2월 1일부터 제출되는 지분증권, 채무증권 증권신고서를 대상(자산유동화증권 등 제외)으로 기업실사를 의무적으로 수행하도록 규정하고 있습니다.

1) 기업실사 일정

구 분
일 시

기업실사 기간
2019.06.25(화) ~ 2019.07.08(월)

방문실사
2019.07.02(화)

실사보고서 작성 완료
2019.07.09(화)

증권신고서 제출
2019.07.09(화)

2) 기업실사 참여자

<대표주관회사 참여자>

소속기관
성명
직책
실사업무분장
주요경력

한국투자증권(주)
홍덕규
이사
기업실사 총괄
기업금융업무 등 23년

한국투자증권(주)
남상진
부장
기업실사 책임
기업금융업무 등 19년

한국투자증권(주)
강용구
대리
기업실사 및 서류작성
기업금융업무 3년

한국투자증권(주)
백승준
주임
기업실사 및 서류작성
기업금융업무 1년

NH투자증권(주)
배광수
부서장
기업실사 총괄
기업금융업무 14년

NH투자증권(주)
이석재
부장
기업실사 책임
기업금융업무 13년

NH투자증권(주)
최형원
대리
기업실사 실무
기업금융업무 2년

NH투자증권(주)
노동혁
사원
기업실사 실무
기업금융업무 1년

<발행회사 참여자>

성 명
부서
직책
담당업무
주요 경력

이세한
자금팀
팀장
자금업무 총괄
자금업무 등 18년

김영진
자금팀
과장
자금조달
자금업무 등 9년

2. 기업실사

(1) 기업 실사 항목 

증권신고서 관련 실사 및 점검 항목 및 점검결과

신고서 주요내용
점검사항

모집 또는 매출에 관한 일반사항
기업실사 보고서 (주1)

증권의 주요 권리내용
기업실사 보고서 (주2)

투자위험요소
기업실사 보고서 (주3)

자금의 사용목적
기업실사 보고서 (주4)

경영능력 및 투명성
기업실사 보고서 (주5)

회사의 개요
기업실사 보고서 (주6)

사업의 내용
기업실사 보고서 (주7)

재무에 관한 사항
기업실사 보고서 (주8)

감사인의 감사의견 등
기업실사 보고서 (주9)

회사의 기관 및 계열회사에 관한 사항
기업실사 보고서 (주10)

주주에 관한 사항
기업실사 보고서 (주11)

임원 및 직원 등에 관한 사항
기업실사 보고서 (주12)

이해관계자와의 거래내용 등
기업실사 보고서 (주13)

기타 투자자보호를 위해 필요한 사항
기업실사 보고서 (주14)

주) 상기 기업실사항목의 상세내역은 증권신고서에 첨부된 [기업실사] 첨부 문서를 참고하시기 바랍니다.

(2) 기업실사 이행내역

일시
기업실사내용 및 확인자료

2019.06.25(화)
가) 발행회사 초도 안내
- 실사 실무자 소개 및 실사 일정 논의
- 기업실사 체크리스트 송부 및 자료 요청
- 기타 제반 준비사항 안내

나) 진행사항 확인
- 즉시 받을 수 있는 자료와 준비가 필요한 자료 분류
- 회사의 전반적 상황에 대한 재무팀 인터뷰
- 향후 인터뷰 일정 협의
- 공시 및 뉴스 내용 등을 통한 발행회사 및 소속산업 사전 조사
- 기업실사 체크리스트 확인

2019.07.01(월)
~ 2019.07.03(수)
가) 회사 일반, 조직, 인사, 지배구조 실사 
- 회사일반 자료 검토 
- 조직 자료 검토 - 주주현황 및 지배구조 자료 검토
- 사업부문별 현황 자료 검토
- 간략한 회사소개 및 부문별 인터뷰

나) 회계원칙, 종속회사 및 관계회사, 사업부문별 현황 검토
- 종?회사 및 관계회사 자료 검토 
- 회계원칙 자료 검토 
- 사업부문별 현황 자료 검토 
- 목표시장 자료 검토

다) 재무제표, 매출원가, 판매비와 관리비 내용 실사 
- 재무제표 자료 검토 
- 매출원가 자료 검토 
- 판관비 자료 검토

라) 인터뷰 및 Q&A 
- 회사일반 질문지 Q&A 
- 조직 분야 질문지 Q&A 
- 주주 현황 및 지배구조 질문지 Q&A 
- 사업부문별 현황 Q&A 
- 기타 내용 Q&A 시간
- 종속회사 및 관계회사 질문지 Q&A 
- 회계원칙 질문지 Q&A 
- 사업부문별 현황 질문지 Q&A 
- 목표시장 질문지 Q&A 
- 재무제표, 매출원가, 판관비 Q&A 
- 기타사항Q&A 시간

마) 실사 정리 및 브리핑

바) 미수령 및 추가 요청자료 점검 및 요청

2019.07.04(목)
가) 추가 Q&A 
나) 미수령 및 추가 요청 자료 점검 및 요청
다) 사업보고서 작성현황 확인 등

2019.07.05(금)
~ 2019.07.09(화)
- 실사이행보고서 및 증권신고서 작성 / 검토

3. 종합의견

동사는
1949년 국제상사로 설립되어 신발 판매, 무역 및 임대 사업을 통해 성장하였으며, 브랜드 사업 일부(프로스펙스)와 LS용산타워 임대사업을 자체적으로 영위하고 있습니다.
종속회사가 영위하는 사업은 크게 브랜드 사업과 유통사업, 임대 사업으로 구분할 수 있으며, 사업부문별 현황은 아래와 같습니다.

사업부문
회사명
주요 사업현황 및 
판매상품 유형

브랜드 사업
(주)LS네트웍스
(주)엠비케이코퍼레이션
신발소매업
섬유, 직물, 의복 및 의복액세서리 소매업

유통 사업
(주)LS네트웍스
(주)베스트토요타
(주)케이제이모터라드, (주)스포츠모터사이클코리아
(주)바이클로
자동차 신품 판매업 
모터사이클 및 부품판매업
스포츠용품 소매업

임대 사업
(주)LS네트웍스
(주)흥업
사업시설 유지관리 서비스업

자료) 동사 분기보고서
주1) (주)흥업의 2015년중 백화점사업 종료에 따라 주사업이 시설유지관리 서비스로 변경되어 기존 유통사업에서 임대사업으로 사업부문분류에 대한 조정이 발생하였습니다.

동사는 최근 사업연도 종료일 이후 대주주 및 기타주주의 변동이 없었습니다. 기업실사보고서 제출일 전일 기준 동사의 대주주는 주식회사 E1이며, 그 지분(율)은 64,462,503주(발행주식총수 기준, 81.79%)로서 특수관계인을 포함하여 64,471,927주(81.80%)입니다. 최대주주가 보유하고 있는 주식 소유현황은 다음과 같습니다. 

(기준일 : 2019년 07월 08일)

(단위 : 주, %)

성 명
관 계
주식의
종류
소유주식수 및 지분율
비고

기 초
기 말

주식수
지분율
주식수
지분율

(주)E1
본인
보통주
64,462,503
81.79
64,462,503
81.79
-

구자열
특수관계인
보통주
9,424
0.01
9,424
0.01
-

계
보통주
64,471,927
81.80
64,471,927
81.80
-

-
-
-
-
-
-

자료) 동사 제공

동사의 최근 3개년 사업부문별 영업이익에 대한 보고 부문별 분석은 아래와 같습니다.

(단위 : 백만원, %)

사업부문
매출유형
품 목
매 출 액
영업이익

금액
비율
금액
비율

2019년 
 1분기
브랜드
상품
신발, 의류, 용품 외
38,090
35.1
(986.0)
(69.2)

유 통
상품 및 용역 서비스
유통 및 글로벌 상사 등
62,528
57.6
2,332
163.6

임 대
용역 서비스
사무실 임대 등
8,541
7.9
4,281
300.4

공 통
기타 매출
수입수수료 외 기타
2,103
1.9
(4,378.0)
(307.2)

연결조정
-
-
(2,759.0)
(2.5)
176
12.4

소 계

108,503
100
1,425
100

2018년
 1분기
브랜드
상품
신발, 의류, 용품 외
42,620
40
(2,081.0)
(71.7)

유 통
상품 및 용역 서비스
유통 및 글로벌 상사 등
55,660
52
2,099
72.3

임 대
용역 서비스
사무실 임대 등
9,013
8
4,492
154.7

공 통
기타 매출
수입수수료 외 기타
1,661
2
(1,771.0)
(61.0)

연결조정
-
-
(2,182)
(2.0)
165
5.7

소 계

106,772
100
2,904
100

2018년
브랜드
상품
신발, 의류, 용품 외
191,919
43.0
(7,349.0)
(191.2)

유 통
상품 및 용역 서비스
유통 및 글로벌 상사 등
225,111
50.5
8,274
215.3

임 대
용역 서비스
사무실 임대 등
30,907
6.9
9,506
247.4

공 통
기타 매출
수입수수료 외 기타
5,928
1.3
(7,181.0)
(186.9)

연결조정
-
-
(7,978.0)
(1.8)
592
15.4

소 계

445,888
100.0
3,843
100.0

2017년
브랜드
상품
신발, 의류, 용품 외
215,395
48.6
(8,978.0)
(323.9)

유 통
상품 및 용역 서비스
유통 및 글로벌 상사 등
196,323
44.3
2,941
106.1

임 대
용역 서비스
사무실 임대 등
36,073
8.1
14,804
534.1

공 통
기타 매출
수입수수료 외 기타
7,446
1.7
(6,901.0)
(249.0)

연결조정
-
-
(11,884.0)
(2.7)
906
32.7

소 계

443,353
100.0
2,772
100.0

2016년
브랜드
상품
신발, 의류, 용품 외
248,322
51.0
(32,261.0)
55.4

유 통
상품 및 용역 서비스
유통 및 글로벌 상사 등
208,160
42.7
(23,213.0)
39.9

임 대
용역 서비스
사무실 임대 등
32,223
6.6
10,774
(18.5)

공 통
기타 매출
수입수수료 외 기타
3,248
0.7
(7,173.0)
12.3

연결조정
-
-
(4,911.0)
(1.0)
(6,360.0)
10.9

소 계

487,042
100.0
(58,233.0)
100.0

자료) 동사 사업보고서, 감사보고서 및 분기보고서

[브랜드 사업]

① 산업의 특징
국내 브랜드 및 패션산업은 과거 자본집약적 산업단계에서 각 브랜드별 상품의 기획 및 디자인의 질을 중심으로 하는 기술 및 지식 집약적 고부가가치 산업으로 변모하고 있습니다. 또한 국민 소득수준의 향상으로 과거 유명브랜드 착용을 통한 자존심및 우월감의 표현, 유행의 추종 등에 치중하던 소비패턴이 이제는 고가 유명 브랜드가 아니더라도 퀄리티(Quality)가 비교적 좋고 합리적인 가격의 상품을 구매하는 보다 계획적이고 합리적인 소비형태로 변화되고 있습니다.

② 산업의 성장성 및 경기변동의 특성

패션(브랜드)산업은 국내 경기변동에 대한 민감도가 높은 수준으로, GDP 성장률, 민간소비증감률 등 주요 거시지표 추이와 유사한 흐름을 보이고 있습니다. 2008년 금융위기 이후 의류시장은 기저효과 및 점진적 경기회복세에 따라 비교적 높은 성장률을 보여 왔으나, 2012년부터 경기회복 지연에 따른 소비심리 위축으로 성장률이 급격히 둔화된 양상을 보이고 있습니다. 2016년 기준, 5년 평균 성장률 15.8%로 비교적 빠른 성장률을 보였던 스포츠시장은, 아웃도어 시장이 축소와 함께 성숙기를 넘어 침체기로 접어들어가고 있습니다.

유로모니터(Euromonitor)에 따르면 신발 시장을 제외한 2019년 한국패션시장 규모를 244억불로 전년과 비슷할 것으로 전망하였습니다. 스포츠복시장은 잠재시장 발굴 실패로 2년 연속 마이너스 성장을 하고 있으며 아웃도어 브랜드를 중심으로 시장 리드 브랜드들의 컨셉 재정립 혹은 사업 철수 등으로 인해 소비는 더욱 위축되고 있습니다. 반면 신발 시장은 스포티즘과 캐주얼라이징의 여파로 '운동화' 품목이 성장동력이 되며 2019년도에도 성장세는 지속될 전망입니다.

당사 사업에 영향을 주는 내수경기를 포함한 한국의 실물경제는 2019년에 소폭 상승할 것으로 전망되고 있습니다. 한국은행은 2019년 국내 경제성장률을 2.6%로 전망하였고, 글로벌 경기 불확실성 및 내수 경기의 침체를 감안할 때, 2019년에도 정체된 성장세를 바꾸기에는 한계가 있을 것으로 예상됩니다.

[참고자료 : 한국패션산업협회 http://www.koreafashion.org]

③ 경쟁 및 당사 우위 요소
스포츠 패션(의류)시장은 아웃도어 스포츠군이 성장세를 주도한 지난 수년간 초고속 성장을 보였지만, 기형적으로 형성된 아웃도어 스포츠시장의 역신장과 함께 주춤한 성장세를 보이고 있습니다. 여기에 글로벌 스포츠군들이 다년간 쌓아온 기술력 및 규모의 경제를 통한 원가절감을 통해 공격적으로 국내 시장을 잠식해 토종 국내 브랜드의 위협요인으로 작용하고 있습니다.

당사는 도매스틱 스포츠브랜드 PROSPECS를 보유한 회사로써, 국내 스포츠 브랜드 중 역사와 인지도 면에서 가장 독보적인 기업입니다. 특히, 2016년도에는 역신장 브랜드의 정리 등 사업구조개선을 통해 선택과 집중의 사업 구조로의 변화를 도모했습니다. 또한 직소싱 확대를 통한 원가 절감, 브랜드 방향성 재정비, 물류시설 재정비 등 사업구조 경쟁력 강화를 통해 시장의 니즈를 충족시키는 상품 기획 및 유통에 앞장서고 있습니다. 지난 2018년에는 '프로스펙스 오리지널' 라인의 제품을 출시하여 시장에서 브랜드의 확장성을 확인하였습니다.

[임대 사업]
① 산업의 특성
부동산 임대 및 개발산업은 투입 자본의 규모가 크고 공사 수행에 장기간이 소요됨에 따라 금리나 자본 가용성 등 금융환경의 변화에 크게 영향을 받고 있습니다. 당사의 부동산 및 오피스 임대사업의 핵심이라 할수 있는 서울특별시 사무실 임대사업은 다음과 같이 구분할 수 있습니다.

[서울특별시 임대사업 지역별 특성]

구 분
CBD
(Central Business District)
TBD(KBD)
(Teheran-road Business District)
YBD
(Yeouido Business District)

주요용도
업무시설 중심
업무 및 상업시설 중심
업무 및 주거시설 중심

임대수준
세 권역 중 가장 높은 임대가를 형성하고 있음.
2000년도에 급상승하여 CBD지역과
비슷한 임대료 수준까지 상승하였음
세 권역중 가장 낮은 임대가를
형성하고 있음

주1) 당사는 광의의 CBD(Central Business District)에 속해 있습니다.
출처) 동사 분기보고서

② 산업의 성장성 및 경기변동의 특성
2018년 하반기 들어 주택경기가 급등하면서 정부는 투기 및 조정지역 확대, 대출규제 강화, 공급 대책 등을 단기간 내에 발표하였습니다.정부의 안정화 방안에는 금융규제 강화를 통한 수요억제와 수도권의 주택공급확대 등이 포함되어 있습니다. 이로 인해 부동산 경기 전반이 소강 상태를 보이고 있습니다. 하지만 단순 투자를 목적으로 한 부동산 수요는 지속적으로 감소할 것으로 예상되는 반면 소비자 Needs에 정확하게 부합하는 새로운 패러다임(Paradigm)의 부동산 상품에 대한 수요는 지속적으로 높아질 것으로 전망되고 있습니다.

③ 경쟁 및 당사의 우위 요소 
당사 부동산 및 사무실 임대사업의 주력인 'LS용산타워'는 사무공간으로써 최적의 빌딩(신용산역 및 용산역으로의 접근이 쉬우며, 여의도, 강남, 종로 등 서울 주요 업무지구로의 이동이 편리하고 풍부한 주차공간 확보 등)으로 각광받고 있으며, 사무실 임대시장에서도 독보적인 경쟁력을 유지하고 있습니다. 그외 다음과 같은 부동산을 통해 임대사업을 영위하고 있습니다.

[임대 사업 구조]

구 분
구 조
임대 사업 구조
비 고

LS용산타워
건물 및 토지 등
사무실 및 매장 임대 서비스 등
지상 28층, 지하 4층

센트레빌 아스테리움 용산
건물 등
사무실 임대 서비스 등
건물일부(2~8층)

역삼 빌딩
건물 및 토지 등
사무실 및 매장 임대 서비스 등
지상 4층, 지하 1층

주) 센트레빌 아스테리움 용산은 2015년 8월에 매각이 완료되었으나 전대차계약을 통하여 지속적인 임대사업을 영위하고 있습니다.
출처) 동사 분기보고서

부동산 임대사업은 LS용산타워(舊 국제빌딩), 역삼매장 등을 기반으로 안정적인 임대수익을 창출하고 있습니다. 수익 대부분이 창출되는 LS용산타워는 업무시설로서 우수한 입지를 강점으로 하여 장기 임대계약 비중이 높고 최근 LS그룹 계열사 입주 등으로 공실률이 낮춰, 향후에도 안정적인 수익기반으로 자리잡을 전망입니다.

[유통 사업]
① 산업의 특성
한국의 글로벌 상사는 매출 위주의 외형 성장보다는 안정적인 수익구조 확보를 위해 다양한 노력을 진행중이며 글로벌 상사의 핵심역량인 조직력(Organizing), 자금조달력(Financing), 정보처리능력(Information Processing)을 활용한 기능 고도화 및 복합화, 자원개발 등을 포함한 신규사업 진출을 지속적으로 시도하여 상사업 부문 경쟁력 강화에 집중하고 있습니다.

② 산업의 성장성 및 경기변동의 특성
2019년 한국 수출입 현황을 살펴보면 수출은 3.0% 증가한 6,250억 달러, 수입은 전년대비 3.7% 증가한 5,570억 달러로 680억 달러의 무역흑자가 전망됩니다. 또한 미국 등 선진국과 주요 신흥국을 중심으로 한 세계경제의 완만한 성장세, 글로벌 IT 수요 지속 등에 기인한 결과로 보여집니다.

또한 2019년 전체 무역규모는 수출입 증가세 지속으로 3년 연속 무역 1조 달러 달성이 기대되며 글로벌 상사의 사업 기회 또한 확대될 것으로 예상되고 있습니다. 또한 동시에 글로벌 및 국내 경기에는 각국 중앙은행 통화정책의 불확실성, 신흥국 경기침체 가능성, 주요 선진국들의 보호무역주의 및 미중 무역전쟁 가능성 등 다양한 하방리스크도 상존하고 있습니다.

[참고자료 : 한국무역협회 http://www.kita.net/]

③ 경쟁 및 당사 우위 요소
글로벌 상사는 조직력(Organizing), 자금조달능력(Financing), 정보처리 능력(Information Processing)을 활용한 고도화 및 복합화, 자원개발을 포함한 신규사업의 진출의 추진력 등이 핵심 경쟁요소라 할 수 있습니다.

[종합]
2011년 이전까지는 브랜드 및 임대사업을 중심으로 영업이익률 7% 내외를 시현했으나, 이후 유통사업 영업적자 확대와 브랜드사업 실적 악화로 수익성 부진이 이어지고 있습니다. 특히, 2016년에는 브랜드 사업 재고 관련 손실(약 150억원), SKECHERS 브랜드 매각 관련 손실, 인력 구조조정 비용 등으로 582억원의 영업손실을 기록했으며, 그러나 2017년 이후에는 적자 브랜드 및 글로벌 상사부문 축소와 구조조정에 따른 고정비 절감 등에 따라 흑자로 전환하였습니다. 그러나 브랜드사업에서 유의미한 실적 반등이 이루어지지 않고 있는 가운데, 유통사업에서도 토요타자동차 수입판매를 제외하면 적자상태를 유지하고 있습니다. 

저수익 사업부문 관련 구조조정으로 향후 현금흐름은 점진적인 개선이 예상됩니다. 다만, 브랜드, 유통 사업부문의 열위한 경쟁지위와 건물 관리 등에 소요되는 경상투자 부담을 감안할 때, 중단기 안정적 잉여현금흐름 창출가능성은 제한적인 것으로 판단됩니다. 한편, 당사는 구조조정 과정에서의 자금소요와 관련하여 2015 년 대치 부동산 매각(420 억원), 2016 년 김해 부동산 매각(770 억원), 스케처스 지분매각(294 억원) 등을 통해 대응했으며, 관계기업인 G&A사모투자전문회사가 보유한 이베스트투자증권(2018년말 G&A사모투자전문회사 지분율 84.6%)의 매각도 함께 추진했던 바 있습니다. 2019년 1분기 기준 구조조정 마무리로 이베스트투자증권의 매각계획이 잠정 보류된 가운데 회사가 보유한 투자부동산 및 사업권에 대한 매각이 없을 예정인 바, 추가적 대규모 비경상적 손실 우려는 완화된 상태입니다. 브랜드와 유통 사업부문의 저수익 사업 정리를 위한 구조조정이 2015~2016년간 진행되었고, 구조조정 과정에서 대손상각비, 유형자산손상차손, 투자부동산처분손실 등이 발생하면서 대규모 영업손실(2015년 728억원, 2016년 582억원)이 발생하였습니다. 다만, 구조조정이 마무리되었고 추가적인 구조조정을 계획하고 있지 않은 점을 감안할 때, 중단기 추가적인 대규모 손실부담은 제한적인 것으로 판단됩니다. 따라서 당사는 임대사업을 중심으로 영업현금흐름을 창출하고, 이를 통해 운전자금 및 경상투자 부담에 대응할 수 있을 것으로 예상됩니다. 다만 국내외 경기 불확실성, 아웃도어 시장의 정체 등 비우호적 영업환경을 고려할 때 단기간 내 외형 및 수익성 지표의 대폭 개선 실현 여부는 불확실한 상태입니다.

동사가 속한 LS그룹은 (주)LS를 지주회사로 하여 LS전선(주), LS산전(주), LS엠트론(주), LS아이앤디(주), LS글로벌인코퍼레이티드㈜ 등의 사업자회사 및 그 종속회사를 보유하고 있으며, LS니꼬동제련(주)를 공동기업투자의 형태로 지배하고 있습니다. 더불어, 최대주주 일가에서 직접 지배하는 (주)E1은 동사의 최대주주로서 (주)예스코 등 기타 에너지 분야의 계열사와 함께 LS그룹 계열사 전반에 걸친 사업기반의 안정성을 보여주고 있어, 이에 따른 LS그룹의 우수한 대외 신인도는 금번 발행하는 동사의 제65회 무보증사채의 원리금 상환에 긍정적 요인으로 작용하고 있다고 판단됩니다.

상기 제반사항을 고려할 때, 금번 발행되는 동사의 제65회 무보증사채의 원리금 상환은 무난할 것으로 사료되나, 국내외 거시경제 변수의 변화로 상환에 대한 확실성이 저하될 수 있습니다. 또한 동사는 금번 회사채 발행을 위하여 제65회 무보증사채에 대하여 한국신용평가(주) 및 NICE신용평가(주) 로부터 각각 BBB+의 신용등급을 부여 받았으며, 투자자께서는 투자시에 상기 검토결과는 물론, 동 증권신고서 및 사업설명서에 기재된 동사의 전반에 걸친 현황 및 동사의 산업 및 영업상의 위험요소, 재무상황 및 관계회사 등과 관련된 제반 위험요소 등을 유의하시기 바랍니다. 또한 공동대표주관회사는 본 사채의 원리금 상환과 관련하여 어떠한 책임도 지지 않으니 참고하시기 바랍니다.

Ⅴ. 자금의 사용목적

1. 모집 또는 매출에 의한 자금조달 내역

가. 자금조달금액

[제65회]

(단위: 원)

구 분
금 액

모집 또는 매출총액(1)
30,000,000,000

발 행 제 비 용(2)
126,470,000

순 수 입 금 [ (1) - (2) ]
29,873,530,000

주1) 상기 발행제비용은 회사의 자체자금으로 충당할 예정입니다.
주2) 상기 매출총액 및 발행제비용은 수요예측 결과를 반영하여 변경될 수 있습니다.

나. 발행 제비용의 내역

[제65회]

(단위: 원)

구 분
금 액
계산근거

발행분담금
18,000,000
총발행가액 ×0.06%

인수수수료
60,000,000
발행액면총액 ×0.20%

대표주관수수료
10,000,000
정액

사채관리수수료
5,000,000
정액

신용평가수수료
31,700,000
한국신용평가, NICE신용평가(VAT별도)

기타 비용
표준코드부여수수료
20,000
채무증권 1건당 20,000원

상장수수료
1,300,000
250억원 이상 500억원 미만

상장연부과금
150,000
상장기간 1년당 100,000원, 1년 6개월

등록수수료
300,000
권면금액의 100,000분의 1 (한도 : 50만원)

합 계
126,470,000

주1) 상기 발행제비용은 회사의 자체자금으로 충당할 예정입니다.
주2) 상기 매출총액 및 발행제비용은 수요예측 결과를 반영하여 변경될 수 있습니다.

2. 자금의 사용목적

가. 자금의 사용목적 

[제65회]

(단위: 원)

시설자금
차환자금
운영자금
계

-
20,000,000,000
10,000,000,000
30,000,000,000

나. 자금의 세부 사용내역

금번 당사가 발행하는 제65
회
무보증사채의 자금 사용 목적은 차환자금 및 운영자금입니다. 총 발행금액 300억원 중 100억원은 2019년 7월경 만기가 도래하는 기업어음(CP)의 상환을 위한 운영자금으로 사용할 예정이며, 200억원은 제62회 사모 회사채 200억원을 상환하는데 사용할 예정입니다.

한편, 발행금액은 수요예측 결과에 따라 공동대표주관회사 및 발행회사와의 협의에 의해 제65회 무보증사채의 권면총액 합계 금 오백억원(\50,000,000,000) 이하의 범위 내에서 변경될 수 있습니다. 만약 500억원 범위내에서 증액 발행할 경우, 당사는 증액된 발행금액을 기업어음(CP)의 상환 재원으로 사용될 예정입니다,
자금사용에 대한 세부 사용내역은 아래의 표를 참고하시기 바랍니다.

[차환자금]

(단위 : 원)

종목
금액
만기
이자율

제62회 사모사채
20,000,000,000
2019.09.29
4.1%

합계
20,000,000,000
-
-

[운영자금]

(단위 : 원)

증권종류
발행일자
만기일
권면총액
이자율

기업어음증권
2019.01.18
2019.07.18
3,000,000,000
3.73%

기업어음증권
2019.01.18
2019.07.18
2,000,000,000
3.73%

기업어음증권
2019.01.25
2019.07.25
3,000,000,000
3.73%

기업어음증권
2019.01.25
2019.07.25
2,000,000,000
3.73%

기업어음증권
2019.01.31
2019.07.31
3,000,000,000
3.73%

기업어음증권
2019.01.31
2019.07.31
2,000,000,000
3.73%

기업어음증권
2019.02.15
2019.08.13
3,000,000,000
3.73%

기업어음증권
2019.02.15
2019.08.13
2,000,000,000
3.73%

기업어음증권
2019.05.24
2019.11.21
3,000,000,000
2.93%

기업어음증권
2019.05.24
2019.11.21
2,000,000,000
2.93%

기업어음증권
2019.05.31
2019.11.28
3,000,000,000
2.93%

기업어음증권
2019.05.31
2019.11.28
2,000,000,000
2.93%

합계
-
-
30,000,000,000
-

금번 사채 발행으로 조달하는 자금은 실제 자금 사용일까지 은행예금, MMT(Money Market Trust), AAA급 이상 환매조건부 채권(RP) 등 안정성이 높은 단기 금융상품을 통해 운용할 예정입니다.

Ⅵ. 그 밖에 투자자보호를 위해 필요한 사항

1. 이자보상비율

[이자보상배율 분석 (연결기준)]

(단위: 백만원/배)

구 분
2019년 1분기
2018년 1분기
2018년
2017년
2016년

영업이익(손실)(A)
1,425
2,903
3,843
2,772
(58,233)

이자비용(B)
5,346
4,198
18,626
18,126
17,731

이자수익(C)
204
196
743
1,146
662

순이자비용(D, B-C)
5,142
4,002
17,883
16,980
17,069

이자보상비율(A/D)
0.28
0.73
0.21
0.16
(3.41)

자료 : 연결감사보고서, 분기보고서

[이자보상배율 분석 (별도기준)]

(단위: 백만원/배)

구 분
2019년 1분기
2018년 1분기
2018년
2017년
2016년

영업이익(손실)(A)
1,275
2,640
3,102
9,773
(51,861)

이자비용(B)
5,294
4,089
18,125
18,365
17,633

이자수익(C)
16,559
16,330
16,853
17,218
17,072

순이자비용(D, B-C)
(11,265)
(12,241)
1,272
1,147
561

이자보상비율(A/D)
(0.11)
(0.22)
2.44
8.52
(92.39)

자료 : 감사보고서, 분기보고서

이자보상비율은 기업의 이자부담 능력을 판단하는 지표로, 이자보상비율이 1배가 넘으면 회사가 이자비용을 부담하고도 수익이 난다는 의미이고, 1배 미만일 경우에는 영업활동을 통해 창출한 이익으로 이자비용조차 지불할 수 없다는 것을 의미합니다.

당사는 2016년 글로벌 상사 부문 매출채권 등에 대한 대손충당금 설정(약 220억원), 브랜드 사업 재고 관련 손실(약 150억원), SKECHERS 브랜드 매각 관련 손실, 인력 구조조정 등 비경상적인 요인으로 인하여 영업손실을 기록하였으나, 2017년 이후에는 적자 브랜드 및 글로벌 상사부문 축소와 구조조정에 따른 고정비 절감 등에 따라 2018년말 기준 0.21,
2019년 1분기 기준 0.28의 이자보상비율을 기록하였습니다. 이는 2018년 영업이익 개선 추세가 지속되고 있으나 여전히 이자수익이 이자비용을 충당하는데는 다소 부족한 수준임을 의미합니다.

2. 미상환 채무증권

가. 미상환사채의 현황

(기준일 : 2019년 07월 08일)

(단위: 백만원)

회차
발행일자
권면총액
이자율(%)
만기일
비 고

제62회 무보증 사모사채
2017.09.29
20,000
4.10
2019.09.29
-

제64회 무보증 공모사채
2019.04.12
50,000
3.00
2020.10.12

합계
-
70,000
-
-
-

[미상환사채의 총액 : 70,000,000,000 원]
자료 : 분기보고서, 당사 제시

나. 미상환 기업어음 현황

(기준일 : 2019년 07월 08일)

(단위: 백만원)

기초잔액(A)

기말잔액(B)

증감(B-A)

증감원인

40,000

40,000

-

-

[미상환 기업어음의 총액 : 40,000,000,000 원]
상기 기초잔액(A)은 2018년말 기준이며, 기말잔액(B)은 2019년 07월 08일 기준임
자료 : 분기보고서, 당사 제시

3. 신용평가회사의 신용평가에 관한 사항

가. 신용평가회사

신용평가회사명
평 가 일
회 차
등 급

한국신용평가㈜
2019년 07월 04일
제65회
BBB+(Stable)

NICE신용평가㈜
2019년 07월 04일
제65회
BBB+(Stable)

나. 평가의 개요

당사는 증권 인수업무등에 관한 규정 제11조에 의거, 당사가 발행할 제65회 무보증사채에 대하여 2개 평가회사에서 평가받은 신용등급을 사용하였습니다.

2개 신용평가회사의 회사채 평정은 회사채원리금이 약정대로 상환될 확실성의 정도를 전문성과 공정성을 갖춘 신용평가기관의 신용등급으로 평정, 공시함으로써 일반투자자에게 정확한 투자정보를 제공하는 업무입니다.

또한 이 업무는 회사채의 발행 및 유통에 기여하고자 하는 것으로 특정 회사채에 대한 투자를 추천하거나 회사채의 원리금 상환을 보증하는 것이 아니며, 해당 회사채의만기전이라도 발행기업의 사업여건 변화에 따라 회사채 원리금의 적기상환 확실성에영향이 있을 경우, 일반투자자 보호와 회사채의 원활한 유통을 위하여 즉시 신용평가등급을 변경 공시하고 있습니다.

다. 평가의 결과

평정사
평정등급
등급의 정의
Outlook

한국신용평가(주)
BBB+
원리금 지급능력은 양호하지만 상위등급에 비해서 경제여건 및 환경악화에 따라 장래 원리금의 지급능력이 저하될 가능성을 내포하고 있음.
안정적
(Stable)

NICE신용평가(주)
BBB+
전반적인 채무상환능력은 인정되지만 장래 환경변화로 전반적인 채무상환능력이 저하될 가능성이 있음
안정적
(Stable)

4. 정기평가 공시에 관한 사항

가. 평가시기

당사는 한국신용평가㈜ 및 NICE신용평가㈜로 하여금 만기상환일까지 당사의 매 사업년도 정기주주총회 종료후 정기평가를 실시하고 동 평가등급(등급내용 포함) 및 의견을 각 신용평가회사 홈페이지에 공시하게 할 예정입니다.

나. 공시방법

한국신용평가㈜ 및 NICE신용평가㈜는 상기 정기평가에 대한 내용을 각 신용평가회사의 홈페이지에 게시하여 공시합니다.

한국신용평가㈜ : http://www.kisrating.com
NICE신용평가㈜ : http://www.nicerating.com

5. 기타 투자의사결정에 필요한 사항

가. 본 사채는 공사채 등록법에 의거 등록기관인 한국예탁결제원의 등록부에 사채의 권리내용을 등록하고 사채권은 발행하지 아니하며, 등록자에게는 등록필증이 교부됩니다. 단, 공사채 등록법에 의거 사채의 등록이 말소된 때에는 채권자, 질권자 및 이해관계자가 사채권의 발행을 청구할 수 있습니다.

나. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제120조 제3항에 의거 이 신고서의 효력 발생은 신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나 정부가 본 증권의 가치를 보증 또는 승인하는 효력을 가지지 아니합니다.

다. 본 사채는 금융기관이 보증한 것이 아니므로 원리금지급은 ㈜LS네트웍스가 전적으로 책임을 지며 정부가 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 원리금 상환 불이행에 따른 투자위험은 투자자에게 귀속됩니다.

라. 현재까지의 재무상황 중 자본잠식 등의 수익성 악화 사실이나, 재고자산 급증 등의 안정성 악화 사실, 부도/연체/대지급 등 신용상태 악화 사실이 없으며, 기타 투자자가 투자의사를 결정함에 있어 유의하여야 할 중요한 사항으로서 신고서에 기재되어 있지 아니한 것이 없습니다.

마. 본 신고서 제출 이후 관계기관과 협의하여 신고서의 내용이 수정될 수 있으며, 경우에 따라 발행상의 일정에 차질이 발생할 수 있습니다.

바. 금융감독원 전자공시 홈페이지(http://dart.fss.or.kr)에는 당사의 사업보고서 및 분기, 반기보고서, 감사보고서 등 기타 정기공시사항과 수시공시사항 등이 전자공시되어 있사오니 투자의사를 결정하시는 데 참조하시기 바랍니다.

제2부 발행인에 관한 사항

4_발행인에관한사항(참조방식에의한기재가아닌경우)

Ⅰ. 회사의 개요

1. 회사의 개요

가. 연결대상 종속회사 개황

(단위 : 백만원)

상호
설립일
주소
주요사업
최근사업연도말
자산총액
지배관계 근거
주요종속
회사 여부

㈜엠비케이코퍼레이션
2016.12.05
- 주소 : 서울 용산구 한강대로30길 25, 업무동 7층(한강로2가, 아스테리움 용산)
- 전화 : 02) 790-7025
- 홈페이지 : http://www.montbell.co.kr
섬유, 직물, 의복 및 
의복액세서리 소매업
51,384

의결권의 
과반수 소유

해당 없음

㈜베스트토요타
2013.05.08
- 주소 : 서울 용산구 한강대로 92 (한강로2가, LS용산타워1층)
- 전화 : 02) 2122-7701
- 홈페이지 : http://www.toyotayongsan.co.kr
자동차 신품 판매업
47,407
상동
해당 없음

㈜케이제이모터라드
2007.08.22
- 주소 : 서울 강남구 도곡로 253
- 전화 : 02) 3453-9990
모터사이클 및 
부품판매업
12,548
상동
해당 없음

㈜흥업
1990.03.05

- 주소 : 서울 용산구 한강대로92 지하4층(한강로2가, LS용산타워)

- 전화 : 02) 6261-0823

사업시설 유지관리 
서비스업
2,621
상동
해당 없음

㈜스포츠모터사이클코리아
2007.05.30
- 주소 : 서울 용산구 한남대로 27 , 2층(한남동, 세화빌딩)
- 전화 : 02) 790-0999
- 홈페이지 : http://www.ktm.co.kr
모터사이클 및 
부품판매업
4,966
상동
해당 없음

㈜바이클로
2016.05.09
- 주소 : 서울 송파구 백제고분로 503 1층 바이클로(방이동, 유정빌딩)
- 전화 : 02) 6933-5264
- 홈페이지 : http://www.biclo.co.kr
스포츠용품 소매업
8,554
상동
해당 없음

※ 상기 '최근 사업연도말 자산총액'은 2018년도말 기준이며, 상기 종속회사 중 '주요 종속회사'의 기준
(① 직전연도 자산총액이 지배회사 자산총액의 10% 이상인 종속회사, ② 자산총액이 750억원 이상)에 해당하는 회사는 없습니다.
※ 상기표상 재무정보는 당사의 제69기 연결감사보고서 작성시 반영된 연결기준이므로 각 종속회사의 개별 재무제표 수치와 차이가 발생할 수 있음을 유의하시기 바랍니다.

(1) 연결대상회사의 변동내용

구 분
자회사
사 유

신규
연결
-
-

-
-

연결
제외
엘피에스제일차(주)
실질 지배력 상실

-
-

※ 엘피에스제일차 주식회사는 당사의 장래 매출채권을 유동화하기 위해 설립된 회사로서 지분을 보유하고 있지 않으나, 피투자자 관련 활동에 대한 힘, 변동이익 노출, 지배기업의 변동이익에 영향을 미치기 위해 힘을 사용하는 능력을 고려하여 지배기업이 지배력을 보유하고 있다고 외부감사인이 판단하였기에 종속회사에 포함하여 기재하였으나 2018년 상반기말 관련 채무를 모두 상환하였기 때문에 2018년 상반기중 연결대상에서 제외되었습니다.

(2) 회사의 주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부 및 특례상장에 관한 사항

주권상장
(또는 등록ㆍ지정)여부
주권상장
(또는 등록ㆍ지정)일자
특례상장 등
여부
특례상장 등
적용법규

주권상장
1973.11.15
해당사항 없음
해당사항 없음

나.
회
사의
법
적
ㆍ상
업적 명칭

당
사는
주식회사 LS네
트웍스
라 칭하며, 한글로는
주식회사 엘에스네트웍스
, 영문으로는

LS Networks Corporation Limited

로

표기합니다.

다. 설립일자
당사는 신발류, 의류, 등산ㆍ운동경기 용품 등의 제조 및 유통, 판매 등을 목적으로 하여 1949년 12월 21일 설립되었습니다.

라. 본사의 주소, 전화번호, 홈페이지 주소

◎ 본사 주소 : 경남 김해시 호계로428 1층(부원동, 엘에스네트웍스 빌딩)
 서울사무소 주소 : 서울특별시 용산구 한강대로 92 LS용산타워
12층

◎ 전화 번호 : 02-799-7114
◎ 홈페이지 주소 : http://www.lsnetworks.co.kr

마. 중소기업 해당 여부

당사는 중소기업기본법 제2조에 의한 중소기업에 해당되지 않습니다.

바. 주요사업의 내용

◎ 당기말 현재 당사가 영위하고 있는 주요사업의 내용은 다음과 같습니다.

사업구분
주요 사업 내용
브랜드 및 사업장

브랜드 사업
스포츠 패션 브랜드 상품
(신발,의류,용품 등) 유통 및 판매 등

스포츠브랜드 :
"PROSPECS"

유통 사업
글로벌 상사 등
러시아(블라디보스톡) 등

임대 사업
부동산 임대업(사무공간 및 창고 임대) 등
LS용산타워 등

공통 사업
수입대행업 등
-

※
상
기

내용과 관련된 세부내용은 본 사업보고서의 '
Ⅱ. 사업의 내용
' 을 참고하시기 바랍니다.

○

당기말 현재 당사와 그 종속회사 6개사가 영위하는 주요사업의 내용은 다음과 같으며, 각 종속회사별 주요사업의 내용은 본 사업보고서의 'Ⅱ. 사업의 내용> 1. 사업의 개요 > 가. 시장여건 및 영업의 개황 > (4) 종속회사가 영위하는 사업의 개요' 를 참조 하시기 바랍니다.

(기준일: 2019년 3월 31일)
(단위 : 백만원)

회사명
지분율
(최대주주)
주요 사업 내용
결산일
재무정보
비 고

자산
총계
부채
총계
자본
총계
자본금
매출액
당분기
순이익

(주)엠비케이코퍼레이션
100.0%
(LS네트웍스)
섬유, 직물, 의복 및 
의복액세서리 소매업
12월말
50,861
7,102
43,758
500
7,644
(1,208)
국내법인

(주)베스트토요타
100.0%
(LS네트웍스)
자동차 신품 판매업
12월말
66,434
33,572
32,862
962
39,829
1,453
국내법인

(주)케이제이모터라드
100.0%
(LS네트웍스)
모터사이클 및 
부품판매업
12월말
12,217
6,789
5,429
10,580
3,539
(181)
국내법인

(주)흥업
100.0%
(LS네트웍스)
사업시설 유지관리
서비스업
12월말
2,851
631
2,220
1,200
1,538
74
국내법인

(주)스포츠모터사이클코리아
100.0%
(케이제이모터라드)
모터사이클 및 
부품판매업
12월말
5,647
5,644
3
2,700
1,003
(144)
국내법인

(주)바이클로
100.0%
(LS네트웍스)
스포츠용품 소매업
12월말
8,918
1,055
7,863
500
960
(496)
국내법인

※ 상기표상 재무정보는 당사의 제70기 1분기 연결검토보고서 작성시 반영된 연결기준이므로 각 종속회사의 개별 재무제표 수치와 차이가 발생할 수 있음을 유의하시기 바랍니다.

사. 계열회사에 관한 사항

당사는 '독점규제 및 공정거래에 관한 법률' 제14조 제1항의 규정에 의거 기업집단
'LS'
계열에 속한 회사로써, 당
분기말 현재 53개의 국내 계열회사가 있습니다. 이 중 상장사는 7개사이며, 비상장사는 46개사 입니다.

구 분
회사수
회 사 명

상장사
7

(주)LS, LS산전(주), 가온전선(주), (주)E1,
(주)예스코홀딩스, (주)LS네트웍스, 엘에스전선 아시아(주)

비상장사
46

LS전선(주), LS엠트론(주), LS-Nikko동제련(주), 엘에스아이앤디(주), (주)예스코, (주)지앤피,

LS빌
드윈(주)
,
제이에스전선(주), 엘에스이브이코리아(주), 엘에스알스코(주), (유)빌드윈문경태양광발전, (유)빌드윈인동태양광발전, (주)예스코서비스, (주)대한가스기기, 캐스코(주), LS글로벌인코퍼레이티드(주),
(주)이원컨테이너터미널, (주)이원물류, (주)케이제이모터라드, (주)베스트토요타, (주)바이클로, (주)엠비케이코퍼레이션, 동방도시가스산업(주), (주)지알엠, 신대성전기(주), (주)토리컴, (주)한성, 한성피씨건설(주), (주)한성플랜지, LS메카피온(주), 농가온(주), LS사우타(주), LS메탈(주), 온산탱크터미널(주), (주)선우, (주)스포츠모터사이클코리아, (주)예스코이에스, (주)흥업, 씨에스마린(주), (주)모보, 엘에스에이홀딩스(주), 엘에스오토모티브테크놀로지스(주), 쿠퍼스탠다드오토모티브앤인더스트리얼(주), (주)넥스포쏠라, (주)넥스포에너지, (주)예스코컨설팅

합 계
53
-

※ 기타 자세한 사항
은
본
사업보고서
의 "
IX
. 계
열
회사 등에 관한 사항
"을 참고하시기 바랍니다.

※
2018년 1월 1일 ㈜파운텍이 ㈜지씨아이에 흡수합병됨

※
2018년 1월 2일 ㈜지씨아이의 사명이 ㈜지앤피로 변경됨

※
2018년 1월 9일 ㈜우성지앤티 지분 전체 매각

※
2018년 2월 1일 ㈜예스코컨설팅 신규설립

※
2018년 4월 1일 舊㈜예스코, ㈜예스코홀딩스(존속법인)와 ㈜예스코(신설법인)로 물적분할

※
2018년 5월 31일 ㈜델텍이 엘에스오토모티브테크놀로지스㈜에 흡수합병됨

※
2018년 6월 29일 LS오토모티브㈜에서 신대성전기㈜로 사명변경

※

2018년 8월 7일 엘에스엠트론㈜ 물적분할을 통해 쿠퍼스탠다드오토모티브앤인더스트리얼㈜ 신규설립

※
2018년 9월 10일 LS전선㈜가 엘에스알스코㈜에 신규 출자

※
2018년 11월 16일 ㈜E1이 ㈜넥스포쏠라, ㈜넥스포에너지 주식 100% 인수

※

2018년 12월 11일 LS빌드윈㈜가 (유)빌드윈문경태양광발전에 신규 출자

※

2018년 12월 11일 LS빌드윈㈜가 (유)빌드윈인동태양광발전에 신규 출자

아

. 신용평가에 관한 사항

당사의 최근

3개
년도 장ㆍ
단기자금조달 및 회사채 관련 신용평가 평정현황은 다음과 같습니다.

◎ 신용등급 평정 내용

평가일
평가대상
유가증권 등
평가대상
유가증권의 신용등급
평가회사
(신용평가등급범위)
평가구분
비 고

2017.06.26
기업어음
A3+
한국신용평가(주)
본평가
-

2017.06.29
기업어음
A3+
NICE신용평가(주)
본평가
-

2017.06.26
회사채
BBB+(안정적)
한국신용평가(주)
정기평가
-

2017.06.29
회사채
BBB+(안정적)
NICE신용평가(주)
정기평가
-

2017.12.14
기업어음
A3+
한국신용평가(주)
정기평가
-

2017.12.20
기업어음
A3+
NICE신용평가(주)
정기평가
-

2018.06.26
기업어음
A3+
NICE신용평가(주)
본평가
-

2018.06.26
회사채
BBB+(안정적)
NICE신용평가(주)
정기평가
-

2018.06.28
기업어음
A3+
한국신용평가(주)
본평가
-

2018.06.28
회사채
BBB+(안정적)
한국신용평가(주)
정기평가
-

2018.10.30
기업어음
A3+
한국신용평가(주)
정기평가
-

2018.10.30
Issuer Rating
BBB+(안정적)
한국신용평가(주)
본평가
-

2018.10.30
기업어음
A3+
NICE신용평가(주)
정기평가
-

2018.10.30
기업신용등급
BBB+(안정적)
NICE신용평가(주)
본평가
-

2019.03.27
기업어음
A3+
한국신용평가(주)
본평가
-

2019.03.27
Issuer Rating
BBB+(안정적)
한국신용평가(주)
정기평가
-

2019.03.27
회사채
BBB+(안정적)
한국신용평가(주)
본평가
-

2019.03.27
기업어음
A3+
한국신용평가(주)
본평가
-

2019.03.27
기업신용등급
BBB+(안정적)
한국신용평가(주)
정기평가
-

2019.03.27
회사채
BBB+(안정적)
NICE신용평가(주)
본평가
-

2019.03.28
회사채
BBB+(안정적)
한국신용평가(주)
본평가
-

2019.07.04
회사채
BBB+(안정적)
한국신용평가(주)
본평가
-

2019.07.04
회사채
BBB+(안정적)
NICE신용평가(주)
본평가
-

※ 참고사항(신용등급 체계)

☞ 기업어음 신용등급의 정의(국내)

내 용
국내신용평가기관 
(한신평,한기평,NICE)

적기상환능력이 최상이며 상환능력의 안정성 또한 최상임.
A1

적기상환능력이 우수하나 그 안정성은 A1에 비해 다소 열위임.
A2

적기상환능력이 양호하며 그 안전성도 양호하나 A2에 비해 열위임.
A3

적기상환능력은 적정시되나 단기적 여건변화 따라 그 안정성에
투기적인 요소가 내포되어 있음.
B

적기상환능력 및 안정성에 투기적인 요소가 큼.
C

상환불능상태임.
D

※ 상기등급 중 A2부터 B등급까지는 +, -부호를 부가하여 동일 등급 내에서의 우열을 나타냄.

 ☞ 회사채 신용등급의 정의(국내)

내 용
국내신용평가기관 
(한신평,한기평,NICE)

원리금 지급능력이 최상급임.
AAA

원리금 지급능력이 매우 우수하지만 AAA의 채권보다는 다소 열위임.
AA

원리금 지급능력은 우수하지만 상위등급보다 경제여건 및 환경악화에 따른 영향을 받기 쉬운 면이 있음.
A

원리금 지급능력이 양호하지만 상위등급에 비해서 경제여건 및 환경악화에 따라 장래 원리금의 지급능력이 저하될 가능성을 내포하고 있음.
BBB

원리금 지급능력이 당장은 문제가 되지 않으나 장래 안전에 대해서는 단언할 수 없는 투기적인 요소를 내포하고 있음.
BB

원리금 지급능력이 결핍되어 투기적이며 불황시에 이자지급이 확실하지 않음.
B

원리금 지급에 관하여 현재에도 불안요소가 있으며 채무불이행의 위험이 커 매우 투기적임.
CCC

상위등급에 비하여 불안요소가 더욱 큼.
CC

채무불이행의 위험성이 높고 원리금 상환능력이 없음.
C

상환불능상태임.
D

※ 상기 등급 중 AA부터 B등급까지는 +,- 부호를 부가하여 동일 등급 내에서의 우열을 나타냄.

2. 회사의 연혁

가. 회사의 본점 소재지 및 그 변경
- 2016년 6월 22일부로 본점소재지가 경남 김해시 호계로428 1층(부원동, 엘에스네트웍스 빌딩)로 변경되었습니다.

나. 경영진의 중요한 변동
- 대표이사인 김승동은 일신상의 사유로 2016년 3월 25일 대표이사를 사임하고, 동일자 개최된 제66기 정기주주총회 및 이사회에서 구자용, 이경범, 윤선노 3인이 사내이사 및 대표이사(각자 대표방식)로 선출되었습니다.
- 문성준 대표이사는 2016년 12월 1일자로 대표이사로 신규 선출되었습니다.
- 2016년 12월 31일부로 주요 경영진 6인(이경범 대표이사, 홍진표 상무, 김연재 상무, 김용선 이사, 차연수 이사, 최정호 이사)은 일괄 사임하였습니다.
- 2017년 4월 30일부로 박종웅 사외이사가 사임하였습니다.
- 2018년 3월 23일부로 이행일 사외이사가 신규 선임되었습니다.
- 2018년 10월 31일부로 윤선노 대표이사는 사내이사 및 대표이사를 일신상의 사유로 사임하였습니다.
- 2019년 3월 22일부로 구자열, 구자용, 문성준 사내이사로, 금병주, 오호수 사외이사로 각각 재선임되었습니다.

다. 회사 합병 등 주요내용
(가) 회사의 합병
당사의 최근 5개년간 진행된 회사의 합병에 관한 사항이 없습니다.

(나) 회사의 분할
당사의 최근 5개년간 진행된 회사의 분할 등 현황은 다음과 같습니다.

구 분
주요 내용

바이클로
사업부문
분할
분할개요 
및 목적
♣ 분할 개요 : 당사는 2016년 3월 25일 정기주주총회를 통해 바이클로 사업부문을 단순물적 분할할 것을 승인받아 2016년 5월 1일(분할기일)자로 (주)바이클로를 분할설립하였습니다.
♣ 분할 목적 : 당사의 핵심사업에 대한 경영역량을 집중할 수 있도록 사업구조조정 차원에서 바이클로(자전거) 유통사업을 분리하여 신설회사를 설립하고, 이를 통한 각 사업부문별 독립적인 경영 및 객관적인 성과평가를 통해 책임경영을 실천하고, 경영의 효율성을 달성함으로써 주주가치의 극대화를 도모한다.
♣ 분할비율 : 본 분할은 단순ㆍ물적분할로, 분할로 인하여 설립되는 회사의 발행주식총수를 분할되는 회사에 100% 배정하였습니다.

분할 
신설회사
♣ 상 호 : (주)바이클로
♣ 소 재 지 : 서울특별시 용산구 한강대로30길 25, 3층(한강로2가, 아스테리움 용산)
♣ 대표이사 : 유 정 엽
♣ 상장여부 : 비상장법인

기타 관련 
정보
♣ 본 분할과 관련한 자세한 내용은 2016년 2월 23일 공시된 '주요사항보고서(회사분할결정)'를 참조하시기 바랍니다.
[관련정보 : http://dart.fss.or.kr/dsaf001/main.do?rcpNo=20160223000334]

스케쳐스
사업부문
분할
분할개요 
및 목적
♣ 분할 개요 : 당사는 2016년 8월 31일 임시주주총회를 통해 스케쳐스 브랜드 사업부문을 단순물적 분할할 것을 승인받아 2016년 9월 1일(분할기일)자로 (주)스케쳐스코리아를 분할설립하였습니다.
♣ 분할 목적 : 당사의 핵심사업에 대한 경영역량을 집중할 수 있도록 사업구조조정 차원에서 스케쳐스 브랜드 사업을 분리하여 신설회사를 설립하고, 이를 통한 각 사업부문별 독립적인 경영 및 객관적인 성과평가를 통해 책임경영을 실천하고, 경영의 효율성을 달성함으로써 주주가치의 극대화를 도모한다.
♣ 분할비율 : 본 분할은 단순ㆍ물적분할로, 분할로 인하여 설립되는 회사의 발행주식총수를 분할되는 회사에 100% 배정하였습니다.

분할 
신설회사
♣ 상 호 : (주)스케쳐스코리아
♣ 소 재 지 : 서울특별시 용산구 한강대로 92 LS용산타워 10층
♣ 대표이사 : 이 승 훈
♣ 상장여부 : 비상장법인

기타 관련 
정보
♣ 본 분할과 관련한 자세한 내용은 2016년 7월 27일 공시된 '주요사항보고서(회사분할결정)'를 참조하시기 바랍니다.
[관련정보 : http://dart.fss.or.kr/dsaf001/main.do?rcpNo=20160727000360]

몽벨 
사업부문
분할
분할개요 
및 목적
♣ 분할 개요 : 당사는 2016년 11월 30일 임시주주총회를 통해 몽벨 브랜드 사업부문을 단순물적 분할할 것을 승인받아 2016년 12월 1일(분할기일)자로 (주)엠비케이코퍼레이션을 분할 설립하였습니다.
♣ 분할 목적 : 당사의 핵심사업에 대한 경영역량을 집중할 수 있도록 회사가 영위하는 브랜드 사업중 몽벨(브랜드) 사업부문의 분리를 통해 사업의 전문성을 강화하고, 경영의 효율성을 제고함으로써 기업가치 및 주주가치를 극대화하고자 한다.
♣ 분할비율 : 본 분할은 단순ㆍ물적분할로, 분할로 인하여 설립되는 회사의 발행주식총수를 분할되는 회사에 100% 배정하였습니다.

분할 
신설회사
♣ 상 호 : (주)엠비케이코퍼레이션
♣ 소 재 지 : 서울 용산구 한강대로30길 25, 업무동 7층(한강로2가, 아스테리움 용산)♣ 대표이사 : 이 성 열
♣ 상장여부 : 비상장법인

기타 관련 
정보
♣ 본 분할과 관련한 자세한 내용은 2016년 10월 17일 공시된 '주요사항보고서
(회사분할결정)'를 참조하시기 바랍니다.
[관련정보 : http://dart.fss.or.kr/dsaf001/main.do?rcpNo=20161017000347]

(다) 중요한 자산양수도(G&A PEF 지분증권 취득)
당사는 2015년 7월 22일 개최된 이사회를 통해 G&A PEF의 지분증권을 취득하기로 결의하고, 2015년 7월 23일자로 지분취득을 완료 하였습니다. 본 지분증권은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제161조 및 동법 시행령 제171조 제1항 제5호에 의거 자산 총액 대비 10% 이상의 자산 양도로 중요한 자산양수도에 해당됩니다.

◎ 자산양수도 대상 지분증권
(단위 : 원, %)

구 분
양도자
좌수
지분율
인수금액
비고

G&A PEF
지분증권
엘원제사차(유)
114,344,445,619좌
34.13
186,934,391,950
-

엘투이천십삼제일차(주)
87,439,870,180좌
26.10
142,897,266,330
-

합 계
201,784,315,799좌
60.23
329,831,658,280
-

◎ 자산(지분증권) 양수도의 배경

당사는 2008년 7월 23일부터 G&A 사모투자전문회사(PEF)에 재무적 투자자(LP)로 참여한 이후 2013년 7월 22일 G&A 사모투자전문회사 내 유한책임사원(LP) 2개사와 당사는 "지분옵션계약"을 체결한 바 있습니다.
이와 관련하여 G&A 사모투자전문회사 내 당사를 제외한 타 유한책임사원(LP) 2개사로부터 2015년 6월 23일 및 동년 6월 24일 양일간 Put 옵션 100%(3,298억원)를 행사할 것임을 통보 받았습니다. 이에 당사는 2015년 7월 23일 "지분옵션계약" 및 "Put 옵션 행사통지서"를 근거로 하여 G&A 사모투자전문회사의 지분증권 201,784,315,799좌(60.23%)를 취득(인수)하기로 결정하였습니다.

◎ 자산양수도 상대방의 개요

구 분
양수자
양도자

법인명
주식회사 LS네트웍스
엘원제사차 유한회사
엘투이천십삼제일차 주식회사

대표이사
김 승 동
한 상 훈
임 찬 순

주 소
경남 김해시
분성로 627번길 15(안동)
서울특별시 중구
세종대로 9길20(태평로2가)
서울특별시 영등포구
국제금융로8길2(여의도동)

설립연월일
1949년 12월 21일
2013년 6월 20일
2013년 6월 21일

주요사업내용
도소매업
금융업
금융업

납입자본금(주1)
394,092백만원
1백만원
5백만원

자산총액(주1)
1,412,632백만원
170,001백만원
94,065백만원

결산기
12월
1월
1월

임직원수
481명
1명
1명

상장여부
상장(1973년 11월 15일)
비상장
비상장

※ (주)LS네트웍스의 경우 2014년 12월 31일 별도감사보고서 기준이며, 엘원제사차 유한회사의 경우 2015년 1월 31일 감사받지 않은 재무제표 기준, 엘투이천십삼제일차 주식회사의 경우 2015년 1월 31일 감사보고서 기준입니다.
※ 본 자산양수도와 관련한 자세한 내용은 2015년 7월 23일 공시된 '주요사항보고서(중요한 자산양수도 결정)'를 참조하시기 바랍니다.
[관련정보 : http://dart.fss.or.kr/dsaf001/main.do?rcpNo=20150723000293]

라. 그 밖에 경영활동과 관련된 중요한 사항의 발생내용
◎ 당분기말 현재 당사의 경영활동과 관련된 중요한 사항의 발생내역은 다음과 같습니다.

일 자
주 요 내 용

2015.07
G&A 사모투자전문회사 출자지분 추가취득(3,298억원)
부동산 매각(용산 아스테리움 센트레빌)

2015.10
부동산 매각(대치동 부동산 매각)

2015.11
전환상환2우선주 보통주 자동전환(2016년 11월 13일부)

2016.02
김해시 소재 부동산(토지 및 건물) 매각계약 체결(잔금일 : 2016년 6월 30일)

2016.03
상근감사제도 폐지 및 특례 감사위원회 제도 도입(주주총회 결정)

2016.05
(주)바이클로 분할설립(바이클로 사업부문의 단순물적분할 방식 회사분할)

2016.06
엘피에스제일차(주) 종속회사 편입

2016.06
부동산 매각(김해부지 매각)

2016.09
(주)스케쳐스코리아 분할설립(스케쳐스 브랜드 사업부문의 단순물적분할 방식 회사분할)

2016.12
(주)엠비케이코퍼레이션 분할설립(몽벨 브랜드 사업부문의 단순물적분할 방식 회사분할)

2016.12
(주)스케쳐스코리아 지분 매각

2017.12
LS Networks Trading(Beijing) Co., Ltd 지분 매각

○ 당분기말 현재 당사의 종속회사에 대한 주요 연혁은 다음과 같습니다.

상호
회사의 연혁
비 고

(주)엠비케이코퍼레이션

- 2016.12.05 회사설립(분할신설)
- 2016.12.05 대표이사 이성열 취임(단독대표)
- 2016.12.30 LS기업집단 신규 편입

-

(주)베스트토요타
- 2013.05.08 회사설립(분할신설)
- 2013.05.08 대표이사 황교순 취임(단독대표)
- 2013.06.03 LS기업집단 신규 편입
- 2017.04.12 유상감자 실시
- 2018.07.01 대표이사 이원호 취임(단독대표)
-

(주)케이제이모터라드
- 2007.08.22 회사설립(LS네트웍스 100% 출자)
- 2007.10.01 LS기업집단 신규 편입
- 2010.03.23 대표이사 임준규 취임(단독대표)
- 2016.01.01 대표이사 오상권 취임(단독대표)
- 2017.08.01 대표이사 최정호 취임(단독대표)
-

(주)흥업
- 2011.11.18 유상증자로 LS네트웍스 최대주주 권리취득
 (회사정리계획안 이행)
- 2011.12.29 회사정리절차종결(회사정상화) 
 (경영권 행사가능)
- 2011.12.29 대표이사 김형래 취임(단독대표)
- 2012.01.06 상호변경(흥업백화점→흥업) 
- 2012.02.01 LS기업집단 신규 편입
- 2015.08.31 유상감자 실시
- 2015.08.31 대표이사 김용선 취임(단독대표)
- 2016.03.28 청주 흥업백화점 건물 매각 완료 및 백화점 사업 철수
- 2017.04.20 무상증자 실시
-

(주)스포츠모터사이클코리아
- 2007.05.30 회사설립
- 2009.04.01 대표이사 심재흥 취임(단독대표)
- 2011.05.21 경영권취득(유상증자 참여)
- 2011.07.01 LS기업집단 신규 편입
- 2017.01.01 대표이사 최정호 취임(단독대표)
-

(주)바이클로
- 2016.05.09 회사설립(분할신설)
- 2016.05.09 대표이사 유정엽 취임(단독대표)
- 2016.06.01 LS기업집단 신규 편입
-

※ 상기 연혁은 각 회사별 연혁은 중요한 사항만 표기하였으며 세부사항 등은 본 분기보고서의 '1.회사의 개요'를 참고하시기 바랍니다.

3. 자본금 변동사항

당사의 최근 5개년 사업연도의 주요한 자본의 변동내용은 없습니다. 다만, 종류주식의 보통주 주식전환에 의한 자본금 변동내역이 발생하였음을 참고하시기 바랍니다.

가. 증자(감자)현황

(기준일 :
2019년 07월 08일
)
(단위 : 원, 주)

주식발행
(감소)일자
발행(감소)
형태
발행(감소)한 주식의 내용

주식의 종류
수량
주당
액면가액
주당발행
(감소)가액
비고

-
-
-
-
-
-
-

※ 주식전환에 따른 자본금 변동내역 현황
당사는 2010년 11월 13일 유상증자(일반공모방식)로 신규 발행한 전환상환2우선주와 2011년 3월 24일(제61기 정기주주총회) 2010년 결산배당(주식배당)의 과정에서 추가 발행된 전환상환3우선주의 보통주 전환 청구기간이 각각 2011년 2월 13일 및 2011년 6월 24일 개시되었습니다.
전
환상환2우선주 및 3우선주는 각각 2015년 11월 13일, 2016년 04월 22일 기준으로 모두 보통주로 전환되어 전환상환우선주의 전환절차는 종료되었습니다.

(2019년 07월 08일 현재)

(단위 : 주)

구 분
보통주
우선주
비고

소 계
우선주
전환상환2우선주
전환상환3우선주

'12년 12/31
77,352,051
1,466,249
15,284
1,444,906
6,059
-

'13년 01/31
전환기간('13.1/1~1/31)
36,195
(36,195)
-
(36,094)
(101)
-

'13년 02/28
전환기간('13.2/1~2/28)
85
(85)
-
(1)
(84)
-

'13년 03/31
전환기간('13.3/1~3/31)
4
(4)
-
-
(4)
-

'13년 04/30
전환기간('13.4/1~4/30)
3,147
(3,147)
-
(2,862)
(285)
-

'13년 05/31
전환기간('13.5/1~5/31)
92
(92)
-
(36)
(56)
-

'13년 06/30
전환기간('13.6/1~6/30)
6
(6)
-
-
(6)
-

'13년 07/31
전환기간('13.7/1~7/31)
9
(9)
-
-
(9)
-

'13년 08/31
전환기간('13.8/1~8/31)
80,151
(80,151)
-
(79,981)
(170)
-

'13년 09/30
전환기간('13.9/1~9/30)
5,555
(5,555)
-
(5,405)
(150)
-

'13년 10/31
전환기간('13.10/1~10/31)
2,187
(2,187)
-
(2,187)
-
-

'13년 11/30
전환기간('13.11/1~11/30)
537
(537)
-
(482)
(55)
-

'13년 12/31
전환기간('13.12/1~12/31)
11,882
(11,882)
-
(11,808)
(74)
-

'14년 01/31
전환기간('14.1/1~1/31)
2,313
(2,313)
-
(2,310)
(3)
-

'14년 02/28
전환기간('14.2/1~2/28)
59
(59)
-
-
(59)
-

'14년 03/31
전환기간('14.3/1~3/31)
86,301
(86,301)
-
(86,140)
(161)
-

'14년 04/30
전환기간('14.4/1~4/30)
87
(87)
-
-
(87)
-

'14년 05/31
전환기간('14.5/1~5/31)
1
(1)
-
-
(1)
-

'14년 06/30
전환기간('14.6/1~6/30)
6,002
(6,002)
-
(6,000)
(2)
-

'14년 07/31
전환기간('14.7/1~7/31)
4,016
(4,016)
-
(4,000)
(16)
-

'14년 08/31
전환기간('14.8/1~8/31)
3,183
(3,183)
-
(3,181)
(2)
-

'14년 09/30
전환기간('14.9/1~9/30)
42,293
(42,293)
-
(42,250)
(43)
-

'14년 10/31
전환기간('14.10/1~10/31)
-
-
-
-
-
-

'14년 11/30
전환기간('14.11/1~11/30)
8
(8)
-
-
(8)
-

'14년 12/31
전환기간('14.12/1~12/31)
-
-
-
-
-
-

'15년 01/31
전환기간('15.1/1~1/31)
151
(151)
-
(151)
-
-

'15년 02/28
전환기간('15.2/1~2/28)
168,612
(168,612)
-
(168,612)
-
-

'15년 03/31
전환기간('15.3/1~3/31)
4,027
(4,027)
-
(4,012)
(15)
-

'15년 04/30
전환기간('15.4/1~4/30)
19,926
(19,926)
-
(19,926)
-
-

'15년 05/31
전환기간('15.5/1~5/31)
-
-
-
-
-
-

'15년 06/30
전환기간('15.6/1~6/30)
137,010
(137,010)
-
(136,633)
(377)
-

'15년 07/31
전환기간('15.7/1~7/31)
6
(6)
-
-
(6)
-

'15년 08/31
전환기간('15.8/1~8/31)
19
(19)
-
-
(19)
-

'15년 09/30
전환기간('15.9/1~9/30)
-
-
-
-
-
-

'15년 10/31
전환기간('15.10/1~10/31)
-
-
-
-
-
-

'15년 11/30
전환기간('15.11/1~11/30)
832,835
(832,835)
-
(832,835)
-
-

'15년 12/31
전환기간('15.12/1~12/31)
-
-
-
-
-
-

'16년 01/31
전환기간('16.1/1~1/31)
-
-
-
-
-
-

'16년 02/29
전환기간('16.2/1~2/29)
-
-
-
-
-
-

'16년 03/31
전환기간('16.3/1~3/31)
-
-
-
-
-
-

'16년 04/30
전환기간('16.4/1~4/30)
4,266
(4,266)
-
-
(4,266)
-

당기말 현재 잔고
78,803,016
15,284
15,284
-
-
-

※ 상기 전환상환우선주의 보통주 전환비율은 1:1이며, 상기표는 전환상환우선주의 보통주 전환에 따른 자본금 변동현황을 이해하기 쉽게 별도 구분 표기하였습니다.

4. 주식의 총수 등

가. 주식의 총수 및 자기주식 등 현황

(기준일 :
2019년 07월 08일
)
(단위 : 주)

구 분
주식의 종류
비고

보통주
우선주
전환상환2우선주
전환상환3우선주
합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수
1,000,000,000
-
-
-
1,000,000,000
주1)

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수
219,805,367
370,370
7,150,000
19,295
227,345,032
주2,3,4)

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수
141,002,351
355,086
7,150,000
19,295
148,526,732
-

1. 감자
71,108,351
355,086
-
-
71,463,437
-

2. 이익소각
-
-
-
-
-
-

3. 상환주식의 상환
-
-
-
-
-
-

4. 기타
69,894,000
-
7,150,000
19,295
77,063,295
-

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)
78,803,016
15,284
-
-
78,818,300
-

Ⅴ. 자기주식수
5,320,054
682
-
-
5,320,736
-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)
73,482,962
14,602
-
-
73,497,564
-

주1) 당사가 발행할 주식의 총수는 10억주이며, 이중 우선주는 2억 5천만주까지 발행 가능합니다.
주2) 상기표상 '우선주'는 유가증권시장상장규정 제65조 및 9조에 의거 2014년 7월 15일자로 상장폐지되었습니다.
주3) 상기표상 '전환상환2우선주'는 존속기한 만료(발행일로부터 5년)로 인하여 2015년 11월 13일자로 미상환잔량(832,835주) 전량이 보통주로 전환완료 되었습니다.
주4) 상기표상 '전환상환3우선주'는 존속기한 만료(발행일로부터 5년)로 인하여 2016년 04월 22일자로 미상환잔량(4,266주) 전량이 보통주로 전환완료 되었습니다.

나. 자기주식 취득 및 처분 현황

(기준일 :
2019년 07월 08일
)
(단위 : 주)

취득방법
주식의 종류
기초수량
변동 수량
기말수량
비고

취득(+)
처분(-)
소각(-)

배당
가능
이익
범위
이내
취득
직접
취득
장내 
직접 취득
보통주
1,175,710
-
-
-
1,175,710
-

우선주
-
-
-
-
-
-

장외
직접 취득
보통주
-
-
-
-
-
-

우선주
-
-
-
-
-
-

공개매수
보통주
-
-
-
-
-
-

우선주
-
-
-
-
-
-

소계(a)
보통주
1,175,710
-
-
-
1,175,710
-

우선주
-
-
-
-
-
-

신탁
계약에 의한
취득
수탁자 보유물량
보통주
-
-
-
-
-
-

우선주
-
-
-
-
-
-

현물보유물량
보통주
4,133,768
-
-
-
4,133,768
-

우선주
-
-
-
-
-
-

소계(b)
보통주
4,133,768
-
-
-
4,133,768
-

우선주
-
-
-
-
-
-

기타 취득(c)
보통주
10,576
-
-
-
10,576
주1)

우선주
682
-
-
-
682
주1)

총 계(a+b+c)
보통주
5,320,054
-
-
-
5,320,054
-

우선주
682
-
-
-
682
-

주1) 상기 '기타 취득' 내역은 단수주 등 취득 내역임

다. 종류주식 발행현황
(1) 우선주(구형)
당분기말 현재 당사가 발행한 우선주(구형)는 15,284주입니다.

(단위 : 원)

발행일자
1994년 08월 31일

주당 발행가액(액면가액)
5,400
5,000

발행총액(발행주식수)
1,999,998,000
370,370

현재 잔액(현재 주식수)
82,533,600
15,284

주식의
내용
이익배당에 관한 사항
보통주식의 배당보다 액면금액을 기준으로 하여 연1%를 금전으로 더 배당(비누적적, 비참가적)

잔여재산분배에 관한 사항
-

상환에
관한 사항
상환조건
-

상환방법
-

상환기간
-

주당 상환가액
-

1년 이내
상환 예정인 경우
-

전환에
관한 사항
전환조건
-

전환청구기간
-

전환으로 발행할
주식의 종류
-

전환으로
발행할 주식수
-

의결권에 관한 사항
당해 사업연도 이익에서 소정의 배당을 할 수 없는 경우에는 우선주식에 대하여 소정의 배당을 하지 아니한다는 결의가 있는 총회의 다음 총회부터 그 우선배당을 한다는 결의가 있는 총회의 종료시까지 의결권이 있는 것으로 한다.

※ 제66기 결산배당지급시 본 우선주에 대하여 무배당으로 결정되면서, 본 우선주에 대해 의결권이 부여되었습니다.

기타 투자 판단에 참고할 사항
본 우선주는 1994년 8월 31일 제40회 전환사채가 우선주로 전환되어 발행된 것임.

※ 유가증권시장 상장규정 제65조 및 9조에 의거 2014년 7월 15일자로 상장폐지(비상장주식)된 주식이며, 상기표상 '현재잔액'은 발행가액 기준으로 산정되었습니다.

5. 의결권 현황

(기준일 :
2019년 07월 08일
)
(단위 : 주)

구 분
주식의 종류
주식수
비고

발행주식총수(A)
보통주
78,803,016
-

우선주
15,284
-

의결권없는 주식수(B)
보통주
-
-

우선주
15,284
주1)

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)
보통주
-
-

우선주
-
-

기타 법률에 의하여
의결권 행사가 제한된 주식수(D)
보통주
5,320,054
주2)

우선주
-
-

의결권이 부활된 주식수(E)
보통주
-
-

우선주
14,602
주3)

의결권을 행사할 수 있는 주식수
(F = A - B - C - D + E)
보통주
73,482,962
-

우선주
14,602
-

주1) 당사가 발행한 우선주는 모두 무의결권 우선주이며, 이중 우선주(구형)는 정관 제6조의2에 의거 보통주보다 액면금액 기준으로 연 1%를 금액으로 더 배당하고, 전환상환3우선주는 발행가를 기준으로 연 3.5%를 더 배당하는 조건으로 발행되었습니다.

주2) 상법 제369조에 의거 의결권이 제한된 자기주식(보통주)입니다.
주3) 당사 정관 제6조의2의 조항에 의거 '우선주(구형)'에 대하여 제66기 결산배당의 미지급결정으로 인하여 우선배당을 한다는 결의가 있는 총회의 종료시까지 의결권이 부활되었습니다. 단, 당사가 보유한 자사주는 제외됨.

6. 배당에 관한 사항

가. 배당 관련 사항 등

당사는 정관에 의거 이사회 결의 및 주주총회 결의를 통하여 배당을 실시하도록 규정되어 있으며, 상법상 인정하는 배당가능이익 범위내에서 회사의 성장을 위한 투자와 주주가치 증대 및 경영환경을 충분히 고려하여 적정수준의 배당을 결정하고 있습니다.

또한 당사는 정관 제30조에 배당에 관하여 다음과 같이 규정하고 있습니다.

① 본 회사의 이익배당은 금전과 주식으로 할 수 있다.
② 제1항의 배당은 매결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.
③ 배당금의 지급청구권은 5년간 이를 행사하지 아니하면 소멸시효가 완성되고 이를 본 회사에 귀속시킨다.
④ 미지급 배당금에는 이자를 부하지 아니한다.
⑤ 이익의 배당은 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주총회의 결의로 그와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있다.

나. 최근 3사업연도 배당에 관한 사항

구 분
주식의 종류
당기
전기
전전기

제70기 1분기
제69기
제68기

주당액면가액(원)
5,000
5,000
5,000

(연결)당기순이익(백만원)
13,302
16,299
20,601

(별도)당기순이익(백만원)
11,872
-14,302
8,334

(연결)주당순이익(원)
181
222
280

현금배당금총액(백만원)
-
-
-

주식배당금총액(백만원)
-
-
-

(연결)현금배당성향(%)
-
-
-

현금배당수익률(%)
보통주
-
-
-

우선주(구형)
-
-
-

전환상환2우선주
-
-
-

전환상환3우선주
-
-
-

주식배당수익률(%)
보통주
-
-
-

우선주(구형)
-
-
-

전환상환2우선주
-
-
-

전환상환3우선주
-
-
-

주당 현금배당금(원)
보통주
-
-
-

우선주(구형)
-
-
-

전환상환2우선주
-
-
-

전환상환3우선주
-
-
-

주당 주식배당(주)
보통주
-
-
-

우선주(구형)
-
-
-

전환상환2우선주
-
-
-

전환상환3우선주
-
-
-

※ 참고로 상기표상 "현금배당성향(%)"은 과거 재무제표의 수정으로 인하여 당기순이익이 변동되면서 재산정된 경우도 있음을 유의하시기 바랍니다.

※ 참고사항(주당순이익 산출근거)
당사의 연결 기본주당이익 계산에 사용된 이익 및 주식관련 정보, 주당이익은 다음과같습니다.

(단위 : 백만원, 주)

구 분
제70기 1분기
제69기
제68기

기본주당이익 계산에 이용된 이익:

지배기업소유지분 당기순이익(손실)
13,302
16,299
20,601

(-)우선주 귀속분
-
-
-

보통주 총기본주당이익 계산에 사용된 당기 순이익(손실)
13,302
16,299
20,601

(-)보통주 중단영업 기본주당이익 계산에 사용된 중단영업이익(손실)
-
-
-

보통주 계속영업 기본주당이익 계산에 사용된 계속영업이익(손실)
13,302
16,299
20,601

기본주당이익 계산을 위한 가중평균유통보통주식수:

기초주식수
78,803,016
78,803,016
78,803,016

자기주식 가중평균주식수
(5,320,736)
(5,320,736)
(5,320,736)

전환상환우선주의 전환 가중평균주식수
-
-
-

가중평균유통보통주식수
73,482,280
73,482,280
73,482,280

기본주당이익(손실)

계속영업
181
222
280

중단영업
-
-
-

총기본주당이익(손실)
181
222
280

※ 지배기업 보통주소유주에게 귀속되는 당기 순이익을 가중평균 유통보통주식수로 나누어 계산하며, 당분기말 현재 희석증권이 존재하나 반희석효과로 인하여 희석주당이익은 기본주당이익과 동일합니다.
※ 주당이익과 관련된 세부내용은 '본 분기보고서의 III. 재무에 관한사항 > 3.연결재무제표 주석'과 기 공시된 각 결산기별 연결감사보고서 및 감사보고서상 >'주당이익 및 배당금'을 참고하시 바랍니다.

Ⅱ. 사업의 내용

1. 사업의 개요

당사와 그 종속회사가 영위하는 사업은 크게
브랜드 사업과 유통사업, 임대 사업으로

구분할 수
있
으
며, 세부내용은 다음과 같습니다

.

○
연결재무제표 기준

사업부문
회사명
주요 사업현황 및 
판매상품 유형

브랜드 사업
(주)LS네트웍스
(주)엠비케이코퍼레이션

신발소매업
섬유, 직물, 의복 및 의복액세서리 소매업

유통 사업
(주)LS네트웍스
(주)베스트토요타
(주)케이제이모터라드, (주)스포츠모터사이클코리아
(주)바이클로

자동차 신품 판매업

모터사이클 및 부품판매업

스포츠용품 소매업

임대 사업
(주)LS네트웍스
(주)흥업

사업시설 유지관리 서비스업

※ (주)흥업의 2015년중 백화점사업 종료에 따라 주사업이 시설유지관리 서비스로 변경되어 기존 유통사업에서 임대사업으로 사업부문분류에 대한 조정이 발생하였습니다.

◎ 재무제표 기준

사업부문
주요 사업현황
비 고

브랜드 사업
신발소매업 등
-

유통 사업
글로벌 상사 등
-

임대 사업
사무실 임대 및 창고 임대 서비스 등
-

가. 시장여건 및 영업의 개황

(1) 브랜드 사업

◎ 산업의 특성

- 국내 브랜드 및 패션산업은 과거 자본집약적 산업단계에서 각 브랜드별 상품의 기획 및 디자인의 질을 중심으로 하는 기술 및 지식 집약적 고부가가치 산업으로 변모하고 있습니다. 또한 국민 소득수준의 향상으로 과거 유명브랜드 착용을 통한 자존심및 우월감의 표현, 유행의 추종 등에 치중하던 소비패턴이 이제는 고가 유명 브랜드가 아니더라도 퀄리티(Quality)가 비교적 좋고 합리적인 가격의 상품을 구매하는 보다 계획적이고 합리적인 소비형태로 변화되고 있습니다.

◎ 산업의 성장성 및 경기변동의 특성

- 패션(브랜드)산업은 국내 경기변동에 대한 민감도가 높은 수준으로, GDP 성장률, 민간소비증감률 등 주요 거시지표 추이와 유사한 흐름을 보이고 있습니다. 2008년 금융위기 이후 의류시장은 기저효과 및 점진적 경기회복세에 따라 비교적 높은 성장률을 보여 왔으나, 2012년부터 경기회복 지연에 따른 소비심리 위축으로 성장률이 급격히 둔화된 양상을 보이고 있습니다. 2016년 기준, 5년 평균 성장률 15.8%로 비교적 빠른 성장률을 보였던 스포츠시장은, 아웃도어 시장이 축소와 함께 성숙기를 넘어 침체기로 접어들어가고 있습니다.

- 유로모니터(Euromonitor)에 따르면
신발 시장을 제외한 2019년 한국패션시장 규모를 244억불로 전년과 비슷할 것으로 전망하였습니
다.
스포츠복시장은 잠재시장 발굴 실패로 2년 연속 마이너스 성장을 하고 있으며 아웃도어 브랜드를 중심으로 시장 리드 브랜드들의 컨셉 재정립 혹은 사업 철수 등으로 인해 소비는 더욱 위축되고 있습니다. 반면 신발 시장은 스포티즘과 캐주얼라이징의 여파로 '운동화' 품목이 성장동력이 되며 2019년도에도 성장세는 지속될 전망입니다.

- 당사 사업에 영향을 주는 내수경기를 포함한 한국의 실물경제는 2019년에 소폭 상승할 것으로 전망되고 있습니다. 한국은행은 2019년 국내 경제성장률을 2.6%로 전망하였고, 글로벌 경기 불확실성 및 내수 경기의 침체를 감안할 때, 2019년에도 정체된 성장세를 바꾸기에는 한계가 있을 것으로 예상됩

니다.

[참고자료 : 한국패션산업협회 http://www.koreafashion.org]

◎ 경쟁 및 당사 우위 요소
- 스포츠 패션(의류)시장은 아웃도어 스포츠군이 성장세를 주도한 지난 수년간 초고속 성장을 보였지만, 기형적으로 형성된 아웃도어 스포츠시장의 역신장과 함께 주춤한 성장세를 보이고 있습니다. 여기에 글로벌 스포츠군들이 다년간 쌓아온 기술력 및 규모의 경제를 통한 원가절감을 통해 공격적으로 국내 시장을 잠식해 토종 국내 브랜드의 위협요인으로 작용하고 있습니다.

- 당사는 도매스틱 스포츠브랜드 PROSPECS를 보유한 회사로써, 국내 스포츠 브랜드 중 역사와 인지도 면에서 가장 독보적인 기업입니다. 특히, 2016년도에는 역신장 브랜드의 정리 등 사업구조개선을 통해 선택과 집중의 사업 구조로의 변화를 도모했습니다. 또한 직소싱 확대를 통한 원가 절감, 브랜드 방향성 재정비, 물류시설 재정비 등 사업구조 경쟁력 강화를 통해 시장의 니즈를 충족시키는 상품 기획 및 유통에 앞장서고 있습니다. 지난 2018년에는 '프로스펙스 오리지널' 라인의 제품을 출시하여 시장에서 브랜드의 확장성을 확인하였습니다.

■ 브랜드 사업 구조(브랜드)

브랜드 명
국가
브랜드 특성
비 고

PROSPECS
한국
30~40대 스포츠 및 패션을 추구하는 고객을 타겟으로 하는 스포츠 브랜드
-

(2)
유통 사업

◎ 산업의 특성
- 한국의 글로벌 상사는 매출 위주의 외형 성장보다는 안정적인 수익구조 확보를 위해 다양한 노력을 진행중이며 글로벌 상사의 핵심역량인 조직력(Organizing), 자금조달력(Financing), 정보처리능력(Information Processing)을 활용한 기능 고도화 및 복합화, 자원개발 등을 포함한 신규사업 진출을 지속적으로 시도하여 상사업 부문 경쟁력 강화에 집중하고 있습니다.

◎ 산업의 성장성 및 경기변동의 특성

-
2019년
한국 수출입 현황을 살펴보면 수출은 3.0% 증가한 6,250억 달러,
수입은 전년대비 3.7% 증가한 5,570억 달러로 680억 달러의 무역흑자가 전망됩니다.

또한 미국 등 선진국과 주요 신흥국을 중심으로 한 세계경제의 완만한 성장세, 글로벌 IT 수요 지속 등에 기인한 결과로 보여집니다.

또한 2019년 전체 무역규모는 수출입 증가세 지속으로 3년 연속 무역 1조 달러 달성이 기대되며 글로벌 상사의 사업 기회 또한 확대될 것으로 예상되고 있습니다.
또한 동시에 글로벌 및 국내 경기에는 각국 중앙은행 통화정책의 불확실성, 신흥국 경기침체 가능성, 주요 선진국들의 보호무역주의 및 미중 무역전쟁 가능성 등 다양한 하방리스크도 상존하고 있습니다.

[참고자료 : 한국무역협회 http://www.kita.net/]

◎ 경쟁 및 당사 우위 요소
- 글로벌 상사는 조직력(Organizing), 자금조달능력(Financing), 정보처리 능력(Information Processing)을 활용한 고도화 및 복합화, 자원개발을 포함한 신규사업의 진출의 추진력 등이 핵심 경쟁요소라 할 수 있습니다.

■ 유통 사업 구조

구 분
지역
유통 사업 구조
비 고

글로벌 상사
러시아
중앙아시아 등
주요 품목 및 브랜드 상품 수출입 및 중개 등
자원확보 및 신재생에너지 개발 등
-

(3) 부동산 임대사업 등

◎ 산업의 특성
- 부동산 임대 및 개발산업은 투입 자본의 규모가 크고 공사 수행에 장기간이 소요됨에 따라 금리나 자본 가용성 등 금융환경의 변화에 크게 영향을 받고 있습니다. 당사의 부동산 및 오피스 임대사업의 핵심이라 할수 있는 서울특별시 사무실 임대사업은 다음과 같이 구분할 수 있습니다.

■ 서울특별시 임대사업 지역별 특성

구 분
CBD
(Central Business District)
TBD(KBD)
(Teheran-road Business District)
YBD
(Yeouido Business District)

주요용도
업무시설 중심
업무 및 상업시설 중심
업무 및 주거시설 중심

임대수준
세 권역 중 가장 높은 임대가를 형성하고 있음.
2000년도에 급상승하여 CBD지역과
비슷한 임대료 수준까지 상승하였음
세 권역중 가장 낮은 임대가를
형성하고 있음

※ 당사는 광의의 CBD(Central Business District)에 속해 있습니다.

◎ 산업의 성장성 및 경기변동의 특성
- 2018년 하반기 들어 주택경기가 급등하면서 정부는 투기 및 조정지역 확대, 대출규제 강화, 공급 대책 등을 단기간 내에 발표하였습니다.정부의 안정화 방안에는 금융규제 강화를 통한 수요억제와 수도권의 주택공급확대 등이 포함되어 있습니다. 이로 인해 부동산 경기 전반이 소강 상태를 보이고 있습니다. 하지만 단순 투자를 목적으로 한 부동산 수요는 지속적으로 감소할 것으로 예상되는 반면 소비자 Needs에 정확하게 부합하는 새로운 패러다임(Paradigm)의 부동산 상품에 대한 수요는 지속적으로 높아질 것으로 전망되고 있습니다.

◎ 경쟁 및 당사의 우위 요소 
- 당사 부동산 및 사무실 임대사업의 주력인 'LS용산타워'는 사무공간으로써 최적의 빌딩(신용산역 및 용산역으로의 접근이 쉬우며, 여의도, 강남, 종로 등 서울 주요 업무지구로의 이동이 편리하고 풍부한 주차공간 확보 등)으로 각광받고 있으며, 사무실 임대시장에서도 독보적인 경쟁력을 유지하고 있습니다. 그외 다음과 같은 부동산을 통해 임대사업을 영위하고 있습니다.

■ 임대 사업 구조

구 분
구 조
임대 사업 구조
비 고

LS용산타워
건물 및 토지 등
사무실 및 매장 임대 서비스 등
지상 28층, 지하 4층

센트레빌 아스테리움 용산
건물 등
사무실 임대 서비스 등
건물일부(2~8층)

역삼 빌딩
건물 및 토지 등
사무실 및 매장 임대 서비스 등
지상 4층, 지하 1층

※ 센트레빌 아스테리움 용산은 2015년 8월에 매각이 완료되었으나 전대차계약을 통하여 지속적인 임대사업을 영위하고 있습니다.

(4) 종속회사가 영위하는 사업의 개요

당사의 종속회사별 사업의 개요는 다음과 같습니다.

구 분
회사
사업의 내용
비 고

브랜드 사업
(아웃도어 의류, 신발, 용품 등 
판매업)
(주)엠비케이코퍼레이션

1. 산업의 특성

- 유로모니터(Euromonitor)에 따르면
신발을 제외한 2019년 한국패션시장 규모를 약 244억불로 전년과 비슷할 것으로 전망하였습니
다.
스포츠복 시장은 잠재시장 발굴 실패로 2년 연속 마이너스 성장을 하고 있으며 아웃도어 브랜드를 중심으로 시장 리드 브랜드들의 컨셉 재정립 혹은 사업 철수 등으로 인해 소비는 더욱 위축되고 있습니다. 반면 신발 시장은 스포티즘과 캐주얼라이징의 여파로 '운동화' 품목이 성장동력이 되며 2019년도에도 성장세는 지속될 전망입니다.

- 국내 브랜드 및 패션산업은 과거 자본집약적 산업단계에서 각 브랜드별 상품의 기획 및 디자인의 질을 중심으로 하는 기술 및 지식 집약적 고부가가치 산업으로 변모하고 있습니다. 또한 국민 소득수준의 향상으로 과거 유명브랜드 착용을 통한 자존심 및 우월감의 표현, 유행의 추종 등에 치중하던 소비패턴이 이제는 고가 유명 브랜드가 아니더라도 퀄리티(Quality)가 비교적 좋고 합리적인 가격의 상품을 구매하는 보다 계획적이고 합리적인 소비형태로 변화되고 있습니다.

2. 산업의 성장성 및 경기변동의 특성

- 국내 브랜드 및 패션산업의 각 복종별로 경기에 대한 민감도 차이가 있을 수 있으나 대부분 내수에 기반을 두고 있기 때문에 국내 경제성장과 경기상황, 가계소득수준에 비교적 탄력적으로 반응하고 있습니다. 이와 더불어 국내 계절적인 요인 및 기온, 날씨 등에 매우 민감하게 반응하고 있기 때문에 상품의 기획 단계에서부터 판매 시점까지 계절성이 잘 반영되고 있습니다. 특히, 의류 및 용품 부문에서는 상품의 단가의 차이로 인하여 SPRING/SUMMER 보다는 FALL/WINTER 의 매출비중이 상대적으로 큰 영향을 받는 특징을 보이고 있습니다.

※ 브랜드 사업에 대한 상세한 내용은 본 분기보고서 'II.사업의내용 > 가. 시장여건 및 영업의 개황 > (1) 브랜드 사업'을 참고하시기 바랍니다.

-

유통사업
(수입자동차 
판매업)
(주)베스트토요타

1. 산업의 특성
자동차 산업은 광범위한 산업 기반을 전제로 하기 때문에 전ㆍ후방 산업 연관 효과가 다른 산업에 비해 매우 크며, 특히 자동차 제조의 경우 철강, 화학, 전기, 전자 등 2만여 개의 부품을 만드는 부품 업체들이 연계되어 있습니다. 하지만 당사가 영위하는 토요타자동차 딜러산업은 완성차 유통 및 정비, 부품, 보험 업종과 연계되어 있습니다.

2. 산업의 성장성 및 경기변동의 특성
자동차 산업의 성장은 정부의 산업정책과 업계의 끊임없는 연구개발 노력을 발판으로 내수 및 수출 시장이 지속적으로 확대되고 있습니다. 2018년 수입차 딜러산업은 전년 대비 약 10.8% 증가된
약 26만 4천대가 판매된 것으로 추정되고 있습니다.

자동차 수요는 자동차 보급이 성숙되기 전인 1994년 이전에는 경기변동에 상관없이 급격히 늘어났지만, 성숙 단계에 들어선 1995년부터는 경기변동에 민감한 영향을 받고 있습니다. 특히 경기 침체기에는 대표적 내구재인 자동차의 수요가 다른 소비재에 비해 더 크게 감소하는 특징을 보이고 있습니다.
[참고자료 : 한국수입자동차협회 http://www.kaida.co.kr/ko/statistics/analysisStatistics.do#]

3. 경쟁 및 당사 우위 요소
자동차 산업의 핵심 경쟁요소로는 제품력과 마케팅력, 비용 경쟁력을 들 수 있습니다. 이 세 가지 요소는 시장 지배력을 강화하고 비용 절감 및 수익성을 확보하는 데 결정적인 영향을 미치는 변수입니다. 이 중 가장 중요한 제품력은 차량의 성능, 안전성, 디자인, 품질, 신기술 등 제품에 대한 만족도를 극대화시킴으로써 경쟁우위를 가질 수 있게 해줍니다. 마케팅력은 고객이 원하는 상품 컨셉 창출 및 신제품 출시, 광고, 판매 및 A/S망구축 등을 매개로 하여 고객을 적극 창출함으로써 경쟁력을 높일수 있습니다. 비용 경쟁력은 신제품 개발비용, 양산차 제조 생산성, 간접인력의 생산성, 금융비용 등을 포함하는 총체적인 비용 개념으로 가격 경쟁력과 수익성에 결정적인 영향을 미치고 있습니다.

-

유통사업
(수입 모터사이클
도ㆍ소매업)
(주)케이제이모터라드
(주)스포츠모터사이클코리아
1. 산업의 특성 및 성장성, 경기변동의 특성 등
모터사이클 산업은 철강, 기계, 화학, 전기 등 다양한 관련 산업과 상관성을 가지고 있는 종합 기계산업으로, 시설투자가 필요한 산업이며, 지속적인 기술개발이 요구되어지는 산업입니다. 

국내 모터사이클 시장은 동남아시아 국가들과는 달리 계절적인 요인에 따라 성수기와 비수기가 뚜렷이 구분되어집니다. 특히 국내의 수요가 레져용으로의 개념 전환이 되어가고는 있으나 아직까지는 교통수단이라기 보다는 상업적인 목적으로 수요가 이루어 지고 있습니다.

2. 국내외 시장 여건 등
2000년까지 한국 모터사이클 연간 내수시장은 약 30만대 전후의 실적을 나타냈으나, 외환위기 이후 점차 감소세를 나타내며 2018년에는 약10만대(수입 모터사이클 포함)까지 축소되었습니다. 그러나 수입 모터사이클은 2004년부터 2006년까지 68.7%의 높은 연평균 성장율을 나타내며 3개년 사이 2.8배나 증가한바 있으며, 최근 수입 모터사이클의 점유율이 증가하면서 내수시장도 소폭 확대되고 있는 추세입니다.

[참고자료 : 한국이륜자동차산업협회 http://komia.org/survey/key]
-

임대사업
(건물관리ㆍ
유지 서비스
(주)흥업

1. 산업의 특성 및 경기변동의 특성

건물관리 서비스 사업은 건물 통합관리 솔루션 사업으로 시설관리 중심의 FM(Facility Management)사업을 전개하고 있습니다. FM사업은 시설운영, 유지보수, 보안, 미화, 주차, 안내 등 건물 시설관리 전반의 운영 및 유지관리 서비스를 제공하는 사업입니다. 

IMF 이전의 국내 대형빌딩들은 대부분 대기업들이 소유하면서 매매가 거의 이루어 지지 않아 건물주의 사업지원을 목적으로 하는 단순 건물 및 시설관리가 주를 이루었습니다.

그러나, IMF 이후 외국계 부동산 투자사의 국내진출이 확대되고 부동산펀드에 의한 간접투자시장이 확대되면서 전문역량을 갖춘 부동산 및 건물관리 업체에 대해 요구하는 서비스 수준이 높아졌습니다. 이에 따라 건물의 안전성과 쾌적성 관리를 넘어 임대마케팅, 컨설팅 등 다양한 건물자산 관리서비스가 중시되고 있습니다.

에너지 관리사업은 건물에너지 효율제고를 위한 노후설비 교체사업, 현장 설비관리 노하우를 ICT기술로 융합한 네트워크 기반의 24시간 건물설비 모니터링 서비스와 성과보증 기반의 건물 에너지관리 시스템인 BEMS(Building Energy Management System) 구축 및 운영이 중심이 되는 사업으로, 아직 국내는 시장 개화 단계이나 향후 관련 정책 강화 및 시장의 니즈 확대로 높은 성장이 예상됩니다.

건물관리 사업은 내수업종으로 건설경기변동에 직 간접적으로 영향을 받고있으나 1∼3년 정도의 장기계약으로 이루어져 상대적으로 경기변동에 대한 영향이 적은 사업입니다.

2. 산업의 성장성 및 경기변동의 특성
국토교통 통계누리에 의하면 2018년 기준 전국 건축물 동수는 전년대비 0.9% 증가한 7,191,912동으로 집계되었습니다. 이 중 건물관리 서비스가 필요한 6층 이상 고층건물은 225,632동으로 전년에 비해 4.5% 증가하였습니다. 최근 들어 건물의 전문적 관리 필요성 증대와 대형건물, IBS(Intelligent Building System, 지능형 빌딩시스템)의 등장으로 시장규모는 지속적으로 증가하는 추세입니다.

경제발전과 더불어 첨단, 대형화된 건물의 건설이 증가하고 있으며 이에 따른 체계적이고 효율적인 시설 유지 및 운영 관리에 대한 필요성이 증대되고 있습니다. 다만, 건설경기 침체에 따른 대형건물 신축 규모의 감소로 단기적인 성장 둔화가 예상되나 장기적으로는 건물의 가치를 유지하고 건물내의 시설 및 설비를 효율적으로 운영하기 위한 활동이 증가되어 건물관리 시장은 꾸준히 성장할 것으로 예상됩니다.

-

유통사업
(스포츠용품
자전거 판매업)
(주)바이클로
1. 산업의 특성
자전거 산업은 전형적인 노동집약적 산업으로 한국의 자전거 생산은 1998년 IMF 이후 거의 붕괴되어 대부분 모든 생산 인프라는 중국, 대만 등 해외로 그 주요무대를 옮기면서 국내 유통되는 상품은 대부분 수입에 의존하고 있습니다. 국내 자전거 산업은 주5일제 시행에 따른 레져 수요가 늘고 유가가 지속적으로 올라 대체 교통수단으로 자전거의 인기가 지속적으로 높아지고 있습니다. 또한 정부의 자전거 산업 육성 정책과 인프라 건설 계획 등으로 어느 때보다 관심이 고조되고 자전거 유통업체별 다양한 소재를 이용한 고급 자전거의 개발 및 수입 유통 등 고부가가치 산업으로의 변화가 이루어 지고 있습니다.

2. 경쟁 및 당사 우위 요소
자전거는 무동력, 무공해, 친환경 대체 교통 수단으로 각국 정부는 물론 주요 지방자치단체들까지도 주도적으로 자전거 도입에 앞장서고 있고, 주5일제 확산 시행과 웰빙 등 건강에 대한 관심이 증가하면서 자전거 산업은 꾸준한 성장세를 지속하고 있습니다. 또한 자전거 사업은 내구성 소비재로써 가격면에서 비교적 비탄력적이며, 자전거 구입 후 추가적인 비용의 지출도 크지 않아 경기변동에 비탄력적인 특성을 가지고 있습니다. 다만, 계절적인 변동에 민감하여 기온이 온화한 3월부터 10월까지 성수기, 11월부터 2월까지는 추운 날씨 등으로 인한 비수기로 구분 할 수 있습니다.

국내 자전거 산업에서 생활형 자전거 시장은 참좋은레져, 알톤스포츠, 삼천리 자전거 등의 3개사가 과점구조를 보이고 있는 것으로 파악됩니다. 국내 자전거 시장은 핵심 디자인 및 기술개발 능력과 함께 브랜드 인지도를 통한 우수한 판매망 확보가 국내 시장에서의 중요한 경쟁 요소라 할 수 있습니다.
-

나. 사업부문별 요약 재무현황

○ 연
결 재무제표기준 매출형태별 영업실적
 당사와 그 종속회사의 연결재무제표 기준 매출형태별 영업실적은 다음과 같습니다.

(단위 : 백만원, %)

사업부문
매출유형
품 목
매 출 액
영업이익
당기순이익(계속사업)
당기순이익(중단사업)
비고

금액
비율
금액
비율
금액
비율
금액
비율

제70기
1분기
브랜드
상품
신발, 의류, 용품 외
38,090
35.1
(986)
(69.2)
(1,200)
(9.0)
-
-

-

유 통
상품 및 용역 서비스
유통 및 글로벌 상사 등
62,528
57.6
2,332
163.6
1,496
11.2
-
-

-

임 대
용역 서비스
사무실 임대 등
8,541
7.9
4,281
300.4
4,071
30.6
-
-

-

공 통
기타 매출
수입수수료 외 기타
2,103
1.9
(4,378)
(307.2)
7,003
52.6
-
-

-

연결조정
-
-
(2,759)
(2.5)
176
12.4
1,932
14.6
-
-

-

소 계
108,503
100.0
1,425
100.0
13,302
100.0
-
-

-

제69기
브랜드
상품
신발, 의류, 용품 외
191,919
43.0
(7,350)
(191.3)
(4,493)
(27.6)
-
-

-

유 통
상품 및 용역 서비스
유통 및 글로벌 상사 등
225,111
50.5
8,275
215.3
9,474
58.1
-
-

-

임 대
용역 서비스
사무실 임대 등
30,907
6.9
9,507
247.4
9,062
55.6
-
-

-

공 통
기타 매출
수입수수료 외 기타
5,929
1.4
(7,182)
(186.9)
(27,494)
(168.7)
-
-

-

연결조정
-
-
(7,978)
(1.8)
593
15.5
29,750
182.5
-
-

-

소 계
445,888
100.0
3,843
100.0
16,299
100.0
-
-

-

제68기
브랜드
상품
신발, 의류, 용품 외
215,395
48.6
(8,978)
(323.9)
(11,523)
(55.9)
-
-

-

유 통
상품 및 용역 서비스
유통 및 글로벌 상사 등
196,323
44.3
2,941
106.1
3,136
15.2
-
-

-

임 대
용역 서비스
사무실 임대 등
36,073
8.1
14,804
534.1
14,741
71.6
-
-

-

공 통
기타 매출
수입수수료 외 기타
7,446
1.7
(6,901)
(249.0)
(7,133)
(34.6)
-
-

-

연결조정
-
-
(11,884)
(2.7)
906
32.7
21,380
103.8
-
-

-

소 계
443,353
100.0
2,772
100.0
20,601
100.0
-
-

-

※ 상기표상 사업부문별
당기순이익은
당사의 법인세유효세율을 각 사업부분의 법인세비용차감전순이익(손실)에 적용하여 산출하였습니다. 참고로 지역별 매출등에 관련한 사항은 '본 분기보고서의 III. 재무에 관한 사항 > 3.연결재무제표 주석' 및 기공시된 연도별 사업보고서를 참조하시기 바랍니다.

※ 당

분기와 비교 목적으로 표기된 전기 재무제표는 재작성 되었음을 유의하시기 바랍니다.

◎

재무제표기준 매출형태별 영업실적
당사

의
재무제표 기준 매출형태별 영업실적은 다음과 같습니다.

(단위 : 백만원, %)

사업부문
매출유형
품 목
매 출 액
영업이익
당기순이익(계속사업)
당기순이익(중단사업)
비고

금액
비율
금액
비율
금액
비율
금액
비율

제70기
1분기
브랜드
상품
신발, 의류, 용품 외
30,446
53.6
205
16.1
8
0.1
-
-
-

유 통
상품 및 용역 서비스
유통 및 글로벌 상사 등
17,198
30.3
1,240
97.2
864
7.3
-
-
-

임 대
용역 서비스
사무실 임대 등
8,541
15.1
4,281
335.5
4,071
34.3
-
-
-

공 통
기타 매출
수입수수료 외 기타
565
1.0
(4,450)
(348.8)
6,929
58.3
-
-
-

소 계
56,750
100.0
1,276
100.0
11,872
100.0
-
-
-

제69기
브랜드
상품
신발, 의류, 용품 외
153,174
74.6
(1,000)
(32.2)
(1,945)
13.6
-
-
-

유 통
상품 및 용역 서비스
유통 및 글로벌 상사 등
19,130
9.3
1,902
61.3
5,068
(35.4)
-
-
-

임 대
용역 서비스
사무실 임대 등
30,908
15.0
9,507
306.5
8,496
(59.4)
-
-
-

공 통
기타 매출
수입수수료 외 기타
2,188
1.1
(7,307)
(235.6)
(25,921)
181.2
-
-
-

소 계
205,400
100.0
3,102
100.0
(14,302)
100.0
-
-
-

제68기
브랜드
상품
신발, 의류, 용품 외
169,704
72.1
(801)
(8.2)
(196)
(2.4)
-
-
-

유 통
상품 및 용역 서비스
유통 및 글로벌 상사 등
27,253
11.6
2,868
29.3
2,318
27.8
-
-
-

임 대
용역 서비스
사무실 임대 등
36,073
15.3
14,804
151.5
14,741
176.9
-
-
-

공 통
기타 매출
수입수수료 외 기타
2,454
1.0
(7,098)
(72.6)
(8,529)
(102.3)
-
-
-

소 계
235,484
100.0
9,773
100.0
8,334
100.0
-
-
-

※ 상기표상 사업부문별
당

기순이익
은 당사의 법인세유효세율을 각 사업부분의 법인세비용차감전순이익(손실)에 적용하여 산출하였습니다. 참고로 지역별 매출 등에 관련한 사항은 '본 분기보고서의 III. 재무에 관한사항 > 5.재무제표 주석' 및 기공시된 연도별 사업보고서를 참조하시기 바랍니다. 
※ 당분

기와 비교 목적으로 표기된 전기 재무제표는 재작성 되었음을 유의하시기 바랍니다.

다. 주요 상품(제품) 및 서비스 등

○ 연결
재무제표기준

당사와 그
종속
회사의
연결재무제표 기준 사업부문별 상품(제품) 및 서비스 등의 현황은 다음과 같습니다.

사업
부문
매출유형
품 목
주요 상표 등
매출비중

제70기 1분기
제69기
제68기

브랜드
상품
신발, 의류, 용품 등
PROSPECS
mont-bell
35.1%
43.0%
48.6%

유통
글로벌 상사 
수입자동차 
자전거 판매,
모터사이클
원자재 및 중장비 등
모터사이클 및 부품판매업 등

수출ㆍ입업

TOYOTA 자동차

biclo
KTM모터사이클
BMW모터사이클

57.6%
50.5%
44.3%

임대
임대서비스
사무실 및 상가, 창고 임대 등
임대 서비스
7.9%
6.9%
8.1%

공통

기타 서비스업
수입대행업 등
기 타
1.9%
1.4%
1.7%

연결
조정
-
-
-
(2.5%)
(1.8%)
(2.7%)

※ 당사의 종속회사의 매출 중(주)엠비케이코퍼레이션, LS Networks Trading(Beijing) Co., Ltd의 매출은 브랜드 사업부분에 포함되고, (주)흥업의 매출은 임대사업부분은 공통부분에 포함됩니다. 나머지 종속회사 3개사의 매출은 유통사업부문에 포함되어 있습니다.

◎ 재무제표기준

당분기말 현재 당사의 사업부문별 상품(제품) 및 서비스 현황은 다음과 같습니다.

사업
부문
매출유형
품 목
주요 상표 등
매출비중

제70기 1분기
제69기
제68기

브랜드
상품
신발, 의류, 용품 등
PROSPECS
53.6%
74.6%
72.1%

유 통
글로벌 상사

원자재 및 중장비 등

수출입업
30.3%
9.3%
11.6%

임 대
임대서비스
사무실 및 상가, 창고 임대 등
임대 서비스
15.1%
15.0%
15.3%

공 통

기타 서비스업
기타수수료 등
기 타
1.0%
1.1%
1.0%

※ 당사가 직접 영위하는 브랜드사업은 'PROSPECS' 브랜드를 통한 신발, 의류, 용품 등의 상품을 대리점 및 직영점, 백화점 등의 다양한 유통형태별로 소비자에게 직ㆍ간접적으로 제공하고 있습니다. 유통사업은 LS그룹과 연계한 전력사업을 중심으로 글로벌 상사 사업을 진행하고 있습니다. 임대사업은 당사가 보유한 'LS용산타워' 등의 부동산을 통한 사무실 및 상가, 창고 임대 서비스를 제공하고 있습니다.

라. 주요 원재료

당분기말 현재 당사는 2008년 2월 PROSPECS의 신발 자체생산을 중단한 이후 전량을 OEM으로 상품을 제공받고 있습니다.

마. 영업 설비 등 현황

당분기말 현재 당사와 그 종속회사가 소유한 영업 및 비영업용 설비자산은 다음과 같습니다. 다만, 본 설비자산은 유형자산과 투자부동산을 모두 반영하여 표기하였으며,매각예정자산으로 분류된 설비자산은 제외하였습니다.

(단위 : 백만원)

구 분
소재지
기 초
장부가액
제70기 1분기
제70기 1분기
손상차손
장부가액
비 고
(공시지가)

증 가
감 소
상각

토지
김해시, 서울시 등
451,413
-
-
-
-
451,413
-

건물
김해시, 서울시 등
45,394
-
-
1,292
-
44,102
-

구축물
김해시, 고양시 등
1,324
20
-
19
-
1,325
-

기계장치
김해시, 고양시 등
4,569
-
-
191
-
4,378
-

차량운반구
서울시, 인천시
1,719
496
200
110
-
1,905
-

공구기구
서울시, 고양시
2,300
-
-
178
-
2,122
-

집기비품
서울시, 고양시 등
6,966
1,118
107
592
-
7,385
-

기타유형자산
서울시, 고양시
603
-
-
-
-
603
-

합 계
514,288
1,634
307
2,382
-
513,233
-

※ 상기표상 영업설비의 증감의 발생에는 사용목적 변경으로 인한 유형자산과 투자부동산 간의 대체, 건설중인 자산의 본계정대체 및 해외사업장 유형자산의 외화환산 조정 효과 등으로 구성되어 있습니다.

※ 당

분기 중 주요변동 내역은 첨부된 '본 분기보고서의 III. 재무에 관한사항 > 3. 연결재무제표 주석 및 5. 재무제표 주석' 을 참조하시기 바랍니다.

※
상기표 이외의 사용권 자산에 대한 내역은 '본 분기보고서의
III. 재무에 관한사항 > 3. 연결재무제표 주석 및 5. 재무제표 주석' 을 참조하시기 바랍니다.

바. 매출에 관한 사항

(1) 매출 유형 및 품목별 매출현황

○

연결 재무제표 기준

당사와 그 종속회사의 연결재무제표

기준 매출 유형 및 품목별 현황
은 다음과 같습니
다.

(단위 : 백만원, %)

구 분
제70기 1분기
제69기
제68기

매출액
비 율
매출액
비 율
매출액
비 율

수 출
상품매출
16,762
15.4
15,074
3.4
19,072
4.3

수수료수입
99
0.1
662
0.1
821
0.2

계
16,861
15.5
15,736
3.5
19,893
4.5

내 수
상품매출
78,295
72.2
379,239
85.1
373,126
84.2

임대매출
8,541
7.9
30,907
6.9
36,073
8.1

기타매출
6,489
6.0
23,697
5.3
22,226
5.0

수수료수입
1,076
1.0
4,286
1.0
3,919
0.9

계
94,401
87.0
438,129
98.3
435,344
98.2

연결조정효과
(2,759)
(-2.5)
(7,978)
(1.8)
(11,884)
(-2.7)

소 계
108,503
100.0%
445,887
100.0
443,353
100.0

※ 당

분기와 비교목적으로 표기된 과거
재무제표상 매출액
구분은
당

분기와 비교하기 위해 계정 재분류되거나 금액이 변동된 경우도 있음을 유의하시기 바랍니다.

※ 당

분기 연결조정 효과는 보고부문별 수익에 대한 내부손익제거 금액입니다.

◎ 재무제표 기준

당사의 매출
유형
및
품목별 현황
은
다음
과 같습니다.

(단위 : 백만원, %)

구 분
제70기 1분기
제69기
제68기

매출액
비 율
매출액
비 율
매출액
비 율

수 출
상품매출
16,762
29.5
14,512
7.1
18,510
7.9

수수료수입
99
0.2
662
0.3
821
0.3

계
16,861
29.7
15,174
7.4
19,331
8.2

내 수
상품매출
30,256
53.3
154,951
75.4
176,054
74.8

임대매출
8,541
15.1
30,907
15.0
36,073
15.3

기타매출
16
0.0
82
0.0
109
0.0

수수료수입
1,076
1.9
4,286
2.1
3,917
1.7

계
39,889
70.3
190,226
92.6
216,153
91.8

소 계
56,750
100.0
205,400
100.0
235,484
100.0

※ 당분

기와 비교목적으로 표기된 과거

재무제표상 매출액
구분은
당

분기와 비교하기 위해 계정 재분류된 경우도 있음을 유의하시기 바랍니다.

(2) 판매경로 및 판매방법 등

(가) 판매조직 등

구 분
업 무 내 용
비 고

브 랜 드
대리점(중간관리 매장 포함), 직영점, 상설점 등 영업관리
각 영업팀 등

유 통
글로벌 상사
글로벌사업부

임 대
사옥사무실, 상가 외부임대 및 유료주차장 운영 등
자산관리팀 등

(나)
판매경로

◎
브
랜드부문

- "
PROSPECS " : 당사 → 대리점, 직영점, 할인점, 상설점 등 → 소비자

※ 프로스펙스 판매경로.jpg
※ 프로스펙스 판매경로

◎ 유통 및 임대, 기타 : 당사 → 실수요자

(다)
판매방법 및 조건

구 분
내 용

브랜드
유 통
대금회수조건
판매후 대금회수

부대비용조건
판매부대비는 발생원인에 따라 회사 또는 각 판매경로 부담

임 대
대금회수조건
전체 매출분(임대료, 주차료 등) 현금회수

부대비용조건
기본 시설유지 관리비는 회사가 부담하며, 임대원가에 계상

(라) 판매전략

구 분
내 용

브랜드
영업전략
① 각 브랜드별 타겟시장별 차별화 전략 실행
② 개별 매장의 경쟁력 제고를 통한 매출증대
 (부실점 정리 및 판매교육 지속실시, 매장환경개선-이전, 확장, 인테리어, 
 디스플레이 외)
③ 신규 유통망 확보를 통한 매출 증대
④ 효율 위주 상품 운영
 (판매 연동한 출하관리로 상품 회전율 극대화, 부진재고 최소화)

광고ㆍ판촉전략

① 상품기능과 정보에 충실한 광고 전개 → 소비자 접촉빈도가 높은 매체운영 
 강화 (일간지, 무가지, 인터넷광고 등) 

② 특허상품화 및 개별 마케팅 전략 실행
③ STAR 마케팅을 통한 브랜드 인지도 상승

유통
영업전략
① 글로벌 Network 구축 및 LS그룹 시너지 확대

임대
LS용산타워
① 노후시설 교체, 사무환경 개선 및 빌딩 경쟁력 제고를 위한 지속관리
② 입주사와의 유대강화 및 전략적 협상으로 안정적 매출 확립

기타 임대

① 지역신문과 현수막 등 임대광고를 통한 임차인 유치 강화

② 노후시설의 지속적인 관리로 임대환경을 개선하고 임차인 관리 강화로 기존 임차인 퇴거 방지에 노력

사. 수주 상황

(단위 : 천미불)

품목
수주
일자
납기
수주총액
기납품액
수주잔고

수량
금액
수량
금액
수량
금액

PETE 230kV Cable
2018년 11? 11일
2019년 05월 10일
100km
16,214
-
-
-
-

ZVEZDA 철구조물 공급
2018년 6? 29일
2019년 04월 30일
9,885 ton
18,196
8,513 ton
15,671
1,372 ton
2,525

합 계
-
34,410
-
15,671
-
2.525

※ 당사는 수주산업을 영위하고 있지 않아 각 수주 품목이 재무손익에 미치는 영향력 정도, 수주의 계획성, 수주에 관한 공시사항 여부 등을 내부적으로 판단하여 선별적으로 기재하였습니다. 
※ 당사가 2018.11.02 기공시한 단일판매ㆍ 공급계약 체결(자율공시) 사항은 아직 계약기간이 확정되지 않아 기재 생략하였습니다.(생산개시일 '20년 6월 예상) 자세한 사항은 기공시한 자료를 참고하여 주시기 바랍니다.
[관련정보 : http://dart.fss.or.kr/dsaf001/main.do?rcpNo=20181102800660, http://dart.fss.or.kr/dsaf001/main.do?rcpNo=20181102800671]

아. 시장위험과 위험관리

(1) 자본위험관리

당사와 그 종속회사는 부채와 자본 잔액의 최적화를 통하여 주주이익을 극대화시키는 동시에 계속기업으로서 지속될 수 있도록 자본을 관리하고 있습니다. 당사와 그 종속회사의 전반적인 전략은 전기와 변동이 없습니다.

당사와 그 종속회사는 자본관리지표로 부채비율과 순차입금비율을 이용하고 있습니다. 부채비율은 총부채를 총자본으로 나누어 산출하며, 순차입금비율은 순차입금을 자본으로 나누어 산출하고 있습니다.

당분기말 및 전기말 현재 부채비율과 순차입금비율은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기말
전기말

총부채(A)
688,140,641
635,491,368

총자본(B)
651,342,142
638,148,487

현금및현금성자산(C)
44,896,615
28,940,290

차입금총계(D)
490,304,901
468,283,609

부채비율(A / B)
105.65%
99.58%

순차입금비율 ((D-C) / B)
68.38%
68.85%

(2) 금융자산, 금융부채 및 자본의 각 범주별로 채택한 주요 회계정책 및 방법(인식기준과 측정기준, 그리고 수익과 비용 인식기준을 포함)은 전기와 변동이 없습니다.

(3) 당분기말 및 전기말 현재 금융자산과 금융부채의 범주별 장부금액 및 공정가치 내역은 주석에 상세히 공시되어 있습니다.

(4) 금융위험관리
당사와 그 종속회사는 금융상품과 관련하여 시장위험(외환위험, 이자율위험, 가격위험), 신용위험, 유동성위험과 같은 다양한 금융위험에 노출되어 있습니다. 당사와 그 종속회사의 위험관리는 재무적 성과에 영향을 미치는 잠재적 위험을 식별하여 당사와 그 종속회사는 허용가능한 수준으로 감소, 제거 및 회피하는 것을 그 목적으로 하고 있습니다. 당사와 그 종속회사는 환위험과 같은 특정위험을 회피하기 위하여 파생금융상품을 이용하고 있습니다. 당사와 그 종속회사의 전반적인 금융위험 관리 전략은 전기와 동일합니다.

1) 외환위험

당사와 그 종속회사는 외화로 표시된 거래를 하고 있기 때문에 환율변동위험에 노출되어 있습니다. 당분기말 및 전기말 현재 기능통화 이외의 외화로 표시되고 환율변동위험에 노출된 화폐성 자산 및 부채의 장부금액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기말
전기말

자산
부채
자산
부채

USD
10,073,154
(19,265,192)
10,984,684
(11,879,271)

EUR
9,022,264
(6,777,750)
435,018
(113,540)

JPY
51,506
(471,464)
-
775,249

GBP
-
-
-
(7)

RUB
22,156
-
27,082
-

PKR
3,685,401
(3,588,513)
3,639,846
(3,544,156)

합 계
22,854,481
(30,102,919)
15,086,630
(14,761,725)

당사와 그 종속회사는 내부적으로 원화 환율 변동에 대한 환위험을 정기적으로 측정하고 있습니다. 당분기말 및 전기말 현재 각 외화에 대한 기능통화의 환율 10% 변동시 환율변동이 세전순이익에 미치는 영향은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기말
전기말

10% 상승시
10% 하락시
10% 상승시
10% 하락시

USD
(919,204)
919,204
(89,459)
89,459

EUR
224,451
(224,451)
32,148
(32,148)

JPY
(41,996)
41,996
77,525
(77,525)

GBP
-
-
(1)
1

RUB
2,216
(2,216)
2,708
(2,708)

PKR
9,689
(9,689)
9,569
(9,569)

합 계
(724,844)
724,844
32,490
(32,490)

상기 민감도 분석은 보고기간 종료일 현재 기능통화 이외의 외화로 표시된 화폐성 자산 및 부채를 대상으로 하였습니다. 한편, 당사와 그 종속회사는 외화채무 지급액과 외화채권 회수액의 환위험을 회피하기 위해 통화파생상품계약을 체결하는 정책을 가지고 있습니다.

2) 이자율위험
이자율위험은 시장이자율의 변동으로 인하여 금융상품의 공정가치가 변동할 위험입니다. 당사와 그 종속회사는 변동이자부 차입금과 관련된 시장이자율의 변동위험에 노출되어 있습니다. 이에 따라, 당사와 그 종속회사의 경영진은 이자율 현황을 주기적으로 검토하여 고정이자율차입금과 변동이자율차입금의 적절한 균형을 유지하고 있습니다. 당사와 그 종속회사는 고정이자율로자금을 차입하거나 이자율스왑계약을 통해 이자율위험을 회피하고 있으며, 매도가능금융자산 중 채무증권의 보유금액이 미미하여 유의적인 이자율 위험에 노출되어 있지 아니합니다. 그러나, 당사와 그 종속회사는 정기적으로 이자율위험에 대한 평가를 수행하며 최적의 위험 회피전략이 적용되도록 하고 있습니다.

3) 가격위험
당분기말 현재 유의적인 가격변동위험에 노출되어 있는 비파생금융상품은 존재하지 않습니다.

4) 신용위험
신용위험은 계약상대방이 계약상의 의무를 이행하지 않아 당사와 그 종속회사에 재무손실을 미칠 위험을 의미합니다. 당사와 그 종속회사는 거래처의 재무상태, 과거 경험 및 기타 요소들을 평가하여 신용도가 일정 수준 이상인 거래처와 거래하는 정책을 운영하고 있습니다. 당분기말 현재 당사와 그 종속회사의 신용위험에 대한 최대노출정도는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
최대노출금액

지급보증(*)
13,767,380

(*) 타인의 여신에 대해 금융기관에 제공한 지급보증의 한도액 입니다.

신용위험에 노출된 금융자산 중 상기 금융보증계약을 제외한 나머지 금융자산은 장부금액이 신용위험에 대한 최대 노출정도를 가장 잘 나타내는 경우에 해당하여 상기 공시에서 제외하고 있습니다.

5) 유동성위험
유동성위험은 만기까지 모든 금융계약상의 약정사항들을 이행할 수 있도록 자금을 조달하지 못할 위험입니다. 당사와 그 종속회사는 유동성위험을 관리하기 위하여 단기 및 중장기 자금관리계획을 수립하고 현금유출예산과 실제 현금유출액을 지속적으로 분석 검토하여 금융부채와 금융자산의 만기구조를 대응시키고 있습니다. 당사와 그 종속회사의 경영진은 영업활동현금흐름과 금융자산의 현금유입으로 금융부채를 상환가능하다고 판단하고 있습니다.

자

. 파
생상품 및 풋백옵션 등 거래 현황

(원화단위: 백만원, 외화단위: USD,EUR)

명칭
계약체결목적
계약내용
계약금액
대금수수방법
계약상대방
계약일자
손익현황

선물환
환 헷지
환율하락 리스크 대비 선물환 매입포지션 체결
USD 1,397,425.94
USD 매입 원화지급
국민은행
2018-11-02
28

선물환

환 헷지

환율하락 리스크 대비 선물환 매입포지션 체결

USD 1,787,452.76

USD 매입 원화지급

국민은행

2019-02-27
36

선물환

환 헷지

환율하락 리스크 대비 선물환 매입포지션 체결

USD 745,252.60

USD 매입 원화지급

국민은행

2019-03-18
(4)

선물환

환 헷지

환율하락 리스크 대비 선물환 매입포지션 체결

USD 1,389,360.80

USD 매입 원화지급

국민은행

2019-03-26
7

선물환

환 헷지

환율하락 리스크 대비 선물환 매입포지션 체결

EUR 1,032,923.60

EUR 매입 원화지급

국민은행

2019-03-26
3

차
.
경영상의 주요계약 등

당분기말 현재 당
사의 경영
상 주요계약은 첨부된

본
분기보고서의 '
III
.재무에 관한 사항 > 3. 연결재무제표 주석'
을
참
조하시기 바랍니다. 기타 계약사항은 당사의 영업
기밀에 해당되어 관련 내용을 공시할 경우 영업에 현저한 손실을 초래할 수 있어 기재를 생략합니다.

카
. 연구개발활동

(1) 연구개발활동의 개요

당사의 연구개발활동은 브랜드사업과 관련한 신발의 MOLD 및 LAST 제작비용 및 신발과 의류 제작관련 외부 디자인용역비 지급분 등을 연구개발비로 계상하고 있습니다.

(2) 연구개발 담당조직

구 분
운영현황
비 고

PS사업부
신발/용품기획팀, 의류기획팀
신발, 의류, 용품의 신소재, 디자인, 신상품 개발
-

R&D센터

(3) 연구개발비용

(단위 : 백만원)

과 목
제70기 1분기
제69기
제68기
비 고

연구개발비용 총계
132
801
721
-

(정부보조금)
(8)
(103)
(123)
-

연구개발비용 계
124
698
598
-

회계처리
판매비와 관리비
124
698
598
-

개발비(무형자산)
-
-
-
-

연구개발비 / 매출액 비율
[연구개발비용계÷당
기 매출액×100]

0.2%
0.3%
0.3%
-

※ 상기 연구개발비용의 금액은 당사 별도재무제표 기준입니다.
※ 상기 비율은 정부보조금을 차감한 연구개발비용을 기준으로 산정하였습니다. 

타
. 그 밖에 투자의사결정에 필요한 사항

◎ 상품관리정책 및 고객관리정책 
 당사는 당사의 주요 브랜드인 PROSPECS 브랜드의 정체성과 일관성을 강화하기 위해서 브랜드의 정체성과 마케팅의 지향점을 규정하는 지침서로 브랜드 플랫폼을 제
정
한 후 성실히 이행해 가고 있습니다.

 PROSPECS만의 브랜드 자산을 명확히 규정하여 광고와 판촉행위 뿐만 아니라 상품디자인, 매장환경 등 모든 접점을 통해서 일관성있는 브랜드자산을 구축하고 가치를 전달 하기위해 노력하고 있습니다.
특히 소비자들이 가장 먼저
상품
을 접하게 되는 매장에서 PROSPECS의 브랜드 identity를 직접 체험할 수 있는 공간을 구현함으로써 브랜드에 대한 이해도를 높이고 브랜드 선호의 토대를
지속적으로 마련하고 있습니다.

또한 상품기획과 판매시점에 이르는 모든 과정에서 소비자의 의견을 반영하고자 다양한 조사를 토대로한 브랜드 관리 시스템을 운영하고 있습니다. 브랜드파워 지수(BPI) 조사와 소비자 구매행동 및 인식조사(U&A)를 통해 브랜드의 현 상황을 정확하게 파악해 향후 개선방향을 도출하고 미비점을 꾸준히 보완하여 개선해나갈 계획을 가지고 있습니다. 

이와 동시에 상품력 테스트와 품평 과정 등을 소비자와 함께 점검해 나가는 소비자 패널체제를 운영하고 주요 고객들의 정보와 욕구 등을 데이터베이스화 하여 내ㆍ외부적으로 유기적으로 운영되는 브랜드 경영 체제구축을 위한 초석을 마련하고 있습니다.

Ⅲ. 재무에 관한 사항

1. 요약재무정보

가. 요약 연결재무정보

[요약연결재무상태표]
(단위 : 백만원)

구 분
제70기 1분기말
(2019.03.31)
제69기말
(2018.12.31)
제68기말
(2017.12.31)

[유동자산]
309,434
259,701
261,760

ㆍ현금및현금성자산
44,897
28,940
45,118

ㆍ매출채권
56,127
51,701
58,122

ㆍ기타수취채권
43,506
20,927
10,349

ㆍ기타금융자산
9,849
12,877
4,975

ㆍ파생상품자산
79
-
-

ㆍ기타유동자산
7,231
7,809
3,005

ㆍ재고자산
147,740
137,428
140,180

ㆍ당기법인세자산
5
19
11

[비유동자산]
1,030,049
1,013,939
1,011,729

ㆍ기타장기수취채권
9,556
10,479
11,228

ㆍ관계기업투자주식
473,706
472,150
457,053

ㆍ공동기업투자주식
760
489
755

ㆍ기타장기금융자산
3,015
3,015
3,478

ㆍ기타비유동자산
453
770
678

ㆍ유형자산
113,150
113,120
113,681

ㆍ사용권자산

23,452
-
-

ㆍ투자부동산
400,083
401,168
406,124

ㆍ무형자산
3,573
3,777
4,422

ㆍ이연법인세자산
2,301
8,971
14,310

자산총계
1,339,483
1,273,640
1,273,489

[유동부채]
237,400
210,475
518,851

[비유동부채]
450,740
425,016
131,787

부채총계
688,140
635,491
650,638

[자본금]
394,092
394,092
394,092

[기타불입자본]
(25,568)
(25,568)
(25,568)

[기타자본구성요소]
1,444
1,464
1,466

[이익잉여금]
281,375
268,161
252,861

[지배기업소유주지분합계]
651,343
638,149
622,851

[비지배지분]
-
-
-

자본총계
651,343
638,149
622,851

※ 당사는 연결재무제표 작성시 지분법을 적용하여 종속회사, 관계기업 또는 공동기업 투자주식을 평가하고 있습니다.

[요약연결포괄손익계산서]
(단위 : 백만원)

구 분
제70기 1분기
(2019.01.01 ~ 2019.03.31)
제69기
(2018.01.01 ~ 2018.12.31)
제68기
(2017.01.01 ~ 2017.12.31)

매출액
108,503
445,888
443,353

영업이익(손실)
1,425
3,843
2,772

법인세차감전순이익(손실)
14,682
19,117
33,063

연결총당기순이익(손실)
13,302
16,299
20,601

지배기업 소유주지분

13,302

16,299
20,601

비지배지분
-
-
-

주당순이익(단위:원)
181
222
280

연결에포함된회사수
7
7
8

※ 당사는 과거 재무제표를 당

기와 비교목적으로 재작성된 경우도 있으므로 유의하시기 바랍니다.

※ 한국채택국제회계기준 작성기준에 따라 작성되었습니다.

나. 요약 재무정보

[요약재무상태표]
(단위 : 백만원)

구 분
제70기 1분기말
(2019.03.31)
제69기말
(2018.12.31)
제68기말
(2017.12.31)

[유동자산]
222,419
179,321
170,994

ㆍ현금및현금성자산
21,384
14,034
25,412

ㆍ매출채권
45,355
39,364
43,272

ㆍ기타수취채권
43,389
20,918
8,755

ㆍ기타금융자산
4,806
4,806
4,948

ㆍ파생상품자산
79
-
-

ㆍ기타유동자산
3,549
6,831
2,716

ㆍ재고자산
103,285
92,796
85,891

ㆍ당기법인세자산
572
570
-

[비유동자산]
863,320
849,009
876,723

ㆍ기타장기수취채권
10,355
9,345
13,119

ㆍ종속기업투자주식
72,763
72,763
90,323

ㆍ관계기업투자주식
263,336
263,336
263,336

ㆍ공동기업투자주식
1,189
1,189
1,189

ㆍ기타장기금융자산
3,015
3,015
3,478

ㆍ기타비유동자산
323
694
762

ㆍ유형자산
45,202
45,429
41,967

ㆍ사용권자산

21,842
-
-

ㆍ투자부동산
442,088
443,270
451,138

ㆍ무형자산
3,207
3,251
3,862

ㆍ이연법인세자산
-
6,717
7,549

자산총계
1,085,739
1,028,330
1,047,717

[유동부채]
209,513
188,141
491,417

[비유동부채]
399,312
375,147
76,801

부채총계
608,825
563,288
568,218

[자본금]
394,092
394,092
394,092

[기타불입자본]
(25,537)
(25,537)
(25,537)

[기타자본구성요소]
-
-
-

[이익잉여금]
108,359
96,487
110,944

자본총계
476,914
465,042
479,499

종속·관계·공동기업

투자주식의 평가방법

원가법
원가법
원가법

[요약포괄손익계산서]
(단위 : 백만원)

구 분
제70기 1분기
(2019.01.01 ~ 2019.03.31)
제69기
(2018.01.01 ~ 2018.12.31)
제68기
(2017.01.01 ~ 2017.12.31)

매출액
56,750
205,400
235,484

영업이익(손실)
1,276
3,102
9,773

법인세차감전순이익(손실)
12,469
(13,594)
10,279

당기순이익(손실)
11,872
(14,302)
8,334

주당순이익(단위:원)
162
(195)
113

※ 당사는 과거 재무제표를 당

기와 비교목적으로 재작성된 경우도 있으므로 유의하시기 바랍니다.

※ 한국채택국제회계기준 작성기준에 따라 작성되었습니다.

2. 연결재무제표

당사의 전기 재무제표는 당기와 비교표시 목적으로 작성된 경우도 있음을 유의하시기 바랍니다.

연결 재무상태표

제 70 기 1분기말 2019.03.31 현재

제 69 기말 2018.12.31 현재

(단위 : 원)

제 70 기 1분기말

제 69 기말

자산

유동자산

309,433,891,454

259,701,337,092

현금및현금성자산 (주4,29)

44,896,615,086

28,940,290,152

매출채권 (주4,5,29)

56,126,766,714

51,700,772,924

기타유동채권 (주4,5,29)

43,505,861,352

20,927,026,073

기타유동금융자산 (주4,6)

9,849,123,058

12,876,972,549

유동파생상품자산

79,259,535

0

재고자산 (주7)

147,740,054,255

137,428,006,328

기타유동자산 (주29)

7,231,419,754

7,809,321,616

당기법인세자산

4,791,700

18,947,450

비유동자산

1,030,048,892,087

1,013,938,517,513

기타비유동채권 (주4,5,29)

9,556,340,285

10,479,143,164

기타비유동금융자산 (주4,6)

3,014,866,541

3,014,866,541

관계기업에 대한 투자자산 (주8)

473,706,482,773

472,149,892,016

조인트벤처에 대한 투자자산 (주8)

759,532,436

488,940,267

유형자산 (주9)

113,149,995,514

113,120,344,900

사용권자산 (주10)

23,452,070,595

0

투자부동산 (주11)

400,082,803,141

401,168,165,666

기타무형자산

3,573,109,629

3,777,017,179

기타비유동자산

452,940,000

769,488,963

이연법인세자산 (주26)

2,300,751,173

8,970,658,817

자산총계

1,339,482,783,541

1,273,639,854,605

부채

유동부채

237,400,713,971

210,475,373,831

단기매입채무 (주4)

30,981,067,493

21,342,607,312

기타유동채무 (주4,13,29)

45,885,446,814

54,345,408,224

단기차입금 (주4,13,29)

89,136,669,340

67,414,520,590

유동성장기차입금 (주4,14)

50,541,537,503

50,509,647,295

유동파생상품부채 (주15)

8,957,957

4,379,549

기타유동부채 (주15)

12,868,257,862

15,104,659,820

유동성금융리스부채

6,087,811,096

0

당기법인세부채 (주27)

1,890,965,906

1,754,151,041

비유동부채

450,739,927,300

425,015,993,987

기타비유동채무 (주4,12,29)

20,680,865,692

19,307,655,720

장기차입금 (주4,14)

350,626,694,182

350,359,441,057

기타비유동부채 (주15)

7,859,769,525

3,239,334,629

퇴직급여부채 (주16)

2,063,699,767

1,576,659,542

비유동금융리스부채

16,355,539,452

0

이연법인세부채 (주27)

53,153,358,682

50,532,903,039

부채총계

688,140,641,271

635,491,367,818

자본

지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본

651,342,142,270

638,148,486,787

자본금 (주17)

394,091,500,000

394,091,500,000

기타불입자본 (주18)

(25,567,976,795)

(25,567,976,795)

이익잉여금(결손금) (주19)

281,374,698,219

268,160,842,482

기타자본구성요소 (주20)

1,443,920,846

1,464,121,100

비지배지분

0

0

자본총계

651,342,142,270

638,148,486,787

자본과부채총계

1,339,482,783,541

1,273,639,854,605

※ 상기 재무제표의 계정과목은 첨부된 연결검토보고서를 참고로 하여 공시용 프로그램상 가장 근접한 계정과목을 사용하였기에 약간의 명칭 및 분류상 차이가 발생할 수 있음을 유의하시기 바랍니다.

연결 포괄손익계산서

제 70 기 1분기 2019.01.01 부터 2019.03.31 까지

제 69 기 1분기 2018.01.01 부터 2018.03.31 까지

(단위 : 원)

제 70 기 1분기

제 69 기 1분기

3개월

누적

3개월

누적

수익(매출액) (주4,21,29)

108,503,123,991

108,503,123,991

106,771,834,668

106,771,834,668

매출원가 (주21,22)

78,370,416,175

78,370,416,175

72,413,341,043

72,413,341,043

매출총이익

30,132,707,816

30,132,707,816

34,358,493,625

34,358,493,625

판매비와관리비 (주22,23,29)

28,707,679,257

28,707,679,257

31,454,820,717

31,454,820,717

영업이익(손실) (주24)

1,425,028,559

1,425,028,559

2,903,672,908

2,903,672,908

기타이익 (주24,25,29)

1,444,156,550

1,444,156,550

1,128,311,111

1,128,311,111

기타손실 (주22,25,29)

1,367,311,164

1,367,311,164

675,707,192

675,707,192

금융수익 (주4,26,29)

204,837,582

204,837,582

197,274,623

197,274,623

금융원가 (주4,26,29)

5,346,374,688

5,346,374,688

4,198,071,759

4,198,071,759

지분법이익 (주8)

18,346,066,799

18,346,066,799

17,834,668,901

17,834,668,901

지분법손실 (주8)

23,984,035

23,984,035

0

0

법인세비용차감전순이익(손실)

14,682,419,603

14,682,419,603

17,190,148,592

17,190,148,592

법인세비용 (주27)

1,380,350,781

1,380,350,781

4,091,502,258

4,091,502,258

당기순이익(손실)

13,302,068,822

13,302,068,822

13,098,646,334

13,098,646,334

기타포괄손익

(108,413,339)

(108,413,339)

(1,171,479,243)

(1,171,479,243)

당기손익으로 재분류될 수 있는 항목(세후기타포괄손익)

(20,200,254)

(20,200,254)

18,681,989

18,681,989

지분법 적용대상 관계기업과 공동기업의 기타포괄손익에 대한 지분(세후기타포괄손익) (주8)

(20,200,254)

(20,200,254)

18,681,989

18,681,989

당기손익으로 재분류되지 않는항목(세후기타포괄손익)

(88,213,085)

(88,213,085)

(1,190,161,232)

(1,190,161,232)

지분법이익잉여금 (주8)

(88,213,085)

(88,213,085)

(1,190,161,232)

(1,190,161,232)

총포괄손익

13,193,655,483

13,193,655,483

11,927,167,091

11,927,167,091

당기순이익(손실)의 귀속

지배기업의 소유주에게 귀속되는 당기순이익(손실)

13,302,068,822

13,302,068,822

13,098,646,334

13,098,646,334

비지배지분에 귀속되는 당기순이익(손실)

0

0

0

0

총 포괄손익의 귀속

총 포괄손익, 지배기업의 소유주에게 귀속되는 지분

13,193,655,483

13,193,655,483

11,927,167,091

11,927,167,091

총 포괄손익, 비지배지분

0

0

0

0

주당이익 (주28)

기본주당이익(손실) (단위 : 원)

181

181

178

178

※ 상기 재무제표의 계정과목은 첨부된 연결검토보고서를 참고로 하여 공시용 프로그램상 가장 근접한 계정과목을 사용하였기에 약간의 명칭 및 분류상 차이가 발생할 수 있음을 유의하시기 바랍니다.

연결 자본변동표

제 70 기 1분기 2019.01.01 부터 2019.03.31 까지

제 69 기 1분기 2018.01.01 부터 2018.03.31 까지

(단위 : 원)

자본

지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본

비지배지분

자본 합계

자본금

기타불입자본

이익잉여금

기타자본구성요소

지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본 합계

2018.01.01 (기초자본)

394,091,500,000

(25,567,976,795)

252,861,199,491

1,466,326,010

622,851,048,706

1,000

622,851,049,706

당기순이익(손실)

0

0

13,098,646,334

0

13,098,646,334

0

13,098,646,334

지배력을 상실하지 않는 종속기업에 대한 소유지분의 변동에 따른 증가(감소)/비지배지분의 변동

0

0

0

18,681,989

18,681,989

0

18,681,989

지분법이익잉여금

0

0

(1,190,161,232)

0

(1,190,161,232)

0

(1,190,161,232)

2018.03.31 (기말자본)

394,091,500,000

(25,567,976,795)

264,769,684,593

1,485,007,999

634,778,215,797

1,000

634,778,216,797

2019.01.01 (기초자본)

394,091,500,000

(25,567,976,795)

268,160,842,482

1,464,121,100

638,148,486,787

0

638,148,486,787

당기순이익(손실)

0

0

13,302,068,822

0

13,302,068,822

0

13,302,068,822

지배력을 상실하지 않는 종속기업에 대한 소유지분의 변동에 따른 증가(감소)/비지배지분의 변동

0

0

0

(20,200,254)

(20,200,254)

0

(20,200,254)

지분법이익잉여금

0

0

(88,213,085)

0

(88,213,085)

0

(88,213,085)

2019.03.31 (기말자본)

394,091,500,000

(25,567,976,795)

281,374,698,219

1,443,920,846

651,342,142,270

0

651,342,142,270

※ 상기 재무제표의 계정과목은 첨부된 연결검토보고서를 참고로 하여 공시용 프로그램상 가장 근접한 계정과목을 사용하였기에 약간의 명칭 및 분류상 차이가 발생할 수 있음을 유의하시기 바랍니다.

연결 현금흐름표

제 70 기 1분기 2019.01.01 부터 2019.03.31 까지

제 69 기 1분기 2018.01.01 부터 2018.03.31 까지

(단위 : 원)

제 70 기 1분기

제 69 기 1분기

영업활동현금흐름

13,579,629,468

(173,286,256)

당기순이익(손실)

13,302,068,822

13,098,646,334

당기순이익조정을 위한 가감

(7,980,190,806)

(6,687,103,177)

퇴직급여

509,454,225

449,426,604

감가상각비

3,884,484,183

2,464,905,064

무형자산상각비

177,063,480

211,555,057

대손상각비

(99,705,233)

0

기타의 대손상각비

241,281,820

20,772,306

외화환산손실

347,773,067

430,554,710

유형자산처분손실

114,506,172

9,038,377

무형자산처분손실

49,995,990

0

금융비용

5,369,233,935

4,198,071,759

지분법손실

23,984,035

0

법인세비용

1,380,350,781

4,091,502,258

잡손실

102,616,020

165,099,235

외화환산이익

(242,236,452)

(254,290,643)

유형자산처분이익

(3,777,646)

(115,940,141)

무형자산손상차손환입

(189,995,990)

0

기타의 대손충당금환입

(300,000,000)

(143,311,857)

재고자산평가손실환입

(50,762,500)

0

이자수익

(204,837,582)

(197,274,623)

지분법이익

(18,346,066,799)

(17,834,668,901)

지급보증충당부채환입액

(164,520,000)

0

잡이익

(579,032,312)

(182,542,382)

영업활동으로인한자산ㆍ부채의변동

8,257,751,452

(6,584,829,413)

장기매출채권의 감소(증가)

(3,649,001,797)

8,328,853,148

기타비유동채권의 감소(증가)

2,499,081,121

(5,173,973,741)

재고자산의 감소(증가)

4,334,105,741

(9,654,583,514)

기타유동자산의 감소(증가)

1,279,089,907

(886,567,695)

기타비유동비금융자산의 감소(증가)

841,730

72,660,286

파생상품자산의 감소(증가)

(74,681,127)

0

매입채무의 증가(감소)

8,125,120,679

693,033,159

기타채무의 증가(감소)

(10,026,612,475)

(1,555,288,503)

기타유동부채의 증가(감소)

(833,741,683)

1,747,644,548

기타비유동부채의 증가(감소)

(631,847,567)

640,476,323

퇴직급여채무의 증가(감소)

(2,742,070)

(20,252,560)

법인세의 환급(납부)

7,238,138,993

(776,830,864)

투자활동현금흐름

872,674,920

(1,107,872,802)

기타금융자산의 처분

3,000,000,000

195,000

수취채권의 처분

37,548,000

20,696,000

유형자산의 처분

196,034,000

554,843,089

무형자산의 처분

300,000,000

0

이자수취

130,244,351

225,888,650

배당금수취

0

440,000

수취채권의 취득

(20,000,000)

(10,000,000)

유형자산의 취득

(2,637,995,501)

(1,849,935,541)

무형자산의 취득

(133,155,930)

(50,000,000)

재무활동현금흐름

1,498,433,889

(3,717,529,157)

차입금의 증가

56,491,346,671

110,495,428,323

차입금의 상환

(49,437,809,049)

(100,223,660,179)

사채의 상환

0

(10,000,000,000)

이자지급

(4,833,719,496)

(3,989,297,301)

금융리스부채의 지급

(721,384,237)

0

현금및현금성자산의순증가(감소)

15,956,324,934

(5,000,480,629)

기초현금및현금성자산

28,940,290,152

45,118,280,405

현금및현금성자산에 대한 환율변동효과

5,586,657

(1,792,414)

기말현금및현금성자산

44,896,615,086

40,117,799,776

※ 상기 재무제표의 계정과목은 첨부된 연결검토보고서를 참고로 하여 공시용 프로그램상 가장 근접한 계정과목을 사용하였기에 약간의 명칭 및 분류상 차이가 발생할 수 있음을 유의하시기 바랍니다.

3. 연결재무제표 주석

제70 (당)기 1분기 2019년 1월 1일부터 2019년 03월 31일까지

제69 (전)기 1분기 2018년 1월 1일부터 2018년 03월 31일까지

주식회사 LS네트웍스와 그 종속기업

1. 일반적 사항

1.1 지배기업의 개요

주식회사 LS네트웍스(이하 '지배기업')는 1949년 12월 21일 설립 후 프로스펙스 상품 등의 판매를 주력으로 하는 브랜드 사업과 함께 부동산 임대사업을 통해 내수 중심의 사업을 영위하고 있으며, 수출 및 투자 중심의 상사사업을 통한 국내 및 해외에서도 유통상사 전문기업으로 나아가고 있습니다.

지배기업은 1973년 11월 15일 한국거래소가 개설한 유가증권 시장에 주식을 상장하였으며, 당분기말 현재 지배기업의 최대주주는 주식회사 E1(지분율: 81.79%)입니다.한편, 연결기업은 LS그룹계열의 대규모기업집단에 포함되어 있습니다.

1.2 연결대상 종속기업

당분기말 현재 연결재무제표에 포함된 종속기업의 현황은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

회 사 명
투자주식수(주)
소재지
투자비율
자본금
결산월

㈜베스트토요타
192,367
대한민국
100%
961,835
12월

㈜케이제이모터라드
2,116,000
대한민국
100%
10,580,000
12월

㈜흥업
240,000
대한민국
100%
1,200,000
12월

㈜스포츠모터사이클코리아
270,000
대한민국
100%
2,700,000
12월

㈜바이클로
100,000
대한민국
100%
500,000
12월

㈜엠비케이코퍼레이션
100,000
대한민국
100%
500,000
12월

㈜베스트토요타는 2013년 5월 1일에 지배기업의 수입자동차(토요타) 딜러사업부문을 물적분할하여 분할신설되었으며, 주요 목적사업은 토요타 자동차 및 관련 부품의 판매, 수출입, 마케팅 및 정비 등입니다.

㈜케이제이모터라드는 2007년 8월 22일에 설립되었으며, 주요 목적사업은 이륜자동차 및 관련 부품의 판매, 수출입, 마케팅 및 정비 등입니다.

㈜흥업은 1990년 3월 5일에 설립되었으며, 주요 목적사업은 빌딩 관리 용역입니다. 

㈜스포츠모터사이클코리아는 ㈜케이제이모터라드의 종속기업으로서 2007년 5월 30일에 설립되었으며, 주요 목적사업은 스포츠모터사이클 및 부품 판매업입니다.

㈜바이클로는 2016년 5월 1일에 지배기업의 자전거 유통부문을 물적분할하여 신설되었으며, 주요 목적사업은 자전거의 판매 및 정비 등입니다.

㈜엠비케이코퍼레이션은 2016년 12월 1일에 지배기업의 브랜드 상품(몽벨) 판매부문을 물적분할하여 신설되었으며, 주요 목적사업은 의류, 신발류, 용품류 판매업입니다.

1.3 당분기 및 전기의 연결재무제표 작성대상 종속기업의 주요 재무현황은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

회 사 명
당분기말
당분기

자산총액
부채총액
자본
매출액
분기순손익
총포괄손익

㈜베스트토요타
66,433,753
33,571,835
32,861,918
39,829,028
1,452,973
1,452,973

㈜케이제이모터라드
12,217,477
6,788,970
5,428,507
3,539,310
(180,767)
(180,767)

㈜흥업
2,850,703
630,915
2,219,788
1,537,921
74,311
74,311

㈜스포츠모터사이클코리아
5,647,007
5,643,784
3,224
1,002,671
(143,750)
(143,750)

㈜바이클로
8,918,085
1,054,982
7,863,103
959,556
(496,037)
(496,037)

㈜엠비케이코퍼레이션
50,860,600
7,102,158
43,758,442
7,643,919
(1,208,271)
(1,208,271)

(단위: 천원)

회 사 명
전기말
전분기

자산총액
부채총액
자본
매출액
당기순손익
총포괄손익

㈜베스트토요타
47,406,688
15,997,743
31,408,945
45,994,683
2,012,861
2,012,861

㈜케이제이모터라드
12,548,266
6,938,992
5,609,274
2,844,699
(221,170)
(221,170)

㈜흥업
2,620,532
475,056
2,145,476
933,879
57,574
57,574

㈜스포츠모터사이클코리아
4,966,014
4,819,041
146,973
953,760
(124,171)
(124,171)

㈜바이클로
8,554,220
195,080
8,359,140
1,200,467
(610,667)
(610,667)

㈜엠비케이코퍼레이션
51,384,266
6,417,553
44,966,713
8,236,818
(1,289,935)
(1,289,935)

2. 재무제표 작성기준 및 회계정책의 변경

2.1 재무제표 작성기준

주식회사 LS네트웍스와 그 종속기업 (이하 "연결기업")의 분기재무제표는 '주식회사의 외부감사에 관한 법률'에 따라 제정된 기업회계기준서 제1034호에 따라 작성되었습니다.

중간재무제표는 연차재무제표에 기재할 것으로 요구되는 모든 정보 및 주석사항을 포함하고 있지 아니하므로, 2018년 12월 31일로 종료되는 회계기간에 대한 연차재무제표의 정보도 함께 참고하여야 합니다.

2.2 제ㆍ개정된 기준서의 적용
중간재무제표를 작성하기 위하여 채택한 중요한 회계정책은 다음의 2019년 1월 1일부터 적용되는 기준서를 제외하고는 2018년 12월 31일로 종료되는 회계기간에 대한연차재무제표 작성시 채택한 회계정책과 동일합니다.

제ㆍ개정된 기준서의 내용 및 동 기준서의 적용으로 인한 재무제표의 영향은 다음과 같습니다.

기업회계기준서 제1116호 '리스'
기업회계기준서 제1116호 '리스'는 기준서 제1017호 '리스', 해석서 제2104호 '약정에 리스가 포함되어 있는지의 결정', 해석서 제2015호 '운용리스: 인센티브', 해석서 제2027호' 법적 형식상의 리스를 포함하는 거래의 실질에 대한 평가'를 대체합니다. 이 기준서는 리스의 인식, 측정, 표시, 공시 원칙을 제시하며, 리스이용자가 대부분의리스에

대하여

자산과

부채를

인식하는

단일모형에 따라 회계처리하도록 요구합니다.

기업회계기준서 제1116호에서 리스제공자의 회계처리는 기업회계기준서 제1017호에서와 유의적으로 변경되지 않았습니다. 리스제공자는 기업회계기준서 제1017호에서와 유사한 원칙을 사용하여 리스를 운용리스 또는 금융리스로 계속 분류 할 것입니다. 따라서 기업회계기준서 제1116호가 연결기업이 리스제공자인 리스계약에 대해 미치는 영향은 없습니다. 

연결기업은 최초 적용일에 기업회계기준서 제1017호 및 해석서 제2104호에 따라 최초 적용일 이전에 이미 리스로 식별된 계약에 대하여만 이 기준서를 적용하는 실무적간편법을 적용하기로 하였습니다. 또한 연결기업은 리스개시일에 리스기간이 12개월 이하이고 매수선택권이 존재하지 않는 리스('단기리스')와 리스계약의 기초자산이소액인리스('소액자산') 대하여는 인식 면제를 적용하기로 선택하였습니다.

기업회계기준서 제1116호의 채택으로 인한 영향은 다음과 같습니다.

2019년 1월 1일 재무상태표에 미치는 영향 :

(단위: 천원)

구분

증가(감소)

자산:

사용권자산

24,946,156

유형자산

-

장기선급비용
(371,315)

임차보증금
(932,775)

총자산

23,642,066

자본:

이익잉여금

-

비지배지분

-

총자본

-

부채:

이자부차입금

23,642,066

이연법인세부채

-

매입채무 및 기타부채

-

총부채

23,642,066

(a) 기업회계기준서 제1116호 채택 효과

연결기업은 다양한 유형의 부동산, 차량운반구 및 기타 장비에 대한 리스 계약을 체결하고 있습니다. 기준서 제1116호를 채택하기 전에 연결기업은 연결기업이 리스이용자인 각 리스에 대해 리스약정일을 기준으로 금융리스 또는 운용리스로 분류하였습니다. 리스자산의 소유에 따른 위험과 보상의 대부분이 연결기업에 이전되는 리스는 금융리스로 분류되었으며 그 외의 리스는 운용리스로 분류되었습니다. 금융리스의 경우
리스약정일에 측정된 최소리스료의 현재가치와 리스자산의 공정가치 중 작은 금액을 리스기간개시일에 금융리스자산과 금융리스부채로 각각 인식하였습니다. 매기
지급되는
최소리스료는
금융원가와
리스부채의
상환액으로 구분하였습니다.운용리스에서 리스료는 리스기간에 걸쳐 정액기준으로 손익계산서에 비용으로 인식하였습니다. 선급되었거나 미지급된 리스료는 선급금 또는 기타 미지급금으로 각각 인식하였습니다. 연결기업은 기준서 제1116호를 적용함에 따라 단기리스와 소액자산리스를 제외한 연결기업이 리스이용자인 모든 리스에 대해 단일의 인식 및 측정 방법을 적용합니다. 연결기업은 지급할 리스료를 리스부채로 인식하였고 기초자산을사용할 수 있는 권리를 나타내는 사용권자산을 인식하였습니다. 실무적 간편법을 적용함에 따라 연결기업은 기존 리스의 리스기간개시일부터 기준서 제1116호를 적용하여 온 것처럼 회계처리하였습니다. 따라서 중간 보고기간의 재무제표상 비교정보는 재작성되지 않았습니다.

2019년 1월 1일 현재:

- 사용권자산 24,946백만원이 인식되었으며 재무제표에 별도로 표시되었습니다. 기 존에 유형자산의 하위항목으로 분류되었던 금융리스자산은 없습니다.

- 리스부채는 23,642백만원이 추가로 인식되었으며 이자부차입금에 포함되어 있습 니다.

- 종전의 운용리스와 관련된 장기선급비용 371백만원이 제거되었고, 임차보증금의 현재가치할인차금이 933백만원 증가하였습니다.

(b) 새로운 회계정책의 요약

연결기업이 기준서 제1116호를 채택하면서 적용하는 새로운 회계정책은 다음과 같습니다:

- 사용권 자산

연결기업은 리스개시일(즉, 기초 자산을 사용할 수 있는 날)에 사용권 자산을 인식합니다. 사용권 자산은 원가로 측정하고 감가상각누계액과 손상차손누계액을 차감한 금액으로 측정하며, 리스부채의 재측정이 발생하는 경우 조정합니다. 사용권자산의 원가에는 리스부채 인식금액, 리스개설직접원가 발생액이 포함되며, 리스개시일이나그 전에 지급한 리스선급금이나 리스인센티브는 가감합니다. 연결기업이 리스 기간 종료시점에
리스자산에
대한
소유권을
얻을
것이라고 합리적으로 예측되지 않는다면,사용권자산은 추정내용연수와 리스기간 중 더 짧은 기간에 걸쳐 정액 기준으로 감가상각합니다. 연결기업은 사용권자산에 대하여 손상 검토를 수행합니다.

- 리스부채
연결기업은 리스개시일에 그날 현재 지급하지 않은 리스료의 현재가치로 리스부채를측정합니다. 리스료에는 받을 리스 인센티브를 제외한 고정리스료(실질적인 고정리스료를 포함), 지수나 요율에 따라 달라지는 변동리스료와 잔존가치 보증에 따라 연결기업이 지급할 것으로 예상되는 금액이 포함됩니다. 또한 연결기업은 매수선택권을 행사할 것이 상당히 확실한 경우에 그 매수선택권의 행사가격과 리스기간이 연결기업의 종료선택권 행사를 반영하는 경우에 그 리스를 종료하기 위하여 부담하는 금액을 리스료에 포함합니다. 지수나 요율에 따라 달라지지 않는 변동리스료는 리스료를 지급하는 사건이 발생한 기간의 비용으로 인식합니다. 

연결기업은 리스료의 현재가치를 계산할 때, 리스의 내재이자율을 쉽게 산정할 수 없는 경우에는 리스개시일의 증분차입이자율을 사용합니다. 연결기업은 리스개시일후에 리스부채에 대한 이자를 반영하여 리스부채의 장부금액을 증액하고, 지급한 리스료를 반영하여 리스부채의 장부금액을 감액합니다. 또한 연결기업은 리스의 변경을 반영하거나 실질적인 고정리스료의 변경을 반영하거나 리스 기간의 변경 또는 기초자산 매수선택권 평가의 변경이 있는 경우 이 변경을 반영하여 리스부채를 재측정 합니다.

- 단기리스 및 소액자산리스

연결기업은 기계장치 및 장비의 단기리스(예, 리스 기간이 리스개시일로부터 12개월이하이고 매수선택권이 없는 리스)에 대해 인식면제를 적용합니다. 또한, 가치가 낮은 사무용 장비(예, US$ 5,000이하인 리스)에 대해 소액자산리스로 인식면제를 적용합니다. 단기리스와 소액자산리스에 대한 리스료는 리스기간에 걸쳐 정액기준으로 비용을 인식합니다.

- 연장선택권이 있는 계약에서 계약기간을 결정할 때 중요한 판단
연결기업은 리스의 해지불능기간에 리스 연장선택권을 행사할 것이 상당히 확실한 경우에 그 선택권의 대상 기간과 리스 종료선택권을 행사하지 않을 것이 상당히 확실한 경우, 그 선택권의 대상 기간을 포함하여 리스기간을 산정합니다. 연결기업은 일부 리스에 대해 3년 또는 5년의 기간을 연장할 수 있는 연장선택권을 보유하고 있습니다. 연결기업의 선택권 행사가능성이 상당히 확실한지를 평가할 때 판단을 적용합니다. 즉, 연장선택권을 행사할 경제적 유인이 생기게 하는 모든 관련 요소를 고려합니다. 리스개시일 이후에 중요한 영향을 미치는 사건이나 상황이 변하거나 통제할 수있는 상황에 변화가 발생하여 선택권의 행사가능성(또는 행사하지 않을 가능성)에 영향을 미친다면(예를 들어, 사업 전략의 변경),
연결기업은
리스
기간을 재평가 합니다.연결기업은 연장선택권의 행사가능성을 추정할 수 없다고 판단하여 연장선택권 대상기간을 리스기간에 포함하지 않습니다.

(c) 재무상태표와 손익계산서에 인식한 금액

연결기업의 사용권자산 및 리스부채의 장부금액과 보고기간 중 변동 금액, 그리고 손익계산서에 인식된 금액
은
주석 10
에서분석되었습니다.

기업회계기준해석서 제2123호 '법인세 처리의 불확실성' (제정)

이 해석서는 법인세 처리에 불확실성이 있을 때 기준서 제1012호의 인식 및 측정 요구사항을 어떻게 적용할지를 다룹니다. 그러나 이 해석서는 기준서 제1012호의 적용범위가 아닌 세금 또는 부담금에 적용되지 않으며 불확실한 법인세 처리와 관련되는 이자와 벌과금에 관련된 요구사항을 다루지 않습니다. 이 해석서는 다음을 구체적으로 다루고 있습니다.

- 기업이 불확실한 법인세 처리를 개별적으로 고려할지

- 법인세 처리에 대한 과세당국의 조사에 관한 기업의 가정

- 기업이 과세소득(세무상결손금), 세무기준액, 미사용 세무상결손금, 미사용 세액공 제, 세율을 어떻게 산정할지

- 기업이 사실 및 상황의 변화를 어떻게 고려할지

연결기업은 불확실한 법인세 처리 각각을 개별적으로 고려할지 아니면 하나 이상의 다른 불확실한 법인세 처리와 함께 고려할지를 판단합니다. 접근법 중 불확실성의 해소를 더 잘 예측하는 접근법을 사용합니다.

연결기업은 법인세 처리의 불확실성을 식별함에 있어 중요한 판단을 적용합니다. 연결기업은 복잡한 다국적 환경에서 사업을 영위하기 때문에 동 해석서가 당사의 재무제표에 영향을 미치는지 평가하였습니다.

동 해석서를 적용함에 있어, 연결기업은 특히 이전가격과 관련하여 불확실한 법인세 처리가 있는지 여부를 고려하였습니다. 다른 국가에서 이루어지는 지배기업과 종속기업들의 세무신고는 이전가격과 관련된 세무상 공제를 포함하고 있으며, 과세당국들은 이러한 법인세 처리에 이의를 제기할 수 있습니다. 연결기업은 이전가격 연구를기초로 연결기업의 법인세 처리가 과세당국에 의해 받아들여질 가능성이 높은 것으로 판단하였습니다. 동 해석서는 연결기업의 연결재무제표에 영향을 미치지 않습니다.

기업회계기준서 제1109호 '금융상품' (개정) - 부의 보상을 수반하는 중도상환특성

기업회계기준서 제1109호에서, 계약상 현금흐름이 원리금 지급만으로 구성되어 있고(SPPI 요건)분류에 적절한 사업모형에서 보유되는 채무상품은 상각후원가 또는 기타포괄손익-공정가치로 측정될 수 있습니다. 기업회계기준서 제1109호의 개정은 계약의 조기 청산을 발생시키는 사건이나 상황과 무관하고, 당사자가 계약의 조기 청산에 대한 합리적인 보상을 하거나 받는 지와 관계없이 SPPI 조건을 충족하는 금융자산을 명확히 하고 있습니다. 이 개정사항이 연결기업의 연결재무상태표에 미치는 영향은 없습니다.

기업회계기준서 제1019호 '종업원급여' (개정) - 확정급여제도의 개정, 축소, 정산

개정사항은 보고기간 중 제도의 개정, 축소, 청산이 일어났을 때의 회계처리를 다루고 있습니다. 동 개정사항은 연결기업이 보고기간 중 확정급여 제도의 개정, 정산, 축소, 정산이 발생한 경우 제도의 변경 이후 잔여기간에 대한 당기근무원가는 순확정급여부채(자산)를 재측정하기 위해 사용된 보험수리적 가정을 사용하여 결정하여야 함을 명확히 하고 있습니다. 또한, 순확정급여부채(자산)을 재측정하는 경우 제도의 개정, 축소, 정산 후 잔여 연차보고기간에 대한 순이자는 재측정한 순확정급여부채(자산) 금액과 이를 재측정하기 위해 사용된 할인율을 사용하여야 합니다. 

연결기업은 보고기간 중 확정급여제도에 대한 개정, 축소 또는 정산이 없으므로 동 개정사항이 연결재무제표에 미치는 영향은 없습니다.

기업회계기준서 제1028호 '관계기업과 공동기업에 대한 투자' (개정) - 관계기업과 공동기업에 대한 장기투자지분

개정사항은 기업이 관계기업이나 공동기업에 대해 지분법을 적용하지 않는 금융상품에 기업회계기준서 제1109호를 적용하여야 하며 이러한 금융상품에는 실질적으로 기업의 관계기업이나 공동기업에 대한 순투자의 일부를 구성하는 장기투자지분이 포함된다는 점을 명확히 하고 있습니다. 이는 기업회계기준서 제1109호에서의 기대신용손실모델이 그러한 장기투자지분에 적용되는 것을 의미합니다. 동 개정사항은 또한 기업회계기준서 제1109호를 적용하면서 기업은 기업회계기준서 제1028호 관계기업과 공동기업에 대한 투자의 적용으로 인해 발생하는 장기투자지분의 장부금액 조정사항인 관계기업 또는 공동기업의 손실이나 순투자에 대한 손상차손을 고려하지않는다는 점을 명확히 하였습니다. 당사는 관계기업과 공동기업에 대한 장기투자지분이 없으므로 동 개정사항이 연결재무제표에 미치는 영향은 없습니다.

2015-2017 연차개선

기업회계기준서 제1103호 '사업결합' (개정)

이 개정은 공동약정의 한 당사자가 공동영업과 관련된 자산에 대한 권리와 부채에 대한 의무를 보유하다가 해당 공동영업(사업의 정의 충족)에 대한 지배력을 획득할 경우 해당 거래는 단계적으로 이루어지는 사업결합에 대한 요구사항을 적용하여야 하며, 이 때 취득자는 공동영업에 대하여 이전에 보유하고 있던 지분 전부를 재측정하여야 한다는 것을 명확히 하고 있습니다. 동 개정사항은 2019년 1월 1일 이후 최초로시작되는 회계연도 이후에 취득일이 속하는 사업결합부터 적용하되 조기 적용할 수도 있으며, 조기적용 하는 경우에는 그 사실을 공시하여야 합니다. 당사는 공동영업에 대한 지배력을 획득한 거래가 없으므로 동 개정사항이 연결기업의 연결재무제표에 미치는 영향이 없습니다.

기업회계기준서 제1111호 '공동약정' (개정)

공동영업에 참여는 하지만 공동지배력을 보유하지 않은 공동영업 당사자가 그 공동영업(활동이 기업회계기준서 제1103호에서 정의하는 사업에 해당)에 대한 공동지배력을 획득할 수 있습니다. 이 개정은 이러한 경우 그 공동영업에 대해 이전에 보유하고 있던 지분은 재측정하지 않는다는 점을 명확히 하고 있습니다. 동 개정사항은 2019년 1월 1일 이후 최초로 시작되는 회계연도 이후에 공동지배력을 획득하는 거래부터 적용하되 조기 적용할 수도 있으며, 조기적용 하는 경우에는 그 사실을 공시하여야 합니다. 연결기업은 공동지배력을 획득한 거래가 없으므로 동 개정사항이 연결재무제표에 미치는 영향이 없습니다.

기업회계기준서 제1012호 '법인세' (개정)

이 개정은 배당의 법인세효과는 소유주에 대한 분배보다는 분배가능한 이익을 창출하는 과거의 거래나 사건에 보다 직접적으로 연관된다는 것을 명확히 합니다. 따라서기업은 과거의 거래나 사건과 관련하여 원래 인식하였던 항목에 따라 배당의 법인세효과를 당기손익, 기타포괄손익 또는 자본으로 인식합니다. 동 개정사항은 2019년 1월 1일 이후 최초로 시작되는 회계연도부터 적용하되 조기 적용할 수 있습니다. 이 개정 내용을 최초로 적용하는 경우, 가장 이른 비교기간 이후에 인식된 배당의 법인세효과에 이 개정 내용을 적용합니다. 연결기업의 현행 회계처리는 개정 내용과 차이가 없으므로, 연결재무제표에 미치는 영향은 없습니다.

기업회계기준서 제1023호 '차입원가' (개정)

이 개정은 기업이 적격자산을 후속적으로 의도된 용도로 사용하거나 판매할 준비가 되었을 때, 그 적격자산을 취득하기 위한 모든 차입금이 일반적인 목적으로 차입한 자금에 포함되는 것을 명확히 합니다. 기업은 처음 이 개정 내용을 적용하는 회계연도 이후에 생기는 차입원가에 적용합니다. 이 개정 내용은 2019년 1월 1일 이후 처음시작되는 회계연도부터 적용하되 조기 적용할 수 있습니다. 연결기업의 현행 회계처리는 개정 내용과 차이가 없으므로, 연결재무제표에 미치는 영향은 없습니다.

3. 부문정보

3.1 연결기업의 경영진은 부문에 자원을 배분하고 부문의 성과를 평가하기 위하여 연결기업의 최고영업의사결정자에게 보고되는 정보에 기초하여 보고부문을 결정하고 있으며, 이에 따라 구분된 3개의 보고부문은 다음과 같습니다.

보고부문
주요 재화
주요 고객

브랜드
프로스펙스 등
최종소비자

임대
용산사옥 등
삼일회계법인, 한국존슨앤드존슨, 글락소스미스클라인 등

유통
토요타자동차, 자전거 판매 및 정비, 무역 등
최종소비자

3.2 부문수익 및 이익
당분기 및 전분기 중 연결기업의 보고부문별 수익과 손익의 내역은 다음과 같습니다.

(당분기)
(단위: 천원)

구 분
브랜드
임대
유통
공통
연결조정
합계

매출액

38,089,700

8,540,839

62,529,017

2,103,147

(2,759,579)

108,503,124

영업이익(손실)

(985,239)

4,280,849

2,332,126

(4,378,240)

175,532

1,425,028

조정영업이익(손실)

(1,707,234)

2,288,859

964,880

(5,330,501)

5,285,869

1,501,873

(전분기)
(단위: 천원)

구 분
브랜드
임대
유통
공통
연결조정
합계

매출액
42,619,783
9,013,227
55,659,661
1,660,955
(2,181,791)
106,771,835

영업이익(손실)
(2,080,982)
4,492,050
2,098,831
(1,771,270)
165,044
2,903,673

조정영업이익(손실)
(1,946,734)
4,563,190
2,336,473
(1,771,061)
174,410
3,356,278

3.3 부문자산 및 부채

당분기말 및 전기말 현재 영업부문의 자산 및 부채는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
자산
부채

당분기말
전기말
당분기말
전기말

브랜드
186,215,816
172,898,226
32,686,256
20,446,462

임대
498,563,095
484,221,095
53,944,587
40,804,112

유통
140,576,557
111,316,226
88,847,126
62,126,379

기타
407,310,743
387,374,570
488,139,369
474,754,889

소 계
1,232,666,211
1,155,810,117
663,617,338
598,131,842

연결조정 효과(*)
106,816,573
117,829,738
24,523,304
37,359,526

합 계
1,339,482,784
1,273,639,855
688,140,642
635,491,368

(*) 연결조정 효과는 영업권과 공정가치조정 및 지배기업과의 회계정책 차이조정, 중단영업손익 조정 및 내부거래 조정 등을 반영한 금액입니다.

3.4 수익(매출)에 대한 정보

(단위: 천원)

주요 재화 및 용역
당분기
전분기

상품매출
16,762,486
1,174,144

수수료수입
98,815
409,797

수출매출 소계
16,861,301
1,583,941

상품매출
78,294,974
91,334,564

임대매출
8,540,839
9,013,227

기타매출
6,489,696
5,819,934

수수료수입
1,075,894
1,201,960

국내매출 소계
94,401,403
107,369,685

합 계
111,262,704
108,953,626

연결조정 효과(*)
(2,759,580)
(2,181,791)

연결기업 매출
108,503,124
106,771,835

(*) 연결조정 효과는 영업권과 공정가치조정 및 지배기업과의 회계정책 차이조정, 중단영업손익 조정 및 내부거래 조정 등을 반영한 금액입니다.

3.5 지역별 정보

3.5.1 매출 정보
당분기 및 전분기 연결기업의 수익에 대한 지역별 정보는 다음과 같으며, 이는 고객의 위치에 기초하여 작성되었습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기
전분기

유럽
8,838,528
159,553

아시아
8,022,773
1,424,388

국내
91,641,823
105,187,894

합 계
108,503,124
106,771,835

3.5.2 비유동자산 정보

당
분
기말 및 전기말 현재 연결기업의 주요 비유동자산은 국내에 소재하고 있습니다.

3.6 주요 고객에 대한 정보
당분기 및 전분기 중 연결기업 수익의 10% 이상을 차지하는 단일 고객은 없습니다.

4. 범주별 금융상품

4.1 당분기말 및 전기말 현재 금융자산의 범주별 내역은 다음과 같습니다.

(당분기말)
(단위: 천원)

금융자산 범주
당분기말

상각후원가 측정
당기손익-공정가치
측정
기타
합계

현금및현금성자산
44,896,615
-
-
44,896,615

매출채권
56,126,767
-
-
56,126,767

기타수취채권(유동)
43,505,861
-
-
43,505,861

기타금융자산
4,832,403
5,016,720

9,849,123

파생상품자산
-
-
79,260
79,260

기타수취채권(비유동)
9,556,340
-
-
9,556,340

기타장기금융자산
3,004,500
10,367
-
3,014,867

금융자산 합계
161,922,486
5,027,087
79,260
167,028,833

(전기말)
(단위: 천원)

금융자산 범주
전기말

상각후원가 측정
당기손익-공정가치측정
합계

현금및현금성자산
28,940,290
-
28,940,290

매출채권
51,700,773
-
51,700,773

기타수취채권(유동)
20,927,026
-
20,927,026

기타금융자산
12,876,973
-
12,876,973

기타수취채권(비유동)
10,479,143
-
10,479,143

기타장기금융자산
3,004,500
10,367
3,014,867

금융자산 합계
127,928,705
10,367
127,939,072

4.2 당분기말 및 전기말 현재 금융부채의 범주별 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

금융부채 범주
당분기말

상각후원가측정
기타
합계

매입채무
30,981,067
-
30,981,067

기타지급채무
45,885,447
-
45,885,447

단기차입금
89,136,669
-
89,136,669

파생상품부채
-
8,958
8,958

기타장기지급채무
20,680,866
-
20,680,866

장기차입금
350,626,694
-
350,626,694

사채
49,967,521
-
49,967,521

금융리스부채
22,443,351
-
22,443,351

금융부채 합계
609,721,615
8,958
609,730,573

(단위: 천원)

금융부채 범주
전기말

상각후원가측정
기타
합계

매입채무
21,342,607
-
21,342,607

기타지급채무
54,345,408
-
54,345,408

단기차입금
67,992,238
-
67,992,238

파생상품부채
-
4,380
4,380

기타장기지급채무
19,307,656
-
19,307,656

장기차입금
350,359,441
-
350,359,441

사채
49,931,930
-
49,931,930

금융부채 합계
563,279,280
4,380
563,283,660

연결기업은 요약분기연결재무제표에 상각후원가로 인식되는 금융자산 및 금융부채의 공정가치는 장부금액과 유사하다고 판단하고 있습니다.

4.3 당분기 및 전분기 중 금융상품 범주별로 발생한 금융수익 및 금융비용의 내역은 다음과 같습니다.

(당분기)
(단위: 천원)

금융상품 범주
금융수익
금융비용

이자수익
배당금수익
합계
이자비용

금융자산
당기손익-공정가치측정 금융자산
-
187
187
-

상각후원가로 측정하는 금융자산
204,651
-
204,651
-

소 계
204,651
187
204,838
-

금융부채
상각후원가로 측정하는 금융부채
-
-
-
5,346,375

합 계
204,651
187
204,838
5,346,375

(전분기)
(단위: 천원)

금융상품 범주
금융수익
금융비용

이자수익
배당금수익
합계
이자비용

금융자산
당기손익-공정가치측정 금융자산
2
627
629
-

상각후원가로 측정하는 금융자산
196,646
-
196,646
-

소 계
196,648
627
197,275
-

금융부채
상각후원가로 측정하는 금융부채
-
-
-
4,198,071

합 계
196,648
627
197,275
4,198,071

5. 매출채권 및 기타수취채권

5.1 당분기말 및 전기말 현재 기타수취채권의 구성내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기말
전기말

유동
비유동
계
유동
비유동
계

미수금
43,333,134
1,561,362
44,894,496
20,590,453
1,376,312
21,966,765

미수수익
162,843
-
162,843
336,073
-
336,073

대여금
9,885
333,659
343,544
500
360,592
361,092

보증금(현재가치할인차금 포함)
-
7,661,320
7,661,320
-
8,742,239
8,742,239

합 계
43,505,862
9,556,341
53,062,203
20,927,026
10,479,143
31,406,169

5.2 당분기말 및 전기말 현재 매출채권 및 기타수취채권의 장부금액과 대손충당금의내역은 다음과 같습니다.

(매출채권)
(단위: 천원)

구 분
당분기말
전기말

채권액
106,357,662
102,030,373

대손충당금
(50,230,896)
(50,329,600)

장부금액
56,126,766
51,700,773

(기타수취채권)
(단위: 천원)

구 분
당분기말
전기말

유동
비유동
계
유동
비유동
계

채권액(현재가치할인차금 포함)
53,926,993
11,623,566
65,550,559
31,406,876
12,546,368
43,953,244

대손충당금
(10,421,131)
(2,067,225)
(12,488,356)
(10,479,850)
(2,067,225)
(12,547,075)

장부금액
43,505,862
9,556,341
53,062,203
20,927,026
10,479,143
31,406,169

6. 기타금융자산

6.1 당분기말 및 전기말 현재 기타금융자산의 구성내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기말
전기말

유동
비유동
유동
비유동

금융기관예치금
4,832,403
3,004,500
12,876,973
3,004,500

당기손익-공정가치측정 금융자산
5,016,720
10,367
-
10,367

합 계
9,849,123
3,014,867
12,876,973
3,014,867

6.2 당분기말 및 전기말 현재 기타금융자산 중 매도가능금융자산의 구성내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

피투자회사명
당분기말
전기말

취득원가
손상차손누계액
장부금액
취득원가
손상차손누계액
장부금액

지분증권(*):

㈜한국경제신문
129,997
(119,630)
10,367
129,997
(119,630)
10,367

키움법인MMF 1호
1,000,000
-
1,000,000
-
-
-

한화스마트법인MMF1호C
4,016,720
-
4,016,720
-
-
-

채무증권:

국공채
-
-
-
-
-
-

합 계
5,146,717
(119,630)
5,027,087
129,997
(119,630)
10,367

(*) 기업회계기준서 제1109호의 적용에 따라 연결기업은 지분상품을 당기손익-공정가치 (FVPL) 측정 지분상품으로 분류합니다.

7. 재고자산

당분기말 및 전기말 현재 재고자산의 구성내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기말
전기말

취득원가
평가손실충당금
장부금액
취득원가
평가손실충당금
장부금액

상품(*)
154,093,707
(9,163,998)
144,929,709
143,506,465
(9,748,926)
133,757,539

원재료(*)
699,107
-
699,107
720,732
-
720,732

저장품
42,376
-
42,376
44,831
-
44,831

미착품
2,068,862
-
2,068,862
2,904,904
-
2,904,904

합 계
156,904,052
(9,163,998)
147,740,054
147,176,932
(9,748,926)
137,428,006

(*) 당분기말 현재 자동차와 관련된 재고자산은 한국토요타자동차㈜와 매입거래에 따른 매입채무의 지급보증을 위해

27,000
백만원을 한도로 하
는

양도담보계약이

체결되어 있습니다.

8. 관계기업투자 및 공동기업투자

8.1 당분기말 및 전기말 현재 관계기업투자주식 및 공동기업투자주식의 현황은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

법 인
소재지
주요
영업활동
결산일
당분기말
전기말

지분율
장부금액
장부금액

관계기업:

G&A사모투자전문회사(*)
대한민국
투자업
12월 31일
98.81%
473,706,483
472,149,892

공동기업:

ELES-Ruspacific Co., Ltd.
러시아
파이프 등 판매업
3월 31일
33.00%
290,993
-

PT. STM Coal Trading
인도네시아
무역업
12월 31일
49.00%
468,539
488,940

소 계

759,532
488,940

합 계

474,466,015
472,638,832

(*) 지배기업은 유한책임사원으로서 지배력을 행사할 수 없어 관계기업으로 분류하였습니다.

8.2 당분기 및 전분기 중 관계기업투자주식 및 공동기업투자주식의 변동내역은 다음과 같습니다.

(당분기)
(단위: 천원)

법 인
기초
배당
지분법손익
지분법자본변동
지분법이익잉여금
기말

관계기업:

G&A사모투자전문회사
472,149,892
(16,358,323)
18,031,290
-
(116,376)
473,706,483

공동기업:

ELES-Ruspacific Co., Ltd.
-
-
314,777
(23,784)
-
290,993

PT. STM Coal Trading
488,940
-
(23,984)
3,583
-
468,539

소 계
488,940
-
290,793
(20,201)
-
759,532

합 계
472,638,832
(16,358,323)
18,322,083
(20,201)
(116,376)
474,466,015

(전분기)
(단위: 천원)

법 인
기초
배당
지분법손익
지분법자본변동
지분법이익잉여금
기말

관계기업:

G&A사모투자전문회사
457,052,506
(16,084,860)
17,785,293
29,339
(1,570,134)
457,212,144

공동기업:

ELES-Ruspacific Co., Ltd
255,037
-
49,376
(302)
-
304,111

PT. STM Coal Trading
500,034
-
-
(3,254)
-
496,780

소 계
755,071
-
49,376
(3,556)
-
800,891

합 계
457,807,577
(16,084,860)
17,834,669
25,783
(1,570,134)
458,013,035

9. 유형자산

9.1 당분기말 및 전기말 현재 유형자산 장부가액의 구성내역은 다음과 같습니다.

(당분기말)
(단위: 천원)

구 분
취득원가
감가상각누계액
손상차손누계액
장부금액

토지
83,880,944
-
-
83,880,944

건물
21,833,343
(10,281,848)
-
11,551,495

구축물
1,587,449
(262,774)
-
1,324,675

기계장치
7,815,223
(3,436,679)
-
4,378,544

차량운반구
2,832,158
(912,086)
(15,432)
1,904,640

공구와기구
4,406,874
(2,267,475)
(17,066)
2,122,333

비품
23,254,118
(14,028,774)
(1,840,646)
7,384,698

기타의유형자산
664,860
(61,633)
(560)
602,667

합 계
146,274,969
(31,251,269)
(1,873,704)
113,149,996

(전기말)
(단위: 천원)

구 분
취득원가
감가상각누계액
손상차손누계액
장부금액

토지
83,880,946
-
-
83,880,946

건물
21,833,343
(10,074,564)
-
11,758,779

구축물
1,567,449
(243,630)
-
1,323,819

기계장치
7,815,223
(3,245,960)
-
4,569,263

차량운반구
2,575,065
(840,878)
(15,432)
1,718,755

공구와기구
4,419,420
(2,102,460)
(17,072)
2,299,888

비품
24,102,493
(15,212,410)
(1,923,855)
6,966,228

기타의유형자산
1,389,897
(667,776)
(119,454)
602,667

합 계
147,583,836
(32,387,678)
(2,075,813)
113,120,345

9.2 당분기 및 전분기 중 유형자산 장부가액의 변동내역은 다음과 같습니다.

(당분기)
(단위: 천원)

구 분
기초금액
취득
처분
감가상각비
대체(*)
기말금액

토지
83,880,944
-
-
-
-
83,880,944

건물
11,758,779
-
-
(207,284)
-
11,551,495

구축물
1,323,819
20,000
-
(19,144)
-
1,324,675

기계장치
4,569,263
-
-
(190,719)
-
4,378,544

차량운반구
1,718,755
495,503
(199,570)
(110,048)
-
1,904,640

공구와기구
2,299,889
-
-
(177,556)
-
2,122,333

비품
6,966,228
1,118,167
(107,192)
(592,505)
-
7,384,698

기타의유형자산
602,667
-
-
-
-
602,667

합 계
113,120,344
1,633,670
(306,762)
(1,297,256)
-
113,149,996

(전분기)
(단위: 천원)

구 분
기초금액
취득
처분
감가상각비
대체(*)
기말금액

토지
83,811,747
-
-
-
-
83,811,747

건물
12,042,313
-
-
(111,960)
760,176
12,690,529

구축물
459,772
-
-
(7,811)
-
451,961

기계장치
5,313,658
-
-
(192,242)
-
5,121,416

차량운반구
1,720,269
582,173
(443,535)
(123,176)
-
1,735,731

공구와기구
2,017,363
2,299
-
(136,928)
-
1,882,734

비품
7,534,567
389,452
(7,323)
(693,887)
-
7,222,809

기타의유형자산
781,290
15,200
-
(18,212)
-
778,278

합 계
113,680,979
989,124
(450,858)
(1,284,216)
760,176
113,695,205

(*) 사용목적 변경으로 인한 유형자산과 투자부동산 간의 대체로 구성되어 있습니다.(주석 31 참조)

10. 사용권자산과 리스

10.1 당분기말 현재 사용권자산 장부금액의 구성내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
취득금액
감가상각누계액
장부금액

건물
24,486,147
(1,445,844)
23,040,303

차량운반구
452,625
(54,337)
398,288

비품
15,164
(1,685)
13,479

합 계
24,953,936
(1,501,866)
23,452,070

10.2 당분기 중 사용권자산 장부가액의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
기초
회계정책 
변경효과
증가
감소
감가상각
기말

건물
-
24,478,366
7,781
-
(1,445,844)
23,040,303

차량운반구
-
452,625
-
-
(54,337)
398,288

비품
-
15,164
-
-
(1,685)
13,479

합 계
-
24,946,155
7,781
-
(1,501,866)
23,452,070

10.3 당분기 중 리스부채의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
기초
회계정책
변경효과
증가
감소
이자비용
지급
기말

리스부채
-
23,642,066
-
-
347,234
(1,545,949)
22,443,351

10.4 당분기 중 리스로 인한 손익효과는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기

사용권자산 감가상각비
1,501,866

리스부채 이자비용
347,234

단기리스 관련 비용
24,094

소액자산리스 관련 비용
31,666

지수 및 요율 외 변동 관련 비용
453,380

합 계

2,358,240

11. 투자부동산

11.1 당분기말 및 전기말 현재 투자부동산 장부가액의 구성내역은 다음과 같습니다.

(당분기말)
(단위: 천원)

구 분
취득원가
감가상각누계액
손상차손누계액
장부가액

토지
367,532,592
-
-
367,532,592

건물
93,297,123
(60,746,912)
-
32,550,211

합 계
460,829,715
(60,746,912)
-
400,082,803

(전기말)
(단위: 천원)

구 분
취득원가
감가상각누계액
손상차손누계액
장부가액

토지
367,532,590
-
-
367,532,590

건물
93,297,123
(59,661,547)
-
33,635,576

합 계
460,829,713
(59,661,547)
-
401,168,166

11.2 당분기 및 전분기 중 투자부동산 장부가액의 변동내역은 다음과 같습니다.

(당분기)
(단위: 천원)

구 분
기초금액
감가상각비
대체(*)
기말금액

토지
367,532,590
-
-
367,532,590

건물
33,635,578
(1,085,365)
-
32,550,213

합 계
401,168,168
(1,085,365)
-
400,082,803

(전분기)
(단위: 천원)

구 분
기초금액
감가상각비
대체(*)
기말금액

토지
367,601,789
-
-
367,601,789

건물
38,522,636
(1,180,688)
(760,177)
36,581,771

합 계
406,124,425
(1,180,688)
(760,177)
404,183,560

(*) 사용목적 변경으로 인한 유형자산과 투자부동산 간의 대체액으로 구성되어 있습니다.(주석 31 참조)

11.3 연결기업은 투자부동산에 대해 2009년 중 재평가를 수행한 평가액을 간주원가로 채택하였으며,
전기말 현재 투자부동산의 공정가치는
622,986백만원

입니다
. 전기말 대비 당분기말 현재 공정가치의 변동이 중요하지 않은 것으로판단하고 있습니다.

11.4 당분기 및 전분기 중 투자부동산과 관련하여 손익으로 인식한 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기
전분기

임대매출(*)
7,569,871
8,074,597

임대원가
(4,095,568)
(4,081,616)

합 계
3,474,303
3,992,981

(*) 연결기업은 투자부동산으로 분류된 건물에 대하여 복수의 운용리스계약을 체결하고 있으며, 동 취소불능 운용리스의 잔여기간은 1년에서 5년입니다.

11.5 당분기말 현재 토지와 건물의 담보제공 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

담보제공자산
거래처
담보설정액
담보제공목적

용산사옥
㈜쥴릭파마코리아 외 7개사
12,987,753
근저당권

삼일회계법인 외 4개사
5,219,939
전세권

에스나래제일차유한회사
276,000,000
담보신탁

신한캐피탈 외 4개사
108,000,000
담보신탁

소 계
402,207,692

역삼빌딩
비엠더블유파이낸셜서비스코리아㈜
1,750,000
근저당권

김해본사
신한카드㈜
24,000
근저당권

인천전시장
산업은행
14,400,000
차입금담보

일산서비스센터
한국토요타자동차
6,500,000
딜러판매담보

합 계
424,881,692

12. 기타지급채무

당분기말 및 전기말 현재 기타지급채무의 구성내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기말
전기말

유 동
비유동
유 동
비유동

미지급금
29,279,733
89,095
31,998,140
85,777

미지급비용
725,201
-
988,011
-

임대보증금
2,297,816
19,522,726
7,760,784
18,192,572

예수보증금
13,582,696
1,069,044
13,598,473
1,029,307

합 계
45,885,446
20,680,865
54,345,408
19,307,656

13. 단기차입금

당분기말 및 전기말 현재 단기차입금의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
차입처
연이자율(%)
금액

당분기말
전기말

USANCE
KEB하나은행 외
2.69 ~ 3.46
20,436,669
5,606,563

일반대출
KEB하나은행 외
3.10 ~ 5.49
7,900,000
21,800,000

시설자금차입금
비엠더블유파이낸셜서비스코리아
5.95
800,000
7,958

CP(기업어음)
이베스트투자증권㈜
3.73 ~ 3.89
60,000,000
40,000,000

합 계
89,136,669
67,414,521

14. 장기차입금 및 사채

14.1 당분기말 및 전기말 현재 장기차입금의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
차입처
만 기
연이자율(%)
금 액

당분기말
전기말

일반차입금
NH투자증권
2020-04-29
4.79
30,000,000
30,000,000

금융리스
토요타파이낸셜
2020-03-31
4.43~4.75
2,230,438
2,068,944

담보부차입금(*)
엘에스와이제일차㈜ 외
2021-07-23
3.70
230,000,000
230,000,000

에스타이거제이차㈜
2021-07-23
3.45
90,000,000
90,000,000

소 계
352,230,438
352,068,944

차감: 장기차입금현재가치할인차금
(1,029,728)
(1,131,785)

차감: 유동성장기부채
(574,016)
(577,718)

합 계
350,626,694
350,359,441

(*) LS용산타워의 토지 및 건물이 담보로 제공되어 있습니
다
.(주석 11 참조)

14.2 당분기말 및 전기말 현재 사채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
발행일
상환일
당분기말
전기말

이자율(%)
차입금액
차입금액

제62회 사모사채
2017-09-29
2019-09-29
4.10
20,000,000
20,000,000

제63회 사모사채
2017-12-07
2019-06-07
4.40
30,000,000
30,000,000

차감: 사채할인발행차금
(32,479)
(68,070)

소 계
49,967,521
49,931,930

차감: 유동성장기부채
(49,967,521)
(49,931,930)

합 계
-
-

14.3 당분기말 현재 상기 장기차입금 및 사채의 상환계획은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

만 기
장기차입금
사채
합계

1년 이내
574,016
50,000,000
50,574,016

1년 초과 2년 이내
30,786,363
-
30,786,363

2년 초과 3년 이내
320,665,713
-
320,665,713

3년 초과 4년 이내
204,346
-
204,346

합 계
352,230,438
50,000,000
402,230,438

15. 기타부채

당분기말 및 전기말 현재 기타부채의 구성내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기말
전기말

유동
비유동
유동
비유동

선수금
8,075,771
-
10,401,026
-

예수금
559,946
-
744,984
-

선수수익
108,743
5,828,348
28,997
1,507,389

기타
4,123,798
2,031,422
3,929,653
1,731,946

합 계
12,868,258
7,859,770
15,104,660
3,239,335

16. 순확정급여부채

당분기말 및 전기말 현재 순확정급여부채는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기말
전기말

확정급여부채
13,458,915
13,032,515

사외적립자산
(11,395,215)
(11,455,855)

순확정급여부채
2,063,700
1,576,660

17. 자본금

17.1 지배기업이 발행할 주식의 총수 및 당분기말 및 전기말 현재 발행한 주식의 수와 자본금의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 주, 천원)

내 역
당분기말
전기말

보통주
우선주
합계
보통주
우선주
합계

발행할 주식수(*)
1,000,000,000
250,000,000
1,250,000,000
1,000,000,000
250,000,000
1,250,000,000

발행한 주식수
78,803,016
15,284
78,818,300
78,803,016
15,284
78,818,300

액면가액
5,000원
5,000원
5,000원
5,000원
5,000원
5,000원

자본금
394,015,080
76,420
394,091,500
394,015,080
76,420
394,091,500

(*) 상기 보통주와 우선주를 합한 주식수 발행한도는 1,000,000,000주입니다.

17.2 지배기업의 우선주는 비참가적, 비누적적 이익배당우선주입니다.

18. 기타불입자본

당분기말 및 전기말 현재 기타불입자본의 구성내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기말
전기말

자기주식 (*)
(25,536,525)
(25,536,525)

주식할인발행차금
(31,452)
(31,452)

합 계
(25,567,977)
(25,567,977)

(*) 지배기업은 자사 주식가격의 안정을 위해 자기주식을 취득하여
보유하고 있는
바, 당분기말 및 전기말 현재 5,320,736주의 자기주식을 기타불입자본 계정에 계상하고 있습니다. 한편, 당분기말 현재 자기주식의 처리계획 등은 결정된 바 없습니다.

19. 이익잉여금

19.1 당분기말 및 전기말 현재 이익잉여금의 구성내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기말
전기말

법정적립금(이익준비금)(*)
354,853
354,853

지분법이익잉여금
(830,877)
(742,664)

미처분이익잉여금
281,850,722
268,548,653

합 계
281,374,698
268,160,842

(*) 상법상의 규정에 따라 납입자본의 50%에 달할 때까지 매 결산기마다 금전에 의한 이익배당액의 10% 이상을 이익준비금으로 적립하고 있습니다. 동 이익준비금은 현금배당의 재원으로 사용될 수 없으며, 자본전입 또는 결손보전을 위해서만 사용될 수 있습니다.

19.2 당분기 및 전분기 중 이익잉여금의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기
전분기

기초금액
268,160,842
252,861,199

지배기업소유주 귀속 순손익
13,302,069
13,098,647

지분법이익잉여금
(88,213)
(1,190,161)

기말금액
281,374,698
264,769,685

20. 기타자본구성요소

20.1 당분기말 및 전기말 현재 기타자본구성요소의 구성내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기말
전기말

지분법자본변동
1,443,921
1,464,121

20.2 당분기 및 전분기 중 기타자본구성요소의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기
전분기

기초
1,464,121
1,466,326

지분법자본변동 변동
(20,200)
18,682

기말
1,443,921
1,485,008

21. 매출 및 매출원가

당분기 및 전분기 중 매출 및 매출원가의 구성내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기
전분기

매출
매출원가
매출
매출원가

상품매출
95,174,584
68,837,325
92,483,873
63,858,520

임대매출
7,569,871
4,095,568
8,074,597
4,081,616

기타매출
5,366,734
5,315,511
5,331,487
4,473,205

수수료수입
391,935
122,011
881,878
-

합 계
108,503,124
78,370,415
106,771,835
72,413,341

22. 비용의 성격별 분류

당분기 및 전분기 중 발생한 비용의 성격별 분류내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기
전분기

매출원가
판매비와관리비
합 계
매출원가
판매비와관리비
합 계

재고자산의 변동
(7,559,944)
-
(7,559,944)
(5,619,067)
-
(5,619,067)

재고자산의 매입액
78,784,166
-
78,784,166
71,998,445
-
71,998,445

종업원급여
1,979,926
6,339,067
8,318,993
1,360,063
5,526,101
6,886,164

감가상각비 및
무형자산상각비
1,942,765
2,118,782
4,061,547
1,350,396
1,430,555
2,780,951

지급수수료
1,470,382
14,731,052
16,201,434
1,381,076
17,109,087
18,490,163

기타
1,753,121
5,518,778
7,271,899
1,942,428
7,389,078
9,331,506

합 계
78,370,416
28,707,679
107,078,095
72,413,341
31,454,821
103,868,162

23. 판매비와 일반관리비

당분기 및 전분기 중 발생한 판매비와 일반관리비의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기
전분기

급여
4,803,427
4,950,564

퇴직급여
651,651
575,508

복리후생비
883,989
1,022,043

여비교통비
225,172
186,683

감가상각비
1,941,961
1,219,283

무형자산상각비
176,821
211,272

운반비
643,545
958,465

지급수수료
14,731,052
17,109,087

세금과공과
149,989
72,698

임차료
954,650
1,867,621

광고선전비
2,244,549
2,077,638

대손충당금환입
(97,870)
(143,312)

기타
1,398,743
1,347,271

합 계
28,707,679
31,454,821

24. 조정영업이익

당분기 및 전분기 중 포괄손익계산서의 영업이익에 포함된 항목 외에 연결기업의 영업성과를 반영하는 항목을 추가하여 산정한 연결기업이 자체 분류한 조정영업이익의산정내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기
전분기

포괄손익계산서상 영업이익
1,425,029
2,903,673

기타수익(주석 25)
1,444,157
1,128,311

기타비용(주석 25)
(1,367,311)
(675,708)

조정영업이익
1,501,875
3,356,276

25. 기타수익 및 기타비용

당분기 및 전분기 중 발생한 기타수익 및 기타비용의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기
전분기

기타수익:

외환차익
64,817
286,393

외화환산이익
242,236
254,291

유형자산처분이익
3,778
115,940

파생상품평가이익
79,260
-

무형자산손상차손환입
189,996
-

기타의대손충당금환입
300,000
-

지급보증충당부채환입
164,520
29,400

기타
399,550
442,287

합 계
1,444,157
1,128,311

(단위: 천원)

구 분
당분기
전분기

기타비용:

외환차손
129,095
106,519

외화환산손실
347,773
430,555

기부금
76,888
95,461

유형자산처분손실
114,506
9,038

파생상품거래손실
4,426
-

파생상품평가손실
4,578
-

무형자산처분손실
49,996
-

기타의대손상각비
241,282
20,772

기타
398,767
13,363

합 계
1,367,311
675,708

26. 금융수익 및 금융비용

당분기 및 전분기 중 발생한 금융수익 및 금융비용은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

계 정 과 목
당분기
전분기

금융수익:

이자수익
204,651
196,648

배당금수익
187
627

합 계
204,838
197,275

금융비용:

이자비용
5,346,375
4,198,071

한편, 금융수익과 금융비용의 금융상품 범주별 발생 내역은 주석 4에서 분석되었습니다.

27. 법인세비용

당분기 및 전분기의 법인세비용의 주요 구성내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기
전분기

당기법인세비용:

당기법인세부담액
(8,070,625)
1,944,214

이연법인세비용:

일시적차이의 발생 및 소멸로 인한 금액
9,422,813
1,774,416

기타포괄손익으로 반영된 법인세:

지분법자본변동
-
(7,100)

지분법이익잉여금
28,163
379,972

법인세비용
1,380,351
4,091,502

28. 주당이익

28.1 당분기 및 전분기 중 기본주당이익의 계산내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원, 주)

구 분
당분기
전분기

기본주당이익 계산에 이용된 이익:

지배기업소유지분 분기순이익
13,302,068,822
13,098,646,334

(-) 우선주 귀속분
-
-

보통주 기본주당이익 계산에 사용된 분기순이익
13,302,068,822
13,098,646,334

기본주당이익 계산을 위한 가중평균유통보통주식수:

기초주식수
78,803,016
78,803,016

자기주식 가중평균주식수
(5,320,736)
(5,320,054)

가중평균유통보통주식수
73,482,280
73,482,962

기본주당이익
181
178

28.2 지배기업은 희석성 잠재적 보통주가 없으므로, 희석주당이익은 기본주당이익과동일합니다.

29. 특수관계자 거래

29.1 특수관계자 현황

당분기말 및 전기말 현재 연결기업의 최상위 지배기업은 주식회사 E1입니다. 

당분기말 현재 연결기업과 매출 등 거래 또는 채권/채무 잔액이 있는 관계기업 및 기타 특수관계자는 다음과 같습니다.

구 분
회 사 명

지배기업
주식회사 E1

관계기업
G&A사모투자전문회사, 이베스트투자증권㈜ (*1), KUKJE CHUNNAM S.A, HANIL H.K LTD., APPLICOMINC., ㈜남주개발

공동기업

ELES-Ruspacific Co.,Ltd.
, PT. STM Coal Trading

기타특수관계자
동방도시가스산업㈜, ㈜E1컨테이너터미널, ㈜E1물류, E1 America LLC, M1-Energy LLC

대규모기업집단
계열회사 등 (*2)
㈜LS, LS전선㈜, LS산전㈜, LS엠트론㈜, LS글로벌인코퍼레이티드㈜, LS메탈㈜, 
LS오토모티브테크놀로지스㈜, LS메카피온㈜, LS사우타㈜, LS니꼬동제련㈜, 
LS VINA Cable & System 등

(*1) 이베스트투자증권㈜는 연결기업의 관계기업인 G&A사모투자전문회사가 84.58%의 지분을 보유하고 있어 특수관계자에 포함하였습니다.
(*2) 동 회사 등은 기업회계기준서 제1024호 문단 9에서 정의하는 특수관계자에는 해당하지 않으나, 공정거래위원회가 지정한 대규모기업집단계열회사는 기업회계기준서 제1024호 문단10에서 규정하는 실질관계에 따른 특수관계자라는 증권선물위원회의 의결사항에 따라 특수관계자로 분류되는 회사 등입니다.

29.2 당분기 및 전분기 중 특수관계자와의 손익거래 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
회사의 명칭
거래내역
당분기
전분기

지배기업
주식회사 E1
상품매출
7,113
2,252

임대매출
552,385
18,174

기타매출
15,924
-

임차료
219,951
219,951

기타 특수관계자
㈜E1물류
상품매출
776
746

㈜E1컨테이너터미널
용역매출
5,988
5,791

재단법인 송강재단
임대매출
5,069
-

기타매출
15,807
16,542

관계기업
G&A사모투자전문회사
배당수익
16,358,323
16,084,860

이베스트투자증권㈜
상품매출
5,239
-

이자수익
-
21,451

기타수익
-
49,032

이자비용
508,345
188,025

공동기업
ELES-Ruspacific Co.,Ltd.
기타비용
-
9,690

대규모기업집단계열회사
㈜LS
상품매출
22,468
20,543

임대매출
546,583
-

기타매출
11,983
-

교육훈련비
20,396
23,851

지급수수료
83,598
95,832

LS전선㈜
상품매출
3,050
-

임대매출
87,744
-

기타수익
399
-

상품매입
69,504
522,310

LS산전㈜
상품매출
59,379
8,915

임대매출
422,783
-

LS엠트론㈜
상품매출
7,052
29,670

LS글로벌인코퍼레이티드㈜
상품매출
22,257
-

지급수수료
334,825
225,417

기타비용
31,645
17,289

LS메탈㈜
상품매출
12,205
-

임대매출
137,604
-

기타매출
120
-

LS니꼬동제련㈜
임대매출
542,666
-

기타매출
799
-

LS오토모티브테크놀로지스㈜
상품매출
-
15,690

용역매출
306,425
315,341

LSEV코리아㈜
상품매출
526
-

㈜예스코
임대매출
85,663
-

㈜모보
용역매출
534
4,666

29.3 당분기 및 전분기 중 특수관계자에 대한 자금 및 지분 거래내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
회 사 명
거래내역
당분기
전분기

관계기업
이베스트투자증권㈜
예치금(MMF) 예치
-
44,006,780

예치금(MMF) 인출
-
50,006,780

CP(기업어음) 발행
20,000,000
10,000,000

CP(기업어음) 상환
-
10,000,000

29.4 당분기말 및 전기말 현재 특수관계자에 대한 채권ㆍ채무잔액은 다음과 같습니다.

(당분기말)
(단위: 천원)

구 분
회사의 명칭
채권
채무

매출채권
선급금
매입채무
미지급금
임대보증금
차입금

지배기업
주식회사 E1
197,133
-
-
162,555
1,640,581
-

관계기업
KUKJE CHUNNAM S.A (*1)
-
-
-
994,762
-
-

이베스트투자증권㈜
3,843
-
-
-
-
60,000,000

공동기업
ELES-Ruspacific Co.,Ltd(*2)
5,365,933
-
-
133,700
-
-

기타 
특수관계자
㈜E1컨테이너터미널
2,196
-
-
-
-
-

재단법인 송강재단
5,662
-
-
-
16,898
-

대규모
기업집단
계열회사
㈜LS
7,064
-
-
22,572
1,821,502
-

LS전선㈜
3,355
7,363
2,481,342
1,691,136
294,132
-

LS산전㈜
83,903
-
-
-
1,403,763
-

LS엠트론㈜
24,826
-
-
-
-
-

LS글로벌인코퍼레이티드㈜
-
-
-
384,964
-
-

LS오토모티브테크놀로지스㈜
85,134

LS메탈㈜
62,289
-
-
-
458,125
-

㈜예스코
2,407
-
-
-
278,796
-

LS니꼬동제련㈜
4,849
-
-
-
1,825,123
-

(전기말)
(단위: 천원)

구 분
회사명
채권
채무

매출채권
기타수취채권
기타자산
매입채무
기타지급채무
기타부채
차입금

지배기업
㈜E1
14,366
-
-
-
80,649
1,640,581
-

관계기업
KUKJE CHUNNAM S.A(*1)
-
3,061,987
-
-
994,762
-
-

이베스트투자증권㈜
-
-
-
-
-
-
40,000,000

공동기업
ELES-Ruspacific Co.,Ltd(*2)
5,462,613
-
-
-
-
-
-

기타
특수관계자
㈜E1컨테이너터미널
2,124
-
-
-
-
-
-

재단법인 송강
26,744
30
-
-
-
16,898
-

대규모
기업집단
계열회사
㈜LS
7,506
48,928
-
-
792
1,821,502
-

LS전선㈜
4,059
-
7,363
2,409,178
294,531

-

LS산전㈜
76,330
-
-
-
-
1,403,763
-

LS엠트론㈜
216,886
-
-
-
-
-
-

LS글로벌인코퍼레이티드㈜
-
-
-
-
315,062
-
-

LS오토모티브테크놀로지스㈜
114,979
-
-
-
-
-
-

LS메탈㈜
28,726
-
-
-
-
458,125
-

㈜예스코
-
-
-
-
278,796
-
-

LS니꼬동제련㈜
173,474
-
-
-
-
1,825,123
-

㈜모보
6,434
-
-
-
-
-
-

(*1)

당분기말

및

전기말

현재

KUKJE

CHUNNAM

S.A의

채권에서

채무를

차감한

잔액인 2,067,225천원에

대하여

전액

기타수취채권의

대손충당금으로

설정하고

있습니다.

(*2)
당분기말 및 전기말 현재 ELES-Ruspacific Co.,Ltd.의 매출채권에 대하여 5,365,933천원(전기말 5,462,613천원)의 대손충당금을 계상하고 있습니다.

29.5 당분기말
현재
연결기업이
특수관계자에게 제공한 지급보증은
다음과
같습니다.

(단위: 천원, 외화단위: USD, RUB)

구 분
회 사 명
담보/보증처
금 액
보증기간
비 고

공동기업
ELES-Ruspacific Co.,Ltd
WOORI BANK MOSCOW
USD 2,000,000
2015.04.10~2019.12.27
차입금 지급보증

USD 1,300,000
2016.03.25~2019.12.27
차입금 지급보증

수출입은행
USD 1,600,000
2017.06.27~2019.06.29
차입금 연대보증

PT. STM Coal Trading
PT.BANKWOORI SAUDARA INDONESIA 1906
USD 4,000,000
2016.08.09~2019.12.27
차입금 지급보증

29.6 당분기 및 전분기 중 주요 경영진에 대한 보상내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기
전분기

단기급여
252,428
177,531

퇴직급여
110,076
96,777

합 계
362,504
274,308

30. 우발채무와 약정사항 

30.1 당분기말 현재 금융기관과의 약정사항 및 제공받은 지급보증내역은 다음과 같습니다.

(원화단위: 천원, 외화단위: USD, EUR, JPY, RUB, PKR)

제 공 자
한도액
실행금액
내 용

KEB하나은행
50,000,000
EUR 5,162,520
포괄한도

USD 9,716,815

5,000,000
2,481,685
개별한도 (전자어음할인)

700,000
700,000
포괄한도

USD 4,000,000
USD 613,104
개별한도(외화지급보증)

PKR 96,822,856

우리은행
13,000,000
USD 10,500,000
포괄한도

20,000,000
20,000,000
개별한도 (시설대)

국민은행
USD 10,000,000
USD 8,874,807
포괄한도

EUR 29,872

신한은행
USD 5,000,000
-
개별한도(수입신용장)

4,000,000
846,399
개별한도(전자어음할인)

70,000,000
70,000,000
개별한도(담보신탁차입)

농협은행
USD 10,000,000
USD 2,448,554
포괄한도

5,000,000
5,000,000
개별한도(기업일반자금대출)

NH투자증권
30,000,000
30,000,000
개별한도(기타대출)

삼성생명보험
230,000,000
230,000,000
개별한도(전자어음할인)

삼성카드
2,900,000
1,922,154
개별한도(카드한도대출)

서울보증보험
50,000
5,258
개별한도(전자상거래)

BMW파이낸스
800,000
800,000
일반대출약정

4,230,000
2,660,771
물품대금 등

산업은행
2,000,000
2,000,000
운영자금

9,000.000
-
개별한도(시설자금대출)

토요타파이낸셜서비스코리아
2,068,943
2,068,943
금융리스

30.2 지배기업이 차입한 담보신탁차입의 대출약정서에는 부채비율 200%이하 유지, 신용등급BBB- 이하 하락 제한규정, 2019년 4월 30일 이후 이자지급력지수(DSCR)가 1.0미만으로 결정되는 경우 등이 포함되어 있으며 상기 규정이 위반되는 경우 기한의 이익을 상실할 수도 있습니다. 

지배기업이 발행한 사채의 인수계약서에는 신용등급BBB- 또는 A3 이하 하락 제한규정 등이 포함되어 있으며 상기 규정이 위반되는 경우 기한의 이익을 상실할 수도 있습니다. 지배기업이 보유한 사채 중 상기 규정이 적용되어 발행된 사채는 50,000백만원 입니다.

30.3 당분기말 현재 연결기업이 타인에게 제공한 지급보증내역은 다음과 같습니다.

(단위: USD)

회 사 명
보 증 처
금 액
보증기간
비 고

PT. CMS KALTIM UTAMA
PT. BANK WOORI SAUDARA
INDONESIA 1906
USD 3,200,000
2013.09.25 ~ 2019.12.27
차입금 지급보증

연결기업은 상기 금융보증계약에 대하여 기업회계기준서 제1037호의 충당부채에 따라 결정된
3,413백만원(전기말 6,428백만원)을 금융보증부채로 계상하였습니다.

30.4
당분기말 현재 계류중인 소송사건은 다
음과 같습니다.

(원화단위: 천원, 외화단위: USD)

사건명
원고
피고
소송가액
승패전망

손해배상청구
LEIYUN
㈜LS네트웍스
USD 1,602,048
승패예상 불가능

수수료등 청구의소
신호근
㈜엠비케이코퍼레이션
19,265
승패예상 불가능

31. 현금흐름표

연결기업은 현금흐름표상의 영업활동으로 인한 현금흐름을 간접법으로 작성하였으며, 당분기 및 전분기 중 현금의 유입과 유출이 없는 중요한 거래는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기
전분기

투자부동산의 유형자산 대체
-
760,176

유형자산 취득과 관련된 미지급금
1,004,326
240,010

유형자산 처분과 관련된 미수금
-
2,918

임대보증금 유동성 대체
5,300,000
5,432,360

장기차입금 및 사채의 유동성대체
3,701
360,448

4. 재무제표

당사의 전기 재무제표는 당기와 비교표시 목적으로 작성된 경우도 있음을 유의하시기 바랍니다.

재무상태표

제 70 기 1분기말 2019.03.31 현재

제 69 기말 2018.12.31 현재

(단위 : 원)

제 70 기 1분기말

제 69 기말

자산

유동자산

222,418,860,384

179,321,302,887

현금및현금성자산 (주4,28)

21,383,708,336

14,034,063,240

매출채권 (주4,5,28)

45,355,116,986

39,364,255,987

기타유동채권 (주4,5,28)

43,389,090,259

20,918,472,197

기타유동금융자산 (주4,6,28)

4,805,903,400

4,805,903,400

유동파생상품자산 (주4)

79,259,535

0

재고자산 (주7)

103,285,081,968

92,795,656,999

기타유동자산 (주28)

3,549,075,545

6,831,326,709

당기법인세자산 (주26)

571,624,355

571,624,355

비유동자산

863,319,724,826

849,008,818,649

기타비유동채권

10,354,875,523

9,344,595,941

기타비유동금융자산 (주4,6,28)

3,014,866,541

3,014,866,541

종속기업에 대한 투자자산 (주8)

72,763,281,779

72,763,281,779

관계기업에 대한 투자자산 (주8)

263,336,243,082

263,336,243,082

조인트벤처에 대한 투자자산 (주8)

1,189,059,654

1,189,059,654

유형자산 (주9,30)

45,201,378,810

45,429,156,808

사용권자산 (주2,10)

21,841,844,375

0

투자부동산 (주11)

442,088,128,827

443,269,703,196

기타무형자산

3,207,196,235

3,250,931,612

기타비유동자산 (주28)

322,850,000

694,164,813

이연법인세자산 (주26)

0

6,716,815,223

자산총계

1,085,738,585,210

1,028,330,121,536

부채

유동부채

209,512,595,999

188,140,780,320

단기매입채무 (주4,28)

17,925,691,876

13,356,489,101

기타유동채무 (주4,12,28)

41,759,455,479

49,952,580,502

단기차입금 (주4,13,28)

85,436,669,340

63,606,562,816

유동성장기차입금 (주4,14,28)

49,967,521,165

49,931,929,506

기타유동부채 (주15,28)

8,101,565,310

11,288,838,846

유동파생상품부채 (주4)

8,957,957

4,379,549

유동리스부채 (주2,10)

5,045,435,059

당기법인세부채 (주26)

1,267,299,813

0

비유동부채

399,312,097,451

375,147,597,447

기타비유동채무 (주4,12,28)

24,105,323,655

23,057,145,306

장기차입금 (주4,14,28)

348,970,271,720

348,868,215,442

기타비유동금융부채 (주15,28)

6,372,576,637

1,776,547,697

비유동리스부채 (주2,10)

15,862,552,202

0

퇴직급여부채 (주16)

1,757,612,558

1,445,689,002

이연법인세부채 (주26)

2,243,760,679

0

부채총계

608,824,693,450

563,288,377,767

자본

자본금 (주17)

394,091,500,000

394,091,500,000

기타불입자본 (주18)

(25,536,525,395)

(25,536,525,395)

이익잉여금(결손금) (주19)

108,358,917,155

96,486,769,164

자본총계

476,913,891,760

465,041,743,769

자본과부채총계

1,085,738,585,210

1,028,330,121,536

※ 상기 재무제표의 계정과목은 첨부된 검토보고서를 참고로 하여 공시용 프로그램상 가장 근접한 계정과목을 사용하였기에 약간의 명칭 및 분류상 차이가 발생할 수 있음을 유의하시기 바랍니다.

포괄손익계산서

제 70 기 1분기 2019.01.01 부터 2019.03.31 까지

제 69 기 1분기 2018.01.01 부터 2018.03.31 까지

(단위 : 원)

제 70 기 1분기

제 69 기 1분기

3개월

누적

3개월

누적

수익(매출액) (주3,20,28)

56,750,299,084

56,750,299,084

48,789,318,120

48,789,318,120

매출원가 (주20,21,28)

34,715,813,754

34,715,813,754

24,186,666,956

24,186,666,956

매출총이익

22,034,485,330

22,034,485,330

24,602,651,164

24,602,651,164

판매비와관리비 (주21,22,28)

20,758,707,437

20,758,707,437

21,961,795,281

21,961,795,281

영업이익(손실) (주23,28)

1,275,777,893

1,275,777,893

2,640,855,883

2,640,855,883

기타이익 (주24,28)

1,180,146,162

1,180,146,162

682,877,560

682,877,560

기타손실 (주24,28)

1,251,424,090

1,251,424,090

658,202,214

658,202,214

금융수익 (주4,25,28)

16,559,217,503

16,559,217,503

16,330,249,264

16,330,249,264

금융원가 (주4,25,28)

5,294,972,271

5,294,972,271

4,089,046,149

4,089,046,149

법인세비용차감전순이익(손실)

12,468,745,197

12,468,745,197

14,906,734,344

14,906,734,344

법인세비용 (주26)

596,597,206

596,597,206

3,140,434,116

3,140,434,116

당기순이익(손실)

11,872,147,991

11,872,147,991

11,766,300,228

11,766,300,228

기타포괄손익

0

0

0

0

총포괄손익

11,872,147,991

11,872,147,991

11,766,300,228

11,766,300,228

주당이익 (주27)

기본주당이익(손실) (단위 : 원)

162

162

160

160

※ 상기 재무제표의 계정과목은 첨부된 검토보고서를 참고로 하여 공시용 프로그램상 가장 근접한 계정과목을 사용하였기에 약간의 명칭 및 분류상 차이가 발생할 수 있음을 유의하시기 바랍니다.

자본변동표

제 70 기 1분기 2019.01.01 부터 2019.03.31 까지

제 69 기 1분기 2018.01.01 부터 2018.03.31 까지

(단위 : 원)

자본

자본금

기타불입자본

이익잉여금

자본 합계

2018.01.01 (기초자본)

394,091,500,000

(25,536,525,395)

110,944,324,553

479,499,299,158

당기순이익(손실)

0

0

11,766,300,228

11,766,300,228

2018.03.31 (기말자본)

394,091,500,000

(25,536,525,395)

122,710,624,781

491,265,599,386

2019.01.01 (기초자본)

394,091,500,000

(25,536,525,395)

96,486,769,164

465,041,743,769

당기순이익(손실)

0

0

11,872,147,991

11,872,147,991

2019.03.31 (기말자본)

394,091,500,000

(25,536,525,395)

108,358,917,155

476,913,891,760

※ 상기 재무제표의 계정과목은 첨부된 검토보고서를 참고로 하여 공시용 프로그램상 가장 근접한 계정과목을 사용하였기에 약간의 명칭 및 분류상 차이가 발생할 수 있음을 유의하시기 바랍니다.

현금흐름표

제 70 기 1분기 2019.01.01 부터 2019.03.31 까지

제 69 기 1분기 2018.01.01 부터 2018.03.31 까지

(단위 : 원)

제 70 기 1분기

제 69 기 1분기

영업활동현금흐름

8,802,842,630

(3,445,054,453)

당기순이익(손실)

11,872,147,991

11,766,300,228

당기순이익조정을 위한 가감

(7,472,256,268)

(6,531,584,126)

법인세비용

596,597,206

3,140,434,116

금융비용

5,294,972,271

4,089,046,149

퇴직급여

311,923,556

268,730,399

감가상각비

3,434,900,468

2,122,999,416

무형자산상각비

176,891,307

209,045,382

외화환산손실

347,773,067

430,554,710

기타의 대손상각비

241,281,820

20,772,306

유형자산처분손실

56,991,666

4,405,539

잡손실

0

86,565,076

금융수익

(16,559,217,503)

(16,330,249,264)

외화환산이익

(242,236,452)

(254,290,643)

지급보증손실환입

(164,520,000)

(29,400,000)

대손충당금환입

(98,703,816)

(140,073,318)

기타의 대손충당금환입

(300,000,000)

0

잡이익

(568,909,858)

(150,123,994)

영업활동으로인한자산ㆍ부채의변동

4,402,950,907

(8,679,770,555)

매출채권의 감소(증가)

(5,744,804,209)

3,971,877,054

기타비유동채권의 감소(증가)

(6,785,574,756)

(4,679,722,798)

재고자산의 감소(증가)

4,182,366,311

(11,320,988,440)

기타유동자산의 감소(증가)

3,142,818,291

126,333,230

파생상품자산의 감소(증가)

(74,681,127)

0

매입채무의 증가(감소)

4,480,184,392

4,305,255,950

기타채무의 증가(감소)

(1,417,474,766)

(2,693,643,258)

기타유동부채의 증가(감소)

(3,011,161,738)

1,651,426,443

법인세의 환급(납부)

9,631,278,509

(40,308,736)

투자활동현금흐름

(2,886,096,547)

(942,400,891)

수취채권의 처분

787,548,000

20,696,000

기타금융자산의 처분

0

195,000

유형자산의 처분

2,034,000

0

이자수취

68,853,798

197,528,109

수취채권의 취득

(1,770,000,000)

(10,000,000)

유형자산의 취득

(1,841,376,415)

(1,100,820,000)

무형자산의 취득

(133,155,930)

(50,000,000)

재무활동현금흐름

1,427,312,356

(3,470,235,760)

차입금의 증가

56,000,000,000

109,107,751,053

차입금의 상환

(49,000,000,000)

(98,810,380,065)

사채의 상환

0

(10,000,000,000)

금융리스부채의 지급

(964,703,884)

0

이자지급

(4,607,983,760)

(3,767,606,748)

환율변동효과 반영전 현금및현금성자산의 순증가(감소)

7,344,058,439

(7,857,691,104)

기초현금및현금성자산

14,034,063,240

25,411,893,586

현금및현금성자산에 대한 환율변동효과

5,586,657

(1,792,414)

기말현금및현금성자산

21,383,708,336

17,552,410,068

※ 상기 재무제표의 계정과목은 첨부된 검토보고서를 참고로 하여 공시용 프로그램상 가장 근접한 계정과목을 사용하였기에 약간의 명칭 및 분류상 차이가 발생할 수 있음을 유의하시기 바랍니다.

5. 재무제표 주석

제70 (당)기 1분기 2019년 1월 1일부터 2019년 03월 31일까지

제69 (전)기 1분기 2018년 1월 1일부터 2018년 03월 31일까지

주식회사 LS네트웍스

1. 당사의 개요

주식회사 LS네트웍스(이하 '당사')는 1949년 12월 21일 설립된 이후 프로스펙스 상품 등의 판매를 주력으로 하는 브랜드 사업과 함께 부동산 임대사업을 통한 내수 중심의 사업을 영위하고 있으며, 수출 및 투자 중심의 상사사업을 통해 국내 및 해외에서도 유통상사 전문기업으로 나아가고 있습니다.

당사는 1973년 11월 15일 한국거래소가 개설한 유가증권 시장에 주식을 상장하였으며, 당분기말 현재 당사의 최대주주는 주식회사 E1(지분율: 81.79%)입니다. 한편, 당사는 LS그룹계열의 대규모기업집단에 편입되어 있습니다.

2. 재무제표 작성기준 및 회계정책의 변경

2.1 재무제표 작성기준
당사의 분기재무제표는 '주식회사의 외부감사에 관한 법률'에 따라 제정된 기업회계기준서 제1034호에 따라 작성되었습니다.

중간재무제표는 연차재무제표에 기재할 것으로 요구되는 모든 정보 및 주석사항을 포함하고 있지 아니하므로, 2018년 12월 31일로 종료되는 회계기간에 대한 연차재무제표의 정보도 함께 참고하여야 합니다.

당사의 재무제표는 기업회계기준서 제1027호에 따른 별도재무제표로서 종속기업 및관계기업의 투자자가 투자자산을 피투자자의 보고된 성과와 순자산에 근거하지 않고직접적인 지분투자에 근거한 회계처리로 표시한 재무제표입니다. 당사는 종속기업 과 관계기업 및 공동기업에 대한 투자자산을 기업회계기준서 제1027호에 따른 원가법에 따라 회계처리하고 있습니다. 종속기업, 관계기업 및 공동기업으로부터의 배당금은 배당을 받을 권리가 확정되는 시점에 당기손익으로 인식하고 있습니다.

2.2 제ㆍ개정된 기준서의 적용
중간재무제표를 작성하기 위하여 채택한 중요한 회계정책은 다음의 2019년 1월 1일부터 적용되는 기준서를 제외하고는 2018년 12월 31일로 종료되는 회계기간에 대한연차재무제표 작성시 채택한 회계정책과 동일합니다.

제ㆍ개정된 기준서의 내용 및 동 기준서의 적용으로 인한 재무제표의 영향은 다음과 같습니다.

기업회계기준서 제1116호 '리스'
기업회계기준서 제1116호 '리스'는 기준서 제1017호 '리스', 해석서 제2104호 '약정에 리스가 포함되어 있는지의 결정', 해석서 제2015호 '운용리스: 인센티브', 해석서 제2027호' 법적 형식상의 리스를 포함하는 거래의 실질에 대한 평가'를 대체합니다. 이 기준서는 리스의 인식, 측정, 표시, 공시 원칙을 제시하며, 리스이용자가 대부분의리스에

대하여

자산과

부채를

인식하는

단일모형에 따라 회계처리하도록 요구합니다.

기업회계기준서 제1116호에서 리스제공자의 회계처리는 기업회계기준서 제1017호에서와 유의적으로 변경되지 않았습니다. 리스제공자는 기업회계기준서 제1017호에서와 유사한 원칙을 사용하여 리스를 운용리스 또는 금융리스로 계속 분류 할 것입니다. 따라서 기업회계기준서 제1116호가 당사가 리스제공자인 리스계약에 대해 미치는 영향은 없습니다. 

당사는 최초 적용일에 기업회계기준서 제1017호 및 해석서 제2104호에 따라 최초 적용일 이전에 이미 리스로 식별된 계약에 대하여만 이 기준서를 적용하는 실무적 간편법을 적용하기로 하였습니다. 또한 당사는 리스개시일에 리스기간이 12개월 이하이고 매수선택권이 존재하지 않는 리스('단기리스')와 리스계약의 기초자산이 소액인리스('소액자산') 대하여는 인식 면제를 적용하기로 선택하였습니다.

기업회계기준서 제1116호의 채택으로 인한 영향은 다음과 같습니다.

2019년 1월 1일 재무상태표에 미치는 영향 :

(단위: 천원)

구분

증가(감소)

자산:

사용권자산

23,081,588

유형자산

-

장기선급비용

(371,315)

임차보증금
(837,582)

총자산

21,872,691

자본:

이익잉여금

-

비지배지분

-

총자본

-

부채:

이자부차입금

21,872,691

이연법인세부채

-

매입채무 및 기타부채

-

총부채

21,872,691

(a) 기업회계기준서 제1116호 채택 효과

당사는 다양한 유형의 부동산, 차량운반구 및 기타 장비에 대한 리스 계약을 체결하고 있습니다. 기준서 제1116호를 채택하기 전에 당사는 당사가 리스이용자인 각 리스에 대해 리스약정일을 기준으로 금융리스 또는 운용리스로 분류하였습니다. 리스자산의 소유에 따른 위험과 보상의 대부분이 당사에 이전되는 리스는 금융리스로 분류되었으며 그 외의 리스는 운용리스로 분류되었습니다. 금융리스의 경우 리스약정일에 측정된 최소리스료의 현재가치와 리스자산의 공정가치 중 작은 금액을 리스기간개시일에 금융리스자산과 금융리스부채로 각각 인식하였습니다. 매기 지급되는 최소리스료는 금융원가와 리스부채의 상환액으로 구분하였습니다. 운용리스에서 리스료는 리스기간에 걸쳐 정액기준으로 손익계산서에 비용으로 인식하였습니다. 선급되었거나 미지급된 리스료는 선급금 또는 기타 미지급금으로 각각 인식하였습니다. 당사는 기준서 제1116호를 적용함에 따라 단기리스와 소액자산리스를 제외한 당사가 리스이용자인 모든 리스에 대해 단일의 인식 및 측정 방법을 적용합니다. 당사는 지급할 리스료를 리스부채로 인식하였고 기초자산을 사용할 수 있는 권리를 나타내는 사용권자산을 인식하였습니다. 실무적 간편법을 적용함에 따라 당사는 기존 리스의
리스기간개시일부터
기준서
제1116호를
적용하여 온 것처럼 회계처리하였습니다. 따라서 중간 보고기간의 재무제표상 비교정보는 재작성되지 않았습니다.

2019년 1월 1일 현재:

-
사용권자산 23,082백만원이 인식되었으며 재무제표에 별도로 표시되었습니다.
기 존에 유형자산의 하위항목으로 분류되었던 금융리스자산은 없습니다.

- 리스부채는 21,873백만원이 추가로 인식되었으며 이자부차입금에 포함되어 있습 니다.

- 종전의 운용리스와 관련된 선급금 371백만원, 임차보증금 현재가치할인발행차금 838백만원이 증가되었습니다.

(b) 새로운 회계정책의 요약

당사가 기준서 제1116호를 채택하면서 적용하는 새로운 회계정책은 다음과 같습니다:

- 사용권 자산

당사는 리스개시일(즉, 기초 자산을 사용할 수 있는 날)에 사용권 자산을 인식합니다.사용권 자산은 원가로 측정하고 감가상각누계액과 손상차손누계액을 차감한 금액으로 측정하며, 리스부채의 재측정이 발생하는 경우 조정합니다. 사용권자산의 원가에는 리스부채 인식금액, 리스개설직접원가 발생액이 포함되며, 리스개시일이나 그 전에 지급한 리스선급금이나 리스인센티브는 가감합니다. 당사가 리스 기간 종료시점에 리스자산에 대한 소유권을 얻을 것이라고 합리적으로 예측되지 않는다면, 사용권자산은 추정내용연수와 리스기간 중 더 짧은 기간에 걸쳐 정액 기준으로 감가상각합니다. 당사는 사용권자산에 대하여 손상 검토를 수행합니다.

- 리스부채
당사는 리스개시일에 그날 현재 지급하지 않은 리스료의 현재가치로 리스부채를 측정합니다. 리스료에는 받을 리스 인센티브를 제외한 고정리스료(실질적인 고정리스료를 포함), 지수나 요율에 따라 달라지는 변동리스료와 잔존가치 보증에 따라 당사가 지급할 것으로 예상되는 금액이 포함됩니다. 또한 당사는 매수선택권을 행사할 것이 상당히 확실한 경우에 그 매수선택권의 행사가격과 리스기간이 당사의 종료선택권 행사를 반영하는 경우에 그 리스를 종료하기 위하여 부담하는 금액을 리스료에 포함합니다. 지수나 요율에 따라 달라지지 않는 변동리스료는 리스료를 지급하는 사건이 발생한 기간의 비용으로 인식합니다. 

당사는 리스료의 현재가치를 계산할 때, 리스의 내재이자율을 쉽게 산정할 수 없는 경우에는 리스개시일의 증분차입이자율을 사용합니다. 당사는 리스개시일 후에 리스부채에 대한 이자를 반영하여 리스부채의 장부금액을 증액하고, 지급한 리스료를 반영하여 리스부채의 장부금액을 감액합니다. 또한 당사는 리스의 변경을 반영하거나 실질적인 고정리스료의 변경을 반영하거나 리스 기간의 변경 또는 기초자산 매수선택권 평가의 변경이 있는 경우 이 변경을 반영하여 리스부채를 재측정 합니다.

- 단기리스 및 소액자산리스

당사는 기계장치 및 장비의 단기리스(예, 리스 기간이 리스개시일로부터 12개월 이하이고 매수선택권이 없는 리스)에 대해 인식면제를 적용합니다. 또한, 가치가 낮은 사무용 장비(예, US$ 5,000이하인 리스)에 대해 소액자산리스로 인식면제를 적용합니다. 단기리스와 소액자산리스에 대한 리스료는 리스기간에 걸쳐 정액기준으로 비용을 인식합니다.

- 연장선택권이 있는 계약에서 계약기간을 결정할 때 중요한 판단
당사는 리스의 해지불능기간에 리스 연장선택권을 행사할 것이 상당히 확실한 경우에 그 선택권의 대상 기간과 리스 종료선택권을 행사하지 않을 것이 상당히 확실한 경우, 그 선택권의 대상 기간을 포함하여 리스기간을 산정합니다. 당사는 일부 리스에 대해 3년 또는 5년의 기간을 연장할 수 있는 연장선택권을 보유하고 있습니다. 당사는
이
선택권의
행사가능성이
상당히 확실한지를 평가할 때 판단을 적용합니다. 즉,연장선택권을 행사할 경제적 유인이 생기게 하는 모든 관련 요소를 고려합니다. 리스개시일 이후에 중요한 영향을 미치는 사건이나 상황이 변하거나 통제할 수 있는 상황에 변화가 발생하여 선택권의 행사가능성(또는 행사하지 않을 가능성)에 영향을 미친다면(예를 들어, 사업 전략의 변경), 당사는 리스 기간을 재평가 합니다. 당사는 연장선택권의 행사가능성을 추정할 수 없다고 판단하여 연장선택권 대상기간을 리스기간에 포함하지 않습니다.

(c) 재무상태표와 손익계산서에 인식한 금액

당사의 사용권자산 및 리스부채의 장부금액과 보고기간 중 변동 금액, 그리고 손익계산서에 인식된 금액
은
주석 10
에서분석되었습니다.

기업회계기준해석서 제2123호 '법인세 처리의 불확실성' (제정)

이 해석서는 법인세 처리에 불확실성이 있을 때 기준서 제1012호의 인식 및 측정 요구사항을 어떻게 적용할지를 다룹니다. 그러나 이 해석서는 기준서 제1012호의 적용범위가 아닌 세금 또는 부담금에 적용되지 않으며 불확실한 법인세 처리와 관련되는 이자와 벌과금에 관련된 요구사항을 다루지 않습니다. 이 해석서는 다음을 구체적으로 다루고 있습니다.

- 기업이 불확실한 법인세 처리를 개별적으로 고려할지

- 법인세 처리에 대한 과세당국의 조사에 관한 기업의 가정

- 기업이 과세소득(세무상결손금), 세무기준액, 미사용 세무상결손금, 미사용 세액공 제, 세율을 어떻게 산정할지

- 기업이 사실 및 상황의 변화를 어떻게 고려할지

당사는 불확실한 법인세 처리 각각을 개별적으로 고려할지 아니면 하나 이상의 다른 불확실한 법인세 처리와 함께 고려할지를 판단합니다. 접근법 중 불확실성의 해소를 더 잘 예측하는 접근법을 사용합니다. 

당사는 법인세 처리의 불확실성을 식별함에 있어 중요한 판단을 적용합니다. 당사는 복잡한 다국적 환경에서 사업을 영위하기 때문에 동 해석서가 당사의 재무제표에 영향을 미치는지 평가하였습니다.

동 해석서를 적용함에 있어, 당사는 특히 이전가격과 관련하여 불확실한 법인세 처리가 있는지 여부를 고려하였습니다. 다른 국가에서 이루어지는 지배기업과 종속기업들의 세무신고는 이전가격과 관련된 세무상 공제를 포함하고 있으며, 과세당국들은 이러한 법인세 처리에 이의를 제기할 수 있습니다. 당사는 이전가격 연구를 기초로 당사의 법인세 처리가 과세당국에 의해 받아들여질 가능성이 높은 것으로 판단하였습니다. 동 해석서는 당사의 재무제표에 영향을 미치지 않습니다.

기업회계기준서 제1109호 '금융상품' (개정) - 부의 보상을 수반하는 중도상환특성

기업회계기준서 제1109호에서, 계약상 현금흐름이 원리금 지급만으로 구성되어 있고(SPPI 요건)분류에 적절한 사업모형에서 보유되는 채무상품은 상각후원가 또는 기타포괄손익-공정가치로 측정될 수 있습니다. 기업회계기준서 제1109호의 개정은 계약의 조기 청산을 발생시키는 사건이나 상황과 무관하고, 당사자가 계약의 조기 청산에 대한 합리적인 보상을 하거나 받는 지와 관계없이 SPPI 조건을 충족하는 금융자산을 명확히 하고 있습니다. 이 개정사항이 당사의 재무상태표에 미치는 영향은 없습니다.

기업회계기준서 제1019호 '종업원급여' (개정) - 확정급여제도의 개정, 축소, 정산

개정사항은 보고기간 중 제도의 개정, 축소, 청산이 일어났을 때의 회계처리를 다루고 있습니다. 동 개정사항은 당사가 보고기간 중 확정급여 제도의 개정, 정산, 축소, 정산이 발생한 경우 제도의 변경 이후 잔여기간에 대한 당기근무원가는 순확정급여부채(자산)를 재측정하기 위해 사용된 보험수리적 가정을 사용하여 결정하여야 함을 명확히 하고 있습니다. 또한, 순확정급여부채(자산)을 재측정하는 경우 제도의 개정, 축소, 정산 후 잔여 연차보고기간에 대한 순이자는 재측정한 순확정급여부채(자산) 금액과 이를 재측정하기 위해 사용된 할인율을 사용하여야 합니다. 당사는 보고기간 중 확정급여제도에 대한 개정, 축소 또는 정산이 없으므로 동 개정사항이 재무제표에미치는 영향은 없습니다.

기업회계기준서 제1028호 '관계기업과 공동기업에 대한 투자' (개정) - 관계기업과 공동기업에 대한 장기투자지분

개정사항은 기업이 관계기업이나 공동기업에 대해 지분법을 적용하지 않는 금융상품에 기업회계기준서 제1109호를 적용하여야 하며 이러한 금융상품에는 실질적으로 기업의 관계기업이나 공동기업에 대한 순투자의 일부를 구성하는 장기투자지분이 포함된다는 점을 명확히 하고 있습니다. 이는 기업회계기준서 제1109호에서의 기대신용손실모델이 그러한 장기투자지분에 적용되는 것을 의미합니다. 동 개정사항은 또한 기업회계기준서 제1109호를 적용하면서 기업은 기업회계기준서 제1028호 관계기업과 공동기업에 대한 투자의 적용으로 인해 발생하는 장기투자지분의 장부금액 조정사항인 관계기업 또는 공동기업의 손실이나 순투자에 대한 손상차손을 고려하지않는다는 점을 명확히 하였습니다. 당사는 관계기업과 공동기업에 대한 장기투자지분이 없으므로 동 개정사항이 재무제표에 미치는 영향은 없습니다.

2015-2017 연차개선

기업회계기준서 제1103호 '사업결합' (개정)

이 개정은 공동약정의 한 당사자가 공동영업과 관련된 자산에 대한 권리와 부채에 대한 의무를 보유하다가 해당 공동영업(사업의 정의 충족)에 대한 지배력을 획득할 경우 해당 거래는 단계적으로 이루어지는 사업결합에 대한 요구사항을 적용하여야 하며, 이 때 취득자는 공동영업에 대하여 이전에 보유하고 있던 지분 전부를 재측정하여야 한다는 것을 명확히 하고 있습니다. 동 개정사항은 2019년 1월 1일 이후 최초로시작되는 회계연도 이후에 취득일이 속하는 사업결합부터 적용하되 조기 적용할 수도 있으며, 조기적용 하는 경우에는 그 사실을 공시하여야 합니다. 당사는 공동영업에 대한 지배력을 획득한 거래가 없으므로 동 개정사항이 당사의 재무제표에 미치는 영향이 없습니다.

기업회계기준서 제1111호 '공동약정' (개정)

공동영업에 참여는 하지만 공동지배력을 보유하지 않은 공동영업 당사자가 그 공동영업(활동이 기업회계기준서 제1103호에서 정의하는 사업에 해당)에 대한 공동지배력을 획득할 수 있습니다. 이 개정은 이러한 경우 그 공동영업에 대해 이전에 보유하고 있던 지분은 재측정하지 않는다는 점을 명확히 하고 있습니다. 동 개정사항은 2019년 1월 1일 이후 최초로 시작되는 회계연도 이후에 공동지배력을 획득하는 거래부터 적용하되 조기 적용할 수도 있으며, 조기적용 하는 경우에는 그 사실을 공시하여야 합니다. 당사는 공동지배력을 획득한 거래가 없으므로 동 개정사항이 재무제표에 미치는 영향이 없습니다.

기업회계기준서 제1012호 '법인세' (개정)

이 개정은 배당의 법인세효과는 소유주에 대한 분배보다는 분배가능한 이익을 창출하는 과거의 거래나 사건에 보다 직접적으로 연관된다는 것을 명확히 합니다. 따라서기업은 과거의 거래나 사건과 관련하여 원래 인식하였던 항목에 따라 배당의 법인세효과를 당기손익, 기타포괄손익 또는 자본으로 인식합니다. 동 개정사항은 2019년 1월 1일 이후 최초로 시작되는 회계연도부터 적용하되 조기 적용할 수 있습니다. 이 개정 내용을 최초로 적용하는 경우, 가장 이른 비교기간 이후에 인식된 배당의 법인세효과에 이 개정 내용을 적용합니다. 당사의 현행 회계처리는 개정 내용과 차이가 없으므로, 재무제표에 미치는 영향은 없습니다.

기업회계기준서 제1023호 '차입원가' (개정)

이 개정은 기업이 적격자산을 후속적으로 의도된 용도로 사용하거나 판매할 준비가 되었을 때, 그 적격자산을 취득하기 위한 모든 차입금이 일반적인 목적으로 차입한 자금에 포함되는 것을 명확히 합니다. 기업은 처음 이 개정 내용을 적용하는 회계연도 이후에 생기는 차입원가에 적용합니다. 이 개정 내용은 2019년 1월 1일 이후 처음시작되는 회계연도부터 적용하되 조기 적용할 수 있습니다. 당사의 현행 회계처리는 개정 내용과 차이가 없으므로, 재무제표에 미치는 영향은 없습니다.

3. 부문정보

당사는 관리목적상 재화나 용역의 성격을 기준으로 최고경영자의 의사결정을 위해 제공되는 수준으로 보고부문을 구분하며, 그 결과 당사는 단일의 보고부문으로 구분됩니다. 한편, 기업 전체 수준에서의 부문별 정보는 다음과 같습니다.

3.1 수익(매출)에 대한 정보

(단위: 천원)

주요 재화 및 용역
당분기
전분기

상품매출
16,762,486
1,174,144

수수료수입
98,815
409,797

수출매출 소계
16,861,301
1,583,941

상품매출
30,256,657
36,970,997

임대매출
8,540,839
9,013,227

기타매출
15,608
19,193

수수료수입
1,075,894
1,201,960

국내매출 소계
39,888,998
47,205,377

합 계
56,750,299
48,789,318

3.2 지역에 대한 정보

당분기 및 전분기 중 당사의 수익에 대한 지역별 정보는 다음과 같으며, 이는 고객의 위치에 기초하여 작성되었습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기
전분기

유럽
8,838,528
159,553

아시아
8,022,773
1,424,388

국내
39,888,998
47,205,377

합 계
56,750,299
48,789,318

3.3 주요 고객에 대한 정보
당분기 및 전분기 중 당사 수익의 10% 이상을 차지하는 단일 고객은 없습니다.

4. 범주별 금융상품

4.1 당분기말 및 전기말 현재 금융자산의 범주별 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

금융자산 범주
당분기말

상각후원가측정 
금융자산
당기손익-공정가치
측정 금융자산
기타
합계

현금및현금성자산
21,383,708
-
-
21,383,708

매출채권
45,355,117
-
-
45,355,117

기타수취채권(유동)
43,389,090
-
-
43,389,090

기타금융자산
4,805,903
-
-
4,805,903

파생상품자산
-
-
79,260
79,260

기타수취채권(비유동)
10,354,876
-
-
10,354,876

기타장기금융자산
3,004,500
10,367
-
3,014,867

금융자산 합계
128,293,194
10,367
79,260
128,382,821

(단위: 천원)

금융자산 범주
전기말

상각후원가측정 
금융자산
당기손익-공정가치측정
금융자산
합계

현금및현금성자산
14,034,063
-
14,034,063

매출채권
39,364,256
-
39,364,256

기타수취채권(유동)
20,918,472
-
20,918,472

기타금융자산
4,805,903
-
4,805,903

기타수취채권(비유동)
9,344,596
-
9,344,596

기타장기금융자산
3,004,500
10,367
3,014,867

금융자산 합계
91,471,790
10,367
91,482,157

4.2 당분기말 및 전기말 현재 금융부채의 범주별 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

금융부채 범주
당분기말

상각후원가측정
기타
합계

매입채무
17,925,692
-
17,925,692

기타지급채무
41,759,455
-
41,759,455

단기차입금
85,436,669
-
85,436,669

사채
49,967,521
-
49,967,521

파생상품부채
-
8,958
8,958

기타장기지급채무
24,105,324
-
24,105,324

장기차입금
348,970,272
-
348,970,272

리스부채
20,907,987
-
20,907,987

금융부채 합계
589,072,920
8,958
589,081,878

(단위: 천원)

금융부채 범주
전기말

상각후원가측정
기타
합계

매입채무
13,356,489
-
13,356,489

기타지급채무
49,952,581
-
49,952,581

단기차입금
63,606,563
-
63,606,563

사채
49,931,929
-
49,931,929

파생상품부채
-
4,380
4,380

기타장기지급채무
23,057,145
-
23,057,145

장기차입금
348,868,215
-
348,868,215

금융부채 합계
548,772,922
4,380
548,777,302

4.3 당분기 및 전분기 중 금융상품 범주별로 발생한 금융수익 및 금융비용의 내역은 다음과 같습니다.

(당분기)
(단위: 천원)

금융상품 범주
금융수익
금융비용

이자수익
배당금수익(*)
합계
이자비용

금융자산
당기손익-공정가치측정 금융자산
-
187
187
-

상각후원가로 측정하는 금융자산
200,707
-
200,707
-

소 계
200,707
187
200,894
-

금융부채
상각후원가로 측정하는 금융부채
-
-
-
5,294,972

합 계
200,707
187
200,894
5,294,972

(전분기)
(단위: 천원)

금융상품 범주
금융수익
금융비용

이자수익
배당금수익(*)
합계
이자비용

금융자산
당기손익-공정가치측정 금융자산
2
187
189
-

상각후원가로 측정하는 금융자산
245,200
-
245,200
-

소 계
245,202
187
245,389
-

금융부채
상각후원가로 측정하는 금융부채
-
-
-
4,089,046

합 계
245,202
187
245,389
4,089,046

(*) 관계기업으로부터 수령한 배당금수익은 제외되었습니다. 

5. 매출채권 및 기타수취채권

5.1 당분기말 및 전기말 현재 기타수취채권의 구성내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기말
전기말

유동
비유동
계
유동
비유동
계

미수금
42,575,662
994,762
43,570,424
19,413,708
994,762
20,408,470

미수수익
153,543
-
153,543
104,264
-
104,264

대여금
659,885
4,433,659
5,093,544
1,400,500
2,710,592
4,111,092

보증금(현재가치할인차금 포함)
-
4,926,455
4,926,455
-
5,639,242
5,639,242

합 계
43,389,090
10,354,876
53,743,966
20,918,472
9,344,596
30,263,068

5.2 당분기말 및 전기말 현재 매출채권 및 기타수취채권의 장부금액과 대손충당금의내역은 다음과 같습니다.

(매출채권)
(단위: 천원)

구 분
당분기말
전기말

채권액
92,597,461
86,705,304

대손충당금
(47,242,344)
(47,341,048)

장부금액
45,355,117
39,364,256

(기타수취채권)
(단위: 천원)

구 분
당분기말
전기말

유동
비유동
계
유동
비유동
계

채권액(현재가치할인차금 포함)
53,578,056
12,422,101
66,000,157
31,166,156
11,411,821
42,577,977

대손충당금
(10,188,966)
(2,067,225)
(12,256,191)
(10,247,684)
(2,067,225)
(12,314,909)

장부금액
43,389,090
10,354,876
53,743,966
20,918,472
9,344,596
30,263,068

6. 기타금융자산

6.1 당분기말 및 전기말 현재 기타금융자산의 구성내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기말
전기말

유동
비유동
유동
비유동

금융기관예치금
4,805,903
3,004,500
4,805,903
3,004,500

당기손익-공정가치측정 금융자산
-
10,367
-
10,367

합 계
4,805,903
3,014,867
4,805,903
3,014,867

6.2 당분기말 및 전기말 현재 기타금융자산 중 당기손익-공정가치측정 금융자산의 구성내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

피투자회사명
당분기말
전기말

취득원가
손상차손누계액
장부금액
취득원가
손상차손누계액
장부금액

지분증권(*):

㈜한국경제신문
129,997
(119,630)
10,367
129,996
(119,629)
10,367

(*) 기업회계기준서 제1109호의 적용에 따라 당사는 지분상품을 당기손익-공정가치(FVPL) 측정 지분상품으로 분류합니다.

7. 재고자산

당분기말 및 전기말 현재 재고자산의 구성내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기말
전기말

취득원가
평가손실충당금
장부금액
취득원가
평가손실충당금
장부금액

상품
106,412,205
(3,663,337)
102,748,868
96,670,077
(4,197,503)
92,472,574

저장품
42,376
-
42,376
44,831
-
44,831

미착품
493,838
-
493,838
278,252
-
278,252

합 계
106,948,419
(3,663,337)
103,285,082
96,993,160
(4,197,503)
92,795,657

8. 종속기업투자, 관계기업투자 및 공동기업투자

8.1 당분기말 및 전기말 현재 종속기업투자주식의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

법인명
법인설립 및
영업소재지
주요영업활동
결산일
당분기말
전기말

소유지분율
장부금액
장부금액

㈜케이제이모터라드
대한민국
모터사이클 및 부품 소매업
12월 31일
100%
2,875,504
2,875,504

㈜흥업
대한민국
빌딩관리업
12월 31일
100%
1,000,000
1,000,000

㈜베스트토요타
대한민국
자동차 신품 판매업
12월 31일
100%
17,529,589
17,529,589

㈜바이클로
대한민국
자전거 유통업
12월 31일
100%
8,183,898
8,183,898

㈜엠비케이코퍼레이션
대한민국
상품 판매업
12월 31일
100%
43,174,291
43,174,291

합 계
72,763,282
72,763,282

8.2 당분기말 및 전기말 현재 관계기업투자주식의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

법인명
법인설립 및
영업소재지
주요영업활동
결산일
당분기말
전기말

소유지분율
장부금액
장부금액

G&A사모투자전문회사(*)
대한민국
투자업
12월 31일
98.81%
263,336,243
263,336,243

(*) 당사는 유한책임사원으로서 지배력을 행사할 수 없어 관계기업으로 분류하였습니다.

8.3 당분기말 및 전기말 현재 공동기업투자주식의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

법인명
법인설립 및
영업소재지
주요영업활동
결산일
당분기말
전기말

소유지분율
장부금액
장부금액

ELES-Ruspacific Co., Ltd.
러시아
파이프 등 판매업
3월 31일
33.00%
650,697
650,697

PT. STM Coal Trading
인도네시아
무역업
12월 31일
49.00%
538,363
538,363

합 계
1,189,060
1,189,060

9. 유형자산

9.1 당분기말 및 전기말 현재 유형자산 장부가액의 구성내역은 다음과 같습니다.

(당분기말)
(단위: 천원)

구 분
취득원가
감가상각누계액
손상차손누계액
장부금액

토지
28,221,637
-
-
28,221,637

건물
5,942,407
(3,492,254)
-
2,450,153

구축물
1,484,057
(227,601)
-
1,256,456

기계장치
6,694,060
(2,458,230)
-
4,235,830

차량운반구
292,627
(259,786)
-
32,841

비품
12,095,671
(5,772,107)
-
6,323,564

공구와기구
3,490,541
(1,406,969)
-
2,083,572

기타의유형자산
612,184
(14,858)
-
597,326

합 계
58,833,184
(13,631,805)
-
45,201,379

(전기말)
(단위: 천원)

구 분
취득원가
감가상각누계액
손상차손누계액
장부금액

토지
28,221,637
-
-
28,221,637

건물
5,942,406
(3,426,899)
-
2,515,507

구축물
1,464,057
(209,749)
-
1,254,308

기계장치
6,694,060
(2,290,953)
-
4,403,107

차량운반구
292,627
(257,734)
-
34,893

비품
11,402,840
(5,258,561)
-
6,144,279

공구와기구
3,490,542
(1,232,442)
-
2,258,100

기타의유형자산
612,184
(14,858)
-
597,326

합 계
58,120,353
(12,691,196)
-
45,429,157

9.2 당분기 및 전분기 중 유형자산 장부가액의 변동내역은 다음과 같습니다.

(당분기)
(단위: 천원)

구 분
기초금액
취득
처분
감가상각비
대체
기말금액

토지
28,221,637
-
-
-
-
28,221,637

건물
2,515,507
-
-
(65,354)
-
2,450,153

구축물
1,254,308
20,000
-
(17,852)
-
1,256,456

기계장치
4,403,107
-
-
(167,277)
-
4,235,830

차량운반구
34,893
-
-
(2,052)
-
32,841

비품
6,144,279
817,050
(59,026)
(578,739)
-
6,323,564

공구와기구
2,258,100
-
-
(174,528)
-
2,083,572

기타의유형자산
597,326
-
-
-
-
597,326

합 계
45,429,157
837,050
(59,026)
(1,005,802)
-
45,201,379

(전분기)
(단위: 천원)

구 분
기초금액
취득
처분
감가상각비
대체
기말금액

토지
25,048,809
-
-
-
-
25,048,809

건물
2,807,638
-
-
(66,241)
-
2,741,397

구축물
385,092
-
-
(6,519)
-
378,573

기계장치
5,072,213
-
-
(167,277)
-
4,904,936

차량운반구
815
-
-
(809)
-
6

비품
6,083,490
240,010
(7,323)
(568,998)
-
5,747,179

공구와기구
1,971,637
-
-
(132,468)
-
1,839,169

기타의유형자산
597,326
-
-
-
-
597,326

합 계
41,967,020
240,010
(7,323)
(942,312)
-
41,257,395

10. 사용권자산과 리스

10.1 당분기말 현재 리스사용권자산의 구성내역은 다음과 같습니다.

(당분기말)
(단위: 천원)

구 분
취득원가
감가상각누계액
장부가액

건물
22,885,456
(1,223,591)
21,661,865

차량운반구
203,912
(23,933)
179,979

합 계
23,089,368
(1,247,524)
21,841,844

10.2 당분기 중 리스사용권자산 장부금액의 변동내역은 다음과 같습니다.

(당분기)
(단위: 천원)

구 분
기초
회계정책의
 변경효과
증가
감소
감가상각
기말

건물
-
22,877,676
7,780
-
(1,223,591)
21,661,865

차량운반구
-
203,912
-
-
(23,933)
179,979

합 계
-
23,081,588
7,780
-
(1,247,524)
21,841,844

10.3 당분기 중 리스부채의 변동내역은 다음과 같습니다.

(당분기)
(단위: 천원)

구 분
기초
회계정책의
 변경효과
증가
감소
이자비용
지급
기말

건물
-
21,872,691
-
-
329,038
(1,293,742)
20,907,987

10.4 당분기 중 리스로 인한 손익효과는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분

당분기

사용권자산의 감가상각비

1,247,524

리스부채의 이자비용

329,038

리스료 - 단기 리스

24,094

리스료 - 소액 기초자산 리스

31,666

리스료 - 변동리스료

453,380

합 계

2,085,702

11. 투자부동산

11.1 당분기말 및 전기말 현재 투자부동산 장부가액의 구성내역은 다음과 같습니다.

(당분기말)
(단위: 천원)

구 분
취득원가
감가상각누계액
손상차손누계액
장부가액

토지
406,292,913
-
-
406,292,913

건물
101,872,904
(66,077,688)
-
35,795,216

합 계
508,165,817
(66,077,688)
-
442,088,129

(전기말)
(단위: 천원)

구 분
취득원가
감가상각누계액
손상차손누계액
장부가액

토지
406,292,913
-
-
406,292,913

건물
101,872,904
(64,896,114)
-
36,976,790

합 계
508,165,817
(64,896,114)
-
443,269,703

11.2 당분기 및 전분기 중 투자부동산 장부가액의 변동내역은 다음과 같습니다.

(당분기)
(단위: 천원)

구 분
기초금액
감가상각비
대체
기말금액

토지
406,292,913
-
-
406,292,913

건물
36,976,790
(1,181,574)
-
35,795,216

합 계
443,269,703
(1,181,574)
-
442,088,129

(전분기)
(단위: 천원)

구 분
기초금액
감가상각비
대체
기말금액

토지
409,465,741
-
-
409,465,741

건물
41,672,373
(1,180,688)
-
40,491,685

합 계
451,138,114
(1,180,688)
-
449,957,426

11.3

당사는 투자부동산에 대해 2009년 중 재평가를 수행한 평가액을 간주원가로 채택하였으며,
전기말 현재 투자부동산의 공정가치는
508,166백만원

입니다
. 전기말 대비 당분기말 현재 공정가치의 변동이 중요하지 않은 것으로 판단하고 있습니다.

11.4 당분기 및 전분기 중 투자부동산과 관련하여 손익으로 인식한 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기
전분기

임대매출(*)
8,540,839
9,013,227

임대원가
(4,191,779)
(4,186,107)

합 계
4,349,060
4,827,120

(*) 당사는 투자부동산으로 분류된 건물에 대하여 복수의 운용리스계약을 체결하고 있으며, 동 취소불능 운용리스의 잔여기간은 1년에서 5년입니다.

11.5 당분기말 현재 토지와 건물의 담보제공 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

담보제공자산
거래처
담보설정액
담보제공목적

용산사옥
㈜쥴릭파마코리아 외 6개사
11,322,498
근저당권

삼일회계법인 외 4개사
5,219,939
전세권

엘에스와이제일차(유)
276,000,000
담보신탁

에스타이거제이차㈜
108,000,000
담보신탁

소 계
400,542,437

역삼빌딩
㈜케이제이모터라드
1,750,000
전세권

김해본사
신한카드㈜
24,000
근저당권

합 계
402,316,437

12. 기타지급채무

당분기말 및 전기말 현재 기타지급채무의 구성내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기말
전기말

유 동
비유동
유 동
비유동

미지급금
24,923,231
89,095
27,663,721
85,777

미지급비용
455,239
-
414,906
-

임대보증금
5,237,816
23,447,184
10,700,784
22,392,061

예수보증금
11,143,169
569,045
11,173,170
579,307

합 계
41,759,455
24,105,324
49,952,581
23,057,145

13. 단기차입금

당분기말 및 전기말 현재 단기차입금의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
차입처
당분기말
전기말

이자율(%)
차입금액
차입금액

USANCE
KEB하나은행 외
2.96~3.46
20,436,669
5,606,563

일반대출
KEB하나은행
5.19
5,000,000
18,000,000

CP(기업어음)
이베스트투자증권㈜ 외
3.73~3.89
60,000,000
40,000,000

합 계
85,436,669
63,606,563

14. 장기차입금 및 사채

14.1 당분기말 및 전기말 현재 장기차입금의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
차입처
만 기
당분기말
전기말

이자율(%)
차입금액
차입금액

담보부차입금(*)
엘에스와이제일차(유)
2021-07-23
3.70
230,000,000
230,000,000

에스타이거제이차㈜
2021-07-23
3.45
90,000,000
90,000,000

일반대
NH투자증권㈜
2020-04-29
4.79
30,000,000
30,000,000

소 계
350,000,000
350,000,000

차감: 장기차입금현재가치할인차금
(1,029,728)
(1,131,785)

차감: 유동성장기부채
-
-

합 계
348,970,272
348,868,215

(*) LS용산타워의 토지 및 건물이 담보로 제공되어 있습니다(주석 11 참조).

14.2 당분기말 및 전기말 현재 사채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
발행일
상환일
당분기말
전기말

이자율(%)
차입금액
차입금액

제62회
2017-09-29
2019-09-29
4.10
20,000,000
20,000,000

제63회
2017-12-07
2019-06-07
4.40
30,000,000
30,000,000

차감: 사채할인발행차금
(32,479)
(68,070)

소 계
49,967,521
49,931,930

차감: 유동성장기부채
(49,967,521)
(49,931,930)

합 계
-
-

14.3 당분기말 현재 상기 장기차입금 및 사채의 상환계획은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

만 기
장기차입금
사 채
합계

1년 이내
-
50,000,000
50,000,000

1년 초과 2년 이내
30,000,000
-
30,000,000

2년 초과 3년 이내
320,000,000
-
320,000,000

합 계
350,000,000
50,000,000
400,000,000

15. 기타부채

당분기말 및 전기말 현재 기타부채의 구성내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기말
전기말

유동
비유동
유동
비유동

선수금
4,324,794
-
7,282,148
-

예수금
261,287
-
348,819
-

선수수익
102,084
6,372,577
79,952
1,776,548

금융보증부채
3,413,400
-
3,577,920
-

합 계
8,101,565
6,372,577
11,288,839
1,776,548

16. 순확정급여부채

당분기말 및 전기말 현재 순확정급여부채는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기말
전기말

확정급여부채
10,400,579
10,073,080

사외적립자산
(8,642,966)
(8,627,391)

순확정급여부채
1,757,613
1,445,689

17. 자본금

17.1 당사가 발행할 주식의 총수 및 당분기말 및 전기말 현재 발행한 주식의 수와 자본금의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 주, 천원)

내 역
당분기말
전기말

보통주
우선주
합계
보통주
우선주
합계

발행할 주식수(*)
1,000,000,000
250,000,000
1,250,000,000
1,000,000,000
250,000,000
1,250,000,000

발행한 주식수
78,803,016
15,284
78,818,300
78,803,016
15,284
78,818,300

액면가액
5,000원
5,000원
5,000원
5,000원
5,000원
5,000원

자본금
394,015,080
76,420
394,091,500
394,015,080
76,420
394,091,500

(*) 상기 보통주와 우선주를 합한 주식수 발행한도는 1,000,000,000주입니다.

17.2 당분기 및 전분기 중 자본금의 변동은 없습니다.

17.3 당사의 우선주는 비참가적, 비누적적 이익배당우선주입니다.

18. 기타불입자본

당분기말 및 전기말 현재 기타불입자본의 구성내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기말
전기말

자기주식
(25,536,525)
(25,536,525)

(*) 당사는 자사 주식가격의 안정을 위해 자기주식을 취득하여 보유하고 있는 바, 당분기말 및 전기말 현재 5,320,736주의 자기주식을 기타불입자본 계정에 계상하고 있습니다. 한편, 당분기말 현재 자기주식의 처리계획 등은 결정된 바 없습니다.

19. 이익잉여금

19.1 당분기말 및 전기말 현재 이익잉여금의 구성내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기말
전기말

법정적립금(이익준비금)(*)
354,853
354,853

미처분이익잉여금
108,004,064
96,131,916

합 계
108,358,917
96,486,769

(*) 상법상의 규정에 따라 납입자본의 50%에 달할 때까지 매 결산기마다 금전에 의한 이익배당액의 10% 이상을 이익준비금으로 적립하고 있습니다. 동 이익준비금은 현금배당의 재원으로 사용될 수 없으며, 자본전입 또는 결손보전을 위해서만 사용될 수 있습니다.

19.2 당분기 및 전분기 중 이익잉여금의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기
전분기

기초금액
96,486,769
110,944,325

분기순이익
11,872,148
11,766,300

기말금액
108,358,917
122,710,625

20. 매출 및 매출원가

당분기 및 전분기 중 매출 및 매출원가의 구성내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기
전분기

매출
매출원가
매출
매출원가

상품매출
47,019,143
30,399,115
38,145,141
19,989,249

임대매출
8,540,839
4,191,779
9,013,227
4,186,108

기타매출
15,608
2,909
19,193
11,310

수수료수입
1,174,709
122,011
1,611,757
-

합 계
56,750,299
34,715,814
48,789,318
24,186,667

21. 비용의 성격별 분류

당분기 및 전분기 중 발생한 비용의 성격별 분류내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기
전분기

매출원가
판매비와관리비
합 계
매출원가
판매비와관리비
합 계

재고자산의 변동
(10,489,425)
-
(10,489,425)
(11,320,988)
-
(11,320,988)

재고자산의 매입액
40,888,540
-
40,888,540
31,310,238
-
31,310,238

종업원급여
83,440
3,696,861
3,780,301
108,178
3,583,350
3,691,528

감가상각비 및
무형자산상각비
1,924,651
1,687,141
3,611,792
1,284,087
1,047,958
2,332,045

지급수수료
1,327,698
12,048,461
13,376,159
1,236,569
13,630,122
14,866,691

기타
980,910
3,326,244
4,307,154
1,568,583
3,700,365
5,268,948

합 계
34,715,814
20,758,707
55,474,521
24,186,667
21,961,795
46,148,462

22. 판매비와관리비

당분기 및 전분기 중 발생한 판매비와관리비의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기
전분기

급여
2,692,491
2,757,592

퇴직급여
498,564
353,970

복리후생비
505,806
471,788

여비교통비
192,551
161,068

감가상각비
1,510,250
838,982

무형자산상각비
176,891
208,975

운반비
525,794
838,536

지급수수료
12,048,461
13,630,122

세금과공과
101,413
54,045

임차료
492,561
1,093,426

광고선전비
1,296,228
908,720

대손충당금환입
(98,704)
(140,073)

기타
816,401
784,644

합 계
20,758,707
21,961,795

23. 조정영업이익

당분기 및 전분기 중 포괄손익계산서의 영업이익에 포함된 항목 외에 당사의 영업성과를 반영하는 항목을 추가하여 산정한 당사가 자체 분류한 조정영업이익의 산정내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기
전분기

포괄손익계산서상 영업이익
1,275,778
2,640,856

기타수익(주석 24)
1,180,146
682,878

기타비용(주석 24)
(1,251,424)
(658,203)

조정영업이익
1,204,500
2,665,531

24. 기타수익 및 기타비용

당분기 및 전분기 중 발생한 기타수익 및 기타비용의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기
전분기

기타수익

외환차익
63,522
278,450

외화환산이익
242,236
254,291

파생상품평가이익
79,260
-

기타의대손충당금환입
300,000
-

지급보증충당부채환입
164,520
29,400

기타
330,608
120,737

합 계
1,180,146
682,878

(단위: 천원)

구 분
당분기
전분기

기타비용

외환차손
126,135
98,759

외화환산손실
347,773
430,555

기부금
76,888
95,461

유형자산처분손실
56,992
4,406

파생상품거래손실
4,426
-

파생상품평가손실
4,578
-

기타의대손상각비
241,282
20,772

기타
393,350
8,250

합 계
1,251,424
658,203

25. 금융수익 및 금융비용

당분기 및 전분기 중 발생한 금융수익 및 금융비용은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기
전분기

금융수익

이자수익
200,707
245,202

배당금수익
16,358,511
16,085,047

합 계
16,559,218
16,330,249

금융비용

이자비용
5,294,972
4,089,046

한편, 금융수익과 금융비용의 금융상품 범주별 발생 내역은 주석 4에서 분석되었습니다.

26. 법인세비용

당분기 및 전분기의 법인세비용의 주요 구성내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기
전분기

당기법인세비용

당기법인세부담액
(8,363,979)
1,510,912

이연법인세비용

일시적차이의 발생 및 소멸로 인한 금액
8,960,576
1,629,522

법인세비용
596,597
3,140,434

27. 주당이익

27.1 당분기 및 전분기 중 기본주당이익의 계산내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원, 주)

구 분
당분기
전분기

기본주당이익 계산에 이용된 이익

보통주 귀속 분기순이익
11,872,147,991
11,766,300,228

(-) 우선주 귀속분
-
-

보통주 기본주당이익 계산에 사용된 분기순이익
11,872,147,991
11,766,300,228

기본주당이익 계산을 위한 가중평균유통보통주식수

기초주식수
78,803,016
78,803,016

자기주식
(5,320,736)
(5,320,736)

가중평균유통보통주식수
73,482,280
73,482,280

기본주당이익
162
160

27.2 당사는 희석성 잠재적 보통주가 없으므로, 희석주당이익은 기본주당이익과 동일합니다.

28. 특수관계자 거래

28.1 당분기말 현재 당사의 특수관계자 현황은 다음과 같습니다.

구 분
회 사 명

지배기업
주식회사 E1

종속기업

㈜케이제이모터라드, ㈜스포츠모터사이클코리아, ㈜흥업, ㈜베스트토요타, ㈜바이클로, 

㈜엠비케이코퍼레이션

관계기업
G&A사모투자전문회사, 이베스트투자증권㈜ (*1), KUKJE CHUNNAM S.A, HANIL H.K LTD., 
APPLICOMINC., ㈜남주개발

공동기업

ELES-Ruspacific Co.,Ltd,
PT. STM Coal Trading

기타특수관계자
동방도시가스산업㈜, ㈜E1컨테이너터미널, ㈜E1물류, E1 America LLC, M1-Energy LLC

대규모 기업집단
계열회사 등 (*2)
㈜LS, LS전선㈜, LS산전㈜, LS엠트론㈜, LS글로벌인코퍼레이티드㈜, LS메탈㈜, 
LS오토모티브테크놀로지㈜,LS메카피온㈜, LS사우타㈜, LS니꼬동제련㈜, 
LS VINA Cable & System 등

(*1) 이베스트투자증권㈜는 당사의 관계기업인 G&A사모투자전문회사가 84.58%의 지분을 보유하고 있어 특수관계자에 포함하였습니다.
(*2) 동 회사 등은 기업회계기준서 제1024호 문단 9에서 정의하는 특수관계자에는 해당하지 않으나, 공정거래위원회가 지정한 대규모기업집단계열회사는 기업회계기준서 제1024호 문단 10에서 규정하는 실질관계에 따른 특수관계자라는 증권선물위원회의 의결사항에 따라 특수관계자로 분류되는 회사 등입니다.

28.2 당분기 및 전분기 중 특수관계자와의 손익거래 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
회사의 명칭
거래내역
당분기
전분기

지배기업
주식회사 E1
상품매출
7,113
2,252

임대매출
552,385
18,174

임차료
219,951
219,951

종속기업
㈜케이제이모터라드
임대매출
19,500
19,500

이자수익
15,312
5,218

㈜스포츠모터사이클코리아
임대매출
24,000
18,000

이자수익
33,377
17,997

㈜흥업
임대매출
23,696
24,296

이자수익
-
3,403

지급수수료
1,055,486
438,914

기타비용
31
-

㈜베스트토요타
상품매출
455
19,526

임대매출
802,675
809,664

기타수익
17
1,482

㈜바이클로
임대매출
-
8,049

기타수익
383
5,991

㈜엠비케이코퍼레이션
임대매출
55,454
50,272

수수료수입
782,774
729,878

이자수익
-
55,200

수수료수익
1,026
901

관계기업
G&A사모투자전문회사
배당금수익
16,358,323
16,084,860

이베스트투자증권㈜
상품매출
5,239
-

이자수익
-
21,451

기타수익
-
49,032

이자비용
508,345
188,025

공동기업

ELES-Ruspacific Co.,Ltd

기타비용
-
9,690

기타특수관계자
㈜E1물류
상품매출
776
746

재단법인 송강
임대매출
5,069
-

대규모
기업집단
계열회사
㈜LS
상품매출
22,468
20,543

임대매출
546,583
-

교육훈련비
20,396
23,851

지급수수료
83,598
95,832

LS전선㈜
상품매출
3,050
-

임대매출
87,744
-

기타수익
399
-

상품매입
69,504
522,310

LS산전㈜
상품매출
49,446
8,915

임대매출
422,783
-

LS엠트론㈜
상품매출
7,052
29,670

LS글로벌인코퍼레이티드㈜
상품매출
22,257
-

지급수수료
334,825
224,217

기타비용
30,595
16,239

LS오토모티브테크놀로지㈜
상품매출
-
15,690

LS메탈㈜
상품매출
12,205
-

임대매출
137,604
-

LS니꼬동제련㈜
임대매출
542,666
-

LSEV코리아㈜
상품매출
526
-

㈜예스코
임대매출
85,663
-

28.3 당분기 및 전분기 중 특수관계자에 대한 자금 및 지분 거래내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
회 사 명
거래내역
당분기
전분기

종속기업

㈜스포츠모터사이클코리아

대여금대여
1,750,000
-

대여금상환
750,000
-

㈜흥업

대여금 상환
300,000
-

관계기업
이베스트투자증권㈜
예치금(MMF) 예치
-
44,006,780

예치금(MMF) 인출
-
50,006,780

CP(기업어음) 발행
20,000,000
10,000,000

CP(기업어음) 상환
-
10,000,000

28.4 당분기말 및 전기말 현재 특수관계자에 대한 채권ㆍ채무잔액은 다음과 같습니다.

(당분기말)
(단위: 천원)

구 분
회사의 명칭
채권
채무

매출채권
미수금
미수수익
대여금
선급금
매입채무
미지급금
임대
보증금
차입금

지배기업
㈜E1
197,002
-
-
-
-
-
162,555
1,640,581
-

종속기업
㈜케이제이모터라드
-
-
6,295
1,350,000
-
-
-
2,950,000
-

㈜스포츠모터사이클코리아
-
1,276,933
15,624
3,400,000
-
-
-
100,000
-

㈜흥업
263
-
-
-
-
-
385,165
800,000
-

㈜바이클로
-
4,393
-
-
-
-
18,738
-
-

㈜엠비케이코퍼레이션
293,526
447,588
-
-
-
-
53,147
1,070,080
-

㈜베스트토요타
17,094
792
-
-
-
-
-
2,530,681
-

관계기업
KUKJE CHUNNAM S.A (*1)
-
3,061,987
-
-
-
-
994,762
-
-

이베스트투자증권㈜
3,843
-
-
-
-
-
-
-
60,000,000

G&A사모투자전문회사
-
16,358,323
-
-
-
-
-
-
-

공동기업

ELES-Ruspacific Co.,Ltd
(*2)

5,365,933
-
-
-
-
-
133,700
-
-

대규모
기업집단
계열회사
㈜LS
7,064
68,928
-
-
-
-
22,572
1,821,502
-

LS산전㈜
72,977
-
-
-
-
-
-
1,403,763
-

LS전선㈜
3,355
-
-
-
7,363
2,481,342
1,691,136
294,132
-

LS엠트론㈜
24,826
-
-
-
-
-
-
-
-

LS메탈㈜
62,261
-
-
-
-
-
-
458,125
-

LS글로벌인코퍼레이티드㈜
-
-
-
-
-
-
384,194
-
-

㈜예스코
2,407
-
-
-
-
-
-
278,796
-

LS니꼬동제련㈜
4,424
-
-
-
-
-
-
1,825,123
-

기타특수관계자
재단법인 송강
-
-
-
-
-
-
-
16,898
-

(전기말)
(단위: 천원)

구 분
회사의 명칭
채권
채무

매출채권
미수금
미수수익
대여금
선급금
매입채무
미지급금
임대
보증금
차입금

지배기업
㈜E1
14,343
-
-
-
-
-
80,649
1,640,581
-

종속기업
㈜케이제이모터라드
-
-
6,635
1,350,000
-
-
-
2,950,000
-

㈜스포츠모터사이클코리아
-
1,276,933
11,943
2,400,000
-
-
-
100,000
-

㈜흥업
194
-
-
-
-
-
162,058
800,000
-

㈜바이클로
21,473
2,197
-
-
-
-
2,751
-
-

㈜엠비케이코퍼레이션
305,485
144,316
-
-
-
-
21
1,070,080
-

㈜베스트토요타
15,969
-
-
-
-
-
-
2,530,681
-

관계기업
KUKJE CHUNNAM S.A (*1)
-
3,061,987
-
-
-
-
994,762
-
-

이베스트투자증권㈜
-
-
-
-
-
-
-
-
40,000,000

공동기업
ELES-Ruspacific Co.,Ltd(*2)
5,462,613
-
-
-
-
-
-
-
-

대규모
기업집단
계열회사
㈜LS
7,506
48,928
-
-
-
-
792
1,821,502
-

LS산전㈜
76,330
-
-
-
-
-
-
1,403,763
-

LS전선㈜
4,059
-
-
-
7,363
2,409,178
294,531
-
-

LS엠트론㈜
216,886
-
-
-
-
-
-
-
-

LS메탈㈜
28,726
-
-
-
-
-
-
458,125
-

LS글로벌인코퍼레이티드㈜
-
-
-
-
-
-
314,017
-
-

㈜예스코
-
-
-
-
-
-
278,796
-
-

LS니꼬동제련㈜
5,189
-
-
-
-
-
-
1,825,123
-

기타특수관계자
재단법인 송강
11,153
-
-
-
-
-
-
16,898
-

(*1) 당분기말 및 전기말 현재 KUKJE CHUNNAM S.A의 채권에서 채무를 차감한 잔액인 2,067,225천원에 대하여 전액 기타수취채권의 대손충당금으로 설정하고 있습니다.
(*2) 당분기말 현재 ELES-Ruspacific Co.,Ltd.의 매출채권에 대하여 5,365,933천원 (전기말 5,462,613천원)의 대손충당금을 계상하고 있습니다.

28.5 당분기말 현재 당사가 특수관계자에게 제공한 지급보증은 다음과 같습니다.

(단위: 외화단위: USD)

구 분
회 사 명
담보/보증처
금 액
보증기간
비 고

공동기업
ELES-Ruspacific Co.,Ltd.
WOORI BANK MOSCOW
USD 2,000,000
2015.04.10~2019.12.27
차입금 지급보증

USD 1,300,000
2016.03.25~2019.12.27
차입금 지급보증

수출입은행
USD 1,600,000
2017.06.27~2019.06.29
차입금 연대보증

PT. STM Coal Trading
PT.BANKWOORI SAUDARA INDONESIA 1906
USD 4,000,000
2016.08.09~2019.12.27
차입금 지급보증

28.6 당분기 및 전분기 중 주요 경영진에 대한 보상내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기
전분기

단기급여
111,880
80,716

퇴직급여
96,112
83,608

합 계
207,992
164,324

29. 우발채무와 약정사항

29.1 당분기말 현재 금융기관과의 약정사항 및 제공받은 지급보증내역은 다음과 같습니다.

(원화단위: 천원, 외화단위: USD, EUR, JPY, RUB, PKR)

제 공 자
한도액
실행금액
내 용

KEB하나은행
50,000,000
EUR 5,162,520
포괄한도

USD 9,716,815

5,000,000
2,481,685
개별한도 (전자어음할인)

USD 4,000,000
USD 613,104
개별한도(외화지급보증)

PKR 96,822,856

우리은행
13,000,000
USD 10,500,000
포괄한도

20,000,000
20,000,000
개별한도 (시설대)

국민은행
USD 10,000,000
USD 8,874,807
포괄한도

EUR 29,872

신한은행
USD 5,000,000
-
개별한도(수입신용장)

4,000,000
846,399
개별한도(전자어음할인)

70,000,000
70,000,000
개별한도(담보신탁차입)

농협은행
USD 10,000,000
USD 2,448,554
포괄한도

5,000,000
5,000,000
개별한도(기업일반자금대출)

NH투자증권
30,000,000
30,000,000
개별한도(기타대출)

삼성생명보험
230,000,000
230,000,000
개별한도(전자어음할인)

삼성카드
2,900,000
1,922,154
개별한도(카드한도대출)

서울보증보험
50,000
5,258
개별한도(전자상거래)

29.2 당사가 차입한 담보신탁차입의 대출약정서에는 부채비율 200%이하 유지, 신용등급BBB- 이하 하락 제한규정, 2019년 4월 30일 이후 이자지급력지수(DSCR)가 1.0미만으로 결정되는 경우 등이 포함되어 있으며 상기 규정이 위반되는 경우 기한의 이익을 상실할 수도 있습니다. 

당사가 발행한 사채의 인수계약서에는 신용등급BBB- 또는 A3 이하 하락 제한규정 등이 포함되어 있으며 상기 규정이 위반되는 경우 기한의 이익을 상실할 수도 있습니다. 지배기업이 보유한 사채 중 상기 규정이 적용되어 발행된 사채는 50,000백만원 입니다.

29.3 당분기말 현재 당사가 타인에게 제공한 지급보증내역은 다음과 같습니다.

(단위: USD)

회 사 명
보 증 처
금 액
보증기간
비 고

PT. CMS KALTIM UTAMA
PT. BANK WOORI SAUDARA
INDONESIA 1906
USD 3,200,000
2013.09.25 ~ 2019.12.27
차입금 지급보증

당사는 상기 금융보증계약에 대하여 기업회계기준서 제1037호의 충당부채에 따라 결정된 3,413백만원(전기말 3,578백만원)을 금융보증부채로 계상하였습니다.

29.4 당분기말 현재 계류중인 소송사건은 국외에서 피소된 1건(소송가액
USD1,602048
)이
있습니다.
당분기말 현재 소가 진행 중에 있는 바, 향후 결과 및 당사의 재무제표에 미칠 영향을 합리적으로 예측할 수 없습니다.

30. 현금흐름표

당사는 현금흐름표상의 영업활동으로 인한 현금흐름을 간접법으로 작성하였으며, 당분기 및 전분기 중 현금의 유입과 유출이 없는 중요한 거래는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기
전분기

고정자산 취득과 관련된 미지급금
1,004,326
240,010

고정자산 처분과 관련된 미수금
-
2,918

임대보증금 유동성 대체
5,300,000
5,432,360

장기선수수익 유동성 대체
11,592
82,239

6. 기타 재무에 관한 사항

가. 재무제표 재작성 등 유의사항

(1) 연결 및 별도 재무제표를 재작성한 경우 재작성 사유, 내용 및 (연결)재무제표에 미치는 영향

공시대상기간 해당사항이 없습니다.

(2) 회사의 중요사항 변동(합병, 분할, 자산양수도, 영업양수도 등)
최근 3사업연도내 주요한 합병, 분할, 자산양수도, 영업양수도 등의 내역이 없으며,

합병, 분할, 자산양수도, 영업양수도 등의 세부내용은 본 분기보고서의 'Ⅰ. 회사의 개요 > 2. 회사의 연혁 > 다. 회사 합병 및 분할 등 주요내용' 을 참고하시기 바랍니다.

(3) 기타 재무제표 이용에 유의하여야 할 사항

공시대상기간 해당사항이 없습니다.

※ 기타 재무제표 이용시 참고할 사항은

'
본 분기보고서의 III. 재무에 관한사항 > 3.연결재무제표 주석'

을 참조하시기 바랍니다.

나
. 대손충당금 설정 현황

(1) 계정과목별 대손충당금 설정내역
당분기말 현재 당사와 그 종속회사의 매출채권 및 기타수취채권 등에 대한 대손충당금의 설정내역은 다음과 같습니다.

○

연결 재무제표 기준

(단위 : 백만원, %)

구 분
계정과목
채권금액
대손충당금
대손충당금 설정률

제70기 1분기
매출채권
106,358
50,231
47.2

단기대여금
10

미수금
53,754
10,421
19.4

미수수익
163

장기미수금
3,628
2,067
57.0

선급금
3,778
117
3.1

합 계
167,691
62,836
37.5

제69기
매출채권
102,030
50,330
49.3

미수금
31,070
10,480
33.7

미수수익
336
-
-

장기미수금
3,444
2,067
60.0

선급금
5,659
117
2.1

합 계
142,539
62,994
44.2

제68기
매출채권
114,421
56,299
49.2

미수금
20,812
10,604
51.0

미수수익
140
-
-

장기미수금
3,349
2,067
61.7

선급금
1,693
132
7.8

합 계
140,415
69,102
49.2

※ 상기 대손충당금의 설정비율은 누적기준이며, 장기성미수금의 주요내역은 과거 해외수출입 과정에서 발생한 10년 이상된 장기미수채권입니다.

(2) 대손충당금 변동현황

당분기말 현재 당사와 그 종속회사의 대손충당금의 변동현황은 다음과 같습니다.

○ 연
결재무제표 기준

(단위 : 백만원)

구 분
제70기 1분기
제69기
제68기

1. 기초 대손충당금 잔액합계
62,994
69,102
77,754

2. 순대손처리액(①－②±③)
-
(4,364)
(3,128)

① 대손처리액(상각채권액)
-
(4,364)
(3,125)

② 상각채권회수액
-
-
3

③ 기타증감액
-
-
-

3. 대손상각비 계상(환입)액
(158)
(1,744)
(5,524)

4. 기말 대손충당금 잔액합계
62,836
62,994
69,102

(3) 매출채권관련 대손충당금 설정방침
당분기말 현재 당사는 다음과 같은 '매출채권관리규정'에 의하여 매출채권에 대한 대손충당금을 효율적으로 관리하고 있습니다.

제 1조 (목적)

본 규정은 ㈜네트웍스(이하 '회사'라 칭함)의 매출채권을 합리적으로 관리함으로써 매출채권에
대한 대손의 위험을 최소화하고 효율적인 자금운용을 목적으로 한다.

제 2조 (적용범위)

본 규정은 다음 각 호에 대하여 적용한다.

1. 프로스펙스, 스케쳐스, 몽벨, 잭울프스킨, 바이크(이하 ‘브랜드’라 칭함) 대리점,
 백화점(할인점 포함),상설점, 임대운영자, 특수거래처의 매출채권

2. 임대운영자의 재고관리 손실금액

제 3조
(매출채권의 한도관리 및 재고조사)

① 회사는 효율적인 자금 운용과 채권회수에 만전을 기하기 위하여 각 유통형태별, 거래처별 매출채권 한도 금액을 정하여 관리한다.
 ② 회사의 각 유통 형태별 매출채권 관리 대상은 다음 각호와 같다.
 1. 브랜드별 대리점 및 상설점의 위탁재고 및 판매미수금
 2. 브랜드별 임대운영자의 재고관리 손실금액
 3. 전 1 호 및 2 호를 제외한 브랜드별 전 거래처 매출채권
 ③ 매출채권 여신관리 기준
 1. 각 대리점, 상설점의 매출채권(채권+위탁재고) 여신한도는 특판행사 포함 출하가 기준 담보대비
 3 배수로 한다.
 2. 회사의 필요(재고소진 등)에 의한 사유로 여신 한도 증액시 영업담당의 승인으로 조정 한다.
 3. 직매장(직영점, 백화점)의 매장재고는 본사 소유로 임대운영인의 담보대비 여신한도는
 적용하지 않는다.
 4. 전 1, 3 호를 제외한 전 거래처는 별도 품의 기준으로 한다.
 ④ 재고조사 실시 기준

1. 영업담당자는 대리점, 상설점의 재고조사를 년 1 회(7~8 월 비수기) 실시한다.
 2. 회사의 필요시 부실 징후 매장의 경우 수시 재고조사를 통하여 리스크 관리를 강화한다.

제 4조 (매출채권의 수금)

 ① 매출채권의 수금은 각 유통형태별 거래계약서에 그 시기와 방법을 명확히 정하고 그에 따라 수금
 관리하여야 한다.
 ② 각 브랜드별 매출채권 수금은 다음 각호에서 예시하는 방법에 의한다.
 1. 대리점 및 상설점은 판매금액에 대해 입금 금액 기준으로 당월 판매분은 당월 전액 현금으로 수금
 2. 백화점, 할인점 등의 입점 대리점 및 백화점, 할인점, 특수거래처는 각 거래처별 약정된기간과
 방법에 의한 수금
 3. 단체납품 등의 매출채권은 약정에 의하여 정하여진 방법이 있는 경우 그 약정된 기간과 방법에
 의한 수금

(4) 당해 사업연도말 현재 경과기간별 매출채권 잔액 현황

당분기말 현재 당사와 그 종속회사의 매출채권 잔액의 세부내용은 다음과 같습니다. 총 매출채권 중 6개월 이하의 비중이 38.3%이며, 부실채권의 위험성 또한 매우 낮은 상황입니다.

(단위 : 백만원, %)

구 분
6월 이하
6월 초과
1년 이하
1년 초과
3년 이하
3년 초과
계

금
액
일반
40,317
2,739
15,739
41,735
100,530

특수관계자
462
-
5,366
-
5,828

계
40,779
2,739
21,105
41,735
106,358

구성비율
38.3
2.7
19.8
39.2
100.0

※ 상기 매출채권은 대손충당금이 차감되지 않은 총액기준이며, 매출채권에 대한 대손충당금

50,231

백만원을 제외 시 연결재무제표상 매출채권과 일치합니다.

다.

재고자산현

황

(1) 재고자산의 사업부문별 보유현황
당분기말 현재 당사와 그 종속회사의 사업부문별 재고자산 현황은 다음과 같습니다. 단, 브랜드 및 유통사업 외 임대 및 기타사업의 재고자산은 소량인 관계로 통합 표기합니다.

○ 연결재무
제표 기준

(단위 : 백만원, %)

사업부문
계정과목
제70기 1분기
제69기
제68기

브 랜 드
상 품
132,891
121,296
117,756

미착품
509
278
178

소 계
133,400
121,574
117,934

유 통
상 품
11,906
12,331
19,768

원재료
699
721
536

미착품
1,560
2,626
1,728

소 계
14,165
15,678
22,032

임 대
상품
-
-
-

저장품
42
45
-

소계
42
45
-

기타
상품
133
131
214

저장품
-
-
-

소계
133
131
214

합 계
147,740
137,428
140,180

총자산대비 재고자산 구성비율(%)
[재고자산÷기말자산총계×100]

11.0%
10.8%
11.0%

재고자산회전율(회수)
[연환산 매출원가÷{(기초재고＋기말재고)÷2}]

2.2회
2.3회
2.1회

(2) 재고자산 실
사내용

당사와 그 종속회사는 재고자산을 취득원가와 순실현가능가치 중 낮은 금액으로 평가하고 있습니다. 순실현가능가치는 정상적인 영업과정의 예상판매가격에서 예상되는 추가 완성원가와 판매비용을 차감한 가액으로 산정하고 있습니다. 한편, 재고자산의 취득원가는 매입원가, 전환원가 및 재고자산을 이용가능한 상태로 준비하는데 필요한 기타원가를 포함하고 있습니다.

당사와 그 종속회사가 적용하고 있는 재고자산 분류별 단위원가 결정방법은 제품은 매출가격환원법으로, 원재료, 저장품 및 상품은 이동평균법으로, 미착품은 개별법에 의해 계상하고 있습니다. 재고자산의 판매시, 관련된 수익을 인식하는 기간에 재고자산의 장부금액을 매출원가로 인식하며, 재고자산을 순실현가능가치로 감액한 평가손실과 모든 감모손실은 감액이나 감모가 발생한 기간에 비용으로 인식하고 있습니다. 

또한, 재고자산의 순실현가능가치의 상승으로 인한 재고자산평가손실의 환입은 환입이 발생한 기간의 비용으로 인식된 재고자산의 매출원가에서 차감하고 있습니다.

○

실사일자 :
2019년 4월 1일

○
실사방법 : 내부 직원 및 회계법인 등을 통한 직ㆍ간접 실사 등을 진행하였습니다. 또한 당사는 재고실사 매장에 대한 자체 재고조사를 수시로 실시하고 있고, 필요시 물류센터에 대한 재고조사를 실시하고 있습니다. 다만, 독립적인 외부감사인의 입회 하에 실시하는 것은 매년말에 실행하고 있으며, 일부 중요성이 높지 않고 품목수가 많은 품목에 한해서 샘플링 조사를 실시하고 있습니다.

○
장기체화재고 등의 현황(연결 재무제표 기준)

(단위 : 백만원)

계정과목
취득원가
보유금액
당기평가손익
기말잔액
비 고

상 품
78,862
78,862
(9,164)
69,698
-

※ 3년이상 초과된 재고를 장기체화재고로 계상하였으며 이와 관련한 세부내용은 첨부된
'
본 분기보고서의 III. 재무에 관한사항 > 3.연결재무제표 주석 및
5.재
무재표 주석'을
참고하시기 바랍니다.

라
.
공
정가치평가 방법 및 내역

(1) 평가방법

○ 금융자산

1) 최초인식 및 측정
금융자산은 최초인식시점에 후속적으로 상각후원가로 측정되는 금융자산, 기타포괄손익-공정가치측정금융자산, 그리고 당기손익-공정가치측정금융자산으로 분류됩니다.

최초 인식 시점에 금융자산의 분류는 금융자산의 계약상 현금흐름 특성과 금융자산을 관리하기 위한 연결기업의 사업모형에 따라 달라집니다. 유의적인 금융요소가 포함되지 않거나 실무적 간편법을 적용하는 매출채권을 제외하고는, 연결기업은 금융자산을 최초에 공정가치로 측정하며, 당기손익-공정가치로 측정하는 금융자산의 경우가 아니라면 거래원가를 가감합니다. 유의적인 금융요소가 포함되지 않거나 실무적 간편법을 적용하는 매출채권은 기업회계기준서 제1115호에 따라 결정된 거래가격으로 측정합니다.
주석 2.3.12의
회계정책을 참조합니다.

금융자산을 상각후원가 또는 기타포괄손익-공정가치로 측정하기 위해서는 현금흐름이 원리금만으로 구성(SPPI)되어야 합니다. 이 평가는 SPPI 테스트라고 하며, 개별 상품 수준에서 수행됩니다.

금융자산의 관리를 위한 연결기업의 사업모형은 현금흐름을 발생시키기 위해 금융자산을관리하는 방법과 관련됩니다. 사업모형은 현금흐름의 원천이 금융자산의 계약상현금흐름의 수취인지, 매도인지 또는 둘 다 인지를 결정합니다.

시장의 합의나 규제에 의해 설정된 기간 프레임 내에서 금융자산을 이전하는 것이 요구되는 금융자산의 매입 또는 매도(정형화된 거래)는 거래일에 인식됩니다. 즉, 연결기업이 금융자산을 매입하거나 매도하기로 약정한 날을 의미합니다.

2) 후속측정

후속 측정을 위해 금융자산은 아래 네 가지의 범주로 분류됩니다.

ㆍ상각후원가 측정 금융자산 (채무상품)

ㆍ누적 손익을 당기손익으로 재순환하는 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산 (채 무상품)

ㆍ제거시 누적 손익을 당기손익으로 재순환하지 않는 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산 (지분상품)

ㆍ당기손익-공정가치 측정 금융자산

상각후원가 측정 금융자산 (채무상품)

이 범주는 연결기업과 가장 관련이 높습니다. 연결기업은 아래 조건을 모두 만족하는경우에 금융자산을 상각후원가로 측정합니다.

ㆍ계약상 현금흐름을 수취하기 위해 보유하는 것이 목적인 사업모형 하에서 금융자 산을 보유하고,

ㆍ금융자산의 계약 조건에 따라 특정일에 원금과 원금잔액에 대한 이자 지급만으로 구성되어 있는 현금흐름이 발생합니다.

상각후원가측정 금융자산은 후속적으로 유효이자율(EIR)법을 사용하여 측정되며, 손상을 인식합니다. 자산의 제거, 변경 또는 손상에서 발생하는 이익과 손실은 당기손익으로 인식됩니다.

기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산 (채무상품)

연결기업은 아래의 조건을 모두 충족하는 채무상품을 기타포괄손익-공정가치 금융자산으로 측정합니다.

ㆍ계약상 현금흐름의 수취와 금융자산의 매도 둘 다를 통해 목적을 이루는 사업모형 하에서 금융자산을 보유하고,

ㆍ금융자산의 계약 조건에 따라 특정일에 원리금 지급만으로 구성되어 있는 현금흐 름이 발생

기타포괄손익-공정가치 측정 채무상품에서, 이자수익, 외화환산손익, 그리고 손상 또는 환입은 상각후원가 측정 금융자산과 동일한 방법으로 계산되어 당기손익으로 인식됩니다. 나머지 공정가치 변동부분은 기타포괄손익으로 인식됩니다. 금융자산의제거 시, 기타포괄손익으로 인식한 공정가치 누적 변동분은 당기손익으로 재순환됩니다.

기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산 (지분상품)

최초 인식 시점에, 연결기업은 기업회계기준서 제1032호 `금융상품 표시`에서의 지분의 정의를 충족하고 투자 목적으로 보유하고 있지 않은 지분상품을 기타포괄손익-공정가치로 측정하도록 하는 취소 불가능한 선택을 할 수 있습니다.

이러한 금융자산에서 발생하는 손익은 당기손익으로 재순환되지 않습니다. 배당이 금융자산의 원가 중 일부를 회수하는 경우를 나타내지 않는다면 그러한 배당은 받을 권리가 확정되었을 때 손익계산서에 기타수익으로 인식됩니다. 배당이 금융자산의 원가 중 일부를 회수하는 경우에 해당한다면 그러한 배당은 기타포괄손익으로 처리됩니다. 기타포괄손익-공정가치 측정 지분상품은 손상을 인식하지 않습니다.

연결기업은 비상장지분상품에 대해서도 취소불가능한 선택을 할 수 있습니다.

당기손익-공정가치 측정 금융자산

당기손익-공정가치 측정 금융자산은 단기매매항목, 최초 인식 시에 당기손익-공정가치로 측정하도록 지정된 금융자산 또는 공정가치로 측정하도록 요구되는 금융자산을 포함합니다. 단기간 내에 매도하거나 재구매할 목적으로 취득한 금융자산은 단기매매항목으로 분류됩니다. 분리된 내재파생상품을 포함한 파생상품은 효과적인 위험회피수단으로 지정되지 않았다면 단기매매항목으로 분류됩니다. 현금흐름이 원리금 지급만으로 구성되지 않은 금융자산은 사업모형에 관계없이 당기손익-공정가치 측정 금융자산으로 분류 및 측정됩니다. 상기 문단에서 서술된 것과 같이 채무상품이 상각후원가 또는 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산으로 분류됨에도 불구하고 회계 불일치를 제거하거나 유의적으로 감소시킬 수 있다면 채무상품을 당기손익-공정가치로 측정하도록 지정할 수 있습니다.

당기손익-공정가치 측정 금융자산은 재무상태표에 공정가치로 표시되며, 공정가치의 순변동은 손익계산서에서 당기손익으로 인식됩니다.

이 범주는 파생상품과 공정가치의 변동을 기타포괄손익으로 처리하는 취소불가능한 선택을 하지 않은 상장 지분 상품을 포함합니다. 상장 지분 상품에 대한 배당은 권리가 확정된 시점에 당기손익으로 인식합니다.

복합계약에 내재된 파생상품은 경제적인 특성과 위험이 주계약에 밀접하게 관련되지않고, 내재파생상품과 동일한 조건인 별도의 상품이 파생상품의 정의를 충족하며, 복합계약이 당기손익-공정가치로 측정되지 않는다면 주계약으로부터 분리하여 별도의파생상품으로 회계처리합니다. 내재파생상품은 공정가치로 측정하고 공정가치의 변동을 당기손익으로 인식합니다. 현금흐름을 유의적으로 변경시키는 계약 조건의 변경이 있거나 당기손익-공정가치 측정 범주에 해당하지 않게 되는 경우에만 재평가가발생합니다.

주계약이 금융자산인 복합계약에서 내재파생상품은 분리하여 회계처리하지 않습니다. 주계약인 금융자산과 내재파생상품은 상품 전체를 당기손익-공정가치 측정 금융자산으로 분류합니다.

3) 제거

금융자산 (또는, 금융자산의 일부 또는 비슷한 금융자산의 집합의 일부)는 다음과 같은 상황에서 우선적으로 제거됩니다.

ㆍ금융자산의 현금흐름을 수취할 권리가 소멸되거나

ㆍ연결기업이

금융자산의

현금흐름을

수취할

권리를 양도하거나 양도(pass-through)계약에 따라 수취한 현금흐름 전체를 중요한 지체 없이 제3자에게 지급할 의무가 있다. 이 경우에 연결기업은 금융자산의 보유에 따른 위험과 보상의 대부분을 이전하거나 금융자산의 보유에 따른 위험과 보상의 대부분을 이전하지도 보유하지도 않으나 자산에 대한 통제를 이전

연결기업이 금융자산의 현금흐름을 수취할 권리를 이전하거나 양도(pass-through) 계약을 체결할 때, 자산을 소유함에 따른 위험과 보상을 유지하는지를 평가합니다. 연결기업이 금융자산의 위험과 보상의 대부분을 보유하지도 이전하지도 않았다면, 해당 금융자산에 지속적으로 관여하는 정도까지 그 금융자산을 계속 인식합니다. 이 경우에, 연결기업은 관련된 부채를 인식합니다. 양도된 자산과 관련된 부채는 연결기업이 보유한 권리와 의무를 반영하여 측정합니다.

보증을 제공하는 형태인 지속적 관여는, 양도된 자산의 장부금액과 수취한 대가 중 상환을 요구받을 수 있는 최대 금액 중 낮은 금액으로 측정됩니다.

4) 금융자산의 손상

금융자산의 손상과 관련된 자세한 공시 사항은 아래 주석에 제공됩니다.

ㆍ유의적인 가정에 대한 공시

ㆍ기타포괄손익-공정가치로 측정되는 채무상품

ㆍ계약자산을 포함한 매출채권

연결기업은 당기손익-공정가치 항목을 제외한 모든 채무상품에 대하여 기대신용손실(ECL)에 대한 충당금을 인식합니다. 기대신용손실은 계약상 수취하기로 한 현금흐름과 연결기업이 수취할 것으로 예상하는 모든 현금흐름의 차이를 최초의 유효이자율로 할인하여 추정합니다. 예상되는 현금흐름은 보유한 담보를 처분하거나 계약의 필수 조건인 그 밖의 신용 보강으로부터 발생하는 현금흐름을 포함합니다.

기대신용손실은 두 개의 stage로 인식합니다. 최초 인식 이후 신용위험의 유의적인 증가가 없는 신용 익스포저에 대하여, 기대신용손실은 향후 12개월 내에 발생할 가능성이 있는 채무불이행 사건으로부터 발생하는 신용손실(12개월 기대신용손실)을 반영합니다. 최초 인식 이후 신용위험의 유의적인 증가가 있는 신용 익스포저에 대하여, 손실충당금은 채무불이행 사건이 발생하는 시기와 무관하게 익스포저의 남은 존속기간에 대한 기대신용손실(전체기간 기대신용손실)을 측정하도록 요구됩니다.

매출채권과 계약자산에 대하여, 연결기업은 기대신용손실 계산에 간편법을 적용할 수 있습니다. 따라서, 연결기업은 신용위험의 변동을 추적하지 않는 대신에, 각 결산일에 전체기간 기대신용손실에 해당하는 금액으로 손실충당금을 인식합니다. 연결기업은 특정 채무자에 대한 미래전망정보와 경제적 환경을 반영하여 조정된 과거 신용손실 경험에 근거하여 충당금 설정률표를 설정합니다.

기타포괄손익-공정가치 측정 채무상품에 대하여, 연결기업은 낮은 신용위험 간편법을 적용합니다. 매 결산일에, 연결기업은 과도한 원가나 노력 없이 이용할 수 있는 합리적이고 뒷받침될 수 있는 모든 정보를 사용하여 채무상품이 낮은 신용위험을 가지고 있다고 고려되는지를 평가합니다. 이러한 평가를 위해서, 연결기업은 채무상품의 내부신용등급을 재평가합니다. 또한, 연결기업은 계약상의 지급이 30일을 초과하였을 때 신용위험의 유의적인 증가가 있는지를 고려합니다.

연결기업의 기타포괄손익-공정가치 측정 채무상품이 최상위 투자등급에 해당하는 상장 채권만으로 구성되어 있다면 낮은 신용 위험 투자자산으로 평가됩니다. 연결기업의 정책은 이러한 상품을 12개월 기대신용손실로 측정하는 것입니다. 그러나, 최초 인식 이후에 신용위험의 유의적인 증가가 있다면 손실충당금은 전체기간 기대신용손실에 근거하여 산출됩니다. 연결기업은 채무상품의 신용위험이 유의적으로 증가했는지를 결정하고 기대신용손실을 측정하기 위해 신용평가기관의 등급을 사용합니다.

연결기
업은
계약상 지급이 30일을 초과하여 연체되는 경우
에 채무
불이행이 발생한 것으로 봅니다. 그러나, 특정 상황에서, 연결기업은 내부 또는 외부 정보가 연결기업에 의한 모든 신용보강을 고려하기 전에는 연결기업의 계약상의 원금 전체를 수취하지 못 할 것을 나타내는 경우에 금융자산에 채무불이행 사건이 발생했다고 볼 수 있습니다. 금융자산은 계약상 현금흐름을 회수하는 데에 합리적인 기대가 없을 때 제거됩니다.

○ 금융부채

1) 최초인식 및 측정

금융부채는 최초 인식 시점에 당기손익-공정가치 측정 금융부채, 대출과 차입, 미지급금 또는 효과적인 위험회피 수단으로 지정된 파생상품으로 적절하게 분류됩니다.

모든 금융부채는 최초에 공정가치로 인식되고, 대여금, 차입금 및 미지급금의 경우에는 직접 관련된 거래원가를 차감합니다.

연결기업의 금융부채는 매입부채와 기타 미지급금, 당좌차월을 포함한 대여 및 차입과 파생상품부채를 포함합니다.

2) 후속측정

금융부채의 후속측정은 금융부채의 분류에 따라 상이합니다.

당기손익-공정가치 측정 금융부채

당기손익-공정가치 측정 금융부채는 단기매매금융부채와 최초 인식 시점에 당기손익-공정가치로 측정하도록 지정된 금융부채를 포함합니다.

금융부채가 단기간 내에 재매입되는 경우에는 단기매매항목으로 분류됩니다. 이 범주는 또한 기업회계기준서 제1109호에서 정의된 위험회피관계에 있는 위험회피수단으로 지정되지 않은 파생상품을 포함합니다. 또한 분리된 내재파생상품은 위험회피에 효과적인 수단으로 지정되지 않았다면 단기매매항목으로 분류됩니다.

단기매매항목인 금융부채에서 발생하는 손익은 당기손익으로 인식됩니다.

당기손익-공정가치 항목으로 지정된 금융부채는 기업회계기준서 제1109호의 기준을 충족하는 경우에 최초 인식 시점에만 지정됩니다. 연결기업은 어떤 금융부채도 당기손익-공정가치 항목으로 지정하지 않았습니다.

대여금 및 차입금

이 범주는 연결기업과 관련이 높습니다. 최초 인식 이후에, 이자부 대여금과 차입금은 후속적으로 유효이자율법을 사용하여 상각후원가로 측정됩니다. 부채가 제거되거나 유효이자율 상각 절차에 따라 발생하는 손익은 당기손익으로 인식됩니다.

상각후원가는 유효이자율의 필수적인 부분인 수수료나 원가에 대한 할인이나 할증액을 고려하여 계산됩니다.

이 범주는 일반적으로 이자부 대여나 차입에 적용합니다. 더 자세한 정보는 주석 7에언급되어 있습니다. 

3) 제거

금융부채는 지급 의무의 이행, 취소, 또는 만료된 경우에 제거됩니다. 기존 금융부채가 대여자는 동일하지만 조건이 실질적으로 다른 금융부채에 의해 교환되거나, 기존 부채의 조건이 실질적으로 변경된 경우에, 이러한 교환이나 변경은 최초의 부채를 제거하고 새로운 부채를 인식하게 합니다. 각 장부금액의 차이는 당기손익으로 인식합니다.

4) 상계

인식한 자산과 부채에 대해 법적으로 집행가능한 상계권리를 현재 보유하고 있고 순액으로 결제하거나, 자산을 회수하는 동시에 부채를 결제할 의도를 가지고 있는 경우에는 금융자산과 금융부채를 상계하고 재무상태표에 순액으로 표시하고 있습니다.

<범주별 금융상품>
당분기말 및 전기말 현재 금융자산의 범주별 내역은 다음과 같습니다.

(당분기말)
(단위: 천원)

금융자산 범주
당분기말

상각후원가 측정
당기손익-공정가치
측정
기타
합계

현금및현금성자산
44,896,615
-
-
44,896,615

매출채권
56,126,767
-
-
56,126,767

기타수취채권(유동)
43,505,861
-
-
43,505,861

기타금융자산
4,832,403
5,016,720

9,849,123

파생상품자산
-
-
79,260
79,260

기타수취채권(비유동)
9,556,340
-
-
9,556,340

기타장기금융자산
3,004,500
10,367
-
3,014,867

금융자산 합계
161,922,486
5,027,087
79,260
167,028,833

(전기말)
(단위: 천원)

금융자산 범주
전기말

상각후원가 측정
당기손익-공정가치측정
합계

현금및현금성자산
28,940,290
-
28,940,290

매출채권
51,700,773
-
51,700,773

기타수취채권(유동)
20,927,026
-
20,927,026

기타금융자산
12,876,973
-
12,876,973

기타수취채권(비유동)
10,479,143
-
10,479,143

기타장기금융자산
3,004,500
10,367
3,014,867

금융자산 합계
127,928,705
10,367
127,939,072

당분기말 및 전기말 현재 금융부채의 범주별 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

금융부채 범주
당분기말

상각후원가측정
기타
합계

매입채무
30,981,067
-
30,981,067

기타지급채무
45,885,447
-
45,885,447

단기차입금
89,710,686
-
89,710,686

파생상품부채
-
8,958
8,958

기타장기지급채무
20,680,866
-
20,680,866

장기차입금
350,626,694
-
350,626,694

사채
6,076,891,283
-
6,076,891,283

금융리스부채
22,443,351
-
22,443,351

금융부채 합계
6,637,219,394
8,958
6,637,228,352

(단위: 천원)

금융부채 범주
전기말

상각후원가측정
기타
합계

매입채무
21,342,607
-
21,342,607

기타지급채무
54,345,408
-
54,345,408

단기차입금
67,992,238
-
67,992,238

파생상품부채
-
4,380
4,380

기타장기지급채무
19,307,656
-
19,307,656

장기차입금
350,359,441
-
350,359,441

사채
49,931,930
-
49,931,930

금융부채 합계
563,279,280
4,380
563,283,660

연결기업은 요약분기연결재무제표에 상각후원가로 인식되는 금융자산 및 금융부채의 공정가치는 장부금액과 유사하다고 판단하고 있습니다.

마
.
채
무증권 발행실적 등

당사가 영위하는 브
랜드 및 유통사업과 관련한 신규투자가 지속적으로 확대되면서 이와 관련한 운전자금 또한 같이 증대됨에 따라 다음과 같은 채무증권을 발행하여 활용하고 있습니다.

(기준일 :
2019년 03월 31일
)
(단위 : 백만원, %)

발행회사
증권종류
발행방법
발행일자
권면
총액
이자율
평가등급
(평가기관)
만기일
상환
여부
주관회사

LS네트웍스
기업어음증권
사모
2019.01.18
3,000
3.73
A3+(NICE신용평가, 한국신용평가)
2019.07.18
미상환
이베스트투자증권

LS네트웍스
기업어음증권
사모
2019.01.18
2,000
3.73
A3+(NICE신용평가, 한국신용평가)
2019.07.18
미상환
이베스트투자증권

LS네트웍스
기업어음증권
사모
2019.01.25
3,000
3.73
A3+(NICE신용평가, 한국신용평가)
2019.07.25
미상환
이베스트투자증권

LS네트웍스
기업어음증권
사모
2019.01.25
2,000
3.73
A3+(NICE신용평가, 한국신용평가)
2019.07.25
미상환
이베스트투자증권

LS네트웍스
기업어음증권
사모
2019.01.31
3,000
3.73
A3+(NICE신용평가, 한국신용평가)
2019.07.31
미상환
이베스트투자증권

LS네트웍스
기업어음증권
사모
2019.01.31
2,000
3.73
A3+(NICE신용평가, 한국신용평가)
2019.07.31
미상환
이베스트투자증권

LS네트웍스
기업어음증권
사모
2019.02.15
3,000
3.73
A3+(NICE신용평가, 한국신용평가)
2019.08.13
미상환
이베스트투자증권

LS네트웍스
기업어음증권
사모
2019.02.15
2,000
3.73
A3+(NICE신용평가, 한국신용평가)
2019.08.13
미상환
이베스트투자증권

합 계
-
-
-
20,000
-
-
-
-
-

※ 상기 채무증권 발행실적은 최근 사업연도 개시일부터 작성기준일 현재까지의 기간 중에 발행된 채무증권의 내역입니다. 
※ 당사는 작성기준일 이후 제64회 무보증 공모사채를 발행하였습니다. 그 자세한 사항은 기공시한 증권발행실적보고서를 참고해주시기 바랍니다. [관련정보 : http://dart.fss.or.kr/dsaf001/main.do?rcpNo=20190412002574]

기업어음증권 미상환 잔액

(기준일 :
2019년 03월 31일
)
(단위 : 백만원)

잔여만기
10일 이하
10일초과
30일이하
30일초과
90일이하
90일초과
180일이하
180일초과
1년이하
1년초과
2년이하
2년초과
3년이하
3년 초과
합 계

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
20,000
20,000
20,000
-
-
-
-
60,000

합계
-
20,000
20,000
20,000
-
-
-
-
60,000

전자단기사채 미상환 잔액

(기준일 :
2019년 03월 31일
)
(단위 : 백만원)

잔여만기
10일 이하
10일초과
30일이하
30일초과
90일이하
90일초과
180일이하
180일초과
1년이하
합 계
발행 한도
잔여 한도

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
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-
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-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-

※ 해당사항 없습니다.

회사채 미상환 잔액

(기준일 :
2019년 03월 31일
)
(단위 : 백만원)

잔여만기
1년 이하
1년초과
2년이하
2년초과
3년이하
3년초과
4년이하
4년초과
5년이하
5년초과
10년이하
10년초과
합 계

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
50,000
-
-
-
-
-
-
-

합계
50,000
-
-
-
-
-
-
-

신종자본증권 미상환 잔액

(기준일 :
2019년 03월 31일
)
(단위 : 백만원)

잔여만기
1년 이하
1년초과
5년이하
5년초과
10년이하
10년초과
15년이하
15년초과
20년이하
20년초과
30년이하
30년초과
합 계

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
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-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-

※ 해당사항 없습니다.

조건부자본증권 미상환 잔액

(기준일 :
2019년 03월 31일
)
(단위 : 백만원)

잔여만기
1년 이하
1년초과
2년이하
2년초과
3년이하
3년초과
4년이하
4년초과
5년이하
5년초과
10년이하
10년초과
20년이하
20년초과
30년이하
30년초과
합 계

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

※ 해당사항 없습니다.

Ⅳ. 감사인의 감사의견 등

1. 회계감사인의 감사의견 등

한영회계법인은 당사의 제70기 1분기 연결 및 별도 재무제표를 검토를 수행하였고, 검토 결과 재무제표가 중요성의 관점에서 기업회계기준서 제1034호에 따라 작성되지 않은 사항이 발견되지 아니하였습니다. 

가. 회계감사인의 명칭 및 감사의견
최근 3개년도 연결재무제표에 대한 회계감사인은 다음과 같습니다.

사업연도
감사인
감사의견
감사보고서 특기사항

제70기 1분기(당분기)
한영회계법인
예외사항 없음
해당사항 없음

제69기(전기)
한영회계법인
적정
해당사항 없음

제68기(전전기)
한영회계법인
적정
해당사항 없음

나. 감사용역 체결현황
당사의 최근 3개년도 외부감사용역의 체결현황은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

사업연도
감사인
내 용
보수
총소요시간

제70기 1분기
(당분기)
한영회계
법인
- 중간(분기, 반기) 재무제표에 대한 검토
- 별도 및 연결 재무제표에 대한 감사
- 내부회계관리제도에 대한 검토 등
200
550H

제69기(전기)
한영회계
법인
- 중간(분기, 반기) 재무제표에 대한 검토
- 별도 및 연결 재무제표에 대한 감사
- 내부회계관리제도에 대한 검토 등
144
2,201H

제68기(전전기)
한영회계
법인
- 중간(분기, 반기) 재무제표에 대한 검토
- 별도 및 연결 재무제표에 대한 감사
- 내부회계관리제도에 대한 검토 등
95
2,624H

다. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황은 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도
계약체결일
용역내용
용역수행기간
용역보수
비고

제70기 1분기(당분기)
-
-
-
-
-

제69기(전기)
-
-
-
-
-

제68기(전전기)
-
-
-
-
-

라. 회계감사인의 변경
당사는 기존 회계감사인이었던 '안진회계법인'과의 계약기간이 만료함에 따라, 주식회사의 외부감사에 관한 법률 제4조의4 및 동법 시행령 제4조의3의 규정에 의거하여제68기(2017.1.1 ~ 2017.12.31)부터 외부감사인을 '한영회계법인'으로 변경하였습니다.

※ 상기 법 조문은 '주식회사의 외부감사에 관한 법률' 개정 전 기준으로 작성되었습니다.(시행일: 2018년 11월 1일)

2. 내부통제에 관한 사항

가. 내부회계관리제도

당사의 감사위원회는 회계감사를 위하여 회계에 관한 장부와 관련서류를 열람하고 재무제표 및 동 부속명세서에 대하여도 면밀히 검토하고 있습니다. 감사를 실시함에 있어서 필요하다고 인정되는 경우 대조, 실사, 입회, 조회, 그 밖에 적절한 감사 절차를 적용하여 조사하고 있습니다. 업무감사를 위하여 임원 회의 및 기타 중요한 회의에 참석하고 필요하다고 인정되는 경우 이사로부터 영업에 관한 보고를 받고 있으며, 중요한 업무에 관한 서류를 열람하고 그 내용을 면밀히 검토하는 등 적절한 방법을 사용하여 조사하고 있습니다.

한편 당사는 감사위원회 제도하에서 연간 단위로 내부회계관리제도의 보고 및 평가를 받고 있으며, 공시 대상 기간에 대한 회계감사인의 검토의견은 다음과 같습니다.

사 업 연 도
검 토 의 견
회계법인

제69기
경영자의 내부회계관리제도 운영실태평가보고서에 대한 우리의 검토 결과, 상기 경영자의 운영실태보고 내용이 중요성의 관점에서 내부회계관리제도 모범규준의 규정에 따라 작성되지 않았다고 판단하게 하는 점이 발견되지 아니하였습니다.

우리의 검토는 2018년 12월 31일 현재의 내부회계관리제도를 대상으로 하였으며 2018년 12월 31일 이후의 내부회계관리제도는 검토하지 않았습니다. 본 검토보고서는 주식회사의 외부감사에 관한 법률에 근거하여 작성된 것으로서 기타 다른 목적이나 다른 이용자를 위하여는 적절하지 않을 수 있습니다
한영회계법인

제68기
경영자의 내부회계관리제도 운영실태평가보고서에 대한 우리의 검토 결과, 상기 경영자의 운영실태보고 내용이 중요성의 관점에서 내부회계관리제도 모범규준의 규정에 따라 작성되지 않았다고 판단하게 하는 점이 발견되지 아니하였습니다.

우리의 검토는 2017년 12월 31일 현재의 내부회계관리제도를 대상으로 하였으며 2017년 12월 31일 이후의 내부회계관리제도는 검토하지 않았습니다. 본 검토보고서는 주식회사의 외부감사에 관한 법률에 근거하여 작성된 것으로서 기타 다른 목적이나 다른 이용자를 위하여는 적절하지 않을 수 있습니다
한영회계법인

※ 당사는 상기 각 사업연도별 내부회계관리제도에 대한 회계감사인의 검토의견을 적극 반영하여 내부회계관리제도의 통제시스템 강화 및 관련규정의 보안을 통해 향후 동일 지적사항이 발생하지 않도록 최선의 노력을 다하고 있습니다.

Ⅴ. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항

1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회 구성 개요
본 보고서 제출일 현재 당사의 이사회는 사내이사 3인(구자열, 구자용, 문성준)과 사외이사 3인(금병주, 오호수, 이행일)으로 구성되어 있으며 이사회 의장은 구자용 대표이사입니다. 구자용 대표이사는 오랜 경영경험 및 당사 대표이사로서 이사회에 안건으로 부의되는 각종 경영 현안에 대해 높은 이해도를 보유하여 이사회 의장 직무를 수행하기에 가장 적합하다고 판단되어 이사들의 의결을 거쳐 2019년 3월 22일 이사회에서 이사회 의장으로 선임되었습니다. 

각 이사의 주요 이력 및 업무분장, 임기현황, 재선임 현황은 본 분기보고서의 'VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항'을 참조하시기 바랍니다.

(1) 이사회의 구성에 관한 사항

(가) 이사회의 권한 내용

구 분
내 용
비고

제3조(권한)
① 이사회는 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임받은 사항, 회사경영의 기본방침 및 업무진행에 관한 중요사항을 의결한다.
② 본 규정에서 이사회의 부의사항으로 정하여지지 아니한 업무집행에 관한 사항은 대표이사에게 위임한다.
③ 이사회는 이사의 직무의 집행을 감독한다.
이사회
규 정

(나) 사외이사 현황

성 명
주 요 경 력
최대주주등과의
이해관계
대내외 교육
참여현황
비 고

금 병 주
- 前 LG상사 대표이사 사장
- 前 우성아이앤씨 대표이사
무 관
-
감사위원회 위원,
2019. 03. 22 
(재선임)

오 호 수
- 前 LG투자증권 사장
- 前 한국증권금융협회 회장
- 現 (사)금융투자인회(회장)
무 관
-
감사위원회 위원,
2019. 03. 22 
(재선임)

이 행 일
- 前 LG-IBM CFO/대표이사 
- 現 윈컴솔루션스 대표이사
무 관
-
감사위원회 위원
2018. 03. 23 
(신규선임)

(2) 이사회의 운영에 관한 사항

(가) 이사회 운영규정의 주요내용

구 분
내 용

제1조(목적)
이 규정은 주식회사 LS네트웍스 이사회의 효율적인 운영을 위하여 필요한 사항을 규정함을 목적으로 한다.

제2조(적용범위)
이사회에 관한 사항은 법령 또는 정관에 정하여진 것 이외에는 이 규정이 정하는 바에 의한다.

제3조(권한)
① 이사회는 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임받은 사항,회사경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결한다.
② 본 규정에서 이사회의 부의사항으로 정하여지지 아니한 업무집행에 관한 사항은 대표이사에게 위임한다.
③ 이사회는 이사의 직무의 집행을 감독한다.

제4조(구성)
이사회는 이사 전원(사외이사 포함)으로 구성한다.

제5조(의장)
이사회의 의장은 대표이사가 되며, 대표이사가 수인인 경우에는 이사회에서 선출한다. 단, 의장 부재시에는 참석이사 전원의 동의로 임시의장을 선출할 수 있다.

제9조(소집권자)
① 이사회는 대표이사가 소집한다.
② 각 이사는 대표이사에게 의안과 그 사유를 밝히고 이사회 소집을 청구할 수있다. 대표이사가 정당한 사유없이 이사회 소집을 하지 아니하는 경우에는 이사회 소집을 청구한 이사가 이사회를 소집할 수 있다.

제17조(위원회)
① 이사회는 효율적인 업무집행을 위해 위원회를 둘 수 있다.
② 위원회의 세부운영에 관한 사항은 이사회에서 따로 정한다.

나. 중요 의결사항 등
당분기말 현재 당사의 이사회 개최현황은 다음과 같습니다.
◎ 이사회의 주요활동 내역

회차
개최일자
의안내용
가결여부
사내이사
사외이사

구자열
(출석률:33.3%)
구자용
(출석률:100.0%)
문성준
(출석률:100.0%)
금병주
(출석률:100.0%)
오호수
(출석률:100.0%)
이행일
(출석률:33.3)

찬 반 여 부

1
2019.01.30
[의안1] 제69기 재무제표 및 연결재무제표, 영업보고서 승인의 건
[의안2] 준법지원인 선임의 건
[보고1] 2018년도 내부회계관리제도 운영실태 결과 보고
가결
가결
-
불참
찬성
찬성
-
찬성
찬성
-
찬성
찬성
-
찬성
찬성
-
불참

2
2019.02.28
[의안1] 제69기 정기주주총회 소집 및 상정의안 승인의 건
[보고1] 2018년 준법점검결과 보고
가결
-
찬성
-
찬성
-
찬성
-
찬성
-
찬성
-
찬성
-

3
2019.03.22
[의안1] 이사회 의장 선출의 건
[의안2] 대표이사 선출의 건
[의안3] 회사채 발행한도 승인의 건

가결
가결
가결
불참
찬성
찬성
찬성

찬성
찬성
찬성

찬성
찬성
찬성

찬성
찬성
찬성

불참

※ 당분기말 현재 당사의 이사회 개최현황 중 안건이나 보고사항이 일상적인 사항이나 내용을 공시하는 것이 회사의 경쟁적 지위를 중대하게 위협할 수 있는 사항은 기재를 생략하였습니다.
※ 사외이사 전원은 이사회 내 감사위원회 위원으로 활동하고 있으며, 감사위원회 활동의 구체적인 사항은 'VI. 감사제도에 관한 사항 > 나. 감사위원회에 관한사항'을 참고해주시기 바랍니다.

다. 이사의 독립성
(1) 이사의 선임 현황
당사의 사내 및 사외이사는 사전에 이사회 또는 대표이사의 추천 과정을 거쳐 주주총회에서 최종 선임되고 있고, 이사는 이사회 운영규정을 성실히 준수하고 있습니다.이러한 절차에 의거 선임된 이사는 다음과 같습니다.

직명
성 명
선임배경
추천인
활동분야(담당업무)
회사와의 거래
최대주주 또는
주요주주와의 
관계
비고

사내이사
구자열
LS 지주사 회장으로서 LS그룹 경영 전반에 대한 이해가 높아 경영 감독 업무를 안정적으로 수행하기 위하여 사내이사로 선임
이사회
LS그룹 회장
해당사항 없음

특수관계인
재선임(4회)

구자용

최대주주인 E1의 회장이자 당사 대표이사 및 이사회 의장으로서 경영의 전반적인 감독과 수행하기에 적합 것으로 판단되어 사내이사로 선임
전사 경영 총괄 (대표이사 및 이사회 의장)
해당사항 없음
특수관계인
재선임(4회)

문성준
대표이사로서 경영전반에 대한 폭넓은 경험과 어려운 경영환경 속에서도 흑자전환 및 사업재편 등을 원만히 이끌어 온 경영역량을 바탕으로 기업가치를 제고하는데 기여할 것으로 판단되어 사내이사로 선임
전사총괄 및 PS사업부장 (대표이사)
해당사항 없음
해당사항 없음
재선임(1회)

사외이사
금병주
LG상사의 패션사업 및 상사사업 부문 경영진 및 LG상사 대표이사로 역임하면서전문분야의 지식과 경험을 바탕으로 당사가 영위하는 사업에 대해 이해도가 높아 회사의 발전과 경영 전반에 관한 조언을 제공할 것으로 판단되어 사외이사로 선임함
사외이사 업무 / 감사위원회 위원장
해당사항 없음
해당사항 없음
재선임(4회)

오호수
한국증권협회 회장을 역임하면서 자본시장에 대한 이해도가 높을 뿐 아니라, 법무법인 등의 고문으로서 재직하면서 경영 전반에 걸친 조언과 경영 감독 역할 등을 수행하는 등 전문성이 축적되어, 회사의 전반적인 재무관리 등 기여할 수 있을 것으로 판단되어 사외이사로 선임함
사외이사 업무 / 감사위원회 위원장
해당사항 없음
해당사항 없음
재선임(3회)

이행일
LG그룹에서 오랜 기간동안 재직하면서 회계, 해외법인관리 등 다양한 실무 및 경영 경험을 통해서 전문성이 축적되어, 회사의 전반적인 재무관리, 경영분석 등 기여할 수 있을 것으로 판단하여 사외이사로 선임
사외이사 업무 / 감사위원회 위원
해당사항 없음
해당사항 없음
-

※ 당분기말 현재 당사는 '사외이사후보 추천위원회'를 운영하지 않고 있습니다.
※ 이행일 사외이사는 2018년 3월 23일 제68기 정기주주총회에서 사외이사 및 감사위원회 위원으로 신규 선임되었습니다.
※ 구자용 대표이사는 오랜 경영경험 및 당사 대표이사로서 이사회에 안건으로 부의되는 각종 경영 현안에 대해 높은 이해도를 보유하여 이사회 의장 직무를 수행하기에 가장 적합하다고 판단되어 이사들의 의결을 거쳐 2019년 3월 22일 이사회에서 이사회 의장으로 선임되었습니다.

라. 사외이사의 전문성 

(1) 사외이사 교육 실시 현황

사외이사 교육 실시여부
사외이사 교육 미실시 사유

미실시
사외이사 교육계획을 수립중에 있으며, 추후 교육 실시 예정

※ 연내에 사외이사 교육을 실시할 예정입니다.

(2) 사외이사 지원조직 현황

부서(팀)명
직원수(명)
직위(근속연수)
주요 활동내역

경영기획팀
5
차장(15년)
이사회 및 감사위원회 운영 지원

2. 감사제도에 관한 사항

가. 감사위원회에 관한 사항
당사는 2016년 3월 25일 개최된 제66기 정기주주총회에서 정관 개정을 통해 감사위원회 위원을 선임하고, 관련 규정을 제정하는 등의 감사위원회를 도입하였습니다. 감사위원회의 감사위원에 관한 사항 및 감사위원회의 활동에 관한 사항은 아래와 같습니다.

(1) 감사위원회 위원의 인적사항 및 사외이사 여부

성 명
주 요 경 력
선 임 배 경
사외이사 여부
비 고

금 병 주
(위원장)
- 前 LG상사 대표이사 사장
- 前 우성I&C 대표이사
감사위원회 공동위원장으로서 당사의 사업에 대한 이해도 및 전문성을 토대로 경영 전반에 대한 객관적이고 공정하게 감사위원회 활동을 수행할 것으로 판단
사외이사
-

오 호 수
(위원장)
- 前 LG투자증권 사장
- 前 한국증권업협회 회장(상근)
- 現 (사)금융투자인회(회장)(2019년~)
재무전문가로서 행정, 재무, 대외협력 등 경영 감독 역할 등을 수행하는 등 전문성이 축적되어, 엄격하게 감사위원회 활동을 수행할 것으로 판단
사외이사
-

이 행 일
- 前 LG-IBM CFO/대표이사 
- 現 윈컴솔루션스 대표이사(2006년~)
재무전문가로서 폭넓은 경험과 전문성을 바탕으로 중립적인 시각으로 감사위원회 활동을 원활히 수행할 것으로 판단
사외이사
-

(2) 감사위원회 위원의 독립성

감사위원회는 전원을 상법상 결격사유가 없는 사외이사로 구성하여 독립성을 견지하고 있습니다.

선출기준의 주요내용
선출기준의 충족여부
관련 법령 등

3명 이상의 이사로 구성
충족(3명)
상법 제415조의2 제2항

사외이사가 위원의 3분의 2이상
충족(전원 사외이사)

위원 중 1명 이상은 회계 또는 재무전문가
충족(이행일, 오호수 2인)
상법 제542조의11 제2항

감사위원회의 대표는 사외이사
충족

추천인
이사회

그 밖의 결격요건(최대주주의 특수관계자 등)
충족(해당사항 없음)
상법 제542조의11 제3항

※ 이행일, 오호수 사외이사는 상장사 회계, 재무경력 10년 이상으로 상법 시행령 제37조 의 회계 또는 재무 전문가 요건을 충족합니다.

(3) 감사위원회의 활동내역
 당사는 관련 법령 및 정관에 따라 위원회의 구성, 운영 및 권한ㆍ책임 등을 감사 위원회 규정에 정의하여 감사 업무를 수행하고 있습니다. 
 감사업무 수행의 경우 회계 감사를 위해서는 재무제표 등 회계 관련 서류 및 회계법인의 감사절차와 감사 결과를 검토하고 필요한 경우에는 회계법인에 대하여 회계에 관한 장부와 관련 서류에 대한 추가 검토를 요청함은 물론, 그 결과도 검토합니다.
 감사위원회는 신뢰할 수 있는 회계 정보의 작성 및 공시를 위해 내부회계관리제도의 운영 실태를 대표이사 및 내부 회계 관리자로부터 보고 받고 이를 검토합니다. 
또한 업무 감사를 위하여 이사회 및 기타 중요한 회의에 출석하고 필요할 경우에는 이사로부터 심의 내용과 영업에 관한 보고를 받으며, 중요한 업무에 관한 회사의 보고에 대해 추가 검토 및 자료 보완을 요청하는 등 적절한 방법을 활용하여 검토합니다.

(4) 보고대상 기간내 감사위원회 주요 활동내역
◎ 감사위원회 개최현황

회차
개최일자
의안내용
가결여부
감사위원회 위원
출석여부

금병주
(출석률:100.0%)
오호수
(출석률:100.0%)
이행일
(출석률:33.3%)

찬반여부

1
2019.01.30
[보고1] 제69기 재무제표 및 연결재무제표, 영업보고서 보고
[보고2] 2018년도 내부회계관리제도 운영실태 보고
[의안1] 2018년도 내부회계관리제도 운영실태 평가 보고서 결의
-
-
가결
-
-
찬성
-
-
찬성
불참

2
2019.03.14
[의안1] 제69기(2018년) 감사보고서 결의
가결
찬성
찬성
찬성

3
2019.03.22
[의안1] 감사위원회 위원장 선출의 건

가결
찬성
찬성
불참

(5) 감사위원회 교육 미실시 내역

감사위원회 교육 실시여부
감사위원회 교육 미실시 사유

미실시
감사위원회 교육계획을 수립중에 있으며, 추후 교육 실시 예정

※ 연내에 사외이사 교육을 실시할 예정입니다.

(6) 감사위원회 지원조직 현황

부서(팀)명
직원수(명)
직위(근속연수)
주요 활동내역

경영기획팀
5
차장(15년)
감사위원회 운영 지원

나. 준법지원인의 주요 활동내역

(1) 준법지원인 인적사항 및 경력사항
당사는 자산총액이 5천억원 이상인 상장법인으로써 준법지원인을 선임하였으며, 준법지원인의 인적사항 및 주요경력에 관한 사항은 다음과 같습니다.

구분
내용

성명
이준규

성별
남

출생년월
1977년 9월

직위
차장

담당업무
법무

자격충족요건
상장사 법무부서 10년 이상 근무

주요경력
LS네트웍스 법무부서 재직

재직기간
13년 8개월

최초선임일
2016년 03월 01일

임기만료일
2022년 02월 28일

(2) 준법지원인 주요활동 내용
당사의 준법지원인은 상시적으로 임직원에 대하여 법적 위험에 관한 자문업무를 수행하고 있으며, 회사 활동의 법적 위험에 대하여 평가 및 관리, 준법 교육 및 훈련 프로그램을 운영하고 있습니다. 준법지원인은 준법점검을 실시하여 년 1회 이사회에 보고하고 있습니다.
□ 준법점검기간: 2018년 1월 1일 ~ 2018년 12월 31일(1년)
□ 준법통제활동(이사회 보고일자: 2019년 2월 28일)

항목

준법점검 활동

부서별

자율준법점검 실시

● 방법 : 전직원 대상 40개 문항(금품 및 향응, 성희롱 방지 등 11개 분야)의 설문조사 방법으로 시행 
● 준법점검

- 대부분 항목에서 92% 수준이상의 긍정적 결과 확인

- 특히, "업무 결정을 누구의 간섭 없이 스스로 결정할 수 있다”는 문항에 대한 긍정적 답변이 전년 대비 상승

(74% → 92%)

● 결과 : 특별한 법적 위험은 발견하지 못 하였음

준법교육 시행

● 신입사원 대상 윤리경영 교육(경영진단팀, 5월)
● 전직원 대상 온라인 성희롱 예방교육 실시(인사팀, 6월)

계약 / 법률 검토

● 계약검토 시행(81건)
● 하도급법개정에 따른 표준물품제작공급계약 개정 완료(5월)

※ 상기표의 점검사항 이외에 준법활동에 관한 평가 및 관리 등에 관한 사항은 준법지원인과 그 지원부서를 통하여 수시로 이루어 지고 있습니다.

(3) 준법지원인 지원조직 현황

부서(팀)명
직원수(명)
직위(근속연수)
주요 활동내역

업무지원팀
5
차장(15년)

- 일상적인 준법지원을 위한 상시적인 법률자문업무, 
 계약서 사전심사 및 소송업무 수행

- 부서별 자율준법점검, 준법교육 시행

3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항

◎ 집중투표제, 서면투표제 또는 전자 투표제의 채택여부

당분기말 현재 당사는 정관 제19조 제③항에 의거 집중투표제(상법 제382조의2)를 적용하지 아니하며, 서면투표제 또는 전자투표제 또한 채택하고 있지 않습니다.

◎ 소수주주권
공시대상기간중 소수주주권이 행사된 경우가 없습니다.

◎ 경영권 경쟁
공시대상기간중 회사의 경영지배권에 관한하여 경쟁이 있었던 경우가 없습니다.

Ⅵ. 주주에 관한 사항

1. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

(기준일 :
2019년 07월 08일
)
(단위 : 주, %)

성 명
관 계
주식의
종류
소유주식수 및 지분율
비고

기 초
기 말

주식수
지분율
주식수
지분율

(주)E1
본인
보통주
64,462,503
81.79
64,462,503
81.79
-

구자열
특수관계인
보통주
9,424
0.01
9,424
0.01
-

계
보통주
64,471,927
81.80
64,471,927
81.80
-

-
-
-
-
-
-

※ 상기 지분율은 당사의 총 발행주식을 기준으로 산정하였으며, 이와 관련한 세부사항은 본 분기보고서의 > Ⅰ. 회사의 개요 > 4. 주식의 총수 등 을 참고하시기 바랍니다.

■ 최대주주에 관한 사항
(1) 최대주주 및 그 지분율(2019. 07. 08 현재)
당사 최대주주는 주식회사 E1(종목코드: 017940)이며, 그 지분(율)은 64,462,503주(발행주식총수 기준, 81.79%)로서 특수관계인을 포함하여 64,471,927주(81.80%)입니다.

(2) 최대주주의 대표자(2019. 07. 08 현재)

성 명
직위(상근여부)
출생연도

구 자 용
대표이사(상근)
1955년

※ 당사 최대주주의 대표자는 구자용 대표이사이며 이와 관련한 세부사항은 본 분기보고서의 > VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항 등 을 참고하시기 바랍니다.

(3) 최대주주의 최대주주(법인 또는 단체)의 기본정보

명 칭
출자자수
(명)
대표이사
(대표조합원)
업무집행자
(업무집행조합원)
최대주주
(최대출자자)

성명
지분(%)
성명
지분(%)
성명
지분(%)

(주)E1
5,422

구자용

11.81

-

-

구자열

15.70

-

-

-

-

-

-

※ 당사 최대주주의 최대주주는 구자열 사내이사이며 이와 관련한 세부사항은 본 분기보고서의 > VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항 등 을 참고하시기 바랍니다.

(4) 최대주주의 최대주주(법인 또는 단체)의 최근 결산기 재무현황

(단위 : 백만원)

구 분

법인 또는 단체의 명칭
주식회사 E1

자산총계
3,125,702

부채총계
1,809,988

자본총계
1,315,714

매출액
942,103

영업이익
25,991

당기순이익
-5,108

※ 상기 재무제표는 2019년 1분기 별도기준으로 작성되었습니다.

(5) 사업현황 등 회사 경영 안정성에 영향을 미칠 수 있는 주요 내용

주식회사 E1은 1984년 9월 6일 여수 에너지 주식회사로 설립된 후 1997년 8월 기업공개를 통해 한국거래소에 상장되어 있습니다. 2004년 3월 회사의 사명을 주식회사 E1으로 변경한 후 동년 4월 LS그룹 계열사에 편입되었습니다. 주요사업은 액화 석유가스를 포함한 석유 제품과 각종 가스 및 가스 기기의 수출입, 제조, 저장, 운송 및 판매업과 부동산 임대업입니다.

※ 기타 자세한 사항은 (주)E1의 각 사업연도 사업/분/반기 보고서를 참고하시기 바랍니다.

2. 최대주주 변동내역

최대주주 변동내역

(기준일 :
2019년 07월 08일
)
(단위 : 주, %)

변동일
최대주주명
소유주식수
지분율
변동원인
비 고

2016년 03월 31일
주식회사 E1 外 1인
64,471,927
81.80
특수관계인(임원) 사임으로 인한 소유주식수 변동
-

※ 상기 지분율은 당사의 총발행주식수를 기준으로 산정하였습니다.
※ 상기표상 최대주주의 변동은 최대주주는 '주식회사 E1'으로 변동이 없으나, 2016년 03월 31일부로 사임한 김승동 사내이사의 주식수가 제외되며 소유주식수 및 지분율이 변동된 내용입니다.

3. 주식의 분포

가. 주식 소유현황

(기준일 :
2019년 07월 08일
)
(단위 : 주)

구분
주주명
소유주식수
지분율
비고

5% 이상 주주
주식회사 E1
64,462,503
87.71%
-

-
-
-
-

우리사주조합
-
0.00%
-

※ 상기 지분율은 최근 주주명부폐쇄일(2018년 12월 31일 기준) 의결권 있는 주식(상법 제344조3 제1항의 규정에 따라 의결권이 부활한 주식 포함)을 기준으로 산정하였습니다.

나. 소액주주현황

소액주주현황

(기준일 :
2018년 12월 31일
)
(단위 : 주)

구 분
주주
보유주식
비 고

주주수
비율
주식수
비율

소액주주
6,079
99.92%
9,025,637
11.45%
-

※ 소액주주는 발행주식 총수의 1%에 미달하는 주식을 소유한 주주로서 2018년말 주주명부를 기준으로작성되었으며, 소액주주에는 자사주 및 특수관계인 소유주식수는 제외하였습니다.

4. 주식사무

당분기말 현재 당사의 정관상 규정된 주식사무와 관련한 사항은 다음과 같습니다.

구 분
세 부 내 용

정관상
신주인수권의 내용

제7조(신주인수권) 

① 본 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다. 다만, 주주가 신주인수권을 포기 또는 상실하거나 신주발행에서 단주가 발생하는 경우에는 그 처리방법을 이사회의 결의로써 정한다.

② 제①항의 규정에 불구하고 다음 각호의 경우에는 이사회 결의로 주주외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.

1. 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위내에서 일반공모의 방식으로 신주를 발행하는 경우

2. 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위내에서 주식예탁증서(DR) 발행에 따라 신주를 발행하는 경우

3. 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관
 투자자에게 신주를 발행하는 경우

4. 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산ㆍ판매, 자본 
 제휴를 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우

5. 제②항의 각호의 어느 하나의 방식에 의해 신주를 발행하는 경우에는 발행주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이
 사회의 결의로 정한다.

결 산 일
12월 31일
정기주주총회
사업연도 종료후 3개월이내

주주명부
폐쇄시기
매년 1월 1일부터 1월 31일까지

주권의 
종류
1, 5, 10, 50, 100, 500, 1000, 10000 (8종)

명의개서
대리인
한국예탁결제원(TEL: 3774-3000)

주주의 
특전
-
공고게재신문
당사는 정관 제4조(공고의 방법)에 의거 회사의 공고사항에 대하여 당사 인터넷 홈페이지(http://www.lsnetworks.co.kr)에 게재하며, 다만 전산장애 또는 그밖에 부득이한 사유로 회사의 인터넷 홈페이지에 게재할 수 없을 때에는 한국경제신문에 게재하도록 되어 있습니다.

5. 주가 및 주식거래실적
당분기말 현재 당사가 발행한 종류별 주식의 최근 6개월간 주가 및 거래량 현황은 다음과 같습니다.

(단위 : 원, 주)

종 류
'18년 10월
'18년 11월
'18년 12월
'19년 1월
'19년 2월
'19년 3월

보통주
주 가
최 고
3,065
2,660
2,610
2,890
2,925
3,475

최 저
2,405
2,560
2,455
2,500
2,825
2,670

평 균
2,800
2,598
2,506
2,718
2,877
2,979

거래량
최고(일)
76,931
29,622
40,199
30,269
33,702
3,341,761

최저(일)
12,655
1,120
2,389
2,129
7,618
7,969

월간
702,958
238,024
244,129
262,186
314,587
7,104,289

※ 상기 주식 외에 '우선주(구형)'는 비상장 주식임

Ⅶ. 임원 및 직원 등에 관한 사항

1. 임원 및 직원의 현황

가. 임원 현황

(기준일 :
2019년 07월 08일
)
(단위 : 주)

성명
성별
출생년월
직위
등기임원
여부
상근
여부
담당
업무
주요경력
소유주식수
최대주주와의
관계
재직기간
임기
만료일

의결권
있는 주식
의결권
없는 주식

구자열
남
1953년 03월
회장
(이사)
등기임원
비상근
회장
(LS그룹)
- 고려대 경영학
- 前 LS전선 회장
9,424
-
최대주주(주식회사 E1)의 최대주주
12년 1개월
2022년 03월 21일

구자용
남
1955년 03월
대표이사
회장
등기임원
비상근
전사 총괄
(이사회의장)
- 고려대 무역학
- 중앙대 국제경영대학원 졸업
- 前 E1 대표이사 사장
-
-
최대주주(주식회사 E1)의 대표이사
12년 2개월
2022년 03월 21일

문성준
남
1965년 01월
대표이사
전무
등기임원
상근
PS사업부장
및 전사총괄
- 서강대 경영학
- 前 LG상사 산업재 경영분석팀장
- 前 LG패션 전략영업사업부장
- 前 LF 경영관리실장(상무)
-
-
계열회사 임원
2년 5개월
2022년 03월 21일

금병주
남
1946년 07월
사외이사
등기임원
비상근
사외이사
- 고려대 법학
- 前 LG상사 대표이사 사장
- 前 우성I&C 대표이사
-
-
계열회사 임원
12년 2개월
2022년 03월 21일

오호수
남
1944년 04월
사외이사
등기임원
비상근
사외이사
- 연세대 법학
- 前 LG투자증권 사장
- 前 한국증권업협회 회장(상근)
- 現 (사)금융투자인회(회장)
-
-
계열회사 임원
9년 1개월
2022년 03월 21일

이행일
남
1955년 07월
사외이사
등기임원
비상근
사외이사
- 중앙대 응용통계학
- 고려대 국제경영학(대학원)
- 前 LG-IBM CFO/대표이사 
- 現 윈컴솔루션스 대표이사
-
-
계열회사 임원
1년 1개월
2021년 03월 23일

장진형
남
1964년 09월
이사
미등기임원
상근
글로벌사업
총괄
- 전북대 기계공학과
- LG상사 두바이지사 부장
- 피나클상사 사장
-
-
계열회사 임원
-
-

※ 2018년 3월 23일 제68기 정기주주총회에서 이사의 임기는 취임 후 3년 이내의 최종 결산기에 관한 정기주주총회 종결시까지로 변경 승인하였습니다.(제2호 의안: 정관 일부 변경의 건) 
※ 상기 임원의 임기 만료일은 향후 정기주주총회 개최일을 정확히 예측할 수 없어 취임일을 기준으로 작성되었으며 각 임원은 취임 후 3년 이내의 최종결산기에 관한 정기주주총회 종결시에 임기가 만료될 예정입니다.
※ 이행일 사외이사는 2018년 3월 23일 제68기 정기주주총회에서 사외이사 및 감사위원회 위원으로 신규 선임되었습니다.
※ 장진형 이사는 2019년 1월 1일부로 신규 선임되었습니다.

나. 직원 현황
당분기말 현재 당사의 직원의 현황은 다음과 같습니다.

(기준일 :
2019년 03월 31일
)
(단위 : 백만원)

사업부문
성별
직 원 수
평 균
근속연수
연간급여
총 액
1인평균
급여액
비고

기간의
정함이 없는
근로자
기간제
근로자
합 계

전체
(단시간
근로자)
전체
(단시간
근로자)

브랜드
남
80
-
9
-
89
9년 8개월
1,386
16
-

브랜드
여
20
-
21
-
41
4년 7개월
477
12
-

유통
남
12
-
0
-
12
6년 10개월
209
17
-

유통
여
2
-
1
-
3
5년 1개월
32
11
-

임대
남
4
-
0
-
4
6년
49
12
-

임대
여
0
-
1
-
1
2개월
5
5
-

기타
남
32
-
1
-
33
11년 10개월
597
18
-

기타
여
5
-
2
-
7
3년 5개월
60
9
-

합 계
155
0
35
0
190
8년 4개월
2,815
15
-

※ 상기 인원 및 급여총액은 등기 및 집행임원의 선임시기 및 계약직의 종류에 따라 일부 차이가 발생할 수 있습니다.

다. 미등기임원 보수 현황

(기준일 :
2019년 07월 08일
)
(단위 : 백만원)

구 분
인원수
연간급여 총액
1인평균 급여액
비고

미등기임원
1
-
-
당사의 미등기임원은 1인으로
개인정보의 노출 우려가 있어
기재를 생략하였습니다.

2. 임원의 보수 등

<이사ㆍ감사 전체의 보수현황>

1. 주주총회 승인금액

(단위 : 백만원)

구 분
인원수
주주총회 승인금액
비고

사내이사 및 사외이사

6

1,000

-

감사

-

-

-

계

6

1,000
주1)

주1) 제69기 정기주주총회(2019년 3월 22일)에서 사외이사 3인을 포함한 총 6명의 등기이사를 기준으로 보수한도를 승인 받았습니다.

2. 보수지급금액

2-1. 이사ㆍ감사 전체

(단위 : 백만원)

인원수
보수총액
1인당 평균보수액
비고

6
78
13
-

2-2. 유형별

(단위 : 백만원)

구 분
인원수
보수총액
1인당
평균보수액
비고

등기이사
(사외이사, 감사위원회 위원 제외)
3
51
17
-

사외이사
(감사위원회 위원 제외)
-
-
-
-

감사위원회 위원
3
27
9
-

감사
-
-
-
-

※ 당사의 사외이사는 모두 감사위원회 위원으로 사외이사 보수액에는 제외하여 표기하였습니다.

<이사ㆍ감사의 개인별 보수현황>
개인별 보수지급금액은 2016년 3월 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 개정으로 연 2회 공시(반기보고서 및 사업보고서)하고 있습니다.

Ⅷ. 계열회사 등에 관한 사항

1. 계열회사 등의 현황
가. 계열회사의 현황

(1) 회사가 속해있는 당해 기업집단의 명칭 및 소속 회사의 명칭

당분기말 현재 당사는 '독점규제 및 공정거래에 관한 법률'에 의거 LS그룹 기업집단에 소속되어 있으며, 이와 관련된 세부사항은 다음과 같습니다.

○ 국내 계열(출자)회사
(2019.03.31 기준)

회 사 명
주 요 사 업
비 고

㈜LS
지주사업
상장

LS전선㈜
절연선 및 케이블제조업
비상장

LS엠트론㈜
농업용 및 산업용 기계 제조업
비상장

LS산전㈜
전기공급 및 전기제어장치 제조업
상장

LS-Nikko동제련㈜
비철금속, 제련, 정련 및 합금제조업
비상장

엘에스아이앤디㈜
부동산 개발, 해외투자사업
비상장

가온전선㈜
절연선 및 케이블제조업
상장

㈜E1
연료 및 관련제품 도매업
상장

㈜예스코
가스제조 및 배관 공급업
비상장

㈜예스코홀딩스
지주사업
상장

㈜LS네트웍스
도매및 상품 중개업
상장

㈜지앤피
동압연, 압출 연신제품제조업
비상장

LS빌드윈(주)
토목시설물 건설 및 전기공사업
비상장

엘에스전선 아시아㈜
지주사업
상장

제이에스전선㈜
전선,선박부품 제조 및 판매업
비상장

엘에스이브이코리아㈜
자동차용 신품 동력전달장치 및 전기장치 제조업
비상장

엘에스알스코㈜
알미늄 제조업 및 토목건축공사업
비상장

(유)빌드윈문경태양광발전
태양광발전 전기 생산 및 판매업
비상장

(유)빌드윈인동태양광발전
태양광발전 전기 생산 및 판매업
비상장

㈜예스코서비스
서비스도소매업
비상장

㈜대한가스기기
가스미터기 제조업
비상장

캐스코㈜
선철주물 주조업
비상장

LS글로벌인코퍼레이티드㈜
도매및 상품 중개업
비상장

㈜이원컨테이너터미널
항구 및 기타 해상터미널 운송업
비상장

㈜이원물류
일반화물 운송업
비상장

㈜케이제이모터라드
이륜자동차 판매업
비상장

㈜베스트토요타
수입자동차판매업
비상장

㈜바이클로
스포츠용품 소매업(자전거)
비상장

㈜엠비케이코퍼레이션
스포츠용품 소매업(몽벨브랜드 사업)
비상장

동방도시가스산업㈜
액화석유가스, 고압가스 판매업
비상장

㈜지알엠
비철금속, 제련, 정련 및 합금제조업
비상장

신대성전기㈜
자동차 부품 제조 및 판매
비상장

㈜토리컴
비철금속, 제련, 정련 및 합금제조업
비상장

㈜한성
사업지원 서비스업
비상장

한성피씨건설㈜
종합 건설업
비상장

㈜한성플랜지
기타 제품 제조업
비상장

LS메카피온㈜
산업용 전자기기 제조업
비상장

농가온㈜
농기계 판매업
비상장

LS사우타㈜
전기장비 제조업
비상장

LS메탈㈜
금속가공업
비상장

온산탱크터미널㈜
위험물 보관업
비상장

㈜선우
건설업
비상장

㈜스포츠모터사이클코리아
도소매업(스포츠모터사이클 및 관련용품)
비상장

㈜예스코이에스
하수처리업
비상장

㈜흥업
대형종합소매업
비상장

씨에스마린㈜
해운업
비상장

㈜모보
절연선 및 케이블제조업
비상장

엘에스에이홀딩스㈜
자동차 부품 제조 및 판매
비상장

엘에스오토모티브테크놀로지스㈜
자동차 부품 제조 및 판매
비상장

쿠퍼스탠다드오토모티브앤인더스트리얼㈜
자동차 부품 제조 및 판매
비상장

㈜넥스포쏠라
태양광 발전 설비의 관리 및 운영사업
비상장

㈜넥스포에너지
태양광 발전 설비의 관리 및 운영사업
비상장

㈜예스코컨설팅
경영 컨설팅업
비상장

합계
53개

◎ 해외 계열(출자)회사
(2019.03.31 기준)

출자회사
피출자회사
목적사업
비고

LS전선㈜
LS Cable India Pvt., Ltd.
절연선 및 케이블 제조업
비상장

LS Cable & System Japan Ltd.
전선 판매업
비상장

LS 홍치전람(호북)유한공사
전선 제조업
비상장

LS Cable & System Trading India
전선 판매업
비상장

LS Cable & System America Inc.
전선 판매업
비상장

LS Cable & System UK Ltd.
전선 판매업
비상장

LS CABLE & SYSTEM Australia PTY Ltd.
전선 판매업
비상장

LS Cable & System China Ltd.
절연선 및 케이블 제조업
비상장

LS Cable & System France S.A.S.
전선 판매업
비상장

LS CABLE & SYSTEM U.S.A.,INC.
절연선 및 케이블 제조업
비상장

LS EV Poland sp z o.o.
절연선 및 케이블 제조업
비상장

LS Cable & System Poland sp z o.o.
광섬유 케이블 제조업
비상장

PT.LSAG Cable Solutions
전선 판매업
비상장

엘에스전선 아시아㈜
LS-VINA Cable & System Joint Stock Co.
절연선 및 케이블 제조업
비상장

LS Cable & System Vietnam Co., Ltd.
절연선 및 케이블 제조업
비상장

LS-Gaon Cable Myanmar Co., Ltd.
절연선 및 케이블 제조업
비상장

LS Cable & System America Inc.
LS Cable Enterprise Canada Ltd.
전선 판매업
비상장

제이에스전선㈜
JS전람(장쑤) 유한공사
전선제조업
비상장

엘에스이브이코리아㈜
락성전람(무석)유한공사
전선제조업
비상장

엘에스아이앤디㈜
Cyprus Investments, Inc.
지주사업
비상장

Cyprus Investments, Inc.
Superior Essex Inc.
절연선 및 케이블 제조업
비상장

LS산전㈜
락성산전 대련 유한공사
전기장치 제조업
비상장

락성산전 무석 유한공사
전기공급 및 제어장치 제조업
비상장

LS-VINA INDUSTRIAL SYSTEMS CO., LTD.
전기장치 제조업
비상장

LS INDUSTRIAL SYSTEMS (MIDDLE EAST) FZE
전력/자동화기기 수출입 및 직판영업
비상장

LS Industrial Systems Europe B.V.
자동화기기 판매업
비상장

LS산전 JAPAN
태양광, 전력 및 자동화기기 판매업
비상장

LSIS USA Inc.
전력 및 자동화제품 판매 등
비상장

LSIS USA Inc.
LS Energy Solutions LLC.
전력, 자동화기기 등의 판매업
비상장

LS메카피온㈜
엘에스메카피온 자동화 과학기술 (무석) 유한공사
산업용 전자기기 제조업
비상장

LS메탈㈜
LS Metal VINA LLC.
동압연,압출 및 연신제품 제조업
비상장

LS엠트론㈜
LS Machinery(Wuxi) Ltd.
사출 성형기 제조업
비상장

LS Electronic Devices(Qingdao) Co., Ltd.
커넥터 등 생산 및 판매업
비상장

LS Machinery (Qingdao) Co., Ltd.
농기계 제조 및 판매업
비상장

LS Mtron North America, Inc.
지주사업
비상장

LS Mtron Industria de Maquinas Agricolas Ltda.
트랙터 제조 및 사출기 판매업
비상장

LS Electronic-Devices VIETNAM Co., Ltd.
전자부품 제조업
비상장

PT. LS Mtron Machinery Indonesia
사출 성형기 판매업
비상장

LS Mtron North America, Inc.
LS Tractor USA, LLC
트랙터 판매업
비상장

LS Machinery (Qingdao) Co., Ltd.
안칭시한성농기소수유한공사
트랙터 판매업
비상장

형주시한성농기소수유한공사
트랙터 판매업
비상장

판진락성농업장비소수유한공사
트랙터 판매업
비상장

엘에스오토모티브테크놀로지스㈜
LS Automotive Qingdao Corp.
자동차 부품 제조 및 판매업
비상장

LS Automotive Technologies Wuxi Corp.
자동차 부품 제조 및 판매업
비상장

LS AUTOMOTIVE INDIA PRIVATE LIMITED
자동차 부품 제조 및 판매업
비상장

LS Automotive Japan Corp.
자동차 부품 판매업
비상장

LS AUTOMOTIVE MEXICO, S.A de C.V.
자동차 부품 제조 및 판매업
비상장

LSA NA LLC
자동차 부품 판매업
비상장

신대성전기㈜
LS Automotive Wuxi Corp.
자동차 부품 제조 및 판매업
비상장

㈜예스코홀딩스
Yesco Energy, LLC
해외자원투자 및 개발업
비상장

LS-Nikko동제련㈜
PRM
귀금속 슬라임 위탁가공
비상장

㈜E1
M1-Energy LLC
국내외 무역업
비상장

E1 America LLC
해외자원투자 및 개발업
비상장

가온전선㈜
LS CABLE & SYSTEM U.S.A.,INC.
절연선 및 케이블 제조업
비상장

LS-Gaon Cable Myanmar Co.,Ltd
절연선 및 케이블 제조업
비상장

합계
53개

※ 2019년 1월 3일 LS Metal VINA LLC. 신규 설립

(2) 계열회사간의 지배ㆍ종속 및 출자현황을 파악할 수 있는 계통도

출자회사
피출자회사
소유지분율
법인등록번호
사업자등록번호

㈜LS
(법인등록번호 : 110111-0003965)
LS전선㈜
89.2%
134111-0168357
138-81-47634

LS산전㈜
46.0%
110111-0520076
116-81-19273

LS-Nikko동제련㈜
50.1%
230111-0058436
610-81-36565

LS엠트론㈜
100.0%
134111-0168349
138-81-47556

LS글로벌인코퍼레이티드㈜
100.0%
110111-3359985
120-86-90396

엘에스아이앤디㈜
92.2%
134111-0375209
138-81-89390

LS전선㈜
제이에스전선㈜
69.9%
124311-0004327
312-81-05019

㈜지앤피
100.0%
130111-0008797
134-81-02881

LS빌드윈㈜
100.0%
110111-1479909
104-81-42465

엘에스전선 아시아㈜
52.8%
134111-0411706
826-86-00105

LS Cable India Pvt., Ltd.
100.0%
-
-

LS Cable & System Japan Ltd.
100.0%
-
-

LS 홍치전람(호북)유한공사
91.5%
-
-

LS Cable & System Trading India
100.0%
-
-

LS Cable & System UK Ltd.
100.0%
-
-

LS Cable & System America Inc.
100.0%

LS CABLE & SYSTEM Australia PTY Ltd.
100.0%

LS Cable & System China Ltd.
100.0%
-
-

LS Cable & System France S.A.S.
100.0%
-

LS CABLE & SYSTEM U.S.A.,INC.
82.0%
-
-

엘에스이브이코리아㈜
53.0%
134111-0480602
690-88-00854

LS EV Poland sp z o.o.
100.0%
-
-

LS Cable & System Poland sp z o.o.
100.0%
-
-

가온전선㈜
37.6%
134111-0000567
123-81-00049

엘에스알스코㈜
51.0%
176011-0125515
678-81-01325

PT.LSAG Cable Solutions
50.0%
-
-

LS Cable & System America Inc.
LS Cable Enterprise Canada Ltd.
100.0%
-
-

엘에스이브이코리아㈜
락성전람(무석)유한공사
100.0%

엘에스전선 아시아㈜
LS-VINA Cable & System Joint Stock Co.
84.8%
-
-

LS Cable & System Vietnam Co., Ltd.
100.0%

LS-Gaon Cable Myanmar Co., Ltd.
50.0%
-
-

제이에스전선㈜
JS전람(장쑤)유한공사
100.0%
-
-

LS빌드윈㈜
(유)빌드윈문경태양광발전
100.0%
175414-0000582
-

(유)빌드윈인동태양광발전
100.0%
176014-0002014
815-88-01302

엘에스아이앤디㈜
Cyprus Investments, Inc.
100.0%
-
-

Cyprus Investments, Inc.
Superior Essex Inc.
100.0%
-
-

LS엠트론㈜
캐스코㈜
98.4%
210111-0047938
402-81-66319

신대성전기㈜
100.0%
110111-0141559
113-81-08627

농가온㈜
100.0%
131311-0093678
125-81-84462

엘에스에이홀딩스㈜
40.0%
134111-0474316
881-88-00896

쿠퍼스탠다드오토모티브앤인더스트리얼㈜
19.9%
176011-0124822
695-88-01052

LS Machinery(Wuxi) Ltd.
100.0%
-
-

LS Electronic Devices(Qingdao) Co., Ltd.
100.0%
-
-

LS Machinery (Qingdao) Co., Ltd.
100.0%
-
-

LS Mtron North America, Inc.
100.0%
-
-

LS Mtron Industria de Maquinas Agricolas Ltda.
100.0%
-
-

LS Electronic-Devices VIETNAM Co., Ltd.
100.0%
-
-

PT. LS Mtron Machinery Indonesia
100.0%
-
-

엘에스에이홀딩스㈜
엘에스오토모티브테크놀로지스㈜
100.0%
134111-0474647
760-86-00746

LS Mtron North America, Inc.
LS Tractor USA, LLC
100.0%
-
-

LS Machinery (Qingdao) Co., Ltd.
안칭시한성농기소수유한공사
100.0%

형주시한성농기소수유한공사
100.0%
-
-

판진락성농업장비소수유한공사
100.0%
-
-

엘에스오토모티브테크놀로지스㈜
LS Automotive Qingdao Corp.
100.0%
-
-

LS Automotive Technologies Wuxi Corp.
100.0%
-
-

LS AUTOMOTIVE INDIA PRIVATE LIMITED
99.9%
-
-

LS Automotive Japan Corp.
100.0%
-
-

LS AUTOMOTIVE MEXICO, S.A de C.V.
99.9%
-
-

LSA NA LLC
100.0%
-
-

신대성전기㈜
LS Automotive Wuxi Corp.
100.0%
-
-

LS산전㈜
LS메카피온㈜
81.5%
170111-0178807
514-81-38061

LS사우타㈜
90.0%
110111-1424938
211-86-22480

LS메탈㈜
100.0%
110111-4321602
120-87-52157

락성산전 무석 유한공사
100.0%
-
-

락성산전 대련 유한공사
100.0%
-
-

LS-VINA INDUSTRIAL SYSTEMS CO., LTD.
100.0%
-
-

LS Industrial Systems(Middle East) FZE
100.0%
-
-

LS Industrial Systems Europe B.V.
100.0%
-
-

LS IS Japan Co., Ltd.
99.99%
-
-

LSIS USA Inc.
100.0%
-
-

LSIS USA Inc.
LS Energy Solutions LLC.
100.0%
-
-

LS메카피온㈜
엘에스메카피온 자동화 과학기술 (무석) 유한공사
100.0%
-
-

LS메탈㈜
LS Metal VINA LLC.
100.0%
-
-

LS-Nikko동제련㈜
㈜토리컴
100.0%
135011-0054119
133-81-26518

㈜지알엠
100.0%
154611-0008012
304-81-20514

PRM
66.0%
-
-

㈜선우
100.0%
181211-0027299
610-81-26150

씨에스마린㈜
100.0%
230111-0187136
610-86-12291

㈜예스코홀딩스
(법인등록번호 : 110111-0290778)
㈜예스코
100.0%
110111-6708494
732-88-01079

㈜한성
65.0%
114711-0002325
129-81-07996

Yesco Energy, LLC
100.0%
-
-

㈜예스코컨설팅
100.0%
110111-6648723
171-86-01038

㈜예스코
㈜예스코서비스
100.0%
110111-1030082
204-81-36109

㈜대한가스기기
69.8%
110111-0613045
139-81-19539

㈜예스코이에스
57.5%
110111-1462300
218-81-21361

온산탱크터미널㈜
48.0%
230111-0163912
610-86-01931

㈜한성
한성피씨건설㈜
100.0%
285011-0157251
128-86-38171

㈜한성플랜지
100.0%
120111-0482109
131-86-11412

E1
(법인등록번호 : 110111-0381387)
㈜LS네트웍스
81.8%
180111-0044717
622-81-04805

㈜이원컨테이너터미널
100.0%
120111-0432039
121-81-88826

㈜이원물류
100.0%
124611-0257243
122-81-68541

동방도시가스산업㈜
100.0%
141111-0011979
226-81-21789

㈜예스코이에스
29.4%
110111-1462300
218-81-21361

E1 America LLC
100.0%
-
-

M1-Energy LLC
60.0%
-
-

㈜넥스포쏠라
100.0%
131111-0493434
117-86-00525

㈜넥스포에너지
100.0%
131111-0493426
441-86-00942

㈜LS네트웍스
㈜케이제이모터라드
100.0%
110111-3740499
220-87-53306

㈜흥업
100.0%
150111-0009270
301-81-10259

㈜베스트토요타
100.0%
110111-5129881
106-86-93650

㈜바이클로
100.0%
110111-6054277
872-81-00326

㈜엠비케이코퍼레이션
100.0%
110111-6250180
490-86-00546

㈜케이제이모터라드
㈜스포츠모터사이클코리아
100.0%
110111-3688011
101-86-32342

가온전선㈜
㈜모보
90.8%
120111-0017336
139-81-21321

LS CABLE & SYSTEM U.S.A.,INC.
18.0%
-
-

LS-Gaon Cable Myanmar Co.,Ltd
50.0%
-
-

※ 2019년 1월 3일 LS Metal VINA LLC. 신규 설립(100.00%)
※ 2019년 1월, 2월 중 ㈜예스코, ㈜예스코이에스 지분 추가 매입(52.2%→57.5%)
※ 2019년 1월, 3월 중 LS전선㈜ 엘에스전선아시아㈜ 지분 일부 매입(52.31%→52.76%)
※ 2019년 3월 5일 LS전선㈜가 엘에스알스코㈜ 지분 일부 매입(70.00%→100.00%)
※ 2019년 3월 28일 LS전선㈜ 엘에스알스코㈜ 지분 일부 매각(100.00%→51.00%)

(3) 계열회사중 회사의 경영에 직접 또는 간접으로 영향력 미치는 회사 여부
주식회사 E1은 당사의 최대주주(법인)로서 경영에 직접적으로 영향력을 행사하지 않고 있습니다.

(4) 해당 기업집단이 공정거래법에 따른 상호출자제한, 출자총액제한, 채무보증제한의 대상이 되는지 여부
당사가 소속되어 있는 LS그룹은 독점규제 및 공정거래에 관한 법률에 의거 상호출자 제한 및 계열사 채무 보증 제한, 대규모 내부거래의 이사회 결의 및 공시 대상 기업집단입니다.

(5) 계열회사 간 임원 겸직현황

성 명
직 명
겸직현황
겸직사 상근여부

구 자 열
(주)LS네트웍스 회장 및 이사
㈜LS 이사
상 근

구 자 용
(주)LS네트웍스 회장 대표이사 및 이사회의장
㈜E1 대표이사
상 근

㈜E1물류 이사
비상근

㈜E1컨테이너터미널 이사
비상근

※ 상기 내용은 당분기말 현재 당사가 확인가능한 범위내에서 등기이사를 기준으로 작성되었으며, 이와 관련한 세부사항은 본 분기보고서의 'Ⅷ. 임원 및 직원 등에 관한 사항'을 참고 바랍니다.

타법인출자 현황

(기준일 :
2019년 03월 31일
)
(단위 : 백만원, 천주, %)

법인명
최초취득일자
출자
목적
최초취득금액
기초잔액
증가(감소)
기말잔액
최근사업연도
재무현황

수량
지분율
장부
가액
취득(처분)
평가
손익
수량
지분율
장부
가액
총자산
당기
순손익

수량
금액

(주)엠비케이코퍼레이션
(비상장)
2016.12.05
사업영위
63,400
100
100.0
43,174
-
-
-
100
100.0
43,174
51,384
-2,418

(주)베스트토요타
(비상장)
2013.05.08
사업영위
36,450
192
100.0
17,530
-
-
-
192
100.0
17,530
47,407
7,071

(주)케이제이모터라드
(비상장)
2007.08.22
사업영위
7,350
2,116
100.0
2,876
-
-
-
2,116
100.0
2,876
12,548
-362

(주)흥업
(비상장)
2011.11.18
사업영위
8,850
240
100.0
1,000
-
-
-
240
100.0
1,000
2,621
155

(주)바이클로
(비상장)
2016.05.09
사업영위
14,196
100
100.0
8,184
-
-
-
100
100.0
8,184
8,554
-2,371

(주)G&A 사모투자전문회사
(비상장)
2008.07.23
재무적투자
141,401
331,000,000
98.8
263,336
-
-
-
331,000,000
98.8
263,336
326,789
16,584

ELES-Ruspacific Co., Ltd.
(비상장) (해외법인)
2011.06.24
조인트
벤쳐투자
651
-
33.0
651
-
-
-
-
33.0
651
13,518
-1,493

PT. STM Coal Trading
(비상장) (해외법인)
2015.02.17
조인트
벤쳐투자
538
-
49.0
538
-
-
-
-
49.0
538
5,375
-17

합 계
-
-
337,289
-
-
-
-
-
337,289
468,196
17,149

※ 상기표상 최근 사업연도 재무현황은 당사의 제69기 연결감사보고서 작성시 반영된 연결기준이므로 각 종속회사의 개별 재무제표 수치와는 차이가 발생할 수 있음을 유의하시기 바랍니다.
※ G&A PEF의 주식수량 단위는 '1좌' 단위로 표기되며 각 법인별 '최초취득일자'는 당사가 파악한 범위내에서 기재하였습니다. 
※ 상기 취득일자는 해외 법인도 포함되어 있으므로 현지법인의 기준시점과 차이가 발생할 수 있습니다.또한, 상기 출자법인 중 ELES-Ruspacific Co.,Ltd., PT. STM Coal Trading는 당사 지분율이 각각 33.0%, 49.0%이나 당사가 최대주주가 아니므로 당사의 종속회사에서 제외되어 당사의 관계기업으로써 지분법이 적용되었습니다.
※ Alpha Networks는 2017년 4월 3일부로 매각 완료하였습니다.
※ 2017년 12월 28일 당사는 LS Networks Trading(Beijing) Co., Ltd 지분 매각을 완료하였습니다.

Ⅸ. 이해관계자와의 거래내용

1. 대주주 등과의 거래내역

가. 대주주 등에 대한 신용공여 등
(1) 대주주(특수관계인 포함)에 대한 자금 및 지분 거래내역은 다음과 같습니다.

(원화단위: 천원)

구 분
회 사 명
거래내역
당분기
전분기

종속기업

㈜스포츠모터사이클코리아

대여금대여
1,750,000
-

대여금상환
750,000
-

㈜흥업

대여금상환
300,000
-

나. 대주주와의 자산양수도 등
- 해당사항이 없습니다.

다. 대주주와의 영업거래
대주주(특수관계인 포함)와의 영업거래 현황은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
회사의 명칭
거래내역
당분기
전분기

지배기업
주식회사 E1
상품매출
7,113
2,252

임대매출
552,385
18,174

기타매출
15,924
-

임차료
219,951
219,951

기타 특수관계자
㈜E1물류
상품매출
776
746

㈜E1컨테이너터미널
용역매출
5,988
5,791

재단법인 송강재단
임대매출
5,069
-

기타매출
15,807
16,542

대규모기업집단계열회사
㈜LS
상품매출
22,468
20,543

임대매출
546,583
-

기타매출
11,983
-

교육훈련비
20,396
23,851

지급수수료
83,598
95,832

LS전선㈜
상품매출
3,050
-

임대매출
87,744
-

기타수익
399
-

상품매입
69,504
522,310

LS산전㈜
상품매출
59,379
8,915

임대매출
422,783
-

LS엠트론㈜
상품매출
7,052
29,670

LS글로벌인코퍼레이티드㈜
상품매출
22,257
-

지급수수료
334,825
225,417

기타비용
31,645
17,289

LS메탈㈜
상품매출
12,205
-

임대매출
137,604
-

기타매출
120
-

LS니꼬동제련㈜
임대매출
542,666
-

기타매출
799
-

LS오토모티브테크놀로지스㈜
상품매출
-
15,690

용역매출
306,425
315,341

LSEV코리아㈜
상품매출
526
-

㈜예스코
임대매출
85,663
-

㈜모보
용역매출
534
4,666

2. 대주주 이외의 이해관계자와의 거래

가. 채무보증 내역

당사와 그 종속회사의 대주주 이외의 이해관계자에 대한 지급보증 내용은 다음과 같습니다.

(단위: USD)

구 분
회 사 명
담보/보증처
금 액
보증기간
비 고

공동기업
ELES-Ruspacific Co.,Ltd
WOORI BANK MOSCOW
USD 2,000,000
2015.04.10~2019.12.27
차입금 지급보증

USD 1,300,000
2016.03.25~2019.12.27
차입금 지급보증

수출입은행
USD 1,600,000
2017.06.27~2019.06.29
차입금 연대보증

PT. STM Coal Trading
PT.BANKWOORI SAUDARA 
INDONESIA 1906
USD 4,000,000
2016.08.09~2019.12.27
차입금 지급보증

나. 자금 및 지분거래 내역
대주주 이외의 이해관계자에 대한 자금 및 지분 거래내역은 다음과 같습니다.

(원화단위: 천원)

구 분
회 사 명
거래내역
당분기
전분기

관계기업
이베스트투자증권㈜
예치금(MMF) 예치
-
44,006,780

예치금(MMF) 인출
-
50,006,780

CP(기업어음) 발행
20,000,000
10,000,000

CP(기업어음) 상환
-
10,000,000

G&A사모투자전문회사
배당수익
16,358,323
16,084,860

다. 영업거래 등
대주주 이외의 이해관계자의 거래내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
회사의 명칭
거래내역
당분기
전기

관계기업
이베스트투자증권㈜
상품매출
5,239
-

이자수익
-
21,451

기타수익
-
49,032

이자비용
508,345
188,025

공동기업
ELES-Ruspacific Co.,Ltd
기타비용
-
9,690

Ⅹ. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 공시내용의 진행ㆍ변경상황 및 주주총회 현황

가. 공시내용의 진행ㆍ변경사항
(1) 결산일 이전 공시내용의 진행ㆍ변경사항

※해당사항이 없습니다.

나. 주주총회 의사록 요약 
당사의 최근 3사업연도 주주총회 개최현황은 다음과 같습니다.

구 분
안건 및 결의내용

제69기 
정기주주총회
(2019.03.22)

제1호 의안 :제69기 재무제표(이익잉여금처분계산서 포함) 및 연결재무제표 승인의 건
 - 별도 및 연결기준의 대차대조표(재무상태표), 손익계산서, 그밖에 회사의 재무상태와 경영성과를 표시하는 것으로서 상법시행령에서 정하는 서류 등을 승인함
제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건
 - 「주식, 사채 등의 전자등록에 관한 법률」에 관한 시행사항과 「주식회사 등의 외부 감사에 관한 법률」의 개정사항을 반영함
제3호 의안 : 이사 선임의 건
 - 구자열, 구자용, 문성준 사내이사 및 금병주, 오호수 사외이사 재선임
제4호 의안: 감사위원회 위원 선임의 건
 - 금병주, 오호수 감사위원회 위원 재선임
제5호 의안: 이사 보수한도 승인의 건 
 - 제70기(2019)사업연도 이사 보수한도를 10억원으로 정함
제6호 의안: 임원퇴직금 지급규정 개정의 건
 - 임원 퇴직금 정률 개정함

제68기 
정기주주총회
(2018.03.23)

제1호 의안 :제68기 재무제표(이익잉여금처분계산서 포함) 및 연결재무제표 승인의 건
 - 별도 및 연결기준의 대차대조표(재무상태표), 손익계산서, 그밖에 회사의 재무상태와 경영성과를 표시하는 것으로서 상법시행령에서 정하는 서류 등을 승인함
제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건
 - 이사의 임기를 취임후 3년이내의 최종 결산기에 관한 정기주주총회 종결시까지로
 변경 승인함
제3호 의안 : 이사 선임의 건
 - 이행일 사외이사 1인 신규선임
제4호 의안: 감사위원회 위원 선임의 건
 - 이행일 감사위원회 위원 1인 신규선임
제5호 의안: 이사 보수한도 승인의 건 
 - 제69기(2018)사업연도 이사 보수한도를 30억원으로 정함

제67기 
정기주주총회
(2017.03.24)

제1호 의안 :제67기 재무제표(이익잉여금처분계산서 포함) 및 연결재무제표 승인의 건
 - 별도 및 연결기준의 대차대조표(재무상태표), 손익계산서, 그밖에 회사의 재무상태와 경영성과를 표시하는 것으로서 상법시행령에서 정하는 서류 등을 승인함 
제2호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건 
 - 제68기(2017)사업연도 이사 보수한도를 30억원으로 정함

2. 우발채무 등

가. 중요한 소송 사건
당분기말 현재 계류중인 소송사건은 다음과 같습니다. 

(원화단위: 천원, 외화단위: USD)

사건명
원고
피고
소송가액
승패전망

손해배상청구
LEIYUN
㈜LS네트웍스
USD 1,602,048
승패예상 불가능

수수료등 청구의소
신호근
㈜엠비케이코퍼레이션
19,265
승패예상 불가능

나. 채무보증 현황
당분기말 현재 당사와 그 종속회사의 금융기관과의 약정사항 및 제공받은 지급보증내역은 다음과 같습니다.

(원화단위: 천원, 외화단위: USD, EUR, JPY, RUB, PKR)

제 공 자
한도액
실행금액
내 용

KEB하나은행
50,000,000
EUR 5,162,520
포괄한도

USD 9,716,815

5,000,000
2,481,685
개별한도 (전자어음할인)

700,000
700,000
포괄한도

USD 4,000,000
USD 613,104
개별한도(외화지급보증)

PKR 96,822,856

우리은행
13,000,000
USD 10,500,000
포괄한도

20,000,000
20,000,000
개별한도 (시설대)

국민은행
USD 10,000,000
USD 8,874,807
포괄한도

EUR 29,872

신한은행
USD 5,000,000
-
개별한도(수입신용장)

4,000,000
846,399
개별한도(전자어음할인)

70,000,000
70,000,000
개별한도(담보신탁차입)

농협은행
USD 10,000,000
USD 2,448,554
포괄한도

5,000,000
5,000,000
개별한도(기업일반자금대출)

NH투자증권
30,000,000
30,000,000
개별한도(기타대출)

삼성생명보험
230,000,000
230,000,000
개별한도(전자어음할인)

삼성카드
2,900,000
1,922,154
개별한도(카드한도대출)

서울보증보험
50,000
3,887
개별한도(전자상거래)

BMW파이낸스
800,000
800,000
일반대출약정

4,230,000
2,660,771
물품대금 등

산업은행
2,000,000
2,000,000
운영자금

9,000.000
-
개별한도(시설자금대출)

토요타파이낸셜서비스코리아
2,068,943
2,068,943
금융리스

당분기말 현재 당사와 그 종속회사가 타인에게 제공한 지급보증내역은 다음과 같습니다.

(단위: USD)

회 사 명
보 증 처
금 액
보증기간
비 고

PT. CMS KALTIM UTAMA
PT. BANK WOORI SAUDARA
INDONESIA 1906
USD 3,200,000
2013.09.25 ~ 2019.12.27
차입금 지급보증

연결기업은 상기 금융보증계약에 대하여 기업회계기준서 제1037호의 충당부채에 따라 결정된 3,413백만원(전기말 6,428백만원)을 금융보증부채로 계상하였습니다.

※ 제66기 중 결제된 지분옵션계약(2015년 7월 23일 거래종결)
당사는 G&A사모투자전문회사의 지분을 취득하며 아래와 같은 풋백옵션 계약을 체결한 바 있습니다. 제66기 중 풋옵션이 행사되어 지분의 추가 취득이 이루어지게 됨에 따라 2015년 7월 23일부 풋옵션 대금지급과 동시에 본 풋백옵션은 해제되었습니다. 유한책임사원과의 지분옵션계약의 내용은 다음과 같습니다.

구 분
내 용

계약일
2013년 7월 22일

만기일
2015년 7월 23일

<풋옵션>

보유자
엘원제사차유한회사 및 엘투이천십삼제일차주식회사

행사대상
G&A사모투자전문회사의 출자이행 잔액(출자금액 3,000억원)

행사시기
취득일로부터 2년이 경과한 날의 직전1개월전으로부터 15영업일이 경과한 날까지의 기간

행사가격
출자이행잔액의 연이자율 4.5~4.6%등을 가산한 금액

<콜옵션>

보유자
주식회사 LS네트웍스

행사대상
유한책임사원의 G&A사모투자전문회사 출자이행잔액 60% 또는 일부

행사시기
2014년 7월 23일 및 그로부터 각 3,6,9,12개월째가 되는 날들을 기준으로 그 1개월 전부터 15영업일 전까지의 기간 동안 각 행사가능

당사와 그 종속회사는 상기 지분옵션계약과 관련하여 유한책임사원이 보유한 주식에 대해 풋옵션을 제공함과 동시에 콜옵션을 제공하는 부분(60%)에 대해서는 옵션행사가격의 현재가치에 대해 옵션부여일 현재 투자주식 및 담보부차입금을 재무제표에 인식하였고 풋옵션만 제공하는 부분(40%)에 대하여는 파생상품으로 회계처리하였습니다.

제66기 중 상기 풋옵션이 행사되어 담보부차입금의 상환 및 관계기업투자주식의 추가 취득이 발생하였으며, 파생상품거래이익 12,626,738천원을 금융수익으로 인식하였습니다.

G&A사모투자전문회사는 상장회사인 이베스트투자증권(주)의 최대주주(당기말 현재 지분율: 84.6%)이며, 풋백옵션 결제 후 G&A사모투자전문회사의 무한책임사원 및 유한책임사원의 구성 내역은 다음과 같습니다.

구 분
출자좌수
투자금액 주1)
지분율
(출자좌수 대비)

무한책임사원:

지앤에이프라이빗에쿼티유한회사
4,000,000,000좌
40억원
1.2%

유한책임사원:

주식회사 LS네트웍스

331,000,000,000좌
4,727억원
98.8%

합 계
335,000,000,000좌
4,767억원
100.00%

주1)상기 '투자금액'은 '15년 7월 23일기준 GP 및 LP가 투자한 금액을 기준으로 표기하였습니다.

다. 그 밖의 우발채무 등
지배기업이 차입한 담보신탁차입의 대출약정서에는 부채비율 200%이하 유지, 신용등급BBB- 이하 하락 제한규정, 2019년 4월 30일 이후 이자지급력지수(DSCR)가 1.0미만으로 결정되는 경우 등이 포함되어 있으며 상기 규정이 위반되는 경우 기한의 이익을 상실할 수도 있습니다. 

지배기업이 발행한 사채의 인수계약서에는 신용등급BBB- 또는 A3 이하 하락 제한규정 등이 포함되어 있으며 상기 규정이 위반되는 경우 기한의 이익을 상실할 수도 있습니다. 지배기업이 보유한 사채 중 상기 규정이 적용되어 발행된 사채는 50,000백만원 입니다. 

당분기말 현재 지배기업의 연결기준 부채비율은 106%, 신용등급은 BBB+, DSCR은 9.95입니다.

3. 제재현황 등 그 밖의 사항

가. 제재현황 

당사와 그 종속회사의 당분기말 현재 업무수행과 관련하여 제재현황은 다음과 같습니다.

처분일자
대상자
내용
사유
근거법령
회사의 이행현황
대책
비고

2018년 
12월
LS네트웍스
과태료
70백만원
대규모내부거래 공시규정 위반
독점규제 및 공정거래에 관한 법률 제11조의2
독점규제 및 공정거래에 관한 법률 제69조의2(과태료) 제1항
대규모내부거래에 대한 이사회 의결 및 공시 의무 위반사건에 관한 과태료 부과기준
과태료 전액납부
공정위 공시 교육 실시 및 공정위 공시 사전 점검 강화
주1)

2018년 
12월
바이클로
과태료
2백만원
기업집단현황 
공시규정 위반
독점규제 및 공정거래에 관한 법률 제11조의4
독점규제 및 공정거래에 관한 법률 제69조의2(과태료) 제1항
공시대상기업집단 소속회사의 중요사항 공시에 관한 규정 위반 사건에 관한 과태료 부과기준
과태료 전액납부
공정위 공시 교육 실시 및 공정위 공시 사전 점검 강화

주2)

주1) 본 건은 2015년~2016년에 진행된 대규모내부거래공시 규정 위반(당사와 엘에스자산운용과의 자금거래)으로 인해 발생한 과태료입니다.
주2) 본 건은 2018년도 기업집단현황공시(연공시) 중 「이사회, 이사회내 위원회, 주주총회 관련 제도 등의 운영현황」을 공시하면서 2018.2.7 이사회 개최사항을 누락함으로 인해 발생한 과태료입니다.

나. 작성기준일 이후 발생한 주요사항
※ 해당사항이 없습니다.

다. 공모자금의 사용내역 

(기준일 :
2019년 07월 08일
)
(단위 : 백만원)

구 분
납입일
증권신고서 등의
자금사용 계획
실제 자금사용
내역
차이발생 사유 등

사용용도
조달금액
내용
금액

공모사채
2019.4.12
차환자금 및 운영자금
50,000
차환자금 및 운영자금
50,000
해당사항없음

[차환자금 세부 내역]
(단위 : 원, %)

증권종류
발행방법
발행일자
권면총액
이자율
만기일

(주)LS네트웍스 제63회 무보증사채
사모
2017.12.07
30,000,000,000
4.40
2019.06.07

[운영자금 세부 내역]
(단위 : 백만원, %)

발행회사
증권의 종류
발행방법
발행일자
권면총액
이자율
신용등급
만기일

LS네트웍스
기업어음증권
사모
2018.10.19
3,000
3.89
A3+(NICE신용평가, 한국신용평가)
2019.04.18

LS네트웍스
기업어음증권
사모
2018.10.19
3,000
3.89
A3+(NICE신용평가, 한국신용평가)
2019.04.18

LS네트웍스
기업어음증권
사모
2018.10.19
2,000
3.89
A3+(NICE신용평가, 한국신용평가)
2019.04.18

LS네트웍스
기업어음증권
사모
2018.10.19
2,000
3.89
A3+(NICE신용평가, 한국신용평가)
2019.04.18

LS네트웍스
기업어음증권
사모
2018.10.26
3,000
3.89
A3+(NICE신용평가, 한국신용평가)
2019.04.25

LS네트웍스
기업어음증권
사모
2018.10.26
2,000
3.89
A3+(NICE신용평가, 한국신용평가)
2019.04.25

LS네트웍스
기업어음증권
사모
2018.10.31
3,000
3.89
A3+(NICE신용평가, 한국신용평가)
2019.04.29

LS네트웍스
기업어음증권
사모
2018.10.31
2,000
3.89
A3+(NICE신용평가, 한국신용평가)
2019.04.29

합 계
20,000
-

라. 사모자금의 사용내역
※ 해당사항이 없습니다.

마. 합병 등 사후정보

(1) 회사분할
1) 바이클로 사업부문 분할

구 분
주요 내용

분할개요 및 
목적
♣ 분할 개요 : 당사는 2016년 3월 25일 정기주주총회를 통해 바이클로 사업부문을 단순물적 분할할 것을 승인받아 2016년 5월 1일(분할기일)자로 (주)바이클로를 분할 설립하였습니다.

♣ 분할 목적 : 당사의 핵심사업에 대한 경영역량을 집중할 수 있도록 사업구조조정 차원에서 바이클로(자전거) 유통사업을 분리하여 신설회사를 설립하고, 이를 통한 각 사업부문별 독립적인 경영 및 객관적인 성과평가를 통해 책임경영을 실천하고, 경영의 효율성을 달성함으로써 주주가치의 극대화를 도모한다.

♣ 분할비율 : 본 분할은 단순ㆍ물적분할로, 분할로 인하여 설립되는 회사의 발행주식총수를 분할되는 회사에 100% 배정합니다.

분할 신설회사
♣ 상 호 : (주)바이클로
♣ 소 재 지 : 서울특별시 용산구 한강대로30길 25, 3층(한강로2가, 아스테리움 용산)
♣ 대표이사 : 유 정 엽
♣ 상장여부 : 비상장법인

기타 관련 정보
♣본 분할과 관련한 자세한 내용은 2016년 2월 23일 공시된 '주요사항보고서(회사분할결정)'를 참조하시기 바랍니다.
[관련정보 : http://dart.fss.or.kr/dsaf001/main.do?rcpNo=20160223000334]

<분할 전후 재무사항 비교표>

(단위 : 백만원)

대상회사
계정과목
예측
실적
비고

1차연도
2차연도
1차연도(2016년)
2차연도(2017년)

실적
괴리율
실적
괴리율

(주)바이클로
매출액
-
-
5,720
-
7,845
-
-

영업이익
-
-
(1,668)
-
(1,783)
-
-

당기순이익
-
-
(1,719)
-
(1,747)
-
-

(주)LS네트웍스
매출액
-
-
335,727
-
235,484
-
-

영업이익
-
-
(51,861)
-
9,773
-
-

당기순이익
-
-
(71,846)
-
8,334
-
-

※ 당사의 합병 등으로 인하여 직접적으로 재무적 영향은 미치지 않는 것으로 판단되어 예측치는 작성하지 않았으며, 상기 1차년도 실적은 분할기일에 해당되는 사업년도의 손익을 표기하였습니다.

2) 스케쳐스 사업부문 분할

구 분
주요 내용

분할개요 및 
목적
♣ 분할 개요 : 당사는 2016년 8월 31일 임시주주총회를 통해 스케쳐스 브랜드 사업부문을 단순물적 분할할 것을 승인받아 2016년 9월 1일(분할기일)자로 (주)스케쳐스코리아를 분할설립하였습니다.

♣ 분할 목적 : 당사의 핵심사업에 대한 경영역량을 집중할 수 있도록 사업구조조정 차원에서 스케쳐스 브랜드 사업을 분리하여 신설회사를 설립하고, 이를 통한 각 사업부문별 독립적인 경영 및 객관적인 성과평가를 통해 책임경영을 실천하고, 경영의 효율성을 달성함으로써 주주가치의 극대화를 도모한다.

♣ 분할비율 : 본 분할은 단순ㆍ물적분할로, 분할로 인하여 설립되는 회사의 발행주식총수를 분할되는 회사에 100% 배정합니다.

분할 신설회사
♣ 상 호 : (주)스케쳐스코리아
♣ 소 재 지 : 서울특별시 용산구 한강대로 92 LS용산타워 10층
♣ 대표이사 : 이 승 훈
♣ 상장여부 : 비상장법인

기타 관련 정보
♣ 본 분할과 관련한 자세한 내용은 2016년 7월 27일 공시된 '주요사항보고서(회사분할결정)'를 참조하시기 바랍니다.
[관련정보 : http://dart.fss.or.kr/dsaf001/main.do?rcpNo=20160727000360]

<분할 전후 재무사항 비교표>

(단위 : 백만원)

대상회사
계정과목
예측
실적
비고

1차연도
2차연도
1차연도(2016년)
2차연도(2017년)

실적
괴리율
실적
괴리율

(주)스케쳐스 코리아
매출액
-
-
-
-
-
-
-

영업이익
-
-
-
-
-
-
-

당기순이익
-
-
-
-
-
-
-

(주)LS네트웍스
매출액
-
-
335,727
-
235,484
-
-

영업이익
-
-
(51,861)
-
9,773
-
-

당기순이익
-
-
(71,846)
-
8,334
-
-

※ 당사의 합병 등으로 인하여 직접적으로 재무적 영향은 미치지 않는 것으로 판단되어 예측치는 작성하지 않았으며, 상기 1차년도 실적은 분할기일에 해당되는 사업년도의 손익을 표기하였습니다.
※ (주)스케쳐스코리아는 분할이후 당사 보유지분의 전략 매각으로 인하여 2016년도 실적을 제외하였습니다.

3) 몽벨 사업부문 분할

구 분
주요 내용

분할개요 및 목적
♣ 분할 개요 : 당사는 2016년 11월 30일 임시주주총회를 통해 몽벨 브랜드 사업부문을 단순물적 분할할 것을 승인받아 2016년 12월 1일(분할기일)자로 (주)엠비케이코퍼레이션을 분할 설립하였습니다.

♣ 분할 목적 : 당사의 핵심사업에 대한 경영역량을 집중할 수 있도록 회사가 영위하는 브랜드 사업중 몽벨(브랜드) 사업부문의 분리를 통해 사업의 전문성을 강화하고, 경영의 효율성을 제고함으로써 기업가치 및 주주가치를 극대화하고자 한다.

♣ 분할비율 : 본 분할은 단순ㆍ물적분할로, 분할로 인하여 설립되는 회사의 발행주식총수를 분할되는 회사에 100% 배정합니다.

분할 신설회사
♣ 상 호 : (주)엠비케이코퍼레이션
♣ 소 재 지 : 서울특별시 용산구 한강대로30길 25, 7층(한강로2가, 아스테리움 용산)
♣ 대표이사 : 이 성 열
♣ 상장여부 : 비상장법인

기타 관련 정보
♣ 본 분할과 관련한 자세한 내용은 2016년 10월 17일 공시된 '주요사항보고서(회사분할결정)'를 참조하시기 바랍니다.
[관련정보 : http://dart.fss.or.kr/dsaf001/main.do?rcpNo=20161017000347]

<분할 전후 재무사항 비교표>

(단위 : 백만원)

대상회사
계정과목
예측
실적
비고

1차연도
2차연도
1차연도(2016년)
2차연도(2017년)

실적
괴리율
실적
괴리율

(주)엠비케이코퍼레이션
매출액

-

-

7,931

-

45,690

-

-

영업이익

-

-
(4,939)

-

(8,168)

-

-

당기순이익

-

-

(4,686)

-

(11,319)

-

-

(주)LS네트웍스
매출액

-

-

335,727

-

235,484

-

-

영업이익

-

-

(51,861)

-

9,773

-

-

당기순이익

-

-

(71,846)

-

8,334

-

-

※ 당사의 분할 등으로 인하여 직접적으로 재무적 영향은 미치지 않는 것으로 판단되어 예측치는 작성하지 않았으며, 상기 1차년도 실적은 분할기일에 해당되는 사업년도의 손익을 표기하였습니다.

【 전문가의 확인 】

1. 전문가의 확인

※ 해당사항이 없습니다.

2. 전문가와의 이해관계

※ 해당사항이 없습니다.