진원생명과학 — 주식등의대량보유상황보고서(일반) (20190709)
제출인: 브이지엑스파마수티컬스

주식등의 대량보유상황보고서(일반)
3.4
진원생명과학(주)

1101
1000
20190708

주식등의 대량보유상황보고서

(일반서식 : 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제147조에 의한 보고 중 '경영권에 영향을 주기 위한 목적'의 경우)

금융위원회 귀중
보고의무발생일　 :
2019년 07월 08일

한국거래소 귀중
보고서작성기준일 :
2019년 07월 08일

보고자 :
VGXPharmaceuticals,LLC

요약정보

발행회사명
진원생명과학(주)
발행회사와의 관계
최대주주

보고구분
변동

보유주식등의 수 및 보유비율

보유주식등의 수
보유비율

직전 보고서
4,544,529
21.64

이번 보고서
5,147,190
23.66

주요계약체결 주식등의 수 및 비율

주식등의 수
비율

직전 보고서
-
-

이번 보고서
-
-

보고사유
유상증자로 인한 특수관계자 주식수 증가 및 주식매수선택권 행사기간 만료로 취소

※ 보고자 본인은 보고서작성기준일 현재 본인과 특별관계자의 주식등의 보유상황을 관련 법규 및 기재상의 주의에 따라 정확하게 작성하였고, 중요한 사항의 허위기재 또는 기재누락이 없음을 확인합니다.

제1부 보고의 개요

1. 발행회사에 관한 사항

회사명
진원생명과학(주)
회사코드
011000

법인구분
유가증권상장법인
의결권있는 발행주식 총수(주)
21,751,978

2. 대량보유자에 관한 사항

가. 보고자

(1) 보고자 개요

보고자가 개인인 경우 「생년월일 또는 사업자등록번호등」란에는 생년월일만 연ㆍ월ㆍ일 순으로 6자리 숫자(예: 2005년 6월 1일생인 자의 경우 050601)를 기재하고 주민등록번호는 기재하지 않도록 유의하며, 「주소」란에는 행정구역상의 읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재함.(<= 이 문구는 인쇄되지 않음)

보고구분
변동
개별

보고자 구분
외국법인
국 적
미국

성명(명칭)
한글
브이지엑스파마수티컬스(유)
한자(영문)
VGXPharmaceuticals, LLC

주소(본점소재지)
[읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재]
W. Germantown Pike, Suite 110, Plymouth 
Meeting, PA 19462
생년월일 또는
사업자등록번호 등
18190

직업(사업내용)
신약개발
발행회사와의 관계
최대주주

업무상 연락처
및 담당자
소속회사
진원생명과학(주)
부서
총무본부

직위
부장
전화번호
02-600******

성명
박한모
팩스번호
02-557*****

이메일 주소
******@genels.com

(2) 보고자에 대한 구체적인 사항(법인 또는 단체만 해당)
(2018.12.31 기준(단위:백만원)

법적성격
유한책임회사

자산총액
(또는 운용자산총액)
33,099
부채총액
374,980

자본총액
-341,881
자본금
-

대표자
J.Joseph Kim Ph.D

의사결정기구
(의사결정권자)
이사회

최대주주
(법인 대표자)
Inovio Pharmaceuticals, Inc
최대주주 지분율
100%

나. 특별관계자

(1) 특별관계자 개요

특별관계자가 개인인 경우 「생년월일 또는 사업자등록번호등」란에는 생년월일만 연ㆍ월ㆍ일 순으로 6자리 숫자(예: 2005년 6월 1일생인 자의 경우 050601)로 기재하고 주민등록번호는 기재하지 않도록 유의하며, 「주소」기재란에는 행정구역상의 읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재함.(<= 이 문구는 인쇄되지 않음)

연번
성 명
(명칭)
구분
보고자와의구체적 관계
생년월일
또는
사업자등록
번호 등
국적
주 소
(소재지)
직 업
(사업내용)
발행회사와의 관계

1
박영근
개인(외국)
계열회사 임원
640325
미국
서울 강남구 학동로
전문경영인
임원(등기)

2
조병문
개인(국내)
계열회사 임원
600409
대한민국
서울 강동구 둔촌동
전문경영인
임원(등기)

3
이전오
개인(국내)
계열회사 임원
580617
대한민국
서울 종로구 명륜동
대학교 교수
임원(등기)

4
최성호
개인(국내)
계열회사 임원
621119
대한민국
서울 서초구 서초동
전문경영인
임원(등기)

5
정문섭
개인(국내)
계열회사 임원
721129
대한민국
인천시 연수구 송도동
신약개발팀장
임원(미등기)

6
박희곤
개인(국내)
계열회사 임원
660914
대한민국
경기도 과천시 별양로
공장법인장
임원(미등기)

7
채재경
개인(국내)
계열회사 임원
690204
대한민국
서울시 마포구 서강로
재경팀장
임원(미등기)

* 주소는 읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재

(2) 특별관계자에 대한 구체적인 사항(법인 또는 단체만 해당)

법적성격
-

자산총액
(또는 운용자산총액)
-
부채총액
-

자본총액
-
자본금
-

대표자
-

의사결정기구
(의사결정권자)
-

최대주주
(법인 대표자)
-
최대주주 지분율
-

다. 집합투자업자

(보고자 또는 특별관계자가 규정 제3-10조 제2항에 따른 "집합투자기구"인 경우에 한함) 

(1) 집합투자업자 개요

연번
명칭
사업자등록
번호 등
대상 집합
투자기구
국적
주 소
(소재지)
비고

-
-
-
-
-
-
-

(2) 집합투자업자에 대한 구체적인 사항

법적성격
-

자본금
-
운용자산총액
-

대표자
-

의사결정기구
(의사결정권자)
-

최대주주
(법인 대표자)
-
최대주주 지분율
-

3. 보유주식등의 수 및 보유비율

보고서
작성기준일
보고자
주식등
주권
의결권 있는 발행주식
총수(주)

본인 성명
특별관계자수
주식등의 수
(주)
비율
(%)
주식수
(주)
비율
(%)

직전보고서
2017년 11월 17일
브이지엑스파마수티컬스
7
4,544,529
21.64
2,638,529
12.56
20,999,884

이번보고서
2019년 07월 08일
브이지엑스파마수티컬스
7
5,147,190
23.66
3,374,190
15.51
21,751,978

증 감
602,661
2.02
735,661
2.95
752,094

4. 보유목적

보고자는 회사의 최대주주로서 사실상 영향력을 행사하고 있습니다. 향후 회사의 업무집행과 관련한 중요 경영사항에 대하서는 회사의 경영목적에 부합되도록 관련 행위들을 결정할 예정입니다.

5. 변동[변경]사유

변동방법
제3자배정 유상증자

변동사유
특수관계인 유상증자 신주 취득

변경사유
-

제2부 대량보유내역

1. 보고자 및 특별관계자별 보유내역

가. 주식등의 종류별 보유내역

관 계
성 명
(명칭)
생년월일
또는
사업자
등록번호 등
보유주식등의 내역

주 권
신주
인수권이
표시된것
전환
사채권
신주
인수권부
사채권
교환
사채권
증권예탁증권
기타
합 계

의결권
있는
주식
의결권
있는 주식으로
상환될주식
의결권
있는 주식으로
전환될 주식
주수
(주)
비율
(%)

보고자
브이지엑스
파마수티컬스(유)
18190
1,644,155
-
-
-
-
-
-
-
-
1,644,155
7.56

특별
관계자
박영근
640325
1,422,596
-
-
-
-
-
-
-
1,300,000
2,722,596
12.52

조병문
600409
239,529
-
-
-
-
-
-
-
220,000
459,529
2.11

이전오
580617
41,792
-
-
-
-
-
-
-
50,000
91,792
0.42

최성호
621119
20,431
-
-
-
-
-
-
-
45,000
65,431
0.30

정문섭
721129
-
-
-
-
-
-
-
-
74,000
74,000
0.34

박희곤
660914
-
-
-
-
-
-
-
-
43,000
43,000
0.20

채재경
690204
5,687
-
-
-
-
-
-
-
41,000
46,687
0.21

A
a1
a2
B
C
D
E
F
G

H

의결권있는
발행주식 총수(I)
보유잠재주식의 수
(a1+a2+B+C+D+E+F+G=H)
보유비율(%)

주식등의 보유비율
[A+H / I+H-(E+F+G)※] × 100
주권의 보유비율
(A / I) × 100

21,751,978
1,773,000
23.66
15.51

※ 교환대상이 주식인 교환사채권, 기초자산이 주식인 증권예탁증권ㆍ파생결합증권 및 자기주식을 교부하는 주식매수선택권 등에 한하여 분모에서 제외하고 보유비율을 산정

나. 보유형태별 보유내역

관계
성명
(명칭)
생년월일
또는
사업자
등록번호 등
소유에 준하는 보유(자본시장과 금융투자업에 관한 
법률 시행령 제142조) 형태
합계

제1호
제2호
제3호
제4호
제5호
제6호
제7호
주수
비율

보고자
브이지엑스
파마수티컬스(유)
18190
1,644,155
-
-
-
-
-
-
1,644,155
7.56

특별
관계자
박영근
640325
1,422,596
-
-
-
-
-
1,300,000
2,722,596
12.52

조병문
600409
239,529
-
-
-
-
-
220,000
459,529
2.11

이전오
580617
41,792
-
-
-
-
-
50,000
91,792
0.42

최성호
621119
20,431
-
-
-
-
-
45,000
65,431
0.30

정문섭
721129
-
-
-
-
-
-
74,000
74,000
0.34

박희곤
660914
-
-
-
-
-
-
43,000
43,000
0.20

채재경
690204
5,687
-
-
-
-
-
41,000
46,687
0.21

※ 소유에 준하는 보유(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제142조)

 - 제1호 누구의 명의로든지 자기의 계산으로 주식등을 소유하는 경우
 - 제2호 법률의 규정이나 매매, 그 밖의 계약에 따라 주식등의 인도청구권을 가지는경우
 - 제3호 법률의 규정이나 금전의 신탁계약·담보계약, 그 밖의 계약에 따라 해당 주식등 의 의결권(의결권의 행사를 지시할 수 있는 권한을 포함한다)을 가지는 경우
 - 제4호 법률의 규정이나 금전의 신탁계약·담보계약·투자일임계약, 그 밖의 계약에 따라 해당 주식등의 취득이나 처분의 권한을 가지는 경우
 - 제5호 주식등의 매매의 일방예약을 하고 해당 매매를 완결할 권리를 취득하는 경우로 서 그 권리행사에 의하여 매수인으로서의 지위를 가지는 경우
 - 제6호 주식등을 기초자산으로 하는 법 제5조제1항제2호에 따른 계약상의 권리를 가지 는 경우로서 그 권리의 행사에 의하여 매수인으로서의 지위를 가지는 경우
 - 제7호 주식매수선택권을 부여받은 경우로서 그 권리의 행사에 의하여 매수인으로서의
 지위를 가지는 경우

2. 보유주식등에 관한 계약

가. 계약 여부

신탁ㆍ담보ㆍ대차ㆍ일임ㆍ장외매매ㆍ공동보유 등 주요계약 체결, 변경 여부

없음

*주요계약 체결ㆍ변경사실 미보고시 해당 미보고분에 대해 의결권이 제한될 수 있음

나. 계약 내용

성명
(명칭)
보고자와의
관계
생년월일 또는
사업자등록번호 등
주식등의
종류
주식등의
수
계약 
상대방
계약의
종류
계약체결
(변경)일
계약
기간
비율
비고

-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

합계(주식등의 수)
-
합계(비율)
-
-

3. 자기계정 및 고객계정별 보유내역(금융기관에 한함)

명칭
보고자와의
관계
계정별 내역
합 계

자기계정(주)
비율(%)
고객계정(주)
비율(%)
계(주)
비율(%)

-
-
-
-
-
-
-
-

합 계
-
-
-
-
-
-

제3부 직전보고일 이후 대량변동 내역

1. 변동내역 총괄표

관 계
성 명
(명칭)
생년월일
또는
사업자
등록번호 등
증감주식등의 내역

주 권
신주
인수권이
표시된것
전환
사채권
신주
인수권부
사채권
교환
사채권
증권예탁증권
기타
합 계

의결권
있는
주식
의결권
있는 주식으로
상환될주식
의결권
있는 주식으로
전환될 주식
주수
(주)
비율
(%)

보고자
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

특별
관계자
박영근
640325
623,441
-
-
-
-
-
-
-
-90,000
533,441
2.45

조병문
600409
74,813
-
-
-
-
-
-
-
-28,000
46,813
0.22

이전오
580617
24,938
-
-
-
-
-
-
-
-
24,938
0.11

최성호
621119
12,469
-
-
-
-
-
-
-
-10,000
2,469
0.01

박희곤
660914
-
-
-
-
-
-
-
-
-2,500
-2,500
-0.01

채재경
690204
-
-
-
-
-
-
-
-
-2,500
-2,500
-0.01

2. 세부변동내역

성명
(명칭)
생년월일 또는
사업자등록번호 등
변동일*
취득/처분
방법
주식등의
종류
변동 내역
취득/처분
단가**
비 고

변동전
증감
변동후

박영근
640325
2019년 07월 08일
제3자배정유상증자(+)
의결권있는 주식
799,155
623,441
1,422,596
4,010
-

박영근
640325
2019년 01월 19일
주식매수선택권행사(-)
의결권있는 주식
1,390,000
-90,000
1,300,000
-
행사기간 만료

조병문
600409
2019년 07월 08일
제3자배정유상증자(+)
의결권있는 주식
164,716
74,813
239,529
4,010
-

조병문
600409
2019년 01월 19일
주식매수선택권행사(-)
의결권있는 주식
248,000
-28,000
220,000
-
행사기간 만료

이전오
580617
2019년 07월 08일
제3자배정유상증자(+)
의결권있는 주식
16,854
24,938
41,792
4,010
-

최성호
621119
2019년 07월 08일
제3자배정유상증자(+)
의결권있는 주식
7,962
12,469
20,431
4,010
-

최성호
621119
2019년 01월 19일
주식매수선택권행사(-)
의결권있는 주식
55,000
-10,000
45,000
-
행사기간 만료

박희곤
660914
2019년 01월 19일
주식매수청구권 행사(-)
의결권있는 주식
45,500
-2,500
43,000
-
행사기간 만료

채재경
690204
2019년 01월 19일
주식매수청구권 행사(-)
의결권있는 주식
43,500
-2,500
41,000
-
행사기간 만료

* 증권시장에서 주식등을 매매한 경우에는 그 계약체결일

** 주식 외의 증권의 경우 해당 증권의 행사(전환ㆍ교환)가액 또는 해당 증권의 권리행사로 취득ㆍ처분하는 주식의 매매단가를 의미하며, ( )의 금액은 해당 증권의 매매단가를 의미

3. 취득에 필요한 자금등의 조성내역

(1) 취득자금등의 개요

성명
생년월일 또는
사업자등록번호등
자기자금(H)
차입금(I)
기타(J)
계(H+I+J)

박영근
640325
2,499,998,410
-
-
2,499,998,410

조병문
600409
300,000,130
-
-
300,000,130

이전오
580617
100,001,380
-
-
100,001,380

최성호
621119
50,000,690
-
-
50,000,690

(2) 취득자금등의 조성경위 및 원천

01_자기자금의 경우

ㅇ 자기자금의 경우

성명
생년월일 또는
사업자등록번호등
취득자금등의 조성경위 및 원천

박영근
640325
근로소득 및 예적금

조병문
600409
근로소득 및 예적금

이전오
580617
근로소득 및 예적금

최성호
621119
근로소득 및 예적금