멕아이씨에스 — 주요사항보고서(전환사채권발행결정) (20190708)
제출인: 멕아이씨에스

전환사채권 발행결정
2.0
(주)멕아이씨에스

표지-주요사항보고서／거래소신고의무사항

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2019 년 7 월 8 일

회 사 명 :
주식회사 멕아이시에스

대 표 이 사 :
김종철

본 점 소 재 지 :
경기도 파주시 상지석길 21 (상지석동 653-33)

(전 화) 070-7119-2508

(홈페이지)http://www.mek-ics.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 경영기획실장
(성 명) 이 한 배

(전 화) 070-7119-2508

전환사채권 발행결정

1. 사채의 종류
회차
2
종류
무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채

2. 사채의 권면총액 (원)
2,500,000,000

2-1 (해외발행)
권면총액 (통화단위)
-
-

기준환율등
-

발행지역
-

해외상장시 시장의 명칭
-

3. 자금조달의
 목적
시설자금 (원)
-

운영자금 (원)
2,500,000,000

타법인 증권 취득자금 (원)
-

기타자금 (원)
-

4. 사채의 이율
표면이자율 (%)
0.0

만기이자율 (%)
3.0

5. 사채만기일
2021년 01월 10일

6. 이자지급방법
본 사채의 표면이자는0.0%이며, 별도의 이자지급기일은 없는 것으로 한다.

7. 원금상환방법
만기까지 보유하고 있는 본 사채의 원금에 대하여는2021년 1월 10일(사채 기한일)에 권면금액의104.5852%에 해당하는 금액을 일시 상환한다. 단, 상환기일이 영업일(은행의 일부 점포나 일부 은행의 점포가 영업을 하는 날, 토요일, 일요일, 법정공휴일은 제외하며, 이하 같다.)이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 원금 상환기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

8. 사채발행방법
사모

9. 전환에 관한
 사항
전환비율 (%)
100

전환가액 (원/주)
4,678

전환가액 결정방법
본 사채 발행을 위한 이사회 결의일 전일로부터 소급한1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 및 청약일(청약일이 없는 경우는 납입일) 3거래일 전 가중산술평균주가 중 높은 가액으로 하되, 원단위 미만은 절상한다.

전환에 따라
발행할 주식
종류
주식회사 멕아이씨에스 기명식 보통주식

주식수
534,416

주식총수대비
비율(%)
9.97

전환청구기간
시작일
2020년 07월 10일

종료일
2020년 12월 10일

전환가액 조정에 관한 사항

가. 본 사채권을 소유한 자가 전환청구를 하기 전에 발행회사가 시가를 하회하는 발행가액으로 유상증자, 주식배당 및 준비금의 자본전입 등을 함으로써 주식을 발행하거나 또는 시가를 하회하는 전환가격 또는 행사가격으로 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우에는 아래와 같이 전환가액을 조정한다. 본목에 따른 전환가액의 조정일은 유상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등으로 인한 신주발행일 또는 전환사채 및 신주인수권부사채의 발행일로 한다.

조정 후 전환가액 = 조정 전 전환가액 × [{A+(B×C/D)} / (A+B)]

A: 기발행주식수

B: 신발행주식수

C: 1주당 발행가격

D: 시가

다만, 위 산식 중 "기발행주식수"는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식총수로 하며, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우 "신발행주식수"는 당해 사채 발행 시 전환가액으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행 시 행사가액으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다. 또한, 위 산식 중 "1주당 발행가격"은 주식분할, 무상증자, 주식배당의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 당해 사채 발행 시 전환가액 또는 행사가액으로 하며, 위 산식에서 "시가"라 함은 발행가액 산정의 기준이 되는 기준주가 또는 권리락주가(유상증자 이외의 경우에는 조정사유 발생 전일을 기산일로 하여 계산한 기준주가)로 한다.

나. 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 전환가액의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병 또는 자본의 감소 직전에 전액 전환되어 주식으로 발행되었더라면 사채권자가 가질 수 있었던 주식수에 따른 가치에 상응하도록 전환가액을 조정한다. 혹은 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등의 경우에는 각각 그 비율을 고려하여 전환가액을 조정한다. 발행회사가 이러한 조치를 하지 못함으로 인하여 사채권자가 손해를 입은 경우 발행회사는 그 손해를 배상하여야 한다. 또한, 발행회사는 사채권자의 권리에 불리한 영향을 미치게 되는 방식으로 합병, 분할 및 영업양수도 행위를 하여서는 아니 되며, 계속하여 상장을 유지할 의무를 부담한다.

다. 감자 및 주식 병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 감자 및 주식 병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향하여 반영하는 조건으로 전환가액을 조정한다. 단, 감자 및 주식병합 등을 위한 주주총회 결의일 전일을 기산일로 하여 “증권의발행및공시등에관한규정” 제 5-22조 제1항 본문의 규정에 의하여 산정(제3호는 제외한다)한 가액(이하 “산정가액”이라 한다)이 액면가액 미만이면서 기산일 전에 전환가액을 액면가액으로 이미 조정한 경우(전환가액을 액면가액 미만으로 조정할 수 있는 경우는 제외한다)에는 조정 후 전환가액은 산정가액을 기준으로 감자 및 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향 조정한 가액 이상으로 조정한다.

라. 위 가 내지 다 와는 별도로 본 사채 발행 후 6개월이 되는 날 및 이후 매3개월이 경과한 날 (2020년 1월 10일, 2020년 4월 10일, 2020년 7월 10일, 2020년 10월 10일) 을 전환가액 조정일로 하고, 각 전환가액 조정일 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 기산일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 기산일 가중산술평균주가 중 높은 가격이 해당 조정일 직전일 현재의 전환가액보다 낮은 경우 동 낮은 가격을 새로운 전환가액으로 한다. 단, 새로운 전환가액은 발행 당시 전환가액(조정일 전에 신주의 할인발행 등의 사유로 전환가액을 이미 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가액)의 90% 이상이어야 한다.

마. 위 가 내지 라 에 의하여 조정된 전환가액이 주식의 액면가 이하일 경우에는 액면가를 전환가액으로 하며, 각 전환사채의 전환으로 인하여 발행할 주식의 발행가액의 합계액은 각 전환사채의 발행가액을 초과할 수 없다.

바. 본호에 의한 조정 후 전환가액 중 원단위 미만은 절상한다

9-1. 옵션에 관한 사항
‘20. 기타 투자판단에 참고할 사항’ 참고

10. 합병 관련 사항
-

11. 청약일
-

12. 납입일
2019년 07월 10일

13. 대표주관회사
-

14. 보증기관
-

15. 이사회결의일(결정일)
2019년 07월 08일

- 사외이사 참석여부
참석 (명)
-

불참 (명)
1

- 감사(감사위원) 참석여부
참석

16. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

17. 제출을 면제받은 경우 그 사유
사모 발행(사채 발행일로부터1년간 전환 및 권면분할 금지)

18. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역
 - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항,
예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),상환방식, 당해 전환사채 발행과의 연계성, 수수료 등
해당사항 없음

19. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

20. 기타 투자판단에 참고할 사항

가. 발행회사의 기한이익 상실사유: 발행회사에 대하여 다음의 항목에 해당하는 사유가 발생한 경우 발행회사는 별도의 독촉, 통지 없이도 본 사채에 관한 기한의 이익을 즉시 상실하고 본 사채의 미상환 원금(권면금액)과 본 사채 발행일로부터 기한이익의 상실일까지 분기단위 연복리 6.0%의 이율로 계산한 이자를 지급하기로 하고, 이를 미지급할 경우 실지급일까지 본조 제12항에 따른 연체이자를 가산하기로 한다.

(1) 발행회사가 파산, 회생절차 개시의 신청을 하거나 이에 동의한 경우, 또는 발행회사에게 파산이 선고되거나 회생절차가 개시된 경우

(2) 발행회사가 기업구조조정촉진법에 따라 주채권은행으로부터 부실징후기업에 해당한다는 통보를 받거나 동법 제5조 제2항 각호의 관리절차의 개시를 신청한 경우 또는 금융기관에 의한 경영관리 기타 이와 유사한 사적 절차 등이 개시된 경우(법률의 제정 또는 개정 등으로 인하여 이와 유사한 절차가 개시된 경우를 포함한다.) 등 회사신용에 중대한 영향을 미치는 사유가 발생한 경우

(3) 발행회사에게 존립기간의 만료 등 정관으로 정한 해산사유의 발생, 법원의 해산명령 또는 해산판결, 주주총회의 해산결의가 있는 경우

(4) 발행회사가 휴업 또는 폐업하는 경우(다만, 감독기관의 행정처분 등으로 인한 일시적인 영업정지의 경우는 제외한다)

(5) 발행회사에게 어음교환소의 거래정지 처분이 있는 때 및 채무불이행명부 등재 신청이 있는 때 등 발행회사가 지급불능 또는 지급정지의 상태에 이른 것으로 인정되는 경우

(6) 발행회사의 보통주가 코스닥시장에서 상장 폐지되거나 개장일 기준 20일 이상 연속으로 거래가 중지되는 경우(단, 주권의 병합, 분할, 자본의 감소 등 발행회사의 일정한 회사법적 행위로 인해 관련 법규 및 “한국거래소”의 관련 규정에 따라 의무적으로 일시 거래정지 되는 경우는 제외)

(7) 공인회계사의 “발행회사”에 대한 감사보고서 의견이 “적정”이 아닌 경우

(8) 발행회사가 코스닥시장 규정에 의하여 관리종목으로 선정되는 경우

나. 발행회사의 기한이익 상실의 원인사유: 발행회사에 대하여 다음 각 항목에 해당하는 사유가 발생한 경우 사채권자는 통지 없이도 즉시 본 사채의 전부 또는 일부에 대하여 기한의 이익을 상실시키고 발행회사에 그 미상환 원금의 전부 또는 일부와 그 때까지 분기단위 연복리 6.0%의 이자율을 적용하여 발생한 이자 전액을 합산한 금액의 지급을 청구할 수 있다.

(1) 발행회사 및 최대주주가 본 계약에 따른 의무를 위반한 때

(2) 본 사채의 원금의 일부 또는 전부를 상환하여야 할 의무 또는 기한이 도래한 이자 지급 의무를 불이행하고 5일 이내에 그 지급이 완료되지 아니한 경우

(3) 본 사채 이외의 발행회사의 채무 중 지급기일이 도래한 원리금의 지급이 이루어지지 않거나 또는 채무불이행 등으로 인하여 기한이익의 상실 사유가 발생하거나 당해 채무에 관한 담보권이 실행된 경우

(4) 발행회사의 자산의 전부 또는 최근 사업년도말 기준 총자산의 30%이상에 압류 명령이 결정되거나 또는 임의 경매가 개시되었을 경우

(5) 발행회사의 자산의 전부 또는 최근 사업년도말 기준 총자산의 30%이상에 해당하는 자산에 가압류, 압류명령이나 체납처분 압류통지가 발송되거나, 기타의 방법에 의한 강제집행개시나 체납처분착수가 있는 때 또는 금전채권 회수를 목적으로 하는 가처분이 선고되고, 90일 이내에 정지되지 않은 경우

(6) 발행회사의 임직원이 발행회사와 관련한 횡령, 배임, 허위지출, 가공지출, 과다지출 등의 면탈행위나 불법행위로 발행회사에 재산상 중대한 손실을 초래한 경우. 단, 발행일 이전 기공시된 사항에 대하여는 예외로 한다.

(7) 제7조의 발행회사의 진술 및 보장, 기타 본 계약에서 정하고 있는 발행회사가 당사자인 계약서들에서 발행회사가 한 확인사항의 전부 또는 일부가, 동 확인 시점에서 중요한 점에 있어서 허위인 것으로 판명되거나, 제9조에 따른 발행회사의 의무를 이행하지 아니한 경우

(8) 발행회사에 관하여 경영임대차, 경영권의 양도, 최대주주의 변경, 위탁경영 및 최근사업연도말 기준 매출액의 50% 이상을 차지하는 주요한 사업의 양수도 등 기타 회사조직의 근본적인 변경이 있는 경우

(9) 본 계약 제9조에 따른 특약사항을 이행하지 아니한 경우

다. 동반매도권(Tag-along Right): 발행회사의 최대주주 등(특수관계인 포함)이 경영권을 포함한 지분 (총발행주식의 10% 이상)을 양도하고자 하는 경우 사채권자는 아래 조항과 같이 최대주주 등의 지분과 같은 조건으로 본 사채를 양도할 수 있는 권리 (이하 “동반매도권”이라 한다.)를 가진다.

(1) 동반매도권 행사 시 본 사채의 매도가액은 “[전환가능주식수] X [경영권 지분 주당 매각가액]”과 “본 사채 권면금액에 분기단위 연복리 6.0%의 이자를 가산한 금액 (본 사채 발행일로부터 공동매도권 행사에 따른 매매결제일까지의 기간을 적용)” 중에 높은 가액을 적용하기로 한다.

(2) 사채권자가 동반매도권을 행사하는 경우 발행회사 및 최대주주는 동반매도의 실행을 위하여 필요한 조치를 다하여야 한다.

(3) 사채권자의 동반매도권 행사에 따른 매매결제가 예정된 일자에 완료되지 않을 경우 발행회사및 최대주주는 매매대금에 대하여 분기단위 연복리 9.0%의 연체이자를 지급하기로 한다.

라. 특약 사항

(1) 발행회사는 다음 각호의 사항에 대하여 인수인에게 사전 서면동의를 받아야 한다.

본 조에서 자본금은 자본금 증감에 관한 결정 직전의 자본금(액면금액x발행주식수)으로 한다. 자기자본은 최근 사업연도말 연결 재무제표를 기준으로 최근 사업연도말 경과 후 신고 또는 공시사유 발생일까지의 자본금 및 자본잉여금의 증감액을 반영한 금액을 말하며, 최근 사업연도말 경과 후 상법 제522조, 제527조의2, 제527조의3에서 규정한 사실이 있는 때에는 당해 효력발생일의 연결 재무제표상 자기자본을 말한다.

(가) 자본금의 감소

(나) 자본금의 10%를 초과하는 자본금의 증가

(다) 채무자 회생 및 파산에 관한 법률에 따른 회생 또는 파산절차의 신청, 또는 그에 준하는 기업구조조정절차(기업구조조정촉진법에 따른 워크아웃 및 채권단과의 자율적인 워크아웃을 포함하며 이에 한정되지 아니한다)의 개시 신청

(라) 연간 누적총액이 총자산의 30%를 초과하는 자금차입(기존 차입금 연장 및 차환 목적인 경우는 제외)

(마) 발행 후 신주인수권부사채, 전환사채, 교환사채 등 주식 관련 사채를 발행하는 경우

(2) 발행회사는 다음 각 호의 사항에 대하여 인수인에게 사전 서면통지를 하고 협의하여야 하며, 그 처리결과를 즉시 서면으로 인수인에게 통지하여야 한다. 단, 금융감독원 및 증권선물거래소에 전자공시를 진행 완료한 경우에는 이에 갈음한다.

(가) 정관의 변경

(나) 발행회사가 이해관계인 및 그 특수관계인 이외의 자에게 (ⅰ) 당시의 전환가액 이하로 신주를 발행하거나, (ⅱ) 당시의 전환가액 이하로 신주를 인수할 수 있는 권리를 부여하는 증권을 발행하거나, (ⅲ) 위 (ⅰ), (ⅱ)에 기재된 의무를 부담하는 계약을 체결하고자 하는 경우

(다) 계열회사 또는 합작회사의 설립

(라) 대표이사의 변경

(마) 본 계약체결일 현재 정관상 영위하는 목적사업 이외의 신규사업에 대한 투자

(바) 기타 발행인의 경영에 중대한 영향을 미치는 사항

마. 조달자금의 사용목적

사용 목적

금 액 (억원)

내 용

운영자금

25

-

【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】

발행 대상자명
회사 또는
최대주주와의 관계
발행권면총액 (원)

(본건 펀드1의 집합투자업자의 지위에서)

수성자산운용 주식회사,

(본건 펀드1의 신탁업자의 지위에서)

케이비증권 주식회사

없음

300,000,000

(본건 펀드2의 집합투자업자의 지위에서)

수성자산운용 주식회사,

(본건 펀드2의 신탁업자의 지위에서)

케이비증권 주식회사

없음

300,000,000

(본건 펀드3의 집합투자업자의 지위에서)

수성자산운용 주식회사,

(본건 펀드3의 신탁업자의 지위에서)

삼성증권 주식회사

없음

300,000,000

(본건 펀드4의 집합투자업자의 지위에서)

수성자산운용 주식회사,

(본건 펀드4의 신탁업자의 지위에서)

삼성증권 주식회사

없음

300,000,000

(본건 펀드5의 집합투자업자의 지위에서)

수성자산운용 주식회사,

(본건 펀드5의 신탁업자의 지위에서)

한국투자증권 주식회사

없음

300,000,000

(본건 펀드6의 집합투자업자의 지위에서)

에이원자산운용 주식회사,

(본건 펀드6의 신탁업자의 지위에서)

삼성증권 주식회사

없음

600,000,000

(본건 펀드7의 집합투자업자의 지위에서)

에이원자산운용 주식회사

(본건 펀드7의 신탁업자의 지위에서)

엔에이치투자증권 주식회사

없음

400,000,000

※ 발행 대상자 중 법인 또는 투자조합 등 단체가 있는 경우로서 당해 사채에 부여된 권리 행사로 발행회사의 최대주주가 동 법인 또는 단체로 변경되는 경우에는 다음 정보를 추가로 기재
◆복수click가능◆『사채발행 대상 법인 또는 단체가 권리 행사로 최대주주가 되는 경우』 삽입