아티스트스튜디오 — 주요사항보고서(유상증자결정) (20190708)
제출인: 아티스트스튜디오

주요사항보고서(유상증자결정)
2.1
(주)래몽래인

표지-주요사항보고서／거래소신고의무사항

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2019년 07월 08일

회 사 명 :
주식회사 래몽래인

대 표 이 사 :
김 동 래

본 점 소 재 지 :
서울시 강남구 언주로 729, 12층(논현동, 마스터스729빌딩)

(전 화) 02-761-9978

(홈페이지) http://www.raemongraein.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 이사
(성 명) 한윤규

(전 화) 02-761-9978

유상증자 결정

1. 신주의 종류와 수
보통주식 (주)
1,250,000

기타주식 (주)
-

2. 1주당 액면가액 (원)
500

3. 증자전 
 발행주식총수 (주)
보통주식 (주)
1,934,674

기타주식 (주)
91,965

4. 자금조달의 목적
시설자금 (원)
-

운영자금 (원)
5,000,000,000

타법인 증권
취득자금 (원)
-

기타자금 (원)
-

5. 증자방식
제3자배정증자

※ 기타주식에 관한 사항

정관의 근거
-

주식의 내용
-

기타
-

6. 신주 발행가액
보통주식 (원)
4,000

기타주식 (원)
-

7. 기준주가에 대한 할인율 또는 할증율 (%)
6.74%(할인)

8. 제3자배정에 대한 정관의 근거
정관 제10조

9. 납입일
2019년 07월 23일

10. 신주의 배당기산일
2019년 01월 01일

11. 신주권교부예정일
2019년 08월 07일

12. 신주의 상장 예정일
2019년 08월 08일

13. 현물출자로 인한 우회상장 해당여부
아니오

- 현물출자가 있는지 여부
아니오

- 현물출자 재산 중 주권비상장법인주식이 
 있는지 여부
아니오

- 납입예정 주식의
 현물출자 가액
현물출자가액(원)
-

당사 최근사업연도 
자산총액 대비(%)
-

- 납입예정 주식수
-

14. 우회상장 요건 충족여부
해당없음

15. 이사회결의일(결정일)
2019년 07월 08일

- 사외이사
 참석여부
참석 (명)
-

불참 (명)
-

- 감사(감사위원) 참석여부
불참

16. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

17. 제출을 면제받은 경우 그 사유
면제
(코넥스시장 상장기업으로 면제 대상)

18. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

19. 기타 투자판단에 참고할 사항

가. 신주의 발행가액 산정 근거

"증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정" 제5-18조 (유상증자의 발행가액 결정) ②항에 의거하여 제2-2조제2항제1호 전단규정에 따른 조치이행을 조건으로 하여 유상증자를 위한 이사회결의일 전일을 기산일로 하여 과거1개월간의 가중산술평균주가, 1주일간의 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가격과 최근일 가중산술 평균주가(4,289원)로 할인하여 할인율 6.74%를 적용하여 산정하였습니다. 이 발행가격은 증자 참여자와 합의한 가격입니다.

- 발행가액 산정 내역

(단위 : 원, 주)

거래일자
종가
거래량
거래대금

2019-06-05
2,960
0
0

2019-06-06

2019-06-07
2,910
-
-

2019-06-08

2019-06-09

2019-06-10
3,000
361
1,079,400

2019-06-11
3,000
155
465,000

2019-06-12
3,000
127
381,500

2019-06-13
3,200
2,022
6,253,190

2019-06-14
3,200
-
-

2019-06-15

2019-06-16

2019-06-17
3,300
11
36,300

2019-06-18
3,500
520
1,717,200

2019-06-19
4,000
149
536500

2019-06-20
4,600
465
1,930,745

2019-06-21
4,400
3,295
14,050,000

2019-06-22

2019-06-23

2019-06-24
4,480
3,432
14,864,580

2019-06-25
4,490
8,295
35,517,025

2019-06-26
4,500
2,670
11,888,890

2019-06-27
4,480
149
668,120

2019-06-28
4,200
3,302
13,057,310

2019-06-29

2019-06-30

2019-07-01
4,100
405
1,660,730

2019-07-02
4,100
2,007
7,888,700

2019-07-03
4,100
5
20,500

2019-07-04
4,100
321
1,284,500

2019-07-05
4,500
3,820
17,078,700

(단위 : 원, 주)

항목
가격
거래량
거래대금

① 1개월 가중산술 평균주가
4,138
31,511
130,378,890

② 1주일 가중산술 평균주가
4,259
6,558
27,933,130

③ 최근일 가중산술 평균주가
4,471
3,820
17,078,700

④ 산술평균주가
4,289
(①+②+③)/3

⑤ 기준주가
4,289
③과 ④중 낮은 가액

⑥ 할인율
6.74%
-

⑦ 발행가액
4,000
-

나. 본 유상증자로 발행되는 신주에 대해서는 주권교부 즉시 전량 한국예탁결제원에 예탁하여 예탁일로부터 1년간 보호예수됨.

다. 배정대상자 선정경위 : 회사의 경영상 목적 달성을 위해 당사와의 경영 시너지 극대화가 가능하며 글로법ㄹ 콘텐츠 제작 능력을 보유하고 있는 위지윅스튜디오를 전략적 투자대상자로 선정함.

라. 자금사용 용도

(단위: 원)

사용목적
금 액
내 용

운영자금
5,000,000,000
경영상 필요에의한 긴급한 자금조달
(신규 드라마 제작비 조달 등)

합 계
5,000,000,000
-

마. 기타사항
① 청약일 : 2019년 07월 23일
② 청약취급처 : (주)래몽래인 본사
③ 주금 납입처 : 기업은행 MBC 지점
④ 청약증거금은 주금납입일에 주금납입금으로 대체하며, 청약증거금에 대한 이자는 지급하지 아니함.

⑤ 기타 신주발행과 관련하여 본 이사회에서 정하지 아니한 구체적인 사항은 대표이 사 에게 위임함.

⑥ 상기의 유상증자 일정 및 내용은 관계기관과의 협의에 따라 변경 될 수 있음.
⑦ 본 유상증자 납입 결과, 실권주가 발생할 경우 미발행 처리함.

바. 지분구조의 변동

금번 보통주 유상증자 대금이 납입될 경우 최대주주는 주식회사 위지윅스튜
디오
(38.15%)
으로 변경될 예정입니다.

- 납입후 최대주주 변경 현황

성명(법인명)

관계

변경전

변경후

주식수(주)

지분율(%)

주식수(주)

지분율(%)

김동래

변경후 최대주주

836,795

41.29

836,795
18.54

위지윅스튜디오

변경전 최대주주

-
-
1,250,000
38.15

주) 변경후 지분율은 유상증자후의 발행주식총수 지분율 입니다.
변경전 발행주식총수: 2,026,639주(보통주 1,934,674주, 상환전환우선주 91,965주)
변경후 발행(예정)주식총수: 3,276,639주(보통주 3,184,674주, 상환전환우선주 91,965주)

【제3자배정 근거, 목적 등】

제3자배정 근거가 되는 정관규정
제3자배정 증자의 목적

제10조(신주인수권)

① 주주는 그가 소유한 주식의 수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 갖는다.

② 회사는 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.

1. 발행 주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의6에 따라 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우

2. 상법제542조의3에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

3. 발행하는 주식총수의 100분의 20 범위 내에서 우리사주조합원에게 주식을 우선배정하는 경우

4. 발행주식총수의 100분의 40을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 및 기관투자자 또는 개인투자자에게 신주를 발행하는 경우

5. 발행주식총수의 100분의 40을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산판매자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우

6. 주권을 한국거래소에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우

③ 제2항 각 호 중 어느 하나의 규정에 의해 신주를 발행할 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.

④ 신주인수권의 포기 또는 상실에 따른 주식과 신주배정에서 발생한 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.

경영상 필요에의한 긴급한 자금조달
(신규 드라마 제작비 조달 등)

【제3자배정 대상자별 선정경위, 거래내역, 배정내역 등】

제3자배정 대상자
회사 또는
최대주주와의 관계
선정경위
증자결정 전후 6월이내 거래내역 및 계획
배정주식수 (주)
비 고

(주)위지윅스튜디오
관계없음
회사의 경영목적달성을 위해 당사와의 경영 시너지 극대화가 가능하며 글로벌 콘텐츠 제작 능력 등을 고려하여 이사회에서 최종 결정함.
-
1,250,000
1년간
보호예수

※ 제3자배정 대상자 중 법인 또는 투자조합 등 단체가 있는 경우로서 당해 유상증자로 발행회사 최대주주가 동 법인 또는 단체로 변경되는 경우에는 다음 정보를 추가로 기재
◆복수click가능◆『제3자배정 대상 법인 또는 단체가 최대주주로 되는 경우』 삽입

【제3자배정 대상 법인 또는 단체가 최대주주로 되는 경우】

(1) 법인 또는 단체의 기본정보

명 칭
출자자수
(명)
대표이사
(대표조합원)
업무집행자
(업무집행조합원)
최대주주
(최대출자자)

성명
지분(%)
성명
지분(%)
성명
지분(%)

(주)위지윅스튜디오
3,570
박인규
20.77
-
-
박인규
20.77

박관우
13.84
-
-
-
-

* 법인 또는 단체의 대표이사, 업무집행자, 최대주주의 지분율 기재

주1) (주)위지윅스튜디오는 박인규 대표이사 및 박관우 대표이사의 공동대표이사 체제로 운영되고 있음
주2) 상기 지분율은 2019년 4월 8일 기준
 - (주)위지윅스튜디오는 5월 3일 임시주주총회를 위한 주주명부폐쇄를 기준으로
 기입하였으며, 현재 주식 소유현황과 차이가 발생할 수 있음을 유의 
 부탁드립니다

(2) 법인 또는 단체의 최근 결산기 주요 재무사항
(단위 : 백만원)

회계연도
2018
결산기
12

자산총계
59,265
매출액
23,648

부채총계
15,148
당기순손익
4,665

자본총계
44,117
외부감사인
삼일회계법인

자본금
4,399
감사의견
적정

※ 최대주주가 되는 법인 또는 단체의 최대주주(최대출자자)가 법인 또는 단체인 경우
이들의 기본정보도 위 서식(1), (2)에 따라 추가 기재

주) 상기 재무사항은 최근 사업연도 개별재무제표(K-IFRS) 기준