진로발효 — 주주총회소집공고 (20190705)
제출인: 진로발효

주주총회소집공고
2.7
(주)진로발효

주주총회소집공고

2019 년 7 월 5 일

회 사 명 :
주식회사 진로발효

대 표 이 사 :
김 종 식

본 점 소 재 지 :
경기도 안산시 단원구 별망로 594 (초지동)

(전 화) 031-491-2675

(홈페이지)http://www.jrdcl.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 파트장
(성 명) 박 상 현

(전 화) 031-491-2675

주주총회 소집공고

(제36기 임시)

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다

 우리회사는 상법 제365조 및 당사 정관 제21조에 의거하여 임시주주총회를 아래와같이 소집하오니 참석하여주시기 바라며, 상법 제 542조의4에 의거하여 의결권 있는발행주식총수의 100분의 1이하의 주식을 소유한 주주에 대해서는 본 공고로 소집통지에 갈음하오니 양지하여 주시기 바랍니다.

- 아 래 -

1. 일 시 : 2019년 07월 22일 (월) 오전 09시

2. 장 소 : 경기도 안산시 단원구 별망로 594 ㈜진로발효 교육장

3. 회의목적사항

가. 부의안건

제1호 의안 : 자본감소 승인의 건

4. 경영참고사항 비치
 상법 제542조의4에 의거 경영참고사항을 우리 회사의 본점, 금융위원회, 한국거래소 및 한국예탁결제원 증권대행부에 비치하오니 참고하시기 바랍니다.

5. 실질주주의 의결권 행사에 관한 사항

우리 회사의 이번 주주총회에서는 한국예탁결제원이 주주님들의 의결권을 행사할 수 없습니다. 따라서 주주님께서는 한국예탁결제원에 의결권행사에 관한 의사표시를하실 필요가 없으며, 종전과 같이 주주총회에 참석하여 의결권을 직접행사하시거나 또는 위임장에 의거, 대리인을 통해 의결권을 간접행사 하실 수 있습니다.

2019년 07월 05일

주식회사 진로발효
대표이사 김 종 식

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
사외이사 등의 성명

성희웅
(출석률: 100%)
김윤성
(출석률: 100%)

찬 반 여 부

1
2018.02.19
1. 제34기 재무제표(연결포함) 승인 및 현금배당의 건
2. 제34기 정기주주총회 소집의 건
3. 내부회계관리제도 운영결과 보고
찬성
찬성

2
2019.02.19
1. 제35기 주주총회 소집결의
찬성
찬성

3
2019.06.11
1. 자본감소의 건
2. 제36기 임시주주총회 소집결의
찬성
찬성

4
2019.07.04
1. 자본감소의 건 정정의 건
2. 단기차입금증가결정의 건
찬성
찬성

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

- 이사회 내 설치된 위원회는 없습니다.

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 백만원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 
평균 지급액
비 고

사외이사
2
1,500
15
7.5
-

* 상기 주총승인금액은 제 35기 정기주주총회에서 이사보수 한도액으로 승인한 총액임.
* 상기 지급총액 및 1인당 평균지급액은 사외이사 2명에 대한 2019년 06월 30일 현재까지의 지급액을 기준으로 함.

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

- 해당사항 없습니다.

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

- 해당사항 없습니다.

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

1) 산업의 특성

주정산업은 일제강점기 부터 태동되었는 바, 60년대 정부 양곡정책에 의거 증류식 소주의 주원료인 양곡 사용이 전면 중단되자 증류식소주 제조업체에게 주정 제조면허를 승인함으로써 26개 영세 주정공장이 난립하게 되어 과다경쟁, 불량주정 유통, 탈세, 도산 등 많은 문제점이 발생하게 되었습니다. 이에 70년대 초부터 정부는 주정산업 육성발전과 유통질서 확립을 위하여 영세주정 제조장의 통합과 대형화를 유도하였으며 군소주정공장의 난립에 따른 폐단을 방지하고자 신규제조면허를 억제하여 현재의 산업 체제를 유지하고 있습니다.

현재는 총 9개의 주정사가 전국에 각 지역별로 고르게 분포되어 있으며 각사별 시장 점유율은 대부분 비슷한 수준을 유지하고 있습니다. 기업경영과 관련한 정부의 규제 제도로 면허, 원료의 배정, 제품의 공동 판매 제도 등이 있습니다.

 2) 산업의 성장성
 주정제품의 주용도는 90%정도가 소주의 원료로 이용되고 있으며 일부는 기타주류 또는 식품용으로 활용되고 있습니다. 주정제품은 수명주기상 성숙기에 해당합니다.

3) 경기의 변동의 특성
 경기의 변동은 소주시장의 수요변화와 밀접한 연관성이 있으며 소주의 신제품 출시,계절적 수요, 소주가 인상, 전반적 경기의 불황 또는 호황, 주류문화의 변화 등에 따라 제품판매량이 대부분 결정됩니다. 

 4) 경쟁요소
 주정제조는 국세청 면허제에 의해 운영되고 있으며 현재 신규면허는 허용되고 있지만 시장의 신규 진입에 의한 경쟁요소는 매우 낮은 편입니다. 다만 업계 내부적 원가절감과 생산성 향상의 우열에 따라 부분적 경쟁요소가 존재합니다.
 아울러 장치산업이기 때문에 초기 투자비의 과다로 인해 시장진입이 어려운 면도 있습니다.

 5) 자원 조달상의 특징
 발효주정의 주원료는 현미, 쌀보리, 고구마, 타피오카 등 전분질 원료를 이용하고 있는바, 이중 현미, 쌀보리, 고구마 등 국내산 원료는 농가보호라는 정책적 차원에서 배정에 의해 이용하고 있으며 수입 원료의 경우는 동남아 등을 통해 적기에 구입하고있습니다.
 정제주정 원료는 조주정과 수입주정으로 대별되는 데 조주정은 배정량에 기초해 브라질 등에서 수입 사용하며, 수입주정은 MMA에 의한 물량으로서 일괄 구입후 사용합니다.

 6) 관련 법령 및 정부의 규제 등
 군소제조업체의 난립에 따른 유통질서의 문란, 주세의 탈세등을 방지하고자 제조면허는 국세청에서 통제하고 있으며 관련된 주요 법규는 주세법 및 주세사무처리규정이 있습니다.
 아울러 환경과 관련한 대기, 수질 관련 제반 법규 등이 적용되고 있습니다.

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

 (가) 영업개황

당사의 주요사업인 주정사업의 경우 주세사무처리 규정을 근간으로 대한주정판매주식회사에 일괄 납품하고 있으며 각 소주 제조회사는 대한주정판매주식회사로부터 구입하게하여 주정회사의 판매와 소주회사의 구입을 단일회사를 통함으로서 유통과정의 단순화로 주세의 탈세 방지 및 투명화를 꾀하고 있습니다. 따라서 당사의 매출은 전방위 산업인 소주산업의 매출추이와 비슷한 경향을 보입니다.

제품별 매출 추이는 아래표와 같습니다

(단위 : 백만원)

사업부문
매출유형
품 목
제35기
제34기
제33기

주정사업
제품
발효주정
내수
47,593
48,665
48,366

정제주정
내수
31,791
32,140
32,261

기타사업
제품
크린콜
내수
5,050
4,859
4,649

바이오가스발전
내수
1,345
1,038
-

합계
85,779
86,702
85,276

 주정사업의 생산제품은 대한주정판매(주)에 대부분을 납품하며 대금 회수 조건은 60일 만기 어음을 받고 있습니다. 기타사업의 크린콜은 대리점을 통하여 판매하며, 바이오가스발전은 신재생에너지 사업의 일환으로 발전전력을 한국전력거래소에 판매하고 있습니다.

주정의 판매 단가는 아래표와 같습니다.

(단위 :원/드럼 )

품 목
제35기
제34기
제33기

발효주정
338,830
338,830
338,830

정제주정
269,718
269,718
269,718

 (나) 공시대상 사업부문의 구분

당사의 사업부문은 제품과 매출액을 기준으로 주정사업부문과 기타부문으로 구분하여 표시하고 있습니다. 부문별 제35기 (2018. 01. 01. ~ 2018. 12. 31.)의 현황은 다음과 같습니다.

(단위 : 백만원, %)

사업부문
주요제품
매출액
구성비
비 고

주정사업
발효주정 정제주정
79,384
92.5
-

기타
크린콜외
6,395
7.5
-

합계
-
85,779
100.0
-

(2) 시장점유율

(단위 : 드럼, %)

연도별
전국판매량
(주)진로발효
MH에탄올
서영주정

판매수량
점유비
판매수량
점유비
판매수량
점유비

2016
1,596,843
262,356
16.43
150,454
9.42
163,740
10.25

2017
1,585,044
262,694
16.57
149,243
9.42
164,715
10.39

2018
1,562,118
258,214
16.53
145,798
9.33
161,230
10.32

비 고
코스닥시장
유가증권시장
일반기업

(3) 시장의 특성

주생산품인 주정은 소비처가 소주의 원료로 대부분 사용되므로 소주시장의 변화와 매우 밀접한 관계를 가지고 있습니다.

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

- 특이사항 없습니다.

(5) 조직도

제 35기 조직도.jpg
제 35기 조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 자본의 감소

가. 자본의 감소를 하는 사유

- 자본금 규모의 적정화 및 주주가치 제고

나. 자본감소의 방법

- 자사주의 12 % : 무상감자

- 자사주를 제외한 발행주식수의 12 % : 유상감자

다. 자본감소의 목적인 주식의 종류와 수, 감소비율 및 기준일

감자주식의
종류
감자주식수
감자비율
감자기준일
감자전자본금
(발행주식수)
감자후자본금
(발행주식수)

기명식 보통주
902,880
12.00%
2019. 8. 26
3,984,450,000
(7,524,000)
3,533,010,000 
(6,621,120)

* 당사는 2008년 11월 20일 444,900주를 이익소각 함에 따라 발행주식의 액면 총액과 자본금이 222,450,000원만큼 불일치함

라. 감자일정
 1) 구주권 제출 / 채권자 이의제출 기간 : 2019년 07월 23일 ~ 2019년 08월 26일
 2) 구주권 제출 / 신주권 교부장소 : 한국예탁결제원
 3) 감자 기준일 : 2019년 8월 26일
 4) 매매거래 정지기간 : 2019년 08월 23일 ~ 2019년 09월 10일
 5) 명의개서 정지기간 : 2019년 08월 27일 ~ 2019년 09월 09일
 6) 신주교부 예정일 : 2019년 09월 10일
 7) 신주상장 예정일 : 2019년 09월 11일

※ 기타 참고사항

1) 단수주식 처리방법 : 1주 미만 단주주식은 신주상장 초일종가를 기준으로 계산하여 현금으로 지급함
 2) 상기 내용은 주주총회 특별결의 과정에서 변경될 수 있으며 기타 세부 사항은 대표이사에게 위임함
 3) 상기 일정은 관계기관과의 협의 과정에서 변경될 수 있음

※ 참고사항

* 해당사항 없음