케이바이오랩스 — [첨부추가]주요사항보고서(회사합병결정) (20190704)
제출인: 케이바이오랩스

주요사항보고서(회사합병 결정)
1.1
(주)골드퍼시픽

표지-주요사항보고서／거래소신고의무사항

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2019년 7월 4일

회 사 명 :
주식회사 골드퍼시픽

대 표 이 사 :
유경재

본 점 소 재 지 :
서울특별시 구로구 디지털로30길 28, 7층 702호

(전 화) 02-2029-0700

(홈페이지)http://gold-pacific.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 대표이사
(성 명) 유경재

(전 화) 02-2029-0700

회사합병 결정

1. 합병방법
(주)골드퍼시픽이 (주)다나은을 흡수합병
- 존속법인 : (주)골드퍼시픽
- 소멸법인 : (주)다나은
※ 합병 후 존속법인 : (주)골드퍼시픽

- 합병형태
소규모합병

2. 합병목적
- 인적,물적 자원 통합을 통한 경영 효율성 제고
- (주)골드퍼시픽의 매출 및 수익성 증대

3. 합병의 중요영향 및 효과
(1) 회사의 경영에 미치는 영향 및 효과
- 보고서 제출일 현재 소멸회사인 (주)다나은의 최대주주는 존속회사인 (주)골드퍼시픽으로 100% 지분을 보유하고 있습니다.
- 본 합병 완료 시(주)골드퍼시픽은 존속회사로 계속 남아있게 되며, (주)다나은은 해산합니다.
- 존속법인인 (주)골드퍼시픽은 본 합병과 관련하여 신주를 발행하지 않으며 합병완료 후 (주)골드퍼시픽의 최대주주 등의 변경은 없습니다. 

(2) 회사의 재무 및 영업에 미치는 영향 및 효과
- 본 합병을 통하여 (주)골드퍼시픽의 개별재무제표상의 매출액 및 영업이익 등은 (주)다나은의 실적이 반영되어 대폭 증대할 것으로 예상됩니다.
- 지원부서 및 영업부서 등의 인적, 물적 자원의 통합을 통해 노하우 공유, 경비 절감 등의 경영상의 효율이 제고될 것으로 기대됩니다.

4. 합병비율
(주)골드퍼시픽 : (주)다나은= 1 : 0

5. 합병비율 산출근거
합병법인인 (주)골드퍼시픽은 피합병법인인 (주)다나은의 주식 100%를 소유하고 있으며, 합병 시 합병법인은 피합병법인의 주식에 대해 신주를 발행하지 않으므로 합병비율을 1 : 0으로 산출합니다.

6. 외부평가에 관한 사항
외부평가 여부
미해당

- 근거 및 사유
「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제176조의5 제7항 제2호 나목 단서는 다른 회사의 발행주식 총수를 소유하고 있는 회사가 그 다른 회사를 합병하면서 신주를 발행하지 않는 경우에는 합병가액의 적정성에 대한 외부평가기관의 평가를 요구하지 않는 것으로 규정하고 있는 바, 본 합병은 이에 해당하므로 위 규정에 따라 외부평가기관의 평가를 거치지 아니합니다.

외부평가기관의 명칭
-

외부평가 기간
-

외부평가 의견
-

7. 합병신주의 종류와 수(주)
보통주식
-

종류주식
-

8. 합병상대회사
회사명
(주)다나은

주요사업
의약품 도소매업

회사와의 관계
자회사

최근 사업연도 재무내용(원)
자산총계
10,301,799,682
자본금
500,000,000

부채총계
2,783,811,458
매출액
16,858,274,009

자본총계
7,517,988,224
당기순이익
1,621,785,362

- 외부감사 여부
기관명
-
감사의견
-

9. 신설합병회사
회사명
-

설립시 재무내용(원)
자산총계
-
부채총계
-

자본총계
-
자본금
-

-
현재기준

신설사업부문 최근 사업연도 매출액(원)
-

주요사업
-

재상장신청 여부
해당사항없음

10. 합병일정
합병계약일
2019년 07월 08일

주주확정기준일
2019년 07월 19일

주주명부
폐쇄기간
시작일
2019년 07월 20일

종료일
2019년 07월 24일

합병반대의사통지 접수기간
시작일
2019년 07월 19일

종료일
2019년 08월 02일

주주총회예정일자
-

주식매수청구권 행사기간
시작일
-

종료일
-

구주권제출기간
시작일
-

종료일
-

매매거래 정지예정기간
시작일
-

종료일
-

채권자이의 제출기간
시작일
2019년 08월 06일

종료일
2019년 09월 09일

합병기일
2019년 10월 01일

종료보고 총회일
-

합병등기예정일자
2019년 10월 01일

신주권교부예정일
-

신주의 상장예정일
-

11. 우회상장 해당 여부
해당사항없음

12. 타법인의 우회상장 요건 충족여부
해당사항없음

13. 주식매수청구권에 관한 사항
행사요건
상법상 소규모합병 절차에 따라 진행되는 바, (주)골드퍼시픽의 주주에게는 주식매수청구권이 부여되지 않습니다.
(근거규정: 상법 제527조의3 제5항)

매수예정가격
-

행사절차, 방법, 기간, 장소
-

지급예정시기, 지급방법
-

주식매수청구권 제한 관련 내용
-

계약에 미치는 효력
-

14. 이사회결의일(결정일)
2019년 07월 04일

- 사외이사참석여부
참석(명)
-

불참(명)
-

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부
불참

15. 풋옵션 등 계약 체결여부
아니오

- 계약내용
-

16. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

- 제출을 면제받은 경우 그 사유
본 합병은 합병신주를 발행하지 않는 무증자합병 방식으로 진행하므로, 본 합병의 과정에서는 증권신고서 제출이 필요한 증권의 모집이나 매출이 이루어지지 않습니다.

17. 기타 투자판단에 참고할 사항

(1) 존속회사인 (주)골드퍼시픽의 경우 본 합병을 상법 제527조의3 규정에 의한 소규모 합병 방식으로 진행하므로 주식매수청구권이 인정되지 않으며 합병승인은 이사회 승인으로 갈음합니다. 다만 상법 제527조의 3 제4항에 의하여 (주)골드퍼시픽의 발행주식 총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 합병 공고일로부터 2주간 내에 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지하는 때에는 소규모합병으로 본 합병을 진행할 수 없습니다.

(2) 주요사항보고서 제출일 현재 (주)골드퍼시픽은 (주)다나은의 지분 100%를 보유하고 있으며, 상기 '8.합병상대회사'의 최근 사업연도 재무내용은 2018년 말 재무제표 기준입니다.

(3) 상기 '10. 합병일정'의 종료보고 총회는 상법 제526조 제3항에 의거 이사회 결의에 따라 공고절차로 갈음할 예정입니다.

※ 관련공시

"해당 사항 없습니다."

1_합병관련주요사항상세기재

【합병관련 주요사항 상세기재】

1. 합병의 개요

1) 합병에 관한 기본 사항

(1) 합병의 상대방

합병 후 존속회사
(합병회사)
상호
(주)골드퍼시픽

소재지
서울특별시 구로구 디지털로30길 28, 7층 702호

대표이사
유경재

법인구분
코스닥상장법인

합병 후 소멸회사
(피합병회사)
상호
(주)다나은

소재지
경기도 부천시 심곡동 150-4 청곡빌딩 2층

대표이사
한완섭

법인구분
주권비상장법인

(2) 합병 배경
(주)골드퍼시픽은 (주)다나은과의 합병을 통해 매출확대, 경영 효율성과 시너지효과을 통한 기업가치 및 주주가치를 제고하고자 합니다.

(3) 우회상장 해당여부
- 해당사항 없습니다.

(4) 회사의 경영, 재무, 영업 등에 미치는 중요한 영향 및 효과
- 주요사항보고서 제출일 현재 (주)골드퍼시픽은 (주)다나은의 지분 100%를 보유하고 있습니다.
- 합병법인 (주)골드퍼시픽은 본 합병을 함에 있어 신주를 발행하지 않으며 합병 완료 후 최대주주의 변경은 없습니다.
- 본 합병을 통해 (주)골드퍼시픽의 개별재무제표상 자산, 매출, 수익 등은 대폭 증대할 것으로 예상됩니다. 다만, 본 합병은 당사가 지분 100%를 보유한 자회사를 합병하는 것으로 연결재무제표상 미치는 영향은 사실상 없습니다. 

- 합병을 통해 합병법인인 (주)골드퍼시픽은 인적, 물적 자원 활용의 효율성을 높임으로써, 경영 효율성 증대를 기대할 수 있습니다. 또한 통합 전략 수립을 통해 시너지효과를 극대화시켜 회사의 재무 및 영업에 긍정적인 영향을 미칠 것으로 예상됩니다.

(5) 향후 회사구조 개편에 관한 계획
- 본 합병 후 다른 합병 등 회사의 구조개편 계획에 관하여 확정된 사항은 없습니다.

2) 합병 비율 및 산출근거
(1) 합병 비율 산출
(주)골드퍼시픽은 (주)다나은의 지분 100%를 보유하고 있으며, 신주를 발행하지 않는 무증자 방식에 의하여 진행하므로, 합병비율을 1 : 0으로 산정하였습니다.

(2) 외부평가 여부
「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제176조의5 제7항 제2호 나목 단서는 다른 회사의 발행주식총수를 소유하고 있는 회사가 그 다른 회사를 합병하면서 신주를 발행하지 않는 경우에는 합병가액의 적정성에 대한 외부평가기관의 평가를 요구하지 않는 것으로 규정하고 있는 바, 본 합병은 이에 해당하므로 위 규정에 따라 외부평가기관의 평가를 거치지 아니하였습니다.

3) 합병 등과 관련한 투자 위험 요소
(1) 합병의 성사를 어렵게 하는 위험 요소
- 합병 계약서 상의 계약 해제 조건

제16조 【계약의 변경, 해제, 해지】

① 천재지변 기타 "갑" 또는 "을"의 재산, 경영 상태에 중대한 변동이 생긴 때에는 "갑"과
 "을"은 협의하여 합병조건을 변경하거나 또는 이 계약을 해제할 수 있다.

② 다음 각 호의 사유가 발생하는 경우 본 계약의 일방 당사자는 상대방 당사자에 대한 서면 통지로서 본 계약을 해제할 수 있다. 다만, 당사자들은 합병기일 이후에는 본 계 약을 해제 할 수 없다.

1. 본 합병에 대하여 법령이 정한 중요한 신고, 허가, 인가, 등록, 승인 등을 얻지 못하 는 경우

2. "갑"의 발행주식 총수의 100분의 20이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 소규모
 합병에 반대하는 경우

3. 천재지변 기타 "갑" 또는 "을"의 재산, 경영 상태에 중대한 변동 또는 예측 할 수 없 는 중대한 하자가 발생하는 경우

4. "갑" 또는 "을"은 본 계약을 위반하여 상대방 당사자로부터 시정요구를 받았음에도 
 10일 이내에 이를 시정하지 않는 경우

③ "갑"과 "을"은 합병을 위하여 추가적으로 합의가 필요한 사항에 대하여 별도 협약을 체결할 수 있으며, 이 별도 협약은 계약서의 일부로 간주된다.

(2) 합병 관련 관계 법령 상의 인/허가 또는 승인 등에 대한 위험 요소
본 합병은 소규모 합병으로 상법 제527조의3 제4항에 근거하여 존속회사의 발행주식총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 소규모합병 공고일로부터 2주내에 회사에 대하여 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지한 때에는 소규모합병을 할 수 없습니다. 이러한 경우, 소규모합병을 진행하지 아니하고 주주총회를 통한 합병으로 진행하거나 합병계약을 해제할 수 있습니다. 주주총회를 통한 합병을 진행할 경우, 주식매수청구권 부여가 가능할 수 있으며, 해당 건 발생 시 재공시하겠습니다.

(3) 합병 등의 신주 상장추진 또는 상장폐지 가능성에 대한 사항 
본 합병은 (주)골드퍼시픽이 100% 지분을 소유하고 있는 (주)다나은에 대한 소규모 합병으로 합병신주를 발행하지 않는 무증자방식에 의한 합병이므로 해당사항이 없습니다. 또한 본 합병은 우회상장에 해당되지 않는 바, 본 합병으로 인한 상장 폐지 가능성이 없습니다.

(4) 합병이 성사될 경우 관련 증권을 투자함에 있어서 고려해야할 위험요소 
- 본 합병은(주)골드퍼시픽이 100% 지분을 소유하고 있는 주요종속회사인 (주)다나은에 대한 소규모 합병으로 합병 전후 연결재무제표상 영향이 동일하여, 증권을 투자함에 있어 고려해야 할 위험요소는 제한적입니다. 본 합병은 (주)골드퍼시픽이 100% 지분을 소유하고 있는 자회사 (주)다나은에 대한 소규모 합병으로, 본 합병과 관련하여 모집 또는 매출의 대상이 되는 증권은 없습니다.

(6) 합병과 관련한 옵션 계약 체결에 관한 사항 
"해당사항 없습니다. "

4) 주식매수청구권에 관한 사항 
본 합병은 상법 제527조의3에 의하여 소규모합병 방식에 따라 합병 절차가 진행되므로 존속회사인 (주)골드퍼시픽의 주주에게 주식매수청구권을 부여하지 않습니다. 또한, 소멸회사인 (주)다나은도 단독주주인 (주)골드퍼시픽의 동의를 얻어 주식매수청구권을 부여하지 않습니다. 

5) 당사 회사간의 이해관계 등

(1) 당사 회사간의 관계

① 계열회사 또는 자회사 등의 관계가 있는 경우
존속회사인 (주)골드퍼시픽은 소멸회사인 (주)다나은의 발행주식 100,000주를 100% 소유하고 있어 (주)다나은은 (주)골드퍼시픽의 완전 자회사입니다. 

② 임원간의 상호겸직이 있는 경우
"해당 사항 없습니다."

③ 일방당사회사의 대주주가 타방당사회사의 특수관계인인 경우 
합병회사인 (주)골드퍼시픽은 피합병회사인 (주)다나은의 발행 주식 100%를 소유하고 있는 완전 자회사이므로, 일방당사회사의 대주주 및 특수관계인은 타방당사회사의 특수관계인에 해당합니다.

④ 그 밖에 영업의 경쟁 또는 보완관계 여부 등 상호 관련사항 
"해당 사항 없습니다."

(2) 당사 회사간의 거래 내용

① 출자

회사명
계정과목
주식수(주)
지분율
취득원가(백만원)

(주)다나은
종속회사
100,000
100%
10,500

- (주)골드퍼시픽은 2019년 7월 1일 (주)다나은의 주식 100%를 취득하였습니다.

② 채무보증
"해당 사항 없습니다."

③ 담보제공
"해당 사항 없습니다."

④ 매입, 매출 거래
"해당 사항 없습니다."

⑤ 영업상 채권·채무, 미지급금·미수금
"해당 사항 없습니다."

(3) 당사 회사 최대주주와의 거래 내용
"해당 사항 없습니다."

6) 합병등의 형태 
- 본 합병은 존속회사인 (주)골드퍼시픽이 소멸회사인 (주)다나은을 흡수합병하는 형태이므로, 합병에 의한 신설법인은 없습니다. 
- 본 합병은 합병에 의한 신주 발행이 없는 무증자방식으로 상법 제527조의3에 근거하여 소규모합병에 해당되며, 합병승인은 이사회 승인으로서 갈음됩니다. 
- 존속회사인 (주)골드퍼시픽은 공시제출일 현재 코스닥시장에 상장된 법인 이며, 합병 후에도 관련 변동사항은 없습니다. 
- 본 합병은 소규모합병으로서 상법 제527조의3 제4항에 근거하여 존속회사의 발행주식총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 소규모합병 공고일로부터 2주내에 회사에 대하여 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지한 때에는 소규모합병을 할수 없습니다. 

7) 합병 진행경과 및 일정 

구분
일자

합병 이사회 결의일
2019. 07. 04

합병계약 체결일
2019. 07. 08

주주확정기준일
2019. 07. 19

주주명부 폐쇄기간
2019. 07. 20 ~ 2019. 07. 24

소규모 합병 공고
2019. 07. 19

합병반대의사 통지 접수기간
2019. 07. 19 ~ 2019. 08. 02

합병승인 이사회 결의일
2019. 08. 05

채권자 이의제출기간
2019. 08. 06 ~ 2019. 09. 09

합병기일
2019. 10. 01

합병 종료보고 총회(이사회)
2019. 10. 01

합병 등기 (예정)
2019. 10. 01

- 이외 본 합병의 주요일정에 대해서는 상기 공시 본문을 참고해주시기 바랍니다. 

8) 증권신고서 제출여부 
본 합병은 신주를 발행하지 않는 무증자합병으로 증권신고서 제출 대상이 아닙니다.

9) 합병 등의 성사조건 
- 당사는 소규모합병으로서 상법 제527조의3 제4항에 근거하여 존속회사의 발행주식총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 소규모합병 공고일로부터 2주내에 회사에 대하여 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지한 때에는 소규모합병을 할수 없습니다. 
- 당사는 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 제 12조 및 동법시행령 제18조에 의거하여 공정거래위원회에 기업결합신고 의무가 있으며, 심사 결과에 따라 합병 일정 등은 지연 또는 변경될 수 있습니다.

2. 합병 상대방회사에 관한 사항

1) 회사의 개요

(기준일 : 보고서 제출일 현재)

구분

내용

법인명

(주)다나은

대표이사

한완섭

본사 주소

경기도 부천시 심곡동 150-4 청곡빌딩 2층

설립연월일

2011년 05월 17일

납입자본금

500,000,000원

자산총액(주1)

10,301,799,682원

결산기

1월 1일 ~ 12월 31일

임직원수

9명

주권상장여부

비상장

발행주식의 종류 및 수

보통주 1000,000주 (액면가 5,000원)

(주1) 기준일 : 2019년 12월 31일

2) 사업의 내용
(주)다나은은 2011년에 설립되어 국내외 다수의 의약품 제조사와 대리점 계약 등을 체결하여 병원을 비롯한 의료기관 등에 대한 의약품 도소매업 및 의료기기도소매업을 영위하고 있습니다.

3) 재무에 관한 사항

- 요약 재무상태표는 다음과 같습니다.

(단위 : 백만원)

구분
2018년

2017년

2016년

자산

유동자산
9,525
10,160
8,322

비유동자산
777
645
832

자산총계
10,302
10,805
9,155

부채

유동부채
2,784
4,908
3,722

비유동부채
-
-

부채총계
2,784
4,908
3,722

자본

자본금
500
500
500

이익잉여금
7,018
5,396
4,933

자본총계
7,518
5,896
5,433

부채와자본총계
10,302
10,805
9,155

- 요약 손익계산서는 다음과 같습니다.

(단위 : 백만원)

구분

2018년

2017년

2016년

매출액
16,858
16,040
14,068

영업이익(손실)
2,005
1,690
1,536

당기순이익(손실)
1,622
1,363
1,242

4) 감사인의 감사의견

(주)다나은는 「주식회사의 외부감사에 관한 법률」에 의한 감사대상회사가 아니므로, 외부감사인에 의해 감사를 수행하지 않습니다.

5) 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항
보고서 제출일 현재 (주)다나은의 총 1인의 이사(사내이사1인)와 1인의 감사로 구성되어 있습니다. 

6) 주주에 관한 사항
보고서 제출일 현재 (주)다나은의 주주현황은 다음과 같습니다.

주주명
보유주식수
지분율

(주)골드퍼시픽
100,000주
100%

7) 임원 및 직원 등에 관한 사항
(주)다나은은 등기임원 2인을 포함하여, 임직원 9명을 두고 있습니다. 

8) 계열회사 등에 관한 사항
"해당 사항 없습니다."

9) 그밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항
"해당 사항 없습니다."