우리엔터프라이즈 — 주권관련사채권의취득결정(자율공시) (20190704)
제출인: 우리엔터프라이즈

우리조명/주권 관련 사채권의 취득결정(자율공시)/(2019.07.04)주권 관련 사채권의 취득결정(자율공시)

주권 관련 사채권의 취득결정(자율공시)

1. 주권 관련 사채권의 종류

전환사채권

회차

6

종류

무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채

2. 사채권 발행회사

회사명(국적)

우리바이오(주) (대한민국)

대표이사

차기현, 엄태욱

자본금(원)

22,458,939,000

회사와 관계

계열회사

발행주식총수(주)

44,917,878

주요사업

FPCB 제조, 천연소재물등

최근 6월 이내 제3자 배정에 의한 신주취득 여부

아니오

3. 취득내역

사채의 권면총액(원)

800,000,000

취득금액(원)

883,588,800

자기자본(원)

158,988,804,305

자기자본대비(%)

0.5

대기업 여부

미해당

4. 취득방법

현금취득

5. 취득목적

경영참여

6. 취득예정일자

2019-07-11

7. 이사회결의일(결정일)

2019-07-03

- 사외이사 참석여부

참석(명)

1

불참(명)

2

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부

-

8. 공정거래위원회 신고대상 여부

미해당

9. 풋옵션계약 등의 체결여부

아니오

- 계약내용

-

10. 기타 투자판단에 참고할 사항

1) 상기 2번 '사채권 발행회사'의 자본금과 발행주식 총수는 2019년 6월 27일 최근 등기완료된 법인등기부등본 기준으로 기재하였습니다.

2) 상기 3번 '취득내역'의 자기자본은 당사의 최근 사업연도(2018년12월 31일) 연결 재무제표기준 금액을 기준으로 기재하였습니다.

3) 하기 발행회사의 요약 재무상황은 최근사업년도(2018년12월 31일) 연결재무제표 기준으로 작성하였습니다.

※ 관련공시

-

【 발행회사의 요약 재무상황 】
(단위 : 백만원)

구분

자산총계

부채총계

자본총계

자본금

매출액

당기순이익

감사의견

외부감사인

당해년도

605,176

484,832

120,344

20,759

1,279,627

-32,516

적정

삼정회계법인

전년도

613,368

451,453

161,915

20,759

1,474,632

-23,347

적정

삼정회계법인

전전년도

817,876

584,471

233,405

20,759

1,533,518

-64,338

적정

대주회계법인

【 전환사채에 관한 사항 】

사채의 이율

표면이자율(%)

0.0

만기이자율(%)

3.0

사채만기일

2022-07-11

전환에 관한 사항

전환비율(%)

100

전환가액(원/주)

1,112

전환가액 결정방법

본 사채 발행을 위한 이사회 결의일 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급하여 산정한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 및 청약일(청약일이 없는 경우는 납입일) 전 제3거래일 가중산술평균주가 중 높은 가액으로서 원단위 미만을 절상한 금액으로 한다

전환에 따라 발행할 주식의 종류

우리바이오 주식회사 기명식 보통주

전환청구기간

시작일

2018-07-11

종료일

2022-07-11

전환가액 조정에 관한 사항

가. 본 사채권을 소유한 자가 전환청구를 하기전에 발행회사가 시가를 하회하는 발행가액으로 유상증자, 주식배당 및 준비금의 자본전입 등을 함으로써 주식을 발행하거나 또는 시가를 하회하는 전환가액 또는 행사가액으로 전환사채 또는 신주인수권부 사채를 발행하는 경우에는 아래와 같이 전환가격을 조정한다. 본호에 따른 전환가액의 조정일은 유상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등으로 인한 신주발행일 또는 전환사채 및 신주인수권부사채의 발행일로 한다.

조정 후 전환가격 = 조정 전 전환가격 × [{A+(B×C/D)} / (A+B)]

A: 기발행주식수

B: 신발행주식수

C: 1주당 발행가격

D: 시가

다만, 위 산식 중 "기발행주식수"는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식 총수

로 하며, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우 "신발행주식수"는 당해 사채 발행시

전환가격으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행 시 행사가격으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다. 또한, 위 산식 중 "1주당 발행가격"은 주식분할, 무상증자, 주식배당의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 당해 사채 발행 시 전환가격 또는 행사가격으로 하며, 위 산식에서 "시가"라 함은 발행가격 산정의 기준이 되는 기준주가 또는 권리락주가(유상증자 이외의 경우에는 조정사유 발생 전일을 기산일로 하여 계산한 기준주가)로 한다.

기타 투자판단과 관련한 중요사항

나. 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합등에 의하여 전환가격의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병 또는 자본의 감소 직전에 전액 전환되어 주식으로 발행되었더라면 전환사채권자가 가질수 있었던 주식수에 다른 가치에 상응하도록 전환가액을 조정한다. 혹은 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합등의 경우에는 가각 그 비율을 고려하여 전환가격을 조정한다. 발행회사가 이러한 조치를 하지 못함으로 인하여 전환사채권자가 손해를 입은 경우 발행회사는 그 손해를 배상하여야 한다.

다. 감자 및 주식병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 감자 및 주식병합등으로 인한 조정비율만큼 상향하여 반영하는 저건으로 전환가액을 조정한다. 단, 감자 및 주식병합등을 위한 주주총회 결의일 전일을 기산일로 하여 "증권의발행 및 공시등에 관한규정" 제5-22조의 제1항 본문의 규정에 의하여 산정(제3호는 제외한다)한 가액(이하 "산정가액" 이라 한다)이 액면가액 미만이면서 기산일 전에 전환가액을 액면가액으로 이미 조정한 경우는 제외한다)에는 조정후 전환가액은 산정가액을 기준으로 감자 및 주식병합등으로 인한 조정비율만큼 상향 조정한 가액이상으로 조정한다.

라. 위 가, 내지 다 와는 별도로 본사채 발행후 3개월이 경과한날(2017년 10월 11일) 및 이후 매 3개월을 전환가격 조정일로 하고, 각 전환가격 조정일 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 기산일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 기산일 가중산술평균주가중 높은가격이 해당 조정일 직전일 현재의 전환가격보다 낮은경우 동 낮은가격을 새로운 전환가격으로 한다. 단, 새로운 전환가격은 발행당시 전환가격(조정일 전에 신주의 할인발행등의 사유로 전환가격을 이미 조정한경우에는 이를 감안하여 산정한 가격)의 70%이상이어야 된다.

마. 위 가, 내지 라 에 의하여 조정된 전환가격이 주식의 액면가 이하일 경우에는 액면가를 전환가격으로 하며, 각 전환사채의 전환으로 인하여 발행할 주식의 발행가액의 합계액은 각 전환사채의 발행가액을 초과할수 없다.

바. 본목에 의한 조정 후 전환가격 중 원단위미만은 절상한다.

사. 전환청구에 관한 사항

(1) 전환청구기간: 본 사채 발행일 이후1년이 경과한 날(2018년 07월 11일)로부터 만기일1개월 전(2022년06월 11일)까지로 하되, 전환기간의 말일이 영업일이 아닐 경우 익영업일로 한다.

(2) 전환청구장소: 발행회사의 명의개서대행기관(한국예탁결제원)

(3) 전환청구절차 및 방법: 소정의 전환청구서 2통에 전환하고자 하는 사채의 범위, 전환청구

연월일 등 필요한 사항을 기입 날인하여 사채권과 함께 전환청구장소에 제출하여 청구한다.

(4) 전환의 효력 발생시기: 위 전환청구장소에 전환청구서 및 관계서류 일체를 제출한 때에 효

력이 발생한다. 전환에 의하여 교부된 주식은 전환청구일에 전환된 것으로 본다.

(5) 전환청구로 발행된 주식의 교부방법 및 장소: 전환으로 인하여 발행되는 주식은 한국예탁

결제원에 예탁 발행되므로 그 주권을 교부하지 아니한다. 단, 전환권 행사로 인하여 발행되는

주식은 명의개서대리인과 협의하여 전환청구일로부터 15영업일 이내에 추가상장에 필요한 모든 절차를 완료하여야 한다.

(6) 전환으로 인하여 발행된 주식의 최초 배당금 및 이자: 전환청구에 의하여 발행된 주식에

대한 이익이나 이자의 배당에 관하여는 전환을 청구한 날이 속한 영업년도의 직전 영업년도

말에 주식으로 전환된 것으로 보아 배당의 효력을 가지며, 기지급된 이자에 대하여는 영향을

미치지 아니한다.

(7) 미발행 주식의 보유: 발행회사는 전환청구기간 종료 시까지 발행회사가 발행할 주식의 총

수 중에 전환청구로 인하여 발행될 주식수를 미발행 주식으로 보유하여야 한다.

(8) 전환으로 인한 증자등기: 전환에 따른 증자 등기는 전환청구일이 속한 월의 말일로부터 2

주 이내에 한다.

(9) 전환가격 조정 시 통지: 전환가격이 조정될 경우에 발행회사는 인수인에게 공시 또는 통보

한다.

다. 조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항

본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 2년이 되는 2019년 07월 11일 및 이후 매 3개월에 해당되는 날에 본 사채의 권면금액에 조기상환수익률(분기단위 연복리 3.0%)을 가산한 금액의 전부 또는 일부에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다. 단, 조기상환지급일이 은행 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

(1) 조기상환 청구금액:

2019년 07월 11일: 권면금액의 106.1599%

2019년 10월 11일: 권면금액의 106.9561%

2020년 01월 11일: 권면금액의 107.7583%

2020년 04월 11일: 권면금액의 108.5664%

2020년 07월 11일: 권면금액의 109.3807%

2020년 10월 11일: 권면금액의 110.2010%

2021년 01월 11일: 권면금액의 111.0276%

2021년 04월 11일: 권면금액의 111.8603%

2021년 07월 11일: 권면금액의 112.6992%

2021년 10월 11일: 권면금액의 113.5445%

2022년 01월 11일: 권면금액의 114.3960%

2022년 04월 11일: 권면금액의 115.2540%

(2) 조기상환 청구장소: 발행회사의 본점

(3) 조기상환 지급장소: ㈜하나은행 안산중앙지점

(4) 조기상환 청구기간: 사채권자는 조기상환 지급일 60일전부터 30일전까지 발행회사에게 서면통지로 조기상환 청구를 하여야 한다.

구분 조기상환 조기상환일 조기상환율

청구기간 FROM TO (%)

1차 2019-05-12 2019-06-11 2019-07-11 106.1599%

2차 2019-08-12 2019-09-11 2019-10-11 106.9561%

3차 2019-11-12 2019-12-12 2020-01-11 107.7583%

4차 2020-02-11 2020-03-12 2020-04-11 108.5664%

5차 2020-05-12 2020-06-11 2020-07-11 109.3807%

6차 2020-08-12 2020-09-11 2020-10-11 110.2010%

7차 2020-11-12 2020-12-14 2021-01-11 111.0276%

8차 2021-02-10 2021-03-12 2021-04-11 111.8603%

9차 2021-05-12 2021-06-11 2021-07-11 112.6992%

10차2021-08-12 2021-09-13 2021-10-11 113.5445%

11차2021-11-12 2021-12-13 2022-01-11 114.3960%

12차2022-02-10 2022-03-14 2022-04-11 115.2540%

(5) 조기상환 청구절차: 조기상환 청구권을 행사하고자 하는 사채권자 중 등록필증 소지자는

조기상환 청구기간까지 조기상환 청구내역서(조기상환 청구금액, 사채권자 내역 및 상환관련

결제은행 등) 및 사채권자임을 증명하는 서류(등록필증)와 함께 조기상환 청구장소에 제출하

고, 예탁자인 경우에는 조기상환 청구내역을 한국예탁결제원에 통보하여야 한다.