강스템바이오텍 — 주요사항보고서(유상증자결정) (20190703)
제출인: 강스템바이오텍

주요사항보고서(유상증자결정)
2.1
(주)강스템바이오텍

표지-주요사항보고서／거래소신고의무사항

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2019년 07월 03일

회 사 명 :
주식회사 강스템바이오텍

대 표 이 사 :
이 태 화

본 점 소 재 지 :
서울특별시 강남구 테헤란로 512

(전 화) 02-888-1590

(홈페이지) http:// www.kangstem.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 전략기획본부장
(성 명) 안병우

(전 화) 02-888-1590

유상증자 결정

1. 신주의 종류와 수
보통주식 (주)
-

기타주식 (주)
3,239,934

2. 1주당 액면가액 (원)
500

3. 증자전 
 발행주식총수 (주)
보통주식 (주)
20,844,437

기타주식 (주)
-

4. 자금조달의 목적
시설자금 (원)
-

운영자금 (원)
47,999,622,210

타법인 증권
취득자금 (원)
-

기타자금 (원)
-

5. 증자방식
제3자배정증자

※ 기타주식에 관한 사항

정관의 근거

제9조(주식의 종류) 
① 회사가 발행할 주식은 보통주식과 종류주식으로 한다.

② 회사가 발행하는 종류주식은 이익배당 또는 잔여재산분배에 관한 우선주식, 의결권 배제 또는 제한에 관한 주식, 상환주식, 전환주식 및 이들의 전부 또는 일부를 혼합한 주식으로 한다. 제5조의 발행예정주식 중 종류주식의 발행한도는 발행주식총수의 1/4 범위 내로 한다.

제9조의2(우선주식) 
① 이익배당에 관한 우선주식에 대하여는 액면금액을 기준으로 연 1%이상에서 발행 시에 이사회가 정한 우선비율에 따른 금액을 현금 또는 주식으로 우선 배당한다.

② 보통주식의 배당률이 이익배당에 관한 우선주식의 배당률을 초과할 경우에는 그 초과분에 대하여 보통주식과 동일한 비율로 참가시켜 배당한다.

③ 제2항의 우선주식에 대한 배당은 보통주식에 대한 배당을 하지 아니한 경우에는 우선주식에 대하여도 배당을 하지 아니할 수 있다.

④ 이익배당에 관한 우선주식에 대하여 어느 사업연도에 있어서 소정의 배당을 하지 못한 경우 그 부족분은 다음 연도의 배당 시에 전보하지 아니한다.

⑤ 이 회사가 신주를 발행하는 경우 우선주식에 대한 신주의 배정은 유상증자 및 주식배당의 경우에는 보통주식에 배정하는 주식과 동일한 주식으로, 무상증자의 경우에는 그와 같은 종류의 주식으로 한다.

⑥ 잔여재산분배에 관한 우선주식에 대하여는 그 발행가액 및 이에 가산금액을 더한 금액(있는 경우에 한함)을 잔여재산 분배시 우선 지급하며, 가산금액은 배당률, 이자율, 시장상황 기타 위 우선주식의 발행에 관련된 제반사정을 참작하여 발행 시에 이사회 결의로 정한다.

제9조의4(전환주식) 
① 회사는 이사회의 결의에 따라 보통주식으로 전환할 수 있는 권리가 부여된 종류주식을 발행할 수 있다.

② 전환으로 인하여 발행하는 신주식의 발행가액은 전환전의 주식의 발행가액으로 하며, 전환으로 인하여 발행할 주식의 수는 전환전의 주식과 동수로 하는 것을 원칙으로 하되, 회사는 회사의 경영성과에 따라 전환비율을 조정하거나 전환주식 발행가액보다 낮은 가액으로 주식 등을 발행할 경우 전환비율을 조정하여 전환주식을 발행할 수 있다. 이 경우 전환비율 조정사유, 전환비율을 조정하는 기준이 되는 날 및 조정방법 등은 이사회가 정한다.

③ 전환을 청구할 수 있는 기간은 발행일로부터 1년 이상 10년 이내의 범위 내에서 이사회 결의로 정한다.

④ 전환으로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당에 관하여는 제12조의 규정을 준용한다.

제9조의5(이익배당, 주식의 전환 및 상환에 관한 종류주식) 
① 회사는 이익배당, 주식의 전환 및 상환에 관한 무의결권 종류주식(이하 이 조에서 “종류주식”이라 한다.)을 발행할 수 있다.

② 종류주식에 대하여는 우선배당한다. 종류주식에 대한 우선배당은 1주의 금액을 기준으로 연 1% 이상으로 발행시에 이사회가 정한 배당률에 따라 현금으로 지급한다.

③ 종류주식에 대하여 제2항에 따른 배당을 하고 보통주식에 대하여 종류주식의 배당률과 동률의 배당을 한 후, 잔여배당가능이익이 있으면 보통주식과 종류주식에 대하여 동등한 비율로 배당한다.

④ 종류주식에 대하여 제2항에 따른 배당을 하지 못한 사업연도가 있는 경우에는 미배당분을 누적하여 다음 사업연도의 배당시에 우선하여 배당한다.

⑤ 종류주식은 무의결권 주식이나, 소정의 배당을 하지 아니한다는 결의가 있을 경우에는 그 결의가 있는 주주총회의 다음 주주총회부터 그 우선적 배당을 한다는 결의가 있는 주주총회의 종료시까지는 의결권이 있는 것으로 한다.

⑥ 회사는 이사회 결의로 종류주식을 상환할 수 있다.

⑦ 주주는 회사에 대하여 종류주식의 상환을 청구할 수 있다.

⑧ 상환가액은 발행가액과 배당률 등을 고려하여 이사회가 정한다.

⑨ 상환기간(또는 상환청구 기간)은 종류주식의 발행 후 1월이 경과한 날로부터 10년이 되는 날의 범위 내에서 발행시 이사회 결의로 정한다.

⑩ 회사는 주식의 취득의 대가로 현금이외의 유가증권이나(다른 종류의 주식은 제외한다.) 그 밖의 자산을 교부할 수 있다.

⑪ 종류주식의 주주와 회사는 발행일로부터 익월 후 10년 이내의 범위 내에서 종류주식을 전환할 것을 청구할 수 있다.

⑫ 제11항의 전환으로 인하여 발행할 주식은 보통주식으로 하고, 그 전환비율은 종류주식 1주 당 전환으로 인하여 발행하는 주식 1주로 한다.

⑬ 제11항에 따라 발행되는 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 제12조를 준용한다.

주식의 내용
기명식 전환우선주식

기타
-

전환에 관한 사항
전환조건
(전환비율 변동여부 포함)
- 전환가격 : 발행가와 동일
- 전환비율 : 1 대1
- 존속기간 : 발행일로부터 5년 (만기시 보통주로 전환)
- 전환가격 조정 사항 : 19. 기타투자판단에 참고할 사항 참조

전환청구기간
2020년 07월 12일 ~ 2024년 07월 12일

전환으로 발행할
주식의 종류
기명식 보통주식

전환으로 발행할
주식수
3,239,934

의결권에 관한 사항
- 의결권이 없음 (단, 소정의 배당을 하지 아니한다는 결의가 있을 경우에는 그 결의가 있는 주주총회의 다음 주주총회부터 그 우선적 배당을 한다는 결의가 있는 주주총회의 종료시까지는 의결권이 있는 것으로 한다)

이익배당에 관한 사항

- 본건 주식의 주주는 이익배당에 관하여 보통주식에 우선하는 지위를 가지며, 회사의 정관과 법률이 정하는 형태로 액면가 기준 2%(이하 “우선배당률”)에 해당하는 금액을 배당 받음

- 참가적, 비누적적 우선주

기타 약정사항
(주주간 약정 및 재무약정 사항 등)
-

6. 신주 발행가액
보통주식 (원)
-

기타주식 (원)
14,815

7. 기준주가에 대한 할인율 또는 할증율 (%)
10% 할인

8. 제3자배정에 대한 정관의 근거
정관 제10조 2항

9. 납입일
2019년 07월 11일

10. 신주의 배당기산일
2019년 01월 01일

11. 신주권교부예정일
2019년 07월 23일

12. 신주의 상장 예정일
-

13. 현물출자로 인한 우회상장 해당여부
아니오

- 현물출자가 있는지 여부
아니오

- 현물출자 재산 중 주권비상장법인주식이 
 있는지 여부
해당없음

- 납입예정 주식의
 현물출자 가액
현물출자가액(원)
-

당사 최근사업연도 
자산총액 대비(%)
-

- 납입예정 주식수
-

14. 우회상장 요건 충족여부
해당없음

15. 이사회결의일(결정일)
2019년 07월 03일

- 사외이사
 참석여부
참석 (명)
2

불참 (명)
-

- 감사(감사위원) 참석여부
참석

16. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

17. 제출을 면제받은 경우 그 사유

사모, 1년간 의무보유예탁

18. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

19. 기타 투자판단에 참고할 사항

1) 자금사용 목적

(단위 : 백만원)

사용목적
금액
내 용

운영자금
30,000
연구 개발비

18,000
일반 운영비

계
48,000
-

연구개발비는 현재 국내 시판을 앞두고 있는 아토피피부염 치료제의 시장확대를
위한 추가 임상개발 및 후속 파이프라인 R&D 등에 사용할 계획입니다.

2) 신주의 발행가액

(1) 최초 전환가액의 산정 : 금번 발행 본건 주식이 당사 최초 발행으로 증권시장에서 시가가 형성되어 있지 않음에 따라, 전환권 등 본건 주식의 권리내용에 근거하였을 때, 본건 주식의 가격이 당사 보통주의 시가와 상당한 관련성을 가질 것으로 판단하여 보통주의 시가를 원용하기로 하고, 보통주식의 거래량 및 거래대금을 기초로 금융위원회가 정한 '증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정' 제5-18조(유상증자의 발행가액 결정)에 따라 산정하였음.

본건주식 발행을 위한 이사회결의일 전일을 기산일로 하여 회사 보통주식의{(i) 과거 1개월간의 가중산술평균주가, 1주일간의 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가격과 (ii) 최근일 가중산술평균주가 중 낮은가격(원단위 미만절사)}의90%로 하며 원단위 미만은 절사한다.

(2) 전환가액의 조정 : 관련법령상 허용되는 범위 내에서, 본건 주식의 전환가액은 아래와 같이 조정된다. 단, 조정 사유가 수차례 발생하는 경우 하나의 사유로 조정된 가액을 기준으로 다시 수차에 걸쳐 조정되며, 원단위 미만은 절상한다.

가. 본건 주식이 분할 또는 병합되는 경우 전환비율은 그 분할 및 병합의 비율에 따라 조정되고, 회사의 보통주식을 분할 또는 병합하였으나 본건 주식은 분할 또는 병합되지 않은 경우, 전환가액은 그 분할 및 병합의 비율에 비례하여 조정된다.

나. 회사가 분할, 합병, 분할합병, 감자 또는 그에 준하여 본건 주식이 보통주식으로 전환되면 발행되는 보통주식의 수에 영향을 미치는 사유가 발생하는 경우 본건 주식은 그 사유 발생 직전에 본건 주식이 보통주식으로 전환되었다면 본건 주식의 주주가 받을 수 있었던 주식수를 기준으로 하여 이와 동등한 가치를 갖는 보통주식을 취득할 수 있도록 전환가액을 조정한다.

다. 본건 주식의 전환권을 행사하기 전에, 회사가 무상증자 또는 주식배당을 실시하여 주식수가 증가하는 경우 전환가액은 아래의 산식에 의하여 조정된다(원미만 단위는 절사).

조정후 전환가액 = 조정전 전환가액 x

기발행주식수

기발행주식수+신발행주식수

라. 회사가 발행일 이후 보통주의 시가를 하회하는 발행가액(전환사채, 전환우선주, 상환전환우선주, 신주인수권부사채의 전환청구 혹은 신주인수권 행사에 따라 보통주가 발행되는 경우 그 전환가액 또는 행사가액을 의미함. 이하 본 목에서 같음)으로 유상증자를 하거나, 신주인수권 또는 신주인수권이나 신주전환권이 부착된 회사채를 발행하는 경우에는 아래의 산식으로 전환가액이 조정된다(원미만 단위는 절사).

조정후 전환가액 = 조정전 전환가액 x

기발행주식수 + 신발행주식수X(발행가액/발행시점의 보통주의 주당 시가)

기발행주식수+신발행주식수

위 산식을 적용함에 있어, 본건 주식의 전환으로 발행될 수 있는 보통주식은 모두 전환되어 발행되어 있는 것으로 간주하고, 신주 발행이 아닌 전환사채, 신주인수권부사채 등 신주인수권을 부여하는 증권을 발행할 경우에는 그 권리행사에 따라 회사가 발행하여야 할 최대수의 주식을 발행한 것으로 전제함. 위 산식을 적용함에 있어, 발행시점의 보통주의 주당 시가라 함은 발행가격 산정의 기준이 되는 기준주가 또는 권리락주가(유상증자 이외의 경우에는 조정사유 발생 전일을 기산일로 하여 계산한 기준주가)를 의미함

마. 위의 전환가액의 조정과는 별도로 본건 주식 발행일 이후 매 1개월마다 전환가액을 조정하며, 각 조정일의 전일을 기준일로 산정한 보통주의 산술평균가액{(1개월 거래량 가중평균주가 + 1주일 거래량 가중평균주가 + 최근일 종가)/3}과 최근일 가중산술평균주가 중 높은 가격으로 조정하되, 조정 후 전환가격이 조정전 전환가격보다 낮은 경우에는 그 중 낮은 금액으로 전환가격을 조정한다. 단, 최초 전환가액(조정일 전에 전환가액을 이미 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가액)의 100분의 70에 해당하는 가액 미만으로 조정되지 아니한다.

(3) 기타사항
가. 본건 주식은 전환우선주식이며, 상장하지 아니함.
나. 본건 주식의 발행/전환청구 등 기타 전환에 관한 사항은 상법 및 정관에 따름
다. 발행, 납입일, 교부일 등은 관계기관 협의에 따라 변경 가능

【제3자배정 근거, 목적 등】

제3자배정 근거가 되는 정관규정
제3자배정 증자의 목적

제10조(신주인수권) 
① 당회사의 주주는 신주발행에 있어 그가 소유한 주식의 수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 갖는다.

② 회사는 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.

...(중략)...

5. 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 신주를 발행하는 경우

연구개발 및 운영자금

【제3자배정 대상자별 선정경위, 거래내역, 배정내역 등】

제3자배정 대상자
회사 또는
최대주주와의 관계
선정경위
증자결정 전후 6월이내 거래내역 및 계획
배정주식수 (주)
비 고

신한금융투자 주식회사(아이온 코스닥벤처투자 전문투자형 사모투자신탁 제1호의 신탁업자 지위)
-
투자자의 의향 및 납입
능력, 시기 등을 고려하여 
배정 대상자를 선정함
-
67,499
주권교부일로부터
1년간 전량 의무보유예탁

삼성증권 주식회사(아이온 제우스 전문투자형 사모투자신탁 제3호의 신탁업자 지위)
-
〃
-
134,998
〃

신한금융투자 주식회사(아이온 메티스 전문투자형 사모투자신탁 제6호의 신탁업자 지위)
-
〃
-
67,499
〃

신한금융투자 주식회사(아이온 메티스 전문투자형 사모투자신탁 제7호의 신탁업자 지위)
-
〃
-
67,499
〃

삼성증권 주식회사(아이온 머큐리SNI 전문투자형 사모투자신탁 제1호의 신탁업자 지위)
-
〃
-
134,998
〃

NH투자증권 주식회사 (스카이워크 까노니꼬 전문투자형 사모투자신탁 제1호의 신탁업자의 지위)
-
〃
-
313,465
〃

NH투자증권 주식회사 (스카이워크 까노니꼬 전문투자형 사모투자신탁 제2호의 신탁업자의 지위)
-
〃
-
91,529
〃

NH투자증권 주식회사 (디에스 Quattro.A 코스닥벤처 전문투자형 사모투자신탁의 신탁업자 지위)
-
〃
-
114,748
〃

주식회사 하나은행 (디에스 Quattro.E 코스닥벤처전문투자형 사모투자신탁의 신탁업자 지위)
-
〃
-
114,748
〃

NH투자증권 주식회사 (디에스 Quattro.S 코스닥벤처전문투자형 사모투자신탁의 신탁업자 지위)
-
〃
-
107,998
〃

하나금융투자 주식회사
-
〃
-
202,497
〃

미래에셋대우 주식회사 (포커스N4 슈퍼리치 퍼시픽 전문투자형 사모투자신탁 제1호의 신탁업자 지위)
-
〃
-
19,034
〃

미래에셋대우 주식회사 (포커스Y4 슈퍼리치 스텝업 전문투자형 사모투자신탁 제1호의 신탁업자 지위)
-
〃
-
8,842
〃

미래에셋대우 주식회사 (포커스SY4 슈퍼리치 유니콘 전문투자형 사모투자신탁 제1호의 신탁업자 지위)
-
〃
-
24,164
〃

미래에셋대우 주식회사 (포커스SY4 슈퍼리치 웰루트 전문투자형 사모투자신탁 제1호의 신탁업자 지위)
-
〃
-
18,292
〃

미래에셋대우 주식회사 (포커스SY4 슈퍼리치 트러스트 전문투자형 사모투자신탁 제1호의 신탁업자 지위)
-
〃
-
27,134
〃

미래에셋대우 주식회사 (포커스SY4 슈퍼리치 그랜드슬램 전문투자형 사모투자신탁 제1호의 신탁업자 지위)
-
〃
-
28,619
〃

미래에셋대우 주식회사 (포커스KB4 슈퍼노바 전문투자형 사모투자신탁 제1호의 신탁업자 지위)
-
〃
-
7,559
〃

미래에셋대우 주식회사 (포커스N4 슈퍼리치 하베스트 전문투자형 사모투자신탁 제1호의 신탁업자 지위)
-
〃
-
6,074
〃

한국투자증권 주식회사 (포커스TF4 슈퍼리치 아폴로 전문투자형 사모투자신탁 제1호의 신탁업자 지위)
-
〃
-
18,899
〃

한국투자증권 주식회사 (포커스TF4 슈퍼리치 보이저 전문투자형 사모투자신탁 제1호의 신탁업자 지위)
-
〃
-
19,034
〃

한국투자증권 주식회사 (포커스TF4 슈퍼리치 챌린저 전문투자형 사모투자신탁 제1호의 신탁업자 지위)
-
〃
-
14,984
〃

한국투자증권 주식회사 (포커스TF4 슈퍼리치 퀀텀리프 전문투자형 사모투자신탁 제1호의 신탁업자 지위)
-
〃
-
9,854
〃

삼성증권 주식회사 (수성코스닥벤처 멀티에셋공격투자 전문투자형사모투자신탁의 신탁업자)
-
〃
-
67,499
〃

한국투자증권 주식회사 (수성코스닥벤처 메자닌 전문투자형사모투자신탁의 신탁업자)
-
〃
-
67,499
〃

KB증권 주식회사 (수성코스닥벤처PrivilegeP2 전문투자형사모투자신탁의 신탁업자)
-
〃
-
47,249
〃

KB증권 주식회사 (수성코스닥벤처P3 전문투자형사모투자신탁의 신탁업자)
-
〃
-
20,249
〃

서울투자성장산업벤처조합
-
〃
-
202,497
〃

한국투자증권 주식회사 (브레인코스닥벤처전문투자형사모투자신탁1호의 신탁업자)
-
〃
-
68,174
〃

중소기업은행 (브레인코스닥벤처증권투자신탁(주식혼합)의 신탁업자)
-
〃
-
53,324
〃

삼성증권 주식회사 (브레인백두전문사모투자신탁1호의 신탁업자)
-
〃
-
39,149
〃

삼성증권 주식회사 (브레인태백전문사모투자신탁1호의 신탁업자)
-
〃
-
41,849
〃

얼머스-이앤하이브리드투자조합3호
-
〃
-
134,998
〃

삼성증권 주식회사 (타임폴리오 The Venture-G 전문투자형사모투자신탁의 신탁업자 지위)
-
〃
-
40,499
〃

삼성증권 주식회사 (타임폴리오 코스닥벤처 Hedge-S 전문투자형사모투자신탁의 신탁업자 지위)
-
〃
-
33,749
〃

신한금융투자 주식회사 (타임폴리오 The Venture-V 전문투자형사모투자신탁의 신탁업자 지위)
-
〃
-
13,499
〃

신한금융투자 주식회사 (타임폴리오 코스닥벤처 Quant-I 전문투자형사모투자신탁의 신탁업자 지위)
-
〃
-
47,249
〃

NH투자증권 주식회사(에이원V-프로젝트전문투자형사모투자신탁의 신탁업자의 지위)
-
〃
-
134,998
〃

미래에셋대우 주식회사
-
〃
-
134,998
〃

미래에셋대우 주식회사 (지브이에이 Fortress-A 전문투자형사모투자신탁의 신탁업자 지위)
-
〃
-
57,374
〃

미래에셋대우 주식회사 (지브이에이 Saber-G 전문투자형사모투자신탁의 신탁업자 지위)
-
〃
-
13,499
〃

미래에셋대우 주식회사 (지브이에이 Saber-V 전문투자형사모투자신탁의 신탁업자 지위)
-
〃
-
6,749
〃

삼성증권 주식회사 (지브이에이 Fortress-V 전문투자형사모투자신탁의 신탁업자 지위)
-
〃
-
16,874
〃

삼성증권 주식회사 (지브이에이 Saber-E 전문투자형사모투자신탁의 신탁업자 지위)
-
〃
-
6,749
〃

주식회사 비엔케이투자증권
-
〃
-
101,248
〃

한양증권㈜
-
〃
-
67,499
〃

이베스트투자증권 주식회사
-
〃
-
67,499
〃

신한캐피탈 주식회사
-
〃
-
67,499
〃

NH투자증권 주식회사 (W전문투자형사모투자신탁1호의 신탁업자 지위)
-
〃
-
47,249
〃

미래에셋대우 주식회사 (W900전문투자형사모투자신탁의 신탁업자 지위)
-
〃
-
20,249
〃

※ 제3자배정 대상자 중 법인 또는 투자조합 등 단체가 있는 경우로서 당해 유상증자로 발행회사 최대주주가 동 법인 또는 단체로 변경되는 경우에는 다음 정보를 추가로 기재
◆복수click가능◆『제3자배정 대상 법인 또는 단체가 최대주주로 되는 경우』 삽입