BGF리테일 — 주식등의대량보유상황보고서(일반) (20190703)
제출인: BGF

주식등의 대량보유상황보고서(일반)
3.4
(주)비지에프리테일

0000
0000

주식등의 대량보유상황보고서

(일반서식 : 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제147조에 의한 보고 중 '경영권에 영향을 주기 위한 목적'의 경우)

금융위원회 귀중
보고의무발생일　 :
2019.06.27

한국거래소 귀중
보고서작성기준일 :
2019.07.03

보고자 :
(주)비지에프

요약정보

발행회사명
(주)비지에프리테일
발행회사와의 관계
최대주주

보고구분
변동ㆍ변경

보유주식등의 수 및 보유비율

보유주식등의 수
보유비율

직전 보고서
9,581,796
55.44

이번 보고서
9,583,982
55.45

주요계약체결 주식등의 수 및 비율

주식등의 수
비율

직전 보고서
752,208
4.35

이번 보고서
754,394
4.36

보고사유
특별관계자 변동 및 주요계약 변경

※ 보고자 본인은 보고서작성기준일 현재 본인과 특별관계자의 주식등의 보유상황을 관련 법규 및 기재상의 주의에 따라 정확하게 작성하였고, 중요한 사항의 허위기재 또는 기재누락이 없음을 확인합니다.

제1부 보고의 개요

1. 발행회사에 관한 사항

회사명
(주)비지에프리테일
회사코드
282330

법인구분
유가증권상장법인
의결권있는 발행주식 총수(주)
17,283,906

2. 대량보유자에 관한 사항

가. 보고자

(1) 보고자 개요

보고자가 개인인 경우 「생년월일 또는 사업자등록번호등」란에는 생년월일만 연ㆍ월ㆍ일 순으로 6자리 숫자(예: 2005년 6월 1일생인 자의 경우 050601)를 기재하고 주민등록번호는 기재하지 않도록 유의하며, 「주소」란에는 행정구역상의 읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재함.(<= 이 문구는 인쇄되지 않음)

보고구분
변동ㆍ변경
연명

보고자 구분
국내법인
국 적
대한민국

성명(명칭)
한글
(주)비지에프
한자(영문)
BGF Co.,Ltd.

주소(본점소재지)
[읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재]
서울특별시 강남구 삼성동
생년월일 또는
사업자등록번호 등
120-81-44752

직업(사업내용)
지주회사
발행회사와의 관계
최대주주

업무상 연락처
및 담당자
소속회사
(주)비지에프
부서
IR팀

직위
팀장
전화번호
02-708*****

성명
김찬기
팩스번호
02-708*****

이메일 주소
******@bgf.co.kr

(2) 보고자에 대한 구체적인 사항(법인 또는 단체만 해당)

법적성격
주식회사

자산총액
(또는 운용자산총액)
1,624,875백만원
부채총액
92,661백만원

자본총액
1,532,214백만원
자본금
95,369백만원

대표자
이건준(대표이사)

의사결정기구
(의사결정권자)
주주총회, 이사회

최대주주
(법인 대표자)
홍석조(최대주주)
최대주주 지분율
53.54

*상기 재무현황은 2018년 말 연결재무제표 기준
*상기 최대주주 지분율은 현재기준

나. 특별관계자

(1) 특별관계자 개요

특별관계자가 개인인 경우 「생년월일 또는 사업자등록번호등」란에는 생년월일만 연ㆍ월ㆍ일 순으로 6자리 숫자(예: 2005년 6월 1일생인 자의 경우 050601)로 기재하고 주민등록번호는 기재하지 않도록 유의하며, 「주소」기재란에는 행정구역상의 읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재함.(<= 이 문구는 인쇄되지 않음)

연번
성 명
(명칭)
구분
보고자와의구체적 관계
생년월일
또는
사업자등록
번호 등
국적
주 소
(소재지)
직 업
(사업내용)
발행회사와의 관계

1
홍석조
개인(국내)
최대주주
530108
대한민국
서울특별시 성북구 성북동
(주)비지에프리테일/(주)비지에프 회장
주요주주

2
홍석현
개인(국내)
기타
491020
대한민국
서울특별시 용산구 이태원동
경영인
주주

3
홍라영
개인(국내)
기타
600110
대한민국
서울특별시 성북구 성북동
경영인
주주

4
홍석준
개인(국내)
기타
540917
대한민국
서울특별시 성북구 성북동
경영인
주주

5
홍승연
개인(국내)
기타
840109
대한민국
서울특별시 용산구 한남동
-
주주

6
홍정환
개인(국내)
기타
850816
대한민국
서울특별시 성북구 성북동
-
주주

7
신연균
개인(국내)
기타
530221
대한민국
서울특별시 용산구 이태원동
-
주주

8
정경선
개인(국내)
기타
590106
대한민국
서울특별시 용산구 한남동
-
주주

9
홍정혁
개인(국내)
기타
831210
대한민국
서울특별시 성북구 성북동
계열회사 임원
계열회사등 임원

10
김영석
개인(국내)
계열회사 임원
641101
대한민국
경기 남양주시 오남읍
계열회사 임원
계열회사등 임원

11
이건준
개인(국내)
임원
640123
대한민국
서울특별시 용산구 서빙고동
계열회사 임원
계열회사등 임원

12
박재구
개인(국내)
계열회사 임원
570722
대한민국
경기 성남시 수정구 창곡동
발행회사 임원
임원(등기)

13
류왕선
개인(국내)
계열회사 임원
670202
대한민국
경기 하남시 학암동
발행회사 임원
임원(등기)

14
황환조
개인(국내)
계열회사 임원
680827
대한민국
경기 구리시 인창동
계열회사 임원
계열회사등 임원

15
류철한
개인(국내)
계열회사 임원
690210
대한민국
서울 송파구 장지동
계열회사 임원
계열회사등 임원

16
서유승
개인(국내)
계열회사 임원
661207
대한민국
서울특별시 강동구 성내동
계열회사 임원
계열회사등 임원

17
송재국
개인(국내)
계열회사 임원
680826
대한민국
서울특별시 강남구 대치동
계열회사 임원
계열회사등 임원

18
장영철
개인(국내)
계열회사 임원
660212
대한민국
경기 남양주시 도농동
계열회사 임원
계열회사등 임원

19
이병주
개인(국내)
계열회사 임원
660502
대한민국
경산시 옥산로
계열회사 임원
계열회사등 임원

20
신진철
개인(국내)
계열회사 임원
681122
대한민국
경기 용인시 보라동
계열회사 임원
계열회사등 임원

21
이윤성
개인(국내)
계열회사 임원
760819
대한민국
서울특별시 강남구 일원동
계열회사 임원
계열회사등 임원

22
양재석
개인(국내)
계열회사 임원
730201
대한민국
서울특별시 노원구 중계로233
계열회사 임원
계열회사등 임원

23
유선웅
개인(국내)
계열회사 임원
731007
대한민국
경기 용인시 수지구 풍덕천동
계열회사 임원
계열회사등 임원

24
민승배
개인(국내)
계열회사 임원
710806
대한민국
서울특별시 강남구 압구정로401
계열회사 임원
계열회사등 임원

25
서영권
개인(국내)
계열회사 임원
790606
대한민국
서울특별시 동대문구 답십리로130
계열회사 임원
계열회사등 임원

26
(재)홍진기
법률연구재단
국내법인
기타
252-82-00140
대한민국
서울특별시 종로구 동숭동
연구지원 및 장학사업 등
기타

27
(재)비지에프
복지재단
국내법인
기타
621-82-14234
대한민국
서울특별시 종로구 동숭동
아동복지 지원사업 등
기타

* 주소는 읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재

(2) 특별관계자에 대한 구체적인 사항(법인 또는 단체만 해당)

[(재)홍진기법률연구재단]

법적성격
재단법인

자산총액
(또는 운용자산총액)
1,892백만원
부채총액
26백만원

자본총액
1,866백만원
자본금
2,000백만원

대표자
홍석조(이사장)

의사결정기구
(의사결정권자)
이사회

최대주주
(법인 대표자)
-
최대주주 지분율
-

* 상기 재무현황은 2018년 말 기준

[(재)비지에프복지재단]

법적성격
재단법인

자산총액
(또는 운용자산총액)
1,826백만원
부채총액
25백만원

자본총액
1,801백만원
자본금
2,000백만원

대표자
양경희(이사장)

의사결정기구
(의사결정권자)
이사회

최대주주
(법인 대표자)
-
최대주주 지분율
-

* 상기 재무현황은 2018년 말 기준

다. 집합투자업자

(보고자 또는 특별관계자가 규정 제3-10조 제2항에 따른 "집합투자기구"인 경우에 한함) 

(1) 집합투자업자 개요

연번
명칭
사업자등록
번호 등
대상 집합
투자기구
국적
주 소
(소재지)
비고

-
-
-
-
-
-
-

(2) 집합투자업자에 대한 구체적인 사항

법적성격
-

자본금
-
운용자산총액
-

대표자
-

의사결정기구
(의사결정권자)
-

최대주주
(법인 대표자)
-
최대주주 지분율
-

3. 보유주식등의 수 및 보유비율

보고서
작성기준일
보고자
주식등
주권
의결권 있는 발행주식
총수(주)

본인 성명
특별관계자수
주식등의 수
(주)
비율
(%)
주식수
(주)
비율
(%)

직전보고서
2019.03.14
(주)비지에프
26
9,581,796
55.44
9,581,796
55.44
17,283,906

이번보고서
2019.07.03
(주)비지에프
28
9,583,982
55.45
9,583,982
55.45
17,283,906

증 감
2,186
0.01
2,186
0.01
0

4. 보유목적

이사의 선임 및 해임, 정관변경 등의 발행회사 경영전반에 대해 직접 또는 간접적인 방법으로 영향력을 행사하고 있음.

5. 변동[변경]사유

변동방법
특별관계자 변동

변동사유
계열사 임원 선임

변경사유
특별관계자 담보계약 기간 연장

제2부 대량보유내역

1. 보고자 및 특별관계자별 보유내역

가. 주식등의 종류별 보유내역

관 계
성 명
(명칭)
생년월일
또는
사업자
등록번호 등
보유주식등의 내역

주 권
신주
인수권이
표시된것
전환
사채권
신주
인수권부
사채권
교환
사채권
증권예탁증권
기타
합 계

의결권
있는
주식
의결권
있는 주식으로
상환될주식
의결권
있는 주식으로
전환될 주식
주수
(주)
비율
(%)

보고자
(주)비지에프
120-81-44752
5,185,172
-
-
-
-
-
-
-
-
5,185,172
30.00

특별
관계자
홍석조
530108
1,271,876
-
-
-
-
-
-
-
-
1,271,876
7.36

홍석현
491020
547,071
-
-
-
-
-
-
-
-
547,071
3.17

홍라영
600110
921,322
-
-
-
-
-
-
-
-
921,322
5.33

홍석준
540917
859,646
-
-
-
-
-
-
-
-
859,646
4.97

홍승연
840109
251,893
-
-
-
-
-
-
-
-
251,893
1.46

홍정환
850816
268,986
-
-
-
-
-
-
-
-
268,986
1.56

신연균
530221
179,820
-
-
-
-
-
-
-
-
179,820
1.04

정경선
590106
19,723
-
-
-
-
-
-
-
-
19,723
0.11

홍정혁
831210
13,776
-
-
-
-
-
-
-
-
13,776
0.08

김영석
641101
6,500
-
-
-
-
-
-
-
-
6,500
0.04

이건준
640123
11,162
-
-
-
-
-
-
-
-
11,162
0.06

박재구
570722
8,720
-
-
-
-
-
-
-
-
8,720
0.05

류왕선
670202
6,802
-
-
-
-
-
-
-
-
6,802
0.04

황환조
680827
3,558
-
-
-
-
-
-
-
-
3,558
0.02

류철한
690210
5,598
-
-
-
-
-
-
-
-
5,598
0.03

서유승
661207
5,429
-
-
-
-
-
-
-
-
5,429
0.03

송재국
680826
3,205
-
-
-
-
-
-
-
-
3,205
0.02

장영철
660212
174
-
-
-
-
-
-
-
-
174
0.00

이병주
660502
2,965
-
-
-
-
-
-
-
-
2,965
0.02

신진철
681122
1,800
-
-
-
-
-
-
-
-
1,800
0.01

이윤성
760819
68
-
-
-
-
-
-
-
-
68
0.00

양재석
730201
1,883
-
-
-
-
-
-
-
-
1,883
0.01

유선웅
731007
1,050
-
-
-
-
-
-
-
-
1,050
0.01

민승배
710806
1,238
-
-
-
-
-
-
-
-
1,238
0.01

서영권
790606
948
-
-
-
-
-
-
-
-
948
0.01

(재)홍진기
법률연구재단
252-82
-00140
1,799
-
-
-
-
-
-
-
-
1,799
0.01

(재)비지에프
복지재단
621-82
-14234
1,798
-
-
-
-
-
-
-
-
1,798
0.01

A
a1
a2
B
C
D
E
F
G

H

의결권있는
발행주식 총수(I)
보유잠재주식의 수
(a1+a2+B+C+D+E+F+G=H)
보유비율(%)

주식등의 보유비율
[A+H / I+H-(E+F+G)※] × 100
주권의 보유비율
(A / I) × 100

17,283,906
-
55.45
55.45

※ 교환대상이 주식인 교환사채권, 기초자산이 주식인 증권예탁증권ㆍ파생결합증권 및 자기주식을 교부하는 주식매수선택권 등에 한하여 분모에서 제외하고 보유비율을 산정

나. 보유형태별 보유내역

관계
성명
(명칭)
생년월일
또는
사업자
등록번호 등
소유에 준하는 보유(자본시장과 금융투자업에 관한 
법률 시행령 제142조) 형태
합계

제1호
제2호
제3호
제4호
제5호
제6호
제7호
주수
비율

보고자
(주)비지에프
120-81-44752
5,185,172
-
-
-
-
-
-
5,185,172
30.00

특별
관계자
홍석조
530108
1,271,876
-
-
-
-
-
-
1,271,876
7.36

홍석현
491020
547,071
-
-
-
-
-
-
547,071
3.17

홍라영
600110
921,322
-
-
-
-
-
-
921,322
5.33

홍석준
540917
859,646
-
-
-
-
-
-
859,646
4.97

홍승연
840109
251,893
-
-
-
-
-
-
251,893
1.46

홍정환
850816
268,986
-
-
-
-
-
-
268,986
1.56

신연균
530221
179,820
-
-
-
-
-
-
179,820
1.04

정경선
590106
19,723
-
-
-
-
-
-
19,723
0.11

홍정혁
831210
13,776
-
-
-
-
-
-
13,776
0.08

김영석
641101
6,500
-
-
-
-
-
-
6,500
0.04

이건준
640123
11,162
-
-
-
-
-
-
11,162
0.06

박재구
570722
8,720
-
-
-
-
-
-
8,720
0.05

류왕선
670202
6,802
-
-
-
-
-
-
6,802
0.04

황환조
680827
3,558
-
-
-
-
-
-
3,558
0.02

류철한
690210
4,360
-
1,238
-
-
-
-
5,598
0.03

서유승
661207
5,429
-
-
-
-
-
-
5,429
0.03

송재국
680826
3,205
-
-
-
-
-
-
3,205
0.02

장영철
660212
174
-
-
-
-
-
-
174
0.00

이병주
660502
2,965
-
-
-
-
-
-
2,965
0.02

신진철
681122
1,800
-
-
-
-
-
-
1,800
0.01

이윤성
760819
-
-
68
-
-
-
-
68
0.00

양재석
730201
1,883
-
-
-
-
-
-
1,883
0.01

유선웅
731007
1,050
-
-
-
-
-
-
1,050
0.01

민승배
710806
-
-
1,238
-
-
-
-
1,238
0.01

서영권
790606
-
-
948
-
-
-
-
948
0.01

(재)홍진기
법률연구재단
252-82
-00140
1,799
-
-
-
-
-
-
1,799
0.01

(재)비지에프
복지재단
621-82
-14234
1,798
-
-
-
-
-
-
1,798
0.01

※ 소유에 준하는 보유(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제142조)

 - 제1호 누구의 명의로든지 자기의 계산으로 주식등을 소유하는 경우
 - 제2호 법률의 규정이나 매매, 그 밖의 계약에 따라 주식등의 인도청구권을 가지는경우
 - 제3호 법률의 규정이나 금전의 신탁계약ㆍ담보계약, 그 밖의 계약에 따라 해당 주식등 의 의결권(의결권의 행사를 지시할 수 있는 권한을 포함한다)을 가지는 경우
 - 제4호 법률의 규정이나 금전의 신탁계약ㆍ담보계약ㆍ투자일임계약, 그 밖의 계약에 따라 해당 주식등의 취득이나 처분의 권한을 가지는 경우
 - 제5호 주식등의 매매의 일방예약을 하고 해당 매매를 완결할 권리를 취득하는 경우로 서 그 권리행사에 의하여 매수인으로서의 지위를 가지는 경우
 - 제6호 주식등을 기초자산으로 하는 법 제5조제1항제2호에 따른 계약상의 권리를 가지 는 경우로서 그 권리의 행사에 의하여 매수인으로서의 지위를 가지는 경우
 - 제7호 주식매수선택권을 부여받은 경우로서 그 권리의 행사에 의하여 매수인으로서의
 지위를 가지는 경우

2. 보유주식등에 관한 계약

가. 계약 여부

신탁ㆍ담보ㆍ대차ㆍ일임ㆍ장외매매ㆍ공동보유 등 주요계약 체결, 변경 여부

있음

*주요계약 체결ㆍ변경사실 미보고시 해당 미보고분에 대해 의결권이 제한될 수 있음

나. 계약 내용

성명
(명칭)
보고자와의
관계
생년월일 또는
사업자등록번호 등
주식등의
종류
주식등의
수
계약 
상대방
계약의
종류
계약체결
(변경)일
계약
기간
비율
비고

홍석현
특수관계인
491020
의결권있는 주식
547,071
한국증권금융
담보
2018.09.06
2018.09.06~2019.09.06
3.17
변동사항 없음

홍석준
특수관계인
540917
의결권있는 주식
25,317
삼성증권
담보
2019.06.26
2018.06.26~2019.12.27
0.32
계약기간 연장

신연균
특수관계인
530221
의결권있는 주식
179,820
한국증권금융
담보
2018.09.06
2018.09.06~2019.09.06
1.04
변동사항 없음

민승배
특수관계인
710806
의결권있는 주식
1,238
한국증권금융
담보
2014.05.07
2014.05.07~2020.05.07
0.01
계열사 임원 선임

서영권
특수관계인
790606
의결권있는 주식
948
한국증권금융
담보
2014.05.07
2014.05.07~2020.05.07
0.01
계열사 임원 선임

합계(주식등의 수)
754,394
합계(비율)
4.36
-

3. 자기계정 및 고객계정별 보유내역(금융기관에 한함)

명칭
보고자와의
관계
계정별 내역
합 계

자기계정(주)
비율(%)
고객계정(주)
비율(%)
계(주)
비율(%)

-
-
-
-
-
-
-
-

합 계
-
-
-
-
-
-

제3부 직전보고일 이후 대량변동 내역

1. 변동내역 총괄표

관 계
성 명
(명칭)
생년월일
또는
사업자
등록번호 등
증감주식등의 내역

주 권
신주
인수권이
표시된것
전환
사채권
신주
인수권부
사채권
교환
사채권
증권예탁증권
기타
합 계

의결권
있는
주식
의결권
있는 주식으로
상환될주식
의결권
있는 주식으로
전환될 주식
주수
(주)
비율
(%)

보고자
(주)비지에프
120-81-44752
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

특별
관계자
홍석조
530108
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

홍석현
491020
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

홍라영
600110
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

홍석준
540917
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

홍승연
840109
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

홍정환
850816
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

신연균
530221
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

정경선
590106
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

홍정혁
831210
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

김영석
641101
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

이건준
640123
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

박재구
570722
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

류왕선
670202
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

황환조
680827
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

류철한
690210
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

서유승
661207
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

송재국
680826
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

장영철
660212
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

이병주
660502
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

신진철
681122
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

이윤성
760819
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

양재석
730201
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

유선웅
731007
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

민승배
710806
1,238
-
-
-
-
-
-
-
-
1,238
0.01

서영권
790606
948
-
-
-
-
-
-
-
-
948
0.01

(재)홍진기
법률연구재단
252-82
-00140
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

(재)비지에프
복지재단
621-82
-14234
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

2. 세부변동내역

성명
(명칭)
생년월일 또는
사업자등록번호 등
변동일*
취득/처분
방법
주식등의
종류
변동 내역
취득/처분
단가**
비 고

변동전
증감
변동후

민승배
710806
2019.06.27
신규선임(유상취득)(+)
의결권있는 주식
-
1,238
1,238
-
계열사임원 신규선임

서영권
790606
2019.07.03
신규선임(유상취득)(+)
의결권있는 주식
-
948
948
-
계열사임원 신규선임

주) 임원 선임으로 인한 보고이므로, 취득/처분단가는 미기재하였습니다.

* 증권시장에서 주식등을 매매한 경우에는 그 계약체결일

** 주식 외의 증권의 경우 해당 증권의 행사(전환ㆍ교환)가액 또는 해당 증권의 권리행사로 취득ㆍ처분하는 주식의 매매단가를 의미하며, ( )의 금액은 해당 증권의 매매단가를 의미

3. 취득에 필요한 자금등의 조성내역

(1) 취득자금등의 개요

성명
생년월일 또는
사업자등록번호등
자기자금(H)
차입금(I)
기타(J)
계(H+I+J)

민승배
710806
-
72,775,000
-
72,775,000

서영권
790606
-
55,801,000
-
55,801,000

주) 상기 차입금은 회사분할 전 우리사주취득자금대출 최초대출금액입니다.

(2) 취득자금등의 조성경위 및 원천

02_차입금의 경우

ㅇ 차입금의 경우

차입자
민승배
차입처
한국증권금융

차입금액
72,775,000
차입기간
2014.05.07~2020.05.07

주식등의 담보제공 여부
O
담보 내역
1,238주

차입자
서영권
차입처
한국증권금융

차입금액
55,801,000
차입기간
2014.05.07~2020.05.07

주식등의 담보제공 여부
O
담보 내역
948주

주) 상기 차입금액은 회사분할 전 취득한 우리사주 전량의 우리사주취득자금대출액이며 담보내역은 분할 후 보유한 (주)비지에프 우리사주 주식수입니다.