키다리스튜디오 — [첨부추가]주요사항보고서(타법인주식및출자증권양수결정) (20190702)
제출인: 키다리스튜디오

타법인 주식 및 출자증권 양수결정
1.1
(주)키다리스튜디오

표지-주요사항보고서／거래소신고의무사항

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2019년 07월 01일

회 사 명 :
(주)키다리스튜디오

대 표 이 사 :
김영훈

본 점 소 재 지 :
서울특별시 마포구 독막로 311, 재화스퀘어 12층

(전 화) 02-6320-8500

(홈페이지)http://www.kidaristudio.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 이사
(성 명) 이병국

(전 화) 02-6320-8510

타법인 주식 및 출자증권 양수결정

1. 발행회사
회사명
DELITOON SAS(구, WOSMU SAS)

국적
프랑스(France)
대표자
Didier BORG

자본금(원)
2,037,702
회사와 관계
계열회사

발행주식
총수(주)
1,593
주요사업
웹툰 플랫폼 서비스

- 최근 6월 이내 제3자 배정에 의한
 신주취득 여부
해당사항없음

2. 양수내역
양수주식수(주)
333

양수금액(원)(A)
2,336,365,246

총자산(원)(B)
18,702,972,324

총자산대비(%)(A/B)
12.49

자기자본(원)(C)
16,569,362,039

자기자본대비(%)(A/C)
14.10

3. 양수후 소유주식수 및 지분비율
소유주식수(주)
959

지분비율(%)
60.20

4. 양수목적

1) 해외 웹툰 플랫폼의 지배력을 확보함으로써 국내 웹툰 플랫폼인 봄툰과의 시너
 지 창출

2) 당사의 웹툰 제작 스튜디오에서 제작한 작품의 적극적인 해외 진출 환경 조성

3) 국내외 웹툰 플랫폼의 협업을 통한 당사 콘텐츠 사업의 경쟁력 강화

5. 양수예정일자
2019년 07월 30일

6. 거래상대방
회사명(성명)
SPARKLING PARTNERS 외 4명

자본금(원)
6,019,973,890

주요사업
Investment, Technical Studies

본점소재지(주소)
12 rue des Tours 59000 Lille, France

회사와의 관계
-

7. 거래대금지급
1) 지급형태: 현금지급
2) 지급시기: 2019년 07월 30일
3) 자금조달방법: 보유자금 및 외부조달 등

8. 외부평가에 관한 사항
외부평가 여부
예

- 근거 및 사유
1) 근거 : 자본시장과 금융투자업에 관한 법률제161조 및 동법 시행령 제171조에 따라 금융위원회에 제출하는 주요사항보고서 첨부서류로 사용될 목적
2) 사유 : 주식양수 거래를 위한 회사의 내부의사결정을 위하여 참고자료로 제시하고, 회사가 「자본시장과금융투자업에관한 법률」의 규정에 따라 제출하는 주요사항보고서의 작성 및 첨부 서류로 사용되기 위하여 작성

외부평가기관의 명칭
성운회계법인

외부평가 기간
2019년 06월 15일 ~ 2019년 06월 30일

외부평가 의견
평가기준일 현재 양수대상주식(20.9%)의 가치는 1,869,515천원에서 3,873,059천원의 범위로 산출됩니다. 이에 따라 귀사와 양도인 간에 합의된 양수대상주식의 실제 양수 예정가액인 2,336,365천원은 중요성의 관점에서 부적정하다고 판단할 만한 근거가 발견되지 아니하였습니다.

9. 이사회결의일(결정일)
2019년 07월 01일

- 사외이사참석여부
참석(명)
1

불참(명)
0

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부
참석

10. 우회상장 해당 여부
아니오

- 향후 6월이내 제3자배정 증자 등 계획
예

11. 발행회사(타법인)의 우회상장 요건 충족여부
아니오

12. 공정거래위원회 신고대상 여부
해당

13. 풋옵션 등 계약 체결여부
예

- 계약내용
1) 대상 : 본 양수 거래 후 Sparkling Partners가 보유한 잔여 주식
2) 행사기간
 - 콜옵션((주)키다리스튜디오) : 2020년 07월 30일 ~ 2022년 07월 30일
 - 풋옵션(Sparkling Partners) : 2021년 07월 30일 ~ 2023년 07월 30일
3) 행사가격
 - 상반기 행사 : 직전 1년 평균 주당매출액의 3배
 - 하반기 행사 : 직전연도 7월부터 당해연도 6월까지의 평균 주당매출액의 3배

14. 기타 투자판단과 관련한 중요사항

1) 상기 발행회사 상호는 2019년 06월 28일 개최한 주주총회에서 DELITOON SAS로 변경되었습니다.(구, WOSMU SAS)

2) 상기 발행회사 중 자본금은 최근 사업연도말(2018년) 재무제표 기준이며, 2018년 12월 31일 KEB하나은행 최초고시 매매기준환율인 1,279.16원/EUR을 적용하여 원화로 환산한 금액입니다.

3) 상기 양수금액은 주당가액 EUR 5,335에 2019년 06월 28일 KEB하나은행 최초고시 매매기준환율인 1,315.11원/EUR을 적용하여 원화로 환산한 금액입니다.

4) 상기 양수내역 중 총자산 및 자기자본은 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 따라 작성된 최근 사업연도말(2018년) 재무제표 기준입니다.

5) 거래상대방

양도인
자본금(천원)
주요사업
본점소재지(주소)
양도주식수(주)

Sparkling Partners(법인)
6,019,974
Investment, Technical Studies
12 rue des Tours 59000 Lille
233

Part Two(조합)
3,548,443
Holding Company
155 rue du Faubourg Saint Denis, 75010
42

Charles Perrard(개인)
-
-
15 rue de la Glaciere 75013, Paris
24

Nicolas Kerangal(개인)
-
-
Avenue Montjoie 42, 1180 Bruxelles(Belgium)
18

Early Bird(조합)
33,015
Fund Management
VILLENEUVE D'ASCQ(59650) 19 bis rue du Recueil
16

※ 상기 양도인의 자본금은 2019년 06월 28일 KEB하나은행 최초고시 매매기준환율인 1,315.11원/EUR을 적용하여 원화로 환산한 금액입니다.

6) 본 이사회결의일 이후 계약 체결 예정이며, 계약 체결 이후 계약서를 첨부할 예정입니다. (계약 체결 예정일 : 2019년 07월 03일(프랑스 현지일자 기준))

7) 상기 풋옵션 등 계약 체결여부는 본 이사회결의일 기준 예정사항이며, 거래 당사자간 합의 등의 사유로 내용이 변경될 수 있습니다.

8) 기타 세부사항은 첨부된 '외부평가기관의 평가의견서'를 참조하시기 바랍니다.

※ 관련공시 : -

【 발행회사의 요약 재무상황 】

(단위 : 천원)

구 분
자산총계
부채총계
자본총계
자본금
매출액
당기순이익
감사의견
외부감사인

당해연도
2,589,342
1,445,153
1,144,189
2,038
1,419,553
-808,959
적정
Cyril CATTAN

전년도
1,400,363
1,170,897
229,466
1,530
216,352
-658,436
적정
Cyril CATTAN

전전년도
542,085
184,319
484,845
1,291
30,210
-339,873
적정
Cyril CATTAN

※ 당해연도/전년도/전전년도 : 2018년/2017년/2016년 기준 재무정보입니다.
※ 상기 재무정보는 2018년 12월 31일 KEB하나은행 최초고시 매매기준환율인 1,279.16원/EUR을 적용하여 원화로 환산한 금액입니다.
※ 상기 외부감사인은 프랑스 현지 외부감사인입니다.