포인트엔지니어링 — 증권발행실적보고서(합병등) (20190702)
제출인: 포인트엔지니어링

증권발행실적보고서(합병등)
1.0
엔에이치기업인수목적10호(주)

증권발행실적보고서

(합병, 영업양수, 자산양수, 주식의 포괄적 교환·이전, 분할)

금융감독원장 귀하
2019년 7월 2일

회 사 명 :

엔에이치기업인수목적10호 주식회사

대 표 이 사 :

이 강 수

본 점 소 재 지 :
서울시 영등포구 여의대로 60 (여의도동, 8층)

(전 화) 02-750-5519

(홈페이지) 없음

작 성 책 임 자 :
(직 책) 이 사 (성 명) 김 중 곤

(전 화) 02-750-5519

Ⅰ. 일정

구 분

일 정

이사회결의일

2019년 02월 27일

합병계약체결일

2019년 02월 27일

주주명부폐쇄 공고일
2019년 04월 15일

주주명부폐쇄 기준일

2019년 04월 30일

주주명부폐쇄기간
2019년 05월 01일 ~ 05월 03일

주주총회 소집통지 공고일
2019년 05월 13일

주식매수청구권 행사를 위한 사전반대통지기간

2019년 05월 13일 ~ 05월 27일

주주총회일
2019년 05월 28일

주식매수청구권 행사기간

2019년 05월 28일 ~ 06월 18일

채권자 이의제출 공고일
2019년 05월 29일

채권자 이의제출 기간
2019년 05월 29일 ~ 06월 29일

합병기일

2019년 07월 01일

합병종료보고 이사회 결의일
2019년 07월 01일

합병종료보고 공고일
2019년 07월 02일

합병등기일

2019년 07월 02일

합병신주 교부일
2019년 07월 15일

합병신주 상장예정일
2019년 07월 16일

Ⅱ. 대주주등 지분변동 상황

[합병 전후 주요주주 지분율 변동내역]

(단위 : 주)

회사명
주주명
합병 전
합병 후

주식수
지분율
주식수
지분율
CB 전환 후

주식수
지분율

(주)포인트엔지니어링
안범모
2,160,000
34.84%
16,200,000
30.28%
16,200,000
29.45%

특수관계자(친인척)
1,478,624
23.85%
11,089,680
20.73%
11,089,680
20.16%

특수관계자(임원등)
509,439
8.22%
3,820,791
7.14%
3,820,791
6.95%

송성근
225,000
3.63%
1,687,500
3.15%
1,687,500
3.07%

송재근
225,000
3.63%
1,687,500
3.15%
1,687,500
3.07%

대경인베스트먼트주식회사
200,000
3.23%
1,500,000
2.80%
1,500,000
2.73%

디씨피(주)
200,000
3.23%
1,500,000
2.80%
1,500,000
2.73%

APPLIED VENTURES INNOVATION FUND I, L.P.
200,000
3.23%
1,500,000
2.80%
1,500,000
2.73%

기타
1,001,937
16.16%
7,514,529
14.05%
7,514,529
13.68%

소계
6,200,000
100.00%
46,500,000
86.92%
46,500,000
84.55%

엔에이치
기업인수목적10호㈜
NH투자증권㈜
24,000
0.34%
24,000
0.04%
1,000,000
1.82%

컴퍼니케이파트너스㈜
476,000
6.80%
476,000
0.89%
1,000,000
1.82%

공모주주
6,500,000
92.86%
6,500,000
12.15%
6,500,000
11.82%

소계
7,000,000
13.08%
7,000,000
13.08%
8,500,000
15.45%

합계
-
-
53,500,000
100.00%
55,000,000
100.00%

주) 증권
신고서와의 차이내역 : 특수관계인(임원등)
1,491주(우리사주 배정)

Ⅲ. 주식매수청구권 행사

1. 주식매수가격 및 가격 결정방법

(1) 엔에이치기업인수목적10호(주) 주식매수청구시의 주식매수 가격

구분
내용

협의를 위한 회사의 제시가격
2,060원

산출근거
투자자 보호를 위하여 엔에이치기업인수목적10호㈜의 예치금 분배 시 예정가격으로 산정

협의가 성립되지 아니할 경우
자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제3항에 따라 당해 회사 또는 매수를 청구하는 주주가 회사가 제시한 가격에 협의가 이루어지지 아니하는 경우 대통령령에 의한 방법에 따라 산정된 금액(2,041원)으로 재협의하며, 회사와 매수를 청구한 주주가 2,041원에 대하여도 서로간에 합의하지 못할 경우 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.

주1) 증권신고서 작성기준일 현재 기준으로 산정한 합병기일 예정일인 2019년 7월 1일의 3일 전(주식매수대금 지급일 전일)까지의 원천징수세를 제외한 예상예치금은 13,150,672,600원이고, 이를 공모주식수인 6,500,000주로 나눈 금액은 2,060.5324원이며, 원단위 미만을 절사하여 2,060원을 당사의 주식매수예정가격으로 산출하였습니다.

(2) (주)포인트엔지니어링의 주식매수청구시의 주식매수가격

(주)포인트엔지니어링의 주식매수 예정
가격은
15,000원
입니다. 이는 '외부평가기관의평가의견서'상의 피합병회사의 합병가액입니다. 최종적으로는 상법 제374조의2 제3항에 의거 (주)포인트엔지니어링의 주식매수를 청구한 주주와 당해 회사간의 협의에 의하여 최종 결정됩니다.

2. 청구내용

가. 합병법인 [엔에이치기업인수목적10호(주)]

청구자
청구자수
청구일
주식수
비고

개인
-
2019.05.28 ~ 2019.06.18
-
-

개인 외 (기관투자자 등)
-
2019.05.28 ~ 2019.06.18
-
-

합계
-
-

나. 피합병법인 [(주)포인트엔지니어링]

청구자
청구자수
청구일
주식수
비고

개인
-
2019.05.28 ~ 2019.06.18
-
-

개인 외 (기관투자자 등)
-
2019.05.28 ~ 2019.06.18
-
-

합계
-
-

3. 매수일자

회사명
지급시기

엔에이치기업인수목적10호(주)
2019년 6월 25일

(주)포인트엔지니어링
2019년 6월 25일

4. 매수 소요자금의 원천

자체 보유자금 (주식매수청구가 없으므로 해당사항 없음)

5. 매수주식의 처리방침

합병회사인 엔에이치기업인수목적10호(주)와 피합병회사인 (주)포인트엔지니어링이 주식매수청구로 인해 취득한 보통주 자기주식은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제4항과 동법 시행령 제176조의7 제4항의 규정에 따라 당해 주식을 매수한 날로부터 5년 이내 처분할 예정입니다. (주식매수청구가 없으므로 해당사항 없음)

6. 그 밖의 사항

해당사항 없습니다.

Ⅳ. 채권자보호에 관한 사항

본 합병에 있어 당사는 상법 제232조, 제527조의5 규정을 준수하여 하기 일정과 같이 채권자 보호절차를 진행하였으며, 제출기간 중 합병에 대한 이의를 제출한 채권자는 없습니다.

구 분
일 자
비 고

합병승인 주주총회
2019.05.28
-

채권자 이의제출 공고
2019.05.29
엔에이치기업인수목적10호(주) : 매일경제신문
(주)포인트엔지니어링 : 회사 홈페이지

채권자 이의제출 기간
2019.05.29 ~ 2019.06.29
-

Ⅴ. 관련 소송의 현황

합병기일 현재 합병의 효력에 영향을 미칠 수 있는 소송이 제기된 바 없습니다.

Ⅵ. 신주배정 등에 관한 사항

1. 합병시 발행되는 신주 및 합병비율

구 분
적 요

합병으로 인한
발행주식의 수
기명식 보통주식
46,500,000주

1주당 액면가액
100원

합병비율
비율: (주)포인트엔지니어링의 기명식 보통주식 1주당 엔에이치기업인수목적10호(주) 7.5000000주
가액: 엔에이치기업인수목적10호(주) 1주당 2,000원 / (주)포인트엔지니어링 1주당 15,000원

2. 신주배정시 발생하는 단주처리방법

합병신주 또는 합병자사주의 배정으로 1주 미만의 단주가 발생하는 경우에는 단주가 귀속될 주주에게 합병신주의 주권상장일에 한국거래소에서 거래되는 종가를 기준으로 계산된 금액을 현금으로 지급합니다.

3. 교부금 지급

합병회사인 엔에이치기업인수목적10호(주)는 피합병회사인 (주)포인트엔지니어링을 흡수합병함에 있어 합병회사인 엔에이치기업인수목적10호(주)가 피합병회사인 (주)포인트엔지니어링의 주주에게 합병비율에 따른 합병신주의 교부 및 단주매각대금 외에는 별도의 합병 교부금을 지급하지 않습니다.

Ⅶ. [합병등] 전·후의 요약재무정보

(단위: 원)

과목
합병 전(2018년 말)
단순 합
합병 후 추정

엔에이치기업인수목적10호
(한울회계법인 감사)
포인트엔지니어링
(삼일회계법인 감사)

자산

유동자산
15,037,251,419
28,648,787,204
43,686,038,623
43,131,038,623

현금및현금성자산
115,090,542
13,002,799,791
13,117,890,333
12,562,890,333

단기금융상품
14,742,524,202
2,000,000,000
16,742,524,202
16,742,524,202

매출채권
-
9,301,702,868
9,301,702,868
9,301,702,868

재고자산
-
2,428,390,099
2,428,390,099
2,428,390,099

기타금융자산
160,330,117
206,978,926
367,309,043
367,309,043

기타유동자산
-
577,059,127
577,059,127
577,059,127

계약자산
-
1,131,856,393
1,131,856,393
1,131,856,393

당기법인세자산
19,306,558
-
19,306,558
19,306,558

비유동자산
-
44,745,215,776
44,745,215,776
44,745,215,776

중속기업 및 관계기업주식
-
1,426,940,059
1,426,940,059
1,426,940,059

유형자산
-
38,848,984,960
38,848,984,960
38,848,984,960

무형자산
-
4,197,815,099
4,197,815,099
4,197,815,099

기타금융자산
-
271,475,658
271,475,658
271,475,658

자산총계
15,037,251,419
73,394,002,980
88,431,254,399
87,876,254,399

부채

유동부채
-
21,211,042,890
21,211,042,890
21,211,042,890

매입채무
-
2,551,304,810
2,551,304,810
2,551,304,810

기타금융부채
-
1,639,270,878
1,639,270,878
1,639,270,878

단기차입금
-
11,500,000,000
11,500,000,000
11,500,000,000

유동성장기부채
-
3,432,420,271
3,432,420,271
3,432,420,271

당기법인세부채
-
1,849,924,827
1,849,924,827
1,849,924,827

기타유동부채
-
142,130,370
142,130,370
142,130,370

계약부채
-
47,060,473
47,060,473
47,060,473

충당부채
-
48,931,261
48,931,261
48,931,261

비유동부채
1,464,797,962
4,324,125,176
5,788,923,138
5,788,923,138

장기차입금
-
3,309,405,468
3,309,405,468
3,309,405,468

전환사채
1,409,647,867
-
1,409,647,867
1,409,647,867

퇴직급여부채
-
502,977,384
502,977,384
502,977,384

기타비유동부채
-
124,830,264
124,830,264
124,830,264

이연법인세부채
55,150,095
386,912,060
442,062,155
442,062,155

부채총계
1,464,797,962
25,535,168,066
26,999,966,028
26,999,966,028

자본

자본금
700,000,000
3,100,000,000
3,800,000,000
5,350,000,000

자본잉여금
12,557,319,000
109,156,896
12,666,475,896
11,873,022,439

기타자본항목
122,930,606
1,589,647,915
1,712,578,521
1,712,578,521

이익잉여금
192,203,851
43,060,030,103
43,252,233,954
41,940,687,411

자본총계
13,572,453,457
47,858,834,914
61,431,288,371
60,876,288,371

주1) 상기의 요약 재무상태표는 2018년말 기준일로 하여 엔에이치기업인수목적10호㈜의 개별재무상태표 및 ㈜포인트엔지니어링의 별도재무상태표를 각각 단순 합산하고, 경제적 실질에 따라 ㈜포인트엔지니어링의 코스닥 시장 상장을 위해 엔에이치기업인수목적10호㈜의 순자산을 인수하는 회계처리를 한 재무제표이며, 실제 합병기일 기준으로 작성될 합병재무상태표와 차이가 있을 수 있습니다.