상보 — 투자설명서 (20190702)
제출인: 상보

투자설명서
1.5
(주)상보

투 자 설 명 서

2019년 07월 02일

( 발 행 회 사 명 )
주식회사 상보

( 증권의 종목과 발행증권수 )
기명식 보통주 15,000,000주

( 모 집 또는 매 출 총 액 )
17,475,000,000원

1. 증권신고의 효력발생일 :

2019년 07월 02일

2. 모집가액 :

1,165원

3. 청약기간 :

2019년 08월 06일 ~ 2019년 08월 07일(구주주)
2019년 08월 12일 ~ 2019년 08월 13일(일반공모)

4. 납입기일 :

2019년 08월 16일

5. 증권신고서 및 투자설명서의 열람장소

가. 증권신고서 :

금융위(금감원) 전자공시시스템 → http://dart.fss.or.kr

나. 일괄신고 추가서류 :

해당사항 없음

다. 투자설명서 :
전자문서:
- 금융위(금감원) 전자공시시스템 → http://dart.fss.or.kr
서면문서: 
- (주)상보 → 경기도 김포시 통진읍 대서명로 50
- 신한금융투자(주) → 서울특별시 영등포구 여의대로 70

6. 안정조작 또는 시장조성에 관한 사항

해당사항 없음

이 투자설명서에 대한 증권신고의 효력발생은 정부가 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나 이 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니며, 이 투자설명서의 기재사항은 청약일 전에 정정될 수 있음을 유의하시기 바랍니다.

( 대 표 주 관 회 사 명 )
신한금융투자 주식회사

【 대표이사 등의 확인 】

대표이사등의확인서명_1차발행가액_투자설명서

【 본 문 】

1_본문-지분증권,채무증권,증권예탁증권,투자계약증권의경우

요약정보

1. 핵심투자위험

구 분
내 용

사업위험

가. 당사는
대형 LCD 디스플레이에 사용되는 광학필름 제품을 제조 및 판매하고 있습니다. 한국디스플레이산업협회에 따르면
대형 LCD 디스플레이 시장의 규모가 2017년부터 2023년까지 지속적으로 감소할 전망이며, 이는 대형 LCD 디스플레이의 전방 산업과 관련하여 TV 수요가 감소하고 있기 때문입니다. TV에서 볼 수 있는 영화 및 드라마는 스마트폰을 통해서도 볼 수 있으며, 유투브 등 뉴미디어를 통한 다양한 유형의 동영상 콘텐츠가 스마트폰에 추가적으로 있어 화질과 크기 등의 차별화만으로는 모바일 콘텐츠에 익숙한 밀레니얼 세대의 수요를 끌어내기 어렵습니다. 이와 같은 TV 수요 감소에 따라 대형 LCD 디스플레이 시장의 규모가 축소될 전망이며, 이로 인해
당사의 매출과 수익성에 부정적인 영향이 미칠 수 있으므로 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

나. 당사가 속한 LCD 패널 산업은 경쟁이 매우 치열한 업종이며, 경쟁업체인 대만, 일본, 중국 등 패널 제조업체들의 생산 설비 증설에 영향을 받습니다.
특히 중국은 정부의 법인세 감면 및 보조금 지급 등의 지원을 받아 재무적 부담이 낮은 만큼 적극적으로 투자활동을 지속해 디스플레이 공급을 확대하고 있습니다. 이에 따라 LCD 패널의 과잉 공급 및 판매 단가 하락이 발생하고 있으며, 중국 기업들의 신규 증설이 단계적으로 예정되어 있어 수급 불균형은 상당 기간 해소되기 어려울 것으로 보여집니다. 이와 같은
LCD 패널의 과잉 공급에 따라 디스플레이 업체들의 경쟁 심화는 불가피하며, 당사의 매출처에 부담 요인으로 작용할 수 있습니다.
또한 LCD 패널
판매 단가 하락으로 인해 당사의 수익성이 악화될 수 있으므로 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

다. OLED는 LCD 대비 화면이 밝고 명암비가 우수하며, 간소화된 구조로 인하여 얇은 두께와 무게로 제품 시현이 가능해 많은 디스플레이 업체들이 OLED에 대해 폭넓게 연구하며 상용화 시키고 있는 상황입니다. 이에 따라
OLED 기술 발전 및 판매 단가 하락이 이루어져 LCD 디스플레이 시장 규모 축소가 가속화 될 수 있습니다
. 당사는 OLED 시장 성장에 맞추어 그래핀 응용 하이배리어 복합 필름 기술 개발 국책과제에 정부로부터 선정 되어 OLED용 필름 개발을 진행하고 있습니다. 하지만
당사의 OLED 필름 개발 과정에 문제가 생겨 상용화 기술을 개발하지 못하거나, 개발에 많은 시간이 소요되어 OLED 디스플레이 시장 성장에 대응하지 못할 가능성이 존재하므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

라.

당사의 LG전자에 대한 높은 매출 비중은 안정적 매출처 확보에 따른 이익의 안정성이라는 긍정적 측면이 있으나,
LG전자 및 LG계열사의 실적 변동과 투자 계획이 당사 매출에 많은 영향을 끼치게 된다는 부정적 측면이 존재합니다. 또한 당사는 소수 매출처에 편중된 구조를 보이고 있어
원재료 가격 상승분을 공급가격에 반영하여 전방업체에 전가하기 쉽지 않은 등 수량 및 가격과 관련된 협상력이 낮은 편입니다.
또한 최근 중국의 기술력 향상 및 LCD 공급량 증가에 따라 LG디스플레이의 실적이 악화되고 있으며,
LG디스플레이의 LCD 생산 감소 계획에 따라 당사의 매출 감소 및 판매 단가 하락 등의 결과가 야기될 수 있으므로 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

마.
당사는 LCD 디스플레이 광학필름 부문에서 2016년부터 2018년까지 지속적으로 매출액이 감소했으며 2019년 1분기에도 전년 동기 대비 매출액이 감소해 타 경쟁사와 대조되는
지속적인 매출 감소 추이를 보이고 있습니다. 당사는 LG전자 및 계열사가 광학필름 부문 매출의 상당 부분을 차지하고 있어 다른 추가적인 매출처를 찾기 쉽지 않은 상황이며, 이에 따라
LG전자 및 계열사에 대한 매출이 증가하지 않는 이상 지속적으로 매출이 감소할 가능성이 존재합니다. 또한,
당사는 타사 대비 높은 원가율을 보이고 있으며, 이로 인해 당사의 수익성이 악화 될 수 있으므로 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

바. 당사는 주요 원재료로 PET필름을 사용하며, PET필름의 원재료인 TPA와 EG는 석유화학 제품으로
당사의 원재료 가격은 유가 및 석유화학 업체에 많은 영향을 받습니다. 석유화학 업체의 원재료인 납사 평균 가격은 유가와 비슷한 양상을 보이며 2019년 유가 상승과 함께 가격이 올라가는 모습을 보였으나, 석유화학 업체는 제품 수요 부진으로 인해 판매 단가 전가에 실패하였습니다. 향후
미중 무역 분쟁이 타결 될 가능성과 중국 정부의 경기 부양책이 효력을 발생하게 될 가능성이 커지면서 석유화학 제품 수요가 증가해 석유화학 업체가 판매 단가를 상승시킬 가능성이 큰 상황입니다.

이와 같은

유가 상승 및 석유화학 업체의 판매 단가 상승에 따라 당사의 원재료 매입 가격이 상승해 수익성에 부정적인 영향이 미칠 수 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

사. 윈도우 필름은 열효율 강화, 프라이버시 보호 및 자외선 차단을 통한 피부 건강 보호, 자연재해 등으로 인하여 건물 유리가 비산하는 것을 막아주어 제2차 피해를 방지하는 등 다방면에서 효과가 있는 제품으로
세계 윈도우 필름 시장의 규모가 증가하고 있습니다. 당사는 윈도우 필름 부문 경쟁사가 2016년부터 2018년까지 2개년 연속 매출이 감소하는 동안 지속적으로 매출이 증가하며 매출 규모를 확대해 나갔습니다. 하지만 향후
윈도우 필름 시장 성장에 따라 신규 경쟁사들이 추가적으로 진입할 경우, 경쟁 심화는 불가피하며 뛰어난 기술력을 바탕으로 한 경쟁 업체가 매출액 및 시장 점유율을 확대해 나갈 수 있습니다. 이에 따라 당사의 윈도우 필름 부문 매출액 및 매출 성장률은 크게 감소할 수 있으며, 공급 물량 증가에 따라 수익성이 악화될 수 있으므로 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

아.
당사는 높은 전기전도도와 기계적 강도, 열전도성 등의 특성을 가져
소프트 일렉트로닉스에 적합한 소재인
그래핀 관련 하이배리어 복합 필름 기술 개발 국책과제 주관기업을 맡았습니다. 하지만 그래핀 관련 제품이 상용화 되기 위해서는 추가적인 기술 및 제품 검증 과정이 필요해 그래핀의 시장성과 상용화 가능성에는 많은 의문이 제기되고 있습니다. 또한 그래핀 연구가 기초에서 응용으로 넘어가는 단계에서 그래핀 품질 의혹은 상용화를 늦추고 연구 실패 등의 결과를 야기할 수 있습니다. 이에 따라
그래핀 관련 제품 개발에 차질이 생겨 당사의 수익성에 부정적인 영향이 미칠 수 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

자. 당사는 디스플레이 시장에서 급성장하는 중국 시장에서 경쟁 우위를 점하고 매출신장을 이루어내기 위해 중국 현지에 생산 법인을 설립하였습니다. 하지만 투자하는 과정에서
계약 조건으로 인해 높은 금리의 이자를 지급하게 되었습니다. 또한
중국의 디스플레이 부품 및 장비 국산화 정책으로 인해 당사의 중국 디스플레이 패널 업체로의 매출이 감소할 수 있으며, 중국의 디스플레이 부품 업체에 대한 공격적인 투자로 인해 기술 격차가 줄어들 수 있습니다. 이 경우 당사의 매출 및 수익성이 악화될 수 있으므로 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

회사위험

가.
당사의 매출액은 2016년 151,677백만원, 2017년 127,780백만원, 2018년 127,481백만원을 기록하며 지속적으로 하락하는 추이
를 보였습니다.
이는 당사의 매출비중을 상당부분 차지하는 디스플레이 광학필름 매출이 감소하였기 때문입니다.
당사는 디마케팅 전략을 통해 수익성이 열위한 디스플레이 광학필름 매출비중을 지속적으로 감소시키고 수익성이 우수한 윈도우필름 사업을 확대해나가며 매출성장에 대한 노력을 기울이고 있습니다. 다만,
예상과는 달리 윈도우 필름의 전방사업인 건설업, 자동차 사업에 대한 불황과 보호무역 정책 등 거시경제의 영향이 당사에 불리한 방향으로 움직일 경우 윈도우필름에 대한 수요가 감소하여 당사의 매출성장은 지연되거나 감소할 가능성
이 있습니다.

2018년 중 당사는 CNT투명전극필름 및 터치센서를 생산하는 김포3공장을 매각하였으며 해당제품은 매출이 발생하지 않기 때문에 공장매각으로 인한 매출위험은 제한적입니다. 2019년 4월에는 종속회사인 상보신재료(소주)유한공사의 지분매각을 위한 양해각서를 체결하였지만 지분을 매각하여도 각 주체들보다 지분율이 높기 때문에 경영권 유지는 지속될 예정이므로 이로 인한 생산공정 및 제품변동으로 인한 매출위험은 제한적입니다. 다만, 향후 전략적 및 재무적투자자가 합심하여 당사의 종속회사 경영권을 위협할 경우 경영권 유지가 불가능하여 영업 및 생산공정방식 등이 변동될 수 있습니다. 이로 인해 제품품질 변동 등이 발생하여 고객사가 감소할 경우 당사의 매출에 부정적인 영향이 미칠 수 있습니다.
투자자들께서는 투자하기에 앞서 이와 같은 사항을 면밀히 검토해주시기 바랍니다.

나.
당사의 영업이익은 2016년부터 2017년까지 지속적인 적자를 기록하였다가 2018년 이후 영업이익 흑자전환에 성공하였습니다.
다만, 당기순이익의 경우 2016년부터 최근까지 지속적인 순손실을 기록
하였습니다. 2018년부터 영업이익이 흑자전환함에도 불구하고 당기순손실을 기록한 이유는
화재 및 침수로 인한 재해손실, 지정감사인의 기술재평가, 유형자산 매각 중 발생한
영업외비용 등으로 인해 손실이 발생하였기 때문입니다.
2019년 1분기의 경우에는 이러한 일회성 비용이 감소되어 당기순손실이 대폭 감소되었습니다. 현재 당사는 재해손실 방지를 위해 화재 발생 후 전소된 1공장 물류창고를 새로 만들어 기존 노후화된 전기장치를 교체하였으며, 침수피해가 발생한 2공장 물류창고는 물막이 공사 및 우수배관교체 공사 등을 실행하였습니다.
그럼에도 불구하고 당사의 시설관리 부주의로 화재 등이 재차 발생할 수 있으며 이에 따른 재고자산, 기계장치 등의 피해가 발생할 수 있습니다. 또한, 올해까지 지정감사인이 연장되어 당사가 보유하고 있는 기술 중 수익성에 대한 재평가가 재차 발생하여 기타영업외손실이 발생할 수 있습니다. 투자자들께서는 투자하시기에 앞서 이러한 점이 추후에도 발생할 수 있다는 점을 면밀히 검토하신 후 투자해주시기 바랍니다.

다
.
당사
의 최근 3개년 매출처별 매출추이를 살펴보면,
LG전자 및 특수관계인인 (주)레이노코리아에 대한 매출비중이 2016년 74.1%, 2017년 65.4%, 2018년 75.2%, 2019년 1분기 78.6%를 기록하며 매출처 편중은 심화되는 모습
입

니다. 당사와 같이
주요 매출처에 대한 의존도가 높은 기업은 매출처의 경영악화 또는 구매정책 변경 등에 대한 대항력이 부족하며, 그에 따른 매출 변동위험에 노출되어 있습니다. 향후 당사의

주요 매출처의 경영악화, 실적부진 또는 구매정책 변경 등과 같은 이벤트가 발생할 경우, 당사의 매출 및 수익성에 부정적인 영향이 발생할 수 있습니다.
또한, 당사는 종속법인인 상보신재료(소주)유한공사의 매출이 증가함에 따라 매출채권 잔액이 지속적으로 증가하고 있습니다. 현재 이에 대한 매출채권 회수는 정상적으로 이루어지고 있는 것으로 보이며 종속법인과의 내부거래에 따른 매출채권 회수도 정상적으로 이루어지고 있습니다.
다
만
향후 디스플레이 업황 불황으로 매출처 및 내부거래처로부터 매출채권 회수가 이루어지지 않을 가능성이 있으며, 이는 당사의 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시어 투자결정 하시기 바랍니다.

라
.
당사는 현금및현금성확보를 위해 유형자산을 매각하고 있으며 단기간 내에 새로운 설비투자에 대한 계획은 없습니다. 이에 따라
당사의 설비시설에 대한 노후화가 지속되는데도 불구하고 생산설비 및 기타 유형자산에 대한 투자가 지속적으로 이어지지 않을 경우 당사의 매출 성장에 문제가 발생
할 수 있습니다. 또한,
당

사의 디스플레이사업은
향후 예측하기 힘든 공급 차질 요인이나 원재료 수급 불균형 등 시장의 급격한 변화로 인하여 매출이 발생하지 않은 재고자산에 대한 평가충당금이 증가할 가능성
이 있으며,
재고평가충당금은 각 해 매출원가로 인식되기 때문에 당사의 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 투자자들께서는 이 점 유의하여 투자해주시기 바랍니다.

마
.
당사의 재무안정성을 전반적으로 살펴보면,
부채비율의 경우 2016년 212.4%, 2017년 253.6%, 2018년 495.3%, 2019년 1분기 467.1%로 부채비율이 악화되는 추이
를 보였습니다. 총차입금의 경우 지속적으로 감소하고 있지만
디스플레이 산업 불황 및 재해손실에 따른 당기순손실이 지속되어 결손금이 발생해 자본이 급격히 감소하면서 부채비율이 증가
하였습니다.
당사는 기발행된 신주인수권부사채가 6월 5일 Put이 도래함에 따라 증자대금을 확보하기 전 대표주관사로부터 단기대여금 14,000백만원을 확보할 예정
입니다. 이후 본 유상증자대금이 납입되면 대표주관사의 단기대여금을 상환하고 단기차입금을 상환할 계획에 있습니다.
다만, 향후 주가변동으로 인해 유상증자 발행규모가 감소하여 상환해야할 자금확보가 부족해질 경우 추가차입이 이루어져 당사의 재무안정성이 악화될 수 있습니다. 또한, 추가차입이 이루어지지 못할 경우 미상환 위험성도 존재하며 투자자들께서는 이러한 가능성을 충분히 검토하신 후 투자해주시기 바랍니다.

바
. 당사의 영업현금흐름은 2016년 955백만원 수준의 영업현금유입이 발생하였지만
이후 2017년 -9,988백만원, 2018년 -811백만원, 2019년 1분기 -1,503백만원을 기록하며 지속적인 영업현금유출이 발생
하고 있습니다.
이는 디스플레이 사업악화에 따른 당기순손실이 지속
되었고 재고자산의 증가, 매출채권의 감소 등으로 영
업활동으로 인한 자산부채 변동에 의해 지속적인 현금유출이 발생
하였기 때문입

니다. 이에 따라
영업활동현금흐름은 (-)의 현금흐름을 보이고 있으며 차입금 축소를 위해 차입금을 순상환하고 있어 당사의 현금흐름은 불안정한 상태
입니다.
투자자들께서는 향후에도 당기순적자가 지속되고 동시에 재무구조 개선을 위한 부채상환, 차환을 위한 재원 마련 등으로 인해 현금흐름이 더욱 열위해질 수 있음을 유의하여 주시기 바랍니다.

사
.
당사의 종속회사인 상보신재료(소주)유한공사의 경우
매출규모 및 수익 등을 감안하였을 때 당사의 재무구조에 상당한 영향을 미칩니다.
상보신재료(소주)유한공사의 경우 매출규모가 지속적으로 상승하여 연결기준 매출액의 60.0%이상을 차지하고 있고 지속적인 흑자를 실현중에 있어 연결실체에 긍정적인 영향을 제공하고 있습니다.
다만, 중국의 과잉 공급과 LCD시장 불황에 따라 LG전자의 실적이 지속적으로 악화되면 상보신재료(소주)유한공사의 매출감소가 이어질수 있고 이에 따라 적자가 실현될 가능성이 있어 당사 재무구조에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 투자자들께서는 사전에 상보신재료(소주)유한공사에 대한 실적 및 재무구조 그리고 경쟁력 등을 충분히 분석하신 후 투자해주시기 바랍니다.

아
. 당사를 포함한 종속회사의 주요 사내임원은 종속기업의 임원을 겸직하고 있습니다. 이로 인하여 특수관계사 집단의 효율적인 경영 전략과 융합적 장기 성장 계획을 꿰할 수 있는 효과를 기대할 수 있으나,
기대와 달리 사업을 영위하는 과정에서 겸직 회사간에 이해상충 문제가 발생할 수 있
으
며,
상법 등에서 금지하는 이해관계자와의 거
래 금지 행위에 해당한다고 판단될 경우 징역 또는 벌금형에 처해질 수 있
습니다.
당사는 특수관계자와의 영업거래가 지속적으로 발생하고 있으나 불공정하다고 판단되는 요소는 없습니다.
그러나, 특수관계자의 영업악화에 따른 실적 감소 등으로 해당 매출채권이 회수되지 못할 가능성이 있으므로 투자자들께서는 이 점 유의하여 투자해주시기 바랍니다.

자. 당사는 종속회사에게 차입보증을 제공하고 있으며
종속회사의 영업성과가 부진할 경우 이로 인한 우발채무가 발생할 수 있습니다. 과거 당사는 당사의 내부직원과 물류운송업체의 불법행위에 따른 손해배상 소송에서 승소하여 채권추심을 진행하고 있으며 현재 소송중인 건은 없습니다. 다만, 이와 같이
당사의 내부통제 미흡으로 인해 불법행위가 재발생할 경우 우발채무가 다시 발생할 수 있습니다. 또한,

당사는 린드먼인베스트먼트가 보유하고 있는 모든 지분에 대해 2019년 10월23일까지 취득하기로 하였으며, 취득한 지분은 중국의 정화그룹과 전략적투자자(FI)에게 매각할 예정입니다.
다만, 현재까지 정화그룹과의 본계약이 체결되지 않고 있어 현금 유동성 악화로 차입처로부터 우발채무가 발생
할 수 있다는 점
을 투자자께서는 유의하시어 투자결정을 하시기 바랍니다.

차.
현재 당사의 최대주주는 신고서 제출일 현재 18.5%의 지분율을 확보하고 있
으며, 최대주주 및 특수관계인의 지분율 합계가 19.2% 수준이고, 그 외 5.0%이상 지분율을 보유하고 있는 주요주주가 존재하지 않습니다. 또한 최대주주 등이 보유한 신주인수권증권은 총 991,695주로 행사 시 최대주주 등의 지분율은 확대될 수 있습니다.
다만, 현재
최대주주 등은 본 유상증자 청약에 30.8% 수준으로
참여할
계획을 가지고 있으나 자금 사정에 의하여 계획보다 낮은 수준의 참여가 이루어질 수 있습니다. 이러한 경우 최대주주 등의 지분율이 하락하여 회사의 지배구조를 악화시키고 기업가치 하락을 야기할 가능성이 있습니다. 또한, 당사의 최대주주는 현재 주식담보대출이 실행되고 있으며, 향후 당사의 실적악화에 따라 최대주주의 상환능력이 불가하다고 판단될 경우 금융기관은 담보로 설정된 주식
에 대해 반대매매를 행사할 수 있습니다. 이러한 경우 최대주주의 지분율은 더욱 하락할 수 있으며 투자자들께서는 이 점 유의하시어 투자결정을 하시기 바랍니다.

카.
당사는 수출업을 주로 영위하는 회사로 최근 3개년간 수출비중이 평균 70.0% 이상을 차지하고 있으며 일정규모의 외화자산과 부채를 보유하고 있습니다. 다만, 당사는 현재 환헷지를 시행하고 있지 않으며, 그 이유는 당사의 결제 및 지급통화가 모두 달러화로 통일되어 있는 바, 환변동이 대부분 자체적으로 헷지될 것으로 판단하기 때문입니다. 현재로서는 환헷지 비용을 고려하여 볼 때 별도로 환헷지를 시행하는 것에 대한 실익이 크지 않다고 사료되나,
향후 매출채권과 매입채무의 보유 비중이 변동되고 환율의 급격한 변동이 이루어지는 경우 예기치 못한 수익성의 악화가 나타날 수 있습니다. 실제로 당사는 2017년 연초 대비 연말 환율약세로 인해 대규모 환손실을 기록한 바 있으며, 향후 미국의 정책 및 금리에 대한 불확실성은 환율 변동성을 키울 수 있습니다.

기타 투자위험

가.
금번 유상증자 청약에 참여하여 신주를 배정받을 경우 신주의 추가상장일까지 환금성에 제약
이
있으며, 청약 후 추가상장일 사이에
주가가 하락할 경우 원금에 대한 손실이 발생할 가능성이 있습니다.

나. 금번 유상증자로 인해 추가 발행되는 신주는 보호예수되지 않으므로
신주 상장 직후 주식의 물량 출회 및 주가희석화에 따른 주가하락의 가능성이 있습니다. 특히
실권주를 인수한 대표주관회사가 수익 확정을 위해 잔액인수한 물량을 조기에 장내에서 대량 매도할 경우 일시적 물량 출회에 따른 주가 하락의 가능성이 존재
하며, 대표주관회사에서 인수한 실권주를 일정 기간 보유하더라도, 동
인수물량이 잠재매각물량으로 존재하여 주가 상승에는 부담으로 작용할 가능성
이 높습니다.
또한, 실권발생 시 대표주관회사가 최종 실권주를 인수하게 되면 당사는 실권주 인수금액의 10.0%를 추가수수료로 지급하고 대표주관회사의 실권주 매입단가는 일반청약자들보다 10.0% 낮게 매입이 가능합니다. 이에 따라 실권주를 인수한 대표주관회사가 수익 확정을 위해 잔액인수한 물량을 조기에 장내에서 대량 매도할 경우 주가 하락의 가능성이 존재합니다. 마지막으로, 2019년 5월 28일 기준 제 2회 신주인수권부사채의 신주인수권 5,703,613주가 남아있으며 이 중 최대주주 등이 보유한 신주인수권은 991,695주 입니다. 제 2회 신주인수권부사채의 경우 공모 분리형으로 발행되었으며, 2019년 5월 28일 기준 현재 행사비율은 신주인수권 1주당 1.04주(104.3596%)로 최대 5,952,267주가 신주로 추가로 발행될 수 있습니다. 이 중 기타주주가 보유한 신주인수권증권 4,917,339주가 행사되고 최대주주 등이 자금여력이 부족하여 신주인수권을 행사하지 못할 시 최대주주 등의 지분 희석이 발생할 가능성이 있습니다.

다. 당사가 잘못된 정보를 제공하거나 부실감사 등으로
주주들에게 손해를 끼칠 시 일부 주주들로부터 집단 소송이 제기
될 위험이 있습니다. 

라. 최근 금융감독기관 등의 관리감독기준이 엄격해지고 있는 상황으로
관련 규정을 위반할 경우 주권매매정지, 관리종목지정, 상장폐지실질심사, 상장폐지 등의 조치가 취해질 수 있습니다. 
마. 본 증권신고서는 공시심사 과정에서
일부내용이 정정 및 보완될 수 있으며, 투자판단과 밀접하게 연관된 주요내용이 변경될 시에는 본 신고서상의 일정에 차질을 가져올 수 있습니다. 
바. 본 건 유상증자를 통해 취득한
당사 주식의 가치가 하락할 수 있습니다. 상기 투자위험요소에 기재된 정보에만 의존하여 투자판단을 해서는 안되며, 투자자 여러분의 독자적인 판단에 의해야 함
을 유의하시기 바랍니다. 

사. 금번 유상증자 기간 중 주가가 하락할 경우
최종발행규모는 예정발행규모 대비 축소
될 수 있으며, 이에 따라 당사가
추가로 자금을 조달할 가능성
이 있고, 이 경우
추가 자금조달의 영향으로 주가가 하락할 가능성
이 있습니다. 

아. 당사는 2018년 재해손실, 기술재평가, 유형자산손상차손 등으로 비용이 크게 증가하면서 법인세차감전순손실이 자기자본 대비 146.0%를 기록하였습니다.
2019년에도 법인세차감전순손실이 자기자본의 50%이상을 기록할 경우 관리종목 대상이 될 수 있
지만, 본 건 유상증자 진행을 통해 자본을 확대하여 재무구조를 계선할 계획이므로 단기간내에 법인세차감전계속사업손실로 인한 관리종목 대상은 제한적입니다. 다만, 향후에도 과거와 같이 디스플레이 업황 불황이 지속되어 실적이 악화되고 수익성이 개선되지 못할 경우 법인세차감전계속사업손실로 인한 관리종목 대상이 될 수 있습니다. 투자자께서는 투자에 앞서 이러한 부분을 충분히 검토하신 후 투자해주시기 바랍니다.

2. 모집 또는 매출에 관한 일반사항

(단위 : 원, 주)

증권의
종류
증권수량
액면가액
모집(매출)
가액
모집(매출)
총액
모집(매출)
방법

기명식보통주
15,000,000
500
1,940
29,100,000,000
주주배정후 실권주 일반공모

인수인
증권의
종류
인수수량
인수금액
인수대가
인수방법

대표
신한금융투자
기명식보통주
-
-
인수수수료: 모집총액의 2.0%
실권수수료: 잔액인수금액의 10.0%
잔액인수

청약기일
납입기일
청약공고일
배정공고일
배정기준일

2019년 08월 06일 ~ 2019년 08월 07일
2019년 08월 16일
2019년 08월 08일
2019년 08월 14일
-

자금의 사용목적

구 분
금 액

운영자금
29,100,000,000

발행제비용
643,098,000

신주인수권에 관한 사항

행사대상증권
행사가격
행사기간

-
-
-

매출인에 관한 사항

보유자
회사와의
관계
매출전
보유증권수
매출증권수
매출후
보유증권수

-
-
-
-
-

일반청약자 환매청구권

부여사유
행사가능 투자자
부여수량
행사기간
행사가격

-
-
-
-
-

【주요사항보고서】
[정정] 주요사항보고서(유상증자결정)-2019.07.02

【기 타】

1) 금번 주식회사 상보 주주배정후 실권주 일반공모 유상증자의 대표주관회사는 신한금융투자(주)입니다.

2) 금번 유상증자는 잔액인수방식에 의한 것입니다. 인수방법 및 인수
대가의 자세한 내용은 '제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 - I. 모집 또는 매출에 관한 일반사항 - 5. 인수등에 관한 사항'을 참고하여 주시기 바랍니다.

3) 상기 모집가액은 예정 발행가액이며, 확정 발행가액은 구주주 청약 초일(
2019년 08월 06일
) 전 3거래일(
2019년 08월 01일
)에 확정되어

2019년 08월 02일
회사의 인터넷 홈페이지(http://www.sangbogroup.com) 및 금융감독원 전자공시시스템에 공고합니다.

4) 상기 모집금액 및 발행제비용은 예정 발행가액을 기준으로 산정된 것으로 향후 변경될 수 있습니다.

5) 상기 청약기일은 구주주의 청약기일이며, 일반공모의 청약기일은
2019년 08월 12일 ~ 2019년 08월 13일
(2영업일 간) 입니다. 일반공모 청약공고는

2019년 08월 08일
에 주식회사 상보 홈페이지(http://www.sangbogroup.com)와 신한금융투자(주) 홈페이지(http://www.shinhaninvest.com)를 통해 공고합니다.

6) 일반공모 청약은 대표주관회사인 신한금융투자(주)의 본ㆍ지점, 홈페이지, HTS, MTS, ARS에서 가능합니다. 단, 구주주 청약 결과 발생한 실권주 및 단수주가 50,000주 이하(액면가 500원 기준)이거나 실권금액이 1억원 이하일 경우 일반에게 공모하지 않고, 대표주관회사가 인수할 수 있습니다.

7) 금융감독원에서 본 증권신고서를 심사하는 과정에서 정정 명령 조치를 취할 수 있으며, 정정 명령 등에 따라 본 신고서에 기재된 일정이 변경될 수 있습니다.

8) 증권신고서의 효력발생은 본 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 이 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 증권에 대한 투자는 전적으로 주주 및 투자자에게 귀속됩니다.

9) 상기 발행제비용은 당사 보유자금으로 지급할 예정입니다.

제1부 모집 또는 매출에 관한 사항

Ⅰ. 모집 또는 매출에 관한 일반사항

1. 공모개요

당사는 2019년 05월 31일 이사회 결의를 통하여 '자본시장과 금융투자업에 관한 법률'제165조의6 2항 1호에 의거 신한금융투자(주)를 대표주관회사로 하여 잔액인수 계약을 체결하고 사전에 그 실권주를 일반에 공모하기로 하여 기명식 보통주 15,000,000주를 주주배정 후 실권주 일반공모 방식으로 발행하기로 결정하였으며, 동 증권의 개요는 다음과 같습니다.

(단위 : 원, 주)

증권의 종류
증권수량
액면가액
모집(매출)가액
모집(매출)총액
모집(매출) 방법

기명식보통주
15,000,000
500
1,165
17,475,000,000
주주배정후 실권주 일반공모

주1)
최초
이사회결의일 : 2019년 05월 31일
 일정변경에 따른 이사회결의일:
2019년 06월 17일

주2) 1주의 모집가액 및 모집총액은
1차 발행가액 기준
금액이며, 확정되지 않은 금액입니다.

공모가격의 결정방법은 본 증권신고서 '제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 - I. 모집 또는 매출에 관한 일반사항 - 3. 공모가격 결정방법'을 참고하시기 바랍니다.
1차 발행가액은 신주배정기준일(2019년 07월 04일) 전 3거래일(2019년 07월 01일)을
기산일로 하여 아래의 산출 근거에 따라 산정하였으며, 최종 발행가액은 구주주 청약 초일(
2019년 08월 06일
) 전 3거래일(
2019년 08월 01일
)에 확정되어
2019년 08월 02일
(주)상보 홈페이지(http://www.sangbogroup.com)에 공고되고 금융감독원 전자공시시스템에 공시됩니다.

발행가액은 '증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정' 제5-18조에 의거 주주배정 증자 시 가격산정 절차 폐지 및 가격산정의 자율화에 따라 발행가격을 자유롭게 산정할 수 있으나, 시장혼란 우려 및 기존 관행 등으로 (舊)'유가증권의 발행 및 공시등에 관한 규정' 제57조를 일부 준용하여 아래와 같이 산정합니다. 단,『증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정』 제5-15조의2의 산출근거에 의거, 청약일 전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가를 기준주가로 할인율 40.0%를 적용하여 산정한 가액이 확정 발행가액을 초과하는 경우 동 금액을 확정 발행가액으로 합니다.

■

1차 발행가액 산출 근거

본 증권신고서의
1차 발행가액은 신주배정기준일(2019년 07월 04일) 전 3거래일(2019년 07월 01일)
을 기산일로 하여 코스닥시장에서 성립된 당사 보통주 거래대금을 거래량으로 가중산술평균한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 기산일 가중산술평균주가를 산술평균하여 산정한 가액과 기산일 가중산술평균주가 중 낮은 금액을 기준주가로 하여 아래의 산식에 따라 결정하며 할인율은 25.0%를 적용합니다. 단, 할인율 적용에 따른 모집가액이 액면가액 이하일 경우에는 액면가액을 발행가액으로 합니다. (단, 호가단위 미만은 절상함)

▶

1차 발행가액

=
기준주가 X 【 1 - 할인율(25.0%) 】
----------------------------------------
1 + 【증자비율 X 할인율(25.0%)】

[
1차 발행가액 산정표]

(기산일 : 2019년
07월 01일)

(단위: 주, 원)

일수
일자
종가
거래량
거래대금

1
2019/07/01
1,710

2,479,479

4,314,595,655

2
2019/06/28
1,750
11,467,030
21,111,832,240

3
2019/06/27
1,670
694,013
1,193,800,105

4
2019/06/26
1,735
864,721
1,495,582,485

5
2019/06/25
1,765
1,127,234
2,031,234,545

6
2019/06/24
1,835
984,310
1,803,729,645

7
2019/06/21
1,830
1,194,720
2,207,050,055

8
2019/06/20
1,850
1,266,819
2,369,962,745

9
2019/06/19
1,850
1,198,055
2,230,812,400

10
2019/06/18
1,875
3,989,412
7,617,810,040

11
2019/06/17
1,840
1,471,782
2,734,200,840

12
2019/06/14
1,910
5,444,900
10,306,942,565

13
2019/06/13
1,985
2,554,068
5,071,192,760

14
2019/06/12
1,980
2,288,080
4,556,332,990

15
2019/06/11
2,050
3,699,631
7,669,267,375

16
2019/06/10
2,030
1,974,322
4,023,582,110

17
2019/06/07
2,055
3,191,946
6,568,905,190

18
2019/06/05
2,085
5,916,805
12,666,366,110

19
2019/06/04
2,090
4,460,443
9,527,675,875

20
2019/06/03
2,220
14,842,665
33,222,764,945

1개월 가중산술평균주가 (A)
2,007

1주일 가중산술평균주가 (B)

1,813

기산일 가중산술평균주가 (C)

1,740

A,B,C의 산술평균 (D)
1,853
[(A)+(B)+(C)]/3

기준주가 (E)
1,740
(C)와 (D)중 낮은 가액

할인율 (F)
25.0%

유상증자비율 (G)
49.33047528%

예정발행가액(호가단위 미만 절상)
1,165
E x (1 - F) / (1 + (G x F))

■ 공모일정 등에 관한 사항

일자
증자 절차
비고

2019-05-31
이사회결의
- 발행주식수 및 배정비율, 예정 모집가액 등 결정

2019-05-31
신주발행 및 명의개서 정지 공고
- (주)상보 홈페이지(http://www.sangbogroup.com)

2019-05-31

최초 증권신고서 제출

-

2019-06-17
정정 증권신고서 제출
-

2019-07-01
1차 발행가액 확정
- 신주배정기준일 3거래일 전

2019-07-02
1차 발행가액 확정에 따른 공시
- 신주배정기준일 2거래일 전

2019-07-03
권리락
-

2019-07-04
신주배정 기준일
- 주주 확정 기준일

2019-07-15
신주인수권 배정 통지
-

2019-07-22
~2019-07-26
신주인수권증서 상장 및 거래
- 5영업일간 거래

2019-07-29
신주인수권증서 상장폐지
- 구주주 청약초일 5거래일전 폐지

2019-08-01
확정 발행가액 산정
- 구주주 청약초일 3거래일전

2019-08-02
발행가액 확정 공고
- (주)상보 홈페이지(http://www.sangbogroup.com)

2019-08-06
~2019-08-07
구주주 청약
-

2019-08-08
일반공모 청약 공고
- (주)상보 홈페이지(http://www.sangbogroup.com)
- 신한금융투자(주) 홈페이지(http://www.shinhaninvest.com)

2019-08-12
~2019-08-13
일반공모 청약
-

2019-08-16
주금 납입 / 환불
-

2019-08-29
주권 교부 예정일
-

2019-08-30
신주 상장 예정일
-

주) 본 증권신고서는 금융감독원에서 심사하는 과정에서 정정 요구 등에 따라 동 신고서에 기재된 일정이 변경될 수 있습니다. 본 증권신고서의 효력 발생은 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 이 유가증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 유가증권에 대한 투자는 전적으로 주주 및 투자자에게 귀속됩니다.

2. 공모방법

[공모방법: 주주배정 후 실권주 일반공모]

모집대상
주식수(%)
비고

구주주 청약
(신주인수권증서 보유자)
15,000,000주(100.0%)

▶ 구주 1주당 신주배정비율: 1주당 0.4968476177주
▶ 신주배정기준일:
2019년 07월 04일

▶

보유한 신주인수권증서의 수량 한도로 청약가능
 (구주주에게는 신주배정기준일 현재 주주명부에 기재된 소유주식 1주당 신주배정비율을 곱한 수량만큼의 신주인수권 증서가 배정됨)

초과 청약
-
▶ 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의6의 ②조 2항에 의거 초과청약
▶ 초과청약비율 : 배정신주(신주인수권증서) 1주당 0.2주
▶ 청약일 현재 신주인수권증서 보유자 기준으로 초과청약 가능
▶ 구주주청약일에 초과청약 접수

일반모집
(고위험고수익투자신탁, 벤처기업투자신탁 청약 포함)
-
▶ 구주주 청약 후 발생하는 실권주 및 단수주를 배정

합계
15,000,000주(100.0%)
-

주1)
본 건 유상증자는 주주배정 후 실권주 일반공모 방식으로 진행되며, 구주주의 청약결과 발생하는 실권주 및 단수주에 대해서는 이를 일반에게 공모합니다.

주2)
구주주의 개인별 청약한도는 2018년 5월 28일 기준 주주명부에 기재된 소유주식 1주당 신주배정비율인 1주당 0.4968476177의 비율로 배정하되, 1주 미만의 단수주는 절사합니다. 다만, 2018년 5월 28일 기준 신주의 배정비율은 전환사채, 신주인수권부사채 등 주식관련사채의 권리 행사 등으로 인하여 변경될 수 있습니다.

주3)
신주인수권증서 보유자는 보유한 신주인수권증서 수량의 한도로 증서청약을 할 수 있고, 동 주식수에 초과청약비율(20.0%)를 곱한 수량을 한도로 초과청약 할 수 있습니다. 단, 1주 미만은 절사합니다.
① 청약한도 주식수 = 신주인수권증서청약 한도주식수 + 초과청약한도 주식수
② 신주인수권증서 청약 한도주식수 = 보유한 신주인수권 증서의 수량
③ 초과청약 한도주식수 = 신주인수권증서청약 한도주식수 X 초과청약 비율(20.0%)

주4)
구주주 청약 결과 발생한 미청약주식은 다음 각항과 같이 일반에게 공모하되, '증권 인수업무 등에 관한 규정' 제9조 제2항 제3호 내지 제6호에 따라 고위험고수익투자신탁에 공모주식의 10.0%를(이 경우 코넥스 고위험고수익투자신탁에 공모주식의 5% 포함), 벤처기업투자신탁에 30.0%를 우선배정하고, 나머지 60.0%에 해당하는 주식은 개인투자자 및 기관투자자(집합투자업자 포함)에게 구분 없이 배정합니다. 
① 1단계 : 총 청약물량이 일반공모배정분 주식수를 초과하는 경우, 각 청약자에 5사6입을 원칙으로 안분 배정하여 잔여주식이 최소화되도록 합니다. 다만, 코넥스 고위험고수익투자신탁에 대한 공모주식 5.0%, 고위험고수익투자신탁에 대한 공모주식 10.0%(코넥스 고위험고수익투자신탁에 대한 공모주식 5.0% 포함), 벤처기업투자신탁에 대한 공모주식 30.0%와 개인투자자 및 기관투자자(집합투자업자포함)에 대한 공모주식 60.0%에 대한 청약경쟁률과 배정은 별도로 산출 및 배정합니다. 다만, 한 그룹만 청약미달이 발생할 경우, 청약미달에 해당하는 주식은 청약초과 그룹에 배정합니다. 이 때 우선배정된 30.0%의 공모주에 청약한 벤처기업투자신탁의 경우, 각 벤처기업투자신탁별 배정 수량은 아래 각호 중 어느 하나에 해당하는 방법으로 합니다.
ㄱ. 청약에 참여한 벤처기업투자신탁의 순자산의 크기에 비례하여 결정하는 방법
ㄴ. ㄱ의 방법에 따라 결정된 수량에 공모의 방법으로 설립된 벤처기업투자신탁은 110.0%의 가중치를, 사모의 방법으로 설립된 벤처기업투자신탁은 100.0%의 가중치를 부여하여 조정수량을 산출한 후, 해당 조정수량의 크기에 비례하여 결정하는 방법
② 2단계: 1단계 배정 후 잔여주식은 최대청약자부터 1주씩 우선 배정하되, 최대청약자가 잔여주식보다 많은 경우에는 차순위 최대청약자 순으로 배정합니다. 최종 잔여주식은 대표주관회사가 무작위 추첨방식을 통하여 배정합니다.

주5)
증권 인수업무 등에 관한 규정 제9조 제2항 제3호, 제6호, 제7항에 따라 고위험고수익투자신탁에 배정하는 주식은 해당 고위험고수익투자신탁의 자산총액의100분의20이내(공모의 방법으로 설정 또는 설립된 고수익고위험투자신탁은100분의10)가 되도록 합니다. 증권 인수업무 등에 관한 규정 제9조 제2항 제4호, 제6호에 따라 벤처기업투자신탁에 배정하는 주식은 증권 인수업무 등에 관한 규정 제9조 제8항에 따라 해당 벤처기업투자신탁의 자산총액의100분의10이내가 되도록 합니다. 이 경우 자산총액은 고위험고수익투자신탁, 코넥스 고위험고수익투자신탁, 벤처기업투자신탁을 운용하는 기관투자자가 제출한 자료를 기준으로 산정합니다.

주6)
일반공모를 거쳐 배정 후에도 미 청약된 잔여주식에 대하여는 대표주관회사가 자기계산으로 인수합니다.

주7)
단, '증권 인수업무에 관한 규정' 제9조 제2항에 의거 일반청약자(고위험고수익투자신탁 및 벤처기업투자신탁 포함)에 대하여 배정하여야할 주식이 50,000주 이하(액면가 500원 기준)이거나, 배정할 주식의 공모금액이 1억원 이하인 경우에는 일반에게 공모하지 않고, 대표주관회사가 인수할 수 있습니다.

▶ 구주주 1주당 배정비율 산출근거

구분
상세내역

A. 보통주식
30,407,167

B. 우선주식
-

C. 발행주식총수 (A + B)
30,407,167

D. 자기주식 + 자기주식신탁
216,824

E. 자기주식을 제외한 발행주식총수 (C - D)
30,190,343

F. 유상증자 주식수
15,000,000

G. 증자비율 (F / C)
0.4933047527

H. 우리사주조합 배정
-

I. 구주주 배정 (F - H)
15,000,000

J. 구주주 1주당 배정비율 (I / E)
0.4968476177

3. 공모가격 결정방법

■ 발행가액 산정 방식

발행가액은 '증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정' 제5-18조에 의거 주주배정 증자 시 가격산정 절차 폐지 및 가격산정의 자율화에 따라 발행가격을 자유롭게 산정할 수 있으나, 시장혼란 우려 및 기존 관행 등으로 (舊) '유가증권의 발행 및 공시등에 관한 규정' 제57조를 일부 준용하여 아래와 같이 산정됩니다. 1차 발행가액 및 2차 발행가액을 산정함에 있어 호가단위 미만은 호가단위로 절상하며, 할인율 적용에 따른 발행가액이 액면가액 이하일 경우에는 액면가액을 발행가액으로 합니다.

① 1차 발행가액 산정

신주배정기준일(
2019년 07월 04일
) 전 제3거래일(
2019년 07월 01일
)을 기산일로 하여 코스닥시장에서 성립된 당사 보통주 거래대금을 거래량으로 가중산술평균한 1개월 가중산술평균주가와 1주일 가중산술평균주가 및 기산일 가중산술평균주가를 산술평균하여 산정한 가액과 기산일 가중산술평균주가 중 낮은 금액을 기준주가로 하여 아래의 산식에 따라 결정하며, 할인율은 25.0%를 적용합니다.

기준주가 ×【 1 - 할인율(25.0%)】

▶ 1차 발행가액
=
----------------------------------

1 + 【증자비율 × 할인율(25.0%)】

② 2차 발행가액 산정

구주주청약 초일(
2019년 08월 06일
) 전 제3거래일(
2019년 08월 01일
)을 기산일로 코스닥시장에서 성립된 당사 보통주 거래대금을 거래량으로 가중산술평균한 1주일 가중산술평균주가 및 기산일 가중산술평균주가를 산술평균하여 산정한 가액과 기산일 가중산술평균주가 중 낮은 금액을 기준주가로 하고, 이를 25.0% 할인한 가액으로 합니다.

▶ 2차 발행가액
=
기준주가 ×【 1 - 할인율(25.0%)】

③ 확정 발행가액 산정

확정 발행가액은 ①의 1차 발행가액과 ②의 2차 발행가액 중 낮은 가액으로 합니다. 다만 '자본시장과 금융투자업에 관한 법률' 제165조의6 및 '증권의 발행 및 공시등에 관한 규정' 제5-15조의2에 의거하여 1차 발행가액과 2차 발행가액 중 낮은 가액이 청약일전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가에서 40.0% 할인율을 적용하여 산정한 가격보다 낮은 경우 청약일전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가에서 40.0% 할인율을 적용하여 산정한 가격을 확정발행가액으로 합니다.(단, 호가단위 미만은 호가단위로 절상함)

④ 최종 발행가액은 구주주청약 초일(
2019년 08월 06일
) 전 3거래일(
2019년 08월 01일
)에 확정되어
2019년 08월 02일
회사의 인터넷 홈페이지(http://www.sangbogroup.com)에 공고 및 금융감독원 전자공시시스템에 공시됩니다.

4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항

가. 모집 또는 매출조건

항 목
내 용

모집 또는 매출주식의 수
15,000,000주

주당 모집가액 또는 매출가액
예정가액
1,165원

확정가액
-

모집총액 또는 매출총액
예정가액
17,475,000,000원

확정가액
-

청 약 단 위

1) 구주주 : 1주로하며, 개인별 청약한도는 보유하고 있는 신주인수권증서수와 초과청약가능 주식수(보유하고 있는 신주인수권증서 1주당 0.2주를 곱하여 산정된 수, 단 1주 미만은 절사)를 합한 주식수로 한다.

2) 일반공모
일반공모주식의 1계좌당 최소 청약한도는 1,000주로 하고, 일반공모 청약자의 청약 최고 한도는 "일반공모 배정분"의 최고청약단위 내로 하며, 청약한도를 초과하는 부분에 대해서는 청약이 없는 것으로 본다.

구분
청약단위

1,000주 초과

10,000주 이하

1,000주 단위

10,000주 초과

50,000주 이하

5,000주 단위

50,000주 초과

100,000주 이하

10,000주 단위

100,000주 초과

500,000주 이하

50,000주 단위

500,000주 초과
1,000,000주 이하
100,000주 단위

1,000,000주 초과 시
500,000주 단위

청약기일
주 주 배 정
개시일
2019년 08월 06일

종료일
2019년 08월 07일

일반모집 또는 매출
개시일
2019년 08월 12일

종료일
2019년 08월 13일

청약증거금
주 주 배 정(신주인수권증서)
청약금액의 100.0%

초 과 청 약
청약금액의 100.0%

일반모집 또는 매출
청약금액의 100.0%

납 입 기 일
2019년 08월 16일

배당기산일(결산일)
2019년 01월 01일

주1) 일반공모의 청약한도는 일반공모주식의 100.0% 범위 내로 하며, 청약한도를 초과하는 부분에 대해서는 청약이 없는 것으로 봅니다.
주2) 본 증권신고서는 금융감독원에서 심사하는 과정에서 정정요구 등 조치를 취할 수 있으며, 만약 정정요구 등이 발생할 경우에는 동 신고서에 기재된 일정이 변경될 수 있습니다. 본 증권신고서의 효력 발생은 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 이 유가증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 유가증권에 대한 투자는 전적으로 주주 및 투자자에게 귀속됩니다.

나. 모집 또는 매출의 절차

(1) 공고의 일자 및 방법

구 분
일 자
공고 장소

신주발행(신주배정기준일)의 공고
2019년 05월 31일
당사 인터넷 홈페이지(http://www.sangbogroup.com)

모집 또는 매출가액 확정의 공고
2019년 08월 01일
당사 인터넷 홈페이지(http://www.sangbogroup.com)

실권주 일반공모 청약공고
2019년 08월 07일
당사 인터넷 홈페이지(http://www.sangbogroup.com)
신한금융투자(주) 인터넷 홈페이지(http://www.shinhaninvest.com)

배 정 공 고
2019년 08월 12일
당사 인터넷 홈페이지(http://www.sangbogroup.com)
신한금융투자(주) 인터넷 홈페이지(http://www.shinhaninvest.com)

주) 상기 청약공고일은 실권주 일반공모 청약 공고일이며, 당사 인터넷 홈페이지에 공고됩니다. 신주발행의 공고, 모집 또는 매출가액 확정의 공고는 당사의 정관에서 정한 바에 따라 당사 인터넷 홈페이지(http://www.sangbogroup.com)에 공고합니다.

(2) 청약방법

1) 구주주 청약(신주인수권증서 청약) : 주주로서 신주인수권을 배정받은 자 및 시장에서 신주인수권증서를 매입하여 보유한 자는 신주인수권증서를 예탁한 증권회사의 본,지점 및 대표주관회사인 신한금융투자(주)의 본, 지점에서 보유 증서의 수량 한도내에서 청약할 수 있습니다.

2) 초과청약: 제1항의 신주인수권증서 청약을 한 자에 한하여 신주인수권증서 청약한도 주식수의 20.0%를 추가로 청약할 수 있습니다. 이때 신주인수권증서 청약 한도주식수의 20.0%에 해당하는 주식 중 소수점 이하인 주식은 청약할 수 없습니다.

3) 일반공모 청약: 해당 청약사무 취급처에서 사전에 정하여 공시하는 청약방법에 따라 청약사무취급처에 실명확인증표와 소정의 청약서, 청약증거금을 제시하고 청약합니다. 단, 청약증거금은 청약금액의 100.0%로 하며, 청약증거금은 주금납입일에 납입금으로 대체하되, 청약증거금에 대해서는 무이자로 합니다. 각 청약처별 다중청약은 가능하나, 한개의 청약처에서 이중청약은 불가능하며, 집합투자기구 중 운용주체가 다른 집합투자기구를 제외한 청약자의 한 개의 청약처에 대한 복수청약은 불가능합니다. 고위험고수익투자신탁, 코넥스 고위험고수익투자신탁, 벤처기업투자신탁은 청약 시, 청약사무 취급처에 '증권 인수업무 등에 관한 규정' 제2조 제18호 내지 20호에 따른 요건을 충족하고, 제9조 제4항에 해당하지 않음을 확약하는 서류 및 자산총액이 기재되어 있는 서류를 함께 제출하여야 합니다.

4) 본 유상증자에 청약하고자 하는 투자자(자본시장과금융투자업에관한법률 제9조 제5항에 규정된 전문투자자 및 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제132조에따라 투자설명서의 교부가 면제되는 자 제외)는 청약 전 반드시 투자설명서를 교부 받아야 하고, 이를 확인하는 서류에 서명 또는 기명날인하여야 합니다.

5) 기타

① 일반공모 배정을 함에 있어 이중청약이 있는 경우에는 그 청약자의 청약 전부를 청약하지 아니한 것으로 봅니다. 단, 구주주가 신주배정비율에 따라 배정받은 주식을청약한 후 일반공모에 참여하는 경우에는 금지되는 이중청약이 있는 경우로 보지 않습니다.

② 1인당 청약한도를 초과하는 청약부분에 대하여는 청약이 없는 것으로 합니다. 

③ 청약자는 '금융실명거래 및 비밀보장에 관한 법률'에 의거 실지 명의에 의해 청약해야 합니다.

6) 청약한도

① 구주주의 개인별 청약한도는 신주배정기준일 현재 주주명부에 기재된 소유주식 1주당 신주배정비율인 0.4968476177주를 곱하여 산정된 신주인수권증서(단 1주 미만은 절사)와 초과청약가능 주식수(보유하고 있는 신주인수권증서 1주당 0.2주를 곱하여 산정된 수, 단 1주 미만은 절사)를 합한 주식수로 하되, 자기주식, 자사주신탁, 주식관련사채의 권리행사 등의 변동으로 인하여 구주주의 1주당 배정 비율은 변동될 수 있습니다.

② 일반공모 청약자의 청약한도는 일반공모 총 공모주식 범위 내로 하며, 청약한도를 초과하는 부분에 대해서는 청약이 없는 것으로 간주합니다. 

(3) 청약사무취급처

1) 구주주 중 실질주주: 주권을 예탁한 증권회사, 신한금융투자(주) 본, 지점

2) 구주주 중 명부주주: 신한금융투자(주) 본, 지점

3) 일반공모 청약자: 신한금융투자(주) 본, 지점

(4) 청약결과 배정방법 

1) 구주주 청약(신주인수권증서 청약): 신주배정기준일 현재 주주명부에 등재되어 있는 주주에게 1주당 0.4968476177의 비율로 배정합니다. 단, 신주배정기준일 현재 신주배정비율은 자기주식의 변동 등으로 인하여 변경될 수 있습니다.(단, 1주 미만은 절사합니다.)

2) 초과청약에 대한 배정: 실권주가 있는 경우, 실권주를 초과청약한 주식수에 비례하여 배정합니다. 이때 1주 미만의 주식은 절사하여 배정하지 않습니다.(단, 초과청약 주식수가 실권주에 미달한 경우 100.0%)

* 초과청약 배정 비율 =
실권주(총발행주식수 - 구주주청약분)
-----------------------------------------
초과청약 주식수

3) 일반공모 청약: 구주주 청약 및 초과청약 결과 발생한 실권주 및 단수주는 대표주관회사가 다음과 같이 일반에게 공모하되, '증권인수업무등에관한규정’ 제9조 제2항 제3호 내지 제6호에 따라 고위험고수익투자신탁에 공모주식의 10.0%를(이 경우 코넥스 고위험고수익투자신탁에 공모주식의 5.0% 포함), 벤처기업투자신탁에 30.0%를 우선배정하고, 나머지 60.0%에 해당하는 주식은 개인청약자 및 기관투자자에게 구분 없이 배정합니다. 고위험고수익투자신탁에 배정하는 주식은 해당 고위험고수익투자신탁의 자산총액의100분의20이내(공모의 방법으로 설정 또는 설립된 고수익고위험투자신탁은100분의10)가 되도록 합니다. 증권 인수업무 등에 관한 규정 제9조 제2항 제4호, 제6호에 따라 벤처기업투자신탁에 배정하는 주식은 증권 인수업무 등에 관한 규정 제9조 제8항에 따라 해당 벤처기업투자신탁의 자산총액의100분의10이내가 되도록 합니다. 이 경우 자산총액은 고위험고수익투자신탁, 코넥스 고위험고수익투자신탁, 벤처기업투자신탁을 운용하는 기관투자자가 제출한 자료를 기준으로 산정합니다. 코넥스 고위험고수익투자신탁에 대한 공모주식 5.0%, 고위험고수익투자신탁에 대한 공모주식 10.0%(코넥스 고위험고수익투자신탁에 대한 공모주식 5.0% 포함), 벤처기업투자신탁에 대한 공모주식 30.0%와 개인투자자 및 기관투자자에 대한 공모주식 60.0%에 대한 청약경쟁률과 배정은 별도로 산출 및 배정합니다. 다만, 한 그룹만 청약미달이 발생할 경우, 청약미달에 해당하는 주식은 청약초과 그룹에 배정합니다. 이 때 우선배정된 30.0%의 공모주에 청약한 벤처기업투자신탁의 경우, 각 벤처기업투자신탁별 배정 수량은 아래 각호 중 어느 하나에 해당하는 방법으로 합니다.

ㄱ. 청약에 참여한 벤처기업투자신탁의 순자산의 크기에 비례하여 결정하는 방법
ㄴ. ㄱ의 방법에 따라 결정된 수량에 공모의 방법으로 설립된 벤처기업투자신탁은 110.0%의 가중치를, 사모의 방법으로 설립된 벤처기업투자신탁은 100.0%의 가중치를 부여하여 조정수량을 산출한 후, 해당 조정수량의 크기에 비례하여 결정하는 방법

① 일반공모 청약결과 일반공모 총 청약자의 청약주식수가 공모주식수를 초과하는 경우에는 청약경쟁률에 따라 5사6입을 원칙으로 안분 배정하여 잔여주식이 최소화되도록 합니다. 이후 잔여주식은 최대청약자부터 1주씩 우선 배정하되, 최대청약자가 잔여주식보다 많은 경우에는 차순위 최대청약자 순으로 배정합니다. 최종 잔여주식이 발생할 경우 다른 청약자 유형군에 배정하지 않고, 동 유형군 내에서 대표주관회사가 무작위 추첨방식을 통하여 배정합니다.

② 일반공모 청약결과 일반공모 총 청약주식수가 일반공모 주식수에 미달하는 경우, 대표주관회사는 자기의 계산으로 인수합니다.

[대표주관회사 인수비율]

구 분
구 분
인수비율

대표주관회사
신한금융투자 주식회사
100.0%

③ 단, 대표주관회사는 '증권 인수업무 등에 관한 규정' 제9조 제2항에 의거 일반청약자(고위험고수익투자신탁 및 벤처기업투자신탁 포함)에 대하여 배정하여야 할 주식이 50,000주 이하(액면가 500원 기준)이거나, 배정할 주식의 공모금액이 1억원 이하인 경우에는 이를 일반청약자에게 배정하지 아니하고 자기 계산으로 인수할 수 있습니다.

(5) 주권교부에 관한 사항

1) 주권교부예정일:
2019년 08월 29일(단, 유관기관과의 업무 협의 과정에서 상기 일정은 변경될 수 있습니다.)

2) 주권교부장소: 명의개서대행기관(국민은행 증권대행부)

3) '자본시장과 금융투자업에 관한 법률' 제309조 제5항의 규정에 의한 신청을 한 경우 해당청약자에게 배정된 주식은 한국예탁결제원 명의로 일괄 발행되고 동 주권은 청약취급처의 장부상 계좌에 자동 입고됩니다.

※ 자본시장과금융투자업에관한법률 제309조 제5항

예탁자 또는 그 투자자가 증권등을 인수 또는 청약하거나, 그 밖의 사유로 새로 증권등의 발행을 청구하는 경우에 그 증권등의 발행인은 예탁자 또는 그 투자자의 신청에 의하여 이들을 갈음하여 한국예탁결제원을 명의인으로 하여 그 증권등을 발행 또는 등록(「국채법」 또는 「공사채등록법」에 따른 등록을 말한다. 이하 이 절에서 같다)할 수 있다.

<하기는 자본시장과금융투자업에관한법률 제309조 제5항으로 2016년 03월 22일 개정되었으나 신고서 제출일 현재 시행미정 상태인 개정문 입니다.>
*예탁자 또는 그 투자자가 증권등을 인수 또는 청약하거나, 그 밖의 사유로 새로 증권등의 발행을 청구하는 경우에 그 증권등의 발행인은 예탁자 또는 그 투자자의 신청에 의하여 이들을 갈음하여 예탁결제원을 명의인으로 하여 그 증권등을 발행할 수 있다.

(6) 투자설명서 교부에 관한 사항

▶ 2009년 2월 4일부터 시행된 '자본시장과 금융투자업에 관한 법률'에 따라, 동법 제124조에 의거, 금번 유상증자의 청약에 참여하시는 투자자께서는 투자설명서를 의무적으로 교부받으셔야 합니다.

▶ 금번 유상증자에 청약하고자 하는 투자자(동법 제9조 제5항에 규정된 전문투자자 및 동법 시행령 제132조에 따라 투자설명서의 교부가 면제되는자 제외)께서는 청약하시기 전, 본 투자설명서의 교부에 대한 확인 등의 절차를 수행하지 아니하면, 금번 유상증자의 청약에 참여하실 수 없음에 유의하시기 바랍니다.

※ 관련법규<자본시장과금융투자업에관한법률>

제9조 (그 밖의 용어의 정의)
⑤ 이 법에서 "전문투자자"란 금융투자상품에 관한 전문성 구비 여부, 소유자산규모 등에 비추어 투자에 따른 위험감수능력이 있는 투자자로서 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자를 말한다. 다만, 전문투자자 중 대통령령으로 정하는 자가 일반투자자와 같은 대우를 받겠다는 의사를 금융투자업자에게 서면으로 통지하는 경우 금융투자업자는 정당한 사유가 있는 경우를 제외하고는 이에 동의하여야 하며, 금융투자업자가 동의한 경우에는 해당 투자자는 일반투자자로 본다. <개정 2009.2.3>
1. 국가 
2. 한국은행 
3. 대통령령으로 정하는 금융기관 
4. 주권상장법인. 다만, 금융투자업자와 장외파생상품 거래를 하는 경우에는 전문투자자와 같은 대우를 받겠다는 의사를 금융투자업자에게 서면으로 통지하는 경우에 한한다. 
5. 그 밖에 대통령령으로 정하는 자

제124조 (정당한 투자설명서의 사용) ① 누구든지 증권신고의 효력이 발생한 증권을 취득하고자 하는 자(전문투자자, 그 밖에 대통령령으로 정하는 자를 제외한다)에게 제123조에 적합한 투자설명서(집합투자증권의 경우 투자자가 제123조에 따른 투자설명서의 교부를 별도로 요청하지 아니하는 경우에는 제2항제3호에 따른 간이투자설명서를 말한다. 이하 이 항 및 제132조에서 같다)를 미리 교부하지 아니하면 그 증권을 취득하게 하거나 매도하여서는 아니 된다. 이 경우 투자설명서가 제436조에 따른 전자문서의 방법에 따르는 때에는 다음 각 호의 요건을 모두 충족하는 때에 이를 교부한 것으로 본다.
1. 전자문서에 의하여 투자설명서를 받는 것을 전자문서를 받을 자(이하 "전자문서수신자"라 한다)가 동의할 것 
2. 전자문서수신자가 전자문서를 받을 전자전달매체의 종류와 장소를 지정할 것
3. 전자문서수신자가 그 전자문서를 받은 사실이 확인될 것 
4. 전자문서의 내용이 서면에 의한 투자설명서의 내용과 동일할 것

<자본시장과금융투자업에관한법률시행령>

제11조 (증권의 모집·매출) ① 법 제9조제7항 및 제9항에 따라 50인을 산출하는 경우에는 청약의 권유를 하는 날 이전 6개월 이내에 해당 증권과 같은 종류의 증권에 대하여 모집이나 매출에 의하지 아니하고 청약의 권유를 받은 자를 합산한다. 다만, 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자는 합산 대상자에서 제외한다.
1. 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 전문가
가. 제10조제1항제1호부터 제4호까지의 자
나. 제10조제3항제12호·제13호에 해당하는 자 중 금융위원회가 정하여 고시하는 자
다. 「공인회계사법」에 따른 회계법인
라. 신용평가회사(법 제335조의3에 따라 신용평가업인가를 받은 자를 말한다. 이하 같다)
마. 발행인에게 회계, 자문 등의 용역을 제공하고 있는 공인회계사·감정인·변호 사·변리사·세무사 등 공인된 자격증을 가지고 있는 자
바. 그 밖에 발행인의 재무상황이나 사업내용 등을 잘 알 수 있는 전문가로서 금융위원회가 정하여 고시하는 자
2. 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 연고자
가. 발행인의 최대주주(법 제9조제1항제1호에 따른 최대주주를 말한다. 이하 같다)와 발행주식총수의 100분의 5 이상을 소유한 주주 
나. 발행인의 임원(「상법」 제401조의2제1항 각 호의 자를 포함한다. 이하 이 호에서 같다) 및 「근로복지기본법」에 따른 우리사주조합원 
다. 발행인의 계열회사와 그 임원 
라. 발행인이 주권비상장법인(주권을 모집하거나 매출한 실적이 있는 법인은 제외한다)인 경우에는 그 주주 
마. 외국 법령에 따라 설립된 외국 기업인 발행인이 종업원의 복지증진을 위한 주식매수제도 등에 따라 국내 계열회사의 임직원에게 해당 외국 기업의 주식을 매각하는 경우에는 그 국내 계열회사의 임직원 
바. 발행인이 설립 중인 회사인 경우에는 그 발기인 
사. 그 밖에 발행인의 재무상황이나 사업내용 등을 잘 알 수 있는 연고자로서 금융위원회가 정하여 고시하는 자 

제132조 (투자설명서의 교부가 면제되는 자) 법 제124조제1항 각 호 외의 부분 전단에서 "대통령령으로 정하는 자"란 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자를 말한다.
1. 제11조제1항제1호다목부터 바목까지 및 같은 항 제2호 각 목의 어느 하나에 해당하는 자
1의2. 제11조제2항제2호 및 제3호에 해당하는 자
2. 투자설명서를 받기를 거부한다는 의사를 서면, 전화ㆍ전신ㆍ모사전송, 전자우편 및 이와 비슷한 전자통신, 그 밖에 금융위원회가 정하여 고시하는 방법으로 표시한 자
3. 이미 취득한 것과 같은 집합투자증권을 계속하여 추가로 취득하려는 자. 다만, 해당 집합투자증권의 투자설명서의 내용이 직전에 교부한 투자설명서의 내용과 같은 경우만 해당한다.

1) 교부장소 : 신한금융투자(주)의 본, 지점, 홈페이지와 HTS, MTS(구주주에게는 우편으로 발송예정)

2) 교부방법 :
※ 투자설명서 교부방법 및 일시

구분
교부방법
교부일시

구주주
청약자
1), 2), 3)을 병행
1) 등기우편 송부 
2) 신한금융투자(주) 본, 지점에서 교부 
3) 신한금융투자(주) 홈페이지나 HTS, MTS에서 교부

1) 우편송부 시:

2019년 07월 19일
전 수취 가능
2) 신한금융투자(주) 본, 지점: 청약종료일(

2019년 08월 07일
)까지 
3) 신한금융투자(주) 홈페이지 또는 HTS, MTS 교부: 청약종료일(
2019년 08월 07일
)까지

일반
청약자
1), 2)를 병행 
1) 신한금융투자(주) 본, 지점에서 교부 
2) 신한금융투자(주) 홈페이지나 HTS, MTS에서 교부

1) 신한금융투자(주) 본, 지점: 청약종료일(
2019년 08월 13일
)까지 
2) 신한금융투자(주) 홈페이지 또는 HTS, MTS 교부: 청약종료일(

2019년 08월 13일
)까지

① 구주주 교부방법
- 구주주에 대해서는 투자설명서를 우편으로 교부할 예정입니다. 다만, 대표주관회사인 신한금융투자(주)를 통해 구주주 청약을 하시는 주주께서는 신한금융투자(주)의 홈페이지 및 HTS, MTS를 통해서도 투자설명서를 교부받으실 수 있습니다.

② 일반청약자 교부 방법
- 원칙적으로 투자설명서는 상기의 교부장소에서 인쇄된 문서의 방법으로 교부합니다.
- 신한금융투자(주)의 홈페이지 또는 HTS, MTS에서 투자설명서를 다운로드 받으실 수 있으며, 다운로드를 완료하신 이후에 청약하실 수 있습니다.
- 단, 전자문서 수신자의 사전동의 후 수신자가 전자문서의 종류와 장소를 지정한 상태에서 전자문서 수신사실이 확인될 수 있는 경우 전자문서도 가능합니다. 전자문서 형태의 투자설명서는 다음의 요건을 모두 충족하여야 정상적으로 교부된 것으로 간주되어 청약이 가능합니다.

1. 전자문서에 의하여 투자설명서를 받는 것을 전자문서수신자가 동의할 것 
2. 전자문서수신자가 전자문서를 받을 전자전달매체의 종류와 장소를 지정할 것 
3. 전자문서수신자가 그 전자문서를 받은 사실이 확인될 것 
4. 전자문서의 내용이 서면에 의한 투자설명서의 내용과 동일할 것

③ 기타사항
- 본 청약에 참여하고자 하는 투자자는 청약 전 반드시 투자설명서를 교부 받은 후 교부확인서에 서명하여야 합니다.

- 투자설명서 수령거부 의사표시는 서면, 전화ㆍ전신ㆍ모사전송, 전자우편 및 이와 비슷한 전자통신, 그 밖에 금융위원회가 정하여 고시하는 방법으로만 하여야 합니다.

- 투자설명서 교부를 받지 않거나, 수령거부의사를 상기와 같은 방법 등으로 표시하지 않은 경우, 본 유상증자의 청약에 참여할 수 없습니다.

- 전자문서의 방법으로 투자설명서를 교부 받고자 하는 투자자는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제124조 제1항 각호의 요건을 모두 충족하여야 합니다.

3) 투자설명서 수령 확인절차

① 우편을 통한 투자설명서 수령 청약자(구주주 청약의 경우)

- 청약하시기 위해 청약처를 방문하셨을 경우, 직접 투자설명서 교부확인서를 작성하시고 청약을 진행하시기 바랍니다.

- 홈페이지, HTS, MTS, ARS를 통한 청약 시 투자설명서 수령여부를 확인하여야 청약 가능합니다.
- 유선 청약 시에는 각 청약처의 녹취기록을 통해 투자설명서 교부를 확인할 수 있습니다.(해당 청약처의 안내를 참고해주시기 바랍니다.)

② 지점 방문을 통한 투자설명서 수령 시

- 투자설명서 교부확인 후 청약을 진행하시기 바랍니다.

③ 신한금융투자(주)의 홈페이지 및 HTS, MTS, ARS를 통한 교부(일반청약의 경우)
- 홈페이지 및 HTS, MTS의 경우 청약화면에 추가된 투자설명서 다운로드 및 투자설명서 교부 확인에 체크가 선행되어야 청약업무 진행이 가능합니다.
- ARS의 경우 투자설명서 교부 확인 안내멘트에 대한 동의가 선행되어야 청약업무 진행이 가능합니다.

※ 청약취급처, 청약자 유형별 청약방법 요약

[청약사무취급처]
- 구주주 중 실질주주: 주권을 예탁한 증권회사, 신한금융투자(주) 본, 지점

- 구주주 중 명부주주: 신한금융투자(주) 본, 지점

- 일반공모 청약자: 신한금융투자(주) 본, 지점

청약취급처
청약방법
청약절차

구주주
실권주 일반청약자

대표주관회사:
신한금융투자(주)
영업점 내방 청약
투자설명서 교부확인 후 청약가능
(단, 투자설명서 수령을 거부할 경우에는 수령거부 확인서류 제출 후 청약)
(청약종료일 14:00까지)
투자설명서 교부확인 후 청약가능
(단, 투자설명서 수령을 거부할 경우에는 수령거부 확인서류 제출 후 청약)
(청약종료일 16:00까지)

HTS, MTS,
인터넷 홈페이지를
통한 청약
투자설명서를 교부 받은 것에 대한 확인의 절차를 거친 후 청약
(청약종료일 14:00까지)
① 투자설명서를 전자문서의 형태로 다운로드 받는 것에 대한 사전 동의
② 투자설명서의 다운로드
③ 투자설명서를 교부 받은 것에 대한 확인상기의 절차를 거친 후 청약
(청약종료일 16:30까지)

ARS를 통한 청약
투자설명서를 교부 받은 것에 대한 확인의 절차를 거친 후 청약
(청약종료일 14:00까지)
투자설명서를 교부 받은 것에 대한 확인의 절차를 거친 후 청약
(청약종료일 16:30까지)

유선청약
투자설명서를 교부 받은 것에 대한 확인의 절차를 거친 후 청약(녹취를 통한 확인)
(청약종료일 14:00까지)
-

4) 기타

① 금번 유상증자의 경우, 본 증권신고서의 효력발생 이후, 신주배정기준일 현재 주주명부상 주주에게 투자설명서를 우편으로 발송할 예정입니다. 우편의 반송 등에 의한 사유로 교부를 받지 못하신 투자자께서는, 지점방문을 통해 투자설명서를 교부 받으실 수 있습니다. 다만, 전자문서의 형태로 교부 받으실 경우, '자본시장과 금융투자업에 관한 법률' 제124조 제1항 각호의 요건을 모두 충족해야만 청약이 가능합니다.

② 구주주 청약 시 신한금융투자(주) 이외의 증권회사를 이용한 청약 방법 : 해당 증권회사의 청약방법 및 규정에 의해 청약을 진행하시기 바랍니다. 이 경우에도, 본 투자설명서의 교부에 대한 확인 등의 절차를 수행하지 아니하면, 금번 유상증자의 청약에 참여하실 수 없음에 유의하시기 바랍니다.

③ 금번 유상증자 청약에 대한 투자설명서 교부 의무는 발행회사인 (주)상보, 대표주관회사인 신한금융투자(주)가 부담합니다. 

※ 자본시장과금융투자업에관한법률 §124, 동법시행령 §132에 의해 투자설명서의 교부가 면제되는 대상에게는 투자설명서 교부의무가 없습니다.

다. 기타 모집 또는 매출에 관한 사항

(1) 신주인수권증서에 관한 사항

신주배정기준일
신주인수권매매금융투자업자

회사명
회사 고유번호

2019년 07월 04일

신한금융투자(주)
00138321

주) 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의6제3항에 근거하여 당사는 주주에게 소유하고 있는 주식수 비율대로 신주를 인수할 권리인 신주인수권을 발행하며, 당해 신주인수권은 상법 제416조 및 '증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정' 제5-19조에 의거, 2019년 05월 31일 이사회 결의에 의하여 양도를 허용합니다. 또한, 동 신주인수권은 한국거래소에 상장됩니다.

1) 명부주주의 신주인수권증서 발행 청구

신주인수권증서를 매매하고자 하는 명부주주는 명의개서대리인인에 신주인수권증서의 발행을 청구합니다. 신주인수권증서의 매매는 거래상대방과의 신주인수권증서 실물 양도를 통하여 이루어집니다. 신주인수권증서의 매수자는 청약일에 신주인수권증서를 지참하여 신한금융투자(주)에서 해당 신주인수권증서에 기재되어 있는 수량의 120.0%만큼 청약할 수 있으며, 청약기일 내에 청약하지 아니하면 그 권리와 효력은 상실됩니다. 

2) 실질주주의 신주인수권증서 발행 및 매매(계좌대체)

신주인수권증서를 매매하고자 하는 실질주주는 위탁증권회사에 신주인수권증서의 매매를 증명할 수 있는 서류를 첨부하여 거래상대방 명의의 위탁자 계좌로 신주인수권증서의 계좌대체를 청구합니다. 위탁자계좌를 통하여 신주인수권증서를 매수한 자는 그 수량만큼 청약할 수 있으며, 청약기일 내에 청약하지 아니하면 그 권리와 효력은 상실됩니다. 

3) 신주인수권증서를 양수한 투자자의 청약방법

신주인수권증서 실물을 보유하고 있는 양수인은 신주인수권증서를 지참하여 신한금융투자(주)의 본점 및 지점에서 해당 신주인수권증서에 기재되어있는 수량의 120.0%만큼 청약할 수 있으며 청약 기일 내에 청약하지 아니하면 그 권리와 효력은 상실됩니다. 또한 신주인수권증서를 증권회사에 예탁하고 있는 양수인은 당해 증권회사 영업점 및 신한금융투자(주)의 본점 및 지점을 통해 해당 신주인수권증서에 기재되어 있는 수량의 120.0%만큼 청약할 수 있으며 청약 기일 내에 청약하지 아니하면 그 권리와 효력은 상실됩니다.

4) 신주인수권증서의 상장

당사는 금번 주주배정 후 실권주 일반공모 유상증자 관련 신주인수권증서의 상장을 한국거래소에 신청할 예정입니다. 동 신주인수권증서가 상장될 경우 상장기간은
2019년 07월 22일
부터
2019년 07월 26일까지
5거래일간으로 예정하고 있으며, 동 기간중 상장된 신주인수권증서를 한국거래소에서 매매할 수 있습니다. 동 신주인수권증서는
2019년 07월 29일
에 상장폐지됩니다.(코스닥시장상장규정 제16조의3에 근거하여 5거래일 이상 상장되어야 하며, 동 규정 제44조의3에 따라 신주청약개시일 5거래일 전에 상장폐지되어야 함)

5) 신주인수권증서의 거래 관련 추가사항 

당사는 금번 유상증자의 신주인수권증서를 상장 신청할 예정인 바, 현재까지 관계기관과의 협의를 통해 확인된 신주인수권증서 상장시의 제반 거래관련 사항은 다음과 같습니다. 

① 상장방식: 실질주주의 신주인수권증서를 일괄예탁 방식으로 발행하여 상장합니다.
② 실질주주의 신주인수권증서 거래

구분
상장거래방식
계좌대체 거래방식

방법
실질주주의 신주인수권증서를 일괄예탁 방식으로 발행하여 상장합니다. 위탁자계좌를 통하여 신주인수권증서를 매수한 자는 그 수량만큼 청약할 수 있으며, 청약기일내에 청약하지 아니하면 그 권리와 효력은 상실됩니다. 실질주주의 신주인수권증서는 상장을 위해 일괄예탁되므로 주주 신청에 의한 실물증서 반환은 불가합니다.
신주인수권증서를 매매하고자 하는 실질주주는 위탁증권회사에 신주인수권증서의 매매를 증명할 수 있는 서류를 첨부하여 거래상대방 명의의 위탁자 계좌로 신주인수권증서의 계좌대체를 청구합니다. 위탁자계좌를 통하여 신주인수권증서를 매수한 자는 그 수량만큼 청약할 수 있으며, 청약기일내에 청약하지 아니하면 그 권리와 효력은 상실됩니다.

기간

2019년 07월 22일
부터
2019년 07월 26일
까지

(5거래일간) 거래

2019년 07월 15일
부터
2019년 07월 30일
까지

거래

당사는 금번 주주배정 후 실권주 일반공모 유상증자 관련 실질주주 소유의 신주인수권증서를 한국거래소에 상장신청할 예정입니다. 동 신주인수권증서가 상장될 경우 상장기간동안 신주인수권증서를 한국거래소에서 매매할 수 있습니다. 동 신주인수권증서는
2019년 07월 29일에 상장폐지됩니다. (「코스닥시장 상장규정」제16조의3 "신주인수권증서의 신규상장"에 따라 5거래일 이상 상장되어야 하며, 동 규정 제44조의3 "신주인수권증서의 상장폐지기준"에 따라 주주청약개시일 5거래일 전에 상장폐지되어야 함)

ⅰ) 상장거래:
2019년 07월 22일
부터
2019년 07월 26일
까지

(5거래일간) 거래 가능합니다.
ⅱ) 계좌대체거래:
2019년 07월 15일
부터
2019년 07월 30일
까지

거래 가능합니다. * 상장거래의 결제일인
2019년 07월 30일까지 계좌대체(장외거래) 가능하며, 07월 17일부터는 신주인수권증서의 청약권리 명세를 확정하므로 신주인수권증서의 계좌 대체(장외거래)가 제한됩니다.
ⅲ) 실질주주의 신주인수권증서는 상장을 위해 일괄예탁되므로 주주 신청에 의한 실물 증서 반환은 불가합니다. 

③ 명부주주의 신주인수권증서 거래 
ⅰ) 신주인수권 배정통지일(
2019년 07월 15일
)로부터
2019년 07월 30일까지 신주인수권증서 실물양도를 통해 거래 가능합니다.
* 신주인수권증서는 당사 명의개서대리인인 국민은행 증권대행부에서 주주 요청시 발급합니다.
ⅱ) 명부주주는 신주배정통지서 및 구비서류를 국민은행 증권대행부에 제출하여 실물발행청구 및 대행예탁(거래증권사 계좌에 입고)신청을 할 경우, 실질주주와 동일하게 상장거래 및 계좌대체 거래를 할 수 있으며 거래 종료일 역시 실질주주와 동일합니다. (단, 신주인수권증서를 입고받을 증권계좌를 보유하고 있어야 합니다.)

* 구비서류

1) 본인청구 시
- 신주인수권발행청구서(명의개서대리인 양식)
- 주주신분증(법인: 사업자등록증 사본)
- 대행예탁신청시 추가서류: 신주인수권증서 교부 및 증권계좌입고신청서, 증권카드 사본

2) 대리인청구 시
- 신주인수권발행청구서(명의개서대리인양식) 
- 주주신분증 사본(팩스, recopy 불가/ 법인: 사업자등록증 사본)
- 인감증명서(3개월 이내 발급분) 원본 
- 위임장(인감날인 포함) 원본
- 대리인 신분증
- 대행예탁신청시 추가서류: 신주인수권증서 교부 및 증권계좌입고신청서, 증권카드 사본

(2) 주권교부일 이전의 주식양도의 효력에 관한 사항

주식교부일 이전의 주식의 양도는 발행회사에 대하여 효력이 없습니다. 다만, '자본시장과 금융투자업에 관한 법률' 제311조 제4항에 의거, 주권 발행 전에 증권시장에서의 매매거래를 투자자계좌부 또는 예탁자계좌부상 계좌 간 대체의 방법으로 결제하는 경우에는 '상법' 제335조 제3항에 불구하고 발행인에 대하여 그 효력이 있습니다.

※ 『자본시장과 금융투자업에관한 법률』 제 311조 (계좌부기재의 효력)
①투자자계좌부와 예탁자계좌부에 기재된 자는 각각 그 증권등을 점유하는 것으로 본다. 
②투자자계좌부 또는 예탁자계좌부에 증권등의 양도를 목적으로 계좌 간 대체의 기재를 하거나 질권설정을 목적으로 질물(質物)인 뜻과 질권자를 기재한 경우에는 증권등의 교부가 있었던 것으로 본다. 
③예탁증권등의 신탁은 예탁자계좌부 또는 투자자계좌부에 신탁재산인 뜻을 기재함으로써 제삼자에게 대항할 수 있다. 
④주권 발행 전에 증권시장에서의 매매거래를 투자자계좌부 또는 예탁자계좌부상 계좌 간 대체의 방법으로 결제하는 경우에는 「상법」 제335조 제3항에 불구하고 발행인에 대하여 그 효력이 있다.

(3) 청약증거금의 대체 및 반환 등에 관한 사항

1) 청약증거금은 주금납입기일에 납입금으로 대체하되 청약증거금에 대하여는 무이자로 합니다.

2) 총 일반청약주식수(기관투자자 포함)가 일반공모주식수를 초과하여 청약증거금 이 발생한 경우, 그 초과 청약증거금은

2019년 08월 16일 해당 청약취급처에서 환불합니다.

(4) 주금납입장소: 신한은행 명동기업금융센터

(5) 기타의 사항

1) 청약자가 금융실명거래및비밀보장에관한법률에 의거 실명에 의하여 청약하지 아니한 경우에는 이를 무효처리합니다.

2) 본 증권신고서는 공시심사과정에서 일부내용이 정정될 수 있으며, 투자판단과 밀접하게 연관된 주요내용의 변경시에는 본 신고서상의 일정에 차질을 가져올 수 있습니다. 또한, 관계기관과의 업무진행 과정에서 일정이 변경될 수도 있으므로 투자자께서는 투자시 이러한 점을 감안하시기 바랍니다.

3) '자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제120조 제3항'에 의거 본 증권신고서의 효력의 발생은 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부에서 그 증권의 가치를 보증 또는 승인하는 효력을 가지는 것이 아니므로 본 증권에 대한 투자는 전적으로 주주 및 투자자에게 귀속됩니다.

4) 금융감독원 전자공시 홈페이지(http://dart.fss.or.kr)에는 당사의 사업보고서 및 감사보고서 등 기타 정기공시사항과 수시공시사항 등이 전자공시되어 있으니 투자의사를 결정하시는 데 참조하시기 바랍니다.

5. 인수 등에 관한 사항

[인수방법: 잔액인수]

인수인
인수주식 종류 및 수
인수대가

대표주관회사
신한금융투자(주)
인수주식의 종류: 기명식 보통주식
인수주식의 수: 최종 실권주 전량
인수수수료: 모집총액의 2.0%
실권수수료 : 잔액인수금액의 10.0%

주1) 최종 실권주: 구주주청약 및 일반공모 후 발생한 배정잔여주 또는 청약미달주식

주2) 모집총액: 최종 발행가액 X 총 발행주식수

Ⅱ. 증권의 주요 권리내용

1. 액면금액

제7조(1주의 금액) 회사가 발행하는 주식 일주의 금액은 500원으로 한다.

2. 의결권에 관한 사항

제25조(주주의 의결권) 주주의 의결권은 1주마다 1개로 한다.

제26조(상호주에 대한 의결권 제한) 회사, 회사와 회사의 자회사 또는 회사의 자회사가 다른 회사의 발행주식총수의 10분의 1을 초과하는 주식을 가지고 있는 경우, 그 다른 회사가 가지고 있는 이 회사의 주식은 의결권이 없다.

제27조(의결권의 불통일행사) 
① 2 이상의 의결권을 가지고 있는 주주가 의결권의 불통일행사를 하고자 할 때에는 회일의 3일전에 회사에 대하여 서면으로 그 뜻과 이유를 통지하여야 한다.

② 회사는 주주의 의결권의 불통일행사를 거부할 수 있다. 그러나 주주가 주식의 신탁을 인수하였거나 기타 타인을 위하여 주식을 가지고 있는 경우에는 그러하지 아니하다.

제28조(의결권의 대리행사) 
① 주주는 대리인으로 하여금 그 의결권을 행사하게 할 수 있다.

② 제1항의 대리인은 주주총회 개시전에 그 대리권을 증명하는 서면(위임장)을 제출하여야 한다.

제29조(주주총회의 결의방법) 주주총회의 결의는 법령과 정관에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 출석한 주주의 의결권의 과반수와 발행주식총수의 4분의 1이상의 수로써 한다.

제30조(주주총회의 의사록) 
① 주주총회의 의사에는 의사록을 작성하여야 한다.

② 의사록에는 그 경과요령과 결과를 기재하고, 의장과 출석한 이사가 기명날인 또는 서명을 하여 본점과 지점에 비치한다.

3. 주식에 관한 사항

제5조(발행예정주식총수) 회사가 발행할 주식의 총수는 100,000,000주로 한다.

제6조(설립시에 발행하는 주식의 총수) 회사가 설립시에 발행하는 주식의 총수는 600,000 주(1주의 금액 500원 기준)로 한다.

제7조(1주의 금액) 회사가 발행하는 주식 일주의 금액은 500원으로 한다.

제8조(주식의 종류) 회사가 발행할 주식의 종류는 기명식 보통주식과 우선주식으로 한다.

제8조의2(우선주식의 수와 내용) 
① 우선주식의 발행한도는 발행주식 총수의 1/2 범위내로 한다.

② 우선주식에 대해서는 이익 배당에 있어 액면가기준 최저 연 1%이상으로 발행시 이사회에서 우선 배당률을 정한다.

③ 우선주식에 대해서는 보통주식이 우선배당률을 초과하는 배당을 받을 경우 보통주식과 동일한 배당률로 참가시켜 배당한다.

4 우선주식은 제3항의 배당률에 대한 배당을 받지 못한 사업년도가 있는 경우에는 미배당 부분을 누적하여 다음 사업년도의 배당시에 보통주식에 우선하여 배당 받는다.

5 우선주식은 원칙적으로 1주당 1표의 의결권이 있으며 보통주식의 전환비율 조정이 있을 경우 보통주식으로 전환할 경우 전환후 보유하게 될 보통주식 1주당 의결권 1표를 갖는다.

6 우선주식의 존속기간은 발행일로부터 10년 이내에서 발행시 이사회에서 정하도록 하고 기간 만료와 동시에 보통주식으로 전환된다.

7 우선주식은 잔여 재산 분배에 있어 최초 발행가액(할증발행의 경우 할증분 포함) 및 미지급된 배당금의 한도까지 보통주식 주주에 우선하는 청구권을 갖는다.

8 회사가 유상증자 또는 무상증자를 실시하는 경우 우선주식에 대한 신주의 배정은 무상증자의 경우에는 같은 종류의 우선주식으로, 유상증자의 경우에는 회사가 발행키로 한 주식으로 배정한다.

9 우선주식은 이익으로 소각할 수 있는 상환우선주식을 아래 내용으로 발행할 수 있다.

1. 상환기간은 신주 발행일로부터 1년이 경과한 때부터 주주가 보통주식으로 전환하기 위하여 전환청구서를 제출하기 전일까지로 발행시 이사회에서 정한다.

2. 상환주식의 상환방법은 회사가 주주로부터 상환청구를 받으면 그러한 청구로부터 1개월 이내에 회사가 주주로부터 주권을 제출받고 상환가액을 주주에게 지급하여 상환한다.

3. 상환금액은 우선주식 발행가액에 미지급된 배당금을 합한 금액을 하한으로 한 시가로 한다.

4. 상환하는 주식의 수는 발행시 이사회에서 정한다.

10 다른 종류의 주식으로 전환할 수 있는 전환우선주식을 아래 내용으로 발행할 수 있다.

1. 전환 청구기간은 우선주식 발행일로부터 10년 이내로 발행시 이사회에서 정한다.

2. 우선주식은 주주의 청구에 의해 보통주식으로 전환된다.

3. 전환비율은 원칙적으로는 우선주식 1주당 보통주식 1주로 한다.

4. 전환비율, 전환가격 및 전환가격의 조정은 발행시 이사회에서 정한다.

11 기타 전환에 관한 사항은 「상법」 제346조 내지 제351조의 규정을 따른다. 단, 전환권을 행사한 주식의 이익의 배당에 관하여는 그 청구를 한 때가 속한 영업년도의 직전 영업연도말에 전환된 것으로 본다.

제9조(주식 등의 전자등록) 회사는 「주식 · 사채 등의 전자등록에 관한 법률」 제2조 제1호에 따른 주식등을 발행하는 경우에는 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식등을 전자등록하여야 한다.

제10조(신주인수권) 
① 주주는 그가 소유한 주식의 수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 갖는다.

② 회사는 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 경우에는 이사회의 결의로 주주이외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.

1. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제 165조의 6에 따라 이사회의 결의로 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우

2. 우리사주조합원에게 발행주식 신주를 배정하는 경우

3. 「상법」제542조의 3 에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

4. 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제165조의 16에 의하여 주식예탁증서(DR)발행에 따라 신주를 발행하는 경우

5. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 회사가 경영상 필요로 하여 외국인투자촉진법에 의한 외국인투자를 위하여 신주를 발행하는 경우

6. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 회사가 경영상 필요로 하는 경우 국내외 금융기관, 기관투자자, 창업투자회사, 신기술금융회사, 일반법인 또는 개인 등에게 신주를 발행하는 경우

7. 주권을 코스닥시장 또는 유가증권시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우

8. 「근로복지기본법」제39조의 규정에 의한 우리사주매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

③ 제2항 각호 중 어느 하나의 규정에 의해 신주를 발행할 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회 결의로 정한다.

④ 신주인수권의 포기 또는 상실에 따른 주식과 신주배정에서 발생한 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.

제10조의2(주식매수선택권) 
① 회사는 주주총회의 특별결의로 발행주식총수의 100분의 15 범위 내에서 주식매수선택권을 부여할 수 있다. 다만, 「상법」 제542조의3 제3항의 규정에 따라 발행주식총수의 100분의 3범위내에서 이사회의 결의로 주식매수선택권을 부여할 수 있다. 이 경우 주식매수선택권은 경영성과 또는 주가지수 등에 연동하는 성과연동형으로 부여할 수 있다.

② 제1항의 단서의 규정에 따라 이사회 결의로 주식매수선택권을 부여한 경우에는 그 부여 후 처음으로 소집되는 주주총회의 승인을 얻어야 한다.

③ 제1항의 규정에 의한 주식매수선택권 부여대상자는 회사의 설립·경영과 기술혁신 등에 기여하거나 기여할 수 있는 이사, 감사 또는 피용자 및 「상법 시행령」 제30조 제1항이 정하는 관계회사의 이사, 감사 또는 피용자에게 주식매수선택권을 부여할 수 있다. 다만, 회사의 이사에 대하여는 이사회의 결의로 주식매수선택권을 부여할 수 없다.

④ 제3항의 규정에 불구하고 「상법」 제542조의8 제2항 제5호의 최대주주(이하 “최대주주”라 함)와 주요주주 및 그 특수관계인에게는 주식매수선택권을 부여할 수 없다. 다만, 회사 또는 제3항의 관계회사의 임원이 됨으로써 특수관계인에 해당하게 된 자(그 임원이 계열회사의 상무에 종사하지 아니하는 이사, 감사인 경우를 포함한다)에게는 주식매수선택권을 부여할 수 있다.

⑤ 임원 또는 직원 1인에 대하여 부여하는 주식매수선택권은 발행주식총수의 100분의 10 을 초과할 수 없다.

⑥ 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 이사회의 결의로 주식매수선택권의 부여를 취소할 수 있다.

1. 주식매수선택권을 부여받은 자가 본인의 의사에 따라 사임 또는 사직한 경우

2. 주식매수선택권을 부여받은 자가 고의 또는 과실로 회사에 중대한 손해를 입힌 경우

3. 회사의 파산 등으로 주식매수선택권의 행사에 응할 수 없는 경우

4. 기타 주식매수선택권 부여계약에서 정한 취소사유가 발생한 경우

⑦ 회사는 주식매수선택권을 다음 각 호의 1에서 정한 방법으로 부여한다.

1. 주식매수선택권의 행사가격으로 새로이 기명식 보통주식을 발행하여 교부하는 방법

2. 주식매수선택권의 행사가격으로 기명식 보통주식의 자기주식을 교부하는 방법

3. 주식매수선택권의 행사가격과 시가와의 차액을 현금 또는 자기 주식으로 교부하는 방법

⑧ 주식매수선택권을 부여받은 자는 제1항의 결의일부터 3년 이상 재임 또는 재직한 날부터 5 년 내에 권리를 행사할 수 있다. 다만, 제1항의 결의일로부터 3년 내에 사망하거나 정년으로 인한 퇴임 또는 퇴직 기타 본인의 귀책사유가 아닌 사유로 퇴임 또는 퇴직한 자는 그 행사기간동안 주식매수선택권을 행사할 수 있다.

⑨ 주식매수선택권의 행사로 인하여 발행한 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 제11조의 규정을 준용한다. 

제11조(신주의 배당기산일) 회사가 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 발행한 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 신주를 발행한 때가 속하는 영업연도의 직전영업연도 말에 발행된 것으로 본다.

제12조(주식의 소각)

회사는 이사회의 결의에 의하여 회사가 보유하는 자기주식을 소각할 수 있다.

제13조(명의개서대리인) 
① 회사는 주식의 명의개서대리인을 둔다.

② 명의개서대리인 및 그 영업소와 대행업무의 범위는 이사회의 결의로 정한다.

③ 회사는 주주명부 또는 그 복본을 명의개서대리인의 사무취급장소에 비치하고, 주식의 전자등록, 주주명부의 관리, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급케 한다.

④ 제3항의 사무취급에 관한 절차는 명의개서대리인의 증권명의개서대행업무규정에 따른다.

제14조(주주 등의 주소, 성명 및 인감 또는 서명 등 신고)

삭제

제14조의2(주주명부) 회사의 주주명부는 「상법」 제352조의2에 따라 전자문서로 작성할 수 있다.

제15조(주주명부의 폐쇄 및 기준일) 
① 회사는 매년 1월 1 일부터 1월 7일까지 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지한다.

② 회사는 매년 12 월 31 일 최종의 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 결산기에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다.

③ 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 3개월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나, 이사회의 결의로 3개월내로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있다. 이 경우 이사회는 필요하다고 인정하는 때에는 주주명부의 기재변경 정지와 기준일의 지정을 함께 할 수 있다. 이 경우 회사는 주주명부 폐쇄기간 또는 기준일의 2주간 전에 이를 공고하여야 한다.

4. 배당에 관한 사항

제11조(신주의 배당기산일) 회사가 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 발행한 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 신주를 발행한 때가 속하는 영업연도의 직전영업연도 말에 발행된 것으로 본다.

제52조(이익금의 처분) 회사는 매사업년도의 처분전 이익잉여금을 다음과 같이 처분한다.

1. 이익준비금

2. 기타의 법정준비금

3. 배당금

4. 임의적립금

5. 기타의 이익잉여금처분액

제53조(이익배당) 
① 이익의 배당은 금전 또는 금전 외의 재산으로 할 수 있다.

② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주총회의 결의로 그와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있다.

③ 제1항의 배당은 매결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.

④ 이익배당은 주주총회의 결의로 정한다. 다만, 제50조제6항에 따라 재무제표를 이사회가 승인하는 경우 이사회 결의로 이익배당을 정한다.

제53조의1(분기배당) 
① 회사는 이사회의 결의로 사업연도 개시일부터 3월·6월 및 9월의 말일(이하 “분기배당 기준일”이라 한다)의 주주에게 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의12에 따라 분기배당을 할 수 있다.

② 제1항의 이사회 결의는 분기배당 기준일 이후 45일 내에 하여야 한다.

③ 분기배당은 직전결산기의 대차대조표상의 순자산액에서 다음 각호의 금액을 공제한 액을 한도로 한다.

1. 직전결산기의 자본금의 액

2. 직전결산기까지 적립된 자본준비금과 이익준비금의 합계액

3. 직전결산기의 정기주주총회에서 이익배당하기로 정한 금액

4. 직전결산기까지 정관의 규정 또는 주주총회의 결의에 의하여 특정목적을 위해 적립한 임의준비금

5. 「상법시행령」 제19조에서 정한 미실현이익

6. 분기배당에 따라 당해 결산기에 적립하여야 할 이익준비금의 합계액

④ 사업연도 개시일 이후 분기배당 기준일 이전에 신주를 발행한 경우(준비금의 자본전입, 주식배당, 전환사채의 전환청구, 신주인수권부사채의 신주인수권 행사에 의한 경우를 포함한다)에는 분기배당에 관해서는 당해 신주는 직전사업연도 말에 발행된 것으로 본다. 다만, 분기배당 기준일 후에 발행된 신주에 대하여는 최근 분기배당 기준일 직후에 발행된 것으로 본다.

⑤ 제9조의2 우선주식에 대한 분기배당은 보통주식과 동일한 배당률을 적용한다.

Ⅲ. 투자위험요소

1. 사업위험

[사업 개요]

당사의 사업부문은 광학필름 사업(LCD TV 및 모니터용 광학필름: 복합시트, 프리즘시트, 확산시트, 반사시트, 보호시트), 윈도우필름 사업(차량 및 건축용 윈도우 필름: SOLAR 필름, PPF 필름, SAFETY 필름), 기타(산업재 필름, 샘플용 소재 필름 및 기타)로 나누어지며 향후에는 신소재 제품인 그래핀배리어, 양자점필름, 투명전극필름 사업까지 확대할 계획을 가지고 있습니다.

[당사 영위 매출유형별 3개년 매출 추이]

(단위: 백만원, %)

사업구분
주요상품
2016년
2017년
2018년
2018년 1분기
2019년 1분기

매출액
비중
매출액
비중
매출액
비중
매출액
비중
매출액
비중

디스플레이
대형 LCD 광학필름

124,047

81.8%

95,595

74.8%

92,100

72.2%

22,679

76.4%

18,335

71.9%

윈도우
SOLAR 필름

19,741

13.0%

19,578

15.3%

23,944

18.8%

4,366

14.7%

4,819

18.9%

PPF 필름

946

0.6%

5,665

4.4%

5,053

4.0%

1,138

3.8%

1,057

4.1%

SAFETY 필름

1,731

1.1%

1,742

1.4%

1,793

1.4%

348

1.2%

304

1.2%

합계

22,417

14.8%

26,985

21.1%

30,791

24.2%

5,852

19.7%

6,180

24.2%

기타
산업재 필름

3,845

2.5%

3,765

2.9%

3,763

3.0%

955

3.2%

837

3.3%

샘플용 소재 필름 및 기타

1,372

0.9%

1,445

1.1%

827

0.6%

198

0.7%

150

0.6%

합계

5,217

3.4%

5,210

4.1%

4,589

3.6%

1,153

3.9%

988

3.9%

합계

151,682

100.0%

127,789

100.0%

127,481

100.0%

29,684

100.0%

25,503

100.0%

(출처: (주)상보 제공)

디스플레이 광학필름 사업부문의 최근 3개년 매출추이를 살펴보면 2016년 124,047백만원(81.8%), 2017년 95,595백만원(74.8%), 2018년 92,100백만원(72.2%), 2019년 1분기 18,335백만원(71.9%)을 기록하며 전체 매출 중 가장 큰 매출 비중을 차지하고 있으나, 꾸준히 매출액 및 비중이 감소하고 있습니다. 그 이유는 디스플레이 산업의 불황과 중국 LCD패널 과잉 공급으로 인한 판매 단가 하락 때문입니다. 당사는 이에 따라 수익성이 높은 고객에게 차별화되고 고급화된 서비스를 제공하고, 수익성이 낮은 고객에게는 납품을 줄이는 디마케팅으로 광학필름 공급을 줄이고 있습니다.

윈도우 사업부문의 매출액은 2016년 22,417백만원(14.8%), 2017년 26,985백만원(21.1%), 2018년 30,791백만원(24.2%)을 기록하며 매출액 및 비중이 지속적으로 증가하고 있습니다. 특히 2016년에 개발된 PPF(Paint Protection Film) 필름 매출이 크게 늘어난 점과 당사의 특수관계인인 Rayno Window Film Inc.의 시장점유율이 확대된 점이 매출 증가의 주요 원인으로 작용했기 때문입니다.

[제품 소개]

[LCD용 BLU(Back Light Unit) 구조]

lcd용 blu구조_신고서_예비투자설명서.jpg
lcd용 blu구조_신고서_예비투자설명서

(출처: (주)상보 제공)

LCD용 BLU(백라이트 유니트: Back Light Unit)는 자기 발광성이 없는 LCD Panel의 후면광원으로 사용되는 광학 시스템을 의미합니다. LCD용 BLU는 LCD 패널의 성능을 좌우하는 핵심 부품이며, 도광판, 프리즘 시트 등 다양한 부품의 최적화된 설계 및 배치가 필요하고, TV, 모니터, 노트북, 핸드폰, 자동차 내비게이션 등 다양한 LCD 디스플레이에 적용되는 기술 집약적 산업입니다.

당사가 생산하는 광학필름은 LCD BLU에 적용되는 핵심부품으로 광원에서 나오는 빛을 굴절 및 반사하여 빛의 방향을 전면으로 향하게 함으로써 빛 손실을 최소화하고 휘도(단위 면적당 밝기의 정도)를 향상시키는 역할을 합니다. 당사의 주요 광학필름 생산제품은 프리즘시트, 확산시트, 모바일/태블릿용 광학시트가 있으며 각 시트별 기능은 아래 표와 같습니다.

[광학필름 시트별 기능]

종류
기능

프리즘시트

확산시트를 지나며 휘도가 급격히 떨어지게 되는 빛을 프리즘을 통해 
수직방향으로 집광시켜주어 BLU의 휘도를 향상시키는 기능의 필름

확산필름

광원으로부터 시작된 빛을 도광판 상단 LCD 전면에 고르게 
전달하여 휘도를 상승시키고 도트를 은폐하는 역할

모바일/태블릿용
 광학시트

스마트폰, 태블릿PC 등 고성능 스마트 기기에 쓰여지며 광원으로부터 시작된 빛을 
도광판의 상단 디스플레이 전면에 균일하게 전달하고 휘도를 향상시키는 역할의 필름

(출처: (주)상보 제공)

당사 윈도우 필름 사업 부문의 제품은 자동차, 주택, 건축물 등의 유리창에 부착함으로써 자외선, 적외선 및 가시광선의 선택적 차단 및 투과를 가능하게 합니다. 이에 따라 에너지 효율을 높이고 사생활을 보호하며 인체의 건강과 안전을 고려한 기능성을 갖추었으며 당사의 주요 제품은 아래 표와 같습니다.

[윈도우 필름 주요제품]

제품

상세 내용

단열필름

- 태양광 중 가시광선의 선택적 투과조절, 자외선 및 적외선의 효과적 차단으로 에너지 효율 증대와 건강을 지켜주는 자동차 및 건축용 윈도우필름

- 고기능성 및 고내구성의 우수한 에너지 절감 효과 및 선명한 시야 확보

하이브리드필름

- 적외선 및 자외선 차단, 비산방지, 방범기능, 탁월한 내구성 등 당사의 모든 기술이 집약되어 있는 첨단 기술의 건축용 올인원 복합 필름

카본필름(SP Film)

- 안료와 세라믹 소재를 융합/적용하여 변색율이 세계 최고임과 동시에 최대 98%의 우수한 적외선 차단율을 제공하는 필름

안전필름

- 유리 파손에 의한 비산방지/2차 피해예방 및 무단 침입을 예방하는 윈도우 필름

PPF(Paint Protection Film)

- 자동차의 도장면과 전체 외관을 다양한 생활 스크래치, 오염 및 스톤칩, 모래로 인한 외관 손상으로부터 보호

- 초고투명의 고급 TPU 원단에 고기능성 탑코티드된 PPF 제품으로 뛰어난 자가 복원 기능, 방오, 무황변 등의 프리미엄 기능 제공 필름

(출처: (주)상보 제공)

[대형 LCD 디스플레이 산업의 시장 규모 감소 관련 위험]

가. 당사는
대형 LCD 디스플레이에 사용되는 광학필름 제품을 제조 및 판매하고 있습니다. 한국디스플레이산업협회에 따르면
대형 LCD 디스플레이 시장의 규모가 2017년부터 2023년까지 지속적으로 감소할 전망이며, 이는 대형 LCD 디스플레이의 전방 산업과 관련하여 TV 수요가 감소하고 있기 때문입니다. TV에서 볼 수 있는 영화 및 드라마는 스마트폰을 통해서도 볼 수 있으며, 유투브 등 뉴미디어를 통한 다양한 유형의 동영상 콘텐츠가 스마트폰에 추가적으로 있어 화질과 크기 등의 차별화만으로는 모바일 콘텐츠에 익숙한 밀레니얼 세대의 수요를 끌어내기 어렵습니다. 이와 같은 TV 수요 감소에 따라 대형 LCD 디스플레이 시장의 규모가 축소될 전망이며, 이로 인해
당사의 매출과 수익성에 부정적인 영향이 미칠 수 있으므로 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

[세계 디스플레이 시장 규모 현황 및 전망]

(단위: 억 달러, %)

구분
2017년
2018년(E)
2019년(E)
2020년(E)
2021년(E)
2022년(E)
2023년(E)
연평균 성장률

대형 LCD 디스플레이
674
592
591
590
578
565
555
-3.2%

비중
54.2%
51.7%
49.5%
48.6%
47.9%
47.2%
47.0%
-

디스플레이 합계
1,243
1,145
1,195
1,213
1,206
1,197
1,181
-0.8%

(출처: IHS, KDIA '2018년 3분기 디스플레이 산업 주요 통계' 재인용)

당사가 생산하고 있는 광학필름 제품은 엘지전자(항주)와 엘지전자(주)를 통해 각 업체에서 제조 공정을 거친 후 최종 수요처인 LG디스플레이로 향하여 대형 LCD 디스플레이에 사용됩니다. 당사는 최근 대형 LCD 디스플레이 외에 추가적으로 중소형 LCD 디스플레이에도 광학필름 제품을 공급하려 했으나, 이미 포화 상태인 시장 상황에 따라 기존의 대형 LCD 디스플레이에만 광학필름 제품을 공급하고 있습니다. 이에 따라 당사가 영위하고 있는 광학필름 사업은 대형 LCD 디스플레이 시장에 직접적인 영향을 받게 됩니다. 한국디스플레이산업협회에서 발간한 디스플레이산업 주요 통계(2018.11)에 따르면 대형 LCD 디스플레이 시장의 규모가 2017년 674억 달러에서 2023년 555억 달러까지 지속적으로 감소할 전망이며, 전체 디스플레이 시장에서 차지하는 비중도 2017년 54.2%에서 2023년 47.0%까지 감소할 전망입니다. 대형 LCD 디스플레이의 전방 산업과 관련해서 이와 같은 대형 LCD 디스플레이의 시장 규모 감소는 TV에 대한 수요 감소가 주요 원인으로 작용하고 있습니다.

[세계 TV 수요량]

(단위: 만대)

구분
2014년
2015년
2016년
2017년

세계 TV 수요량
23,251
22,580
22,270
21,510

(출처: IHS)

세계 TV 수요량은 2014년 23,251만대를 기준으로 지속적으로 감소하여 2017년 21,510만대를 기록하였습니다. 이는 세계 경제 불확실성에 따른 전반적인 소비 심리의 위축 및 화질과 크기 등의 차별화만으로는 모바일 콘텐츠에 익숙한 밀레니얼 세대(1980년대 초반부터 2000년대 초반에 출생한 세대)의 수요를 끌어내기 어려우며 이에 따라 TV 이용 빈도가 감소하고 있기 때문입니다.

[2018년 연령별 필수 매체]

(단위: %)

구분
스마트폰
TV
기타

10대
82.5
7.6
9.9

20대
81.5
11.4
7.1

30대
76.0
16.6
7.4

40대
71.7
23.8
4.5

50대
46.3
50.2
3.5

60대
22.8
72.8
4.4

70세 이상
6.2
90.7
3.1

(출처: 방송통신위원회(2018 방송매체 이용행태조사))

실제로 국내의 경우 방송통신위원회가 발표한 2018 방송매체 이용행태조사 결과에 따르면, 연령대가 낮아질수록 스마트폰, TV, PC/노트북, 신문, 라디오 등의 매체 중에서 스마트폰을 필수 매체라고 생각하는 비율이 커지고 있습니다. 반면, 연령대가 낮아질수록 TV를 필수 매체라고 생각하는 비율은 40대부터 크게 감소해 40대 기준 23.8%, 30대 기준 16.6%, 20대 기준 11.4%, 10대 기준 7.6%를 기록하고 있습니다.

[매체 이용 빈도(주 5일 이상) 추이]

(단위: %)

구분
2014년
2015년
2016년
2017년
2018년

TV
78.4
76.2
75.4
77.2
76.6

스마트폰
70.8
73.7
81.0
81.4
84.6

PC/노트북
30.6
29.5
28.0
26.6
28.2

라디오
9.5
8.9
10.1
10.6
10.1

신문
8.2
7.1
6.6
5.2
4.2

(출처: 방송통신위원회(2018 방송매체 이용행태조사))

매체 이용 빈도(주 5일 이상) 추이를 보면 TV를 주 5일 이상 이용하는 비율이 2014년 78.4%에서 2018년 76.6%로 감소한 반면, 스마트폰을 주 5일 이상 이용하는 비율은 2014년 70.8%에서 2018년 84.6%로 13.8%p 증가했습니다. 

이와 같은 결과는 TV에서 볼 수 있는 영화 및 드라마를 스마트폰을 통해서도 볼 수 있으며, 유투브 등 뉴미디어를 통한 다양한 유형의 동영상 콘텐츠가 스마트폰에 추가적으로 있기 때문입니다. 또한 스마트폰은 어디서든 네트워크에 접속할 수 있다는 점과 다양한 소셜네트워크를 통한 친구들과의 소통, 게임 및 쇼핑 등 일상생활에 꼭 필요한 여러 기능을 갖추었기 때문입니다.

당사가 생산하고 있는 광학필름 제품은 대형 LCD 디스플레이에 사용되기 때문에 대형 LCD 디스플레이 시장 상황에 직접적인 영향을 받게 됩니다. 한국디스플레이산업협회에 따르면 대형 LCD 디스플레이 시장의 규모가 2017년부터 2023년까지 지속적으로 감소할 전망이며, 이는 전방제품인 TV에 대한 수요가 감소하고 있기 때문입니다. TV에서 볼 수 있는 영화 및 드라마는 스마트폰을 통해서도 볼 수 있으며, 유투브 등 뉴미디어를 통한 다양한 유형의 동영상 콘텐츠가 스마트폰에 추가적으로 있어 화질과 크기 등의 차별화만으로는 모바일 콘텐츠에 익숙한 밀레니얼 세대의 수요를 끌어내기 어렵습니다. 이와 같은 TV 수요 감소에 따라 대형 LCD 디스플레이 시장의 규모가 축소될 전망이므로 대형 LCD 디스플레이의 부품을 생산하는 당사의 매출과 수익성에 부정적인 영향이 미칠 수 있습니다.

[글로벌 LCD 공급 과잉 관련 위험]

나. 당사가 속한 LCD 패널 산업은 경쟁이 매우 치열한 업종이며, 경쟁업체인 대만, 일본, 중국 등 패널 제조업체들의 생산 설비 증설에 영향을 받습니다.
특히 중국은 정부의 법인세 감면 및 보조금 지급 등의 지원을 받아 재무적 부담이 낮은 만큼 적극적으로 투자활동을 지속해 디스플레이 공급을 확대하고 있습니다. 이에 따라 LCD 패널의 과잉 공급 및 판매 단가 하락이 발생하고 있으며, 중국 기업들의 신규 증설이 단계적으로 예정되어 있어 수급 불균형은 상당 기간 해소되기 어려울 것으로 보여집니다. 이와 같은
LCD 패널의 과잉 공급에 따라 디스플레이 업체들의 경쟁 심화는 불가피하며, 당사의 매출처에 부담 요인으로 작용할 수 있습니다.
또한 LCD 패널
판매 단가 하락으로 인해 당사의 수익성이 악화될 수 있으므로 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

[국가별 LCD 시장 점유율]

(단위: %)

국가
2012년
2013년
2014년
2015년
2016년
2017년
2018년(E)

LCD
전체
한국
44.7
38.7
38.0
38.9
36.9
32.9
29.5

대만
29.6
31.5
31.4
27.5
24.9
23.6
23.5

일본
16.0
17.0
16.1
17.1
16.7
17.1
15.5

중국
9.3
11.5
13.5
15.8
20.5
25.2
30.0

기타
0.5
1.3
1.0
0.7
1.0
1.1
1.5

LCD
대형
한국
52.8
47.8
47.1
47.8
45.9
41.8
38.4

대만
31.3
34.4
34.5
31.4
29.2
28.2
27.1

일본
7.9
7.9
6.8
6.2
5.4
6.7
6.7

중국
8.0
9.9
11.6
14.6
19.5
23.3
27.8

LCD
중소형
한국
20.0
18.0
18.0
19.7
19.5
16.3
12.8

대만
24.1
24.9
24.6
19.3
16.6
14.9
16.6

일본
40.6
37.8
36.5
40.6
38.6
36.8
32.4

중국
13.2
15.1
17.6
18.2
22.3
28.9
34.0

기타
2.1
4.3
3.3
2.2
3.1
3.1
4.3

(출처: IHS)

당사가 속한 LCD 패널 산업은 경쟁이 매우 치열한 업종이며, 경쟁업체인 대만, 일본, 중국 등 패널 제조업체들의 생산 설비 증설에 영향을 받습니다. 한국의 경우 2012년 LCD 전체 시장 점유율 44.7%를 기록했으나, 2015년 소폭 상승한 시기를 제외하면 지속적으로 하락하여 2018년 기준 점유율 29.5%를 기록할 전망입니다. 반면, 중국은 가격 경쟁력을 토대로 한 잠재적인 최대 공급자로 대형 및 중소형 LCD 시장에서 2012년에 비해 2018년에 각각 점유율이 19.8%p, 20.8%p 증가하여 27.8%, 34.0%를 기록할 전망입니다. 전체 LCD 시장에서는 2012년 기준 9.3%의 점유율을 차지하다가 2018년까지 지속적으로 증가하여 30.0%의 비중을 차지할 예정입니다. 이에 따라 2017년까지 LCD 전체 시장에서 한국이 가장 높은 점유율을 차지하다가 2018년부터 중국이 가장 높은 점유율을 차지할 전망입니다.

[국가별 중대형 LCD 생산능력(면적기준) 비중 추이 및 전망]

(단위: %)

국가별 중대형 lcd 생산능력(면적기준) 비중 추이 및 전망_신고서_예비투자설명서.jpg
국가별 중대형 lcd 생산능력(면적기준) 비중 추이 및 전망_신고서_예비투자설명서

(출처: IHS)

이와 같이 디스플레이 패널 산업에서 중국은 중요한 변수가 되고 있습니다. 중국 정부는 2003년 '바이 차이나' 법안 발의 이후, 자국산 제품 구매 촉진 및 외국기업 진입을 억제하고 있으며, 디스플레이 패널 제조 업체에 대하여 법인세 감면 및 보조금 지급 등을 지원하고 있습니다.
2010년대 초반부터는 LCD 산업 육성책을 본격적으로 시행하며 디스플레이 업체가 신규 Fab(생산 설비) 건설 시 직접적인 실물과 금융 지원을 했습니다. 또한 대다수 디스플레이 업체들이 Fab 운용 시 직접적인 지원금 외에 추가적인 혜택으로 전력과 수도 비용 감면, 각종 세제 혜택 등을 받았습니다. 이처럼 대다수 중국 업체가 정부의 지원을 통해 재무적 부담이 낮은 만큼 적극적으로 투자활동을 지속하기에 유리한 상황입니다. 이에 따라 일본, 대만, 한국의 중대형 LCD 생산능력 비중은 감소하는 추세인 반면, 중국은 2009년부터 지속적으로 증가해 2019년에는 39%, 2020년에는 44%의 비중을 차지해 가장 높은 생산능력을 차지할 국가가 될 전망입니다.

[디스플레이 패널업체 LCD 주요 생산라인 증설 현황 및 전망]

패널업체
라인명
세대
양산시기(예정)

BOE
B10(Fuqing)
Gen8
2017년 하반기(150K/월)

BOE
B9(Hefei)
Gen10.5
2018년 상반기(120K/월)

BOE
B17(Wuhan)
Gen10.5
2020년 상반기(120K/월)

China star
T6(Shenzhen)
Gen10.5
2019년 상반기(90K/월)

Sharp
Guangzho
Gen10.5
2019년 하반기(90K/월)

CEC-Panda
Chengdu
Gen8.6
2018년 하반기(120K/월)

CHOT
Xianyang
Gen8.6
2018년 하반기(120K/월)

HKC
H1(Chongqing)
Gen8.6
2019년 하반기(75K/월)

(출처: NICE신용평가 리서치자료(2018.12))

디스플레이에서 세대(Generation)는 패널을 생산하는 원장의 크기를 의미하며, 세대의 숫자가 증가할수록 더 큰 패널의 생산이 가능합니다.
중국의 디스플레이 대표 기업인 BOE는 2017년 하반기 8세대 생산에 이어 2018년 상반기에 가장 빠르게 10.5세대 공장 가동을 시작했으며, 추가적으로 두번째 10.5세대 공장이 2020년 상반기에 가동될 전망입니다. BOE 뿐만 아니라 China star, Sharp도 각각 2019년 상반기, 하반기에 10.5세대 공장 가동이 예정되어 있습니다. 이와 같은 중국의 공격적인 LCD 생산 라인 증설이

중대형 LCD 부문에서 중국이 가장 높은 생산능력을 가지게 되는 주요 원인으로 작용했습니다. 또한 신설 및 증설된 설비시설은 8세대 이상 대형 라인으로, 향후 대형 패널부문 공급 과잉이 심화 될 것으로 예상됩니다.

[세계 중대형 LCD 패널의 수급 추이 및 전망]

(단위:
천
미터제곱, %)

세계 중대형 lcd패널의 수급 추이 및 단기전망_예비투자설명서.jpg
세계 중대형 lcd패널의 수급 추이 및 단기전망_예비투자설명서

(출처: IHS)

세계 중대형 LCD 패널 시장에서의 수급은 2016년 하반기부터 2017년까지 공급초과율이 다소 낮게 나타나며 전체적으로는 수급이 안정적이었지만, 2018년에 중국 패널기업들의 설비 가동이 본격화되기 시작하면서 과잉 공급으로 전환되었습니다. 중국 기업들의 초대형 패널에 대한 신규 증설 투자가 계속되고 단계적으로 가동이 예정되어 있어 중국발 과잉 공급에 따른 수급 불균형은 상당기간 해소되기 어려울 것으로 예상됩니다. 따라서 세계 중대형 LCD 시장은 2019년에 이어 2020년에도 상당한 수준의 과잉 공급이 지속되어 공급초과율이 10%를 넘어선 수준을 유지할 전망이며, 아래는 이와 같은 과잉 공급에 따른 LCD TV 패널 가격의 월별 증감률 추이를 볼 수 있는 그래프입니다.

[LCD TV 패널 가격 월별 증감률 추이]

(단위:

%)

lcd tv 패널 가격 월별 증감률 추이_예비투자설명서.jpg
lcd tv 패널 가격 월별 증감률 추이_예비투자설명서

(출처: Witsview)

LCD TV 패널 가격의 월별 증감률 그래프를 보면, 중대형 LCD 패널의 수요 대비 과도한 공급에 따라 2005년부터 전반적으로 0% 기준선 아래에 위치하며 LCD TV 패널 가격이 하락하고 있습니다. 또한 향후 중국 기업들의 신규 증설 투자 계획에 따라 2019년 1분기부터 2020년까지 중대형 LCD 패널의 공급초과율이 10%를 넘어선 수준을 유지할 전망에 따라 LCD TV 패널 가격이 추가 하락할 가능성이 존재합니다. LCD TV 패널 가격의 하락은 당사의 광학필름 판매 단가 하락으로 이어질 가능성이 존재하며, 당사의 매출처가 대형 LCD 디스플레이 과잉 공급에 따라 생산량을 줄일 경우 당사의 매출 및 수익성에 부정적인 영향이 미칠 수 있습니다.

이처럼 당사가 속한 LCD 패널 산업은 경쟁이 매우 치열한 업종이며, 대다수 중국 업체가 정부의 지원을 받아 재무적 부담이 낮은 만큼 적극적으로 투자활동을 지속해 디스플레이 공급을 확대하고 있습니다. 이에 따라 한국의 LCD 전체 시장 점유율은 감소 추세를 보이고 있으며, 중국은 크게 상승하고 있습니다. 또한 세계 중대형 LCD 패널 공급초과율이 높게 나타나고 있어 경쟁 심화는 불가피하며, 공급 물량 증가에 따라 판가 하락이 발생하고 있습니다. 중국 및 타 국가들의 생산설비 확장은 당사의 매출처에 부담 요인으로 작용할 수 있으며, LCD 패널 판매 단가 하락으로 인해 당사의 수익성이 악화될 수 있으므로 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

[OLED 디스플레이 산업 성장 관련 위험]

다. OLED는 LCD 대비 화면이 밝고 명암비가 우수하며, 간소화된 구조로 인하여 얇은 두께와 무게로 제품 시현이 가능해 많은 디스플레이 업체들이 OLED에 대해 폭넓게 연구하며 상용화 시키고 있는 상황입니다. 이에 따라
OLED 기술 발전 및 판매 단가 하락이 이루어져 LCD 디스플레이 시장 규모 축소가 가속화 될 수 있습니다
. 당사는 OLED 시장 성장에 맞추어 그래핀 응용 하이배리어 복합 필름 기술 개발 국책과제에 정부로부터 선정 되어 OLED용 필름 개발을 진행하고 있습니다. 하지만
당사의 OLED 필름 개발 과정에 문제가 생겨 상용화 기술을 개발하지 못하거나, 개발에 많은 시간이 소요되어 OLED 디스플레이 시장 성장에 대응하지 못할 가능성이 존재하므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

[LCD와 OLED 구조]

lcd와 oled 구조 차이_예비투자설명서.jpg
lcd와 oled 구조 차이_예비투자설명서

(출처: KIET 산업연구원 산업기초분석)

디스플레이 패널의 대표적인 두 가지 유형은 LCD와 OLED 입니다. OLED(Organic Light Emitting Diode; 유기발광다이오드) 디스플레이는 자체발광이 가능한 형광성 유기 화합물을 넣어 만든 제품으로, LCD 대비 매우 단순한 구조로 구성 되어 있습니다. 즉, OLED는 LCD의 '빛을 내고 밝기를 조절하여 색을 입혀서 원하는 화면을 보여주는' 과정을 모두 생략하고 빨간색, 초록색, 파란색의 빛을 내는 OLED 소자 만으로 빛을 내고 전류량으로 밝기 조절이 가능합니다. OLED 디스플레이는 픽셀 하나하나가 자체발광으로 LCD 대비 화면이 밝고, 명암비가 우수하며, 빠른 응답속도 및 넓은 시야각이 장점입니다. 또한, 간소화된 구조로 인하여 LCD 대비 현저히 얇은 두께와 무게로 제품 시현이 가능합니다. 이와 같이 OLED는 LCD 대비 많은 장점을 가지고 있으나, 당사가 생산하는 광학필름은 OLED에는 사용되지 않기 때문에 OLED 디스플레이 산업이 성장함에 따라 당사의 매출 및 수익성에 부정적인 영향이 미칠 수 있습니다.

[디스플레이 산업 세계 시장 규모]

(단위: 백만달러, %)

구분
2014년
2015년
2016년
2017년
2018년(E)
연평균 증가율

LCD
1,089
1,006
887
1,015
905
-4.5%

OLED
90
124
155
220
232
26.7%

LCD 비중
91.1%
97.1%
84.6%
81.7%
79.0%
-

OLED 비중
7.5%
12.0%
14.8%
17.7%
20.3%
-

합계(기타포함)
1,196
1,036
1,049
1,243
1,145
-1.1%

(출처: IHS 및 디스플레이산업협회)

OLED는 향후 디스플레이 산업의 차세대 기술로 부각될 가능성이 높아 한국, 중국, 일본 등의 패널 업체들이 OLED에 대해 폭넓게 연구하며 상용화 시키고 있는 상황입니다. 이에 따라 LCD 시장의 규모가 2014년부터 2018년까지 연평균 4.5% 감소한 반면, OLED의 규모는 26.7% 증가했습니다. 디스플레이 내 비중을 살펴보면 OLED의 비중은 2014년 7.5%에 불과했지만, 2017년에는 17.7%로 상승하여 LCD 시장을 대체하기 시작했고 2018년에는 OLED의 비중이 20.3%를 기록할 것으로 추정됩니다.

[중국 업체 중소형 OLED 생산능력 현황 및 전망]

(단위: 1,000장/월)

업체
공장
세대
2017년 4분기
2018년 4분기(E)
2019년 4분기(E)
2020년 4분기(E)

BOE
청구 B7
6G
2
36
48
48

멘양 B11
6G
-
-
27
48

EDO
상하이1
4G
18
22.5
22.5
22.5

상하이2
6G
-
-
16
30

GVO(Visionox)
쿤샨
5.5G
9
15
15
15

구안
6G
-
-
15
30

Tianma
상하이
5.5G
8
8
8
8

우한
6G
10
25
30
30

Truly
후이조우
4G
15
15
15
15

Royole
선전
5.5G
-
1
13
15

CSOT
우한 T4
6G
-
-
6
30

6세대 전환 기준 합계
32
87
176
252

(출처: IHS, 업계 자료 종합)

OLED는 기술적으로 LCD 대비 대형화가 어려워 LCD TV에 비해 OLED TV는 가격이 높게 형성되어 있습니다. LG전자에서 65인치 기준 OLED TV는 고급형이 570만원대, 보급형은 470만원대로 가격이 형성되어 있는 반면, 동일 크기의 LCD TV는 대부분 200만원 이내로 가격이 형성되어 있습니다. 삼성전자 또한 LCD TV의 경우 시리즈8 제품군이 200만원대 초반, 시리즈7 제품군은 100만원대 초반에 판매되고 있습니다. 이와 같은 기술적 요인으로 인해 대형 OLED 디스플레이는 높은 가격이 형성되어 판매량이 많지 않아 대형보다는 중소형 디스플레이에 OLED 투자 및 생산이 먼저 이루어지고 있습니다. 중국의 디스플레이 업체 BOE, EDO, GVO 등의 중소형 OLED 증설 계획에 따르면 6세대 전환 기준 총 생산 능력이 2017년 4분기 대비 2020년 4분기에 7.9배 증가한 모습을 볼 수 있습니다. 이와 같은 중국의 적극적인 OLED 투자로 인해 OLED 기술 발전 및 판매 단가 하락이 이루어져, 향후 LCD 디스플레이 시장 규모 축소가 가속화 될 수 있습니다.

당사는 OLED 시장 성장에 맞추어 OLED용 필름 개발을 진행하고 있습니다. 2013년 5월 1일 그래핀 응용 하이배리어 복합 필름 기술 개발 국책과제에 정부로부터 선정 되어 A사, KIST 한국과학기술연구원, KETI 전자부품연구원, 인하대 산학협력단과 함께 2019년 4월 30일까지 기술 개발 수행을 맡았습니다. 이 과정을 통해 당사는 그래핀 응용 하이배리어 복합 필름 기술과 관련된 총 7개 특허를 등록하였으며, OLED 제품의 기능을 향상시킬 수 있는 플렉서블 필름을 준비하고 있습니다. 하지만 아직 그래핀 응용 하이배리어 복합 필름을 상용화 시키에는 기술이 부족한 상황이며, 향후 제품을 개발하여 수요처를 확보한 후 평가를 받아야하고, 양산 과정 평가 및 공정 확보 과정도 거쳐야 합니다. 이에 따라 당사의 OLED 필름 개발 과정에 문제가 생겨 상용화 기술을 개발하지 못하거나, 개발에 많은 시간이 소요되어 OLED 디스플레이 시장 성장에 대응하지 못할 가능성이 존재합니다.

OLED는 LCD 대비 밝은 화면 및 우수한 명암비 등 많은 장점을 가지고 있어 디스플레이 시장에서 그 규모가 커지고 있습니다. 이에 따라 한국, 중국, 일본 등의 패널 업체들이 OLED에 대해 폭넓게 연구하며 상용화 시키고 있어 OLED 기술 발전 및 판매 단가 하락이 이루어져, LCD 디스플레이 시장 규모 축소가 가속화 될 수 있습니다. 이 경우, 대형 LCD 디스플레이에 사용되는 광학필름을 생산하는 당사의 성장성 및 수익성에 부정적인 영향이 미칠 수 있습니다. 당사는 OLED 시장 성장에 맞추어 그래핀 응용 하이배리어 복합 필름 기술 개발 국책과제에 정부로부터 선정 되어 OLED용 필름 개발을 진행하고 있습니다. 하지만 당사의 OLED 필름 개발 과정에 문제가 생겨 상용화 기술을 개발하지 못하거나, 개발에 많은 시간이 소요되어 OLED 디스플레이 시장 성장에 대응하지 못할 가능성이 존재하므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

[소수 매출처 편중 관련 위험]

라.

당사의 LG전자에 대한 높은 매출 비중은 안정적 매출처 확보에 따른 이익의 안정성이라는 긍정적 측면이 있으나,
LG전자 및 LG계열사의 실적 변동과 투자 계획이 당사 매출에 많은 영향을 끼치게 된다는 부정적 측면이 존재합니다. 또한 당사는 소수 매출처에 편중된 구조를 보이고 있어
원재료 가격 상승분을 공급가격에 반영하여 전방업체에 전가하기 쉽지 않은 등 수량 및 가격과 관련된 협상력이 낮은 편입니다.
또한 최근 중국의 기술력 향상 및 LCD 공급량 증가에 따라 LG디스플레이의 실적이 악화되고 있으며,
LG디스플레이의 LCD 생산 감소 계획에 따라 당사의 매출 감소 및 판매 단가 하락 등의 결과가 야기될 수 있으므로 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

[최근 3개년 상위 매출처 현황]

(단위: 백만원, %)

매출처
2016년
2017년
2018년
2018년 1분기
2019년 1분기

금액
비중
금액
비중
금액
비중
금액
비중
금액
비중

엘지전자(항주)
59,518
39.2%
46,956
36.7%
57,520
45.1%
13,053
44.0%
13,532
53.1%

엘지전자(주)
49,089
32.4%
27,011
21.1%
24,345
19.1%
6,048
20.4%
4,045
15.9%

주식회사 레이노코리아
3,728
2.5%
9,725
7.6%
14,046
11.0%
2,867
9.7%
2,448
9.6%

주식회사 창성시트
11,294
7.4%
1,079
0.8%
77
0.1%
54
0.2%
0
0.0%

케이엔티인터내셔널
4,112
2.7%
3,404
2.7%
3,084
2.4%
649
2.2%
1,192
4.7%

기타
23,935
15.8%
39,605
31.0%
28,409
22.3%
7,012
23.6%
4,286
16.8%

합계
151,677
100.0%
127,780
100.0%
127,481
100.0%
29,684
100.0%
25,503
100.0%

(출처: (주)상보 제공)

당사는 LG전자로의 매출 비중이 2019년 1분기 기준 68.9%(엘지전자(항주) 53.1%, 엘지전자(주) 15.9%)를 차지하고 있습니다. LG전자에 대한 높은 매출 비중은 안정적 매출처 확보에 따른 이익의 안정성이라는 긍정적 측면이 있으나, LG전자 및 LG계열사의 실적 변동과 투자 계획이 당사 매출에 많은 영향을 끼치게 된다는 부정적 측면이 존재합니다. 또한 당사는 소수 매출처에 편중된 구조를 보이고 있어 원재료 가격 상승분을 공급가격에 반영하여 전방업체에 전가하기 쉽지 않은 등 수량 및 가격과 관련된 결정권 및 협상력이 낮은 편입니다.

[LG디스플레이 최근 재무 현황]

(단위: 백만원, %)

LG디스플레이

2016년

2017년

2018년

2018년 1분기
2019년 1분기

매출액

26,504,074
27,790,216
24,336,571
5,675,164
5,878,781

매출원가

22,754,270
22,424,661
21,251,305
5,133,080
5,246,021

매출총이익

3,749,804
5,365,555
3,085,266
542,084
632,760

영업이익

1,311,416
2,461,618
92,891
-98,323
-132,018

당기순이익

931,508
1,937,052
-179,443
-48,982
-62,640

원가율

85.9%
80.7%
87.3%
90.4%
89.2%

영업이익률

4.9%
8.9%
0.4%
-1.7%
-2.2%

순이익률

3.5%
7.0%
-0.7%
-0.9%
-1.1%

(출처: LG디스플레이(주) 정기보고서)

당사의 주요 매출처는 엘지전자(항주)와 엘지전자(주)이지만, 당사의 대형 LCD 디스플레이 광학필름은 각 업체에서 제조 공정을 거친 후 최종 수요처인 LG디스플레이로 향하게 됩니다. 이에 따라 당사의 매출은 LG디스플레이의 실적 및 생산 계획에 영향을 받습니다. LG디스플레이의 최근 재무 현황을 보면 2017년 매출액 27,790,216백만원 대비 2018년에 매출액이 12.4% 감소해 24,336,571백만원을 기록한 반면, 매출 원가는 2017년 22,424,661백만원 대비 2018년에 5.2% 감소해 전년도와 비슷한 21,251,305백만원을 기록했습니다. 이에 따라 원가율이 2017년 80.7%에서 2018년 87.3%로 크게 상승했습니다. 

LG디스플레이의 원가율 상승은 중국의 디스플레이 업체들이 중국 정부의 지원을 받아 공격적으로 증설한 생산 설비를 통해 10.5세대(기판 크기 3370×2940㎜) 라인을 가동해 8.5세대(기판 크기 2500×2200㎜) 라인을 가동 중인 국내 업체들보다 원가 경쟁력에서 우위를 점하고 있기 때문입니다. 중국 업체는 10.5세대 라인 하나의 기판에서 65인치 LCD 패널을 8장 만들 수 있는 반면, 국내 업체들은 3장 밖에 생산하지 못하고 있습니다. 이와 같이 중국은 국내 업체 대비 낮은 원가율을 통해 판매 단가를 낮추고 디스플레이 공급량을 늘려 LG디스플레이의 매출액 감소와 원가율 상승을 야기했습니다.

중국의 공격적인 생산 설비 증설과 기술력 향상으로 인해 LG디스플레이는 수익성에 큰 타격을 받아 2018년 당기순손실 179,443백만원을 기록했습니다. 이와 같은 흐름은 2019년 1분기에도 이어져 LG디스플레이는 당기순손실 62,640백만원을 기록했으며, 순이익률은 전년 동기 대비 0.2%p, 2018년 대비 0.4%p 하락했습니다. 향후 LG디스플레이의 매출 감소와 원가율 상승에 따라 수량 및 가격과 관련된 협상력이 낮은 당사의 수익성에 부정적인 영향이 미칠 수 있습니다.

[LG디스플레이 OLED CAPA 추이(면적 기준)]

(단위: 제곱킬로미터, %)

lg디스플레이 oled capa 추이(면적기준)_예비투자설명서.jpg
lg디스플레이 oled capa 추이(면적기준)_예비투자설명서

(출처: LG디스플레이)

OLED가 LCD 대비 많은 장점을 가지고 있어 LCD 시장의 규모가 축소되고 OLED 시장의 규모가 확대되는 상황에 따라 LG디스플레이는 파주에 위치한 P8-3 LCD 생산 라인의 전환 투자를 완료해 대형 OLED 패널을 생산하고 있습니다. 이와 같이 OLED 생산 라인의 신규 투자보다 투자 비용을 줄일 수 있는 LCD 생산 라인의 OLED 전환 투자를 통해, 경쟁력이 하락한 LCD 생산 라인 P7, P8 등이 OLED 생산 라인으로 전환될 전망입니다. 

또한, LG디스플레이는 중국 정부와 합작법인을 설립(LG디스플레이 지분율 70%, 취득금액 약 1조 8,050억원)하는 방식으로 중국 광저우에 대형 OLED 신규 투자를 계획하고 있으며, 한국 정부의 승인을 전제로 해당 투자건에 대하여 2017년 7월 25일 이사회 결의를 마쳤습니다. LG디스플레이는 산업통상자원부에 대하여 승인 신청을 완료하였으며, 지난 2017년 12월 26일 광저우 8.5세대 OLED Fab 설립에 대하여 조건부 승인을 득하였습니다. 광저우 공장은 2019년 상반기까지 완공하고, 3분기부터 양산을 시작할 계획입니다. 이와 같은 OLED 생산 설비에 대한 대규모 투자로 인해 LG디스플레이는 향후 LCD 설비에 대한 투자는 줄이는 긴축 재정에 돌입할 전망입니다.

이와 같은 LCD 생산 라인의 OLED 생산 라인으로의 전환 및 OLED 생산 설비에 대한 대규모 투자로 인해, LG디스플레이의 LCD에 대한 투자 및 생산량이 감소할 전망입니다. 이에 따라 LG디스플레이는 LCD가 주력 생산 제품이었으나, 향후 OLED의 비중이 크게 늘어날 것으로 보여져 대형 LCD 디스플레이에 사용되는 광학필름을 납품하는 당사의 매출이 감소할 가능성이 존재합니다.

당사는 LG전자로의 매출 비중이 2019년 1분기 기준 68.9%를 차지하고 있어 안정적 매출처 확보에 따른 이익의 안정성이라는 긍정적 측면이 존재합니다. 하지만, 소수 매출처에 편중된 구조를 보이고 있어 판매 수량 및 가격 등과 관련한 협상력이 낮은 편입니다. 또한 최근 중국의 기술력 향상 및 LCD 공급량 증가에 따라 LG디스플레이의 실적이 악화되고 있으며, LG디스플레이의 LCD 생산 감소 계획에 따라 당사의 매출 감소 및 판매 단가 하락 등의 결과가 야기될 수 있으므로 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

[국내 LCD 광학필름 시장 경쟁 관련 위험]

마.
당사는 LCD 디스플레이 광학필름 부문에서 2016년부터 2018년까지 지속적으로 매출액이 감소했으며 2019년 1분기에도 전년 동기 대비 매출액이 감소해 타 경쟁사와 대조되는
지속적인 매출 감소 추이를 보이고 있습니다. 당사는 LG전자 및 계열사가 광학필름 부문 매출의 상당 부분을 차지하고 있어 다른 추가적인 매출처를 찾기 쉽지 않은 상황이며, 이에 따라
LG전자 및 계열사에 대한 매출이 증가하지 않는 이상 지속적으로 매출이 감소할 가능성이 존재합니다. 또한,
당사는 타사 대비 높은 원가율을 보이고 있으며, 이로 인해 당사의 수익성이 악화 될 수 있으므로 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

[디스플레이 광학필름 부문 매출액 추이]

(단위: 백만원)

구분

2016년

2017년

2018년

2018년 1분기
2019년 1분기

상보
124,047
95,595
92,100
22,679
18,335

미래나노텍
186,776
150,730
154,847
32,745
37,650

엘엠에스
110,259
140,085
108,121
29,332
30,928

신화인터텍
197,913
155,183
142,892
28,790
51,482

(출처: 각 사 정기보고서)

당사의 LCD 디스플레이 광학필름 부문 국내 주요 경쟁사로는 미래나노텍, 엘엠에스, 신화인터텍이 있으며, 각 기업의 광학필름 부문의 매출액만 따로 분류해서 보면 위와 같습니다. 이 중 2016년부터 2018년까지 매출액이 지속적으로 감소한 기업은 당사와 신화인터텍이 있는데, 신화인터텍의 경우 2019년 1분기 매출액이 전년 동기 대비 178.8% 수준을 기록하며 최근 광학필름 부문 매출액이 증가했습니다. 신화인터텍 뿐만 아니라 미래나노텍, 엘엠에스의 경우에도 2019년 1분기에 전년 동기 대비 매출액이 각각 115.0%, 105.4% 수준을 기록하며 소폭 증가해, 당사만 유일하게 2019년 1분기에 전년 동기 대비 매출액이 감소하는 모습을 보이고 있습니다. 

당사와 주요 경쟁사들의 매출 추이에는 전반적인 디스플레이 시장 상황에 따른 영향도 있지만, 각 업체의 광학필름 부문 주요 매출처에 따른 영향도 있습니다. 미래나노텍, 엘엠에스, 신화인터텍의 광학필름 부문 주요 매출처는 삼성전자 및 계열사인 반면, 당사의 경우 LG전자 및 계열사가 주요 매출처입니다.

[QD-LCD TV 생산 설비 비중(2018년 상반기 기준)]

(단위: %)

qd-lcd tv 생산 설비 비중_신고서_예비투자설명서.jpg
qd-lcd tv 생산 설비 비중_신고서_예비투자설명서

(출처: 유안타증권 리서치센터)

삼성전자 및 계열사는 퀀텀닷(전기에너지를 받을 시 빛을 내는 성질을 지닌 반도체)을 활용한 QD-LCD TV(LCD 기반의 기술로 적색과 녹색 퀀텀닷 소자가 도포된 필름을 추가함으로써 색 순도를 높인 TV)에 공격적으로 투자해 제품을 개발한 반면, LG디스플레이는 기존 LCD TV 및 OLED TV에 집중하고 있습니다. 이에 따라 삼성전자 및 계열사가 QD-LCD TV의 생산 설비 비중 95%를 차지하고 있습니다. 결과적으로 삼성전자 및 계열사의 LCD 기반 기술인 QD-LCD의 개발과 생산에 따라 미래나노텍, 엘엠에스, 신화인터텍의 광학필름 부문 매출이 당사 대비 우수하게 나타났습니다. 삼성디스플레이도 궁극적으로는 색의 순도가 높고 명암비가 우수한 QD-LED 기술 개발을 위해 QD-LCD를 연구하고 있는 상황이라 향후 LCD 디스플레이 광학필름을 사용하지 않을 가능성이 존재하지만, 당사의 주요 매출처인 LG디스플레이 대비 공격적인 QD-LCD 투자로 인해 당사는 광학필름 부문에서 경쟁사 대비 수익성이 악화 되었습니다.

또한 LG디스플레이, 삼성디스플레이 등의 디스플레이 완성품 제조사들은 신제품 개발 및 생산의 경우 기술 유출을 꺼려하기 때문에 디스플레이 부품을 생산하는 기존 거래선을 잘 바꾸지 않고 있습니다. 그렇기 때문에 LG전자 및 계열사가 당사 광학필름 부문 매출의 상당 부분을 차지하고 있는 상황에서 다른 매출처를 찾기 쉽지 않은 상황이며, 이에 따라 당사의 광학필름 부문 매출액은 LG전자 및 계열사에 대한 매출이 증가하지 않는 이상 지속적으로 감소할 가능성이 존재합니다.

[원가율 추이]

(단위: %)

구분

2016년

2017년

2018년

2018년 1분기
2019년 1분기
최근 3개년 평균

상보
94.3%
93.0%
86.2%
95.5%
83.1%
91.2%

미래나노텍
80.5%
83.3%
84.5%
82.9%
84.3%
82.8%

엘엠에스
71.5%
67.4%
66.1%
57.8%
54.7%
68.3%

신화인터텍
85.3%
87.5%
93.0%
93.0%
83.5%
88.6%

(출처: 각 사 정기보고서)

당사 및 광학필름 부문 국내 주요 경쟁사의 최근 3개년 평균 원가율을 보면 당사 91.2%, 미래나노텍 82.8%, 엘엠에스 68.3%, 신화인터텍 88.6%로 당사의 원가율이 가장 높은 것을 볼 수 있습니다. 미래나노텍의 경우 삼성전자의 프리미엄 TV에 사용되는 퀀텀 시트를 2015년부터 독과점 공급하고 있으며, 엘엠에스의 경우 기존 프리즘시트 생산 라인에서 광정보 사업부의 렌즈 블루필터(컬러 이미지 촬영 시에 색온도를 상승시켜 붉은색을 제거하는 데 쓰는 필터)까지 생산이 가능해 원가율이 낮은 수치를 기록했습니다. 신화인터텍의 경우 효성화학(주)이 최대주주이며, 효성그룹으로부터 직/간접적으로 원재료 조달이 가능하기 때문에 원가율이 상대적으로 낮습니다. 반면 당사는 자체적으로 원재료를 조달할 수 밖에 없으며, 매출처에 독과점으로 공급하는 상황이 아니라 원가율이 상대적으로 높은 수치를 기록했습니다. 

 당사의 원가율이 2016년부터 꾸준히 감소하고 있지만, 이는 2017년 하반기, 2018년 상반기에 이루어진 인력 구조 조정 및 원가율이 상대적으로 낮은 윈도우 필름 부문 매출 증가에 따라 전체 원가율이 감소하게 된 것으로 보여집니다. 이에 따라 당사의 원가율이 향후에도 감소할 수 있지만, 광학필름 부문에서 매출처와의 계약 내용 변경 및 신기술 개발을 통한 원가 절감을 이루어내지 않는 이상 원가율이 감소하기는 쉽지 않은 상황이며, 타 경쟁사 대비 높은 원가율로 당사의 수익성이 악화 될 수 있습니다.

이와 같이 당사는 LCD 디스플레이 광학필름 부문에서 2016년부터 2018년까지 지속적으로 매출액이 감소했으며 2019년 1분기에도 전년 동기 대비 매출액이 감소해 타 경쟁사와 대조되는 지속적인 매출 감소 추이를 보이고 있습니다. 당사는 LG전자 및 계열사가 광학필름 부문 매출의 상당 부분을 차지하고 있어 다른 추가적인 매출처를 찾기 쉽지 않은 상황이며, 이에 따라 당사의 광학필름 부문 매출은 LG전자 및 계열사에 대한 매출이 증가하지 않는 이상 지속적으로 감소할 가능성이 존재합니다. 또한, 당사는 타사 대비 높은 원가율을 보이고 있으며, 이로 인해 당사의 수익성이 악화 될 수 있으므로 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

[원재료 가격 변동 관련 위험]

바. 당사는 주요 원재료로 PET필름을 사용하며, PET필름의 원재료인 TPA와 EG는 석유화학 제품으로
당사의 원재료 가격은 유가 및 석유화학 업체에 많은 영향을 받습니다. 석유화학 업체의 원재료인 납사 평균 가격은 유가와 비슷한 양상을 보이며 2019년 유가 상승과 함께 가격이 올라가는 모습을 보였으나, 석유화학 업체는 제품 수요 부진으로 인해 판매 단가 전가에 실패하였습니다. 향후
미중 무역 분쟁이 타결 될 가능성과 중국 정부의 경기 부양책이 효력을 발생하게 될 가능성이 커지면서 석유화학 제품 수요가 증가해 석유화학 업체가 판매 단가를 상승시킬 가능성이 큰 상황입니다.

이와 같은

유가 상승 및 석유화학 업체의 판매 단가 상승에 따라 당사의 원재료 매입 가격이 상승해 수익성에 부정적인 영향이 미칠 수 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

[사업부문별 원재료 및 용도]

사업부문
매입유형
구체적 용도
품목
주요 매입처

디스플레이
원재료
BASE 필름
PET필름
에스케이씨(주)

부재료
-
용제 외
(주)위너스켐

윈도우
원재료
BASE 필름
PET필름
(주)비에프아이

부재료
-
용제 외
인솔화학

미디어 외 기타
원재료
BASE 필름
PET필름
RM Polymer Sdn Bhd

부재료
-
용제 외
주식회사 진영잉크

합계
원재료
BASE 필름
PET필름
-

부재료
-
용제 외
-

(출처: (주)상보 정기보고서)

당사가 제조 및 판매하는 광학필름, 윈도우필름, 미디어필름 등은 모두 BASE필름으로 PET필름이 사용되고 있습니다. 주요 원재료인 PET필름은 TPA(테레프탈산)와 EG(에틸렌글리콜)의 중축합을 통해 생산된 PET Resin(수지)을 통해 만들어집니다. TPA와 EG는 석유화학 제품으로 당사의 원재료 가격은 유가 및 석유화학 업체에 많은 영향을 받습니다.

[유가 추이]

(단위: $/bbl)

유가 추이_예비투자설명서.jpg
유가 추이_예비투자설명서

(출처: 한국은행 경제통계시스템)

유가는 2018년 1월 중동 정치 상황에 대한 불안과 OPEC 및 러시아의 감산 합의에 따른 원유재고 감소 등으로 브렌트유 기준 배럴당 70달러를 넘어서 2014년 12월 이후 3년여 만에 최고 수준을 보였습니다. 2018년 5월 초 트럼프 대통령이 OPEC 내 원유 생산국 3위인 이란과의 핵협상 파기를 선언함에 따라, 공급 차원에서 우려가 확산되며 유가 상승 추세가 지속되어 브렌트유 기준 79.8달러/배럴 수준까지 상승하였습니다. 2018년 6월에는 시장 예상치에 못 미치는 OPEC의 증산규모, 미국의 전세계에 대한 이란산 원유 수입 중단 요청, 리비아 내전에 따른 생산 차질로 인해 공급측 가격 인상 압력이 강화됨에 따라 유가가 급등하였습니다. 그러나 이후 주요 산유국들의 원유 생산량이 증가하였으며, 미국과 중국의 무역분쟁으로 인한 경기 둔화와 원유 수요 감소에 대한 우려 등으로 유가는 하락세로 돌아선 뒤, 2018년 연말까지 하락했습니다. 하지만, 2019년 들어 미중 무역 협상에서 긍정적인 결과가 나타날 것이라는 기대감과 OPEC의 감산 기대감이 높아지면서 유가가 상승하는 모습을 보였습니다. 

[유가 전망]

(단위: $/bbl)

전망기관
기준유종
2019년

1분기(E)
2분기(E)
3분기(E)
4분기(E)

EIA(2019.01)
브렌트
58.0
60.0
61.3
62.6

WTI
50.0
52.0
56.0
58.6

IHS Energy(2019.01)
브렌트
62.8
70.4
71.7
70.0

WTI
54.7
61.0
62.5
63.2

두바이
62.2
68.7
69.4
66.0

EIU(2019.01)
브렌트
65.0
70.0
65.0
64.0

WTI
59.2
63.3
58.7
57.5

평균
브렌트
61.9
66.8
66.0
65.5

WTI
54.6
58.8
59.1
59.8

두바이
62.2
68.7
69.4
66.0

주) 두바이유의 평균 유가는 IHS Energy(2019.01)의 전망 수치를 적용했습니다.

(출처: EIA, IHS Energy, EIU)

이와 같은 미중 무역 협상 타결과 OPEC의 감산 기대감으로 인해 2019년 1월에 보도된 EIA, IHS Energy, EIU의 자료에 따르면 유가는 향후에도 추가 상승할 가능성이 크다고 보여집니다. 브렌트 유가의 평균은 2019년 2분기까지 상승하다가 3분기, 4분기에 하락하지만, 그 폭이 작아 2019년 1분기에 비해 높은 65.5$/bbl을 기록할 전망입니다. WTI 유가의 평균은 2019년 1분기부터 4분기까지 지속적으로 상승해 4분기에 59.8$/bbl을 나타내며, 두바이 유가의 평균은 2019년 3분기까지 상승하다가 4분기에 하락하지만 1분기보다 높은 66.0$/bbl을 기록할 전망입니다. 

[납사 가격과 6대 범용 수지 평균의 가격 변동 추이]

(단위: 달러/톤)

납사 가격과 6대 범용 수지 평균의 가격 변동 추이_예비투자설명서.jpg
납사 가격과 6대 범용 수지 평균의 가격 변동 추이_예비투자설명서

(출처: Platts, 신한금융투자)

납사는 나프타를 다르게 부르는 단어로 원유를 정제하여 추출한 물질입니다. 석유화학 업체는 납사(원재료)를 분해해 6대 범용 수지 등(제품)을 만들며, 이와 같은 수지는 당사의 원재료가 되는 PET필름 및 여러 가지 섬유, 전기전자 부품 등으로 폭넓게 사용됩니다. 

석유화학 업체의 원재료인 납사 평균 가격은 유가와 비슷한 양상을 보이며, 2019년 유가 상승과 함께 가격이 올라가는 모습을 보였습니다. 하지만 6대 범용 수지의 평균 판매 가격은 원재료인 납사 평균 가격만큼 상승하지 못했습니다. 그 이유는 글로벌 경기 둔화 우려와 이에 따른 기업들의 석유화학 재고 축적 수요가 낮아 석유화학 부문 시황 개선이 더딘 상태였기 때문입니다. 하지만 최근 미중 무역 분쟁이 타결 될 가능성과 중국 정부의 경기 부양책이 효력을 발생하게 될 가능성이 커지면서 석유화학 제품 수요가 증가할 전망입니다. 이와 같이 석유화학 업체는 2019년 초 유가 상승 국면에서 수요 부진으로 인해 판매 단가 전가에 실패했으나, 향후 석유화학 제품 수요 증가로 인해 판매 단가를 상승시킬 가능성이 큽니다. 이에 따라 석유화학 제품을 원재료로 사용하는 당사의 매입 비용이 증가하여 원가율 상승 및 수익성 악화의 결과를 야기할 수 있습니다.

이처럼 당사는 디스플레이, 윈도우, 미디어 및 기타 사업부문에서 주요 원재료로 PET필름을 사용하며, PET필름의 원재료인 TPA와 EG는 석유화학 제품으로 당사의 원재료 가격은 유가 및 석유화학 업체에 많은 영향을 받습니다. 유가는 미중 무역 협상에서 긍정적인 결과가 나타날 것이라는 기대감과 OPEC의 감산 기대감이 높아지면서 2019년 초부터 상승하는 모습을 보였으며, 향후에도 상승할 전망입니다. 석유화학 업체의 원재료인 납사 평균 가격은 유가와 비슷한 양상을 보이며 2019년 유가 상승과 함께 가격이 올라가는 모습을 보였으나, 석유화학 업체는 제품 수요 부진으로 인해 판매 단가 전가에 실패하였습니다. 향후 미중 무역 분쟁이 타결 될 가능성과 중국 정부의 경기 부양책이 효력을 발생하게 될 가능성이 커지면서 석유화학 제품 수요가 증가해 석유화학 업체가 판매 단가를 상승시킬 가능성이 큽니다. 이와 같은 유가 상승 및 석유화학 업체의 판매 단가 상승에 따라 당사의 원재료 매입 가격이 상승해 수익성에 부정적인 영향이 미칠 수 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

[윈도우 필름 사업부문 관련 위험]

사. 윈도우 필름은 열효율 강화, 프라이버시 보호 및 자외선 차단을 통한 피부 건강 보호, 자연재해 등으로 인하여 건물 유리가 비산하는 것을 막아주어 제2차 피해를 방지하는 등 다방면에서 효과가 있는 제품으로
세계 윈도우 필름 시장의 규모가 증가하고 있습니다. 당사는 윈도우 필름 부문 경쟁사가 2016년부터 2018년까지 2개년 연속 매출이 감소하는 동안 지속적으로 매출이 증가하며 매출 규모를 확대해 나갔습니다. 하지만 향후
윈도우 필름 시장 성장에 따라 신규 경쟁사들이 추가적으로 진입할 경우, 경쟁 심화는 불가피하며 뛰어난 기술력을 바탕으로 한 경쟁 업체가 매출액 및 시장 점유율을 확대해 나갈 수 있습니다. 이에 따라 당사의 윈도우 필름 부문 매출액 및 매출 성장률은 크게 감소할 수 있으며, 공급 물량 증가에 따라 수익성이 악화될 수 있으므로 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

차량용 윈도우 필름의 경우 과거에는 소비자들의 인지가 부족했으나, 2000년대에 대중화 되어 저품질, 저가격 제품들이 주제품으로 시장을 형성하였습니다. 최근에는 여가생활의 다양화 및 고성능 차량, 고급차량 등이 출시되면서 소비자들의 차량용 윈도우 필름에 대한 관심도가 크게 증가하고 있습니다. 이에 따라 현재 선진국에서는 고품질 차량용 윈도우 필름의 수요가 증가하고 있으며, 개발도상국에서는 차량용 윈도우 필름의 대중화가 가속화되고 있는 상황입니다. PPF(Paint Protection Film) 시장은 고가 차량의 판매량 증가 등에 맞물려 태생하고 있는 시장입니다. PPF는 외부충격 및 오물에 대하여 차량을 보호하기 때문에 고가 차량 소유주 및 자동차 튜닝 시장에서 상당히 높게 평가되는 매력적인 시장으로 자리매김하고 있습니다.

건축용 윈도우 필름의 경우 에너지 절감 및 친환경적인 녹색기술 차원에서 수요가 증가하고 있습니다. 한국의 경우 2018년 여름 전국에 설치된 관측소 중 60%의 관측소가 최고 기온 기록을 갱신할 정도로 폭염이 이어졌는데, 이와 같은 폭염에는 냉방기를 켜도 실외에서 들어오는 열을 적절히 조절하지 못하면 낮아진 실내온도를 유지할 수 없어 냉방비용이 가정 경제에 큰 부담이 되었습니다. 건축물에 따라 다소 차이가 있지만, 건축 구조 중 단열 효율이 가장 낮은 부분은 유리로 된 창과 외벽입니다. 해당 부분의 단열 효율을 높이기 위해서는 건물 내, 외부의 온도 차이로 인한 열전도를 줄이고, 파장으로 전달되는 방사열을 막아주는 것이 중요한데, 이때 윈도우 필름이 해결책이 될 수 있습니다.

또한, 겨울철 한파에 유리창은 냉기가 들어오거나 바람이 새 실내 열손실의 주원인이 됩니다. 유리창에 에어캡이나 비닐을 붙여 단열을 보강하려는 경우도 있지만, 시야를 가리고 계절이 바뀔 때마다 새로 붙여야 하는 번거로움이 생깁니다. 반면 윈도우 필름은 이러한 불편함 없이 열효율을 강화할 수 있기 때문에 윈도우 필름에 대한 관심이 높아지고 있습니다. 추가적으로 윈도우 필름은 프라이버시 보호 및 자외선 차단을 통한 피부 건강 보호, 자연재해 등으로 인하여 건물 유리가 비산(유리창이 깨질 경우 조각난 파편이 날리는 것)하는 것을 막아주어 제2차 피해를 방지하는 등 다방면에서 효과가 있는 제품으로 세계 각지에서 법이나, 규정으로 설치를 지정하려는 움직임이 있습니다.

[세계 윈도우 필름 시장 매출액 전망]

(단위: 십억달러)

세계 윈도우 필름 시장 매출액 전망_신고서_예비투자설명서.jpg
세계 윈도우 필름 시장 매출액 전망_신고서_예비투자설명서

(출처: profshare(market research company))

이와 같은 윈도우 필름에 대한 관심 및 수요 증가로 인해 시장조사업체 profshare에 따르면 세계 윈도우 필름 시장 매출액은 연평균 성장률 8.5%를 기록하며 2017년 23억 달러에서 2026년 48억 달러까지 증가할 것으로 전망됩니다.

[당사 윈도우 부문 3개년 매출 추이]

(단위: 백만원, %)

구분
주요상품
2016년
2017년
2018년
2018년 1분기
2019년 1분기

매출액
비중
매출액
비중
매출액
비중
매출액
비중
매출액
비중

윈도우 부문
SOLAR 필름

19,741

13.0%

19,578

15.3%

23,944

18.8%

4,366

14.7%

4,819

18.9%

PPF 필름

946

0.6%

5,665

4.4%

5,053

4.0%

1,138

3.8%

1,057

4.1%

SAFETY 필름

1,731

1.1%

1,742

1.4%

1,793

1.4%

348

1.2%

304

1.2%

합계

22,417

14.8%

26,985

21.1%

30,791

24.2%

5,852

19.7%

6,180

24.2%

총 매출액

151,682

100.0%

127,789

100.0%

127,481

100.0%

29,684

100.0%

25,503

100.0%

(출처: (주)상보 제공)

윈도우 필름의 수요 증가 및 시장 규모 확대로 인해 당사의 윈도우 사업부문의 매출액은 2016년 22,417백만원(14.8%), 2017년 26,985백만원(21.1%), 2018년 30,791백만원(24.2%)을 기록하며 매출액 및 비중이 지속적으로 증가하고 있습니다. 특히 2016년에 개발된 PPF(Paint Protection Film) 매출이 크게 늘어난 점과 당사의 특수관계인인 Rayno Window Film Inc.의 브랜드 시장점유율이 확대된 점이 매출 증가의 주요 원인으로 작용했습니다. 2014년 한국에 진출한 ㈜레이노 코리아는 뛰어난 시인성과 내구성을 자랑하는 기술력과 합리적인 가격 경쟁력을 바탕으로 2015년 공식 대리점 200개를 돌파했으며, 이후 꾸준한 성장세를 이어 한국 지사 설립 5년 만에 공식 대리점 600개를 넘었습니다. ㈜레이노 코리아를 통해 발생하는 당사의 매출액은 2016년 3,728백만원(2.5%), 2017년 9,725백만원(7.6%), 2018년 14,046백만원(11.0%)으로 꾸준히 증가하고 있습니다.

[윈도우 필름 국내 경쟁사 매출액 추이]

(단위: 백만원, %)

구분

2016년

2017년

2018년

2018년

1분기

2019년

1분기

(주)상보

윈도우필름 매출액

22,417

26,985

30,791

5,852

6,180

매출성장률

-0.5%

20.4%

14.1%

-22.1%

5.6%

미래나노텍(주)

윈도우필름 매출액

30,274

22,838

14,319

3,505

3,765

매출성장률

21.0%

-24.6%

-37.3%

-49.9%

7.4%

씨피에프

윈도우필름 매출액

31,727

30,178

21,602

-

-

매출성장률

3.4%

-4.9%

-28.4%

-

-

주1) 매출성장률은 전년 동기 대비 성장률입니다.

주2) 씨피에프의 경우 외감법인으로 감사보고서 자료만 존재하며 매출액 중 가맹비매출, 임대료수입, 기타매출은 제외한 상품매출 수치입니다.

(출처: 각 사 정기보고서 및 감사보고서)

윈도우필름 부문 당사의 국내 주요 경쟁사로는 미래나노텍, 씨피에프가 있습니다. 미래나노텍은 축적된 미세코팅 기술을 바탕으로 건물과 차량 윈도우 필름을 생산 및 판매하며, 씨피에프는 미국 루마필름의 한국 에이전트로 1991년 설립되어 루마썬팅으로 알려진 자동차 윈도우 필름 사업을 영위하고 있습니다.

2016년 기준 미래나노텍과 씨피에프는 각각 매출액 30,274백만원, 31,727백만원을 기록하며 당사의 매출액인 22,417백만원에 비해 윈도우필름 부문 매출이 컸습니다. 하지만 2017년부터 2018년 말까지 미래나노텍과 씨피에프는 2개년 연속 매출이 감소하며 그 규모가 크게 감소했습니다. 미래나노텍의 경우 매출성장률이 2017년 -24.6%, 2018년 -37.3%를 기록했고, 씨피에프의 경우 2017년 -4.9%, 2018년 -28.4%를 기록하였습니다. 반면 당사의 경우 2017년, 2018년 매출성장률이 각각 20.4%, 14.1%로 나타나며 2018년 말에는 윈도우필름 매출 규모가 경쟁사보다 커지게 되었습니다.

하지만 향후 윈도우 필름 시장 성장에 따라 신규 경쟁사들이 추가적으로 진입할 경우, 경쟁 심화는 불가피하며 뛰어난 기술력을 바탕으로 한 경쟁 업체가 매출액 및 시장 점유율을 확대해 나갈 수 있습니다. 이에 따라 당사의 윈도우 필름 부문 매출액 및 매출 성장률은 크게 감소할 수 있으며, 공급 물량 증가에 따라 수익성이 악화될 수 있으므로 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

[그래핀 소재 기술 개발 관련 위험]

아.
당사는 높은 전기전도도와 기계적 강도, 열전도성 등의 특성을 가져
소프트 일렉트로닉스에 적합한 소재인
그래핀 관련 하이배리어 복합 필름 기술 개발 국책과제 주관기업을 맡았습니다. 하지만 그래핀 관련 제품이 상용화 되기 위해서는 추가적인 기술 및 제품 검증 과정이 필요해 그래핀의 시장성과 상용화 가능성에는 많은 의문이 제기되고 있습니다. 또한 그래핀 연구가 기초에서 응용으로 넘어가는 단계에서 그래핀 품질 의혹은 상용화를 늦추고 연구 실패 등의 결과를 야기할 수 있습니다. 이에 따라
그래핀 관련 제품 개발에 차질이 생겨 당사의 수익성에 부정적인 영향이 미칠 수 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

[세계 그래핀 관련 시장 규모 전망]

(단위: 십억 달러)

세계 그래핀 시장 규모_예비투자설명서.jpg
세계 그래핀 시장 규모_예비투자설명서

(출처: profshare(the market research company))

그래핀은 높은 전기전도도와 기계적 강도, 열전도성의 특성을 가졌으며, 빛을 대부분 통과시키기 때문에 투명하며 신축성도 뛰어납니다. 이러한 성질 때문에 그래핀은 소프트 일렉트로닉스에 적합한 소재이며, 플렉서블 기기에 적용 시 시장이 커질 것으로 기대되고 있습니다. 시장 조사 업체 profshare에 따르면, 그 규모가 2016년 671억 달러에서 2023년 8,114억 달러로 12.1배 커질 전망입니다.

[특허 취득 현황]

특허명칭(특허진행명)
국가
출원일
출원번호
등록일
등록번호
특허권자

기능화된 그래핀 옥사이드 제조방법, 그에 따른 기능화된 그래핀옥사이드, 
이를 이용한 고분자 필름 제조방법 및 그에 따른 고분자 필름
대한민국
2014-11-26
10-2014-0166520
2016-11-16
10-1678945
㈜상보/
 인하대학교
 산학협력단

환원 그래핀 옥사이드 제조방법, 그에 따른 환원 그래핀 옥사이드, 
이를 이용한 배리어 필름 제조방법 및 그에 따른 배리어 필름
대한민국
2014-12-03
10-2014-0172505
2016-11-17
10-1678817
㈜상보

배리어필름 제조방법 및 배리어필름 [용매 휘발 속도제어방법으로 제조된 고분자 배리어 필름]
대한민국
2015-11-26
10-2015-0166393
2017-04-28
10-1733397
㈜상보

배리어필름 제조방법 및 배리어 필름 [AIP-Graphene Sol-gel 적용에 따른 배리어필름제조]
대한민국
2015-11-27
10-2015-0167574
2017-05-29
10-1742955
㈜상보

고분자 필름 및 그 제조방법
대한민국
2015-06-18
10-2015-0086760
2017-06-27
10-1753050
㈜상보

조성물 제조방법, 이를 이용한 배리어 필름 제조방법 및 배리어 필름
대한민국
2016-03-10
10-2016-0028989
2018-03-28
10-1845005
㈜상보

(출처: (주)상보 제공)

당사는 그래핀 응용 하이배리어 복합 필름 기술 개발 국책과제 주관기업으로 2013년 5월 1일부터 A사, KIST 한국과학기술연구원, KETI 전자부품연구원, 인하대 산학협력단과 함께 2019년 4월 30일까지 기술 개발 수행을
끝으로 정부국책과제 사업을 종료하게 되었고 현재까지 추가로 예정된 그래핀 관련 정부국책과제는 없습니다. 당사는 정부국책과제를 통해 총 6 건의 특허기술을 개발하였으나 아
직 그래핀 관련 기술이 상용화되지 않아 이로 인한 매출은 발생하지 않고 있습니다.

[그래핀 관련 연구개발 내부투자]

(단위: 백만원)

내부투자 현황
2013
2014
2015
2016
2017
2018
합계

인건비
72
228
268
250
152
42
1,012

기타경비
400
129
338
175
219
166
1,427

합 계
472
357
606
425
371
208
2,439

(출처: (주)상보 제공)

당사의 연구개발 내부투자 내역을 살펴보면 2013년부터 2018년까지 총 2,439백만원을 사용하였습니다.
그래핀 관련기술은 현재까지 상용화되지 않은 기술이며 매출 발생 가능성이 아직까지 낮다고 판단되어 당사는 그래핀 관련 연구개발 투자를 자산화하지 않고 비용처리를 하였습니다. 이에 따라 그래핀 연구개발비 관련 손상인식도 발생하지 않았
습니다.

당사가 보유한 고품질 그래핀 대량제조 및 유연전극 응용 기술은 습식공정 기반의 고효율 그래핀 대량제조 및 그래핀/탄소나노튜브(CNT) 하이브리드 기술로서 고기능성 플렉시블 투명전극 상용화에 가장 근접한 기술로 평가 받고 있습니다. 이와 같은 기술을 통해 당사에서 개발한 습식 배리어 코팅 및 KIST에서 개발한 CVD 그래핀과 B사에서 개발한 고차단성 스퍼터 필름을 접목해 5 x 5 cm 크기의 5.0 x 10-4급 초고차단성 배리어 필름을 개발했습니다. 향후 고차단성 배리어 필름을 안정적으로 확보할 수 있는 공정 개발 후 최종적으로는 플렉시블 OLED에 적용할 계획을 가지고 있습니다.

당사의 그래핀 소재 상용화 일정을 제품군별로 보면 QDEF(Quantum Dot Enhancement Film)용 배리어 필름 부문에서 양산 공정 개선 후 수요처를 확보해 제품을 판매할 계획입니다. 식품 포장재 부문에서는 하이 배리어 특성을 요구하는 제품에 먼저 적용한 후, 식품포장재에서 널리 사용하는 BOPP(폴리프로필렌을 주원료로 기계방향 및 기계수직방향으로 이축연신한 필름) 등의 타 기재로 변경해 두께가 감소된 제품을 개발할 계획입니다. OLED 부문에서는 샘플을 제출하고 평가받아 플렉시블 OLED 시장이 형성되면 바로 진입할 계획을 가지고 있습니다.

하지만 현재 그래핀 관련 상용화 단계까지 진입한 기술이 없어 공급계약이
체결된 적
은 없습니다. 

추가적으로 그래핀 관련 기술을 보유하고 있다고 주장하는 기업에 투자했다가 피해를 보는 사례가 전 세계적으로 많으며, 특히 영국에서는 2013년부터 그래핀 관련 특허와 논문이 각각 1만 건 이상씩 나오면서 이를 내세워 투자자 모집에 나서는 기업들이 늘자 영국금융감독원(FCA)이 나선 사례가 있습니다. FCA는 그래핀이 당분간 상업적 규모로 확대되지 않을 것이며, 정확한 가격을 산정하기 어려워 일반 투자자들은 투자 자금을 회수하기 어려울 수 있다고 조언했습니다. 그래핀 기술 관련 제품을 최종적으로 사용하는 기업의 경우, 그래핀이 높은 전기전도도와 기계적 강도, 열전도성의 특성을 가졌다고 하더라도 제품에 문제가 생기면 막대한 손실을 입기 때문에 제품 검증의 시간이 많이 필요하게 됩니다. 하지만 제품을 납품하는 기업의 경우 매출 없이 오랜 기간 동안 버티기는 쉽지 않을 수 있습니다. 국내에서도 C사 및 D사와 같은 대기업이 그래핀 기술에 10년 넘게 투자했지만 상업화에 어려움을 겪고 있는 사례가 존재합니다. 

뿐만 아니라 최근 싱가포르 국립대 2D 응용물질센터 교수와 영국 맨체스터대 물리학과 교수 등 공동 연구진이 시중에서 판매되는 그래핀 상당수가 실제 그래핀이 아니라 그래핀 형태가 뭉쳐 있는 흑연(그라파이트)이라는 연구 결과를 국제학술지에 발표한 사례가 있습니다. 연구진은 시중에 판매되는 그래핀의 품질을 조사하기 위해 아시아, 유럽, 미국, 호주 등에서 그래핀을 판매하는 60여 개 업체를 조사한 결과 그래핀이 1~10개 층으로 구성된 제품은 10% 미만이었고, 그 외의 제품은 그래핀이 10개 층 이상으로 쌓여 있는 흑연이라는 결과가 나왔습니다. 그래핀이 10개 층 이상으로 쌓여 있으면 그래핀의 독특한 특성이 나타나지 않으며, 그래핀 생산 과정에서 화학 물질에 많이 오염된 경우도 있었습니다. 이와 같이 그래핀 연구가 기초에서 응용으로 넘어가는 단계에서 그래핀 품질 의혹은 상용화를 늦추고 연구 실패 등의 결과를 야기할 수 있습니다.

[국일제지(주) 최근 3개월 주가 추이]

(단위: 원)

국일제지 최근 3개월 주가 추이_예비투자설명서.jpg
국일제지 최근 3개월 주가 추이_예비투자설명서

(출처: naver)

[(주)엘엠에스 최근 3개월 주가 추이]

(단위: 원)

엘엠에스 최근 3개월 주가 추이_예비투자설명서.jpg
엘엠에스 최근 3개월 주가 추이_예비투자설명서

(출처: naver)

[(주)휘닉스소재 최근 3개월 주가 추이]

(단위: 원)

휘닉스소재 최근 3개월 주가 추이_예비투자설명서.jpg
휘닉스소재 최근 3개월 주가 추이_예비투자설명서

(출처: naver)

[(주)상보 최근 3개월 주가 추이]

(단위: 원)

상보 최근 3개월 주가 추이_예비투자설명서.jpg
상보 최근 3개월 주가 추이_예비투자설명서

(출처: naver)

지난 2019년 4월 23일 국일제지의 자회사 국일그래핀이 개최한 8인치 플라즈마 그래핀 기술 시연회에 구글 엔지니어가 참석했다고 밝혀져 국일제지가 그래핀 관련 급등 추세를 시작했습니다. 국일제지의 주가는 4월 23일 기준 종가 1,025원이였으나, 5월 13일 장중 5,600원까지 상승해 약 5.5배에 해당하는 수치 기록했습니다. 국일제지에 이어 그래핀 관련주로 당사를 포함해 엘엠에스, 휘닉스소재 등이 상한가를 기록하고 있습니다. 하지만 그래핀 관련 연구 성과 및 기술의 상용화에 대해서는 확정된 바가 없어 이와 같은 주가 단기 급등으로 인해 투자에 손실이 발생할 수 있으므로 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

당사는 높은 전기전도도와 기계적 강도, 열전도성 등의 특성을 가져 소프트 일렉트로닉스에 적합한 소재인 그래핀 관련 하이배리어 복합 필름 기술 개발 국책과제 주관기업을 맡았습니다. 이를 통해 당사가 보유한 고품질 그래핀 대량제조 및 유연전극 응용 기술은 습식공정 기반의 고효율 그래핀 대량제조 및 그래핀/탄소나노튜브(CNT) 하이브리드 기술로서 고기능성 플렉시블 투명전극 상용화에 가장 근접한 기술로 평가 받고 있습니다. 하지만 그래핀 관련 제품이 상용화 되기 위해서는 추가적인 기술 및 제품 검증 과정이 필요해 그래핀의 시장성과 상용화 가능성에는 많은 의문이 제기되고 있습니다. 또한 그래핀 연구가 기초에서 응용으로 넘어가는 단계에서 그래핀 품질 의혹은 상용화를 늦추고 연구 실패 등의 결과를 야기할 수 있습니다. 이에 따라 그래핀 관련 제품 개발에 차질이 생겨 당사의 수익성에 부정적인 영향이 미칠 수 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

[중국 법인 및 신규 투자 관련 위험]

자. 당사는 디스플레이 시장에서 급성장하는 중국 시장에서 경쟁 우위를 점하고 매출신장을 이루어내기 위해 중국 현지에 생산 법인을 설립하였습니다. 하지만 투자하는 과정에서
계약 조건으로 인해 높은 금리의 이자를 지급하게 되었습니다. 또한
중국의 디스플레이 부품 및 장비 국산화 정책으로 인해 당사의 중국 디스플레이 패널 업체로의 매출이 감소할 수 있으며, 중국의 디스플레이 부품 업체에 대한 공격적인 투자로 인해 기술 격차가 줄어들 수 있습니다. 이 경우 당사의 매출 및 수익성이 악화될 수 있으므로 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

[상보신재료(소주)유한공사 현황]

구분
내용

설립일
2015년 01월 20일

대표자
이상근

주요사업
광학디스플레이 제조업

생산 설비
라인 6대(1대 당 약 월 50,000미터제곱 필름 생산 가능)

임직원 수
163명

재무상태 및 
경영실적
자산
52,699 백만원

부채
22,106 백만원

자본
30,593 백만원

매출액
17,178 백만원

순손익
1,115 백만원

주) 상기 현황은 2019년 1분기 기준입니다.

(출처: (주)상보 제공)

당사는 디스플레이 시장에서 급성장하는 중국 시장에서 경쟁 우위를 점하고 매출신장을 이루어내기 위해 2015년 1월 신규 투자를 통해 중국 현지에 생산 법인인 상보신재료(소주)유한공사를 설립하였습니다. 이후 2015년 하반기 생산 설비 3대, 2016년 상반기 3대 설치를 통해 월 300,000미터제곱에 해당하는 필름 생산이 가능해졌으며, 향후 2019년 하반기에 생산 설비 추가 계획도 가지고 있습니다. 당사는 이와 같은 신규 투자를 통해 중국 디스플레이 부품 시장에서의 매출액을 증가시킬 계획을 가지고 있지만, 중국의 디스플레이 시장에 대한 점유율 및 기술력, 정부의 지원 정책에 따라 시장 관련 위험이 존재합니다.

[세계 LCD 패널 중국 시장 점유율 추이]

(단위: %)

세계 lcd 패널 중국 시장 점유율 추이_예비투자설명서.jpg
세계 lcd 패널 중국 시장 점유율 추이_예비투자설명서

(출처: IHS)

현재 중국은 정부의 디스플레이 패널 제조 업체에 대한 법인세 감면 및 보조금 지급 등을 통해 공격적인 생산 설비 증설을 하며, 세계 LCD 패널 부문에서 시장 점유율을 높여 가고 있습니다. 하지만 향후 중국의 시장 점유율이 크게 상승한 상황에서 중국이 자국 LCD 패널 기업을 지원하면 다른 자국 기업이 피해를 보거나 전체 시장 수급 악화가 심화되기 때문에 패널 업체 육성보다는 세트(디스플레이가 사용되는 TV, 노트북 등의 기기) 수요 부양을 통한 소비 회복 및 부품과 장비 국산화로 지원 정책 방향을 선회할 가능성이 존재합니다.

[상보신재료(소주)유한공사의 중국 디스플레이 패널 업체 관련 매출 추이]

(단위: 백만원, %)

구분
2016년
2017년
2018년
2018년 1분기
2019년 1분기

중국 디스플레이 패널 업체 관련 매출액
1,449
19,314
9,146
3,006
874

비중
3.2%
25.2%
10.6%
14.8%
5.1%

상보신재료(소주)유한공사 매출액
45,618
76,711
86,147
20,376
17,178

(출처: (주)상보 제공)

상보신재료(소주)유한공사의 매출 중 중국 디스플레이 패널 업체가 차지하는 매출은 변동성이 크며, 최근 그 규모가 감소하고 있습니다. 2017년 매출 19,314백만원에서 2018년 매출 9,146백만원으로 전년 대비 매출이 감소했으며, 2019년 1분기에는 전년 동기 대비 29.1% 수준에 해당하는 매출을 기록했습니다. 

향후 중국의 부품 및 장비 국산화 정책을 통해 당사의 중국 디스플레이 패널 업체로의 매출이 추가적으로 감소할 수 있으며, 중국의 디스플레이 부품 업체에 대한 공격적인 투자로 인해 기술 격차가 줄어들 수 있습니다. 현재는 디스플레이 부품에 대한 기술 격차가 큰 편이지만 LCD 패널 시장의 경우와 같이 중국 정부의 지원을 통해 당사가 기술적 우위를 지니지 못하고 시장 점유율을 빼앗길 가능성이 존재합니다. 또한 중국 업체들이 국내 우수한 기술자들을 고용하면서 기술력 격차도 점점 줄어드는 추세에 따라 당사의 주요 매출처인 중국에 위치한 엘지전자(항주)로의 매출이 감소할 수 있습니다. LCD 패널 업체 입장에서는 부품 공장이 같은 국가에 위치하고, 기술력 차이도 없으며, 가격도 저렴한 만큼 수익성 측면에서 중국 부품을 사용할 가능성이 존재하기 때문입니다. 중국 현지에 위치한 당사의 생산 법인인 상보신재료(소주)유한공사는 이와 같은 중국의 디스플레이 시장에 대한 점유율 및 기술력, 정부의 지원 정책에 따라 시장 관련 위험이 존재하므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

당사가 상보신재료(소주)유한공사를 설립하여 투자하는 과정 중 2015년 7월 당사(USD 6,206,450) 및 린드먼아시아인베스트먼트(USD 12,084,175)의 주주배정 및 제3자배정 증자의 건이 존재했으며, 제3자배정에 대한 주요 사항은 다음과 같습니다.

[상보신재료(소주)유한공사 제3자배정 증자 주요 사항]

투자자
기타 투자 판단에 참고할 사항

린드먼아시아인베스트먼트
- 발행회사인 상보신재료(소주)유한공사는 당사가 출자한 자회사로 이번 출자를 통해 당사는 69.2%의 지분을, 린드먼아시아인베스트먼트(주)는 30.8%의 지분을 취득하였습니다. 

- 상보신재료(소주)유한공사는 중국 현지 규정에 따라 설립된 회사로 주식을 발행하지 않으므로 신주발행관련 내용은 없습니다. 

- 제3자배정증자는 투자의 조건에 투자자의 매수청구권(Put Option)이 포함되어 있으며 세부 사항은 아래와 같습니다. 

1) 투자자(린드먼아시아인베스트먼트(주)는 투자대금 납입일로부터 [3]년이 경과한 시점부터 6개월마다 매수청구권을 행사할 수 있다. 

2) 매수청구권 대상금액은 투자자1에 대해서는 대한민국 통화 140억원(KRW 14,000,000,000)을 기준으로 한다. 투자자는 투자대금 납입일로부터 매수청구권 행사일까지 i) 투자대금과 연복리 3.5%로 계산한 금액 또는 ii)직전연도 감사보고서상의 순자산(자산총계에서 부채총계를 차감한 금액)의 투자자의 지분율에 해당하는 금액 중 큰 금액으로 기존주주에게 환매를 요청할 수 있다. 

3) 투자자는 5.1조 및 5.2조에 매수청구권을 행사하는 대신에 기존주주에게 주식연계채권을 발행하여 투자자가 인수 또는 3자배정 유상증자에 참여를 요청할 수 있으며 기존주주는 그 요구에 응해야 한다. 단, 발행상세조건은 기존주주와 투자자가 시장상황을 반영하여 합리적으로 합의하여 결정한다. 

4) 투자자는 대상회사 4.7조에 따라 상장을 할 수 있는 요건을 갖추었다고 판단하여 기존주주 및 대상회사에 요청함에도 불구하고 기존주주 또는 대상회사가 정당한 사유없이 상장주관사를 선정하지 않거나 상장주관사를 선정한 이후에도 상장신청을 하지 않는 경우 투자대금과 연복리 [12]%로 계산한 금액을 합한 금액으로 그 지분을 환매할 것을 기존주주에게 요청할 수 있다. 

5) 기존주주가 지분양도계약서 1.2조에 따른 이행을 하지 못한 경우 투자자는 투자대금 납입일로부터 대상지분매입일까지 투자대금에 연복리 [12]%에 계산한 금액을 합한 금액을 기존주주에 요청할 수 있다. 단, 기존주주가 추가출자를 했음에도 투자자의 납입이 늦어지면 기존주주는 기존주주의 추가납입일로부터 투자자의 납입일까지 추가출자금액에 연복리 [12%]에 계산한 금액을 투자자에게 요청할 수 있으며 납입이 투자자의 귀책사유로 이루어지지 않으면 기존주주는 추가출자일로부터 추가 출자금환수일까지 연복리 [12%]로 계산한 금액을 투자자에게 요청을 할 수 있다. 

6) 투자자가 매수청구권을 행사하고자 하는 경우, 투자자는 매수청구권의 행사의사, 행사일자 및 매수요청금액, 은행계좌번호를 명시한 서면을 기존주주에게 발송하여야 한다. 본 항에 따른 서면이 기존주주에게 도달한 날에 매매대상지분에 대한 본 계약의 내용에 따른 매매계약이 체결된 것으로 간주한다. 

7) 기존주주는 투자자로부터 매수청구권 행사서면을 수령한 날로부터 30영업일 내에 매수청구권 매매대금을 지급하고, 소유권 변경절차를 진행해야 한다. 이를 위반하였을 경우 그 지급을 완료하는 날까지 연복리 20%로 계산한 금액을 일할 계산하여 지급해야 한다.

(출처: (주)상보 유상증자결정(종속회사의주요경영사항), 2015.07.21)

당사는 이와 같은 조건의 제3자배정 증자를 진행하였고, 추후 상보신재료(소주)유한공사의 상장이 이루어지지 않아 린드먼아시아인베스트먼트(주)가
매수청구권을 행사할 가능성이 크게 되었습니다.
린드먼아시아인베스트먼트와 체결한 특약사항에 따르면 상보신재료(소주)유한공사는 투자대금 납입일로부터 2년(2017년 7월) 이내에 당사로부터의 지급보증 관계를 해소하여야 하며, 이를 이행하지 못하면 기한이익상실과 동일한 효력이 발생하고 기한이익상실이 발생하면 당사는 린드먼아시아인베스트먼트에 투자대금과 연복리 8.0%의 이율을 적용한 금액으로 지분을 매수하여야 합니다. 지분을 매수하지 않을 경우에는 매수시점까지 연 20.0%의 연체이자를 추가지급해야 합니다. 따라서, 린드먼측은 당사가 특약사항을 이행하지 않아 기한이익상실 사유가 이미 발생하였지만, 연체이자를 요구하지 않는 조건으로 새로운 합의서를 연복리 8.0%로 작성하여 매수청구권을 일시에 청구하지 않는 대신 2년에 걸친 분할상환으로 합의하게 되었습니다.
이에 당사는 린드먼아시아인베스트먼트(주)에게 거래대금을 2018년 8월 23일 3,794 백만원, 2018년 10월 23일 5,123 백만원, 2019년 10월 23일 9,683 백만원 지급하는 계약을 체결했습니다. 결과적으로 기존 연 3.5% 금리의 이자를 지급하다가 연 8.0% 금리의 이자를 지급하게 되어 당사의 이자 비용이 증가하게 되었습니다. 

당사는 2019년 4월 8일 중국 정화접착신재료주식유한공사(이하 정화그룹) 등과 상보신재료(소주)유한공사에 대한 투자유치 양해각서(MOU)를 체결하였으며 정화그룹과 재무적 투자자(FI)에게 상보신재료(소주)유한공사의 지분을 각각 41.0%, 10.0%를 매각할 계획입니다. 당사는 지분매각으로 유입된 대금을 전부 차입금상환에 사용하여 재무구조를 개선할 계획입니다. 본 계약이 체결되어 매각이 진행되어도 각 주체들보다 지분율이 높기 때문에
경영 및 운영권한은 당사에게 귀속될 예정입니다. 다만, 정화그룹과 재무적 투자자(FI)가 합심하여 경영권을 위협할 경우 당사는 종속회사의 경영권 유지에 대한 문제가 발생할 수 있습니다. 이에 관련된 자세한 내용은 'III. 투자위험요소 - 2. 회사위험 - 사. 상보신재료(소주)유한공사 관련 위험'을 참고하시기 바랍니다.

당사는 이와 같이 디스플레이 시장에서 급성장하는 중국 시장에서 경쟁 우위를 점하고 매출신장을 이루어내기 위해 2015년 1월 신규 투자를 통해 중국 현지에 생산 법인인 상보신재료(소주)유한공사를 설립하였습니다. 하지만 투자하는 과정에서 계약 조건으로 인해 높은 금리의 이자를 지급하게 되었습니다. 또한 중국의 시장 점유율이 크게 상승한 상황에서 중국 정부는 패널 업체 육성보다는 부품과 장비 국산화로 지원 정책 방향을 선회할 가능성이 존재합니다. 이와 같은 중국의 부품 및 장비 국산화 정책으로 인해 당사의 중국 디스플레이 패널 업체로의 매출이 감소할 수 있으며, 중국의 디스플레이 부품 업체에 대한 공격적인 투자로 인해 기술 격차가 줄어들 수 있습니다. 이 경우 당사의 매출 및 수익성이 악화될 수 있으므로 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

2. 회사위험

[주요 재무사항 총괄표]

(단위: 백만원, %, 배, 회)

구 분
2016년
2017년
2018년
2018년
1분기
2019년
1분기
비 고

연결

연결

연결

연결

연결

외부감사인의 감사의견
적정
적정
적정
-
-
-

1. 자산총계
162,862
161,204
118,184
161,629
115,501
-

- 유동자산
90,093
94,241
73,013
96,101
69,990
-

- 비유동자산
72,770
66,963
41,393
65,528
41,731
-

- 매각예정자산
0
0
3,779
0
3,779

- 유형자산
72,770
66,963
41,393
65,528
41,731
-

2. 부채총계
110,723
115,613
98,330
113,362
95,133
-

- 유동부채
95,537
89,125
92,426
83,106
88,955
-

- 비유동부채
15,186
26,488
5,904
30,256
6,178
-

3. 자본총계
52,139
45,591
19,854
48,266
20,368
-

- 자본금
13,574
13,574
14,169
13,604
14,170
-

- 자본잉여금
59,404
59,856
61,327
61,467
61,329
-

- 이익잉여금(결손금)
-16,168
-21,980
-51,649
-21,828
-51,871
-

4. 유동성차입금
65,307
58,729
57,561
56,394
56,289
-

- 단기차입부채
65,307
58,729
57,561
56,394
56,289
-

5. 비유동성차입금
11,808
12,776
1,427
12,902
1,443
-

- 장기차입금
11,808
12,776
1,427
12,902
1,443
-

6. 총차입금
77,115
71,504
58,988
69,296
57,732
유동성차입금 + 비유동성차입금

7. 순차입금
46,315
42,988
41,212
45,093
42,436
총차입금 - 현금및현금성자산

8. 영업활동현금흐름
955
-9,988
811
-1,975
-1,503
-

9. 투자활동현금흐름
-3,308
-668
8,347
-873
-233
-

10. 재무활동현금흐름
8,601
8,748
-18,340
-2,323
-1,560
-

11. 기말 현금및현금성자산
30,800
28,516
17,777
24,203
15,296
-

12. 매출
151,677
127,780
127,481
29,684
25,503
-

- 매출원가
142,990
118,864
109,907
28,340
21,181
-

13. 매출총이익
8,687
8,916
17,574
1,343
4,322
-

- 판관비
19,614
12,679
13,541
2,928
3,192
-

14. EBITDA
-2,573
3517
8200
127
2,004
영업이익 + 감가/무형자산상각비

15. 영업이익
-10,455
-3,785
4,032
-1,585
1,129
-

- 기타이익
371
2,135
6,099
4,711
80
-

- 기타비용
7,411
108
31,446
1,401
25
-

- 금융수익
5,464
4,312
2,924
335
570
-

- 금융비용
6,439
7,974
10,589
2,150
1,559
-

- 법인세비용
1,343
461
364
0
419
-

16. 당기순이익
-20,304
-5,880
-29,344
-90
-222
-

17. 성장성
-

- 자산총계성장률
-7.8%
-1.0%
-26.7%
0.3%
-28.5%
-

- 자본총계성장률
-4.2%
-12.6%
-56.5%
5.9%
-57.8%
-

- 매출성장률
-15.1%
-15.8%
-0.2%
0.5%
-14.1%
-

18. 수익성
-

- 매출총이익률
5.7%
7.0%
13.8%
4.5%
16.9%
매출총이익 ÷ 매출

- EBITDA이익률
-1.7%
2.8%
6.4%
0.4%
7.9%
EBITDA ÷ 매출

- 영업이익률
-6.9%
-3.0%
3.2%
-5.3%
4.4%
영업이익 ÷ 매출

- 당기순이익률
-13.4%
-4.6%
-23.0%
-0.3%
-0.9%
당기순이익 ÷ 매출

19. 안정성
-

- 부채비율
212.4%
253.6%
495.3%
234.9%
467.1%
부채총계 ÷ 자본총계

- 차입금의존도
47.3%
44.4%
49.9%
42.9%
50.0%
총차입금 ÷ 자산총계

- 순차입금의존도
28.4%
26.7%
34.9%
27.9%
36.7%
순차입금 ÷ 자산총계

- 유동성차입금 비중
84.7%
82.1%
97.6%
81.4%
97.5%
유동성차입금 ÷ 총차입금

- 영업이익이자보상배율
-3.5배
-1.0배
0.6배
-1.2배
1.0배
영업이익 ÷ 이자비용

- EBITDA이자보상배율
-0.9배
0.9배
1.3배
0.1배
1.8배
EBITDA ÷ 이자비용

20. 유동성 및 활동성
-

- 유동비율
94.3%
105.7%
79.0%
115.6%
78.7%
유동자산 ÷ 유동부채

- 총자산회전율
0.9회
0.8회
0.9회
0.8회
0.7회
매출 ÷ 평균자산총계

- 유형자산회전율
2.3회
2.2회
2.9회
2.2회
2.8회
매출 ÷ 평균유형자산

- 매출채권회전율
4.8회
3.9회
3.6회
3.5회
2.8회
매출 ÷ 평균매출채권

- 재고자산 회전율
6.6회
5.2회
5.8회
4.2회
4.6회
매출원가 ÷ 평균재고자산

주) 1분기 말의 B/S 계정 성장률은 전년 말 대비 성장률이며, I/S 계정 성장률은 전년 동기 대비 성장률을 표시함
(출처: (주)상보 제시 자료)

[매출 변동성 관련 위험]

가.
당사의 매출액은 2016년 151,677백만원, 2017년 127,780백만원, 2018년 127,481백만원을 기록하며 지속적으로 하락하는 추이
를 보였습니다.
이는 당사의 매출비중을 상당부분 차지하는 디스플레이 광학필름 매출이 감소하였기 때문입니다.
당사는 디마케팅 전략을 통해 수익성이 열위한 디스플레이 광학필름 매출비중을 지속적으로 감소시키고 수익성이 우수한 윈도우필름 사업을 확대해나가며 매출성장에 대한 노력을 기울이고 있습니다. 다만,
예상과는 달리 윈도우 필름의 전방사업인 건설업, 자동차 사업에 대한 불황과 보호무역 정책 등 거시경제의 영향이 당사에 불리한 방향으로 움직일 경우 윈도우필름에 대한 수요가 감소하여 당사의 매출성장은 지연되거나 감소할 가능성
이 있습니다.

2018년 중 당사는 CNT투명전극필름 및 터치센서를 생산하는 김포3공장을 매각하였으며 해당제품은 매출이 발생하지 않기 때문에 공장매각으로 인한 매출위험은 제한적입니다. 2019년 4월에는 종속회사인 상보신재료(소주)유한공사의 지분매각을 위한 양해각서를 체결하였지만 지분을 매각하여도 각 주체들보다 지분율이 높기 때문에 경영권 유지는 지속될 예정이므로 이로 인한 생산공정 및 제품변동으로 인한 매출위험은 제한적입니다. 다만, 향후 전략적 및 재무적투자자가 합심하여 당사의 종속회사 경영권을 위협할 경우 경영권 유지가 불가능하여 영업 및 생산공정방식 등이 변동될 수 있습니다. 이로 인해 제품품질 변동 등이 발생하여 고객사가 감소할 경우 당사의 매출에 부정적인 영향이 미칠 수 있습니다.
투자자들께서는 투자하기에 앞서 이와 같은 사항을 면밀히 검토해주시기 바랍니다.

당사는 2018년 CNT투명전극필름 및 터치센서를 생산하는 김포3공장을 매각하였습니다. 당사는 부채상환을 위한 유동성 자금 확보를 위해 김포3공장 매각을 진행하였지만 당사의 CNT투명전극필름과 터치센서는 매출이 발생하지 않았던 제품이므로 김포3공장 매각으로 인한 매출 감소 위험은 제한적입니다. 김포3공장 매각대금은 2018년 8월 및 10월에 린드먼인베스트먼트에게 지급해야할 원리금 상환에 사용하였습니다. 김포3공장 매각 관련한 자세한 내용은 'III. 투자위험요소 - 2. 회사위험 - 라. 유형자산 및 재고자산 관련 위험'을 참고해주시기 바랍니다.

[사업부문별 매출 현황 및 비중]

(단위: 백만원, %)

구분
2016년
2017년
2018년
2018년 1분기
2019년 1분기

매출
비중
매출
비중
매출
비중
매출
비중
매출
비중

디스플레이
124,047
81.8%
95,595
74.8%
92,139
72.3%
22,347
75.3%
15,500
60.8%

윈도우필름
20,347
13.4%
24,995
19.6%
26,552
20.8%
5,321
17.9%
6,180
24.2%

기타
7,283
4.8%
7,190
5.6%
8,790
6.9%
2,016
6.8%
3,823
15.0%

매출 합계
151,677
100.0%
127,780
100.0%
127,481
100.0%
29,684
100.0%
25,503
100.0%

주) 성장률은 전년 동기대비 매출규모의 성장률임
(출처: (주)상보 정기보고서)

[사업부문별 주요상품 판매단가 추이]

(단위: 원/㎡)

구분
주요상품
2016년
2017년
2018년
2018년 1분기
2019년 1분기

디스플레이
복합시트
2,423
1,982
1,904
1,848
2,066

상품(복합/확산)
1,771
1,725
1,765
1,445
1,910

3M임가공
812
901
1,317
989
1,528

기타
2,496
10,546
3,518
7,928
459

윈도우필름
Solar Film
1,328
1,675
2,123
1,723
1,665

PPF Film
26,823
24,274
22,929
21,623
23,725

Safety Film
2,380
2,230
2,520
2,103
1,925

기타
산업재필름
47,163
48,979
47,161
45,310
52,581

미디어
902
831
784
845
931

기타
1,952
14,429
3,521
2,297
4,733

(출처: (주)상보 제공자료)

[사업부문별 주요상품 판매수량 추이]

(단위: 천㎡)

구분
주요상품
2016년
2017년
2018년
2018년 1분기
2019년 1분기

매출
비중
매출
비중
매출
비중
매출
비중
매출
비중

디스플레이
복합시트
37,379
49.1%
32,291
56.4%
31,839
52.3%
7,313
49.8%
6,510
51.7%

상품(복합/확산)
8,243
10.8%
5,739
10.0%
11,469
18.8%
3,474
23.7%
2,116
16.8%

3M임가공
8,230
10.8%
3,388
5.9%
1,930
3.2%
434
3.0%
489
3.9%

기타
4,883
6.4%
1,767
3.1%
2,468
4.0%
468
3.2%
212
1.7%

소계
58,735
77.2%
43,185
75.4%
47,706
78.3%
11,689
79.7%
9,326
74.1%

윈도우필름
Solar Film
14,864
19.5%
11,690
20.4%
11,280
18.5%
2,534
17.3%
2,893
23.0%

PPF Film
35
0.0%
233
0.4%
220
0.4%
53
0.4%
45
0.4%

Safety Film
727
1.0%
781
1.4%
712
1.2%
165
1.1%
158
1.3%

소계
15,831
20.8%
12,742
22.2%
12,217
20.1%
2,752
18.8%
3,103
24.6%

기타
산업재필름
82
0.1%
77
0.1%
80
0.1%
21
0.1%
16
0.1%

미디어
1,440
1.9%
1,259
2.2%
891
1.5%
200
1.4%
146
1.2%

기타
38
0.0%
28
0.0%
37
0.1%
13
0.1%
3
0.0%

소계
1,559
2.0%
1,364
2.4%
1,007
1.7%
234
1.6%
165
1.3%

합계
76,125
100.0%
57,291
100.0%
60,930
100.0%
14,675
100.0%
12,594
100.0%

(출처: (주)상보 제공자료)

당사의 지난 3개년 매출을 살펴보면 지속적으로 감소하는 추이를 보였는데, 2016년 151,677백만원에서 2017년 127,780백만원으로 매출액이 전년대비 15.8% 감소하였다가 직후 년도인 2018년에는 매출이 127,481백만원을 기록하며 전년대비 유사한 수준을 보였습니다. 이어 2019년 1분기에는 전년 동기 대비 14.1% 감소하여 25,503백만원의 매출을 기록하였습니다.

2017년 매출은 전년대비 15.8% 감소한 127,780백만원을 기록하였습니다. 이는 사업부문 중 가장 큰 매출비중을 차지하는 디스플레이 광학필름의 매출감소가 가장 주요한 원인인데 이는 디스플레이 산업 불황으로 2016년 말 대비 2017년 말 광학필름 단가가 인하되어 매출액이 감소하였기 때문입니다. 당사의 복합시트는 전체 판매수량의 평균 50.0% 이상을 차지할 정도로 높은 편인데 2017년 복합시트 판매단가가 전년대비 18.2% 감소하고 판매수량 또한 13.7% 감소하여 매출이 급격히 하락하게 되었습니다. 또한, 당사는 3M의 요청으로 필름 후면을 코팅하여 LG전자에 납품함으로써 매출이 발생합니다. 다만, LG전자가 광학필름이 불필요한 OLED사업확장이 진행되고 있어 이에 따른 LG전자의 주문요청이 하락하게 되어 판매수량이 58.9% 감소한 3,388천㎡을 기록하였습니다. 2017년 3M임가공 판매단가가 전년대비 11.0% 증가하였는데도 불구하고 판매수량의 감소폭이 높아 매출액이 크게 감소하는 주요 원인으로 작용하였습니다. 

반면, 2018년 매출은 전년대비 유사한 수준인 127,481백만원을 기록하며 매출 감소가 둔화되는 추이를 보였습니다. 광학필름의 매출은 매출물량 감소로 인하여 전년 대비 지속적으로 감소하는 추이를 보였지만, 윈도우필름의 꾸준한 매출 성장으로 총 매출액은 전년과 비슷한 수준을 기록하였습니다. 판매단가 측면에서 살펴보았을 때 전체 윈도우필름 판매수량에 90.0%이상을 차지하고 있는 Solar Film 판매단가는 전년대비 26.7% 상승한 2,123원/㎡을 기록하였고 판매수량도 전년도와 유사한 11,280천㎡을 기록하며 매출이 유지되는데 견인하였습니다. 이에 따라 디스플레이 매출물량 감소에도 불구하고 매출이 유지될 수 있는 주요 원인으로 작용하였습니다.

2019년 1분기 전체적인 매출규모는 전년 동기대비 14.1% 감소한 25,503백만원을 기록하였습니다. 이는 당사의 디마케팅(demarketing) 전략에 따라 수익성이 열위한 디스플레이의 매출비중을 감소시키고 윈도우의 매출비중을 증대시키는 과정 속에서 광학필름 감소폭에 의한 매출감소가 윈도우필름 매출 증가폭보다 더 컸기 때문입니다. 

[사업부문별 매출 성장률]

(단위: 백만원, %)

구분
2016년
2017년
2018년
2018년 1분기
2019년 1분기

디스플레이

-5.2%

-22.5%

-4.0%

3.1%

-31.6%

윈도우필름

-1.1%

20.2%

14.7%

-22.1%

5.6%

기타

-74.0%

-23.0%

-10.4%

278.3%

152.7%

매출 합계

151,682

127,789

127,481

29,684

25,503

주) 성장률은 전년동기대비 매출규모의 성장률임
(출처: (주)상보 정기보고서)

구체적인 사업부문별 매출의 성장추이를 살펴보면, 디스플레이의 경우 2016년 -5.2%, 2017년 -22.5%, 2018년 -4.0%, 2019년 1분기 -31.6%의 매출성장률을 기록하며 매년 디스플레이의 매출하락은 지속되고 있습니다.

반면, 윈도우필름 사업의 경우 2016년 -1.1%의 성장률을 기록한 이후 2017년 20.2%, 2018년 14.7%, 2019년 1분기 5.6%의 성장률을 기록하며 지속적으로 증가하는 추이를 보이고 있습니다. 이는 앞서 언급하였듯이 당사의 디마케팅(demarketing) 전략에 따라 수익성이 열위한 디스플레이의 매출비중을 감소시키고 윈도우의 매출비중을 증대시키고 있기 때문입니다. 

당사는 2019년 4월 8일 중국 정화접착신재료주식유한공사(이하 정화그룹) 등과 상보신재료(소주)유한공사에 대한 투자유치 양해각서(MOU)를 체결하였으며 정화그룹과 재무적 투자자(FI)에게 상보신재료(소주)유한공사의 지분을 각각 41.0%, 10.0%를 매각할 계획입니다. 본 계약이 체결되어 매각이 진행되어도
각 주체들보다 지분율이 높기 때문에 경영 및 운영권한은 당사에게 귀속될 예정이지만,
정화그룹 및 재무적 투자자(FI)가 합심하여 당사의 종속회사 경영권을 위협할 경우 종속회사의 영업 및 생산공정방식 등이 변동될 수 있습니다.
이로 인해 제품에 대한 품질악화가 발생할 경우 거래처 감소로 당사의 매출에 부정적인 요인으로 작용할 수 있습니다. 투자자들께서는 이 점 고려하여 투자해주시기 바라며, 이에 관련된 자세한 내용은 'III. 투자위험요소 - 2. 회사위험 - 사. 상보신재료(소주)유한공사 관련 위험'을 참고하시기 바랍니다.

당사는 지난 3개년간 디스플레이 업황과 중국과의 사드문제 등으로 당사의 디스플레이 매출부문은 급격히 하락하는 추이를 보였습니다. 당사는 디마케팅 전략을 통해 수익성이 열위한 디스플레이 광학필름 매출비중을 지속적으로 감소시키고 수익성이 우수한 윈도우필름 사업을 확대해나가며 매출성장에 대한 노력을 기울이고 있습니다. 다만, 예상과는 달리 윈도우 필름의 전방사업인 건설업, 자동차 사업에 대한 불황과 보호무역 정책 등 거시경제의 영향이 당사에 불리한 방향으로 움직일 경우 윈도우필름에 대한 수요가 감소하여 당사의 매출성장은 지연되거나 감소할 가능성이 있습니다. 투자자들께서는 투자결정에 앞서 이와 같은 사항을 면밀히 검토해 주시기 바랍니다.

[수익성 관련 위험]

나.
당사의 영업이익은 2016년부터 2017년까지 지속적인 적자를 기록하였다가 2018년 이후 영업이익 흑자전환에 성공하였습니다.
다만, 당기순이익의 경우 2016년부터 최근까지 지속적인 순손실을 기록
하였습니다. 2018년부터 영업이익이 흑자전환함에도 불구하고 당기순손실을 기록한 이유는
화재 및 침수로 인한 재해손실, 지정감사인의 기술재평가, 유형자산 매각 중 발생한 영업외비용 등으로 인해 손실이 발생하였기 때문입니다.
2019년 1분기의 경우에는 이러한 일회성 비용이 감소되어 당기순손실이 대폭 감소되었습니다. 현재 당사는 재해손실 방지를 위해 화재 발생 후 전소된 1공장 물류창고를 새로 만들어 기존 노후화된 전기장치를 교체하였으며, 침수피해가 발생한 2공장 물류창고는 물막이 공사 및 우수배관교체 공사 등을 실행하였습니다.
그럼에도 불구하고 당사의 시설관리 부주의로 화재 등이 재차 발생할 수 있으며 이에 따른 재고자산, 기계장치 등의 피해가 발생할 수 있습니다. 또한, 올해까지 지정감사인이 연장되어 당사가 보유하고 있는 기술 중 수익성에 대한 재평가가 재차 발생하여 기타영업외손실이 발생할 수 있습니다. 투자자들께서는 투자하시기에 앞서 이러한 점이 추후에도 발생할 수 있다는 점을 면밀히 검토하신 후 투자해주시기 바랍니다.

[연결기준 수익성 지표]

(단위: 백만원, %)

구분
2016년
2017년
2018년
2018년 1분기
2019년 1분기

매출
151,677
127,780
127,481
29,684
25,503

매출원가
142,990
118,864
109,907
28,340
21,181

원가율
94.3%
93.0%
86.2%
95.5%
83.1%

판관비
19,614
12,679
13,541
2,928
3,192

판관비율
12.9%
9.9%
10.6%
9.9%
12.5%

EBITDA
-2,573
3,517
8,200
127
2,004

EBITDA이익률
-1.7%
2.8%
6.4%
0.4%
7.9%

영업이익
-10,455
-3,785
4,032
-1,585
1,129

영업이익률
-6.9%
-3.0%
3.2%
-5.3%
4.4%

순이익
-20,304
-5,880
-29,344
-90
-222

순이익률
-13.4%
-4.6%
-23.0%
-0.3%
-0.9%

(출처: (주)상보 정기보고서)

[PET 필름 원재료 가격 추이]

(단위: 백만원, %)

사업부문

2016년

2017년

2018년

2018년 1분기

2019년 1분기

광학용

3,000
2,900
2,950
2,800
2,900

(출처: (주)상보 제공자료)

2016년 당사의 원가율은 94.3%로 높은 수준의 원가율을 보였는데 이는 디스플레이 산업의 불황과 매출감소에 따른 고정비 상승 때문입니다. 2016년 전방산업인 디스플레이 산업의 수요감소와 광학필름 제품의 지속적인 판가 인하의 영향이 지속되었는데 매출이 감소함에도 불구하고 원재료 가격하락이 이루어지지 않아 제품판가의 하락이 매입단가 하락의 영향을 상쇄하지 못하여 매출원가율이 상승하였습니다.

이후 2017년에는 총이익률이 우수한 윈도우 매출비중의 상승과 총이익률이 열위한 디스플레이 광학필름사업의 매출 비중 감소로 연결 기준 총이익률이 7.0%를 기록하며 전년대비 1.3%p 개선되는 모습을 보였습니다. 마찬가지로 2018년과 2019년 1분기에도 총이익률이 각각 13.8%, 16.9%를 기록하며 전년 동기대비 각각 6.8%p 및 12.4%p 개선되는 추이를 보였는데 이는 2017년과 같이 수익성이 우수한 윈도우 사업제품의 매출비중이 확대되었기 때문입니다.

당사의 영업이익은 2016년 -10,455백만원, 2017년 -3,785백만원의 적자를 겪은 후 2018년과 2019년 1분기에 각각 영업이익 4,032백만원, 1,129백만원을 기록하며 흑자전환에 성공하여 수익성이 개선되는 모습을 보였습니다. 상기 수익성 지표를 살펴보면 2016년 원가율 및 판관비가 최근 3개년 대비 높은 수준임을 알 수 있는데 이후 구조조정으로 인한 인력감축과 원가율 및 판관비가 감소하여 최근 영업이익이 개선되는 모습을 볼 수 있습니다.

판관비의 상세내역을 살펴보면 아래와 같습니다.

[판매비와관리비 상세 내역]

(단위: 백만원, %)

구분

2016년

2017년

2018년

2018년 1분기

2019년 1분기

판매비와관리비

19,614

12,679

13,541

2,928

3,192

급여

4,655

3,967

3,606

888

980

퇴직급여

229

155

208

55

62

복리후생비

576

498

425

109

143

여비교통비

451

453

262

55

92

접대비

250

199

120

48

32

통신비

95

70

48

12

12

세금과공과

368

318

143

83

27

감가상각비

343

384

220

93

48

투자부동산감가상각비

0

0

18

0

5

사용권자산감가상각비
0
0
0
0
1

보증수리비

2,122

1,178

1,388

112

85

보험료

99

94

39

17

7

차량유지비

346

232

195

49

40

경상연구개발비

2,201

1,070

2,461

696

640

운반비

1,771

1,736

1,696

67

345

교육훈련비

35

8

1

355

0

도서인쇄비

26

7

4

2

1

소모품비

50

55

88

12

24

건물관리비

56

46

1

0

0

전력비

0
0
0
0
44

회의비

39

61

94

18

32

지급수수료

3,284

1,171

1,570

330

509

광고선전비

105

128

0

0

0

대손상각비

10

-310

272

-219

21

수출제경비

2,201

914

446

92

51

판매수수료

2

24

2

0

0

무형자산상각비

104

97

80

25

17

지급임차료

196

125

154

27

-25

(출처: (주)상보 정기보고서)

2016년, 2017년, 2018년, 2019년 1분기의 판관비는 각각 19,614백만원, 12,679백만원, 13,541백만원, 3,192백만원으로 매출액 대비 각각 12.6%, 9.9%, 10.6%, 12.5%에 달하는 비중을 차지하고 있습니다. 매출액 대비 판매관리비 비중은 2017년의 경우 전년 대비 3.0%p 감소하였고 2018년과 2019년 1분기의 경우 각각 전년 동기대비 0.7%p 및 2.6%p 증가하였습니다.

2017년의 판관비는 전년대비 33.7% 감소한 12,700백만원을 기록하였습니다. 판관비가 크게 감소한 이유는 전방산업 악화로 인한 당사의 인력 구조조정과 매출감소에 따른 관리비용 감소로 볼 수 있습니다. 인력 구조조정으로 인해 급여의 경우 2017년 3,897백만원을 기록하며 전년 대비 19.5%의 감소하였고, 보증수리비의 경우 주로 광학필름 납품 시 원재료 불량에 대한 보상으로 발생하게 되는데 2017년도 국내법인의 광학필름 매출이 전년 대비 크게 감소하여 보증수리비 금액도 함께 감소하였습니다. 지급수수료의 경우에도 전년 대비 64.3% 감소한 1,171백만원을 기록하며 크게 감소하였는데 이는 매출 감소 및 인력축소에 따라 유지보수수수료 등 용역에 대한 비용이 크게 감소하였기 때문입니다. 또한, 수출제경비의 경우에도 전년 대비 58.4% 감소한 914백만원을 기록하며 크게 감소하였는데 이는 당사가 중국 현지 생산법인(상보신재료(소주)유한공사)을 통한 납품이 증가하여 중국 매출처에 납품하는 과정에서 발생하는 비용이 감소하였기 때문입니다. 이러한 요인들로 인해 판관비가 크게 감소하여 당사의 2017년 영업이익 적자폭은 크게 감소하였습니다.

2018년에는 전년대비 6.6%증가한 13,541백만원을 기록하며 판관비가 전년대비 증가하는 추이를 보였는데 이는 경상연구개발비 및 지급수수료가 증가하였기 때문입니다. 2018년 경상연구개발비의 경우 기존 원가와 판관비로 나누어 계상하였는데 내부회계정책 변경에 따라 경상연구개발비를 원가에서 제외하고 판관비로만 계상하여 크게 증가한 것처럼 나타났습니다. 지급수수료의 경우 2017년도 부채비율 200.0%초과로 인해 2018년부터 감사인 지정을 받아 감사비용과 감리비용이 증가하여 지급수수료가 증가하는 주요 원인으로 작용하였습니다.

2019년 1분기의 판관비는 전년 동기 대비 9.0% 상승한 3,192백만원을 기록하였는데 이는 급여 및 지급수수료가 증가하였기 때문입니다. 급여의 경우 상보신재료(소주)유한공사의 매출확대가 지속됨에 따라 중국법인의 직원수가 증가하게 되었기 때문이며, 지급수수료의 경우 2018년도부터 지정감사인 지정에 따라 감사비용과 감리비용이 증가하였기 때문입니다. 2018년 지정감사인 체결은 동년 4월부터 진행되었기 때문에 2018년 1분기에 반영되지 않아 2019년 1분기 지급수수료 수치가 전년 동기대비 크게 증가한 것으로 보여지게 되었습니다.

[당기순이익의 계산]

(단위: 백만원, %)

구분

2016년

2017년

2018년

2018년 1분기

2019년 1분기

영업이익(손실)

-10,455

-3,785

4,032

-1,585

1,129

영업이익률

-6.9%

-3.0%

3.2%

-5.3%

4.4%

기타이익

371

2,135

6,099

4,711

80

기타비용

7,411

108

31,446

1,401

25

금융수익

5,464

4,312

2,924

335

570

금융비용

6,439

7,974

10,589

2,150

1,559

당기순이익(손실)

-20,304

-5,880

-29,344

-90

-222

당기순이익률

-13.4%

-4.6%

-23.0%

-0.3%

-0.8%

(출처: (주)상보 정기보고서)

당사의 당기순이익 추이를 살펴보면, 2016년 -20,304백만원, 2017년 -5,880백만원, 2018년 -29,344백만원, 2019년 1분기 -222백만원으로 적자가 지속되는 추이를 보였습니다. 2016년 당기순손실의 경우 1) 디스플레이 전방산업 불황으로 인한 매출 부진, 판매단가 하락 등으로 고정비에 대한 부담으로 실적이 크게 악화된 점, 2) 기존 당사가 개발한 CNT(탄소나노튜브)를 활용한 터치센서기술에 대한 수익성을 지정감사인이 재평가하여 고평가된 부분을 감액손실 처리하여 무형자산손상차손이 6,882백만원이 발생하였기 때문입니다. 2017년 당기순손실의 경우 디스플레이 전방산업 불황이 지속되었지만 인력구조조정 및 수출제경비 감소로 적자폭을 감소시켰습니다. 2018년의 경우에는 영업이익이 흑자전환을 하였지만 재해손실과 더불어 기타비용이 크게 발생하여 당기순이익이 -29,344백만원을 기록하였습니다.

기타비용과 관련된 상세 내용은 아래와 같습니다.

[기타비용 주요 상세내용]

(단위: 백만원, %)

구분

2016년

2017년

2018년

2018년 1분기

2019년 1분기

기타비용

7,411

108

31,446

1,401

25

기부금

14

17

21

6

0

지급보증료

38

33

0

0

4

투자부동산감가상각비

345

0

0

0

0

유형자산폐기손실

0

0

1,388

1,388

0

유형자산손상차손

0

0

5,850

0

0

무형자산손상차손

6,882

0

4,373

0

0

무형자산처분손실

0

5

0

0

0

종속회사투자손실

0

0

112

0

0

기타의대손상각비

0

0

5,484

0

0

재해손실

0

0

13,533

0

0

잡손실

28

40

786

0

20

(출처: (주)상보 정기보고서)

당사의 기타비용은 2016년 7,411백만원, 2017년 108백만원, 2017년 31,446백만원을 기록하며 기타비용이 크게 증가하였습니다. 2016년의 경우 무형자산손상차손 6,882백만원이 발생하여 기타비용이 크게 발생하였는데 이는 앞서 언급한 CNT기술에 대한 수익성 재평가로 고평가된 부분을 감액손실하였기 때문입니다.

2017년과 2019년 1분기의 경우 기타비용에 대한 특이사항은 없습니다. 다만, 2018년의 경우 기타비용이 31,446백만원을 기록하며 당해 당기순손실 29,344백만원이 발생하는 주요원인으로 작용하였습니다. 

먼저, 화재 및 침수로 인한 재해손실과 유형자산관련 비용이 발생하였습니다. 재해손실의 경우 공장 누전으로 인한 화재와 침수 사고로 재고자산 및 기계장치 등이 피해를 입어 재해손실이 13,533백만원 발생하였습니다. 당사는 재해손실 방지를 위해 화재 발생 후 전소된 1공장 물류창고를 새로 만들어 기존 노후화된 전기장치를 교체하였으며, 침수피해가 발생한 2공장 물류창고는 물막이 공사 및 우수배관교체 공사 등을 실행하였습니다.
또
한, 재해손실이 재차 발생할 경우
를 대비하여 기존 재고자산 보장금액 3,000백만원에서 2019년 27,100백만원으로 재고자산 보험에 대해 증액 가입하였
습니다.
다만, 보수작업에도 불구하고 예상치 못한 집중호우로 인해 침수가 발생할 수 있으며, 향후 당사의 시설점검 부주의로 누전이 발생하여 재차 재해손실이 발생할 수 있음을 투자자들께서는 유의해주시기 바랍니다.

둘째로, 유형자산 매각 및 유형자산 평가를 통해 발생한 기타비용입니다. 기타비용 중 유형자산폐기손실 1,388백만원은 지정감사인이 유형자산실사를 통하여 장부가액과 실물자산평가로 발생한 차이금액을 폐기손실처리한 금액이며, 유형자산손상차손 5,850백만원은 김포 제3공장을 매각하면서 토지 및 건물에 대한 장부금액과 매각예정금액과의 차이금액을 손상 처리하면서 발생한 금액입니다. 

셋째로, 당사의 기술개발에 대한 수익성 재평가로 인한 무형자산손상차손으로 기타비용이 발생하였습니다. 무형자산손상차손 4,373백만원은 당사가 개발한 중소형 모바일관련 기술에 대하여 2015년부터 2018년 초까지 기술개발비용을 자산화 하였는데, 2018년 말에 해당 기술을 활용한 수익성을 다시 평가하여 고평가된 부분을 감액손실한 금액입니다.

마지막으로, 법정승소금 및 특수관계인으로부터 발생한 대손상각비로 인한 기타비용입니다. 기타의대손상각비 5,484백만원은 당사의 특수관계인인 레이노코리아에 대한 선급금 1,941백만원을 100.0% 대손충당금으로 설정하여 인식된 대손상각비와 물류업체와의 법정소송해서 승소하여 수취해야할 승소금 3,543백만원에 대한 대손상각비입니다. 

2019년 1분기의 경우에는 기타비용이 25백만원 발생하였고 이에 관련된 특이사항은 없습니다.

[금융비용 주요 상세내용]

(단위: 백만원, %)

구분

2016년

2017년

2018년

2018년 1분기

2019년 1분기

금융비용

6,439

7,974

10,589

2,150

1,559

이자비용

2,979

3,934

6,504

1,275

1,090

외환차손

3,069

2,966

894

193

220

외환환산손실

192

1,074

873

681

248

파생상품평가손실

153

0

965

0

0

차입금상환손실

0

0

1,220

0

0

(출처: (주)상보 정기보고서)

당사가 금융비용이 발생하는 주요 내역으로는 이자비용, 외환차손, 외화환산손실 등이 있습니다. 이자비용은 2016년 2,979백만원, 2017년 3,934백만원, 2018년 6,504백만원을 기록하며 2018년까지 증가하는 추이를 보였습니다. 2017년 이자비용은 리드먼아시아인베스트먼트와 Govlin G. P. Co., Ltd가 2015년 상보신재료(소주)유한공사에게 지분투자한 조기상환청구권(Put)에 대해 재평가를 실시하여 이자비용이 약 955백만원 증가하게 되었습니다. 

2018년 이자비용의 경우 린드먼아시아인베스트먼트가 당사의 중국법인에 지분투자한 금액에 대해 당사와 풋옵션 조항을 합의하여 분할상환으로 변경하였고, 변경과정에서 투자시점부터 상환일까지의 보장금리가 3.5%에서 8.0%로 변경되어 향후 인식해야할 이자비용이 증가하였습니다. 또한, 보장금리가 3.5%에서 8.0%로 증가하게 되면서 차입금상환손실이 1,220백만원 발생하였습니다. 실질적으로 현금유출이 발생하지 않았지만 이로 인해 2018년 금융비용이 10,589백만원을 기록하며 당기순이익이 악화되는 원인으로 작용하였습니다. 2019년 1분기의 경우 당사의 차입처 중 산업은행과 하나은행의 단기차입금 일부를 상환하고 기발행된 BW가 일부 행사됨에 따라 이자비용이 전년 동기대비 감소하는 추이를 보였고 이에 따라 금융비용도 전년 동기대비 27.5% 감소한 1,559백만원을 기록하였습니다. 차입금 현황에 관한 자세한 내용은 III. 투자위험요소 - 2. 회사위험 - 마. 재무안정성 관련 위험을 참고하여 주시기 바랍니다.

[외화관련 순손익 추이]

(단위: 백만원, %)

구분

2016년

2017년

2018년

2018년 1분기

2019년 1분기

외환차익

3,872

699

1,324

138

142

외화환산이익

1,183

343

1,460

137

401

외환차손

3,069

2,966

894

193

220

외환환산손실

192

1,074

873

681

248

외화관련 순손익

1,794

-2,998

1,017

-599

75

주) 외화관련 순손익 = 외환차익 + 외화환산이익 - 외환차손 - 외화환산손실
(출처: (주)상보 정기보고서)

당사는 수출에 대한 매출실적이 다소 높은 편이며 환율변동에 의한 손익이 변동될 수 있습니다. 당사가 수출하는 주요국가는 미국과 중국인데 수출 시 거래되는 통화는 달러이며 별도의 환헷지를 시행하고 있지 않습니다.

당사의 외화관련 순손익 추이를 보면 2016년과 2018년에는 각각 1,794백만원, 1,017백만원을 기록하며 양(+)의 외화관련 순손익을 보였습니다. 2017년의 경우 -2,998백만원으로 다소 큰 규모의 손실을 기록하였습니다. 2017년 외화관련 순손실은 2017년 연초 대비 연말 달러화의 급격한 약세(연초 1,200원대 → 연말: 1,000원대)에 의하여 발생한 손실입니다. 2019년 1분기의 경우 2018년 연초(2018년 01월 01일: 1,118.1원) 대비 2018년 1분기말(2019년 03월 29일: 1137.8원) 달러화가 강세를 띄면서 75백만원의 외화환산이익을 실현하며 전년 동기대비 대조되는 모습을 보였습니다. 다만, 당사는 환헷지를 시행하고 있지 않고 환율변동에 대한 예측이 불가하여 향후에도 2017년과 같이 환율이 하락할 경우 당사 금융비용이 과도하게 증가하여 수익성이 악화될 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

상기 언급한 바와 같이 당사의 영업이익은 2016년부터 2017년까지 지속적인 적자를 기록하였다가 2018년 이후 영업이익 흑자전환에 성공하였습니다. 다만, 당기순이익의 경우 2016년부터 최근까지 지속적인 순손실을 기록하였습니다. 2018년부터 영업이익이 흑자전환함에도 불구하고 당기순손실을 기록한 이유는 화재 및 침수로 인한 재해손실, 지정감사인의 기술재평가, 유형자산 매각 중 발생한 영업외비용 등으로 인해 손실이 발생하였기 때문입니다. 2019년 1분기의 경우에는 이러한 일회성 비용이 감소되어 당기순손실이 대폭 감소되었습니다. 현재 당사는 재해손실 방지를 위해 화재 발생 후 전소된 1공장 물류창고를 새로 만들어 기존 노후화된 전기장치를 교체하였으며, 침수피해가 발생한 2공장 물류창고는 물막이 공사 및 우수배관교체 공사 등을 실행하였습니다. 그럼에도 불구하고 당사의 시설관리 부주의로 화재 등이 재차 발생할 수 있으며 이에 따른 재고자산, 기계장치 등의 피해가 발생할 수 있습니다. 또한, 올해까지 지정감사인이 연장되어 당사가 보유하고 있는 기술 중 수익성에 대한 재평가가 재차 발생하여 기타영업외손실이 발생할 수 있습니다. 투자자들께서는 투자하시기에 앞서 이러한 점이 추후에도 발생할 수 있다는 점을 면밀히 검토하신 후 투자해주시기 바랍니다.

[매출처 및 매출채권 관련 위험]

다
. 당사의 최근 3개년 매출처별 매출추이를 살펴보면,
LG전자 및 특수관계인인 (주)레이노코리아에 대한 매출비중이 2016년 74.1%, 2017년 65.4%, 2018년 75.2%, 2019년 1분기 78.6%를 기록하며 매출처 편중은 심화되는 모습
입

니다. 당사와 같이
주요 매출처에 대한 의존도가 높은 기업은 매출처의 경영악화 또는 구매정책 변경 등에 대한 대항력이 부족하며, 그에 따른 매출 변동위험에 노출되어 있습니다. 향후 당사의

주요 매출처의 경영악화, 실적부진 또는 구매정책 변경 등과 같은 이벤트가 발생할 경우, 당사의 매출 및 수익성에 부정적인 영향이 발생할 수 있습니다.
또한, 당사는 종속법인인 상보신재료(소주)유한공사의 매출이 증가함에 따라 매출채권 잔액이 지속적으로 증가하고 있습니다. 현재 이에 대한 매출채권 회수는 정상적으로 이루어지고 있는 것으로 보이며 종속법인과의 내부거래에 따른 매출채권 회수도 정상적으로 이루어지고 있습니다.
다
만
향후 디스플레이 업황 불황으로 매출처 및 내부거래처로부터 매출채권 회수가 이루어지지 않을 가능성이 있으며, 이는 당사의 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시어 투자결정 하시기 바랍니다.

[매출처별 매출추이 및 비중]

(단위: 백만원, %)

매출처
2016년
2017년
2018년
2018년 1분기
2019년 1분기

매출
비중
매출
비중
매출
비중
매출
비중
매출
비중

LG전자(항주)
59,518
39.2%
46,956
36.7%
57,520
45.1%
13,053
44.0%
13,532
53.1%

LG전자(주)
49,089
32.4%
27,011
21.1%
24,345
19.1%
6,048
20.4%
4,045
15.9%

(주)레이노코리아
3,728
2.5%
9,725
7.6%
14,046
11.0%
2,867
9.7%
2,448
9.6%

(주)창성시트
11,294
7.4%
1,079
0.8%
77
0.1%
54
0.2%
0
0.0%

케이엔인터내셔널
4,112
2.7%
3,404
2.7%
3,084
2.4%
649
2.2%
1,192
4.7%

杭州然膜材料有限公司
0
0.0%
6,571
5.1%
2
0.0%
2
0.0%
0
0.0%

기타
23,935
15.8%
33,033
25.9%
28,408
22.3%
7,010
23.6%
4,286
16.8%

합계
151,677
100.0%
127,780
100.0%
127,481
100.0%
29,684
100.0%
25,503
100.0%

(출처: (주)상보 제공자료)

당사의 최근 3개년 매출처별 매출추이를 살펴보면, LG전자 및 특수관계인에 대한 매출비중이 2016년 74.1%, 2017년 65.4%, 2018년 75.2%, 2019년 1분기 78.6%를 기록하며 최소 70.0%이상의 매출비중을 차지하고 있습니다. LG전자 및 계열사에 대한 높은 매출비중은 안정적 매출처의 확보에 따른 이익의 안정성이라는 긍정적인 측면이 있습니다.

현재 당사는 신규업체 발굴 및 거래선 재편 시도를 통해 주요 매출 의존도를 낮추도록 지속적으로 노력하고 있으나, 최근 3개년간 매출처 편중의 정도는 오히려 심화되고 있는 추세입니다. 이러한 상황 속에서 당사 주요 매출처의 경영악화, 실적부진 또는 구매정책 변경 등과 같은 이벤트가 발생할 경우, 당사의 매출 및 수익성에 부정적인 영향이 있을 수 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시어 투자결정 하시기 바랍니다.

[주요 거래처별 매출채권 잔액 추이]

(단위: 백만원, %)

구분
2016년
2017년
2018년
2019년 1분기

금액
비중
금액
비중
금액
비중
금액
비중

LG전자(항주)
11,497
35.5%
9,531
29.3%
13,780
36.7%
14,015
38.4%

LG전자(주)
6,124
18.9%
5,104
15.7%
6,081
16.2%
4,526
12.4%

레이노코리아
3,687
11.4%
7,131
21.9%
7,005
18.7%
7,405
20.3%

Rayno Window Film Inc
2,871
8.9%
1,679
5.2%
2,007
5.4%
2,557
7.0%

케이엔티인터내셔널
1,744
5.4%
2,075
6.4%
1,754
4.7%
2,188
6.0%

기타
6,506
20.1%
7,046
21.6%
6,877
18.3%
5,784
15.9%

합계
32,429
100.0%
32,566
100.00%
37,504
100.0%
36,475
100.0%

(출처: (주)상보 제공자료)

당사가 보유하고 있는 매출채권 잔액 추이를 살펴보면 2016년 32,429백만원, 2017년 32,566백만원, 2018년 37,504백만원 매년 증가하는 추세를 보였습니다. 2017년 매출채권의 경우 전년대비 소폭 증가(+0.4%)한 32,566백만원을 기록하였습니다. 2017년 당시 사업부문 중 가장 큰 매출비중을 차지하는 디스플레이 광학필름의 매출감소로 LG전자(항주)와의 매출이 감소하였지만 윈도우필름의 매출상승으로 레이노코리아와의 매출채권이 전년대비 93.4%증가한 7,131백만원을 기록하면서 2016년보다 소폭 증가하였습니다. 

2018년 매출채권의 경우에는 전년대비 15.2% 상승한 37,504백만원을 기록하며 크게 증가하는 추이를 보였습니다. 이는 당사의 종속회사인 상보신재료유한공사의 매출이 지속적으로 상승하며 LG전자(항주)와의 매출채권이 증가하였기 때문입니다. 특히 상보신재료(소주)유한공사의 경우 LG전자(항주)로부터 주문을 받아 납품하게 되면 LG전자(항주)는 당사에게 어음을 지급하게 되는데, 어음거래는 만기가 존재하기 때문에 현금거래와 달리 매출채권이 회수되는데 다소 시간이 소요됩니다. 

2019년 1분기 기준 매출채권의 연령 분석표는 아래와 같습니다. 

[2019년 1분기 연결기준 매출채권 연령 현황]

(단위: 백만원, %)

구분
기간별 채권 현황

3개월 이내
6개월 이내
1년 이내
1년 초과
개별손상
계

매출채권
26,625
7,554
2,792
312
1,058
38,341

손실충당금
-51
-31
-9
-312
-433
-836

기대손실률
0.2%
0.4%
0.3%
100.0%
-
-

구성비율
74.3%
14.2%
7.7%
0.9%
2.9%
100.0%

(출처: (주)상보 정기보고서)

[매출채권관련 대손충당금 설정방침]

(단위: 백만원, %)

구분
대손충당금 설정 산식
구분

개별채권
100% 설정
파산, 부동, 강제집행, 사업의 폐지, 채무자의 사망, 실종 등으로 인해 채권의 회수가 객관적으로 어려운 상황

집합채권
대손경험률 적용[당해년도 대손금*당해년도 대손금 / 전년도 집합채권)] /5년(당해년도)
담보설정이 있는 경우, 종속회사 및 개별채권 이외의 채권

받을어음
1% 설정
-

(출처: (주)상보 정기보고서)

2019년 1분기 기준 당사가 보유하고 있는 매출채권의 연령별 비중을 살펴보면 3개월 이내 매출채권 비중은 74.3%, 6개월 이내 매출채권 비중은 14.2%로 6개월 이내 도래하는 매출채권 비중은 총 88.5% 수준입니다. 이에 따라 1년 초과하는 매출채권을 제외하고 매출채권의 회수가 정상적으로 이루어지는 것으로 보이며 1년 초과를 제외한 평균 기대손실률은 0.3% 수준으로 매출처의 부실화에 따른 매출채권 미회수 리스크는 낮을 것으로 판단됩니다. 당사의 매출채권은 LG전자(항주), LG전자(주) 등 우량한 대기업과의 거래비중이 높기 때문에 기대손실률이 낮은 것으로 판단됩니다. 다만, 중국의 과잉 공급과 LCD시장 불황에 따라 LG전자의 실적이 지속적으로 악화되면 당사의 매출채권 회수기간이 지연되거나 미회수 리스크가 발생할 수 있습니다. 투자자들께서는 투자 시 이 점을 충분히 고려하신 후 투자해주시기 바랍니다. 

[(주)상보 내부거래 매출채권 잔액 추이]

(단위: 백만원)

내부거래처
2016년
2017년
2018년
2019년 1분기

상보신재료(소주)유한공사
1,368
2,199
2,781
810

(출처: (주)상보 제공자료)

상보는 상보신재료(소주)유한공사에게 광학필름 원재료를 납품하면서 내부거래가 발생합니다. 이에 따른 상보신재료(소주)유한공사와의 매출채권 잔액추이를 살펴보면 2016년 1,368백만원, 2017년 2,199백만원, 2018년 2,781백만원, 2019년 1분기 810백만원을 기록하였고 2018년까지 상보신재료(소주)유한공사의 매출증대에 따라 원재료 매입 요청이 증가하여 매출채권 잔액이 증가하는 추이를 보였습니다. 다만, 2018년 4분기부터 상보신재료(소주)유한공사가 광학필름 원재료를 직접 구매하면서 추가적인 거래가 발생하지 않아 2019년 1분기 상보신재료(소주)유한공사의 매출채권은 감소하였습니다. 이러한 추이를 볼 때 상보신재료(소주)유한공사에 대한 매출채권 회수에 대한 위험은 제한적입니다.

[매출채권 관련 활동성 지표]

(단위: 회, 일)

구분
2016년
2017년
2018년
2018년 1분기
2019년 1분기

당사
업종평균
당사
업종평균
당사
업종평균
당사
업종평균
당사
업종평균

매출채권회전율
4.8회
6.1회
3.9회
5.7회
3.6회
N/A
3.5회
N/A
2.8회
N/A

매출채권회전일
76.2일
60.3일
92.8일
64.4일
100.3일
N/A
104.6일
N/A
127.1일
N/A

(출처: (주)상보 제공자료, Kisline)

매출채권 회전율의 경우 2016년 4.8회, 2017년 3.9회, 2018년 3.6회, 2019년 1분기 2.8회를 기록하며 회전율이 점차 악화되는 추이를 보이고 있으며 현금회수 속도가 산업평균 대비 느린 모습을 보이고 있습니다. 이는 앞서 언급하였듯이 매출채권회전율이 점차 감소한 이유는 당사의 종속회사인 상보신재료유한공사의 매출이 점차 상승하며 LG전자(항주)와의 어음관련 매출채권이 증가하고 있기 때문입니다. 상보신재료유한공사 매출 관련 자세한 내용은 III. 투자위험요소 - 2. 회사위험 - 사. 상보신재료(소주)유한공사 관련 위험'을 참고해 주시기 바랍니다.

상기 기재한 바와 같이 당사는 소수 매출처에 대한 비중이 높은 편입니다. 당사는 신규업체 발굴 및 거래선 재편 시도를 통해 주요 매출 의존도를 낮추도록 지속적으로 노력하고 있으나, 최근 3개년간 매출처 편중의 정도는 오히려 심화되고 있는 추세입니다. 이에 따른 매출 편중은 향후 당사의 전방산업이 악화될 시 소수매출처에 대한 실적이 악화되면 매출채권 회수에 대한 위험이 발생할 수 있습니다. 투자자들께서는 당사의 소수매출처에 대한 비중 그리고 이에 대한 매출채권회수 위험을 충분히 검토하신 후 투자해주시기 바랍니다.

[유형자산 및 재고자산 관련 위험]

라
. 당사는 현금및현금성자산 확보를 위해 유형자산을 매각하고 있으며 단기간 내에 새로운 설비투자에 대한 계획은 없습니다. 이에 따라
당사의 설비시설에 대한 노후화가 지속되는데도 불구하고 생산설비 및 기타 유형자산에 대한 투자가 지속적으로 이어지지 않을 경우 당사의 매출 성장에 문제가 발생
할 수 있습니다. 또한,
당

사의 디스플레이 사업은
향후 예측하기 힘든 공급 차질 요인이나 원재료 수급 불균형 등 시장의 급격한 변화로 인하여 매출이 발생하지 않은 재고자산에 대한 평가충당금이 증가할 가능성
이 있으며,
재고평가충당금은 각 해 매출원가로 인식되기 때문에 당사의 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 투자자들께서는 이 점 유의하여 투자해주시기 바랍니다.

[연결기준 유형자산 및 감가상각비 추이]

(단위: 백만원, %)

구 분
2016년
2017년
2018년
2018년 1분기
2019년 1분기

유형자산
64,085
56,819
36,370
54,895
36,116

- 토지
17,468
16,415
14,913
16,415
14,913

- 기계장치
25,744
22,754
11,674
20,985
11,499

- 건물
12,692
10,944
5,524
10,850
5,466

- 시설장치
4,026
3,537
1,106
2,876
1,225

- 건설중인자산
2,493
1,911
1,874
2,017
1,752

- 기타
1,662
1,258
1,279
1,752
1,261

감가상각비
7,771
7,191
4,074
1,682
857

유형자산 대비 감가상각비 비중
12.1%
12.7%
11.2%
3.1%
2.4%

주) 상기 유형자산 내역은 장부금액 기준임
(출처: (주)상보 정기보고서)

당사의 유형자산은 2016년 64,085백만원, 2017년 56,819백만원, 2018년 36,370백만원, 2019년 1분기 36,116백만원을 기록하며 지속적으로 감소하는 추이를 보였습니다. 연도별 유형자산 감소내역에 대해 살펴보면 2017년의 경우 전년대비 11.3% 감소하였습니다. 상세내역을 살펴보면 토지의 및 건물의 경우 서울 영등포구에 위치해있던 서울사무소를 처분하여 각각 -6.0% 및 -13.8% 감소하여 16,415백만원 및 10,944백만원을 기록하였습니다. 기계장치와 시설장치의 경우 감가상각비가 각각 5,373백만원 및 664백만원이 발생하여 각각 -11.6% 및 -12.1% 감소한 22,754백만원, 3,537백만원을 기록하는 주요 원인으로 작용하였습니다. 2018년의 경우에는 유형자산이 전년대비 -36.0% 감소한 36,370백만원을 기록하였습니다. 이는 김포3공장이 매각예정자산으로 분류되어 유형자산이 급격히 감소하였기 때문입니다. 상세내역을 살펴보면 토지의 경우 제3공장의 토지가 매각예정자산으로 분류되어 전년 말대비 -6.0% 감소하였습니다. 기계장치 및 시설장치의 경우 제3공장의 기계장치 및 시설장치 처분 및 폐기, 그리고 매각예정자산으로 분류되어 각각 48.7%, 68.7% 감소하여 11,674백만원 및 1,106백만원을 기록하였습니다. 2019년 1분기에는 유형자산 취득 및 처분이 발생하지 않아 전년도와 비슷한 수준을 유지하였습니다.

유형자산 대비 감가상각비 비중을 살펴보면 2016년 12.1%에서 2017년 12.7%로 증가하였는데, 이는 2017년 서울사무소 처분으로 인한 유형자산 감소폭(-11.3%) 대비 감가상각비의 감소폭(-7.5%)이 적었기 때문에 감가상각비 비중이 증가하게 되었습니다. 2018년 감가상각비의 경우 앞서 언급하였듯이 제3공장의 건물 및 토지 매각, 그리고 기계장치 등이 매각예정자산으로 분류되어 해당 유형자산에 대한 감가상각비가 소거되어 전년대비 43.3% 감소한 4,074백만원을 기록하였습니다. 이에 따라 당사의 감가상각비 비중도 11.2% 수준을 보이며 전년대비 -1.5%p 감소하게 되었습니다. 2019년 1분기에도 3공장 매각에 의한 영향이 지속되어 감가상각비가 전년동기 대비 -49.0% 감소한 857백만원을 기록하였고 이에 따라 유형자산대비 감가상각비 비중도 전년동기 대비 0.7%p 감소한 2.4%를 기록하였습니다.

[연결기준 유형자산 회전율 추이]

(단위: 백만원, 회, 일)

구분
2016년
2017년
2018년
2019년 1분기

당사
업종평균
당사
업종평균
당사
업종평균
당사
업종평균

유형자산회전율
2.3회
2.6회
2.2회
2.5회
2.9회
N/A
2.8회
N/A

주) 2018년과 2019년 1분기 업종평균은 현재 산정되지 않았음.
(출처: (주)상보 정기보고서, Kisline)

유형자산 활동성 지표인 유형자산 회전율을 살펴보면 2016년 2.3회, 2017년 2.2회, 2018년 2.9회, 2019년 1분기 2.8회를 기록하며 동종업종 대비 열위한 수치를 보이고 있습니다. 2017년 유형자산회전율이 감소한 이유는 서울사무소 처분에 의한 유형자산감소보다 매출액 감소가 더 크게 발생하였기 때문입니다. 반면, 2018년의 경우 유형자산회전율이 전년대비 0.6회 증가한 2.7회를 기록하였는데, 이는 매출상승에 따른 회전율증가가 아닌 제3공장 토지 및 건물 매각등으로 유형자산이 감소하여 회전율이 증가하였기 때문이며 매출증가에 따른 회전율 개선이 아니므로 긍정적인 요인으로 볼 수 없습니다. 2019년 1분기에는 2018년 말과 유사한 수준의 유형자산을 기록하였기 때문에 유형자산회전율도 2018년 말과 유사한 2.8회를 기록하였습니다.

이처럼 당사는 최근 보유하고 있던 유형자산을 지속적으로 매각하며 현금을 확보하려는 모습을 보이고 있으며 근시일 내에 추가적인 설비투자 계획을 보유하고 있지 않으므로 당사의 유형자산 가치는 감가상각으로 인해 지속적으로 감소하며 비현금성에 대한 비용은 감소할 것으로 보입니다. 다만, 향후 당사의 생산설비에 대한 노후화가 지속되는데도 불구하고 생산설비 및 기타유형자산에 대한 투자가 지속적으로 이루어지지 않을 경우 당사의 생산성에 문제가 발생할 수 있습니다. 이에 따라 당사의 매출 규모 하락 및 수익성에 부정적인 영향이 미칠 수 있음을 투자자들께서는 유의하여 주시기 바랍니다.

[연결기준 재고자산 분석]

(단위: 백만원)

구분

2016년

2017년

2018년

2019년 1분기

제품

18,438

20,181

10,441

10,544

제품평가손실충당금

-2,786

-2,299

-934

-939

상품

1,681

2,305

1,206

912

재공품

1,369

1,048

1,497

1,711

원재료

2,249

6,619

2,902

3,322

원재료평가충당금

-177

-66

0

0

부재료

439

530

676

724

부재료평가충당금

-41

-38

0

0

저장품

58

76

31

38

미착품

81

0

82

0

합계

21,312

28,356

15,902

16,312

(출처: (주)상보 정기보고서)

[재고자산 및 충당금 합계 추이]

(단위: 백만원)

구분

2016년

2017년

2018년

2019년 1분기

총 재고자산

24,316
30,759
16,835
17,251

재고자산평가충당금
-3,004
-2,403
-934
-939

순 재고자산

21,312
28,356
15,902
16,312

(출처: (주)상보 정기보고서)

당사의 총 재고자산은 2016년 24,316백만원에서 2017년 30,759백만원을 기록하며 증가하는 추이를 보였습니다. 2017년 재고자산이 증가한 이유는 디스플레이 산업 불황으로 주문량이 제작하는 중에 고객사의 요청으로 제품 판매수량이 감소 및 취소되고, 생산을 위해 매입하였던 원재료 및 부재료가 주문량 감소로 축적되었기 때문입니다. 판매가 이루어지지 않아 축적된 장기재고자산은 매년 현 시점의 판매가능금액과 취득금액의 차이를 평가충당금에 반영하는데 당사는 장기간 보유중인 제품에 대한 평가충당금이 지속적으로 발생하고 있습니다. 다만, 2017년의 재고자산평가충당금은 총 2,403백만원으로 전년대비 20.0% 감소하였는데 이는 당사가 장기간 보유하고 있던 디스플레이 광학필름 제품이 일부 판매되어 평가충당금이 일부 환입되었기 때문입니다. 축적된 재고자산과 재고자산평가충당금 감소로 인해 2017년 순재고자산은 28,356백만원을 기록하며 전년대비 33.1% 증가하게 되었습니다.

2018년 순 재고자산은 15,902백만원으로 2017년 대비 43.9% 감소하였는데 이는 재고자산이 판매가 되어 감소된 것이 아니고 2018년 중 발생한 화재 및 침수로 인해 재고자산이 손실되어 감소하였기 때문입니다. 이로 인해 오래된 재고자산이 화재로 인해 소각되면서 제품평가충당금은 934백만원을 기록하며 전년대비 감소하게 되었습니다. 다만, 재고자산평가충당금이 감소한 이유는 제품판매에 의한 감소보다는 재해로 인한 감소이기 때문에 투자 시 이 점 유의하여 주시기 바랍니다.

2019년 1분기에는 재고자산은 16,312백만원으로 전년 말 대비 2.6% 증가하였는데 이는 재공품과 원재료, 그리고 부재료 등이 증가하였기 때문입니다. 당사가 영위하는 디스플레이 광학필름 및 윈도우필름 사업은 2, 3분기가 성수기인데 2분기 시점에 납품할 제품을 생산하기 위한 원재료와 부재료 매입이 증가하였고 납품을 위해 생산공정 중에 있는 재공품이 증가하게 되어 재고자산이 증가하게 되었습니다. 2019년 1분기 재고자산평가충당금은 전년과 유사한 939백만원을 기록하였습니다.

[연결기준 재고자산 회전율 추이]

(단위: 백만원, 회, 일)

구분
2016년
2017년
2018년
2019년 1분기

당사
업종평균
당사
업종평균
당사
업종평균
당사
업종평균

재고자산회전율
6.6회
19.2회
5.2회
22.2회
5.8회
N/A
4.6회
N/A

재고자산회전일
55.1일
19.0일
70.8일
16.4회
63.4일
N/A
127.1일
N/A

주1) 상기 재고자산 내역은 장부금액 기준임
주2) 2018년과 2019년 1분기 업종평균은 현재 산정되지 않았음.
(출처: (주)상보 정기보고서, Kisline)

재고자산 활동성 지표인 재고자산 회전율을 살펴보면 2016년 6.6회, 2017년 5.2회, 2018년 5.8회, 2019년 1분기 4.6회를 기록하며 동종업종 대비 열위한 수치를 보이고 있습니다. 2017년의 경우 회전율은 전년 대비 회전율이 1.4회 감소하며 악화되었는데 이는 앞서 언급하였듯이 디스플레이 업황 불황으로 주문제작으로 생산한 재고자산이 판매가 취소되거나 물량이 감소되어 재고자산이 증가하였기 때문입니다. 2018년의 경우에는 재고자산회전율이 개선되는 듯 보이나 재해발생으로 재고자산이 급격히 감소하여 회전율이 0.6회 증가한 5.8회를 기록하였으나 재고자산 판매로 인한 회전율 개선은 아닙니다. 2019년 1분기에는 2분기 주문제작 생산에 대비하여 원재료, 부재료 등의 매입이 발생해 재고자산이 증가하여 회전율이 전년도 대비 1.2회 감소한 4.6회를 기록하였습니다. 

상기 기재한 바와 같이 당사는 현금및현금성확보를 위해 유형자산을 매각하고 있으며 단기간 내에 새로운 설비투자에 대한 계획은 없습니다. 이에 따라 당사의 설비시설에 대한 노후화가 지속되는데도 불구하고 생산설비 및 기타 유형자산에 대한 투자가 지속적으로 이어지지 않을 경우 당사의 매출 성장에 문제가 발생할 수 있습니다. 또한, 당사의 디스플레이사업은 향후 예측하기 힘든 공급 차질 요인이나 원재료 수급 불균형 등 시장의 급격한 변화로 인하여 매출이 발생하지 않은 재고자산에 대한 평가충당금이 증가할 가능성이 있으며, 재고평가충당금은 각 해 매출원가로 인식되기 때문에 당사의 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 투자자들께서는 이 점 유의하여 투자해주시기 바랍니다.

[재무안정성 관련 위험]

마
. 당사의 재무안정성을 전반적으로 살펴보면,
부채비율의 경우 2016년 212.4%, 2017년 253.6%, 2018년 495.3%, 2019년 1분기 467.1%로 부채비율이 악화되는 추이
를 보였습니다. 총차입금의 경우 지속적으로 감소하고 있지만
디스플레이 산업 불황 및 재해손실에 따른 당기순손실이 지속되어 결손금이 발생해 자본이 급격히 감소하면서 부채비율이 증가
하였습니다.
당사는 기발행된 신주인수권부사채가 6월 5일 Put이 도래함에 따라 증자대금을 확보하기 전 대표주관사로부터 단기대여금 14,000백만원을 확보할 예정
입니다. 이후 본 유상증자대금이 납입되면 대표주관사의 단기대여금을 상환하고 단기차입금을 상환할 계획에 있습니다.
다만, 향후 주가변동으로 인해 유상증자 발행규모가 감소하여 상환해야할 자금확보가 부족해질 경우 추가차입이 이루어져 당사의 재무안정성이 악화될 수 있습니다. 또한, 추가차입이 이루어지지 못할 경우 미상환 위험성도 존재하며 투자자들께서는 이러한 가능성을 충분히 검토하신 후 투자해주시기 바랍니다.

[연결기준 안정성 지표]

(단위: 백만원, %)

안정성

2016년

2017년

2018년

2019년 1분기

부채총계

110,723
115,613
98,330
95,133

자본총계

52,139
45,591
19,854
20,368

총차입금

77,115
71,504
58,988
57,732

유동성차입금
65,307
58,729
57,561
56,289

순차입금

46,315
42,988
41,212
42,436

유동비율

94.3%
105.7%
79.0%
78.7%

부채비율

212.4%
253.6%
495.3%
467.1%

차입금의존도

47.3%
44.4%
49.9%
50.0%

순차입금의존도

28.4%
26.7%
34.9%
36.7%

이자보상배율(배)

-3.5
-1.0
0.6
1.0

EBITDA 이자보상배율(배)

-0.9
0.9
1.3
1.8

현금 및 현금성자산
30,800
28,516
17,777
15,296

(출처: (주)상보 정기보고서)

회사의 재무안정성을 나타내는 부채비율은 2016년 212.4%에서 2017년 253.6%, 2018년 495.3%, 2019년 1분기 467.1%로 지속적으로 증가하는 모습을 보였습니다. 2017년 부채비율이 전년대비 41.2%p 증가하게 된 주요원인은 1) 2017년 12월 2회차 신주인수권부사채 17,000백만원이 발행되어 부채가 증가한 점, 2) 디스플레이 산업 불황이 지속되어 2017년 당기순손실 5,880백만원으로 인한 결손금 증가로 자본총계가 감소하였기 때문입니다. 2018년 부채비율의 경우 총 차입금 규모는 전년대비 감소하였지만, 2018년 기타비용 31,446백만원이 발생하여 당기순손실 29,344백만원이 발생하였기 때문에 자본총계가 전년대비 56.5%감소한 19,854백만원을 기록하여 부채비율이 495.3%를 기록하게 되었습니다. 2019년 1분기에는 단기차입금 1,472백만원 상환을 통해 부채비율이 467.1%를 기록하며 2018년 말 대비 28.2%p 감소하였습니다.

당사의 유동비율은 2016년 94.3% 수준에서 2017년 105.7%를 기록하며 소폭 상승한 이후 2019년 1분기에 78.7%를 기록하며 유동비율이 악화되는 추이를 보이고 있습니다. 이는 유동자산 측면의 현금 및 현금성자산 감소와 유동부채 측면에서 비유동부채로 계상되었던 신주인수권부사채의 조기상환청구가 도래함에 따라 11,081백만원이 유동부채로 계상되고, 장기차입금 9,203백만원이 만기가 1년 이내로 도래함에 따라 유동성장기부채로 계상되어 유동부채 규모가 증가하였기 때문입니다.

차입금의존도의 경우 2016년 47.3%에서 2017년 44.4%까지 하락하였다가 이후 2018년 49.9%, 2019년 1분기 50.0%를 기록하며 차입금의존도가 증가하는 추이를 보였습니다. 총차입금은 2016년 77,115백만원에서 2017년 71,504백만원, 2018년 58,988백만원, 2019년 1분기 57,732백만원으로 절대적 금액은 감소하는 추이입니다. 다만, 현금 및 현금성자산의 감소, 화재 및 침수로 인한 재고자산 감소, 제3공장의 토지 및 건물 등의 매각으로 인한 유형자산 감소 등으로 2018년 자산총계가 전년 대비 43,020백만원이 감소한 118,184백만원을 기록하며 차입금의존도가 증가하게 되었습니다. 2019년 1분기에도 2018년의 영향이 지속되었고 산업은행과 하나은행 단기차입금 1,327백만원을 일부 상환하면서 현금및현금성자산이 전년대비 13.9% 감소한 주요 원인으로 작용하였습니다. 이에 따른 자산감소로 차입금의존도가 전년 대비 0.1%p 상승한 50.0%를 기록하였습니다.

이자보상배율의 경우 2016년과 2017년 영업적자로 인해 각각 -3.5배, -1.0배를 기록하였지만, 2018년과 2019년 1분기에 영업이익이 흑자를 유지하면서 각각 0.6배, 1.0배로 개선 되었습니다. EBITDA 이자보상배율의 경우에도 이자보상배율과 동일한 움직임을 보였는데, 2016년 -0.9배에서 2018년과 2019년 1분기에 영업이익이 흑자를 기록하면서 각각 1.3배, 1.9배로 개선되는 추이를 보였습니다.

재무안정성 확보를 위해서는 유동성차입금에 대한 의존도를 줄이고, 장기성 자본에 기반한 재무구조로 전환할 필요성이 있습니다. 당사가 차입금을 지속적으로 축소시키는 것 또한 위와 같은 문제를 해소하기 위함이며, 본 증자조건부대출 및 유상증자를 통해 조달한 자금 중 BW상환 및 차입금 상환대금으로 활용함으로써 향후 단기차입금 비중을 축소하고 장기성 자본에 대한 의존도를 확대해나갈 계획입니다.

본 공시서류 제출일 현재 당사의 상세 차입금 현황은 아래와 같습니다.

[본 공시서류 제출일 현재 은행 차입금 현황]

(단위: 백만원, %)

구분

차입처

내역

차입금액

만기일

연이자율

담보

단기

차입금

수출입은행

포괄수출금융

6,000

2019-07-30

5.97%

재고자산양도담보,

1공장기숙사

산업은행

일반대출

5,290

2020-03-21

6.33%

김포1공장(554-1번지),

김포2공장, 아산공장

1,2공장 설비(기계)

산업은행

일반대출

5,184

2019-09-27

6.54%

산업은행

일반대출

2,050

2019-06-29

6.56%

산업은행

일반대출

2,000

2019-06-29

4.49%

산업은행

일반대출

10,900

2020-05-02

6.29%

하나은행

일반대출

3,000

2020-04-11

4.37%

김포1공장(560번지)

기업은행

일반대출

4,250

2019-06-07

9.59%

-

기업은행

무역금융

1,000

2019-06-18

9.61%

-

소계

39,674

-

장기

차입금

신한은행.

일반대출

550

2020-06-22

4.35%

신용보증기금 보증서

신한은행

일반대출

450

2020-06-22

4.35%

소계

1,000

-

합계

40,674

-

(출처: (주)상보 내부자료)

본 공시서류 제출일 현재 당사의 총 은행차입금 규모는 40,674백만원으로 단기차입금 39,674백만원 및 장기차입금 1,000백만원으로 구성되어 있습니다. 상기 표에서 볼 수 있듯이 당사는 위 은행차입금 대부분에 대하여 토지, 건물, 기계장치, 재고자산, 무형자산 등의 담보를 제공하고
있으며 이에 따라 별도의 재무약정은 존재하지 않습니다.
기업은행의 일반대출 및 무역금융 차입금의 경우에도
별도의 재무약정은 존재하지 않으나,

담보가 없이 신용대출로 진행되고 있어 이자율이 9.6%수준으로 산정되었
습니다.

기업은행 차입금의 경우 신용대출이기 때문에 당사의 실적 악화에 따라 등급하향조정으로 이자율이 더 높게 산정될 수 있으며 차입금을 급하게 회수할 가능성도 있습니다. 다만, 별도의 약정은

또한 당사의 총 차입금 중 단기차입금의 비중이 97.5%로 과중하며, 담보가 있음에도 불구하고 향후 당사의 실적악화에 따른 신용위험 등이 발생할 경우 금융기관에서 차입금을 급하게 회수할 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

당사는 2017년 12월 05일 제2회 신주인권부사채를 발행하였으며, 17,000백만원 규모의 대금은 이자율이 높은 단기차입금 상환에 9,000백만원, 원재료 조달을 위한 자금으로 6,000백만원, 은나노와이어 생산을 위한 양산설비 및 노후로 인한 디스플레이 설비개선에 2,000백만원 소진하였습니다.

본 공시서류 제출일 기준 신주인수권부사채 발행 상세 내역은 아래와 같습니다.

[공시서류 제출일 기준 제2회 신주인수권부사채 상세 내역]

(단위: 백만원, %)

구 분

내 용

발행가액

17,000,000,000원

잔여금액

14,671,306,700원

발행일

2017년 12월 05일

만기일

2021년 12월 05일

표면이자율

연 1.0%,

만기이자율

연 4.0%, 2019년 06월 05일에 당해 사채 원금의 104.6140%를 일시 상환

사모/공모

공모

분리여부

분리형

신주인수권 행사기간

2018-01-05 ~ 2021-11-05

행사가액 변동내역

주당 1,835원(2018.12.05 ~ 현재, 주가하락에 따른 행사가액 조정)

주당 1,915원(발행시 ~ 2018-12-04)

신주발행 주식의 종류

기명식 보통주

조기상환청구권

(Put Option)

청구기간

본 사채 발행일로부터 1년 6개월이 경과하는 날 및 그 이후 매 6개월

YTP

3개월 복리 연 4.0%

자금의 사용목적
시설자금 2,000백만원

차입금 상환 9,000백만원

원부재료 구매대금 6,000백만원

(출처: (주)상보 정기보고서)

[2회차 신주인수권부사채 조기상환 일자]

(단위: 백만원)

유형

행사시작일

행사종료일

조기상환일

PUT 청구대금

PUT

2019-04-06

2019-05-07

2019-06-05

13,913

주) Put 청구대금은 이자율(Coupon 1.0%, YTP 4.0%)이 반영된 원리금임
(출처: Seibro)

2회차 신주인수권부사채의 경우 공시서류제출일 현재 14,671백만원이 잔존해 있습니다. 2019년 4월 6일부터 2019년 5월 7일까지 총 13,913백만원의 조기상환금액(원금기준: 13,268백만원)이 청구되었으며 이에 대한 조기상환일은 2019년 6월 5일입니다. 당사는 본 건 유상증자 납입 전 BW 조기상환금액 13,913백만원을 상환하기 위해 대표주관사로부터 단기대여금 14,000백만원을 차입할 예정이며 단기차입금에 대한 개요는 아래 표와 같습니다.

[대표주관사 단기대여금 개요]

(단위: 백만원, %)

구분
내용

대출금액
14,000백만원

대출예정일
2019년 06월 03일

만기
3개월

원금상환방법
만기 일시상환

이자지급방법
만기 일시지급

금리
연 6.5%

(출처: (주)상보 제공자료)

당사는 이자비용을 고려한 대표주관사 단기대여금 14,104백만원, 단기차입금 상환에 14.996백만원을 유상증자 대금납입을 통해 상환할 계획에 있지만, 향후 주가변동으로 인해 유상증자 발행규모가 감소하여 상환해야할 자금확보가 부족해질 경우 추가차입이 이루어져 당사의 재무안정성이 악화될 수 있으며, 추가차입이 이루어지지 못할 경우 미상환 위험성도 존재합니다. 투자자들께서는 투자하기에 앞서 이러한 점을 고려하여 투자해주시기 바랍니다.

[사채관리계약 주요내용 및 충족여부]

(이행현황기준일: 2019년 03월 31일)
(단위: 백만원, %)

구분
내용

재무비율 유지현황
계약내용
부채비율 400%

이행현황
495.26%

담보권설정 제한현황
계약내용
자기자본의 300%

이행현황
193.08%

자산처분 제한현황
계약내용
1회계년도 총액 1,000억원 초과하는 자산의
매매,양도,임대, 기타 처분 금지

이행현황
98억원

지배구조변경 제한현황
계약내용
해당사항없음

이행현황
-

이행상황보고서 제출현황
이행현황
-

주) 이행현황기준일은 이행현황 판단 시 적용한 회계감사인의 감사의견(확인 및 의견표시)이 표명된 가장 최근의 재무제표의 작성기준일이며, 지배구조변경 제한현황은 공시서류작성기준일임.
(출처: (주)상보 정기보고서)

당사가 발행하였던 제2회 무보증 신주인수권부사채는 사채관리를 위한 커버넌트가 존재하며 재무비율 유지현황, 담보권설정 제한현황, 자산처분 제한현황, 지배구조변경 제한현황 등이 있습니다. 상기 표를 살펴보면 당사는 부채비율 400.0% 이하를 유지하는 계약이 있지만 현재 당사의 부채비율은 495.3%로 충족하지 못하고 있습니다. 이에 따라
미상환잔액 중 10.0%이상 보유한자가 사채권자 집회를 요청할 수 있으며, 출석한 사채권자의 3분의 2이상의 찬성과 미상환사채 금액 3분의 1 이상의 찬성으로 사채권자 결의를 하여 기한이익 상실을 선언 할 수 있어
당사에게 불이익이 발생할 수 있습니다.
반면, 당사의 은행차입처들과는 사채권자 기한이익상실 관련한 재무약정계약이 존재하지 않기 때문에 사채권자의 기한이익상실 선언에 따른 금융기관들이 연쇄적 기한이익상실을 선언할 위험은 제한적입니다.
투자자들께서는 현재 당사는 신주인수권부사채 발행 관련 재무비율 유지현황이 충족하지 못하여 기한이익상실이 발생할 수 있다는 점을 고려하여 투자해주시기 바랍니다.

[유상증자에 따른 재무구조 개선]

(단위: 백만원, %)

구 분

2019년 1분기

단기대출 납입 후

BW상환 후

증자 후

차입금 상환 후

자산

115,501

129,501
115,588
133,063
115,501

부채

95,133

109,133
95,220
95,220
77,658

자본

20,368

20,368
20,368
37,843
37,843

총차입금

57,732

71,732
71,732
71,732
54,170

부채비율

467.1%

535.8%
467.5%
251.6%
205.2%

차입금의존도

50.0%

55.4%
62.1%
53.9%
46.9%

주1) 유상증자 납입 대금은
1차 발행가액
기준으로 작성되었음
주2)
단기대출 14,000백만원 중 2회차 BW PUT청구대금 13,913백만원을 상환하였으며,
단기대출 잔여금 87백만원은 은행차입금 상환에 사용된다고 가정 하였음
주3) 상기표는 유상증자를 통한 납입금 중 이자비용을 포함한 대표주관사 단기대출 14,104백만원 상환, 단기차입금
3,371백만원
상환에 사용함을 가정 하였음
(출처: (주)상보 제시 자료)

상기 표를 통해 유상증자 전후의 재무구조 및 안정성 수준을 확인해볼 수 있습니다. 2019년 1분기 당사의 부채비율은 467.1%, 차입금의존도는 50.0%이며, 당사 단기대출이 납입되어 BW를 상환하게 되면 부채비율은 467.5%, 차입금의존도는 62.1%가
증가합니다.
유상증자 진행 후에는 각각
251.6%, 53.9%
까지 하락할 예정이며, 증자대금을 활용하여 추가 차입금을 상환하게 되면 부채비율과 차입금의존도가 각각
205.2%, 46.9%
까지 하락하여 재무구조 개선이 이루어질 것으로 보입니다. 그러나 향후 주가변동으로 인해 증자규모 축소로 인하여 재무구조 개선이 당초 의도한 것만큼 이루어지지 않을 가능성이 있으므로 투자자께서는 주의하시기 바랍니다.

[현금흐름 및 활동성 관련 위험]

바
. 당사의 영업현금흐름은 2016년 955백만원 수준의 영업현금유입이 발생하였지만
이후 2017년 -9,988백만원, 2018년 -811백만원, 2019년 1분기 -1,503백만원을 기록하며 지속적인 영업현금유출이 발생
하고 있습니다.
이는 디스플레이 사업악화에 따른 당기순손실이 지속
되었고 재고자산의 증가, 매출채권의 감소 등으로 영
업활동으로 인한 자산부채 변동에 의해 지속적인 현금유출이 발생
하였기 때문입

니다. 이에 따라
영업활동현금흐름은 (-)의 현금흐름을 보이고 있으며 차입금 축소를 위해 차입금을 순상환하고 있어 당사의 현금흐름은 불안정한 상태
입니다.
투자자들께서는 향후에도 당기순적자가 지속되고 동시에 재무구조 개선을 위한 부채상환, 차환을 위한 재원 마련 등으로 인해 현금흐름이 더욱 열위해질 수 있음을 유의하여 주시기 바랍니다.

[현금흐름표 주요 항목]

(단위: 백만원)

구분
2016년
2017년
2018년
2019년 1분기

영업활동현금흐름

955
-9,988
-811
-1,503

당기순이익(손실)

-20,304
-5,880
-29,344
-222

당기순이익조정을 위한 조정
21,259
7,455
37,263
2,389

영업활동으로인한자산부채변동
4,471
-8,386
-4,909
-3,184

이자수취
114
210
139
27

이자지급
-2,800
-2,844
-3,174
-464

법인세납부(환급)
-1,785
-543
-787
-49

투자활동현금흐름

-3,308
-668
8,347
-233

유형자산의 처분
5,065
3,991
54
-

투자부동산의 처분
-
831
-
-

무형자산의 처분
-
241
-
-

매각예정으로 분류된 비유동자산이나 처분자산집단의 처분
-
-
8,350
-

유형자산의 취득
-8,763
-3,203
-524
-292

무형자산의 취득
-238
-2,568
-243
-22

기타
628
40
710
81

재무활동현금흐름
8,601
8,748
-18,340
-1,560

단기차입금의 차입
12,772
5,325
2,496
-

장기차입금의 차입
-
450
1,165
-

유상증자에 따른 자본금증가
2,750
-
-
-

유상증자의주식발행초과금증가
17,240
-
-
-

신주인수권부사채의 발행
-
15,287
-
-

단기차입금의 상환
-17,630
-11,146
-12,956
-1,470

장기차입금의 상환
-6,531
-1,002
-9,063
-

기타
0
-167
18
-90

현금및현금성자산에 대한 환율변동효과
-109
-375
65
815

현금및현금성자산의순증가(감소)

6,138
-2,284
-10,739
-2,480

기초현금및현금성자산

24,662
30,800
28,516
17,777

기말현금및현금성자산

30,800
28,516
17,777
15,296

(출처: (주)상보 정기보고서)

[당기순이익에 대한 조정 내용]

(단위: 백만원)

조정항목
2016년
2017년

2018년

2019년 1분기

감가상각비
7,733
7,158
4,056
768

대손상각비(환입)
10
(310)
272
21

외화환산손실
172
1,074
873
248

재해손실
-
-
13,304
-

재고자산평가손실(환입)
584
(600)
(1,470)
-

무형자산손상차손
7,116
-
4,373
-

유형자산손상차손
-
-
5,850
-

유형자산폐기손실
-
-
1,388
-

이자비용
2,309
3,934
6,504
1,090

유형자산처분이익
(11)
(1,804)
(15)
-

외화환산이익
(821)
(343)
(1,460)
(401)

파생상품평가이익
-
(3,060)
-
-

차입금상환손실
-
-
1,220
-

잡이익
-
-
(4,608)
-

기타
2,721
1,406
6,976
663

합계
19,813
7,455
37,263
2,389

(출처: (주)상보 정기보고서)

최근 3개년간 당사의 영업활동현금흐름을 살펴보면, 2016년 955백만원, 2017년 -9,988백만원, 2018년 -811백만원, 2019년 1분기 -1,503백만원을 기록하며 2017년부터 지속적인 영업활동으로부터의 현금유출이 발생하고 있습니다. 상세하게 살펴보면, 2016년은 -20,304백만원의 당기순손실이 발생하였는데도 불구하고 감가상각비 7,733백만원, 무형자산손상차손 7,116백만원 등 직접적인 현금의 유출이 없는 비용에 대한 조정에 의하여 실제 영업활동현금흐름은 955백만원 수준을 기록하였습니다. 2018년의 경우에도 2016년과 동일한 흐름을 보였는데 -29,344백만원의 대규모 당기순손실이 발생하였음에도 불구하고, 재해손실 13,304백만원, 무형자산손상차손 4,373백만원, 유형자산손상차손 5,850백만원, 감가상각비 4,056백만원 등 직접적인 현금의 유출이 없는 비용에 대한 조정에 의하여 실제 영업활동현금흐름은 -811백만원 수준을 기록하였습니다.

다만, 2016년 대비 적자폭이 크게 감소한 2017년의 경우 영업활동현금흐름이 -9,988백만원을 기록하며 영업현금유출이 크게 발생하였습니다. 이는 영업활동으로 인한 자산 및 부채변동이 -8,386백만원 발생하였기 때문이며 주요 원인으로는 재고자산이 6,509백만원 증가하고 기타지급채무증가 1,409백만원 발생하였기 때문입니다.

당기순이익으로부터 영업에서 창출된 현금을 계산하기 위한 보유 자산 및 부채의 변동 조정항목은 아래와 같습니다.

[영업활동으로 인한 자산부채 변동]

(단위: 백만원)

조정항목
2016년
2017년

2018년

2019년 1분기

매출채권의감소(증가)
3,654
-901
-4,036
1,060

재고자산의감소(증가)
2,382
-6,509
620
-415

매입채무의증가(감소)
272
933
-2,098
-2,408

기타지급채무의증가(감소)
-2,088
-1,490
-1,067
-1,073

기타
-1,460
-419
1,672
-348

합계
2,760
-8,386
-4,909
-3,184

(출처: (주)상보 정기보고서)

영업활동으로 인한 자산 및 부채의 변동은 2016년 2,760백만원을 기록한 이후 2017년 -8,386백만원, 2018년 -4,909백만원, 2019년 1분기 -3,184백만원을 기록하며 영업활동에 따른 현금유출이 지속적으로 발생하고 있습니다.

개별 주요 조정항목을 살펴보면, 매출채권 조정항목의 경우 2016년 3,654백만원, 2017년 -901백만원, 2018년 -4,036백만원, 2019년 1분기 1,060백만원을 기록하며 2017년부터 2018년까지 매출채권이 증가하는 추이를 보였습니다. 매출채권이 증가하게 된 이유는 당사의 종속회사인 상보신재료(소주)유한공사의 매출 증대가 지속되고 있기 때문입니다. 종속회사의 주요 매출처인 LG전자(항주)에게 제품 납품시 LG전자(항주)는 당사의 종속법인에게 어음을 지급하는데 어음은 만기가 존재하여 현금거래보다 회수되는데 다소 시간이 소요됩니다. 이에 따라 매출채권이 2018년까지 증가한 추이를 보였으며 자세한 내용은 III. 투자위험요소 - 2. 회사위험 - 다. 매출처 및 매출채권 관련 위험을 참고하여 주시기 바랍니다.

재고자산 조정항목의 경우 2016년과 2018년에는 재고자산이 각각 2,382백만원 및 620백만원이 감소함으로 인해 현금유입이 발생하였는데 2017년의 경우 6,509백만원이 증가하며 현금흐름에 악영향을 미치게 되었습니다. 2017년 당시 재고자산의 증가가 발생한 이유는 중국 디스플레이 전방산업 악화로 2016년 말 주문제작이 진행되었던 재고자산의 납품이 고객사의 요청에 의해 지연되거나 일부 취소되는 경우가 발생하여 현금유출이 발생하게 되었습니다. 이로 인해 2017년 영업활동으로 인한 자산부채 변동 금액이 -8,386백만원 발생하였고 영업활동 현금흐름이 악화되는 주요 원인으로 작용하였습니다. 2019년 1분기의 경우 2017년과 같이 사업악화로 인한 재고자산 증가는 아니며 당사의 광학필름 및 윈도우필름 사업의 경우 2분기가 성수기이기 때문에 제품생산을 위한 원재료 및 부재료가 증가하여 재고자산 증가로 인한 현금유출이 발생하였습니다.

매입채무 조정항목의 경우 2016년 272백만원, 2017년 933백만원, 2018년 -2,098백만원, 2019년 1분기 -2,408백만원을 기록하며 2018년부터 매입채무감소에 따른 현금유출이 발생하였습니다. 별도기준 상보가 외부로부터 발생한 매입채무는 약 2,000백만원이 증가한 반면 상보신재료(소주)유한공사는 외부로부터 발생한 매입채무가 약 2,000백만원 수준 감소하여 별도 기준으로 판단하였을 때 이에 따른 현금유출입은 거의 발생하지 않았습니다. 다만, 동일시점 상보가 상보신재료(소주)유한공사로부터 제품을 매입하여 지급해야 할 내부거래가 전년대비 약 2,000백만원 증가하였는데 연결기준 현금흐름 상 내부거래가 차감되어 매입채무감소에 따른 현금유출 2,098백만원이 발생하였습니다. 2019년 1분기도 동일한 이유로 매입채무 감소에 따른 현금유출이 2,408백만원 발생하였습니다.

[투자활동현금흐름]

(단위: 백만원)

구분
2016년
2017년
2018년
2019년 1분기

투자활동현금흐름

-3,308
-668
8,347
-233

유형자산의 처분

5,065
3,991
54
-

투자부동산의 처분
-
831
-
-

유형자산의 취득

-8,763
-3,203
-524
-292

무형자산의 취득

-238
-2,568
-243
-22

매각예정으로 분류된 비유동자산

-
-
8,350
-

기타

628
281
710
81

(출처: (주)상보 정기보고서)

투자활동 현금흐름은 2016년 -3,308백만원, 2017년 -668백만원의 유출을 기록하였으며, 2018년 8,347백만원의 유입 이후 2019년 1분기 -233백만원의 재유출이 나타났습니다. 

투자활동으로 인한 현금흐름에 영향을 미치는 가장 주요한 요소는 유형자산(토지, 건물, 기계장치 등)의 취득 및 처분입니다. 당사는 2016년 중국법인 상보신재료(소주)유한공사에 신규생산라인을 취득하고 국내생산라인을 중국법인으로 이전시킨 기계장치를 개조시킴으로써 8,763백만원의 유형자산취득 관련 현금 유출이 발생하였습니다. 유형자산의 처분은 당사가 당시 김포 양촌리에 보유하였던 토지를 매각함으로써 5,065백만원의 현금유입이 발생하였습니다. 

2017년 유형자산 취득 및 처분의 경우 건설중인 윈도우 코팅설비기기가 완성되면서 건설중인자산에서 기계장치로 대체되어 유형자산의 취득이 발생하였고 대체되는 과정에서 건설중인자산이 감소하여 유형자산의 처분이 발생하며 회계상 상계처리 되었습니다. 다만, 무형자산 취득 2,568백만원이 발생하였는데 이는 모바일, 차량용 디스플레이 개발비가 발생하였기 때문이며 이에 따라 668백만원의 현금유출이 발생하였습니다. 2018년에는 당사가 보유하였던 김포 제3공장의 건물과 토지를 매각함으로써 8,350백만원의 현금유입이 발생하여 투자활동 현금유입이 발생하는 주요 원인으로 작용하였습니다. 2019년 1분기에는 유형 및 무형자산처분에 의한 현금유입이 발생하지 않았으며 유형자산의 취득만이 이루어져 233백만원의 투자활동 현금유출이 발생하였습니다.

[재무활동현금흐름]

(단위: 백만원)

구분
2016년
2017년
2018년
2019년 1분기

재무활동현금흐름

8,601
8,748
-18,340
-1,560

단기차입금의 차입

12,772
5,325
2,496
-

장기차입금의 차입

-
450
1,165
-

유상증자에 따른 자본금증가

2,750
-
-
-

유상증자의주식발행초과금증가

17,240
-
-
-

신주인수권부사채의 발행

-
15,287
-
-

단기차입금의 상환

-17,630
-11,146
-12,956
-1,470

장기차입금의 상환
-6,531
-1,002
-9,063
-

기타
0
-166
18
-90

(출처: (주)상보 정기보고서)

재무활동 현금흐름은 2016년과 2017년에는 각각 8,601백만원, 8,748백만원을 기록하며 현금유입이 발생하였는데 이는 2016년 진행되었던 유상증자로 총 19,990백만원이 유입되었고 2017년에는 분리형 공모 BW 발행을 통해 15,287백만원의 현금유입이 발생하였기 때문입니다. 당사는 공모로 조달된 자금 및 유형자산매각으로 발생한 자금을 바탕으로 차입금 축소를 위해 2016년에는 단기차입금과 장기차입금 각각 4,858백만원 및 6,531백만원을 순상환하였고, 2017년에는 단기차입금과 장기차입금 각각 5,821백만원 및 552백만원을 순상환하였습니다. 2018년에는 2017년 말 신주인수권부사채로 조달한 자금과 양촌공장 매각으로 발생한 자금을 바탕으로 단기차입금 및 장기차입금을 각각 10,460백만원, 7,898백만원을 순상환하였습니다. 2019년 1분기에도 당사는 차입금 상환을 지속적으로 실행하고 있으며 이에 따라 단기차입금 1,470백만원을 상환하였습니다.

[최근 3개년 장/단기차입금 현황]

(단위: 백만원, %)

구 분
2016년
2017년
2018년
2019년 1분기

부채 총계
110,723
115,613
98,330
95,133

총 차입금
77,115
71,504
58,988
57,732

유동성차입금
65,307
58,729
57,561
56,289

- 단기차입금
65,307
58,729
48,234
47,086

- 유동성장기차입금
0
0
9,327
9,203

- 유동성신주인수권부사채
0
0
10,660
11,081

비유동성차입금
11,808
23,367
1,427
1,443

- 장기차입금
11,808
12,776
1,427
1,443

- 신주인수권부사채
0
10,591
0
0

순 차입금
46,315
42,988
41,212
42,436

차입금의존도
47.3%
44.4%
49.9%
50.0%

순차입금의존도
28.4%
26.7%
34.9%
36.7%

(출처: (주)상보 정기보고서)

당사의 총차입금은 2016년 77,115백만원에서 2017년 71,504백만원, 2018년 58,988백만원, 2019년 1분기 57,732백만원으로 절대적 금액은 감소하는 추이입니다. 반면, 차입금의존도의 경우 2016년 47.3%에서 2017년 44.4%까지 하락하였다가 이후 2018년 49.9%, 2019년 1분기 50.0%를 기록하며 차입금의존도가 증가하는 추이를 보였습니다. 이는 현금 및 현금성자산의 감소, 화재 및 침수로 인한 재고자산 감소, 제3공장의 토지 및 건물 등의 매각으로 인한 유형자산 감소 등으로 2018년 자산총계가 전년 대비 43,020백만원이 감소한 118,184백만원을 기록하였기 때문에 차입금의존도가 증가하게 되었습니다. 장/단기차입금 관련한 자세한 내용은 "III. 투자위험요소 - 2. 회사위험 - 마. 재무안정성 관련 위험"을 참고해주시기 바랍니다.

하기는 당사의 향후 3개년 자금수지계획입니다.

[하단의 자금수지계획에 대한 유의사항]

하단의 내용은 본 공시서류 제출 전일 현재 시점에서의 당사 자금수지계획을 참고 목적으로 기재한 것입니다. 이는 미래에 대한 당사의 주관적 판단이 개입되었을 수 있고, 향후 실제 현금흐름의 발생과는 상이할 수 있습니다. 하단의 계획은 당사의 전망과 예상, 주관적 판단 등에 따른 것입니다.

상기 자금수지계획은 미래 전망에 따른 계획일 뿐, 당사 및 연결실체의 향후 영업활동이 부진하거나 본 유상증자를 포함한 자금 조달 등이 예정대로 이루어지지 않을 경우 자금 유입에 차질이 생길 수 있습니다. 이에 따라 목표로 하고 있는 차입금의 상환 스케줄 역시 이행되지 않을 위험이 존재합니다.

[자금보충 등의 잠재적 채무 계획]

(단위: 백만원)

구 분
2019년
2020년

1분기
2분기
3분기
4분기
1분기
2분기
3분기
4분기

종속기업 지급보증
3,936
3,936
1,436
1,436
1,436
1,436
0
0

보증대상
산업은행
2,500
2,500
0
0
0
0
0
0

기업은행
1,436
1,436
1,436
1,436
1,436
1,436
0
0

(출처: (주)상보 제공)

[향후 자금수지 계획]

(단위: 백만원)

구분
2019년
2020년
2021년

1분기
2분기
3분기
4분기
1분기
2분기
하반기
상반기
하반기

영업
현금흐름
(a)수입
매출대금
12,925
12,488
11,343
13,960
13,280
19,920
49,800
47,123
57,595

기타
83
275
357
357
60
60
120
0
0

계
13,008
12,763
11,700
14,317
13,340
19,980
49,920
47,123
57,595

( b)지출
원재료 구입
9,616
7,657
11,728
8,016
7,113
10,669
28,673
26,930
32,915

외주가공비
46
75
80
80
160
190
350
675
825

급여
2,474
2,660
2,465
2,465
2,695
2,805
5,612
5,858
7,160

판매관리비
1,865
1,260
1,472
1,810
2,425
2,627
6,222
6,661
8,142

경상연구비
134
192
192
192
105
105
210
315
385

기타
240
305
200
500
250
250
1,000
675
825

계
14,375
12,149
16,137
13,063
12,748
16,646
42,067
41,115
50,251

영업수지(= (a)-(b))
(1,367)
614
(4,437)
1,254
592
3,334
7,853
6,008
7,344

투자
현금흐름
(c) 수입
자산매각
0
0
0
16,461
0
0
0
0
0

기타
0
1,784
0
0
0
0
0
0
0

계
0
1,784
0
16,461
0
0
0
0
0

(d)지출
연구개발투자
0
0
0
0
0
0
0
0
0

해외법인투자
0
0
0
0
0
0
0
0
0

기타(설비투자)
100
120
0
0
1,200
0
600
0
2,500

계
100
120
0
0
1,200
0
600
0
2,500

투자수지(= ⓒ-(d))
(100)
1,664
0
16,461
(1,200)
0
(600)
0
(2,500)

재무
현금흐름
(e) 수입
유상증자
0
0
17,475
0
0
0
0
0
0

BW전환
0
3,070
0
0
1,000
0
1,000
0
6,000

기타(차입)
0
14,000
0
0
0
0
0
0
0

계
0
17,070

17,475

0
1,000
0
1,000
0
6,000

(f) 지출
차입금 상환
1,327
16,238
16,518
11,857
1,300
3,300
4,400
6,000
6,000

이자비용
688
1,345
769
527
400
380
610
441
539

기타
160
0
0
0
0
0
0
0
0

계
2,175
17,583
17,287
12,384
1,700
3,680
5,010
6,441
6,539

재무수지(= (e)-(f))
(2,175)
(513)

188

(12,384)
(700)
(3,680)
(4,010)
(6,441)
(539)

기초자금
12,506
8,864
10,629
6,381
11,712
10,404
10,058
13,301
17,173

기말자금
8,864
10,629

6,381

11,712
10,404
10,058
13,301
17,173
21,081

주) 자금수지 계획은 예측정보로서 실제 영업 및 재무 환경에 따라 변동될 수 있음
(출처: (주)상보 제공)

[자금수지 추정 근거]

구분
내 용

영업현금흐름
- 2019년 전체 영업현금흐름은 -3,935백만원을 예상. 중국법인에 대한 매입채무 추가상환 4,500백만원, 퇴직연금 추가불입 1,500백만원 등을 반영하였으며 매출대금 회수기간을 디스플레이 사업부 2개월, 윈도우사업부 3개월로 예상하여 하반기 또는 4분기에 발생예상인 신규매출(모바일, 전장, 은나노 등)에 대한 효과가 이월되어 당기 현그흐름이 (-)가 될 것으로 예상.
- 디스플레이 및 윈도우사업의 계절성에 기반하여 상반기와 하반기 비중은 4.5:5.5 수준으로 추정

투자현금흐름
- 2019년 하반기 중국법인에 대한 투자유치가 예정되어 해당금액이 2019년 4분기에 입금될 것으로 예상
- 2020년에는 설비 개조개선비용으로 약 1,800백만원을 지출할 것으로 예상
- 2021년에는 추가 설비 증설로 약 2,500백만원의 지출을 예상

재무현금흐름

- 2019년 상반기 중 원리금 기준 BW 조기상환 청구금액
13,913백만원 상환하였으며 2021년 만기까지 약 8,000백만원이 전환될 것으로 예상
- 2019년 하반기에는 유상증자 대금
17,475백만원 납입이 예정되어 있으며, 이를 활용하여 차입금 및 브릿지론 상환을 할 예정
- 2019년 10월 중 린드먼아시아인베스트먼트의 중국법인 투자대금 9,300백만원 상환 예정
- 2020년에는 금융권 차입금을 연간 9,000백만원 이상 상환하는것으로 계획
- 2021년에는 신주인수권부사채 잔액 1,400백만원은 2021년 만기 상환예정.

주) 자금수지 계획은 예측정보로서 실제 영업 및 재무 환경에 따라 변동될 수 있음
(출처: (주)상보 제공)

당사는 현재 상보신재료(소주)유한공사에 총 3,936백만원의 지급보증을 제공하고 있습니다. 산업은행 지급보증 건의 경우 지급보증 만기가 2019년 7월 도래하는데 상보(소주)유한공사는 7월 중 해당 차입금을 자기자금으로 상환할 예정이므로 이에 대한 지급보증 금액은 2019년 3분기 중 소멸할 예정입니다. 기업은행 지급보증 건의 경우 지급보증 만기가 2020년 7월 도래하고 상보(소주)유한공사는 현재 해당차입금을 매 분기 분할상환 중에 있어 만기가 되면 자동으로 소멸할 예정입니다. 당사는 종속기업에 대한 추가 지급보증 계획은 없으나 상보신재료(소주)유한공사가 차입을 진행하는 과정에서 금융기관으로부터 지급보증 요청이 있을 경우 지급보증이 추가로 발생할 가능성이 있습니다. 또한, 종속기업의 자금여력이 부족하여 상환이 불가능할 경우 당사가 상환해야하기 때문에 이에 대한 우발채무가 발생할 수 있습니다. 투자자들께서는 이러한 점을 충분히 고려하신 후 투자해주시기 바랍니다.

상기 언급한 바와 같이 당사는 디스플레이 사업악화에 따른 당기순손실이 지속되었고 이에 따라
재고자산의 증가, 매출채권의 감소 등으로 영
업활동으로 인한 자산부채 변동에 의해 지속적인 현금유출이 발생하였습니다. 이에 따라 영업활동현금흐름은 (-)의 현금흐름을 보이고 있으며 차입금 축소를 위해 차입금을 순상환하고 있어 당사의 현금및현금성자산은 지속적으로 감소하고 있습니다. 향후 지속적인 매출규모 감소로 인한 영업현금흐름 악화가 지속되고, 재무구조 개선을 위한 부채 상환 재원 마련 등으로 인해 향후에도 현금흐름이 열위해질 수 있음을 유의하시기 바랍니다.

[상보신재료(소주)유한공사 관련 위험]

사
.
당사의 종속회사인 상보신재료(소주)유한공사의 경우
매출규모 및 수익 등을 감안하였을 때 당사의 재무구조에 상당한 영향을 미칩니다.
상보신재료(소주)유한공사의 경우 매출규모가 지속적으로 상승하여 연결기준 매출액의 60.0%이상을 차지하고 있고 지속적인 흑자를 실현중에 있어 연결실체에 긍정적인 영향을 제공하고 있습니다.
다만, 중국의 과잉 공급과 LCD시장 불황에 따라 LG전자의 실적이 지속적으로 악화되면 상보신재료(소주)유한공사의 매출감소가 이어질수 있고 이에 따라 적자가 실현될 가능성이 있어 당사 재무구조에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 투자자들께서는 사전에 상보신재료(소주)유한공사에 대한 실적 및 재무구조 그리고 경쟁력 등을 충분히 분석하신 후 투자해주시기 바랍니다.

(1) 성
장성 측면

[상보신재료(소주)유한공사 매출추이]

(단위: 백만원, %)

구분
2016년
2017년
2018년
2018년 1분기
2019년 1분기
연평균 성장률

매출액
45,620
76,720
86,147

20,376

17,178

14.6%

매출성장률
-
68.2%
12.3%

72.7%

-15.7%

-

주1) 연평균성장률은 2019년 1분기 수치를 연환산하여 산정한 2016년~2019년(E) 성장률임
주2) 성장률은 전년 동기대비 매출규모의 성장률임
(출처: (주)상보 정기보고서)

2016년부터 당사의 종속회사인 상보신재료(소주)유한공사의 매출은 지속적으로 성장하며 2018년 76,711백만원을 기록하였습니다. 당사가 상보신재료(소주)유한공사를 2015년에 설립할 당시 국내에서 보유하고 있던 생산라인을 상보신재료(소주)유한공사로 이전시키고 개조하여 모든라인이 정상가동화되기까지 시간이 다소 소요되어 설립 직후 눈에 띄는 성장을 하지 못하였지만, 2017년부터 완전한 생산체제를 갖추고 중국 Local 거래처를 확보함으로써 매출성장이 지속되었습니다. 다만, 2019년 1분기는 전년 동기대비 매출이 15.7% 감소한 17,178백만원을 기록하였는데 이는 2018년 1분기 LG전자(항주)의 상품구매요청이 있어 Solar Paste라는 원재료를 타거래처로부터 구매하여 납품했기 때문입니다. 

2016년부터 2019년까지 상보신재료(소주)유한공사의 연평균 성장률은 14.6%로 당사의 매출성장에 큰 기여를 하고 있습니다. 다만, 현재 디스플레이 산업은 불황을 겪고 있고, LCD시장에서 OLED로 교체되는 과도기에 있기 때문에 LCD 광학필름 제작을 전문으로 하는 상보신재료(소주)유한공사의 매출성장은 향후 제한적일 수 있습니다. 투자자들께서는 투자하기에 앞서 현재 디스플레이 시장현황, 그리고 당사 중국법인의 경쟁력 등을 충분히 분석하신 후 투자해주시기 바랍니다. 

(2) 수
익성 측면

[상보신재료(소주)유한공사 매출총이익률 추이]

(단위: 백만원, %)

구분

2016년
2017년
2018년
2018년 1분기
2019년 1분기

매출액

45,618

76,711

86,147

20,376

17,178

-제품매출
44,245
60,464
73,313
16,021
16,290

-상품매출
1,372
16,247
12,834
4,355
888

매출원가
40,539
70,360
79,539
19,144
14,770

매출총이익
5,078
6,351
6,608
1,232
2,408

매출총이익률
11.1%
8.3%
7.7%
6.0%
14.0%

(출처: (주)상보 제공자료)

상보신재료(소주)유한공사의 총이익률 추이를 살펴보면, 2016년 11.1%, 2017년 8.3%, 2018년 7.7%를 기록하며 지속적으로 하락하는 추이를 보이다 2019년 1분기 14.0%을 기록하며 매출총이익률이 급격히 개선되는 추이를 보였습니다. 2016년 이후 매출총이익률이 지속적으로 감소한 이유는 상보신재료(소주)유한공사의 상품매출 증가 때문입니다. 다만, 2018년의 경우 상품매출은 전년대비 감소하였지만 매출총이익률이 전년대비 0.6%p 감소한 7.7%를 기록하였는데, 이는 판가인하율로 인해 마진이 감소하여 원가율이 높게 나타났기 때문입니다. 2019년 1분기에는 매출총이익률이 11.0%를 기록하며 원가율이 개선되는 추이를 보였는데 이는 상보신재료(소주)유한공사가 부자재 및 원재료를 본사를 통해 구매하였다가 직거래로 변경하게 되면서 관세율 및 본사로부터 발생하는 구매대행 수수료 20.0%가 발생하지 않아 원가율이 급격히 개선되는 추이를 보였습니다. 

[상보신재료(소주)유한공사 영업이익률 추이]

(단위: 백만원, %)

구분

2016년
2017년
2018년
2018년 1분기
2019년 1분기

매출총이익
5,078
6,351
6,608
1,232
2,408

판관비
3,500
4,155
4,586
1,073
705

급여
649
826
980
230
206

복리후생비
107
123
126
31
34

운반비
1,011
1,326
1,437
355
293

지급수수료
1,262
1,384
1,419
312
34

지급임차료
160
116
154
27
47

기타
311
380
470
118
91

영업이익
1,578
2,196
2,022
159
1,703

영업이익률
3.5%
2.9%
2.3%
0.8%
9.9%

(출처: (주)상보 제공자료)

영업이익률을 살펴보게 되면 2016년 3.5%, 2017년 2.9%, 2018년 2.3%, 2019년 1분기 9.9%를 기록하며 2018년까지 영업이익률이 악화되는 추이를 보이다 2019년 1분기 영업이익률이 급격히 개선되는 추이를 보였습니다. 영업이익의 경우 앞서 언급한 매출총이익률과 동일한 추이를 보였습니다. 상보신재료(소주)유한공사의 매출증대에 따라 판관비도 동일하게 증가하였지만 상품매출에 따른 원가율 증가로 2018년까지 영업이익률이 악화되는 모습을 보였습니다. 2019년 1분기 영업이익률의 경우 앞서 언급하였듯이 부자재 및 원재료를 본사를 통하지 않고 직접구매하지 않아 원가율이 대폭 감소하게 되었으며 이에 따라 영업이익률 또한 전년 동기대비 9.1%p 증가한 9.9%를 기록하였습니다.

[상보신재료(소주)유한공사 순이익률 추이]

(단위: 백만원, %)

구분

2016년
2017년
2018년
2018년 1분기
2019년 1분기

영업이익
1,578
2,196
2,022
159
1,703

영업외수익
816
408
2,251
260
216

잡이익
141
171
458
91
80

이자수익
73
37
56
25
15

외화차익
239
142
568
104
67

외화환산이익
363
58
1,169
40
54

영업외비용
437
931
1,826
731
432

잡손실
27
39
227
-
3

이자비용
267
202
304
73
84

외화차손
123
209
533
165
172

외화환산손실
20
482
761
493
173

법인세비용차감전계속사업이익
1,958
1,673
2,447
-311
1,487

법인세비용
488
485
612
-
372

당기순이익
1,470
1,188
1,836
-311
1,115

당기순이익률
3.2%
1.5%
2.1%
-1.5%
6.5%

(출처: (주)상보 제공자료)

당기순이익률의 경우 2016년 3.2%, 2017년 1.5%, 2018년 2.1%, 2019년 1분기 6.5%를 기록하며 2017년 순이익률이 감소하였다가 이후 순이익률이 개선되는 추이를 보였습니다. 2017년의 경우 원가율증가와 더불어 외화차익 및 외화환산이익의 감소에 따라 영업외수익이 감소하고 외화손실이 증가하여 영업외비용이 증가하여 당기순이익률이 전년대비 1.7%p 감소한 1.5%를 기록하였습니다. 2018년의 경우 외화환산이익이 전년대비 1,915.5% 증가한 1,169백만원을 기록하며 영업외수익이 크게 증가한 반면, 영업외비용 증가폭은 96.1% 수준이어서 당기순이익률이 개선되는 주요원인으로 작용하였습니다. 2019년 1분기의 경우 영업외수익이나 영업외비용에 따른 큰 변화는 없었으나 앞서 언급한 원가율 개선으로 인해 당기순이익률이 6.5%를 기록하며 크게 개선되는 추이를 보였습니다.

상보신재료(소주)유한공사는 최근 원가율 개선에 따라 수익성 측면에서 크게 개선되는 추이를 보였습니다. 다만, 향후 당사의 지속적인 원가개선에도 불구하고 중국의 디스플레이 패널 과잉공급이 지속되어 상보신재료(소주)유한공사의 제품 판매단가가 하락하고 원재료 가격에 대한 감소폭이 이루어지지 않을 경우 상보신재료(소주)유한공사의 수익성에 부정적인 영향이 발생할 수 있습니다. 투자자들께서는 사전에 이러한 점을 면밀히 검토하신 후 투자해주시기 바랍니다.

(3) 안정성 측면

[별도기준 상보신재료(소주)유한공사 재무안정성]

(단위: 백만원, %)

구 분
2016년
2017년
2018년
2018년 1분기
2019년 1분기
비고

부채총계
13,622
19,852
23,234
20,448
22,106
-

유동부채
13,622
19,852
22,806
20,448
21,663
-

단기차입금
3,117
4,419
4,883
4,581
5,062
-

유동성장기부채
0
0
570
0
445
-

비유동성부채
0
0
427
0
443
-

장기차입금
0
0
427
0
443
-

자본총계
29,474
28,988
30,676
29,986
30,593
-

자본금
22,675
22,675
22,675
22,500
22,675
-

자본잉여금
7,405
7,405
7,405
7,325
7,405
-

이익잉여금(결손금)
7,405
7,405
7,405
7,325
7,405
-

부채비율
46.2%
68.5%
75.7%
68.2%
72.3%
부채총계 ÷ 자본총계

총차입금
3,117
4,419
5,880
4,581
5,950
유동성차입금 + 비유동성차입금

현금및현금성자산
9,651
5,718
5,267
6,282
6,372

순차입금
0
0
613
0
0
총차입금 - 현금및현금성자산

차입금의존도
7.2%
9.0%
10.9%
9.1%
11.3%
총차입금 ÷ 자산총계

유동성차입금 비중
7.2%
9.0%
10.1%
9.1%
10.5%
유동성차입금및사채 ÷ 총차입금

순차입금의존도
0.0%
0.0%
1.1%
0.0%
0.0%
순차입금 ÷ 자산총계

(출처: (주)상보 제공자료)

상보신재료(소주)유한공사의 주요 재무안정지표를 살펴보면 단기차입금과 장기차입금이 지속적으로 증가하고 있으며, 이에 따라 부채비율 또한 증가하는 추이에 있습니다. 2017년과 2018년 부채비율은 각각 68.5%, 75.7%로 전년 대비 각각 22.3%p 및 7.2%p 증가하였고 이는 총차입금이 각각 41.8%, 10.5% 증가하였기 때문입니다. 상보신재료(소주)유한공사는 공장안정화를 위한 운영자금 및 여유자금 확보를 위해 기업은행 및 닝보은행 등으로부터 차입금을 확보하였습니다. 2019년 1분기의 경우 추가차입이 발생하지 않았지만 환율변동으로 인하여 단기차입금이 증가하는 것처럼 보였습니다. 

차입금의존도의 경우에도 부채비율과 동일한 추이를 보였습니다. 차입금의존도는 2016년 7.2%, 2017년 9.0%, 2018년 10.9%, 2019년 1분기 11.3%를 기록하며 차입금 증가에 따라 동일하게 증가하였습니다. 다만, 당사는 차입금 규모대비 충분한 현금및현금성자산을 보유하고 있어 2018년 순차입금 613백만원을 제외하고는 순차입금은 0백만원을 기록하며 안정적인 재무구조를 보이고 있습니다. 

상보신재료(소주)유한공사의 부채비율 및 차입금의존도는 안정적인 수준을 유지하고 있으며 차입금 규모대비 높은 수준의 현금및현금성자산을 보유하고 있어 재무안정성은 우수한 편입니다. 다만, 향후 상품매출 증가에 따른 원가율 증가, 중국 내수시장 정책 및 미중무역전쟁 등이 지속되어 상보신재료(소주)유한공사의 영업환경에 불리하게 작용하여 적자가 발생할 경우 자금확보를 위한 추가차입이 이루어져 당사의 재무안정성은 악화될 가능성이 있습니다. 투자자들께서는 투자하시기에 앞서 이 점 유의하여 투자해주시기 바랍니다. 

(4) 매출채권 관련

[상보신재료(소주)유한공사 주요거래처별 매출채권 잔액 추이]

(단위: 백만원, %)

구분
2016년
2017년
2018년
2019년 1분기

금액
비중
금액
비중
금액
비중
금액
비중

LG전자(항주)
6,017
57.9%
7,606
40.7%
10,851
44.4%
10,442
48.3%

LG전자(주)
1,541
14.8%
3,605
19.3%
5,519
22.6%
3,818
17.6%

Sangbo Corp.
1,638
15.8%
4,976
26.7%
6,312
25.8%
5,923
27.4%

Solarton Technology
0
0.0%
1,752
9.4%
887
3.6%
827
3.8%

기타
1,203
11.6%
727
3.9%
892
3.6%
626
2.9%

합계
10,399
100.0%
18,666
100.0%
24,461
100.0%
21,636
100.0%

(출처: (주)상보 제공자료)

상보신재료(소주)유한공사가 보유하고 있는 매출채권 잔액 추이를 살펴보면 2016년 10,399백만원, 2017년 18,666백만원, 2018년 24,461백만원 매년 증가하는 추이를 보였습니다. 2017년과 2018년 매출채권잔액의 경우 전년대비 각각 79.5%, 31.0% 증가한 18,666백만원 및 24,461백만원을 기록하였는데, 이는 상보신재료(소주)유한공사의 매출증대에 따른 매출채권이 상승하였기 때문입니다. 

2019년 1분기는 디스플레이사업의 비수기로 LG전자(항주) 및 LG전자(주)로부터의 추가 주문량이 감소하고 주요매출처로부터의 매출채권 회수금액이 더 크게 발생하여 전체적인 매출채권잔액이 전년 말대비 11.5% 감소한 21,636백만원을 기록하였습니다. 이러한 추이를 보았을 때 상보신재료(수주)유한공사의 매출채권 회수는 정상적으로 이루어지는 것으로 보입니다.

아래는 상보신재료(소주)유한공사의 매출채권 연령 현황입니다.

[상보신재료(소주)유한공사 매출채권 연령 현황]

(단위: 백만원, %)

구분
기간별 채권 현황

3개월 이내
6개월 이내
1년 이내
1년 초과
개별손상
계

매출채권
14,384
3,899
0
0
0
18,283

손실충당금
0
0
0
0
0
0

기대손실률
0.0%
0.0%
0.0%
0.0%
0.0%
0.0%

구성비율
78.7%
21.3%
0.0%
0.0%
0.0%
100.0%

(출처: (주)상보 제공자료)

2019년 1분기 기준 상보신재료(소주)유한공사가 보유하고 있는 매출채권의 연령별 비중을 살펴보면 3개월 이내 매출채권 비중은 78.7%, 6개월 이내 매출채권 비중은 21.3%로 6개월 이내 도래하는 매출채권 비중은 총 100.0% 수준이기 때문에 매출처의 부실화에 따른 매출채권 미회수 리스크는 낮을 것으로 판단됩니다. 다만, 중국의 과잉 공급과 LCD시장 불황에 따라 LG전자의 실적이 지속적으로 악화되면 당사의 매출채권 회수기간이 지연되거나 미회수 리스크가 발생할 수 있습니다. 더불어, LG전자 실적악화는 상보의 실적악화로 이어질 수 있기 때문에 상보와의 매출채권회수 리스크도 같이 발생할 수 있습니다. 투자자들께서는 투자 시 이 점을 충분히 고려하신 후 투자해주시기 바랍니다. 

(5) 지분 매각 관련

당사는 2019년 4월 8일 중국 정화접착신재료주식유한공사(이하 정화그룹) 등과 상보신재료(소주)유한공사에 대한 투자유치 양해각서(MOU)를 체결하였으며 계약 규모는 약 1,680만달러(약 19,100백만원) 수준입니다. 당사는 정화그룹과 재무적 투자자(FI)에게 상보신재료(소주)유한공사의 지분을 각각 41.0%, 10.0%를 매각할 계획입니다. 아직까지 정화그룹 및 재무적 투자자와 본 계약이 체결되지 않았지만, 당사가 상보신재료(소주)유한공사의 지분을 매각하여 마련한 대금은 전부 단기차입금 상환에 사용하여 재무구조를 크게 개선시킬 계획입니다. 2019년 1분기 재무제표를 기준으로 보았을 때 약 19,100백만원의 부채가 감소하게 되면 부채총계는 95,133백만원에서 76,033백만원까지 감소하며 이에 따른 부채비율은 467.1%에서 373.3%까지 감소하며
, 차입금의존도의 경우 2019년 1분기 기준 50.0%에서 33.4%까지 감소합니다.

본 계약이 체결되어 상보신재료(소주)유한공사의 지분매각이 진행 될 경우 상보신재료(소주)유한공사의 지분구성은 당사 49.0%, 정화접착신재료주식유한공사 40.0%, 재무적 투자자(FI) 등이 10.0%를 보유할 것으로 예상됩니다. 이에 따라 당사 보윤 지분율이 각 주체들보다 높기 때문에 경영 및 공장가동, 영업 등에 관한 운영권한이 당사에게 남아있을 것으로 예상되어 경영권 분쟁에 대한 위험은 제한적일 것으로 판단됩니다. 다만, 정화그룹과 재무적 투자자(FI)가 합심하여 상보신재료(소주)유한공사의 경영에 관여할 경우 종속회사에 대한 운영권한을 상실할 수 있습니다. 이에 따라 영업방침 및 생산공정 등이 변동되어 제품품질이 악화될 경우 거래처가 감소하여 당사의 실적에 부정적인 영향이 미칠 수 있습니다. 투자자들께서는 이러한 점을 충분히 고려하신 후 투자해주시기 바랍니다.

[특수관계자 거래 관련 위험]

아
. 당사를 포함한 종속회사의 주요 사내임원은 종속기업의 임원을 겸직하고 있습니다. 이로 인하여 특수관계사 집단의 효율적인 경영 전략과 융합적 장기 성장 계획을 꿰할 수 있는 효과를 기대할 수 있으나,
기대와 달리 사업을 영위하는 과정에서 겸직 회사간에 이해상충 문제가 발생할 수 있
으
며,
상법 등에서 금지하는 이해관계자와의 거
래 금지 행위에 해당한다고 판단될 경우 징역 또는 벌금형에 처해질 수 있
습니다.
당사는 특수관계자와의 영업거래가 지속적으로 발생하고 있으나 불공정하다고 판단되는 요소는 없습니다.
그러나, 특수관계자의 영업악화에 따른 실적 감소 등으로 해당 매출채권이 회수되지 못할 가능성이 있으므로 투자자들께서는 이 점 유의하여 투자해주시기 바랍니다.

당사는 상법 제382조(이사의 선임, 회사와의 관계 및 사외이사), 제542조의5(이사ㆍ감사의 선임방법) 및 제542조의8(사외이사의 선임)의 규정을 준수하고 있으며 당사의 주요 임원 계열회사 겸직 현황은 아래와 같습니다.

[주요 임원 계열회사 겸직현황]

겸직 임원
겸직 회사

성 명
회사명
직 위
상근여부

김상근
㈜상보
대표이사
상근

상보신재료(소주)유한공사
이사
비상근

이상근
㈜상보
전무이사
상근

상보신재료(소주)유한공사
대표이사
비상근

김현철
㈜상보
상무이사
상근

상보신재료(소주)유한공사
이사
비상근

SANGBO USA INC.
대표이사
비상근

(출처: (주)상보 제공자료)

당사를 포함한 종속회사의 주요 사내임원은 종속기업의 임원을 겸직하고 있습니다. 이로 인하여 특수관계사 집단의 효율적인 경영 전략과 융합적 장기 성장 계획을 꿰할 수 있는 효과를 기대할 수 있습니다. 그러나 기대와 달리 사업을 영위하는 과정에서 겸직 회사간에 이해상충 문제가 발생할 수 있습니다. 이로 인하여 당사에 불리한 경영 방침이 발생하거나, 유사시 특수관계인에 대한 자금 지원 등이 이루어질 가능성이 있습니다. 이런 문제가 현실화 될 경우 당사의 사업성 및 재무상태에 불리한 영향을 끼칠 수 있습니다.

당사는 현재 구체적인 내부통제 가이드라인이 별도로 존재하지 않지만 이해관계를 가지고 있는 회사, 법인 내지 단체 간에 체결되는 계약 또는 거래관계는, 해당 이해관계자있는 이사(들)을 제외하고 신중하게 이루어진 이사회 결의에 의해 승인할 계획이며, 해당 거래 및 이해관계 있는 이사와 관련된 주요사실을 주주들에게 빠짐없이 제공하고 해당거래에 대하여 주주들이 신중하게 검토하여 승인할 계획입니다. 이와 더불어, 내부통제 시스템을 강화하기 위하여 회계법인의 컨설팅을 받아 내부통제 절차를 구체화하여 명문화할 계획입니다.

[최근 3개년 거래관계가 있는 특수관계자 현황]

구 분
당분기말
비고

기타특수관계자
RAYNO WINDOW FILM Inc.
특수관계자 개인이 지배하는 회사

주식회사 레이노코리아
RAYNO WINDOW FILM Inc.이 지배하는 회사

Rayno (ShangHai) Window Film Co.,Ltd.
RAYNO WINDOW FILM Inc.이 지배하는 회사

(출처: (주)상보 정기보고서)

최근 3개년 거래관계가 있는 특수관계자로는 Rayno Window Film Inc., (주)레이노코리아, Rayno (ShangHai) Window Film Co., Ltd.가 있습니다. Rayno Window Film Inc.는 당사의 특수관계자가 지배하고 있는 회사로 미국에서 윈도우 필름 판매사업을 영위하고 있습니다. 그 밖에 (주)레이노코리아와, Rayno (Shanghai) Window Film Co., Ltd.는 특수관계인 Rayno Window Film Inc.의 자회사로 각각 국내 및 중국에서 윈도우필름을 판매하고 있습니다.

[특수관계자와의 매출 및 매입 내역]

(단위: 백만원)

구 분
특수관계자명
거래내용
2016년
2017년
2018년
2019년 1분기

기타특수관계자
(주)레이노코리아
매출
3,435
9,725
14,046
2,448

선급금회수
-
41
59
15

고정자산매각
-
12
33
-

재고매입
1,609
2,431
-
-

Rayno Window Film
매출
-
984
4,195
-

선급금회수
-
-
-
-

고정자산매각
-
-
-
-

재고매입
-
-
-
-

Rayno(Shanghai)

Window Film Co., Ltd.

매출
-
4,195
39
-

선급금회수
-
-
-
-

고정자산매각
-
-
-
-

재고매입
-
-
-
-

합계
매출
3,435
10,785
18,281
2,448

선급금회수
-
41
59
15

고정자산매각
-
12
33
-

재고매입
1,609
2,431
-
-

(출처: (주)상보 정기보고서)

당사는 윈도우필름을 당사의 특수관계인 (주)레이노코리아 및 Rayno Window Film으로부터 주문을 받아 제작 및 판매하며 레이노코리아 및 Rayno Window Film은 당사로부터 매입한 상품을 판매합니다. 레이노코리아와의 매출은 2016년 3,435백만원, 2017년 9,725백만원, 2018년 14,046백만원, 2019년 1분기 2,448백만원이 발생하며 증가하는 추이에 있습니다. 윈도우필름 사업 관련 매출상승에 대한 자세한 내용은 III. 투자위험요소 - 2. 회사위험 - 가. 매출변동성 관련 위험'을 참고하여 주시기 바랍니다. 재고매입의 경우 상보신재료(소주)유한공사가 PPF 필름을 중국시장에 납품할 계획으로 (주)레이나코리아로부터 윈도우필름 상품을 매입하며 2017년까지 재고매입이 발생하였습니다. 다만, 당사의 계획과는 달리 중국시장에서 윈도우필름 매출이 크게 발생하지 않아 상보신재료(소주)유한공사는 윈도우필름 상품판매를 중단하기로 하였고 이에 따라 2018년부터 (주)레이노코리아로부터 재고매입이 발생하지 않았습니다.

Rayno Window Film의 경우 2017년부터 매출이 발생하였고 2018년에는 전년 대비 326.3% 증가한 4,195백만원을 기록하였습니다. 2018년 당시 당사와 매출이 급증하게 된 이유는 당사는 기존 미국시장 공략을 위해 윈도우필름 판매를 당사의 종속회사인 SANGBO USA INC.에게 납품하여 판매하였는데 2018년 중 Rayno Window Film Inc.에게 직접 납품하게 되면서 매출이 급등하게 되었습니다. 

Rayno(Shanghai) Window Film Co., Ltd.의 경우 2017년 4,195백만원의 매출이 발생하였다가 2018년 39백만원을 기록하며 급격히 감소하게 되었습니다. 이는 Rayno(Shanghai) Window Film Co., Ltd.의 판매실적이 저조하여 주문요청이 감소하였기 때문이며 이에 따라 2019년 1분기에는 매출이 발생하지 않았습니다.

[특수관계자와의 채권 및 채무 내역]

구 분
특수관계자명
거래내용
2016년
2017년
2018년
2019년 1분기

기타특수관계자
(주)레이노코리아
매출채권
3,687
7,131
7,005
7,005

기타채권
2,041
1,999
1,941
1,941

매입채무
0
0
849
827

기타채무
28
28
0
827

Rayno Window Film
매출채권
0
0
3,920
3,920

기타채권
0
0
0
0

매입채무
0
0
0
0

기타채무
0
0
0
0

합계
매출채권
3,687
7,131
10,925
10,925

기타채권
2,041
1,999
1,941
1,941

매입채무
0
0
849
827

기타채무
28
28
0
827

(출처: (주)상보 정기보고서)

상기 표와 같이 당사는 특수관계자로부터 매출채권 및 매입채무가 존재합니다. 최근 3개년 간 매출채권 추이를 살펴보면 2016년 3,687백만원에서 2019년 1분기 10,925백만원을 기록하며 증가하는 추이에 있습니다. 매출채권이 증가하게 된 이유는 당사와 레이노코리아와의 매출이 증대되고 있기 때문입니다. Rayno Window Film의 경우에는 당사가 종속회사인 SANGBO USA INC.에게 납품하던 제품을 2018년 중 Rayno Window Film에게 직접 제공하게 되면서 매출채권이 지속적으로 증가하게 되었습니다. 

당사는 레이노코리아와 기타채권이 꾸준히 발생하고 있습니다. 2016년 기타채권 2,041백만원에서 2018년 이후 1,941백만원을 유지하고 있는데, 이는 레이노코리아가 당사로부터 상품 매입을 위한 선급금 1,941백만원 때문입니다. 이에 대한 선급금은 2017년부터 발생하였기에 지정감사인의 지시에 따라 100.0% 대손충당금을 설정한 상태입니다. 그 외 (주)레이노코리아와 Rayno Window Film로부터 발생한 매출채권 대손충당금은 대손충당금 설정방침에 따라 대손충당금을 설정하였으며 그 외 특이사항은 없습니다. 향후 레이노코리아로부터 선급금이 회수되면 대손충당금을 소각할 계획이지만 레이노코리아의 영업악화에 따라 회수가 지연되거나 미회수 될 경우 당사의 재무구조에 부정적인 영향을 미칠 수 있음을 투자자들께서는 염두해 주시기 바랍니다.

당사는 현재 특수관계인 및 종속법인과의 자금거래는 발생하지 않고 있습니다. 다만, 향후 특수관계인 및 종속법인의 영업악화로 인해 당사가 긴급자금으로 대여해 줄 가능성이 존재하며 향후 영업악화로 인해 자금이 회수되지 못할 경우 당사의 수익성이나 재무구조에 부정적인 영향이 미칠 수 있습니다. 투자자들께서는 이 점 충분히 모니터링하신 후 투자해주시기 바랍니다.

[(주)레이노코리아 실적 추이]

(단위: 백만원)

구분
2017년
2018년

매출액
12,832
19,571

매출총이익
4,908
6,313

영업이익
730
2,364

당기순이익
741
2,103

(출처: (주)레이노코리아 감사보고서)

[Rayno Window Film 실적 추이]

(단위: 천USD)

구분
2017년
2018년

매출액
$2,768
$3,853

매출총이익
$848
$1,630

영업이익
-$270
$204

당기순이익
-$191
$595

주) Rayno Window Film의 손익계산서는 감사받지 아니한 수치임
(출처: (주)상보 제공자료)

당사의 특수관계인인 (주)레이노코리아와 Rayno Window Film의 경우 꾸준한 매출성장과 더불어 2018년 영업이익과 당기순이익이 흑자를 기록하였습니다. 특수관계인의 재무실적이 우수한 수준을 보이고 있어 특수관계인으로부터 발생하는 매출채권 회수에 대한 위험성은 제한적일 것으로 판단됩니다. 다만, Rayno Window Film의 경우 감사 및 공시대상이 아니므로 인지하지 못한 부실화된 자산으로 향후 이에따른 적자가 발생할 수 있습니다. 또한, 향후 윈도우 필름 경쟁심화가 발생하고 미국 보호무역 정책 등 다양한 거시경제 변수로 인해 윈도우사업부문의 실적이 악화될 경우 특수관계인으로부터 매출채권에 대한 회수가 어려워 질 수 있습니다. 투자자들께서는 이러한 변동사항이 발생할 수 있음을 충분히 고려하신 후 투자해주시기 바랍니다.

상법 제542조의9(주요주주 등 이해관계자와의 거래) 제3항에 의하면 최근 사업연도 말 현재의 자산총액이 2조원 이상인 상장회사는 특수관계인과의 거래에 있어 이사회 승인을 받아야 하는 규정이 있습니다. 당사의 경우 최근 결산일인 2018년 말 기준 총 자산규모가 118,184백만원으로 동 조항에 해당되지 않아 특수관계인과의 거래에 있어 제한적인 규제를 적용받는 점을 양지하여 주시기 바랍니다. 

종합하여 보면, 당사는 계열사간 사업의 효율성을 제고하고 시너지를 창출하기 위하여 특수관계자 간 거래를 진행하고 있으나 관계사 거래의 특성상 당사 또는 특수관계자의 손익이 왜곡될 우려가 존재하며, 특수관계의 단절시 매출채권 및 기타채권에 대한 회수에 어려움이 있을수 있어 당사 손익에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 또한 (주)레이노코리아는 감사대상이나 Rayno Window Film의 경우 감사 및 공시대상이 아니므로 인지하지 못한 부실화된 자산이나 지속적인 적자 발생으로 당사 및 연결실체의 재무구조 및 실적에 부정적인 영향을 미칠 수 있는 가능성 또한 존재함을 투자 판단시 주의하여 주시기 바랍니다.

[우발채무 관련 위험]

자. 당사는 종속회사에게 차입보증을 제공하고 있으며
종속회사의 영업성과가 부진할 경우 이로 인한 우발채무가 발생할 수 있습니다. 과거 당사는 당사의 내부직원과 물류운송업체의 불법행위에 따른 손해배상 소송에서 승소하여 채권추심을 진행하고 있으며 현재 소송중인 건은 없습니다. 다만, 이와 같이
당사의 내부통제 미흡으로 인해 불법행위가 재발생할 경우 우발채무가 다시 발생할 수 있습니다. 또한,

당사는 린드먼인베스트먼트가 보유하고 있는 모든 지분에 대해 2019년 10월23일까지 취득하기로 하였으며, 취득한 지분은 중국의 정화그룹과 전략적투자자(FI)에게 매각할 예정입니다.
다만, 현재까지 정화그룹과의 본계약이 체결되지 않고 있어 현금 유동성 악화로 차입처로부터 우발채무가 발생
할 수 있다는 점
을 투자자께서는 유의하시어 투자결정을 하시기 바랍니다.

[타인에게 제공한 보증내용]

(단위: 백만원, 백만CNY)

제공자
보증금액
보증대상
보증기간
내용

(주)상보
CNY 8,400
기업은행
2018.08.09-2019.08.09
상보신재료(소주)유한공사 
운영자금 차입 보증

(주)상보
CNY 15,000
산업은행
2018.07.20-2019.07.19
상보신재료(소주)유한공사 
운영자금 차입 보증

(출처: (주)상보 정기보고서)

본 공시서류 제출일 현재 당사는 총 CNY 23,400백만원의 보증이 당사의 종속회사인 상보신재료(소주)유한공사의 운영자금 차입을 위해 차입보증을 제공하고 있습니다. 향후 상보신재료(소주)유한공사의 영업성과가 부진할 경우 차입보증내역으로 인한 당사의 우발채무가 발생할 수 있음을 유의하시기 바랍니다.

또한, 당사는 2018년 중 당사의 내부 직원과 물류운송업체의 불법행위에 따른 손해배상 소송에서 승소(화해권고결정 확정)하여 현재 채권추심을 진행하고 있습니다. 또한 채권추심의 일환으로 불법행위에 연관된 제3자 2명에 대하여 손해배상을 청구하는 소송을 별도로 진행하고 있습니다. 다만, 당사는 물류운송업체로부터 수취해야할 약 3,400백만원에 대해서는 2018년 잡이익으로 계상되었지만 보수적인 회계처리로 기타의대손상각비에 반영되어 이에 대한 우발채무는 제한적입니다. 다만, 이와 같이 당사의 내부직원 통제 미흡으로 이러한 불법행위가 재발생할 경우 우발채무가 다시 발생할 수 있음을 투자자들께서는 유의해주시기 바랍니다.

당사는 2015년에 중국 현지 생산법인(상보신재료(소주)유한공사) 설립을 위해 투자자와의 직간접적인 협력을 하여 중국디스플레이시장을 공략하였습니다. 설립 당시 중국법인 지분투자 관련하여 린드먼아시아인베스트먼트(주)는 30.8%의 지분을 취득하였고 이에 관련된 자세한 내용은 아래와 같습니다. 

투자자
기타 투자 판단에 참고할 사항

린드먼아시아인베스트먼트
주식회사
1. 발행회사인 상보신재료(소주)유한공사는 당사가 출자한 자회사로 이번 출자를 통해 당사는 69.2%의 지분을, 린드먼아시아인베스트먼트(주)는 30.8%의 지분을 취득하였습니다. 

2. 상보신재료(소주)유한공사는 중국 현지 규정에 따라 설립된 회사로 주식을 발행하지 않으므로 신주발행관련 내용은 기재하지 않습니다. 

3. 상보신재료(소주)유한공사는 2015년 2월 설립된 법인으로 자산,부채,자본총액을 기재하지 않습니다. 

4. 적용환율은 2015.7.21 선물환 기준율인 1,158.54원 입니다. 또한 환율에 따라 원화기준 금액은 변동될 수 있습니다. 

5. 제3자배정증자는 투자의 조건에 투자자의 매수청구권(Put Option)이 포함되어 있으며 세부 사항은 아래와 같습니다. 

1) 투자자(린드먼아시아인베스트먼트(주)는 투자대금 납입일로부터 [3]년이 경과한 시점부터 6개월마다 매수청구권을 행사할 수 있다. 

2) 매수청구권 대상금액은 투자자에 대해서는 대한민국 통화 140억원(KRW 14,000,000,000)을 기준으로 한다. 투자자는 투자대금 납입일로부터 매수청구권 행사일까지 i) 투자대금과 연복리 3.5%로 계산한 금액 또는 ii)직전연도 감사보고서상의 순자산(자산총계에서 부채총계를 차감한 금액)의 투자자의 지분율에 해당하는 금액 중 큰 금액으로 기존주주에게 환매를 요청할 수 있다. 

3) 투자자는 5.1조 및 5.2조에 매수청구권을 행사하는 대신에 기존주주에게 주식연계채권을 발행하여 투자자가 인수 또는 3자배정 유상증자에 참여를 요청할 수 있으며 기존주주는 그 요구에 응해야 한다. 단, 발행상세조건은 기존주주와 투자자가 시장상황을 반영하여 합리적으로 합의하여 결정한다. 

4) 투자자는 대상회사 4.7조에 따라 상장을 할 수 있는 요건을 갖추었다고 판단하여 기존주주 및 대상회사에 요청함에도 불구하고 기존주주 또는 대상회사가 정당한 사유없이 상장주관사를 선정하지 않거나 상장주관사를 선정한 이후에도 상장신청을 하지 않는 경우 투자대금과 연복리 [12]%로 계산한 금액을 합한 금액으로 그 지분을 환매할 것을 기존주주에게 요청할 수 있다. 

5) 기존주주가 지분양도계약서 1.2조에 따른 이행을 하지 못한 경우 투자자는 투자대금 납입일로부터 대상지분매입일까지 투자대금에 연복리 [12]%에 계산한 금액을 합한 금액을 기존주주에 요청할 수 있다. 단, 기존주주가 추가출자를 했음에도 투자자의 납입이 늦어지면 기존주주는 기존주주의 추가납입일로부터 투자자의 납입일까지 추가출자금액에 연복리 [12%]에 계산한 금액을 투자자에게 요청할 수 있으며 납입이 투자자의 귀책사유로 이루어지지 않으면 기존주주는 추가출자일로부터 추가출자금환수일까지 연복리 [12%]로 계산한 금액을 투자자에게 요청을 할 수 있다. 

6) 투자자가 매수청구권을 행사하고자 하는 경우, 투자자는 매수청구권의 행사의사, 행사일자 및 매수요청금액, 은행계좌번호를 명시한 서면을 기존주주에게 발송하여야 한다. 본 항에 따른 서면이 기존주주에게 도달한 날에 매매대상지분에 대한 본 계약의 내용에 따른 매매계약이 체결된 것으로 간주한다. 

7) 기존주주는 투자자로부터 매수청구권 행사서면을 수령한 날로부터 30영업일 내에 매수청구권 매매대금을 지급하고, 소유권 변경절차를 진행해야 한다. 이를 위반하였을 경우 그 지급을 완료하는 날까지 연복리 20%로 계산한 금액을 일할 계산하여 지급해야 한다.

(출처: (주)상보 유상증자결정(종속회사의주요경영사항), 2015.07.21)

현재 당사는 린드먼인베스트먼트(주)가 보유했던 30.8%의 절반인 15.4%에 대한 지분을 취득하여 상보신재료(소주)유한공사에 대한 보유 지분율은 84.6%까지 확대한 상태이며, 린드먼인베스트먼트(주)가 현재 보유 중인 15.4%에 대해선 2019년 10월 23일까지 모두 취득할 예정입니다. 다만, 선도계약으로 인하여 정기보고서에는 소유지분율을 100.0%로 표기하였습니다. 이후 당사가 보유중인 상보신재료(소주)유한공사에 대한 지분 51.0%를 정화그룹과 재무적 투자자(FI)에게
각각 41.0% 및 10.0%

를
매각할 계획이며,
매각대금은 단기차입금 상환에 사용하여 재무구조를 개선시킬 계획입니다. 이에 관련한 자세한 내용은 'III. 투자위험요소 - 2. 회사위험 - 사. 상보신재료(소주)유한공사 관련 위험'을 참고해 주시기 바랍니다.

2019년 4월 8일 당사는 중국 정화접착신재료주식유한공사(이하 정화그룹) 등과 상보신재료(소주)유한공사에 대한 투자유치 양해각서(MOU)를 체결하였으며 계약 규모는 약 1,680만달러(약 191억원) 수준입니다. 중국 상해증권거래소 상장기업인 정화그룹은 접착필름을 제조 및 유통하며 전 세계 50여 개국에 고객사를 가지고 있는 중국법인입니다. 이번 MOU는 양사의 투자계약 조건 협상이 완료돼 이를 문서화 한 것으로, MOU 체결 이후 실사를 거쳐 사전에 합의된 전제 조건을 확인하고 상반기 내 본 계약을 체결할 계획이며, 당사는 정화그룹과 전략적투자자(FI)에게 상보신재료(소주)유한공사의 지분을 각각 41.0%, 10.0%를 매각할 계획입니다. 다만, 아직까지 정화그룹과 본계약이 체결되지 않고 있습니다. 향후 본 계약이 기각될 경우 현금 유동성이 확보되지 않아 재무구조이 개선되지 않을 수 있으며, 이에 따라 금융기관으로부터 상환요청 가능성이 발생할 수 있습니다. 투자자들께서는 이러한 점을 충분히 고려하신 후 투자해주시기 바랍니다.

당사는 사업의 효율성 증대와 시너지 창출 등을 도모하기 위하여 종속회사 차입금에 대한 지급보증을 진행하여 왔으나, 종속회사의 재무적 안정성 또는 성장성이 저하될 경우 보유지분 가치의 하락으로 인한 손실을 입을 위험이 있습니다. 또한 종속회사의 실적개선이 이루어지지 않을 경우 종속회사에 지급한 대여금 및 보증금 등의 회수가 불확실해질 수 있으며, 지급보증 등으로 인한 우발채무의 현실화 가능성이 존재하고 있습니다. 또한, 당사가 체결한 MOU가 예상되로 진행되지 않을 시 현금 유동성 악화로 차입처로부터 우발채무가 발생할 수 있다는 점을 투자자께서는 유의하시어 투자결정을 하시기 바랍니다. 

[최대주주 등 지분율 변동 관련 위험]

차.
현재 당사의 최대주주는 신고서 제출일 현재 18.5%의 지분율을 확보하고 있으며, 최대주주 및 특수관계인의 지분율 합계가 19.2% 수준이고, 그 외 5.0%이상 지분율을 보유하고 있는 주요주주가 존재하지 않습니다. 또한 최대주
주 등이 보유한 신주인수권증권은 총 991,695주로 행사 시 최대주주 등의 지분율은 확대될 수 있습니다.
다만, 현재
최대주주 등은 본 유상증자 청약에 30.8% 수준으로
참여할
계획을 가지고 있으나 자금 사정에 의하여 계획보다 낮은 수준의 참여가 이루어질 수 있습니다. 이러한 경우 최대주주 등의 지분율이 하락하여 회사의 지배구조를 악화시키고 기업가치 하락을 야기할 가능성이 있습니다. 또한, 당사의 최대주주는 현재 주식담보대출이 실행되고 있으며, 향후 당사의 실적악화에 따라 최대주주의 상환능력
이 불가하다고 판단될 경우 금융기관은 담보로 설정된 주식에 대해 반대매매를 행사할 수 있습니다. 이러한 경우 최대주주의 지분율은 더욱 하락할 수 있으며 투자자들께서는 이 점 유의하시어 투자결정을 하시기 바랍니다.

본 공시서류 제출일 현재 최대주주 및 특수관계인의 지분율 합은 19.2%이며, 상세 내용은 아래와 같습니다.

[최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황]

(기준일: 2019년 5월 28일)
(단위: 주, %)

성명
관계
주식의 종류
소유주식수 및 지분율

주식수
지분율

김상근
본인
보통주
5,639,235

18.5%

김현철

자

보통주
130,845
0.4%

최윤영

처

보통주
57,855
0.2%

이상근

임원

보통주
11,787
0.0%

합계
보통주
5,839,722
19.2%

주1) 2019년 5월 공시된 1분기 보고서상 발행주식 총수는 28,340,570주이나, 2019년 5월 중 신주인수권증권이 행사되면서 총 2,066,597주의 신주가 추가로 발행되었음. 이에 따라 2019년 5월 28일 기준 총 발행주식수는 30,407,167주로 가정하여 지분율을 계산함
주2) 향후 신주인수권증권이 추가로 행사될 시 최대주주 등의 지분율은 변동될 수 있음
(출처: (주)상보 제공자료)

당사의 최대주주는 신고서 제출일 현재 18.5%의 지분율을 확보하고 있으며, 최대주주 및 특수관계인의 지분율 합계가 19.2% 수준이고, 그 외 5.0%이상 지분율을 보유하고 있는 주요주주가 존재하지 않는다는 측면을 고려해볼 때 최대주주 및 특수관계인의 경영권은 견고한 것으로 판단됩니다.

한편 금번 유상증자를 통해 발행되는 신주는 총 15,000,000주로, 최대주주 및 특수관계인은 배정된 물량에 대하여 아래와 같이 청약에 참여할 계획입니다.

[최대주주 및 특수관계인 청약계획]

(단위: 주, %)

주주명
배정 주식 수
청약 주식 수
청약률(배정주식대비)

최대주주 및 
특수관계인
김상근
2,801,840
840,552
30.0%

김현철

65,010
52,008
80.0%

최윤영

28,745
0
0.0%

이상근

5,856
0
0.0%

소계
2,901,451
892,560
30.8%

주1) 2019년 5월 공시된 1분기 보고서상 발행주식 총수는 28,340,570주이나, 2019년 5월 중 신주인수권증권이 행사되면서 총 2,066,597주의 신주가 추가로 발행되었음. 이에 따라 2019년 5월 28일 기준 총 발행주식수는 30,407,167주로 가정하여 배정주식수를 계산함
주2) 향후 신주인수권증권이 추가로 행사될 경우 배정 주식 수는 변동될 수 있음
(출처: (주)상보 제공자료)

본 유상증자 진행 시,
최대주주 등은
배정주식수 대비
30.8%
수준에서
청약할 예정입니다.
이 외 기타 특수관계인은 본 유상증자 청약에 참여하지 않을 계획이며 이에 관련된 청약 시뮬레이션은 아래와 같습니다.

[최대주주 및 특수관계인 지분율 변동 시뮬레이션]

(단위: 주, %)

주주명
현재
배정 주식 수
청약 주식 수
증자 후

주식 수
지분율
주식 수
지분율

최대주주 및 
특수관계인

김상근(대표이사)

5,639,235
18.5%
2,801,840
840,552
6,479,787
14.3%

김현철(자)

130,845
0.4%
65,010
52,008
182,853
0.4%

최윤영(처)

57,855
0.2%
28,745
0
57,855
0.1%

이상근(임원)

11,787
0.0%
5,856
0
11,787
0.0%

소계
5,839,722
19.2%
2,901,451
892,560

6,732,282

14.8%

자기주식
216,824
0.7%
0
0
216,824
0.5%

우리사주
56,604
0.2%
0
0
56,604
0.1%

기타주주
24,294,017
79.9%

12,098,549

14,107,440

38,401,457

84.6%

합계
30,407,167
100.0%
15,000,000
15,000,000
45,407,167
100.0%

주1) 2019년 5월 공시된 1분기 보고서상 발행주식 총수는 28,340,570주이나, 2019년 5월 중 신주인수권증권이 행사되면서 총 2,066,597주의 신주가 추가로 발행되었음. 이에 따라 2019년 5월 28일 기준 총 발행주식수는 30,407,167주로 가정하여 배정주식수를 산정함
주2) 향후 신주인수권증권이 추가로 행사될 경우 상기 시뮬레이션은 변동될 수 있음
(출처: (주)상보 제공)

상기 가정에 의한 최대주주 및 특수관계인의 청약 주식수 합은 892,537주로써 배정된 2,901,378주 대비 30.8%에 해당됩니다. 이 경우 최대주주 및 특수관계인의 지분율은 증자 전 19.2%에서 증자 후 14.8%로, 최대주주인 김상근 대표이사의 지분율은 증자 전 18.5%에서 증자 후 14.3%로 하락할 것으로 예상됩니다.

당사는 아래와 같은 조건으로 2017년 12월 05일 제2회차 분리형 공모 BW를 발행한 바 있으며 상세내역은 아래 표와 같습니다.

[잔존 공모 BW 발행조건]

구 분

내 용

발행가액

17,000,000,000원

잔여금액

14,671,306,700원

발행일

2017년 12월 05일

만기일

2021년 12월 05일

표면이자율

연 1.0%,

만기이자율

연 4.0%, 2021년 12월 05일에 당해 사채 원금의 112.9434%를 일시 상환

사모/공모

공모

분리여부

분리형

신주인수권 행사기간

2018-01-05 ~ 2021-11-05

현재 행사가액

주당 1,835원(2018.12.05 ~ 현재, 주가하락에 따른 행사가액 조정)

주당 1,915원(발행시 ~ 2018-12-04)

신주발행 주식의 종류

기명식 보통주

조기상환청구권

(Put Option)

청구기간

본 사채 발행일로부터 1년 6개월이 경과하는 날 및 그 이후 매 6개월

YTP

3개월 복리 연 4.0%,

2019년 06월 05일에 당해 사채 원금의 104.6140%를 일시 상환

(출처: (주)상보 정기보고서, Seibro)

[신주인수권증권 보유 내역]

계
성 명
(명칭)
생년월일
또는
사업자
등록번호 등
보유주식등의 내역

주 권
신주
인수권이
표시된것
전환
사채권
신주
인수권부
사채권
교환
사채권
증권예탁증권
기타
합 계

의결권
있는
주식
의결권
있는 주식으로
상환될주식
의결권
있는 주식으로
전환될 주식
주수
(주)
비율
(%)

보고자
김상근
501106
5,639,235
-
-
-
-
929,503
-
-
-
6,568,738
22.56

특별
관계자
김현철
790311
130,845
-
-
-
-
43,122
-
-
-
173,967
0.60

최윤영
581104
57,855
-
-
-
-
19,070
-
-
-
76,925
0.26

이상근
570810
11,787
-
-
-
-
-
-
-
-
11,787
0.04

(출처: (주)상보 주식등의대량보유상황보고서(일반), 2019.04.19)

또한 최대주주 등이 보유한 신주인수권증권은 총 991,695주로 행사 시 최대주주 등의 지분율은 확대될 수 있습니다. 최대주주 등이 신주인수권증권 행사 시 관련 지분율 시뮬레이션은 아래와 같습니다.

[신주인수권증권을 감안한 지분율 시뮬레이션]

(단위: 주, %)

구분

유상증자 後

신주인수권

신주인수권증권

행사 後

주식수

지분율

주식수

지분율

최대주주 등

김상근(대표이사)

6,479,787
14.3%
929,503
970,026
7,449,813
14.6%

김현철(자)

182,853
0.4%
43,122
45,002
227,855
0.4%

최윤영(처)

57,855
0.1%
19,070
19,901
77,756
0.2%

이상근(임원)

11,787
0.0%
0
0
11,787
0.0%

소계

6,732,282

14.8%
991,695
1,034,929
7,767,211
15.2%

자사주

216,824
0.5%
0
0
216,824
0.4%

우리사주
56,604
0.1%
0
0
56,604
0.1%

기타주주

38,401,457

84.6%
4,711,918
4,917,339
43,318,796
84.8%

합계

45,407,167
100.0%
5,703,613
5,952,268
51,110,780
100.0%

주1) 총신주인수권은 2019년 5월 28일 기준이며, 기타주주가 보유중인 신주인수권을 전부 행사하는 것으로 가정하였음
주2) 2BW 신주인수권의 경우 현재 행사비율이 104.3596%로, 향후 신주인수권이 전량 행사되는 경우 추가로 늘어날 수 있는 주식수는 5,952,267주로 제한됨
주3) 향후 신주인수권증권이 추가로 행사될 경우 상기 시뮬레이션은 변동될 수 있음
(출처: (주)상보 제공자료)

유상증자 후 제2회 신주인수권증권이 행사되는 상황까지 고려할 경우 최대주주 등의 지분율은
약 15.2%
, 최대주주 김상근 대표이사의 지분율은 약
14.6%까지
확대 가능합니다. 다만, 최대주주 등의 배정물량 대비 30.8% 수준의 청약 참여 계획은 향후 최대주주 및 특수관계인의 자금 사정에 의해 변동될 수 있으며, 계획보다 낮은 수준의 참여가 이루어질 경우 최대주주 등의 지분율 하락 폭은 더욱 증대될 수 있습니다. 또한, 자금 여력이 부족하게 되면 최대주주 등이 보유하고 있는 신주인수권증권까지 행사가 불가하여 지분희석이 발생할 가능성이 있습니다. 이는 회사의 지배구조를 악화시키고 기업가치 하락을 야기할 가능성이 있으므로 투자자께서는 이 점을 충분히 고려하신 후 투자판단에 임하여 주시길 바랍니다.

[주식담보대출 현황]

(단위: 주, %)

성명
(명칭)
보고자와의
관계
생년월일 또는
사업자등록번호 등
주식등의 종류
주식등의 수
계약 상대방
계약의
종류
계약체결
(변경)일
계약기간
총 발행주식수
대비 비율
대표이사 보유 주식수 
대비 비율
비고

김상근
본인
501106
의결권있는 주식
938,417
참저축은행
담보계약
2018.12.28
만기일 : 2019.06.28
3.1%
16.6%
기존

김상근
본인
501106
의결권있는 주식
290,000
키움저축은행
담보계약
2019.04.10
만기일 : 2019.10.10
1.0%
5.1%
신규

김상근
본인
501106
의결권있는 주식
2,500,000
IBK기업은행
담보계약
2019.04.19
만기일 : 2019.10.19
8.3%
44.3%
갱신

합계(주식등의 수)
3,728,417
합계(비율)
12.5%
66.1%
-

(출처: (주)상보 주식등의대량보유상황보고서(일반), 2019.04.19)

김상근 대표이사는 본 공시서류 제출일 기준 본인 보유 주식 수의 66.1%를 담보로 하는 주식담보대출 계약을 체결한 상태입니다. 계약 상대방으로는 참저축은행, 키움저축은행, IBK기업은행 3곳에게 총 3,728,417주의 당사 주식을 제공하였습니다. 당사의 영업환경이 악화되어 대표이사가 상환이 불가능하다고 판단될 경우 금융기관으로부터 반대매매가 행사될 가능성이 있으며, 결과적으로 최대주주의 지분은 더욱 하락할 수 있습니다. 투자자들께서는 이 점을 충분히 고려하신 후 투자판단에 임하여 주시길 바랍니다.

[환율변동 관련 위험]

카.
당사는 수출업을 주로 영위하는 회사로 최근 3개년간 수출비중이 평균 70.0% 이상을 차지하고 있으며 일정규모의 외화자산과 부채를 보유하고 있습니다. 다만, 당사는 현재 환헷지를 시행하고 있지 않으며, 그 이유는 당사의 결제 및 지급통화가 모두 달러화로 통일되어 있는 바, 환변동이 대부분 자체적으로 헷지될 것으로 판단하기 때문입니다. 현재로서는 환헷지 비용을 고려하여 볼 때 별도로 환헷지를 시행하는 것에 대한 실익이 크지 않다고 사료되나,
향후 매출채권과 매입채무의 보유 비중이 변동되고 환율의 급격한 변동이 이루어지는 경우 예기치 못한 수익성의 악화가 나타날 수 있습니다. 실제로 당사는 2017년 연초 대비 연말 환율약세로 인해 대규모 환손실을 기록한 바 있으며, 향후 미국의 정책 및 금리에 대한 불확실성은 환율 변동성을 키울 수 있습니다.

[내수 및 수출현황]

(단위: 백만원)

구분

2016년

2017년

2018년

2018년 1분기

2019년 1분기

금액

비중

금액

비중

금액

비중

금액

비중

금액

비중

내수

59,032

38.9%

26,660

20.9%

20,267

15.9%

4,907

16.5%

7,561

29.7%

수출

92,650

61.1%

101,130

79.1%

107,214

84.1%

24,777

83.5%

17,941

70.3%

합계

151,682

100.0%

127,790

100.0%

127,481

100.0%

29,684

100.0%

25,503

100.0%

(출처: (주)상보 정기보고서)

당사의 최근 3개년 수출비중을 살펴보면 2016년 수출비중이 61.1%를 기록한 이후 지속적으로 70.0%이상의 비중을 상회하고 있어 일정규모의 외화자산과 부채를 보유하고 있습니다. 장부상 인식된 외화자산과 외화부채는 환율변동에 따라 외환차손 및 외환환산손익을 필연적으로 발생시키게 되며 당사의 수익성에 영향을 줄 수 있습니다.

[2019년 1분기 외화자산 및 외화부채 보유 현황]

(단위: 백만원, %)

구분
USD
비중

외화자산
44,130
38.2%

외화부채
17,563
18.5%

주1) 상기 외화자산 및 부채는 2019년 1분기 말의 환율로 환산한 원화금액임
주2) 외화자산은 전체 자산 대비, 외화부채는 전체 부채 대비 비중임
(출처: (주)상보 제공자료)

당사는 해외 종속기업을 통한 수출업을 주로 영위하는 바, 외화 표시 자산 및 부채의 비중이 매우 높으며, 2019년 1분기 기준 총 44,130백만원의 외화자산 및 17,563백만원의 외화부채를 보유하고 있습니다. 하기는 외화의 10.0% 상승 또는 하락 시 해당 자산 및 부채의 민감도 분석표입니다.

[환변동에 따른 외화자산 및 외화부채 민감도]

(단위: 백만원)

구분
2017년
2018년
2019년 1분기

10.0% 상승 시
10.0% 하락 시
10.0% 상승 시
10.0% 하락 시
10.0% 상승 시
10.0% 하락 시

외화자산
2,721
-2,721
3,151
-3,151
4,413
-4,413

외화부채
-649
649
-771
771
-1,756
1,756

(출처: (주)상보 제공자료)

위와 같이 환위험에 노출되어 있는 당사의 자산과 부채는 10.0%의 환율변동에 따라 각 +/-2,721~4,413백만원, +/-649~1,756백만원의 민감도를 보이고 있습니다. 그럼에도 불구하고 당사는 현재 환헷지를 시행하고 있지 않으며, 그 이유는 당사의 결제 및 지급통화가 모두 달러화로 통일되어 있는 바, 환변동이 대부분 자체적으로 헷지될 것으로 판단하기 때문입니다. 현재로서는 환헷지 비용을 고려하여 볼 때 별도로 환헷지를 시행하는 것에 대한 실익이 크지 않다고 사료되나, 향후 매출채권과 매입채무의 보유 비중이 변동되고 환율의 급격한 변동이 이루어지는 경우 예기치 못한 수익성의 악화가 나타날 수 있습니다.

[외화관련 순손익 추이]

(단위: 백만원)

구분

2016년

2017년

2018년

2019년 1분기
2019년 1분기

외환차익

3,872

699

1,324

138

142

외화환산이익

1,183

343

1,460

137

401

외환차손

3,069

2,966

894

193

220

외환환산손실

192

1,074

873

681

248

외화관련 순손익

1,794

-2,998

1,017

-599

75

주) 외화관련 순손익 = 외환차익 + 외화환산이익 - 외환차손 - 외화환산손실
(출처: (주)상보 정기보고서)

당사의 외화관련 순손익 추이를 보면 2016년과 2018년, 2019년 1분기에는 각 488백만원, 449백만원, 985백만원의 이익이 발생하여 미미한 수준이나, 2017년의 경우 -2,752백만원으로 다소 큰 규모의 손실을 기록하였습니다. 특히 2017년 연초 대비 연말 달러화의 급격한 약세에 따라 외화환산손실이 직전년도 908백만원에서 3,042백만원으로 크게 증가하면서 2017년 대규모 환손실이 발생하였고, 이에 실제로 2017년 당사는 -8,968백만원의 당기순손실을 기록한 바 있습니다. 환율의 변동은 예측이 불가하며, 향후에도 이와 같이 환율이 하락할 경우 당사 금융비용이 과도하게 증가하여 수익성이 악화될 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

원달러 환율의 최근 3개년(2016년~현재) 변동 추이는 아래와 같습니다.

[최근 3개년 원달러 환율 추이]

환율_예비투자설명서

(출처: 서울외국환중개)

원달러 환율은 2016년 미국경제 회복에 따른 금리 인상 시그널과 도널드 트럼프 대통령 당선 효과로 미국 채권금리가 급등하면서 달러 강세 추세를 보였습니다. 하지만 2017년 이후 원/달러 환율은 급락하였는데, 2017년 1월 2일 기준 1,208.5원이었던 원/달러 환율은 2017년 12월 28일 기준 1075.2원으로 약 11.0% 하락하며 당사의 외환손실 확대 및 매출규모 감소를 야기 한 바 있습니다. 이는 물가지표 부진 등으로 미 연준의 추가 기준금리 인상 가능성이 전에 비해 약화되었고, 유럽중앙은행(ECB)과 캐나다중앙은행(BOC) 등이 경기 개선세를 근거로 통화정책 정상화에 대한 의지를 보여주면서 달러화 약세 흐름이 지속되었기 때문입니다. 또한 도널드 트럼프 미 대통령의 러시아 스캔들로 인한 정치적, 정책적 주도권 소실, 북핵 리스크 확대 등의 영향을 받았습니다.

2018년의 경우, 3월 진행된 연방공개시장위원회(FOMC) 회의에서 기준금리를 1.50%~1.75%로 추가적으로 상향 조정하고 4월과 6월 남북정상회담 및 북미회담이 실제로 성사되면서 환율이 회복되는 모습을 보였습니다. 그러나 2018년 6월 들어 미국의 중국산 수출품에 대한 관세부과 및 중국의 보복관세 대응 방침에 따라 글로벌 무역전쟁 가능성이 제기되고, 2018년 8월 터키 리라화 폭락 사태로 인하여 신흥국의 금융위기 확산 분위가 조성되며 원/달러 환율이 급등하였습니다. 이어 10월 초 연준 의장의 매파적 발언으로 미국채 금리가 3.2%를 상회하고, 유로존 내 이탈리아 예산안 우려 및 브렉시트 협상 난항 등에 달러지수는 연고점을 갱신하였습니다. 2019년 들어 미-중 무역협상에 따른 변동성 확대와 미 연준의 금리 인상 추세 둔화에 따라, 환율은 등락을 반복하고 있으며, 본 공시서류 제출일 기준 1,194.5원 수준을 기록하였습니다. 향후 미국의 정책 및 금리에 대한 불확실성은 환율 변동성을 키울 수 있으며, 이는 당사 수익성 및 재무구조에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

당사는 과거 환율이 일정범위 안에서 변동할 경우, 미리 약정한 환율에 약정금액을 팔 수 있도록 한 파생금융상품 '키코(KIKO)'에 가입하여 큰 피해를 겪었는데 이는 2008년 당시 세계금융위기가 발생하면서 미달러의 환율이 급락하였기 때문입니다. 이에 대한 피해손실은 당사가 감당해야 했으며 키코를 가입한 여러 중소기업들이 키코 판매과정에서 은행이 적합성 원칙과 설명의무를 하지 않았다는 법정제기를 하였으나 법원은 은행의 승소판결을 내려줬고 이에 따라 당사는 약 680억원의 피해손실이 발생했습니다. 당사는 현재 키코와 같은 선물환 계약을 금융기관과 체결하지 않아 이에 대한 리스크는 제한적입니다. 다만, 앞서 언급한 바와 같이 현재 미중 무역전쟁, 미국의 보수정책 등으로 환율이 추후 변동될 수 있으며 이에 따라 환리스크에 선물환계약을 체결한 계약이 없어 환리스크에 노출되어 당사의 수익성 및 재무구조에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 투자자들께서는 투자하기에 앞서 환율변동에 대한 분석을 철저히 하신 후 투자해주시기 바랍니다.

3. 기타위험

가.
금번 유상증자 청약에 참여하여 신주를 배정받을 경우 신주의 추가상장일까지 환금성에 제약
이
있으며, 청약 후 추가상장일 사이에
주가가 하락할 경우 원금에 대한 손실이 발생할 가능성이 있습니다.

당사는 유가증권시장 상장법인으로서 이번 유상증자로 발행되는 신주는 코스닥시장에 상장되어 거래될 예정이므로 유동성과 관계된 심각한 환금성 위험은 낮습니다. 그러나 유상증자 청약에 참여하여 신주를 배정받을 경우, 신주가 상장되어 매매가 가능할 때까지 납입주금에 대한 유동성의 제약이 있습니다.

본 유상증자의 자세한 일정은 본 신고서의 '제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 - I.모집 또는 매출에 관한 일반사항 - 4. 모집 또는 매출에 관한 절차'를 참고하시기 바랍니다.

또한 금번 유상증자 청약에 참여하여 신주를 배정받을 경우 신주의 추가상장일까지 환금성에 제약이 있으며, 청약 후 추가상장일 사이에 주가가 하락할 경우 원금에 대한 손실이 발생할 가능성이 있습니다. 코스닥시장에 추가 상장될 때까지 유상증자로 발행되는 신주의 발행가액 수준의 주가가 유지되지 않을 수 있으며, 당사의 내적인 환경변화 또는 시장전체의 환경 변화 등에 의한 급격한 주가하락이 발생할 경우, 투자원금에 대한 손실이 발생할 수 있습니다. 

나. 금번 유상증자로 인해 추가 발행되는 신주는 보호예수되지 않으므로
신주 상장 직후 주식의
물량 출회 및 주가희석화에 따른 주가하락의 가능성
이 있습니다. 특히
실권주를 인수한 대표주관회사가 수익 확정을 위해 잔액인수한 물량을 조기에 장내에서 대량 매도할 경우 일시적 물량 출회에 따른 주가 하락의 가능성
이 존재하며, 대표주관회사에서 인수한 실권주를 일정 기간 보유하더라도, 동
인수물량이 잠재매각물량으로 존재하여 주가 상승에는 부담으로 작용할 가능성
이 높습니다.
또한, 실권발생 시 대표주관회사가 최종 실권주를 인수하게 되면 당사는 실권주 인수금액의 10.0%를 추가수수료로 지급하고 대표주관회사의 실권주 매입단가는 일반청약자들보다 10.0% 낮게 매입이 가능합니다. 이에 따라 실권주를 인수한 대표주관회사가 수익 확정을 위해 잔액인수한 물량을 조기에 장내에서 대량 매도할 경우 주가 하락의 가능성이 존재합니다. 마지막으로, 2019년 5월 28일 기준 제 2회 신주인수권부사채의 신주인수권 5,703,613주가 남아있으며 이 중 최대주주 등이 보유한 신주인수권은 991,695주 입니다. 제 2회 신주인수권부사채의 경우 공모 분리형으로 발행되었으며, 2019년 5월 28일 기준 현재 행사비율은 신주인수권 1주당 1.04주(104.3596%)로 최대 5,952,267주가 신주로 추가로 발행될 수 있습니다. 이 중 기타주주가 보유한 신주인수권증권 4,917,339주가 행사되고 최대주주 등이 자금여력이 부족하여 신주인수권을 행사하지 못할 시 최대주주 등의 지분 희석이 발생할 가능성이 있습니다.

금번 당사의 주주배정 후 실권주 일반공모 유상증자의 발행예정주식수 15,000,000주는 2019년 5월 28일 기준 당사 발행주식총수 30,407,167주의 49.33047528%에 해당합니다. 주식시장의 특성상 향후 주가에 대한 변동성이 있는 관계로 증자에 따른 모집가격 산정 시 결정된 1주당 모집가액보다 향후 추가 상장 후 거래 시점의 주가가 낮아져 투자자에게 금전적 손실을 끼칠 가능성이 있습니다.

본 증자에서 구주주 청약 또는 실권주 일반공모 청약이 미달되면 신한금융투자(주)가 최종 실권주를 인수할 계획이며 인수하는 주식을 전량 장내매도할 경우 주가가 추락할 수 있습니다.

또한 금번 증자로 인해 추가 발행되는 신주는 보호예수되지 않으므로 일시적인 물량출회에 따른 주가하락의 가능성이 있습니다. 금번 유상증자에 따른 주권의 상장일은
2019년 08월 30일로 예정되어 있습니다. 금번 유상증자에 따라 향후 코스닥시장에 추가 상장될 경우 유통주식수의 증가로 인하여 주가 희석화 위험이 발생할 수 있습니다. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의6의 ②조 2항에 의거 초과청약을 실시하며 초과청약비율은 배정신주(신주인수권증서) 1주당 0.2주로서 신주인수권증서 거래를 통해서 신주인수권증서를 매매시 보유자 기준으로 초과청약이 가능합니다.

구주주 초과청약을 실시한 후 그 결과로 나온 미청약주식 및 단수주는 본 유상증자의 대표주관회사인 신한금융투자(주)에서 일반에게 공모하되, 개인투자자 및 기관투자자(집합투자업자 포함)에게 구분없이 배정합니다. 최종적으로 일반공모 청약을 완료한 주식 수의 합계가 모집하여야 할 주식수에 미달하는 경우 미달된 잔여주식은 신한금융투자(주)가 실권주식 전량을 인수 하게 됩니다.

따라서 실권주를 인수한 대표주관회사가 수익 확정을 위해 잔액인수한 물량을 조기에 장내에서 대량 매도할 경우 일시적 물량 출회에 따른 주가 하락의 가능성이 존재하며, 인수한 실권주를 일정 기간 보유하더라도 동 인수물량이 잠재매각물량으로 존재하여 주가 상승에는 부담으로 작용할 가능성이 높습니다. 대표주관회사가 최종 실권주를 인수하게 되면 당사는 실권주 인수금액의 10.0%를 추가수수료로 지급하게 되며, 이를 고려 시 대표주관회사의 실권주 매입단가는 일반청약자들 보다 10.0% 낮은 것과 같은 결과가 초래되어 조기에 인수물량을 처분하게 될 소지가 높을 것으로 예상되기 때문입니다. 

또한, 2019년 5월 28일 기준 현재 제 2회 신주인수권부사채의 신주인수권이 총 5,703,613주가 남아 있습니다. 제 2회 신주인수권부사채의 경우 공모 분리형으로 발행되었으며, 2019년 5월 28일 기준 행사비율은 신주인수권 1주당 1.04주(104.3596%)로 최대 5,952,267주의 신주가 추가로 발행될 가능성이 있습니다. 이 중 최대주주 등이 보유하지 않은 신주인수권증권 4,917,339주가 전액 행사되고 최대주주 등이 자금여력이 부족하여 신주인수권을 행사하지 못할 시 지분 희석이 추가적으로 발생할 가능성이 있습니다.
투자자께서는 이 점을 반드시 유의하여 주시기 바랍니다.

다. 당사가 잘못된 정보를 제공하거나 부실감사 등으로
주주들에게 손해를 끼칠 시 일부 주주들로부터 집단 소송이 제기될 위험이 있습니다.

'증권관련 집단소송법' 제12조(소송허가 요건)에 따라 50명 이상의 개인이 발행주식총수의 0.01% 이상 보유할 경우 한 명 이상의 대표 당사자가 상기 50인 이상의 당사자들을 대리하여 회사가 발행한 증권의 거래과정에서 발생한 피해에 대하여 소송을 제기할 수 있습니다. 

당사가 잘못된 정보를 제공하거나 부실감사 등으로 주주들에게 손해를 끼칠 시 일부 주주들로부터 집단 소송이 제기될 위험이 있습니다. 본 공시서류에 기재된 잘못된 내용, 잘못된 사업보고서의 공시, 내부자거래에 의한 손해배상청구 및 회계부정으로 인한 손해배상 청구 등이 주요한 소송사유에 포함됩니다. 당사는 향후 이와 같은 집단소송의 대상이 되지 않는다고 확신할 수 없으며, 만약 당사에 대하여 집단소송이 제기될 경우 상당한 소송비용이 발생할 수 있습니다.

라. 최근 금융감독기관 등의 관리감독기준이 엄격해지고 있는 상황으로
관련 규정을 위반할 경우 주권매매정지, 관리종목지정, 상장폐지실질심사, 상장폐지 등의 조치가 취해질 수 있습니다.

최근 금융감독기관 등의 관리감독기준이 엄격해지고 있는 상황으로 관련 규정을 위반할 경우 주권매매정지, 관리종목지정, 상장폐지실질심사, 상장폐지 등의 조치가 취해질 수 있습니다. 

향후 감독기관으로부터 당사가 현재 파악하지 못한 제재가 부과될 경우 주가하락 및유동성(환금성)제약 등으로 인해 투자금에 막대한 손실이 발생할 수 있으니 투자자들께서는 관련 규정을 충분히 검토하신 후 투자에 임해주시기 바랍니다. 

특히 '유가증권시장 상장규정 제47조(관리종목지정), 유가증권시장 상장규정 제48조(상장폐지) 및 유가증권시장 상장규정 제49조(상장적격성 실질심사)'에 유의하시기 바랍니다.

자세한 금융관련 법규는 "국가법령정보센터(http://law.go.kr)", "금융감독원 금융법규서비스(http://fss.or.kr)", "KRX법규서비스(http://law.krx.co.kr)" 등을 참고하시기 바랍니다.

마. 본 증권신고서는 공시심사 과정에서
일부내용이 정정 및 보완될 수 있으며, 투자판단과 밀접하게 연관된 주요내용이 변경될 시에는 본 신고서상의 일정에 차질을 가져올 수 있습니다.

「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제120조 3항에 의거하여 본 증권신고서의 효력의 발생은 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 이 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 증권에 대한 투자는 전적으로 투자자에게 귀속됩니다.

금융감독원 전자공시 홈페이지(http://dart.fss.or.kr)에는 당사의 사업보고서(분기 및 반기보고서 포함) 및 감사보고서 등 기타 정기공시사항과 수시공시사항 등이 전자공시되어 있사오니 투자의사를 결정하시는 데 참조하시기 바랍니다.

본 증권신고서는 공시심사과정에서 일부내용이 정정될 수 있으며, 투자판단과 밀접하게 연관된 주요내용이 변경될 경우에는 본 신고서상의 일정에 차질을 가져올 수 있습니다. 또한, 관계기관과의 업무진행과정에서 일정이 변경될 수도 있으므로 투자자들께서는 투자시 이러한 점을 감안하시기 바랍니다.

바. 본 건 유상증자를 통해 취득한
당사 주식의 가치가 하락할 수 있습니다. 상기 투자위험요소에 기재된 정보에만 의존하여 투자판단을 해서는 안되며, 투자자 여러분의 독자적인 판단에 의해야 함을 유의하시기 바랍니다.

금번 유상증자 실시로 당사 주식의 가치가 향후 하락할 수 있으므로 투자자 여러분께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

본 증권신고서의 효력발생은 정부가 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나 이 유가증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니며, 기재사항은 청약일 이전에 변경될 수 있습니다.

당사가 현재 알고 있지 못하거나 중요하지 않다고 판단하여 상기 투자위험요소에 기재하지 않은 사항이라 하더라도 당사의 운영에 중대한 부정적 영향을 미칠 수 있다는 가능성을 배제할 수는 없으므로, 투자자는 상기 투자위험요소에 기재된 정보에만 의존하여 투자판단을 해서는 안되며, 자신의 독자적인 판단에 의해야 합니다.

만일 상기 투자위험요소가 실제로 발생하는 경우 당사의 사업, 재무상태, 기타 운영결과에 중대한 부정적 영향을 미칠 수 있으며, 이에 따라 투자자가 금번 공모 과정에서 취득하게 되는 당사 주식의 시장가격이 하락하여 투자금액의 일부 또는 전부를 잃게 될 수도 있습니다.

본건 공모를 위한 분석 중에는 예측정보가 포함되어 있습니다. 그러나 예측정보에 대한 실제 결과는 여러가지 요소들의 영향에 따라 애초에 예측했던 것과 다를 수 있다는 점에 유의해야 합니다. 

본 건 공모주식을 청약하고자 하는 투자자들은 투자결정을 하기 전에 본 증권신고서의 다른 기재 부분 뿐만 아니라 상기 투자위험요소를 주의 깊게 검토한 후 이를 고려하여 최종적인 투자판단을 하시기 바랍니다.

사. 금번 유상증자 기간 중 주가가 하락할 경우
최종발행규모는 예정발행규모 대비 축소될 수 있으며, 이에 따라 당사가
추가로 자금을 조달할 가능성이 있고, 이 경우
추가 자금조달의 영향으로 주가가 하락할 가능성이 있습니다.

이번 유상증자로 발행되는 신주의 확정 발행가액은 구주주 청약 초일(2019년 07월 22일) 전 3거래일(2019년 07월 17일)에 확정되어 2019년 07월 18일 회사의 인터넷 홈페이지(http://www.sangbogroup.com) 및 금융감독원 전자공시시스템에 공고될 예정입니다.

이에 따라 2019년 07월 17일 전 당사의 주가가 하락할 경우 확정 발행가액이 하락할 수 있으며, 모집총액도 줄어들 가능성이 있습니다. 모집총액이 줄어들 경우 '제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 - Ⅴ. 자금의 사용목적'에 기재한 상세 사용목적에 필요한 자금을 확보하지 못하여 추가로 자금을 조달해야 할 가능성이 있습니다. 

향후 추가 자금 조달에 대한 상세한 계획이 정해진 바는 없으나, 상기 기재한 바와 같은 이유로 추가 자금을 조달하게 될 경우 당사의 주가에 악영향을 미칠 수 있으며, 투자자께서는 투자결정에 앞서 위와 같은 같은 가능성을 충분히 검토하시기 바랍니다.

아. 당사는 2018년 재해손실, 기술재평가, 유형자산손상차손 등으로 비용이 크게 증가하면서 법인세차감전순손실이 자기자본 대비 146.0%를 기록하였습니다.
2019년에도 법인세차감전순손실이 자기자본의 50%이상을 기록할 경우 관리종목 대상이 될 수 있
지만, 본 건 유상증자 진행을 통해 자본을 확대하여 재무구조를 계선할 계획이므로 단기간내에 법인세차감전계속사업손실로 인한 관리종목 대상은 제한적입니다. 다만, 향후에도 과거와 같이 디스플레이 업황 불황이 지속되어 실적이 악화되고 수익성이 개선되지 못할 경우 법인세차감전계속사업손실로 인한 관리종목 대상이 될 수 있습니다. 투자자께서는 투자에 앞서 이러한 부분을 충분히 검토하신 후 투자해주시기 바랍니다.

당사는 법인세차감전순손실이 지속적으로 발생하고 있으며 자세한 내용은 아래표와 같습니다.

[최근 3개년 법인세차감전순손실 현황]

(단위: 백만원, %)

구분
2016년
2017년
2018년

법인세차감전순손실(A)
18,961
5,419
28,979

자기자본(B)
52,139
45,591
19,854

자기자본 대비 
법인세차감전순손실 비중 (A/B)
36.4%
11.9%
146.0%

(출처: 한국거래소)

당사의 법인세차감전순손실 현황을 살펴보면 2016년 18,691백만원, 2017년 5,419백만원, 2018년 28,979백만원을 기록하며 최근 법인세차감순손실이 급격하게 증가하였습니다. 법인세차감순손실 현황에 대한 자세한 내용은 'III. 투자위험요소 - 2. 회사위험 - 2. 수익성 관련 위험'을 참고해 주시기 바랍니다. 이에 따라 최근 사업연도인 2018년에 법인세차감전순손실이 자기자본 대비 146.0%를 기록하여
관리종목 지정에 대한 가능성이 있습니다. 법인세비용차감전계속사업손실 관련 코스닥시장 관리종목 지정 및 상장폐지에 대한 자세한 내용은 아래표와 같습니다.

[코스닥시장 관리종목 지정 및 상장폐지 주요요건]

구 분
관리종목 지정
상장폐지 기준

법인세비용차감전
계속사업손실
자기자본50%이상(&10억원이상)의 법인세비용차감전계속사업손실이 최근 3년간 2회 이상(&최근연도계속사업손실)
* 기술성장기업 상장후 3년간 미적용, 이익미실현 기업 상장후 5년간 미적용
관리종목 지정후 자기자본 50%이상(&10억원이상)의 법인세비용차감전계속사업손실 발생

(출처: 한국거래소)

코스닥시장 상장규정에 의하면 코스닥 상장사는 최근 3년간 2회이상 법인세비용차감전계속사업손실이
자기자본의 50%이상 및 10억원 이상을 기록하면 관리종목으로 지정되며, 관리종목 지정후 법인세비용차감전계속사업손실이 자기자본의 50%이상 및 10억원이상을 기록할 경우 상장폐지 기준에 해당합니다. 최근 사업연도인 2018년 말 기준 당사는 법인세차감전순손실이 자기자본의 146.0%를 기록하였고
2019년에도 법인세차감전순손실이 자기자본의 50%이상을 기록할 경우 관리종목 대상이 될 수 있습니다.

당사는 본 건 유상증자 진행을 통해 자본을 확대하여 재무구조를 계선할 계획이므로 단기간내에 법인세차감전계속사업손실로 인한 관리종목 대상은 제한적입니다. 다만, 향후에도 과거와 같이 디스플레이 업황 불황이 지속되어 실적이 악화되고 수익성이 개선되지 못할 경우 법인세차감전계속사업손실로 인한 관리종목 대상이 될 수 있습니다. 투자자께서는 투자에 앞서 이러한 부분을 충분히 검토하신 후 투자해주시기 바랍니다.

상기 제반사항을 고려하시어 투자자 제위의 현명한 판단을 바랍니다.

Ⅳ. 인수인의 의견(분석기관의 평가의견)

본 장은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제119조 및 제125조, 금융감독원의 '금융투자회사의 기업실사 모범규준'에 따라 본건 공모 지분증권 인수인이 당해 공모 지분증권에 대한 의견을 기재하고 있는 부분입니다. 따라서 본 장의 작성 주체는 대표주관회사인 신한금융투자(주)입니다. 발행회사인 (주)상보는 "동사"로 기재하였습니다. 또한, 본 장에 기재된 분석의견 중에는 예측정보가 포함되어 있습니다. 그러나 예측정보에 대한 실제 결과는 여러가지 요소들의 영향에 따라 예측했던 것과 다를 수 있다는 점을 유의하시기 바랍니다.

1. 분석기관

구분
증권회사

회사명
고유번호

대표주관회사
신한금융투자(주)
00138321

2. 분석의 개요

대표주관회사인 신한금융투자(주)는『자본시장과금융투자업에관한법률』제71조 및 동법시행령 제68조에 의거 공정한 거래질서 확립과 투자자 보호를 위해 다수인을 상대로 한 모집ㆍ매출 등에 관여하는 인수회사로서, 발행인이 제출하는 증권신고서 등에 허위의 기재나 중요한 사항의 누락을 방지하는데 필요한 적절한 주의를 기울였습니다.

대표주관회사는 인수 또는 모집ㆍ매출의 주선업무를 수행함에 있어 적절한 주의 의무를 다하기 위해 금융감독원이 제정한 『금융투자회사의 기업실사(Due Diligence) 모범규준』(이하 '모범규준'이라 한다)의 내용을 내부 규정에 반영하여 2012년 2월 1일부터 제출되는 지분증권, 채무증권 증권신고서를 대상(자산유동화증권 등 제외)으로 기업실사를 의무적으로 수행하도록 규정하고 있습니다.

다만, '모범규준' 제3조 제②항에 따라 발행회사의 재무 및 영업현황, 사업 환경, 투자위험, 인수 형태, 신용평가등급 등을 감안하여 강화하거나, 완화할 수 있으며, 동조 제⑤항에 따르면 금융투자회사의 이사회나 리스크관리위원회의 의사결정을 거쳐 '모범규준'의 내용(실사수준)을 생략하거나 강화 또는 완화 적용할 수 있도록 허용하였는 바, 주관회사는 지분증권의 인수 또는 모집·매출의 주선업무를 수행함에 있어서 지분증권의 특성 및 발행회사의 일정요건 충족여부 등에 따라 기업실사 수준을 완화하여 적용할 수 있도록 규정하고 있습니다.

본 지분증권은 대표주관회사인 신한금융투자(주)의 내부 규정상 기업실사 기준을 적용하여 기업실사 업무를 수행하였습니다.

<금융투자회사의 기업실사 모범규준>

제3조(적용범위 등) ①이 규준은 법 제119조제3항의 규정에 의한 증권신고서 및 법 제122조의 규정에 의한 정정신고서를 제출하는 경우에 적용하며, 영업의 실체가 있는 발행회사가 제출하는 지분증권, 채무증권 증권신고서를 대상으로 하고 자산유동화증권 등은 적용대상에서 제외된다. 
②이 규준은 주간회사가 업무수행 중 참고해야 할 기본적인 지침으로 발행회사의 재무 및 영업 현황, 사업 환경, 투자위험, 인수 형태 등을 감안하여 강화하거나 완화하는 등 탄력적으로 운용할 수 있다. 
③기업공개의 경우 기업공개 실사절차의 특성을 감안하여 이 규준의 내용중 한국거래소의 상장심사지침 등에서 의무사항으로 규정하고 있는 내용과 중복되는 부분에 대해서는 이를 생략하거나 완화할 수 있다. 
④채무증권의 경우 i)보증유무, 상환조건(만기, 옵션유무), 특약 등 해당 사채의 특성, ii)법 제119조제2항에서 규정하고 있는 일괄신고서에 의한 발행인지 여부, iii)발행회사가 시행령 제121조제6항의 요건을 충족하고 있는지 여부, iv)해당 사채권에 대한 신용평가등급(외부 및 내부) 등을 감안하여 합리적인 기준에 따라 이 규준을 완화할 수 있다. 
⑤제2항 내지 제4항에 따라 이 규준을 생략하거나 강화 또는 완화하는 경우에는 이사회나 리스크관리위원회(이하 '리스크관리위원회 등')의 의사결정을 거쳐야 한다.

3. 기업실사 일정 및 주요 내용

일자
참여자
실사 내용

신한금융투자(주)
(주)상보

2019.04.26
센터장 한산
팀장 김수홍
팀장 김시연
대리 백성종
대표이사 김상근
이사 김현철
팀장 허병곤
1) 발행회사 초도 미팅 
- 회사 사업내용 전반에 대한 청취
- 발행회사의 자금조달 의사 확인 
- 자금 조달 희망금액 등 발행회사 의견 청취
- 이사회 등 상법 절차 및 정관 검토

2) 증자관련 사항 논의 
- 유상증자 방식 및 조건 등에 관한 협의
- 자금 사용 목적 등에 관한 의견 청취
- 기타 유상증자를 위한 사전 준비사항 협의

2019.05.02
~ 2019.05.10
센터장 한산
팀장 김수홍
팀장 김시연
대리 백성종
대리 정재훈
팀장 허병곤
팀장 이강현
과장 이지형
1) 기업실사 체크리스트 작성
- 모집 또는 매출에 관한 일반사항
- 증권의 주요 권리내용
- 자금의 사용목적

2) 1차 사전요청자료 송부 
- "금융투자회사의 기업실사 모범규준"에 의거

3) 회사소개서 열람 및 주요 경쟁사 확인
- 주요 제품 및 구성
- 기술력 및 특허 현황 파악
- 주요 경쟁현황 확인

2019.05.13
~ 2019.05.15
센터장 한산
팀장 김수홍
팀장 김시연
대리 백성종
대리 정재훈
팀장 허병곤
팀장 이강현
과장 이지형
1) 사업위험관련 실사 
- 주요 매출처 확인
- 시장 현황 및 영업현황 등과 관련 인터뷰 진행

2) 일반현황 및 소송 관련 실사
- 회사 현황, 주주, 재무정보, 법률/소송, 주요 계약 등
- 차입금, 인사/노무, 세무, 부동산, 지적재산권 등

2019.05.16
~ 2019.05.17
센터장 한산
팀장 김수홍
팀장 김시연
대리 백성종
대리 정재훈
팀장 허병곤
팀장 이강현
과장 이지형
1) 1차 요청자료의 상세내역 확인
- 사업 / 경쟁 / 제품 / 기술 / 재무 등

2) 2차 요청자료 송부
- 최근 차입금 현황, 재고자산 관리 등

3) 2018년 이후 주요 변동사항 확인

2019.05.20
~ 2019.05.22
센터장 한산
팀장 김수홍
팀장 김시연
대리 백성종
대리 정재훈
팀장 허병곤
팀장 이강현
과장 이지형
1) 기타 위험관련 실사 
- 희석가능한 지분증권 등에 따른 경영권 안정성

2) 회사에 관한 위험 사항 확인
- 영업, 재무, 사업 현황 등 추가 확인

3) 투자위험요소 세부사항 체크 
- Due Diligence 체크리스트 점검
- 주요 공모 위험사항에 대한 점검
- 재무제표 및 각종 명세서 등의 실제 장부검토 
- 주요 계약관련 계약서 및 소송관련 서류 등의 확인

2019.05.23
~ 2019.05.24
센터장 한산
팀장 김수홍
팀장 김시연
대리 백성종
대리 정재훈
팀장 허병곤
팀장 이강현
과장 이지형
1) 경영능력 및 투명성 실사
- 지배구조 실사
- 이사회 및 주주총회의 의결 목록 실사

2) 재무안정성 실사
- 차입금 현황 점검
- 주채권은행의 향후 대출 관리 방안 실사
- 매출채권 및 재고자산의 건전성 실사

2019.05.27
~ 2019.05.30
센터장 한산
팀장 김수홍
팀장 김시연
대리 백성종
대리 정재훈
팀장 허병곤
팀장 이강현
과장 이지형
1) 실사보고서 작성 완료
2) 유상증자 이사회결의의 적정성 확인

2019.05.31
~2019.06.14
센터장 한산
팀장 김수홍
팀장 김시연
대리 백성종
대리 정재훈
팀장 허병곤
팀장 이강현
과장 이지형
1) 증권신고서 정정에 따른 추가 실사
2) 정정 증권신고서 작성
3) 기업실사 체크리스트 및 증권신고서 기재사항 확인

4. 기업실사 참여자

소속기관
부서
성명
직책
실사업무분장
참여기간
주요경력

신한금융투자
기업금융1센터
한산
센터장
리스크 요소 분석 및 점검, 경영진 면담

2019.05.02 ~
2019.06.14

17년

신한금융투자
기업금융1센터
김수홍
부장
리스크 요소 분석 및 점검, 경영진 면담

2019.05.02 ~
2019.06.14

15년

신한금융투자
기업금융1센터
김시연
팀장
기업실사 실무 담당

2019.05.02 ~
2019.06.14

9년

신한금융투자
기업금융1센터
백성종
대리
기업실사 실무 담당

2019.05.02 ~
2019.06.14

2년

신한금융투자
기업금융1센터
정재훈
대리
기업실사 실무 담당

2019.05.02 ~
2019.06.14

1년

소속기관
부서
성명
직책
담당업무

(주)상보
재무팀
허병곤
팀장
증자업무 및 기업실사 총괄

(주)상보
재무팀
이강현
팀장
기업실사 총괄

(주)상보
전략운용본부
이지형
과장
발행업무 및 기업실사 실무

5. 기업실사 세부항목 및 점검 결과

- 동 증권신고서에 첨부되어 있는 기업실사 보고서를 참조해 주시기 바랍니다.

6. 종합 의견

가. 대표주관회사인 신한금융투자(주)는 (주)상보가 2019년 05월 31일 이사회에서 결의한 보통주식 15,000,000주에 대한 주주배정 후 실권주 일반공모 증자를 잔액인수 함에 있어 다음과 같이 평가합니다. 

나. 대표주관회사는 상기 실사를 통해 제공받는 자료들로부터 도출된 결과나 오류, 누락 등에 대하여 책임지지 않으며, 인간적 또는 기계적, 기타 그 외의 다른 요인에 의한 오류발생 가능성으로 인해 본 평가 내용에 대해 명시적으로 혹은 묵시적으로도 증명이나 서명 또는 보증 및 단언을 할 수 없습니다.

다. 동사의 금번 유상증자는 국내외 거시경제 변수의 변화로 투자수익에 대한 확실성이 저하될 수 있습니다. 투자자 여러분께서는 상기 검토결과는 물론 동 증권신고서 및 투자설명서에 기재된 동사의 회사 전반에 걸친 현황 및 재무상의 위험과 산업 및 영업상의 위험요인 등을 감안하시어 투자에 유의하시기 바랍니다. 또한 당사가 현재 알고 있지 못하거나 중요하지 않다고 판단하여 동 증권신고서 및 투자설명서에 기재하지 않은 사항이라 하더라도 동사의 운영에 중대한 부정적 영향을 미칠 수 있다는 가능성을 배제할 수는 없으므로, 투자자께서는 동 증권신고서 및 투자설명서에 기재된 정보에만 의존하여 투자판단을 해서는 안되며, 독자적이고도 세밀한 판단에 의해 투자결정을 하시기 바랍니다.

긍정적 요인

▶ 동사는 그래핀 응용 하이배리어 복합 필름 기술 개발 국책과제에 정부로부터 선정 되어 OLED 시장 성장에 맞추어 OLED용 필름 개발을 진행하고 있습니다.

▶ 윈도우 필름은 다방면에서 효과가 있는 제품으로
세계 윈도우 필름 시장의 규모가 증가하고 있으
며,
동사는 2016년부터 2018년까지 매출이 증가해 매출 규모를 확대해 나갔습니다. 

▶ 동사는 LG전자로의 매출 비중이 2019년 1분기 기준 68.9%를 차지하고 있어 안정적 매출처 확보에 따른 이익의 안정성이라는 긍정적 측면이 존재합니다.

▶ 동사는 디스플레이 시장에서 급성장하는 중국 시장에서 경쟁 우위를 점하고 매출신장을 이루어내기 위해 2015년 1월 신규 투자를 통해 중국 현지에 생산 법인인 상보신재료(소주)유한공사를 설립하였으며, 상보신재료(소주)유한공사의 매출액은 2017년, 2018년 각각 전년 대비 증가했습니다.

▶ 동사의 원가율과 영업이익률이 개선되는 추이를 보이고 있습니다. 2016년 동사의 원가율은 94.3%를 기록하였는데, 이후 인력구조조정과 수익성이 우수한 사업부문에 대한 매출비중을 확대 시켜 2019년 1분기 83.1%의 원가율을 기록하며 크게 개선되었습니다. 이와 동시에 영업이익률도 2016년 -6.9%에서 2019년 1분기 4.4%를 기록하며 영업이익률 또한 개선되는 추이를 보였습니다.

▶ 동사의 이자보상배율의 경우 2016년과 2017년 영업적자로 인해 각각 -3.5배, -1.0배를 기록하였지만 2018년과 2019년 1분기에 영업이익이 흑자를 유지하면서 각각 0.6배, 1.0배로 개선되었습니다. EBITDA이자보상배율의 경우에도 2016년 -0.9배에서 2018년과 2019년 1분기에 각각 1.3배, 1.9배를 기록하며 개선되었습니다. 

▶ 동사는 당사로부터 차입할 단기대여금 14,000백만원으로 BW를 상환하고 유상증자 진행 후 단기차입금을 상환하게 되면 부채비율과 차입금의존도가 각각 133.5%, 36.8%까지 하락하여 재무구조 개선이 이루어질 것으로 보입니다.

▶ 동사의 종속회사인 상보신재료(소주)유한공사는 매출규모가 지속적으로 상승하여 연결기준 매출액의 60.0%이상을 차지하고 있고 지속적인 당기순이익을 기록하고 있어 연결실체에 긍정적인 영향을 제공하고 있습니다.

부정적 요인

▶
TV 수요 감소에 따라 대형 LCD 디스플레이 시장의 규모가 축소될 전망이며, 이로 인해
대형 LCD 디스플레이에 사용되는 광학필름 제품을 판매
하
는
동사의 매출과 수익성에 부정적인 영향이 미칠 수 있습니다.

▶

LCD 디스플레이 과잉 공급에 따라 디스플레이 업체들의 경쟁 심화는 불가피하며, 동사의 매출처에 부담 요인으로 작용할 수 있습니다.
또한 LCD 패널
판매 단가 하락으로 인해 동사의 수익성이 악화될 수 있습
니다.

▶ OLED는 LCD 대비 화면이 밝고 명암비가 우수하며, 간소화된 구조로 인하여 얇은 두께와 무게로 제품 시현이 가능해 많은 디스플레이 업체들이 OLED에 대해 폭넓게 연구하며 상용화 시키고 있습니다. 동사가 생산하는 광학필름은 OLED에는 사용되지 않기 때문에 OLED 디스플레이 산업이 성장함에 따라 동사의 매출과 수익성에 부정적인 영향이 미칠 수 있습니다.

▶ 동사의 OLED 그래핀 응용 하이배리어 복합 필름 개발 과정에 문제가 생겨 상용화 기술을 개발하지 못하거나, 개발에 많은 시간이 소요되어 OLED 디스플레이 시장 성장에 대응하지 못할 경우
동사의 매출과 수익성에 부정적인 영향이 미칠 수 있습니다.

▶ 동사는 소수 매출처에 편중된 구조를 보이고 있어
원재료 가격 상승분을 공급가격에 반영하여 전방업체에 전가하기 쉽지 않은 등 수량 및 가격과 관련된 협상력이 낮은 편입니다.

▶ 중국의 기술력 향상 및 LCD 공급량 증가에 따라 LG디스플레이의 실적이 악화되고 있으며, LG디스플레이의 LCD 생산 감소 계획에 따라 동사의 매출 감소 및 판매 단가 하락 등의 결과가 야기될 수 있습니다.

▶
유가 상승 및 석유화학 업체의 판매 단가 상승 전망에 따라 동사의 원재료 매입 가격이 상승해 수익성에 부정적인 영향이 미칠 수 있습
니다.

▶

중국의 디스플레이 부품 및 장비 국산화 정책으로 인해 동사의 중국 디스플레이 패널 업체로의 매출이 감소할 수 있으며, 중국의 디스플레이 부품 업체에 대한 공격적인 투자로 인해 기술 격차가 줄어들 수 있습니다.

▶ 동사의 매출액은 2016년 151,677백만원, 2017년 127,780백만원, 2018년 127,481백만원을 기록하며 지속적으로 하락하고 있습니다. 이는 동사의 매출비중을 상당부분 차지하는 디스플레이 광학필름 매출이 감소하였기 때문입니다. 현재 윈도우필름 사업을 확대해나가며 매출성장에 대한 노력을 기울이고 있으나, 국내외 경기침체가 지속되거나 건설업, 자동차 산업의 불황 등 경제상황이 동사에게 불리하게 작용할 경우 매출성장이 지연될 수 있습니다.

▶ 동사의 영업이익은 2016년부터 2017년까지 적자를 기록하였다가 2018년 이후 영업이익 흑자전환에 성공하였습니다. 다만, 당기순이익의 경우 2016년부터 최근까지 지속적인 순손실을 기록하였습니다. 2018년 영업이익이 흑자전환함에도 불구하고 당기순손실을 기록한 이유는 재해손실, 지정감사인의 기술재평가, 유형자산 매각 중 발생한 기타비용이 크게 발생하였기 때문입니다. 2019년 1분기에는 이러한 기타비용이 해소되었지만 여전히 순손실을 기록하였습니다.

▶ 동사와 같이 주요 매출처에 대한 의존도가 높은 기업은 매출처의 경영악화 또는 구매정책 변경 등에 대한 대향력이 부족하며, 그에 따른 매출 변동 위험에 노출되어 있습니다. 향후 동사 주요 매출처의 경영악화, 실적부진 또는 구매정책 변경 등과 같은 이벤트가 발생할 경우, 동사의 매출 및 수익성에 부정적인 영향이 있을 수 있습니다.

▶ 동사의 부채비율은 2016년 212.4%, 2017년 253.6%, 2018년 495.3%, 2019년 1분기 467.1%로 과중한 부채비율을 기록하고 있습니다. 또한, 동사의 유동비율은 2016년 94.3% 수준에서 2017년 105.7%를 기록하며 소폭 상승하였지만 이후 지속적으로 하락하여 2019년 1분기에 78.7%를 기록하며 유동비율이 악화되는 추이를 보이고 있으며 동사의 주요 안정성 지표는 매년 과중되는 양상을 보이고 있습니다.

▶ 본 공시서류 제출일 현재 동사의 총 은행차입금 규모는 41,924백만원이며 이중 단기차입금의 비중이 97.6%로 과중한 편입니다. 또한 동사 은행차입금 중 기업은행의 단기차입금은 신용대출이기 때문에 이자율이 9.6% 수준으로 책정되었고 동사의 재무실적 악화에 따른 신용위험 등이 발생할 경우 차입금을 급하게 회수할 가능성이 있습니다. 

▶ 동사의 영업활동현금흐름은 2017년 이후 (-)의 현금흐름을 보이고 있으며 이는 디스플레이 사업악화에 따른 당기순손실이 지속되었고 재고자산의 증가, 매출채권의 감소 등으로 영업활동으로 인한 자산부채 변동에 의해 지속적인 현금유출이 발생하였기 때문입니다. 더불어, 차입금 축소를 위해 차입금을 순상환하고 있어 현금및현금성자산도 지속적으로 감소하고 있습니다.

▶ 동사는 내수보다 수출로부터 발생하는 매출비중이 높고 수취통화를 달러화로 취급하고 있기 때문에 환율에 따라 매출규모가 변동되는 특성을 가지고 있습니다. 때문에 매출액을 원화로 환산하는 과정에서 급격한 환율의 등락 발생 시 매출규모가 변동될 위험에 노출되어 있습니다.

자금조달의
필요성
▶ 동사는 금번 유상증자를 통해 조달하는 자금을 단기차입금 원리금 상환 등을 위한 운영자금으로 활용할 예정입니다. 만약 금번 유상증자의 공모금액이 당초 계획한 금액에 미달할 경우 동사는 "Ⅴ. 자금의 사용목적"에 표기한 우선순위에 따라 자금을 차례대로 집행할 계획이며, 부족분은 동사의 자체자금으로 충당할 계획입니다.

▶ 금번 유상증자를 통해 조달하는 자금의 세부사용 내역은 "Ⅴ. 자금의 사용목적"을 참고하시기 바랍니다.

Ⅴ. 자금의 사용목적

1. 모집 또는 매출에 의한 자금조달 내역

가. 자금조달금액

(단위 : 원)

구 분
금 액

모집 또는 매출총액(1)
17,475,000,000

발 행 제 비 용(2)
405,445,500

순 수 입 금 (1)-(2)
17,069,554,500

주1) 상기 금액은
1차 발행가액을 기준으로 산정하였습니다.
주2) 상기 모집 또는 매출총액은 우선적으로 아래 자금의 사용 목적에 따라 사용할 예정입니다.
주3) 발행제비용은 공모금액 및 실권규모에 따라 변경될 수 있으며, 상기 기재 금액은 청약 초과로 인하여 실권이 발생하지 않은 상황을 가정하여 산정되었습니다. 또한 상장수수료는 상장신청일 직전일 주가에 따라 변동될 수 있습니다.

나. 발행제비용의 내역

(단위 : 원)

구분
금액
계산근거

발행분담금
3,145,500
모집총액의 0.018%

인수수수료
349,500,000
기본수수료 : 모집총액의 2.0%
잔액인수수수료 : 잔액인수금액의 10.0%

상장수수료
6,150,000
추가상장 금액 기준 200억원 초과 500억원 이하
507만원 + 200억원 초과금액의 10억원당 18만원

등록세
30,000,000
증자자본금의 0.4%

교육세
6,000,000
등록세의 20%

기타비용
10,650,000
투자설명서 인쇄, 발송비 등

합계
405,445,500
-

주1) 상기 금액은
1차 발행가액 기준입니다.
주2) 발행제비용은 공모금액 및 실권규모에 따라 변경될 수 있으며, 상기 금액은 청약 초과로 인하여 실권이 발생하지 않은 상황을 가정하여 산정되었습니다. 또한 상장수수료는 상장신청일 직전일 주가에 따라 변동될 수 있습니다.

2. 자금의 사용목적

가. 자금사용의 개요

(단위 : 원)

시설자금
운영자금
기타
합계

-
17,475,000,000
-

17,475,000,000

주1) 상기 금액은
1차 발행가액 기준입니다.
주2) 발행제비용은 당사 자체자금으로 조달할 예정입니다.

나. 자금의 세부 사용계획

당사는 금번 유상증자를 통해 조달하는 자금을 전액 운영자금으로 활용할 계획입니다. 만약 금번 유상증자의 공모금액이 당초 계획한 금액에 미달할 경우 당사는 아래에 표기한 우선순위에 따라 자금을 차례대로 집행할 계획이며, 부족분은 당사의 자체자금으로 충당할 계획입니다. 금번 유상증자를 통한 공모자금의 세부 사용 내역은 아래와 같습니다.

[자금의 상세 사용 목적]

(단위: 백만원)

구분
우선순위
금액
사용시기
세부 사용목적

운영
자금
단기차입금 상환
1
14,104
2019년 08월
신한금융투자(주) 단기차입금 상환

단기차입금 상환
2
3,371
2019년 08월~12월
산업은행
린드먼아시아인베스트먼트 
단기차입금 상환

합 계
17,475
-
-

(출처: (주)상보 제공자료)

[상환 예정 차입금 상세 내역]

(단위: 백만원, %)

우선순위
거래기관
만기
상환예정일
상환예정금액
이자율

1
신한금융투자(주)
2019년 09월 03일
2019년 08월 중
14,104
6.50%

2
산업은행
2019년 09월 27일
2019년 09월 중
518
6.54%

린드먼아시아
인베스트먼트
2019년 10월 23일
2019년 10월 중
1,700
8.00%

산업은행
2020년 03월 21일
2019년 12월 중
1,153
6.33%

(출처: (주)상보 제공자료)

당사는 금번 유상증자 납입금을 통하여 1순위로 신한금융투자 주식회사의 단기차입금을, 2순위로 산업은행, 린드먼아시아인베스트먼트의 단기차입금을 상환할 계획을 가지고 있습니다. 우선 당사는 신한금융투자 주식회사로부터 2019년 06월 03일에 운영자금 목적으로 14,000백만원을

차입하였으며, 금번 유상증자를 통한 자금조달 금액 중 14,104백만원(예상 이자 포함, 상환시점에 따라 이자금액은 변동될 수 있음)을 상환 자금으로 사용할 예정입니다.

1차 발행가액 확정에 따른 모집총액 감소로 기
존 차입금 상환을 진행하고자 했던
산업은행 단기차입금 4,220백만원은
1,153백만원을 상환할 예정이며 기업은행 단기차입금은 만기연장을 실시할 예정입니다.

산업은행에 대한 차입금의 경우 토지, 건물, 기계장치, 재고자산 등의 담보를 제공하고 있어 1년 단위로 만기 연장이 지속적으로 이루어지고 있기 때문에 강제적인 상환의무 발생은 예상되지 않습니다. 기업은행의 경우 신용대출 건으로 당사의 등급에 따라 이자율이 높게 측정되었지만 당사와 합의하에 지속적으로 만기 연장이 이루어지고 있습니다. 당사의 은행차입금은 강제적인 상환의무 발생은 예상되지 아니하나 이자비용절감을 통한 수익성 개선을 위해 금번 자금조달 금액으로 상환을 진행할 예정입니다. 차입금에 관한 자세한 내용은 "제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 - Ⅲ. 투자위험요소 - 2. 회사위험 - 마. 재무안정성 관련 위험"을 참고하시기 바랍니다.

[린드먼아시아인베스트먼트 지분투자 상세내역]

투자자
기타 투자 판단에 참고할 사항

린드먼아시아인베스트먼트
주식회사
1. 발행회사인 상보신재료(소주)유한공사는 당사가 출자한 자회사로 이번 출자를 통해 당사는 69.2%의 지분을, 린드먼아시아인베스트먼트(주)는 30.8%의 지분을 취득하였습니다. 

2. 상보신재료(소주)유한공사는 중국 현지 규정에 따라 설립된 회사로 주식을 발행하지 않으므로 신주발행관련 내용은 기재하지 않습니다. 

3. 상보신재료(소주)유한공사는 2015년 2월 설립된 법인으로 자산,부채,자본총액을 기재하지 않습니다. 

4. 적용환율은 2015.7.21 선물환 기준율인 1,158.54원 입니다. 또한 환율에 따라 원화기준 금액은 변동될 수 있습니다. 

5. 제3자배정증자는 투자의 조건에 투자자의 매수청구권(Put Option)이 포함되어 있으며 세부 사항은 아래와 같습니다. 

1) 투자자(린드먼아시아인베스트먼트(주)는 투자대금 납입일로부터 [3]년이 경과한 시점부터 6개월마다 매수청구권을 행사할 수 있다. 

2) 매수청구권 대상금액은 투자자에 대해서는 대한민국 통화 140억원(KRW 14,000,000,000)을 기준으로 한다. 투자자는 투자대금 납입일로부터 매수청구권 행사일까지 i) 투자대금과 연복리 3.5%로 계산한 금액 또는 ii)직전연도 감사보고서상의 순자산(자산총계에서 부채총계를 차감한 금액)의 투자자의 지분율에 해당하는 금액 중 큰 금액으로 기존주주에게 환매를 요청할 수 있다. 

3) 투자자는 5.1조 및 5.2조에 매수청구권을 행사하는 대신에 기존주주에게 주식연계채권을 발행하여 투자자가 인수 또는 3자배정 유상증자에 참여를 요청할 수 있으며 기존주주는 그 요구에 응해야 한다. 단, 발행상세조건은 기존주주와 투자자가 시장상황을 반영하여 합리적으로 합의하여 결정한다. 

4) 투자자는 대상회사 4.7조에 따라 상장을 할 수 있는 요건을 갖추었다고 판단하여 기존주주 및 대상회사에 요청함에도 불구하고 기존주주 또는 대상회사가 정당한 사유없이 상장주관사를 선정하지 않거나 상장주관사를 선정한 이후에도 상장신청을 하지 않는 경우 투자대금과 연복리 [12]%로 계산한 금액을 합한 금액으로 그 지분을 환매할 것을 기존주주에게 요청할 수 있다. 

5) 기존주주가 지분양도계약서 1.2조에 따른 이행을 하지 못한 경우 투자자는 투자대금 납입일로부터 대상지분매입일까지 투자대금에 연복리 [12]%에 계산한 금액을 합한 금액을 기존주주에 요청할 수 있다. 단, 기존주주가 추가출자를 했음에도 투자자의 납입이 늦어지면 기존주주는 기존주주의 추가납입일로부터 투자자의 납입일까지 추가출자금액에 연복리 [12%]에 계산한 금액을 투자자에게 요청할 수 있으며 납입이 투자자의 귀책사유로 이루어지지 않으면 기존주주는 추가출자일로부터 추가출자금환수일까지 연복리 [12%]로 계산한 금액을 투자자에게 요청을 할 수 있다. 

6) 투자자가 매수청구권을 행사하고자 하는 경우, 투자자는 매수청구권의 행사의사, 행사일자 및 매수요청금액, 은행계좌번호를 명시한 서면을 기존주주에게 발송하여야 한다. 본 항에 따른 서면이 기존주주에게 도달한 날에 매매대상지분에 대한 본 계약의 내용에 따른 매매계약이 체결된 것으로 간주한다. 

7) 기존주주는 투자자로부터 매수청구권 행사서면을 수령한 날로부터 30영업일 내에 매수청구권 매매대금을 지급하고, 소유권 변경절차를 진행해야 한다. 이를 위반하였을 경우 그 지급을 완료하는 날까지 연복리 20%로 계산한 금액을 일할 계산하여 지급해야 한다.

(출처: (주)상보 유상증자결정(종속회사의주요경영사항), 2015.07.21)

현재 당사는 린드먼인베스트먼트(주)가 보유했던 30.8%의 절반인 15.4%에 대한 지분을 취득하였고 나머지 지분 15.4%를 2019년 10월23일까지 취득하기로 하였습니다.
당사는 기존 2019년 10월 중 8,758백만원
을

린드먼아시아인베스트먼트에게

지급하여 지분을 매입하고자 했으나

린드먼아시아인베스트먼트(주)와 협의하에 10월까지 1,700백만원에 대한 지분을 일부 매입할 계획입니다.

향후 린드먼인베스트먼트(주)에 대한 잔여 지분은 중국 전략적투자자(정화그룹) 및 재무적투자자의 투자 진행에 따라 일정을 협의하여 매입할 예정입니다.

이와 관련된 자

세한 내용은 "제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 - Ⅲ. 투자위험요소 - 2. 회사위험 - 자. 우발채무 관련 위험"을 참고하시기 바랍니다.

3. 자금의 운용계획

당사가 금번 유상증자를 통해 조달한 자금 중 일부 자금은 조달시기와 사용시기가 다소 차이가 있을 수 있습니다. 이에 조달로부터 사용시까지 미사용 자금에 대해서는 자금 사용시점 및 금리에 따라 적격금융기관의 수시입출금 예금, 정기예금 등 금융상품 또는 AA등급대(A1등급대)이상의 단기금융상품으로 운용할 예정입니다.

Ⅵ. 그 밖에 투자자보호를 위해 필요한 사항

본 유상증자는 시장조성 또는 안정조작에 관한 사항에 대하여 해당사항 없습니다.

제2부 발행인에 관한 사항

Ⅰ. 회사의 개요

1. 회사의 개요

가. 연결대상 종속회사 개황

(단위: 백만원)

상호
설립일
주소
주요사업
최근사업연도말
자산총액
지배관계 근거
주요종속
회사 여부

SANGBO USA INC.
2014.02.24.
2266A Landmeier Rd Elk Grove Village,
IL 60007
도매업
1,026
지분율 100%
X

상보신재료(소주)
유한공사
2015.01.20.
중화인민공화국 강소성 소주시 오강경제
기술개발구 팡금공업방11호공장
제조업
53,910
지분율 100%
O

[연결대상회사의 변동내용]

구 분
자회사
사 유

신규
연결
-
-

-
-

연결
제외
-
-

-
-

나. 회사의 법적ㆍ상업적 명칭
당사의 명칭은 주식회사 상보이며, 영문으로는 SANGBO Corp.(약명 SANGBO) 입니다.

다. 설립일자 및 존속기간
당사는 1989년 4월에 설립되어 디스플레이용 광학필름을 중심으로 차량 및 건축용 윈도우필름, 미디어필름, 신소재 등의 사업을 영위하고 있습니다. 당사는 2007년 10월 한국증권거래소 코스닥증권시장에 회사의 주식을 상장하였습니다.

라. 본사의 주소, 전화번호, 홈페이지 주소
주 소 : 경기도 김포시 통진읍 대서명로 50
전 화 : 031-987-9900
홈페이지 : http://www.sangbogroup.com

마. 중소기업 해당여부
당사는 중소기업기본법 제2조에 의한 중소기업에 해당되지 않습니다.
(2019.04.01.부터 중소기업에 해당합니다.)

바. 주요사업의 내용
당사는 정관에 아래와 같은 사업을 영위함을 규정하고 있습니다.

1. 태양광에너지 재생사업

2. 멀티미디어 매체 관련 소재 제조, 가공, 판매

3. 석유화학 관련 산업자재, 플라스틱 필름/시트 및 그 가공제품과 관련 화학제품의 제조, 가공, 판매

4. 부동산 임대업

5. 탄소나노튜브를 이용한 응용소재 및 제품개발, 제조, 판매업

6. 그래핀 제조, 그래핀을 이용한 응용소재 및 제품개발, 제조, 판매업

7. 기타 위에 부대되는 사업

상세한 사업의 내용은 동 공시서류의 'Ⅱ. 사업의 내용'을 참조하시기 바랍니다.

사. 계열회사에 관한 사항

구분
회사수
회사명

비상장사
2
SANGBO USA INC. , 상보신재료(소주)유한공사

아. 신용평가에 관한 사항

평가일
평가대상
유가증권 등
평가대상 
유가증권의
신용등급
평가회사
(신용평가등급범위)
평가구분

2017.11.02
회사채
BO
나이스신용평가(AAA~D)
본평가

2017.11.02
회사채
BO
한국기업평가(AAA~D)
본평가

자. 회사의 주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부 및 특례상장에 관한 사항

주권상장
(또는 등록ㆍ지정)여부
주권상장
(또는 등록ㆍ지정)일자
특례상장 등
여부
특례상장 등
적용법규

코스닥시장
2007.10.01
-
-

2. 회사의 연혁

연 월
주 요 내 용

2013. 05
2013년 코스닥 히든챔피언 선정(한국거래소)

2013. 05
"월드클래스 300 육성 프로젝트" 지원 대상기업 선정(정부)

2013. 05
"그래핀 응용 하이배리어 필름 개발" 국책과제 주관기업 선정(정부)

2013. 09
윈도우필름 국내최초 고효율인증 획득

2013. 09
CNT양산공장 준공

2013. 11
"감광성 AgNW/CNT 하이브리드 투명전극 및 무에칭 패턴형성 기술" 국책과제 주관기업 선정(28억원 규모)

2013. 12
무역의 날 칠천만불 수출의 탑 수상

2014. 01
"에너지절감을 위한 자동차용 스마트윈도우 모듈" 국책과제 주관기업 선정(77억원 규모)

2014. 02
종속회사 SANGBO USA INC. 설립

2014. 02
녹색기술인증 획득(산업통상자원부)

2014. 04
세계최초 가전제품향 CNT터치키 양산

2014. 04
"에칭공정이 필요없는 신개념 은나노와이어 투명전극 패턴 형성 기술 개발" 국책과제 주관기업 선정(10억원 규모)

2014. 05
2014년 코스닥 히든챔피언 선정(한국거래소)

2014. 07
세계 최초 스마트폰용 CNT투명전극필름(정전용량방식) 상용화

2014. 12
무역의 날 1억불 수출의 탑 수상

2014. 12
종속회사 상보신재료(소주)유한공사 설립

2015. 07
'제1회 중견기업인의 날' 금탑산업훈장 수상

2015. 10
'2015년 국가연구개발 우수성과 100선' 염료감응태양전지 최우수과제 선정

2016. 07
'그래핀배리어필름 개발 제조' 국가연구개발 우수성과 미래부 100선 선정

2018. 07
나노코리아 2018 산업기술부문 국무총리상 수상 '그래핀을 이용한 유무기 복합 배리어필름'

[본점소재지]
경기도 김포시 통진읍 대서명로 50

[경영진의 중요한 변동]

연 월
변 동 사 항

2014.03
대표이사 김상근 중임
사내이사 이상근 중임

2015.03
사외이사 박상순 퇴임(임기만료)
감사 정인상 퇴임(임기만료)
사외이사 정경득 취임
감사 김증산 취임

2017.03
대표이사 김상근 중임
사내이사 이상근 중임

2018.03
사외이사 정경득 퇴임(임기만료)
사외이사 조태영 취임
감사 김증산 중임

3. 자본금 변동사항

증자(감자)현황

(기준일 :
2019년 05월 28일
)
(단위 : 원, 주)

주식발행
(감소)일자
발행(감소)
형태
발행(감소)한 주식의 내용

주식의 종류
수량
주당
액면가액
주당발행
(감소)가액
비고

2014.03.12
신주인수권행사
보통주
93,124
500
6,443
제1회

2015.02.23
무상증자
보통주
7,215,862
500
-
-

2016.07.20
유상증자(주주배정)
보통주
5,500,000
500
3,690
-

2018.03.31
신주인수권행사
보통주
60,944
500
1,915
제2회

2018.06.30
신주인수권행사
보통주
1,106,660
500
1,915
제2회

2018.09.30
신주인수권행사
보통주
23,394
500
1,915
제2회

2019.03.31
신주인수권행사
보통주
1,985
500
1,835
제2회

2019.05.02
신주인수권행사
보통주
27
500
1,835
제2회

2019.05.03
신주인수권행사
보통주
3,022
500
1,835
제2회

2019.05.07
신주인수권행사
보통주
10,000
500
1,835
제2회

2019.05.09
신주인수권행사
보통주
342
500
1,835
제2회

2019.05.10
신주인수권행사
보통주
582
500
1,835
제2회

2019.05.13
신주인수권행사
보통주
41,868
500
1,835
제2회

2019.05.14
신주인수권행사
보통주
52,260
500
1,835
제2회

2019.05.15
신주인수권행사
보통주
1,491,944
500
1,835
제2회

2019.05.16
신주인수권행사
보통주
107,922
500
1,835
제2회

2019.05.21
신주인수권행사
보통주
27,133
500
1,835
제2회

2019.05.23
신주인수권행사
보통주
3,155
500
1,835
제2회

2019.05.24
신주인수권행사
보통주
108,178
500
1,835
제2회

2019.05.27
신주인수권행사
보통주
74,723
500
1,835
제2회

2019.05.28
신주인수권행사
보통주
145,441
500
1,835
제2회

미상환 신주인수권부사채 등 발행현황

(기준일 :
2019년 05월 28일
)
(단위 : 백만원, 주)

종류＼구분
발행일
만기일
권면총액
행사대상
주식의 종류
신주인수권 행사가능기간
행사조건
미행사신주인수권
부사채
비고

행사비율
(%)
행사가액
권면총액
행사가능주식수

제2회 무기명식
이권부 무보증
신주인수권부사채
2017.12.05
2021.12.05
17,000
기명식
보통주
2018.01.05
~2021.11.05
104.3596
1,835
14,669
5,952,268
발행지역: 경기도 김포시상장거래소: 한국거래소

합 계
-
-
17,000
-
-
104.3596
1,835
14,669
5,952,268
-

※ 행사가액 금액단위: 원
※ 2018.12.05. 시가하락에 의한 행사가액 조정 : 1,915원→1,835원

4. 주식의 총수 등

주식의 총수 현황

(기준일 :
2019년 05월 28일
)
(단위 : 주)

구 분
주식의 종류
비고

보통주
우선주
합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수
100,000,000
-
100,000,000
-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수
30,407,167

30,407,167
-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수
-
-
-
-

1. 감자
-
-
-
-

2. 이익소각
-
-
-
-

3. 상환주식의 상환
-
-
-
-

4. 기타
-
-
-
-

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)
30,407,167

30,407,167
-

Ⅴ. 자기주식수
216,824
-
216,824
-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)
30,190,343

30,190,343
-

주1) 2019년 5월 공시된 1분기 보고서상 발행주식 총수는 28,340,570주이나, 이후 신주인수권증권이 행사되면서 2019년 5월 28일까지 총 2,066,597주의 신주가 추가로 발행되어 총 발행주식수는 30,407,167주임
주2) 향후 신주인수권증권이 지속적으로 행사될 시 총 발행주식수는 변동될 수 있음

5. 의결권 현황

(기준일 :
2019년 05월 28일
)
(단위 : 주)

구 분
주식의 종류
주식수
비고

발행주식총수(A)
보통주
30,407,167
-

-
-
-

의결권없는 주식수(B)
보통주
216,824
자기주식

-
-
-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)
-
-
-

-
-
-

기타 법률에 의하여
의결권 행사가 제한된 주식수(D)
-
-
-

-
-
-

의결권이 부활된 주식수(E)
-
-
-

-
-
-

의결권을 행사할 수 있는 주식수
(F = A - B - C - D + E)
보통주
30,407,167
-

-
-
-

6. 배당에 관한 사항

당사 정관은 배당에 관한 사항에 대하여 다음과 같이 정하고 있습니다.

제52조(이익금의 처분) 회사는 매사업년도의 처분전 이익잉여금을 다음과 같이 처분한다.
1. 이익준비금
2. 기타의 법정준비금
3. 배당금
4. 임의적립금
5. 기타의 이익잉여금처분액

제 53 조(이익배당) 
① 이익의 배당은 금전 또는 금전 외의 재산으로 할 수 있다. 
② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주총회의 결의로 그와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있다. 
③ 제1항의 배당은 매결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.
④ 이익배당은 주주총회의 결의로 정한다. 다만, 제50조제6항에 따라 재무제표를 이사회가 승인하는 경우 이사회 결의로 이익배당을 정한다.

제 53조의 1(분기배당) 
① 회사는 이사회의 결의로 사업연도 개시일부터 3월·6월 및 9월의 말일(이하 “분기배당 기준일”이라 한다)의 주주에게 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의12에 따라 분기배당을 할 수 있다.
② 제1항의 이사회 결의는 분기배당 기준일 이후 45일 내에 하여야 한다. 
③ 분기배당은 직전결산기의 대차대조표상의 순자산액에서 다음 각호의 금액을 공제한 액을 한도로 한다. 
1. 직전결산기의 자본금의 액
2. 직전결산기까지 적립된 자본준비금과 이익준비금의 합계액
3. 직전결산기의 정기주주총회에서 이익배당하기로 정한 금액
4. 직전결산기까지 정관의 규정 또는 주주총회의 결의에 의하여 특정목적을 위해 적립한 임의준비금
5. 상법시행령 제19조에서 정한 미실현이익
6. 분기배당에 따라 당해 결산기에 적립하여야 할 이익준비금의 합계액
④ 사업연도 개시일 이후 분기배당 기준일 이전에 신주를 발행한 경우(준비금의 자본전입, 주식배당, 전환사채의 전환청구, 신주인수권부사채의 신주인수권 행사에 의한 경우를 포함한다)에는 분기배당에 관해서는 당해 신주는 직전사업연도 말에 발행된 것으로 본다. 다만, 분기배당 기준일 후에 발행된 신주에 대하여는 최근 분기배당 기준일 직후에 발행된 것으로 본다.
⑤ 제9조의2 우선주식에 대한 분기배당은 보통주식과 동일한 배당률을 적용한다.

Ⅱ. 사업의 내용

1. 사업의 개요

본사 및 종속회사(SANGBO USA INC. 상보신재료(소주)유한공사)는 첨단소재 전문기업으로 주요 사업은 코팅필름 제조 및 판매 사업입니다.

당사는 코팅필름사업부문을 영위하고 있으며 제품군별로는 디스플레이 광학필름 사업군, 차량용/건축용 윈도우필름 사업군, 미디어, 산업재필름 등 기타필름 사업군, 그래핀 하이 배리어, 은나노와이어(AgNW)필름 등을 생산 판매하는 첨단나노소재 사업군으로 구분할 수 있습니다.

[디스플레이 광학필름 사업군]

가. 산업의 특성 및 성장성 등

광학필름은 LCD BLU에 적용되는 핵심부품으로 광원에서 나오는 빛을 굴절 및 반사하여 빛의 방향을 전면으로 항하게 함으로서 빛 손실을 최소화하고 휘도를 향상시키는 역할을 합니다.
광학필름 산업은 TV를 중심으로 점차 대형화되고 있으며, 세계 디스플레이 시장에서는 LCD가 주력제품으로 판매되고 있습니다. 
시장수요는 고화질, 고선명, 슬림화를 요구하는 추세에 맞추어 면적기준으로 지속적으로 증가하고 있습니다.

나. 경기변동의 특성 등

광학필름 산업은 글로벌 경제성장률이 높을수록 매출이 증가하는 성향이 있으며, 국가별 TV보유율, 휴대폰 보급률의 증가함에 따라 광학필름 매출이 증가하는 경향이 있습니다.

다. 영업개황 등

당사 광학필름은 타 경쟁사 대비해서 거래처로부터 고품질 제품으로 인정받고 있습니다.
당사 광학필름은 세계최초로 Self-Healing 특성을 이용한 스크래치 방지 기능을 가진 Anti-scratch resin을 개발하여 제품에 적용하였으며, 다양한 굴절률별 Resin 배합기술, Micro size bead 분산을 통한 필름 제조기술을 보유하고 있습니다.
당사는 초정밀 패턴 가공기를 보유하고 있어 자체적으로 Micro pattern roll 가공 기술을 보유하고 있으며, 고객의 요구에 따른 다양한 패턴의 성형가공이 가능합니다.
광학필름 산업이 성숙기 시장이나 당사는 고품질 광학필름 제품으로 경쟁력을 확보하고 있습니다.
광학필름 시장점유율은 제품군 산정기준에 따라 시장점율을 정확히 산정하기 어려워 생략합니다.

[윈도우필름 사업군]

가. 산업의 특성 및 성장성

차량용 윈도우필름 시장은 현재 성장기 시장으로 판단되고 있습니다. 과거에는 차량용 윈도우필름에 대한 인지가 부족하였으며, 2000년대에는 차량용 윈도우필름이 대중화 되었으나, 저품질, 저가격 제품들이 시장을 형성하였습니다.
최근 들어 여가생활의 다양화 및 고성능 차량, 고급차량 등이 출시되면서 소비자들이 차량용 윈도우필름에 대한 관심도가 크게 증가하고 있습니다. 
선진국에서는 고품질 차량용 윈도우필름이 수요가 증가하고 있으며, 개발도상국에서는 차량용 윈도우필름의 대중화가 시작되고 있는 상황입니다.
건축용 윈도우필름 시장은 현재 도입기 시장으로 판단되고 있습니다. 세계적으로 대형 유리건축물이 증가하고 있으며, 에너지 걸감 및 프라이버시 보호 차원에서 건축용 필름에 대한 수요가 발생하고 있습니다. 
건축용 윈도우필름은 여름에는 자외선 차단을 통한 피부 건강 보호 및 적외선 차단을 통한 열차단으로 건물 내 에어컨사용량 감소로 에너지 소모를 줄여주며, 겨울에는 건물 내 에너지를 외부로 유출시키는 것을 막아주어 친환경적인 녹색기술로 인정받고 있습니다.

또한, 자연재해 등으로 인하여 건물 유리가 비산하는 것을 막아주어 제2차 피해를 방지하는 등 다방면에 효과가 있는 제품으로 세계 각지에서 법이나, 규정으로 건축용 윈도우필름 설치를 지정하는 움직임이 있습니다.
PPF 시장은 현재 도입기 시장으로 고가 차량의 판매량 증가 등에 맞물려 태생하고 있는 시장입니다. PPF시장은 차량을 외부충격 및 오물에 대하여 차량을 보호하기 때문에 고가 차량 소유주 및 자동차 튜닝 시장에서 상당히 높이 평가되는 매력적인 시장으로 자리매김하고 있습니다.

나. 경기변동의 특성 등

윈도우필름은 차량보급률 및 글로벌 경제성장률에 따라 시장규모가 변동되는 경향이 있으나, 경기 민감도가 낮은 시장입니다.

다. 영업개황 등

당사 윈도우 Solar필름은 전 세계에서 성능 및 품질 인증을 받은 세계 최고 수준의 고성능 윈도우필름이며, 혁신적인 코팅 기술을 통한 효율적인 태양열 차단기능, 특허 기술을 통한 헤이즈 및 난반사 현상이 없는 탁월한 선명도 및 시인성을 제공하고 있습니다. 
기본적인 제품 특성으로 자외선 차단율이 99%, 적외선 차단율이 90~99%입니다. 그리고 당사 윈도우 제픔은 나노 카본 세라믹 기술을 을 적용한 필름으로 타 경쟁사 제품 기술인 카본필름 과 세라믹 필름의 장점만 융합한 필름입니다. 
나노카본세라믹 필름은 기존 카본필름의 가시광선 투과 시 산란효과로 인한 헤이즈 발생을 보완하였으며 세라믹필름의 입자 산화 현상으로 내구성이 떨어지는 점을 개선한 필름으로 헤이즈 현상이 없는 맑은 시인성, 높은 내구성 및 열차단 기능을 가지고 있습니다.
당사 윈도우 Safety필름은 일반유리 부착 시 최대 약 20배 이상 유리 강도가 강해지는 효과를 제공하여 유리의 파손 및 비산(유리파편)을 방지하는 효과가 있습니다.
PPF 필름은 Paint Protection Film 의 약자로 차량 도장용 보호 필름으로 운행 시 stone chip에 의해 차량도장에 손상을 주는 것을 막아주는 보호필름입니다.
당사 PPF필름은 타 경쟁사 대비하여 자가복원기능(Self-healing)이 있어 PPF필름에 손상이 가더라도 원모습으로 복구하는 기능이 있습니다.
당사는 독보적인 기술력을 바탕으로 해외 유수 국가에 수출하고 있으며, 국내 시장에서도 매출을 확대하고 있습니다.
마찰저항이 극대화된 특수코팅필름으로 수명이 반영구적이며 탁월한 에너지 절감효과와 안정성을 인정 받아 전세계 주요 공항, 호텔, 쇼핑센터, 은행 등에 시공되어 최고 수준의 품질을 증명하고 있습니다.
윈도우필름 시장점유율은 사업 특성상 정확한 시장점유율의 산정이 어려워 생략합니다.

[기타필름 사업군]

가. 산업의 특성 및 영업개황 등

미디어필름 및 산업재필름 산업은 시장이 지속적으로 성장하는 시장은 아니지만 일정하게 수요가 있는 시장입니다. 
미디어필름은 30년 동안 축적되어온 프린팅 및 코팅기술을 바탕으로 미디어 메이저회사들로부터 그 신뢰성을 인정받아 전세계 시장에서 시장 선두기업으로 자리하고 있습니다.
산업재필름은 산업용 운송포장필름으로 안정적으로 제품 공급하고 있습니다.

[첨단나노소재 사업군]

가. 산업의 특성 및 영업개황 등

'꿈의 나노소재'로 불리는 그래핀은 높은 전기전도도와 기계적 강도, 간결한 제조공정 등으로 '소프트 일렉트로닉스'적용에 가장 적합한 소재 입니다. 아울러 플렉서블 디바이스 기기에 적용시 시장은 상당히 커질 것으로 기대되고 있습니다. 

AgNW필름은 수용액상에 분산되어 있는 AgNW(Silver Nanowire)를 기판 위에 코팅 하여 만든 투명 전극 필름입니다.
세계 AgNW TCF 시장규모는 '22년 약 485.4백만 달러(약 5,339억원)로 성장할 전망이며, 모바일 기기를 필두로 터치스크린 적용이 조명, 자동차, 건축물 분야로 확대되어 TSP용 투명전극 필름의 수요가 급격히 증가할 것으로 예상됩니다.
당사는 AgNW소재를 이용하여 ITO 대체 투명전극 개발하고 있으며, AgNW 투명전극의 무에칭 패턴 형성 원천기술, 상용화기술을 보유하고 있습니다.
당사는 AgNW 필름을 활용하여 차세대 플렉시블 투명전극 시장을 선점할 계획입니다.

2. 주요 제품 등

가. 주요 제품 등의 현황

회사는 LCD TV 및 모니터에 사용되는 광학필름을 생산, 판매하고 있으며, 차량 및 건물의 자외선, 적외선 차단 등에 사용되는 윈도우필름, 비디오 및 CD등 제품의 손산방지 및 광고에 사용되는 미디어필름, 산업용 및 문구류 PE 등에 사용되는 산업재필름 등을 생산, 판매하고 있습니다. 각 제품별 매출액 및 총 매출액에서 차지하는 비율은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

사업부문
매출유형
품 목
구체적 용도
주요상품 등
매출액
비율

디스플레이
사업부
제품/상품/기술료
광학필름
TV 및 모니터
모바일 광학필름 외
복합시트
프리즘시트
확산시트
18,335
72%

윈도우
사업부
제품/상품
윈도우필름
차량 및 건물의
자외선 및 적외선 필름 외
Solar film
PPF
Safety film
6,180
24%

기타
제품/상품
미디어 필름
산업재 필름
기타상품
신사업 샘플 등
산업재film
샘플용 소재 및 film
988
4%

합 계
25,503
100%

나. 주요 제품 등의 가격변동 추이

(1) 산출기준
- 각 제품별로 제작 사양이 다양하며 사양 별로 가격이 상이한 바, 기재를 생략합니다.

(2) 주요 가격 변경요인
- 가격 변동의 주된 요인은 각 고객사별로 공급단가가 다르기 때문에 제품 평균단가가 변동되고 있습니다.

3. 주요 원재료

(단위: 백만원)

사업부문
매입유형
품 목
구체적용도
매입액
주요매입처
비 고

디스플레이
원재료
PET필름
BASE필름
8,481
에스케이씨(주)
-

부재료
용제 외
-
3,438
㈜위너스켐
-

윈도우
원재료
PET필름
BASE필름
1,336
㈜비에프아이
-

부재료
용제 외
-
1,618
㈜케이씨앤티
-

미디어 외 기타
원재료
PET필름
BASE필름
8
RM Polymer Sdn Bhd
-

부재료
용제 외
-
10
주식회사 진영잉크
-

합계
원재료
PET필름
BASE필름
9,825
-
-

부재료
용제 외
-
5,066
-
-

4. 생산 및 설비에 관한 사항

가. 생산능력

(단위: 천㎡/월)

사업부문
품 목
사업소
제31기 1분기
제30기
제29기

디스플레이
광학필름
김포,중국
7,000
7,000
7,000

윈도우
윈도우필름
김포
4,795
4,795
4,795

기타
미디어필름 등
김포
2,700
2,700
2,700

합 계
14,495
14,495
14,495

[산출근거]
① 산출기준
- 최대생산능력
② 산출방법
- 기계별 시간당 생산가능수량 × 가동가능시간

나. 생산실적
생산실적은 당사 제품 단가 등 가격변동에 대한 중요한 영업상 기밀이므로, 기재를 생략하였습니다.

다. 생산설비의 현황 등
당사는 김포시에 위한 김포1,2공장 및 중국 강소성 소주, 미국 캘리포니아주 등에서 주요 제품에 대한 제조, 개발, 마케팅, 영업 등 사업활동을 수행하고 있습니다.

[주요사업장 및 계열회사 현황]

지역
사업장
소재지

국내
㈜상보 김포 1공장
경기도 김포시 통진읍 대서명로 50

㈜상보 김포 2공장
경기도 김포시 화성면 원통로 43

해외
상보신재료(소주)유한공사
중화인민공화국 강소성 소주시 오강경제기술개발구

SANGBO USA INC.
Elk Grove Village, IL 60007, CA, USA

[생산설비의 현황]

(단위: 백만원)

구분
토지
건물
구축물
기계장치
공구와기구
시설장치
차량운반구
비품
건설중인자산
합계

기초
14,913
5,524
610
11,674
204
1,106
14
451
1,874
36,370

증가
0
0
0
225
87
158
0
20
259
749

취득
0
0
0
74
87
0
0
20
259
439

재평가차익
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0

본계정대체
0
0
0
151
0
158
0
0
0
309

감소
0
(58)
(20)
(534)
(48)
(39)
(1)
(68)
(384)
(1,152)

처분, 폐기
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0

감가상각
0
(58)
(20)
(534)
(48)
(39)
(1)
(68)
0
(768)

본계정대체
0
0
0
0
0
0
0
0
(384)
(384)

매각예정자산으로 분류
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0

환율변동효과
0
0
0
133
9
0
0
3
3
148

기말
14,913
5,466
591
11,499
251
1,225
13
406
1,752
36,116

5. 매출에 관한사항

가. 매출실적

(단위: 백만원)

구분
제31기 1분기
제30기
제29기

내수
제품
3,494
15,766
21,786

상품
840
4,501
4,874

수출
제품
20,284
93,361
75,208

상품
885
13,853
25,922

계
25,503
127,481
127,790

나. 판매경로

구분
제품
판매경로
판매지역

디스플레이
광학필름
제품 : P/O접수 → 생산 → 거래처 판매
국내,중국 등

상품 : P/O접수 → 상품매입 → 거래처 판매
국내,중국 등

윈도우
윈도우필름
P/O접수 → 생산 → 총판(or대리점) → 대리점 판매
국내,중국,중동,북미 등

기타
미디어
산업재필름
P/O접수 → 생산 → 거래처 판매
국내,대만 등

다. 판매방법 및 조건

구분
판매방법
판매조건
주요매출처

수출
고객사로부터 주문(발주)서 수취 후 1개월 이내 선적
개별계약조건
LGHN 등

내수
고객사로부터 주문(발주)서 수취 후 1개월 이내 판매
개별계약조건
LG전자 등

라. 판매전략
- 고품질 유지를 통한 고객 Needs 충족 전략
- 거래처 다변화를 통한 매출 확대 전략
- 시장점유율 확대를 통한 시장지배력 강화 전략
- 기술개발 집중을 통한 신제품 출시 등 시장 선도 전략

6. 수주상황

당사의 제품은 수주의 개념이 아닌 2~3일 단위의 주단위 주문생산 체계이므로 수주현황이 존재하지 않습니다.

7. 시장위험과 위험관리

가. 금융위험관리
회사는 경영활동과 관련하여 신용위험, 유동성위험 및 시장위험 등 다양한 금융위험에 노출되어 있습니다. 회사는 금융위험이 경영에 미칠 수 있는 불리한 효과를 최소화하기 위해 노력하고 있습니다. 회사는 특정위험을 회피하기 위하여 파생상품을 이용하고 있습니다. 

(1) 신용위험관리

회사는 채무불이행으로 인한 재무적 손실을 경감시키기 위하여 신용도가 일정 수준 이상인 거래처와 거래하고, 충분한 담보 또는 지급보증을 수취하고 있습니다. 회사는 신용위험노출 및 거래처의 신용등급을 주기적으로 검토하여 거래처의 여신한도 및 담보수준을 재조정하는 등 신용위험을 관리하고 있습니다. 

금융상품 종류별 신용위험의 최대 노출금액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당기
전기

장부금액
신용위험
최대노출금액
내용
장부금액
신용위험
최대노출금액
내용

현금및현금성자산
18,129,250
18,129,250
금융기관 신용위험
28,515,915
28,515,915
금융기관 신용위험

매출채권(주1)
38,341,195
38,341,195
거래처 신용위험
32,565,692
32,565,692
거래처 신용위험

기타수취채권(주1)
4,250,138
4,250,138
거래처 신용위험
1,373,204
1,373,204
거래처 신용위험

장기금융상품
0
0
금융기관 신용위험
492,700
492,700
금융기관 신용위험

비유동기타수취채권(주1)
1,428,835
1,428,835
거래처 신용위험
591,245
591,245
거래처 신용위험

합 계
62,149,418
62,149,418

63,538,756
63,538,756

(주1) 대손충당금 차감 전 금액입니다. 

(2) 유동성위험관리

회사는 미래의 현금흐름을 예측하여 단기 및 중장기 자금조달 계획을 수립하여 유동성위험을 관리하고 있으며, 금융부채의 잔존계약 만기에 따른 만기분석내용은 다음과 같습니다.

<당기>

(단위 : 천원)

구분
장부금액
1년 미만
1년 ~ 2년
2년 ~ 5년
5년 초과

매입채무 및 기타채무
21,541,785
20,239,820
1,064,159
237,806
0

차입금
57,732,178
56,289,235
1,442,943
0
0

신주인수권부사채
10,660,150
10,660,150
0
0
0

합 계
89,934,113
87,189,205
2,507,102
237,806
0

<전기>

(단위 : 천원)

구분
장부금액
1년 미만
1년 ~ 2년
2년 ~ 5년
5년 초과

매입채무 및 기타채무
20,454,376
19,150,341
1,072,885
231,150
0

차입금
58,988,426
57,561,181
1,427,245
0
0

신주인수권부사채
10,660,150
10,660,150
0
0
0

합 계
90,102,952
87,371,672
2,500,130
231,150
0

(3) 시장위험
회사는 환율과 이자율의 변동으로 인한 시장위험에 노출되어 있습니다. 

1) 외환위험관리
회사는 외화거래 수행에 따라 다양한 환율변동위험에 노출되어 있습니다. 주요 통화별 환율변동시 민감도 분석내용은 다음과 같습니다. 

(단위 : 천원)

구분
당기
전기

10%상승
10%하락
10%상승
10%하락

USD
2,656,693
(2,656,693)
2,380,384
(2,380,384)

2) 이자율위험관리
보고기간종료일 현재 변동이자율이 적용되는 차입금은 없습니다.

나. 자본위험관리

회사의 자본관리 목적은 계속기업으로 영업활동을 유지하고 주주 및 이해관계자의 이익을 극대화하하고 자본비용의 절감을 위하여 최적의 자본구조를 유지하는데 있습니다. 회사는 배당조정, 신주발행 등의 정책을 통하여 자본구조를 경제환경의 변화에 따라 적절히 수정변경하고 있습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기
전기

부 채
95,132,627
98,330,016

자 본
20,367,947
19,854,325

부채비율
467.07%
495.26%

8. 파생상품 및 풋백옵션 등 거래현황

당사는 외부투자자와 종속회사인 상보신재료(소주)유한공사 투자에 대한 지급보증 목적으로 PUT옵션 파생상품계약을 체결하였습니다.

(단위 : 백만원)

구분
목적
거래상대방
계약일
만기일
투자금액
당기잔액
계약내용
결제방법
중도상환 가능여부 등
파생상품
부채
파생상품
평가손실
파생상품
평가이익
파생상품
거래손실
파생상품
거래이익

PUT옵션
파생상품
시설투자자금과
차입금 상환 등
운영자금취득 목적
사채권행사권리보유자
2017.12.05
2021.12.05
170억원
147억원
신주인수권부사채에 대한 조기상환청구권
현금
2019년 6월 5일부터 2021년 6월 5일까지
매 6개월 마다 조기상환청구 가능
3,657
-
-
-
-

PUT옵션
파생상품
종속회사인
상보신재료(소주)유한공사
투자에 대한 지급보증목적
Lindeman Global
Cooperation
Growth Private
Equity Fund
2015.08.05
2019.10.23
140억원
70억원
상보신재료(소주)유한공사(대상회사)의
지분 15.4%에 대하여 재무적투자자와
2018년 8월 22일자 합의를 통해 선도계약을 체결함
현금(주1)
대상회사가 IPO하는 경우,
대상회사가 국내 또는 국외
주식시장에 우회상장하는 경우,
회사가 조기상환하는 경우
919
-
-
-
-

주1) PUT옵션 파생상품 결제방법은 현금납입이 우선이나, 양 거래상대방과의 협의를 통하여 지분상품 등으로 결제할 수 있습니다.

9. 연구개발활동

가. 연구개발 담당조직

개발조직도_예비투자설명서

나. 연구개발 비용

(단위: 백만원)

과 목
제31기 1분기
제30기
제29기
비 고

연구개발비용 총계
759
3,847
5,399
-

(정부보조금)
(119)
(1,295)
(890)
-

연구개발비용 계
640
2,552
4,510
-

회계처리
개발비 자산화(무형자산)
0
(91)
(2,351)
-

연구개발비(비용)
640
2,461
2,159
-

연구개발비 / 매출액 비율
[연구개발비용계÷당기매출액×100]
2.51%
1.93%
1.69%
-

다. 주요 연구개발 실적

연구과제
연구부서

합지 공정을 이용한 모바일 복합필름 개발
광학소재개발팀
- 2매(Prism+Prism), 3매(Prism+Prism+Diffuser) 복합화 
- 시트의 두께 감소 및 신뢰성 강화
- 모바일 BLU의 대면적화 , Narrow-Bezel화, 박형화 가능

반사편광필름을 이용한 이중휘도향상필름 개발
광학소재개발팀
- 반사편광 기능에 의한 LCM 휘도 향상
- 확산 기능을 통한 광 시야각 확보
- Non Bead 고헤이즈 타입으로 외관 및 취급성 우수
- Navigation, 자동차 전장용

대형 TV용 고휘도 복합 광학시트 개발
광학소재개발팀
- 광학시트 복합화 (DBEF+Prism)
- 대형 TV BLU 조립공정 단순화
- 대형 TV 외곽 프레임 제거를 통한 디자인 개선

AgNW 투명전극필름 개발
나노소재개발팀
- AgNW 적용 투명전극필름 사업화(노트북용)
- 폴더블용 AgNW 투명전극필름 개발 
- 전자칠판용 대형 디스플레이 TCF 개발

차량 도장 보호용 필름 개발
CMS 개발팀
- TPU 기반 차량 도장 보호용 Film 개발
- 스크래치 자가 복원 및 방오성능 Top coating 개발
- 시공성이 우수한 점착제 개발 및 코팅

차량용, 건축용 열차단 필름 개발
CMS 개발팀
- 고 내구성(색상 변화 적음) 유색 소재 코팅 개발
- 고시인성 확보를 위한 나노 세라믹 입자 분산 기술 개발
- 카본-세라믹 열차단 소재 formulation 개발
- 시공성이 우수한 점착제 개발 및 코팅, 가공
- 고 가시광투과 열차단 소재 formulation 및 film 개발

차량용, 건축용 safety 필름 개발
CMS 개발팀
- 건물 창유리 파손 방지 및 파손시 유리 비산 방지 Film
- 차량용 전면유리 chipping 및 파손 방지 Film 개발
- 고 내스크래치 특성 하드코팅제 개발 및 코팅
- 고내후성 하드코팅제 개발 및 코팅
- 비산 방지 성능 및 시공성이 우수한 점착제 개발 및 코팅

포장재, 디스플레이(QD포함)용 그래핀배리어필름 개발
CMS 개발팀
- 기체 및 수분 차단성 향상을 통해 제품 수명 연장
- 나노소재를 이용한 배리어필름 개발

10. 그 밖에 투자의사결정에 필요한 사항

가. 지적재산권 보유현황

구분
한국
중국
대만
기타 국가
합계

특허권
77
4
7
1
89

상표권
24
1
-
5
30

합계
99
5
7
6
119

나. 환경관련 규제사항
당사는 '저탄소 녹색성장 기본법' 제42조에 따른 온실가스 에너지 목표관리업체에 해당되지 않습니다. 다만 에너지 이용합리화법 제69조 제3항에 따라 연 1회 에너지관리공단에 에너지 사용량 신고를 하고 있습니다.
2018년 당사의 에너지 사용량은 2,098 toe입니다.

Ⅲ. 재무에 관한 사항

1. 요약재무정보

가. 연결 요약재무정보

(단위: 원)

구 분
제31기
(2019년3월말)
제30기
(2018년12월말)
제29기
(2017년12월말)

[유동자산]
69,990,247,768
73,012,511,215
94,241,383,357

＊현금 및 현금성자산
15,296,395,581
17,776,726,413
28,515,915,030

＊매출채권
36,475,055,703
37,504,146,841
32,565,692,365

＊재고자산
16,311,959,229
15,901,674,778
28,355,924,403

＊기타유동자산
1,906,837,255
1,829,963,183
4,803,851,559

[매각예정자산]
3,779,056,201
3,779,056,201

[비유동자산]
41,731,269,857
41,392,772,946
66,962,927,599

＊유형자산
36,115,714,905
36,370,453,112
56,819,438,406

＊무형자산
3,078,502,798
3,114,182,084
7,381,301,737

＊기타비유동자산
2,537,052,154
1,908,137,750
2,762,187,456

자산총계
115,500,573,826
118,184,340,362
161,204,310,956

[유동부채]
88,954,628,529
92,426,377,171
89,125,486,497

[비유동부채]
6,177,998,503
5,903,638,386
26,487,876,567

부채총계
95,132,627,032
98,330,015,557
115,613,363,064

[자본금]
14,170,285,000
14,169,292,500
13,573,793,500

[자본잉여금]
61,328,744,329
61,326,928,531
59,856,208,620

[기타자본구성요소]
(2,489,618,810)
(2,489,618,810)
(2,489,618,810)

[기타포괄손익누계액]
(770,213,576)
(1,503,498,419)
(3,369,354,189)

[이익잉여금]
(51,871,250,149)
(51,648,778,997)
(21,980,081,229)

자본총계
20,367,946,794
19,854,324,805
45,590,947,892

(2019.01.01.
~2019.03.31.)
(2018.01.01.
~2018.12.31.)
(2017.01.01.
~2017.12.31.)

매출액
25,502,781,801
127,480,778,264
127,780,031,777

영업이익(영업손실)
1,129,449,270
4,032,405,233
(3,784,659,992)

당기순이익(당기순손실)
(222,471,152)
(29,343,732,793)
(5,419,193,384)

주당순이익(주당순손실)
(8)
(1,062)
(218)

연결에 포함된 회사수
2
2
2

나. 별도 요약재무정보

(단위: 원)

구 분
제31기
(2019년3월말)
제30기
(2018년12월말)
제29기
(2017년12월말)

[유동자산]
42,030,457,428
44,152,770,459
71,025,365,110

＊현금 및 현금성자산
8,863,569,100
12,505,603,684
22,788,654,670

＊매출채권
20,760,052,146
21,201,986,368
21,658,437,564

＊재고자산
8,535,442,378
8,663,118,329
20,524,222,474

＊기타유동자산
3,871,393,804
1,782,062,078
6,054,050,402

[매각예정자산]
3,779,056,201
3,779,056,201
0

[비유동자산]
57,836,598,507
57,900,615,711
74,064,974,588

＊유형자산
27,657,501,326
27,805,148,457
46,641,141,429

＊무형자산
3,002,597,150
2,996,038,675
7,257,101,873

＊기타비유동자산
27,176,500,031
27,099,428,579
20,166,731,286

자산총계
103,646,112,136
105,832,442,371
145,090,339,698

[유동부채]
68,323,193,815
70,861,238,975
76,811,257,266

[비유동부채]
5,452,721,415
5,476,393,386
14,712,353,720

부채총계
73,775,915,230
76,337,632,361
91,523,610,986

[자본금]
14,170,285,000
14,169,292,500
13,573,793,500

[자본잉여금]
61,328,744,329
61,326,928,531
59,856,208,620

[기타자본구성요소]
(2,489,618,810)
(2,489,618,810)
(2,489,618,810)

[기타포괄손익누계액]
2,008,008,600
2,008,008,600
0

[이익잉여금]
(45,147,222,213)
(45,519,800,811)
(17,373,654,598)

자본총계
29,870,196,906
29,494,810,010
53,566,728,712

종속.관계.공동기업
투자주식의 평가방법
원가법
원가법
원가법

(2019.01.01.
~2019.03.31.)
(2018.01.01.
~2018.12.31.)
(2017.01.01.
~2017.12.31.)

매출액
11,882,056,073
64,888,592,359
67,228,622,452

영업이익(영업손실)
(847,854,072)
1,599,625,624
(6,227,998,740)

당기순이익(당기순손실)
372,578,598
(27,821,181,238)
(7,337,682,367)

주당순이익(주당순손실)
13
(1,007)
(272)

2. 연결재무제표

연결 재무상태표

제 31 기 1분기말 2019.03.31 현재

제 30 기말 2018.12.31 현재

(단위 : 원)

제 31 기 1분기말

제 30 기말

자산

유동자산

69,990,247,768

73,012,511,215

현금및현금성자산

15,296,395,581

17,776,726,413

매출채권

36,475,055,703

37,504,146,841

단기대여금 및 기타수취채권

1,093,044,400

886,327,991

선급금

704,605,423

767,611,428

선급비용

95,340,242

164,104,594

당기법인세자산

13,847,190

11,919,170

재고자산

16,311,959,229

15,901,674,778

매각예정자산

3,779,056,201

3,779,056,201

비유동자산

41,731,269,857

41,392,772,946

장기금융상품

매도가능증권

기타포괄손익-공정가치금융자산

30,000,000

30,000,000

유형자산

36,115,714,905

36,370,453,112

투자부동산

1,564,750,499

1,569,302,363

무형자산

3,078,502,798

3,114,182,084

사용권자산

636,286,685

이연법인세자산

기타비유동자산

73,674,611

비유동기타수취채권

232,340,359

308,835,387

자산총계

115,500,573,826

118,184,340,362

부채

유동부채

88,954,628,529

92,426,377,171

매입채무

13,412,635,785

15,798,477,315

기타지급채무

4,144,951,197

4,655,899,432

기타유동부채

59,905,093

93,896,168

유동리스부채

309,630,240

파생상품부채

3,656,773,006

3,656,773,006

단기차입금

47,086,200,000

48,233,800,000

유동성장기부채

9,203,034,777

9,327,381,279

유동성신주인수권부사채

11,081,498,431

10,660,149,971

당기법인세부채

비유동부채

6,177,998,503

5,903,638,386

장기차입금

1,442,942,500

1,427,245,000

순확정급여부채

4,054,362,770

3,993,755,866

비유동리스부채

330,195,316

신주인수권부사채

기타충당부채

350,497,917

482,637,520

장기매입채무 및 기타비유동채무

부채총계

95,132,627,032

98,330,015,557

자본

지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본

20,367,946,794

19,854,324,805

자본금

14,170,285,000

14,169,292,500

자본잉여금

61,328,744,329

61,326,928,531

기타자본구성요소

(2,489,618,810)

(2,489,618,810)

기타포괄손익누계액

(770,213,576)

(1,503,498,419)

결손금

(51,871,250,149)

(51,648,778,997)

비지배지분

자본총계

20,367,946,794

19,854,324,805

자본과부채총계

115,500,573,826

118,184,340,362

연결 포괄손익계산서

제 31 기 1분기 2019.01.01 부터 2019.03.31 까지

제 30 기 1분기 2018.01.01 부터 2018.03.31 까지

(단위 : 원)

제 31 기 1분기

제 30 기 1분기

3개월

누적

3개월

누적

매출액

25,502,781,801

25,502,781,801

29,683,561,247

29,683,561,247

매출원가

21,181,272,616

21,181,272,616

28,340,362,976

28,340,362,976

매출총이익

4,321,509,185

4,321,509,185

1,343,198,271

1,343,198,271

판매비와관리비

3,192,059,915

3,192,059,915

2,927,853,670

2,927,853,670

영업이익(손실)

1,129,449,270

1,129,449,270

(1,584,655,399)

(1,584,655,399)

기타수익

80,214,664

80,214,664

4,710,666,125

4,710,666,125

기타비용

24,892,872

24,892,872

1,400,734,718

1,400,734,718

금융수익

570,425,762

570,425,762

334,778,113

334,778,113

금융비용

1,558,506,032

1,558,506,032

2,149,623,485

2,149,623,485

법인세비용차감전순손실

196,690,792

196,690,792

(89,569,364)

(89,569,364)

법인세비용

419,161,944

419,161,944

당기순이익(손실)

(222,471,152)

(222,471,152)

(89,569,364)

(89,569,364)

기타포괄손익

733,284,843

733,284,843

(204,668,312)

(204,668,312)

당기손익으로 재분류될 수 있는 항목

733,284,843

733,284,843

(204,668,312)

(204,668,312)

해외사업장환산손익

733,284,843

733,284,843

(204,668,312)

(204,668,312)

총포괄손익

510,813,691

510,813,691

(294,237,676)

(294,237,676)

당기순이익(손실)의 귀속

지배기업소유주

(222,471,152)

(222,471,152)

(89,569,364)

(89,569,364)

총 포괄손익의 귀속

지배기업소유주

510,813,691

510,813,691

(294,237,676)

(294,237,676)

주당이익

기본주당이익(손실) (단위 : 원)

(8)

(8)

(3)

(3)

연결 자본변동표

제 31 기 1분기 2019.01.01 부터 2019.03.31 까지

제 30 기 1분기 2018.01.01 부터 2018.03.31 까지

(단위 : 원)

자본

지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본

자본 합계

자본금

자본잉여금

기타자본

기타포괄손익누계액

이익잉여금

지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본 합계

2018.01.01 (기초자본)

13,573,793,500

59,856,208,620

(2,489,618,810)

(3,369,354,189)

(21,980,081,229)

45,590,947,892

45,590,947,892

당기순이익(손실)

(89,569,364)

(89,569,364)

(89,569,364)

해외사업장환산에따른외환차이

221,723,788

248,298,551

470,022,339

470,022,339

자본에 직접 반영된 소유주와의거래

신주인수권의 행사 등

30,472,000

62,178,311

92,650,311

92,650,311

2018.03.31 (기말자본)

13,604,265,500

59,918,386,931

(2,489,618,810)

(3,147,630,401)

(21,821,352,042)

46,064,051,178

46,064,051,178

2019.01.01 (기초자본)

14,169,292,500

61,326,928,531

(2,489,618,810)

(1,503,498,419)

(51,648,778,997)

19,854,324,805

19,854,324,805

당기순이익(손실)

(222,471,152)

(222,471,152)

(222,471,152)

해외사업장환산에따른외환차이

733,284,843

733,284,843

733,284,843

자본에 직접 반영된 소유주와의거래

신주인수권의 행사 등

992,500

1,815,798

2,808,298

2,808,298

2019.03.31 (기말자본)

14,170,285,000

61,328,744,329

(2,489,618,810)

(770,213,576)

(51,871,250,149)

20,367,946,794

20,367,946,794

연결 현금흐름표

제 31 기 1분기 2019.01.01 부터 2019.03.31 까지

제 30 기 1분기 2018.01.01 부터 2018.03.31 까지

(단위 : 원)

제 31 기 1분기

제 30 기 1분기

영업활동현금흐름

(1,502,711,782)

(1,975,165,729)

당기순이익(손실)

(222,471,152)

(89,569,364)

당기순이익에 대한 조정

2,389,023,683

4,952,336,848

영업활동으로인한자산ㆍ부채의변동

(3,183,672,516)

(6,080,031,525)

이자수취

27,325,619

60,406,557

이자지급

(463,558,296)

(818,308,245)

법인세납부(환급)

(49,359,120)

투자활동현금흐름

(232,989,359)

(872,621,936)

단기대여금의 감소

25,372,858

유형자산의 처분

19,755,989

보증금의 감소

101,512,010

45,664,352

단기대여금의 증가

(20,000,000)

장기금융상품의 증가

(27,656,000)

유형자산의 취득

(291,811,524)

(698,356,244)

무형자산의 취득

(21,870,000)

(217,402,891)

보증금의 증가

(20,819,845)

재무활동현금흐름

(1,560,021,401)

(2,323,485,240)

단기차입금의 차입

162,810,000

신주인수권의 행사

10,704,760

단기차입금의 상환

(1,470,356,586)

(2,497,000,000)

장기차입금의 상환

리스부채의 상환

(89,664,815)

현금및현금성자산에 대한 환율변동효과

815,391,710

858,810,398

현금및현금성자산의순증가(감소)

(2,480,330,832)

(4,312,462,507)

기초현금및현금성자산

17,776,726,413

28,515,915,030

기말현금및현금성자산

15,296,395,581

24,203,452,523

3. 연결재무제표 주석

1. 일반사항

(1) 지배기업의 개요

주식회사 상보와 그 종속기업(이하 "연결회사")의 지배기업인 주식회사 상보(이하 "회사")는 1989년 4월에 설립되어 광학필름 및 윈도우필름 등을 주요 사업으로 영위하고 있습니다. 연결회사는 한국 경기도 김포시, 중국에 제조법인, 미국에 유통법인을 보유하고 있습니다. 지배기업은 2007년 10월 코스닥시장에 주식을 상장하였습니다. 

연결회사는 설립후 수차의 증자를 거쳐 2019년 3월 31일 현재 납입자본금은 14,169백만원이며, 2019년 3월 31일 현재 최대주주는 대표이사 김상근 및 특수관계자(20.60%)입니다.

(2) 종속기업의 개요

1) 현황
종속기업의 현황은 다음과 같습니다.

기업명
소재지
보고기간종료일
업종
소유지분율
소유지분율

당기말
전기말

SANGBO USA INC.
미국
2018.12.31
판매
100%
100%
의결권과반수보유

상보신재료(소주)유한회사(주1)
중국
2018.12.31
생산
100%
100%
의결권과반수보유

(주1) 상보신재료(소주)유한회사는 당기말 실제 지분은 84.6%이지만 선도계약으로 인하여 소유지분율은 100%로 표기하였습니다.

2) 요약재무정보
종속기업의 요약재무정보는 다음과 같습니다.

<당분기>

(단위 : 천원)

기업명
자산
부채
자본
매출
당기순손익
총포괄손익

Sangbo USA INC
1,018,304
-
1,018,304
-
(382)
17,252

상보신재료(소주)유한회사
52,698,878
22,105,834
30,593,044
17,178,309
1,115,193
2,257,202

<전 기>

(단위: 천원)

기업명
자산
부채
자본
매출
당기순손익
총포괄손익

Sangbo USA INC
2,740,229
1,806,103
934,126
191,479
(191,625)
(323,171)

상보신재료(소주)유한회사
48,840,157
19,851,921
28,988,236
76,710,930
1,188,410
(486,259)

한편, 상기 요약 재무상태는 연결실체간 내부거래를 제거하기 전의 금액입니다.

2. 중요한 회계정책

2.1 재무제표 작성기준

연결회사의 2019년 3월 31일로 종료하는 3개월 보고기간에 대한 요약재무제표는 기업회계기준서 제1034호 '중간재무보고'에 따라 작성되었습니다. 이 요약재무제표는 보고기간말인 2019년 3월 31일 현재 유효하거나 조기 도입한 한국채택국제회계기준에 따라 작성되었습니다.

2.1.1 연결회사가 채택한 제ㆍ개정 기준서 및 해석서

연결회사는 2019년 1월 1일로 개시하는 회계기간부터 다음의 제ㆍ개정 기준서 및 해석서를 신규로 적용하였습니다.

(1) 기업회계기준서 제1116호 '리스' 제정

기업회계기준서 제1116호 '리스'는 기업회계기준서 제1017호 '리스'를 대체합니다. 기업회계기준서 제1116호에서는 단일 리스이용자 모형을 도입하여 리스기간이 12개월을 초과하고 기초자산이 소액이 아닌 모든 리스에 대하여 리스이용자가 자산과 부채를 인식하도록 요구합니다. 리스이용자는 사용권자산과 리스료 지급의무를 나타내는 리스부채를 인식해야 합니다.

연결회사는 기업회계기준서 제1116호 '리스'의 도입 결과 회계정책을 변경하였습니다. 기업회계기준서 제1116호의 경과 규정에 따라 변경된 회계정책을 소급 적용하였으며, 최초 적용일에 기업회계기준서 제1017호 및 해석서 제2104호에 따라 최초 적용일 이전에 이미 리스로 식별된 계약에 대하여만 이 기준서를 적용하는 실무적 간편법을 적용하기로 하였습니다. 또한 기업은 리스개시일에 리스기간이 12개월 이하이고 매수선택권이 존재하지 않는 리스('단기리스')와 리스계약의 기초자산이 소액인 리스 ('소액자산') 대하여는 인식 면제를 적용하기로 선택하였습니다. 또한, 최초 적용으로 인한 누적효과는 최초 적용일인 2019년 1월 1일에 반영하였으며, 비교 표시된 전기 재무제표는 재작성되지 않았습니다. 

① 회사의 리스활동과 회계정책

연결회사는 다양한 사무실, 자동차 등을 리스하고 있습니다. 리스조건은 개별적으로 협상되며 다양한 계약조건을 포함합니다. 2018년 회계연도까지는 유형자산의 리스를 금융리스 또는 운용리스로 분류하였습니다. 운용리스에 따른 리스료(리스제공자로부터받은 인센티브를 제외한 순액)는 리스기간에 걸쳐 정액으로 당기손익으로 인식하였습니다.

2019년 1월 1일부터 회사는 리스된 자산을 사용할 수 있는 리스개시일에 사용권자산과 이에 대응하는 부채를 인식합니다. 각 리스료는 리스부채의 상환과 금융원가로 배분합니다. 금융원가는 각 기간의 리스부채 잔액에 대하여 일정한 기간 이자율이산출되도록 계산된 금액을 리스기간에 걸쳐 당기손익으로 인식합니다. 사용권자산은리스개시일부터 사용권자산의 내용연수 종료일과 리스기간 종료일 중 이른 날까지의기간동안 감가상각합니다.

리스에서 생기는 자산과 부채는 최초에 현재가치기준으로 측정합니다. 리스부채는 다음 리스료의 순현재가치를 포함합니다.

­

받을 리스 인센티브를 차감한 고정리스료(실질적인 고정리스료 포함), 

­

지수나 요율(이율)에 따라 달라지는 변동리스료

­

잔존가치보증에 따라 리스이용자가 지급할 것으로 예상되는 금액

­

리스이용자가 매수선택권을 행사할 것이 상당히 확실한 경우에 그 매수선택권의 행사가격

­

리스기간이 리스이용자의 종료선택권 행사를 반영하는 경우에 그 리스를 종료하기 위하여 부담하는 금액

리스의 내재이자율을 쉽게 산정할 수 있는 경우 그 이자율로 리스료를 할인합니다. 내재이자율을 쉽게 산정할 수 없는 경우에는 리스이용자가 비슷한 경제적 환경에서 비슷한 기간에 걸쳐 비슷한 담보로 사용권자산과 가치가 비슷한 자산을 획득하는 데 필요한 자금을 차입한다면 지급해야 할 이자율인 리스이용자의 증분차입이자율을 사용합니다.

사용권자산은 다음 항목들로 구성된 원가로 측정합니다.

­

리스부채의 최초 측정금액

­

받은 리스 인센티브를 차감한 리스개시일이나 그 전에 지급한 리스료

­

리스이용자가 부담하는 리스개설직접원가

­

복구원가의 추정치

단기리스나 소액자산 리스와 관련된 리스료는 정액법에 따라 당기손익으로 인식합니다. 단기리스는 리스기간이 12개월 이하인 리스이며, 소액리스자산은 IT기기와 소액의 사무실 가구로 구성되어 있습니다.

② 기업회계기준서 제1116호 '리스'의 채택에 따라 인식된 조정

연결회사는 기업회계기준서 제1116호의 적용으로 종전에 기업회계기준서 제1017호의 원칙에 따라 '운용리스'로 분류하였던 리스와 관련하여 리스부채를 인식하였습니다. 해당 리스부채는 2019년 1월 1일 현재 리스이용자의 증분차입이자율로 할인한 나머지 리스료의 현재가치로 측정되었습니다. 사용권자산은 리스부채와 동일한 금액에 전기말 현재 재무상태표에 인식된 리스와 관련하여 선급하거나 미지급한 리스료 금액을 조정하여 측정하였습니다.

연결회사는 기업회계기준서 제1116호를 최초 적용하면서 기준서에서 허용하는 다음의 실무적 간편법을 사용하였습니다.

­
특성이 상당히 비슷한 리스 포트폴리오에 단일 할인율의 적용

­
리스가 손실부담계약인지에 대한 종전 평가에 의존한 사용권자산의 손상검토

­
최초 적용일 현재 12개월 이내에 리스기간이 종료되는 운용리스를 단기리스와 같은 방식으로 회계처리

­
최초 적용일의 사용권자산 측정에 리스개설직접원가를 제외

­
연장선택권이나 종료선택권이 있는 계약의 리스기간 결정에 사후판단 사용

또한 연결회사는 최초 적용일 현재 계약이 리스에 해당하는지 또는 리스가 내재되었는지를 재평가하지 않았습니다. 대신 최초 적용일 이전에 체결된 계약에 대하여 기업회계기준서 제1017호와 기업회계기준해석서 제2104호 '약정에 리스가 포함되어 있는지의 결정'을 적용하여 종전에 리스로 식별된 계약에 기업회계기준서 제1116호를 적용하였습니다.

회계정책의 변경으로 최초 적용일 현재 재무상태표의 다음 항목이 조정되었습니다.

­
사용권자산: 722,275천원 증가

­
유동성 리스부채: 309,630천원 증가

­
비유동성 리스부채: 412,645천원 증가

(2) 기업회계기준서 제1109호 '금융상품' 개정

부의 보상을 수반하는 일부 중도상환 가능한 금융자산을 상각후원가로 측정될 수 있도록 개정하였으며, 상각후원가로 측정되는 금융부채가 조건변경 되었으나 제거되지는 않은 경우 변경으로 인한 효과는 당기손익으로 인식되어야 합니다. 해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

(3) 기업회계기준서 제1019호 '종업원급여' 개정

확정급여제도의 변경으로 제도의 개정, 축소, 정산이 되는 경우 제도의 변경 이후 회계기간의 잔여기간에 대한 당기근무원가 및 순이자를 산정하기 위해 순확정급여부채(자산)의 재측정에 사용된 가정을 사용합니다. 또한, 자산인식상한의 영향으로 이전에 인식하지 않은 초과적립액의 감소도 과거근무원가나 정산손익의 일부로 당기손익에 반영합니다. 해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

(4) 기업회계기준서 제1028호 '관계기업과 공동기업에 대한 투자' 개정

관계기업이나 공동기업에 대한 다른 금융상품(지분법을 적용하지 않는 금융상품)이 기업회계기준서 제1109호의 적용 대상임을 명확히 하였으며, 관계기업이나 공동기업에 대한 순투자의 일부를 구성하는 장기투자지분의 손상 회계처리에 대해서는 기업회계기준서 제1109호를 우선하여 적용하도록 개정하였습니다. 해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

(5) 기업회계기준해석서 제2123호 '법인세 처리의 불확실성' 제정

제정된 해석서는 기업이 적용한 법인세 처리를 과세당국이 인정할지에 대한 불확실성이 존재하는 경우 당기법인세와 이연법인세 인식 및 측정에 적용하며, 법인세 처리 불확실성의 회계단위와 재평가가 필요한 상황 등에 대한 지침을 포함하고 있습니다. 해당 해석서의 제정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

(6) 연차개선 2015-2017

① 기업회계기준서 제1103호 '사업결합'

공동영업과 관련된 자산에 대한 권리와 부채에 대한 의무를 보유하다가 해당 공동영업(사업의 정의 충족)에 대한 지배력을 획득하는 것은 단계적으로 이루어지는 사업결합이므로 취득자는 공동영업에 대하여 이전에 보유하고 있던 지분 전부를 재측정합니다. 해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

② 기업회계기준서 제1111호 '공동약정'

공동영업에 참여는 하지만 공동지배력을 보유하지 않은 공동영업 당사자가 공동영업에 대한 공동지배력을 획득하는 경우 공동영업에 대하여 이전에 보유하고 있던 지분은 재측정하지 않습니다. 해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

③ 기업회계기준서 제1012호 '법인세'

기업회계기준서 제1012호 문단 57A의 규정(배당의 세효과 인식시점과 인식항목을 규정)은 배당의 법인세효과 모두에 적용되며, 배당의 법인세효과를 원래 인식하였던 항목에 따라 당기손익, 기타포괄손익 또는 자본으로 인식하도록 개정되었습니다. 해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

④ 기업회계기준서 제1023호 '차입원가'

적격자산을 의도된 용도로 사용(또는 판매) 가능하게 하는 데 필요한 대부분의 활동이 완료되면, 해당 자산을 취득하기 위해 특정 목적으로 차입한 자금을 일반차입금에포함한다는 사실을 명확히 하였습니다. 해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

3. 중요한 회계추정 및 가정
연결회사는 미래에 대하여 추정 및 가정을 하고 있습니다. 추정 및 가정은 지속적으로 평가되며, 과거 경험과 현재의 상황에서 합리적으로 예측가능한 미래의 사건과 같은 다른 요소들을 고려하여 이루어집니다. 이러한 회계추정은 실제 결과와 다를 수도있습니다.

요약재무제표 작성시 사용된 중요한 회계추정 및 가정은 법인세비용을 결정하는데 사용된 추정의 방법과 기업회계기준서 제1116호 도입으로 인한 회계추정 및 가정을 제외하고는 전기 재무제표 작성에 적용된 회계추정 및 가정과 동일합니다.

4. 금융상품의 범주 및 상계

(1) 금융자산

<당분기>

(단위: 천원)

구 분
상각후원가 측정 
금융자산
기타포괄손익-
공정가치측정 금융자산
합계

현금및현금성자산
15,296,396
-
15,296,396

매출채권
37,332,866
-
37,332,866

기타수취채권
1,093,044
-
1,093,044

장기금융상품
-
-
-

기타포괄손익-공정가치금융자산
-
30,000
30,000

비유동기타수취채권
232,340
-
232,340

합계
53,954,646
30,000
53,984,646

<전 기>

(단위: 천원)

구 분
상각후원가 측정 
금융자산
기타포괄손익-
공정가치측정 금융자산
합계

현금및현금성자산
17,776,726
-
17,776,726

매출채권
37,504,147
-
37,504,147

기타수취채권
886,328
-
886,328

장기금융상품
-
-
0

기타포괄손익-공정가치금융자산
-
30,000
30,000

비유동기타수취채권
308,835
-
308,835

합계
56,476,036
30,000
56,506,036

(2) 금융부채

<당분기>

(단위: 천원)

구분
상각후원가측정
금융부채
당기손익인식
파생상품부채
합계

매입채무
13,412,636
-
13,412,636

단기차입금
47,086,200
-
47,086,200

기타지급채무
4,144,951
-
4,144,951

파생상품부채
-
3,656,773
3,656,773

유동성장기부채
9,203,035
-
9,203,035

유동성신수인수권부사채
11,081,498
-
11,081,498

유동리스부채
309,630
-
309,630

비유동리스부채
330,195
-
330,195

장기차입금
1,442,943
-
1,442,943

합 계
87,011,088
3,656,773
90,667,861

<전 기>

(단위: 천원)

구 분
상각후원가측정
금융부채
당기손익인식
파생금융부채
합계

매입채무
15,798,477
-
15,798,477

단기차입금
48,233,800
-
48,233,800

기타지급채무
4,655,899
-
4,655,899

파생상품부채
-
3,656,773
3,656,773

유동성장기부채
9,327,381
-
9,327,381

유동성신수인수권부사채
10,660,150
-
10,660,150

장기차입금
1,427,245
-
1,427,245

합 계
90,102,952
3,656,773
93,759,725

5. 공정가치

(1) 금융상품 종류별 공정가치

(단위: 천원)

구 분
당분기말
전기말

장부금액
공정가치
장부금액
공정가치

금융자산

현금및현금성자산
15,296,396
15,296,396
17,776,726
17,776,726

매출채권
37,332,866
37,332,866
37,504,147
37,504,147

기타수취채권
1,093,044
1,093,044
886,328
886,328

기타포괄손익-
공정가치금융자산
30,000
30,000
-
-

비유동기타수취채권
232,340
232,340
308,835
308,835

소 계
53,984,646
53,984,646
56,476,036
56,476,036

금융부채

매입채무
13,412,636
13,412,636
15,798,477
15,798,477

단기차입금
47,086,200
47,086,200
48,233,800
48,233,800

기타지급채무
4,144,951
4,144,951
4,655,899
4,655,899

파생상품부채
3,656,773
3,656,773
3,656,773
3,656,773

유동성장기부채
9,203,035
9,203,035
9,327,381
9,327,381

유동성신수인수권부사채
11,081,498
11,081,498
10,660,150
10,660,150

유동리스부채
309,630
309,630
-
-

비유동리스부채
330,195
330,195
-
-

장기차입금
1,442,943
1,442,943
1,427,245
1,427,245

소 계
90,667,861
90,667,861
93,759,725
93,759,725

(2) 공정가치 서열체계
공정가치로 측정되는 금융상품은 공정가치 서열체계에 따라 구분되며 정의된 수준들은 다음과 같습니다.
- 측정일에 동일한 자산이나 부채에 대해 접근할 수 있는 활성시장의(조정하지 않은) 공시가격 (수준 1)
- 수준 1의 공시가격 외에 자산이나 부채에 대해 직접적으로나 간접적으로 관측할 수 있는 투입변수 (수준 2)
- 자산이나 부채에 대한 관측할 수 없는 투입변수 (수준 3)

공정가치로 측정되는 금융상품의 공정가치 서열체계 구분은 다음과 같습니다.

<당분기>

(단위: 천원)

구 분
장부금액
공정가치

수준1
수준2
수준3
합계

금융자산

기타포괄손익-공정가치금융자산
30,000
-
30,000
-
30,000

금융부채

파생금융상품
3,656,773
-
3,656,773
-
3,656,773

<전 기>

(단위: 천원)

구 분
장부금액
공정가치

수준1
수준2
수준3
합계

금융자산

기타포괄손익-공정가치금융자산
30,000
-
30,000
-
30,000

금융부채

파생금융상품
3,656,773
-
3,656,773
-
3,656,773

(3) 가치평가기법 및 투입변수 설명
보고기간말 현재 재무상태표에서 공정가치로 측정되는 자산·부채 중 공정가치 서열체계 수준3으로 분류된 항목의 가치평가기법과 투입변수는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

당분기말
공정가치
수준
가치평가기법
투입변수
수준3 투입변수 범위
(가중평균)

파생상품

신주인수권부사채
- 조기상환청구권
3,656,773
3
옵선모형
(BDT모형)
할인율
신용등급 B0 회사채 수익률

기초자산의 변동성
신용등급 B0 회사채 변동성

(4) 반복적인 공정가치 측정치의 서열체계 수준 간 이동
당기 중 금융상품의 분류 변경 및 공정가치의 수준 간 이동은 없습니다.

6. 현금및현금성자산
현금및현금성자산의 내용은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기
전기

현금
6,119
9,949

예금(주1)
15,290,276
17,766,778

합계
15,296,395
17,776,727

(주1) 당기 예금 중 2,446,686천원에 대하여 한국산업은행 차입금 담보로 질권이 설정되어 있습니다.

7. 매출채권 및 기타채권

(1) 매출채권 및 기타채권의 내용은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기
전기

채권액
대손충당금
장부금액
채권액
대손충당금
장부금액

매출채권
37,332,866
(857,811)
36,475,055
38,341,195
(837,048)
37,504,147

기타수취채권 :

미수금
3,806,179
(3,363,810)
442,369
3,595,390
(3,363,810)
231,580

단기대여금
650,676
-
650,676
654,748
-
654,748

소계
4,456,855
(3,363,810)
1,093,045
4,250,138
(3,363,810)
886,328

비유동기타수취채권 :

보증금
232,340
-
232,340
308,835
-
308,835

장기대여금
1,120,000
(1,120,000)
-
1,120,000
(1,120,000)
-

소계
1,352,340
(1,120,000)
232,340
1,428,835
(1,120,000)
308,835

합계
43,142,061
(5,341,621)
37,800,440
44,020,168
(5,320,858)
38,699,310

8. 기타포괄손익-공정가치금융자산
기타포괄손익-공정가치금융자산(전기는 매도가능금융자산)의 내용은 다음과 같습니다.

<당분기>

(단위: 천원)

구분
주식수
지분율
취득원가
장부금액

김포일보(주1)
3,000주
1.5%
30,000
30,000

(주1) 단기매매항목이 아닌 전략적 투자목적으로 보유하는 지분상품에 대해 최초 적용일에 기타포괄손익-공정가치측정 항목으로 지정하는 취소불가능한 선택권을 적용하였음.

<전 기>

(단위: 천원)

구분
주식수
지분율
취득원가
장부금액

김포일보(주2)
3,000주
1.5%
30,000
30,000

(주2) 상기 시장성없는 지분증권은 활성시장에서 공시되는 시장가격이 없고 공정가치를 신뢰성 있게 측정할 수 없어 취득원가로 측정하고 있습니다. 

9. 파생상품부채
파생상품부채의 내용은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
내용

계약내용
신주인수권부사채에 대한 조기상환청구권

계약상대방
행사권리의 보유자

행사대상
사채권면금액의 100%

행사시기
2019년 6월 5일부터 2021년 6월 5일까지 매 6개월 미다

행사가격
사채권면금액의 100% 
+ 청구시점까지의 3개월 복리 4% 이자-기존 이자지급분

장부금액
3,656,773

한편, 당분기 중 상기의 파생상품계약의 평가에 따른 파생상품평가이익(전기: 427,480천원)과 파생상품평가손실(전기: 964,504천원)은 없습니다.

10. 재고자산
재고자산의 내용은 다음과 같습니다.

<당분기>

(단위: 천원)

구분
취득가액
평가충당금
장부가액

제품
10,543,652
(939,015)
9,604,637

상품
912,216
-
912,216

재공품
1,710,908
-
1,710,908

원재료
3,321,893
-
3,321,893

부재료
723,858
-
723,858

저장품
38,448
-
38,448

미착품
-
-
-

합계
17,250,975
(939,015)
16,311,960

(*) 재고자산 중 제품, 재공품, 원재료, 부재료, 저장품을 회사의 차입금과 관련하여 담보로 제공되었습니다.(주석35 참조)

<전 기>

(단위: 천원)

구분
취득가액
평가충당금
장부가액

제품
10,441,408
(933,806)
9,507,602

상품
1,206,174
-
1,206,174

재공품
1,497,497
-
1,497,497

원재료
2,901,590
-
2,901,590

부재료
676,045
-
676,045

저장품
30,516
-
30,516

미착품
82,251
-
82,251

합계
16,835,481
(933,806)
15,901,675

11. 기타자산
기타자산의 내용은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당기
전기

<기타유동자산>

선급금
2,645,232
2,708,238

선급금대손충당금
(1,940,626)
(1,940,626)

선급비용
95,340
164,104

소계
799,946
931,716

<기타비유동자산>

비유동기타수취채권
232,340
308,835

소 계
232,340
308,835

합 계
1,032,286
1,240,551

12. 매각예정자산
2018년 4월 2일, 9일, 16일 회사의 이사회를 통하여 유형자산의 일부를(DSP, CNT 등의 일부) 매각하기로 결정하였으며, 이로 인하여 관련된 자산 및 부채는 매각예정으로 표시되었습니다. 해당 부문은 별도의 주요 사업계열이 아니므로 관련된 손익은 중단영업으로 표시되지 않았으며, 매각예정으로 분류한 자산 및 부채의 내역은 다음과 같습니다

(단위: 천원)

구 분
당기말

토지
4,076,653

건물
5,152,282

기계장치
7,088,598

시설장치
1,651,230

공구와기구
4,772

비품
5,066

매각예정자산 분류금액
17,978,601

손상차손
(5,849,545)

매각
(8,350,000)

매각예정자산 장부금액
3,779,056

13. 투자부동산

(1) 투자부동산의 내용은 다음과 같습니다.

<당분기>

(단위: 천원)

구분
취득원가
감가상각누계액
장부금액

토지
1,004,872
-
1,004,872

건물
728,297
(168,419)
559,878

합계
1,733,169
(168,419)
1,564,750

<전 기>

(단위: 천원)

구분
취득원가
감가상각누계액
장부금액

토지
1,004,872
-
1,004,872

건물
728,297
(163,867)
564,430

합계
1,733,169
(163,867)
1,569,302

(2) 투자부동산의 변동내용은 다음과 같습니다.

<당분기>

(단위: 천원)

구분
토지
건물
합계

기초
1,004,872
564,430
1,569,302

증가 :
-
-
-

감소 :
-
(4,552)
(4,552)

감가상각
-
(4,552)
(4,552)

기말
1,004,872
559,878
1,564,750

<전 기>

(단위: 천원)

구분
토지
건물
합계

기초
1,004,872
582,638
1,587,510

증가 :
-
-
-

감소 :
-
(18,208)
(18,208)

감가상각
-
(18,208)
(18,208)

기말
1,004,872
564,430
1,569,302

14. 유형자산

(1) 유형자산의 내용은 다음과 같습니다.

<당분기>

(단위: 천원)

구분
취득원가
감가상각누계액
정부보조금
장부금액

토지
14,912,626
-
-
14,912,626

건물
9,456,309
-3,990,262
-
5,466,047

구축물
1,630,536
-1,039,838
-
590,698

기계장치
45,086,217
-33,273,166
-313,788
11,499,263

공구와기구
5,721,240
-5,454,798
-14,969
251,473

시설장치
7,849,896
-6,624,788
-
1,225,108

차량운반구
173,628
-161,030
-
12,598

비품
2,527,851
-2,122,049
-
405,802

건설중인자산
1,752,100
-
-
1,752,100

합계
89,110,403
-52,665,931
-328,757
36,115,715

<전 기>

(단위: 천원)

구분
취득원가
감가상각누계액
정부보조금
장부금액

토지
14,912,626
-
-
14,912,626

건물
9,456,309
(3,932,424)
-
5,523,885

구축물
1,630,536
(1,020,224)
-
610,312

기계장치
44,624,098
(32,621,805)
(327,934)
11,674,359

공구와기구
5,620,998
(5,398,632)
(18,397)
203,969

시설장치
7,691,896
(6,585,559)
-
1,106,337

차량운반구
173,628
(159,982)
-
13,646

비품
2,494,971
(2,043,929)
-
451,042

건설중인자산
1,874,275
-
-
1,874,275

합계
88,479,337
(51,762,555)
(346,331)
36,370,451

(2) 유형자산의 변동내용은 다음과 같습니다.

<당분기>

(단위: 천원)

구분
토지
건물
구축물
기계장치
공구와기구
시설장치
차량운반구
비품
건설중인자산
합계

기초
14,912,626
5,523,885
610,312
11,674,360
203,969
1,106,337
13,647
451,042
1,874,275
36,370,453

증가 :
-
-
-
225,099
86,528
158,000
-
19,748
259,212
748,587

취득
-
-
-
73,676
86,528
-
-
19,748
259,212
439,164

재평가차익
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

본계정대체
-
-
-
151,423
-
158,000
-
-
-
309,423

감소 :
-
(57,838)
(19,614)
(533,554)
(48,082)
(39,229)
(1,048)
(68,228)
(384,202)
(1,151,795)

처분, 폐기
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

감가상각
-
(57,838)
(19,614)
(533,554)
(48,082)
(39,229)
(1,048)
(68,228)
-
(767,593)

본계정대체
-
-
-
-
-
-
-
-
(384,202)
(384,202)

매각예정자산으로 분류
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

환율변동효과
-
-
-
133,358
9,058
-
-
3,239
2,815
148,470

기말
14,912,626
5,466,047
590,698
11,499,263
251,473
1,225,108
12,599
405,801
1,752,100
36,115,715

감가상각비 중 판매비와관리비로 인식된 감가상각비는 48백만원이며, 제조원가에 포함된 감가상각비는 719백만원입니다. 

<전 기>

(단위: 천원)

구분
토지
건물
구축물
기계장치
공구와기구
시설장치
차량운반구
비품
건설중인자산
합계

기초
16,414,909
10,944,019
688,832
22,125,968
463,535
3,537,436
37,944
695,562
1,911,234
56,819,439

증가 :
2,574,370
-
-
451,807
49,712
-
16,769
42,642
266,538
3,401,838

취득
-
-
-
165,985
31,618
-
16,769
42,642
266,538
523,552

재평가차익
2,574,370
0
0
0
0
0
0
0
0
2,574,370

본계정대체
-
-
-
285,822
18,094
-
-
-
-
303,916

감소 :
(4,076,653)
(5,420,134)
(78,519)
(10,818,416)
(308,139)
(2,431,099)
(41,067)
(287,820)
(303,916)
(23,765,763)

처분, 폐기
-
-
-
(771,566)
(112,144)
(511,540)
(31,231)
(1,039)
-
(1,427,520)

감가상각
-
(267,852)
(78,519)
(2,958,252)
(191,223)
(268,329)
(9,836)
(281,715)
-
(4,055,726)

본계정대체
-
-
-
-
-
-
-
-
(303,916)
(303,916)

매각예정자산으로 분류
-4,076,653
-5,152,282
0
-7,088,598
-4,772
-1,651,230
0
-5,066
0
-17,978,601

환율변동효과
-
-
-
(85,000)
(1,139)
-
-
659
419
(85,061)

기말
14,912,626
5,523,885
610,313
11,674,359
203,969
1,106,337
13,646
451,043
1,874,275
36,370,453

감가상각비 중 판매비와관리비로 인식된 감가상각비는 220백만원이며, 제조원가에 포함된 감가상각비는 3,836백만원입니다. 

(3) 유형자산 담보제공 내역
연결회사는 차입금과 관련하여 토지 및 건물을 담보로 제공하였습니다.(주석35 참조)

(4) 토지 재평가
연결회사는 2018년 중 유형자산으로 분류되는 토지에 대하여 후속측정방법을 원가모형에서 재평가모형으로 회계정책을 변경하였습니다. 연결회사는 당사와 독립적이고 전문적 자격이 있는 평가기관이 산출한 감정가액을 이용하여 토지를 재평가하였습니다.
한편, 최초로 재평가모형을 적용함에 따라 발생한 토지재평가이익(세후) 2,008백만원은 기타포괄손익누계액으로 인식하였습니다.

15. 무형자산

(1) 무형자산의 내용은 다음과 같습니다.

<당분기>

(단위: 천원)

구분
취득원가
감가상각누계액
손상차손누계액
장부금액

산업재산권
270,646
(177,399)
-
93,247

기타의무형자산
3,115,020
(529,212)
(2,415,000)
170,808

개발비
18,461,408
(5,196,717)
(10,730,242)
2,534,449

회원권(주1)
581,132
-
(301,132)
280,000

합계
22,428,206
(5,903,328)
(13,446,374)
3,078,504

(주1) 회원권은 비한정내용연수를 가진 무형자산으로 분류하고 상각하지 않고 있습니다. 

<전 기>

(단위: 천원)

구분
취득원가
감가상각누계액
손상차손누계액
장부금액

산업재산권
312,796
(172,676)
-
140,120

기타의무형자산
3,089,115
(514,502)
(2,415,000)
159,613

개발비
18,461,408
(5,196,717)
(10,730,242)
2,534,449

회원권(주1)
581,132
-
(301,132)
280,000

합계
22,444,451
(5,883,895)
(13,446,374)
3,114,182

(주1) 회원권은 비한정내용연수를 가진 무형자산으로 분류하고 상각하지 않고 있습니다. 

(2) 무형자산의 변동내용은 다음과 같습니다.

<당분기>

(단위: 천원)

구분
산업재산권
기타의 무형자산
개발비
회원권
합계

기초
140,120
159,613
2,534,449
280,000
3,114,182

증가 :
-
21,870
-
-
21,870

개별취득
-
21,870
-
-
21,870

내부창출취득
-
-
-
-
-

기타증가
-
-
-
-
-

감소 :
(3,510)
(13,397)
-
-
(16,907)

처분
-
-
-
-
-

상각
(3,510)
(13,397)
-
-
(16,907)

손상차손
-
-
-
-
-

환율변동효과
(43,363)
2,721
-
-
(40,642)

기말
93,247
170,807
2,534,449
280,000
3,078,503

(주) 무형자산상각비 중 판매비와관리비로 인식된 금액은 17백만원이며, 제조원가에 포함된 금액은 0.5백만원입니다.

<전 기>

(단위: 천원)

구분
산업재산권
기타의 무형자산
개발비
회원권
합계

기초
151,898
1,086,516
5,561,757
581,132
7,381,303

증가 :
62,199
36,700
144,172
-
243,071

개별취득
62,199
36,700
-
-
98,899

내부창출취득
-
-
144,172
-
144,172

기타증가
-
-
-
-
-

감소 :
(30,317)
(963,378)
(3,171,480)
(301,132)
(4,466,307)

처분
-
-
-
-
-

상각
(30,317)
(63,378)
-
-
(93,695)

손상차손
-
(900,000)
(3,171,480)
(301,132)
(4,372,612)

환율변동효과
(43,660)
(225)
-
-
(43,885)

기말
140,120
159,613
2,534,449
280,000
3,114,182

무형자산상각비 중 판매비와관리비로 인식된 금액은 80백만원이며, 제조원가에 포함된 금액은 13백만원입니다.

(3) 개발비 회수가능액 추정
가. 중소형디스플레이 필름개발" 프로젝트 관련하여 공정가치는 사용가치로 측정하였습니다.
나. 사용가치 측정을 위한 미래현금흐름은 회사의 과거 영업성과와 미래 사업계획을 근거로 추정하였으며, 할인율은 자산의 특유한 위험을 반영하여 조정한 가중평균자본비용인 8.25%로 추정하였습니다.

(4) 무형자산 담보제공 내역
연결회사는 차입금과 관련하여 특허권을 담보로 제공하였습니다.(주석35 참조)

16. 매입채무 및 기타지급채무

매입채무 및 기타지급채무의 내용은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당분기
전기

매입채무
13,412,636
15,798,477

기타지급채무

미지급금
2,045,683
2,319,845

미지급비용
1,995,597
2,228,152

예수금
51,996
56,227

예수보증금
50,000
50,000

미지급배당금
1,675
1,675

소 계
4,144,951
4,655,899

합 계
17,557,587
20,454,376

17. 차입금

(1) 단기차입금의 내용은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
차입처
연이자율
만기
당분기
전기

일반대출
KEB하나은행
3.86%
2019-03-15

730,000

일반대출
KEB하나은행
4.37%
2019-04-11
3,000,000
3,000,000

일반대출
산업은행
5.33%
2020-03-21
5,290,000
5,887,000

일반대출
산업은행
6.54%
2019-09-27
5,184,000
5,184,000

일반대출
산업은행
6.56%
2019-06-29
2,050,000
2,050,000

일반대출
산업은행
4.49%
2019-06-29
2,000,000
2,000,000

일반대출
산업은행
6.62%
2019-05-02
5,670,000
5,670,000

일반대출
산업은행
6.62%
2019-05-02
6,480,000
6,480,000

일반대출
수출입은행
5.82%
2019-04-30
7,100,000
7,100,000

일반대출
기업은행
9.59%
2019-06-07
4,250,000
4,250,000

일반대출
기업은행
5.16%
2019-01-17
1,000,000
1,000,000

일반대출
산업은행(중국)
5.99%
2019-07-22
2,531,100
2,441,400

일반대출
Ningbo은행
5.50%
2019-11-28
1,687,400
1,627,600

일반대출
Ningbo은행
5.50%
2019-07-24
843,700
813,800

합 계

47,086,200
48,233,800

연결회사의 차입금과 관련하여 회사의 재고자산 및 유형자산이 담보로 제공되어 있으며 대표이사로부터 보증을 제공받고 있습니다(주석 34, 35 참조).

(2) 장기차입금의 내용은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
차입처
연이자율
만기
당기
전기
상환방법

일반대출
신한은행
4.25%
2020-06-22
550,000
550,000
만기상환

신한은행
4.25%
2020-06-22
450,000
450,000
만기상환

Lindeman Global Cooperation Growth Private Equity Fund
-
2019-10-23
8,757,721
8,757,721
조기상환가능

기업은행(중국)
5.23%
2020-08-07
888,256
996,905
-

소 계
10,645,977
10,754,626
-

차 감 : 유동성장기차입금 대체
(9,203,034)
(9,327,381)
-

합 계
1,442,943
1,427,245
-

(주) 연결회사의 차입금과 관련하여 회사의 재고자산 및 유형자산이 담보로 제공되어 있으며 대표이사로부터 보증을 제공받고 있습니다(주석 34, 35 참조).

(3) 차입금의 변동내역

(단위: 천원)

구분
당분기
전기

기초
58,988,426
71,504,073

차입
-
3,660,800

상환
(1,472,277)
(17,878,893)

기타
216,028
1,702,446

기말
57,732,177
58,988,426

(4) 신주인수권부사채

1) 신주인수권부사채의 내용은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
발행일
만기일
표면이자율
당기
전기

유동신주인수권부사채
2017-12-05
2021-12-05
1%
14,731,706
14,735,512

사채상환할증금
1,906,769
1,907,261

사채할인발행차금
(1,090,439)
(1,173,963)

신주인수권조정
(4,466,538)
(4,808,660)

소 계
11,081,498
10,660,150

(주1) 상기 신주인수권부사채는 조기상환청구 가능시점이 발행일로부터 1년6개월 이내에 도래함에 따라, 유동성신주인수권부사채로 분류하였습니다.

2) 신주인수권부사채와 관련된 사항은 다음과 같습니다.

구 분
내 역

신주인수권 행사기간
2018-01-05~2021-11-05

신주인수권 행사가액
1,915원(발행시 ~ 2018.12.04)
1,835원(2018.12.05~ 현재, 주가하락에 따른 행사가액 조정)

신주인수권의 조정
"본 사채" 발행일로부터 3개월 후 그리고 그 후 매 3개월마다 신주인수권 "행사가액"을 조정하되, 해당 '신주인수권 행사가액 조정일 전일'을 기준으로 하여 산정한 "발행회사"의 보통주의 1개월 "가중산술평균주가", 1주일 "가중산술평균주가" 및 최근일 "가중산술평균주가"를 산술평균한 가액과 최근일 "가중산술평균주가" 중 낮은 가격이 직전 신주인수권 "행사가액"보다 낮은 경우, 그 낮은 가격으로 "행사가액"을 조정한다. 다만, 본목에 따른 신주인수권 행사가액의 최저 조정한도는 발행 시 신주인수권 "행사가액"(조정일 전에 신주의 할인발행 등의 사유로 신주인수권 "행사가액"을 이미 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가격)의 70%에 해당하는 가액으로 한다.

전환에 따라 발행할 
주식의 종류
기명식 보통주

만기시 사채의 상환방법
만기일에 권면금액의 만기보장수익률 112.9433%에 해당하는 금액을 일시 상환

조기상환청구권
1. 사채권자는 사채발행일로부터 1년 6개월이 경과하는 날 및 그 이후 매6개월마다 조기상환을 청구할수 있음

2. 조기상환수익율(YTP)은 3개월 복리 연 4.00%로 함

3. 조기상환일이 은행 휴업일인 때에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환기일 이후의 이자는 계산하지 아니하며 "본 사채"가 조기상환 되더라도 신주인수권증권에는 영향을 미치지 아니함

3) 신주인수권부사채의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당분기
전기

기초
10,660,150
10,591,097

발행
-
-

상각
424,159
1,570,974

대용납입
(2,811)
(1,501,921)

기타
-
-

기말
11,081,498
10,660,150

18. 순확정급여부채

(1) 순확정급여부채의 내용은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당분기
전기

기금이 적립된 확정급여채무의 현재가치
4,415,403
4,370,430

사외적립자산의 공정가치
(361,040)
(376,675)

재무상태표상 순확정급여부채
4,054,363
3,993,756

(2) 포괄손익계산서에 반영된 금액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당분기
전분기

당분기근무원가
143,976
288,806

순이자원가
18,891
16,397

종업원 급여에 포함된 총 비용
162,867
305,203

총 비용 중 77,026천원(전분기: 249,907천원)은 매출원가에 포함되어 있으며, 85,841천원(전분기: 54,623천원)은 판매비와관리비 및 개발비에 포함되어 있습니다. 

19. 기타부채
기타부채의 내용은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기
전기

선수금
59,905
93,896

20. 기타충당부채

(단위: 천원)

구 분
판매보증충당부채

당분기
전기

기초
482,638
-

충당금전입
-
1,051,778

충당금사용
(132,140)
(569,140)

기말
350,498
482,638

21. 자본금과 자본잉여금

(1) 자본금

(단위: 천원)

구분
당기
전기

발행할주식의 총수
100,000,000주
100,000,000주

1주당 액면금액
500원
500원

발행한 주식수
28,340,570
28,338,585

보통주자본금
14,170,285
14,169,293

당분기 중 신주인수권부사채의 행사로 보통주 1,985주가 발행되었으며, 이에 따라 자본금이 992천원, 주식발행초과금이 1,916천원 증가하였습니다.

(2) 자본잉여금의 변동내용은 다음과 같습니다.

<당분기>

(단위: 천원)

구 분
기초
증가
감소
기말

주식발행초과금
60,935,137
1,917

60,937,054

신주인수권대가
391,792

101
391,691

합계
61,326,929
1,917
101
61,328,745

<전 기>

(단위: 천원)

구 분
기초
증가
감소
기말

주식발행초과금
59,403,709
1,531,428

60,935,137

신주인수권대가
452,500
2,027,305
2,088,013
391,792

합 계
59,856,209
3,558,733
2,088,013
61,326,929

22. 기타자본

<당분기>

(단위: 천원)

구 분
기초
증가
감소
기말

자기주식
(2,489,619)
-
-
(2,489,619)

<전 기>

(단위: 천원)

구 분
기초
증가
감소
기말

자기주식
(2,489,619)
-
-
(2,489,619)

24. 기타포괄손익누계액

<당분기>

(단위: 천원)

구분
기초
증가
감소
기말

자산재평가이익
2,008,009
-
-
2,008,009

해외사업환산손익
(3,511,508)
733,285
-
(2,778,223)

합계
(1,503,499)
733,285
-
(770,214)

<전 기>

(단위: 천원)

구분
기초
증가
감소
기말

자산재평가이익
-
2,008,009
-
2,008,009

해외사업환산손익
(3,369,354)
(142,154)
-
(3,511,508)

합계
(3,369,354)
1,865,855
-
(1,503,499)

24. 결손금

(1) 결손금의 내용은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당분기
전기

법정적립금(주1)
211,587
211,587

자산재평가이익
6,673,643
6,673,643

결손금
(58,756,480)
(58,534,009)

합계
(51,871,250)
(51,648,779)

(주1) 상법의 규정에 따라 자본금의 50%에 달할 때까지 매 결산기의 금전에 의한 이익배당액의 10% 이상의 금액을 이익준비금으로 적립하고 있으며, 이익배당목적으로 사용될 수 없으며 자본전입 또는 결손보전에만 사용이 가능합니다.

25. 매출액 및 매출원가, 영업부문

25.1 매출액 및 매출원가

(1) 매출액의 내용은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당분기
전기

제품매출액
23,602,150
20,626,011

상품매출액
1,724,424
9,037,099

기타매출액
176,208
20,451

합 계
25,502,782
29,683,561

(2) 매출원가의 내용은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당분기
전기

제품매출원가
19,591,052
19,982,898

상품매출원가
1,590,220
8,357,465

합계
21,181,272
28,340,363

25.2 영업부문

기업회계기준서 제 1108호 '영업부문'에 따른 보고부문은 단일부문입니다. 최고영업의사결정자에 보고된 보고부문 자산 및 부채는 재무제표 상 자산 및 부채와 동일한 방식으로 산출되었습니다.

영업의 계절적 특성 및 주요고객에 대한 영업집중도는 다음과 같습니다.

(1) 영업의 계절적 특성
연결회사의 윈도우필름은 계절적 특성으로 인하여, 2018년 1, 4분기 대비 2분기, 3분기의 매출액이 약 48.8% 가량 높았습니다.

다만, 윈도우필름은 2018년 4분기 대비 2019년 1분기(2.2%), 2018년 1분기 대비(5.6%)소폭증가 하였습니다. 이는 윈도우 신제품 판매 및 기존 시장점유율을 통하여 사업의 계절적 특성을 극복하고 있습니다.
반면, 디스플레이필름은 2018년 상반기(48%)와 하반기(52%) 매출액이 균등하게 발생되고 있습니다.

(2) 영업집중도
연결회사의 매출액의 10% 이상을 차지하는 고객의 매출 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

고 객
당분기
전분기

고객 A
13,418,944
13,179,583

고객 B
4,011,108
6,101,048

고객 C
2,447,640
2,867,064

계
19,877,692
22,147,695

26. 판매비와 관리비
판매비와관리비의 내용은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당분기
전분기

급여
979,546
887,527

퇴직급여
61,822
55,295

복리후생비
142,611
108,843

여비교통비
91,837
54,949

접대비
31,524
47,750

통신비
11,945
12,101

세금과공과
26,900
82,501

감가상각비
48,464
88,898

투자부동산감가상각비
4,552
4,552

사용권자산감가상가비
1,483
-

보증수리비
85,070
112,339

보험료
7,241
17,002

차량유지비
39,938
49,281

경상연구개발비
639,602
696,060

운반비
345,326
66,881

교육훈련비
126
355,055

도서인쇄비
1,137
2,127

소모품비
23,509
11,950

건물관리비
6
235

전력비
44,150
-

회의비
32,166
18,348

지급수수료
508,639
330,440

대손상각비
20,763
(218,514)

수출제경비
51,115
92,422

무형자산상각비
17,417
24,573

지급임차료
(24,829)
27,237

합 계
3,192,060
2,927,854

27. 기타수익 및 기타비용

(1) 기타수익의 내용은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당분기
전분기

유형자산처분이익
-
11,899

잡이익(주1)
80,215
4,698,768

합 계
80,216
4,710,667

(주1) 연결실체는 당기 중 물류운송업체의 불법행위에 따른 손해배상 소송에서 승소(화해권고결정 확정)하여 관련금액 4,607백만원을 잡이익으로 인식하였습니다.

(2) 기타비용의 내용은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당분기
전분기

기부금
300
6,200

지급보증료
4,414
6,103

유형자산폐기손실
-
1,388,431

잡손실
20,179
-

합계
24,893
1,400,734

28. 금융수익 및 금융비용

(1) 금융수익의 내용은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당분기
전분기

이자수익
27,326
60,407

외환차익
142,052
137,634

외환환산이익
401,049
136,737

합계
570,427
334,778

(2) 금융비용의 내용은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당분기
전분기

이자비용
1,081,824
1,275,286

외환차손
220,100
193,210

외화환산손실
248,488
681,127

합계
1,550,412
2,149,623

29. 법인세비용 

법인세비용의 내용은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기
전분기

법인세부담액
419,162
-

일시적차이로 인한 이연법인세 변동액
-
-

자본에 직접 반영된 법인세비용
-
-

법인세비용
419,162
-

30. 비용의 성격별 분류
비용의 성격별 분류는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당분기
전분기

재고자산의 변동
(16,488)
635,084

원재료 등의 사용액 및 상품매입액 등
16,292,316
20,695,192

종업원급여
2,959,696
3,219,211

감가상각비
767,594
1,489,173

지급수수료
763,209
772,240

보증수리비
1,483
112,339

포장비
386,696
499,444

전력비
536,035
604,078

소모품비
508,603
597,918

기타
2,174,189
2,643,538

합계
24,373,333
31,268,217

31. 현금흐름표

(1) 당기순이익에 대한 조정 내용은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당분기
전분기

퇴직급여
162,867
323,563

감가상각비
767,594
1,681,904

투자부동산감가상각비
4,552
4,552

사용권자산 감가상각비
85,070

대손상각비
20,763
(218,514)

무형자산상각비
16,907
25,030

외화환산손실
248,488
681,127

유형자산폐기손실
-
1,388,431

지급수수료
2,077

이자비용
1,089,918
1,275,286

법인세비용
419,162

유형자산처분이익
-
(11,899)

외화환산이익
(401,049)
(136,737)

이자수익
(27,326)
(60,407)

합계
2,389,023
4,952,336

(2) 영업활동 자산·부채의 증감 내용은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당분기
전분기

매출채권의감소(증가)
1,059,713
6,967,841

기타수취채권의 감소(증가)
(206,716)
(3,935,443)

기타유동자산의감소(증가)
131,770
(390,399)

재고자산의감소(증가)
(415,494)
173,695

매입채무의감소(증가)
(2,407,767)
(7,532,094)

기타지급채무의 증가(감소)
(1,072,557)
(1,357,333)

기타유동부채의 증가(감소)
(38,222)

확정급여채무의증가(감소)
(102,260)
(6,298)

충당부채의 증가(감소)
(132,140)

합 계
(3,183,673)
(6,080,031)

(3) 현금및현금성자산의 사용을 수반하지 않는 중요한 거래내용은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당분기
전분기

건설중인자산의 유형자산대체
384,201
10,745

신수인수권대가

(13,717)

신주인수권조정

267,479

사채상환활증금

(13,701)

무형자산대체

91,274

합 계
384,201
342,080

32. 특수관계자거래

(1) 특수관계자 현황

구 분
당분기말
전기말
비고

기타특수관계자
RAYNO WINDOW FILM Inc.
RAYNO WINDOW FILM Inc.
특수관계자 개인이 지배하는 회사

주식회사 레이노코리아
주식회사 레이노코리아
RAYNO WINDOW FILM Inc.이 지배하는 회사

Rayno (ShangHai) Window Film Co.,Ltd.
Rayno (ShangHai) Window Film Co.,Ltd.
RAYNO WINDOW FILM Inc.이 지배하는 회사

(2) 특수관계자와의 매출·매입 등 중요한 거래내용은 다음과 같습니다.

<당분기>

(단위: 천원)

구 분
특수관계자
매출
선급금 회수
고정자산매각
재고매입

기타특수관계자
주식회사 레이노코리아
2,447,640
15,000
-
-

RAYNO WINDOW FILM Inc.
-
-
-
-

합 계
2,447,640
15,000
-
-

<전 기>

(단위: 천원)

구 분
특수관계자명
매출
선급금 회수
고정자산매각
재고매입

기타특수관계자
주식회사 레이노코리아
14,045,949
58,792
33,000
-

RAYNO WINDOW FILM Inc.
4,195,463
-
-
-

Rayno (ShangHai) Window Film Co.,Ltd.
39,149
-
-
-

합 계
18,280,561
58,792
33,000
-

(3) 특수관계자와의 중요한 자금거래내용은 없습니다.

(4) 특수관계자와의 중요한 채권 및 채무의 내용은 다음과 같습니다.

<당분기>

(단위: 천원)

구 분
특수관계자
채권
채무

매출채권
기타채권
매입채무
기타채무

기타특수관계자
주식회사 레이노코리아(주1)
7,005,392
1,940,626
827,218
-

RAYNO WINDOW FILM Inc.
3,919,767
-
-
-

합 계
10,925,159
1,940,626
827,218
-

(주1) 상기 채권 중 (주)레이노코리아에 대한 선급금은 당기말 현재 100% 대손충당금을 설정하고 있으며, 당분기에 인식된 기타의 대손상각비는 없습니다.

<전 기>

(단위: 천원)

구 분
특수관계자
채권
채무

매출채권
기타채권
매입채무
기타채무

기타특수관계자
주식회사 레이노코리아
7,005,392
1,940,626
849,380
-

RAYNO WINDOW FILM Inc.
3,919,767
-
-
-

합 계
10,925,159
1,940,626
849,380
-

(5) 특수관계자와의 지급보증 내용
특수관계자와의 지급보증내용은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

특수관계자
관계
보증금액
보증처
보증기간
내용

<제공받은 내용>

대표이사
기타
32,008,800
산업은행
거래 종결시까지
연대보증

5,700,000
기업은행
거래 종결시까지
연대보증

147,000
신한은행
거래 종결시까지
연대보증

16,800,000
수출입은행
거래 종결시까지
연대보증

합 계
54,655,800

33. 우발상황과 약정사항

(1) 사용제한 금융자산

(단위: 천원)

구 분
당분기
전기

보통예금
2,446,686
3,037,279

한국산업은행 차입금 관련하여 상기예금에 질권을 설정하였습니다.

(2) 담보제공 및 사용제한 자산내용

(단위 : 천원,100JPY)

계정과목
종류
장부금액
외화종류
설정금액
설정권자
내용

유형자산
토지
건물
투자부동산
기계장치
22,722,198
KRW
8,864,000
KEB하나은행
일반대출 외

KRW
6,000,000
수출입은행
무역금융 외

KRW
15,500,000
산업은행
일반대출 외

JPY
JPY 1,681,490

재고자산
제품, 재공품, 원재료
부재료, 저장품
8,535,442
KRW
14,950,000
수출입은행
무역금융 외

무형자산
특허권
943
KRW
2,400,000
산업은행
일반대출 외

종속기업투자
상보신재료(소주)유한공사
(주1)

9,683,386

합계

31,258,583
KRW
57,397,386

JPY
JPY 1,681,490

(주1) 연결회사는 종속기업투자지분을 담보로 제공하고 있습니다.

(3) 제공받은 담보 및 지급보증내용

타인으로부터 제공받은 지급보증내용은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

제공자
보증금액
보증처
보증기간
내용

신용보증기금
877,500
신한은행
2017.09.04~2022.06.22
보증서

서울보증보험
38,281
㈜롯데건설 외
각 보증보험 계약별 기간
이행보증보험

상기 외에 주석 32와 같이 금융기관 차입금 등에 대하여 대표이사로부터 연대보증 54,656백만원을 제공받고 있습니다.

(4) 타인에게 제공한 보증내용
타인에게 제공한 보증내용은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원, CNY)

제공자
보증금액
보증대상
보증기간
내용

(주)상보
CNY 8,400,000
기업은행
2018.08.09-2019.08.09
상보신재료(소주)유한공사 
운영자금 차입 보증

(주)상보
CNY 15,000,000
산업은행
2018.07.20-2019.07.19
상보신재료(소주)유한공사 
운영자금 차입 보증

(5) 보험가입내용

(단위: 천원)

구분
부보자산
부보금액
보험금수익자

재산종합보험
건물 외
99,775,656
(주)상보

20,544
상보신재료(소주)유한공사

(6) 금융기관 여신한도약정

(단위: 천원)

구분
금융기관
한도약정액
미사용액

무역금융 대출약정
기업은행
2,000,000
1,000,000

일반자금대출약정
KEB하나은행
3,000,000
-

수출입은행
7,100,000
-

산업은행
26,674,000
-

신한은행
1,000,000
-

기업은행
5,000,000
750,000

산업은행(중국)
2,531,100
-

Ningbo은행
2,531,100
-

기업은행(중국)
1,181,180
-

선물환약정
기업은행
USD 1,500,000
USD 1,500,000

합계
51,017,380
1,750,000

USD 1,500,000
USD 1,500,000

(7) 2018년 중 연결실체는 물류운송업체의 불법행위에 따른 손해배상 소송에서 승소(화해권고결정 확정)하여 현재 채권추심을 진행하고 있습니다. 또한 채권추심의 일환으로 불법행위에 연관된 제3자 2명에 대하여 손해배상을 청구하는 소송을 별도로 진행하고 있습니다.

34. 재무위험관리
연결회사는 여러 활동으로 인하여 시장위험, 신용위험 및 유동성 위험과 같은 다양한 재무위험에 노출되어 있습니다. 연결회사의 전반적인 위험관리는 금융시장의 예측불가능성에 초점을 맞추고 있으며, 재무성과에 잠재적으로 불리할 수 있는 효과를 최소화하는데 중점을 두고있습니다. 
재무위험관리는 이사회에서 승인한 정책에 따라 연결회사의 회계팀에 의해 이루어지고 있습니다. 회계팀은 회사의 현업부서들과 긴밀히 협력하여 재무위험을 식별, 평가 및회피하고 있습니다. 이사회는 외환위험, 이자율위험, 신용위험 및 유동성을 초과하는투자와 같은 특정 분야에 관한 문서화된 정책 뿐 아니라, 전반적인 위험관리에 대한 문서화된 정책을 제공합니다. 또한 매년 정기적으로 재무위험관리정책의 재정비, 재무위험 모니터링 등을 통해 재무위험으로부터 발생할 수 있는 영향을 최소화하는데 주력하고 있습니다. 

(1) 시장위험

1) 외환위험
연결회사가 환율변동위험에 노출되어 있는 주요 통화는 미국달러화, 중국위안화 등이 있습니다. 외환위험은 인식된 자산과 부채와 관련하여 발생하고 있습니다.
연결회사의 경영진은 회사의 기능통화에 대한 외환위험을 관리하도록 하는 정책을 수립하고 있으며, 외환위험관리의 목표는 환율변동으로 인한 불확실성과 손익변동을 최소화 함으로써 기업가치를 극대화하는데 있습니다.

2) 이자율위험
보고기간종료일 현재 변동이자율이 적용되는 차입금은 없습니다.

(2) 금융위험관리
연결회사는 경영활동과 관련하여 신용위험, 유동성위험 및 시장위험 등 다양한 금융위험에 노출되어 있습니다. 연결회사는 금융위험이 경영에 미칠 수 있는 불리한 효과를 최소화하기 위해 노력하고 있습니다. 회사는 특정위험을 회피하기 위하여 파생상품을 이용하고 있습니다. 

1) 신용위험관리
연결회사는 채무불이행으로 인한 재무적 손실을 경감시키기 위하여 신용도가 일정 수준 이상인 거래처와 거래하고, 충분한 담보 또는 지급보증을 수취하고 있습니다. 연결회사는신용위험노출 및 거래처의 신용등급을 주기적으로 검토하여 거래처의 여신한도 및 담보수준을 재조정하는 등 신용위험을 관리하고 있습니다. 

금융상품 종류별 신용위험의 최대 노출금액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당분기
전기

장부금액
신용위험
최대노출금액
내용
장부금액
신용위험
최대노출금액
내용

현금및현금성자산
15,683,139
15,683,139
금융기관 신용위험
18,129,250
18,129,250
금융기관 신용위험

매출채권
37,332,866
37,332,866
거래처 신용위험
38,341,195
38,341,195
거래처 신용위험

기타수취채권
4,456,854
4,456,854
거래처 신용위험
4,250,138
4,250,138
거래처 신용위험

장기금융상품
-
-
금융기관 신용위험
-
-
금융기관 신용위험

비유동기타수취채권
1,352,340
1,352,340
거래처 신용위험
1,428,835
1,428,835
거래처 신용위험

합 계
58,825,199
58,825,199

62,149,418
62,149,418

2) 유동성위험관리
현금흐름의 예측은 연결회사의 회계팀이 수행하고 있습니다. 연결회사는 유동성위험을 경영 환경 또는 금융시장의 악화로 인해 회사가 부담하고 있는 단기 채무를 적기에 이행하지 못할 위험으로 정의하고, 미사용 차입금한도를 적정수준으로 유지하고 영업 자금 수요를 충족시킬 수 있도록 유동성에 대한 예측을 항시 모니터링하여 차입금 한도나 약정을 위반하는 일이 없도록 하고 있습니다.

금융부채의 잔존계약 만기에 따른 만기분석내용은 다음과 같습니다.

<당분기>

(단위: 천원)

구분
장부금액
1년 미만
1년 ~ 2년
2년 ~ 5년
5년 초과

매입채무 및 기타채무
17,557,586
16,414,962
904,818
237,806
-

차입금
48,529,143
47,086,200
1,442,943
-
-

유동성장기부채
20,284,533
20,284,533
-
-
-

합계
86,371,262
83,785,695
2,347,761
237,806
-

<전 기>

(단위: 천원)

구분
장부금액
1년 미만
1년 ~ 2년
2년 ~ 5년
5년 초과

매입채무 및 기타채무
20,454,376
19,150,341
1,072,885
231,150
-

차입금
58,988,426
57,561,181
1,427,245
-
-

신주인수권부사채
10,660,150
10,660,150
-
-
-

합계
90,102,952
87,371,672
2,500,130
231,150
-

3) 자본위험관리

연결회사의 자본관리 목적은 계속기업으로 영업활동을 유지하고 주주 및 이해관계자의 이익을 극대화하하고 자본비용의 절감을 위하여 최적의 자본구조를 유지하는데 있습니다. 연결회사는 배당조정, 신주발행 등의 정책을 통하여 자본구조를 경제환경의 변화에따라 적절히 수정변경하고 있습니다. 연결회사의 자본위험관리정책은 전기와 중요한 변동이 없습니다.

(단위: 천원)

구분
당기
전기

부채
95,132,627
98,330,016

자본
20,367,947
19,854,325

부채비율
467.07%
495.26%

35. 보고기간후 사건
보고기간후 중요한 사건은 없습니다.

36. 리스 이용정보
(1) 재무상태표에 인식된 금액

1) 리스와 관련하여 재무상태표에 인식된 금액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당분기
당기초

취득가액
감가상각누계액
장부가액
취득가액
감가상각누계액
장부가액

사용권자산

부동산
647,985
(79,903)
568,082
647,985
-
647,985

차량운반구
74,291
(6,086)
68,205
74,291
-
74,291

합계
722,275
(85,989)
636,287
722,275
-
722,275

(단위: 천원)

구분
당분기
당기초

리스부채(*)

유동
309,630
309,630

비유동
330,195
412,645

합계
639,826
722,275

(*)재무상태표의 유동성 분류에 따라 유동부채와 비유동부채 항목에 각각 포함되었습니다. 

2) 당기 및 전기 중 회사의 사용권자산 장부가액의 변동내용은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
기초
회계기준개정으로
인한 최초인식
감가상각비
기말

부동산
-
647,985
(79,903)
568,082

차량운반구
-
74,291
(6,086)
68,205

합계
-
722,275
(85,989)
636,287

(1) 손익계산서에 인식된 금액
리스와 관련하여 손익계산서에 인식된 금액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당분기
전분기

사용권자산의 감가상각비
85,070
-

리스부채에 대한 이자비용(금융원가에 포함)
8,095
-

단기리스료(매출원가 및 관리비에 포함)
33,184
-

단기리스가 아닌 소액자산 리스료(매출원가 및 관리비에 포함)

합계
126,349
-

당기 중 리스의 총 현금유출은 90백만원입니다.

(2) 당분기말 현재 리스부채의 계약상 만기는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
1년미만
1~5년
5년초과
총 계약상 현금흐름
장부금액

금융부채
337,462
351,536
-
688,998
639,826

4. 재무제표

재무상태표

제 31 기 1분기말 2019.03.31 현재

제 30 기말 2018.12.31 현재

(단위 : 원)

제 31 기 1분기말

제 30 기말

자산

유동자산

42,030,457,428

44,152,770,459

현금및현금성자산

8,863,569,100

12,505,603,684

매출채권

20,760,052,146

21,201,986,368

단기대여금 및 기타수취채권

3,070,614,314

886,327,991

선급금

181,622,851

221,218,801

선급비용

605,309,449

662,596,116

당기법인세자산

13,847,190

11,919,170

재고자산

8,535,442,378

8,663,118,329

매각예정자산

3,779,056,201

3,779,056,201

비유동자산

57,836,598,507

57,900,615,711

장기금융상품

매도가능증권

기타포괄손익-공정가치금융자산

30,000,000

30,000,000

유형자산

27,657,501,326

27,805,148,457

투자부동산

1,564,750,499

1,569,302,363

무형자산

3,002,597,150

2,996,038,675

사용권자산

95,385,316

이연법인세자산

비유동기타수취채권

154,999,475

168,761,475

종속기업투자

25,331,364,741

25,331,364,741

자산총계

103,646,112,136

105,832,442,371

부채

유동부채

68,323,193,815

70,861,238,975

매입채무

8,476,818,714

9,755,446,668

기타지급채무

2,078,178,095

2,443,570,262

기타유동부채

39,081,883

75,590,048

유동리스부채

48,134,666

파생상품부채

4,575,482,026

4,575,482,026

단기차입금

42,024,000,000

43,351,000,000

유동성신주인수권부사채

11,081,498,431

10,660,149,971

당기법인세부채

비유동부채

5,452,721,415

5,476,393,386

장기차입금

1,000,000,000

1,000,000,000

순확정급여부채

4,054,362,770

3,993,755,866

비유동리스부채

47,860,728

신주인수권부사채

기타충당부채

350,497,917

482,637,520

부채총계

73,775,915,230

76,337,632,361

자본

자본금

14,170,285,000

14,169,292,500

자본잉여금

61,328,744,329

61,326,928,531

기타자본구성요소

(2,489,618,810)

(2,489,618,810)

기타포괄손익누계액

2,008,008,600

2,008,008,600

결손금

(45,147,222,213)

(45,519,800,811)

자본총계

29,870,196,906

29,494,810,010

자본과부채총계

103,646,112,136

105,832,442,371

포괄손익계산서

제 31 기 1분기 2019.01.01 부터 2019.03.31 까지

제 30 기 1분기 2018.01.01 부터 2018.03.31 까지

(단위 : 원)

제 31 기 1분기

제 30 기 1분기

3개월

누적

3개월

누적

매출액

11,882,056,073

11,882,056,073

14,387,126,547

14,387,126,547

매출원가

10,261,053,789

10,261,053,789

13,985,173,038

13,985,173,038

매출총이익

1,621,002,284

1,621,002,284

401,953,509

401,953,509

판매비와관리비

2,468,856,356

2,468,856,356

2,131,147,062

2,131,147,062

영업이익(손실)

(847,854,072)

(847,854,072)

(1,729,193,553)

(1,729,193,553)

기타수익

1,977,878,619

1,977,878,619

4,620,032,186

4,620,032,186

기타비용

21,562,672

21,562,672

12,303,396

12,303,396

금융수익

434,788,814

434,788,814

165,199,433

165,199,433

금융비용

1,123,240,991

1,123,240,991

2,807,213,276

2,807,213,276

법인세비용차감전순손실

420,009,698

420,009,698

236,521,394

236,521,394

법인세비용

47,431,100

47,431,100

당기순이익(손실)

372,578,598

372,578,598

236,521,394

236,521,394

총포괄손익

372,578,598

372,578,598

236,521,394

236,521,394

주당이익

기본주당이익(손실) (단위 : 원)

13

13

9

9

자본변동표

제 31 기 1분기 2019.01.01 부터 2019.03.31 까지

제 30 기 1분기 2018.01.01 부터 2018.03.31 까지

(단위 : 원)

자본

자본금

자본잉여금

기타자본

기타포괄손익누계액

이익잉여금

자본 합계

2018.01.01 (기초자본)

13,573,793,500

61,404,826,234

(2,489,618,810)

(17,400,345,076)

55,088,655,848

당기순이익(손실)

236,521,394

236,521,394

자본에 직접 반영된 소유주와의거래

신주인수권의 행사 등

30,472,000

62,178,311

92,650,311

2018.03.31 (기말자본)

13,604,265,500

61,467,004,545

(2,489,618,810)

(17,163,823,682)

55,417,827,553

2019.01.01 (기초자본)

14,169,292,500

61,326,928,531

(2,489,618,810)

2,008,008,600

(45,519,800,811)

29,494,810,010

당기순이익(손실)

372,578,598

372,578,598

자본에 직접 반영된 소유주와의거래

신주인수권의 행사 등

992,500

1,815,798

2,808,298

2019.03.31 (기말자본)

14,170,285,000

61,328,744,329

(2,489,618,810)

2,008,008,600

(45,147,222,213)

29,870,196,906

현금흐름표

제 31 기 1분기 2019.01.01 부터 2019.03.31 까지

제 30 기 1분기 2018.01.01 부터 2018.03.31 까지

(단위 : 원)

제 31 기 1분기

제 30 기 1분기

영업활동현금흐름

(2,196,652,062)

(2,122,470,901)

당기순이익(손실)

372,578,598

236,521,394

당기순이익에 대한 조정

1,335,795,547

3,855,290,154

영업활동으로인한자산ㆍ부채의변동

(3,404,903,011)

(5,504,084,348)

이자수취

12,794,220

35,069,448

이자지급

(463,558,296)

(745,267,549)

법인세납부(환급)

(49,359,120)

투자활동현금흐름

(224,051,944)

(213,045,374)

단기대여금의 감소

25,372,858

유형자산의 처분

19,755,989

무형자산의 처분

보증금의 감소

33,000,000

38,906,000

단기대여금의 증가

(20,000,000)

장기금융상품의 증가

(27,656,000)

유형자산의 취득

(215,943,944)

(122,150,000)

무형자산의 취득

(21,870,000)

(127,274,221)

보증금의 증가

(19,238,000)

종속기업 투자의 증가

재무활동현금흐름

(1,344,432,916)

(2,486,295,240)

단기차입금의 차입

장기차입금의 증가

신주인수권부사채의 발행

신주인수권의 행사

10,704,760

단기차입금의 상환

(1,327,000,000)

(2,497,000,000)

리스부채의 상환

(17,432,916)

현금및현금성자산에 대한 환율변동효과

123,102,338

(53,754,222)

현금및현금성자산의순증가(감소)

(3,642,034,584)

(4,875,565,737)

기초현금및현금성자산

12,505,603,684

22,788,654,670

기말현금및현금성자산

8,863,569,100

17,913,088,933

5. 재무제표 주석

1. 일반사항
　
주식회사 상보(이하 "회사")는 1989년 4월에 설립되어 광학필름 및 윈도우필름 등을 주요 사업으로 영위하고 있습니다. 본사는 경기도 김포시에 위치하고 있으며 경기도김포시 등에 제조시설을 보유하고 있습니다. 회사는 2007년 10월 코스닥시장에 주식을 상장하였습니다. 
　
회사는 설립후 수차의 증자를 거쳐 2019년 03월 31일 현재 납입자본금은 14,170백만원이며, 2019년 03월 31일 현재 최대주주는 대표이사 김상근 및 특수관계자(20.60%)입니다.

2. 중요한 회계정책

2.1 재무제표 작성기준

회사의 2019년 3월 31일로 종료하는 3개월 보고기간에 대한 요약재무제표는 기업회계기준서 제1034호 '중간재무보고'에 따라 작성되었습니다. 이 요약재무제표는 보고기간말인 2019년 3월 31일 현재 유효하거나 조기 도입한 한국채택국제회계기준에 따라 작성되었습니다.

2.1.1 연결회사가 채택한 제ㆍ개정 기준서 및 해석서

회사는 2019년 1월 1일로 개시하는 회계기간부터 다음의 제ㆍ개정 기준서 및 해석서를 신규로 적용하였습니다.

(1) 기업회계기준서 제1116호 '리스' 제정

기업회계기준서 제1116호 '리스'는 기업회계기준서 제1017호 '리스'를 대체합니다. 기업회계기준서 제1116호에서는 단일 리스이용자 모형을 도입하여 리스기간이 12개월을 초과하고 기초자산이 소액이 아닌 모든 리스에 대하여 리스이용자가 자산과 부채를 인식하도록 요구합니다. 리스이용자는 사용권자산과 리스료 지급의무를 나타내는 리스부채를 인식해야 합니다.

회사는 기업회계기준서 제1116호 '리스'의 도입 결과 회계정책을 변경하였습니다. 기업회계기준서 제1116호의 경과 규정에 따라 변경된 회계정책을 소급 적용하였으며, 최초 적용일에 기업회계기준서 제1017호 및 해석서 제2104호에 따라 최초 적용일 이전에 이미 리스로 식별된 계약에 대하여만 이 기준서를 적용하는 실무적 간편법을 적용하기로 하였습니다. 또한 기업은 리스개시일에 리스기간이 12개월 이하이고 매수선택권이 존재하지 않는 리스('단기리스')와 리스계약의 기초자산이 소액인 리스 ('소액자산') 대하여는 인식 면제를 적용하기로 선택하였습니다. 또한, 최초 적용으로 인한 누적효과는 최초 적용일인 2019년 1월 1일에 반영하였으며, 비교 표시된 전기 재무제표는 재작성되지 않았습니다. 

① 회사의 리스활동과 회계정책

회사는 다양한 사무실, 자동차 등을 리스하고 있습니다. 리스조건은 개별적으로 협상되며 다양한 계약조건을 포함합니다. 2018년 회계연도까지는 유형자산의 리스를 금융리스 또는 운용리스로 분류하였습니다. 운용리스에 따른 리스료(리스제공자로부터받은 인센티브를 제외한 순액)는 리스기간에 걸쳐 정액으로 당기손익으로 인식하였습니다.

2019년 1월 1일부터 회사는 리스된 자산을 사용할 수 있는 리스개시일에 사용권자산과 이에 대응하는 부채를 인식합니다. 각 리스료는 리스부채의 상환과 금융원가로 배분합니다. 금융원가는 각 기간의 리스부채 잔액에 대하여 일정한 기간 이자율이산출되도록 계산된 금액을 리스기간에 걸쳐 당기손익으로 인식합니다. 사용권자산은 리스개시일부터 사용권자산의 내용연수 종료일과 리스기간 종료일 중 이른 날까지의기간동안 감가상각합니다.

리스에서 생기는 자산과 부채는 최초에 현재가치기준으로 측정합니다. 리스부채는 다음 리스료의 순현재가치를 포함합니다.

­

받을 리스 인센티브를 차감한 고정리스료(실질적인 고정리스료 포함), 

­

지수나 요율(이율)에 따라 달라지는 변동리스료

­

잔존가치보증에 따라 리스이용자가 지급할 것으로 예상되는 금액

­

리스이용자가 매수선택권을 행사할 것이 상당히 확실한 경우에 그 매수선택권의 행사가격

­

리스기간이 리스이용자의 종료선택권 행사를 반영하는 경우에 그 리스를 종료하기 위하여 부담하는 금액

리스의 내재이자율을 쉽게 산정할 수 있는 경우 그 이자율로 리스료를 할인합니다. 내재이자율을 쉽게 산정할 수 없는 경우에는 리스이용자가 비슷한 경제적 환경에서 비슷한 기간에 걸쳐 비슷한 담보로 사용권자산과 가치가 비슷한 자산을 획득하는 데 필요한 자금을 차입한다면 지급해야 할 이자율인 리스이용자의 증분차입이자율을 사용합니다.

사용권자산은 다음 항목들로 구성된 원가로 측정합니다.

­

리스부채의 최초 측정금액

­

받은 리스 인센티브를 차감한 리스개시일이나 그 전에 지급한 리스료

­

리스이용자가 부담하는 리스개설직접원가

­

복구원가의 추정치

단기리스나 소액자산 리스와 관련된 리스료는 정액법에 따라 당기손익으로 인식합니다. 단기리스는 리스기간이 12개월 이하인 리스이며, 소액리스자산은 IT기기와 소액의 사무실 가구로 구성되어 있습니다.

② 기업회계기준서 제1116호 '리스'의 채택에 따라 인식된 조정

회사는 기업회계기준서 제1116호의 적용으로 종전에 기업회계기준서 제1017호의 원칙에 따라 '운용리스'로 분류하였던 리스와 관련하여 리스부채를 인식하였습니다. 해당 리스부채는 2019년 1월 1일 현재 리스이용자의 증분차입이자율로 할인한 나머지 리스료의 현재가치로 측정되었습니다. 사용권자산은 리스부채와 동일한 금액에 전기말 현재 재무상태표에 인식된 리스와 관련하여 선급하거나 미지급한 리스료 금액을 조정하여 측정하였습니다.

회사는 기업회계기준서 제1116호를 최초 적용하면서 기준서에서 허용하는 다음의 실무적 간편법을 사용하였습니다.

­
특성이 상당히 비슷한 리스 포트폴리오에 단일 할인율의 적용

­
리스가 손실부담계약인지에 대한 종전 평가에 의존한 사용권자산의 손상검토

­
최초 적용일 현재 12개월 이내에 리스기간이 종료되는 운용리스를 단기리스와 같은 방식으로 회계처리

­
최초 적용일의 사용권자산 측정에 리스개설직접원가를 제외

­
연장선택권이나 종료선택권이 있는 계약의 리스기간 결정에 사후판단 사용

또한 회사는 최초 적용일 현재 계약이 리스에 해당하는지 또는 리스가 내재되었는지를 재평가하지 않았습니다. 대신 최초 적용일 이전에 체결된 계약에 대하여 기업회계기준서 제1017호와 기업회계기준해석서 제2104호 '약정에 리스가 포함되어 있는지의 결정'을 적용하여 종전에 리스로 식별된 계약에 기업회계기준서 제1116호를 적용하였습니다.

회계정책의 변경으로 최초 적용일 현재 재무상태표의 다음 항목이 조정되었습니다.

­
사용권자산: 111,883천원 증가

­
유동성 리스부채: 48,135천원 증가

­
비유동성 리스부채: 63,748천원 증가

(2) 기업회계기준서 제1109호 '금융상품' 개정

부의 보상을 수반하는 일부 중도상환 가능한 금융자산을 상각후원가로 측정될 수 있도록 개정하였으며, 상각후원가로 측정되는 금융부채가 조건변경 되었으나 제거되지는 않은 경우 변경으로 인한 효과는 당기손익으로 인식되어야 합니다. 해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

(3) 기업회계기준서 제1019호 '종업원급여' 개정

확정급여제도의 변경으로 제도의 개정, 축소, 정산이 되는 경우 제도의 변경 이후 회계기간의 잔여기간에 대한 당기근무원가 및 순이자를 산정하기 위해 순확정급여부채(자산)의 재측정에 사용된 가정을 사용합니다. 또한, 자산인식상한의 영향으로 이전에 인식하지 않은 초과적립액의 감소도 과거근무원가나 정산손익의 일부로 당기손익에 반영합니다. 해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

(4) 기업회계기준서 제1028호 '관계기업과 공동기업에 대한 투자' 개정

관계기업이나 공동기업에 대한 다른 금융상품(지분법을 적용하지 않는 금융상품)이 기업회계기준서 제1109호의 적용 대상임을 명확히 하였으며, 관계기업이나 공동기업에 대한 순투자의 일부를 구성하는 장기투자지분의 손상 회계처리에 대해서는 기업회계기준서 제1109호를 우선하여 적용하도록 개정하였습니다. 해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

(5) 기업회계기준해석서 제2123호 '법인세 처리의 불확실성' 제정

제정된 해석서는 기업이 적용한 법인세 처리를 과세당국이 인정할지에 대한 불확실성이 존재하는 경우 당기법인세와 이연법인세 인식 및 측정에 적용하며, 법인세 처리 불확실성의 회계단위와 재평가가 필요한 상황 등에 대한 지침을 포함하고 있습니다. 해당 해석서의 제정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

(6) 연차개선 2015-2017

① 기업회계기준서 제1103호 '사업결합'

공동영업과 관련된 자산에 대한 권리와 부채에 대한 의무를 보유하다가 해당 공동영업(사업의 정의 충족)에 대한 지배력을 획득하는 것은 단계적으로 이루어지는 사업결합이므로 취득자는 공동영업에 대하여 이전에 보유하고 있던 지분 전부를 재측정합니다. 해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

② 기업회계기준서 제1111호 '공동약정'

공동영업에 참여는 하지만 공동지배력을 보유하지 않은 공동영업 당사자가 공동영업에 대한 공동지배력을 획득하는 경우 공동영업에 대하여 이전에 보유하고 있던 지분은 재측정하지 않습니다. 해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

③ 기업회계기준서 제1012호 '법인세'

기업회계기준서 제1012호 문단 57A의 규정(배당의 세효과 인식시점과 인식항목을 규정)은 배당의 법인세효과 모두에 적용되며, 배당의 법인세효과를 원래 인식하였던 항목에 따라 당기손익, 기타포괄손익 또는 자본으로 인식하도록 개정되었습니다. 해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

④ 기업회계기준서 제1023호 '차입원가'

적격자산을 의도된 용도로 사용(또는 판매) 가능하게 하는 데 필요한 대부분의 활동이 완료되면, 해당 자산을 취득하기 위해 특정 목적으로 차입한 자금을 일반차입금에포함한다는 사실을 명확히 하였습니다. 해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

3. 중요한 회계추정 및 가정
회사는 미래에 대하여 추정 및 가정을 하고 있습니다. 추정 및 가정은 지속적으로 평가되며, 과거 경험과 현재의 상황에서 합리적으로 예측가능한 미래의 사건과 같은 다른 요소들을 고려하여 이루어집니다. 이러한 회계추정은 실제 결과와 다를 수도있습니다.

요약재무제표 작성시 사용된 중요한 회계추정 및 가정은 법인세비용을 결정하는데 사용된 추정의 방법과 기업회계기준서 제1116호 도입으로 인한 회계추정 및 가정을 제외하고는 전기 재무제표 작성에 적용된 회계추정 및 가정과 동일합니다.

4. 금융상품의 범주 및 상계
　
(1) 금융자산

<당분기>

(단위: 천원)

구분
상각후원가 측정 
금융자산
기타포괄손익- 공정가치
측정금융자산
합계

현금및현금성자산
8,863,569
-
8,863,569

매출채권
20,760,052
-
20,760,052

기타수취채권
3,070,614
-
3,070,614

기타포괄손익-공정가치측정금융자산
-
30,000
30,000

비유동기타수취채권
154,999
-
154,999

합계
32,849,234
30,000
32,879,234

<전 기>

(단위: 천원)

구분
상각후원가 측정 
금융자산
기타포괄손익-
공정가치측정 금융자산
합계

현금및현금성자산
12,505,604
-
12,505,604

매출채권
21,201,986
-
21,201,986

기타수취채권
886,328
-
886,328

기타포괄손익-공정가치측정금융자산
-
30,000
30,000

비유동기타수취채권
168,761
-
168,761

합계
34,762,679
30,000
34,792,679

(2) 금융부채

<당분기>

(단위: 천원)

구분
상각후원가 측정 
금융부채
당분기손익-
공정가치측정 금융부채
합계

매입채무
8,476,819
-
8,476,819

단기차입금
42,024,000
-
42,024,000

기타지급채무
2,078,178
-
2,078,178

파생상품부채
-
4,575,482
4,575,482

유동성신수인수권부사채
11,081,498
-
11,081,498

유동리스부채
48,135

48,135

비유동리스부채
47,861

47,861

장기차입금
1,000,000
-
1,000,000

합계
64,756,491
4,575,482
69,331,973

<전 기>

(단위: 천원)

구분
상각후원가측정
금융부채
당분기손익인식 
파생상품부채
합계

매입채무
9,755,447
-
9,755,447

단기차입금
43,351,000
-
43,351,000

기타지급채무
2,443,570
-
2,443,570

파생상품부채
-
4,575,482
4,575,482

유동성신수인수권부사채
10,660,150
-
10,660,150

장기차입금
1,000,000
-
1,000,000

합계
67,210,167
4,575,482
71,785,649

5. 금융상품 공정가치

(1) 금융상품 종류별 공정가치

(단위: 천원)

구분
당분기말
전기말

장부금액
공정가치
장부금액
공정가치

금융자산

현금및현금성자산
8,863,569
8,863,569
12,505,604
12,505,604

매출채권
20,760,052
20,760,052
21,201,986
21,201,986

기타수취채권
3,070,614
3,070,614
886,328
886,328

기타포괄손익-공정가치측정금융자산
30,000
30,000
30,000
30,000

비유동기타수취채권
154,999
154,999
168,761
168,761

소 계
32,879,234
32,879,234
34,792,679
34,792,679

금융부채

매입채무
8,476,819
8,476,819
9,755,447
9,755,447

단기차입금
42,024,000
42,024,000
43,351,000
43,351,000

기타지급채무
2,078,178
2,078,178
2,443,570
2,443,570

파생상품부채
4,575,482
4,575,482
4,575,482
4,575,482

유동성신수인수권부사채
11,081,498
11,081,498
10,660,150
10,660,150

유동리스부채
48,135
48,135

비유동리스부채
47,861
47,861

장기차입금
1,000,000
1,000,000
1,000,000
1,000,000

소 계
69,331,973
69,331,973
71,785,649
71,785,649

(2) 공정가치 서열체계
공정가치로 측정되는 금융상품은 공정가치 서열체계에 따라 구분되며 정의된 수준들은 다음과 같습니다.
- 측정일에 동일한 자산이나 부채에 대해 접근할 수 있는 활성시장의 (조정하지 않은) 공시가격 (수준 1)
- 수준 1의 공시가격 외에 자산이나 부채에 대해 직접적으로나 간접적으로 관측할 수 있는 투입변수 (수준 2)
- 자산이나 부채에 대한 관측할 수 없는 투입변수 (수준 3)

공정가치로 측정되는 금융상품의 공정가치 서열체계 구분은 다음과 같습니다.

<당분기>

(단위: 천원)

구분
장부금액
공정가치

수준1
수준2
수준3
합계

금융자산

기타포괄손익-공정가치측정금융자산
30,000
-
-
30,000
30,000

금융부채

파생상품부채
4,575,482
-
-
4,575,482
4,575,482

<전 기>

(단위: 천원)

구분
장부금액
공정가치

수준1
수준2
수준3
합계

금융자산

기타포괄손익-공정가치측정금융자산
30,000
-
-
30,000
30,000

금융부채

파생상품부채
4,575,482
-
-
4,575,482
4,575,482

(3) 가치평가기법 및 투입변수 설명
보고기간말 현재 재무상태표에서 공정가치로 측정되는 자산·부채 중 공정가치 서열체계 수준3으로 분류된 항목의 가치평가기법과 투입변수는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

당분기말
공정가치
수준
가치평가기법
투입변수
수준3 투입변수 범위
(가중평균)

파생상품

신주인수권부사채
- 조기상환청구권
3,656,773
3
옵션모델
(BDT모형)
할인율

신용등급 B0 회사채 수익률

기초자산의 변동성

신용등급 B0 회사채 변동성

선도계약
918,709
3
현금흐름할인법
할인율
10.91%

영구성장률
0.00%

(4) 반복적인 공정가치 측정치의 서열체계 수준 간 이동
당분기 중 금융상품의 분류 변경 및 공정가치의 수준 간 이동은 없습니다.

6. 현금및현금성자산

현금및현금성자산의 내용은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당분기
전기

현 금
3,200
6,200

예 금(주1)
8,860,369
12,499,404

합계
8,863,569
12,505,604

(주1) 당분기 예금 중 2,446,686천원에 대하여 한국산업은행 차입금 담보로 질권이 설정되어 있습니다.(주석33번)

7. 매출채권 및 기타채권

매출채권 및 기타채권의 내용은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당분기
전기

채권액
대손충당금
장부금액
채권액
대손충당금
장부금액

매출채권
21,621,911
(861,859)
20,760,052
22,052,942
(850,955)
21,201,987

기타수취채권 :

미수금
5,783,749
(3,363,810)
2,419,939
3,595,390
(3,363,810)
231,580

단기대여금
650,676
-
650,676
654,748
-
654,748

소계
6,434,425
(3,363,810)
3,070,615
4,250,138
(3,363,810)
886,328

비유동기타수취채권 :

보증금
154,999
-
154,999
168,761
-
168,761

장기대여금
1,120,000
(1,120,000)
-
1,120,000
(1,120,000)
-

소계
1,274,999
(1,120,000)
154,999
1,288,761
(1,120,000)
168,761

합계
29,331,335
(5,345,669)
23,985,666
27,591,841
(5,334,765)
22,257,076

8. 기타포괄손익-공정가치측정금융자산
기타포괄손익-공정가치측정금융자산(전기는 매도가능금융자산)의 내용은 다음과 같습니다.

<당분기>

(단위: 천원)

구분
주식수
지분율
취득원가
장부금액

김포일보(주1)
3,000주
1.5%
30,000
30,000

(주1) 단기매매항목이 아닌 전략적 투자목적으로 보유하는 지분상품에 대해 최초 적용일에 기타포괄손익-공정가치측정 항목으로 지정하는 취소불가능한 선택권을 적용하였음.

<전 기>

(단위: 천원)

구분
주식수
지분율
취득원가
장부금액

김포일보
3,000주
1.5%
30,000
30,000

9. 파생상품부채

파생상품부채의 내용은 다음과 같습니다.

구분
내용

계약내용
상보신재료유한공사의 지분 15.4%에 대하여 재무적투자자와 2018년 8월 22일자 합의를 통해 선도계약을 체결함
신주인수권부사채에 대한 조기상환청구권

계약상대방
재무적투자자
행사권리의 보유자

행사대상
상보신재료유한공사 보통주 지분 15.4%
사채권면금액의 100%

행사시기
재무적투자자 보유지분 15.4%를 2019년 10월 23일에 약정된 행사가격으로 매입하며, 아래의 사항 발생 시에는 조기매입을 할 수 있다 
1. 2019년 10월 23일 이전 대상회사가 IPO하는 경우
2. 2019년 10월 23일 이전 대상회사가 대한민국 또는 국외 주식시장에 우회상장하는 경우
3. 2019년 10월 23일 이전에 회사가 조기상환하는 경우
2019년 6월 5일부터 2021년 6월 5일까지 매 6개월 미다

행사가격
2015년 8월 6일부터 행사시기까지의 연복리 8% 이상
사채권면금액의 100% 
+ 청구시점까지의 3개월 복리 4% 이자-기존 이자지급분

장부금액
918,709천원
3,656,773천원

한편, 당분기 중 상기의 파생상품계약의 평가에 따른 파생상품평가이익(전기: 427,480천원)과 파생상품평가손실(전기: 964,504천원)은 없습니다.

10. 재고자산

재고자산의 내용은 다음과 같습니다.

<당분기>

(단위: 천원)

구분
취득가액
평가충당금
장부가액

제품
5,874,404
(792,025)
5,082,379

상품
114,132
-
114,132

재공품
1,353,798
-
1,353,798

원재료
1,222,828
-
1,222,828

부재료
723,857
-
723,857

저장품
38,448
-
38,448

미착품
-
-
-

합계(주1)
9,327,467
(792,025)
8,535,442

(주1) 재고자산 중 제품, 재공품, 원재료, 부재료, 저장품은 회사의 차입금과 관련하여 담보로 제공되었습니다.(주석33 참조)

<전 기>

(단위: 천원)

구분
취득가액
평가충당금
장부가액

제품
5,659,670
(792,025)
4,867,645

상품
170,610
-
170,610

재공품
1,196,330
-
1,196,330

원재료
1,721,973
-
1,721,973

부재료
676,045
-
676,045

저장품
30,515
-
30,515

합계(주1)
9,455,143
(792,025)
8,663,118

11. 기타자산
기타자산의 내용은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당분기
전기

기타유동자산

선급금
2,122,249
2,161,845

선급금대손충당금
(1,940,626)
(1,940,626)

선급비용
605,309
662,596

소계
786,932
883,815

기타비유동자산

비유동기타수취채권
154,999
168,761

합계
941,931
1,052,576

12. 매각예정자산
2018년 4월 2일, 9일, 16일 회사의 이사회를 통하여 유형자산의 일부를(DSP, CNT 등의 일부) 매각하기로 결정하였으며, 이로 인하여 관련된 자산 및 부채는 매각예정으로 표시되었습니다. 해당 부문은 별도의 주요 사업계열이 아니므로 관련된 손익은 중단영업으로 표시되지 않았으며, 매각예정으로 분류한 자산 및 부채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당분기말

토지
4,076,653

건물
5,152,282

기계장치
7,088,598

시설장치
1,651,230

공구와기구
4,772

비품
5,066

매각예정자산 분류금액
17,978,601

손상차손
(5,849,545)

매각
(8,350,000)

매각예정자산 장부금액
3,779,056

13. 종속기업투자 및 관계기업투자

(1) 종속기업투자 현황은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

기업명
소재국가
당분기
전기

지분율
장부금액
지분율
장부금액

<종속기업>

SANGBO USA INC.
미국
100%
1,026,269
100%
1,026,269

상보신재료(소주)유한공사(주1)
중국
100%
24,305,095
100%
24,305,095

<관계기업>

㈜대원홀딩스(주2)
한국
31.8%
0
31.8%
0

합계

25,331,364

25,331,364

(주1) 재무적투자자가 보유한 지분에 대한 회사의 재매입약정을 고려한 지분율입니다.
(주2) (주)대원홀딩스는 2016년 3월 31일자로 폐업하였습니다.

(2) 종속기업투자의 변동내역은 다음과 같습니다.

<당분기>

(단위: 천원)

기업명
기초
취득
손상차손
기말

<종속기업>

Sangbo USA INC
1,026,269
-
-
1,026,269

상보신재료(소주)유한공사
24,305,095
-
-
24,305,095

합계
25,331,364
-
-
25,331,364

<전 기>

(단위: 천원)

기업명
기초
취득
처분
기말

<종속기업>

SANGBO USA INC.
1,641,650
-
(615,381)
1,026,269

상보신재료(소주)유한공사
15,935,549
8,369,546
-
24,305,095

합계
17,577,199
8,369,546
(615,381)
25,331,364

14. 투자부동산

(1) 투자부동산의 내용은 다음과 같습니다.

<당분기>

(단위: 천원)

구분
취득원가
감가상각누계액
장부금액

토지
1,004,872
-
1,004,872

건물
728,297
(168,419)
559,878

합계
1,733,169
(168,419)
1,564,750

<전 기>

(단위: 천원)

구분
취득원가
감가상각누계액
장부금액

토지
1,004,872
-
1,004,872

건물
728,297
(163,867)
564,430

합계
1,733,169
(163,867)
1,569,302

(2) 투자부동산의 변동내용은 다음과 같습니다.

<당분기>

(단위: 천원)

구분
토지
건물
합계

기초
1,004,872
564,430
1,569,302

증가 :
-
-
-

감소 :
-
(4,552)
(4,552)

감가상각
-
(4,552)
(4,552)

기말
1,004,872
559,878
1,564,750

<전 기>

(단위: 천원)

구분
토지
건물
합계

기초
1,004,872
582,637
1,587,509

증가 :
-
.
-

감소 :
-
(18,207)
(18,207)

감가상각
-
(18,207)
(18,207)

기말
1,004,872
564,430
1,569,302

15. 유형자산

(1) 유형자산의 내용은 다음과 같습니다.

<당분기>

(단위: 천원)

구분
취득원가
감가상각누계액
정부보조금
장부금액

토지
14,912,626
-
-
14,912,626

건물
9,456,309
(3,990,262)
-
5,466,047

구축물
1,630,536
(1,039,837)
-
590,698

기계장치
25,979,214
(22,308,210)
(313,788)
3,357,217

공구와기구
4,831,903
(4,778,518)
(14,969)
38,415

시설장치
7,849,896
(6,624,788)
-
1,225,108

차량운반구
173,628
(161,030)
-
12,599

비품
2,134,380
(1,831,689)
-
302,691

건설중인자산
1,752,100
-
-
1,752,100

합계
68,720,592
(40,734,334)
(328,757)
27,657,501

<전 기>

(단위: 천원)

구분
취득원가
감가상각누계액
정부보조금
장부금액

토지
14,912,626
-
-
14,912,626

건물
9,456,309
(3,932,424)
-
5,523,885

구축물
1,630,536
(1,020,223)
-
610,313

기계장치
25,928,214
(22,115,019)
(327,934)
3,485,261

공구와기구
4,831,903
(4,754,133)
(18,397)
59,373

시설장치
7,691,896
(6,585,559)
-
1,106,337

차량운반구
173,628
(159,982)
-
13,646

비품
2,127,436
(1,785,829)
-
341,607

건설중인자산
1,752,100
-
-
1,752,100

합계
68,504,648
(40,353,169)
(346,331)
27,805,148

(2) 유형자산의 변동내용은 다음과 같습니다.

<당분기>

(단위: 천원)

구분
토지
건물
구축물
기계장치
공구와기구
시설장치
차량운반구
비품
건설중인자산
합계

기초
14,912,626
5,523,885
610,312
3,485,262
59,372
1,106,337
13,647
341,607
1,752,100
27,805,148

증가 :
-
-
-
51,000
-
158,000
-
6,944
209,000
424,944

취득
-
-
-
-
-
-
-
6,944
209,000
215,944

재평가차익
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

본계정대체
-
-
-
51,000
-
158,000
-
-
-
209,000

감소 :
-
(57,838)
(19,614)
(179,045)
(20,957)
(39,229)
(1,048)
(45,860)
(209,000)
(572,591)

처분
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

감가상각(주1)
-
(57,838)
(19,614)
(179,045)
(20,957)
(39,229)
(1,048)
(45,860)
-
(363,591)

본계정대체
-
-
-
-
-
-
-
-
(209,000)
(209,000)

매각예정자산으로 분류
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

기말
14,912,626
5,466,047
590,698
3,357,217
38,415
1,225,108
12,599
302,691
1,752,100
27,657,501

(주1) 당분기 중 판매비와관리비로 인식된 감가상각비는 35백만원이며, 제조원가에 포함된 감가상각비는 328백만원입니다.

<전 기>

(단위: 천원)

구분
토지
건물
구축물
기계장치
공구와기구
시설장치
차량운반구
비품
건설중인자산
합계

기초
16,414,909
10,944,019
688,832
12,488,550
283,223
3,537,436
37,944
522,528
1,723,700
46,641,141

증가 :
2,574,370
-
-
106,400
-
-
16,769
19,305
134,800
2,851,644

취득
-
-
-
-
-
-
16,769
19,305
134,800
170,874

재평가차익
2,574,370
-
-
-
-
-
-
-
-
2,574,370

본계정대체
-
-
-
106,400
-
-
-
-
-
106,400

감소 :
(4,076,653)
(5,420,134)
(78,519)
(9,109,688)
(223,851)
(2,431,099)
(41,066)
(200,226)
(106,400)
(21,687,637)

처분
-
-
-
(771,565)
(112,144)
(511,540)
(31,230)
(1,040)
-
(1,427,518)

감가상각
-
(267,852)
(78,519)
(1,249,525)
(106,935)
(268,329)
(9,836)
(194,121)
-
(2,175,117)

본계정대체
-
-
-
-
-
-
-
-
(106,400)
(106,400)

매각예정자산으로 분류
(4,076,653)
(5,152,282)
-
(7,088,598)
(4,772)
(1,651,230)
-
(5,066)
-
(17,978,601)

기말
14,912,626
5,523,885
610,312
3,485,262
59,372
1,106,337
13,647
341,607
1,752,100
27,805,148

(주1) 전분기 중 판매비와관리비로 인식된 감가상각비는 57백만원이며, 제조원가에 포함된 감가상각비는 1.016백만원입니다.

(3) 유형자산 담보제공 내역
회사는 차입금과 관련하여 토지 및 건물을 담보로 제공하였습니다.(주석34 참조)

(4) 토지 재평가
회사는 2018년 중 유형자산으로 분류되는 토지에 대하여 후속측정방법을 원가모형에서 재평가모형으로 회계정책을 변경하였습니다. 회사는 당사와 독립적이고 전문적 자격이 있는 평가기관이 산출한 감정가액을 이용하여 토지를 재평가하였습니다. 한편, 최초로 재평가모형을 적용함에 따라 발생한 토지재평가이익(세후) 2,008백만원은 기타포괄손익누계액으로 인식하였습니다.

16. 무형자산

(1) 무형자산의 내용은 다음과 같습니다.

<당분기>

(단위: 천원)

구분
취득원가
감가상각누계액
손상차손누계액
장부금액

산업재산권
237,880
(145,549)
-
92,331

기타의무형자산
3,001,188
(490,371)
(2,415,000)
95,817

개발비
18,461,408
(5,196,717)
(10,730,242)
2,534,449

회원권(주1)
581,132
-
(301,132)
280,000

합계
22,281,608
(5,832,637)
(13,446,374)
3,002,597

(주1) 회원권은 비한정내용연수를 가진 무형자산으로 분류하고 상각하지 않고 있습니다. 

<전 기>

(단위: 천원)

구분
취득원가
감가상각누계액
손상차손누계액
장부금액

산업재산권
237,880
(140,826)
-
97,054

기타의무형자산
2,979,318
(479,782)
(2,415,000)
84,536

개발비
18,461,408
(5,196,717)
(10,730,242)
2,534,449

회원권(주1)
581,132
-
(301,132)
280,000

합계
22,259,738
(5,817,325)
(13,446,374)
2,996,039

(주1) 회원권은 비한정내용연수를 가진 무형자산으로 분류하고 상각하지 않고 있습니다.

(2) 무형자산의 변동내용은 다음과 같습니다.

<당분기>

(단위: 천원)

구분
산업재산권
기타의 무형자산
개발비
회원권
합계

기초
97,054
84,536
2,534,449
280,000
2,996,039

증가 :
-
21,870
-
-
21,870

개별취득
-
21,870
-
-
21,870

내부창출취득
-
-
-
-
-

감소 :
(4,723)
(10,589)
-
-
(15,312)

처분
-
-
-
-
-

손상
-
-
-
-
-

상각(주1)
(4,723)
(10,589)
-
-
(15,312)

기말
92,331
95,817
2,534,449
280,000
3,002,597

(주1)무형자산상각비 중 판매비와관리비로 인식된 금액은 14백만원이며, 제조원가에 포함된 금액은 1백만원입니다.

<전 기>

(단위: 천원)

구분
산업재산권
기타의 무형자산
개발비
회원권
합계

기초
114,225
999,988
5,561,757
581,132
7,257,102

증가 :
7,073
36,700
144,172
-
187,945

개별취득
7,073
36,700
-
-
43,773

내부창출취득
-
-
144,172
-
144,172

감소 :
(24,244)
(952,152)
(3,171,480)
(301,132)
(4,449,008)

처분
(3,239)
-
-
-
(3,239)

손상
-
(900,000)
(3,171,480)
(301,132)
(4,372,612)

상각(주1)
(21,005)
(52,152)
-
-
(73,157)

기말
97,054
84,536
2,534,449
280,000
2,996,039

(주1) 무형자산상각비 중 판매비와관리비로 인식된 금액은 69백만원이며, 제조원가에 포함된 금액은 4백만원입니다.

(3) 개발비 회수가능액 추정

가. 중소형디스플레이 필름개발" 프로젝트 관련하여 공정가치는 사용가치로 측정하였습니다.

나. 사용가치 측정을 위한 미래현금흐름은 회사의 과거 영업성과와 미래 사업계획을 근거로 추정하였으며, 할인율은 자산의 특유한 위험을 반영하여 조정한 가중평균자본비용인 8.25%로 추정하였습니다. 

(4) 무형자산 담보제공 내역
회사는 차입금과 관련하여 특허권을 담보로 제공하였습니다.(주석33 참조)

17. 매입채무 및 기타채무

매입채무 및 기타채무의 내용은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당분기
전기

매입채무
8,476,819
9,755,447

기타지급채무

미지급금
1,049,872
1,280,703

미지급비용
924,635
1,054,965

예수금
51,997
56,227

예수보증금
50,000
50,000

미지급배당금
1,675
1,675

합계
10,554,998
12,199,017

18. 차입금

(1) 단기차입금의 내용은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
차입처
연이자율
만기
당분기
전기

일반대출
KEB하나은행
3.82%
2019-03-15
-
730,000

일반대출
KEB하나은행
4.23%
-
-
-

일반대출
KEB하나은행
4.37%
2019-04-11
3,000,000
3,000,000

일반대출
산업은행
6.54%
2020-03-21
5,290,000
5,887,000

일반대출
산업은행
4.40%
-
-
-

일반대출
산업은행
4.99%
-
-
-

일반대출
산업은행
6.54%
2019-09-27
5,184,000
5,184,000

일반대출
산업은행
6.56%
2019-06-29
2,050,000
2,050,000

일반대출
산업은행
4.49%
2019-06-29
2,000,000
2,000,000

일반대출
산업은행
4.44%
-
-
-

일반대출
산업은행
6.62%
2019-05-02
5,670,000
5,670,000

일반대출
산업은행
6.62%
2019-05-02
6,480,000
6,480,000

일반대출
수출입은행
5.82%
2019-04-30
7,100,000
7,100,000

일반대출
기업은행
9.59%
2019-06-07
4,250,000
4,250,000

일반대출
기업은행
9.61%
2019-01-17
1,000,000
1,000,000

일반대출
신한은행
5.98%
-
-
-

합 계
42,024,000
43,351,000

(주) 회사의 차입금과 관련하여 회사의 재고자산 및 유형자산이 담보로 제공되어 있으며 대표이사로부터 보증을 제공받고 있습니다(주석 33, 34 참조).

(2) 장기차입금

(단위: 천원)

구분
차입처
연이자율
만기
당분기
전기
상환방법

일반대출
신한은행
4.25%
2020-06-22
550,000
550,000
만기상환

신한은행
4.25%
2020-06-22
450,000
450,000

합계

1,000,000
1,000,000

(주) 회사의 차입금과 관련하여 회사의 재고자산 및 유형자산이 담보로 제공되어 있으며 대표이사로부터 보증을 제공받고 있습니다(주석 33,34 참조).

(3) 차입금의 변동내역

(단위: 천원)

구분
당분기
전기

기초
44,351,000
55,310,000

차입
-
-

상환
(1,327,000)
(10,959,000)

기말
43,024,000
44,351,000

(4) 유동성신주인수권부사채

1) 유동성신주인수권부사채의 내용은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
발행일
만기일
표면이자율
당분기
전기

유동성신주인수권부사채
2017-12-05
2021-12-05
1%
14,731,706
14,735,512

사채상환할증금
1,906,769
1,907,261

사채할인발행차금
(1,090,439)
(1,173,963)

신수인수권조정
(4,466,537)
(4,808,661)

합계
11,081,499
10,660,149

(주1) 상기 신주인수권부사채는 조기상환청구 가능시점이 발행일로부터 1년6개월 이내에 도래함에 따라, 유동성신주인수권부사채로 분류하였습니다.

2) 신주인수권부사채와 관련된 사항은 다음과 같습니다.

구분
내역

신주인수권 행사기간
2018-01-05~2021-11-05

신주인수권 행사가액
1,915원(발행시 ~ 2018.12.04)
1,835원(2018.12.05~ 현재, 주가하락에 따른 행사가액 조정)

신주인수권의 조정
"본 사채" 발행일로부터 3개월 후 그리고 그 후 매 3개월마다 신주인수권 "행사가액"을 조정하되, 해당 '신주인수권 행사가액 조정일 전일'을 기준으로 하여 산정한 "발행회사"의 보통주의 1개월 "가중산술평균주가", 1주일 "가중산술평균주가" 및 최근일 "가중산술평균주가"를 산술평균한 가액과 최근일 "가중산술평균주가" 중 낮은 가격이 직전 신주인수권 "행사가액"보다 낮은 경우, 그 낮은 가격으로 "행사가액"을 조정한다. 다만, 본목에 따른 신주인수권 행사가액의 최저 조정한도는 발행 시 신주인수권 "행사가액"(조정일 전에 신주의 할인발행 등의 사유로 신주인수권 "행사가액"을 이미 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가격)의 70%에 해당하는 가액으로 한다.

전환에 따라 발행할 주식의 종류
기명식 보통주

만기시 사채의 상환방법
만기일에 권면금액의 만기보장수익률 112.9433%에 해당하는 금액을 일시 상환

조기상환청구권
1. 사채권자는 사채발행일로부터 1년 6개월이 경과하는 날 및 그 이후 매6개월마다 조기상환을 청구할수 있음

2. 조기상환수익율(YTP)은 3개월 복리 연 4.00%로 함

3. 조기상환일이 은행 휴업일인 때에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환기일 이후의 이자는 계산하지 아니하며 "본 사채"가 조기상환 되더라도 신주인수권증권에는 영향을 미치지 아니함

3) 신주인수권부사채의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당분기
전기

기초
10,660,150
10,591,097

상각
424,159
1,570,974

대용납입
(2,811)
(1,501,921)

기말
11,081,498
10,660,150

19. 순확정급여부채

(1) 순확정급여부채의 내용은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당분기
전기

기금이 적립된 확정급여채무의 현재가치
4,415,403
4,370,430

사외적립자산의 공정가치
(361,040)
(376,675)

재무상태표상 순확정급여부채
4,054,363
3,993,756

(2) 포괄손익계산서에 반영된 금액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당분기
전분기

당기근무원가
143,976
288,806

순이자원가
18,891
16,397

종업원 급여에 포함된 총 비용
162,867
305,203

총 비용 중 77,026천원(전분기: 249,907천원)은 매출원가에 포함되어 있으며, 
85,841천원(전분기: 54,623천원)은 판매비와관리비 및 개발비에 포함되어 있습니다.

20. 기타부채

(단위: 천원)

구분
당분기
전기

선수금
39,082
75,590

21. 기타충당부채

(단위: 천원)

구분
판매보증충당부채

당분기
전기

기초
482,638
-

충당금전입
-
1,051,778

충당금사용
(132,140)
(569,140)

기말
350,498
482,638

22. 자본금과 자본잉여금

(1) 자본금

(단위: 천원)

구분
당분기
전기

발행할주식의 총수
100,000,000주
100,000,000주

1주당 액면금액
500원
500원

발행한 주식수
28,340,570주
28,338,585주

보통주자본금
14,170,285
14,169,293

당분기 중 신주인수권부사채의 행사로 보통주 1,985주가 발행되었으며, 이에 따라 자본금이 992천원, 주식발행초과금이 1,916천원 증가하였습니다.

(2) 자본잉여금의 변동내용은 다음과 같습니다.

<당분기>

(단위: 천원)

구분
기초
증가
감소
기말

주식발행초과금
60,935,137
1,917
-
60,937,054

신주인수권대가
391,792
-
101
391,691

합계
61,326,929
1,917
101
61,328,745

<전 기>

(단위: 천원)

구분
기초
증가
감소
기말

주식발행초과금
59,403,709
1,531,428
-
60,935,137

신주인수권대가
452,500
2,027,305
2,088,013
391,792

합계
59,856,209
3,558,733
2,088,013
61,326,929

23. 기타자본 및 기타포괄손익누계액

(1) 기타자본의 변동내용은 다음과 같습니다.

<당분기>

(단위: 천원)

구분
기초
증가
감소
기말

자기주식
(2,489,619)
-
-
(2,489,619)

<전 기>

(단위: 천원)

구분
기초
증가
감소
기말

자기주식
(2,489,619)
-
-
(2,489,619)

(2) 기타포괄손익누계액의 변동내용은 다음과 같습니다.

<당분기>

(단위: 천원)

구분
기초
증가
감소
기말

재평가잉여금
2,008,009
-

2,008,009

<전 기>

(단위: 천원)

구분
기초
증가
감소
기말

재평가잉여금
2,008,009
-

2,008,009

24. 결손금

(1) 결손금의 내용은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당분기
전기

법정적립금(주1)
211,587
211,587

자산재평가이익
6,673,643
6,673,643

결손금
(52,032,452)
(52,405,030)

합계
(45,147,222)
(45,519,800)

(주1) 상법의 규정에 따라 자본금의 50%에 달할 때까지 매 결산기의 금전에 의한 이익배당액의 10% 이상의 금액을 이익준비금으로 적립하고 있으며, 이익배당목적으로 사용될 수 없으며 자본전입 또는 결손보전에만 사용이 가능합니다.

(2) 회사는 당분기 및 전기에 배당하지 아니하였습니다.

25. 매출액 및 매출원가, 영업부문

25.1 매출액 및 매출원가

(1) 매출액의 내용은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당분기
전분기

제품매출액
7,221,194
7,899,599

상품매출액
4,484,654
6,204,491

기타매출액
176,208
283,037

합계
11,882,056
14,387,127

(2) 매출원가의 내용은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당분기
전분기

제품매출원가
5,966,741
8,356,334

상품매출원가
4,294,313
5,628,839

합계
10,261,054
13,985,173

25.2 영업부문

기업회계기준서 제 1108호 '영업부문'에 따른 보고부문은 단일부문입니다. 최고영업의사결정자에 보고된 보고부문 자산 및 부채는 재무제표 상 자산 및 부채와 동일한 방식으로 산출되었습니다.

영업의 계절적 특성 및 주요고객에 대한 영업집중도는 다음과 같습니다.

(1) 영업의 계절적 특성

회사의 윈도우필름은 계절적 특성으로 인하여, 2018년 1, 4분기 대비 2분기, 3분기의 매출액이 약 48.8% 가량 높았습니다. 다만, 윈도우필름은 2018년 4분기 대비 2019년 1분기(2.2%), 2018년 1분기 대비(5.6%)소폭증가 하였습니다. 이는 윈도우 신제품 판매 및 기존 시장점유율을 통하여 사업의 계절적 특성을 극복하고 있습니다. 반면, 디스플레이필름은 상반기(49%)와 하반기(51%) 매출액이 균등하게 발생되고 있습니다.

(2) 영업집중도

회사의 매출액의 10% 이상을 차지하는 고객의 매출 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

고객
당분기
전분기

고객 A
3,386,453
2,920,648

고객 B
2,447,640
2,867,064

고객 C
1,192,445
649,140

계
7,026,538
6,436,852

26. 판매비와 관리비
판매비와관리비의 내용은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당분기
전분기

급여
773,529
657,193

퇴직급여
61,822
55,295

복리후생비
108,794
78,061

여비교통비
71,676
42,500

접대비
28,483
33,294

통신비
6,703
6,107

세금과공과
23,059
77,017

감가상각비
39,890
62,010

사용권자산감가상각비
16,498
-

보증수리비
1,483
112,339

보험료
2,172
12,586

차량유지비
26,596
34,440

경상연구개발비
639,602
696,060

운반비
52,696
66,881

교육훈련비
26
180

도서인쇄비
1,137
2,127

소모품비
18,741
3,284

건물관리비
44,150
-

회의비
172
-

지급수수료
475,000
281,171

대손상각비(환입)
10,904
-203,141

수출제경비
51,115
92,422

무형자산상각비
14,609
21,321

합계
2,468,857
2,131,147

27. 기타수익 및 기타비용
(1) 기타수익의 내용은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당분기
전분기

유형자산처분이익
-
11,898

배당금수익(주1)
1,977,570

잡이익(주2)
309
4,608,134

합계
1,977,879
4,620,032

(주1) 회사는 당분기 중 상보신재료(소주)유한공사,로부터 배당금수익금액 1,977백만원을 배당금수익으로 인식하였습니다.
(주2) 회사는 전분기 중 물류운송업체의 불법행위에 따른 손해배상 소송에서 승소(화해권고결정 확정)하여 관련금액 4,607백만원을 잡이익으로 인식하였습니다.

(2) 기타비용의 내용은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당분기
전분기

기부금
300
6,200

지급보증료
4,414
6,103

잡손실
16,848
-

합계
21,562
12,303

28. 금융수익 및 금융비용

(1) 금융수익의 내용은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당분기
전분기

이자수익
12,794
35,069

외환차익
74,733
33,387

외환환산이익
347,261
96,743

합계
434,788
165,199

(2) 금융비용의 내용은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당분기
전분기

이자비용
998,984
1,202,246

외환차손
48,544
28,596

외화환산손실
75,713
187,941

유형자산폐기손실
-
1,388,431

합계
1,123,241
2,807,214

29. 법인세비용

법인세비용의 내용은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당분기
전분기

법인세부담액
47,431
-

일시적차이로 인한 이연법인세 변동액
-
-

자본에 직접 반영된 법인세비용
-
-

법인세비용
47,431
-

30. 비용의 성격별 분류

비용의 성격별 분류는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당분기
전분기

재고자산의 변동
(315,725)
(116,835)

원재료 등의 사용액 및 상품매입액 등
8,489,122
9,851,514

종업원급여
2,125,801
2,385,993

감가상각비
363,591
(1,427,518)

지급수수료
677,975
705,581

보증수리비
1,483
112,339

포장비
386,696
499,444

전력비
270,335
355,002

소모품비
136,095
194,152

기타
594,538
4,717,583

합계
12,729,911
16,116,319

31. 현금흐름표
(1) 당분기순이익에 대한 조정 내용은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당분기
전분기

퇴직급여
162,867
323,564

감가상각비
363,591
1,073,037

투자부동산감가상각비
4,552
4,552

무형자산상각비
15,312
22,372

사용권자산 감가상각비
16,498
-

외화환산손실
75,713
187,941

유형자산폐기손실
-
1,388,431

대손상각비(환입)
10,904
(203,141)

이자비용
998,984
1,202,245

법인세비용
47,431
-

이자수익
(12,794)
(35,069)

외화환산이익
(347,261)
(96,743)

유형자산처분이익
-
(11,898)

합계
1,335,797
3,855,291

(2) 영업활동 자산·부채의 증감 내용은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당분기
전분기

매출채권의 감소(증가)
655,189
(20,991)

기타수취채권의 감소(증가)
(2,184,286)
(3,935,443)

재고자산의 감소(증가)
127,676
(64,312)

기타유동자산의 감소(증가)
96,883
81,580

매입채무의 증가(감소)
(1,354,341)
207,536

기타지급채무의 증가(감소)
(475,116)
(1,766,156)

기타유동부채의 증가(감소)
(36,508)
-

기타충당부채의 증가(감소)
(132,140)
-

순확정급여부채의 증가(감소)
(102,260)
(6,298)

합 계
(3,404,903)
(5,504,084)

(3) 현금및현금성자산의 사용을 수반하지 않는 중요한 거래내용은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당분기
전분기

건설중인자산의 유형자산대체
209,000
-

신주인수권대가
-
(13,717)

신주인수권조정
-
267,479

사채상환할증금
-
(13,701)

무형자산 대체
-
91,274

합 계
209,000
331,335

32. 특수관계자거래

(1) 특수관계자 현황

구 분
당기말
전기말
비고

종속기업
상보신재료(소주)유한공사,
상보신재료(소주)유한공사,

SANGBO USA INC.
SANGBO USA INC.

기타특수관계자
RAYNO WINDOW FILM Inc.
RAYNO WINDOW FILM Inc.
특수관계자 개인이 지배하는 회사

주식회사 레이노코리아
주식회사 레이노코리아
RAYNO WINDOW FILM Inc.이 지배하는 회사

Rayno (ShangHai) Window Film Co.,Ltd.
Rayno (ShangHai) Window Film Co.,Ltd.
RAYNO WINDOW FILM Inc.이 지배하는 회사

(2) 특수관계자와의 매출·매입 등 중요한 거래내용은 다음과 같습니다.

<당분기>

(단위: 천원)

구분
특수관계자
매출
선급금 회수
배당금수익
무형자산매각
재고매입

종속기업
상보신재료(소주)유한공사
279,810
-
1,977,570
-
3,277,773

기타특수관계자
주식회사 레이노코리아
2,447,640
15,000
-
-
-

RAYNO WINDOW FILM Inc.
-
-
-
-
-

합계
2,727,450
15,000
1,977,570
-
3,277,773

<전 기>

(단위: 천원)

구분
특수관계자
매출
선급금 회수
고정자산매각
무형자산매각
재고매입

종속기업
상보신재료(소주)유한공사
13,372,436
-
-
1,666,921
11,364,355

기타특수관계자
주식회사 레이노코리아
14,045,949
58,792
33,000
-
-

RAYNO WINDOW FILM Inc.
3,013,791
-
-
-
-

합계
30,432,176
58,792
33,000
1,666,921
11,364,355

(3) 특수관계자와의 중요한 채권 및 채무의 내용은 다음과 같습니다.

<당분기>

(단위: 천원)

구 분
특수관계자
채권
채무

매출채권
기타채권
매입채무
기타채무

종속기업
상보신재료(소주)유한공사
809,638
-
5,982,148
-

기타특수관계자
주식회사 레이노코리아(주1)
7,405,421
-
-
-

RAYNO WINDOW FILM Inc.
2,557,140
-
-
-

합계
10,772,199
-
5,982,148
-

(주1) 상기 채권 중 (주)레이노코리아에 대한 선급금은 당분기말 현재 100% 대손충당금을 설정하고 있으며, 당해 기간에 인식된 기타의 대손상각비는 1,941백만원입니다.

<전 기>

(단위: 천원)

구 분
특수관계자
채권
채무

매출채권
기타채권
매입채무
기타채무

종속기업
상보신재료(소주)유한공사
2,781,403
-
6,323,984
-

기타특수관계자
(주)레이노코리아
7,005,392
1,940,626
-
-

RAYNO WINDOW FILM Inc.
2,986,882
-
-
-

합계
12,773,677
1,940,626
6,323,984
-

(4) 특수관계자와의 지급보증 내용

특수관계자와의 지급보증내용은 다음과 같습니다.

특수관계자
관계
보증금액
보증처
보증기간
내용

<제공받은 내용>

대표이사
기타
32,008,800
산업은행
거래 종결시까지
연대보증

5,700,000
기업은행
거래 종결시까지
연대보증

147,000
신한은행
거래 종결시까지
연대보증

16,800,000
수출입은행
거래 종결시까지
연대보증

합계
54,655,800

회사는 종속기업인 상보신재료(소주)유한공사의 차입금에 대해 지급보증을 제공하고 있습니다.(주석 33 참조)

33. 우발상황과 약정사항

(1) 사용제한 금융자산

(단위: 천원)

구분
당분기
전기

보통예금
2,446,686
3,037,279

한국산업은행 차입금 관련하여 상기예금에 질권을 설정하였습니다.

(2) 담보제공 및 사용제한 자산내용

(단위 : 천원,100JPY)

계정과목
종류
장부금액
외화종류
설정금액
설정권자
내용

유형자산
토지
 건물
 투자부동산
 기계장치
22,722,198
KRW
8,864,000
KEB하나은행
일반대출 외

KRW
6,000,000
수출입은행
무역금융 외

KRW
15,500,000
산업은행
일반대출 외

JPY
16,814,900

재고자산
제품, 재공품, 원재료
 부재료, 저장품
8,535,422
KRW
14,950,000
수출입은행
일반대출 외

무형자산
특허권
943
KRW
2,400,000
산업은행
일반대출 외

종속기업투자
상보신재료(소주)
유한공사
15,935,549
KRW
9,683,386
린드먼글로벌협력성장
사모투자전문회사
기타

합계

31,258,583
KRW
47,714,000

JPY
16,814,900

(3) 제공받은 담보 및 지급보증내용

타인으로부터 제공받은 지급보증내용은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

제공자
보증금액
보증처
보증기간
내용

무역보험공사
0
KEB하나은행
2018.03.17~2019.03.15
보증서

신용보증기금
877,500
신한은행
2017.09.04~2022.06.22
보증서

서울보증보험
38,281
㈜롯데건설 외
각 보증보험 계약별 기간
이행보증보험

서울보증보험
0
㈜세보트랜스 외
각 보증보험 계약별 기간
공탁보증보험

상기 외에 주석 34와 같이 금융기관 차입금 등에 대하여 대표이사로부터 연대보증 54,656백만원을 제공받고 있습니다.

(4) 타인에게 제공한 보증내용
타인에게 제공한 보증내용은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원, CNY)

제공자
보증금액
보증대상
보증기간
내용

(주)상보
CNY 8,400,000
기업은행
2018.08.09-2019.08.09
상보신재료(소주)유한공사 
운영자금 차입 보증

(주)상보
CNY 15,000,000
산업은행
2018.07.20-2019.07.19
상보신재료(소주)유한공사 
운영자금 차입 보증

(5) 보험가입내용

(단위 : 천원)

구분
부보자산
부보금액
보험금수익자

재산종합보험
건물 외
99,775,656
(주)상보

(6) 금융기관 여신한도약정

(단위 : 천원, USD)

구분
금융기관
한도약정액
미사용액

무역금융 대출약정
기업은행
2,000,000
1,000,000

일반자금대출약정
KEB하나은행
3,000,000
-

수출입은행
7,100,000
-

산업은행
26,674,000
-

신한은행
1,000,000
-

기업은행
5,000,000
750,000

선물환약정
기업은행
USD 1,500,000
USD 1,500,000

합계
44,774,000
1,750,000

USD 1,500,000
USD 1,500,000

(7) 2018년 중 회사는 물류운송업체의 불법행위에 따른 손해배상 소송에서 승소(화해권고결정 확정)하여 현재 채권추심을 진행하고 있습니다. 또한 채권추심의 일환으로 불법행위에 연관된 제3자 2명에 대하여 손해배상을 청구하는 소송을 별도로 진행하고 있습니다.

34. 재무위험관리

회사는 여러 활동으로 인하여 시장위험, 신용위험 및 유동성 위험과 같은 다양한 재무위험에 노출되어 있습니다. 회사의 전반적인 위험관리는 금융시장의 예측불가능성에 초점을 맞추고 있으며, 재무성과에 잠재적으로 불리할 수 있는 효과를 최소화하는데 중점을 두고있습니다. 
재무위험관리는 이사회에서 승인한 정책에 따라 회사의 회계팀에 의해 이루어지고 있습니다. 회계팀은 회사의 현업부서들과 긴밀히 협력하여 재무위험을 식별, 평가 및회피하고 있습니다. 이사회는 외환위험, 이자율위험, 신용위험 및 유동성을 초과하는투자와 같은 특정 분야에 관한 문서화된 정책 뿐 아니라, 전반적인 위험관리에 대한 문서화된 정책을 제공합니다. 또한 매년 정기적으로 재무위험관리정책의 재정비, 재무위험 모니터링 등을 통해 재무위험으로부터 발생할 수 있는 영향을 최소화하는데 주력하고 있습니다.

(1) 시장위험

1) 외환위험

회사가 환율변동위험에 노출되어 있는 주요 통화는 미국달러화, 중국위안화 등이 있습니다. 외환위험은 인식된 자산과 부채와 관련하여 발생하고 있습니다. 회사의 경영진은 회사의 기능통화에 대한 외환위험을 관리하도록 하는 정책을 수립하고 있으며, 외환위험관리의 목표는 환율변동으로 인한 불확실성과 손익변동을 최소화 함으로써 기업가치를 극대화하는데 있습니다. 

2) 이자율위험
보고기간종료일 현재 변동이자율이 적용되는 차입금은 없습니다.

(2) 금융위험관리
회사는 경영활동과 관련하여 신용위험, 유동성위험 및 시장위험 등 다양한 금융위험에 노출되어 있습니다. 회사는 금융위험이 경영에 미칠 수 있는 불리한 효과를 최소화하기 위해 노력하고 있습니다. 회사는 특정위험을 회피하기 위하여 파생상품을 이용하고 있습니다. 

1) 신용위험관리
회사는 채무불이행으로 인한 재무적 손실을 경감시키기 위하여 신용도가 일정 수준 이상인 거래처와 거래하고, 충분한 담보 또는 지급보증을 수취하고 있습니다. 회사는신용위험노출 및 거래처의 신용등급을 주기적으로 검토하여 거래처의 여신한도 및 담보수준을 재조정하는 등 신용위험을 관리하고 있습니다. 

금융상품 종류별 신용위험의 최대 노출금액은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
당분기
전기

장부금액
신용위험
내용
장부금액
신용위험
내용

현금및현금성자산
9,250,312
9,250,312
금융기관 신용위험
12,858,128
12,858,128
금융기관 신용위험

매출채권(주1)
21,621,911
21,621,911
거래처 신용위험
22,052,942
22,052,942
거래처 신용위험

기타수취채권(주1)
6,434,424
6,434,424
거래처 신용위험
4,250,138
4,250,138
거래처 신용위험

장기금융상품
-
-
금융기관 신용위험
-
-
금융기관 신용위험

비유동기타수취채권(주1)
1,274,999
1,274,999
거래처 신용위험
1,288,761
1,288,761
거래처 신용위험

합 계
38,581,646
38,581,646

40,449,969
40,449,969

(주1) 대손충당금 차감 전 금액입니다.

2) 유동성위험관리
현금흐름의 예측은 회사의 회계팀이 수행하고 있습니다. 회사는 유동성위험을 경영 환경 또는 금융시장의 악화로 인해 회사가 부담하고 있는 단기 채무를 적기에 이행하지 못할 위험으로 정의하고, 미사용 차입금한도를 적정수준으로 유지하고 영업 자금 수요를 충족시킬 수 있도록 유동성에 대한 예측을 항시 모니터링하여 차입금 한도나 약정을 위반하는 일이 없도록 하고 있습니다.

금융부채의 잔존계약 만기에 따른 만기분석내용은 다음과 같습니다.

<당분기>

(단위: 천원)

구분
장부금액
1년 미만
1년 ~ 2년
2년 ~ 5년
5년 초과

매입채무 및 기타채무
10,554,997
10,504,997
-
50,000
-

차입금
43,024,000
42,024,000
1,000,000

유동성장기부채
11,081,498
11,081,498

합계
64,660,495
63,610,495
1,000,000
50,000
-

<전 기>

(단위: 천원)

구분
장부금액
1년 미만
1년 ~ 2년
2년 ~ 5년
5년 초과

매입채무 및 기타채무
12,199,017
11,989,676
159,341
50,000
-

차입금
44,351,000
43,351,000
1,000,000

유동성장기부채
10,660,150
10,660,150

합계
67,210,167
66,000,826
1,159,341
50,000
-

3) 자본위험관리

회사의 자본관리 목적은 계속기업으로 영업활동을 유지하고 주주 및 이해관계자의 이익을 극대화하하고 자본비용의 절감을 위하여 최적의 자본구조를 유지하는데 있습니다. 회사는 배당조정, 신주발행 등의 정책을 통하여 자본구조를 경제환경의 변화에따라 적절히 수정변경하고 있습니다. 회사의 자본위험관리정책은 전기와 중요한 변동이 없습니다.

(단위: 천원)

구분
당분기
전기

부채
73,775,915
76,337,632

자본
29,870,197
29,494,810

부채비율
246.99%
258.82%

35. 보고기간후 사건
보고기간후 중요한 사건은 없습니다.

36. 리스 이용정보

(1) 재무상태표에 인식된 금액

1) 리스와 관련하여 재무상태표에 인식된 금액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당분기
당기초

취득가액
감가상각누계액
장부가액
취득가액
감가상각누계액
장부가액

사용권자산

부동산
37,592
(10,412)
27,180
37,592
-
37,592

차량운반구
74,291
(6,086)
68,205
74,291
-
74,291

합계
111,883
(16,498)
95,385
111,883
-
111,883

(단위: 천원)

구분
당분기
전기

리스부채(주1)

유동
48,135
48,135

비유동
47,861
63,748

합계
95,995
111,883

(주1)재무상태표의 유동성 분류에 따라 유동부채와 비유동부채 항목에 각각 포함되었습니다. 

2) 당기 및 전기 중 회사의 사용권자산 장부가액의 변동내용은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
기초
회계기준개정으로 인한 최초인식
감가상각비
기타
기말

부동산
-
37,592
(10,412)
-
27,180

차량운반구
-
74,291
(6,086)
-
68,205

합계
-
111,883
(16,498)
-
95,385

(2) 손익계산서에 인식된 금액

리스와 관련하여 손익계산서에 인식된 금액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당분기
전분기

사용권자산의 감가상각비
16,498
-

리스부채에 대한 이자비용(금융원가에 포함)
1,545
-

단기리스료(매출원가 및 관리비에 포함)
33,184
-

단기리스가 아닌 소액자산 리스료(매출원가 및 관리비에 포함)
-
-

합계
51,227
-

(*)당기 중 리스의 총 현금유출은 17백만원입니다.

(3) 당분기말 현재 리스부채의 계약상 만기는 다음과 같습니다.

구분
1년미만
1~5년
5년초과
총 계약상 현금흐름
장부금액

금융부채
51,711
52,712
-
104,423
95,995

6. 기타 재무에 관한 사항

가. 대손충당금설정현황

(단위 : 천원)

구분
계정과목
채권총액
대손
충당금
대손충당금
설정률

제31기 1분기
매출채권
37,332,866
857,811
2.30%

장기대여금
1,120,000
1,120,000
100.00%

미수금
3,806,179
3,363,810
88.38%

선급금
2,645,232
1,940,626
73.36%

합계
44,904,277
7,282,247
16.22%

제30기
매출채권
38,341,195
837,048
2.18%

장기대여금
1,120,000
1,120,000
100.00%

미수금
3,595,390
3,363,810
93.56%

선급금
2,708,238
1,940,626
71.66%

합계
45,764,823
7,261,484
15.87%

제29기
매출채권
33,130,818
565,125
1.71%

장기대여금
1,120,000
1,120,000
100.00%

합계
34,250,818
1,685,125
4.92%

나. 대손충당금변동현황

(단위 : 천원)

구분
제31기 1분기
제30기
제29기

기초 대손충당금 잔액합계
7,261,484
565,125
899,907

손상된 채권에 대한 대손상각비
20,763
6,696,359
(310,215)

채권의 제각
0
0
(24,567)

기말 대손충당금 잔액합계
7,282,247
7,261,484
565,125

다. 매출채권 관련 대손충당금 설정방침

(1) 대손충당금 설정방법
당사는 보고기간말 매출채권 잔액의 회수가능성에 대한 과거의 대손경험률과 장래의 대손 예상액을 기초로 대손충당금을 설정하였습니다. 다만 매출채권 대손충당금 기초금액을 기준서 제 1109호와 비교하였을 때 유의적 영향은 없었습니다. 

(2) 대손경험률 및 대손 예상액 산정근거
대손경험률: 과거 5개년 평균채권잔액에 대한 실제 대손 발생액을 근거로 대손경험률을 산정하여 설정하였습니다.

[매출채권의 구분 및 대손충당금 설정산식]

구분
대손충당금 설정 산식
구분

개별채권
100% 설정
파산, 부동, 강제집행, 사업의 폐지, 채무자의 사망, 실종 등으로 인해 채권의 회수가 객관적으로 어려운 상황

집합채권
대손경험률 적용[당해년도 대손금*당해년도 대손금 / 전년도 집합채권)] /5년(당해년도)
담보설정이 있는 경우, 종속회사 및 개별채권 이외의 채권

받을어음
1% 설정

라. 매출채권잔액현황

(단위 : 천원)

구분
3개월 이내
6개월 이내
1년 이내
1년 초과
개별손상
계

매출채권
27,745,953
5,308,217
2,887,823
317,776
1,073,097
37,332,866

구성비율
74.32%
14.22%
7.74%
0.85%
2.87%
100%

마. 재고자산현황

(1) 재고자산보유현황

(단위 : 천원)

계정과목
제31기 1분기
제30기
제29기

제품
10,543,652
10,441,408
20,180,747

제품평가충당금
(939,016)
(933,806)
(2,299,150)

소 계
9,604,636
9,507,602
17,881,597

상품
912,216
1,206,174
2,305,230

상품평가충당금
0
0
0

소 계
912,216
1,206,174
2,305,230

재공품
1,710,908
1,497,497
1,047,870

제품평가충당금
0
0
0

소 계
1,710,908
1,497,497
1,047,870

원재료
3,321,893
2,901,590
6,619,405

제품평가충당금
0
0
(66,399)

소 계
3,321,893
2,901,590
6,553,006

부재료
723,858
676,045
530,370

제품평가충당금
0
0
(37,934)

소 계
723,858
676,045
492,436

저장품
38,448
30,516
75,787

소 계
38,448
30,516
75,787

미착품
0
82,251
0

합 계
16,311,959
15,901,675
28,355,926

(2) 재고자산의 실사내역 등

[지배회사의 실사내역]
실사일자: 2019년 03월 29일
실사방법: 당사의 사내 보관재고는 자체실사로 분기말 기준 재고조사 실시하였 습니다. 사외 보관재고(외주업체 재고), 운송 중인 재고에 대하여 물품보 유 확 인서로 실재성을 확인하였습니다.
실사장소: 당사의 물류창고 및 생산라인
실사결과: 재고자산 실사내역 및 재무상태표일기준 재고자산의 내역의 확인 결과, 중 요한 차이가 발생되지 않았습니다.

[종속회사의 내용]
실사방법: 종속회사의 보관재고는 종속회사 자체실사로 실시하였습니다.

바. 공정가치평가내역

(1) 금융상품 종류별 공정가치

(단위: 천원)

구 분
당기말
전기말

장부금액
공정가치
장부금액
공정가치

금융자산

현금및현금성자산
15,296,396
15,296,396
17,776,726
17,776,726

매출채권
37,332,866
37,332,866
37,504,147
37,504,147

기타수취채권
1,093,044
1,093,044
886,328
886,328

장기금융상품

기타포괄손익
-공정가치금융자산
30,000
30,000
30,000
30,000

비유동기타수취채권
232,340
232,340
308,835
308,835

소 계
53,984,646
53,984,646
56,506,036
56,506,036

금융부채

매입채무
13,412,636
13,412,636
15,798,477
15,798,477

단기차입금
47,086,200
47,086,200
48,233,800
48,233,800

기타지급채무
4,144,951
4,144,951
4,655,899
4,655,899

파생상품부채
3,656,773
3,656,773
3,656,773
3,656,773

유동성장기부채
9,203,035
9,203,035
9,327,381
9,327,381

유동성신수인수권부사채
11,081,498
11,081,498
10,660,150
10,660,150

유동리스부채
309,630
309,630

비유동리스부채
330,195
330,195

장기차입금
1,442,943
1,442,943
1,427,245
1,427,245

신수인수권부사채

소 계
90,667,861
90,667,861
93,759,725
93,759,725

(2) 공정가치 서열체계
공정가치로 측정되는 금융상품은 공정가치 서열체계에 따라 구분되며 정의된 수준들은 다음과 같습니다.
- 측정일에 동일한 자산이나 부채에 대해 접근할 수 있는 활성시장의(조정하지 않은) 공시가격 (수준 1)
- 수준 1의 공시가격 외에 자산이나 부채에 대해 직접적으로나 간접적으로 관측할 수 있는 투입변수 (수준 2)
- 자산이나 부채에 대한 관측할 수 없는 투입변수 (수준 3)

공정가치로 측정되는 금융상품의 공정가치 서열체계 구분은 다음과 같습니다.

<당기>

(단위: 천원)

구 분
장부금액
공정가치

수준1
수준2
수준3
합계

금융자산

기타포괄손익
-공정가치금융자산
30,000
-
-
30,000
30,000

금융부채

파생상품부채
3,656,773
-
-
3,656,773
3,656,773

<전기>

(단위: 천원)

구 분
장부금액
공정가치

수준1
수준2
수준3
합계

금융자산

기타포괄손익
-공정가치금융자산
30,000
-
-
30,000
30,000

금융부채

파생상품부채
3,656,773
-
-
3,656,773
3,656,773

(3) 가치평가기법 및 투입변수 설명
보고기간말 현재 재무상태표에서 공정가치로 측정되는 자산·부채 중 공정가치 서열체계 수준3으로 분류된 항목의 가치평가기법과 투입변수는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

당기말
공정가치
수준
가치평가기법
투입변수
수준3 투입변수 범위
(가중평균)

파생상품부채

신주인수권부사채
- 조기상환청구권
3,656,773
3
옵선모형
할인율
신용등급 B0 회사채 수익률

(BDT모형)
기초자산의 변동성
신용등급 B0 회사채 변동성

(4) 반복적인 공정가치 측정치의 서열체계 수준 간 이동
당기 중 금융상품의 분류 변경 및 공정가치의 수준 간 이동은 없습니다.

사. 채무증권의 발행실적등

채무증권 발행실적

(기준일 :
2019.05.31.
)
(단위 : 백만원, %)

발행회사
증권종류
발행방법
발행일자
권면
총액
이자율
평가등급
(평가기관)
만기일
상환
여부
주관회사

상보
회사채
공모
2017.12.05
17,000
1.00
B0(한국기업평가)
B0(나이스신용평가)
2021.12.05
일부상환
DB금융투자(주)

합 계
-
-
-
17,000
1.00
-
-
-
-

사채관리계약 주요내용 및 충족여부 등

(작성기준일 :
2019.05.31.
)
(단위 : 백만원, %)

채권명
발행일
만기일
발행액
사채관리
계약체결일
사채관리회사

제2회 무보증 신주인수권부사채
2017.12.05
2021.12.05
17,000
2017.09.14
이베스트투자증권(주)

(이행현황기준일 :
2018.12.31
)

재무비율 유지현황
계약내용
부채비율 400%

이행현황
495.26%

담보권설정 제한현황
계약내용
자기자본의 300%

이행현황
193.08%

자산처분 제한현황
계약내용
1회계년도 총액 1,000억원 초과하는 자산의
매매,양도,임대, 기타 처분 금지

이행현황
98억원

지배구조변경 제한현황
계약내용
해당사항없음

이행현황
-

이행상황보고서 제출현황
이행현황
-

* 이행현황기준일은 이행현황 판단 시 적용한 회계감사인의 감사의견(확인 및 의견표시)이 표명된 가장 최근의 재무제표의 작성기준일이며, 지배구조변경 제한현황은 공시서류작성기준일임.

기업어음증권 미상환 잔액

(기준일 :
-
)
(단위 : 원)

잔여만기
10일 이하
10일초과
30일이하
30일초과
90일이하
90일초과
180일이하
180일초과
1년이하
1년초과
2년이하
2년초과
3년이하
3년 초과
합 계

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-
-

전자단기사채 미상환 잔액

(기준일 :
-
)
(단위 : 원)

잔여만기
10일 이하
10일초과
30일이하
30일초과
90일이하
90일초과
180일이하
180일초과
1년이하
합 계
발행 한도
잔여 한도

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-

회사채 미상환 잔액

(기준일 :
-
)
(단위 : 백만원)

잔여만기
1년 이하
1년초과
2년이하
2년초과
3년이하
3년초과
4년이하
4년초과
5년이하
5년초과
10년이하
10년초과
합 계

미상환 잔액
공모
14,736
-
-
-
-
-
-
14,736

사모
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
14,736
-
-
-
-
-
-
14,736

신종자본증권 미상환 잔액

(기준일 :
-
)
(단위 : 원)

잔여만기
1년 이하
1년초과
5년이하
5년초과
10년이하
10년초과
15년이하
15년초과
20년이하
20년초과
30년이하
30년초과
합 계

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-

조건부자본증권 미상환 잔액

(기준일 :
-
)
(단위 : 원)

잔여만기
1년 이하
1년초과
2년이하
2년초과
3년이하
3년초과
4년이하
4년초과
5년이하
5년초과
10년이하
10년초과
20년이하
20년초과
30년이하
30년초과
합 계

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

Ⅳ. 감사인의 감사의견 등

1. 회계감사인의 명칭 및 감사의견

사업연도
감사인
감사의견
감사보고서 특기사항

제31기(당기)
삼일회계법인
해당사항없음
해당사항없음

제30기(전기)
삼일회계법인
적정
해당사항없음

제29기(전전기)
삼덕회계법인
적정
해당사항없음

2. 감사용역 체결현황 (단위:천원)

사업연도
감사인
내 용
보수
총소요시간

제31기(당기)
삼일회계법인
별도 및 연결 재무제표
반기검토, 결산감사 등
210,000
1,910

제30기(전기)
삼일회계법인
별도 및 연결 재무제표
반기검토, 결산감사 등
220,000
2,056

제29기(전전기)
삼덕회계법인
별도 및 연결 재무제표
반기검토, 결산감사 등
85,000
457

※ 당기 감사용역 보수 및 총소요시간은 체결된 계약에 따른 예정사항으로서, 향후 변동될 수 있습니다. 

3. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황 (단위:백만원)

사업연도
계약체결일
용역내용
용역수행기간
용역보수
비고

제31기(당기)
-
-
-
-
-

제30기(전기)
2018.07.26.
법인세 및 지방소득세
세무조정업무
2018.07.26.
~ 2019.04.30.
10
-

제29기(전전기)
-
-
-
-
-

Ⅴ. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항

1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회 구성 개요
작성기준일 현재 당사의 이사회는 사내이사 2명, 사외이사 1명 총 3명으로 구성되어 있으며, 이사회 운영규정 제6조에 따라 대표이사가 이사회 의장을 겸직하고 있습니다.

나. 중요의결사항 등

회 차
개최일자
의안내용
가결여부
대표이사(김상근)
사내이사(이상근)
사외이사(조태영)

참석현황
찬반여부
참석현황
찬반여부
참석현황
찬반여부

1
2019.02.25
제30기 연결 및 별도 재무제표 승인의 건
가결
참석
찬성
참석
찬성
참석
찬성

영업보고서 승인의 건
가결
참석
찬성
참석
찬성
참석
찬성

2
2019.02.25
제30기 정기주주총회 개최의 건
- 보고사항: 감사보고, 영업보고,
 외부감사인선임보고,
 내부회계관리제도 운영실태보고
- 제1호: 제30기(2018.01.01~2018.12.31)
 재무제표 승인의 건
- 제2호: 정관 일부 변경의 건
- 제3호: 이사 보수한도 승인의 건
- 제4호: 감사 보수한도 승인의 건
가결
참석
찬성
참석
찬성
참석
찬성

3
2019.03.19
제30기 연결 및 별도 재무제표 승인의 건
가결
참석
찬성
참석
찬성
참석
찬성

영업보고서 승인의 건
가결
참석
찬성
참석
찬성
참석
찬성

4
2019.03.21
한국산업은행 운영자금 대환의 건
가결
참석
찬성
참석
찬성
불참
-

※ 연결 및 별도 재무재표의 이사회 승인 이후 외부감사인과 협의에 따른 조정 사항이 발생하여 이사회를 재개최하였습니다.

다. 이사의 독립성
관련 법규 및 정관에 따라 이사는 주주총회에서 선임하며, 후보자는 이사회 추천 및 주주제안이 있는 경우 이에 따릅니다.
당사는 사외이사후보추천위원회가 설치되어 있지 않습니다.

[이사회 구성원]

직 명
성 명
임 기
연임여부
연임횟수
추천인
활동분야
회사와의 거래
최대주주 또는
주요주주와의 관계

대표이사
김상근
2017.03.30.
~2020.03.29.
여
3
이사회
경영
해당없음
해당없음

사내이사
이상근
2017.03.30.
~2020.03.29.
여
2
이사회
영업
해당없음
해당없음

사외이사
조태영
2018.03.23.
~2021.03.22.
부
-
이사회
-
해당없음
해당없음

2. 감사제도에 관한 사항

가. 감사의 인적사항

성명
주요경력
추천인
타회사 겸직 현황
회계·재무
전문가 여부
회사와의 관계
최대주주 또는
주요주주와의 관계

김증산
- 당사 감사(2015년~)
- 한국산업은행 부천지점장
- 한국산업은행 고객지원실장
이사회
해당없음
해당없음
해당없음
해당없음

나. 감사의 독립성
관련 법규 및 정관에 따라 감사는 주주총회에서 선임하며, 후보자는 이사회 추천 및 주주제안이 있는 경우 이에 따릅니다.
감사업무 수행은 회계감사를 위하여 회계에 관한 장부와 관계서류를 열람하고 재무제표 및 동 부속명세서에 대하여 검토하며 필요한 경우 대조, 실사, 입회, 조회 등 기타 적절한 감사 절차를 적용하여 검토합니다. 또한 업무감사를 위하여 이사회 및 기타 중요한 회의에 출석하고 필요할 경우 이사로부터 영업에 관한 보고를 받고 중요한업무에 관한 서류를 열람하는 등 적절한 방법을 사용하여 검토합니다.

다. 감사의 주요 활동내역

일 자
구 분
활동내용

2019.02.25
이사회(제30기 연결 및 별도 재무제표 승인의 건)
참석

2019.02.25
이사회(제30기 정기주주총회 개최의 건)
참석

2019.03.19
이사회(제30기 연결 및 별도 재무제표 승인의 건)
내부회계관리제도
운영실태평가보고

2019.03.27
제30기 정기주주총회
감사보고

라. 감사 교육 미실시 내역

감사 교육 실시여부
감사 교육 미실시 사유

미실시
현재 감사에 대한 교육계획을 수립중이며, 
추후 교육을 실시하도록 하겠습니다.

마. 감사 지원조직 현황

부서(팀)명
직원수(명)
직위(근속연수)
주요 활동내역

회계팀
3
팀장(3년)
책임(9년)
사원(2년)
전결위임규정 준수 여부 확인 등

재무팀
3
팀장(1년)
책임(3년)
사원(1년)
자금출납규정 준수 여부 확인 등

바. 준법지원인 지원조직 현황
 - 당사는 본 보고서 작성일 현재 선임된 준법지원인이 없습니다.

3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항

가. 투표제도
당사는 집중투표제, 서면투표제 또는 전자투표제를 채택하고 있지 않습니다.

나. 소수주주권의 행사 여부
해당사항 없음

다. 경영권 경쟁
해당사항 없음

Ⅵ. 주주에 관한 사항

1. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

(기준일 :
2019년 05월 28일
)
(단위 : 주, %)

성 명
관 계
주식의
종류
소유주식수 및 지분율
비고

기 초
(2019년 1월 1일)
2019년 5월 28일

주식수
지분율
주식수
지분율

김상근
본인
보통주
5,639,235
19.90
5,639,235
18.55
-

김현철
자
보통주
130,845
0.46
130,845
0.43
-

최윤영
처
보통주
57,855
0.20
57,855
0.19
-

이상근
임원
보통주
11,787
0.04
11,787
0.04
-

계
보통주
5,839,722
20.60
5,839,722
19.21
-

-
-
-
-
-
-

[최대주주의 주요경력 및 개요]

- 최대주주의 주요경력 : 당사 대표이사
 상보신재료(소주)유한공사 이사
- 최대주주의 변동상황 : 해당사항 없음

2. 주식사무

정관에 규정된
신주인수권의 내용

제 10 조(신주인수권)
① 주주는 그가 소유한 주식의 수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 갖는다.

② 회사는 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 경우에는 이사회의 결의로 주주이외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.

1. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제 165조의 6에 따라 이사회의 결의로 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우

2. 우리사주조합원에게 발행주식 신주를 배정하는 경우

3. 「상법」제542조의 3 에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

4. 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제165조의 16에 의하여 주식예탁증서(DR)발행에 따라 신주를 발행하는 경우

5. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 회사가 경영상 필요로 하여 외국인투자촉진법에 의한 외국인투자를 위하여 신주를 발행하는 경우

6. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 회사가 경영상 필요로 하는 경우 국내외 금융기관, 기관투자자, 창업투자회사, 신기술금융회사, 일반법인 또는 개인 등에게 신주를 발행하는 경우

7. 주권을 코스닥시장 또는 유가증권시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우

8. 「근로복지기본법」제39조의 규정에 의한 우리사주매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

③ 제2항 각호 중 어느 하나의 규정에 의해 신주를 발행할 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회 결의로 정한다.

④ 신주인수권의 포기 또는 상실에 따른 주식과 신주배정에서 발생한 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.

결산일
매년 12월 31일

정기주주총회의 시기
매사업년도 종료후 3개월 이내

주주명부 폐쇄시기
매년 1월 1 일부터 1월 7일까지

주권의 종류
(주1)
일주권, 오주권, 일십주권, 오십주권, 일백주권, 오백주권, 일천주권, 일만주권의 8종

명의개서대리인
KB국민은행 증권대행부 (T: 1588-9999)
서울시 영등포구 국제금융로8길 26

공고게재신문
매일경제신문

(주1) 2019. 3. 27. 개최된 정기주주총회에서 전자증권법 시행에 따른 정관 일부개정 안이 승인되어 전자증권법이 시행되는 날(2019년 9월 예정)부터 실물 주권은 발행되지 않습니다.

Ⅶ. 임원 및 직원 등에 관한 사항

1. 임원 및 직원의 현황

가. 임원 현황

(기준일 :
2019년 05월 31일
)
(단위 : 주)

성명
성별
출생년월
직위
등기임원
여부
상근
여부
담당
업무
주요경력
소유주식수
최대주주와의
관계
재직기간
임기
만료일

의결권
있는 주식
의결권
없는 주식

김상근
남
1950년 11월
대표이사
등기임원
상근
회장
(주)상보 대표이사
고려대학교 미래성장 최고지도자과정
5,639,235
-
본인
41년 8개월
2020년 03월 30일

이상근
남
1957년 08월
전무
등기임원
상근
디스플레이
사업본부장
(주)상보 전무이사
경희대학교 화학공학 학사
11,787
-
-
12년 10개월
2020년 03월 30일

조태영
남
1958년 03월
사외이사
등기임원
비상근
-
(주)카페베네 CFO/사장
동부증권 자산운용 본부장
서강대학교 재무관리학 석사
-
-
-
1년
2021년 03월 22일

김증산
남
1954년 12월
감사
등기임원
상근
감사
한국산업은행 부천지점장 
성균관대학교 경제학 석사
-
-
-
4년
2021년 03월 22일

김현철
남
1979년 03월
상무
미등기임원
상근
전략운영
본부장
(주)상보 이사
University of Southern California 경제학 학사
130,845
-
자
10년 4개월
-

이제영
남
1971년 03월
이사
미등기임원
상근
생산
본부장
(주)상보 공장장
상지대학교 산업공학 학사
2,909
-
-
20년 6개월
-

김진호
남
1977년 06월
이사
미등기임원
상근
CMS
사업본부장
(주)상보 개발팀장
부경대학교 공학 박사
-
-
-
5년 2개월
-

나. 임원 겸직현황

겸직임원
겸직회사

성명
직위
회사명
직위

김상근
대표이사
상보신재료(소주)유한공사
이사

이상근
전무
상보신재료(소주)유한공사
법인장

김현철
상무
상보신재료(소주)유한공사
이사

SANGBO USA INC.
대표이사

다. 직원 현황

(기준일 :
2019년 05월 31일
)
(단위 : 백만원)

사업부문
성별
직 원 수
평 균
근속연수
연간급여
총 액
1인평균
급여액
비고

기간의
정함이 없는
근로자
기간제
근로자
합 계

전체
(단시간
근로자)
전체
(단시간
근로자)

관리직
남
61
-
2
-
63
7.9
842
13
-

관리직
여
10
-
2
-
12
8
99
8
-

생산직
남
73
-
-
-
73
9.5
751
10
-

생산직
여
-
-
-
-
-
-
-
-
-

연구직
남
17
-
-
-
17
4.3
204
12
-

연구직
여
6
-
-
-
6
6.2
65
11
-

합 계
167
-
4
-
171
8.1
1,961
11
-

라. 미등기임원 보수 현황

(기준일 :
2019년 05월 31일
)
(단위 : 백만원)

구 분
인원수
연간급여 총액
1인평균 급여액
비고

미등기임원
3
83
28
-

2. 임원의 보수 등

<이사ㆍ감사 전체의 보수현황>

1. 주주총회 승인금액

(단위 : 백만원)

구 분
인원수
주주총회 승인금액
비고

이사
3
3,000
-

감사
1
200
-

2. 보수지급금액

2-1. 이사ㆍ감사 전체

(단위 : 백만원)

인원수
보수총액
1인당 평균보수액
비고

4
135
34
-

2-2. 유형별

(단위 : 백만원)

구 분
인원수
보수총액
1인당
평균보수액
비고

등기이사
(사외이사, 감사위원회 위원 제외)
2
119
60
-

사외이사
(감사위원회 위원 제외)
1
9
9
-

감사위원회 위원
-
-
-
-

감사
1
7
7
-

<이사ㆍ감사의 개인별 보수현황>
개인별 보수가 5억원 이상인 임원이 없습니다.

Ⅷ. 계열회사 등에 관한 사항

1. 계열회사 명칭 및 지분현황

구분
회사수
회사명
법인등록번호
지분율(%)

비상장사
2
SANGBO USA INC.
해외
100

상보신재료(소주)유한공사
해외
100

2. 회사와 계열회사간 임원 겸직 현황

겸직임원
성명
겸직회사

계열사명
직위
상근여부

김상근
㈜상보
대표이사
상근

상보신재료(소주)유한공사
이사
비상근

이상근
㈜상보
전무
상근

상보신재료(소주)유한공사
법인장
비상근

김현철
㈜상보
상무
상근

상보신재료(소주)유한공사
이사
비상근

SANGBO USA INC.
대표이사
비상근

3. 타법인출자 현황

(기준일 :
2019년 05월 31일
)
(단위 : 백만원, 주, %)

법인명
최초취득일자
출자
목적
최초취득금액
기초잔액
증가(감소)
기말잔액
최근사업연도
재무현황

수량
지분율
장부
가액
취득(처분)
평가
손익
수량
지분율
장부
가액
총자산
당기
순손익

수량
금액

SANGBO
USA INC.
2014.02.24
사업
1,073
150,000
100
1,026
-
-
-
150,000
100
1,026
1,026
26

상보신재료(소주)
유한공사
2015.01.20
사업
15,079
-
100
24,305
-
-
-
-
100
24,305
53,910
1,836

합 계
150,000
200
25,331
-
-
-
150,000
200
25,331
54,936
1,862

Ⅸ. 이해관계자와의 거래내용

1. 최대주주등과의 거래내용

- 회사는 금융기관 차입금 등에 대하여 대표이사로부터 연대보증 54,656백만원을 제공받고 있습니다.

2. 특수관계자현황

구 분
당기말
전기말
비고

기타
특수관계자
RAYNO WINDOW FILM Inc.
RAYNO WINDOW FILM Inc.
특수관계자 개인이 지배하는 회사

주식회사 레이노코리아
주식회사 레이노코리아
RAYNO WINDOW FILM Inc.이 지배하는 회사

Rayno (ShangHai) Window Film Co.,Ltd.
Rayno (ShangHai) Window Film Co.,Ltd.
RAYNO WINDOW FILM Inc.이 지배하는 회사

3. 특수관계자와의 매출·매입 등 중요한 거래내용

(단위: 천원)

구분
특수관계자
매출
선급금 회수
고정자산매각
재고매입

제31기 1분기
주식회사 레이노코리아
2,447,640
15,000
-
-

RAYNO WINDOW FILM Inc.
-
-
-
-

합 계
2,447,640
15,000
-
-

제30기
주식회사 레이노코리아
14,045,949
58,792
33,000
-

RAYNO WINDOW FILM Inc.
4,195,463
-
-
-

Rayno (ShangHai)Window Film Co.,Ltd.
39,149
-
-
-

합 계
18,280,561
58,792
33,000
-

제29기
주식회사 레이노코리아
9,725,482
41,410
11,727
2,430,662

RAYNO WINDOW FILM Inc.
984,041
-
-
-

Rayno (ShangHai)Window Film Co.,Ltd.
75,947
-
-
-

합 계
10,785,470
41,410
11,727
2,430,662

4. 특수관계자와의 중요한 자금거래 내용
- 해당사항없음

5. 특수관계자와의 중요한 채권 및 채무의 내용

(단위 : 천원)

구분
특수관계자
채권
채무

매출채권
기타채권
매입채무
기타채무

제31기 1분기
(주)레이노코리아(주1)
7,005,392
1,940,626
827,218
-

RAYNO WINDOW FILM Inc.
3,919,767
-
-
-

합 계
10,925,159
1,940,626
827,218
-

제30기
(주)레이노코리아(주1)
7,005,392
1,940,626
849,380
27,849

RAYNO WINDOW FILM Inc.
3,919,767
-
-
-

합 계
10,925,159
1,940,626
849,380
27,849

제29기
(주)레이노코리아
7,130,595
1,999,418
814,643
27,849

RAYNO WINDOW FILM Inc.
3,204,086
-
-
-

합 계
10,334,681
1,999,418
814,643
27,849

(주1) 상기 채권 중 (주)레이노코리아에 대한 선급금은 당기말 현재 100% 대손충당금을 설정하고 있으며, 당분기에 인식된 기타의 대손상각비는 없습니다.

X. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 공시사항의 진행ㆍ변경상황

신고일자
제목
신고내용
신고사항의 진행사항

2018.08.22
주요사항보고서
(타법인주식및
출자증권양수결정)
린드먼글로벌협력성장사모투자전문회사가
소유한 상보신재료(소주)유한공사의 지분
30.8%를 양수하는 계약을 체결함
1차 : 2018. 10. 23. 지분 15.4%
2차 : 2019. 10. 23. 지분 15.4%
1차분 거래대금지급
및 15.4%지분 양수 완료

2. 주주총회 의사록 요약

주총일자
안 건
결의내용
비 고

제30기
정기주주총회
(2019.03.27)
1. 제30기 재무제표 승인의 건
2. 정관 일부 변경의 건
3. 이사보수한도 승인의 건
4. 감사보수한도 승인의 건
원안대로 가결
원안대로 가결
원안대로 가결
원안대로 가결
-

제29기
정기주주총회
(2018.03.23)
1. 제29기 재무제표 승인의 건
2. 정관 일부변경의 건
3. 사외이사 선임의 건
4. 감사 선임의 건
5. 이사보수한도 승인의 건
6. 감사보수한도 승인의 건
원안대로 가결
원안대로 가결
원안대로 가결
원안대로 가결
원안대로 가결
원안대로 가결
2. 정관 일부 변경의 건
(반대주주 5명,
반대주식수 228,429주)

제28기
정기주주총회
(2017.03.24)
1. 제28기 재무제표 승인의 건
2. 사내이사 선임의 건
3. 이사보수한도 승인의 건
4. 감사보수한도 승인의 건
원안대로 가결
원안대로 가결
원안대로 가결
원안대로 가결
-

제27기
정기주주총회
(2016.03.25)
1. 제27기 재무제표 승인의 건
2. 이사보수한도 승인의 건
3. 감사보수한도 승인의 건
원안대로 가결
원안대로 가결
원안대로 가결
-

제26기
정기주주총회
(2015.03.27)
1. 제26기 재무제표 승인의 건
2. 사외이사 선임의 건
3. 감사 선임의 건
4. 이사보수한도 승인의 건
5. 감사보수한도 승인의 건
원안대로 가결
원안대로 가결
원안대로 가결
원안대로 가결
원안대로 가결
-

3. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황

(기준일 : 2019년 05월 31일)
(단위 : )

제 출 처
매 수
금 액
비 고

은 행
-
-
-

금융기관(은행제외)
-
-
-

법 인
-
-
-

기타(개인)
-
-
-

4. 제제현황
당사는 2018. 9. 19. 증권선물위원회로부터 「주식회사의 외부감사에 관한 법률」 및 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」위반을 사유로 아래와 같은 조치를 받았습니다.

가. 처벌 또는 조치대상자

- 당사 및 대표이사 김상근

나. 처벌 또는 조치내용

- 당사에 대하여 과징금 482,600,000원

- 대표이사 김상근에 대하여 과징금 30,000,000원

- 감사인 지정 1년(2019 회계연도)

다. 지적사항

- 이연법인세자산 과대계상

[연결: ′14년 3,795백만원, ′15년~′17년 3분기 5,764백만원, 별도: ′14년 3,625백만원, ′15년~′17년 3분기 5,764백만원]

회사는 제26기(′14.01.01.~′14.12.31.)부터 제29기 3분기(′17.01.01.~′17.09.30.)까지의 연결재무제표 등을 작성·공시함에 있어, 충분한 미래 과세소득이 발생할 증거가 없어 이연법인세 자산 인식조건을 충족하지 못하는 상황에서 미사용 세무상결손금 등을 이연법인세 자산으로 인식함으로써 회계기준을 위반함

- 금융부채 과소계상

[연결: ′15년 1,133백만원, ′16년 1,956백만원, ′17년 1분기 2,132백만원, ′17년 반기 2,308백만원, ′17년 3분기 2,483백만원]

회사는 제27기(′15.01.01.~′15.12.31)부터 제29기 3분기(′17.01.01.~′17.09.30.)까지의 연결재무제표 등을 작성·공시함에 있어, 종속회사의 유상증자 과정에서 발행한 상환청구권은 옵션의 행사가격을 고려한 상환 금액의 현재가치로 인식 후 매 보고기간 말 유효이자율법 등을 사용하여 측정해야하는 금융부채에 해당하나, 투자원금만을 인식하고 동 부채의 측정과 관련한 회계처리를 누락함에 따라 회계기준을 위반함

- 주요고객에 대한 정보의 주석미기재

[개별: ′11년 135,023백만원, ′12년 214,238백만원, ′13년 187,933백만원, 연결: ′14년 173,035백만원, ′15년 130,746백만원, ′16년 108,609백만원]

회사는 제23기(′11.01.01.~′11.12.31.)부터 제28기(′16.01.01.~′16.12.31.)까지의 연결재무제표 등을 작성·공시함에 있어, 단일 거래처에 대한 수익이 회사 전체 수익의 10% 이상이었음에도 이러한 사실과 해당 거래처별 매출액을 재무제표 주석에 누락함에 따라 회계기준을 위반함

- 특수관계자에게 제공받은 지급보증의 주석미기재

[연결 및 별도: ′11년 56,241백만원, ′12년 58,976백만원, ′13년 22,719백만원, ′14년 21,500백만원, ′15년 60,500백만원, ′16년 55,400백만원, ′17년 1분기 53,956백만원, ′17년 반기 48,543백만원, ′17년 3분기 47,523백만원]

회사는 제23기(′11.01.01.~′11.12.31.)부터 제29기 3분기(′17.01.01.~′17.09.30.)까지의 연결재무제표 등을 작성·공시함에 있어, 금융회사 차입금에 대하여 대표이사로부터 제공받은 지급보증 내역을 주석에 누락함에 따라 회계기준을 위반함

- 증권신고서 거짓기재

회사는 ′16.05.18. 및 ′17.09.14.에 지분증권 및 채무증권 발행을 위해 제출한 증권신고서에 상기 회계처리기준을 위반한 제27기(′15년) 및 제28기(′16년)의 재무제표를 사용함

라. 근거법령

- 「주식회사의 외부감사에 관한 법률」 제13조

- 「외부감사 및 회계 등에 관한 규정」 제55조

- 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제159조, 동법 시행령 제168조

- 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제1-2조 및 제4-3조 등

- 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제429조

- 「기업회계기준서」 제1012호 문단 34, 문단 35

- 「기업회계기준서」 제1039호 문단 47

- 「기업회계기준서」 제1108호 문단 34

- 「기업회계기준서」 제1024호 문단 21

마. 처벌 또는 조치에 대한 회사의 이행현황

- 당사 과징금 3회 분할 납부 중 1, 2회차 납부 완료

- 대표이사 김상근 과징금 납부 완료

- 증권선물위원회가 지정한 외부감사인(삼일회계법인)과 계약 체결 완료

바. 재발방지를 위한 회사의 대책

당사는 회계 인력을 확충하는 한편, 회계법인과 내부회계관리제도 자문계약을 맺고 관련 업무 절차를 개선할 예정입니다.

5. 중소기업기준 검토표
당사는 중소기업기본법 제2조에 의한 중소기업에 해당되지 않습니다.
(2019.04.01.부터 중소기업에 해당합니다.)

6. 공모자금의 사용내역

(기준일 :
2019.05.31.
)
(단위 : 백만원)

구 분
납입일
증권신고서 등의
자금사용 계획
실제 자금사용
내역
차이발생 사유 등

사용용도
조달금액
내용
금액

주권상장법인공모증자
(코스닥시장공모)
주1)
2016.07.19
차입금상환: 9,828
운영자금(원재료매입): 6,467
시설자금: 4,000
20,295
차입금상환: 11,139
운영자금(원재료매입): 6,467
시설자금: 2,689
20,295
주2)

신주인수권부사채발행
(코스닥시장공모)
주3)
2017.12.05
차입금상환: 9,000
운영자금(원재료매입): 6,000
시설자금: 2,000
17,000
차입금상환: 9,762
운영자금(원재료매입): 6,000
시설자금: 1,238
17,000
주4)

주1) 당사는 2016년 5월 18일 보통주 5,500,000주 유상증자(주주배정후 실권주 일반공모)를 결정하여 상기와 같이 2016년 7월 19일 납입이 완료되었습니다.
주2) 당사는 시설자금에 대한 잉여자금을 차입금 상환에 사용하였습니다. 
주3) 당사는 2017년 9월 11일 모집금액 17,000백만원 신주인수권부사채 발행(무기명식 이권부 무보증 공모 분리형 신주인수권부사채 )을 결정하여 상기와 같이 2017년 12월 05일 납입이 완료되었습니다.
주4) 당사는 시설자금에 대한 잉여자금을 차입금 상환에 사용하였습니다.

【 전문가의 확인 】

1. 전문가의 확인

"해당사항 없음"

2. 전문가와의 이해관계

"해당사항 없음"