상아프론테크 — 주식등의대량보유상황보고서(일반) (20190628)
제출인: 이상원

주식등의 대량보유상황보고서(일반)
3.4
(주)상아프론테크

1111
1000
20190625

주식등의 대량보유상황보고서

(일반서식 : 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제147조에 의한 보고 중 '경영권에 영향을 주기 위한 목적'의 경우)

금융위원회 귀중
보고의무발생일　 :
2019년 06월 21일

한국거래소 귀중
보고서작성기준일 :
2019년 06월 28일

보고자 :
이상원

요약정보

발행회사명
(주)상아프론테크
발행회사와의 관계
최대주주

보고구분
변동ㆍ변경

보유주식등의 수 및 보유비율

보유주식등의 수
보유비율

직전 보고서
6,643,917
46.58

이번 보고서
7,155,350
46.94

주요계약체결 주식등의 수 및 비율

주식등의 수
비율

직전 보고서
-
-

이번 보고서
4,221,510
27.70

보고사유
- 콜옵션행사로 인한 전환사채 인수
- 전환사채 권리 행사
- 주식담보계약 체결

※ 보고자 본인은 보고서작성기준일 현재 본인과 특별관계자의 주식등의 보유상황을 관련 법규 및 기재상의 주의에 따라 정확하게 작성하였고, 중요한 사항의 허위기재 또는 기재누락이 없음을 확인합니다.

제1부 보고의 개요

1. 발행회사에 관한 사항

회사명
(주)상아프론테크
회사코드
089980

법인구분
코스닥상장법인
의결권있는 발행주식 총수(주)
15,242,561

2. 대량보유자에 관한 사항

가. 보고자

(1) 보고자 개요

보고자가 개인인 경우 「생년월일 또는 사업자등록번호등」란에는 생년월일만 연ㆍ월ㆍ일 순으로 6자리 숫자(예: 2005년 6월 1일생인 자의 경우 050601)를 기재하고 주민등록번호는 기재하지 않도록 유의하며, 「주소」란에는 행정구역상의 읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재함.(<= 이 문구는 인쇄되지 않음)

보고구분
변동ㆍ변경
연명

보고자 구분
개인(국내)
국 적
대한민국

성명(명칭)
한글
이상원
한자(영문)
李相元

주소(본점소재지)
[읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재]
인천광역시 남동구 남촌동
생년월일 또는
사업자등록번호 등
540520

직업(사업내용)
대표이사
발행회사와의 관계
최대주주

업무상 연락처
및 담당자
소속회사
(주)상아프론테크
부서
경영기획팀

직위
과장
전화번호
032-45******

성명
정형준
팩스번호
032-82******

이메일 주소
******uv012@sftc.co.kr

나. 특별관계자

(1) 특별관계자 개요

특별관계자가 개인인 경우 「생년월일 또는 사업자등록번호등」란에는 생년월일만 연ㆍ월ㆍ일 순으로 6자리 숫자(예: 2005년 6월 1일생인 자의 경우 050601)로 기재하고 주민등록번호는 기재하지 않도록 유의하며, 「주소」기재란에는 행정구역상의 읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재함.(<= 이 문구는 인쇄되지 않음)

연번
성 명
(명칭)
구분
보고자와의구체적 관계
생년월일
또는
사업자등록
번호 등
국적
주 소
(소재지)
직 업
(사업내용)
발행회사와의 관계

1
이상열
개인(국내)
친인척
620615
대한민국
서울시 서초구 반포동
임원
임원(등기)

2
이상만
개인(국내)
친인척
660905
대한민국
서울시 서초구 방배동
임원
임원(미등기)

3
이상훈
개인(국내)
친인척
720526
대한민국
인천시 남동구 구월동
-
주주

4
이문호
개인(국내)
친인척
411020
대한민국
인천시 남동구 구월동
임원
임원(미등기)

5
이상식
개인(국내)
친인척
661010
대한민국
인천시 부평구 갈산동
임원
임원(미등기)

6
이상걸
개인(국내)
친인척
690510
대한민국
인천시 남동구 구월동
회사원
주주

7
이준섭
개인(국내)
친인척
850923
대한민국
서울시 서초구 서초동
회사원
주주

8
홍미순
개인(국내)
친인척
590318
대한민국
서울시 서초구 서초동
-
주주

9
정지홍
개인(국내)
임원
700420
대한민국
인천시 연수구 송도동
임원
임원(미등기)

10
이은주
개인(국내)
친인척
720306
대한민국
청주시 흥덕구 비하동
-
주주

11
김태진
개인(국내)
친인척
720107
대한민국
청주시 흥덕구 비하동
-
주주

12
김지오
개인(국내)
친인척
140314
대한민국
청주시 흥덕구 비하동
-
주주

13
이창섭
개인(국내)
친인척
910420
대한민국
서울시 서초구 반포동
회사원
주주

* 주소는 읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재

다. 집합투자업자

(보고자 또는 특별관계자가 규정 제3-10조 제2항에 따른 "집합투자기구"인 경우에 한함) 

(1) 집합투자업자 개요

연번
명칭
사업자등록
번호 등
대상 집합
투자기구
국적
주 소
(소재지)
비고

-
-
-
-
-
-
-

3. 보유주식등의 수 및 보유비율

보고서
작성기준일
보고자
주식등
주권
의결권 있는 발행주식
총수(주)

본인 성명
특별관계자수
주식등의 수
(주)
비율
(%)
주식수
(주)
비율
(%)

직전보고서
2019.01.04
이상원
12
6,643,917
46.58
-
-
14,263,536

이번보고서
2019.06.28
이상원
13
7,155,350
46.94
-
-
15,242,561

증 감
511,433
0.36
-
-
979,025

4. 보유목적

본인은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제154조 제1항 각 호에 대한 사항에 대하여 회사의 최대주주및 대표이사로서 회사에 사실상 영향력을 행사하고 있습니다. 
현재 아래 1~10 각 호의 사항에 대해 회사의 최대주주 및 대표이사로서 회사의 업무집행과 관련한 각 호의사항이 발생할 경우에는 회사의 경영목적에 부합하도록 의결권범위 내에서 관련 행위들을 결정할 예정입니다.

- 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제154조 제1항
1. 이사 및 감사의 선임, 해임 또는 직무의 정지
2. 이사회 등 회사의 기관과 관련된 정관의 변경
3. 회사의 자본금 변경
4. 회사의 배당 결정
5. 회사의 합병, 분할 및 분할 합병
6. 주식의 포괄적 교환 및 이전
7. 영업전부의 양수, 양도 또는 금융위원회가 정하여 고시하는 중요한 일부의 양수, 양도8. 자산의 전부의 처분 또는 금융위원회가 정하여 고시하는 중요한 일부의 처분
9. 영업 전부의 임대 또는 경영위임, 타인과 영업의 손익 전부를 같이 하는 계약, 그 밖에 이에 준하는 계약의 체결, 변경 또는 해약
10. 회사의 해산

5. 변동[변경]사유

변동방법
- 콜옵션 행사

변동사유
- 콜옵션행사로 인한 전환사채 인수
- 전환사채 권리 행사

변경사유
- 주식담보 계약 체결

제2부 대량보유내역

1. 보고자 및 특별관계자별 보유내역

가. 주식등의 종류별 보유내역

관 계
성 명
(명칭)
생년월일
또는
사업자
등록번호 등
보유주식등의 내역

주 권
신주
인수권이
표시된것
전환
사채권
신주
인수권부
사채권
교환
사채권
증권예탁증권
기타
합 계

의결권
있는
주식
의결권
있는 주식으로
상환될주식
의결권
있는 주식으로
전환될 주식
주수
(주)
비율
(%)

보고자
이상원
540520
3,061,630
-
-
-
-
-
-
-
-
3,061,630
20.09

특별
관계자
이상열
620615
1,159,880
-
-
-
-
-
-
-
-
1,159,880
7.61

이상만
660905
847,700
-
-
-
-
-
-
-
-
847,700
5.56

이상훈
720526
605,070
-
-
-
-
-
-
-
-
605,070
3.97

이준섭
850923
428,885
-
-
-
-
-
-
-
-
428,885
2.81

이문호
411020
350,000
-
-
-
-
-
-
-
-
350,000
2.30

이상식
661010
305,000
-
-
-
-
-
-
-
-
305,000
2.00

이상걸
690510
165,000
-
-
-
-
-
-
-
-
165,000
1.08

이창섭
910420
91,327
-
-
-
-
-
-
-
-
91,327
0.60

이은주
720306
63,003
-
-
-
-
-
-
-
-
63,003
0.41

김태진
720107
31,000
-
-
-
-
-
-
-
-
31,000
0.20

김지오
140314
26,000
-
-
-
-
-
-
-
-
26,000
0.17

홍미순
590318
12,965
-
-
-
-
-
-
-
-
12,965
0.09

정지홍
700420
7,890
-
-
-
-
-
-
-
-
7,890
0.05

A
a1
a2
B
C
D
E
F
G

H

의결권있는
발행주식 총수(I)
보유잠재주식의 수
(a1+a2+B+C+D+E+F+G=H)
보유비율(%)

주식등의 보유비율
[A+H / I+H-(E+F+G)※] × 100
주권의 보유비율
(A / I) × 100

15,242,561
-
46.94
-

※ 교환대상이 주식인 교환사채권, 기초자산이 주식인 증권예탁증권ㆍ파생결합증권 및 자기주식을 교부하는 주식매수선택권 등에 한하여 분모에서 제외하고 보유비율을 산정

나. 보유형태별 보유내역

관계
성명
(명칭)
생년월일
또는
사업자
등록번호 등
소유에 준하는 보유(자본시장과 금융투자업에 관한 
법률 시행령 제142조) 형태
합계

제1호
제2호
제3호
제4호
제5호
제6호
제7호
주수
비율

보고자
이상원
540520
3,061,630
-
-
-
-
-
-
3,061,630
20.09

특별
관계자
이상열
620615
1,159,880
-
-
-
-
-
-
1,159,880
7.61

이상만
660905
847,700
-
-
-
-
-
-
847,700
5.56

이상훈
720526
605,070
-
-
-
-
-
-
605,070
3.97

이준섭
850923
428,885
-
-
-
-
-
-
428,885
2.81

이문호
411020
350,000
-
-
-
-
-
-
350,000
2.30

이상식
661010
305,000
-
-
-
-
-
-
305,000
2.00

이상걸
690510
165,000
-
-
-
-
-
-
165,000
1.08

이창섭
910420
91,327
-
-
-
-
-
-
91,327
0.60

이은주
720306
63,003
-
-
-
-
-
-
63,003
0.41

김태진
720107
31,000
-
-
-
-
-
-
31,000
0.20

김지오
140314
26,000
-
-
-
-
-
-
26,000
0.17

홍미순
590318
12,965
-
-
-
-
-
-
12,965
0.09

정지홍
700420
7,890
-
-
-
-
-
-
7,890
0.05

※ 소유에 준하는 보유(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제142조)

 - 제1호 누구의 명의로든지 자기의 계산으로 주식등을 소유하는 경우
 - 제2호 법률의 규정이나 매매, 그 밖의 계약에 따라 주식등의 인도청구권을 가지는경우
 - 제3호 법률의 규정이나 금전의 신탁계약ㆍ담보계약, 그 밖의 계약에 따라 해당 주식등 의 의결권(의결권의 행사를 지시할 수 있는 권한을 포함한다)을 가지는 경우
 - 제4호 법률의 규정이나 금전의 신탁계약ㆍ담보계약ㆍ투자일임계약, 그 밖의 계약에 따라 해당 주식등의 취득이나 처분의 권한을 가지는 경우
 - 제5호 주식등의 매매의 일방예약을 하고 해당 매매를 완결할 권리를 취득하는 경우로 서 그 권리행사에 의하여 매수인으로서의 지위를 가지는 경우
 - 제6호 주식등을 기초자산으로 하는 법 제5조제1항제2호에 따른 계약상의 권리를 가지 는 경우로서 그 권리의 행사에 의하여 매수인으로서의 지위를 가지는 경우
 - 제7호 주식매수선택권을 부여받은 경우로서 그 권리의 행사에 의하여 매수인으로서의
 지위를 가지는 경우

2. 보유주식등에 관한 계약

가. 계약 여부

신탁ㆍ담보ㆍ대차ㆍ일임ㆍ장외매매ㆍ공동보유 등 주요계약 체결, 변경 여부

있음

*주요계약 체결ㆍ변경사실 미보고시 해당 미보고분에 대해 의결권이 제한될 수 있음

나. 계약 내용

성명
(명칭)
보고자와의
관계
생년월일 또는
사업자등록번호 등
주식등의
종류
주식등의
수
계약 
상대방
계약의
종류
계약체결
(변경)일
계약
기간
비율
비고

이상원
본인
540520
의결권있는 주식
3,061,630
(주)한국투자증권
주식담보대출
2019.06.21
2019.12.17
20.09
신규계약 체결

이상열
특수관계인
620615
의결권있는 주식
1,159,880
(주)한국투자증권
주식담보대출
2019.06.21
2019.12.17
7.61
신규계약 체결

합계(주식등의 수)
4,221,510
합계(비율)
27.70
-

3. 자기계정 및 고객계정별 보유내역(금융기관에 한함)

명칭
보고자와의
관계
계정별 내역
합 계

자기계정(주)
비율(%)
고객계정(주)
비율(%)
계(주)
비율(%)

-
-
-
-
-
-
-
-

합 계
-
-
-
-
-
-

제3부 직전보고일 이후 대량변동 내역

1. 변동내역 총괄표

관 계
성 명
(명칭)
생년월일
또는
사업자
등록번호 등
증감주식등의 내역

주 권
신주
인수권이
표시된것
전환
사채권
신주
인수권부
사채권
교환
사채권
증권예탁증권
기타
합 계

의결권
있는
주식
의결권
있는 주식으로
상환될주식
의결권
있는 주식으로
전환될 주식
주수
(주)
비율
(%)

보고자
이상원
540520
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

특별
관계자
이준섭
850923
420,106
-
-
-
-
-
-
-
-
420,106
2.75

이창섭
910420
91,327
-
-
-
-
-
-
-
-
91,327
0.60

2. 세부변동내역

성명
(명칭)
생년월일 또는
사업자등록번호 등
변동일*
취득/처분
방법
주식등의
종류
변동 내역
취득/처분
단가**
비 고

변동전
증감
변동후

이준섭
850923
2019.06.25
CB인수(+)
전환사채권
-
420,106
420,106
13,687원
(14,098원)
콜옵션행사
(청구권 프리미엄 3%)

이창섭
910420
2019.06.25
CB인수(+)
전환사채권
-
91,327
91,327
13,687원
(14,098원)
콜옵션행사
(청구권 프리미엄 3%)

이준섭
850923
2019.06.27
전환등(-)
전환사채권
420,106
-420,106
-
13,687원
-

이창섭
910420
2019.06.27
전환등(-)
전환사채권
91,327
-91,327
-
13,687원
-

이준섭
850923
2019.06.27
전환사채의권리행사(+)
의결권있는 주식
8,779
420,106
428,885
13,687원
-

이창섭
910420
2019.06.27
전환사채의권리행사(+)
의결권있는 주식
-
91,327
91,327
13,687원
-

* 증권시장에서 주식등을 매매한 경우에는 그 계약체결일

** 주식 외의 증권의 경우 해당 증권의 행사(전환ㆍ교환)가액 또는 해당 증권의 권리행사로 취득ㆍ처분하는 주식의 매매단가를 의미하며, ( )의 금액은 해당 증권의 매매단가를 의미

3. 취득에 필요한 자금등의 조성내역

(1) 취득자금등의 개요

성명
생년월일 또는
사업자등록번호등
자기자금(H)
차입금(I)
기타(J)
계(H+I+J)

이준섭
850923
-
5,922,500,000
-
5,922,500,000

이창섭
910420
-
1,287,500,000
-
1,287,500,000

(2) 취득자금등의 조성경위 및 원천

02_차입금의 경우

ㅇ 차입금의 경우

차입자
이준섭
차입처
특수관계인

차입금액
5,922,500,000
차입기간
2019년 6월 24일 ~ 
2021년 6월 24일

주식등의 담보제공 여부
없음
담보 내역
-

차입자
이창섭
차입처
특수관계인

차입금액
1,287,500,000
차입기간
2019년 6월 24일 ~ 
2021년 6월 24일

주식등의 담보제공 여부
없음
담보 내역
-