사조산업 — 투자설명서 (20190628)
제출인: 사조산업

투자설명서
1.5
사조산업(주)

투 자 설 명 서

2019년 06월 28일

사조산업 주식회사

사조산업(주) 제52회 무기명식 무보증 이권부 공모사채

제52회 금 이백억원정(\20,000,000,000)

1. 증권신고의 효력발생일 :

2019년 06월 28일

2. 모집가액 :

제52회 금 이백억원정(\20,000,000,000)

3. 청약기간 :

2019년 06월 28일

4. 납입기일 :

2019년 06월 28일

5. 증권신고서 및 투자설명서의 열람장소

가. 증권신고서 :

전자문서 : 금융위(금감원) 전자공시시스템 → http://dart.fss.or.kr

나. 일괄신고 추가서류 :

해당사항 없음

다. 투자설명서 :
서면문서 : 사조산업(주): 서울특별시 서대문구 통일로 107-39 
 KB증권(주): 서울시 영등포구 여의나루로 50
 SK증권(주): 서울시 영등포구 국제금융로8길 31

6. 안정조작 또는 시장조성에 관한 사항

해당사항 없음

이 투자설명서에 대한 증권신고의 효력발생은 정부가 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나 이 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니며, 이 투자설명서의 기재사항은 청약일 전에 정정될 수 있음을 유의하시기 바랍니다.

KB증권(주)

【 대표이사 등의 확인 】

사조산업52_대표확인서_투자설명서

【 본 문 】

1_본문-지분증권,채무증권,증권예탁증권,투자계약증권의경우

요약정보

1. 핵심투자위험

구 분
내 용

사업위험

가.
기후변동에 따른 어획량변동

국내 원양어업 생산량 중 가장 많은 비중을 차지하는 참치어업의 주된 어종인 다랑어는 회유수역이 넓은 아열대성 어류로, 수온에 따라 조업 결과의 차이가 크며 보통 엘니뇨 시기의 어획량이 상대적으로 양호하게 나타나고 있습니다. 이처럼 원양어업은

엘니뇨, 라니냐 등의 기후 변화에 따른 조업사정에 따라 어획량이 변동할 가능성이 존재하고 있으며, 이러한 어획량의 변동가능성은 원양업체들의 실적에 영향
을 미치고 있습니다. 따라서
엘니뇨, 라니냐와 같은 이상기후 등에 의해 변동되는 다랑어 어획량에 대한 모니터링이 필요할 것으로 판단
되며 투자자분들께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

나. 참치 어획량 및 어가변동에 따른 수익변동성 위험
당사의 주력 어종인
참치의 가격과 원양업체들의 수익성은 양의 상관관계를 나타내고 있으며,
어가에 영향을 미치는 주요 요인은 어획량과 유가입니다.
참치 어획량과 참치어가는 반비례 관계로, 일반적으로 참치 어획량이 감소하면 참치어가는 상승합니다. 또한
원양업체들의 원재료비 중 가장 큰 비중을 차지하는 유가의 변동은 대형 원양업체들의 판가 전가를 통해 참치어가에 영향을 미치고 있습니다. 이렇듯
복합적인 요인에 의한 참치어가의 변동성이 당사를 포함한 전반적인 원양업체들의 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 투자자분들께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.
.

다. 조업규제에 따른 위험
참치자원의
장기적 보존과 지속적 이용을 목적으로 설립된 5대 세계 참치 지역수산관리기구가 있으며 매년 3개월간 어군집어장치(FAD) 조업 금지, 어선 숫자 제한, 어업쿼터 축소 및 제한 등의 규제가 이루어지고 있습니다. 또한
불법, 비보고, 비규제 어업(IUU : Illegal, Unreported, Unregulated)을 방지하기 위한 규제를 도입하고 있으며, IUU로 지정시 수산물에 대한 수입이 금지되고 해당 국가 항만 이용이 금지되는 등의 제재를 받게 됩니다. 이렇듯
강화된 조업 규제, 신규 어선 출어 제한 등의 규정은 전반적인 원양어업산업의 성장성을 제한하는 요소들이며 향후에도 규제들이 강화될 가능성이 존재합니다.

라. 유류 가격 변동에 따른 위험

국내 원양업체들의 어획물
매출원가에 가장 큰 비중을 차지하는 유가는 글로벌 원양업체들의가격 전가력을 바탕으로 참치어가에 큰 영향을 미치고 있으며, 따라서 유가의 변동에 따라 당사의 영업실적 또한 영향
을 받고 있습니다.
국제유가 변동성에 따라

당사의

영업이익 변동성도 확대
될 수 있으므로 투자자분들께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

마. 식품사업부문의 위험
당사의 식품사업부문은

2019년 1분기 연결 기준 전체 매출액의 61.96%를 차지하고 있으며, 횟감용 참치 등 수산물을 가공해 판매하는 수산물가공유통사업(55.69%), 장류 및 참치캔을 제조하여 판매하는 식품사업(35.98%) 및 도축한 돈육을 판매하는 육가공판매 사업(8.33%)으로 구분할 수 있습니다. 이 중
수산물가공유통사업은 당사의 종속회사인 사조씨푸드를 통해 매출을 창출하고 있으며 당사를 통해 안정적으로 원재료를 수급하고 있습니다.
장류 및 참치캔을 판매하는 식품사업은 양적 성장의 한계에 직면해 있으며, 이러한 산업 전체의성장 정체는 당사의 실적에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.
육가공사업 또한 제품의 차별성이낮
고

차별화된 경쟁수단을 통한 경쟁력 확보가 용이하지 않아 산업에서의 경쟁은 상대적으로 강하게 나타나며 이러한 과다 경쟁으로 수익성 기여도는 크지 않은 편이므로 투자자께서는 식품사업부문의 분야별 특성에 유의하시어 투자에 임하여주시기 바랍니다.

바. 소비자 보호를 위한 식품 위생 및 안전에 관한 위험
국민 소득 및 생활 수준의 전반적인 향상으로
식품 위생 및 안전에 대한 관심이 고조되고 있으며, 관련 규제 또한 증가하고 있습니다. 이에 따른
투자 및 원가부담 증가는 식품 관련 사업을 영위하는 당사의 수익성에 영향을 미칠 수 있습니다. 또한,
생산 및 유통공정에서 발생할 수 있는 이물질 등과 같은 위생안전 문제는 예측 불가능한 위험요소로서, 위생관련 투자 및 관리가 적절히 이루어지지 않을 경우 고객이탈, 대외신인도 하락, 소비자 피해보상 등 당사의 영업활동에 막대한 지장을 초래하여 수익성이 악화될수 있습니다. 투자자분들께서는 이점 유의하시기 바랍니다. 

사. 가축전염병 및 정부규제 위험

당사는
동화농산의 실질적인 지배회사로서
당사의 양돈부문은 2019년 1분기 기준 사육규모 128천두, 연간 출하규모 227천두의 축산사업을 영위
하고 있습니다. 국내 양돈산업의 경우 1990년대 초부터 양돈업의 규모화와 사양관리 개선이 중요해지면서 대규모화 및 기업화가 진행되었으며, 정부의 환경규제가 강화되며 진입장벽은 지속적으로 높아졌습니다.
축

산물의 도축 및 가공은 소비자에게 깨끗하고 건강한 식육을 제공하는데 목적이 있으므로 질병관리에 매우 민감
하며, 당사는 HACCP적용한 도축 및 가공시설 재정비, 체계적인 방역 시스템을 통하여 위생관리를 진행하고 있습니다. 그럼에도 불구하고
돼지열병, 구제역, PED(유행성설사병)

등
과
같은 예상치 못한 가축전염병의 발생으로 가축들이 매몰되거나, 정부의 추가적인 규제강화가 발생할 경우 당사의 수익에 부정적인 영향
을 줄 수 있으므로 투자자분들께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

아. 레저사업 수익성 저하 위험
당사의 연결회사인 (주)캐슬렉스서울은 국내 및 국외에 골프장을 운영하며 레저사업 부문을 영위하고 있습니다. 레저산업은
경기민감도가 높은 특성이 있는 만큼 국내외 장기적인 경기침체로 인한골프 라운딩 횟수의 감소,
골
프인구의 저연령화 및 저비용 선호 등

의 성
격변화로 수익성에 부정적인 영향으로 작용 할 수 있으며 이는 당사의 연결 재무제표에 약영향을 미칠 수있음을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

회사위험

가. 매출/수익성 감소 위험

2019년 1분기말 연결기준 당사의 매출액은 약 1,860억원이며, 전년 동기대비 6.6% 증가
하였습니다.
한편, 2018년 당사가 기록한 연간 매출액은
약 7,820억원으로 2017년 대비 4.2% 하락하였으며, 이는 2018년 변경된 수익기준 (K-IFRS 제1115조)이 적용되어, 운반비 등 판관비의 일부가 매출액에서 차감조정(230억원)된 결과입니다.

당사의 주요 사업부문인
원양어업 부문은 원양에서 어획한 참치 등 어류의 판매를 통해 매출을 창출하므로,
향후 어획량의 감소
,
국제유가의 상승 등 외생변수에 의해 외형 및 수익성이 악화
될 수 있습니다.
따라서 투자자들께서는 투자 전
당사의 외형 및 수익성에 부정적 영향을 미칠 수 있는 요인들에 면밀히 검토 후 투자
에 임하시기 바랍니다.

나. 재무안정성 악화 위험

2019년 1분기말 연결기준 당사의 부채총계는 약 6,952억원이며, 부채비율은 133.80%입니다. 당사가 2018년말 연결기준 계상하였던
부채총계 약 6,662억원대비 4.4% 증가하였으며, 부채규모의 확대로 동 기간 부채비율은 130.70%에서 133.80%로 3.1%p 증가하였습니다. 단, 2019년 1분기 리스회계기준 변경(K-IFRS, 제
1116조
)에 따라 동사가 리스부채(34억원)을 인식함에 따라 당사의 부채가 일부 증가하였습니다. 2019년 1분기 동안 부채규모 확대는 장단기 차입금규모의 증가에서 기인하며, 같은 기간 당사의

유동성차입금은 약 2,469억원에서 약 2,660억원으로
장기차입금은 약 957억원에서 약 986억원으로 각각
7.7%
,
3.0% 증가한 바 있습니다.
특히
100% 미만 수준을 유지하고 있는 유동성 비율 등을 감안할 때,
향후업황 악화 등으로 당사 영업활동현금흐름 창출 능력에 손상 등이 발생할 경우 단기적 유동성 충격으로 이어질 가능성이 존재

하며 이는 당사
재무구조에 부정적 영향
을 미칠 수 있습니다. 따라서 투자자들께서는 당사의 재무현황 등에 대하여 면밀히 검토 후 투자에 임하시기 바랍니다.

다. 차입금 미상환 위험

2019년 1분기말 연결기준 당사의 총 차입금은 약 4,384억원으로 2018년말 대비 약
5.43%

증가
하

였습니다. 한편
당사의 2019년 1분기말 연결기준 단기차입금과 유동성장기차입금을 합친 유동성차입금은 약

2
,6
60억원
으로 당사 총 차입금의
60.7%
를 차지
하고 있습니다.

이와 같이
당사의 다소 높은 유동성차입금 비중은 향후 당사가 단기적으로 사
업실적 및 유동성 등에 손상을 겪게 될 경우 당사의 차입금 상환 부담 및 재무구조 악화
로 이어질 수 있습니다.

2019년 1분기말 연결기준 당사의 유동성차입금 약

2,660억원
은 당사의 동기간 현금및현금성자산 약 294억원과 당사가 2018년 연간 창출한 영
업활동현금흐름 약 164억원을 감안할 때 당사의 차입금 상환 부담으로 작용
할 수 있습니다.

투자자들께서는 투자 전 당사의 차입금 현황 및 차입금 상환 등에 대해 면밀히 검토 후 투자에 임하시기 바랍니다.

라. 환율변동 위험

당사는 원양어업을 통해 어획한 참치 및 기타 가공제품 등을 국내외 시장에 판매하고 있습니다. 특히 전 세계 참치 수요량이 가장 많은
일본에 대한 매출 규모가 약 20%
수준입니다. 한편,
2
01
9년 1분기말 연결기준 미달러화 대비 원화가치의 10% 하락시 약 37억원의 손실이 발생할 가능성이 있습니다.
당사의 자산규모(2019년 1분기말 연결기준 1조 2,146억원) 감안할 때 환율변동에 따른 위험은 크지 않을 것으로 판단되나, 그럼에도 불구하고 투자자들께서는
환율변동 효과로 인하여 당사의

보유자산 등에 대한 손실가능성
에 대한 검토 후 투자에 임하시기 바랍니다.

마. 이해관계자거래 관련 위험
2019년 1분기 당사가 계열회사 등에서 창출한 매출 규모는 약 484억원입니다. 이는 당사 2019년 1분기 연결기준 매출액 약 1,860억의 26.06%에 해당
하는 수치입니다. 또한 2018년에는 연간 매출액 7,821억원의 약 22.52%에 해당하는 약 1,762억원의 계열회사 매출이 발생하였습니다. 안정적 매출처와 매입처 확보 측면에서 계열회사간 거래의 순기능도 존재하나,
약 26% 수준에 달하는 당사의 계열회사간 거래규모는 계열회사간 의존성을 심화하여 향후 업황 악화에 따른 계열회사의 전반적인 실적악화 등으로 이어질 가능성
이 있습니다.

또한,
당
사가 속한
사조그룹의 자산총액은 2018년 말 기준으로 약 3조 1,446억원으로, 2019년 공정거래위원회에서 지정한 공시대상기업집단에 해당하지 않습니다.

그러나

향후에도 일정 규모 이상의 계열회사간 매출, 매입 거래는 지속될 것으로 판단되므로 당사 계열회사의 영업활동에 따라 당사의 실적 또한 영향을 받을 수
있으며, 당사가 관련 규제에 노출 될 수 있음을 주지하신 후 투자에 임하시기 바랍니다.

바. 우발채무 관련 손실위험

2019년 1분기말 연결기준
당사 및 당사의 연결실체는 특수관계자에게 제공한 지급보증, 소송사건 등 향후 당사에 부정적 영향을 미칠 수 있는 불확정 채무를 보유하고 있습니다.
해당 우발채무는 현 시점에서 존재하지는 않으나 향후 관련 이슈가 발생할 경우 당사에 부정적 영향을 미칠 수 있습니다. 2019년 1분기말 연결기준 당사는
관계기업의 차
입금에 대해 총 4건의 지급보증을 제공하고 있으며, 지급보증 가액은 약
909

억원(달러 환율

1,183.0원
/달
러
적용) 입니다. 당사의 2019년 1분기말 연결기준 자산총계 약 1조 2,146억원을 감안할 때, 해당 지급보증 규모가 당사에 미치는 영향은 크지 않은 것으로 판단됩니다. 다만,
지급보증이 당사의 관계기업에 제공되어 있다는 점에서, 관련 우발채무가 현실화 될 경우 당사의 지급보증의무 뿐만 아니라 사조그룹 전체의 신용도 및 재무현황에

간접
적 영향
을 미칠 수 있습니다.

사. 사조대림과 사조해표 합병에 따른 영향

주식회사 사조대림은 사조해표와의 합병을 통해 종합식품회사로서의 시장지배력 강화, 경영 효율화 달성 , 마케팅 기반 강화, R&D역량 제고 등을 기대하고 있으며 사업 내 경쟁력 강화를 통한 수익성 확보하여 글로벌 식품회사로 도약하기 위한 성장기반을 마련할것으로 기대하고 있습니다.

합병 전 주식회사 사조대림
과 주식회사 사조해표는 당사가 최대주주이고
,
양 사 합병 완료 후 당사의 지분율은 20.32%로 합병 전과 유사한 수준입니다.
이
와 같이 합병 전 양사는
연결대상이 아닌 지분법적용 관계회사에 해당하였으며, 합병완료 후 회계기준(IFRS)에 따라 연결대상 여부를 검토중인 상황으로 연결대상 여부는 불확실
합니다.

이와 같은 당사의 관계회사의 변경 사항을 투자자 여러분께서는 숙지하여 주시기 바랍니다.

아. 사조동아원(주) 재무구조 및 유동성 관련 위험

2019년 1분기말 연결기준
사조동아원의 부채비율은 166.82%이며, 2019년 1분기말 연결기준 사조동아원이 계상하고 있는 유동부채 약 2,957억원은 전체 부채총계 약 3,053억원의 96.9% 수준
입니다. 제1금융권으로부터의 단기차입금의 만기 연장 등을 감안하더라도
높은 유동부채 비중은 향후 업황의 변동에 따라 사조동아원의 유동성 부담으로 작용할 수 있으며, 동기간 동사의 유동비율(71.4%)을 감안할 때 사조동아원은 자산과 부채의 만기구조 미스매칭이라는 위험을 일부 내재
하고 있습니다.

제분산업의 과점적 특성으로 인하여 사조동아원의 안정적 영업수익 창출이 기대되나, 그럼에도 불구하고
다소 열위한 수준을 보이는 재무구조로 인하여 향후 사조동아원의 재무구조 악화 시 사조동아원을 관계회사로 인식하고 있는 당사에도 지분법 평가손실
등 일부 부정적 영향이 발생할 수 있습니다.

자. 사조그룹 지주회사 전환 관련 위험

당사의 최대주주인 사조시스템즈는 지난 2017년 4월 28일 개정 전 공정거래법을 근거로 지주회사전환신청서
를 제출
하였습니다. 그러나 2017년 7월 1일 부터 지주회사 전환 요건 중 자산총액에 대한 조건이 변경되며, 사조시스템즈가 지주회사 전환대상에서 제외되었습니다. 이에 신고서 제출일 현재 당사의 최대주주인 사조시스템즈는 지주회사 전환 신고 대상이 아니며, 또한 현재 지주회사 전환 계획을 가지고 있지 않습니다. 향후
사조그룹의 지주회사 전환 등과 같은 지배구조의 재편이 발생할 경우

사조그룹에 속한 당사도 일부 영향
을 받을 수
있으므로 투자자들께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

기타 투자위험

가. 환금성 제약 관련 위험
본 사채는 한국거래소의 채무증권의 신규상장심사요건을 충족하고 있는 바 환금성 위험은 미약한 것으로 판단하고 있습니다. 그러나 채권시장에 상존하는 여러 변수들과 변동성에 의해 상장 이후 수급불균형 등의 원인으로 환금성이 훼손될 수 있으니 투자자분들께서는 이점을 유의하시기 바랍니다.

나. 공모일정 변경의 위험
본 증권신고서상의 공모일정은 확정된 것이 아니며, 증권신고서의 기재사항은 금융감독원 공시심사과정에서 정정사유가 발생할 경우 변경될 수 있음을 유의하시고, 최종 증권신고서 및 투자설명서 내용을 참고하시기 바랍니다.

다. 사채권 발행 관련
본 사채는 '공사채등록법'에 의거 등록기관인 한국예탁결제원의 등록부에 사채의 권리내용을 등록하고 사채권은 발행하지 아니하며, 등록자에게는 등록필증이 교부 됩니다. 다만, '공사채등록법'에 의거 사채의 등록이 말소된 때에는 채권자, 질권자 및 이해관계자가 사채권의 발행을 청구할 수 있습니다.

라. 증권신고서 효력 발생
본 신고서는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제120조 제1항 규정에 의해 효력이 발생하며, 제120조 제3항에 규정된 바와같이 이 신고서의 효력 발생은 신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나 정부가 본 증권의 가치를보증 또는 승인하는 효력을 가지지 아니합니다.

마. 예금자보호법 미적용 대상
본사채는 예금자보호법의 적용대상이 아니며, 금융기관 등이 보증한 것이 아니므로 원리금 상환 책임은 당사에게 있습니다. 따라서, 투자자들께서는 이러한 점을 고려하시어 투자에 유의하시기 바랍니다.

바. 기한의 이익 상실
당사가 본 사채의 발행과 관련하여 사채관리회사와 맺은 사채관리계약과 관련하여 담보권 설정 등의 제한, 자산의 처분제한 등의 의무조항을 위반한 경우 본 사채의 사채권자 및 사채관리회사는 사채권자집회의 결의에 따라 당사에 대해 서면통지를 함으로써 당사가 본 사채에 대한 기한의 이익을 상실함을 선언할 수 있습니다. 

사. 신용등급 평가
한국기업평가(주), NICE신용평가(주)는 본 사채의 신용등급을 A- 등급으로 평가하였습니다. 

아. 기타 고려요소
당사는 상기에 기술된 투자위험요소 외에도 전반적으로 불안정한 경제 상황 등에 의하여 직접적 또는 간접적으로 영향을 받을 수 있습니다. 당사의 재무제표는 당사의 재무상태에 영향을 미칠 수 있는 경제상황에 대한 현재까지의 평가를 반영하고 있으나 그 실제결과는 현재 시점에서의 평가와는 상당히 다를 수 있는 만큼, 투자자 여러분께서는 이 점 유의하여 투자에 임하시기 바랍니다.

자. 전자공시 관련 참조
금융감독원 전자공시 홈페이지(http://dart.fss.or.kr)에는 당사의 분기보고서, 반기보고서, 사업보고서 및 감사보고서 등 기타 정기공시사항과 수시공시사항 등이 전자공시되어 있으니 투자의사 결정시 참조하시기 바랍니다.

2. 모집 또는 매출에 관한 일반사항

회차 :
52
(단위 : 원, 주)

채무증권 명칭
무보증사채
모집(매출)방법
공모

권면총액
20,000,000,000
모집(매출)총액
20,000,000,000

발행가액
20,000,000,000
권면이자율
2.084

발행수익률
2.084
상환기일
2022년 06월 28일

원리금
지급대행기관
(주)KEB하나은행 
서대문역지점
(사채)관리회사
한국예탁결제원

신용등급
(신용평가기관)
한국기업평가(주) A- / NICE신용평가(주) A-

인수인
증권의
종류
인수수량
인수금액
인수대가
인수방법

대표
케이비증권
-
1,500,000
15,000,000,000
인수금액의 0.15%
총액인수

인수
SK증권
-
500,000
5,000,000,000
인수금액의 0.15%
총액인수

청약기일
납입기일
청약공고일
배정공고일
배정기준일

2019년 06월 28일
2019년 06월 28일
-
-
-

자금의 사용목적

구 분
금 액

운영자금
20,000,000,000

발행제비용
86,220,000

【국내발행 외화채권】

표시통화
표시통화기준
발행규모
사용
지역
사용
국가
원화 교환
예정 여부
인수기관명

-
-
-
-
-
-

보증을
받은 경우
보증기관
-
지분증권과
연계된 경우
행사대상증권
-

보증금액
-
권리행사비율
-

담보 제공의
경우
담보의 종류
-
권리행사가격
-

담보금액
-
권리행사기간
-

매출인에 관한 사항

보유자
회사와의
관계
매출전
보유증권수
매출증권수
매출후
보유증권수

-
-
-
-
-

【주요사항보고서】
-

【파생결합사채
해당여부】
기초자산
옵션종류
만기일

N
-
-
-

【기 타】
▶ 본 사채 발행을 위해 2019년 06월 03일에 KB증권(주)와 대표주관계약을 체결했습니다
▶ 본 사채는 공사채등록법에 의거 사채를 등록발행하며, 사채권을 발행하지 아니합니다.
▶ 본 사채는 실물발행이 아닌 등록발행이므로 인수수량의 기재가 불가능하나, 이해상의 편의를 위해 10,000원을 수량의 1단위로 기재하였습니다. 
▶ 공사채등록법에 의거 사채의 등록이 말소된 때에는 채권자, 질권자 및 이해관계자가 사채권 발행을 청구할 수 있습니다.
▶ 사채권을 발행하지 않으므로 한국예탁결제원에서 등록필증을 수령하여 교부하거나 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제309조 제5항에 의한 일괄등록 청구가 있는 경우 한국예탁결제원이 작성, 비치하는 예탁자계좌부상에 그 수량만큼 기재함으로써 교부에 갈음합니다.
▶ 본 사채의 상장신청예정일은 2019년 06월 25일이며, 상장예정일은 2019년 06월 28일 입니다.

제1부 모집 또는 매출에 관한 사항

Ⅰ. 모집 또는 매출에 관한 일반사항

1. 공모개요

[회 차 : 52]
(단위 : 원)

항 목
내 용

사 채 종 목
무보증사채

구 분
무기명식 이권부 무보증사채

권 면 총 액
20,000,000,000

할 인 율(%)
-

발행수익률(%)
2.084

모집 또는 매출가액
사채 권면금액의 100%

모집 또는 매출총액
20,000,000,000

각 사채의 금액
"본 사채"는 공사채등록법에 의거 사채를 등록발행하며 사채권을 발행하지 아니함.

이자율
연리이자율(%)
2.084

변동금리부사채이자율
-

이자지급 방법
및 기한
이자지급 방법
이자는 "본 사채" 발행일로부터 원금상환 기일 전까지 계산하여 매 3개월마다 연 사채이율의 1/4씩 분할하여 후지급하며, 아래의 이자지급기일에 지급한다. 다만, 이자지급 기일이 은행의 휴업일에 해당하는 경우, 그 다음 영업일을 지급일로 하고 이자지급기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

단, "발행회사"가 본 계약상 원금상환일과 이자지급일(원금상환기일 또는 이자지급기일이 은행의 휴업일인 경우에는 그 익영업일을 말한다)에 원금상환이나 이자지급을 이행하지 않을 경우 해당원금 또는 이자분에 대한 지급일 다음날부터 실제 지급일까지의 경과기간에 대하여 본점소재지가 서울인 시중은행의 연체대출이율 중 최고이율을 적용한 연체이자를 지급한다. 단, 연체대출 최고이율이 "본 사채" 이자율을 하회하는 경우에는 본 사채 이자율을 적용한다.

이자지급 기한
2019년 09월 28일, 2019년 12월 28일, 2020년 03월 28일, 2020년 06월 28일,
2020년 09월 28일, 2020년 12월 28일, 2021년 03월 28일, 2021년 06월 28일,
2021년 09월 28일, 2021년 12월 28일, 2022년 03월 28일, 2022년 06월 28일.

신용평가 등급
평가회사명

한국기업평가(주) / NICE신용평가(주)

평가일자
2019년 06월 13일 / 2019년 06월 14일

평가결과등급
A- / A-

상환방법
및 기한
상 환 방 법
"본 사채"의 만기는 2022년 06월 28일로 한다. "본 사채"의 원금은 만기에 일시 상환한다(원금상환기일). 다만, 원금상환기일이 은행의 휴업일에 해당하는 경우 그 다음 영업일에 원금을 상환하되, 원금상환기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

단, "발행회사"가 본 계약상 원금상환일과 이자지급일(원금상환기일 또는 이자지급기일이 은행의 휴업일인 경우에는 그 익영업일을 말한다)에 원금상환이나 이자지급을 이행하지 않을 경우 해당원금 또는 이자분에 대한 지급일 다음날부터 실제 지급일까지의 경과기간에 대하여 본점소재지가 서울인 시중은행의 연체대출이율 중 최고이율을 적용한 연체이자를 지급한다. 단, 연체대출 최고이율이 "본 사채" 이자율을 하회하는 경우에는 본 사채 이자율을 적용한다.

청 약 기 일
2019년 06월 28일

납 입 기 일
2019년 06월 28일

등 록 기 관
한국예탁결제원

원리금
지급대행기관
회 사 명
(주)KEB하나은행 서대문역지점

회사고유번호
0811590

기 타 사 항
▶ 본 사채 발행을 위해 2019년 06월 03일에 KB증권(주)와 대표주관계약을 체결했습니다
▶ 본 사채는 공사채등록법에 의거 사채를 등록발행하며, 사채권을 발행하지 아니합니다.
▶ 본 사채는 실물발행이 아닌 등록발행이므로 인수수량의 기재가 불가능하나, 이해상의 편의를 위해 10,000원을 수량의 1단위로 기재하였습니다. 
▶ 공사채등록법에 의거 사채의 등록이 말소된 때에는 채권자, 질권자 및 이해관계자가 사채권 발행을 청구할 수 있습니다.
▶ 사채권을 발행하지 않으므로 한국예탁결제원에서 등록필증을 수령하여 교부하거나 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제309조 제5항에 의한 일괄등록 청구가 있는 경우 한국예탁결제원이 작성, 비치하는 예탁자계좌부상에 그 수량만큼 기재함으로써 교부에 갈음합니다.
▶ 본 사채의 상장신청예정일은 2019년 06월 25일이며, 상장예정일은 2019년 06월 28일 입니다.

2. 공모방법

해당사항 없습니다

3. 공모가격 결정방법

가. 공모가격 결정방법 및 절차

구 분
주요내용

공모가격 최종결정
- 발행회사: 발행회사인 사조산업의 대표이사, 기타 재무담당 임원 등
- 대표주관회사 : 기업금융본부장, 담당 부서장(팀장) 등

공모가격 결정 협의절차
수요예측 결과 및 금융시장의 상황 등을 감안한 후 발행회사와 대표주관회사가 협의하여 발행수익률을 결정할 예정입니다.

수요예측결과 반영여부
수요예측 참여물량 중 "유효수요(과도하게 높거나 낮은 금리로 참여한 물량을 제외한 참여물량)"를 집계하고, 해당 결과를 바탕으로 시장상황 등을 종합적으로 고려하여 발행회사와 대표주관회사가 협의를 통해 발행수익률을 결정합니다.

수요예측 재실시 여부
"대표주관회사"는 공모금액 미달 등 불가피한 경우를 제외하고, 수요예측 종료 후 별도의 수요파악을 하여서는 아니 된다. 또한, 수요예측 종료 후, 제출된 증권신고서에 대한 금융감독원의 정정요구명령 등으로 인하여 발행일정이 변경될 경우에도 "대표주관회사"는 수요예측을 재실시 하지 않는다.

나. 대표주관회사의 수요예측기준 절차 및 배정방법

구 분
주요내용

공모희망금리 산정방식
대표주관회사는 사조산업(주)의 제52회 무보증사채의 발행에 있어 민간채권평가사의 평가금리 및 스프레드 추이, 최근 동일 등급 회사채의 발행 내역, 동일 기업 집단내 회사채 발행 내역, 채권시장 동향 및 전망 등을 고려하여 공모희망금리를 아래와 같이 결정하였습니다. 

- 제52회 무보증사채: 수요예측시 공모희망금리는 청약일 1영업일 전 민간채권평가회사 4사(한국자산평가(주), 키스채권평가(주), 나이스피앤아이(주),(주)에프앤자산평가)에서 최종으로 제공하는 사조산업(주) 3년 만기 회사채 개별민평 수익률의 산술평균(소수점 넷째 자리 이하 절사)에-0.15%p.~ +0.15%p.를 가산한 이자율로 합니다. 

공모희망금리 산정에 대한 구체적인 근거는 아래 (주1) 을 참고하여 주시기 바랍니다.

수요예측 참가신청 관련사항
수요예측은 "무보증사채 수요예측 모범규준"에 따라 진행하며, 수요예측 프로그램은 "한국금융투자협회"의 "K-Bond" 프로그램을 사용합니다. 단, 불가피한 상황이 발생할 경우 "발행회사"와 "대표주관회사"가 협의하여 수요예측 방법을 결정합니다. 

수요예측 기간은 2019년 06월 20일 09시부터 16시까지 실시하며 수요예측 신청시 신청수량의 범위, 수량 및 가격단위는 아래와 같습니다.

① 최저 신청수량: 10억원
② 최고 신청수량: 본 사채 발행예정금액
③ 수량단위: 10억원
④ 가격단위: 1bp

배정대상 및 기준

본 사채의 배정은 "무보증사채 수요예측 모범규준" 「I. 수요예측 업무절차 - 5. 배정에 관한 사항」및 대표주관회사의 내부지침에 따라 결정합니다.

※ "무보증사채 수요예측 모범규준" 「I. 수요예측 업무절차 - 5. 배정에 관한 사항」

가. 배정기준 운영

- 대표주관회사는 무보증사채의 배정에 관한 합리적인 기준을 마련하여 운영합니다. 

나. 배정시 준수 사항

- 대표주관회사는 수요예측 종료 후 수요예측 참여자별로 청약예정 물량을 배정할 때에 다음 각 사항을 준수합니다.

① 과도하게 낮은 금리에 참여한 자를 부당하게 우대하여 배정하지 아니할 것

② 금리를 제시하지 않은 수요예측 참여자는 낮은 가중치를 부여하여 배정할 것

다. 배정시 가중치 적용

- 대표주관회사는 다음 각 사항을 고려하여 수요예측 참여자별로 배정의 가중치를 달리 적용할 수 있습니다.

① 참여시간ㆍ참여금액 등 정량적 기준

② 수요예측 참여자의 성향ㆍ과거 참여이력 및 행태ㆍ가격평가능력 등 해당 참여자와 관련한 정성적 요소

라. 납입예정 물량 배정 원칙

- 대표주관회사는 무보증사채의 청약이 종료된 이후 청약자별로 납입예정 물량을 배정할 때에 수요예측에 참여한 자를 그렇지 않은 자보다 우대하여 배정합니다.

"무보증사채 수요예측 모범규준" 「I. 수요예측 업무절차 - 5. 배정에 관한 사항 - 라. 납입예정 물량 배정 원칙」에 따라 대표주관회사는 공모채권을 배정함에 있어 "수요예측에 참여한 전문투자자 및 기관투자자(이하 "수요예측 참여자"라 한다.)에 대하여 수요예측에 참여하지 않은 투자자 대비 우대하여 배정합니다.

본 사채의 배정에 관한 세부사항은 본 증권신고서 제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 Ⅰ. 모집 또는 매출에 관한 일반사항 - 4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항 - 나. 청약 및 배정방법의 (4) 배정방법을 참고하시기 바랍니다.

유효수요 판단 기준
"유효수요"(과도하게 높거나 낮은 금리로 참여한 물량을 제외한 참여물량)는 금융투자협회의 "무보증사채 수요예측 모범규준" 및 대표주관회사 내부지침과 수요예측 결과에 근거하여 결정됩니다. 이러한 "유효수요" 결정 이후 최종 발행금리 결정시 "발행회사"와 대표주관회사가 협의를 통해 최종 결정할 예정입니다. 

대표주관회사는 금융투자협회 "무보증사채 수요예측 모범규준" 및 합리적인 내부기준에 따라 산정한 "유효수요"의 범위, 판단기준, 산정 근거 및 결과와 확정 금액 및 확정 이자율을 수요예측 후 정정신고서를 통해 공시할 예정입니다.

금리미제시분 및 공모희망금리
범위 밖 신청분의 처리방안
"무보증사채 수요예측 모범규준"에 따라 낮은 가중치를 부여하여 배정하거나 수요예측 결과에 따라 "유효 수요(과도하게 높거나 낮은 금리로 참여한 물량을 제외한 참여물량)"의 범주에 포함되지 않아 배정되지 않을 수 있습니다.

비 고
상기와 같이 산정된 공모희망금리는 시장 및 기업의 상황에 따라 변동될 수 있으며, 단순 참고 사항으로 활용하시기 바랍니다. 또한 상기 공모희망금리는 수요예측에 따른 "유효수요"와차이가 있음을 주지하시기 바랍니다.

(주1) 공모희망금리 산정근거

금번 사조산업(주) 제52회 무보증 공모사채(이하 '본 사채' 라고 한다)의 경우 공모희망금리는 아래와 같은 사항을 종합적으로 검토하여 본 사채의 공모희망금리를 결정하였습니다. 

구분
검토사항

1
공모희망금리 기준금리 산정 근거

2
민간채권평가회사 평가금리 및 스프레드 동향

3
최근 동일 등급 및 동일만기 회사채 발행 사례 검토

4
채권시장 동향 및 전망

1. 공모희망금리 기준금리 산정 근거

당사와 대표주관회사인 KB증권(주)는 공모희망금리를 결정함에 있어 금융투자협회 무보증사채 수요예측 모범규준 I. 수요예측 업무절차 1. 공모 희망금리 및 발행예정금액 제시에 의거하여 아래와 같은 사항을 종합적으로 검토 및 고려하여 본사채의 공모희망금리를 결정하였습니다.

일반적인 경우 동일 만기의 개별민평 수익률을 기준으로 발행 사채의 공모희망금리를 결정하고 있습니다. 이는 개별민평 수익률이 기발행 사채의 충분한 시장 거래를 통해 발행사의 Credit과 시장상황이 반영된 시장수익률로서 기타 수익률보다 신뢰도가 높다고 평가되기 때문입니다. 따라서 동일 만기의 개별민평 수익률을 기준으로 공모희망금리를 결정하고 수요예측 이후 최종 발행 수익률을 결정하게 됩니다. 따라서 당사는 금번 공모 회사채의 경우 사조산업(주) 3년 만기 회사채 개별민평 수익률을 기준금리로 선정하게 되었습니다. 

2. 민간채권평가회사 평가금리 및 스프레드 동향 

① 증권신고서 제출일 1영업일 전 민간채권평가회사 4사(한국자산평가(주), 키스채권평가(주), 나이스채권평가(주), (주)에프앤자산평가)에서 제공하는 사조산업(주) 3년 만기 개별민평 수익률의 산술평균(이하 "개별민평") 및 "A-등급" 3년 만기 회사채 수익률의 산술평균(이하 "등급민평")

[기준일 : 2019년 06월 17일]
(단위: %)

구 분
한국자산평가(주)
키스채권평가(주)
나이스채권평가(주)
(주)에프앤자산평가
산술평균

사조산업(주)
3년 만기 회사채 수익률
-
2.238
2.235
-
2.236

A- 등급
3년 만기 회사채 수익률
2.685
2.723
2.720
2.733
2.715

출처 : 본드웹

② 위 ① 의 산술평균 금리와, 증권신고서 제출 1영업일 전 '한국금융투자협회'가 발표하는 3년 만기 국고채권의 '최종호가수익률'(이하 "국고3년")간의 스프레드

[국고채, A- 등급민평 및 개별민평 스프레드]

[기준일 : 2019년 06월 17일]
(단위 : %)

국고3년(A)
등급민평3년(B)
개별민평3년(C)
(B)-(A)
(C)-(A)
(B)-(C)

1.491
2.715
2.236
1.224
0.745
0.479

출처 : 금융투자협회, 본드웹

③ 최근 3개월간 국고금리, 등급민평, 개별민평 금리 및 국고금리 대비 스프레드

(기준일 : 2019년 03월 17일 ~ 2019년 06월 17일)
(단위 : %, %p.)

일자
평가금리
Credit Spread

국고금리
(3년)
A-등급
등급민평금리(3년)
(주)사조산업
개별민평금리(3년)
등급민평금리
 - 국고금리
개별민평금리
 - 국고금리

2019-03-18
1.812
3.165
2.601
1.353
0.789

2019-03-19
1.810
3.160
2.596
1.350
0.786

2019-03-20
1.813
3.163
2.597
1.350
0.784

2019-03-21
1.793
3.139
2.572
1.346
0.779

2019-03-22
1.800
3.144
2.577
1.344
0.777

2019-03-25
1.770
3.119
2.552
1.349
0.782

2019-03-26
1.763
3.104
2.536
1.341
0.773

2019-03-27
1.722
3.060
2.491
1.338
0.769

2019-03-28
1.679
3.017
2.446
1.338
0.767

2019-03-29
1.690
3.029
2.458
1.339
0.768

2019-04-01
1.726
3.063
2.494
1.337
0.768

2019-04-02
1.706
3.038
2.468
1.332
0.762

2019-04-03
1.720
3.052
2.483
1.332
0.763

2019-04-04
1.720
3.052
2.483
1.332
0.763

2019-04-05
1.735
3.068
2.498
1.333
0.763

2019-04-08
1.723
3.064
2.495
1.341
0.772

2019-04-09
1.725
3.056
2.487
1.331
0.762

2019-04-10
1.731
3.060
2.488
1.329
0.757

2019-04-11
1.732
3.062
2.491
1.330
0.759

2019-04-12
1.733
3.059
2.488
1.326
0.755

2019-04-15
1.761
3.083
2.513
1.322
0.752

2019-04-16
1.765
3.082
2.512
1.317
0.747

2019-04-17
1.778
3.086
2.514
1.308
0.736

2019-04-18
1.741
3.055
2.483
1.314
0.742

2019-04-19
1.756
3.069
2.498
1.313
0.742

2019-04-22
1.769
3.077
2.506
1.308
0.737

2019-04-23
1.768
3.067
2.495
1.299
0.727

2019-04-24
1.749
3.048
2.476
1.299
0.727

2019-04-25
1.724
3.026
2.453
1.302
0.729

2019-04-26
1.720
3.022
2.449
1.302
0.729

2019-04-29
1.712
3.014
2.442
1.302
0.730

2019-04-30
1.699
2.992
2.418
1.293
0.719

2019-05-02
1.732
3.023
2.451
1.291
0.719

2019-05-03
1.739
3.024
2.452
1.285
0.713

2019-05-07
1.723
3.007
2.437
1.284
0.714

2019-05-08
1.717
3.003
2.433
1.286
0.716

2019-05-09
1.708
2.989
2.421
1.281
0.713

2019-05-10
1.719
3.003
2.436
1.284
0.717

2019-05-13
1.721
2.999
2.432
1.278
0.711

2019-05-14
1.711
2.987
2.421
1.276
0.710

2019-05-15
1.710
2.982
2.417
1.272
0.707

2019-05-16
1.675
2.945
2.381
1.270
0.706

2019-05-17
1.670
2.943
2.379
1.273
0.709

2019-05-20
1.681
2.952
2.392
1.271
0.711

2019-05-21
1.663
2.934
2.376
1.271
0.713

2019-05-22
1.667
2.924
2.373
1.257
0.706

2019-05-23
1.648
2.893
2.354
1.245
0.706

2019-05-24
1.643
2.882
2.354
1.239
0.711

2019-05-27
1.652
2.878
2.359
1.226
0.707

2019-05-28
1.654
2.876
2.366
1.222
0.712

2019-05-29
1.619
2.840
2.335
1.221
0.716

2019-05-30
1.626
2.850
2.35
1.224
0.724

2019-05-31
1.587
2.795
2.293
1.208
0.706

2019-06-03
1.575
2.793
2.293
1.218
0.718

2019-06-04
1.570
2.787
2.293
1.217
0.723

2019-06-05
1.542
2.755
2.265
1.213
0.723

2019-06-07
1.537
2.744
2.258
1.207
0.721

2019-06-10
1.533
2.749
2.268
1.216
0.735

2019-06-11
1.542
2.750
2.269
1.208
0.727

2019-06-12
1.469
2.699
2.219
1.230
0.750

2019-06-13
1.480
2.716
2.238
1.236
0.758

2019-06-14
1.470
2.693
2.215
1.223
0.745

2019-06-17
1.491
2.715
2.236
1.224
0.745

출처 : 금융투자협회, 본드웹

A- 등급 회사채 3년물 등급민평의 국고 대비 스프레드는 2019년 3월 이후 약 1.207% ~ 1.353% 수준을 유지하고 있으나, 점진적으로 감소하는 추세입니다. 또한, 사조산업 회사채 3년물 개별민평의 국고 대비 스프레드는 2019년 06월 17일 기준 A-등급민평의 국고 대비 스프레드 1.224%p. 보다 낮은 0.745%p.를 기록하고 있습니다.

3. 최근 동일 등급 및 동일 만기 회사채 발행 사례 검토

[A- 등급 무보증 회사채 발행내역]

(기준일 : 2019년 03월 17일 ~ 2019년 06월 17일)
(단위 : 억원, bp)

발행회사
발행일
등급
만기
발행금액
발행
금리밴드
발행

(억원)
금리
SP

태영건설
2019-03-06
A-
3년
1,000
3.090%
개별민평 -35~+0
-96bp

한국콜마
2019-03-08
A-
3년
1,000
2.542%
개별민평 -15~+15
-17bp

현대중공업지주
2019-04-11
A-
3년
1,600
2.701%
개별민평 -20~+20
-15bp

아주산업
2019-04-16
A-
3년
500
2.564%
개별민평 -20~+20
-60bp

하나에프앤아이
2019-05-02
A-
3년
850
2.219%
개별민평 -20~+10
-48bp

대한제당
2019-05-03
A-
3년
400
2.206%
개별민평 -20~+20
-45bp

서흥
2019-05-30
A-
3년
500
2.243%
개별민평 -20~+10
-17bp

대림에너지
2019-06-05
A-
3년
1,000
2.277%
등급민평 -20~+20
-51bp

동화기업
2019-06-10
A-
3년
600
2.324%
등급민평 -10~+10
-42bp

출처: 금융감독원 전자공시

최근 3개월간 발행된 동일등급(A-) 및 동일만기(3년) 회사채 발행내역은 총 9건이 있었습니다. 총 9건 중 7건은 수요예측 공모희망금리의 기준금리를 개별민평으로 설정하였으며, 2건은 공모희망금리의 기준금리를 등급민평으로 설정하였습니다. 공모희망금리 밴드상단은 개별민평금리 +0bp ~ +20bp 수준으로 만기, 업황, 개별회사의 대외신용도 및 발행 당시 채권시장상황에 따라 다소 차이가 있습니다. 발행금리 확정스프레드는 9건 중 9건 모두 마이너스(-)를 기록했으며, 이 경우 -96bp ~ -15bp 범위에서 결정되었습니다. 저금리 추세의 지속에 따라 금리가 상대적으로 높은 A-등급회사채의 매력도가 높아짐에 따라 발행금리가 낮아지고 있음을 확인할 수 있었습니다.

4. 채권시장 동향 및 전망

국내 채권시장은 2015년 글로벌 경제 불확실성으로 인한 수출 감소세 지속 등으로 대외부문 회복세가 미약한 가운데 메르스 사태 및 가뭄 등으로 인한 내수부문 위축으로 경기 회복세가 다소 둔화됨에 따라 한국은행은 3월(2.00%-> 1.75%) 및 6월(1.75%->1.50%) 두차례 기준금리 인하를 단행하였습니다. 한편, 2016년에 접어 들며 세계 경제가 미국 중심으로 개선될 조짐이 확인되었으나, 국내 경기 부진은 2016년에도 지속되면서 2016년 6월(1.50%->1.25%) 1년만에 다시 금리 인하가 단행되며 저금리 기조가 이어졌습니다.

그러나 이후, 2016년 하반기 미국 중심의 세계 경제 개선 조짐이 확인되었고 미국 연준은 물가지수 및 고용지수가 점진적으로 목표수준에 근접함에 따라 2016년 12월 FOMC에서 기준금리 인상을 단행하였으며, 이어 2017년 3월, 6월 ,12월 및 2018년 3월에 걸쳐 네 차례 추가 인상을 실시하였으며, 지난 12~13일 FOMC 정례회의를 통해 기준금리를 연1.75%→2.00%로 0.25%p. 추가인상하였습니다. 또한 같은날 FOMC에서 공개한 점도표(dotplot)에서 FOMC 위원들은 올해 금리 인상 전망을 3회에서 4회로 상향 조정함에 따라 연내 두차례 더 추가 금리 인상이 예고되었습니다.

한국은행은 국내경기의 회복세, 예상되는 미국의 금리 인상 등을 근거로 국내 기준금리를 2017년 11월 1.25%에서 1.50%로 인상하였습니다. 2018년 3월 FOMC에서 이루어진 미국의 금리 인상에 따라 한~미 간 기준금리가 역전되었으며, 6월 FOMC에서 결정된 금리 인상으로 한미 양국 간 기준금리 차이가 상단 기준 0.50%포인트까지 벌어지게 되었습니다. 이로서 7월에 열릴 금통위에서 기준금리 인상 여부에 큰 관심이 모아지고 있으며, 한국은행 이주열 총재는 향후 국내 금융시장의 영향과 일부 취약 신흥국의 영향을 지켜보며 신중히 기준금리를 인상하겠다는 입장을 피력했습니다.

이렇듯 한~미간 기준금리 역전 현상 및 한미의 기준금리가 추가적인 인상이 있을 것으로 예상되는 가운데, 글로벌 경기 및 국내 경기는 개선흐름을 이어갈 것으로 전망됩니다. 이에 따라 2018년 중 미국과 한국의 추가적인 기준금리 또한 예견되는 상황이나, 2018년 5월 금통위에서 언급된 가계부채와 관련한 금융안정 리스크 등을 고려할 때 그 시기와 강도는 점쳐지기 어려운 상황입니다. 다만, 향후 추가 금리인상 가능성과 시점에 대한 우려로 인한 기관투자자의 선별적인 투자가 진행될 것으로 예상되며, 개별회사의 신용도 및 재무안정성을 바탕으로 최근 재무실적이 저조한 회사나 신용등급 강등 가능성이 있는 회사에 대한 투자 심리는 위축될 것으로 보입니다.

■ 종합결론

당사와 대표주관회사는 본 사채의 공모희망금리를 상기에 기술한 바와 같이 사조산업(주)의 개별민평금리, 동일등급 등급민평금리, 최근 유사등급의 발행사례, 채권시장 동향 등을 감안하여 아래와 같이 결정하였습니다.

[최종 공모희망금리밴드]

구 분
내 용

제52회
청약일 1영업일 전 민간채권평가회사 4사(한국자산평가(주), 키스채권평가(주), 나이스피앤아이(주),(주)에프앤자산평가)에서 최종으로 제공하는 사조산업(주) 3년 만기 회사채 개별민평 수익률의 산술평균(소수점 넷째 자리 이하 절사)에-0.15%p.~ +0.15%p.를 가산한 이자율로 합니다.

발행회사와 대표주관회사는 합리적으로 판단하여 공모희망금리밴드를 제시하였으나 금리를 확정 또는 보장하는 것이 아니므로, 투자 결정을 위한 판단 및 수요예측 및 청약 시 참고사항으로 활용해야 하며, 상기 공모희망금리는 수요예측에 따른 "유효수요"와 차이가 있습니다. 

수요예측 후 유효수요 및 금리는 "무보증사채 수요예측 모범규준" 및 대표주관회사의 수요예측지침에 의거하여 주관회사가 결정하며, 필요시 발행회사와 협의합니다. 수요예측결과를 반영한 정정신고서는 2019년 06월 24일에 공시할 예정입니다. 상기 일정은 진행사항에 따라 변경될 수 있습니다. 

다. 수요예측 결과

1. 수요예측 참여 내역
[회차 : 제52회]

(단위 : 건, 억원)

구분
국내 기관투자자
외국 기관투자자
합계

운용사
(집합)
투자매매
중개업자
연기금, 운용사(고유), 은행, 보험
기타
거래실적 유*
거래실적 무

건수
6
1
2
-
-
-
9

수량
770
50
180
-
-
-
1,000

경쟁률
3.85:1
0.25:1
0.9:1
-
-
-
5:1

주1) 단순경쟁률은 최초 발행예정금액 대비 산출한 수치임.
주2) 운용사(집합)은 투자일임재산 계정 및 집합투자재산 계정의 참여내역을 의미함
(*) 인수인(해외현지법인 및 해외지점을 포함한다)과 거래관계가 있거나 인수인이 실재성을 인지하고 있는 외국기관투자자

2. 수요예측 신청가격 분포

[회 차 : 제52회]
(단위: bp, 건, 억원)

구분

국내 기관투자자

외국 기관투자자

합계

누적합계
유효수요

운용사 (집합)

투자매매
중개업자

연기금, 운용사(고유),
은행, 보험

기타

거래실적 유*

거래실적 무

건수
수량
건수
수량
건수
수량
건수
수량
건수
수량
건수
수량
건수
수량
비율
누적수량
누적비율

-18
-
-
-
-
1
100
-
-
-
-
-
-
1
100
10.0%
100
10.0%
포함

-17
1
50
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
1
50
5.0%
150
15.0%
포함

-16
1
100
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
1
100
10.0%
250
25.0%
포함

-15
1
100
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
1
100
10.0%
350
35.0%
포함

-12
-
-
-
-
1
80
-
-
-
-
-
-
1
80
8.0%
430
43.0%
포함

-10
1
120
1
50
-
-
-
-
-
-
-
-
2
170
17.0%
600
60.0%
포함

-3
1
200
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
1
200
20.0%
800
80.0%
포함

-1
1
200
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
1
200
20.0%
1,000
100.0%
포함

합계
6
770
1
50
2
180
-
-
-
-
-
-
9
1,000
100.00%
-
-
-

주) 운용사(집합)은 투자일임재산 계정 및 집합투자재산 계정의 참여내역을 의미함 
*) 인수인(해외현지법인 및 해외지점을 포함한다)과 거래관계가 있거나 인수인이 실재성을 인지하고 있는 외국기관투자자

3. 수요예측 상세 분포 현황

[회 차 : 제52회]

(단위: bp, 건, 억원)

수요예측 
참여자
사조산업(주) 3년만기 회사채 개별민평 대비 스프레드

-18
-17
-16
-15
-12
-10
-3
-1

기관투자자1
100

기관투자자2

50

기관투자자3

100

기관투자자4

100

기관투자자5

80

기관투자자6

120

기관투자자7

50

기관투자자8

200

기관투자자9

200

합계
100
50
100
100
80
170
200
200

누적합계
100
150
250
350
430
600
800
1,000

라. 유효수요의 범위, 산정근거 및 최종 발행 금리에의 반영내용

구분
내용

유효수요의 정의
"유효수요"란, 공모금리 결정 시, 과도하게 높거나 낮은 금리로 참여한 물량을 제외한 물량

유효수요의 범위
공모희망금리 상단 이자율 이내로 수요예측에 참여한 모든 물량

유효수요 산정 근거
[수요예측 신청현황]

제52회 무보증사채
- 총 참여신청금액: 1,000억원
- 총 참여신청범위: -0.18%p. ~ -0.01%p.
- 총 참여신청건수: 9건

본 채권의 유효수요는 금융투자협회「무보증사채 수요예측 모범규준」및 대표주관회사의 내부 지침에 근거하여 발행회사 및대표주관회사가 협의하여 각각의 수요예측 참여자가 제시한 금리에는 대표주관회사와 발행회사가 고려한 위험(발행회사의 산업 및 재무 상황, 금리 및 스프레드 전망)이 반영되어 있을 것으로 판단하였고, 공모희망금리밴드 상단 이내로 참여한 건(제52회 9건, 1,000억원)을 유효수요로 정의하였습니다.

최종 발행금리 결정에 대한 수요예측 결과의 반영 내용

본 사채의 최종 발행금리는 앞서 산정한 유효수요의 범위 내에서 낮은 금리부터 "누적도수"로 계산하는 방법을 사용하였으며, 발행회사와 대표주관회사가 최종 협의하여 결정되었습니다.

- 본사채의 발행금리

제 52회 무보증사채 : 

본 사채의 권면이자율 및 발행수익률은 사채발행일로부터 원금상환기일 전일까지 사채권면금액에 대하여 청약일 1영업일 전 민간채권평가회사 4사(한국자산평가(주), 키스채권평가(주), 나이스피앤아이(주),(주)에프앤자산평가)에서 최종으로 제공하는 사조산업(주) 3년 만기 회사채 개별민평 수익률의 산술평균(소수점 넷째 자리 이하 절사)에 -0.16%p를 가산한 이자율로 합니다.

4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항

가. 수요예측

(1) "대표주관회사"는 "증권인수업무등에 관한 규정" 제2조 제7호 및 제12조에 따라 수요예측을 실시하여 "발행회사"와 협의하여 발행금액 및 발행금리를 결정합니다.

(2) 수요예측은 "무보증사채 수요예측 모범규준"에 따라 진행하며, 수요예측 프로그램은 "한국금융투자협회"의 "K-Bond" 프로그램을 사용합니다. 단, 불가피한 상황이 발생할 경우 "발행회사"와 "대표주관회사"가 협의하여 수요예측 방법을 결정합니다.

(3) 수요예측 기간 : 2019년 06월 20일 09시부터 16시까지로 합니다.
(4) 수요예측시 공모희망금리 :
[제52회] 
수요예측시 공모희망금리는 청약일 1영업일 전 민간채권평가회사 4사(한국자산평가(주), 키스채권평가(주), 나이스피앤아이(주),(주)에프앤자산평가)에서 최종으로 제공하는 사조산업(주) 3년 만기 회사채 개별민평 수익률의 산술평균(소수점 넷째 자리 이하 절사)에-0.15%p.~ +0.15%p.를 가산한 이자율로 합니다. 
(5) 수요예측 결과는 "대표주관회사"가 3년간 보관합니다.
(6) 수요예측 결과는 "발행회사"와 "대표주관회사" 만 공유합니다. 단, 법원, 금융위원회 등 정부기관(준 정부기관 포함)으로부터 자료 등의 제출을 요구받는 경우, 즉시 "발행회사"에 통지하고 법률이 허용하는 범위 내에서 최소한의 자료만을 제공합니다. 
(7) 수요예측에 따른 배정은 "무보증사채 수요예측 모범규준" 및 "대표주관회사"의 수요예측 배정기준에 따라 "대표주관회사"가 결정합니다.
(8) 수요예측에 따른 배정 후, "대표주관회사"는 배정결과를 FAX 또는 전자우편의 형태로 배정 받을 투자자에게 송부합니다.
(9) "대표주관회사"는 수요예측 참여자가 원하는 경우 각 회차별로 권면총액 금액 이상의 물량을 신청할 수 있습니다.

(10) "대표주관회사"는 공모금액 미달 등 불가피한 경우를 제외하고, 수요예측 종료 후 별도의 수요파악을 하여서는 안됩니다. 또한, 수요예측 종료 후 제출된 증권신고서에 대한 금융감독원의 정정 요구명령 등으로 인하여 발행일정이 변경될 경우 주관회사는 발행회사와의 협의를 통하여 별도의 수요예측을 재실시하지 않고 최초의 수요예측 결과를 따릅니다.

[무보증사채 수요예측 모범규준]

I. 수요예측 업무절차

1. 공모 희망금리 및 발행예정금액 제시

가. 공모 희망금리 결정

- 금융투자회사는 발행회사와 대표주관계약을 체결한 이후에 해당 무보증사채의 금리수준을 최대한 적정하게 추정한 후 발행회사와 협의하여 공모 희망금리를 결정합니다.

나. 공모 희망금리, 발행예정금액 제시

- 금융투자회사는 수요예측을 실시하기 이전에 공모 희망금리와 증권신고서에 기재된 발행예정금액을 수요예측 참여자에게 제시합니다.

다. 공모 희망금리 구간의 범위

- 공모 희망금리는 최고금리와 최저금리의 차이가 20bp 이상이 되는 구간의 형태로 제시합니다.

라. 공모 희망금리의 최고금리

- 공모 희망금리의 최고금리는 많은 투자자가 수요예측에 참여할 수 있도록 해당 무보증사채의 시가로 여겨지는 금리(민평금리) 이상으로 제시하되 그러하지 않을 경우 합리적인 근거를 공개합니다.

- 여기서 민평금리란 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제263조에 따른 2개 이상의 채권평가회사가 평가한 금리의 평균을 말합니다. (평균값의 합리성 제고를 위해 가급적 활용가능한 모든 채권평가회사의 금리를 이용합니다.)

- 민평금리를 제시할 때는 채권평가회사의 구체적 명칭을 공개합니다.

마. 공모 희망금리의 추정 근거

- 금융투자회사는 투자자의 투자판단에 참고가 될 수 있도록 공모 희망금리를 추정한 구체적인 근거를 공개합니다.

- 여기에서 구체적인 근거란 해당 기업의 2개 이상 민간 채권평가회사 평가금리, 동종업계 동일등급 회사채의 최근 발행금리 또는 유통금리 등을 말합니다.

2. 수요예측의 실시

가. 수요예측의 주관

- 금융투자협회「증권 인수업무 등에 관한 규정」(이하 ‘규정’이라 합니다) 제12조에 따라 공모 무보증사채의 금리를 결정하고자 할 때에는 발행회사와 대표주관계약을 체결한 금융투자회사(이하 ‘대표주관회사’라고 합니다)가 수요예측을 실시합니다.

나. 불성실 수요예측 참여자의 확인

- 대표주관회사는 수요예측 참여자가 불성실 수요예측 참여자로 지정되어 있는지 여부를 확인합니다.

- 대표주관회사는 규정 제17조의2 제4항에 따라 불성실 수요예측 참여자에 대하여 수요예측 참여를 허용하거나 공모 무보증사채를 배정하지 않도록 합니다.

다. 입력 착오 방지대책 마련

- 대표주관회사는 수요예측 참여자가 참여금액 및 금리를 기재할 때에 착오로 잘못 입력하지 않도록 적정한 대책을 마련합니다.

라. 복수 참여금액 신청 가능

- 대표주관회사는 수요예측 참여자가 원하는 경우 서로 다른 금리로 참여금액을 신청할 수 있도록 합니다.

마. 고유재산과 그 외 재산의 구분

- 규정 제12조 제3항에 따라 대표주관회사는 수요예측 참여자로 하여금 고유재산과 그 외 재산 중 청약ㆍ납입을 실제 이행하는 재산을 구분하여 수요예측에 참여하도록 합니다.

바. 수요예측 재실시 등

- 대표주관회사는 수요예측 참여금액의 합이 발행예정금액에 미치지 못하는 등 불가피한 경우를 제외하고는 수요예측 종료 후 별도의 수요파악을 하지 않도록 합니다.

- 대표주관회사는 발행회사와 대표주관계약서 체결시 수요예측 재실시와 관련된 사항을 기재하고 수요예측 참여자에게 이를 사전 공지토록 합니다.

3. 유효수요의 합리적 판단

가. 유효수요의 정의

- 유효수요란 수요예측에 참여한 전체 수요 중 과도하게 높거나 낮은 금리로 참여한 수요를 제외하여 정상적인 시장수요라고 대표주관회사가 판단한 금액을 말합니다.

나. 유효수요의 판단기준 마련 및 운영

- 대표주관회사는 유효수요를 판단하기 위하여 다음 각각의 방법을 포함한 합리적인 기준을 미리 마련하여 운영합니다.

① 수요예측 결과를 근거로 합리적인 통계기법 등을 활용하여 유효수요를 산정하는 방법

② 수요예측 결과를 근거로 합리적인 통계기법 등을 활용할 수 없는 불가피한 사유가 있는 경우 그 사유와 그 때 유효수요를 산정하는 방법

- 대표주관회사는 수요예측 종료 후 미리 마련한 유효수요의 판단기준을 적용하여 수요예측에 참여한 전체수요 중 유효수요를 합리적으로 판단합니다.

다. 유효수요 제외 원칙

- 대표주관회사는 공모 희망금리의 최저 및 최고금리 사이(최저 및 최고금리를 포함합니다)에 참여한 수요를 유효수요에서 제외하지 않도록 합니다.

- 다만, 통계적 사분위수를 활용한 기법 등 합리적인 통계기법 및 그 밖의 방법에 따라 유효수요가 아니라고 판단한 합리적 근거가 있을 때에 그 근거를 공개한 경우에는 유효수요에서 제외할 수 있습니다. 

4. 공모금리의 합리적 결정 및 유효수요의 적용

가. 공모금리의 합리적 결정

- 대표주관회사는 수요예측 결과를 최대한 반영하여 공모금리가 합리적으로 결정될 수 있도록 노력합니다.

- 또한, 대표주관회사는 공모금리를 결정하고자 할 때 유효수요가 아닌 수요를 감안하지 않을 수 있습니다.

나. 유효수요의 적용에 관한 원칙

- 유효수요가 발행예정금액에 미달하여 인수회사가 해당 무보증사채를 자기계산으로 인수하는 경우 인수회사는 유효수요 중 가장 높은 금리 미만으로 인수하지 않도록 합니다.

- 인수회사는 유효수요가 발행예정금액과 같거나 발행예정금액을 초과하는 경우 자기계산으로 해당 무보증사채를 인수하지 않도록 합니다. 다만, 발행조건확정 후 미청약ㆍ미납입이 발생한 경우에는 자기계산으로 인수할 수 있습니다. 

5. 배정에 관한 사항

가. 배정기준 운영

- 대표주관회사는 무보증사채의 배정에 관한 합리적인 기준을 마련하여 운영합니다.

나. 배정시 준수 사항

- 대표주관회사는 수요예측 종료 후 수요예측 참여자별로 청약예정 물량을 배정할 때에 다음 각 사항을 준수합니다.

① 과도하게 낮은 금리에 참여한 자를 부당하게 우대하여 배정하지 아니할 것

② 금리를 제시하지 않은 수요예측 참여자는 낮은 가중치를 부여하여 배정할 것

다. 배정시 가중치 적용

- 대표주관회사는 다음 각 사항을 고려하여 수요예측 참여자별로 배정의 가중치를 달리 적용할 수 있습니다.

① 참여시간ㆍ참여금액 등 정량적 기준

② 수요예측 참여자의 성향ㆍ과거 참여이력 및 행태ㆍ가격평가능력 등 해당 참여자와 관련한 정성적 요소

라. 납입예정 물량 배정 원칙

- 대표주관회사는 무보증사채의 청약이 종료된 이후 청약자별로 납입예정 물량을 배정할 때에 수요예측에 참여한 자를 그렇지 않은 자보다 우대하여 배정합니다. 

II. 수요예측 관련 금융투자회사의 준수사항

1. 불성실 수요예측 참여자의 관리

가. 수요예측 참여자에 대한 고지

- 대표주관회사는 수요예측 참여자가 규정 제17조의2 제1항 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 불성실 수요예측 참여자로 지정되어 같은 조에서 정한 일정기간 동안 수요예측 참여가 제한된다는 사실을 미리 고지합니다.

- 이를 통하여 수요예측 참여자가 실제 취득 의향이 있는 금액 및 금리와 다르게 참여하지 않도록 합니다.

나. 불성실 수요예측 참여자에 대한 보고

- 대표주관회사는 수요예측 참여자의 불성실 수요예측 참여행위가 발생한 경우 규정 제17조의2 제2항에 따라 지체 없이 협회에 보고하여야 합니다.

2. 금리결정 과정의 공정성 제고를 위한 준수사항

- 금융투자회사는 다음 각 사항을 준수하여 수요예측을 통한 금리결정 과정이 최대한 공정하게 진행되도록 합니다.

가. 공모희망금리의 사전 제시 금지

- 금융투자회사는 대표주관계약이 체결되기 전에 발행회사와 공모 희망금리를 협의하거나 계약체결을 위한 제안서에 금리(구간의 형태, 가산금리 등 단일수치가 아닌 경우를 포함합니다)를 제시하지 않도록 합니다.

- 여기서 제안서란 명칭의 여하를 불문하고 대표주관회사에 선정되기 위하여 금융투자회사가 발행회사에 제공하는 문서 또는 전자문서를 말합니다.

나. 금리결정 절차 명시

- 금융투자회사는 제안서 상에 공모 희망금리의 협의는 대표주관계약 체결 이후 실시하고 최종 공모금리는 수요예측결과를 반영하여 결정된다는 뜻을 명시합니다.

다. 발행금리 확약 금지

- 금융투자회사는 수요예측을 실시하기 전 발행회사와 발행금리를 확약하지 않도록 합니다.

라. 정보누설 금지

- 금융투자회사는 수요예측이 진행되는 동안 수요예측 참여자별 신청금리 및 금액, 경쟁률 등의 정보가 누설되지 않도록 합니다.

마. 이면합의 금지

- 금융투자회사는 특정 투자자와의 이면합의 등을 통해 사전에 약정된 금리로 해당 투자자를 수요예측에 참여하게 하거나 청약하게 하는 행위를 하지 않도록 합니다.

바. 유효수요 범위 등 공개

- 금융투자회사는 수요예측 종료 후 유효수요의 범위와 최종 공모금리 결정 시 수요예측 결과를 반영한 구체적인 방법을 공개합니다.

3. 자료의 기록ㆍ유지

가. 기록ㆍ유지 기간

- 금융투자회사는 수요예측과 관련한 자료를 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제62조에서 정한 기간 동안 기록ㆍ유지합니다.

나. 위·변조 방지 대책 수립

- 금융투자회사는 기록ㆍ유지하여야 하는 자료가 멸실되거나 위조 또는 변조되지 않도록 적절한 대책을 수립하고 시행합니다.

나. 불성실 수요예측 참여자의 관리

(1) "대표주관회사"는 수요예측 참여자를 대상으로 다음 각 목의 불성실 수요예측 참여행위가 발생한 경우 향후 무보증사채 발행시 일정기간 수요예측 참여가 제한되며 공모채권을 배정받을 수 없다는 사실을 충분히 고지하여 실제 배정 받은 물량을 신청하도록 하여야 합니다.
가. 수요예측에 참여하여 공모채권을 배정받은 후 청약을 하지 아니하거나 청약 후 사채청약대금을 납입하지 아니한 경우

나. 수요예측 참여시 관련정보를 허위로 작성·제출하는 경우

다. "인수단"과의 이면 합의 등을 통해 사전에 약정된 금리로 수요예측에 참여하는 경우

라. 그 밖에 인수질서를 문란케 한 행위로서 가목 내지 다목에 준하는 경우

(2) "대표주관회사"는 불성실 수요예측 참여행위가 발생한 경우 관련사항을 지체없이 한국금융투자협회에 제출하여야 합니다.

[증권 인수업무 등에 관한 규정]
<불성실 수요예측참여자 지정기준>
1. 지정 기준

사유
위반금액
비중*(%)
참여제한기간

미청약/
미납입
400억원 초과
50% 초과
4개월

200억원 초과 ~ 400억원 이하
20% 초과
50% 이하
3개월

200억원 이하

2개월

제17조의2 제1항제3호 및 제6호에 해당하는 사유
1개월

* 수요예측 전 증권신고서에 기재된 발행금액 대비 비중. 이하 같음 
주) 위반금액 및 비중을 기준으로 산정한 참여제한기간이 상이한 경우 더 긴 기간을 적용함

2. 가중·감경

- 가중 : 해당 사유 발생일 직전 2년 이내에 불성실 수요예측참여자로 지정된 횟수(종목수 기준이며 해당 지정심의건을 포함)가 2회이면 1개월, 3회 이상이면 2개월을 가중할 수 있음

- 감경 : 해당 사유 발생일 직전 1년 이내에 불성실 수요예측참여자로 지정된 사실이 없는 자로서 위반금액이 100억원 미만 등 위반금액 및 비중을 고려하여 그 결과가 경미한 경우에는 100분의 50 범위 내에서 감경할 수 있음

* 가중ㆍ감경 사유가 경합된 때에는 가중 적용 후 감경을 적용하고 감경적용 후 월 단위 미만의 참여제한기간은 절사함 
* 동일인에 의한 두 건(종목 수 기준)이상의 불성실수요예측행위를 같은 날에 개최되는 위원회에서 심의하는 경우 참여제한기간이 가장 긴 기간에 해당하는 위반행위를 기준으로 가중을 적용하고 해당 사유 발생일은 최근일을 기준으로 함

다. 공모금리 결정

(1) "대표주관회사"는 수요예측 참여자의 성향 및 가격평가능력 등을 감안하여 수요예측 참여자의 금리결정 가중치를 달리할 수 있습니다.

(2) "대표주관회사"는 공모금리 결정시 과도하게 높거나 낮은 금리로 참여한 물량에 대하여는 이를 배제하거나 낮은 가중치를 부여하여야 합니다.

(3) "대표주관회사"는 대표주관계약 체결시 기재된 수요예측 및 공모금리 결정 방법에 따라 공모금리가 결정되면 그 결과를 최대한 반영하여 발행하여야 합니다.

(4) 공모금리는 수요예측 결과를 감안하여 결정하게 되므로 수요예측 이전에 발행금리를 확약하는 일체의 행위를 하여서는 아니됩니다.

(5) "인수단"은 수요예측 참여물량이 증권신고서에 기재된 발행예정 금액을 초과하는 경우 자기계산으로 인수 할 수 없다. 단, 과도하게 높거나 낮은 금리로 수요예측에 참여한 물량은 초과물량에 산입하지 아니할 수 있습니다.

(6) 수요예측 참여물량이 증권신고서에 기재된 발행예정 금액에 미달하여 "인수단"이 잔여물량을 자기계산으로 인수하는 경우 유효수요(과도하게 높거나 낮은 금리로 참여한 물량을 제외한 참여물량) 중 가장 높은 금리 미만으로 인수할 수 없습니다.

(7) "대표주관회사"는 수요예측 시 과도하게 낮은 금리에 참여한 자를 합리적 사유 없이 우대 배정하여서는 아니됩니다.

(8) "대표주관회사"는 금리를 제시하지 않은 수요예측 참여자에 대하여 낮은 가중치를 부여하여 배정하여야 합니다.

(9) "대표주관회사"는 수요예측 참여자의 성향 및 투자행태 등을 감안하여 공모채권 배정에 있어 가중치를 달리할 수 있습니다.

라. 청약

(1) 일정
- 청약일: 2019년 06월 28일
- 청약서 제출기한: 2019년 06월 28일 09시부터 12시까지
- 청약금 납부: 2019년 06월 28일 16시까지
(2) 청약대상: 수요예측에 참여하여 우선배정 받은 기관투자자만 청약할 수 있습니다. 단, 수요예측을 통해 배정된 금액의 총합계가 "발행회사"의 최종 발행금액에 미달하는 경우 수요예측에 참여하지 않은 기관투자자, 전문투자자 및 일반투자자("본 사채"의 청약자 중, 기관투자자 및 전문투자자가 아닌 투자자를 말합니다. 이하 같습니다)도 청약에 참여할 수 있습니다. 
(3) 청약제한: 청약자는 1인 1건에 한하여 청약할 수 있으며, "금융실명거래 및 비밀보장에 관한 법률"의 규정에 의한 실명확인이 된 계좌를 통하여 청약을 하거나 별도로 실명확인을 하여야 합니다. 이중청약이 있는 경우 그 전부를 청약하지 아니한 것으로 봅니다.
(4) 청약단위: 권면금액은 일만원 단위로 하되, 최저청약금액은 10억원으로 하며, 10억원 이상은 10억원 단위로 합니다.
(5) 청약금: 사채발행가액의 100%에 해당하는 금액으로 하고, 청약금은 "본 사채"의 납입금으로 대체 충당하며, 청약금에 대하여는 이자를 지급하지 아니합니다.
(6) 청약취급처 : 인수단의 본점
(7) "본 사채"에 투자하고자 하는 투자자(자본시장과금융투자업에관한법률 제9조 제5항에 규정된 전문투자자 및 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제132조에 따라 "투자설명서"의 교부가 면제되는자 제외)는 청약 전 "투자설명서"를 교부받아야 한다.

① 교부장소 : 인수단 본점

② 교부방법 : "본 사채"의 "투자설명서"는 상기의 교부장소에서 인쇄된 문서의 방법 또는 전자문서의 방법으로 교부합니다.

③ 교부일시 : 2019년 06월 28일

④ 기타사항 :

a. "본 사채" 청약에 참여하고자 하는 투자자는 청약전 반드시 "투자설명서"를 교부 받은 후 청약서에 서명하여야 하며, "투자설명서"를 교부 받지 않고자 할 경우, "투자설명서" 수령거부의사를 서면, 전화ㆍ전신ㆍ모사전송, 전자우편 및 이와 비슷한 전자통신 등으로 표시하여야 합니다.

b. "투자설명서" 교부를 받지 않거나, 수령거부의사를 서면, 전화ㆍ전신ㆍ모사전송, 전자우편 및 이와 비슷한 전자통신 등으로 표시하지 않을 경우 "본 사채"의 청약에 참여할 수 없습니다.
(8) 청약의 방법

① "대표주관회사"의 청약서에 필요한 사항을 기입하고 기명날인 후, 2019년 06월 28일 12시까지 청약취급처로 FAX 또는 전자우편의 형태로 송부합니다.
② 청약서를 송부한 청약자는 청약일 당일 15시까지 청약금을 청약취급처로 납부합니다.
(9) 청약금 납입일: 2019년 06월 28일

(10) "본 사채"의 발행일: 2019년 06월 28일

(11) "본 사채"의 납입을 맡을 은행: (주)KEB하나은행 서대문역지점

[자본시장과 금융투자업에 관한 법률]

제9조 (그 밖의 용어의 정의)
⑤ 이 법에서 "전문투자자"란 금융투자상품에 관한 전문성 구비 여부, 소유자산규모 등에 비추어 투자에 따른 위험감수능력이 있는 투자자로서 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자를 말한다. 다만, 전문투자자 중 대통령령으로 정하는 자가 일반투자자와 같은 대우를 받겠다는 의사를 금융투자업자에게 서면으로 통지하는 경우 금융투자업자는 정당한 사유가 있는 경우를 제외하고는 이에 동의하여야 하며, 금융투자업자가 동의한 경우에는 해당 투자자는 일반투자자로 본다. <개정 2009.2.3>
1. 국가
2. 한국은행
3. 대통령령으로 정하는 금융기관

4. 주권상장법인. 다만, 금융투자업자와 장외파생상품 거래를 하는 경우에는 전문투자자와 같은 대우를 받겠다는 의사를 금융투자업자에게 서면으로 통지하는 경우에 한한다.

5. 그 밖에 대통령령으로 정하는 자

제124조 (정당한 투자설명서의 사용) 
① 누구든지 증권신고의 효력이 발생한 증권을 취득하고자 하는 자(전문투자자, 그 밖에 대통령령으로 정하는 자를 제외한다)에게 제123조에 적합한 투자설명서를 미리 교부하지 아니하면 그 증권을 취득하게 하거나 매도하여서는 아니 된다. 이 경우 투자설명서가 제436조에 따른 전자문서의 방법에 따르는 때에는 다음 각 호의 요건을 모두 충족하는 때에 이를 교부한 것으로 본다.
1. 전자문서에 의하여 투자설명서를 받는 것을 전자문서를 받을 자(이하 "전자문서수신자"라 한다)가 동의할 것
2. 전자문서수신자가 전자문서를 받을 전자전달매체의 종류와 장소를 지정할 것
3. 전자문서수신자가 그 전자문서를 받은 사실이 확인될 것
4. 전자문서의 내용이 서면에 의한 투자설명서의 내용과 동일할 것

[자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령]

제11조 (증권의 모집ㆍ매출) 
① 법 제9조제7항 및 제9항에 따라 50인을 산출하는 경우에는 청약의 권유를 하는 날 이전 6개월 이내에 해당 증권과 같은 종류의 증권에 대하여 모집이나 매출에 의하지 아니하고 청약의 권유를 받은 자를 합산하되, 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자는 제외한다.
1. 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 전문가
가. 제10조제1항제1호부터 제4호까지의 자
나. 제10조제3항제12호ㆍ제13호에 해당하는 자 중 금융위원회가 정하여 고시하는 자
다. 「공인회계사법」에 따른 회계법인
라. 「신용정보의 이용 및 보호에 관한 법률」에 따른 신용평가회사(이하 "신용평가회사"라 한다)
마. 발행인에게 회계, 자문 등의 용역을 제공하고 있는 공인회계사ㆍ감정인ㆍ변호사ㆍ변리사ㆍ세무사 등 공인된 자격증을 가지고 있는 자
바. 그 밖에 발행인의 재무상황이나 사업내용 등을 잘 알 수 있는 전문가로서 금융위원회가 정하여 고시하는 자
2. 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 연고자
가. 발행인의 최대주주(법 제9조제1항제1호에 따른 최대주주를 말한다. 이하 같다)와 발행주식총수의 100분의 5 이상을 소유한 주주
나. 발행인의 임원(「상법」 제401조의2제1항 각 호의 자를 포함한다. 이하 이 호에서 같다) 및 「근로자복지기본법」에 따른 우리사주조합원
다. 발행인의 계열회사와 그 임원
라. 발행인이 주권비상장법인(주권을 모집하거나 매출한 실적이 있는 법인은 제외한다)인 경우에는 그 주주
마. 외국 법령에 따라 설립된 외국 기업인 발행인이 종업원의 복지증진을 위한 주식매수제도 등에 따라 국내 계열회사의 임직원에게 해당 외국 기업의 주식을 매각하는 경우에는 그 국내 계열회사의 임직원
바. 발행인이 설립 중인 회사인 경우에는 그 발기인
사. 그 밖에 발행인의 재무상황이나 사업내용 등을 잘 알 수 있는 연고자로서 금융위원회가 정하여 고시하는 자

제132조 (투자설명서의 교부가 면제되는 자) 
법 제124조제1항 각 호 외의 부분 전단에서 "대통령령으로 정하는 자"란 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자를 말한다.
1. 제11조제1항제1호다목부터 바목까지 및 같은 항 제2호 각 목의 어느 하나에 해당하는 자
2. 투자설명서를 받기를 거부한다는 의사를 서면, 전화ㆍ전신ㆍ모사전송, 전자우편 및 이와 비슷한 전자통신, 그 밖에 금융위원회가 정하여 고시하는 방법으로 표시한 자
3. 이미 취득한 것과 같은 집합투자증권을 계속하여 추가로 취득하려는 자. 다만, 해당 집합투자증권의 투자설명서의 내용이 직전에 교부한 투자설명서의 내용과 같은 경우만 해당한다.

마. 배정

(1) 수요예측에 참여한 기관투자자(이하 "수요예측 참여자"로 합니다. 이하 같습니다.)가 수요예측 결과에 따라 배정된 금액을 청약하는 경우에는 그 청약금의 100%를 우선배정합니다.
(2) "수요예측 참여자"의 총 청약금액이 발행금액 총액에 미달하는 경우에 한하여 발행금액 총액에서 "수요예측 참여자"의 최종 청약금액을 공제한 잔액을 인수계약서 제3조 제16항의 청약기간까지 청약 접수한 기관투자자, 전문투자자 및 일반투자자에게 배정할 수 있습니다.
(3) 제2호에 따라 기관투자자, 전문투자자 및 일반투자자에게 배정하는 경우에는 아래 각 목의 방법으로 배정합니다.

① 기관투자자 및 전문투자자 : 청약금액에 비례하여 안분배정하는 것을 원칙으로 하되, 청약자의 질적인 측면을 고려하여 "대표주관회사"가 합리적으로 판단하여 그 배정받는 자 등을 결정합니다.
② 일반투자자 : 상기 ①의 기관투자자 및 전문투자자 배정 후 잔액이 발생한 경우에 한하여, 그 잔액에 대하여 청약금액에 비례하여 안분배정합니다.

③ 제3호에 따라 배정하는 경우, 청약 결과 초과 청약이 발생한 경우에는 경쟁률에 따라 5사6입을 원칙으로 안분하되, 잔여물량이 최소화되도록 한다. 단, 잔여물량은 최대청약자부터 순차적으로 배정하되, 동순위 최대청약자가 잔여물량보다 많은 경우에는"대표주관회사"가 합리적으로 판단하여 배정합니다.
④ 배정단위는 십억원 단위로 합니다.
(4) 상기 제1호 내지 제3호의 배정에도 불구하고 미달 금액(이하 "잔액인수금액"이라 합니다)이 발생하는 경우, 그 미달된 잔액에 대해서 인수계약서 제2조 제2항에 따라 인수하기로 합니다. 단, "인수비율"을 적용하여 인수금액을 배분함에 있어서는 일억원 단위 미만은 반올림하며, 이때 발생하는 권면총액과의 차이금액은 "대표주관회사"가 협의하여 인수합니다.

(5) "인수단"은 상기 제4호에 따른 각 "인수단"별 인수금액을 "본 사채"의 납입일 당일에 "본 사채"의 납입을 맡을 은행에 납입합니다.

(6) "본 사채"의 "인수단"은 "대표주관회사" 에게 납입일 당일 수요예측 및 청약의 결과를 반영하여 배정된 내역에 따라 배정할 것을 위임합니다. "대표주관회사"는 선량한 관리자의 주의의무로 이를 수행합니다.

[인수계약서 상 주요사항] 

제 8 조 (발행회사의 보장)

1. "발행회사"는 본 계약 체결일 및 납입기일에 "인수단"에게 다음과 같은 내용을 보장한다
 (1) "발행회사"의 이사회는 2019년 06월 14일 적법한 절차에 따라 "본 사채"의 발행을 승인하는 결의를 하였고, 그 이후 "본 사채"의 발행조건의 변경, 발행취소 또는 발행과 관련하여 추가로 어떠한 내용의 결의를 하지 않았다.
 (2) "발행회사"가 "본 사채"의 모집과 관련하여 "금융위"에 제출한 증권신고서, 예비투자설명서, 간이투자설명서 및 투자설명서(이하 "증권신고서 등"이라 한다)에는 투자자들이 "본 사채" 투자에 대한 결정을 하는데 필요한 "발행회사" 및 "본 사채"에 관한 중요한 사항이 모두 포함되었으며, 위 증권신고서에 기재된 내용 중 사실이 아니거나 판단을 그르치게 할 내용은 없다.
 (3) "발행회사"가 "인수단"에게 이미 공개한 내용 외에는 "발행회사"의 최근 회계연도 이후 "발행회사"의 수익, 운영결과, 자금, 재무 등의 경영상태 및 예상과 관련하여 중대하면서 불리한 어떠한 변화도 발생하지 않았다.
 (4) "발행회사"의 이사회는 본 계약의 체결과 이행 및 "본 사채"의 발행을 승인하였고, "발행회사"가 본 계약을 체결하고 이행하는 것이 "발행회사"의 정관과 "발행회사"가 일방 당사자인 다른 모든 계약 및 협약 등의 어느 조항과 상충되지 않으며, 본 계약서에 언급된 조항 외에 추가로 정부와 공공기관의 승인 또는 신고나 제3자의 동의가 필요하지 않다.
 (5) "발행회사"와 "대표주관회사"는 "금융투자업규정" 제4-19조 제7호와 "인수규정" 제15조에서 금하는 관계에 있지 아니한다.
 (6) "발행회사"는 2개 이상의 "신용평가회사"로부터 "본 사채"에 대한 평가를 받았다.
 (7) "한국거래소"에 관련 사채권 신규상장 신청서의 작성과 "본 사채"의 발행만 제외하고는, "본 사채"를 "한국거래소"에 신규상장하는데 필요한 관련 법령상의 요건은 모두 충족되어 있다.
 (8) "발행회사"는 "대표주관회사"의 기업실사 과정에서 "대표주관회사"가 요청한 자료 중 "발행회사"가 제공할 수 있는 자료를 모두 제공하였으며, 그 제공한 자료에 기재된 내용은 모든 중요한 점에 있어서 진실하다.
 2. 제1항 제2호의 "증권신고서 등" 및 제1항 제8호의 자료 기타 "발행회사"가 "인수단"에게 제공하였거나 그 진실성을 보장한 서류(이하 "제반서류"라 함)에 기재된 내용이 진실하지 아니하거나 진실하지 아니하게 되었음 또는 중요사항이 누락되었음을 "인수단"이 알게 된 때에는 "인수단"은 "발행회사"에 대하여 "제반서류"에 기재된 내용의 수정, 추가, 삭제 및 자료의 추가제공 등 보완을 요구할 수 있다. "인수단"의 보완요구에도 불구하고 "발행회사"가 납득할 만한 추가설명이나 관련 자료의 제출을 하지 않는 경우, "인수단"은 "발행회사"가 "제반서류"의 보완을 완료할 때까지 "본 사채" 인수의무의 이행을 연기할 수 있으며, "발행회사"가 보완을 위한 자료를 제출할 수 없거나 또는 "발행회사"로부터 보완을 위한 자료를 제출받은 "인수단"이 "본 사채"를 발행하는 것이 투자자의 보호 등을 위하여 바람직하지 않다고 판단한 경우에는 "본 사채" 인수의무의 이행을 연기하거나 본 계약을 해제 또는 해지할 수 있다. 본 계약 체결 후 "제반서류"에 기재된 사실에 중대한 변동이 발생한 경우에도 같다.
 3. "발행회사"는 본 조의 보장사항이 사실과 다르거나 이를 위반하여 "인수단" 및 그 임직원에게 발생한 손해(실제 지출한 소송비용, 변호사비용 등 포함)를 배상하여야 하며, "인수단" 및 그 임직원이 제3자와의 사이에 소송 또는 이의제기 등을 당한 경우자신의 책임과 비용으로 "인수단" 및 그 임직원을 면책시켜야 한다. 단, "발행회사"로부터 배상을 받을 자의 고의 또는 중과실로 인해 발생한 손해에 대하여는 예외로 한다.
 

제 9 조 (선약)

1. "발행회사"는 "인수단"의 사전동의 없이 동 증권신고서를 수정하거나 수정하기 위한 정정신고서를 "금융위"에 제출하지 않고, "본 사채" 납입금의 납입이 완료될 때까지 동 "증권신고서"의 수정을 필요로 하게 하는 행위를 하지 않는다.
 2. "발행회사"는 "본 사채"의 발행이 완료된 후, 관련법령에서 요하는 '증권발행실적보고서'를 적시에 작성, "금융위"에 제출하고 발행 후 3년간 공중의 열람에 공여하여야 한다.
 3. "발행회사"는 본 계약 체결 시부터 "본 사채"의 납입이 완료된 후 30일이 될 때까지의 기간 동안 사채를 발행할 필요가 있으면 "대표주관회사"와 합의하여 결정한다.
 4. "발행회사"는 "본 사채"가 "한국거래소"에 상장될 때까지 상장에 지장을 초래하는 어떠한 행위도 하지 않는다.
 5. "발행회사"는 발행회사가 본 계약을 위반하는 경우가 발생하면 이를 즉시 "대표주관회사"에게 통보한다.
 6. "발행회사"는 "본 사채"를 발행한 이후 "본 사채"의 만기상환일까지 "금융위원회" 또는 "한국거래소"에 제출하는 "발행회사"의 재무제표, 분기재무제표 및 반기재무제표와 감사보고서를 "인수단"의 요청이 있는 경우 "인수단"에도 제출한다.(다만, 주권상장법인의 경우에는 제외한다.)
 7. "발행회사"는 본 조의 선약사항을 위반하거나, 불이행하여 인수단 및 그 임·직원에게 발생한 손해(실제 지출한 소송비용, 변호사비용 등 포함)를 배상하여야 하며, "인수단" 및 그 임직원이 제3자와의 사이에 소송 또는 이의제기 등을 당한 경우 자신의 책임과 비용으로 "인수단" 및 그 임직원을 면책시켜야 한다. 단, 발행회사로부터 배상을 받을 자의 고의 또는 중과실로 인하여 발생한 손해에 대하여는 예외로 한다.
 

제 10 조 (인수시기)

본 인수계약서에 의한 "인수단"의 인수의무는 사채금 납입기일 이전에 본 계약서상 "발행회사"가 사채금 납입기일까지 이행하여야 할 모든 의무를 이행하고, 제9조를 위반하지 않은 것을 조건으로, 납입기일인 2019년 06월 28일에 발생된다.

바. 일정

(1) 납입일: 2019년 06월 28일

(2) 발행일: 2019년 06월 28일

사. 상장신청예정일
(1) 상장신청예정일: 2019년 06월 25일
(2) 상장예정일: 2019년 06월 28일

아. 납입장소 
(주)KEB하나은행 서대문역지점

자. 등록기관
"본 사채"의 등록기관은 한국예탁결제원으로 하며, 등록필증은 한국예탁결제원에서 정한 양식으로 합니다.

차. 등록청구
각 "인수단"은 총액인수한 채권에 대하여 납입기일에 등록청구서와 인감표 2매(각 2매)를 작성하여 등록기관에 청구하거나, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제309조 제5항에 의한 일괄등록 청구분에 대하여 "발행회사"로 하여금 일괄등록 청구내역을 한국예탁결제원에 통보할 수 있도록 일괄등록 신청내역을 "발행회사"에 통보하여야 합니다. 단, 일괄등록 청구내용의 통보와 관련한 사항은 인수계약서 제18조에 따라 "대표주관회사"인 KB증권(주)에게 위임합니다. 

카. 기타 사항
(1) 본사채는 공사채등록법에 의거 사채를 등록발행하며 사채권을 발행하지 않습니다.
(2) 청약금은 "본 사채"의 납입금으로 대체 충당하며, 청약금에 대하여는 이자를 지급하지 않습니다.
(3) 본 사채권의 원리금지급은 사조산업㈜이 전적으로 책임을 집니다.
(4) 원금상환의무와 이자지급의무를 이행하지 아니한 때에는 동 원리금에 대하여 연체이자를 지급합니다. 이 경우 연체이자는 지급일 익일부터 실제 지급일까지의 경과기간에 대하여 서울특별시에 본점을 두고 있는 시중은행의 연체대출이율 중 최고이율을 적용하되, 동 연체 대출 최고 이율이 사채이자율을 하회하는 경우에는 사채 이자율을 적용합니다.

5. 인수 등에 관한 사항

가. 사채의 인수

[회 차 : 52]
(단위 : 원)

인수인
주 소
인수금액 및 수수료율
인수조건

구분
명칭
고유번호
인수금액
수수료율(%)

대표
KB증권
00164876
서울시 영등포구 여의나루로 50
15,000,000,000
인수수수료 0.15%
총액인수

인수
SK증권
00131850
서울특별시 영등포구 국제금융로8길 31
5,000,000,000
인수수수료 0.15%
총액인수

나. 사채의 관리

[회 차 : 52]
(단위 : 원)

사채관리회사
주 소
위탁금액 및 수수료율
위탁조건

명칭
고유번호
위탁금액
수수료율(정액)

한국예탁결제원
00159652
부산광역시 남구 문현금융로 40
20,000,000,000
4,500,000원
-

다. 특약사항
"본 사채"의 인수계약서 상의 특약사항은 다음과 같습니다.

제 19 조 (특약사항)
 "발행회사"는 "본 사채"의 상환을 완료하기 이전에 아래의 사항이 발생하였을 경우에는 지체없이 "대표주관회사"에게 통보하여야 한다. 단, 공시되어 있는 경우 공시로 갈음할 수 있다.
 1. "발행회사"의 주식이나 주식교부를 청구할 수 있는 어떠한 증권을 발행하기로 하는 이사회의 결의가 있은 때
 2. "발행회사"의 발행어음 또는 수표의 부도 혹은 기타 사유로 금융기관으로부터 거래가 정지된 때
 3. "발행회사"의 영업의 일부 또는 전부의 변경 혹은 정지
 4. 화재, 홍수 등 천재지변, 재해로 "발행회사"에게 막대한 손해가 발생한 때
 5. "발행회사"가 다른 회사를 인수 또는 합병하거나 "발행회사"가 다른 회사에 인수 또는 합병될 때, "발행회사"를 분할하고자 할 때, "발행회사"의 중요한 자산 또는 영업의 전부 또는 일부를 양도할 때, 기타 발행회사의 조직에 관한 중대한 변경이 있을 때
 6. 자산재평가법에 의하여 자산재평가 착수보고서와 재평가신고를 한 때
 7. "발행회사" 자기자본의 100%이상을 타법인에 출자하는 내용의 이사회 결의 등 내부 결의가 있은 때 
 8. "발행회사" 자기자본의 100%이상의 차입 또는 기채를 그 내용으로 하는 이사회결의 등 내부결의가 있은 때
 9. 기타 "발행회사" 경영상 중대한 영향을 미치는 사항이 발생한 때
 10. "본 사채"이외의 사채를 발행하기로 하는 이사회의 결의가 있는 때

Ⅱ. 증권의 주요 권리내용

1. 사채의 명칭, 주요 권리 내용, 발행과 관련한 약정 및 조건

가. 일반적 사항

(단위 : 억원)

회 차
발행금액
이자율
만기일
옵션관련사항

제52회 무보증사채
200
2.084
2022년 06월 28일
-

나. 기한의 이익 상실에 관한 사항(사채 보유자가 조기상환을 청구할 수 있는 권리(Put-option)을 보유하는 경우 그 권리의 조건 및 행사방법 등)

본 사채의 기한이익 상실은 "사채관리계약서" 상의 기한의 이익 상실사유에 따르며 다음과 같습니다. "발행회사"는 사조산업(주)를 지칭하며, "사채관리회사"는 한국예탁결제원를 지칭합니다.

■ 기한의 이익 상실에 관한 사항(사채관리계약서 제 1-2조 제 14항)

14. 기한의 이익 상실에 관한 사항

가. 기한의 이익 상실

(1) 기한의 이익의 즉시 상실

다음 중 어느 하나의 사유가 발생한 경우에 “발행회사”는 즉시 본 사채에 대한 기한의 이익을 상실하며, 이 사실을 공고하고 자신이 알고 있는 "사채권자" 및 "사채관리회사"에게 이를 통지하여야 한다.

(가) “발행회사”(“발행회사”의 청산인이나 “발행회사”의 이사를 포함)가 파산 또는 회생절차개시의 신청을 한 경우

(나) “발행회사”(“발행회사”의 청산인이나 “발행회사”의 이사를 포함) 이외의 제3자가 “발행회사”에 대한 파산 또는 회생절차개시의 신청을 하고 “발행회사”가 이에 동의(“발행회사” 또는 그 대표자가 법원의 심문에서 동의 의사를 표명한 경우포함)하거나 위 제3자에 의한 해당 신청이 있은 후 10일 이내에 그 신청이 취하 되거나 법원의 기각 결정이 내려지지 아니한 경우. 이 경우 “발행회사”의 동의가 있는 경우에는 그 동의 의사가 법원에 제출된 시점(심문시 동의 의사 표명이 있는 경우에는 해당 심문 종결시)을, 기타의 경우에는 제3자에 의한 신청일로부터 10일이 도과된 때를 각 그 기준으로 하되 후자의 경우 그 기간 도과 전에 법원에 의한 파산이나 회생 관련 보전처분이나 절차중지명령 또는 회생절차개시결정이나 파산선고가 내려지면 그 때를 기준으로 한다.

(다) “발행회사”에게 존립기간의 만료 등 정관으로 정한 해산사유의 발생, 법원의 해산명령 또는 해산판결, 주주총회의 해산결의가 있는 경우

(라) “발행회사”가 휴업 또는 폐업하는 경우(단, 노동쟁의로 인한 일시적인 휴업은 제외한다.)

(마) “발행회사”가 발행, 배서, 보증, 인수한 어음 또는 수표가 부도처리 되거나 기타의 이유로 은행거래 또는 당좌거래가 정지된 때와 “발행회사”에게 금융결제원(기타 어음교환소의 역할을 하는 기관을 포함한다)의 거래정지처분이 있는 때 및 채무불이행명부등재 신청이 있는 때 등 “발행회사”가 지급불능 또는 지급정지의 상태에 이른 것으로 인정되는 경우(지급불능 또는 지급정지 상태의 인정 여부는 판단 시점 현재 "발행회사"의 전반적인 재무 상황을 고려하여 판단한다)

(바) 본 사채의 만기가 도래하였음에도 “발행회사”가 그 정해진 원리금 지급 의무를 해태하는 경우

(사) “발행회사”가 본 사채 이외의 사채에 관하여 기한의 이익을 상실한 경우

(아) "발행회사"가 기업구조조정촉진법에 따라 주채권은행으로부터 부실징후기업에 해당한다는 통보를 받거나 동법 제5조 제2항 각호의 관리절차의 개시를 신청한 경우 또는 금융기관에 의한 경영관리 기타 이와 유사한 사적 절차 등이 개시된 때(법률의 제정 또는 개정 등으로 인하여 이와 유사한 절차가 개시된 경우를 포함한다)

(자) "발행회사"의 부채총액이 자산총액을 초과하여 채권금융기관이 상환기일 연장, 원리금감면, 대출금의 출자전환 기타 이에 준하는 방법으로 채권을 재조정할 필요가 있다고 인정되는 경우

(차) 감독관청이 "발행회사"의 중요한 영업에 대해 정지 또는 취소처분을 내린 경우("중요한 영업"이라 함은 "발행회사"의 업종, 사업구조 등을 고려할 때 해당 영업에 대한 정지 또는 취소처분이 내려지는 경우 "발행회사"가 그의 주된 사업을 영위할 수 없을 것으로 객관적으로 판단되는 영업을 말한다)

(2) ‘기한의 이익 상실 선언’에 의한 기한의 이익 상실

다음 중 어느 하나의 사유가 발생한 경우에 본 사채의 "사채권자" 및 “사채관리회사”는 사채권자집회의 결의에 따라 “발행회사”에 대한 서면통지를 함으로써 “발행회사”가 본 사채에 대한 기한의 이익을 상실함을 선언할 수 있다.

(가) 원금의 일부를 상환하여야 할 의무 또는 기한이 도래한 이자지급의무를 불이행하여, 통지한 변제유예기간 내에 변제하지 못한 경우

(나) 본 사채에 의한 채무를 제외한 “발행회사”의
채무 중

원금 오백억원(\50,000,000,000) 이상
의

채무
에 대하여, 만기에 지급이 해태된 경우 또는 의무불이행으로 인하여 기한의 이익이 상실된 경우 또는 당해 채무에 관한 의무 불이행으로 관련 담보가 실행된 경우

(다) “발행회사”의 재산의 전부 또는 중요부분에 압류명령이 결정된 경우 또는 임의경매가 개시된 경우

(라) “발행회사”가 제2-2조 제1항, 제2-3조, 제2-4조 제1항 및 제2항, 제2-5조,
제2-5조의2
의 의무를 위반한 경우. (본 의무 위반의 판단 기준은 당해 "발행회사"의 분기, 반기 또는 회계연도 전체에 대한 각 보고서 기재를 기준으로 하되 그보다 더 최근의 일시에 의한 "발행회사" 서류에 따를 때 그 위반이 인정되는 경우 그에 의할 수 있다.)

(마) “발행회사”의 재산의 전부 또는 중요부분에 대하여 가압류, 가처분이 선고되고, 60일 이내에 취소되지 않은 경우

(바) “발행회사”가 (라) 기재 각 의무를 제외한
본 계약
상의 의무의 이행 또는 준수를 해태한 경우로서, 그 치유가 불가능한 경우 또는 치유가 가능한 경우로서 “사채관리회사”나 사채권자가 사채권자집회의 결의, 또는 단독 또는 공동으로 ‘본 사채의 미상환잔액’의 3분의 1이상을 보유한 사채권자의 동의를 얻어 “발행회사”에게 이러한 해태의 치유를 구하는 통지를 한 후 60일이 경과하여도 당해 해태가 치유되지 아니한 경우

(사) 기타 “발행회사”의 “본 사채”의 원리금지급의무 기타 “본 계약”상 의무의 이행능력에 중대한 부정적 영향을 미치는 사유가 발생한 때

(3) 사채권자가 (2)에 따라 기한의 이익 상실 선언을 한 경우 및 (2)의 (바)에 따라 해태의 치유를 구하는 청구를 하는 경우에는 즉시 “사채관리회사”에게도 통지하여야 한다.

(4) (1) 및 (2)에 따라 기한의 이익이 상실되면 “발행회사”는 원금전액과 기한의 이익이 상실된 날까지 발생한 이자 중 미지급액을 즉시 변제하여야 한다.

나. ‘기한의 이익 상실에 대한 원인사유의 불발생 간주’

(1) 사채권자는 다음 중 어느 하나의 요건을 충족할 경우 “발행회사” 및 “사채관리회사”에게 서면으로 통지함으로써 기 발생한 ‘기한이익상실 원인사유’를 발생하지 않은 것으로 간주할 수 있다. 단, 가. (2) (가)의 경우에는 (가)에 정해진 방법에 의하여서만 이를 행할 수 있다.

(가) 사채권자집회의 결의가 있는 경우

(나) 단독 또는 공동으로 ‘본 사채의 미상환잔액’의 3분의2이상을 보유한 사채권자의 동의가 있는 경우

(2) (1)에 따른 ‘기한의 이익 상실에 대한 원인 사유 불발생 간주’는 다른 ‘기한이익상실 원인사유’ 또는 새로 발생하는 ‘기한이익상실 원인사유’에 영향을 미치지 아니한다.

다. 기한의 이익 상실의 취소

사채권자는 다음의 요건이 모두 충족된 경우에는 사채권자집회의 결의를 얻어 “발행회사” 및 “사채관리회사”에게 서면으로 통지함으로써 기한의 이익 상실을 취소할 수 있다.

(가) 기한의 이익 상실로 인하여 지급기일이 도래한 것으로 간주되는 원리금 지급채무를 제외하고, 모든 ‘기한이익상실사유’ 또는 ‘기한이익상실 원인사유’가 치유되거나 불발생한 것으로 간주될 것

(나) ㉠ 지급기일이 경과한 이자 및 이에 대한 제2-1조 제3항의 연체이자(기한의 이익 상실선언으로 인하여 지급하여야 할 이자는 제외한다.)와 ㉡ ‘기한이익상실사유’ 또는 ‘기한이익상실 원인사유’의 발생과 관련하여 “사채관리회사”가 지출하였거나 지출할 비용의 상환을 하기에 충분한 금액을 “사채관리회사”에게 지급하거나 예치할 것

라. 기한의 이익 상실과 관련된 기타 구제 방법

“사채관리회사”는 사채권자집회의 결의를 얻어 다음 중 어느 하나의 조치로써 가. (2)에 의한 기한의 이익 상실 선언에 갈음하거나 이와 병행할 수 있다.

(가) 본 사채에 대한 보증 또는 담보의 요구

(나) 기타 본 사채의 원리금 지급 및
본 계약
상의 의무의 이행을 강제하기에 필요하거나 적절한 조치

15. 사채의 순위 : 본 사채는 "발행회사"가 기 발행한 무담보채권 및 기타 "발행회사"의 무담보채무와 동 순위에 있다.(다만, 법령에 의하여 우선권이 인정되는 채권, 채무는 제외한다)

다. 중도상환을 청구할 수 있는 권리(Call-option 등)가 회사에 부여되어 있는 경우 중도상환권 또는 매도청구권의 조건, 통지방법 등

당사가 발행하는 제52회 무보증사채에는 중도상환(Call-option)을 청구할 수 있는 권리가 부여되어 있지 않습니다.

라. 사채 보유자의 권리가 다른 채권자의 권리보다 후순위일 경우 그에 관한 내용, 선순위 채권자의 권리 잔액

당사가 발행하는 제52회 무보증사채는 선순위로서 당사의 무담보 및 무보증 채무(사채를 포함하며 이에 한하지 않습니다. 단, 법령에 의하여 우선권이 인정되는 채무는 제외함)와 동순위에 있습니다.

마. 발행회사의 의무 및 책임

당사는 본 사채의 발행과 관련하여 한국예탁결제원과 사채관리계약을 체결하였으며,사채관리계약 상의 재무비율 등의 유지, 담보권 설정 등의 제한, 자산의 처분제한 등의 의무조항을 위반할 경우 본 사채의 사채권자 및 사채관리회사는 사채권자집회의 결의에 따라 당사에 대해 서면통지를 함으로써 당사가 본 사채에 대한 기한의 이익을 상실함을 선언할 수 있습니다. 자세한 사항은 상기한 기한이익 상실사유, 아래의사채관리회사에 관한 사항 및 사채관리계약서를 참고하시기 바랍니다.

구분
원리금지급
조달자금의 사용
재무비율유지
담보권설정제한
자산매각한도
지배구조변경제한

내용

계약상 정하는 시기와
방법에 따라 원리금지급

사채관리계약 제1-2조 13호에 규정하고 있는 사용 목적

부채비율
300% 이하

최근보고서상 
자기자본의 300%

자산총계의 70%

원리금지급의무 이행 완료시까지 지배구조 변경사유가 발생하지 않도록 함

주) 상기 재무비율 유지, 담보권 설정제한 및 자산매각 한도의 조항은 연결 재무제표 기준으로 적용합니다.

※ 발행회사의 의무 및 책임("사채관리계약서 제2-1조 내지 제2-8조")
"발행회사"는 사조산업(주)를 지칭하며, "사채관리회사"는 한국예탁결제원를 지칭합니다.
[사채관리계약서 발행회사의 의무 및 책임]

제2-1조(발행회사의 원리금지급의무)
① “발행회사”는 사채권자에게 본 사채의 발행조건 및 본 계약에서 정하는 시기와 방법으로 원리금을 지급할 의무가 있다.

② “발행회사”는 원리금지급의무를 이행하기 위하여 ‘본 사채에 관한 지급대행계
약’에 따라
지급대행자인
㈜ KEB하나은행 서대문역지점
에
기
한이
도래한 원금과 이자를 지급할 수 있는 지급자금을 예치하여야 하고, “발행회사”는 이를 “사채관리회사”에게 통지하여야 한다.

③ “발행회사”가 원금 또는 이자지급의무를 이행하지 아니한 때에는 동 연체금액에 대하여 제1-2조 제11호에서 규정한 연체이자를 지급하여야 하며, 이 경우 연체이자는 지급할 날(본 계약 제1-2조 14호에 따라 기한이익이 상실된 경우에는 기한이익상실에 따른 변제기일) 다음날부터 기산하여 이를 실제 지급일까지 계산한다.

제2-2조(조달자금의 사용)
① “발행회사”는 본 사채의 발행으로 조달한 자금을 제1-2조 제13호에서 규정하고 있는 사용목적에 우선적으로 사용하여야 한다.

② “발행회사”는 금융위원회에 증권발행실적보고서를 제출하는 경우 지체 없이 그 사실을 “사채관리회사”에게 통지하여야 한다.

제2-3조(재무비율등의 유지)
“발행회사”는 본 사채의 원리금지급의무 이행이 완료될 때까지,

"부채비율"을 300% 이하
로 유지하여야 한다.(동 재무비율은 (연결)재무제표를 기준으로 한다.)

단, “발행회사”의
“최근 보고서”
상

"부채비율"은 [
133.8]
%
, 부채규모는 [
695,167
]백만원이다.

제2-4조(담보권설정등의제한)
① “발행회사”는 본 사채의 원리금지급의무 이행이 완료될 때까지는 타인의 채무를 위하여 지급보증의무를 부담하거나 “발행회사” 또는 타인의 채무를 위하여 “발행회사”의 자산 전부나 일부상에 새로이 “담보권”을 설정하여서는 아니된다. 다만, 본 사채의 미지급된 원리금전액에 대하여도 담보를 동순위 및 동일한 비율로 직접 제공하여주거나 또는 “사채관리회사”가 승인한 다른 담보가 제공되는 경우에는 그러하지 아니한다

② 제1항은 다음 각 호의 경우에는 적용되지 않는다.

1. 자산의 구입대금을 조달할 목적으로 부담한 차입금채무를 담보하는 당해 자산상의 ‘담보권’

2. 이행보증을 위한 담보제공이나 보증증권의 교부

3. 유치권 기타 법률에 의하여 설정되는 ‘담보권’

4.

본 사채 발행 이후 지급보증 또는 ‘담보권’이 설정되는 채무의 합계액이

“최근 보고서”
상

‘자기자본’의
300%
를 넘지 않는 경우
(연결기준)

.

단,

“
발
행회사
”의

“최근 보고
서”
상 설정된 지급보증 또는 담보권이 설정된 채무의 합계액은
[
315,147]백만원
이며 이는 “발행회사”의

“최근 보고서”
상 ‘자기자본’의
[60.7]%
이다.

5. 예외규정에 의하여 허용된 피담보 채무의 차환, 연장 또는 갱신에 의하여
발생
하는 ‘담보권’ 및 타인의 채무를 위한 지급보증으로서, 당초의 피담보채무 및 지급보증금액이 증가하지 않는 경우
6. 프로젝트나 계약의 입찰에 응찰하거나 양해각서 체결을 하는 경우 그 성실 진행을 보장하기 위한 목적에서 해당 거래의 통상 관행에 따라 제공하는 담보나 보증

7. 기업 인수업무 등을 추진함에 있어 실사의 성실 진행 등을 보장하기 위한 목적에서 해당 거래의 통상 관행에 따라 제공하는 담보나 보증

8. 발행사가 속한 업종의 필수 가입 자율규제협회나 강제가입단체의 규약상 통상적으로 제공하여야 하는 담보나 보증

9. 본 사채관리계약 체결 전에 이미 존재하는 담보권 또는 이의 갱신에 의해 발생하는 담보권으로서 당초의 피담보채무금액이 증가하지 않는 경우

③ 제1항에 따라 본 사채를 위하여 담보가 제공되는 경우에는, 관계법령에서 허용되는 범위 내에서 “사채관리회사” 또는 “사채관리회사”가 지명하는 자가 본 사채권자를 위하여 당해 담보를 보유하고 실행한다. “사채관리회사” 또는 “사채관리회사”가 지명하는 자의 이러한 담보보유 및 실행에 소요되는 합리적인 필요비용은 “발행회사”가 부담하며 “사채관리회사”의 요청이 있는 경우 “발행회사”는 이를 선지급 하여야 한다.

④ 전항의 경우, 목적물의 성격상 적합한 경우“사채관리회사”는 해당 담보를 담보 목적의 신탁 등의 방법으로 신탁회사 등으로 하여금 이를 수탁처리 하게 할 수 있다.

제2-5조(자산의 처분제한)

①

“발행회사”는 하나의 회계년도에 1회 또는 수회에 걸
쳐

자산총계의 70%

(자산처분
후 1년 이내에 처분가액 등을 재원으로 취득한 자산이 있는 경우에는 이를 차감한다) 이상의 자산을 매매, 양도, 임대 기타 처분할 수 없다.

단, “발행회사”의
“최근 보고서”
상 자산규모(자산총계)는 [
1,214,559]
백만원
이다.

② “발행회사”는 매매/양도/임대 기타 처분에 의하여 획득한 현금으로 채무를 상환하는 경우 본 사채보다 선순위채권을 대상으로 하여야 한다.

③ 제1항의 처분 제한은 다음의 경우 적용되지 아니한다.

1. “발행회사”의 일상적이고 통상적인 업무 중 일부가 금융자산의 취득과 처분 등의 업무인 경우 시장거래, 약관에 의한 정형화된 거래 등 일반적으로 그 불공정성을 의심할 개연성이 없는 방법에 의한 통상 업무로서의 금융자산의 처분

2. 정당한 공정가액 기타 일반적으로 그 불공정성을 의심할 개연성이 없는 방법에 의한 재고 자산의 처분

제2-5조의2(지배구조변경 제한)
① "발행회사"는 본 사채의 원리금지급의무 이행이 완료될 때까지 "발행회사"의 지배구조 변경사유가 발생하지 않도록 한다. 지배구조 변경사유란 다음 각 호의 사유를 말한다.

1. "발행회사"의 최대주주

(
"발행회사"가 법 제159조 또는 제160조에 따라 최근 제출한 보고서상 최대주주는 "
사조시스템즈
"이며 지분율은 [
26.13]%
이다
)
가 변경되는
경우.

단
, 다음 각 목의 경우는 이 조항에서 말하는 지배구조변경으로 보지 아니한다.
가. 법 제147조
에 의한 보고사항을 통해 확인 가능한 경우로서 경영권 지배목적이 아닌 경우
나. 「기업구조조정 촉진법」,「채무자 회생 및 파산에 관한 법률」또는 채권자간 별도 약정 등에 의거 기업구조조정이나 회생을 위하여 실행된 출자전환 등에 따라 지배구조가 변경되는 경우
다. 예금자보호법에 의한 예금보험공사가 「예금자보호법」, 「채무자 회생 및 파산에 관한 법률」, 「금융산업 구조개선에 관한 법률」, 「공적자금관리특별법」에 따라 부실금융회사 정리 등 업무, 공적자금 회수 업무 등을 수행하는 과정에서 지배구조가 변경되는 경우
라. 「예금자보호법」에 의한 예금보험공사 또는 정리금융회사가 보유지분을 매각하여 지배구조가 변경되는 경우
② 제1항에도 불구하고 다음 각 호를 이행하는 경우 지배구조변경 사유에 해당하지 않는 것으로 본다.
1. "발행회사"는 제1항에서 정한 지배구조변경이 발생한 경우 지체 없이 "사채관리회사"에게 다음 각 목의 내용을 포함하여 통지하여야 한다.
가. 지배구조변경 발생에 관한 사항
나. 사채권자는 보유채권 전부 또는 일부에 대하여 상환을 요구할 수 있다는 내용
다. 상환가격은 상환청구금액(원금)의 [100%]이며 경과이자 및 미지급이자는 별도로 지급한다는 내용(상환가격은 상환금액의 100% 이상)
라. 상환청구기간(본 통지일로부터 30일 이내에 2주일 이상)
마. 상환대금 지급일자(상환청구기간 종료일로부터 1개월 이내)

2. "발행회사"는 상환대금 지급일에 상환대금과 경과이자 및 미지급이자를 사채권자에게 지급하여야 한다.

③ "사채관리회사"는 제2항제1호에 따른 통지를 받은 경우 그 내용과 통지시기를 지체없이 공고하여야 한다.

제2-6조(사채관리계약이행상황보고서)
①“발행회사”는 금융위원회 등에 제출하는 사업보고서 및 반기보고서 제출일로부터 30일 이내에 본 사채와 관련하여 <별첨1> 양식의 『사채관리계약이행상황보고서』를 작성하여 “사채관리회사”에게 제출하여야 한다.

②제1항의『사채관리계약이행상황보고서』에는 “발행회사”의 외부감사인이『사채관리계약이행상황보고서』의 내용에 사실과 상위한 사항이 없는가를 확인한 확인서 및 관련증빙자료를 첨부하여야 한다. 단,『사채관리계약이행상황보고서 』의 내용이 “발행회사”의 외부감사인이 작성한 직전 기말 또는 반기 감사보고서(검토보고서)의 내용과 일치하거나 동 보고서의 내용에서 확인될 수 있는 경우에는 위 확인서의 제출을 감사보고서(검토보고서)의 제출로 갈음할 수 있다.

③ “발행회사”는 제1항의『사채관리계약이행상황보고서』에 “발행회사”의 대표이사, 재무담당책임자가 기명날인하도록 하여야 한다.

④ “사채관리회사”는『사채관리계약이행상황보고서』를 “사채관리회사”의 홈페이지에 게재하여야 한다.

제2-7조(발행회사의 사채관리회사에 대한 보고 및 통지의무)
① “발행회사”은 법 제159조 또는 제160조에 따라 보고서를 제출한 경우 지체 없이 그 사실을 “사채관리회사”에게 통지하여야 한다.
② “발행회
사”
가
법 제161조의 규정에 의하여 신고를 하여야 하는 때에는 신고의무 발생일에 지체없이 신고한 내용을 “사채관리회사”에게 통지하여야한다.
③ “발행회사”는 ‘기한이익상실사유’의 발생 또는 ‘기한이익상실 원인사유’가 발생한 경우에는 지체 없이 이를 “사채관리회사”에게 통지하여야 한다.

④ “발행회사”는 본 사채 이외의 다른 금전지급채무에 관하여 기한이익을 상실한 경우에는 이를“사채관리회사”에게 즉시 통지하여야 한다.

⑤ “사채관리회사”는 단독 또는 공동으로 ‘본 사채의 미상환액’의 10분의1 이상을 보유하는 사채권자가 요구하는 경우에는 관계법령의 위반이 없는 이상 “발행회사”로부터 제공받은 자료 및 정보의 사본을 요구일로부터 7일 이내에 교부하여야 한다.

제2-8조(발행회사의 책임)
“발행회사”

가 본 계약
과 관련된 사항을 이행함에 허위 또는 중대한 정보가 누락된 자료 및 정보를 제출하거나 불성실한 이행으로 인하여 “사채관리회사” 또는 본 사채권자에게 손해를 발생시킨 때에는 “발행회사”는 이에 대하여 배상의 책임을 진다.

2. 사채관리계약에 관한 사항

가. 사채관리회사의 사채관리 위탁조건

[회 차 : 제52회]

사채관리회사
주 소
위탁금액 및 수수료율
위탁조건

명칭
고유번호
위탁금액
수수료 정액

한국예탁결제원
00159652
부산광역시 남구 문현금융로 40
20,000,000,000
총 4,500,000원
-

나. 사채관리회사와 주관회사 또는 발행회사와의 거래 관계, 사채관리회사의 사채관리 실적, 사채관리 담당 조직 및 연락처 등

(1) 사채관리회사와 주관회사 또는 발행회사와의 거래 관계 여부

구 분
해당 여부

주주 관계
사채관리회사가 발행회사의 
최대주주 또는 주요주주 여부
해당 없음

계열회사 관계
사채관리회사와 발행회사 간 계열회사 여부
해당 없음

임원겸임 관계
사채관리회사의 임원과
발행회사 임원 간 겸직 여부
해당 없음

채권인수 관계
사채관리회사의
주관회사 또는 발행회사 채권인수 여부
해당 없음

기타 이해관계
사채관리회사와 발행회사 간
사채관리계약에 관한 기타 이해관계 여부
해당 없음

(2) 사채관리회사의 사채관리 실적(2019년 6월 17일 기준)

(단위 : 억원)

구분
실적

2015년
2016년
2017년
2018년
2019년
계

계약체결 건수

60건
29건
43건
43건
31건
206건

계약체결 위탁금액

105,550
63,900
93,200
99,700
78,100
439,850

＊ 업무개시일 : 2012.10.10 

3) 사채관리회사 담당 조직 및 연락처

사채관리회사
담당조직
연락처

한국예탁결제원
증권등록부(회사채관리팀)
051-519-1615

다. 사채관리회사의 권한

"발행회사"는 사조산업(주)를 지칭하며, "사채관리회사"는 한국예탁결제원를 지칭합니다.

■ 사채관리회사의 권한『사채관리계약서』 제4-1조)

제4-1조(사채관리회사의 권한) ① “사채관리회사”는 다음 각 호의 행위를 할 수 있다. 단, 제1-2조 제14호 나목 (1)의 각 요건 중 어느 하나를 충족하는 경우로서 이에 근거한 사채권자의 서면에 의한 지시가 있는 경우 “사채관리회사”는 다음 각 호의 행위를 하여야 한다. 다만, 동 단서에 따른 지시에 의해 “사채관리회사”가 해당 행위를 하여야 하는 경우라 할지라도, “발행회사”의 잔존 자산이나 자산의 집행가능성 등을 고려할 때 소송의 실익이 없거나 투입되는 비용을 충당하기에 충분한 정도의 배당가능성이 없다는 점을 “사채관리회사”가 독립적인 회계 또는 법률자문을 통하여 혹은 기타 객관적인 자료를 근거로 소명할 수 있는 경우, “사채관리회사”는 해당 요청을 하는 사채권자들에게, 다음 각 호 행위 수행에 필요한 비용의 선급이나 그 지급의 이행보증, 기타 소요 비용 충당에 필요한 합리적 보상을 제공할 것을 요청할 수 있고 그 실현시까지 “사채관리회사”는 상기 지시에 응하지 아니할 수 있다. 

1. 원금 및 이자의 지급의 청구, 이를 위한 소제기 및 강제집행의 신청

2. 원금 및 이자의 지급청구권을 보전하기 위한 가압류/가처분 등의 신청

3. 다른 채권자에 의하여 개시된 강제집행절차에서의 배당요구 및 배당이의

4. 파산, 회생절차 개시의 신청

5. 파산, 회생절차 개시의 신청에 관한 재판에 대한 즉시항고

6. 파산, 회생절차에서의 채권의 신고, 채권확정의 소제기, 채권신고에 대한 이의, 회생계획안의 인가결정에 대한 이의

7. “발행회사”가 다른 사채권자에 대하여 한 변제, 화해 기타의 행위가 현저하게 불공정한 때에는 그 행위의 취소를 청구하는 소제기 및 기타 채권자취소권의 행사

8. 사채권자집회의 소집 및 사채권자집회 결의사항의 집행(사채권자집회결의로써 따로 집행자를 정한 경우는 제외)

9. 사채권자집회에서의 의견진술

10. 기타 사채권자집회결의에 따라 위임된 사항

② 제1항의 행위 외에도 “사채관리회사”는 본사채의 원리금을 지급받거나 채권을 보전하기 위하여 필요한 재판상/재판외의 행위를 할 수 있다.

③ “사채관리회사”는 다음 각 호의 사항에 대해서는 사채권자 집회의 유효한 결의가 있는 경우 이에 따라 재판상, 재판외의 행위로서 이를 행할 수 있다.

1. 본 사채 전부에 대한 지급의 유예, 그 채무의 불이행으로 발생한 책임의 면제 또는 화해

2. 본 사채 전부에 관한 소송행위 또는 채무자회생 및 파산에 관한 절차에 속하는 행위(단, 본조 1항에 해당하는 행위를 제외한다)

3. 본 사채의 발행조건의 사채권자에게 불이익한 변경 : 본 사채 원리금지급 채무액의 감액, 기한의 연장 등

4. 사채권자의 이해에 중대한 관계가 있는 사항 : “발행회사”의 본 계약 위반에 대한 책임의 면제 등

④ 본 조에 따른 행위를 함에 있어서 “사채관리회사“가 지출하는 모든 비용은 이를 “발행회사”의 부담으로 한다.

⑤ 전 항의 규정에도 불구하고 “사채관리회사”는 “발행회사”로부터 본 사채의 원리금 변제로서 지급받거나 집행, 파산, 회생절차 등을 통해 배당받은 금원에서 자신이 지출한 전항의 비용을 최우선적으로 충당할 수 있다. 이 경우 “사채관리회사”의 비용으로 충당된 한도에서 사채권자들은 “발행회사”로부터 본 사채에 대해 유효한 원리금의 지급을 받지 아니한 것으로 보며 해당 금액에 대하여 사채권자는 여전히 “발행회사”에 대한 사채권자로서의 권리를 보유한다. 만일, 제1항 본문 후단에 따른 “사채관리회사”의 비용 선급 등 요청에 따라 해당 비용을 선급하거나 대지급한 사채권자가 있는 경우 그 실제 지급된 금액의 범위에서 본 항에 의한 “사채관리회사”의 비용 우선 충당 권리는 해당 금원을 선급 또는 대지급한 사채권자들에게 그 실제 지출한 금액의 비율에 따라 안분비례 하여 귀속한다.

⑥ “발행회사” 또는 사채권자의 요구가 있는 경우 “사채관리회사”는 본 조의 조치와 관련하여 지출한 비용의 명세를 서면으로 제공하여야 한다.

⑦ 본 조에 의한 행위에 따라 “발행회사”로부터 지급 받는 금원이 있거나 집행, 파산, 회생절차 등을 통해 배당 받은 금원이 있는 경우, “사채관리회사”는 이로부터 제5항에 따라 우선 충당할 권리가 있는 비용에 이를 충당하고(만일 대지급한 사채권자가 있는 경우에는 그 증빙을 받아 해당 사채권자에게 그 대지급한 금원을 지급한다) 나머지 금원은 이를 선량한 관리자의 주의로서 보관한다.

⑧ “사채관리회사”는 제7항에 따라 보관하게 되는 금원(이하 이 조에서 “보관금원”)이 발생하는 경우, 즉시 사채권자들로 하여금 자신의 사채에 기한 권리를 신고하도록 공고 하여야 한다. 이 경우 권리의 신고기간은 1개월 이상이어야 한다. 만일, “발행회사”가 지급한 금원이나 집행, 파산 또는 회생 등의 절차에 의해 배당 받은 금원이 전부가 아니라 일부에 해당하고 장래 추가적인 지급이나 배당이 있는 경우 그 실제 지급이나 배당을 수령한 즉시 “사채관리회사”는 이를 공고 하여야 한다.

⑨ 전항 기재 권리 신고기간 종료시 “사채관리회사”는 신고된 각 사채권자에 대해, 제7항의 보관금원을 ‘본사채의 미상환잔액’에 따라 안분비례 하여 사채 권면이나 사채권자임을 특정할 수 있는 등록필증 원본과의 교환으로써 해당 금원을 지급한다. 만일, “발행회사”가 지급한 금원이나 집행, 파산 또는 회생 등의 절차에 의해 배당 받은 금원이 전부가 아니라 일부에 해당하고 장래 추가적인 지급이나 배당이 예정 되어 있거나 합리적으로 예상되는 경우 “사채관리회사”는 교부받은 사채권이나 등록필증에 지급하는 금액을 기재하거나 이 뜻을 기재한 별도 서면을 첨부하고 기명날인하여 이를 해당 사채권자에게 반환하며, 해당 사채를 보유하는 사채권자가 차회에 추가적인 지급을 받고자 하는 경우 반드시 이와 같이 “사채관리회사”가 기재한 지급의 뜻이 기재되거나 그와 같은 뜻이 기재된 문서가 첨부된 사채권이나 등록필증을 다시 “사채관리회사”에게 교부하여야 한다.

⑩ 사채 미상환 잔액을 산정함에 있어 “사채관리회사”가 사채권자가 제공한 등록필증이나 사채권을 신뢰하여 이를 기초로 보관금원을 분배한 경우 “사채관리회사”는 이에 대해 과실이 있지 아니하다.

⑪ 신고기간 종료시까지 해당 사채권자가 권리를 신고하지 아니하거나 권리신고를 하고도 이후 사채권이나 등록필증을 교부하고 지급을 신청하지 아니한 경우 해당 사채권자에게 지급될 금원은 이를 공탁할 수 있다.

⑫ 보관금원에 대해 보관기간 동안의 이자 발생하지 아니하며 “사채관리회사”는 이를 지급할 책임을 부담하지 아니 한다.

라. 사채관리회사의 의무 및 책임

"발행회사"는 사조산업(주)를 지칭하며, "사채관리회사"는 한국예탁결제원를 지칭합니다.

■ 사채관리회사의 의무 및 책임(『사채관리계약서』 제4-4조)

제4-4조(사채관리회사의 의무 및 책임) ① “발행회사”가 “사채관리회사”에게 제공하는 보고서, 서류, 통지를 신뢰함에 대하여 “사채관리회사”에게 과실이 있지 아니하다. 다만, “사채관리회사”가 그 내용상 오류를 알고 있었던 경우이거나 중과실로 이를 알지 못한 경우에는 그렇지 아니 하며, 본계약에 따라 “발행회사”가 “사채관리회사”에게 제출한 보고서, 서류, 통지 기재 자체로서 ‘기한이익상실사유’ 또는 ‘기한이익상실 원인사유’의 발생이나 기타 “발행회사”의 본계약 위반이 명백한 경우에는, 실제로 “사채관리회사”가 위의 사유 또는 위반을 알았는가를 불문하고 그러한 보고서, 서류, 통지 수령일의 익일로부터 7일이 경과하면 이를 알고 있는 것으로 간주한다.

② “사채관리회사”는 선량한 관리자의 주의로써 본계약상의 권한을 행사하고 의무를 이행하여야 한다.

③ “사채관리회사”가 본 계약이나 사채권자집회결의를 위반함에 따라 사채권자에게 손해가 발생한 때에는 이를 배상할 책임이 있다.

마. 사채관리회사의 사임 등 변경에 관한 사항

"발행회사"는 사조산업(주)를 지칭하며, "사채관리회사"는 한국예탁결제원를 지칭합니다.

■ 사채관리회사의 사임(『사채관리계약서』 제4-6조)

제4-6조(사채관리회사의 사임) ① “사채관리회사”는 본계약의 체결 이후 상법시행령 제27조 각호의 이익충돌사유가 발생한 경우에는 그 사유의 발생일로부터 30일 이내에 사임하여야 한다. “사채관리회사”가 사임하지 아니하는 경우에는 각 사채권자는 법원에 “사채관리회사”의 해임과 사무승계자의 선임을 청구할 수 있다. 다만, 새로운 사채관리회사가 선임되기까지 “사채관리회사”의 사임은 효력을 갖지 못하고 “사채관리회사”는 그 의무를 계속하여야 하며, 이와 관련하여 “사채관리회사”는 자신의 책임으로 이익 상충 및 정보교류차단을 위한 적절한 조치를 취하여야 하고, 그 위반시 이에 따른 책임을 부담한다. 만일, 새로운 사채관리회사의 선임에 따라 추가 되는 비용이 있는 경우 이는 “사채관리회사”의 부담으로 한다.

② 사채관리회사가 존재하지 아니하게 된 때에는 “발행회사”와 사채권자집회의 일치로써 그 사무의 승계자를 정할 수 있다. 이 경우 합리적인 특별한 사정이 없는 한 사채관리회사의 보수 및 사무처리비용 기타 계약상의 의무에 있어서 발행회사가 부당하게 종전에 비하여 불리하게 되어서는 아니 된다.

③ “사채관리회사”가 사임 또는 해임된 때로부터 30일 이내에 사무승계자가 선임되지 아니한 경우에는 단독 또는 공동으로 ‘본사채의 미상환잔액’의 10분의 1 이상을 보유하는 사채권자는 법원에 사무승계자의 선임을 청구할 수 있다.

④ “사채관리회사”는 “발행회사”와 사채권자집회의 동의를 얻어서 사임할 수 있으며, 부득이한 사유가 있는 경우에 법원의 허가를 얻어 사임할 수 있다.

⑤ “사채관리회사”의 사임이나 해임은 사무승계자가 선임되어 취임할 때에 효력이 발생하고, 사무승계자는 본계약상 규정된 모든 권한과 의무를 가진다.

바. 기타사항

(1) 사채관리회사인 한국예탁결제원은 선량한 관리자의 주의로써 사채관리계약상의 권한을 행사하고 의무를 이행하여야 합니다. 기타 자세한 사항은 첨부된 사채관리계약서(구 사채모집위탁계약서)를 참고하시기 바랍니다.

(2) 본 사채에 대한 원리금 상환은 전적으로 발행사인 사조산업(주)의 책임입니다. 투자자께서는 발행회사의 리스크에 대하여 충분히 숙지하시고 투자하시기 바랍니다.

Ⅲ. 투자위험요소

당사는 1971년 3월 주식회사 시전사로 설립되어 동년 11월 사조산업 주식회사로 사업명을 변경하였습니다. 당사는 원양어업을 모태로 식품제조업, 도소매업, 도축장을 통한 도축업, 식육가공업 등 종합식품 기업으로 성장하였습니다. 당사 및 당사의 연결대상 회사의 영위하는 사업부문별 내역은 다음과 같습니다.

[사업부문별 내역]

영업구분
해당 기업 및 사업내역

원양어업
사조산업(주), 사조씨푸드(주), SAJO VANUATU

식 품
사조산업(주), 사조씨푸드(주)

축 산
동화농산(주), 청림축산영농조합, (주)우리들, (주)보령1농장, 사호축산영농조합
(주)홍성1농장, (주)홍성2농장

레 져
(주)캐슬렉스서울, 청도운산향촌구락부(유)

기 타
SAJO AMERICA INC, (주)베리웰에프앤비

2019년 1분기 기준 영업부문별 매출액 비중(연결조정 전)은 원양어업부문 28.8%, 식품부
문 6
2.0%, 축산부문 5.2%, 레저부문 1.5% 및 기
타 2
.5%입니다.

[영업부문별 요약 재무현황]

기준일 : 2019년 1분기
(단위 : 백만원)

구 분
매 출 액
영업이익
자 산

원양어업
61,332
6,560
246,746

식 품
131,824
5,492
266,638

축 산
11,011
2,339
151,759

레 저
3,188
335
152,481

기 타
5,408
2,634
483,199

단순합계
212,763
17,360
1,300,823

연결조정
(26,780)
(846)
(86,264)

합 계
185,983
16,514
1,214,559

출처 : 당사 2019년 1분기보고서

당사는 연결실체의 사업부문별 위험요소를 사업부문별로 구분하여 기재하오니, 투자자 여러분께서는 아래의 위험요소에 대하여 충분히 숙지하시어 투자에 임하여 주시기 바랍니다. 단, 사업의 구분에 따른 기재에도 불구하고 일부 내용에서는 복합적인 사업의 위험요소가 함께 기재될 수 있음을 유의하여 주시기 바랍니다.

1. 사업위험

[원양어업 부문]

가.
기후변동에 따른 어획량변동

국내 원양어업 생산량 중 가장 많은 비중을 차지하는 참치어업의 주된 어종인 다랑어는 회유수역이 넓은 아열대성 어류로, 수온에 따라 조업 결과의 차이가 크며 보통 엘니뇨 시기의 어획량이 상대적으로 양호하게 나타나고 있습니다. 이처럼 원양어업은

엘니뇨, 라니냐 등의 기후 변화에 따른 조업사정에 따라 어획량이 변동할 가능성이 존재하고 있으며, 이러한 어획량의 변동가능성은 원양업체들의 실적에영향
을 미치고 있습니다. 따라서
엘니뇨, 라니냐와 같은 이상기후 등에 의해 변동되는 다랑어 어획량에 대한 모니터링이 필요할 것으로 판단
되며 투자자분들께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

원양어업은 수산 자원 보호의 차원의 특정 어장에 대한 어업권이 한정되어 있으며, 선박건조나 취득을 위한 대규모 투자 및 선박운영 노하우가 필수적인 특성상 소수업체 위주의 과점시장이 형성되어 있습니다. 원양어업은 1970년대 까지 높은 성장률을 보여왔으나, 1970년대 후반부터 밀어닥친 각 연안국의 200해리 경제수역 선포, 유류파동, 어가하
락, 공해조업규제의 확대 등으로 성장의 한계를 보여왔습니다. 이러한 원양산업부문의 성장 한계성으로 인해 대형 원양업체들은 수산물을 가공하는 유통업 등으로 사업영역을 확대시키며 외형을 성장시켰고, 중소 원양업체들의 경우 고가의 선박구입 및 유가부담으로 인해 경쟁력이 축소되면서 점진적으로 대형업체 위주의 시장으로 형성되었습니다. 

당사는

2019년 1분기 기준으로 참
치연승선(횟감용 참치)
30척
, 참치선망선(통조림용참치)
4척 총 34척
의 선박을 운영하고 있습
니다.
참치연승선이 어획하는 횟감용 참치의 대부분은 일본 중심으로 수출하고 있어 일본시장에서의 수요변화에 따라 어획량과 가격의 변동성이 크게 나타납니다. 남태평양의
각 도서연안국을 주된 어장으로 삼고 있는 연승어업은 중국 등 신흥 국가의 시장 진입, 연안국의 규제 강화 등으로 경쟁이 심화되고 있습니다. 통조림용 참치를 어획하는 선망어업은 중대형 원양어업회사를 중심으로 조업이 이루어지고 있으며, 어획물은 대부분이 참치 통조림의 원료로 사용됩니다. 태국
은 글로벌 참치 Cannery capa의 약 25% 가량을 차지하고 있어 글로벌 냉동 가다랑어 수입수요의 50%
가 해당국가에서 발생하기 때문에 가다랑어 가격을 형성하는 주 거래소 역할을 하고 있습니다.

국내 원양어업 생산량 중 가장 많은 비중을 차지하는 참치어업의 어획량은 해수면 온도의 변동에 따라 일정 수준 변동성을 보이고 있습니다. 다랑어는 회유수역이 넓은 아열대성 어류로, 수온에 따라 조업 결과의 차이가 큽니다. 특히 엘니뇨와 라니냐로 대표되는 이상기후 현상에 의해 어획량의 기복이 심하게 나타납니다. 엘니뇨는 태평양의 동풍이 약화되어 중서부태평양의 따뜻한 해수가 동태평양까지 유입되는 현상이며, 이 시기에 동태평양의 수온은 평년대비 약 0.5℃ 상승합니다. 라니냐는 반대 상황에 의해 동태평양의 수온이 약 0.5℃ 낮아지는 것을 말합니다. 다랑어는 아열대성 어류로 엘니뇨 시기의 어획량이 상대적으로 양호하게 나타나고 있습니다. 

[참치 어획량과 해수면온도지수]

참치 어획량과 해수면온도지수_예투.jpg
참치 어획량과 해수면온도지수_예투

자료 : WCPFC, NOAA, Bloomberg

원
양어업 주요 품종 중 가장 많은 비중을 차지하는 가다랑어(통조림용 참치)의 경우 2000년대 중반부터
2008년
까지
어획량은
상승세를 유지하였으나 그 이후 라니냐 현상으로 해수면 온도가 하락해 온대성 어종인 참치의 어획량이 감소하였습니다. 2012년도에는 라니냐 현상이 완화되면서 태평양 해역내 다랑어류 자원이 다시 회복되었으며, 2012년 국내 가다랑어 어획량 또한 전년 대비 증가하는 모습을 보였으나, 2013년 어획규제 강화로 인해 국내 가다랑어 어획량은 감소하였습니다. 2014년~2015년에는 엘니뇨 발생 등으로 인한 자원 증가로
어획량이 증가하였습니다. 이후 엘니뇨영향 해소로 인해 2016년부터 어획량이
소폭
감소하였으며, 2017년 9월 ~ 2018년 3월까지는 해수면 온도가 라니냐로 접어들었습니다.

엘니뇨(라니냐)의 기준은 엘니뇨(라니냐) 감시구역인 열대 태평양 Nino 3.4 지역의 3개월 이동평균한 해수면온도 편차가 +0.5℃ 이상(-0.5℃ 이하)으로 5개월 이상 지속될 때 그 첫 달을 엘니뇨(라니냐)의 시작으로 봅니다. 최근 기상청에서 발표한 엘니뇨/라니냐 전망 자료((http://www.weather.go.kr)에 따르면, 2019년 5월 기준 열대 태평양의 엘니뇨, 라니냐 감시구역인 Nino 3.4의 해수면 온도는 28.5도로 평년보다 0.7도 높은 상태를 보이고 있어 약한 엘니뇨 상태로 판단됩니다. 또한 기상청은 올해 여름철은 약한 엘니뇨가 유지될 것으로 전망하고 있습니다.

상기와 같이 당사의 영업실적과 밀접한 다랑어 어획량은 라니냐, 엘니뇨와 같은 이상기후 등에 의해 변동할 위험이 있으며 이는 당사의 실적에 직접적인 영향을 미치는만큼 향후 기후 변화에 대한 지속적인 모니터링이 필요할 것으로 판단됩니다.

[원양어업 주요 품종 생산량 및 총 생산량]

(단위 : 톤, %)

구분

2014년

2015년

2016년

2017년
2018년
증감률
('18/'17)

주요
품종

가다랑어

229,588
238,732
244,303
204,123
266,661
30.64%

눈다랑어
22,888
22,398
22,057
20,842
23,548
12.98%

황다랑어

63,971
52,940
60,594
66,189
43,481
(34.31%)

명태
31,624
20,012
20,123
23,497
23,993
2.11%

대구
2,415
3,563
3,566
3501
4,000
14.25%

오징어류
167,023
150,835
20,032
47,028
34,653
(26.31%)

원양어업 총생산량 합계
669,140
578,137
454,053
445,726
493,063
10.62%

다랑어 비중
47.29%
54.32%
72.01%
65.32%
67.68%
-

자료 : 통계청(어업별 품종별 통계)

상기와 같이 원양어업은 어선 숫자 제한, 어업쿼터 축소 등 조업규제와 엘니뇨, 라니냐 등의 기후 변화에 따른 해안 조업사정에 따라 어획량이 변동할 가능성이 존재하고있으며, 이러한 어획량의 변동가능성은 어가변동, 환율, 유가 등 다양한 외생 변수와 함께 당사를 포함한 원양업체들에 실적변동성에 복합적인 영향을 미치고 있습니다.
따라서
엘니뇨, 라니냐와 같은 이상기후 등에 의해 변동되는 다랑어 어획량 및 세계 조업규제에 대한 지속적인 모니터링이 필요할 것으로 판단되며 향후 어획량 및 규제 변화에 따라 당사의 수익성이 영향을 받을 수 있으므로 투자자분들께서는 유의하시기 바랍니다. 

나. 참치 어획량 및 어가변동에 따른 수익변동성 위험
당사의 주력 어종인
참치의 가격과 원양업체들의 수익성은 양의 상관관계를 나타내고 있으며,
어가에 영향을 미치는 주요 요인은 어획량과 유가입니다.
참치 어획량과 참치어가는 반비례 관계로, 일반적으로 참치 어획량이 감소하면 참치어가는 상승합니다. 또한
원양업체들의 원재료비 중 가장 큰 비중을 차지하는 유가의 변동은 대형 원양업체들의 판가 전가를 통해 참치어가에 영향을 미치고 있습니다. 이렇듯
복합적인 요인에 의한 참치어가의 변동성이 당사를 포함한 전반적인 원양업체들의 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 투자자분들께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

당사가 영위하고 있는 사업 중 주요사업은 원양어업으로, 원양어업의 매출액은 2019년 1분기 기준 약 613억으로 전체 매출액의 약 28.8%를 차지하고있습니다. 당사의 주력 어종은 참치로, 참치를 어획하여 횟감 또는 캔용 참치로 매출하고 있습니다. 따라서 당사 매출 및 영업수익성은 참치 어획량 및 어가의 변동에 크게 영향을 받는 구조입니다. 

[당사 어획량 추이]

(단위 : MT)

구분
2019.1Q
2018.1Q
2018
2017
2016

독항
2,609
2,112
9,630
9,965
10,362

선망
13,134
13,220
48,893
41,609
40,674

소계
15,743
15,332
58,523
51,574
51,036

자료 : 당사제시

당사의 어획량은 2019년 1분기 기준 독항에서 획득하는 횟감용 참치가 약 17%, 선망에서 획득하는 캔용 참치가 약 83%의
비중입니다. 태평양 해역 어장이 인근 수역으로 확대되어 선망부분에서 획득하는 가다랑어의 어획량이 호조를 보여 2018년 1분기 대비 2019년 1분기 기준 총 15,743톤(
독항 2,609톤, 선망 13,134톤
)의 어획량을 기록하였습니다. 이는 2018년 1분기 15,332톤 대비 2.68% 상승한 수치입니다. 

다랑어 어획량 변화는 다랑어 어가에도 영향을 주고 있습니다. 다랑어 어가는 보편적으로는 FAD(집어장치) 금어기인 3분기에 글로벌 어획량 감소로 인하여 어가의 강세를 보이며, 이후로는 금어기 종료에 따른 어획량 증가로 인해 어가가 약세로 전환되는 양상을 보입니다. 이
처럼 다
랑어의 어획량 및 어가는
글로벌 조업 규제로 인하여 변동되고 있으며, 이외에도 글
로벌 참치시장 내 어획자원 감소, 어획환경 다변화에 따른 조업여건 악화에 따라 다양하게 변동될 수 있습니다.

참치연승(독항)에서 획득하는 횟감용 참치(눈다랑어, 황다랑어)의 경우 크기에 따라 가격이 분류되며 어획량 대부분을 일본시장으로 수출하기 때문에 일본시장에서의 수요변화에 따라 가격변동이 나타납니다.
한편 참치선망에서 획득하는 캔용참치인 가다랑어의 경우 태국이 전세계 수입수요의 50%를 차지하고 있어 가다랑어 가격을 형성하는 주 거래소 역할을 하고 있습니다. 당사의 참치연승(독항), 참치선망에서 어획하는 어가의 변동현황은 아래와 같습니다.

[참치연승(독항) 어가 변동현황]

(단위 : ￥/KG)

연승 참치어가_예투.jpg
연승 참치어가_예투

자료 : 당사제시

[참치선망 어가 변동현황]

(단위 : $/톤)

선망 참치어가_예투.jpg
선망 참치어가_예투

자료 : 당사제시

[참치어가와 당사 영업이익률 추이]

참치어가와 당사영업이익률 추이_예투.jpg
참치어가와 당사영업이익률 추이_예투

자료 : 당사제시

당사의 어획량 기준으로 많은 비중을 차지하는 어종은 캔용 참치에 사용되는 가다랑어 참치입니다. 이에 상기와 같이 가다랑어 참치어가와 당사의 영업이익률을 비교해보면, 2012년과 2013년의 경우 예외적으로 어가 상승에도 불구하고 수익성이 하락하였는데, 이는 라니냐 현상으로 해수면 온도가 하락하여 가다랑어의 어획량이 크게 감소하여, 매출확대 제한에 따라 고정비 부담이 상승하였기 때문으로 판단됩니다.
반면 2014년부터 2015년까지 어가가 하락한 기간에는 당사의 수익성도 저하되는 기조를 보였습니다. 이후 2017년부터는 어가가 소폭 상승하였고 당사의 영업이익률은 견조한 성장을 나타냈습니다. 이처럼 일반적으로 어가 상승시 수익성이 개선되며, 반대로 어가 하락시 수익성이 저하되는 구조임을 확인할 수 있습니다. 현재 당사는 원양사업 이외에도 다양한 사업부문을 통하여 매출이 발생하고 있습니다. 이에 따라 어가변수를 상쇄하는 기타 변수들이 존재하고 있습니다. 그럼에도 불구하고 향후 참치어가가 급격히 하락한다면 당사의 수익성에 부정적인 영향을 미칠 가능성이 있습니다.

공급측면에서의 참치 조업규제는 규제기구를 출범하여 불법조업을 영위하는 다수 어선들의 참치
남획 및 위조 어업권을 통한 조업에 대응하여 어업규제 강도를 높이고 있습니다. 무분별한 치어 포획을 방지하기 위해 유목조업(바다에 참치 유인 장치를 설치하고 그물을 쳐서 잡는 방식)의 금지 기간을 2014년
도에
한시적으로
기존 3개월에서 4개월로 연장하거나 어군집어장치 갯수를 제한하도록 규제한 것이 대표적입니다. 공급측면에서 참치 조업규제의 강화는 향후 참치어가 하락을 제약하는 요인으로 작용할 것으로 전망됩니다. 또한 유가
및 입어료는
당사를 포함한 원양업체들의 원재료비 중에서 가장 큰 비중을 차지하고 있으며, 이로 인해 유가
및 입어료
변동에 따
라
참치어가에 영향을 미치고 있습니다.

상기와 같은 요인에 따라 가다랑어 참치(SKIPJACK)의 평균 가격은 2008년부터 2012년까지 연평균 5.5% 상승하여 왔습니다. 동 기간의 어가상승은 유가가 상승세를 나타내고 기후와 조업규제의 영향으로 인한 공급 제한에서 기인한 것으로 판단됩니다. 그러나 2013년의 경우 유럽내 참치에 대한 위생 강화로 인해 유럽으로의 참치 식품 수출이 지연되면서, 세계 최대 참치캔 제조업체인 타이유니온의 참치 구매가 정상적으로 이루어지지 않음에 따라 전년 대비 참치어가가 하락세를 나타냈습니다. 이후에도
유럽의 참치캔 수입이 지연되고 중국 어선들의 남획 증가가 이어지며 하락세를 지속하였으
며
WTPO(세계선망선주협회)의 조업 일수 감축
에 대한 논의가 있었습니다.
2015년의 경우 태평양 내 엘니뇨 영향에 따른 참치어장 확대로 인해 글로벌 참치 어획량이 증가하면서 어가가 전년 대비 16% 하락하였으며 이후 엘니뇨 영향 해소와 수요 회복을 통해 2016년부터 참치 가격이 상승하였습니다. 2019년 1분기 기준 가다랑어 참치의 평균 가격은 1,528원의 수준을 기록하고 있습니다. 이와 같이 참치어가는 복합적인 요인들에 의해 영향을 받으며 변동함에 따라 당사를 포함한 원양업체들의 수익성에 영향을 주고 있는 만큼, 향후 참치어가에 대한 지속적인 모니터링이 필요합할 것으로 판단되오니 투자자분들께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

다. 조업규제에 따른 위험
참치자원의
장기적 보존과 지속적 이용을 목적으로 설립된 5대 세계 참치 지역수산관리기구가 있으며 매년 3개월간 어군집어장치(FAD) 조업 금지, 어선 숫자 제한, 어업쿼터 축소 및 제한 등의 규제가 이루어지고 있습니다. 또한
불법, 비보고, 비규제 어업(IUU : Illegal, Unreported, Unregulated)을 방지하기 위한 규제를 도입하고 있으며, IUU로 지정시 수산물에 대한 수입이 금지되고 해당 국가 항만 이용이 금지되는 등의 제재를 받게 됩니다. 이렇듯
강화된 조업 규제, 신규 어선 출어 제한 등의 규정은 전반적인 원양어업산업의 성장성을 제한하는 요소들이며 향후에도 규제들이 강화될 가능성이 존재합니다.

어업규제와 관련하여 참치자원의 장기적 보존과 지속적 이용을 목적으로 설립된 5대 세계 참치 지역수산관리기구는 중서부태평양수산위원회(WCPFC), 동부 태평양수역의 전미열대참치위원회(IATTC), 대서양참치보존위원회(ICCAT), 인도양참치위원회(IOTC), 남방참다랑어보존위원회(CCSBT)가 있으며 불법, 비보고, 비규제 어업(IUU : Illegal, Unreported, Unregulated)을 방지하기 위한 규제를 도입하고 있습니다. 

중서부태평양수산위원회(WCPFC)는 중서부 태평양의 고도회유성 어류자원(다랑어, 가다랑어, 청새치류)의 장기적인 보존 및 지속가능한 이용을 목적으로 설립된 지역어업관리기구로서 회원국 26개국과 협조적 비회원국 7개국이 참여하고 있으며 2004년 06월 정식 출범하였습니다. 2012년 기준 중서부태평양수산위원회(WCPFC) 해역의 총 참치 어획량 및 가다랑어 어획량은 각각 전세계 참치 어획량 및 가다랑어 어획량의 약 58.4%, 65.3%를 차지하고 있어, 중서부태평양수산위원회(WCPFC)의 어획관련 규제는 참치 어획량과 밀접한 관계가 있으며, 중서부태평양수산위원회(WCPFC)가 조업 규제 수위를 높여 공급을 조절함에 따라 가다랑어의 어가가 연평균 11.4% 상승한 사례도 있습니다. 전미열대참치위원회(IATTC)는 동부 태평양 참치 자원의 보존관리 및 적정 이용을 위한 국제기구로, 1950년 03월에 설립되었습니다. 현재 가입회원국은 미국 한국을 포함한 21개국이며 협조적 비회원국 5개국이 참여하고 있습니다. 한국은 동부태평양 해역에서 33개 원양선사의 191척 다랑어 연승선이 등록되어 있으며 연간 8천톤의 눈다랑어를 어획하고 있습니다. 대서양참치보존위원회(ICCAT)는 대서양의 30여 종에 이르는 참치자원 보존관리 및 적정한 이용을 목적으로 설립된 지역수산관리기구로, 1966년 리우데자네이루에서 채택된 '대서양참치 보존에 관한 국제협약'에 따라 1969년 설립되었습니다. 한국은 1970년 08월 가입했으며 현재 미국, 일본, 중국, 캐나다 등 52개국이 회원국으로 참여하고 있습니다. 어종별로 황다랑어와 눈다랑어는 3.2kg이하, 참다랑어는 6.4kg이하로 규제하며, 혼획은 15%미만으로 허용하고 있습니다. 인도양참치위원회(IOTC)는 인도양 해역의 다랑어의 보존관리, 적정이용을 목적으로 설립된 국제기구로, 1996년에 설립되었습니다. 관리대상 어종은 다량어류, 새치류, 상어류 및 바다새류 등 입니다. 현재 한국, 일본, 중국, 호주, 인도 등 31개 회원국으로 구성 되어 있습니다. 남방참다랑어보존위원회(CCSBT)는 무분별한 멸종위기에 처한 남방참다랑어의 어족자원 보존을 위해 1994년 05월 설립되었습니다. 남방참다랑어는 대서양, 인도양, 태평양 남위 30℃~50℃에서 서식, 회유하는 어종입니다. 한국은 2001년에 가입했으며 한국, 호주, EU, 대만, 뉴질랜드, 남아프리카공화국, 인도네시아 등 7개 회원국과 1개 협력 비회원국(필리핀)으로 구성되어있습니다. 남방참다랑어보존위원회(CCSBT)는 각 회원국의 자원평가 결과를 토대로 합의하여 매년 남방참다랑어 어획 쿼터를 정하고 있습니다.

어업규제기구 출범 이후 어획 규제사항으로는 매년
3개월
(7~9월)
간 어군집어장치(FAD) 조업 금지, 어선 숫자 제한, 어업쿼터 축소 및 제한 등이 있습니다. 중서부태평양수산위원회(WCPFC)와 대서양참치보존위원회(ICCAT)는 참치 어족 보존을 위해 매년 2~3개월 동안 어군집어장치(FAD) 조업을 금지하였습니다. 2013년 06월 중서부태평양수산위원회(WCPFC)는 2014년부터 회원국들에 대해 어군집어장치 사용금지 기간을 기존 연간 3개월에서 4개월로 연장
(2014년도에 한시적으로 금지/현재는 3개월)
또는 어군집어장치 갯수를 제한하도록 규제하였습니다. 현재 미국, 호주, 대만, 중국 등 국가는 어군집어장치 사용금지 기간을 4개월로 연장한 상태이며, 한국, 일본, 마이크로네시아 등은 어군집어장치를 3개월 금지 시키며 장치 갯수를 제한하고 있습니다. 원양참치연승어업의 주요 목표 어종 중 하나인 남방참다랑어의 어획 쿼터가 2017년 10월 '남방참다랑어보존위원회(CCSBT) 제24차 연례회의' 결과에 따라 2018년~2020년 한국의 조업쿼터는 변동없
이
1240.5t으로 적용되었습니다. 이는 2016년 기준 우리나라
어
획
쿼
터인 1121t보다 120t 가량 늘어난 규모입니다. 또한, 최근 2017년 12월 중서부태평양수산위원회(WCPFC) 제14차 연례회의에서 선망어업 규제 완화, 눈다랑어 어획할당량 증가 등 국내 참치 생산에 우호적인 결정이 내려졌습니다. 그러나 향후 FAD 사용금지기간이 확대되고, 어업쿼터 제한이 강화된다면 참치 원양어업에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 

IUU란 '불법(Illegal), 비보고(Unreported), 비규제(Unregulated)' 어업을 뜻하는 용어로 수산자원 포획 제한량 초과, 어업권 없이 조업 또는 위조 어업권 사용, 외국인 선원 인권 유린 등의 행위로 규제를 어기고 조업하는 것을 말합니다. 국제 환경보호단체 그린피스가 2013년 04월 발표한 '한국원양어업 불법실태 보고서'에 따르면 최근 7년간 불법어업으로 적발된 한국 선사는 20개 업체, 34개 선박에 달한다고 하였습니다. 이러한 규제에 의해 미국과 EU는 각각 2013년 11월에 한국을 예비 불법조업국(IUU)으로 지정한 바 있습니다. 불법조업국으로 지정시 국내 수산물에 대한 수입이 금지되고 해당 국가 항만 이용이 금지되는 등의 제재를 받게 되며 국제사회에서 한국의 위상이 추락함에 따라 원양업체들이 영업활동에 어려움을 겪게 됩니다. 이러한 예비 불법조업국 지정에 대하여 우리 정부와 원양업계는 협력하여 원양산업발전법 개정을 통해 불법어업에 대한 제재를 강화했고, 어선위치추적장치(VMS) 설치 및 조업감시센터(FMC) 설립, 서부아프리카 조업어선의 감척사업 등의 노력을 기울임으로써 2015년 4월 예비 불법조업국으로의 지정이 해제되었습니다. 다만 미국과 EU에 대한 국내 수산물의 수출액이 2013년 기준 각 2억달러, 1억달러에 이르고 있어 향후에도 불법조업국으로 지정시 원양업체들에 실적에 부정적인 영향을 미칠 수 있는만큼 지속적인 모니터링이 필요할 것으로 판단됩니다. 

상기와 같은 국제조업기구의 규제강화는 무분별한 불법조업을 상당부분 방지하면서 어업권 소지업체들의 어획량이 안정화되어 어가 하락을 방지하는 긍정적인 측면을 가지고 있습니다. 하지만 어업규제기구 출범 이후 강화된 조업 규제, 신규 어선 출어가 제한 등의 규정은 전반적인 원양어업산업의 성장성을 제한하는 요소들이며 향후에도 규제들이 강화될 가능성 또한 존재합니다. 국제조업기구의 규제강화의 제재 수준이 과중해질 경우, 당사의 실적에 부정적인 영향을 줄 수 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

라. 유류 가격 변동에 따른 위험

국내 원양업체들의 어획물
매출원가에 가장 큰 비중을 차지하는 유가는 글로벌 원양업체들의 가격 전가력을 바탕으로 참치어가에 큰 영향을 미치고 있으며, 따라서 유가의 변동에 따라 당사의 영업실적 또한 영향
을 받고 있습니다.
국제유가 변동성에 따라

당사의

영업이익 변동성도 확대
될 수 있으므로 투자자분들께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

국내 원양어업체들의 어획물 매출원가에 가장 높은 비중을 차지하는 항목은 유류비 입니다. 당사의 원양어업 부문 주요 원재료는 미끼인 베이트와 유류로서, 2019년 1분기 연결기준 매출원가 1,606억 중 유류비는 79억원으로 4.9%의 비중을 차지하고 있습니다. 이러한 유류비는 참치어가에 큰 영향을 미치고 있는데 이는 글로벌원양어업 업체들이 유가 상승에 따른 참치어가에 대한 가격전가력을 갖추었기 때문입니다. 원양어업은 선박과 어류집기 등의 유형자산에 대한 투자 부담이 높으며, 유류비 등으로 인한 고정비 부담 또한 높은 산업으로 진입장벽이 높습니다. 이러한 이유로 원양산업의 경우 가격전가력을 일정 수준 갖춘 대형업체 위주의 시장구조가 형성되었으며, 전방교섭력과 원가전가력을 바탕으로한 대형업체들이 유가 상승분을 일정 수준 참치어가에 전가하였습니다. 다만, 원양어업 시장내 다수의 중소 업체들이 여전히 존재하며 이로 인한 일정수준 이상의 경쟁 강도, 제품의 비차별성 등의 이유로 인해 유가 하락시 참치 판매가에 연동되어 판매어가가 하락하기도 합니다. 

[국제유가 추이]

국제유가 추이_예투.jpg
국제유가 추이_예투

자료 : 한국은행 경제통계시스템

국제유가의 최근 3년간 추이를 살펴보면, 2017년 석유수요가 예년 수준 이상으로 증가하고 OPEC국가와 러시아 등의 비OPEC국가가 감산 합의를 통해 생산을 감축함에 따라 공급과잉이 해소될 것이라는 기대감이 3월 초까지 유가를 지지하며 배럴당 50달러를 상회했습니다. 그러나 계절적 요인으로 인해 미국 원유 재고가 사상 최대치를 경신하고, 리비아에서 발생한 예상치 못한 공급 차질, 셰일오일 생산량 증가 등의 영향으로 배럴당 50달러 전후로 등락을 반복하다가 상반기 말 배럴당 42달러까지하락했습니다. 하반기에 들어서는 IEA, OPEC 등 주요 에너지 기관들의 수요 전망치상향 조정, 사우디 왕세자와 푸틴 러시아 대통령의 감산 합의 연장 지지 발언, 이라크정부군과 쿠르드 자치정부의 충돌 등의 지정학적 리스크 부각, 미국 석유제품(휘발유, 증류유) 재고 감소세 지속 등에 힘입어 2017년 중 박스권인 55달러 선을 상향 돌파하고 연말에는 60달러를 넘어섰습니다. 2018년 상반기에는 높은 감산 준수율, 석유 수요의 견고한 증가, 달러화 약세에 따라유가가 큰폭으로 상승하였으나, 하반기에 들어서는 석유수요의 견고한 증가에도 불구하고 미국의 원유 생산의 급속한 증가와 산유국들의 감산 완화에 따라 공급 과잉으로 전환되었으며, 미국과 중국의 무역 분쟁은 세계 경제성장률이 하락하고 석유수요 증가세가 둔화될 수 있다는 우려가 커지면서 국제유가의 하락으로 이어졌습니다. 2019년에 들어서는 예상치를 하회한 미국의 원유 재고로 인해 유가가 반등하였으며, 미중 무역전쟁에 대한 우려 및 완화 기대감 등으로 등락을 반복하고 있습니다. 2019년 6월 현재 WTI유는 배럴당 약 53.27달러선에서 거래되고 있으며, 브렌트유는 배럴당 약 62.29달러 선에서 거래되고 있습니다.

[당사 독항
/선망
부
문 유류비 지출 내역]

(단위 : ㎘,백만원)

구 분
2019년 1분기
2018년 1분기
2018년
2017년
2016년

유류비
사용량
11,501
11,063
44,463
45,759
43,022

유류비용
7,906
6,695
30,579
25,418
20,481

단가(원/ℓ)
687
605
688
555
476

유류비
증감율
18.1%
12.4%
20.3%
24.1%
(24.8%)

자료 : 당사제시

당사는 2018년 국제유가 상승에 따른 구매단가 인상, 사용량 증가 및 연료비 상승으로 약 20.3% 증가한 약 305억원의 유류비용을 지출하였으며, 2019년 1분기 또한 전년 동기 대비 단가가 80원 가량 증가하며 2018년 1분기 대비 18.1% 상승한 약 79억원을 유류비용으로 지출하였습니다.

국제유가는 반등 및 하락요인이 상존하고 있습니다. 향후 국제정세 불안, 글로벌 경기 악화, 원유 수급 등의 요인으로 국제 유가의 변동성이 확대될 경우, 당사의 영업이익 변동성도 확대될 수 있습니다. 또한, 유류비의 증가는 군소/노후 선단의 어획일수감소 요인으로 작용할 수 있으며 이는 어획량 감소로 이어져 당사의 수익에 부정적인영향을 줄 수 있습니다. 투자자께서는 이 점에 유의하시기 바랍니다. 

[식품부문]

마. 식품사업부문의 위험
당사의 식품사업부문은

2019년 1분기 연결 기준 전체 매출액의 61.96%를 차지하고 있으며, 횟감용 참치 등 수산물을 가공해 판매하는 수산물가공유통사업(55.69%), 장류 및 참치캔을 제조하여 판매하는 식품사업(35.98%) 및 도축한 돈육을 판매하는 육가공판매 사업(8.33%)으로 구분할 수 있습니다. 이 중
수산물가공유통사업은 당사의 종속회사인 사조씨푸드를 통해 매출을 창출하고 있으며 당사를 통해 안정적으로 원재료를 수급하고 있습니다.
장류 및 참치캔을 판매하는 식품사업은 양적 성장의 한계에 직면해 있으며, 이러한 산업 전체의 성장 정체는 당사의 실적에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.
육가공사업 또한 제품의 차별성이낮
고

차별화된 경쟁수단을 통한 경쟁력 확보가 용이하지 않아 산업에서의 경쟁은 상대적으로 강하게 나타나며 이러한 과다 경쟁으로 수익성 기여도는 크지 않은 편이므로 투자자께서는 식품사업부문의 분야별 특성에 유의하시어 투자에 임하여주시기 바랍니다.

식품산업은 국민의 건강과 생명 유지의 시발점이며 국가 발전의 기반분야로서 삶의 질 향상에 가장 밀접한 분야 입니다. 또한 상품의 부패, 변질이 쉽고, 불특정 다수에게 위해를 줄 수 있는 분야로 식품의 위생 및 안전성은 사회적 관심이 가장 높은 분야입니다. 또한, 다른 산업에 비해 경기에 대한 영향이 적고, 경제 안정에 기여할 수 있는 분야이며, 생산원가에서 재료비(즉, 원료비)의 비중이 높은 분야중 하나입니다. 당사의 식품사업부문은 횟감용 참치 등 수산물을 가공해 판매하는 수산물가공유통사업,
장류 및 참치캔을 제조하여 판매하는 식품사업이 있으며 그 외 도축한 돈육을 판매하는 육가공판매 사업으로 구분 할 수 있습니다.
당사의 식품사업부문은 2019년 1분기 연결기준 매출액(연결조정효과 반영전 소계 기준)이 1,318억원으로 전체 매출액의 61.96%를 차지하고 있으며, 이 중 당사의 종속회사인 사조씨푸드를 통해 횟감용 참치 등 수산물을 가공해 판매하는 수산물가공유통사업이 55.69%, 장류 및 참치캔을 제조하여 판매하는 식품사업이 35.98% 및 육가공판매사업이 8.33%의 비중을 차지하고 있습니다. 

[수산물가공유통사업]
당사의 종속회사인 사조씨푸드는 횟감용 참치의 가공 및 유통사업을 위해 국내 원양업체들이 태평양, 인도양 등에서 어획한 참치를 절단, 가공하여 국내/외 소비자들에게 유통하는 사업을 진행하고 있습니다. 횟감용 참치의 국내 가공은 당사를 비롯한 사조그룹이 시장점유율 1위를 차지하고 있으며, 국내 연간 총 가공 규모는 약 2만톤으로 추산됩니다. 

[2017년 기준 시장점유율 추이]

구분

참치
연승선 어획량

참치
연승 선박수

어획량
(단위 : M/T)
비율(%)
선박수
(단위 : 척)
비율(%)

사조
그룹
소계
11,543
34%
40
35%

사조산업
8,766
26%
31
27%

사조대림
894
3%
3
3%

사조씨푸드
603
2%
2
2%

사조오양
1,280
4%
4
4%

동원산업
5,223
16%
16
14%

동원수산
4,545
14%
14
12%

신라교역
3,354
10%
11
10%

기타
8,867
26%
33
29%

합계
33,532
100%
114
100%

자료 : “한국원양산업협회” 발간 ‘2018 원양산업통계연보’
주) 2018년 자료는 신고서 제출일 기준 현재 미공시 됨
주) 2019년 1분기말 기준으로
사
조그룹은 총 39척을
소유하고 있습니다.

현재까지는 일본이 전 세계 횟감용 참치 시장의 약 70%를 차지하고 있어, 횟감용 참치의 가격은 국내 경기변동 보다 일본의 수급에 따라 영향을 받고 있습니다. 국내시장에서의 참치는 일반인들에게 고급생선의 이미지였지만, 국민 소득의 증가와 저가 참치전문점의 등장 및 확대로 인해 이제는 쉽게 접할 수 있는 수산물 중 하나로 인식되며 국내시장 규모는 점차 증가하고 있는 추세입니다. 최고급어종인 참다랑어의 수요 또한 호텔 및 고급 횟집에서 시작해 일반횟집으로까지 소비층이 확대되고 있습니다. 횟감용 참치를 어획하는 국내업체의 연간 어획량은 약 4만톤 정도이며, 이 중 약 50% 정도를 수출하고 나머지 50%를 국내에 유통하고 있습니다.

[ 국내업체 연도별 횟감용 참치 수출 실적 ]

(단위: 톤, 백만$)

구분
2013년도
2014년도
2015년도
2016년도
2017년도

중량
금액
중량
금액
중량
금액
중량
금액
중량
금액

국내업체
총수출 실적
21,414
181
23,146
179
18,138
131
18,284
140
16,122
136

자료 : “한국원양산업협회” 발간 ‘2018 원양산업통계연보’
주) 2018년 자료는 신고서 제출일 기준 현재 미공시 됨

횟감용 참치 및 참치캔 납품 수익에 가장 큰 영향을 미치는 요인은 원재료인 어가상승에 따른 판가인상 수준과 판매물량, 원재료의 수급 상황입니다. 당사의 종속회사인사조씨푸드는 주요 원재료인 참치를 당사로부터 안정적으로 조달받고 있어 원재료 수급은 양호한 수준입니다. 또한, 2013년부터 횟감용 참치어가 상승에 따라 제조업체들의 수익성이 회복되는 추세입니다. 사조씨푸드의 영업수익은 영업이익 기여도가 높은 횟감용 참치의 주재료인 어가상승에 따른 제품가격 반영시점에 좌우되는 수익구조상의 특성을 가지고 있습니다. 반면 어가는 어획량 및 유가의 변동에 따라 변동성이 높게 나타나고 있어 원재료의 가격이 급격하게 증가하거나 변동될 경우 당사의 식품사업부문의 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 어가 및 어획량에 영향을 미치는 요인들은 상기 투자위험요소들을 참고하시기 바랍니다.

[식품사업]
식품사업은 제품의 차별화가 어려워 신규회사의 시장진입이 매우 활발하며, 경쟁강도가 높은 편입니다. 다만 식품사업 분야는 위생적인 생산설비와 전국적인 유통망, 소비자에 대한 브랜드 인지도가 중요한 경쟁요인으로 작용하고 있어 대형 회사의 시장지위는 안정적인데 반해 중소 회사의 영업실적은 변동성이 높게 나타나는 양극화 현상이 나타나고 있습니다. 당사는 각종 장류(고추장, 된장 등), 참치캔, 김 등을 생산하여 판매하고 있습니다. 당사가 취급하고 있는 제품들은 다양하게 구성되어 있어 제품마다 제품수명주기, 경쟁강도, 경기변동성이 다르게 나타나고 있습니다. 

[당사 주요 제품 점유율]

(단위 : %)

구 분
2019년 1분기
2018년
2017년
2016년

고추장류
16.6
15.2
15.4
15.6

참치캔류
16.9
17.1
17.5
20.3

자료 : AC닐슨 통계자료 참조 및 당사제시

당사가 취급하고 있는 참치캔의 경우
찌개 용도로 80~90% 정도가 소비되고 있어 기존 제품의 형태로는 수요를 늘리기 어려운 구조를 가지고 있습니다. 따라서 신제품 개발을 통한 신규 수요의 창출과 원가 절감을 통한 가격경쟁력을 통해 시장점유율을 높이고 있습니다. 당사는 업계 최초로 이지 필(EASY PEEL)을 적용한 안심따개 제품을 출시하여 안정성 향상에 크게 기여하였습니다. 한편, 장류와
김 시장은 꾸준한 외형 성장세를 유지하고 있으나 진입장벽이 낮아 경쟁강도는 매우 높은편 입니다. 또한, 식품산업은 국민 식생활과 밀접한 관계가 있어 경기변동에 대한 민감도가 상대적으로 적으며 외식산업과 다소간 대체관계를 갖고 있습니다. 당사의 주력 제품은 경기변동에 크게 영향은 없으나 전반적인 음식료산업은 양적 성장의 한계에 직면해 있으며, 이러한 음식료 산업 전체의 성장 정체는 당사의 실적에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

[육가공사업]

당사의
식품사업중의 한 분야인 육
가공사업은
임도축과 지육판매를 영위하는 사업입니다. 원료돈을 도축/가공한 상태를 돈지육이라고 하며, 자체 매입한 원료돈을 도축 / 가공 후 판매하는 지육판매와 육가공업체에 의뢰를 받아 도축만 해주는 임도축이 주된 사업입니다. 도축업은 기존회사의 통폐합과 각종 민원 발생 등으로 인한 신규회사의 시장진입이 제한적인 상황입니다. 또한 구제역 등 가축 질병의 발생과 날씨와 같은 시기적으로 수요의 가변성이 높은 편이며 원재료 가격의 변동이 주기적으로 발생함으로 사업의 매출과 수익의 변동성이 높은 특징이 있습니다.

[연도별 돼지 사육, 도축 및 판정두수]

연도별 돼지 사육, 도축 및 판정두수_예투.jpg
연도별 돼지 사육, 도축 및 판정두수_예투

자료 : 2018 축산물등급판정 통계연보

국내 도축업 시장은 경제성장률 및 국민소득의 향상을 바탕으로 식생활의 서구화가 진전됨에 따라 수요는 증가하는 양상을 나타내고 있습니다. 축산물품질평가원의 통계연보에 따르면 도축두수는 고정적으로 늘고 있으며, FTA로 인한 수입산 돼지고기 시장의 확대부분이 있으나 안정성 및 한돈협회를 비롯한 국내산 돼지 시장의 적극적인 홍보와 품질상승으로 소비자들의 눈높이를 충족시키고 있습니다.

[국내 식육가공품 판매량 추이]

국내 식육가공품 판매량 추이_예투.jpg
국내 식육가공품 판매량 추이_예투

자료 : 한국육가공협회

국내 육가공품 시장은 경제성장률 및 국민소득의 향상을 바탕으로 식생활의 서구화가 진전됨에 따라 수요는 증가하는 양상을 나타내고 있습니다. 한편 한국육가공협회의 국내 식육가공품 판매 현황 자료에 따르면, 2016년과 2017년에는 판매증가율이 각각 8.6%, 7.0%를 기록한데 반하여, 2018년 국내 식육가공품 판매량은 약 21만톤으로 2017년 대비 0.6% 증가하였습니다. 이는 전체적으로 식육가공품 시장이 정체된 것으로 판단됩니다. 다만 품목별로 살펴보면 캔햄류와 베이컨은 2017년에 대비하여 판매량이 증가하였습니다. 당사를 포함한 육가공업계는 육가공품의 식품안전성에대한 소비자들의 불신감을 해소하기 위하여 무첨가제품과 친환경 욕구에 부합하는 포장재를 사용한 제품을 출시하는 등 소비자들의 선호 확대에 주력하고 있지만,
높아진 소비자들의 눈높이를 맞추기 위한 각 업체들의 경쟁은 더욱 치열해지고 있는 상황입니다.

당사는 종속회사인 동화농산을 통하여 주요 원재료인 돈육을 안정적으로 조달 받고있어 원재료 수급은 양호한 수준입니다. 또한 당사 천안공장은 경부고속도로 북천안IC 5분거리에 위치한 뛰어난 입지조건을 바탕으로 수도권 및 충남, 충북 등 1시간 이내에 도달할 수 있는 요지에 위치하고 있어 도축물량 확보에 용이한 조건을 갖추고 있습니다. 그
러나 주기적으로 발생하는 구제역 등 가축질병의 발생은 도축업을 영위함에 있어 부정적인 요인으로 대두됩니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

바. 소비자 보호를 위한 식품 위생 및 안전에 관한 위험
국민 소득 및 생활 수준의 전반적인 향상으로
식품 위생 및 안전에 대한 관심이 고조되고 있으며, 관련 규제 또한 증가하고 있습니다. 이에 따른
투자 및 원가부담 증가는 식품 관련 사업을 영위하는 당사의 수익성에 영향을 미칠 수 있습니다. 또한,
생산 및 유통공정에서 발생할 수 있는 이물질 등과 같은 위생안전 문제는 예측 불가능한 위험요소로서, 위생관련 투자 및 관리가 적절히 이루어지지 않을 경우 고객이탈, 대외신인도 하락, 소비자 피해보상 등 당사의 영업활동에 막대한 지장을 초래하여 수익성이 악화될수 있습니다. 투자자분들께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

소득 수준의 향상으로 건강에 대한 국민들의 관심이 높아짐에 따라, 식품 안전에 대한 사회적 관심과 규제 증가로 식품 업체들의 위생 및 안전 관련 위험 부담이 증가하였습니다. 국민소득 및 생활 수준의 전반적인 향상으로 건강 및 웰빙에 대한 사회적 관심이 고조된 가운데, 2000년 이후 연이어 발생한 각종 식품관련 사건ㆍ사고들(조류독감, 불량만두, 기생충김치 파동, 집단식중독, 멜라민 검출 등)과 식품 이물질 사고는 식품 안전과 위생에 대한 규제 강화를 유발하였습니다. 정부는 식품위해요소중점관리기준(HACCP), ISO등의 인증 적용 확대, 음식점 원산지 표시대상 품목 확대 등 지속적으로 식품 안식대책을 마련하고 있으며, 제조물책임법(P/L)의 제정 및 시행에 따라 국민의 건강과 안전을 보장하기 위한 감독이 강화되고 있는 추세입니다. 이러한 규제 강화는 당사와 같은 식품 업체들에게 위생 설비 투자, 노후설비의 교체에 따른 투자 소요, 위생점검 실시로 인한 제조비용 상승 등 각종 비용 부담으로 이어지고 있습니다. 

식품산업의 특성상 수요기반이 최종소비자를 대상으로 하고 있으며 식품 위생 및 안전 사고는 건강과 직결되는 문제이다보니, 단순한 비용 부담 외에도 식품 업계에 대한 소비자들의 신뢰와 구매 심리 등에 큰 영향을 미칩니다. 먹거리에 대한 사회적 이슈, 원재료 관리와 같은 시스템, 식품의 유통기한 관리의 부분에서 부정적인 사건이 발생할 잠재 가능성을 배제할 수 없으며 사건의 진위 여부, 실질적인 영향과는 무관하게 사건 발생 시 일정기간 관련 제품의 판매 감소가 불가피하며 해당 업체의 인지도에도 큰 타격을 줄 수 있습니다. 그에 따라 위해요인의 예방 및 관리능력과 위생 사고에 대한 원활한 대응체계를 포함한 안전관리시스템의 확보가 주요 사업역량으로 대두되고 있는 추세이며

당
사는 최종소비자에게 안전한 식품 공급을 목적으로 HACCP, FSSC22000 등 위생관리시스템과 HALAL, FSMA(미국현대화법) 등의 인증을 취득하고
위생 안전문제의 소지를 미연에 방지하고자 노력하고 있습니다. 

이러한 식품 위생 및 안전 관련 사건의 발생은 예측이 불가능하며, 한번이라도 발생하게 될 경우 당사의 대외 신용도, 매출 및 영업수익성에 잠재적인 위협 요인으로 작용할 수 있습니다. 당사는 이러한 이슈상황 발생 시 신속한 대응 체계
(자체CS팀의 클레임처리 / 자발적 회수)
로 식품 안전과 위생에 대한 규제 강화에 적절하게 대응할 수 있을 것으로 판단되지만 식품업계 전반에 걸친 안정성의 규제 및 법령이 더욱 까다로워질 경우 당사의 영업환경이 악화될 수 있습니다. 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다. 

[축산 부문]

사. 가축전염병 및 정부규제 위험

당사는
동화농산의 실질적인 지배회사로서
당사의 양돈부문은 2019년 1분기 기준 사육규모 128천두, 연간 출하규모 227천두의 축산사업을 영위
하고 있습니다. 국내 양돈산업의 경우 1990년대 초부터 양돈업의 규모화와 사양관리 개선이 중요해지면서 대규모화 및 기업화가 진행되었으며, 정부의 환경규제가 강화되며 진입장벽은 지속적으로 높아졌습니다.
축

산물의 도축 및 가공은 소비자에게 깨끗하고 건강한 식육을 제공하는데 목적이 있으므로 질병관리에 매우 민감
하며, 당사는 HACCP적용한 도축 및 가공시설 재정비, 체계적인 방역 시스템을 통하여 위생관리를 진행하고 있습니다. 그럼에도 불구하고
돼지열병, 구제역, PED(유행성설사병)

등
과
같은 예상치 못한 가축전염병의 발생으로 가축들이 매몰되거나, 정부의 추가적인 규제강화가 발생할 경우 당사의 수익에 부정적인 영향
을 줄 수 있으므로 투자자분들께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

돼지는 산육능력이 우수하고, 성장률이 빨라 비육돈의 경우 생후 5~6개월이면 시장 출하 가능하여 자본 회수가 빠릅니다. 또한 사료 소비량이 타 가축에 비해 상대적으로 적어 경제적이며, 가축 중에서 도체율이 가장 높은 수준을 기록하고 있습니다. 축산물품질평가원의 '축산물등급판정통계연보' 자료에 따르면 돼지 출하두수의 척도인등급판정두수는 2018년말 기준 17,350천두로 전년(16,713천두) 대비 637천두(3.8%) 증가하였습니다. 또한 농림축산식품부의 '2018 농림수산식품 주요 통계' 자료에 따르면, 2004~2017년 동안 한국의 1인당 연간 육류 소비량은 연평균 4.0% 성장하였으며, 육류 소비량 중 돼지고기 소비량은 2016년도 기준 24.1kg 대비 2017년 기준 으로 24.5kg으로 약 1.7% 성장하였으며 전체 육류 소비량의 49.1%를 차지하였습니다. 국내 양돈업체는 이같은 견고한 돼지고기 수요를 바탕으로 외형성장세를 지속하고 있습니다.

국내 양돈산업의 경우 1990년대 초부터 몇차례의 경기순환과 구조조정을 거치면서 영세한 중소농이 급격히 줄어들고 당사와 같은 대규모 기업형 양돈업체들 중심으로 시장이 개편되고 있습니다. 축산물품질평가원의 가축동향조사에 따르면 실제로 양돈업에 종사하는 가구수는 축사 현대화 작업이 시작된 2009년 7,962가구에서 2016년 4,574가구로 크게 감소하였습니다. 이는 양돈업의 규모화로 소규모 농가가 감소한 까닭으로 판단됩니다. 2017년부터는 양돈농가는 다시 증가하였고 2018년 현재 6,188가구로 집계되고 있습니다.

[연도별 돼지 사육두수 및 가구수]

구분
2014년
2015년
2016년
2017년(A)
2018년(B)
증감률(B/A)

사육두수
10,090
10,187
10,367
11,273
11,333
0.53%

사육가구수
5,177
4,909
4,574
6,313
6,188
(1.98%)

가구당 마릿수(두/호)
1,949
2,075
2,266
1,786
1,831
2.52%

자료 : 축산물품질평가원 '2018 축산물 유통실태'

당사는 동화농산의 실질적인 지배회사로서, 당사의 양돈부문은
2019년 1분기 기준 사육규모 128천두, 연간 출하규모 227천두의 축산사업을 영위하고 있습니다.
축산물의 도축 및 가공은 소비자에게 깨끗하고 건강한 식육을 제공하는데 목적이 있으므로 질병관리에 매우 민감합니다. 구제역이나 콜레라 등 질병이 발생되면 원재료(생축)의 감소로 이어지고, 그로 인해 원재료 가격과 상품의 가격이 상승할 수 있습니다. 당사는 2018년 2월 HACCP적용한 도축 및 가공시설을 재정비하여 오픈하였으며 체계적인 방역 시스템을통하여 위생관리를 진행하고 있습니다. 돈육의 가격을 결정하는 사료 또한 당사의 계열사로(사조동아원(주))부터 안정적으로 확보하고 있으며 도축, 가공, 판매까지 수직적 계열화를 통해 소비자에게 상품을 공급하며 타사대비 경쟁력을 키우고 있습니다. 

최근 국제 곡물가격 및 배합사료 가격 급등과 같은 외부환경 충격, 중소ㆍ영세업체들의 영업 불확실성이 증대됨에 따라 양돈업 내 규모의 경제를 통한 능률화 및 양돈업의 전문화가 요구되고 있으며, 가축분뇨 해양투기 금지, 축산업허가제 등과 같은 정부의 환경규제강화 등의 진입장벽 작용으로 신규업체의 시장진입이 용이하지 않을 것으로 예상되지만 향후 정부의 추가적인 규제강화로 인하여 시설대응비용이 증가될 경우에는 당사의 매출에 부정적인 영향을 줄 수 있습니다. 

또한, 구제역, PED(유행성설사병) 등과 같은 예상치 못한 가축전염병의 가축들이 매몰되는 경우 당사의 매출에 부정적인 영향을 줄 수 있습니다. 한편 과거 아프리카와 유럽, 일부 러시아에서 발생하던 아프리카돼지열병(ASF)이 최근 2018년 8월 중국을시작으로 베트남, 몽골, 캄보디아에 이어 북한에서까지 발병하였습니다. 이에 당국은아프리카돼지열병의 국내 유입을 철저하게 막기 위해 국경검역와 국내방역을 더욱 강화하여 방역대책을 강화하고 있으며, 당사에서도 철저한 소독, 출입 차량·출입자에 대한 철저한 통제 등 차단방역을 강화하고 있습니다. 이러한 가축질병의 발생은 그 질병이 국내에 직접적으로 유입되지 않을 경우에도 소비심리 위축 등으로 인하여 당사의 실적에 부정적인 영향을 미칠 가능성이 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 

[레저부문]

아. 레저사업 수익성 저하 위험
당사의 연결회사인 (주)캐슬렉스서울은 국내 및 국외에 골프장을 운영하며 레저사업 부문을 영위하고 있습니다. 레저산업은
경기민감도가 높은 특성이 있는 만큼 국내외 장기적인 경기침체로 인한 골프 라운딩 횟수의 감소,
골
프인구의 저연령화 및 저비용 선호 등

의 성
격변화로 수익성에 부정적인 영향으로 작용 할 수 있으며 이는 당사의 연결 재무제표에 약영향을 미칠 수 있음을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

당사의 연결회사인 (주)캐슬렉스서울은 국내 및 국외에 골프장을 운영하며 레저사업 부문을 영위하고 있습니다. 국내 골프 산업은 국민의 소득증대와 주5일 근무제의 정착, 여성레저 활동 확대 등
의 삶의 질이 높아짐에 따라 골프 이용객은 꾸준히 증가를 하고 있으며 골프의 대중화가 진행됨에 따라 신규 골프장도 점차로 늘어가고 있어 이와 관련한 골프용품 제조업의 발전과 교역의 활성화들이 골프산업의 구조를 형성하고 있습니다. 이에 따라, 향후 골프산업은 레저산업의 큰 비중을 차지하게 되어 전문경영인에 의한 경영이 더욱 요구되고 있는 실정입니다.

국내 골프장은 일반적으로 이용형태, 지형특성, 입지특성, 규모에 따라 분류가 가능하며, 이용형태에 따라서는 회원제 골프장(Membership course)과 퍼블릭 골프장(Public course)으로 나눌 수 있습니다. 회원제 골프장은 회원을 모집해 회원권을 발급하고 예약에 의해 이용하는 골프장으로 대부분의 회원제 골프장이 18홀 이상으로 운영되고 있으며, 퍼블릭골프장은 회원을 모집하지 않고 도착순서나 예약에 의해 이용하는 골프장으로 누구나 이용할 수 있고 이용요금도 저렴한 편입니다. 당사가 보유하고있는 캐슬렉스골프클럽은 타골프장 대비 서울에 근접하여 지리적 이점을 가지고 있으며, 회원제로 운영되고 있습니다. 2019년 1분기 기준 경기지역에 18홀 이상 운영되는 47개 골프장 중 당사의 골프장은 내장객 2위(17,420명)를 차지하고 있습니다. 

[2019년 1분기 경기권 주요 업체별 내장객 현황(18홀)]

구분
캐슬렉스
서울
양주
김포
씨사이드
남서울
신안
발리오스

내장객
17,420 명
11,444 명
15,175 명
8,338 명
12,425 명
19,933 명

순 위
2 위
11 위
3 위
24 위
7 위
1 위

자료 : 당사 2019년 1분기 분기보고서

또한, 2007년 중국 청도 골프장 사업을 위해 특수목적법인 청도운산향촌구락부(유)
를 통
해 2008년부터 캐슬렉스칭따오GC를 운영하고 있으며, 2018년말 기준 매출액은 약 28억원으로 전년대비 8억원 증가하였으나 순손실 규모는 약 18.3억원으로 전년 동기대비 3억원 증가하였습니다.

중국 중앙정부의 골프장에 대한 부정적인 이미지 및 대외적인 환경변화(THAAD보복 등)로 인한 한국기업의 위기에 따
른

지속적인 손실로 2018년말 기준 청도운산향촌구락부(유)의 자본총계는 -46억원으로 완전자본잠식상태입니다.

[청도운산향촌구락부(유) 3개년 요약
재무상태표]

(단위 : 천원)

기준
자산총계
부채총계
매출액
당기순손익

2018년
25,320,669
29,980,458
2,792,966
(1,828,105)

2017년
26,562,374
30,388,241
1,968,938
(1,495,763)

2016년
26,846,490
29,271,521
2,793,802
(1,850,320)

자료 : 당사 제시

당사
의 총 매출액 대비 레저부문의 매출 비중은 2019년 1분기말 기준 1.7%을 기록하고 있습니다. 따라서 레저부문의 손익이 당사의 손익에 유의미한 영향을 미치지는 않고 있습니다. 다만 장기 경기 침체로 인한 골프 라운딩 횟수의 감소, 골프인구의 저연령화 및 저비용 선호 등의 성격변화, 회원제 골프장의 도산 및 퍼블릭 골프장으로의 전환은 회원제 골프장 운영에 가격경쟁을 일으킬 수 있으며 회원제 골프장 시장의 전반적인 수익성에 부정적인 영향으로 작용할 수 있습니다. 또한, 중국 청도 골프장 사업의
업황 악화로 자본잠식이 지속될 경우 당사의 연결 재무제표에 약영향을 미칠 수 있음을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

2. 회사위험

※ 당사는 K-IFRS 적용 대상 기업으로 연결재무제표를 작성하고 있습니다. 본 증권신고서 투자위험요소는 연결재무제표를 기준으로 작성되었으나, 일부는 별도재무제표 기준으로 작성되었습니다. 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

당사의 주요 재무상황 요약표는 아래와 같습니다.

구 분
K-IFRS 연결재무제표 기준

2019년 1분기
2018년 1분기
2018년
2017년
2016년

결산연월
2019.01.01~
2019.03.31
2018.01.01~
2018.03.31
2018.12
2017.12
2016.12

외부감사인의 감사의견

-
적정
(우리회계법인)
적정
(삼일회계법인)
적정
(안진회계법인)

선순위 무보증 회사채 신용등급
A-/안정적
A-/안정적
A-/안정적
-
-

1. 자산 총액
1,214,559
1,111,201
1,175,998
1,057,266
1,010,708

- 유동자산 총액
384,458
308,729
355,385
271,495
256,542

2. 부채 총액
695,167
631,901
666,183
591,661
603,009

- 유동부채 총액
446,183
446,622
423,901
424,027
438,584

3. 순자산 총액
519,392
479,300
509,815
465,606
407,698

4. 부채비율(%)
133.8%
131.84%
130.7%
127.07%
147.91%

5. 유동비율(%)
86.2%
69.13%
83.8%
64.03%
58.49%

6. 매출액
185,983
174,480
782,091
816,027
702,113

7. 영업이익(손실)
16,514
15,683
54,299
59,118
49,243

8. 영업이익률(%)
8.88%
8.99%
6.94%
7.24%
7.01%

9. 이자보상배율(배)
4.6
5.1
4.0
4.4
3.8

10. 당기순이익
13,377
14,766
41,197
54,128
30,056

11. 자본금
25,000
25,000
25,000
25,000
25,000

12. 영업활동 현금흐름
-19,255
-15,294
16,443
66,405
38,318

- 영업현금흐름/총부채 (%)
-2.77%
-2.42%
2.47%
11.22%
6.35%

13. 투자활동 현금흐름
-9,481
-10,223
-35,086
-16,528
-107,293

14. 재무활동 현금흐름
20,989
27,856
46,766
-46,025
64,629

15. 환율변동효과
156
-21
133
-187
-85

16. 현금및현금성자산
29,357
11,008
36,947
8,691
5,025

자료 : 당사 각 사업연도 사업보고서 및 분기보고서

가. 매출/수익성 감소 위험

2019년 1분기말 연결기준 당사의 매출액은 약 1,860억원이며, 전년 동기대비 6.6% 증가
하였습니다.
한편, 2018년 당사가 기록한 연간 매출액은
약 7,820억원으로 2017년 대비 4.2% 하락하였으며, 이는 2018년 변경된 수익기준 (K-IFRS 제1115조)이 적용되어, 운반비 등 판관비의 일부가 매출액에서 차감조정(230억원)된 결과입니다.

당사의 주요 사업부문인
원양어업 부문은 원양에서 어획한 참치 등 어류의 판매를 통해 매출을 창출하므로,
향후 어획량의 감소
,
국제유가의 상승 등 외생변수에 의해 외형 및 수익성이 악화
될 수 있습니다.
따라서 투자자들께서는 투자 전
당사의 외형 및 수익성에 부정적 영향을 미칠 수 있는 요인들에 면밀히 검토 후 투자
에 임하시기 바랍니다.

[당사 요약 손익계산서]
[단위 : 백만원]

구 분
2019년 1분기
2018년 1분기
2018년
2017년
2016년

매출액
185,983
174,480
782,091
816,027
702,113

매출원가
160,619
149,503
688,995
706,779
605,209

매출총이익률(%)
13.64%
14.31%
11.90%
13.39%
13.80%

영업이익
16,514
15,683
54,299
59,118
49,243

영업이익률(%)
8.88%
8.99%
6.94%
7.24%
7.01%

당기순이익
13,377
14,766
41,197
54,128
30,056

순이익률(%)
7.19%
8.46%
5.27%
6.63%
4.28%

자료 : 당사 각 사업연도 사업보고서 및 분기보고서

2019년 1분기말 연결기준 당사의 매출액은 약 1,860억원이며, 전년 동기대비 6.6% 증가하였습니다. 한편, 2018년 당사가 기록한 연간 매출액은 약 7,820억원으로 2017년 대비 4.2% 하락하였으며, 이는 2018년 변경된 수익기준 (K-IFRS 제1115조)이 적용되어, 운반비 등 판관비의 일부가 매출액에서 차감조정(230억원)된 결과입니다. 

당사는 2019년 1분기말 연결기준 약 165억원의 영업이익을 창출하
며
매
출액 대비 약 8.88%의 영업이익률을 기록하였습니다. 2018년에도 연간 약 542억원의
영업이익과 6.94%의 영업이익률을 기록하며, 2017년 대비 각각 8.2%
, 0.30%p 하락하였습니다. 2016년 연간 7.01%의 영업이익률을 기록한 이후 당사의 수익성 지표는 꾸준히 개선되어 왔으나, 2018년 매출원가율의 상승으로 수익성 지표가 하락하였습니다.
이는 2018년 3월에 홍성 1,2농장을 신규 취득함으로써 발생한 사
업초기 설치 비용이발생하였고, 2018년 8월 사조바누아투 현지법인을 설립함에 따라 선망선(캔용 참치)2척을 신규투자하고 이에 따른 수리비 등이 발생하였기 때문입니다.

한편, 당사의 주요 영업부문별 매출/수익성 추이는 아래와 같습니다.

[당사 영업부문별 매출/수익 추이]
[단위 : 백만원]

구 분
2019년 1분기
2018년 1분기
2018년
2017년
2016년

매출액
영업
이익
영업
이익률
매출액
영업
이익
영업
이익률
매출액
영업
이익
영업
이익률
매출액
영업
이익
영업
이익률
매출액
영업
이익
영업
이익률

원양어업
61,332
6,560
10.70%
52,456
4,927
9.39%
214,587
16,096
7.50%
268,614
24,743
9.21%
211,816
14,949
7.06%

식 품
131,824
5,492
4.17%
130,124
6,330
4.86%
546,750
22,104
4.04%
535,882
18,537
3.46%
476,718
20,481
4.30%

축 산
11,011
2,339
21.24%
11,116
3,028
27.24%
49,791
3,083
6.19%
45,793
5,208
11.37%
26,297
2,888
10.98%

레 저
3,188
335
10.51%
2,968
-222
-7.48%
17,780
2,783
15.65%
19,365
1,891
9.77%
20,660
2,279
11.03%

기 타
5,408
2,634
48.71%
5,416
2,741
50.61%
47,544
9,584
20.16%
44,296
9,334
21.07%
37,911
8,852
23.35%

단순합계
212,763
17,360
8.16%
202,080
16,804
8.32%
876,452
53,650
6.12%
913,950
59,713
6.53%
773,402
49,449
6.39%

연결조정
-26,780
-846
3.16%
-27,600
-1,121
4.06%
-94,361
649
-0.69%
-97,923
-595
0.61%
-71,289
-206
0.29%

합 계
185,983
16,514
8.88%
174,480
15,683
8.99%
782,091
54,299
6.94%
816,027
59,118
7.24%
702,113
49,243
7.01%

자료 : 당사 각 사업연도 사업보고서 및 분기보고서

당사는 2019년 1분기말 기준 원양어업, 식품, 축산, 레저부문 등의 사업을

총14개(당사포함) 법인에서
영위하고 있습니다. 2019년 1분기말 기준 식품부문에서 발생한 매출액이 약 1,318억원으로 당사 연결기준 전체 매출액(단순합산)의 61.96%를 차지하고 있으며, 원양어업 부문이 28.83%의 매출액 비중을 보이고 있습니다.

수익성 측면에서 2019년 1분기말 기준 축산부문이 약 21.24%의 영업이익률을 기록하고 있으나, 축산부문의 외형(2019년 1분기 매출액 약 110억원)을 감안할 때, 10.70%의 영업이익률을 기록한 원양어업 부문이 당사의 사업 수익성에 유의미한 영향을 미치는 것으로 판단됩니다. 당사의 외형 및 수익성에 영향을 미치는 주요 사업부문인 원양어업부문과 식품부문의 매출/수익 추이는 아래와 같습니다.

- 원양어업(수산) 부문

[당사 원양어업 부문 매출/수익 추이]
[단위 : 백만원]

구 분
2019년 1분기
2018년 1분기
2018년
2017년
2016년

매출액
61,332
52,456
214,587
268,614
211,816

영업이익
6,560
4,927
16,096
24,743
14,949

영업이익률
10.70%
9.39%
7.50%
9.21%
7.06%

자료 : 당사 각 사업연도 사업보고서 및 분기보고서

2019년 1분기말 연결기준 당사의 원양어업부문에서 창출한 매출액은 약 613억원이며, 전년 동기대비 약 16.92% 증가하였습니다.

2016년 영업이익률은 7.06%, 2017년 영업이익률은 9.21%로 2015년 이후 어가의 상승으로 원양어업부문의 수익성이 지속적으로 개선되
었습니다. 한편 2018년의 영업이익률은 7.50%으로 다소 하락하였는데, 이는 2018년 어획량 증가로 인한 어가의 하락으로 매출액이 감소하여 수익성이 소폭 하락한 것으로 판단됩니다. 2019년 1분기 원양어업부문의 영업이익률은 10.70%로 전년동기대비 1.30%p 증가하였으며, 2018년에는 7.50%의 영업이익률을 기록하며 전년대
비
1.71%p
하락하였습니다. 

한편, 원양어업부문은 국제유가 변동이 원양어선 운용 원가와 연동되어 수익성에 영향을 미치는 특성을 띄고 있습니다. 2015년 이후 낮은 수준을 유지하던 국제유가가 전세계 경기회복과 맞물려 점진적 상승추이를 보였습니다. 2018년 하반기 이후에는 하락 추세를 보였으나, 2019년에는 예상치를 하회한 미국의 원유 재고로 인해 유가가 반등하였으며, 현재는 미중 무역전쟁에 대한 우려 및 완화 기대감 등으로 등락을 반복하고 있습니다. 향후 유가가 상승할 시 당사의 원양어업 부문의 매출원가 증가 및 수익성 감소로 이어질 가능성이 있습니다.

- 식품부문

[당사 식품부문 매출/수익 추이]
[단위 : 백만원]

구 분
2019년 1분기
2018년 1분기
2018년
2017년
2016년

매출액
131,824
130,124
546,750
535,882
476,718

영업이익
5,492
6,330
22,104
18,537
20,481

영업이익률
4.17%
4.86%
4.04%
3.46%
4.30%

자료 : 당사 각 사업연도 사업보고서 및 분기보고서

 2019년 1분기말 당사의 연결기준 매출액의 61.96%를 차지하는 식품부문은 2018년연간 5,468억원, 221억원의 매출액과 영업이익을 창출하였습니다. 2017년 대비 매출액은 12.41% 증가하였으나, 가공용 참치원어, 원료돈 등의 일부 원재료의 가격이 하락하며 영업이익률은 2017년 3.46%에서 2018년 4.04%로 0.58%p 상승하였습니다.

[당사 주요 원재료 가격변동 추이]
[단위 : KG/원]

품 목
2018년
2017년
2016년

캔 가공용 참치원어
1,554
1,783
1,631

원료돈
3,072
3,582
3,292

고추가루
16,655
10,203
9,797

대두
1,034
1,049
1,005

자료 : 2018년 사업보고서

 종합적으로, 당사는 원양어업, 식품, 축산 등을 주요 사업부문으로 영위하고 있으며, 2016년 이후 안정적인 외형 및 수익성 지표를 유지하고 있습니다. 당사가 생산 및 판매하는 상품(참치캔, 장류 등)은 필수재로 수요의 가격탄력성이 낮은 특징을 보여, 향후 경기변동 등 외부환경이 악화되더라도 이에 따른 급격한 외형 축소 등의 가능성은 높지 않은 것으로 판단됩니다. 

그러나, 당사의 주요 사업부문인 원양어업 부문은 원양에서 어획한 참치 등 어류의 판매를 통해 매출을 창출하므로, 향후 어획량의 감소, 국제유가의 상승 등 외생변수에 의해 외형 및 수익성이 악화될 수 있습니다. 따라서 투자자들께서는 투자 전 당사의 외형 및 수익성에 부정적 영향을 미칠 수 있는 요인들에 면밀히 검토 후 투자에 임하시기 바랍니다.

나. 재무안정성 악화 위험

2019년 1분기말 연결기준 당사의 부채총계는 약 6,952억원이며, 부채비율은 133.80%입니다. 당사가 2018년말 연결기준 계상하였던
부채총계 약 6,662억원대비 4.4% 증가하였으며, 부채규모의 확대로 동 기간 부채비율은 130.70%에서 133.80%로 3.1%p 증가하였습니다. 단, 2019년 1분기 리스회계기준 변경(K-IFRS, 제
1116조
)에 따라 동사가 리스부채(34억원)을 인식함에 따라 당사의 부채가 일부 증가하였습니다. 2019년 1분기 동안 부채규모 확대는 장단기 차입금규모의 증가에서 기인하며, 같은 기간 당사의

유동성차입금은 약 2,469억원에서 약 2,660억원으로
장기차입금은 약 957억원에서 약 986억원으로 각각
7.7%
,
3.0% 증가한 바 있습니다.
특히
100% 미만 수준을 유지하고 있는 유동성 비율 등을 감안할 때,
향후업황 악화 등으로 당사 영업활동현금흐름 창출 능력에 손상 등이 발생할 경우 단기적 유동성 충격으로 이어질 가능성이 존재

하며 이는 당사
재무구조에 부정적 영향
을 미칠 수 있습니다. 따라서 투자자들께서는 당사의 재무현황 등에 대하여 면밀히 검토 후 투자에 임하시기 바랍니다.

 2019년 1분기말 연결기준 당사의 부채총계는 약 6,952억원이며, 부채비율은 133.80%입니다. 당사가 2018년말 연결기준 계상하였던 부채총계 약 6,662억원대비 4.4% 증가하였으며, 부채규모의 확대로 동 기간 부채비율은 130.70%에서 133.80%로 3.1%p 증가하였습니다. 단, 2019년 1분기 리스회계기준 변경(K-IFRS, 제
1116조
)에 따라 동사가 리스부채(34억원)을 인식함에 따라 당사의 부채가 일부 증가하였습니다. 2019년 1분기 동안 부채규모 확대는 장단기 차입금 규모의 증가에서 기인하며, 같은 기간 당사의
유동성차입금은 약 2,469억원에서 약 2,660억원으로
장기차입금은 약 957억원에서 약 986억원으로 각각
7.7%
, 3.0% 증가한 바 있습니다. 

[당사 요약 재무상태표]
[단위 : 백만원]

구 분
2019년 1분기
2018년 1분기
2018년
2017년
2016년

자산 총액
1,214,559
1,111,201
1,175,998
1,057,266
1,010,708

- 유동자산 총액
384,458
308,729
355,385
271,495
256,542

부채 총액
695,167
631,901
666,183
591,661
603,009

- 유동부채 총액
446,183
446,622
423,901
424,027
438,584

순자산 총액
519,392
479,300
509,815
465,606
407,698

부채비율(%)
133.80%
131.84%
130.70%
127.07%
147.91%

유동비율(%)
86.20%
69.13%
83.80%
64.03%
58.49%

자료 : 당사 각 사업연도 사업보고서 및 분기보고서

2019년 1분기 당사 재무구조의 소폭 악화에도 불구하고 최근 3개년간 당사의 재무구조는 개선되는 추세에 있습니다. 2016년 147.91%를 기록하였던 당사의 부채비율은 하향 안정화되는 추세이며, 유동비율 또한 2016년 58.49%에서 개선되어 2019년 1분기말에는 86.20%로 2016년 대비 27.71%p 증가하였습니다. 또한 당사는 안정적인 사업구조를 기반으로 2016년 이후 꾸준히 300억원을 상회하는 당기순이익을 창출하고 있어 이에 따라 자본규모 또한 점차 증가하는 추세입니다. 

다만, 2019년 1분기말 연결기준 당사의 유동부채 규모 약 4,462억원이 유동자산규모약 3,845억원을 상회하고 있어 유동비율이 100%미만으로 나타나고 있으며, 따라서 안정적인 재무구조에도 불구하고 유동성 관점에서 일부 개선이 필요하다고 판단됩니다. 이러한 유동성 측면에서의 위험은 당사의 높은 단기차입금 규모와 밀접한 관련이 있습니다. 

당사는 2019년 1분기말 연결기준 약 2,238억원 규모의 단기차입금을 계상하고 있으며, 이러한 당사의 다소 높은 단기차입금 규모는 당사 재무구조에 부담으로 작용할 수 있습니다. 차입금과 관련된 위험은 금회 채무증권 증권신고서 '제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 - Ⅲ. 투자위험요소 - 2. 회사위험 - 다. 차입금 미상환 위험'에 상세히 기재하였으니 참조하시기 바랍니다.

[당사 이자보상배율 현황]
[단위 : 백만원]

구 분
2019년 1분기
2018년 1분기
2018년
2017년
2016년

영업이익
16,514
15,683
54,229
59,118
49,243

이자비용
3,571
3,055
13,524
13,272
12,939

이자보상배율(배)
4.6
5.1
4.0
4.4
3.8

자료 : 당사 각 사업연도 사업보고서 및 분기보고서

 한편, 당사의 2019년 1분기말 이자보상배율

은

약 4.6배
로

안정적인 수준을 유지하고 있습니다. 2018년에는 연간 이자비용 약 135억원이
발생하였으나, 같은 기간 당사가 창출한 약 542억원의 영업이익을 감안할 때 이는 당사에 큰 부담으로 작용하지 않는 수준으로 판단됩니다.

종합적으로, 당사는 안정적으로 창출되는 당기순이익을 기반으로 이익잉여금을 확충하여 자본규모가 증가하는 추세에 있으며, 부채 규모의 일부 증가에도 불구하고 안정적인 재무비율(부채비율 133.80%) 을 유지하고 있습니다
.
또한 당사는 현재 일반적인 대규모 CAPEX 및 M&A 등을 계획하고 있지
않아
향후
대규모 차입조달 등에 따른 급격한 재무구조의 악화가능성은 높지 않다고 판단됩니다. 

그럼에도 불구하고 100% 미만 수준을 유지하고 있는 유동성 비율 등을 감안할 때, 향후 업황 악화 등으로 당사 영업활동현금흐름 창출 능력에 손상 등이 발생할 경우 단기적 유동성 충격으로 이어질 가능성이 존재하며 이는 당사 재무구조에 부정적 영향을 미칠 수 있습니다. 따라서 투자자들께서는 당사의 재무현황 등에 대하여 면밀히 검토 후 투자에 임하시기 바랍니다.

다. 차입금 미상환 위험

2019년 1분기말 연결기준 당사의 총 차입금은 약 4,384억원으로 2018년말 대비 약
5.43%

증가
하

였습니다. 한편
당사의 2019년 1분기말 연결기준 단기차입금과 유동성장기차입금을 합친 유동성차입금은 약

2
,6
60억원
으로 당사 총 차입금의
60.7%
를 차지
하고 있습니다.

이와 같이
당사의 다소 높은 유동성차입금 비중은 향후 당사가 단기적으로 사
업실적 및 유동성 등에 손상을 겪게 될 경우 당사의 차입금 상환 부담 및 재무구조 악화
로 이어질 수 있습니다.

2019년 1분기말 연결기준 당사의 유동성차입금 약

2,660억원
은 당사의 동기간 현금및현금성자산 약 294억원과 당사가 2018년 연간 창출한 영
업활동현금흐름 약 164억원을 감안할 때 당사의 차입금 상환 부담으로 작용
할 수 있습니다.

투자자들께서는 투자 전 당사의 차입금 현황 및 차입금 상환 등에 대해 면밀히 검토 후 투자에 임하시기 바랍니다.

[ 당사 장단기차입금 현황표]
[단위 : 백만원]

구 분
K-IFRS 연결재무제표 기준

2019년 1분기
2018년 1분기
2018년
2017년
2016년

부채총계
695,167
631,901
666,183
591,661
603,009

총 차입금
438,393
395,784
415,834
358,335
390,996

유동성차입금
265,969
280,589
246,908
258,816
290,928

- 단기차입금
223,877
271,785
204,477
248,662
281,319

- 단기사채
-
-
-
-
-

- 유동성사채
-
-
-
-
-

- 유동성장기차입금
42,092
8,804
42,431
10,154
9,609

비유동성차입금
172,423
115,195
168,926
99,519
100,068

- 사채
73,865
-
73,246
-
-

- 전환사채
-
-
-
-
-

- 신주인수권부사채
-
-
-
-
-

- 장기차입금
98,559
115,195
95,680
99,519
100,068

순차입금
409,036
395,784
378,887
349,644
390,996

차입금의존도
36.09%
35.62%
35.36%
33.89%
38.69%

순차입금의존도
33.68%
34.63%
32.22%
33.07%
38.19%

자료 : 당사 각 사업연도 사업보고서 및 분기보고서

2019년 1분기말 연결기준 당사의 총 차입금은 약 4,384억원으로, 2018년 말 대비 약5.4% 증가하였습니다. 당사의 2019년 1분기말 연결기준 차입금의존도는 36.09%이며, 현금및현금성자산을 차감한 순차입금의존도는 33.68%입니다. 당사의 장단기 차입금은 대부분 제1금융권으로부터의 일반대출 등으로 구성되어 있으며, 당사는 선박및 토지 등의 담보제공과 당사의 재무현황 및 기업신용도 등을 기반으로 제1금융권 대출만기 도래시 대출 연장 등을 통해 차입금을 관리하고 있습니다. 

[ 당사 장단기차입금 현황표]
[단위 : 천원, CNY]

금융기관
구분
약정액
실행액

하나은행
일반대출
8,000,000
8,000,000

신한은행
어음대출
10,000,000
10,000,000

당좌대출
6,000,000
-

시설대출
7,900,000
7,900,000

일반자금대출
13,230,000
13,230,000

우리은행
일반대출
7,000,000
7,000,000

한국산업은행
당좌대출
5,000,000
-

일반대출
61,000,000
52,000,000

국민은행
무역금융
5,000,000
-

일반대출
14,000,000
10,000,000

시설대출
5,000,000
5,000,000

수협은행
일반대출
13,916,000
13,916,000

시설대출
27,305,570
27,305,570

경영자금
20,000,000
20,000,000

농협은행
일반대출
68,145,000
63,145,000

정책자금
1,516,300
1,516,300

시설대출
11,738,530
11,738,530

농협 (지역농협)

일반대출
8,900,000
8,900,000

대구은행
일반대출
15,000,000
15,000,000

한국수출입은행
포괄수출금융
75,000,000
43,600,000

시설대출
7,425,000
7,425,000

써니금융제구차
일반대출
30,000,000
30,000,000

평택상호저축은행
일반대출
3,000,000
3,000,000

남양저축은행
일반대출
3,000,000
3,000,000

청도농상은행
일반대출
CNY 7,980,000
CNY 7,980,000

자료 : 당사 2019년 1분기보고서

한편, 당사의 2019년 1분기말 연결기준 단기차입금과 유동성장기차입금을 합친 유동성차입금은 약

2
,6
60억원
으로 당사 총 차입금의
60.7%
를 차지하고 있습니다. 이와 같이 당사의 다소 높은 유동성차입금 비중은 향후 당사가 단기적으로 사업실적 및 유동성 등에 손상을 겪게 될 경우 당사의 차입금 상환 부담 및 재무구조 악화로 이어질 수 있습니다.
다만, 유동성차입금 중 일부는 유동성장기차입금, 즉, 장기차입금의 만기도래에 따른 단기성 부채로의 이전과 관련이 있어 단기차입금과는 구분이 필요하다고 판단됩니다. 한편
, 당사의 2019년 1분기말 연결기준 단기차입금 세부내역은 아래와 같습니다.

[당사 단기차입금 세부내역]
[단위: 천원]

차입금 종류
차입처
이자율
2019년 1분기
2018년

축발기금
한국산업은행
1.00%
1,000,000
1,000,000

일반대출 외
한국산업은행 외
1.91%~5.50%
216,211,000
196,811,000

시설대출
농협은행
4.03%
5,360,000
5,360,000

관계사 차입
사조농산 외
0.00%~4.00%
1,305,858
1,305,858

합 계
223,876,858
204,476,858

자료 : 당사 2019년 1분기보고서

 당사의 단기차입금은 대부분 제1금융권으로부터의 차입으로 이루어져 있어, 당사의 재무구조 및 기업신용도 등을 고려할 때 단기차입금 상환기한 도래에 따른 만기 연장은 가능할 것으로 판단됩니다. 그러나, 단기차입금에 집중된 차입금 만기구조는 당사의 신용도 및 향후 유동성에 부정적 영향을 초래할 수 있으며, 당사는 금회 무보증사채 발행(만기 3년)을 통해 차입금 만기구조의 단기 편중을 일부 해소할 수 있을 것으로 예상하고 있습니다. 

[당사 장기차입금 세부내역]
[단위: 천원]

차입금 종류
차입처
이자율
2019년 1분기
2018년

일반대출 외
농협은행 외
1.00%~6.41%
86,641,949
63,333,605

시설대출
수협은행 외
2.00%~4.60%
54,009,100
74,776,950

차감: 유동성대체
(42,092,390)
(42,430,870)

합 계
98,558,659
95,679,685

자료 : 당사 2019년 1분기보고서

한편, 2019년 1분기말 유동성장기차입금을 차감한 당사의 장기차입금은 약 986억원으로 유동성차입금과 동일하게 제1금융권 일반대출 및 시설대출로 구성되어 있습니다. 
종합적으로, 2019년 1분기말 연결기준 당사의 유동성차입금 약

2,660억원
은 당사의 동기간 현금및현금성자산 약 294억원과 당사가 2018년 연간 창출한 영업활동현금흐름 약 164억원을 감안할 때 당사의 차입금 상환 부담으로 작용할 수 있습니다. 그러나, 차입금 차입처가 제1금융권으로 만기에 따른 대출 연장이 가능하다는 점, 2018년 연간 이자보상배율 4.0배로 당사가 창출하는 영업이익으로 이자비용을 충당할 수 있다는 점 등을 감안할 때, 유동성차입금 규모가 당사의 재무구조에 급격한 악화를 초래할 가능성은 높지 않다고 판단됩니다. 또한 당사는 금번 52회 회사채 발행을 통하여 수협은행 단기차입금 상환을 계획하고 있습니다. 그럼에도 불구하고 기업의 안정적인 부채조달과 상환은 기업의 계속기업 가정에 근본적인 요건이므로, 투자자들께서는 투자 전 당사의 차입금 현황 및 차입금 상환 등에 대해 면밀히 검토 후 투자에 임하시기 바랍니다.

라. 환율변동 위험

당사는 원양어업을 통해 어획한 참치 및 기타 가공제품 등을 국내외 시장에 판매하고 있습니다. 특히 전 세계 참치 수요량이 가장 많은
일본에 대한 매출 규모가 약 20%
수준입니다. 한편,
2
01
9년 1분기말 연결기준 미달러화 대비 원화가치의 10% 하락시 약 37억원의 손실이 발생할 가능성이 있습니다.
당사의 자산규모(2019년 1분기말 연결기준 1조 2,146억원) 감안할 때 환율변동에 따른 위험은 크지 않을 것으로 판단되나, 그럼에도 불구하고 투자자들께서는
환율변동 효과로 인하여 당사의

보유자산 등에 대한 손실가능성
에 대한 검토 후 투자에 임하시기 바랍니다.

 당사는 원양어업을 통해 어획한 참치 및 기타 가공제품 등을 국내외 시장에 판매하고 있습니다. 따라서 해외 수출에 따른 외화표시 거래가 수반되며, 특히 전 세계 참치 수요량이 가장 많은 일본에 대한 매출 규모가 약 20% 수준입니다.

[당사 연결기준 지역별 매출현황]
[단위 : 천원]

구 분
2019년 1분기
2018년
2017년
2016년

금액
비중
금액
비중
금액
비중
금액
비중

한국
163,567,751
76.88%
618,422,354
70.56%
640,498,439
70.08%
541,444,981
70.01%

일본
34,934,745
16.42%
138,846,028
15.84%
159,629,273
17.47%
120,750,878
15.61%

기타
14,260,918
6.70%
119,183,600
13.60%
113,822,000
12.45%
111,205,464
14.38%

소계
212,763,414
100.00%
876,451,982
100.00%
913,949,712
100.00%
773,401,323
100.00%

연결조정효과
-26,780,154
-
-94,361,395
-
-97,922,505
-
-71,288,725
-

합계
185,983,260
-
782,090,587
-
816,027,207
-
702,112,598
-

자료 : 당사 2019년 1분기보고서 및 2017년 사업보고서

 상기 표와 같이 당사의 2019년 1분기말 연결기준 국내 매출 비
중은
76.88
%

(연결조정효과 반영전 소계 기준)
으
로 국내매출의 비중이 월등이 높은 수준이나 그럼에도 불구하고 당사는 외화표시 거래에 따른 환율변동위험에 노출되어 있습니다. 2019년 1분기말 기준 당사가 인식하고 있는 외화표시 화폐성자산 및 부채의 규모는 아래와 같습니다.

[당사 보유 외화자산/부채 현황]
[단위:천원]

통 화
자 산(원화환산액)
부 채(원화환산액)

EUR
-
435,333

JPY
3,951,086
1,916,718

USD
72,086,024
25,419,068

합 계
76,037,110
27,771,119

자료 : 당사 2019년 1분기보고서

한편, 2019년 1분기말 연결기준 주요 외화에 대한 원화환율의 10% 변동시 당사의 당기손익에 미치는 영향은 다음과 같습니다. 달러화에 대한 환율변동위험 노출도가 상대적으로 높아, 미달러화 대비 원화가치의 10% 하락시 약 37억원의 손실이 발생할 가능성이 있습니다. 

[단위: 천원]

통 화
10% 상승시 이익(손실)
10% 하락시 이익(손실)

EUR
(36,940)
36,940

JPY
148,196
(148,196)

USD
3,608,647
(3,608,647)

합 계
3,719,903
(3,719,903)

자료 : 당사 2019년 1분기보고서

당사의 자산규모(2019년 1분기말 연결기준 1조 2,146억원) 감안할 때 환율변동에 따른 위험은 크지 않을 것으로 판단되나, 그럼에도 불구하고 투자자들께서는 환율변동 효과로 인하여 당사의 보유자산 등에 대한 손실가능성에 대한 검토 후 투자에 임하시기 바랍니다.

마. 이해관계자거래 관련 위험
2019년 1분기 당사가 계열회사 등에서 창출한 매출 규모는 약 484억원입니다. 이는 당사 2019년 1분기 연결기준 매출액 약 1,860억의 26.06%에 해당
하는 수치입니다. 또한 2018년에는 연간 매출액 7,821억원의 약 22.52%에 해당하는 약 1,762억원의 계열회사 매출이 발생하였습니다. 안정적 매출처와 매입처 확보 측면에서 계열회사간 거래의 순기능도 존재하나,
약 26% 수준에 달하는 당사의 계열회사간 거래규모는 계열회사간 의존성을 심화하여 향후 업황 악화에 따른 계열회사의 전반적인 실적악화 등으로 이어질 가능성
이 있습니다.

또한,
당
사가 속한
사조그룹의 자산총액은 2018년 말 기준으로 약 3조 1,446억원으로, 2019년 공정거래위원회에서 지정한 공시대상기업집단에 해당하지 않습니다.

그러나

향후에도 일정 규모 이상의 계열회사간 매출, 매입 거래는 지속될 것으로 판단되므로 당사 계열회사의 영업활동에 따라 당사의 실적 또한 영향을 받을 수
있으며, 당사가 관련 규제에 노출 될 수 있음을 주지하신 후 투자에 임하시기 바랍니다.

당사는 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 상 사조그룹에 속해 있으며, 금회 채무증권 증권신고서 제출 전일 기준(2019년 6월 17일)
당사의 최대주주는 당사 발행주식의 26.13%인 1,306,275주를 보유하고

있는 사조시스템즈
입니다
. 최대주주 외 특수관계인에는

주진우 외 친인척, 당사의 등기임원, 계열회사가 포함되어 있습니다.

[당사 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황]

(기준일 :
2019년 06월 17일
)
(단위 : 주, %)

성 명
관 계
주식의
종류
소유주식수 및 지분율
비고

2019.01.01
2019.06.17

주식수
지분율
주식수
지분율

(주)사조시스템즈
최대주주
보통주
1,306,275
26.13
1,306,275
26.13
-

주진우
특수관계인
보통주
747,046
14.94
747,046
14.94
-

윤성애
특수관계인
보통주
48,050
0.96
48,050
0.96
-

주지홍
특수관계인
보통주
286,373
5.73
286,373
5.73
-

김정수
특수관계인
보통주
0
0
450
0.01
-

(주)사조대림
특수관계인
보통주
195,000
3.90
195,000
3.90
-

(주)사조비앤엠
특수관계인
보통주
14,790
0.30
14,790
0.30
-

(주)캐슬렉스제주
특수관계인
보통주
150,000
3.00
150,000
3.00
-

계
보통주
2,747,534
54.95
2,747,984
54.96
-

우선주
-
-
-
-
-

자료 : 당사 제시

특히, 당사 발행주식의 26.13%의 지분을 보유하고 있어 당사 경영권에 유의미한 영향력을 행사하는 당사 계열회사 (주)사조시스템즈는 1982년 설립
되어 부동산

임대업, 용역경비업, 전산업무 용역서비스업 등을 영위하고 있으며, (주
)

사
조
시
스템즈의 최대주주는
당사의 지분을 보유한 주지홍 외
주진우 회장 및
특수관계인입니다. (주)사조시스템즈의 주주현황은 아래와 같습니다.

[(주)사조시스템즈 주식소유 현황]

주 주 명
소유주식수(주)
지분율

주 진 우
333,555
13.74%

주 지 홍
964,545
39.72%

사조산업(주)
242,728
10.00%

(주)사조해표
388,500
16.00%

(주)사조화인코리아
126,312
5.20%

취암장학재단
111,150
4.58%

자사주
261,586
10.77%

계
2,428,376
100.00%

자료 : (주)사조시스템즈 2018년도 감사보고서

상기와 같이 당사의 최대주주는 친인척 및 계열회사를 통해 당사 발행주식의 과반을 상회하는 지분을 보유하고 있어, 당사의 경영권 변동과 관련된
위험
은
제한적입니다.

[사조그룹 주요 계열회사]
[기준일 : 2019년 3월 31일]

구분
회사명
회사의수
사업자등록번호
(법인등록번호)

주권상장
사조산업(주)
6
110-81-09699

(주)사조해표

105-86-70770

(주)사조오양

104-81-27881

(주)사조대림

114-81-34190

사조씨푸드(주)

120-81-16542

사조동아원(주)

136-81-01103

비상장
(주)캐슬렉스서울
21
119-81-05481

(주)캐슬렉스제주

616-81-04775

농업회사법인(주)우리들

812-81-00120

(주)사조시스템즈

212-81-21816

(주)사조바이오피드

114-86-63443

(주)사조비앤엠

114-81-13837

(주)사조씨앤씨

114-86-74445

(주)사조화인코리아

403-81-64099

농업회사법인(주)사조농산

310-81-10966

농업회사법인동화농산(주)

312-81-00988

(주)삼아벤처

301-81-39687

㈜사조에프에스

126-86-52463

농업회사법인(주)보령1농장

845-88-00401

청림축산영농조합법인

303-81-32910

(주)베리웰에프앤비

110-86-13126

사호축산영농조합법인

313-81-03580

농업회사법인(주)홍성1농장

182-87-00865

농업회사법인(주)홍성2농장

717-87-00808

농업회사법인천안팜㈜

311-81-36431

(주)하나에너지

203-81-63414

에스제이원캐피탈대부㈜

190-81-01000

해외법인
SAJO AMERICA
5
275102490

KSFC(해외합작법인)

429100001

TUSA(해외합작법인)

475100001

청도운산향촌구락부유한공사

112119313

SAJO VANUATU

485110004

합계
32

자료 : 당사 2019년 1분기보고서

한편, 2019년 1분기말 기준 당사가 속한 사조그룹에 포함된 계열회사는 국내외 법인을 합쳐 총 32개사입니다. 당사를 비롯한 6개의 상장회사, 21개의 비상장회사와 5개의 해외법인으로 구성되어 있습니다. 당사를 포함한 사조그룹 내 계열회사는 식품 원재료 조달, 가공을 통한 제품 및 상품생산 등 계열회사간 사업연관성이 높은 구조를 띄고 있습니다. 당사 및 사조그룹은 계열회사의 높은 사업구조 동질성으로부터 계열회사간 사업시너지 창출 등 긍정적 효과를 기대하고 있으나, 계열회사간 유사한 사업구조는 대내외적 환경 변화에 의해 동 산업의 업황이 악화될 경우 그룹 전체의 실적에 부정적 영향을 미칠 수 있다는 위험을 내포하고 있습니다. 

[당사 계열회사 거래 현황]
[단위 : 백만원]

회 사 명
2019년 1분기
2018년

종류
물품ㆍ서비스명
금 액
물품ㆍ서비스명
금 액

(주)사조해표
매출거래
제품 매출 등
22,033
제품 매출 등
97,845

매입거래
상품 매입 등
1,321
상품 매입 등
5,928

(주)사조대림
매출거래
제품 매출 등
800
제품 매출 등
4,389

매입거래
상품 매입 등
203
상품 매입 등
811

(주)사조오양
매출거래
제품 매출 등
621
제품 매출 등
2,380

매입거래
원재료 매입 등
976
원재료 매입 등
7,420

사조씨푸드(주)
매출거래
어획물 매출 등
21,666
어획물 매출 등
61,561

매입거래
원재료 매입 등
1,698
원재료 매입 등
9,299

(주)캐슬렉스서울
매출거래
제품 매출 등
133
제품 매출 등
279

매입거래
기타
1
기타
27

(주)사조바이오피드
매출거래
제품 매출 등
31
제품 매출 등
80

매입거래
기타
1
기타
3

SAJO AMERICA
매입거래
선박용품 매입
21
선박용품 매입
441

ORION
매출거래
상품 매출 등
239
상품 매출 등
831

매입거래
상품 매입 등
3,761
상품 매입 등
18,501

부국사료(주)
매출거래
제품 매출 등
9
제품 매출 등
24

(주)삼아벤처
매출거래
제품 매출 등
345
제품 매출 등
1,178

매입거래
원재료 매입 등
238
원재료 매입 등
1,101

동화농산(주)
매출거래
기타
448
기타
10

매입거래
원재료 매입 등
1,421
원재료 매입 등
9,082

청림축산영농조합법인
매출거래

기타
74

매입거래
원재료 매입 등
68
원재료 매입 등
267

(주)사조농산
매입거래
원재료 매입 등
344
원재료 매입 등
15

KSFC
매출거래
상품 매출 등
443
상품 매출 등
2,912

매입거래
상품 매입 등
12,686
상품 매입 등
40,277

TUSA
매출거래
상품 매출 등
101
상품 매출 등
401

매입거래
상품 매입 등
2,901
상품 매입 등
15,523

(주)보령1농장
매출거래
제품 매출 등
56
제품 매출 등
281

매입거래
원재료 매입 등
989
원재료 매입 등
8,765

(주)사조에프에스
매출거래
제품 매출 등
1
제품 매출 등
5

(주)베리웰에프앤비
매출거래
기타
9
기타
37

(주)사조비앤엠
-
-
-
기타
17

(주)우리들
매출거래
기타
25
기타
124

매입거래
원재료 매입 등
83
원재료 매입 등
1,415

사호축산영농조합법인
매출거래
기타
50
기타
104

매입거래
원재료 매입 등
512
원재료 매입 등
2,784

(주)사조화인코리아
매출거래
제품 매출 등
131
제품 매출 등
333

매입거래
원재료 매입 등
379
원재료 매입 등
1,277

사조동아원(주)
매출거래
제품 매출 등
712
제품 매출 등
2,534

매입거래
원재료 매입 등
643
원재료 매입 등
1,963

(주)사조시스템즈
매출거래
제품 매출 등
159
제품 매출 등
418

매입거래
기타
432
선박용품 매입 등
4,926

(주)홍성1농장
매출거래
기타
21
기타
19

(주)홍성2농장
매출거래
기타
6
기타
75

SAJO VANUATU
매출거래
상품 매출 등
436
기타
253

합 계
매출거래
제품 매출 등
48,475
제품 매출 등
176,164

매입거래
상품 매입 등
28,678
상품 매입 등
129,825

자료 : 당사 2019년 1분기보고서, 2018년 사업보고서

위와 같은 그룹 내 계열회사의 사업유사성으로 당사를 비롯한 그룹 계열회사는 계열회사간 매출, 매입 거래 등이 발생하고 있으며, 2019년 1분기 당사가 계열회사 등에서 창출한 매출 규모는 약 484억원입니다. 이는 당사 2019년 1분기 연결기준 매출액 약 1,860억의 26.06%에 해당하는 수치입니다. 또한 2018년에는 연간 매출액 7,821억원의 약 22.52%에 해당하는 약 1,762억원의 계열회사 매출이 발생하였습니다. 안정적 매출처와 매입처 확보 측면에서 계열회사간 거래의 순기능도 존재하나, 약 26% 수준에 달하는 당사의 계열회사간 거래규모는 계열회사간 의존성을 심화하여 향후 업황 악화에 따른 계열회사의 전반적인 실적악화 등으로 이어질 가능성이 있습니다.

[당사 계열회사 대여금 현황]
[단위 : 백만원]

성 명
(법인명)
관 계
계정과목
변동내역
미수
이자
비 고

2018.01.01
증 가
감 소
2018.03.31

(주)우리들
계열회사
단기대여금
2,500
-
-
2,500
-
-

(주)보령1농장
계열회사
단기대여금
5,500
-
-
5,500
-
-

(주)베리웰에프앤비
계열회사
단기대여금
926
-
-
926
48
-

사호축산영농조합법인
계열회사
단기대여금
5,000
-
-
5,000
-
-

(주)홍성1농장
계열회사
단기대여금
2,100
-
-
2,100
-
-

(주)홍성2농장
계열회사
단기대여금
600
-
-
600
-
-

SAJO VANUATU
계열회사
장단기대여금
16,771
296
-
17,067
441
-

합 계

33,397
296
-
33,693
-
-

자료 : 당사 2019년 1분기보고서

 또한 당사는 2019년 1분기말 계열회사에 대여한 장단기대여금 약 337억원을 계상하고 있으며, 이사회결의 등 적법한 절차를 통해 상기 대여금을 계열회사에 지급하였습니다.

한편, 독점및공정거래에 관한 법률(이하 '공정거래법') 제14조(상호출자제한기업집단 등의 지정 등)에 의거 자산총액 5조원을 상회하는 기업집단은 공시대상기업집단으로 지정되며, 공시대상기업집단 중 총수 일가 지분이 30%(비상장사 20%)를 넘는 계열사가 200억원 또는 매출의 12% 이상의 내부거래를 한 경우 일감 몰아주기 규제 대상이 되어 비상장사의 중요사항, 대규모 내부거래 이사회 의결 등을 공시해야 하는 의무가 발생합니다. 이를 위반할 경우 공정거래법 제23조의2(특수관계인에 대한 부당한 이익제공 등 금지)등에 의거 시정조치 및 과징금 등의 제재를 받을 수 있습니다.

제23조(불공정거래행위의 금지)
①사업자는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 행위로서 공정한 거래를 저해할 우려가 있는 행위(이하 "不公正去來行爲"라 한다)를 하거나, 계열회사 또는 다른 사업자로 하여금 이를 행하도록 하여서는 아니된다. <개정 1996.12.30., 1999.2.5., 2007.4.13., 2013.8.13.>

1. 부당하게 거래를 거절하거나 거래의 상대방을 차별하여 취급하는 행위

2. 부당하게 경쟁자를 배제하는 행위

3. 부당하게 경쟁자의 고객을 자기와 거래하도록 유인하거나 강제하는 행위

4. 자기의 거래상의 지위를 부당하게 이용하여 상대방과 거래하는 행위

5. 거래의 상대방의 사업활동을 부당하게 구속하는 조건으로 거래하거나 다른 사업자의 사업활동을 방해하는 행위

6. 삭제 <1999.2.5.>

7. 부당하게 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 행위를 통하여 특수관계인 또는 다른 회사를 지원하는 행위

가. 특수관계인 또는 다른 회사에 대하여 가지급금ㆍ대여금ㆍ인력ㆍ부동산ㆍ유가증권ㆍ상품ㆍ용역ㆍ무체재산권 등을 제공하거나 상당히 유리한 조건으로 거래하는 행위

나. 다른 사업자와 직접 상품ㆍ용역을 거래하면 상당히 유리함에도 불구하고 거래상 실질적인 역할이 없는 특수관계인이나 다른 회사를 매개로 거래하는 행위

8. 제1호 내지 제7호이외의 행위로서 공정한 거래를 저해할 우려가 있는 행위

② 특수관계인 또는 회사는 다른 사업자로부터 제1항제7호에 해당할 우려가 있음에도 불구하고 해당 지원을 받는 행위를 하여서는 아니 된다. <신설 2013.8.13.>

③불공정거래행위의 유형 또는 기준은 대통령령으로 정한다. <개정 1996.12.30., 2013.8.13.>

④공정거래위원회는 제1항의 규정에 위반하는 행위를 예방하기 위하여 필요한 경우 사업자가 준수하여야 할 지침을 제정ㆍ고시할 수 있다. <개정 2013.8.13.>

⑤사업자 또는 사업자단체는 부당한 고객유인을 방지하기 위하여 자율적으로 규약(이하 "公正競爭規約"이라 한다)을 정할 수 있다. <개정 1999.2.5., 2013.8.13.>

⑥사업자 또는 사업자단체는 공정거래위원회에 공정경쟁규약이 제1항제3호를 위반하는지 여부에 대한 심사를 요청할 수 있다. <개정 2013.8.13., 2017.4.18.>

제23조의2(특수관계인에 대한 부당한 이익제공 등 금지)
① 공시대상기업집단(동일인이 자연인인 기업집단으로 한정한다)에 속하는 회사는 특수관계인(동일인 및 그 친족에 한정한다. 이하 이 조에서 같다)이나 특수관계인이 대통령령으로 정하는 비율 이상의 주식을 보유한 계열회사와 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 행위를 통하여 특수관계인에게 부당한 이익을 귀속시키는 행위를 하여서는 아니 된다. 이 경우 각 호에 해당하는 행위의 유형 또는 기준은 대통령령으로 정한다. <개정 2017.4.18.>

1. 정상적인 거래에서 적용되거나 적용될 것으로 판단되는 조건보다 상당히 유리한 조건으로 거래하는 행위

2. 회사가 직접 또는 자신이 지배하고 있는 회사를 통하여 수행할 경우 회사에 상당한 이익이 될 사업기회를 제공하는 행위

3. 특수관계인과 현금, 그 밖의 금융상품을 상당히 유리한 조건으로 거래하는 행위

4. 사업능력, 재무상태, 신용도, 기술력, 품질, 가격 또는 거래조건 등에 대한 합리적인 고려나 다른 사업자와의 비교 없이 상당한 규모로 거래하는 행위

② 기업의 효율성 증대, 보안성, 긴급성 등 거래의 목적을 달성하기 위하여 불가피한 경우로서 대통령령으로 정하는 거래는 제1항제4호를 적용하지 아니한다.

③ 제1항에 따른 거래 또는 사업기회 제공의 상대방은 제1항 각 호의 어느 하나에 해당할 우려가 있음에도 불구하고 해당 거래를 하거나 사업기회를 제공받는 행위를 하여서는 아니 된다.

④ 특수관계인은 누구에게든지 제1항 또는 제3항에 해당하는 행위를 하도록 지시하거나 해당 행위에 관여하여서는 아니 된다.

[본조신설 2013.8.13.]

제23조의3(보복조치의 금지)
사업자는 제23조(불공정거래행위의 금지)제1항의 불공정거래행위와 관련하여 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 행위를 한 사업자에게 그 행위를 한 것을 이유로 거래의 정지 또는 물량의 축소, 그 밖에 불이익을 주는 행위를 하거나 계열회사 또는 다른 사업자로 하여금 이를 행하도록 하여서는 아니 된다.

1. 제48조의6제1항에 따른 분쟁조정 신청

2. 제49조제2항에 따른 신고

3. 제50조에 따른 공정거래위원회의 조사에 대한 협조

[본조신설 2014.5.28.]

제24조(시정조치)
공정거래위원회는 제23조(불공정거래행위의 금지)제1항 또는 제2항, 제23조의2(특수관계인에 대한 부당한 이익제공 등 금지) 또는 제23조의3(보복조치의 금지)을 위반하는 행위가 있을 때에는 해당 사업자[제23조(불공정거래행위의 금지)제2항 및 제23조의2(특수관계인에 대한 부당한 이익제공 등 금지)의 경우 해당 특수관계인 또는 회사를 의미한다]에 대하여 해당 불공정거래행위 또는 특수관계인에 대한 부당한 이익제공행위의 중지 및 재발방지를 위한 조치, 해당 보복조치의 중지, 계약조항의 삭제, 시정명령을 받은 사실의 공표 기타 시정을 위한 필요한 조치를 명할 수 있다. <개정 1996.12.30., 1999.2.5., 2004.12.31., 2013.8.13., 2014.5.28.>

제24조의2(과징금) ①공정거래위원회는 제23조(불공정거래행위의 금지)제1항(제7호는 제외한다) 또는 제23조의3(보복조치의 금지)을 위반하는 행위가 있을 때에는 당해사업자에 대하여 대통령령이 정하는 매출액에 100분의 2를 곱한 금액을 초과하지 아니하는 범위안에서 과징금을 부과할 수 있다. 다만, 매출액이 없는 경우등에는 5억원을 초과하지 아니하는 범위안에서 과징금을 부과할 수 있다. <개정 1999.12.28., 2004.12.31., 2013.8.13., 2014.5.28.>

② 공정거래위원회는 제23조(불공정거래행위의 금지)제1항제7호 또는 같은 조 제2항, 제23조의2(특수관계인에 대한 부당한 이익제공 등 금지)제1항 또는 제3항을 위반하는 행위가 있을 때에는 해당 특수관계인 또는 회사에 대하여 대통령령으로 정하는 매출액에 100분의 5를 곱한 금액을 초과하지 아니하는 범위에서 과징금을 부과할 수 있다. 다만, 매출액이 없는 경우 등에는 20억원을 초과하지 아니하는 범위에서 과징금을 부과할 수 있다. <신설 2013.8.13.>

[전문개정 1996.12.30.]

제6장 사업자단체

제25조 삭제 <1999.2.5.>

제26조(사업자단체의 금지행위)
①사업자단체는 다음 각호의 1에 해당하는 행위를 하여서는 아니된다. <개정 1996.12.30., 1999.2.5.>

1. 제19조(부당한 共同行爲의 금지)제1항 각호의 행위에 의하여 부당하게 경쟁을 제한하는 행위

2. 일정한 거래분야에 있어서 현재 또는 장래의 사업자수를 제한하는 행위

3. 구성사업자(事業者團體의 構成員인 事業者를 말한다. 이하 같다)의 사업내용 또는 활동을 부당하게 제한하는 행위

4. 사업자에게 제23조(不公正去來行爲의 금지)제1항 각호의 1의 규정에 의한 불공정거래행위 또는 제29조(再販賣價格維持行爲의 제한)의 규정에 의한 재판매가격유지행위를 하게 하거나 이를 방조하는 행위

5. 삭제 <1999.2.5.>

②제19조(부당한 공동행위의 금지)제2항 및 제3항은 제1항제1호의 경우에 이를 준용한다. 이 경우에 "사업자"는 "사업자단체"로 본다. <개정 1996.12.30., 2007.8.3.>

③공정거래위원회는 제1항의 규정에 위반하는 행위를 예방하기 위하여 필요한 경우 사업자단체가 준수하여야 할 지침을 제정ㆍ고시할 수 있다.

④공정거래위원회는 제3항의 지침을 제정하고자 할 경우에는 관계행정기관의 장의 의견을 들어야 한다.

제27조(시정조치)
공정거래위원회는 제26조(事業者團體의 금지행위)의 규정에 위반하는 행위가 있을 때에는 당해사업자단체(필요한 경우 관련 構成事業者를 포함한다)에 대하여 당해행위의 중지, 시정명령을 받은 사실의 공표 기타 시정을 위한 필요한 조치를 명할 수 있다. <개정 1992.12.8., 1996.12.30., 1999.2.5., 2004.12.31.>

[2004.12.31. 법률 제7315호에 의하여 2002.1.31. 헌법재판소에서 위헌결정된 이 조를 개정함.]

제28조(과징금)
①공정거래위원회는 제26조(事業者團體의 금지행위)제1항 각호의 1의 규정에 위반하는 행위가 있을 때에는 당해사업자단체에 대하여 5억원의 범위안에서 과징금을 부과할 수 있다.

②공정거래위원회는 제26조(事業者團體의 금지행위)제1항제1호를 위반하는 행위에 참가한 사업자에 대하여는 대통령령이 정하는 매출액에 100분의 10을 곱한 금액을 초과하지 아니하는 범위안에서 과징금을 부과할 수 있다. 다만, 매출액이 없는 경우등에는 20억원을 초과하지 아니하는 범위안에서 과징금을 부과할 수 있다. <개정 2012.3.21.>

③ 공정거래위원회는 제26조제1항제2호부터 제4호까지의 규정을 위반하는 행위에 참가한 사업자에 대하여는 대통령령으로 정하는 매출액에 100분의 5를 곱한 금액을 초과하지 아니하는 범위에서 과징금을 부과할 수 있다. 다만, 매출액이 없는 경우등에는 10억원을 초과하지 아니하는 범위에서 과징금을 부과할 수 있다. <신설 2012.3.21., 2016.3.29.>

[전문개정 1996.12.30.]

당
사가 속한 사조그룹의 자산총액은 2018년 말 기준으로 약 3조 1,446억원으로, 2019년 공정거래위원회에서 지정한 공시대상기업집단에 해당하지 않아 현재 시점에서 당사의 상기 규제에 따른 직접적 위험은 제한적입니다. 다만, 공정거래위원회의 일감몰아주기 등 불공정거래에 대한 규제가 강화되는 추세이며, 당사가 속한 사조그룹의 자산규모도 점진적으로 증가하고 있어 향후 사조그룹이 공시대상기업집단에 지정된다면, 당사 또한 일감몰아주기 규제 등의 제재 대상이 될 수 있습니다.

종합적으로, 당사는 사조그룹이 구축한 수직구조화된 사업구조로 인하여
일부
계열회사간 사업에서

매출,

매입
비중이 높은
특징을 보이고 있으며,

향후에도 일정
규모 이

상의 계열회사간 매출, 매입 거래는 지속될 것으로 판단됩니다. 따라서 투자자들께서는 당사 계열회사의 영업활동에 따라 당사의 실적 또한 영향을 받을 수
있
으며 또한 당사가 관련 규제에 노출 될 수 있음
을 주지하신 후 투자에 임하시기 바랍니다.

바. 우발채무 관련 손실위험

2019년 1분기말 연결기준
당사 및 당사의 연결실체는 특수관계자에게 제공한 지급보증, 소송사건 등 향후 당사에 부정적 영향을 미칠 수 있는 불확정 채무를 보유하고 있습니다.
해당 우발채무는 현 시점에서 존재하지는 않으나 향후 관련 이슈가 발생할 경우 당사에 부정적 영향을 미칠 수 있습니다. 
2019년 1분기말 연결기준 당사는
관계기업의 차
입금에 대해 총 4건의 지급보증을 제공하고 있으며, 지급보증 가액은 약
909

억원(달러 환율

1,183.0원
/달
러
적용) 입니다. 당사의 2019년 1분기말 연결기준 자산총계 약 1조 2,146억원을 감안할 때, 해당 지급보증 규모가 당사에 미치는 영향은 크지 않은 것으로 판단됩니다. 다만,
지급보증이 당사의 관계기업에 제공되어 있다는 점에서, 관련 우발채무가 현실화 될 경우 당사의 지급보증의무 뿐만 아니라 사조그룹 전체의 신용도 및 재무현황에

간접
적 영향
을 미칠 수 있습니다.

 2019년 1분기말 연결기준 당사 및 당사의 연결실체는 특수관계자에게 제공한 지급보증, 소송사건 등 향후 당사에 부정적 영향을 미칠 수 있는 불확정 채무를 보유하고 있습니다. 해당 우발채무는 현 시점에서 존재하지는 않으나 향후 관련 이슈가 발생할 경우 당사에 부정적 영향을 미칠 수 있습니다. 지급보증, 소송사건 등 우발채무 관련 내역은 아래와 같습니다.

1) 지급보증

[당사 제공 지급보증내역]
[단위: 천원,USD]

제공받은회사
지급보증액
지급보증내역
여신금액

(주)사조화인코리아
54,874,441
차입금지급보증
44,728,701

(주)사조바이오피드
USD 4,510,000
차입금지급보증
USD 4,100,000

사조동아원(주)
18,000,000
차입금,CB상환의무이행보증
18,000,000

(주)캐슬렉스제주
12,700,000
차입금 지급보증
10,950,000

자료 : 당사 2019년 1분기보고서

2019년 1분기말 연결기준 당사는 관계기업의 차
입금에 대해 총 4건의 지급보증을 제공하고 있으며, 지급보증 가액은 약
909

억원(달러 환율

1,183.0원
/달
러 적용) 입니다. 당사의 2019년 1분기말 연결기준 자산총계 약 1조 2,146억원을 감안할 때, 해당 지급보증 규모가 당사에 미치는 영향은 크지 않은 것으로 판단됩니다. 다만, 지급보증이 당사의 관계기업에 제공되어 있다는 점에서, 관련 우발채무가 현실화 될 경우 당사의 지급보증의무 뿐만 아니라 사조그룹 전체의 신용도 및 재무현황에

간접
적 영향을 미칠 수 있습니다.

2) 소송

[당사 소송내역]
[단위: 천원]

소제기일
원고
피고
최종소송가액
소송내용
진행상황 및 소송일정

2015.10.16
부산지방검찰청
사조산업(주) 외
-
선박직원법 및 어선법 위반(*)
2019.07.19 공판기일

2018.07.09
사조산업(주)
서울서부지방검찰청
-
선원법 위반
19.05.24 항고 기각으로,
결정문 고지 시 벌금 납부 예정

자
료 : 당사 2019년 1분기보고서 및 당사제시

(*)
2014년에 침몰된 오룡호 관련하여 선박직원법 및 어선법 위반으로 인해 부산지방법원에 피고로 기소된 사건입니다.

2019년 1분기말 연결기준 당사가 계류중인 소송은 총 2건입니다. 2014년 12월 당사에서 운용하였던 501오룡호가 좌초 및 침몰한 사건과 관련하여, 당사는 부산지방검찰청으로부터 탑승 선원 일부의 직책기준 미달 자격 등의 사유로 고발조치 당하였습니다. 20
19년

7월
공판
기일을
앞두
고 있
으며, 관련
결과는 예
단할 수 없습니다.
또한당사는 서울서부지방검찰청을 피고로
하여 선원법 위반 관련 행정소송을 고등법원에

제기하였으며, 2019년 5월 24일 항고 기각됨에 따라 결정문 고지 및 벌금납부를 예정하고 있습니다.

종합적으로, 당사 및 당사의 연결실체가 노출된 우발채무의 발생가능성 및 그 규모는 당사가 보유한 자산규모(약 1조 2,146억원) 등을 고려할 때 그 영향력은 크지 않을 것으로 판단됩니다. 그럼에도 불구하고, 투자자들께서는 향후 대내외적인 변화로 상기 우발채무가 현실화 될 경우 당사에 미칠 영향에 대하여 검토 후 투자에 임하시기 바랍니다.

[관계기업 관련 위험]

※ 관계기업은 당사가 유의미한 영향력을 행사하는 기업으로 지분법을 적용하여 해당 관계회사의 가치를 당사가 보유한 지분율 만큼 당사 영업외손익에 계상합니다. 2019년 1분기말 당사가 연결 손익계산서에 계상한 관계기업투자손익은 약 18억원으로 동기간 창출한 영업이익 약 165억원의 10.9%이며, 2017년 당사의 관계기업 투자에 따른 지분법 적용 손익 약 130억원은 2018년 연간 영업이익 약 542억원의 24.0%에 해당합니다. 

[당사 관계기업 투자 현황]
[단위: 천원]

법인명
국가
결산일
지분율
당분기말
전기말

(주)사조대림
대한민국
12월 31일
34.6%
76,476,653
77,027,312

(주)사조해표
대한민국
12월 31일
35.2%
51,654,802
51,844,211

사조동아원(주)
대한민국
12월 31일
26.8%
63,589,638
62,445,901

(주)사조B&M
대한민국
12월 31일
49.0%
1,370,907
967,324

부국사료(주)
대한민국
10월 31일
35.0%
24,915,458
24,915,458

(주)사조화인코리아
대한민국
12월 31일
37.0%
22,147,931
22,162,691

(주)사조바이오피드
대한민국
12월 31일
25.0%
3,614,490
3,757,026

(주)사조농산
대한민국
12월 31일
10.0%
1,756,417
1,663,154

천안팜(주)
대한민국
12월 31일
14.9%
-
-

ORION
러시아
12월 31일
49.0%
3,657,239
3,657,239

YANTAR
러시아
12월 31일
50.0%
-
-

KIRIBATI & SAJO
FISHERIES CO., LTD.
키리바시
12월 31일
49.0%
-
-

TUSA FISHING 
COMPANY., LTD.
투발루
12월 31일
48.0%
116,789
116,789

합 계
249,300,324
248,557,105

자료 : 당사 2019년 1분기보고서

이에 따라, 당사가 투자한 관계기업의 실적 등은 당사의 연결재무제표에도 영향을 미치므로 당사의 주요 관계기업의 사업현황 등에 대한 모니터링이 필요하며 아래 주요 관계기업에 관련한 투자위험을 기재하였습니다. 

사. 사조대림과 사조해표 합병에 따른 영향

주식회사 사조대림은 사조해표와의 합병을 통해 종합식품회사로서의 시장지배력 강화, 경영 효율화 달성 , 마케팅 기반 강화, R&D역량 제고 등을 기대하고 있으며 사업 내 경쟁력 강화를 통한 수익성 확보하여 글로벌 식품회사로 도약하기 위한 성장기반을 마련할것으로 기대하고 있습니다.

합병 전 주식회사 사조대림
과 주식회사 사조해표는 당사가 최대주주이고
,
양 사 합병 완료 후 당사의 지분율은 20.32%로 합병 전과 유사한 수준입니다.
이
와 같이 합병 전 양사는
연결대상이 아닌 지분법적용 관계회사에 해당하였으며, 합병완료 후 회계기준(IFRS)에 따라 연결대상 여부를 검토중인 상황으로 연결대상 여부는 불확실
합니다.

이와 같은 당사의 관계회사의 변경 사항을 투자자 여러분께서는 숙지하여 주시기 바랍니다.

주식회사 사조대림은 치열한 시장경쟁에서 종합식품회사로서의 시장지배력 상실, 원가 및 유통 경쟁력상실등 성장기반 상실이 우려되어 합병은 오랜시간동안 검토 및 계획하였으며, 더이상 미룰수 없다고 판단하여 합병을 진행하기로 결정하였습니다. 

본건 합병이 완료된 현재, 주식회사 사조대림은 존속회사로 계속 남아있게 되었으며, 주식회사 사조해표는 소멸하였습니다.
 
주식회사 사조대림은 어묵, 맛살, 육가공 및 수산업을 영위하는 업체로서 합병을 통하여 시장내에서 확고한 입지를 구축하고, 통합 운영 및 관리를 통한 비용 절감 양사 구매선 통합 및 자재공동 구매를 통한 원가절감 등 사업의 효율성에 기여할 것으로 전망됩니다. 본 합병을 통해 종합식품회사로서의 시장지배력 강화, 경영 효율화 달성 , 마케팅 기반 강화, R&D역량 제고 등을 기대하고 있으며 사업 내 경쟁력 강화를 통한 수익성을 확보하여 글로벌 식품회사로 도약하기 위한 성장기반을 마련할것으로 기대하고 있습니다.

[사조대림 회사합병결정 주요사항보고서]

1. 합병방법
주식회사 사조대림이 주식회사 사조해표를 흡수합병함
- 존속회사: 주식회사 사조대림(유가증권 상장법인)
- 소멸회사: 주식회사 사조해표(유가증권 상장법인)

- 합병형태
해당사항없음

2. 합병목적
합병을 통해 주식회사 사조대림과 주식회사 사조해표는 경영효율성 증대, 상호 간의 시너지를 창출하여, 시장에서 경쟁력을 확보하고 핵심역량을 결합하여 새로운 성장의 기회로 삼고자 함

3. 합병의 중요영향 및 효과
1.회사의 경영에 미치는 효과
(주)사조대림과 (주)사조해표는 합병비율 1.000000:0.4475518으로 흡수합병하며, 합병완료시 (주)사조대림이 존속회사로 남아있으며, 대주주는 사조산업 주식회사 입니다.

2. 회사의 재무에 미치는 영향
본 합병을 통해 관리 중복, 인력배치의 경직성등을 제거하고 효율적인 자원 배분을 통해 경영효율성이 증대, 상호간의 시너지 창출, 시장의 경쟁력을 확보하여 회사의 재무구조 및 현금흐름이 더욱 건실화될것으로 예상됩니다.

3. 회사의 영업에 미치는 영향
합병회사인 (주)사조대림과 피합병회사인 (주)사조해표는 식품 제조 및 판매를 주력으로 하는 회사입니다. 이에 양사합병은 일원화된 관리로 운영 효율성 향상, 인력 및 노하우 공유, 통합 시장 전략 수립을 통한 시너지 창출로 시장경쟁력이 향상될것으로 예상됩니다.

4. 합병비율
주식회사 사조대림 보통주식 : 주식회사 사조해표 보통주식
= 1.0000000 : 0.4475518

5. 합병비율 산출근거
(1) 합병비율 산출근거
주식회사 사조대림와 주식회사 사조해표는 모두 유가증권시장 주권상장법인으로서 『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』 제165조의4, 『자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령』 제176조의5, 『증권의 발행 및 공시등에 관한 규정』 제5-13조 및 『증권의 발행 및 공시등에 관한 규정 시행세칙』 제4조 내지 제8조에 의거하여 주식회사 사조대림 보통주식과 주식회사 사조해표 보통주식의 합병가액 및 합병비율을 산출함

가. 주식회사 사조대림(합병회사) 보통주의 합병가액 산정

유가증권시장 주권상장법인인 합병회사의 합병가액은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5에 따라 합병을 위한 이사회결의일(2019년 01월 18일)과 합병계약을 체결한 날(2019년 01월 18일) 중 앞서는 날의 전일을 기산일(2019년 01월 17일)로 최근 1개월 간의 거래량 가중산술평균종가, 최근 1주일간의 거래량 가중산술평균종가, 최근일의 종가를 산술평균한 가액으로 산정하였습니다. 동 법률에 따르면 계열회사 간 합병의 경우에는 전술한 방법으로 산출된 가액을 기준으로 100분의 10의 범위에서 할인 또는 할증한 가액을 기준시가로 적용할 수 있도록 규정되어 있으나 본 평가에서는 이를 적용하지 아니하였습니다.
- 1개월 가중평균 주가(2018년 12월 18일 ~ 2019년 01월 17일) : 23,815원
- 1주일 가중평균 주가(2019년 01월 11일 ~ 2019년 01월 17일) : 23,665원
- 최근일 가준평균주가(2019년 01월 17일) : 23,750원

- 주식회사 사조대림 보통주식 합병가액 : 23,743원

나. 주식회사 사조해표(피합병회사) 보통주의 합병가액 산정
유가증권시장 주권상장법인인 피합병회사의 보통주 기준시가는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제1항 제1호에 따라 합병을 위한 이사회 결의일(2019년 1월 18일)과 합병계약을 체결한 날(2019년 01월 18일) 중 앞서는 날의 전일(2019년 01월 17일)을 기산일로 한 최근 1개월간의 거래량 가중산술평균종가, 최근 1주일간의 거래량 가중산술평균종가, 최근일의 종가를 산술평균한 가액으로 산정하였습니다. 동 법률에 따르면 계열회사 간 합병의 경우에는 전술한 방법으로 산출된 가액을 기준으로 100분의 10의 범위에서 할인 또는 할증한 가액을 기준시가로 적용할 수 있도록 규정되어 있으나 본 평가에서는 이를 적용하지 아니하였습니다.
- 1개월 가중평균 주가(2018년 12월 18일 ~ 2019년 01월 17일) : 10,293원
- 1주일 가중평균 주가(2019년 01월 11일 ~ 2019년 01월 17일) : 10,686원
- 최근일 가준평균주가(2019년 01월 17일) : 10,900원

- 주식회사 사조해표 보통주식 합병가액 : 10,626원

6. 외부평가에 관한 사항
외부평가 여부
미해당

- 근거 및 사유
본건 합병은 유가증권시장 상장법인간의 합병으로 자본시장 및 금융투자업에 관한 법률 제165조의4 및 동법 시행령 제176조의5 제1항 제1호에 의거하여 합병가액을 산정한 후, 이를 기초로 합병비율을 산출하였으므로, 외부평가기관의 평가는 받지 않았습니다.

외부평가기관의 명칭
-

외부평가 기간
-

외부평가 의견
-

7. 합병신주의 종류와 수(주)
보통주식
3,203,892

종류주식
-

8. 합병상대회사
회사명
주식회사 사조해표
(영문명 : SAJOHAEPYO Corporation)

주요사업
대두가공을 통한 식용유생산 등

회사와의 관계
계열회사

최근 사업연도 재무내용(원)
자산총계
380,284,807,315
자본금
35,800,000,000

부채총계
231,455,073,834
매출액
653,386,415,828

자본총계
148,829,733,481
당기순이익
14,086,798,749

- 외부감사 여부
기관명
우리회계법인
감사의견
적정

9. 신설합병회사
회사명
-

설립시 재무내용(원)
자산총계
-
부채총계
-

자본총계
-
자본금
-

-
현재기준

신설사업부문 최근 사업연도 매출액(원)
-

주요사업
-

재상장신청 여부
해당사항없음

10. 합병일정
합병계약일
2019.01.18

주주확정기준일
2019.03.07

주주명부
폐쇄기간
시작일
2019.03.08

종료일
2019.03.12

합병반대의사통지 접수기간
시작일
2019.04.12

종료일
2019.04.26

주주총회예정일자
2019.04.29

주식매수청구권 행사기간
시작일
2019.04.29

종료일
2019.05.20

구주권제출기간
시작일
-

종료일
-

매매거래 정지예정기간
시작일
-

종료일
-

채권자이의 제출기간
시작일
2019.04.30

종료일
2019.05.31

합병기일
2019.06.01

종료보고 총회일
2019.06.03

합병등기예정일자
2019.06.03

신주권교부예정일
2019.06.25

신주의 상장예정일
2019.06.26

11. 우회상장 해당 여부
아니오

12. 타법인의 우회상장 요건 충족여부
해당사항없음

13. 주식매수청구권에 관한 사항
행사요건
가. 주식매수청구권 행사의 요건
'- 상법 제522조의3 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거 주주 확정 기준일 현재 주주명부에 등재된 주주를 대상으로 하여 합병에 관한 이사회결의에 반대하는 주주는 주주총회 결의일 전일까지 당해 법인에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우에 한하여 자기가 소유하고 있는 주식을 당해 법인에 대하여 주주총회 결의일부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 매수를 청구할 수 있으며, 소유 주식 중 일부에 대한 매수 청구도 가능합니다.

다만, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제1항 및 동법 시행령 제176조의7 제2항에 따라 주식매수청구권은 본 합병에 대한 합병 당사회사의 이사회결의가 공시되기 이전에 취득하였음을 증명하거나, 이사회 결의 사실이 공시된 날의 다음 영업일까지(i) 해당 주식에 관한 매매계약의 체결, (ii) 해당 주식의 소비대차계약의 해지 또는(iii) 해당 주식에 관한 법률행위가 있었던 경우 이를 증명할 수 있고, 주식매수청구권 행사일까지 이를 계속 보유한 주식에 한하여 부여되고, 동 기간 내에 매각 후 재취득한 주식에 대해서는 매수청구권이 상실되며, 또한 주식매수청구권을 행사한 이후에는 이를 취소할 수 없습니다. 

또한 사전에 서면으로 합병의 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주가 주주총회에서 합병에 찬성한 경우에는 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다. 합병 당사회사들은 모두 주권상장법인이므로 자본시장과 금융투자업에관한법률 제165조의5 제2항에 따라 주식매수청구에 대하여 주식매수청구기간이 종료하는 날로부터 1개월 이내에 당해 주식을 매수하여야 합니다.

매수예정가격
23,728

행사절차, 방법, 기간, 장소
가. 주식매수 행사절차 및 방법
① 반대의사의 통지 : 상법 제522조의3 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거, 주주확정 기준일 현재 합병당사회사의 주주명부에 등재된 주주(자본시장과 금융투자업에관한 법률 제165조의5에 의거, 주식매수청구권은 본 합병에 대한 합병당사회사의 이사회결의 공시일(2019년 01월 18일) 이전에 주식을 취득하였음을 증명할 수 있거나, 이사회 결의 사실이 공시된 날의 다음 영업일(2019년 01월 21일)까지 (i) 해당 주식에 관한 매매계약의 체결,(ii) 해당 주식의 소비대차계약의 해지 또는 (iii) 해당 주식에 관한 법률행위가 있었던 경우 이를 증명할 수 있고, 주식매수청구권 행사일까지 계속 보유한 주주에 한하여 부여됩니다)는 주주총회 전일까지 회사에 대하여 서면으로 합병에 관한 이사회결의에 반대하는 의사를 통지하여야 함

단, 주권을 증권회사(금융투자업자)에 위탁하고 있는 실질주주의 경우에는 당해 증권회사에 통지하여야 하며, 이때 반대의사 표시는 주주총회 3영업일 전(2019년 04월 24일)까지 해야함. 증권회사에서는 실질주주의 반대의사 표시를 취합하여 주주총회일 2영업일 전(2019년 04월 25일) 까지 예탁기관인 한국예탁결제원에 통보하여야 하며, 한국예탁결제원에서는 주주총회일 전에 실질주주를 대신하여 회사에 반대 의사를 통지하여야 함

② 매수청구 방법 : 상법 제522조의3 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거 합병에 관한 이사회의 결의에 반대하는 주주는 주주총회 전에 회사에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우 그 총회의 결의일부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 일부 또는 전부의 매수를 청구할수 있음

단, 주권을 증권회사(금융투자업자)에 위탁하고 있는 실질주주의 경우에는 해당 증권회사에 위탁보유하고 있는 주식수에 대하여 주식매수청구권 행사신청서를 작성하여 당해 증권회사에 제출함으로써 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있음. 실질주주는 주식매수청구기간 종료일의 2영업일전(2019년 05월 16일)까지 거래 증권회사에 주식 매수를 청구하면 예탁기관인 한국예탁결제원에서 이를 대신 신청함

나. 주식매수 청구기간
- 시작일 : 2019년 04월 29일
- 종료일 : 2019년 05월 20일

다. 접수 장소
- (주)사조대림: 서울시 서초구 남부순환로 2159(방배동)
- (주)사조해표: 서울시 서초구 남부순환로 2159(방배동)
※ 단, 주권을 증권회사에 위탁한 실질주주는 해당 증권회사에 접수

지급예정시기, 지급방법
- 주식매수청구 기간 종료일로부터 1개월 이내에 지급할 예정

주식매수청구권 제한 관련 내용
상기 기재한 '주식매수청구권 행사의 요건'을 구비할 시 주식매수청구권이 제한되는 경우는 없습니다.

계약에 미치는 효력
- 합병회사의 주주들이 본 건 합병에 반대하여 주식매수청구권을 행사하여 그 매수청구가액이 금 100억원을 초과하게 되는 경우 또는 피합병회사의 주주들이 본 건 합병에 반대하여 주식매수청구권을 행사하여 그 매수청구가액이 금100억원을 초과하게 되는 경우, 합병회사와 피합병회사는 서로에게 서면 통지를 함에따라 본 계약을 해제할 수 있음
- 주식매수청구권을 행사한 이후에는 합병회사의 승낙이 없는 한 주식매수청구를 취소하거나 철회할 수 없음

14. 이사회결의일(결정일)
2019.01.18

- 사외이사참석여부
참석(명)
3

불참(명)
-

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부
-

15. 풋옵션 등 계약 체결여부
아니오

- 계약내용
-

16. 증권신고서 제출대상 여부
예

- 제출을 면제받은 경우 그 사유
-

자료 : 사조대림 [기재정정]주요사항보고서(회사합병결정) 2019.05.21

합병 전 주식회사 사조대림
과 주식회사 사조해표는 당사가 최대주주이고, 각 사 발행주식 총수 기준 주식회사 사조대림의 지분 18.42%를, 주식회사 사조해표의 지분 23.85%를 보유하고 있습니다. 양 사 합병 완료 후 당사의 지분율은 20.32%로 합병 전과 유사한 수준입니다.
이
와 같이 합병 전 양사는
연결대상이 아닌 지분법적용 관계회사에 해당하였으며, 합병완료 후 회계기준(IFRS)에 따라 연결대상여부를 검토중인 상황으로 연결대상 여부는 불확실합니다.

이와 별도로 합병 전 (주)사조해표와 (주)사조대림은 사조동아원(주)의 지분을 각각 11.88%, 12.02% 보유하고 있으며, 합병 후 사조동아원(주)에 대한 (주)사조대림의 지분은 23.90%가 됩니다. 따라서 사조동아원(주)의 최대주주인 사조씨푸드(주) 지분율 22.39%보다 1.51%p.의 지분을 더 보유하게 되어 (주)사조대림이 최대주주가 되었습니다.

[합병 전ㆍ후 대주주의 지분 변동 현황]

(기준일 :
본 공시서류 제출일 현재
)
(단위 : 주, %)

성 명
주식의
종류
합병 전
합병 후

주식회사 사조대림
주식회사 사조해표
주식회사 사조대림

주식수
지분율
주식수
지분율
주식수
지분율

사조산업(주)
보통주
1,098,691
18.43%
1,707,548
23.84%
1,862,907
20.33%

사조씨푸드(주)
보통주
966,018
16.21%
551,754
7.71%
1,212,956
13.23%

(주)사조해표
보통주
1,410,450
23.66%
1,292
0.02%
-
-

(주)캐슬렉스제주
보통주
555,510
9.32%
0
0.00%
555,510
6.06%

(주)사조시스템즈
보통주
229,120
3.84%
100,000
1.40%
273,875
2.99%

주진우
보통주
42,140
0.71%
511,800
7.15%
271,197
2.96%

윤성애
보통주
0
0.00%
10,800
0.15%
4,834
0.05%

(주)캐슬렉스서울
보통주
0
0.00%
261,113
3.65%
116,862
1.28%

사조비앤엠
보통주
0
0.00%
108,690
1.52%
48,644
0.53%

합계
보통주
4,301,929
72.17%
3,252,997
45.44%
4,346,785
47.43%

주1) 상기 지분율은 보통주 기준입니다.
주2) 합병후 지분율은 본 공시서류 제출일 현재 기준으로 합병신주 발행 예상 주식수를 적용한 수치이며 추후 변동될 수 있습니다.
주3) 피합병회사인 사조해표가 보유하고 있는 자기주식에 대해 합병신주를 배정하여 합병 후 주식회사 사조대림이 자기주식으로 보유할 예정입니다.
주4) 상기 내역은 합병당사회사가 본건 합병에 따른 주주의 주식매수청구권의 행사 등에 따라 변동될 수 있습니다.

자료 : 사조대림 [기재정정]주요사항보고서(회사합병결정) 2019.05.21

본 합병을 통해 주식회사 사조대림과 사조해표는 어묵, 맛살, 육가공등의 냉장ㆍ냉동사업분야를 함께 영위 함으로써 식품업계 내에서 위상과 기업이미지를 높을 수 있으며, 중복되고 불필요한 자원낭비를 줄여 인적 및 물적 자원을 효율적으로 활용함을써경영효율성을 증대하며 장기적인 성장전략을 구축하여 국내 굴지의 식품종합회사로 도약하고자 합니다.

본 합병으로 합병양사의 신용등급 통합으로 인한 금융비용 절감 및 유동성 위험 희석, 환포지션 리스크 축소 등을 이끌어 낼 것으로 예상되며, 원재료의 통합 구매를 통해 원가를 절감시킬 수 있을 것으로 예상됩니다. 또한 양사가 영위하고 있는 사업포트폴리오의 안정적인 구성으로 사업부문의 시장점유율 및 규모가 확대되고, 수익성 개선을 통해 안정적인 영업현금흐름을 창출할 수 있을 것으로 기대됩니다. 이에 본 합병은 재무구조의 안정성을 높여 궁극적으로 회사 재무에 긍정적인 영향을 줄 수 있을것으로 판단됩니다. 

[본건 합병으로 인한 재무효과]

(단위 : 억원)

구분
2019년 1분기
2018년
2017년

사조대림
매출액
1,038
4,310
4,718

매출총이익
860
848
1,052

영업이익
10
155
166

법인세비용차감전순이익
3
106
170

당기순이익
2
72
129

사조해표
매출액
1,572
5,955
6,257

매출총이익
183
714
802

영업이익
22
125
(40)

법인세비용차감전순이익
8
63
93

당기순이익
8
42
72

합계
매출액
2,610
10,265
10,975

매출총이익
1,043
1,562
1,854

영업이익
32
280
126

법인세비용차감전순이익
10
169
263

당기순이익
10
114
201

자료 : 주식회사 사조대림 및 주식회사 사조해표 제시, 사업보고서 
주1) 합계는 양사간 거래 제거 전, 단순합산금액 기준이므로, 실제 합병기일 기준으로 작성될 재무제표와 차이가 있을 수 있습니다.
주2) 양사의 손익계산서는 모두 별도기준입니다. 
주3) 단수조정을 실시하지 않았습니다.

합병으로 인하여 2019년 1분기 매출액은 2,610억원, 매출총이익 1,043억원을 시현할 것으로 예상됩니다. 합병에 따른 재무상태표의 변화는 아래와 같습니다.

[합병등] 전·후의 요약재무정보
(단위: 원)

구분
(주)사조대림
(주)사조해표
합병 후(추정)

자산

유동자산
123,031,015,394
165,686,767,589
288,717,782,983

현금및현금성자산
11,732,018,225
1,234,810,044
12,966,828,269

기타유동금융자산
52,700,000
1,815,186,623
1,867,886,623

매출채권 및 기타유동채권
38,422,651,269
47,826,922,266
86,249,573,535

기타유동자산
16,342,336,649
381,369,605
16,723,706,254

재고자산
56,481,309,251
114,428,479,051
170,909,788,302

비유동자산
224,681,756,998
180,041,532,252
404,723,289,250

기타비유동금융자산
9,000,000
1,005,000,000
1,014,000,000

당기손익-공정가치금융자산
69,635,892
0
69,635,892

기타포괄손익-공정가치금융자산
16,382,817
23,322,464,059
23,338,846,876

종속기업에 대한 투자자산
90,326,453,452
75,962,712,228
166,289,165,680

관계기업에 대한 투자자산
35,699,916,248
0
35,699,916,248

유형자산
55,552,252,801
74,643,656,924
130,195,909,725

투자부동산
14,668,270,597
0
14,668,270,597

무형자산
4,769,826,575
3,137,040,157
7,906,866,732

장기매출채권 및 기타비유동채권
15,766,089,017
118,233,244
15,884,322,261

기타비유동자산
7,803,929,599
1,852,425,640
9,656,355,239

자산총계
347,712,772,392
345,728,299,841
693,441,072,233

부채

유동부채
118,970,430,338
201,807,589,408
320,778,019,746

매입채무 및 기타유동채무
58,347,553,596
80,945,631,961
139,293,185,557

단기차입금
52,740,998,413
108,177,628,368
160,918,626,781

유동충당부채
0
5,719,479,801
5,719,479,801

기타유동금융부채
148,853,333
0
148,853,333

당기법인세부채
2,938,710,240
2,279,794,535
5,218,504,775

기타유동부채
4,794,314,756
4,685,054,743
9,479,369,499

비유동부채
28,936,927,316
15,331,994,067
44,268,921,383

장기차입금
5,000,000,000

5,000,000,000

기타비유동금융부채
164,000,000
262,644,048
426,644,048

순확정급여부채
7,747,793,293
8,780,394,149
16,528,187,442

이연법인세부채
16,025,134,023
6,288,955,870
22,314,089,893

부채총계
147,907,357,654
217,139,583,475
365,046,941,129

자본

자본금
29,821,775,000
35,800,000,000
65,621,775,000

기타불입자본
1,824,624,986
11,424,641,897
13,249,266,883

기타자본구성요소

7,663,731,418
7,663,731,418

이익잉여금(결손금)
168,159,014,752
73,700,343,051
241,859,357,803

자본총계
199,805,414,738
128,588,716,366
328,394,131,104

자본과부채총계
347,712,772,392
345,728,299,841
693,441,072,233

주1) (주)사조대림과 (주)사조해표의 재무상태표는 2018년 12월 31일 현재의 재무상태표(별도기준)입니다. 상기 재무상태표는 단순 합산한 것으로 실제 합병기일 기준으로 작성될 합병재무상태표와 차이가 있을 수 있습니다.

주2) 합병 양사간 거래로 인하여 합병후 재무제표는 단순 합산한 수치보다 작아지게 될 수 있습니다. 합병 양사간 거래내역에 대해서는 VIII. 당사회사간의 이해관계 등 항목을 참조하시기 바랍니다.

주3) 합병회사와 피합병회사는 한국채택국제회계기준에 따라 재무제표를 작성하였습니다.

본 합병을 통해 사조대림은 주요 사업인 식품 사업부문에 있어 원재료 통합구매에 따른 원가 절감, 자재통합을 통한 재고량 축소에 따라 구매력을 증대시킬 것으로 예상되며, 공급설비에 있어 규모의 경제 실현을 통해 고정비 절감, 원가경쟁력 확보가 가능할 것으로 예상됩니다. 또한 본 합병을 통해 분리되어 있는 상온과 냉장제품의 통합운용을 통해 판매촉진활동의 일원화를 통해 시장 확대가 예상되는 식품 부문에 대하여 핵심경쟁력을 확보 할 수 있으며 양사의 고객사의 대한 교차 영업을 통해서 매출처가 다변화 될 것으로 기대되며 규모의 증가로 글로벌 마켓 전략 실행이 수월해질 것으로 기대됩니다. 이와 같은 당사의 관계회사의 변경 사항을 투자자 여러분께서는 숙지하여 주시기 바랍니다,

아. 사조동아원(주) 재무구조 및 유동성 관련 위험

2019년 1분기말 연결기준
사조동아원의 부채비율은 166.82%이며, 2019년 1분기말 연결기준 사조동아원이 계상하고 있는 유동부채 약 2,957억원은 전체 부채총계 약 3,053억원의 96.9% 수준
입니다. 제1금융권으로부터의 단기차입금의 만기 연장 등을 감안하더라도
높은 유동부채 비중은 향후 업황의 변동에 따라 사조동아원의 유동성 부담으로 작용할 수 있으며, 동기간 동사의 유동비율(71.4%)을 감안할 때 사조동아원은 자산과 부채의 만기구조 미스매칭이라는 위험을 일부 내재
하고 있습니다.

제분산업의 과점적 특성으로 인하여 사조동아원의 안정적 영업수익 창출이 기대되나, 그럼에도 불구하고
다소 열위한 수준을 보이는 재무구조로 인하여 향후 사조동아원의 재무구조 악화 시 사조동아원을 관계회사로 인식하고 있는 당사에도 지분법 평가손실
등 일부 부정적 영향이 발생할 수 있습니다.

사조동아원(주)는 2019년 1분기말 기준 당사의 연결회사인 사조씨푸드(주)에서 지분율 23.90%를 보유한 사조대림으로 최대주주가 변경되었습니다. 최대주주 및 특수관계인의 지분율은 총 52.15%입니다.

(기준일 :
2019년 06월 04일
)
(단위 : 주, %)

성 명
관 계
주식의
종류
소유주식수 및 지분율
비고

기 초
기 말

주식수
지분율
주식수
지분율

(주)
사조대림

최대주주(변경후)
보통주
20,274,513
14.36
20,274,513
14.36
-

사조씨푸드㈜
특수관계인
보통주
33,614,827
23.82
33,614,827
23.82
-

이인우
특수관계인
보통주
123,720
0.09
123,720
0.09
-

주지홍
특수관계인
보통주
8,140,793
5.77
8,140,793
5.77
-

계
보통주
82,428,366
58.40
82,428,366
58.40
-

자료 : 사조동아원 (2019년 6월 4일 최대주주등소유주식변동신고서)

당사 계열회사 및 관계회사의 지분참여로 당사는 사조동아원(주)에 간접적 영향력을 행사하고 있으며,
따
라
서 사조동아원(주)의 향후 사업환경 및 재무구조의 변화는 당사 및 사조그룹에 일부 영향을 미칠 수 있습니다.

사조동아원(주)는 2015년 사채원리금 미상환으로 채권은행의 워크아웃 개시 이후 2016년 사조그룹에 편입되었습니다. 2017년 8월 제분부문의 경영효율성 증대 및 시너지효과 극대화를 위하여 당시 최대주주였던 한국제분(주)와 합병하였으며, 소멸법인 한국제분(주)의 최대주주 사조씨푸드(주)가 합병 이후 최대주주로 등재되었습니다.

사조동아원(주)는 밀가루 등을 생산하는 제분부문, 배합사료 등을 생산하는 생물자원부문 및 기타부문 등으로 구성되어 있으며, 제분부문과 생물자원부문을 제외한 기타부문이 자산과 매출의 비중에서 차지하는 규모는 크지 않습니다. 

[사조동아원 요약 재무상태표]
[단위 : 백만원]

구 분
2019년 1분기
2018년 1분기
2018년
2017년
2016년

자산총계
488,379
503,388
468,192
489,823
467,516

유동자산
211,359
172,319
181,455
155,233
149,691

부채총계
305,342
338,159
291,041
327,765
395,625

유동부채
295,730
328,844
278,789
318,699
281,447

부채비율
166.82%
204.66%
164.29%
202.25%
550.31%

유동비율
71.47%
52.40%
65.09%
48.71%
53.19%

자료 : 사조동아원 각 사업연도 사업보고서 및 분기보고서

 2019년 1분기말 연결기준 사조동아원의 부채비율은 166.82%입니다. 전년 동기대비 37.84%p 개선된 수치이며, 2015년 워크아웃 절차 개시 이후 부채비율 및 유동비율 등 재무구조는 개선되는 추세로 이는 사조동아원의 한국제분 흡수합병, 부실채권 정리 및 차입금 상환 등 재무구조 개선 노력의 결과입니다.

다만, 2019년 1분기말 연결기준 사조동아원이 계상하고 있는 유동부채 약 2,957억원은 전체 부채총계 약 3,053억원의 96.9% 수준입니다. 제1금융권으로부터의 단기차입금의 만기 연장 등을 감안하더라도 높은 유동부채 비중은 향후 업황의 변동에 따라 사조동아원의 유동성 부담으로 작용할 수 있으며, 동기간 동사의 유동비율(71.4%)을 감안할 때 사조동아원은 자산과 부채의 만기구조 미스매칭이라는 위험을 일부 내재하고 있습니다.

[사조동아원 요약 손익계산서]
[단위 : 백만원]

구 분
2019년 1분기
2018년 1분기
2018년
2017년
2016년

매출액
99,007
101,461
422,479
395,105
381,800

매출원가
86,704
86,873
363,308
336,679
325,570

매출총이익률(%)
12.43%
14.38%
14.01%
14.79%
14.73%

영업이익
4,185
5,577
25,802
29,282
25,859

영업이익률(%)
4.23%
5.50%
6.11%
7.41%
6.77%

당기순이익
4,953
3,615
15,718
29,211
4,848

순이익률(%)
5.00%
3.56%
3.72%
7.39%
1.27%

자료 : 사조동아원 각 사업연도 사업보고서 및 분기보고서

주) 2017년 1분기 실적은 2017년 중 계열회사의 매각 등을 반영하여 2018년 1분기보고서에 공시된 실적임

 한편, 2019년 1분기말 사조동아원의 매출액은 약 990억원으로 전년동기 매출액 약 1,015억원 대비

2.4
%
감소하였으며, 영업이익도 같은 기간 55억원에서 42억원으로 25.0% 감소였습니다. 또한 2018년 연간 순이익률은 3.72%로 2017년 7.39%로 대비 수익성이 하락하였습니다.

이는

원재료인 소맥, 옥수수의 가격 상승에 기인한것으로 판단됩니다.

제분산업의 과점적 특성으로 인하여

사조동아원의 안정적 영업수익 창출이 기대되나, 그럼에도 불구하고 다소 열위한 수준을 보이는 재무구조로 인하여 향후 사조동아원의 재무구조 악화 시 사조동아원을 관계회사로 인식하고 있는 당사에도 지분법 평가손실 등 일부 부정적 영향이 발생할 수 있음을 투자자들께서는 유의하시기 바랍니다.

자. 사조그룹 지주회사 전환 관련 위험

당사의 최대주주인 사조시스템즈는 지난 2017년 4월 28일 개정 전 공정거래법을 근거로 지주회사전환신청서
를 제출
하였습니다. 그러나 2017년 7월 1일 부터 지주회사 전환 요건 중 자산총액에 대한 조건이 변경되며, 사조시스템즈가 지주회사 전환대상에서 제외되었습니다. 이에 신고서 제출일 현재 당사의 최대주주인 사조시스템즈는 지주회사 전환 신고 대상이 아니며, 또한 현재 지주회사 전환 계획을 가지고 있지 않습니다. 향후
사조그룹의 지주회사 전환 등과 같은 지배구조의 재편이 발생할 경우 사조그룹에 속한 당사도 일부 영향
을 받을 수
있으므로 투자자들께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

지주회사란 다른 회사의 주식을 소유함으로써 그 회사 지배를 목적으로 설립된 회사로서 "독점규제 및 공정거래에 관한 법률(공정거래법)"에서는 자산총액이 5,000억원 이상으로서 지배 목적으로 보유한 다른 회사(자회사)의 지분합계가 당해 회사 자산 총액의 50% 이상인 회사를 지주회사로 규정하고 있습니다. 여기서 다른 회사를 지배하는 회사를 지주회사(Holding Company) 또는 모회사라 하고 지배를 받는 회사를 사업회사(Operation Company) 또는 자회사라 합니다. 우리나라에서는 경제력 집중 및 산업의 독점화를 방지하기 위하여 지주회사 제도를 법률로 금지하여 왔으나 IMF금
융위기 이후 구조조정을 원활하게 하기 위하여 공정거래법상 엄격한 요건을 충족할 경우에 한하여 지주회사 설립 및 전환을 허용하고 있습니다.

한편, 공정거래법 제2조 (지주회사의 요건)에서는 지주회사 변경을 '자산총액 5천억원 이상인 회사'로 한정하고 있으며, 이는 2017년 7월 1일 개정을 통해 기존 '자산총액 천억원 이상인 회사'에서 변경된 법령입니다. 당사의 최대주주인 사조시스템즈의 자산총액은 2016년말 기준 약 1,541억원이며, 보유 자회사 지분의 장부가액이 자산총액의 50%를 초과하여 2017년 7월 1일 지주회사요건 변경 전 기준, 공정거래법상 지주회사 전환대상에 포함되었습니다.

이에 당사의 최대주주인 사조시스템즈는 지난 2017년 4월 28일 개정 전 공정거래법을 근거로 지주회사전환신청서를 제출하였습니다. 그러나 2017년 7월 1일 부터 지주회사 전환 요건 중 자산총액에 대한 조건이 변경되며, 사조시스템즈가 지주회사 전환대상에서 제외되었습니다. 이에 사조시스템즈는 2018년 4월 지주회사 제외신청서를 제출 하였으며, 2019년 6월 현재 당사의 최대주주인 사조시스템즈는 지주회사 전환 신고 대상이 아니며 또한 현재 지주회사 전환 계획을 가지고 있지 않습니다.

그럼에도 불구하고, 사조그룹의 지주회사 전환 등과 같은 지배구조의 재편이 발생할 경우 사조그룹에 속한 당사도 일부 영향을 받을 수 있습니다. 투자자들께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

3. 기타위험

가. 환금성 제약 관련 위험
본 사채는 한국거래소의 채무증권의 신규상장심사요건을 충족하고 있는 바 환금성 위험은 미약한 것으로 판단하고 있습니다. 그러나 채권시장에 상존하는 여러 변수들과 변동성에 의해 상장 이후 수급불균형 등의 원인으로 환금성이 훼손될 수 있으니 투자자께서는 이점을 유의하시기 바랍니다.

본 사채의 상장신청은 수요예측 결과를 반영한 정정공시 이후 진행할 예정이며, 상장예정일은 2019년 6월 28일입니다. 본 사채는 한국거래소의 채무증권의 신규상장심사요건(유가증권시장 상장규정 제43조)을 충족하고 있습니다. 상세한 내역은 다음과같습니다.

구 분
요 건
요건충족내역

발행회사
자본금이 5억원 이상일 것
충족

모집 또는 매출
모집 또는 매출에 의하여 발행되었을 것
충족

발행총액
발행액면총액이 3억원 이상일 것
충족

미상환액면총액
미상환액면총액이 3억원 이상일 것
충족

통일규격채권
당해 채무증권이 통일규격채권일 것
충족

본 사채는 한국거래소의 채무증권 신규상장심사요건을 충족하고 있는 바, 한국거래소의 상장심사를 무난하게 통과할 것으로 판단하고 있으며, 환금성 위험은 높지 않은것으로 판단됩니다. 하지만 급격한 채권시장의 변동에 의해 영향을 받을 가능성을 배제할 수는 없으며, 상장 이후 채권에 대한 매도량과 매수량 사이에 불균형이 발생할 경우 환금성에 제약이 있을 수 있으므로 투자자들께서는 이점을 유의하시기 바랍니다.

나. 공모일정 변경의 위험
본 증권신고서상의 공모일정은 확정된 것이 아니며, 증권신고서의 기재사항은 금융감독원 공시심사과정에서 정정사유가 발생할 경우 변경될 수 있음을 유의하시고, 최종 증권신고서 및 투자설명서 내용을 참고하시기 바랍니다.

본 증권신고서상의 공모일정은 확정된 것이 아니며, 금융감독원 공시심사과정에서 정정사유 발생시 변경될 수 있습니다. 또한 증권신고서 제출 이후 금융감독원 공시심사과정에서 정정사유 발생 등으로 증권신고서의 내용이 수정될 수 있습니다.
금융감독원 전자공시 홈페이지(http://dart.fss.or.kr)에는 당사의 감사보고서 등 기타 정기공시사항과 수시공시사항 등이 전자공시되어 있습니다. 
투자자분들께서는 최종 증권신고서 및 투자설명서의 내용을 참고하시어 투자를 결정하시기 바랍니다

다. 사채권 발행 관련
본 사채는 '공사채등록법'에 의거 등록기관인 한국예탁결제원의 등록부에 사채의 권리내용을 등록하고 사채권은 발행하지 아니하며, 등록자에게는 등록필증이 교부 됩니다. 다만, '공사채등록법'에 의거 사채의 등록이 말소된 때에는 채권자, 질권자 및 이해관계자가 사채권의 발행을 청구할 수 있습니다.

본 사채는 '공사채등록법'에 의거 등록기관인 한국예탁결제원의 등록부에 사채의 권리내용을 등록하고 사채권은 발행하지 아니하며, 등록자에게는 등록필증이 교부 됩니다. 다만, '공사채등록법'에 의거 사채의 등록이 말소된 때에는 채권자, 질권자 및 이해관계자가 사채권의 발행을 청구할 수 있습니다.

라. 증권신고서 효력 발생
본 신고서는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제120조 제1항 규정에 의해 효력이 발생하며, 제120조 제3항에 규정된 바와같이 이 신고서의 효력 발생은 신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나 정부가 본 증권의 가치를보증 또는 승인하는 효력을 가지지 아니합니다.

마. 예금자보호법 미적용 대상
본사채는 예금자보호법의 적용대상이 아니며, 금융기관 등이 보증한 것이 아니므로 원리금 상환 책임은 당사에게 있습니다. 따라서, 투자자들께서는 이러한 점을 고려하시어 투자에 유의하시기 바랍니다.

본사채는 금융기관 등이 보증한 것이 아니므로 원리금 상환은 당사가 전적으로 책임을 지며, 정부가 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 원리금 상환 불이행에 따른 투자위험은 투자자에게 귀속됩니다.

바. 기한의 이익 상실
당사가 본 사채의 발행과 관련하여 사채관리회사와 맺은 사채관리계약과 관련하여 담보권 설정 등의 제한, 자산의 처분제한 등의 의무조항을 위반한 경우 본 사채의 사채권자 및 사채관리회사는 사채권자집회의 결의에 따라 당사에 대해 서면통지를 함으로써 당사가 본 사채에 대한 기한의 이익을 상실함을 선언할 수 있습니다.

당사가 본 사채의 발행과 관련하여 사채관리회사와 맺은 사채관리계약과 관련하여 담보권 설정 등의 제한, 자산의 처분제한 등의 의무조항을 위반한 경우 본 사채의 사채권자 및 사채관리회사는 사채권자집회의 결의에 따라 당사에 대해 서면통지를 함으로써 당사가 본 사채에 대한 기한의 이익을 상실함을 선언할 수 있습니다. 기타 자세한 사항은 사채관리계약서를 참고하시기 바랍니다.

사. 신용등급 평가
한국기업평가(주), NICE신용평가(주)는 본 사채의 신용등급을 A- 등급으로 평가하였습니다.

당사는 "증권인수업무등에관한규정" 제 11조의2에 따라 무보증사채에 대해 2개의 신용평가회사에서 평가받은 신용등급을 사용하였습니다. 한국기업평가(주), NICE신용평가(주)는 본 사채의 신용등급을 A-등급으로 평가하였습니다.

평정사
평정등급
등급의 정의
Outlook

한국기업평가(주)
A-
원리금 지급능력은 우수하지만 상위등급보다 경제여건 및 환경악화에 따른 영향을 받기 쉬운 면이 있음.
안정적
(Stable)

NICE신용평가(주)
A-
원리금 지급능력은 우수하지만 상위등급보다 경제여건 및 환경악화에 따른 영향을 받기 쉬운 면이 있음.
안정적
(Stable)

※ 상기 등급 중 AA부터 B등급까지는 +, - 부호를 부가하여 동일등급 내에서의 우열을 나타내고 있습니다.

아. 기타 고려요소
당사는 상기에 기술된 투자위험요소 외에도 전반적으로 불안정한 경제 상황 등에 의하여 직접적 또는 간접적으로 영향을 받을 수 있습니다. 당사의 재무제표는 당사의 재무상태에 영향을 미칠 수 있는 경제상황에 대한 현재까지의 평가를 반영하고 있으나 그 실제결과는 현재 시점에서의 평가와는 상당히 다를 수 있는 만큼, 투자자 여러분께서는 이 점 유의하여 투자에 임하시기 바랍니다.

당사는 상기에 기술된 투자위험요소 외에도 전반적으로 불안정한 경제 상황 등에 의하여 직접적으로 또는 간접적으로 영향을 받을 수 있습니다. 당사의 재무제표는 당사의 재무상태에 영향을 미칠 수 있는 경제상황에 대한 현재까지의 평가를 반영하고 있으나 그 실제 결과는 현재 시점에서의 평가와는 상당히 다를 수 있는 만큼, 투자자께서는 이 점 유의하여 투자에 임하시기 바랍니다.

자. 전자공시 관련 참조
금융감독원 전자공시 홈페이지(http://dart.fss.or.kr)에는 당사의 분기보고서, 반기보고서, 사업보고서 및 감사보고서 등 기타 정기공시사항과 수시공시사항 등이 전자공시되어 있으니 투자의사 결정시 참조하시기 바랍니다.

Ⅳ. 인수인의 의견(분석기관의 평가의견)

금번 사조산업㈜ 제52회 무보증사채의 대표주관회사인 KB증권(주)는 '자본시장과 금융투자업에 관한 법률’제119조 제1항 및 제125조에 따라 본 공모에 따른 평가의견을 기재합니다. 

본 장에 기재된 분석의견은 대표주관회사인 KB증권(주)는 기업실사과정을 통해 발행회사인 사조산업㈜로부터 제공받은 정보 및 자료에 기초한 합리적, 주관적 판단일 뿐이므로, 이로 인해 KB증권(주)는 투자자에게 본건 공모에의 투자 여부에 관한 경영 또는 재무상의 조언 또는 자문을 제공하는 것은 아니며, KB증권(주)는 이러한 분석의견의 제시로 인하여 예비투자설명서, 투자설명서 또는 증권신고서 기재 내용의 진실성, 정확성에 관하여 원칙적으로 '자본시장과 금융투자업에 관한 법률'상의 책임을 부담하는 것은 아니라는 점에 유의하시기 바랍니다. 

다만, 대표주관회사가 상당한 주의 의무를 하지 아니하여 증권신고서 및 투자설명서(예비투자설명서 및 간이투자설명서 포함)의 대표주관회사의 분석의견의 기재사항 중 중요사항에 관하여 거짓의 기재 또는 표시가 있거나 중요사항이 기재 또는 표시되지 아니함으로써 증권의 취득자가 손해를 입은 것으로 인정되는 경우에는 '자본시장과 금융투자업에 관한 법률’제125조에 따라 손해배상책임을 부담할 가능성도 있음을 참고하시기 바랍니다. 

기업실사 참여기관, 기타 전문가 등이 상당한 주의 의무를 하지 아니하여 본인의 평가의견 기재 등과 관련하여 증권신고서 및 투자설명서(예비투자설명서 및 간이투자설명서 포함)의 기재사항(일정한 경우 첨부서류 포함)의 중요사항에 관하여 거짓의 기재 또는 표시가 있거나 중요사항이 기재 또는 표시되지 아니함으로써 증권의 취득자가 손해를 입은 것으로 인정되는 경우에는 '자본시장과 금융투자업에 관한 법률' 제125조에 따라 손해배상책임을 부담할 가능성이 있음을 참고하시기 바랍니다. 

또한, 본 평가의견에 기재된 주관회사의 분석의견 중에는 예측정보가 포함되어 있습니다. 그러나 예측정보에 대한 실제 결과는 여러가지 요소들의 영향에 따라 최초에 예측했던 것과 다를 수 있다는 점에 유의하시기 바랍니다.

1. 평가기관

구 분
증권회사

회사명
고유번호

대표주관회사
KB증권(주)
00164876

2. 평가의 개요

대표주관회사인 KB증권(주)는『자본시장과금융투자업에관한법률』제71조 및 동법 시행령 제68조에 의거 공정한 거래질서 확립과 투자자 보호를 위해 다수인을 상대로 한 모집ㆍ매출 등에 관여하는 인수회사로서, 발행인이 제출하는 증권신고서 등에 허위의 기재나 중요한 사항의 누락을 방지하는데 필요한 적절한 주의를 기울였습니다.

대표주관회사는 인수 또는 모집ㆍ매출의 주선업무를 수행함에 있어 적절한 주의 의무를 다하기 위해 금융감독원이 제정한 『금융투자회사의 기업실사(Due Diligence) 모범규준』(이하 '모범규준'이라 한다)의 내용을 내부 규정에 반영하여 2012년 2월 1일부터 제출되는 지분증권, 채무증권 증권신고서를 대상(자산유동화증권 등 제외)으로 기업실사를 의무적으로 수행하도록 규정하고 있습니다.

다만, '모범규준' 제3조 제②항에 따라 발행회사의 재무 및 영업현황, 사업 환경, 투자위험, 인수 형태, 신용평가등급 등을 감안하여 강화하거나, 완화할 수 있으며, 동조 제⑤항에 따르면 금융투자회사의 이사회나 리스크관리위원회의 의사결정을 거쳐 '모범규준'의 내용(실사수준)을 생략하거나 강화 또는 완화 적용할 수 있도록 허용하였는 바, 주관회사는 지분증권의 인수 또는 모집ㆍ매출의 주선업무를 수행함에 있어서 지분증권의 특성 및 발행회사의 일정요건 충족여부 등에 따라 기업실사 수준을 완화하여 적용할 수 있도록 규정하고 있습니다.

본 채무증권은 대표주관회사인 KB증권(주)의 내부 규정상 기업실사 기준을 적용하여 기업실사 업무를 수행하였습니다.

<금융투자회사의 기업실사 모범규준>

제3조(적용범위 등) 
① 이 규준은 법 제119조제3항의 규정에 의한 증권신고서 및 법 제122조의 규정에 의한 정정신고서를 제출하는 경우에 적용하며, 영업의 실체가 있는 발행회사가 제출하는 지분증권, 채무증권 증권신고서를 대상으로 하고 자산유동화증권 등은 적용대상에서 제외된다. 
② 이 규준은 주간회사가 업무수행 중 참고해야 할 기본적인 지침으로 발행회사의 재무 및 영업 현황, 사업 환경, 투자위험, 인수 형태 등을 감안하여 강화하거나 완화하는 등 탄력적으로 운용할 수 있다. 
③ 기업공개의 경우 기업공개 실사절차의 특성을 감안하여 이 규준의 내용중 한국거래소의 상장심사지침 등에서 의무사항으로 규정하고 있는 내용과 중복되는 부분에 대해서는 이를 생략하거나 완화할 수 있다. 
④ 채무증권의 경우 i)보증유무, 상환조건(만기, 옵션유무), 특약 등 해당 사채의 특성, ii)법 제119조제2항에서 규정하고 있는 일괄신고서에 의한 발행인지 여부, iii)발행회사가 시행령 제121조제6항의 요건을 충족하고 있는지 여부, iv)해당 사채권에 대한 신용평가등급(외부 및 내부) 등을 감안하여 합리적인 기준에 따라 이 규준을 완화할 수 있다.
⑤ 제2항 내지 제4항에 따라 이 규준을 생략하거나 강화 또는 완화하는 경우에는 이사회나 리스크관리위원회(이하 '리스크관리위원회 등')의 의사결정을 거쳐야 한다.

3. 기업실사 이행 사항

가. 실사 일정

구분
일시

기업실사기간
2019.06.03~2019.06.17

방문실사
2019.06.11

실사보고서 작성 완료
2019.06.17

증권신고서 제출
2019.06.18

나. 기업실사 참여자

[대표주관회사]

소속기관
부서
성명
직책
실사업무분장
주요경력

KB증권(주)
기업금융본부
김기성
부장
기업실사 총괄
기업급융업무 15년

KB증권(주)
기업금융본부
백인권
차장
기업실사 총괄
기업금융업무 13년

KB증권(주)
기업금융본부
이태우
대리
기업실사 실무
기업금융업무 4년

KB증권(주)
기업금융본부
최우영
주임
기업실사 실무
기업금융업무 4년

[발행회사]

소속기관
부서
성명
직책
담당 업무

사조산업(주)
자금팀
이재녕
팀장
자금관리 실무

자금팀

정민호

과장

자금관리 실무

다. 기업실사 항목

(1) 기업실사 항목 및 점검결과

신고서 주요내용
세부확인 사항

1. 모집 또는 매출에 관한 일반사항
기업실사 보고서 (주1)

2. 증권의 주요 권리내용
기업실사 보고서 (주2)

3. 투자위험요소
기업실사 보고서 (주3)

4. 자금의 사용목적
기업실사 보고서 (주4)

5. 경영능력 및 투명성
기업실사 보고서 (주5)

6. 회사의 개요
기업실사 보고서 (주6)

7. 사업의 내용
기업실사 보고서 (주7)

8. 재무에 관한 사항
기업실사 보고서 (주8)

9. 감사인의 감사의견 등
기업실사 보고서 (주9)

10. 회사의 기관 및 계열회사에 관한 사항
기업실사 보고서 (주10)

11. 주주에 관한 사항
기업실사 보고서 (주11)

12. 임원 및 직원 등에 관한 사항
기업실사 보고서 (주12)

13. 이해관계자와의 거래내용 등
기업실사 보고서 (주13)

14. 기타 투자자보호를 위해 필요한 사항
기업실사 보고서 (주14)

상기 기업실사항목의 상세내역은 증권신고서에 첨부된 [기업실사] 첨부 문서를 참고하시기 바랍니다.

(2) 기업실사 이행내역

일자
기업 실사 내용

2019년 06월 03일
~2019년 06월 10일
* 기업실사 사전 준비
- 발행사의 무보증 회사채 발행 의사 확인
- 자금조달 금액 등 발행사 의견 청취
- 발행회사 및 소속산업 사전 조사
- 무보증 회사채 발행 일정 협의
- 공시서류 및 뉴스 등을 통한 발행회사의 최근 이슈 조사
- 실사 사전요청자료 송부

2019년 06월 11일
* 발행회사 방문
* Due-diligence checklist에 따라 투자위험요소 실사 
1) 사업위험관련 실사 
- 영위 중인 사업 및 신규 사업에 대한 세부사항 등 체크
- 유사업종 자료 검토
2) 회사위험관련 실사 
- 재무관련 위험 및 우발채무 등의 위험요소 등 체크 
3) 기타위험관련 실사 
- 기타 회사 제공 내역 및 각종 장부 검토
- 소송관련 내역 등의 확인 
- 각 부서 주요 담당자 인터뷰 
- 향후 사업추진계획 검토 
- 회사채 발행 배경과 자금사용 계획 파악 
- 동사 공시서류 검토
- 동사로부터 수령한 자료 검증(정관, 내부자료 등)
- 내부통제시스템 확인

2019년 06월 12일
~2019년 06월 17일
* 실사 추가 내역 문의 및 확인
* 기업실사보고서 및 증권신고서 작성
* 실사이행결과보고서 작성
* 회사채 발행 관련 제반 계약서 최종 확인

2019년 06월 18일
* 증권신고서 최종 내용 검증
- 모집매출 증권 관련 적정성 검토
- 투자위험요소 세부사항 체크

4. 종합의견 

가. 당사는 1971년 3월 주식회사 시전사로 설립되어 동년 11월 사조산업 주식회사로 사명을 변경하였습니다. 당사는 원양어업을 모태로 식품제조업, 도소매업, 도축장을 통한 도축업, 식품가공업 등 종합식품 기업으로 성장하였습니다. 당사 및 당사의 연결대상 회사의 영위하는 사업부문별 내역은 다음과 같습니다.

[사업부문별 내역]

영업구분
해당 기업 및 사업내역

원양어업
사조산업(주), 사조씨푸드(주), SAJO VANUATU

식 품
사조산업(주), 사조씨푸드(주)

축 산
동화농산(주), 청림축산영농조합, (주)우리들, (주)보령1농장, 사호축산영농조합
(주)홍성1농장, (주)홍성2농장

레 져
(주)캐슬렉스서울, 청도운산향촌구락부(유)

기 타
SAJO AMERICA, (주)베리웰에프앤비

나.
동사의 최대주주인 사조시스템즈는 보통주식 1,306,275주(26.12%)를 보유하고 있으며, 그 외 특수관계인을 포함하여 총 2,747,984주(54.96%)를 보유하고 있습니다. 동사가 상장회사이며, 국민연금공단(10.18%)과 미래에셋자산운용(6.26%)를 제외하고 지분 5% 이상을 보유한 주주가 없음을 고려시 동사의 경영권에 대한 안정성은 양호한 것으로 판단됩니다. 

다.
2018년 기준 동사의 매출액은 전년 대비 4.16% 감소하였으며, 2019년 1분기 매출액은 전년 동기 대비 6.59% 증가하였습니다. 또한, 매출채권증가율은 2018년 전년 대비 24.48% 감소하였으며, 2019년 1분기 매출채권증가율도 전년동기대비 7.56% 하락하였습니다. 2019년 매출채권 증가율은 매출 증가율을 하회하는 모습이지만, 2019년 1분기에도 매출채권증가율이 매출액 증가율을 하회하는 모습입니다. 자세한 사항은 아래와 같습니다.
매출채권회전율은 2016년 12.5에서 2017년 14.3으로 소폭 상승한 뒤 2018년 18.1
으로 상승하였습니다. 2019년 1분기 매출채권회전율은 14.3으로 다시 감소하였습니다. 매출채권회전율의 감소는 매출채권의 현금화 속도가 느려지고 있다는 것을 보여주고 있습니다.
20
18년 말 기준으로 매출채권 중 120일 이상 회수가 지연되는 매출채권은 58.8억원으로 직전 사업연도인 2017년 말 41.8억원 대비 증가하였습니다. 하지만 2019년 1분기 120일 이상 회수가 지연된 매출채권은 43.3억원으로 2018년 대비 약 15억 감소하였습니다. 2018년 동사는 2017년 대비 매출 감소에 의해 전년 대비 재고자산은 2.52% 감소하였으며, 2019년 1분기 기준으로는 1,801억원으로 2018년 1분기 대비 7.44% 증가하였습니다. 재고자산 회전율은 2016년 5.95회에서 2019년 1분 기준 3.57회로 감소세를 나타내고 있어 재고자산이 매출로 연결되는 속도가 감소하고 있다는 것으로 판단됩니다.

라. 동사의 2019년 1분기 기준 유동비율은 161.34%로 2018년 1분기 70.02% 대비 증가였으며 현금및현금성자산, 매출채권 및 기타유동채권과 재고자산의 증가와 단기차입금의 감소로 기인한 것으로 판단됩니다. 2019년 1분기 부채비율은 92.61%로 2018년 1분기 92.8% 대비 소폭 하락하였습니다. 차입금 의존도는 2019년 1분기 35.11%로 2018년 1분기 35.3% 대비 큰 변화는 없는 것으로 판단됩니다. 이는 동사가 차입금 규모를 안정적으로 유지하고 있으며, 동사의 재무건전성은 안정적인 것으로 파악됩니다. EBITDA 대 금융비용은 2016년 8.0배에서 2019년 1분기 7.13배로 증가하여 EBITDA가 증가하고 는 것으로 파악됩니다. 영업이익이자보상비율은 영업이익의 지속적인 증가로 2016년 3.96배를 시현한 후 2019년 1분기 5.94배로 최근 3년 동안 꾸준히 개선되고 있습니다.

동사의 2019년 1분기 기준 매출액영업이익률은 9.8%로 최근 3년간 증가세를 나타내고 있습니다. 동사의 매출액순이익률은 2019년 1분기 기준 8.63%로 전년 동기 대비 증가하였으며, 2016~2018년에는 4.36%, 4.68%. 5.52%로 지속적으로 증가하고 있습니다. 자기자본순이익률은 2019년 1분기 기준 12.01%로 2016~2018년보다 높은 수익성을 나타냈습니다. 이는 원양어업부문의 안정적인 영업실적과 레저 등 기타 부문의 우수한 수익성이 유지되는 가운데, 2016년 이후 우호적인 사업환경이 지속되면서 축산부문의 수익성이 개선되었기 때문으로 판단됩니다.
동사 활동성 지표의 경우 산업평균이 제공된 2016~2017년의 기간 동안 산업평균과 유사한 수준을 나타내고 있으나, 매입채무의 회전율은 산업평균 대비 높은 회전율을 나타내었습니다.
하지만 최근 3년간 동사 수치와 비교했을 때 2019년 1분기 기준 총자본회전율, 매출채권회전율, 재고자산회전율, 매입채무회전율은 모두 하락하였습니다.
총자본 회전율은 2016년 0.77에서 2019년 1분기 0.73으로 하락하였으며, 매출채권회전율은 2016년 11.22에서 2019년 1분기 11.15를 기록하였습니다. 재고자산회전율은 2016년 8.67에서 2019년 1분기 6.85로 하락하였으며, 매입채무회전율은 2016년 38.81에서 2019년 25.26으로 하락하였습니다.

(단위: %, 배)

주요재무비율
2019년 1분기
2018년 1분기
2018년
2017년
2016년

동사
NICE
산업평균
동사
NICE
산업평균
동사
NICE
산업평균
동사
NICE
산업평균
동사
NICE
산업평균

부채비율
92.61
-
92.8
-
91.44
-
87.71
90.56
109.24
92.75

차입금의존도
35.11
-
35.33
-
35.74
-
33.29
32.03
41.12
34.3

유동비율
161.34
-
70.02
-
159.11
-
63.91
116.27
59.96
166.45

EBITDA 대 금융비용
7.13
-
6.03
-
6.22
-
6.81
9.79
4.90
8.00

영업이익이자보상비율
5.94
-
4.9
-
4.94
-
5.67
7.24
3.96
4.63

자기자본순이익율
12.01
-
9.33
-
7.77
-
8.26
10.25
7.17
7.3

매출액순이익율
8.63
-
6.84
-
5.52
-
4.68
6.73
4.36
5.49

매출액영업이익율
9.8
-
9.09
-
7.98
-
8.13
8.73
7.4
5.45

매출액총이익율
13.64
-
13.53
-
12.15
-
14.36
15.68
14.08
13.17

매출액증가율
10.77
-
0.1
-
-13.71
-
15.9
18.11
5.93
-4.43

영업이익증가율
19.4
-
44.26
-
-15.39
-
27.45
89.08
167.33
-

총자산증가율
3.18
-
4.61
-
10.35
-
-2.75
8.85
3.44
-3.79

자기자본증가율
2.55
-
1.85
-
8.2
-
8.41
10.09
7.28
-3.44

총자본회전율
0.73
-
0.72
-
0.74
-
0.89
0.79
0.77
0.69

매출채권회전율
11.15
-
7.23
-
11.3
-
11.11
10.49
11.22
10.07

재고자산회전율
6.85
-
8.57
-
7.81
-
10.89
8.27
8.67
6.67

매입채무회전율
25.26
-
12.21
-
26.25
-
35.28
19.97
38.81
19.38

출처 : KISLINE
주 ) 별도기준

마. 동사는 2016년 안진회계법인, 2017년 삼일회계법인, 2018년 우리회계법인으로부터 감사를 받았으며, 2018년 우리회계법인으로부터 감사의견으로 적정의견을 받았습니다. 

바.
동사는 금번 회사채 발행을 통해 조달한 자금을 은행차입급 상환에 사용할 예정입니다. 따라서 은행차입금 상환 후 기준으로 동사의 유동성, 현금흐름, 부채비율에는 변동사항이 없으나, 상환 예정인 차입금의 이자율이 최대 4.6%임을 고려시 금번 회사채 발행을 통해 과거 대비 이자비용이 감소함으로써 동사의 이자보상비율이 개선될 것으로 판단하고 있습니다. 

사. 금번 발행되는 동사의 제52회 무기명식 이권부 무보증사채는 제반사항 및 이용가능한 정보를 고려할 때 원리금의 상환은 어렵지 않을 것으로 사료되나, 국내외 거시경제 변수의 변화로 상환에 대한 확실성이 저하될 수 있습니다. 또한 한국기업평가(주) 및 NICE신용평가(주)에서 평정한 회사채 평정등급은 A-등급입니다. 본 사채는 금융기관 등이 보증한 것이 아니므로 원리금 상환은 사조산업㈜가 전적으로 책임을 집니다. 따라서 투자자 여러분께서는 상기 검토결과는 물론, 동 증권신고서 및 투자설명서에 기재된 동사의 회사전반에 걸친 현황 및 재무상의 위험과 산업 및 영업상의 위험요소를 감안하시어 투자시에 유의하시기 바랍니다.

2019. 06. 18.

대표주관회사 케이비증권 주식회사

대표이사 김 성 현

Ⅴ. 자금의 사용목적

1. 모집 또는 매출에 의한 자금조달 내역

가. 자금조달금액

[제52회]
(단위 : 원)

구 분
금 액

모집 또는 매출총액(1)
20,000,000,000

발 행 제 비 용(2)
86,220,000

순 수 입 금 [ (1) - (2) ]
19,913,780,000

주1) 발행제비용은 당사 보유 자체 자금으로 조달할 예정입니다.

나. 발행제비용의 내역

[제52회]
(단위 : 원)

구 분
금 액
계산근거

발행분담금
14,000,000

만기 3년 이하 0.07%

대표주관수수료
2,000,000

발행권면총액 x 0.01%

인수수수료
30,000,000

발행권면총액 x 0.15%

사채관리수수료
4,500,000

정액

신용평가수수료
34,000,000
한국기업평가, NICE신용평가 (VAT제외)

기타 비용
상장수수료

1,200,000

150억원 이상 250억원 미만

상장연부과금

300,000

1년당 100,000원(500,000원 한도)

등록수수료

200,000

발행금액의 1/100,000원(500,000원 한도)

코드발급수수료
20,000
건당 2만원

합 계
86,220,000
-

주1) 발행제비용은 당사 보유 자체 자금으로 조달할 예정입니다.

2. 자금의 사용목적

가. 공모자금 사용계획

[제52회]
(단위 : 원)

시설자금
차환자금
운영자금
계

-
-
20,000,000,000
20,000,000,000

주) 발행제비용은 당사 보유 자체 자금으로 조달할 예정입니다.

나. 자금의 세부 사용내역

금번 제52회 무보증사채 발행을 통해 유입되는 자금은 총 200억원이며, 실제 자금 사용일까지는 은행 예금 등 안정성이 높은 금융상품을 통해 운용할 예정입니다. 자금 사용 목적 세부 내역은 아래의 표를 참고하시기 바랍니다.

[운영자금 세부 사용내역]
(단위: 억원)

내역
결제일
거래상대방
금액

단기차입금상환
20.05.31
수협은행
200

합 계
200

주1) 부족분은 당사 보유 자체자금으로 결제할 예정입니다.
주2) 금번 사채 발행으로 조달한 자금은 실제 자금 사용일까지 은행 예금 등 안정성이 높은 금융상품을 통해 운용 예정입니다.

Ⅵ. 그 밖에 투자자보호를 위해 필요한 사항

1. 시장 조성 등

- 해당사항 없습니다.

2. 이자보상배율

(단위 : 백만원, 배)

구 분
2019년 1분기
2018년 1분기
2018년
2017년
2016년

영업이익
16,514
15,683
54,229
59,118
49,243

이자비용
3,571
3,055
13,524
13,272
12,939

이자보상배율(배)
4.6
5.1
4.0
4.4
3.8

주) 연결기준
자료: 당사 분기보고서 및 사업보고서

이자보상배율은 기업의 이자부담 능력을 판단하는 지표로, 이자보상배율이 1배가 넘으면 회사가 이자비용을 부담하고도 수익이 난다는 의미이고, 1배 미만일 경우에는 영업활동을 통해 창출한 이익으로 이자비용조차 지불하기 어렵다는 것을 의미합니다그러나 이자보상비율은 재무적 수치로 계산된 지표에 지나지 않으므로 이자보상비율이 높다는 것이 본 사채의 원리금 지급을 보장하는것은 아닙니다.

3. 미상환 채무증권의 현황 

가. 미상환 사채

(기준일 : 2019년 06월 17일)
(단위 : 천원)

구분
발행일
만기일
이자율
금액

제51-1회 무보증 공모사채
2018.06.29
2020.06.29
2.67%
20,000,000

제51-2회 무보증 공모사채
2018.06.29
2021.06.29
3.01%
20,000,000

외화 FRN
2018.10.23
2021.10.23
3.36%
34,134,000

나. 미상환 기업어음

(기준일 : 2019년 06월 17일)
(단위 : 천원)

기초잔액(A)
기말잔액(B)
증감(B-A)
증감원인

10,000,000
10,000,000
-
-

다. 전자단기사채 등

(기준일 : 2019년 06월 17일)
(단위 : 천원)

발행한도
잔여한도
기말잔액(B)
증감(B-A)
기초잔액(A)

-
-
-
-
-

4. 신용평가회사의 신용평가에 관한 사항

가. 신용평가회사 

신용평가회사명
평 가 일
고유번호
회 차
등 급

한국기업평가(주)
2019년 06월 13일
00156956
제52회
A-

NICE신용평가(주)
2019년 06월 14일
00648466
제52회
A-

나. 평가의 개요

당사는 증권 인수업무 등에 관한 규정 제11조에 의거, 당사가 발행할 제52회 무보증사채에 대하여 각각 2개 평가회사에서 평가 받은 신용등급을 사용하였습니다.

2개 신용평가회사의 회사채 평정은 회사채 원리금이 약정대로 상환될 확실성의 정도를 전문성과 공정성을 갖춘 신용평가기관의 신용등급으로 평정, 공시함으로써 일반투자자에게 정확한 투자정보를 제공하는 업무입니다.

또한 이 업무는 회사채의 발행 및 유통에 기여하고자 하는 것으로 특정 회사채에 대한 투자를 추천하거나 회사채의 원리금 상환을 보증하는 것이 아니며, 해당 회사채의만기전이라도 발행기업의 사업여건 변화에 따라 회사채 원리금의 적기상환 확실성에영향이 있을 경우, 일반투자자 보호와 회사채의 원활한 유통을 위하여 즉시 신용평가등급을 변경 공시하고 있습니다.

다. 평가의 결과

당사는 "증권인수업무등에관한규정" 제 11조의2에 따라 무보증사채에 대해 2개의 신용평가회사에서 평가받은 신용등급을 사용하였습니다. 한국기업평가(주), NICE신용평가(주)는 본 사채의 신용등급을 A-등급으로 평가하였습니다.

신용평가회사명
평 가 일
회 차
등 급
등급의 정의
등급전망
(Rating Outlook)

한국기업평가(주)
2019.06.13
제52회
A-
원리금 지급확실성이 높지만 장래 급격한 환경변화에 따라 다소 영향을 받을 가능성이 있음.
안정적(Stable)

NICE신용평가(주)
2019.06.14
A-
원리금 지급확실성이 높지만 장래 급격한 환경변화에 따라 다소 영향을 받을 가능성이 있음.
안정적(Stable)

※ 상기 등급 중 AA부터 B등급까지는 +, - 부호를 부가하여 동일등급 내에서의 우열을 나타내고 있습니다.

라. 정기평가 공시에 관한 사항

(1) 평가시기

당사는 한국기업평가(주) 및 NICE신용평가(주)로 하여금 만기상환일까지 당사의 매 사업년도 결산 후 본 사채에 대하여 정기평가를 실시하게 하고, 동 평가등급 및 의견을 공시하게 합니다. 

(2) 공시방법

한국기업평가(주) 및 NICE신용평가(주)는 상기 정기평가에 대한 내용을 각 신용평가회사의 홈페이지에 게시하여 공시합니다.

한국기업평가(주) - http://www.rating.com
NICE신용평가(주) : http://www.nicerating.com

5. 기타 투자의사결정에 필요한 사항

가. 본 사채는 공사채 등록법에 의거 등록기관인 한국예탁결제원의 등록부에 사채의 권리내용을 등록하고 사채권은 발행하지 아니하며, 등록자에게는 등록필증이 교부됩니다. 단, 공사채 등록법에 의거 사채의 등록이 말소된 때에는 채권자, 질권자 및 이해관계자가 사채권의 발행을 청구할 수 있습니다.

나. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제120조 제3항에 의거 이 신고서의 효력 발생은 신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나 정부가 본 증권의 가치를 보증 또는 승인하는 효력을 가지지 아니합니다.

다. 본사채는 금융기관이 보증한 것이 아니므로 원리금지급은 사조산업(주)가 전적으로 책임을 지며 정부가 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 원리금 상환 불이행에 따른 투자위험은 투자자에게 귀속됩니다.

라. 현재까지의 재무상황 중 자본잠식 등의 수익성 악화 사실이나, 재고자산 급증 등의 안정성 악화 사실, 부도/연체/대지급 등 신용상태 악화 사실이 없으며, 기타 투자자가 투자의사를 결정함에 있어 유의하여야 할 중요한 사항으로서 신고서에 기재되어 있지 아니한 것이 없습니다.

마. 본 신고서 제출 이후 관계기관과 협의하여 신고서의 내용이 수정될 수 있으며, 경우에 따라 발행상의 일정에 차질이 발생할 수 있습니다.

바. 금융감독원 전자공시 홈페이지(http://dart.fss.or.kr)에는 당사의 사업보고서 및 분기, 반기보고서, 감사보고서 등 기타 정기공시사항과 수시공시사항 등이 전자공시되어 있사오니 투자의사를 결정하시는 데 참조하시기 바랍니다. 

제2부 발행인에 관한 사항

Ⅰ. 회사의 개요

1. 회사의 개요

1. 연결대상 종속회사 개황(연결재무제표를 작성하는 주권상장법인이 사업보고서, 분기ㆍ반기보고서를 제출하는 경우에 한함)

(단위 : 백만원)

상호
설립일
주소
주요사업
최근사업연도말
자산총액
지배관계 근거
주요종속
회사 여부

사조씨푸드(주)
1980.03.27
서울시 서대문구 통일로
107-39
수산물
가공유통
380,269
기업의결권의 과반수 소유
(기업회계기준서 1110호)
해 당

(주)캐슬렉스
서울
1989.05.09
경기도 하남시 감이로
317 (감이동)
골프장
128,686
기업의결권의 과반수 소유
(기업회계기준서 1110호)
해 당

농업회사법인
동화농산(주)
1977.03.24
충청남도 천안시 동남구 광덕면 
차령로 4402
양돈
41,387
기업의결권의 과반수 소유
(기업회계기준서 1110호)
-

청림축산
영농조합법인
2002.04.30
충청북도 음성군 금왕읍 금율로
494-74
양돈
26,294
기업의결권의 과반수 소유
(기업회계기준서 1110호)
-

농업회사법인
(주)우리들
2015.09.11
경기도 안성시 죽산면 걸미로
145-56
양돈
7,477
기업의결권의 과반수 소유
(기업회계기준서 1110호)
-

농업회사법인
(주)보령1농장
2016.07.05
충청남도 보령시 천북면
여르문이길 14
양돈
18,658
기업의결권의 과반수 소유
(기업회계기준서 1110호)
-

사호축산
영농조합법인
1996.09.21
충청남도 보령시 천북면 사호장은로
107-107
양돈
24,793
기업의결권의 과반수 소유
(기업회계기준서 1110호)
-

(주)베리웰
에프앤비
2014.06.13
충청북도 충주시 주덕읍 후삼로
541
도소매업
868
기업의결권의 과반수 소유
(기업회계기준서 1110호)
-

SAJO AMERICA
1993.10.27
미국, 시애틀
무역업
3,167
기업의결권의 과반수 소유
(기업회계기준서 1110호)
-

청도운산향촌
구락부(유)
2001.04.11
중국 산동성 청도시 평도시
운산진 강덕로2호
골프장
25,321
기업의결권의 과반수 소유
(기업회계기준서 1110호)
-

농업회사법인
(주)홍성1농장
2018.01.15
충청남도 보령시 천북면
여르문이길 14
양돈
17,304
기업의결권의 과반수 소유
(기업회계기준서 1110호)
-

농업회사법인
(주)홍성2농장
2018.01.15
충청남도 보령시 천북면
여르문이길 14
양돈
5,793
기업의결권의 과반수 소유
(기업회계기준서 1110호)
-

SAJO VANUATU
2018.08.06
바누아투, 포트빌라
원양어업
30,151
기업의결권의 과반수 소유
(기업회계기준서 1110호)
-

* 주요종속회사란 아래의 어느 하나에 해당하는 경우를 말함
 - 최근사업연도말 자산총액이 지배회사 자산총액의 10% 이상인 종속회사
 - 최근사업연도말 자산총액이 750억원 이상인 종속회사

(1) 연결대상회사의 변동 내용

구 분
자회사
사 유

신규
연결
-
-

-
-

연결
제외
-
-

-
-

[ 사조씨푸드(주) ]

① 회사의 법적, 상업적 명칭
 회사의 명칭은 '사조씨푸드 주식회사' 라고 표기합니다. 또한 영문으로는 'SAJOSEAFOOD CORPORATION' 이라고 표기합니다.
 
② 설립일자 및 존속기간
 회사는 1980년 3월 27일에 설립되었으며, 2012년 6월 29일자로 유가증권시장에 상장되어 매매가 개시되었습니다.

③ 본사의 주소, 전화번호 및 홈페이지
 주 소 : 서울시 서대문구 통일로 107-39 사조빌딩 5층 (충정로 2가 157)
 전화번호 : 02-721-6555
 홈페이지 : http://www.sajosf.co.kr

④ 주요 사업의 내용
 회사는 수산물 가공유통업, 원양어업, 식품제조업을 주사업 목적으로 하고 있습니다.

[ (주)캐슬렉스서울 ]

① 회사의 법적, 상업적 명칭
 회사의 명칭은 '주식회사 캐슬렉스서울' 이라고 표기합니다. 또한 영문으로는 'CASTLEX SEOUL CORPORATION' 이라고 표기합니다. 

② 설립일자 및 존속기간

회사는 1989년 5월 9일에 창고관리업을 영업목적으로 설립되었으나, 2002년 11월 30일 동서울컨트리클럽의 체육시설 일체를 취득하여 2002년 12월 18일 사조개발주식회사 캐슬렉스 골프클럽으로 명의변경등록(제96-5-1호)하고 회원제 골프장(18홀) 운영사업을 주된 사업목적으로 변경하였습니다. 

③ 본사의 주소, 전화번호 및 홈페이지
 주 소 : 경기도 하남시 감이로 317 (감이동)
 전화번호 : 02-480-5600 
 홈페이지 : http://www.castlex-seoul.com

④ 주요 사업의 내용
 회사는 골프장 및 골프연습장 운영을 주사업으로 영위하고 있습니다.

(2) 회사의 주권상장(또는 등록ㆍ지정) 여부 및 특례상장에 관한 사항

주권상장
(또는 등록ㆍ지정)여부
주권상장
(또는 등록ㆍ지정)일자
특례상장 등
여부
특례상장 등
적용법규

유가증권시장 상장
1989년 07월 25일
해당사항 없음
해당사항 없음

(3) 회사의 법적, 상업적 명칭

당사의 명칭은 '사조산업 주식회사' 라고 표기합니
다. 또한 영문
으로는 'SAJ
O INDUST
RIES CO. LTD'라 표기합니다. 단, 약식으로 표기할 경우에는 사조산업(주) 라고 표기합니다.

(4) 설립일자 및 존속기간

당사는 1971년 3월 주식회사 시전사로 설립되어 동년 11월 사조산업 주식회사로 사명을 변경하였습니다. 이후 참치연승 / 선망, 명태트롤, 오징어 채낚이등 원양어업을 모태로 성장하였습니다. 당사는 1989년 7월 25일 기업공개를 실시하였습니다.

(5) 본사의 주소, 전화번호 및 홈페이지

주 소 : 서울시 서대문구 통일로 107-39 사조빌딩 5층 (충정로 2가 157)
 전화번호 : 02-3277-1600
 홈페이지 : http://ind.sajo.co.kr

(6) 중소기업 해당 여부

당사는 본 보고서 제출일 현재 중소기업기본법 제2조에 의한 중소기업에 해당되지 않습니다.

(7) 주요 사업의 내용

당사는 원양어업을 모태로 수산업, 식품제조업, 도소매업, 도축장을 통한 도축업, 식육가공업 등 종합식품 기업으로 성장하였습니다. 또한 냉동 창고와 소유 건물의 임
대를 통해 냉동냉장 사업과 임대업을 영위하고 있습니다. 

2011년부터 당사가 도입한 K-IFRS에 따라 연결대상 주요종속회사에 포함된 회사들이 영위하는 사업으로는

수산업(사조씨푸드, SAJO VANUATU), 수산물가공유통업(사조씨푸드), 식품사업(사조씨푸드), 축산업(동화농산, 청림축산, 우리들, 보령1농장, 사호축산, 홍성1농장, 홍성2농장), 레저사업(캐슬렉스서울, 청도운산향촌구락부), 기타사업(베리웰에프앤비, SAJO AMERICA) 등이 있습니다.

※ 사업 부문별 자세한 사항은 본문Ⅱ. 사업의 내용을 참조하시기 바랍니다.

(8) 계열회사에 관한 사항

본문IX . 계열회사 등에 관한 사항을 참조하시기 바랍니다.

(9) 신용평가에 관한 사항

1) 신용평가

평가일
평가대상
유가증권 등
평가
등급

평가회사

(신용평가 등급범위)

평가
구분

2018.06.18
회사채
A-
한국기업평가( AAA ~ D )
본평가

2018.06.18
회사채
A-
NICE신용평가( AAA ~ D )
본평가

2018.06.29
기업어음
A1
NICE신용평가( A1 ~ D )
본평가

2019.06.13
회사채
A-
한국기업평가( AAA ~ D )
본평가

2019.06.14
회사채
A-
NICE신용평가( AAA ~ D )
본평가

2) 신용등급 체계
 - 한국기업평가

유가증권

종류별

등 급
등급의 정의

회사채
AAA
원리금 지급확실성이 최고 수준이며, 예측 가능한 장래의 환경변화에 영향을 받지 않을 만큼 안정적이다.

AA
원리금 지급확실성이 매우 높으며, 예측 가능한 장래의 환경변화에 영향을
 받을 가능성이 낮다.

A
원리금 지급확실성이 높지만, 장래의 환경변화에 영향을 받을 가능성이 상위 등급에 비해서는 높다.

BBB
원리금 지급확실성은 있으나, 장래의 환경변화에 따라 지급확실성이 저하될
 가능성이 내포되어 있다.

BB
최소한의 원리금 지급확실성은 인정되나, 장래의 안정성면에서는 투기적
 요소가 내포되어 있다.

B
원리금 지급확실성이 부족하며, 그 안정성이 가변적이어서 매우 투기적이다.

CCC
채무 불이행이 발생할 가능성이 높다.

CC
채무 불이행이 발생할 가능성이 매우 높다.

C
채무 불이행이 발생할 가능성이 극히 높고, 합리적인 예측 범위내에서 채무
 불이행 발생이 불가피하다.

D
현재 채무 불이행 상태에 있다.

 - NICE신용평가

유가증권

종류별

등 급
등급의 정의

회사채
AAA
전반적인 채무 상환 능력이 최고수준이며, 현단계에서 합리적으로 예측 가능한 장래의 어떠한 환경 변화에도 영향을 받지 않을 만큼 안정적임.

AA
전반적인 채무 상환 능력이 매우 높지만 AAA등급에 비해 다소 열등한 요소가
 있음.

A
전반적인 채무 상환 능력이 높지만 장래 급격한 환경 변화에 따라 다소 영향을 받을 가능성이 있음.

BBB
전반적인 채무 상환 능력은 인정되지만 장래 환경 변화로 전반적인 채무상환
 능력이 저하될 가능성이 있음.

BB
전반적인 채무 상환 능력이 당면 문제는 없지만 장래의 안정성면에서는 투기적 요소가 내포되어 있음.

B
전반적인 채무 상환 능력이 부족하여 투기적이며, 장래의 안정성에 대해서는
 현 단계에서 단언할 수 없음.

CCC
채무 불이행이 발생할 가능성을 내포하고 있어 매우 투기적임.

CC
채무 불이행이 발생할 가능성이 높아 상위등급에 비해 불안요소가 더욱 많음.

C
채무 불이행이 발생할 가능성이 극히 높고 현 단계에서는 장래 회복될 가능성이
 없을 것으로 판단됨.

D
채무 지급 불능 상태에 있음.

기업어음
A1
적기상환능력이 최고수준이며, 현 단계에서 합리적으로 예측 가능한 장래의
 어떠한 환경 변화에도 영향을 받지 않을 만큼 안정적임.

A2
적기상환능력이 우수하지만 A1등급에 비해 다소 열등한 요소가 있음.

A3
적기상환능력이 양호하지만 장래 급격한 환경 변화에 따라 다소 영향을 받을
 가능성이 있음.

B
적기상환능력은 인정되지만 투기적 요소가 내재되어 있음.

C
적기상환능력이 의문시 됨.

D
지급불능 상태에 있음.

2. 회사의 연혁

(1) 경영진의 중요한 변동

직 위
성 명
임 기
비 고

대표이사
주진우
1979.09.03 - 2004.06.18
-

이인우
1997.03.21 - 2004.06.18
-

박길수
2004.06.18 - 2010.03.19
-

이갑숙
2010.03.19 - 2013.03.29
-

김정수
2013.03.29 - 현 재
-

(2) 최대주주의 변동

최대주주등
기 초
기 말
비 고

소유주식수
지분율(%)
소유주식수
지분율(%)

(주)사조시스템즈외 6명
2,747,534
54.95
2,747,984
54.96
-

※ 자사주 55,000주 제외

(3) 연 혁

지배회사 및 주요종속회사의 연혁은 아래와 같습니다.

회사명
년 월
회사의 연혁

사조산업(주)
2016.07
농업회사법인(주)보령1농장 계열회사 추가

2016.10
(주)베리웰에프앤비 계열회사 추가

2017.06
사호축산영농조합법인 계열회사 추가

2018.02
농업회사법인(주)홍성1농장, 농업회사법인(주)홍성2농장 계열회사 추가

2018.08

SAJO VANUATU 계열회사 추가

사조씨푸드(주)
2016.02
한국제분(주), 사조동아원(주) 계열회사 추가

2016.10
신사조 청산

(주)캐슬렉스서울
2015.09
(주)캐슬렉스칭따오, 청도운산향촌구락부(유) 계열회사 추가

2015.11
(주)캐슬렉스칭따오 흡수합병

3. 자본금 변동사항

증자(감자)현황

(기준일 :
2019년 06월 17일
)
(단위 : 원, 주)

주식발행
(감소)일자
발행(감소)
형태
발행(감소)한 주식의 내용

주식의 종류
수량
주당
액면가액
주당발행
(감소)가액
비고

-
-
-
-
-
-
-

※ 당사는 최근 5년간 자본금 변동사항이 없습니다.

4. 주식의 총수 등

(1) 주식의 총수 현황

(기준일 :
2019년 06월 17일
)
(단위 : 주)

구 분
주식의 종류
비고

보통주
우선주
합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수
11,152,000
-
11,152,000
-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수
5,000,000
-
5,000,000
-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수
-
-
-
-

1. 감자
-
-
-
-

2. 이익소각
-
-
-
-

3. 상환주식의 상환
-
-
-
-

4. 기타
-
-
-
-

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)
5,000,000
-
5,000,000
-

Ⅴ. 자기주식수
55,000
-
55,000
-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)
4,945,000
-
4,945,000
-

- 당사는 본 보고서 작성기준일 현재 발행할 주식의 총수는 11,152,000주이며 현재까지 발행한 주식의 총수는 보통주 5,000,000주입니다. 당사는 보통주 외의 주식은 발행하지 않았습니다.

(2) 자기주식 취득 및 처분 현황

(기준일 :
2019년 06월 17일
)
(단위 : 주)

취득방법
주식의 종류
기초수량
변동 수량
기말수량
비고

취득(+)
처분(-)
소각(-)

배당
가능
이익
범위
이내
취득
직접
취득
장내 
직접 취득
보통주
55,000
-
-
-
55,000
-

우선주
-
-
-
-
-
-

장외
직접 취득
보통주
-
-
-
-
-
-

우선주
-
-
-
-
-
-

공개매수
보통주
-
-
-
-
-
-

우선주
-
-
-
-
-
-

소계(a)
보통주
55,000
-
-
-
55,000
-

우선주
-
-
-
-
-
-

신탁
계약에 의한
취득
수탁자 보유물량
보통주
-
-
-
-
-
-

우선주
-
-
-
-
-
-

현물보유물량
보통주
-
-
-
-
-
-

우선주
-
-
-
-
-
-

소계(b)
보통주
-
-
-
-
-
-

우선주
-
-
-
-
-
-

기타 취득(c)
보통주
-
-
-
-
-
-

우선주
-
-
-
-
-
-

총 계(a+b+c)
보통주
55,000
-
-
-
55,000
-

우선주
-
-
-
-
-
-

(3) 종류주식(명칭) 발행현황

"해당 사항 없음"

5. 의결권 현황

당사가 발행한 보통주식수는 5,000,000주이며 정관상 발행주식 총수의 44.83%에 해당됩니다. 발행주식 중 회사가 보유하고 있는 자기주식은 55,000주이며, 동 주식수를 제외할 경우 의결권 행사 가능 주식수는 4,945,000주입니다.

(기준일 :
2019년 06월 17일
)
(단위 : 주)

구 분
주식의 종류
주식수
비고

발행주식총수(A)
보통주
5,000,000
-

우선주
-
-

의결권없는 주식수(B)
보통주
55,000
상법 상 자기주식

우선주
-
-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)
보통주
-
-

우선주
-
-

기타 법률에 의하여
의결권 행사가 제한된 주식수(D)
보통주
-
-

우선주
-
-

의결권이 부활된 주식수(E)
보통주
-
-

우선주
-
-

의결권을 행사할 수 있는 주식수
(F = A - B - C - D + E)
보통주
4,945,000
-

우선주
-
-

6. 배당에 관한 사항

당사는 주주이익 극대화를 전제로 하여 회사이익의 일정부분을 주주에게 환원하는 주요수단으로 배당을 실시하고 있습니다. 현금배당의 규모는 당사 재무정책에 따라 적정수준의 현금 확보 원칙을 우선적으로 달성 후, 실적과 Cashflow 상황 등을 감안하여 전략적으로 결정하고 있습니다. 배당에 관한 사항은 당사 정관에 의거하며, 이사회 결의 및 주주총회의 결의를 통하여 배당을 실시하고 있습니다.

<회사정관>

제44조(이익금의 처분)

이 회사는 매사업년도의 이익금(이월이익잉여금 포함)을 다음과 같이 처분한다.

① 이익준비금(상법상의 이익준비금)

② 기타의 법정적립금

③ 배당금

④ 임의 적립금

⑤ 기타의 이익잉여금처분액

⑥ 차기이월이익잉여금

제45조(이익배당)

① 이익의 배당은 금전과 주식 및 기타의 재산으로 할 수 있다.

② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우, 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주총회의 결의로 그와 다른 주식으로도 할 수 있다.

③ 제1항의 배당은 매결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록 질권자에게 지급한다.

제46조(배당금지급청구권의 소멸시효)

① 배당금의 지급청구권은 5년간 이를 행사하지 아니하면 소멸시효가 완성한다.

② 제1항의 시효의 완성으로 인한 배당금은 이 회사에 귀속한다.

최근 3사업연도 배당에 관한 사항

구 분
주식의 종류
당기
전기
전전기

제49기 1분기
제48기
제47기

주당액면가액(원)
5,000
5,000
5,000

(연결)당기순이익(백만원)
11,288
35,615
43,748

(별도)당기순이익(백만원)
8,665
21,308
20,902

(연결)주당순이익(원)
2,283
7,202
8,847

현금배당금총액(백만원)
-
1,236
989

주식배당금총액(백만원)
-
-
-

(연결)현금배당성향(%)
-
3.47
2.26

현금배당수익률(%)
보통주
-
0.50
0.30

우선주
-
-
-

주식배당수익률(%)
보통주
-
-
-

우선주
-
-
-

주당 현금배당금(원)
보통주
-
250
200

우선주
-
-
-

주당 주식배당(주)
보통주
-
-
-

우선주
-
-
-

주1) 현금배당성향은 지배기업 소유주지분 당기순이익에 대한 현금배당총액의 비율 을 백분율로 산정한 것입니다.

주2) 현금배당수익률은 주주명부 폐쇄일의 제2매매거래일전부터 과거 1주일간 공표 된 매일의 유가증권 시장에서 형성된 최종시세가격의 산술평균가격에 대한 주당 배당
금의 비율을 백분율로 산정한 것입니다.

주3)
상기 (연결)당기순이익은 K-IFRS 연결재무제표상 지배기업 소유주지분 당기순 이익입니다.

Ⅱ. 사업의 내용

1. 사업의 개요

당사는 '한국채택국제회계기준' 적용 기업으로 연결 대상법인에는 원양어업, 식품,축산, 레져부문 등

총

14개
법
인
이 포함 됩니다.

영업구분
해당 기업 및 사업내역

원양어업

사조산업(주), 사조씨푸드(주)
,
SAJO VANUATU

식 품
사조산업(주), 사조씨푸드(주)

축 산
동화농산(주), 청림축산영농조합, (주)우리들, (주)보령1농장, 사호축산영농조합
(주)홍성1농장, (주)홍성2농장

레 져
(주)캐슬렉스서울, 청도운산향촌구락부(유)

기 타
SAJO AMERICA, (주)베리웰에프앤비

(영업부문별 요약 재무현황)

(단위 : 백만원)

구 분
매 출 액
영업이익
자 산

원양어업
61,332
6,560
246,746

식 품
131,824
5,492
266,638

축 산
11,011
2,339
151,759

레 저
3,188
335
152,481

기 타
5,408
2,634
483,199

단순합계
212,763
17,360
1,300,823

연결조정
(26,780)
(846)
(86,264)

합 계
185,983
16,514
1,214,559

* 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 따라 작성된 연결재무제표 기준입니다.

■ 사조산업

(1) 산업의 특성 및 영업의 개황

< 원양어업부문 >

우리나라 원양산업은 1957년 인도양에서의 참치연승 시험조업이 성공함으로 시작되었고, 우리나라 연근해어업의 생산성 한계에 따른 안정적 수산물 공급을 위하여 육성되었습니다. 60년 역사동안 정부의 적극적이고도 효과적인 원양부문에 대한 지원과 원양산업계의 의욕적인 참여로 괄목할만한 발전을 이룩하였지만, 현재는 각 당사자국들의 연근해 어장 축소 및 자원의 자국화 추세로 어업환경은 더욱더 어려워지고 있습니다. 하지만, 원양업계는 각 당사자국들과의 활발한 교섭을 통해 원양어장을 확보해 나가고 있으며, 소비자들의 웰빙의식 전환 및 원양산 수산물의 안전한 먹거리 공급으로 인한 소비량은 점차 증대되고 있습니다.

참치연승어업은 1957년 첫 조업에 나선 이후 남태평양의 각 연안도서국을 주어장으로 조업을 펼쳐 어획물을 주요 소비국인 일본 및 국내에 판매하고 있습니다. 일본의 경제성장 둔화, 국제유가 상승 등 외부환경이 우호적이지 않지만 노후선박의 리모델링 및 어장상황에 따른 효율적인 선단 운항과 어획증대를 위한 선박 관리에 만전을 기함으로써 이익창출을 위해 최선의 노력을 하겠습니다.

참치선망어업은 1971년 동부태평양 해역에서 조업을 시작한 것이 그 시초이며 지금과 같이 헬리콥터를 탑재한 참치선망어업이 도입돼 본격적인 조업이 이뤄진 것은 1979년입니다. 참치선망어업은 주로 가다랑어와 황다랑어를 어획하고 있으며 대부분 참치통조림 원료로 공급되고 있습니다.
어족자원의 자국화 강화 및 경쟁선박의 증가로 인하여 조업환경이 다소 어려워졌으나, 이러한 주변 환경에 대응하기 위하여 신조선을 건조하여 노후선박을 대체하였고 2017년 5월부터 조업에 투입되어 어획량 증대에 기여하고 있습니다.

북양트롤어업은 러시아 명태 트롤 합작사업의 형태로 사업을 영위하고 있습니다. 당사는 전세계적으로 자국의 자원관리 강화 및 조업규제 심화 추세에 대비하여 적극적인 쿼터 구득과 조업수역 확대, 사업다각화 및 풍부한 운항경험으로 매출 증대와 수익 구조 개선을 목표로 사업을 진행하고 있습니다.

<식품사업부문>

국내 식품산업은 안정적인 수요를 바탕으로 하고 있으나, 시장의 성장이 성숙기의 산업으로 높지 않고, 유통구조의 재편 및 유통업체간 경쟁심화 등으로 인해 판촉의 요구가 높아지고 있습니다. 또한 최근 국내 식품업계의 급속한 트렌드 변화, 소비침체, 성장률 둔화 등 많은 어려움에 직면해 있습니다. 이에 당사는 건강과 편의 추구라는 사회적 트렌드와 고객의 니즈를 충실히 반영한 식품을 지속적으로 출시하고 있으며, 고급화 되어가는 소비자 트렌드에 맞춰 뛰어난 맛과 품질을 갖춘 식품을 생산하기 위해 최선의 노력을 하고 있습니다.

참치캔 사업부문은 찌개 용도로 80-90% 정도가 소비되고 있어 기존 제품의 형태로는 수요를 늘리기 어려운 구조를 가지고 있기 때문에 신제품 개발을 통한 신규 수요의 창출이 업계의 현안으로 대두되고 있습니다. 당사는 업계 최초로 이지 필(EASY PEEL)을 적용한 안심따개 제품을 출시하여 안전성을 크게 향상시켰고 신제품 개발 및원가절감을 통해 가격경쟁력을 확보하여 시장점유율을 높이는 사업을 전략적으로 전개해 나갈 것입니다.

 장류 사업부문은 2011년도 HACCP 지정을 받아 체계적이고 효율적인 관리로 최고의 맛, 품질 및 위생 관리 강화를 위해 노력하고 있습니다. 2017년에는 국제공인인증식품안전시스템(FSSC22000) 인증받아 우수한 제품을 생산하고 있습니다. 2019년도에는 노동생산성향상 및 원가절감을 통한 가격경쟁력과 건강 및 웰빙 추구의 신제품으로 국내시장을 선도하여 장류사업 국내시장에서의 시장 점유율을 한 단계 도약하는 한해가 되도록 하겠습니다.

<육가공사업부문>
 우리나라 육가공업계는 식품업계 가운데 국내 최초로 HACCP(식품위해요소중점관리기준)를 도입하여 보다 과학적이고 체계적인 관리에 의해 위생적이고 안전한 제품을 생산하고 있습니다. 현재 우리나라의 육가공 제조업체들은 최신 육가공 설비와 무균 포장실 운영, HACCP 적용 등을 통해 고품질의 햄, 소시지를 생산하고 있으며 냉장유통 시스템을 통해 위생적으로 제품을 소비자에게 공급하고 있어 생산 기술적인 측면에서나 맛, 품질 면에서 외국제품에 비해 전혀 손색이 없는 제품을 공급하고 있으며, 특히 외국산 육가공품은 수송기간이 길어 냉장유통시 부패될 염려가 있기 때문에 대부분 냉동상태로 유통되지만, 국내산 육가공품은 냉장유통을 통해 신선한 상태의 제품이 소비자에게 공급되고 있는 점 때문에 어느 정도의 경쟁력을 가지고 있다고볼 수 있습니다.

장기적인 경기침체에 내수판매 부진으로 정육사업부문 매출을 과감히 축소하고, 수익성 높은 임도축을 적극 유치하여 손익 증대에 최선을 다하고 있습니다.

(2) 국내외 시장 여건

<원양어업 M/S 현황>

본 자료는 2018년도 원양산업협회발간 원양산업 통계연보 회사별 업종별 생산실적에서 인용함.

① 참치독항

구 분
사조산업
동원산업
사조대림
사조씨푸드
사조오양
기 타

2015년
25.49 %
17.16 %
2.48 %
1.64 %
3.80 %
49.43 %

2016년
27.07 %
16.07 %
2.36 %
1.79 %
3.93 %
48.78 %

2017년
26.14 %
15.58 %
2.67 %
1.80 %
3.82 %
49.99 %

② 참치선망

구 분
동원산업
신라교역
사조산업
사조씨푸드
사조오양
기 타

2015년
44.06 %
28.48 %
13.76 %
3.58 %
6.10 %
4.02 %

2016년
55.77 %
19.88 %
13.54 %
3.43 %
4.25 %
3.13 %

2017년
49.31 %
24.18 %
15.75 %
2.88 %
5.03 %
2.85 %

③ 원양트롤

구 분
동원산업
사조오양
한성기업
인성실업
기타

2015년
11.93 %
10.53 %
3.75 %
9.50 %
64.29 %

2016년
17.40 %
13.20 %
6.90 %
20.66 %
41.84 %

2017년
21.40 %
13.13 %
7.64 %
23.73 %
34.10 %

■ 사조씨푸드

(1) 산업의 특성 및 영업의 개황

< 횟감용참치부문 >

전 세계 횟감용 참치 시장 규모는 50만톤으로 추정되며, 현재까지는 일본이 전 세계 횟감용 참치 시장의 약 70%를 차지하고 있지만 점차 북미, 유럽시장의 규모 또한 확대되고 있는 추세입니다. 하지만 조업선의 선령과다와 신조채산성 부족 및 기후 이상, 어족자원 고갈에 따른 각종 규제강화 등으로 횟감용 참치 공급증가가 충분치 않을 것으로 예상되어 장기적으로 참치 어가 강세는 유지될 것으로 예상됩니다.

국내시장에서의 참치는 일반인들에게 고급생선의 이미지였지만, 국민 소득의 증가와 저가 참치전문점의 등장 및 확대로 인해 이제는 쉽게 접할 수 있는 수산물 중 하나로 인식되고 있습니다. 참다랑어, 눈다랑어 등의 고급 어종뿐만 아니라 서민이 접근하기 쉬운 새치류까지 공급이 확대됨에 따라 국내시장 규모는 점차 증가하고 있으며,최고급 어종인 참다랑어의 수요 또한 호텔 및 고급 횟집에서 시작해 일반횟집으로까지 소비층이 확대되고 있습니다.

< 일반수산물부문 >

소득이 증가하고 웰빙에 대한 욕구가 늘어나면서 수산물의 식량자원으로서의 중요성이 대두되며 전 세계 소비는 점진적으로 증가하는 추세입니다. 공급이 탄력적으로 조절되지 않는 수산물 생산구조로 인하여 FAO(국제연합식량농업기구)에서는 "Fish-flation"을 언급하며 수산물 초과수요 상태를 전망하고 있습니다.
 수산물은 특성상 생산량이 자연조건의 변화에 따라 쉽게 영향을 받을 뿐만 아니라, 종류가 매우 다양하고 선도의 저하가 빨라 변질, 부패되기 쉬운 특성을 지니고 있습니다. 수산물은 계절별로 생산되는 어종이 다르므로 어가 등은 계절적인 요인이 작용되어, 수산물 가공/유통업자로서는 위생적이고 안정된 품질로 수산물을 연중 공급할수 있어야 하므로 보관기능 직접보유 여부가 중요한 요소입니다. 수산물 생산량의 변동이 다소 있으나, 꾸준한 가격상승으로 인하여 전체적인 시장규모는 지속적으로 증가할 것으로 전망됩니다.

< 식품사업(김)부문 >

김은 국내 양식 해조류 중 미역, 다시마 다음으로 생산량이 많은 대표적인 해조류로써 생산량은 미역, 다시마에 비해 적지만 미역과 다시마의 상당 부분이 전복 양식의 사료로 이용되고 있어 실질적인 산업 규모 및 부가가치는 해조류 중 김이 가장 크다고 볼 수 있습니다. 정부의 안정성 정책 강화로 HACCP 인증
에 준하는 개선에 대해 지속적으로 지도가 강화되고 있으며(사조씨푸드 2007년 4월 국내 김 업계 최초 HACCP 인증 획득), 소비자 또한 맛 이외에 식품
안정성과 건강을 우선 고려시하는 소비자의 형태가 변화하고 있습니다. 식품의 안정성을 확보하기 위해서 대기업들은 식약청 위생안전기준 확보 외에도 기존 Brand Power 강화를 통한 Marketing을 진행하고 있습니다. 따라서 조미김 시장은 식품의 안정성을 담보할 수 있는 Brand를 보유하고 있으며, 대량생산을 통한 규모의 경제를 달성할 수 있는 대기업 위주의 대형화가 진행되고 있습니다.

■ 캐슬렉스서울

(1) 산업의 특성 및 영업의 개황

국내 골프 산업은 국민의 소득증대와 주5일 근무제의 정착, 여성레저 활동 확대 등의 삶의 질이 높아짐에 따라 골프 이용객은 꾸준히 증가를 하고 있으며 골프의 대중화가 진행됨에 따라 신규 골프장도 점차로 늘어가고 있어 이와 관련한 골프용품 제조업의 발전과 교역의 활성화들이 골프산업의 구조를 형성하고 있습니다. 이에 따라, 향후 골프산업은 레저산업의 큰 비중을 차지하게 되어 전문경영인에 의한 경영이 더욱 요구되고 있는 실정입니다.

(2) 국내외 시장 여건

국내에서 운영중인 골프장은 2019년 3월말
현재 229개사, 총 내장객 291만명이며, 경기지역이 84개사로 37%를 차지하고 있습니다. 당사는 서울권 근접 1위 골프장으로 타골프장의 비교우위에 있는 지리적 이점을 가지고 있습니다.

<골프장 경영업>

2019년 1분기 내장객 현황

본 자료는 한국골프장경영협회에서 추출한 자료임.

① 골프장 내장객 현황(18홀)

구분
전국
경기권
캐슬렉스서울

18홀
135 업체
47 업체
-

내장객
1,297,920 명
392,427 명
17,420 명

당사
11 위
2 위
-

② 경기권 주요 업체별 내장객 현황(18홀)

구분
캐슬렉스
서울
양주
김포
씨사이드
남서울
신안
발리오스

내장객
17,420 명
11,444 명
15,175 명
8,338 명
12,425 명
19,933 명

순 위
2 위
11 위
3 위
24 위
7 위
1 위

2. 주요 제품, 서비스 등

(1) 주요 제품 등의 현황

(단위 : 백만원)

부 문
구 분
주요제품
매 출
비 율

원 양
원양어업
참치, 명태 등
61,332
28.83%

식 품
식품제조
수산물캔
20,111
9.45%

장류
9,887
4.65%

수산물 가공
73,408
34.50%

김, 기타 류
17,433
8.19%

육가공
도축, 정육 등
10,985
5.16%

축 산
축산
생돈 등
11,011
5.18%

레 져
골프장
입장 수입 등
3,188
1.50%

기 타
용역, 임대 등
용역, 임대수입 등
5,408
2.54%

단순합계
212,763
100.00%

연결조정
(26,780)
-12.59%

총 합 계
185,983
87.41%

(2)

주요제품 등의 가격 변동 현황

(단위 : KG / 원)

구 분
2019년 1분기
2018년
2017년

원양어업
횟감용 참치원어
8,147
8,045
8,005

식품
가공용 참치원어
1,587
1,671
2,320

수산물유통
횟감용 참치 외
12,062
12,263
11,975

식품류
장류
1,231
1,237
1,247

캔제품(캔당)
1,106
996
1,053

육가공
돈육
3,355
4,198
4,842

3. 주요 원재료에 관한 사항

[사조산업(주)]

(1) 주요 원재료 등의 현황

사업부문
매입유형
품 목
주요매입처
매입처와 회사와의 
특수한 관계

수산사업
원재료
BAIT
유류
해성, 누리산업
국내외 유류업체
-

식품사업
원재료
상품
참치캔
참치원어
꽁치, 고등어
사조오양
사조씨푸드
내부조달
관계기업 : 사조오양, 사조씨푸드

축산사업
원재료
원료돈
동화농산
우리들
보령1농장
국내 양돈업체
관계기업 : 동화농산, 우리들, 보령1농장

장류사업
원재료
대두, 고추
소맥분
국내 농가, 중국
사조동아원
관계기업 : 사조
동아원

(2) 주요 원재료 등의 가격변동추이

(단위 : KG / 원)

품 목
2019년 1분기
2018년
2017년

BAIT(CS당)
21,093
22,116
20,644

유류(ℓ당)
687
709
565

캔 가공용 참치원어
1,472
1,554
1,783

원료돈
2,443
3,072
3,582

고추가루
16,650
16,655
10,203

대두
1,092
1,034
1,049

주) 상기 가격은 단위당 부대비용을 포함한 가격임.

[사조씨푸드(주)]

(1) 주요 원재료 등의 현황

사업부문
매입유형
품 목
주요매입처
매입처와 회사와의 특수한 관계

제조업
원재료
참치 외
사조산업(주)
(주)사조오양
(주)사조대림
관계기업

김 원초
양지영어조합법인
한신수산
-

(2) 주요 원재료 등의 가격변동추이

( 단위 : KG, 속 / 원)

품 목
2019년 1분기
2018년
2017년

횟감용참치 원어
9,214
9,534
10,672

김 원초
4,646
4,894
5,597

4. 생산 및 설비에 관한 사항

(1) 생산능력, 생산실적, 가동률

[사조산업(주)]

구 분
주요생산품목

2019년 1분기
생산CAPA

2019년 1분기
생산량
가동률
비 고

원양어업 (MT)
참치
12,375
15,743
127%
어획량 기준

캔가공장 (MT)
참치캔
2,124
2,158
102%
처리 기준

축산사업 (MT)
돈육도축
19,970
14,043
70%
도축수 기준

장류사업 (MT)
고추장,된장
6,785
8,190
121%
생산량 기준

[사조씨푸드(주)]

구 분
주요생산품목

2019년 1분기
생산CAPA

2019년 1분기
생산량
가동률
비 고

수산물가공(MT)
횟감용참치 외
1,584
1,596
101%
생산량 기준

김 (만봉)
김
6,204
4,200
68%
생산량 기준

(2)

생산설비, 영업용 설비
에 관한

사
항

연결실체의 2019년 1분기 중 생산설비의 변동 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 백만원)

과 목
기초
장부가액
취 득
대 체
처 분
당기상각
기 타
기말
장부가액

토 지
154,104
796
585
(4)
-
-
155,481

건 물
123,881
-
-
-
(1,214)
297
122,964

구 축 물
25,538
9
-
-
(415)
351
25,483

기계장치
22,975
401
311
0
(1,335)
75
22,427

선 박
109,037
9,033
-
-
(1,133)
-
116,937

차량운반구
1,719
184
-
0
(147)
2
1,758

공기구비품
5,687
49
-
-
(476)
4
5,264

기 타
23,373
2,820
(3,129)
(425)
-
81
22,720

(3) 설비의 신설ㆍ매입 계획 등

"해당 사항 없
음
"

5. 매출에 관한 사항

(1)

매출실적

(단위 : 백만원)

부 문
구 분
주요제품
해외매출
국내매출
합 계

원 양
원양어업
참치, 명태 등
30,877
30,455
61,332

식 품
식품제조
수산물캔
550
19,561
20,111

장류
802
9,085
9,887

수산물 가공
10,718
62,690
73,408

김, 기타 류
5,936
11,497
17,433

육가공
도축, 정육 등
-
10,985
10,985

축 산
축산
생돈 등
-
11,011
11,011

레 져
골프장
입장 수입 등
313
2,875
3,188

기 타
용역, 임대 등
용역, 임대수입 등
-
5,408
5,408

단순합계
49,196
163,567
212,763

연결조정
-
(26,780)
(26,780)

총 합 계
49,196
136,787
185,983

(2) 판매방법 및 조건, 판매전략

[사조산업(주)]

① 판매조직

사업부분
판매조직
유통경로

원양어업
참치사업부
해외무역(해외 딜러), 공개입찰, 계열회사

트롤사업부
해외무역(해외 딜러), 공개입찰, 계열회사

식품사업, 장류
(주)사조해표 판매공급계약 체결

육가공
영 업 팀
도소매

② 유통경로

사업부분
구분
비중(%)
경 로

원양어업
수 출
49%
당사 → 해외딜러 → 해외구매자

내 수
51%
당사어획 → 공개입찰, 관계회사

식품제조
수 출
5%
당사생산 → 국내딜러 → 해외구매자

내 수
95%
당사생산 → 대리점, 직판, 관계사 → 소비자

육가공
내 수
100%
원료돈공급자 → 당사도축가공 → 도,소매상 → 소비자

③ 판매 방법 및 조건
 - 내수 : 현금, 어음, 외상판매, 운반비 당사부담 도착도 판매
 - 수출 : 취소불능 신용장에 의한 판매

④ 판매전략
 - 영업역량 강화 
 - 선택과 집중을 통한 시장지배력 강화 
 - 혁신을 통한 내부역량강화 
 - 고객과 시장 중심의 운영역량 강화 
 - 신성장 동력 확보

[사조씨푸드(주)]

① 판매조직

사업부분
판매조직
유통경로

원양어업
수산본부
해외무역, 공개입찰, 계열회사

횟감용참치
참치사업부
해외무역, 도소매

일반수산물
수산물팀
도소매

식품사업(김 류)
김사업부
해외무역, 도소매

유통사업
유통사업부
도소매

② 유통경로

사업부분
구분
비중(%)
경로

원양어업
수 출
66%
당사 → 해외구매자

내 수
34%
당사어획 → 공개입찰, 관계회사

횟감용참치
수 출
15%
당사생산 → 해외구매자

내 수
85%
당사생산 → 대리점, 직판, 관계사 → 소비자

일반수산물
내 수
100%
상품구입 → 당사 → 도소매 업자, 가공업체

식품사업
(김, 기타)
수 출
28%
당사 → 해외구매자, 당사 → 관계사 → 해외구매자

내 수
72%
당사생산 → 소비자, 당사 → 관계사 → 유통 → 소비자

③ 판매 방법 및 조건
< 횟감용참치부문 >
 - 수출판매
 횟감용 참치의 수출처는 주로 일본으로 참치사업부에서 오더를 받아 직접 수출이 이루어집니다. 참치사업부 해외영업파트가 일본 및 해외바이어와 공급제품의 수량, 단가, 스펙(제품의 어종, 규격 등), 결제 조건 등을 협의하여 최종적으로 수출결정을 하여 업무를 진행하게 됩니다. 주로 주문생산으로 이루어지며 20피트 컨테이너를 기준으로 수출이 되고 있습니다.

- 내수판매
 횟감용 참치의 국내유통은 참치사업부의 국내영업파트가 중간유통업자와 거래를 하며 규모가 비교적 큰 특약점과, 일반 대리점, 대형수산물 점포 등으로 공급하거나 당사의 브랜드인 '사조회참치'식당과 일반 참치회 전문점, 일식당, 스시전문점으로 공급이 이루어지고 있습니다. 중간 유통업자를 거치지 않고 생산자와 직거래를 하는 형태이기에 각각의 점포주로선 보다 경쟁력있는 가격에 공급을 받을 수 있다는 장점이 있습니다. 유통팀은 백화점, 할인점 등의 대형유통업체와 거래를 하고 있습니다. 주요 거래업체로는 신세계백화점, 이마트, 홈플러스, 농협 등 국내 대형 유통체인과 거래를 하고 있습니다.

< 일반수산물부문 >
 일반수산물의 주된 판매는 수산물팀을 통하여 내수판매 유통이 이루어지며, 주요 매출경로는 수산물중간도매업자, 학교급식, 기업체급식 등의 경로로 유통되고 있습니다. 가장 많은 매출비중을 차지하는 중간도매업자는 당사가 구매 또는 입찰받은 수산물을 판매하며, 학교 및 기업체 급식은 급식을 운영하는 업체에 일반수산물을 생산가공하여 판매를 하고 있습니다. 유통팀은 대형 유통업체에 원물을 공급하거나, 가공하여 제품을 판매하고 있습니다.

< 식품사업(김)부문 >
 김은 대리점, 대형유통체인, OEM생산, 수출 등의 형태로 매출이 발생합니다. 대리점은 주로 서울 및 경기지방의 대형 재래시장에 점포를 두고 있으며 식자재 및 소매상을 상대로 영업을 하고 있습니다. 대형유통체인은 이마트와 홈플러스에 판매되고 있습니다. OEM생산은 주로 사조해표와 사조대림 브랜드의 제품을 생산 공급하고 있으며, 또한 사조해표에서 해표브랜드 제품으로 중국, 일본 등에 수출하고 있으며 사조씨푸드는 마른김과 조미김을 판매 하고 있습니다.

[(주)캐슬렉스서울]

① 판매조직

사업부분
판매조직
유통경로

골프장수입
영업총괄팀
인터넷예약 및 전화(팩스포함)예약

고객서비스팀
내장객 식음 및 골프샵운영

골프연습장수입
영업총괄팀
기간제회원 및 일일내장객

② 유통경로

사업부분
구 분
경로

골프장수입
내 수
인터넷예약 및 전화예약 → 내장 → 라운딩

골프연습장수입
내 수
회원가입 또는 일일내장 → 연습장이용

③ 판매 방법 및 조건
 - 현금, 신용카드 및 제예금

④ 판매전략
 - 영업역량 강화 
 - 고객접점 서비스 질 업그레이드
 - 혁신을 통한 내부역량강화 
 - 고객유치 및 식당이용 업셀링 강화

6. 수주상황

"해당 사항 없음."

7. 시장위험과 위험관리

(1) 자본위험관리

연결회사의 자본관리 목적은 계속기업으로서 주주 및 이해당사자들에게 이익을 지속적으로 제공할 수 있는 능력을 유지하고 자본비용을 절감하기 위해 최적의 자본구조를 유지하는 것입니다. 자본구조의 유지 또는 조정을 위하여 필요한 경우 연결회사는배당을 조정하거나, 주주에 자본금을 반환하며, 부채감소를 위한 신주발행 및 자산매각 등을 실시하는 정책을 수립하고 있습니다.

연결회사의 자본구조는 차입금(사채 및 금융리스부채 포함)에서 현금및현금성자산을차감한 순부채와 자본으로 구성되어 있으며, 연결회사의 전반적인 자본위험관리정책은 전기와 동일합니다. 한편, 당분기말 및 전기말 현재 연결회사가 자본으로 관리하고 있는 항목의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기말
전기말

차입금총계(*)
438,392,713
415,833,578

차감: 현금 및 현금성자산
(29,356,665)
(36,946,606)

순차입금
409,036,048
378,886,972

자본총계
519,391,594
509,815,034

자기자본 순차입금비율
78.75%
74.32%

(2) 금융위험관리

연결회사는 금융상품과 관련하여 시장위험(외환위험, 이자율위험, 가격위험), 신용위험, 유동성위험과 같은 다양한 금융위험에 노출되어 있습니다. 연결회사의 위험관리는 연결회사의 재무적 성과에 영향을 미치는 잠재적 위험을 식별하여 연결회사가 허용가능한 수준으로 감소, 제거 및 회피하는 것을 그 목적으로 하고 있습니다. 연결회사는 환위험 및 이자율변동위험과 같은 특정위험을 회피하기 위하여 파생금융상품을이용하고 있습니다. 연결회사의 전반적인 금융위험 관리 전략은 전기와 동일합니다.

1) 외환위험
연결회사는 외화로 표시된 거래를 하고 있기 때문에 환율변동위험에 노출되어 있습니다. 당분기말 현재 기능통화 이외에 외화로 표시된 화폐성자산 및 화폐성부채의 장부금액은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

통 화
자 산(원화환산액)
부 채(원화환산액)

EUR
-
435,333

JPY
3,951,086
1,916,718

USD
72,086,024
25,419,068

합 계
76,037,110
27,771,119

연결회사는 내부적으로 환율변동에 따른 환위험을 정기적으로 측정하고 있습니다. 당분기말 현재 주요 외화에 대한 원화환율의 10% 변동시 당기손익에 미치는 영향은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

통 화
10% 상승시 이익(손실)
10% 하락시 이익(손실)

EUR
(36,940)
36,940

JPY
148,196
(148,196)

USD
3,608,647
(3,608,647)

합 계

3,719,903
(3,719,903)

상기 민감도 분석은 보고기간말 현재 기능통화 이외의 외화로 표시된 화폐성자산 및 화폐성부채를 대상으로 하였습니다.

2) 이자율위험

변동이자율로 발행된 차입금으로 인하여 연결회사는 이자율변동에 따른 현금흐름변동위험에 노출되어 있습니다. 당분기말 현재 이자율변동위험에 노출된 부채의 장부금액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기말

차입금
171,647,400

연결회사는 내부적으로 이자율 변동으로 인한 이자율위험을 정기적으로 측정하고 있습니다. 당분기말 현재 각 자산 및 부채에 대한 이자율이 1% 변동시 이자율변동이 당기손익 및 순자산에 미치는 영향은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
1% 상승시
1% 하락시

손익
순자산
손익
순자산

차입금
(1,338,850)
(1,338,850)
1,338,850
1,338,850

3) 신용위험
신용위험은 계약상대방이 계약상의 의무를 불이행하여 연결회사에 재무적 손실을 미칠 위험을 의미합니다. 신용위험은 보유하고 있는 수취채권 및 확정계약을 포함한 거래처에 대한 신용위험 뿐 아니라, 매도가능금융자산 및 금융기관예치금으로부터 발생하고 있습니다. 금융기관의 경우, 신용등급이 우수한 금융기관과 거래하고 있으므로 금융기관으로부터의 신용위험은 제한적입니다. 일반거래처의 경우 고객의 재무상태, 과거 경험 등 기타 요소들을 고려하여 신용을 평가하게 됩니다. 연결회사의 연결재무제표에 인식된 금융자산의 장부금액은 손상차손을 차감한 후의 금액으로 연결회사의신용위험 최대노출액을 나타내고 있습니다.

4) 유동성위험

연결회사는 유동성위험을 관리하기 위하여 단기 및 중장기 자금관리계획을 수립하고현금유출예산과 실제 현금유출액을 지속적으로 분석ㆍ검토하여 금융부채와 금융자산의 만기구조를 대응시키고 있습니다. 연결회사의 경영진은 영업활동에서 발생하는현금흐름과 보유금융자산으로 금융부채의 상환이 가능하다고 판단하고 있습니다.

당분기말 현재 비파생금융부채의 잔존계약만기에 따른 만기분석내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
1년이내
1년초과~
5년이내
5년초과
합 계

무이자
155,737,117
-
-
155,737,117

변동이자율상품
149,345,162
27,347,259
-
176,692,421

고정이자율상품
117,484,787
139,744,146
16,581,282
273,810,215

금융리스부채
3,247,311
401,690
-
3,649,001

금융보증
109,806,272
57,636,000
-
167,442,272

합 계
535,620,649
225,129,095
16,581,282
777,331,026

(*)
상기 만기분석은 장부금액을 기초로 연결회사가 지급하여야 하는 가장 빠른 만기일에 근거하여 작성되었습니다.

8. 파생상품 및 풋백옵션 등 거래현황

사조동아원(주)가 발행한 제9차 및 제10차 전환사채에 대하여 사조컨소시엄 (주)사조해표, (주)사조대림, 사조씨푸드(주)는 전환사채 9차 인수자인 이베스트투자증권 주식회사와 10차 인수자인 케이디비씨이음 PEF와 다음과 같은 투자 합의를 하였습니다. 

(1) 연대지급보증
사조컨소시엄은 제9차 인수자 이베스트투자증권 주식회사 및 제10차 인수자 케이디비씨이음 PEF가 사채인수계약에 따른 조기상환청구권(put option)을 행사하는 경우,대상회사가 부담하는 상환의무를 연대하여 이행하기로 하였습니다. 

(2) 사조컨소시엄의 기본 Call Option
전전기 중 행사되었으며, 당분기말 현재 해당 Call Option은 존재하지 아니합니다.

(3) 사조컨소시엄의 임의 Call Option
제10차 전환사채 인수자 케이디비씨이음 PEF가, 2017년 4월 1일부터 2020년 9월 30일 내에, 전환권을 행사하는 경우, 사조컨소시엄은 나머지 전환사채의 수량 전부 또는 일부에 대하여 직접 또는 사조컨소시엄이 지정하는 자를 통해 매수청구권을 행사할 수 있습니다.

9. 경영상 주요계약 등

"해당 사항 없음."

10. 연구개발활동

당사는 전략적이고 체계적인 R&D구축을 위하여 사조그룹내 전사적인 연구개발 조직을 별도로 설치하였습니다. 그룹사의 시너지 창출을 위하여 생산현장과 긴밀한 협조 체계를 갖추고 마케팅실의 사업성 검증 및 체계적인 신제품 개발 계획과 활동을 통해 시너지 창출을 극대화 하고 있습니다. 아래의 연구 개발 비용은 당사 및 종속회사 기준으로 작성되었습니다.

(단위 : 백만원)

과 목

2019년
1분기

2018년

2017년

비 고

원 재 료 비
-
-
-
-

인 건 비
-
-
-
-

감 가 상 각 비
-
-
-
-

위 탁 용 역 비
-
-
-
-

기 타
19
309
255
-

연구개발비용 계
19
309
255
-

회계처리
판매비와 관리비
-
-
-
-

제 조 경 비
19
309
255
-

개발비(무형자산)
-
-
-
-

연구개발비 / 매출액 비율
0.01%
0.04%
0.03%
-

[연구개발비용계÷당기매출액×100]

11. 그 밖에 투자의사결정에 필요한 사항

"해당 사항 없음."

12. 기업인수목적회사의 합병추진

"해당 사항 없음."

13. 진행률적용 수주상황

"해당 사항 없음."

Ⅲ. 재무에 관한 사항

1. 요약재무정보

당사의 제48기, 제47기 연결재무제표 및 재무제표는 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 따라 작성된 외부감사인의 감사결과 적정의견을 받은 연결재무제표 및 재무제표이며, 제49기 1분기 연결재무제표 및 재무제표는 외부감사인의 검토를 받은 (연결)재무제표입니다.

(1) 요약 연결재무정보

(단위 : 백만원)

사업연도
구 분

제 49 기

제 48 기

제 47 기

2019년 1분기
2018년 말
2017년 말

[유동자산]
384,458
355,385
271,495

ㆍ현금및현금성자산
29,357
36,947
8,691

ㆍ매출채권및기타채권
107,306
93,066
100,679

ㆍ재고자산
197,336
174,894
129,739

ㆍ기타
50,459
50,478
32,386

[비유동자산]
830,101
820,613
785,771

ㆍ매도가능금융자산
-
-
8,736

ㆍ기타포괄손익-공정가치
 측정금융자산
10,173
10,836
-

ㆍ장기매출채권및기타채권
14,657
15,442
25,847

ㆍ관계기업투자
249,300
248,557
244,124

ㆍ유형자산
539,079
532,426
496,646

ㆍ사용권자산
3,637
-
-

ㆍ무형자산
7,445
7,519
5,053

ㆍ기타
5,810
5,833
5,365

자산총계
1,214,559
1,175,998
1,057,266

[유동부채]
446,183
423,901
424,027

[비유동부채]
248,984
242,282
167,634

부채총계
695,167
666,183
591,661

[자본금]
25,000
25,000
25,000

[기타불입자본]
5,949
5,949
6,543

[자본구성요소]
14,658
14,845
13,513

[이익잉여금]
380,481
371,843
337,271

[비지배주주지분]
93,304
92,178
83,278

자본총계
519,392
509,815
465,605

(2019.01.01
~2019.03.31)
(2018.01.01
~2018.12.31)
(2017.01.01
~2017.12.31)

매출액
185,983
782,091
816,027

영업이익
16,514
54,299
59,118

연결총당기순이익
13,377
41,197
54,128

지배회사지분순이익
11,288
35,615
43,748

소수주주지분순이익
2,089
5,582
10,380

주당순이익(원)
2,283
7,202
8,847

연결에 포함된 회사수
14개
14개
11개

* 연결에 포함된 회사수는 당사를 포함한 숫자입니다.
* 제47기(전전기)는 종전 기준서인 K-IFRS 1039호 '금융상품 : 인식과 측정' 및 K-IFRS 1018호 '수익'에 따라 작성되었습니다.

(2) 요약 재무정보(별도재무제표 기준)

(단위 : 백만원)

사업연도
구 분
제 49 기
제 48 기
제 47 기

2019년 1분기
2018년 말
2017년 말

[유동자산]
201,913
184,993
119,071

ㆍ현금및현금성자산
19,229
18,379
550

ㆍ매출채권및기타채권
91,684
71,659
53,863

ㆍ재고자산
57,561
59,751
39,010

ㆍ기타
33,439
35,204
25,648

[비유동자산]
360,760
360,361
375,134

ㆍ매도가능금융자산
-
-
6,945

ㆍ기타포괄손익-공정가치
 측정금융자산
8,855
8,855
-

ㆍ장기매출채권및기타채권
15,888
16,597
31,238

ㆍ종속및관계기업투자
140,170
140,170
139,524

ㆍ유형자산
191,766
190,648
193,339

ㆍ사용권자산
2,206
-
-

ㆍ무형자산
3,802
3,856
2,059

ㆍ기타
279
235
2,029

자산총계
562,673
545,354
494,205

[유동부채]
125,144
116,266
186,316

[비유동부채]
145,394
144,219
44,604

부채총계
270,538
260,485
230,920

[자본금]
25,000
25,000
25,000

[기타불입자본]
16,762
16,762
16,762

[자본구성요소]
3,879
3,875
2,265

[이익잉여금]
246,494
239,232
219,258

자본총계
292,135
284,869
263,285

종속·관계·공동기업

투자주식의 평가방법

원가법
원가법
원가법

(2019.01.01
~2019.03.31)
(2018.01.01
~2018.12.31)
(2017.01.01
~2017.12.31)

매출액
100,442
385,776
447,089

영업이익
9,843
30,769
36,366

법인세비용차감전순이익
11,249
28,527
28,632

당기순이익
8,665
21,308
20,902

주당순이익(원)
1,752
4,309
4,227

* 제47기(전전기)는 종전 기준서인 K-IFRS 1039호 '금융상품 : 인식과 측정' 및 K-IFRS 1018호 '수익'에 따라 작성되었습니다.

(3) 연결대상회사의 변동현황

사업연도
당기에 연결에
포함된 회사
전기대비 연결에
추가된 회사
전기대비 연결에서
제외된 회사
사 유

제49기
1분기

사조산업(주), 
사조씨푸드(주),

(주)캐슬렉스서울,

동화농산(주),
청림축산영농조합,
(주)우리들
(주)보령1농장
SAJO AMERICA,
(주)베리웰F&B,
청도운산향촌구락부(유)
사호축산영농조합
(주)홍성1농장
(주)홍성2농장

SAJO VANUATU

-
-
-

제48기

사조산업(주), 
사조씨푸드(주),

(주)캐슬렉스서울,

동화농산(주),
청림축산영농조합,
(주)우리들
(주)보령1농장
SAJO AMERICA,
(주)베리웰F&B,
청도운산향촌구락부(유)
사호축산영농조합
(주)홍성1농장
(주)홍성2농장

SAJO VANUATU

(주)홍성1농장
(주)홍성2농장

SAJO VANUATU

-

(주)홍성1농장, (주)홍성2농장 :
종속기업인 동화농산(주) 및 청림축산영농조합의 신규 출자
SAJO VANUATU : 
사조산업(주)의 신규 출자

제47기

사조산업(주), 
사조씨푸드(주),

(주)캐슬렉스서울,

동화농산(주),
청림축산영농조합,
(주)우리들
(주)보령1농장
SAJO AMERICA,
(주)베리웰F&B,
청도운산향촌구락부(유)
사호축산영농조합

사호축산영농조합
-

사호축산영농조합 :
종속기업인 동화농산(주) 및 청림축산영농조합, (주)보령1농장의 지분 99.3% 취득

2. 연결재무제표

연결 재무상태표

제 49 기 1분기말 2019.03.31 현재

제 48 기말 2018.12.31 현재

(단위 : 원)

제 49 기 1분기말

제 48 기말

자산

유동자산

384,458,127,593

355,385,070,873

현금및현금성자산

29,356,664,678

36,946,606,642

금융기관예치금

774,908,020

775,028,620

단기파생상품자산

437,831,128

0

매출채권 및 기타채권

107,306,137,372

93,065,927,586

당기법인세자산

120,393,553

128,000,866

재고자산

180,145,555,087

162,029,819,314

생물자산

17,190,567,113

12,864,673,146

기타유동자산

49,126,070,642

49,575,014,699

비유동자산

830,100,932,454

820,613,073,763

기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산

10,172,764,538

10,836,069,290

비유동금융기관예치금

560,096,230

516,385,420

장기매출채권 및 기타채권

14,657,103,848

15,442,458,740

비유동생물자산

4,763,323,975

4,871,389,619

관계기업에 대한 투자자산

249,300,323,551

248,557,105,054

유형자산

473,034,414,510

466,313,787,964

투자부동산

66,044,389,198

66,111,892,461

무형자산

7,444,616,351

7,519,022,893

이연법인세자산

486,897,070

444,962,322

사용권자산

3,637,003,183

0

자산총계

1,214,559,060,047

1,175,998,144,636

부채

유동부채

446,183,366,712

423,900,879,645

매입채무 및 기타채무

155,781,535,257

159,128,984,662

단기차입금

223,876,857,635

204,476,857,627

유동성장기차입금

42,092,390,000

42,430,870,000

당기법인세부채

10,886,232,636

6,426,027,618

파생상품부채

0

446,321,700

기타유동부채

10,299,039,705

10,991,818,038

단기리스부채

3,247,311,479

0

비유동부채

248,984,099,683

242,282,231,452

장기매입채무 및 기타비유동채무

9,348,814,048

8,674,339,296

사채

73,864,806,163

73,246,166,222

장기차입금

98,558,658,883

95,679,684,800

비유동파생상품부채

359,598,018

86,953,020

기타비유동부채

6,813,828,738

6,636,371,977

순확정급여부채

9,666,827,701

8,004,451,080

이연법인세부채

49,969,876,286

49,954,265,057

비유동리스부채

401,689,846

0

부채총계

695,167,466,395

666,183,111,097

자본

지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본

426,087,659,275

417,636,737,245

자본금

25,000,000,000

25,000,000,000

기타불입자본

5,949,126,095

5,949,126,095

기타자본구성요소

14,658,127,863

14,844,915,257

이익잉여금(결손금)

380,480,405,317

371,842,695,893

비지배지분

93,303,934,377

92,178,296,294

자본총계

519,391,593,652

509,815,033,539

자본과부채총계

1,214,559,060,047

1,175,998,144,636

연결 포괄손익계산서

제 49 기 1분기 2019.01.01 부터 2019.03.31 까지

제 48 기 1분기 2018.01.01 부터 2018.03.31 까지

(단위 : 원)

제 49 기 1분기

제 48 기 1분기

3개월

누적

3개월

누적

수익(매출액)

185,983,260,101

185,983,260,101

174,479,948,639

174,479,948,639

매출원가

160,619,477,744

160,619,477,744

149,503,279,082

149,503,279,082

매출총이익

25,363,782,357

25,363,782,357

24,976,669,557

24,976,669,557

판매비와관리비

8,849,796,184

8,849,796,184

9,294,161,331

9,294,161,331

영업이익(손실)

16,513,986,173

16,513,986,173

15,682,508,226

15,682,508,226

금융수익

2,734,863,745

2,734,863,745

1,100,539,012

1,100,539,012

금융원가

3,687,928,558

3,687,928,558

3,510,504,041

3,510,504,041

기타이익

2,312,893,037

2,312,893,037

1,126,723,031

1,126,723,031

기타손실

1,394,413,466

1,394,413,466

1,231,935,236

1,231,935,236

관계기업투자손익

1,799,565,874

1,799,565,874

5,430,683,240

5,430,683,240

법인세비용차감전순이익(손실)

18,278,966,805

18,278,966,805

18,598,014,232

18,598,014,232

법인세비용

4,901,792,805

4,901,792,805

3,832,456,635

3,832,456,635

당기순이익(손실)

13,377,174,000

13,377,174,000

14,765,557,597

14,765,557,597

기타포괄손익

(1,899,683,347)

(1,899,683,347)

(338,425,379)

(338,425,379)

당기손익으로 재분류되지 않는항목(세후기타포괄손익)

(2,124,218,026)

(2,124,218,026)

(408,561,628)

(408,561,628)

기타포괄손익-공정가치측정금융자산 손익

(499,845,913)

(499,845,913)

0

0

지분법 적용대상 관계기업과 공동기업의 기타포괄손익에 대한 지분(세후기타포괄손익)

(902,245,169)

(902,245,169)

(209,377,150)

(209,377,150)

확정급여제도의 재측정손익(세후기타포괄손익)

(722,126,944)

(722,126,944)

(199,184,478)

(199,184,478)

당기손익으로 재분류될 수 있는 항목(세후기타포괄손익)

224,534,679

224,534,679

70,136,249

70,136,249

매도가능금융자산평가손익(세후기타포괄손익)

0

0

77,937,827

77,937,827

지분법 적용대상 관계기업과 공동기업의 기타포괄손익에 대한 지분(세후기타포괄손익)

418,975,915

418,975,915

(260,200,676)

(260,200,676)

해외사업장환산외환차이(세후기타포괄손익)

(198,494,143)

(198,494,143)

252,399,098

252,399,098

현금흐름위험회피 파생상품평가손익

4,052,907

4,052,907

0

0

총포괄손익

11,477,490,653

11,477,490,653

14,427,132,218

14,427,132,218

당기순이익(손실)의 귀속

지배기업의 소유주에게 귀속되는 당기순이익(손실)

11,287,741,272

11,287,741,272

12,807,488,895

12,807,488,895

비지배지분에 귀속되는 당기순이익(손실)

2,089,432,728

2,089,432,728

1,958,068,702

1,958,068,702

총 포괄손익의 귀속

총 포괄손익, 지배기업의 소유주에게 귀속되는 지분

9,895,078,350

9,895,078,350

12,454,461,962

12,454,461,962

총 포괄손익, 비지배지분

1,582,412,303

1,582,412,303

1,972,670,256

1,972,670,256

주당이익

기본주당이익(손실) (단위 : 원)

2,283

2,283

2,590

2,590

희석주당이익(손실) (단위 : 원)

2,283

2,283

2,590

2,590

연결 자본변동표

제 49 기 1분기 2019.01.01 부터 2019.03.31 까지

제 48 기 1분기 2018.01.01 부터 2018.03.31 까지

(단위 : 원)

자본

지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본

비지배지분

자본 합계

자본금

기타불입자본

기타포괄손익누계액

이익잉여금

지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본 합계

2018.01.01 (기초자본)

25,000,000,000

6,543,108,436

13,512,764,172

337,271,429,849

382,327,302,457

83,278,246,847

465,605,549,304

당기순이익(손실)

12,807,488,895

12,807,488,895

1,958,068,702

14,765,557,597

매도가능증권 평가

72,626,347

72,626,347

5,311,480

77,937,827

순확정급여부채의 재측정요소

(266,279,225)

(266,279,225)

67,094,747

(199,184,478)

환율변동

230,971,452

230,971,452

21,427,646

252,399,098

관계기업의 기타포괄손익에 대한 지분

(180,968,357)

(209,377,150)

(390,345,507)

(79,232,319)

(469,577,826)

현금흐름위험회피 파생상품평가손익

배당금의 지급

(989,000,000)

(989,000,000)

(456,774,220)

(1,445,774,220)

사업결합

712,652,449

712,652,449

지배력을 상실하지 않는 종속기업에 대한 소유지분의 변동에 따른 증가(감소)/비지배지분의 변동

(2,719,443,766)

(2,719,443,766)

2,719,443,766

자본 증가(감소) 합계

(2,719,443,766)

122,629,442

11,342,832,520

8,746,018,196

4,947,992,251

13,694,010,447

2018.03.31 (기말자본)

25,000,000,000

3,823,664,670

13,635,393,614

348,614,262,369

391,073,320,653

88,226,239,098

479,299,559,751

2019.01.01 (기초자본)

25,000,000,000

5,949,126,095

14,844,915,257

371,842,695,893

417,636,737,245

92,178,296,294

509,815,033,539

당기순이익(손실)

11,287,741,272

11,287,741,272

2,089,432,728

13,377,174,000

매도가능증권 평가

(372,719,919)

(372,719,919)

(127,125,994)

(499,845,913)

순확정급여부채의 재측정요소

(511,536,679)

(511,536,679)

(210,590,265)

(722,126,944)

환율변동

(179,022,474)

(179,022,474)

(19,471,669)

(198,494,143)

관계기업의 기타포괄손익에 대한 지분

360,902,092

(902,245,169)

(541,343,077)

(149,832,497)

(691,175,574)

현금흐름위험회피 파생상품평가손익

4,052,907

4,052,907

4,052,907

배당금의 지급

(1,236,250,000)

(1,236,250,000)

(456,774,220)

(1,693,024,220)

사업결합

지배력을 상실하지 않는 종속기업에 대한 소유지분의 변동에 따른 증가(감소)/비지배지분의 변동

자본 증가(감소) 합계

(186,787,394)

8,637,709,424

8,450,922,030

1,125,638,083

9,576,560,113

2019.03.31 (기말자본)

25,000,000,000

5,949,126,095

14,658,127,863

380,480,405,317

426,087,659,275

93,303,934,377

519,391,593,652

연결 현금흐름표

제 49 기 1분기 2019.01.01 부터 2019.03.31 까지

제 48 기 1분기 2018.01.01 부터 2018.03.31 까지

(단위 : 원)

제 49 기 1분기

제 48 기 1분기

영업활동현금흐름

(19,254,840,122)

(15,293,900,364)

당기순이익(손실)

13,377,174,000

14,765,557,597

당기순이익조정을 위한 가감

7,235,012,380

6,992,513,849

감가상각비

4,910,722,194

4,348,845,392

무형자산상각비

92,396,313

49,715,133

퇴직급여

1,080,086,949

1,191,396,159

대손상각비

1,156,529

0

이자비용

3,571,000,703

3,054,797,673

외화환산손실

514,516,862

274,585,292

생물자산평가손실

41,077,073

0

생물자산상각비

319,507,480

44,891,014

유형자산처분손실

0

1,326,836

법인세비용

4,901,792,805

3,832,456,635

매도가능금융자산처분손실

0

186,529,500

금융보증비용

193,564,622

137,962,667

기타비용

0

533,114,333

이자수익

(802,604,611)

(731,816,062)

배당금수익

(17,435,523)

(34,250,654)

외화환산이익

(1,733,758,489)

(357,592,469)

기타의 손실충당금환입

(53,588,280)

0

유형자산처분이익

(671,326,600)

(32,999,272)

생물자산평가이익

(2,365,464,863)

0

투자자산처분이익

(748,122,445)

0

지분법이익

(1,799,565,874)

(5,430,683,240)

금융보증수익

(81,912,250)

(53,786,732)

기타영업외수익

(117,030,215)

(21,978,356)

영업활동으로인한자산ㆍ부채의변동

(37,403,724,937)

(34,322,788,086)

매출채권의 감소(증가)

(8,798,502,011)

(251,097,986)

기타채권의 감소(증가)

(890,942,635)

(38,178,021)

기타유동자산의 감소(증가)

(2,416,271,371)

(5,229,171,996)

재고자산의 감소(증가)

(15,197,353,258)

(24,813,432,924)

생물자산의 감소(증가)

(2,212,948,013)

0

매입채무의 증가(감소)

(8,071,488,671)

(2,545,289,720)

기타채무의 증가(감소)

1,159,107,575

(2,745,434,479)

기타유동부채의 증가(감소)

(631,812,450)

1,827,812,118

순확정급여부채의 증가(감소)

(343,514,103)

(527,995,078)

이자수취(영업)

622,149,675

622,126,535

배당금수취(영업)

35,851,970

20,878,417

이자지급(영업)

(3,000,483,825)

(3,136,467,417)

법인세납부(환급)

(120,819,385)

(235,721,259)

투자활동현금흐름

(9,480,540,262)

(10,223,332,353)

금융기관예치금의 감소

13,120,600

62,000,000

단기대여금의 감소

6,941,200,000

4,532,800,000

매도가능금융자산의 처분

773,223,466

12,730,500

장기대여금의 감소

800,000,000

6,230,000,000

보증금의 감소

12,299,000

750,000

유형자산 및 투자부동산의 처분

1,100,220,000

89,848,948

보증금부채의 증가

150,544,000

370,000,000

기타채무의 증가

134,216,542

72,304,928

연결범위변동으로 인한 유입

0

1,080,261,610

금융기관예치금의 증가

(56,710,810)

(262,000,000)

관계기업 주식의 취득

(189,432,000)

0

단기대여금의 증가

(7,268,540,000)

(1,775,391,500)

기타채권의 증가

(55,000,000)

0

비유동성금융기관예치금의 증가

0

(43,610,070)

장기대여금및수취채권의 취득

(701,500,000)

(800,000,000)

보증금의 증가

0

(68,000,000)

장기기타채권의 증가

0

(4,366,000,000)

유형자산및투자부동산의 취득

(10,786,510,558)

(13,156,123,804)

무형자산의 취득

0

(1,990,356,281)

기타채무의 감소

(347,670,502)

(212,546,684)

재무활동현금흐름

20,989,184,215

27,855,935,268

단기차입금의 증가

34,102,140,000

72,453,634,649

장기차입금의 증가

9,715,242,610

8,688,000,000

단기차입금의 상환

(21,500,000,000)

(51,166,252,581)

유동성장기부채의 상환

(1,106,330,000)

(2,117,750,000)

장기차입금의 상환

0

(1,696,800)

유동성리스부채의상환

(221,868,395)

0

현금및현금성자산에 대한 환율변동효과

156,254,205

(21,218,003)

현금및현금성자산의순증가(감소)

(7,589,941,964)

2,317,484,548

기초현금및현금성자산

36,946,606,642

8,690,893,168

기말현금및현금성자산

29,356,664,678

11,008,377,716

3. 연결재무제표 주석

제 49기 1분기 2019년 1월 1일부터 2019년 3월 31일까지

제 48기 1분기 2018년 1월 1일부터 2018년 3월 31일까지

사조산업 주식회사와 그 종속기업

1. 일반사항

1) 지배기업의 개요

기업회계기준서 제 1110호 '연결재무제표'에 의한 지배기업인 사조산업 주식회사(이하 "당사")와 종속기업(이하 당사와 종속기업을 합하여 '연결회사')는 1971년 3월 19일에 설립되어 1989년에 주식을 한국거래소에 상장한 공개법인으로서 서울특별시 서대문구 통일로에 본사 를 두고 있습니다. 당사는 2019년 3월 31일 현재 남태평양,인도양 및 대서양 등지에서 참치조업을 영위하는 한편, 육가공업(충청남도 천안시, 충청북도 충주시), 냉장창고업(서울특별시 금천구), 부동산임대업, 참치통조림(경상남도 고성군), 장류(전북 순창군) 제조, 구이김 등의 판매업을 영위하고 있습니다. 

회사의 설립시 자본금은 30,000천원이었으나, 이후 수차례의 증자를 거쳐 2019년 3월 31일 현재의 자본금은 25,000,000천원이며, 주요 주주현황은 다음과 같습니다.

주 주 명
소유주식수(주)
지분율(%)

주 진 우
747,046
14.94

주 지 홍
286,373
5.73

윤 성 애
48,050
0.96

김 정 수
450
0.01

(주)사조해표
195,000
3.90

(주)사조시스템즈
1,306,275
26.13

(주)사조비앤엠
14,790
0.30

(주)캐슬렉스제주
150,000
3.00

사조산업(주)
55,000
1.10

기 타
2,197,016
43.94

합 계
5,000,000
100.00

2) 당분기말 현재 연결회사가 보유한 주요 종속기업투자의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

종속기업명
법인설립 및 영업소재지
결산일
연결회사 내 기업이 소유한
지분율 및 의결권비율(%)(*1)
주요재무현황(별도재무제표기준)

당분기말
전기말
자산총계
부채총계
매출
당기순손익

사조씨푸드(주)
대한민국
12월 31일
62.10
62.10
394,197,886
183,112,528
98,122,099
3,866,295

(주)캐슬렉스서울
대한민국
12월 31일
99.50
99.50
126,514,384
135,337,486
2,874,654
541,426

SAJO AMERICA INC
미국
12월 31일
100.00
100.00
3,222,691
65,161
-
-

농업회사법인동화농산(주)
대한민국
12월 31일

94.37

94.37
46,066,331
12,566,367
2,574,952
660,092

청림축산영농조합법인
대한민국
12월 31일
81.91
81.91
28,620,359
6,594,192
2,726,285
1,019,805

청도운산향촌구락부유한공사
중국
12월 31일
100.00
100.00
25,966,429
31,305,925
313,205
(438,704)

농업회사법인(주)우리들
대한민국
12월 31일
100.00
100.00
8,011,223
6,142,511
956,727
306,599

농업회사법인(주)보령1농장
대한민국
12월 31일
100.00
100.00
19,515,456
19,274,841
1,493,736
(110,514)

(주)베리웰F&B
대한민국
12월 31일
100.00
100.00
868,153
973,701
-
(9,133)

사호축산영농조합법인
대한민국
12월 31일
99.33

99.33

26,764,764
25,549,500
1,430,076
271,877

농업회사법인(주)홍성1농장
대한민국
12월 31일

100.00

100.00
16,649,747
11,276,220
1,438,761
(356,112)

농업회사법인(주)홍성2농장
대한민국
12월 31일

100.00

100.00
6,131,165
3,918,930
390,745
188,829

SAJO VANUATU LTD

바누아투

12월 31일

100.00
100.00
35,621,338
36,369,116
-
(127,026)

(*1) 연결회사 내 기업이 소유한 지분율의 단순합계입니다. 종속기업을 통해 간접적으로 소유한 지분이 있는 경우, 지배기업의 소유주에게 직간접적으로 귀속되는 지분은 동 비율과는 차이가 발생할 수 있습니다.

2. 중요한 회계정책

2.1 재무제표 작성기준

연결회사의 2019년 3월 31일로 종료하는 3개월 보고기간에 대한 요약분기연결재무제표는 기업회계기준서 제

1034호 '중간재무보고'에 따라 작성되었습니다. 이
요약분기연결재무제표
는 보고기간말인 2019년 3월 31일 현재 유효한 한국채택국제회계기준에 따라 작성되었습니다.

(1) 당분기부터 새로 도입된 기준서 및 해석서와 그로 인한 회계정책 변경의 내용은 다음과 같습니다.

- 기업회계기준서 제1116호 리스(제정)

연결회사는 2019년 1월 1일을 최초적용일로 하여 당분기부터 기업회계기준서 제1116호를 최초로 적용하였으며, 기업회계기준서 제1116호의 경과규정에 따라 최초적용 누적효과를 최초 적용일의 이익잉여금(또는 적절하다면 자본의 다른 구성요소)에서 조정하고 비교표시되는 재무제표는 재작성하지 않는 방법(수정소급법)을 선택하였습니다.

연결회사는 계약의 약정시점에 계약 자체가 리스인지, 계약이 리스를 포함하는지를 판단하며 최초 적용일에도 이 기준서에 따라 계약이 리스이거나 리스를 포함하고 있는지를 식별합니다. 다만 연결회사는 최초 적용일 이전 계약에 대해서는 최초 적용일에 계약이 리스인지 등에 대해 다시 판단하지 않는 실무적 간편법을 적용하였습니다.

리스이용자는 기초자산을 사용할 권리를 나타내는 사용권자산과 리스료를 지급할 의무를 나타내는 리스부채를 인식해야 합니다. 다만 연결회사는 단기리스와 소액 기초자산리스에 대하여 리스이용자의 인식, 측정 및 표시규정을 적용하지 않는 예외규정을 선택하였습니다.

변경된 리스의 정의는 주로 통제모형과 관련되어 있습니다. 동 기준서는 계약에서 대가와 교환하여 식별되는 자산의 사용 통제권을 일정 기간 이전하게 하는지 여부에 기초하여 계약이 리스를 포함하는지를 판단합니다.

① 리스이용자의 회계처리

ㄱ. 제1017호하에서 운용리스로 회계처리 되었던 계약

동 기준서의 적용으로 인해 기업회계기준서 제1017호에서 재무상태표에 계상되지 않았던 운용리스의 회계처리가 변경되며 동 기준서의 최초 적용일에 연결회사는 다음과 같이 회계처리합니다.

·최초인식시점에 지급되지 않은 리스료의 현재가치 측정금액을 재무상태표에서 사 용권자산과 리스부채로 인식

·사용권자산의 감가상각비와 리스부채의 이자비용을 포괄손익계산서에 인식

ㄴ. 제1017호하에서의 금융리스로 회계처리 되었던 계약

금융리스에서의 자산과 관련하여 동 기준서와 기업회계기준서 제1017호와의 주된 차이는 리스이용자가 리스제공자에게 제공하는 잔존가치보증의 측정에서 발생합니다. 동 기준서에서는 기업회계기준서 제1017호에서 요구되었던 최대보증액이 아니라 잔존가치보증에 따라 지급할 것으로 예상되는 금액을 리스부채의 측정치에 포함하여 인식합니다. 최초 적용일에 연결회사는 유형자산에 포함되어 있는 금융리스자산을 별도 항목인 사용권자산으로 구분하여 표시하였습니다.

② 리스제공자의 회계처리

리스제공자는 계속적으로 리스를 금융리스 또는 운용리스로 분류하고 두 유형의 리스를 다르게 회계처리합니다.

동 기준서에 따르면 중간리스제공자는 상위리스와 전대리스를 두 개의 별도 계약으로 회계처리하며, 전대리스를 상위리스에서 생기는 리스자산에 따라 금융리스 또는 운용리스로 분류합니다(기업회계기준서 제1017호에서는 기초자산에 따라 분류).

- 기업회계기준서 제1109호 금융상품(개정)

동 개정사항은 중도상환특성이 원금과 원금잔액에 대한 이자로만 구성된 계약상 현금흐름의 요건을 충족하는지 평가할 때 옵션을 행사하는 당사자가 조기상환의 원인과 관계없이 합리적인 보상을 지급하거나 수취할 수 있다는 점을 명확히 하고 있습니다. 달리 표현하면 부(-)의 보상을 수반하는 중도상환특성으로 인해 자동적으로 원금과 원금잔액에 대한 이자로만 구성된 계약상 현금흐름의 요건을 충족하지 못하는 것은 아닙니다. 동 개정사항이 회사의 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

- 기업회계기준서 제1028호 관계기업과 공동기업에 대한 투자(개정)

동 개정사항은 장기투자지분에 기업회계기준서 제1109호(손상규정 포함)를 적용하여야 한다는 점을 명확히 합니다. 또한 장기투자지분에 기업회계기준서 제1109호를 적용할 때, 기업회계기준서 제1028호에 따른 장부금액 조정사항(즉 기업회계기준서 제1028호에 따라 피투자기업의 손실을 배분하거나 손상평가함에 따라 발생하는 장기투자지분 장부금액의 조정)은 고려하지 않아야 합니다. 동 개정사항이 연결회사의 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

- 한국채택국제회계기준 2015-2017 연차개선

동 연차개선은 기업회계기준서 제1012호 '법인세', 기업회계기준서 제1023호 '차입원가' , 기업회계기준서 제1103호 '사업결합' 및 기업회계기준서 제1111호 '공동약정'에 대한 일부 개정사항을 포함하고 있습니다.

① 기업회계기준서 제1012호 법인세

동 개정사항은 분배가능한 이익을 창출하는 거래를 최초에 어떻게 인식하였는지에 따라 배당의 세효과를 당기손익, 기타포괄손익 또는 자본으로 인식한다는 점을 명확히 하고 있습니다.

② 기업회계기준서 제1023호 차입원가

기업회계기준서 제1023호의 개정사항은 관련된 자산이 의도된 용도로 사용되거나 판매가능한 상태에 이른 이후에도 특정 차입금의 잔액이 존재하는 경우, 그 차입금은일반차입금의 자본화이자율을 계산할 때 일반차입금의 일부가 된다는 점을 명확히 하고 있습니다.

③ 기업회계기준서 제1103호 사업결합

제1103호에 대한 개정사항은 기업이 공동영업인 사업에 대한 지배력을 보유하게 되었을 때, 공동영업에 대한 이전보유지분을 공정가치로 재측정하는 것을 포함하여 단계적으로 이루어진 사업결합에 대한 요구사항을 적용해야 한다는 점을 명확히 하고 있습니다. 재측정 대상 이전보유지분은 공동영업과 관련하여 인식되지 않은 자산, 부채 및 영업권을 포함해야 합니다.

④ 기업회계기준서 제1111호 공동약정

기업회계기준서 제1111호에 대한 개정사항은 사업을 구성하는 공동영업에 참여는 하지만 공동지배력은 보유하고 있지 않던 당사자가 해당 공동영업에 대한 공동지배력을 보유하게 되는 경우 기업이 보유한 공동영업에 대한 이전보유지분을 재측정하지 않는다는 것을 명확히 하고 있습니다.

상기 개정사항들이 연결회사의 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

- 기업회계기준서 제1019호 종업원급여(개정)

동 개정사항은 과거근무원가(또는 정산손익)를 결정할 때 갱신된 가정을 적용하여 제도의 개정(또는 축소 또는 정산) 전후에 제도와 사외적립자산에서 제공된 급여를 반영하여 순확정급여부채(자산)을 재측정하고, (확정급여제도가 초과적립상태에 있을 때 발생할 수 있는) 자산인식상한효과는 고려하지 않는다는 점을 명확히 하고 있습니다. 개정 후 동 기준서는 제도의 개정(또는 축소 또는 정산)으로 인해 발생할 수 있는 자산인식상한효과의 변동은 과거근무원가(또는 정산손익) 인식 후에 결정되며, 그 변동을 기타포괄손익으로 인식한다는 점을 명확히 하고 있습니다.

또한 당기근무원가와 순확정급여부채(자산)의 순이자 측정과 관련된 문단이 개정되었습니다. 연결회사는 제도의 변경 후의 잔여 연차보고기간 동안에 해당하는 당기근무원가와 순이자를 결정하기 위해 재측정에 사용된 갱신된 가정을 사용해야 합니다. 순이자의 경우에 개정사항에서는 제도의 개정 이후 기간 동안의 순이자는 동 기준서 문단 99에 따라 재측정된 순확정급여부채(자산)를 재측정할 때 사용한 할인율을 사용하여 산정함을 명확히 합니다.

동 개정사항은 동 기준서에 대한 이번 개정사항이 최초로 적용되는 회계연도 및 그 이후에 발생하는 제도의 개정, 축소 및 정산에만 전진적으로 적용됩니다. 동 개정사항이 연결회사의 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

- 기업회계기준서 제1115호 고객과의 계약에서 생기는 수익(개정)

동 개정사항은 '원가 기준 투입법 적용 계약의 추가 공시'와 관련하여 문단 한129.1에서 언급하는 '계약'의 의미를 '개별 계약'으로 개정함으로써 기업회계기준서 제1115호를 적용하더라도 공시범위가 축소되지 않도록 하는 것을 주요 내용으로 하고 있습니다. 또한 기업회계기준서 제1115호는 계약의 유형을 구분하지 않으므로, 종전의수익 기준서인 기업회계기준서 제1011호 문단 한45.1의 적용대상에 해당하지 않았던 용역계약도 기업회계기준서 제1115호 문단 한129.1의 적용대상에 해당할 수 있으며, 이에 따라 종전의 수익 기준서에 비해 문단 한129.1에 따른 공시대상 계약의 범위가 넓어질 수 있음을 명확히 하였습니다. 동 개정사항이 연결회사의 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

- 기업회계기준해석서 제2123호 법인세 처리의 불확실성(제정)

동 해석서는 법인세 처리에 불확실성이 있을 때 어떻게 회계처리하는지를 규정하고 있으며, 다음의 사항을 요구하고 있습니다.

① 기업은 불확실한 법인세 처리 각각을 개별적으로 고려할지 아니면 하나 이상의 다른 불확실한 법인세 처리와 함께 고려할지를 판단하여야 합니다.

② 기업은 법인세 신고에 사용하였거나 사용하려는 불확실한 법인세 처리를 과세당국이 수용할 가능성이 높은지를 판단하여 다음과 같이 세소득(세무상결손금), 세무기준액, 미사용 세무상결손금, 미사용 세액공제, 세율을 산정합니다.

- 수용할 가능성이 높다면 법인세 신고에 사용하였거나 사용하려는 법인세 처리와 일관되게 산정합니다.

- 수용할 가능성이 높지 않다면 불확실성의 영향을 반영하여 산정합니다.

동 해석서가 연결회사의 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

(2)
당
분기부터 새로 도입된 기준서 및 해석서로 인한 회계정책 변경이 재무제표에 미치는 영향은 다음과 같습니다.

① 전환시점에 미치는 영향
기업회계기준서 제1116호의 전환시점에 연결회사는 사용권자산과 리스부채를 추가로 인식하였습니다. 전환시점에 미치는 영향은 다음과 같으며 이익잉여금에 미치는 영향은 없습니다.

(단위: 천원)

구 분
2019년 1월 1일

변경 전

조정

변경 후

유동자산

355,385,071

-
355,385,071

비유동자산(*1)

820,613,074

3,422,407
824,035,481

자산총계
1,175,998,145
3,422,407
1,179,420,552

유동부채(*2)
423,900,880
527,523
424,428,403

비유동부채(*2)
242,282,231
2,894,884
245,177,115

부채총계
666,183,111

3,422,407

669,605,518

자본 총계
509,815,034
-
509,815,034

(*1) 기업회계기준서 제1116호 적용에 따른 리스자산 증가액에 해당합니다.
(*2) 기업회계기준서 제1116호 적용에 따른 리스부채 증가액에 해당합니다.

② 전환기간에 미치는 영향
기업회계기준서 제1116호를 최초 적용한 결과,
연결회사는 2019년 3월 31일에 종전에 운용리스로 분류하였던 리스에 대하여 사용권자산으로 3,637백만원을 인식하였고, 리스부채로 3,649백만원을 인식하였습니다.

또한 기업회계기준서 제1116호에 따른 리스에 관련하여 운용리스비용 대신에 감가상각비와 이자비용을 인식하였습니다. 연결회사는
이 리스에 대하여 2019년 3월 31일로 종료되는 당기 1분기 동안 감가상각비 824백만원, 이자비용 28백만원을 인식하였습니다.

(3) 분기말 현재 제정ㆍ공표되었으나 아직 시행일이 도래하지 않아 적용하지 아
니한 한국채택국제회계기준의 내역은 없습니다.

2.2
회계정책

요약분기연결재무제표

의
작
성에
적용된 유의적 회계정책과 계산방법은 주석 2.1(1)에서 설명하는 제ㆍ개정 기준서의 적용으로 인한 변경 및 아래 문단에서 설명하는 사항을 제외하고는 전기 연결재무제표 작성에 적용된 회계정책이나 계산방법과 동일합니다.

2.2.1 법인세비용

중간기간의 법인세비용은 전체 회계연도에 대해서 예상되는 최선의 가중평균연간법인세율, 즉 추정평균연간유효법인세율을 중간기간의 세전이익에 적용하여 계산합니다. 

3. 중요한 회계추정 및 가정

연결회사는 미래에 대하여 추정 및 가정을 하고 있습니다.
추정 및 가정은 지속적으로 평가되며, 과거 경험과 현재의 상황에서
합리적으로 예측가능한 미래의 사건과 같은 다른 요소들을 고려하여 이루어집니다. 이러한 회계추정은 실제 결과와 다를 수도있습니다.

요약분기연결재무제표
작성시 사용된
중요한 회계추정 및 가정은 법인세비용을 결정하는데 사용된 추정의 방법을 제외하고는 전기 연결재무제표 작성시 적용된 회계추정 및 가정과 동일합니다.

4. 부문정보

(1) 연결회사의 보고부문이 수익을 창출하는 제품과 용역의 유형

부문에 자원을 배분하고 부문의 성과를 평가하기 위하여 연결회사의 최고영업의사결정자에게 보고되는 정보는 재화에 대한 고객 유형에 초점이 맞추어져 있습니다. 기업회계기준서 제1108호에 따른 연결회사의 보고부문은 다음과 같습니다.

구분
주요 재화 및 용역

수산사업
어획물(참치,명태), 상품(명태, 대구 등)

수산물가공유통사업
수산물가공품, 상품(참치횟감, 일반수산물), 참치횟감 가공 등

식품사업
제품(참치캔, 장류, 김, 팝콘 등), 상품(유지류 등)

축산사업
양돈, 종돈

육가공사업
육가공매출, 상품매출

골프사업
골프장, 골프연습장

기타사업
냉장매출, 용역매출, 임대매출 등

(2) 당분기와 전분기의 연결회사의 부문별 매출액 및 영업이익 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기
전분기

매출액
영업이익
매출액
영업이익

수산사업
61,332,363
6,560,267
52,455,944
4,927,320

수산물가공유통사업
73,407,619
2,032,072
71,026,394
2,619,724

식품사업
47,431,263
2,969,297
46,000,080
3,296,190

축산사업
11,011,281
2,338,896
11,115,605
3,028,236

육가공사업
10,985,461
490,108
13,098,787
414,205

골프사업
3,187,859
335,276
2,967,852
(222,625)

기타사업
5,407,568
2,634,017
5,415,754
2,740,844

소 계
212,763,414
17,359,933
202,080,416
16,803,894

연결조정효과
(26,780,154)
(845,947)
(27,600,467)
(1,121,386)

합 계
185,983,260
16,513,986
174,479,949
15,682,508

보고부문의 회계정책은 주석 2에서 설명한 연결회사의 회계정책과 동일합니다. 부문이익은 자원을 배분하고 부문의 성과를 평가하기 위해 최고영업의사결정자에게 보고되는 측정치입니다.

(3) 당분기말 및 전기말 현재 연결회사의 보고부문별 자산, 부채 및 조정 내용은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기말
전기말

자산
부채
자산
부채

수산사업
246,745,821
72,460,534
237,162,063
64,862,103

수산유통사업
96,771,164
37,819,996
88,178,079
35,471,539

식품사업
139,779,273
21,552,349
111,851,970
19,071,045

축산사업
151,759,046
85,322,561
146,560,394
81,604,641

육가공사업
30,087,119
2,222,932
29,928,617
2,504,147

골프사업
152,480,813
166,643,411
154,007,068
167,882,708

기타사업
151,187,765
8,147,465
151,962,376
8,339,346

미배분자산(부채)
332,011,561
348,855,037
330,383,014
320,321,250

소 계
1,300,822,562
743,024,285
1,250,033,581
700,056,779

연결조정효과
(86,263,502)
(47,856,819)
(74,035,436)
(33,873,668)

합 계
1,214,559,060
695,167,466
1,175,998,145
666,183,111

(4) 지역별 정보

당분기 및 전분기 중 연결회사의 지역별 매출액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기
전분기

한국
163,567,751
145,163,337

일본
34,934,745
32,363,607

기타
14,260,918
24,553,472

소계
212,763,414
202,080,416

연결조정효과
(26,780,154)
(27,600,467)

합계
185,983,260
174,479,949

(5) 당분기 및 전분기 중 연결회사 매출액의 10% 이상을 차지하는 주요거래처는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기
전분기

(주)사조해표
31,166,402
29,752,951

ITOCHU
25,301,152
25,128,285

합 계
56,467,554
54,881,236

5. 금융상품의 구분 및 공정가치

(1) 당분기말 및 전기말 현재 금융자산의 장부금액과 공정가치는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

금융자산 범주
계정명
당분기말
전기말

장부금액
공정가치
장부금액
공정가치

상각후원가측정 금융자산
현금및현금성자산
29,356,665
29,356,665
36,946,607

36,946,607

금융기관예치금
1,335,004
1,335,004
1,291,414
1,291,414

매출채권
52,190,233
52,190,233
43,218,309
43,218,309

대여금
36,406,462
36,406,462
35,661,605
35,661,605

미수금
27,631,368
27,631,368
24,511,638
24,511,638

미수수익
4,832,893
4,832,893
4,257,626
4,257,626

보증금
902,285
902,285
859,208
859,208

소 계
152,654,910
152,654,910
146,746,407
146,746,407

당기손익-공정가치측정 금융자산
파생상품자산
437,831
437,831
-
-

기타포괄손익-공정가치 금융자산
시장성 없는 지분증권
10,172,765
10,172,765
10,836,069
10,836,069

금융자산 합계
163,265,506
163,265,506
157,582,476
157,582,476

(2) 당분기말 및 전기말 현재 금융부채의 장부금액과 공정가치는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

금융부채 범주
계정명
당분기말
전기말

장부금액
공정가치
장부금액
공정가치

상각후원가측정 금융부채
매입채무
32,247,589
32,247,589
40,211,889
40,211,889

사채 및 차입금
438,392,713
438,392,713
415,833,578
415,833,578

미지급금
41,208,007
41,208,008
36,946,201
36,946,201

미지급비용
2,393,712
2,393,712
1,764,649
1,764,649

금융보증채무
706,283
706,283
594,631
594,631

보증금
88,574,758
88,574,758
88,285,954
88,285,954

리스부채
3,649,001
3,649,001
-
-

소 계

607,172,063
607,172,063
583,636,902
583,636,902

위험회피지정 파생상품금융부채
파생상품부채
359,598
359,598
533,275
533,275

금융부채 합계
607,531,661
607,531,661
584,170,177
584,170,177

경영진은 재무제표에 상각후원가로 인식되는 금융자산 및 금융부채의 장부금액은 공정가치와 유사하다고 판단하고 있습니다. 

6. 매출채권 및 기타채권

(1) 당분기말 및 전기말 현재 매출채권 및 기타채권의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기말
전기말

유동
비유동
유동
비유동

매출채권
55,082,717
664,393
46,163,035
664,393

차감: 손실충당금
(3,202,279)
(354,598)
(3,255,678)
(353,441)

매출채권(순액)
51,880,438
309,795
42,907,357
310,952

미수금
21,524,502
20,774,540
17,552,497
21,421,305

차감: 손실충당금
(2,798,158)
(11,869,516)
(2,798,158)
(11,664,006)

미수금(순액)
18,726,344
8,905,024
14,754,339
9,757,299

미수수익
4,974,093
-
4,398,826
-

차감: 손실충당금
(141,200)
-
(141,200)
-

미수수익(순액)
4,832,893
-
4,257,626
-

대여금
34,019,460
4,540,000
33,269,491
4,515,000

차감: 손실충당금
(2,152,998)
-
(2,122,886)
-

대여금(순액)
31,866,462
4,540,000
31,146,605
4,515,000

보증금
-
902,285
-
859,208

합 계
107,306,137
14,657,104
93,065,927
15,442,459

(2)
신용위험 및 손실충당금

1) 당분기말 및 전기말 현재 연체되었으나 손상되지 않은 매출채권 및 기타채권의 연령분석내역(채권발생일 기준)은 다음과 같습니다.

(당분기말)
(단위: 천원)

구 분
60~90일
90일~120일
합계

매출채권
3,147,787
44,089
3,191,876

미수금
2,184,102
110,338
2,294,440

미수수익
11,341
25,114
36,455

합 계
5,343,231
179,540
5,522,771

(전기말)
(단위: 천원)

구 분
60~90일
90일~120일
합계

매출채권
1,102,948
376,284
1,479,232

미수금
405,525
131,444
536,969

미수수익
47,772
48,555
96,327

합 계
1,556,245
556,283
2,112,528

2
) 당분기말 및 전기말 현재 손상된 매출채권 및 기타채권의 연령분석내역(채권발생일 기준)은 다음과 같습니다.

(당분기말)
(단위: 천원)

구 분
60일 이내
60~90일
90일~120일
120일 초과
합계

매출채권
82,085
4,365
4,832
3,465,595
3,556,877

미수금
-
-
-

2,798,157

2,798,157

미수수익
-
-
-
141,200
141,200

단기대여금
-
-
-
2,152,998
2,152,998

장기미수금

-
-
-
11,869,517
11,869,517

합 계
82,085

4,365

4,832

20,427,467
20,518,749

(전기말)
(단위: 천원)

구 분
60일 이내
60~90일
90일~120일
120일 초과
합계

매출채권
44,758
699
9,183
3,554,479
3,609,119

미수금
-
-
-
2,798,158
2,798,158

미수수익
-
-
-
141,200
141,200

단기대여금
-
-
-
2,122,886
2,122,886

장기미수금

-
-
-
11,664,006
11,664,006

합 계

44,758

699
9,183
20,280,729
20,335,369

3) 당분기 및 전기 중 매출채권 및 기타채권의 손실충당금의 변동내역은 다음과 같습니다.

(당분기)
(단위: 천원)

구 분
매출채권
미수금
미수수익
단기대여금
장기대여금
장기미수금
합 계

기초금액
3,609,119
2,798,158
141,200
2,122,886
-
11,664,006
20,335,369

손상차손으로 인식된 금액
1,156
-
-

-
-

1,156

당기 제각

-
-

-
-
-

당기 회수

-
-

-
-
-

대체
(53,399)
-
-
30,112
-
205,510
182,223

기말금액
3,556,876

2,798,158

141,200

2,152,998
-
11,869,516
20,518,748

(전기)
(단위: 천원)

구 분
매출채권
미수금
미수수익
단기대여금
장기대여금
장기미수금
합 계

기초금액
2,718,411
2,807,114
141,200
413,871
297,617
10,471,852
16,850,065

손상차손으로 인식된 금액
634,831
-
-
398,426
-
735,709
1,768,967

당기 제각
(195,801)
(9,248)
-
-
-
-
(205,049)

당기 회수
-
(12,274)
-
-
-
-
(12,274)

대체
451,678
12,566
-
1,310,589
(297,617)
456,445
1,933,661

기말금액
3,609,119
2,798,158
141,200
2,122,886
-
11,664,006
20,335,369

7. 유형자산

당분기 및 전분기 중 유형자산 장부금액의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당분기
전분기

기초장부금액
466,313,788
430,292,503

취득
16,929,048
3,114,306

대체
(2,233,294)
(11,450)

처분
(428,893)
(58,176)

감가상각비
(4,720,219)
(4,377,143)

정부보조금 증감
98,868
98,765

기타
-
(574,961)

연결범위변동
-
18,167,162

환율변동효과
712,120
698,636

분기말장부금액
476,671,418
447,349,642

8. 리스

(1) 당분기말 현재 리스사용권자산의 구성내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
취득금액

감가상각 누계액

장부금액

부동산
1,038,252
(90,283)
947,969

차량운반구

3,422,406
(733,372)
2,689,034

합 계
3,732,658
(823,655)
3,637,003

(2) 당분기말 현재 리스부채의 구성내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
최소리스료

최소리스료의 현재가치

1년 이내
3,293,607
1,032,497

1년 초과 5년 이내
645,650
2,616,504

5년 초과
-
-

합 계
3,939,257
3,649,001

(3) 당분기 중 리스 이용으로 인한 비용인식액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
금액

사용권자산 감가상각비
823,655

리스부채 이자비용
28,064

합 계
851,719

9. 관계기업투자

(1) 당분기말 및 전기말 현재 연결회사의 관계기업투자에 대한 세부내용은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

법인명
국가
결산일
지분율
당분기말
전기말

(주)사조대림
대한민국
12월 31일
34.6%
76,476,653
77,027,312

(주)사조해표
대한민국
12월 31일
35.2%
51,654,802
51,844,211

사조동아원(주)
대한민국
12월 31일
26.8%
63,589,638
62,445,901

(주)사조B&M
대한민국
12월 31일
49.0%
1,370,907
967,324

부국사료(주)
대한민국
10월 31일
35.0%
24,915,458
24,915,458

(주)사조화인코리아
대한민국
12월 31일
37.0%
22,147,931
22,162,691

(주)사조바이오피드
대한민국
12월 31일
25.0%
3,614,490
3,757,026

(주)사조농산
대한민국
12월 31일
10.0%
1,756,417
1,663,154

천안팜(주)
대한민국
12월 31일
14.9%
-
-

ORION
러시아
12월 31일
49.0%
3,657,239
3,657,239

YANTAR
러시아
12월 31일
50.0%
-
-

KIRIBATI & SAJO
 FISHERIES CO., LTD.
키리바시
12월 31일
49.0%
-
-

TUSA FISHING 
 COMPANY., LTD.
투발루
12월 31일
48.0%
116,789
116,789

합 계
249,300,324
248,557,105

(2) 당분기 및 전분기 중 관계기업투자의 장부가액 변동은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당분기
전분기

기초금액
248,557,105
244,123,689

지분법손익
1,799,566
5,430,683

취득
189,432
-

기타
(1,245,779)
(848,795)

기말금액
249,300,324
248,705,577

10. 차입금 및 사채

(1) 당분기말 및 전기말 현재 단기차입금의 내용은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

차입금 종류
차입처
당분기 이자율
당분기말
전기말

축발기금
한국산업은행
1.00%
1,000,000
1,000,000

일반대출 외
한국산업은행 외
1.91%~5.50%
216,211,000
196,811,000

시설대출
농협은행
4.03%
5,360,000
5,360,000

관계사 차입
사조농산 외
0.00%~4.00%
1,305,858
1,305,858

합 계
223,876,858
204,476,858

(2) 당분기말 및 전기말 현재 장기차입금의 내용은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

차입금 종류
차입처
당분기 이자율
당분기말
전기말

일반대출 외
농협은행 외
1.00%~6.41%
86,641,949
63,333,605

시설대출
수협은행 외
2.00%~4.60%
54,009,100
74,776,950

차감: 유동성대체
(42,092,390)
(42,430,870)

합 계
98,558,659
95,679,685

(3) 당분기말 현재 사채의 내용은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
이자율
만 기
당분기말
전기말

제51-1회 무보증 공모사채
2.67%
2020년 6월 29일
20,000,000
20,000,000

제51-2회 무보증 공모사채
3.01%
2021년 6월 29일
20,000,000
20,000,000

외화 FRN
3.36%
2021년 10월 23일
34,134,000
33,543,000

소 계

74,134,000
73,543,000

사채할인발행차금

(269,194)
(296,834)

합 계

73,864,806
73,246,166

(4) 당분기말 현재 연결회사의 채무를 위하여 담보로 제공되어 있는 자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원, 천JPY)

담보제공자산
장부가액
담보설정금액
차입금종류
차입금액
담보권자

선박
21,969,222
24,700,000
기업어음보증할인
10,000,000
신한은행

토지,건물,기계장치,선박,장기금융상품(*1)
150,440,761
114,251,224
일반대출 외
61,221,570
수협중앙회

선박,주식(*2)
31,141,543
JPY 435,000
26,000,000
수출성장자금 외
7,650,000
수출입은행

토지,건물,단기금융상품
7,649,191
2,653,900
일반대출 외
7,000,000
우리은행

토지,건물,주식(*2)
24,407,850
44,100,000
일반대출 외
36,000,000
산업은행

토지,건물,기계장치
88,230,890
93,400,000
시설대출 외
54,931,400
농협중앙회

건물,기계장치
13,589,637
10,000,000
-
-
순창군청

토지,건물,기계장치,단기금융상품
52,846,474
18,200,000
일반대출 외
15,000,000
국민은행

토지,건물,기계장치
20,166,315
24,000,000
일반대출
15,000,000
대구은행

토지,건물,기계장치
34,973,318
36,000,000
일반대출
30,000,000
써니금융제구차

(*1) 특수관계자로부터 제공받은 담보 및 보증내역이 포함되어 있습니다.(주석 12 참조)
(*2) 회사가 보유한 종속기업 중 사조씨푸드(주)주식이 담보로 설정되어 있습니다.

11. 판매비와관리비

당분기 및 전분기 중 판매비와관리비의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당분기
전분기

급여
2,828,819
2,816,121

퇴직급여
315,882
264,180

복리후생비
408,367
401,828

여비교통비
124,572
105,596

통신비
44,585
52,318

수도광열비
18,250
17,612

소모품비
234,323
226,396

세금과공과
690,757
745,762

감가상각비
283,195
174,788

수선비
3,021
44,092

회의비
14,348
13,490

지급임차료
63,999
143,571

사용수수료
1,103,431
1,708,115

보험료
18,947
18,803

접대비
128,105
135,155

광고선전비
20,494
17,184

판매수수료
463,795
496,057

견본비
3,686
4,850

도서인쇄비
9,033
9,362

포장비
47,017
4,446

운반보관비
1,587,810
1,513,143

교육훈련비
7,832
12,799

차량유지비
71,765
72,275

대손상각비
1,157
-

무형자산상각비
92,396
49,715

판매촉진비
263,220
245,438

잡비
990
1,065

합 계
8,849,796
9,294,161

12. 법인세비용

법인세비용은 전체 회계연도에 대해서 예상되는 최선의 가중평균 연간법인세율의 추정에 기초하여 인식하였습니다
.
2019년 3월 31일로 종료하는 회계연도의 예상평균연간법인세율은
26.8%
(
2018년 3월 31일로 종료하는 기간에 대한 예상법인세율: 20.6%)입니다.

13. 특수관계자와의 거래

(1) 당분기말 현재 주요 특수관계자 현황은 다음과 같습니다.

구분
해당회사의 종속기업(국내)

<관계기업>

(주)사조대림
(주)사조오양, 농업회사법인(주)사조농산, (주)사조화인코리아, (주)사조FS

(주)사조해표
(주)삼아벤처

(주)사조바이오피드

부국사료(주)

(주)사조비앤엠

ORION

YANTAR

KIRIBATI & SAJO FISHERIES CO., LTD

사조동아원(주)
(주)하나에너지, 농업회사법인천안팜(주), 에스제이캐피탈대부(주)(*2)

TUSA FISHING COMPANY., LTD

<기타의 특수관계자>

(주)사조시스템즈(*1)

(주)캐슬렉스제주

(*1)
당사의 최대주주입니다.

(*2)
전기 중 관계기업인 사조동아원㈜가 신규로 출자하여 관계기업으로 편입되었습니다

(2) 당분기 및 전분기 중 특수관계자와의 주요 거래내용은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

회 사 명
당분기
전분기

매출 등
매입 등
매출 등
매입 등

매출 등
유형자산
매각
기타
재고자산 
매입

유형자산
취득

기타
매출 등
유형자산
매각
기타
재고자산 
매입

유형자산
취득

기타

<관계기업>

(주)사조대림
1,354,873
-
174,460
238,083
-
18,722
1,623,998
-
181,963
2,386,318
-
15,891

(주)사조해표
31,166,402
-
-
2,250,371
-
5,000
29,752,951
-
4,500
2,898,113
-
-

(주)사조오양
883,430
-
87,427
1,142,771
-
6,465
920,652
-
400
3,048,805
-
14,679

사조동아원(주)
901,839
-
1,809
2,669,155
-
-
970,234
-
23,909
1,355,866
-
-

농업회사법인(주)사조농산
-
-
463
343,603
-
12,822
-
-
-
-
-
12,329

(주)사조화인코리아
215,712
-
128,110
382,468
-
4,804
226,540
-
38,630
262,439
-
7,087

(주)사조FS
532,503
-
-
1,468
-
-
648,981
-
-
18,888
-
-

(주)삼아벤처
386,974
-
-
287,511
-
-
315,386
-
-
349,005
-
-

(주)사조바이오피드
107,306
-
24,999
-
-
1,958
101,435
-
30,261
-
-
1,955

부국사료(주)
9,091
-
-
-
-
-

12,323

-
-
-
-
-

천안팜(주)
-
-
36,455
-
-
-
-
-
70,483
-
-
-

ORION
239,787
-
-
3,761,048
-
-
180,330
-
-

3,653,090

-
-

KIRIBATI & SAJO FISHERIES
 CO., LTD.
117,038
-
325,482
12,686,258
-
-
246,654
-
318,428
11,312,119
-
-

TUSA FISHING
 COMPANY., LTD.

58,240
-
42,664
2,900,637
-
-
54,867
-
42,073
2,897,759
-
-

소 계
35,973,195
-
821,869
26,663,373
-
49,771
35,054,351
-
710,647
28,182,402
-
51,941

<기타특수관계자>

(주)사조시스템즈
237,362
-
17,659
31,628
-
700,959
355,336
-
15,824
1,306,162
-
798,287

(주)캐슬렉스제주
27,729
-
-
-
-
26,438
20,603
-
132,173
-
-
3,345

소 계
265,091
-

17,659

31,628

-
727,397
375,939
-
147,997
1,306,162
-
801,632

합 계
36,238,286
-
839,528
26,695,001
-
777,168
35,430,290
-
858,644
29,488,564
-
853,573

(3) 당분기말 및 전기말 현재 특수관계자와 관련된 주요 채권ㆍ채무잔액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

회 사 명
당분기말
전기말

채권
채무
채권
채무

매출채권
대여금
기타채권
매입채무
기타채무
매출채권
대여금
기타채권
매입채무
기타채무

<관계기업>

(주)사조대림
1,036,697
-
563,104
5,417
255,203
870,688
-
171,250
2,860
262,978

(주)사조해표

26,265,337
-
225,942
1,316,176
5,500
18,664,588
-
326,164
941,996
51,189

(주)사조오양

267,933
-
148,909
-
50,969
480,530
-
36,001
-
-

사조동아원(주)

391,641
-
313,634
6,237,453
-
414,482
-
590,571
5,189,758
-

농업회사법인(주)사조농산
-
-
-
-
1,300,000
-
-
-
-
1,300,000

(주)사조화인코리아
231,739
12,500,000
1,056
186,785
5,284
2,207
9,500,000
3,507
81,900
-

(주)사조FS
315,864
-
-
362
-
400,276
-
-
404
-

(주)삼아벤처
379,915
-
-
261,538
-
93,350
-
-
143,847
-

(주)사조바이오피드
112,367
2,500,000
-
-
2,154
-
2,500,000
-
-
-

천안팜(주)
-
3,214,064
949,778
-
-
-
3,214,064
913,323
-
-

ORION
577
-
6,250,587
-
-
19,393
-
2,806,706
-
-

KIRIBATI & SAJO
 FISHERIES CO., LTD.
-
-
34,086,429
1,386,770
-
596,642
-
34,539,925
1,000,288
-

TUSA FISHING
 COMPANY., LTD.

-
-
4,363,915
3,338,200
-
49,009
-
4,402,165
4,743,197
-

소 계
29,002,070
18,214,064
46,903,354
12,732,701
1,619,110
21,591,165
15,214,064
43,789,612
12,104,250
1,614,167

<기타특수관계자>

(주)사조시스템즈

-
-
5,931
-
443,304
-
-
8,066
-
431,672

(주)캐슬렉스제주

146,708
13,233,866
322,537
-
37,180
66,780
15,123,866
790,545
-
8,098

소 계

146,708

13,233,866

328,468
-
480,484
66,780

15,123,866

798,611
-
439,770

합 계
29,148,778
31,447,930
47,231,822

12,732,701

2,099,594
21,657,945
30,337,930
44,588,223
12,104,250
2,053,937

(4) 당분기 및 전분기 중 특수관계자와의 자금거래내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

특수관계자명
자금대여 거래

당분기
전분기

대여
회수
대여
회수

(주)캐슬렉스제주

-
1,890,000
224,000
-

(주)사조화인코리아
12,500,000
9,500,000
4,500,000
8,500,000

(주)사조바이오피드
800,000
800,000
800,000
800,000

합 계
13,300,000
12,190,000
5,524,000
9,300,000

(5) 당분기말 현재 연결회사가 특수관계자를 위하여 제공하고 있는 지급보증 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원,USD)

제공받은회사
지급보증액
지급보증내역
여신금액

(주)사조화인코리아
54,874,441
차입금지급보증
44,728,701

(주)사조바이오피드
USD 4,510,000
차입금지급보증
USD 4,100,000

(주)사조동아원
18,000,000
차입금,CB상환의무이행보증
18,000,000

(주)캐슬렉스제주
12,700,000
차입금 지급보증
10,950,000

(6) 당분기말 현재 연결회사가 특수관계자로부터 제공받고 있는 담보 및 보증 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

제공받은 내용
관련차입금

제공자
내용
금 액
종 류
금 액
담보권자

(주)사조동아원
지급보증
7,800,000
일반대출
6,000,000
평택상호저축은행 외

(주)사조비앤앰
부동산
9,620,000
일반대출 외
7,400,000
수협중앙회

(주)사조농산
부동산
3,110,400
일반대출
1,725,420
농협은행

합 계
20,530,400

15,125,420

(7) 주요경영진에 대한 보상금액

당분기와 전분기 중 직ㆍ간접적으로 연결회사 활동의 계획ㆍ지휘ㆍ통제에 대한 중요한 권한과 책임을 가진 주요 경영진[등기이사(비상임포함) 및 집행임원] 전체에 대한분류별 보상금액과 총 보상금액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기
전분기

단기 종업원급여
593,312
868,195

퇴직 후 급여
77,011
132,102

합 계
670,323
1,000,297

14. 소송사건 및 우발상황

(1) 당분기말 현재 연결회사가 계류중인 소송사건의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

원고
피고
최종소송가액
소송내용

사조산업주식회사
서울서부지방검찰청
-
선원법 위반

부산지방검찰청
사조산업 주식회사 외
-

선박직원법 위반, 어선법 위반(*)

(*) 침몰된 오룡호 관련하여 선박직원법 및 어선법 위반으로 인해 부산지방법원에 피고로 기소된 사건입니다.

당분기말 현재 상기 소송사건의 최종결과를 예측할 수 없습니다.

(2) 당분기말 현재 연결회사가 영업과 관련하여 담보로 제공하고 있는 어음ㆍ수표는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

거래처
어음매수
제공목적
금액

원양산업협회
1매
영업관련
백지약속어음

원양산업협회
1매
영업관련
백지당좌수표

(3) 당분기말 현재 차입금 등과 관련한 금융기관별 약정내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원, CNY)

금융기관
구분
약정액
실행액

하나은행
일반대출
8,000,000
8,000,000

신한은행
어음대출
10,000,000
10,000,000

당좌대출
6,000,000
-

시설대출
7,900,000
7,900,000

일반자금대출

13,230,000

13,230,000

우리은행
일반대출
7,000,000
7,000,000

한국산업은행
당좌대출
5,000,000
-

일반대출
61,000,000
52,000,000

국민은행
무역금융
5,000,000
-

일반대출
14,000,000
10,000,000

시설대출

5,000,000

5,000,000

수협은행
일반대출
13,916,000
13,916,000

시설대출
27,305,570
27,305,570

경영자금
20,000,000
20,000,000

농협은행
일반대출
68,145,000
63,145,000

정책자금
1,516,300

1,516,300

시설대출
11,738,530
11,738,530

농협 (지역농협)

일반대출
8,900,000
8,900,000

대구은행
일반대출
15,000,000
15,000,000

한국수출입은행
포괄수출금융
75,000,000
43,600,000

시설대출
7,425,000
7,425,000

써니금융제구차
일반대출
30,000,000
30,000,000

평택상호저축은행
일반대출
3,000,000
3,000,000

남양저축은행
일반대출
3,000,000
3,000,000

청도농상은행
일반대출
CNY 7,980,000
CNY 7,980,000

15. 보고기간후 사건

연결회사의 관계기업인 ㈜사조대림(존속회사, 합병법인)은 2019년 6월 1일을 합병기일로하여 ㈜사조해표을 흡수합병할 예정입니다.

4. 재무제표

재무상태표

제 49 기 1분기말 2019.03.31 현재

제 48 기말 2018.12.31 현재

(단위 : 원)

제 49 기 1분기말

제 48 기말

자산

유동자산

201,912,846,217

184,993,071,994

현금및현금성자산

19,229,225,259

18,378,831,862

금융기관예치금

761,908,020

762,028,620

매출채권 및 기타채권

91,683,548,794

71,659,274,896

재고자산

57,561,096,820

59,750,563,446

단기파생상품자산

437,831,128

0

기타유동자산

32,239,236,196

34,442,373,170

비유동자산

360,759,789,036

360,361,182,590

기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산

8,854,953,144

8,854,953,144

비유동금융기관예치금

278,596,230

234,885,420

장기매출채권 및 기타채권

15,888,406,654

16,596,858,478

종속기업에 대한 투자자산

76,405,915,460

76,405,915,460

관계기업에 대한 투자자산

63,764,002,339

63,764,002,339

유형자산

172,292,659,415

173,372,293,818

사용권자산

2,206,553,324

0

투자부동산

17,267,247,138

17,276,324,614

무형자산

3,801,455,332

3,855,949,317

자산총계

562,672,635,253

545,354,254,584

부채

유동부채

125,144,059,793

116,265,896,589

매입채무 및 기타채무

48,747,463,429

44,171,579,659

단기차입금

59,080,000,000

59,080,000,000

유동성장기차입금

7,597,100,000

7,597,100,000

당기법인세부채

6,173,882,951

3,764,943,392

단기리스부채

2,214,814,514

0

파생상품부채

0

446,321,700

기타유동부채

1,330,798,899

1,205,951,838

비유동부채

145,393,747,331

144,219,538,093

사채

73,864,806,163

73,246,166,222

장기차입금

54,779,180,000

55,004,180,000

비유동금융보증부채

1,279,586,304

997,505,758

비유동파생상품부채

0

86,953,020

순확정급여부채

6,930,152,200

6,420,066,305

이연법인세부채

8,540,022,664

8,464,666,788

부채총계

270,537,807,124

260,485,434,682

자본

자본금

25,000,000,000

25,000,000,000

기타불입자본

16,762,330,453

16,762,330,453

기타자본구성요소

3,879,263,487

3,875,210,580

이익잉여금(결손금)

246,493,234,189

239,231,278,869

자본총계

292,134,828,129

284,868,819,902

자본과부채총계

562,672,635,253

545,354,254,584

포괄손익계산서

제 49 기 1분기 2019.01.01 부터 2019.03.31 까지

제 48 기 1분기 2018.01.01 부터 2018.03.31 까지

(단위 : 원)

제 49 기 1분기

제 48 기 1분기

3개월

누적

3개월

누적

수익(매출액)

100,442,174,292

100,442,174,292

90,675,071,695

90,675,071,695

매출원가

86,742,255,620

86,742,255,620

78,410,594,600

78,410,594,600

매출총이익

13,699,918,672

13,699,918,672

12,264,477,095

12,264,477,095

판매비와관리비

3,856,656,134

3,856,656,134

4,020,372,285

4,020,372,285

영업이익(손실)

9,843,262,538

9,843,262,538

8,244,104,810

8,244,104,810

금융수익

2,367,734,927

2,367,734,927

1,535,797,081

1,535,797,081

금융원가

1,657,850,735

1,657,850,735

1,683,832,098

1,683,832,098

기타이익

1,346,767,318

1,346,767,318

391,994,242

391,994,242

기타손실

650,860,089

650,860,089

498,908,046

498,908,046

법인세비용차감전순이익(손실)

11,249,053,959

11,249,053,959

7,989,155,989

7,989,155,989

법인세비용

2,584,409,857

2,584,409,857

1,788,115,846

1,788,115,846

당기순이익(손실)

8,664,644,102

8,664,644,102

6,201,040,143

6,201,040,143

기타포괄손익

(162,385,875)

(162,385,875)

(346,281,507)

(346,281,507)

당기손익으로 재분류되지 않는항목(세후기타포괄손익)

(166,438,782)

(166,438,782)

(346,281,507)

(346,281,507)

확정급여제도의 재측정손익(세후기타포괄손익)

(166,438,782)

(166,438,782)

(346,281,507)

(346,281,507)

당기손익으로 재분류될 수 있는 항목(세후기타포괄손익)

4,052,907

4,052,907

0

0

현금흐름위험회피 파생상품평가손익

4,052,907

4,052,907

0

0

총포괄손익

8,502,258,227

8,502,258,227

5,854,758,636

5,854,758,636

주당이익

기본주당이익(손실) (단위 : 원)

1,752

1,752

1,254

1,254

희석주당이익(손실) (단위 : 원)

1,752

1,752

1,254

1,254

자본변동표

제 49 기 1분기 2019.01.01 부터 2019.03.31 까지

제 48 기 1분기 2018.01.01 부터 2018.03.31 까지

(단위 : 원)

자본

자본금

기타불입자본

기타포괄손익누계액

이익잉여금

자본 합계

2018.01.01 (기초자본)

25,000,000,000

16,762,330,453

2,265,399,630

219,257,238,748

263,284,968,831

당기순이익(손실)

6,201,040,143

6,201,040,143

순확정급여부채의 재측정요소

(346,281,507)

(346,281,507)

현금흐름위험회피 파생상품평가손익

배당금의 지급

(989,000,000)

(989,000,000)

자본 증가(감소) 합계

4,865,758,636

4,865,758,636

2018.03.31 (기말자본)

25,000,000,000

16,762,330,453

2,265,399,630

224,122,997,384

268,150,727,467

2019.01.01 (기초자본)

25,000,000,000

16,762,330,453

3,875,210,580

239,231,278,869

284,868,819,902

당기순이익(손실)

8,664,644,102

8,664,644,102

순확정급여부채의 재측정요소

(166,438,782)

(166,438,782)

현금흐름위험회피 파생상품평가손익

4,052,907

4,052,907

배당금의 지급

(1,236,250,000)

(1,236,250,000)

자본 증가(감소) 합계

4,052,907

7,261,955,320

7,266,008,227

2019.03.31 (기말자본)

25,000,000,000

16,762,330,453

3,879,263,487

246,493,234,189

292,134,828,129

현금흐름표

제 49 기 1분기 2019.01.01 부터 2019.03.31 까지

제 48 기 1분기 2018.01.01 부터 2018.03.31 까지

(단위 : 원)

제 49 기 1분기

제 48 기 1분기

영업활동현금흐름

2,016,968,858

(7,683,169,198)

당기순이익(손실)

8,664,644,102

6,201,040,143

당기순이익조정을 위한 가감

4,185,995,469

4,523,820,995

감가상각비

1,930,113,141

1,893,000,122

무형자산상각비

54,493,985

18,259,036

퇴직급여

600,414,492

613,054,879

이자비용

1,627,739,287

1,474,293,676

외화환산손실

434,735,577

166,380,013

법인세비용

2,584,409,857

1,788,115,846

매도가능금융자산처분손실

0

186,529,500

기타비용

(11,378,770)

0

이자수익

(795,819,639)

(565,023,866)

배당금수익

(1,084,085,940)

(956,305,120)

외화환산이익

(1,059,281,449)

(77,202,734)

유형자산처분이익

(17,827,600)

(3,108,091)

금융보증수익

(77,517,472)

(14,172,266)

영업활동으로인한자산ㆍ부채의변동

(10,076,918,729)

(17,295,225,784)

매출채권의 감소(증가)

(16,238,014,038)

(3,421,104,164)

기타채권의 감소(증가)

(595,283,055)

(256,858,945)

기타유동자산의 감소(증가)

(711,091,885)

(5,520,533,255)

재고자산의 감소(증가)

5,104,398,964

(3,762,218,836)

매입채무의 증가(감소)

1,333,243,396

(1,001,217,930)

기타채무의 증가(감소)

1,207,982,897

(2,947,358,706)

기타유동부채의 증가(감소)

125,556,643

(233,480,796)

순확정급여부채의 증가(감소)

(303,711,651)

(152,453,152)

이자수취(영업)

254,810,725

225,862,892

이자지급(영업)

(958,392,559)

(1,289,221,144)

법인세납부(환급)

(53,170,150)

(49,446,300)

투자활동현금흐름

(941,656,990)

(9,980,707,091)

금융기관예치금의 감소

120,600

49,000,000

매도가능금융자산의 처분

0

12,730,500

장기대여금의 감소

0

5,430,000,000

유형자산 및 투자부동산의 처분

446,700,000

3,109,091

기타채무의 증가

70,544,000

370,000,000

금융기관예치금의 증가

0

(249,000,000)

관계기업 주식의 취득

0

(6,624,000,000)

비유동성금융기관예치금의 증가

(43,710,810)

(43,610,070)

장기기타채권의 증가

(45,000,000)

(4,366,000,000)

유형자산및투자부동산의 취득

(1,270,273,662)

(2,571,774,527)

무형자산의 취득

0

(1,990,356,281)

기타채무의 감소

(100,037,118)

(805,804)

재무활동현금흐름

(225,000,000)

18,106,747,419

단기차입금의 증가

0

18,000,000,000

장기차입금의 증가

0

8,498,000,000

단기차입금의 상환

0

(8,166,252,581)

유동성장기부채의 상환

(225,000,000)

(225,000,000)

현금및현금성자산에 대한 환율변동효과

81,529

275,662

현금및현금성자산의순증가(감소)

850,393,397

443,146,792

기초현금및현금성자산

18,378,831,862

550,242,137

기말현금및현금성자산

19,229,225,259

993,388,929

5. 재무제표 주석

제 49기 1분기 2019년 1월 1일부터 2019년 3월 31일까지

제 48기 1분기 2018년 1월 1일부터 2018년 3월 31일까지

사조산업 주식회사

1. 회사의 개요

사조산업 주식회사(이하 "회사"라 함)는 1971년 3월 19일에 설립되어 1989년에 주식을 한국거래소에 상장한 공개법인으로서 서울특별시 서대문구 통일로에 본사를 두고있습니다. 회사는 2019년 3월 31일 현재 남태평양, 인도양 및 대서양 등지에서 참치조업을 영위하는 한편, 육가공업(충청남도 천안시, 충청북도 충주시), 냉장창고업(서울특별시 금천구), 부동산임대업, 참치통조림(경상남도 고성군), 장류(전북 순창군) 제조, 구이김 등의 판매업을 영위하고 있습니다.

회사의 설립시 자본금은 30,000천원이었으나, 이후 수차례의 증자를 거쳐 2019년 3월 31일 현재의 자본금은 25,000,000천원이며, 주요 주주현황은 다음과 같습니다.

주 주 명
소유주식수(주)
지분율(%)

주 진 우
747,046
14.94

주 지 홍
286,373
5.73

윤 성 애
48,050
0.96

김 정 수
450
0.01

(주)사조해표
195,000
3.90

(주)사조시스템즈
1,306,275
26.13

(주)사조비앤엠
14,790
0.30

(주)캐슬렉스제주
150,000
3.00

사조산업(주)
55,000
1.10

기 타
2,197,016
43.93

합 계
5,000,000
100.00

2. 중요한 회계정책

2.1 재무제표 작성기준

회사의 2019년 3월 31일로 종료하는 3개월 보고기간에 대한 요약분기재무제표는 기업회계기준서 제

1034호 '중간재무보고'에 따라 작성되었습니다. 이 요약분기재무제표는 보고기간말인
2019년 3월 31일 현재 유효한 한국채택국제회계기준에 따라 작성되었습니다.

(1) 당분기부터 새로 도입된 기준서 및 해석서와 그로 인한 회계정책 변경의 내용은 다음과 같습니다.

- 기업회계기준서 제1116호 리스(제정)

회사는 2019년 1월 1일을 최초적용일로 하여 당분기부터 기업회계기준서 제1116호를 최초로 적용하였으며, 기업회계기준서 제1116호의 경과규정에 따라 최초적용 누적효과를 최초 적용일의 이익잉여금(또는 적절하다면 자본의 다른 구성요소)에서 조정하고 비교표시되는 재무제표는 재작성하지 않는 방법(수정소급법)을 선택하였습니다.

회사는 계약의 약정시점에 계약 자체가 리스인지, 계약이 리스를 포함하는지를 판단하며 최초 적용일에도 이 기준서에 따라 계약이 리스이거나 리스를 포함하고 있는지를 식별합니다. 다만 회사는 최초 적용일 이전 계약에 대해서는 최초 적용일에 계약이 리스인지 등에 대해 다시 판단하지 않는 실무적 간편법을 적용하였습니다.

리스이용자는 기초자산을 사용할 권리를 나타내는 사용권자산과 리스료를 지급할 의무를 나타내는 리스부채를 인식해야 합니다. 다만 회사는 단기리스와 소액 기초자산리스에 대하여 리스이용자의 인식, 측정 및 표시규정을 적용하지 않는 예외규정을 선택하였습니다.

변경된 리스의 정의는 주로 통제모형과 관련되어 있습니다. 동 기준서는 계약에서 대가와 교환하여 식별되는 자산의 사용 통제권을 일정 기간 이전하게 하는지 여부에 기초하여 계약이 리스를 포함하는지를 판단합니다.

① 리스이용자의 회계처리

ㄱ. 제1017호하에서 운용리스로 회계처리 되었던 계약

동 기준서의 적용으로 인해 기업회계기준서 제1017호에서 재무상태표에 계상되지 않았던 운용리스의 회계처리가 변경되며 동 기준서의 최초 적용일에 회사는 다음과 같이 회계처리합니다.

최초인식시점에 지급되지 않은 리스료의 현재가치 측정금액을 재무상태표에서 사용권자산과 리스부채로 인식

사용권자산의 감가상각비와 리스부채의 이자비용을 포괄손익계산서에 인식

ㄴ. 제1017호하에서의 금융리스로 회계처리 되었던 계약

금융리스에서의 자산과 관련하여 동 기준서와 기업회계기준서 제1017호와의 주된 차이는 리스이용자가 리스제공자에게 제공하는 잔존가치보증의 측정에서 발생합니다. 동 기준서에서는 기업회계기준서 제1017호에서 요구되었던 최대보증액이 아니라 잔존가치보증에 따라 지급할 것으로 예상되는 금액을 리스부채의 측정치에 포함하여 인식합니다. 최초 적용일에 회사는 유형자산에 포함되어 있는 금융리스자산을 별도 항목인 사용권자산으로 구분하여 표시하였습니다.

② 리스제공자의 회계처리

리스제공자는 계속적으로 리스를 금융리스 또는 운용리스로 분류하고 두 유형의 리스를 다르게 회계처리합니다.

동 기준서에 따르면 중간리스제공자는 상위리스와 전대리스를 두 개의 별도 계약으로 회계처리하며, 전대리스를 상위리스에서 생기는 리스자산에 따라 금융리스 또는 운용리스로 분류합니다(기업회계기준서 제1017호에서는 기초자산에 따라 분류).

- 기업회계기준서 제1109호 금융상품(개정)

동 개정사항은 중도상환특성이 원금과 원금잔액에 대한 이자로만 구성된 계약상 현금흐름의 요건을 충족하는지 평가할 때 옵션을 행사하는 당사자가 조기상환의 원인과 관계없이 합리적인 보상을 지급하거나 수취할 수 있다는 점을 명확히 하고 있습니다. 달리 표현하면 부(-)의 보상을 수반하는 중도상환특성으로 인해 자동적으로 원금과 원금잔액에 대한 이자로만 구성된 계약상 현금흐름의 요건을 충족하지 못하는 것은 아닙니다. 동 개정사항이 회사의 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

- 기업회계기준서 제1028호 관계기업과 공동기업에 대한 투자(개정)

동 개정사항은 장기투자지분에 기업회계기준서 제1109호(손상규정 포함)를 적용하여야 한다는 점을 명확히 합니다. 또한 장기투자지분에 기업회계기준서 제1109호를 적용할 때, 기업회계기준서 제1028호에 따른 장부금액 조정사항(즉 기업회계기준서 제1028호에 따라 피투자기업의 손실을 배분하거나 손상평가함에 따라 발생하는 장기투자지분 장부금액의 조정)은 고려하지 않아야 합니다. 동 개정사항이 회사의 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

- 한국채택국제회계기준 2015-2017 연차개선

동 연차개선은 기업회계기준서 제1012호 '법인세', 기업회계기준서 제1023호 '차입원가' , 기업회계기준서 제1103호 '사업결합' 및 기업회계기준서 제1111호 '공동약정'에 대한 일부 개정사항을 포함하고 있습니다.

① 기업회계기준서 제1012호 법인세

동 개정사항은 분배가능한 이익을 창출하는 거래를 최초에 어떻게 인식하였는지에 따라 배당의 세효과를 당기손익, 기타포괄손익 또는 자본으로 인식한다는 점을 명확히 하고 있습니다.

② 기업회계기준서 제1023호 차입원가

기업회계기준서 제1023호의 개정사항은 관련된 자산이 의도된 용도로 사용되거나 판매가능한 상태에 이른 이후에도 특정 차입금의 잔액이 존재하는 경우, 그 차입금은 일반차입금의 자본화이자율을 계산할 때 일반차입금의 일부가 된다는 점을 명확히 하고 있습니다.

③ 기업회계기준서 제1103호 사업결합

제1103호에 대한 개정사항은 기업이 공동영업인 사업에 대한 지배력을 보유하게 되었을 때, 공동영업에 대한 이전보유지분을 공정가치로 재측정하는 것을 포함하여 단계적으로 이루어진 사업결합에 대한 요구사항을 적용해야 한다는 점을 명확히 하고 있습니다. 재측정 대상 이전보유지분은 공동영업과 관련하여 인식되지 않은 자산, 부채 및 영업권을 포함해야 합니다.

④ 기업회계기준서 제1111호 공동약정

기업회계기준서 제1111호에 대한 개정사항은 사업을 구성하는 공동영업에 참여는 하지만 공동지배력은 보유하고 있지 않던 당사자가 해당 공동영업에 대한 공동지배력을 보유하게 되는 경우 기업이 보유한 공동영업에 대한 이전보유지분을 재측정하지 않는다는 것을 명확히 하고 있습니다.

상기 개정사항들이 회사의 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

- 기업회계기준서 제1019호 종업원급여(개정)

동 개정사항은 과거근무원가(또는 정산손익)를 결정할 때 갱신된 가정을 적용하여 제도의 개정(또는 축소 또는 정산) 전후에 제도와 사외적립자산에서 제공된 급여를 반영하여 순확정급여부채(자산)을 재측정하고, (확정급여제도가 초과적립상태에 있을 때 발생할 수 있는) 자산인식상한효과는 고려하지 않는다는 점을 명확히 하고 있습니다. 개정 후 동 기준서는 제도의 개정(또는 축소 또는 정산)으로 인해 발생할 수 있는 자산인식상한효과의 변동은 과거근무원가(또는 정산손익) 인식 후에 결정되며, 그 변동을 기타포괄손익으로 인식한다는 점을 명확히 하고 있습니다.

또한 당기근무원가와 순확정급여부채(자산)의 순이자 측정과 관련된 문단이 개정되었습니다. 회사는 제도의 변경 후의 잔여 연차보고기간 동안에 해당하는 당기근무원가와 순이자를 결정하기 위해 재측정에 사용된 갱신된 가정을 사용해야 합니다. 순이자의 경우에 개정사항에서는 제도의 개정 이후 기간 동안의 순이자는 동 기준서 문단 99에 따라 재측정된 순확정급여부채(자산)를 재측정할 때 사용한 할인율을 사용하여 산정함을 명확히 합니다.

동 개정사항은 동 기준서에 대한 이번 개정사항이 최초로 적용되는 회계연도 및 그 이후에 발생하는 제도의 개정, 축소 및 정산에만 전진적으로 적용됩니다. 동 개정사항이 회사의 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

- 기업회계기준서 제1115호 고객과의 계약에서 생기는 수익(개정)

동 개정사항은 '원가 기준 투입법 적용 계약의 추가 공시'와 관련하여 문단 한129.1에서 언급하는 '계약'의 의미를 '개별 계약'으로 개정함으로써 기업회계기준서 제1115호를 적용하더라도 공시범위가 축소되지 않도록 하는 것을 주요 내용으로 하고 있습니다. 또한 기업회계기준서 제1115호는 계약의 유형을 구분하지 않으므로, 종전의 수익 기준서인 기업회계기준서 제1011호 문단 한45.1의 적용대상에 해당하지 않았던 용역계약도 기업회계기준서 제1115호 문단 한129.1의 적용대상에 해당할 수 있으며, 이에 따라 종전의 수익 기준서에 비해 문단 한129.1에 따른 공시대상 계약의 범위가 넓어질 수 있음을 명확히 하였습니다. 동 개정사항이 회사의 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

- 기업회계기준해석서 제2123호 법인세 처리의 불확실성(제정)

동 해석서는 법인세 처리에 불확실성이 있을 때 어떻게 회계처리하는지를 규정하고 있으며, 다음의 사항을 요구하고 있습니다.

① 기업은 불확실한 법인세 처리 각각을 개별적으로 고려할지 아니면 하나 이상의 다른 불확실한 법인세 처리와 함께 고려할지를 판단하여야 합니다.

② 기업은 법인세 신고에 사용하였거나 사용하려는 불확실한 법인세 처리를 과세당국이 수용할 가능성이 높은지를 판단하여 다음과 같이 세소득(세무상결손금), 세무기준액, 미사용 세무상결손금, 미사용 세액공제, 세율을 산정합니다.

- 수용할 가능성이 높다면 법인세 신고에 사용하였거나 사용하려는 법인세 처리와 일관되게 산정합니다.

- 수용할 가능성이 높지 않다면 불확실성의 영향을 반영하여 산정합니다.

동 해석서가 회사의 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

(2) 당
분기부터 새로 도입된 기준서 및 해석서로 인한 회계정책 변경이 재무제표에 미치는 영향은 다음과 같습니다.

① 전환시점에 미치는 영향
기업회계기준서 제1116호의 전환시점에 회사는 사용권자산과 리스부채를 추가로 인식하였습니다. 전환시점에 미치는 영향은 다음과 같으며 이익잉여금에 미치는 영향은 없습니다.

(단위: 천원)

구 분
2019년 1월 1일

변경 전

조정

변경 후

유동자산
184,993,072
-
184,993,072

비유동자산(*1)
360,361,183
2,808,340
363,169,524

자산총계
545,354,255
2,808,340
548,162,596

유동부채(*2)
116,265,897
-
116,265,897

비유동부채(*2)
144,219,538
2,808,340
147,027,879

부채총계
260,485,435
2,808,340
263,293,776

자본 총계
284,868,820
-
284,868,820

(*1) 기업회계기준서 제1116호 적용에 따른 리스자산 증가액에 해당합니다.
(*2) 기업회계기준서 제1116호 적용에 따른 리스부채 증가액에 해당합니다.

② 전환기간에 미치는 영향
기업회계기준서 제1116호를 최초 적용한 결과, 회사는 2019년 3월 31일에 종전에 운용리스로 분류하였던 리스에 대하여 사용권자산으로 2,207백만원을 인식하였고, 리스부채로 2,215백만원을 인식하였습니다.

또한 기업회계기준서 제1116호에 따른 리스에 관련하여 운용리스비용 대신에 감가상각비와 이자비용을 인식하였습니다. 회사는 이 리스에 대하여 2019년 3월 31일로 종료되는 당기 1분기 동안 감가상각비 602백만원, 이자비용 20백만원을 인식하였습니다.

(3) 분기말 현재 제정ㆍ공표되었으나 아직 시행일이 도래하지 않아 적용하지 아
니한 한국채택국제회계기준의 내역은 없습니다.

2.2
회계정책

요약분기재무제표

의
작
성에
적용된 유의적 회계정책과 계산방법은 주석 2.1(1)에서 설명하는 제ㆍ개정 기준서의 적용으로 인한 변경 및 아래 문단에서 설명하는 사항을 제외하고는 전기 재무제표 작성에 적용된 회계정책이나 계산방법과 동일합니다.

2.2.1 법인세비용

중간기간의 법인세비용은 전체 회계연도에 대해서 예상되는 최선의 가중평균연간법인세율, 즉 추정평균연간유효법인세율을 중간기간의 세전이익에 적용하여 계산합니다. 

3. 중요한 회계추정 및 가정

중간재무제표를 작성함에 있어 경영진은 회계정책 적용과 자산ㆍ부채 및 수익ㆍ비용에 영향을 미치는 판단, 추정 및 가정을 해야 합니다. 실제 결과는 이러한 추정치와 다를 수 있습니다.

중간재무제표 작성을 위해 회사회계정책의 적용과 추정 불확실성의 주요 원천에 대해 경영진이 내린 중요한 판단은 주석2에서 설명하고 있는 기업회계기준서 제1116호 '리스'의 도입과 관련된 사항 및 법인세비용을 결정하는데 사용된 추정의 방법을 제외하고는 전기 재무제표의 작성시 적용된 회계추정 및 가정과 동일합니다.

4. 부문정보

(1) 회사의 보고부문이 수익을 창출하는 제품과 용역의 유형

부문에 자원을 배분하고 부문의 성과를 평가하기 위하여 회사의 최고영업의사결정자에게 보고되는 정보는 재화에 대한 고객 유형에 초점이 맞추어져 있습니다. 기업회계기준서 제1108호에 따른 회사의 보고부문은 다음과 같습니다.

구분
주요 재화 및 용역

수산사업
어획물매출, 상품매출

식품사업
제품매출, 상품매출

육가공사업
육가공매출, 상품매출

기타사업
냉장매출, 용역매출

(2) 당분기와 전분기의 회사의 부문별 매출액 및 영업이익 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기
전분기

매출액
영업이익
매출액
영업이익

수산사업
57,532,104
5,566,963
46,765,348
4,028,813

식품사업
29,997,698
2,720,618
29,014,683
2,873,264

육가공사업
10,985,461
490,108
13,098,787
414,206

기타사업
1,926,911
1,065,574
1,796,254
927,822

합 계
100,442,174
9,843,263
90,675,072
8,244,105

위에서 보고된 수익은 외부고객으로부터 발생한 수익입니다. 당분기 및 전분기에 기업 내의 다른 영업부문과의 거래로 인한 수익은 없습니다.

보고부문의 회계정책은 주석 2에서 설명한 회사의 회계정책과 동일합니다. 부문이익은 자원을 배분하고 부문의 성과를 평가하기 위해 최고영업의사결정자에게 보고되는측정치입니다.

(3) 당분기말 및 전기말 현재 회사의 보고부문별 자산, 부채 및 조정 내용은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기말
전기말

자산
부채
자산
부채

수산사업
188,994,821
29,638,989
186,236,691
27,473,124

식품사업
83,952,052
16,376,634
73,771,029
14,925,919

육가공사업
30,087,119
2,222,931
29,928,617
2,504,147

기타사업
40,602,815
1,150,776
40,775,008
1,250,932

미배분자산(부채)
219,035,828
221,148,477
214,642,910
214,331,313

합 계
562,672,635
270,537,807
545,354,255
260,485,435

(4) 지역별 정보

당분기 및 전분기 중 회사의 지역별 매출액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기
전분기

한국
70,739,469
62,915,053

일본
27,404,532
23,764,984

기타
2,298,173
3,995,035

합계
100,442,174
90,675,072

(5) 당분기 및 전분기 중 매출액의 10% 이상을 차지하는 주요거래처는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기
전분기

(주)사조해표
22,032,859
20,752,951

사조씨푸드(주)
21,592,315
18,427,150

ITOCHU
21,937,988
21,692,974

합계
65,563,162
60,873,075

5. 금융상품의 구분 및 공정가치

(1) 당분기말 및 전기말 현재 금융자산의 장부금액과 공정가치는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

금융자산 범주
계정명
당분기말
전기말

장부금액
공정가치
장부금액
공정가치

상각후원가측정 금융자산
현금및현금성자산
19,229,225
19,229,225
18,378,832
18,378,832

금융기관예치금
1,040,504
1,040,504
996,914
996,914

매출채권
41,764,409
41,764,409
25,488,372
25,488,372

대여금
34,948,677
34,948,677
34,607,120
34,607,120

미수금
26,232,365
26,232,365
24,154,976
24,154,976

미수수익
4,166,796
4,166,796
3,566,279
3,566,279

보증금
459,709
459,709
439,386
439,386

소 계
127,841,685
127,841,685
107,631,879
107,631,879

당기손익-공정가치측정 금융자산
파생상품자산
437,831
437,831
-
-

기타포괄손익-공정가치측정 금융자산
시장성 없는 지분증권
8,854,953
8,854,953
8,854,953
8,854,953

금융자산 합계
137,134,469
137,134,469
116,486,832
116,486,832

(2) 당분기말 및 전기말 현재 금융부채의 장부금액과 공정가치는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

금융부채 범주
계정명
당분기말
전기말

장부금액
공정가치
장부금액
공정가치

상각후원가측정 금융부채
매입채무
16,599,743
16,599,743
15,205,202
15,205,202

차입금 및 사채
195,321,086
195,321,086
194,927,446
194,927,446

미지급금
27,955,004
27,955,004
25,381,804
25,381,804

미지급비용
2,202,130
2,202,130
1,560,229
1,560,229

금융보증채무
919,988
919,988
997,506
997,506

보증금
1,990,587
1,990,587
2,024,344
2,024,344

리스부채
2,214,814
2,214,814
-
-

소 계
247,203,352
247,203,352
240,096,531
240,096,531

위험회피지정 파생상품금융부채
파생상품부채
359,598
359,598
533,275
533,275

금융부채 합계
247,562,950
247,562,950
240,629,806
240,629,806

경영진은 재무제표에 상각후원가로 인식되는 금융자산 및 금융부채의 장부금액은 공정가치와 유사하다고 판단하고 있습니다. 

6. 매출채권 및 기타채권

(1) 당분기말 및 전기말 현재 매출채권 및 기타채권의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기말
전기말

유동
비유동
유동
비유동

매출채권
44,175,016
-
27,898,979
-

차감: 대손충당금
(2,410,607)
-
(2,410,607)
-

매출채권(순액)
41,764,409
-
25,488,372
-

미수금
19,198,482
21,569,214
16,268,819
22,215,979

차감: 대손충당금
(2,665,815)
(11,869,517)
(2,665,815)
(11,664,007)

미수금(순액)
16,532,667
9,699,697
13,603,004
10,551,972

미수수익
4,307,996
-
3,707,479
-

차감: 대손충당금
(141,200)
-
(141,200)
-

미수수익(순액)
4,166,796
-
3,566,279
-

대여금
30,958,804
5,729,000
30,710,636
5,605,500

차감: 대손충당금
(1,739,127)
-
(1,709,016)
-

대여금(순액)
29,219,677

5,729,000

29,001,620
5,605,500

보증금
-
459,710
-
439,386

차감: 대손충당금
-
-
-
-

보증금(순액)
-

459,710

-
439,386

합 계
91,683,549
15,888,407
71,659,275
16,596,858

(2)
신용위험 및 대손충당금

1) 당분기말 및 전기말 현재 연체되었으나 손상되지 않은 매출채권 및 기타채권의 연령분석내역(채권발생일 기준)은 다음과 같습니다.

(당분기말)
(단위: 천원)

구 분
60~90일
90일~120일
합계

매출채권
2,073,045
24,316
2,097,361

미수금
2,176,532
30,906
2,207,438

합 계
4,249,577
55,222
4,304,799

(전기말)
(단위: 천원)

구 분
60~90일
90일~120일
합계

매출채권
899,202
330,032
1,229,234

미수금
400,672
128,400
529,072

합 계
1,299,874
458,432
1,758,306

2
) 당분기말 및 전기말 현재 손상된 매출채권 및 기타채권의 연령분석내역(채권발생일 기준)은 다음과 같습니다.

(당분기말)
(단위: 천원)

구 분
60~90일
90일~120일
120일 초과
합계

매출채권
-
-
2,410,607
2,410,607

미수금
-
-
2,665,815
2,665,815

미수수익
-
-
141,200
141,200

단기대여금
-
-
1,739,127
1,739,127

장기미수금

-
-
11,869,517
11,869,517

합 계
-
-
18,826,266
18,826,266

(전기말)
(단위: 천원)

구 분
60~90일
90일~120일
120일 초과
합계

매출채권
-
-
2,410,607
2,410,607

미수금
-
-
2,665,815
2,665,815

미수수익
-
-
141,200
141,200

단기대여금
-
-
1,709,016
1,709,016

장기미수금
-
-
11,664,007
11,664,007

합 계
-
-
18,590,645
18,590,645

3) 당분기 및 전기 중 매출채권 및 기타채권의 대손충당금의 변동내역은 다음과 같습니다.

(당분기)
(단위: 천원)

구 분
매출채권
미수금
미수수익
단기대여금
장기대여금
장기미수금
합 계

기초금액
2,410,607
2,665,815
141,200
1,709,016
-
11,664,007
18,590,645

당기 설정
-
-
-
-
-
-
-

당기 제각
-
-
-
-
-
-
-

대체
-
-
-

30,111

-

205,510

235,621

기말금액

2,410,607

2,665,815

141,200

1,739,127
-
11,869,517
18,826,266

(전기)
(단위: 천원)

구 분
매출채권
미수금
미수수익
단기대여금
장기대여금
장기미수금
합 계

기초금액
2,467,477
2,675,063
141,200
-
297,617
10,471,851
16,053,208

당기설정
48,388
-
-
398,426
-
735,710
1,182,524

당기 제각
(105,258)
(9,248)
-
-
-
-
(114,506)

대체
-
-
-
1,310,590
(297,617)
456,446
1,469,419

기말금액
2,410,607
2,665,815
141,200
1,709,016
-
11,664,007
18,590,645

7. 유형자산

당분기 및 전분기 유형자산 장부금액의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당분기
전분기

기초장부금액
173,372,294
176,027,929

취득
1,270,273
2,571,775

대체
-
(11,450)

처분
(428,872)
(1)

감가상각비
(1,974,975)
(1,938,459)

정부보조금 증감
53,939
54,536

분기말장부금액
172,292,659
176,704,330

8. 리스

(1) 당분기말 현재 리스사용권자산의 구성내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
취득금액

감가상각 누계액

장부금액

차량운반구
2,808,340
(601,787)
2,206,553

합 계
2,808,340
(601,787)
2,206,553

(2) 당분기말 현재 리스부채의 구성내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
최소리스료

최소리스료의 현재가치

1년 이내
2,248,275
2,214,815

1년 초과 5년 이내
-
-

5년 초과
-
-

합 계
2,248,275
2,214,815

(3) 당분기 중 리스 이용으로 인한 비용인식액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
금액

사용권자산 감가상각비
601,787

리스부채 이자비용
19,640

합 계
621,427

9. 종속기업 및 관계기업투자

(1) 당분기말 및 전기말 현재 회사의 종속기업 및 관계기업투자에 대한 세부내용은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

법인명
국가
결산일
지분율
당분기말
전기말

<종속기업>

사조씨푸드(주)
대한민국
12월 31일
62.10%
47,963,062
47,963,062

(주)캐슬렉스서울
대한민국
12월 31일
79.50%
4,112,343
4,112,343

동화농산(주)
대한민국
12월 31일
94.37%
23,802,559
23,802,559

SAJO AMERICA INC
미국
12월 31일
100.00%
416,161
416,161

SAJO VANUATU., LTD
바누아투
12월 31일
100.00%
111,790
111,790

소 계

76,405,915
76,405,915

<관계기업>

(주)사조대림
대한민국
12월 31일
18.42%
27,902,086
27,902,086

(주)사조해표
대한민국
12월 31일
23.85%
16,248,807
16,248,807

(주)사조오양
대한민국
12월 31일
-
518
518

부국사료(주)
대한민국
10월 31일
35.00%
10,392,134
10,392,134

(주)사조화인코리아
대한민국
12월 31일
15.15%
4,570,400
4,570,400

(주)사조B&M
대한민국
12월 31일
49.00%
588,054
588,054

(주)사조바이오피드
대한민국
12월 31일
25.00%
4,000,000
4,000,000

YANTAR
러시아
12월 31일
50.00%
403
403

ORION
러시아
12월 31일
49.00%
385
385

KIRIBATI & SAJO
 FISHERIES CO., LTD
키리바시
12월 31일
49.00%
55,838
55,838

TUSA FISHING
 COMPANY CO., LTD
투발루
12월 31일
48.00%
5,378
5,378

소 계

63,764,003
63,764,003

합 계

140,169,918
140,169,918

10. 차입금 및 사채

(1) 당분기말 및 전기말 현재 단기차입금의 내용은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

차입금 종류
차입처
이자율
당분기말
전기말

축발기금
한국산업은행
1.00%
1,000,000
1,000,000

일반대출
한국산업은행 외
3.26% ~ 3.92%
48,080,000
58,080,000

기업어음보증할인
신한은행
3.25%
10,000,000
-

합 계
59,080,000
59,080,000

(2) 당분기말 및 전기말 현재 장기차입금의 내용은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

차입금 종류
차입처
이자율
당분기말
전기말

경영자금
수협중앙회
3.00%
20,000,000
20,000,000

일반대출
하나은행
3.71%
3,000,000
3,000,000

시설대출
수협중앙회 외
3.00% ~ 4.60%
39,376,280
39,601,280

차감: 유동성대체
(7,597,100)
(7,597,100)

합 계
54,779,180
55,004,180

(3) 당분기말 현재 사채의 내용은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
이자율
만 기
당분기말
전기말

제51-1회 무보증 공모사채
2.67%
2020년 6월 29일
20,000,000
20,000,000

제51-2회 무보증 공모사채
3.01%
2021년 6월 29일
20,000,000
20,000,000

외화 FRN
3.36%
2021년 10월 23일
34,134,000
33,543,000

소 계

74,134,000
73,543,000

사채할인발행차금

(269,194)
(296,834)

합 계

73,864,806
73,246,166

(4) 당분기말 현재 회사의 채무를 위하여 담보로 제공되어 있는 자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원, 천JPY)

담보제공자산
장부가액
담보설정금액
차입금종류
차입금액
담보권자

선박
21,969,222
24,700,000
기업어음보증할인
10,000,000
신한은행

토지,건물,기계장치,선박,장기금융상품(*1)
91,222,553
88,121,224
일반대출 외
49,459,880
수협중앙회

선박,주식(*2)
31,141,543
JPY 435,000
26,000,000
수출성장자금 외
7,425,000
수출입은행

토지,건물,단기금융상품
7,649,191
2,653,900
일반대출 외
7,000,000
우리은행

토지,건물,주식(*2)
24,407,850
44,100,000
일반대출 외
36,000,000
산업은행

토지,건물,기계장치
14,900,551
18,000,000
시설대출
3,571,400
농협중앙회

건물,기계장치
13,589,637
10,000,000
-
-
순창군청

토지,건물,단기금융상품
8,725,129
6,200,000
시설대출
5,000,000
국민은행

(*1) 특수관계자로부터 제공받은 담보 및 보증내역이 포함되어 있습니다.(주석 12 참조)
(*2) 회사가 보유한 종속기업 중 사조씨푸드(주) 주식이 담보로 설정되어 있습니다.

11. 판매비와관리비

당분기 및 전분기 판매비와관리비의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당분기
전분기

급여
1,287,466
1,246,540

퇴직급여
152,199
139,149

복리후생비
172,411
165,008

감가상각비
29,029
29,925

지급수수료
497,472
588,482

판매수수료
271,670
294,056

운반보관비
725,356
785,933

무형자산상각비
54,494
18,259

기타
666,559
753,020

계
3,856,656
4,020,372

12. 법인세비용

법인세비용은 전체 회계연도에 대해서 예상되는 최선의 가중평균 연간법인세율의 추정에 기초하여 인식하였습니다.

2019년 3월 31일로 종료하는 회계연도의 예상평균연간법인세율은
23.0%(
2018년 3월 31일로 종료하는 기간에 대한 예상법인세율: 22.4%)입니다.

13. 특수관계자와의 거래

(1) 당분기말 현재 주요 특수관계자 현황은 다음과 같습니다.

구분
해당회사의 종속기업(국내)

<종속기업>

사조씨푸드(주)

(주)캐슬렉스서울
청도운산향촌구락부(유)

농업회사법인동화농산(주)
청림축산영농조합법인, 농업회사법인(주)보령1농장, 농업회사법인(주)우리들, 사호축산영농조합법인, (주)베리웰F&B, 농업회사법인(주)홍성1농장(*1), 농업회사법인(주)홍성2농장(*1)

SAJO AMERICA INC

SAJO VANUATU LTD(*2)

<관계기업>

(주)사조대림
(주)사조오양, 농업회사법인(주)사조농산, (주)사조화인코리아, (주)사조FS

(주)사조해표
(주)삼아벤처

(주)사조바이오피드

부국사료(주)

(주)사조비앤엠

ORION

YANTAR

KIRIBATI & SAJO FISHERIES CO., LTD

사조동아원(주)
(주)하나에너지, 농업회사법인천안팜(주), 에스제이캐피탈대부(주)(*4)

TUSA FISHING COMPANY., LTD

<기타의 특수관계자>

(주)사조시스템즈(*3)

(주)캐슬렉스제주

(*1)
전기 중 종속기업인 동화농산(주)와 청림축산영농조합법인이 신규 설립취득하여 종속기업으로 편입되었습니다.

(*2)
전기 중 신규 설립취득하였습니다.

(*3)
당사의 최대주주입니다.

(*4)
전기 중 관계기업인 사조동아원㈜가 신규로 출자하여 관계기업으로 편입되었습니다

(2) 당분기 및 전분기 중 특수관계자와의 주요 거래내용은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

회 사 명
당분기
전분기

매출 등
매입 등
매출 등
매입 등

매출 등
기타
재고자산 
매입
기타
매출 등
기타
재고자산
매입
기타

<종속기업>

사조씨푸드(주)
21,592,315
73,633
1,553,031
144,747
18,427,150
193,641
3,659,696
105,310

(주)캐슬렉스서울
132,599
-
-
601
100,157
-
-
800

농업회사법인동화농산(주)
-
448,284
1,420,881
-
-
2,347
1,983,546
-

청림축산영농조합법인
-
102
68,139
-
-
-
-
12,532

SAJO AMERICA INC
-
-
-
20,988
-
-
-
109,255

SAJO VANUATU
242,928
193,582
-
-
-
-
-
-

농업회사법인(주)우리들
-
24,784
82,784
-
-
33,091
468,314
-

농업회사법인(주)보령1농장
-
55,673
989,010
-
390
67,729
2,439,922
-

(주)베리웰F&B
-
9,128
-
-
-
8,669
-
-

사호축산영농조합법인
-
50,046
512,569
-
-
15,157
287,606
-

농업회사법인(주)홍성1농장
-
20,712
-
-
-
25,628
-
-

농업회사법인(주)홍성2농장
-
5,918
-
-
-
10,284
-
-

<관계기업>

(주)사조대림
630,450
169,190
187,808
15,265
857,502
177,463
30,747
13,926

(주)사조해표
22,032,859
-
1,316,033
5,000
20,752,951
-
1,654,927
-

(주)사조오양
533,248
87,427
972,140
3,933
577,357
-
858,937
5,818

농업회사법인(주)사조농산
-
463
343,603
-
-
-
-
-

(주)사조FS
1,342
-
-
-
3,476
-
-
-

(주)사조화인코리아
114,083
16,986
375,635
3,341
140,093
15,342
254,123
5,470

(주)삼아벤처
345,378
-
237,761
-
273,917
-
316,655
-

(주)사조바이오피드
31,360
-
-
1,399
35,937
-
-
1,216

부국사료(주)
9,091
-
-
-
12,323
-
-
-

(주)사조비앤엠
-
-
-
-
-
-
-
-

한국제분(주)
-
-
-
-
-
-
-
-

사조동아원(주)
710,274
1,809
643,402
-
740,126
23,909
392,875
-

ORION
238,987
-
3,761,048
-
179,627

3,653,091
-

KIRIBATI & SAJO
 FISHERIES CO., LTD.
117,038
325,482
12,686,258
-
246,654
318,428
11,312,119
-

TUSA FISHING
 COMPANY., LTD
58,240
42,664
2,900,637
-
54,867
42,073
2,897,759
-

<기타특수관계자>

(주)사조시스템즈
141,061
17,659
-
432,004
155,465
15,825
1,133,357
548,195

합 계
46,931,253
1,543,542
28,050,739
627,278
42,557,992
949,586
31,343,674
802,522

(3) 당분기말 및 전기말 현재 특수관계자와 관련된 주요 채권ㆍ채무잔액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

회 사 명
당분기말
전기말

채권
채무
채권
채무

매출채권
대여금
기타채권
매입채무
기타채무
매출채권
대여금
기타채권
매입채무
기타채무

<종속기업>

사조씨푸드(주)
12,617,782
-
795,079
-
246,737
103,581
-
79,247
183
251,797

(주)캐슬렉스서울
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

농업회사법인동화농산(주)
-
-
446,300
59,735
-
-
-
-
63,132
-

SAJO AMERICA INC
-
-
-
-
14,303
-
-
-
-
57,764

SAJO VANUATU
242,928
17,067,000
1,251,485
-
-
-
16,771,500
1,051,419
-
-

농업회사법인(주)우리들
-
2,500,000
-
-
-
-
2,500,000
-
-
-

농업회사법인(주)보령1농장
-
5,500,000
-
-
-
-
5,500,000
-
77,641
-

(주)베리웰F&B
-
925,512
48,189
-
-
-
925,512
39,061
-
-

사호축산영농조합법인
-
5,000,000
-
29,478
-
-
5,000,000
-
-
-

농업회사법인(주)홍성1농장
-
2,100,000
-
-
-
-
2,100,000
-
-
-

농업회사법인(주)홍성2농장
-
600,000
-
-
-
-
600,000
-
-
-

<관계기업>

(주)사조대림
393,735
-
409,465
1,997
206,912
540,115
-
75,000
772
162,246

(주)사조해표
20,821,939
-
170,755
991,741
5,500
16,129,204
-
238,401
660,839
9,298

(주)사조오양
129,910
-
148,909
-
36,114
158,458
-
7,453
-
-

(주)사조FS
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

(주)사조화인코리아
125,491
-
1,056
186,785
3,675
1,997
-
1,056
81,900
-

(주)삼아벤처
379,916
-
-
261,538
-
93,350
-
-
127,842
-

(주)사조바이오피드
34,496
-
-
-
1,539
-
-
-
-
-

사조동아원(주)
391,641
-
-
556,772
-
413,370
-
-
348,225
-

ORION

-
-
6,250,587
-
-
19,127
-
2,806,706
-
-

KIRIBATI & SAJO
 FISHERIES CO., LTD.
-
-
34,086,429
1,386,770
-
316,387
-
34,539,924
1,000,288
-

TUSA FISHING
 COMPANY., LTD
-
-
4,363,915
3,338,200
-
29,036
-
4,402,165
4,743,197
-

<기타특수관계자>

(주)사조시스템즈
-
-
5,931
-
343,958
-
-
8,066
-
345,532

합 계
35,137,838
33,692,512
47,978,100
6,813,015
858,738
17,804,625
33,397,012
43,248,498
7,104,019
826,637

(4) 당분기 및 전분기 중 특수관계자와의 자금거래내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

특수관계자명
자금대여 거래

당분기
전분기

대여
회수
대여
회수

농업회사법인(주)보령1농장
-
-
1,000,000
-

청림축산영농조합법인
-
-
2,376,000
-

(주)베리웰F&B
-
-
190,000
-

(주)사조화인코리아
5,000,000
5,000,000
-
5,000,000

농업회사법인(주)홍성1농장
-
-
6,030,000
5,600,000

농업회사법인(주)홍성2농장
-
-
2,670,000
2,670,000

합 계
5,000,000
5,000,000
12,266,000
13,270,000

(5) 당분기말 현재 회사가 특수관계자를 위하여 제공하고 있는 지급보증내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

제공받은회사
담보제공액
담보제공내역
제공받은회사의 사용내역

여신금액
여신금융기관

(주)사조화인코리아
5,747,641
지급보증
3,789,701
농협은행

SAJO VANUATU LTD
15,000,000
지급보증
13,600,000
수출입은행

(6) 당분기말 현재 회사가 특수관계자로부터 제공받고 있는 담보 및 보증 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

제공받은 내용
관련차입금

제공자
내용
금 액
종 류
금 액
담보권자

(주)사조B&M
토지,건물
9,620,000
일반대출 외
7,400,000
수협중앙회

합 계
9,620,000

7,400,000

(7) 주요경영진에 대한 보상금액

당분기와 전분기 중 직ㆍ간접적으로 회사활동의 계획ㆍ지휘ㆍ통제에 대한 중요한 권한과 책임을 가진 주요 경영진[등기이사(비상임포함) 및 집행임원] 전체에 대한 분류별 보상금액과 총 보상금액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기
전분기

단기 종업원급여
424,124
473,819

퇴직 후 급여
57,542
61,355

합 계
481,666
535,174

14. 소송사건 및 우발상황

(1) 당분기말 현재 회사는 영업과 관련하여 원양산업협회에 백지약속어음 1매를 견질로 제공하고 있습니다.

(2) 당분기말 현재 회사가 계류중인 소송사건의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

계류 법원
원 고
피 고
소송 내용
소송 가액

서울서부지방법원
사조산업 주식회사
서울서부지방검찰청
선원법 위반
-

부산지방법원
부산지방검찰청
사조산업 주식회사 외
선박직원법 및 어선법 위반 (*1)
-

(*1) 2014년에 침몰된 오룡호 관련하여 선박직원법 및 어선법 위반으로 인해 부산지방법원에 피고로 기소된 형사사건입니다.

당분기말 현재 상기 소송사건의 최종결과를 예측할 수 없습니다.

(3) 당분기말 현재 차입금 등과 관련한 금융기관별 약정내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

금융기관
구분
약정액
실행액

하나은행
일반대출
3,000,000
3,000,000

신한은행
어음대출
10,000,000
10,000,000

당좌대출
2,000,000
-

우리은행
일반대출
7,000,000
7,000,000

산업은행
당좌대출
5,000,000
-

일반대출
41,000,000
36,000,000

국민은행
무역금융
5,000,000
-

시설대출

5,000,000

5,000,000

일반대출
4,000,000
-

수협은행
일반대출
6,080,000
6,080,000

경영자금
20,000,000
20,000,000

시설대출
23,379,880

23,379,880

농협은행
일반대출
5,000,000
-

시설대출
3,571,400

3,571,400

한국수출입은행
시설대출
7,425,000
7,425,000

포괄수출금융
30,000,000
-

15. 보고기간후 사건

당사의 관계기업인 ㈜사조대림(존속회사, 합병법인)은 2019년 6월 1일을 합병기일로하여 ㈜사조해표을 흡수합병할 예정입니다.

6. 기타 재무에 관한 사항

(1) 재무제표 작성기준 및 유의적인 회계정책

본
문III. 재무에 관한 사항 → 3. 연결재무제표 주석 → 2. 연결재무제표 작성기준 및 중요한 회계정책을 참조하시기 바랍니다. 

(2) 손실충당금 설정 현황

(연결기준)

① 최근 3사업연도의 계정과목별 손실충당금 설정내역

(단위 : 백만원)

구 분
계정과목
채권총액
손실충당금
손실충당금
설정률

제 49 기
1분기
매출채권
55,083
3,202
5.81%

미수금
21,525
2,798
13.00%

미수수익
4,974
141
2.83%

단기대여금
34,019
2,153
6.33%

장기매출채권
664
355
53.46%

장기미수금
20,775
11,870
57.14%

장기대여금
4,540
-
0.00%

장기기타채권
902
-
0.00%

합계
142,482
20,519
14.40%

제 48 기
매출채권
46,163
3,256
7.05%

미수금
17,552
2,798
15.94%

미수수익
4,399
141
3.21%

단기대여금
33,269
2,123
6.38%

장기매출채권
664
353
53.16%

장기미수금
21,421
11,664
54.45%

장기대여금
4,515
-
0.00%

장기기타채권
859
-
0.00%

합계
128,842
20,335
15.78%

제 47 기
매출채권
59,282
2,679
4.52%

미수금
15,002
2,807
18.71%

미수수익
4,520
141
3.12%

단기대여금
27,917
414
1.48%

장기매출채권
664
39
5.87%

장기미수금
24,374
10,472
42.96%

장기대여금
10,758
298
2.77%

장기기타채권
859
-
0.00%

합계
143,376
16,850
11.75%

②
최근 사업연도의 손실충당금 변동현황

(단위 : 백만원)

구 분
제49기
1분기
제48기
제47기
비 고

1. 기초손실충당금 잔액합계
20,335
16,850
16,038
-

2. 순대손처리액 (①-②±③)
183
1,716
(1,271)
-

① 대손처리액(상각채권액)
-
(205)
(118)
-

② 상각채권회수액
-
12
-
-

③ 기타증감액
183
1,933
(1,153)
-

3. 대손상각비 계상(환입)액
1
1,769
2,083
-

4. 기말 손실충당금 잔액합계
20,519
20,335
16,850
-

③
당해 사업연도말 현재 경과기간별 매출채권잔액 현황

(단위 : 백만원)

구 분
60일 이하
60일 초과
90일 초과
120일 초과
계

90일 이하
120일 이하

매 출 채 권
48,225
3,148
44
4,330
55,747

구 성 비 율
86.51%
5.65%
0.08%
7.77%
100.00%

④ 손실충당금 설정 방침

가. 일반원칙

일반채권은 원칙적으로 개별 채권의 계속적인 회수여부, 상대 거래처와의 거래상태, 거래처의 부도 여부 및 채권보전 대책 등을 면밀히 검토하고 관계회사 채권은 실재성, 재무상태 및 향후 계획 등을 검토하여 최대한 보수적인 관점으로 산출한 대손 추산액을 손실충당금으로 설정합니다.

나. 상기 일반원칙을 충분히 고려하되 대손 추산액을 객관적으로 산정하기 어려울때 결산시 채권의 손실충당금 적립기준을 적용할 수 있습니다.

경 과 기 간
설 정 율
비 고

6개월 이하의 정상채권
채권잔액의 1%
계속 거래채권

6개월 초과 ~ 1년 이하의 채권
채권잔액의 5%

1년 초과된 채권
채권잔액의 10%

1년 초과 ~ 2년 이하의 채권
채권잔액의 50%
거래중단 채권

2년 초과된 채권
채권잔액의 80 ~ 100%

(3)
재고자산 현황 등

(연결기준)

① 최근 3사업연도의 재고자산의 사업부문별 보유현황

(단위 : 백만원)

부 문
계정과목
제 49 기
1분기
제 48 기
제 47 기

원양어업
상품
513
2,812
3

제품
-
-
-

재공품
-
-
-

어획물
19,954
22,950
18,271

저장품
9,850
11,198
9,972

원재료
-
-
-

기타재고자산
3,764
2,837
2,056

소계
34,081
39,797
30,302

식품사업
상품
67,738
44,287
32,672

제품
14,493
13,398
5,571

재공품
757
647
484

어획물
-
-
-

저장품
1,195
1,219
1,127

원재료
44,767
35,162
34,461

기타재고자산
16,688
27,002
12,965

소계
145,638
121,715
87,280

축산사업
상품
-
-
-

제품
21,954
17,736
14,216

재공품
-
-
-

어획물
-
-
-

저장품
301
373
415

원재료
-
-
-

기타재고자산
-
-
-

소계
22,255
18,109
14,631

레져사업
상품
93
102
111

제품
-
-
-

재공품
-
-
-

어획물
-
-
-

저장품
32
44
44

원재료
-
-
-

기타재고자산
-
-
-

소계
125
146
155

합 계
상품
68,344
47,201
32,786

제품
36,447
31,134
19,787

재공품
757
647
484

어획물
19,954
22,950
18,271

저장품
11,378
12,833
11,558

원재료
44,767
35,162
34,461

기타재고자산
20,452
29,839
15,021

소계
202,099
179,766
132,368

총자산 대비 재고자산 구성비율(%)
[재고자산합계÷기말자산총계×100]
16.6%
15.3%
12.5%

재고자산회전율(회수)
[연환산 매출원가÷
{(기초재고+기말재고)÷2}]
3.4
4.4
5.7

* 축산사업부문의 생물자산을 제품에 포함.

② 재고자산의 실사내역 등

가. 실사일자
-
연결기업의 제49기 1분기 재무제표를 작성함에 있어서 2019년 3월말을 기준으로 2019년 4월 1일에 재고실사 시행하였습니다. 실시일 전후의 재고자산 변동분은 관련증빙에 의하여 확인 하였습니다.

나. 실사방법
- 외부 직원의 입회 하에 전수조사를 기본으로 조사를 실시 하였습니다. 다만, 사외보관재고에 대하여는 물품보유 확인서 징구 및 표본조사를 병행하여 실시 하였습니다.

다. 장기체화재고등 현황

- 재고자산의 시가가 취득원가보다 하락한 경우에는 시가를 재무상태가액으로 하고 있으며

당분기말 현재 재고
자산에 대한 평가내
역은 다음과 같습니다.

(단위 : 백만원)

계정과목
취득원가
보유금액
평가충당금
기말잔액

상 품
68,458
68,458
(114)
68,344

제 품
36,447
36,447
-
36,447

재 공 품
757
757
-
757

어 획 물
19,954
19,954
-
19,954

저 장 품
11,378
11,378
-
11,378

원 재 료
45,052
45,052
(285)
44,767

기타재고자산
20,468
20,468
(16)
20,452

계
202,514
202,514
(415)
202,099

* 축산사업부문의 생물자산을 제품에 포함.

(4) 금융상품의 공정가치

1)
당분기말 및 전기말 현재 공정가치로 후속측정되지 않는 금융자산의 장부금액과 공정가치는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

금융자산 범주
계정명
당분기말
전기말

장부금액
공정가치
장부금액
공정가치

상각후원가측정 금융자산
현금및현금성자산
29,356,665
29,356,665
36,946,607
36,946,607

금융기관예치금
1,335,004
1,335,004
1,291,414
1,291,414

매출채권
52,190,233
52,190,233
43,218,309
43,218,309

대여금
36,406,462
36,406,462
35,661,605
35,661,605

미수금
27,631,368
27,631,368
24,511,638
24,511,638

미수수익
4,832,893
4,832,893
4,257,626
4,257,626

보증금
902,285
902,285
859,208
859,208

소 계
152,654,910
152,654,910
146,746,407
146,746,407

위험회피지정 파생상품금융자산

파생상품자산
437,831
437,831
-
-

기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산

지분증권

10,172,765
10,172,765
10,836,069
10,836,069

금융자산 합계
163,265,506
163,265,506
157,582,476
157,582,476

2)
당분기말 및 전기말 현재 공정가치로 후속측정되지 않는 금융부채의 장부금액과 공정가치는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

금융부채 범주
계정명
당분기말
전기말

장부금액
공정가치
장부금액
공정가치

상각후원가측정 금융부채
매입채무
32,247,589
32,247,589
40,211,889

40,211,889

사채 및 차입금
438,392,713
438,392,713
415,833,578

415,833,578

미지급금
41,208,008
41,208,008
36,946,201

36,946,201

미지급비용
2,393,712
2,393,712
1,764,649

1,764,649

금융보증
부채

706,283
706,283
594,631
594,631

보증금
88,574,758
88,574,758
88,285,954

88,285,954

리스부채
3,649,001
3,649,001
-
-

소 계
607,172,064
607,172,064
583,636,902

583,636,902

위험회피지정 파생상품금융부채
파생상품부채
359,598
359,598
533,275

533,275

금융
부채
합계

607,531,662
607,531,662
584,170,177

584,170,177

3)
공정가치로 후속측정하는 것이 원칙인 금융자산이나 금융부채 중 공정가치를 신뢰성 있게 측정할 수 없어 공정가치 정보를 공시하지 않은 금융자산과 금융부채의 내역 및 관련 장부금액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

범주
내역
당분기말
전기말

기타포괄손익-공정가치측정금융자산
비상장주식
1,675,102
2,338,406

(*)
당해 비상장주식은 소규모 비상장기업이 발행한 주식으로 공정가치 측정에 필요한 신뢰성 있는 재무정보를 입수하기 어렵거나 입수하였더라도 공정가치측정치의 범위가 유의적이고 다양한 추정치의 발생확률을 신뢰성 있게 평가할 수 없기 때문에 원가로 측정하였습니다.

4) 연결회사는 연결재무상태표에 공정가치로 측정되는 금융상품에 대하여 공정가치측정에 사용된 투입변수에 따라 다음과 같은 공정가치 서열체계로 분류하였습니다.

(수준 1)

동일한 자산이나 부채에 대한 활성시장에서의 (조정되지 않은) 공시가격

(수준 2)
직접적으로(예: 가격) 또는 간접적으로(예: 가격에서 도출되어) 관측가능한, 자산이나 부채에 대한 투입변수. 단 수준 1에 포함된 공시가격은 제외함

(수준 3)
관측가능한 시장자료에 기초하지 않은, 자산이나 부채에 대한 투입변수(관측가능하지 않은 투입변수)

다음 표는 최초 인식후 공정가치로 측정되는 금융상품을 공정가치가 시장에서 관측가능한 정도에 따라 수준 1에서 수준 3으로 분류하여 분석한 것입니다
.

<당분기말>
(단위: 천원)

범주
장부금액
공정가치

수준1
수준2
수준3
소계

금융자산

시장성없는지분증권

8,497,663
-
-
8,497,663
8,497,663

위험회피지정파생상품자산

437,831
-
437,831
-

437,831

금융자산 합계
8,935,494
-

437,831

8,497,663

8,935,494

금융부채

위험회피지정파생상품부채

359,598

-
359,598
-

359,598

금융부채 합계

359,598

-

359,598

-

359,598

<전기말>
(단위: 천원)

범주
장부금액
공정가치

수준1
수준2
수준3
소계

금융자산

시장성없는지분증권

8,497,663
-
-
8,497,663
8,497,663

금융자산 합계
8,497,663
-
-
8,497,663
8,497,663

금융부채

위험회피지정파생상품부채

533,275
-

533,275

-

533,275

금융부채 합계

533,275

-

533,275

-

533,275

한편, 당기 중 수준 1과 수준 2 간의 유의적인 이동은 없습니다.

5) 연결회사는 수준 간의 이동을 가져오는 사건이나 상황의 변동이 발생하는 시점에 수준 간의 이동을 인식하고 있습니다.

6) 다음은 수준 2와 수준 3으로 분류되는 금융상품 공정가치측정

치
에 사용된 가치평가기법과 투입변수에 대한 설명입니다.

-비상장주식
미래현금흐름을 추정하기 위하여 매출액 증가율, 세전 영업이익률, 가중평균자본비용 등에 대한 가정이나 추정과 같이 관측가능한 시장가격이나 비율에 근거하지 않은 가정이 일부 사용됩니다. 미래현금흐름을 할인하기 위하여 사용된 가중평균자본비용은 자본자산가격결정모형(CAPM)을 적용하여 산정하고 있습니다.

- 통화스왑
통화스왑의 공정가치는 현금흐름할인법을 적용하여 측정하였습니다. 현금흐름할인에 사용되는 할인율은 공정가치 측정대상 회사채와 신용도 및 기간이 유사한 채권에 대하여 시장에서 공시되는 스왑레이트(swap rate) 및 신용스프레드를 기초로 결정하였습니다. 회사채의 공정가치에 유의적인 영향을 미치는 투입변수인 할인율은 시장에서 관측가능한 정보에 기초하여 도출되므로 연결회사는 회사채의 공정가치측정치를 공정가치 서열체계상 수준 2로 분류하였습니다.

7) 당기 중 수준 2와 수준 3 공정가치측정치로 분류되는 금융상품의 공정가치 측정에 사용된 가치평가기법의 변동은 없습니다.

8) 다음은 수준 2와 수준 3 공정가치측정치와 관련하여 연결회사가 수행하고 있는 가치평가과정에 대한 설명입니다.

연결회사는 활성시장에서 거래되지 아니하는 금융상품의 공정가치에 대하여 평가기법을 사용하여 결정하고 있습니다. 연결회사는 다양한 평가기법을 활용하고 있으며 보고기간말에 현재 시장 상황에 근거하여 가정을 수립하고 있습니다. 이러한 평가기법은 가능한 한 관측가능한 시장정보를 최대한 사용하고 기업특유정보를 최소한으로사용합니다. 이때, 해당상품의 공정가치 측정에 요구되는 모든 유의적인 투입변수가 관측가능하다면 해당상품은 '수준2'에 포함됩니다.

만약 하나 이상의 유의적인 투입변수가 관측가능한 시장정보에 기초한 것이 아니라면 해당 상품은 '수준3'에 포함됩니다.

9) 연결회사가 보유하고 있는 금융자산과 금융부채의 공정가치에 영향을 미치는 당기중 발생한 사업환경이나 경제적 환경의 유의적인 변화는 없습니다.

(5) 유형자산의
공정가치

-
회사는 한국채택국제회계기준 전환일인 2010년 1월 1일을 기준으로 과거 회계기준에 따른 토지의 장부금액 21,529백만원에 대하여 외부 감정평가법인에 의뢰하여 공정가치 평가를 받았습니다. 그 결과 40,851백만원을 기존 장부금액에 가산하고 이연법인세 효과 고려후 평가차액을 이익잉여금에 반영하였습니다.

(6) 채무증권 발행실적 등

채무증권 발행실적

(기준일 :
2019년 03월 31일
)
(단위 : 백만원, %)

발행회사
증권종류
발행방법
발행일자
권면
총액
이자율
평가등급
(평가기관)
만기일
상환
여부
주관회사

사조산업
회사채
공모
2018년 06월 29일
20,000
2.673
A-
(NICE신용평가, 한국기업평가)
2020년 06월 29일
미상환
미래에셋대우, KB증권

사조산업
회사채
공모
2018년 06월 29일
20,000
3.009
A-
(NICE신용평가, 한국기업평가)
2021년 06월 29일
미상환
미래에셋대우, KB증권

합 계
-
-
-
40,000
-
-
-
-
-

사
채관
리계약 주요내용 및 충족여부 등

(작성기준일 :
2019년 03월 31일
)
(단위 : 백만원, %)

채권명
발행일
만기일
발행액
사채관리
계약체결일
사채관리회사

제51-1회 
무보증공모사채
2018년 06월 29일
2020년 06월 29일
20,000
2018년 06월 19일
이베스트투자증권

제51-2회 
무보증공모사채
2018년 06월 29일
2021년 06월 29일
20,000
2018년 06월 19일
이베스트투자증권

(이행현황기준일 :
2018년 12월 31일
)

재무비율 유지현황
계약내용
사채의 원리금지급의무 이행이 완료될 때까지
부채비율을 400% 이하로 유지(연결기준)

이행현황
이행(130.67%)

담보권설정 제한현황
계약내용
"지급보증 또는 담보권"이 설정되는 채무의 합계액이 최근 
보고서상 "자기자본"의 400%를 넘지 않는 경우(연결기준)

이행현황
이행(56.54%)

자산처분 제한현황
계약내용
하나의 회계연도에 1회 또는 수회에 걸쳐 자산총계의 70% 
이상의 자산을 매매, 양도, 임대 기타 처분할 수 없다(연결기준)

이행현황
이행(0.22%)

지배구조변경 제한현황
계약내용
사채의 원리금지급의무 이행이 완료될 때까지 
지배구조 변경사유가 발생하지 않도록 한다.
(지배구조 변경사유란 최대주주가 변경되는 경우를 말한다)

이행현황
이행

이행상황보고서 제출현황
이행현황
이행(2019.04.26 제출)

* 이행현황기준일은 이행현황 판단 시 적용한 회계감사인의 감사의견(확인 및 의견표시)이 표명된 가장 최근의 재무제표의 작성기준일이며, 지배구조변경 제한현황은 공시서류작성기준일임.

기업어음증권 미상환 잔액

(기준일 :
2019년 03월 31일
)
(단위 : 백만원)

잔여만기
10일 이하
10일초과
30일이하
30일초과
90일이하
90일초과
180일이하
180일초과
1년이하
1년초과
2년이하
2년초과
3년이하
3년 초과
합 계

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
10,000
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
10,000
-
-
-
-

전자단기사채 미상환 잔액

(기준일 :
2019년 03월 31일
)
(단위 : 백만원)

잔여만기
10일 이하
10일초과
30일이하
30일초과
90일이하
90일초과
180일이하
180일초과
1년이하
합 계
발행 한도
잔여 한도

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-

회사채 미상환 잔액

(기준일 :
2019년 03월 31일
)
(단위 : 백만원)

잔여만기
1년 이하
1년초과
2년이하
2년초과
3년이하
3년초과
4년이하
4년초과
5년이하
5년초과
10년이하
10년초과
합 계

미상환 잔액
공모
-
20,000
20,000
-
-
-
-
40,000

사모
-
-
34,134
-
-
-
-
-

합계
-
20,000
54,134
-
-
-
-
40,000

신종자본증권 미상환 잔액

(기준일 :
2019년 03월 31일
)
(단위 : 백만원)

잔여만기
1년 이하
1년초과
5년이하
5년초과
10년이하
10년초과
15년이하
15년초과
20년이하
20년초과
30년이하
30년초과
합 계

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-

조건부자본증권 미상환 잔액

(기준일 :
2019년 03월 31일
)
(단위 : 백만원)

잔여만기
1년 이하
1년초과
2년이하
2년초과
3년이하
3년초과
4년이하
4년초과
5년이하
5년초과
10년이하
10년초과
20년이하
20년초과
30년이하
30년초과
합 계

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

Ⅳ. 감사인의 감사의견 등

1. 회계감사인의 감사의견 등

(1) 회계감사인의 명칭 및 감사의견

사업연도
감사인
감사의견
감사보고서 특기사항

제49기(당1분기)
우리회계법인
-
-

제48기(전기)
우리회계법인
적정
해당사항없음

제47기(전전기)
삼일회계법인
적정
해당사항없음

(2) 감사용역 체결현황

사업연도
감사인
내 용
보수
총소요시간

제49기(당기)
우리회계법인
분반기검토, 중간, 기말 회계감사
130 백만원

520 시간

제48기(전기)
우리회계법인
반기검토, 중간, 기말 회계감사
105 백만원

1,636 시간

제47기(전전기)
삼일회계법인
분반기검토, 중간, 기말 회계감사
120 백만원
1,657 시간

(3) 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황

사업연도
계약체결일
용역내용
용역수행기간
용역보수
비고

제49기(당1분기)
-
-
-
-
-

제48기(전기)
-
-
-
-
-

제47기(전전기)
-
-
-
-
-

2. 연결대상 종속회사 감사인 및 감사의견

종속회사 명
사업연도
감사인
감사의견

사조씨푸드(주)
2018
삼정회계법인
적정

2017
삼정회계법인
적정

2016
삼정회계법인
적정

(주)캐슬렉스서울
2018
대주회계법인
적정

2017
안진회계법인
적정

2016
안진회계법인
적정

동화농산(주)
2018
대주회계법인
적정

2017
대주회계법인
적정

2016
대주회계법인
적정

SAJO AMERICA INC
2018
STEVEN LEE & ASSOCIATES, PS
적정

2017
STEVEN LEE & ASSOCIATES, PS
적정

2016
STEVEN LEE & ASSOCIATES, PS
적정

(주)보령1농장
2018
대주회계법인
적정

2017
대주회계법인
적정

청도운산향촌구락부(유)
2018
청도인화유한책임회계법인
적정

2017
청도인화유한책임회계법인
적정

2016
청도인화유한책임회계법인
적정

(주)우리들
2017
대주회계법인
적정

청림축산영농조합법인
해당없음

사호축산영농조합법인
해당없음

(주)홍성1농장
해당없음

(주)홍성2농장
해당없음

(주)베리웰에프앤비
해당없음

SAJO VANUATU
해당없음

3. 내부회계관리제도

당사의 대표이사 및 내부회계관리자는

2018년 12월 31
일 현
재 동
일자로
종료
하는 회계연도에 대한 당사의 내부회계관리제도의 설계 및
운영실태를 평가하였으며 2019년 2월 14일 이사회에서 그 평가결과를 보고하였습니다.

회계감사인은 제48기 내부회계관리자의 운영실태보고서를 검토하였으며, 운영실태보고 내용이 중요성의 관점에서 내부회계관리제도 모범규준에 따라 작성되지 않았다고 판단하게 하는 점이 발견되지 아니하였다는 의견을 표명하였습니다. 

Ⅴ. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항

1. 이사회에 관한 사항

(1) 이사회의 구성개요

-
보고서 작성기준일 현재 당사의 이사회는 4명의 사내이사 및 3명의 사외이사 등 총7명으로 구성되어 있습니다.
또한 이사회 내에는 인사위원회, 보수위원회, 감사위원회, 외환리스크 관리 위원회 등 4개의 소위원회
가 있습니다. 당사는 사외이사후보추천위원회를 설치하고 있지 않습니다. 각 이사의 주요 이력 및 담당업무는『Ⅷ.임원 및 직원 등에 관한 사항』을 참조하시기 바랍니다.

(2) 이사회의 활동내역

회 차
개최일자
의 안 내 용
가결여부

1
19.01.31
관계사 대여금 지급의 건
가결

2
19.02.07
내부회계관리자의 내부회계관리제도 운영실태 보고의 건
가결

3
19.02.07
제48기 외부감사전 별도재무제표(안) 승인의 건
가결

4
19.02.08
관계사 대여금 연장의 건
가결

5
19.02.14
감사위원회의 내부회계관리제도 운영실태 평가 보고의 건
가결

6
19.02.21
제48기 외부감사전 연결재무제표(안) 승인의 건
가결

7
19.02.21
제48기 정기주주총회 소집에 관한 건
가결

8
19.02.25
산업은행 운영자금대출 50억 대환의 건
가결

9
19.02.26
제48기 결산 배당에 관한 건
가결

10
19.03.11
우리은행 기타운전자금대출 20억 대환의 건
가결

11
19.03.11
신한은행 기업어음보증할인 포괄약정 100억 신규의 건
가결

12
19.03.11
당좌대출 20억 연장의 건
가결

13
19.03.14
제48기 외부감사후 재무제표(안) 승인의 건
가결

14
19.03.26
산업은행 운영자금 150억 대환 및 당좌대월 50억 기한연장의 건
가결

15
19.04.01
캐슬렉스서울 농협대출 300억 관련 이자보충약정의 건
가결

16
19.04.09
일반대출(한도) 50억 기한연장의 건
가결

17
19.04.26
관계사 대여금 지급의 건
가결

18
19.05.15
국민은행 일반대 40억 및 무역금융 50억 연장의 건
가결

19
19.05.27
기채에 관한 건
가결

20
19.05.27
기채에 관한 건
가결

21
19.06.03
관계사 대여금 연장의 건
가결

22
19.06.14
제52회 회사채 발행의 건
가결

(3) 이사회에서의 사외이사의 주요활동내역

회 차
개최일자
가결여부
사외이사참석

1
19.01.31
가결
3

2
19.02.07
가결
3

3
19.02.07
가결
3

4
19.02.08
가결
3

5
19.02.14
가결
3

6
19.02.21
가결
3

7
19.02.21
가결
3

8
19.02.25
가결
3

9
19.02.26
가결
3

10
19.03.11
가결
3

11
19.03.11
가결
3

12
19.03.11
가결
3

13
19.03.14
가결
3

14
19.03.26
가결
3

15
19.04.01
가결
3

16
19.04.09
가결
3

17
19.04.26
가결
3

18
19.05.15
가결
3

19
19.05.27
가결
3

20
19.05.27
가결
3

21
19.06.03
가결
3

22
19.06.14
가결
3

(4) 이사회내의 위원회 구성현황

명칭
인원구성
설치목적
권 한 사 항

인사위원회
김정수 대표이사
최칠규 사외이사
이명성 사외이사
박길수 사외이사
인사부서장
인사관리의
적정을 기함
1. 인사기본방침 및 인사제도 심의 결정
2. 직원 포상 및 징계 심의 결정
3. 기타 인사관련 사항의 심의 결정

보수위원회
김정수 대표이사
최칠규 사외이사
이명성 사외이사
박길수 사외이사
임원보수 
(이사,감사)의 관리
1. 사업연도별 임원보수 한도액 심의 후
 주주총회 상정
2. 임원보수 및 퇴직금 규정 심의 후
 주주총회 상정

감사위원회
최칠규 사외이사
이명성 사외이사
박길수 사외이사
감사기능 강화
1. 회계와 업무전반에 관한 감사
2. 이사회 출석 의견진술
3. 임시총회 소집 청구권
4. 자회사에 대한 영업의 보고 청구권과
 업무와 재무상태의 조사권
5. 기타 법령이 정하는 권한

외환리스크 관리 위원회
김정수 대표이사
자금팀장
회계팀장
외환관리실무자
경영의 건전성과 안정성 도모
1. 외환리스크 관리 계획
2. 외환리스크에 대한 각종 한도의 설정
 및 변경
3. 외환리스크에 대한 각종 포지션 비율
 설정 및 변경
4. 외환리스크 관리자의 외환리스크
 관리에 대한 평가
5. 외환거래의 적법성 및 외환리스크에
 대한 대책
6. 최고경영자 및 이사회에 대한 심의
 결과의 보고
7. 외환리스크 관리규정 개정
8. 기타 외환리스크관리에 필요한 사항

(5) 이사회내의 위원회 활동내역

위원
회명
개최일자
의 안 내 용
가결
여부
사외이사 성명
사내이사 성명

박사천
박길수
(출석율)
100%
최칠규
(출석율)
100%
이명성
(출석율)
100%
김정수
(출석율)
100%
주진우
(출석율)
100%
이인우
(출석율)
0%
이일향
(출석율)
0%

찬반여부

감사
위원회
19.01.31
관계사 대여금 지급의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
불참
불참

19.02.07
내부회계관리자의 내부회계관리제도 운영실태 보고의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
불참
불참

19.02.07
제48기 외부감사전 별도재무제표(안) 승인의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
불참
불참

19.02.08
관계사 대여금 연장의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
불참
불참

19.02.14
감사위원회의 내부회계관리제도 운영실태 평가 보고의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
불참
불참

19.02.21
제48기 외부감사전 연결재무제표(안) 승인의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
불참
불참

19.02.21
제48기 정기주주총회 소집에 관한 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
불참
불참

19.02.25
산업은행 운영자금대출 50억 대환의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
불참
불참

19.02.26
제48기 결산 배당에 관한 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
불참
불참

19.03.11
우리은행 기타운전자금대출 20억 대환의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
불참
불참

19.03.11
신한은행 기업어음보증할인 포괄약정 100억 신규의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
불참
불참

19.03.11
당좌대출 20억 연장의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
불참
불참

19.03.14
제48기 외부감사후 재무제표(안) 승인의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
불참
불참

19.03.26
산업은행 운영자금 150억 대환 및 당좌대월 50억 기한연장의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
불참
불참

19.04.01
캐슬렉스서울 농협대출 300억 관련 이자보충약정의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
불참
불참

19.04.09
일반대출(한도) 50억 기한연장의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
불참
불참

19.04.26
관계사 대여금 지급의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
불참
불참

19.05.15
국민은행 일반대 40억 및 무역금융 50억 연장의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
불참
불참

19.05.27
기채에 관한 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
불참
불참

19.05.27
기채에 관한 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
불참
불참

19.06.03
관계사 대여금 연장의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
불참
불참

19.06.14
제52회 회사채 발행의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
불참
불참

* 박사천 前사외이사는 2018년 정기주주총회(19.03.22)를 끝으로 임기가 종료되었으며, 동일자에 박길수 사외이사가 신규선임 되었습니다.

(6) 이사의 독립성

당사는 사외이사를 포함한 모든 이사의 독립성 강화를 위해 이사 선임시 주주총회 전이사에 대한 모든 정보(추천인, 최대주주와의 관계, 회사와의 거래 등)를 외부 공시를통하여 투명하게 공개하고 있으며, 이사 선임과 관련하여 주주총회에 의안을 제출하여 선임하고 있습니다. 이러한 절차에 따라 주주총회에서 선임된 이사는 다음과 같습니다.

이 사
추천인
선 임 배 경
활동분야
회사와의
거래
최대주주
등과의 관계

주진우
이사회
당사의 업무 총괄 및 대외적 업무를 안정적으로 수행하기 위함
업무총괄
-
-

김정수
이사회
당사의 업무 총괄 및 대외적 업무를 안정적으로 수행하기 위함
업무총괄
-
-

이인우
이사회
당사의 업무 총괄 및 대외적 업무를 안정적으로 수행하기 위함
업무총괄
-
-

이일향
이사회
당사의 업무 총괄 및 대외적 업무를 안정적으로 수행하기 위함
업무총괄
-
-

최칠규
이사회
경영학 분야의 전문가
경영자문
-
사외이사

이명성
이사회
경영학 분야의 전문가
경영자문
-
사외이사

박길수
이사회
경영학 분야의 전문가
경영자문
-
사외이사

※ 각 이사의 주요 이력 및 담당업무는『Ⅷ.임원 및 직원 등에 관한 사항』을 참조

(7) 사외이사 교육 미실시 내역

사외이사 교육 실시여부
사외이사 교육 미실시 사유

미실시
외부감사법 개정 이전 교육 미실시

2. 감사제도에 관한 사항

감사위원회(감사)의 인적사항 및 사외이사 여부

성 명
주 요 경 력
사외이사 여부
비고

최칠규
- '72 서울대학교 법대 졸
- '73 ∼ '77 삼미그룹 해외사업부
- '77 ∼ '80 현대 기획조정
- '83 ∼ '96 선일 대표이사
- '95 ~ 현재) 키라컨설팅 대표이사
- '98 ~ 현재) 피앤디에셋 대표이사
사외이사
대표감사위원

이명성
- 영남대학교 경제학과 졸
- 사조산업(주) 영업본부장
- (주)사조오양 대표이사
- (주)사조시스템즈 대표이사
사외이사

박길수
- 서울대학교 법학과 졸
- 사조산업(주) 대표이사
- 사조씨에스(주) 대표이사
사외이사

(2) 감사위원회 위원의 독립성

-
당사는 2002년 3월 22일 제31기 정기주주총회를 통해 감사위원회를 설치하였으며, 그 구성과 직무는 당사 정관 제39조(감사위원회의 구성), 제40조(감사위원회의 직무)에 의
거하여 감사위원회를 운영하고 있습니다.

성 명
직 위
추천인
담당업무
회사와의 거래
최대주주와의 관계

최칠규
사외이사
이사회
대표 감사위원
없음
관계없음

이명성
사외이사
이사회
감사위원
없음
관계없음

박길수
사외이사
이사회
감사위원
없음
관계없음

※당사는 관련 법령 및 당사 정관에 의거 감사위원회 위원 3인 전원을 사외이사로 구성하고 있으며, 회계 및 재무 전문가를 포함하고 있습니다. 또한 감사위원회를 대표하는 위원장은 사외이사가 맡고 있는 등 관련 법령의 요건을 충족하고 있으며, 감사위원회 위원은 전원이 상법상 결격사유가 없는 사외이사로 구성하고 있습니다. 

(정관 제39조 감사위원회의 구성)

① 이 회사의 감사에 갈음하여 제36조의 2 제1항, 제2항 의 규정에 의한 감사위원회를 둔다.

② 감사위원회 위원은 주주총회에서 선임한다.

③ 감사위원회는 3인 이상의 이사로 구성한다.

④ 감사위원회 총위원의 3분의2 이상은 사외이사이어야 하고, 사외이사가 아닌 위원은 관계법령의 요건을 갖추어야 한다.

⑤ 사외이사인 감사위원회 위원의 선임에는 의결권있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주는 그 초과하는 주식에 대하여는 의결권을 행사하지 못한다.

⑥ 사외이사가 아닌 감사위원회 위원을 선임하거나 해임할 때에는 의결권을 행사할 최대주주와 그 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권있는 주식의 합계가 의결권있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 경우 그 주주는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사하지 못한다.

⑦ 감사위원회는 그 의결로 위원회를 대표할 자(위원장)를 선정하여야 한다. 이 경우 위원장은 사외이사이어야 한다.

⑧ 사외이사의 사임, 사망 등의 사유로 인하여 사외이사의 수가 이 조건에서 정한 감사위원회의 구성요건에 미달하게 되면 그 사유가 발생한 후 처음으로 소집되는 주주총회에서 그 요건에 합치되도록 하여야 한다.

(정관 제40조 감사위원회의 직무)

① 감사위원회는 이 회사의 회계와 업무를 감사한다.

② 감사위원회는 언제든지 이사에 대하여 영업에 관한 보고를 요구하거나 회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다.

③ 감사위원회는 이사가 주주총회에 제출할 의안 및 서류를 조사하여 법령 정관 또는 업무방법서에 위반하거나 현저하게 부당한 사항이 있는지의 여부에 관하여 주주총회에 그 의견을 진술하여야 한다.

④ 감사위원회는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시총회의 소집을 청구할 수 있다.

⑤ 감사위원회는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다.

⑥ 감사위원회는 회사의 외부감사인을 선정한다.

⑦ 감사위원회는 제1항 내지 제6항 외에 이사회가 위임한 사항을 처리한다.

(3) 감사위원회(감사)의 주요활동내역

회 차
개최일자
의 안 내 용
가결여부

1
19.01.31
관계사 대여금 지급의 건
가결

2
19.02.07
내부회계관리자의 내부회계관리제도 운영실태 보고의 건
가결

3
19.02.07
제48기 외부감사전 별도재무제표(안) 승인의 건
가결

4
19.02.08
관계사 대여금 연장의 건
가결

5
19.02.14
감사위원회의 내부회계관리제도 운영실태 평가 보고의 건
가결

6
19.02.21
제48기 외부감사전 연결재무제표(안) 승인의 건
가결

7
19.02.21
제48기 정기주주총회 소집에 관한 건
가결

8
19.02.25
산업은행 운영자금대출 50억 대환의 건
가결

9
19.02.26
제48기 결산 배당에 관한 건
가결

10
19.03.11
우리은행 기타운전자금대출 20억 대환의 건
가결

11
19.03.11
신한은행 기업어음보증할인 포괄약정 100억 신규의 건
가결

12
19.03.11
당좌대출 20억 연장의 건
가결

13
19.03.14
제48기 외부감사후 재무제표(안) 승인의 건
가결

14
19.03.26
산업은행 운영자금 150억 대환 및 당좌대월 50억 기한연장의 건
가결

15
19.04.01
캐슬렉스서울 농협대출 300억 관련 이자보충약정의 건
가결

16
19.04.09
일반대출(한도) 50억 기한연장의 건
가결

17
19.04.26
관계사 대여금 지급의 건
가결

18
19.05.15
국민은행 일반대 40억 및 무역금융 50억 연장의 건
가결

19
19.05.27
기채에 관한 건
가결

20
19.05.27
기채에 관한 건
가결

21
19.06.03
관계사 대여금 연장의 건
가결

22
19.06.14
제52회 회사채 발행의 건
가결

(4) 감사위원회 교육 미실시 내역

감사위원회 교육 실시여부
감사위원회 교육 미실시 사유

미실시
외부감사법 개정 이전 교육 미실시

(5) 감사위원회(감사) 지
원조직 현황
 당사는 본 보고서 작성기준일 현재 감사위원회(감사) 지원조직을 운영하고 있지 않습니다.

(6) 준
법지원인에 관한 사항

당사는 상법 제542조의13「준법통제기준 및 준법지원인」에 해당되어 보고서 제출일 현재 준법지원인에 대한 선임을 검토하고 있으며, 준법지원인 지원조직이 없습니다.

3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항

(1) 투표제도

당사는 집중투표제, 서면투표제 및 전자투표제를 채택하고 있지 않습니다.

(2) 소수주주권

공시대상기간 중 소수주주권이 행사된 사실이 없습니다.

(3) 경
영권 경쟁

공시대상기간 중 경영권 경쟁 사실이 없습니다.

Ⅵ. 주주에 관한 사항

1.
최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

(기준일 :
2019년 06월 17일
)
(단위 : 주, %)

성 명
관 계
주식의
종류
소유주식수 및 지분율
비고

기 초
기 말

주식수
지분율
주식수
지분율

(주)사조시스템즈
최대주주
보통주
1,306,275
26.12
1,306,275
26.12
-

주진우
특수관계인
보통주
747,046
14.94
747,046
14.94
-

윤성애
특수관계인
보통주
48,050
0.96
48,050
0.96
-

주지홍
특수관계인
보통주
286,373
5.73
286,373
5.73
-

김정수
특수관계인
보통주
0
0
450
0.01
-

(주)사조대림
특수관계인
보통주
0
0
195,000
3.90
-

(주)사조해표
특수관계인
보통주
195,000
3.90
0
0
-

(주)사조비앤엠
특수관계인
보통주
14,790
0.30
14,790
0.30
-

(주)캐슬렉스제주
특수관계인
보통주
150,000
3.00
150,000
3.00
-

계
보통주
2,747,534
54.95
2,747,984
54.96
-

우선주
-
-
-
-
-

- 2019년 6월 17일 기준 당사의 최대주주 및 그 특수관계인은 2,747,984주를 보유하고 있습니다. 이는 발행주식총수의 54.96%에 해당합니다.

- 경영에 참여하고 있는 최대주주 및 그 특수관계인의 주요경력은 VIII. 임원 및 직원등에 관한 사항을 참조하시기 바랍니다.

2. 최대주주 관
련
사항

당사 최대주주는 (주)사조시스템즈이며, 지분(율)은 1,306,275주(26.12%)입니다.

(1) 최대주주(법인 또는 단체)의 기본정보

명 칭
출자자수
(명)
대표이사
(대표조합원)
업무집행자
(업무집행조합원)
최대주주
(최대출자자)

성명
지분(%)
성명
지분(%)
성명
지분(%)

(주)사조시스템즈
6
왕일웅
-
-
-
주지홍
39.72

-
-
-
-
-
-

(2) 최대주주(법인 또는 단체)의 재무현황

(2018년 12월 31일)

(단위 : 백만원)

구 분

법인 또는 단체의 명칭
(주)사조시스템즈

자산총계
177,702

부채총계
89,597

자본총계
88,105

매출액
17,263

영업이익
5,283

당기순이익
11,646

(3) 사업현황

당사 최대주주 (주)사조시스템즈는 부동산 임대업, 용역경비업, 전산업무 용역서비스업 등을 사업목적으로 1982년 10월 14일에 설립되었으며 비상장법인입니다. 현재서대문구 통일로에 위치하고 있습니다.

3. 최대주주 변
동
현
황

최대주주 변동내역

(기준일 :
2019년 06월 17일
)
(단위 : 주, %)

변동일
최대주주명
소유주식수
지분율
변동원인
비 고

-
(주)사조시스템즈
1,306,275
26.12
-
-

※ 당기 중 당사 최대주주인 (주)사조시스템즈의 변동내역은 없습니다.

4. 주식의 분포

(1) 5%이상 주주의 주식 소유현황

주식 소유현황

(기준일 :
2019년 06월 17일
)
(단위 : 주)

구분
주주명
소유주식수
지분율
비고

5% 이상 주주
(주)사조시스템즈
1,306,275
26.12%
-

주진우
747,046
14.94%
-

주지홍
286,373
5.73%
-

국민연금공단
509,232
10.18%
-

미래에셋자산운용(주)
312,817
6.26%
-

우리사주조합
-
-
-

- 국민연금공단 및 미래에셋자산운용(주)의 소유주식수는 가장 최근의 공시서류 작성 기준입니다.

(2) 소액주주 현황

소액주주현황

(기준일 :
2019년 03월 31일
)
(단위 : 주)

구 분
주주
보유주식
비 고

주주수
비율
주식수
비율

소액주주
5,181
99.75%
1,766,813
35.34%
-

- 최근 주주명부폐쇄일인 2018년 12월 31일자 기준입니다.

5. 주식사무

정관상 신주인수권의 내용
주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식수에 비례해서 신주의 배정을 받을 권리를 갖는다

결 산 일
12월 31일
정기주주총회
3월중

주주명부폐쇄시기
1월 1일 부터 정기주주총회 종료일

주권의 종류
1, 5, 10, 50, 100, 500, 1,000, 10,000 주권

명의개서대리인
주식회사 하나은행

주주의 특전
없음

공고방법
회사의 인터넷 홈페이지(http://www.sajoind.co.kr)에 게재한다.
다만 전산장애 또는 그 밖의 부득이한 사유로 회사의 인터넷 홈페이지에 공고를 할 수 없을 때에는 서울특별시에서 발행되는 일간 매일경제신문에 한다.

6. 최근 6개월 간의 주가 및 주식 거래실적

(1) 국내증권시장

(단위 : 원, 주)

종 류
2018년
10월
2018년
11월
2018년
12월
2019년
1월
2019년
2월
2019년
3월

보통주
주가
최고
62,200
55,200
54,000
61,500
61,200
57,600

최저
47,900
49,750
49,550
48,700
55,700
52,500

평균
55,167
53,416
51,213
55,234
58,212
55,150

거래량
321,372
265,399
172,620
264,761
141,888
125,698

(2) 해외증권시장
"해당 사항 없음"

Ⅶ. 임원 및 직원 등에 관한 사항

1. 임원 및 직원의 현황

(1) 임원 현황

(기준일 :
2019년 06월 17일
)
(단위 : 주)

성명
성별
출생년월
직위
등기임원
여부
상근
여부
담당
업무
주요경력
소유주식수
최대주주와의
관계
재직기간
임기
만료일

의결권
있는 주식
의결권
없는 주식

주진우
남
1949.08
이사
회장
등기임원
상근
그룹총괄
사조산업
대표이사 역임
747,046
-
계열회사 임원
2009.03.20
2021.03.23

김정수
남
1951.05
대표이사
등기임원
상근
총괄
사조씨푸드
대표이사 역임
450
-
계열회사 임원
2013.03.29
2022.03.21

이인우
남
1949.07
이사
등기임원
비상근
-
사조산업
대표이사 역임
-
-
계열회사 임원
2009.03.20
2021.03.23

이일향
여
1930.01
이사
등기임원
비상근
-
효성여대
-
-
계열회사 임원
2011.03.18
2020.03.23

최칠규
남
1950.04
사외이사
등기임원
비상근
감사위원
삼미그룹 외
-
-
해당없음
2011.03.18
2020.03.23

이명성
남
1952.07
사외이사
등기임원
비상근
감사위원
사조오양
대표이사 외
-
-
해당없음
2014.03.28
2020.03.23

박길수
남
1952.02
사외이사
등기임원
비상근
감사위원
사조산업
대표이사 역임
-
-
해당없음
2019.03.22
2022.03.21

주덕용
남
1932.12
고문
미등기임원
비상근
-
경북도청
-
-
계열회사 임원
1978.02.20
-

주건용
남
1934.08
고문
미등기임원
상근
부산본부
총괄
도서출판 
연구소
-
-
계열회사 임원
1971.03.19
-

최세환
남
1962.09
부사장
미등기임원
상근
전략
기획실장
캐슬렉스서울
대표이사 외
-
-
계열회사 임원
2011.12.01
-

김치곤
남
1964.04
상무
미등기임원
상근
참치
사업부장
-
-
-
계열회사 임원
2011.01.01
-

임채옥
남
1965.06
상무
미등기임원
상근
부산관리본부장
사조냉장(주)
-
-
계열회사 임원
2013.12.01
-

주지홍
남
1977.06
상무
미등기임원
비상근
총괄
본부장
-
286,373
-
계열회사 임원
2015.01.01
-

임태기
남
1966.11
상무
미등기임원
상근
관리
본부장
-
500
-
계열회사 임원
2019.01.01
-

이형균
남
1965.11
상무
미등기임원
상근
부산
관리팀장
-
-
-
계열회사 임원
2019.01.01
-

왕일웅
남
1965.11
이사
미등기임원
상근
경영
관리팀장
삼성테스코 외
-
-
계열회사 임원
2011.01.18
-

문인엽
남
1967.02
이사
미등기임원
상근
트롤
사업부장
-
-
-
계열회사 임원
2011.12.01
-

(2) 직원 현황

(기준일 :
2019년 03월 31일
)
(단위 : 백만원)

사업부문
성별
직 원 수
평 균
근속연수
연간급여
총 액
1인평균
급여액
비고

기간의
정함이 없는
근로자
기간제
근로자
합 계

전체
(단시간
근로자)
전체
(단시간
근로자)

본사
남
74
-
7
-
81
12.20
1,068
13
-

본사
여
17
-
5
-
22
9.12
170
8
-

생산부문
남
122
-
238
-
360
2.52
7,021
20
-

생산부문
여
131
-
56
-
187
3.67
1,220
7
-

합 계
344
-
306
-
650
-
9,479
15
-

주1) 생산부문(남)의 기간제 근로자에 선원이 포함되었습니다
주2) 1인평균급여액은 연간급여총액을 보고서 기준일 직원수로 산술평균하였습니다

(3) 미등기임원 보수 현황

(기준일 :
2019년 03월 31일
)
(단위 : 백만원)

구 분
인원수
연간급여 총액
1인평균 급여액
비고

미등기임원
10
269
27
-

- 상기 보수 현황은 당기 중 퇴사한 임원을 제외한 작성 기준일 현재 재임중인 임원 기준입니다.

2. 임원의 보수 등

(1) 이사ㆍ감사 전체의 보수현황

① 주주총회 승인금액

(단위 : 백만원)

구 분
인원수
주주총회 승인금액
비고

등기임원
7
1,000
-

② 보수지급금액(이사ㆍ감사 전체)

(단위 : 백만원)

인원수
보수총액
1인당 평균보수액
비고

7
129
18
-

③ 유형별

(단위 : 백만원)

구 분
인원수
보수총액
1인당
평균보수액
비고

등기이사
(사외이사, 감사위원회 위원 제외)
4
124
31
-

사외이사
(감사위원회 위원 제외)
3
5
2
-

감사위원회 위원
3
-
-
사외이사와 동일

감사
-
-
-
-

(2) 이사ㆍ감사의 개인별 보수현황

① 개인별 보수지급금액

(단위 : 백만원)

이름
직위
보수총액
보수총액에 포함되지 않는 보수

-
-
-
-

※ 당사의 당기 이사 및 감사에게 지급한 개인별 보수는 5억원 미만이므로 기재를 생략함.

② 산정기준 및 방법

"해당 사항 없음."

Ⅷ. 계열회사 등에 관한 사항

1. 계열 회사등의 현황

(1) 계열회사의 총수, 주요계열회사의 명칭 및 상장여부

(기준일 : 2019년 03월 31일)

구분
회사명
회사의수
사업자등록번호
 (법인등록번호)

주권상장
사조산업(주)
6
110-81-09699

(주)사조해표

105-86-70770

(주)사조오양

104-81-27881

(주)사조대림

114-81-34190

사조씨푸드(주)

120-81-16542

사조동아원(주)

136-81-01103

비상장
(주)캐슬렉스서울
21
119-81-05481

(주)캐슬렉스제주

616-81-04775

농업회사법인(주)우리들

812-81-00120

(주)사조시스템즈

212-81-21816

(주)사조바이오피드

114-86-63443

(주)사조비앤엠

114-81-13837

(주)사조씨앤씨

114-86-74445

(주)사조화인코리아

403-81-64099

농업회사법인(주)사조농산

310-81-10966

농업회사법인동화농산(주)

312-81-00988

(주)삼아벤처

301-81-39687

㈜사조에프에스

126-86-52463

농업회사법인(주)보령1농장

845-88-00401

청림축산영농조합법인

303-81-32910

(주)베리웰에프앤비

110-86-13126

사호축산영농조합법인

313-81-03580

농업회사법인(주)홍성1농장

182-87-00865

농업회사법인(주)홍성2농장

717-87-00808

농업회사법인천안팜㈜

311-81-36431

(주)하나에너지

203-81-63414

에스제이원캐피탈대부㈜

190-81-01000

해외법인
SAJO AMERICA
5
275102490

KSFC(해외합작법인)

429100001

TUSA(해외합작법인)

475100001

청도운산향촌구락부유한공사

112119313

SAJO VANUATU

485110004

합계
32

(2) 계열집단명 : 사조그룹

(3) 계열회사 지분현황

(기준일 : 2019년 03월 31일)

[국내]

피출자회사

 출자회사
사조
산업
사조
해표
사조
대림
사조
오양
사조
씨푸드
캐슬
렉스
서울
캐슬
렉스
제주
사조
시스
 템즈
사조
비앤엠
사조
씨앤씨
청림
축산

사조산업
1.1
23.9
18.4
0.0
62.1
79.5

10.0
49.0

사조해표
3.9
0.0
23.7
0.0

16.0

50.0

사조대림

54.9

50.0

사조오양

0.0

사조씨푸드

7.7
16.2

20.0

캐슬렉스서울

3.7

5.0

캐슬렉스제주
3.0

9.3

사조시스템즈
26.1
1.4
3.8

0.0

45.5
10.8

사조비앤엠
0.3
1.5

사조화인코리아

5.2

17.6

사조바이오피드

동화농산

81.9

청림축산

사조농산

보령1농장

사조동아원

하나에너지

합계
34.4
38.2
71.4
54.9
62.1
99.5
50.5
42.0
49.0
100.0
99.5

피출자회사

 출자회사
우리들
사조
 바이오피드
사조
 화인
코리아
사조
농산
동화
농산
삼아
벤처
사호
축산
사조
 에프 에스
보령
1농장
베리웰
 F&B
사조
 동아원

사조산업

25.0
15.2

94.4

사조해표

25.0

100.0

11.9

사조대림

12.7
90.0

100.0

12.0

사조오양

50.0
44.5

사조씨푸드

21.9

22.4

캐슬렉스서울

캐슬렉스제주

사조시스템즈

사조비앤엠

사조화인코리아

사조바이오피드

3.7

동화농산
90.0

83.9

90.0
100.0

청림축산
10.0

10.0

15.3

10.0

사조농산

2.1

5.6

보령1농장

0.1

사조동아원

16.4

하나에너지

합계
100.0
100.0
100.0
100.0
100.0
100.0
99.3
100.0
100.0
100.0
62.7

피출자회사

 출자회사
농업회사법인천안팜
하나
에너지
에스
제이원
캐피탈
홍성1농장
홍성2농장

사조산업

사조해표

사조대림

사조오양

사조씨푸드

캐슬렉스서울

캐슬렉스제주

사조시스템즈

사조비앤엠

사조화인코리아

사조바이오피드

동화농산
40.0

90.0
90.0

청림축산
10.0

10.0
10.0

사조농산

보령1농장

사조동아원
2.0
83.8
100.0

하나에너지

2.2

합계
52.0
86.0
100.0
100.0
100.0

[해외]

피출자회사
 출자회사
Sajo
 America
 Inc
KSFC
TUSA
향촌
 구락부
SAJO
VANU
ATU

사조산업
100.0
49.0
48.0

100.0

사조오양

2.0
2.0

사조씨푸드

캐슬렉스서울

100.0

사조동아원

합계
100.0
51.0
50.0
100.0
100.0

(4) 그룹조직

사조그룹은 계열회사간의 이해관계를 조정하기 위하여 '경영관리실'에서 이와 관련
된 업무를 담당하고 있습니다.

(5) 계열사간 임원겸직 현황

성명
회사
당사
비고

주진우
사조씨푸드㈜ 기타비상무이사
사내이사
-

(주)사조대림 기타비상무이사

(주)사조해표 기타비상무이사

사조동아원(주) 기타비상무이사

(주)사조오양 사내이사

(주)캐슬렉스 서울 사내이사

(주)캐슬렉스 제주 사내이사

(재)취암장학재단 이사장

(재)사조희망나눔재단 이사장

이인우

(주)사조대림 사내이사

기타비상무이사
-

(주)사조해표 사내이사

사조동아원(주) 사내이사

(주)캐슬렉스 서울 사내이사

(주)캐슬렉스 제주 사내이사

(주)삼아벤처 사내이사

(재)사조희망나눔재단 이사

김정수
(재)사조희망나눔재단 이사
사내이사
(대표이사)
-

2. 타법인출자 현황

타법인출자 현황

(기준일 :
2019년 03월 31일
)
(단위 : 백만원, 주, %)

법인명
최초취득일자
출자
목적
최초취득금액
기초잔액
증가(감소)
기말잔액
최근사업연도
재무현황

수량
지분율
장부
가액
취득(처분)
평가
손익
수량
지분율
장부
가액
총자산
당기
순손익

수량
금액

사조
씨푸드(주)
1980.03.27
경영권행사
14
10,693,197
62.10%
47,963
-
-
-
10,693,197
62.10%
47,963
380,269
12,623

(주)사조
해표
2004.09.01
경영권행사
7,311
1,707,548
23.85%
16,249
-
-
-
1,707,548
23.85%
16,249
345,728
4,193

(주)사조
대림
2009.07.31
경영권행사
9,997
1,098,691
18.42%
27,902
-
-
-
1,098,691
18.42%
27,902
347,713
7,186

(주)캐슬
렉스서울
1989.05.09
경영권행사
790
1,033,500
79.50%
4,112
-
-
-
1,033,500
79.50%
4,112
128,686
99

(주)사조
오양
2008.02.22
경영권행사
1
74
0.00%
1
-
-
-
74
0.00%
1
308,290
7,958

(주)사조
비앤엠
1985.12.31
경영권행사
700
68,600
49.00%
588
-
-
-
68,600
49.00%
588
4,619
127

(주)사조
시스템즈
2004.10.28
경영권행사
405
242,728
10.00%
8,498
-
-
-
242,728
10.00%
8,498
177,702
11,646

사조
바이오피드
2007.12.13
경영권행사
50
800,000
25.00%
4,000
-
-
-
800,000
25.00%
4,000
57,117
331

동화농산㈜
2010.10.01
경영권행사
23,803
1,340,030
94.37%
23,803
-
-
-
1,340,030
94.37%
23,803
41,387
-980

(주)사조
화인코리아
2011.12.31
경영권행사
10,570
1,450,918
15.15%
4,570
-
-
-
1,450,918
15.15%
4,570
173,433
1,757

SAJO
AMERICA
1994.03.25
경영권행사
416
5,000
100.00%
416
-
-
-
5,000
100.00%
416
3,167
176

부국사료
(주)
1987.12.31
-
3,645

63,000

35.00%
10,392
-
-
-

63,000

35.00%
10,392
123,104
3,006

대한장류
조합
-
-
-
26
1.90%
26
-
-
-
26
1.90%
26
4,622
2

한국선주
상호보험
-
-
-
100
0.62%
10
-
-
-
100
0.62%
10
121,018
3,969

냉장물가공
수산업
-
-
-
3,189
0.67%
19
-
-
-
3,189
0.67%
19
940,056
6,603

통조림가공
수산업
-
-
-
5,200
0.17%
102
-
-
-
5,200
0.17%
102
552,677
3,951

YANTAR
 CO
2003.03.14
-
1
-
50.00%
0
-
-
-
-
50.00%
0
-
-

ORION
 CO
2010.06.04
-
1
-
49.00%
0
-
-
-
-
49.00%
0
13,214
2,545

KSFC
2011.09.02
-
56
49,000
49.00%
56
-
-
-
49,000
49.00%
56
22,398
-9,072

순창장류
(주)
-
-
-
20,000
10.00%
200
-
-
-
20,000
10.00%
200
4,240
-346

TUSA
2017.08.29
-
5
4,800
48.00%
5
-
-
-
4,800
48.00%
5
11,620
1,551

SAJO 
VANUATU
2018.08.10
-
112
100,000
100.00%
112
-
-
-
100,000
100.00%
112
30,151
-725

합 계
-
-
149,024
-
-
-
-
-
149,024
-
-

Ⅸ. 이해관계자와의 거래내용

1. 최대주주등과의 거래내용

(1) 가지급금 및 대여금(유가증권 대여 포함) 내역

(단위 : 백만원)

성 명
(법인명)
관 계
계정과목
변동내역
미수
이자
비 고

기 초
증 가
감 소
기 말

(주)우리들
계열회사
단기대여금
2,500
-
-
2,500
-
-

(주)보령1농장
계열회사
단기대여금
5,500
-
-
5,500
-
-

(주)베리웰에프앤비
계열회사
단기대여금
926
-
-
926
48
-

사호축산영농조합법인
계열회사
단기대여금
5,000
-
-
5,000
-
-

(주)홍성1농장
계열회사
단기대여금
2,100
-
-
2,100
-
-

(주)홍성2농장
계열회사
단기대여금
600
-
-
600
-
-

SAJO VANUATU
계열회사
장단기대여금
16,771
296
-
17,067
441
-

합 계

33,397
296
-
33,693
-
-

(2) 채무보증 내역

(단위 : 백만원)

성 명
(법인명)
관 계
거 래 내 역
비 고

기 초
증 가
감 소
기 말

(주)사조화인코리아
계열회사
3,790
-
-
3,790
-

SAJO VANUATU
계열회사
9,800
3,800
-
13,600
-

(3) 출자 및 출자지분 처분내역

(단위 : 백만원)

성 명
(법인명)
관 계
출자 및 출자지분 처분내역
비 고

출자지분의
종류
거 래 내 역

기 초
증 가
감 소
기 말

사조씨푸드(주)
계열회사
보통주
47,963
-
-
47,963
-

(주)사조해표
계열회사
보통주
16,249
-
-
16,249
-

(주)사조대림
계열회사
보통주
27,902
-
-
27,902
-

(주)캐슬렉스서울
계열회사
보통주
4,112
-
-
4,112
-

(주)사조오양
계열회사
보통주
1
-
-
1
-

(주)사조비앤엠
계열회사
보통주
588
-
-
588
-

(주)사조시스템즈
계열회사
보통주
8,498
-
-
8,498
-

(주)사조바이오피드
계열회사
보통주
4,000
-
-
4,000
-

동화농산(주)
계열회사
보통주
23,803
-
-
23,803
-

(주)사조화인코리아
계열회사
보통주
4,570
-
-
4,570
-

SAJO AMERICA INC
계열회사
보통주
416
-
-
416
-

KSFC
계열회사
보통주
56
-
-
56
-

YANTAR CO
계열회사
보통주
0
-
-
0
-

ORION CO
계열회사
보통주
0
-
-
0
-

TUSA
계열회사
보통주
5
-
-
5
-

SAJO VANUATU
계열회사
보통주
112
-
-
112
-

계
138,275
-
-
138,275
-

(4) 부동산 매매 내역

"해당 사항 없음"

(5) 영업 양수ㆍ도 내역

"해당 사항 없음"

(6) 자산 양수ㆍ도 내역

"해당 사항 없음"

(7) 특수관계자와의 주요 거래내용

(단위 : 백만원)

회 사 명
거 래 내 용
비 고

종류
기간
물품ㆍ서비스명
금 액

(주)사조해표
매출거래
2019.01.01 ~ 2019.03.31
제품 매출 등
22,033
-

매입거래

2019.01.01 ~ 2019.03.31

상품 매입 등
1,321
-

(주)사조대림
매출거래
2019.01.01 ~ 2019.03.31
제품 매출 등
800
-

매입거래

2019.01.01 ~ 2019.03.31

상품 매입 등
203
-

(주)사조오양
매출거래
2019.01.01 ~ 2019.03.31
제품 매출 등
621
-

매입거래

2019.01.01 ~ 2019.03.31

원재료 매입 등
976
-

사조씨푸드(주)
매출거래
2019.01.01 ~ 2019.03.31
어획물 매출 등
21,666
-

매입거래

2019.01.01 ~ 2019.03.31

원재료 매입 등
1,698
-

(주)캐슬렉스서울
매출거래
2019.01.01 ~ 2019.03.31
제품 매출 등
133
-

매입거래

2019.01.01 ~ 2019.03.31

기타
1
-

(주)사조바이오피드
매출거래
2019.01.01 ~ 2019.03.31
제품 매출 등
31
-

매입거래

2019.01.01 ~ 2019.03.31

기타
1
-

SAJO AMERICA
매입거래
2019.01.01 ~ 2019.03.31
선박용품 매입
21
-

ORION
매출거래

2019.01.01 ~ 2019.03.31

상품 매출 등
239
-

매입거래
2019.01.01 ~ 2019.03.31
상품 매입 등
3,761
-

부국사료(주)
매출거래

2019.01.01 ~ 2019.03.31

제품 매출 등
9
-

(주)삼아벤처
매출거래
2019.01.01 ~ 2019.03.31
제품 매출 등
345
-

매입거래

2019.01.01 ~ 2019.03.31

원재료 매입 등
238
-

동화농산(주)
매출거래
2019.01.01 ~ 2019.03.31
기타
448
-

매입거래

2019.01.01 ~ 2019.03.31

원재료 매입 등
1,421
-

청림축산영농조합법인
매입거래

2019.01.01 ~ 2019.03.31

원재료 매입 등
68
-

(주)사조농산
매입거래
2019.01.01 ~ 2019.03.31
원재료 매입 등
344
-

KSFC
매출거래

2019.01.01 ~ 2019.03.31

상품 매출 등
443
-

매입거래
2019.01.01 ~ 2019.03.31
상품 매입 등
12,686
-

TUSA
매출거래

2019.01.01 ~ 2019.03.31

상품 매출 등
101
-

매입거래
2019.01.01 ~ 2019.03.31
상품 매입 등
2,901
-

(주)보령1농장
매출거래

2019.01.01 ~ 2019.03.31

제품 매출 등
56
-

매입거래
2019.01.01 ~ 2019.03.31
원재료 매입 등
989
-

(주)사조에프에스
매출거래

2019.01.01 ~ 2019.03.31

제품 매출 등
1
-

(주)베리웰에프앤비
매출거래
2019.01.01 ~ 2019.03.31
기타
9
-

(주)우리들
매출거래
2019.01.01 ~ 2019.03.31
기타
25
-

매입거래

2019.01.01 ~ 2019.03.31

원재료 매입 등
83
-

사호축산영농조합법인
매출거래
2019.01.01 ~ 2019.03.31
기타
50
-

매입거래

2019.01.01 ~ 2019.03.31

원재료 매입 등
512
-

(주)사조화인코리아
매출거래
2019.01.01 ~ 2019.03.31
제품 매출 등
131
-

매입거래

2019.01.01 ~ 2019.03.31

원재료 매입 등
379
-

사조동아원(주)
매출거래
2019.01.01 ~ 2019.03.31
제품 매출 등
712
-

매입거래

2019.01.01 ~ 2019.03.31

원재료 매입 등
643
-

(주)사조시스템즈
매출거래
2019.01.01 ~ 2019.03.31
제품 매출 등
159
-

매입거래

2019.01.01 ~ 2019.03.31

기타
432
-

(주)홍성1농장
매출거래
2019.01.01 ~ 2019.03.31
기타
21
-

(주)홍성2농장
매출거래

2019.01.01 ~ 2019.03.31

기타
6
-

SAJO VANUATU
매출거래

2019.01.01 ~ 2019.03.31

상품 매출 등
436
-

합 계
매출거래
2019.01.01 ~ 2019.03.31
제품 매출 등
48,475
-

매입거래

2019.01.01 ~ 2019.03.31

상품 매입 등
28,678
-

2. 주주(최대주주 등 제외)ㆍ임원ㆍ직원 및 기타 이해관계자와의 거래내용

"해당 사항 없음"

X. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 공시사항의 진행 사항

"해당 사항 없음"

2. 주주총회의사록 요약

일 자
안 건
결 의 내 용
비 고

제48기
주주총회
(2019.3.22)

제1호 제48기(2018.01.01-2018.12.31) 재무제표(이익잉 여금처분계산서 포함) 및 연결재무제표 승인의 건
 (현금배당 5%)
제2호 정관 일부 변경의 건
제3호 이사 선임의 건
 (사내이사 김정수, 사외이사 박길수)
제4호 감사위원 선임의 건 (사외이사 박길수)
제5호 이사 보수 한도액 승인의 건 (한도액 10억원)
제6호 임원퇴직금 규정 변경의 건

원안대로 승인
사내이사
김정수 재선임

사외이사
박길수 신규선임

제47기
주주총회
(2018.3.23)

제1호 제47기(2017.01.01-2017.12.31) 재무제표(이익잉 여금처분계산서 포함) 및 연결재무제표 승인의 건
 (현금배당 4%)
제2호 이사 선임의 건
 (사내이사 주진우, 기타 비상무 이사 이인우)
제3호 이사 보수 한도액 승인의 건 (한도액 8억원)
원안대로 승인
사내이사
주진우 재선임

기타 비상무 이사
이인우 재선임

제46기
주주총회
(2017.3.24)

제1호 제46기(2016.01.01-2016.12.31) 재무제표(이익잉 여금처분계산서 포함) 및 연결재무제표 승인의 건
 (현금배당 3%)
제2호 이사 선임의 건
 (기타 비상무 이사 이일향, 사외이사 최칠규, 이명성)
제3호 감사위원 선임의 건 (사외이사 최칠규, 이명성)
제4호 이사 보수 한도액 승인의 건 (한도액 8억원)

원안대로 승인
기타 비상무 이사
이일향 재선임

사외이사
최칠규, 이명성 재선임

감사위원
최칠규, 이명성 재선임

3. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황

(기준일 : 2019년 06월 17일)

제 출 처
매 수
금 액
비 고

원양산업협회
1
백지약속어음
영업관련

원양산업협회
1
백지당좌수표
영업관련

4. 지급보증 현황

-
당분기말 현재 연결회사가 관계기업을 위하여 차입금에 대해 지급보증한 내역은 다음과 같습니다.

(기준일 : 2019년 06월 17일)

(단위 : 천원, USD)

제공받은회사
지급보증액
지급보증내역
여신금액

(주)사조화인코리아

54,874,441
차입금지급보증
44,728,701

(주)사조바이오피드

USD 4,510,000
차입금지급보증
USD 4,100,000

사조동아원(주)
18,000,000
차입금,CB상환의무이행보증
18,000,000

(주)캐슬렉스제주
12,700,000
차입금 지급보증
10,950,000

5. 우발부채 등

- 당분기말 현재 연결회사가 계류중인 소송사건의 내역은 다음과 같습니다.

(기준일 : 2019년 06월 17일)

(단위 : 천원)

소제기일
원고
피고
최종소송가액
소송내용
진행상황 및 소송일정

2015.10.16
부산지방검찰청
사조산업(주) 외
-
선박직원법 및 어선법 위반(*)
2019.07.19 공판기일

2018.07.09
사조산업(주)
서울서부지방검찰청
-
선원법 위반
19.05.24 항고 기각으로,
결정문 고지 시 벌금 납부 예정

(*)

2014년에 침몰된 오룡호 관련하여 선박직원법 및 어선법 위반으로 인해 부산지방법원에 피고로 기소된 사건입니다.

6. 외국지주회사의 자회사 현황

"해당 사항 없음"

7. 공모자금의 사용내역

공모자금의 사용내역

(기준일 :
2019년 03월 31일
)
(단위 : 백만원)

구 분
납입일
증권신고서 등의
 자금사용 계획
실제 자금사용
 내역
차이발생 사유 등

사용용도
조달금액
내용
금액

제51-1회
무보증공모사채
2018년 06월 29일
단기차입금
상환
20,000
전액 상환
20,000
-

제51-2회
무보증공모사채
2018년 06월 29일
단기차입금
상환
20,000
전액 상환
20,000
-

【 전문가의 확인 】

1. 전문가의 확인

"해당 사항 없음"

2. 전문가와의 이해관계

"해당 사항 없음"