팬오션 — 투자설명서 (20190628)
제출인: 팬오션

투자설명서
1.5
팬오션(주)

투 자 설 명 서

2019년 06월 28일

팬오션 주식회사

팬오션 주식회사 제20회 무기명식 이권부 무보증사채

제20회 금 일천억 원(\ 100,000,000,000)

1. 증권신고의 효력발생일 :

2019년 06월 28일

2. 모집가액 :

금 일천억 원(\ 100,000,000,000)

3. 청약기간 :

2019년 06월 28일

4. 납입기일 :

2019년 06월 28일

5. 증권신고서 및 투자설명서의 열람장소

가. 증권신고서 :
전자문서 :
금융위(금감원) 전자공시시스템 → http://dart.fss.or.kr

나. 일괄신고 추가서류 :

해당사항 없음

다. 투자설명서 :
전자문서:
금융위(금감원) 전자공시시스템 → http://dart.fss.or.kr

서면문서:
팬오션(주)
서울시 종로구 종로5길 7, Tower8
(전 화) 02-316-5114

NH투자증권(주)

서울특별시 영등포구 여의대로 60
(전 화)

02-768-7000

삼성증권(주)

서울특별시 서초구 서초대로74길 11 
(전 화)
02-2020-8000

6. 안정조작 또는 시장조성에 관한 사항

해당사항 없음

이 투자설명서에 대한 증권신고의 효력발생은 정부가 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나 이 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니며, 이 투자설명서의 기재사항은 청약일 전에 정정될 수 있음을 유의하시기 바랍니다.

NH투자증권(주), 삼성증권(주)

【 대표이사 등의 확인 】

대표이사확인서_투자설명서

【 본 문 】

1_본문-지분증권,채무증권,증권예탁증권,투자계약증권의경우

요약정보

1. 핵심투자위험

증권신고서 이용 시 유의사항 안내문

구 분
내 용

사업위험

※ 상세한 내용은 「제1부 Ⅲ.투자위험요소」1. 사업위험 부분을 참조하시기 바랍니다.

[1-가. 사업위험 작성 범위]

당
사
는
당사
의

사업위험을
해운업 부문 및 곡물사업 부문
을 중심

으로 작성
하였습니다.
당사의 사업내용은 1) 해상화물 운송을 영위하고 있는 해운업 부문과 2) 곡물을 판매, 유통하는 곡물사업 및 3) 기타 부문으로 나뉘어집니다. 2019년 1분기 연결 기준, 해운업 및 곡물사업 부문이 전체 매출에서 차지하는 비중은 각각 약 88%, 6% 수준으로 당사 사업에서 대부분의 비중을 차지하고 있습니다. 기타 부문이 전체 매출에서 차지하는 비중은 약 6%로 당사 사업에서 차지하는 비중이 크지 않습니다. 따라서 당사는 당사의 사업위험을 해운업 부문 및 곡물사업 부문으로 구분하여 작성하였습니다.

[1-나. 경기 변동에 따른 위험]

당사의 주요사업인 해운업은
전세계의 경기 사이클에 따른 물동량 변화에 크게 영향을 받으며, 이는 업황이 경기 변동, 유가, 국제 정세 등의 수많은 변수에 의해서 불규칙하게 움직이는 특성을 가지게 됩니다. 전반적으로 글로벌 경제상황은 선진국 경제의 회복으로 점진적으로 개선되고 있으나, 과거 평균을 밑도는 저성장 기조에는 변함이 없는 가운데,
해운 수주량이 감소하여 해운업황에도 부정적인 요인으로 작용할 가능성이 존재하오니 투자자께서는 이 점 유의하시길 바랍니다.

[1-다. 미세먼지 관련 대책법안에 따른 위험]

미세먼지(PM: Particulate Matter)란, 아황산가스, 질소산화물, 오존, 일산화탄소 등에 의해 유발된 대기오염물질
입
니다. 최근 한국은 석탄화력발전 감축 등 환경정책을 통해 주요 대기오염 배출원을 줄이는데 노력해 왔으나 미세먼지 기준치는 크게 초과하고 있는 실정입니다. 최근에는 이러한 미세먼지 위험에 대응하기 위해 미세먼지 관련 정책들이 발표되고 있습니다.
2019년 3월 '미세먼지 관련 8개 개정 법안' 이 발표되었으며 이어서 산업통상자원부에서는 '석유 및 석유대체연료 사업법 시행령 개정안' 이 발표되었습니다. 미세먼지 관련법안 중 해운업과 관련있는 법안은 두 가지 입니다. 이로 인해
단기적으로 해운사의 투자부담이 증가할 수 있는 바 이 점 투자자 여러분께서는 유의하시기 바랍니다.

[1-라. 해운업 산업적 특성에 따른 위험]

해운업의 경우 사선 보유를 위한 대규모 자본적지출이 필요한 자본집약적 산업이며, 사선선대에 대한 감가상각비, 용선선대에 대한 용선료 지급 등 주요 고정적 비용 지출로 인해 영업 레버리지(고정적 지출 또는 그로 인한 이익의 변동성)가 큰 편입니다.

이
러한 산업적 특성에 따라
향후 철광석과 석탄 물동
량 성장 제한 및 중국의
탈석탄정책 등 BDI 상단
을 제한하는 요

인들은 당사의 수익성에 부정적인 영향을 초래할 수 있습니다. 이 점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

[1-마. 업황 악화에 따른 위험]

해운업은 물동량, 선복량, 해체선가 등 시장상황에 민감하게 반응
하

며, 운임 및 대선수수료를 가늠할 수 있는 BDI 지수는 2008년 금융위기 이후 장기불황의 양상이 나타나며 2016년 2월 '290pt'로 사상 최저치를 기록한 이후, 2016년 2분기부터 원자재가격 상승과 글로벌 경기 회복에 기인한 물동량 증가로 상승추세를 기록해오면서 2018년 7월 24일 '1,774pt'까지 상승하였습니다. 그러나 이후 세계경제 저성장기조 및 보호무역주의 확산 등의 영향으로
BDI지수는 하락하기 시작하여, 2019년 1분기 중 '600pt' 아래로 급락하였습니다
. 다행히도 BDI지수는 2분기부터 회복세로 전환되면서 6월 중순 1,000포인트를 상회하고 있습니다. 향후에도 세계경제의 저성장기조의 가속화 및 보호무역주의 등의 확산은 물동량 증가세를 억제할 수 있으며,공급측면인 선복량은 최근 선박해체수가 증가함에도 불구하고 기존 발주 선박이 지속적으로 공급되면서 의미있는 공급과잉 개선효과를 기대하기 어렵습니다.
투자자께서는 해운업황의 변동성 및 향후 해운경기의 추이를 면밀히 관찰할 필요가 있는 바,투자 시 유의하여 주시기 바랍니다.

[1-바. 연료비 부담으로 인한 위험]

해운업의 특징상 매출원가 중 연료비의 부담이 매우 높아 원가보상방식의 장기운송계약이 아닌 SPOT계약의 경우 국제유가 및 연료가격의 변동에 따라 당사의 손익 변동을 크게 초래할 수 있습니다. 2017년 하반기부터 시작된 국제유가의 강세 속에서 선박 운항의 연료유인 벙커C유 가격도 최근 상승 추세에 있으며, OPEC 및 주요 산유국의 감산, 미국을 중심으로 한 글로벌 경기회복에 따른 원유 수요 증가 등으로 국제유가가 지속적으로 상승할 가능성이 존재합니다. 최근 운임이 회복세를 보이고 있으나
선박운항 벙커C유 가격이 지속적으로 상승할 경우 선사들의 수익성 개선에 부담요인으로 작용할 수 있으니 투자자들께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

[1-사. 해운사 환경규제에 따른 위험]

국제해사기구는 선박으로부터 발생하는 온실가스를 줄이고자 기술적, 운영적, 시장기반적 조치를 제안하였고,
기술적 조치와 운영적 조치를 2015년부터 단계적으로 적용하는 것으로 합의하였습니다. 또한 선박평형수로 인한 해양 생태계 교란이 심화됨에 따라 국제항해선박은 선박평형수 처리설비를 의무적으로 장착해야 하는 규제가 시행될 예정입니다. 또한 이에 따라 2015년 이후 배출통제구역(ECA, Emission Control Area) 통항 선박의 연료유는 황산화물(SOx) 규제가 강화됨에 따라 배출통제구역을 지나가는 선박의 경우 연료의 황함유량이 0.1% 이내로 제한됩니다. 그러므로
국제사회의 선박온실가스 감축 및 선박평형수 처리 설비의 설치 의무화에 대한 규제가 시행될 경우 해운사들의 영업환경이 악화될 수 있으므로, 투자 시 유의하여 주시기 바랍니다.

[1-아. 정부 지원 및 정책에 따른 영향]

해운산업은 전세계 주요국가들의 국가기간산업으로서 경제적 중요성으로 인해 우리나라를 비롯한
세계 각국의 정부들은 자국기업에 대한 다양한 지원 및 보호정책을 시행 또는 계획하고 있습니다. 국내에서도 다양한 지원 및 정책들이 실행 또는 계획되고 있으나,
향후 실질 지원 여부 등에 따라 당사에 부정적인 영향이 미칠 수 있으므로 투자 시 유의하여 주시기 바랍니다.

[1-자. K-IFRS 1116호 도입에 따른 영향]

2019년 1월 1일부터 한국채택국제회계기준인 K-IFRS 1116호가 시행
됨에 따라, 기업들은 생산, 운용설비 리스 계약을 할 때 관련 자산과 부채를 모두 재무상태표에 표시해야 합니다. 새로이 도입되는 회계기준이 적용되면 그동안 포함되지 않았던 운용리스가 부채로 인식되면서 부채비율이 상승할 수 있습니다.
국내 선사의 경우 자본규모와 금융상의 제약 등 여러 이유로 용선 선박 의존도가 높아 영향이 클 수 있으니 투자자분들께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

[1-차. 환율변동 위험]

해운업은 주로 해외시장을 대상으로 하며 미국 달러화를 기준통화로 사용하기 때문에 환율변동에 민감합니다. 미국의 양적완화, 일본의 엔저정책 등의 글로벌 유동성 완화정책으로 인하여 원/달러 환율은 2012년 하반기부터 지속적으로 하락하는 추세였으나, 2014년 하반기부터 국내 기준금리 인하 및 미국의 기준금리 상승 전망으로 환율이 상승 전환하였습니다. 2016년말 미 대선 결과로 트럼프가 당선되면서 달러 강세는 계속되었습니다. 미국 증시 급락과 미 기준금리 인상 속도 전망 등에 따른 글로벌 투자심리 변화, 미/중 무역분쟁 및 북한 리스크 등 대내외 리스크 요인에 의해 좁은 범위 내에서 반복하며 원화 강세 요인과 약세 요인이 복합적으로 나타났으며 이는 환율 변동성을 키웠습니다. 이렇듯 환율은 대외 경제 등 다양한 요인에 의하여 변동하며,
환율 변동에 따라 당사의 이익 및 재무구조에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로, 투자 시 유의하여 주시기 바랍니다.

[1-카. 금리변동 위험]

해운업은 대규모 선박을 이용해 화물을 운송하는 영업 특성상 일반제조업 대비 상대적으로 높은 차입금 구조를 가지고 있는 바, 이로 인한 이자비용이 많이 발생하고 있습니다. 따라서
금리 변동에 따른 수익 변동성 확대가 불가피하며,지속적인 금리 상승 시에는 전반적인 금융비용의 증가에 따라 수익성이 악화될 가능성이 존재하는 바,
투자 시 유의하여 주시기 바랍니다.

[1-타. 공급의 비탄력성과 높은가격(해운운임) 변동성]

통상적으로 선박 발주에서 신조선의 인수까지는 2~3년 정도의 시간이 소요됩니다. 해운기업은 노후선 폐선, 발주 취소, 인도 지연, 계선 등을 통해 선복량을 조절할 수 있으나, 선박 발주량 대비 자체적인 공급조절 여력이 크지 않아 해운산업의 공급(선복량)은 단기적으로 비탄력적인 특성을 지니고 있습니다. 이와 같은
해운산업의 비탄력적인 공급(선복량)의 조절은 수요(해상물동량) 변동에 따른 운임의 변동폭을 키워 해운회사의 안정적인 영업활동에 어려움으로 작용할 수 있습니다. 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

[1-파. 해운업 업황에 대한 부정적 인식]

해운업은 수년째 장기 불황이 이어지고 있어, 재무 건전성이 부진한 해운업체들은 경영난에 시달리고 있습니다. 실례로 2011년 대한해운, 2013년 STX팬오션, 2015년 삼선로직스가 법정관리를 진행한 바 있으며, 현대상선의 경우 채무이행자금 부족 사태를 겪으며 출자전환을 시행하였고 국적해운사인 한진해운의 경우 2016년 8월 법정관리 신청 후 2017년 2월 파산하였습니다. 이처럼
당사가 영위하고 있는 해운업 전반의 업황 부진 및 관련 기업들의 재무 건정성 악화는 해운업에 대한 부정적인 인식을 줄수 있으며, 이로 인해 자금 조달에 있어 부정적 영향을 줄 수 있으니 투자자분들께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

[1-하. 곡물사업의 특성과 관련된 위험]

당사가 영위하고 있는 곡물사업 부문은 국내에서는 이제 막 시작된 단계입니다. 해운업 외 곡물사업의 매출 성장은 해운업 부문에 편중된 사업포트폴리오의 안정성을 증대시킨 다는 점에서 긍정적으로 작용합니다.

다만, 곡물시장은 대체로 공급 우위시장으로 하방 압력이 높으며,
이상기후 현상 및 국제정세 등의 영향으로 곡물 수급과 가격 변동성이 확대되는 산업의 특성을 지니고 있습니다.
따라서 곡물가격 변동성에 영향을 주는 요인들과 최근 동향 및 전망 등 전반적 환경에 대해 지속적으로 모니터링 할 필요성이 존재하며. 투자자 여러분께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

회사위험

※ 상세한 내용은 「제1부 Ⅲ.투자위험요소」2. 회사위험 부분을 참조하시기 바랍니다.

[2-가.
당사 수익성 지표 성장둔화에 따른 위험]

당사의 과거 3개년 평균 매출총이익률 및 영업이익률은 각 11.6% 및 9.5% 수준으로 최근 해운업 업황이 악화되었음에도 불구, 다수의 장기화물운송계약에 기반하여 어려운 업황속에서도 비교적 안정된 수준을 유지하고 있습니다. 그러나
향후 해운물동량 증가세 둔화가 지속되고 선박공급과잉에 의한 운임 하락 및 글로벌 경기 침체 지속의 문제가 여전히 해결되지 않을 경우
당사의 매출액 및 수익성에 부정적인 영향을 줄 가능성이 존재하는 바, 투자자 여러분께서는 유의하여 주시기 바랍니다.

[2-나. 제,개정 기준서의 적용에 따른 재무비율 변동]

당사는 2018년 1분기보고서부터
기업회계기준서 제 1115호 '고객과의 계약에서 생기는수익' 및 제1109호 '금융상품'을 최초로 적용하였으며, 2019년 1분기보고서부터
기업회계기준서 제1116호 '리스'를 최초로 적용하였습니다. 이와 같이 기업회계기준서의 변경으로 2018년 이후 매출액, 매출원가, 판매비와관리비, 이익잉여금(결손금) 등이 이전 대비 변동하게 된 것처럼 향후
회계기준 해석과 적용에 쟁점이 생기는 경우 추가적으로 매출총이익 및 영업이익 등 수익성 지표가 변동될 개연성이 존재합니다. 또한 회계처리 변경에 오류가 발생한 경우, 과거 재무제표를 소급하여 수정할 개연성도 존재합니다. 투자자께서는 이 점 유의하시어 투자판단에 임하시기 바랍니다.

[2-다. 당사의 해운업 부문 매출 편중 위험]

당사의 2019년 1분기 연결 기준
매출 88%를 해운업 부문이 점유하고 있습니다. 반면 곡물사업 부문은 6%, 기타 부문은 6%를 각각 차지하고 있어, 전반적인 영업실적 및 수익성이 해운업 부문 실적에 대부분 의존하는 구조입니다. 이러한 구조의 특성상
향후 해운업 부문의 실적부진이 나타날 경우, 회사 전체의 실적부진으로 이어질 수 있으니 투자에 있어 유의하시기 바랍니다.

[2-라
. 기
업회생안 개시 및 종결 관련]

당사는 해운경기 침체 및 유동성 위기 등으로
2013년 서울지방법원에 회생절차 개시를 신청하여 회생계획안 인가가 결정되었습니다. 또한, 회사는 2015년 2월 하림그룹-JKL 컨소시엄과의 대규모 투자계약 체결 이후 2015년 6월 잔존 회생채무등의 일부면제후 조기변제 등을 내용으로 하는 변경회생계획안을 인가받았으며, 2015년 7월 변경회생계획안에 따른 회생채무의 조기변제(확정채권의 약 83% 수준으로 일시상환)를 통하여 회생절차종결 결정을 받았습니다. 다만 당사는 법정관리 졸업 여부와 무관하게, 2019년 1분기말 기준 회생채무의
미확정채권과 관련된 회생채권조사관련 등 충당부채를 재무제표 상 인식하고 있으며, 변경회생계획안에 의한 현금변제를 위하여 7,354 백만원을 에스크로우 계좌에 예치하고 있습니다.

[2-마.

해
운
업계 신용등급 하
락 위험 ]

당사를 비롯한
국내 해운업 시장은 공급 과잉 상태가 지속되는 가운데 운임 상승은 더디고 유가 변동성은 커지고 있는 상황
입니다. 또한 환경규제까지 더해지며 추가적인 비용 부담 요인도 존재하고 있습니다. 지난해(2018년) 신용등급 하락한 해운사는 3곳으로 현재 당사 및 에이치라인해운만이 A등급을 유지하고 있으며,
올해에도 대내외 불확실성이 이어진다면
당
사를 포함한 국내 해운업 시장에 대한 신용도 하락 압박이

높아질 수 있습니다
.

[2-바.
차
입금에 따른 재무위험]

해운선사의 부채비율은 타 업종에 비해 높은 특징을 보이는데, 자사 저가 선단 확보가 주요 영업 경쟁력인 만큼 대규모 선단 도입을 위해 선박 구매(또는 신조)시 70~100%의 선박금융을 활용하는 것이 일반적이기 때문입니다.
당사의 2019년 3월 말 기준 총차입금 1.2조원 가운데 2019년 내 도래하는 차입금 상환부담 3,097억원(Put Option 고려 전), 연간 순금융비용 약 500억원 등을 감안하면 단기 자금소요는 적지 않은 수준입니다.당사의 경우 대부분의 차입금이 선박금융으로 이루어져 만기구조가 분산된 가운데, 2019년 3월말 기준 현금성자산 약 2,200억원을 확보하고 있고, 최근 5개년 연평균 약 3,700억원의 EBITDA창출능력, 장기운송계약 현금흐름이 담보된 장래채권 유동화 활용 가능성 및 선박 가치에 기반한 재금융 가능성 등 대체자금 조달력을 감안할 때, 자체적인 자금대처능력을 유지하고 있습니다. 다만
당사의 업종 특성상 70~100%의 선박금융을 활용하여 선박 구매(또는 신조)를 실행하고 있으며, 이러한 선박금융 조달방식에 따라 선박금융 관련 장기미지급금이 발생할 수 있는 바 투자자 여러분께서는 유의하시기 바랍니다.

[2-사.

하림그룹 재무부담 관련 위험]

하림그룹에 속해있는
하림지주의 자회사 엔에스쇼핑은 양재동 복합물류단지 부지 인수를 완료하였습니다. 동 부지는 향후 하림그룹의 물류단지 및 R&D센터로 개발하고 물류 및 R&D를 위한 자체 활용뿐 아니라 건물 임대를 통한 추가 수익 창출을 도모할 예정입니다. 다만 향후 개발 진행과정에 따라 그룹 차원에서의 추가 자금 투입이 이루어질 경우 하림 그룹의 재무부담이 증가할 가능성이 존재합니다. 현재까지 엔에스쇼핑이 지원주체의 역할을 수행하고 있으나,
하림지주 연결기준 EBITDA의 57.4%, 자산총액 기준 50.8%(2018년 기준)를 차지하고 있는 당사의 간접적인 재무적 지원 가능성을 배제할 수 없는 바, 투자자 여러분께서는 지속적인 모니터링을 통해 유의하시기 바랍니다.

[2-아.

통제할 수 없는 비용 관련 위험(용선료 및 주연료)]

당사가 해운 사업을 영위함에 있어 발생하는 비용 중 용선료 및 연료비는 당사 매출원가에서 큰 비중을 차지하고 있습니다. 용선료는 당사를 비롯한 해운사의 매출원가 구성 항목 중 단일비용으로 큰 비중을 차지하고 있는 항목으로 총 선대중 용선의 비율이 높아지면 당사의 용선료가 증가하게 되며, 연료비는 유가의 상승변동성에 따른 리스크가 존재합니다. 선대 구성 변화 및 선박연료의 안정적인 공급을 통해 용선료 및 주연료의 조달 비용을 낮추기 위해 노력하고 있으나
통제할 수 없는 원재료의 가격 상승변동성에 따른 리스크가
존재하오니, 투자자 여러분께서는 유의하시기 바랍니다.

[2-자.

지배구조 관련 위험]

당사는 국내 53개, 국외 38개 계열사로 구성된 하림 그룹의 주요 계열사이며, 당사의 연결대상 종속회사는 국내 1개, 해외 11개의 회사 및 선박금융 등을 위한 다수의 특수목적법인입니다.

신고일 현재 당사의

최대
주
주
는 주식회사 하림지주로
최대주주 및 그 특수관계인이 보통주 기준 당사 지분의 약 55%를 보유하고 있어 경영권의 안정성이 높은 편입니다. 그러나
향후 그룹 전반에 걸친 경영환경 변화 및 평판 악화가 발생할 경우 당사에도 직, 간접적인 영향을 미칠 수 있다는 점 유의하시기 바랍니다.

[2-차. 우발채무 및 약정사항과 관련된 위험]

당
사는

종
속기업 및 계열회사를 위하여 2019년
1분기말

지급보
증
(
81,431

천
미불
)

및
이행보증(11,757천미불)을 제공하고 있으며,
스탠다드차타드은행 등 금융기관과 여신거래 한도 약정

(

191,000
천
미불)
을 체결
하고
있습니다.

보증을 제공받는 기업들
의 채무 또는 계약 불이행이 발생하는 경우, 상기 우발채무가 현실화 될 수 있고, 금융기관과 체결한 한도 약정을 실행하여 재무부담이 증가할 가능성
도 존재합니다.

[2-카. 환율 변동과 관련된 위험]

당사의 외환위험은

주로
인식된 자산과 부채의 환율변동과 관련하여 발생하고 있습니다. 당사의 영업거래 상 외환위험에 대한 회피가 필요하다고 판단되는 경우 통화선도 거래 등을 통해 외환위험을 관리하고 있으나,
예상치 못한 환율변동이 나타날 경우 유의적인 손실이 발생될 가능성이 있습니다. 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

[2-타. 소송과 관련된 위험]

2019년
5월
말
기
준

당
사가 화물손상 및 선체손상 등의 사유로 피고로 계류중인 소송사건이 존재
합니다. 해당 소송가액은
17,865
천 USD이며, 회사에게 제기된 비소송 클레임의 클레임가액은
10,198
천 USD입니다. 당
사는 상기 소송에 대해서 충당부채의 인식요건을 충족하는 경우 충당부채로 인식하고 있습니다. 다만
재무제표에 미치는 영향이 불확실하여 부채로 반영하지 않은 우발채무가 현실화될 경우
당사의 재무구조 악화로 이어질 수 있기에 지속적인 모니터링이 필요할
것으로 판단되므로 투자자 여러분께서는 이 점 유의하여 주시기 바랍니다.

[2-파. 해운업계 공정위 조사관련 위험]

2018년 12월, 현대상선을 비롯한 해운업체가 운임을 담합했다는 의혹이 제기돼 공정거래위원회가 실태조사에 나선 바 있습니다. 그러다 2019년 5월,
공정거래위원회 국제카르텔과는 현대상선 등 국내외 선사 20여곳으로 대상을 확대하여 현장 조사를 단행하였습니다
.

증권신고서 제출일 현재까지도

공정위가
대규모 압
수수색을
벌
인

이유에 대해서는 구체적으로 알려지지 않았으며,
공정거래위원회 또한 별도의 보도 자료를 통해 심사 결과를 발표하지 않았습니다. 다만 거듭되는 시황침체 및 IMO환경 규제 대응 등
대응해야 할 대내외 리스크가 산적한 가운데
금번 공정거래위원회의 조사로 인해 당사의 영업환경이 위축될 수 있으므로,

투자 시 유의하여 주시기 바랍니다. 

기타 투자위험

[3-가. 환금성 제약 가능성]

본 사채는 한국거래소의 채무증권의 신규
상장요건을 충족하고 있는 바, 한국거래소의 상장심사를 무난하게 통과할 것으로 판단됩니다. 하지만 급격한 채권시장의 변동에 의해 영향을 받을 가능성이 있으며,
상장 이후 채권에 대한 매도량과 매수량 사이에 불균형이 발생할 경우 환금성에 제약
이 있을수 있습니다.

[3-나. 공모일정 변경과 관련된 위험]

본 증권
신고서상의 공모일정은 확정된 것이 아니며,
금융감독원 공시 심사과정에서 정정사유가 발생할 경우 변경
될 수 있습니다.

[3-다. 증권신고서 효력 발생의 의미]

"자본시장과금융투자업에관한법률" 제120조
제3항에 의거
이 신고서의 효력의 발생은 신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나 정부가 본 증권의 가치를 보증 또는 승인하는 효력을 가지지 아니합니다.

[3-라. 원리금상환 불이행 관련 위험]

본 사채는 금융기
관이 보증한 것이 아니므로
원리금지급은 당사가 전적으로 책임을 지며 정부가 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 원리금상환 불이행에 따른 투자위험은 투자자에게 귀속
됩니다.

[3-마.

무보증사채 관련 위험
]

본사채는 예금자보호법의 적용대상이 아니며, 금융기관 등이 보증한 것이 아니므로 원리금 상환 책임은 당사
에게 있습니다. 따라서, 투자자들께서는 이러한 점을 고려하시어 투자에 유의하시기 바랍니다.

※ 상세한내용은 「제1부 Ⅲ.투자위험요소」3. 기타 투자위험 부분을 참조하시기 바랍니다.

2. 모집 또는 매출에 관한 일반사항

회차 :
20
(단위 : 원, 주)

채무증권 명칭
무보증사채
모집(매출)방법
공모

권면총액
100,000,000,000
모집(매출)총액
100,000,000,000

발행가액
100,000,000,000
권면이자율
2.301

발행수익률
2.301
상환기일
2022년 06월 28일

원리금
지급대행기관

주식회사 국민은행

강남대기업금융센터

(사채)관리회사
신영증권 주식회사

신용등급
(신용평가기관)
A- / A-
 (한국기업평가(주) / 한국신용평가(주))

인수인
증권의
종류
인수수량
인수금액
인수대가
인수방법

대표
NH투자증권
-
4,000,000
40,000,000,000
인수금액의 0.23%
총액인수

대표
삼성증권
-
1,500,000
15,000,000,000
인수금액의 0.23%
총액인수

인수
유안타증권
-
3,000,000
30,000,000,000
인수금액의 0.23%
총액인수

인수
아이비케이투자증권
-
1,500,000
15,000,000,000
인수금액의 0.23%
총액인수

청약기일
납입기일
청약공고일
배정공고일
배정기준일

2019년 06월 28일
2019년 06월 28일
-
-
-

자금의 사용목적

구 분
금 액

시설자금
50,000,000,000

운영자금
50,000,000,000

발행제비용
397,320,000

【국내발행 외화채권】

표시통화
표시통화기준
발행규모
사용
지역
사용
국가
원화 교환
예정 여부
인수기관명

-
-
-
-
-
-

보증을
받은 경우
보증기관
-
지분증권과
연계된 경우
행사대상증권
-

보증금액
-
권리행사비율
-

담보 제공의
경우
담보의 종류
-
권리행사가격
-

담보금액
-
권리행사기간
-

매출인에 관한 사항

보유자
회사와의
관계
매출전
보유증권수
매출증권수
매출후
보유증권수

-
-
-
-
-

-
-
-
-
-

【주요사항보고서】
-

【파생결합사채
해당여부】
기초자산
옵션종류
만기일

N
-
-
-

【기 타】

▶ 본 사채 발행을 위해 2019년
06
월
03
일
에 NH투자증권(주)와 삼성증권(주)와 대표주관계약을 체결함.
▶ 본 사채는 공사채등록법에 의거 사채를 등록발행하며 사채권을발행하지 아니함.
▶ 본사채는 실물발행이 아닌 등록발행이므로 인수수량의 기재가 불가능하나, 이해상의 편의를 위해 10,000원을 수량의 1단위로 기재함.
▶ 공사채등록법에 의거 사채의 등록이 말소된 때에는 채권자, 질권자 및 이해관계자가 사채권발행을 청구할 수 있음.
▶ 사채권을 발행하지 않으므로 한국예탁결제원에서 등록필증을 인수단이 수령하여 교부하거나 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제309조 제5항에 의한 일괄등록 청구가 있는 경우 한국예탁결제원이 작성, 비치하는 예탁자계좌부상에 그 수량만큼 기재함으로써 교부에 갈음함.
▶ 본 사채의 상장신청예정일은 2019년 06월
25
일이며, 상장예정일은 2019년 06월
28
일임.

제1부 모집 또는 매출에 관한 사항

Ⅰ. 모집 또는 매출에 관한 일반사항

1. 공모개요

(1) 팬오션(주) 제20회 무기명식 이권부 무보증사채

(단위 : 원)

항 목
내 용

사 채 종 목
무보증사채

구 분
무기명식 이권부 무보증사채

권 면 총 액
100,000,000,000

할 인 율(%)
-

발행수익률(%)

2.301

모집 또는 매출가액
각 사채권면금액의 100%

모집 또는 매출총액

100,000,000,000

각 사채의 금액
본 사채는 실물채권을 발행하지 않고 공사채등록법에 따라 등록발행을 원칙으로 하므로 채권의 권종 및 번호에 관한 사항은 구별기재하지 않음.

이자율
권면이자율(%)

2.301

변동금리부
사채이자율
-

이자지급방법
지급방법
사채발행일로부터 원금상환기일 전일까지 계산하며 매 3개월마다 연이율을 적용한 연간 이자의 1/4씩 분할 후급한다. 이자지급기일은 아래와 같으며, 이자지급기일이 은행휴업일인 경우 익영업일을 이자지급일로 하고 이자지급기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

이자지급을 이행하지 않을 경우 상기 이자지급일 다음날부터 실제지급일까지의 경과기간에 대하여 본점소재지가 서울인 시중은행의 연체대출이율 중 최고이율을 적용한 연체이자를 지급한다. 연체대출 최고이율이 본사채 이자율을 하회하는 경우에는 본사채의 연리이자율을 적용한다.

이자지급기일

2019년 09월 28일,
2019년 12월 28일,
2020년 03월 28일,
2020년 06월 28일,

2020년 09월 28일,
2020년 12월 28일,
2021년 03월 28일,
2021년 06월 28일,

2021년 09월 28일,
2021년 12월 28일,
2022년 03월 28일,
2022년 06월 28일,

신용평가 등급
평가회사명
한국기업평가(주) / 한국신용평가(주)

평가일자

2019년
06월
12일 / 2019년 05월 31일

평가결과등급
A- / A-

주관회사의
분석
주관회사명
NH투자증권(주), 삼성증권(주)

분석일자
2019년 06월 18일

상환방법
및 기한
상 환 방 법

사채의 원금은
2
022년 06월 28일
에 일시 상환한다. 원금상환기일이 은행 휴업일에 해당할 경우 익영업일을 원금상환일로 한다. 원금상환을 이행하지 않을 경우 상기 원금상환일 다음날부터 실제 원금상환일까지의 경과기간에 대하여 본점 소재지가 서울인 시중은행의 연체대출이율 중 최고이율을 적용한 연체이자를 지급한다. 연체대출 최고이율이 본사채 이자율을 하회하는 경우에는 본사채의 연리이자율을 적용한다.

상 환 기 한
2022년 06월 28일

납 입 기 일
2019년 06월 28일

등 록 기 관
한국예탁결제원

원리금
지급대행기관
회 사 명

주식회사 국민은행 강남대기업금융센터

회사고유번호
00386937

기 타 사 항

▶ 본 사채 발행을 위해 2019년

06
월
03
일
에 NH투자증권(주)와 삼성증권(주)와 대표주관계약을 체결함.
▶ 본 사채는 공사채등록법에 의거 사채를 등록발행하며 사채권을 발행하지 아니함.
▶ 본사채는 실물발행이 아닌 등록발행이므로 인수수량의 기재가 불가능하나, 이해상의 편의를 위해 10,000원을 수량의 1단위로 기재함.
▶ 공사채등록법에 의거 사채의 등록이 말소된 때에는 채권자, 질권자 및 이해관계자가 사채권발행을 청구할 수 있음.
▶ 사채권을 발행하지 않으므로 한국예탁결제원에서 등록필증을 인수단이 수령하여 교부하거나 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제309조 제5항에 의한 일괄등록 청구가 있는 경우 한국예탁결제원이 작성, 비치하는 예탁자계좌부상에 그 수량만큼 기재함으로써 교부에 갈음함.
▶ 본 사채의 상장신청예정일은 2019년 06월
25
일이며, 상장예정일은 2019년 06월
28
일임.

2. 공모방법

해당사항 없음

3. 공모가격 결정방법

(1) 공모가격 결정방법 및 절차

구 분
내 용

공모가격 최종결정
- 팬오션(주)(이하 발행회사) : 대표이사, 담당 임원, 자금팀장 등
- NH투자증권(주), 삼성증권(주)(이하 공동대표주관회사) : 담당 임원, 팀장 등

공모가격 결정 협의절차
수요예측 결과 및 금융시장의 상황 등을 감안한 후 발행회사와 공동대표주관회사가 협의하여 발행수익률을 결정할 예정입니다.

수요예측결과 반영여부
수요예측 참여물량 중 유효수요(과도하게 높거나 낮은 금리로 참여한 물량을 제외한 참여물량)를 집계하고, 해당 결과를 바탕으로 시장상황 등을 종합적으로 고려하여 발행회사와 공동대표주관사가 협의를 통해 발행수익률을 결정합니다.

수요예측 재실시 여부
수요예측 실시 이후 발행일정 변경 등의 사유가 발생하더라도 수요예측을 재실시하지 않습니다.

(2) 공모희망금리 산정

구분
세부내용

공모희망금리 산정

공동대표주관회사는
①
등급민평금리 및 스프레드 동향

②
발행회사와 동일등급(A-) 최근 회사채 발행 동향 ③ 발행회사 회사채 유통 내역 ④ 최근 채권시장 동향 등 발행회사의 Credit과 시장상황을 종합적으로 고려하여 공모희망금리를 아래와 같이 결정하였습니다.

제20회

청약일 1영업일 전 민간채권평가회사 4사[한국자산평가(주), 키스채권평가(주), 나이스피앤아이(주), (주)에프앤자산평가]에서 최종으로 제공하는 3년 만기 A-등급민평 수익률의 산술평균(소수점 넷째 자리 이하절사)에 -0.
20%p. ~ +0.
20%p.를 가산한 이자율

공모희망금리 산정에 대한 구체적인 근거는 아래
의 '(3)
공모희망금리 산정 근거'
를 참고하
여 주시기 바랍니다.

수요예측 방법
수요예측은 "무보증사채 수요예측 모범규준"에 따라 진행하며, 수요예측 프로그램은 "한국금융투자협회"의 K-Bond 프로그램 및 FAX접수 방법을 사용합니다. 단, 불가피한 상황이 발생할 경우 발행회사와 공동대표주관회사가 협의하여 수요예측 방법을 결정합니다.

수요예측기간

2019
년
06월

20
일
09시부터
2019년 0
6월
20일

16시 30분까지

수요예측 신청시 신청수량의 범위, 수량 및 가격단위

① 최저 신청수량
:
10
억원

② 최고 신청수량 : 본 사채의 최대 발행가능금액
③ 수량단위:
10
억원
④ 가격단위: 1bp

배정 관련 사항

본 사채의 배정은 "무보증사채 수요예측 모범규준"「I. 수요예측 업무절차 - 5. 배정에 관한 사항」및 공동대표주관회사의 내부지침에 따라 결정합니다.

※ "무보증사채 수요예측 모범규준" 

I. 수요예측 업무절차
5. 배정에 관한 사항
가. 배정기준 운영
- 대표주관회사는 무보증사채의 배정에 관한 합리적인 기준을 마련하여 운영합니다.
나. 배정시 준수 사항
- 대표주관회사는 수요예측 종료 후 수요예측 참여자별로 청약예정 물량을 배정할 때에 다음 각 사항을 준수합니다.
① 과도하게 낮은 금리에 참여한 자를 부당하게 우대하여 배정하지 아니할 것
② 금리를 제시하지 않은 수요예측 참여자는 낮은 가중치를 부여하여 배정할 것
다. 배정시 가중치 적용
- 대표주관회사는 다음 각 사항을 고려하여 수요예측 참여자별로 배정의 가중치를 달리 적용할 수 있습니다.
① 참여시간ㆍ참여금액 등 정량적 기준
② 수요예측 참여자의 성향ㆍ과거 참여이력 및 행태ㆍ가격평가능력 등 해당 참여자와 관련한 정성적 요소
라. 납입예정 물량 배정 원칙
- 대표주관회사는 무보증사채의 청약이 종료된 이후 청약자별로 납입예정 물량을 배정할 때에 수요예측에 참여한 자를 그렇지 않은 자보다 우대하여 배정합니다.

"무보증사채 수요예측 모범규준" 「I. 수요예측 업무절차 - 5. 배정에 관한 사항- 라.」에 따라 공동대표주관회사는 공모채권을 배정함에 있어 "수요예측에 참여한 전문투자자 및 기관투자자(이하 "수요예측 참여자"라한다.)에 대하여 수요예측에 참여하지 않은 투자자 대비 우대하여 배정합니다.

※ 본사채의 배정에 관한 세부사항은 본 증권신고서 '제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 Ⅰ. 모집 또는 매출에 관한 일반사항 - 4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사
항 -
(5) 배정
'
을 참고하시기 바랍니다.

유효수요
판단기준
"유효수요"(과도하게 높거나 낮은 금리로 참여한 물량을 제외한 참여물량)는 금융투자협회의 "무보증사채 수요예측 모범규준" 및 "공동대표주관회사" 내부지침과 수요예측 결과에 근거하여 결정됩니다. 

"공동대표주관회사"는 금융투자협회 "무보증사채 수요예측 모범규준" 「I. 수요예측 업무절차 - 4. 공모금리의 합리적 결정 및 유효수요의 적용」및 합리적인 내부기준에 따라 산정한 "유효수요"의 범위, 판단기준, 산정 근거 및 결과와 확정 금액 및 확정이자율을 수요예측 결과에 따른 정정신고서를 통해 2019년 06월 24일 공시할 예정입니다.

금리미제시분 및
공모희망금리
범위 밖 신청분의
처리방안
"무보증사채 수요예측 모범규준"에 따라 낮은 가중치를 부여하여 배정하거나 수요예측 결과에따라 "유효 수요(과도하게 높거나 낮은 금리로 참여한 물량을 제외한 참여물량)"의 범주에 포함되지 않아 배정되지 않을 수 있습니다.

비고
상기와 같이 산정된 공모희망금리는 시장 및 기업의 상황에 따라 변동될 수 있으며, 단순 참고 사항으로 활용하시기 바랍니다. 또한 상기 공모희망금리는 수요예측에 따른 "유효수요"와 차이가 있음을 주지하시기 바랍니다.

(3)
공모희망금리 산정 근거

①
등급민평금리 및 스프레드 동향

가.
민간채권평가회사 4사(한국자산평가(주), 키스채권평가(주), 나이스피앤아이(주), (주)에프앤자산평가)가
최초 증권신고서 제출 1영업일 전에 제공
하는
"A-등급"
회사채
3년 수익률의 산술평균(이하 '등급민평금리
'라고 한다.)

[

"A-"
등급
민간채권평가회사 4사 평균 평가금리]

(기준일: 2019년 06월 17일)

(단위: %)

항목
한국자산평가
키스채권평가
나이스피앤아이
에프엔자산평가
산술평균

"A-" 3년 만기 회사채 수익률
2.685
2.723
2.720
2.733
2.715

(자료: Bondweb)

(주) 소수점 넷째자리 이하 절사

나. '한국금융투자협회'가 발표하는 국고채권
3년의 최초 증권신고서 제출 1영업일 전 '최종호가수익률(이하 '국고채 금리'라고 한다.)' 및 가., 나. 산술평균 금리간의 스프레드

[

국고채권 최종호가 수익률]

(기준일: 2019년 06월 17일)

(단위: %)

항목
국고채 금리
국고채 금리 대비
등급민평 수익률 스프레드

3년 만기

1.491

1.224

(자료: Bondweb, 금융투자협회 채권정보센터)

(주1) 소수점 넷째자리 이하 절사
(주2) 등급민평 수익률 스프레드 = A-등급민평 - 국고채 금리

다
.
최근 6개월 간(2018.12.18~2019.06.17
) A-등급민평금리, 국고채 금리 및 스프레드 추이

[최근 6개월 간 A-신용등급, 3년물 추이]

[기준일: 2019년 06월 17일]

(단위 : %, bp.)

기준일
국고채
3Y
A- 등급
3Y 민평
등급민평 
스프레드

2019.06.17
1.491

2.715

1.224

2019.06.14

1.467

2.693

1.226

2019.06.13
1.490
2.716
1.226

2019.06.12
1.472
2.699
1.227

2019.06.11
1.532
2.750
1.218

2019.06.10
1.530
2.749
1.219

2019.06.07
1.530
2.744
1.214

2019.06.05
1.540
2.755
1.215

2019.06.04
1.570
2.787
1.217

2019.06.03
1.570
2.793
1.223

2019.05.31
1.570
2.795
1.225

2019.05.30
1.630
2.850
1.220

2019.05.29
1.615
2.840
1.225

2019.05.28
1.647
2.876
1.229

2019.05.27
1.647
2.878
1.231

2019.05.24
1.642
2.882
1.240

2019.05.23
1.642
2.893
1.251

2019.05.22
1.661
2.924
1.263

2019.05.21
1.662
2.934
1.272

2019.05.20
1.677
2.952
1.275

2019.05.17
1.667
2.943
1.276

2019.05.16
1.670
2.945
1.275

2019.05.15
1.705
2.982
1.277

2019.05.14
1.707
2.987
1.280

2019.05.13
1.720
2.999
1.279

2019.05.10
1.720
3.003
1.283

2019.05.09
1.705
2.989
1.284

2019.05.08
1.717
3.003
1.286

2019.05.07
1.720
3.007
1.287

2019.05.03
1.735
3.024
1.289

2019.05.02
1.732
3.023
1.291

2019.04.30
1.695
2.992
1.297

2019.04.29
1.715
3.014
1.299

2019.04.26
1.720
3.022
1.302

2019.04.25
1.725
3.026
1.301

2019.04.24
1.747
3.048
1.301

2019.04.23
1.765
3.067
1.302

2019.04.22
1.772
3.077
1.305

2019.04.19
1.760
3.069
1.309

2019.04.18
1.742
3.055
1.313

2019.04.17
1.770
3.086
1.316

2019.04.16
1.762
3.082
1.320

2019.04.15
1.760
3.083
1.323

2019.04.12
1.730
3.059
1.329

2019.04.11
1.731
3.062
1.331

2019.04.10
1.729
3.060
1.331

2019.04.09
1.722
3.056
1.334

2019.04.08
1.730
3.064
1.334

2019.04.05
1.735
3.068
1.333

2019.04.04
1.717
3.052
1.335

2019.04.03
1.717
3.052
1.335

2019.04.02
1.700
3.038
1.338

2019.04.01
1.727
3.063
1.336

2019.03.29
1.690
3.029
1.339

2019.03.28
1.675
3.017
1.342

2019.03.27
1.714
3.060
1.346

2019.03.26
1.760
3.104
1.344

2019.03.25
1.772
3.119
1.347

2019.03.22
1.797
3.144
1.347

2019.03.21
1.792
3.139
1.347

2019.03.20
1.815
3.163
1.348

2019.03.19
1.807
3.160
1.353

2019.03.18
1.810
3.165
1.355

2019.03.15
1.800
3.157
1.357

2019.03.14
1.790
3.148
1.358

2019.03.13
1.795
3.153
1.358

2019.03.12
1.805
3.166
1.361

2019.03.11
1.813
3.177
1.364

2019.03.08
1.807
3.173
1.366

2019.03.07
1.820
3.188
1.368

2019.03.06
1.825
3.198
1.373

2019.03.05
1.835
3.208
1.373

2019.03.04
1.832
3.208
1.376

2019.02.28
1.812
3.188
1.376

2019.02.27
1.805
3.181
1.376

2019.02.26
1.808
3.186
1.378

2019.02.25
1.820
3.198
1.378

2019.02.22
1.810
3.187
1.377

2019.02.21
1.810
3.189
1.379

2019.02.20
1.802
3.185
1.383

2019.02.19
1.797
3.185
1.388

2019.02.18
1.802
3.190
1.388

2019.02.15
1.780
3.173
1.393

2019.02.14
1.787
3.184
1.397

2019.02.13
1.800
3.199
1.399

2019.02.12
1.792
3.192
1.400

2019.02.11
1.780
3.181
1.401

2019.02.08
1.782
3.186
1.404

2019.02.07
1.800
3.203
1.403

2019.02.01
1.802
3.207
1.405

2019.01.31
1.810
3.214
1.404

2019.01.30
1.830
3.235
1.405

2019.01.29
1.820
3.228
1.408

2019.01.28
1.817
3.232
1.415

2019.01.25
1.810
3.227
1.417

2019.01.24
1.812
3.230
1.418

2019.01.23
1.800
3.221
1.421

2019.01.22
1.797
3.223
1.426

2019.01.21
1.820
3.248
1.428

2019.01.18
1.815
3.249
1.434

2019.01.17
1.800
3.237
1.437

2019.01.16
1.797
3.237
1.440

2019.01.15
1.792
3.234
1.442

2019.01.14
1.797
3.243
1.446

2019.01.11
1.802
3.250
1.448

2019.01.10
1.792
3.240
1.448

2019.01.09
1.805
3.255
1.450

2019.01.08
1.811
3.260
1.449

2019.01.07
1.807
3.256
1.449

2019.01.04
1.795
3.247
1.452

2019.01.03
1.802
3.259
1.457

2019.01.02
1.797
3.257
1.460

2018.12.31
1.823
3.282
1.459

2018.12.28
1.823
3.282
1.459

2018.12.27
1.810
3.271
1.461

2018.12.26
1.807
3.267
1.460

2018.12.24
1.846
3.304
1.458

2018.12.21
1.842
3.300
1.458

2018.12.20
1.800
3.260
1.460

2018.12.19
1.785
3.246
1.461

2018.12.18
1.785
3.251
1.466

(자료: Bondweb, 국고채 금리는 금융투자협회 채권정보센터에서 고지하는 최종호가수익률)

(주1)'등급민평금리 스프레드' = '3년 만기 A- 등급민평금리' - '3년 만기 국고채 금리' 
(주2) 소수점 넷째자리 이하 절사
(주3) 국고채 금리는 금융투자협회 채권정보센터에서 고지하는 최종호가수익률

②
발행회사와 동일등급(A-) 최근 회사채 발행 동향

가. 최근 3개월간(2019.03.18~2019.06.17) 동일등급, 동일만기 회사채 발행사례 및
수요예측 현황

[A-등급, 3년만기]

[기준일: 2019년 06월 17일]
(단위 : 억 원, bp)

종목명
발행일
발행
금액
수요예측기준
밴드하단
밴드상단
발행확정금리
(수요예측 후)
발행금리

현대중공업지주
2019-04-11
1,600

개별민평

-20
+20
-15
2.701%

아주산업
2019-04-16
500

개별민평

-20
+20
-60
2.564%

대한제당
2019-05-03
400

개별민평

-20
+20
-45
2.206%

서흥
2019-05-30
500

개별민평

-20
+10
-17
2.243%

대림에너지
2019-06-05
1,000
등급민평
-20
+20
-51
2.277%

동화기업
2019-06-10
600
등급민평
-10
+10
-26
2.324%

(자료: 전자공시시스템)

(주1) 상기 발행금액은 수요예측 결과를 반영한 최종 발행 금액입니다.
(주2) 금융사, 후순위, 신종자본증권 등 제외하였습니다.

최근 3개월간 동일등급(A-) 및 동일만기(3년)의 회사채 발행사례는 총

6

건(금융사 제외)입니다
.

대
림
에너지 및 동화기업을

제외하고는 공모희망금리의 기준금리를 개별민평금리로 설정하였으며, 공모희망금리 상단 수준은 개별민평

+10

bp ~ +
20
bp
수
준을 나타내고 있습니다. 

나. 동종(경쟁)업계 비교 대상 기업의 개별민평금리 현황 

당사가 영위하고 있는 표준산업분류 기준 '외항 화물운송업'의 동종업계 및 유사 업계 비교 대상 기업의 개별민평금리 현황은 다음과 같습니다.

[기준일: 2019년 06월 17일]

(단위 : %, bp)

항목
SK해운
폴라리스쉬핑

신용등급
BBB+
BBB+

개별민평금리 (A)
5.922
4.953

등급민평금리 (B)

5.330

5.330

(A) - (B)
0.592
-0.377

(자료: Bondweb)

비교대상 기업은
SK해
운 및 폴라리스쉬핑입니다.
폴
라리스쉬핑의 경우, 등급민평금리가 개별민평금리보다 높습니다.

다. 최근 6개월 이내(2018.12.18~2019.06.17) 동종업계 비교 대상 기업의 회사채 발행 사례

[기준일: 2019년 06월 17일]
(단위 : 억원, bp, %)

구분
등급
발행
만기
발행금액
수요예측
기준
밴드
상단
발행확정
발행금리
총
참여금액
경쟁률

폴라리스26-1
BBB+
2019-04-22
1년
300
개별민평
10
-121
3.009%
950
3.17

폴라리스26-1
BBB+
2019-04-22
2년
400
개별민평
10
-121
4.181%
620
2.07

(자료: 전자공시시스템)

(주1) 상기 발행금액은 수요예측 결과를 반영한 최종 발행 금액입니다.

③

당사 회사채 유통 내역

당사 최근 6개월간(2018.12.18~2019.06.17) 회사채 유통내역은
없습니다.

④ 채권시장 동향

2018년 11월 한국은행은 부동산 가격 문제 등으로 기인하여 기준금리 인상을 결정하였으나, 2019년 투자부문, 민간소비 및 수출 둔화가 이어질 것이라는 우려가 확산되고 있어 추가 기준금리 인상이 어려울 것으로 전망하였습니다. 미국의 경우 또한 2018년 12월 FOMC에서 기준금리 전망 점도표와 중립금리 전망 점도표를 모두 하향조정하며 기존 연 3회 금리 인상에서 연 2회로 축소할 수도 있음을 시사한 데 이어, 2019년 1월 FOMC에서는 성명서 내에 "점진적인 금리인상" 문구를 삭제하고 "금리결정에 인내심을 가질 것"으로 대체하였으며, 2019년 3월 FOMC에서는 기존 2회 금리 인상에서 인상하지 않는 것으로 더욱 완화적인 스탠스를 보였습니다. 

현재는 2018년 말 대비 분위기가 바뀌어 2019년 5월 금통위에서는 기준금리는 동결되었으나 금리인하의 소수의견이 등장했습니다. 즉 2019년 5월 조동철 위원은 저물가에 대응한 통화정책의 필요성을 강조하며 사실상 금리인하 의견을 개진하였습니다. 실제로 올해 물가상승률은 0%대(0.8%)가 예상되며 이로 인한 실질금리 상승의 부작용이 설비투자 급감 및 자영업 부진, 한계가구의 소비 둔화로 나타나고 있다는 판단입니다.

상기와 같은 이유로 2019년에는 4분기 금리인하가 될 가능성이 존재합니다. 다만 한국은행의 금리인하 가능성이 선반영돼 환율이 급등했다는 판단이며 소수의견 등장이 추가적인 원화 약세의 재료는 아닐 것으로 전망됩니다. 

글로벌 채권금리의 변동성은 주요 선진국들의 경기회복세에 따른 통화정책 및 신흥국의 경기 개선, 유가 회복 및 미-중 간 무역분쟁 등에 대한 불확실성 우려에 따라 확대될 가능성이 높으나,우량 크레딧 시장은 투자매력도를 바탕으로 상대적으로 안정세를 이어갈 것으로 전망됩니다. 다만, 향후 기준금리 상승 및 하락에 대한 시각차로 기관투자자의 선별적인 투자가 진행될 것으로 예상되며, 개별회사의 신용도 및 재무안정성을 바탕으로 최근 재무실적이 저조한 회사나 신용등급 강등 가능성이 있는 회사에 대한 투자 심리는 위축될 것으로 보입니다.

⑤

결론

발행회사와 공동대표주관회사는 상기 ①~④의 내용을 종합적으로 고려하여 다음과 같이 공모희망금리를 결정하였습니다.

구분
내용

제20회

청약일 1영업일 전 민간채권평가회사 4사[한국자산평가(주), 키스채권평가(주), 나이스피앤아이(주), (주)에프앤자산평가]에서 최종으로 제공하는 3년 만기 A-등급민평 수익률의 산술평균(소수점 넷째 자리 이하절사)에 -0.
20%p. ~ +0.
20%p.를 가산한 이자율

라. 수요예측 결과

(1) 수요예측 참여 내역
[회차 : 제20회]

[회 차 : 제20회
(단위: 건, 억원)

구분
국내 기관투자자
외국 기관투자자
합계

운용사
(집합)
투자매매
중개업자
연기금, 운용사(고유),
은행, 보험
기타
거래실적유*
거래실적무

건수
9
15
3
-
-
-
27

수량
1,790
1,830
300
-
-
-
3,920

경쟁률
3.58
3.66
0.60
-
-
-
7.84

주) 운용사(집합)은 투자일임재산 계정 및 집합투자재산 계정의 참여내역을 의미함

*) 인수인(해외현지법인 및 해외지점을 포함한다)과 거래관계가 있거나 인수인이 실재성을 인지하고 있는 외국기관투자자

(2) 수요예측 신청가격 분포

(단위: bp, 건, 억원

구분
국내기관투자자
외국기관투자자
합계
누적합계
유효
 수요

운용사 (집합)
투자매매
중개업자
연기금, 운용사(고유),
은행, 보험
기타
거래실적 유*
거래실적 무

건수
수량
건수
수량
건수
수량
건수
수량
건수
수량
건수
수량
건수
수량
비율
누적수량
누적비율

-65
1
140
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
1
140
3.6%
140
3.6%
포함

-64
1
50
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
1
50
1.3%
190
4.8%
포함

-55
-
-
-
-
1
100
-
-
-
-
-
-
1
100
2.6%
290
7.4%
포함

-50
1
500
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
1
500
12.8%
790
20.2%
포함

-42
2
500
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
2
500
12.8%
1,290
32.9%
포함

-41
1
200
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
1
200
5.1%
1,490
38.0%
포함

-32
1
100
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
1
100
2.6%
1,590
40.6%
포함

-31
-
-
1
20
-
-
-
-
-
-
-
-
1
20
0.5%
1,610
41.1%
포함

-30
1
100
1
50
-
-
-
-
-
-
-
-
2
150
3.8%
1,760
44.9%
포함

-28
-
-
-
-
1
100
-
-
-
-
-
-
1
100
2.6%
1,860
47.4%
포함

-25
-
-
1
50
-
-
-
-
-
-
-
-
1
50
1.3%
1,910
48.7%
포함

-23
-

-

1
20
-
-
-
-
-
-
-
-
1
20
0.5%
1,930
49.2%
포함

-20
-
-
-
-
1
100
-
-
-
-
-
-
1
100
2.6%
2,030
51.8%
포함

-17
-
-
1
10
-
-
-
-
-
-
-
-
1
10
0.3%
2,040
52.0%
포함

-12
1
200
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
1
200
5.1%
2,240
57.1%
포함

7
-
-
1
10
-
-
-
-
-
-
-
-
1
10
0.3%
2,250
57.4%
포함

8
-
-
1
90
-
-
-
-
-
-
-
-
1
90
2.3%
2,340
59.7%
포함

9
-
-
1
10
-
-
-
-
-
-
-
-
1
10
0.3%
2,350
59.9%
포함

15
-
-
1
50
-
-
-
-
-
-
-
-
1
50
1.3%
2,400
61.2%
포함

18
-
-
1
100
-
-
-
-
-
-
-
-
1
100
2.6%
2,500
63.8%
포함

19
-
-
1
100
-
-
-
-
-
-
-
-
1
100
2.6%
2,600
66.3%
포함

20
-
-
4
1,320
-
-
-
-
-
-
-
-
4
1,320
33.7%
3,920
100.0%
포함

합 계
9
1,790
15
1,830
3
300
-
-
-
-
-
-
27
3,920
100.0%
-
-
-

주) 운용사(집합)은 투자일임재산 계정 및 집합투자재산 계정의 참여내역을 의미함

*) 인수인(해외현지법인 및 해외지점을 포함한다)과 거래관계가 있거나 인수인이 실재성을 인지하고 있는 외국기관투자자

(3) 수요예측 상세 분포 현황

[제20회]

(단위: bp, 억원

수요예측참여사
3년만기 등급민평 대비 스프레드

-65
-64
-55
-50
-42
-41
-32
-31
-30
-28
-25
-23
-20
-17
-12
7
8
9
15
18
19
20
합계

기관투자자 1
140

140

기관투자자 2

50

50

기관투자자 3

100

100

기관투자자 4

500

500

기관투자자 5

400

400

기관투자자 6

100

100

기관투자자 7

200

200

기관투자자 8

100

100

기관투자자 9

20

20

기관투자자 10

100

100

기관투자자 11

50

50

기관투자자 12

100

100

기관투자자 13

50

50

기관투자자 14

20

20

기관투자자 15

100

100

기관투자자 16

10

10

기관투자자 17

200

200

기관투자자 18

10

10

기관투자자 19

90

90

기관투자자 20

10

10

기관투자자 21

50

50

기관투자자 22

100

100

기관투자자 23

100

100

기관투자자 24

500
500

기관투자자 25

500
500

기관투자자 26

300
300

기관투자자 27

20
20

합계
140
50
100
500
500
200
100
20
150
100
50
20
100
10
200
10
90
10
50
100
100
1,320
3,920

누적 합계
140
190
290
790
1,290
1,490
1,590
1,610
1,760
1,860
1,910
1,930
2,030
2,040
2,240
2,250
2,340
2,350
2,400
2,500
2,600
3,920

(4) 유효수요의 범위, 산정근거 및 최종 발행 금리에의 반영내용

구 분
내 용

공모희망금리

[제20회]

청약일 1영업일 전 민간채권평가회사 4사(한국자산평가(주), 키스채권평가(주), 나이스피앤아이(주), (주)에프앤자산평가)에서 최종으로 제공하는 A- 등급 3년 만기 무보증 회사채 등급민평 수익률의 산술평균(소수점 넷째 자리 이하 절사)에 -0.20%p. ~ +0.20%p.를 가산한 이자율

유효수요의 정의
"유효수요"란, 공모금리 결정 시, 과도하게 높거나 낮은 금리로 참여한 물량을 제외한 물량

유효수요의 범위
공모희망금리 상단 이자율 이내로 수요예측에 참여한 모든 물량

유효수요 산정 근거
2019년 6월 20일 실시된 수요예측 실시 결과 본 사채의 공모 희망금리 범위 내의 수요예측 참여물량이 발행예정금액을 초과하여 발행회사인 팬오션 주식회사는 공동대표주관회사와 협의하여 제20회 무보증사채 발행금액의 총액을 1,000억원으로 증액하기로 결정하였습니다.

[본 사채의 발행금액 결정]
제20회 무보증사채 : 1,000억원(최초 증권신고서 제출시 발행예정금액: 500억원)

[수요예측 신청현황]
- 총 참여신청금액: 3,920억원
- 총 참여신청범위: -0.65%p. ~ +0.20%p.
- 총 참여신청건수: 27건

본 채권의 유효수요는 금융투자협회「무보증사채 수요예측 모범규준」및 "공동대표주관회사"의 내부 지침에 근거하여 발행회사 및 공동대표주관회사가 협의하여 각각의 수요예측 참여자가 제시한 금리에는 공동대표주관회사와 발행회사가 고려한 위험(발행회사의 산업 및 재무 상황, 금리 및 스프레드 전망)이 반영되어 있을 것으로 판단하였고, 공모희망금리밴드 상단 이내로 참여한 건을 유효수요로 정의하였습니다. 발행회사는 공동대표주관회사와의 협의를 통하여 금번에 발행예정이었던 최초 모집금액 500억원에서 1,000억원으로 증액하기로 결정하였습니다

최종 발행금리 결정에 대한 수요예측 결과의
반영 내용

본 사채의 최종 발행금리는 앞서 산정한 유효수요의 범위 내에서 낮은 금리부터 "누적도수"로 계산하는 방법을 사용하였으며, 발행회사와 공동대표주관회사가 최종 협의하여 결정되었습니다.

- 본사채의 발행금리

[제 20회 무보증사채]

"본 사채"의 권면이자율 및 발행수익률은 사채발행일로부터 원금상환기일 전일까지 사채권면금액에 대하여 청약일 1영업일 전 민간채권평가회사 4사(한국자산평가(주), 키스채권평가(주), 나이스피앤아이(주),(주)에프앤자산평가)에서 최종으로 제공하는 A- 등급 3년 만기 무보증 회사채 등급민평 수익률의 산술평균(소수점 넷째 자리 이하 절사)에 -0.42%p를 가산한 이자율로 합니다.

4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항

(1) 수요예측

1) "공동대표주관회사"는"인수규정" 제2조제7호 및 제12조에 따라 수요예측을 실시하여 "발행회사"와 협의한 후 발행금액 및 발행금리를 결정합니다. 단, "기관투자자" 중 투자일임ㆍ신탁업자는 다음 요건을 충족하는 투자일임ㆍ신탁업자를 수요예측에 참여하도록 해야 하며, 이에 대한 확인서를 받아야 합니다.

(가) 투자일임ㆍ신탁고객이 기관투자자일 것, 다만"인수규정" 제2조 제18호에 따른 고위험고수익투 자신탁과"자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령" 제103조 제2호의 불특정금전신탁의 경 우에는 기관투자자 여부에 관계없이 참여가 가능합니다.

(나) 투자일임ㆍ신탁고객이"인수규정" 제17조의2 제5항 제2호에 따라 불성실수요예측 참여자로 지 정된 자가 아니어야 합니다.

2) 수요예측은 "한국금융투자협회"의 "무보증사채 수요예측 모범규준"에 따라 진행하며, 수요예측은 "한국금융투자협회"의"K-bond" 프로그램 및 FAX를 이용합니다. 단, 불가피한 상황이 발생할 경우 "발행회사"와 "공동대표주관회사"가 협의하여 수요예측 방법을 결정합니다.

3) 수요예측 기간은 2019년 06월 20일 09시부터 16시 30분까지로 합니다.

4) 수요예측 결과는 "공동대표주관회사"가 발행일로부터 3년간 보관합니다.

5) 수요예측 결과는 "발행회사"와 "공동대표주관회사"만 공유합니다. 단, 수요예측을 통해 "본 사채"의 발행금리와 발행금액이 결정되는 즉시 "공동대표주관회사"는 "인수단"에게 이를 통지해야 하며 법원, 금융위원회 등 정부기관(준 정부기관 포함)으로부터 자료 등의 제출을 요구 받는 경우, 법률이 허용하는 범위에서 즉시 "발행회사"에 통지하고 법률이 허용하는 범위 내에서 최소한의 자료만을 제공합니다.

6) "공동대표주관회사"는 수요예측기간 중 경쟁률을 공개하여서는 아니 됩니다.

7) "본 사채"의 "인수단"은" 무보증사채 수요예측 모범규준"에 따라 "공동대표주관회사"에게 납입일 당일 "본 사채"를 수요예측 결과 배정된 내역에 따라 배정할 것을 위임합니다. "공동대표주관회사"는 선량한 관리자의 주의의무로 이를 수행합니다. 

8) 수요예측에 따른 배정 후, "공동대표주관회사"는 배정결과를 FAX 또는 전자우편의 형태로 배정 받을 투자자에게 송부합니다.

9) "공동대표주관회사"는 수요예측 참여금액의 합이 발행예정금액에 미치지 못하는 등 불가피한 경우를 제외하고는 수요예측 종료 후 별도의 수요파악을 하지 않습니다. 수요예측 이후 발행일 연기 등이 발생할 경우, 별도의 수요예측을 재실시하지 않고 최초의 수요예측 결과를 따릅니다.

10) "공동대표주관회사"는 "인수규정" 제17조의2 제5항 제2호에 따라 불성실 수요예측 참여자에 대하여 수요예측 참여를 허용하거나 공모채권을 배정하지 않도록 합니다.

11) "공동대표주관회사"는 수요예측 참여자의 신청수량 및 가격 기재 시 착오방지 등을 위한 대책을 마련하여야 합니다.

12) "공동대표주관회사"는 수요예측 참여자가 원하는 경우 금리대별로 희망물량을 신청할 수 있도록 하여야 합니다.

13) "인수규정" 제12조 제3항에 따라 "공동대표주관회사"는 수요예측 참여자로 하여금 고유재산과 그 외의 재산(집합투자재산, 투자일임재산, 신탁재산 등) 중 청약, 납입을 실제 이행하는 재산을 구분하여 수요예측에 참여하도록 하여야 합니다.

14) "공동대표주관회사"는 본 항 제4호에 따라 기록, 유지하여야 하는 자료가 멸실되거나 위조 또는 변조가 되지 아니하도록 적절한 대책을 수립, 시행하여야 합니다.

15) 기타 본 호에서 정하지 않은 사항은 "무보증사채 수요예측 모범규준"을 따릅니다.

(2) 불성실 수요예측 참여자의 관리

1) "공동대표주관회사"는 수요예측 참여자의 불성실 수요예측 참여자 지정 여부를 확인하여야 합니다.

2) "공동대표주관회사"는 수요예측 참여자를 대상으로 다음 각 목의 불성실 수요예측 참여행위가 발생한 경우 향후 무보증사채 발행 시 일정기간 수요예측 참여가 제한되며 공모채권을 배정받을 수 없다는 사실을 충분히 고지하여 실제 배정 받을 물량을 신청하도록 하여야 합니다.

가. 수요예측에 참여하여 공모채권을 배정받은 후 청약을 하지 아니하거나 청약 후 사채 청약대금을 납입하지 아니한 경우

나. 수요예측 참여 시 관련정보를 허위로 작성·제출하는 경우

다. "인수단"과의 이면 합의 등을 통해 사전에 약정된 금리로 수요예측에 참여하는 경우

라. 그 밖에 인수질서를 문란케 한 행위로서 가목 내지 다목에 준하는 경우

3) "공동대표주관회사"는 불성실 수요예측 참여행위가 발생한 경우 관련사항을 지체없이 "한국금융투자협회"에 제출하여야 합니다.

(3) 공모금리 결정

1) "본 사채"의 공모금리는 아래 각 호에 기재된 바에 따라 "수요예측" 결과를 최대한 반영하여 "발행회사"와 "공동대표주관회사"가 협의하여 결정합니다.
 
2) "공동대표주관회사"는 수요예측 참여자의 성향 및 가격평가능력 등을 감안하여 수요예측 참여자의 금리결정 가중치를 달리할 수 있습니다.

3) "공동대표주관회사"는 공모금리 결정 시 과도하게 높거나 낮은 금리로 참여한 물량에 대하여는 이를 배제하거나 낮은 가중치를 부여하여야 합니다.

4) 공모금리는 수요예측 결과를 감안하여 결정하게 되므로 수요예측 이전에 발행금리를 확약하는 일체의 행위를 하여서는 아니 됩니다.

5) "인수단"은 수요예측 참여물량이 증권신고서에 기재된 발행예정 금액을 초과하는 경우 자기계산으로 인수할 수 없습니다. 단, 과도하게 높거나 낮은 금리로 수요예측에 참여한 물량은 초과물량에 산입하지 아니할 수 있습니다.

6) 수요예측 참여물량이 증권신고서에 기재된 발행예정 금액에 미달하여 "인수단"이 잔여물량을 자기계산으로 인수하는 경우 유효수요(과도하게 높거나 낮은 금리로 참여한 물량을 제외한 참여물량) 중 가장 높은 금리 미만으로 인수할 수 없습니다.

7) "공동대표주관회사"는 금리 결정 시, "공동대표주관회사"의 수요예측 지침에 따라 합리적으로 판단하여 유효수요를 결정합니다. 단, 필요시 "공동대표주관회사"는 "발행회사"와 협의하여 결정합니다.

8) "공동대표주관회사"는 수요예측 시 과도하게 낮은 금리에 참여한 자를 합리적 사유 없이 우대 배정하여서는 아니됩니다.

9) "공동대표주관회사"는 금리를 제시하지 않은 수요예측 참여자에 대하여 낮은 가중치를 부여하여 배정하여야 합니다.

10) "공동대표주관회사"는 수요예측 참여자의 성향 및 투자행태 등을 감안하여 공모채권 배정에 있어 가중치를 달리할 수 있습니다.

11) 기타 본 조에서 정하지 않은 사항은 "무보증사채 수요예측 모범규준"을 따릅니다.

(4) 청
약

1) 일정
- 청약기간: 2019년 06월 28일 09~12시
- 청약서 제출기한: 2019년 06월 28일 12시까지
- 청약금: 2019년 06월 28일 16시까지. 단, 수요예측에 참여하지 않은 기관투자자, 전문투자자 및 일반투자자가 청약하는 경우 2019년 06월 28일 12시까지
 
2) 청약대상: 수요예측에 참여하여 우선배정 받은 기관투자자(이하 "인수규정" 제2조 제8호에 의한 기관투자자로 합니다. 이하 같습니다) 또는 전문투자자에 한하여 청약할 수 있습니다. 단, 수요예측을 통해 배정된 금액의 총합계가"발행회사"의 최종 발행금액에 미달하는 경우 기관투자자, 전문투자자 및 일반투자자(기관투자자 및 전문투자자가 아닌 투자자를 말한다. 이하 같다)도 청약에 참여할 수 있습니다.

3) "본 사채"에 투자하고자 하는 투자자(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제9조 제5항에 규정된 전문투자자 및 동 시행령 제132조에 따라 "투자설명서"의 교부가 면제되는 자 제외)는 청약 전"투자설명서"를 교부받아야 합니다.

가
. 교부장소: "인수단" 의 본ㆍ지점

나. 교부방법: "본 사채"의"투자설명서"는 상기의 교부장소에서 인쇄된 문서의 방법 또는 전자문서의 방법으로 교부합니다.

다. 교부일시: 2019년 06월 28일

라. 기타사항:

(가) "본 사채" 청약에 참여하고자 하는 투자자는 청약 전 반드시 "투자설명서"를 교부 받은 후 청약서에 서명하여야 하며, "투자설명서"를 교부받지 않고자 할 경우, "투자설 명서" 수령거부의사를 서면, 전화ㆍ전신ㆍ모사전송, 전자우편 및 이와 비슷한 전자통신 등으로 표시하여야 합니다.

(나) "투자설명서" 교부를 받지 않거나, 수령거부의사를 서면, 전화ㆍ전신ㆍ모사전송, 전자우편 및 이와 비슷한 전자통신 등으로 표시하지 않을 경우 "본 사채"의 청약에 참 여할 수 없습니다.

4) 청약제한: 청약자는 1인 1건에 한하여 청약할 수 있으며, "금융실명거래 및 비밀보장에 관한 법률"의 규정에 의한 실명확인이 된 계좌를 통하여 청약을 하거나 별도로 실명확인을 하여야 합니다. 이중청약이 있는 경우 그 전부를 청약하지 아니한 것으로 봅니다.

5) 청약의 방법:

가. 청약서에 필요한 사항을 기입하고 기명날인 후, 청약일인 2019년 06월 28일 12시까 지 "청약취급처"로 FAX 또는 전자우편의 형태로 송부합니다.

나. 청약서를 송부한 청약자는 청약일 당일 16시까지 청약금을 "청약취급처"에 납부합니 다. 단, 수요예측에 참여하지 않은 기관투자자, 전문투자자 및 일반투자자가 청약에 참 여하는 경우 당일 12시까지 청약금을 "청약취급처"에 납부합니다..

6) 청약단위: 권면금액은 일만원 단위로 하되, 최저청약금액은 10억원으로 하며, 10억원 이상은 10억원 단위로 합니다. 또한, 청약자 1인당 "본 사채"에 청약하는 청약총액은 "본 사채"의 발행총액을 초과하지 못합니다.

7) 청약금: 사채발행가액의 100%에 해당하는 금액으로 하고, 청약금은"본 사채"의 납입금으로 대체 충당하며, 청약금에 대하여는 이자를 지급하지 아니합니다.

8) 청약취급처: "인수단"의 본점

9) 청약금 납입일: 2019년 06월 28일

10) "본 사채"의 발행일: 2019년 06월 28일

11) "본 사채"의 납입을 맡을 기관: 주식회사 국민은행 강남대기업금융센터

12) 등록기관: "본 사채"의 등록기관은 한국예탁결제원으로 하며, 등록필증은 한국예탁결제원에서 정한 양식으로 합니다.

13) 등록청구: 각 "인수단"은 총액인수한 채권에 대하여 납입기일에 등록청구서와 인감표 각 2매를 작성하여 등록기관에 청구하거나, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제309조 제5항에 의한 일괄등록 청구분에 대하여 "발행회사"로 하여금 일괄등록 청구내역을 한국예탁결제원에 통보할 수 있도록 일괄등록 신청내역을 "발행회사"에 통보하여야 합니다. 단, 일괄등록 청구내용의 통보와 관련한 사항은 제14조 2항에 따라 "공동대표주관회사"인 삼성증권 주식회사에게 위임합니다.

(5) 배
정

1) 수요예측에 참여한 전문투자자 및 기관투자자(이하 "수요예측 참여자"로 합니다. 이하 같습니다.)가 수요예측 결과에 따라 배정된 금액을 청약하는 경우에는 그 청약금의 100%를 우선배정합니다.

2) "수요예측 참여자"의 총 청약금액이 발행금액 총액에 미달하는 경우에 한하여 발행금액 총액에서 "수요예측 참여자"의 최종 청약금액을 공제한 잔액을 제4조 제4항의 청약기간까지 청약 접수한 기관투자자, 전문투자자 및 일반투자자에게 배정할 수 있습니다. 이 때 "수요예측 참여자"가 수요예측에 참여하여 배정받은 금액을 초과하여 청약할 경우 "수요예측 참여자"에게 우선적으로 배정합니다. 단, 청약자의 질적인 측면을 고려하여 "공동대표주관회사"가 그 배정받는 자 등을 결정할 수 있으며, 필요시 "인수단"과 협의하여 결정할 수 있습니다.
 
3) 본 항 제2호에 따라 기관투자자, 전문투자자 및 일반투자자에게 배정하는 경우에는 아래 각 목의 방법으로 배정합니다.

가. 기관투자자 및 전문투자자: 청약금액에 비례하여 안분배정합니다.

나. 일반투자자: 가목의 전문투자자 배정 후 잔액이 발생한 경우에 한하여, 그 잔액에 대 하여 청약금액에 비례하여 안분배정합니다.
 a. 총 청약건수가 미달된 모집총액을 최저청약단위로 나눈 건수를 초과하는 경우에는 추첨에 의하여 최저청약단위를 배정합니다.
 b. 총 청약건수가 미달된 모집총액을 최저청약단위로 나눈 건수를 초과하지 않는 경 우에는 청약자의 청약금액에 관계없이 최저청약단위를 우선배정하고, 최저청약 단위 를 초과하는 청약분에 대하여는 그 초과 청약금액에 비례하여 최저청약단위로 안분 배 정합니다.

4) 상기 제1호 내지 제3호의 배정에도 불구하고 미달 금액(이하"잔액인수금액")이 발생하는 경우, 그 미달된 잔액에 대해서 "인수단"이 "인수비율"대로 안분하여 인수하기로 합니다. "인수비율"을 적용하여 배분한 인수금액의 "일억원" 단위 미만은 절사하며, 이때 발생하는 권면총액과의 차이 금액은 "공동대표주관회사"가 인수합니다. 미달로 인하여 각 "인수단"이 인수한 사채의 매출 방법에 대해서는 "인수단"이 추후 협의에 의해 결정할 수 있습니다.
 
5) "인수단"은 상기 제4호에 따른 각 "인수단" 별 인수금액을 "본 사채"의 납입일 당일에 "본 사채"의 납입처인 주식회사 국민은행 강남대기업금융센터에 납입합니다.

6) "본 사채"의 "인수단"은 "공동대표주관회사"인 NH투자증권 주식회사가 납입일 당일 수요예측 및 청약의 결과를 반영하여 배정된 내역에 따라 최종적으로 배정할 것을 위임합니다. NH투자증권 주식회사는 선량한 관리자의 주의의무로 이를 수행합니다.

※ 관련법규

<자본시장과 금융투자업에 관한 법률>

제9조 (그 밖의 용어의 정의)

⑤ 이 법에서 "전문투자자"란 금융투자상품에 관한 전문성 구비 여부, 소유자산규모 등에 비추어 투자에 따른 위험감수능력이 있는 투자자로서 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자를 말한다. 다만, 전문투자자 중 대통령령으로 정하는 자가 일반투자자와 같은 대우를 받겠다는 의사를 금융투자업자에게 서면으로 통지하는 경우 금융투자업자는 정당한 사유가 있는 경우를 제외하고는 이에 동의하여야 하며, 금융투자업자가 동의한 경우에는 해당 투자자는 일반투자자로 본다.<개정 2009.2.3>

1. 국가
2. 한국은행
3. 대통령령으로 정하는 금융기관
4. 주권상장법인. 다만, 금융투자업자와 장외파생상품 거래를 하는 경우에는 전문투자자와 같은 대우를 받겠다는 의사를 금융투자업자에게 서면으로 통지하는 경우에 한한다.
5. 그 밖에 대통령령으로 정하는 자

제124조 (정당한 투자설명서의 사용)

①누구든지 증권신고의 효력이 발생한 증권을 취득하고자 하는 자(전문투자자, 그 밖에 대통령령으로 정하는 자를 제외한다)에게 제123조에 적합한 투자설명서를 미리 교부하지 아니하면 그 증권을 취득하게 하거나 매도하여서는 아니 된다. 이 경우 투자설명서가 제436조에 따른 전자문서의 방법에 따르는 때에는 다음 각 호의 요건을 모두 충족하는 때에 이를 교부한 것으로 본다.

1. 전자문서에 의하여 투자설명서를 받는 것을 전자문서를 받을 자(이하 "전자문서수신자"라 한다)가 동의할 것
2. 전자문서수신자가 전자문서를 받을 전자전달매체의 종류와 장소를 지정할 것
3. 전자문서수신자가 그 전자문서를 받은 사실이 확인될 것
4. 전자문서의 내용이 서면에 의한 투자설명서의 내용과 동일할 것

<자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령>

제11조 (증권의 모집·매출)

① 법 제9조제7항및 제9항에 따라 50인을 산출하는 경우에는 청약의 권유를 하는 날 이전 6개월 이내에 해당 증권과 같은 종류의 증권에 대하여 모집이나 매출에 의하지 아니하고 청약의 권유를 받은 자를 합산한다. 다만, 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자는 합산 대상자에서 제외한다. <개정 2009.10.1., 2010.12.7., 2013.6.21., 2013.8.27., 2016.6.28., 2016.7.28.>

1. 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 전문가

가. 전문투자자

나. 삭제 <2016.6.28.>

다. 「공인회계사법」에 따른 회계법인

라. 신용평가회사(법 제335조의3에 따라 신용평가업인가를 받은 자를 말한다. 이하 같다)

마. 발행인에게 회계, 자문 등의 용역을 제공하고 있는 공인회계사·감정인·변호사·변리사·세무사 등 공인된 자격증을 가지고 있는 자

바. 그 밖에 발행인의 재무상황이나 사업내용 등을 잘 알 수 있는 전문가로서 금융위원회가 정하여 고시하는 자

2. 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 연고자
가. 발행인의 최대주주[「금융회사의 지배구조에 관한 법률」 제2조제6호가목에 따른 최대주주를 말한다. 이 경우 "금융회사"는 "법인"으로 보고, "발행주식(출자지분을 포함한다. 이하 같다)"은 "발행주식"으로 본다. 이하 같다]와 발행주식 총수의 100분의 5 이상을 소유한 주주

나. 발행인의 임원(「상법」 제401조의2제1항 각 호의 자를 포함한다. 이하 이 호에서 같다) 및 「근로복지기본법」에 따른 우리사주조합원

다. 발행인의 계열회사와 그 임원

라. 발행인이 주권비상장법인(주권을 모집하거나 매출한 실적이 있는 법인은 제외한다)인 경우에는 그 주주

마. 외국 법령에 따라 설립된 외국 기업인 발행인이 종업원의 복지증진을 위한 주식매수제도 등에 따라 국내 계열회사의 임직원에게 해당 외국 기업의 주식을 매각하는 경우에는 그 국내 계열회사의 임직원

바. 발행인이 설립 중인 회사인 경우에는 그 발기인

사. 그 밖에 발행인의 재무상황이나 사업내용 등을 잘 알 수 있는 연고자로서 금융위원회가 정하여 고시하는 자

제132조 (투자설명서의 교부가 면제되는 자)

법 제124조제1항각 호 외의 부분 전단에서 "대통령령으로 정하는 자"란 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자를 말한다.<개정 2009.7.1., 2013.6.21.>

1. 제11조제1항제1호다목부터 바목까지 및 같은 항 제2호 각 목의 어느 하나에 해당하는 자

1의2. 제11조제2항제2호 및 제3호에 해당하는 자

2. 투자설명서를 받기를 거부한다는 의사를 서면, 전화·전신·모사전송, 전자우편 및 이와 비슷한 전자통신, 그 밖에 금융위원회가 정하여 고시하는 방법으로 표시한 자

3. 이미 취득한 것과 같은 집합투자증권을 계속하여 추가로 취득하려는 자. 다만, 해당 집합투자증권의 투자설명서의 내용이 직전에 교부한 투자설명서의 내용과 같은 경우만 해당한다.

(6) 상장신청예정일

1) 상장신청예정일 : 2019년 06월
25
일
2) 상장 예정일 : 2019년 06월 28일

(7)
사채권교부예정일

등록기관인 한국예탁결제원에 사채의 권리내용을 등록하고 사채권은 발행하지 않습니다.

(8) 사채권 교부장소

사채권을 발행하지 않으므로 한국예탁결제원에서 등록필증을 수령하여 인수기관이 교부하거나, '자본시장과금융투자업에관한법률' 제309조 제5항에 의한 일괄등록 청구가 있는 경우 한국예탁결제원이 작성, 비치하는 예탁자계좌부상에 그 수량만큼 기재함으로써 교부에 갈음합니다.

(8) 기타 모집 또는 매출에 관한 사항

1) 본 사채는 공사채등록법에 의거 등록기관인 한국예탁결제원의 등록부에 사채의 권리내용을 등록하고 사채권은 발행하지 아니하며, 등록자에게는 등록필증이 교부됩니다. 단, 공사채 등록법에 의거 사채의 등록이 말소된 때에는 채권자, 질권자 및 이해관계자가 사채권의 발행을 청구할 수 있습니다.

2) 본 사채의 청약금은 납입일인 2019년 06월 28일에 사채납입금으로 대체충당하며 청약증거금에 대하여는 무이자로 합니다.

3) 본 사채권의 원리금지급은 팬오션(주)가 전적으로 책임을 집니다.

4) 원금상환이나 이자지급을 이행하지 않을 경우 해당원금 또는 이자분에 대한 지급일 다음날부터 실제 지급일까지의 경과기간에 대하여 본점소재지가 서울인 시중은행의 연체대출이율 중 최고이율을 적용한 연체이자를 지급합니다. 단, 연체대출 최고이율이 사채이자율을 하회하는 경우에는 사채이자율을 적용합니다.

5. 인수 등에 관한 사항

(1) 사채의 인수

제20회

(단위 : 원)

인수인
주 소
인수금액 및 수수료율
인수조건

구분
명칭
고유번호
인수금액
수수료율

대표
NH투자증권(주)
00120182
서울특별시 영등포구 여의대로 60
40,000,000,000
인수금액의 0.23%
총액인수

대표
삼성증권(주)
00104856
서울특별시 서초구 서초대로74길 11

15,000,000,000

인수금액의 0.23%
총액인수

인수
유안타증권(주)
00117601
서울특별시 중구 을지로76

30,000,000,000

인수금액의 0.23%
총액인수

인수
아이비케이투자증권(주)
00684918
서울특별시 영등포구 국제금융로6길11

15,000,000,000

인수금액의 0.23%
총액인수

(2) 사채의 관리

제20회

(단위 : 원)

사채관리회사
주 소
관리금액 및 수수료
관리조건

명칭
고유번호
관리금액
수수료(정액)

신영증권 주식회사
00136721
서울특별시 영등포구 국제금융로8길 16

100,000,000,000

5,000,000
-

Ⅱ. 증권의 주요 권리내용

1. 사채의 주요 권리 내용

(1) 일반적 사항

(단위 : 원, %)

사채종류
구분
발행가액(주1, 2)
만기일

연이자율

옵션관련사항

무기명식 이권부 
무보증사채
제20회

100,000,000,000

2022년 06월 28일
2.301
-

(2) 기한의 이익 상실에 관한 사항

1) 기한의 이익
즉시 상실 사유

다음 각 목의 사유가 발행한 경우에 "발행회사"는 즉시 "본 사채"에 대한 기한의 이익을 상실하며, 이 사실을 공고하고 자신이 알고 있는 사채권자 및 사채관리회사에게 이를 통지하여야 합
니
다.

가. "발행회사"("발행회사"의 청산인이나 "발행회사"의 이사를 포함)가 파산 또는 회생절 차개시의 신청을 한 경우

나. "발행회사"("발행회사"의 청산인이나 "발행회사"의 이사를 포함) 이외의 제3자가 "발 행회사"에 대한 파산 또는 회생절차개시의 신청을 하고 "발행회사"가 이에 동의("발행회 사" 또는 그 대표자가 법원의 심문에서 동의 의사를 표명한 경우 포함)하거나 위 제3자 에 의한 해당 신청이 있은 후 30일 이내에 그 신청이 취하되거나 법원의 기각 결정이 내 려지지 아니한 경우. 이 경우 "발행회사"의 동의가 있는 경우에는 그 동의 의사가 법원 에 제출된 시점(심문 시 동의 의사 표명이 있는 경우에는 해당 심문 종결 시)을, 기타의 경우에는 제3자에 의한 신청일로부터 30일이 도과된 때를 각 그 기준으로 하되 후자의 경우 그 기간 도과 전에 법원에 의한 파산이나 회생 관련 보전처분이나 절차중지명령 또는 회생절차 개시결정이나 파산선고가 내려지면 그 때를 기준으로 합니다.
 다. "발행회사"에게 존립기간의 만료 등 정관으로 정한 해산사유의 발생, 법원의 해산 명령 또는 해산판결, 주주총회의 해산결의가 있는 경우

라. "발행회사"가 휴업 또는 폐업하는 경우(단, 노동쟁의로 인한 일시적인 휴업은 제외 한다)

마. "발행회사"가 발행, 배서, 보증, 인수한 어음 또는 수표가 부도처리 되거나 기타의 이유로 은행거래 또는 당좌거래가 정지된 때와 "발행회사"에게 금융결제원(기타 어음교 환소의 역할을 하는 기관을 포함한다)의 거래정지처분이 있는 때 및 채무불이행명부등 재 신청이 있는 때 등 "발행회사"가 지급불능 또는 지급정지의 상태에 이른 것으로 인정 되는 경우 (지급불능 또는 지급정지 상태의 인정 여부는 판단 시점 현재 "발행회사" 의 전반적인 재무 상황을 고려하여 판단합니다)

바. "본 사채"의 만기가 도래하였음에도 "발행회사"가 그 정해진 원리금 지급 의무를 해 태하는 경우

사. "발행회사"가 "본 사채" 이외 사채에 관하여 기한의 이익을 상실한 경우

아. "발행회사"가 기업구조조정촉진법에 따라 주채권은행으로부터 부실징후기업에 해 당한다는 통보를 받거나 동법 제5조 제2항 각호의 관리절차의 개시를 신청한 경우 또는 금융기관에 의한 경영관리 기타 이와 유사한 사적 절차 등이 개시된 때(향후 법률의 제 정 또는 개정 등으로 인하여 이와 유사한 절차가 개시된 경우를 포함합니다)

자. "발행회사"의 부채총액이 자산총액을 초과하여 채권금융기관이 상환기일 연장, 원 리금 감면, 대출금의 출자전환 기타 이에 준하는 방법으로 채권을 재조정할 필요가 있 다고 인정되는 경우

차. 감독관청이 "발행회사"의 중요한 영업에 대해 정지 또는 취소처분을 내린 경우(단, " 중요한 영업"이라 함은 "발행회사"의 업종, 사업구조 등을 고려할 때 해당 영업에 대한 정지 또는 취소처분이 내려지는 경우 "발행회사"가 그의 주된 사업을 영위할 수 없을 것 으로 객관적으로 판단되는 영업을 말합니다)

2) 기한의 이익 상실 선언에 의한 기한의 이익 상실

제 1)호의 각 경우 이외에 "본 사채"의 사채관리계약서에 따라 "본 사채"의 사채권자 또는 "사채관리회사"가 사채권자집회의 결의에 따라 "발행회사"에 대하여 "본 사채"에 대한 기한의 이익을 상실함을 선언한 경우 "발행회사"는 "본 사채"에 관한 기한의 이익을 상실합니다.

3) "본 사채"에 대하여 위 제 1)호 또는 제 2)호에 따라 기한의 이익이 상실된 경우, "발행회사"는 사채원리금 전액(기한의 이익 상실 사유 발생일까지 발생한 이자액을 포함한다)을 즉시 지급하여야 하며, 이에 더하여 본 조 제11항에 따른 연체이자를 지급하여야 합니다. 이 때 기한의 이익 상실 사유 발생일을 그 지급기일로 봅니다.

(가) 원금의 일부를 상환하여야 할 의무 또는 기한이 도래한 이자지급의무를 불이행하 여, 통지한 변제유예기간 내에 변제하지 못한 경우
 (나) 본 사채에 의한 채무를 제외한 "발행회사"의 채무 중 원금이 자기자본의 5배 이상의 채무에 대하여, 만기에 지급이 해태된 경우 또는 의무불이행으로 인하여 기한의 이익이 상실된 경우 또는 당해 채무에 관한 의무 불이행으로 관련 담보가 실행된 경우 
 (다) "발행회사"의 재산의 전부 또는 중요부분에 압류명령이 결정된 경우 또는 임의경매가 개시된 경우 
 (라) "발행회사"가 "본 계약" 제2-2조 제1항, 제2-3조, 제2-4조 제1항 및 제2항, 제2-5조, 제2-5조의2의 의무를 위반한 경우. (본 의무 위반의 판단 기준은 당해 "발행회사"의 분기, 반기 또는 회계연도 전체에 대한 각 보고서 기재를 기준으로 하되 그보다 더 최근의 일시에 의한 "발행회사" 서류에 따를 때 그 위반이 인정되는 경우 그에 의할 수 있다.) 
 (마) "발행회사"의 재산의 전부 또는 중요부분에 대하여 가압류, 가처분이 선고되고, 60일 이내에 취소되지 않은 경우
 (바) "발행회사"가(라) 기재 각 의무를 제외한 "본 계약" 또는 "본 계약"상의 의무의 이행 또는 준수를 해태한 경우로서, 그 치유가 불가능한 경우 또는 치유가 가능한 경우로서"사채관리회사"나 사채권자가 사채권자집회의 결의, 또는 단독 또는 공동으로"본 사채의 미상환잔액"의3분의1이상을 보유한 사채권자의 동의를 얻어"발행회사"에게 이러한 해태의 치유를 구하는 통지를 한 후60일이 경과하여도 당해 해태가 치유되지 아니한 경우

2. 사채관리계약에 관한 사항

(1)
사채관리 조건

(단위 : 원)

사채관리회사
주 소
구분
관리금액 및 수수료

명칭
고유번호
대표전화번호
관리금액
수수료

신영증권(주)
00136721
02-2004-9000

서울특별시 영등포구 국제금융로8길 16

제20회
100,000,000,000
5,000,000

합계

100,000,000,000

5,000,000

(2) 사채관리회사에 관한 사항

1) 사채관리회사와 주관회사 또는 발행회사와의 거래 관계

구분
내용
해당 여부

주주 관계
사채관리회사가 주관회사 또는 발행회사의 최대주주이거나 주요주주인지 여부
해당 없음

계열회사 관계
사채관리회사와 주관회사 또는 발행회사 간 계열회사 여부
해당 없음

임원 겸임 관계
사채관리회사의 임원과 주관회사 또는 발행회사 임원 간 겸직 여부
해당 없음

채권인수 관계
사채관리회사의 주관회사 또는 발행회사 채권인수 여부
해당 없음

기타 이해관계
사채관리회사와 주관회사 또는 발행회사 간 사채관리계약에 관한 기타 이해관계 여부
해당 없음

2) 사채관리회사의 사채관리 실적

구분
실적

2016년
2017년
2018년
2019년

계약체결 건수
14건
2건
2건
2건

계약체결 위탁금액
1조 1,900억원
2,000억원
1,990억원
1,250억원

3) 사채관리회사 담당 조직 및 연락처

사채관리회사
담당조직
연락처

신영증권 주식회사
기업금융부
02-2004-9205

(3)
발행회사의 의무 및 책임

발행회사의 주요 의무 및 책임 등은 다음과 같으며, 자세한 사항은 동 증권신고서에 첨부된
"
사채관리계약서" 제2절
을
참고하시기 바랍니다.

사채관리계약서
구분
내용

제 2-1 조

원리금 지급
- 사채권자에게 "본 사채"의 발행조건 및 "본 계약"에서 정하는 시기와 방법으로 원리금을 지급할 의무

제 2-2 조
조달자금의 사용
- 본 사채의 발행으로 조달한 자금을 본 계약에서 규정하고 있는 사용목적에 우선적으로 사용

제 2-3 조

재무비율 등의 유지
- 부채비율 1,500% 이하 유지 (별도재무제표 기준)

제 2-4 조

담보권 설정제한

- "본 사채" 발행 이후 지급보증 또는 "담보권"이 설정되는 채무의 합계액이 직전 회계연도
"자기자본"의
800%
를 넘지 않는경우
(별도재무제표 기준) 등에만 설정 허용 등

제 2-5 조

자산의 처분제한

- 하나의 회계연도에 1회 또는 수회에 걸쳐 자기자본의 3배

이상의 자산 매매ㆍ양도ㆍ임대ㆍ기타 처분 금지

제2-5조의2
지배구조변경 제한
- 최대주주 변경 금지

제 2-6 조

사채관리계약이행상황보고서의 제출
- 사업보고서 및 반기보고서 제출일로부터 30일 이내에 사채관리계약이행상황보고서를 작성하여 제출 및 홈페이지 게재

제 2-7 조
사채관리회사에 대한
보고 및 통지
- 사업보고서, 분/반기보고서, 주요사항보고서 제출시 통지
- "기한이익상실 원인사유"가 발생한 경우에는 지체없이 통지

제 2-8 조

손해배상
- 허위 또는 중대한 정보가 누락된 자료 및 정보를 제출하거나 불성실한 이행으로 인하여 사채관리회사 또는 사채권자에게 손해를 발생시킬시 배상

(4) 기한이익상실

기한의 이익 상실과 관련된 사채관리계약의 내용은 동 신고서에 첨부된 "사채관리계약서"

제14호
에 규정되어 있으며, 내용은 다음과 같습니다. 다음에서 "발행회사"는 팬오션 주식회사를 지칭하며, "사채관리회사"는

신
영증권 주식회사
를
지칭합니다.

1) 기한의 이익의 즉시 상실 관련 및 기한의 이익 상실 시 발행회사 및 사채관리회사의 통지 의무 등 처리사항

다음 중 어느 하나의 사유가 발생한 경우에 "발행회사"는 즉시 본 사채에 대한 기한의 이익을 상실하며, 이 사실을 공고하고 자신이 알고 있는 사채권자 및 "사채관리회사"에게 이를 통지하여야 한다. 

(가) "발행회사"("발행회사"의 청산인이나"발행회사"의 이사를 포함)가 파산 또는 회생절차개시의 신청을 한 경우 

(나) "발행회사"("발행회사"의 청산인이나 "발행회사"의 이사를 포함) 이외의 제3자가 "발행회사"에 대한 파산 또는 회생절차개시의 신청을 하고 "발행회사"가 이에 동의("발행회사" 또는 그 대표자가 법원의 심문에서 동의 의사를 표명한 경우 포함)하거나 위 제3자에 의한 해당 신청이 있은 후 30일 이내에 그 신청이 취하되거나 법원의 기각 결정이 내려지지 아니한 경우. 이 경우 "발행회사"의 동의가 있는 경우에는 그 동의 의사가 법원에 제출된 시점(심문 시 동의의사 표명이 있는 경우에는 해당 심문 종결 시)을, 기타의 경우에는 제3자에 의한 신청일로부터 30일이 도과된 때를 각 그 기준으로 하되 후자의 경우 그 기간 도과 전에 법원에 의한 파산이나 회생 관련 보전처분이나 절차중지명령 또는 회생절차개시결정이나 파산선고가 내려지면 그 때를 기준으로 한다.

(다) "발행회사"에게 존립기간의 만료 등 정관으로 정한 해산사유의 발생, 법원의 해산명령 또는 해산판결, 주주총회의 해산결의가 있는 경우

(라) "발행회사"가 휴업 또는 폐업하는 경우(단, 노동쟁의로 인한 일시적인 휴업은 제외한다.)

(마) "발행회사"가 발행, 배서, 보증, 인수한 어음 또는 수표가 부도처리 되거나 기타의 이유로 은행거래 또는 당좌거래가 정지된 때와 "발행회사"에게 금융결제원(기타 어음교환소의 역할을 하는 기관을 포함한다)의 거래정지처분이 있는 때 및 채무불이행명부등재 신청이 있는 때 등 "발행회사"가 지급불능 또는 지급정지의 상태에 이른 것으로 인정되는 경우(지급불능 또는 지급정지 상태의 인정 여부는 판단 시점 현재 "발행회사"의 전반적인 재무 상황을 고려하여 판단한다)

(바) 본 사채의 만기가 도래하였음에도 "발행회사"가 그 정해진 원리금 지급 의무를 해태하는 경우

(사) "발행회사"가 "본 사채" 이외의 사채에 관하여 기한의 이익을 상실한 때

(아) "발행회사"가 기업구조조정촉진법에 따라 주채권은행으로부터 부실징후기업에 해당한다는 통보를 받거나 동법 제5조 제2항 각 호의 관리절차의 개시를 신청한 경우 또는 금융기관에 의한 경영관리 기타 이와 유사한 사적 절차 등이 개시된 때(향후 법률의 제정 또는 개정 등으로 인하여 이와 유사한 절차가 개시된 경우를 포함한다.)

(자) "발행회사"의 부채총액이 자산총액을 초과하여 채권금융기관이 상환기일 연장, 원리금 감면, 대출금의 출자전환 기타 이에 준하는 방법으로 채권을 재조정할 필요가 있다고 인정되는 경우

(차) 감독관청이"발행회사"의 중요한 영업에 대해 정지 또는 취소처분을 내린 경우("중요한 영업"이라 함은 "발행회사"의 업종, 사업구조 등을 고려할 때 해당 영업에 대한 정지 또는 취소처분이 내려지는 경우"발행회사"가 그의 주된 사업을 영위할 수 없을 것으로 객관적으로 판단되는 영업을 말한다.)

2) 기한의 이익 상실 선언에 의한 기한의 이익 상실 관련 및 기한의 이익 상실 시 발행회사 및 사채관리회사의 통지 의무 등 처리사항

다음 중 어느 하나의 사유가 발생한 경우에 본 사채의 사채권자 및 "사채관리회사"는 사채권자 집회의 결의에 따라 "발행회사"에 대한 서면통지를 함으로써 "발행회사"가 본 사채에 대한 기한의 이익을 상실함을 선언할 수 있다.

(가) 원금의 일부를 상환하여야 할 의무 또는 기한이 도래한 이자지급의무를 불이행하여, 통지한 변제유예기간 내에 변제하지 못한 경우

(나) 본 사채에 의한 채무를 제외한 "발행회사"의 채무 중 원금이 자기자본의 5배 이상의 채무에 대하여, 만기에 지급이 해태된 경우 또는 의무불이행으로 인하여 기한의 이익이 상실된 경우 또는 당해 채무에 관한 의무 불이행으로 관련 담보가 실행된 경우

(다) "발행회사"의 재산의 전부 또는 중요부분에 압류명령이 결정된 경우 또는 임의경매가 개시된 경우

(라) "발행회사"가 "본 계약" 제2-2조 제1항, 제2-3조, 제2-4조 제1항 및 제2항, 제2-5조, 제2-5조의2의 의무를 위반한 경우. (본 의무 위반의 판단 기준은 당해 "발행회사"의 분기, 반기 또는 회계연도 전체에 대한 각 보고서 기재를 기준으로 하되 그보다 더 최근의 일시에 의한 "발행회사" 서류에 따를 때 그 위반이 인정되는 경우 그에 의할 수 있다.)

(마) "발행회사"의 재산의 전부 또는 중요부분에 대하여 가압류, 가처분이 선고되고, 60일 이내에 취소되지 않은 경우

(바) "발행회사"가 (라) 기재 각 의무를 제외한 "본 계약" 또는 "본 계약"상의 의무의 이행 또는 준수를 해태한 경우로서, 그 치유가 불가능한 경우 또는 치유가 가능한 경우로서 "사채관리회사"나 사채권자가 사채권자집회의 결의, 또는 단독 또는 공동으로 "본 사채의 미상환잔액"의 3분의1이상을 보유한 사채권자의 동의를 얻어 "발행회사"에게 이러한 해태의 치유를 구하는 통지를 한 후 60일이 경과하여도 당해 해태가 치유되지 아니한 경우

사채권자가 위에 따라 기한의 이익 상실 선언을 한 경우 및 위의 (바)에 따라 해태의 치유를 구하는 청구를 하는 경우에는 즉시"사채관리회사"에게도 통지하여야 한다.

3) 사채권자의 변제청구권 등 권리 내용 등

기한이익이 상실되면 "발행회사"는 원금전액과 기한의 이익이 상실된 날까지 발생한 이자 중 미지급액을 즉시 변제하여야 한다.

4) 기한의 이익 상실에 대한 원인사유 불발생 간주 관련

(1) 사채권자는 다음 중 어느 하나의 요건을 충족할 경우 "발행회사" 및 "사채관리회사"에게 서면으로 통지함으로써 기 발생한 "기한이익상실 원인사유"를 발생하지 않은 것으로 간주할 수 있다. 단, "2) 기한의 이익 상실 선언에 의한 기한의 이익 상실 관련 및 기한의 이익 상실 시 발행회사 및 사채관리회사의 통지 의무 등 처리사항" (가)의 경우에는 아래 (가)에 정해진 방법에 의하여서만 이를 행할 수 있다.

(가) 사채권자집회의 결의가 있는 경우

(나) 단독 또는 공동으로 "본 사채의 미상환잔액"의 3분의2 이상을 보유한 사채권자의 동의가 있는 경우

(2) (1)에 따른'기한의 이익 상실에 대한 원인사유 불발생 간주'는 다른"기한이익상실 원인사유" 또는 새로 발생하는"기한이익상실 원인사유"에 영향을 미치지 아니한다.

5) 기한의 이익 상실의 취소 관련

사채권자는 다음의 요건이 모두 충족된 경우에는 사채권자집회의 결의를 얻어 "발행회사" 및 "사채관리회사"에게 서면으로 통지함으로써 기한의 이익 상실을 취소할 수 있다.

(가) 기한의 이익 상실로 인하여 지급기일이 도래한 것으로 간주되는 원리금지급채무를 제외하고, 모든 "기한이익상실사유" 또는 "기한이익상실 원인사유"가 치유되거나 불발생한 것으로 간주될 것

(나) ㉠지급기일이 경과한 이자 및 이에 대한 제2-1조 제3항의 연체이자(기한의 이익 상실 선언으로 인하여 지급하여야 할 이자는 제외한다.) 및 ㉡"기한이익상실사유" 또는"기한이익상실 원인사유"의 발생과 관련하여"사채관리회사"가 지출하였거나 지출할 비용의 상환을 하기에 충분한 금액을 "사채관리회사"에게 지급하거나 예치할 것

6) 기타 구제 방법

"사채관리회사"는 사채권자집회의 결의를 얻어 다음 중 어느 하나의 조치로써 "2) 기한의 이익 상실 선언에 의한 기한의 이익 상실 관련 및 기한의 이익 상실 시 발행회사 및 사채관리회사의 통지 의무 등 처리사항"에 의한 기한의 이익 상실 선언에 갈음하거나 이와 병행할 수 있다.

(가) "본 사채"에 대한 보증 또는 담보의 요구

(나) 기타"본 사채"의 원리금 지급 및"본 계약"상의 의무의 이행을 강제하기에 필요하거나 적절한 조치

(5) 사채관리회사의 권한, 의무 및 책임, 사임에 관한 사항

사채관리회사의 권한, 의무 및 책임, 사임에 관한 사항은 다음과 같으며,
"발행회사"는
팬오션 주식회사를, "사
채관리회사"
는 신영증권 주식회사를
지칭합
니다.

1) 사채관리회사의 권한 : 사채관리계약서 제4-1조, 제4-2조

제4-1조 (사채관리회사의 권한)

① "사채관리회사"는 다음 각 호의 행위를 할 수 있다. 단, 제1-2조 제14호 나목 (1)의 각 요건 중 어느 하나를 충족하는 경우로서 이에 근거한 사채권자의 서면에 의한 지시가 있는 경우 "사채관리회사"는 다음 각 호의 행위를 하여야 한다. 다만, 동 단서에 따른 지시에 의해 "사채관리회사"가 해당 행위를 하여야 하는 경우라 할지라도, "발행회사"의 잔존 자산이나 자산의 집행가능성 등을 고려할 때 소송의 실익이 없거나 투입되는 비용을 충당하기에 충분한 정도의 배당가능성이 없다는 점을 "사채관리회사"가 독립적인 회계 또는 법률자문을 통하여 혹은 기타 객관적인 자료를 근거로 소명할 수 있는 경우, "사채관리회사"는 해당 요청을 하는 사채권자들에게, 다음 각 호 행위 수행에 필요한 비용의 선급이나 그 지급의 이행보증, 기타 소요 비용 충당에 필요한 합리적 보상을 제공할 것을 요청할 수 있고 그 실현 시까지 "사채관리회사"는 상기 지시에 응하지 아니할 수 있다.

1. 원금 및 이자의 지급의 청구, 이를 위한 소제기 및 강제집행의 신청

2. 원금 및 이자의 지급청구권을 보전하기 위한 가압류·가처분 등의 신청

3. 다른 채권자에 의하여 개시된 강제집행절차에서의 배당요구 및 배당이의

4. 파산, 회생절차 개시의 신청

5. 파산, 회생절차 개시의 신청에 관한 재판에 대한 즉시항고

6. 파산, 회생절차에서의 채권의 신고, 채권확정의 소제기, 채권신고에 대한 이의, 회생계획안의 인가결정에 대한 이의

7. "발행회사"가 다른 사채권자에 대하여 한 변제, 화해 기타의 행위가 현저하게 불공정한 때에는 그 행위의 취소를 청구하는 소제기 및 기타 채권자취소권의 행사

8. 사채권자집회의 소집 및 사채권자집회 결의사항의 집행(사채권자집회 결의로써 따로 집행자를 정한 경우는 제외)

9. 사채권자집회에서의 의견진술

10. 기타 사채권자집회 결의에 따라 위임된 사항

② 제1항의 행위 외에도 "사채관리회사"는 "본 사채"의 원리금을 지급받거나 채권을 보전하기 위하여 필요한 재판상·재판외의 행위를 할 수 있다.

③ "사채관리회사"는 다음 각 호의 사항에 대해서는 사채권자집회의 유효한 결의가 있는 경우 이에 따라 재판상·재판외의 행위로서 이를 행할 수 있다.

1. "본 사채"의 발행조건의 사채권자에게 불이익한 변경: "본 사채" 원리금지급채무액의 감액, 기한의 연장 등

2. 사채권자의 이해에 중대한 관계가 있는 사항: "발행회사"의 "본 계약" 위반에 대한 책임의 면제 등

④ 본 조에 따른 행위를 함에 있어서 "사채관리회사"가 지출하는 모든 비용은 "발행회사"의 부담으로 한다.

⑤ 전 항의 규정에도 불구하고 "사채관리회사"는 "발행회사"로부터 "본 사채"의 원리금 변제로서 지급받거나 집행, 파산, 회생절차 등을 통해 배당받은 금원에서 자신이 지출한 전항의 비용을 최우선적으로 충당할 수 있다. 이 경우 "사채관리회사"의 비용으로 충당된 한도에서 사채권자들은 "발행회사"로부터 "본 사채"에 대해 유효한 원리금의 지급을 받지 아니한 것으로 보며 해당 금액에 대하여 사채권자는 여전히 "발행회사"에 대한 사채권자로서의 권리를 보유한다. 만일, 제1항 본문 후단에 따른 "사채관리회사"의 비용 선급 등 요청에 따라 해당 비용을 선급하거나 대지급한 사채권자가 있는 경우 그 실제 지급된 금액의 범위에서 본 항에 의한 "사채관리회사"의 비용 우선 충당 권리는 해당 금원을 선급 또는 대지급한 사채권자들에게 그 실제 지출한 금액의 비율에 따라 안분비례하여 귀속한다.

⑥ "발행회사" 또는 사채권자의 요구가 있는 경우 "사채관리회사"는 본 조의 조치와 관련하여 지출한 비용의 명세를 서면으로 제공하여야 한다.

⑦ 본 조에 의한 행위에 따라 "발행회사"로부터 지급받는 금원이 있거나 집행, 파산, 회생절차 등을 통해 배당받은 금원이 있는 경우, "사채관리회사"는 이로부터 제5항에 따라 우선 충당할 권리가 있는 비용에 이를 충당하고(만일 대지급한 사채권자가 있는 경우에는 그 증빙을 받아 해당 사채권자에게 그 대지급한 금원을 지급한다) 나머지 금원은 이를 선량한 관리자의 주의로써 보관한다.

⑧ "사채관리회사"는 제7항에 따라 보관하게 되는 금원(이하 이 조에서 "보관금원")이 발생하는 경우, 즉시 사채권자들로 하여금 자신의 사채에 기한 권리를 신고하도록 공고하여야 한다. 이 경우 권리의 신고기간은 1개월 이상이어야 한다. 만일, "발행회사"가 지급한 금원이나 집행, 파산 또는 회생 등의 절차에 의해 배당받은 금원이 전부가 아니라 일부에 해당하고 장래 추가적인 지급이나 배당이 있는 경우 그 실제 지급이나 배당을 수령한 즉시 "사채관리회사"는 이를 공고하여야 한다.

⑨ 전항 기재 권리 신고기간 종료 시 "사채관리회사"는 신고된 각 사채권자에 대해, 제7항의 "보관금원"을 '본 사채의 미상환잔액'에 따라 안분비례하여 사채권이나 사채권자임을 특정할 수 있는 등록필증 원본과의 교환으로써 해당 금원을 지급한다. 만일, "발행회사"가 지급한 금원이나 집행, 파산 또는 회생 등의 절차에 의해 배당받은 금원이 전부가 아니라 일부에 해당하고 장래 추가적인 지급이나 배당이 예정되어 있거나 합리적으로 예상되는 경우 "사채관리회사"는 교부받은 사채권이나 등록필증에 지급하는 금액을 기재하거나 이 뜻을 기재한 별도 서면을 첨부하고 기명날인하여 이를 해당 사채권자에게 반환하며, 해당 사채를 보유하는 사채권자가 차회에 추가적인 지급을 받고자 하는 경우 반드시 이와 같이 "사채관리회사"가 기재한 지급의 뜻이 기재되거나 그와 같은 뜻이 기재된 문서가 첩부된 사채권이나 등록필증을 다시 "사채관리회사"에게 교부하여야 한다.

⑩ 사채 미상환 잔액을 산정함에 있어 "사채관리회사"가 사채권자가 제공한 사채권이나 등록필증을 신뢰하여 이를 기초로 "보관금원"을 분배한 경우 "사채관리회사"는 이에 대해 과실이 있지 아니하다.

⑪ 신고기간 종료 시까지 해당 사채권자가 권리를 신고하지 아니하거나 권리신고를 하고도 이후 사채권이나 등록필증을 교부하고 지급을 신청하지 아니한 경우 해당 사채권자에게 지급될 금원은 이를 공탁할 수 있다.

⑫ 보관금원에 대해 보관기간 동안의 이자는 발생하지 아니하며 "사채관리회사"는 이를 지급할 책임을 부담하지 아니한다.

제4-2조 (사채관리회사의 조사권한 및 발행회사의 협력의무)

① "사채관리회사"는 다음 각 호의 사유가 있는 경우에는 "발행회사"의 업무 및 재산상황에 대하여 정보 및 자료의 제공요구, 실사 등 조사를 할 수 있고, "발행회사"는 이에 성실히 협력하여야 한다.

1. "발행회사"가 "본 계약"을 위반하였거나 위반하였다는 합리적 의심이 있는 경우

2. 기타 "본 사채"의 원리금지급에 관하여 중대한 영향을 미친다고 합리적으로 판단되는 사유가 발생하는 경우

② 단독 또는 공동으로 '본 사채의 미상환잔액'의 과반수 이상을 보유한 사채권자가 제1항 각 호 소정의 사유를 소명하여 "사채관리회사"에게 서면으로 요구하는 경우 "사채관리회사"는 제1항의 조사를 하여야 한다. 다만, "사채관리회사"가 "발행회사"의 잔존 자산이나 자산의 집행가능성 등을 고려하여 조사나 실사의 실익이 없거나 투입되는 비용을 충당하기에 충분한 정도의 배당가능성이 없거나 사채권자의 소명 내용이 합리적인 근거를 결하였음을 독립적인 회계 또는 법률자문 결과, 기타 객관적인 자료를 근거로 소명하는 경우 "사채관리회사"는 해당 요청을 하는 사채권자에게, 해당 조치 수행에 필요한 비용의 선급이나 그 지급의 이행보증 기타 소요 비용 충당에 필요한 합리적 보장을 제공할 것을 요청할 수 있고 그 실현 시까지 상기 지시에 응하지 아니할 수 있다.

③ 제2항에 따른 사채권자의 요구에도 불구하고 "사채관리회사"가 조사를 하지 아니하는 경우에는 제2항의 규정 여하에 불구하고, 사채권자집회의 결의, 또는 단독 또는 공동으로 "본 사채의 미상환잔액"의 3분의2 이상을 보유한 사채권자의 동의를 얻어 사채권자는 직접 또는 제3자를 지정하여 제1항의 조사를 할 수 있다.

④ 제1항 내지 제3항의 규정에 의한 "사채관리회사"의 자료제공요구 등에 따른 비용은 "발행회사"가 부담한다. 다만, 해당 조사나 자료요구 및 실사 등은 합리적인 범위 내의 것이어야 하며 이를 초과할 경우의 비용에 대하여는 "발행회사"가 이를 부담하지 아니한다.

⑤ "발행회사"의 거절, 방해, 비협조 혹은 자료 미제공 등으로 인한 조사나 실사 미진행 시 "사채관리회사"는 이에 대하여 책임을 부담하지 아니한다.

⑥ 본 조의 자료제공요구나 조사, 실사 등과 관련하여"발행회사"가 상기 제1항 각 호 소정의 사유에 해당하지 아니함을 증빙하거나 자료 등을 공개하지 아니할 법규적인 의무가 있음을 증빙할 수 있는 합리적인 근거 없이 자료제공, 조사 혹은 실사에 대한 협조를 거절하거나, 이를 방해한 경우 이는"발행회사"의 이 계약상의 의무 위반을 구성한다.

2) 사채관리회사의 의무 및 책임 : 사채관리계약서 제4-3조, 제4-4조

제4-3조 (사채관리회사의 공고의무)

① "발행회사"의 원리금지급의무 불이행이 발생하여 계속되고 있는 경우에는, "사채관리회사"는 이를 알게 된 때로부터 7일 이내에 그 뜻을 공고하여야 한다.

② 제1-2조 제14호 가목 (1)에 따라 "발행회사"에 대하여 기한이익이 상실된 경우에는 "사채관리회사"는 이를 즉시 공고하여야 한다. 다만, 발생한 사정의 성격상 외부에서 별도의 확인조사를 행하지 아니하거나 "발행회사"의 자발적 통지나 협조가 없이는 그 발생 여부를 확인할 수 없거나 그 확인이 현저히 곤란한 사정이 있는 경우에는 그렇지 아니하며 이 경우 "사채관리회사"가 이를 알게 된 때 즉시 그 뜻을 공고하여야 한다.

③ 제1-2조 제14호 가목 (2)에 따라 "기한이익상실 원인사유"가 발생하여 계속되고 있는 경우에는, "사채관리회사"는 이를 알게 된 때로부터 7일 이내에 그 뜻을 공고하여야 한다.

④ "사채관리회사"는 "발행회사"에게 "본 계약" 제1-2조 제14호 라목에 따라 조치를 요구한 경우에는 조치요구일로부터 30일 이내에 그 내용을 공고하여야 한다.

⑤ 제3항과 제4항의 경우에 "사채관리회사"가 공고를 하지 않는 것이 사채권자의 최선의 이익이라고 합리적으로 판단한 때에는 공고를 유보할 수 있다.

제4-4조 (사채관리회사의 의무 및 책임)

① "발행회사"가 "사채관리회사"에게 제공하는 보고서, 서류, 통지를 신뢰함에 대하여 "사채관리회사"에게 과실이 있지 아니하다. 다만, "사채관리회사"가 그 내용상 오류를 알고 있었던 경우이거나 중과실로 이를 알지 못한 경우에는 그렇지 아니하며, "본 계약"에 따라 "발행회사"가 "사채관리회사"에게 제출한 보고서, 서류, 통지 기재 자체로써 "기한이익상실사유" 또는 "기한이익상실 원인사유"의 발생이나 기타 "발행회사"의 "본 계약" 위반이 명백한 경우에는, 실제로 "사채관리회사"가 위의 사유 또는 위반을 알았는가를 불문하고 그러한 보고서, 서류, 통지 수령일의 익일로부터 7일이 경과하면 이를 알고 있는 것으로 간주한다.

② "사채관리회사"는 선량한 관리자의 주의로써 "본 계약"상의 권한을 행사하고 의무를 이행하여야 한다.

③"사채관리회사"가"본 계약"이나 사채권자집회 결의를 위반함에 따라 사채권자에게 손해가 발생한 때에는 이를 배상할 책임이 있다.

3) 사채관리회사의 사임에 관한 사항 : 사채관리계약서 제4-6조

제4-6조 (사채관리회사의 사임)

① "사채관리회사"는 "본 계약"의 체결 이후 상법 시행령 제27조 각 호의 이익충돌사유가 발생한 경우에는 그 사유의 발생일로부터 30일 이내에 사임하여야 한다. "사채관리회사"가 사임하지 아니하는 경우에는 각 사채권자는 법원에 "사채관리회사"의 해임과 사무승계자의 선임을 청구할 수 있다. 다만, 새로운 사채관리회사가 선임되기까지 "사채관리회사"의 사임은 효력을 갖지 못하고 "사채관리회사"는 그 의무를 계속하여야 하며, 이와 관련하여 "사채관리회사"는 자신의 책임으로 이익 상충 및 정보교류차단을 위한 적절한 조치를 취하여야 하고, 그 위반 시 이에 따른 책임을 부담한다. 만일, 새로운 사채관리회사의 선임에 따라 추가되는 비용이 있는 경우 이는 "사채관리회사"의 부담으로 한다.

② 사채관리회사가 존재하지 아니하게 된 때에는 "발행회사"와 사채권자집회의 일치로써 그 사무의 승계자를 정할 수 있다. 이 경우 합리적인 특별한 사정이 없는 한 사채관리회사의 보수 및 사무처리비용 기타 계약상의 의무에 있어서 "발행회사"가 부당하게 종전에 비하여 불리하게 되어서는 아니 된다.

③ "사채관리회사"가 사임 또는 해임된 때로부터 30일 이내에 사무승계자가 선임되지 아니한 경우에는 단독 또는 공동으로 "본 사채의 미상환잔액"의 10분의 1 이상을 보유하는 사채권자는 법원에 사무승계자의 선임을 청구할수 있다.

④ "사채관리회사"는 "발행회사"와 사채권자집회의 동의를 얻어서 사임할 수 있으며, 부득이한 사유가 있는 경우에 법원의 허가를 얻어 사임할 수 있다.

⑤"사채관리회사"의 사임이나 해임은 사무승계자가 선임되어 취임할 때에 효력이 발생하고, 사무승계자는"본 계약"상 규정된 모든 권한과 의무를 가진다.

(6) 기타사항

사채관리회사인

신
영
증권 주식회사
는
선량한 관리자의 주의로써 사채관리계약상의 권한을 행사하고 의무를 이행하여야 합니다. 기타 자세한 사항은 동 증권신고서에 첨부된 사채관리계약서를 참고하시기 바랍니다. 

본 사채에 대한 원리금 상환은 전적으로 발행사인 팬오션(주)의 책임이므로, 투자자는 발행사의 관련 리스크에 대하여 충분히 숙지하시고 투자하시기 바랍니다.

Ⅲ. 투자위험요소

1. 사업위험

[1-가. 사업위험 작성 범위]

당
사
는
당사
의

사업위험을
해운업 부문 및 곡물사업 부문
을 중심

으로 작성
하였습니다.
당사의 사업내용은 1) 해상화물 운송을 영위하고 있는 해운업 부문과 2) 곡물을 판매, 유통하는 곡물사업 및 3) 기타 부문으로 나뉘어집니다. 2019년 1분기 연결 기준, 해운업 및 곡물사업 부문이 전체 매출에서 차지하는 비중은 각각 약 88%, 6% 수준으로 당사 사업에서 대부분의 비중을 차지하고 있습니다. 기타 부문이 전체 매출에서 차지하는 비중은 약 6%로 당사 사업에서 차지하는 비중이 크지 않습니다. 따라서 당사는 당사의 사업위험을 해운업 부문 및 곡물사업 부문으로 구분하여 작성하였습니다.

①사업의 개요

당사의 곡물사업부문은 하림 그룹 편입 이후 곡물사업 전담 조직을 설립하여 식용 및 사료용 곡물을 한국, 중국, 및 동남아로 판매 유통하고 있습니다. 당사는 한국 주요 사료 및 식품 업체로부터 안정적이고 경쟁력 있는 곡물 공급 능력과 세계 최고의 곡물 운송 역량을 인정 받고 있습니다. 한국의 주요 곡물 수요 기반을 토대로 전 세계로의 판매망 확보에 주력하고자 합니다. 당사에서 운영중인 곡물사업부문의 개요는 다음과 같습니다.

[곡물사업 부문의 개요]

구분
내용

산업의 특성
곡물사업은 해외 생산업자로부터 곡물을 구매하여 전세계 수입업자에게 판매/유통하는 사업으로서 수요국들의 곡물 수급 파악은 물론 정확한 시황 분석 및 물류 운영(Logistics) 등 고도의 전문성 요구되어 진입 장벽이 매우 높은 특성을 갖고 있습니다.

국내외 시장의 여건
곡물 Market은 전통적으로 소수의 글로벌 곡물 Trader가 시장 점유율 대부분을 장악해 왔습니다. 하지만 최근 원자재 시장의 수익성 악화로 기존 글로벌 곡물 Trader가 사업 규모를 줄여가고 있는 반면, 다국적 중대형 업체들이 꾸준히 곡물 시장으로 진입하여 경쟁이 심화되고 있습니다. 지난 수년간의 높은 세계 곡물 재고율과 함께 2019년 아르헨티나의 풍작이 예상되는 한편, 미-중 무역 긴장의 영향으로 수요 불확실성이 증가하여 세계 곡물 가격의 변동성이 확대되고 있는 상황입니다.

(자료 : 당사 분기보고서 및 사업보고서 재구성)

팬오션 주식회사가 도입한 K-IFRS 기준에 따라 당사와 연결대상 종속회사에 포함된 회사들이 영위하는 사업으로는 해운업(벌크, 비벌크) 및 기타 등 아래와 같이 나눌수 있습니다.

[부문별 사업 현황]

사업부문
대상회사명
주요 사업내용

해운업
(벌크/비벌크)

팬오션(주)

Pan Ocean (China) Co., Ltd.

Pan Ocean Japan Corporation
STX Pan Ocean (U.K.) Co., Ltd.
Pan Ocean (America) Inc.
Pan Ocean Brasil Apoio Maritimo Ltda.
Pan Ocean Singapore Bulk Carrier Pte. Ltd.
Pan Ocean International Logistics Co., Ltd.
Pan Ocean-Sinotrans Logistics Co., Ltd.
Wide Sea Logistics Co., Ltd. 
Pan Logix Co., Ltd.
Pan Ocean Container(Japan) Co., Ltd.

해운업/곡물사업
 운항지원
 해운시장 정보제공
 화물 Claim 처리 등 
 (벌크선, 컨테이너선, 
 탱커선, GAS선 등)

기타
(주)포스에스엠
POS Maritime GB. S.A. 등
선박관리업

당사는 해운업 부문 및 곡물사업 부문이 2019년 1분기 연결 전체 매출(내부거래액 제거 전)의 각각 88% 및 6%를 차지하고 있어, 당사 사업에서 차지하는 비중이 큰 편입니다. 당사의 사업부문별재무현황은 다음과 같습니다. 

[부문별 손익 내역]

(단위 : 백만원, %)

사업부문
품목
2019년 1분기
2018년
2017년

매출액
비율
매출액
비율
매출액
비율

1. 해운업
511,180
88%
2,413,026
84%
2,091,160
83%

벌크
철광석, 석탄, 곡물 등
415,381
70%
2,029,341
69%
1,742,542
70%

컨테이너
컨테이너
59,009
11%
230,347
9%
188,839
8%

탱커선
원유 및 원유제품
30,229
6%
124,383
5%
138,843
6%

해운기타
LNG 및 특수화물
6,561
1%
28,955
1%
20,936
1%

2. 곡물사업
곡물사업
33,709
6%
315,785
12%
302,257
12%

3. 기타
선원/선박관리, 임대사업 등
29,750
6%
111,963
4%
113,638
5%

내부거래제거
-39,842
-
-172,421
-
-170,815
-

합계
534,797
100%
2,668,353
100%
2,336,240
100%

(*1) 상기 표는 종속회사를 포함한 연결기준 재무현황임

(*2) 내부거래제거액은 동일 영업부문에서 발생한 거래금액임

(*3) 제52기(전전기)는 종전 기준서인 K-IFRS 제1018호, 제1039호 등에 따라 작성되었습니다.

(자료 : 당사 분기보고서 및 사업보고서 재구성)

당사는 수익을 창출하는 용역의 성격에 따라 벌크, 비벌크 및 기타로 사업을 구분하고 있으며 2019년 1분기 사업부문별 매출현황은 다음과 같습니다.

[부문별 요약 재무현황]

(단위 : 백만원)

2019년 1분기
벌크
비벌크
곡물사업
기타/미배분
내부거래제거
연결합계

매출액
415,381
95,799
33,709
29,750
-39,842
534,797

영업이익
40,680
4,747
-662
365
-179
44,951

자산
3,388,757
429,037
6,963
465,641
-47,709
4,242,689

부채
1,220,238
115,247
11,083
209,631
-49,258
1,506,941

(*1) 상기 표는 종속회사를 포함한 연결기준 재무현황임

(*2) 내부거래제거액은 동일 영업부문에서 발생한 거래금액임

(자료 : 당사 분기보고서 및 사업보고서 재구성)

2019년 1분기 기준 부문별 손익과 자산ㆍ부채의 내역을 살펴보면, 연결기준 총 매출액 대비 해운업 부문 수익의 비율은 약 88%로 해운업 부문이 당사의 연결매출액 대부분을 구성하고 있습니다. 한편 곡물사업부문은 전체 연결 매출액 기준 6%를 차지하고 있지만 당사의 하림 그룹 편입 이후 곡물사업 전담 조직을 설립하여 사업부문을 확대해 나가고 있는 상황입니다. 따라서, 당사는 당사의 사업위험을 해운업 부문 및 곡물사업 부문 중심으로 작성하였습니다.

(1

)

해
운
업
사
업 부문

당사의 해운업 사업부문은 벌크선 및 비벌크선으로 나뉘어집니다. 당사는 50년이 넘는 벌크 화물 운송사업 경험을 바탕으로 경쟁력 있는 선박 운항 및 화물 운송 서비스를 제공하고 있습니다. 또한 컨테이너 및 탱커선 등의 비벌크 부문에서도 지속적인 선대확장을 추진하며 사업을 확대해 나가고 있습니다. 당사에서 운영중인 해운업 사업부문의 개요는 다음과 같습니다.

[해운업 사업 부문의 개요]

사업 부문
구분
내용

벌크선
일반
당사는 벌크선 서비스 주력 선사로서 벌크선 영업 부문은 정기선, 부정기선과 대형선으로 분류하여 운영하고 있습니다. 정기선 서비스란 특정한 항로를 일정한 간격으로 사전에 정해진 스케줄에 의하여 운송서비스를 제공하는 서비스이고 부정기선 서비스는 화물 수요에 따라 화주가 요구하는 시기와 항로에 선복을 제공하여 화물을 운송하는 형태를 의미합니다. 대형선 서비스는 부정기선 서비스의 성격을 띄면서 파나막스 이상의 대형 벌크선을 운영합니다.

우드펄프선
우드펄프 제조업체의 수송 수요가 대부분 시장에 공개 되지 않으며 소수 선사에 의해 장기운송계약형태로 수행되는 폐쇄적인 시장으로 신규 진입이 어렵습니다. 우드펄프 화물의 특성상 OPEN HATCH BOX TYPE의 전용선대가 필요하며 전통적으로 동 선형의 선대를 운용하는 G2 OCEAN, SAGA WELCO등 유럽선사들이 거의 독점적으로 수송하고 있습니다.

비벌크선
탱커선
탱커선은 원유를 수송하는 CRUDE OIL CARRIER, 원유정제를 거친 석유제품을 수송하는 PRODUCT CARRIER, 석유화학 제품 및 동식물유 등을 수송하는 CHEMICAL TANKER 등으로 구분됩니다.

컨테이너선
컨테이너선 사업은 규격화물인 컨테이너를 운송하는 사업으로 단수 혹은 복수의 선사가 일정규모의 선대를 구성하여 정해진 일정에 따라 운항하는 정기선 서비스의 형태를 나타냅니다. 또한 선대구성을 위한 선사간의 협력체제가 고도화되어 있어 선사간 시황 공유, 공동 배선 및 선복 공유를 통해 비용을 낮추고 수익성 제고를 도모할 수 있습니다.

가스선
GAS선 사업은 대규모 초기 투자비용이 필요하여 진입 장벽이 높지만 마켓진입에 성공하면 안정적으로 사업을 영위할 수 있습니다.

중량물운반선
SEMI-SUBMERSIBLE 및 HEAVY-LIFT 선박을 이용하여 프로젝트 중량물 운송을 수행하는 고도의 축적된 엔지니어링 및 경험이 요구되는 분야입니다.

(자료 : 당사 분기보고서 및 사업보고서 재구성)

[1-나. 경기변동에 따른 위험]

당사의 주요사업인 해운업은
전세계의 경기 사이클에 따른 물동량 변화에 크게 영향을 받으며, 이는 업황이 경기 변동, 유가, 국제 정세 등의 수많은 변수에 의해서 불규칙하게 움직이는 특성을 가지게 됩니다. 전반적으로 글로벌 경제상황은 선진국 경제의 회복으로 점진적으로 개선되고 있으나, 과거 평균을 밑도는 저성장 기조에는 변함이 없는 가운데,
해운 수주량이 감소하여 해운업황에도 부정적인 요인으로 작용할 가능성이 존재하오니 투자자께서는 이 점 유의하시길 바랍니다.

해운업은 세계 경기 순환에 따른 물동량 변화에 직접적이고 가장 큰 영향을 받으며, 세계 경기 변동, 기후, 유가, 국제 정세 등의 많은 변수에 의해서 업황이 불규칙적으로 반복되는 특성을 가지고 있습니다. 경기가 호전되면 수출입 물량의 증가로 해운업경기가 호전되고 운임 상승을 야기하지만, 경기가 침체되면 반대로 수출입 물량의 감소로 해운업 경기가 침체되어 업계 내 운임 경쟁으로 수익성 감소를 불러일으킵니다. 
전세계 해운업체들은 2008년 글로벌 금융 위기의 여파로 영업실적 부진 및 재무안정성 저하 등의 위기를 겪은바 있습니다. 그리고 2011년 중반 이후 부각된 유럽의 재정위기와 이로 인한 경기 침체로 인해 그 위기는 계속되고 있으며, 그동안 세계 경제 성장을 견인해오던 중국의 고성장 기조가 막을 내리면서 그 위기는 더욱 심화되었습니다. 실제로 2008년 1만 1,000선이었던 BDI지수(Baltic Dry Index: 벌크운임지수)는 2016년 2월 한때 사상 처음으로 300선이 무너지는 모습을 보이기도 하였습니다. 다만
아
래
표
에서 확인할 수 있듯 2019년 5월 BDI지수는 1,000pt를 돌파하며 회복되는 모습을 보이고 있습니다.
이처럼 해운업은 세계 경기 순환에 큰 영향을 받습니다.

[최근 BDI 지수 추이]

(단위: pt)

bdi지수 추이_투자설명서.jpg
bdi지수 추이_투자설명서

(자료 : Bloomberg, NH투자증권 리서치 센터 재인용, 2019.5)

과거 글로벌 경제상황과 관련하여 국제통화기금(IMF)은 2018년 4월 발표한 세계경제전망 보고서에서 투자 및 무역 증가에 따른 선진국과 신흥국 전반의 경기 개선 모멘텀 확산과 미국 확장재정에 대한 기대치로 세계경제의 성장세가 지속되고 2018년 세계경제 성장률 전망치는 3.9%로 종전(2018년 1월 발표) 전망을 유지하였습니다. 미국은 양호한 노동시장 상황, 재정부양 효과 등을 기반으로 2018년 2.9%, 2019년 2.7%의 성장세를 보일 것으로 전망한 바 있으며, 유로존은 노동시장 개선 및 양호한 소비 및 기업심리 등이 성장세를 뒷받침할 것으로 전망한 바 있습니다. 

다만 2019년 4월 IMF는 2019년 성장률 전망을 선진국, 특히 유로존을 중심으로 하향 조정하였으며 2020년은 대체로 유지하는 경제성장 전망치를 내어놓았습니다. 우리나라의 경우, IMF는 2019년 및 2020년의 경제성장률을 각각 2.6% 및 2.8%로 전망하였습니다.

[세계 경제성장률 전망치 요약]

(단위 :

%)

구분
'19(%)
'18.10월 比, %p
'20(%)

세계
3.3
(-)0.4
3.6

선진국
1.8
(-)0.3
1.7

신흥개도국
4.4
(-)0.3
4.8

한국
2.6
0.0
2.8

미국
2.3
(-)0.2
1.9

유로존
1.3
(-)0.6
1.5

중국
6.3
0.1
6.1

일본
1.0
0.1
0.5

(자료 : IMF, 기획재정부 보도자료 재인용, 2019.4)

[세계 경제성장률 전망치 상세]

(단위: %)

세계경제전망_투자설명서

(자료 : IMF, 기획재정부 보도자료 재인용, 2019.4)

위 표를 통해 확인할 수 있듯 대부분 지역에서의 경제성장률은 2018년 10월 전망했던 것보다, 2019년 4월 전망했을 때 같거나 낮아지는 모습을 보였습니다. 장기 저성장 기조가 확대되고 있는 가운데, 미 트럼프 대통령의 보호무역주의 확산과 더불어, 경기침체가 지속될 경우, 해운 수주량이 줄어 해운업황에도 부정적인 요인으로 작용할 수 있습니다. 

[IMF WEO GDP forecast 대한민국]

(단위: %)

imf weo gdp forecast_한국_투자설명서.jpg
IMF WEO GDP forecast_한국_투자설명서

(자료 : IMF, DB투자증권 재인용, 2019.05)

국내 또한 2016년 이후 지속적으로 낮아지고 있는 경제성장률 전망치를 확인할 수 있습니다. IMF 역시 국내 경제상황에 대해 '완화적 통화정책 + 확장적 재정정책'을 권고하였으며, 추경 편성 및 금리인하의 필요성에 대해 언급하였습니다. 국내 경기 침체에서 시작된 해운업의 불황은 당사가 해운업 활성화를 위해 수행하는 투자 및 영업활동에 영향을 끼칠 수 있는 바, 투자 시 유의하여 주시기 바랍니다.

[1-다. 미세먼지 관련 대책법안에 따른 위험]

미세먼지(PM: Particulate Matter)란, 아황산가스, 질소산화물, 오존, 일산화탄소 등에 의해 유발된 대기오염물질
입
니다. 최근 한국은 석탄화력발전 감축 등 환경정책을 통해 주요 대기오염 배출원을 줄이는데 노력해 왔으나 미세먼지 기준치는 크게 초과하고 있는 실정입니다. 최근에는 이러한 미세먼지 위험에 대응하기 위해 미세먼지 관련 정책들이 발표되고 있습니다.
2019년 3월 '미세먼지 관련 8개 개정 법안' 이 발표되었으며 이어서 산업통상자원부에서는 '석유 및 석유대체연료 사업법 시행령 개정안' 이 발표되었습니다. 미세먼지 관련법안 중 해운업과 관련있는 법안은 두 가지 입니다. 이로 인해
단기적으로 해운사의 투자부담이 증가할 수 있는 바 이 점 투자자 여러분께서는 유의하시기 바랍니다.

① 높아진 미세먼지 위험 

미세먼지(PM: Particulate Matter)란, 아황산가스, 질소산화물, 오존, 일산화탄소 등에 의해 유발된 대기오염물질입니다. 입경 10㎛ 이하를 PM10, 입자가 2.5㎛ 이하인 경우 PM2.5라 하며 '초미세먼지, 극미세먼지', '에어로졸'이라고도 부릅니다. 1990년대 후반 선진국에서는 '미세입자에 대한 기준'을 이미 도입하였고, 현재 WHO 기준 미세먼지 적정치에 대한 가이드라인은 연평균 10㎍/㎥, 24시간 평균 25㎍/㎥ 로 설정되어 있습니다. 참고로 한국은 각각 15, 35가 기준치에 해당합니다.

최근 한국의 미세먼지 기준치는 크게 초과하고 있습니다. 한국은 석탄화력발전 감축 등 환경정책을 통해 주요 대기오염 배출원을 줄이는데 노력해 왔습니다. 이로 인하여 연평균 미세먼지 농도는 감소 추세이지만, 2017년 말부터 특정시점 초미세먼지(PM2.5) 농도가 기준치를 크게 벗어나며 일상을 위협하고 있습니다.

[특정 시점 미세먼지 농도]

(단위 : ug/m2)

특정 시점 미세먼지 농도_투자설명서.jpg
특정 시점 미세먼지 농도_투자설명서

(자료 : 한국환경공단, 신영증권 리서치센터 재인용)

최근에는 이러한 미세먼지 위험에 대응하기 위해 미세먼지 관련 정책들이 발표되고 있습니다. 2019년 3월 '미세먼지 관련 8개 개정 법안' 이 발표되었으며 이어서 산업통상자원부에서는 '석유 및 석유대체연료 사업법 시행령 개정안' 이 발표되었습니다.다음의 표는 2019년 3월 통과된 '미세먼지 관련 8개 개정 법안'입니다.

[미세먼지 관련 개정 법안]

미세먼지 관련법안_투자설명서.jpg
미세먼지 관련법안_투자설명서

(자료 : 국회, 2019.03.03 본회의 통과)

② 해
운업 및 당사에 미치는 영향
미세먼지 관련법안 중 해운업과 관련있는 법안은 두 가지 입니다. 액화석유가스의 안전관리 및 사업법 일부 개정 법률안과 항만지역 등 대기질 개선에 관한 특별법안이 이에 해당됩니다. 액화석유가스를 연료로 활용하는 자동차의 구매자격 제한 규정을 완화하여 일반인도 구매가 가능하도록 개정하였습니다. 연료로의 LPG 사용 수요가 확대될 경우, 해당 연료의 운반과 연관된 해운업체들의 영업량 증가를 기대할 수 있습니다.

항만지역 등 대기질 개선에 관한 특별법안에 따르면, 한국 연근해 해역을 배출규제지역으로 지정하는 규제 발효가 2023년 이전 대통령령에 의해 있을 예정입니다. 선박이 기항하는 동안 선박이 선박 연료유를 연소시키면서 배출하는 가스로 인해 타도시보다 항구도시의 오염상태가 심각한 것에 대한 대책도 존재합니다. 남동발전과 대한해운이 최초로 같이 적용한 육상전원공급장치(AMP: Alternative Marine Power supply)의 설치가 확대될 수 있습니다. 항만에 선박이 기항하는 동안 필요한 전기를 육상전원공급장치로 수급하면 배출 가스에 대한 우려가 줄어들기 때문입니다. 

단기적으로 해운사의 투자예산 증가를 걱정할 수 있으나, 정부 지원금 등을 통해 투자가 활성화 될 수 있도록 관련 장치를 마련하는 것이 중요할 수 있습니다. 해운업계는 국내 미세먼지 저감 규제가 강화되지 않는다고 하더라도 국제 해사기구의 환경규제 강화로 친환경투자를 강화해야 하는 상황입니다. 친환경적인 연료를 사용하는 방법과(영업비용 증가) 연료를 바꾸지 않고 친환경적인 시설투자를 감행하는 방법이 있습니다. 당사가 선제적인 투자로 규제가 강화되는 기간에 정상적인 영업을 할 수 있는 선대를 다수 보유하고 있거나, 높은 영업비용을 지불할 수 있는 안정적인 재무구조를 갖추고 있다면, 규제강화 시점에 경쟁사 대비 확연히 차별화되는 모습을 보일 수 있을 것으로 판단됩니다

[한국의 장기 LPG 수입량 추이

한국의 장기 lpg수입량 추이_투자설명서.jpg
한국의 장기 lpg수입량 추이_투자설명서

(자료 : CEIC0, 신영증권 리서치센터 재인용)

다만 당사는 벌크선 서비스 주력 선사로서 미세먼지 관련 법안의 제정으로 수혜를 입을 것으로 예상되는 LPG 운송 시장에서 추가 도입 선박에 대한 계획 없이는 큰 폭의 외형 성장을 기대하기는 어려울 것으로 판단됩니다. 이로 인해 단기적인 해운사의 투자예산 증가를 겪을 수 있는 바 이 점 투자자 여러분께서는 유의하시기 바랍니다.

[1-라. 해운업 산업적 특성에 따른 위험]

해운업의 경우 사선 보유를 위한 대규모 자본적지출이 필요한 자본집약적 산업이며, 사선선대에 대한 감가상각비, 용선선대에 대한 용선료 지급 등 주요 고정적 비용 지출로 인해 영업 레버리지(고정적 지출 또는 그로 인한 이익의 변동성)가 큰 편입니다.

이
러한 산업적 특성에 따라
향후 철광석과 석탄 물동
량 성장 제한 및 중국의
탈석탄정책 등 BDI 상단
을 제한하는 요

인들은 당사의 수익성에 부정적인 영향을 초래할 수 있습니다. 이 점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

해운산업은 핵심 자산인 선박에 대하여 물동량 대비 최적의 선복량을 보유하고, 용선 선대를 탄력적으로 운용함으로써 해운시황 변동에 따른 리스크를 관리하는 것이 중요한 경쟁요소입니다. 그리고 우수한 고객의 확보, 서비스의 차별화 및 원가절감 등을 통한 영업 경쟁력 유지 역시 중요한 요소입니다.

또한, 해운업의 경우 사선 보유를 위한 대규모 자본적지출이 필요한 자본집약적 산업이며, 사선선대에 대한 감가상각비, 용선선대에 대한 용선료지급 등 주요 고정적 비용 지출로 인해 영업 레버리지(고정적 지출 또는 그로 인한 이익의 변동성)가 큰 편입니다. 대규모 선박투자를 위한 선박금융이 요구되며, 대규모 차입금에 따르는 이자비용으로 인한 영업외(재무) 레버리지 역시 높은 편입니다. 따라서 이러한 영업 및 영업외적 고정비용을 상쇄할 수 있는 물동량 및 운임수준이 갖춰질 경우 지렛대의 원리와 같은 효과로 인해서 해운업의 영업 및 영업외 수익성은 크게 호전되지만, 물동량 및 운임이 하락하는 경우에는 동 수익성이 크게 악화될 수 있습니다.

한 예로 2010년 이래 해운사들의 경쟁 심화로 해운운임 하락추세가 발생하였고 이로 인한 수익성 악화로 산업내 구조 조정이 발생된 바 있습니다. 2011년 대한해운 법정관리, 2013년 STX팬오션의 법정관리, 그리고 2017년 한진해운의 파산 등이 대표적 구조조정 사례입니다.

다만, 당사의 경우 Vale, 발전자회사, 포스코, 현대제철 등의 우량 화주와의 장기운송계약을 확보하고 있어 컨테이너선 위주의 일반 해운사 대비 상대적으로 사업 안정성은 높은 편입니다. 이를 통해 단기적인 시황 노출 위험을 감소시키고 장기계약 위주의 안정적인 수익창출 기조를 유지하고자 노력하고 있습니다.

[계약 유형별 실적]

(단위 :
백
만톤, 백만불)

계약유형
2016년
2017년
2018년

운송량
매출
(비중)
매출총이익
(비중)
이익률
운송량
매출
(비중)
매출총이익
(비중)
이익률
운송량
매출
(비중)
매출총이익
(비중)
이익률

장기 화물운송
42
597(43%)
169(99%)
28%
42
680(38%)
167(78%)
25%
44
851(40%)
175(76%)
21%

SPOT 화물운송
53
621
-9
-1%
53
822
13
2%
52
885
18
2%

대선
-
78
-3
-3%
-
162
14
8%
-
237
20
8%

컨테이너
-
89
14
15%
-
113
19
17%
-
149
18
12%

합계
95
1,385
171
12%
95
1,777
213
12%
96
2,122
231
11%

(자료 : 당사 내부자료)

[장기화물운송계약(CVC) 수행 현황]

(단위 : 척, 년

)

화주명
운영 선박
잔여 계약기간

Vale
8
18.5

발전자회사
7
9.9

Suzano
5
19.2

포스코
4
10.4

현대제철
3
11.4

한국가스공사
1
10.0

합계
28
14.3

(자료 : 당사 내부자료, 2018년 12월 기준)

한편, 세부 선종별로 살펴보면 최근 대부분의 부문에서 운임지수가 상승반전하는 추세입니다. 운임 지수 상승 반전 요인은 1) Vale 광산 일부 재개(총 9,300만톤 생산 중단 되었으나, 3,000만톤 Brucutu 광산 재가동), 2) 신흥국 중심으로 석탄 수입량 증가, 3) 남미산 곡물 출하에 따른 글로벌 곡물 물동량 증가로 요약할 수 있습니다. 신흥국 중심으로 물동량이 회복되면서 업황 최악은 벗어난 것으로 판단되며, 이는 국내 벌크선사에게도 긍정적으로 작용할 것으로 예상됩니다. 다만 향후 해운시장의 경쟁강도의 추이에는 모니터링이 필요합니다.

[세부선종별 운임지수]

(단위 : 척, 년

)

세부 선종별 운임지수_투자설명서.jpg
세부 선종별 운임지수_투자설명서

(자료 : Bloomberg, NH투자증권 리서치본부 재인용, 2019.5)

한편 당사는 선박 장기용선의 비중을 줄여 해운사간 경쟁심화로 초래되는 리스크를 축소시키는 방향으로 사업구조를 재편하였습니다. 당사의 장기화물운송계약(CVC)은 2018년 기준 매출액의 40%, 매출총이익 76% 수준으로 비교적 안정적인 수익구조를 확보하고 있습니다. 다만 Spot 시황의 경우, BDI에 대한 실적 변동성이 높으며 향후 철광석과 석탄 물동량 성장 제한 및 중국의 탈석탄정책 등 BDI 상단을 제한하는 요소로 인해 당사의 수익성 악화로 이어질 위험이 존재합니다. 이 점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

[1-마. 업황 악화에 따른 위험]

해운업은 물동량, 선복량, 해체선가 등 시장상황에 민감하게 반응
합
니다. 운임 및 대선수수료를 가늠할 수 있는 BDI 지수는 2008년 금융위기 이후 장기불황의 양상이 나타나며 2016년 2월 '290pt'로 사상 최저치를 기록한 이후, 2016년 2분기부터 원자재가격 상승과 글로벌 경기 회복에 기인한 물동량 증가로 상승추세를 기록해오면서 2018년 7월 24일 '1,774pt'까지 상승하였습니다. 그러나 이후 세계경제 저성장기조 및 보호무역주의 확산 등의 영향으로
BDI지수는 하락하기 시작하여, 2019년 1분기 중 '600pt' 아래로 급락하였습니다. 한편 BDI지수는 2분기부터 회복세로 전환되면서 6월 중순 현재 1,000포인트를 상회하고 있습니다. 향후 세계경제의 저성장 지속 및 보호무역주의 등의 확산은 수요측면에서 물동량 개선에 부정적인 영향을 끼칠 수 있습니다. 또한 공급측면인 선복량은 선박해체수가 증가함에도 불구하고 기존 발주 선박이 지속적으로 공급될 경우 의미있는 공급과잉 개선효과를 기대하기 어려울 수 있습니다.
투자자께서는 해운업황의 변동성 및 향후 해운경기의 추이를 면밀히 관찰할 필요가 있는 바,투자 시 유의하여 주시기 바랍니다.

장기운송계약을 제외한 일반적인 벌크선의 운임 및 대선수수료는 런던에 소재한 발틱 해운거래소가 선형 별 대표항로 및 각 항로 별 톤마일 비중에 따라 산출하는 건화물시황 운임지수인 BDI(Baltic Dry Index: 벌크운임지수)와 밀접한 관계를 보입니다. BDI는 선형별로 대표항로를 선정하고, 각 항로별 톤마일(Ton-Mile) 비중에 따라 가중치를 적용하는 업계 대표적인 시황 지수입니다. BDI에 따른 용선료는 운임을 결정하는데 매우 중요한 요인으로서, 일반적으로 BDI에 따른 용선료, 운항비 등에 일정 수익을 감안하여 결정하게 됩니다. 운임 역시 경기 변동의 영향과 함께 공급 측면에 해당되는 선복량이 증가(감소)할수록 해운사간 경쟁이 치열해져 운임이 하락(상승)하는 경향을 띄고, 수요 측면에 해당하는 물동량이 증가(감소)할수록 운임은 상승(하락)하는 경향을 보입니다. 

2016년 벌크선 시장은 저점(2016.2.10 / BDI 290)을 기록하는 등 전반적으로 저조한 모습을 보였습니다. 시황 침체 장기화로 선박 공급증가율이 낮았음에도 불구하고 중국의 철강산업 침체에 따른 더 극심한 수요 부진으로 시장의 선복 공급과잉이 지속되었습니다. 

2017년에는 실물경제 회복으로 중국의 원자재 수입증가에 힘입어 전세계 건화물 물동량 증가율이 전년대비 3.9%로 2016년 1.9% 대비 크게 높아진 가운데 철광석, 곡물등의 항해거리 또한 증가하여 BDI지수는 2017년 평균 '1,145pt'를 기록하였습니다.

2018년 들어서 신조선 인도 집중과 중국의 원자재 재고 축소로 시황 약세가 예상되었지만, 중국의 원자재 수입이 작년 동기대비 9.7% 증가함에 따라 계절적 비수기임에도 2018년 상반기 평균 '1,217pt'를 기록하였고, 2018년 7월 24일 '1,774pt'까지 상승하였습니다. 그러나 이후 세계경제 저성장기조 및 보호무역주의 확산 등의 영향으로 BDI지수는 하락하기 시작하였으며, 2019년 2월 중 '600pt' 아래까지 급락하였습니다. 다만 2분기부터 소폭 회복세로 전환되면서 6월 중순 현재 '1,000pt'를 상회하고 있습니다.

그러나, 최근 일부 회복에도 불구하고 트럼프 정권 이후 보호무역주의 확산과 더불어 무역전쟁우려는 다시금 글로벌 경기를 혼란한 상황으로 야기시킬 수 있습니다. 이는 수요측면에서의 물동량 증가에 부정적 영향을 끼칠 수 있습니다. 또한 공급측면인 선복량은 최근 선박해체수가 증가함에도 불구하고 기존 발주 선박이 지속적으로 공급될 경우, 의미있는 공급과잉 개선효과를 기대하기 어려울 수 있습니다. 투자자께서는 해운업황의 변동성 및 향후 해운경기의 추이를 면밀히 관찰할 필요가 있을 것으로 판단됩니다. 

[최근 BDI 지수 추이]

(단위 :
pt)

bdi지수 추이2_투자설명서.jpg
bdi지수 추이2_투자설명서

(자료 : Bloomberg,NH투자증권 리서치 센터 재인용, 2019.5)

[1-바. 연료비 부담으로 인한 위험]

해운업의 특징상 매출원가 중 연료비의 부담이 매우 높아 원가보상방식의 장기운송계약이 아닌 SPOT계약의 경우 국제유가 및 연료가격의 변동에 따라 당사의 손익 변동을 크게 초래할 수 있습니다. 2017년 하반기부터 시작된 국제유가의 강세 속에서 선박 운항의 연료유인 벙커C유 가격도 최근 상승 추세에 있으며, OPEC 및 주요 산유국의 감산, 미국을 중심으로 한 글로벌 경기회복에 따른 원유 수요 증가 등으로 국제유가가 지속적으로 상승할 가능성이 존재합니다. 최근 운임이 회복세를 보이고 있으나
선박운항 벙커C유 가격이 지속적으로 상승할 경우 선사들의 수익성 개선에 부담요인으로 작용할 수 있으니 투자자들께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

해운업은 항공산업과 더불어 유류비 부담이 큰 대표적인 업종이며 국제유가 변동이 회사의 수익성에 밀접한 영향을 미칩니다. 국제유가는 원유의 수급, 중동정세의 변화 등 국제정세, 기후 등에 민감하게 반응하며, 이에 따라 유가의 변동성 헤지(Hedge)는 해운업체들의 재정 및 경영리스크 관리의 중요한 부분을 차지하고있습니다.

한편, 운항에 필요한 연료유인 벙커C유는 과거 상대적으로 풍부한 생산량과 저품질 단계의 연료로 WTI(서부텍사스산중질유) 및 두바이유, 브랜트유 등 원유에 비해 가격 변동성이 낮은 편이었습니다. 그러나 정유업체들의 원유 정제 시설 고도화에 따른 벙커C유의 생산량 감소와 2011년 3월 일본 대지진으로 인한 원전사태로 화력발전소 가동을 위한 수요가 급증함에 따라 벙커C유의 가격의 변동성이 확대되었습니다. 

이후 글로벌 경기둔화가 지속되고 셰일원유 개발을 바탕으로 원유가격이 지속적으로 하락하면서 2013년말까지 톤당 600달러를 유지하던 벙커C유 가격은 2014 년말 들어 미국 셰일오일 생산 증가에 따른 공급 증가와, OPEC 의 생산량 유지 결정, 이란, 이라크 등의 지정학적 불안 요인 완화에 따른 생산 증가와 더불어 달러화 강세까지 더해지면서 큰 폭으로하락하였습니다. 또한 2016년 원유 공급우위 지속, 이란 경제제재 해제 등 시장불안이 확산되면서 2016년 2월 톤당 159.6달러까지 하락한 연료유 가격은 OPEC의 감산 합의 등으로 2016년 12월 톤당 329.3달러까지 상승하였습니다. 

이후 글로벌 경기의 주축이라 할 수 있는 미국과 유로존의 산업생산이 확대되고 중국의 원자재 수요가 늘어나는 등 글로벌 원유 수요가 증가하여 2017년 이후 세계 원유수급이 초과수요로 전환되었습니다. 2018년 1월 중에는 중동 정치상황에 대한 불안과, OPEC 및 러시아의 감산 합의로 줄어든 원유 재고 등으로 인해 유가는 브렌트유 기준 배럴당 70달러 선을 넘어서 2014년 12월 이후 3년여만에 최고 수준을 보였으며, 벙커C유 가격 또한 360~370달러 선으로 상승하였습니다. 이후 금융시장 변동성 확대에 따른 위험자산 투자분위기 위축, 원유 생산 및 재고 증가 등의 영향으로 유가는 소폭 하락하였습니다. 다만 일시적인 조정 이후에도 OPEC 회원국들의 감산이 지속되었고 및 글로벌 경기호조에 따른 원유 수요가 증가함에 따라 주춤했던 유가는 다시 반등하였습니다. 한편 2018년의 경우, 5월 초 트럼프 대통령이 OPEC내 3위 원유 생산국인 이란과의 핵협상 파기를 선언함에 따라, 공급 차원에서 우려가 확산되며 유가 상승 추세는 지속되며 소폭 상승하였으나 5월 말 사우디 및 러시아의 증산 가능성 제기로 인해 조정을 받았습니다. 2018년 6월에는 시장 예상치에 못 미치는 OPEC의 증산규모, 미국의 전세계에 대한 이란산 원유 수입 중단 요청, 리비아 내전에 따른 생산 차질로 인해 공급측 가격 인상 압력이 강화됨에 따라 단기 급등하였으나, 리비아의 원유 생산 및 수출 재개에 따라 공급 부족이 해결되며 안정화되는 추세를 보였습니다.하지만 2018년 9월 미국의 이란 경제 제재 우려와 OPEC+(OPEC과 감산에 참여하는 러시아를 포함한 Non-OPEC 11개국) 국가들의 증산 할당량 합의 실패로 2018년 10월 3일 기준 WTI, 두바이유 및 브렌트유는 각각 76.41달러/배럴, 84.12달러/배럴 및 86.29달러/배럴까지 상승하였고, 벙커C유 또한 450~470달러 후반대의 가격대를 기록하였습니다. 그러나 미국이 일부 국가에 이란산 원유 수입 금지 조치를 한시적으로 면제해주었고, 주요 산유국들의 원유 생산량이 증가하였으며, 미국과 중국의 무역분쟁으로 인한 경기 둔화와 원유 수요감소에 대한 우려감 등으로 유가는 10월 3일을 정점으로 하락세로 돌아선 뒤, 2018년 연말까지 지속적으로 하락세를 보였습니다. 이후 2019년 들어 유가는 2018년 연말 대비 다소 상승세를 보이고 있으나, 여전히 2018년 10월 고점 대비 낮은 수준에 머물러 있으며, 벙커 C유 또한 같은 흐름을 보이고 있습니다.

다만, 당사의 경우 원가부담의 일부를 유가할증료(BAF: Bunker Adjustment Factor)를 통해 화주로부터 보전받는 장기계약 비중을 높게 가져가고자 노력하고 있습니다. 이 경우에 단기계약을 주력으로 하는 업체보다 원료비의 변동성에 좀 더 유연하게 대응할 수 있는 장점이 있습니다. 그럼에도 불구하고 여전히 SPOT계약이 매출의 상당부분을 차지하고 있는 바 운임이 아직까지 본격적인 회복세를 보이지 못하고 있는 상황에서 벙커C유 가격의 변동성 확대는 당사 수익 안정성에 부정적인 요인으로 작용할 수 있어 투자 시 유의하여 주시기 바랍니다.

[최근 벙커C유 가격추이]

(단위 :
달
러/톤)

벙커c유 가격추이_투자설명서.jpg
벙커c유 가격추이_투자설명서

(자료 :

Bloomberg)

[1-사. 해운사 환경규제에 따른 위험]

국제해사기구는 선박으로부터 발생하는 온실가스를 줄이고자 기술적, 운영적, 시장기반적 조치를 제안하였고,
기술적 조치와 운영적 조치를 2015년부터 단계적으로 적용하는 것으로 합의하였습니다. 또한 선박평형수로 인한 해양 생태계 교란이 심화됨에 따라 국제항해선박은 선박평형수 처리설비를 의무적으로 장착해야 하는 규제가 시행될 예정입니다. 또한 이에 따라 2015년 이후 배출통제구역(ECA, Emission Control Area) 통항 선박의 연료유는 황산화물(SOx) 규제가 강화됨에 따라 배출통제구역을 지나가는 선박의 경우 연료의 황함유량이 0.1% 이내로 제한됩니다. 그러므로
국제사회의 선박온실가스 감축 및 선박평형수 처리 설비의 설치 의무화에 대한 규제가 시행될 경우 해운사들의 영업환경이 악화될 수 있으므로, 투자 시 유의하여 주시기 바랍니다.

최근 선박의 다른 환경규제 대상인 선박평형수(Ballast Water)나 폐기물 문제 등은 관리시스템이나 장비 기술 개발 등을 통하여 점진적인 개선이 이루어지고 있으나, 배출가스 규제는 각국의 이해관계에 따라 아직까지 논의가 진행중인 상황입니다. IMO내 EU등 선진 회원국들은 온실가스배출 감축목표가 IMO의 원칙을 바탕으로 하여, 선진국과 개발도상국에게 동등하게 적용되어야 한다는 입장입니다. 하지만, 일부 회원국들은 감축안이 유엔기후변화협약(UNFCCC)의 지침을 바탕으로 하여, '선진국과 개도국이 함께, 그러나 내용면에서는 차별화된 책임(common but differentiated responsibility)을 지며' 각국의 능력에 부합하도록 기후변화 대응 및 온실가스 감축 목표를 수립해야 한다는 입장으로 맞서고 있습니다. 선박회사들에 대한 환경규제의 필요성이 제기되자 지난 2013년 2월 국토해양부는 동아시아권 7개국과 세계 온실가스 배출량의 3.3%를 차지하는 선박온실가스를 줄이기 위한 국제 워크숍을 개최하고 선박온실가스 저감을 위한 역량 강화 방안에 대하여 논의하였습니다. 또한 같은 해 5월, IMO는 런던에서 개최된 '제65회 IMO 해양환경보호위원회(MEPC, Marine Environment Protection Committee)' 회담에서 선박에 대한 온실가스 규제의 필요성을 재차 역설하고, 2015년부터 단계적으로 이산화탄소 배출을 감축하도록 유도하기로 하였습니다.

① 황산화물 규제
이에 따라 2015년 이후 배출통제구역(ECA, Emission Control Area) 통항 선박의 연료유는 황산화물(SOx) 규제가 강화됨에 따라 배출통제구역을 지나가는 선박의 경우 연료의 황함유량이 0.1% 이내로 제한됩니다. 황산화물 규제는 신형 선박은 물론 중고 선박에도 적용되며, 배출통제구역을 통과하기 위해서는 저유황유를 사용할 수 밖에 없으며, 저유황유는 일반적으로 선박에 사용되는 벙커-C유에 비해 상당히 고가의 유류로 해당 지역 통과시 연료 교체에 따른 추가 비용 발생이 해운사들의 수익성 개선에 부정적인 요소로 작용할 것으로 전망됩니다. 실제로 최근 환경규제에 대한 불확실성이 대두되며, 국내 주요 해운사의 주가 흐름이 약세를 보여온 것으로 보입니다.

[국내 주요 해운사 주가 흐름]

(단위 :
pt
)

국내 주요 해운사 주가 흐름_투자설명서.jpg
국내 주요 해운사 주가 흐름_투자설명서

(자료 :
Bloomberg, 삼
성증권 재인용)

또한, IMO(국제해사기구)는 오는 2020년부터 세계 운항 선박의 배출가스에 포함된 황산화물(SOx) 함유기준을 기존 3.5%에서 0.5%이하로 제한한다고 발표하였습니다. 이에 따라 해운회사는 운항선박에 고가의 저유황유를 사용하거나, 선형에 따라 척당 $3백만~5백만 달러의 비용을 들여 선박의 배기가스 세정장치(Scrubber, 스크러버)를 설치해야만 합니다. 

② 스크러버 세정수 배출 이슈
개방형 스크러버에서 배출되는 세정수의 유해성 논란도 규제 관련 불확실성을 확대시키고 있습니다. 최근 개방형 스크러버의 사용을 금지하는 국가들이 확산되고 있습니다. 독일, 싱가포르, 벨기에 그리고 미국 일부 지역이 이에 해당합니다. 올해 초에는 중국 일부 항만과, 중동 UAE의 Fujairah항도 개방형 스크러버 사용 금지 대열에 동참할 것으로 알려졌습니다. 반대로 일본은 스크러버 세정수의 유해성을 부정하고, 개방형 스크러버의 사용을 허용하기로 결정하였습니다. 남아프리카 공화국 역시 개방형 스크러버 사용을 허용하기로 결정한 상태입니다. 참고로 개방형 스크러버는 폐쇄형과 달리 황산화물 여과에 사용한 세정수를 다시 바다로 배출합니다. 대신 스크러버 자체의 가격은 폐쇄형 보다는 저렴한 편입니다. CSA에 따르면 현재 스크러버를 장착하거나, 장착 예정인 선박의 80%는 개방형 스크러버를 채택한 상태입니다.

[주요국의 스크러버 세정수 관련 규제 내용]

(단위 : 척, 년

)

국가
내용

싱가포르
EGCS 배출금지

독일
EGCS 배출금지 (운하 및 항만)

아일랜드
EGCS 배출금지 (더블린)

노르웨이
피오르드에서 개방형 및 하이브리드 시스템을 포함한 모든 세정기 금지

벨기에
연안에서 최소 3km 떨어진 해안 및 개방해역에서만 배출 허용

미국
캘리포니아 배출금지 / 코네티컷항과 하와외항은 배출허용

UAE
아부다비항 EGCS 배출 조건부 허용

Fujairah
항만 내 개방형 세정기 금지

중국
북부 발해만 및 내력하천 지역 EGCS 배출금지

인도
MEPC.259(68)에 제시된 기준에 충족될 경우 배출허용

(자료 : 당사 내부자료, 2018년 12월 기준)

IMO 역시 개방형 스크러버에서 배출되는 세정수의 유해성에 대해 결론을 내지 못하고 있는 상태입니다. 2019년 2월에 있었던 PPR6에 제출된 4개의 문서 중 독일과 파나마 문서는 세정수의 유해성에 대해 우려를 표명한 반면 일본과 CSA측 문서는 세정수가 해양 환경에 미치는 영향이 미미하다고 결론지어 양측의 의견이 팽팽히 갈렸습니다. 결국 현재 IMO는 PPR6에서 스크러버에 대한 구체적인 규제기준을 확정하지 못하고, 이에 대한 결정을 차기 회의로 연기한 상태입니다. 스크러버는 황산화물 규제를 충족시킬 수 있는 세 가지 대안 중 하나이며 동시에 선주 입장에 서는 현 시점에서 가장 저렴한 방식입니다. 이러한 스크러버에 대한 사용제한 가능성은, 선주들의 황산화물 배출 규제에 대한 대응을 더욱 소극적으로 만들 수 밖에 없을 것으로 판단됩니다.

③ 선
박평형수 관리협약
IMO는 2004년에 선박평형수 관리협약을 채택하였습니다. 해당 협약은 신규로 건조되는 선박뿐만 아니라, 기존 운항 중인 선박 모두에게 적용되는 규제입니다. 선박평형수 처리설비(BWMS, Ballast Water Management System)는 선박평형수(Ballast Water, 화물적재 상태에 따라 필요한 균형을 잡기 위해 선박의 평형수 탱크에 주입하거나 배출하는 물로, 연간 50억톤 이상의 평형수가 해역을 넘어 이동되면서 여기에 포함된 해양생물로 인해 생태계 교란이 야기)에 포함되어 있는 수중생물 제거 장치로 IMO(국제해사기구)가 선박평형수의 주입과 배출로 인해 야기되는 생태계 교란을 방지하기 위해 동 처리설비 설치를 의무화하는 협약을 채택하였습니다. 협약 발효 이후 건조되는 신조선은 설비 설치가 의무화되고, 운항 선박 중 설비가 설치되지 않은 선박은 평형수 배출이 금지됩니다. 한국선주협회의 조사에 따르면 국내의 외항선 가운데 선박평형수처리설비가 설치된 선박은 전체의 15% 수준에 불과하며, 설치비용은 처리설비 당 약 100만달러 수준으로 협약 발효 이후 점진적으로 선사들의 투자부담이 늘어날 전망입니다. 다만 선박평형수 장비를 설치하지 않은 수많은 선주들의 반발로, 결국 해당 협약은 적용시점이 2년간 유예된 상태입니다. 발효일이 유예되었으나, 최근 이슈가 되었던 선박평형수처리장치 설치 규제의 내용은 다음과 같습니다. 

[선박평형수처리장치 설치 규제]

(단위 : 척, 년

)

국가
내용

제정 목적
무분별한 밸러스트수와 침전물의 배출에 의해 해양오염과 생태계 파괴현상을 방지

적용 대상
적용 대상: 모든선박(잠수선, 부유선, 부양식 플랫폼 포함)
검사 대상: 총톤수 400톤 이상의 모든 선박

발효 요건
비준국이 30개국을 넘고, 동시에 비준국의 선복량 합계(총톤수 기준)가 전세계 
선복의 35%를 초과하는 날로부터, 12개월 후 발효

협약 채택일
2004년 2월 13일

발효요건 충족일
2016년 9월 8일 (핀란드와 협약 가입으로 발효요건 충족)

유예 전, 기존 발효일
2017년 9월 8일

유예 후, 발효일
2019년 9월 8일

(자료 : 한국해양수산개발원)

앞서 언급한 바와 같이 2020년 황산화물 규제는 선박 연료유를 교체하는 것 외에도 스크러버의 장착, LNG선 추진 등 다양한 대응 방식이 존재합니다. 다만 스크러버의 장착은 추계 설계 비용의 지출과 선박 개조 기간 동안의 기회비용을 고민하여야 합니다. 또한 LNG 추진선의 경우 투입 비용과 시간이 크게 들 수 있습니다. 당사의 경우, 10척의 선박에 관해서는 화주의 비용 부담으로 탈황장치를 설치할 예정이며 5척의 선박은 한국해양진흥공사의 지원을 받아 장기 저금리로 차입하여 설치를 진행할 계획입니다. 다만 상기 언급한 규제가 적시에 발표되고, 이에 대한 선주들의 대응방식이 결국 대안유류라고 가정한다면 선주 및 해운회사들이 규제 충족을 위해 지불해야 하는 비용은 2020년에 크게 상승할 가능성이 있습니다.

이처럼 국제적인 환경규제로 인해 당사와 같은 해운회사가 추가비용을 부담해야 하는 점 투자자께서는 깊이 참고하시어 투자에 유의 하시기 바랍니다.

[1-아. 정부 지원 및 정책에 따른 영향]

해운산업은 전세계 주요국가들의 국가기간산업으로서 경제적 중요성으로 인해 우리나라를 비롯한
세계 각국의 정부들은 자국기업에 대한 다양한 지원 및 보호정책을 시행 또는 계획하고 있습니다. 국내에서도 다양한 지원 및 정책들이 실행 또는 계획되고 있으나,
향후 실질 지원 여부 등에 따라 당사에 부정적인 영향이 미칠 수 있으므로 투자 시 유의하여 주시기 바랍니다.

세계 각국의 정부는 해운산업의 경제적ㆍ경제외적 중요성을 범정부적으로 높게 평가하여 자국 해운기업에 대해 다양한 지원 및 보호정책을 시행하고 있습니다. 미국은 1995년 해운안보법(Maritime Security Act)을 제정하여 자국선에 대한 보조금을 지원하고, 해운보호조치를 여전히 유지하고 있으며, 선박 건조, 개조, 수리시 원금 및 이자 상환에 대해 정부가 총 융자금의 75~87.5%를 보증하는 융자보증제도(Loan Guarantee)를 시행 중입니다. 또한 선박건조기금(CCF), 선박건조예비기금(CRF) 등을 통한 세제지원을 시행 중이며, 미 정부 화물 등에 대해 일정비율 이상을 자국선사가 운송하는 화물우선적취제도를 시행하고 있습니다. EU 역시 신해운지원정책(New Maritime Strategy)을 확정하여 역내 국가들의 해운지원을 존속시키고 있습니다. 중국은 글로벌 금융위기 이후 중국은행이 COSCO에 108억 달러 신용을 제공한 데 이어 중국수출입은행도 2012년 COSCO와 China Shipping에 향후 5년간 각각 95억 달러씩 지원한 바 있습니다.

우리나라는 그 동안 자율화와 개방화의 정책기조 아래 국내 산업에 대해 각종 지원 정책의 폐지, 시장 전면개방, 경쟁 체제의 강화 등을 가속화하고 있으며, 해운산업도 이와 같은 정책 기조를 유지하고 있습니다. 우리나라는 특히 세계무역기구(WTO) 체제의 적극적 참여와 경제협력개발기구(OECD)와 국제통화기금(IMF)의 각종 가이드라인 수용 등을 통해 자율화 및 개방화 정책을 급진적으로 추진하였으며, 특히 해운산업의 경우 OECD 가입 후 화물유보제도 등의 해운업 지원 제도를 폐지한 바 있습니다.

① 해운산업 경쟁력 강화방안
그러나 좀처럼 개선되지 않는 해운업황에 고전하고 있는 국내 해운사를 지원하기 위하여 최근 정부차원의 지원/보호 정책이 제안되고 있습니다. 지난 2013년 한국수출입은행은 해운사들의 자사 선대 확충과 자금난 해소를 위하여 4,000억원 규모의 유동성 자금을 공급하였으며, 중고선박 구매자금, 포괄수출금융 등을 신설하였고 향후 국내 해운산업에 대한 지속적인 금융지원을 위하여 해운금융팀을 신설ㆍ운영하고 있습니다. 또한 2014년 02월 선박금융 대출금 중 후순위 채무에 대한 보증보험 제공 등의 역할을 수행할 해운보증기구를 설립하기로 결정하고, 2014년 12월에 금융위원회로부터 보험업 예비허가 획득 및 설립등기 하였습니다. 또한, 동 해운보증기구는 2015년 06월 금융위원회로부터 보험업 본허가를 획득하기도하였으며, 2016년 들어서는 해운업종 부진에 따라 산업은행을 중심으로 초대형·고연비 선박 신조를 돕기위해 약 12억 달러 규모의 선박펀드를 조성하기도 하였고, 최근 한진해운 사태로 인해 정부는 선박펀드를 2조원가량 증액하기로 하고 부채비율 400% 요건도 완화하는 방안을 검토하는 등 해운업 경쟁력 강화를 위해 노력하고 있습니다. 뿐만아니라 현대상선, 한진해운의 채무불이행 등으로 해운업 위기가 표면화되면서 정부는 2016년 10월
1) 경쟁력 있는 선박확보 지원확대, 2) 화물확보 및 인력수급 기반 마련, 3) 해운산업 리스크 관리체계 구축, 4) 항만경쟁력 강화로 시너지 극대화를 골자로 하는 해운산업 경쟁력 강화방안을 발표하였습니다.

[해운산업 경쟁력 강화방안 주요 내용]

(단위 : 척, 년

)

해운산업 경쟁력 강화방안 주요내용_투자설명서.jpg
해운산업 경쟁력 강화방안 주요내용_투자설명서

(자료 : 한국해양수산개발원)

② 해운·조선 상생을 통한 해운 강국건설

또한, 최근 정부는 새정부 출범 후 100대 국정 과제 중 제 80호로 '해운·조선 상생을 통한 해운 강국건설(해수부)'을 발표한 바 있습니다. 다음은 '해운·조선 상생을 통한 해운 강국건설'의 주요 내용입니다.

[해운/조선 상생을 통한 해운 강국건설]

국가
내용

과제목표
ㆍ 해운 선사에 대한 원스톱 지원체계 구축 및 해외 물류망 확장
- 친환경 선박의 건조기술 개발과 대체 보조금 지급 등을 통해 조선산업 경쟁력 제고

핵심개념
ㆍ 한국해운 재건 : 17년 한국해양진흥공사법 제정 및 '18년 공사 발족이후 해운 선사에 대해 원스톱 지원 시행 
 - '17년 국적선사 간 협의체인 한국해운연합(KSP)을 결성하여 중복노선 구조조정과 신항로 개척으로 국적선대의 경쟁력 제고
ㆍ 해운ㆍ조선 상생협력: '18년부터 외항선박에 친환경선박 폐선보조금 지급, '20년 연안화물선으로 확대하여'22년까지 총 100척 건조
 - '17년부터 친환경ㆍ고효율선박 기술개발 착수,'20년 LNG추진선 기반 구축, '22년 해양플랜트 기자재 국산화로 조선산업 활력 회복
ㆍ수출입 화물 안정적 운송 : '19년부터 국가필수해운제도를 도입하여 비상시 화물운송체계 구축, 선ㆍ화주 상생으로 국적선사 이용비율 확대 
ㆍ물류망 확충 : '17년 해양산업클러스터 2개 지정 및 '19년 완공, '17년부터 부산북항 상부시설, 광양항 묘도, 인천항 영종도 재개발 착공

기대효과
ㆍ'22년 해운산업 매출액 50조원('16년 29조원)달성, 원양 컨테이너 선복량 100만TEU('16년 47만TEU)달성으로 해운강국 위상 회복
ㆍ'22년까지 친환경 선박 100척 건조 등을 통해 해운-조선 상생구조 확립

(자료 : 해양수산부)

③ 해운재건 5개년 계획
뿐만 아니라, 한진해운의 파산으로 해운산업의 매출액은 10조원 이상 감소하고(해운 매출액 15년 39조원 -> 16년 29조원), 원양 컨테이너 선복량은 절반 이하로 줄어드는 등 국가 기간산업으로서 국가 경제를 지탱하던 해운산업의 위상이 큰 타격을 받으면서, 정부는 2017년 말부터 관계부처 합동 T/F를 중심으로 해운재건을 위한 향후 5년간의 구체적인 투자방향을 고민하는 한편, 해운산업을 넘어 조선산업, 수출입산업과 상생 협력할 수 있는 정부 차원의 종합계획을 마련한 끝에, 2018년 4월 5일 해운재건 5개년 계획을 발표하였습니다. 세부 추진과제 및 추진 일정은 아래와 같습니다.

[해운재건 5개년 계획 주요 내용 및 추진일정]

해운재건 5개년 계획 주요 내용 및 추진일정_투자설명서.jpg
해운재건 5개년 계획 주요 내용 및 추진일정_투자설명서

(자료 : 해양수산부 보도자료)

하지만, 정부의 해운업 지원과 관련하여 정책들의 변경, 철회 등으로 산업 내 잠재적인 위험 요인이 되기도 합니다. 2011년부터 무역보험공사에서 발행한 바 있는 수출기반보험 또한 전체 규모가 1조원대로 미약한 실정이고, 선박금융공사 신설은 WTO 보조금 규정 위반 등의 이유로 2조원 규모의 해운보증기구 설립으로 대체되었으나 이후 자본금은 5,500억원 규모로 축소되었던 적이 있습니다. 향후에도 현재 시행 또는 계획 중인 각종 정책들이 변경, 철회될 경우 산업 내 잠재적인 위험 요인으로 작용할 가능성이 있으며, 또한 해외 경쟁국가들이 자국 해운산업 지원/보호 정책을 강화할 경우 국내 해운사들의 영업환경은 더욱 악화될 수 있다는 점을 투자 시 유의하여 주시기 바랍니다.

[1-자. K-IFRS 1116호 도입에 따른 영향]

2019년 1월 1일부터 한국채택국제회계기준인 K-IFRS 1116호가 시행
됨에 따라, 기업들은 생산, 운용설비 리스 계약을 할 때 관련 자산과 부채를 모두 재무상태표에 표시해야 합니다. 새로이 도입되는 회계기준이 적용되면 그동안 포함되지 않았던 운용리스가 부채로 인식되면서 부채비율이 상승할 수 있습니다.
국내 선사의 경우 자본규모와 금융상의 제약 등 여러 이유로 용선 선박 의존도가 높아 영향이 클 수 있으니 투자자분들께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

2019년 1월 1일부터 개정 한국채택국제회계기준인 K-IFRS 1116호 적용이 시작됨에 따라, 기업들은 생산, 운용설비 리스 계약을 할 때 관련 자산과 부채를 모두 재무상태표에 표시해야 합니다. 

현행 기준에서 한국채택국제회계기준(K-IFRS)을 적용받는 기업은 리스 계약을 맺으면 리스 기간과 리스료 등에 따라 '금융리스'와 '운용리스'로 분류한 뒤 각각 다르게 회계처리를 하고 있습니다. 이에 따라 해운업계는 단순 선체용선이나 기간용선은 운용리스의 성격으로 간주하여 이를 재무상태표에 잡아두지 않고 매해 발생하는 리스료만을 손익계산서에 비용으로 인식하고 있습니다. 

새로이 도입되는 회계기준이 적용되면 그동안 포함되지 않았던 운용리스가 부채로 인식되면서 부채비율이 상승할 수 있습니다. 국내 선사의 경우 자본규모와 금융상의 제약 등 여러 이유로 용선 선박 의존도가 높아 영향이 클 수 있습니다.

한편, 당사의 경우 2019년부터 별도의 사용권자산 및 리스부채로 각각 인식하는 회계처리 변경을 수행하였습니다. 기업회계기준서 제1116호의 경과 규정에 따라 변경된 회계정책을 소급 적용하였고, 최초 적용으로 인한 누적효과는 최초 적용일인 2019년 1월 1일에 반영하였습니다. 해당 회계처리로 인하여 당사는 2019년 연결 기준 46,009백만원의 사용권자산을 인식하였으며, 47,438백만원의 리스 부채를 인식하였습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시어 투자판단에 임하시기 바랍니다.

[1-차. 환율변동 위험]

해운업은 주로 해외시장을 대상으로 하며 미국 달러화를 기준통화로 사용하기 때문에 환율변동에 민감합니다. 미국의 양적완화, 일본의 엔저정책 등의 글로벌 유동성 완화정책으로 인하여 원/달러 환율은 2012년 하반기부터 지속적으로 하락하는 추세였으나, 2014년 하반기부터 국내 기준금리 인하 및 미국의 기준금리 상승 전망으로 환율이 상승 전환하였습니다. 2016년말 미 대선 결과로 트럼프가 당선되면서 달러 강세는 계속되었습니다. 미국 증시 급락과 미 기준금리 인상 속도 전망 등에 따른 글로벌 투자심리 변화, 미/중 무역분쟁 및 북한 리스크 등 대내외 리스크 요인에 의해 좁은 범위 내에서 반복하며 원화 강세 요인과 약세 요인이 복합적으로 나타났으며 이는 환율 변동성을 키웠습니다. 이렇듯 환율은 대외 경제 등 다양한 요인에 의하여 변동하며,
환율 변동에 따라 당사의이익 및 재무구조에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로, 투자 시 유의하여 주시기 바랍니다.

해외시장을 대상으로 영업을 하는 해운업의 특성상 환율 변동은 관련 업계의 영업활동에 큰 영향을 미칩니다. 해운사는 상당한 금액의 외화 자산/부채를 보유하고 있습니다. 보유선박은 대부분 금융권으로부터 선박금융을 통해 보유하고, 운송매출 대금의 결제 또한 외화(국내 해운업의 경우 기준통화로 US달러를 사용)로 지급하는 경우가 많습니다. 이에 따라 외환차손익 및 외화환산손익이 발생하며 환율 변동에 따른 경상수익의 변동성이 높은 편입니다. 달러/원 환율 추이 및 환율 변동 방향에 따른 당사의 손익변동은 다음과 같습니다.

[달러/원 환율 추이]

(단위: 달러/원)

환율 추이_투자설명서.jpg
환율 추이_투자설명서

(자료: NH선물 리서치센터)

[당사의 환율 변동 방향에 따른 손익변동]

(단위 : 백
만
원)

구분

제54기 1분기

제53기

제52기

기말환율

10% 상승시

1,832

2,984

(3,793)

10% 하락시

(2,225)

(3,643)

4,611

(자료: 당사 분기보고서 및 사업보고서 재구성)

2009년부터 해운업계는 '기능통화제도' (매출, 매입을 외화로 결제하는 기업에 대해 연중 회계기록은 달러로 작성하고, 최종 재무제표에만 국내통화인 원화로 환산하도록 한 제도) 도입을 통하여 환율 변동에 따른 재무구조의 급격한 악화 위험을 경감할 수 있게 되었습니다. 하지만 이는 동 위험을 완전히 배제할 수 있는 제도는 아닙니다. 
기능통화를 표시통화로 환산 시 재무상태표의 자산과 부채는 해당 보고기간 종료일 현재의 환율로, 손익계산서의 수익과 비용은 해당 거래일의 환율(또는 일정기간의 평균환율)로 환산하여 발생한 환산손익을 기타포괄손익의 표시통화환산손익으로 계상합니다. 당사의 외화환산손익은 다음과 같습니다.

[당사의 외환위험]

(단위 : 백
만
원)

구분
제54기 1분기
제53기
제52기

외화환산이익(손실)
1,359
(977)
896

외화거래이익(손실)
(720)
(175)
3,506

(자료: 당사 분기보고서 및 사업보고서 재구성)

하지만, 이로 인하여 환율 변동에 따른 위험이 완전히 제거된 것이 아니기 때문에 해운업체들은 환율의 변동성에 따라 이익 및 재무구조가 악화될 위험이 여전히 내재되어 있습니다. 기능통화(US달러) 이외의 통화로 표시된 자산 및 부채는 환율변동위험에 노출되어 있으며, 기능통화 이외의 통화로 지급하거나 수취하는 거래 역시 위험에 노출되어 있습니다. 또한 외화 표시 자산과 부채가 많은 만큼 외화 가치의 변동에 따라 영업외손익이 발생하여 재무상태에 영향을 미치게 됩니다.

① 과거 환율추이
이처럼 달러를 비롯한 외화의 가치 변화는 해운업체의 중요한 리스크 요인입니다. 기능통화의 역할을 하고 있는 원-달러 환율의 추이를 살펴보면, 2014년 들어 중국 경기둔화 우려, 미 연준의 조기 금리인상 가능성 대두 등으로 환율이 상승하였으나 2014년 3월 하순 이후 글로벌 불안요인 완화, 경상수지 흑자 등으로 하락세로 전환하여 2014년 7월 4일 1,007.00원 수준까지 하락하였습니다. 그러나 2014년 하반기부터 2015년까지 글로벌 경기 불안과 미국 금리 인상 등에 대한 우려 등으로 지속적인 상승추세를 보이며 2016년 2월 들어서 1,244.70원까지 달러가치가 상승하였습니다.

이후, ECB는 디플레이션 위험을 억제하고 성장률 제고를 위해 2015년 3월 9일부터 2016년 9월까지 월 600억 유로, 총 1조 1,000억 유로 규모의 국채매입 프로그램을 실시했습니다. 이후, 2016년 3월 추가적으로 양적완화 규모를 늘려 월 800억 유로로 확대하며 적극적인 통화완화정책을 펼치고 있어 유로가 지속적으로 약세를 보이는 가운데, 2016년 3월 16일 FOMC가 미국의 기준금리를 동결하고 올해 추가 금리인상 가능성을 기존 4회에서 2회로 대폭 축소할 것을 시사하면서 달러가치가 1,093원대 까지 크게 하락하였습니다. 그러나 2016년 11월 8일(현지시간 기준) 치러진 미국의 대선에서 시장의 예상과 달리 도널드 트럼프가 당선됨에 따라 미국의 금리인상에 대한 불확실성이 확대되었고, 2016년 말까지 달러 강세가 지속되며 원-달러 환율을 끌어올렸습니다. 

2017년 원화환율은 미 달러 약세, 국내경기 개선, 북한리스크 완화 등으로 전년대비 큰폭 하락(원/달러 환율 2016년말 대비 12.8% 강세)한 것으로 나타났습니다. 미 달러의 경우, 2017년 3월 FOMC의 기준금리 인상 결정(0.50~0.75%에서 0.75~1.00%로 인상)에도 불구하고 트럼프 정부의 정치적 불안, 정부의 환율개입 의지에 대한 우려 등으로 인해 2017년 1분기를 지나면서 미국 달러는 약세로 접어들어, 2016년 말 ~2017년 초 달러당 1,200원대 초반에 이르렀던 원-달러 환율은 2017년 3월 1,112.5원까지 하락하였습니다. 이후 6월 FOMC에서 정책금리를 1.00~1.25%로 추가로 인상하며 달러 강세로 환율이 소폭 상승한 바 있으나, 이후 FOMC의 12월 금리인상 결정(1.25~1.50%)에도 불구하고 미국의 보호무역주의 기조에 따른 약달러 선호현상으로 미 달러인덱스는 2016년말 대비 9.9% 하락하며 다른 통화 대비 약세를 지속한 것으로 나타났습니다. 

원/달러 환율은 북한의 미사일 발사 등 지정학적 리스크로 환율변동성이 존재하고 있으나, 2017년 11월 개회한 금융통화위원회에서 국내 기준금리 인상 결정에 따른 원화 강세, 실물경기 개선, 외국인 금융투자의 확대로 FOMC의 12월 금리인상 결정(1.25~1.50%)에도 불구하고 원화가치가 상승하여 2017년 기말환율은 1,071.40원에 마감하였습니다. 

2018년 들어서 2018년 3월, 6월, 9월 및 12월 각각 진행된 미국 FOMC에서 금리인상을 단행하여, 미국의 기준금리가 2.25~2.50% 수준으로 인상되었으며, 그에 따라 한국 기준금리(1.75%)와 미국 기준금리의 역전 상황이 야기되었습니다. 트럼프 정부의 보호무역주의에 따른 약달러 선호와 남북 정상회담 개최에 따른 대북리스크 완화에 따른 원화 강세에도 불구하고 미 달러화 등 안전자산에 대한 선호세, 미 연준 비둘기파적 입장의 부각에 따라 금리 인상에 브레이크가 걸린 점 등, 2019년 향후에도 환율 변동성은 상존할 것으로 전망됩니다. 
 

② 2019년
1분기 이후 환율전망

2019년 하반기로 갈수록 달러화의 강세 압력은 낮아질 전망입니다. 5월 FOMC에서 파월 의장은 최근 인플레이션 압력이 약해진 것이 일시적이라고 선을 그으며 일각에서 기대하던 금리인하 가능성을 일축했습니다. 그러나 여전히 시카고 연은 총재 등 일부 연준 인사는 물가가 추가로 하락할 경우 금리인하의 필요성을 언급하였으며, 최근 파월 의장도 경기 확장 국면이 유지되도록 적절하게 대응하겠다고 밝혔습니다. 연준의 이같은 입장은 올해 연준의 완화적 스탠스가 지속될 것임을 시사하고 있으며, 이는 달러의 추가 강세 압력을 제한할 요인입니다.

[연준의 경기전망 추이]

(단위: %)

연준의 경기전망_투자설명서.jpg
연준의 경기전망_투자설명서

(자료: NH투자증권 리서치센터)

한편 재정적자 기조도 달러 강세 압력을 완화할 요인입니다. 미국 의회예산국(CBO)은 부채한도 적용 유예 혹은 부채한도 상향이 없을 경우 회계연도 기준 2019년 말이나 2020년 초 사이 정부의 운용가능 현금이 소진될 것이라고 경고한 바 있습니다. 4분기로 갈수록 미국의 부채한도 협상과 맞물려 재정 불확실성이 불거질 가능성이 높습니다. 2018년의 감세효과도 희석되기 때문에 미국의 재정적자 기조 지속은 다시금 달러화의 강세 압력을 완화할 요인으로 작용할 수 있습니다.

[미국 재정적자 추이와 달러인덱스]

(단위: 십억달러, 12MMA)

미국 재정적자 추이와 달러인덱스_투자설명서.jpg
미국 재정적자 추이와 달러인덱스_투자설명서

(자료: NH투자증권 리서치센터)

이 같은 이유로 원화의 약세 압력은 하반기로 갈수록 진정될 것으로 판단됩니다. 연준의 완화적 통화정책 기조는 이어질 것으로 예상되며, 미국 외 지역의 경기 개선과 재정 불확실성으로 달러의 추가 강세 압력은 높지 않습니다. 다만, 글로벌 경기 회복 상황과 더불어 북핵실험 등과 같은 지정학적 이슈들의 우발적 발발등의 이슈로 과거와 같이 원/달러 환율은 경제 전반의 사정에 따라 급등락할 가능성이 존재합니다. 이러한 환율 변동성은 당사의 이익 및 재무구조에 부정적인 영향을 미칠 수 있는 바, 투자 시 유의하여 주시기 바랍니다.

[1-카. 금리변동 위험]

해운업은 대규모 선박을 이용해 화물을 운송하는 영업 특성상 일반제조업 대비 상대적으로 높은 차입금 구조를 가지고 있는 바, 이로 인한 이자비용이 많이 발생하고 있습니다. 따라서
금리 변동에 따른 수익 변동성 확대가 불가피하며,지속적인 금리 상승 시에는 전반적인 금융비용의 증가에 따라 수익성이 악화될 가능성이 존재하는 바,
투자 시 유의하여 주시기 바랍니다.

해운업의 경우 선박 구입 및 임차를 목적으로 대규모 자금이 필요한 경우가 많기 때문에 산업 특성상 외부자금조달이 활발하게 이루어지고 있어, 차입금 규모가 높은 편입니다. 따라서 향후 금리가 상승할 경우에는 금융비용이 증가하고, 수익성 및 재무안정성에 직접적인 영향을 미치게 됩니다.특히, 당사의 경우 2013년 이후 선대 확장으로 인한 차입금 증가로 이자비용 또한 증가하고 있는 추세이므로 금리 변동시 금융비용 부담이 확대될 가능성이 있습니다.

① 과거 금리 추이
국내는 2014년 세월호 참사에 따른 심리 위축과 하반기 국내외 경기둔화에 대한 부양책으로 2차례의 기준금리 인하를 단행하였습니다. 한편 2015년에도 글로벌 경기둔화가 이어져, 유가하락 등 대외 불확실성의 확대로 경기전망이 부정적인 시각이 퍼졌습니다. 2016년 들어 글로벌 경기둔화와 수출기업 부진 등으로 인한 위축 가능성이 지속 되면서 한국은행은 2016년 6월 기준금리를 1.50%에서 1.25%로 인하하며 저금리 기조가 이어졌습니다. 2017년 11월, 한국은행은 국내경기의 회복세, 예상되는 미국의금리 인상 등을 근거로 국내 기준금리를 2017년 11월 1.25%에서 1.50%로 인상하였습니다.

그럼에도 불구하고 2018년 3월 FOMC에서 미국 기준금리를 1.25%~1.50%에서 1.50~1.75%로 인상함에 따라 한~미 간 기준금리가 역전되었습니다.하지만 2018년 4월 금통위와 5월 금통위에서도 한국은행 기준금리가 만장일치로 1.50%로 동결되었으며 이주열 총재는 향후 주요국의 통화정책 정상화 속도 등을 지켜보며 신중히 기준금리를 인상하겠다는 입장을 피력했습니다. 그러나 이후 미국이 6월 FOMC에서 금리 수준을 1.75%~2.00%로 한차례 더 인상하면서 국내 금리 인상에 대한 압력 역시 높아졌으며, 2018년 7월 금통위에서는 기준금리가 동결되기는 하였으나 금리 인상 소수의견이 등장하였습니다. 이후 금통위에서는 금리 인상에 대한 소수의견이 확대되었으며, 2018년 11월 한국은행은 잠재성장률 수준의 경제성장세가 이어질 것, 그리고 물가가 목표수준에 근접할 것이라는 전망을 바탕으로 기준금리를 1.50%에서 1.75%로인상하였습니다.2019년 1월 금통위와 2월 금통위에서는 기준금리가 1.75%로 동결되었습니다.

[연준 정책 금리 추이]

연준 정책금리 추이_투자설명서.jpg
연준 정책금리 추이_투자설명서

(자료 : NH선물 리서치센터)

2018년 3월, 6월, 9월 및 12월 진행된 미국 FOMC에서 4차례에 걸친 금리인상이 단행되어 증권신고서 작성일 기준 미국의 기준금리는 2.25~2.50% 수준으로 인상된 상황이며, 한미 기준금리의 역전 상황이 지속되고 있는 상황입니다. 

②
2019년 1분기 이후 금리전망

최근 5월 금통위에서는 금리인하의 소수의견이 등장하며, 4분기 금리인하 현실화 가능성이 높아지고 있는 상황입니다. 특히 국내 반도체 업황 둔화가 국내 금리인하 단행에 크게 힘을 실어주고 있습니다. 반도체 수출 의존도가 높은 우리나라는 반도체 경기 및 글로벌 무역 분쟁 우려에 취약할 수 밖에 없습니다. 또한 작년말 삼성전자와 SK하이닉스의 설비투자 계획 역시 전년대비 10% 축소에서 현재는 전년대비 30% 축소로 바뀌었습니다.

이처럼 국내 경기 둔화를 근거로 향후 한국은행의 4분기 금리인하가 전망되고 있습니다. 다만
1) 금리인하가 부동산 시장을 자극할 가능성과 2) 금리인하로 인한 경기 제고 효과 실효성에 대한 의구심
으로 인하여
한국은행의 금리인상 기조가 지속적으로 유지될 가능성도 존재합니다. 또한 금리인상이 단행될 경우 이는 당사의 이자비용 증가에 따른 재무구조 악화로 연계될 위험이 있으니 투자시 유의하여 주시기 바랍니다.

[1-타. 공급의 비탄력성과 높은가격(해운운임) 변동성]

통상적으로 선박 발주에서 신조선의 인수까지는 2~3년 정도의 시간이 소요됩니다. 해운기업은 노후선 폐선, 발주 취소, 인도 지연, 계선 등을 통해 선복량을 조절할 수 있으나, 선박 발주량 대비 자체적인 공급조절 여력이 크지 않아 해운산업의 공급(선복량)은 단기적으로 비탄력적인 특성을 지니고 있습니다. 이와 같은
해운산업의 비탄력적인 공급(선복량)의 조절은 수요(해상물동량) 변동에 따른 운임의 변동폭을 키워 해운회사의 안정적인 영업활동에 어려움으로 작용할 수 있습니다. 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

선박을 건조하는 데 필요한 기간은 선박의 종류 및 크기, 조선소의 설비능력 등에 따라 차이가 있으나, 통상적으로 선박 발주에서 신조선의 인수까지는 2~3년 정도의 시간이 소요됩니다. 해운기업이 자체적으로 공급량을 조절하는 방법으로는 노후선 폐선, 발주 취소, 중고선 매각, 인도 지연, 계선 등이 있으나, 신규 선박의 발주량 대비 공급 조절 능력은 낮은 편입니다. 또한 원거리, 대단위 화물을 저렴한 운임에 수송할 수 있는 대체 서비스가 없기 때문에 해운산업의 공급(선복량)은 단기적으로 비탄력적인 특성을 가지고 있습니다. 이 같은 선복량 조절의 비탄력성은 수요변화에 따라 가격(해상운임) 변동폭이 크게 나타나는 결과로 귀결됩니다.

[공급곡선의 형태에 따른 가격변동폭 예시]

탄력적 공급곡선 예시
비탄력적 공급곡선 예시

탄력적 공급곡선_투자설명서.jpg
탄력적 공급곡선_투자설명서

비탄력적 공급곡선_투자설명서.jpg
비탄력적 공급곡선_투자설명서

(자료: 당사 분기보고서 및 사업보고서 재구성)

선복량을 단기 완전 비탄력적인 공급곡선으로 가정할 경우, 물동량 변동에 따른 해상운임의 변동폭이 커, 영업환경의 변동성이 높습니다. 이와 같은 공급의 비탄력적 특성으로 인하여 호황기 선박 발주량 증가는 해운 경기 하락시 공급과잉으로 이어질 수 있으며, 불황기 선박 발주량의 감소는 물동량 회복시 급격한 운임의 상승을 가져올 수 있습니다. 이처럼 해운산업은 선복량 조절의 탄력성이 낮은 가운데, 해상 물동량은 다양한 요인에 따라 탄력적으로 반응하고 있어, 수요 변화에 따른 운임 변동폭이 커 안정적인 영업활동이 어려울 수 있습니다. 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

[1-파. 해운업 업황에 대한 부정적 인식]

해운업은 수년째 장기 불황이 이어지고 있어, 재무 건전성이 부진한 해운업체들은 경영난에 시달리고 있습니다. 실례로 2011년 대한해운, 2013년 STX팬오션, 2015년 삼선로직스가 법정관리를 진행한 바 있으며, 현대상선의 경우 채무이행자금 부족 사태를 겪으며 출자전환을 시행하였고 국적해운사인 한진해운의 경우 2016년 8월 법정관리 신청 후 2017년 2월 파산하였습니다. 이처럼
당사가 영위하고 있는 해운업 전반의 업황 부진 및 관련 기업들의 재무 건정성 악화는 해운업에 대한 부정적인 인식을 줄수 있으며, 이로 인해 자금 조달에 있어 부정적 영향을 줄 수 있으니 투자자분들께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

[국내 주요 해운사 차입금 의존도 현황]

(단위 : 백
만
원)

회사명
항목
2015년
2016년
2017년
2018년

팬오션
총차입금
1,499,009
1,506,115
1,222,124
1,127,026

차입금의존도
35.50%
35.36%
31.98%
27.80%

현대상선
총차입금
4,725,072
2,547,346
1,865,844
2,104,634

차입금의존도
80.70%
57.38%
54.72%
54.18%

SK해운
총차입금
3,368,954
3,551,044
3,110,444
4,118,057

차입금의존도
79.50%
87.11%
86.40%
74.71%

흥아해운
총차입금
486,715
635,880
594,718
585,794

차입금의존도
63.10%
67.46%
69.27%
74.83%

한진해운
총차입금
5,596,695
-
-
-

차입금의존도
75.80%
-
-
-

고려해운
총차입금
207,125
184,714
153,779
138,658

차입금의존도
31.50%
27.80%
22.60%
20.40%

대한해운
총차입금
864,056
1,208,731
1,210,475
1,315,402

차입금의존도
57.40%
62.90%
60.66%
59.23%

(자료: 당사 분기보고서 및 사업보고서 재구성)

(*1) 별도기준

(*2) 한진해운의 경우 2017년 2월 17일 파산선고됨에 따라 미공시

해운업 시장은 수년째 장기 불황이 이어지고 있어, 재무 건전성이 부진한 해운업체들은 경영난에 시달리고 있습니다. 실례로 2011년 대한해운, 2013년 STX팬오션, 2015년 삼선로직스가 법정관리를 진행하였으며, 현대상선의 경우 채무이행자금 부족 사태를 겪으며 출자전환을 시행하였고 국적해운사인 한진해운의 경우 2016년 8월 법정관리 신청 후 2017년 2월 파산하였습니다.

이처럼 해운업종 특성상 부채비율 및 차입금의존도가 높은 불안정적 재무구조로 인해 영업 부진시 재무 부담이 가중될 수 있으며, 만일 향후 해운업황 불황이 지속되는 가운데 금리가 상승할 경우에는 해운업에 속한 기업들의 전반적인 재무부담이 더욱 가중될 수 있습니다.

당사가 영위하고 있는 해운업 전반의 업황 부진에 따른 기업들의 재무 건정성 악화 및 타 업종대비 상대적으로 열위한 재무구조는 해운업에 대한 부정적인 인식을 줄수 있으며, 해운업 자체에 대한 부정적 인식으로 인하여 향후 당사의 자금 조달에 어려움을 겪을 가능성을 배제할 수 없으니 투자자분들께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

(2) 곡물사업 부문

[1-하. 곡물사업의 특성과 관련된 위험]

당사가 영위하고 있는 곡물사업 부문은 국내에서는 이제 막 시작된 단계입니다. 해운업 외 곡물사업의 매출 성장은 해운업 부문에 편중된 사업포트폴리오의 안정성을 증대시킨 다는 점에서 긍정적으로 작용합니다.

다만, 곡물시장은 대체로 공급 우위시장으로 하방 압력이 높으며,
이상기후 현상 및 국제정세 등의 영향으로 곡물 수급과 가격 변동성이 확대되는 산업의 특성을 지니고 있습니다.
따라서 곡물가격 변동성에 영향을 주는 요인들과 최근 동향 및 전망 등 전반적 환경에 대해 지속적으로 모니터링 할 필요성이 존재하며. 투자자 여러분께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

당사의 2019년 1분기 연결기준 곡물 사업부문의 매출 규모 약 33,709백만원(내부거래액 제거전)으로 전체 매출액에서 차지하는 비중은 약 6% 수준입니다. 비록 전체 매출액에서 차지하는 비중은 6%로 낮은 수준이지만, 매년 성장하고 있는 추세입니다. 특히 당사가 한국 주요 사료 및 식품 업체로부터 안정적이고 경쟁력 있는 곡물 공급 능력과 세계 최고의 곡물 운송 역량을 인정 받고 있다는 점을 고려할 때 향후 당사 곡물부문의 성장 잠재력은 매우 높은 것으로 평가할 수 있습니다. 당사의 곡물 부문 수익성 지표는 다음과 같습니다.

[
곡물사업 부문 매출액 추이]

(단위 : 백만원)

과목
2019년 1분기
2018년
2017년
2016년

곡물사업 부문
33,709
315,785
302,257
234,728

곡물사업 / 매출액 비율
[곡물사업 계/매출액X100]
6%
12%
12%
13%

(자료 : 당사 분기보고서 및 사업보고서 재구성)

(*1) K-IFRS 연결재무제표 기준

① 곡물가격의 변동성 확대
곡물가격은 2012년 말부터 극단적인 고평가 국면을 벗어났으나 가격의 변동주기는 과거 대비 짧아지는 추세를 보이고 있습니다. 과거 2008년~2011년의 신흥국 성장에 의한 비정상적 수급 현상이 완화되면서 가격 변동도 과거 대비 제한적 범주에서 움직이고 있습니다. 그럼에도 불구, 이상기후 현상, 국제정세 등의 영향으로 수요 탄력성이 낮은 곡물 시장의 가격변동성이 계속 커지고 있습니다. 따라서 곡물가격 변동성에 영향을 주는 요인들과 최근 동향 및 전망 등 전반적 환경에 대하여 살펴볼 필요성이 있다고 판단됩니다.

1970년대 식량위기 이후 곡물가격은 7~8년 주기로 상승과 하락이 나타났습니다. 이후 2008년과 2011년대에 곡물가격이 폭등했는데 이는 수급 불균형 때문입니다. 곡물재고율이 15% 수준(1973년~1974년 식량위기 수준)으로 하락한 상황에서 중국, 인도 등 신흥 공업국의 곡물 소비량이 육류 소비 증가 등으로 인해 늘어나면서 불균형을 초래하였습니다. 유가 또한 급등하였고 이는 곡물 운송비 상승과 바이오 연료 사용 증가로 이어졌습니다. 결론적으로 곡물 재고량 감소, 신흥국 수요 급증, 운송비 폭등에 국제 투기 자본까지 유입되면서 곡물가 급등 현상은 더욱 심화되는 결과를 낳았습니다. 과거 국제곡물가격의 추이는 다음과 같습니다.

[국제곡물가격 추이]

(단위 :
1990 = 100
)

국제 곡물 가격추이_투자설명서.jpg
국제 곡물 가격추이_투자설명서

(자료 : Thomson Reuters Datasteram, 케이프투자증권 재인용)

②

다
양한 곡물가격 및 수급 결정 요소

글로벌곡물의 수급 및 가격의 추세는 파종면적과 재배지역, 기후 등 농업 환경변화와 정치, 정책, 금융, 투기 수요 등 농업 외적 요인에 따라 결정되는 산업적 특성을 지닙니다. 곡물은 생산하는 지역과 생산에 직접적 영향을 미치는 기후에 기본적으로 영향을 받고있습니다. 재배 면적이나 기후 변화에 따라 생산량 변화가 나타나게 되고 이는 수급과 가격으로 바로 이어지게 됩니다. 뿐만 아니라, 곡물과 관련된 정책변화에 따라 글로벌 수급 상황이 바뀔 수 있고, 관련 국가들의 정치적 이슈도 가격과 수급에 영향을 주고 있습니다. 환율이나 경제 성장률, 금융 위기 등과 투기적 수요도 곡물가격과 수급을 변화시키는 요인입니다. 곡물 별로 이들 변수에 따른 가격과 수급의 변동 가능성이 상존하고 있으므로 해당 내용들의 관계와 최근 이슈들을 지속적으로 모니터링 하여야 할 위험이 존재합니다.

[곡물가격 및 수급 결정요인]

곡물가격 및 수급 결정요인_투자설명서.jpg
곡물가격 및 수급 결정요인_투자설명서

(자료 : 케이프투자증권 리서치본부)

최근 농업환경 변화 외에 외적 요인, 특히 정치상황과 정책에 따라 곡물 수급과 가격 변동성이 커지고 있고, 이러한 현상은 이어질 것으로 예상됩니다. 곡물별로 주요 수요와 공급국가가 다르며 주요 수급처에서 변화가 발생되면 글로벌 곡물 수급과 가격에 영향을 줄 수 밖에 없습니다.

최근 미국과 중국이 무역분쟁을 치르는 과정에서, 가장 크게 피해를 입고 있는 대상은 곡물부문입니다. 중국은 전세계 최대 대두 소비 국가입니다. 2018년 기준 중국은 전세계 대두 생산량의 3.9%를 차지하지만, 대두 수입량은 61.4%, 대두 소비량은 31.7%를 차지할 정도로 전세계 대두 시장에 미치는 영향력이 큰 편입니다. 중국이 미국산 대두에 25% 추가관세를 부과한 것은 7월 6일이지만, 3월말 무역분쟁 시작 당시부터 농산물 시장에서는 미국산 대두 수출 둔화 우려가 대두가격에 반영되고 있습니다. 미국산 대두가격은 3월말 부셀당 10.44달러에서 9월 7일 현재 8.27달러로 약 21%급락하였습니다. 동일한 곡물 카테고리에 포함되어 있는 미국산 옥수수 또한 동반 약세 압력을받으며 약 10% 가까이 하락했습니다. 

[미국 무역정책 불확실성 지수]

(단위: pt)

미국 무역정책 불확실성 지수_투자설명서.jpg
미국 무역정책 불확실성 지수_투자설명서

(자료 : 케이프투자증권 리서치본부)

이처럼 다양한 대내외 요인에 의한 가격변동성 및 수급 불확실성이 높은 곡물사업의 특성이 당사의 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있다는 점을 투자자 여러분께서는 유의하여 주시기 바랍니다.

2. 회사위험

[2-가.
당사 수익성 지표 둔화에 따른 위험]

당사의 과거 3개년 평균 매출총이익률 및 영업이익률은 각 11.6% 및 9.5% 수준으로 최근 해운업 업황이 악화되었음에도 불구, 다수의 장기화물운송계약에 기반하여 어려운 업황속에서도 비교적 안정된 수준을 유지하고 있습니다. 그러나
향후 해운물동량 증가세 둔화가 지속되고 선박공급과잉에 의한 운임 하락 및 글로벌 경기 침체 지속의 문제가 여전히 해결되지 않을 경우
당사의 매출액 및 수익성에 부정적인 영향을 줄 가능성이 존재하는 바, 투자자 여러분께서는 유의하여 주시기 바랍니다.

당사는 2019년 1분기 별도 기준 매출액 4,941억원, 영업이익 446억원, 당기순이익 317억원을 기록하였으며, 당사의 영업이익 및 당기순이익 등의 수익성 지표는 전년 동기 대비 유사합니다. 매출액 및 당기순이익은 전년 동기 대비 각 1.89% 및 7.60% 감소하였으나 영업이익은 5.21% 개선되었습니다. 영업이익은 매출액 감소에도 불구, 매출원가에 포함되는 용선료가 크게 감소하며 전년 동기 대비 개선된 것으로 나타났습니다.

[
주요 재무지표 요약]

(단위 : 억원, %, 배)

구분
K-IFRS(별도)
K-IFRS(연결)

2017년말
2018년말
2019년1분기
2017년말
2018년말
2019년1분기

매출액
20,130
23,375
4,941
23,362
26,684
5,348

영업이익
2,017
2,030
446
1,950
2,039
450

EBITDA
3,662

3,691

907

3,630

3,723

917

자산총계
38,210
40,547
41,782
38,944
41,195
42,427

총차입금
12,221
11,270

11,595

12,221
11,270

11,595

영업이익률
10.0
8.7
9.0
8.3
7.6
8.4

EBITDA/매출액
18.2

15.8

18.4

15.5

14.0

17.1

총차입금/EBITDA

3.3

3.0

3.0

3.3

3.0

3.0

부채비율
61.0
54.6
54.7
61.6
54.8
55.1

차입금의존도
32.0
27.8
27.8
31.4
27.4

27.3

(*1) EBITDA = 영업이익 + 감가상각비 + 무형자산상각비

(자료 : 분기보고서 및 사업보고서 재구성)

[
별도 기준 매출액, 영업이익 및 당기순이익]

(단위 : 억원)

구분
2016년
2017년
2018년
2019년 1분기

매출액
16,063
20,130
23,375
4,941

매출액 성장률
-8.76%
25.32%
16.12%
-1.89%

영업이익
1,591
2,017
2,030
446

영업이익 성장률
-30.77%
26.79%
0.67%
5.21%

당기순이익
908
1,457
1,442
317

당기순이익 성장률
60.66%
60.44%
-1.01%
-7.60%

(자료 : 분기보고서 및 사업보고서 재구성)

[별
도
기준 요약 재무상태표]

(단위 : 억원)

구분
2016년
2017년
2018년
2019년 1분기

자산
42,596
38,210
40,547
41,782

유동자산
5,002
5,146
6,083
5,744

현금
1,946
1,483
1,606
1,574

비유동자산
37,594
33,064
34,464
36,038

부채
17,389
14,477
14,322
14,774

유동부채
5,068
5,100
6,494
7,740

비유동부채
12,320
9,378
7,828
7,034

자본
25,207
23,732
26,225
27,008

단기차입금
3,194
3,197
3,809
5,188

장기차입금
11,868
9,025
7,461
6,408

총차입금
15,061
12,221
11,270
11,595

순차입금
13,116
10,739
9,664
10,021

부채비율
68.98%
61.00%
54.61%
54.70%

영업활동으로인한현금흐름
2,405
2,462
2,787
800

투자활동으로인한현금흐름
(820)
(1,202)
(1,241)
(536)

재무활동으로인한현금흐름
(1,936)
(1,513)
(1,489)
(323)

기초현금및현금성자산
2,234
1,946
1,483
1,606

기말현금및현금성자산
1,946
1,483
1,606
1,574

(*1) 부채비율=부채총계/자본총계

(자료 : 분기보고서 및 사업보고서 재구성)

과거 3년간(2016년~2018년) 당사의 수익성 지표는 전반적으로 안정적인 추이를 나타내고 있습니다. 과거 3개년 평균 매출총이익률 및 영업이익률은 각 11.6% 및 9.5% 수준을 유지하고 있으며, 매출액은 최근 해운업 업황이 악화되었음에도 불구, 다수의 장기화물운송계약에 기반하여 어려운 업황속에서도 성장세를 지속하고 있습니다.

[
별
도
기준 요약 손익계산서]

(단위 : 억원)

구분
2016년
2017년
2018년
2019년 1분기

매출액
16,063
20,130
23,375
4,941

매출원가
14,096
17,759
20,835
4,373

매출총이익
1,968
2,371
2,540
568

판매관리비
377
354
510
122

영업이익
1,591
2,017
2,030
446

EBITDA
3,244
3,662
3,691
907

금융수익
159
125
106
40

금융비용
592
569
636
156

기타영업외손익
(244)
(110)
(65)
(14)

당기순이익
908
1,457
1,442
317

매출액증가율
-8.76%
25.32%
16.12%
-1.89%

영업이익증가율
-30.77%
26.79%
0.67%
5.21%

EBITDA증가율
-16.72%
12.88%
0.80%
9.72%

매출총이익률
12.25%
11.78%
10.87%
11.50%

영업이익률
9.90%
10.02%
8.69%
9.03%

순이익률
5.65%
7.24%
6.17%
6.42%

(자료 : 사업보고서 재구성)

당사는 50년이 넘는 벌크화물 운송사업 경험을 바탕으로 전 세계 주요 화주와의 신뢰 구축을 통해 국내/외 시장에서 명성을 쌓아왔으며, 경쟁력있는 선박 운항 및 화물 운송 서비스를 제공해 왔습니다. 다만 당사가 속해있는 해운업 시장의 불황에 따른 성장 둔화에 따라 당사의 성장성도 다소 제약이 있을 수 있으며, 실제로 당사의 2019년 1분기 매출액은 전년 동기 대비 소폭 감소하였습니다. 

당사의 영업실적추세는 2008년 하반기부터 전개된 해운업계의 장기적인 침체와는 상반된 모습을 보여 왔으나,이는 장기계약 위주의 영업과 보수적인 선박운영 노하우에 의한 것으로 전체적인 해운시황의 개선에 의한 것은 아니며, 향후 해운물동량 증가세 둔화, 선박공급과잉에 의한 운임 하락 및 글로벌 경기 침체 지속의 문제가 해결되지 않을 경우 당사의 매출액 및 수익성에 악영향을 줄 가능성이 존재하는 바, 투자 시 유의하여 주시기 바랍니다.

[2-나. 제,개정 기준서의 적용에 따른 재무비율 변동]

당사는 2018년 1분기보고서부터
기업회계기준서 제 1115호 '고객과의 계약에서 생기는수익' 및 제1109호 '금융상품'을 최초로 적용하였으며, 2019년 1분기보고서부터
기업회계기준서 제1116호 '리스'를 최초로 적용하였습니다. 이와 같이 기업회계기준서의 변경으로 2018년 이후 매출액, 매출원가, 판매비와관리비, 이익잉여금(결손금) 등이 이전 대비 변동하게 된 것처럼 향후
회계기준 해석과 적용에 쟁점이 생기는 경우 추가적으로 매출총이익 및 영업이익 등 수익성 지표가 변동될 개연성이 존재합니다. 또한 회계처리 변경에 오류가 발생한 경우, 과거 재무제표를 소급하여 수정할 개연성도 존재합니다. 투자자께서는 이 점 유의하시어 투자판단에 임하시기 바랍니다.

당사는 2018년 1분기 보고서부터 기업회계기준서 제 1115호 '고객과의 계약에서 생기는수익' 및 제1109호 '금융상품'을 최초로 적용하였으며, 2019년 1분기 보고서부터 기업회계기준서 제1116호 '리스'를 최초로 적용하였습니다. 이외 다른 개정 기준서와 해석서 또한 2019년에 최초로 도입되었으나 상기 언급한 제 1115호 및 제1116호 등의 기업회계기준서와는 달리 당사의 손익에 중요한 영향을 미치지 않습니다.
 

① 기업회계기준서 제 1109호 및 제1115호의 적용에 따른 영향
당사는 2018년 1분기 보고서부터 제 1109호 '금융상품' 기준서의 최초 적용하였으며, 이로 인한 회계변경의 효과는 다음 요약표와 같습니다.

[
기업회계기준서 제1109호 최초 적용으로 인한 영향 요약]

(단위 : 백만원)

구분
내용

매도가능금융자산에서 
당기손익-공정가치 금융자산으로 재분류

- 당기초 현재 선박펀드 6,994백만원은 매도가능금융자산에서 당기손익-공정가치측정 금융자산으로 재분류되었습니다. 동 금융자산은 계약상 현금흐름이 원리금 지급만을 나타내지 않아 상각후원가로 분류되는 조건을 충족하지 못합니다. 
- 당기 초 현재관련 기타포괄손익누계액 574백만원은 이익잉여금으로 재분류되었습니다.
- 당분기 중 동 금융자산과 관련한 공정가치 변동 5백만원이 분기이익으로 인식되었습니다.

매도가능금융자산에서 
기타포괄손익-공정가치 지분상품으로 재분류

- 과거에 매도가능금융자산으로 분류했던 단기매매목적이 아닌 지분상품의 공정가치 변동을 기타포괄손익에 표시할 것을 선택했습니다. 이에 따라 4,395백만원이 기타포괄손익-공정가치측정 지분상품으로 재분류되었습니다.

기타 금융자산

- 단기매매목적의 지분상품과 조건부대가는 기준서 제1109호에서 모두 당기손익-공정가치 측정 금융자산으로 분류되어야 합니다. 
- 이러한 금융자산들과 관련하여 기준서 제1109호의 도입으로 재무제표에 미치는 영향은 없습니다.

기준서 제1109호의 도입으로 인한 
금융상품의 재분류
하기 표 참고

(자료 : 당사 분기보고서 재구성)

최초적용일인 2018년 1월 1일 현재 기준서 제1109호의 도입으로 인한 금융자산의 재분류 내역 및 당사 2018년 기초 결손금에 미치는 영향을 다음과 같습니다.

[
기업회계기준서 제1109호 최초 적용으로 인해 당사 재무제표에 미치는 영향-㉠](연결 기준)

(단위 : 백만원)

구분

기타포괄손익누계액 
변동

기타포괄손익-
공정가치 측정 
금융자산 적립금 변동

결손금변동

기초 장부금액-기준서 제1039호

(574)

-

(66,058)

매도가능금융자산에서 
당기손익-공정가치 측정 금융자산으로 재분류

574

-

(574)

기초 장부금액-기준서 제1109호

-

-
(66,632)

(자료 : 당사 분기보고서 재구성)

[
기업회계기준서 제1109호 최초 적용으로 인해 당사 재무제표에 미치는 영향-㉡](연결 기준)

(단위 : 백만원)

구분

측정 범주

장부금액

기준서 제1039호

기준서 제1109호

기준서 제1039호

기준서 제1109호

차이

유동금융자산

파생상품

당기손익인식금융자산(*2)

당기손익-공정가치(*2)

3,284
3,284
-

비유동금융자산

지분상품

매도가능금융자산

기타포괄손익-공정가치 (*1)

4,395
4,395 

-

수익증권

매도가능금융자산

당기손익-공정가치(*2)

6,994
6,994
-

파생상품

당기손익인식금융자산(*2)

당기손익-공정가치(*2)

187
187
-

유동금융부채

파생상품

당기손익인식금융자산(*2)

당기손익-공정가치(*2)

501
501

-

비유동금융부채

파생상품

당기손익인식금융자산(*2)

당기손익-공정가치(*2)

15
15
-

(*1) 기타포괄손익-공정가치 측정 금융상품: 지분상품과 채무상품에 대한 투자

(*2) 당기손익-공정가치로 측정하는 금융자산

(자료 : 당사 분기보고서 재구성)

② 기업회계기준서 제 1115호의 적용에 따른 영향

당사는 2018년 1분기 보고서부터 기준서 제1115호를 적용하였으며, 경과규정에 따라 비교표시된 전기 재무제표는 재작성되지 않았습니다. 동 기준서의 적용이 재무제표에 미치는 영향은 다음과 같습니다. 

[
제1115호 최초 적용으로 인해 당사 재무제표에 미치는 영향-㉠ 재무상태표](연결 기준)

(단위 : 백만원)

보고된 금액(*)

조정

K-IFRS 1115를 적용하지 않았을 경우(*)

매출채권
78,238
3,363
81,601

기타유동자산
238,556
(1,737)
236,819

재고자산
53,820
539
54,359

자산총계
3,929,483
2,165
3,931,648

충당부채
4,620
(483)
4,137

기타유동부채
109,666
(84)
109,582

부채총계
1,497,803
(567)
1,497,236

결손금(*)
(31,817)
2,748
(29,069)

기타자본
1,193,137
(16)
1,193,121

자본총계
2,431,680
2,732
2,434,412

(*1) 기준서 1109호에 따른 조정사항이 반영된 후의 금액입니다.

(자료 : 당사 분기보고서 재구성)

[
제1115호 최초 적용으로 인해 당사 재무제표에 미치는 영향-㉡ 손익계산서](연결 기준)

(단위 : 백만원)

구분

보고된 금액

조정

K-IFRS 1115를 적용하지 않았을 경우

매출
565,516
7,622
573,138

매출원가
(504,874)
(6,497)
(511,371)

판관비
(16,653)
-
(16,653)

금융손익
(11,765)
-
(11,765)

지분법손익
(21)

(21)

기타영업외손익
4,549
-
4,549

법인세비용
(320)
-
(320)

분기순이익
36,432
1,125
37,557

총포괄손익
22,924
1,125
24,049

(자료 : 당사 분기보고서 재구성)

제1115호 최초 적용으로 인해 당사 재무제표에 미치는 영향-㉢ 현금흐름표](연결 기준)

(단위 : 백만원)

구분

보고된 금액

조정

K-IFRS 1115를 적용하지 않았을 경우

분기순이익
36,432
1,125
37,557

조정
2,570
(209)
2,361

- 충당부채전입액
2,570
(209)
2,361

자산 부채의 변동

재고자산
(3,299)
1,645
(1,654)

매출채권
20,991
(7,622)
13,369

매입채무
(28,969)
-
(28,969)

기타자산
(35,416)
4,155
(31,261)

기타부채
39,585
906
40,491

충당부채
(580)
-
(580)

기타
10,113
-
10,113

영업활동으로 인한 현금흐름
41,427
-
41,427

(자료 : 당사 분기보고서 재구성)

기준서 제1115호의 적용으로 인한 현금흐름은 과거회계기준에 따른 현금흐름보다 관련자산이 1,822백만원 감소, 관련부채 906백만원이 증가하였으나, 영업활동으로 인한 총 현금흐름은 동일합니다. 

③ 기업회계기준서 제 1116호의 적용에 따른 영향

당사는 기업회계기준서 제1116호의 적용으로 종전에 기업회계기준서 제1017호의 원칙에 따라 '운용리스'로 분류하였던 리스와 관련하여 리스부채를 인식하였습니다.
이로 인해 종전에 '금융리스'로 분류된 리스에 대해 최초 적용일 직전 리스자산과 리스부채의 장부금액을 최초 적용일 현재 사용권자산과 리스부채의 장부금액으로 인식하였습니다. 

이를 반영하여 해운기업이 1년 이상 장기 운용리스로 조달하는 선박 에 대해서도 재무제표상 관련 사용권자산 및 리스부채로 계상해야 합니다. 이에 따라 장기 용선을 통해 일부 선박을 조달한 당사의 경우 리스자산 및 부채의 증가, 영업비용 상 리스료 감소 및 관련 감가상각비 증가, 영업외비용상 금융비용 증가 등 재무제표 전반에 영향을 미칠 수 있습니다. 해당 회계처리 변경과 관련하여 당사가 인식한 리스 관련 자산 및 부채는 다음과 같습니다.

제1116호 최초 적용으로 인해 당사 재무제표에 미치는 영향-㉠ 자산]

(단위 : 백만원)

구 분

2019년 1분기말
2019년 초

사용권자산(*1)

용선
32,177
12,755

컨테이너밴
10,841
11,269

건물
2,677
3,060

차량
314
203

합계
46,009
27,287

(*1) 연결재무상태표의 '유형자산' 항목에 포함되었습니다.

(자료 : 당사 분기보고서 재구성)

제1116호 최초 적용으로 인해 당사 재무제표에 미치는 영향-㉡ 부채]

(단위 : 백만원)

구 분

당분기말

당기초

리스부채(*1)

유동

16,971
12,566

비유동

30,467
15,809

합계

47,438
28,375

(*1) 연결재무상태표의 '리스부채' 항목에 포함되었습니다. 전기에 연결회사는 기업회계기준서 제1017호에 따라 금융리스로 분류된 리스와 관련된 리스부채만을 인식하였으며 이 금액은 회사의 '기타부채'의 일부로 표시되었습니다.

(자료 : 당사 분기보고서 재구성)

이와 같이 기업회계기준서의 변경으로 당사의 2018년 이후 매출액, 매출원가, 판매비와관리비, 기초이익잉여금(결손금) 등이 이전 대비 변동하게 된 것처럼 향후 추가적인 회계기준 해석과 적용에 쟁점이 생기는 경우 매출총이익 및 영업이익 등이 변동될 개연성이 존재합니다. 또한 회계처리 변경에 오류가 발생한 경우, 과거 재무제표를 소급하여 수정할 개연성도 존재합니다. 투자자께서는 이 점 유의하시어 투자판단에 임하시기 바랍니다.

[2-다. 당사의 해운업 부문 매출 편중 위험]

2019년 1분기 연결 기준 당사
매출의 88%를 해운업 부문이 점유하고 있습니다. 반면 곡물사업 부문은 6%, 기타 부문은 6%를 각각 차지하고 있어, 전반적인 영업실적 및 수익성이 해운업 부문 실적에 대부분 의존하는 구조입니다. 이러한 구조의 특성상
향후 해운업 부문의 실적부진이 나타날 경우, 회사 전체의 실적부진으로 이어질 수 있으니투자에 있어 유의하시기 바랍니다.

당사 및 연결대상 종속회사의 사업 부문은 크게 해운업 부문(벌크/ 비벌크), 비해운업 부문(곡물사업/선박관리업/임대수익 등)으로 구분이 가능하나, 해운업 부문 이외 매출 비중은 높지 않은 편입니다.
2019년 1분기 팬오션 주식회사와 그 종속기업의 경영실적은 매출액 534,797백만원 및 영업이익은 44,951백만원을 기록하였습니다. 2019년 1분기 해운업 부문 연결매출액은 511,180백만원(내부거래액 제거 전)입니다.

해운업 부문은 지난 수년간 국내외의 어려운 경영환경 속에서도 50년이 넘는 벌크화물 운송사업 경험을 바탕으로 전 세계 주요 화주와의 신뢰 구축을 통해 국내/외 시장에서 명성을 쌓아왔으며, 경쟁력있는 선박 운항 및 화물 운송 서비스를 제공해 왔습니다. 이러한 역량을 바탕으로 포스코, 발전자회사, 중국의 주요 제철소 등과 다수의 장기화물운송계약을 체결하였으며, 시황에 크게 영향을 받지 않는 단기 SPOT성 화물운송계약을 지속적으로 늘려가고 있습니다. 장/단기 화물운송계약의 전략적인 Portfolio 구축을 통해 지속되는 해운 저시황에도 불구하고 안정적인 매출 및 수익원을 창출할 수 있는 기반을 마련하여 2014년 1분기부터 2019년 1분기까지 21분기 연속 영업이익 흑자를 기록 중에 있습니다.

단 해운업 부문의 사업 비중이 전체 회사의 영업수익의 대부분을 차지하고 있는 당사 사업 구조는 역량 집중을 통한 경쟁력 강화 측면에 있어서 장점을 가질 수 있으나, 해당 사업부의 매출 악화시 회사 전체의 매출이 감소하는 모습으로 나타날 가능성이 존재합니다. 실제로 2019년 1분기
1)계절적 비수기, 2)Vale 사태, 3)호주 허리케인, 4) 중국 철강생산 제재 연장, 5)중국의 호주산 석탄수입제재, 6) 무역분쟁 등
의 대내외 이슈가 겹치면서 BDI(건화물선 운임지수)가 2월 한 때 600포인트도 하회하는 수준으로 하락하였으며, 당사는 이에 따른 동 기간 실적 부진을 겪었습니다. 

하지만 2019년 2분기 들어 호주의 철광석 수출 정상화와 더불어 선사들의 센티먼트 회복으로 BDI가 상승세로 전환했고 5월 중순 1,050포인트 선을 회복하였습니다. 또한
1) 중국의 철강 가동률 상승, 2) 낮은 수준의 중국 철광석 항만 재고, 3)철광석 가격 급등에 따른 브라질 S11D광산 Ramp-Up 가속화 및 4) 브라질 제외 기타 지역의 증산
등으로 3분기까지 BDI지수는 지속적으로 증가할 것으로 전망됩니다. 따라서 2019년 당사의 급격한 수익성 악화 가능성은 낮을 것으로 판단됩니다.

당사는 안정적 사업 포트폴리오를 구축하여 해운업 부문의 성장성 둔화 시에도 일정 수준의 외형 및 수익성을 유지하기 위해 해운업 부문의 꾸준한 성장세 유지뿐만 아니라 곡물사업 부문 강화를 위한 사업 확장에도 투자를 지속하고 있습니다. 또한, 곡물사업 부문의 2019년 1분기 연결 기준 매출액 비중은 10% 미만으로 낮은 수치이나, 당사는 곡물사업 전담 조직을 설립하여 전 세계로의 판매망 확보에 주력하고 있는 점을 감안한다면 이익 측면에서 일정 수준의 사업위험 분산 효과가 있다고 판단됩니다.

하지만 아직까지는 회사 사업 비중의 대부분을 차지하고 있는 해운업 부문이 금융위기 등 세계적인 경기 둔화로 인해 수요가 급격히 감소하거나 경쟁 심화로 산업의 수익성이 크게 악화될 경우에는 회사 전반의 수익성 둔화가 나타날 가능성도 배제할 수 없으므로 투자자 여러분께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

[2-라
. 기
업회생안 개시 및 종결 관련]

당사는 해운경기 침체 및 유동성 위기 등으로
2013년 서울지방법원에 회생절차 개시를 신청하여 회생계획안 인가가 결정되었습니다. 또한, 회사는 2015년 2월 하림그룹-JKL 컨소시엄과의 대규모 투자계약 체결 이후 2015년 6월 잔존 회생채무등의 일부면제후 조기변제 등을 내용으로 하는 변경회생계획안을 인가받았으며, 2015년 7월 변경회생계획안에 따른 회생채무의 조기변제(확정채권의 약 83% 수준으로 일시상환)를 통하여 회생절차종결 결정을 받았습니다. 다만 당사는 법정관리 졸업 여부와 무관하게, 2019년 1분기말 기준 회생채무의
미확정채권과 관련된 회생채권조사관련 등 충당부채를 재무제표 상 인식하고 있으며, 변경회생계획안에 의한 현금변제를 위하여 7,354 백만원을 에스크로우 계좌에 예치하고 있습니다..

당사는 국내 최대 벌크선 운영선사로 1966년 설립 이후 2013년 회생절차 개시에 이르기까지 47년간 벌크선 운송 분야에서 독보적인 경쟁력을 쌓아왔습니다. 지난 2008년 BDI가 사상최대치인 11,793포인트를 기록하며 벌크시황이 호황을 누릴 당시 당사는 매출액 10조2310억원, 영업이익 6790억원의 실적을 달성하기도 했습니다. 리먼브라더스 사태에 따른 글로벌 경기 침체의 직격탄을 맞아 1만 포인트가 넘었던 BDI는 2012년 연평균 920포인트까지 추락했습니다. 하지만 당사는 이 가운데에서도 장기운송계약 체결 및 선제적인 선대 조정 등을 통해 적자 규모를 줄이기 위해 노력하였음에도 불구, 경영 환경이 악화되어 기업회생절차를 신청하기에 이르렀습니다.

① 회생 절차에
이르게 된 원인

당사는 해운경기 침체 및 유동성 위기 등으로 2013년 서울지방법원에 회생절차 개시를 신청하여 회생계획안 인가가 결정된 바 있습니다. 당사는 2008년 금융위기 이후 전 세계적인 경기침체에 따른 해상 물동량 감소와 운임 하락 및 중국 조선소의 선박건조 생산량 증가 등으로 경영에 어려움을 겪다 지난 2013년 6월 7일 법원에 회생절차 개시신청을 제출하였습니다.

당시 회생절차의 조사위원을 맡은 한영회계법인은 당사가 회생절차에 이르게 된 주요 원인 중 하나는 2008년부터 2012년에 이르는 과도한 선박발주라 밝혔습니다. 당사는 이 기간 동안 전체 발주 선박 59척 중 87%인 50척, 총 발주선가 32억1200만달러의 90%인 28억9400만달러를 STX조선해양측에 발주하였습니다. 이 중 STX다롄에 발주한 자동차선(PCTC) 4척과 STX유럽(루마니아)에 발주한 1만5000t(재화중량톤)급 케미컬탱커 4척, 옛 STX OSV(현 바르드조선소)에 발주한 해양작업지원선(PSV) 3척은 손실 발생 또는 투자금 회수 지연 등으로 유동성 악화의 원인이 된 것으로 조사되었습니다.

[STX팬오션 선박 발주 실적(2008 ~ 2012)]

(단위 : 백만달러)

stx선박 발주 실적_투자설명서.jpg
stx선박 발주 실적_투자설명서

(자료 : STX팬오션 조사보고서)

결과적으로 계열사에 대한 선박발주건들은 일부 손실이 발생하거나 투자금 회수 지연 등으로 자금 부담에 따른 유동성 악화의 원인이 되었습니다. 다만 당시 조사결과를 보고한 한영회계법인에 따르면, 당사가 회생절차 개시에 이르게 된 것은 이사회 의사록 등 관련 증빙검토와 관련 임직원 인터뷰 결과 지배주주와 임원들의 공격적인 경영의사결정이 해운업과 조선업의 경기불황과 맞물려 결과적인 경영실패로 이어진 것이지 배임이나 횡령 등에 의한 건 아니라고 밝혔습니다.

② 회생 절차
의
경
과

회생사건의 조사위원인 한영회계법인은 STX팬오션의 계속기업가치를 청산가치(6861억원)보다 7099억원 많은 1조3960억원으로 평가하였습니다. 회생기간 동안의 영업가치 5801억원, 회생기간 이후 잔존가치 5192억원, 비영업자산 처분가치 2965억원 등이 반영되었습니다. 한영회계법인은 STX팬오션의 재산 상태 조사 결과 부채가 자산을 초과하기에 회생절차가 유지되지 않는 경우 회생 가능성이 없다며 계속기업가치가 청산가치보다 높게 나온 만큼 사업을 영위하는 게 경제성이 있다고 판단하였습니다. 또한 재산상태에 미뤄 채무자 회생 및 파산에 관한 법률 상 주주 지분권자의 의결을 거치지 않고 발행주식의 2분의 1 이상을 소각하거나 2주 이상을 1주로 병합하는 방식의 감자 사유에 해당한다고 해석했습니다. 

당사는
회생절차 개시의 필요성에 대해
1

) 경영 위기의 가장 큰 요인인 시황 하락과 공급 과잉 현상 등이 가까운 미래에 해소 될 것이라는 점, 2) 발레 및 피브리아 등 향후 이익창출처를 보존할 필요가 있다는 점, 3) 고가의 장기용선계약 조정을 통해 확실한 수익구조를 창출 할 수 있다는 점, 4) 회생절차를 통한 M&A가 성사 될 가능성이 많다는 점, 5) 계속기업가치가 청산가치보다 크다는 점, 6) 회생절차가 개시 되지 않을 경우, 심각한 사회적 파장 및 거래업체, 종업원의 피해가 예상된다는 점
을 강조하였습니다.

③ 회생 절차
의

종결

서울중앙지법 파산4부는 2015년 6월 30일 당사에 대해 회생절차 종결 결정을 발표하였습니다. 이는 2013년 6월 회생절차 개시 신청 이후 2년2개월 만입니다. 당사는 회생계획이 인가된 이후 출자전환을 통해 재무구조를 개선하는 한편 조기 경영정상화를 위해 M&A를 추진하였습니다. 그 결과 2015년 2월 하림그룹-JKL 컨소시엄과 1조79억5000만원 규모의 계약을 체결하였으며 약 9,248억원의 변제 재원을 마련하였습니다. 이에 따라 당사는 2015년 6월 관계인집회에서 변경회생계획안을 가결해 인가받았고, 이후 대부분의 회생채권을 변제하고 회생절차 종결 신청을 하였습니다.

당사의 재무구조는 회생절차 개시 신청 시기 대비 획기적으로 개선되었습니다. 회생절차가 종결된 2015년 당시 당사의 부채비율은 약 100% 수준으로 국내 해운업계에선 가장 안정적인 재무구조를 가졌습니다. 또한 당사는 회생절차를 겪으며 고원가 용선계약 해지, 무수익 자산 매각 및 구조조정 등을 통해 회생절차 돌입 당시 연결기준 1,900%가 넘었던 부채비율을 2014년말 연결기준 200%대로 낮추었으며 하림그룹의 인수를 통해 회생 채무를 조기 변제함으로써 재무구조가 더욱 탄탄해졌습니다.

당사는 해운경기 침체 및 유동성 위기 등으로 2013년 서울지방법원에 회생절차 개시를 신청하여 회생계획안 인가가 결정되었습니다. 또한, 회사는 2015년 2월 하림그룹-JKL 컨소시엄과의 대규모 투자계약 체결 이후 2015년 6월 잔존 회생채무등의 일부면제후 조기변제 등을 내용으로 하는 변경회생계획안을 인가받았으며, 2015년 7월 변경회생계획안에 따른 회생채무의 조기변제(확정채권의 약 83% 수준으로 일시상환)를 통하여 회생절차종결 결정을 받았습니다. 

다만 당사는 법정관리 졸업 여부와 무관하게, 2019년 1분기말 기준 회생채무의 미확정채권과 관련된 회생채권조사관련 등 충당부채를 재무제표 상 인식하고 있으며, 변경회생계획안에 의한 현금변제를 위하여 7,354 백만원을 에스크로우 계좌에 예치하고 있음에 투자자들께서는 유의하시기 바랍니다.

[회생사건 관련 충당부채](연결 기준)

(단위 : 백만원)

구 분

2019년 1분기말

2018년말

채권조사확정재판(*1)
18,371
18,773

손해배상(*2)
10,424
14,258

합 계
28,795
33,031

(*1 )당분기말 현재 회생채권조사확정재판 등 14건(총신청금액 62,311백만원)이 진행중에 있습니다.

(*2) 해난사고 등과 관련하여 연결회사가 부담하게 될 것으로 예상되는 손해배상액을 충당부채로 계상하고, 이에 상당하는 비유동 충당부채 전입액을 기타영업외손실로 인식하고 있습니다.

(자료 : 당사 분기보고서 재구성)

[2-마.

해
운
업계 신용등급 하
락 위험 ]

당사를 비롯한
국내 해운업 시장은 공급 과잉 상태가 지속되는 가운데 운임 상승은 더디고 유가 변동성은 커지고 있는 상황
입니다. 또한 환경규제까지 더해지며 추가적인 비용 부담 요인도 존재하고 있습니다. 지난해(2018년) 신용등급 하락한 해운사는 3곳으로 현재 당사 및 에이치라인해운만이 A등급을 유지하고 있으며,
올해에도 대내외 불확실성이 이어진다면
당
사를 포함한 국내 해운업 시장에 대한 신용도 하락 압박이

높아질 수 있습니다
.

①대내외 환경의 불확실성

현재 국
내
해
운
업
의
수

급여건은 2018년과 크게 다르지 않습니다. 다만 건화물선 사정은 2018년과 비교해 다소 부정적입입니다. 공급증가율이 수요증가율을 상회할 것이란 전망입니다. 철광석과 연료탄을 중심으로 원자재 물동량의 성장세가 지속되고 있지만 중국의 철강수요가 줄어든 데다 중국 정부 정책과 관련한 불확실성이 커지고 있다는 점이 성장 폭을 제한하고 있는 상황입니다.

수급여건이 지난해와 큰 차이가 없음에도 불구하고 올해 전망이 밝지 만은 않은 데는 유가, 금리, 환경 규제 등이 호재보다 악재로 작용할 가능성이 높기 때문입니다. 불확실성을 키우는 첫번째 요인은 유가입니다. 유가 상승은 고스란히 원가 부담으로 이어지며 선박의 연료인 벙커C유 가격은 2014년 이후로 하락세를 보였지만 2016년을 기점으로 계속 상승세를 보이고 있습니다. 선박금융의 기준이 되는 리보(Libor)금리도 2018년 말 최고치를 갱신하였고 이로 인해 연료 부담에 이어 금융 부담까지 커지게 되었습니다.

또한 환경규제 강화 시점도 내년으로 다가왔습니다. 국제해사기구(IMO)는 내년부터 선박 연료에 포함된 황산화물 비율을 3.5%에서 0.5%로 감축하는 규제를 시행할 예정입니다. 해운사 입장에서는 규제에 맞춰 선박에 친환경설비를 추가해야 하기 때문에 비용부담이 더해질 수 있습니다.

②

국내 해운사 신용등급

이러한 대내외 환경의 불확실성은 국내 해운사의 신용도를 불안하게 만드는 요인으로 작용하고 있습니다. 특히, 2018년 중 주요 해운사 가운데 3곳의 신용등급이 강등되었습니다. 흥아해운, 대한해운, SK해운 등이 여기에 포함되었습니다.

[해운업체 신용등급 현황_한국신용평가 및 한국기업평가]

국내 해운업체 신용등급 현황_투자설명서.jpg
국내 해운업체 신용등급 현황_투자설명서

(자료 : 각사 분기보고서, 2019.3)

[해운업체 신용등급 현황_나이스신용평가]

신용등급 분포 및 추이_나신평_투자설명서.jpg
신용등급 분포 및 추이_나신평_투자설명서

(자료 : 각사 분기보고서, 나이스신용평가 재인용)

SK해운은 A급에서 BBB급으로 하락하였습니다. 지난해 SK에서 사모펀드로 최대주주가 변경되면서 SK그룹의 지원 가능성이 제거된 데 따른 것입니다. SK해운이 A급으로 다시 상승하기 위해선 차입금 규모를 축소할 필요성이 존재합니다. 2018년 3분기 기준 순차입금/EBITDA는 19배에 해당합니다.

한편 SK해운이 빠진 A급 자리에는 당사 및 에이치라인해운이 존재합니다. 2016년 현대상선의 벌크전용선 사업부 인수를 통해 사업기반을 확충한 에이치라인해운은 장기계약에 한정된 사업을 영위하는 것이 특징이며 현재 한국기업평가와 한국신용평가로부터 A-(안정적)등급을 받고 있습니다. 당사 역시 2019년 5월 한국신용평가로부터 A-(안정적)등급을, 6월 한국기업평가로부터 A-(

안
정적
)등급을
부여받았습니다.

③
당
사 신용등급에 미치는 영향

글로벌 금융위기가 발생한 2009년 이후 국내 해운기업들은 공급과잉으로 인한 해상운임의 하락과 이에 따른 영업수익성 저하, 신조선 투자부담에 따른 재무안정성 저하로 인해 대체적 으로 해운기업의 신용등급이 하향되는 등 전반적인 신용위험이 상승하는 모습을 나타냈습니다. 최근까지의 피평가 해운기업들은 해운시황에 대한 민감도가 비교적 크지 않은 사업구조를 보유하고 있거나, 보수적인 선박투자 등으로 재무안정성이 훼손되지 않은 해운기업들 위주로 구성되어 있습니다.

또
한 2019년 5월 31일 한국신용평가는 KMI 기준을 기존 '조정순차입금/조정EBITDA 3배 이하 지속'에서 '연결기준 순차입금/EBITDA 3배 이하가 유지될 경우'로 변경하였으며, 당사는 안정적인 영업실적을 바탕으로 과거 3개년 평균 3,500억원 이상의 EBITDA 및 3배 이하의 순차입금/EBITDA 규모를 유지하고 있습니다. 다
만
앞서 언급한 대내외 환경의 불확실성은 국내 해운사의 신용도를 불안하게 만드는 요인으로 작용하고 있으며 당사의 신용등급에도 부정적인 영향을 미칠 수 있
는 바 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

[2-바.
차
입금에 따른 재무위험]

해운선사의 부채비율은 타 업종에 비해 높은 특징을 보이는데, 자사 저가 선단 확보가 주요 영업 경쟁력인 만큼 대규모 선단 도입을 위해 선박 구매(또는 신조)시 70~100%의 선박금융을 활용하는 것이 일반적이기 때문입니다.
당사의 2019년 3월 말 기준 총차입금 1.2조원 가운데 2019년 내 도래하는 차입금 상환부담 3,097억원(Put Option 고려 전), 연간 순금융비용 약 500억원 등을 감안하면 단기 자금소요는 적지 않은 수준입니다.당사의 경우 대부분의 차입금이 선박금융으로 이루어져 만기구조가 분산된 가운데, 2019년 3월말 기준 현금성자산 약 2,200억원을 확보하고 있고, 최근 5개년 연평균 약 3,700억원의 EBITDA창출능력, 장기운송계약 현금흐름이 담보된 장래채권 유동화 활용 가능성 및 선박 가치에 기반한 재금융 가능성 등 대체자금 조달력을 감안할 때, 자체적인 자금대처능력을 유지하고 있습니다. 다만
당사의 업종 특성상 70~100%의 선박금융을 활용하여 선박 구매(또는 신조)를 실행하고 있으며, 이러한 선박금융 조달방식에 따라 선박금융 관련 장기미지급금이 발생할 수 있는 바 투자자 여러분께서는 유의하시기 바랍니다.

① 차입금 현황

당사의 차입금 내역 및 관련 재무지표는 다음과 같습니다.

[차입금 관련 재무지표]

(단위 : 억원, 배, %)

구 분

2013년말
2014년말
2015년말
2016년말
2017년말
2018년말
2019년 1분기

자산
48,801
45,579
43,143
43,306
38,944
41,195
42,427

(선박)
35,253
34,555
35,471
36,184
31,822
31,650
32,234

부채
46,392
31,353
18,828
17,648
14,846
14,591
15,069

(총차입금)
26,057
18,593
15,199
15,203
12,221
11,270
11,595

(순차입금)
23,698
14,555
12,403
12,434
9,710
8,932
9,393

(회생채무)
4,318
5,800
-
-
-
-
-

(충당부채)
15,005
2,463
1,276
394
347
356
316

자본
2,409
14,226
24,314
25,659
24,098
26,604
27,357

부채비율
1,925.7
220.4
77.4
68.8
61.6
54.8
55.1

차입금의존도
53.4
40.8
35.2
35.1
31.4
27.4
27.3

총차입금/EBITDA
(*1)
4.9
3.8
4.4
3.3
3.0
3.0

EBITDA/이자비용
0.0
3.5
5.2
7.8
7.1
7.0
6.2

단기차입비중
16.4
13.9
18.0
21.4
26.2
33.8
44.4

(*1) 2013년말 EBITDA는 (-)값에 해당함

(자료 : 당사 사업보고서 및 분기보고서 재구성, 한국신용평가 재인용)

해운선사의 부채비율은 타 업종에 비해 높은 특징을 보이는데, 자사 저가 선단 확보가 주요 영업 경쟁력인 만큼 대규모 선단 도입을 위해 선박 구매(또는 신조)시 70~100%의 선박금융을 활용하는 것이 일반적이기 때문입니다. 당사의 경우, 기업회생절차가 개시된 2013년에는 확정회생채무의 출자전환 0.4조원과 확정회생채무의 채무조정이익 1.2조원이 발생하였음에도 불구하고, 영업적자 0.2조원, 유형자산 손상차손 약 0.6조원, 채권조사확정재판 관련 충당부채(장기용선계약 해지로 인한 손해 배상액 등) 전입 약 1.8조원 등 총 2조원에 이르는 당기순손실을 기록하면서 자본여력 이 악화되고 부채비율이 크게 상승하였습니다.

그러나 2014년 들어 장기용선계약 해지를 통한 영업흑자전환(0.2조원)과 채무조정이익(확정회생채무의 현재가치평가 및 출자전환에 따른 발행가액과 시가의 차이) 0.7조원 등 총 0.8조원의 당기순이익이 발생하고, 충당부채의 회생채무 대체 및 회생채무의 출자전환이 이루어지면서 부채비율은 220.4%로 하락하였습니다. 이어 2015년에는 하림 그룹의 인수대금을 재원으로 회생채무를 채권액의 83% 수준에서 조기변제하면서 회생절차가 종결되고 재무구조가 안정화되었습니다.

동기간 지속적인 출자전환으로 순차입금은 2013년 말 2.4조원에서 2015년 말 1.2조 원으로 재무부담이 크게 감소하였습니다. 여기에 우수한 현금창출력을 통한 투자재원 충당 및 선박금융 상환이 지속되면서 2019년 3월 말 순차입금은 9,868억원까지 경감되었습니다. 당사의 차입금 현황은 다음과 같습니다.

[차입금 현황]

(단위 : 백만원)

구 분

2019년 1분기말

2018년말

비유동:

사채
42,756

42,364

장기차입금
101,129

108,561

선박차입금
496,870

595,166

소 계
640,755

746,091

유동:

단기차입금
73,926

27,953

유동성 사채
22,111

28,976

유동성 장기차입금
37,054

38,098

유동성 선박차입금
385,671

285,908

소 계
518,762

380,935

합 계
1,159,517

1,127,026

(자료 : 당사 분기보고서 재구성)

추가로 당사는 상기 차입금 등과 관련하여 유형자산 중 일부(선박 등)를 담보로 제공하고 있습니다. 선박차입금은 파산 등의 경우에 선박 등의 자산을 반환하는 의무를 가지고 있으며, 선박차입금 외의 일부 차입금 등에 대하여도 선박 등이 담보로 제공되어 있습니다. 당사가 차입금과 관련하여 담보로 제공하고 있는 자산은 다음과 같습니다. 

[담보제공자산]

(단위 : 백만원)

담보제공자산

장부가액
관련계정과목
차입잔액
내용

선박(*)
2,952,878
차입금(주석8)
936,368
차입금 담보 등

기타금융자산
645

(자료 : 당사 분기보고서 재구성)

상기 선박금융과 관련하여 차입잔액의 일정비율(110%~145%)을 감안한 금액에 담보금액이 미달하는 경우에는 추가담보를 제공하거나, 해당 비율을 충족할 수 있도록 일부 차입금을 상환해야 하는 약정(최소담보약정)이 존재합니다. 2019년 1분기말 현재 최소담보약정에따라 추가담보나 차입금상환이 필요한 건은 없습니다. 또한 일부 선박금융건에 대하여 풋옵션 약정이 존재하며, 당분기 말 기준으로 행사일이 1년 이래 도래할 경우, 행사여부와 관계없이 유동성 차입금으로 분류하고 있습니다. 

②

차입금 상환 스케쥴
및 현금흐름

당사의 차입금 상환 스케쥴은 다음과 같습니다.

[차입금 상환 스케쥴]

(단위 : 억원)

구분
2019.03 잔액
~ 2019년말
~ 2020년말
~ 2021년말
~ 2022년말
~ 2023년말

단기차입금
739
739
-
-
-
-

장기차입금
1,383
286
491
292
117
198

회사채
649
221
314
114
-
-

선박차입금
8,825
1,722
2,951
946
915
2,291

리스부채
474
129
131
63
63
88

합계
12,070
3,097
3,887
1,415
1,096
2,576

(*1) 원금 기준, 선박금융의 put option은 고려하지 않았습니다.

(*2) 선박차입금은 금융리스 계약 관련, 리스부채는 운용리스 계약 관련 부채에 해당합니다.

(자료 : 당사 제공 자료, 한국신용평가 재인용)

2019년 3월 말 기준 총차입금 1.2조원 가운데 2019년 내 도래하는 차입금 상환부담 3,097억원(Put Option 고려 전), 연간 순금융비용 약 500억원 등을 감안하면 단기 자금소요는 적지 않은 수준입니다. 여기에 20척의 신조선과 Scrubber, BWMS 설치 등으로 2019년~2021년 3개년간 총 9.5억불 가량의 CAPEX(관련 자담분 3.3억불) 투자가 계획되어 있습니다.

[선박 투자 현황]

(단위 : 백만 USD)

SIZE(DWT)

척수(척)

인도 예정

선종

62,000 DWT

5 (*1)

2019년~2020년

Bulker

325,000 DWT

6

2019년~2021년

Bulker

63,500 DWT

3

2020년

Bulker

37,500 DWT

2

2020년

Bulker

1,800 TEU

2

2019년~2020년

Container

(*1) 62,000 DWT 5척 중 3척은 2019년 상반기에 인도되었습니다.

(자료 : 당사 내부자료)

[연결현금흐름표]

(단위 : 백만원)

구분
2019년 1분기
2018년말
2017년말
2016년말

영업활동현금흐름
94,333
268,073
261,613
250,956

투자활동현금흐름
(54,417)
(126,552)
(117,167)
(92,398)

재무활동현금흐름
(32,318)
(149,141)
(155,024)
(197,949)

차입금 등의 증가
78,677
449,163
154,351
166,129

차입금 등의 감소
(108,187)
(597,707)
(309,375)
(364,078)

리스부채의 상환
(2,808)
(384)
0
0

현금의 증가(감소)
11,490
1,066
(37,442)
(33,078)

(자료 : 당사 사업보고서 및 분기보고서 재구성)

당사는 전반적인 업황부진에도 불구하고 현금의 유출이 없는 대규모의 선박 감가상각비로 인하여 영업활동현금흐름은 순유입을 기록하고 있습니다. 투자활동현금흐름의 경우에는 선박취득 등으로 인한 순유출을 기록하였습니다. 재무활동현금흐름은 유형자산 투자규모 및 자금수지계획에 따라 변동하고 있습니다.

당사의 경우 대부분의 차입금이 선박금융으로 이루어져 만기구조가 분산된 가운데, 2019년 3월말 기준 현금성자산 약 2,200억원을 확보하고 있고, 최근 5개년 연평균 약 3,700억원의 EBITDA창출능력, 장기운송계약 현금흐름이 담보된 장래채권 유동화 활용여지 및 선박 가치에 기반한 재금융 가능성 등 대체자금 조달력을 감안할 때, 자체적인 자금대처능력은 양호한 수준으로 판단됩니다. 다만 당사의 업종 특성상 70~100%의 선박금융을 활용하여 선박 구매(또는 신조)를 실행하고 있으며, 이러한 선박금융 조달방식에 따라 선박금융 관련 장기미지급금이 발생할 수 있는 바 투자자 여러분께서는 유의하시기 바랍니다.

[2-사.
하
림그룹 재무부담 관련 위험]

하림그룹에 속해있는
하림지주의 자회사 엔에스쇼핑은 양재동 복합물류단지 부지 인수를 완료하였습니다. 동 부지는 향후 하림그룹의 물류단지 및 R&D센터로 개발하고 물류 및 R&D를 위한 자체 활용뿐 아니라 건물 임대를 통한 추가 수익 창출을 도모할 예정입니다. 다만 향후 개발 진행과정에 따라 그룹 차원에서의 추가 자금 투입이 이루어질 경우 하림 그룹의 재무부담이 증가할 가능성이 존재합니다. 현재까지 엔에스쇼핑이 지원주체의 역할을 수행하고 있으나,
하림지주 연결기준 EBITDA의 57.4%, 자산총액 기준 50.8%(2018년 기준)를 차지하고 있는 당사의 간접적인 재무적 지원 가능성을 배제할 수 없는 바, 투자자 여러분께서는 지속적인 모니터링을 통해 유의하시기 바랍니다.

① 하림지주의 재무상
태

당
사가 속해있는 하림그룹은 2018년 5월 공정거래위원회 지정 상호출자제한기업집단 중 자산총액 기준 32위의 기업집단으로 사료, 축산, 유통에 걸친 수직계열화를 통해 사업을 영위하고 있습니다. 하림, 팜스코, 제일사료, 선진, 엔에스쇼핑 등 주요 계열사들은 각 분야에서 우수한 시장지위를 확보하고 있으며, 그룹 전체적으로 2018년 매출액 7.4조원과 영업이익 3,549억원(하림지주 연결 기준)을 창출하였습니다. 하림지주의 요약 재무지표는 다음과 같습니다.

[하림지주(舊 제일홀딩스) 요약 재무지표]

(단위 : 억원, %,배)

구분
2014년말
2015년말
2016년말
2017년말
2018년말

매출액
39,192
51,131
61,965
69,343
73,571

영업이익
2,289
3,512
4,507
4,646
3,549

EBITDA
3,341
5,507
7,231
7,683
6,620

자산
34,802
68,863
70,681
70,339
81,134

순차입금
7,597
27,598
32,533
25,122
29,574

영업이익률
5.8
6.9
7.3
6.7
4.8

EBITDA마진율
8.5
10.8
11.7
11.1
9.0

EBITDA/이자비용
10.2
6.8
6.1
6.4
5.3

총차입금/EBITDA
5.0
7.3
5.4
4.0
5.8

부채비율
182.5
261.7
205.4
133.3
146.1

차입금의존도
47.5
58.5
55.2
44.2
47.2

(자료 : 하림지주 사업보고서 및 분기보고서 재구성)

2015년 중 당사의 인수와 연결 편입, 2016년 중 그룹 차원의 복합물류센터 개발사업 관련 부지 매입 등으로 하림지주 연결기준 순차입금은 2014년 말 7,597억원에서 2016 년말 3조 2,533억원으로 증가하였습니다. 2017년에는 제일홀딩스의 IPO를 통한 약 0.4조 원의 증자대금 유입으로 인수금융을 상환하면서 연말 순차입금은 2.5조원으로 감소하였습니다.

당사의 인수대금 10,080억원은 계열사 및 당사 주식을 담보로 한 인수금융(최초 3,900억원)과 재무적 투자자 유치(1,700억원), 브릿지론 등을 통해 조달하였습니다. 복합물류센터 개발사업과 관련하여 양재동에 위치한 부지(파이시티) 매입으로 인한 0.5조원 가량의 자금소요는 엔에스쇼핑의 내부자금과 장기차입금(1,300 억원), 회사채 발행(1,800억원)으로 충당하였습니다.

그러나 2018년에는 국내 수급불균형에 따른 육계, 지육가 하락, 유통 부문 판관비(방 송 송출수수료) 부담 증가 등으로 그룹 가금 및 양돈, 유통 부문 실적이 감소하였으며, 팜스코의 사료공장 신축 등 계열사 CAPEX 투자가 증가하면서 수익성 및 재무안정성 지표가 전년 대비 저하된 상태입니다.
 

② 복
합
물류센터 개발사업

하림그룹에 속해있는 하림지주의 자회사 엔에스쇼핑은 양재동 복합물류단지 부지 인수를 완료하였습니다. 양재동 복합물류단지 사업은 진로종합유통이 화물터미널로 사용하던 부지를 시행사 파이시티가 복합쇼핑·물류센터로 개발하기 위해 2004년 매입하며 성우종합건설과 대우차판매를 시공사로 선정하여 시작되었습니다. 2008년 금융위기로 인해 성우종합건설과 대우차판매가 워크아웃을 신청하고 2011년 시행사인 파이시티가 기업회생절차를 신청하면서 사업이 중단되었으며, 우리은행 등 채권단은 2012년 포스코건설을 시공사로 선정해 사업을 재추진했지만 인허가 비리 의혹과 정치권 수뢰혐의가 겹쳐 무산된 이력이 있습니다. 

[복합물류센터 개발 연혁]

일자
내용

1989년 09월
진로그룹, 서울 양재동 화물터미널 개장

2004년 01월
파이시티 양재동 옛 진로종합유통 화물터미널 부지 매입

2005년 12월
복합유통업무단지 개발 계획안 통과

2005년 12월
시공사(성우종합건설&대우차판매) 선정

2009년 11월
건축계획 최종 승인

2010년 04월
성우종합건설 워크아웃 신청

2010년 06월
대우차판매 워크아웃 신청

2010년 08월
채권단 법원에 파산 신청

2011년 12월
파이시티 법정관리(기업회생절차) 신청

2012년 03월
포스코건설 시공사 선정

2012년 05월
이명박 전 대통령 최측근 전 방송통신위원장, 전 지식경제부 차관 파이시티 부지 용도 전환 및 인허가 과정에서 로비 혐의로 구속

2013년 07월
건축허가 취소

2014년 10월
파이시티 파산

2015년 12월
파이시티 1차 공매 시작 (최저입찰가 9,864억원)

2016년 04월
엔에스쇼핑이 자회사 하림식품을 통해 4,525억원에 양재동 복합물류단지 부지 매입 확정

2016년 05월
하림식품 양재동 복합물류단지 부지 4,525억원에 매입

2016년 06월
국토부, 양재동 부지를 도시첨단물류단지 시범지구로 지정

2016년 08월
서울시, 양재동 부지 R&D 혁신 특구로 지정

2019년 이후
개발 진행 예정

(자료 : 엔에스쇼핑 공시, 2019.04)

해당 부지는 최초 공매가가 1조원에 달했지만 계속된 거래 유찰로 매매가가 4,520억원까지 하락하였으며 공시 지가는 6천억원으로 시가 대비 저가에 수의계약을 체결하였습니다. 동 부지는 향후 하림그룹의 물류단지 및 R&D센터로 개발하고 물류 및 R&D를 위한 자체 활용뿐 아니라 건물 임대를 통한 추가 수익 창출을 도모할 예정입니다. 2016년 6월 국토부는 해당 부지를 도시첨단물류단지 시범지구로 지정하였으며, 2016년 8월 서울시는 해당 부지를 R&D 혁신 특구로 지정하였습니다. 현재 서울시와 국토부는 복합물류센터 개발 건으로 협의를 진행중에 있어 아직 최종승인을 얻지 못한 상황입니다. 또한, 엔에스쇼핑은 현재 물류단지 투자의향서를 제출한 상태로 해당 부지를 공동 개발할 투자 파트너 선정을 진행 중에 있습니다. 2019년말 물류단지 착공을 예상하고 있으나 통상 수 차례의 협의를 거치는 점을 감안 시 인허가 및 착공 예정시기가 불확실 합니다. 

[양재동 복합물류단지 부지 대상지]

양재동 복합물류단지 부지 대상지_투자설명서.jpg
양재동 복합물류단지 부지 대상지_투자설명서

(자료 : 엔에스쇼핑 공시, 2019.04)

해당 부지가 강남권 교통 요지이며 2012년 최초 공매 당시 약 1조원으로 평가되던 부지를 4,520억원에 인수했다는 점과 해당 부지가 국토부 및 서울시 개발계획 발표로 시세가 급등한 점, 당사가 그룹 및 회사 자체 활용의 목적으로 대규모 자금을 투입한다는 점은 향후 장기적인 하림그룹 성장전략 차원에서 긍정적인 시각이 존재하나, 동시에 동 신고서 제출일 기준 현재 구체적인 개발 계획은 확정되지 않은 점, 개발 관련 인허가가 아직 진행 중이라 완공까지 시간을 알 수 없는 상황, 홈쇼핑사업과 개연성이 없는 비관련 사업다각화로 엔에스쇼핑의 자원이 하림 그룹을 위해 활용되는 모습 및 현 시점에서는 취득자산이 미래에 어느 규모의 수익창출이 가능할 것인지에 대해 가늠하기 어려운 바, 대규모 자산인수에 대한 불확실성이 상존하는 상황입니다.

상기 언급한 바와 같이, 복합물류센터 개발사업은 엔에스쇼핑의 종속회사인 하림산업을 통해 양재동의 부지매입까지 이루어진 단계로, 향후 개발 진행과정에 따라 그룹 차원에서의 추가 자금 투입이 이루어질 경우 하림 그룹의 재무부담이 증가할 가능성이 존재합니다. 현재까지 엔에스쇼핑이 지원주체의 역할을 수행하고 있으나, 하림지주 연결기준 EBITDA의 57.4%, 자산총액 기준 50.8%(2018년 기준)를 차지하고 있는 당사의 간접적인 재무적 지원 가능성을 배제할 수 없는 바, 투자자 여러분께서는 지속적인 모니터링을 통해 유의하시기 바랍니다. 

[2-아.

통제할 수 없는 비용 관련 위험(용선료 및 주연료)]

당사가 해운 사업을 영위함에 있어 발생하는 비용 중 용선료 및 연료비는 당사 매출원가에서 큰 비중을 차지하고 있습니다. 용선료는 당사를 비롯한 해운사의 매출원가 구성 항목 중 단일비용으로 큰 비중을 차지하고 있는 항목으로 총 선대중 용선의 비율이 높아지면 당사의 용선료가 증가하게 되며, 연료비는 유가의 상승변동성에 따른 리스크가 존재합니다. 선대 구성 변화 및 선박연료의 안정적인 공급을 통해 용선료 및 주연료의 조달 비용을 낮추기 위해 노력하고 있으나
통제할 수 없는 원재료의 가격 상승변동성에 따른 리스크가
존재하오니, 투자자 여러분께서는 유의하시기 바랍니다.

① 용
선

료

용선료는 당사를 비롯한 해운사의 매출원가 구성 항목 중 단일비용으로 큰 비중을 차지하고 있는 항목으로 총 선대중 용선의 비율이 높아지면 당사의 용선료가 증가하게 됩니다. 용선은 당사가 선박을 보유하지 않고, 선주에게 배를 빌려서 영업을 하는 형태를 의미하고 용선료는 그에 대한 지불비용을 의미합니다. 따라서 용선의 비중이 높아지면 장기용선계약으로 인한 용선료는 지속적인 비용부담으로 작용하여 해운시황이 나쁠 때 더욱 부정적인 영향으로 작용할 수 있습니다. 

일반적으로 용선료는 해당 선종의 운임 추세와 밀접하게 연동되고 있으며, 2017년 이후 소 폭의 운임 회복세를 보이고 있는 컨테이너선 및 건화물선의 경우 용선료도 상승하는 움직임을 보이고 있습니다. 다만, 운임 변동폭에 비해 용선료 변동폭이 작은 수준에 그치는 경우도 많아 운임 등 전방산업 시황 변동뿐만 아니라 선박을 공급하는 후방산업의 시황(용선요율 등)도 해운기업의 수익성에 영향을 미칠 수 있습니다. 당사의 성격별 비용 분류 구성내역은 다음과 같습니다. 

[비용의 성격별 분류](연결 기준)

(단위 : 백만원)

구분
2019년 1분기
2018년
2017년

용선료
111,620
647,634
478,676

항비
47,679
230,933
234,889

화물비
30,319
124,374
125,439

연료비
126,256
583,123
469,639

항차용선비
26,626
121,077
94,845

감가상각비와 무형자산상각비
46,711
168,541
167,962

선비
8,775
41,970
36,346

급여 및 상여
24,752
134,823
132,930

퇴직급여
2,352
7,557
7,693

기타급여(복리후생비등)
15,553
24,381
24,796

윤활유비
735
1,804
2,007

곡물매출원가
29,657
282,220
278,384

기타매출원가
14,277
77,848
72,786

사무실비
939
5,292
5,384

대손상각비
1,050
2,724
-373

전산비용
321
1,501
1,473

세금 및 지급수수료
1,062
4,197
3,666

기타판관비
1,162
4,419
4,675

합계
489,846
2,464,418
2,141,217

(자료 : 당사 사업보고서 및 분기보고서 재구성)

[선종별 용선료 추이]

(단위 : USD/일)

선종별 용선료 추이_투자설명서.jpg
선종별 용선료 추이_투자설명서

(*1) 컨테이너선은 3,500TEU급 6개월~1년 용선 기준, 벌크선은 Capesize급 1년 용선 기준, 유조선은 VLCC급 1년 용선 기준임

(자료 : Clarkson)

이와 관련해 시황의 변동성 대비 당사의 이익변동의 폭은 완화된 수준에서 관리되고 있습니다. 용선의 경우 회생절차를 통해 대부분의 고원가 장기용선선박을 해지하고 단기용선으로 선박을 조달하고 있어 원가구조가 개선되고 영업레버리지가 완화되었습니다. 원가가 고정된 사선의 경우, 시황 변동에 따른 영업레버리지 효과가 크게 나타나고 있으나, 대형선 대비 시황 민감도가 낮은 Panamax 이하의 Dry Bulk선과 MR 탱커가 다수 구성 되어 있어 변동성을 완충하고 있습니다. 

[선대의 현황]

(단위 : 척)

구분
2013
2014
2015
2016
2017
2018
19.1Q

사선(척)
83
79
79
78
81
79
81

장기용선(척)
7
9
5
3
3
3
2

단기용선(척)
31
77
109
110
120
101
103

총 운영선대
121
165
193
191
204
183
186

(자료 : 당사 사업보고서 및 분기보고서 재구성)

CVC(연속항해운송계약), COA(장기화물운송계약)의 경우 용선선박에 대한 장기운송계약이 체결되어 있어 매출액이 용선료를 상회하는 수준을 보이고 있으나, SPOT에서 운용되고 있는 용선선박은 용선료 대비 차이가 크지 않은 운임을 수취하고 있어 운임료 인상이 이루어지지 않는 경우 당사의 수익성에 부정적인 영향을 끼칠 것으로 판단됩니다.

다만, 용선선박의 관련 매출액이 용선료를 상회하더라도 해상운송 원가에 큰 비중을 차지하는 항비, 항선비 발생으로 인해 용선선박과 관련하여 적자가 발생할 수 있습니다. 또한 운임료 인상이 이루어지지 않고 수송량이 예상치를 하회할 경우 수익성 악화가 지속될 가능성이 높으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 

② 주
연
료
비

당사의 매출원가율은 2017년 이후 유가 상승으로 인하여 소폭 악화된 모습입니다. 향후 유가 상승 및 운임하락 등이 일어날 경우 당사의 매출원가율은 추가로 상승할 가능성이 있습니다. 당사의 K-IFRS 연결재무제표 기준 매출원가율은 다음과 같습니다.

[매출원가(연결기준) 현황]

(단위 : 백만원)

구분
2019년 1분기
2018년
2017년
2016년

매출액
534,797
2,668,353
2,336,240
1,873,986

매출원가
471,721
2,390,275
2,072,077
1,650,381

매출원가율
88.2%
89.6%
88.7%
88.1%

(자료 : 당사 사업보고서 및 분기보고서 재구성)

당사는 한국, 싱가포르를 중심으로 선박운항에 필요한 연료유를 구매하고 있으며, 이를 위해 국내 정유사(S-OIL, GS Caltex, 현대오일뱅크, SK Trading International)와 세계 유수의 TRADER(OceanConnect Marine, Minerva Bunkers 등)로부터 양질의 선박용 연료유를 안정적으로 공급받고 있습니다. 당사의 주요 원재료 등의 가격변동 추이는 다음과 같습니다.

[주요 원재료 등의 가격변동 추이]

(단위 : USD/MT)

구분
2019년 1분기
2018년
2017년

선박용 연료유

411.86

430.32

327.15

(*1) Platts 誌 발표 연도별 선박용 연료유 평균가격임(Singapore 380cst)

(자료 : 당사 사업보고서 및 분기보고서 재구성)

국제유가는 지난 2014년 하반기에 급락한 이후로 저유가 추세가 지속되었으나, 2017년 하반기 이후 상승하기 시작하여 2019년 1분기까지 상승 추이가 유지되고 있습니다. 국제유가는 산유국들의 증산 또는 감산 여부, 이란 원유수출에 대한 규제정책 변화, 국제적 무역갈등 및 글로벌 경제여건 등 다양한 상방압력요인과 하방압력요인이 상존하고 있어 향후에도 국제유가 상승 추이가 지속될 지 여부는 예측하기 어렵습니다. 다만 국제유가 상승 추이가 지속될 경우 당사에 부담요인으로 작용할 수 있습니다.

[연료파생상품 내역]

구분

계약 상대방

계약규모(USD)

계약기간

스왑

유진투자선물, 한국투자증권 등

약 6,254천

1개월~9개월

옵션

교보증권, 현대증권, 우리선물 등

-

-

(*1) 당사는 연료비 변동으로 인한 위험을 회피하기 위한 연료스왑 계약을 체결하고 있으며, 동 파생거래는 회계상 매매목적 거래로 분류됩니다.

(자료 : 당사 사업보고서 및 분기보고서 재구성)

[연료스왑 평가내역]

(단위 : 백만원)

구 분

제54기 1분기

자산/부채 평가액

평가이익(손실)

자산

연료스왑/옵션

816

1,224

부채

연료스왑/옵션

101

-

(*1) 당분기 중 연료스왑/옵션과 관련하여 발생한 파생상품거래이익은 1,338백만원입니다.

(자료 : 당사 사업보고서 및 분기보고서 재구성)

상기 표에서 확인할 수 있듯이 당사는 연료비 변동으로 인한 위험을 회피하기 위한 연료스왑 계약을 체결하는 등의 노력을 하고 있으나 원재료의 가격 상승변동성에 따른 리스크가 일부 존재할 수 있습니다. 선박 수급상 화주들에게 연료비 상승분을 전가하기 쉽지 않은 현 상황에서 이와 같은 원가부담은 당사의 손익에 부정적 영향을 미치고 있으니 투자자 여러분께서는 유의하시기 바랍니다.

[2-자.
지
배구조 관련위험]

당사는 국내 53개, 국외 38개 계열사로 구성된 하림 그룹의 주요 계열사이며 당사의 연결대상 종속회사는 국내 1개, 해외 11개의 회사 및 선박금융 등을 위한 다수의 특수목적법인입니다. 신
고일 현재 당사의

최대
주
주
는 주식회사 하림지주로
최대주주 및 그 특수관계인이 보통주 기준 당사 지분의 약 55%를 보유하고 있어 경영권의 안정성이 높은 편입니다. 그러나
향후 그룹 전반에 걸친 경영환경 변화 및 평판 악화가 발생할 경우 당사에도 직, 간접적인 영향을 미칠 수 있다는 점 유의하시기 바랍니다.

당사는 독점규제 및 공정거래에 관한 법률상 하림 그룹에 속한 계열회사로서 2019년5월말 기준 하림 그룹은 당사를 포함한 국내 53개 계열회사 및 해외 38개 계열회사로 총 91개의 계열회사가 소속되어 있습니다. 업종은 육류 가공 및 저장처리업을 비롯해 상품중개업 및 외항운송업 등으로
다양하게 이루어져 있습니다. 기업집단에 소속된 계열회사의 상세현황은 다음과 같습니다
(해외 계열회사에 관한 내용은 본문 제2부 VIII. 계열회사 등에 관한 사항 참조).

[기업집단에 소속된 국내 계열회사](2019.06.17 현재)

구분

회사명

주요업종

사업자등록번호

1

(주)경우

상품중개업

229-81-02781

2

(주)그린바이텍

동물용 사료 및 조제식품 제조업

403-81-17897

3

(주)동림건설

비주거용 건물건설업

403-81-43532

4

(주)디디에프엔비

상품중개업

264-81-34189

5

(주)맥시칸

상품중개업

515-81-02678

6

(주)산과들에프앤씨

육류 가공 및 저장처리업

317-81-37928

7

(주)선진

동물용 사료 및 조제식품 제조업

126-86-36352

8

(주)선진미트농업회사법인

신선 식품 및 단순 가공 식품 도매업

125-81-81126

9

(주)선진브릿지랩

의약품, 의료용품 및 화장품 도매업

126-81-45593

10

(주)선진에프에스

가공식품 도매업

126-81-85708

11

(주)선진팜

식료품 소매업

117-88-00494

12

(주)선진햄

육류가공 및 저장처리업

135-81-27696

13

(주)싱그린에프에스

육류 가공 및 저장처리업

403-81-28657

14

(주)애그리로보텍

산업용 기계 및 장비 도매업

128-86-40279

15

(주)에버미라클

건강 기능식품 제조업

402-81-45615

16

(주)에이치에스푸드

곡물 가공품 제조업

321-86-00333

17

(주)에코캐피탈

여신금융업

211-88-44421

18

(주)엔디

신문,잡지 및 정기간행물 출판업

107-87-05350

19

(주)엔바이콘

한식 음식점업

188-81-00347

20

(주)엔에스쇼핑

통신판매업

117-81-33642

21

(주)엔에스홈쇼핑미디어센터

영화, 비디오물 및 방송프로그램 제작업

117-81-65580

22

(주)올품

육류 가공 및 저장처리업

129-81-27425

23

(주)참트레이딩

상품종합도매업

211-88-40110

24

(주)청운농업회사법인

양돈업

221-81-30089

25

(주)팜스코

동물용사료 및 조제식품 제조업

129-81-30202

26

(주)포스에스엠

그 외 기타 운송관련 서비스업

736-88-00179

27

(주)하림

육류 가공 및 저장 처리업

403-81-61113

28

(주)하림산업

부동산 개발 및 공급업

129-86-71998

29

(주)하림식품

조미료 및 식품 첨가물 제조업

403-81-75408

30

(주)하림애니멀클리닉

수의업

403-81-59505

31

(주)하림엠에스

도매 및 상품중개업

211-88-89578

32

(주)하림유통

상품중개업

403-81-61092

33

(주)하림지주

그 외 기타 금융업

306-81-03054

34

(주)하림펫푸드

동물용 사료 및 조제식품 제조업

240-81-00698

35

농업회사법인(유)에이치비씨

가금류 및 조류 사육업

403-81-46636

36

농업회사법인(주)늘푸른

산업용 농ㆍ축산물 및 동ㆍ식물 도매업

403-81-76504

37

농업회사법인(주)봉산지피

양돈업

416-81-99589

38

농업회사법인(주)봉화

소 사육업

126-86-22218

39

농업회사법인(주)봉화제네틱스

양돈업

512-81-20599

40

농업회사법인(주)선진한마을

양돈업

126-81-36487

41

농업회사법인(주)순우리한우

신선 식품 및 단순 가공 식품 도매업

212-81-53870

42

농업회사법인(주)익산

곡물 및 기타 식량작물 재배업

403-81-12136

43

농업회사법인(주)주원산오리

육류 가공 및 저장처리업

305-81-53852

44

농업회사법인(주)팜스코바이오인티

양돈업

126-86-74040

45

농업회사법인(주)팜엔코

비료 및 질소 화합물 제조업

142-81-77966

46

농업회사법인(주)포크랜드

양돈업

515-81-24406

47

농업회사법인(주)한사랑

양돈업

305-86-05831

48

농업회사법인피그앤그린(주)

산업용 농ㆍ축산물 및 동ㆍ식물 도매업

305-86-08575

49

제일사료(주)

동물용 사료 및 조제식품 제조업

305-86-08366

50

팬오션(주)

외항 운송업

104-81-19101

51

한강씨엠(주)

육류가공 및 저장처리업

127-81-61937

52

한국썸벧(주)

동물용 의약품 제조업

388-81-00836

53

한국인베스트먼트(주)

동물용 의약품 제조업

403-81-60128

(자료 : 당사 분기보고서)

신고일 현재 당사의 최대주주는 주식회사 하림지주로 특수관계인의 지분을 포함하여 보통주 기준 약 55%의 지분을 보유하고 있습니다. 따라서 당사의 경영권은 비교적 안정적인 편입니다. 당사의 최대주주 및 그 특수관계인의 지분 보유 세부내역은 아래와 같습니다.

[
최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황](기준일: 2019년 6월 17일)

(단위 : 천주, %)

성명
관계
주식의 종류
기초
기말

주식수
지분율
주식수
지분율

(주)하림지주

최대주주

보통주

292,400,000

54.70

292,400,000

54.70

김재관

계열사임원

보통주

100,000

0.02

100,000

0.02

김기만

계열사임원

보통주

75,008

0.01

75,008

0.01

정진효

계열사임원

보통주

85,000

0.01

85,000

0.01

송진욱

친인척

보통주

30,000

0.01

30,000

0.01

오응서

계열사임원

보통주

26,000

0.00

26,000

0.00

정학상

계열사임원

보통주

33,700

0.01

33,700

0.01

추성엽

발행회사임원

보통주

10,273

0.00

10,273

0.00

오수종

계열사임원

보통주

16,400

0.00

16,400

0.00

이정구

계열사임원

보통주

2,000

0.00

2,000

0.00

장유환

발행회사임원

보통주

2,000

0.00

0

0.00

박재호

계열사임원

보통주

1,600

0.00

1,600

0.00

장경수

계열사임원

보통주

800

0.00

800

0.00

정호석

계열사임원

보통주

240

0.00

240

0.00

이형주

계열사임원

보통주

40

0.00

0

0.00

김보연

계열사임원

보통주

22

0.00

22

0.00

최인숙

친인척

보통주

4,781

0.00

4,781

0.00

남인숙

친인척

보통주

6,097

0.00

6,097

0.00

이범권

계열사임원

보통주

33,500

0.01

33,500

0.01

도상철

계열사임원

보통주

28,000

0.01

28,000

0.01

㈜에코캐피탈

계열사

보통주

580,000

0.11

580,000

0.11

오관석

계열사임원

보통주

10,550

0.00

10,550

0.00

문경필

계열사임원

보통주

27,712

0.01

27,712

0.01

이충원

계열사임원

보통주

3,000

0.00

0

0.00

김현철

친인척

보통주

1,500

0.00

1,500

0.00

김태건

친인척

보통주

120

0.00

120

0.00

권지은

계열사임원

보통주

5,749

0.00

5,749

0.00

김양묵

계열사임원

보통주

475

0.00

475

0.00

최형운

계열사임원

보통주

8,100

0.00

8,100

0.00

안중호

계열사임원

보통주

1,920

0.00

1,920

0.00

장시환

친인척

보통주

500

0.00

500

0.00

이인규

계열사임원

보통주

0

0.00

1,800

0.00

변상천

계열사임원

보통주

0

0.00

1,000

0.00

합계

보통주

293,495,087

54.90

293,492,847

54.90

(자료 : 당사 분기보고서)

한편 당사의 연결대상 종속회사는 국내 1개, 해외 11개의 회사 및 선박금융 등을 위한 다수의 특수목적법인입니다. 이 중 직전사업연도말 자산총액 기준 100억원이 넘는 곳은 주식회사 포스에스엠, Pan Ocean (China) Co., Ltd., Pan Ocean (America) Inc. 이상 세 곳으로 주식회사 포스에스엠은 선박관리업을, Pan Ocean (China) Co., Ltd.는 해운업을, Pan Ocean (America) Inc.는 해운 및 무역업을 영위하고 있습니다. 당사가 보유하고 있는 종속회사의 세부 내역은 아래와 같습니다.

[종속회사 세부 내역]

지역
법인명
소재국
주요영업
지분율

아시아
Pan Ocean Singapore Bulk Carrier Pte. Ltd.
싱가포르
해운
100%

Pan Ocean(China) Co., Ltd.
중국
해운
100%

Pan Ocean International Logistics Co., Ltd.
중국
물류
100%

Pan Ocean - Sinotrans Logistics Co., Ltd.
중국
물류
60%

Wide Sea Logistics Co., Ltd.
중국
물류
100%

Pan Ocean Japan Corporaton
일본
해운
100%

Pan Logix Co., Ltd
일본
해운/물류
100%

Pan Ocean Container (Japan) Co., Ltd.
일본
해운/물류
100%

(주)포스에스엠
대한민국
선박관리
100%

유럽
STX Pan Ocean(U.K.) Co., Ltd.
영국
해운
100%

북아메리카
Pan Ocean(America) Inc.(*1)
미국
해운/무역
34%

남아메리카
Pan Ocean Brasil Apoio Maritimo Ltda.
브라질
해운
100%

-
POS Maritime GB S.A. 등(*2)
파나마 등
특수목적기업
-

(*1) 회사는 피투자회사에 대하여 과반 미만의 의결권을 보유하고 있으나, 기타주주로 부터 의결권을 위임받아 실질적인 지배력이 있는 것으로 판단하고 있습니다.

(*2) POS Maritime GB S.A. 등은 연결회사를 위하여 특수목적활동을 수행하는 회사입니다. 지배기업은 해당 회사에 대하여 지분을 소유하고 있지 않으나, 해당 회사의 경제활동에서 발생하는 효익의 과반을 얻을 수 있는 의사결정능력이 있기 때문에 연결대상 종속기업에 포함하였습니다.

(자료 : 분기보고서 재구성)

연결대상 종속기업의 2019년 1분기말 현재 요약재무상태표 및 손익계산서는 다음과 같습니다.

[종속회사 관련 재무요약-㉠ 재무상태표]

지역
법인명
자산
부채
자본

아시아
Pan Ocean Singapore Bulk Carrier Pte. Ltd.
2,668
207
2,461

Pan Ocean(China) Co., Ltd.
25,288
641
24,647

Pan Ocean International Logistics Co., Ltd.
7,568
6,020
1,548

Pan Ocean - Sinotrans Logistics Co., Ltd.
3,370
2,138
1,232

Wide Sea Logistics Co., Ltd.
5,851
1,205
4,646

Pan Ocean Japan Corporation
6,347
20
6,327

Pan Logix Co., Ltd
2,957
822
2,135

Pan Ocean Container (Japan) Co., Ltd.
3,090
1,854
1,236

(주)포스에스엠
31,229
19,727
11,502

유럽
STX Pan Ocean(U.K.) Co., Ltd.
40
40,466
(40,426)

북아메리카
Pan Ocean(America) Inc.(*1)
32,034
11,167
20,867

남아메리카
Pan Ocean Brasil Apoio Maritimo Ltda.
2,281
23
2,258

-
POS Maritime GB S.A. 등(*2)
-
-
-

(자료 : 분기보고서 재구성)

[종속회사 관련 재무요약-㉡ 손익계산서]

지역
법인명
매출
영업이익(손실)
분기순이익(손실)

아시아
Pan Ocean Singapore Bulk Carrier Pte. Ltd.
434
80
92

Pan Ocean(China) Co., Ltd.
1,427
358
145

Pan Ocean International Logistics Co., Ltd.
2,798
(21)
(21)

Pan Ocean - Sinotrans Logistics Co., Ltd.
1,202
(10)
(13)

Wide Sea Logistics Co., Ltd.
2,470
88
42

Pan Ocean Japan Corporation
248
32
(12)

Pan Logix Co., Ltd
3,229
139
(93)

Pan Ocean Container (Japan) Co., Ltd.
5,159
85
23

(주)포스에스엠
29,637
358
582

유럽
STX Pan Ocean(U.K.) Co., Ltd.
-
-
114

북아메리카
Pan Ocean(America) Inc.(*1)
33,709
(662)
(4,262)

남아메리카
Pan Ocean Brasil Apoio Maritimo Ltda.
129
5
37

-
POS Maritime GB S.A. 등(*2)
-
-
-

(자료 : 분기보고서 재구성)

상기에서 언급한 바와 같이 당사는 하림 그룹에 소속되어 그룹차원의 다양한 시너지를 창출하고 있습니다. 따라서, 하림 그룹 계열사의 경영실적이나 이미지가 악화되는 경우 당사에 실적에 직ㆍ간접적인 영향을 미칠 수 있습니다. 또한 당사와 당사의 종속기업은 해운 및 물류 등의 사업을 운영하고 있습니다. 종속기업의 실적은 당사의 연결재무제표에 영향을 주며 관계기업 및 공동기업의 실적은 지분법 평가로 회사의 실적에 반영하고 있습니다. 사전에 예측하지 못한 사업환경 변화 등으로 종속기업의 실적 악화등이 발생할 경우 당사의 경영성과에 부정적인 영향을 미칠 가능성이 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

[2-차. 우발채무 및 약정사항과 관련된 위험]

당

사는

종
속기업 및 계열회사를 위하여 2019년
1분기말

지급보
증
(
81,431

천
미불
)

및
이행보증(11,757천미불)을
제공하고 있으며, 스탠다드차타드은행 등 금융기관과 여신거래 한도 약정

(

191,000
천
미불)
을 체결
하고
있습니다.

보증을 제공받는 기업들
의 채무 또는 계약 불이행이 발생하는 경우, 상기 우발채무가 현실화 될 수 있고, 금융기관과 체결한 한도 약정을 실행하여 재무부담이 증가할 가능성
도 존재합니다.

당사는 이사회 규정에 의거하여 건별 타인에 대한 채무보증 및 담보제공 금액이 자기자본의 2.5% 이상일 경우 이사회 결의 후 집행하고 있으며, 기준 미달 건에 대해서 대표이사에 위임하고 있습니다. 당
사는

종
속기업 및 계열회사를 위하여 2019년
1분기말

지급보
증
(
81,431

천
미불
)

및
이행보증(11,757천미불)을 제공하고 있으며,
스탠다드차타드은행 등 금융기관과 여신거래 한도 약정

(

191,000
천
미불)
을 체결
하고
있습니다.

자세한 내용
은 본문 제2부 IX. 이해관계자와의 거래내용 참조).
당사는 해외법인의 자금조달 및 영업활동 지원, 선박금융을 위해 채무보증을 하고 있으며, 2019년 1분기말 현재 채무보증 현황은 아래와 같습니다.

[채무보증 상세내역]

(단위 : 천USD)

채무자
채권자
채무보증금액
채무금액
보증기간
비고

POS Maritime NB S.A. (주1)
ING
0
0
2015년 2월 ~ 2019년 2월
선박금융

POS Maritime OB S.A. (주1)
ING
0
0
2015년 2월 ~ 2019년 2월
선박금융

POS Maritime BZ S.A. (주1)
ING
1,439
1,439
2016년 10월 ~ 2019년 10월
선박금융

POS Maritime CZ S.A. (주1)
ING
1,439
1,439
2016년 10월 ~ 2019년 10월
선박금융

POS Maritime DZ S.A. (주1)
ING
1,439
1,439
2016년 10월 ~ 2019년 10월
선박금융

POS Maritime EZ S.A. (주1)
ING
2,879
2,879
2016년 10월 ~ 2019년 10월
선박금융

POS Maritime FC S.A. (주1)
한국수출입은행
7,435
7,435
2017년 12월 ~ 2022년 12월
선박금융

POS Maritime GC S.A. (주1)
Societe Generale
13,933
13,933
2018년 3월 ~ 2025년 3월
선박금융

POS Maritime HC S.A. (주1)
Societe Generale
13,933
13,933
2018년 3월 ~ 2025년 3월
선박금융

POS Maritime IC S.A. (주1)
Societe Generale
13,933
13,933
2018년 4월 ~ 2025년 3월
선박금융

Pan Ocean (America), Inc. (주2)
Standard Chartered
25,000
0
2018년 8월 ~ 2019년 8월
한도대출

합 계

81,431

56,431

-

(자료 : 당사 분기보고서)

당사는 해외법인의 영업활동 지원을 위해 이행보증을 하고 있으며, 2019년 5월말 현재 이행보증 현황은 아래와 같습니다.

[이행보증 상세내역]

(단위 : 천USD)

제공 받는 자

계약 상대방

건수

이행보증금액

비고

Pan Ocean (America), Inc.

한국사료협회, 농협사료 등

11

14,300

미국법인의 곡물 판매를 위해 제공된 계약이행보증 및 입찰이행보증

(자료 : 당사 분기보고서)

한편 2019년 5월말 현재 당사가 제공받고 있는 지급보증 및 계약이행보증의 내역은 다음과 같습니다.

[당사가 제공받고 있는 이행보증 상세내역]

(단위 : 백만원, 천USD)

제공하는자

지급보증액

지급보증처

통화

금액

KB국민은행

USD

6,313

한국남동발전, 한국남부발전, 한국동서발전, 한국서부발전, 한국중부발전 등

신한은행

USD

20,000

산업은행

USD

900

KEB하나은행

USD

5,386

BNP Paribas 은행

USD

8,913

서울보증보험

USD

6,000

KRW

12,767

(자료 : 당사 분기보고서)

2019년 5월말 현재 당사가 제공하고 있는 지급보증 내역은 다음과 같습니다.

[당사가 제공하고 있는 지급보증 상세내역]

(단위 : 백만원, 천USD)

제공받는자

지급보증액

지급보증처

통화

금액

Pan Ocean(America), lnc.

USD

39,300

한국사료협회, 농협사료, Standard Chartered Bank New York Branch 등

우리사주조합

KRW

81

흥국상호저축은행(주)

(자료 : 당사 분기보고서)

위와 같이
당
사는

종
속기업 및 계열회사를 위하여 2019년
1분기말

지급보
증
(
81,431

천
미불
)
및

이행보증(11,757천미불)을 제공하고 있으며,
스탠다드차타드은행 등 금융기관과 여신거래 한도 약정

(

191,000
천
미불)
을 체결
하고
있습니다.

보증을 제공받는 기업들의 채무 또는 계약 불이행이 발생하는 경우,
상기 우발
채무가 현실화 될 수 있고, 금융기관과 체결한 한도 약정을 실행하여 차입금이 증가할 가능성도 존재합니다. 투자자께서는 이 점 유의하시어 투자판단을 하시기
바랍니다. 

[2-카. 환율 변동과 관련된 위험]

당사의 외환위험은

주로
인식된 자산과 부채의 환율변동과 관련하여 발생하고 있습니다. 당사의 영업거래 상 외환위험에 대한 회피가 필요하다고 판단되는 경우 통화선도 거래 등을 통해 외환위험을 관리하고 있으나,
예상치 못한 환율변동이 나타날 경우 유의적인 손실이 발생될 가능성이 있습니다. 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

당사가 영위하는 외항해운사업은 수입의 90%이상, 지출의 85~90%내외가 USD로 이루어지고 있어 영업활동이 이루어지는 주된 경제환경의 통화(USD)와 재무제표를 표시할 때 사용하는 통화(KRW) 가 불일치하는 문제를 지니고 있습니다. 기능통화제도가 도입되기 이전에는 선박은 역사적 환율에 의해 인식되는 데 반해, 선박도입과 관련한 차입금은 기말환율의 변동에 따라 증감이 발생하고 있어 비대칭적인 회계처리가 이루어져 왔습니다. 

이로 인해 일부 해운기업들의 경우 양호한 영업실적을 시현하였음에도 불구하고, 기말환율의 상승으로 대규모 외화환산손실을 인식하여 당기순손실을 시현하는 등의 문제를 야기하였습니다. 그러나, 외환위기를 겪은 2008년 결산부터 기능통화제도가 도입되면서 환율 변동에 따른 경영성과 및 재무상태 왜곡이 크게 감소하였습니다. 다만 외환으로 인식된 자산과 부채의 환율변동과 관련하여 외환위험이 발생할 수 있습니다.

2019년 1분기 환율 변동과 관련하여 당사의 손익계산서에 인식된 손익의 순액은 약 6억원으로 전년 동기와 유사한 수준이며 당사의 손익에 미치는 영향이 유의적이지 않습니다. 당사의 환율변동에 따른 외화환산손익 및 외화거래손익 현황은 다음과 같습니다.

[외화환산손익 및 외화거래손익 현황]

(단위 : 백만원)

구분
2019년 1분기
2018년
2017년

외화환산이익(손실)

1,359

(977)

896

외화거래이익(손실)

(720)

(175)

3,506

합계
639
(1,152)
4,402

(자료 : 당사 분기보고서 및 사업보고서 재구성)

2019년 1분기말 현재 당사가 보유한
기능통화 이외의 외화로 표시된 화폐성 자산 및 부채의 금액
은

102,162백
만
원과
122,115
백
만원이고,

동 외환 포지션에 대해 다른 모든 변수가 일정하고 각 외화에 대한 원화의 환율이
10%
변동
하는 경우, 환율 변동이 당사의 세전이익에 미치는 영향은
다
음
표와 같습
니다.

[2019년 1분기말 환위험에 노출된 자산 및 부채]

(단위 : 백만원)

구분
USD
JPY
EUR
SGD
AUD
VND
합계

자산

102,162

-
-
-
-
-

102,162

부채

122,115

-
-
-
-
-

122,115

순자산

(19,953)

-
-
-
-
-

(19,953)

(자료 : 당사 내부자료)

[환율 변동이 세전이익에 미치는 영향]

(단위 :
백
만원)

구분

제54기 1분기

제53기

제52기

기말환율

10% 상승시

1,832

2,984

(3,793)

10% 하락시

(2,225)

(3,643)

4,611

(자료 :
당사 사업보고서 및 분기보고서 재구성)

앞에서 설명한 바와 같이 당사의 영업거래 상 위환위험에 대한 회피가 필요하다고 판단하는 경우, 통화선도 거래 및 장기 구매계약 등을 통해 외환위험을 적절히 조절하고 있습니다. 당사의 2019년 1분기 및 과거 기간에 환율의 변동이 당사의 손익에 미치는 영향이 유의적이지 아니하였으나, 기능통화 이외의 외화로 표시되는 화폐성자산 및 부채의 금액이 증가하는 경우, 환율 변동이 당사의 손익에 미치는 영향이 확대될 가능성도 존재합니다. 투자자께서는 이 점에 유의하시어 투자판단을 하시기 바랍니다.

[2-타. 소송과 관련된 위험]

2019년 5월말 기준 제출일
당
일
당사가 화물손상 및 선체손상 등의 사유로 피고로 계류중인 소송사건이 존재
합니다. 해당 소송가액은
17,865
천 USD이며, 회사에게 제기된 비소송 클레임의 클레임가액은
10,198
천 USD입니다. 당
사는 상기 소송에 대해서 충당부채의 인식요건을 충족하는 경우 충당부채로 인식하고 있습니다. 다만
재무제표에 미치는 영향이 불확실하여 부채로 반영하지 않은 우발채무가 현실화될 경우
당사의 재무구조 악화로 이어질 수 있기에 지속적인 모니터링이 필요할
것으로 판단되므로 투자자 여러분께서는 이 점 유의하여 주시기 바랍니다.

2019년 5월말 기준 현재 당사가 피고로 계류중인 소송사건은 총
54건이며 이와 관련된 소송가액은
17,865천 USD입니다. 상기 소송의 결과에 대해서는 합리적으로 예측할 수 없으나 소송 결과에 따라 당사에게 부정적인 요인으로 작용할 수 있습니다. 2019년 5월말 기준 당사가 피고로 계류중인 소송사건 내역은 아래와 같습니다.

[계류중인 소송현황]

(단위 : 천 USD)

구분

건수

소송가액

소송내용

계약 분규

21

11,223

용선계약 운용 관련 손해배상청구 등

화물 클레임

28

4,292

화물 운송 관련 하자 등에 따른 손해배상청구 등

회생채권 소송

5

2,350

회생채권 조사확정재판에 따른 청구 등

합 계

54

17,865

-

(자료 : 당사 제시자료)

당사가 부담하고 있는 우발채무는 단기간에 현실화되어 당사의 재무구조에 부정적인 영향을 미칠만한 변동을 가져오지는 않을 것이라 판단됩니다. 그러나 향후 우발채무가 현실화될 경우 당사의 재무구조 악화로 이어질 수 있기에 지속적인 모니터링이 필요할 것으로 판단됩니다. 

[2-파. 해운업계 공정위 조사관련 위험]

2018년 12월, 현대상선을 비롯한 해운업체가 운임을 담합했다는 의혹이 제기돼 공정거래위원회가 실태조사에 나선 바 있습니다. 그러다 2019년 5월,
공정거래위원회 국제카르텔과는 현대상선 등 국내외 선사 20여곳으로 대상을 확대하여 현장 조사를 단행하였습니다
.

증권신고서 제출일 현재까지도

공정위가
대규모 현
장 조사를
벌
인

이유에 대해서는 구체적으로 알려지지 않았으며,
공정거래위원회 또한 별도의 보도 자료를 통해 심사 결과를 발표하지 않았습니다. 다만 거듭되는 시황침체 및 IMO환경 규제 대응 등
대응해야 대내외 리스크가 산적한 가운데
금번 공정거래위원회의 조사로 인해 당사의 영업환경이 위축될 수 있으므로,

투자 시 유의하여 주시기 바랍니다.

2018년 12월, 현대상선을 비롯한 해운업체가 운임을 담합했다는 의혹이 제기돼 공정거래위원회가 실태조사에 나선 바 있습니다. 당시 조사에서는 현대상선, 흥아해운 등 동남아항로를 운행하는 3개 선사에 대해 현장 조사를 벌인 것으로 확인되었으며, 해당 조사는 목재합판 수입업계의 조사 요청에 따른 것으로 알려졌습니다. 목재업계는 해운사 일부가 담합을 통해 며칠 차이로 요금을 과다 책정했다며 공정위에 2018년 8월 관련 조사를 요청하였습니다.

그러다 2019년 5월, 공정거래위원회 국제카르텔과는 현대상선 등 국내외 선사 20여곳으로 대상을 확대하여 현장 조사를 단행하였습니다. 이번 조사 대상에는 현대상선과 흥아해운 등 국내 선사 뿐만 아니라 덴마크 머스크라인, 중국 COSCO, 대만 양밍해운, 완하이 등 외국 선사 등이 대거 포함된 것으로 알려졌습니다. 

하지만 공정위가 국내외 해운사를 대상으로 대규모 현장 조사를 벌인 이유에 대해서는 증권신고서 제출일 현재까지도 구체적으로 알려지지 않았으며, 공정거래위원회 또한 별도의 보도 자료를 통해 심사 결과를 발표하지 않았습니다. 위반행위 및 시정조치 또한 언급된 바 없습니다.

다만 거듭되는 시황침체 및 IMO환경 규제 등
대응해야 할 대내외 리스크가 산적한 가운데 금번 공정거래위원회의 조사로 인해 당사의 영업환경이 위축될 수 있으므로,
투자 시 유의하여 주시기 바랍니다.

3. 기타위험

[3-가. 환금성 제약 가능성]

본 사채는 한국거래소의 채무증권의 신규상장요건을 충족하고 있는 바, 한국거래소의 상장심사를 무난하게 통과할 것으로 판단됩니다. 하지만 급격한 채권시장의 변동에 의해 영향을 받을 가능성이 있으며,
상장 이후 채권에 대한 매도량과 매수량 사이에 불균형이 발생할 경우 환금성에 제약
이 있을수 있습니다.

본 사채의 상장예정일은 2019년 06월 28일로, 본 사채는 한국거래소의 채무증권의 신규상장심사요건(유가증권시장 상장규정 제43조)을 충족하고 있습니다. 상세한 내역은 다음과 같습니다.

구분
요건
요건충족내역

발행회사
자본금이 5억원 이상일 것
(보증사채권 및 담보부사채권, 자산유동화채권 제외)
충족

모집 또는 매출
모집 또는 매출에 의하여 발행되었을 것
충족

발행총액
발행액면총액이 3억원 이상일 것
(보증사채권 및 담보부사채권은 5천만원 이상)
충족

미상환액면총액
당해 채무증권의 미상환액면총액이 3억원 이상일 것
(보증사채권 및 담보부사채권은 5천만원 이상)
충족

통일규격채권
당해 채무증권이 통일규격채권일 것
(등록채권 제외)
등록채권

본 사채는 한국거래소의 채무증권의 신규상장심사요건을 충족하고 있는 바, 한국거래소의 상장심사를 무난하게 통과할 것으로 판단됩니다. 하지만 급격한 채권시장의 변동에 의해 영향을 받을 가능성이 있으며, 상장 이후 채권에 대한 매도량과 매수량 사이에 불균형이 발생할 경우 환금성에 제약이 있을 수 있으므로 투자자들께서는 이점을 유의하시기 바랍니다.

[3-나. 공모일정 변경과 관련된 위험]

본 증권신고서상의 공모일정은 확정된 것이 아니며,
금융감독원 공시 심사과정에서 정정사유가 발생할 경우 변경
될 수 있습니다.

[3-다. 기한의 이익 상실과 관련된 위험]

당사가 본 사채의 발행과 관련하여 사채관리회사와 맺은 사채관리계약과 관련하여
재무비율 등의 유지, 담보권설정 등의 제한, 자산의 처분제한 등의 의무조항을 위반한 경우 본 사채의 사채권자 및 주관회사는 사채권자집회의 결의에 따라 당사에 대해 서면통지를 함으로써 당사가 본 사채에 대한 기한의 이익을 상실함을 선언
할 수 있습니다. 기타 자세한 사항은 사채관리계약서를 참고하시기 바랍니다.

[3-라. 증권신고서 효력 발생의 의미]

"자본시장과금융투자업에관한법률" 제120조 제3항에 의거
이 신고서의 효력의 발생은 신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나 정부가 본 증권의 가치를 보증 또는 승인하는 효력을 가지지 아니합니다.

[3-마. 원리금상환 불이행 관련 위험]

본 사채는 금융기관이 보증한 것이 아니므로
원리금지급은 당사가 전적으로 책임을 지며 정부가 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 원리금상환 불이행에 따른 투자위험은 투자자에게 귀속
됩니다.

[3-바. 무보증사채 관련 위험]

본사채는 예금자보호법의 적용대상이 아니며, 금융기관 등이 보증한 것이 아니므로 원리금 상환 책임은 당사
에게 있습니다. 따라서, 투자자들께서는 이러한 점을 고려하시어 투자에 유의하시기 바랍니다.

[3-사. 참고 서류]

금융감독원 전자공시 홈페이지(http://dart.fss.or.kr)에는 당사의 사업보고서 및 감사보고서 등 정기공시사항과 수시공시사항 등이 전자공시
되어 있사오니 투자자 여러분께서는 투자의사를 결정하시는 데 참조하시기 바랍니다.

[3-아. 신용평가]

본 사채는
한국기업평가(주), 한국신용평가(주)로부터 A-등급
을 받은 바 있습니다.

당사는 증권 인수업무에 관한 규정 제11조에 의거, 당사가 발행할 제20회 무보증 공모사채에 대하여 회사채 신용등급 결정을 위해 2개 신용평가 전문기관으로부터 동 사채의 신용등급을 A- 등급으로 평정받았습니다. 신용평가의 결과 및 정의는 다음과같습니다.

평정사
평정등급
등급의 정의

한국기업평가(주)
A-
원리금 지급확실성이 높지만, 장래의 환경변화에 영향을 받을 가능성이 상위 등급에 비해서는 높다

한국신용평가(주)
A-
원리금 지급능력은 우수하지만 상위등급보다 경제여건 및 환경악화에 따른 영향을 받기 쉬운 면이 있음

투자자여러분께서는 증권신고서에 기재된 투자위험요소와 함께 첨부된 신용평가서의 내용을 충분히 고려하셔서 투자의사결정에 임하시기 바랍니다.

[3-자. 경제상황에 의해 영향을 받을 가능성]

당사는
상기에 기술된 투자위험요소 외에도 전반적으로 불안정한 경제 상황 등에 의하여 직접적으로 또는 간접적으로 영향을 받을 수 있습니다.
당사의 재무제표는 당사의 재무상태에 영향을 미칠 수 있는 경제상황에 대한 경영자의 현재까지의 평가를 반영하고 있으나 그 실제결과는 현재시점에서의 평가와는 상당히 다를 수 있는 만큼, 투자자께서는 이점 유의하여 투자에 임하시기 바랍니다.
본 증권신고서는 향후 사건에 대한 당사 경영진의 현재 시점에서의 예상을 담은 미래예측진술을 포함하고 있으며 미래예측진술은 실제로는 상이한 결과를 초래할 수 있는 특정 요인 및 불확실성에 따라 달라질 수 있습니다.

Ⅳ. 인수인의 의견(분석기관의 평가의견)

Ⅳ. 인수인의 의견(분석기관의 평가의견)

금번 팬오션 주식회사의 제20회 무보증사채의 인수인이자 공동대표주관회사인 삼성증권 주식회사 및 NH투자증권 주식회사는 '자본시장과 금융투자업에 관한 법률’제119조 제1항 및 제125조에 따라 본 공모에 따른 평가의견을 기재합니다.

본 장에 기재된 분석의견은 공동대표주관회사는 기업실사 과정을 통해 발행회사인 팬오션 주식회사로부터 제공받은 정보 및 자료에 기초한 합리적, 주관적 판단일 뿐이므로, 이로 인해 공동대표주관회사가 투자자에게 본건 공모에의 투자 여부에 관한 경영 또는 재무상의 조언 또는 자문을 제공하는 것은 아니며, 공동대표주관회사는 이러한 분석의견의 제시로 인하여 예비투자설명서, 투자설명서 또는 증권신고서 기재 내용의 진실성, 정확성에 관하여 원칙적으로 '자본시장과 금융투자업에 관한 법률'상의 책임을 부담하는 것은 아니라는 점에 유의하시기 바랍니다. 

다만, 공동대표주관회사가 상당한 주의 의무를 하지 아니하여 증권신고서 및 투자설명서(예비투자설명서 및 간이투자설명서 포함)의 공동대표주관회사의 분석의견의 기재사항 중 중요사항에 관하여 거짓의 기재 또는 표시가 있거나 중요사항이 기재 또는 표시되지 아니함으로써 증권의 취득자가 손해를 입은 것으로 인정되는 경우에는 '자본시장과 금융투자업에 관한 법률' 제125조에 따라 손해배상책임을 부담할 가능성도 있음을 참고하시기 바랍니다. 

기업실사 참여기관, 기타 전문가 등이 상당한 주의 의무를 하지 아니하여 본인의 평가의견 기재 등과 관련하여 증권신고서 및 투자설명서(예비투자설명서 및 간이투자설명서 포함)의 기재사항(일정한 경우 첨부서류 포함)의 중요사항에 관하여 거짓의 기재 또는 표시가 있거나 중요사항이 기재 또는 표시되지 아니함으로써 증권의 취득자가 손해를 입은것으로 인정되는 경우에는 '자본시장과 금융투자업에 관한 법률' 제125조에 따라 손해배상책임을 부담할 가능성이 있음을 참고하시기 바랍니다. 

또한, 본 평가의견에 기재된 당사의 분석의견 중에는 예측정보가 포함되어 있습니다. 그러나 예측정보에 대한 실제 결과는 여러가지 요소들의 영향에 따라 최초에 예측했던 것과 다를 수 있다는 점에 유의하시기 바랍니다.

1. 분석기관

구 분
증 권 회 사 (분 석 기 관)

회 사 명
고 유 번 호

공동대표주관회사
삼성증권(주)
00104856

공동대표주관회사
NH투자증권(주)
00120182

2. 평가개요

공동대표주관회사인 삼성증권(주) 및 NH투자증권(주)는 『자본시장과금융투자업에관한법률』제71조 및 동법시행령 제68조에 의거 공정한 거래질서 확립과 투자자 보호를 위해 다수인을 상대로 한 모집ㆍ매출 등에 관여하는 인수회사로서, 발행인이 제출하는 증권신고서 등에 허위의 기재나 중요한 사항의 누락을 방지하는데 필요한 적절한 주의를 기울였습니다.

공동대표주관회사는 인수 또는 모집ㆍ매출의 주선업무를 수행함에 있어 적절한 주의의무를 다하기 위해 금융감독원이 제정한 『금융투자회사의 기업실사(Due Diligence) 모범규준』(이하 '모범규준'이라 한다)의 내용을 회사 내부 규정에 반영하여 2012년 2월 1일부터 제출되는 지분증권, 채무증권 증권신고서를 대상(자산유동화증권 등제외)으로 기업실사를 의무적으로 수행하도록 규정하고 있습니다.

다만, '모범규준' 제3조 제5항에 따르면 금융투자회사의 이사회나 리스크관리위원회의 의사결정을 거쳐 '모범규준'의 내용(실사수준)을 생략하거나 강화 또는 완화 적용할 수 있도록 허용하였는 바, 공동대표주관회사는 채무증권의 인수 또는 모집ㆍ매출의 주선업무를 수행함에 있어서 채권의 특성 및 발행회사의 일정요건 충족여부 등에 따라 회사 내부의 의사결정을 거쳐 기업실사 수준을 완화하여 적용할 수 있도록 규정하고 있습니다.

본 채무증권은 공동대표주관회사의 내부지침상의 기업실사 수준 완화대상기업 요건을 충족하고 있으며, 이에 발행회사의 우량한 재무구조 및 실적 등을고려하여 내부적으로 마련한 기업실사 방법 및 절차에 따라 기업실사 업무를 수행하였습니다.

가. 실사 일정

구 분
일 시

기업실사 기간
2019.06.04 ~ 2019.06.17

방문실사
2019.06.11

실사보고서 작성 완료
2019.06.17

증권신고서 제출
2019.06.18

나. 기업실사 참여자

[발행회사]

소속기관
부서
성명
직책
담당업무

팬오션(주)
자금팀
안정진
차장
자금담당

팬오션(주)

자금팀

유성호
과장
자금담당

팬오션(주)
자금팀
김정현
대리
자금담당

[공동대표주관회사]

소속기관
부서
성명
직책
실사업무분장
참여기간
주요경력

삼성증권(주)
채권인수팀
권용현
이사
기업실사 총괄
2019.06.04 ~ 2019.06.17
기업금융업무 19년

삼성증권(주)
채권인수팀
신용설
부장
기업실사 책임
2019.06.04 ~ 2019.06.17
기업금융업무 16년

삼성증권(주)
채권인수팀
유재린
부장
기업실사 및 서류작성
2019.06.04 ~ 2019.06.17

기업금융업무 9년

삼성증권(주)
Coverage1팀
박지용
대리
기업실사 및 서류작성
2019.06.04 ~ 2019.06.17
기업금융업무 2년

삼성증권(주)
채권인수팀
박소영
대리
기업실사 및 서류작성
2019.06.04 ~ 2019.06.17
기업금융업무 1년

엔에이치투자증권(주)

Heavy Industry부

김민규

차장

기업실사 책임
2019.06.04 ~ 2019.06.17

기업금융업무 11년

엔에이치투자증권(주)

Heavy Industry부

은한솔

차장

기업실사 및 서류작성
2019.06.04 ~ 2019.06.17
기업금융업무 6년

엔에이치투자증권(주)

Heavy Industry부

신홍규

대리

기업실사 및 서류작성
2019.06.04 ~ 2019.06.17
기업금융업무 1년

3. 기업실사

동 증권신고서에 첨부되어 있는 "기업실사보고서"를 참조하시기 바랍니다.

4. 종합의견

1)
동사 및 연결대상 종속회사에 포함된 회사들이 영위하는 사업은 수익을 창출하는 용역의 성격에 따라 벌크, 비벌크 및 기타로 사업을 구분하고 있으며, 당분기 사업부문별 매출현황은 아래와 같습니다.

사업부문별 요약 재무현황
(단위 : 백만원)

당분기

벌크

비벌크

곡물사업

기타/미배분

내부거래제거

연결합계

매출액

415,381

95,799

33,709

29,750

(39,842)

534,797

영업이익

40,680

4,747

(662)

365

(179)

44,951

자 산

3,388,757

429,037

6,963

465,641

(47,709)

4,242,689

부 채

1,220,238

115,247

11,083

209,631

(49,258)

1,506,941

주1) 상기 표는 종속회사를 포함한 연결기준 재무현황임

주2) 내부거래제거액은 동일 영업부문에서 발생한 거래금액임

동사는 해운업 부문 및 곡물사업 부문이 2019년 1분기 연결 전체 매출(내부거래 미포함)의 각각 88% 및 6%를 차지하고 있어, 동사 사업에서 차지하는 비중이 큰 편입니다. 그 안에서도 주력사업인 벌크선이 전체 매출의 70%를 견인하고 있습니다.

[부문별 손익 내역]

(단위 : 백만원, %)

사업부문
품목
제54기 1분기
제53기
제52기

매출액
영업이익
(손실)
매출액
영업이익
(손실)
매출액
영업이익
(손실)

1. 해운업
511,180
88%
2,413,026
84%
2,091,160
83%

벌크
철광석, 석탄, 곡물 등
415,381
70%
2,029,341
69%
1,742,542
70%

컨테이너
컨테이너
59,009
11%
230,347
9%
188,839
8%

탱커선
원유 및 원유제품
30,229
6%
124,383
5%
138,843
6%

해운기타
LNG 및 특수화물
6,561
1%
28,955
1%
20,936
1%

2. 곡물사업
곡물사업
33,709
6%
315,785
12%
302,257
12%

3. 기타
선원/선박관리, 임대사업 등
29,750
6%
111,963
4%
113,638
5%

내부거래제거
-39,842
-
-172,421
-
-170,815
-

합계
534,797
100%
2,668,353
100%
2,336,240
100%

(*1) 상기 표는 종속회사를 포함한 연결기준 재무현황임

(*2) 내부거래제거액은 동일 영업부문에서 발생한 거래금액임

(*3) 제52기(전전기)는 종전 기준서인 K-IFRS 제1018호, 제1039호 등에 따라 작성되었습니다.

(자료 : 동사 분기보고서 및 사업보고서 재구성)

2) 2019년 1분기말 별도재무제표 기준 총자산은 41,782억원이며, 총차입금은 11,595억원입니다. 동사는 과거 3개년 평균 61.53%의 안정적인 부채비율을 가지고 있으며, 업계 특성상 부채비율이 높은 동종업계 대비 현저히 낮은 부채비율을 유지하고 있습니다. 또한 안정적인 영업수익을 기반으로 차입금 상환이 지속적으로 이루어져 2016년 부채비율 68.98%에서 2019년 1분기 현재 부채비율 54.70%로 크게 완화되었습니다. 동사의 최근 실적 및 재무 안정성 지표로 보았을 때 중단기적으로도 이러한 추세를 유지할 것으로 예상됩니다. 

- 동사의 과거 재무안정성 추이는 다음과 같습니다.

(단위:백만원, %)

구분
2019년 1분기
2018년 1분기
2018년
2017년
2016년

현금성자산 등
157,420
171,404
160,585
148,271
194,558

유동성차입금
518,762
372,311
380,935
319,662
319,357

비유동성차입금
640,755
853,199
746,091
902,462
1,186,758

총 차입금
1,159,517
1,225,510
1,127,026
1,222,124
1,506,115

순 차입금
1,002,097
1,054,106
966,441
1,073,853
1,311,557

차입금의존도
27.75%
31.66%
27.80%
31.98%
35.36%

부채비율
54.70%
61.62%
54.61%
61.00%
68.98%

출처) 분기보고서 및 사업보고서 등 참조 (K-IFRS 별도 기준)

[
주요 재무지표 요약]

(단위 : 억원, %, 배)

구분
K-IFRS(별도)
K-IFRS(연결)

2017년말
2018년말
2019년1분기
2017년말
2018년말
2019년1분기

매출액
20,130
23,375
4,941
23,362
26,684
5,348

영업이익
2,017
2,030
446
1,950
2,039
450

EBITDA
3,662

3,691

907

3,630

3,723

917

자산총계
38,210
40,547
41,782
38,944
41,195
42,427

총차입금
12,221
11,270

11,595

12,221
11,270

11,595

영업이익률
10.0
8.7
9.0
8.3
7.6
8.4

EBITDA/매출액
18.2

15.8

18.4

15.5

14.0

17.1

총차입금/EBITDA

3.3

3.0

3.0

3.3

3.0

3.0

부채비율
61.0
54.6
54.7
61.6
54.8
55.1

차입금의존도
32.0
27.8
27.8
31.4
27.4

27.3

(*1) EBITDA = 영업이익 + 감가상각비 + 무형자산상각비

(자료 : 분기보고서 및 사업보고서 재구성)

한편 동사는 차입금 등과 관련하여 유형자산 중 일부(선박 등)를 담보로 제공하고 있습니다. 금융리스부채는 파산 등의 경우에 선박 등의 리스자산을 리스제공자에게 반환하는 권리를 제공함으로써 효과적으로 보증되며, 금융리스부채 외의 일부 차입금 등에 대하여도 선박 등이 담보로 제공되어 있습니다. 그러나 동사는 EBITDA 이내의 유동성차입금 수준을 유지하고 있으며, 선박가치에 기반한 재금융 가능성 등으로 보았을 때 대체자금조달 여력이 충분하며 차입금 미상환 가능성은 낮은 것으로 판단됩니다. 

3) 동사는 2019년 1분기 연결재무제표 기준 매출액 4,941억원, 영업이익 446억원 및 EBITDA 907억원을 기록하였습니다. 2019년 1분기 연결재무제표 기준 영업이익률은 약 9.03%로 우수한 수익성 지표를 가지고 있습니다. 동사의 영업실적추세는 2008년 하반기부터 전개된 해운업계의 장기적인 침체와는 상반된 모습을 보여 왔으나, 이는 장기계약 위주의 영업과 보수적인 선박운영 노하우에 의한 것으로 전체적인 해운시황의 개선에 의한 것은 아니며, 향후 해운물동량 증가세 둔화, 선박공급과잉에 의한 운임 하락 및 글로벌 경기 침체 지속의 문제가 해결되지 않을 경우 동사의 매출액 및 수익성에 악영향을 줄 가능성을 배제할 수 없습니다.

[
별
도
기준 요약 손익계산서]

(단위 : 억원)

구분
2016년
2017년
2018년
2019년 1분기

매출액
16,063
20,130
23,375
4,941

매출원가
14,096
17,759
20,835
4,373

매출총이익
1,968
2,371
2,540
568

판매관리비
377
354
510
122

영업이익
1,591
2,017
2,030
446

EBITDA
3,244
3,662
3,691
907

금융수익
159
125
106
40

금융비용
592
569
636
156

기타영업외손익
(244)
(110)
(65)
(14)

당기순이익
908
1,457
1,442
317

매출액증가율
-8.76%
25.32%
16.12%
-1.89%

영업이익증가율
-30.77%
26.79%
0.67%
5.21%

EBITDA증가율
-16.72%
12.88%
0.80%
9.72%

매출총이익률
12.25%
11.78%
10.87%
11.50%

영업이익률
9.90%
10.02%
8.69%
9.03%

순이익률
5.65%
7.24%
6.17%
6.42%

(자료 : 사업보고서 재구성)

4) 동사가 속한 해운업은 배출가스 규제 등 환경 관련 규제의 영향을 받을 수 있으며 유의적인 요소는 다음과 같습니다. 
 
국
제해사기구는 선박으로부터 발생하는 온실가스를 줄이고자 기술적, 운영적, 시장기반적 조치를 제안하였고,
기술적 조치와 운영적 조치를 2015년부터 단계적으로 적용하는 것으로 합의하였습니다. 또한 선박평형수로 인한 해양 생태계 교란이 심화됨에 따라 국제항해선박은 선박평형수 처리설비를 의무적으로 장착해야 하는 규제가 시행될 예정입니다. 이에 따라 2015년 이후 배출통제구역(ECA, Emission Control Area) 통항 선박의 연료유는 황산화물(SOx) 규제가 강화됨에 따라 배출통제구역을 지나가는 선박의 경우 연료의 황함유량이 0.1% 이내로 제한됩니다. 그러므로
국제사회의 선박온실가스 감축 및 선박평형수 처리 설비의 설치 의무화에 대한 규제가 시행될 경우 해운사들의 영업환경이 악화될 수
있습니다. 

2020년 황산화물 규제는 선박 연료유를 교체하는 것 외에도 스크러버의 장착, LNG선 추진 등 다양한 대응 방식이 존재합니다. 다만 스크러버의 장착은 추계 설계 비용의 지출과 선박 개조 기간 동안의 기회비용을 고민하여야 합니다. 또한 LNG 추진선의 경우 투입 비용과 시간이 크게 들 수 있습니다. 동사의 경우, 10척의 선박에 관해서는 화주 본인의 비용으로 탈황장치를 설치할 예정이며 5척의 선박은 낮은 이자율로 차입하여 설치를 진행할 계획입니다. 다만 상기 언급한 규제가 적시에 발표되고, 이에 대한 선주들의 대응방식이 결국 대안유류라고 가정한다면 선주 및 해운회사들이 규제 충족을 위해 지불해야 하는 비용은 2020년에 크게 상승할 가능성이 있습니다.

이처럼 국제적인 환경규제로 인해 동사와 같은 해운회사의 추가 비용 부담 가능성이 존재한다는 점 참고바랍니다. 

5) 금번 발행되는 동사의 제20회 무보증사채와 관련하여 한국기업평가(주), 한국신용평가(주)에서 평정한 무보증회사채 신용등급은 A-(안정적)입니다. 상기 사항을 종합적으로 고려할 때 금번 발행되는 본 사채의 원리금 상환 가능성과 관련한 위험은 높지 않은 것으로 판단되오나, 국내외 거시경제 변수의 변화로 인한 상환 가능성에 대한 불확실성은 발생할 수 있으니 이러한 리스크에 대하여 투자 의사결정시 반드시 고려하시기 바랍니다. 금번 무보증 사채는 금융기관 등이 보증한 것이 아니므로 원리금 상환은 팬오션(주)가 전적으로 책임집니다. 

2019. 06. 18

"공동대표주관회사" : 삼성증권 주식회사 
대표이사 장 석 훈 (인)

"공동대표주관회사" : NH투자증권 주식회사 
대표이사 정 영 채 (인)

Ⅴ. 자금의 사용목적

1. 모집 또는 매출에 의한 자금조달 내역

(1) 자금조달금액

제20회

(단위 : 원)

구 분
금 액

모집 또는 매출총액(1)
100,000,000,000

발 행 제 비 용(2)
397,320,000

순 수 입 금 [ (1)-(2) ]
99,602,680,000

(2) 발행제비용의 내역

제20회

(단위 : 원)

구 분
금 액
계산근거

발행분담금
70,000,000
총발행가액 ×0.07%

인수수수료
230,000,000
발행액면총액 ×0.23%

대표주관수수료

70,000,000

발행액면총액 ×0.01%

사채관리수수료
5,000,000
정액

신용평가수수료

20,000,000

한기평 및 한신평(VAT 별도)

상장수수료

1,500,000

1,000억원 이상 ~ 2,000억원 미만

채권연부과금
300,000
상장기간 1년당 100,000원 (한도: 50만원)

채권등록발행수수료
500,000
권면금액의 100,000분의 1 (한도: 50만원)

표준코드부여수수료
20,000
건당 20,000원

합 계
397,320,000
-

주) 상기 발행제비용은 당사 보유 자체 자금으로 조달할 예정입니다.

2. 자
금의 사용목적

제20회

(단위 : 원)

시설자금
운영자금
차환자금

계

50,000,000,000

50,000,000,000

-
100,000,000,000

주) 발행제비용은 당사 보유 자체 자금으로 조달할 예정입니다.

3. 자금의 세부 사용 내역

금번 제20회 무보증사채 발행을 통해 유입되는 자금은 총

1,000
억원이며,
500
억원은 시설자금으로,

500
억원은 운영자금으로 사용될 예정입니다. 세부 내역은 아래와 같습니다.

[시설자금]

당사는 미래 성장 동력 및 안정적 수익 확보 목적으로 신고서 제출일 현재 17척의 선박 투자를 진행하고 있습니다. 금번 제20회 무보증사채 발행을 통해 유입되는 자금

1,000
억원 중

500
억원을 선박 건조 비용의 자담분 지불 목적으로 사용할 계획이며, 부족 자금은 당사 보유 자체자금으로 충당할 예정입니다.

(단위 : USD, 원)

지급예정월

선종

Size
 (DWT)

선박명

선박인도예상일
 (투자종료시점)

외화금액

원화환산금액

2019년 7월

Bulker

325,000

SEA CAOFEIDIAN

2020년 2월

3,720,000

4,404,480,000

Container

21,535

POS HOCHIMINH

2020년 1월

2,553,800

3,023,699,200

Bulker

62,355

UROPHYLLA

2020년 2월

2,923,700

3,461,660,800

소 계

9,197,500

10,889,840,000

2019년 8월

Bulker

63,500

PAN POSEIDON

2020년 9월

2,655,000

3,143,520,000

소 계

2,655,000

3,143,520,000

2019년 9월

Bulker

208,000

PAN EPIC

2020년 9월

5,433,665

6,433,459,360

Bulker

208,000

PAN FALCON

2020년 9월

5,433,665

6,433,459,360

Bulker

325,000

SEA SHANGHAI

2020년 10월

7,440,000

8,808,960,000

Bulker

63,500

PAN QUEST

2020년 10월

2,655,000

3,143,520,000

Bulker

37,500

PAN NOVA

2020년 6월

3,898,500

4,615,824,000

Bulker

37,500

PAN OPTIMUM

2020년 12월

3,898,500

4,615,824,000

소 계

28,759,330

34,051,046,720

2019년 10월

Bulker

325,000

SEA RIO DE JANEIRO

2020년 6월

3,720,000

4,404,480,000

소 계

3,720,000

4,404,480,000

합 계

44,331,830

52,488,886,720

주1) 원화환산금액은 2019년 06월 17일 기준환율 1,184.00원/USD로 환산한 금액입니다.

주2) 상기 지급일정은 선박 건조 일정에 따라 변동될 수 있습니다.

[운영자금]

당사는 금번 제20회 무보증사채
발행을 통해 유입되는 자금
1,000
억원 중

500

억원을 만기가 1년 이내인 단기차입금 상환에 사용함으로써 재무건전성을 더욱 강화할 계획
이
며, 부족 자금은 당사 보유 자체자금으로 충당할 예정입니다.

(단위 : USD, 원)

구분

차입일

만기일

금리

외화금액

원화환산금액

은행 차입

(신용 한도대출)

2019.04.29.

2019.06.28.

1M LIBOR + 1.55%

15,000,000

17,760,000,000

2019.03.29.

2019.06.28.

1M LIBOR + 1.10%

10,000,000

11,840,000,000

2019.06.07.

2019.07.08.

1M LIBOR + 1.00%

15,000,000

17,760,000,000

2019.06.17.

2019.07.17.

1M LIBOR + 1.00%

30,000,000

35,520,000,000

합 계

70,000,000

82,880,000,000

주) 원화환산금액은 2019년 06월 17일 기준환율 1,184.00원/USD로 환산한 금액입니다.

Ⅵ. 그 밖에 투자자보호를 위해 필요한 사항

1. 이자보상비율 등

(1) 연결기준 이자보상비율

(단위: 백만원, 배)

구분
2019년 03월
2018년 12월
2017년 12월
2016년 12월

영업이익(A)
44,951
203,936
195,023
167,901

이자비용(B)
12,955
54,619
52,045
44,256

이자보상비율[(A)/(B)]
3.47
3.73
3.75
3.79

(자료: 당사 분기검토보고서 및 감사보고서, 연결기준)

(2) 별도기준 이자보상비율

(단위: 백만원, 배)

구분
2019년 03월
2018년 12월
2017년 12월
2016년 12월

영업이익(A)
44,615
203,019
201,675
159,066

이자비용(B)
12,897
54,813
51,825
43,948

이자보상비율[(A)/(B)]
3.46
3.70
3.89
3.62

(자료: 당사 분기검토보고서 및 감사보고서 별도기준)

이자보상비율은 기업의 이자부담 능력을 판단하는 지표로 이자보상비율이 1이 넘으면 회사가 이자비용을 부담하고도 수익이 난다는 의
미이고, 이 비율이
1 미만일 경우에는 영업활동을 통해 창출한 이익으로 금
융비용조차 지불할 수 없는 것을 의미합니다.

2019년 1분기 기준 당사의 이자보상비율은 연결재무제표 기준 3.47배 수준을 기록하고 있으며 별도재무제표 기준 3.46배를 기록하며 양호한 수준을 유지하고 있습니다.

2. 미상환 채무증권의 현황

(1) 미상환 사채

[기준일: 2019년 06월 17일]
(단위: 백만원)

회차
발행일자
발행방법
만기일
이자율
권면총액

제18회
2017년 11월 13일
사모
2019년 11월 13일
3.20%
15,000

제19회
2018년 06월 22일
사모
2020년 06월 22일
3.80%
20,000

변동금리사채
2018년 10월 12일
사모
2020년 04월 12일
LIBOR(3M) + 0.85%
5,713(*1)

변동금리사채
2018년 10월 12일
사모
2020년 10월 12일
LIBOR(3M) + 0.90%
5,713(*1)

변동금리사채
2018년 10월 12일
사모
2021년 04월 12일
LIBOR(3M) + 0.95%
5,713(*1)

변동금리사채
2018년 10월 12일
사모
2021년 10월 12일
LIBOR(3M) + 1.00%
5,713(*1)

합 계
117,460

(*1) 해당 회사채는 변동금리부사채(FRN)로 권면총액은 해당 변동금리부사채(FRN)의 발행일자 매매기준율 1,142.50원/USD를 적용하여 환산한 금액임

(자료: 당사 분기검토보고서 및 감사보고서 별도기준)

(2) 미상환 기업어음

[기준일: 2019년 06월 17일]
(단위 : 백만원)

기초잔액(A)
기말잔액(B)
증감(B-A)
증감원인

-
-
-
-

(3) 전자단기사채 등

[기준일: 2019년 06월 17일]
(단위 : 백만원)

발행한도
잔여한도
기말잔액(B)
증감(B-A)
기초잔액(A)

-
-
-
-
-

3. 신용평가회사의 신용평가에 관한 사항

(1) 신용평가회사

신용평가회사명
고유번호
평가일
회차

한국기업평가㈜
00156956

2019년 06월
12일

제20회

한국신용평가㈜
00299631
2019년 05월 31일
제20회

(2) 평가의 개요

1) "증권인수업무등에관한규정" 제11조에 의거 당사가 발행할 제20회 무보증사채 권면금액 총 500억원에 대하여 2개 평가회사에서 평가받은 신용등급을 사용하였습니다. 한국기업평가(주), 한국신용평가(주) 2개 신용평가 전문회사의 회사채 등급평정은 회사채원리금이 약정대로 상환될 확실성의 정도를 전문성과 공정성을 갖춘 신용평가기관의 신용등급으로 평정, 공시함으로써 일반투자자에게 정확한 투자 정보를 제공하는 업무입니다.

2) 이 업무는 회사채의 발행 및 유통에 기여하고자 하는 것으로, 특정 회사채에 대한 투자를 추천하거나 회사채의 원리금 상환을 보증하는 것이 아니며, 해당 회사채의 만기 전이라도 발행기업의 사업여건 변화에 따라 회사채 원리금의 적기상환 확실성에 영향이 있을 경우, 일반투자자 보호와 회사채의 원활한 유통을 위하여 즉시 신용평가등급을 변경 공시하고 있습니다

(3) 평가의 결과

회사명
평정등급
등급의 정의
Outlook

한국기업평가
(주)

A-
원리금 지급확실성이 높지만, 장래의 환경변화에 영향을 받을 가능성이 상위 등급에 비해서는 높다
안정적

한국신용평가
(주)

A-
원리금 지급능력은 우수하지만 상위등급보다 경제여건 및 환경악화에 따른 영향을 받기 쉬운 면이 있음
안정적

(4) 정기평가 공시에 관한 사항

1) 평가시기
팬오션㈜는 한국기업평가㈜, 한국신용평가㈜로 하여금 본 사채 만기상환일까지 발행회사의 매 사업년도 정기주주총회 종료 후 본 사채에 대하여 정기평가를 실시하게 하고 동 평가등급 및 의견을 공시하게 합니다.

2) 공시방법
상기의 정기평가등급 및 의견은 해당 신용평가사의 홈페이지에 공시됩니다.

구분
홈페이지

한국기업평가㈜
www.rating.co.kr

한국신용평가㈜
www.kisrating.com

5. 기타 투자의사결정에 필요한 사항

(1) 본 사채는 공사채 등록법에 의거 등록기관인 한국예탁결제원의 등록부에 사채의 권리내용을 등록하고 사채권은 발행하지 아니하며, 등록자에게는 등록필증이 교부됩니다. 단, 사채의 등록이 말소된 때에는 채권자, 질권자 및 이해관계자가 사채권의 발행을 청구할 수 있습니다.

(2) 자본시장과금융투자업에관한법률 제120조 제3항에 의거 이 신고서의 효력 발생은 신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나 정부가 본 증권의 가치를 보증 또는 승인하는 효력을 가지지 아니합니다.

(3) 본 사채는 금융기관이 보증한 것이 아니므로 원리금지급은 팬오션㈜가 전적으로 책임을 지며 정부가 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 원리금 상환 불이행에 따른 투자위험은 투자자에게 귀속됩니다.

(4) 현재까지의 재무상황 중 자본잠식 등의 수익성 악화사실이나 재고자산 급증 등의 안정성 악화사실, 부도/연체/대지급 등 신용상태 악화사실이 없으며, 기타 투자자가 투자의사를 결정함에 유의하여야 할 중요한 사항으로서 신고서에 기재되어 있지 아니한 것이 없습니다.

(5) 금융감독원 전자공시 홈페이지(http://dart.fss.or.kr)에는 당사의 사업보고서, 분기보고서, 반기보고서 연결감사보고서 등 정기공시사항과 수시공시사항 등이 전자공시되어 있으니 투자에 참조하시기 바랍니다.

제2부 발행인에 관한 사항

Ⅰ. 회사의 개요

1. 회사의 개요

가. 연결대상 종속회사 개황

(단위 : 백만원)

상호
설립일
주소
주요사업
최근사업연도말
자산총액
지배관계 근거
주요종속
회사 여부

주식회사 포스에스엠

2015-10-16

부산광역시 중구 중앙대로 102

선박관리업

26,358

의결권의 과반수 소유
 (기업회계기준서 1110호)

해당사항 없음

Pan Ocean Singapore Bulk Carrier Pte. Ltd.

2005-04-29

20 Anson Road #12-02 Twenty Anson Singapore 079912

해운

2,588

의결권의 과반수 소유
 (기업회계기준서 1110호)

해당사항 없음

Pan Ocean (China) Co., Ltd.

2005-09-14

Room 2004, West Bldg, Shanghai Zhong Rong Henguri international Plaza, NO.560 Zhongyang Road, Pudong District, Shanghai, China

해운

24,085

의결권의 과반수 소유
 (기업회계기준서 1110호)

해당사항 없음

Pan Ocean International Logistics Co., Ltd.

2006-08-07

2601, Huayin Plaza, 5 Donghai West Rd, Qingdao, China

물류

7,553

의결권의 과반수 소유
 (기업회계기준서 1110호)

해당사항 없음

Pan Ocean-Sinotrans Logistics Co., Ltd.

2007-06-08

16-E, A building, kaixuanmen plaza, no.66, Nanjing-road, hexi-district, Tianjin, China

물류

3,668

의결권의 과반수 소유
 (기업회계기준서 1110호)

해당사항 없음

Wide Sea Logistics Co., Ltd.

2005-11-01

No. 376, Mohe road, Economy Technology Development Area, Qingdao, China

물류

5,603

의결권의 과반수 소유
 (기업회계기준서 1110호)

해당사항 없음

Pan Ocean Japan Corporation

2007-10-15

4 Foor, Nishi Shimbashi Home Bldg, 1-12-10 Nishi Shiｍbashi, Minato-ku, Tokyo, Japan

해운

6,290

의결권의 과반수 소유
 (기업회계기준서 1110호)

해당사항 없음

Pan Logix Co., Ltd.

2007-11-16

4 Foor, Nishi Shimbashi Home Bldg, 1-12-10 Nishi Shiｍbashi, Minato-ku, Tokyo, Japan

해운/물류

3,030

의결권의 과반수 소유
 (기업회계기준서 1110호)

해당사항 없음

Pan Ocean Container (Japan) Co., Ltd.

2011-08-11

6F Palazzo SIENA, 2-4-6, Higashi-shimbashi, Minato-ku, Tokyo, Japan 105-0021

해운/물류

3,549

의결권의 과반수 소유
 (기업회계기준서 1110호)

해당사항 없음

STX Pan Ocean (U.K.) Co., Ltd.

2005-09-20

13 Approach Road, London, SW20 8BA

해운

56

의결권의 과반수 소유
 (기업회계기준서 1110호)

해당사항 없음

Pan Ocean (America) Inc.

1978-06-26

5th Floor, 55 Challenger BLVD. Ridgefield Park, NJ 07660, U.S.A.

해운/무역

38,761

사실상 지배력 기준
 (기업회계기준서 1110호)

해당사항 없음

Pan Ocean Brasil Apoio Maritimo Ltda.

2008-10-17

Alameda Joaquim Eugenio De Lima, 680, CJ 172, Jardim Paulista, Sao Paulo

해운

2,223

의결권의 과반수 소유
 (기업회계기준서 1110호)

해당사항 없음

POS Maritime GB S.A. 등

2003-01-10

Panama City, Republic of Panama

SPC

-

주1)

해당사항 없음

주1)

POS Maritime GB S.A. 등은 당사를 위하여 특수목적활동을 수행하는 회사임. 
지배기업은 해당 회사에 대하여 지분을 소유하고 있지 않으나, 해당 회사의 경제활동에서 발생하는 효익의 과반을 얻을 수 있는 의사결정능력이 있기 때문에 연결대상 종속기업에 포함

주2)

최근사업연도말 자산총액은 2018년말 별도재무제표 기준임

가-1. 연결대상회사의 변동내용

구 분
자회사
사 유

신규
연결

-

-

-

-

연결
제외

-

-

-

-

나. 회사의 법적, 상업적 명칭
당사는 팬오션 주식회사라 칭하고, 영문으로는 Pan Ocean Co., Ltd.(약호 : 팬오션 또는 Pan Ocean)로 표기합니다.
 
다. 설립일자 및 존속기간 
당사는 해상화물운송 등을 사업목적으로 1966년 5월 범양전용선주식회사로 설립되었습니다. 또한 2005년 7월 14일에 싱가포르 증권거래소, 2007년 9월 21일에 한국거래소 유가증권시장에 주식을 상장하였습니다.
 
라. 본사의 주소, 전화번호 및 홈페이지
 - 주소 : 서울특별시 종로구 종로5길 7, Tower8
 - 전화번호 : 02-316-5114

- 홈페이지 : http://www.panocean.com

마. 중소기업 해당여부

중소기업기본법에 의한 중소기업에 해당되지 않습니다.

바. 주요사업의 내용

사업부문

내용

해운업

정기선

정기선(Breakbulk Liner Service) 사업은 1977년 한국과 미국 서부해안을 기점으로 서비스를 시작하여 Small Handy급에서부터 Ultramax급에 이르는 다양한 선대를 갖추고 현재 극동/동남아, 미주, 중동, 유럽지역의 주요 항로를 통해 철재와 목재, 기기 및 설비, 기타 Breakbulk 화물을 정해진 운송 일정과 루트에 따라 운영하는 서비스입니다.

부정기선

부정기선(Tramper Service) 사업은 Small Handy급에서 Ultramax급 선대를 확보하여 전세계 대부분의 지역에서 곡물, 광물, 원당, 원목, 시멘트, 비료, 고철 등의 건화물 수송 서비스를 다양한 화주의 운송 수요에 따라 부정기적 일정으로 운영하는 서비스입니다.

대형선

대형선(Large Bulker Service) 사업은 초대형 선박인 Panamax급과 Capesize급을 이용한 벌크 운송사업으로 곡물과 그 부산물, 석탄 및 철광석을 주요 수출국으로부터 전세계 다양한 소비지역으로 운송하는 서비스를 제공하고 있습니다.

컨테이너선

컨테이너선 사업은 1973년 한국-일본간 항로를 시작으로 아시아 전역에 걸친 서비스를 제공하였으나, 현재는 노선을 일부 조정하여 한-중, 한-일, 동남아 서비스에 집중하고 있습니다.

탱커선

탱커선 사업은 중형탱커선(MR)을 이용하여 가솔린, 경유, 항공유, 나프타와 같은 각종 석유제품 수송서비스를, 케미컬탱커선(Chemical Tanker)을 이용하여 식용유 및 화학제품 수송서비스를 제공하고 있습니다.

가스선

2005년 말 한국가스공사(KOGAS)의 LNG 수송 프로젝트 참여 이후, 국가 전략 물자의 안정적인 운송에 기여하고 있습니다.

프로젝트선

Heavy Lift Vessel(다목적 중량물 운송선), Semi-submersible Vessel(반잠수식 자항선)을 운용 중으로 국내외 EPC 업체들을 대상으로 일반 PROJECT 화물과 OFF SHORE PLATFORM, 해양플랜트 등 중량물 해상 운송 서비스를 제공하고 있습니다.

우드펄프 수송선

2010년 10월 브라질 소재 세계 최대 우드펄프 생산업체인 SUZANO(구 FIBRIA)사와 25년 간의 장기운송계약을 체결하여 우드펄프 운송에 최적화된 선대를 이용, 브라질에서 생산되는 우드펄프를 미주, 유럽, 아시아 등 전세계 각지로 운송하는 서비스를 제공하고 있습니다. 이를 통한 안정적인 서비스를 기반으로 2017년 SUZANO(구 FIBRIA)사와 최소 15년에 걸친 장기운송계약을 추가로 체결하였습니다.

곡물 사업

2015년 6월 하림그룹으로 편입된 이후 곡물사업 전담 조직을 설립하여 식용/사료용 곡물을 한국과 중국으로 판매/유통하고 있습니다.

※ 사업 부문별 자세한 사항은 'Ⅱ. 사업의 내용'을 참조하시기 바랍니다.

사. 계열회사에 관한 사항 
(1) 기업집단의 명칭 : 하림
(2) 기업집단에 소속된 회사 (2019년 06월 17일 현재)

사업구분

구분

회사명

주요사업

법인수

지주회사

상장사

(주)하림지주

지주사

1

가금사업

상장사

(주)하림

식품(닭) 가공

1

비상장사

(주)올품, (주)싱그린에프에스, 한강씨엠(주), 농업회사법인(주)주원산오리, 농업회사법인(유)에이치비씨

식품(닭,오리)

가공/사육

5

사료사업

비상장사

제일사료(주), (주)그린바이텍, (주)하림펫푸드

사료 가공/판매

3

양돈사업

상장사

(주)선진, (주)팜스코

양돈,사료

가공/판매

2

비상장사

(주)선진에프에스, (주)선진햄, (주)청운농업회사법인, (주)산과들에프앤씨, (주)선진미트농업회사법인, 농업회사법인(주)선진한마을, 농업회사법인(주)봉산지피, 농업회사법인(주)한사랑, 농업회사법인(주)봉화, 농업회사법인(주)봉화제네틱스, 농업회사법인(주)팜스코바이오인티, 농업회사법인(주)포크랜드, 농업회사법인(주)팜엔코, 농업회사법인피그앤그린(주)

양돈 사육

및 가공

14

유통사업

상장사

(주)엔에스쇼핑

TV홈쇼핑

1

비상장사

(주)경우, (주)디디에프엔비, (주)맥시칸, (주)선진팜, (주)하림유통, (주)참트레이딩, 농업회사법인(주)순우리한우

육계도소매

상품중개

한우유통

7

해운사업

상장사

팬오션(주)

화물운송

1

비상장사

(주)포스에스엠

선박관리

1

기타

특화사업

비상장사

(주)선진브릿지랩, (주)하림애니멀클리닉, (주)에코캐피탈, (주)동림건설, (주)엔에스홈쇼핑미디어센터, 한국썸벧(주), (주)엔디, (주)엔바이콘, (주)하림산업, (주)하림식품, (주)에이치에스푸드, (주)하림엠에스, 한국인베스트먼트(주), (주)애그리로보텍, 농업회사법인(주)익산, 농업회사법인(주)늘푸른, (주)에버미라클

수의업

금융/리스

동물약품제조

부동산개발

건강식품제조

17

해외법인

비상장사

Sunjin Philippines Corporation, Sunjin Vina Co.,Ltd, Sunjin Farmsco Co.,Ltd, Sunjin Feed Company, Sunjin Vina Mekong Co.,Ltd, Sujin F&F Co.,Ltd, Sunjin(Chengdu) Feed Co.,Ltd, Tieling Sunjin Co., Ltd, Qingdao Sunjin Feed Co., Ltd, Sunjin livestock Co.,Ltd, Sunjin(Tieling) Livestock Farming.Ltd, Sunjin Myanmar Co., Ltd, Sunjin India Feeds Private Limited, Sunjin farm Solutions Corporation, Sunjin Philippines Holdings corporation, Harim(Sushou) Feed Co.,Ltd, Harim(Liaocheng) Feedmill Co.,Ltd, PT. Harim Farmsco Indonesia, PT. Farmsco Feed Indonesia, PT. Cahaya Technology Unggas, NS International China, NS America, Inc., Harim USA, Ltd, Allen Harim Foods,Llc., Harim Millsboro,Llc., Singgreen Vina Co.,Ltd.

사료가공,

식품(닭)

사육/가공/판매

25

Pan Ocean (America),Inc, Pan Ocean Japan Corporation, Pan Logix Co.,Ltd, Pan Ocean Container(Japan) Co.,Ltd, Pan Ocean (China) Co.,Ltd, Pan Ocean-Sinotrans Logistics Co.,Ltd, Wide Sea Logistics Co.,Ltd, Pan Ocean Singapore Bulk Carrier Pte. Ltd, Pan Ocean Brasil Apoio Maritimo Ltda, Pan Ocean International Logistics Co.,Ltd, CSTX AGRICOLA PARTICIPACOES LTDA, STX Pan Ocean (U.K.) Co., Ltd, STX Pan Ocean (HongKong) Co., Ltd.

화물운송

13

※ 국내외 계열회사 관련 자세한 사항은 'IX. 계열회사 등에 관한 사항'을 참조하시기 바랍니다.

아. 신용평가에 관한 사항
 본 신고서 제출일 현재 당사의 신용등급은 아래와 같습니다.

평가일

평가대상

유가증권 등

평가대상 유가증권의

신용등급

평가회사

(신용평가등급범위)

평가구분

2017.04.07.

기업신용평가

(Issuer Rating)

A- (안정적)

한국신용평가

(AAA~D)

본평가

2018.04.20.

기업신용평가

(Issuer Rating)

A- (안정적)

한국신용평가

(AAA~D)

본평가

2019.05.08.

기업신용평가

(Issuer Rating)

A- (안정적)

한국신용평가

(AAA~D)

본평가

2019.05.31.

회사채

A- (안정적)

한국신용평가

(AAA~D)

본평가

2019.06.12.

회사채

A- (안정적)

한국기업평가

(AAA~D)

본평가

자. 회사의 주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부 및 특례상장에 관한 사항

주권상장
(또는 등록ㆍ지정)여부
주권상장
(또는 등록ㆍ지정)일자
특례상장 등
여부
특례상장 등
적용법규

유가증권시장

2007년 09월 21일

부

-

2. 회사의 연혁

가. 회사의 본점소재지 변경 및 그 변경
당사는 2016년 10월 17일 본점소재지를 서울특별시 종로구 종로5길 7, Tower8으로 변경한 바 있습니다.

변 경 일

내 용

1988년 10월 ~ 2005년 10월

서울특별시 중구 남창동 51-1 대한화재 빌딩

2005년 10월 ~ 2007년 05월

서울특별시 종로구 신문로1가 163번지 광화문 오피시아빌딩

2007년 05월 ~ 2016년 10월

서울특별시 중구 후암로 98

2016년 10월 ~ 현재

서울특별시 종로구 종로5길 7, Tower8

나. 경영진의 중요한 변동
2019년 3월 31일 현재 당사는 김홍국, 추성엽 대표이사 2인의 각자 대표체제를 구성하고 있습니다.

변동일

중요 변동 내용

2015년 7월 17일

김유식 대표이사 퇴임

2015년 7월 20일

김홍국, 추성엽 대표이사 선임

2016년 3월 25일

김홍국, 추성엽 대표이사 중임

2019년 3월 27일

김홍국, 추성엽 대표이사 중임

다. 최대주주의 변동 
2019년 3월 31일 현재 당사의 최대주주등은 (주)하림지주 외 29인으로 당사 보통주 293,492,847주(54.90%)를 보유하고 있습니다.

최대주주명

변동일자

소유주식수

지분율

한국산업은행 외 1인

2015년 6월 19일

22,305,591

12.23%

제일홀딩스(주) 외 15인

2015년 6월 20일

340,199,292

65.12%

제일홀딩스(주) 외 15인

2015년 7월 1일

340,199,292

65.05%

제일홀딩스(주) 외 16인

2015년 7월 28일

340,209,565

65.05%

제일홀딩스(주) 외 25인

2015년 12월 31일

340,400,797

64.13%

제일홀딩스(주) 외 35인

2016년 6월 17일

340,655,429

64.08%

제일홀딩스(주) 외 34인

2016년 8월 31일

340,628,613

63.74%

제일홀딩스(주) 외 36인

2016년 12월 31일

340,951,374

63.80%

제일홀딩스(주) 외 38인

2017년 6월 30일

341,630,410

63.92%

제일홀딩스(주) 외 38인

2017년 9월 30일

314,430,410

58.83%

제일홀딩스(주) 외 30인

2017년 12월 31일

314,338,807

58.81%

제일홀딩스(주) 외 30인

2018년 3월 31일

314,045,157

58.75%

제일홀딩스(주) 외 29인

2018년 6월 30일

293,653,569

54.93%

(주)하림지주 외 30인

2018년 9월 30일

293,510,683

54.90%

(주)하림지주 외 30인

2018년 12월 31일

293,495,087

54.90%

(주)하림지주 외 29인

2019년 3월 31일

293,492,847

54.90%

당사의 최대주주 제일홀딩스(주)는 2018년 7월 1일부로 (주)하림지주로 사명을 변경하였습니다.

라. 상호의 변경

변 동 일

내 용

2015년 8월

STX Pan Ocean (America), Inc. → Pan Ocean (America), Inc.

마. 주요종속회사에 대한 주요 연혁 
당사의 종속회사 중 직전연도 자산총액이 지배회사 자산총액의 10% 이상이거나 750억원 이상인 종속회사는 없습니다.

바. 회생절차 관련사항 
당사는 2013년 6월 7일 서울중앙지방법원에 회생절차 개시와 재산보전처분 및 포괄적 금지명령을 신청하여 당일 보전처분 및 포괄적 금지명령을 받은 바 있습니다. 서울중앙지방법원은 개시신청서의 검토, 대표자 심문 및 현장검증 등을 거쳐 2013년 6월 17일자로 회생절차 개시결정을 하였고, 당사는 2013년 11월 22일부로 회생계획 인가 결정을 받았습니다. 이후 회생절차의 조기 종결을 위하여 M&A를 추진하였고, 우선협상대상자로 선정된 하림그룹-JKL컨소시엄과 2015년 2월 12일 투자계약을 체결하였으며, 2015년 6월 12일 변경회생계획안 심리 및 결의를 위한 관계인집회에서 변경회생계획 인가 결정을 받았습니다. 당사는 변경회생계획에 따른 채무변제를 대부분 완료하였고, 일부 남아 있는 회생계획의 수행에도 지장이 없다는 점을 근거로 고 판단하여 2015년 7월 21일 법원으로 회생절차 종결신청을 하였고, 법원은 채무자회생및파산에관한법률 제 283조 제1항에 따라 2015년 7월 30일부로 당사의 회생절차 종결을 결정하였습니다.

3. 자본금 변동사항

가. 증자(감자)현황

(기준일 :
2019년 03월 31일
)
(단위 : 원, 주)

주식발행
(감소)일자
발행(감소)
형태
발행(감소)한 주식의 내용

주식의 종류
수량
주당
액면가액
주당발행
(감소)가액
비고

2005년 05월 20일
주식분할

보통주

1,515,482,050

-

-

-

2005년 07월 14일
유상증자(일반공모)

보통주

200,000,000

100

552

-

2007년 09월 21일
유상증자(일반공모)

보통주

343,096,410

100

1,720

-

2012년 04월 30일
신주인수권행사

보통주

571

1,000

6,980

2013년 11월 28일
무상감자

보통주

113,571,107

1,000

-

주1)

2013년 12월 13일
출자전환

보통주

1,116,879,112

1,000

1,000

-

2013년 12월 27일
무상감자

보통주

1,088,278,881

1,000

-

주2)

2014년 04월 01일
출자전환

보통주

28,384,096

1,000

10,000

주3)

2014년 07월 01일
출자전환

보통주

14,142,399

1,000

10,000

주3)

2014년 10월 01일
출자전환

보통주

51,124,464

1,000

10,000

주3)

2015년 01월 01일
출자전환

보통주

13,264,541

1,000

10,000

주3)

2015년 04월 01일
출자전환

보통주

757,844

1,000

10,000

주3)

2015년 06월 19일
무상감자

보통주

46,159,739

1,000

-

주4)

2015년 06월 20일
유상증자(제3자배정)

보통주

340,000,000

1,000

2,500

주4)

2015년 07월 01일
출자전환

보통주

518,789

1,000

12,500

주5)

2015년 10월 01일
출자전환
보통주
1,505,135
1,000
12,500
주5)

2016년 01월 01일
출자전환
보통주
6,333,685
1,000
12,500
주5)

2016년 04월 01일
출자전환

보통주

883,229

1,000

12,500

주5)

2016년 07월 01일
출자전환

보통주

687,394

1,000

12,500

주5)

2016년 10월 01일
출자전환

보통주

80,833

1,000

12,500

주5)

2016년 11월 12일
출자전환

보통주

1,982,623

1,000

12,500

주5)

2017년 01월 01일
출자전환

보통주

3,937

1,000

12,500

주5)

2017년 04월 01일
출자전환

보통주

85,803

1,000

12,500

주5)

2017년 10월 01일
출자전환

보통주

55,238

1,000

12,500

주5)

2018년 01월 01일
출자전환

보통주

2,132

1,000

12,500

주5)

2018년 04월 01일
출자전환

보통주

5,470

1,000

12,500

주5)

2018년 07월 01일
출자전환

보통주

3,287

1,000

12,500

주5)

2018년 10월 01일
출자전환

보통주

20,506

1,000

12,500

주5)

주1)

원회생계획 상 1차 주식병합 (㈜STX, STX조선해양㈜, STX엔진㈜, 강덕수는 보통주 10주를 1주로 병합, 일반주주는 보통주 2주를 1주로 병합, 자기주식 1,127,526주 무상소각)

주2)

원회생계획 상 2차 주식병합 보통주 10주를 1주로 병합

주3)

원회생계획인가 후 확정된 채권의 신주 1주당 발행가액은 원회생계획에 따라 2013년 12월에 실시한 주식 재병합(액면가 금 1,000원의 보통주 10주를 액면가 금 1,000원의 보통주 1주로 주식 병합)한 비율인 10:1을 적용하여 금 10,000원임

주4)

변경회생계획 상 주식병합(보통주 1.25주를 1주로 병합)과 M&A투자자에 대한 유상증자임

주5)

변경회생계획인가 후 확정된 채권의 신주 1주당 발행가액은 신주 1주당 발행가액은 변경회생계획에 따라 2015년 6월에 실시한 주식병합(액면가 금1,000원의 보통주 1.25주를 액면가 금1,000원의 보통주1주로 병합)한 비율을 적용하여 금12,500원임

4. 주식의 총수 등

가. 주식의 총수 현황

(기준일 :
2019년 03월 31일
)
(단위 : 주)

구 분
주식의 종류
비고

의결권 있는 주식
(보통주)

의결권 없는 주식
(우선주)

합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수

3,000,000,000

0

3,000,000,000

주1)

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수

3,673,235,196

0

3,673,235,196

주2)

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수

3,138,665,989

0

3,138,665,989

-

1. 감자

1,252,292,605

0

1,252,292,605

주3)

2. 이익소각

-

0

-

-

3. 상환주식의 상환

-

0

-

-

4. 기타

1,886,373,384

0

1,886,373,384

주4)

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)

534,569,207

0

534,569,207

-

Ⅴ. 자기주식수

-

0

-

-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)

534,569,207

0

534,569,207

-

주1)

발행할 주식의 총수는 2013년 11월 22일부로 700,000,000주에서 3,000,000,000주로 변경됨

주2)

3,673,235,196주는 현재까지 발행한 주식인 30,251,574주(액면가 5,000원), 1,614,714,803주(액면가 1,000원) 및 2,028,268,819주(액면가 100원)를 반영한 주식수임

주3)

감자한 주식수는 4,282,878주(액면가 5,000원), 주식 1,248,009,727주(액면가 1,000원)를 반영한 주식수임

주4)

기타 감소한 주식수 1,886,373,384주는 소각된 주식 3,257,798주(액면가 5,000원)와 액면병합으로 감소한 주식 1,883,115,586주[30,394,972주(1985년12월27일 5:1 액면병합으로 액면가 주당 1,000원에서 5,000원으로 변경에 따른 감소한 주식수)와 1,852,720,614주(2008년 12월 12일 10:1 액면병합으로 액면가 주당 100원에서 1,000원으로 변경상장에 따른 감소한 주식수)]를 반영한 주식수임

5. 의결권 현황

(기준일 :
2019년 03월 31일
)
(단위 : 주)

구 분
주식의 종류
주식수
비고

발행주식총수(A)
의결권 있는 주식(보통주)
534,569,207

-

의결권 없는 주식(우선주)

-

-

의결권없는 주식수(B)
의결권 있는 주식(보통주)

-

-

의결권 없는 주식(우선주)

-

-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)
의결권 있는 주식(보통주)

-

-

의결권 없는 주식(우선주)

-

-

기타 법률에 의하여
의결권 행사가 제한된 주식수(D)
의결권 있는 주식(보통주)

-

-

의결권 없는 주식(우선주)

-

-

의결권이 부활된 주식수(E)
의결권 있는 주식(보통주)

-

-

의결권 없는 주식(우선주)

-

-

의결권을 행사할 수 있는 주식수
(F = A - B - C - D + E)
의결권 있는 주식(보통주)
534,569,207

-

의결권 없는 주식(우선주)

-

-

6. 배당에 관한 사항

가. 배당에 관한 사항
당사의 정관상 배당에 관한 중요한 정책 및 배당의 제한에 관한 사항은 아래와 같습니다.

제 13 조 (신주의 배당기산일)
이 회사가 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 신주를 발행하는 경우 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 신주를 발행한 때가 속하는 영업연도의 직전 영업연도 말에 발행된 것으로 본다.
 
 제 52 조 (이익배당)

ⓛ 이익의 배당은 금전과 주식으로 할 수 있다.

② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 종류주식을 발행한 때에는 주주총회의결의로 그와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있다.

③ 이 회사는 사업연도 중 1회에 한하여 이사회의 결의로써 금전으로 이익을 중간배당 할 수 있다.

④ 제9조에도 불구하고 중간배당의 지급에 있어서 우선주식에 대하여도 보통주식과동일한 배당률을 적용한다.

⑤ 제1항 및 제3항의 배당은 매결산기말 또는 중간배당의 경우에는 매사업연도 6월 30일 (이하 각각 "기준일"이라 함) 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다. 단, 이사회에서 위와 다른 날을 배당의 기준일로 정하고 각각의 "기준일"이 도래하기 전에 대한민국 상법에 따른 절차를 준수하는 경우에 한하여, 위 각각의 "기준일"은 변경될 수 있다.

⑥ 사업연도 개시일 이후 제3항의 중간배당 기준일 이전에 신주를 발행한 경우(준비금의 자본전입, 주식배당, 전환사채의 전환청구, 신주인수권부사채의 신주인수권 행사의 경우를 포함한다)에는 제13조의 규정을 준용한다.

제 53 조 (배당금지급청구권의 소멸시효)

배당금의 지급청구권은 5년간 이를 행사하지 아니하면 소멸시효가 완성한다.

나. 주요배당지표

구 분
주식의 종류
당기
전기
전전기

제54기 1분기

제53기

제52기

주당액면가액(원)

1,000

1,000

1,000

(연결)당기순이익(백만원)
30,944

152,410

143,057

(별도)당기순이익(백만원)

31,703

144,248

145,713

(연결)주당순이익(원)

58

285

268

현금배당금총액(백만원)

-

-

-

주식배당금총액(백만원)

-

-

-

(연결)현금배당성향(%)

-

-

-

현금배당수익률(%)

-

-

-

-

-

-

-

-

주식배당수익률(%)

-

-

-

-

-

-

-

-

주당 현금배당금(원)

-

-

-

-

-

-

-

-

주당 주식배당(주)

-

-

-

-

-

-

-

-

Ⅱ. 사업의 내용

팬오션 주식회사가 도입한 K-IFRS 기준에 따라 당사와 연결대상 종속회사에 포함된회사들이 영위하는 사업으로는 해운업(벌크, 비벌크) 및 기타 등 아래와 같이 나눌 수있습니다.

사업부문

대상회사

주요 사업내용

해운업
 (벌크/비벌크)

팬오션(주)

Pan Ocean (China) Co., Ltd.

Pan Ocean Japan Corporation
STX Pan Ocean (U.K.) Co., Ltd.
Pan Ocean (America) Inc.
Pan Ocean Brasil Apoio Maritimo Ltda.
Pan Ocean Singapore Bulk Carrier Pte. Ltd.
Pan Ocean International Logistics Co., Ltd.
Pan Ocean-Sinotrans Logistics Co., Ltd.
Wide Sea Logistics Co., Ltd. 
Pan Logix Co., Ltd.
Pan Ocean Container(Japan) Co., Ltd.

해운업/곡물사업
 운항지원
 해운시장 정보제공
 화물 Claim 처리 등 
 (벌크선, 컨테이너선, 
 탱커선, GAS선 등)

기타

(주)포스에스엠

POS Maritime GB. S.A. 등

선박관리업

가. 사업부문별 요약 재무현황
당사는 수익을 창출하는 용역의 성격에 따라 벌크, 비벌크 및 기타로 사업을 구분하고 있으며 당분기 사업부문별 매출현황은 아래와 같습니다.

(단위 : 백만원)

제54기 1분기

벌크

비벌크

곡물사업

기타/미배분

내부거래제거

연결합계

매출액

415,381

95,799

33,709

29,750

(39,842)

534,797

영업이익

40,680

4,747

(662)

365

(179)

44,951

자 산

3,388,757

429,037

6,963

465,641

(47,709)

4,242,689

부 채

1,220,238

115,247

11,083

209,631

(49,258)

1,506,941

주1)

상기 표는 종속회사를 포함한 연결기준 재무현황임

주2)

내부거래제거액은 동일 영업부문에서 발생한 거래금액임

각 사업부문에 공통적으로 사용되는 비용 및 자산, 부채 등은 아래의 기준에 따라 배분하였습니다.
 
(1) 공통 비용

- 부문별 귀속이 확실한 직접비용은 각 사업부문에 직접 귀속시키고

- 귀속여부가 불분명한 공통비용은 매출액 대비, 인원수 대비, 판매비/관리비 배분 전 손익 등에 따라 적절히 배분하였습니다.

(2) 공통 자산 및 부채

- 직접귀속이 가능한 자산 및 부채는 해당 사업부문에 직접 귀속시키고

- 공통 관리 및 귀속이 불분명한 자산은 매출액 대비, 판매비/관리비 배분 전 손익 등에 따라 적절히 배분하였습니다.

- 공통 관리 및 귀속이 불분명한 부채는 매출원가 대비, 판매비/관리비 배분 전 손익 등에 따라 적절히 배분하였습니다.

나. 지역부문별 매출
기타부문을 제외한 당사의 영업부문은 크게 6개의 지역으로 나눌 수 있으며, 당분기 및 전기의 지역부문별 매출은 다음과 같습니다.

(단위 : 백만원)

지역

제54기 1분기

제53기

제52기

아시아

215,349

960,831

821,941

오세아니아

101,781

467,522

405,843

유럽

9,246

31,657

21,328

북아메리카

99,402

665,103

601,519

남아메리카

96,440

457,433

430,016

아프리카

12,579

85,807

55,593

합계

534,797

2,668,353

2,336,240

주1)

지역 구분은 선적항이 소재하는 국가 기준으로 배분함

주2)

제52기(전전기)는 종전 기준서인 K-IFRS 제1018호, 제1039호 등에 따라 작성되었습니다.

선박은 전 세계적으로 사용되나 그외 유형자산은 대한민국에 소재하고 있어 부문자산과 유형자산 취득액에 대한 정보를 지역적 구분에 따라 공시하는 것은 유의미하지 않으므로 공시하지 아니합니다.

다. 사업 부문별 현황
1) 해운업

사업부문

내용

벌크선

일반

산업의 특성

당사는 벌크선 서비스 주력 선사로서 벌크선 영업 부문은 정기선, 부정기선과 대형선으로 분류하여 운영하고 있습니다. 정기선 서비스란 특정한 항로를 일정한 간격으로 사전에 정해진 스케줄에 의하여 운송서비스를 제공하는 서비스이고 부정기선 서비스는 화물 수요에 따라 화주가 요구하는 시기와 항로에 선복을 제공하여 화물을 운송하는 형태를 의미합니다. 대형선 서비스는 부정기선 서비스의 성격을 띄면서 파나막스 이상의 대형 벌크선을 운영합니다.

국내외 시장의 여건

2018년 해운 시황은 세계 경제 호조에 따라 2017년에 이어 전반적으로 상승세를 유지하였으나 후반부에는 미중 무역갈등의 심화 및 그에 따른 부정적 영향으로 상승세가 제한되면서 원자재 수요 증가율은 2017년 대비 소폭 감소하였습니다. 한편 신조선 인도량은 전년 대비 감소하였고 전반적인 시황 개선으로 인해 폐선 또한 감소하면서 선복 공급 증가율은 2017년과 동일한 수준을 유지하였습니다. BDI 연간 평균은 2017년 1,145 포인트 대비 18% 상승한 1,353 포인트를 기록하였는데, 연중 최저점은 2분기에 기록된 948 포인트였으며 최고점은 3분기에 기록된 1,774 포인트였습니다.

수요 측면에서는, 철광석 물동량은 중국의 수입량이 철 스크랩 사용 증가 등의 이유로 2011년 이후 최초 감소하였음에도 불구하고 아시아 신흥국의 수요 증가에 따라 전체 물동량은 14억 7,600만톤으로 전년과 비슷한 수준을 유지하였습니다. 전세계 석탄 물동량은 전년보다 5.2% 증가한 12억 6,200만 톤을 기록하였습니다. 아시아 신흥국의 전력생산 및 철강생산 증가에 따라 석탄 물동량이 증가하였고, 3분기까지 지속된 유가 상승 역시 석탄 수요 증가에 영향을 주었습니다. 반면 미/중 무역갈등의 영향으로 곡물 물동량은 증가율이 제한됨에 따라 2018년 전체 Dry Bulk 물동량은 전년 대비 2.8% 증가한 52억 3,500만 톤을 기록하였습니다.

공급 측면에서 보면, 2016년 저시황으로 인한 신조선 발주 감소의 영향으로 2018년 Dry Bulk 선박 신조 인도량은 전년(38.4백만DWT) 대비 약 26% 감소한 28.4백만DWT를 기록하였습니다. 폐선량은 시황 상승에 따라 전년(14.7백만DWT) 대비 71% 감소한 4.5백만DWT를 기록하였습니다. 이에 따라 선대 증가율은 2017년과 비슷한 2.9%를 기록하였습니다.

지난 4월 9일, 국제통화기금 (IMF)는 2019년 세계 경제 성장률을 3.3%로 하향 수정하여 전망하였습니다. 무역분쟁 및 G20의 성장세 약화를 근거로 기 전망 대비 0.4% 하향 조정한 것입니다. 1분기 해운 물동량 측면에서 보면 중국의 성장 동력 약화 및 무역 분쟁 영향으로 인해 수요가 둔화되었습니다. 또한 지난 1월 발생한 Vale의 광산댐 붕괴 사고로 인해 브라질 철광석 수출 차질이 발생하면서 물동량 감소에 영향을 주었습니다. 그러나 아시아 신흥국이 경제성장을 유지하여 2019년도의 전반적인 원자재 수요는 지속해서 증가할 것으로 예상되고, 중국의 통화정책 완화 및 경기 부양책 시행이 향후 긍정적인 영향을 미칠 것으로 예상됩니다. 더욱이 하반기 국제해사기구의 환경 규제 시행 전 선박 설비 장착으로 인한 운항 효율성 감소 등의 영향이 맞물린다면 하반기 시황 상승 탄력성이 크게 증가할 것으로 전망됩니다.

회사의 경쟁력

당사는 50년이 넘는 벌크화물 운송사업 경험을 바탕으로 전 세계 주요 화주와의 신뢰 구축을 통해 국내/외 시장에서 명성을 쌓아왔으며, 경쟁력있는 선박 운항 및 화물 운송 서비스를 제공해 왔습니다. 이러한 역량을 바탕으로 포스코, 발전자회사, 중국의 주요 제철소 등과 다수의 장기화물운송계약을 체결하였으며, 시황에 크게 영향을 받지 않는 단기 SPOT성 화물운송계약을 지속적으로 늘려가고 있습니다. 장/단기 화물운송계약의 전략적인 Portfolio 구축을 통해 지속되는 해운 저시황에도 불구하고 안정적인 매출 및 수익원을 창출할 수 있는 기반을 마련하여 2014년 1분기부터 2019년 1분기까지 21분기 연속 영업이익 흑자를 기록 중에 있습니다.

우드펄프선

산업의 특성

우드펄프 제조업체의 수송 수요가 대부분 시장에 공개 되지 않으며 소수 선사에 의해 장기운송계약형태로 수행되는 폐쇄적인 시장으로 신규 진입이 어렵습니다. 우드펄프 화물의 특성상 OPEN HATCH BOX TYPE의 전용선대가 필요하며 전통적으로 동 선형의 선대를 운용하는 G2 OCEAN, SAGA WELCO등 유럽선사들이 거의 독점적으로 수송하고 있습니다.

국내외 시장의 여건

우드펄프선 사업은 신규 펄프제조업체의 시장 진입 등으로 인해 향후 수송 물량은 지속 늘어날 것으로 예상되며, 특히 중국을 비롯한 신흥개발국들의 펄프 수요가 꾸준히 늘어나고 있어 당분간 펄프 운송시장은 안정적으로 유지될 것으로 보입니다.

회사의 경쟁력

우드펄프선 사업은 소수의 유럽선사들이 독점적으로 영위하였던 폐쇄적인 시장으로써 신규 진입이 쉽지 않았지만, 당사의 다양한 벌크 해상운송 경험을 통해 2010년 세계 최대 우드펄프 제조업체인 SUZANO(구 FIBRIA)와 25년간 장기운송계약을 체결하였으며, 우드펄프 운송에 최적화된 선대와 안정적인 서비스를 기반으로 2017년 SUZANO(구 FIBRIA)와 최소 15년간 장기운송 계약을 추가로 체결하였습니다.

비벌크선

탱커선

산업의 특성

탱커선은 원유를 수송하는 CRUDE OIL CARRIER, 원유정제를 거친 석유제품을 수송하는 PRODUCT CARRIER, 석유화학 제품 및 동식물유 등을 수송하는 CHEMICAL TANKER 등으로 구분됩니다.

국내외 시장의 여건

탱커선 시황은 2015년 국제 원유가격의 하락으로 인해 원유 및 석유제품 수요가 늘어나며 시황이 개선되었으나, 많은 신조 선박들의 발주가 이어지며 선복의 증가에 따른 공급과잉 영향으로 2019년까지 조정이 예상되고 있습니다.

회사의 경쟁력

탱커선 사업은 해상운송 분야에서 축적한 노하우를 바탕으로 최근 강화된 국제적인 유류 운송 규정에 부합하는 고품질의 탱커서비스를 제공하고 있습니다. 국내 최대의 중형 탱커(MR) 자영 선대를 보유하여 Exxon, Shell, BP 등의 Oil Major 및 주요 Oil Trader를 고객으로 원유 및 가솔린, 디젤, 나프타, 중유 등의 석유제품을 아시아, 태평양 지역으로 운송하고 있습니다. 당사의 소형 케미컬 탱커 선대는 극동, 동남아 지역 석유화학 제품, 식용 유지 운송 및 인도향 팜유 운송, 중동 및 인도 지역에서 아시아 지역으로 Paraxylene 등의 케미컬 제품을 운송하고 있습니다. 향후 보유 선대의 관리 강화 및 영업 효율성 향상을 통해 수익성을 개선하고, 기존 고객들에 대한 서비스 강화 및 잠재력 있는 신규 고객을 지속적으로 발굴하여 탱커 서비스의 내실을 다져 나갈 계획입니다.

컨테이너선

산업의 특성

컨테이너선 사업은 규격화물인 컨테이너를 운송하는 사업으로 단수 혹은 복수의 선사가 일정규모의 선대를 구성하여 정해진 일정에 따라 운항하는 정기선 서비스의 형태를 나타냅니다. 또한 선대구성을 위한 선사간의 협력체제가 고도화되어 있어 선사간 시황 공유, 공동 배선 및 선복 공유를 통해 비용을 낮추고 수익성 제고를 도모할 수 있습니다.

국내외 시장의 여건

컨테이너선 시황은 신조선 인도 증가로 선복공급은 지속 증가하고 있으나 세계 경제 발전으로 인한 물동량 증가 및 선사 간 전략적 제휴를 통한 규모의 경제 추구 및 자발적인 선복 조절로 공급 압력에 대처하고 있습니다. 이러한 상황은 향후 세계 경제 흐름과 주요국가의 국제 무역 상황, 강화되는 환경규제에 대응하는 선박 발주/인도/해체의 규모에 따라서 조정을 받게 될 것으로 전망됩니다.

회사의 경쟁력

당사의 컨테이너선 사업은 항로 및 선대의 정비를 통해 한일/한중 등 수익성이 높은 근해항로를 중심으로 홍콩, 남중국 및 동남아항로(태국, 베트남, 필리핀)까지 운영하고 있습니다. 또한 기존 동남아/중동/호주항로 등을 운영해 온 영업 Know-how및 차별화된 IT경쟁력을 바탕으로 국내외 선사와의 제휴를 통해 서비스를 지속 확장할 계획입니다.

가스선

산업의 특성

GAS선 사업은 대규모 초기 투자비용이 필요하여 진입 장벽이 높지만 마켓진입에 성공하면 안정적으로 사업을 영위할 수 있습니다.

국내외 시장의 여건

GAS선 시황은 2011년 일본 원전사고를 기점으로 LNG 수요가 급증함에 따라 고시황을 누렸고 LNG선 발주 또한 급격히 증가하였지만, 당시 발주된 선복들의 과잉 공급으로 인해 2013년 하반기부터 약세장으로 전환되어 이후 저시황이 지속되었습니다. 하지만 동북아 및 신흥 개도국을 중심으로 LNG 수요가 꾸준히 증가하고 있어 시황이 개선되는 추세를 보이고 있으며 현재 개발 진행 중인 미국, 호주, 러시아 및 아프리카 지역에서의 대규모 LNG 프로젝트들이 향후 본격 가동되기 시작하면 보다 안정적인 시황이 유지될 것으로 전망합니다.

회사의 경쟁력

GAS선 사업에서 당사는 수요 증대에 효과적으로 대응하는 한편 사업 포트폴리오를 다각화하여 LNG 운송 사업에 참여하고 있습니다. 한국가스공사(KOGAS)의 LNG 도입 프로젝트에 2008년 12월말부터 153,000 CBM급 "LNG KOLT" 호를 인도받아 투입하여 연간 약 160만 CBM의 LNG를 중동 및 호주에서 운송하고 있습니다. 향후 국내/외 프로젝트 참여를 통한 지속적인 선대확장을 추진하고, 동시에 LNG, LPG 등 GAS 에너지 화주 및 세계 유수의 GAS수송선사와의 전략적 제휴를 통해 사업을 확대해 나갈 계획입니다.

중량물운반선

산업의 특성

SEMI-SUBMERSIBLE 및 HEAVY-LIFT 선박을 이용하여 프로젝트 중량물 운송을 수행하는 고도의 축적된 엔지니어링 및 경험이 요구되는 분야입니다.

국내외 시장의 여건

SEMI-SUBMERSIBLE 선박의 경우 2019년 기준 전세계적으로 총 55여척 수준이며, 향후 선박공급 증가량은 제한적일 것으로 예상하고 있습니다. SEMI-SUBMERSIBLE 영업 경우 2020년 이후 대형 프로젝트 재개 예상에 따라 선복 수요는 점진적으로 증가할 것으로 예상됩니다.

미국의 에너지 정책 변화 및 북미/러시아 LNG Project 개시에 따라 2020년 이후 점진적 시황 회복과 함께 수익성 개선이 가능할 것으로 예상됩니다. HEAVY-LIFT 영업 경우 2019년 하반기 이후 유가 회복에 따른 중동지역(IRAQ, KUWAIT, UAE, OMAN) 등에서의 대형프로젝트사업 재개 기대됨에 따라 점진적인 선복 수요 증가에 바탕이 된 영업활동 기회 확대 및 시황 개선이 예상됩니다.

회사의 경쟁력

중량물 운송선 사업은 PANAMA CANAL EXPANSION PROJECT, ICHTHYS ONSHORE LNG PROJECT 및 YAMAL LNG PROJECT 수행을 통해 검증된 엔지니어링 능력 및 경험에 더하여 북극 항로 수행을 바탕으로 앞으로 진행될 대형 ONSHORE프로젝트 수주를 위해 적극적으로 노력하고 있습니다. 동시에 JACK-UP DRILLING RIG 운송과 같은 고부가가치 시장 진입을 위해 노력하고 있습니다.

2) 곡물사업

사업부문

내용

산업의 특성

곡물사업은 해외 생산업자로부터 곡물을 구매하여 전세계 수입업자에게 판매/유통하는 사업으로써 수요국들의 곡물 수급 파악은 물론 정확한 시황 분석 및 물류 운영(Logistics) 등 고도의 전문성 요구되어 진입 장벽이 매우 높은 특성을 갖고 있습니다.

국내외 시장의 여건

곡물 Market은 전통적으로 소수의 글로벌 곡물 Trader가 시장 점유율 대부분을 장악해 왔습니다. 하지만 최근 원자재 시장의 수익성 악화로 기존 글로벌 곡물 Trader가 사업 규모를 줄여가고 있는 반면, 다국적 중대형 업체들이 꾸준히 곡물 시장으로 진입하여 경쟁이 심화되고 있습니다. 지난 수년간의 높은 세계 곡물 재고율과 함께 2019년 아르헨티나의 풍작이 예상되는 한편, 미-중 무역 긴장의 영향으로 수요 불확실성 증가하여 세계 곡물 가격의 변동성이 확대되고 있는 상황입니다.

회사의 경쟁력

당사는 하림 그룹 편입 이후 곡물사업 전담 조직을 설립, 식용 및 사료용 곡물을 한국, 중국 및 동남아로 판매 유통하고 있습니다. 당사는 한국 주요 사료 및 식품 업체로부터 안정적이고 경쟁력 있는 곡물 공급 능력과 세계 최고의 곡물 운송 역량을 인정 받고 있습니다. 한국의 주요 곡물 수요 기반을 토대로 전 세계로의 판매망 확보에 주력하고자 합니다.

2. 주요 제품, 서비스 등

가. 주요 제품 등의 현황

(단위 : 백만원, %)

사업부문

매출유형

품목

제54기 1분기

제53기

제52기

매출액

비율

매출액

비율

매출액

비율

1. 해운업

해상화물운송

511,180

88%

2,413,026

84%

2,091,160

83%

벌크

철광석, 석탄, 곡물 등

415,381

70%

2,029,341

69%

1,742,542

70%

컨테이너

컨테이너

59,009

11%

230,347

9%

188,839

8%

탱커선

원유 및 원유제품

30,229

6%

124,383

5%

138,843

6%

해운기타

LNG 및 특수화물

6,561

1%

28,955

1%

20,936

1%

2. 곡물사업

곡물사업

곡물사업

33,709

6%

315,785

12%

302,257

12%

3. 기 타

선박관리업, 임대수익 등

선원/선박관리, 임대사업 등

29,750

6%

111,963

4%

113,638

5%

(내부거래)

(39,842)

-

(172,421)

-

(170,815)

-

합 계

534,797

100%

2,668,353

100%

2,336,240

100%

주1)

상기 표는 종속회사를 포함한 연결기준 재무현황임

주2)

내부거래제거액은 동일 영업부문에서 발생한 거래금액임

주3)

제52기(전전기)는 종전 기준서인 K-IFRS 제1018호, 제1039호 등에 따라 작성되었습니다.

나. 주요 제품 등의 가격변동추이

(1) 가격변동추이

(단위 : USD/RT)

구분

제54기 1분기

제53기

제52기

해운업 운임

18.14

19.21

16.71

(2) 가격변동원인
국제 물동량 및 선복의 수급상태, 국제유가, 보험료, 인건비 등의 변동에 따라 연동됩니다.

3. 주요 원재료에 관한 사항

가. 주요 원재료 등의 현황
당사는 한국, 싱가포르를 중심으로 선박운항에 필요한 연료유를 구매하고 있으며, 이를 위해 국내 정유사(S-OIL, GS Caltex, 현대오일뱅크, SK Trading International)와 세계 유수의 TRADER(OceanConnect Marine, Minerva Bunkers 등)로부터 양질의 선박용 연료유를 안정적으로 공급받고 있습니다

(단위: 천USD)

사업부문

매입유형

품목

구체적 용도

기간

매입액

해운업

저장품

BUNKER-C유

선박용 연료유

'19.1/1~3/31

114,444

(공급기준)

나. 주요 원재료 등의 가격변동추이
연료가는 원유가 변동, 수급상황, 계절적 요인, 국제정치상황, 투기자금 등에 민감하게 영향을 받고 있습니다.

(단위: USD/MT)

구 분

제54기 1분기

제53기

제52기

선박용 연료유

411.86

430.32

327.15

주)

Platts 誌 발표 연도별 선박용 연료유 평균가격임(Singapore 380cst)

4. 생산 및 설비에 관한 사항

가. 생산능력

(단위 : 일)

사업부문

품 목

사업부문

제54기 1분기

운항가능일수

주)

제53기
 운항가능일수

제52기
 운항가능일수

해운업

운송

벌크선

14,754

71,593

70,927

운송

컨테이너선

813

2,707

2,216

운송

탱커선

1,530

6,337

5,244

운송

LNG선

90

365

365

합 계

17,187

81,002

78,752

주)

생산능력 = 운항가능일수 [(사선척수 x 90일) + 용선 운항 일수]

나. 생산실적 및 가동률
(1) 생산실적

(단위 : 일)

사업부문

품 목

사업부문

제54기 1분기

실제운항일수

주)

제53기
 실제운항일수

제52기
 실제운항일수

해운업

운송

벌크선

14,603

70,850

69,959

운송

컨테이너선

813

2,707

2,216

운송

탱커선

1,445

6,200

5,145

운송

LNG선

90

339

365

합 계

16,951

80,096

77,685

주)

생산실적 = 실제운항일수 [사선 운항 실적 + 용선 운항 실적]

(2) 당해 사업연도의 가동률

(단위 : 일)

사업부문

제54기 1분기

운항가능일수

주1)

제54기 1분기

실제운항일수

주2)

평균가동률

벌크선

14,754

14,603

99.0%

컨테이너선

813

813

100.0%

탱커선

1,530

1,445

94.4%

LNG선

90

90

100.0%

합 계

17,187

16,951

98.6%

주1)

운항가능일수 = (사선척수 x 90일) + 용선 운항 일수

주2)

실제운항일수 = 사선 운항 실적 + 용선 운항 실적

다. 생산설비의 현황 등

(1) 생산설비의 현황

[자산항목 : 토지]

(단위 : 백만원)

사업소

소유형태

소재지

구분 (㎡)

기초
 장부가액

취득

처분

상각

연결범위
 변동

기타증감
 (환산)

기말
 장부가액

공시지가

비고

본사

자가보유

문경

2,692

7

0

0

0

0

0

7

310

-

국내법인

자가보유

거제

3.54

0

7

0

0

0

0

7

1

합 계

7

7

0

0

0

0

14

311

-

주1)

기타증감에는 손상차손과 계정간 대체 및 기능통화 적용에 따른 환산차이가 반영되어 있음

[자산항목 : 건물]

(단위 : 백만원)

사업소

소유형태

소재지

구분 (㎡)

기초
 장부가액

증가

감소

상각

연결범위
 변동

기타증감
 (환산)

기말
 장부가액

지방세과세
 시가표준액

비고

본사

자가보유

문경

2,046

6,992

0

0

(44)

0

123

7,071

3,122

-

해외법인

자가보유

상해

1,486

6,790

0

0

(131)

0

246

6,905

-

국내법인

자가보유

거제

8.7

0

35

0

0

0

0

35

8

-

합 계

13,782

35

0

(175)

0

369

14,011

3,130

-

주1)

기타증감에는 계정간 대체 및 기능통화 적용에 따른 환산차이가 반영되어 있음

주2)

해외소재 건물에 대한 지방세 과세시가표준액은 가용한 정보가 아니므로 생략함

[자산항목 : 선박]

(단위 : 백만원)

사업소

소유형태

소재지

구분

기초
 장부가액

증가

감소

상각

기타증감
 (대체)

손상차손

기타증감
 (환산)

기말
 장부가액

비고

본사

연불매입 및 자가매입

-

80척

3,165,008

2,636

0

(42,574)

42,574

0

55,795

3,223,439

-

합 계

3,165,008

2,636

0

(42,574)

42,574

0

55,795

3,223,439

-

주1)

기타증감에는 계정간 대체 및 기능통화 적용에 따른 환산차이가 반영되어 있음

주2)

각 선박별로 공시되는 공신력있는 시가정보가 존재하지 않으므로, 이에 대한 기재를 생략함

[자산항목 : 차량운반구]

(단위 : 백만원)

사업소

소유형태

소재지

구분

기초
 장부가액

증가

감소

상각

기타증감
 (대체)

연결범위
 변동

기타증감
 (환산)

기말 
 장부가액

비고

본사

자가보유

서울 등

승용차 등

69

0

0

(5)

0

0

1

65

-

법인

자가보유

상해 등

승용차 등

364

0

0

(14)

0

0

12

362

-

합 계

433

0

0

(19)

0

0

13

427

-

주1)

기타증감에는 계정간 대체 및 기능통화 적용에 따른 환산차이가 반영되어 있음

주2)

차량운반구에 대한 시가정보는 금액적 중요성이 없으므로, 이에 대한 기재를 생략함

[자산항목 : 기타유형자산]

(단위 : 백만원)

사업소

소유형태

소재지

구분

기초
 장부가액

증가

감소

상각

기타증감
 (대체)

연결범위
 변동

기타증감
 (환산)

기말
 장부가액

비고

본사

-

서울 등

컨테이너밴 및 공기구

11,398

23

0

(296)

(5,745)

0

97

5,477

-

법인

-

상해 등

구축물 및 공기구

1,477

36

(3)

(51)

0

0

45

1,504

-

합 계

12,875

59

(3)

(347)

(5,745)

0

142

6,981

-

주1)

기타증감에는 계정간 대체 및 기능통화 적용에 따른 환산차이가 반영되어 있음

주2)

기타유형자산에 대한 시가정보는 금액적 중요성이 없으므로, 이에 대한 기재를 생략함

(2) 설비의 신설ㆍ매입 계획 등

당사의 핵심역량인 벌크부문의 지속적인 선대확장으로 경쟁력 및 수익성을 강화하여 안정적인 수익을 확보할 수 있는 기반을 마련하고 있습니다.

2019년 3월 31일 현재 진행중인 선박투자현황은 아래와 같습니다.

(단위 : 백만USD)

사업부문

구분

투자기간

투자대상자산

투자효과

총투자액

기투자액

향후투자액

비 고

해운업

신설

3년

선박

선대확장

861

170

691

벌크선 등

합 계

861

170

691

-

5. 매출에 관한 사항

가. 매출실적

(단위 : 백만원)

매출유형

사업부문

제54기 1분기

제53기

제52기

해운업 등

해운업수익

511,180

2,413,026

2,091,160

곡물사업

33,709

315,785

302,257

기타

29,750

111,963

113,638

내부거래

(39,842)

(172,421)

(170,815)

합계

534,797

2,668,353

2,336,240

주)

제52기(전전기)는 종전 기준서인 K-IFRS 제1018호, 제1039호 등에 따라 작성되었습니다.

나. 판매경로 및 판매방법 등

(1) 판매조직
대형선영업1본부, 대형선영업2본부, 정기선영업본부, 부정기선영업본부, 대서양영업본부, 특수선영업본부, 컨테이너선영업본부, 영업지원실로 총 7개의 영업본부와 1개의 실로 구성되어 있습니다.

판매조직_예비투자설명서

(2) 판매경로

주요 거점별 해외 지사 및 Global 해운중계업체를 통해 화물/선박정보를 획득하여 해상운송을 하고 있습니다.

(3) 판매방법 및 조건
일반적인 해상화물운송계약 및 선박대선을 하고 있습니다.

(4) 판매전략

국내외 주요 화주들과의 오랜 신뢰를 바탕으로 사선을 기반으로 한 CVC계약(장기화물계약)을 확대하고 있으며, 당사의 최대 장점인 선박의 용대선 능력을 바탕으로 시장의 변화에 대해 신속 정확하게 대응할 수 있도록 영업조직을 탄력적으로 운영하고 있습니다. 또한 Global Network를 활용하여 현지 고객 중심의 영업 활동 전개를 통해 차별화된 서비스 제공으로 신규 거래선 확보에 주력하고 있습니다.

다. 주요 매출처

2019년 3월 31일 기준, 당사의 주요 매출처는 VALE, (주)포스코, SUZANO PAPEL E CELULOSE(구 FIBRIA CELULOSE S.A.), 한국중부발전(주), 한국남부발전(주), 한국남동발전(주), 현대제철(주) 등입니다.

6. 시장위험과 위험관리

당사의 사업은 시장위험(외환위험, 가격변동위험, 이자율변동위험), 신용위험 및 유동성위험과 같은 다양한 재무적 위험에 노출되어 있으며 아래 언급된 측정치 등의 변동을 제외하고는 전기 연차연결재무제표와 동일하게 재무적 위험을 측정, 관리하고 있습니다.

가. 시장위험
(1) 외환위험

당분기말과 전기말 현재 기능통화 이외의 통화로 표시된 자산이나 부채를 보유하거나, 기능통화 이외의 통화로 거래하여 발생한 외환손익은 다음과 같습니다.

(단위 : 백만원)

구분

제54기 1분기

제53기

제52기

외화환산이익(손실)

1,359

(977)

896

외화거래이익(손실)

(720)

(175)

3,506

참고로, 환율이 10% 변동하였을 경우 당분기말과 전기말 현재 법인세비용차감전순손익에 미치는 영향은 다음과 같습니다.

(단위 : 백만원)

구분

제54기 1분기

제53기

제52기

기말환율

10% 상승시

1,832

2,984

(3,793)

10% 하락시

(2,225)

(3,643)

4,611

(2) 가격변동위험

운임선도계약 및 연료스왑/옵션계약을 감시하기 위해 리스크관리위원회를 운영함으로써 주요사항을 결정하는 내부통제시스템을 갖추고 있습니다.
 
운임선도계약에 적용되는 BDI지수가 10% 변동하였을 경우 법인세비용차감전순손익에 미치는 영향은 다음과 같습니다.

(단위 : 백만원)

구분

제54기 1분기

제53기

제52기

BDI지수

10% 상승 시

251

392

625

10% 하락 시

(251)

(392)

(625)

연료스왑/옵션계약에 적용되는 평가지수가 10% 변동하였을 경우 당분기말과 전기말 현재 법인세비용차감전순손익에 미치는 영향은 다음과 같습니다.

(단위 : 백만원)

구분

제54기 1분기

제53기

제52기

연료스왑/옵션

10% 상승 시

410

941

990

10% 하락 시

(410)

(941)

(990)

(3) 이자율 변동위험

당사는 대부분의 차입이 변동금리로 이루어지기 때문에 미국 달러의 기준이자율의 변동에서 기인하는 이자율변동위험에 노출되어 있으며 변동이자율 차입의 기준금리가 0.5% 변동되었을 경우 법인세비용차감전순손익에 미치는 영향은 다음과 같습니다.

(단위 : 백만원)

구분

제54기 1분기

제53기

제52기

기준금리

0.5% 상승 시

(1,189)

(4,455)

(5,028)

0.5% 하락 시

1,189

4,455

5,028

나. 신용위험
(1) 신용위험에 대한 최대 노출정도

신용위험이란 고객이나 거래상대방이 금융상품에 대한 계약상의 의무를 이행하지 않아 당사가 재무손실을 입을 위험으로 주로 거래처에 대한 매출채권과 투자자산에서 발생합니다.
 
금융자산의 장부금액은 신용위험에 대한 최대노출정도를 표시하고 있습니다. 당사의 신용위험에 대한 최대 노출정도는 다음과 같습니다.

(단위 : 백만원)

구분

제54기 1분기

제53기

비유동 :

매출채권

6

11

기타채권

26,318

27,514

파생금융자산

-

-

기타금융자산

13,590

13,658

소 계

39,914

41,183

유동 :

현금및현금성자산

218,294

206,860

매출채권

81,688

142,934

기타채권

28,799

32,146

파생금융자산

5,779

1,723

기타금융자산

19,058

17,936

금융보증계약

-

1,691

소 계

353,618

403,290

합 계

393,532

444,473

① 매출채권, 기타채권

당사의 신용위험에 대한 노출은 주로 각 거래처별 특성의 영향을 받습니다. 당사는 대금 결제조건을 결정하기 이전에 모든 신규 거래처에 대해 개별적으로 신용도를 검토하도록 하는 신용정책을 수립하였습니다. 검토 시에는 외부신용평가와 은행조회 등을 이용합니다. 당사는 주기적으로 거래처의 신용도를 재평가하여 신용도를 재검토하고 있습니다.

당사는 매출채권, 기타채권에 대해 발생할 것으로 예상되는 손실에 대해 충당금을 설정하고 있습니다. 이 충당금은 개별적으로 유의적인 항목에 대한구체적인 손상과 유사한 특성을 가진 금융자산집합에서 발생한 집합적인 손상으로 구성됩니다. 금융자산 집합의 충당금은 유사한 금융자산의 회수에 대한 과거 자료에 근거하여 결정되고 있습니다.

당사는 전 세계에 다양하게 분포된 거래처와 거래를 하기 때문에 채권과 관련된 신용위험의 집중은 일정수준 이하로 제한됩니다. 이런 점들 때문에 경영진은 채권에 내재된 대손충당금 이상의 추가적 신용위험에 노출되어 있지 않다고 판단하고 있습니다.

당분기말과 전기말 현재 매출채권과 기타채권의 연령 및 각 연령별로 손상된 채권금액은 다음과 같습니다.

(단위 : 백만원)

구분

제54기 1분기

제53기

제52기

채권잔액

손상된 금액

채권잔액

손상된 금액

채권잔액

손상된 금액

매출채권

만기일 미도래

69,118

(226)

121,641

(264)

82,784

(76)

3개월 미만

6,683

(228)

13,867

(433)

8,794

(221)

3개월 ~ 6개월

1,101

(27)

2,999

(1,235)

2,554

(1,011)

6개월 초과

18,194

(12,926)

16,583

(10,224)

16,779

(8,790)

소 계

95,096

(13,407)

155,090

(12,156)

110,911

(10,098)

기타채권

만기일 미도래

119,754

(21,032)

127,974

(20,687)

95,131

(19,820)

3개월 미만

1,619

(60)

892

(15)

1,356

(26)

3개월 ~ 6개월

688

(15)

309

(2)

95

-

6개월 초과

711

(7)

508

(9)

361

-

소 계

122,772

(21,114)

129,683

(20,713)

96,943

(19,846)

합 계

217,868

(34,521)

284,773

(32,869)

207,854

(29,944)

당분기와 전기중 매출채권와 기타채권에 대한 대손충당금의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 백만원)

구분

제54기 1분기

제53기

제52기

매출채권

기초

12,156

10,098

14,229

손상차손(환입)

1,015

2,685

(425)

기중제각

-

(1,072)

(2,232)

기타증감(주)

236

445

(1,474)

기말

13,407

12,156

10,098

기타채권

기초

20,713

19,846

22,370

손상차손(환입)

35

40

53

기중제각

-

(38)

(40)

기타증감(주)

366

865

(2,537)

기말

21,114

20,713

19,846

주)

기타증감에는 기능통화 적용에 따른 환산차이가 포함됨

당분기말 현재 연체되었으나 손상되지 않은 금융자산의 연령은 다음과 같습니다.

(단위 : 백만원)

구분

3개월 미만

3개월~6개월

6개월~1년

1년~2년

2년 초과

합계

매출채권

6,455

1,074

1,393

826

3,049

12,797

기타채권 등

1,559

673

268

62

374

2,936

합계

8,014

1,747

1,661

888

3,423

15,733

전기말 현재 연체되었으나 손상되지 않은 금융자산의 연령은 다음과 같습니다.

(단위 : 백만원)

구분

3개월 미만

3개월~6개월

6개월~1년

1년~2년

2년 초과

합계

매출채권

13,434

1,764

1,159

685

4,515

21,557

기타채권 등

877

307

91

357

51

1,683

합계

14,311

2,071

1,250

1,042

4,566

23,240

② 기타금융자산
당사는 신용위험에 대한 노출을 제한하기 위하여 단기예금 위주의 자금을 한국산업은행 등 높은 신용등급을 유지하고 있는 금융기관에 예치하고 있습니다.

다. 유동성 위험

건전한 유동성위험 관리는 충분한 현금성자산과 시장성이 있는 유가증권을 보유하고, 제휴하는 신용공여기관으로부터 적절한 금액의 자금을 유치할 수 있으며, 시장에서의 포지션을 상쇄할 수 있음을 의미합니다. 당사의 주된 사업의 동적인 특성상 당사의 재무관리 책임자는 약정된 신용공여한도를 유지하는 방식으로 자금조달의 유연성을 유지하는 것을 목표로 하고 있습니다.

당사는 매월 회수기간이 경과한 매출채권과 기타채권에 대한 조사를 통해 당사의 유동성에 영향을 미칠 수 있는 주요 계정을 파악하고 있습니다. 한편, 당사는 당분기말 현재의 유동부채를 상환 또는 차환하는데 있어, 당사의 경영계획상 충분한 현금흐름을 창출할 수 있을 것으로 기대하고 있습니다.

당분기말과 전기말 현재의 당사의 금융부채와 파생금융부채(순액)의 잔여만기는 아래의 표와 같습니다. 표에 표시된 금액은 계약상 할인되지 않은 명목현금흐름을 의미합니다. 만기까지 기간이 12개월 이하인 경우 할인의 효과가 크지 않기 때문에 보고기간 말 현재 지급의무는 장부금액과 동일합니다.

① 제54기 1분기

(단위 : 백만원)

구분

1년 미만

1년~2년

2년~4년

4년 초과

합계

차입금등(주1)

570,640

266,441

257,701

197,990

1,292,772

파생금융부채

6,847

9

-

-

6,856

매입채무

63,881

-

-

-

63,881

기타채무

63,958

68

-

-

64,026

금융보증계약

-

-

-

-

-

합계

705,326

266,518

257,701

197,990

1,427,535

주1)

장ㆍ단기차입금, 미지급선가 및 금융원가(133,255백만원)이 포함되어 있음

② 제53기

(단위 : 백만원)

구분

1년 미만

1년~2년

2년~4년

4년 초과

합계

차입금등(주1)

422,413

376,876

224,371

215,156

1,238,816

파생금융부채

3,359

1

-

-

3,360

매입채무

90,313

-

-

-

90,313

기타채무

63,457

67

-

-

63,524

금융보증계약

1,691

-

-

-

1,691

합계

581,233

376,944

224,371

215,156

1,397,704

주1)

장ㆍ단기차입금, 미지급선가 및 금융원가(111,790백만원)이 포함되어 있음

라. 자본 위험

당사는 차입금대자기자본비율을 주요 자본위험 관리의 주요 지표로 선정하여 관리하고 있습니다. 이 비율은 연결재무상태표상 차입금등을 자본총계로 나누어 산출되며 당사의 전략은 차입금대자기자본비율을 300%이하로 유지하는 것입니다. 당사의 당분기말과 전기말 차입금대자기자본비율은 다음과 같습니다.

(단위 : 백만원)

구분

제54기 1분기

제53기

차입금등

1,159,517

1,127,026

자본총계

2,735,748

2,660,437

차입금대자기자본비율

42.4%

42.4%

7. 파생상품거래 현황

가. 파생상품계약 체결 현황
(1) 금융파생상품
당분기말 현재 당사는 이자율 변동으로 인한 위험을 회피하기 위해 이자율스왑 계약을 체결하고 있습니다. 당사는 이러한 파생상품계약을 위험회피목적으로 분류하여 회계처리하고 있으며, 당분기말 현재 파생상품 현황은 다음과 같습니다.

구분

계약 상대방

계약일

계약규모(백만원)

차입잔액기준

계약기간 및 내용

이자율 스왑

(현금흐름위험 회피목적)

한국스탠다드차타드은행

2018.11.08

15,000

18개월, CD 금리 (91일)를

고정이자율로 교환

당분기말 동 파생상품의 평가내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 백만원)

구 분

제54기 1분기

자산/부채 평가액

평가이익(손실)

자산

이자율스왑

-

-

부채

이자율스왑

9

(8)

주)

이자율스왑의 평가이익은 연결포괄손익계산서상 기타포괄손익에 포함됨

(2) 운임선도거래

당사는 선박임차료의 가격변동위험을 회피하기 위해 타 선박회사와 BI(The Baltic Index)지수를 활용한 운임선도거래계약을 체결하였습니다. 동 파생거래는 회계상 매매목적 거래로 분류됩니다. 당분기말 현재 동 파생상품의 평가대상 계약은 다음과 같습니다.

거래지수

포지션

계약금액
 (USD/Day)

총 계약수량
 (Day)

잔여 계약수량
 (Day)

계약월

계약만료월

BPI_AVG

매입

11600

15

5

201901

201904

BPI_AVG

매입

11600

15

5

201901

201904

BPI_AVG

매입

11250

15

5

201901

201904

BPI_AVG

매입

9200

15

5

201901

201904

BPI_AVG

매입

8300

60

5

201706

201904

BPI_AVG

매입

8400

60

5

201706

201904

BPI_AVG

매입

10300

120

10

201712

201904

BPI_AVG

매입

11450

15

5

201901

201904

BPI_AVG

매입

11600

15

5

201901

201904

BPI_AVG

매입

11650

30

10

201901

201904

BPI_AVG

매입

12650

15

5

201810

201904

BPI_AVG

매입

12650

15

5

201810

201904

BPI_AVG

매도

9800

15

5

201901

201904

BPI_AVG

매입

11900

15

5

201811

201904

BPI_AVG

매입

9200

30

10

201902

201904

BPI_AVG

매도

8775

45

15

201902

201904

BPI_AVG

매도

9200

15

5

201902

201904

BPI_AVG

매입

9050

15

5

201903

201904

BPI_AVG

매도

9150

15

5

201903

201904

BPI_AVG

매입

11600

15

5

201901

201905

BPI_AVG

매입

11600

15

5

201901

201905

BPI_AVG

매입

11250

15

5

201901

201905

BPI_AVG

매입

9200

15

5

201901

201905

BPI_AVG

매입

8300

60

5

201706

201905

BPI_AVG

매입

8400

60

5

201706

201905

BPI_AVG

매입

10300

120

10

201712

201905

BPI_AVG

매입

11450

15

5

201901

201905

BPI_AVG

매입

11600

15

5

201901

201905

BPI_AVG

매입

11650

30

10

201901

201905

BPI_AVG

매입

12650

15

5

201810

201905

BPI_AVG

매입

12650

15

5

201810

201905

BPI_AVG

매도

9800

15

5

201901

201905

BPI_AVG

매입

11900

15

5

201811

201905

BPI_AVG

매입

9200

30

10

201902

201905

BPI_AVG

매도

8775

45

15

201902

201905

BPI_AVG

매도

9200

15

5

201902

201905

BPI_AVG

매입

9050

15

5

201903

201905

BPI_AVG

매도

9150

15

5

201903

201905

BPI_AVG

매입

11600

15

5

201901

201906

BPI_AVG

매입

11600

15

5

201901

201906

BPI_AVG

매입

11250

15

5

201901

201906

BPI_AVG

매입

9200

15

5

201901

201906

BPI_AVG

매입

8300

60

5

201706

201906

BPI_AVG

매입

8400

60

5

201706

201906

BPI_AVG

매입

10300

120

10

201712

201906

BPI_AVG

매입

11450

15

5

201901

201906

BPI_AVG

매입

11600

15

5

201901

201906

BPI_AVG

매입

11650

30

10

201901

201906

BPI_AVG

매입

12650

15

5

201810

201906

BPI_AVG

매입

12650

15

5

201810

201906

BPI_AVG

매도

9800

15

5

201901

201906

BPI_AVG

매입

11900

15

5

201811

201906

BPI_AVG

매입

9200

30

10

201902

201906

BPI_AVG

매도

8775

45

15

201902

201906

BPI_AVG

매도

9200

15

5

201902

201906

BPI_AVG

매입

9050

15

5

201903

201906

BPI_AVG

매도

9150

15

5

201903

201906

BPI_AVG

매입

8300

60

5

201706

201907

BPI_AVG

매입

8400

60

5

201706

201907

BPI_AVG

매입

10300

120

10

201712

201907

BPI_AVG

매도

10100

15

5

201903

201907

BPI_AVG

매입

8300

60

5

201706

201908

BPI_AVG

매입

8400

60

5

201706

201908

BPI_AVG

매입

10300

120

10

201712

201908

BPI_AVG

매도

10100

15

5

201903

201908

BPI_AVG

매입

8300

60

5

201706

201909

BPI_AVG

매입

8400

60

5

201706

201909

BPI_AVG

매입

10300

120

10

201712

201909

BPI_AVG

매도

10100

15

5

201903

201909

BPI_AVG

매입

8300

60

5

201706

201910

BPI_AVG

매입

8400

60

5

201706

201910

BPI_AVG

매입

10300

120

10

201712

201910

BPI_AVG

매도

11000

15

5

201903

201910

BPI_AVG

매입

8300

60

5

201706

201911

BPI_AVG

매입

8400

60

5

201706

201911

BPI_AVG

매입

10300

120

10

201712

201911

BPI_AVG

매도

11000

15

5

201903

201911

BPI_AVG

매입

8300

60

5

201706

201912

BPI_AVG

매입

8400

60

5

201706

201912

BPI_AVG

매입

10300

120

10

201712

201912

BPI_AVG

매도

11000

15

5

201903

201912

주)

종속기업을 포함한 연결기준 운임선도거래현황임

당분기말 동 파생상품의 평가내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 백만원)

구 분

제54기 1분기

자산/부채 평가액

평가이익(손실)

자산

운임선도

185

-

부채

운임선도

1,267

1,076

주)

종속기업을 포함한 연결기준 운임선도 거래평가내역임

당분기 중 운임선도거래와 관련하여 발생한 파생상품거래손실은 482백만원입니다.
 
(3) 연료파생상품
당사는 연료비 변동으로 인한 위험을 회피하기 위한 연료스왑 계약을 체결하고 있으며, 동 파생거래는 회계상 매매목적 거래로 분류됩니다. 당분기말 현재 동 파생상품의 평가대상 계약현황은 다음과 같습니다.

구분

계약 상대방

계약규모(USD)

계약기간

스왑

유진투자선물, 한국투자증권 등

약 6,254천

1개월~9개월

옵션

교보증권, 현대증권, 우리선물 등

-

-

당분기말 연료스왑의 평가내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 백만원)

구 분

제54기 1분기

자산/부채 평가액

평가이익(손실)

자산

연료스왑/옵션

816

1,224

부채

연료스왑/옵션

101

-

당분기 중 연료스왑/옵션과 관련하여 발생한 파생상품거래이익은 1,338백만원입니다.
 
(4) 곡물파생상품

당사는 곡물매입가격 변동으로 인한 위험을 회피하기 위한 시카고선물거래소(CBOT) 곡물선물 계약을 체결하고 있으며, 동 파생거래는 회계상 매매목적 거래로 분류됩니다. 당분기말 현재 동 파생상품의 평가대상 계약현황은 다음과 같습니다.

종목

포지션

계약수량

(5000 bushel)

계약금액
 (USD)

월물

CCK9

매입

2,054

39,205,025

5월물

매도

2,353

44,441,513

CCN9

매입

1,723

33,012,788

7월물

매도

1,066

20,498,025

CCU9

매입

1,141

22,373,425

9월물

매도

1,048

20,172,900

CSK9

매도

147

6,616,838

5월물

당분기말 곡물선물의 평가내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 백만원)

구 분

제54기 1분기

자산/부채 평가액

평가이익(손실)

자산

곡물선물

4,699

4,643

부채

곡물선물

5,741

(5,690)

당분기 중 곡물선물과 관련하여 발생한 파생상품거래손실은 34백만원입니다.

8. 경영상의 주요계약 등

주요계약

내 용

선박발주계약

선대 확충 및 노후선 교체를 위해 벌크선 17척과 컨테이너선 2척의 선박건조계약을 체결하고 있으며, 이들 선박은 2019년부터 2021년 사이에 인도될 예정입니다.

장기운송계약

(주)포스코, 한국중부발전(주), 한국남부발전(주), 한국남동발전(주), 현대글로비스(주), 브라질 철광석생산업체인 Vale 및 펄프생산업체 SUZANO(구 FIBRIA) 등과 다수의 장기운송계약을 체결하여 짧게는 10년, 길게는 25년간 Steaming Coal, Cocking Coal, Iron Ore, Woodpulp 등의 화물을 운송 중이거나 운송할 예정입니다.

공동운항계약

당사는 한국가스공사와 LNG수송을 위한 합작 LNG 수송회사 설립 사업에서 1척에 대해 사업자로 선정되어, 한국가스공사의 LNG 장기도입물량에 대한 운송 서비스를 2009년부터 수행하고 있습니다.

9. 연구개발활동

가. 연구개발활동의 개요

(1) 연구개발 담당조직
2014년 4월 1일부로 당사 내에 IT 관련 연구개발 담당조직인 정보시스템실을 설치하여 운영 중에 있습니다.

(2) 연구개발실적
당사는 2007년에 "경영혁신을 통한 글로벌 경쟁력 확보" 라는 비전을 바탕으로 전사 프로세스 혁신, 전략적 의사결정 체계 구축, 인재육성 및 조직역량 강화 및 통합정보시스템을 목표로 하는 신 기술개발 SYSTEM(SAIMS)을 구축하였습니다.

(3) 연구개발비용

(단위 : 백만원)

과 목

제54기 1분기

제53기

제52기

기초 장부가액

250

364

419

당기 증가액

41

65

162

당기 감소액

0

0

0

무형자산상각비

(54)

(193)

(170)

기타 증감

4

14

(47)

기말 장부가액

241

250

364

주)

기타 증감에는 기능통화 적용에 따른 환산차이가 반영됨

10. 수주상황

당사는 국내의 (주)포스코, 현대제철(주), 한국중부발전(주), 한국남부발전(주), 한국남동발전(주) 뿐만 아니라 세계 최대 철광석 업체인 Vale, 브라질 펄프생산 업체 SUZANO(구 FIBRIA) 등 해외의 화주와도 장기화물운송계약을 체결하였으며, 2005년 10월 한국가스공사의 LNG 장기도입물량 수송을 위한 LNG 수송 사업자로 선정되어 2009년 상반기부터 한국가스공사와 계약된 LNG 물량을 수송하고 있고 수송기간은 20년입니다.

11. 그 밖에 투자의사결정에 필요한 사항

<관계 법령 또는 정부의 규제 등> 
 1. 해운법 제23조(사업의 종류)

2. 상법 제4장 주식회사

3. 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 제4조(외부감사의 대상)

4. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제390조(상장규정) / 제391조(공시규정)

5. Singapore Exchange Listing Rule (Secondary Listing)

Ⅲ. 재무에 관한 사항

1. 요약재무정보

1) 요약연결재무정보

팬오션 주식회사와 그 종속기업

(단위: 백만원)

과 목

제54기 1분기

제53기

제52기

2019년 3월말

2018년 12월말

2017년 12월말

I. 유동자산

661,484

692,157

613,206

현금및현금성자산

220,204

208,714

207,648

매출채권

81,688

142,934

100,813

기타금융자산

19,058

17,936

36,207

재고자산

62,313

61,050

50,255

기타자산

129,645

126,432

186,534

계약자산

111,836

97,494

-

기타

36,740

37,597

31,749

II. 비유동자산

3,581,205

3,427,339

3,281,156

기타채권

26,318

27,514

20,483

기타금융자산

17,699

17,695

18,644

관계기업/공동기업

2,223

2,259

2,146

유형자산

3,520,753

3,362,753

3,223,616

무형자산

8,402

8,614

9,616

기타

5,810

8,504

6,651

자 산 총 계

4,242,689

4,119,496

3,894,362

I. 유동부채

801,942

670,505

545,450

II. 비유동부채

704,999

788,554

939,160

부 채 총 계

1,506,941

1,459,059

1,484,610

I. 지배기업소유주지분

2,721,642

2,643,787

2,389,028

자본금

534,569

534,569

534,538

자본잉여금

717,132

717,132

716,136

기타자본

1,353,919

1,306,878

1,204,412

이익잉여금(결손금)

116,022

85,208

(66,058)

II. 비지배지분

14,106

16,650

20,724

자 본 총 계

2,735,748

2,660,437

2,409,752

2019년 1월~3월

2018년 1월~12월

2017년 1월~12월

매출액

534,797

2,668,353

2,336,240

영업이익(손실)

44,951

203,936

195,023

당기순이익(손실)

28,131

148,645

141,275

지배기업 소유주주지분

30,944

152,410

143,057

비지배지분

(2,813)

(3,765)

(1,782)

기본주당순이익(단위:원)

58

285

268

희석주당순이익(단위:원)

58

285

268

연결에 포함된 회사수

13개

13개

13개

※ 제52기(전전기)는 종전 기준서인 K-IFRS 제1018호, 제1039호 등에 따라 작성되었습니다.

2) 요약별도재무정보

팬오션 주식회사

(단위: 백만원)

과 목

제54기 1분기

제53기

제52기

2019년 3월말

2018년 12월말

2017년 12월말

I. 유동자산

574,401

608,323

514,559

현금및현금성자산

157,420

160,585

148,271

매출채권

75,981

119,811

69,917

기타금융자산

11,152

11,062

32,028

재고자산

62,307

61,045

50,255

기타자산

124,970

123,221

185,272

계약자산

111,836

97,494

-

기타

30,735

35,105

28,816

II. 비유동자산

3,603,801

3,446,400

3,306,398

기타채권

23,539

24,667

18,336

기타금융자산

17,699

17,695

18,644

종속기업지분증권

46,831

46,019

50,884

유형자산

3,504,608

3,346,802

3,207,053

무형자산

4,918

4,845

4,767

기타

6,206

6,372

6,714

자 산 총 계

4,178,202

4,054,723

3,820,957

I. 유동부채

774,033

649,411

509,960

II. 비유동부채

703,360

782,771

937,781

부 채 총 계

1,477,393

1,432,182

1,447,741

I. 자본금

534,569

534,569

534,538

II. 자본잉여금

715,615

715,615

715,487

III. 기타자본

1,349,262

1,302,685

1,196,680

Ⅳ. 이익잉여금(결손금)

101,363

69,672

(73,489)

자 본 총 계

2,700,809

2,622,541

2,373,216

종속/관계/공동기업

투자주식의 평가방법

원가법

원가법

원가법

2019년 1월~3월

2018년 1월~12월

2017년 1월~12월

매출액

494,070

2,337,517

2,013,013

영업이익(손실)

44,615

203,019

201,675

당기순이익(손실)

31,703

144,248

145,713

기본주당순이익(단위:원)

59

270

273

희석주당순이익(단위:원)

59

270

273

※ 제52기(전전기)는 종전 기준서인 K-IFRS 제1018호, 제1039호 등에 따라 작성되었습니다.

2. 연결재무제표

연결 재무상태표

제 54 기 1분기말 2019.03.31 현재

제 53 기말 2018.12.31 현재

(단위 : 백만원)

제 54 기 1분기말

제 53 기말

자산

유동자산

661,484

692,157

현금및현금성자산

220,204

208,714

매출채권

81,688

142,934

기타채권

30,961

35,874

파생금융자산

5,779

1,723

기타금융자산

19,058

17,936

재고자산

62,313

61,050

기타자산

129,645

126,432

계약자산

111,836

97,494

비유동자산

3,581,205

3,427,339

매출채권

6

11

기타채권

26,318

27,514

기타금융자산

17,699

17,695

관계기업/공동기업

2,223

2,259

유형자산

3,520,753

3,362,753

무형자산

8,402

8,614

기타자산

5,804

8,493

자산총계

4,242,689

4,119,496

부채

유동부채

801,942

670,505

매입채무

63,881

90,313

차입금등

518,762

380,935

파생금융부채

6,847

3,359

기타채무

64,218

64,519

충당부채

2,784

2,523

기타부채

84,933

52,706

계약부채

43,546

76,150

리스부채

16,971

0

비유동부채

704,999

788,554

차입금등

640,755

746,091

파생금융부채

9

1

충당부채

28,795

33,031

퇴직급여부채

4,904

4,241

기타채무

69

72

리스부채

30,467

0

기타부채

0

5,118

부채총계

1,506,941

1,459,059

자본

지배기업소유주지분

2,721,642

2,643,787

자본금

534,569

534,569

자본잉여금

717,132

717,132

기타자본

1,353,919

1,306,878

이익잉여금(결손금)

116,022

85,208

비지배지분

14,106

16,650

자본총계

2,735,748

2,660,437

자본과부채총계

4,242,689

4,119,496

연결 포괄손익계산서

제 54 기 1분기 2019.01.01 부터 2019.03.31 까지

제 53 기 1분기 2018.01.01 부터 2018.03.31 까지

(단위 : 백만원)

제 54 기 1분기

제 53 기 1분기

3개월

누적

3개월

누적

매출액

534,797

534,797

565,516

565,516

매출원가

471,721

471,721

504,874

504,874

매출총이익

63,076

63,076

60,642

60,642

판매비와관리비

18,125

18,125

16,653

16,653

영업이익(손실)

44,951

44,951

43,989

43,989

금융수익

4,629

4,629

1,923

1,923

금융원가

15,735

15,735

13,688

13,688

지분법손익

(77)

(77)

(21)

(21)

기타영업외손익

(5,446)

(5,446)

4,549

4,549

법인세비용차감전순이익(손실)

28,322

28,322

36,752

36,752

법인세비용

191

191

320

320

당기순이익(손실)

28,131

28,131

36,432

36,432

기타포괄손익

47,180

47,180

(13,508)

(13,508)

후속적으로 당기손익으로 재분류되는 기타포괄손익

(5)

(5)

976

976

공정가치 평가손익 : 파생금융자산/부채

(8)

(8)

972

972

지분법자본변동

3

3

4

4

후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 기타포괄손익

47,185

47,185

(14,484)

(14,484)

확정급여제도의 재측정요소

(130)

(130)

(14)

(14)

환율변동차이

47,315

47,315

(14,470)

(14,470)

총포괄손익

75,311

75,311

22,924

22,924

당기순이익(손실)의 귀속

지배기업 소유주지분

30,944

30,944

36,441

36,441

비지배지분

(2,813)

(2,813)

(9)

(9)

총 포괄손익의 귀속

지배기업 소유주지분

77,855

77,855

23,971

23,971

비지배지분

(2,544)

(2,544)

(1,047)

(1,047)

주당순이익(손실) (단위: 원)

기본 주당순이익(손실) (단위 : 원)

58

58

68

68

희석 주당순이익(손실) (단위 : 원)

58

58

68

68

연결 자본변동표

제 54 기 1분기 2019.01.01 부터 2019.03.31 까지

제 53 기 1분기 2018.01.01 부터 2018.03.31 까지

(단위 : 백만원)

자본

지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본

비지배지분

자본 합계

자본금

자본잉여금

기타자본

이익잉여금

지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본 합계

2018.01.01 (기초자본)

534,538

716,136

1,204,986

(68,244)

2,387,416

20,724

2,408,140

총포괄손익

당기순이익(손실)

0

0

0

36,441

36,441

(9)

36,432

공정가액 평가손익: 파생금융자산/부채

0

0

972

0

972

0

972

지분법자본변동

0

0

4

0

4

0

4

확정급여제도의 재측정요소

0

0

0

(14)

(14)

0

(14)

환율변동차이

0

0

(13,432)

0

(13,432)

(1,038)

(14,470)

자본에 직접 인식된 주주와의 거래

출자전환 등으로 인한 자본변동

2

7

607

0

616

0

616

자본 증가(감소) 합계

2

7

(11,849)

36,427

24,587

(1,047)

23,540

2018.03.31 (기말자본)

534,540

716,143

1,193,137

(31,817)

2,412,003

19,677

2,431,680

2019.01.01 (기초자본)

534,569

717,132

1,306,878

85,208

2,643,787

16,650

2,660,437

총포괄손익

당기순이익(손실)

0

0

0

30,944

30,944

(2,813)

28,131

공정가액 평가손익: 파생금융자산/부채

0

0

(8)

0

(8)

0

(8)

지분법자본변동

0

0

3

0

3

0

3

확정급여제도의 재측정요소

0

0

0

(130)

(130)

0

(130)

환율변동차이

0

0

47,046

0

47,046

269

47,315

자본에 직접 인식된 주주와의 거래

출자전환 등으로 인한 자본변동

0

0

0

0

0

0

0

자본 증가(감소) 합계

0

0

47,041

30,814

77,855

(2,544)

75,311

2019.03.31 (기말자본)

534,569

717,132

1,353,919

116,022

2,721,642

14,106

2,735,748

연결 현금흐름표

제 54 기 1분기 2019.01.01 부터 2019.03.31 까지

제 53 기 1분기 2018.01.01 부터 2018.03.31 까지

(단위 : 백만원)

제 54 기 1분기

제 53 기 1분기

영업활동현금흐름

94,333

41,427

영업에서 창출된 현금

108,720

54,241

이자지급

(14,304)

(12,244)

법인세납부(환급)

(83)

(570)

투자활동현금흐름

(54,417)

(22,385)

유형자산의 취득

(55,170)

(54,871)

무형자산의 취득

(43)

(40)

유형자산의 처분

88

7,397

기타금융자산의 취득

(8,250)

(11,600)

기타금융자산의 처분

7,597

35,659

배당금수입

82

58

기타채권의 증가

(128)

(88)

기타채권의 감소

393

256

이자수취

1,014

844

재무활동현금흐름

(32,318)

8,958

차입금등의 증가

78,677

117,577

차입금등의 감소

(108,187)

(108,619)

리스부채의 상환

(2,808)

0

환율변동차이(현금및현금성자산 등)

3,892

4

현금및현금성자산의순증가(감소)

11,490

28,004

기초현금및현금성자산

208,714

207,648

기말현금및현금성자산

220,204

235,652

3. 연결재무제표 주석

제54기 분기말 : 2019년 3월 31일 현재

제53기말 : 2018년 12월 31일 현재

팬오션 주식회사와 그 종속기업

1. 일반적 사항

팬오션
주식회사와 그 종속기업(이하 "연결회사")
는 해상운송 및 이에 부대되는 사업을 영위하고 있으며,
팬오션 주식회사(이하 "지배기업")은
1966년 5월에 대한민국에서 설립되었습니다.
지배기업은
보통주식을 2005년 7월 Singapore Exchange(SGX)에 상장하였으며, 2007년 9월에 한국거래소가 개설한 유가증권시장(KRX)에 상장하였습니
다. 한편,
지배기업
의 본점 소재지는 "서울특별시 종로구 종로5길 7, Tower 8"입니다.

당분기말, 현재 당사의 최대주주는 (주)하림지주이며 54.7%의 주식을 보유하고 있습니다. 

1.1 종속기업 현황

당분기말 현재 연결재무제표 작성대상 종속기업의 현황은 다음과 같습니다.

지역
법인명
소재국
주요영업
지분율

아시아
Pan Ocean Singapore Bulk Carrier Pte. Ltd.
싱가포르
해운
100%

Pan Ocean(China) Co., Ltd.
중국
해운
100%

Pan Ocean International Logistics Co., Ltd.
중국
물류
100%

Pan Ocean - Sinotrans Logistics Co., Ltd.
중국
물류
60%

Wide Sea Logistics Co., Ltd.
중국
물류
100%

Pan Ocean Japan Corporaton
일본
해운
100%

Pan Logix Co., Ltd
일본
해운/물류
100%

Pan Ocean Container (Japan) Co., Ltd.
일본
해운/물류
100%

(주)포스에스엠
대한민국
선박관리
100%

유럽
STX Pan Ocean(U.K.) Co., Ltd.
영국
해운
100%

북아메리카
Pan Ocean(America) Inc.(*1)
미국
해운
34%

남아메리카
Pan Ocean Brasil Apoio Maritimo Ltda.
브라질
해운
100%

-
POS Maritime GB S.A. 등(*2)
파나마 등
특수목적기업
-

(*1) 회사는 피투자회사에 대하여 과반 미만의 의결권을 보유하고 있으나, 기타주주로 부터 의결권을 위임받 아 실질적인 지배력이 있는 것으로 판단하고 있습니다.

(
*2)

POS Maritime GB S.A. 등은 연결회사를 위하여 특수목적활동을 수행하는 회사입니다. 지배기업은 해당 회사에 대하여 지분을 소유하고 있지 않으나, 해당 회사의 경제활동에서 발생하는 효익의 과반을 얻을 수 있는 의사결정능력이 있기 때문에 연결대상 종속기업에 포함하였습니다.

1.2 종속기업 관련 재무정보 요약

가. 연결대상 종속기업의 당분기말 현재 요약재무상태표는 다음과 같습니다(단위:백만원).

지역
법인명
자산
부채
자본

아시아
Pan Ocean Singapore Bulk Carrier Pte. Ltd.
2,668
207
2,461

Pan Ocean(China) Co., Ltd.
25,288
641
24,647

Pan Ocean International Logistics Co., Ltd.
7,568
6,020
1,548

Pan Ocean - Sinotrans Logistics Co., Ltd.
3,370
2,138
1,232

Wide Sea Logistics Co., Ltd.
5,851
1,205
4,646

Pan Ocean Japan Corporaton
6,347
20
6,327

Pan Logix Co., Ltd
2,957
822
2,135

Pan Ocean Container (Japan) Co., Ltd.
3,090
1,854
1,236

(주)포스에스엠
31,229
19,727
11,502

유럽
STX Pan Ocean(U.K.) Co., Ltd.
40
40,466
(40,426)

북아메리카
Pan Ocean(America) Inc.(*1)
32,034
11,167
20,867

남아메리카
Pan Ocean Brasil Apoio Maritimo Ltda.
2,281
23
2,258

-
POS Maritime GB S.A. 등(*2)
-
-
-

나. 연결대상 종속기업의 당분기의 요약손익계산서는 다음과 같습니다(단위:백만원).

지역
법인명
매출
영업이익(손실)
분기순이익(손실)

아시아
Pan Ocean Singapore Bulk Carrier Pte. Ltd.
434
80
92

Pan Ocean(China) Co., Ltd.
1,427
358
145

Pan Ocean International Logistics Co., Ltd.
2,798
(21)
(21)

Pan Ocean - Sinotrans Logistics Co., Ltd.
1,202
(10)
(13)

Wide Sea Logistics Co., Ltd.
2,470
88
42

Pan Ocean Japan Corporaton
248
32
(12)

Pan Logix Co., Ltd
3,229
139
(93)

Pan Ocean Container (Japan) Co., Ltd.
5,159
85
23

(주)포스에스엠
29,637
358
582

유럽
STX Pan Ocean(U.K.) Co., Ltd.
-
-
114

북아메리카
Pan Ocean(America) Inc.(*1)
33,709
(662)
(4,262)

남아메리카
Pan Ocean Brasil Apoio Maritimo Ltda.
129
5
37

-
POS Maritime GB S.A. 등(*2)
-
-
-

2. 중요한 회계정책

다음은 재무제표 작성에 적용된 중요한 회계정책입니다. 이러한 정책은 별도의 언급이 없다면, 표시된 회계기간에 계속적으로 적용됩니다.

2.1 재무제표 작성기준

연결
회사의 2019년 3월 31일로 종료하는 3개월 보고기간에 대한
분기
연결
재무제표
는 기업회계기준서 제1034호 '중간재무보고'에 따라 작성되었습니다. 이
분기
연결
재무제표
는 보고기간말인 2019년 3월 31일 현재 유효하거나 조기 도입한 한국채택국제회계기준에 따라 작성되었습니다.

2.1.1
연결
회사가 채택한 제ㆍ개정 기준서 및 해석서

연결
회사
는

201
9
년
1월 1일로 개시
하는 회계기간부터 다음의 개정 기준서 및 해석서를 신규로 적용하였습니다. 

(1) 기업회계기준서 제1116호 '리스' 제정

기업회계기준서 제1116호 '리스'는 기업회계기준서 제1017호 '리스'를 대체합니다.
기업회계기준서 제1116호에서는 단일 리스이용자 모형을 도입하여 리스기간이 12개월을 초과하고 기초자산이 소액이 아닌 모든 리스에 대하여 리스이용자가 자산과 부채를 인식하도록 요구합니다. 리스이용자는 사용권자산과 리스료 지급의무를 나타내는 리스부채를 인식해야 합니다.

연결회사는
기업회계기준서 제1116호 '리스'의 도입 결과 회계정책을 변경하였습니다.
기업회계기준서 제1116호의 경과 규정에 따라 변경된 회계정책을 소급 적용하였고, 최초 적용으로 인한 누적효과는 최초 적용일인 2019년 1월 1일에 반영하였습니다. 비교 표시된 전기 재무제표는 재작성되지 않았습니다.

리스 기준서와 새로운 회계정책의 도입 영향은 주석 18에서 설명하고 있습니다.

(2)
기업회계기준서 제1109호 '금융상품' 개정

부의 보상을 수반하는 일부 중도상환 가능한 금융자산을 상각후원가로 측정될 수 있도록 개정하였으며, 상각후원가로 측정되는 금융부채가 조건변경 되었으나 제거되지는 않은 경우 변경으로 인한 효과는 당기손익으로 인식되어야 합니다. 해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

(3)

기업회계기준서 제1019호 '종업원급여' 개정

확정급여제도의 변경으로 제도의 개정, 축소, 정산이 되는 경우 제도의 변경 이후 회계기간의 잔여기간에 대한 당기근무원가 및 순이자를 산정하기 위해 순확정급여부채(자산)의 재측정에 사용된 가정을 사용합니다. 또한, 자산인식상한의 영향으로 이전에 인식하지 않은 초과적립액의 감소도 과거근무원가나 정산손익의 일부로 당기손익에 반영합니다. 해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

(4)

기업회계기준서 제1028호 '관계기업과 공동기업에 대한 투자' 개정

관계기업이나 공동기업에 대한 다른 금융상품(지분법을 적용하지 않는 금융상품)이 기업회계기준서 제1109호의 적용 대상임을 명확히 하였으며, 관계기업이나 공동기업에 대한 순투자의 일부를 구성하는 장기투자지분의 손상 회계처리에 대해서는 기업회계기준서 제1109호를 우선하여 적용하도록 개정하였습니다. 해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

(5) 기업회계기준해석서 제2123호 '법인세 처리의 불확실성' 제정

제정된 해석서는 기업이 적용한 법인세 처리를 과세당국이 인정할지에 대한 불확실성이 존재하는 경우 당기법인세와 이연법인세 인식 및 측정에 적용하며, 법인세 처리 불확실성의 회계단위와 재평가가 필요한 상황 등에 대한 지침을 포함하고 있습니다. 해당 해석서의 제정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

(6) 연차개선 2015-2017

① 기업회계기준서 제1103호 '사업결합'

공동영업과 관련된 자산에 대한 권리와 부채에 대한 의무를 보유하다가 해당 공동영업(사업의 정의 충족)에 대한 지배력을 획득하는 것은 단계적으로 이루어지는 사업결합이므로 취득자는 공동영업에 대하여 이전에 보유하고 있던 지분 전부를 재측정합니다. 해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

② 기업회계기준서 제1111호 '공동약정'

공동영업에 참여는 하지만 공동지배력을 보유하지 않은 공동영업 당사자가 공동영업에 대한 공동지배력을 획득하는 경우 공동영업에 대하여 이전에 보유하고 있던 지분은 재측정하지 않습니다. 해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

③ 기업회계기준서 제1012호 '법인세'

기업회계기준서 제1012호 문단 57A의 규정(배당의 세효과 인식시점과 인식항목을 규정)은 배당의 법인세효과 모두에 적용되며, 배당의 법인세효과를 원래 인식하였던 항목에 따라 당기손익, 기타포괄손익 또는 자본으로 인식하도록 개정되었습니다. 해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

④ 기업회계기준서 제1023호 '차입원가'

적격자산을 의도된 용도로 사용(또는 판매) 가능하게 하는 데 필요한 대부분의 활동이 완료되면, 해당 자산을 취득하기 위해 특정 목적으로 차입한 자금을 일반차입금에 포함한다는 사실을 명확히 하였습니다. 해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

2.2
회계정책

분기재무제표

의
작
성에
적용된 유의적 회계정책과 계산방법
은
주석 2.1.1
에서 설명하는 제·개정 기준서의 적용으로 인한 변경 및 아래 문단에서 설명하는 사항을 제외하고는 전기 재무제표 작성에 적용된 회계정책이나 계산방법과 동일합니다.

2.2.1 법인세비용

중간기간의 법인세비용은 전체 회계연도에 대해서 예상되는 최선의 가중평균연간법인세율, 즉 추정평균연간유효법인세율을 중간기간의 세전이익에 적용하여 계산합니다.

3. 중요한 회계추정 및 가정

재무제표 작성에는 미래에 대한 가정 및 추정이 요구되며 경영진은 연결회사의 회계정책을 적용하기 위해 판단이 요구됩니다. 추정 및 가정은 지속적으로 평가되며, 과거 경험과 현재의 상황에 비추어 합리적으로 예측가능한 미래의 사건을 고려하여 이루어집니다. 회계추정의 결과가 실제 결과와 동일한 경우는 드물 것이므로 중요한 조정을 유발할 수 있는 유의적인 위험을 내포하고 있습니다.

다음 회계연도에 자산 및 부채 장부금액의 조정에 영향을 미칠 수 있는 경영진 판단과 유의적 위험에 대한 추정 및 가정은 다음과 같습니다. 일부 항목에 대한 유의적인 판단 및 추정에 대한 추가적인 정보는 개별 주석에 포함되어 있습니다.

(1) 법인세 
 
회사의 과세소득에 대한 법인세는 다양한 국가의 세법 및 과세당국의 결정을 적용하여 산정되므로 최종 세효과를 산정하는 데에는 불확실성이 존재합니다.

4. 금융자산과 금융부채의 공정가치

(1) 금융상품의 종류별 공정가치 

당분기 중 연결회사의 금융자산과 금융부채의 공정가치에 영향을 미치는 사업환경 및 경제적인 환경의 유의적 변동은 없습니다. 금융상품 중 장부금액이 공정가치의 합리적인 근사치인 금액은 공정가치 공시에서 제외하였습니다.

① 보고기간말 현재 금융자산의 종류별 장부금액과 공정가치는 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구 분
당분기말
전기말

장부금액
공정가치
장부금액
공정가치

비유동:

당기손익-공정가치 금융자산
6,233
6,233
6,326
6,326

기타포괄손익-공정가치 금융자산
4,109
4,109
4,037
4,037

소 계
10,342
10,342
10,363
10,363

유동:

파생금융자산
5,779
5,779
1,723
1,723

당기손익-공정가치 금융자산
177
177
175
175

소 계
5,956
5,956
1,898
1,898

합 계
16,298
16,298
12,261
12,261

② 보고기간말 현재 금융부채의 종류별 장부금액과 공정가치는 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구 분
당분기말
전기말

장부금액
공정가치
장부금액
공정가치

비유동:

파생금융부채
9
9
1
1

유동:

파생금융부채
6,847
6,847
3,359
3,359

합 계
6,856
6,856
3,360
3,360

(2) 공정가치 서열체계

공정가치로 측정되거나 공정가치가 공시되는 자산은 공정가치 서열체계에 따라 구분하며, 정의된 수준들은 다음과 같습니다.

구분
투입변수의 유의성

수준 1
동일한 자산이나 부채에 대한 활성시장의 공시가격

수준 2
직접적으로 또는 간접적으로 관측가능한, 자산이나 부채에 대한 투입변수

수준 3
관측가능한 시장자료에 기초하지 않은, 자산이나 부채에 대한 투입변수

보고기간말 현재 공정가치로 측정되거나 공정가치가 공시되는 자산과 부채의 공정가치 서열체계 구분은 다음과 같습니다.

① 당분기말

(단위: 백만원)

구 분
수준 1
수준 2
수준 3
합 계

금융자산

비유동:

당기손익-공정가치 금융자산
-
6,233
-
6,233

기타포괄손익-공정가치 금융자산
-
-
4,109
4,109

소 계
-
6,233
4,109
10,342

유동:

당기손익-공정가치 금융자산
-
177
-
177

파생금융자산
5,779
-
-
5,779

소 계
5,779
177
-
5,956

합 계
5,779

6,410

4,109
16,298

금융부채

비유동:

파생금융부채
-
9
-
9

유동:

파생금융부채
6,847
-
-
6,847

합 계
6,847
9
-
6,856

② 전기말

(단위: 백만원)

구 분
수준 1
수준 2
수준 3
합 계

금융자산

비유동:

당기손익-공정가치 금융자산
-
6,326
-
6,326

기타포괄손익-공정가치 금융자산
-
-
4,037
4,037

소 계
-
6,326
4,037
10,363

유동:

당기손익-공정가치 금융자산
-
175
-
175

파생금융자산
1,723
-
-
1,723

소 계
1,723
175
-
1,898

합 계
1,723
6,501
4,037
12,261

금융부채

비유동:

파생금융부채
-
1
-
1

유동:

파생금융부채
3,359
-
-
3,359

합 계
3,359
1
-
3,360

(3)
공정가치 서열체계 수준2의 가치평가기법 및 투입변수

보고기간말 현재 재무상태표에서 공정가치로 측정되는 자산ㆍ부채 중 공정가치 서열체계 수준2로 분류된 항목의 가치평가기법과 투입변수는 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구분
공정가치
가치평가기법
투입변수

당분기말
전기말

<자산>

당기손익-공정가치 금융자산(유동)
177
175
시장접근법(선박펀드)
기초자산의 공정가치

당기손익-공정가치 금융자산(비유동)
6,233
6,326
시장접근법(선박펀드)
기초자산의 공정가치

합 계
6,410
6,501

<부채>

파생금융부채(유동)
-
-
시장접근법(이자율스왑)
3개월 미국달러 LIBOR 금리

파생금융부채(비유동)
9
1
시장접근법(이자율스왑)
3개월 미국달러 LIBOR 금리

합 계
9
1

5. 금융자산과 금융부채의 범주별 분류

(1) 보고기간말 현재의 금융자산의 범주별 분류내역은 다음과 같습니다.

① 당분기
말

(단위: 백만원)

구 분
당기손익-공정가치 
금융자산
기타포괄손익-공정가치 금융자산

상각후원가

금융자산

합 계

비유동:

매출채권
-
-
6
6

기타채권
-
-
26,318
26,318

기타금융자산
6,233
4,109
7,357
17,699

소 계
6,233
4,109
33,681
44,023

유동:

현금및현금성자산
-
-
220,204
220,204

매출채권
-
-
81,688
81,688

기타채권
-
-
28,799
28,799

파생금융자산
5,779
-
-
5,779

기타금융자산
177
-
18,881
19,058

소 계
5,956
-
349,572
355,528

합 계
12,189
4,109
383,253
399,551

②
전
기

말

(단위: 백만원)

구 분
당기손익인식금융자산
대여금 및 수취채권
매도가능금융자산
합 계

비유동:

매출채권
-
-
11
11

기타채권
-
-
27,514
27,514

기타금융자산
6,326
4,037
7,332
17,695

소 계
6,326
4,037
34,857
45,220

유동:

현금및현금성자산
-
-
208,714
208,714

매출채권
-
-
142,934
142,934

기타채권
-
-
32,146
32,146

파생금융자산
1,723
-
-
1,723

기타금융자산
175
-
17,761
17,936

소 계
1,898
-
401,555
403,453

합 계
8,224
4,037
436,412
448,673

(2)
당분기말과 전기말 현재의 금융부채의 범주별 분류내역은 다음과 같습니다
.

① 당분기
말

(단위: 백만원)

구 분
당기손익인식금융부채
상각후원가 금융부채
합 계

비유동:

차입금등
-
640,755
640,755

리스부채
-
30,467
30,467

파생금융부채
-
9
9

기타채무
-
68
68

소 계
-
671,299
671,299

유동:

차입금등
-
518,762
518,762

리스부채
-
16,971
16,971

파생금융부채
6,847
-
6,847

매입채무
-
63,881
63,881

기타채무
-
63,958
63,958

소 계
6,847
663,572
670,419

합 계
6,847
1,334,871
1,341,718

②
전
기

말

(단위: 백만원)

구 분
당기손익인식금융부채
상각후원가 금융부채
합 계

비유동:

차입금등
-
746,091
746,091

파생금융부채
-
1
1

기타채무
-
67
67

소 계
-
746,159
746,159

유동:

차입금등
-
380,935
380,935

파생금융부채
3,359
-
3,359

매입채무
-
90,313
90,313

기타채무
-
63,457
63,457

소 계
3,359
534,705
538,064

합 계
3,359
1,280,864
1,284,223

6. 유형자산

당분기와 전분기 중 유형자산의 증감내역은 다음과 같습니다.

① 당분기

(단위: 백만원)

구 분
기초금액
취득액(자본적
지출 포함)
처분액
감가상각비
계정대체
기타증감
(환산)(*)
분기말금액

토지
7
7
-
-
-
-
14

건물/구축물
13,782
35
-
(175)
-
369
14,011

선박
3,165,008
2,636
-
(42,574)
42,574
55,795
3,223,439

차량운반구
433
-
-
(19)
-
13
427

기타유형자산
12,875
59
(3)
(347)
(5,745)
142
6,981

건설중인자산
170,648
98,129
-
-
(42,574)
3,669
229,872

리스선박
-
34,324
-
(2,525)
-
378
32,177

리스컨테이너밴
-
5,555
-
(619)
5,745
160
10,841

리스건물
-
3,024
-
(382)
-
35
2,677

리스차량
-
351
-
(42)
-
5
314

합 계
3,362,753
144,120
(3)
(46,683)
-
60,566
3,520,753

(*) 기타증감(환산)에는 기능통화와 표시통화간의 환산차이가 포함되어 있습니다.

당분기 중 발생한 46,683백만원의 감가상각비는 매출원가(45,525백만원)와 판매비와 관리비(832백만원)로 배분되었으며, 계약이행원가 자본화에 따른 감가상각비
326백만원이 포함되어있습니다.

② 전분기

(단위: 백만원)

구 분
기초금액
취득액(자본적
지출 포함)
처분액
감가상각비
기타증감
(환산)(*)
분기말금액

토지
6
-
-
-
-
6

건물/구축물
14,342
-
-
(185)
241
14,398

선박
3,182,154
2,455
(5,104)
(40,015)
(14,308)
3,125,182

차량운반구
425
-
-
(15)
12
422

기타유형자산
6,972
855
-
(317)
11
7,521

건설중인자산
19,717
52,245
-
-
(390)
71,572

합 계
3,223,616
55,555
(5,104)
(40,532)
(14,434)
3,219,101

(*) 기타증감(환산)에는 기능통화와 표시통화간의 환산차이가 포함되어 있습니다.

전분기
중 발생한 40,532백만원의 감가상각비 중 40,136백만원의 감가상각비가 매출원가에, 396백만원의 감가상각비가 판매비와 관리비에 배분되었습니다
.

7. 관계기업/공동기업

(1) 당분기와 전분기 중 관계기업/공동기업의 증감내역은 다음과 같습니다.

①

당분기

(단위: 백만원)

구 분
회사명
기초금액
지분법손익
지분법
자본변동
기타증감(*)
분기말 금액

관계기업
코리아엘엔지트레이딩(주)
1,099
(42)
23
18
1,098

(주)부산크로스독
1,160
(35)
(20)
20
1,125

합 계

2,259
(77)
3
38
2,223

(*) 기타증감(환산)에는 기능통화와 표시통화간의 환산차이가 포함되어 있습니다.

② 전분기

(단위: 백만원)

구 분
회사명
기초금액
지분법손익
지분법
자본변동
기타증감(*)
분기말 금액

관계기업
코리아엘엔지트레이딩(주)
1,010
4
-
(6)
1,008

(주)부산크로스독
1,136
(24)
4
(4)
1,112

합 계

2,146
(20)
4
(10)
2,120

(*) 기타증감(환산)에는 기능통화와 표시통화간의 환산차이가 포함되어 있습니다.

(2) 연결회사가 투자하고 있는 관계기업/공동기업은 비상장기업이므로 공표되는 시장가격이 존재하지 않으며, 당분기 및 전기 요약 재무정보는 다음과 같습니다.

① 당분기

(단위: 백만원)

구 분
회사명
소재국가
지분율
자산
부채
매출
영업이익
분기순이익

관계기업
코리아엘엔지트레이딩(주)(*)
대한민국
18%
665,312
659,214
5,704
(32)
(233)

(주)부산크로스독
대한민국
20%
8,431
2,805
1,653
24
(176)

(*) 연결회사는 20%미만의 지분율을 보유하고 있는 피투자회사의 이사회의 일원으로 경영에 참가하여 주요 의사결정에 참여하고 있는 바, 유의적인 영향력이 있는 것으로 판단하여 지분법을 적용하여 회계처리하고 있습니다.

②

전분기

(단위: 백만원)

구 분
회사명
소재국가
지분율
자산
부채
매출
영업이익
분기순이익

관계기업
코리아엘엔지트레이딩(주)(*)
대한민국
18%
675,517
669,918
3,959
(30)
16

(주)부산크로스독
대한민국
20%
8,828
3,266
1,712
22
(120)

(*) 연결회사는 20%미만의 지분율을 보유하고 있는 피투자회사의 이사회의 일원으로 경영에 참가하여 주요 의사결정에 참여하고 있는 바, 유의적인 영향력이 있는 것으로 판단하여 지분법을 적용하여 회계처리하고 있습니다.

8. 차입금 등

당분기말과 전기말 현재 차입금 등의 구성내역은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구 분
당분기말
전기말

비유동:

사채
42,756

42,364

장기차입금
101,129

108,561

선박차입금
496,870

595,166

소 계
640,755

746,091

유동:

단기차입금
73,926

27,953

유동성 사채
22,111

28,976

유동성 장기차입금
37,054

38,098

유동성 선박차입금
385,671

285,908

소 계
518,762

380,935

합 계
1,159,517

1,127,026

연
결회사는 상기 차입금 등과 관련하여 유형자산 중 일부(선박 등)를 담보로 제공하고 있습니다.
선박차입금은 파산 등의 경우에 선박 등의 자산을 반환하는 의무를 가지고 있으며, 선박차입금 외의 일부 차입금등에 대하여도 선박 등이 담보로 제공되어 있습니다.
(주석 11 참조).

9.
퇴직급여부채

(1) 당분기말과 전기말 현재 확정급여제도와 관련하여 재무상태표

에 계상된 퇴직급여부채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구 분
당분기말
전기말

기금이 적립된 확정급여채무의 현재가치
12,775
12,560

사외적립자산의 공정가치
(7,871)
(8,319)

합 계
4,904
4,241

(2) 당분기와 전분기 중 확정급여채무 및 사외적립자산 공정가치의 변동내역은 다음과 같습니다.

① 확정급여채무의 변동내역

(단위: 백만원)

구 분
당분기
전분기

기초
12,560
12,788

당기근무원가
1,079
645

이자원가
79
87

급여지급액
(1,012)
(506)

확정급여제도의 재측정요소
69
3

분기말
12,775
13,017

② 사외적립자산의 변동내역

(단위: 백만원)

구 분
당분기
전분기

기초
8,319
8,196

이자수익
56
60

확정급여제도의 재측정요소
(20)
(28)

급여지급액
(484)
(231)

분기말
7,871
7,997

10. 충당부채

(1) 연결회사의 당분기와 전분기 중 충당부채의 변동내역은 다음과 같습니다.

① 당분기

(단위: 백만원)

구 분
기초금액
전입액
기타증감(*)
분기말금액

비유동
33,031
1,658
(5,894)
28,795

유동
2,523
214
47
2,784

합 계
35,554
1,872
(5,847)
31,579

(*) 기타증감에는 기능통화와 표시통화간의 환산차이와 회생채권조사관련 충당부채에 서 기타채무로 대체된 금액 등이 포함되어 있습니다.

②

전분
기

(단위: 백만원)

구 분
기초금액
전입액
기타증감(*)
분기말금액

비유동
32,014
918
(759)
32,173

유동
2,727
1,640
253
4,620

합 계
34,741
2,558
(506)
36,793

(*) 기타증감에는 기능통화와 표시통화간의 환산차이와 회생채권조사관련 충당부채에 서 기타채무로 대체된 금액 등이 포함되어 있습니다.

(2)

당분기말과 전기말 현재 비유동(손해배상 등)충당부채의 주요 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구 분
당분기말
전기말

채권조사확정재판(*1)
18,371
18,773

손해배상(*2)
10,424
14,258

합 계
28,795
33,031

(*1) 당분기
말 현재 회생채권조사확정재판 등
14

건(총신청금액
62,311
백만원)
이 진행중에 있습 니다.

(*2) 해난사고 등과 관련하여 연결회사가 부담하게 될 것으로 예상되는 손해배상액을 충당부채로 계상하고, 이에 상당하는 비유동 충당부채 전입액을 기타영업외손실로 인식하고 있습니다.

11. 우발부채, 담보제공 및 약정사항

(1) 계류중인 소송사건 등

당분기말 현재 연결회사가 화물손상 및 선체손상 등의 사유로 피고로서 계류중인 소송사건의 소송가액은 22,709천 USD이며, 회사에게 제기된 비소송 클레임의 클레임가액은 9,965천 USD입니다. 이 중, 피고로서 계류중인 소송사건 및 회사에게 제기된비소송 클레임으로서 충당부채의 인식요건을 충족하는 경우 주석 10에 설명한 바와 같이 충당부채로 계상하고 있습니다.

(2) 당분기말 현재 연결회사의 채무를 위하여 담보로 제공되어 있는 자산은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

담보제공자산
장부가액
관련계정과목
차입잔액
내 용

선박(*)
2,952,878
차입금(주석8)
936,368
차입금 담보 등

기타금융자산
645

(*) 상기 선박금융과 관련하여 차입잔액의 일정비율
(110%~145%)
을 감안한 금액에 담보금액이 미달하는 경우에는 추가담보를 제공하거나, 해당 비율을 충족할 수 있도록 일부 차입금을 상환해야 하는 약정(최소담보약정)이 존재합니다. 당분기 말 현재 최소담보약정에따라 추가담보나 차입금상환이 필요한 건은 없습니다. 또한 일부 선박금융건에 대하여 풋옵션 약정이 존재하며, 당분기 말 기준으로 행사일이 1년 이래 도래할 경우, 행사여부와 관계없이 유동성 차입금으로 분류하고 있습니다. 

(3) 당분기말 현재 연결회사가 타인으로부터 제공받고 있는 지급보증은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원, 천USD)

제공하는자
지급보증액
지급보증처

KB국민은행
USD 6,313
한국남동발전, 한국남부발전, 한국동서발전,
한국서부발전, 한국중부발전 등

신한은행
USD 20,000

한국산업은행
USD 900

KEB하나은행
USD 5,394

BNP Paribas 은행
USD 6,363

서울보증보험
USD 6,000

14,202

(4) 선박투자 약정

연결회사는 노후선 교체 및 선대 확충을 위해 당분기말 현재 19척(총선가 861,074천USD)의 선박건조계약을 체결하고 있으며,
이들 선박은 2019부터 2021년 사이에 인도될 예정입니다. 상기 선박 건조계약에 따라, 당분기말 현재 향후 지출할 예상
금액은
691
,413천 USD
입니다. 

(5)
연결회사는 한국근해수송 협의회 및 황해정기선사 협의회의 공동 결의사항으로 채택된 의무조항의 이행과 관련하여 수표 1매(100백만원권) 및 어음
1
매(50백만원권
)를 각각 견질로 제공하고 있습니다.

(6)

연결회사는 (주)한국스탠다드차타드은행 등과 한도 191,000천 USD의 여신거래약정을 체결하
고
있
습
니다.
해당 여신거래약정의 실행 금액은 64,973천 USD입니다.

(7) 회생채권조사 확정재판 등

회사는 해운경기 침체 및 유동성 위기 등으로 2013년 서울지방법원에 회생절차 개시를 신청하여 회생계획안 인가가 결정되었습니다.

또한, 회사는 2015년 2월 하림그룹-JKL 컨소시엄과의 대규모 투자계약 체결 이후 2015년 6월 잔존 회생채무등의 일부면제후 조기변제 등을 내용으로 하는 변경회생계획안을 인가받았으며, 2015년 7월 변경회생계획안에 따른 회생채무의 조기변제(확정채권의 약 83% 수준으로 일시상환)를 통하여 회생절차종결 결정을 받았습니다.

한편, 회사는 당분기말 현재 회생채무의 미확정채권과 관련된 우발채무에 대하
여 주석 10에서 설명하는 바와 같이 회생채권조사관련 등 충당부채를 인식하였으며,변경회생계획안에 의한 현금변제를 위하여

7,354
백만원을 에스크로우 계좌에 예치하고 있습니다.

12. 자본금

보고기간말 현재

자본금의 내역은 다음과 같습니다.

(단위:백만원)

구 분
당분기말
전기말

수권주식수
3,000,000,000주
3,000,000,000주

주당금액
1,000원
1,000원

발행주식수
534,569,207주
534,569,207주

자본금
534,569
534,569

13.
비용의 성격별 분류 

당분기와 전분기 중 매출원가, 판매비와관리비로 분류된 비용의 성격별 분류내역은다음과 같습니다.

(단위 : 백만원)

구 분
당분기
전분기

용선료
111,620
135,349

항비
47,679
56,216

화물비
30,319
32,616

연료비
126,256
123,862

항차용선비
26,626
8,218

감가상각비와 무형자산상각비
46,711
40,882

선비
8,775
18,869

급여 및 상여
24,752

24,453

퇴직급여
2,352
1,904

기타급여(복리후생비등)
15,553

6,899

윤활유비
735
2,601

곡물매출원가
29,657
48,306

기타매출원가
14,277
17,774

사무실비
939
1,354

대손상각비
1,050
(33)

전산비용
321
301

세금 및 지급수수료
1,062
858

기타판관비
1,162
1,098

합계
489,846
521,527

14. 기타영업외손익

당분기와 전분기 중 포괄손익계산서에 표시된 기타영업외손익의 내역은 다음과 같습니다

(단위: 백만원)

구 분
당분기
전분기

유형자산처분이익
88
2,293

유형자산처분손실
(3)
-

파생상품평가손익
(898)
579

파생상품거래손익
822
(210)

외화환산손익
(306)
(105)

외화거래이익
101
40

손해배상손실환입(전입)액
(1,658)
(918)

채무면제이익
-
14

기타
(3,592)
2,856

합 계
(5,446)
4,549

15. 현금흐름표

당분기와 전분기 현금흐름표 중 간접법으로 작성한 영업에서 창출된 현금의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구 분
당분기
전분기

분기순이익
28,131
36,432

비현금비용(수익)조정 :

법인세비용
191
320

감가상각비
46,357
40,532

퇴직급여
5,349
2,469

무형자산상각비
354
350

충당부채전입
1,872
2,570

대손충당금환입
1,050
(33)

유형자산처분이익
(88)
(2,293)

유형자산처분손실
3
-

당기손익평가이익
(46)
-

당기손익평가손실
48
-

파생금융상품 평가손익
898
(579)

이자수익
(992)
(490)

이자비용
12,955
12,335

배당수익
(82)
(58)

외환관련손익
(1,360)
(147)

지분법손익
77
21

채무면제이익
-
(14)

금융자산 평가손익
(1)
(5)

기타

(136)
(1,197)

소계
66,449
53,781

자산부채의 변동 :

비유동충당부채의 변동
(1,762)
(580)

재고자산의 증가
(185)
(3,299)

매출채권의 감소
57,702
20,991

기타채권의 증가
(5,974)
(18,960)

기타자산의 증가
(1,008)
(35,416)

매입채무의 감소
(27,547)
(28,969)

회생채무의 변제
(3)
(90)

기타채무의 증가(감소)
1,330
(8,784)

기타부채의 증가(감소)
(2,656)
39,583

퇴직급여부채의 지급
(4,269)
(1,466)

파생금융상품자산/부채의 증감
(1,488)
1,018

소계
14,140
(35,972)

영업에서 창출된 현금
108,720
54,241

16. 특수관계자와의 거래

(1) 당분기말과 전기말 현재 연결회사와 특수관계인 회사의 내역은 다음과 같습니다.

구 분
당분기말
전기말

최상위지배기업
(주)하림지주 (구.제일홀딩스 주식회사)
(주)하림지주 (구.제일홀딩스 주식회사)

관계기업/공동기업
코리아엘엔지트레이딩(주)
(주)부산크로스독
코리아엘엔지트레이딩(주)
(주)부산크로스독

기타 특수관계자
(주)하림지주의 종속회사, 관계회사 및 기타특수관계자
(주)하림지주의 종속회사, 관계회사 및 기타특수관계자

(2) 당분기와 전분기 중 특수관계자와의 매출ㆍ매입 등 거래 내역은 다음과 같습니다.

① 당분기

(단위: 백만원)

특수관계자 구분
매출 등
매입 등

매출
기타
합계
매입
기타
합계

관계기업/공동기업:

코리아엘엔지트레이딩(주)
7,759
-
7,759
-
-
-

소 계
7,759
-
7,759
-
-
-

기타 특수관계자:

제일사료(주)
-
-
-
-
8
8

(주)주원산오리
-
-
-
-
9
9

(주)선진
1,049
-
1,049

-
-

(주)선진팜
-
-
-
-
10
10

(주)선진FS
-
-
-
-
-
-

(주)팜스코
-
-
-
-
48
48

(주)참트레이딩
-
-
-
-
4
4

(주)순우리한우
-
-
-
-
38
38

(주)하림
-
-
-
-
7
7

소 계
1,049
-
1,049
-
124
124

합 계
8,808
-
8,808
-
124
124

② 전분기

(단위: 백만원)

특수관계자 구분
매출 등
매입 등

매출
기타
합계
매입
기타
합계

관계기업/공동기업:

코리아엘엔지트레이딩(주)
7,199
-
7,199
-
-
-

소 계
7,199
-
7,199
-
-
-

기타 특수관계자:

제일사료(주)
1,344
-
1,344
-
8
8

(주)주원산오리
-
-
-
-
8
8

(주)선진팜
-
-
-
-
28
28

(주)선진FS
-
-
-
-
5
5

(주)팜스코
-
-
-
-
19
19

(주)참트레이딩
-
-
-
-
5
5

(주)순우리한우
-
-
-
-
6
6

(주)하림
-
-
-
-
7
7

소 계
1,344
-
1,344
-
86
86

합 계
8,543
-
8,543
-
86
86

(3) 당분기말과 전기말 중 특수관계자와의 채권ㆍ채무 내역은 다음과 같습니다.

① 당분기말

(단위: 백만원)

특수관계자 구분
채 권
채 무

매출채권
기타채권
합 계
매입채무
기타채무
합 계

관계기업/조인트벤처투자:

코리아엘엔지트레이딩(주)
1,925
-
1,925
-
-
-

기타특수관계자:

제일사료㈜
-
383
383
-
3
3

합 계
1,925
383
2,308
-
3
3

② 전기
말

(단위: 백만원)

특수관계자 구분
채 권
채 무

매출채권
기타채권
합 계
매입채무
기타채무
합 계

기타 특수관계자:

제일사료(주)
-
383
383
-
3
3

(4)
당분기말 현재 연결회사가 특수관계자를 위하여 제공하고 있는 지급보증 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

제공받는자
지급보증액
지급보증처

우리사주조합
87
흥국상호저축은행(주)

(5) 당분기말 현재 연결회사는 최상위지배기업으로부터 VALE international SA와 체결한 장기운송계약과 관련하여 이행보증을 제공받고 있습니다.

17. 부문정보

(1) 영업부문

연
결회사는 수익을 창출하는 용역의 성격에 따라 주요 영업부문을 벌크, 컨테이너, 유조선,

해운기타 부문으로
구
분하고 있습니다. 각 영업부문은 상이한 해상 운송 서비스를 제공하며 별도로 요구되는 기술과 마케팅전략이 다르므로 분리되어 운영되고있습니다. 연결회사는 부문에 배분될 자원에 대한 의사결정을 하고 부문의 성과를 평가하기 위하여 최고 영업의사결정자가 주기적으로 검토하는 내부보고 자료에 기초하여 부문을 구분하고 있습니다. 

연결회사의 당분기와 전분기 영업부문의 경영성과 및 주요 재무현황은 다음과 같습니다.

① 당분기

(단위: 백만원)

구 분
벌크
컨테이너
유조선
해운기타(*1)
주요 보고 부문 합계
곡물사업
기타사업(*2)/미배분
내부거래
제거
합계

매출액
415,381
59,009
30,229
6,561
511,180
33,709
29,750
(39,842)
534,797

영업이익
40,680
3,268
548
931
45,427
(662)
365
(179)
44,951

자산
3,388,757
66,475
358,769
3,793
3,817,794
6,963
465,641
(47,709)
4,242,689

부채
1,220,238
64,969
40,673
9,605
1,335,485
11,083
209,631
(49,258)
1,506,941

유형자산 취득액
126,522
11,581
2,541
-
140,644
-
3,476
-
144,120

감가상각비
39,106
956
6,154
-
46,216
3
22
116
46,357

무형자산상각비
45
6
3
-
54
-
300
-
354

대손상각비(환입)
1,038
(14)
26
-
1,050
-
-
-
1,050

(*1)
해운기타 부문은 LNG 및 기타 특수선박 서비스를 포함하고 있습니다.

(*2)
기타사업 부문은 임대업 부문 등을 포함하고 있습니다.

②

전분기

(단위: 백만원)

구 분
벌크
컨테이너
유조선
해운기타(*1)
주요 보고부문 합계
곡물사업
기타사업(*2)/미배분
내부거래
제거
합계

매출액
435,222
47,903
31,565
7,109
521,799
53,665
27,599
(37,547)
565,516

영업이익
37,595
3,457
1,090
1,202
43,344
21
749
(125)
43,989

자산
3,181,185
46,501
322,267
18,401
3,568,354
6,147
405,073
(50,091)
3,929,483

부채
1,313,862
30,013
59,790
4,370
1,408,035
2,173
136,051
(48,456)
1,497,803

유형자산 취득액
52,936
842
1,764
-
55,542
-
13
-
55,555

감가상각비
34,080
623
5,696
-
40,399
2
20
111
40,532

무형자산상각비
41
7
3
-
51
-
299
-
350

대손상각비(환입)
(29)
(2)
(2)
-
(33)
-
-
-
(33)

(*1)
해운기타 부문은 LNG 및 기타 특수선박 서비스를 포함하고 있습니다.

(*2)
기타사업 부문은 임대업 부문 등을 포함하고 있습니다.

부문별 자산은 주로 선박, 재고자산 및 매출채권으로 구성되며 현금및현금성자산, 이연법인세자산 및 기타금융자산은 배분되지 아니하였습니다. 부문별 부채는 매입채 무, 기타채무 및 차입금등으로 구성되어 있습
니다. 유형자산 취득액은 주로 선박에 대한 투자입니다.

(2) 지역부문

기타부문을 제외한
회사의 4가지 주요 영업부문은 6개 지역에서 영업이 이루어지고 있으며,
전 세계적으로 관리되고 있습니다. 주요 영업지역인 회사의 본점 소재지는 대한민국이나 지역부문은 선적항이 소재하는 국가를 기준으로 배분되고 있습니다.

연결회사의 당분기와 전분기의 지역부문별 매출은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

지 역
당분기
전분기

아시아
215,349
207,708

오세아니아
101,781
102,846

유럽
9,246
3,108

북아메리카
99,402
135,910

남아메리카
96,440
92,999

아프리카
12,579
22,945

합 계
534,797
565,516

선박은 전 세계적으로 사용되나 그외 유형자산은 대한민국에 소재하고 있어 부문자산과 자본적 지출에 대한 정보를 지역적 구분에 따라 공시하는 것은 유의하지 않으므로 공시하지 아니합니다.

(3) 주요 고객 부문

당분기 및 전분기 중 연결회사 매출액의 10% 이상을 차지하는 외부 고객은 운항수익과 관련된 단
일 고객이며, 동 고객으로부터의
매
출액은
63,580백만원(전
분
기 59,232백만원)
입니다
.

(4) 당분기와 전분기의 매출형태별 구분내역은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구 분
당분기
전분기

운항수익
442,116
456,015

대선수익
59,038
55,220

기타수익
33,643
54,281

합 계
534,797
565,516

18.
회계정책의 변경 ­

기업회계기준서 제1116호 '리스'의 적용

주석 2.1.1에서 설명한 것처럼 연결회사는 기업회계기준서 제1116호를 2019년 1월 1일부터 소급하여 적용하였으나 기준서의 경과 규정에 따라 허용되는 방법으로 전기재무제표를 재작성하지 않았습니다.
따라서 새로운 리스 기준에 따른 재분류와 조정은 2019년 1월 1일의 개시 연결재무상태표에 인식되었습니다.

(1) 기업회계기준서 제1116호 '리스'의 채택에 따라 인식된 조정

연
결
회사는 기
업
회계기준서 제1116호의 적용으로
종전에 기
업
회계
기준서 제1017호의 원칙에 따라 '운용리스'로 분류하였던 리스와 관련하여 리스부채를 인식하였습니다. 해당 리스부채는 2019년 1월 1일 현재 리스이용자의 증분차입이자율로 할인한 나머지 리스료의 현재가치로 측정되었습니다. 2019년 1월 1일 현재 리스부채의 측정에 사용된 리스이용자의 가중평균 증분차입이자율은 4.92%(리스선박, 리스컨테이너밴), 4.09%(리스건물, 리스차량) 입니다.

연결회사는 종전에 '금융리스'로 분류된 리스에 대해
최초 적용일 직전 리스자산과 리스부채의 장부금액을

최초 적용일 현재 사용권자산과 리스부채의 장부금액으로
인식하였습니다. 기업회계기준서 제1116호의 측정원칙은 최초 적용일 이후에 적용하였습니다. 리스부채의 재측정금액은 최초 적용일 직후 관련된 사용권자산의 조정으로 인식하였습니다.

(단위: 백만원)

2019

전기말에 공시된 운용리스약정
110,651

최초 적용일 현재 리스이용자의 증분차입이자율을 사용한 할인액
109,467

가산: 전기말에 인식된 금융리스부채
5,732

(차감): 단기리스료
(86,685)

(차감): 소액자산리스료
(139)

(차감): 용역계약으로 재검토된 계약
-

가산(차감): 연장선택권과 종료선택권에 대한 회계처리 차이로 인한 조정
-

가산(차감): 변동리스료에 영향을 미치는 지수나 요율의 변동과 관련된 조정
-

최초 적용일 현재 인식된 리스부채
28,375

인식된 리스부채의 유동분류

유동 리스부채
12,566

비유동 리스부채
15,809

합계
28,375

사용권자산은 리스부채와 동일한 금액에 전기말 현재 연결재무상태표에 인식된 리스와 관련하여 선급하거나 미지급한 리스료 금액을 조정하여 측정하였습니다. 최초 적용일 현재 사용권자산의 조정이 요구되는 손실부담리스는 없었습니다.

①

연결재무상태표에 인식된 금액

리스와 관련해 연결재무상태표에 인식된 금액은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구 분

당분기말

당기초

사용권자산(*)

용선
32,177
12,755

컨테이너밴
10,841
11,269

건물
2,677
3,060

차량
314
203

합계
46,009
27,287

(*)
연결재무상태표의 '유형자산' 항목에 포함되었습니다.

(단위: 백만원)

구 분

당분기말

당기초

리스부채(*)

유동

16,971
12,566

비유동

30,467
15,809

합계

47,438
28,375

(*)

연결재무상태표의 '리스부채' 항목에 포함되었습니다. 전기에 연결회사는 기업회계기준서 제1017호에 따라 금융리스로 분류된 리스와 관련된 리스부채만을 인식하였으며 이 금액은 회사의 '기타부채'의 일부로 표시되었습니다.
회계정책 변경의 상세내역은 아래 (2)에서 설명하고 있습니다.

당기 중 증가된 사용권자산은 18,722백만원입니다.

② 연결손익계산서에 인식된 금액

리스와 관련해서 연결손익계산서에 인식된 금액은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구 분

당분기

사용권자산의 감가상각비

용선
2,525

컨테이너밴
620

건물
382

차량
42

합계
3,569

리스부채에 대한 이자비용(금융원가에 포함)
377

단기리스료(매출원가 및 관리비에 포함)
104,734

단기리스가 아닌 소액자산 리스료(관리비에 포함)
15

리스부채 측정치에 포함되지 않은 변동리스료(관리비에 포함)
-

당기 중 리스의 총 현금유출은 108,388백만원입니다.

회계정책의 변경으로 최초 적용일 현재 연결재무상태표의 다음 항목이 조정되었습니다.

­
사용권자산: 21,542백만원 증가

­
선급비용: 484백만원 감소

­
예수금: 1,585백만원 감소

­
리스부채: 22,643백만원 증가

③ 실무적 간편법의 사용

연결회사는 기업회계기준서 제1116호를 최초 적용하면서 기준서에서 허용하는 다음의 실무적 간편법을 사용하였습니다.

­

특성이 상당히 비슷한 리스 포트폴리오에 단일 할인율의 적용

­
리스가 손실부담계약인지에 대한 종전 평가에 의존한 사용권자산의 손상검토

­

최초 적용일 현재 12개월 이내에 리스기간이 종료되는 운용리스를 단기리스와 같은 방식으로 회계처리

­

최초 적용일의 사용권자산 측정에 리스개설직접원가를 제외

­

연장선택권이나 종료선택권이 있는 계약의 리스기간 결정에 사후판단 사용

또한 연결회사는 최초 적용일 현재 계약이 리스에 해당하는지 또는 리스가 내재되었는지를 재평가하지 않았습니다. 대신 최초 적용일 이전에 체결된 계약에 대하여 기업회계기준서 제1017호와 기업회계기준해석서 제2104호 '약정에 리스가 포함되어 있는지의 결정'을 적용하여 종전에 리스로 식별된 계약에 기업회계기준서 제1116호를 적용하였습니다.

④
실무적 간편법과 경과 규정

연결회사는 다음의 면제 규정 및 간편법을 적용하였습니다. 

(1)

실무적 간편법으로서 기업은 리스의 정의와 관련한 새 지침을 최초 적용일 이후 체결된 (또는 변경된) 계약에 대해서만 적용하는 것으로 선택할 수 있습니다. 기존 리스 계약의 재평가가 요구되지 않을 것입니다. 그러나 이러한 간편법은 모든 계약에 대해 일관되게 적용하여야 합니다.

(2)

최초 적용일부터 12개월 이내에 리스기간이 종료되는 리스와 소액 기초자산 리스에 대하여 각 리스별로 그 밖의 경과 규정을 적용하였습니다.

(2) 연결회사의 리스활동과 회계정책

연결회사
는 다양한 선박, 컨테이너밴, 건물, 자동차 등을 리스하고 있습니다. 리스계약은 일반적으로 2~8년의 고정기간으로 체결되지만 아래 ①에서 설명하는 연장선택권이 있을 수 있습니다. 리스조건은 개별적으로 협상되며 다양한 계약조건을 포함합니다. 리스계약에 따라 부과되는 다른 제약은 없지만 리스자산을 차입금의 담보로 제공할 수는 없습니다.

2018년 회계연도까지는 유형자산의 리스를 금융리스 또는 운용리스로 분류하였습니다. 운용리스에 따른 리스료
(리스제공자로부터받은 인센티브를 제외한 순액)
는
리스기간에 걸쳐 정액으로 당기손익으로 인식하였습니다.

2019년 1월 1일부터 연결회사는 리스된 자산을 사용할 수 있는 리스개시일에 사용권자산과 이에 대응하는 부채를 인식합니다. 각 리스료는 리스부채의 상환과 금융원가로 배분합니다. 금융원가는
각 기간의 리스부채 잔액에 대하여 일정한 기간 이자율이 산출되도록 계산된 금액을
리스기간에 걸쳐 당기손익으로 인식합니다.
사용권자산은 리스개시일부터 사용권자산의 내용연수 종료일과 리스기간 종료일 중 이른 날까지의 기간동안 감가상각합니다.

리스에서 생기는 자산과 부채는
최초에
현재가치기준으로 측정합니다. 리스부채는 다음 리스료의 순현재가치를 포함합니다.

­

받을 리스 인센티브를 차감한

고정리스료(실질적인 고정리스료 포함),

­

지수나 요율(이율)에 따라 달라지는 변동리스료

­

잔존가치보증에 따라 리스이용자가 지급할 것으로 예상되는 금액

­

리스이용자가 매수선택권을 행사할 것이 상당히 확실한 경우에 그 매수선택권의 행사가격

­

리스기간이 리스이용자의 종료선택권 행사를 반영하는 경우에 그 리스를 종료하기 위하여 부담하는 금액

리스의 내재이자율을 쉽게 산정할 수 있는 경우 그 이자율로 리스료를 할인
합니다. 내재이자율을 쉽게 산정할 수 없는 경우에는
리스이용자가 비슷한 경제적 환경에서 비슷한 기간에 걸쳐 비슷한 담보로 사용권자산과 가치가 비슷한 자산을 획득하는 데 필요한 자금을 차입한다면 지급해야 할 이자율인
리스이용자의 증분차입이자율을 사용합니다.

사용권자산은 다음 항목들로 구성된 원가로 측정합니다.

­

리스부채의 최초 측정금액

­

받은 리스 인센티브를 차감한
리스개시일이나 그 전에 지급한 리스료

­

리스이용자가 부담하는 리스개설직접원가

­

복구원가의 추정치

단기리스나 소액자산 리스와 관련된 리스료는 정액법에 따라 당기손익으로 인식합니다. 단기리스는 리스기간이 12개월 이하인 리스이며, 소액리스자산은 IT기기와 소액의 사무실 비품으로 구성되어 있습니다.

① 연장선택권 및 종료선택권

연결회사 전체에 걸쳐
일부 용선계약에
대하여 연장선택권 및 종료선택권을
포함하고 있습니다. 이러한 조건들은 계약 관리 측면에서 운영상의 유연성을 극대화하기 위해 사용됩니다. 보유하고 있는 대부분의 연장선택권 및 종료선택권은 해당 임대인이 아니라 회사가 행사할 수 있습니다. 

② 잔존가치보증

연결회사는 리스계약과 관련하여 제공하는 잔존가치보증은 없습니다.

4. 재무제표

재무상태표

제 54 기 1분기말 2019.03.31 현재

제 53 기말 2018.12.31 현재

(단위 : 백만원)

제 54 기 1분기말

제 53 기말

자산

유동자산

574,401

608,323

현금및현금성자산

157,420

160,585

매출채권

75,981

119,811

기타채권

29,655

33,980

파생금융자산

1,080

1,125

기타금융자산

11,152

11,062

재고자산

62,307

61,045

기타자산

124,970

123,221

계약자산

111,836

97,494

비유동자산

3,603,801

3,446,400

기타채권

23,539

24,667

기타금융자산

17,699

17,695

종속기업지분증권

46,831

46,019

관계기업/공동기업

1,424

1,400

유형자산

3,504,608

3,346,802

무형자산

4,918

4,845

기타자산

4,782

4,972

자산총계

4,178,202

4,054,723

부채

유동부채

774,033

649,411

매입채무

53,231

78,176

차입금등

518,762

380,935

파생금융부채

1,106

2,777

기타채무

61,322

61,347

충당부채

2,784

2,523

기타부채

76,311

47,503

계약부채

43,546

76,150

리스부채

16,971

0

비유동부채

703,360

782,771

차입금등

640,755

746,091

파생금융부채

9

1

충당부채

27,566

27,476

퇴직급여부채

4,563

4,085

리스부채

30,467

0

기타부채

0

5,118

부채총계

1,477,393

1,432,182

자본

자본금

534,569

534,569

자본잉여금

715,615

715,615

기타자본

1,349,262

1,302,685

이익잉여금(결손금)

101,363

69,672

자본총계

2,700,809

2,622,541

자본과부채총계

4,178,202

4,054,723

포괄손익계산서

제 54 기 1분기 2019.01.01 부터 2019.03.31 까지

제 53 기 1분기 2018.01.01 부터 2018.03.31 까지

(단위 : 백만원)

제 54 기 1분기

제 53 기 1분기

3개월

누적

3개월

누적

매출액

494,070

494,070

503,611

503,611

매출원가

437,262

437,262

450,048

450,048

매출총이익

56,808

56,808

53,563

53,563

판매비와관리비

12,193

12,193

11,157

11,157

영업이익(손실)

44,615

44,615

42,406

42,406

금융수익

4,045

4,045

1,633

1,633

금융원가

15,573

15,573

13,392

13,392

기타영업외손익

(1,384)

(1,384)

3,672

3,672

법인세비용차감전순이익(손실)

31,703

31,703

34,319

34,319

법인세비용

7

7

당기순이익(손실)

31,703

31,703

34,312

34,312

기타포괄손익

46,565

46,565

(11,683)

(11,683)

후속적으로 당기손익으로 재분류되는 기타포괄손익

(8)

(8)

13

13

공정가치 평가손익 : 파생금융자산/부채

(8)

(8)

13

13

후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 기타포괄손익

46,573

46,573

(11,696)

(11,696)

확정급여제도의 재측정요소

(12)

(12)

(23)

(23)

환율변동차이

46,585

46,585

(11,673)

(11,673)

총포괄손익

78,268

78,268

22,629

22,629

주당순이익(손실) (단위: 원)

기본 주당순이익(손실) (단위 : 원)

59

59

64

64

희석 주당순이익(손실) (단위 : 원)

59

59

64

64

자본변동표

제 54 기 1분기 2019.01.01 부터 2019.03.31 까지

제 53 기 1분기 2018.01.01 부터 2018.03.31 까지

(단위 : 백만원)

자본

자본금

자본잉여금

기타자본

이익잉여금

자본 합계

2018.01.01 (기초자본)

534,538

715,487

1,197,253

(75,675)

2,371,603

총포괄손익

당기순이익(손실)

0

0

0

34,312

34,312

공정가액 평가손익: 파생금융자산/부채

0

0

13

0

13

확정급여제도의 재측정요소

0

0

0

(23)

(23)

환율변동차이

0

0

(11,673)

0

(11,673)

자본에 직접 인식된 주주와의 거래

출자전환 등으로 인한 자본변동

2

7

607

0

616

자본 증가(감소) 합계

2

7

(11,053)

34,289

23,245

2018.03.31 (기말자본)

534,540

715,494

1,186,200

(41,386)

2,394,848

2019.01.01 (기초자본)

534,569

715,615

1,302,685

69,672

2,622,541

총포괄손익

당기순이익(손실)

0

0

0

31,703

31,703

공정가액 평가손익: 파생금융자산/부채

0

0

(8)

0

(8)

확정급여제도의 재측정요소

0

0

0

(12)

(12)

환율변동차이

0

0

46,585

0

46,585

자본에 직접 인식된 주주와의 거래

출자전환 등으로 인한 자본변동

0

0

0

0

0

자본 증가(감소) 합계

0

0

46,577

31,691

78,268

2019.03.31 (기말자본)

534,569

715,615

1,349,262

101,363

2,700,809

현금흐름표

제 54 기 1분기 2019.01.01 부터 2019.03.31 까지

제 53 기 1분기 2018.01.01 부터 2018.03.31 까지

(단위 : 백만원)

제 54 기 1분기

제 53 기 1분기

영업활동현금흐름

80,013

37,151

영업에서 창출된 현금

94,416

49,558

이자지급

(14,246)

(12,145)

법인세납부(환급)

(157)

(262)

투자활동현금흐름

(53,605)

(22,187)

유형자산의 취득

(55,091)

(54,861)

무형자산의 취득

(41)

유형자산의 처분

88

7,397

기타금융자산의 취득

(7,292)

(7,330)

기타금융자산의 처분

7,597

31,656

배당금수입

82

58

기타채권의 증가

(128)

(89)

기타채권의 감소

390

253

이자수취

790

729

재무활동현금흐름

(32,318)

8,958

차입금등의 증가

78,677

117,577

차입금등의 감소

(108,187)

(108,619)

리스부채의 상환

(2,808)

환율변동차이(현금및현금성자산 등)

2,745

(789)

현금및현금성자산의순증가(감소)

(3,165)

23,133

기초현금및현금성자산

160,585

148,271

기말현금및현금성자산

157,420

171,404

5. 재무제표 주석

제54기 분기말 : 2019년 3월 31일 현재

제53기말 : 2018년 12월 31일 현재

팬오션 주식회사

1. 회사의 개요

팬오션 주식회사(이하 "회사")는 해상운송 및 이에 부대되는 사업을 영위하고 있으며,1966년 5월에 대한민국에서 설립되었습니다. 회사는 보통주식을 2005년 7월 Singapore Exchange(SGX)에 상장하였으며, 2007년 9월에 한국거래소가 개설한 유가증권시장(KRX)에 상장하였습니
다. 한편, 회사의 본점 소재지는 "서울특별시 종로구 종로5길 7, Tower 8"입니다.

당분기말, 현재 당사의 최대주주는 (주)하림지주이며 54.7%의 주식을 보유하고 있습니다. 

2. 중요한 회계정책

다음은 재무제표 작성에 적용된 중요한 회계정책입니다. 이러한 정책은 별도의 언급이 없다면, 표시된 회계기간에 계속적으로 적용됩니다.

2.1 재무제표 작성기준

회사의 2019년 3월 31일로 종료하는 3개월 보고기간에 대한
요약 분기재무제표
는 기업회계기준서 제1034호 '중간재무보고'에 따라 작성되었습니다. 이
요약 분기재무제표
는 보고기간말인 2019년 3월 31일 현재 유효하거나 조기 도입한 한국채택국제회계기준에 따라 작성되었습니다.

2.1.1 회사가 채택한 제ㆍ개정 기준서

회사
는
201
9
년
1월 1일로 개시
하는 회계기간부터 다음의 개정 기준서를 신규로 적용하였습니다. 

(1) 기업회계기준서 제1116호 '리스' 제정

기업회계기준서 제1116호 '리스'는 기업회계기준서 제1017호 '리스'를 대체합니다.
기업회계기준서 제1116호에서는 단일 리스이용자 모형을 도입하여 리스기간이 12개월을 초과하고 기초자산이 소액이 아닌 모든 리스에 대하여 리스이용자가 자산과 부채를 인식하도록 요구합니다. 리스이용자는 사용권자산과 리스료 지급의무를 나타내는 리스부채를 인식해야 합니다.

회사는
기업회계기준서 제1116호 '리스'의 도입 결과 회계정책을 변경하였습니다.
기업회계기준서 제1116호의 경과 규정에 따라 변경된 회계정책을 소급 적용하였고, 최초 적용으로 인한 누적효과는 최초 적용일인 2019년 1월 1일에 반영하였습니다. 비교 표시된 전기 재무제표는 재작성되지 않았습니다.

리스 기준서와 새로운 회계정책의 도입 영향은 주석 18에서 설명하고 있습니다.

(2)
기업회계기준서 제1109호 '금융상품' 개정

부의 보상을 수반하는 일부 중도상환 가능한 금융자산을 상각후원가로 측정될 수 있도록 개정하였으며, 상각후원가로 측정되는 금융부채가 조건변경 되었으나 제거되지는 않은 경우 변경으로 인한 효과는 당기손익으로 인식되어야 합니다. 해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

(3)

기업회계기준서 제1019호 '종업원급여' 개정

확정급여제도의 변경으로 제도의 개정, 축소, 정산이 되는 경우 제도의 변경 이후 회계기간의 잔여기간에 대한 당기근무원가 및 순이자를 산정하기 위해 순확정급여부채(자산)의 재측정에 사용된 가정을 사용합니다. 또한, 자산인식상한의 영향으로 이전에 인식하지 않은 초과적립액의 감소도 과거근무원가나 정산손익의 일부로 당기손익에 반영합니다. 해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

(4)

기업회계기준서 제1028호 '관계기업과 공동기업에 대한 투자' 개정

관계기업이나 공동기업에 대한 다른 금융상품(지분법을 적용하지 않는 금융상품)이 기업회계기준서 제1109호의 적용 대상임을 명확히 하였으며, 관계기업이나 공동기업에 대한 순투자의 일부를 구성하는 장기투자지분의 손상 회계처리에 대해서는 기업회계기준서 제1109호를 우선하여 적용하도록 개정하였습니다. 해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

(5) 기업회계기준해석서 제2123호 '법인세 처리의 불확실성' 제정

제정된 해석서는 기업이 적용한 법인세 처리를 과세당국이 인정할지에 대한 불확실성이 존재하는 경우 당기법인세와 이연법인세 인식 및 측정에 적용하며, 법인세 처리 불확실성의 회계단위와 재평가가 필요한 상황 등에 대한 지침을 포함하고 있습니다. 해당 해석서의 제정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

(6) 연차개선 2015-2017

① 기업회계기준서 제1103호 '사업결합'

공동영업과 관련된 자산에 대한 권리와 부채에 대한 의무를 보유하다가 해당 공동영업(사업의 정의 충족)에 대한 지배력을 획득하는 것은 단계적으로 이루어지는 사업결합이므로 취득자는 공동영업에 대하여 이전에 보유하고 있던 지분 전부를 재측정합니다. 해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

② 기업회계기준서 제1111호 '공동약정'

공동영업에 참여는 하지만 공동지배력을 보유하지 않은 공동영업 당사자가 공동영업에 대한 공동지배력을 획득하는 경우 공동영업에 대하여 이전에 보유하고 있던 지분은 재측정하지 않습니다. 해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

③ 기업회계기준서 제1012호 '법인세'

기업회계기준서 제1012호 문단 57A의 규정(배당의 세효과 인식시점과 인식항목을 규정)은 배당의 법인세효과 모두에 적용되며, 배당의 법인세효과를 원래 인식하였던 항목에 따라 당기손익, 기타포괄손익 또는 자본으로 인식하도록 개정되었습니다. 해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

④ 기업회계기준서 제1023호 '차입원가'

적격자산을 의도된 용도로 사용(또는 판매) 가능하게 하는 데 필요한 대부분의 활동이 완료되면, 해당 자산을 취득하기 위해 특정 목적으로 차입한 자금을 일반차입금에 포함한다는 사실을 명확히 하였습니다. 해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

2.2
회계정책

분기재무제표

의
작
성에
적용된 유의적 회계정책과 계산방법
은
주석 2.1.1
에서 설명하는 제·개정 기준서의 적용으로 인한 변경 및 아래 문단에서 설명하는 사항을 제외하고는 전기 재무제표 작성에 적용된 회계정책이나 계산방법과 동일합니다.

2.2.1 법인세비용

중간기간의 법인세비용은 전체 회계연도에 대해서 예상되는 최선의 가중평균연간법인세율, 즉 추정평균연간유효법인세율을 중간기간의 세전이익에 적용하여 계산합니다.

3. 중요한 회계추정 및 가정

재무제표 작성에는 미래에 대한 가정 및 추정이 요구되며 경영진은 회사의 회계정책을 적용하기 위해 판단이 요구됩니다. 추정 및 가정은 지속적으로 평가되며, 과거 경험과 현재의 상황에 비추어 합리적으로 예측가능한 미래의 사건을 고려하여 이루어집니다. 회계추정의 결과가 실제 결과와 동일한 경우는 드물 것이므로 중요한 조정을 유발할 수 있는 유의적인 위험을 내포하고 있습니다.

4. 금융자산과 금융부채의 공정가치

(1) 금융상품의 종류별 공정가치 

당분기 중 회사의 금융자산과 금융부채의 공정가치에 영향을 미치는 사업환경 및 경제적인 환경의 유의적 변동은 없습니다. 금융상품 중 장부금액이 공정가치의 합리적인 근사치인 금액은 공정가치 공시에서 제외하였습니다.

① 보고기간말 현재 금융자산의 종류별 장부금액과 공정가치는 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구 분
당분기말
전기말

장부금액
공정가치
장부금액
공정가치

비유동:

당기손익-공정가치 금융자산
6,233
6,233
6,326
6,326

기타포괄손익-공정가치 금융자산
4,109
4,109
4,037
4,037

소 계
10,342
10,342
10,363
10,363

유동:

파생금융자산
1,080
1,080
1,125
1,125

당기손익-공정가치 금융자산
177
177
175
175

소 계
1,257
1,257
1,300
1,300

합 계
11,599
11,599
11,663
11,663

② 보고기간말 현재 금융부채의 종류별 장부금액과 공정가치는 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구 분
당분기말
전기말

장부금액
공정가치
장부금액
공정가치

비유동:

파생금융부채
9
9
1
1

유동:

파생금융부채
1,106
1,106
2,777
2,777

합 계
1,115
1,115
2,778
2,778

(

2) 공정가치 서열체계

공정가치로 측정되거나 공정가치가 공시되는 자산은 공정가치 서열체계에 따라 구분하며, 정의된 수준들은 다음과 같습니다.

구분
투입변수의 유의성

수준 1
동일한 자산이나 부채에 대한 활성시장의 공시가격

수준 2
직접적으로 또는 간접적으로 관측가능한, 자산이나 부채에 대한 투입변수

수준 3
관측가능한 시장자료에 기초하지 않은, 자산이나 부채에 대한 투입변수

보고기간말 현재 공정가치로 측정되거나 공정가치가 공시되는 자산과 부채의 공정가치 서열체계 구분은 다음과 같습니다.

① 당분기말

(단위: 백만원)

구 분
수준 1
수준 2
수준 3
합 계

금융자산

비유동:

당기손익-공정가치 금융자산
-
6,233
-
6,233

기타포괄손익-공정가치 금융자산
-
-
4,109
4,109

소 계
-
6,233
4,109
10,342

유동:

당기손익-공정가치 금융자산
-
177

-

177

파생금융자산
1,080
-
-
1,080

소 계
1,080
177
-
1,257

합 계
1,080
6,410
4,109
11,599

금융부채

비유동:

파생금융부채
-
9
-
9

유동:

파생금융부채
1,106
-
-
1,106

합 계
1,106
9
-
1,115

② 전기말

(단위: 백만원)

구 분
수준 1
수준 2
수준 3
합 계

금융자산

비유동:

당기손익-공정가치 금융자산
-
6,326
-
6,326

기타포괄손익-공정가치 금융자산
-
-
4,037
4,037

소 계
-
6,326
4,037
10,363

유동:

당기손익-공정가치 금융자산
-
175
-
175

파생금융자산
1,125
-
-
1,125

소 계
1,125
175
-
1,300

합 계
1,125
6,501
4,037
11,663

금융부채

비유동:

파생금융부채
-
1
-
1

유동:

파생금융부채
2,777
-
-
2,777

합 계
2,777
1
-
2,778

(3)
공정가치 서열체계 수준2의 가치평가기법 및 투입변수 

보고기간말 현재 재무상태표에서 공정가치로 측정되는 자산ㆍ부채 중 공정가치 서열체계 수준2로 분류된 항목의 가치평가기법과 투입변수는 다음과 같습니다. 

(단위: 백만원)

구분
공정가치
가치평가기법
투입변수

당분기말
전기말

<자산>

당기손익-공정가치 금융자산(유동)
177
175
시장접근법 (선박펀드)
기초자산의 공정가치

당기손익-공정가치 금융자산(비유동)
6,233
6,326
시장접근법 (선박펀드)
기초자산의 공정가치

합 계
6,410
6,501

<부채>

파생금융부채(비유동)
9
1
시장접근법(이자율스왑)
3개월 미국달러 LIBOR 금리

5. 금융자산과 금융부채의 범주별 분류

(1) 보고기간말 현재의 금융자산의 범주별 분류내역은 다음과 같습니다.

① 당분기말

(단위: 백만원)

구 분
당기손익-공정가치 
금융자산
기타포괄손익-공정가치 금융자산

상각후원가

금융자산

합 계

비유동:

기타채권
-
-
23,540
23,540

기타금융자산
6,233
4,109
7,357
17,699

소 계
6,233
4,109
30,897
41,239

유동:

현금및현금성자산
-
-
157,420
157,420

매출채권
-
-
75,981
75,981

기타채권
-
-
27,710
27,710

파생금융자산
1,080
-
-
1,080

기타금융자산
177
-
10,975
11,152

소 계
1,257
-
272,086
273,343

합 계
7,490
4,109
302,983
314,582

②
전
기

말

(단위: 백만원)

구 분
당기손익-공정가치 
금융자산
기타포괄손익-공정가치 금융자산

상각후원가

금융자산

합 계

비유동:

기타채권
-
-
24,667
24,667

기타금융자산
6,326
4,037
7,332
17,695

소 계
6,326
4,037
31,999
42,362

유동:

현금및현금성자산
-
-
160,585
160,585

매출채권
-
-
119,811
119,811

기타채권
-
-
30,524
30,524

파생금융자산
1,125
-
-
1,125

기타금융자산
175
-
10,887
11,062

소 계
1,300
-
321,807
323,107

합 계
7,626
4,037
353,806
365,469

(2)
보고기간말 현재의 금융부채의 범주별 분류내역은 다음과 같습니다.

① 당분기말

(단위: 백만원)

구 분
당기손익인식금융부채
상각후원가 금융부채
합 계

비유동:

차입금등
-
640,755
640,755

리스부채
-
30,467
30,467

소 계
-
671,222
671,222

유동:

차입금등
-
518,762
518,762

파생금융부채
1,106
-
1,106

매입채무
-
53,231
53,231

기타채무
-
61,075
61,075

리스부채
-
16,971
16,971

소 계
1,106
650,039
651,145

합 계
1,106
1,321,261
1,322,367

② 전기말

(단위: 백만원)

구 분
당기손익인식금융부채
상각후원가 금융부채
합 계

비유동:

차입금등
-
746,091
746,091

유동:

차입금등
-
380,935
380,935

파생금융부채
2,777
-
2,777

매입채무
-
78,176
78,176

기타채무
-
60,298
60,298

소 계
2,777
519,409
522,186

합 계
2,777
1,265,500
1,268,277

6. 유형자산

당분기와 전분기 중 유형자산의 증감내역은 다음과 같습니다.

① 당분기

(단위: 백만원)

구 분
기초장부금액
취득액(자본적
지출 포함)
처분액
감가상각비
계정대체
기타증감
(환산)(*)
분기말금액

토지
7
-
-
-
-
-
7

건물/구축물
6,992
-
-
(44)
-
123
7,071

선박
3,157,688
2,636
-
(42,457)
42,574
55,667
3,216,108

차량운반구
69
-
-
(5)
-
1
65

기타유형자산
11,398
23
-
(296)
(5,745)
96
5,476

건설중인자산
170,648
98,129
-
-
(42,574)
3,669
229,872

리스선박
-
34,324
-
(2,525)
-
378
32,177

리스컨테이너밴
-
5,555
-
(619)
5,745
160
10,841

리스건물
-
3,024
-
(382)
-
35
2,677

리스차량
-
351
-
(42)
-
5
314

합 계
3,346,802
144,042
-
(46,370)
-
60,134
3,504,608

(*) 기타증감(환산)에는 기능통화와 표시통화간의 환산차이가 포함되어 있습니다.

당분기 중 발생한 46,370백만원의 감가상각비는 매출원가(45,409백만원)와 판매비와 관리비(636백만원)로 배분되었으며, 계약이행원가 자본화에 따른 감가상각비
325백만원이 포함되어있습니다.

② 전분기

(단위: 백만원)

구 분
기초장부금액
취득액(자본적
지출 포함)
처분액
감가상각비
기타증감
(환산)(*)
분기말금액

토지
6
-
-
-
-
6

건물/구축물
6,977
-
-
(43)
(32)
6,902

선박
3,174,696
2,455
(5,104)
(39,904)
(14,274)
3,117,869

차량운반구
8
-
-
(2)
-
6

기타유형자산
5,649
845
-
(273)
(29)
6,192

건설중인자산
19,717
52,245
-
-
(390)
71,572

합 계
3,207,053
55,545
(5,104)
(40,222)
(14,725)
3,202,547

(*) 기타증감(환산)에는 기능통화와 표시통화간의 환산차이가 포함되어 있습니다.

전분기 중 발생한 40,222백만원의 감가상각비 중 40,025백만원의 감가상각비가 매출원가에, 197백만원의 감가상각비가 판매비와 관리비에 배분되었습니다.

7. 종속기업, 관계기업/공동기업 지분증권

보고기간말 현재 종속기업, 관계기
업투자/공동기업 지분증권의 내역은 다음과 같습니다.

①

당분기말

(단위: 백만원, 천 USD)

구 분
회사명
소재국가
지분율
주요영업활동
장부금액
미국 달러

종속기업
Pan Ocean(America) Inc.(*1)
미국
34%
해운업
9,381
8,245

Pan Ocean Singapore Bulk Carrier Pte. Ltd.
싱가포르
100%
해운업
5,794
5,092

Pan Ocean(China) Co., Ltd.
중국
100%
해운업
17,067
15,000

STX Pan Ocean(U.K.) Co., Ltd.
영국
100%
해운업
-
-

Pan Ocean Japan Corporation
일본
100%
해운업
7,912
6,954

Pan Ocean Brasil Apoio Maritimo Ltda.
브라질
100%
해운업
2,845
2,500

(주)포스에스엠
대한민국
100%
선박관리업
3,832
3,368

소 계

46,831
41,159

관계기업
코리아엘엔지트레이딩(주)(*2)
대한민국
18%
해운업
525
461

(주)부산크로스독
대한민국
20%
창고보관업
899
791

소 계

1,424
1,252

합 계

48,255
42,411

(*1) 회사는 Pan Ocean(America) Inc.에 대하여 과반 미만의 의결권을 보유하고 있으나, 기 타주주로 부터 의결권을 위임받아 실질적인 지배력이 있는 것으로 판단하고 있습니다.

(*2) 회사는 20% 미만의 지분율을 보유하고 있는 코리아엘엔지트레이딩(주)의 이사회의 일 원으로 경영에 참가하여 주요 의사결정에 참여하고 있는 바, 유의적인 영향력이 있는 것 으로 판단하여 관련 지분증권을 관계기업투자주식으로 분류하고 있습니다.

② 전기말

(단위: 백만원, 천USD)

구 분
회사명
소재국가
지분율
주요영업활동
장부금액
미국 달러

종속기업
Pan Ocean(America) Inc.(*1)
미국
34%
해운업
9,218
8,244

Pan Ocean Singapore Bulk Carrier Pte. Ltd.
싱가포르
100%
해운업
5,693
5,092

Pan Ocean(China) Co., Ltd.
중국
100%
해운업
16,772
15,000

STX Pan Ocean(U.K.) Co., Ltd.
영국
100%
해운업
-
-

Pan Ocean Japan Corporation
일본
100%
해운업
7,775
6,954

Pan Ocean Brasil Apoio Maritimo Ltda.
브라질
100%
해운업
2,795
2,500

주식회사 포스에스엠

대한민국
100%
선박관리업
3,766
3,368

소 계

46,019
41,158

관계기업
코리아엘엔지트레이딩(주)(*2)
대한민국
18%
해운업
515
461

(주)부산크로스독
대한민국
20%
창고보관업
885
791

소 계

1,400
1,252

합 계

47,419
42,410

(*1) 회사는 Pan Ocean(America) Inc.에 대하여 과반 미만의 의결권을 보유하고 있으나, 기
 타주주로 부터 의결권을 위임받아 실질적인 지배력이 있는 것으로 판단하고 있습니다.

(*2) 회사는 20% 미만의 지분율을 보유하고 있는 코리아엘엔지트레이딩(주)의 이사회의 일 원으로 경영에 참가하여 주요 의사결정에 참여하고 있는 바, 유의적인 영향력이 있는 것 으로 판단하여 관련 지분증권을 관계기업투자주식으로 분류하고 있습니다.

8. 차입금 등

보고기간말 현재 차입금 등의 구성내역은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구 분
당분기말
전기말

비유동:

사채
42,756

42,364

장기차입금
101,129

108,561

선박차입금
496,870

595,166

소 계
640,755

746,091

유동:

단기차입금
73,926

27,953

유동성 사채
22,111

28,976

유동성 장기차입금
37,054

38,098

유동성 선박차입금
385,671

285,908

소 계
518,762

380,935

합 계
1,159,517

1,127,026

회사는 상기 차입금 등과 관련하여 유형자산 중 일부(선박 등)를 담보로 제공하고 있습니다. 선박차입금은 파산 등의 경우에 선박 등의 자산을 반환하는 의무를 가지고 있으며, 선박차입금 외의 일부 차입금등에 대하여도 선박 등이 담보로 제공되어 있습니다.
(주석 11 참조).

9.
퇴직급여부채

(1) 보고기간말 현재 확정급여제도와 관련하여 재무상태표

에 계상된 퇴직급여부채의내역은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구 분
당분기말
전기말

기금이 적립된 확정급여채무의 현재가치
11,407
11,357

사외적립자산의 공정가치
(6,844)
(7,272)

합 계
4,563
4,085

(2) 당분기와 전분기 중 확정급여채무 및 사외적립자산 공정가치의 변동내역은 다음과 같습니다.

① 확정급여채무의 변동내역

(단위: 백만원)

구 분
당분기
전분기

기초
11,357
12,044

당기근무원가
970
546

이자원가
71
81

급여지급액
(991)
(490)

분기말
11,407
12,181

② 사외적립자산의 변동내역

(단위: 백만원)

구 분
당분기
전분기

기초
7,272
7,518

이자수익
48
54

확정급여제도의 재측정요소
(12)
(22)

급여지급액
(464)
(216)

분기말
6,844
7,334

10. 충당부채

(1) 당분기와 전분기 중 충당부채의 변동내역은 다음과 같습니다.

① 당분기

(단위: 백만원)

구 분
기초금액
전입액
기타증감(*)
분기말금액

비유동
27,476
1,708
(1,618)
27,566

유동
2,523
214
47
2,784

합 계
29,999
1,922
(1,571)
30,350

(*) 기타증감에는 기능통화와 표시통화간의 환산차이와 회생채권조사관련 충당부채에 서 기타채무로 대체된 금액 등이 포함되어 있습니다.

② 전분기

(단위: 백만원)

구 분
기초금액
전입액
기타증감(*)
분기말금액

비유동
30,778
1,013
(1,382)
30,409

유동
2,727
1,640
253
4,620

합 계
33,505
2,653
(1,129)
35,029

(*) 기타증감에는 기능통화와 표시통화간의 환산차이와 회생채권조사관련 충당부채에 서 기타채무로 대체된 금액 등이 포함되어 있습니다.

(2)

당분기말과 전기말 현재 비유동(손해배상 등)충당부채의 주요 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구 분
당분기말
전기말

회생채권조사확정재판 등(*1)
18,371
18,772

손해배상(*2)
9,195
8,704

합 계
27,566
27,476

(*1)
당분기말 현재 회생채권조사확정재판 등

14건(총신청금액 62,311백만원
)
이 진행중에 있습 니다.

(*2) 해난사고 등과 관련하여 회사가 부담하게 될 것으로 예상되는 손해배상액을 충당부채로 계상 하고, 이에 상당하는 비유동 충당부채 전입액을 기타영업외손실로 인식하고 있습니다.

11. 우발부채, 담보제공 및 약정사항

(1) 계류중인 소송사건 등

당분기말 현재 회사가 화물손상 및 선체손상 등의 사유로 피고로서 계류중인 소송사건의 소송가액은 21,588천 USD이며, 회사에게 제기된 비소송 클레임의 클레임가액은 9,965천 USD입니다. 이 중, 피고로서 계류중인 소송사건 및 회사에게 제기된 비소송 클레임으로서 충당부채의 인식요건을 충족하는 경우 주석 10에 설명한 바와 같이 충당부채로 계상하고 있습니다.

(2) 당분기말 현재 회사의 채무를 위하여 담보로 제공되어 있는 자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

담보제공자산
장부가액
관련계정과목
차입잔액
내 용

선박(*)
2,952,878
차입금(주석8)
936,368
차입금 담보 등

기타금융자산
645

(*) 상기 선박금융과 관련하여 차입잔액의 일정비율(
110%~145%
)을 감안한 금액에 담보금액이 미달하는 경우에는 추가담보를 제공하거나, 해당 비율을 충족할 수 있도록 일부 차입금을 상환해야 하는 약정(최소담보약정)이 존재합니다. 당분기 말 현재 최소담보약정에 따라 추가담보나 차입금상환이 필요한 건은 없습니다. 또한 일부 선박금융건에 대하여 풋옵션 약정이 존재하며, 당분기 말 기준으로 행사일이 1년 이래 도래할 경우, 행사여부와 관계없이 유동성 차입금으로 분류하고 있습니다. 

(3) 당분기말 현재 회사가 타인으로부터 제공받고 있는 지급보증 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원, 천USD)

제공하는자
지급보증액
지급보증처

KB국민은행
USD 6,313
한국남동발전, 한국남부발전, 한국동서발전,
한국서부발전, 한국중부발전 등

신한은행
USD 20,000

산업은행
USD 900

하나은행
USD 5,394

BNP Paribas 은행
USD 6,363

서울보증보험
USD 6,000

14,202

(4) 선박투자 약정

회사는 노후선 교체 및 선대 확충을 위해 당분기말 현재 19척(총선가 861,074천USD)의 선박건조계약을 체결하고 있으며,
이들 선박은 2019부터 2021년 사이에 인도될 예정입니다. 상기 선박 건조계약에 따라, 당분기말 현재 향후 지출할 예상
금액은
691,
413천 USD
입니다. 

(5)
회사는 한국근해수송 협의회 및 황해정기선사 협의회의 공동 결의사항으로 채택된 의무조항의 이행과 관련하여 수표 1매(100백만원권) 및 어음
1
매(50백만원권
)를 각각 견질로 제공하고 있습니다.

(6)

회사는 (주)한국스탠다드차타드
은행 등과 한도

166,000천 USD의 여신거래약정을 체결하
고
있
습
니다.
해당 여신거래약정의 실행 금액은 64,973천
US
D입
니다.

(7) 회생채권조사 확정재판 등

회사는 해운경기 침체 및 유동성 위기 등으로 2013년 서울지방법원에 회생절차 개시를 신청하여 회생계획안 인가가 결정되었습니다.

또한, 회사는 2015년 2월 하림그룹-JKL 컨소시엄과의 대규모 투자계약 체결 이후 2015년 6월 잔존 회생채무등의 일부면제후 조기변제 등을 내용으로 하는 변경회생계획안을 인가받았으며, 2015년 7월 변경회생계획안에 따른 회생채무의 조기변제(확정채권의 약 83% 수준으로 일시상환)를 통하여 회생절차종결 결정을 받았습니다.

한편, 회사는
당분기말 현재 회생채무의 미확정채권과 관련된 우발채무에 대하
여 주석 10에서 설명하는 바와 같이 회생채권조사관련 등 충당부채를 인식하였으며, 변경회생계획안에 의한 현금변제를 위하여

7,354
백만원을 에스크로우 계좌에 예치하고 있습니다.

12. 자본금

보고기간말 현재

자본금의 내역은 다음과 같습니다.

(단위:백만원)

구 분
당분기말
전기말

수권주식수
3,000,000,000주
3,000,000,000주

주당금액
1,000원
1,000원

발행주식수
534,569,207주
534,569,207주

자본금
534,569
534,569

13. 비용의 성격별 분류

당분기와 전분기 중 매출원가, 판매비와관리비로 분류된 비용의 성격별 분류내역은다음과 같습니다.

(단위 : 백만원)

구 분
당분기
전분기

용선료
111,620
135,349

항비
47,687
56,346

화물비
30,319
34,676

연료비
126,461
124,084

항차용선비
26,626
8,617

감가상각비와 무형자산상각비
46,099
40,268

선비
9,229
11,232

급여 및 상여
27,343
27,166

퇴직급여
2,205
1,760

기타급여(복리후생비 등)
9,426
7,941

윤활유비
2,019
2,735

기타매출원가
7,255
8,773

사무실비
447
838

대손상각비(환입)
1,050
(34)

전산비용
314
300

세금 및 지급수수료
607
404

기타 판매비와관리비
748
750

합 계

449,455

461,205

14. 기타영업외손익

당분기와 전분기 중 포괄손익계산서에 표시된 기타영업외손익의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구 분
당분기
전분기

유형자산처분이익
88
2,293

파생상품평가손익
148
579

파생상품거래손익
856
(145)

외화환산손익
(294)
253

외화거래이익
116
63

손해배상손실환입(전입)액
(1,708)
(1,013)

채무면제이익
-
14

기타
(590)
1,628

합 계
(1,384)
3,672

15. 현금흐름표

당분기와 전분기 현금흐름표 중 간접법으로 작성한 영업에서 창출된 현금의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구 분
당분기
전분기

분기순이익
31,703

34,312

비현금비용(수익)조정 :

법인세비용
-
7

감가상각비
46,045
40,222

퇴직급여
5,202
2,327

무형자산상각비
54
46

충당부채전입(환입)
1,922
2,653

대손상각비(환입)
1,050
(34)

유형자산처분이익
(88)
(2,293)

파생금융상품평가손익
(148)
(579)

이자수익
(769)
(375)

이자비용
12,897
12,237

배당수익
(82)
(58)

외환관련손익
(1,231)
(224)

채무면제이익
-
(14)

당기손익평가이익
(46)
-

당기손익평가손실
48
-

금융자산 평가손익
(1)
(5)

기타
(5)
(1)

소계
64,848
53,909

자산부채의 변동 :

비유동충당부채의 변동
(1,825)
(580)

재고자산의 증가
(185)
(3,293)

매출채권의 감소(증가)
44,365
(912)

기타채권의 감소(증가)
7,422
(17,172)

기타자산의 증가
(15,975)
(38,354)

매입채무의 감소
(25,823)
(22,913)

기타채무의 증가
30,798
37,166

기타부채의 증가(감소)
(35,235)
6,981

퇴직급여부채의 지급
(4,190)
(1,439)

파생금융상품자산/부채의 증감
(1,487)
1,853

소계
(2,135)
(38,663)

영업에서 창출된 현금
94,416
49,558

16. 특수관계자와의 거래

(1) 당분기말과 전기말 현재 회사와 특수관계인 회사의 내역은 다음과 같습니다.

구 분
당분기말
전기말

지배기업
(주)하림지주(구.제일홀딩스주식회사)
(주)하림지주(구.제일홀딩스주식회사)

종속기업

Pan Ocean(America) Inc.(*1)
Pan Ocean Singapore Bulk Carrier Pte. Ltd.
Pan Ocean(China) Co., Ltd.
STX Pan Ocean(U.K.) Co., Ltd.
Pan Ocean Japan Corporation
Pan Ocean Brasil Apoio Maritimo Ltda.

(주)포스에스엠

Pan Ocean(America) Inc.(*1)
Pan Ocean Singapore Bulk Carrier Pte. Ltd.
Pan Ocean(China) Co., Ltd.
STX Pan Ocean(U.K.) Co., Ltd.
Pan Ocean Japan Corporation
Pan Ocean Brasil Apoio Maritimo Ltda.

(주)포스에스엠

관계기업/공동기업
코리아엘엔지트레이딩(주)
(주)부산크로스독
코리아엘엔지트레이딩(주)
(주)부산크로스독

기타 특수관계자
(주)하림지주의 종속회사, 관계회사 및 기타특수관계자
(주)하림지주의 종속회사, 관계회사 및 기타특수관계자

(*1) 회사는 피투자회사에 대하여 과반 미만의 의결권을 보유하고 있으나, 기타주주로부터 의결권을 위임받아 실질적인 지배력이 있는 것으로 판단하고 있습니다.

(2) 당분기와 전분기 중 특수관계자와의 매출ㆍ매입 등 거래 내역은 다음과 같습니다.

① 당분기

(단위: 백만원)

특수관계자 구분
매출 등
매입 등

매출
기타
합계
매입
기타
합계

종속기업:

Pan Ocean (China) Co.,Ltd.
-
-
-
528
-
528

Pan Ocean Japan Corporation
214
-
214
712
-
712

Pan Ocean Singapore Bulk Carrier Pte. Ltd.

-
-
-
434
-
434

Pan Ocean(America), Inc.
4,218
-
4,218
65
-
65

PAN OCEAN BRASIL APOIO MARITIMO LTDA.
-
-
-
137
-
137

(주)포스에스엠

27
-
27
28,813
-
28,813

소 계
4,459
-
4,459
30,689
-
30,689

관계기업/공동기업:

코리아엘엔지트레이딩(주)
7,759
-
7,759
-
-
-

소 계
7,759
-
7,759
-
-
-

기타 특수관계자:

제일사료(주)
-
-
-
-
8
8

(주)주원산오리
-
-
-
-
9
9

(주)선진팜
-
-
-
-
10
10

(주)선진FS
-
-
-
-
-
-

(주)팜스코
-
-
-
-
48
48

(주)참트레이딩
-
-
-
-
4
4

(주)순우리한우
-
-
-
-
38
38

(주)하림
-
-
-
-
7
7

소 계
-
-
-
-
124
124

합 계
12,218
-
12,218
30,689
124
30,813

②
전분기

(단위: 백만원)

특수관계자 구분
매출 등
매입 등

매출
기타
합계
매입
기타
합계

종속기업:

Pan Ocean (China) Co.,Ltd.
-
-
-
468
-
468

Pan Ocean Japan Corporation
-
-
-
3,160
-
3,160

Pan Ocean Singapore Bulk Carrier Pte. Ltd.

1,731
-
1,731
414
-
414

Pan Ocean(America), Inc.
7,207
-
7,207
62
-
62

PAN OCEAN BRASIL APOIO MARITIMO LTDA.

-
-
-
132
-
132

(주)포스에스엠

26
-
26
21,877
-
21,877

소 계
8,964
-
8,964
26,113
-
26,113

관계기업/공동기업:

코리아엘엔지트레이딩(주)
7,199
-
7,199
-
-
-

소 계
7,199
-
7,199
-
-
-

기타 특수관계자:

제일사료(주)
-
-
-
-
8
8

(주)주원산오리
-
-
-
-
8
8

(주)선진팜
-
-
-
-
28
28

(주)선진FS
-
-
-
-
5
5

(주)팜스코
-
-
-
-
19
19

(주)참트레이딩
-
-
-
-
5
5

(주)순우리한우
-
-
-
-
6
6

(주)하림
-
-
-
-
7
7

소 계
-
-
-
-
86
86

합 계
16,163
-
16,163
26,113
86
26,199

(3) 당분기말과 전기말 현재 특수관계자와의 채권ㆍ채무 내역은 다음과 같습니다.

① 당분기말

(단위: 백만원)

특수관계자 구분
채 권
채 무

매출채권
기타채권
합 계
매입채무
기타채무
합 계

종속기업:

Pan Ocean Japan Corporation
80

80
-
4
4

Pan Ocean (China) Co.,Ltd.
-
-
-
-
-
-

Pan Ocean Singapore Bulk Carrier Pte. Ltd.
-
-
-
-
-
-

Pan Ocean(America), Inc.
4,158
-
4,158
-
-
-

STX Pan Ocean (U.K.) Co. Ltd.(*)
14,033
24,717
38,750
-
-
-

㈜포스에스엠
-
2,143
2,143
3,076
59
3,135

소 계
18,271
26,860
45,131
3,076
63
3,139

관계기업/조인트벤처투자:

코리아엘엔지트레이딩(주)
1,925
-
1,925
-
-
-

소 계
1,925
-
1,925
-
-
-

기타 특수관계자:

제일사료㈜
-
383
383
-
3
3

소 계
-
383
383
-
3
3

합 계
20,196
27,243
47,439
3,076
66
3,142

(*) 회사는 당분기말 현재 상기 특수관계자 채권에 전액에 대하여 대손충당금을 인식하고 있습니다.

②
전기말

(단위: 백만원)

특수관계자 구분
채 권
채 무

매출채권
기타채권
합 계
매입채무
기타채무
합 계

종속기업:

Pan Ocean Japan Corporation
1,621
-
1,621
122
4
126

Pan Ocean (China) Co.,Ltd.
-
-
-
53
-
53

Pan Ocean Singapore Bulk Carrier Pte. Ltd.
-
-
-
178
-
178

Pan Ocean(America), Inc.
4,335
-
4,335
63
-
63

STX Pan Ocean (U.K.) Co. Ltd.(*)
13,790
24,289
38,079
-
-
-

㈜포스에스엠
-
1,203
1,203
3,319
544
3,863

소 계
19,746
25,492
45,238
3,735
548
4,283

관계기업/조인트벤처투자:

코리아엘엔지트레이딩(주)
-
-
-
-
-
-

기타특수관계자:

제일사료㈜
-
383
383
-
3
3

합 계
19,746
25,875
45,621
3,735
551
4,286

(*) 회사는 전기말 현재 상기 특수관계자 채권에 전액에 대하여 대손충당금을 인식하고 있습니다.

(4)
당분기말 현재 회사가 특수관계자를 위하여 제공하고 있는 지급보증 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원, 천USD)

제공받는자
지급보증액
지급보증처

Pan Ocean(America), Inc
USD 36,757
한국사료협회, 농협사료, StandardChartered Bank New York Branch 등

우리사주조합
87
흥국상호저축은행(주)

(5) 당분기말 현재 회사는 지배기업으로부터 VALE international SA와 체결한 장기운송계약과 관련하여 이행보증을 제공받고 있습니다.

(6) 특수관계자와의 의결권 위임약정 등

보고기간말 현재 회사는 특수관계자로부터 Pan Ocean(America), Inc.의 의결권을 위임받는 약정을 체결하고 있습니다.

17. 부문정보

(1) 영업부문

회사는 수익을 창출하는 용역의 성격에 따라 주요 영업부문을 벌크, 컨테이너, 유조선,

해운기타 부문으로
구
분하고 있습니다. 각 영업부문은 상이한 해상 운송 서비스를 제공하며 별도로 요구되는 기술과 마케팅전략이 다르므로 분리되어 운영되고 있습니다. 회사는 부문에 배분될 자원에 대한 의사결정을 하고 부문의 성과를 평가하기위하여 최고 영업의사결정자가 주기적으로 검토하는 내부보고 자료에 기초하여 부문을 구분하고 있습니다. 

회사의 당분기와 전분기 영업부문의 경영성과 및 주요 재무현황은 다음과 같습니다.

① 당분기

(단위: 백만원)

구 분
벌크
컨테이너
유조선
해운기타
(*1)
주요 보고부문 합계
곡물사업
기타사업
(*2)/미배분
합계

매출액
414,510
43,028
29,971
6,561
494,070
-
-
494,070

영업이익
41,043
2,140
501
931
44,615
-
-
44,615

자산
3,388,072
50,943
358,730
3,793
3,801,538
-
376,664
4,178,202

부채
1,179,463
58,859
40,555
9,605
1,288,482
-
188,911
1,477,393

유형자산 취득액
126,522
11,581
2,541
-
140,644
-
3,398
144,042

감가상각비
39,095
801
6,149
-
46,045
-
-
46,045

무형자산상각비
46
5
3
-
54
-
-
54

대손상각비(환입)
1,038
(14)
26
-
1,050
-
-
1,050

(*1)
해운기타 부문은 LNG 및 기타 특수선박 서비스를 포함하고 있습니다.

(*2)
기타사업 부문은 임대업 부문을 포함하고 있습니다.

②

전분기

(단위: 백만원)

구 분
벌크
컨테이너
유조선
해운기타
(*1)
주요 보고부문 합계
곡물사업
기타사업
(*2)/미배분
합계

매출액
433,116
33,227
30,152
7,091
503,586
-
25
503,611

영업이익
37,497
2,792
1,033
1,200
42,522
-
(116)
42,406

자산
3,180,185
30,742
321,258
18,401
3,550,586
-
320,053
3,870,639

부채
1,272,985
24,081
58,291
4,370
1,359,727
-
116,064
1,475,791

유형자산 취득액
52,936
842
1,764
-
55,542
-
3
55,545

감가상각비
34,070
461
5,689
-
40,220
-
2
40,222

무형자산상각비
40
3
3
-
46
-
-
46

대손상각비(환입)
(30)
(2)
(2)
-
(34)
-
-
(34)

(*1)
해운기타 부문은 LNG 및 기타 특수선박 서비스를 포함하고 있습니다.

(*2)
기타사업 부문은 임대업 부문을 포함하고 있습니다.

부문별 자산은 주로 선박, 재고자산 및 매출채권으로 구성되며 현금및현금성자산, 이연법인세자산 및 기타금융자산은 배분되지 아니하였습니다. 부문별 부채는 매입채 무, 기타채무 및 차입금등으로 구성되어 있습
니다. 유형자산 취득액은 주로 선박에 대한 투자입니다.

(2) 지역부문

기타부문을 제외한
회사의 4가지 주요 영업부문은 6개 지역에서 영업이 이루어지고 있으며,
전 세계적으로 관리되고 있습니다. 주요 영업지역인 회사의 본점 소재지는 대한민국이나 지역부문은 선적항이 소재하는 국가를 기준으로 배분되고 있습니다.

회사의 당분기와 전분기의 지역부문별 매출은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

지 역
당분기
전분기

아시아
204,039
192,799

오세아니아
101,781
102,702

유럽
9,246
3,103

북아메리카
69,976
89,347

남아메리카
96,449
92,747

아프리카
12,579
22,913

합 계
494,070
503,611

선박은 전 세계적으로 사용되나 그외 유형자산은 대한민국에 소재하고 있어 부문자산과 자본적 지출에 대한 정보를 지역적 구분에 따라 공시하는 것은 유의하지 않으므로 공시하지 아니합니다.

(3) 주요 고객 부문

당분기 및 전분기 중 회사 매출액의 10% 이상을 차지하는 외부 고객은 운항수익과 관련된 단일 고객이며, 동 고객으로부터의 매
출액은

63,580

백만원(전
분기
59,232백만원)입니다
.

(4) 당분기와 전분기의 매출형태별 구분내역은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구 분
당분기
전분기

운항수익
435,032
448,391

대선수익
59,038
55,220

기타수익
-
-

합 계
494,070
503,611

18.
회계정책의 변경 ­

기업회계기준서 제1116호 '리스'의 적용

주석 2.1.1에서 설명한 것처럼 회사는 기업회계기준서 제1116호를 2019년 1월 1일부터 소급하여 적용하였으나 기준서의 경과 규정에 따라 허용되는 방법으로 전기재무제표를 재작성하지 않았습니다.
따라서 새로운 리스 기준에 따른 재분류와 조정은 2019년 1월 1일의 개시 재무상태표에 인식되었습니다.

(1) 기업회계기준서 제1116호 '리스'의 채택에 따라 인식된 조정

회사는 기
업
회계기준서 제1116호의 적용으로
종전에 기
업
회계
기준서 제1017호의 원칙에 따라 '운용리스'로 분류하였던 리스와 관련하여 리스부채를 인식하였습니다. 해당 리스부채는 2019년 1월 1일 현재 리스이용자의 증분차입이자율로 할인한 나머지 리스료의 현재가치로 측정되었습니다. 2019년 1월 1일 현재 리스부채의 측정에 사용된 리스이용자의 가중평균 증분차입이자율은 4.92%(리스선박, 리스컨테이너밴), 4.09%(리스건물, 리스차량) 입니다.

회사는 종전에 '금융리스'로 분류된 리스에 대해
최초 적용일 직전 리스자산과 리스부채의 장부금액을

최초 적용일 현재 사용권자산과 리스부채의 장부금액으로
인식하였습니다. 기업회계기준서 제1116호의 측정원칙은 최초 적용일 이후에 적용하였습니다. 리스부채의 재측정금액은 최초 적용일 직후 관련된 사용권자산의 조정으로 인식하였습니다.

(단위: 백만원)

2019

전기말에 공시된 운용리스약정
110,651

최초 적용일 현재 리스이용자의 증분차입이자율을 사용한 할인액
109,467

가산: 전기말에 인식된 금융리스부채
5,732

(차감): 단기리스료
(86,685)

(차감): 소액자산리스료
(139)

(차감): 용역계약으로 재검토된 계약
-

가산(차감): 연장선택권과 종료선택권에 대한 회계처리 차이로 인한 조정
-

가산(차감): 변동리스료에 영향을 미치는 지수나 요율의 변동과 관련된 조정
-

최초 적용일 현재 인식된 리스부채
28,375

인식된 리스부채의 유동분류

유동 리스부채
12,566

비유동 리스부채
15,809

합계
28,375

사용권자산은 리스부채와 동일한 금액에 전기말 현재 재무상태표에 인식된 리스와 관련하여 선급하거나 미지급한 리스료 금액을 조정하여 측정하였습니다. 최초 적용일 현재 사용권자산의 조정이 요구되는 손실부담리스는 없었습니다.

①

재무상태표에 인식된 금액

리스와 관련해 재무상태표에 인식된 금액은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구 분

당분기말

당기초

사용권자산(*)

용선
32,177
12,755

컨테이너밴
10,841
11,269

건물
2,677
3,060

차량
314
203

합계
46,009
27,287

(*)
재무상태표의 '유형자산' 항목에 포함되었습니다.

(단위: 백만원)

구 분

당분기말

당기초

리스부채(*)

유동

16,971
12,566

비유동

30,467
15,809

합계

47,438
28,375

(*)

재무상태표의 '리스부채' 항목에 포함되었습니다. 전기에 회사는 기업회계기준서 제1017호에 따라 금융리스로 분류된 리스와 관련된 리스부채만을 인식하였으며 이 금액은 회사의 '기타부채'의 일부로 표시되었습니다.
회계정책 변경의 상세내역은 아래 (2)에서 설명하고 있습니다.

당 분기 중 증가된 사용권자산은 18,722백만원입니다.

② 손익계산서에 인식된 금액

리스와 관련해서 손익계산서에 인식된 금액은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구 분

당분기

사용권자산의 감가상각비

용선
2,525

컨테이너밴
620

건물
382

차량
42

합계
3,569

리스부채에 대한 이자비용(금융원가에 포함)
377

단기리스료(매출원가 및 관리비에 포함)
104,734

단기리스가 아닌 소액자산 리스료(관리비에 포함)
15

리스부채 측정치에 포함되지 않은 변동리스료(관리비에 포함)
-

당 분기 중 리스의 총 현금유출은 108,388백만원입니다.

회계정책의 변경으로 최초 적용일 현재 재무상태표의 다음 항목이 조정되었습니다.

­
사용권자산: 21,542백만원 증가

­
선급비용: 484백만원 감소

­
예수금: 1,585백만원 감소

­
리스부채: 22,643백만원 증가

③ 실무적 간편법의 사용

회사는 기업회계기준서 제1116호를 최초 적용하면서 기준서에서 허용하는 다음의 실무적 간편법을 사용하였습니다.

­

특성이 상당히 비슷한 리스 포트폴리오에 단일 할인율의 적용

­
리스가 손실부담계약인지에 대한 종전 평가에 의존한 사용권자산의 손상검토

­

최초 적용일 현재 12개월 이내에 리스기간이 종료되는 운용리스를 단기리스와 같은 방식으로 회계처리

­

최초 적용일의 사용권자산 측정에 리스개설직접원가를 제외

­

연장선택권이나 종료선택권이 있는 계약의 리스기간 결정에 사후판단 사용

또한 회사는 최초 적용일 현재 계약이 리스에 해당하는지 또는 리스가 내재되었는지를 재평가하지 않았습니다. 대신 최초 적용일 이전에 체결된 계약에 대하여 기업회계기준서 제1017호와 기업회계기준해석서 제2104호 '약정에 리스가 포함되어 있는지의 결정'을 적용하여 종전에 리스로 식별된 계약에 기업회계기준서 제1116호를 적용하였습니다.

④
실무적 간편법과 경과 규정

회사는 다음의 면제 규정 및 간편법을 적용하였습니다. 

(1)

실무적 간편법으로서 기업은 리스의 정의와 관련한 새 지침을 최초 적용일 이후 체결된 (또는 변경된) 계약에 대해서만 적용하는 것으로 선택할 수 있습니다. 기존 리스 계약의 재평가가 요구되지 않을 것입니다. 그러나 이러한 간편법은 모든 계약에 대해 일관되게 적용하여야 합니다.

(2)

최초 적용일부터 12개월 이내에 리스기간이 종료되는 리스와 소액 기초자산 리스에 대하여 각 리스별로 그 밖의 경과 규정을 적용하였습니다.

(2) 회사의 리스활동과 회계정책

회사
는 다양한 선박, 컨테이너밴, 건물, 자동차 등을 리스하고 있습니다. 리스계약은 일반적으로 2~8년의 고정기간으로 체결되지만 아래 ①에서 설명하는 연장선택권이 있을 수 있습니다. 리스조건은 개별적으로 협상되며 다양한 계약조건을 포함합니다. 리스계약에 따라 부과되는 다른 제약은 없지만 리스자산을 차입금의 담보로 제공할 수는 없습니다.

2018년 회계연도까지는 유형자산의 리스를 금융리스 또는 운용리스로 분류하였습니다. 운용리스에 따른 리스료
(리스제공자로부터받은 인센티브를 제외한 순액)
는
리스기간에 걸쳐 정액으로 당기손익으로 인식하였습니다.

2019년 1월 1일부터 회사는 리스된 자산을 사용할 수 있는 리스개시일에 사용권자산과 이에 대응하는 부채를 인식합니다. 각 리스료는 리스부채의 상환과 금융원가로 배분합니다. 금융원가는
각 기간의 리스부채 잔액에 대하여 일정한 기간 이자율이 산출되도록 계산된 금액을
리스기간에 걸쳐 당기손익으로 인식합니다.
사용권자산은 리스개시일부터 사용권자산의 내용연수 종료일과 리스기간 종료일 중 이른 날까지의 기간동안 감가상각합니다.

리스에서 생기는 자산과 부채는
최초에
현재가치기준으로 측정합니다. 리스부채는 다음 리스료의 순현재가치를 포함합니다.

­

받을 리스 인센티브를 차감한

고정리스료(실질적인 고정리스료 포함),

­

지수나 요율(이율)에 따라 달라지는 변동리스료

­

잔존가치보증에 따라 리스이용자가 지급할 것으로 예상되는 금액

­

리스이용자가 매수선택권을 행사할 것이 상당히 확실한 경우에 그 매수선택권의 행사가격

­

리스기간이 리스이용자의 종료선택권 행사를 반영하는 경우에 그 리스를 종료하기 위하여 부담하는 금액

리스의 내재이자율을 쉽게 산정할 수 있는 경우 그 이자율로 리스료를 할인
합니다. 내재이자율을 쉽게 산정할 수 없는 경우에는
리스이용자가 비슷한 경제적 환경에서 비슷한 기간에 걸쳐 비슷한 담보로 사용권자산과 가치가 비슷한 자산을 획득하는 데 필요한 자금을 차입한다면 지급해야 할 이자율인
리스이용자의 증분차입이자율을 사용합니다.

사용권자산은 다음 항목들로 구성된 원가로 측정합니다.

­

리스부채의 최초 측정금액

­

받은 리스 인센티브를 차감한
리스개시일이나 그 전에 지급한 리스료

­

리스이용자가 부담하는 리스개설직접원가

­

복구원가의 추정치

단기리스나 소액자산 리스와 관련된 리스료는 정액법에 따라 당기손익으로 인식합니다. 단기리스는 리스기간이 12개월 이하인 리스이며, 소액리스자산은 IT기기와 소액의 사무실 비품으로 구성되어 있습니다.

① 연장선택권 및 종료선택권

회사 전체에 걸쳐
일부 용선계약에
대하여 연장선택권 및 종료선택권을
포함하고 있습니다. 이러한 조건들은 계약 관리 측면에서 운영상의 유연성을 극대화하기 위해 사용됩니다. 보유하고 있는 대부분의 연장선택권 및 종료선택권은 해당 임대인이 아니라 회사가 행사할 수 있습니다. 

② 잔존가치보증

회사는 리스계약과 관련하여 제공하는 잔존가치보증은 없습니다.

6. 기타 재무에 관한 사항

가. 대손충당금 설정현황
1) 최근 3사업연도의 대손충당금 설정내역

(단위 : 백만원)

구 분

계정과목

채권금액

대손충당금

설정률

제54기 1분기

매출채권 및 기타채권(주1)

217,868

34,521

15.84%

제53기

284,773

32,869

11.54%

제52기

207,854

29,944

14.41%

주1)

계정과목 내역은 대손충당금 설정대상인 매출채권, 일반미수금, 선급금 내역임

2) 대손충
당금 변동현황

(단위 : 백만원)

구 분

제54기 1분기

제53기

제52기

매출채권 및 기타채권(주1)

1. 기초 대손충당금 잔액 합계

32,869

29,944

36,599

2. 순대손처리액 (①-②±③)

602

200

(6,283)

① 대손처리액(상각채권액)

0

(1,110)

(2,272)

② 상각채권 회수액

0

0

0

③ 기타증감액(주2)

602

1,310

(4,011)

3. 대손상각비 계상(환입)액

1,050

2,725

(372)

4. 기말 대손충당금 잔액합계

34,521

32,869

29,944

주1)

매출채권, 일반미수금, 선급금에 설정된 대손충당금 내역임

주2)

기타증감에는 기능통화와 표시통화간의 환산차이 포함됨

3) 매출채권 및 기타채권 대손충당금 설정방법
(1) 개별채권의 손상

매출채권 등에 대해 아래와 같은 사유 발생시 실 대손 처리
- 파산, 부도, 강제집행, 사업의 폐지, 채무자의 사망, 실종, 행방불명으로 인해 채권의 회수불능이 객관적으로 입증된 경우

- 소송에 패소하였거나 법적 청구권이 소멸한 경우
- 담보설정 부실채권, 보험 COVER 채권은 담보물을 처분하거나 보험사로부터 보험금을 수령한 경우

- 채권회수에 대한 분쟁이 3년 이상 지속된 경우

(2) 매출채권 및 기타채권 집단의 연령분석
매출채권 및 기타채권에 대해 개별적인 손상여부 판단을 실시한 후, 그 외 채권에 대해서는 집합적으로 손상차손을 인식합니다. 매출채권 및 기타채권에 대해 유사한 신용위험을 갖는 것으로 추정되는 집합으로 구분하여 각 집합별로 경험적 판단에 의거하여 손상차손을 추정하였습니다.

4) 경과기간별 매출채권 및 기타채권 잔액

(단위 : 백만원)

구 분

6개월 이하

6개월 초과
 1년 이하

1년초과
 2년 이하

2년 초과

합계

매출채권 및 기타채권(주1)

9,761

1,661

888

3,423

15,733

구성비율

62%

11%

6%

22%

100%

주1)

경과기간별 매출채권 및 기타채권 잔액 내역은 연체되지도 손상되지도 않은 종속기업 등을 포함한 연결기준 채권 잔액 수치임

나. 재고자산 현황

1) 재고자산의 사업부문별 보유현황
재고자산 현황은 연결재무제표를 기준으로 작성하였습니다. 재고자산의 사업부문별 보유현황은 공시서류 작성기준일 현재 총재고자산이 총자산액의 2%미만이므로 사업부문별로 기재하지 않고 벌크부문으로 통합하여 기재하였습니다.

(단위 : 백만원, 회)

계정과목

제54기 1분기

제53기

제52기

재고자산(벌크부문)

62,313

61,050

50,255

총자산대비 재고자산구성비율(%)
 [재고자산합계 / 기말자산총계 X 100]

1.47%

1.48%

1.29%

재고자산 회전율(회수)
 [연환산매출원가 / {(기초재고+기말재고)/2}]

31

43

42

2) 재고자산의 실사내용
재고자산은 재무상태표일 각 선박으로부터 실측된 잔량을 통보 받아 기록하고 있으며, 2018년 12월 28일 재고자산 실사에는 당사의 감사인 및 관리자가 참여하여 그 실재성 여부를 확인하며, 이는 실사일 현재의 재고자산과 재무상태표일의 재고자산 차이를 확인하는 절차로서 재고실사일과 결산일 사이에 발생한 재고자산 매입과 소모와 관련된 증빙 및 선박의 관련 기록사항을 확인합니다. 재고자산은 선상재고인 유류 등의 저장품으로서 총평균법에 의하여 산정된 취득원가로 평가하고 있으며, 취득원가와 순실현가능가치 중 낮은 금액으로 측정하고 있습니다.

(기준일 : 2019년 3월 31일)

(단위 : 백만원)

계정과목

취득원가

보유금액

2018년말

평가손실충당금

기말잔액

비고

재고자산

62,313

62,313

-

62,313

-

다. 공정가치평가 절차요약

1) 유형자산

한국채택국제회계기준 제1016호'유형자산' 문단29에 따르면 유형자산은 원가모형이나 재평가모형 중 회계정책으로 택일하여 유형자산 분류별로 동일하게 적용할 수 있습니다. 당사는 원가모형을 택하여 최초 인식 후에 원가에서 감가상각누계액과 손상차손누계액을 차감한 금액을 유형자산의 장부금액으로 기재하고 있습니다. 원가모형에 근거한 당분기말 유형자산의 장부가는 35,207 억원입니다.

2) 금융상품
당분기 중 연결회사의 금융자산과 금융부채의 공정가치에 영향을 미치는 사업환경 및 경제적인 환경의 유의적 변동은 없습니다. 금융상품 중 장부금액이 공정가치의 합리적인 근사치인 금액은 공정가치 공시에서 제외하였습니다.

(1) 당분기말과 전기말 금융자산의 종류별 장부금액, 공정가치는 다음과 같습니다.

(단위 : 백만원)

구분

제54기 1분기

제53기

장부금액

공정가치

장부금액

공정가치

비유동:

파생금융자산

-

-

-

-

당기손익-공정가치금융자산

6,233

6,233

6,326

6,326

매도가능금융자산

-

-

-

-

기타포괄손익-공정가치금융자산

4,109

4,109

4,037

4,037

소계

10,342

10,342

10,363

10,363

유동:

파생금융자산

5,779

5,779

1,723

1,723

당기손익-공정가치 금융자산

177

177

175

175

소계

5,956

5,956

1,898

1,898

합계

16,298

16,298

12,261

12,261

(2) 당분기말과 전기말 금융부채의 종류별 장부금액, 공정가치는 다음과 같습니다.

(단위 : 백만원)

구분

제54기 1분기

제53기

장부금액

공정가치

장부금액

공정가치

비유동:

파생금융부채

9

9

1

1

유동:

파생금융부채

6,847

6,847

3,359

3,359

합계

6,856

6,856

3,360

3,360

(3) 공정가치 서열체계
당사는 공정가치측정에 사용된 투입변수의 유의성을 반영하는 공정가치 서열체계에 따라 공정가치를 분류하고 있으며, 공정가치 서열체계의 수준은 다음과 같습니다.

구분

투입변수의 유의성

수준 1

동일한 자산이나 부채에 대한 활성시장의 공시가격

수준 2

직접적으로 또는 간접적으로 관측가능한, 자산이나 부채에 대한 투입변수

수준 3

관측가능한 시장자료에 기초하지 않은, 자산이나 부채에 대한 투입변수

당분기와 전기의 금융자산과 금융부채의 수준별 공정가치 측정치는 다음과 같습니다
① 제54기 1분기

(단위 : 백만원)

구분

수준1

수준2

수준3

합계

금융자산

비유동:

당기손익-공정가치 금융자산

-

6,233

-

6,233

기타포괄손익-공정가치 금융자산

-

-

4,109

4,109

파생금융자산

-

-

-

-

소계

-

6,233

4,109

10,342

유동:

당기손익-공정가치 금융자산

177

177

파생금융자산

5,779

-

-

5,779

소계

5,779

177

-

5,956

합계

5,779

6,410

4,109

16,298

금융부채

비유동:

파생금융부채

-

9

-

9

유동

파생금융부채

6,847

-

-

6,847

합계

6,847

9

-

6,856

② 제53기

(단위 : 백만원)

구분

수준1

수준2

수준3

합계

금융자산

비유동:

당기손익-공정가치 금융자산

-

6,326

-

6,326

기타포괄손익-공정가치 금융자산

-

-

4,037

4,037

파생금융자산

-

-

-

-

소계

-

6,326

4,037

10,363

유동:

당기손익-공정가치 금융자산

175

175

파생금융자산

1,723

-

-

1,723

소계

1,723

175

-

1,898

합계

1,723

6,501

4,037

12,261

금융부채

비유동:

파생금융부채

-

1

-

1

유동

파생금융부채

3,359

-

-

3,359

합계

3,359

1

-

3,360

(4) 공정가치 평가 기준 정보

할인된 현금흐름 추정에 이용되는 이자율은 보고기간종료일 현재 Libor금리와 회사채 수익률에 적절한 스프레드를 가산하여 적용합니다.

제54기 1분기

제53기

평가기준

%

평가기준

%

Libor

2.49 ~ 2.66%

Libor

2.50 ~ 2.87%

라. 수주상황

당사는 국내의 (주)포스코, 현대제철(주), 한국중부발전(주), 한국남부발전(주), 한국남동발전(주) 뿐만 아니라 세계 최대 철광석 업체인 Vale, 브라질 펄프생산 업체 SUZANO(구 FIBRIA) 등 해외의 화주와도 장기화물운송계약을 체결하였으며, 2005년 10월 한국가스공사의 LNG 장기도입물량 수송을 위한 LNG 수송 사업자로 선정되어 2009년 상반기부터 한국가스공사와 계약된 LNG 물량을 수송하고 있고 수송기간은 20년입니다.

마. 채무증권 발행실적 등

1) 채무증권 발행실적

(기준일 :
2019년 06월 17일
)
(단위 : 백만원, %)

발행회사
증권종류
발행방법
발행일자
권면
총액
이자율
평가등급
(평가기관)
만기일
상환
여부
주관회사

팬오션

회사채
사모
2016년 06월 02일

59,610

LIBOR(3M) + 1.30%

-

2019년 06월 02일
상환 완료(주1)

-

팬오션

회사채
사모
2017년 11월 13일

15,000

3.20%

-

2019년 11월 13일

-

-

팬오션

회사채
사모
2018년 06월 22일

20,000

3.80%

-

2020년 06월 22일

-

-

팬오션

회사채
사모
2018년 10월 12일

5,713

LIBOR(3M) + 0.85%

-

2020년 04월 12일

- (주2)

-

팬오션

회사채
사모
2018년 10월 12일

5,713

LIBOR(3M) + 0.90%

-

2020년 10월 12일

- (주2)

-

팬오션

회사채
사모
2018년 10월 12일

5,713

LIBOR(3M) + 0.95%

-

2021년 04월 12일

- (주2)

-

팬오션

회사채
사모
2018년 10월 12일

5,713

LIBOR(3M) + 1.00%

-

2021년 10월 12일

- (주2)

-

합 계
-
-
-

117,460

-

-

-

-

-

주1)

해당 회사채의 권면총액은 해당 회사채의 발행일자 매매기준율 1,192.20원/USD를 적용하여 환산한 금액임

주2)

해당 회사채는 변동금리부사채(FRN)로 권면총액은 해당 변동금리부사채(FRN)의 발행일자 매매기준율 1,142.50원/USD를 적용하여 환산한 금액임

2) 채무증권별 미상환 잔액 현황

(1) 기업어음증권 미상환 잔액

[연결기준]

(기준일 :
2019년 06월 17일
)
(단위 : 백만원)

잔여만기
10일 이하
10일초과
30일이하
30일초과
90일이하
90일초과
180일이하
180일초과
1년이하
1년초과
2년이하
2년초과
3년이하
3년 초과
합 계

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-
-

[별도기준]

(기준일 :
2019년 06월 17일
)
(단위 : 백만원)

잔여만기
10일 이하
10일초과
30일이하
30일초과
90일이하
90일초과
180일이하
180일초과
1년이하
1년초과
2년이하
2년초과
3년이하
3년 초과
합 계

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-
-

(2) 전자단기사채 미상환 잔액

[연결기준]

(기준일 :
2019년 06월 17일
)
(단위 : 백만원)

잔여만기
10일 이하
10일초과
30일이하
30일초과
90일이하
90일초과
180일이하
180일초과
1년이하
합 계
발행 한도
잔여 한도

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-

[별도기준]

(기준일 :
2019년 06월 17일
)
(단위 : 백만원)

잔여만기
10일 이하
10일초과
30일이하
30일초과
90일이하
90일초과
180일이하
180일초과
1년이하
합 계
발행 한도
잔여 한도

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-

(3) 회사채 미상환 잔액

[연결기준]

(기준일 :
2019년 06월 17일
)
(단위 : 백만원)

잔여만기
1년 이하
1년초과
2년이하
2년초과
3년이하
3년초과
4년이하
4년초과
5년이하
5년초과
10년이하
10년초과
합 계

미상환 잔액
공모

-

-

-

-

-

-

-

-

사모

20,713

31,425

5,713

-

-

-

-

57,850

합계

20,713

31,425

5,713

-

-

-

-

57,850

주)

2018년 10월 12일 발행한 변동금리부사채(FRN)의 경우 발행일 매매기준율 1,142.50원/USD를 적용하여 환산한 금액임

[별도기준]

(기준일 :
2019년 06월 17일
)
(단위 : 백만원)

잔여만기
1년 이하
1년초과
2년이하
2년초과
3년이하
3년초과
4년이하
4년초과
5년이하
5년초과
10년이하
10년초과
합 계

미상환 잔액
공모

-

-

-

-

-

-

-

-

사모

20,713

31,425

5,713

-

-

-

-

57,850

합계

20,713

31,425

5,713

-

-

-

-

57,850

주)

2018년 10월 12일 발행한 변동금리부사채(FRN)의 경우 발행일 매매기준율 1,142.50원/USD를 적용하여 환산한 금액임

(4) 신종자본증권 미상환 잔액

[연결기준]

(기준일 :
2019년 06월 17일
)
(단위 : 백만원)

잔여만기
1년 이하
1년초과
5년이하
5년초과
10년이하
10년초과
15년이하
15년초과
20년이하
20년초과
30년이하
30년초과
합 계

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-

[별도기준]

(기준일 :
2019년 06월 17일
)
(단위 : 백만원)

잔여만기
1년 이하
1년초과
5년이하
5년초과
10년이하
10년초과
15년이하
15년초과
20년이하
20년초과
30년이하
30년초과
합 계

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-

(5) 조건부자본증권 미상환 잔액

[연결기준]

(기준일 :
2019년 06월 17일
)
(단위 : 백만원)

잔여만기
1년 이하
1년초과
2년이하
2년초과
3년이하
3년초과
4년이하
4년초과
5년이하
5년초과
10년이하
10년초과
20년이하
20년초과
30년이하
30년초과
합 계

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

[별도기준]

(기준일 :
2019년 06월 17일
)
(단위 : 백만원)

잔여만기
1년 이하
1년초과
2년이하
2년초과
3년이하
3년초과
4년이하
4년초과
5년이하
5년초과
10년이하
10년초과
20년이하
20년초과
30년이하
30년초과
합 계

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

Ⅳ. 감사인의 감사의견 등

1. 회계감사인의 명칭 및 감사의견

(1) 연결기준

사업연도
감사인
감사의견
감사보고서 특기사항

제54기 1분기(당분기)

삼일회계법인

해당사항 없음

해당사항 없음

제53기(전기)

삼일회계법인

적정

해당사항 없음

제52기(전전기)

삼일회계법인

적정

추정의 불확실성 및 중요한 우발상황의 존재
연결재무제표에 대한 주석 20와 31에서 설명하고 있는 바와 같이, 회사는 회생채무 관련 조사확정재판 등 현실화 가능한 우발채무를 충당부채로 계상하였습니다. 그러나, 현실화 가능성이 높지않다고 판단한 우발부채(총 시인금액 및 소송제기금액 89,089백만원 중 66,408백만원)는 채권조사확정재판 등의 결과에 따라 추가적인 의무를 부담할 수 있는 불확실성에 노출되어 있습니다.

(2) 연결재무제표에 대한 독립된 감사인의 감사보고서

검토대상 재무제표

본인은 별첨된 팬오션 주식회사와 그 종속기업(이하 "연결회사")의 분기연결재무제표를 검토하였습니다. 동 연결재무제표는
2019
년 3월 31일 현재의 연결재무상태표,
2019
년 및
2018
년 3월 31일로 종료하는 3개월 보고기간의 연결포괄손익계산서, 연결자본변동표 및 연결현금흐름표 그리고 유의적 회계정책에 대한 요약과 기타의 서술정보로 구성되어 있습니다.

재무제표에 대한 경영진의 책임

경영진은 한국채택국제회계기준 제1034호(중간재무보고)에 따라 이 연결재무제표를작성하고 공정하게 표시할 책임이 있으며, 부정이나 오류에 의한 중요한 왜곡표시가 없는 연결재무제표를 작성하는데 필요하다고 결정한 내부통제에 대해서도 책임이 있습니다.

감사인의 책임

본인의 책임은 상기 연결재무제표에 대하여 검토를 실시하고 이를 근거로 이 연결재무제표에 대하여 검토결과를 보고하는데 있습니다.

본인은 대한민국의 분ㆍ반기재무제표 검토준칙에 따라 검토를 실시하였습니다. 검토는 주로 회사의 재무 및 회계담당자에 대한 질문과 분석적 절차, 기타의 검토절차에 의해 수행됩니다. 또한 검토는 회계감사기준에 따라 수행되는 감사보다 그 범위가 제한적이므로 이러한 절차로는 감사인이 감사에서 파악되었을 모든 유의적인 문제를 알게 될 것이라는 확신을 얻을 수 없습니다. 따라서 본인은 감사의견을 표명하지 아니합니다.

검토의견

본인의 검토결과 상기 연결재무제표가 한국채택국제회계기준 제1034호(중간재무보고)에 따라 중요성의 관점에서 공정하게 표시하지 않은 사항이 발견되지 아니하였습니다.

기타사항

본인은
2018
년 12월 31일 현재의 연결재무상태표, 동일로 종료하는 회계연도의 연결포괄손익계산서, 연결자본변동표 및 연결현금흐름표(이 검토보고서에는 첨부되지 않음)를 대한민국의 회계감사기준에 따라 감사하였
고,

2019년 3월 19일

의 감
사보고서에서 적정의견을 표명하였습니다. 비교표시목적으로 첨부한
2018
년 12월 31일 현재의 연결재무상태표는 위의 감사받은 연결재무상태표와 중요성의 관점에서 차이가 없습니다.

(3) 별도기준

사업연도
감사인
감사의견
감사보고서 특기사항

제54기 1분기(당분기)

삼일회계법인

해당사항 없음

해당사항 없음

제53기(전기)

삼일회계법인

적정

해당사항 없음

제52기(전전기)

삼일회계법인

적정

추정의 불확실성 및 중요한 우발상황의 존재
재무제표에 대한 주석 20과 31에서 설명하고 있는 바와 같이, 회사는 회생채무 관련 조사확정재판 등 현실화 가능한 우발채무를 충당부채로 계상하였습니다. 그러나, 현실화 가능성이 높지않다고 판단한 우발부채(총 시인금액 및 소송제기금액 89,089백만원 중 66,408백만원)는 채권조사확정재판 등의 결과에 따라 추가적인 의무를 부담할 수 있는 불확실성에 노출되어 있습니다

(4) 재무제표에 대한 독립된 감사인의 감사보고서

검토대상 재무제표

본인은 별첨된 팬오션 주식회사의 분기재무제표를 검토하였습니다. 동 재무제표는
2019
년 3월 31일 현재의 재무상태표,
2019
년 및
2018
년 3월 31일로 종료하는 3개월 보고기간의 포괄손익계산서, 자본변동표 및 현금흐름표 그리고 유의적 회계정책에 대한 요약과 기타의 서술정보로 구성되어 있습니다.

재무제표에 대한 경영진의 책임

경영진은 한국채택국제회계기준 제1034호(중간재무보고)에 따라 이 재무제표를 작성하고 공정하게 표시할 책임이 있으며, 부정이나 오류에 의한 중요한 왜곡표시가 없는 재무제표를 작성하는데 필요하다고 결정한 내부통제에 대해서도 책임이 있습니다.

감사인의 책임

본인의 책임은 상기 재무제표에 대하여 검토를 실시하고 이를 근거로 이 재무제표에 대하여 검토결과를 보고하는데 있습니다.

본인은 대한민국의 분ㆍ반기재무제표 검토준칙에 따라 검토를 실시하였습니다. 검토는 주로 회사의 재무 및 회계담당자에 대한 질문과 분석적 절차, 기타의 검토절차에 의해 수행됩니다. 또한 검토는 회계감사기준에 따라 수행되는 감사보다 그 범위가 제한적이므로 이러한 절차로는 감사인이 감사에서 파악되었을 모든 유의적인 문제를 알게 될 것이라는 확신을 얻을 수 없습니다. 따라서 본인은 감사의견을 표명하지 아니합니다.

검토의견

본인의 검토결과 상기 재무제표가 한국채택국제회계기준 제1034호(중간재무보고)에따라 중요성의 관점에서 공정하게 표시하지 않은 사항이 발견되지 아니하였습니다.

기타사항

본인은
2018
년 12월 31일 현재의 재무상태표, 동일로 종료하는 회계연도의 포괄손익계산서, 자본변동표 및 현금흐름표(이 검토보고서에는 첨부되지 않음)를 대한민국의 회계감사기준에 따라 감사하였
고,

2019년 3월 19일

의 감
사보고서에서 적정의견을 표명하였습니다. 비교표시목적으로 첨부한
2018
년 12월 31일 현재의 재무상태표는 위의 감사받은 재무상태표와 중요성의 관점에서 차이가 없습니다.

2. 감사용역 체결현황

(단위: 백만원)

사업연도
감사인
내 용
보수
총소요시간

제54기 1분기(당분기)

삼일회계법인

1분기 별도,연결 재무제표 등에 대한 검토 등

590

519시간

제53기(전기)

삼일회계법인

1분기 별도,연결 재무제표 등에 대한 검토 등

반기 별도,연결 재무제표 등에 대한 검토 등

3분기 별도,연결 재무제표 등에 대한 검토 등

연간 별도,연결 재무제표 등에 대한 감사 등

300

500시간

300시간

500시간

2,128시간

제52기(전전기)

삼일회계법인

1분기 별도,연결 재무제표 등에 대한 검토 등
반기 별도,연결 재무제표 등에 대한 검토 등
3분기 별도,연결 재무제표 등에 대한 검토 등

연간 별도,연결 재무제표 등에 대한 감사 등

260

430시간
 517시간
 516시간

1,827시간

주)

보수는 연기준임

3. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황

(단위: 백만원)

사업연도
계약체결일
용역내용
용역수행기간
용역보수
비고

제54기 1분기(당분기)

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

제53기(전기)

2018.04.02

세무조정

2018.04.02~2019.03.31

55

삼일회계법인

2018.07.30

세무자문

2018.07.30~2018.09.30

20

삼일회계법인

2018.07.19

세무대리

2018.07.19~2018.12.31

350

삼일회계법인

제52기(전전기)

2017.08.11

세무조정

2017.08.11~2018.03.31

35

삼일회계법인

2017.09.04

세무자문

2017.09.04~2017.11.17

50

삼일회계법인

Ⅴ. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항

1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회 구성 개요
2019년 6월 17일 현재 당사의 이사회는 사내이사 3인(김홍국, 추성엽, 천세기), 사외이사 4인(최승환, 오금석, 오광수, 크리스토퍼 아난드다니엘), 총 7인으로 구성되어 있습니다. 2019년 3월 27일에 개최된 제53기 정기주주총회에서 오광수 사외이사 겸 감사위원회위원이 새롭게 선임되었습니다. 2019년 제3차 이사회에서 출석이사 상호간의 토의를 거쳐 이사 전원의 찬성으로 추성엽 사내이사가 이사회 의장으로 선임되며 이사회 의장과 대표이사를 겸직하고 있습니다. 이사회 내에는 내부거래위원회, 보수위원회, 사외이사후보추천위원회, 감사위원회가 설치되어 운영 중입니다. 이사의 주요 이력 및 인적사항은 'Ⅷ. 임원 및 직원 등에 관한 사항' 을 참조하시기 바랍니다.
(2019.06.17 기준)

위원회명

구성

위원장

소속 이사명

주요 역할

내부거래위원회

사외이사 3명, 사내이사 1명

오금석

최승환, 오금석, 오광수, 추성엽

자율적인 공정거래 준수를 통해 회사 경영의 투명성을 제고

보수위원회

사외이사 3명

오광수

최승환, 오금석, 오광수

이사 보수 결정 과정의 객관성과 투명성을 확보

사외이사후보추천위원회

사외이사 3명, 사내이사 1명

오광수

최승환, 오금석, 오광수, 추성엽

사외이사후보의 독립성, 다양성, 역량 등을 검증하여 추천

감사위원회

사외이사 3명

최승환

최승환, 오금석, 오광수

재무상태를 포함한 회사업무 전반에 대한 감사

나. 중요의결사항 등

회차

개최일자

의 안 내 용

가결
여부

이사

김홍국 
 (출석률 : 20%)

추성엽 
 (출석률 : 100%)

천세기 
 (출석률 : 100%)

최승환 
 (출석률 : 80%)

장유환 
 (출석률 : 50%)

오금석 
 (출석률 : 60%)

오광수 
 (출석률 : 67%)

크리스토퍼 
 아난드 다니엘 
 (출석률 : 60%)

1차

'19.1/25

① 2019년 사업계획(안) 승인의 건

② 신조 건조계약 체결 승인의 건

가결

가결

불참

불참

찬성

찬성

찬성

찬성

불참

불참

찬성

찬성

불참

불참

해당사항 없음

(신규선임)

찬성

찬성

2차

'19.2/11

① 제53기 정기주주총회 일시/장소 및 안건에 대한 승인의 건

② 정관 변경의 건

③ 2018년 재무제표 승인의 건

④ 제53기 영업보고서 승인의 건

⑤ 이사 및 감사위원회 위원 선임 승인의 건

⑥ 2019년 이사보수 한도 승인의 건

⑦ 특수관계자 거래에 대한 주주포괄위임 갱신의 건

⑧ 2019년 CEO 경영평가 및 경영성과급 지급기준 승인의 건

⑨ 2019년 임원 보수 책정 승인의 건

⑩ 전자투표 및 전자위임장 제도 도입 승인의 건

※ 보고사항

① 감사위원회 의결사항 보고의 건

② 내부회계관리제도 운영실태 보고의 건

③ 준법통제기준 유효성 평가결과 보고의 건

가결

가결

가결

가결

가결

가결

가결 
가결

가결

가결

-

-

-

찬성

찬성

찬성

찬성

찬성

찬성

찬성

찬성

찬성

찬성

-

-

-

찬성

찬성

찬성

찬성

찬성

찬성

찬성

찬성

찬성

찬성

-

-

-

찬성

찬성

찬성

찬성

찬성

찬성

찬성

찬성

찬성

찬성

-

-

-

찬성

찬성

찬성

찬성

찬성

찬성

찬성

찬성

찬성

찬성

-

-

-

불참

불참

불참

불참

불참

불참

불참

불참

불참

불참

-

-

-

찬성

찬성

찬성

찬성

찬성

찬성

찬성

찬성

찬성

찬성

-

-

-

불참

불참

불참

불참

불참

불참

불참

불참

불참

불참

-

-

-

3차

'19.3/27

① 대표이사 및 이사회 의장 선임 승인의 건

② 이사회 내 위원회 위원 선임 승인의 건

③ 감사위원회 운영규정 개정 승인의 건

※ 보고사항

① 미국법인 현황 보고의 건

가결

가결

가결

-

불참

불참

불참

-

찬성

찬성

찬성

-

찬성

찬성

찬성

-

찬성

찬성

찬성

-

해당사항 없음

(임기만료)

불참

불참

불참

-

찬성

찬성

찬성

-

불참

불참

불참

-

4차

'19.5/13

※ 보고사항

① 2019년 1분기 재무제표 보고의 건

② 이사회내 위원회 위원장 선임 보고의 건

③ 보수위원회 위원 사임 보고의 건

-

불참

-

-

-

-

불참

-

5차

'19.6/11

① 제20회 무보증 공모사채 발행 승인의 건

가결

불참

찬성

찬성

찬성

찬성

찬성

찬성

다. 이사회 내의 위원회

(1) 이사회내의 위원회 구성현황

위원회명

구성

위원장

소속 이사명

설치목적 및 권한사항

비 고

내부거래위원회

사외이사 3명, 사내이사 1명

오금석

최승환, 오금석, 오광수, 추성엽

하단 기재내용 참조

-

보수위원회

사외이사 3명

오광수

최승환, 오금석, 오광수

하단 기재내용 참조

-

※ 이사회내의 위원회 구성현황은 2019년 6월 17일 기준입니다.

※ 감사위원회와 사외이사후보추천위원회는 기업공시서식 작성기준에 따라 제외하였습니다.

□ 내부거래위원회

설치목적

계열회사 및 특수관계인과의 내부거래를 점검하고 감시하여 회사 경영의 투명성 제고

권한사항

- 공정거래법에서 규정하고 있는 특수관계인을 상대방으로 하거나 특수관계인을 위한 대규모내부거래에 대한 의결

- 최대주주, 그의 특수관계인 및 회사의 특수관계인을 상대방으로 하거나 그를 위하여 하는 거래 중 상법에 따라 이사회 승인을 받아야 하는 거래의 사전 심의 등

□ 보수위원회

설치목적

이사 및 주요 임원들의 합리적 보수 체계 운용

권한사항

- 이사의 연간 보수 설정에 대한 사전 심의 
- 이사의 성과평가 및 성과보상에 대한 사전 심의

- 이사의 보수체계 및 지급 등에 관한 제안

(2) 이사회내의 위원회 활동내역 
※ 감사위원회와 사외이사후보추천위원회는 기업공시서식 작성기준에 따라 제외하였습니다.

□ 내부거래위원회

개최일자

의안내용

가결

여부

이사

최승환
 (출석률 : 100%)

오금석
 (출석률 : 100%)

오광수
 (출석률 : 0% )

추성엽
 (출석률 : 100%)

'19.5/13

① 내부거래위원회 위원장 선임 승인의 건

가결

찬성

찬성

불참

찬성

□ 보수위원회

개최일자

의안내용

가결

여부

이사

최승환
(출석률 : 100%)

장유환
(출석률 : 0%)

오금석
(출석률 : 100%)

오광수
(출석률 : 0% )

추성엽
(출석률 : 100%)

'19.2/11

① 2019년 이사 보수 한도 승인의 건

② 2019년 CEO 경영평가 및 경영성과급 지급 기준 승인의 건

③ 2019년 임원 보수 책정 승인의 건

가결

가결

가결

찬성

찬성

찬성

불참

불참

불참

찬성

찬성

찬성

해당사항 없음

(신규선임)

찬성

찬성

찬성

’19.5/13

① 보수위원회 위원장 선임 승인의 건

② 보수위원회 위원 사임 보고의 건

가결

가결

찬성

찬성

해당사항 없음

(임기만료)

찬성

찬성

불참

불참

찬성

찬성

라. 이사의 독립성
(1) 이사의 선임
이사는 주주총회에서 선임하며, 주주총회에서 선임할 이사 후보자는 이사회 및 사외이사후보추천위원회가 선정하여 주주총회에 제출할 의안으로 확정하고 있습니다. 
2019년 6월 17일 현재, 당사의 이사는 7명이며 이에 대한 각각의 추천인 및 선임 배경은 다음과 같습니다.

직 명

성 명

임기

연임여부

연임횟수

선임배경

추천인

활동분야 (담당업무)

회사와의 거래

최대주주 또는 
 주요주주와의 관계

사내이사

김 홍 국

'15.07~'22.03

해당

2회

기업경영 전반에 대한 경험을 바탕으로 경영총괄 업무 등을 안정적으로 수행하기 위하여 선임

이사회 추천

경영전반 총괄 (대표이사)

해당없음

최대주주 임원

사내이사

추 성 엽

'15.07~'22.03

해당

2회

해운분야의 오랜 축적된 경험을 바탕으로 한 해운경영전문가로서 영업확대 및 지속성장 경영을 수행할 것이라 판단하여 선임

이사회 추천

이사회 의장, 경영전반 총괄 (대표이사)

해당없음

계열회사 임원

사내이사

천 세 기

'15.07~'22.03

해당

2회

다양한 분야의 업무경험을 바탕으로 회사의 윤리경영 기반 확립에 기여할 것이라 판단하여 선임

이사회 추천

윤리경영 총괄

해당없음

계열회사 임원

사외이사

최 승 환

'15.07~'22.03

해당

2회

재무 분야 전문가이며, 사외이사로서 투명경영 제고에 기여하기 위하여 선임

사외이사후보추천위원회

전사 경영전반에 대한 업무

해당없음

계열회사 임원

사외이사

오 금 석

'18.03~'21.03

미해당

-

공정거래 분야 전문가이며, 사외이사로서 투명경영제고에 기여하기 위하여 선임

사외이사후보추천위원회

전사 경영전반에 대한 업무

해당없음

계열회사 임원

사외이사

오 광 수

'19.03~'22.03

미해당

-

법무 분야 전문가이며, 사외이사로서 투명경영 제고에 기여하기 위하여 선임

사외이사후보추천위원회

전사 경영전반에 대한 업무

해당없음

계열회사 임원

사외이사

(Singapore)

크리스토퍼

아난드다니엘

'13.12~'22.03

해당

4회

법무 분야 전문가이며, 사외이사로서 투명경영 제고에 기여하기 위하여 선임

사외이사후보추천위원회

전사 경영전반에 대한 업무

해당없음

계열회사 임원

※ 오광수 사외이사 2019년 3월 27일 신규선임

(2) 사외이사후보추천위원회
회사는 주주총회에서 사외이사 후보를 추천하기 위한 사외이사 후보 추천위원회를 설치하여 운영 중입니다. 위원회는 사외이사 3명(최승환, 오금석, 오광수) 및 사내이사 1명(추성엽)으로, 관련법률 및 정관에 의거 최소 세명 이상의 이사들로 구성하고 있으며, 과반수 이상이 사외이사입니다. (상법 제542조의8)

설치목적

사외이사 후보 추천

권한사항

사외이사 후보 추천

□ 활동내역

개최일자

의안내용

가결

여부

이사

최승환
 (출석률 : 100%)

장유환
 (출석률 : 0%)

오금석
 (출석률 : 100%)

오광수
 (출석률 : 0% )

추성엽
 (출석률 : 100%)

'19.2/11

① 사외이사 후보 추천 승인의 건

가결

찬성

불참

찬성

해당사항 없음

(신규선임)

찬성

'19.5/13

① 사외이사후보추천위원회 위원장 선임 승인의 건

가결

찬성

해당사항 없음

(임기만료)

찬성

불참

찬성

마. 사외이사 지원조직 현황

부서(팀)명

직원수(명)

직위(근속연수)

주요 활동내역

경영기획팀

2

부장 1명(6개월),
차장 1명(4년 6개월)

이사회 안건 취합, 회의진행 및 의사록 작성

※ 근속연수는 지원업무 담당 기간 기준입니다.

바. 사외이사 교육 미실시 내역

사외이사 교육 실시여부
사외이사 교육 미실시 사유

미실시
- 사외이사 후보 추천시 해당 업무 전문가로 선임하여 별도의 전문 교육은 실시하지 않았습니다.
- 2019년 내 해운업 관련 내부교육 시행 예정입니다.

2. 감사제도에 관한 사항

가. 감사위원회 위원의 인적사항 및 사외이사 여부

2019년 6월 17일 현재 3인의 사외이사로 구성된 감사위원회를 운영하고 있습니다.

성 명

주 요 경 력

추천인

회사와의 관계

최대주주 또는 
 주요주주와의 관계

비 고

최 승 환

- 2006 : 고려대 경영대학원 석사(회계학)

- 2006 : KPMG 삼정회계법인 부대표

- 2015 : (현)강남제비스코(주) 사외이사

이사회 추천

해당없음

해당없음

사외이사

오 금 석

- 1989 : 제18기 사법연수원 수료

- 1992 : 서울대학교 대학원 법학 석사

- 2004 : (현) 법무법인(유한) 태평양 변호사

이사회 추천

해당없음

해당없음

사외이사

오 광 수

- 1987 : 성균관대 법학과 졸업

- 2013 : 대구지방검찰청 검사장

- 2016 : (현) 법무법인 인월 대표변호사

이사회 추천

해당없음

해당없음

사외이사

나. 감사위원회 위원의 독립성

선출기준의 주요내용

선출기준의 충족여부

관련 법령 등

비고

- 3명 이상의 이사로 구성

충족(3명)

상법 제415조의2 제2항

-

- 사외이사가 위원의 3분의 2이상

충족(전원 사외이사)

-

- 위원 중 1명 이상은 회계 또는 재무전문가

충족(최승환 1인)

상법 제542조의11 제2항

상법 제415조의 2 제2항

상법 시행령 제37조 제2항에 따른 회계·재무전문가 여부 충족

- 1998 : 공인회계사 합격

- 1985~1992 : PWC 삼일회계법인

- 1992~2014 : KPMG 삼정회계법인

- 2006~2014 : KPMG 삼정회계법인 부대표

- 감사위원회의 대표는 사외이사

충족(최승환 사외이사)

-

- 그밖의 결격요건(최대주주의 특수관계자 등)

충족(해당사항 없음)

상법 제542조의11 제3항

-

-

다. 감사위원회 주요 활동 내역

개최일자

의안내용

가결
 여부

사외이사의 성명

최 승 환

(출석률: 100%)

장 유 환

(출석률: 0%)

오 금 석
 (출석률 : 100%)

오 광 수
 (출석률 : 0% )

'19.2/11

① 내부회계관리제도 운영실태 보고의 건

② 내부회계관리제도 운영실태 평가의 건

③ 2018년도 재무제표 및 영업보고서 보고의 건

④ 2018년도 감사보고서 제출 승인의 건

⑤ 내부감사조직 활동 보고의 건

⑥ 내부감시장치에 대한 감사위원회의 의견서 건

⑦ 주주총회 의안 및 서류 조사 확정의 건

⑧ 특수관계자거래에 대한 주주포괄위임 갱신의 건

-

가결

-

가결

-

가결

가결

가결

-

찬성

-

찬성

-

찬성

찬성

찬성

불참

불참

불참

불참

불참

불참

불참

불참

-

찬성

-

찬성

-

찬성

찬성

찬성

해당사항 없음

(신규선임)

'19.5/13

① 감사위원회 위원장 선임의 건

② 2019년도 1분기 재무제표 보고의 건

③ 2019년도 내부회계관리제도 운영계획 보고의 건

가결

-

-

찬성

-

-

해당사항 없음

(임기만료)

찬성

-

-

불참

불참

불참

라. 감사위원회 교육 실시 계획
당사는 2019년 감사위원 대상으로 회계, 내부회계관리제도, 선박금융 등에 대하여 교육을 실시할 계획을 가지고 있습니다.

마. 감사위원회 교육 미실시 내역

감사위원회 교육 실시여부
감사위원회 교육 미실시 사유

미실시
교육에 필요한 내용 및 과정 등에 대해 검토 진행하고 있으며 추후 감사위원회 위원들의 일정 등을 고려하여 연 1회 이상 교육 제공 및 실시 할 계획입니다.

바. 감사위원회 지원조직 현황

부서(팀)명
직원수(명)
직위(근속연수)
주요 활동내역

준법경영팀

2

차장 1명(3년 5개월),

대리 1명(5개월)

감사위원회 안건 취합, 회의진행 및 의사록 작성

※ 근속연수는 지원업무 담당 기간 기준입니다.

사. 준법지원인 
당사는 상법 제542조의 13에 따라 준법지원인을 선임하였습니다.

구분

성명

주요경력

주요 활동내역

준법지원인

김영주

- 2000 : 42회 사법고시 합격 
- 2002 : 32기 사법연수원 수료

이화여자대학교 법과대학원 졸업

- 2003~2009 : 법무법인 아람, 진흥기업(주)

- 2010~ : 팬오션㈜

회사 준법통제기준 및 시행규칙에 따라 연 1회 자율 준법 점검 시행 계획 중

- 시기: '19년 12월 예정

- 주요 점검 내용: 업무상 적용되는 국내외 법규 기준 준수여부 점검 예정

□ 준법지원인 지원조직 현황

부서(팀)명
직원수(명)
직위(근속연수)
주요 활동내역

윤리경영팀

2

부장 1명(3년 11개월),
차장 1명(3년 11개월)

준법통제 관련 자율준법점검 업무 지원

※ 근속연수는 지원업무 담당 기간 기준입니다.

3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항

가. 집중투표제의 채택여부
당사는 집중투표제를 채택하고 있지 않습니다.
 
나. 서면투표제 또는 전자투표제의 채택여부 
당사는 2019년 2월 11일 이사회 의결을 통해 전자투표제를 채택하였으며, 2019년 3월 27일 개최한 제53기 정기주주총회에서 전자투표제를 도입하였습니다.
 
다. 소수주주권의 행사여부
당사는 공시대상 기간 중 소수주주권이 행사되지 않았습니다.
 
라. 경영권 경쟁

당사는 공시대상 기간 중 경영권 경쟁이 발생하지 않았습니다.

2. 감사제도에 관한 사항

가. 감사위원회 위원의 인적사항 및 사외이사 여부

2019년 6월 17일 현재 3인의 사외이사로 구성된 감사위원회를 운영하고 있습니다.

성 명

주 요 경 력

추천인

회사와의 관계

최대주주 또는 
 주요주주와의 관계

비 고

최 승 환

- 2006 : 고려대 경영대학원 석사(회계학)

- 2006 : KPMG 삼정회계법인 부대표

- 2015 : (현)강남제비스코(주) 사외이사

이사회 추천

해당없음

해당없음

사외이사

오 금 석

- 1989 : 제18기 사법연수원 수료

- 1992 : 서울대학교 대학원 법학 석사

- 2004 : (현) 법무법인(유한) 태평양 변호사

이사회 추천

해당없음

해당없음

사외이사

오 광 수

- 1987 : 성균관대 법학과 졸업

- 2013 : 대구지방검찰청 검사장

- 2016 : (현) 법무법인 인월 대표변호사

이사회 추천

해당없음

해당없음

사외이사

나. 감사위원회 위원의 독립성

선출기준의 주요내용

선출기준의 충족여부

관련 법령 등

비고

- 3명 이상의 이사로 구성

충족(3명)

상법 제415조의2 제2항

-

- 사외이사가 위원의 3분의 2이상

충족(전원 사외이사)

-

- 위원 중 1명 이상은 회계 또는 재무전문가

충족(최승환 1인)

상법 제542조의11 제2항

상법 제415조의 2 제2항

상법 시행령 제37조 제2항에 따른 회계·재무전문가 여부 충족

- 1998 : 공인회계사 합격

- 1985~1992 : PWC 삼일회계법인

- 1992~2014 : KPMG 삼정회계법인

- 2006~2014 : KPMG 삼정회계법인 부대표

- 감사위원회의 대표는 사외이사

충족(최승환 사외이사)

-

- 그밖의 결격요건(최대주주의 특수관계자 등)

충족(해당사항 없음)

상법 제542조의11 제3항

-

-

다. 감사위원회 주요 활동 내역

개최일자

의안내용

가결
 여부

사외이사의 성명

최 승 환

(출석률: 100%)

장 유 환

(출석률: 0%)

오 금 석
 (출석률 : 100%)

오 광 수
 (출석률 : 0% )

'19.2/11

① 내부회계관리제도 운영실태 보고의 건

② 내부회계관리제도 운영실태 평가의 건

③ 2018년도 재무제표 및 영업보고서 보고의 건

④ 2018년도 감사보고서 제출 승인의 건

⑤ 내부감사조직 활동 보고의 건

⑥ 내부감시장치에 대한 감사위원회의 의견서 건

⑦ 주주총회 의안 및 서류 조사 확정의 건

⑧ 특수관계자거래에 대한 주주포괄위임 갱신의 건

-

가결

-

가결

-

가결

가결

가결

-

찬성

-

찬성

-

찬성

찬성

찬성

불참

불참

불참

불참

불참

불참

불참

불참

-

찬성

-

찬성

-

찬성

찬성

찬성

해당사항 없음

(신규선임)

'19.5/13

① 감사위원회 위원장 선임의 건

② 2019년도 1분기 재무제표 보고의 건

③ 2019년도 내부회계관리제도 운영계획 보고의 건

가결

-

-

찬성

-

-

해당사항 없음

(임기만료)

찬성

-

-

불참

불참

불참

라. 감사위원회 교육 실시 계획
당사는 2019년 감사위원 대상으로 회계, 내부회계관리제도, 선박금융 등에 대하여 교육을 실시할 계획을 가지고 있습니다.

마. 감사위원회 교육 미실시 내역

감사위원회 교육 실시여부
감사위원회 교육 미실시 사유

미실시
교육에 필요한 내용 및 과정 등에 대해 검토 진행하고 있으며 추후 감사위원회 위원들의 일정 등을 고려하여 연 1회 이상 교육 제공 및 실시 할 계획입니다.

바. 감사위원회 지원조직 현황

부서(팀)명
직원수(명)
직위(근속연수)
주요 활동내역

준법경영팀

2

차장 1명(3년 5개월),

대리 1명(5개월)

감사위원회 안건 취합, 회의진행 및 의사록 작성

※ 근속연수는 지원업무 담당 기간 기준입니다.

사. 준법지원인 
당사는 상법 제542조의 13에 따라 준법지원인을 선임하였습니다.

구분

성명

주요경력

주요 활동내역

준법지원인

김영주

- 2000 : 42회 사법고시 합격 
- 2002 : 32기 사법연수원 수료

이화여자대학교 법과대학원 졸업

- 2003~2009 : 법무법인 아람, 진흥기업(주)

- 2010~ : 팬오션㈜

회사 준법통제기준 및 시행규칙에 따라 연 1회 자율 준법 점검 시행 계획 중

- 시기: '19년 12월 예정

- 주요 점검 내용: 업무상 적용되는 국내외 법규 기준 준수여부 점검 예정

□ 준법지원인 지원조직 현황

부서(팀)명
직원수(명)
직위(근속연수)
주요 활동내역

윤리경영팀

2

부장 1명(3년 11개월),
차장 1명(3년 11개월)

준법통제 관련 자율준법점검 업무 지원

※ 근속연수는 지원업무 담당 기간 기준입니다.

3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항

가. 집중투표제의 채택여부
당사는 집중투표제를 채택하고 있지 않습니다.
 
나. 서면투표제 또는 전자투표제의 채택여부 
당사는 2019년 2월 11일 이사회 의결을 통해 전자투표제를 채택하였으며, 2019년 3월 27일 개최한 제53기 정기주주총회에서 전자투표제를 도입하였습니다.
 
다. 소수주주권의 행사여부
당사는 공시대상 기간 중 소수주주권이 행사되지 않았습니다.
 
라. 경영권 경쟁

당사는 공시대상 기간 중 경영권 경쟁이 발생하지 않았습니다.

Ⅵ. 주주에 관한 사항

1. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

(기준일 :
2019년 06월 17일
)
(단위 : 주, %)

성 명
관 계
주식의
종류
소유주식수 및 지분율
비고

기 초
기 말

주식수
지분율
주식수
지분율

(주)하림지주

최대주주

보통주

292,400,000

54.70

292,400,000

54.70

-

김재관

계열사임원

보통주

100,000

0.02

100,000

0.02

-

김기만

계열사임원

보통주

75,008

0.01

75,008

0.01

-

정진효

계열사임원

보통주

85,000

0.01

85,000

0.01

-

송진욱

친인척

보통주

30,000

0.01

30,000

0.01

-

오응서

계열사임원

보통주

26,000

0.00

26,000

0.00

-

정학상

계열사임원

보통주

33,700

0.01

33,700

0.01

-

추성엽

발행회사임원

보통주

10,273

0.00

10,273

0.00

-

오수종

계열사임원

보통주

16,400

0.00

16,400

0.00

-

이정구

계열사임원

보통주

2,000

0.00

2,000

0.00

-

장유환

발행회사임원

보통주

2,000

0.00

0

0.00

-

박재호

계열사임원

보통주

1,600

0.00

1,600

0.00

-

장경수

계열사임원

보통주

800

0.00

800

0.00

-

정호석

계열사임원

보통주

240

0.00

240

0.00

-

이형주

계열사임원

보통주

40

0.00

0

0.00

-

김보연

계열사임원

보통주

22

0.00

22

0.00

-

최인숙

친인척

보통주

4,781

0.00

4,781

0.00

-

남인숙

친인척

보통주

6,097

0.00

6,097

0.00

-

이범권

계열사임원

보통주

33,500

0.01

33,500

0.01

-

도상철

계열사임원

보통주

28,000

0.01

28,000

0.01

-

㈜에코캐피탈

계열사

보통주

580,000

0.11

580,000

0.11

-

오관석

계열사임원

보통주

10,550

0.00

10,550

0.00

-

문경필

계열사임원

보통주

27,712

0.01

27,712

0.01

-

이충원

계열사임원

보통주

3,000

0.00

0

0.00

-

김현철

친인척

보통주

1,500

0.00

1,500

0.00

-

김태건

친인척

보통주

120

0.00

120

0.00

-

권지은

계열사임원

보통주

5,749

0.00

5,749

0.00

-

김양묵

계열사임원

보통주

475

0.00

475

0.00

-

최형운

계열사임원

보통주

8,100

0.00

8,100

0.00

-

안중호

계열사임원

보통주

1,920

0.00

1,920

0.00

-

장시환

친인척

보통주

500

0.00

500

0.00

-

이인규

계열사임원

보통주

0

0.00

1,800

0.00

-

변상천

계열사임원

보통주

0

0.00

1,000

0.00

-

계

보통주

293,495,087

54.90

293,492,847

54.90

-

-

-

-

-

-

-

2. 최대주주 관련사항

가. 최대주주(법인 또는 단체)의 기본정보

명 칭
출자자수
(명)
대표이사
(대표조합원)
업무집행자
(업무집행조합원)
최대주주
(최대출자자)

성명
지분(%)
성명
지분(%)
성명
지분(%)

(주)하림지주

18,845

김홍국

22.6

-

-

김홍국

22.6

-

-

-

-

-

-

※ 상기 출자자수는 2018년말 주주명부폐쇄일 기준입니다. 

나. 최대주주(주식회사 하림지주) 주요 현황

주식회사 하림지주(구, 제일홀딩스 주식회사)는 1962년 4월 17일 축산용 배합사료제조 및 판매를 목적으로 설립되었으며, 2011년 1월 1일 물적분할 방식에 의해 축산용 배합사료제조 및 판매부문을 분할신설회사인 제일사료 주식회사로 포괄이전하였습니다. 2011년 1월 1일자로 제일사료 주식회사에서 제일홀딩스 주식회사로 상호를 변경하였고 2012년 12월 26일을 기준일로 (주)농수산홀딩스를 흡수합병 하였습니다. 2017년 6월 30일에 코스닥시장에 상장하였으며, (주)하림홀딩스와의 합병을 통해 2018년 7월 1일부로 주식회사 하림지주로 사명을 변경하였습니다.

다. 최대주주의 임원 현황 
 (기준일: 2019년 3월 31일)

직 위

성 명

비 고

대표이사

김홍국

-

사내이사

이학림

-

사내이사

문경민

-

사외이사

김정호

-

사외이사

권점주

-

사외이사

정선태

-

라. 최대주주의 사업현황
(1) 자회사의 주식 또는 지분을 취득/소유함으로써 자회사의 제반 사업내용을 지배,경영지도,정리,육성하는 지주사업

(2) 자회사 등(손자회사, 증손회사 포함)에 대한 자금 및 업무지원 사업

(3) 자회사 등에 대한 자금지원을 위한 자금조달 사업

(4) 자회사 등과 상품 또는 용역의 공동개발/판매 및 설비,전산시스템의 공동 활용 등을 위한 사무지원 사업

(5) 자회사 등의 전산시스템 개발 및 설비제공 이와 관련된 컨설팅업

(6) 시장조사, 경영자문 및 컨설팅업

(7) 연구 및 기술개발과 기술정보의 제공업

(8) 국내외 광고의 대행업과 광고물의 제작 및 매매 등의 광고사업

(9) 브랜드 및 상표권 등의 지적재산권의 관리 및 라이센스업

(10) 신기술사업 관련 투자, 관리, 운영사업 및 창업지원사업

(11) 회사가 보유하고 있는 지식,정보 등의 운영, 무형자산의 판매 및 용역사업

(12) 부동산개발,기획,조사,컨설팅용역 등의 부동산업 및 부동산 임대업

(13) 수출입대행업, 무역대리업을 포함한 수출사업

(14) 각종 상품의 매매

(15) 각종 상품의 위탁 및 수탁매매 대리업

(16) 기술연구 및 용역수탁업

(17) 교육서비스업

(18) 해외자원개발사업

(19) 위 각항에 부대되는 일체의 사업

마. 법인 또는 단체의 대표이사, 업무집행자, 최대주주의 변동내역

변동일
대표이사
(대표조합원)
업무집행자
(업무집행조합원)
최대주주
(최대출자자)

성명
지분(%)
성명
지분(%)
성명
지분(%)

2016.03.30

김홍국

8.3

-

-

김홍국

8.3

2016.11.10

민동기

-

-

-

김홍국

8.3

2016.12.13

민동기

-

-

-

김홍국

41.8

2017.06.23

민동기

-

-

-

김홍국

29.7

2018.07.02

김홍국

22.6

-

-

김홍국

22.6

주1) 2016.12.13 제일홀딩스 자기주식 소각에 따른 지분율 변동

주2) 2017.06.23 제일홀딩스 기업공개(IPO)에 따른 공모주식 20,381,000주 참여로 인한 지분율 감소

주3) 2018.07.02 합병(존속법인: 제일홀딩스, 소멸법인: 하림홀딩스)에 따른 자기주식수 증가로 지분율 변동

바. 최대주주(법인 또는 단체)의 최근 결산기 재무현황

(단위 : 백만원)

구 분

법인 또는 단체의 명칭

(주)하림지주

자산총계

8,113,420

부채총계

4,816,643

자본총계

3,296,777

매출액

7,357,069

영업이익

354,949

당기순이익

194,338

사. 사업현황 등 회사 경영 안정성에 영향을 미칠 수 있는 주요 내용

- 최대주주의 변동을 초래할 수 있는 특정거래 내용

(단위 : 주, %)

계약상대방

계약의 종류

계약체결일

주식등의수

비율

비고

하나금융투자

주식담보설정

2019.01.14

5,446,623

1.02

팬오션 주식 담보

한국투자증권

주식담보설정

2019.02.12

10,107,817

1.89

팬오션 주식 담보

한국증권금융

주식담보설정

2019.04.10

40,000,000

7.48

팬오션 주식 담보

KB국민은행

주식담보설정

2019.04.12

38,000,000

7.11

팬오션 주식 담보

KB증권

주식담보설정

2019.05.20

9,633,912

1.80

팬오션 주식 담보

하이투자증권

주식담보설정

2019.05.27

7,473,842

1.40

팬오션 주식 담보

한국투자증권

주식담보설정

2019.05.27

8,968,610

1.68

팬오션 주식 담보

KB국민은행

주식담보설정

2019.05.29

31,000,000

5.80

팬오션 주식 담보

대신증권

주식담보설정

2019.06.03

10,100,000

1.89

팬오션 주식 담보

합계

160,730,804

30.07

-

주) 특정거래: 매매의 예약, 주식의 담보 제공 등

3. 최대주주 변동내역

최대주주 변동내역

(기준일 :
2019년 06월 17일
)
(단위 : 주, %)

변동일
최대주주명
소유주식수
지분율
변동원인
비 고

2015년 06월 20일
제일홀딩스(주) 외 16인

340,209,565

65.05

당사의 회생절차 종결을 위하여 M&A를 추진하였고, 하림그룹 컨소시엄[제일홀딩스(주)/JKL파트너스]과 투자계약 체결하여 제일홀딩스(주) 및 포세이돈2014(유)는 변경회생계획안에 따른 유상증자로 신주 인수(발행가액 2,500원, 발행 당시 시가 3,000원)함으로써 최대주주로 등극하였고, 당사의 경영권을 인수하였음

-

※ 최대주주 제일홀딩스(주)는 2018년 7월 1일부로 (주)하림지주로 사명 변경

4. 주식의분포

주식 소유현황

(기준일 :
2019년 06월 17일
)
(단위 : 주)

구분
주주명
소유주식수
지분율
비고

5% 이상 주주

(주)하림지주

292,400,000

54.70%

-

국민연금공단

31,969,731

5.98%

-

우리사주조합

123,707

0.02%

-

주)

상기 현황은 당사 명의개서 대리인인 한국예탁결제원에서 제공한 최근 주주명부 폐쇄일(2018년 12월 31일) 기준 주주명부로 작성하였습니다.

소액주주현황

(기준일 :
2019년 06월 17일
)
(단위 : 주)

구 분
주주
보유주식
비 고

주주수
비율
주식수
비율

소액주주

66,297

99.93%

200,570,696

37.51%

-

주)

상기 현황은 당사 명의개서 대리인인 한국예탁결제원에서 제공한 최근 주주명부 폐쇄일(2018년 12월 31일) 기준 주주명부로 작성하였습니다.

5. 주식의 사무

정관상 신주인수권의 내용

제 11 조 (신주인수권) 
ⓛ 이 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다. 그러나 주주가 신주인수권을 포기 또는 상실하거나 신주배정에서 단주가 발생하는 경우 그 처리방법은 이사회에서 정한다. 
② 제1항의 규정에도 불구하고, 이 회사는 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 제3자에게 신주를 배정할 수 있다.

1. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조 6의 규정에 의하여 이사회의 결의로 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우

2. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의 7의 규정에 의하여 우리사주 조합원에게 신주를 우선 배정하는 경우

3. 상법 제340조의 2 및 제542조의 3의 규정에 의하여 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

4. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의 16의 규정에 의하여 주식예탁증서(DR)의 발행에 따라 신주를 발행하는 경우

5. 회사가 긴급한 자금의 조달, 재무구조의 개선, 회사의 영업에 필요한 재산의 확보 등 회사의 장기경영목표 달성을 위하여 국내외 금융기관, 개인투자자 및 법인 등에게 신주를 발행하는 경우

6. 회사가 경영상 필요로 외국인투자촉진법에 의한 외국인 투자를 위하여 신주를 발행하는 경우

7. 회사가 기술도입, 연구개발, 생산ㆍ판매ㆍ자본 제휴를 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우 8. 신주를 공모하거나공모를 위하여 인수인에게 인수하게 하는 경우

9. 공익채권, 회생담보권 및 회생채권을 출자전환하여 신주를 발행하는 경우

10. M&A를 통한 재무구조 개선을 위하여 신주를 발행하는 경우

③ 제1항 및 제2항 제1호, 제4호 내지 제9호의 어느 하나의 방식에 의해 신주를 발행할 경우에는 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.

결 산 일

12월 31일

정기주주총회

매 사업연도 종료후 3월이내

주주명부폐쇄시기

이사회의 결의로 3월이 경과하지 아니하는 일정기간

명의개서대리인

한국예탁결제원(T:02-3774-3000): 서울시 영등포구 여의나루4길 23

주주의 특전

해당사항없음

공고게재신문

한국경제신문

주1)

싱가포르거래소에서 주식 거래를 하기 위해서는 중앙예탁결제원(CDP)에 직접 계좌를 개설하거나 또는 Agent(증권사, 은행 등)에 계좌를 개설하여야 함. 이때 Agent를 통해 거래를 하는 개별 투자자들의 이름은 각 Agent 이름 (Nominee Shareholder)으로 주주명부에 기재됨.

주2)

싱가포르 거래소에서 거래되는 주식의 명의개서대리인은 Boardroom Limited이며, 주주명부 관리, 주권의 발행 등의 업무를 대행하고 있음.

6. 최근 6개월 간의 주가 및 주식 거래실적

(1) 국내증권시장

(단위 : 원, 주)

보통주

2018년 12월

2019년 1월

2019년 2월

2019년 3월

2019년 4월

2019년 5월

주가

월최고 주가

4,660

4,755

4,480

4,335

4,785

4,895

월최저 주가

4,155

4,395

4,225

4,030

4,210

4,200

월평균 주가

4,473

4,608

4,326

4,188

4,477

4,434

거래량

최고 일거래량

1,981,378

1,836,609

3,353,727

1,929,473

3,428,304

2,486,426

최저 일거래량

605,261

666,644

986,569

581,307

439,295

534,968

월평균 거래량

1,068,355

1,002,766

1,726,934

1,067,511

1,270,240

1,119,626

주)

종가 기준

(2) 해외증권시장

[증권거래소명 : 싱가포르 증권거래소] (단위 : SGD, 주)

보통주

2018년 12월

2019년 1월

2019년 2월

2019년 3월

2019년 4월

2019년 5월

주가

월최고 주가

6.11

5.82

5.55

5.55

5.55

5.73

월최저 주가

5.82

5.50

5.55

5.55

5.45

5.60

월평균 주가

6.07

5.68

5.55

5.55

5.50

5.61

거래량

최고 일거래량

900

500

0

0

300

600

최저 일거래량

0

0

0

0

100

100

월평균 거래량

45

50

0

0

19

33

주)

종가 기준

Ⅶ. 임원 및 직원 등에 관한 사항

1. 임원 및 직원의 현황

가. 임원 현황

(기준일 :
2019년 03월 31일
)
(단위 : 주)

성명
성별
출생년월
직위
등기임원
여부
상근
여부
담당
업무
주요경력
소유주식수
최대주주와의
관계
재직기간
임기
만료일

의결권
있는 주식
의결권
없는 주식

김홍국

남
1957년 06월

회장

등기임원
상근

대표이사

1998년 호원대학교 경영학과 졸업

2000년 전북대학교 경영대학원 졸업

1990년~ ㈜하림 대표이사

2001년~ 하림그룹 회장

2018년~ 하림지주 대표이사

2015년~ 대표이사

0

0

최대주주 임원

2015.07.20~

2022.03.26

추성엽

남
1955년 01월

사장

등기임원
상근

대표이사/
 이사회 의장

1979년 서울대학교 해양학과 졸업

2013년 ㈜STX 대표이사 사장 
2015년 하림그룹 고문

2015년~ 대표이사

10,273

0

계열회사 임원

1982.04~2010.08,

2015.07.20~

2022.03.26

천세기

남
1969년 09월

상무이사

등기임원
상근

윤리경영실장

1995년 원광대학교 무역학과 졸업

2012년 하림그룹본부 경영지원팀장

2019년~ 하림지주 경영지원팀장

2015년~ 윤리경영실장

0

0

계열회사 임원

2015.07.20~

2022.03.26

최승환

남
1963년 08월

사외이사

등기임원
비상근

사외이사

1986년 서울대학교 경영학과 졸업

2006년 고려대학교 경영대학원 졸업

2006년 KPMG 삼정회계법인 부대표

2015년~ 강남제비스코(주) 사외이사

2016년~ 서울대학교 경영대학 객원교수

2015년~ 사외이사

0

0

계열회사 임원

2015.07.20~

2022.03.26

오광수

남
1960년 11월

사외이사

등기임원
비상근

사외이사

1987년 성균관대학교 법학과 졸업

2009년 성균관대학교 법학대학원 법학박사

2018년~ 법무법인 인월 대표변호사

2019년~ 사외이사

0

0

계열회사 임원

2019.03.27~

2022.03.26

오금석

남
1965년 09월

사외이사

등기임원
비상근

사외이사

1987년 서울대학교 법과대학 졸업

1992년 서울대학교 대학원 법학 석사 
2004년~ 법무법인(유한) 태평양 변호사
2018년~ 사외이사

0

0

계열회사 임원

2018.03.23 ~

2021.03.22

크리스토퍼
 아난드다니엘

남
1969년 07월

사외이사

등기임원
비상근

사외이사

1994년 싱가폴국립대 졸업 
1995년~ 싱가폴 변호사

2013년~ 사외이사

0

0

계열회사 임원

2013.12.24~

2022.03.26

김보연

남
1960년 03월

부사장

미등기임원
상근

관리부문장

1985년 성균관대 경영학과 졸업 
1996년 서강대 경영대학원 졸업 
2013년 경영지원부문장

2015년~ 관리부문장

22

0

해당없음

-

-

안중호

남
1962년 01월

부사장

미등기임원
상근

영업부문장

1988년 부산대 영어영문학과 졸업
2008년 고려대 Global MBA 졸업
2013년 영업부문장

2015년~ 제2영업부문장
2019년~ 영업부문장

1,920

0

해당없음

-

-

전강현

남
1966년 04월

상무

미등기임원
상근

법무보험실장

1992년 고려대 법학과 졸업
2010년 Helsinki Business School EMBA 졸업
2013년 ㈜STX 글로벌법무실장

2013년~ 법무보험실장

0

0

해당없음

-

-

채호석

남
1962년 02월

상무

미등기임원
상근

특수선영업본부장

1985년 한국해양대학교 항해학과 졸업 
2012년 Project 영업본부장 직무대리

2013년~ 특수선영업본부장

0

0

해당없음

-

-

나병철

남
1966년 07월

상무

미등기임원
상근

부정기선영업본부장

1991년 숭실대학교 경제학과 졸업

2013년 영업기획실장

2015년~ 부정기선영업본부장

0

0

해당없음

-

-

허욱

남
1965년 05월

상무보

미등기임원
상근

대형선영업2본부장

1989년 중앙대학교 영어영문학과 졸업

2014년 대형선영업본부장

2015년~ 대형선영업2본부장

0

0

해당없음

-

-

김동균

남
1966년 01월

상무보

미등기임원
상근

정기선영업본부장

1991년 성균관대학교 동양철학과 졸업

2013년 경영지원실장

2017년~ 정기선영업본부장

0

0

해당없음

-

-

방상두

남
1966년 04월

상무보

미등기임원
상근

컨테이너선영업본부장

1992년 충남대학교 경영학과 졸업

2012년 컨테이너선CIC 한국지사장

2013년~ 컨테이너선영업본부장

0

0

해당없음

-

-

정도식

남
1972년 11월

상무보

미등기임원
상근

경영기획실장

1998년 중앙대학교 수학과 졸업

2010년 경영기획실 경영기획팀장

2013년~ 경영기획실장

0

0

해당없음

-

-

김은진

남
1964년 11월

상무보

미등기임원
상근

정보시스템실장

1987년 전남대학교 전산통계학과 졸업

2012년 ㈜포스텍 서울ICT 팀장

2014년~ 정보시스템실장

0

0

해당없음

-

-

문경주

남
1966년 04월

상무보

미등기임원
상근

대서양영업본부장

1991년 전남대학교 정치외교학과 졸업

2011년 Helsinki Business School EMBA 졸업

2014년 브라질법인장

2017년~ 대서양영업본부장

0

0

해당없음

-

-

주1) 오광수 사외이사 2019년 3월 27일부 신규선임

주2) 김홍국 대표이사, 추성엽 대표이사, 천세기 상무이사, 최승환 사외이사, 크리스토퍼 아난드 다니엘 사외이사는 2019년 3월 27일부 중임 (임기 : ~2022년 3월 26일)

주3) 천세기 상무이사 2019년 4월 1일부 (주)하림지주 경영지원팀장 겸임

나. 타회사 임원겸직 현황

성명

회사명

직위

김홍국

(주)선진

사내이사

(주)엔에스쇼핑

사내이사

(주)팜스코

대표이사

(주)하림

대표이사

(주)하림지주

대표이사

제일사료(주)

사내이사

천세기

(주)맥시칸

사내이사

(주)에코캐피탈

사내이사

(주)올품

사내이사

(주)참트레이딩

감사

(주)하림식품

감사

(주)하림엠에스

사내이사

(주)하림펫푸드

감사

농업회사법인 (유)에이치비씨

이사

농업회사법인 (주)익산

사내이사

대성축산영농조합법인

감사

(주)경우

감사

※ 2019년 3월 31일 기준입니다.

다. 직원 현황

(기준일 :
2019년 03월 31일
)
(단위 : 백만원)

사업부문
성별
직 원 수
평 균
근속연수
연간급여
총 액
1인평균
급여액
비고

기간의
정함이 없는
근로자
기간제
근로자
합 계

전체
(단시간
근로자)
전체
(단시간
근로자)

육상

남

246

-

1

-

247

12.1

4,591

19

-

육상

여

79

-

7

-

86

11.1

1,096

13

-

해상

남

337

-

234

-

571

8.9

12,366

21

-

해상

여

10

-

0

-

10

2.2

108

13

-

합 계

672

-

242

-

914

9.9

18,161

20

-

주1)

직원수 : 2019년 3월 31일 현재 재직 인원 수 (외국인선원 제외)

주2)

연간급여총액 : 소득세법 제20조에 따른 근로소득 지급 명세서 기준 총액

주3)

1인 평균 급여액 : 연간급여 총액 / 평균인원

라. 미등기임원 보수 현황

(기준일 :
2019년 03월 31일
)
(단위 : 백만원)

구 분
인원수
연간급여 총액
1인평균 급여액
비고

미등기임원

11

355

32

-

2. 임원의 보수 등

<이사ㆍ감사 전체의 보수현황>

1. 주주총회 승인금액

(단위 : 백만원)

구 분
인원수
주주총회 승인금액
비고

이사보수한도

7

3,000

-

2. 보수지급금액

2-1. 이사ㆍ감사 전체

(단위 : 백만원)

인원수
보수총액
1인당 평균보수액
비고

7

193

27

-

※ 보수총액은 당해 사업연도에 퇴임한 등기이사ㆍ사외이사ㆍ감사위원회 위원의 지급분을 포함한 금액입니다.

2-2. 유형별

(단위 : 백만원)

구 분
인원수
보수총액
1인당
평균보수액
비고

등기이사
(사외이사, 감사위원회 위원 제외)

3

147

49

-

사외이사
(감사위원회 위원 제외)

1

10

10

-

감사위원회 위원

3

36

12

-

감사

-

-

-

-

<이사ㆍ감사의 개인별 보수현황>
개인별 보수지급금액은 2016년 3월 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 개정으로 연 2회 공시(반기보고서 및 사업보고서)하고 있습니다.

<보수지급금액 5억원 이상 중 상위 5명의 개인별 보수현황>

해당사항이 없습니다.

<주식매수선택권의 부여 및 행사현황 등>

해당사항이 없습니다.

Ⅷ. 계열회사 등에 관한 사항

1. 회사가 속해있는 기업집단 : 하림

(1) 회사가 속해있는 기업집단의 명칭 : 하림
 
(2) 독점규제및공정거래에관한 법률에 의한 상호출자제한, 채무보증제한의 대상이 되는지 여부 : 해당 (2019년 5월 15일 지정)

당사가 속해 있는 하림 기업집단은 그 성격에 있어서 크게 지주회사, 가금(닭, 오리)사업, 사료사업, 양돈/사료사업, 유통사업, 해운사업, 기타특화사업부문의 기업으로 구분되며, 당사 및 (주)하림지주, (주)하림, (주)선진, (주)팜스코, (주)엔에스쇼핑을 제외한 모든 계열회사는 비상장사입니다.

2. 기업집단에 소속된 회사

(2019.06.17 현재)

구분

회사명

주요업종

사업자등록번호

1

(주)경우

상품중개업

229-81-02781

2

(주)그린바이텍

동물용 사료 및 조제식품 제조업

403-81-17897

3

(주)동림건설

비주거용 건물건설업

403-81-43532

4

(주)디디에프엔비

상품중개업

264-81-34189

5

(주)맥시칸

상품중개업

515-81-02678

6

(주)산과들에프앤씨

육류 가공 및 저장처리업

317-81-37928

7

(주)선진

동물용 사료 및 조제식품 제조업

126-86-36352

8

(주)선진미트농업회사법인

신선 식품 및 단순 가공 식품 도매업

125-81-81126

9

(주)선진브릿지랩

의약품, 의료용품 및 화장품 도매업

126-81-45593

10

(주)선진에프에스

가공식품 도매업

126-81-85708

11

(주)선진팜

식료품 소매업

117-88-00494

12

(주)선진햄

육류가공 및 저장처리업

135-81-27696

13

(주)싱그린에프에스

육류 가공 및 저장처리업

403-81-28657

14

(주)애그리로보텍

산업용 기계 및 장비 도매업

128-86-40279

15

(주)에버미라클

건강 기능식품 제조업

402-81-45615

16

(주)에이치에스푸드

곡물 가공품 제조업

321-86-00333

17

(주)에코캐피탈

여신금융업

211-88-44421

18

(주)엔디

신문,잡지 및 정기간행물 출판업

107-87-05350

19

(주)엔바이콘

한식 음식점업

188-81-00347

20

(주)엔에스쇼핑

통신판매업

117-81-33642

21

(주)엔에스홈쇼핑미디어센터

영화, 비디오물 및 방송프로그램 제작업

117-81-65580

22

(주)올품

육류 가공 및 저장처리업

129-81-27425

23

(주)참트레이딩

상품종합도매업

211-88-40110

24

(주)청운농업회사법인

양돈업

221-81-30089

25

(주)팜스코

동물용사료 및 조제식품 제조업

129-81-30202

26

(주)포스에스엠

그 외 기타 운송관련 서비스업

736-88-00179

27

(주)하림

육류 가공 및 저장 처리업

403-81-61113

28

(주)하림산업

부동산 개발 및 공급업

129-86-71998

29

(주)하림식품

조미료 및 식품 첨가물 제조업

403-81-75408

30

(주)하림애니멀클리닉

수의업

403-81-59505

31

(주)하림엠에스

도매 및 상품중개업

211-88-89578

32

(주)하림유통

상품중개업

403-81-61092

33

(주)하림지주

그 외 기타 금융업

306-81-03054

34

(주)하림펫푸드

동물용 사료 및 조제식품 제조업

240-81-00698

35

농업회사법인(유)에이치비씨

가금류 및 조류 사육업

403-81-46636

36

농업회사법인(주)늘푸른

산업용 농ㆍ축산물 및 동ㆍ식물 도매업

403-81-76504

37

농업회사법인(주)봉산지피

양돈업

416-81-99589

38

농업회사법인(주)봉화

소 사육업

126-86-22218

39

농업회사법인(주)봉화제네틱스

양돈업

512-81-20599

40

농업회사법인(주)선진한마을

양돈업

126-81-36487

41

농업회사법인(주)순우리한우

신선 식품 및 단순 가공 식품 도매업

212-81-53870

42

농업회사법인(주)익산

곡물 및 기타 식량작물 재배업

403-81-12136

43

농업회사법인(주)주원산오리

육류 가공 및 저장처리업

305-81-53852

44

농업회사법인(주)팜스코바이오인티

양돈업

126-86-74040

45

농업회사법인(주)팜엔코

비료 및 질소 화합물 제조업

142-81-77966

46

농업회사법인(주)포크랜드

양돈업

515-81-24406

47

농업회사법인(주)한사랑

양돈업

305-86-05831

48

농업회사법인피그앤그린(주)

산업용 농ㆍ축산물 및 동ㆍ식물 도매업

305-86-08575

49

제일사료(주)

동물용 사료 및 조제식품 제조업

305-86-08366

50

팬오션(주)

외항 운송업

104-81-19101

51

한강씨엠(주)

육류가공 및 저장처리업

127-81-61937

52

한국썸벧(주)

동물용 의약품 제조업

388-81-00836

53

한국인베스트먼트(주)

동물용 의약품 제조업

403-81-60128

3. 주요관계회사 및 지분현황

피출자회사
 ＼
 출자회사

(주)하림지주

(주)엔에스쇼핑

(주)선진

(주)팜스코

(주)하림

제일사료(주)

팬오션(주)

HARIM USA

(주)하림지주

19.3%

40.7%

50.0%

56.3%

47.9%

88.1%

54.7%

14.85%

(주)엔에스쇼핑

-

1.8%

-

-

-

-

-

18.97%

(주)선진

-

-

0.002%

-

-

-

-

18.97%

(주)팜스코

-

-

-

4.4%

-

-

-

18.97%

(주)하림

-

-

-

-

0.004%

-

-

28.24%

4. 타회사 임원을 겸직하고 있는 이사 현황

성명

겸직현황

김홍국

(주)선진, (주)엔에스쇼핑, (주)팜스코, (주)하림, (주)하림지주, 제일사료(주)

천세기

(주)경우, (주)맥시칸, (주)에코캐피탈, (주)올품, (주)참트레이딩, (주)하림식품, (주)하림엠에스, (주)하림펫푸드, 농업회사법인 (유)에이치비씨, 농업회사법인 (주)익산, 대성축산영농조합법인

타법인출자 현황

(기준일 :
2019년 03월 31일
)
(단위 : 백만원, 주, %)

법인명
최초취득일자
출자
목적
최초취득금액
기초잔액
증가(감소)
기말잔액
최근사업연도
재무현황

수량
지분율
장부
가액
취득(처분)
평가
손익
수량
지분율
장부
가액
총자산
당기
순손익

수량
금액

Pan Ocean (America),Inc. (비상장)

1978년 06월 26일

해외영업확대

17,645

8,940

34%

9,218

-

-

163

8,940

34%

9,381

38,761

-5,929

Pan Ocean Singapore Bulk Carrier Pte. Ltd. (비상장)

2005년 06월 07일

해외영업확대

16,951

4,004,874

100%

5,693

-

-

101

4,004,874

100%

5,794

2,588

215

STX Pan Ocean (U.K.) Co., Ltd. (비상장)

2005년 09월 28일

해외영업확대

22,779

10,300,000

100%

0

-

-

0

10,300,000

100%

0

56

-519

Pan Ocean (China) Co., Ltd. (비상장)

2005년 10월 13일

해외영업확대

17,067

-

100%

16,772

-

-

295

-

100%

17,067

24,085

1,688

Pan Ocean Japan Corporation (비상장)

2006년 03월 13일

해외영업확대

7,912

70,600

100%

7,775

-

-

137

70,600

100%

7,912

6,290

31

Pan Ocean Brasil Apoio Maritimo Ltda. (비상장)

2008년 12월 16일

해외영업확대

4,949

-

100%

2,795

-

-

50

-

100%

2,845

2,223

13

㈜포스에스엠 (비상장)

2015년 10월 01일

선박 관리

2,000

800,000

100%

3,766

-

-

66

800,000

100%

3,832

26,358

2,548

코리아엘엔지트레이딩㈜ (비상장)

2005년 12월 30일

해외영업확대

524

90,000

18%

515

-

-

10

90,000

18%

525

653,023

247

㈜부산크로스독 (비상장)

2007년 10월 01일

단순투자

900

100,000

20%

885

-

-

14

100,000

20%

899

8,764

119

태영그레인터미널㈜ (비상장)

2007년 04월 30일

단순투자

4,109

757,792

7%

4,037

-

-

72

757,792

7%

4,109

113,612

2,909

합 계

-

-

51,456

-

-

908

-

-

52,364

-

-

Ⅸ. 이해관계자와의 거래내용

1. 대주주등에 대한 신용공여 등

당사는 이사회 규정에 의거하여 건별 타인에 대한 채무보증 및 담보제공 금액이 자기자본의 2.5% 이상일 경우 이사회 결의 후 집행하고 있으며, 기준 미달 건에 대해서는 대표이사에 위임하고 있습니다.

가. 채무보증 내역
당사는 해외법인의 자금조달 및 영업활동 지원, 선박금융을 위해 채무보증을 하고 있으며, 2019년 3월 31일 현재 채무보증 현황은 아래와 같습니다.

(단위 : 천USD)

채무자

채권자

채무보증금액

채무금액

보증기간

비고

기초

증가

감소

기말

POS Maritime NB S.A. (주1)

ING

2,400

0

2,400

0

0

2015년 2월 ~ 2019년 2월

선박금융

POS Maritime OB S.A. (주1)

ING

2,600

0

2,600

0

0

2015년 2월 ~ 2019년 2월

선박금융

POS Maritime BZ S.A. (주1)

ING

1,439

0

0

1,439

1,439

2016년 10월 ~ 2019년 10월

선박금융

POS Maritime CZ S.A. (주1)

ING

1,439

0

0

1,439

1,439

2016년 10월 ~ 2019년 10월

선박금융

POS Maritime DZ S.A. (주1)

ING

2,879

0

1,439

1,439

1,439

2016년 10월 ~ 2019년 10월

선박금융

POS Maritime EZ S.A. (주1)

ING

2,879

0

0

2,879

2,879

2016년 10월 ~ 2019년 10월

선박금융

POS Maritime FC S.A. (주1)

한국수출입은행

7,930

0

495

7,435

7,435

2017년 12월 ~ 2022년 12월

선박금융

POS Maritime GC S.A. (주1)

Societe Generale

14,783

0

850

13,933

13,933

2018년 3월 ~ 2025년 3월

선박금융

POS Maritime HC S.A. (주1)

Societe Generale

14,783

0

850

13,933

13,933

2018년 3월 ~ 2025년 3월

선박금융

POS Maritime IC S.A. (주1)

Societe Generale

14,783

0

850

13,933

13,933

2018년 4월 ~ 2025년 3월

선박금융

Pan Ocean (America), Inc. (주2)

Standard Chartered

25,000

0

0

25,000

0

2018년 8월 ~ 2019년 8월

한도대출

합 계

90,916

0

9,485

81,431

56,431

-

-

주1)

선박금융 시 당사가 금융리스부채로 기인식한 차입금에 대한 채무보증

주2)

한도대출(총 한도: USD 25,000천)의 차입잔액에 대한 채무보증으로 당분기말 채무금액은 없음

나. 이행보증 내역
당사는 해외법인의 영업활동 지원을 위해 이행보증을 하고 있으며, 2019년 5월말 현재 이행보증 현황은 아래와 같습니다.

(단위 : 천USD)

제공 받는 자

계약 상대방

건수

이행보증금액

비고

Pan Ocean (America), Inc.

한국사료협회, 농협사료 등

11

14,300

미국법인의 곡물 판매를 위해 제공된 계약이행보증 및 입찰이행보증

2. 대주주등과의 자산양수도 등

해당사항 없습니다.

3. 대주주와의 영업거래

당사와 대주주와의 영업거래 중 거래금액 기준으로 최근 사업연도 매출액의 5/100이상에 해당하는 거래이거나 1년 이상의 장기공급계약에 해당하는 거래는 없습니다. 

X. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 공시사항의진행ㆍ변경상황및주주총회현황

가. 공시사항의 진행ㆍ변경 상황
주요사항보고서 및 한국거래소 공시를 통해 공시한 사항 중 공시서류제출일(2019년 5월 15일)까지 이행이 완료되지 않았거나 주요내용이 변경된 사항은 없습니다.

나. 주주총회 의사록 요약
당사가 최근 3년간 정기주주총회 및 임시주주총회에서 결의한 내용은 다음과 같습니다.

주총일자

안 건

결 의 내 용

제51기 
 정기주주총회 
 (2017.3.22)

제1호 의안 : 제51기 재무제표 승인의 건

제2호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건

제3호 의안 : 특수관계자 거래에 대한 주주포괄위임 갱신의 건

▶ 원안대로 승인

▶ 원안대로 승인

▶ 원안대로 승인

제52기 
 정기주주총회 
 (2018.3.23)

제1호 의안 : 제52기 재무제표 승인의 건

제2호 의안 : 사외이사 선임의 건

제3호 의안 : 감사위원회 위원 선임의 건

제4호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건

제5호 의안 : 특수관계자 거래에 대한 주주포괄위임 갱신의 건

▶ 원안대로 승인

▶ 원안대로 승인 (사외이사 1명 : 오금석)

▶ 원안대로 승인 (감사위원회 위원 1명 : 오금석)

▶ 원안대로 승인

▶ 원안대로 승인

제53기 
 정기주주총회 
 (2019.3.27)

제1호 의안 : 제53기 재무제표 승인의 건

제2호 의안 : 정관 변경의 건

제3호 의안 : 이사 선임의 건

·제3-1호 의안 : 사내이사 김홍국 선임의 건

·제3-2호 의안 : 사내이사 추성엽 선임의 건

·제3-3호 의안 : 사내이사 천세기 선임의 건

·제3-4호 의안 : 사외이사 최승환 선임의 건

·제3-5호 의안 : 사외이사 오광수 선임의 건

·제3-6호 의안 : 사외이사 크리스토퍼 아난드 다니엘 선임의 건

제4호 의안 : 사외이사인 감사위원회 위원 선임의 건

·제4-1호 의안 : 감사위원회 위원 최승환 선임의 건

·제4-2호 의안 : 감사위원회 위원 오광수 선임의 건

제5호 의안 : 이사보수 한도 승인의 건

제6호 의안 : 특수관계자 거래에 대한 주주포괄위임 갱신의 건

▶ 원안대로 승인

▶ 원안대로 승인

▶ 원안대로 승인

▶ 원안대로 승인

▶ 원안대로 승인

▶ 원안대로 승인

▶ 원안대로 승인

▶ 원안대로 승인

▶ 원안대로 승인

▶ 원안대로 승인

▶ 원안대로 승인

▶ 원안대로 승인

2. 우발부채 등

가. 우발채무와 담보제공
1) 채권조사확정재판 등
당사는 해운경기 침체 및 유동성 위기 등으로 2013년 서울지방법원에 회생절차 개시를 신청하여 회생계획안 인가가 결정되었습니다. 또한, 당사는 2015년 2월 하림그룹-JKL 컨소시엄과의 대규모 투자계약 체결 이후 2015년 6월 잔존 회생채무등의 일부면제후 조기변제 등을 내용으로 하는 변경회생계획안을 인가받았으며, 2015년 7월 변경회생계획안에 따른 회생채무의 조기변제(확정채권의 약 83% 수준으로 일시상환)를 통하여 회생절차종결 결정을 받았습니다. 
 
한편, 당사는 2019년 1분기말 현재 회생채무의 미확정채권과 관련된 우발채무에 대하여 연결/별도 감사보고서 주석 10에서 설명하는 바와 같이 회생채권조사관련 등 충당부채를 인식하였으며, 변경회생계획안에 의한 현금변제를 위하여 7,354백만원을 에스크로계좌에 예치하고있습니다.

2) 계류중인 소송사건 등
2019년 5월말 현재 당사가 화물손상 및 선체손상 등의 사유로 피고로서 계류중인 소송사건의 소송가액은 USD 17,865천이며, 회사에게 제기된 비소송 클레임의 클레임가액은 USD 10,198천입니다. 이 중 피고로서 계류중인 소송사건 및 회사에게 제기된 비소송 클레임으로서 충당부채의 인식요건을 충족하는 경우 충당부채로 계상하고 있습니다.

3) 2019년 5월말 현재 당사의 채무를 위하여 담보로 제공되어 있는 자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

담보제공자산

장부가액

관련계정과목

차입잔액

내 용

선박

2,910,581

차입금

912,962

차입금 담보 등

기타금융자산

675

4) 2019년 5월말 현재 당사가 제공받고 있는 지급보증 및 계약이행보증의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원, 천USD)

제공하는자

지급보증액

지급보증처

통화

금액

KB국민은행

USD

6,313

한국남동발전, 한국남부발전, 한국동서발전, 한국서부발전, 한국중부발전 등

신한은행

USD

20,000

산업은행

USD

900

KEB하나은행

USD

5,386

BNP Paribas 은행

USD

8,913

서울보증보험

USD

6,000

KRW

12,767

5) 2019년 5월말 현재 당사가 제공하고 있는 지급보증 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원, 천USD)

제공받는자

지급보증액

지급보증처

통화

금액

Pan Ocean (America), Inc.

USD

39,300

한국사료협회, 농협사료, Standard Chartered Bank New York Branch 등

우리사주조합

KRW

81

흥국상호저축은행(주)

6) 당사는 한국근해수송협의회 및 황해정기선사협의회의 공동 결의사항으로 채택된 의무조항의 이행과 관련하여 수표 1매(1억원) 및 어음 1매(5천만원)를 각각 견질로 제공하고 있습니다.

견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황

(기준일 : 2019년 5월 31일)

(단위 : 매, 백만원)

제 출 처
매 수
금 액
비 고

은 행

-

-

-

금융기관(은행제외)

-

-

-

법 인

2

150

수표 및 어음

기타(개인)

-

-

-

7) 당사는 한국스탠다드차타드은행 등과 한도 USD 191,000천의 여신거래약정을 체결하고 있습니다. 해당 여신거래약정의 실행 금액은 USD 64,973천입니다.

장래매출채권 유동화 현황(기준일; 2019년 03월 31일)

(단위 : 백만원)

발행회사
(SPC)
기초자산
증권종류
발행일자
발행금액
미상환잔액

쓰리피오제일차유한회사

운임채권 및 예금반환채권

ABL

2016.11.01.

69,278

30,839

오션드림제일차유한회사

예금반환채권

ABCP

2018.07.30.

40,000

35,000

주1) 쓰리피오제일차유한회사 발행금액 환산환율: 발행일 기준 매매기준율 적용

주2) 쓰리피오제일차유한회사 미상환잔액 환산환율: 2019년 1분기말 기준 매매기준율 적용
주3) 2019년 5월말 기준 쓰리피오제일차유한회사 건 미상환잔액은 27,750백만원(2019년 5월말 기준 매매기준율 적용), 오션드림제일차유한회사 건 미상환잔액은 32,500백만원입니다.

장래매출채권 유동화채무 비중

(단위 : 백만원)

2019년 1분기말
2018년말
증감

금액(A)
(비중,%)
금액(B)
(비중,%)
(A-B)

유동화채무

65,839

-

72,004

-

(6,165)

총차입금

1,159,517

5.7%

1,127,026

6.4%

32,491

매출액

534,797

12.3%

2,668,353

2.7%

(2,133,556)

매출채권

81,694

80.6%

142,945

50.4%

(61,251)

사모자금의 사용내역

(기준일 :
2019년 05월 31일
)
(단위 : 백만원)

구 분
납입일
주요사항보고서의
 자금사용 계획
실제 자금사용
 내역
차이발생 사유 등

사용용도
조달금액
내용
금액

제17회 사모사채

2016년 06월 02일

운영자금

59,610

운영자금

59,610

-

제18회 사모사채(주1)

2017년 11월 13일

시설자금

10,000

시설자금

10,000

-

제18회 사모사채(주1)

2017년 11월 13일

운영자금

5,000

운영자금

5,000

-

제19회 사모사채(주2)

2018년 06월 22일

시설자금

10,000

시설자금

10,000

-

제19회 사모사채(주2)

2018년 06월 22일

운영자금

10,000

운영자금

10,000

-

변동금리사채(FRN) (Series A)

2018년 10월 12일

시설자금

5,713

시설자금

5,713

-

변동금리사채(FRN) (Series B)

2018년 10월 12일

시설자금

5,713

시설자금

5,713

-

변동금리사채(FRN) (Series C)

2018년 10월 12일

시설자금

5,713

시설자금

5,713

-

변동금리사채(FRN) (Series D)

2018년 10월 12일

시설자금

5,713

시설자금

5,713

-

주1)

제18회 사모사채 총 조달금액은 15,000백만원

주2)

제19회 사모사채 총 조달금액은 20,000백만원

【 전문가의 확인 】

1. 전문가의 확인

해당사항 없음

2. 전문가와의 이해관계

해당사항 없음