해태제과식품 — 증권신고서(채무증권) (20190628)
제출인: 해태제과식품

증권신고서(채무증권)
2.9
해태제과식품(주)

N

Y

증 권 신 고 서

( 채 무 증 권 )

금융위원회 귀중
2019년 6월 28일

회 사 명 :

해태제과식품(주)

대 표 이 사 :

신 정 훈

본 점 소 재 지 :
충청남도 천안시 서북구 성거읍 천흥8길 67-26

(전 화) 02-709-7766

(홈페이지) http://www.ht.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 이 사 (성 명) 정 차 경

(전 화) 02-709-7582

모집 또는 매출 증권의 종류 및 수 :
해태제과식품(주) 제15회 무기명 이권부 무보증사채

모집 또는 매출총액 :
30,000,000,000
원

증권신고서 및 투자설명서 열람장소

가. 증권신고서

전자문서 : 금융위(금감원) 전자공시시스템 → http://dart.fss.or.kr

나. 투자설명서

전자문서 : 금융위(금감원) 전자공시시스템 → http://dart.fss.or.kr

서면문서 : 해태제과식품(주) → 충청남도 천안시 서북구 성거읍 천흥8길 67-26
 KB증권(주) → 서울특별시 영등포구 여의나루로50
 키움증권(주) → 서울특별시 영등포구 여의나루로4길18

【 대표이사 등의 확인 】

해태15_증권신고서_확인서

요약정보

1. 핵심투자위험

[증권신고서 이용 시 유의사항 안내문]

아래의 핵심투자위험은 증권신고서 본문에 기재된 투자위험요소를 주요 항목 위주로 요약한 것이므로 투자위험 전부를 대표하지 않으며, 본문에 기재된 투자위험요소 중 일부 항목이 기재되지 아니할 수 있습니다. 따라서 투자자께서는 반드시 본문 제1부 모집 또는 매출에 관한 사항, Ⅲ. 투자위험요소를 주의 깊게 검토하신 후 투자판단을 하시기 바랍니다.

구 분
내 용

사업위험

가. 산업 성장성의 한계

당사가 영위하는
식품산업부문은 성숙기에 접어든 시장
으로서(과자류 판매액 : 2015년 6.4조원, 2016년 5.6조원, 2017년 5.7조원), 시장의 성장성이 여타의 산업에 비하여 안정적인 특성을 가지고 있습니다.
당사가 영위하는 과자산업 및 아이스크림산업 분야의 주된 수요층은 유소년으로, 우리나라의 저출산 현상이 지속됨에 따라
해당 수요층의 인구가 지속적으로 감소
하고 있는 상황입니다.
안정적인 제과산업 시장규모의 한계, 인구구조 변동 등에 따라
산업성장성이 제한적일 수
있습니다.

나. 시장 내 경쟁 위험

국내 제과시장은 과자 4개사(당사, 크라운제과. 롯데제과, 오리온) 및 아이스크림 4개사(당사, 롯데제과, 빙그레, 롯데푸드)위주의 과점적인 형태를 보이고 있으나, 경쟁회사간 모방제품(미투,Me-too)이 많고
광고 및 진열에 대한 경쟁이 높은 편
입니다. 이와 같이 모방제품의 등장 및 광고, 진열 등의 경쟁이 점차 심화됨에 따라, 각 사들의 광고선전비 등의 비용은 매출액 대비 유의적인 수준입니다. 이러한
동종업계 간의 매출 경쟁으로 인해 발생하는 경제적 비용은 향후에도 당사의 영업에도 영향을 미칠 수
있으니 이점 유의하시기 바랍니다.

다. 유통채널의 변화 위험

전통적으로 제과업은 도매 유통채널인 영업소를 거친 후 슈퍼마켓이나 대형할인점을 통해 유통되는 것이 일반적이었으나, 시간이 지날수록
유통채널이 다변화
되고 있습니다. 수입산 과자들의 경우 수입과자 전문점을 통한 유통뿐만이 아니라, 인터넷판매 및 해외직접구매도 점차 증가되고 있는 추세에 있으며, 편의점과 대형유통점에서 PB상품을 직접 개발하여 판매하는 수량도 증가하고 있습니다. 또한 이마트, 롯데마트 등 대형마트와 기업형 슈퍼마켓의 유통시장 내 영향력 증대에 따라 당사와 같은
제조업체의 교섭력이 상대적으로 열위에 있어 납품가격, 조건 등이 부정적으로 변동될 가능성
이 있습니다.

라. 대형마트 자체브랜드(Private Brand) 제품 증가 위험

대형마트를 비롯한 유통업체들은 최근 단순 판매에서 벗어나 자체적으로 개발한 PB 제품 매출 비중을 늘려가고 있습니다. 우리나라 소비재산업에서 PB제품의 침투율은 2015년말 기준 15% 수준으로 유럽 등과 비교하면 크게 낮은 수준이며, PB제품의 발달 수준은 아직 초기단계라고 할 수 있어 향후 매출 비중은 더욱 커질 것으로 전망됩니다. PB제품은 음식료 업체들의 완제품과 중복되는 품목이 다수 존재하므로 기존 과점시장을 형성하였던 제과업체들에게는 점유율 하락 등으로 이어지는 위협요인이 될 것으로 판단됩니다. 이렇듯
대형 유통업체의 PB제품 비중 확대는 시장 내 경쟁심화 및 당사의 점유율 하락으로 이어질 수
있습니다.

마. 원재료 가격 및 환율 변동 위험

제과업을 영위하는 데 사용되는 원재료에는 밀, 쌀, 옥수수, 감자 등의 곡물과 초콜릿, 설탕, 유지 등이 있습니다.
제조업의 특성상 이러한 원재료의 가격변동이 산업의 수익성에 큰 영향
을 미칩니다. 곡물가격 및 원재료 가격이 상승하게 되면 당사의 원가율에도 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 당사의 매출원가율은 2015년 58.9%, 2016년 60.7%, 2017년 66.9%, 2018년 66.0%로 증가 추세에 있습니다. 기초 원재료에 대한 수입의존도가 높은 제과사업의 특성상
환율시장의 변동성 확대는 당사의 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수
있습니다.
향후의 원재료가격변동, 환율변동 등 당사가 통제하지 못하는 외생변수에 따라 수익성이 부정적으로 변동될 가능성
이 존재하니 투자자께서는 이점 유의하시어 투자하시기 바랍니다.

바. 관련법령 및 규제 위험

당사는 최종소비자가 섭취하는 식품을 생산하는 회사로서 식품위생법, 축산물가공처리법, 제조물 책임법 등 다양한 법률과 규정의 적용을 받고 있습니다. 2015년 한국양계농협 계란가공공장에서 폐기용 계란을 당사 및 일부 제과업체에 납품한 사실이 발견되는 등 2000년 이후 연이어 발생한 각종 식품관련 사건사고들로 인하여 관련 규제는 점점 강화되고 있는 추세이며 이에 당사도 식품위생안전을 위하여 ISO인증, HACCP인증을 받는 등 환경변화에 대응 하고 있습니다. 이러한
규제의 강화는 해당 산업을 영위하는 시장참여자들에게 추가적인 설비투자 혹은 시스템 구축 비용등의 부담이 될 수
있으며, 이러한 변화에 제대로 대응하지 못하여 당사에 대한 이미지가 부정적으로 전개될 가능성이 있습니다. 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

사. 신규 제품의 흥행실패로 인한 수익성 위험

국내 제과산업은 오래된 스테디셀러의 매출이 큰 비중을 차지하는 특성을 보이고 있습니다. 일반적으로 신규 출시한 제품이 시장 내 성공적으로 진입할 경우 동 제품은 지속적인 매출을 발생시키며 수익성 확보에 기여하지만 급변하는 소비자의 니즈와 트렌드를 선도하지 못하여 시장 진입에 실패하는 경우 해당제품의 생산은 중단됩니다. 실제로 당사는 최근 로코코, 크런치킨, 어육스낵 등 등 신제품을 출시했으나 매출 감소 등의 영향으로 생산을 중단했습니다. 급변하는 소비자의 니즈와 트렌드를 선도하지 못하여 시장 진입에 실패하는 경우 해당제품의 생산은 중단됩니다. 이렇듯
연구 및 개발에 대규모 자원 투입이 이루어진 신제품이 소비자의 기호에 부합하지 못하거나 인지도가 일정수준에 다다르지 못할 경우, 당사의 수익성 및 영업환경에 부정적인 영향을 미칠 가능성
이 존재합니다.

아. 매출처 위험

당사 시판매출은 영업사원과 점주(개인사업자) 간의 상호 계약 관계를 기반으로 이루어 지는 것으로 점주와의 관계 유지 및 관리가 핵심이라고 할 수 있습니다. 당사의 경우 시판매출과 유통매출의 비중은 약 57%와 43%를 차지하고 있습니다. 만약 동
점주와 우호적 관계 유지에 실패하여 매출의 변동위험
이 존재할 수 있으며,
대형유통업체 대비 영세한 규모 임에 따라 매출채권 회수지연 등의 어려움으로 당사의 재무 수익성에 부정적인 영향
을 끼칠 수 있습니다.

자. 신규 사업 진출 위험

해외 시장은 현지 업체와의 경쟁이 심하고 사업의 실패 가능성도 높은 편이며 경기변동에 따라 성장이 제한적일 수 있는 등 불확실성이 높습니다. 당사는 2018년 기준 4.5%의 수출비중을 기록하고 있습니다. 당사는 해외매출 비중을 점차 확대할 계획에 있으며 이후
해외 시장의 침체 또는 해외 시장 진출 실패시 당사의 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수
있습니다.

※ 상세한 내용은 「제1부 Ⅲ.투자위험요소」1. 사업위험 부분을 참조하시기 바랍니다.

회사위험

가. 영업성과 관련 위험

2019년 1분기 연결기준 매출액은 1,608억원으로 2018년 1분기 1,702억원보다 5.5% 감소한 수준을 기록했습니다. 영업이익 또한 17억원으로 전년 동기의 31억원에 비해 42.8% 하락하였으며, 이는

경기침체로 인한 매출감소와 고정비 부담증가로 인하여
이익이 감소
하였기 때문입니다. 2016년 하반기 이후
신제품 매출 감소
와
동종업계간의
매출경쟁 심화,
할인행사 재개에 따
른 유통점 수수료 확대 등으로 수익성이 저하
되었습니다.
당사는 제과, 빙과, 식품 등의
포트폴리오를 구축하여 안정적인 성장을 추구
하고 있으며, 다양한 수익성 개선활동을 추진하고 있습니다. 다만,
향후 영업상황악화, 예상하지 못한 사건 발생 등 다양한 이유로 당사의 수익성은 악화될 수
도 있으니 이점 유의하시기 바랍니다.

나. 재무안정성 관련 위험

당사는 2019년 1분기 연결기준 부채비율 190.82%, 차입금의존도 39.56%를 기록하고 있습니다. 한편, 별도기준으로는 2019년 1분기 부채비율 176.92%, 차입금의존도 36.34%를 기록했습니다. 이는 한국은행이 2018년 10월 발간한 '2017년 기업경영분석' C10. 식료품업의 평균 수치보다 높은 수준입니다. 향후 국내외 경기 침체 및 소비심리 저하 등의 이유로
당사의 사업수익성이 악화될 경우 차입금 상환 및 당사의 영업실적에도 부정적인 영향을 미칠 가능성
이 있으니 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

다. 재고자산 관련 위험

당
사의 최근
3년간 재고자산회전률은 13.2회~17.4회로 업종평균 8.5~8.7회와 비교시 약 2배 가량 높은 회전율을 보이고 있습니다
. 당사는 보유 재고 부담을 최소화 하는 정책을 취하고 있으나
미래에 대한 잘못된 예측으로 인한 과다생산, 판매부진으로 인한 재고축적 등으로 장기재고의 증가시에는 재무안정
성, 수익성이 악화될 수
있습니다.

라. 매출채권 회수 지연에 따른 위험

당사의 2019년 1분기 연결기준 매출채권 및 기타채권 금액은 약 1,176억원(대손충당금 차감후)으로 총자산대비 약 14.3%를 기록하고 있으며 전년말대비 51억원 증가하였습니다.
시장환경의 변화에 따라
거래처의 실적 및 재무상태가 악화될 경우 매출채권의 회수가 당사의 계획 대비 원활하게
이루어지지 않을 수
있습니다. 이 경우
대손충당금 설정률을 넘어서는 대손이 발생하여 당사의 현금흐름에 부정적인 영향을 미칠 수
있으며, 당사의 수익성에도 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 유의하시기 바랍니다.

마. 소송 및 우발채무 관련 위험

증권신고서 제출기준일 현재 당사는 종속회사에 지급보증 1건(약 54억원)을 제공하고 있습니다. 계류 중인 소송사건은 당사를 원고로 하는 소송 1건(소송가액 약 13억원), 피고로 하는 소송사건 5건(소송가액 약 57억원)이 있습니다. 또한 금융기관과 체결한 약정사항 등의 우발채무 내역이 있습니다. 당사가 부담하고 있는 약정사항, 지급보증, 담보 등의 우발채무는 단기간에 현실화되어 당사의 재무구조에 부정적인 영향을 미칠만한 변동을 가져오지는 않을 것이라 판단됩니다. 그러나
향후 대내외적인 환경변화에 따라 우발채무가 현실화될 경우 당사의 수익성 및 재무적 안정성에 부정적인 영향을 미칠 수
있으니 투자자께서는 이점 유념하시기 바랍니다.

바. 지배구조 및 그룹 관련 위험

증권신고서 제출일 현재 당사의 최대주주는 (주)크라운해태홀딩스입니다. (주)크라운해태홀딩스는 2017년 3월 1일을 분할기일로 하여 설립되었습니다. 크라운해태그룹의 주요 계열사는 제과업을 영위하고 있습니다. 동일한 사업을 영위하고 있으나 각 계열사는 독립된 이사회를 구성하고 있으며 경영과 관련된 의사결정은 독립적으로 이뤄지고 있습니다.
제과전문그룹으로서 제과업계의 식품 위생 및 안전 관련 이슈, 그룹 내 지주사와 계열사의 수익성 및 재무안정성 악화로 인한 재무 이슈, 혹은 그룹과 임원의 법률 위반 혐의 등의 사유로 이미지 상의 부정적 요인이 발생할 경우 당사와 그룹 전체에게 부정적인 영향
을 미칠 수 있습니다.

사. 종속기업 및 관계회사, 공동지배기업에 관한 위험

당사의 종속회사는 ㈜빨라쪼, PALAZZO DEL FREDDO GIOVANNI FASSI S.R.L, 훼미리식품㈜ 등 4개사 입니다. 관계기업 투자로는 글리코해태㈜가 존재하며, 공동지배기업으로 해태가루비㈜가 있습니다. 이중 (주)빨라쪼는 2019년 1분기 약 1.7억원의 순손실을 기록했으며, 훼미리식품(주)는 약 0.8억원의 분기순손실을 기록했습니다.
향후 종속기업, 관계기업 및 공동지배기업의 재무적 성과가 현재보다 악화될 경우, 당사의 재무성과에 악영향을 미칠 수
있으니, 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

아. 전략적 제휴관계의 조건 변화 또는 종료에 따른 위험

당사는 일본 제과 시장 수위를 지키고 있는 가루비(해태가루비)사, 글리코(글리코해태)사와의 합작법인 설립을 통해 기술협력을 통한 신규 제품의 개발을 추진하고 있습니다.
향후 동 합작법인의 파트너사와의 거래 관계 및 계약조건, 또는 계약 종료 등의 상황이 발생할 경우 현재 생산하고 있는 다양한 제품의 생산이 어려워지거나, 또는 수익성이 악화될 가능성
이 있습니다.

자. 영업권 손상에 관한 위험

2019년 1분기말 기준 당사의 연결기준 영업권 잔액은 약 1,870억원입니다.
당사는 2018년 영업권과 관련하여 22억의 손상차손을 인식
하였으며, 향후 회사의 영업환경이나 국내외 경제상황의 변화 등
영업권가치 산정에 중대한 영향을 미칠 수 있는 사건이나 상황이 발생하면 추정한 영업권가치 산정결과에 추가적인 변화
가 있을 수 있습니다.
이러할 경우 회사의 손익에 부정적인 영향을 줄 수 있으니 투자자들께서는
유의하시기 바랍니다.

※ 상세한 내용은
「제1부 Ⅲ.투자위험요소」2. 회사위험 부분을 참조하시기 바랍니다.

기타 투자위험

가. 환금성 제약 위험

본 사채는 한국거래소의 상장요건을 충족하고 있어 환금성 위험은 미약한 것으로 판단되나,
채권시장에 상존하는 여러 변수들과 변동성에 의해 상장 이후 수급불균형 등의 원인으로 환금성이 훼손될 수 있으니 투자자들께서는 이 점을 유의하시기 바랍니다. 또한 본 사채는 한국예탁결제원의 등록부에 채권의 권리내용을 등록하고 사채권은 발행하지 아니하며 등록자에게는 등록필증이 교부됩니다.

나. 공모일정 변경 및 증권신고서 정정 관련

증권신고서상의 공모일정은 확정된 것이 아니며, 금융감독원 공시심사과정에서 정정사유 발생시 변경될 수 있습니다. 또한 증권신고서 제출 이후 금융감독원 공시심사과정에서 정정사유 발생 등으로 증권신고서의 내용이 수정될 수 있습니다.
이에 따라 투자자 여러분께서는 최종의 증권신고서 및 투자설명서의 내용을 참고하시어 투자에 유의하시기 바랍니다.

다. '공사채등록법'에 의거한 등록 절차

본 사채는 '공사채등록법'에 의거 등록기관인 한국예탁결제원의 등록부에 사채의권리내용을 등록하고 사채권은 발행하지 아니하며, 등록자에게는 등록필증이 교부 됩니다.
다만, '공사채등록법'에 의거 사채의 등록이 말소된 때에는 채권자, 질권자 및 이해관계자가 사채권의 발행을 청구할 수 있습니다.

라. 신고서의 효력 발생 관련

본 신고서는 자본시장과금융투자업에관한법률 제120조 제1항 규정에 의해 효력이 발생하며, 제120조 제2항에 규정된 바와 같이
이 신고서의 효력 발생은 신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나 정부가 본 증권의 가치를 보증 또는 승인하는 효력을 가지지 아니합니다.

마. 예금자보호법 적용 여부

본 사채는 예금자보호법의 적용대상이 아니며, 금융기관 등이 보증한 것이 아니므로 원리금 상환 책임은 당사에게 있습니다. 따라서, 투자자들께서는 이러한 점을 고려하시어 투자에 유의하시기 바랍니다.

바. 본 사채의 신용등급

제15회 무보증사채는
한국신용평가(주) 및 나이스신용평가(주)로부터 A0 등급
을 받은 바 있습니다.

사. 전자공시 관련

본 사채의 원리금 상환은 해태제과식품(주)가 전적으로 책임을 지며, 원리금 상환 불이행에 따른 투자위험은 투자자에게 귀속됩니다. 금융감독원 전자공시 홈페이지(http://dart.fss.or.kr)에 정기공시사항 및 수시공시사항이 전자공시되어 있사오니 투자의사를 결정하시는데 참고하시기 바랍니다.

※ 상세한 내용은 「제1부 Ⅲ.투자위험요소」3. 기타위험 부분을 참조하시기 바랍니다.

2. 모집 또는 매출에 관한 일반사항

1_모집또는매출에관한일반사항

회차 :
15
(단위 : 원, 주)

채무증권 명칭
무보증사채
모집(매출)방법
공모

권면총액
30,000,000,000
모집(매출)총액
30,000,000,000

발행가액
30,000,000,000
권면이자율
-

발행수익률
-
상환기일
2022년 07월 10일

원리금
지급대행기관
(주)우리은행 태평로기업영업지원팀
(사채)관리회사
교보증권(주)

신용등급
(신용평가기관)
A0 (한국신용평가(주))
A0 (나이스신용평가(주))

인수인
증권의
종류
인수수량
인수금액
인수대가
인수방법

대표
케이비증권
-
1,500,000
15,000,000,000
인수수수료 0.25%
총액인수

대표
키움증권
-
1,500,000
15,000,000,000
인수수수료 0.25%
총액인수

청약기일
납입기일
청약공고일
배정공고일
배정기준일

2019년 07월 10일
2019년 07월 10일
-
-
-

자금의 사용목적

구 분
금 액

차환자금
30,000,000,000

발행제비용
141,520,000

【국내발행 외화채권】

표시통화
표시통화기준
발행규모
사용
지역
사용
국가
원화 교환
예정 여부
인수기관명

-
-
-
-
-
-

보증을
받은 경우
보증기관
-
지분증권과
연계된 경우
행사대상증권
-

보증금액
-
권리행사비율
-

담보 제공의
경우
담보의 종류
-
권리행사가격
-

담보금액
-
권리행사기간
-

매출인에 관한 사항

보유자
회사와의
관계
매출전
보유증권수
매출증권수
매출후
보유증권수

-
-
-
-
-

【주요사항보고서】
-

【파생결합사채
해당여부】
기초자산
옵션종류
만기일

N
-
-
-

【기 타】

▶ 본 사채의 발행과 관련하여 2019년 06월 14일 KB증권(주) 및 키움증권(주)와 대표주관계약을 체결함.
▶ 본 사채는 공사채등록법에 의거 사채를 등록발행하며, 사채권을 발행하지 아니함.
▶ 본사채는 실물발행이 아닌 등록발행이므로 인수수량의 기재가 불가능하나, 이해상의 편의를 위해

10,000원을 수량의 1
단위로 기재함. 
▶ 공사채등록법에 의거 사채의 등록이 말소된 때에는 채권자, 질권자 및 이해관계자가 사채권 발행을 청구할 수 있음.
▶ 사채권을 발행하지 않으므로 한국예탁결제원에서 등록필증을 수령하여 교부하거나 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제309조 제5항에 의한 일괄등록 청구가 있는
경우 한국예탁결제원이 작성, 비치하는 예탁자계좌부 상에 그 수량만큼 기재함으로써 교부에 갈음함.
▶
본 사채의 상장신청예정일은 2019년 07월 05일이며, 상장예정일은 2019년 07월 10일임
.

주1) 본사채는 2019년 07월 03일 9시에서 2019년 07월 03일 16시 30분까지 한국금융투자협회 K-Bond 프로그램을 통해 실시하는 수요예측결과에 따라 권면총액, 모집(매출)
총액, 발행가액, 권면이자율, 발행수익률이 결정될 예정입니다.
주2) 상기 기재된 총액(권면총액, 모집총액, 발행가액)은 예정금액이며, 수요예측 결과에 따라 제15회 무보증사채의 권면금액은 금
오백억원(\50,000,000,000)
이하의 범위 내에서 결정 또는 변경될 수 있고, 이에 따라 상기 인수인의 인수 수량 및 인수금액이 조정될 수 있습니다.
주3) 수요예측시 공모희망금리는 청약일 1영업일 전 민간채권평가회사
4사 (한국자산평가(주), 키스채권평가(주), 나이스피앤아이(주), (주)에프앤자산평가)
에서 최종으로 제공하는 해태제과식품(주) 3년 만기 회사채

개별민평
수익률의 산술평균(소수점 넷째 자리 이하절사)에
-0.20%p. ~ 0.20%p.
를 가산한 이자율입니다.
주4) 확정 총액(권면총액, 모집총액, 발행가액) 및 확정 가산(차감)금리, 확정된 인수인의 인수수량 및 인수금액은
2019년 07월
04일
정정신고서를 통해 공시할 예정입니다.

▶이 부분을 클릭하여 『제1부 모집 또는 매출에 관한 사항』 삽입

2_제1부모집또는매출에관한사항

제1부 모집 또는 매출에 관한 사항

Ⅰ. 모집 또는 매출에 관한 일반사항

1. 공모개요

[회 차 : 15]
(단위 : 원)

항 목
내 용

사 채 종 목
무보증사채

구 분
무기명식 이권부 무보증사채

권 면 총 액
30,000,000,000

할 인 율(%)
-

발행수익율(%)
-

모집 또는 매출가액
각 사채 권면금액의 100%로 한다.

모집 또는 매출총액
30,000,000,000

각 사채의 금액

본 사채는 공사채등록법에 의거 사채를 등록발행하며

사채권을 발행하지 아니한다.

이자율
연리이자율(%)
-

변동금리부사채이자율
-

이자지급 방법
및 기한
이자지급 방법
이자는 "본 사채" 발행일로부터 원금상환기일 전일까지 계산하고, 매 3개월마다 "본 사채"의 이율을 적용한 연간 이자의 1/4씩 분할 후급하여 지급한다. 이자지급기일이 은행의 휴업일에 해당하는 경우 그 다음 영업일에 이자를 지급하되, 이자지급기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다. 

지급기일(원금상환기일 또는 이자지급기일을 말하며, 원금상환기일 또는 이자지급기일이 은행의 휴업일인 경우에는 그 익영업일을 말한다)에 "발행회사"가 원금 또는 이자를 지급하지 아니한 때에는 동 연체금액에 대하여 연체이자를 지급한다. 이 경우 연체이자는 각 지급기일의 익일부터 실제 지급일까지의 경과기간에 대하여 서울특별시에 본점을 두고 있는 시중은행이 정한 연체대출이율 중 최고이율을 적용하여 계산한다. 단, 동 연체대출 최고이율이 "본 사채"의 이율을 하회하는 경우에는 "본 사채"의 이율을 적용한다.

이자지급 기한
2019년 10월 10일, 2020년 01월 10일, 2020년 04월 10일, 2020년 07월 10일,
2020년 10월 10일, 2021년 01월 10일, 2021년 04월 10일, 2021년 07월 10일,
2021년 10월 10일, 2022년 01월 10일, 2022년 04월 10일, 2022년 07월 10일.

신용평가 등급
평가회사명
한국신용평가(주)
나이스신용평가(주)

평가일자
2019년 6월 28일
2019년 6월 28일

평가결과등급
A0(부정적)
A0(부정적)

주관회사의
분석
주관회사명
KB증권(주), 키움증권(주)

분석일자
2019년 6월 27일

상환방법
및 기한
상 환 방 법
본사채의 원금은 2022년 7월 10일 만기에 일시 상환한다(원금상환기일). 다만, 원금상환기일이 은행의 휴업일에 해당하는 경우 그 다음 영업일에 원금을 상환하되, 원금상환기일이후의 이자는 계산하지 아니한다. 원금상환이나 이자지급을 이행하지 아니한 때에는 해당 원금 및 이자에 대하여, 각 해당 지급기일(원금상환기일 또는 이자지급기일을 말하며, 원금상환기일 또는 이자지급기일이 휴일인 경우에는 그 익영업일을 말한다) 익일부터 실제 지급일까지의 경과기간에 대하여 서울특별시에 본점을 두고 있는 시중은행의 연체대출이율중 최고이율을 적용하여 연체이자를 지급한다. 단, 동 연체대출최고이율이 본사채 이자율을 하회하는 경우에는 본사채 이자율을 적용한다.

상 환 기 한
2022년 07월 10일

납 입 기 일
2019년 07월 10일

등 록 기 관
한국예탁결제원

원리금
지급대행기관
회 사 명
(주)우리은행 태평로기업영업지원팀

회사고유번호
00130897

기 타 사 항

▶ 본 사채의 발행과 관련하여 2019년 06월 14일 KB증권(주) 및 키움증권(주)와 대표주관계약을 체결함.
▶ 본 사채는 공사채등록법에 의거 사채를 등록발행하며, 사채권을 발행하지 아니함.
▶ 본사채는 실물발행이 아닌 등록발행이므로 인수수량의 기재가 불가능하나, 이해상의 편의를 위해

10,000원을 수량의 1
단위로 기재함. 
▶ 공사채등록법에 의거 사채의 등록이 말소된 때에는 채권자, 질권자 및 이해관계자가 사채권 발행을 청구할 수 있음.
▶ 사채권을 발행하지 않으므로 한국예탁결제원에서 등록필증을 수령하여 교부하거나 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제309조 제5항에 의한 일괄등록 청구가 있는
경우 한국예탁결제원이 작성, 비치하는 예탁자계좌부 상에 그 수량만큼 기재함으로써 교부에 갈음함.
▶
본 사채의 상장신청예정일은 2019년 07월 05일이며, 상장예정일은 2019년 07월 10일임
.

주1) 본사채는 2019년 07월 03일 9시에서 2019년 07월 03일 16시 30분까지 한국금융투자협회 K-Bond 프로그램을 통해 실시하는 수요예측결과에 따라 권면총액, 모집(매출)
총액, 발행가액, 권면이자율, 발행수익률이 결정될 예정입니다.
주2) 상기 기재된 총액(권면총액, 모집총액, 발행가액)은 예정금액이며, 수요예측 결과에 따라 제15회 무보증사채의 권면금액은 금
오백억원(\50,000,000,000)
이하의 범위 내에서 결정 또는 변경될 수 있고, 이에 따라 상기 인수인의 인수 수량 및 인수금액이 조정될 수 있습니다.
주3) 수요예측시 공모희망금리는 청약일 1영업일 전 민간채권평가회사
4사 (한국자산평가(주), 키스채권평가(주), 나이스피앤아이(주), (주)에프앤자산평가)
에서 최종으로 제공하는 해태제과식품(주) 3년 만기 회사채

개별민평
수익률의 산술평균(소수점 넷째 자리 이하절사)에
-0.20%p. ~ 0.20%p.
를 가산한 이자율입니다.
주4) 확정 총액(권면총액, 모집총액, 발행가액) 및 확정 가산(차감)금리, 확정된 인수인의 인수수량 및 인수금액은
2019년 07월
04일
정정신고서를 통해 공시할 예정입니다.

2. 공모방법

해당사항 없습니다.

3. 공모가격 결정방법

가. 공모가격 결정방법 및 절차

구 분
내 용

공모가격 
최종결정
- 발행회사: 대표이사, CFO, 재무팀장 등
- 공동대표주관회사: 대표이사, 담당 임원, 부장 및 팀장

공모가격 
결정 협의절차
수요예측 결과 및 금융시장의 상황 등을 감안한 후 발행회사와 공동대표주관회사가 협의하여 발행수익률을 결정할 예정입니다.

수요예측결과 
반영여부
수요예측 참여물량 중 "유효수요(과도하게 높거나 낮은 금리로 참여한 물량을 제외한 참여물량)"를 집계하고, 해당 결과를 바탕으로 시장상황 등을 종합적으로 고려하여 발행회사와 공동대표주관회사가 협의를 통해 발행수익률을 결정합니다.

수요예측 
재실시 여부
수요예측 실시 이후 발행일정 변경 등의 사유가 발생하더라도 수요예측을 재실시하지 않습니다.

나. 공모희망금리 산정, 수요예측기준 절차 및 배정방법

구 분
주요내용

공모희망금리 산정

공동대표주관회사는 해태제과식품(주)의 제15회 무보증사채의 발행에 있어 민간채권평가사의 평가금리, 최근 동일 신용등급 회사채의 스프레드 동향, 동일 등급의 최근 회사채 발행 내역, 기발행 당사 채권 유통금리 및 스프레드, 채권시장 동향 등을 고려하여 공모희망금리를 아래와 같이 결정하였습니다.

[제15회]

수요예측시 공모희망금리는 민간채권평가회사 4사 (한국자산평가(주), 키스채권평가(주), 나이스피앤아이(주), (주)에프앤자산평가)에서 청약일 1영업일전에 최종으로 제공하는 해태제과식품(주) 3년 만기
회
사채
개별민평
수익
률의 산술평균(소수점 넷째 자리 이하 절사)에
-0.20%p. ~ +0.20%p.
를 가산한 이자율로 합니다.

공모희망금리 산정에 대한 구체적인 근거는 아래 '주1) 공모희망금리 산정근거'를 참고하여 주시기 바랍니다.

수요예측 참가신청
관련사항

수요예측은 "무보증사채 수요예측 모범규준"에 따라 진행하며, 수요예측 방법은 "한국금융투자협회"의 "K-Bond" 프로그램접수방법을 사용합니다. 단, 불가피한 상황이 발생할 경우 "발행회사"와 "공동대표주관회사"가 협의하여 수요예측 방법을 결정합니다.수요예측 신청시 신청수량의 범위, 수량 및 가격단위는 아래와 같습니다.

① 최저 신청수량 : 50억원
② 최고 신청수량 : 본 사채 발행예정금액(제15회 300억원)
③ 수량단위: 50억원
④ 가격단위: 1bp
⑤ 수요예측의 기간: 2019년 07월 03일 09시 ~ 16시 30분

배정대상 및 기준

"무보증사채 수요예측 모범규준" 제5조(배정에 관한 사항) 및 공동대표주관회사의 내부지침에 따라 공동대표주관회사가 결정합니다

※ "무보증사채 수요예측 모범규준"
제5조(배정에 관한 사항)

가. 배정기준 운영 
- 대표주관회사는 무보증사채의 배정에 관한 합리적인 기준을 마련하여 운영합니다. 
나. 배정시 준수 사항 
- 대표주관회사는 수요예측 종료 후 수요예측 참여자별로 청약예정 물량을 배정할 때에 다음 각 사항을 준수합니다. 
① 과도하게 낮은 금리에 참여한 자를 부당하게 우대하여 배정하지 아니할 것 
② 금리를 제시하지 않은 수요예측 참여자는 낮은 가중치를 부여하여 배정할 것 
다. 배정시 가중치 적용 
- 대표주관회사는 다음 각 사항을 고려하여 수요예측 참여자별로 배정의 가중치를 달리 적용할 수 있습니다. 
① 참여시간ㆍ참여금액 등 정량적 기준 
② 수요예측 참여자의 성향ㆍ과거 참여이력 및 행태ㆍ가격평가능력 등 해당 참여자와 관련한 정성적 요소 
라. 납입예정 물량 배정 원칙 
- 대표주관회사는 무보증사채의 청약이 종료된 이후 청약자별로 납입예정 물량을 배정할 때에 수요예측에 참여한 자를 그렇지 않은 자보다 우대하여 배정합니다. 

"무보증사채 수요예측 모범규준" 제5조(배정에 관한 사항) 제 라항에 따라 대표주관회사는 공모채권을 배정함에 있어 "수요예측에 참여한 "기관투자자"("증권 인수업무 등에 관한 규정" 제2조 제8호에 의한 기관투자자 및 "자본시장과 금융투자업에 관한 법률" 제8조 제7항의 "신탁업자". 이하 "수요예측 참여자"로 한다.)에 대해 우대하여 배정합니다. 

본사채의 배정에 관한 세부사항은 본 증권신고서 제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 Ⅰ. 모집 또는 매출에 관한 일반사항 - 4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항 - 나. 청약 및 배정방법의 (4) 배정방법을 참고하시기 바랍니다.

유효수요 판단 기준

"유효수요"(과도하게 높거나 낮은 금리로 참여한 물량을 제외한 참여물량)는 금융투자협회의 "무보증사채 수요예측 모범규준" 및 "공동대표주관회사 내부지침"과 수요예측 결과에 근거하여 결정됩니다. 이러한 "유효수요" 결정 이후 최종 발행금리 결정시 "발행회사"와 "공동대표주관회사"가 협의를 통해 최종 결정할 예정입니다.

"공동대표주관회사"는 금융투자협회「무보증사채 수요예측 모범규준」
제5조 및 합리적인 내부기준에 따라 산정한 "유효수요"의 범위, 판단기준, 산정 근거 및 결과와 확정 금액 및 확정 이자율은 수요예측 결과에 따른 정정신고서를 통해 공시할 예정입니다.

금리미제시분 및
공모희망금리 범위 밖
신청분의 처리방안
"무보증사채 수요예측 모범규준"에 따라 낮은 가중치를 부여하여 배정하거나 수요예측 결과에 따라 "유효 수요(과도하게 높거나 낮은 금리로 참여한 물량을 제외한 참여물량)"의 범주에 포함되지 않아 배정되지 않을 수 있습니다.

주1) 공모희망금리 산정 근거

공동대표주관회사는 공모희망금리를 결정함에 있어 아래와 같은 사항을 종합적으로 검토하여 본 사채의 공모희망금리를 결정하였습니다.

순번
구분

①
민간채권평가회사 평가금리 및 스프레드 동향

②
최근 동일등급 회사채 발행 사례 검토

③
채권시장 동향

④
종합 결론

① 민간채권평가회사의 평가금리 및 스프레드 동향

국고채권, 발행회사가 속한 신용등급인 A0 무보증회사채, 발행회사인 해태제과식품(주)의 최근 1개월간의 민간채권평가회사 4사의 평균 평가금리 및 스프레드 추이는 아래와 같습니다. 한편, 만기는 본사채의 발행만기인 3년 만기를 기준으로 검토하였습니다.

[해태제과식품(주) 민간채권평가회사 4사 평균 평가금리]

기
준일 : 2019년 06월 27일

(단위: %)

구 분
한국자산평가(주)
KIS채권평가(주)
NICE피앤아이(주)
FN자산평가
산술평균

3년 만기
2.383
2.268
2.272
2.260
2.295

자료 : 본드웹

[A0등급 민간채권평가회사 4사 평균 평가금리]

기
준일 : 2019년 06월 27일

(단위: %)

구 분
한국자산평가(주)
KIS채권평가(주)
NICE피앤아이(주)
FN자산평가
산술평균

3년 만기
2.277
2.278
2.272
2.280
2.276

자료 : 본드웹

[국고채권 금리]

기
준일 : 2019년 06월 27일

(단위: %)

구 분
국고채권 수익률
국고금리 대비
개별민평 수익률 스프레드
국고금리 대비
등급민평 수익률 스프레드

3년 만기
1.490
0.805
0.786

자료 : 본드웹

최근 3개월간(2019.03.28~2019.06.27) 3년 만기 A0 등급민평금리, 해태제과식품(주) 개별민평금리, 국고채 금리 및 스프레드 추이는 아래와 같습니다
. 

[민간채권평가회사 4사 평균 평가금리 및 스프레드 추이]

■ 3년 만기 채권
(단위 : %)

일 자
3년 만기
A0 등급
등급민평금리
3년 만기
해태제과식품(주)
개별민평금리
3년 만기
국고채금리
Credit Spread

등급민평금리
- 국고채금리
개별민평금리
- 국고채금리

2019-06-27
2.276
2.295
1.49
0.786
0.805

2019-06-26
2.27
2.287
1.485
0.785
0.802

2019-06-25
2.267
2.278
1.482
0.785
0.796

2019-06-24
2.23
2.242
1.443
0.787
0.799

2019-06-21
2.233
2.245
1.444
0.789
0.801

2019-06-20
2.211
2.223
1.422
0.789
0.801

2019-06-19
2.256
2.265
1.477
0.779
0.788

2019-06-18
2.278
2.287
1.5
0.778
0.787

2019-06-17
2.271
2.28
1.491
0.78
0.789

2019-06-14
2.249
2.258
1.467
0.782
0.791

2019-06-13
2.272
2.281
1.49
0.782
0.791

2019-06-12
2.255
2.264
1.472
0.783
0.792

2019-06-11
2.306
2.315
1.532
0.774
0.783

2019-06-10
2.305
2.314
1.53
0.775
0.784

2019-06-07
2.3
2.306
1.53
0.77
0.776

2019-06-05
2.31
2.224
1.54
0.77
0.684

2019-06-04
2.343
1.98
1.57
0.773
0.41

2019-06-03
2.349
1.982
1.57
0.779
0.412

2019-05-31
2.35
1.982
1.57
0.78
0.412

2019-05-30
2.405
2.037
1.63
0.775
0.407

2019-05-29
2.395
2.022
1.615
0.78
0.407

2019-05-28
2.431
2.051
1.647
0.784
0.404

2019-05-27
2.434
2.052
1.647
0.787
0.405

2019-05-24
2.437
2.047
1.642
0.795
0.405

2019-05-23
2.449
2.049
1.642
0.807
0.407

2019-05-22
2.479
2.067
1.661
0.818
0.406

2019-05-21
2.489
2.069
1.662
0.827
0.407

2019-05-20
2.507
2.084
1.677
0.83
0.407

2019-05-17
2.499
2.074
1.667
0.832
0.407

2019-05-16
2.501
2.076
1.67
0.831
0.406

2019-05-15
2.538
2.11
1.705
0.833
0.405

2019-05-14
2.542
2.115
1.707
0.835
0.408

2019-05-13
2.555
2.128
1.72
0.835
0.408

2019-05-10
2.558
2.131
1.72
0.838
0.411

2019-05-09
2.545
2.117
1.705
0.84
0.412

2019-05-08
2.559
2.129
1.717
0.842
0.412

2019-05-07
2.563
2.133
1.72
0.843
0.413

2019-05-03
2.58
2.15
1.735
0.845
0.415

2019-05-02
2.579
2.149
1.732
0.847
0.417

2019-04-30
2.548
2.115
1.695
0.853
0.42

2019-04-29
2.569
2.137
1.715
0.854
0.422

2019-04-26
2.578
2.146
1.72
0.858
0.426

2019-04-25
2.582
2.149
1.725
0.857
0.424

2019-04-24
2.604
2.171
1.747
0.857
0.424

2019-04-23
2.623
2.19
1.765
0.858
0.425

2019-04-22
2.633
2.2
1.772
0.861
0.428

2019-04-19
2.625
2.192
1.76
0.865
0.432

2019-04-18
2.61
2.178
1.742
0.868
0.436

2019-04-17
2.642
2.209
1.77
0.872
0.439

2019-04-16
2.638
2.205
1.762
0.876
0.443

2019-04-15
2.639
2.206
1.76
0.879
0.446

2019-04-12
2.615
2.183
1.73
0.885
0.453

2019-04-11
2.618
2.186
1.731
0.887
0.455

2019-04-10
2.616
2.183
1.729
0.887
0.454

2019-04-09
2.612
2.179
1.722
0.89
0.457

2019-04-08
2.62
2.187
1.73
0.89
0.457

2019-04-05
2.624
2.192
1.735
0.889
0.457

2019-04-04
2.609
2.177
1.717
0.892
0.46

2019-04-03
2.609
2.177
1.717
0.892
0.46

2019-04-02
2.595
2.162
1.7
0.895
0.462

2019-04-01
2.62
2.187
1.727
0.893
0.46

2019-03-29
2.586
2.153
1.69
0.896
0.463

2019-03-28
2.574
2.141
1.675
0.899
0.466

자료 : 본드웹

② 최근 3개월 내 동일등급(A0) 회사채의 최근 발행사례 검토

[최근 3개월 내 동일등급(A0)

3년
만기 회사채 발행 사례]

(단위: 억원, bp)

발행일

구분

발행금액
만기
수요예측기준
발행확정
스프레드
발행금리

2019-05-10
효성화학2-1
8500
3년
등급민평
PAR
2.545%

2019-05-03
AJ렌터카43
1,500
3년
개별민평
-61
2.078%

2019-05-02
한솔케미칼40-1
200
3년
개별민평
-8
2.034%

2019-04-30
엔에스쇼핑3
1,300
3년
개별민평
-20
2.213%

2019-04-29
금호석유화학154-1
1,500
3년
개별민평
-30
2.236%

2019-04-26
한국토지신탁38
1,000
3년
개별민평
-32
2.508%

2019-04-25
풍산104
1,000
3년
개별민평
-6
2.066%

2019-04-17
포스코건설56
1,200
3년
개별민평
-75
2.337%

2019-04-04
효성중공업7-2
650
3년
등급민평
-1
2.599%

* 자료: 금융감독원 전자공시시스템, 본드웹

③ 채권시장 동향

국내 채권시장은 최근에 2012년부터 이어져 온 저금리 기조가 종료되고 금리 상승세로 전환되었습니다. 2014년 세월호 참사에 따른 심리 위축과 하반기 국내외 경기둔화에 대한 부양책으로 2차례의 기준금리 인하를 단행함에 따라 국내 채권시장은 역대 최저수준의 금리수준을 기록하였습니다. 한편 2015년에도 글로벌 경기둔화가 이어져, 유가하락 등 대외 불확실성의 확대로 경기전망이 부정적인 가운데, 추가 재정정책에 대한 기대감 등에 따라 채권수익률 하락세가 지속되었습니다. 2016년 들어 글로벌 경기둔화와 수출기업 부진 등으로 인한 위축 가능성이 지속 되면서 한국은행은 2016년 6월 기준금리를 1.50%에서 1.25%로 인하하며 저금리 기조가 이어졌습니다. 

한편, 미국 중심의 글로벌 경기 개선 조짐이 확인되면서 2016년 12월 FOMC에서 Fed는 미국 기준금리 인상을 단행하였으며, 2017년 3월과 6월에 추가적으로 기준금리를 인상하면서 미국 기준금리(1.00% ~ 1.25%) 상단이 한국의 기준금리(1.25%)와 동일한 수준으로 상승하였습니다. 국내의 경우 2017년 10월, 금통위에서 금리인상 소수의견이 등장하며 국내 금리는 단기물을 중심으로 급등하는 모습을 보였고, 2017년 11월, 금통위에서는 6년 5개월만의 기준금리 인상(1.25% -> 1.50%)을 단행하였습니다. 다만 시장에서 사실상 금리인상을 기정사실화하고 있었기에, 기준금리 인상 당일 채권시장에 큰 변동은 없었습니다. 국내 기준금리 인상 이후 2017년 12월에 열린 FOMC에서 Fed는 미국 기준금리를 한차례 더 인상(1.25% ~ 1.50%)하였습니다. 

2018년 3월 미국의 추가 기준금리 인상(1.50%~1.75%), 6월에 진행된 미국 FOMC에서 미국의 기준금리는 추가 인상(1.75%~2.00%)이 됨에 따라 한국과 미국의 정책금리 역전폭은 확대되었으며, 한국은행 금통위에서 금리 동결을 결정하면서 한미간 기준금리 역전 현상이 계속해서 이어졌습니다. 미국은 2018년 9월, 12월에 기준금리 추가 인상을 단행여 기준금리는 2.25% ~ 2.50%를 나타내고 있습니다. 

한편, 한-미 기준금리 역전폭 확대, 가계대출 증가, 주택가격 상승 등 금융안정을 위한 금리인상 압력 등의 영향으로 한은은 2018년 11월 금통위에서 기준금리 인상을 결정하였습니다(연 1.75%). 하지만 2019년 투자부문, 민간소비 및 수출 둔화가 이어질 것이라는 우려가 확산되고 있어 추가 기준금리 인상이 어려울 것으로 전망되고 있습니다. 미국의 경우 2019년 1월 FOMC에서는 성명서 내에 "점진적인 금리인상" 문구를 삭제하고 "금리결정에 인내심을 가질 것"으로 대체하면서 완화적 입장을 확인하였고 2019년 3월 FOMC에서는 2019년 기준금리 인상이 없을 것을 시사하면서 예상보다 더욱 완화적인 기조를 보였습니다. 글로벌 경기가 둔화 국면에 진입함에 따라 주요국 통화정책의 긴축 기조는 마무리 될 전망입니다. 한국은행 역시 4월과 5월 금통위에서 기준금리를 동결하고 성장률 및 물가상승률 전망을 하향 조정하며 금리 인상 중단을 시사하였으며, 5월 금통위에서는 금리인하 소수의견(1명의 위원)이 개진되었습니다.

상기한 국내외 경제 여건 및 시장의 흐름, 최근 동종업계의 무보증 공모 회사채 유사 발행사례 등을 종합적이고 합리적으로 검토하여, 발행회사와 공동대표주관회사는 본 사채 발행 공모희망금리를 아래와 같이 결정하였습니다.

④ 종합 결론

금번 해태제과식품(주)의 제15회 무보증사채 발행을 위한 공모희망금리를 결정하기 위하여 상기의 '① 민간채권평가회사의 평가금리 및 스프레드 동향', '② 최근 3개월 내 동일등급(A0) 회사채의 최근 발행사례 검토', '③ 채권시장 동향'을 종합적으로 고려하였습니다.

동일등급 및 동일만기의 회사채 발행 사례가 개별민평금리 수준에서 대부분 발행금리가 결정된 점, 변동성 확대 가능성이 부각되는 상황에서 발행금리의 금리변동 반영수준, 회사채 평가금리로서의 개별민평금리의 시장 활용도 등을 종합적으로 반영하고 해태제과식품(주)의 제15회 무보증사채 발행에 있어 상기 사항을 종합적으로 고려하여 당사와 공동대표주관회사는 공모희망금리를 아래와 같이 결정하였습니다.

[최종 공모희망금리밴드]

구 분
내 용

제15회

수요예측시 공모희망금리는 민간채권평가회사 4사 (한국자산평가(주), 키스채권평가(주), 나이스피앤아이(주), (주)에프앤자산평가)에서 청약일 1영업일전에 최종으로 제공하는 해태제과식품(주) 3년 만기 회사채 개별민평 수익률의 산술평균(소수점 넷째 자리 이하 절사)에
-0.20%p. ~ +0.20%p
.를 가산한 이자율로 합니다.

4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항

"발행회사"는 해태제과식품(주)를 지칭하며, "공동대표주관회사"는 KB증권(주) 및 키움증권(주)를 지칭합니다.

가. 수요예측

1. "공동대표주관회사"는 "인수규정" 제2조 제7호 및 제12조에 따라 "수요예측"을 실시하여 "발행회사"와 협의하여 발행금액 및 발행금리를 결정한다. 단, "기관투자자" 중 투자일임ㆍ신탁업자는 다음 요건을 충족하는 투자일임ㆍ신탁업자를 수요예측에 참여하도록 하며, 이에 대한 확인서를 받아야 한다.
(1) 투자일임ㆍ신탁고객이 기관투자자일 것, 다만 인수규정 제2조 제18호에 따른 고위험고수익투자신탁과 법 시행령 제103조 제2호의 불특정금전신탁의 경우에는 기관투자자 여부에 관계없이 참여가 가능하다

(2) 투자일임ㆍ신탁고객이 인수규정 제17조의2 제4항 제2호에 따라 불성실수요예측 참여자로 지정된 자가 아닐 것
2. 수요예측은 "무보증사채 수요예측 모범규준"에 따라 진행하며, 수요예측 프로그램은 "한국금융투자협회"의 "K-Bond" 프로그램을 사용한다. 단, 불가피한 상황이 발생할 경우 "발행회사"와 "공동대표주관회사"가 협의하여 수요예측 방법을 결정한다.

3.
수요예측기간은 2019년 07월 03일 09시부터 2019년 07월 03일 16시 30분까지로 한다.

4. "본 사채"의 수요예측 공모희망 금리는 제15회 무보증사채의 경우 청약일 1영업일 전 민간채권평가회사
4사(한국자산평가(주), 키스채권평가(주), 나이스피앤아이(주), (주)에프앤자산평가)에서 최종으로 제공하는 해태제과식품㈜ 3년 만기 회사채 개별민평 수익률의 산술평균(소수점 넷째 자리 이하 절사)에
-0.20%p ~ 0.20%p
를 가산한 이자율로
한다.

5. "수요예측"에 따른 배정은 "무보증사채 수요예측 모범규준"에 따라 "공동대표주관회사"가 결정한다.

6. "수요예측"에 따른 배정 후, "공동대표주관회사"는 배정결과를 "K-Bond" 프로그램을 통해 배정받을 투자자에게 통보한다.

7. "공동대표주관회사"는 "수요예측" 결과를 "발행회사"에 한해서만 공유할 수 있다. 단, 법원, 금융위원회 등 정부기관(준정부기관 및 정부기관에 준하거나 그 업무를 위탁 받아 수행하는 감독기관 및 단체 등 포함)으로부터 자료 등의 요구를 받는 경우, 법률이 허용하는 범위 내에서 즉시 "발행회사"에 통지하고 최소한의 자료만을 제공한다.

8. "공동대표주관회사"는 수요예측 참여자의 불성실 수요예측 참여자로 지정되어있는지 여부를 확인하여 수요예측 참여가 제한되는 자를 수요예측 참여자에 포함하여서는 아니 된다.

9. "공동대표주관회사"는 수요예측 참여자가 참여금액 및 금리를 기재할 때에 착오로 잘못 입력하지 않도록 적절한 대책을 마련하여야 한다.

10. "공동대표주관회사"는 수요예측 참여자가 원하는 경우 서로 다른 금리로 참여금액을 신청할 수 있도록 하여야 한다.

11. "공동대표주관회사"는 수요예측 참여자가 자신의 고유재산과 그 외의 재산(집합투자재산, 투자일임재산, 신탁재산 등)중 청약, 납입을 실제 이행하는 재산을 구분하여 수요예측에 참여하도록 하여야 한다.

12. "공동대표주관회사"는 수요예측 참여금액의 합이 발행예정금액에 미치지 못하는 등 불가피한 경우를 제외하고, 수요예측 종료 후 별도의 수요파악을 하여서는 아니되며, 수요예측 실시 이후 발행일정 변경 등이 발생하더라도 별도의 수요예측을 재실시하지 않고 최초의 수요예측 결과를 따른다.

13. "공동대표주관회사"는 수요예측이 진행되는 동안 수요예측 참여자 별 신청금리 및 금액, 경쟁률 등의 정보가 누설되지 않도록 하여야 한다.

14. "공동대표주관회사"는 수요예측과 관련한 자료를 "자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령" 제62조에서 정한 기간 동안 기록, 유지하여야 한다.

15. "공동대표주관회사"는 본조 제14항에 따라 기록, 유지하여야 하는 자료가 멸실되거나 위조 또는 변조가 되지 아니하도록 적절한 대책을 수립, 시행하여야 한다.

16.
"공동대표주관회사"는 공모 희망금리의 최저 및 최고금리 사이(최저 및 최고금리를 포함한다)에 참여한 수요를
유효수요에서 제외하여서는 아니 된다. 다만, 통계적 사분위수를 활용한 기법 등 합리적인 통계기법 및 그 밖의 방법에 따라 유효수요가 아니라고 판단한 합리적
근거가 있을 때에 그 근거를 공개한 경우에는 그러하지
아니하다.

17. 기타 본 조에서 정하지 않은 사항은 "무보증사채 수요예측 모범규준"을 따른다.

나. 청약

(1) 청약공고기간 : 증권신고서 수리일 이후부터 청약개시일까지 
(2)
청약기간 :
2019년 07월 10일 09시부터 12시까지

(3) 청약방법 : 청약자는 소정의 청약서에 필요한 사항을 기재한 후 기명날인 또는 서명하여 청약취급처에 제출하는 방법으로 청약한다.
(4) 청약제한 : 청약자는 1인 1건에 한하여 청약할 수 있으며, "금융실명거래 및 비밀보장에 관한 법률"의 규정에 의한 실명확인이 된 계좌를 통하여 청약을 하거나 별도로 실명확인을 하여야 한다. 이중청약이 있는 경우 그 전부를 청약하지 아니한 것으로 본다.
(5) "본 사채"에 투자하고자 하는 투자자(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제9조 제5항에 규정된 전문투자자 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제132조에 따라 투자설명서의 교부가 면제되는자 제외)는 청약전 투자설명서를 교부받아야 한다.

① 교부장소 :
인수단의 본ㆍ지점 

② 교부방법 : "본 사채"의 투자설명서는 상기의 교부장소에서 인쇄된 문서의 방법 또는 전자문서의 방법으로 교부한다. 
③ 교부일시 : 2019년 07월 10일

④ 기타사항 :

(i) "본 사채" 청약에 참여하고자 하는 투자자는 청약전 반드시 "투자설명서"를 교부받은 후 교부확인서에 서명하여야 하며, "투자설명서"를 교부받지 않고자 할 경우, "투자설명서" 수령거부의사를 서면, 전화ㆍ전신ㆍ모사전송, 전자우편 및 이와 비슷한 전자통신 등으로 표시하여야 한다.

(ii) 투자설명서 교부를 받지 않거나, 수령거부의사를 서면, 전화ㆍ전신ㆍ모사전송, 전자우편 및 이와 비슷한 전자통신 등으로 표시하지 않을 경우 "본 사채"의 청약에 참여할 수 없다. 

(6)
청약단위: 권면금액은 일만원 단위로 하되, 최저청약금액은 50억원으로 하며, 50억원 이상은 50억원 단위로 합니다.
(7) 청약금: 사채발행가액의 100%에 해당하는 금액으로 하고, 청약금은 "본 사채"의 납입금으로 대체 충당하며, 청약금에 대하여는 이자를 지급하지 아니합니다.
(8)
청약취급처 :
인수단의 본점

(9) 청약금 납입일: 2019년 07월 10일
(10) "본 사채"의 발행일: 2019년 07월 10일
(11) "본 사채"의 납입을 맡을 은행 :
(주)우리은행 태평로기업영업지원팀 

(12) 등록기관: "본 사채"의 등록기관은 한국예탁결제원으로 하며, 등록필증은 한국예탁결제원에서 정한 양식으로 합니다.
(13) 등록청구: 각 "인수단"은 총액인수한 채권에 대하여 납입기일에 등록청구서와 인감표 2매(각 2매)를 작성하여 등록기관에 청구하거나, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제309조 제5항에 의한 일괄등록 청구분에 대하여 "발행회사"로 하여금 일괄등록 청구내역을 한국예탁결제원에 통보할 수 있도록 일괄등록 신청내역을 "발행회사"에 통보하여야 합니다. 단, 일괄등록 청구내용의 통보와 관련한 사항은 인수계약 제18조 제2항에 따라 "공동대표주관회사"에게 위임합니다. 

※ 관련법규

<자본시장과 금융투자업에 관한 법률>
제9조 (그 밖의 용어의 정의)
⑤ 이 법에서 "전문투자자"란 금융투자상품에 관한 전문성 구비 여부, 소유자산규모 등에 비추어 투자에 따른 위험감수능력이 있는 투자자로서 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자를 말한다. 다만, 전문투자자 중 대통령령으로 정하는 자가 일반투자자와 같은 대우를 받겠다는 의사를 금융투자업자에게 서면으로 통지하는 경우 금융투자업자는 정당한 사유가 있는 경우를 제외하고는 이에 동의하여야 하며, 금융투자업자가 동의한 경우에는 해당 투자자는 일반투자자로 본다. <개정 2009.2.3>
1. 국가
2. 한국은행
3. 대통령령으로 정하는 금융기관 
4. 주권상장법인. 다만, 금융투자업자와 장외파생상품 거래를 하는 경우에는 전문투자자와 같은 대우를 받겠다는 의사를 금융투자업자에게 서면으로 통지하는 경우에 한한다. 
5. 그 밖에 대통령령으로 정하는 자

제124조(정당한 투자설명서의 사용) ① 누구든지 증권신고의 효력이 발생한 증권을 취득하고자 하는 자(전문투자자, 그 밖에 대통령령으로 정하는 자를 제외한다)에게 제123조에 적합한 투자설명서(집합투자증권의 경우 투자자가 제123조에 따른 투자설명서의 교부를 별도로 요청하지 아니하는 경우에는 제2항제3호에 따른 간이투자설명서를 말한다. 이하 이 항 및 제132조에서 같다)를 미리 교부하지 아니하면 그 증권을 취득하게 하거나 매도하여서는 아니 된다. 이 경우 투자설명서가 제436조에 따른 전자문서의 방법에 따르는 때에는 다음 각 호의 요건을 모두 충족하는 때에 이를 교부한 것으로 본다. <개정 2013.5.28> 
1. 전자문서에 의하여 투자설명서를 받는 것을 전자문서를 받을 자(이하 "전자문서수신자"라 한다)가 동의할 것 
2. 전자문서수신자가 전자문서를 받을 전자전달매체의 종류와 장소를 지정할 것 
3. 전자문서수신자가 그 전자문서를 받은 사실이 확인될 것 
4. 전자문서의 내용이 서면에 의한 투자설명서의 내용과 동일할 것 

<자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령>
제11조(증권의 모집ㆍ매출) ① 법 제9조제7항 및 제9항에 따라 50인을 산출하는 경우에는 청약의 권유를 하는 날 이전 6개월 이내에 해당 증권과 같은 종류의 증권에 대하여 모집이나 매출에 의하지 아니하고 청약의 권유를 받은 자를 합산한다. 다만, 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자는 합산 대상자에서 제외한다. <개정 2009.10.1, 2010.12.7, 2013.6.21> 
1. 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 전문가 
가. 제10조제1항제1호부터 제4호까지의 자 
나. 제10조제3항제12호·제13호에 해당하는 자 중 금융위원회가 정하여 고시하는 자 
다. 「공인회계사법」에 따른 회계법인 
라. 「신용정보의 이용 및 보호에 관한 법률」에 따른 신용평가회사(이하 "신용평가회사"라 한다) 
마. 발행인에게 회계, 자문 등의 용역을 제공하고 있는 공인회계사·감정인·변호사·변리사·세무사 등 공인된 자격증을 가지고 있는 자 
바. 그 밖에 발행인의 재무상황이나 사업내용 등을 잘 알 수 있는 전문가로서 금융위원회가 정하여 고시하는 자 
2. 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 연고자 
가. 발행인의 최대주주(법 제9조제1항제1호에 따른 최대주주를 말한다. 이하 같다)와 발행주식총수의 100분의 5 이상을 소유한 주주 
나. 발행인의 임원(「상법」 제401조의2제1항 각 호의 자를 포함한다. 이하 이 호에서 같다) 및 「근로복지기본법」에 따른 우리사주조합원 
다. 발행인의 계열회사와 그 임원 
라. 발행인이 주권비상장법인(주권을 모집하거나 매출한 실적이 있는 법인은 제외한다)인 경우에는 그 주주 
마. 외국 법령에 따라 설립된 외국 기업인 발행인이 종업원의 복지증진을 위한 주식매수제도 등에 따라 국내 계열회사의 임직원에게 해당 외국 기업의 주식을 매각하는 경우에는 그 국내 계열회사의 임직원 
바. 발행인이 설립 중인 회사인 경우에는 그 발기인 
사. 그 밖에 발행인의 재무상황이나 사업내용 등을 잘 알 수 있는 연고자로서 금융위원회가 정하여 고시하는 자

제132조(투자설명서의 교부가 면제되는 자) 법 제124조제1항 각 호 외의 부분 전단에서 "대통령령으로 정하는 자"란 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자를 말한다. <개정 2009.7.1, 2013.6.21> 
1. 제11조제1항제1호다목부터 바목까지 및 같은 항 제2호 각 목의 어느 하나에 해당하는 자 
1의2. 제11조제2항제2호 및 제3호에 해당하는 자 
2. 투자설명서를 받기를 거부한다는 의사를 서면, 전화·전신·모사전송, 전자우편 및 이와 비슷한 전자통신, 그 밖에 금융위원회가 정하여 고시하는 방법으로 표시한 자 
3. 이미 취득한 것과 같은 집합투자증권을 계속하여 추가로 취득하려는 자. 다만, 해당 집합투자증권의 투자설명서의 내용이 직전에 교부한 투자설명서의 내용과 같은 경우만 해당한다.

다. 배정방법

(1) 수요예측에 참여한 전문투자자 및 기관투자자(이하 "수요예측 참여자"로 한다. 이하 같다.)가 수요예측 결과에 따라 배정된 금액을 청약하는 경우에는 그 청약금액의 100%를 우선배정한다.
(2) 상기 (1)의 방법으로 배정한 후 잔액이 발생한 경우에 한하여 발행금액 총액에서 "수요예측 참여자"의 청약금액 중 수요예측 결과에 따른 최종 배정금액 이내의 청약금액을 공제한 잔액을 청약일 당일 12시까지 청약 접수한 전문투자자 및 기관투자자와
일반투자자에게 배정할 수 있으며, 이 경우 다음의 순서에 따른다.

(i) "수요예측 참여자"인 전문투자자 및 기관투자자 : "수요예측 참여자"가 수요예측 결과에 따라 배정된 금액을 초과하여 청약한 부분에 대하여 금융투자협회의 "무보증사채 수요예측 모범규준" 제6조에 따라 수요예측에 참여하지 않은 청약자에 비해 우대하여 배정한다. 이때 "공동대표주관회사"는 수요예측 참여여부, 참여금리수준, 참여금액, 참여시기 등을 감안하여 합리적으로 판단하여 배정한다.

(ii) "수요예측 참여자"가 아닌 전문투자자 및 기관투자자 : 청약금액에 비례하여 안분배정하되, 청약자별 배정금액의 백억원 미만의 금액은 절사하며 잔여금액은 "공동대표주관회사"가 합리적으로 판단하여 배정한다.

(iii) 일반투자자 : 전문투자자 및 기관투자자 배정 후 잔액이 발생한 경우, 그 잔액에 대하여 다음과 같은 방법으로 배정한다.
a. 총 청약건수가 미달된 모집총액을 최저청약단위로 나눈 건수를 초과하는 경우에는 추첨에 의하여 최저청약단위를 배정한다.
b. 총 청약건수가 미달된모집총액을 최저청약단위로 나눈 건수를 초과하지 않는 경우에는 청약자의 청약금액에 관계없이 최저청약단위를 우선배정하고, 최저청약단위를 초과하는 청약분에 대하여는 그 초과 청약금액에 비례하여 최저청약단위로 안분배정한다.
c. 상기 a, b의 방법으로 배정한 후 잔액이 발생한 경우, 그 잔액에 대하여는 본사채의 "인수계약서" 제2조 제3항에 따라 인수단이 인수한다.

라. 미청약 
청약기간 종료일 마감시간까지 청약서를 송부하지 아니한 청약에 대해서는 미청약으로 간주하고, 미청약에 대해서는 "인수계약서" 제6조 제2항을 따른다.

마. 청약단위

권면금액은 일만원 단위로 하되, 최저청약금액은 50억원으로 하며, 50억원 이상은 50억원 단위로 한다.

바. 청약기간

청약기간
시 작 일 시
2019년 07월 10일 09시

종 료 일 시
2019년 07월 10일 12시

사. 청약증거금

청약서를 송부한 청약자는 당일 16시까지 청약증거금을 납부한다. 청약증거금은 발행가액의 100%에 해당하는 금액으로 하고, 청약증거금은 2019년 07월 10일에 "본 사채의" 납입금으로 대체 충당하며, 청약증거금에 대하여는 이자를 지급하지 아니한다.

아. 청약취급처

각 인수단의 본점 

자. "본 사채"의 납입을 맡을 기관

(주)우리은행 태평로기업영업지원팀

차. 상장신청예정일

(1) 상장신청예정일 : 2019년 07월 05일
(2) 상장예정일 : 2019년 07월 10일

카. 사채권교부예정일

등록기관인 한국예탁결제원에 사채의 권리내용을 등록하고 사채권은 발행하지 않음.

타. 사채권 교부장소

사채권을 발행하지 않으므로 한국예탁결제원에서 등록필증을 수령하여 인수기관이 교부하거나, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제309조 제5항에 의한 일괄등록청구가 있는 경우 한국예탁결제원이 작성, 비치하는 예탁자 계좌부상에 그 수량만큼 기재함으로써 교부에 갈음함.

파. 기타 모집 또는 매출에 관한 사항

(1) 본사채는 공사채등록법에 의거 사채를 등록발행하며 사채권을 발행하지 아니한다.
(2) 사채청약금은 납입일에 사채납입금으로 대체충당하며 청약증거금에 대하여는 무이자로 한다.
(3) 본 사채권의 원리금지급은 해태제과식품(주)가 전적으로 책임을 진다.
(4) 원금상환이나 이자지급을 이행하지 아니한 때에는 해당 원금 및 이자에 대하여, 각 해당 지급기일 익일부터 실제 지급일까지의 경과기간에 대하여 서울특별시에 본점을 두고 있는 시중은행의 연체대출이율중 최고이율을 적용하되, 동 연체대출 최고이율이 본사채 이자율을 하회하는 경우에는 본사채 이자율을 적용한다.

5. 인수 등에 관한 사항

가. 사채의 인수

[회 차 : 15]
(단위 : 원)

인수인
주 소
인수금액 및 수수료율
인수조건

구분
명칭
고유번호
인수금액
수수료율

대표
KB증권(주)
00164876
서울특별시 영등포구 여의나루로50
15,000,000,000
0.25%
총액인수

대표
키움증권
00296290
서울특별시 영등포구 여의나루로4길 18
15,000,000,000
0.25%
총액인수

주) 본사채는 2019년 07월 03일 9시에서 2019년 07월 03일 16시 30분까지 한국금융투자협회 K-Bond 프로그램을 통해 실시하는 수
요예측 결과에 따라 제15회 무보증사채의 권면금액은 금
오백억원(\50,000,000,000)
이하의 범위 내에서 결정 또는 변경될 수 있고, 이에 따라 상기 인수인의 인수 수량 및 인수금액이 조정될 수 있습니다.

나. 사채의 관리

[회 차 : 15]
(단위 : 원)

사채관리회사
주 소
위탁금액 및 수수료율
위탁조건

명칭
고유번호
위탁금액
수수료(정액)

교보증권(주)
00113359
서울특별시 영등포구 의사당대로97
30,000,000,000
4,000,000
-

주) 본사채는 2019년 07월 03일 9시에서 2019년 07월 03일 16시 30분까지 한국금융투자협회 K-Bond 프로그램을 통해 실시하는 수
요예측 결과에 따라 제15회 무보증사채의 권면금액은 금
오백억원(\50,000,000,000)
이하의 범위 내에서 결정 또는 변경될 수 있고, 이에 따라 상기 사채관리회사에 대한 위탁금액이 조정될 수 있습니다.

다. 특약사항

"인수계약서"상의 특약사항은 다음과 같습니다.

해태제과식품(주)(이하 "발행회사"라 한다)는 "본 사채"의 상환을 완료하기 이전에 아래의 사항이 발생하였을 경우에는 지체없이 "인수단"에게 통보하여야 한다.
1. "발행회사"의 발행어음 또는 수표의 부도 혹은 기타 사유로 금융기관으로부터 거래가 정지된 때

2. "발행회사"가 영업의 일부 또는 전부를 변경 또는 정지 또는 영업의 전부 또는 중요한 일부를 양도하고자 하는 때

3. "발행회사"의 영업목적의 변경

4. 화재, 홍수 등 천재지변, 재해로 "발행회사"에게 막대한 손해가 발생한 때

5. "발행회사"가 다른 회사를 인수 또는 합병하거나 "발행회사"가 다른 회사에 인수 또는 합병될 때, "발행회사"를 분할하고자 할 때, 발행회사의 중요한 자산 또는 영업의 전부 또는 중요한 일부를 양도할 때, 기타 발행회사의 조직에 관한 중대한 변경이 있는 때

6. 자산재평가법에 의하여 자산재평가 착수보고서와 재평가신고를 한 때

7. "발행회사" 자기자본의 100% 이상을 타법인에 출자하는 내용의 이사회결의 등 내부 결의가 있은 때

8. "발행회사" 자기자본의 100% 이상의 차입 또는 기채를 그 내용으로 하는 이사회결의 등 내부결의가 있은 때

9. "발행회사"가 발행회사의 영업에 중대한 영향을 미치는 다른 회사의 영업 전부 또는 일부를 양수하고자 하는 때

10. 기타 "발행회사" 경영상 중대한 영향을 미치는 사항이 발생한 때

Ⅱ. 증권의 주요 권리내용

1. 주요 권리내용

가. 일반적인 사항

(단위 : 억원)

회차
금액
연리이자율
만기일
옵션관련사항

제15회 무보증사채
300
주3)
2022년 07월 10일
-

주1) 본사채는 2019년 07월 03일 9시에서 2019년 07월 03일 16시 30분까지 한국금융투자협회 K-Bond 프로그램을 통해 실시하는 수요예측결과에 따라 권면총액, 모집(매출)
총액, 발행가액, 권면이자율, 발행수익률이 결정될 예정입니다.
주2) 상기 기재된 총액(권면총액, 모집총액, 발행가액)은 예정금액이며, 수요예측 결과에 따라 제15회 무보증사채의 권면금액은 금
오백억원(\50,000,000,000)
이하의 범위 내에서 결정 또는 변경될 수 있습니다.
주3) 수요예측시 공모희망금리는 청약일 1영업일 전 민간채권평가회사
4사 (한국자산평가(주), 키스채권평가(주), 나이스피앤아이(주), (주)에프앤자산평가)
에서 최종으로 제공하는 해태제과식품(주) 3년 만기 회사채

개별민평
수익률의 산술평균(소수점 넷째 자리 이하절사)에
-0.20%p. ~ 0.20%p.
를 가산한 이자율입니다.
주4) 확정 총액(권면총액, 모집총액, 발행가액) 및 확정 가산(차감)금리, 확정된 인수인의 인수수량 및 인수금액은
2019년 07월
04일
정정신고서를 통해 공시할 예정입니다.

나. 기한의 이익 상실에 관한 사항(사채관리계약서 제1-2조 14항)

"
갑"은 발행회사인 해태제과식품(주)를 지칭하며, "을"은 교보증권(주)를 지칭합니다
.

14. 기
한의 이익 상실에 관한 사항

가. 기한의 이익

상실

(1) 다음 각 목의 사유가 발생한 경우에 "발행회사"는 즉시 "본 사채"에 대한 기한의 이익을 상실하며, 이 사실을 공고하고 자신이 알고 있는 사채권자 및 “을”에게 이를 통지하여야 한다.

(가) “발행회사”(“발행회사”의 청산인이나 “발행회사”의 이사를 포함)가 파산 또는 회생절차개시의 신청을 한 경우
 (나) "발행회사”(“발행회사”의 청산인이나 “발행회사”의 이사를 포함) 이외의 제3자가 “발행회사”에 대한 파산 또는 회생절차개시의 신청을 하고 “발행회사”가 이에 동의(“발행회사” 또는 그 대표자가 법원의 심문에서 동의 의사를 표명한 경우포함)하거나 위 제3자에 의한 해당 신청이 있은 후 10일 이내에 그 신청이 취하 되거나 법원의 기각 결정이 내려지지 아니한 경우. 이 경우 “발행회사”의 동의가 있는 경우에는 그 동의 의사가 법원에 제출된 시점(심문시 동의 의사 표명이 있는 경우에는 해당 심문 종결시)을, 기타의 경우에는 제3자에 의한 신청일로부터 10일이 도과된 때를 각 그 기준으로 하되 후자의 경우 그 기간 도과 전에 법원에 의한 파산이나 회생 관련 보전처분이나 절차중지명령 또는 회생절차개시결정이나 파산선고가 내려지면 그 때를 기준으로 한다.
 (다) " 발행회사”에게 존립기간의 만료 등 정관으로 정한 해산사유의 발생, 법원의 해산명령 또는 해산판결, 주주총회의 해산결의가 있는 경우
 (라) "발행회사"가 휴업 또는 폐업하는 경우 (단, 노동쟁의로 인한 일시 휴업은 제외한다.)
 (마) "발행회사”이 발행, 배서, 보증, 인수한 어음 또는 수표가 부도처리 되거나 기타의 이유로 은행거래 또는 당좌거래가 정지된 때와 “발행회사”에게 금융결제원(기타 어음교환소의 역할을 하는 기관을 포함한다)의 거래정지처분이 있는 때 및 채무불이행명부등재 신청이 있는 때 등 “발행회사”이 지급불능 또는 지급정지의 상태에 이른 것으로 인정되는 경우
 (바) 본 사채의 만기가 도래하였음에도 “발행회사”이 그 정해진 원리금 지급 의무를 해태하는 경우
 (사) "발행회사”의 부채총액이 자산총액을 초과하여 채권금융기관이 상환기일 연장, 원리금감면, 대출금의 출자전환 기타 이에 준하는 방법으로 채권을 재조정할 필요가 있다고 인정되는 경우
 (아) 감독관청이 “발행회사”의 중요한 영업에 대해 정지 또는 취소처분을 내린 경우("중요한 영업"이라 함은 "발행회사"의 업종, 사업구조 등을 고려할 때 해당 영업에 대한 정지 또는 취소처분이 내려지는 경우 "발행회사"이 그의 주된 사업을 영위할 수 없을 것으로 객관적으로 판단되는 영업을 말한다)
 (자) "발행회사"이 본 사채 이외 사채에 관하여 기한의 이익을 상실한 경우
 (차) "발행회사"이 기업구조조정촉진법에 따라 주채권 은행으로부터 부실징후기업에 해당한다는 통보를 받거나 동법 제5조 제2항 각 호의 관리절차의 개시를 신청한 경우 또는 금융기관에 의한 경영관리 기타 이와 유사한 사적 절차 등이 개시된 때(법률의 제정 또는 개정 등으로 인하여 이와 유사한 절차가 개시된 경우를 포함한다)
 (2) 제(1)호의 각 경우 이외에 "본 사채"의 사채관리계약서에 따라 "본 사채"의 사채권자 또는 "사채관리회사"가 사채권자집회의 결의에 따라 "발행회사"에 대하여 "본 사채"에 대한 기한의 이익을 상실함을 선언한 경우 발행회사는 "본 사채"에 관한 기한의 이익을 상실한다.
 (3) "본 사채"에 대하여 위 (1), (2)호에 따라 기한의 이익이 상실된 경우, "발행회사"는 사채원리금 전액(기한의 이익상실사유 발생일까지 발생한 이자액을 포함한다)을 즉시 지급하여야 하며, 이에 더하여 본 조 제12항에 따른 연체이자를 지급하여야 한다. 이 때 기한이익상실사유 발생일을 그 지급기일로 본다.

 (2) '기한의 이익 상실 선언'에 의한 기한의 이익 상실

다음 중 어느 하나의 사유가 발생한 경우에 본 사채의 사채권자 및 "을"은 사채권자집회의 결의에 따라 "갑"에 대한 서면통지를 함으로써 "갑"이 본 사채에 대한 기한의 이익을 상실함을 선언할 수 있다.
 (가) 원금의 일부를 상환하여야 할 의무 또는 기한이 도래한 이자지급의무를 불이행하여, 통지한 변제유예기간 내에 변제하지 못한 경우

(나) 본 사채에 의한 채무를 제외한 "갑"의 채무 중 원금 100억원 이상의 채무에 대하여, 만기에 지급이 해태된 경우 또는 의무불이행으로 인하여 기한의 이익이 상실된 경우 또는 당해 채무에 관한 의무 불이행으로 관련 담보가 실행된 경우

(다) "갑"의 재산의 전부 또는 중요부분에 압류명령이 결정된 경우 또는 임의경매가 개시된 경우

(라) "갑"이 제2-2조 제1항, 제2-3조, 제2-4조 제1항 및 제2항, 제2-5조의 의무를 위반한 경우. (본 의무 위반의 판단 기준은 당해 발행회사의 분기, 반기 또는 회계연도 전체에 대한 각 보고서 기재를 기준으로 하되 그보다 더 최근의 일시에 의한 발행회사 서류에 따를 때 그 위반이 인정되는 경우 그에 의할 수 있다.)

(마) "갑"의 재산의 전부 또는 중요부분에 대하여 가압류, 가처분이 선고되고, 60일 이내에 취소되지 않은 경우

(바) "갑"이 (라) 기재 각 의무를 제외한 본계약상의 의무의 이행 또는 준수를 해태한 경우로서, 그 치유가 불가능한 경우 또는 치유가 가능한 경우로서 “을”이나 사채권자가 사채권자집회의 결의, 또는 단독 또는 공동으로 ‘본사채의 미상환잔액’의 3분의 1이상을 보유한 사채권자의 동의를 얻어 “갑”에게 이러한 해태의 치유를 구하는 통지를 한 후 60일이 경과하여도 당해 해태가 치유되지 아니한 경우

(3) 사채권자가 (2)에 따라 기한의 이익 상실 선언을 한 경우 및 (2)의 (바)에 따라 해태의 치유를 구하는 청구를 하는 경우에는 즉시 "을"에게도 통지하여야 한다.
 (4) (1) 및 (2)에 따라 기한의 이익이 상실되면 "갑"은 원금전액과 기한의 이익이 상실된날까지 발생한 이자 중 미지급액을 즉시 변제하여야 한다.

나. '기한의 이익 상실에 대한 원인사유의 불발생 간주'

(1) 사채권자는 다음 중 어느 하나의 요건을 충족할 경우 "갑" 및 "을"에게 서면으로 통지함으로써 기 발생한 '기한이익상실 원인사유'를 발생하지 않은 것으로 간주할 수 있다. 단, 가. (2) (가)의 경우에는 (가)에 정해진 방법에 의하여서만 이를 행할 수 있다

(가) 사채권자집회의 결의가 있는 경우

(나) 단독 또는 공동으로 '본 사채의 미상환잔액'의 3분의2이상을 보유한 사채권자의 동의가 있는 경우

(2) (1)에 따른 '기한의 이익 상실에 대한 원인 사유 불발생 간주'는 다른 '기한이익상실 원인사유' 또는 새로 발생하는 '기한이익상실 원인사유'에 영향을 미치지 아니한다.

다. 기한의 이익 상실의 취소

사채권자는 다음의 요건이 모두 충족된 경우에는 사채권자집회의 결의를 얻어 "갑" 및 "을"에게 서면으로 통지함으로써 기한의 이익 상실을 취소할 수 있다.

(가) 기한의 이익 상실로 인하여 지급기일이 도래한 것으로 간주되는 원리금 지급채무를 제외하고, 모든 '기한이익상실사유' 또는 '기한이익상실 원인사유'가 치유되거나 불발생한 것으로 간주될 것

(나) ㉠ 지급기일이 경과한 이자 및 이에 대한 제2-1조 제3항의 연체이자(기한의 이익 상실선언으로 인하여 지급하여야 할 이자는 제외한다.)와 ㉡ '기한이익상실사유' 또는 '기한이익상실 원인사유'의 발생과 관련하여 "을"이 지출하였거나 지출할 비용의 상환을 하기에 충분한 금액을 "을"에게 지급하거나 예치할 것

라. 기한의 이익 상실과 관련된 기타 구제 방

법

"을"은 사채권자집회의 결의를 얻어 다음 중 어느 하나의 조치로써 가. (2)에 의한 기한의 이익 상실 선언에 갈음하거나 이와 병행할 수 있다.

(가) 본 사채에 대한 보증 또는 담보의 요구

(나) 기타 본 사채의 원리금 지급 및 본계약상의 의무의 이행을 강제하기에 필요하거나 적절한 조치

다. 당사가 발행하는 제15회 무기명식 이권부 무보증사채에는 Call-Option이나 Put-Option 등의 조기상환권 및 중도상환권이 부여되어 있지 않습니다.

라. 본 사채는 선순위로서 기발행된 당사의 무담보, 무보증 사채 및 기타 채무와 동순위에 있습니다.

마. 발행회사의 의무

구 분
원리금지급
재무비율
 유지
담보권
설정제한
자산 처분
제한
지배구조변경 제한

내 용
계약에서 정하는 시기와
방법에 따라 원리금 지급
(제2-1조)
부채비율 500% 이하
(연결기준, 제2-3조)
"자기자본"의 500%
(연결기준, 제2-4조)
5,000억원
(연결기준,
제2-5조)
본 사채의 원리금지급의무 이행이
완료될 때까지 "갑"의 지배구조
변경사유가 발생하지 않도록 함

주1) 당사가 본 사채의 발행과 관련하여 교보증권(주)과 맺은 사채관리계약과 관련하여 재무비율 등의 유지, 담보권설정 등의 제한, 자산의 처분제한 등의 의무조항을 위반한 경우 본 사채의 사채권자 및 사채관리회사는 사채권자집회의 결의에 따라 당사에 대해 서면통지를 함으로써 당사가 본 사채에 대한 기한의 이익을 상실함을 선언할 수 있습니다.
주2) 상기 재무비율 유지, 담보권 설정제한 및 자산의 처분 제한 한도의 조항은 연결재무제표 기준으로 적용합니다.

※ 발행회사의 의무 및 책임 관련(사채관리계약서 제2-1조 ~ 제2-8조)

"갑"은 발행회사인 해태제과식품(주)를 지칭하며, "을"은 교보증권(주)를 지칭합니다
.

제2-1조(발행회사의 원리금지급의무)

1. "갑"은 사채권자에게 본 사채의 발행조건 및 본 계약에서 정하는 시기와 방법으로 원리금을 지급할 의무가 있다. 
2. "갑"은 원리금지급의무를 이행하기 위하여 '본 사채에 관한 지급대행계약'에 따라 본사채의 원리금지급대행자인 주식회사 우리은행 태평로기업영업지원팀에 기한이 도래한 원금과 이자를 지급할 수 있는 지급자금을 예치하여야 하고, "갑"은 이를 "을"에게 통지하여야 한다. 
3. "갑”이 원금 또는 이자지급의무를 이행하지 아니한 때에는 동 연체금액에 대하여제1-2조 제11호에서 규정한 연체이자를 지급하여야 하며, 이 경우 연체이자는 지급할 날(본계약 제1-2조 제14호에 따라 기한이익이 상실된 경우에는 기한이익상실에 따른 변제기일)로부터 기산하여 이를 실제 지급한 날의 직전일 까지 계산 한다.

제2-2조(조달자금의 사용)

1. "갑"은 "본 사채"의 발행으로 조달한 자금을 제1-2조 제13호에서 규정하고 있는 사용목적에 우선적으로 사용하여야 한다. 
2. "갑"은 금융위원회에 증권발행실적보고서를 제출하는 경우 지체 없이 그 사실을 "을"에게 통지하여야 한다.

제2-3조(재무비율등의 유지)

"갑"은 "본 사채"의 원리금지급의무 이행이 완료될 때까지 부채비율을 500% 이하로 유지하여야 한다.(동 재무비율은 연결재무제표를 기준으로 한다.) 단, “갑”의 최근 보고서상 부채비율은 190.8%, 부채규모는 5,389.1억원이다.

제2-4조(담보권설정등의 제한)

1. "갑"은 "본 사채"의 원리금지급의무 이행이 완료될 때까지는 타인의 채무를 위하여 지급보증의무를 부담하거나 "갑" 또는 타인의 채무를 위하여 "갑"의 자산 전부나 일부상에 새로이 "담보권"을 설정하여서는 아니된다. 다만, "본 사채"의 미지급된 원리금전액에 대하여도담보를 동순위 및 동일한 비율로 직접 제공하여주거나 또는 "을"이 승인한 다른 담보가 제공되는 경우에는 그러하지 아니한다. 
2. 제1항은 다음 각호의 경우에는 적용되지 않는다. 
(1) 자산의 구입대금을 조달할 목적으로 부담한 차입금채무를 담보하는 당해 자산상의 ' 담보권'
(2) 이행보증을 위한 담보제공이나 보증증권의 교부 
(3) 유치권 기타 법률에 의하여 설정되는 '담보권'

(4) "본 사채" 발행 이후 지급보증 또는 '담보권'이 설정되는 채무의 합계액이 최근보고서상 '자기자본'의 500%를 넘지 않는 경우(연결기준). 단, “갑”의 최근 보고서상 설정된 지급보증 또는 담보권이 설정된 채무의 합계액은 649.6억원이며 이는 “갑”의 최근보고서상 ‘자기자본’의 23.00%이다.

(5) 예외규정에 의하여 허용된 피담보 채무의 차환, 연장 또는 갱신에 의하여 발생하는 ' 담보권' 및 타인의 채무를 위한 지급보증으로서, 당초의 피담보채무 및 지급보증금액이 증가하지 않는 경우
(6) 프로젝트나 계약의 입찰에 응찰하거나 양해각서 체결을 하는 경우 그 성실 진행을 보 장하기 위한 목적에서 해당 거래의 통상 관행에 따라 제공하는 담보나 보증

(7) 기업 인수업무 등을 추진함에 있어 실사의 성실 진행 등을 보장하기 위한 목적에서 해 당 거래의 통상 관행에 따라 제공하는 담보나 보증

(8) 발행사가 속한 업종의 필수 가입 자율규제협회나 강제가입단체의 규약상 통상적으로 제공하여야 하는 담보나 보증

3.제1항에 따라 본사채를 위하여 담보가 제공되는 경우에는, 관계법령에서 허용되는범위 내에서 "을" 또는 "을"이 지명하는 자가 본사채권자를 위하여 당해 담보를 보유하고 실행한다. "을" 또는 "을"이 지명하는 자의 이러한 담보보유 및 실행에 소요되는 합리적인 필요비용은 "갑"이 부담하며 "을"의 요청이 있는 경우 "갑"은 이를 선지급 하여야 한다.

4. 전항의 경우, 목적물의 성격상 적합한 경우 "을"은 해당 담보를 담보 목적의 신탁 등의 방법으로 신탁회사 등으로 하여금 이를 수탁처리 하게 할 수 있다.

제2-5조(자산의 처분제한)
1. "갑"은 하나의 회계년도에 1회 또는 수회에 걸쳐 총액 금 오천억원(\500,000,000,000)에 해당하는 금액(자산처분후 1년 이내에 처분가액등을 재원으로 취득한 자산이 있는 경우에는 이를 차감한다) 이상의 자산을 매매, 양도, 임대 기타 처분할 수 없다(연결기준). 단, “갑”의 최근 보고서상 자산규모(자산총계)는 8,213.3억원 이다.
2. "갑"은 매매, 양도, 임대 기타 처분에 의하여 획득한 현금으로 채무를 상환하는 경우 "본 사채"보다 선순위채권을 대상으로 하여야 한다. 
3. 제1항의 처분 제한은 다음의 경우 적용되지 아니한다.
(1) “갑”의 일상적이고 통상적인 업무 중 일부가 금융자산의 취득과 처분 등의 업무인 경우 시장거래, 약관에 의한 정형화된 거래 등 일반적으로 그 불공정성을 의심할 개연성이 없는 방법에 의한 통상 업무로서의 금융자산의 처분

(2) 정당한 공정가액 기타 일반적으로 그 불공정성을 의심할 개연성이 없는 방법에 의한 재고 자산의 처분

제2-5조2(지배구조변경 제한)

① “갑”은 본 사채의 원리금지급의무 이행이 완료될 때까지 “갑”의 지배구조 변경사유가 발생하지 않도록 한다. 지배구조 변경사유란 “갑”의 최대주주가 변경되는 경우를 의미한다. 단, 다음 각 목의 경우는 이 조항에서 말하는 지배구조변경으로 보지 아니하며, "갑"이 법 제159조 또는 제160조에 따라 최근 제출한 보고서상 최대주주는 ㈜크라운해태홀딩스 지분율은 60%이다.

가. 법 제147조에 의한 보고사항을 통해 확인 가능한 경우로서 경영권 지배 목적이 아닌 경우

나. 「기업구조조정 촉진법」, 「채무자 회생 및 파산에 관한 법률」또는 채권자간 별도 약정 등에 의거 기업구조조정이나 회생을 위하여 실행된 출자 전환 등에 따라 지배구조가 변경되는 경우

다. 예금자보호법에 의한 예금보험공사가 「예금자보호법」, 「채무자 회생 및 파산에 관한 법률」, 「금융산업 구조개선에 관한 법률」, 「공적자금 관리특별법」에 따라 부실금융회사 정리 등 업무, 공적자금 회수 업무 등을 수행하는 과정에서 지배구조가 변경되는 경우

라. 「예금자보호법」에 의한 예금보험공사 또는 정리금융회사가 보유지분을 매각하여 지배구조가 변경되는 경우

② 제1항에도 불구하고 다음 각 호를 이행하는 경우 지배구조변경 사유에 해당하지 않는 것으로 본다.

1. "발행회사"는 제1항에서 정한 지배구조변경이 발생한 경우 지체 없이 "사채관리회사"에게 다음 각 목의 내용을 포함하여 통지하여야 한다.

가. 지배구조변경 발생에 관한 사항

나. 사채권자는 보유채권 전부 또는 일부에 대하여 상환을 요구할 수 있다는 내용

다. 상환가격은 상환청구금액(원금)의 100%이며 경과이자 및 미지급이자는 별도로 지급한다는 내용

라. 상환청구기간(본 통지일로부터 30일 이내에 2주일 이상)

마. 상환대금 지급일자(상환청구기간 종료일로부터 1개월 이내)

2. "발행회사"은 상환대금 지급일에 상환대금과 경과이자 및 미지급이자를 사채권자에게 지급하여야 한다.

제2-6조(사채관리계약이행상황보고서)
1. "갑"은 금융위원회등에 제출하는 사업보고서 및 반기보고서 제출일로부터 30일 이내에 본사채와 관련하여 <별첨1> 양식의 "사채관리계약이행상황보고서"를 작성하여 "을"에게 제출하여야 한다.

2. 제1항의 "사채관리계약이행상황보고서"에는 "갑"의 외부감사인이 "사채관리계약이행상황보고서"의 내용에 사실과 상위한 사항이 없는가를 확인한 확인서 및 관련 증빙자료를 첨부하여야 한다.

3. "갑"은 제1항의 "사채관리계약이행상황보고서"에 "갑"의 대표이사와 재무담당책임자가 기명날인하도록 하여야 한다.

4. "을"은 사채관리계약이행상황보고서를 "을"의 홈페이지에 게재하여야 한다.

제2-7조(발행회사의 사채관리회사에 대한 보고 및 통지의무)
1. "갑"은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제159조 및 제160조에 따라 보고서를 제출한 경우 지체 없이 그 사실을 "을"에게 통지하여야 한다.

2. "갑"이 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제161조의 규정에 의하여 신고를 하여야하는 때에는 신고의무 발생일에 지체 없이 신고한 내용을 "을"에게 통지하여야 한다.

3. "갑"은 '기한이익상실사유'의 발생 또는 '기한이익상실 원인사유'가 발생한 경우에는 지체 없이 이를 "을"에게 통지하여야 한다.

4. "갑"은 본사채 이외의 다른 금전지급채무에 관하여 기한이익을 상실한 경우에는 이를 "을"에게 즉시 통지하여야 한다.

5. "을"은 단독 또는 공동으로 '본사채의 미상환액'의 10분의1이상을 보유하는 사채권자가 요구하는 경우에는 관계법령의 위반이 없는 이상 "갑"으로부터 제공받은 자료및 정보의 사본을 요구일로부터 7일 이내에 교부하여야 한다.

제2-8조(발행회사의 책임)

"갑"이 본계약과 관련된 사항을 이행함에 허위 또는 중대한 정보가 누락된 자료 및 정보를 제출하거나 불성실한 이행으로 인하여 "을" 또는 본사채권자에게 손해를 발생시킨 때에는 "갑"은 이에 대하여 배상의 책임을 진다.

바. 당사가 발행하는 제15회 무기명식 이권부 무보증사채는 주식으로 전환될 수 있는 전환청구권이 부여되어 있지 않으며, 본 사채의 등록기관은 한국예탁결제원으로, 공사채등록법에 의거 등록발행하며 사채권을 발행하지 아니합니다.

2. 사채관리계약에 관한 사항

당사는 본 사채의 발행과 관련하여 교보증권(주)와 사채관리계약을 체결하였으며, 사채관리계약 상의 재무비율 등의 유지, 담보권 설정 등의 제한, 자산의 처분제한 등의 의무조항을 위반할 경우 본 사채의 사채권자 및 사채관리회사는 사채권자집회의 결의에 따라 당사에 대해 서면통지를 함으로써 당사가 본 사채에 대한 기한의 이익을 상실함을 선언할 수 있습니다. 자세한 사항은 상기한 기한이익 상실사유, 아래의 사채관리회사에 관한 사항 및 사채관리계약서를 참고하시기 바랍니다.

가. 사채관리회사의 사채관리 위탁조건

[회 차 : 15]
(단위 : 원)

사채관리회사
주 소
위탁금액 및 수수료율
위탁조건

명칭
고유번호
위탁금액
수수료(정액)

교보증권(주)
00113359
서울특별시 영등포구 의사당대로97
30,000,000,000
4,000,000
-

주) 본사채는 2019년 07월 03일 9시에서 2019년 07월 03일 16시 30분까지 한국금융투자협회 K-Bond 프로그램을 통해 실시하는 수
요예측 결과에 따라 제15회 무보증사채의 권면금액은 금
오백억원(\50,000,000,000)
이하의 범위 내에서 결정 또는 변경될 수 있고, 이에 따라 상기 사채관리회사에 대한 위탁금액이 조정될 수 있습니다.

나. 사채관리회사와 주관회사 또는 발행회사와의 거래 관계, 사채관리회사의 사채관리 실적, 사채관리 담당 조직 및 연락처 등

(1) 사채관리회사와 주관회사 또는 발행회사와의 거래 관계

구분
내용
해당 여부

주주 관계
사채관리회사가 주관회사 또는 발행회사의 최대주주이거나 주요주주인지 여부
해당 없음

계열회사 관계
사채관리회사와 주관회사 또는 발행회사 간 계열회사 여부
해당 없음

임원 겸임 관계
사채관리회사의 임원과 주관회사 또는 발행회사 임원 간 겸직 여부
해당 없음

채권인수 관계
사채관리회사의 주관회사 또는 발행회사 채권인수 여부
해당 없음

기타 이해관계
사채관리회사와 주관회사 또는 발행회사 간 사채관리계약에 관한 기타 이해관계 여부
해당 없음

(2) 사채관리회사의 사채관리 실적

구분
실적

2015년
2016년
2017년
2018년
2019년
계

계약체결 건수
-
-
-
3건
2건
5건

계약체결 위탁금액
-
-
-
10,900억원
6,000억원
16,900억원

(3) 사채관리회사 담당 조직 및 연락처

사채관리회사
담당조직
연락처

교보증권(주)
채권금융부
02-3771-9147

다. 사채관리회사의 권한

"갑"은 발행회사인 해태제과식품(주)를 지칭하며, "을"은 사채관리회사인 교보증권(주)를 지칭합니다.

제4-1조(사채관리회사의 권한)

1. "을"은 다음 각 호의 행위를 할 수 있다. 단, 제1-2조 제14호 나목 (1)의 각 요건 중 어느 하나를 충족하는 경우로서 이에 근거한 사채권자의 서면에 의한 지시가 있는 경우 "을"은 다음 각 호의 행위를 하여야 한다. 다만, 동 단서에 따른 지시에 의해 "을"이해당 행위를 하여야 하는 경우라 할지라도, "갑"의 잔존 자산이나 자산의 집행가능성 등을 고려할 때 소송의 실익이 없거나 투입되는 비용을 충당하기에 충분한 정도의 배당가능성이 없다는 점을 "을"이 독립적인 회계 또는 법률자문을 통하여 혹은 기타 객관적인 자료를 근거로 소명할 수 있는 경우, "을"은 해당 요청을 하는 사채권자들에게, 다음 각 호 행위 수행에 필요한 비용의 선급이나 그 지급의 이행보증, 기타 소요 비용 충당에 필요한 합리적 보상을 제공할 것을 요청할 수 있고 그 실현시까지 "을"은 상기 지시에 응하지 아니할 수 있다.

(1) 원금 및 이자의 지급의 청구, 이를 위한 소제기 및 강제집행의 신청

(2) 원금 및 이자의 지급청구권을 보전하기 위한 가압류·가처분 등의 신청

(3) 다른 채권자에 의하여 개시된 강제집행절차에서의 배당요구 및 배당이의

(4) 파산, 회생절차 개시의 신청

(5) 파산, 회생절차 개시의 신청에 관한 재판에 대한 즉시항고

(6) 파산, 회생절차에서의 채권의 신고, 채권확정의 소제기, 채권신고에 대한 이의, 회생계획안의 인가결정에 대한 이의

(7) "갑"이 다른 사채권자에 대하여 한 변제, 화해 기타의 행위가 현저하게 불공정한 때에는 그 행위의 취소를 청구하는 소제기 및 기타 채권자취소권의 행사

(8) 사채권자집회의 소집 및 사채권자집회 결의사항의 집행(사채권자집회결의로써 따로 집행자를 정한 경우는 제외)

(9) 사채권자집회에서의 의견진술

(10) 기타 사채권자집회결의에 따라 위임된 사항

2. 제1항의 행위 외에도 "을"은 본사채의 원리금을 지급받거나 채권을 보전하기 위하여 필요한 재판상 혹은 재판외의 행위를 할 수 있다.

3. "을"은 다음 각 호의 사항에 대해서는 사채권자 집회의 유효한 결의가 있는 경우 이에 따라 재판상, 재판외의 행위로서 이를 행할 수 있다.

(1) 본 사채의 발행조건의 사채권자에게 불이익한 변경 : 본 사채 원리금지급채무액의 감액, 기한의 연장 등

(2) 사채권자의 이해에 중대한 관계가 있는 사항 : "갑"의 본계약 위반에 대한 책임의 면제 등

4. 본 조에 따른 행위를 함에 있어서 "을"이 지출하는 모든 비용은 이를 "갑"의 부담으로 한다.

5. 전 항의 규정에도 불구하고 "을"은 "갑"으로부터 본 사채의 원리금 변제로서 지급받거나 집행, 파산, 회생절차 등을 통해 배당받은 금원에서 자신이 지출한 전항의 비용을 최우선적으로 충당할 수 있다. 이 경우 “을”의 비용으로 충당된 한도에서 사채권자들은 "갑"으로부터 본 사채에 대해 유효한 원리금의 지급을 받지 아니한 것으로 보며 해당 금액에 대하여 사채권자는 여전히 "갑"에 대한 사채권자로서의 권리를 보유한다. 만일, 제1항 본문 후단에 따른 "을"의 비용 선급 등 요청에 따라 해당 비용을 선급하거나 대지급한 사채권자가 있는 경우 그 실제 지급된 금액의 범위에서 본 항에 의한 "을"의 비용 우선 충당 권리는 해당 금원을 선급 또는 대지급한 사채권자들에게 그 실제 지출한 금액의 비율에 따라 안분비례 하여 귀속한다.

6. "갑" 또는 사채권자의 요구가 있는 경우 "을"은 본 조의 조치와 관련하여 지출한 비용의 명세를 서면으로 제공하여야 한다.

7. 본 조에 의한 행위에 따라 "갑"으로부터 지급 받는 금원이 있거나 집행, 파산, 회생절차 등을 통해 배당 받은 금원이 있는 경우, "을"은 이로부터 제5항에 따라 우선 충당할 권리가 있는 비용에 이를 충당하고(만일 대지급한 사채권자가 있는 경우에는 그증빙을 받아 해당 사채권자에게 그 대지급한 금원을 지급한다) 나머지 금원은 이를 선량한 관리자의 주의로서 보관한다.

8. "을"은 제7항에 따라 보관하게 되는 금원(이하 이 조에서 "보관금원")이 발생하는 경우, 즉시 사채권자들로 하여금 자신의 사채에 기한 권리를 신고하도록 공고 하여야한다. 이 경우 권리의 신고기간은 1개월 이상이어야 한다. 만일, "갑"이 지급한 금원이나 집행, 파산 또는 회생 등의 절차에 의해 배당 받은 금원이 전부가 아니라 일부에해당하고 장래 추가적인 지급이나 배당이 있는 경우 그 실제 지급이나 배당을 수령한즉시 "을"은 이를 공고 하여야 한다.

9. 전항 기재 권리 신고기간 종료시 "을"은 신고된 각 사채권자에 대해, 제7항의 보관금원을 '본사채의 미상환잔액'에 따라 안분비례 하여 사채 권면이나 사채권자임을 특정할 수 있는 등록필증 원본과의 교환으로써 해당 금원을 지급한다. 만일, "갑"이 지급한 금원이나 집행, 파산 또는 회생 등의 절차에 의해 배당 받은 금원이 전부가 아니라 일부에 해당하고 장래 추가적인 지급이나 배당이 예정 되어 있거나 합리적으로 예상되는 경우 "을"은 교부받은 사채권이나 등록필증에 지급하는 금액을 기재하거나 이뜻을 기재한 별도 서면을 첩부하고 기명날인하여 이를 해당 사채권자에게 반환하며, 해당 사채를 보유하는 사채권자가 차회에 추가적인 지급을 받고자 하는 경우 반드시 이와 같이 "을"이 기재한 지급의 뜻이 기재되거나 그와 같은 뜻이 기재된 문서가 첩부된 사채권이나 등록필증을 다시 "을"에게 교부하여야 한다.

10. 사채 미상환 잔액을 산정함에 있어 "을"이 사채권자가 제공한 등록필증이나 사채권을 신뢰하여 이를 기초로 보관금원을 분배한 경우 "을"은 이에 대해 과실이 있지 아니하다.

11. 신고기간 종료시까지 해당 사채권자가 권리를 신고하지 아니하거나 권리신고를 하고도 이후 사채권이나 등록필증을 교부하고 지급을 신청하지 아니한 경우 해당 사채권자에게 지급될 금원은 이를 공탁할 수 있다.

12. 보관금원에 대해 보관기간 동안의 이자 발생하지 아니하며 "을"은 이를 지급할 책임을 부담하지 아니 한다.

제4-2조(사채관리회사의 조사권한 및 발행회사의 협력의무)

1. "을"은 다음 각 호의 사유가 있는 경우에는 "갑"의 업무 및 재산상황에 대하여 정보 및 자료의 제공요구, 실사 등 조사를 할 수 있고, "갑"은 이에 성실히 협력하여야 한다(1) "갑"이 본계약을 위반하였거나 위반하였다는 합리적 의심이 있는 경우

(2) 기타 본사채의 원리금지급에 관하여 중대한 영향을 미친다고 합리적으로 판단되는 사유가 발생하는 경우

2. 단독 또는 공동으로 '본사채의 미상환잔액'의 과반수이상을 보유한 사채권자가 제1항 각 호 소정의 사유를 소명하여 "을"에게 서면으로 요구하는 경우 "을"은 제1항의 조사를 하여야 한다. 다만, "을"이 "갑"의 잔존 자산이나 자산의 집행가능성 등을 고려하여 조사나 실사의 실익이 없거나 투입되는 비용을 충당하기에 충분한 정도의 배당가능성이 없거나 사채권자의 소명 내용이 합리적인 근거를 결하였음을 독립적인 회계 또는 법률자문 결과, 기타 객관적인 자료를 근거로 소명하는 경우 "을"은 사채권자집회에서의 결의 또는 해당 요청을 하는 사채권자에게, 해당 조치 수행에 필요한 비용의 선급이나 그 지급의 이행보증 기타 소요 비용 충당에 필요한 합리적 보장을 제공할 것을 요청할 수 있고 그 실현시까지 상기 지시에 응하지 아니할 수 있다.

3. 제2항에 따른 사채권자의 요구에도 불구하고 "을"이 조사를 하지 아니하는 경우에는제2항의 규정 여하에 불구하고, 사채권자집회의 결의, 또는 단독 또는 공동으로 '본 사채의 미상환잔액'의 3분의2 이상을 보유한 사채권자의 동의를 얻어 사채권자는직접 또는 제3자를 지정하여 제1항의 조사를 할 수 있다.

4. 제1항 내지 제3항의 규정에 의한 "을"의 자료제공요구 등에 따른 비용은 "갑"이 부담한다. 다만, 해당 조사나 자료요구 및 실사 등은 합리적인 범위에 의한 것이어야 하며 이를 초과할 경우의 비용에 대하여는 "갑"이 이를 부담하지 아니한다.

5. "갑"의 거절, 방해, 비협조 혹은 자료 미제공 등으로 인한 조사나 실사 미진행시 "을"은 이에 대하여 책임을 부담하지 아니한다.

6. 본 조의 자료제공요구나 조사, 실사 등과 관련하여 "갑"이 상기 제1항 각 호 소정의사유에 해당하지 아니함을 증빙하거나 자료 등을 공개하지 아니할 법규적인 의무가 있음을 증빙할 수 있는 합리적인 근거 없이 자료제공, 조사 혹은 실사에 대한 협조를 거절하거나, 이를 방해한 경우 이는 "갑"의 이 계약상의 의무위반을 구성한다.

라. 사채관리회사의 의무 및 책임

제4-3조(사채관리회사의 공고의무)

1. "갑"의 원리금지급의무 불이행이 발생하여 계속되고 있는 경우에는, "을"은 이를 알게 된 때로부터 7일 이내에 그 뜻을 공고하여야 한다.

2. 제1-2조 제14호 가목 (1)에 따라 "갑"에 대하여 기한이익이 상실된 경우에는 "을"은 이를 즉시 공고하여야 한다. 다만, 발생한 사정의 성격상 외부에서 별도의 확인조사를 행하지 아니하거나 "갑"의 자발적 통지나 협조가 없이는 그 발생 여부를 확인할 수 없거나 그 확인이 현저히 곤란한 사정이 있는 경우에는 그렇지 아니하며 이 경우 "을"이 이를 알게된 때 즉시 그 뜻을 공고하여야 한다.

3. 제1-2조 제14호 가목 (2)에 따라 '기한이익상실 원인사유'가 발생하여 계속되고 있는 경우에는, "을"은 이를 알게 된 때로부터 7일 이내에 그 뜻을 공고하여야 한다.

4. "을"은 "갑"에게 본계약 제1-2조 제14호 라목에 따라 조치를 요구한 경우에는 조치요구일로부터 30일 이내에 그 내용을 공고하여야 한다.

5. 제3항과 제4항의 경우에 "을"이 공고를 하지 않는 것이 사채권자의 최선의 이익이라고 합리적으로 판단한 때에는 공고를 유보할 수 있다.

제4-4조(사채관리회사의 의무 및 책임)

1. "갑"이 "을"에게 제공하는 보고서, 서류, 통지를 신뢰함에 대하여 "을"에게 과실이 있지 아니하다. 다만, "을"이 그 내용상 오류를 알고 있었던 경우이거나 중과실로 이를 알지 못한 경우에는 그렇지 아니 하며, 본계약에 따라 "갑"이 "을"에게 제출한 보고서, 서류, 통지 기재 자체로서 '기한이익상실사유' 또는 '기한이익상실 원인사유'의 발생이나 기타 "갑"의 본계약 위반이 명백한 경우에는, 실제로 "을"이 위의 사유 또는 위반을 알았는가를 불문하고 그러한 보고서, 서류, 통지 수령일의 익일로부터 7일이 경과하면 이를 알고 있는 것으로 간주한다.

2. "을"은 선량한 관리자의 주의로써 본계약상의 권한을 행사하고 의무를 이행하여야한다.

3. 을”이 본 계약이나 사채권자집회결의를 위반함에 따라 사채권자에게 손해가 발생한 때에는 이를 배상할 책임이 있다.

마. 사채관리회사의 사임 등 변경에 관한 사항

제4-6조(사채관리회사의 사임)

1. "을"은 본계약의 체결 이후 상법시행령 제27조 각호의 이익충돌사유가 발생한 경우에는 그 사유의 발생일로부터 30일 이내에 사임하여야 한다. "을"이 사임하지 아니하는 경우에는 각 사채권자는 법원에 "을"의 해임과 사무승계자의 선임을 청구할 수 있다. 다만, 새로운 사채관리회사가 선임되기까지 "을"의 사임은 효력을 갖지 못하고 "을"은 그 의무를 계속하여야 하며, 이와 관련하여 "을"은 자신의 책임으로 이익 상충 및 정보교류차단을 위한 적절한 조치를 취하여야 하고, 그 위반시 이에 따른 책임을 부담한다. 만일, 새로운 사채관리회사의 선임에 따라 추가 되는 비용이 있는 경우 이는 "을"의 부담으로 한다.

2. 사채관리회사가 존재하지 아니하게 된 때에는 "갑"과 사채권자집회의 일치로써 그사무의 승계자를 정할 수 있다. 이 경우 합리적인 특별한 사정이 없는 한 사채관리회사의 보수 및 사무처리비용 기타 계약상의 의무에 있어서 발행회사가 부당하게 종전에 비하여 불리하게 되어서는 아니 된다.

3. "을"이 사임 또는 해임된 때로부터 30일 이내에 사무승계자가 선임되지 아니한 경우에는 단독 또는 공동으로 '본사채의 미상환잔액'의 10분의 1 이상을 보유하는 사채권자는 법원에 사무승계자의 선임을 청구할 수 있다.

4. "을"은 "갑"과 사채권자집회의 동의를 얻어서 사임할 수 있으며, 부득이한 사유가 있는 경우에 법원의 허가를 얻어 사임할 수 있다.

5. "을"의 사임이나 해임은 사무승계자가 선임되어 취임할 때에 효력이 발생하고, 사무승계자는 본계약상 규정된 모든 권한과 의무를 가진다.

바. 기타사항

사채관리
회사인
교보증권(주)는
선량한 관리자의 주의로써 사채관리계약상의 권한을 행사하고 의무를 이행하여야 합니다. 기타 자세한 사항은 본 증권신고서에 첨부된 사채관리계약서를 참고하시기 바랍니다.

Ⅲ. 투자위험요소

1. 사업위험

당사는 과자, 아이스크림, 냉동식품 등을 생산하여, 직영영업소등 전국 영업망을 통해 다양한 유통경로로 최종소비자들에게 제품을 공급하는 종합제과업체입니다. 당사 사업은 아래와 같이 과자부문, 아이스크림부문, 식품사업부문, 수출부문으로 구분하고 있습니다. 

[당사 사업부문의 구분]

사업부문

구분

제품명

비고

제과사업

과자

홈런볼, 오예스 외

-

아이스크림

부라보콘, 바밤바 외

-

식품

고향만두 외

-

수출
오예스 외
수출 외

자료 : 당
사
제시

가. 산업 성장성의 한계

당사가 영위하는
식품산업부문은 성숙기에 접어든 시장
으로서(과자류 판매액 : 2015년 6.4조원, 2016년 5.6조원, 2017년 5.7조원), 시장의 성장성이 여타의 산업에 비하여 안정적인 특성을 가지고 있습니다.
당사가 영위하는 과자산업 및 아이스크림산업 분야의 주된 수요층은 유소년으로, 우리나라의 저출산 현상이 지속됨에 따라
해당 수요층의 인구가 지속적으로 감소
하고 있는 상황입니다.
안정적인 제과산업 시장규모의 한계, 인구구조 변동 등에 따라
산업성장성이 제한적일 수
있습니다.

빠른 속도로 고령화가 진행 중인 국내 인구구조의 변화는 제과산업의 수요기반을 약화시키고 있으며, 성장성에 대한 구조적인 제약 요인으로 작용하고 있습니다. 또한, 소득수준 증가 및 의식수준 변화에 따라 고급화, 다양화, 건강지향의 소비 패턴등이 나타나고 있으며, 제품 안전성에 대한 소비자 요구 증대, 수요층 세분화 등 새로운 시장환경이 조성되어 가고 있는 상황입니다. 국내 제과산업은 아동 및 청소년 층이 주소비자인 전형적인 내수소비재 산업이나, 다른 산업에 비해 내수 경기변동에 대해 비교적 비탄력적인 특성을 가지고 있습니다. 

국내 소비자들의 경제상황에 대한 심리를 종합적으로 나타내는 소비자심리지수 또한 2009년 10월 120.6p을 기록한 이후 과거 수준을 회복하지 못하고 있습니다. 2013년 1월 이후 지속적으로 100p 이상을 유지하던 소비자심리지수는 2015년 6월 메르스(
중동호흡기증후군)의 여파로 98.0p를 기록한 바 있습니다. 또한 2015년 연말부터 이어진 세계 금융시장의불안정성과 국제유가 하락 등의 영향으로 다시 하락세를 보였고 2016년 12월말 93.6p까지 하락하여 2009년 4월 이후 최저 수준을 기록하였습니다.
2017년에는 경제회복에 대한 기대감이 반영되어 2017년 12월말 110.6p를 기록하였으며, 2018년 12월 대폭 하락하여 96.9p를 기록한 이후, 2019년 5월말 기준 소폭 상승한 97.9p를 보였으나 이는 아직 회복세라고 판단하기는 어려우며, 장기화되고 있는 국내외 경기침체와 이로 인한 소비심리 위축 등으로 인해 제과산업의 성장 둔화현상은 지속될 가능성이 있습니다.

[소비자심리지수]

(단위 : point)

구분

2012년 12월

2013년 12월

2014년 12월

2015년 12월

2016년 12월

2017년 12월

2018년 12월

2019년
05월

소비자
 심리지수

97.6

106.1

100.7

102.2

93.6

110.6

96.9
97.9

자료 : 한국은행 경제통계시스템

주) 소비자심리지수(CCSI : Composite Consumer Sentiment Index) : 주요 개별지수(현재생활형편 등 6개)를 표준하여 합성한 지수로, 경제상황에 대한 종합적인 소비자 심리지표로 100보다 크면 과거 평균적인 경기상황보다 좋음을, 100보다 작으면 과거 평균적인 경기상황보다 좋지 않음을 나타냅니다.

당사가 영위하는 제과시장의 주 소비계층은 유년층이며, 출산율 저하로 인해 아동인구가 지속적으로 감소하여 제과업계 수요저변이 축소되고 있습니다
. 

통계청의 장래인구추계(2016년 12월 발표, 매 5년마다 추계)에 따르면 국내 총 인구수는 2015년 기준 5,101만명에서 연평균 0.2% 증가하여 2,031년 5,296만명 수준에서 정점을 기록할 것으로 예상되며, 이후 감소를 시작하여 2065년에는 1990년 수준인 4,302만명이 될 것으로 예상하고 있습니다. 특히, 국내 19세 미만의 유년층 인구수는 장기적 감소세가 지속될 것으로 예상되어 2020년 907만명, 2030년 838만명, 2040년 766만명 등 지속적으로 감소할 것이라고 전망했습니다. 

정부도 저출산대책으로 2006년부터 저출산고령사회 기본계획을 중심으로하는 일과 가정 양립, 결혼·출산·양육부담 경감 대책 등을 시행하고 있으나 큰 효과를 거두지는 못하고 있는 것으로 판단됩니다. 또한 세제감면과 출산장려금 지급 등 출산장려를 위한 정책이 시행되고 있거나 시행될 전망이나, 단기간내 정책적 효과를 기대하기는 어려울 것으로 예상됩니다. 

향후에도 교육비 지원과 탁아시설 확대 등 출산가능인구의 경제활동과 양육이 양립가능하도록 하는 근본적인 개선 및 인식의 변화가 이뤄지지 않는 한 사회구조적 변화에 따른 출산율 감소는 지속될 전망입니다.

이렇듯 출산율 저하에 따른 유년층 인구 감소, 침체된 국내 경기, 부진한 소비자심리지수등으로 인해 국내 제과 산업의 성장성은 정체된 흐름을 보이고 있습니다.

[유년층 인구수 추이 및 전망]

(단위: 명)

소비계층 인구수 추이 및 전망.jpg
소비계층 인구수 추이 및 전망

자료 : 통계청 '장래인구추계' (2016.12.08)

상기 기술한 부진한 소비자 심리지수, 출산율 저하에 따른 유년층 인구 감소 등으로 인해, 국내 제과산업의 성장은 정체된 흐름을 보이고 있습니다. 과자류 판매액은 2015년 감소세가 두드려져, 2017년 5조 7,578억원을 기록하며 전년대비 3.2% 증가했지만, 가장 높았던 2015년 대비 10.5% 감소한 수치를 기록하였습니다. 

[과자류 판매액 추이]

(단위 : 억원)

구분
2013
2014
2015
2016
2017

과자류
54,556
60,473
64,350
55,808
57,578

자료 : 통계청 국가통계포털 "과자류 품목별 국내판매액 변동현황" 중 [과자류]
주) 신고서 제출 전일기준 2018년 수치 미발표

이와 같이 내수경기 침체 및 주 소비 계층 감소에 따라 국내 건과 및 빙과 시장은 향후 큰 양적 성장을 기대하기는 어려운 상황이며, 이러한 업계 상황은 당사 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 투자자 여러분들께서는 이러한 시장의 향후 성장 정체 위험에 유의하시기 바랍니다.

나. 시장 내 경쟁 위험

국내 제과시장은 과자 4개사(당사, 크라운제과. 롯데제과, 오리온) 및 아이스크림 4개사(당사, 롯데제과, 빙그레, 롯데푸드)위주의 과점적인 형태를 보이고 있으나, 경쟁회사간 모방제품(미투,Me-too)이 많고
광고 및 진열에 대한 경쟁이 높은 편
입니다. 이와 같이 모방제품의 등장 및 광고, 진열 등의 경쟁이 점차 심화됨에 따라, 각 사들의 광고선전비 등의 비용은 매출액 대비 유의적인 수준입니다. 이러한
동종업계 간의 매출 경쟁으로 인해 발생하는 경제적 비용은 향후에도 당사의 영업에도 영향을 미칠 수
있으니 이점 유의하시기 바랍니다.

국내 제과시장은 과자 4개사(당사, 크라운제과, 롯데제과, 오리온) 및 아이스크림 4개사(당사, 롯데제과, 빙그레, 롯데푸드) 위주의 과점적인 형태를 보이고 있습니다. 제과사업은 설비투자 및 유통망 구축이 중요한 사업으로서 진입장벽이 존재하고 최종 소비자에게 브랜드 인지도 등이 구매에 상당한 영향을 미치기 때문에 신규진입자가 적어 사업의 안정성은 비교적 우수한 편입니다. 그러나 산업 내 각 업체들은 서로 치열한 경쟁을 펼치고 있으며, 이로인한 경제적비용도 적지 않은 산업입니다.

[업체별 주요 제품 브랜드 현황 - 과자시장]

구분

당사

크라운제과

롯데제과

오리온

비스킷

에이스, 홈런볼, 오예스, 후렌치파이, 버터링, 사브레, 구운감자, 아이비

산도,빅파이, 쿠크다스, 버터와플, 뽀또,하임 참크래커,

카스타드, 마가렛트, 롯데센드, 칸쵸, 칙촉, 몽셀, 빼빼로

초코파이, 다이제, 예감, 초코칩쿠키, 촉촉한초코칩, 고래밥

스낵

맛동산, 오사쯔, 허니버터칩, 허니통통

콘칩, 죠리퐁

꼬깔콘, 치토스, 쌀과자

포카칩, 오징어땅콩, 스윙칩, 오감자

껌

아이스쿨, 아카시아

-

자일리톨, 후라보노

와우, 생후라보노

캔디

연양갱, 알사탕, 썬키스트

마이쮸, 새콤달콤, 땅콩캬라멜

목캔디, 스카치, 애니타임

비틀즈, 통아몬드,돌아온 왕꿈틀이

초콜릿

자유시간, 화이트엔젤,얼려먹는 초코만들기

미니쉘, 키커, 디샤

가나, 드림카카오, 크런키, ABC

핫브레이크, 마켓오, 새알

자료 : 식품유통연감

[업체별 주요 제품 브랜드 현황 - 아이스크림시장]

구분

당사

롯데제과

빙그레
롯데푸드

바

누가바, 바밤바,
쌍쌍바

스크류바, 죠스바, 수박바,옥동자,
와일드바디

메로나, 비비빅, 쿠앤크

돼지바, 보석바,
아맛나

콘

부라보콘

월드콘,
더블비얀코

메타콘

구구콘, 빵빠레

컵

크런치킹, 꿀호떡

와쿠와크, 와플모나카, 팥빙수

붕어싸만코,
빵또아

국화빵,
팥빙수파티

튜브

탱크보이, 폴라포

설레임, 주물러

더위사냥, 뽕따

빠삐코, 거북알

홈

호두마루

위즐, 티코, 조안나

투게더, 엑설런트

구구크러스터

자료 : 식품유통연감

제과산업의 제품수명주기는 제품마다 다르지만 점차 다양화, 고급화되는 소비자의 기호변화에 부응하기 위해 경쟁적으로 신제품을 개발하고 있고, 이로인해 제품수명주기 단축현상이 일어나고 있습니다. 이는 기존 장수브랜드 사이의 틈새시장을 공략하기 위한 제과업계의 다양한 시도에서 나타나는 현상이며, 시장참여자들은 이러한 시도를 통해 고착화 되어 있는 시장점유율의 변화를 가져오기 위해 노력하고 있습니다.

장수브랜드를 제외한 제품들의 점차 짧아지는 수명주기는 기업에게 지속적인 연구개발 및 마케팅 비용을 소요하게 하여 부담을 일으키고 있습니다. 획기적인 신제품 개발은 확률적으로 낮기 때문에 신제품 개발 대신에 모방 상품 또는 유사상품 개발 경쟁이 발생하기도 합니다. 

제과산업의 특성상, 단순한 맛의 변화가 아닌 새로운 제품을 개발하고 생산하기 위해서는 신규설비투자가 수반되어야하며, 이러한 신규투자는 모방상품 또는 유사상품을 개발하는 것보다 리스크가 크기 때문에, 실제로 제과업계 신제품 수는 매년 조금씩 줄고 있습니다.

2014년 당사가 출시한 '허니버터칩'은 품귀현상이 발생할 정도로 사회적 이슈를 일으켰습니다. '허니버터칩'의 인기가 급부상하자 붐업 초기엔 생산을 주저하던 경쟁업체들은 앞다투어 유사 상품을 쏟아내기 시작했습니다. 또한 소비자들을 유인하기 위해 1+1, 1+2 등 끼워팔기와 큰 폭의 가격할인을 시행하며 경쟁강도를 높였습니다. 

[제과 상위 4개사 광고선전비 추이]

(단위: 백만원)

2018년
2017년
2016년
2015년

당사
12,821
12,599
18,868
20,826

크라운제과
4,865
4,457
6,378
7,428

롯데제과
36,587
10,159
39,087
39,467

오리온
17,091
6,219
14,351
18,942

자료 : 각 사 공시보고서(별도재무제표 기준)

주1) 크라운제과는 2017년 3월 1일 분할설립되었으며, 2017년 광고선전비는 2017년 3월부터 12월까지의 수치임

주2) 롯데제과는 2017년 10월 1일 분할설립되었으며, 2017년 광고선전비는 2017년 10월부터 12월까지의 수치임

주3) 오리온는 2017년 6월 1일 분할설립되었으며, 2017년 광고선전비는 2017년 6월부터 12월까지의 수치임

상기의 표와 같이 국내 제과 4사의 광고선전비는 비교적 높게 유지되는 추세이며, 향후 유사제품의 확산 등 경쟁이 심화될 경우 급격히 증가할 가능성도 있습니다. 제과업 내 경쟁상황이 계속하여 심화될 경우 마케팅 및 광고선전비용의 증가로 인해 당사의 수익성에 부정적인 영향을 미칠 가능성이 있습니다. 

다. 유통채널의 변화 위험

전통적으로 제과업은 도매 유통채널인 영업소를 거친 후 슈퍼마켓이나 대형할인점을 통해 유통되는 것이 일반적이었으나, 시간이 지날수록
유통채널이 다변화
되고 있습니다. 수입산 과자들의 경우 수입과자 전문점을 통한 유통뿐만이 아니라, 인터넷판매 및 해외직접구매도 점차 증가되고 있는 추세에 있으며, 편의점과 대형유통점에서 PB상품을 직접 개발하여 판매하는 수량도 증가하고 있습니다. 또한 이마트, 롯데마트 등 대형마트와 기업형 슈퍼마켓의 유통시장 내 영향력 증대에 따라 당사와 같은
제조업체의 교섭력이 상대적으로 열위에 있어 납품가격, 조건 등이 부정적으로 변동될 가능성
이 있습니다.

제과업계의 유통채널은 전통적으로 영업소를 통해 이루어져 왔습니다. 과자류는 '제조업체 → 영업소 → 소매점 → 소비자'로 이어지는 유통경로가 일반적이었으나, 소매상권이 대형마트와 편의점, 기업형 슈퍼마켓(SSM) 등으로 재편되면서, 영업소의 매출 비중이 점차 감소되고 있습니다. 기업형 신유통 채널(대형마트, 편의점, SSM 등)이 재래시장 점유율을 흡수해 감에 따라 유통부문의 과점화 현상이 급속하게 진행되고 있으며, 이는 가격 협상력 관점에서 제과업체에 위협요인이 되고 있습니다. 

[소매업태별 판매액 추이]

(단위 : 백만원)

구 분
2015년
2016년
2017년
2018년

백화점
29,028,920
29,911,411
29,324,217
29,985,445

대형마트
32,777,579
33,234,136
33,798,158
33,453,685

면세점
9,198,423
12,275,712
14,465,845
18,960,172

슈퍼마켓 및 잡화점
43,481,224
44,368,228
45,592,914
46,463,342

편의점
16,455,791
19,481,461
22,237,893
24,406,536

승용차 및 연료 소매점
91,303,768
90,137,665
94,508,088
101,552,456

전문소매점
139,282,631
140,897,820
139,120,197
139,847,876

무점포 소매
46,788,881
54,046,789
61,240,692
70,322,778

합계
408,317,217
424,353,222
440,288,004
464,992,290

출처 : 통계청 국가통계포털 "소매업태별 판매액"

대형마트 및 기업형 슈퍼마켓은 유통시장내에서의 영향력을 무기로 가격협상력, 판매장려비, 품목진열 등에서 제과업체들보다 우위에 있습니다. '유통산업발전법'에 따라 의무휴업일 지정, 영업시간 제한 등의 영향에도 불구하고, 공급업체의 상품을 경쟁업체의 상품으로 대체할 수 있다는 점 등 유통력에서 우위를 갖고 있어 대형마트의 영향력은 여전히 큰 편입니다. 이들은 우월한 지위를 통해 납품단가 인하, 프로모션 진행 등을 요구할 수 있고 이러한 판매장려비 등의 과열로 제과업체의 수익성에 부정적인 영향을 미치기도 합니다.

[온ㆍ오프라인 유통채널 소매 거래액 추이]

해태_온라인비중_신고서

자료 : 통계청, KIS Credit Issue Seminar

기존에 존재했던 유통채널의 변화 이외에도 새로운 유통채널의 등장 또한 유통채널의 중요한 변화중에 하나입니다. 최근 제과업계에서는 기존의 영업소를 통한 매출 및 대형마트를 통한 매출 이외에 다양한 형태의 매출이 이루어지고 있습니다. 인터넷쇼핑몰 및 오픈마켓을 활용한 온라인 판매, 모바일 판매, 과자전문점, 생활용품점을 통한 매출 등도 새로운 형태의 매출입니다. 

수입과자의 국내시장 점유율이 높아짐에 따라 수입과자를 유통하기 적합한 채널들이 생겨나고 있으며, 대형마트들은 수입과자 또는 수입식품 코너를 확장하여 수입제품 판매를 가속화하고 있습니다. 수입과자만 전문적으로 취급하는 편집매장도 급속도로 증가하고 있으며, 수동적인 구매를 벗어나 직접 해외 쇼핑몰을 통한 직구 및 직구 대행업체를 통해 구매하는 소비자들의 수도 증가하고 있습니다. 

이러한 변화에 성공적으로 대응하고자 당사는 다양한 시도를 하고 있습니다.
인터넷 판매와 더불어 급증하는 모바일 매출을 커버하기 위해 메신져 프로그램의 선물하기에 입점하였고, 다양한 프로모션을 진행하고 있으며, 주요 번화가와 중심가에 "해태로"라는 수제카페를 열어 당사의 다양한 상품들을 체험하고 긍정적인 이미지를 심을 수 있도록 하고 있습니다. 그리고 국내 온라인 쇼핑에 큰 비중을 차지하고 있는 쿠팡에 쿠팡전용 기획제품을 출시하여 추가매출을 증대하고 있으며 다른 e-커머스 시장내 거래처 개척을 하고 있습니다.

또한 당사 홈페이지 내에 "해태mall"을 운영하여 당사제품을 인터넷으로 판매 하고 있고, "ARTBLOCK" 이라는 마일리지를 당사제품 케이스에 표기하여 소비들이 제품구매후 적립하여 다양한 문화체험과 각종 이벤트에참여하는데 사용할 수 있게 하는 등 다양한 경로의 판매채널을 확보하는데 주력하고 있습니다. 

최근에 당사를 포함한 제과업계는 수수료 부담이 큰 대형마트에 대한 매출 의존도를 낮추기 위하여, 인터넷, 입소문, SNS, PPL 등 과거보다 효과적인 마케팅 활동을 활용하여 비용 구조를 개선시키고 있습니다.

이처럼 전통적인 유통채널을 벗어나 유통채널이 다변화되고 기존의 유통채널도 변화를 추구하면서, 소비자 선택의 폭은 넓어지고 반대로 제과업체는 전방위적으로 협상력이 낮아지고 다양한 과제를 해결해야하는 입장으로 변해가고 있습니다. 추후에도 유통 채널의 교섭력이 지속적으로 증대되어, 상대적으로 당사와 같은 제과(빙과)제조사의 교섭력이 상대적으로 열위에 있을 경우, 수익성이 악화될 가능성이 있으니 이점 참고하시기 바랍니다. 

라. 대형마트 자체브랜드(Private Brand) 제품 증가 위험

대형마트를 비롯한 유통업체들은 최근 단순 판매에서 벗어나 자체적으로 개발한 PB 제품 매출 비중을 늘려가고 있습니다. 우리나라 소비재산업에서 PB제품의 침투율은 2015년말 기준 15% 수준으로 유럽 등과 비교하면 크게 낮은 수준이며, PB제품의 발달 수준은 아직 초기단계라고 할 수 있어 향후 매출 비중은 더욱 커질 것으로 전망됩니다. PB제품은 음식료 업체들의 완제품과 중복되는 품목이 다수 존재하므로 기존 과점시장을 형성하였던 제과업체들에게는 점유율 하락 등으로 이어지는 위협요인이 될 것으로 판단됩니다. 이렇듯
대형 유통업체의 PB제품 비중 확대는 시장 내 경쟁심화 및 당사의 점유율 하락으로 이어질 수
있습니다.

대형마트를 비롯한 유통업체들은 단순 판매에서 벗어나 PB제품(Private Brand, 유통업체가 자체 개발한 상표를 붙여 파는 제품) 매출 비중을 늘려가고 있습니다. PB제품은 소비자에게 친숙한 과자에 제조업체의 브랜드없이 유통업체의 브랜드 붙여 판매하는 제품으로, 유통마진을 줄일 수 있어 가격 경쟁력이 뛰어난 편입니다. 유통 업체들은 매년 PB제품 비중 확대를 통해 질적 성장을 유도한다는 전략을 가지고 있어, 당사의 사업영역인 제과업을 비롯, 음식료 업체들의 대내외적 경쟁은 치열해질 것으로 판단하고 있습니다. 우리나라 소비재산업에서 PB제품의 침투
율은
2015년말 기준
15% 수준으로 유럽 등과 비교하면 아직 낮은 수준입니다.

[각 국가별 PB 침투율]

각 국가별 pb 침투율1.jpg
각 국가별 pb 침투율1

자료 : 닐슨 리서치, NH투자증권 리서치센터

[대형마트 PB 제품 비중]

대형마트 pb제품 비중1.jpg
대형마트 pb제품 비중1

자료 : 유통연감, 하나금융투자 리서치센터

1990년대 후반부터 급성장하기 시작한 유통업태인 대형할인점의 강화된 위상은 교섭력 관점에서 볼 때 당사와 같은 제과사에 위협요인이 되고 있습니다. 특히, 할인점 취급품목 중 식품매출이 전체의 절반을 차지하고 있으며, 대형마트가 OEM으로 생산하는 PB제품에 대한 수요는 2013년 이전 4년 동안 3배 이상 확대되는(식품비중 50%) 등 식품유통시장에서 할인점의 영향력이 크게 확대된 상태로 파악되고 있습니다. 

할인점 등 유통채널의 외형 성장세가 지속될 것으로 전망되는 가운데, 할인점업계의 경쟁심화, PB제품의 확대로 당사와 같은 제과업체에 대한 압박은 더욱 커질 것으로 예상됩니다. 이에 따라 당사와 할인점과 같은 대형채널과의 교섭력 차이로 향후에 납품단가 인하, 간접적인 판관비 부담압력 등이 현실화 될 가능성 있으며, 저렴한 PB제품의 수요확대로 당사의 시장 점유율이 하락할 가능성이 있는 점 유의하시기 바랍니다.

마. 원재료 가격 및 환율 변동 위험

제과업을 영위하는 데 사용되는 원재료에는 밀, 쌀, 옥수수, 감자 등의 곡물과 초콜릿, 설탕, 유지 등이 있습니다.
제조업의 특성상 이러한 원재료의 가격변동이 산업의 수익성에 큰 영향
을 미칩니다. 곡물가격 및 원재료 가격이 상승하게 되면 당사의 원가율에도 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 당사의 매출원가율은 2015년 58.9%, 2016년 60.7%, 2017년 66.9%, 2018년 66.0%로 증가 추세에 있습니다. 기초 원재료에 대한 수입의존도가 높은 제과사업의 특성상
환율시장의 변동성 확대는 당사의 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수
있습니다.
향후의 원재료가격변동, 환율변동 등 당사가 통제하지 못하는 외생변수에 따라 수익성이 부정적으로 변동될 가능성
이 존재하니 투자자께서는 이점 유의하시어 투자하시기 바랍니다.

당사는 코코아 등 일부 직수입 원료를 제외한 밀가루, 설탕, 전분 등 대부분의 원료를 국내업체로부터 구입하고 있으나, 이들은 수입곡물을 이용한 가공품이므로 사실상 원료의 대부분을 해외 수입에 의존하고 있다고 볼 수 있습니다.

국제 곡물 가격은 높은 변동성을 보여왔습니다. 2012년 3분기 기상이변으로 인해 옥수수, 밀, 대두 등의 곡물 가격이 급등하였다가 소비침체 장기화에 따른 곡물소비 감소 전망 및 옥수수 등 곡물 생산량 증가로 인해 2013년 하반기 이후에는 다시 하락하였습니다. 국제 곡물가격은 이후 전반적으로 하향 안정세를 유지하다 2015년 주요 곡물 산지의 생육 상태가 이상적인 기후 조건으로 인하여 수확량이 크게 늘면서 저점을 찍은 후, 2016년 말레이시아 팜과 대두유 가격이 2년래 최고치를 기록하고 미국 콘벨트 지역 내린 비로 인한 수확 지연, 브라질 헤알화 강세에 의한 수출 저조 등으로 곡물 가격은 다시 상승했습니다. 현재 곡물 가격은 2015년 수준으로 다시 안정화 되었습니다. 다만 인도네시아와 중국의 소비가 크게 늘어난데 반해 아르헨티나의 기상 악화로 인하여 재고율이 감소하고 있어 곡물가격 상승을 염두해 둘 필요가 있습니다.

위와 같은 추세에서 확인할 수 있듯이 곡물 가격의 변동성은 매우 큰 편으로 원재료 가격변동에 따라 당사 수익성이 변화할 위험이 있습니다. 향후 글로벌 경기회복에 따른 곡물 수요의 증가와 이상기후에 따른 공급부족 현상이 나타날 경우 국제 곡물가격이 빠른 속도로 상승할 수 있습니다. 이에 따른 원가율 상승분을 판매가격 상승으로 벌충하지 못할 경우 당사의 수익성에 악영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

[국제 곡물가격(Bloomberg Grain Index) 추이]

(단위: $/ton)

해태_곡물가격_신고서

자료: Bloomberg

[USDA 고시 국제 곡물가격 추이]

(단위: USD/t)

구분
2007
2008
2009
2010
2011
2012
2013
2014
2015
2016
2017
2018
2019.04

대두
318
454
375
385
485
537
511
453
346
362
360
343
334

옥수수
237
309
206
224
298
287
270
245
190
160
163
186
174

밀
148
208
148
169
267
272
225
164
149
141
142
146
147

자료: 한국농수산식품유통공사 국제곡물시장동향(2019.04), USDA고시 CBOT

더불어, 국내 제과업체들은 원재료 대부분을 수입에 의존하고 있어, 원/달러 환율의 급격한 상승은 제과업체들의 수익성에 부정적인 영향을 줄 수 있습니다.

최근 원/달러 환율추이를 살펴보면 하지만 2018년 4월과 6월 남북정상회담이 진행되고 북미회담이 실제로 성사되면서 지정학적 리스크가 안정화되는 보였습니다. 그러나 2018년 6월 들어 미국의 중국산 수출품에 대한 관세부과 및 중국의 보복관세 대응 방침에 따라 글로벌 무역전쟁 가능성이 제기되고, 8월 터키 리라화 폭락 사태로 인하여 신흥국의 금융위기 확산 분위가 조성되며 원/달러 환율이 급등하였습니다. 10월초 연준 의장의 매파적 발언으로 미국채 금리가 3.2%를 상회하고, 유로존 내 이탈리아 예산안 우려 및 브렉시트 협상 난항 등에 달러지수는 연고점을 갱신하였습니다. 2019년 들어 미-중 무역협상 변동성과 미 연준의 금리 인상 추세 둔화에 따라, 환율은 등락을 반복하고 있었으나, 4월 들어 미-중 무역 갈등이 심화됨에 따라 달러화 강세 기조는 장기간 지속더되었습니다. 하지만 미국의 금리 인하에 대한 기대감과 다가오는 6월 말 G20 정상회의에서 미중 정상의 무역 협상이 예상됨에 따라 환율은 다시 2019년 4월 이전 수준으로 회귀하였습니다.

[원/달러 환율 추이]

(단위 : 원/달러)

해태_환율_신고서

자료 : 서울외국환중개. 매매기준율

기간 :
2017.06 ~ 2019.06

당사는 현재 원재료의 상당 수를 국내 업체로부터 매입하고 있습니다. 코코아류 등 일부의 품목에 대해서만 수입을 하고 있기 때문에 직접적으로 외환 위험에 노출된 부분은 크지 않으며, 이러한 항목들의 경우에도 수출을 통한 외화 결재대금과 상당부분 상쇄되고 있어 직접적인 외화 변동위험에 대한 노출은 적은 편입니다. 

[당사 매출원가율 추이]

(단위 : 백만원)

구분
2018년
2017년
2016년

매출액
725,381
760,372
792,833

매출원가
478,439
508,855
481,148

매출원가율
66.0%
66.9%
60.7%

자료 : 당사 사업보고서(연결기준)

하지만 위 추이와 같이 당사의 매출원가율은 2015년 58.9%, 2016년 60.7%, 2017년 66.9%, 2018년 66.0%로 증가 추세에 있습니다. 이는 최저임금 인상 등 고정비 상승 효과로 판단되지만, 미래의 급격한 원재료 가격 변동 및 환율변동에 따라 당사의 수익성이 추가적으로훼손될 가능성이 존재하므로, 투자자께서는 이점 반드시 유의하시어 투자하시기 바랍니다. 

바. 관련법령 및 규제 위험

당사는 최종소비자가 섭취하는 식품을 생산하는 회사로서 식품위생법, 축산물가공처리법, 제조물 책임법 등 다양한 법률과 규정의 적용을 받고 있습니다. 2015년 한국양계농협 계란가공공장에서 폐기용 계란을 당사 및 일부 제과업체에 납품한 사실이 발견되는 등 2000년 이후 연이어 발생한 각종 식품관련 사건사고들로 인하여 관련 규제는 점점 강화되고 있는 추세이며 이에 당사도 식품위생안전을 위하여 ISO인증, HACCP인증을 받는 등 환경변화에 대응 하고 있습니다. 이러한
규제의 강화는 해당 산업을 영위하는 시장참여자들에게 추가적인 설비투자 혹은 시스템 구축 비용등의 부담이 될 수
있으며, 이러한 변화에 제대로 대응하지 못하여 당사에 대한 이미지가 부정적으로 전개될 가능성이 있습니다. 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

국민의 의식수준 및 소득수준 향상으로 건강에 대한 관심이 높아짐에 따라, 식품 안전에 대한 사회적 관심과 규제가 증가하고 있습니다. 이로인해 식품업체들의 위생 및 안전 관련 비용과 위험 부담은 증가하는 추세입니다. 2000년 이후 연이어 발생한 각종 식품관련 사건ㆍ사고들(조류독감, 불량만두, 기생충김치파동, 집단식중독, 과자 유해성 논란, 멜라민 검출 등)과 식품 이물질 사고는 식품 안전과 위생에 대한 규제 강화를 유도하였습니다. 정부는 식품위해요소 중점관리기준(HACCP)의 적용확대, 음식점 원산지 표시대상 품목 확대 등 지속적으로 식품 안전대책을 마련하고 있으며, 이러한 규제 강화는 당사와 같은 식품 업체들에게 위생 설비 투자, 노후설비의 교체에 따른 투자소요, 위생점검 실시로 인한 제조비용 상승 등 각종 비용 부담으로 이어지고 있습니다. 

식품 위생 및 안전 사고는 건강과 직결되는 문제로써, 단순한 비용 부담 외에도 식품 업계에 대한 소비자들의 신뢰와 구매 심리 등에 큰 영향을 미칩니다. 따라서 사건의 진위 여부, 실질적인 영향과는 무관하게 사건 발생 시 일정기간 관련 제품의 판매 감소가 불가피하며 해당 업체의 인지도에도 큰 타격을 줄 수 있습니다.

당사는 2015년 2월 KBS 및 다수 언론에 보도된 한국양계(폐기물계란)의 건으로 기가입된 보험 '오염생산물보험' 에 근거하여 보험사인 메리츠화재에 보험금 지급을 요청하였으나 메리츠화재는 보험금 지급을 거절하였습니다. 이에 대해서 당사가 금감위에 보험금 지급 민원제기를 하였으나 메리츠 화재는 2015년8월13일 당사를 상대로 채무부존재 소송을 제기하였습니다. 이에 당사는 메리츠화재를 상대로 보험금 지급청구 소송(반소)을 제기 하였습니다. 당사는 1심에서 일부승소 하였고 상대방이 항소를 제기하였으나 항소 취하함에 따라 1심 판결이 확정되었습니다.

또한 보건복지부에서는 2009년 5월부터「식품위생법」시행령을 개정하여 어린이의 비만예방과 건강한 식생활환경 조성을 목적으로 고열량 저영양식품에 대하여 학교 내에서 판매를 금지하도록 하였습니다. 고열량 저영양 식품으로 캔디류, 아이스크림류, 초콜릿류 등의 과자가 포함되어 있는데, 제과 산업의 학교 내 매출은 여타 대형 유통망을 이용한 매출에 비하여 높지는 않으나, 전반적인 제과제품 이미지에 부정적인 영향이 발생할 것으로 우려됩니다. 이에 따라 제과업계는 영양성분을 강화하고 웰빙성향을 반영한 프리미엄 신제품의 출시를 통하여 이에 대응해 나가고 있으나, 신제품 출시 등에 투입되는 비용은 제과업계를 영위하는 기업에 부담으로 작용할 수 있습니다.

식품의약품안전처는 2016년 4월 7일, 2016년부터 2020년까지 가공식품을 통한 당류섭취량을 1일 총 에너지 섭취량의 10% 이내로 낮추는 것을 목표로 하는 '제1차 당류 저감 종합계획'을 발표하였습니다. 구체적인 방안으로 열랑, 당류, 나트륨 등에 대한 영양표시가 이루어지고 있는 100개 식품유형은 제품에 당류의 '영양성분 기준치' 표시를 의무화해 특정 제품 섭취시 기준 대비 당류 섭취량 정보를 확인할 수 있도록 했습니다. 2017년까지 시리얼류, 코코아가공품 등, 2019년까지 드레싱, 소스류 등, 2022년까지는 과채가공품류 등으로 영향표시 확대를 단계적으로 추진해 나갈 계획입니다. 정부의 이러한 정책방향은 국내 건과시장과 빙과시장의 주 소비계층이 유년층임을 감안하였을 때, 향후 매출 감소에 부정적 영향을 미칠 수 있는 요소가 될 수 있습니다.

건강에 대한 소비자들의 관심 및 산업의 규제 등에 대한 제과업계의 대응에도 불구하고, 제과업종의 특성상 수요기반이 최종소비자를 대상으로 하고 있어 먹거리에 대한 사회적 이슈, 원재료 관리시스템, 식품의 유통기한 관리의 부분에서 부정적인 사건이 발생할 가능성을 배제할 수 없습니다. 당사와 같은 대기업의 경우 위생적인 생산 시설 및 충분한 설비 투자 능력을 보유하고 있어 대응에 큰 어려움은 없을 것이나, 향후 이러한 식품 위생 및 안전 관련 사건의 발생은 당사의 대외 신인도, 매출 및 영업수익성에 잠재적인 위협 요인으로 작용할 수 있으며, 나아가 업계 전반에 부정적인 영향을 미칠 수 있음을 투자자 여러분들께서는 참고하시기 바랍니다.

사. 신규 제품의 흥행실패로 인한 수익성 위험

국내 제과산업은 오래된 스테디셀러의 매출이 큰 비중을 차지하는 특성을 보이고 있습니다. 일반적으로 신규 출시한 제품이 시장 내 성공적으로 진입할 경우 동 제품은 지속적인 매출을 발생시키며 수익성 확보에 기여하지만 급변하는 소비자의 니즈와 트렌드를 선도하지 못하여 시장 진입에 실패하는 경우 해당제품의 생산은 중단됩니다. 실제로 당사는 최근 로코코, 크런치킨, 어육스낵 등 등 신제품을 출시했으나 매출 감소 등의 영향으로 생산을 중단했습니다. 급변하는 소비자의 니즈와 트렌드를 선도하지 못하여 시장 진입에 실패하는 경우 해당제품의 생산은 중단됩니다. 이렇듯
연구 및 개발에 대규모 자원 투입이 이루어진 신제품이 소비자의 기호에 부합하지 못하거나 인지도가 일정수준에 다다르지 못할 경우, 당사의 수익성 및 영업환경에 부정적인 영향을 미칠 가능성
이 존재합니다.

국내 제과시장은 초기 대규모의 설비투자가 선행되어야하는 산업의 특성상 신규진입자가 많지 않으며, 제과산업의 특성상 제과 및 제빵기술이 급변하지는 않습니다. 기존의 업체들은 다수의 인기 장수브랜드에 기반한 브랜드파워, 전국적인 유통망 등을 바탕으로 높은 진입장벽을 형성하고 있어 국내 제과업체들이 과점적 경쟁구도를 형성하고 있습니다. 특히 장수브랜드의 지속적인 매출은 제과회사의 안정적인 성장과 기반의 유지에 많은 도움을 주고있습니다.

당사는 이와 같은 환경에서 경쟁력 확보와 지속적인 인지도 유지를 위한 신제품 개발을 위하여 연간 매출액의 약 0.3~0.5%를 연구개발비로 지출하고 있으며, 이 외 별도 프로젝트 진행시 설비투자를 병행하여 제품개발을 위한 새로운 시도를 하고 있습니다.

[연도별 연구개발비 지출현황]

(단위 : 백만원)

과 목
2018년
2017년
2016년
2015년

원 재 료 비
685
659
538
509

인 건 비
2,299
2,339
2,038
1,832

감 가 상 각 비
660
541
456
374

위 탁 용 역 비
-
-
-
-

기 타
-
-
-
-

연구개발비용 계
3,644
3,539
3,032
2,715

회계
처리
판매비와 관리비
3,338
3,213
3,032
2,715

제조경비
306
326
-
-

개발비(무형자산)
-
-
-
-

연구개발비 / 매출액 비율
0.5%
0.4%
0.4%
0.3%

자료 : 당사 사업보고서(연결기준)

제과산업 내에서 신제품 개발에 대한 중요성은 날로 높아지고 있으며 이에 따라 위와 같이 당사는 경쟁력 확보를 위해 연구개발의 노력을 계속하고 있으며, 이를 통해 경쟁력있는 신제품이 지속적으로 출시되는 등 성과를 거두고 있습니다. 

그러나 개발된 모든 신제품의 판매실적이 양호하고, 회사의 재무적 성과에 긍정적인 영향을 미치는 것은 아닙니다. 실제로 당사는 최근 로코코, 크런치킨, 어육스낵 등 등 신제품을 출시했으나 매출 감소 등의 영향으로 생산을 중단했습니다. 제과산업의 특성상 소비자는 익숙한 제품을 선호하는 성향을 가지고 있으며, 제과업체의 주된 수입원은 개발된 지 오래된 장수브랜드라는 점이 이를 보여주고 있습니다. 신제품의 경우 짧은 시간 안에 소비자에게 각인되지 못하면 해당 프로젝트에 투하된 자본은 매몰비용으로 회사의 수익성에 악영향을 줄 수 있습니다. 향후 대규모 연구개발비용이 투하된 신제품이 시장에서 좋은 반응을 보이지 못할 경우 회사의 재무성과에 악영향을 미칠 수 있습니다. 투자자께서는 이점 유의하여 판단하시기 바랍니다.

아. 매출처 위험

당사 시판매출은 영업사원과 점주(개인사업자) 간의 상호 계약 관계를 기반으로 이루어 지는 것으로 점주와의 관계 유지 및 관리가 핵심이라고 할 수 있습니다. 당사의 경우 시판매출과 유통매출의 비중은 약 57%와 43%를 차지하고 있습니다. 만약 동
점주와 우호적 관계 유지에 실패하여 매출의 변동위험
이 존재할 수 있으며,
대형유통업체 대비 영세한 규모 임에 따라 매출채권 회수지연 등의 어려움으로 당사의 재무 수익성에 부정적인 영향
을 끼칠 수 있습니다.

당사의 매출형태는 크게 시판매출과 유통매출로 나뉘어져 있습니다. 시판매출은 영업소를 거쳐 영업사원을 통한 Push방식의 판매이며, 유통매출은 대형마트에 납품하여 Pull방식의 판매를 하는 매출형태입니다. 당사는 유통채널을 구분하고 과자, 아이스크림, 냉동(식품) 제품을 구분하여 판매 조직을 구성하여 유통영업담당(과자, 아이스크림, 식품)과 시판영업담당(과자, 아이스크림)으로 구분하고 있습니다. 이러한 매출형태는 회사마다 조금씩 다를 수 있으나, 제과산업의 전반적인 매출 형태와 크게 다르지 않습니다.

[당사 매출 흐름도]

당사의 매출업무 flow.jpg
당사의 매출업무 flow

자료 : 당사 제공

대형마트에 납품하여 판매를 하는 유통은 법인간의 거래이고 비교적 시스템화된 거래이기 때문에 매출채권과 관련된 이슈는 없으나, 시판매출의 경우 소규모의 상점들을 대상으로 하는 매출이기 때문에 매출채권 관리가 상대적으로 더 중요한 거래입니다.

당사는 해당 관할구역(행정구역상)에 대한 영업 커버리지를 감안하여, 매출(시장성), 인구(소비도), 고객점(수)등 영업활동이 실질적으로 가능한 요소를 기준으로 영업소를 설치합니다. 이러한 기준에 따라 설치된 영업소를 통해 시판매출이 이루어지게 되며, 각 영업소에 근무하는 당사의 영업사원이 직접 제품을 각 소매점에 공급하고, 판매대금의 회수, 채권의 관리등 거래에 관한 일체의 업무를 담당하게 됩니다. 

따라서 시판매출은 유통매출에 비해 규모가 크지않은 거래처가 대부분이고, 본사의 발주 시스템에 의해 제품의 공급과 대금의 수금이 이루지는 유통매출에 비해 영업사원과 점주간의 직접적인 접촉에 의해 거래가 이루지기 때문에 점주와의 관계가 시판매출을 영위하는데 중요한 포인트가 될 수 있습니다. 시판의 소매점주는 규모의 크기를 떠나 대부분의 점주가 제품의 발주, 검수, 수금 등의 중요한 의사결정을 직접 담당하고, 특히 매장의 이동 동선에 따라 소비자가 제품을 선택하기 좋은 위치에 어느 제과사의 제품을 놓을지에 대한 선택을 결정하는 등 시판매출 실적에 영향을 주는 다양한 사유에 대한 결정권을 가지고 있습니다. 

점주와의 관계가 원할하지 않으면 각사별로 분할 되어있는 제품 진열대의 규모가 축소 되거나, 상대적으로 경쟁사 대비 판매에 열악한 위치의 매대를 배정받는 등 판매에 불리한 상황에 처할 수 있게 됩니다. 이러한 상황이 지속 된다면 매출하락과 함께 수금율 축소, 채권율의 증가 등으로 이어서 시판매출에 악영향을 주게 됩니다.

당사의 매출에서 이러한 시판 매출이 차지하는 비중은
57%로서, 큰 비중을 차지하고 있으며, 거래금액이 작지 않은 매출처 등에서 매출채권 관리가 적절하게 이루어지지 못하거나 점주와의 관계가 우호적이지 못해서 관련 매출 금액이 감소하는 사례가 많아지면 당사의 영업 성과에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니, 이점 참고하시기 바랍니다.

자. 신규 사업 진출 위험

해외 시장은 현지 업체와의 경쟁이 심하고 사업의 실패 가능성도 높은 편이며 경기변동에 따라 성장이 제한적일 수 있는 등 불확실성이 높습니다. 당사는 2019년 1분기 기준 4.5%의 수출비중을 기록하고 있습니다. 당사는 해외매출 비중을 점차 확대할 계획에 있으며 이후
해외 시장의 침체 또는 해외 시장 진출 실패시 당사의 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수
있습니다.

국내 시장이 정체되는 가운데 국내 식품가공회사들의 해외시장 진출이 확대되고 있습니다. 특히 중국, 베트남 등 아시아권 개발도상국들의 소득수준이 빠르게 향상됨에 따라 아시아 시장으로의 진출이 활발히 이루어지고 있습니다. 

제과업계의 해외사업 진출은 오리온을 제외하고 대부분의 경우 다소 부진한 상황이나, 해외시장 공략에 성공할 경우 아직까지 내수비중이 절대적인 국내 식품가공기업의 수익기반 및 장기적 성장성 강화 요인으로 작용할 전망입니다.

해외 제과기업과의 전략적 제휴가 확대되는 한편, 현지공장 설립 등 현지 생산거점 확보와 판매망 구축에 따른 시장선점과 인지도 향상으로 인하여 국내 제과 수출은 수출물량 및 지역을 확대하면서 증가추세를 지속하고 있습니다. 특히, 최근 중국 제과시장의 성장이 두드러지고 있으나, 통계상으로는 중국 등 해외현지 생산을 통한 수출로 인하여 국내기업 매출 증대에 기여되는 만큼 국내 수출물량에 반영되지 못하여 실질적인 증가 폭에 못 미치고 있는 것으로 파악됩니다.

[당사 수출 비중 추이]

(단위 : 억원)

구분
2019년 1분기
2018년 1분기
2018년
2017년
2016년

매출액
1,608
1,702
6,932
7,235
7,928

수출금액
72
70
322
368
402

수출비중
4.5%
4.1%
4.4%
4.8%
5.1%

자료 : 당사 사업보고서(연결기준)

당사도 2011년부터 외국 기업인 가루비사, 글리코사와 국내에 합작법인을 신설하고 2014년 Palazzo del Freddo G.Fassi S.R.L.(Italy)를 인수하며 해외진출을 위한 교두보를 마련중에 있습니다. 당사와 가루비사는 '해태가루비', 당사와 글리코사는 '글리코해태'를 각각 신설하고 해태가루비는 문막공장, 글리코해태는 천안공장에서 제품을 생산하고 있습니다. 판매는 모두 당사를 통해 이루어지고 있고, 제품의 선정과 생산등의 교류를 통해 축적된 노하우를 바탕으로 가루비와 글리코사의 해외 유통망을 통해 합작법인에서 생산한 제품을 판매하는 등의 효율적인 방법으로 해외진출을 진행해 리스크를 최소화 하는 방안을 검토 중에 있습니다. 또한 당사 역시 향후에 중국을 포함한 해외진출 계획에 대한 의지를 가지고 있으나, 증권신고서 제출 시점에 동 계획이 구체화 된 내용은 없습니다.

해외시장은 국내시장과 달리 세계 각지마다 지역별 다양한 입맛과 생활 문화가 존재함에 따라, 전세계 공통으로 사용되는 공산품과 달리 식품이 해외 현지시장에 안착하기 위해서는 무형의 진입장벽이 존재하고 있습니다. 따라서, 해외시장 진출시 상당한 인적/물적자원의 투입은 불가피한 가운데, 해외시장 공략의 성패 여부에는 불확실성이 내재하는 것으로 판단됩니다. 당사는 이러한 점을 다각적으로 검토하여 해외 진출을 검토하고 있으나, 해외시장 진출 후 해외시장의 침체시 당사의 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

2. 회사위험

가. 영업성과 관련 위험

2019년 1분기 연결기준 매출액은 1,608억원으로 2018년 1분기 1,702억원보다 5.5% 감소한 수준을 기록했습니다. 영업이익 또한 17억원으로 전년 동기의 31억원에 비해 42.8% 하락하였으며, 이는

경기침체로 인한 매출감소와 고정비 부담증가로 인하여
이익이 감소
하였기 때문입니다. 2016년 하반기 이후
신제품 매출 감소
와
동종업계간의
매출경쟁 심화,
할인행사 재개에 따
른 유통점 수수료 확대 등으로 수익성이 저하
되었습니다.
당사는 제과, 빙과, 식품 등의
포트폴리오를 구축하여 안정적인 성장을 추구
하고 있으며, 다양한 수익성 개선활동을 추진하고 있습니다. 다만,
향후 영업상황악화, 예상하지 못한 사건 발생 등 다양한 이유로 당사의 수익성은 악화될 수
도 있으니 이점 유의하시기 바랍니다.

당사는 과자(건과), 아이스크림(빙과) 및 식품(만두 등)을 제조, 판매하는 사업을 영위하고 있습니다. 당사의 주요 영업수익성 지표는 아래와 같습니다.

[영업수익성 지표(연결기준)]

(단위 : 백만원)

구 분
2019년 1분기
2018년 1분기
2018년
2017년
2016년

매출액
160,838
170,195
725,381
760,372
792,833

매출원가
105,618
111,033
478,439
508,855
481,148

매출총이익
55,220
59,162
246,942
251,517
311,684

판매비와관리비
53,443
56,055
223,935
232,580
276,533

영업이익
1,777
3,107
23,006
18,937
35,151

금융수익
103
2
21
111
487

금융원가
2,744
2,374
10,268
9,911
11,353

기타영업외수익
704
625
2,885
8,844
12,827

기타영업외비용
794
727
11,256
9,067
5,258

관계기업투자 및 
공동지배기업투자손익
300
(111)
(184)
(197)
128

당기순이익(손실)
(1,102)
265
2,441
7,463
25,464

매출총이익률
34.33%
34.76%
34.04%
33.08%
39.31%

영업이익률
1.10%
1.83%
3.17%
2.49%
4.43%

당기순이익률
-0.69%
0.16%
0.34%
0.98%
3.21%

자료 : 당사 2019년 1분기 보고서 및 사업보고서

2019년 1분기 연결기준 매출액은 1,608억원으로 2018년 1분기 1,702억원보다 5.5% 감소한 수준을 기록했습니다. 영업이익 또한 17억원으로 전년 동기의 31억원에 비해 42.8% 하락하였으며,

이는

경기침체로 인한 매출감소와 고정비 부담증가로 인하여
이익이 감소하였고, 더 나아가
로코코, 크런치킹, 어육스낵 등 제품 단산
으로 인하여
매출
이 감소
때문입니다.

당사의 건과부문은 제과시장 성장세 둔화에도 인기 브랜드의 안정적인 수요기반, 지속적인 신제품 출시 등으로 점진적인 성장세를 이어왔습니다.
2015년 허니시리즈의 판매호조로 유통업체에 대한 교섭력 강화 등이 나타났고 건과부문을 중심으로 뚜렷한 매출 증가세가 나타났습니다. 빙과부문은 유통망확보 경쟁에 따른 할인판매 증가 등 비우호적인 영업환경이 이어지고 2014년 대규모 수수료 지급으로 인해 적자 규모가 큰 거래처와의 영업을 중단하면서 전사 매출액이 크게 감소하였습니다.

2016년 하반기 이후 신제품 매출 감소와 이에 따른 고정비 부담 증가, 할인행사 재개에 따른 유통점 수수료 확대 등으로 수익성이 저하되었습니다. 빙과부문에서는 신규 유통망 개척, 가격정찰제 시행 등으로 빙과부문 매출액이 다시 회복되었
으나 과당경쟁의 영향으로 영업손실을 기록했습니다. 냉동식품부문은 냉동만두를 주력으로 판매하고 있으나 2017년 이후 현재에 이르기까지 경쟁사의 마케팅 확대 및 과다 경쟁으로 매출감소 및 수익성 하락을 기록하고 있습니다.

[당사 주요 수익성 지표(별도기준)]

(단위 : 백만원)

구 분
2019년 1분기
2018년 1분기
2018년
2017년
2016년

매출액
157,297
166,072
706,369
743,008
782,605

매출원가
103,633
108,270
467,002
498,360
476,763

매출총이익
53,664
57,803
239,367
244,648
305,841

판매비와관리비
52,042
54,361
217,895
226,100
270,465

영업이익(손실)
1,622
3,441
21,472
18,548
35,376

기타영업외수익
732
644
2,874
8,696
12,909

기타영업외비용
738
715
8,692
10,539
6,638

금융수익
42
1
20
33
485

금융원가
2,411
2,067
8,878
8,901
11,177

당기순이익(손실)
(1,140)
1,032
4,008
6,377
25,000

매출총이익률
34.12%
34.81%
33.89%
32.93%
39.08%

영업이익률
1.03%
2.07%
3.04%
2.50%
4.52%

당기순이익률
-0.73%
0.62%
0.57%
0.86%
3.19%

자료 : 당사 2019년 1분기 보고서 및 사업보고서

당사의 별도기준 2019년 1분기 매출액은 1,573억원으로 전년 동기 1,661억원보다 약 88억원 감소했습니다. 영업이익 또한 16억원으로 전년 동기의 34억원에 비해 큰 폭(
52.9%)으로 하락하였습니다.

당사의 연 매출액은 2015년 이후 허니버터칩 등 신제품의 판매 호조로 매출규모가 7천억원대 후반으로 크게 증가했습니다. 제과산업은 성장성은 낮으나 대외 변수에 대한 경기민감도가 상대적으로 낮은 모습을 보이기 때문에 안정적인 매출규모를 유지할 수 있을 것으로 판단됩니다.

아이스크림 시장은 경쟁격화에 따른 수익구조 악화가 2011년부터 지속되고 있습니다. 매출창출을 위한 제조사 간의 지나친 출혈경쟁과 소매점의 미끼상품에 따른 할인율 요구가 수익구조 악화의 가장 큰 원인으로, 2015년부터 제조원가 축소, 조직력 강화를 통한 매출개선, 영업소 조직 강화를 통한 판매비용 효율증대 활동을 통해 영업손실이 축소되고 있습니다.

장기적인 경기침체와 식품업체의 매출부진에 업계간의 경쟁은 심화되고 아이스크림 사업부문의 전체 매출시장은 감소가 예상됩니다. 이에 따라 당사는 점진적인 매출신장과 할인율 억제, 수익개선제품 등을 통해 대내적으로 시장점유율의 유지와 수익성을 개선할 계획이며, 2016년에는 가격 정찰제 정착을 적극 시행했습니다.

당사는 제과, 빙과, 식품 등의 포트폴리오를 구축하여 안정적인 성장을 추구하고 있으며, 다양한 수익성 개선활동을 추진하고 있습니다. 다만, 향후 영업상황악화, 예상하지 못한 사건 발생 등 다양한 이유로 당사의 수익성은 악화될 수도 있으니 이점 유의하시기 바랍니다.

나. 재무안정성 관련 위험

당사는 2019년 1분기 연결기준 부채비율 190.82%, 차입금의존도 39.56%를 기록하고 있습니다. 한편, 별도기준으로는 2019년 1분기 부채비율 176.92%, 차입금의존도 36.34%를 기록했습니다. 이는 한국은행이 2018년 10월 발간한 '2017년 기업경영분석' C10. 식료품업의 평균 수치보다 높은 수준입니다. 향후 국내외 경기 침체 및 소비심리 저하 등의 이유로
당사의 사업수익성이 악화될 경우 차입금 상환 및 당사의 영업실적에도 부정적인 영향을 미칠 가능성
이 있으니 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

2019년 1분기 연결기준 부채비율 190.82%, 차입금의존도 39.56%를 기록하고 있습니다. 전년 동기 대비 부채비율 5.7%p 및 차입금의존도 3.2%p 증가한 수준입니다. 한편, 별도기준으로는 2019년 1분기 부채비율 176.92%, 차입금의존도 36.34%를 기록했습니다. 이는 한국은행이 2018년 10월 발간한 '2017년 기업경영분석' C10. 식료품업의 평균 수치보다 높은 수준입니다.

[주요 안정성 비율 추이(연결기준)]

(단위 : 백만원)

구분
2019년 1분기
2018년 1분기
2018년
2017년
2016년

자산총계
821,333
814,591
794,989
820,853
796,349

자본총계
282,420
285,706
287,544
289,503
294,707

부채총계
538,914
528,885
507,445
531,349
501,642

유동성차입금
124,394
164,255
107,170

156,162

175,809

비유동성차입금
200,563
131,945
190,518

131,917

89,920

총차입금
324,957
296,200
297,688

288,079

265,729

부채비율
190.82%
185.12%
176.48%
183.54%
170.22%

업종평균
-
-
-
62.73%
70.26%

차입금의존도
39.56%
36.36%
37.45%
35.10%
33.37%

업종평균
-
-
-
22.29%
22.40%

자료 : 당사 2019년 1분기 보고서 및 사업보고서)
주) 업종평균은 한국은행이 2018년 10월 발간한 '2017년 기업경영분석'의 'C10. 식료품업(대기업)'의 수치입니다.

[주요 안정성 비율 추이(별도기준)]

(단위 : 백만원)

구분
2019년 1분기
2018년 1분기
2018년
2017년
2016년

자산총계
778,462
768,505
752,815
775,892
779,952

자본총계
281,112
283,614
286,274
286,657
285,982

부채총계
497,350
484,891
466,541
489,234
493,971

유동성차입금
83,758
124,401
66,511
115,628
172,317

비유동성차입금
199,147
129,797
189,505
129,769
89,920

총차입금
282,905
254,198
256,016
245,397
262,237

부채비율
176.92%
170.97%
162.97%
170.67%
172.73%

업종평균
-
-
-
62.73%
70.26%

차입금의존도
36.34%
33.08%
34.01%
31.63%
33.62%

업종평균
-
-
-
22.29%
22.40%

자료 : 당사 2019년 1분기 보고서 및 사업보고서
주) 업종평균은 한국은행이 2018년 10월 발간한 '2017년 기업경영분석'의 'C10. 식료품업(대기업)'의 수치입니다.

당사는 2005년 크라운제과 컨소시엄의 LBO(Leveraged Buyout)방식으로 인수된 이후 유상증자, 유휴자산 매각, 지속적인 이익누적을 통해 재무구조 개선을 도모하였으나, 컨소시엄 소속 재무적 투자자들의 투자자금 회수(유상감자 1,075억원)로 인해 2009년 (주)크라운제과의 475억원 유상증자에도 불구하고 재무부담이 다시 증가하였습니다.

2011년에는 K-IFRS 적용에 따른 상환전환우선주의 차입금 계상의 영향으로 부채비율은 354.99%로 전년 대비 악화되었으며 차입금 규모 또한 증가하였습니다. 2012년에는 잉여현금흐름을 통해 차입금을 순상환하여 차입금규모가 감소하였으나 2013년의 경우 종속기업투자 확대(㈜빨라쪼 25억원, ㈜아트밸리 81억원) 등으로 인해 차입금 규모가 다시 소폭 증가하는 추이를 보였습니다. 한편, 2014년 연결기준 당사의 부채비율 및 차입금의존도는 각각 351.43%, 47.15%로 전년대비 부채비율은 5.4%p. 감소하였으며 차입금 규모는 약 3억원 증가한 약 3,398억원을 기록하였습니다
. 

[상환전환우선주의 상환과 부채비율의 감소(연결기준)]

(기준일 : 2016년 12월 31일)

(단위 : 원, %)

구분
2015년
2014년
2013년

상환전환우선주
-
38,010,998,981
34,820,764,290

부채비율
323.04
351.43
356.83

자료 :

당사 사업보고서

2016년 5월 당사의 유가증권 시장 상장으로 약 860억원의 자금이 유입된 결과 2015년말 대비 큰 폭의 재무구조 개선을 이뤄냈습니다. (부채비율 152.82%p 감소, 차입금의존도 11.56%p 감소)

하지만 그 이후로 부채 및 차입금 수준은 동등한 수준을 유지한 채 소폭 상승중에 있으며, 2019년 1분기 연결 기준 부채 5,389억원(부채비율 190.8%) 및 차입금 3,250억원(차입금의존도 39.6%)을 기록하였고, 별도 기준 부채 4,973억원(부채비율 176.9%) 및 차입금 2,829억원(차입금의존도 36.3%)를 기록하여 동종업계 평균치 대비 상당 부분 상회하는 모습을 보여주고 있습니다.

[당사 차입금 현황 및 추이(연결기준)]

(단위 : 백만원)

구분
2019년 1분기
2018년 1분기
2018년
2017년
2016년

총차입금
324,957
296,200
297,688
288,079
265,729

유동성차입금
124,394
164,255
107,170
156,162
175,809

단기차입금
84,921
73,255
76,073
64,747
44,942

유동성사채
29,979
89,976
29,962
89,946
69,933

유동성장기차입금
1,135
1,024
1,135
1,470
60,933

유동성리스부채
8,359
-
-
-
-

비유동성차입금
200,563
131,945
190,518
131,917
89,920

장기차입금
60,577
62,148
60,913
62,148
94

사채
129,643
69,797
129,605
69,769
89,826

리스부채
10,343
-
-
-
-

현금및현금성자산
6,179
7,279
13,256
12,335
14,368

유동성차입금비중
38.28%
55.45%
36.00%
54.21%
66.16%

자료 : 당사 2019년 1분기 보고서 및 사업보고서

[당사 차입금 현황 및 추이(별도기준)]

(단위 : 백만원)

구분
2019년 1분기
2018년 1분기
2018년
2017년
2016년

총차입금
282,905
254,198
256,016
245,397
262,237

유동성차입금
83,758
124,401
66,511
115,628
172,317

단기차입금
45,548
34,425
36,549
25,588
41,450

유동성사채
29,979
89,976
29,962
89,946
69,933

유동성장기차입금
-
-
-
94
60,933

유동성리스부채
8,231
-
-
-
-

비유동성차입금
199,147
129,797
189,505
129,769
89,920

장기차입금
59,900
60,000
59,900
60,000
94

사채
129,643
69,797
129,605
69,769
89,826

리스부채
9,604
-
-
-
-

현금및현금성자산
4,816
6,149
11,744
11,198
12,177

유동성차입금비중
29.61%
48.94%
25.98%
47.12%
65.71%

자료 : 당사 2019년 1분기 보고서 및 사업보고서

한편 2019년 1분기 연결재무제표 기준 1년내에 만기가 도래하는 당사의 단기차입금은 849억원, 장기차입금은 606억원, 사채는 1,296억원이며, 금융기관과 만기등 상세 내역은 다음과 같습니다.

[당사 단기차입금 내역]

(기준일 : 2019년 03월 31일)

(단위 : 천원)

금융기관
구 분
2019년 1분기
2018년

산업은행(*1)
운영자금
23,250,000
22,350,000

DGB대구은행
운영자금
10,000,000

신한은행
당좌차월
-
5,000,000

운영자금
4,000,000
1,800,000

매출채권매각 등(*1)
1,974,796
4,945,147

KEB하나은행
운영자금
25,574,100
25,251,100

매출채권매각 등(*1)
4,574,193
5,178,094

우리은행
운영자금
15,100,000
11,000,000

매출채권매각 등(*1)
447,744
548,894

합 계
84,920,833
76,073,235

자료 : 당사 2019년 1분기 보고서(연결기준)

(*1) 연결실체는 담보책임을 부담하고 있는 매출채권 양도거래와 관련하여, 동 매출채권의 양도대가로 금융기관으로부터 수취한 금액을 단기차입금으로 계상하고 있습니다.

[당사 장기차입금 내역]

(기준일 : 2019년 03월 31일)

(단위 : 천원)

차입처
내 역
최종만기일
이자율(%)
2019년 1분기
2018년

우리은행
(*)

일반자금대출
2020.06.02
3.87
39,900,000
39,900,000

KEB하나은행
2020.06.02
3.83
20,000,000
20,000,000

산업은행(*)
시설자금대출
2019.09.30
3.13
166,660
249,990

2019.09.30
3.07
250,000
375,000

2021.12.29
3.23
1,375,000
1,500,000

에너지시설
2021.03.15
1.5
20,400
22,950

합 계
61,712,060
62,047,940

유동성 대체
(1,135,190)
(1,135,190)

장부금액
60,576,870
60,912,750

자료 : 당사 2019년 1분기 보고서 및 사업보고서(연결기준)
(*) 상기 차입금 관련하여 연결실체의 토지 및 건물 등이 담보로 제공되어 있습니다.

[당사 사채 내역]

(기준일 : 2019년 03월 31일)

(단위 : 천원)

종 류
만기일
이자율(%)
2019년 1분기
2018년

제13-1회 무보증공모사채
2019.07.20
2.21
30,000,000
30,000,000

제13-2회 무보증공모사채
2020.07.20
2.45
40,000,000
40,000,000

제14-1회 무보증공모사채
2021.04.10
2.83
45,000,000
45,000,000

제14-2회 무보증공모사채
2023.04.10
3.44
45,000,000
45,000,000

소 계
160,000,000
160,000,000

사채할인발행차금
(378,403)
(433,153)

유동성 대체
(29,978,906)
(29,961,838)

합 계
129,642,691
129,605,009

자료 : 당사 2019년 1분기 보고서 및 사업보고서(연결기준)

상기 차입금 및 사채발행과 관련하여 다음과 같은 담보제공 및 의무조항이 있으며 당사는 해당 조항을 준수하고 있습니다. 

[당사 담보제공 내역]

(기준일
:
2019년 03월 31일)

(단위 : 천원)

담보제공자산
장부금액
담보설정금액
차입금종류
차입금액
담보권자

토지, 건물, 투자부동산 등
116,620,859
85,800,000
단기,장기차입금
64,962,060
우리은행 등

자료 : 당사 2019년 1분기 보고서(연결기준)

상기 차입금 중

(주)우리은행
차입금 관련하여 당사의 보험수익권이 담보로 제공되어 있고, 차입금 조기상환약정에 따라 상기 담보제공자산을 매각하는 경우 매각에 따른 현금유입액은 해당 차입금의 상환에만 사용하도록 되어 있습니다. 

매년 영업환경에 따른 재무안정성의 일시적인 변동은 존재하나, 충분한 미사용 여신한도 및 식품산업의 특성상 비교적 안정적인 영업현금흐름, 당사가 보유한 자사주(약 260만주, 지분율 8.9%)등을 감안할 때 차입금 상환부담으로 인한 유동성 위기의 발생 가능성은 높지 않은 것으로 판단됩니다.

다만, 국내외 경기 침체 및 소비심리 저하 등의 이유로 당사의 사업수익성이 악화될 경우 차입금 상환 및 당사의 영업실적에도 부정적인 영향을 미칠 가능성이 있으니 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

다. 재고자산 관련 위험

당
사의
최근 3년간 재고자산회전률은 13.2회~17.4회로 업종평균 8.5~8.7회와 비교시 약 2배 가량 높은 회전율을 보이고 있습니다
. 당사는 보유 재고 부담을 최소화 하는 정책을 취하고 있으나
미래에 대한 잘못된 예측으로 인한 과다생산, 판매부진으로 인한 재고축적 등으로 장기재고의 증가시에는 재무안정
성, 수익성이 악화될 수
있습니다.

당사는 당월 사업계획을 작성할 때 과거 실적을 바탕으로 예측한 제품별 판매량을 기준으로 생산일정을 수립하며, 실제 판매현황에 따라 매주 화요일 생산일정 회의를 통해 판매와 생산 일정을 조율하고 있습니다. 이를 통해 최적의 재고수준을 추구하고 있습니다. 

주요 유통업체는 해당 업체의 전산망을 통해 매일 발주를 진행하고 있습니다. 이러한 특성으로 인해 당사는 안전재고를 일정수준 보유하고 있으며 발주시마다 제품을 공급하고 추가 생산하는 형태로 재고를 관리하고 있습니다.

당사의 재고자산회전율 및 회전 기일은 회전율기
준으로
업종 평균의 약 2배
수준
으로 상회하고 있습니다. 제품의 특성상 장기 체화된 재고는 존재하지 않으며 재고자산 부실화에 따른 위험은 제한적인 것으로 판단됩니다.

[재고자산 현황 및 회전율]

(단위 : 백만원, 회, 일)

구 분

2019년 1분기
2018년 1분기
2018년
2017년
2016년

재고자산 합계

51,146
52,392
46,385
50,231
45,288

재고자산회전율

13.2
13.3
15.0
15.9
17.4

회전기일

27.7
27.5
24.3
22.9
20.9

업종평균 재고자산회전율

N/A
N/A
N/A
8.5
8.7

자료 : 당사 2019년 1분기 보고서 및 사업보고서(연결기준), 한국은행 '2017년 기업경영분석'(2018.10)

주1) 재고자산회전율 = 매출액 / 평균 재고자산

주2) 재고자산회전기일 = 365일 / 재고자산회전율

주3) 재고자산 금액 및 매출액은 연결재무제표 기준으로 작성하였으며, 분기 매출액은 연환산하여 적용하였습니다. 업종평균은 한국은행 '2017년 기업경영분석'의 'C10.식료품(대기업)'의 수치입니다.

[재고자산 내역]

(단위 : 백만원)

과 목
2019년 1분기
2018년
2017년
2016년

취득원가
평가충당금
장부금액
취득원가
평가충당금
장부금액
취득원가
평가충당금
장부금액
취득원가
평가충당금
장부금액

제품
28,733
(823)
27,909
23,578
(670)
22,908
23,248
(739)
22,508
22,287
(545)
21,742

상품
11,344
(725)
10,619
11,475
(759)
10,716
14,931
(860)
14,072
11,029
(758)
10,271

원료
6,190
(160)
6,030
5,922
(197)
5,724
7,009
(177)
6,832
6,272
(206)
6,066

위탁원료
-
-
-
4
-
4
4
-
4
20
(3)
17

재료
1,274
(67)
1,207
1,367
(97)
1,270
1,465
(92)
1,373
998
(90)
909

위탁재료
116
(36)
80
101
(38)
63
128
(30)
99
459
(181)
279

저장품
258
(11)
247
250
(19)
232
280
(25)
255
259
(26)
233

미착원재료
5,053
-
5,053
5,468
-
5,468
5,087
-
5,087
5,771
-
5,771

합 계
52,968
(1,822)
51,146
48,166
(1,781)
46,385
52,152
(1,922)
50,231
47,096
(1,809)
45,288

자료 : 당사 2019년 1분기 보고서 및 사업보고서(연결기준)

당사의 재고관리 노력에도 불구하고, 당사의 예상을 넘어서는 재고자산의 부진화가 발생할 수 있습니다. 또한 소비자 위해물질 발견이나 사고처럼 당사가 예상하거나 통제할 수 없는 사건이 발생하거나 SNS 등을 통해 당사 제품에 대한 부정적 인식이 급속히 확산되는 경우 재고자산 회전율을 떨어뜨리고 재고 부진화 가능성이 높아질 수 있습니다. 재고자산 증가 및 손실은 재고자산 평가충당금을 증가시켜 당사의 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이점 참고하시기 바랍니다.

라. 매출채권 회수 지연에 따른 위험

당사의 2019년 1분기 연결기준 매출채권 및 기타채권 금액은 약 1,176억원(대손충당금 차감후)으로 총자산대비 약 14.3%를 기록하고 있으며 전년말대비 51억원 증가하였습니다.
시장환경의 변화에 따라
거래처의 실적 및 재무상태가 악화될 경우 매출채권의 회수가 당사의 계획 대비 원활하게
이루어지지 않을 수
있습니다. 이 경우
대손충당금 설정률을 넘어서는 대손이 발생하여 당사의 현금흐름에 부정적인 영향을 미칠 수
있으며, 당사의 수익성에도 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 유의하시기 바랍니다.

당사의 2019년 1분기 연결기준 매출채권 및 기타채권 금액은 약 1,176억원(대손충당금 차감후)으로 총자산대비 약 14.3%를 기록하고 있습니다. 또한 매출채권 및 기타채권 금액 중 매출채권의 비중은 2019년 1분기 기준으로 93.7%이며, 전년말대비 51억원 증가하였습니다. 구체적인 당사 매출채권 및 기타채권의 내역은 아래와 같습니다. 

[당사 매출채권 및 기타채권 내역]

(단위: 백만원)

과 목
2019년 1분기
2018년
2017년
2016년

채권금액
대손충당금
장부금액
채권금액
대손충당금
장부금액
채권금액
대손충당금
장부금액
채권금액
대손충당금
장부금액

유동자산:

매출채권
124,772
(14,529)
110,243
118,832
(13,723)
105,110
145,834
(15,723)
130,111
134,234
(12,561)
121,673

미수금
7,764
(2,111)
5,653
6,448
(2,111)
4,337
9,252
(2,111)
7,141
19,554
(2,111)
17,443

단기대여금
55
-
55
59
-
59
102
-
102
151
-
151

지급보증금
1,670
-
1,670
1,712
-
1,712
1,266
-
1,266
1,494
-
1,494

소 계
134,261
(16,640)
117,621
127,050
(15,834)
111,217
156,453
(17,834)
138,619
155,433
(14,673)
140,761

비유동자산:

보증금
3,775
(85)
3,690
3,842
(85)
3,757
4,012
(85)
3,927
12,222
(85)
12,137

임차보증금
7,133
-
7,133
8,310
-
8,310
8,324
-
8,324
8,351
-
8,351

장기대여금
14
-
14
14
-
14
3
-
3
15
-
15

소 계
10,922
(85)
10,837
12,166
(85)
12,081
12,340
(85)
12,255
20,587
(85)
20,502

합 계
145,183
(16,725)
128,458
139,216
(15,919)
123,297
168,792
(17,919)
150,874
176,021
(14,758)
161,263

자료 : 당사 2019년 1분기 보고서 및 사업보고서(연결기준)

한편, 당사는 해당 채권의 연령분석을 통하여 각 구간별로 설정률을 산정하고 있으며 선급금 및 미수금의 경우 개
별 채권분석을 통해 과거 1년이상 회수실적이 없고 회수 가능성이 없다고 판단되는 일부금액은
설정률을 100%로 하고 있습니다.
2019년 1분기 기준으로 대손충당금은 전년 동기 대비 약 25억원 감소한 약 167억원 규모를 보이고 있습니다. 

[대손충당금 변동내역]

(단위 : 천원)

과 목
2019년 1분기
2018년 1분기
2018년
2017년
2016년

기초금액
15,918,660
17,918,832
17,918,832
14,757,525
12,464,067

대손상각비
806,619
1,334,369
3,083,126
4,576,350
3,291,372

지배력획득으로 인한 증가
-
-
-
41,957
-

제각
-
-
-5,083,298
-1,457,000
(997,914)

기말금액
16,725,279
19,253,201
15,918,660
17,918,832
14,757,525

자료 : 당사 2019년 1분기 보고서 및 사업보고서(연결기준)

또한 연결기준으로 당사의 매출채권 및 기타채권의 연령분석 내역 및 매출채권회전율, 매출채권 회수기간에 대한 분석은 다음과 같습니다.

[매출채권 및 기타채권 연령분석]

(단위 : 천원)

과 목

2018년
2017년

2016년

3개월 이하(만기미도래)
105,749,910
127,818,890
140,981,728

3개월 초과 6개월 이하
6,832,915
13,295,679
13,499,422

6개월 초과 1년 이하
3,842,349
6,256,568
2,352,583

1년 초과 2년 이하
6,872,108
3,502,492
4,429,461

합 계
123,297,282
150,873,629
161,263,194

자료 : 당사 사업보고서(연결기준)

[매출채권 회전율 및 회수기간]

(단위 : 천원, 회, 일)

구 분

2018년
2017년
2016년
2017년
업종평균

매출액
725,381,009
760,372,164

792,832,633

-

매출채권
105,109,566
130,110,922
121,672,743
-

매출채권회전율
6.2
6.0
7.1
9.1

매출채권 회수기간
59.2
60.4
51.6
40.1

자료 : 당사 사업보고서(연결기준), 한국은행 '2017년 기업경영분석'(2018.10)

주1) 매출채권회전율 = 매출액 / 평균 매출채권

주2) 매출채권회수기간 = 365일 / 매출채권회전율

주3) 매출액 및 매출채권금액은 연결재무제표 기준으로 작성하였으며, 업종평균은 한국은행 '2017년 기업경영분석'의 'C10. 식료품(대기업)'의 평균입니다.

당사는 2018년 말 연결기준 전체 1,233억원의 매출채권 및 기타채권을 보유하고 있으며, 이 중 1년을 초과한 매출채권 및 기타채권의 금액은 약 69억원입니다. 이는 전체 매출채권 및 기타채권 금액의 약 5.6%에 해당하는 수치로, 이는 2017년말 2.3%
에서 두 배 가량 증가한 수치입니다.

시장환경의 변화에 따라 거래처의 실적 및 재무상태가 악화될 경우 매출채권의 회수가 당사의 계획 대비 원활하게
이루어지지 않을 수 있습니다. 이 경우 대손충당금 설정률을 넘어서는 대손이 발생하여 당사의 현금흐름에 부정적인 영향을 미칠 수 있으며, 당사의 수익성에도 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 유의하시기 바랍니다.

마. 소송 및 우발채무 관련 위험

증권신고서 제출기준일 현재 당사는 종속회사에 지급보증 1건(약 54억원)을 제공하고 있습니다. 계류 중인 소송사건은 당사를 원고로 하는 소송 1건(소송가액 약 13억원), 피고로 하는 소송사건 5건(소송가액 약 57억원)이 있습니다. 또한 금융기관과 체결한 약정사항 등의 우발채무 내역이 있습니다. 당사가 부담하고 있는 약정사항, 지급보증, 담보 등의 우발채무는 단기간에 현실화되어 당사의 재무구조에 부정적인 영향을 미칠만한 변동을 가져오지는 않을 것이라 판단됩니다. 그러나
향후 대내외적인 환경변화에 따라 우발채무가 현실화될 경우 당사의 수익성 및 재무적 안정성에 부정적인 영향을 미칠 수
있으니 투자자께서는 이점 유념하시기 바랍니다.

당사가 특수관계자에게 제공하고 있는 채무보증은 향후 당사의 경영실적에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 또한 계류중인 소송사건 등 우발채무 등이 현실화 될 경우 당사에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 이점 유의하시기 바랍니다.

■
중요한 소송사건
증권신고서 제출기준일 현재 당사를 원고로 하는 소송은 총 1건이며 소송가액은 13억 7,206만원입니다. 또한 당사를 피고로 하는 소송은 총 5건이며 소송가액은 57억 3,686만원입니다. 당사는 위 소송결과가 당사의 재무상태에 중요한 영향을 미치지 않을 것으로 판단하고 있습니다.

[계류 중인 주요 소송 사건]

(단위 : 천원)

계류법원
원고
피고
사건내용
소송가액
진행상황
비고

서울중앙지방법원 외
당사
권영덕 외 79명
채권지급명령진행
1,372,062
1심 진행 중
주1)

서울중앙지방법원
한국양계축산업협동조합
당사
물품대금
863,312
1심 진행 중
주2)

서울고등법원
박성수
당사
취영루 상표권 손해배상
2,100,000
2심 진행 중
주3)

서울고등법원
토마토엔터테인먼트
당사
손해배상
1,400,000
2심 진행 중
주4)

서울중앙지방법원
이시복
당사
손해배상
1,310,554
1심 진행 중
주5)

광주지방법원
이헌창
당사
임금지급
62,993
1심 진행 중
주6)

자료 : 당사 제공

(주1) 채권지급명령진행건
제과업의 특성상 물품대금 미지급 사고는 상시 발생하며 이를 회수하기 위한 노력으로 2019년 3월말 현재 79건 소송이 진행 중으로 금액은 1,372백만원 입니다.

(주2) 물품대금
KBS 및 다수 언론에 보도된 한국양계(폐기물계란)의 건 관련소송으로 한국양계측에서 당사에 대하여 손해배상을 거부하고 물품대금 지급을 요청하였고 당사가 거부하자 이의신청 후 본안소송을 이송된 건입니다. 관련 소송인 보험금 지급청구 소송이 기진행중인 바 재판부에서 기일 추정을 진행하였습니다. 이후 당사가 1심에서 일부승소를 하였고 소송이 재개되어 1심 진행중에 있습니다.

(주3) 취영루 상표권 손해배상
취영루 상표의 전전)소유자가 CJ(주)에 양도한 취영루 상표에 대해서 전)소유자가 소송에 의한 확정판결 및 강제조정결정에 의하여 취영루 상표를 취득하였고, 특허청 등록원부에 소유권자로 등록이 되어 당사는 전)소유자로부터 상표를 취득하였습니다. 그러나 전전)소유자가 전)소유자를 상대로 제기한 상표권 처분금지 가처분 및 이전등록 소송에서 전전)소유자 명의로 원상회복이 되었습니다. 이후 전전)소유자는 당사를 상대로 무권리자인 전)소유주로부터 상표를 취득하여 자신의 상표에 대한 권리를 침해하였다는 이유로 당사를 상대로 손해배상을 제기하였습니다. 당사가 1심에서 승소를 하였고 상대방이 항소하여 현재는 2심으로 이송되었습니다.

(주4) 손해배상
(주)토마토 엔터테인트먼트측에서 캐릭터(불량펭권) 무단 사용을 이유로 손해배상을 청구한 건입다. 최초 조정절차에서 무단사용임을 주장하였으나 허위주장임이 입증되었고 이후 본안소송에서 당사와 토마토 엔터테인먼트간의 캐릭터 홍보와 관련하여 무상사용에 대한 동의가 있었고 협력관계가 있었음이 확인 되어 당사가 승소한 건입니다. 이후 상대방이 항소하여 항소심(2심) 진행중입니다.

(주5) 손해배상
리치골드(대표:이시복)가 담당직원과 공모하여 회사의 정상적인 승인절차없이 비정상 할인율로 제품을 납품을 받았고 이후 이에 대하여 당사가 거래거절을 통보하자 할인율 차액에 대하여 담당사원에게 개인명의 허위확인서를 징구받아 이를 근거로 당사에 손해배상을 청구한 건으로 현재 1심 계류중에 있습니다.

(주6) 임금지급
전)영업소장 이헌창이 급여 및 퇴직금 등 일부 미지급을 주장하며 노동부 여수지청에신고하였으나 당사는 혐의없음이 입증되었습니다. 이후 다시 당사를 상대로 손해배상 청구소송을 제기한 건으로 현재 1심 계류중에 있습니다.

■ 채무보증 및 약정사항

증권신고서 제출기준일 현재 당사가 특수관계자에게 제공한 지급보증 내역은 다음과 같습니다. 당사가 종속기업인 ㈜빨라쪼에 제공한 지급보증액은 약 54억원 수준입니다.

[지급보증 제공 내역]

(단위: 백만원)

제공받는자

내용

지급보증액

지급보증처

㈜빨라쪼

차입금 연대보증

5,400

㈜KEB하나은행

자료 : 당사 제공

주1) 해당 은행차입금은 직가맹점 확대를 위한 재원으로 활용/현금 유동성 확보를 통한 안정적인 사업영위를 목적으로 하고 있습니다.

주2) 해당 채무보증내역에 대하여 (지급보증대상금액+금융비용)*1.03%에 상당하는 지급보증수수료를 수취하고 있습니다.

증권신고서 제출기준일 현재 당사가 금융기관 등과 체결한 주요 약정내용은 다음과 같습니다.

[금융기관 약정 내역]

(단위 : 천원)

금융기관
구 분
한도액
사용액

신한은행
당좌차월
13,000,000
5,000,000

일반자금
94,444
94,444

운영자금
5,000,000
1,100,000

전자외상매출채권담보(*)
22,000,000
17,523,056

KEB하나은행
운영자금
36,500,000
15,157,100

일반자금
20,000,000
20,000,000

매출채권할인약정
25,000,000
-

수입신용장 개설
USD 3,000,000
-

전자외상매출채권담보(*)
23,000,000
5,278,237

법인카드
2,600,000
427,092

우리은행
운영자금
20,000,000
10,000,000

일반자금
40,000,000
40,000,000

매입외환
USD 700,000
USD 407,741

전자외상매출채권담보
25,000,000
10,833,018

수출채권매각
-
USD 141,135

수입신용장개설
USD 5,892,000
USD 1,466,074

국민은행
당좌차월
10,000,000
-

대구은행
당좌차월
20,000,000
-

농협은행
당좌차월
10,000,000
-

수협은행
운영자금
8,000,000
-

산업은행
운영자금
39,700,000
22,350,000

시설자금
5,000,000
3,523,460

(*)훼미리식품이 할인한 해태제과식품의 매출채권이 포함되어 있으며, 이는 연결실체에서 약정에 따라 단기차입금으로 계상하고 있습니다.

자료 : 당사 제공

한편, 당사는 상기 단기차입금 일부와 장기차입금과 관련하여 당사의 토지 및 건물 등이 담보로 제공되어 있으며 2018년말 유형자산(토지, 건물, 기계) 2,752억원 중 47.89%에 해당하는 1,318억원에 대하여 담보설정이 되어 있으며 세부내역은 다음과 같습니다.

[담보자산 제공 내역]

(단위 : 천원)

담보제공자산
장부금액
담보설정금액
차입금종류
차입금액
담보권자

토지, 건물 및 투자부동산
117,640,857
85,800,000
장,단기차입금
65,873,460
우리은행 등

자료 : 당사 2019년 1분기 보고서

주) 상기 차입금과 관련하여 연결기업의 보험수익권이 담보로 제공되어 있고 차입금 조기상환약정에 따라 상기 담보제공자산을 매각하는 경우 매각에 따른 현금유입액은 해당 차입금의 상환에만 사용하도록 되어 있습니다.

상기와 같이 당사가 부담하고 있는 우발채무는 단기간에 현실화되어 당사의 재무구조에 부정적인 영향을 미칠만한 변동을 가져오지는 않을 것이라 판단됩니다. 그러나 향후 대내외적인 환경변화에 따라 지급보증 및 계류 중인 소송 등 우발채무가 실제로 이행될 경우 당사의 수익성 및 재무적 안정성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이점 유념하시기 바랍니다.

바. 지배구조 및 그룹 관련 위험

증권신고서 제출일 현재 당사의 최대주주는 (주)크라운해태홀딩스입니다. (주)크라운해태홀딩스는 2017년 3월 1일을 분할기일로 하여 설립되었습니다. 크라운해태그룹의 주요 계열사는 제과업을 영위하고 있습니다. 동일한 사업을 영위하고 있으나 각 계열사는 독립된 이사회를 구성하고 있으며 경영과 관련된 의사결정은 독립적으로 이뤄지고 있습니다.
제과전문그룹으로서 제과업계의 식품 위생 및 안전 관련 이슈, 그룹 내 지주사와 계열사의 수익성 및 재무안정성 악화로 인한 재무 이슈, 혹은 그룹과 임원의 법률 위반 혐의 등의 사유로 이미지 상의 부정적 요인이 발생할 경우 당사와 그룹 전체에게 부정적인 영향
을 미칠 수 있습니다.

증권신고서 제출기준일 현재 당사의 최대주주는 (주)크라운해태홀딩스로 당사 주식 17,460,078주(60.0%)를 보유하고 있으며, 특수관계인을 포함해서 총 20,682,918주(71.0%)를 보유하고 있습니다.

(기준일 : 2019년 6월 27일)
(단위 : 주, %)

성 명
관 계
주식의
종류
소유주식수 및 지분율
비고

주식수
지분율

(주)크라운해태홀딩스
최대주주
보통주

17,460,078

60.0

-

윤경자
특수관계인
보통주

42,000

0.1

-

(주)한국포장
특수관계인
보통주

30,680

0.1

-

해태제과식품(주)

특수관계인

보통주

2,599,160

8.9

-

(주)두라푸드

특수관계인

보통주

81,000

0.3

-

대표이사 외 10인

특수관계인

보통주

470,000
2.3
-

계
보통주
20,682,918
71.0
-

우선주
-
-
-

자료 : 당사 제공

舊 (주)크라운제과는 2017년 3월 1일을 분할기일로 하여 舊(주)크라운제과의 식품사업부문을 분할하여 (주)크라운제과를 설립하고, 분할존속회사는 (주)크라운해태홀딩스로 사명을 변경하였습니다. (주)크라운해태홀딩스는 독점규제및공정거래에관한법률 제8조(지주회사의설립전환의신고) 및 법 시행령 제15조(지주회사의 설립·전환의 신고등)에 의거하여 지주회사의 요건을 충족시켰으며, 2017년 4월 26일 공정거래위원회로부터 독점규제및공정거래에관한법률 제2조 1의2 및 동법 시행령 제2조에 따른 지주회사의 기준을 충족하였다는 심사결과 통지서를 접수하였습니다.

당사의 최대주주인 (주)크라운해태홀딩스는 다른 회사의 주식을 소유함으로써 그 회사를 지배하는 것을 사업목적으로 영위하는 지주회사입니다. 동사는 별도의 사업을 영위하지 않는 순수지주회사로서 주요 수익은 CROWN 브랜드의 사용자로부터 수취하는 브랜드 사용수익, 경영자문 제공을 통한 경영자문수익, 자회사 등으로부터 수취하는 배당금수익입니다. 

제과전문그룹 크라운해태의 계열사는 총 12개사로 이중 상장사는 3개사입니다.

구 분
회 사 명
업종(사업부문)
비고

상 장
(주)크라운해태홀딩스
(주)크라운제과
(주)해태제과식품
비금융지주회사
음식료품 제조,판매업
음식료품 제조,판매업
3개社

비상장
(주)해성농림
훼미리식품(주)
(주)아트밸리 
(주)코디서비스코리아
(주)씨에이치테크
(주)빨라쪼 
(주)영그린 
해태가루비(주)
Palazzo del Freddo G. Fassi S.r.l
임업,부동산임대업
과자류 및 빙과류 제조ㆍ판매사업
문화관련 서비스업, 부동산 임대업
업무대행, 업무제공서비스
음식료품 제조기계제작
아이스크림 제조 도,소매업
식품 부산물 제조 및 판매
식품 제조업
아이스크림 제조 도,소매업
9개社

자료 : 당사 제공

크라운해태홀딩스의 주요 계열사는 제과사업을 주 사업으로 영위하고 있습니다. 주요 계열사 간 동일한 업종을 영위하고 있으나 각각의 회사는 독립적인 이사회를 구성하고 있으며 경영과 관련된 의사결정도 독립적으로 이루어지고 있습니다. 당사는 그룹내 주요 계열사인 (주)크라운제과와 동종사업을 영위함에 따른 시너지를 추구하고 상호 발전적인 전략을 추구하고 있습니다. 일부 구매 및 판매, 조직에 대하여 영업의 효율성을 실현하기 위하여 관계회사에 위탁 또는 공동으로 진행하고 있는 부분(e. g. 관계사 상품 매입 및 일부 직위(구매/홍보담당) 겸직)이 존재합니다. 그러나 경영과 관련된 모든 의사결정은 각 조직의 독립적인 승인절차를 통하여 의사결정이 이루어지며, 동사의 경우 대표이사가 최종 의사결정권을 가지고 있습니다. 당사는 이러한 분리경영 원칙을 지속적으로 유지할 계획입니다.

제과전문그룹으로서 제과업계의 식품 위생 및 안전 관련 이슈, 그룹 내 지주사와 계열사의 수익성 및 재무안정성 악화로 인한 재무 이슈, 혹은 그룹과 임원의 법률 위반 혐의 등의 사유로 이미지 상의 부정적 요인이 발생할 경우 당사와 그룹 전체에게 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 투자자 여러분께서는 이점 유의하시기 바랍니다. 

사. 종속기업 및 관계회사, 공동지배기업에 관한 위험

당사의 종속회사는 ㈜빨라쪼, PALAZZO DEL FREDDO GIOVANNI FASSI S.R.L, 훼미리식품㈜ 등 4개사 입니다. 관계기업 투자로는 글리코해태㈜가 존재하며, 공동지배기업으로 해태가루비㈜가 있습니다. 이중 (주)빨라쪼는 2019년 1분기 약 1.7억원의 순손실을 기록했으며, 훼미리식품(주)는 약 0.8억원의 분기순손실을 기록했습니다.
향후 종속기업, 관계기업 및 공동지배기업의 재무적 성과가 현재보다 악화될 경우, 당사의 재무성과에 악영향을 미칠 수
있으니, 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

당사는 제과, 아이스크림 및 냉동식품의 제조 및 판매업을 주력으로 하며 (주)빨라쪼 외 2개사를 종속기업으로 보유하고 있습니다.

당사는 공정거래법상 지주회사 행위제한 규정을 준수할 목적으로 당사가 보유중인 (주)아트밸리와 (주)영그린 지분 전부를 (주)크라운해태홀딩스에 2017년 12월 29일에 매각하였습니다. 이에 따라 (주)아트밸리는 당사의 종속회사에서 제외되었으며, (주)영그린은 당사의 관계기업에서 제외되었습니다.

거래상대방의 이름
및 회사와의 관계
거래종류
거래일자
거래 대상물
거래 목적
주식수
거래금액
처분손익
내부통제절차

(주)크라운해태홀딩스/
최대주주
매도
2017-12-29
(주)아트밸리 보통주
- 지주회사 행위제한해소
2,606,037
9,674
(3,436)
이사회결의
(2017-12-21)

(주)크라운해태홀딩스/
최대주주
매도
2017-12-29
(주)영그린 보통주
- 지주회사 행위제한해소
25,000
3,726
3,489
이사회결의
(2017-12-21)

자료 : 당사 사업보고서

또한 당사는 2
017년 3월 훼
미리식품(주)의 지분(46.2%) 추가 취득
하여 종속회사로 재분류했습니다. 

당사의 종속회사 현황은 다음과 같습니다. 

(단위: 백만원)

종속기업명
소재지
주요 영업활동
2019년 1분기
2018년

지분율(%)
장부금액
지분율(%)
장부금액

(주)빨라쪼
대한민국
유제품 판매
100.00
6,270
100.00
6,270

PALAZZO DEL 
FREDDO GIOVANNI 
FASSI S.R.L.
이탈리아
아이스크림 제조
 및 판매
100.00
3,584
100.00
3,584

훼미리식품(주)(*)
대한민국
스낵류 판매
92.65
13,824
92.65
13,824

합 계
-
47,078
-
47,078

자료: 당사 2019년 1분기 보고서
주) 2017년 중 훼미리식품(주)의 지분 46.21%를 추가 취득함에 따라 관계기업투자주식에서 종속기업투자주식으로 재분류하였습니다.

(주)빨라쪼는 프리미엄 아이스크림 제조 및 판매를 목적으로 설립되어 사업을 영위하고 있으나, 현재 고정비용 등의 부담 문제로 2019년 1분기까지 순손실을 시현중에 있습니다. 하지만 점차 순손실 규모가 축소되고 있으며, 당사는 현재 빨라쪼의 재무성과가 설립초기의 투자발생,
사업초기의 특성 때문이라고 판단하고 향후 빨라쪼의 수익성이 추가적으로 개선될 것이라고 보고 있습니다
. 그러나 향후 빨라쪼의 경영성과가 개선되지 않고, 차입금 상환이 어려울 정도로 악화
될 경우 이러한 지급보증이 당사의 재무성과에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

[(주)빨라쪼의 최근 3년간 현황]

(단위 : 백만원)

구 분
2019년 1분기
2018년 1분기
2018년
2017년
2016년

총자산
4,421
4,920
4,470
4,597
5,492

총부채
4,581
4,653
4,459
4,195
4,306

총자본
(160)
267
11
403
1,185

매출액
1,079
1,305
4,530
4,974
5,597

당(분)기순이익
(171)
(135)
(391)
(783)
(798)

자료 : 당사 2019년 1분기 보고서 및 사업보고서

[PALAZZO DEL FREDDOGIOVANNI FASSI S.R.L.의 최근 3년간 현황]

(단위 : 백만원)

구 분
2019년 1분기
2018년 1분기
2018년
2017년
2016년

총자산
1,577
1,389
1,605
1,414
1,416

총부채
654
636
698
628
652

총자본
923
753
907
785
763

매출액
411
391
2,305
2,165
2,114

당(분)기순이익
17
(45)
131
15
110

자료 : 당사 2019년 1분기 보고서 및 사업보고서

[훼미리식품(주)의 최근 3년간 현황]

(단위 : 백만원)

구 분
2019년 1분기
2018년 1분기
2018년
2017년
2016년

총자산
65,895
65,987
66,852
67,473
58,795

총부채
49,611
50,186
50,481
51,196
42,519

총자본
16,284
15,801
16,371
16,277
16,276

매출액
12,946
11,719
57,563
58,903
59,220

당(분)기순이익
(87)
(476)
94
15
2

자료 : 당사 2019년 1분기 보고서 및 사업보고서

또한 당사는 글리코해태(주)를 관계기업으로 투자하고 있으며, 해태가루비㈜ 를 공동지배기업으로 투자하고 있습니다. 

[관계기업투자 및 공동지배기업투자]

구분
기업명
소재지
주요 영업활동
결산일

관계기업투자
글리코해태(주)
대한민국
스낵류판매
12월 31일

공동지배기업투자
해태가루비(주)
대한민국
스낵류판매
12월 31일

자료 : 당사 2019년 1분기 보고서

[관계기업 글리코해태(주)의 최근 3년간 현황]

(단위 : 백만원)

구 분
2019년 1분기
2018년 1분기
2018년
2017년
2016년

총자산
7,566
7,756
11,419
11,634
9,441

총부채
448
1,144
4,404
4,698
2,729

총자본
7,118
6,611
7,015
6,935
6,711

매출액
2,339
1,117
14,017
16,331
14,791

당(분)기순이익
108
(324)
80
7
44

자료 : 당사 2019년 1분기 보고서 및 사업보고서

[공동지배기업 해태가루비(주)의 최근 3년간 현황]

(단위 : 백만원)

구 분
2019년 1분기
2018년 1분기
2018년
2017년
2016년

총자산
57,521
59,584
56,261
61,095
61,563

총부채
10,907
12,995
10,135
14,346
13,784

총자본
46,613
46,590
46,126
46,748
47,779

매출액
12,530
11,857
45,735
53,713
57,709

당(분)기순이익
358
(159)
(623)
(1,057)
(189)

자료 : 당사 2019년 1분기 보고서 및 사업보고서

당사는 3개의 종속회사와 1개의 관계기업, 1개의 공동지배기업의 손익에 영향을 받고 있습니다. (주)빨라쪼는 2019 1분기년 약 1.7억원의 순손실을 기록했으며, 훼미리식품(주)는 약 0.9억원의 당기손실을 기록했습니다.
향후 종속기업, 관계기업 및 공동지배기업의 재무적 성과가 현재보다 악화될 경우, 당사의 재무성과에 악영향을 미칠 수 있으니, 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

아. 전략적 제휴관계의 조건 변화 또는 종료에 따른 위험

당사는 일본 제과 시장 수위를 지키고 있는 가루비(해태가루비)사, 글리코(글리코해태)사와의 합작법인 설립을 통해 기술협력을 통한 신규 제품의 개발을 추진하고 있습니다.
향후 동 합작법인의 파트너사와의 거래 관계 및 계약조건, 또는 계약 종료 등의 상황이 발생할 경우 현재 생산하고 있는 다양한 제품의 생산이 어려워지거나, 또는 수익성이 악화될 가능성
이 있습니다.

당사는 증권신고서 제출기준일 현재 일본 내 유명 제과기업인 에자키글리코사 및 가루비사와 합작법인을 설립하여 사업을 영위하고 있습니다. 동 합작법인에 대한 세부사항은 다음과 같습니다. 

구분
합작설립일
(최초 취득일자)
지분구성
주요 생산제품 현황
계약존속

해태가루비(주)
2011년 07월 01일
해태제과식품 50.0%
가루비社 50.0%
허니버터칩,자가비 외
최초계약 3년후 매 2년마다 갱신하며 120일전 의사표시 없을 경우 자동연장

글리코해태(주)
2011년 09월 27일
해태제과식품 40.0%
글리코社 60.0%
포키 외
최초계약 9년후 매 3년마다 갱신하며 1년전 의사표시 없을 경우 자동 연장

자료 : 당사 2019년 1분기 보고서

[합작회사 경영현황]

(단위 : 백만원)

회 사 개 황

재 무 상 황

년도

총자산
총부채
총자본

매출액

당(분)기 
순이익

*회사명:해태가루비㈜

*대표자 : 
 함창민, 토시히코 오니시

*설립일 : 2011.07.01

*결산기 : 12월31일

2019년 1분기
7,566
448
7,118
2,339
108

2018년 1분기
7,756
1,144
6,611
1,117
(324)

2018년
11,419
4,404
7,015
14,017
80

2017년
11,634
4,698
6,935
16,331
7

2016년
9,441
2,729
6,711
14,791
44

회 사 개 황

재 무 상 황

년도

총자산
총부채
총자본

매출액

당(분)기 
순이익

*회사명:글리코해태㈜

*대표자 : 마에다타쯔야

*설립일 : 2011.09.27

*결산기 : 12월31일

2019년 1분기
57,521
10,907
46,613
12,530
358

2018년 1분기
59,584
12,995
46,590
11,857
(159)

2018년
56,261
10,135
46,126
45,735
(623)

2017년
61,095
14,346
46,748
53,713
(1,057)

2016년
61,563
13,784
47,779
57,709
(189)

자료 : 당사 2019년 1분기 보고서 및 사업보고서

위와 같이 당사가 영위하고 있는 합작법인의 실적은 당사의 경영실적에 반영되는 실체로서, 동 법인의 경영성과가 당사의 영업성과에 영향을 미치고 있습니다. 또한 당사의 주요 인기 상품들(감자칩종류, 자가비, 포키 등)의 상당수가 이러한 전략적 제휴관계를 통해 생산 및 판매되고 있습니다.

증권신고서 제출기준일 현재 당사가 보유하고 있는 합작법인인 해태가루비와 글리코해태의 경우 지분법손익 인식 대상으로서 동사의 영업수익이 당사에 미치는 영향이 직접적이므로, 향후에도 동사의 영업성과에 대하여 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. 현재 동사의 경우 별도의 배당 등의 정책을 취하지 않고 있으며, 합리적인 예측이 가능한 범위 내에서는 배당등의 정책을 시행할 계획이 없으나, 추후 파트너사와의 합의 과정 등에 따라 배당등의 정책을 포함한 영업적책, 지분구조 등의 전반적인 내용의 변동이 있을 가능성이 있으므로, 향후에도 유의하시기 바랍니다 . 

당사는 파트너사인 가루비, 글리코사 등 합작법인의 파트너사와의 마찰 또는 계약조건의 변동에 따라 당사의 경영실적은 영향을 받을 가능성이 존재하며, 당사는 향후에도 동 파트너쉽의 안정적인 유지를 위하여 노력할 계획입니다. 

자. 영업권 손상에 관한 위험

2019년 1분기말 기준 당사의 연결기준 영업권 잔액은 약 1,870억원입니다.
당사는 2018년 영업권과 관련하여 22억의 손상차손을 인식
하였으며, 향후 회사의 영업환경이나 국내외 경제상황의 변화 등
영업권가치 산정에 중대한 영향을 미칠 수 있는 사건이나 상황이 발생하면 추정한 영업권가치 산정결과에 추가적인 변화
가 있을 수 있습니다.
이러할 경우 회사의 손익에 부정적인 영향을 줄 수 있으니 투자자들께서는
유의하시기 바랍니다.

영업권은 이전대가, 피취득자에 대한 비지배지분의 금액과 취득자가 이전에 보유하고 있던 피취득자에 대한 지분의 취득일의 공정가치 합계액이 취득한 식별가능한 순자산을 초과하는 금액으로 인식됩니다. 이전대가 등이 취득한 종속기업 순자산의 공정가액보다 작다면, 그 차액은 당기손익으로 인식합니다. 영업권의 손상 여부를 검토하기 위한 현금창출단위의 회수가능금액은 사용가치의 계산에 기초하여 결정됩니다. 당사가 보유한 영업권을 비롯한 무형자산 현황은 아래와 같습니다.

[당사 무형자산 현황(연결기준)]

(단위 : 백만원)

과 목
2019년 1분기
2018년
2017년
2016년

취득원가
상각누계액
손상차손누계액
장부금액
취득원가
상각누계액
손상차손누계액
장부금액
취득원가
상각누계액
장부금액
취득원가
상각누계액
장부금액

산업재산권
13,512
(9,685)
-
3,827
4,212
(9,324)
-
3,878
11,975
(7,748)
4,228
10,309
(6,381)
3,928

소프트웨어
5,576
(5,331)
-
246
386
(5,299)
-
278
5,575
(5,153)
422
5,538
(4,976)
562

기타의무형자산
3,358
(2,244)
-
1,114
3,893
(2,163)
(2,291)
1,196
6,392
(2,366)
4,027
6,148
(1,644)
4,505

영업권
189,244
-
(2,200)
187,044
189,244
-
(2,200)
187,044
189,244
-
189,244
189,330
-
189,330

합 계
211,690
(17,260)
(2,200)
192,231
197,736
(16,786)
(4,491)
192,396
213,187
(15,266)
197,921
211,325
(13,000)
198,325

자료 : 당사 2019년 1분기 보고서 및 사업보고서

당사는 2018년 영업권과 관련하여 22억의 손상차손을 인식하였으며, 향후 회사의 영업환경이나 국내외 경제상황의 변화 등 영업권가치 산정에 중대한 영향을 미칠 수 있는 사건이나 상황이 발생하면 추정한 영업권가치 산정결과에 추가적인 변화가 있을 수 있습니다.
특히 향후 시장 상황 및 경쟁 심화 등으로 인하여 영업실적이 악화되어 장부가액이 회수가액을 더 큰 범위로 초과할 것으로 판단되는 경우, 전액 또는 일부에 대한 추가 손상에 따른 감액이 발생될 수 있으며, 이는 회사의 손익에도 부정적인 영향을 줄 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다
.

2. 빨라쪼㈜에 대한 영업권

연결실체는 2008년 빨라쪼㈜의 지분을 100% 인수하였으며 인수과정에서 지급한 매수원가 61억 2,500만원과 취득한 순자산의 공정가액 1억 2,800만원의 차액인 59억 9,700만원을 영업권으로 계상하였습니다. 인수후 2009년까지 8억 9,900만원을 상각하였고, 2019년 1분기말 현재 잔액은
50억 9,800만원
입니다. 2010년 IFRS도입 이후부터 손상평가를 통하여 감액여부를 판단하고 있습니다.

영업권 손상 검사 시점 이후 회사의 영업환경이나 국내외 경제상황의 변화 등 영업권가치 산정에 중대한 영향을 미칠 수 있는 사건이나 상황이 발생할 수도 있으며, 이로 인하여 추정한 영업권가치 산정결과가 달라질 수 있습니다. 

3. PALAZZO DEL FREDDO GIOVANNI FASSI S.R.L.에 대한 영업권

연결실체는 프리미엄 아이스크림 시장에서의 사업경쟁력을 강화하고 해외시장 진출의기반을 마련하기 위해 2014년 6월 26일 이사회결의에 의거하여, 2014년 7월 4일자로 이탈리아 젤라또 기업 빨라쪼 델 프레도 유한회사(PALAZZO DEL FREDDO GIOVANNI FASSI S.R.L.) 지분 100%를 인수하였습니다.

취득일 기준 식별 가능한 취득자산과 인수부채는 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구 분

금 액

Ⅰ. 이전대가(*)

3,996

Ⅱ. 식별가능한 자산과 부채로 인식된 금액

유동자산

814

유형자산

128

무형자산

3,421

유동부채

(858)

비유동부채

(1,232)

총 식별가능한 순자산

2,273

Ⅲ. 영업권

1,723

위와 같이 당사는 증권신고서 제출기준일 현재 기준 자산 대비 유의미한 수준의 영업권을 보유하고 있으며, 이에 따라 매년 결산 시점에 진행하는 손상평가 등의 결과에 따라 일부 또는 전부에 대하여 감액손실로 회사의 영업실적에 부정적인 영향을 받을 가능성이 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

3. 기타위험

가. 환금성 제약 위험

본 사채는 한국거래소의 상장요건을 충족하고 있어 환금성 위험은 미약한 것으로 판단되나,
채권시장에 상존하는 여러 변수들과 변동성에 의해 상장 이후 수급불균형 등의 원인으로 환금성이 훼손될 수
있으니 투자자들께서는 이 점을 유의하시기 바랍니다. 또한 본 사채는 한국예탁결제원의 등록부에 채권의 권리내용을 등록하고 사채권은 발행하지 아니하며 등록자에게는 등록필증이 교부됩니다.

본 사채는 한국거래소의 채무증권의 신규상장심사요건(유가증권시장 상장규정 제88조)을 충족하고 있으며, 상세한 내역은 다음과 같습니다.

구 분
요 건
요건 충족내역

발행회사
자본금이 5억원 이상일 것
(보증사채권 및 담보부사채권, 자산유동화채권 제외)
충족

모집 또는 매출
모집 또는 매출에 의하여 발행되었을 것
충족

발행총액
발행액면총액이 3억원 이상일 것
(보증사채권 및 담보부사채권은 5천만원 이상)
충족

미상환액면총액
당해 채무증권의 미상환액면총액이 3억원 이상일 것
(보증사채권 및 담보부사채권은 5천만원 이상)
충족

통일규격채권
당해 채무증권이 통일규격채권일 것
(등록채권 제외)
등록채권

본 사채의 상장예정일은 2019년 7월 10일이며, 상기에서 보는 바와 같이 본 사채는 한국거래소의 채무증권의 신규상장 심사요건을 충족하고 있는 바 한국거래소의 상장심사를 무난하게 통과할 것으로 사료되는 만큼 환금성 위험은 미약한 것으로 판단됩니다. 다만 급격한 채권시장의 변동에 의해 영향을 받을 가능성을 배제할 수는 없으며, 상장 이후 채권에 대한 매도량과 매수량 사이에 불균형이 발생할 경우 환금성에 제약이 있을 수 있으므로 투자자들께서는 이점을 유의하시기 바랍니다.

본 사채는 공사채 등록법령에 의거 등록기관인 한국예탁결제원의 등록부에 채권의 권리내용을 등록하고 사채권은 발행하지 아니하며 등록자에게는 등록필증이 교부됩니다.

나. 공모일정 변경 및 증권신고서 정정 관련

증권신고서상의 공모일정은 확정된 것이 아니며, 금융감독원 공시심사과정에서 정정사유 발생시 변경될 수 있습니다. 또한 증권신고서 제출 이후 금융감독원 공시심사과정에서 정정사유 발생 등으로 증권신고서의 내용이 수정될 수 있습니다.
이에 따라 투자자 여러분께서는 최종의 증권신고서 및 투자설명서의 내용을 참고하시어 투자에 유의하시기 바랍니다.

다. '공사채등록법'에 의거한 등록 절차

본 사채는 '공사채등록법'에 의거 등록기관인 한국예탁결제원의 등록부에 사채의권리내용을 등록하고 사채권은 발행하지 아니하며, 등록자에게는 등록필증이 교부 됩니다.
다만, '공사채등록법'에 의거 사채의 등록이 말소된 때에는 채권자, 질권자 및 이해관계자가 사채권의 발행을 청구할 수 있습니다.

라. 신고서의 효력 발생 관련

본 신고서는 자본시장과금융투자업에관한법률 제120조 제1항 규정에 의해 효력이 발생하며, 제120조 제2항에 규정된 바와 같이
이 신고서의 효력 발생은 신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나 정부가 본 증권의 가치를 보증 또는 승인하는 효력을 가지지 아니합니다.

마. 예금자보호법 적용 여부

본 사채는 예금자보호법의 적용대상이 아니며, 금융기관 등이 보증한 것이 아니므로 원리금 상환 책임은 당사에게 있습니다. 따라서, 투자자들께서는 이러한 점을 고려하시어 투자에 유의하시기 바랍니다.

바. 본 사채의 신용등급

제15회 무보증사채는
한국신용평가(주) 및 나이스신용평가(주)로부터 A0 등급
을 받은 바 있습니다.

당사는 "증권 인수업무에 관한 규정" 제11조의2에 의거, 당사가 발행할 제15회 무보증사채에 대하여 2개 신용평가전문회사에서 평가받은 신용등급을 사용하였습니다. 본 사채는 한국신용평가(주) 및 나이스신용평가(주)로부터 A0등급을 받았으며, 등급의 정의 및 등급전망은 아래와 같습니다.

평정사
평정등급
등급의 정의
Outlook

한국신용평가(주)
A0
원리금 지급능력은 우수하지만 상위등급보다 경제여건 및 환경악화에 따른 영향을 받기 쉬운 면이 있음.
부정적
(Negative)

나이스신용평가(주)
A0
원리금 지급 확실성이 높지만 장래 급격한 환경변화에 따라 다소 영향을 받을 가능성이 있음.
부정적
(Negative)

사. 전자공시 관련

본 사채의 원리금 상환은 해태제과식품(주)가 전적으로 책임을 지며, 원리금 상환 불이행에 따른 투자위험은 투자자에게 귀속됩니다. 금융감독원 전자공시 홈페이지(http://dart.fss.or.kr)에 정기공시사항 및 수시공시사항이 전자공시되어 있사오니 투자의사를 결정하시는데 참고하시기 바랍니다.

본 사채는 금융기관 등이 보증한 것이 아니므로 원리금 상환은 해태제과식품(주)가 전적으로 책임을 지며, 정부가 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 원리금 상환 불이행에 따른 투자위험은 투자자에게 귀속됩니다.

원금상환일과 이자지급일에 원금상환이나 이자지급을 이행하지 아니한 때에는 해당 원금 및 이자에 대하여, 각 해당 지급기일 익일부터 실제 지급일까지의 경과기간에 대하여 서울특별시에 본점을 두고 있는 시중은행의 연체대출이율중 최고이율을 적용하여 연체이자를 지급합니다. 단, 동 연체대출최고이율이 본 사채 이자율을 하회하는 경우에는 본 사채 이자율을 적용합니다.

당사가 본 사채의 발행과 관련하여 사채관리회사와 맺은 사채관리계약과 관련하여 담보권설정 등의 제한, 자산의 처분제한 등의 의무조항을 위반한 경우 본 사채의 사채권자 및 사채관리회사는 사채권자집회의 결의에 따라 당사에 대해 서면통지를 함으로써 당사가 본 사채에 대한 기한의 이익을 상실함을 선언할 수 있습니다. 기타 자세한 사항은 사채관리계약서를 참고하시기 바랍니다.

금융감독원 전자공시 홈페이지(http://dart.fss.or.kr)에는 당사의 사업보고서 및 분기, 반기보고서, 감사보고서 등 기타 정기공시사항과 수시공시사항 등이 전자공시되어 있사오니 투자의사를 결정하시는 데 참조하시기 바랍니다.

상기 제반사항을 고려하시어 투자자 제위의 현명한 판단을 바랍니다.

Ⅳ. 인수인의 의견(분석기관의 평가의견)

공동대표주관회사 KB증권(주) 및 키움증권(주)는 『자본시장과금융투자업에관한법률』제71조 및 동법시행령 제68조에 의거 공정한 거래질서 확립과 투자자 보호를 위해 다수인을 상대로 한 모집ㆍ매출 등에 관여하는 인수회사로서, 발행인이 제출하는 신고서등에 허위의 기재나 중요한 사항의 누락을 방지하는데 필요한 적절한 주의를 기울였습니다.

공동대표주관회사 KB증권(주) 및 키움증권(주)는 인수 또는 모집·매출의 주선업무를 수행함에 있어 적절한 주의 의무를 다하도록 하기 위해 금융감독원이 제정한 『금융투자회사의 기업실사(Due Diligence) 모범규준』(이하 '모범규준'이라 한다)의 내용을 회사 내부 규정에 반영하여 2012년 2월 1일부터 제출되는 지분증권, 채무증권 증권신고서를 대상 (자산유동화증권 등 제외)으로 기업실사를 의무적으로 수행하고 있습니다.

다만, '모범규준' 제3조 제5항에 따르면 금융투자회사의 이사회나 리스크관리위원회의 의사결정을 거쳐 '모범규준'의 내용(실사수준)을 생략하거나 강화 또는 완화 적용할 수 있도록 허용하였는 바, 채무증권의 인수 또는 모집·매출의 주선업무를 수행함에 있어서 채권의 특성 및 발행회사의 일정요건 충족여부 등에 따라 각사 내부의 의사결정을 거쳐 기업실사 수준을 완화하여 적용할 수 있도록 규정하고 있습니다. 

본 장에 기재된 분석의견은 KB증권(주) 및 키움증권(주)의 기업실사과정을 통해 발행회사인 해태제과식품(주)으로 부터 제공받은 정보 및 자료에 기초한 합리적, 주관적 판단일 뿐이므로, 이로 인해 본 사채의 주관사단이 투자자에게 본건 무보증사채 공모 투자여부에 관한 경영 및 재무상의 조언 또는 자문을 제공하는 것은 아닙니다. 또한 본 평가의견에 기재된 내용 중에는 예측정보가 포함되어 있으며, 예측정보에 대한 실제 결과는 여러 가지 요소들의 영향에 따라 최초 예측치와는 다른 결과를 가져올 수 있다는 점에 유의 하시기 바랍니다.

분석의견의 상세한 내용은 동 증권신고서에 첨부되어 있는 기업실사 부분을 참고하시기 바랍니다.

1. 평가기관

구 분
증 권 회 사 (분 석 기 관)

회 사 명
고 유 번 호

공동대표주관회사
KB증권(주)
00164876

공동대표주관회사
키움증권(주)
00296290

2. 평가의 개요

공동대표주관회사 KB증권(주) 및 키움증권(주)는『자본시장과금융투자업에관한법률』제71조 및 동법시행령 제68조에 의거 공정한 거래질서 확립과투자자 보호를 위해 다수인을 상대로 한 모집ㆍ매출 등에 관여하는 인수회사로서, 발행인이 제출하는 증권신고서 등에 허위의 기재나 중요한 사항의 누락을 방지하는데 필요한 적절한 주의를 기울였습니다. 

공동대표주관회사 KB증권(주) 및 키움증권(주)는 인수 또는 모집·매출의 주선업무를 수행함에 있어 적절한 주의 의무를 다하기 위해 금융감독원이 제정한 『금융투자회사의 기업실사(Due Diligence) 모범규준』(이하 '모범규준'이라 한다)의 내용을 회사 내부 규정에 반영하여 2012년 2월 1일부터 제출되는 지분증권, 채무증권 증권신고서를 대상(자산유동화증권 등 제외)으로 기업실사를 의무적으로 수행하도록 규정하고 있습니다.

분석의견의 상세한 내용은 동 증권신고서에 첨부되어 있는 기업실사 부분을 참고하시기 바랍니다. 

3. 기업실사 이행상황

(1) 기업실사 참여자

[발행회사]

소속기관
부서
성명
직책
담당업무

해태제과식품(주)
재무관리부
강연준
팀장
자금조달 총괄

해태제과식품(주)
재무관리부
김우철
파트장
자금조달 실무

[공동대표주관회사]

소속기관
부서
성명
직책
실사업무분장
참여기간
주요경력

키움증권(주)
인수금융팀
김태현
이사
기업실사 총괄
2019년 06월 17일 ~ 2019년 06월 27일
자금관리업무 10년
기업금융업무 11년

키움증권(주)
인수금융팀
김상기
부장
기업실사 책임
2019년 06월 17일 ~ 2019년 06월 27일
자금관리업무 10년
기업금융업무 6년

키움증권(주)
인수금융팀
박신욱
차장
기업실사 조율
2019년 06월 17일 ~ 2019년 06월 27일
채권평가업무 2년
자금관리업무 4년
기업금융업무 1년

키움증권(주)
인수금융팀
이태호
과장
기업실사 및 서류작성
2019년 06월 17일 ~ 2019년 06월 27일
회계감사업무 4년
기업금융업무 2년

키움증권(주)
인수금융팀
김혜인
주임
기업실사 및 서류작성
2019년 06월 17일 ~ 2019년 06월 27일
기업금융업무 4년

KB증권(주)
기업금융부
조경휘
부장
기업실사 총괄
2019년 06월 17일 ~ 2019년 06월 27일
기업금융업무 14년

KB증권(주)
기업금융부
박병옥
팀장
기업실사책임
2019년 06월 17일 ~ 2019년 06월 27일
기업금융업무 13년

KB증권(주)
기업금융부
김석곤
대리
기업실사 및 서류작성
2019년 06월 17일 ~ 2019년 06월 27일
기업금융업무 2년
회계감사업무 3년

KB증권(주)
기업금융부
정덕희
주임
기업실사 및 서류작성
2019년 06월 17일 ~ 2019년 06월 27일
기업금융업무 1년

(2) 기업실사 일정 및 실사내용

일 자
장 소
기업 실사 내용 및 확인자료

2019.06.17
발행회사 본사
- 이사회 등 상법 절차 및 정관 등 검토
- 무보증 회사채 발행 일정 협의
- 실사 방식 및 일정 안내

2019.06.17
~2019.06.24
평가회사 본사
- 실사 사전요청자료목록 제공
- 공시 및 뉴스 내용 등을 통한 발행회사 및 산업 이해
- 관련 Q&A 등

2019.06.25
발행회사 본사
- 동사 사업 설명 브리핑
- 재무관련 사항, 영업실적에 대한 실사 및 인터뷰 
- 사업전망 및 기타사업부 및 종속회사에 대한 질의응답
- 소송 및 법적 이슈 등에 대한 질의응답 
- 관련 Q&A 등

2019.06.25
~
2019.06.26
평가회사 본사
및
발행회사 본사
- 동사 공시서류(사업보고서 및 감사보고서 등) 검토
- 외부 전문기관 자료 확인
- 업계관련 자료 확인
- 기타 세부사항 확인
- 실사 추가 내역(자금조달 내역 등) 확인
- 사업부별 주요 사항 질의응답
- 투자위험요소 세부사항 체크
- 증권신고서 내용의 검증

2019.06.27
평가회사 본사
- 이사회의사록, 원리금지급대행계약서, 인수계약서, 사채모집위탁계약서, 특수관계여부검토서, 증권신고서, 신용평가서 등 각종 계약서류 및 신고서류 최종 확인

(3) 실사 세부내용 및 검토자료 내역 
- 동 증권신고서에 첨부되어 있는 기업실사 보고서 참조

4. 평가의견

동사는 제과, 빙과, 냉동식품 등을 제조, 판매하는 사업을 영위하고 있으며, 제과전문그룹 크라운해태홀딩스의 계열회사입니다. 동사의 최대주주는 크라운해태홀딩스 및 특수관계인으로 보통주 기준 71.0%의 지분을 보유하고 있습니다.

제과산업이 대체적으로 경기 변동에 민감하지 않았으나 패스트푸드를 비롯한 외식산업 등이 급신장하여 이에 따른 영향으로 제과산업의 신장폭이 상대적으로 낮아졌고, 최근 경제여건에 따른 소비심리가 정체되어 성장율이 다소 둔화되고 있으나 제과업체들은 소비자 기호에 맞춘 기능성 신제품 출시 및 품질개선 등의 노력을 하고 있습니다. 

국내 제과시장의 경우 비스킷, 캔디&초콜릿, 껌 등은 하절기를 제외하고는 꾸준한 실적을 올리고 있으며 스낵류와 아이스크림은 하절기에 판매가 증가하는 현상을 보입니다.

국내 제과시장은 과자 4개사(동사, 롯데제과, 크라운제과, 오리온) 및 아이스크림 4개사(동사, 롯데제과, 빙그레, 롯데푸드) 위주의 과점적인 형태를 보이고 있으며 설비투자 및 유통망 구축이 중요한 사업으로서 진입장벽이 상당히 높아 사업의 안정성은 비교적 우수한 편입니다. 특히, 회사별로 거래처와의 거래관계가안정적으로 지속되고 있고 프리미엄 제품 개발 및 장수 브랜드 리뉴얼 등 회사별 대표 브랜드에 대한 시장 수요가 꾸준히 유지되고 있어 시장점유율의 변화는 크게 나타나지 않고 있습니다.

제과산업은 대규모 설비투자가 요구되는 장치산업으로 규모의 경제가 작용하여 높은진입장벽을 형성하고 있으며, 상위 4개업체가 시장의 대부분을 점유하고 있습니다. 하지만 기호 제품이라는 특성 때문에 경쟁업체간 모방제품이 있으며 광고 및 진열에 대한 경쟁이 높은 편이며 최근 대형할인점 증가에 따른 유통구조의 변화 및 수입브랜드들의 국내시장 진입 확대로 업체들간의 경쟁은 심화되고 있는 추세입니다.

동사는 2019년 1분기말 현재 연결기준 부채비율 190.82%, 차입금의존도 39.56%를 기록하고 있습니다. 2018년 말 기준 부채비율 176.48% 대비 소폭 증가하였으며, 차입금의존도 37.45% 대비 소폭 감소했습니다. 한변, 별도기준으로는 2019년 1분말 부채비율 176.92%, 차입금의존도 36.34%를 기록했습니다.

2016년 5월 동사의 유가증권 시장 상장으로 약 860억원의 자금이 유입된 결과 2015년말 대비 큰 폭의 재무구조 개선을 이뤄냈습니다.(부채비율 152.82%p 감소, 차입금의존도 11.56%p 감소) 동사의 2017년말 연결기준 총 차입금은 2,881억원이며, 2016년말 대비 224억원(8.41%) 증가했습니다. 2018년 설비투자 확대 및 퇴직금 정산으로 차입금 증가세가 이어져 2019년 1분기말 연결기준 총 차입금은 3,250억원으로 2018년말 대비 273억 증가하였습니다. 2019년 1분기말 별도기준 총 차입금은 2,829억원으로 2018년말 대비 269억원 증가했습니다. 

금번 발행되는 제15회 무보증사채와 관련하여 한국신용평가(주), 나이스신용평가(주)에서 평정한 회사채 신용등급은 A0, 등급전망은 2사 모두 부정적(Negative)으로 평가되었습니다. 본 사채는 금융기관 등이 보증한 것이 아니므로 원리금 상환은 발행회사인 해태제과식품(주)가 전적으로 책임을 집니다.

오랜 업력과 브랜드인지도에 기반한 사업안정성, 식품산업의 특성상 비교적 안정적인 영업현금흐름 등 동사의 경영여건을 고려해 볼 때, 금번 발행되는 동사의 제15회 무보증사채의 원리금 상환은 무난할 것으로 사료되나, 투자자께서는 투자시에 상기 검토결과는 물론, 동 증권신고서 및 예비투자설명서에 기재된 동사의 전반에 걸친 현황 및 동사의 산업 및 영업상의 위험요소, 재무상황 및 관계회사 등과 관련된 제반 위험요소 등을 유의하시기 바랍니다. 또한 본 사채의 공동대표주관회사인 KB증권(주),키움증권(주) 및 인수회사는 본 사채의 원리금 상환과 관련하여 어떠한 책임도 지지 않으니 투자자 여러분께서는 참고하시기 바랍니다. 

2019. 06. 28

공동대표주관회사 KB증권 주식회사
대표이사 김 성 현 

공동대표주관회사 키움증권 주식회사
대표이사 이 현

Ⅴ. 자금의 사용목적

1. 모집 또는 매출에 의한 자금조달 내역

가. 자금조달금액

[회 차 : 15]
(단위 : 원)

구 분
금 액

모집 또는 매출총액(1)
30,000,000,000

발행제비용(2)
141,520,000

순수입금[(1)-(2)]
29,858,480000

주) 발행제비용은 당사 보유 자체 자금으로 조달할 예정입니다.

나. 발행제비용의 내역

[회 차 : 15]
(단위 : 원)

구 분
금 액
계산근거

발행분담금
21,000,000
발행가액 × 0.07%

인수수수료
75,000,000
인수가액 × 0.25%

사채관리수수료
4,000,000
정액제

신용평가수수료

19,800,000

한국신용평가(주)

19,800,000

나이스신용평가(주)

상장수수료
1,300,000
250억원 이상 500억원 미만

상장연부과금
300,000
1년당 100,000원 (최대 50만원)

코드부여수수료
20,000
코드당 2만원

등록비용
300,000
발행액 × 0.001% (최대 50만원)

합 계
141,520,000
-

주) 세부내역
- 발행분담금 : 금융기관분담금 징수등에 관한 규정 제5조
- 대표주관수수료 : 발행사와 공동대표주관회사 협의
- 인수수수료 : 발행사와 인수단 협의
- 사채관리수수료 : 발행사와 사채관리회사 협의
- 신용평가수수료 : 각 신용평가사별 수수료
- 상장수수료 : 유가증권시장 상장규정 제158조 2항 및 시행세칙 제128조, <별표10>
- 상장연부과금 : 유가증권시장 상장규정 제158조 2항 및 시행세칙 제128조, <별표10>
- 등록비용 : 채권등록업무규정 제32조 및 <별표>
- 표준코드생성비용 : 증권 및 관련금융상품 표준코드 관리기준 제15조의 2

2. 자금의 사용목적

- 금번 당사가 발행하는 제15회 무보증사채 발행자금은 차환자금으로 사용될 예정입니다.

(단위 : 원)

구 분
시설자금
차환자금
운영자금
기 타
계

제15회
-
30,000,000,000
-
-
30,000,000,000

주) 수요예측 결과에 따라 제15회 무보증사채의 권면금액은 금
오백억원(\50,000,000,000)
이하의 범위 내에서 결정 또는 변경될 수 있습니다.

- 자금의 세부사용 내역
[차환자금 세부 내역]

(단위 : 원)

세부 사용 내용
발행일
상환일
이자율(%)
발행금액
비고

제13-1회 공모사채
2017.07.20
2019.07.20
2.206
30,000,000,000
-

주) 사채 발행금액이 상환금액보다 부족할 경우 자체 보유자금으로 상환예정

Ⅵ. 그 밖에 투자자보호를 위해 필요한 사항

1. 시장조성에 관한 사항

해당사항 없습니다.

2. 이자보상비율

[연결기준]
(단위 : 백만원, 배)

항 목
2019년 1분기
2018년 1분기
2018년
2017년
2016년

영업이익(A)
1,777
3,107
23,006
18,937
35,151

순이자비용(B)
2,642
2,372
10,248
9,801
10,866

이자보상비율(A/B)
0.67
1.31
2.24
1.93
3.23

자료 : 당사 1분기보고서 및 사업보고서
주1) 순이자비용 = 이자비용 - 이자수익
주2) 이자보상비율 = 영업이익 / 순이자비용

[별도기준]
(단위 : 백만원, 배)

항 목
2019년 1분기
2018년 1분기
2018년
2017년
2016년

영업이익(A)
1,622
3,441
21,472
18,548
35,376

순이자비용(B)
2,369
2,066
8,858
8,868
10,692

이자보상비율(A/B)
0.68
1.67
2.42
2.09
3.31

자료 : 당사 1분기보고서 및 사업보고서
주1) 순이자비용 = 이자비용 - 이자수익
주2) 이자보상비율 = 영업이익 / 순이자비용

이자보상비율은 기업의 이자부담 능력을 판단하는 지표로, 이자보상비율이 1배가 넘으면 회사가 이자비용을 부담하고도 수익이 난다는 의미이고, 1배 미만일 경우에는 영업활동을 통해 창출한 이익으로 이자비용조차 지불할 수 없다는 것을 의미합니다. 당사의 사업영역의 특성상 2/4분기와 3/4분기에 매출액과 영업이익이 개선되고, 1/4분기와 4/4분기에 매출액과 영업이익이 둔화되는 경향이 있습니다. 이에 따라 당사의 전기말까지 각 사업연도 기간 기준으로 1배 이상의 이자보상비율을 유지하였으나 2019년 1분기에는 영업이익 감소로 1배 미만의 이자보상비율을 기록하였습니다.

3. 미상환 채무증권의 현황

가. 미상환 사채

(2019년 06월 27일 기준)
(단위 : 백만원)

종 목
발행일자
권면총액
발행방법
이자율
만기일
비 고

제13-1회 무보증사채
2017.07.20
30,000
공모
2.206
2019.07.20
-

제13-2회 무보증사채
2017.07.20
40,000
공모
2.449
2020.07.20
-

제14-1회 무보증사채
2018.04.10
45,000
공모
2.834
2021.04.10
-

제14-2회 무보증사채
2018.04.10
45,000
공모
3.444
2023.04.10
-

합 계
-
160,000
-
-
-
-

자료 : 당사 제공, 연결기준

나. 미상환 기업어음의 현황

(2019년 06월 27일 기준)
(단위 : 백만원)

기초잔액(A)
기말잔액(B)
증감(B-A)
증감원인

-
-
-
-

자료 : 당사 제공, 연결기준
주) 기초잔액은 2018년 12월 31일 발행잔액을 기재하였으며, 기말잔액은 본 신고서 제출일 전일(2019년 06월 27일)의 발행잔액을 기재하였습니다.

다. 미상환 전자단기사채 등의 현황

(2019년 06월 27일 기준)
(단위 : 백만원)

발행한도
기초잔액(A)
기말잔액(B)
증감(B-A)
증감원인

-
-
-
-
-

자료 : 당사 제공, 연결기준
주) 기초잔액은 2018년 12월 31일 발행잔액을 기재하였으며, 기말잔액은 본 신고서 제출일 전일(2019년 06월 27일)의 발행잔액을 기재하였습니다.

4. 신용평가회사의 신용평가에 관한 사항

가. 신용평가회사

신용평가회사명
고유번호
평 가 일
회 차
등급

한국신용평가(주)
00299631
2019.06.28
제15회
A0(부정적)

나이스신용평가(주)
00648466
2018.06.28
제15회
A0(부정적)

나. 평가의 개요

당사는 증권 인수업무에 관한 규정 제11조에 의거, 당사가 발행할 제15회 무보증사채에 대하여 2개 평가회사에서 평가받은 신용등급을 사용하였습니다.

2개 신용평가회사의 회사채 등급평정은 회사채원리금이 약정대로 상환될 확실성의 정도를 전문성과 공정성을 갖춘 신용평가기관의 신용등급으로 평정, 공시함으로써 일반투자자에게 정확한 투자정보를 제공하는 업무입니다.

또한 이 업무는 회사채의 발행 및 유통에 기여하고자 하는 것으로 특정 회사채에 대한 투자를 추천하거나 회사채의 원리금 상환을 보증하는 것이 아니며, 해당 회사채의만기전이라도 발행기업의 사업여건 변화에 따라 회사채 원리금의 적기상환 확실성에영향이 있을 경우, 일반투자자 보호와 회사채의 원활한 유통을 위하여 즉시 신용평가등급을 변경 공시하고 있습니다.

다. 평가의 결과

신용평가사
신용
등급
등급의 정의

한국신용평가
A0
원리금 지급확실성이 높지만, 장래의 환경변화에 영향을 받을 가능성이 상위 등급에 비해서는 높다.

나이스신용평가
A0
원리금 지급 확실성이 높지만 장래 급격한 환경변화에 따라 다소 영향을 받을 가능성이 있음.

라. 정기평가 공시에 관한 사항

(1) 평가시기
당사는 한국기업평가(주), 한국신용평가(주), 나이스신용평가(주)로 하여금 만기상환일까지 동사의 매사업년도 결 산후 본 사채에 대하여 정기평가를 실시하게 하고, 동 평가등급 및 의견을 공시하게 합니다. 

(2) 공시방법
한국기업평가(주), 한국신용평가(주) 및 나이스신용평가(주)는 상기 정기평가에 대한 내용을 각 신용평가회사의 홈페이지에 게시하여 공시합니다.

한국신용평가(주) : http://www.kisrating.com
나이스신용평가(주) : http://www.nicerating.com

5. 기타 투자의사결정에 필요한 사항

가. 본 사채는 공사채 등록법에 의거 등록기관인 한국예탁결제원의 등록부에 사채의 권리내용을 등록하고 사채권은 발행하지 아니하며, 등록자에게는 등록필증이 교부됩니다. 단, 공사채 등록법에 의거 사채의 등록이 말소된 때에는 채권자, 질권자 및 이해관계자가 사채권의 발행을 청구할 수 있습니다.

나. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제120조 제3항에 의거 이 신고서의 효력 발생은 신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나 정부가 본 증권의 가치를 보증 또는 승인하는 효력을 가지지 아니합니다.

다. 본 사채는 금융기관이 보증한 것이 아니므로 원리금지급은 해태제과식품(주)가 전적으로 책임을 지며 정부가 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 원리금 상환 불이행에 따른 투자위험은 투자자에게 귀속됩니다.

라. 현재까지의 재무상황 중 자본잠식 등의 수익성 악화 사실이나, 재고자산 급증 등의 안정성 악화 사실, 부도/연체/대지급 등 신용상태 악화 사실이 없으며, 기타 투자자가 투자의사를 결정함에 있어 유의하여야 할 중요한 사항으로서 신고서에 기재되어 있지 아니한 것이 없습니다.

마. 본 신고서 제출 이후 관계기관과 협의하여 신고서의 내용이 수정될 수 있으며, 경우에 따라 발행상의 일정에 차질이 발생할 수 있습니다.

바. 금융감독원 전자공시 홈페이지(http://dart.fss.or.kr)에는 당사의 사업보고서 및 분기, 반기보고서, 감사보고서 등 기타 정기공시사항과 수시공시사항 등이 전자공시되어 있사오니 투자의사를 결정하시는 데 참조하시기 바랍니다. 

제2부 발행인에 관한 사항

4_발행인에관한사항(참조방식에의한기재가아닌경우)

Ⅰ. 회사의 개요

1. 회사의 개요

가. 연결대상 종속회사 개황

(단위 : 백만원)

상호
설립일
주소
주요사업
최근사업연도말
자산총액
지배관계 근거
주요종속
회사 여부

(주)빨라쪼
2002.12.18
서울시 용산구
아이스크림 제조 
도,소매업
4,470
기업의결권의 
과반수 소유
해당없음

Palazzo del Freddo G. Fassi S.r.l
1985.09.30
이탈리아
아이스크림 제조 
도,소매업
1,605
기업의결권의
과반수 소유
해당없음

훼미리식품(주)
2013.12.31
서울시 영등포구

제조(빙과,과자류),

도소매, 부동산 임대업

66,852
기업의결권의
과반수 소유
해당없음

- 지배회사는 2017년 3월 훼미리식품(주)의 주식 218,909주를 취득하였습니다.
- 지배회사는 2017년 12월 (주)아트밸리를 처분하였습니다.

가-1 연결대상회사의 변동내용

구 분
자회사
사 유

신규
연결
-
-

-
-

연결
제외
-
-

-
-

나. 회사의 주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부 및 특례상장에 관한 사항

주권상장
(또는 등록ㆍ지정)여부
주권상장
(또는 등록ㆍ지정)일자
특례상장 등
여부
특례상장 등
적용법규

유가증권시장
2016년 05월 11일
해당사항 없음
해당사항없음

다. 회사의 법적, 상업적 명칭

국 문
영 문

해태제과식품 주식회사
Haitai Confectionery&Foods Co.,ltd.

라. 설립일자 및 존속기간 
당사는 식품 제조, 가공, 판매 및 수입 판매업 등을 영위할 목적으로 2001년7월11일에 설립되었으며 현재에 이르고 있습니다.

마. 본사의 주소, 전화번호, 홈페이지 주소
- 본사의 주소 : 충남 천안시 서북구 성거읍 천흥8길 67-26
- 전화번호 : 02-709-7766
- 홈페이지주소 : http://www.ht.co.kr

바. 중소기업 해당 여부
당사는 중소기업기본법 제2조 및 중소기업기본법 시행령 제3조에 의한 중소기업에 해당되지 않습니다.

사. 주요사업의 내용
당사는 과자, 아이스크림, 냉동식품등을 생산하며, 직영영업소등 전국적 영업조직망을 통해 다양한 유통경로로 최종소비자들에게 양질의 제품을 공급하고 있으며 해외시장 개척을 통해 글로벌 식품회사로 성장해가고 있습니다.
자세한 사항은 본 보고서의 'Ⅱ. 사업의 내용'을 참조하시기 바랍니다.

[과자 제조 및 판매사업]
과자 제조 및 판매사업은 비스켓, 껌, 캔디, 쵸코렛, 스낵, 파이등을 제조, 판매하는 사업입니다. 홈런볼, 맛동산, 오예스, 에이스 등의 주력제품을 바탕으로 전국적인 영업망을 통해 다양한 채널로 최종소비자에게 공급하고 있습니다.

[아이스크림 제조 및 판매사업]
아이스크림 제조 및 판매사업은 바, 콘, 컵, 펜슬, 홈제품등을 제조, 판매하는 사업입니다. 부라보콘, 누가바, 호두마루등의 높은 브랜드인지도를 바탕으로 전국 직영영업소등 다양한 채널을 통해 판매되고 있습니다. 또한 2008년부터 이탈리아 수제 프리미엄 젤라또 브랜드인 '빨라? 델 프레또'를 인수하였고, 2014년 7월 4일에는 이탈리아 빨라쪼 본사 'PALAZZO DEL FREDDO GIOVANNI FASSI S.R.L.'를 인수하여 프리미엄 아이스크림사업 진출의 교두보를 마련하였습니다.

[냉동식품 제조 및 판매사업]
냉동식품 제조 및 판매 사업은 만두를 주로 제조, 판매하는 사업으로 고향만두라는 브랜드로 널리 알려져 있으며 시장에서 높은 점유율을 확보하고 있습니다.

아. 계열회사에 관한 사항

제과전문그룹 (주)크라운해태홀딩스의 계열회사로는 당사를 포함한 총 12개사가 있으며, 이중 상장사는 3개사이며 비상장사는 9개사 입니다. 
※ IⅩ. 계열회사 등에 관한 사항 참조

자. 신용평가에 관한 사항

평가일
평가대상
유가증권 등
평가대상 유가증권의
신용등급
평가회사
(신용평가등급범위)
평가구분

2019.06.27
회사채
A
NICE신용평가
(AAA～D)
본평가

2019.06.27
회사채
A
한국신용평가
(AAA～D)
본평가

2019.06.18
회사채
A
NICE신용평가
(AAA～D)
정기평가

2019.06.14
회사채
A
한국신용평가
(AAA～D)
정기평가

2019.06.04
회사채
A-
한국기업평가
(AAA～D)
정기평가

2018.03.28
회사채
A
한국기업평가
(AAA～D)
본평가

2018.03.28
회사채
A
NICE신용평가
(AAA～D)
본평가

2018.03.28
회사채
A
한국신용평가
(AAA～D)
본평가

2017.06.27
회사채
A
한국기업평가
(AAA～D)
본평가

2017.06.27
회사채
A
NICE신용평가
(AAA～D)
본평가

2017.06.26
회사채
A
한국신용평가
(AAA～D)
본평가

2016.11.21
회사채
A
한국기업평가
(AAA～D)
정기평가

2016.06.30
회사채
A
NICE신용평가
(AAA～D)
정기평가

2016.05.17
회사채
A
한국신용평가
(AAA～D)
정기평가

※회사채 신용등급체계 및 각 신용등급 정의

등급
등급의 정의

AAA
원리금 지급확실성이 최고 수준임.

AA
원리금 지급확실성이 매우 높지만, AAA 등급에 비하여 다소 낮은 요소가 있음.

A
원리금 지급확실성이 높지만, 장래의 환경변화에 다소 영향을 받을 가능성이 있음.

BBB
원리금 지급확실성이 있지만, 장래의 환경변화에 따라 저하될 가능성이 내포되어 있음.

BB
원리금 지급능력에 당면문제는 없으나, 장래의 안정성면에서는 투기적인 요소가 내포되어 있음.

B
원리금 지급능력이 부족하여 투기적임.

CCC
원리금의 채무불이행이 발생할 위험요소가 내포되어 있음.

CC
원리금의 채무불이행이 발생할 가능성이 높음.

C
원리금의 채무불이행이 발생할 가능성이 지극히 높음.

D
현재 채무불이행 상태에 있음.

※ 상기 등급 중 AA부터 B까지는 당해 등급내에서의 상대적 위치에 따라 + 또는 - 
부호를 부여할 수 있음. 
※ 상기 등급 중 AAA에서 BBB까지는 적기상환능력이 인정되는 등급이며, BB 이하
등급은 환경변화에 따라 적기상환능력이 크게 영향을 받을 수 있는 투기적 등급으
로 분류됨.

2. 회사의 연혁

가. 회사의 본점소재지 및 그 변경
당사의 본점 소재지는 충남 천안시 서북구 성거읍 천흥8길 67-26 입니다.
당사의 본점소재지가 변경된 적은 없습니다.

나. 경영진의 중요한 변동 
(1)대표이사의 변동
당사는 보고서 작성 대상 기간 동안 해당 사항이 없습니다.

(2)기타 경영진의 변동

구분
직책
성명
비 고

2016.01.04
사외이사
권대성
사임

2016.03.22
이사
정차경
취임

2016.03.22
사외이사
고팔만
취임

2016.03.22
사외이사
김윤구
취임

2016.03.22
사외이사
박창희
사임

2019.03.22
사외이사
고팔만
사임

2019.03.22
사외이사
김윤구
사임

2019.03.22
사외이사
이상채
취임

2019.03.22
사외이사
송인성
취임

다. 최대주주의 변동

당사는 보고서 작성 대상 기간 동안 해당 사항이 없습니다.

라. 회사가 화의, 회사정리절차 그 밖에 이에 준하는 절차를 밟은 적이 있거나 현재진행중인 경우 그 내용과 결과
당사는 보고서 작성 대상 기간 동안 해당 사항이 없습니다.

마. 회사가 합병등을 한 경우 그 내용
당사는 보고서 작성 대상 기간 동안 해당 사항이 없습니다.

바. 회사의 업종 또는 주된 사업의 변화
당사는 보고서 작성 대상 기간 동안 해당 사항이 없습니다.

사. 그 밖에 경영활동과 관련된 중요한 사항의 발생내용
- 2005.01 해태제과인수목적특수(주)가 해태제과식품(주) 지분100%인수
- 2005.04 해태제과식품(주)의 해태제과인수목적특수(주) 흡수합병
- 2007.03 옥천공장 공장동 건물매각
- 2007.12 천안1공장 부지 및 건물매각
- 2008.07 안양공장 부지 및 건물매각
- 2011.07 해태-가루비 합작회사 신설
 (해태제과식품(주) 현물출자 50%, 가루비 현금출자 50%)

- 2011.09 글리코-해태 합작회사 신설
 (글리코 현금출자 60%, 해태제과식품(주) 현금출자 40%)
- 2014.07 이탈리아 빨라쪼 본사 인수 계약체결
- 2015.06 아산소재 토지 매입 계약체결
 (해태제과식품(주) 177억, (주)크라운제과 178억)
- 2016.05 해태제과식품(주)의 유가증권시장 상장

-
2017.03 훼
미리식품(주)의 지분(46.2%) 추가 취득 

-
2017.12
(주)아트밸리 지분 크라운해태홀딩스에 매각

3. 자본금 변동사항

증자(감자)현황

(기준일 :
2019년 06월 27일
)
(단위 : 원, 주)

주식발행
(감소)일자
발행(감소)
형태
발행(감소)한 주식의 내용

주식의 종류
수량
주당
액면가액
주당발행
(감소)가액
비고

2015년 03월 17일
전환권행사
보통주
2,354,660
500
16,856

2015년 03월 17일
전환권행사
우선주
2,354,660
500
-16,856

2016년 05월 04일
유상증자(일반공모)
보통주
3,704,840
500
15,100

2016년 05월 20일
전환권행사
보통주
5,291,428
500
5,670

2016년 05월 20일
전환권행사
우선주
3,704,000
500
-8,100

2016년 05월 20일
전환권행사
보통주
4,615,654
500
10,300

2016년 05월 20일
전환권행사
우선주
4,615,654
500
-10,300

4. 주식의 총수 등

가. 주식의 총수 현황

(기준일 :
2019년 06월 27일
)
(단위 : 주)

구 분
주식의 종류
비고

보통주
우선주
합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수
-
-
40,000,000
-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수
29,216,822
45,919,654
75,136,476
-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수
100,000
45,919,654
46,019,654
-

1. 감자
100,000
33,670,000
33,770,000
-

2. 이익소각
-
-
-
-

3. 상환주식의 상환
-
-
-
-

4. 기타
-
12,249,654
12,249,654
-

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)
29,116,822
-
29,116,822
-

Ⅴ. 자기주식수
2,599,160
-
2,599,160
-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)
26,517,662
-
26,517,662
-

나. 자기주식 취득 및 처분 현황

(기준일 :
2019년 06월 27일
)
(단위 : 주)

취득방법
주식의 종류
기초수량
변동 수량
기말수량
비고

취득(+)
처분(-)
소각(-)

배당
가능
이익
범위
이내
취득
직접
취득
장내 
직접 취득
-
-
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-
-

장외
직접 취득
보통주
2,599,160
-
-
-
2,599,160
-

-
-
-
-
-
-
-

공개매수
-
-
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-
-

소계(a)
보통주
2,599,160
-
-
-
2,599,160
-

-
-
-
-
-
-
-

신탁
계약에 의한
취득
수탁자 보유물량
-
-
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-
-

현물보유물량
-
-
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-
-

소계(b)
-
-
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-
-

기타 취득(c)
-
-
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-
-

총 계(a+b+c)
보통주
2,599,160
-
-
-
2,599,160
-

-
-
-
-
-
-
-

5. 의결권 현황

(기준일 :
2019년 06월 27일
)
(단위 : 주)

구 분
주식의 종류
주식수
비고

발행주식총수(A)
보통주
29,116,822
-

우선주
-
-

의결권없는 주식수(B)
보통주
2,599,160
자기주식

우선주
-
-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)
보통주
-
-

우선주
-
-

기타 법률에 의하여
의결권 행사가 제한된 주식수(D)
보통주
-
-

우선주
-
-

의결권이 부활된 주식수(E)
보통주
-
-

우선주
-
-

의결권을 행사할 수 있는 주식수
(F = A - B - C - D + E)
보통주
26,517,662
-

우선주
-
-

6. 배당에 관한 사항

당사의 정관에 배당과 관련된 주요 내용은 아래와 같습니다.

제42조(이익배당) ①이익의 배당은 금전, 주식 및 기타의 재산으로 할 수 있다.
②이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주총회의 결의로 그와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있다.
③제1항의 배당은 매결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록질권자에게 지급한다.
제42조의2 (중간배당) ① 회사는 영업년도 중 1회에 한하여 이사회의 결의로 일정한 날을 정하여 그날의 주주에게 상법 제462조의3에 의한 중간배당을 할 수 있다.

② 제1항의 중간배당은 이사회의 결의로 하되, 그 결의는 제1항의 기준일 이후 45일 내에 하여야 한다.

③ 중간배당은 직전결산기의 대차대조표상의 순자산액에서 다음 각 호의 금액을 공제한 액을 한도로 한다.

1. 직전결산기의 자본금의 액

2. 직전결산기까지 적립된 자본준비금과 이익준비금의 합계액

3. 상법시행령에서 정하는 미실현이익

4. 직전결산기의 정기주주총회에서 이익배당하기로 정한 금액

5. 직전결산기까지 정관의 규정 또는 주주총회의 결의에 의하여 특정목적을 위해 적립한 임의준비금

6. 중간배당에 따라 당해 결산기에 적립하여야 할 이익준비금

④사업년도 게시일 이후 제1항에 따라 이사회가 정한 날 이전에 신주를 발행한 경우(준비금의 자본전입, 주식배당, 전환사채의 전환청구, 신주인수권부사채의 신주인수권 행사, 주식매수선택권 행사의 경우를 포함한다)에는 중간배당에 관해서는 당해 신주는 직전 사업년도말에 발행된 것으로 본다.

제43조(배당금지급청구권의 소멸시효) ①배당금의 지급청구권은 5년간 이를 행사하지 아니하면 소멸시효가 완성한다.
② 제1항의 시효의 완성으로 인한 배당금은 이 회사에 귀속한다. 

최근 3사업연도 배당에 관한 사항

구 분
주식의 종류
당기
전기
전전기

제19기1분기
제18기
제17기

주당액면가액(원)
500
500
500

(연결)당기순이익(백만원)
-1,102
2,441
7,463

(별도)당기순이익(백만원)
-1,140
4,008
6,377

(연결)주당순이익(원)
-41
92
281

현금배당금총액(백만원)
-
3,978
3,978

주식배당금총액(백만원)
-
-
-

(연결)현금배당성향(%)
-
163.0
53.3

현금배당수익률(%)
보통주
-
1.6
1.0

-
-
-
-

주식배당수익률(%)
-
-
-
-

-
-
-
-

주당 현금배당금(원)
보통주
-
150
150

-
-
-
-

주당 주식배당(주)
-
-
-
-

-
-
-
-

-
-
-
-

Ⅱ. 사업의 내용

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황
(1) 산업의 특성
제과산업은 국내 소비자들의 독특한 기호와 고급과자를 중심으로 한 선진업체의 증가 추세로 신제품 개발의 기술 우위가 경쟁 요인으로 작용하고 있으며, 최근 제과 업체들은 제품의 고급화, 기능성화를 바탕으로 수익성 제고를 추구하고 있는 상태입니다. 

(2) 산업의 성장성
국내외 경제에 대한 불확실성과 소비심리 위축 등으로 경기 위축이 심화되고 있는 상황 하에 제과시장은 여타 산업에 비하여 상대적으로 탄력성이 낮은 편입니다. 하지만최근 건강식품류의 과자 등 신제품 개발을 통하여 시장의 영역을 넓혀 나가고 있으며이를 통하여 지속적으로 성장할 수 있는 가능성을 가진 산업이라고 할 수 있습니다. 

(3) 경기변동의 특성
제과산업이 대체적으로 경기 변동에 민감하지 않았으나 패스트푸드를 비롯한 외식산업 등이 급신장하여 이에 따른 영향으로 제과산업의 신장폭이 상대적으로 낮아졌고, 최근 경제여건에 따른 소비심리가 정체되어 성장율이 다소 둔화되고 있으나 제과업체들은 소비자 기호에 맞춘 기능성 신제품 출시 및 품질개선 등의 노력을 하고 있습니다. 

(4) 계절성
국내 제과시장의 경우 비스킷, 캔디&초콜릿, 껌 등은 하절기를 제외하고는 꾸준한 실적을 올리고 있으며 스낵류와 아이스크림은 하절기에 판매가 증가하는 현상을 보입니다.

(5)국내외 시장여건
1) 시장의 안정성
국내 제과시장은 과자 4개사(해태제과식품, 롯데제과, 크라운제과, 오리온) 및 아이스크림 4개사(해태제과식품, 롯데제과, 빙그레, 롯데푸드) 위주의 과점적인 형태를 보이고 있으며 설비투자 및 유통망 구축이 중요한 사업으로서 진입장벽이 상당히 높아 사업의 안정성은 비교적 우수한 편입니다. 특히, 회사별로 거래처와의 거래관계가안정적으로 지속되고 있고 프리미엄 제품 개발 및 장수 브랜드 리뉴얼 등 회사별 대표 브랜드에 대한 시장 수요가 꾸준히 유지되고 있어 시장점유율의 변화는 크게 나타나지 않고 있습니다.

2)경쟁상황
제과산업은 대규모 설비투자가 요구되는 장치산업으로 규모의 경제가 작용하여 높은진입장벽을 형성하고 있으며, 상위 4개업체가 시장의 대부분을 점유하고 있습니다. 하지만 기호 제품이라는 특성 때문에 경쟁업체간 모방제품이 있으며 광고 및 진열에 대한 경쟁이 높은 편이며 최근 대형할인점 증가에 따른 유통구조의 변화 및 수입브랜드들의 국내시장 진입 확대로 업체들간의 경쟁은 심화되고 있는 추세입니다.

(6) 회사의 장단점
당사는 다양한 장수제품을 보유하고 있으며, 그 중에서도 연양갱은 당사의 역사와 함께 국내 최장수 브랜드로 자리 매김을 하였습니다. 또한 부라보콘, 고향만두, 홈런볼, 오예스, 에이스, 맛동산, 자유시간, 버터링, 사브레 등의 장수 브랜드는 당사를 대표하는 것은 물론 국내 제과시장의 대표 브랜드로 그 위상을 더 높이고 있습니다. 또한, 2014년 8월에 출시된 “허니버터칩”은 감자칩의 짭잘한 맛이라는 편견을 깨고,“단맛”감자칩이라는 역발상으로 스낵 업계의 최고 히트 상품이 되었으며 “허니”라는 브랜드는 제과시장을 넘어 타 산업으로의 확대로 대한민국의 트렌드를 이끌어가는 핵심 키워드가 되었습니다.

(7) 사업부문별 재무정보
당사의 재무정보는 당 보고서의 "Ⅲ. 재무에 관한 사항"이나 감사보고서의 재무제표를 참조하시기 바랍니다.

나. 회사의 현황
(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

1) 영업개황
당사는 재무적 투자그룹인 UBS컨소시엄에 매각되어 운영되던 중 2005년 동종업계의 경쟁사인 크라운컨소시엄에 인수되어 현재에 이르고 있습니다. 재무적 투자그룹인 UBS컨소시엄과는 달리 현재 동종업을 운영하고 있는 크라운컨소시엄에서 인수하게 됨에 따라 적극적 투자, 양사 시너지 효과 및 새로운 오너의 적극적인 의지에 힘입어 극적인 Turn-around를 기대하고 영업에 매진해 왔습니다.
인수 후 영업직 장기 파업의 영향으로 2007년까지 부진한 영업 실적을 나타냈으며 2008년에는 국제곡물가 상승 및 환율 급등과 멜라민 사태 등 외부 악재에 따른 영향으로 영업 실적이 저하되기도 하였습니다. 생산설비 통합 및 2009년 3월 이후 (주)크라운제과와의 영업망을 공유하면서 크라운제과와의 상호 품목 교류 및 영업소 축소에 따른 비용절감, 각 사별 거래기반 확대 등으로 안정된 시장지위에 힘입어 전반적인 수익성이 개선되었습니다.

당사는 2018년의 경우 전년대비 4.9% 하락한 7,064억원의 매출액을 달성하였고, 내수경기 침체, 국제곡물가격상승 및 환율 불안 등의 경영환경 불투명속에서도, 지속적인 구매프로세스의 개선과 효율적인 판매조직 체계 구축 등과 같은 활동을 통하여 비용의 효과성 및 생산성 제고를 위한 노력에 전력을 다하고 있습니다.

2) 공시대상 사업부문의 구분

사업부문

구분

제품명

비고

제과사업

과자

홈런볼,오예스외

-

아이스크림

부라보콘,바밤바외

-

식품

고향만두외

-

수출
오예스외
수출외

당사는 제과사업부문을 과자부문, 아이스크림부문, 식품사업부문, 수출부문으로 구분하여 관리하고 있습니다. 또한 판매 유통채널을 구분하고 과자, 아이스크림, 식품 부문을 구분하여 판매 조직을 구성하여 유통영업(과자, 아이스크림, 식품)과 시판영업(과자, 아이스크림), 해외사업부(수출입 담당)로 구분하고 있습니다

2. 주요 제품, 서비스 등

가. 주요 제품 등의 현황

(단위 : 백만원, %)

부문
회사명
매출유형
품 목
주요상표등
매출액(비율)

식품제조
해태제과식품(주)
제품매출
과자류,아이스크림
홈런볼, 오예스 등
110,413(62.0%)

상품매출
과자류,냉동식품
자가비, 고향만두 등
65,560(36.8%)

용역매출
위탁판매용역
2,115(1.2%)

소 계
178,088(100%)

* 상기 금액은 총매출액 금액임.

나. 주요 제품 등의 가격변동추이

(단위 : 원)

품 목
구 분
제19기1분기
제18기
제17기

에이스
비스킷
4,500
4,500
4,500

아이스쿨
껌
5,000
5,000
5,000

자유시간
쵸코렛
1,000
1,000
1,000

맛동산
스낵
3,000
3,000
3,000

꿀호떡
샌드
1,500
1,500
1,300

누가바
바
800
800
800

고향만두
식품
3,300
3,300
3,300

(1) 산출기준 : 제품 소매가
(2) 주요 가격변동 원인

- 원재료 가격 및 제품 규격 변경으로 인한 가격 변동

3. 주요 원재료

가. 주요 원재료 등의 현황

(단위 : 백만원, %)

사업부문
매입유형
품 목
구체적용도
매입액(비율)
주요매입처
주요매입처와의 특수관계

제
조
업
원 재 료
정백,박력1급외
과자의기초재료
24,347(59.4%)
CJ제일제당 등
-

포 장 재 료
맛동산필름외
완제품과자포장
8,617(21.0%)
윈스팩 등
-

저 장 품
골판지 외
연료,수선자재등
2,110(5.1%)
한국수출포장 등
-

외주가공재료
IV400(원단)외
원단상태를 가공
722(1.8%)
상미사 등
-

미착 재료
HT-88외
수입원재료
5,196(12.7%)
Havero 등
-

합 계
40,992(100%)
-
-

나. 주요 원재료 등의 가격변동추이

(단위 : 원)

품목
제19기1분기
제18기
제17기

설탕류
국 내
740
740
810

수 입
-
-
-

수입초코류
국 내
-
-
-

수 입
5,956
5,529
5,566

견과류
국 내
5,350
5,400
5,670

수 입
-
-
-

유지류
국 내
980
1,060
1,120

수 입
-
-
-

수입우유류
국 내
-
-
-

수 입
7,729
7,800
7,615

* 매입기준: KG

4. 생산 및 설비에 관한 사항

가. 생산능력 및 생산능력의 산출근거
(1) 생산능력

(수량 : ton, 금액 : 백만원)

구 분
품 목
2019년1분기
2018년
2017년

수량
금액
수량
금액
수량
금액

천안공장
껌, 쵸코렛
5,734
96,380
22,856
377,926
22,609
355,990

광주공장
비스켓, 캔디, 아이스크림
5,051
74,706
33,902
448,615
36,964
428,808

청주공장
스낵
3,779
62,375
14,373
224,765
13,565
190,792

대구공장
비스켓, 아이스크림
16,621
191,894
67,376
732,135
68,851
736,743

합 계
-
31,186
425,354
138,507
1,783,440
141,990
1,712,333

(2) 생산능력의 산출근거

1) 산출방법 등

① 산출기준

- 생산라인별 월평균 조업일수 21일 & 일일 8시간 3교대 기준
(실조업시간 22.5시간/일 → 조당 식사시간 0.5시간 제외)
- 생산라인중 일부는 2교대 기준

② 산출방법

- 생산라인별 생산비중이 제일 큰 대표제품 기준 생산능력 산출
- 년조업시간 : 조당작업시간 7.5시간 * 3교대/일 * 21일/월 * 12월 = 5,670시간/년
- 산출방법 : 대표제품 조당 생산능력(Box단가 * 조당표준생산Box) * 년조업시간

2) 평균가동시간

- 5,670시간/년

나. 생산실적 및 가동률

(1) 생산실적

(수량 : ton, 금액 : 백만원)

구 분
품 목
2019년1분기
2018년
2017년

수량
금액
수량
금액
수량
금액

천안공장
껌, 쵸코렛
2,827
43,333
13,023
193,227
14,409
204,983

광주공장
비스켓, 캔디, 아이스크림
3,869
50,452
17,717
241,370
20,708
264,754

청주공장
스낵
3,066
45,218
11,762
173,416
12,133
170,642

대구공장
비스켓, 아이스크림
8,085
102,869
37,016
434,530
35,636
409,822

합 계
17,848
241,872
79,518
1,042,543
82,886
1,050,201

*생산실적은 총매출 기준입니다

(2) 가동률

(단위 : ton, %)

구 분
품 목
생산능력
생산실적
평균가동률

천안공장
껌, 쵸코렛
5,734
2,827
49.3%

광주공장
비스켓, 캔디, 아이스크림
5,051
3,869
76.6%

청주공장
스낵
3,779
3,066
81.1%

대구공장
비스켓, 아이스크림
16,621
8,085
48.6%

합 계
31,186
17,848
57.2%

* 수량기준

다. 생산설비의 현황 등

(1) 생산설비의 현황
당사는 천안, 광주, 청주, 대구에 생산공장을 운영하고 있으며 과자, 아이스크림 및 식품의 생산 및 판매를 주요 사업으로 영위하고 있습니다.

[생산공장 현황]

지역
회사명
사업장
소재지

국내
해태제과식품(주)
천안공장
충남 천안시 서북구 성거읍 천흥8길 67-26

광주공장
광주 북구 하서로 222 (양산동)

청주공장
충북 청주시 흥덕구 공단로 48 (복대동)

대구공장
경북 경산시 하양읍 대경로 541 (부호리)

[ 생산설비의 현황 ]

(단위: 천원)

과 목
기초금액
취득액
처분액
상각액
기타증감액(*)
기말금액

토지
128,880,064
-
-
-
-
128,880,064

건물
51,976,960
1,555,733
-
(739,772)
31,518
52,824,439

구축물
1,635,167
-
-
(28,274)
-
1,606,893

기계장치
134,315,676
4,952,393
(35,385)
(3,861,639)
9,373,890
144,744,936

차량운반구
10,968,611
39,804
-
(679,490)
-
10,328,925

기타유형자산
20,280,550
1,729,728
(28,993)
(1,587,489)
(1,040,013)
19,353,782

건설중인자산
23,129,760
2,510,722
-
-
(8,366,007)
17,274,475

합 계
371,186,788
10,788,380
(64,378)
(6,896,664)
(612)
375,013,514

(*) 기타증감은 건설중인자산 및 기타유형자산에서 건물 및 기계장치로 대체된 금액, 임대비율 변동에 따라 유형자산과 투자부동산 간에 대체된 내역 및 환율변동효과입니다.

(2) 설비의 신설ㆍ매입 계획 등
1) 진행중인 투자

(단위 : 억원)

사업부문
투자대상자산
투자기간
투자효과
총투자액
기투자액
향후투자액
비 고

제과부문
토지
2015.06 ~ 2020.06
CAPA 증설
177
129
48
-

당사는 공장 이전에 대한 검토 중 충청남도 및 아산시로부터 아산테크노밸리의 분양을 제안 받아 투자를 진행하게 되었습니다. 해당 투자는 2020년까지 지속될 예정이며, 반기에 한번씩 16억원이 해당 투자와 관련하여 지출되고 있습니다. 보고서 작성 기준일 현재 해당 부지를 활용한 설비 증설은 계획된 것이 없으며, 추후 증설과 관련된 계획이 수립되는 경우 적절히 공시할 계획입니다. 당사는 해당 부지 매입을 통해 향후 공장 이전 시 당사의 생산능력이 증가하고 생산효율이 증대될 것으로 기대하고 있습니다.

2) 향후 투자계획
당사는 보고서 작성 기준일 현재 상기의 진행중인 투자를 제외하고는 추가적인 투자계획이 없습니다.

5. 매출에 관한 사항

가. 매출실적

(단위 : 백만원)

사업부문
회사명
매출유형
품 목
제19기1분기
제18기
제17기

식품제조
해태제과식품(주)
제품
매출
비스킷
껌
아이스크림
수 출
2,255
12,768
15,126

내 수
108,158
492,758
500,003

합 계
110,413
505,526
515,129

상품
매출
냉동식품외
수 출
4,907
19,447
21,718

내 수
60,653
261,199
287,792

합 계
65,560
280,646
309,509

용 역 매 출
2,115
8,606
8,971

매출에누리등
(20,791)
(88,410)
(90,601)

소 계
157,297
706,369
743,008

나. 판매경로 및 판매방법 등

(1) 판매조직 : 4담당, 해외사업부로 구성
① 유통영업담당 : 1부 14팀으로 구성, 할인매장, 유통, 군납, CVS 전담
② 식품/해외영업담당 : 2부 3팀 8개영업소로 구성, 냉동식품 판매, 수출 담당
③ 시판영업담당 : 1부 2팀 5개지점 44개영업소로 구성, 일반슈퍼(과자) 전담
④ 아이스크림영업담당 : 1부 1팀 10개지점 34개영업소 2개분소로 구성, 일반슈퍼, 유통 담담

(2) 판매경로
공장⇒ 물류센타⇒ 영업소⇒ 소매상(할인매장, 슈퍼)⇒ 소비자

(3) 판매방법 및 조건
① 영업소에서 판매차량으로 할인매장, 슈퍼 등에 납품,진열활동을 통해 최종소비자에게 판매함
② 대금은 현금, 어음 등으로 수금함 

(4) 판매전략
① 지역적(수도권, 지방권) 특성 및 거래처(할인매장, 대형유통, 일반슈퍼) 특성별로 구분, 차별화하여 판매
② 수익성 및 시장점유율 확대 

6. 수주상황

(단위 : 백만원 )

품 목
수주
일자
납 기
수주총액
기납품액
수주잔고

수 량
금 액
수 량
금 액
수 량
금 액

" 해 당 사 항 없 음 "

7. 시장위험과 위험관리

연결실체는 금융상품과 관련하여 신용위험, 유동성위험, 이자율위험 및 가격위험과 같은 다양한 금융위험에 노출되어 있습니다. 연결실체의 위험관리는 연결실체의 재무적 성과에 영향을 미치는 잠재적 위험을 식별하여 연결실체가 허용가능한 수준으로 감소, 제거 및 회피하는 것을 그 목적으로 하고 있습니다. 연결실체는 전사적인 수준의 위험관리 정책 및 절차를 마련하여 운영하고 있으며, 연결실체의 재무부문에서 위험관리에 대한 총괄책임을 담당하고 있습니다. 연결실체의 재무부문은 이사회에서승인된 위험관리 정책 및 절차에 따라 영업과 관련한 금융위험을 감시하고 관리하는 역할을 하고 있으며, 연결실체의 위험관리 정책 및 절차는 시장상황 및 사업활동의 변동을 반영하기 위하여 정기적으로 검토되고 있습니다.

(1) 신용위험
연결실체는 고객이나 거래상대방이 금융상품에 대한 계약상의 의무를 이행하지 않아재무적 손실을 입을 신용위험에 노출되어 있습니다. 신용위험은 영업수익 창출을 위한 거래 뿐 아니라, 현금및현금성자산과 금융자산에 포함된 금융기관예치금, 대여금 등의 기타 금융상품으로부터 발생할 수 있습니다.

당기말과 전기말 현재 연결실체의 신용위험에 대한 최대 노출정도는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

과 목
당분기말
전기말

현금성자산
3,984,350
12,176,681

매출채권및기타채권
117,620,873
111,216,518

장기금융예치금
182,000
479,000

장기매출채권및기타채권
10,836,785
12,080,764

합 계
132,624,008
135,952,963

(2) 유동성위험
연결실체는 금융부채와 관련된 약정을 이행하지 못할 유동성 위험에 노출되어 있습니다. 유동성위험관리를 위하여 연결실체는 영업, 투자 및 재무 관련 장단기 현금흐름을 예측하고 이에 따른 대응방안을 수립하고 있습니다. 예측하지 못한 유동성 위험과 관련하여 연결실체는 적정 규모의 현금및현금성자산과 금융기관예치금을 보유하고 있으며, 우리은행, KEB하나은행 등과 차입약정 한도를 유지하고 있습니다.

당기말과 전기말 현재 금융부채의 할인하지 않은 현금흐름을 기초로 작성된 만기분석은 다음과 같으며, 원금 및 이자에 대한 현금흐름을 포함하고 있습니다. 

① 제 19(당) 기 1분기

(단위: 천원)

과 목
장부금액
계약상 
현금흐름
잔존계약만기

3개월 이하
4개월~1년
1년 초과

매입채무및기타채무
148,944,753
148,944,754
89,200,203
59,744,551
-

단기차입금
84,920,833
79,081,643
50,798,102
28,283,541
-

장기차입금(유동성 포함)
61,712,060
64,497,181
925,994
2,358,410
61,212,777

사채(유동성 포함)
159,621,597
170,316,697
1,113,566
32,920,171
136,282,960

리스부채(유동성 포함)
18,702,465
18,170,324
2,132,591
5,830,813
10,206,920

합 계
473,901,708
481,010,599
144,170,456
129,137,486
207,702,657

② 제 18(전) 기

(단위: 천원)

과 목
장부금액
계약상 
현금흐름
잔존계약만기

3개월 이하
4개월~1년
1년 초과

매입채무및기타채무
146,346,347
146,346,347
97,285,572
49,060,775
-

단기차입금
76,073,235
76,456,908
65,192,828
11,264,080
-

장기차입금(유동성 포함)
62,047,940
65,416,237
922,965
2,577,374
61,915,898

사채(유동성 포함)
159,566,847

171,418,025

1,101,329
33,087,759

137,228,937

합 계
444,034,369

459,637,517

164,502,694
95,989,988

199,144,835

(3) 시장위험
① 환위험
연결실체는 수출입, 외화자금의 대여 및 차입 거래 등과 관련하여 환율변동위험에 노출되어 있습니다. 환위험 관리를 위하여 연결실체는 외화자산 및 부채의 결제주기를 대응시키고 있으며, 각 외화별 환율변동 추세에 대한 분석 및 예측을 통하여 환율 변동으로 인한 불확실성과 손익 변동을 최소화하고 있습니다.

당기말과 전기말 현재 기능통화 이외의 외화로 표시된 화폐성 자산 및 부채의 원화장부금액은 다음과 같습니다. 

(단위: 천원)

내 역
제 19(당) 기 1분기
제 18(전) 기

USD
JPY
EUR
USD
JPY
EUR

외화자산:

현금및현금성자산
324,267
178,001
1,008,311
1,343,294
507,082
997,191

매출채권 및 기타채권
2,596,457
325,038
105,991
2,600,100
162,156
473,809

외화자산 합계
2,920,724
503,039
1,114,302
3,943,394
669,238
1,471,000

외화부채:

매입채무 및 기타채무
-
-
318,224
-
-
14,173

단기차입금
447,744
-
-
548,894
-
-

리스부채
-
3,452,265
-
-
-
-

외화부채 합계
447,744
3,452,265
318,224
548,894
-
14,173

당기말과 전기말 현재 다른 모든 변수가 일정하고 각 외화에 대한 원화 환율이 10% 변동시 환율 변동이 법인세비용차감전순이익에 미치는 영향은 다음과 같습니다. 

(단위: 천원)

내 역
제 19(당) 기 1분기
제 18(전) 기

10% 상승시
10% 하락시
10% 상승시
10% 하락시

USD
247,298
(247,298)
339,450
(339,450)

JPY
(294,923)
294,923
66,924
(66,924)

EUR
79,608
(79,608)
145,683
(145,683)

합 계
31,983
(31,983)
552,057
(552,057)

상기 민감도 분석은 당기말과 전기말 현재 연결실체의 기능통화 이외의 외화로 표시된 화폐성 자산 및 부채를 대상으로 하였습니다.

② 이자율 위험

연결실체는 장ㆍ단기차입금의 차입 및 사채의 발행 등과 관련하여 이자율 위험에 노출되어 있습니다. 이자율 위험 관리를 위하여 연결실체는 고정이자율과 변동이자율 차입금의 적정 균형을 유지하고 있으며, 장기적으로 이자발생 차입부채의 규모를 감소시키고 있습니다. 또한 연결실체는 국내외 이자율 변동 추세에 대한 분석 및 예측을 통하여 시장이자율 변동으로 인한 금융부채의 공정가치나 미래현금흐름 변동위험을 최소화하고 있습니다.

당기말과 전기말 현재 이자발생 금융부채의 내역은 다음과 같습니다. 

(단위: 천원)

과 목
제 19(당) 기 1분기
제 18(전) 기

변동이자율:

단기차입금
55,574,100
43,051,100

소 계
55,574,100
43,051,100

고정이자율:

단기차입금
29,346,733
33,022,135

장기차입금(유동성 포함)
61,712,060
62,047,940

사채(유동성 포함)
159,621,597
159,566,847

리스부채(유동성 포함)
18,702,465
-

소 계
269,382,855
254,636,922

합 계
324,956,955
297,688,022

당기말과 전기말 현재 다른 모든 변수가 일정하고 각 변동이자율부 금융부채의 이자율이 1% 변동시 이자율변동이 당기와 전기의 법인세비용차감전순이익에 미치는 영향은 다음과 같습니다. 

(단위: 천원)

과 목
제 19(당) 기 1분기
제 18(전) 기

1% 하락시
1% 상승시
1% 하락시
1% 상승시

변동이자율 금융부채
555,741
(555,741)
430,511
(430,511)

(4) 자본위험
연결실체의 자본위험관리는 건전한 자본구조의 유지를 통한 주주이익 극대화를 목적으로하고 있습니다. 연결실체는 시장상황 및 사업활동의 변동을 반영하여 부채비율의 적정성을 주기적으로 검토하고 필요한 경우 재무구조를 개선하여 최적 자본구조를 유지하고 있습니다.

당기말과 전기말 현재 연결실체가 자본으로 관리하고 있는 항목의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

과 목
제 19(당) 기 1분기
제 18(전) 기

차입금 총계(A)
324,956,955
297,688,022

현금및현금성자산 및 유동성 금융기관예치금(B)
6,178,506
13,256,296

순 차입금(C=A-B)
318,778,449
284,431,726

지배기업소유주지분 총계(D)
281,156,080
286,274,387

순차입금비율(E=C/D)
1.13
0.99

(5) 공정가치
① 당기말과 전기말 현재 금융상품의 범주별 장부금액과 공정가치는 다음과 같습니다. 

(단위: 천원)

금융상품 범주
제 19(당) 기
제 18(전) 기

장부금액
공정가치
장부금액
공정가치

금융자산:

공정가치로 인식된 금융자산:

비상장주식
1,964,560
1,964,560
1,964,560
1,964,560

소 계
1,964,560
1,964,560
1,964,560
1,964,560

상각후원가로 인식된 금융자산:

현금및현금성자산
6,178,506
6,178,506
13,256,296
13,256,296

매출채권및기타채권
117,620,873
117,620,873
111,216,518
111,216,518

장기금융예치금
182,000
182,000
479,000
479,000

장기매출채권및기타채권
10,836,785
10,836,785
12,080,764
12,080,764

채무상품
4,555
4,555
4,555
4,555

소 계
134,822,719
134,822,719
137,037,133
137,037,133

금융자산 합계
136,787,279
136,787,279
139,001,693
139,001,693

금융부채:

상각후원가로 인식된 금융부채:

단기차입금
84,920,833
84,920,833
76,073,235
76,073,235

매입채무및기타채무
148,944,753
148,944,753
146,346,347
146,346,347

유동성장기차입금
1,135,190
1,135,190
1,135,190
1,135,190

유동성사채
29,978,906
29,978,906
29,961,838
29,961,838

유동성리스부채
8,359,253
8,359,253
-
-

장기차입금
60,576,870
60,576,870
60,912,750
60,912,750

사채
129,642,692
129,642,692
129,605,009
129,605,009

리스부채
10,343,212
10,343,212
-
-

금융부채 합계
473,901,709
473,901,709
444,034,369
444,034,369

② 공정가치 서열체계

연결실체는 공정가치측정에 사용된 투입변수의 유의성을 반영하는 공정가치 서열체계에 따라 공정가치측정치를 분류하고 있으며, 공정가치 서열체계의 수준은 다음과 같습니다.

구 분
투입변수의 유의성

수준 1
동일한 자산이나 부채에 대한 활성시장의 공시가격

수준 2
직접적으로 또는 간접적으로 관측가능한, 자산이나 부채에 대한 투입변수

수준 3
관측가능한 시장자료에 기초하지 않은, 자산이나 부채에 대한 투입변수

③ 당기말과 전기말 현재 공정가치로 인식한 금융자산의 수준별 공정가치측정치는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

금융자산(부채) 범주
수준 1
수준 2
수준 3
합 계

당기말:

기타포괄손익-공정가치금융자산
-
-
1,964,560
1,964,560

전기말:

기타포괄손익-공정 가치금융자산
-
-
1,964,560
1,964,560

활성시장에서 거래되지 아니하는 금융상품의 공정가치는 평가기법을 사용하여 측정하고 있으며, 하나 이상의 유의적인 투입변수가 관측가능한 시장정보에 기초한 것이 아니라면 해당 금융상품을 수준3으로 분류하고 있습니다. 연결실체는 수준3으로 분류되는 기타포괄손익-공정가치금융자산에 대해 현금흐름할인법 등의 기타 기법을 사용하여 평가를 수행하였습니다.

(6) 금융자산의 양도
보고기간종료일 현재 금융자산의 제거요건을 충족하지 못하는 매출채권의 양도내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
제 19(당) 기
제 18(전) 기

양도자산에 한하여 소구권이 있는 부채 :

할인된 매출채권의 장부금액
6,996,732
10,672,135

관련 차입금의 장부금액
6,996,732
10,672,135

연결실체는 은행과의 매출채권 팩토링 계약을 통해 매출채권을 할인하였습니다. 연결실체가 매출채권 팩토링 거래에서 제공한 매출채권은 채무자의 채무불이행시의 소구조건 등으로 대부분의 위험과 보상을 연결실체가 보유하므로 금융자산의 제거요건을 충족하지 않아 제거되지 않았습니다. 이러한 거래에서 인식한 금융부채는 연결재무상태표에 단기차입금으로 분류되어 있습니다.

8. 파생상품 및 풋백옵션 등 거래 현황

당사는 보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다.

9. 경영상의 주요계약 등

(1) 연결실체는 우리은행 및 산업은행과 체결한 차입계약에 따라 해당금융기관의 사전동의 없이는 담보제공된자산을 매각 또는 양도할 수 없습니다.

(2) 기술도입계약
연결실체는 2003년 4월 1일자로 가루비식품주식회사(일본 소재)와 기술도입 및 라이센스계약을 체결하여, 동 회사로부터 기술 및 용역을 제공받고 있으며, 아시아 지역에 대한 가루비식품주식회사 제품의 제조, 마케팅 및 판매에 대한 배타적 권리를 가지고 있습니다.

(3)
연결실체는 (주)크라운제과와 각 영업소내 일방 당사자의 판매ㆍ사무관리 인력 및 시설 등을
다
른 당사자를 위한 판매 및 기타업무활동에 상호 공여하는 상호 업무 제휴 계약을 체결하고 있습니다.

10. 연구개발활동

가. 연구개발활동의 개요

(1) 연구개발 담당조직

- 1연구소 1담당 2부 1원 8개팀으로 구성

(2) 연구개발비용

(단위 : 백만원)

과 목
제19기 1분기
제18기
제17기
비 고

원 재 료 비
168
685
659
-

인 건 비
564
2,299
2,339
-

감 가 상 각 비
177
660
541
-

위 탁 용 역 비
-
-
-
-

기 타
-
-
-
-

연구개발비용 계
909
3,644
3,539
-

회계
처리
판매비와 관리비
837
3,338
3,213
-

제조경비
72
306
326
-

개발비(무형자산)
-
-
-
-

연구개발비 / 매출액 비율
[연구개발비용계÷당기매출액×100]
0.6%
0.5%
0.4%
-

나. 연구개발 실적
(1) 비스켓
- 포키 체리블라썸 : 리얼 벚꽃분말을 사용하여 만든 크림 적용, 체리블라썸의 상큼하고 달콤한 향과 맛이 특징
- 오예스 딸기요거트 : 딸기요거트를 사용하여 만든 크림 적용, 부드럽고 상큼한 요거트와 딸기의 조화
- 극세 프리츠 콘스프 : 가느다란 극세 타입 스틱 , 부드러운 까망베르 치즈와 흑후추로 고소한 콘스프 풍미를 강화

(2) 스낵
- 감자칩 버터갈릭맛 : 버터와 구운마늘을 적용하여 고소하면서도 알싸한 맛이 특징인 감자칩

(3) 껌& 캔디
- 연양갱 다방커피맛 : 뉴트로컨셉을 적용하여, 다방커피를 연양갱으로 즐길 수 있는 제품
- 즐거운 젤리학교 : 5가지 학용품모양과 3가지 색상을 적용하여 아이들이 신학기에 즐길 수 있는 제품
- 젤리가만두만두해 : 겉모양은 만두지만 안에 과즙 잼이 담겨져있는 재미있는 모양의 젤리
- 아이스쿨 아카시아 : 해태아카시아 껌과 아이스쿨이 콜라보 된 제품으로, 큐브모양으로도 즐길 수 있는 아카시아
- 아이스쿨 클린업 : 상쾌하는 느낌을 주는 솔잎추출분말을 첨가한 아이스쿨

(4) 아이스크림
- 연양갱바 : 연양갱의 식감을 살린 쫀득한 팥 아이스크림
- 아이스쿨 자두 : 상큼하고 달콤한 자두맛 빙과 바
- 청포도봉봉 : 청포도 알갱이가 살아있는 청포도맛 아이스크림
- 버터링콘 : 버터링 과자의 풍미가 살아있는 버터맛의 아이스크림
- 쌍쌍바 다방커피맛 : 코코넛분말이 함유된 달콤한 커피맛의 아이스크림
- 누가바 쇼콜라 : 진한 초코렛 크림에 누가 초코가 코팅된 아이스크림

(5) 냉동
- 쫄깃하고 부드러운 고향만두 : 와라비모찌전분, 감자전분을 적용, 쫄깃하고 부드러운 만두피 식감 구현 

11. 그 밖에 투자의사결정에 필요한 사항

가. 지적재산권 관련
(1) 당사는 영위하는 사업과 관련하여 현재 총 3,318건(상표권 3,118건, 의장권 175건, 특허권 20건, 실용신안권 5건)의 지적재산권을 보유하고 있으며, 각 지적재산권의 내용은 다음과 같습니다.

구 분
주 요 내 용
총 건수
비 고

상 표 권
오예스,홈런볼,바밤바 등
3,118
국내외 상표권

의 장 권
과자 포장용 상자 등
175
국내외 의장권

특 허 권
아이스바의 제조방법 및 장치 등
20
국내외 특허권

실용신안권
원추형 식품포장용기 등
5
국내 실용신안권

합 계
3,318
-

- 지적재산권의 관리는 당사의 "총무팀"에서 총괄하고 있으며, 지식재산권 관리의 기본방침 수립, 출원/등록에 관한 사항, 보호 및 분쟁처리에 관한 사항, 유지관리 및 침해에 대한 조치사항, 지식재산권 홍보 및 교육에 관한 사항 등에 관한 업무를 수행하고 있습니다. 이러한 지적재산권과 관련하여 특이사항 발생시 변리사의 자문을 받아 업무를 수행하고 있습니다.

(2) 합작법인의 상표권등에 관한 사항
합작법인(해태가루비, 글리코해태)에서 생산하는 제품중 가루비, 글리코사가 소유한 상표권등은 원칙적으로 합작계약 종료시 라이센스 계약도 종료되며, 합작계약이 종료 되어도 별도의 라이센스 계약을 체결하면 계속적으로 사용이 가능합니다.

나. 영위하는 사업에 대한 규제사항
의식수준과 소득수준의 향상으로 건강에 대한 국민들의 관심이 높아짐에 따라 식품 안전에 대한 사회적 관심과 규제가 증가하고 있습니다. 이에 따라 정부는 식품 업체의 제품생산 과정에서 안전과 위생에 대한 규제 강화를 유도하기위해 식품위해요소 중점관리기준(HACCP)의 적용확대, 음식점 원산지 표시대상 품목 확대 등 지속적으로 식품 안전대책을 마련하고 있으며, 이러한 규제 강화는 당사와 같은 식품 업체들에게 위생 설비 투자, 노후설비의 교체에 따른 투자소요, 위생점검 실시로 인한 제조비용 상승 등 각종 비용 부담으로 이어지고 있습니다. 
하지만 식품 위생 및 안전 사고는 소비자의 건강에 직결되는 문제이기 때문에 당사는꾸준한 안전 및 위생 관리로 안전사고 발생을 최소화 하기 위해 노력하고 있습니다

Ⅲ. 재무에 관한 사항

1. 요약재무정보

가. 요약연결재무정보

(단위 : 백만원)

구 분
제19기1분기
제18기
제17기

(2019년 3월말)
(2018년 12월말)
(2017년 12월말)

[유동자산]
179,054
175,265
206,558

ㆍ당좌자산
127,908
128,880
156,328

ㆍ재고자산
51,146
46,385
50,231

[비유동자산]
642,280
619,724
614,294

ㆍ투자자산
39,999
40,029
43,159

ㆍ유형자산
394,868
371,187
354,493

ㆍ무형자산
192,231
192,396
197,921

ㆍ기타비유동자산
15,182
16,113
18,721

자산총계
821,333
794,989
820,853

[유동부채]
289,900
268,923
338,486

[비유동부채]
249,014
238,522
192,863

부채총계
538,914
507,445
531,349

지배기업의 소유주지분
281,156
286,274
288,240

ㆍ자본금
14,558
14,558
14,558

ㆍ자본잉여금
120,337
120,337
120,337

ㆍ자본조정
(47,085)
(47,085)
(47,085)

ㆍ기타포괄손익누계액
(468)
(467)
(45)

ㆍ이익잉여금
193,814
198,931
200,475

비지배지분
1,263
1,270
1,263

자본총계
282,420
287,544
289,503

(2019.01.01.~
2019.03.31.)
(2018.01.01.~
2018.12.31.)
(2017.01.01.~
2017.12.31.)

매출액
160,838
725,381
760,372

영업이익(영업손실)
1,777
23,006
18,937

당기순이익(당기순손실)
(1,102)
2,441
7,463

ㆍ지배기업소유주지분
(1,096)
2,434
7,453

ㆍ비지배지분
(6)
7
10

주당순이익(주당순손실) (단위 : 원)
(41)
92
281

연결에 포함된 회사수
3
3
3

나. 요약재무정보

(단위 : 백만원)

구 분
제19기1분기
제18기
제17기

(2019년 3월말)
(2018년 12월말)
(2017년 12월말)

[유동자산]
172,422
168,806
199,975

ㆍ당좌자산
123,765
124,705
152,388

ㆍ재고자산
48,657
44,101
47,587

[비유동자산]
606,040
584,010
575,917

ㆍ투자자산
63,238
63,272
66,178

ㆍ유형자산
343,590
320,374
303,815

ㆍ무형자산
185,167
185,317
188,348

ㆍ기타비유동자산
14,045
15,047
17,576

자산총계
778,462
752,815
775,892

[유동부채]
253,543
232,550
302,965

[비유동부채]
243,807
233,991
186,269

부채총계
497,350
466,541
489,234

ㆍ자본금
14,558
14,558
14,558

ㆍ자본잉여금
120,337
120,337
120,337

ㆍ자본조정
(47,009)
(47,009)
(47,009)

ㆍ기타포괄손익누계액
(413)
(413)
-

ㆍ이익잉여금
193,639
198,801
198,771

자본총계
281,112
286,274
286,657

종속 관계 공동기업
투자주식의 평가방법
원가법
원가법
원가법

(2019.01.01.~
2019.03.31)
(2018.01.01.~
2018.12.31)
(2017.01.01.~
2017.12.31)

매출액
157,297
706,369
743,008

영업이익(영업손실)
1,622
21,472
18,548

당기순이익(당기순손실)
(1,140)
4,008
6,377

주당순이익(주당순손실) (단위 : 원)
(43)
151
240

2. 연결재무제표

연결 재무상태표

제 19 기 1분기말 2019.03.31 현재

제 18 기말 2018.12.31 현재

(단위 : 원)

제 19 기 1분기말

제 18 기말

자산

유동자산

179,053,556,120

175,264,754,600

현금및현금성자산

6,178,505,722

13,256,296,328

매출채권 및 기타채권

117,620,873,130

111,216,517,927

기타유동자산

3,509,324,513

3,784,593,859

재고자산

51,145,514,480

46,385,163,569

당기법인세자산

599,338,275

622,182,917

비유동자산

642,279,809,595

619,724,249,378

기타포괄손익-공정가치금융자산

1,964,560,000

1,964,560,000

기타비유동금융자산

186,555,000

483,555,000

관계기업투자

2,778,380,883

2,749,927,724

공동지배기업투자

20,871,290,970

20,600,000,000

장기매출채권 및 기타채권

10,836,785,014

12,080,763,727

기타비유동자산

488,741,827

516,145,978

유형자산

375,013,513,274

371,186,787,690

사용권자산

19,854,290,414

영업권및무형자산

192,230,819,200

192,395,580,307

투자부동산

14,197,749,109

14,231,122,365

이연법인세자산

3,857,123,904

3,515,806,587

자산총계

821,333,365,715

794,989,003,978

부채

유동부채

289,900,027,692

268,922,914,267

단기차입금

84,920,832,893

76,073,234,894

매입채무및기타채무

148,944,753,355

146,346,347,350

기타유동부채

4,776,086,441

4,838,997,172

반품부채

11,091,612,390

10,557,364,805

유동성사채

29,978,905,500

29,961,837,576

유동성장기차입금

1,135,190,000

1,135,190,000

당기법인세부채

693,394,322

9,942,470

유동성리스부채

8,359,252,791

비유동부채

249,013,816,418

238,521,859,064

장기차입금

60,576,870,000

60,912,750,000

사채

129,642,691,667

129,605,009,103

리스부채

10,343,212,476

기타비유동부채

6,918,224,438

6,737,262,624

확정급여부채

39,436,621,410

39,214,524,975

이연법인세부채

2,096,196,427

2,052,312,362

부채총계

538,913,844,110

507,444,773,331

자본

지배기업 소유주 지분

281,156,080,335

286,274,386,705

자본금

14,558,411,000

14,558,411,000

자본잉여금

120,336,971,364

120,336,971,364

기타자본

(47,085,215,122)

(47,085,215,122)

기타포괄손익누계액

(467,868,474)

(466,664,355)

이익잉여금

193,813,781,567

198,930,883,818

비지배지분

1,263,441,270

1,269,843,942

자본총계

282,419,521,605

287,544,230,647

자본과부채총계

821,333,365,715

794,989,003,978

연결 포괄손익계산서

제 19 기 1분기 2019.01.01 부터 2019.03.31 까지

제 18 기 1분기 2018.01.01 부터 2018.03.31 까지

(단위 : 원)

제 19 기 1분기

제 18 기 1분기

3개월

누적

3개월

누적

매출액

160,837,983,400

160,837,983,400

170,194,629,701

170,194,629,701

매출원가

105,617,656,724

105,617,656,724

111,033,041,196

111,033,041,196

매출총이익

55,220,326,676

55,220,326,676

59,161,588,505

59,161,588,505

판매비와관리비

53,443,278,717

53,443,278,717

56,054,818,585

56,054,818,585

영업이익(손실)

1,777,047,959

1,777,047,959

3,106,769,920

3,106,769,920

금융수익

102,849,429

102,849,429

1,612,038

1,612,038

금융원가

2,744,499,015

2,744,499,015

2,373,761,569

2,373,761,569

기타영업외수익

704,132,563

704,132,563

624,672,870

624,672,870

기타영업외비용

794,123,583

794,123,583

726,949,802

726,949,802

관계기업투자 및 공동지배기업 투자손익

299,744,129

299,744,129

(110,993,727)

(110,993,727)

법인세비용차감전순이익(손실)

(654,848,518)

(654,848,518)

521,349,730

521,349,730

법인세비용

(447,351,124)

(447,351,124)

(256,077,346)

(256,077,346)

당기순이익(손실)

(1,102,199,642)

(1,102,199,642)

265,272,384

265,272,384

법인세비용차감후기타포괄손익

(44,860,100)

(44,860,100)

(85,233,758)

(85,233,758)

후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 포괄손익

확정급여제도의 재측정요소

(43,655,981)

(43,655,981)

(97,929,869)

(97,929,869)

후속적으로 당기손익으로 재분류되는 포괄손익

매도가능금융자산평가손익

해외사업환산손익

(1,204,119)

(1,204,119)

12,696,111

12,696,111

총포괄손익

(1,147,059,742)

(1,147,059,742)

180,038,626

180,038,626

당기순이익(손실)의 귀속

지배기업소유주지분

(1,095,796,970)

(1,095,796,970)

300,252,765

300,252,765

비지배지분

(6,402,672)

(6,402,672)

(34,980,381)

(34,980,381)

총 포괄손익의 귀속

지배기업소유주지분

(1,140,657,070)

(1,140,657,070)

215,019,007

215,019,007

비지배지분

(6,402,672)

(6,402,672)

(34,980,381)

(34,980,381)

주당이익

기본 및 희석주당이익 (단위 : 원)

(41)

(41)

11

11

연결 자본변동표

제 19 기 1분기 2019.01.01 부터 2019.03.31 까지

제 18 기 1분기 2018.01.01 부터 2018.03.31 까지

(단위 : 원)

자본

지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본

비지배지분

자본 합계

자본금

자본잉여금

자본조정

기타포괄손익누계액

이익잉여금

지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본 합계

2018.01.01 (기초자본)

14,558,411,000

120,336,971,364

(47,085,215,122)

(44,504,311)

200,474,692,291

288,240,355,222

1,262,926,234

289,503,281,456

당기순이익(손실)

300,252,765

300,252,765

(34,980,381)

265,272,384

기타포괄손익

해외사업환산손익

12,696,111

12,696,111

12,696,111

확정급여제도의 재측정요소

(97,929,869)

(97,929,869)

(97,929,869)

연차배당

(3,977,649,300)

(3,977,649,300)

(3,977,649,300)

연결대상범위의 변동

2018.03.31 (기말자본)

14,558,411,000

120,336,971,364

(47,085,215,122)

(31,808,200)

196,699,365,887

284,477,724,929

1,227,945,853

285,705,670,782

2019.01.01 (기초자본)

14,558,411,000

120,336,971,364

(47,085,215,122)

(466,664,355)

198,930,883,818

286,274,386,705

1,269,843,942

287,544,230,647

당기순이익(손실)

(1,095,796,970)

(1,095,796,970)

(6,402,672)

(1,102,199,642)

기타포괄손익

해외사업환산손익

(1,204,119)

(1,204,119)

(1,204,119)

확정급여제도의 재측정요소

(43,655,981)

(43,655,981)

(43,655,981)

연차배당

(3,977,649,300)

(3,977,649,300)

(3,977,649,300)

연결대상범위의 변동

2019.03.31 (기말자본)

14,558,411,000

120,336,971,364

(47,085,215,122)

(467,868,474)

193,813,781,567

281,156,080,335

1,263,441,270

282,419,521,605

연결 현금흐름표

제 19 기 1분기 2019.01.01 부터 2019.03.31 까지

제 18 기 1분기 2018.01.01 부터 2018.03.31 까지

(단위 : 원)

제 19 기 1분기

제 18 기 1분기

영업활동현금흐름

(4,424,934,886)

(3,193,269,681)

당기순이익(손실)

(1,102,199,642)

265,272,384

현금의 유출입이 없는 손익항목

15,605,249,752

14,428,680,343

퇴직급여

2,705,300,454

2,930,015,496

감가상각비

8,802,019,123

6,439,187,657

무형자산상각비

475,508,398

542,197,288

대손상각비

806,619,000

1,334,369,395

재고자산평가손실(환입)

41,418,820

419,381,428

유형자산처분이익

(16,456,261)

(29,865,883)

이자수익

(102,849,429)

(1,612,038)

외화환산손실

53,362,275

54,217,847

외화환산이익

(51,778,638)

(43,489)

이자비용

2,744,499,015

2,373,761,569

관계기업투자 및 공동지배기업투자손익

(299,744,129)

110,993,727

법인세비용

447,351,124

256,077,346

운전자본의 변동

(18,901,810,339)

(15,160,666,498)

매출채권의 감소(증가)

(5,891,515,889)

2,287,997,678

기타채권의 감소(증가)

(1,325,208,027)

642,569,017

재고자산의 증가

(4,801,905,920)

(5,335,485,556)

기타유동자산의 감소

326,021,637

1,116,994,319

기타비유동자산의 감소(증가)

27,399,226

(847,154)

매입채무의 감소

(4,585,985,222)

(9,270,466,787)

기타채무의 감소

(764,172,453)

(1,995,731,429)

기타유동부채의 증가

(62,910,731)

(52,493,381)

기타비유동부채의 증가

180,961,814

140,323,828

반품부채의 증가(감소)

534,247,585

(155,265,310)

퇴직금의 지급

(2,340,004,193)

(2,340,755,748)

사외적립자산의 증가

(198,738,166)

(197,505,975)

법인세의 납부

(26,174,657)

(2,726,555,910)

투자활동으로 인한 현금흐름

(6,879,440,811)

(7,535,799,014)

이자의 수취

62,725,299

1,612,038

유형자산의 처분

80,834,338

124,910,000

무형자산의 처분

566,000

단기대여금의 회수

3,500,000

22,000,000

보증금의 감소

40,000,000

180,000,000

임차보증금의 감소

70,000,000

6,746,000

보증금의 증가

(30,000,000)

(430,000,000)

임차보증금의 증가

(95,000,000)

(45,000,000)

유형자산의 취득

(6,973,166,153)

(7,017,584,665)

무형자산의 취득

(335,334,295)

(379,048,387)

장기금융상품의 감소

297,000,000

재무활동으로 인한 현금흐름

4,226,335,500

5,655,840,201

단기차입금의 증가

68,409,363,229

70,098,155,968

수입보증금의 증가

205,045,928

이자의 지급

(2,570,760,340)

(2,321,626,315)

단기차입금의 감소

(59,561,765,230)

(61,589,869,559)

유동성장기차입금의 감소

(335,880,000)

(446,324,444)

유동성리스부채의상환

(1,904,668,087)

수입보증금의 감소

(15,000,000)

(84,495,449)

외화표시 현금및현금성자산에 대한 환율변동효과

1,573,654

(5,923,295)

현금및현금성자산의순증가(감소)

(7,076,466,543)

(5,079,151,789)

기초현금및현금성자산

13,256,296,328

12,335,404,334

재무제표의 환산으로 인한 조정

(1,324,063)

22,940,820

기말현금및현금성자산

6,178,505,722

7,279,193,365

3. 연결재무제표 주석

제 19(당) 기 1분기 2019년 1월 1일부터 2019년 3월 31일까지

제 18(전) 기 1분기 2018년 1월 1일부터 2018년 3월 31일까지

해태제과식품주식회사와 그 종속기업

1. 연결대상회사의 개요

(1) 지배기업의 개요
해태제과식품주식회사(이하 "지배기업")는 전국적인 유통조직을 갖춘 제과업체이며, 비스킷, 스낵, 껌, 초콜릿 및 사탕을 포함한 과자, 아이스크림 및 식품의 생산 및 판매를 주요 사업으로 영위하고 있습니다. 지배기업의 본사는 충청남도 천안시 서북구 성거읍 천흥리에 소재하고 있으며, 천안 이외에 3곳의 공장을 운영하고 있습니다. 

지배기업은 2016년 5월 11일자로 한국거래소 유가증권시장에 상장하였으며, 당분기말 현재 자본금은 14,558,411천원으로 주요 주주현황은 다음과 같습니다.

주주명
주식수(주)
지분율(%)

(주)크라운해태홀딩스
17,460,078
59.97

기타
9,057,584
31.10

자기주식
2,599,160
8.93

합 계
29,116,822
100.00

2019년 3월 31일로 종료하는 보고기간에 대한 분기연결재무제표는 지배기업과 지배기업의 종속기업(이하 '연결기업'), 연결기업의 관계기업 및 공동지배기업에 대한 지분으로 구성되어 있습니다.

(2) 연결대상 종속기업의 개요
보고기간종료일 현재 연결대상 종속기업의 현황은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

종속기업명
소재지
자본금
결산일
업종
지분율(%)

당분기말
전기말

(주)빨라쪼
대한민국
3,225,000
12월 31일
아이스크림 
제조 및 판매
100.00
100.00

훼미리식품(주)
대한민국
2,368,920
12월 31일
과자 및 아이스크림 
제조 및 판매
92.65
92.65

PALAZZO DEL FREDDO
GIOVANNI FASSI S.R.L.
이탈리아
403,888
12월 31일
아이스크림
제조 및 판매
100.00
100.00

(3) 종속기업의 요약 재무정보

당분기와 전기의 연결대상 종속기업의 주요 재무현황은 다음과 같습니다.

1) 제 19(당) 기 1분기

(단위: 천원)

종속기업명
자산
부채
자본
누적비지배지분
매출
분기순손익
총포괄손익

(주)빨라쪼
4,421,179
4,581,403
(160,224)
-
1,078,938
(171,474)
(171,474)

PALAZZO DEL FREDDO GIOVANNI FASSI S.R.L.
1,576,908
653,918
922,990
-
411,099
16,929
15,724

훼미리식품(주)(*)
65,894,778
49,611,189
16,283,590
1,263,441
12,945,513
(87,089)
(87,089)

2) 제 18(전) 기

(단위: 천원)

종속기업명
자산
부채
자본
누적비지배지분
매출
당기순손익
총포괄손익

(주)빨라쪼
4,470,133
4,458,883
11,250
-
4,530,443
(391,388)
(391,388)

PALAZZO DEL FREDDO GIOVANNI FASSI S.R.L.
1,604,924
697,658
907,266
-
2,304,731
130,987
121,790

훼미리식품(주)
66,851,772
50,481,094
16,370,678
1,269,844
57,563,273
94,094
94,094

2. 연결재무제표 작성기준

(1) 회계기준의 적용

연결기업의 재무제표는 '주식회사의 외부감사에 관한 법률'에 따라 제정된 한국채택국제회계기준 기업회계기준서 제1034호에 따라 작성되었습니다. 

중간재무제표는 연차재무제표에 기재할 것으로 요구되는 모든 정보 및 주석사항을 포함하고 있지 아니하므로, 2018년 12월 31일로 종료되는 회계기간에 대한 연차재무제표의 정보도 함께 참고하여야 합니다.

(2) 중요한 회계정책

중간재무제표를 작성하기 위하여 채택한 중요한 회계정책은 다음의 2019년 1월 1일부터 적용되는 기준서를 제외하고는 2018년 12월 31일로 종료되는 회계기간에 대한연차재무제표 작성시 채택한 회계정책과 동일합니다.

1) 기업회계기준서 제1116호 '리스'(제정)

기업회계기준서 제1116호 '리스'는 기준서 제1017호 '리스', 해석서 제2104호'약정에 리스가 포함되어 있는지의 결정', 해석서 제2015호 '운용리스: 인센티브', 해석서 제2027호 '법적 형식상의 리스를 포함하는 거래의 실질에 대한 평가'를 대체합니다. 이 기준서는 리스의 인식, 측정, 표시, 공시 원칙을 제시하며, 리스이용자가 대부분의 리스에 대하여 자산과 부채를 인식하는 단일모형에 따라 회계처리하도록 요구합니다.

기준서 제1116호에서 리스제공자의 회계처리는 기업회계기준서 제1017호에서와 유의적으로 변경되지 않았습니다. 리스제공자는 기업회계기준서 제1017호에서와 유사한 원칙을 사용하여 리스를 운용리스 또는 금융리스로 계속 분류 할 것입니다. 따라서 기업회계기준서 제1116호가 연결기업이 리스제공자인 리스계약에 대해 미치는 영향은 없습니다. 

연결기업은 2019년 1월 1일을 최초적용일로 하여 수정소급법을 사용하여 기업회계기준서 제1116호를 적용하였습니다. 수정소급법에 따르면 최초 적용일에 이 기준서의 최초 적용 누적효과를 소급 적용합니다. 연결기업은 최초 적용일에 기업회계기준서 제1017호 및 해석서 제2104호에 따라 최초 적용일 이전에 이미 리스로 식별된 계약에 대하여만 이 기준서를 적용하는 실무적 간편법을 적용하기로 하였습니다. 또한 연결기업은 리스개시일에 리스기간이 12개월 이하이고 매수선택권이 존재하지 않는리스('단기리스')와 리스계약의 기초자산이 소액인 리스 ('소액자산') 대하여는 인식 면제를 적용하기로 선택하였습니다.

기업회계기준서 제1116호의 채택으로 인해 변경된 기초 이익잉여금내역은 없으며, 최초적용일인 2019년 1월 1일 현재 연결재무상태표에 미치는 영향은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

계정과목
증가(감소)

자산

사용권자산
15,526

선급비용
(1,299)

총자산

14,227

부채

리스부채(유동)

5,330

리스부채(비유동)
8,897

총부채

14,227

① 기업회계기준서 제1116호 최초 채택 효과

연결기업은 다양한 유형의 건물, 기계장치, 차량운반구에 대한 리스 계약을 체결하고있습니다. 기준서 제1116호를 채택하기 전에 연결기업은 연결기업이 리스이용자인 각 리스에 대해 리스약정일을 기준으로 금융리스 또는 운용리스로 분류하였습니다. 리스자산의 소유에 따른 위험과 보상의 대부분이 연결기업에 이전되 리스는 금융리스로 분류되었으며 그 외의 리스는 운용리스로 분류되었습니다. 금융리스의 경우 리스약정일에 측정된 최소리스료의 현재가치와 리스자산의 공정가치 중 작은 금액을 리스기간개시일에 금융리스자산과 금융리스부채로 각각 인식하였습니다. 매기 지급되는 최소리스료는 금융원가와 리스부채의 상환액으로 구분하였습니다. 운용리스에서 리스료는 리스기간에 걸쳐 정액기준으로 손익계산서에 비용으로 인식하였습니다.선급되었거나 미지급된 리스료는 선급금 또는 기타 미지급금으로 각각 인식하였습니다. 연결기업은 기업회계기준서 제1116호를 적용함에 따라 단기리스와 소액자산리스를 제외한 연결기업이 리스이용자인 모든 리스에 대해 단일의 인식 및 측정 방법을 적용합니다. 동 기준서는 연결기업이 적용한 구체적인 경과규정 요구사항 및 실무적 간편법에 대한 지침을 제공합니다. 

- 종전에 운용리스로 분류한 리스

연결기업은 종전에 운용리스로 분류하였던 리스에 대해 단기리스와 소액자산리스를 제외하고 사용권자산과 리스부채를 인식하였습니다. 모든 리스에 대한 사용권자산은최초 적용일 현재 리스이용자의 증분차입이자율로 할인한 것으로, 사용권자산은 리스부채와 동일한 금액으로 인식하고 최초 적용일 직전에 재무상태표에 인식된 리스와 관련하여 선급하거나 발생한 리스료 금액을 조정하였습니다. 리스부채는 최초 적용일 현재 증분차입이자율로 할인한 나머지 리스료의 현재가치로 측정되었습니다.

연결기업이 적용한 실무적 간편법은 다음과 같습니다.

ㆍ특성이 상당히 비슷한 리스 포트폴리오에 단일 할인율을 적용

ㆍ최초적용일 직전에 리스가 손실부담계약에 해당하는지를 판단함으로써 손상 검토 수행 대체

ㆍ최초적용일부터 12개월 이내에 리스기간에 종료되는 리스에 대해 단기리스 인식면제를 적용

ㆍ최초적용일의 사용권자산 측정에서 리스개설직접원가를 제외

ㆍ연장 또는 종료 선택권을 포함하는 리스계약의 리스기간을 산정하는 경우 사후판단을 사용

2019년 1월 1일의 리스부채와 2018년 12월 31일 현재 운용리스약정의 조정내역은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

계정과목
증가(감소)

2018년 12월 31일의 운용리스 약정
16,019

2019년 1월 1일의 가중평균 증분차입이자율
2.98%

2019년 1월 1일의 운용리스 약정 할인금액
14,664

감소:

단기리스 및 소액자산리스와 관련된 약정
(437)

2019년 1월 1일의 리스부채
14,227

② 새로운 회계정책의 요약

연결기업이 최초 적용일부터 기업회계기준서 제1116호를 채택하면서 적용하는 새로운 회계정책은 다음과 같습니다.:

- 사용권자산

연결기업은 리스개시일(즉, 기초자산을 사용할 수 있는 날)에 사용권자산을 인식합니다. 사용권자산은 원가로 측정하고 감가상각누계액과 손상차손누계액을 차감한 금액으로 측정하며, 리스부채의 재측정이 발생하는 경우 조정합니다. 사용권자산의 원가에는 리스부채 인식금액, 리스개설직접원가 발생액이 포함되며, 리스개시일이나 그 전에 지급한 리스선급금이나 인센티브는 가감합니다. 연결기업이 리스기간 종료시점에 리스자산에 대한 소유권을 얻을 것이라고 합리적으로 예측되지 않는다면, 사용권자산은 추정내용연수와 리스기간 중 더 짧은 기간에 걸쳐 정액 기준으로 감가상각합니다. 연결기업은 사용권자산에 대한 손상 검토를 수행합니다.

- 리스부채

연결기업은 리스개시일에 그날 현재 지급하지 않은 리스료의 현재가치로 리스부채를측정합니다. 리스료에는 받을 리스 인센티브를 제외한 고정리스료(실질적인 고정리스료를 포함), 지수나 요율에 따라 달라지는 변동리스료와 잔존가치 보증에 따라 연결기업이 지급할 것으로 예상되는 금액이 포함됩니다. 또한 연결기업은 매수선택권을 행사할 것이 상당히 확실한 경우에 그 매수선택권의 행사가격과 리스기간이 연결기업의 종료선택권 행사를 반영하는 경우에 그 리스를 종료하기 위하여 부담하는 금액을 리스료에 포함합니다. 지수나 요율에 따라 달라지지 않는 변동리스료는 리스료를 지급하는 사건이 발생한 기간의 비용으로 인식합니다.

연결기업은 리스료의 현재가치를 계산할 때, 리스의 내재이자율을 쉽게 산정할 수 없는 경우에는 리스개시일의 증분차입이자율을 사용합니다. 연결기업은 리스개시일후에 리스부채에 대한 이자를 반영하여 리스부채의 장부금액을 증액하고, 지급한 리스료를 반영하여 리스부채의 장부금액을 감액합니다. 또한 연결기업은 리스의 변경을 반영하거나 실질적인 고정리스료의 변경을 반영하거나 리스 기간의 변경 또는 기초자산 매수선택권 평가의 변경이 있는 경우 이 변경을 반영하여 리스부채를 재측정 합니다.

- 단기리스 및 소액자산리스

연결기업은 기계장치 및 장비의 단기리스(예, 리스 기간이 리스개시일로부터 12개월 이하이고 매수선택권이 없는 리스)에 대해 인식면제를 적용합니다. 또한, 가치가 낮은 사무용 장
비
(예, 5백만원 이하인 리스)
에 대해 소액자산리스로 인식면제를 적용합니다. 단기리스와 소액자산리스에 대한 리스료는 리스기간에 걸쳐 정액기준으로 비용을 인식합니다.

- 연장선택권이 있는 계약에서 계약기간을 결정할 때 중요한 판단

연결기업은 리스의 해지불능기간에 리스 연장선택권을 행사할 것이 상당히 확실한 경우에 그 선택권의 대상 기간과 리스 종료선택권을 행사하지 않을 것이 상당히 확실한 경우에 그 선택권의 대상 기간을 포함하여 리스기간을 산정합니다.
연결기업은 일부 리스에 대해 기간을 연장할 수 있는 연장선택권을 보유하고 있습니다. 연결기업은이 선택권의 행사가능성이 상당히 확실한지를 평가할 때 판단을 적용합니다. 즉, 연장선택권을 행사할 경제적 유인이 생기게 하는 모든 관련 요소를 고려합니다. 리스개시일 이후에 중요한 영향을 미치는 사건이나 상황이 변하거나 통제할 수 있는 상황에변화가 발생하여 선택권의 행사가능성(또는 행사하지 않을 가능성)에 영향을 미친다면(예를 들어, 사업 전략의 변경), 연결기업은 리스 기간을 재평가 합니다. 연결기업은 일부 건물리스에 대해서는 영업에서 차지하는 중요성을 고려하여 연장선택권의 대상기간을 리스기간에 포함하였습니다. 또한 차량운반구에 대해서는 3년이하의 기간동안 임차하는 정책을 가지고 있기 때문에 연장선택권을 행사하지 않을 것으로 보아, 차량운반구 리스에 대해서는 연장선택권 대상기간을 리스기간에 포함하지 않습니다.

2) 기업회계기준해석서 제2123호‘법인세 처리의 불확실성’(제정)

이 해석서는 법인세 처리에 불확실성이 있을 때 기준서 제1012호의 인식 및 측정 요구사항을 어떻게 적용할지를 다룹니다. 그러나 이 해석서는 기준서 제1012호의 적용범위가 아닌 세금 또는 부담금에 적용되지 않으며 불확실한 법인세 처리와 관련되는 이자와 벌과금에 관련된 요구사항을 다루지 않습니다. 이 해석서는 다음을 구체적으로 다루고 있습니다.

- 기업이 불확실한 법인세 처리를 개별적으로 고려할지

- 법인세 처리에 대한 과세당국의 조사에 관한 기업의 가정

- 기업이 과세소득(세무상결손금), 세무기준액, 미사용 세무상결손금, 미사용 세액공제, 세율을 어떻게 산정할지

- 기업이 사실 및 상황의 변화를 어떻게 고려할지

연결기업은 불확실한 법인세 처리 각각을 개별적으로 고려할지 아니면 하나 이상의 다른 불확실한 법인세 처리와 함께 고려할지를 판단합니다. 접근법 중 불확실성의 해소를 더 잘 예측하는 접근법을 사용합니다. 동 해석서는 연결기업의 연결재무제표에 영향을 미치지 않습니다.

3) 기업회계기준서 제1109호 ‘금융상품’(개정) - 부의 보상을 수반하는 중도상환특성

기업회계기준서 제1109호에서, 계약상 현금흐름이 원리금 지급만으로 구성되어 있고(SPPI 요건)분류에 적절한 사업모형에서 보유되는 채무상품은 상각후원가 또는 기타포괄손익-공정가치로 측정될 수 있습니다. 기업회계기준서 제1109호의 개정은 계약의 조기 청산을 발생시키는 사건이나 상황과 무관하고, 당사자가 계약의 조기 청산에 대한 합리적인 보상을 하거나 받는 지와 관계없이 SPPI 조건을 충족하는 금융자산을 명확히 하고 있습니다. 이 개정사항이 연결기업의 연결재무상태표에 미치는 영향은 없습니다.

4) 기업회계기준서 제1019호 ‘종업원급여’(개정) - 확정급여제도의 개정, 축소, 정산

개정사항은 보고기간 중 제도의 개정, 축소, 청산이 일어났을 때의 회계처리를 다루고 있습니다. 동 개정사항은 연결기업이 보고기간 중 확정급여 제도의 개정, 정산, 축소, 정산이 발생한 경우 제도의 변경 이후 잔여기간에 대한 당기근무원가는 순확정급여부채(자산)를 재측정하기 위해 사용된 보험수리적 가정을 사용하여 결정하여야 함을 명확히 하고 있습니다. 또한, 순확정급여부채(자산)을 재측정하는 경우 제도의 개정, 축소, 정산 후 잔여 연차보고기간에 대한 순이자는 재측정한 순확정급여부채(자산) 금액과 이를 재측정하기 위해 사용된 할인율을 사용하여야 합니다. 연결기업은 보고기간 중 확정급여제도에 대한 개정, 축소 또는 정산이 없으므로 동 개정사항이 연결재무제표에 미치는 영향은 없습니다.

5) 기업회계기준서 제1028호 ‘관계기업과 공동기업에 대한 투자’ (개정) - 관계기업과 공동기업에 대한 장기투자지분

개정사항은 기업이 관계기업이나 공동기업에 대해 지분법을 적용하지 않는 금융상품에 기업회계기준서 제1109호를 적용하여야 하며 이러한 금융상품에는 실질적으로 기업의 관계기업이나 공동기업에 대한 순투자의 일부를 구성하는 장기투자지분이 포함된다는 점을 명확히 하고 있습니다. 이는 기업회계기준서 제1109호에서의 기대신용손실모델이 그러한 장기투자지분에 적용되는 것을 의미합니다. 동 개정사항은 또한 기업회계기준서 제1109호를 적용하면서 기업은 기업회계기준서 제1028호 관계기업과 공동기업에 대한 투자의 적용으로 인해 발생하는 장기투자지분의 장부금액 조정사항인 관계기업 또는 공동기업의 손실이나 순투자에 대한 손상차손을 고려하지않는다는 점을 명확히 하였습니다. 연결기업은 관계기업과 공동기업에 대한 장기투자지분이 없으므로 동 개정사항이 연결재무제표에 미치는 영향은 없습니다.

(3) 2015-2017 연차개선

1) 기업회계기준서 제1103호 ‘사업결합’(개정)

이 개정은 공동약정의 한 당사자가 공동영업과 관련된 자산에 대한 권리와 부채에 대한 의무를 보유하다가 해당 공동영업(사업의 정의 충족)에 대한 지배력을 획득할 경우 해당 거래는 단계적으로 이루어지는 사업결합에 대한 요구사항을 적용하여야 하며, 이 때 취득자는 공동영업에 대하여 이전에 보유하고 있던 지분 전부를 재측정하여야 한다는 것을 명확히 하고 있습니다. 동 개정사항은 2019년 1월 1일 이후 최초로 시작되는 회계연도 이후에 취득일이 속하는 사업결합부터 적용하되 조기 적용할 수도 있으며, 조기적용 하는 경우에는 그 사실을 공시하여야 합니다. 연결기업은 공동영업에 대한 지배력을 획득한 거래가 없으므로 동 개정사항이 연결기업의 연결재무제표에 미치는 영향이 없습니다.

2) 기업회계기준서 제1111호 ‘공동약정’(개정)

공동영업에 참여는 하지만 공동지배력을 보유하지 않은 공동영업 당사자가 그 공동영업(활동이 기업회계기준서 제1103호에서 정의하는 사업에 해당)에 대한 공동지배력을 획득할 수 있습니다. 이 개정은 이러한 경우 그 공동영업에 대해 이전에 보유하고 있던 지분은 재측정하지 않는다는 점을 명확히 하고 있습니다. 동 개정사항은 2019년 1월 1일 이후 최초로 시작되는 회계연도 이후에 공동지배력을 획득하는 거래부터 적용하되 조기 적용할 수도 있으며, 조기적용 하는 경우에는 그 사실을 공시하여야 합니다. 연결기업은 공동지배력을 획득한 거래가 없으므로 동 개정사항이 연결재무제표에 미치는 영향이 없습니다.

3) 기업회계기준서 제1012호 ‘법인세’(개정)

이 개정은 배당의 법인세효과는 소유주에 대한 분배보다는 분배가능한 이익을 창출하는 과거의 거래나 사건에 보다 직접적으로 연관된다는 것을 명확히 합니다. 따라서기업은 과거의 거래나 사건과 관련하여 원래 인식하였던 항목에 따라 배당의 법인세효과를 당기손익, 기타포괄손익 또는 자본으로 인식합니다. 동 개정사항은 2019년 1월 1일 이후 최초로 시작되는 회계연도부터 적용하되 조기 적용할 수 있습니다. 이 개정 내용을 최초로 적용하는 경우, 가장 이른 비교기간 이후에 인식된 배당의 법인세효과에 이 개정 내용을 적용합니다. 연결기업의 현행 회계처리는 개정 내용과 차이가 없으므로, 연결재무제표에 미치는 영향은 없습니다.

4) 기업회계기준서 제1023호 ‘차입원가’(개정)

이 개정은 기업이 적격자산을 후속적으로 의도된 용도로 사용하거나 판매할 준비가 되었을 때, 그 적격자산을 취득하기 위한 모든 차입금이 일반적인 목적으로 차입한 자금에 포함되는 것을 명확히 합니다. 기업은 처음 이 개정 내용을 적용하는 회계연도 이후에 생기는 차입원가에 적용합니다. 이 개정 내용은 2019년 1월 1일 이후 처음시작되는 회계연도부터 적용하되 조기 적용할 수 있습니다. 연결기업의 현행 회계처리는 개정 내용과 차이가 없으므로, 연결재무제표에 미치는 영향은 없습니다.

3. 영업부문 
(1) 연결기업은 재화나 용역의 성격을 기준으로 최고경영자의 의사결정을 위해 다음과 같이 2개의 부문으로 구분하여 보고하고 있습니다.

부 문
제품과 용역의 유형
주요 고객

제과부문
과자, 아이스크림, 냉동식품 등의 매출
대형마트 및 할인점 등

기타부문
프렌차이즈부문 및 공연 등의 매출
개인소비자 등

(2)
당분기
당분기 중 연결실체의 제과부문, 기타부문에서 발생한 외부매출액은 각각 157,297백만원, 3,541백만원이며, 각 개별부문에서 발생한 영업이익은 각각 1,622백만원, 155백만원입니다. 당분기말 현재 각 개별부문별 유형자산은 각각 324,598백만원, 50,416백만원, 무형자산은 각각 185,167백만원, 7,064백만원입니다. 또한 당분기 중 각 개별부문별 자산에서 발생한 감가상각비는 각각 7,994백만원, 808백만원이며, 무형자산상각비는 각각 462백만원, 14백만원입니다.

(3)
전분기
당분기 중 연결기업의 제과부문, 기타부문에서 발생한 외부매출액은 각각 166,072백만원, 4,122백만원이며, 각 개별 부문에서 발생한 영업이익은 각각 3,441백만원, (334)백만원입니다. 당분기말 현재 각 개별 부문별 유형자산은 각각 302,610백만원, 51,023백만원, 무형자산은 각각 188,207백만원, 9,530백만원입니다. 또한 당분기 중 각개별 부문별 자산에서 발생한 감가상각비는 각각 5,695백만원, 744백만원이며, 무형자산상각비는 각각 492백만원, 50백만원입니다.

(4) 보고부문의 조정내역
보고부문의 총 매출액 및 영업손익의 조정내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당분기
전분기

보고부문의 총 매출액
171,732,484
179,486,818

부문간 손익 제거
(10,894,501)
(9,292,188)

부문간 손익 제거후 매출액
160,837,983
170,194,630

보고부문의 총 영업이익
1,680,933
3,051,587

부문간 손익 조정
96,115
55,183

부문간 손익 조정후 영업이익
1,777,048
3,106,770

4. 금융상품

(1) 보고기간종료일 현재 현금성자산을 제외한 연결기업이 보유한 금융자산은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

당분기말
전기말

상각후원가 측정 금융자산

유동자산:

매출채권
110,243,120
105,109,566

미수금
5,652,770
4,336,907

대여금
55,000
58,500

지급보증금
1,669,983
1,711,545

소 계
117,620,873
111,216,518

비유동자산:

장기금융예치금
182,000
479,000

대여금
14,000
14,000

보증금
3,689,832
3,757,111

임차보증금
7,132,953
8,309,653

채무상품
4,555
4,555

소 계
11,023,340
12,564,319

기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산

비상장주식
1,964,560
1,964,560

합 계
130,608,773
125,745,397

(2) 보고기간종료일 현재 연결기업이 보유한 금융부채는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

당분기말
전기말

상각후원가 측정 금융부채

유동부채:

매입채무 및 기타채무
148,944,753
146,346,347

단기차입금
84,920,833
76,073,235

유동성 장기차입금
1,135,190
1,135,190

유동성사채
29,978,906
29,961,838

유동성리스부채
8,359,253
-

소 계
273,338,935
253,516,610

비유동부채:

장기차입금
60,576,870
60,912,750

사채
129,642,692
129,605,009

리스부채
10,343,212
-

소 계
200,562,774
190,517,759

합 계
473,901,709
444,034,369

5. 현금및현금성자산
보고기간종료일 현재 현금및현금성자산의 구성내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

과 목
당분기말
전기말

보유현금
2,194,156
1,079,615

요구불예금
3,984,350
12,176,681

합 계
6,178,506
13,256,296

6. 사용이 제한된 금융자산
보고기간종료일 현재 사용이 제한된 금융자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

과 목
당분기말
전기말
사용제한내용
금융기관

장기금융예치금
2,000
2,000
당좌개설보증금
신한은행

7. 매출채권및기타채권

(1) 보고기간종료일 현재 매출채권및기타채권의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

과 목
당분기말
전기말

채권금액
대손충당금
장부금액
채권금액
대손충당금
장부금액

유동자산:

매출채권
124,772,337
(14,529,218)
110,243,119
118,832,165
(13,722,599)
105,109,566

미수금
7,763,831
(2,111,061)
5,652,770
6,447,968
(2,111,061)
4,336,907

단기대여금
55,000
-
55,000
58,500
-
58,500

지급보증금
1,669,983
-
1,669,983
1,711,545
-
1,711,545

소 계
134,261,151
(16,640,279)
117,620,872
127,050,178
(15,833,660)
111,216,518

비유동자산:

보증금
3,774,832
(85,000)
3,689,832
3,842,111
(85,000)
3,757,111

임차보증금
7,132,953
-
7,132,953
8,309,653
-
8,309,653

장기대여금
14,000
-
14,000
14,000
-
14,000

소 계
10,921,785
(85,000)
10,836,785
12,165,764
(85,000)
12,080,764

합 계
145,182,936
(16,725,279)
128,457,657
139,215,942
(15,918,660)
123,297,282

(2) 당분기와 전분기 중 매출채권및기타채권의 대손충당금 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

과 목
당분기
전분기

기초금액
15,918,660
17,918,832

대손상각비
806,619
1,334,369

분기말금액
16,725,279
19,253,201

8. 기타자산 
보고기간종료일 현재 기타자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

과 목
당분기말
전기말

기타유동자산:

선급금
985,068
1,026,335

선급비용
2,524,256
2,758,259

소 계
3,509,324
3,784,594

기타비유동자산:

장기선급비용
488,742
516,146

합 계
3,998,066
4,300,740

9. 재고자산

(1) 보고기간종료일 현재 재고자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

과 목
당분기말
전기말

취득원가
평가충당금
장부금액
취득원가
평가충당금
장부금액

제품
28,732,505
(823,172)
27,909,333
23,577,926
(670,077)
22,907,849

상품
11,343,972
(724,838)
10,619,134
11,475,430
(759,470)
10,715,960

원료
6,190,006
(159,985)
6,030,021
5,921,766
(197,373)
5,724,393

위탁원료
-
-
-
4,235
-
4,235

재료
1,273,834
(67,248)
1,206,586
1,367,060
(96,818)
1,270,242

위탁재료
115,862
(36,146)
79,716
101,137
(38,300)
62,837

저장품
257,916
(10,649)
247,267
250,200
(18,582)
231,618

미착원재료
5,053,458
-
5,053,458
5,468,030
-
5,468,030

합 계
52,967,553
(1,822,038)
51,145,515
48,165,784
(1,780,620)
46,385,164

(2) 당분기와 전분기 중 재고자산과 관련하여 인식한 평가손실은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

내 역
당분기
전분기

재고자산평가손실(환입)
41,418
419,381

10. 기타포괄손익-공정가치 금융자산

(1) 보고기간종료일 현재 기타포괄손익-공정가치 금융자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기말
전기말

비상장지분상품:

매일방송 등 지분상품
1,964,560
1,964,560

연결실체는 지분의 정의를 충족하고 투자목적으로 보유하고 있지 않은 지분상품을 기타포괄손익-공정가치 금융자산으로 분류하고 있습니다.

(2) 당분기와 전분기 중 공정가치 금융자산의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기
전분기

기초금액
1,964,560
-

회계정책의 변경
-
2,485,000

분기말금액
1,964,560
2,485,000

11. 관계기업투자 및 공동지배기업투자 
(1) 보고기간종료일 현재 관계기업투자의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
소재지
주요 영업활동
결산일
당분기말
전기말

지분율(%)
장부금액
지분율(%)
장부금액

글리코해태(주)
대한민국
스낵류 판매
12월 31일
40.00
2,778,381
40.00
2,749,928

(2) 보고기간종료일 현재 공동지배기업투자의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
소재지
주요 영업활동
결산일
당분기말
전기말

지분율(%)
장부금액
지분율(%)
장부금액

해태가루비(주)
대한민국
스낵류 판매
12월 31일
50.00
20,871,291
50.00
20,600,000

(3) 관계기업투자와 공동지배기업투자는 모두 시장성 없는 주식입니다.

(4) 당분기와 전분기 중 관계기업투자 및 공동지배기업투자의 변동은 다음과 같습니다.
① 당분기

(단위: 천원)

구 분
기초금액
지분법손익
기말금액

관계기업투자:

글리코해태(주)
2,749,928
28,453
2,778,381

공동지배기업투자:

해태가루비(주)
20,600,000
271,291
20,871,291

합 계
23,349,928
299,744
23,649,672

② 전분기

(단위: 천원)

구 분
기초금액
지분법손익
기말금액

관계기업투자:

글리코해태(주)
2,660,470
(70,862)
2,589,608

공동지배기업투자:

해태가루비(주)
23,215,587
(40,131)
23,175,456

합 계
25,876,057
(110,993)
25,765,064

(5) 당분기말 현재 관계기업과 공동지배기업의 요약 재무정보는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
유동자산
비유동자산
유동부채
비유동부채
매출액
분기손익
총포괄손익

관계기업투자:

글리코해태(주)
3,343,306
4,223,022
363,964
84,224
2,338,964
108,204
108,204

공동지배기업투자:

해태가루비(주)
21,509,868
36,010,713
8,996,212
1,911,215
12,529,613
358,359
358,359

12. 유형자산

(1) 보고기간종료일 현재 장부금액의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

과 목
당분기말
전기말

취득원가
감가상각
누계액
장부금액
취득원가
감가상각
누계액
장부금액

토지
128,880,064
-
128,880,064
128,880,064
-
128,880,064

건물
97,056,116
(44,231,677)
52,824,439
95,468,864
(43,491,904)
51,976,960

구축물
6,264,110
(4,657,217)
1,606,893
6,264,110
(4,628,943)
1,635,167

기계장치
300,806,826
(156,061,892)
144,744,934
286,933,015
(152,617,339)
134,315,676

차량운반구
19,328,436
(8,999,510)
10,328,926
19,288,632
(8,320,021)
10,968,611

기타유형자산
115,791,114
(96,437,333)
19,353,781
117,639,253
(97,358,703)
20,280,550

건설중인자산
17,274,476
-
17,274,476
23,129,760
-
23,129,760

합 계
685,401,142
(310,387,629)
375,013,513
677,603,698
(306,416,910)
371,186,788

(2) 당분기와 전분기 중 장부금액의 변동내역은 다음과 같습니다.
① 당
분
기

(단위: 천원)

과 목
기초금액
취득액
처분액
감가상각
기타증감(*)
기말금액

토지
128,880,064
-
-
-
-
128,880,064

건물
51,976,960
1,555,733
-
(739,772)
31,518
52,824,439

구축물
1,635,167
-
-
(28,274)
-
1,606,893

기계장치
134,315,676
4,952,393
(35,385)
(3,861,639)
9,373,890
144,744,936

차량운반구
10,968,611
39,804
-
(679,490)
-
10,328,925

기타유형자산
20,280,550
1,729,728
(28,993)
(1,587,489)
(1,040,013)
19,353,782

건설중인자산
23,129,760
2,510,722
-
-
(8,366,007)
17,274,475

합 계
371,186,788
10,788,380
(64,378)
(6,896,664)
(612)
375,013,514

(*) 기타증감은 건설중인자산 및 기타유형자산에서 기계장치 및 건물로 대체된 금액,임대비율 변동에 따른 유형자산과 투자부동산간의 대체된 금액 및 환율변동효과 금액입니다.

② 전분기

(단위: 천원)

과 목
기초금액
취득액
처분액
감가상각
기타증감(*)
기말금액

토지
128,880,064
-
-
-
-
128,880,064

건물
53,686,606
226,926
-
(727,937)
(30,017)
53,155,578

구축물
1,716,982
-
-
(30,294)
-
1,686,688

기계장치
124,608,825
1,126,198
(4)
(3,350,725)
224,265
122,608,559

차량운반구
13,175,026
-
(94,440)
(668,796)
-
12,411,790

기타유형자산
20,532,302
771,245
(600)
(1,627,919)
-
19,675,028

건설중인자산
11,893,199
3,560,008
-
-
(237,309)
15,215,898

합 계
354,493,004
5,684,377
(95,044)
(6,405,671)
(43,061)
353,633,605

(*) 기타증감은 건설중인자산 및 기타유형자산에서 건물과 기계장치로 대체된 금액, 임대비율 변동에 따른 유형자산과 투자부동산간의 대체된 금액과 환율변동효과 금액입니다.

13. 영업권및무형자산

(1) 보고기간종료일 현재 장부금액의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

과 목
당분기말
전기말

취득원가
상각누계액
손상차손누계액
장부금액
취득원가
상각누계액
손상차손누계액
장부금액

산업재산권
13,511,704
(9,684,892)
-
3,826,812
13,202,095
(9,324,488)
-
3,877,607

소프트웨어
5,576,438
(5,330,836)
-
245,602
5,576,438
(5,298,512)
-
277,926

기타의무형자산
3,357,859
(2,243,884)
-
1,113,975
5,650,234
(2,163,193)
(2,291,425)
1,195,616

영업권
189,244,431
-
(2,200,000)
187,044,431
189,244,431
-

(2,200,000)

187,044,431

합 계
211,690,432
(17,259,612)
(2,200,000)
192,230,820
213,673,198
(16,786,193)
(4,491,425)
192,395,580

(2) 당분기와 전분기 중 장부금액의 변동내역은 다음과 같습니다.
① 당
분기

(단위: 천원)

과 목
기초금액
취득액
상각액
처분액
기타증감(*)
기말금액

산업재산권
3,877,607
311,064
(361,858)
-
-
3,826,813

소프트웨어
277,926
-
(32,323)
-
-
245,603

기타의무형자산
1,195,616
-
(81,327)
-
(316)
1,113,973

영업권
187,044,431
-
-
-
-
187,044,431

합 계
192,395,580
311,064
(475,508)
-
(316)
192,230,820

(*) 기타의무형자산의 기타증감은 환율변동효과 금액입니다.

②
전분기

(단위: 천원)

과 목
기초금액
취득액
상각액
처분액
기타증감(*)
기말금액

산업재산권
4,227,626
350,674
(365,820)
-
-
4,212,480

소프트웨어
422,250
-
(36,081)
-
-
386,169

기타의무형자산
4,026,706
1
(140,296)
(566)
7,101
3,892,946

영업권
189,244,431
-
-
-
-
189,244,431

합 계
197,921,013
350,675
(542,197)
(566)
7,101
197,736,026

(*) 기타의무형자산의 기타증감은 환율변동효과 금액입니다.

14. 사용권자산 및 리스부채

(1) 리스활동의 특성

구 분
용도

건물
업무용

기계장치
업무용

차량운반구
업무용

기타의유형자산
업무용

(2) 보고기간종료일 현재 장부금액의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

과 목
당분기말

취득원가
감가상각누계액
장부금액

건물
17,557,907
(1,642,798)
15,915,109

기계장치
3,545,552
(148,912)
3,396,640

차량운반구
622,401
(79,859)
542,542

합 계
21,725,860
(1,871,569)
19,854,291

(3) 당분기 중 사용권자산의 유형별 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
기초금액(*)
취득액
조기종료
감가상각비
기말금액

건물
11,385,826
6,173,578
(1,497)
(1,642,798)
15,915,109

기계장치
3,545,552
-
-
(148,912)
3,396,640

차량운반구
595,307
27,094
-
(79,859)
542,542

합 계
15,526,685
6,200,672
(1,497)
(1,871,569)
19,854,291

(*) 기초금액은 기업회계기준서 제1116호 도입으로 인한 효과입니다.(주석 2 참조)

(4)
당분기 중 리스부채의 유형별 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
기초금액(*)
취득액
이자비용
지급액
외화환산손익
기말금액

건물
10,086,396
6,172,408
95,517
(1,650,636)
-
14,703,685

기계장치
3,545,552
-
29,377
(174,478)
51,814
3,452,265

차량운반구
595,307
27,094
3,668
(79,554)
-
546,515

합 계
14,227,255
6,199,502
128,562
(1,904,668)
51,814
18,702,465

(*) 기초금액은 기업회계기준서 제1116호 도입으로 인한 효과입니다.(주석 2 참조)

(5) 연결기업은 당분기 중 단기리스에 따른 리스료 386백만원, 소액자산리스에 따른 리스료 82백만원, 변동리스에 따른 리스료 1,005백만원을 인식하였습니다.

15. 투자부동산

(1) 보고기간종료일 현재 장부금액의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

과 목
당분기말
전기말

취득원가
감가상각누계액
장부금액
취득원가
감가상각누계액
장부금액

토지
11,809,191
-
11,809,191
11,809,191
-
11,809,191

건물
3,841,872
(1,453,313)
2,388,559
3,841,459
(1,419,528)
2,421,931

합 계
15,651,063
(1,453,313)
14,197,750
15,650,650
(1,419,528)
14,231,122

(2) 당분기와 전분기 중 장부금액의 변동내역은 다음과 같습니다.
① 당
분기

(단위: 천원)

과 목
기초금액
감가상각
기타증감(*)
기말금액

토지
11,809,191
-
-
11,809,191

건물
2,421,931
(33,785)
412
2,388,558

합 계
14,231,122
(33,785)
412
14,197,749

(*) 기타증감은 임대비율 변동에 따른 유형자산과 투자부동산간의 대체된 금액입니다.

②
전분기

(단위: 천원)

과 목
기초금액
감가상각
기타증감(*)
기말금액

토지
11,809,191
-
-
11,809,191

건물
2,505,255
(33,517)
47,516
2,519,254

합 계
14,314,446
(33,517)
47,516
14,328,445

(*) 기타증감은 임대비율 변동에 따른 유형자산과 투자부동산간의 대체된 금액입니다.

(3) 당분기와 전분기 중 투자부동산 관련하여 인식한 당기손익의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기
전분기

임대수익
308,097
322,122

임대원가
(54,453)
(56,094)

합 계
253,644
266,028

16. 담보제공자산 등

당분기말 현재 연결기업의 채무를 위해 담보로 제공되어 있는 자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

담보제공자산
장부금액
담보설정금액
차입금종류
차입금액
담보권자

토지, 건물 및 투자부동산
116,620,859
85,800,000
단기,장기차입금
64,962,060
우리은행 등

상기 차입금과 관련하여 연결기업의 보험수익권이 담보로 제공되어 있고, 차입금 조기 상환약정에 따라 상기 담보제공자산을 매각하는 경우 매각에 따른 현금유입액은 해당 차입금의 상환에만 사용하도록 되어 있습니다.

17. 차입금

(1) 보고기간종료일 현재 단기차입금의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

금융기관
구 분
당분기말
전기말

산업은행(*1)
운영자금
23,250,000
22,350,000

DGB대구은행
운영자금
10,000,000

신한은행
당좌차월
-
5,000,000

운영자금
4,000,000
1,800,000

매출채권매각 등(*2)
1,974,796
4,945,147

KEB하나은행
운영자금
25,574,100
25,251,100

매출채권매각 등(*2)
4,574,193
5,178,094

우리은행
운영자금
15,100,000
11,000,000

매출채권매각 등(*2)
447,744
548,894

합 계
84,920,833
76,073,235

(*1)
상기 차입금 관련하여 연결기업의 토지 및 건물 등이 담보로 제공되어 있습니다.

(주석 16 참조)

(*2) 연결기업은 담보책임을 부담하고 있는 매출채권 양도거래와 관련하여, 동 매출채권의 양도대가로 금융기관으로부터 수취한 금액을 단기차입금으로 계상하고 있습니다.

연결기업은 상기 단기차입금과 관련하
여 연
2.98 ~ 5.51
%의
이자율을 부담하고 있
습니다.

(2) 보고기간종료일 현재 장기차입금의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

차입처
내 역
만기일
이자율(%)
당분기말
전기말

우리은행(*)
일반자금대출
2020.06.02
3.87
39,900,000
39,900,000

KEB하나은행
2020.06.02
3.83
20,000,000
20,000,000

산업은행(*)
시설자금대출
2019.09.30
3.13
166,660
249,990

2019.09.30
3.07
250,000
375,000

2021.12.29
3.23
1,375,000
1,500,000

에너지시설
2021.03.15
1.50
20,400
22,950

소 계
61,712,060
62,047,940

유동성 대체
(1,135,190)
(1,135,190)

합 계
60,576,870
60,912,750

(*) 상기 차입금 관련하여 연결기업의 토지 및 건물 등이 담보로 제공되어 있습니다.

(주석 16 참조)

18. 사채
보고기간종료일 현재 연결기업이 발행한 사채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

종 류
만기일
이자율(%)
당분기말
전기말

제13-1회 무보증공모사채
2019.07.20
2.21
30,000,000
30,000,000

제13-2회 무보증공모사채
2020.07.20
2.45
40,000,000
40,000,000

제14-1회 무보증공모사채
2021.04.10
2.83
45,000,000
45,000,000

제14-2회 무보증공모사채
2023.04.10
3.44
45,000,000
45,000,000

소 계
160,000,000
160,000,000

사채할인발행차금
(378,403)
(433,153)

유동성 대체
(29,978,906)
(29,961,838)

합 계
129,642,691
129,605,009

19. 매입채무및기타채무
보고기간종료일 현재 매입채무및기타채무의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

과 목
당분기말
전기말

유동부채:

매입채무
91,790,557
96,376,543

미지급금
28,433,671
24,476,926

미지급비용
26,198,299
23,160,698

수입보증금
2,522,226
2,332,180

합 계
148,944,753
146,346,347

20. 기타부채
보고기간종료일 현재 기타부채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

과 목
당분기말
전기말

기타유동부채 :

선수금
66,906
88,308

예수금
401,587
545,804

부가가치세예수금
4,307,594
4,204,885

소 계
4,776,087
4,838,997

기타비유동부채 :

기타장기종업원급여부채
6,918,224
6,737,263

합 계
11,694,311
11,576,260

21.

반
품

부채

연
결기
업
은 향후의 반품 예상액을 합리적으로 추정하여 동 금액을 반품부채로 계상하고 있으며, 당분기와 전분기 중 반품부채의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기
전분기

기초금액
10,557,365
10,800,114

설정액
8,442,949
6,418,211

사용액
(7,908,702)
(6,573,477)

분기말금액
11,091,612
10,644,848

22. 종업원급여

(1) 당분기와 전분기 중 비용으로 인식된 종업원급여의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기
전분기

급여
25,836,268
25,353,076

복리후생비
3,721,865
3,481,102

확정급여형 퇴직급여제도 관련 비용
2,705,301
2,930,016

합 계
32,263,434
31,764,194

(2)

보고기간종료일 현재 재무상태표에 인식된 종업원급여 관련 순자산과 순부채의 금액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기말
전기말

확정급여채무의 현재가치
57,991,462
57,531,622

사외적립자산의 공정가치
(18,554,841)
(18,317,097)

차 감 계
39,436,621
39,214,525

(3) 당분기와 전분기 중 순확정급여부채의 조정내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
당분기
전분기

확정급여채무
사외적립자산
확정급여부채
확정급여채무
사외적립자산
확정급여부채

기초 잔액
57,531,622
18,317,097
39,214,525
69,637,170
17,131,846
52,505,324

당기 비용으로 인식:

당기근무원가
2,492,185
-
2,492,185
2,580,727
-
2,580,727

이자원가(수익)
311,049
97,933
213,116
460,589
111,300
349,289

소 계
2,803,234
97,933
2,705,301
3,041,316
111,300
2,930,016

기타포괄손익으로 인식:

재측정손실(이익)
-
-
-

- 사외적립자산 비용
-
(55,969)
55,969
-
(125,552)
125,552

소 계
-
(55,969)
55,969
-
(125,552)
125,552

기타:

납부한 기여금
-
198,740
(198,740)
-
213,342
(213,342)

퇴직금의 지급
(2,356,789)
(2,960)
(2,353,829)
(2,340,755)
(15,835)
(2,324,920)

기타
13,395
-
13,395
7,318
-
7,318

소 계
(2,343,394)
195,780
(2,539,174)
(2,333,437)
197,507
(2,530,943)

분기말 잔액
57,991,462
18,554,841
39,436,621
70,345,049
17,315,101
53,029,948

23. 우발부채와 약정사항

(1) 연결기업은 우리은행 및 산업은행과 체결한 차입계약에 따라 해당 금융기관의 사전동의 없이는 담보제공된자산을 매각 또는 양도할 수 없습니다.

(2) 기술도입계약
연결기업은 2003년 4월 1일자로 가루비식품주식회사(일본 소재)와 기술도입 및 라이센스
계약을 체결하여, 동 회사로부터 기술 및 용역을 제공받고 있으며,

아시아지역에대한 가루비 제품의 제조, 마케팅 및 판매에 대한 배타적 권리를 가지고 있습니다.

(3) 연결기업은 (주)크라운제과와 각 영업소내 일방 당사자의 판매ㆍ사무관리 인력 및 시설 등을 다른 당사자를 위한 판매 및 기타업무활동에 상호 공여하는 상호 업무 제휴계약을 체결하고 있습니다.

(4) 계류 중인 소송사건

당분기말 현재 연결기업의 계류 중인 주요 소송사건은 다음과 같습니다. 연결기업의 경영진은 하기의 소송결과가 연결기업의 재무상태에 중요한 영향을 미치지 않을 것으로 판단하고 있습니다.

(단위: 천원)

계류법원
원고
피고
사건내용
소송가액
진행상황

연결기업이 원고인 소송사건

서울중앙지방법원 외
연결기업
권영덕 외 79명
채권지급명령진행
1,372,062
1심 진행 중

연결기업이 피고인 소송사건

서울중앙지방법원
메리츠화재주식회사
연결기업
채무부존재확인(보험금지급)
2,936,500
2심 진행 중

서울중앙지방법원
한국양계축산업협동조합
연결기업
물품대금
1,140,320
1심 진행 중

서울고등법원
박성수
연결기업
취영루 상표권 손해배상
2,100,000
2심 진행 중

서울고등법원
토마토엔터테인먼트
연결기업
손해배상
1,400,000
2심 진행 중

서울중앙지방법원
이시복
연결기업
손해배상
1,310,554
1심 진행 중

광주지방법원
이헌창
연결기업
임금지급
62,993
1심 진행 중

(5) 당분기말 현재 금융기관과의 주요 약정내용은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

금융기관
구 분
한도액
사용액

신한은행
당좌차월
13,000,000
-

운영자금
5,000,000
4,000,000

전자외상매출채권담보
22,000,000
10,391,088

KEB하나은행
운영자금
36,500,000
25,574,100

일반자금
20,000,000
20,000,000

매출채권할인약정
25,000,000
-

수입신용장 개설
3,000,000
-

전자외상매출채권담보
23,000,000
4,574,193

법인카드
2,600,000
339,936

우리은행
운영자금
20,000,000
15,100,000

일반자금
39,900,000
39,900,000

매입외환
700,000
338,310

전자외상매출채권담보
25,000,000
7,333,771

수출채권매각
-
55,207

수입신용장개설
5,892,000
1,101,436

국민은행
당좌차월
10,000,000
-

DGB대구은행
당좌차월
20,000,000
10,000,000

NH농협은행
당좌차월
10,000,000
-

미쓰비시은행
운영자금
20,000,000
-

산업은행
운영자금
33,250,000
23,250,000

시설자금
1,812,060
1,812,060

24. 자본금 및 자본잉여금과 기타자본

(1) 보고기간종료일 현재 지배기업의 자본금과 관련된 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원, 주)

구 분
당분기말
전기말

발행할 주식의 총수
40,000,000
40,000,000

발행한 주식의 수
29,116,822
29,116,822

1주당 금액
500
500

자본금
14,558,411,000
14,558,411,000

(3) 보고기간종료일 현재 자본잉여금의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기말
전기말

주식발행초과금
120,336,971
120,336,971

(3) 보고기간종료일 현재 기타자본의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기말
전기말

자기주식
(42,410,014)
(42,410,014)

자기주식처분손실
(4,599,332)
(4,599,332)

기타자본조정
(75,869)
(75,869)

합 계
(47,085,215)
(47,085,215)

25. 기타포괄손익누계액
보고기간종료일 현재 기타포괄손익누계액의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

과 목
당분기말
전기말

기타포괄-공정가치금융자산 평가손실
(412,963)
(412,963)

해외사업환산손익
(54,905)
(53,701)

합 계
(467,868)
(466,664)

26. 이익잉여금
(1) 보고기간종료일 현재 이익잉여금의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

과 목
당분기말
전기말

법정적립금
1,242,130
844,365

미처분이익잉여금
192,571,652
198,086,519

합 계
193,813,782
198,930,884

상법상 지배기업은 자본금의 50%에 달할 때까지 매 결산기에 금전에 의한 이익배당액의 10% 이상을 이익준비금으로 적립하도록 규정되어 있으며, 동 이익준비금은 현금으로 배당할 수 없고, 주주총회의 결의에 의하여 이월결손금의 보전과 자본전입에만 사용될 수 있습니다.

(2) 당분기와 전분기 중 이익잉여금의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

내 역
당분기
전분기

기초금액
198,930,884
200,474,692

지배기업소유주지분순이익
(1,095,797)
300,253

확정급여제도의 재측정요소
(43,656)
(97,930)

연차배당
(3,977,649)
(3,977,649)

분기말금액
193,813,782
196,699,366

27. 매출액 및 매출원가 
(1) 당분기와 전분기의 고객과의 계약에서 생기는 수익은 다음과 같이 구분됩니다.

(단위: 천원)

과 목
당분기
전분기

주요 제품/용역

제품매출
124,551,754
129,040,534

상품매출
54,771,025
57,852,207

기타매출
2,306,198
2,600,749

매출할인 등
(20,790,994)
(19,298,860)

합 계
160,837,983
170,194,630

지리적 시장

국내매출
153,675,287
163,159,363

수출
7,162,696
7,035,267

합 계
160,837,983
170,194,630

(*) 연결기업의 매출은 전액 한 시점에 인식하는 매출입니다.

(2) 당분기와 전분기의 매출원가 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기
전분기

매출원가

제품매출원가
71,686,593
75,044,623

상품매출원가
33,112,394
35,050,207

기타매출원가
818,670
938,211

합 계
105,617,657
111,033,041

28. 영업손익

(1) 당분기와 전분기의 판매비와관리비의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

과 목
당분기
전분기

급여
15,224,026
15,552,132

퇴직급여
1,636,496
1,703,798

복리후생비
1,998,648
1,816,506

여비교통비
342,121
354,521

통신비
250,172
299,709

수도광열비
313,677
354,041

세금과공과
805,448
665,170

임차료
1,374,018
3,123,902

감가상각비
3,142,442
1,451,445

수선비
315,872
306,445

소모품비
238,324
489,849

사무용품비
5,960
5,968

도서구독료
6,541
9,095

교육공고료
106,193
98,627

지급수수료
10,867,964
10,813,507

보험료
451,572
384,367

교제비
86,353
89,639

기증비
34,757
39,451

광고선전비
2,844,003
3,100,497

견본비
9,938
10,574

물류비
6,307,033
6,819,196

차량유지비
1,463,515
2,108,158

위탁판매수수료
3,079,889
3,351,940

연구비
162,063
129,193

무형자산상각비
475,508
542,197

판매시상금
1,094,126
1,100,523

대손상각비
806,619
1,334,369

합 계
53,443,278
56,054,819

(2) 당분기와 전분기의 매출원가와 판매비와관리비의 성격별 비용 분류 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

과 목
당분기
전분기

재고자산의 변동
(4,760,351)
(4,916,104)

원재료와 상품의 매입액
82,416,509
87,677,247

종업원급여
32,263,434
31,764,193

감가상각비 및 무형자산상각비
9,277,528
6,981,385

물류비
8,646,413
9,411,191

수수료
17,411,299
17,630,441

기타비용
13,806,107
18,539,507

합 계
159,060,939
167,087,860

29. 기타수익 및 기타비용

(1) 당분기와 전분기의 기타수익의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

과 목
당분기
전분기

수입임대료
318,879
325,435

수입수수료
45,694
47,552

외환차익
803
59,054

외화환산이익
51,779
43

유형자산처분이익
16,456
29,866

잡이익
270,522
162,723

합 계
704,133
624,673

(2) 당분기와 전분기의 기타비용의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

과 목
당분기
전분기

기타지급수수료
116,286
103,642

외환차손
11,221
36,156

외화환산손실
53,362
54,218

기부금
313,896
357,663

잡손실
299,357
175,271

합 계
794,122
726,950

30. 금융수익과 금융원가
당분기와 전분기의 금융수익과 금융원가의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

과 목
당분기
전분기

금융수익:

이자수익
102,849
1,612

금융원가:

이자비용
(2,744,499)
(2,373,762)

순금융원가
(2,641,650)
(2,372,150)

31. 법인세비용

법인세비용은 당분기법인세비용에서 과거기간 당분기법인세에 대하여 당분기에 인식한 조정사항, 일시적차이의 발생과 소멸로 인한 이연법인세비용(수익) 및 당분기손익 이외로 인식되는 항목과 관련된 법인세비용을 조정하여 산출하였습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기
전분기

당기법인세비용:

당기 법인세 부담액
194,599
412,365

과거기간 법인세와 관련되어 인식한 당기 조정액
537,872
-

이연법인세비용:

일시적차이의 발생과 소멸로 인한 이연법인세수익
(297,433)
(183,909)

당기손익 이외로 인식되는 항목과 관련된 법인세비용
12,313
27,621

법인세비용
447,351
256,077

32. 주당이익

(1) 기본주당이익

당분기와 전분기 중 주당이익의 계산내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
당분기
전분기

지배기업에 귀속되는 분기순이익
(1,095,796,970)
300,252,765

가중평균유통보통주식수(*)
26,517,662주
26,517,662주

기본주당순이익
(41)
11

(*) 당분기와 전분기의 가중평균유통보통주식수의 산정내역은 다음과 같습니다.

(단위: 주)

구 분
당분기
전분기

발행주식수
29,116,822
29,116,822

가중평균자기주식수
(2,599,160)
(2,599,160)

가중평균유통보통주식수
26,517,662
26,517,662

(2) 희석주당이익
당분기와 전분기에는 희석효과가 발생하지 않아 희석주당이익은 기본주당이익과 동일합니다.

33. 특수관계자

(1) 당분기말 현재 연결기업과 특수관계에 있는 회사는 다음과 같습니다.

구 분
특수관계자

지배기업
(주)크라운해태홀딩스

관계기업
글리코해태(주)

공동지배기업
해태가루비(주)

기 타
(주)크라운제과, (주)씨에이치테크, (주)해성농림, 
(주)코디서비스코리아, (주)두라푸드, (주)아트밸리, (주)영그린

(2) 당분기와 전분기의 특수관계자와의 매출ㆍ매입 등 거래내역은 다음과 같습니다.

1) 당분기

(단위: 천원)

구 분
특수관계자명
매출
재고자산취득
위탁판매수수료
지급수수료
광고선전비
기타

지배기업
(주)크라운해태홀딩스
146,986
-
-
615,635
-
2,619,012

관계기업투자
글리코해태(주) (*)
2,261,808
2,338,964
-
-
-
-

공동지배기업투자
해태가루비(주)
420,316
12,528,530
-
-
1,082
-

기 타
(주)크라운제과
3,400,110
27,706
3,079,889
347,078
-
14,438

(주)해성농림
-
-
-
80,690
-
-

(주)코디서비스코리아
-
-
-
7,379,110
-
-

(주)두라푸드
88,689
2,672,144
-
-
-
833

(주)아트밸리
18,390
-
-
9,364
864,496
6,657

(주)영그린
51,858
-
-
116,289
-
-

합 계
6,388,157
17,567,344
3,079,889
8,548,166
865,578
2,640,940

(*) 상기 매출액 및 재고자산취득액은 상계전 금액기준이며, 연결기업은 거래총액에서 관련 수취액을 차감한 순액을 매출원가로 계상하고 있습니다.

2) 전분기

(단위: 천원)

구 분
특수관계자명
매출
재고자산취득
위탁판매수수료
지급수수료
광고선전비
기타

지배기업
(주)크라운해태홀딩스
142,027
-
-
618,827
-
2,619,012

관계기업투자
글리코해태(주) (*)
1,375,223
1,117,443
-
-
-
-

공동지배기업투자
해태가루비(주)
426,294
11,856,430
-
-
314
-

기 타
(주)크라운제과
3,465,245
30,556
3,330,677
356,154
1,000
18,072

(주)해성농림
-
-
-
87,195
-
-

(주)코디서비스코리아
744
-
-
7,303,507
57,000
-

(주)두라푸드
61,315
2,361,554
-
-
-
1,035

(주)아트밸리
10,358
-
-
9,000
940,187
4,375

(주)영그린
64,639
-
-
150,860
-
-

합 계
5,545,845
15,365,983
3,330,677
8,525,543
998,501
2,642,494

(*) 상기 매출액 및 재고자산취득액은 상계전 금액기준이며, 연결기업은 거래총액에서 관련 수취액을 차감한 순액을 매출원가로 계상하고 있습니다.

(3) 보고기간종료일 현재 특수관계자에 대한 채권ㆍ채무내역은 다음과 같습니다.
① 당분기말

(단위: 천원)

구 분
특수관계자명
채 권
채 무

매출채권및
미수금
임차보증금
매입채무
미지급금
미지급비용
수입보증금

지배기업
(주)크라운해태홀딩스
6,368
-
-
246,795
2,619,012
-

관계기업투자
글리코해태(주)
142,437
-
520,901
-
-
-

공동지배기업투자
해태가루비(주)
14,853
-
17,646,206
-
-
-

기 타
(주)크라운제과
4,761,069
-
647,464
130,932
-
-

(주)씨에이치테크
-
-
-
10,230
-
-

(주)해성농림
-
4,188,628
-
23,203
-
-

(주)코디서비스코리아
-
-
-
2,708,388
-
-

(주)두라푸드
-
-
4,066,964
366
-
-

(주)아트밸리
8,110
300,000
-
361,896
-
-

(주)영그린
19,602
-
-
83,945
-
20,000

합 계
4,952,439
4,488,628
22,881,535
3,565,755
2,619,012
20,000

② 전기말

(단위: 천원)

구 분
특수관계자명
매출채권및기타채권
매입채무및기타채무

매출채권및미수금
임차보증금
매입채무
미지급금
수입보증금

지배기업
(주)크라운해태홀딩스
4,837
-
-
316,040
-

관계기업투자
글리코해태(주)
579,935
-
6,754,028
-
-

공동지배기업투자
해태가루비(주)
15,013
-
15,956,202
194
-

기 타
(주)크라운제과
2,793,327
-
336,388
182,650
-

(주)씨에이치테크
-
-
-
10,230
-

(주)해성농림
-
4,188,628
-
31,080
-

(주)코디서비스코리아
-
-
-
2,674,704
-

(주)두라푸드
-
-
4,080,320
858
-

(주)아트밸리
8,188
300,000
-
322,346
-

(주)영그린
20,627
-
-
74,613
20,000

합 계
3,421,927
4,488,628
27,126,938
3,612,715
20,000

(4)
연결기업은 경영진에게 단기종업원급여와 퇴직급여 등을 제공하고 있으며, 당분기와 전분기 중 경영진에게 각각

1,476,332천원과 1,417,231
천원

의 보상을 제공하였습니다.

34. 위험관리
연결기업은 금융상품과 관련하여 신용위험, 유동성위험, 이자율위험 및 가격위험과 같은 다양한 금융위험에 노출되어 있습니다. 연결기업의 위험관리는 연결기업의 재무적 성과에 영향을 미치는 잠재적 위험을 식별하여 연결기업이 허용가능한 수준으로 감소, 제거 및 회피하는 것을 그 목적으로 하고 있습니다. 연결기업은 전사적인 수준의 위험관리 정책 및 절차를 마련하여 운영하고 있으며, 연결기업의 재무부문에서 위험관리에 대한 총괄책임을 담당하고 있습니다. 연결기업의 재무부문은 이사회에서승인된 위험관리 정책 및 절차에 따라 영업과 관련한 금융위험을 감시하고 관리하는 역할을 하고 있으며, 연결기업의 위험관리 정책 및 절차는 시장상황 및 사업활동의 변동을 반영하기 위하여 정기적으로 검토되고 있습니다.

(1) 신용위험 
연결기업은 고객이나 거래상대방이 금융상품에 대한 계약상의 의무를 이행하지 않아재무적 손실을 입을 신용위험에 노출되어 있습니다. 신용위험은 영업수익 창출을 위한 거래 뿐 아니라, 현금및현금성자산과 금융자산에 포함된 금융기관예치금, 대여금 등의 기타 금융상품으로부터 발생할 수 있습니다.

보고기간종료일 현재 연결기업의 신용위험에 대한 최대 노출 정도는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

과 목
당분기말
전기말

현금성자산
3,984,350
12,176,681

매출채권및기타채권
117,620,873
111,216,518

장기금융예치금
182,000
479,000

장기매출채권및기타채권
10,836,785
12,080,764

합 계
132,624,008
135,952,963

(2) 유동성위험 
연결기업은 금융부채와 관련된 약정을 이행하지 못할 유동성 위험에 노출되어 있습니다. 유동성위험관리를 위하여 연결기업은 영업, 투자 및 재무 관련 장단기 현금흐름을 예측
하고 이에 따른 대응방안을 수립하고 있습니다. 예측하지 못한 유동성 위험과 관련하여 연결기업은 적정 규모의 현금및현금성자산과 금융기관예치금을 보유하고 있으며,
주석 23에서 설명하고 있는 바와 같이 우리은행, KEB하나은행 등과 차입약정 한도를 유지하고 있습니다.

보고기간종료일 현재 금융부채의 잔존계약 만기분석은 다음과 같습니다.

① 당분기말

(단위: 천원)

과 목
장부금액
계약상 
현금흐름
잔존계약만기

3개월 이하
4개월~1년
1년 초과

매입채무및기타채무
148,944,753
148,944,754
89,200,203
59,744,551
-

단기차입금
84,920,833
79,081,643
50,798,102
28,283,541
-

장기차입금(유동성 포함)
61,712,060
64,497,181
925,994
2,358,410
61,212,777

사채(유동성 포함)
159,621,597
170,316,697
1,113,566
32,920,171
136,282,960

리스부채(유동성 포함)
18,702,465
18,170,324
2,132,591
5,830,813
10,206,920

합 계
473,901,708
481,010,599
144,170,456
129,137,486
207,702,657

② 전기말

(단위: 천원)

과 목
장부금액
계약상 
현금흐름
잔존계약만기

3개월 이하
4개월~1년
1년 초과

매입채무및기타채무
146,346,347
146,346,347
97,285,572
49,060,775
-

단기차입금
76,073,235
76,456,908
65,192,828
11,264,080
-

장기차입금(유동성 포함)
62,047,940
65,416,237
922,965
2,577,374
61,915,898

사채(유동성 포함)
159,566,847
171,413,675
1,101,329
33,087,759
137,224,587

합 계
444,034,369
459,633,167
164,502,694
95,989,988
199,140,485

(3) 시장위험 
① 환위험
연결기업은 수출입, 외화자금의 대여 및 차입 거래 등과 관련하여 환율변동위험에 노출되어 있습니다. 환위험 관리를 위하여 연결기업은 외화자산 및 부채의 결제주기를 대응시키고 있으며, 각 외화별 환율변동 추세에 대한 분석 및 예측을 통하여 환율 변동으로 인한 불확실성과 손익 변동을 최소화하고 있습니다.

보고기간종료일 현재 기능통화 이외의 외화로 표시된 화폐성 자산 및 부채의 원화장부금액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

내 역
당분기말
전기말

USD
JPY
EUR
USD
JPY
EUR

외화자산:

현금및현금성자산
324,267
178,001
1,008,311
1,343,294
507,082
997,191

매출채권 및 기타채권
2,596,457
325,038
105,991
2,600,100
162,156
473,809

외화자산 합계
2,920,724
503,039
1,114,302
3,943,394
669,238
1,471,000

외화부채:

매입채무
-
-
318,224
-
-
14,173

단기차입금
447,744
-
-
548,894
-
-

리스부채
-
3,452,265
-
-
-
-

외화부채 합계
447,744
3,452,265
318,224
548,894
-
14,173

보고기간종료일 현재 다른 모든 변수가 일정하고 각 외화에 대한 원화 환율 10% 변동시 환율 변동이 법인세비용차감전순이익에 미치는 영향은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

내 역
당분기
전기

10% 상승시
10% 하락시
10% 상승시
10% 하락시

USD
247,298
(247,298)
339,450
(339,450)

JPY
(294,923)
294,923
66,924
(66,924)

EUR
79,608
(79,608)
145,683
(145,683)

합 계
31,983
(31,983)
552,057
(552,057)

상기 민감도 분석은 당분기말과 전기말 현재 연결기업의 기능통화 이외의 외화로 표시된 화폐성 자산 및 부채를 대상으로 하였습니다.

② 이자율 위험

연결기업은 장ㆍ단기차입금의 차입 및 사채의 발행 등과 관련하여 이자율 위험에 노출되어 있습니다. 이자율 위험 관리를 위하여 연결기업은 고정이자율과 변동이자율 차입금의 적정 균형을 유지하고 있으며, 장기적으로 이자발생 차입부채의 규모를 감소시키고 있습니다. 또한 연결기업은 국내외 이자율 변동 추세에 대한 분석 및 예측을 통하여 시장이자율 변동으로 인한 금융부채의 공정가치나 미래현금흐름의 변동위험을 최소화하고 있습니다.

보고기간종료일 현재 이자발생 금융부채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

과 목
당분기말
전기말

변동이자율:

단기차입금
55,574,100
43,051,100

고정이자율:

단기차입금
29,346,733
33,022,135

장기차입금(유동성 포함)
61,712,060
62,047,940

사채(유동성 포함)
159,621,597
159,566,847

리스부채(유동성 포함)
18,702,465
-

소 계
269,382,855
254,636,922

합 계
324,956,955
297,688,022

보고기간종료일 현재 다른 모든 변수가 일정하고 각 변동이자율부 금융부채의 이자율이 1% 변동시 이자율변동이 당분기와 전기의 법인세비용차감전순이익에 미치는 영향은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

과 목
당분기
전기

1% 하락시
1% 상승시
1% 하락시
1% 상승시

변동이자율 금융부채
555,741
(555,741)
430,511
(430,511)

(4) 자본위험
연결기업의 자본위험관리는 건전한 자본구조의 유지를 통한 주주이익 극대화를 목적으로 하고 있습니다. 연결기업은 시장상황 및 사업활동의 변동을 반영하여 부채비율의 적정성을 주기적으로 검토하고 필요한 경우 재무구조를 개선하여 최적 자본구조를 유지하고 있습니다. 

보고기간종료일 현재 연결기업이 자본으로 관리하고 있는 항목의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

과 목
당분기말
전기말

차입금 총계(A)
324,956,955
297,688,022

현금및현금성자산 및 유동성 금융기관예치금(B)
6,178,506
13,256,296

순 차입금(C=A-B)
318,778,449
284,431,726

지배기업소유주지분 총계(D)
281,156,080
286,274,387

순차입금비율(E=C/D)
1.13
0.99

(5) 공정가치 
① 보고기간종료일 현재 금융상품의 범주별 장부금액 및 공정가치는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

금융상품 범주
당분기말
전기말

장부금액
공정가치
장부금액
공정가치

금융자산:

공정가치로 인식된 금융자산:

비상장주식

1,964,560
1,964,560
1,964,560
1,964,560

상각후원가로 측정하는 금융자산:

현금및현금성자산
6,178,506
6,178,506
13,256,296
13,256,296

매출채권및기타채권
117,620,873
117,620,873
111,216,518
111,216,518

장기금융예치금
182,000
182,000
479,000
479,000

장기매출채권및기타채권
10,836,785
10,836,785
12,080,764
12,080,764

채무상품
4,555
4,555
4,555
4,555

소 계
134,822,719
134,822,719
137,037,133
137,037,133

금융자산 합계
136,787,279
136,787,279
139,001,693
139,001,693

금융부채:

상각후원가로 측정하는 금융부채:

단기차입금
84,920,833
84,920,833
76,073,235
76,073,235

매입채무및기타채무
148,944,753
148,944,753
146,346,347
146,346,347

유동성장기차입금
1,135,190
1,135,190
1,135,190
1,135,190

유동성사채
29,978,906
29,978,906
29,961,838
29,961,838

유동성리스부채
8,359,253
8,359,253
-
-

장기차입금
60,576,870
60,576,870
60,912,750
60,912,750

사채
129,642,692
129,642,692
129,605,009
129,605,009

리스부채
10,343,212
10,343,212
-
-

금융부채 합계
473,901,709
473,901,709
444,034,369
444,034,369

② 공정가치 서열체계

연결기업은 공정가치측정에 사용된 투입변수의 유의성을 반영하는 공정가치 서열체계에 따라 공정가치측정치를 분류하고 있으며, 공정가치 서열체계의 수준은 다음과 같습니다.

구 분
투입변수의 유의성

수준 1
동일한 자산이나 부채에 대한 활성시장의 공시가격

수준 2
직접적으로 또는 간접적으로 관측가능한, 자산이나 부채에 대한 투입변수

수준 3
관측가능한 시장자료에 기초하지 않은, 자산이나 부채에 대한 투입변수

③ 가치평가기법 및 투입변수

연결기업은 공정가치 서열체계에서 수준 3으로 분류되는 반복적인 공정가치측정치, 비반복적인 공정가치측정치에 대해 다음의 가치평가기법과 투입변수를 사용하고 있습니다.

(단위:천원)

당분기말
수준
가치평가기법
투입변수

기타포괄손익-공정가치 금융자산

비상장주식
3
현재가치기법
장기 수익성장률

가중평균자본비용

④ 보고기간종료일 현재 공정가치로 인식한 금융자산의 수준별 공정가치측정치는다음과 같습니다.

(단위: 천원)

금융자산(부채) 범주
수준 1
수준 2
수준 3
합 계

당분기말:

기타포괄손익-공정가치금융자산
-
-
1,964,560
1,964,560

전기말:

기타포괄손익-공정가치금융자산
-
-
1,964,560
1,964,560

(6) 금융자산의 양도 
보고기간종료일 현재 금융자산의 제거요건을 충족하지 못하는 매출채권의 양도내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기말
전기말

양도자산에 한하여 소구권이 있는 부채 :

할인된 매출채권의 장부금액 (*)
6,996,732
10,672,135

관련 차입금의 장부금액
6,996,732
10,672,135

(*) 할인된 매출채권에는 연결회사 간의 매출채권이 포함되어 있습니다.

연결기업은 은행과의 매출채권 팩토링 계약을 통해 매출채권을 할인하였습니다. 연결기업이 매출채권 팩토링 거래에서 제공한 매출채권은 채무자의 채무불이행시의 소구조건 등으로 대부분의 위험과 보상을 연결기업이 보유하므로 금융자산의 제거요건을 충족하지 않아 제거되지 않았습니다. 이러한 거래에서 인식한 금융부채는 연결재무상태표에 단기차입금으로 분류되어 있습니다.

35. 현금흐름

(1) 당분기와 전분기 중 현금흐름표에 포함되지 않는 중요한 비현금거래는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기
전분기

유형자산 취득액 중 미지급액
9,995,469
6,463,804

무형자산 취득액 중 미지급액
421,101
522,492

1116호 도입에 따른 리스부채 및 사용권자산의 증가
14,227,255
-

(2) 당분기와 전분기 중 재무활동에서 생기는 부채의 변동내역은 다음과 같습니다.

① 당분기

(단위: 천원)

구 분
기초장부금액
현금흐름
비현금흐름
기말장부금액

이자비용 등
사용권자산
유동성대체

단기차입금
76,073,235
8,847,598

84,920,833

유동성장기차입금
1,135,190
(335,880)
-
-
335,880
1,135,190

장기차입금
60,912,750
-
-
-
(335,880)
60,576,870

유동성사채
29,961,838
-
17,068
-
-
29,978,906

사채
129,605,009
-
37,683
-
-
129,642,692

유동성리스부채
5,330,747
(1,904,668)
58,400
3,056,745
1,818,029
8,359,253

리스부채
8,896,509
-
121,976
3,142,756
(1,818,029)
10,343,212

합 계
311,915,278
6,607,050
235,127
6,199,501
-
324,956,956

② 전분기

(단위: 천원)

구 분
기초장부금액
현금흐름
비현금흐름
기말장부금액

할인차금상각

단기차입금
64,746,970
8,508,286
-
73,255,256

유동성장기차입금
1,469,964
(446,324)
-
1,023,640

장기차입금
62,147,940
-
-
62,147,940

유동성사채
89,945,550
-
30,331
89,975,881

사채
69,768,597
-
28,540
69,797,137

합 계
288,079,021
8,061,962
58,871
296,199,854

4. 재무제표

재무상태표

제 19 기 1분기말 2019.03.31 현재

제 18 기말 2018.12.31 현재

(단위 : 원)

제 19 기 1분기말

제 18 기말

자산

유동자산

172,422,062,149

168,805,615,962

현금및현금성자산

4,816,394,249

11,743,858,723

매출채권 및 기타채권

114,968,413,068

108,708,779,696

기타유동자산

3,380,495,857

3,630,212,963

당기법인세자산

599,328,615

622,180,647

재고자산

48,657,430,360

44,100,583,933

비유동자산

606,040,174,976

584,009,728,855

기타포괄손익-공정가치금융자산

1,955,560,000

1,955,560,000

기타비유동금융자산

6,555,000

6,555,000

종속기업투자

23,678,168,133

23,678,168,133

관계기업투자

2,800,000,000

2,800,000,000

공동지배기업투자

20,600,000,000

20,600,000,000

장기매출채권 및 기타채권

9,819,579,879

11,138,558,592

기타비유동자산

488,741,827

512,690,967

유형자산

324,597,865,018

320,373,487,919

사용권자산

18,991,735,361

영업권및무형자산

185,166,815,011

185,317,497,558

투자부동산

14,197,749,109

14,231,122,365

이연법인세자산

3,737,405,638

3,396,088,321

자산총계

778,462,237,125

752,815,344,817

부채

유동부채

253,543,445,022

232,550,180,698

단기차입금

45,547,743,586

36,548,894,208

매입채무및기타채무

153,544,160,765

151,125,584,306

기타유동부채

4,456,356,344

4,356,499,803

반품부채

11,091,612,390

10,557,364,805

유동성사채

29,978,905,500

29,961,837,576

유동성리스부채

8,231,272,115

당기법인세부채

693,394,322

비유동부채

243,806,716,956

233,991,308,726

장기차입금

59,900,000,000

59,900,000,000

사채

129,642,691,667

129,605,009,103

기타비유동부채

6,918,224,438

6,737,262,624

리스부채

9,604,052,503

확정급여부채

37,741,748,348

37,749,036,999

부채총계

497,350,161,978

466,541,489,424

자본

자본금

14,558,411,000

14,558,411,000

자본잉여금

120,336,971,364

120,336,971,364

기타자본

(47,009,345,859)

(47,009,345,859)

기타포괄손익누계액

(412,963,200)

(412,963,200)

이익잉여금

193,639,001,842

198,800,782,088

자본총계

281,112,075,147

286,273,855,393

자본과부채총계

778,462,237,125

752,815,344,817

포괄손익계산서

제 19 기 1분기 2019.01.01 부터 2019.03.31 까지

제 18 기 1분기 2018.01.01 부터 2018.03.31 까지

(단위 : 원)

제 19 기 1분기

제 18 기 1분기

3개월

누적

3개월

누적

매출액

157,296,934,382

157,296,934,382

166,072,380,575

166,072,380,575

매출원가

103,632,932,137

103,632,932,137

108,269,864,131

108,269,864,131

매출총이익

53,664,002,245

53,664,002,245

57,802,516,444

57,802,516,444

판매비와관리비

52,041,698,037

52,041,698,037

54,361,364,115

54,361,364,115

영업이익(손실)

1,622,304,208

1,622,304,208

3,441,152,329

3,441,152,329

기타영업외수익

732,076,510

732,076,510

644,029,071

644,029,071

기타영업외비용

738,338,854

738,338,854

714,611,959

714,611,959

금융수익

42,332,798

42,332,798

1,463,376

1,463,376

금융원가

2,411,416,975

2,411,416,975

2,067,138,049

2,067,138,049

법인세비용차감전순이익(손실)

(753,042,313)

(753,042,313)

1,304,894,768

1,304,894,768

법인세비용

(387,432,652)

(387,432,652)

(272,670,503)

(272,670,503)

당기순이익(손실)

(1,140,474,965)

(1,140,474,965)

1,032,224,265

1,032,224,265

법인세비용차감후기타포괄손익

(43,655,981)

(43,655,981)

(97,929,869)

(97,929,869)

후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 포괄손익

확정급여제도의 재측정요소

(43,655,981)

(43,655,981)

(97,929,869)

(97,929,869)

후속적으로 당기손익으로 재분류되는 포괄손익

매도가능금융자산평가손익

총포괄손익

(1,184,130,946)

(1,184,130,946)

934,294,396

934,294,396

주당이익

기본 및 희석주당이익 (단위 : 원)

(43)

(43)

39

39

자본변동표

제 19 기 1분기 2019.01.01 부터 2019.03.31 까지

제 18 기 1분기 2018.01.01 부터 2018.03.31 까지

(단위 : 원)

자본

자본금

자본잉여금

자본조정

기타포괄손익누계액

이익잉여금

자본 합계

2018.01.01 (기초자본)

14,558,411,000

120,336,971,364

(47,009,345,859)

198,771,428,490

286,657,464,995

당기순이익(손실)

1,032,224,265

1,032,224,265

기타포괄손익

확정급여부채의 재측정요소

(97,929,869)

(97,929,869)

연차배당

(3,977,649,300)

(3,977,649,300)

2018.03.31 (기말자본)

14,558,411,000

120,336,971,364

(47,009,345,859)

195,728,073,586

283,614,110,091

2019.01.01 (기초자본)

14,558,411,000

120,336,971,364

(47,009,345,859)

(412,963,200)

198,800,782,088

286,273,855,393

당기순이익(손실)

(1,140,474,965)

(1,140,474,965)

기타포괄손익

확정급여부채의 재측정요소

(43,655,981)

(43,655,981)

연차배당

(3,977,649,300)

(3,977,649,300)

2019.03.31 (기말자본)

14,558,411,000

120,336,971,364

(47,009,345,859)

(412,963,200)

193,639,001,842

281,112,075,147

현금흐름표

제 19 기 1분기 2019.01.01 부터 2019.03.31 까지

제 18 기 1분기 2018.01.01 부터 2018.03.31 까지

(단위 : 원)

제 19 기 1분기

제 18 기 1분기

영업활동현금흐름

(5,208,987,856)

(4,931,191,478)

당기순이익(손실)

(1,140,474,965)

1,032,224,265

현금의 유출입이 없는 손익항목

14,497,620,186

13,001,365,247

퇴직급여

2,457,177,608

2,714,627,889

감가상각비

7,994,456,294

5,694,745,354

무형자산상각비

461,746,254

491,880,023

대손상각비

806,619,000

1,334,369,395

재고자산평가손실(환입)

32,136,968

403,088,935

유형자산처분이익

(12,616,404)

(29,865,883)

이자수익

(42,332,798)

(1,463,376)

외화환산손실

53,362,275

54,217,847

외화환산이익

(51,778,638)

(43,489)

이자비용

2,411,416,975

2,067,138,049

법인세비용

387,432,652

272,670,503

운전자본의 변동

(18,565,942,687)

(16,238,243,090)

매출채권의 감소(증가)

(5,748,204,193)

3,128,481,067

기타채권의 감소(증가)

(1,314,453,287)

633,662,652

재고자산의 증가

(4,588,983,395)

(5,209,041,823)

기타유동자산의 감소

291,278,960

1,112,549,245

기타비유동자산의 감소(증가)

23,949,140

(847,154)

매입채무의 감소

(5,071,850,553)

(10,952,184,314)

기타채무의 감소

(452,309,834)

(2,531,683,600)

기타유동부채의 증가

99,856,541

102,903,994

반품부채의 증가(감소)

534,247,585

(155,265,310)

기타비유동부채의 증가

180,961,814

140,323,828

퇴직금의 지급

(2,304,443,840)

(2,308,441,351)

사외적립자산의 증가

(215,991,625)

(198,700,324)

법인세의 납부

(190,390)

(2,726,537,900)

투자활동으로 인한 현금흐름

(6,792,545,026)

(6,755,074,036)

이자의 수취

2,208,668

1,463,376

유형자산의 처분

50,834,338

124,910,000

무형자산의 처분

566,000

보증금의 감소

40,000,000

186,746,000

단기대여금의 회수

3,500,000

22,000,000

임차보증금의 감소

20,000,000

보증금의 증가

(475,000,000)

유형자산의 취득

(6,573,753,737)

(6,236,712,342)

무형자산의 취득

(335,334,295)

(379,047,070)

재무활동으로 인한 현금흐름

5,072,494,754

6,644,045,262

단기차입금의 증가

45,547,743,586

34,425,240,532

수입보증금의 증가

204,045,928

수입보증금의 감소

(72,084,301)

이자의 지급

(2,257,766,627)

(2,026,600,511)

단기차입금의 감소

(36,548,894,208)

(25,588,066,014)

유동성장기부채의 감소

(94,444,444)

리스부채상환

(1,872,633,925)

외화표시 현금및현금성자산에 대한 환율변동효과

1,573,654

(5,923,294)

현금및현금성자산의순증가(감소)

(6,927,464,474)

(5,048,143,546)

기초현금및현금성자산

11,743,858,723

11,197,536,357

기말현금및현금성자산

4,816,394,249

6,149,392,811

5. 재무제표 주석

제 19(당) 기 1분기 2019년 1월 1일부터 2019년 3월 31일까지

제 18(전) 기 1분기 2018년 1월 1일부터 2018년 3월 31일까지

해태제과식품주식회사

1. 일반사항

해태제과식품주식회사(이하 '당사')는 전국적인 유통조직을 갖춘 제과업체이며, 비스킷, 스낵, 껌, 초콜릿 및 사탕을 포함한 과자, 아이스크림 및 식품의 생산 및 판매를 주요 사업으로 영위하고 있습니다. 당사의 본사는 충청남도 천안시 서북구 성거읍 천흥리에 소재하고 있으며, 천안 이외에 3곳의 공장을 운영하고 있습니다. 

당사는 2016년 5월 11일자로 한국거래소 유가증권시장에 상장하였으며, 당분기말 현재 자본금은 14,558,411천원으로 주요 주주현황은 다음과 같습니다.

주주명
주식수(주)
지분율(%)

(주)크라운해태홀딩스
17,460,078
59.97

기타
9,057,584
31.10

자기주식
2,599,160
8.93

합 계
29,116,822
100.00

2. 재무제표 작성기준

(1) 재무제표 작성기준
당사의 재무제표는 '주식회사의 외부감사에 관한 법률'에 따라 제정된 한국채택국제회계기준 기업회계기준서 제1034호에 따라 작성되었습니다.

중간재무제표는 연차재무제표에 기재할 것으로 요구되는 모든 정보 및 주석사항을 포함하고 있지 아니하므로, 2018년 12월 31일로 종료되는 회계기간에 대한 연차재무제표의 정보도 함께 참고하여야 합니다.

당사의 재무제표는
기업회계기준서
제1027호 '별도재무제표'에 따른 별도재무제표로서 지배기업, 관계기업의 투자자 또는 공동지배기업의 참여자가 투자자산을 피투자자의 보고된 성과와 순자산에 근거하지 않고 직접적인 지분투자에 근거한 회계처리로 표시한 재무제표입니다.

(2) 제ㆍ개정된 기준서의 적용
중간재무제표를 작성하기 위하여 채택한 중요한 회계정책은 다음의 2019년 1월 1일부터 적용되는 기준서를 제외하고는 2018년 12월 31일로 종료되는 회계기간에 대한연차재무제표 작성시 채택한 회계정책과 동일합니다.

1) 기업회계기준서 제1116호 '리스'(제정)
기업회계기준서 제1116호 '리스'는 기준서 제1017호 '리스', 해석서 제2104호' 약정에 리스가 포함되어 있는지의 결정', 해석서 제2015호 '운용리스: 인센티브', 해석서 제2027호 '법적 형식상의 리스를 포함하는 거래의 실질에 대한 평가'를 대체합니다. 이 기준서는 리스의 인식, 측정, 표시, 공시 원칙을 제시하며, 리스이용자가 대부분의리스에 대하여 자산과 부채를 인식하는 단일모형에 따라 회계처리하도록 요구합니다.
기업회계기준서 제1116호에서 리스제공자의 회계처리는 기업회계기준서 제1017호에서와 유의적으로 변경되지 않았습니다. 리스제공자는 기업회계기준서 제1017호에서와 유사한 원칙을 사용하여 리스를 운용리스 또는 금융리스로 계속 분류 할 것입니다. 따라서 기업회계기준서 제1116호가 당사가 리스제공자인 리스계약에 대해 미치는 영향은 없습니다.

당사는 2019년 1월 1일을 최초적용일로 하여 수정소급법을 사용하여 기업회계기준서 제1116호를 적용하였습니다. 수정소급법에 따르면 최초 적용일에 이 기준서의 최초 적용 누적효과를 소급 적용합니다. 당사는 최초 적용일에 기업회계기준서 제1017호 및 해석서 제2104호에 따라 최초 적용일 이전에 이미 리스로 식별된 계약에 대하여만 이 기준서를 적용하는 실무적 간편법을 적용하기로 하였습니다. 또한 당사는 리스개시일에 리스기간이 12개월 이하이고 매수선택권이 존재하지 않는 리스('단기리스')와 리스계약의 기초자산이 소액인 리스 ('소액자산') 대하여는 인식 면제를 적용하기로 선택하였습니다.

기업회계기준서 제1116호의 채택으로 인해 변경된 기초 이익잉여금내역은 없으며, 최초적용일인 2019년 1월 1일 현재 재무상태표에 미치는 영향은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

계정과목
증가(감소)

자산

사용권자산
14,642

선급비용
(1,299)

총자산
13,343

부채

리스부채(유동)
5,206

리스부채(비유동)
8,137

총부채
13,343

① 기업회계기준서 제1116호 채택 효과

당사는 건물, 기계장치, 차량운반구에 대한 리스 계약을 체결하고 있습니다. 기준서 제1116호를 채택하기 전에 당사는 당사가 리스이용자인 각 리스에 대해 리스약정일을 기준으로 금융리스 또는 운용리스로 분류하였습니다. 리스자산의 소유에 따른 위험과 보상의 대부분이 당사에 이전되는 리스는 금융리스로 분류되었으며 그 외의 리스는 운용리스로 분류되었습니다. 금융리스의 경우 리스약정일에 측정된 최소리스료의 현재가치와 리스자산의 공정가치 중 작은 금액을 리스기간개시일에 금융리스자산과 금융리스부채로 각각 인식하였습니다. 매기 지급되는 최소리스료는 금융원가와 리스부채의 상환액으로 구분하였습니다. 운용리스에서 리스료는 리스기간에 걸쳐 정액기준으로 손익계산서에 비용으로 인식하였습니다. 선급되었거나 미지급된 리스료는 선급금 또는 기타 미지급금으로 각각 인식하였습니다.

당사는 기준서 제1116호를 적용함에 따라 단기리스와 소액자산리스를 제외한 당사가 리스이용자인 모든 리스에 대해 단일의 인식 및 측정 방법을 적용합니다. 동 기준서는 당사가 적용한 구체적인 경과규정 요구사항 및 실무적 간편법에 대한 지침을 제공합니다. 

ㆍ종전에 운용리스로 분류한 리스

당사는 종전에 운용리스로 분류하였던 리스에 대해 단기리스와 소액자산리스를 제외하고 사용권자산과 리스부채를 인식하였습니다. 모든 리스에 대한 사용권자산은 최초적용일 현재 리스이용자의 증분차입이자율로 할인한 것으로, 사용권 자산은 리스부채와 동일한 금액으로 인식하고 최초 적용일 직전에 재무상태표에 인식된 리스와 관련하여 선급하거나 발생한 리스료 금액을 조정하였습니다. 리스부채는 최초 적용일 현재 증분차입이자율로 할인한 나머지 리스료의 현재가치로 측정되었습니다.

당사가 적용한 실무적 간편법은 다음과 같습니다.

ㆍ특성이 상당히 비슷한 리스 포트폴리오에 단일 할인율을 적용

ㆍ최초적용일 직전에 리스가 손실부담계약에 해당하는지를 판단함으로써 손상 검토 수행 대체

ㆍ최초적용일부터 12개월 이내에 리스기간에 종료되는 리스에 대해 단기리스 인식면제를 적용

ㆍ최초적용일의 사용권자산 측정에서 리스개설직접원가를 제외

ㆍ연장 또는 종료 선택권을 포함하는 리스계약의 리스기간을 산정하는 경우 사후판단을 사용

2019년 1월 1일의 리스부채와 2018년 12월 31일 현재 운용리스약정의 조정내역은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

계정과목
증가(감소)

2018년 12월 31일의 운용리스 약정
15,598

2019년 1월 1일의 가중평균 증분차입이자율
2.92%

2019년 1월 1일의 운용리스 약정 할인금액
13,764

감소:

단기리스 및 소액자산리스와 관련된 약정
(421)

2019년 1월 1일의 리스부채
13,343

② 새로운 회계정책의 요약

당사가 기준서 제1116호를 채택하면서 적용하는 새로운 회계정책은 다음과 같습니다:

- 사용권 자산

당사는 리스개시일(즉, 기초 자산을 사용할 수 있는 날)에 사용권 자산을 인식합니다.사용권 자산은 원가로 측정하고 감가상각누계액과 손상차손누계액을 차감한 금액으로 측정하며, 리스부채의 재측정이 발생하는 경우 조정합니다. 사용권자산의 원가에는 리스부채 인식금액, 리스개설직접원가 발생액이 포함되며, 리스개시일이나 그 전에 지급한 리스선급금이나 리스인센티브는 가감합니다. 당사가 리스 기간 종료시점에 리스자산에 대한 소유권을 얻을 것이라고 합리적으로 예측되지 않는다면, 사용권자산은 추정내용연수와 리스기간 중 더 짧은 기간에 걸쳐 정액 기준으로 감가상각합니다. 당사는 사용권자산에 대하여 손상 검토를 수행합니다.

- 리스부채

당사는 리스개시일에 그날 현재 지급하지 않은 리스료의 현재가치로 리스부채를 측정합니다. 리스료에는 받을 리스 인센티브를 제외한 고정리스료(실질적인 고정리스료를 포함), 지수나 요율에 따라 달라지는 변동리스료와 잔존가치 보증에 따라 당사가 지급할 것으로 예상되는 금액이 포함됩니다. 또한 당사는 매수선택권을 행사할 것이 상당히 확실한 경우에 그 매수선택권의 행사가격과 리스기간이 당사의 종료선택권 행사를 반영하는 경우에 그 리스를 종료하기 위하여 부담하는 금액을 리스료에 포함합니다. 지수나 요율에 따라 달라지지 않는 변동리스료는 리스료를 지급하는 사건이 발생한 기간의 비용으로 인식합니다.

당사는 리스료의 현재가치를 계산할 때, 리스의 내재이자율을 쉽게 산정할 수 없는 경우에는 리스개시일의 증분차입이자율을 사용합니다. 당사는 리스개시일후에 리스부채에 대한 이자를 반영하여 리스부채의 장부금액을 증액하고, 지급한 리스료를 반영하여 리스부채의 장부금액을 감액합니다. 또한 당사는 리스의 변경을 반영하거나 실질적인 고정리스료의 변경을 반영하거나 리스 기간의 변경 또는 기초자산 매수선택권 평가의 변경이 있는 경우 이 변경을 반영하여 리스부채를 재측정 합니다.

- 단기리스 및 소액자산리스

당사는 기계장치 및 장비의 단기리스(예, 리스 기간이 리스개시일로부터 12개월 이하이고 매수선택권이 없는 리스)에 대해 인식면제를 적용합니다. 또한, 가치가 낮은 사무용 장비(예,
5백만원 이하인 리스)에 대해 소액자산리스로 인식면제를 적용합니다. 단기리스와 소액자산리스에 대한 리스료는 리스기간에 걸쳐 정액기준으로 비용을 인식합니다.

- 연장선택권이 있는 계약에서 계약기간을 결정할 때 중요한 판단

당사는 리스의 해지불능기간에 리스 연장선택권을 행사할 것이 상당히 확실한 경우에 그 선택권의 대상 기간과 리스 종료선택권을 행사하지 않을 것이 상당히 확실한 경우에 그 선택권의 대상 기간을 포함하여 리스기간을 산정합니다.
당사는 일부 리스에 대해 기간을 연장할 수 있는 연장선택권을 보유하고 있습니다. 당사는 이 선택권의 행사가능성이 상당히 확실한지를 평가할 때 판단을 적용합니다. 즉, 연장선택권을행사할 경제적 유인이 생기게 하는 모든 관련 요소를 고려합니다. 리스개시일 이후에중요한 영향을 미치는 사건이나 상황이 변하거나 통제할 수 있는 상황에 변화가 발생하여 선택권의 행사가능성(또는 행사하지 않을 가능성)에 영향을 미친다면(예를 들어, 사업 전략의 변경), 당사는 리스 기간을 재평가 합니다. 당사는 일부 건물리스에 대해서는 영업에서 차지하는 중요성을 고려하여 연장선택권의 대상기간을 리스기간에 포함하였습니다. 또한 차량운반구에 대해서는 3년이하의 기간동안 임차하는 정책을 가지고 있기 때문에 연장선택권을 행사하지 않을 것으로 보아, 차량운반구 리스에 대해서는 연장선택권 대상기간을 리스기간에 포함하지 않습니다.

2) 기업회계기준해석서 제2123호‘법인세 처리의 불확실성’(제정)

이 해석서는 법인세 처리에 불확실성이 있을 때 기준서 제1012호의 인식 및 측정 요구사항을 어떻게 적용할지를 다룹니다. 그러나 이 해석서는 기준서 제1012호의 적용범위가 아닌 세금 또는 부담금에 적용되지 않으며 불확실한 법인세 처리와 관련되는 이자와 벌과금에 관련된 요구사항을 다루지 않습니다. 이 해석서는 다음을 구체적으로 다루고 있습니다.

- 기업이 불확실한 법인세 처리를 개별적으로 고려할지

- 법인세 처리에 대한 과세당국의 조사에 관한 기업의 가정

- 기업이 과세소득(세무상결손금), 세무기준액, 미사용 세무상결손금, 미사용 세액공제, 세율을 어떻게 산정할지

- 기업이 사실 및 상황의 변화를 어떻게 고려할지

당사는 불확실한 법인세 처리 각각을 개별적으로 고려할지 아니면 하나 이상의 다른 불확실한 법인세 처리와 함께 고려할지를 판단합니다. 접근법 중 불확실성의 해소를 더 잘 예측하는 접근법을 사용합니다. 동 해석서는 당사의 재무제표에 영향을 미치지 않습니다.

3) 기업회계기준서 제1109호 ‘금융상품’(개정) - 부의 보상을 수반하는 중도상환특성

기업회계기준서 제1109호에서, 계약상 현금흐름이 원리금 지급만으로 구성되어 있고(SPPI 요건) 분류에 적절한 사업모형에서 보유되는 채무상품은 상각후원가 또는 기타포괄손익-공정가치로 측정될 수 있습니다. 기업회계기준서 제1109호의 개정은 계약의 조기 청산을 발생시키는 사건이나 상황과 무관하고, 당사자가 계약의 조기 청산에 대한 합리적인 보상을 하거나 받는 지와 관계없이 SPPI 조건을 충족하는 금융자산을 명확히 하고 있습니다. 이 개정사항이 당사의 재무상태표에 미치는 영향은 없습니다.

4) 기업회계기준서 제1019호 ‘종업원급여’(개정) - 확정급여제도의 개정, 축소, 정산

개정사항은 보고기간 중 제도의 개정, 축소, 청산이 일어났을 때의 회계처리를 다루고 있습니다. 동 개정사항은 당사가 보고기간 중 확정급여 제도의 개정, 정산, 축소, 정산이 발생한 경우 제도의 변경 이후 잔여기간에 대한 당기근무원가는 순확정급여부채(자산)를 재측정하기 위해 사용된 보험수리적 가정을 사용하여 결정하여야 함을 명확히 하고 있습니다. 또한, 순확정급여부채(자산)을 재측정하는 경우 제도의 개정, 축소, 정산 후 잔여 연차보고기간에 대한 순이자는 재측정한 순확정급여부채(자산) 금액과 이를 재측정하기 위해 사용된 할인율을 사용하여야 합니다. 당사는 보고기간 중 확정급여제도에 대한 개정, 축소 또는 정산이 없으므로 동 개정사항이 재무제표에 미치는 영향은 없습니다.

5) 기업회계기준서 제1028호 ‘관계기업과 공동기업에 대한 투자’ (개정) - 관계기업과 공동기업에 대한 장기투자지분

개정사항은 기업이 관계기업이나 공동기업에 대해 지분법을 적용하지 않는 금융상품에 기업회계기준서 제1109호를 적용하여야 하며 이러한 금융상품에는 실질적으로 기업의 관계기업이나 공동기업에 대한 순투자의 일부를 구성하는 장기투자지분이 포함된다는 점을 명확히 하고 있습니다. 이는 기업회계기준서 제1109호에서의 기대신용손실모델이 그러한 장기투자지분에 적용되는 것을 의미합니다. 동 개정사항은 또한 기업회계기준서 제1109호를 적용하면서 기업은 기업회계기준서 제1028호 관계기업과 공동기업에 대한 투자의 적용으로 인해 발생하는 장기투자지분의 장부금액 조정사항인 관계기업 또는 공동기업의 손실이나 순투자에 대한 손상차손을 고려하지않는다는 점을 명확히 하였습니다. 당사는 관계기업과 공동기업에 대한 장기투자지분이 없으므로 동 개정사항이 재무제표에 미치는 영향은 없습니다.

(3) 2015-2017 연차개선

1) 기업회계기준서 제1103호 ‘사업결합’(개정)

이 개정은 공동약정의 한 당사자가 공동영업과 관련된 자산에 대한 권리와 부채에 대한 의무를 보유하다가 해당 공동영업(사업의 정의 충족)에 대한 지배력을 획득할 경우 해당 거래는 단계적으로 이루어지는 사업결합에 대한 요구사항을 적용하여야 하며, 이 때 취득자는 공동영업에 대하여 이전에 보유하고 있던 지분 전부를 재측정하여야 한다는 것을 명확히 하고 있습니다. 동 개정사항은 2019년 1월 1일 이후 최초로 시작되는 회계연도 이후에 취득일이 속하는 사업결합부터 적용하되 조기 적용할 수도 있으며, 조기적용 하는 경우에는 그 사실을 공시하여야 합니다. 당사는 공동영업에 대한 지배력을 획득한 거래가 없으므로 동 개정사항이 당사의 재무제표에 미치는 영향이 없습니다.

2) 기업회계기준서 제1111호 ‘공동약정’(개정)

공동영업에 참여는 하지만 공동지배력을 보유하지 않은 공동영업 당사자가 그 공동영업(활동이 기업회계기준서 제1103호에서 정의하는 사업에 해당)에 대한 공동지배력을 획득할 수 있습니다. 이 개정은 이러한 경우 그 공동영업에 대해 이전에 보유하고 있던 지분은 재측정하지 않는다는 점을 명확히 하고 있습니다. 동 개정사항은 2019년 1월 1일 이후 최초로 시작되는 회계연도 이후에 공동지배력을 획득하는 거래부터 적용하되 조기 적용할 수도 있으며, 조기적용 하는 경우에는 그 사실을 공시하여야 합니다. 당사는 공동지배력을 획득한 거래가 없으므로 동 개정사항이 재무제표에 미치는 영향이 없습니다.

3) 기업회계기준서 제1012호 ‘법인세’(개정)

이 개정은 배당의 법인세효과는 소유주에 대한 분배보다는 분배가능한 이익을 창출하는 과거의 거래나 사건에 보다 직접적으로 연관된다는 것을 명확히 합니다. 따라서기업은 과거의 거래나 사건과 관련하여 원래 인식하였던 항목에 따라 배당의 법인세효과를 당기손익, 기타포괄손익 또는 자본으로 인식합니다. 동 개정사항은 2019년 1월 1일 이후 최초로 시작되는 회계연도부터 적용하되 조기 적용할 수 있습니다. 이 개정 내용을 최초로 적용하는 경우, 가장 이른 비교기간 이후에 인식된 배당의 법인세효과에 이 개정 내용을 적용합니다. 당사의 현행 회계처리는 개정 내용과 차이가 없으므로, 재무제표에 미치는 영향은 없습니다.

4) 기업회계기준서 제1023호 ‘차입원가’(개정)

이 개정은 기업이 적격자산을 후속적으로 의도된 용도로 사용하거나 판매할 준비가 되었을 때, 그 적격자산을 취득하기 위한 모든 차입금이 일반적인 목적으로 차입한 자금에 포함되는 것을 명확히 합니다. 기업은 처음 이 개정 내용을 적용하는 회계연도 이후에 생기는 차입원가에 적용합니다. 이 개정 내용은 2019년 1월 1일 이후 처음시작되는 회계연도부터 적용하되 조기 적용할 수 있습니다. 당사의 현행 회계처리는 개정 내용과 차이가 없으므로, 재무제표에 미치는 영향은 없습니다.

3. 금융상품

(1) 보고기간종료일 현재 현금성자산을 제외한 당사가 보유한 금융자산은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

당분기말
전기말

상각후원가 측정 금융자산

유동자산:

매출채권
107,645,774
102,655,531

미수금
5,539,877
4,236,854

미수수익
57,779
46,350

대여금
55,000
58,500

지급보증금
1,669,983
1,711,545

소 계
114,968,413
108,708,780

비유동자산:

장기금융예치금
2,000
2,000

대여금
14,000
14,000

보증금
3,416,761
3,514,041

임차보증금
6,388,819
7,610,518

채무상품
4,555
4,555

소 계
9,826,135
11,145,114

기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산

비상장주식
1,955,560
1,955,560

합 계
126,750,108
121,809,454

(2) 보고기간종료일 현재 당사가 보유한 금융부채는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

당분기말
전기말

상각후원가 측정 금융부채

유동부채:

매입채무 및 기타채무
153,544,161
151,125,584

단기차입금
45,547,744
36,548,894

유동성사채
29,978,906
29,961,838

유동성리스부채
8,231,272
-

소 계
237,302,083
217,636,316

비유동부채:

장기차입금
59,900,000
59,900,000

사채
129,642,692
129,605,009

리스부채
9,604,053
-

소 계
199,146,745
189,505,009

합 계
436,448,828
407,141,325

4. 현금및현금성자산
보고기간종료일 현재 현금및현금성자산의 구성내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

과 목
당분기말
전기말

보유현금
2,185,512
1,070,525

요구불예금
2,630,882
10,673,334

합 계
4,816,394
11,743,859

5. 사용이 제한된 금융자산
보고기간종료일 현재 사용이 제한된 금융자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

과 목
당분기말
전기말
사용제한내용
금융기관

장기금융예치금
2,000
2,000
당좌개설보증금
신한은행

6. 매출채권및기타채권

(1) 보고기간종료일 현재 매출채권및기타채권의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

과 목
당분기말
전기말

채권금액
대손충당금
장부금액
채권금액
대손충당금
장부금액

유동자산:

매출채권
122,112,309
(14,466,536)
107,645,773
116,315,448
(13,659,917)
102,655,531

미수금
7,650,938
(2,111,061)
5,539,877
6,347,914
(2,111,060)
4,236,854

미수수익
57,779
-
57,779
46,350
-
46,350

단기대여금
55,000
-
55,000
58,500
-
58,500

지급보증금
1,669,983
-
1,669,983
1,711,545
-
1,711,545

소 계
131,546,009
(16,577,597)
114,968,412
124,479,757
(15,770,977)
108,708,780

비유동자산:

보증금
3,501,761
(85,000)
3,416,761
3,599,041
(85,000)
3,514,041

임차보증금
6,388,819
-
6,388,819
7,610,518
-
7,610,518

장기대여금
14,000
-
14,000
14,000
-
14,000

소 계
9,904,580
(85,000)
9,819,580
11,223,559
(85,000)
11,138,559

합 계
141,450,589
(16,662,597)
124,787,992
135,703,316
(15,855,977)
119,847,339

(2) 당분기와 전분기 중 매출채권및기타채권의 대손충당금 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

과 목
당분기
전분기

기초금액
15,855,977
17,854,300

대손상각비
806,619
1,334,370

분기말금액
16,662,596
19,188,670

7. 기타자산
보고기간종료일 현재 기타자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

과 목
당분기말
전기말

기타유동자산:

선급금
891,425
907,347

선급비용
2,489,071
2,722,866

소 계
3,380,496
3,630,213

기타비유동자산:

장기선급비용
488,742
512,691

합 계
3,869,238
4,142,904

8. 재고자산

(1) 보고기간종료일 현재 재고자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

과 목
당분기말
전기말

취득원가
평가충당금
장부금액
취득원가
평가충당금
장부금액

제품
27,327,957
(767,691)
26,560,266
22,375,020
(623,877)
21,751,143

상품
11,208,065
(724,838)
10,483,227
11,337,691
(759,470)
10,578,221

원료
5,498,298
(159,985)
5,338,313
5,340,311
(197,373)
5,142,938

위탁원료
-
-
-
4,235
-
4,235

재료
988,998
(67,248)
921,750
1,061,131
(96,818)
964,313

위탁재료
115,862
(36,146)
79,716
101,137
(38,300)
62,837

저장품
231,349
(10,649)
220,700
221,009
(18,582)
202,427

미착원재료
5,053,458
-
5,053,458
5,394,470
-
5,394,470

합 계
50,423,987
(1,766,557)
48,657,430
45,835,004
(1,734,420)
44,100,584

(2) 당분기와 전분기 중 재고자산과 관련하여 인식한 평가손실 및 환입은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

내 역
당분기
전분기

재고자산평가손실(환입)
32,137
403,089

9. 기타포괄손익-공정가치 금융자산

(1) 보고기간종료일 현재 기타포괄손익-공정가치 금융자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기말
전기말

비상장지분상품:

매일방송 등 지분상품
1,955,560
1,955,560

당사는 지분의 정의를 충족하고 투자목적으로 보유하고 있지 않은 지분상품을 기타포괄손익-공정가치 금융자산으로 분류하고 있습니다.

(2) 당분기와 전분기 중 공정가치 금융자산의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기
전분기

기초금액
1,955,560
-

회계정책의 변경
-
2,485,000

기말금액
1,955,560
2,485,000

10. 종속기업투자
보고기간종료일 현재 종속기업투자의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

종속기업명
소재지
주요 영업활동
당분기말
전기말

지분율(%)
장부금액
지분율(%)
장부금액

(주)빨라쪼(*1)
대한민국
유제품 판매

100.00

6,270,000

100.00

6,270,000

PALAZZO DEL 
FREDDO GIOVANNI 
FASSI S.R.L.(*2)
이탈리아
아이스크림 제조 및 판매
100.00
3,584,206
100.00
3,584,206

훼미리식품(주)
대한민국
스낵류 판매
92.65
13,823,962
92.65
13,823,962

합 계

23,678,168

23,678,168

(*1) 전기 중 (주)빨라쪼에 대하여 300백만원의 손상차손을 인식하였으며, 회수가능액은 사용가치에 근거하여 측정하였습니다. 사용가치는 손상검사 기준일 현재로부터예상되는 미래현금흐름에 11.07%의 할인율을 적용한 현재가치로 산정하여 손상차손을 인식하였습니다.
(*2) 전기 중
PALAZZO DEL FREDDO GIOVANNI FASSI S.R.L.
의 회수가능액을 고려하여 794백만원의 손상차손을 인식하였습니다. 사용가치는 손상검사 기준일 현재로부터 예상되는 미래현금흐름에 9.02%의 할인율을 적용한 현재가치로 산정하여 손상차손을 인식하였습니다. 

11. 관계기업투자 및 공동지배기업투자

(1) 보고기간종료일 현재 관계기업투자의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

관계기업명
소재지
주요 영업활동
결산일
당분기말
전기말

소유지분율(%)
장부금액
소유지분율(%)
장부금액(*)

글리코해태(주)
대한민국
스낵류 판매
12월 31일
40
2,800,000
40.00%

2,800,000

(*) 전기 중 글리코해태(주)에 대하여 1,200백만원의 손상차손을 인식하였으며, 회수가능액은 사용가치에 근거하여 측정하였습니다. 사용가치는 미래현금흐름추정치에 7.41%의 할인율을 적용한 현재가치로 산정하여 손상차손을 인식하였습니다. 

(2) 보고기간종료일 현재 공동지배기업투자의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

기업명
소재지
주요 영업활동
결산일
당분기말
전기말

소유지분율(%)
장부금액
소유지분율(%)
장부금액

해태가루비(주)
대한민국
스낵류 판매
12월 31일
50
20,600,000
50.00
20,600,000

12. 유형자산
(1) 보고기간종료일 현재 장부금액의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

과 목
당분기말
전기말

취득원가
감가상각
누계액
장부금액
취득원가
감가상각
누계액
장부금액

토지
108,013,454
-
108,013,454
108,013,454
-
108,013,454

건물
70,725,984
(28,245,821)
42,480,163
69,186,000
(27,680,734)
41,505,266

구축물
4,234,751
(3,674,554)
560,197
4,234,752
(3,657,680)
577,072

기계장치
249,914,855
(120,563,651)
129,351,204
236,367,257
(117,603,793)
118,763,464

차량운반구
18,849,213
(8,598,513)
10,250,700
18,809,409
(7,926,389)
10,883,020

공기구비품
25,040,484
(18,578,810)
6,461,674
24,581,396
(17,963,275)
6,618,121

판매장비
74,387,350
(67,083,989)
7,303,361
76,627,888
(68,739,090)
7,888,798

광고시설물
2,096,832
(2,026,342)
70,490
2,096,832
(2,019,434)
77,398

임차시설물
1,371,014
(1,172,107)
198,907
1,339,049
(1,116,961)
222,088

미착기계
1,688,078
-
1,688,078
1,870,835
-
1,870,835

기타유형자산
1,203,521
-
1,203,521
1,203,522
-
1,203,522

건설중인자산
17,016,116
-
17,016,116
22,750,450
-
22,750,450

합 계
574,541,652
(249,943,787)
324,597,865
567,080,844
(246,707,356)
320,373,488

(2) 당분기와 전분기 중 장부금액의 변동내역은 다음과 같습니다.
① 당분기

(단위: 천원)

과 목
기초금액
취득액
처분액
감가상각
기타증감(*)
기말금액

토지
108,013,454
-
-
-
-
108,013,454

건물
41,505,266
1,540,396
-
(565,087)
(412)
42,480,163

구축물
577,072
-
-
(16,874)
-
560,198

기계장치
118,763,464
4,904,124
(35,385)
(3,376,053)
9,095,053
129,351,203

차량운반구
10,883,020
39,804
-
(672,125)
-
10,250,699

공기구비품
6,618,121
397,088
-
(615,535)
62,000
6,461,674

판매장비
7,888,798
226,730
(2,833)
(809,334)
-
7,303,361

광고시설물
77,398
-
-
(6,908)
-
70,490

임차시설물
222,088
31,966
-
(55,145)
-
198,909

미착기계
1,870,835
919,255
-
-
(1,102,013)
1,688,077

기타유형자산
1,203,522
-
-
-
-
1,203,522

건설중인자산
22,750,450
2,320,706
-
-
(8,055,040)
17,016,116

합 계
320,373,488
10,380,069
(38,218)
(6,117,061)
(412)
324,597,866

(*) 기타증감은 건설중인자산 및 미착기계에서 기계장치 및 공기구비품으로 대체된 금액입니다.

② 전분기

(단위: 천원)

과 목
기초금액
취득액
처분액
감가상각
기타증감(*)
기말금액

토지
108,013,454
-
-
-
-
108,013,454

건물
43,180,543
193,442
-
(553,924)
(30,017)
42,790,044

구축물
613,288
-
-
(17,570)
-
595,718

기계장치
109,401,077
951,650
(4)
(2,919,837)
140,100
107,572,986

차량운반구
13,054,285
-
(94,440)
(659,049)
-
12,300,796

공기구비품
6,170,988
221,687
(600)
(527,737)
-
5,864,338

판매장비
8,674,189
289,771
-
(917,493)
-
8,046,467

광고시설물
85,991
-
-
(7,297)
-
78,694

임차시설물
457,628
-
-
(58,322)
-
399,306

미착기계
1,263,328
204,838
-
-
-
1,468,166

기타유형자산
1,198,121
5,400
-
-
-
1,203,521

건설중인자산
11,701,769
2,732,726
-
-
(157,600)
14,276,895

합 계
303,814,661
4,599,514
(95,044)
(5,661,229)
(47,517)
302,610,385

(*) 기타증감은 건설중인자산 및 미착기계에서 기계장치로 대체된 금액입니다.

13. 영업권및무형자산

(1) 보고기간종료일 현재 장부금액의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

과 목
당분기말
전기말

취득원가
상각누계액
손상차손누계액
장부금액
취득원가
상각누계액
손상차손누계액
장부금액

산업재산권
13,475,340
(9,656,601)
-
3,818,739
13,164,276
(9,296,634)
-
3,867,642

소프트웨어
5,554,018
(5,317,915)
-
236,103
5,554,018
(5,286,542)
-
267,476

기타의무형자산
2,357,978
(1,470,059)
-
887,919
2,357,978
(1,399,653)
-
958,325

영업권
182,424,055
-
(2,200,000)
180,224,055
182,424,055
-
(2,200,000)

180,224,055

합 계
203,811,391
(16,444,575)
(2,200,000)
185,166,816
203,500,327
(15,982,829)
(2,200,000)
185,317,498

(2) 당분기와 전분기 중 장부금액의 변동내역은 다음과 같습니다.
① 당분기

(단위: 천원)

과 목
기초금액
취득액
처분액
상각액
기말금액

산업재산권
3,867,642
311,064
-
(359,967)
3,818,739

소프트웨어
267,476
-
-
(31,373)
236,103

기타의무형자산
958,325
-
-
(70,406)
887,919

영업권
180,224,055
-
-
-
180,224,055

합 계
185,317,498
311,064
-
(461,746)
185,166,816

② 전분기

(단위: 천원)

과 목
기초금액
취득액
처분액
상각액
기말금액

산업재산권
4,210,098
350,675
-
(363,929)
4,196,844

소프트웨어
408,000
-
-
(35,131)
372,869

기타의무형자산
1,306,133
-
(566)
(92,820)
1,212,747

영업권
182,424,055
-
-
-
182,424,055

합 계
188,348,286
350,675
(566)
(491,880)
188,206,515

14. 사용권자산 및 리스부채

(1) 리스활동의 특성

구 분
용도

건물
업무용

기계장치
업무용

차량운반구
업무용

기타의유형자산
업무용

(2) 보고기간종료일 현재 장부금액의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

과 목
당분기말

취득원가
감가상각누계액
장부금액

건물
16,728,108
(1,621,438)
15,106,670

기계장치
3,545,552
(148,912)
3,396,640

차량운반구
561,685
(73,259)
488,426

합 계
20,835,345
(1,843,609)
18,991,736

(3) 당분기 중 사용권자산의 유형별 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
기초금액(*)
취득액
조기종료
감가상각비
기말금액

건물
10,562,413
6,167,192
(1,497)
(1,621,438)
15,106,670

기계장치
3,545,552
-
-
(148,912)
3,396,640

차량운반구
534,591
27,094
-
(73,259)
488,426

합 계
14,642,556
6,194,286
(1,497)
(1,843,609)
18,991,736

(*) 기초금액은 기업회계기준서 제1116호 도입으로 인한 효과입니다.(주석 2 참조)

(4)
당분기 중 리스부채의 유형별 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
기초금액(*)
취득액
이자비용
지급액
외화환산손익
기말금액

건물
9,262,983
6,166,022
87,244
(1,625,381)
-
13,890,868

기계장치
3,545,552
-
29,377
(174,478)
51,814
3,452,265

차량운반구
534,591
27,094
3,282
(72,775)
-
492,192

합 계
13,343,126
6,193,116
119,903
(1,872,634)
51,814
17,835,325

(*) 기초금액은 기업회계기준서 제1116호 도입으로 인한 효과입니다.(주석 2 참조)

(5) 당사는 당분기 중 단기리스에 따른 리스료 378백만원, 소액자산리스에 따른 리스료 78백만원, 변동리스에 따른 리스료 869백만원을 인식하였습니다.

15. 투자부동산
(1) 보고기간종료일 현재 장부금액의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

과 목
당분기말
전기말

취득원가
감가상각누계액
장부금액
취득원가
감가상각누계액
장부금액

토지
11,809,191
-
11,809,191
11,809,191
-
11,809,191

건물
3,841,872
(1,453,313)
2,388,559
3,841,459
(1,419,528)
2,421,931

합 계
15,651,063
(1,453,313)
14,197,750
15,650,650
(1,419,528)
14,231,122

(2) 당분기 및 전분기 중 장부금액의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

과 목
당분기
전분기

기초금액
감가상각
기타증감
기말금액
기초금액
감가상각
기타증감
기말금액

토지
11,809,191
-
-
11,809,191
11,809,191
-
-
11,809,191

건물
2,421,931
(33,785)
412
2,388,558
2,505,255
(33,517)
47,516
2,519,254

합 계
14,231,122
(33,785)
412
14,197,749
14,314,446
(33,517)
47,516
14,328,445

(3) 당분기 및 전분기 중 투자부동산 관련하여 인식한 당기손익의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기
전분기

임대수익
308,097
322,122

임대원가
(54,453)
(56,094)

합 계
253,644
266,028

16. 담보제공자산 등

당분기말 현재 당사의 채무를 위하여 담보로 제공되어 있는 자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

담보제공자산
장부금액
담보설정금액
차입금종류
차입금액
담보권자

토지, 건물 및 투자부동산
70,195,824
52,000,000
장기차입금
39,900,000
우리은행

상기 차입금과 관련하여 당사의 보험수익권이 담보로 제공되어 있고 차입금 조기상환 약정에 따라 상기 담보제공자산을 매각하는 경우 매각에 따른 현금유입액은 해당 차입금의 상환에만 사용하도록 되어 있습니다.

17. 차입금

(1) 보고기간종료일 현재 단기차입금의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

금융기관
구 분
당분기말
전기말

신한은행
당좌차월
-
5,000,000

DGB대구은행
운영자금
10,000,000
-

KEB하나은행
운영자금
20,000,000
20,000,000

우리은행
운영자금
15,100,000
11,000,000

매출채권 매각 등(*)
447,744
548,894

합 계
45,547,744
36,548,894

(*) 당사는 매출채권 매각과 관련하여 금융기관에 담보책임을 부담하고 있으며, 동 금융자산의 양도대가로 금융기관으로부터 수취한 금액을 단기차입금으로 계상하고 있습니다.

당사는 상기 단기차입금과 관련하여
연
3.71

%~3.82
%의
이자율을
부담하고 있습니다.

(2) 보고기간종료일 현재 장기차입금의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

차입처
내 역
최종만기일
이자율(%)
당분기말
전기말

우리은행(*)
일반자금대출
2020.06.02
3.87
39,900,000
39,900,000

KEB하나은행
2020.06.02
3.83
20,000,000
20,000,000

합 계
59,900,000
59,900,000

(*) 상기 차입금 관련하여 당사의 토지 및 건물 등이 담보로 제공되어 있습니다. (주석 16 참조)

18. 사채

보고기간종료일 현재 당사가 발행한 사채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

종 류
만기일
이자율(%)
당분기말
전기말

제13-1회 무보증공모사채
2019.07.20
2.21
30,000,000
30,000,000

제13-2회 무보증공모사채
2020.07.20
2.45
40,000,000
40,000,000

제14-1회 무보증공모사채
2021.04.10
2.83
45,000,000
45,000,000

제14-2회 무보증공모사채
2023.04.10
3.44
45,000,000
45,000,000

소 계
160,000,000
160,000,000

사채할인발행차금
(378,403)
(433,153)

유동성사채
(29,978,906)
(29,961,838)

합 계
129,642,692
129,605,009

19. 매입채무및기타채무
보고기간종료일 현재 매입채무및기타채무의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

과 목
당분기말
전기말

매입채무
99,230,277
104,302,127

미지급금
27,546,111
23,089,322

미지급비용
24,510,994
21,681,402

수입보증금
2,256,779
2,052,733

합 계
153,544,161
151,125,584

20. 기타부채 
보고기간종료일 현재 기타부채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

과 목
당분기말
전기말

유동부채 :

예수금
432,330
486,288

부가가치세예수금
4,024,027
3,870,212

소 계
4,456,357
4,356,500

비유동부채 :

기타장기종업원급여부채
6,918,224
6,737,263

합 계
11,374,581
11,093,763

21. 반품부채
당사는 향후의 반품 예상액을 합리적으로 추정하여 동 금액을 반품부채로 계상하고 있으며, 당분기 및 전분기 중 반품부채의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기
전분기

기초금액
10,557,365
10,800,114

설정액
8,442,949
6,418,211

사용액
(7,908,702)
(6,573,477)

분기말금액
11,091,612
10,644,848

22. 종업원급여

(1) 당분기 및 전분기 중 비용으로 인식된 종업원급여의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기
전분기

급 여
23,451,814
22,949,772

복리후생비
3,358,032
3,117,038

확정급여형 퇴직급여제도 관련 비용
2,457,177
2,714,628

합 계
29,267,023
28,781,438

(2)

보고기간종료일 현재 재무상태표에 인식된 종업원급여 관련 순자산과 순부채의 금액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기말
전기말

확정급여채무의 현재가치
55,350,068
55,102,361

사외적립자산의 공정가치
(17,608,320)
(17,353,324)

차 감 계
37,741,748
37,749,037

(3) 당분기 및 전분기 중 순확정급여부채의 조정내역은 다음과 같습니다.

단위 : 천원)

구 분
당분기
전분기

확정급여채무
사외적립자산
확정급여부채
확정급여채무
사외적립자산
확정급여부채

기초 잔액
55,102,361
17,353,324
37,749,037
67,592,864
16,383,097
51,209,767

당기 비용으로 인식:

당기근무원가
2,244,061
-
2,244,061
2,365,339
-
2,365,339

이자원가(수익)
311,050
97,933
213,117
460,589
111,300
349,289

소 계
2,555,111
97,933
2,457,178
2,825,928
111,300
2,714,628

기타포괄손익으로 인식:

재측정손실(이익)
-
-
-

- 보험수리적손실(이익)
-
-
-
-
-
-

- 사외적립자산 비용
-
(55,969)
55,969
-
(125,551)
125,551

소 계
-
(55,969)
55,969
-
(125,551)
125,551

기타:

납부한 기여금
-
215,992
(215,992)
-
214,536
(214,536)

급여 지급
(2,307,404)
(2,960)
(2,304,444)
(2,308,441)
(15,836)
(2,292,605)

소 계
(2,307,404)
213,032
(2,520,436)
(2,308,441)
198,700
(2,507,141)

기말 잔액
55,350,068
17,608,320
37,741,748
68,110,351
16,567,546
51,542,805

23. 우발부채와 약정사항

(1)
당사는

장기차입금과 관련하여 2017년 6월 2
일에 체결한 차입계약에 따라 해당금융기관의 사전동의 없이는 담보제공된자산을 매각 또는 양도할 수 없습니다.

(2) 기술도입계약
당사는 2003년 4월 1일자로 가루비식품주식회사(일본 소재)와 기술도입 및 라이센스
계약을 체결하여, 동 회사로부터 기술 및 용역을 제공받고 있으며,

아시아지역에 대한 가루비 제품의 제조, 마케팅 및 판매에 대한 배타적 권리를 가지고 있습니다.

(3) 당사는 (주)크라운제과와 각 영업소내 일방 당사자의 판매ㆍ사무관리 인력 및 시설 등을 다른 당사자를 위한 판매 및 기타업무활동에 상호 공여하는 상호 업무 제휴계약을 체결하고 있
습니다.

(4) 계류 중인 소송사건
당분기말 현재 당사의 계류 중인 주요 소송사건은 다음과 같습니다. 당사의 경영진은하기의 소송결과가 당사의 재무상태에 중요한 영향을 미치지 않을 것으로 판단하고 있습니다.

(단위: 천원)

계류법원
원고
피고
사건내용
소송가액
진행상황

당사가 원고인 소송사건

서울중앙지방법원 외
당사
권영덕 외 79명
채권지급명령진행
1,372,062
1심 진행 중

당사가 피고인 소송사건

서울중앙지방법원
메리츠화재주식회사
당사
채무부존재확인(보험금지급)
2,936,500
2심 진행 중

서울중앙지방법원
한국양계축산업협동조합
당사
물품대금
863,312
1심 진행 중

서울고등법원
박성수
당사
취영루 상표권 손해배상
2,100,000
2심 진행 중

서울고등법원
토마토엔터테인먼트
당사
손해배상
1,400,000
2심 진행 중

서울중앙지방법원
이시복
당사
손해배상
1,310,554
1심 진행 중

광주지방법원
이헌창
당사
임금지급
62,993
1심 진행 중

(5) 당분기말 현재 금융기관과의 주요 약정내용은 다음과 같습니다.

(원화단위: 천원)

금융기관
구 분
한도액
사용액

신한은행
당좌차월
13,000,000
-

전자외상매출채권담보
15,000,000
8,416,292

KEB하나은행

운영자금
30,000,000
20,000,000

일반자금
20,000,000
20,000,000

매출채권할인약정
25,000,000
-

수입신용장 개설
USD 3,000,000
-

전자외상매출채권담보
10,000,000
-

법인카드
2,600,000
339,936

우리은행
운영자금
20,000,000
15,100,000

일반자금
39,900,000
39,900,000

매입외환
USD 700,000
USD 338,310

전자외상매출채권담보
25,000,000
7,333,771

수출채권매각
-
USD 55,207

수입신용장개설
USD 5,892,000
USD 1,101,436

국민은행
당좌차월
10,000,000
-

DGB대구은행
당좌차월
20,000,000
10,000,000

NH농협은행
당좌차월
10,000,000
-

미쓰비시은행
운영자금
20,000,000
-

KDB산업은행
운영자금
10,000,000
-

24. 자본금 및 자본잉여금과 기타자본
(1) 보고기간종료일 현재 당사의 자본금과 관련된 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원, 주)

구 분
당분기말
전기말

발행할 주식의 총수
40,000,000
40,000,000

발행한 주식의 수
29,116,822
29,116,822

1주당 금액
500
500

자본금
14,558,411,000
14,558,411,000

(2) 보고기간종료일 현재 자본잉여금의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기말
전기말

주식발행초과금
120,336,971
120,336,971

(3) 보고기간종료일 현재 기타자본의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기말
전기말

자기주식
(42,410,014)
(42,410,014)

자기주식처분손실
(4,599,332)
(4,599,332)

합 계
(47,009,346)
(47,009,346)

25. 기타포괄손익누계액
보고기간종료일 현재 기타포괄손익누계액의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

과 목
당분기말
전기말

기타포괄손익-공정가치 측정 
금융자산평가손실 누계액
(412,963)
(412,963)

26. 이익잉여금
(1) 보고기간종료일 현재 이익잉여금의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

과 목
당분기말
전기말

법정적립금
1,237,761
839,996

미처분이익잉여금
192,401,241
197,960,786

합 계
193,639,002
198,800,782

상법상 당사는 자본금의 50%에 달할 때까지 매 결산기에 금전에 의한 이익배당액의 10% 이상을 이익준비금으로 적립하도록 규정되어 있으며, 동 이익준비금은 현금으로 배당할 수 없고, 주주총회의 결의에 의하여 이월결손금의 보전과 자본전입에만 사용될 수 있습니다.

(2) 당분기와 전분기 중 이익잉여금의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

내 역
당분기
전분기

기초금액
198,800,782
198,771,428

분기순이익
(1,140,475)
1,032,224

확정급여제도의 재측정요소
(43,656)
(97,929)

연차배당
(3,977,649)
(3,977,649)

분기말금액
193,639,002
195,728,074

27. 매출액 및 매출원가
(1) 당사의 고객과의 계약에서 생기는 수익은 다음과 같이 구분됩니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기
전분기

주요 제품/용역

제품매출
110,412,545
116,016,551

상품매출
65,560,302
67,043,433

기타매출
2,115,081
2,311,257

매출할인 등
(20,790,994)
(19,298,860)

합 계
157,296,934
166,072,381

지리적 시장

국내매출
150,134,238
159,037,114

수출
7,162,696
7,035,267

합 계
157,296,934
166,072,381

당사의 매출은 전액 한 시점에 인식하는 매출입니다. 

(2) 당사의 당분기 및 전분기의 매출원가 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기
전분기

매출원가

제품매출원가
58,898,269
63,088,841

상품매출원가
43,925,329
44,263,529

기타매출원가
809,334
917,493

합 계
103,632,932
108,269,863

28. 영업손익

(1) 당분기와 전분기 중 판매비와관리비의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

과 목
당분기
전분기

급여
14,644,998
14,929,556

퇴직급여
1,582,978
1,657,810

복리후생비
1,938,233
1,752,855

여비교통비
325,118
339,616

통신비
243,406
292,963

수도광열비
314,514
359,794

세금과공과
754,948
627,042

임차료
1,264,172
3,024,671

감가상각비
3,065,185
1,381,068

수선비
306,369
295,851

소모품비
151,734
182,058

사무용품비
5,960
5,968

도서구독료
5,684
8,454

교육공고료
106,193
98,627

지급수수료
10,632,717
10,564,724

보험료
441,256
373,557

교제비
69,980
68,326

기증비
33,954
38,147

광고선전비
2,833,585
3,100,444

견본비
8,458
8,687

물류비
6,260,820
6,762,681

차량유지비
1,449,894
2,090,758

위탁판매수수료
3,079,889
3,351,940

연구비
162,063
129,193

무형자산상각비
461,746
491,880

판매시상금
1,091,226
1,090,325

대손상각비
806,619
1,334,369

합 계
52,041,699
54,361,364

(2) 당분기와 전분기 중 매출원가와 판매비와관리비의 성격별 비용 분류 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

과 목
당분기
전분기

재고자산의 변동
(4,556,846)
(4,805,953)

원재료와 상품의 매입액
85,969,197
90,172,513

종업원급여
29,267,023
28,781,437

감가상각비 및 무형자산상각비
8,456,203
6,186,625

물류비
8,588,724
9,351,012

수수료
16,936,068
17,165,598

기타비용
11,014,263
15,779,996

합 계
155,674,632
162,631,228

29. 기타수익 및 기타비용

(1) 당분기와 전분기 중 기타수익의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

과 목
당분기
전분기

수입임대료
342,951
349,507

수입수수료
60,223
59,117

외환차익
803
59,054

외화환산이익
51,779
43

유형자산처분이익
12,616
29,866

잡이익
263,705
146,442

합 계
732,077
644,029

(2) 당분기와 전분기 중 기타비용의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

과 목
당분기
전분기

기타지급수수료
116,286
103,642

외환차손
11,221
36,156

외화환산손실
53,362
54,218

기부금
313,896
357,363

잡손실
243,573
163,233

합 계
738,338
714,612

30. 금융수익과 금융원가
당분기와 전분기 중 금융수익과 금융원가의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

과 목
당분기
전분기

금융수익:

이자수익
42,333
1,463

금융원가:

이자비용
(2,411,417)
(2,067,138)

순금융원가
(2,369,084)
(2,065,675)

31. 법인세비용

당분기와 전분기의 법인세비용의 구성내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기
전분기

당기법인세비용:

당기법인세 부담액
178,564
422,778

과거기간 법인세와 관련되어 인식한 당기 조정액
537,873
-

이연법인세비용:

일시적차이로 인한 이연법인세 변동액
(341,317)
(177,729)

자본에 직접 반영된 법인세비용
12,313
27,621

법인세비용
387,433
272,670

32. 주당이익

(1) 기본주당이익

당분기와 전분기 중 주당이익의 계산내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
당분기
전분기

분기순이익
(1,140,474,965)
1,032,224,265

보통주순이익
(1,140,474,965)
1,032,224,265

가중평균유통보통주식수(*)
26,517,662주
26,517,662주

기본주당순이익
(43)
39

(*) 당분기와 전분기의 가중평균유통보통주식수의 산정내역은 다음과 같습니다.

(단위: 주)

구 분
당분기
전분기

발행주식수
29,116,822
29,116,822

가중평균자기주식수
(2,599,160)
(2,599,160)

가중평균유통보통주식수
26,517,662
26,517,662

(2) 희석주당이익
당분기와 전분기에는 희석효과가 발생하지 않아 희석주당이익은 기본주당이익과 동일합니다.

33. 특수관계자

(1) 당분기말 현재 당사와 지배ㆍ종속관계에 있는 특수관계자의 내역은 다음과 같습니다.

구 분
특수관계자

지배기업
(주)크라운해태홀딩스

종속기업투자
(주)빨라쪼, (주)훼미리식품, PALAZZO DEL FREDDO GIOVANNI FASSI S.R.L.

관계기업투자
글리코해태(주)

공동지배기업투자
해태가루비(주)

기 타

(주)크라운제과, (주)씨에이치테크, (주)해성농림, (주)코디서비스코리아, 

(주)두라푸드, (주)영그린, (주)아트밸리

(2) 당분기와 전분기 중 특수관계자와의 매출ㆍ매입 등 거래내역은 다음과 같습니다.

1) 당분기

(단위: 천원)

구 분
특수관계자명
매출
재고자산취득
위탁판매수수료
지급수수료
광고선전비
기타

지배기업
(주)크라운해태홀딩스
146,986
-
-
615,635
-
2,619,012

종속기업투자
(주)빨라쪼
38,467
-
-
-
4,525
829

(주)훼미리식품

29,878
10,873,785
-
9,585
-
1,984

관계기업투자
글리코해태(주)(*)
2,261,808
2,338,964
-
-
-
-

공동지배기업투자
해태가루비(주)
420,316
12,528,530
-
-
1,082
-

기 타
(주)크라운제과
2,408,639
27,706
3,079,889
345,270
-
12,923

(주)해성농림
-
-
-
63,357
-
-

(주)코디서비스코리아

-
-
-
7,379,110
-
-

(주)두라푸드
88,689
2,672,144
-
-
-
833

(주)아트밸리
18,302
-
-
9,364
864,496
3,390

(주)영그린
51,858
-
-
116,289
-
-

합 계
5,464,943
28,441,129
3,079,889
8,538,610
870,103
2,638,971

(*) 상기 매출액 및 재고자산취득액은 상계전 금액기준이며, 당사는 거래총액에서 관련 수취액을 차감한 순액을 매출원가로 계상하고 있습니다.

2) 전분기

(단위: 천원)

구 분
특수관계자명
매출
재고자산취득
위탁판매수수료
지급수수료
광고선전비
기타

지배기업
(주)크라운해태홀딩스
142,027
-
-
618,827
-
2,619,012

종속기업투자
(주)빨라쪼
38,863
-
-
-
5,668
502

(주)훼미리식품

40,183
9,254,202
-
18,048
126
6,494

관계기업투자
글리코해태(주)(*)
1,375,223
1,117,443
-
-
-
-

공동지배기업투자
해태가루비(주)
426,294
11,856,430
-
-
314
-

기 타
(주)크라운제과
2,621,515
30,556
3,330,677
354,346
1,000
16,446

(주)해성농림
-
-
-
69,862
-
-

(주)코디서비스코리아

744
-
-
7,303,507
57,000
-

(주)두라푸드
61,315
2,361,554
-
-
-
1,035

(주)아트밸리
10,156
-
-
9,000
940,187
856

(주)영그린
64,639
-
-
150,860
-
-

합 계
4,780,959
24,620,185
3,330,677
8,524,450
1,004,295
2,644,345

(*) 상기 매출액 및 재고자산취득액은 상계전 금액기준이며, 당사는 거래총액에서 관련 수취액을 차감한 순액을 매출원가로 계상하고 있습니다.

(3) 보고기간종료일 현재 특수관계자에 대한 채권ㆍ채무내역은 다음과 같습니다.

① 당분기말

(단위: 천원)

구 분
특수관계자명
채 권
채 무

매출채권및
미수금
미수수익
임차보증금
매입채무
미지급금
미지급비용
수입보증금

지배기업
(주)크라운해태홀딩스
6,368
-
-
-
246,795
2,619,012
-

종속기업투자
(주)빨라쪼
9,040
57,779
-
-
1,926
-
-

(주)훼미리식품

15,242
-
-
14,322,001
977
-
-

관계기업투자
글리코해태(주)
142,437
-
-
520,901
-
-
-

공동지배기업투자
해태가루비(주)
14,853
-
-
17,646,206
-
-
-

기 타
(주)크라운제과
3,947,316
-
-
647,464
130,269
-
-

(주)
씨에이치테크

-
-
-
-
-
-
-

(주)해성농림
-
-
3,971,968
-
16,847
-
-

(주)코디서비스코리아
-
-
-
-
2,708,388
-
-

(주)두라푸드
-
-
-
4,066,964
366
-
-

(주)아트밸리
8,012
-
300,000
-
360,720
-
-

(주)영그린
19,602
-
-
-
83,945
-
20,000

합 계
4,162,870
57,779
4,271,968
37,203,536
3,550,233
2,619,012
20,000

② 전기말

(단위: 천원)

구 분
특수관계자명
채 권
채 무

매출채권및 
미수금
미수수익
임차보증금
매입채무
미지급금
수입보증금

지배기업
(주)크라운해태홀딩스
4,837
-
-
-
316,040
-

종속기업투자
(주)빨라쪼
11,089
46,350
-
-
1,926
-

(주)훼미리식품
16,365
-
-
14,850,639
21,093
-

관계기업투자

글리코해태(주)
579,935
-
-
6,754,028
-
-

공동지배기업투자
해태가루비(주)
15,013
-
-
15,956,202
194
-

기 타
(주)크라운제과
2,318,178
-
-
310,590
181,987
-

(주)씨에이치테크

-
-
-
-
-
-

(주)해성농림

-
-
3,971,968
-
24,725
-

(주)코디서비스코리아
-
-
-
-
2,674,704
-

(주)두라푸드
-
-
-
4,080,320
858
-

(주)아트밸리
8,188
-
300,000
-
321,290
-

(주)영그린
20,627
-
-
-
74,613
20,000

합 계
2,974,232
46,350
4,271,968
41,951,779
3,617,430
20,000

(4) 당분기말 현재 당사가 특수관계자에게 제공한 지급보증 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

제공받는자
내용
지급보증액
지급보증처

(주)빨라쪼
차입금 연대보증

5,400,000

KEB하나은행

(5) 당사는 경영진에게 단기종업원급여와 퇴직급여 등을 제공하고 있으며, 당분기와 전분기 중 경영진에게 각각
1,358,291천원과 1,338,200천원의 보상을 제공하였습니다.

34. 위험관리

당사는 금융상품과 관련하여 신용위험, 유동성위험, 이자율위험 및 가격위험과 같은 다양한 금융위험에 노출되어 있습니다. 당사의 위험관리는 당사의 재무적 성과에 영향을 미치는 잠재적 위험을 식별하여 당사가 허용가능한 수준으로 감소, 제거 및 회피하는 것을 그 목적으로 하고 있습니다. 당사는 전사적인 수준의 위험관리 정책 및 절차를 마련하여 운영하고 있으며, 당사의 재무부문에서 위험관리에 대한 총괄책임을 담당하고 있습니다. 당사의 재무부문은 이사회에서 승인된 위험관리 정책 및 절차에 따라 당사의 영업과 관련한 금융위험을 감시하고 관리하는 역할을 하고 있으며, 당사의 위험관리 정책 및 절차는 시장상황 및 사업활동의 변동을 반영하기 위하여 정기적으로 검토되고 있습니다.

(1) 신용위험
당사는 고객이나 거래상대방이 금융상품에 대한 계약상의 의무를 이행하지 않아 재무적 손실을 입을 신용위험에 노출되어 있습니다. 신용위험은 영업수익 창출을 위한 거래 뿐 아니라, 현금및현금성자산과 금융자산에 포함된 금융기관예치금, 대여금 등의 기타 금융상품으로부터 발생할 수 있습니다.

보고기간종료일 현재 당사의 신용위험에 대한 최대 노출정도는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

과 목
당분기말
전기말

현금성자산
2,630,882
10,673,334

매출채권및기타채권
114,968,413
108,708,780

장기금융예치금
2,000
2,000

장기매출채권및기타채권
9,819,580
11,138,559

합 계
127,420,875
130,522,673

(2) 유동성위험
당사는 금융부채와 관련된 약정을 이행하지 못할 유동성 위험에 노출되어 있습니다. 유동성위험관리를
위하여 당사는 영업, 투자 및 재무 관련 장단기 현금흐름을 예측하고 이에 따른 대응방안을 수립하고 있습니다. 예측하지 못한 유동성 위험과 관련하여당사는 적정 규모의 현금및현금성자산과 금융기관예치금을 보유하고 있으며,
주석 23
에서 설명하고 있는 바와 같이
우리은행, KEB하나은행 등과 차입약정 한도를 유지하고 있습니다.

당분기말과 전기말 현재 금융부채의 할인하지 않은 현금흐름을 기초로 작성된 만기분석은 다음과 같으며, 원금
및 이자에 대한 현금흐름을 포함하고 있습니다. 한편, 당사는
주석 33에서 설명하고 있는 바와 같이,
당
분기말 현재 특수관계자에 대하여
5,400,000
천원의 지급보증을 제공하고 있습니다.

① 당분기말

(단위: 천원)

과 목
장부금액
계약상 
현금흐름
잔존계약만기

3개월 이하
4개월~1년
1년 초과

매입채무및기타채무
153,544,161
153,544,161
93,872,704
59,671,457
-

단기차입금
45,547,744
45,639,450
45,639,450
-
-

장기차입금(유동성 포함)
59,900,000
62,605,282
575,751
1,738,333
60,291,198

사채(유동성 포함)
159,621,597
170,316,697
1,113,566
32,920,171
136,282,960

리스부채(유동성 포함)
17,835,325
18,922,584
2,273,022
6,248,604
10,400,958

금융보증계약
-
5,400,000
-
5,400,000
-

합 계
436,448,827
456,428,174
143,474,493
105,978,565
206,975,116

② 전기말

(단위: 천원)

과 목
장부금액
계약상 
현금흐름
잔존계약만기

3개월 이하
4개월~1년
1년 초과

매입채무및기타채무
151,125,584
151,125,584
102,142,903
48,982,681
-

단기차입금
36,548,894
36,583,450
36,583,450
-
-

장기차입금(유동성 포함)
59,900,000
63,180,193
570,378
1,742,822
60,866,993

사채(유동성 포함)
159,566,847
171,418,025
1,101,329
33,087,759
137,228,937

금융보증계약
-
5,400,000
-
5,400,000
-

합 계
407,141,325
427,707,252
140,398,060
89,213,262
198,095,930

(3) 시장위험
① 환위험
당사는 수출입, 외화자금의 대여 및 차입 거래 등과 관련하여 환율변동위험에 노출되어 있습니다. 환위험 관리를 위하여 당사는 외화자산 및 부채의 결제주기를 대응시키고 있으며, 각 외화별 환율변동 추세에 대한 분석 및 예측을 통하여 환율 변동으로 인한 불확실성과 손익 변동을 최소화하고 있습니다. 

보고기간종료일 현재 기능통화 이외의 외화로 표시된 화폐성 자산 및 부채의 원화장부금액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

내 역
당분기말
전기말

USD
JPY
USD
JPY

외화자산:

현금및현금성자산
324,267
178,001
1,343,294
507,082

매출채권
2,596,457
325,038
2,600,100
162,156

외화자산 합계
2,920,724
503,039
3,943,394
669,238

외화부채:

단기차입금
447,744
-
548,894
-

리스부채
-
3,452,263
-
-

외화부채 합계
447,744
3,452,263
548,894
-

보고기간종료일 현재 다른 모든 변수가 일정하고 각 외화에 대한 원화 환율 10% 변동시 환율 변동이 법인세비용차감전순이익에 미치는 영향은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

내 역
당분기
전기

10% 상승시
10% 하락시
10% 상승시
10% 하락시

USD
247,298
(247,298)
339,450
(339,450)

JPY
(294,922)
294,922
66,924
(66,924)

합 계
(47,624)
47,624
406,374
(406,374)

상기 민감도 분석은 당분기말과 전기말 현재 당사의 기능통화 이외의 외화로 표시된 화폐성 자산 및 부채를 대상으로 하였습니다.

② 이자율 위험
당사는 장ㆍ단기차입금의 차입 및 사채의 발행 등과 관련하여 이자율 위험에 노출되어 있습니다. 이자율 위험 관리를 위하여 당사는 고정이자율과 변동이자율 차입금의 적정 균형을 유지하고 있으며, 장기적으로 이자발생 차입부채의 규모를 감소시키고 있습니다. 또한 당사는 국내외 이자율 변동 추세에 대한 분석 및 예측을 통하여 시장이자율 변동으로 인한 금융부채의 공정가치나 미래현금흐름 변동위험을 최소화하고 있습니다.

보고기간종료일 현재 이자발생 금융부채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

과 목
당분기말
전기말

변동이자율:

단기차입금
45,100,000

36,000,000

고정이자율:

단기차입금
447,744
548,894

장기차입금(유동성 포함)
59,900,000
59,900,000

사채(유동성 포함)
159,621,597
159,566,847

리스부채(유동성포함)
17,835,325
-

소 계
237,804,666
220,015,741

합 계
282,904,666
256,015,741

보고기간종료일 현재 다른 모든 변수가 일정하고 각 변동이자율부 금융부채의 이자율이 1% 변동시 이자율변동이 당분기 및 전기의 법인세비용차감전순이익에 미치는 영향은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

과 목
당분기
전기

1% 하락시
1% 상승시
1% 하락시
1% 상승시

변동이자율 금융부채
451,000
(451,000)
360,000
(360,000)

(4) 자본위험
당사의 자본위험관리는 건전한 자본구조의 유지를 통한 주주이익 극대화를 목적으로하고 있습니다. 당사는 시장상황 및 사업활동의 변동을 반영하여 부채비율의 적정성을 주기적으로 검토하고 필요한 경우 재무구조를 개선하여 최적 자본구조를 유지하고 있습니다.

보고기간종료일 현재 당사가 자본으로 관리하고 있는 항목의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

과 목
당분기말
전기말

차입금 총계(A)
282,904,666
256,015,741

현금및현금성자산 및 유동성 금융기관예치금(B)
4,816,394
11,743,859

순 차입금(C=A-B)
278,088,272
244,271,882

자본 총계(D)
281,112,075
286,273,855

순차입금비율(E=C/D)
0.99
0.85

(5) 공정가치

① 보고기간종료일 현재 금융상품의 범주별 장부금액 및 공정가치는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

금융상품 범주
당분기말
전기말

장부금액
공정가치
장부금액
공정가치

금융자산:

기타포괄손익-공정가치 금융자산:

비상장주식
1,955,560
1,955,560
1,955,560
1,955,560

상각후원가로 측정하는 금융자산:

현금및현금성자산
4,816,394
4,816,394
11,743,859
11,743,859

매출채권및기타채권
114,968,413
114,968,413
108,708,780
108,708,780

장기금융예치금
2,000
2,000
2,000
2,000

장기매출채권및기타채권
9,819,580
9,819,580
11,138,559
11,138,559

채무상품
4,555
4,555
4,555
4,555

소 계
129,610,942
129,610,942
131,597,753
131,597,753

금융자산 합계
131,566,502
131,566,502
133,553,313
133,553,313

금융부채:

상각후원가로 측정하는 금융부채:

단기차입금
45,547,744
45,547,744
36,548,894
36,548,894

매입채무및기타채무
153,544,161
153,544,161
151,125,584
151,125,584

유동성사채
29,978,906
29,978,906
29,961,838
29,961,838

유동성리스부채

8,231,272
8,231,272
-
-

장기차입금
59,900,000
59,900,000
59,900,000
59,900,000

사채
129,642,692
129,642,692
129,605,009
129,605,009

리스부채
9,604,053
9,604,053
-
-

금융부채 합계
436,448,828
436,448,828
407,141,325
407,141,325

②

공정가치 서열체계

당사는 공정가치측정에 사용된 투입변수의 유의성을 반영하는 공정가치 서열체계에 따라 공정가치측정치를 분류하고 있으며, 공정가치 서열체계의 수준은 다음과 같습니다.

구 분
투입변수의 유의성

수준 1
동일한 자산이나 부채에 대한 활성시장의 공시가격

수준 2
직접적으로 또는 간접적으로 관측가능한, 자산이나 부채에 대한 투입변수

수준 3
관측가능한 시장자료에 기초하지 않은, 자산이나 부채에 대한 투입변수

③ 가치평가기법 및 투입변수

당사는 공정가치 서열체계에서 수준 3으로 분류되는 반복적인 공정가치측정치, 비반복적인 공정가치측정치에 대해 다음의 가치평가기법과 투입변수를 사용하고 있습니다.

(단위:천원)

당분기말
수준
가치평가기법
투입변수

기타포괄손익-공정가치 금융자산

비상장주식
3
현재가치기법
장기 수익성장률

가중평균자본비용

④
보고기간종료일 현재 공정가치로 인식한 금융자산의 수준별 공정가치측정치는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

금융자산(부채) 범주
수준 1
수준 2
수준 3
합 계

당분기말:

기타포괄손익-공정가치금융자산
-
-
1,955,560
1,955,560

전기말:

기타포괄손익-공정가치금융자산
-
-
1,955,560
1,955,560

활성시장에서 거래되지 아니하는 금융상품의 공정가치는 평가기법을 사용하여 측정하고 있으며, 하나 이상의 유의적인 투입변수가 관측가능한 시장정보에 기초한 것이 아니라면 해당 금융상품을 수준3으로 분류하고 있습니다. 당사는 수준3으로 분류되는 기타포괄손익-공정가치금융자산에 대해 현금흐름할인법 등의 기타 기법을 사용하여 평가를 수행하였습니다.

(6) 금융자산의 양도
보고기간종료일 현재 금융자산의 제거요건을 충족하지 못하는 매출채권의 양도내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기말
전기말

양도자산에 한하여 소구권이 있는 부채 :

할인된 매출채권의 장부금액
447,744
548,894

관련 차입금의 장부금액
447,744
548,894

당사는 은행과의 매출채권 팩토링 계약을 통해 매출채권을 할인하였습니다. 당사가 매출채권 팩토링 거래에서 제공한 매출채권은 채무자의 채무불이행시의 소구조건 등으로 대부분의 위험과 보상을 당사가 보유하므로 금융자산의 제거요건을 충족하지 않아 제거되지 않았습니다. 이러한 거래에서 인식한 금융부채는 재무상태표에 단기차입금으로 분류되어 있습니다.

35. 비현금거래
당분기와 전분기 중 현금흐름표에 포함되지 않는 중요한 비현금거래는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기
전분기

유형자산 취득액 중 미지급액
9,814,352
5,858,942

무형자산 취득액 중 미지급액
421,101
522,492

1116호 도입에 따른 리스부채 및 
사용권자산의 증가
13,343,126
-

36. 재무활동에서 생기는 부채의 변동
당분기와 전분기 중 재무활동에서 생기는 부채의 변동내역은 다음과 같습니다.

(1) 당분기

(단위: 천원)

구분
기초장부금액
현금흐름
비현금흐름
분기말장부금액

이자비용 등
사용권자산
유동성대체

단기차입금
36,548,894
8,998,850
-
-
-
45,547,744

장기차입금
59,900,000
-
-
-
-
59,900,000

유동성사채
29,961,838
-
17,068
-
-
29,978,906

사채
129,605,009
-
37,683
-
-
129,642,692

유동성리스부채
5,205,997
(1,872,634)
56,635
3,056,747
1,784,527
8,231,272

리스부채
8,137,129
-
115,081
3,136,370
(1,784,527)
9,604,053

합 계
261,221,738
7,126,216
226,467
6,193,117
-
282,904,667

(2) 전분기

(단위: 천원)

구분
기초장부금액
현금흐름
할인차금상각
분기말장부금액

단기차입금
25,588,066
8,837,175
-
34,425,241

유동성장기차입금
94,444
(94,444)
-
-

장기차입금
60,000,000
-
-
60,000,000

유동성사채
89,945,550
-
30,331
89,975,881

사채
69,768,597
-
28,540
69,797,137

합 계
245,396,657
8,742,731
58,871
254,198,259

37. 영업부문
당사는 기업회계기준서 제1108호 '영업부문'에 따라 영업부문과 관련된 공시사항을 연결재무제표에 공시하였습니다.

6. 기타 재무에 관한 사항

가. 대손충당금 설정현황
(1) 최근 3사업연도의 계정과목별 대손충당금 설정내역

(단위 : 백만원, %)

구 분
계정과목
채권 총액
대손충당금
대손충당금
설정률

제19기 1분기
매출채권
124,772
14,529
11.6

미수금
7,764
2,111
27.2

단기대여금
55
-
-

지급보증금
1,670
-
-

보증금
3,832
85
2.2

임차보증금
8,335
-
-

장기대여금
14
-
-

합계
146,442
16,725
11.4

제18기
매출채권
118,832
13,723
11.5

미수금
6,448
2,111
32.7

단기대여금
59
-
-

지급보증금
1,712
-
-

보증금
3,842
85
2.2

임차보증금
8,310
-
-

장기대여금
14
-
-

합계
139,216
15,919
11.4

제17기
매출채권
145,833
15,723
10.8

미수금
9,252
2,111
22.8

단기대여금
102
-
-

지급보증금
1,266
-
-

보증금
4,012
85
2.1

임차보증금
8,324
-
-

장기대여금
3
-
-

합계
168,792
17,919
10.6

(2) 최근 3사업연도의 대손충당금 변동현황

(단위 : 백만원)

구 분
제 19기 1분기
제 18기
제 17 기

1. 기초 대손충당금 잔액합계
15,919
17,919
14,757

2. 순대손처리액(①－②±③)
-
(5,083)
(1,416)

① 대손처리액(상각채권액)
-
(5,083)
(1,457)

② 상각채권회수액
-
-
-

③ 기타증감액
-
-
42

3. 대손상각비 계상(환입)액
807
3,083
4,576

4. 기말 대손충당금 잔액합계
16,725
15,919
17,919

(3) 매출채권관련 대손충당금 설정방침

- 채권의 연령분석을 통하여 각 구간별로 설정률 산정

(단, 선급금 및 미수금의 경우 개별 채권분석을 통해 과거 1년이상 회수실적이 없고 회수가능성이 없다고 판단되는 일부금액은 100%설정함)

(4) 당기말 현재 경과기간별 매출채권잔액 현황

(단위 : 백만원)

구 분
6월 이하
6월 초과
1년 이하
1년 초과
3년 이하
3년 초과
계

금액
일반
103,089
5,072
15,742
-
123,903

특수관계자
870
-
-
-
870

계
103,958
5,072
15,742
-
124,772

구성비율
83.3%
4.1%
12.6%
-
100.0%

나. 재고자산의 보유 및 실사내역 등

(1) 최근 3사업연도의 재고자산의 사업부문별 보유현황

(단위 : 백만원)

사업부문
계정과목

제 19기 1분기

제 18기

제 17 기

비고

제과부문
상 품
10,483
10,578
13,902
-

제 품
26,561
21,751
21,356
-

원 료
5,338
5,143
5,946
-

위 탁 원 료
-
4
4
-

재 료
922
964
972
-

위 탁 재 료
80
63
99
-

저 장 품
221
202
220
-

미 착 원 자 재
5,053
5,395
5,087
-

합 계
48,658
44,100
47,587
-

기타부문
상 품
136
138
169
-

제 품
1,349
1,157
1,152
-

원 료
692
581
886
-

위 탁 원 료
-
-
-
-

재 료
285
306
401
-

위 탁 재 료
-
-
-
-

저 장 품
27
29
36
-

미 착 원 자 재
-
74
-
-

합 계
2,489
2,285
2,644
-

제과+기타부문
51,147
46,385
50,231
-

총자산대비 재고자산 구성비율(%)
[재고자산÷기말자산총계×100]
6.2%
5.8%
6.1%
-

재고자산회전율(회수)
[연환산 매출원가÷{(기초재고＋기말재고)÷2}]
8.7회
9.9회
10.6회
-

(2) 재고자산의 실사내역 등

1) 실사일자 : 2018년 12월 31일

- 당사는 자체적으로 매년 말일(보고기간종료일) 재고실사를 실시하고 있으며 전년도 감사인의 재고실사는 2019년 1월 2일에 실시하였습니다. 감사인의 재고실사시 보고기간종료일과 차이내역은 당일의 입,출고 내역을 감안하여 장부상 금액과 대조 확인 하였습니다.
2) 재고실사시 독립적인 전문가 또는 전문 기관, 감사인 등의 참여 및 입회여부
- 2018년 12월 31일 회사 자체적으로 재고실사를 시행하였으며 외부감사인인 한영회계법인 소속 공인회계사의 입회하에 2019년 1월 2일 별도의 재고실사를 실시하였습니다.
3) 장기체화재고 등 현황
- 재고실사 과정에서 장기체화 및 진부화 재고는 발견되지 않았습니다.
4) 기타사항 
- 담보제공된 재고자산은 없으며 재고실사와 관련하여 특이점은 없습니다.

다. 공정가치평가 내역

(1)금융상품의 범주별 장부금액 및 공정가치는 다음과 같습니다. 

(단위: 천원)

금융상품 범주
제 19(당) 기 1분기
제 18(전) 기

장부금액
공정가치
장부금액
공정가치

금융자산:

공정가치로 인식된 금융자산:

비상장주식
1,964,560
1,964,560
1,964,560
1,964,560

상각후원가로 인식된 금융자산:

현금및현금성자산
6,178,506
6,178,506
13,256,296
13,256,296

매출채권및기타채권
117,620,873
117,620,873
111,216,518
111,216,518

장기금융예치금
182,000
182,000
479,000
479,000

장기매출채권및기타채권
10,836,785
10,836,785
12,080,764
12,080,764

채무상품
4,555
4,555
4,555
4,555

소 계
134,822,719
134,822,719
137,037,133
137,037,133

금융자산 합계
136,787,279
136,787,279
139,001,693
139,001,693

금융부채:

상각후원가로 인식된 금융부채:

단기차입금
84,920,833
84,920,833
76,073,235
76,073,235

매입채무및기타채무
148,944,753
148,944,753
146,346,347
146,346,347

유동성장기차입금
1,135,190
1,135,190
1,135,190
1,135,190

유동성사채
29,978,906
29,978,906
29,961,838
29,961,838

유동성리스부채
8,359,253
8,359,253
-
-

장기차입금
60,576,870
60,576,870
60,912,750
60,912,750

사채
129,642,692
129,642,692
129,605,009
129,605,009

리스부채
10,343,212
10,343,212
-
-

금융부채 합계
473,901,709
473,901,709
444,034,369
444,034,369

(2) 공정가치 서열체계

연결실체는 공정가치측정에 사용된 투입변수의 유의성을 반영하는 공정가치 서열체계에 따라 공정가치측정치를 분류하고 있으며, 공정가치 서열체계의 수준은 다음과 같습니다.

구 분
투입변수의 유의성

수준 1
동일한 자산이나 부채에 대한 활성시장의 공시가격

수준 2
직접적으로 또는 간접적으로 관측가능한, 자산이나 부채에 대한 투입변수

수준 3
관측가능한 시장자료에 기초하지 않은, 자산이나 부채에 대한 투입변수

(3) 당기말과 전기말 현재 공정가치로 인식한 금융자산의 수준별 공정가치측정치는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

금융자산(부채) 범주
수준 1
수준 2
수준 3
합 계

당기말:

기타포괄손익-공정가치금융자산
-
-
1,964,560
1,964,560

전기말:

기타포괄손익-공정가치금융자산
-
-
1,964,560
1,964,560

활성시장에서 거래되지 아니하는 금융상품의 공정가치는 평가기법을 사용하여 측정하고 있으며, 하나 이상의 유의적인 투입변수가 관측가능한 시장정보에 기초한 것이 아니라면 해당 금융상품을 수준3으로 분류하고 있습니다. 연결실체는 수준3으로 분류되는 기타포괄손익-공정가치금융자산에 대해 현금흐름할인법 등의 기타 기법을 사용하여 평가를 수행하였습니다. 

라. 채무증권 발행실적

(기준일 :
2019년 06월 27일
)
(단위 : 백만원, %)

발행회사
증권종류
발행방법
발행일자
권면
총액
이자율
평가등급
(평가기관)
만기일
상환
여부
주관회사

해태제과식품(주)
회사채
공모
2017년 07월 20일
30,000
2.206
A(한국기업평가)
A(한국신용평가)
A(NICE신용평가)
2019.07.20
미상환
NH투자증권(주) 외

해태제과식품(주)
회사채
공모
2017년 07월 20일
40,000
2.449
A(한국기업평가)
A(한국신용평가)
A(NICE신용평가)
2020.07.20
미상환
NH투자증권(주) 외

해태제과식품(주)
회사채
공모
2018년 04월 10일
45,000
2.834
A(한국기업평가)
A(한국신용평가)
A(NICE신용평가)
2021.04.10
미상환
NH투자증권(주) 외

해태제과식품(주)
회사채
공모
2018년 04월 10일
45,000
3.444
A(한국기업평가)
A(한국신용평가)
A(NICE신용평가)
2023.04.10
미상환
NH투자증권(주) 외

합 계
-
-
-
160,000
-
-
-
-
-

마. 사채관리계약 주요내용 및 충족여부 등

(작성기준일 :
2019년 03월 31일
)
(단위 : 백만원, %)

채권명
발행일
만기일
발행액
사채관리
계약체결일
사채관리회사

제13-1차 공모사채
2017년 07월 20일
2019년 07월 20일
30,000
2017년 07월 10일
신한금융투자

제13-2차 공모사채
2017년 07월 20일
2020년 07월 20일
40,000
2017년 07월 10일
신한금융투자

제14-1차 공모사채
2018년 04월 10일
2021년 04월 10일
45,000
2018년 03월 29일
교보증권

제14-2차 공모사채
2018년 04월 10일
2023년 04월 10일
45,000
2018년 03월 29일
교보증권

(이행현황기준일 :
2019년 03월 31일
)

재무비율 유지현황
계약내용
원리금지급의무 이행 완료시까지
부채비율 500%이하 유지

이행현황
부채비율 191%

담보권설정 제한현황
계약내용
지급보증,담보권 채무의 합계가
직전 회계년도 자기자본의 500% 이하 유지

이행현황
자기자본의 25%

자산처분 제한현황
계약내용
하나의 회계년도에 5천억원 이상
자산의 매매,양도,임대, 기타처분 금지

이행현황
292억

지배구조변경 제한현황
계약내용
원리금지급의무 이행 완료시까지
지배구조 변경사유가 발생하지 않도록 한다

이행현황
변동없음 - (주)크라운해태홀딩스

이행상황보고서 제출현황
이행현황
2019년 4월 24일

* 이행현황기준일은 이행현황 판단 시 적용한 회계감사인의 감사의견(확인 및 의견표시)이 표명된 가장 최근의 재무제표의 작성기준일이며, 지배구조변경 제한현황은 공시서류작성기준일임.

바. 기업어음증권 미상환 잔액

(기준일 :
2019년 06월 27일
)
(단위 : 백만원)

잔여만기
10일 이하
10일초과
30일이하
30일초과
90일이하
90일초과
180일이하
180일초과
1년이하
1년초과
2년이하
2년초과
3년이하
3년 초과
합 계

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-
-

사. 전자단기사채 미상환 잔액

(기준일 :
2019년 06월 27일
)
(단위 : 백만원)

잔여만기
10일 이하
10일초과
30일이하
30일초과
90일이하
90일초과
180일이하
180일초과
1년이하
합 계
발행 한도
잔여 한도

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-

아. 회사채 미상환 잔액

(기준일 :
2019년 06월 27일
)
(단위 : 백만원)

잔여만기
1년 이하
1년초과
2년이하
2년초과
3년이하
3년초과
4년이하
4년초과
5년이하
5년초과
10년이하
10년초과
합 계

미상환 잔액
공모
30,000
40,000
45,000
-
45,000
-
-
160,000

사모
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
30,000
40,000
45,000
-
45,000
-
-
160,000

자. 신종자본증권 미상환 잔액

(기준일 :
2019년 06월 27일
)
(단위 : 백만원)

잔여만기
1년 이하
1년초과
5년이하
5년초과
10년이하
10년초과
15년이하
15년초과
20년이하
20년초과
30년이하
30년초과
합 계

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-

차. 조건부자본증권 미상환 잔액

(기준일 :
2019년 06월 27일
)
(단위 : 백만원)

잔여만기
1년 이하
1년초과
2년이하
2년초과
3년이하
3년초과
4년이하
4년초과
5년이하
5년초과
10년이하
10년초과
20년이하
20년초과
30년이하
30년초과
합 계

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

Ⅳ. 감사인의 감사의견 등

가. 연결재무제표에 대한 감사인의 명칭 및 감사의견

사업연도
감사인
감사의견
감사보고서 특기사항

제19기(당기) 1분기
한영회계법인
검토
해당사항없음

제18기(전기)
한영회계법인
적정
해당사항없음

제17기(전전기)
한영회계법인
적정
해당사항없음

가 - 1. 별도재무제표에 대한 감사인의 명칭 및 감사의견

사업연도
감사인
감사의견
감사보고서 특기사항

제19기(당기) 1분기
한영회계법인
검토
해당사항없음

제18기(전기)
한영회계법인
적정
해당사항없음

제17기(전전기)
한영회계법인
적정
해당사항없음

나. 감사용역 체결현황

사업연도
감사인
내 용
보수
총소요시간

제19기(당기) 1분기
한영회계법인
-분반기 검토
-별도재무제표 감사
-연결재무제표 감사
220
466

제18기(전기)
한영회계법인
상동
167
2,834

제17기(전전기)
한영회계법인
상동
123
3,616

다. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황

사업연도
계약체결일
용역내용
용역수행기간
용역보수
비고

제19기(당기) 1분기
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-

제18기(전기)
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-

제17기(전전기)
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-

라. 회계감사인의 변경
당사는 기존 외부감사인이었던 삼정회계법인과의 감사계약이 만료됨에 따라 2017회계연도(17기)부터 2019회계연도(19기)까지의 외부감사인을 한영회계법인으로 선임하였습니다.

마. 내부통제에 관한 사항
감사인은 2018년 12월 31일 현재의 내부회계관리제도의 운영실태평가보고서를 검토하였으며, 검토결과 경영자의 운영실태보고 내용이 중요성의 관점에서 내부회계관리제도 모범규준의 규정에 따라 작성되지 않았다고 판단하게 하는 점이 발견되지 아니하였다는 의견을 표명하였습니다.

Ⅴ. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항

1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회 구성개요

(1) 이사의 수
보고서 작성기준일(2019년 06월 27일) 현재 당사의 이사회는 총 6인의 이사(4인의 사내이사와 2인의 사외이사)로 구성되어 있으며 당사의 이사회 규정 제5조 1항에 의거 이사회의 의장을 대표이사가 맡도록 하고 있습니다. 또한 이사회 내에는 내부거래위원회와 보상위원회가 있습니다. 

(2) 이사회의 구성에 관한 사항

구분

내용

정관 제 30 조

(대표이사 등의 선임)

①회사는 이사회의 결의로 이사회 구성원에서 회장, 사장, 부사장, 전무이사 및 상무이사 약간 명을 선임할 수 있다.

②회사는 이사회의 결의로 이사회 구성원에서 대표이사를 선임할 수 있다.

정관 제 31조

(이사의 직무)

①대표이사는 회사를 대표하고 업무를 총괄한다.

②부사장, 전무이사, 상무이사 및 이사는 대표이사를 보좌하고 이사회에서 정하는 바에 따라 이 회사의 업무를 분장 집행하며, 대표이사의 유고시에는 위 순서로 그 직무를 대행한다.

정관 제 31 조의2

(이사 감사의 회사에 대한 책임감경)

①이 회사는 주주총회 결의로 이사 또는 감사의 상법 제399조에 따른 책임을 그 행위를 한 날 이전 최근 1년 간의 보수액(상여금과 주식매수선택권의 행사로 인한 이익등으로 포함한다)의 6배(사외이사의 경우는 3배)를 초과하는 금액에 대하여 면제할 수 있다. 
②이사 또는 감사가 고의 또는 중대한 과실로 손해를 발생시킨 경우와 이사가 상법 제397조(경업금지), 제397조의2(회사기회유용금지) 및 상법 제398조(자기거래금지)에 해당하는 경우에는 제1항의 규정을 적용하지 아니한다.

나. 중요의사결정사항등
(1) 이사회의 주요의결사항 등

회차

개최일자

의 안 내 용

가결

여부

사외이사의 성명
사내이사의 성명

고팔만

(출석률:100%)

김윤구

(출석률:100%)

이상채
(출석률:100%)
송인성
(출석률:100%)
신정훈
(출석률:100%)
김경호
(출석률:100%)
정명교
(출석률:100%)
정차경
(출석률:100%)

찬 반 여 부

1

2019.01.31
1호 - 제18기 사업연도 별도재무제표 승인의 건
보고사항 - 내부회계관리제도 운영실태보고
 - 경영실적보고

가결

찬성
찬성
-
-
찬성
찬성
찬성
찬성

2

2019.02.21
1호 - 내부회계관리규정 변경의 건
2호 - 제18기 사업연도 연결재무제표 승인의 건
3호 - 제18기 영업보고서 승인의 건
4호 - 제18기 배당 승인의 건
5호 - 계열회사와 중요계약 승인의 건
6호 - 정관 일부 변경의 건
7호 - 이사 선임 추천의 건
 7-1호 : 사내이사 정차경 추천
 7-2호 : 사외이사 이상채 추천
 7-3호 : 사외이사 송인성 추천
8호 - 제18기 정기주주총회 개최 승인의 건(전자투표 결의포함)
보고사항 - 경영실적보고

가결

찬성
찬성
-
-
찬성
찬성
찬성
찬성

3
2019.03.28
1호 - 위원회 위원 선임 승인의 건
 1-1호 : 보상위원회 위원 선임의 건(이상채, 송인성 이사)
 1-2호 : 보상위원회 위원장 선임의 건(이상채 이사)
 1-3호 : 내부거래위원회 위원 선임의 건(송인성 이사, 이상채 이사)
 1-4호 : 내부거래위원회 위원장 선임의 건(송인성 이사)
보고사항 - 경영실적보고

가결

-
-
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

4
2019.04.25
1호 - 자회사 증자 참여 승인의 건
보고사항 - C&A제도 도입의 건
 - 경영실적보고
가결
-
-
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

5
2019.05.30
1호 - C&A제도 도입의 건
2호 - NH농협은행 한도대 증액 승인의 건
3호 - 산업은행 여신 재약정의 건
보고사항 - 임원배상 책임보험 가입 보고
 - 경영실적보고
가결
-
-
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

6
2019.06.27

1호 - 회사채 발행 승인의 건

보고사항 - 경영실적보고

가결
-
-
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

* 2019년 03월 16일 김윤구,고팔만 사외이사 임기만료
* 2019년 03월 22일 이상채,송인성 사외이사 선임

다. 이사회내의 위원회
(1) 이사회내의 위원회 구성현황

위원회명
구성
소속 이사명
설치목적 및 권한사항
비 고

내부거래위원회
사외이사 2명
사내이사 1명
김경호, 이상채, 송인성
하단 기재내용 참조
-

보상위원회
사외이사 2명
사내이사 1명
정명교, 이상채, 송인성
하단 기재내용 참조
-

□ 내부거래위원회
- 설치목적
이 규정은 해태제과식품주식회사(이하 “회사” 라고 한다)가 공정거래 자율준수체제 구축을 통해 회사 경영의 투명성을 일층 제고하기 위해 계열회사간 내부거래를 점검하는 내부거래위원회(이하 “위원회” 라고 한다)를 설치하기로 하고 그 구성, 운영 및 권한, 책임 등에 필요한 사항을 정함을 목적으로 한다.

- 직무와권한
① 위원회는 회사가 회사의 공정거래법 및 그 시행령에 의한 회사의 특수관계인(다만, 경영을 지배하려고 공동의 목적을 가지고 기업결합에 참여한 자는 제외함.

이하 “특수관계인” 이라 한다)을 상대방으로 하거나, 특수관계인을 위하여 하는 거래(이하 “내부거래”라 한다)를 사전심의 및 승인할 권한을 가진다.

다만, 공정거래법상 대규모내부거래에 해당하지 아니하는 거래로서 회사의 통상적인 업무범위에 속하는 거래는 제외한다.

② 위원회는 상법, 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」(이하 “자본시장법”이라 한다.) 등 관련 법령상 회사의 최대주주 및 특수관계인과의 거래 중 이사회의 승인을 얻어야 하는 거래에 대하여 사전심의를 할 권한을 가진다.

③ 위원회는 위원회의 운영성과 및 규정의 내용을 매년 검토하여, 필요한 경우 본 규정의 개정을 이사회에 건의한다.

④ 위원회는 기타 법령 또는 정관에 정해진 사항과 이사회가 위임한 사항을

처리한다.

□ 보상위원회
- 설치목적
이 규정은 해태제과식품주식회사(이하 “회사”라 한다) 보상위원회(이하 “위원회”라 한다)의 효율적 운영을 위하여 필요한 사항을 규정함을 목적으로 한다.

- 직무와권한
위원회는 성과보상 체계를 심의하며, 이를 위해 다음 각 호의 업무를 수행한다.

가. 성과보상 규정의 제정 및 개정에 대한 심의

나. 성과보상 운영의 적정성에 대한 평가와 심의

다. 그 밖에 성과보상체계와 관련된 사항에 대한 심의

(2) 이사회 내의 위원회 활동내역

당사는 보고서 작성기준일 현재 해당사항 없습니다.

라. 이사의 독립성

(1) 이사의 선임

이사는 주주총회에서 선임하며, 주주총회에서 선임할 이사 후보자는 이사회가 선정하여 주주총회에 제출할 의안으로 확정하고 있습니다. 당사는 주주총회 전 이사후보의 인적사항을 공시하고 있으며 이사의 선임 관련하여 관련법규에 의거한 주주제안이 있는 경우, 이사회는 적법한 범위 내에서 이를 주주총회에 의안으로 제출하고 있습니다.

성명
추천인
활동분야
회사와의 거래
최대주주등과의 이해관계

신정훈
이사회
경영총괄
없음
특수관계인

김경호
이사회
생산부문
없음
없음

정명교
이사회
연구부문
없음
없음

정차경
이사회
영업부문
없음
없음

이상채
이사회
사외이사
없음
없음

송인성
이사회
사외이사
없음
없음

*당사는 사외이사 고팔만,김윤구님의 임기 만료로 인하여, 2019년 3월22일 정기주주총회를 통해 사외이사 이상채,송인성님을 신규 선임하였습니다

마. 사외이사의 전문성

(1) 사외이사후보추천위원회 설치 및 구성 현황
당사는 보고서 작성기준일 현재 해당사항 없습니다.

(2) 사외이사 현황

성 명

주 요 경 력

최대주주등과의 이해관계

대내외 교육 
참여현황

비 고

이상채
조선대학교 경영학과 졸업
우리신용정보 전무이사

해당사항없음

없음.

2019.03.22

신규선임

송인성

서울대학교 경영대학 졸업
서울대학교 경영대학/경영대학원 교수

해당사항없음

없음.

2019.03.22

신규선임

*당사는 사외이사 고팔만,김윤구님의 임기 만료로 인하여, 2019년 3월22일 정기주주총회를 통해 사회이사 이상채,송인성님을 신규 선임하였습니다

(3) 사외이사 교육 미실시 내역

사외이사 교육 실시여부
사외이사 교육 미실시 사유

미실시
해태제과식품(주)는 이사회 및 경영현황과 관련된 내용에 대해 충분히 설명하고 이사회 활동을 지원하고 있습니다.
사외이사의 교육에 필요한 내용 및 과정 등에 대해서는 지속적으로 내부 검토 중이며 추후 논의하여 교육을 실시할 예정입니다.

2. 감사제도에 관한 사항

가. 감사위원회 위원의 인적사항 및 사외이사 여부

당사는 보고서 작성기준일 현재 감사위원회를 별도로 설치하고 있지 않습니다.

나. 감사
(1) 감사의 인적사항

성 명

주 요 경 력

결격요건 여부

비 고

김성중

육군사관학교 졸업(#30)

플로리다공대 대학원 MBA석사과정 졸업
군인공제회 금융투자본부장
한국캐피탈㈜전무이사
해태제과식품(주) 감사

없음

상 근

(2) 감사의 독립성

당사는 관련법령 및 정관에 따라 감사업무를 수행하고 있습니다. 당사의 정관상 감사에관한 내용은 다음과 같습니다.

구 분

내 용

정관 제37조

(감사의 
수와 선임)

①이 회사의 감사는 1명 이상으로 한다. 그 중 1명 이상은 상근으로 하여야 한다.

②감사는 주주총회에서 선임하며, 감사의 선임을 위한 의안은 이사의 선임을 위한 의안과는 구분하여 의결하여야 한다.

정관 제37 조2

(감사의 임기)

감사의 임기는 취임 후 3년 내의 최종의 결산기에 관한 정기주주총회 종결시까지로 한다

정관 제 37 조3

(감사의 보선)

감사중 결원이 생긴 때에는 주주총회에서 이를 선임한다. 그러나 이 정관 제37조1항에서 정하는 원수를 결하지 아니하고 업무수행상 지장이 없는 경우에는 그러하지 아니한다.

감사는 정관에 의거 주주총회 결의에 따라 선임된 감사 1명이 감사업무를 수행하고 있습니다.

감사의 감사업무 수행은 회계감사를 위해서는 재무제표 등 회계관련서류 및 회계법인의 감사절차와 감사결과를 검토하고 필요한 경우에는 회계법인에 대하여 회계에 관한 장부와 관련서류에 대한 추가 검토를 요청하고 그 결과를 검토합니다.
그리고 감사는 신뢰할 수 있는 회계정보의 작성 및 공시를 위하여 설치한 내부회계관리제도의 운영실태를 내부회계관리자로부터 보고받고 이를 검토합니다. 또한 감사는업무감사를 위하여 이사회 및 기타 중요한 회의에 출석하고 필요할 경우에는 이사로부터 영업에 관한 보고를 받고 중요한 업무에 관한 회사의 보고에 대해 추가검토 및 자료보완을 요청하는 등 적절한 방법을 사용하여 검토합니다.

(3) 감사의 주요활동 내용

회차

개최일자

의 안 내 용

가결

여부

1

2019.01.31
1호 - 제18기 사업연도 별도재무제표 승인의 건
보고사항 - 내부회계관리제도 운영실태보고
 - 경영실적보고

가결

2

2019.02.21
1호 - 내부회계관리규정 변경의 건
2호 - 제18기 사업연도 연결재무제표 승인의 건
3호 - 제18기 영업보고서 승인의 건
4호 - 제18기 배당 승인의 건
5호 - 계열회사와 중요계약 승인의 건
6호 - 정관 일부 변경의 건
7호 - 이사 선임 추천의 건
 7-1호 : 사내이사 정차경 추천
 7-2호 : 사외이사 이상채 추천
 7-3호 : 사외이사 송인성 추천
8호 - 제18기 정기주주총회 개최 승인의 건(전자투표 결의포함)
보고사항 - 경영실적보고

가결

3
2019.03.28
1호 - 위원회 위원 선임 승인의 건
 1-1호 : 보상위원회 위원 선임의 건(이상채, 송인성 이사)
 1-2호 : 보상위원회 위원장 선임의 건(이상채 이사)
 1-3호 : 내부거래위원회 위원 선임의 건(송인성 이사, 이상채 이사)
 1-4호 : 내부거래위원회 위원장 선임의 건(송인성 이사)
보고사항 - 경영실적보고

가결

다. 준법지원인 사항

당사는 보고서 작성기준일 현재 준법지원인이 없습니다.

(1) 감사위원회 교육실시 현황

교육일자
교육실시주체
참석 감사위원
불참시 사유
주요 교육내용

-
-
-
-
-

-
-
-
-
-

(2) 감사위원회 지원조직 현황

부서(팀)명
직원수(명)
직위(근속연수)
주요 활동내역

-
-
-
-

-
-
-
-

(3) 준법지원인 지원조직 현황

부서(팀)명
직원수(명)
직위(근속연수)
주요 활동내역

-
-
-
-

-
-
-
-

3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항

가. 투표제도

- 당사는 집중투표제, 서면투표제를 채택하고 있지 않습니다.
-제18기 정기주주총회는 이사회결의(2019.02.21)에 따라 전자투표제를 채택하여 전자투표를 시행하였습니다. 

나. 소수주주권

- 당사는 공시대상기간 중 소수주주권이 행사된 경우가 없습니다.

다. 경영권 경쟁
- 당사는 공시대상기간 중 회사의 경영지배권에 관하여 경쟁이 있었던 경우가 없습니다.

Ⅵ. 주주에 관한 사항

가. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

(기준일 :
2019년 06월 27일
)
(단위 : 주, %)

성 명
관 계
주식의
종류
소유주식수 및 지분율
비고

2019.03.31
2019.06.27

주식수
지분율
주식수
지분율

(주)크라운해태홀딩스
최대주주
보통주

17,460,078

60.0

17,460,078

60.0

-

윤경자
특수관계인
보통주

42,000

0.1

42,000

0.1

-

(주)한국포장
특수관계인
보통주

30,680

0.1

30,680

0.1

-

해태제과식품(주)

특수관계인

보통주

2,599,160

8.9

2,599,160

8.9

-

(주)두라푸드

특수관계인

보통주

81,000

0.3

81,000

0.3

-

대표이사 외 10인

특수관계인

보통주

470,000
2.3
470,000
2.3
-

계
보통주
20,682,918
71.0
20,682,918
71.0
-

우선주
-
-
-
-
-

(1) 최대주주(법인 또는 단체)의 기본정보

-
2019년 06월 27일 현재 당사의 최대주주는 (주)크라운해태홀딩스로
60.0%
를 보유하고 있습니다.

명 칭
출자자수
(명)
대표이사
(대표조합원)
업무집행자
(업무집행조합원)
최대주주
(최대출자자)

성명
지분(%)
성명
지분(%)
성명
지분(%)

(주)크라운해태홀딩스
10,875
윤석빈
4.57
-
-
(주)두라푸드
36.13

-
-
-
-
-
-

(2) 최대주주(법인 또는 단체)의 최근 결산기 재무현황

(단위 : 백만원)

구 분

법인 또는 단체의 명칭
(주)크라운해태홀딩스

자산총계
1,286,505

부채총계
792,811

자본총계
493,694

매출액
1,092,084

영업이익
41,545

당기순이익
10,820

- ㈜크라운해태홀딩스의 2018년 12월 31일 연결재무제표 기준 금액입니다.

(3) 사업현황

(주)크라운해태홀딩스와 종속회사의 주요사업은 지주사업, 과자, 아이스크림, 냉동식품 등을 생산하며, 직영 영업소등 전국적 영업조직망을 통해 다양한 유통경로로 최종소비자들에게 양질의 제품을 공급하고 있으며 해외시장 개척을 통해 글로벌 식품회사로 성장해가고 있습니다.

[지주사업]
(주)크라운해태홀딩스는 별도의 사업을 영위하지 않는 순수지주회사로서 주요 수익은 CROWN 브랜드 사용자로부터 수취하는 브랜드 사용수익, 업무 용역 제공을 통한 업무위탁 용역수익, 종속회사 등으로부터 수취하는 배당금 수익입니다. 
(주)크라운해태홀딩스는 지주사업을 통해 기업지배구조의 투명성을 증대시켜 시장으로부터 적정한 기업가치를 평가받음으로써 주주의 가치를 높이고, 독립적인 경영 및 객관적인 성과평가를 가능케 함으로써 책임경영을 정착시키며, 사업부문별 특성에 맞는 신속하고 전문적인 의사결정이 가능한 체제를 확립하여 사업부문별 경쟁력을 강화하고, 전문화된 사업역량에 기업의 역량을 집중함으로써 경영위험의 분산 등을 추구할 수 있습니다.

[과자 제조 및 판매사업]
과자 제조 및 판매사업은 비스킷, 껌, 캔디, 초코렛, 스낵, 파이 등을 제조, 판매하는 사업입니다. 오랜 업력을 통한 제품생산력 및 개발능력을 배양함으로써 다수의 장수브랜드 제품을 보유하고 있으며, 전국적인 영업망을 통해 다양한 채널로 최종소비자에게 공급하고 있습니다.

[아이스크림 제조 및 판매사업]
아이스크림 제조 및 판매사업은 바, 콘, 컵, 펜슬, 홈제품 등을 제조, 판매하는 사업입니다. 부라보콘, 누가바, 호두마루 등의 높은 브랜드 인지도를 바탕으로 전국 직영 영업소를 통해 다양한 채널을 통해 판매되고 있습니다. 또한 2008년부터 이탈리아 수제 프리미엄 젤라또 브랜드인 '빨라쪼 델 프레또'를 인수하여 국내프리미엄 아이스크림 사업에 진출하였고 2014년 7월 4일에 Palazzo del Freddo G. Fassi S.r.l 인수하여 해외사업에도 교두보를 마련하였습니다.

[냉동식품 제조 및 판매사업]
냉동식품 제조 및 판매 사업은 만두를 주로 제조, 판매하는 사업으로 고향만두라는 브랜드로 널리 알려져 있으며 시장에서 높은 점유율을 확보하고 있습니다.

[기타사업]
주요종속회사인 (주)해성농림은 육림, 부동산 임대 및 연수원 운영사업을 주사업으로 하고 있으며 보유한 토지, 건물등 부동산을 기반으로 사업을 영위하고 있습니다

나. 최대주주 변동현황

당사는 보고서 작성기준일 현재 해당사항 없습니다.

다. 주식의 분포

(1) 5% 이상 주주 및 우리사주조합 주식소유현황

(기준일 :
2019년 06월 27일
)
(단위 : 주)

구분
주주명
소유주식수
지분율
비고

5% 이상 주주
(주)크라운해태홀딩스
17,460,078
60.0%
-

-
-
-
-

우리사주조합
612,913
2.1%
-

(2)소액주주현황

(기준일 :
2018년 12월 31일
)
(단위 : 주)

구 분
주주
보유주식
비 고

주주수
비율
주식수
비율

소액주주
14,905
99.9%
6,892,954
23.7%
-

* 최근 주주명부폐쇄일인 2018년 12월 31일자 기준입니다

라. 주식사무

정관상 
신주인수권의 내용

제 10 조 (신주인수권) 
① 이 회사가 이사회의 결의로 신주를 발행하는 경우 다음 각 호의 방식에 의한다.

1. 주주에게 그가 가진 주식 수에 따라서 신주를 배정하기 위하여 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식

2. 액면총액이 5억원을 초과하지 않는 범위 내에서 신기술의 도입, 재무구조의 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우 제1호 외의 방법으로 특정한 자(이 회사의 주주를 포함한다)에게 신주를 배정하기 위하여 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식

3. 액면총액이 30억원을 초과하지 않는 범위 내에서 제1호 외의 방법으로 불특정 다수인(이 회사의 주주를 포함한다)에게 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하고 이에 따라 청약을 한 자에 대하여 신주를 배정하는 방식

② 제1항 제3호의 방식으로 신주를 배정하는 경우에는 이사회의 결의로 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 방식으로 신주를 배정하여야 한다.

1. 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 자의 유형을 분류하지 아니하고 불특정 다수의 청약자에게 신주를 배정하는 방식

2. 관계 법령에 따라 우리사주조합원에 대하여 신주를 배정하고 청약되지 아니한 주식까지 포함하여 불특정 다수인에게 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식

3. 주주에 대하여 우선적으로 신주인수의 청약을 할 수 있는 기회를 부여하고 청약되지 아니한 주식이 있는 경우 이를 불특정 다수인에게 신주를 배정받을 기회를 부여하는 방식

4. 투자매매업자 또는 투자중개업자가 인수인 또는 주선인으로서 마련한 수요예측 등 관계 법규에서 정하는 합리적인 기준에 따라 특정한 유형의 자에게 신주인수의 청약을 할 수 있는 기회를 부여하는 방식

③ 제1항 제2호 및 제3호에 따라 신주를 배정하는 경우 상법 제416조제1호, 제2호, 제2호의2, 제3호 및 제4호에서 정하는 사항을 그 납입기일의 2주 전까지 주주에게 통지하거나 공고하여야 한다. 다만, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의9에 따라 주요사항보고서를 금융위원회 및 거래소에 공시함으로써 그 통지 및 공고를 갈음할 수 있다.

· 제1항 각호의 어느 하나의 방식에 의해 신주를 발행할 경우에는 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.

· 회사는 신주를 배정하는 경우 그 기일까지 신주인수의 청약을 하지 아니하거나 그 가액을 납입하지 아니한 주식이 발생하는 경우에 그 처리방법은 발행가액의 적정성 등 관련 법령에서 정하는 바에 따라 이사회 결의로 정한다.

⑥ 회사는 신주를 배정하면서 발생하는 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.

⑦ 회사는 제1항 제1호에 따라 신주를 배정하는 경우에는 주주에게 신주인수권증서를 발행하여야 한다.

결 산 일
12월 31일
정기주주총회
사업년도 종료후
3개월 이내에

주주명부폐쇄시기
1월 1일 ~ 1월 31일

주권의 종류
일주권, 오주권, 일십주권, 오십주권, 일백주권,
오백주권, 일천주권, 일만주권 (8권종)

명의개서대리인
한국예탁결제원(2008년6월16일)

주주의 특전
없음
공고게재
당사홈페이지(www.ht.co.kr)
전자공시시스템(dart.fss.or.kr)

마. 주가 및 주식 거래실적

(1) 국내증권시장

(단위 : 원, 주)

구 분
'18.12.

'19.1월

'19.2월
'19.3월
'19.4월
'19.5월

주가
최고
10,150
11,200
11,800
11,600
10,800
10,250

최저
9,200
9,170
10,800
9,970
10,200
8,760

평균
9,687
9,986
11,312
10,934
10,407
9,543

거래량
최고(일)
26,156
1,863,726
251,170
45,479
29,265
48,102

최저(일)
3,355
7,126
22,456
14,210
10,159
5,806

월간
10,316
128,831
71,268
29,780
17,823
28,411

(2) 해외증권시장
당사는 보고서 작성기준일 현재 해당사항 없습니다.

Ⅶ. 임원 및 직원 등에 관한 사항

1. 임원 및 직원의 현황

가. 임원 현황

(기준일 :
2019년 06월 27일
)
(단위 : 주)

성명
성별
출생년월
직위
등기임원
여부
상근
여부
담당
업무
주요경력
소유주식수
최대주주와의
관계
재직기간
임기
만료일

의결권
있는 주식
의결권
없는 주식

윤영달
남
1945.04
회장
미등기임원
상근

경영총괄

고려대 대학원 졸업
(주)크라운제과 회장
-
-
특수관계자
2005.01.12~
-

신정훈
남
1970.02
대표이사
등기임원
상근

경영총괄

서울대 경영학과 졸업
BAIN & COMPANY 이사
399,000
-
특수관계자
2005.04.06~
2020.03.31

김성중
남
1950.12
감사
등기임원
상근
감사

플로리다공대 대학원

MBA 석사과정 졸업

3군사령부 예산편성과장

4,000
-
-
2014.03.28~
2020.03.24

김경호
남
1958.09
이사
등기임원
상근
생산담당

한밭대 회계학과졸업

생산담당

9,000
-
-
2015.03.27~
2021.03.21

정명교
남
1962.08
이사
등기임원
상근
연구소장
연세대 대학원 졸업
연구소담당
9,000
-
-
2015.03.27~
2021.03.21

정차경
남
1965.10
이사
등기임원
상근
영업담당
전남대 법학과 졸업
과자영업담당
9,000
-
-
2011.04.01~
2019.03.16

박재구
남
1963.04
이사
미등기임원
상근
영업담당

중앙대 체육교육학과 졸업
아이스크림 영업담당

9,000
-
-
2011.11.01~
-

김용채
남
1965.10
이사
미등기임원
상근
영업담당
벌교상고
시판영업부부장
-
-
-
2018.01.01~
-

김수
남
1963.06
이사
미등기임원
상근
영업담당
조선대 불문학과 졸업
450
-
-
2018.11.01~
-

윤도성
남
1965.11
이사
미등기임원
상근
물류담당
아주대학교 경영학과 졸업
재무관리부부장
7,000
-
-
2019.02.01~
-

김윤구
남
1966.12
사외이사
등기임원
비상근
사외이사
서울대 경영학과 졸업
캡스톤자산운용 대표이사
-
-
-
2016.03.17~
2019.03.16

고팔만
남
1954.07
사외이사
등기임원
비상근
사외이사
서강대 무역학과
유진투자선물(주) 고문
-
-
-
2016.03.17~
2019.03.16

이상채
남
1959.10
사외이사
등기임원
비상근
사외이사
조선대학교 경영학과 졸업
우리신용정보 전무이사
-
-
-
2019.03.22~
2022.03.21

송인성
남
1967.12
사외이사
등기임원
비상근
사외이사
서울대학교 경영대학 졸업 
서울대학교 경영대학/경영대학원 교수
-
-
-
2019.03.22~
2022.03.21

* 2019년 02월 01일 윤도성 이사 선임.
* 2019년 03월 22일 김윤구,고팔만 사외이사 임기만료.
* 2019년 03월 22일 정차경 이사 중임.
* 2019년 03월 22일 이상채,송인성 사외이사 선임.

* (타회사 임원 겸임 현황)

겸 직 자
겸 직 회 사

성 명
직 위
회사명
재직기간
직 위
지분보유현황
회사의 주된 사업목적

박재구
이사
(주)빨라쪼
2011.01.28 ~
대표이사
-

음식료품 제조 판매업

정차경
이사
글리코해태(주)
2014.09.27 ~
이사
-

음식료품 제조업

윤도성
이사
(주)빨라쪼
해태가루비(주)
(주)아트밸리
2011.08.05 ~
2011.07.01 ~
2011.01.14 ~
감사
-

음식료품 제조 판매업
음식료품 제조업
문화관련 서비스업

* 상기 타회사 임원 겸임 현황의 임원은 겸직회사의 등기임원임.

나. 직원 현황

(기준일 :
2019년 03월 31일
)
(단위 : 천원)

사업부문
성별
직 원 수
평 균
근속연수
연간급여
총 액
1인평균
급여액
비고

기간의
정함이 없는
근로자
기간제
근로자
합 계

전체
(단시간
근로자)
전체
(단시간
근로자)

관리/영업/생산
남
1,521
-
28
-
1,549
11.2
17,983,516
11,610
-

관리/영업/생산
여
685
-
31
-
716
7.0
5,324,854
7,437
-

합 계
2,206
-
59
-
2,265
9.8
23,308,369
10,291
-

다. 미등기임원 보수 현황

(기준일 :
2019년 03월 31일
)
(단위 : 천원)

구 분
인원수
연간급여 총액
1인평균 급여액
비고

미등기임원
5
643
129
-

2. 임원의 보수 등

가. 이사ㆍ감사 전체의 보수현황

1. 주주총회 승인금액

(단위 : 백만원)

구 분
인원수
주주총회 승인금액
비고

이사
6
11,000
-

감사
1
440
-

2. 보수지급금액

2-1. 이사ㆍ감사 전체

(단위 : 백만원)

인원수
보수총액
1인당 평균보수액
비고

7
495
71
-

2-2. 유형별

(단위 : 백만원)

구 분
인원수
보수총액
1인당
평균보수액
비고

등기이사
(사외이사, 감사위원회 위원 제외)
4
452
113
-

사외이사
(감사위원회 위원 제외)
2
16
8
-

감사위원회 위원
-
-
-
-

감사
1
27
27
-

나. 이사ㆍ감사의 개인별 보수현황

(1) 개인별 보수지급금액

(단위 : 백만원)

이름
직위
보수총액
보수총액에 포함되지 않는 보수

-
-
-
-

-
-
-
-

- 자본시장법 제159조제2항 및 제160조에 따라 이사ㆍ감사의 개인별 보수현황은 분기보고서에는 기재하지 않았습니다.

(2) 산정기준 및 방법

- 자본시장법 제159조제2항 및 제160조에 따라 이사ㆍ감사의 개인별 보수현황은 분기보고서에는 기재하지 않았습니다.

Ⅷ. 계열회사 등에 관한 사항

1. 계열회사 현황

제과전문그룹 (주)크라운해태홀딩스에 소속된 계열회사로는 당사를 포함한 총 12개사가 있으며, 이중 상장사는 3개사이며 비상장사는 9개사 입니다. 

[상장사] : 3개사

명 칭
사업자등록번호

(주)크라운해태홀딩스(*)
216-81-00486

(주)크라운제과(*)
411-87-00569

해태제과식품(주)
312-81-49680

(*) 2017년 03월 01일 분할 기준일로 인적분할함에 따라 2017년 04월 11일부로 
(주)크라운해태홀딩스는 변경상장하였으며, 신설법인 (주)크라운제과는 재상장 하였습니다.

[비상장사]: 9개사

명 칭
사업자등록번호

(주)해성농림
216-81-01205

훼미리식품(주)
107-88-09504

(주)씨에이치테크
127-81-63032

(주)아트밸리
127-86-10786

(주)영그린
312-86-07593

(주)빨라쪼
211-87-26090

(주)코디서비스코리아
214-87-81767

해태가루비(주)
224-81-51249

Palazzo del Freddo G. Fassi S.r.l
-

2. 계통도

(기준일 : 2019년 03월 31일 )

출자회사
피출자회사
지분율(%)
출자회사
피출자회사
지분율(%)

(주)크라운해태
홀딩스
해태제과식품(주)
65.8
해태제과식품(주)
(주)빨라쪼
100.0

(주)해성농림
95.4
훼미리식품(주)
92.7

(주)씨에이치테크
66.7
해태가루비(주)
50.0

(주)아트밸리
100.0

Palazzo del Freddo G.
 Fassi S.r.l

100.0

(주)영그린
100.0
(주)영그린
(주)코디서비스코리아
35.0

(주)크라운제과
39.5
(주)씨에이치테크
(주)코디서비스코리아
35.0

(주)코디서비스
코리아
(주)씨에이치테크
33.3

* 상기 지분율은 자기주식을 제외한 의결권 행사 주식수의 기준입니다.
* 공정거래법상 지주회사 행위제한 규정을 준수할 목적으로 당사가 보유중인 (주)아트밸리와 (주)영그린 지분 전부를 (주)크라운해태홀딩스에 2017년 12월 29일에 매각하였습니다.

3. 회사와 계열회사간 임원 겸임 현황

임 원 명
회 사 명
비 고

박재구

(주)빨라쪼

비상근

윤도성

(주)빨라쪼
해태가루비(주)
(주)아트밸리

비상근

4. 타법인출자 현황

(기준일 :
2019년 03월 31일
)
(단위 : 백만원, 천주, %)

법인명
최초취득일자
출자
목적
최초취득금액
기초잔액
증가(감소)
기말잔액
최근사업연도
재무현황

수량
지분율
장부
가액
취득(처분)
평가
손익
수량
지분율
장부
가액
총자산
당기
순손익

수량
금액

(주)빨라쪼(비상장)
2008년 04월 30일
영업
6,125
645
100%
6,270
-
-
-
645
100%
6,270
4,470
-391

해태가루비(주)
(비상장)
2011년 07월 01일
영업
11,600
2,410
50%
20,600
-
-
-
2,410
50%
20,600
56,260
-623

글리코해태(주)
(비상장)
2011년 09월 27일
영업
1,600
800
40%
2,800
-
-
-
800
40%
2,800
11,419
80

훼미리식품㈜(비상장)
2014년 04월 28일
영업
7,000
439
92.7%
13,824
-
-
-
439
92.7%
13,824
66,852
94

PALAZZO DEL FREDDO
GIOVANNI FASSI S.R.L.
(비상장)
2014년 09월 11일
영업
3,996
-
100%
3,584
-
-
-
-
100%
3,584
1,605
131

합 계
4,294
-
47,078
-
-
-
4,294
-
47,078
140,606
-709

Ⅸ. 이해관계자와의 거래내용

1. 대주주등에 대한 신용공여등

가. 가지급금 및 대여금(유가증권 대여 포함)내역

당사는 보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다.

나. 담보제공 내역
당사는 보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다.

다. 채무보증 내역

당사는 보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다.

2. 대주주와의 자산양수도 등

당사는 보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다

3. 대주주와의 영업거래

(단위 : 백만원)

성명
(법인명)
관계
거 래 내 용

거래종류
거래기간
물품ㆍ서비스명
금액

㈜크라운해태홀딩스
지배기업
매출
2019.01.01~2019.03.31
임대수수료, 재고자산등
147

매입
위탁수수료, 재고자산 등
3,235

해태가루비㈜
공동지배기업
매출
지급수수료 등
420

매입
재고자산 등
12,530

글리코해태㈜(*1)
관계기업
매출
반제품매출,임대료 등
2,262

매입
재고자산 등
2,339

㈜아트밸리
기타
매출
원료매각 등
18

매입
재고자산 등
881

㈜크라운제과
매출
위탁판매, 재고자산 등
3,400

매입
위탁판매, 재고자산 등
3,469

㈜코디서비스코리아
매출
지급수수료
-

매입
지급수수료
7,379

㈜두라푸드
매출
위탁용역매출
89

매입
재고자산
2,673

㈜영그린
매출
제품판매
52

매입
지급수수료
116

※ 당사와 최대대주주등과의 영업거래 중 거래금액 기준으로 최근 사업연도 매출액의 5/100 이상에 해당하는 거래이거나 1년 이상의 장기공급계약에 해당하는 거래입니다.
(*1) 상기 거래가액은 상계전 금액기준이며, 연결실체는 거래총액에서 관련 수취액을 차감한 순액을 매출원가로 계상하고 있습니다.

4. 대주주 이외의 이해관계자와의 거래

당사는 보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다.

Ⅹ. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 공시사항의 진행ㆍ변경상황

당사는 보고서 작성기준일 현재 해당사항 없습니다.

2. 주주총회 의사록 요약

주총일자
안 건
결의내용
비 고

제18기
정기주주총회
(2019.03.22)
1. 제18기 사업년도 재무제표 승인의 건
2. 정관일부 변경의 건
3. 이사선임 승인의 건
4. 이사 보수 한도 승인의 건
5. 감사 보수 한도 승인의 건
원안승인
원안승인
원안승인
원안승인
원안승인
-

제17기
정기주주총회
(2018.03.23)
1. 제17기 사업년도 재무제표 승인의 건
2. 이사선임 승인의 건
3. 이사 보수 한도 승인의 건
4. 감사 보수 한도 승인의 건
원안승인
원안승인
원안승인
원안승인
-

제16기
정기주주총회
(2017.03.24)
1. 제16기 사업년도 재무제표 승인의 건
2. 이사선임 승인의 건
3. 감사선임 승인의 건
4. 이사 보수 한도 승인의 건
5. 감사 보수 한도 승인의 건
원안승인
원안승인
원안승인
원안승인
원안승인
-

3. 우발채무 등

가. 중요한 소송사건

* 2019년 06월 27일 기준 계류중인 소송사건

(단위 : 백만원)

계류법원
원고
피고
소송내용
소송가액
진행상황

서울중앙지방법원 외
해태제과식품㈜
권영덕 외 79명
채권지급명령진행
1,372
1심 진행 중

서울중앙지방법원
한국양계축산협동조합
해태제과식품㈜
물품대금
863
1심 진행 중

서울고등법원
박성수
해태제과식품㈜
취영루 상표권 손해배상
2,100
2심 진행 중

서울고등법원
토마토 엔터테인먼트
해태제과식품㈜
손해배상
1,400
2심 진행 중

서울중앙지방법원
이시복
해태제과식품㈜
손해배상
1,311
1심 진행 중

광주지방법원
이헌창
해태제과식품㈜
임금지급
63
1심 진행 중

※ 당사의 경영진은 소송결과가 당사의 재무상태에 중요한 영향을 미치지 않을 것으로 판단하고 있습니다.

(*1) 채권지급명령진행건
제과업의 특성상 물품대금 미지급 사고는 상시 발생하며 이를 회수하기 위한 노력으로 2019년 3월말 현재 79건 소송이 진행 중으로 금액은 1,372백만원 입니다.

(*2) 물품대금
KBS 및 다수 언론에 보도된 한국양계(폐기물계란)의 건 관련소송으로 한국양계측에서 당사에 대하여 손해배상을 거부하고 물품대금 지급을 요청하였고 당사가 거부하자 이의신청 후 본안소송을 이송된 건입니다. 관련 소송인 보험금 지급청구 소송이 기진행중인 바 재판부에서 기일 추정을 진행하였습니다. 이후 당사가 1심에서 일부승소를 하였고 소송이 재개되어 1심 진행중에 있습니다.

(*3) 취영루 상표권 손해배상
취영루 상표의 전전)소유자가 CJ(주)에 양도한 취영루 상표에 대해서 전)소유자가 소송에 의한 확정판결 및 강제조정결정에 의하여 취영루 상표를 취득하였고, 특허청 등록원부에 소유권자로 등록이 되어 당사는 전)소유자로부터 상표를 취득하였습니다. 그러나 전전)소유자가 전)소유자를 상대로 제기한 상표권 처분금지 가처분 및 이전등록 소송에서 전전)소유자 명의로 원상회복이 되었습니다. 이후 전전)소유자는 당사를 상대로 무권리자인 전)소유주로부터 상표를 취득하여 자신의 상표에 대한 권리를 침해하였다는 이유로 당사를 상대로 손해배상을 제기하였습니다. 당사가 1심에서 승소를 하였고 상대방이 항소하여 현재는 2심으로 이송되었습니다.

(*4) 손해배상
(주)토마토 엔터테인트먼트측에서 캐릭터(불량펭권) 무단 사용을 이유로 손해배상을 청구한 건입다. 최초 조정절차에서 무단사용임을 주장하였으나 허위주장임이 입증되었고 이후 본안소
송에서 당사와 토마토 엔터테인먼트간의 캐릭터 홍보와 관련하여 무상사용에 대한 동의가 있었고 협력관계가 있었음이 확인 되어 당사가 승소한 건입니다. 이후 상대방이 항소하여
항소심(2심) 진행중입니다.

(*5) 손해배상
리치골드(대표:이시복)가 담당직원과 공모하여 회사의 정상적인 승인절차없이 비정상 할인율로 제품을 납품을 받았고 이후 이에 대하여 당사가 거래거절을 통보하자 할인율 차액에 대하여 담당사원에게 개인명의 허위확인서를 징구받아 이를 근거로 당사에 손해배상을 청구한 건으로 현재 1심 계류중에 있습니다.

(*6) 임금지급
전)영업소장 이헌창이 급여 및 퇴직금 등 일부 미지급을 주장하며 노동부 여수지청에신고하였으나 당사는 혐의없음이 입증되었습니다. 이후 다시 당사를 상대로 손해배상 청구소송을 제기한 건으로 현재 1심 계류중에 있습니다.

나. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황

당사는 보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다.

다. 채무보증 현황

(단위 : 백만원)

성명
(법인명)
관계
채권자
보증기간
거 래 내 역
비고

기초
증가
감소
기말

(주)빨라쪼
종속기업투자회사
KEB하나은행
본채무 상환시까지
5,400
-
-
5,400
-

합 계
5,400
-
-
5,400
-

* 해당 은행차입금은 직가맹점 확대를 위한 재원으로 활용/현금 유동성 확보를 통한 안정적인 사업영위를 목적으로 하고 있습니다.
* 당사는 해당 채무보증내역에 대하여 지급보증대상금액*1.03%에 상당하는 지급보증수수료를 수취하고 있습니다.

라. 채무인수약정 현황
당사는 보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다.

마. 그 밖의 우발채무 등
당사는 보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다.

바. 자본으로 인정되는 채무증권의 발행
당사는 보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다.

4. 제재현황 등 그 밖의 사항

가. 제재현황
당사는 보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다.

나. 작성기준일 이후 발생한 주요사항

당사는 2019년 상반기중 국세기본법 제 81조의6 규정에 따라 법인세 정기세무조사(2013~2017 사업년도)를 수감하였으며, 그 결과 약 62억원(지방소득세 포함)의 세금을 추가 납부할 예정입니다.

다. 직접금융 자금의 사용

(1) 공모자금의 사용내역

(기준일 :
2019년 03월 31일
)
(단위 : 백만원)

구 분
납입일
증권신고서 등의
 자금사용 계획
실제 자금사용
 내역
차이발생 사유 등

사용용도
조달금액
내용
금액

기업공개

(증권시장상장)

2016년 05월 02일
운영자금 : 부채상환
50,000
차입금상환 :
50,000
-

기업공개

(증권시장상장)

2016년 05월 22일
운영자금 : 부채상환
36,040
회사채상환 :
36,040
-

【 전문가의 확인 】

1. 전문가의 확인

 - 해당사항 없습니다. 

2. 전문가와의 이해관계

 - 해당사항 없습니다.