한국유니온제약 — 주주총회소집공고 (20190627)
제출인: 한국유니온제약

주주총회소집공고
2.7
한국유니온제약(주)

주주총회소집공고

2019 년 06 월 27 일

회 사 명 :
한국유니온제약주식회사

대 표 이 사 :
백병하

본 점 소 재 지 :
강원도 원주시 문막읍 문막공단길 246

(전 화)02-489-3611

(홈페이지)http://www.ukp.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책)이사
(성 명)문경규

(전 화)02-489-3611(122)

주주총회 소집공고

(임시주주총회)

주총소집공고1.jpeg
주총소집공고1

주총소집공고2.jpeg
주총소집공고2

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
사외이사 등의 성명

전영용
(출석률: 100%)
태효식
(출석률: 100%)
박찬용
(출석률: 100%)
장정우
(출석률: 100%)

찬 반 여 부

1
19.01.03
대표이사 및 임원 보수결정의 건
찬성
찬성
찬성
찬성

2
19.02.11
제 34기 재무제표 및 영업보고서 승인의 건
찬성
찬성
찬성
찬성

3
19.02.27

제34기 정기주주총회 소집에 관한 건

가. 보고사항

1. 감사보고
 2. 영업보고

3. 외부감사인 선임보고

4. 내부회계관리제도에 관한 실태보고

나. 부의안건

제 1호 의안: 제34기 재무제표 승인의 건.

제 2호 의안: 정관 일부 변경의 건.

제 3호 의안: 이사 보수한도 승인의 건.

제 4호 의안: 감사 보수한도 승인의 건.

찬성
찬성
찬성
찬성

4
19.03.19

화장품(제조/품질) 위·수탁 계약의 건

찬성
찬성
찬성
찬성

5
19.04.03
(1차)
신공장(2층) 고형제 생산설비 증대의 건
찬성
찬성
찬성
찬성

6
19.04.03
(2차)
GMP 신공장 외벽, 설비공사 및 전기공사계약 체결의 건
찬성
찬성
찬성
찬성

7
19.04.11
신한은행 차입의 건
찬성
찬성
찬성
찬성

8
19.05.08
신주인수계약 이해관계인 승인의 건
찬성
찬성
찬성
찬성

9
19.05.17
압타머 췌장암 표적치료제 공동연구개발계약 승인의 건
찬성
찬성
찬성
찬성

10
19.05.31

임시주주총회 소집 및 목적사항 결정의 건

가. 보고사항: 없음

나. 부의안건

제 1 호 의안: 사내이사 재선임의 건

제1-1호 의안: 사내이사 백병하 재선임 건

제1-2호 의안: 사내이사 김자권 재선임 건

제 2 호 의안: 사외이사 재선임의 건

제2-1호 의안: 사외이사 장정우 재선임 건

제2-2호 의안: 사외이사 전영용 재선임 건

제2-3호 의안: 사외이사 태효식 재선임 건

제2-4호 의안: 사외이사 박찬용 재선임 건

제 3 호 의안: 감사위원 재선임의 건

제3-1호 의안: 감사위원 전영용 재선임 건

제3-2호 의안: 감사위원 태효식 재선임 건

제3-3호 의안: 감사위원 박찬용 재선임 건

찬성
찬성
찬성
찬성

11
19.06.12
우리은행 차입의 건
찬성
찬성
찬성
찬성

12
19.06.21
항진균 외용제 기술이전 및 특허지분양도계약 승인의 건
찬성
찬성
찬성
찬성

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

-
-
-
-
-

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 백만원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 
평균 지급액
비 고

사외이사
4
3,000
20
5
-

※ 주총승인금액은 사내이사 2명을 포함한 등기이사 총 6명의 보수한도 총액입니다.

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류
거래상대방
(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방
(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

(1) 산업의 특성

제약산업은 각종 질병의 진단, 치료, 경감, 처치, 예방 또는 건강증진을 위한 의약품을 연구ㆍ제조ㆍ유통하는 산업입니다. 제약산업에 영향을 미치는 요소들은 다음과 같습니다. 첫째, 국민의 건강과 직접적으로 연관되는 산업의 특성으로 인해 그와 관련된 의약품의 안전성과 가격 관련 법규 및 제도는 점차 강화되고 있습니다. 둘째, 외국 대형 제약회사의 국내 진입과 한미FTA로 인하여 국내 제약사의 각종 규제에 부합되는 신약 개발을 위한 R&D투자의 중요성이 부각되었습니다. 셋째, 최근 인구의 고령화와 '웰빙'에 대한 관심은 제약산업 성장의 촉매로 작용하고 있으며 이러한 요소들로 인해 제약산업은 기술혁신과 생명공학을 기반으로 한 고부가가치 산업으로 자리 잡아가고 있는 상황입니다. 
 제약산업은 기초화학공업의 산물을 원료로 하여 여러 단계의 화학합성 과정을 거쳐 독특한 용도를 가진 화학물질을 생성하는 정밀화학적 특성을 지니고 있습니다. 또한 타 산업에비하여 정부의 규제가 강하지만, 국민의 생명과 안전에 직결되는 산업으로 질병에 대한 이환율을 감소시켜 국민의 사망률을 낮추고, 의ㆍ약사로 하여금 더 나은 치료를 더 많은 사람에게 행할 수 있도록 하는 등 사회에 많은 경제적 편익을 제공하는 산업분야이며 국민의 건강증진과 삶의 질 향상을 위해 없어서는 안 될 산업입니다. 

(2) 산업의 성장성
 우리나라 제약산업의 세계시장 점유율은 1.9%이고 국내의약품 생산규모는 국내총생산(GDP) 대비 1.1% 수준을 유지하고 있습니다. 제약산업은 경기변동에 민감하지 않은 경기방어적 성격의 산업이나 국민 생활수준의 향상에 따른 웰빙(well-being)과 인구의 급속한 노령화 현상에 따른 시장증가로 향후 지속적인 성장율을 기록할 전망입니다. 
 또한 건강보험 재정의 흑자전환, 고령화 사회로의 빠른 전환, 경제수준 향상에 따른 의료 서비스 기대치 상승에 따른 의약품 연구개발 활성화 등 의약산업은 향후 지속적인 성장세가 이어질 것으로 기대됩니다. 

(3) 경기변동의 특성
 제약산업은 다른 산업에 비해 높은 내수 의존도를 나타내고 있으며, 경기변동에 대해 비교적 비탄력적입니다. 의약품은 기능성 전문의약품(ETC)과 일반의약품(OTC)으로 구별할 수 있으며, 전문의약품(ETC)인 병원전문치료제는 경기변동에 비탄력적인 양상을 보이나, 일반의약품(OTC)은 일반소비재처럼 경기변동에 어느정도 민감한 편입니다. 수요와 공급사이의 상관관계에서 일부 품목을 제외하고는 공급과잉현상을 보이지만 경기변동의 영향에 따라 수요의 급격한 증감은 나타나지 않습니다. 다만, 일반의약품(OTC)제품의 경우가 상대적으로 전문치료제 보다는 민감하게 반응하는 편입니다. 전문의약품(ETC)의 경우에는 제품의 특성상 경기변동에 대해 안정적이라고 할 수 있습니다. 의약품은 제품별로 특성이 다양하므로 계절변화에 따른 비수기, 성수기 구분이 뚜렷하게 나타나는 경우가 있습니다. 그러나 일부품목에 제한되고 전염성 질환이 유행하는 경우를 빼고는 대부분 계절변동으로 인한 매출의 증감은 눈에 띄지 않습니다.

(4) 경쟁 요소
 제약회사를 설립하기 위해서는 제품별 GMP가 요구되는 상황으로 제약회사로 허가를 받기 위해서는 각 제품에 맞는 GMP시설이 필요합니다. 과거 전체 시설에 대한 KGMP만을 요구하던 정부 정책이 최근 제도의 변화를 제품 개별적인 생산 시설의 GMP로 전환되어 현재 판매하고자 하는 모든 제품에 대한 모든 GMP설비를 갖추기 어려운 회사들은 제품을 삭제하거나 제품의 판매를 중단 하려고 하고 있습니다. 뿐만 아니라 제품의 생물학적 동등성 시험을 통한 제품의 출시도 과거 여러 회사가 공동으로 진행하여 제품을 등재하던 방식에서 현재 판매하려는 회사에서 직접 제조를 모두해야 하는 방식으로 전환되어 많은 비용이 발생하여 과거에 비해 제품을 등재하기 어려운 상황입니다. 제약회사로 신규 진입을 위해서는 많은 시설 투자비와 제품에 대한 개발비, 기존 제품에 대한 생물학적 동등성 시험 등으로 향후 신규 진입은 점점 더 어려워 지고 있는 상황입니다.

(5) 자원조달상의 특성 
 제약업계의 주요 원재료는 주로 기초화학공업의 산물을 원료로 하여 생산되는 화학합성물로서 신약개발 능력이 떨어지는 우리의 현실로써는 주요 원료 공급체가 일본, 미국, 독일 등 선진 제약국이 될 수밖에 없습니다. 이를 타개하기 위하여 국내 제약사들의 원료 합성의 새로운 공정 및 기술개발이 활성화되면서 원료 의약품의 국산화가 상당한 진전이 이뤄져 국내 대체원료 사용에 있어 일정한 성과를 거두기도 했지만 원재료의 수입은 꾸준히 증가하고 있습니다. 또한 대부분의 원재료가 기초화학공업의 산물을 원료로 하여 다단계 화학합성과정에서 발생되는 독특한 물질을 추출하는 공정으로 이루어지기에 대체적으로 급격한 수급 불균형 현상은 초래되지 않으나 물질특허제 도입으로 인한 기존 제품의 특허로서 보호받는 것보다 장기간 중간물질에 대한 특허,
혹은 제 법에 의한 특허로 제품의 원료를 구입할 수 있는 곳은 일부로 한정되어 원가상승 압박이 예상됩니다. 따라서 정부의 지속적인 지원 아래 계속적인 R&D 투자가 없다면 원료의 해외 의존도는 쉽게 떨어지지는 않을 전망입니다.

(6)
규제사항 및 정부규제 준수

관련 법률 및 규정
내 용

약사법
GMP관리(품질, 제조) 준수 여부

산업안전보건법,
시행령, 시행규칙
산업안전보건기준
산업안전보건에 관한 기준을 확립하고 그 책임의 소재를 명확하게 하여 산업재해를 예방하고 쾌적한 환경을 조성함으로써 근로자의 안전과 보건을 유지증진하기 위함

소방기본법 및
소방시설 설치 유지 및
안전관리에 관한 법
화재, 재난재해 그 밖의 위급한 상황으로부터 국민의 생명,신체 재산을보호하기 위하여 소방시설등의 설치유지 및 소방대상물의 안전관리에 관하여 필요한 사항을 정함

위험물 안전관리법
이 법은 위험물의 저장ㆍ취급 및 운반과 이에 따른 안전관리에 관한 사항을 규정함으로써 위험물로 인한 위해를 방지하여 공공의 안전을 확보함을 목적으로 함

대기환경 보전법
대기배출시설 및 방지시설 운영및 관리에 대한 규정으로 대기환경 보전을 목적으로 함

수질 및 수생태 보전에
 관한 법
수질배출시설 및 방지시설 운영 및 관리에 대한 규정으로 수질 및 수생태환경 보전을 목적으로 함

폐기물 관리법
폐기물 배출 및 처리에 대한 운영 및 관리에 대한 규정으로 폐기물의 안정적 처리를 목적으로 함

리베이트 쌍벌제
- 의료인에 대한 리베이트(금품, 향응 등)제공 적발 시 제약사 등 업체와의료인을 모두 처벌하는 제도 (의료법, 약사법, 의료기기법 상 규정)- 1년이내 자격정지와 함께 2년이하의 징역 또는 3천만원 이하의 벌금에처함

국민건강보험법
(리베이트 투아웃제)
- 리베이트와 관련된 약제에 대하여 요양급여적용을 정지하고, 위반횟수및 정도에 따라 요양급여대상에서 제외 
 (리베이트 금액과 횟수에 따라급여정지기간 결정)

당사는 법률에서 정하고 있는 환경분야 규제사항(대기, 수질, 폐기물, 위험물 외 기타)을 철저히 준수하고 있습니다. 분야별 법규 검토서를 발췌, 공유하여 문서 관리화하고 있으며, 상시적으로 법규개정사항 및 변경사항을 등록관리하여 전체적인 환경관련 법규사항에 대처하고 있습니다.

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업개황

한국유니온제약주식회사의 2018년 매출액(연결기준)은 약 54,662백만원으로 약 50,846백만원억이었던 2017년보다 7.5% 증가하였습니다. 대표품목인 케포돈주를 비롯한 항생제등의 주요 품목의 매출이 확대되어 규모가 성장하였습니다. 

 2018년은 경상개발비(전임상비용)의 증가로 영업이익이 소폭 감소되었지만, 바이오사업부문에서 압타머를 활용한 유방암 표적조영제의 전임상실시와 제약사업부문에서는 KGMP 제2공장에 대한 투자도 있었습니다. 

이는 한국유니온제약이 본격적으로 바이오/신약 산업에 뛰어듬과 동시에 과감히 생산CAPA확장과 원가절감에 노력을 기울이고 있다는 사실입니다. 이를 바탕으로 전문의약품 생산및 판매에서 타사와 경쟁할 수 있는 회사로 성장하겠습니다.

(나) 공시대상 사업부문의 구분

당사는 의약품 제조 및 판매의 단일사업부문으로 해당 내용의 기재를 생략합니다.

(2) 시장점유율

주요 경쟁사 매출액 현황

(단위 : 억원)

회사명
2018년
2017년
2016년
비고

명문제약
1,474
1,401
1,421
연결

비씨월드제약
551
502
456
연결

대원제약
2,866
2,654
2,407
연결

신풍제약
1,876
1,849
1,941
연결

제일약품
6,274
3,715
-
별도

※ 당기 매출액은 주주총회에서 승인되지 않은 가결산 자료 기준입니다
.

(3) 시장의 특성

의약품시장은 의약분업 이후 개발 및 도입능력, 병원·의원 영업력, 시장지배력 등의 경쟁력을 보유한 대형제약사 위주로 재편되고 있습니다. 의약분업 초기만해도 앞다퉈 다국적제약사의 오리지널 신약들을 라이센싱을 통해 들여오는 것으로 경쟁력 강화에 나섰던 국내 제약회사들이 최근에는 오리지널 품목 도입보다는 기술개발을 통해 이와 동등하거나 우수한 약효를 가진 의약품을 국산화하는 개량신약 전략으로 선회하면서 다국적 제약사들과의 경쟁에 대응해 나가고 있습니다.

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

[바이오,유방암 표적 조영제 부문]
 2018년 8월 10일 이사회에서 바이오사업부문(압타머를 활용한 유방암 표적조영제)에 역량을 강화하기 위해 한국유니온생명과학을 100%출자하여 설립하였습니다. 이후 2018년 9월 13일 유방암표적조영제에 대한 전임상 연구개발 계약을 한국유니온생명과학과 체결하여 진행하고 있습니다.
2019년내에 전임상결과 발표와 함께 2020년엔 표적조영제에 대한 임상1상을 실시할 계획입니다.

[KGMP 제2공장]
 당사는 2017년 11월부터 생산CAPA확장을 위한 KGMP 제2공장 공사와 관련 토지등 부대시설을 매입함을 시작으로 2019년 상반기내 준공 완료 계획이며, 2019년 하반기 생산가동을 목표로 공사를 진행중입니다.
 제2공장은 액상주사제 자동화 라인 2개와 내용고형제동으로 제품의 허가/이전이 완료되는 2020년 이후에는 2018년 대비 액상주사제는 약 200%, 내용고형제 약 200%의 생산 CAPA가 확장 될 것으로 예상합니다. 이를 통해 더 많은 의약품의 생산과 생산원가 절감이 예상됩니다. 

(5) 조직도

한국유니온제약(주) 조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명
생년월일
사외이사
후보자여부
최대주주와의 관계
추천인

백병하
1957.06
사내이사
최대주주의
특수관계인
이사회

김자권
1952.02
사내이사
없음
이사회

장정우
1953.03
사내이사
없음
이사회

전영용
1953.02
사내이사
없음
이사회

태효식
1945.12
사내이사
없음
이사회

박찬용
1963.01
사내이사
없음
이사회

총 ( 6 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ약력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
약력
해당법인과의
최근3년간 거래내역

백병하
현재 당사 대표이사
96.09~00.02 제신약품㈜ 영업이사
00.03~01.02 한국메디텍제약㈜ 영업이사
01.03~현재 한국유니온제약㈜ 대표이사
없음

김자권
현재 당사 관리본부장
71.03~06.02 신한은행 부행장
09.07~현재 한국유니온제약㈜ 부사장
없음

장정우
-
71.04~05.08 신한은행 부행장
06.03~06.08 ㈜동성 대표이사
07.09~10.07 솔로몬저축은행 대표이사
16.09~현재 한국유니온제약㈜ 사외이사
없음

전영용
전영용 세무사 대표
71.02~74.08 신탁은행
78.05~79.12 서울지방검찰청
79.12~93.10 국세청
97.01~현재 전영용 세무사
16.12~현재 한국유니온제약㈜ 사외이사/감사위원
없음

태효식
㈜크린엔크린 대표이사
87.01~95.01 ㈜까발로 대표이사
95.01~02.01 ㈜태경월드 대표이사
02.01~현재 ㈜크린엔크린 대표이사
16.09~현재 한국유니온제약㈜ 사외이사/감사위원
없음

박찬용
㈜한국고분자 부사장
91.12~17.01 KB국민은행 부행장
17.01~현재 ㈜한국고분자 부사장
17.07~현재 한국유니온제약㈜ 사외이사/감사위원
없음

※ 기타 참고사항

□ 감사의 선임

<권유시 감사후보자가 예정되어 있는 경우>

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명
생년월일
최대주주와의 관계
추천인

전영용
1953.02
없음
이사회

태효식
1945.12
없음
이사회

박찬용
1963.01
없음
이사회

총 ( 3 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ약력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업(현재)
약력
해당법인과의
최근3년간 거래내역

전영용
전영용 세무사 대표
71.02~74.08 신탁은행
78.05~79.12 서울지방검찰청
79.12~93.10 국세청
97.01~현재 전영용 세무사
16.12~현재 한국유니온제약㈜ 사외이사/감사위원
없음

태효식
㈜크린엔크린 대표이사
87.01~95.01 ㈜까발로 대표이사
95.01~02.01 ㈜태경월드 대표이사
02.01~현재 ㈜크린엔크린 대표이사
16.09~현재 한국유니온제약㈜ 사외이사/감사위원
없음

박찬용
㈜한국고분자 부사장
91.12~17.01 KB국민은행 부행장
17.01~현재 ㈜한국고분자 부사장
17.07~현재 한국유니온제약㈜ 사외이사/감사위원
없음

※ 기타 참고사항

※ 참고사항

해당사항 없음.