알루코 — 주요사항보고서(전환사채권발행결정) (20190626)
제출인: 알루코

전환사채권 발행결정
2.0
(주)알루코

표지-주요사항보고서／거래소신고의무사항

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2019년 06월 26일

회 사 명 :
주식회사 알루코

대 표 이 사 :
전병일

본 점 소 재 지 :
대전광역시 대덕구 대화로 119번길 31(대화동)

(전 화) 042-605-8300

(홈페이지)http://www.alusash.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 부사장
(성 명) 윤지호

(전 화) 042-605-8300

전환사채권 발행결정

1. 사채의 종류
회차
49
종류
무기명식 무보증 사모 전환사채

2. 사채의 권면총액 (원)
32,000,000,000

2-1 (해외발행)
권면총액 (통화단위)
-
-

기준환율등
-

발행지역
-

해외상장시 시장의 명칭
-

3. 자금조달의
 목적
시설자금 (원)
-

운영자금 (원)
32,000,000,000

타법인 증권 취득자금 (원)
-

기타자금 (원)
-

4. 사채의 이율
표면이자율 (%)
0.0

만기이자율 (%)
0.0

5. 사채만기일
2024년 06월 28일

6. 이자지급방법
본 사채 발행일로부터 상환기일 전일까지 각 사채 권면총액에 대하여 표면금리는 연0.0%로 하며, 만기보장수익률은 연 0.0%으로 한다.

7. 원금상환방법
만기까지 보유하고 있는 본 사채의 원금에 대하여는 만기일에 각 권면금액의100.0000%(소수점5째 자리에서 반올림, 이하 동일)에 해당하는 금액을 일시 상환하되, 원 단위 미만은 절사한다. 단, 상환기일이 영업일(대한민국에서 은행이 영업하는 날을 말하되, 일부 은행 또는 은행의 일부 점포, 토요일은 제외한다, 이하 같다)이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고, 상환기일 이후 다음 영업일까지의 이자는 계산하지 아니한다.

8. 사채발행방법
사모

9. 전환에 관한
 사항
전환비율 (%)
100

전환가액 (원/주)
2,993

전환가액 결정방법
본 사채 발행을 위한 이사회 결의일 전일로부터 소급한1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가격과 최근일 가중산술평균주가 및 청약일(청약일이 없는 경우는 납입일) 전3거래일 가중산술평균주가 중 높은 가격으로 하되, 원단위 미만은 절상한다.

전환에 따라
발행할 주식
종류
(주)알루코의 기명식 보통주식

주식수
10,691,613

주식총수대비
비율(%)
12.55

전환청구기간
시작일
2020년 06월 28일

종료일
2024년 05월 28일

전환가액 조정에 관한 사항

가. 본 사채권을 소유한 자가 전환청구를 하기 전에 발행회사가 시가를 하회하는 발행가격으로 유상증자, 주식배당 및 준비금의 자본전입 등을 함으로써 주식을 발행하거나 또는 시가를 하회하는 전환가격 또는 행사가격으로 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우에는 아래와 같이 전환가격을 조정한다. 본 목에 따른 전환가격의 조정일은 유상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등으로 인한 신주발행일 또는 전환사채 및 신주인수권부사채의 발행일로 한다.

조정 후 전환가격 = 조정 전 전환가격 × [{A+(B×C/D)} / (A+B)]

A: 기발행주식수

B: 신발행주식수

C: 1주당 발행가격

D: 시가

다만, 위 산식 중 "기발행주식수"는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식 총수로 하며, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우 "신발행주식수"는 당해 사채 발행 시 전환가격으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행 시 행사가격으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다. 또한, 위 산식 중 "1주당 발행가격"은 주식분할, 무상증자, 주식배당의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 당해 사채 발행 시 전환가격 또는 행사가격으로 하며, 위 산식에서 "시가"라 함은 발행가격 산정의 기준이 되는 기준주가(유상증자 이외의 경우에는 조정사유 발생 전일을 기산일로 하여 계산한 기준주가)로 한다.

나. 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 전환가격의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병 또는 자본의 감소 직전에 전액 전환되어 주식으로 발행되었더라면 전환사채권자가 가질 수 있었던 주식수에 따른 가치에 상응하도록 전환가격을 조정한다. 혹은 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등의 경우에는 각각 그 비율을 고려하여 전환가격을 조정한다. 발행회사가 이러한 조치를 하지 못함으로 인하여 전환사채권자가 손해를 입은 경우 발행회사는 그 손해를 배상하여야 한다. 또한, 발행회사는 전환사채권자의 권리에 불리한 영향을 미치게 되는 방식으로 합병, 분할 및 영업양수도 행위를 하여서는 아니 되며, 계속 상장을 유지할 의무를 부담한다.

다. 감자 및 주식 병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 감자 및 주식 병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향하여 반영하는 조건으로 전환가액을 조정한다. 단, 감자 및 주식병합 등을 위한 주주총회 결의일 전일을 기산일로 하여 “증권의 발행 및 공시등에 관한 규정” 제 5-22조 제1항 본문의 규정에 의하여 산정(제3호는 제외한다)한 가액(이하 “산정가액”이라 한다)이 액면가액 미만이면서 기산일 전에 전환가액을 액면가액으로 이미 조정한 경우(전환가액을 액면가액 미만으로 조정할 수 있는 경우는 제외한다)에는 조정 후 전환가액은 산정가액을 기준으로 감자 및 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향 조정한 가액 이상으로 조정한다.

라. 본 사채 발행 후 매 3개월이 되는 날을 전환가액 조정일로 하고, 각 전환가액 조정일 전일을 기산일로 하여 기산일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가, 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 중 높은 가액이 본건 전환사채의 전환가액보다 낮은 경우에는 그 가액을 새로운 전환가액으로 조정한다. 단, 새로운 전환가격은 발행 당시 전환가격(조정일 전에 신주의 할인발행 등의 사유로 전환가격을 이미 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가격)의 70% 이상으로 한다.

마. 본 목에 의한 조정 후 전환가격 중 원단위 미만은 절상한다.

9-1. 옵션에 관한 사항

[Put Option에 관한 사항]

1. 본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 24개월이 되는 날 및 이후 매 3개월이 되는 날에 본 사채의 권면금액에 연 0.0%의 조기상환수익률을 가산한 금액의 전부 또는 일부에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있으며, 원 단위 미만은 절사한다. 단, 조기상환지급일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고, 조기상환지급일 이후 다음 영업일까지의 이자는 계산하지 아니한다.

[Call Option에 관한 사항]

가. 제3자의 성명 : 발행일 현재 미정(최대주주 및 특수관계인, 임직원, 계열회사 등 중 결정 예정) 
나. 제3자와 회사와의 관계 : 최대주주 및 특수관계인, 임직원, 계열회사 등
다. 취득규모 : 최대 128억원(Call option 40%)
라. 취득목적 : 최대주주 및 특수관계인, 임직원, 계열회사 등 지분율 제고
마. 제3자가 될 수 있는 자 : 최대주주 및 특수관계인, 임직원, 계열회사 등
바. 제3자가 얻게 될 경제적 이익 : 제3자가 될 수 있는 자가 콜옵션을 통하여 취득한 전환사채로 전환권을 행사할 경우 최초 전환가액 기준 당사 보통주 4,276,645주를 취득할 수 있게 되며, 리픽싱 70% 조정 후에는 최대 6,106,870주까지 취득 가능함. 이에 제3자가 될 수 있는 자는 당사 지분율을 5.02%에서 최대 6.80%(리픽싱 70%)까지 보유 가능. 이 경우 전환으로 인한 이익은 전환시점의 주가 수준에 따라 달라질 수 있습니다

** 이 외 Call Option 및 Put Option에 관한 세부내용은 "20. 기타 투자판단에 참고할 사항"을 참고하시기 바랍니다.

10. 합병 관련 사항
-

11. 청약일
2019년 06월 28일

12. 납입일
2019년 06월 28일

13. 대표주관회사
-

14. 보증기관
-

15. 이사회결의일(결정일)
2019년 06월 26일

- 사외이사 참석여부
참석 (명)
3

불참 (명)
-

- 감사(감사위원) 참석여부
참석

16. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

17. 제출을 면제받은 경우 그 사유
사모 전환사채 발행으로 인한 증권신고서 제출 면제
(본 사채의 발행은 자본시장법 제9조 제7항에 따른 모집에 해당하지 않으며, 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제2-2조 제 2항 제2호 및 제3호에 따라 사채권을 50매 미만으로 발행하고, 발행 후 1년간 권면분할 및 전환 금지함.)

18. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역
 - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항,
예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),상환방식, 당해 전환사채 발행과의 연계성, 수수료 등
-

19. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

20. 기타 투자판단에 참고할 사항

가. 자금조달의 목적
전환사채의 발행으로 조달된 자금은 운영자금으로 사용될 예정입니다.

나. 조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항

1. 본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 24개월이 되는 날 및 이후 매 3개월이 되는 날에 본 사채의 권면금액에 연 0.0%의 조기상환수익률을 가산한 금액의 전부 또는 일부에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있으며, 원 단위 미만은 절사한다. 단, 조기상환지급일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고, 조기상환지급일 이후 다음 영업일까지의 이자는 계산하지 아니한다.

(1) 조기상환 금액

구분

조기상환 청구기간

조기상환지급일

조기상환수익률

FROM

TO

1차

2021-04-29

2021-05-29

2021-06-28

100.0000%

2차

2021-07-30

2021-08-29

2021-09-28

100.0000%

3차

2021-10-29

2021-11-28

2021-12-28

100.0000%

4차

2022-01-27

2022-02-26

2022-03-28

100.0000%

5차

2022-04-29

2022-05-29

2022-06-28

100.0000%

6차

2022-07-30

2022-08-29

2022-09-28

100.0000%

7차

2022-10-29

2022-11-28

2022-12-28

100.0000%

8차

2023-01-27

2023-02-26

2023-03-28

100.0000%

9차

2023-04-29

2023-05-29

2023-06-28

100.0000%

10차

2023-07-30

2023-08-29

2023-09-28

100.0000%

11차

2023-10-29

2023-11-28

2023-12-28

100.0000%

12차

2024-01-28

2024-02-27

2024-03-28

100.0000%

(2) 조기상환 청구장소: 발행회사의 본점

(3) 조기상환 지급장소: 농협은행 대사동지점

(4) 조기상환 청구기간: 사채권자는 조기상환지급일 60일 전부터 30일 전까지 발행회사에 조기상환 청구를 하여야 한다.

(5) 조기상환 청구절차: 조기상환 청구권을 행사하고자 하는 사채권자는 조기상환 청구기간까지 조기상환 청구내역서(조기상환 청구금액, 사채권자 내역 및 상환관련 결제은행 등)를 사채권자임을 증명하는 서류(본 사채의 사채권)와 함께 조기상환 청구장소에 제출하여야 하며, 예탁자인 경우에는 조기상환 청구내역을 한국예탁결제원에 통보하여야 한다.

다. 발행회사의 매도청구권(Call Option)

(1) 매도청구권: 발행회사 및 발행회사가 지정하는 자는 본 건 전환사채의 발행 후 12개월에 해당되는 날로부터 24개월이되는 날 전까지 매 3개월에 해당되는 날에 본 건 전환사채의 일부에 대하여 매도청구권을 청구할 수 있다. 이 경우 인수인이 매도청구권 행사 통지를 받은 날에 본 건 전환사채 중 일부에 대한 양수도계약이 성립한 것으로 간주한다. 발행회사는 본 조 (4)항이 정하는 본 매도청구권의 행사 한도 범위 내에서 동일한 인수인에게 누적적으로 매도청구권을 행사할 수 있다.

(2) 매도청구권 행사방법 및 통지: 발행회사가 매도청구권을 행사하고자 하는 경우 발행회사는 각 매도청구가능일로부터 20영업일 전까지 매도청구 대상 권면금액, 매도청구금액을 인수인에 서면으로 통지하여야 한다.

(3) 매도청구금액: 매도청구의 대상이 되는 본 건 전환사채의 권면금액에 대하여 사채발행일로부터 매도청구가능일 전일까지 연 1.0%(3개월 복리)의 이율을 적용하여 계산한 금액으로 한다. 단, 매도청구가능일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 매수하고 매도청구가능일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

구분

매매대금 지급기일

매도청구권 매매가액

1차

2020-06-28

권면금액의 101.0038%

2차

2020-09-28

권면금액의 101.2563%

3차

2020-12-28

권면금액의 101.5094%

4차

2021-03-28

권면금액의 101.7632%

5차

2021-06-28

권면금액의 102.0176%

(4) 행사 한도: 인수인이 보유하고 있는 본 건 전환사채 발행가액의 각 40%를 초과하여 본 매도청구권을 행사할 수 없다. 즉, 발행회사의 인수인에 대한 매도청구권의 권면금액의 금액은 각 인수인이 보유한 본 건 전환사채 발행가액의 40% 이내이어야 한다.

(5) 발행회사는 매도청구권을 행사한 경우, 매도청구가능일에 인수인에게 인수인이 지정하는 방식으로 본 조 (3)항의 매도청구금액을 지급하고, 인수인은 위 금액을 지급받음과 동시에 대상회사에게 매도청구의 대상이 되는 본건 전환사채를 계좌대체의 방식으로 대상회사에게 인도한다. 단, 매도청구가능일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 매수하고 매도청구가능일 이후부터 다음 영업일까지의 이자는 계산하지 아니한다.

(6) 의무보유: 인수인은 본 매도청구권의 행사를 보장하기 위하여 동 매도청구권의 행사기간 종료일까지 인수금액의 40%에 해당하는 본 건 전환사채를 미전환 상태로 보유하여야 하며, 본 항의 인수인이라 하면 본 건 전환사채 최초 발행 시 인수한 인수인으로 한정한다.

발행회사와 인수인 간에는 발행회사의 매도청구권에 관한 본 조 (4)항의 내용이 본건 전환사채에 관한 인수계약서 제3조11항(조기상환청구권)보다 우선한다.

【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】

발행 대상자명
회사 또는
최대주주와의 관계
발행권면총액 (원)

(본건 펀드10,11,12의 집합투자업자의 지위에서)

수성자산운용

(본건 펀드10의 신탁업자 지위에서)

케이비증권 주식회사

(본건 펀드11의 신탁업자 지위에서)

한국투자증권 주식회사

(본건 펀드12의 신탁업자 지위에서)

삼성증권주식회사

-
5,000,000,000

(본건 펀드8,9의 집합투자업자의 지위에서)

라임자산운용

(본건 펀드8의 신탁업자 지위에서)

한국투자증권 주식회사

(본건 펀드9의 신탁업자 지위에서)

신한금융투자주식회사

-
4,000,000,000

(본건 펀드3,4의 집합투자업자의 지위에서)

포커스자산운용

(본건 펀드3의 신탁업자 지위에서)

미래에셋대우 주식회사

(본건 펀드4의 신탁업자 지위에서)

한국투자증권주식회사

-
4,000,000,000

(본건 펀드6,7의 집합투자업자의 지위에서)

아이온자산운용

(본건 펀드6의 신탁업자 지위에서)

삼성증권 주식회사

(본건 펀드7의 신탁업자 지위에서)

신한금융투자주식회사

-
4,000,000,000

신한금융투자 주식회사
-
3,500,000,000

한양증권 주식회사
-
3,000,000,000

(본건 펀드2의 집합투자업자의 지위에서)

아샘자산운용

(본건 펀드2의 신탁업자 지위에서)

한국투자증권주식회사

-
2,000,000,000

엔에이치투자증권 주식회사
-
2,000,000,000

엔에이치투자증권 주식회사

(본건 펀드1의 신탁업자 지위에서)

삼성증권주식회사

-
2,000,000,000

(본건 펀드5의 집합투자업자의 지위에서)

코어자산운용

(본건 펀드5의 신탁업자 지위에서)

엔에이치투자증권 주식회사

-
1,500,000,000

주식회사 비엔케이투자증권
-
1,000,000,000

“본건 펀드1”이라 함은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률에 따른 집합투자기구인 ‘NH앱솔루트리턴전문투자형 사모투자신탁제1호’을 말한다.

“본건 펀드2”이라 함은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률에 따른 ‘아샘메자닌플러스 전문투자형 사모투자신탁 1호, 아샘메자닌플러스 전문투자형 사모투자신탁 2호, 아샘코넥스하이일드메자닌알파 전문투자형사모투자신탁3호’을 말한다.

“본건 펀드3”이라 함은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률에 따른 ‘포커스MD4 슈퍼리치 골든플러스 전문투자형 사모투자신탁 제1호, 포커스Y4 슈퍼리치 전문투자형 사모투자신탁 제3호, 포커스N4 슈퍼리치 퍼시픽 전문투자형 사모투자신탁 제1호, 포커스Y4 슈퍼리치 스텝업 전문투자형 사모투자신탁 제1호, 포커스SY4 슈퍼리치 유니콘 전문투자형 사모투자신탁 제1호, 포커스SY4 슈퍼리치 웰루트 전문투자형 사모투자신탁 제1호, 포커스SY4 슈퍼리치 챔피온 전문투자형 사모투자신탁 제1호, 포커스SY4 슈퍼리치 트러스트 전문투자형 사모투자신탁 제1호, 포커스SY4 슈퍼리치 그랜드슬램 전문투자형 사모투자신탁 제1호, 포커스KB4 슈퍼노바 전문투자형 사모투자신탁 제1호, 포커스N4 슈퍼리치 하베스트 전문투자형 사모투자신탁 제1호’을 말한다

“본건 펀드4”이라 함은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률에 따른 ‘포커스TF4 슈퍼리치 아폴로 전문투자형 사모투자신탁 제1호, 포커스TF4 슈퍼리치 보이저 전문투자형 사모투자신탁 제1호, “포커스TF4 슈퍼리치 디스커버리 전문투자형 사모투자신탁 제1호, 포커스TF4 슈퍼리치 챌린저 전문투자형 사모투자신탁 제1호, 포커스TF4 슈퍼리치 퀀텀리프 전문투자형 사모투자신탁 제1호‘을 말한다.

“본건 펀드5”이라 함은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률에 따른 ‘코어 메자닌 Pre-IPO 전문투자형 사모투자신탁 2호, 코어 IPO Series 멀티 전문투자형 사모투자신탁 1호’을 말한다.

“본건 펀드6”이라 함은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률에 따른 집합투자기구인 ‘아이온 제우스 전문투자형 사모투자신탁 제3호’을 말한다.

“본건 펀드7”이라 함은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률에 따른 집합투자기구인 ‘아이온 메티스 전문투자형 사모투자신탁 제6호, 아이온 메티스 전문투자형 사모투자신탁 제7호’을 말한다.

“본건 펀드8”이라 함은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률에 따른 집합투자기구인 ‘라임 새턴 전문투자형 사모증권투자신탁11호[혼합채권-파생형]’을 말한다.

“본건 펀드9”이라 함은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률에 따른 집합투자기구인 ‘라임 새턴 전문투자형 사모증권투자신탁10호[혼합채권-파생형], 라임 새턴 전문투자형 사모증권투자신탁12호[혼합채권-파생형]’을 말한다.

“본건 펀드10”이라 함은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률에 따른 집합투자기구인 ‘수성코스닥벤처 멀티에셋공모주 전문투자형사모투자신탁 2호, 수성멀티메자닌P1 전문투자형사모투자신탁, 수성멀티메자닌P2 전문투자형사모투자신탁, 수성멀티메자닌P4 전문투자형사모투자신탁, 수성멀티메자닌P8 전문투자형사모투자신탁라임’을 말한다.

“본건 펀드11”이라 함은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률에 따른 집합투자기구인 ‘수성멀티메자닌P6 전문투자형사모투자신탁, 수성멀티메자닌P3 전문투자형사모투자신탁’을 말한다.

“본건 펀드12”이라 함은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률에 따른 집합투자기구인 ‘수성멀티메자닌P7 전문투자형사모투자신탁’을 말한다.

※ 발행 대상자 중 법인 또는 투자조합 등 단체가 있는 경우로서 당해 사채에 부여된 권리 행사로 발행회사의 최대주주가 동 법인 또는 단체로 변경되는 경우에는 다음 정보를 추가로 기재
◆복수click가능◆『사채발행 대상 법인 또는 단체가 권리 행사로 최대주주가 되는 경우』 삽입