삼익THK — 주식등의대량보유상황보고서(일반) (20190626)
제출인: 진영환

주식등의 대량보유상황보고서(일반)
3.4
삼익THK(주)

0000
0000

주식등의 대량보유상황보고서

(일반서식 : 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제147조에 의한 보고 중 '경영권에 영향을 주기 위한 목적'의 경우)

금융위원회 귀중
보고의무발생일　 :
2019년 06월 25일

한국거래소 귀중
보고서작성기준일 :
2019년 06월 26일

보고자 :
진 영 환

요약정보

발행회사명
삼익THK(주)
발행회사와의 관계
최대주주

보고구분
변동ㆍ변경

보유주식등의 수 및 보유비율

보유주식등의 수
보유비율

직전 보고서
13,923,023
66.30

이번 보고서
13,723,410
65.35

주요계약체결 주식등의 수 및 비율

주식등의 수
비율

직전 보고서
-
-

이번 보고서
50,000
0.24

보고사유
특별관계자 주식 변동 및 담보 제공

※ 보고자 본인은 보고서작성기준일 현재 본인과 특별관계자의 주식등의 보유상황을 관련 법규 및 기재상의 주의에 따라 정확하게 작성하였고, 중요한 사항의 허위기재 또는 기재누락이 없음을 확인합니다.

제1부 보고의 개요

1. 발행회사에 관한 사항

회사명
삼익THK(주)
회사코드
004380

법인구분
유가증권상장법인
의결권있는 발행주식 총수(주)
21,000,000

2. 대량보유자에 관한 사항

가. 보고자

(1) 보고자 개요

보고자가 개인인 경우 「생년월일 또는 사업자등록번호등」란에는 생년월일만 연ㆍ월ㆍ일 순으로 6자리 숫자(예: 2005년 6월 1일생인 자의 경우 050601)를 기재하고 주민등록번호는 기재하지 않도록 유의하며, 「주소」란에는 행정구역상의 읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재함.(<= 이 문구는 인쇄되지 않음)

보고구분
변동ㆍ변경
연명

보고자 구분
개인(국내)
국 적
대한민국

성명(명칭)
한글
진 영 환
한자(영문)
陳 榮 煥

주소(본점소재지)
[읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재]
대구광역시 수성구 범어동
생년월일 또는
사업자등록번호 등
470107

직업(사업내용)
삼익THK(주) 대표이사 회장
발행회사와의 관계
최대주주

업무상 연락처
및 담당자
소속회사
삼익THK(주)
부서
재무경리팀

직위
부장
전화번호
053)66******

성명
박덕규
팩스번호
053)58******

이메일 주소
******mickthk.co.kr

(2) 보고자에 대한 구체적인 사항(법인 또는 단체만 해당)

법적성격
-

자산총액
(또는 운용자산총액)
-
부채총액
-

자본총액
-
자본금
-

대표자
-

의사결정기구
(의사결정권자)
-

최대주주
(법인 대표자)
-
최대주주 지분율
-

나. 특별관계자

(1) 특별관계자 개요

특별관계자가 개인인 경우 「생년월일 또는 사업자등록번호등」란에는 생년월일만 연ㆍ월ㆍ일 순으로 6자리 숫자(예: 2005년 6월 1일생인 자의 경우 050601)로 기재하고 주민등록번호는 기재하지 않도록 유의하며, 「주소」기재란에는 행정구역상의 읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재함.(<= 이 문구는 인쇄되지 않음)

연번
성 명
(명칭)
구분
보고자와의구체적 관계
생년월일
또는
사업자등록
번호 등
국적
주 소
(소재지)
직 업
(사업내용)
발행회사와의 관계

1
진영길
개인(국내)
친인척
411209
대한민국
대구광역시 수성구 만촌동
계열회사 임원
계열회사등 임원

2
진영국
개인(국내)
친인척
540220
대한민국
대구광역시 동구 신천동
자영업
주주

3
진영민
개인(국내)
친인척
590207
대한민국
대구광역시 동구 팔공로
대학교수
주주

4
진정자
개인(국내)
친인척
391101
대한민국
경기도 고양시 일산구 주엽동
-
주주

5
진문영
개인(국내)
친인척
581231
대한민국
대구광역시 달서구 진천동
계열회사 임원
계열회사등 임원

6
심갑보
개인(국내)
친인척
360313
대한민국
경기도 고양시 일산구 주엽동
계열회사 임원
계열회사등 임원

7
진상엽
개인(국내)
친인척
711102
대한민국
대구광역시 수성구 황금동
계열회사 임원
계열회사등 임원

8
김태숙
개인(국내)
친인척
500501
대한민국
대구광역시 수성구 만촌동
-
주주

9
진건우
개인(국내)
친인척
841108
대한민국
대구광역시 달서구 월배로
회사원
주주

10
진주완
개인(국내)
친인척
740530
대한민국
대구광역시 수성구 범어동
임원
임원(등기)

11
최진상
개인(국내)
임원
460529
대한민국
대구광역시 중구 대봉동
임원
임원(등기)

12
전영배
개인(국내)
임원
511024
대한민국
대구광역시 동구 팔공로
임원
임원(등기)

13
손창수
개인(국내)
임원
550611
대한민국
대구광역시 달서구 호산동
임원
임원(등기)

14
진 건
개인(국내)
임원
670610
대한민국
대구광역시 수성구 범어동
임원
임원(미등기)

15
이재형
개인(국내)
계열회사 임원
571122
대한민국
대구광역시 수성구 수성동
계열회사 임원
계열회사등 임원

16
진윤지
개인(국내)
친인척
790817
대한민국
대구광역시 수성구 범어동
회사원
주주

17
진정아
개인(국내)
친인척
601125
대한민국
대구광역시 남구 명덕로
회사원
주주

18
진정미
개인(국내)
친인척
650825
대한민국
대구광역시 달서구 월성동
-
주주

19
진민아
개인(국내)
친인척
671211
대한민국
서울특별시 서초구 잠원로
-
주주

20
한상인
개인(국내)
친인척
911118
대한민국
대구광역시 달서구 월성동
회사원
주주

21
삼익HDS(주)
국내법인
계열회사
503-81-62620
대한민국
대구광역시 달성군 구지면 예현리
제조업
계열회사등

22
THK(주)
외국법인
공동보유자
2820
일본국
東京都 港區芝浦
제조업
주주

* 주소는 읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재

(2) 특별관계자에 대한 구체적인 사항(법인 또는 단체만 해당)
1) THK(주) (2018년 12월 31일 현재)

법적성격
일본국 법인

자산총액
(또는 운용자산총액)
374,844백만엔
부채총액
130,227백만엔

자본총액
244,617백만엔
자본금
34,606백만엔

대표자
테라마찌아끼히로

의사결정기구
(의사결정권자)
이사회

최대주주
(법인 대표자)
테라마찌아끼히로
최대주주 지분율
2.76%

2)삼익HDS(주)(2018.12.31일 현재)

법적성격
국내 법인

자산총액
(또는 운용자산총액)
39,807백만원
부채총액
10,022백만원

자본총액
29,785백만원
자본금
1,000백만원

대표자
진영래

의사결정기구
(의사결정권자)
이사회

최대주주
(법인 대표자)
진영길
최대주주 지분율
46.05%

다. 집합투자업자

(보고자 또는 특별관계자가 규정 제3-10조 제2항에 따른 "집합투자기구"인 경우에 한함) 

(1) 집합투자업자 개요

연번
명칭
사업자등록
번호 등
대상 집합
투자기구
국적
주 소
(소재지)
비고

-
-
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-
-

(2) 집합투자업자에 대한 구체적인 사항

법적성격
-

자본금
-
운용자산총액
-

대표자
-

의사결정기구
(의사결정권자)
-

최대주주
(법인 대표자)
-
최대주주 지분율
-

3. 보유주식등의 수 및 보유비율

보고서
작성기준일
보고자
주식등
주권
의결권 있는 발행주식
총수(주)

본인 성명
특별관계자수
주식등의 수
(주)
비율
(%)
주식수
(주)
비율
(%)

직전보고서
2018년 01월 26일
진영환
22
13,923,023
66.30
13,923,023
66.30
21,000,000

이번보고서
2019년 06월 26일
진영환
22
13,723,410
65.35
13,723,410
65.35
21,000,000

증 감
-199,613
-0.95
-199,613
-0.95
0

4. 보유목적

본인은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제154조 제1항 각 호의 사항에 대하여 회사의 최대주주로서 회사에 영향력을 행사하고 있습니다. 현재 위 각 호의 사항에 대한 세부계획은 없지만, 회사의 업무집행과 관련한 상위의 사항이 발생 할 경우에는 회사의 경영목적에 부합하도록 관련 행위들을 결정할 예정입니다.

5. 변동[변경]사유

변동방법
장내 매도, 매수, 증여, 수증 등

변동사유
특별관계자 주식 매도 외

변경사유
납세 담보 공탁(진주완)

제2부 대량보유내역

1. 보고자 및 특별관계자별 보유내역

가. 주식등의 종류별 보유내역

관 계
성 명
(명칭)
생년월일
또는
사업자
등록번호 등
보유주식등의 내역

주 권
신주
인수권이
표시된것
전환
사채권
신주
인수권부
사채권
교환
사채권
증권예탁증권
기타
합 계

의결권
있는
주식
의결권
있는 주식으로
상환될주식
의결권
있는 주식으로
전환될 주식
주수
(주)
비율
(%)

보고자
진영환
470107
1,581,463
-
-
-
-
-
-
-
-
1,581,463
7.53

특별
관계자
진영길
411209
505,600
-
-
-
-
-
-
-
-
505,600
2.41

진영국
540220
0
-
-
-
-
-
-
-
-
0
-

진영민
590207
517,292
-
-
-
-
-
-
-
-
517,292
2.46

진정자
391101
345,672
-
-
-
-
-
-
-
-
345,672
1.65

진문영
581231
410,640
-
-
-
-
-
-
-
-
410,640
1.96

심갑보
360313
322,400
-
-
-
-
-
-
-
-
322,400
1.54

진상엽
711102
389,300
-
-
-
-
-
-
-
-
389,300
1.85

김태숙
500501
117,680
-
-
-
-
-
-
-
-
117,680
0.56

진건우
841108
5,100
-
-
-
-
-
-
-
-
5,100
0.02

진주완
740530
599,983
-
-
-
-
-
-
-
-
599,983
2.86

최진상
460529
0
-
-
-
-
-
-
-
-
0
-

전영배
511024
49,000
-
-
-
-
-
-
-
-
49,000
0.23

손창수
550611
60,000
-
-
-
-
-
-
-
-
60,000
0.29

진 건
670610
640,000
-
-
-
-
-
-
-
-
640,000
3.05

이재형
571122
0
-
-
-
-
-
-
-
-
0
-

진윤지
790817
4,660
-
-
-
-
-
-
-
-
4,660
0.02

진정아
601125
124,050
-
-
-
-
-
-
-
-
124,050
0.59

진정미
650825
120,040
-
-
-
-
-
-
-
-
120,040
0.57

진민아
671211
124,040
-
-
-
-
-
-
-
-
124,040
0.59

한상인
911118
0
-
-
-
-
-
-
-
-
0
-

삼익HDS(주)
503-81-62620
805,080
-
-
-
-
-
-
-
-
805,080
3.83

THK(주)
2820
7,001,410
-
-
-
-
-
-
-
-
7,001,410
33.34

A
a1
a2
B
C
D
E
F
G

H

의결권있는
발행주식 총수(I)
보유잠재주식의 수
(a1+a2+B+C+D+E+F+G=H)
보유비율(%)

주식등의 보유비율
[A+H / I+H-(E+F+G)※] × 100
주권의 보유비율
(A / I) × 100

21,000,000
-
65.35
65.35

※ 교환대상이 주식인 교환사채권, 기초자산이 주식인 증권예탁증권ㆍ파생결합증권 및 자기주식을 교부하는 주식매수선택권 등에 한하여 분모에서 제외하고 보유비율을 산정

나. 보유형태별 보유내역

관계
성명
(명칭)
생년월일
또는
사업자
등록번호 등
소유에 준하는 보유(자본시장과 금융투자업에 관한 
법률 시행령 제142조) 형태
합계

제1호
제2호
제3호
제4호
제5호
제6호
제7호
주수
비율

보고자
진영환
470107
1,581,463
-
-
-
-
-
-
1,581,463
7.53

특별
관계자
진영길
411209
505,600
-
-
-
-
-
-
505,600
2.41

진영국
540220
0
-
-
-
-
-
-
0
-

진영민
590207
517,292
-
-
-
-
-
-
517,292
2.46

진정자
391101
345,672
-
-
-
-
-
-
345,672
1.65

진문영
581231
410,640
-
-
-
-
-
-
410,640
1.96

심갑보
360313
322,400
-
-
-
-
-
-
322,400
1.54

진상엽
711102
389,300
-
-
-
-
-
-
389,300
1.85

김태숙
500501
117,680
-
-
-
-
-
-
117,680
0.56

진건우
841108
5,100
-
-
-
-
-
-
5,100
0.02

진주완
740530
599,983
-
-
-
-
-
-
599,983
2.86

최진상
460529
0
-
-
-
-
-
-
0
-

전영배
511024
49,000
-
-
-
-
-
-
49,000
0.23

손창수
550611
60,000
-
-
-
-
-
-
60,000
0.29

진 건
670610
640,000
-
-
-
-
-
-
640,000
3.05

이재형
571122
0
-
-
-
-
-
-
0
-

진윤지
790817
4,660
-
-
-
-
-
-
4,660
0.02

진정아
601125
124,050
-
-
-
-
-
-
124,050
0.59

진정미
650825
120,040
-
-
-
-
-
-
120,040
0.57

진민아
671211
124,040
-
-
-
-
-
-
124,040
0.59

한상인
911118
0
-
-
-
-
-
-
0
-

삼익HDS(주)
503-81-62620
805,080
-
-
-
-
-
-
805,080
3.83

THK(주)
2820
7,001,410
-
-
-
-
-
-
7,001,410
33.34

※ 소유에 준하는 보유(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제142조)

 - 제1호 누구의 명의로든지 자기의 계산으로 주식등을 소유하는 경우
 - 제2호 법률의 규정이나 매매, 그 밖의 계약에 따라 주식등의 인도청구권을 가지는경우
 - 제3호 법률의 규정이나 금전의 신탁계약ㆍ담보계약, 그 밖의 계약에 따라 해당 주식등 의 의결권(의결권의 행사를 지시할 수 있는 권한을 포함한다)을 가지는 경우
 - 제4호 법률의 규정이나 금전의 신탁계약ㆍ담보계약ㆍ투자일임계약, 그 밖의 계약에 따라 해당 주식등의 취득이나 처분의 권한을 가지는 경우
 - 제5호 주식등의 매매의 일방예약을 하고 해당 매매를 완결할 권리를 취득하는 경우로 서 그 권리행사에 의하여 매수인으로서의 지위를 가지는 경우
 - 제6호 주식등을 기초자산으로 하는 법 제5조제1항제2호에 따른 계약상의 권리를 가지 는 경우로서 그 권리의 행사에 의하여 매수인으로서의 지위를 가지는 경우
 - 제7호 주식매수선택권을 부여받은 경우로서 그 권리의 행사에 의하여 매수인으로서의
 지위를 가지는 경우

2. 보유주식등에 관한 계약

가. 계약 여부

신탁ㆍ담보ㆍ대차ㆍ일임ㆍ장외매매ㆍ공동보유 등 주요계약 체결, 변경 여부

있음

*주요계약 체결ㆍ변경사실 미보고시 해당 미보고분에 대해 의결권이 제한될 수 있음

나. 계약 내용

성명
(명칭)
보고자와의
관계
생년월일 또는
사업자등록번호 등
주식등의
종류
주식등의
수
계약 
상대방
계약의
종류
계약체결
(변경)일
계약
기간
비율
비고

진주완
특수관계인
740530
의결권있는 주식
50,000
수성세무서
증여세연부연납
2019년 06월 25일
2019년 6월 25일 ~ 담보해지시까지
0.24
- 내용 : 주식실물공탁 - 공탁기관 : 대구지방법원

합계(주식등의 수)
50,000
합계(비율)
0.24
-

3. 자기계정 및 고객계정별 보유내역(금융기관에 한함)

명칭
보고자와의
관계
계정별 내역
합 계

자기계정(주)
비율(%)
고객계정(주)
비율(%)
계(주)
비율(%)

-
-
-
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-
-
-

합 계
-
-
-
-
-
-

제3부 직전보고일 이후 대량변동 내역

1. 변동내역 총괄표

관 계
성 명
(명칭)
생년월일
또는
사업자
등록번호 등
증감주식등의 내역

주 권
신주
인수권이
표시된것
전환
사채권
신주
인수권부
사채권
교환
사채권
증권예탁증권
기타
합 계

의결권
있는
주식
의결권
있는 주식으로
상환될주식
의결권
있는 주식으로
전환될 주식
주수
(주)
비율
(%)

보고자
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

특별
관계자
전영배
511024
-1,000
-
-
-
-
-
-
-
-
-1,000
-0.01

진영국
540220
-164,513
-
-
-
-
-
-
-
-
-164,513
-0.78

진영길
411209
-100,000
-
-
-
-
-
-
-
-
-100,000
-0.48

진주완
740530
100,000
-
-
-
-
-
-
-
-
100,000
0.48

심갑보
360313
9,900
-
-
-
-
-
-
-
-
9,900
0.05

최진상
460529
-20,000
-
-
-
-
-
-
-
-
-20,000
-0.10

이재형
571122
-20,000
-
-
-
-
-
-
-
-
-20,000
-0.10

한상인
911118
-4,000
-
-
-
-
-
-
-
-
-4,000
-0.02

2. 세부변동내역

성명
(명칭)
생년월일 또는
사업자등록번호 등
변동일*
취득/처분
방법
주식등의
종류
변동 내역
취득/처분
단가**
비 고

변동전
증감
변동후

전영배
511024
2018년 03월 02일
장내매도(-)
의결권있는 주식
50,000
-1,000
49,000
24,000
-

진영국
540220
2019년 05월 10일
장내매도(-)
의결권있는 주식
164,513
-164,513
0
16,664
-

진영길
411209
2018년 12월 11일
증여(-)
의결권있는 주식
605,600
-100,000
505,600
-
진주완에게 증여

진주완
740530
2018년 12월 11일
수증(+)
의결권있는 주식
499,983
100,000
599,983
-
진영길로부터 수증

십갑보
360313
2018년 12월 14일
장내매수(+)
의결권있는 주식
312,500
9,900
322,400
10,189
-

최진상
460529
2019년 03월 22일
임원퇴임(-)
의결권있는 주식
20,000
-20,000
0
-
-

이재형
571122
2019년 03월 25일
임원퇴임(-)
의결권있는 주식
20,000
-20,000
0
-
-

한상인
911118
2019년 04월 16일
장내매도(-)
의결권있는 주식
4,000
-4,000
0
15,169
-

* 증권시장에서 주식등을 매매한 경우에는 그 계약체결일

** 주식 외의 증권의 경우 해당 증권의 행사(전환ㆍ교환)가액 또는 해당 증권의 권리행사로 취득ㆍ처분하는 주식의 매매단가를 의미하며, ( )의 금액은 해당 증권의 매매단가를 의미

3. 취득에 필요한 자금등의 조성내역

(1) 취득자금등의 개요

성명
생년월일 또는
사업자등록번호등
자기자금(H)
차입금(I)
기타(J)
계(H+I+J)

심갑보
360313
100,880,000
-
-
100,880,000

진주완
740530
-
-
995,000,000
995,000,000

* 진주완의 수증으로 인한 취득자금 기타 금액은 2018년 12월 11일 종가 기준으로 환산한 금액임.

(2) 취득자금등의 조성경위 및 원천

01_자기자금의 경우

ㅇ 자기자금의 경우

성명
생년월일 또는
사업자등록번호등
취득자금등의 조성경위 및 원천

심갑보
360313
자산소득(배당금)

03_기타의 경우

ㅇ 기타의 경우

성명
생년월일 또는
사업자등록번호등
취득자금등의 조성경위 및 원천

진주완
740530
수증