헥토이노베이션 — 주주총회소집공고 (20190625)
제출인: 헥토이노베이션

주주총회소집공고
2.7
(주)민앤지

주주총회소집공고

2019년 06월 25일

회 사 명 :
(주)민앤지

대 표 이 사 :
이 현 철

본 점 소 재 지 :
서울특별시 강남구 테헤란로34길 6 태광타워 13층

(전 화) 02-929-4463

(홈페이지)http://www.minwise.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 전무이사
(성 명) 김 민 정

(전 화) 02-6454-0281

주주총회 소집공고

(제10기 임시)

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다. 우리 회사는 정관 제15조에 의거 아래와같이 임시주주총회를 개최하오니 주주님들께서는 참석하여 주시기 바랍니다. 상법 542조의4 및 정관 15조에 의거하여 발행주식총수의 1% 이하 소유주주에 대하여는 이 공고로 소집통지에 갈음하오니 양지하여 주시기 바랍니다.

- 아 래 -

1. 일 시 : 2019년 07월 29일(월) 오전9시00분

2. 장 소 : 서울특별시 강남구 테헤란로 305 한국기술센터 16층 국제회의실
3. 회의목적사항
 1) 부의안건
 - 제1호 의안 : 사외이사 이봉규 선임의 건
 - 제2호 의안 : 감사위원회위원 이봉규 선임의 건

4. 경영참고사항 비치

상법 제542조의4에 의거 경영참고사항을 우리 회사의 본점, 금융위원회, 한국거래소 및 한국예탁결제원 증권대행팀에 비치하오니 참고하시기 바랍니다.

5. 실질주주의 의결권 행사에 관한 사항

금번 당사의 주주총회에서는 한국예탁결제원이 주주님을 대신하여 의결권을 행사할 수 없습니다. 따라서 주주님이 주주총회에 참석하여 의결권을 행사하시거나, 대리인에 위임하여 의결권을 행사하실 수 있습니다.

6. 주주총회 참석시 준비물
 - 직접행사: 신분증
 - 간접행사: 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재, 인감날인), 대리인의 신분증
 ※ 법인주주 : 위임장, 법인인감증명서, 사업자등록증, 대리인신분증

7. 기타
 - 회사경비 절감을 위하여 주주총회 기념품은 지급하지 않습니다.
 - 주차공간이 협소하므로 대중교통을 이용하여 주시기를 바랍니다.

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
이사 및 감사의 성명

사외이사 김철균
(출석률: 100%)
사외이사 황이석
(출석률: 100%)
사외이사 조부관
(출석률: 100%)
기타비상무이사 이동훈
(출석률: 90%)
감사 조재현
(출석률: 60%)

참석여부
찬반여부
참석여부
찬반여부
참석여부
찬반여부
참석여부
찬반여부
참석여부
찬반여부

19-01
2019.02.26
자회사(주식회사 플랜에셋) 설립의 건
참석
찬성
-
-
-
-
참석
찬성
불참
-

19-02
2019.02.26
투자심의위원회 : 자회사(주식회사 플랜에셋) 설립의 건
참석
찬성
-
-
-
-
참석
찬성
-
-

19-03
2019.03.07
제10기 정기주주총회 소집의 건
참석
찬성
-
-
-
-
참석
찬성
참석
찬성

19-04
2019.03.15
타법인(블록체인컴퍼니) 출자지분 추가 취득의 건
참석
찬성
-
-
-
-
참석
찬성
불참
-

19-05
2019.03.15

투자심의위원회 : 타법인(블록체인컴퍼니) 출자지분 추가 취득의 건

참석
찬성
-
-
-
-
참석
찬성
-
-

19-06
2019.03.19
제9기(2017) 연결재무제표 수정승인의 건
참석
찬성
-
-
-
-
참석
찬성
참석
찬성

19-07
2019.03.20
제10기(2018) 개별연결재무제표 수정승인의 건
참석
찬성
-
-
-
-
참석
찬성
참석
찬성

19-08
2019.04.04
주식회사 디지털투데이 대여금 기간 연장의 건
참석
찬성
참석
찬성
참석
찬성
참석
찬성
-
-

19-09
2019.05.13
타법인(주)디지털투데이 발행주식 취득의 건
참석
찬성
참석
찬성
참석
찬성
불참
-
-
-

19-10
2019.05.13
투자심의위원회 : 타법인(주)디지털투데이 발행주식 취득의 건
참석
찬성
참석
찬성
참석
찬성
-
-
-
-

19-11
2019.06.03
이사의 자기거래 승인의 건
참석
찬성
참석
찬성
참석
찬성
참석
찬성
-
-

19-12
2019.06.03
감사위원회 : 이사의 자기거래 승인의 건
참석
찬성
참석
찬성
참석
찬성
-
-
-
-

주1) 사외이사 황이석, 사외이사 조부관은 2019년 3월 29일에 정기주주총회에서 신규선임되었습니다.
주) 감사 조재현은 2019년 3월 29일자 임기만료로 퇴임하였습니다.

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

투자심의위원회
의장 : 김철균 사외이사
구성원 : 김철균 사외이사,
 이현철 대표이사,
 이동훈 기타비상무이사
2019.02.26
자회사(주식회사 플랜에셋) 설립의 건
가결

2019.03.15
타법인(블록체인컴퍼니) 출자지분 추가 취득의 건
가결

2019.05.13
타법인(주)디지털투데이 발행주식 취득의 건
가결

감사위원회
구성원 : 김철균 감사위원회위원
 황이석 감사위원회위원
 조부관 감사위원회위원
2019.06.03
이사의 자기거래 승인의 건
가결

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 백만원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 
평균 지급액
비 고

사외이사
3
3,000
34
11
-

주1) 상기 주총승인금액은 사외이사 3명, 사내이사 2명을 포함한 총 이사에 대한 보수한도승인금액입니다.
주2) 상기 지급총액은 2019년 05월 31일 누적 기준입니다.

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류
거래상대방
(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방
(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

당사는 개인정보보안 중심의 2차 본인인증서비스를 개발 및 운영하는 것을 주된 사업으로 하고 있으며 이동통신사 부가서비스 형태로 주된 매출이 발생합니다. 2009년 휴대폰번호도용방지 서비스를 시작으로 로그인플러스, 휴대폰간편로그인 등의 다양한 2차 본인인증서비스를 제공하고 있으며 최근 주식투자노트, 건강지키미, 앱플레이어 등을 서비스하며 생활플랫폼으로 사업영역을 확대하고 있습니다.
특히 시장 개척 역량, 서비스 개발 역량, 가입자 기반의 인프라 등을 바탕으로 다양한 IT서비스에 대한 퍼블리싱 사업과 1차 본인인증 운영까지 사업영역을 확대하는 것은 물론 강력한 마케팅 역량을 바탕으로 독점적인 IT서비스 비즈니스 플랫폼을 구축하고 있습니다.

가. 산업의 특성
본인인증은 인터넷, 모바일과 같은 비대면 환경에서 특정한 방법을 통하여 특정인이 본인임을 증명하는 방법을 의미합니다. 본인인증 서비스는 이미 쇼핑, 게임, 결제, 금융거래 등 우리 생활 전반에서 폭 넓고 다양하게 이용되고 있습니다.
당사의 2차 본인인증 서비스는 인터넷과 모바일 환경이 발전함에 따라 성장하며 특히 해킹기술 등이 발달할수록 필연적으로 요구되는 서비스 입니다. 1차 본인인증의 불완전함을 추가적인 본인인증으로 보완하여 해킹 등의 피해 가능성을 현저히 줄이므로써 더욱 안전하게 인터넷과 모바일을 이용할 수 있도록 하는 보험적인 기능을 가진 산업입니다.
특히 4차 산업혁명이라고 불리우는 핀테크, 사물인터넷(IoT) 등 '4차 산업혁명'이라고 불리우는 산업들을 안전하고 편리하게 이용하기 위해서는 2차 본인인증이 필수적인 요소라고 할 수 있습니다.

나. 산업의 성장성
1) 2차 본인인증 분야
- 휴대폰번호도용방지, 로그인플러스, 휴대폰간편로그인 등
IT환경이 급속도로 발전하여 인터넷이나 모바일을 통해 생활하는 시간이 길어짐에 따라 개인정보보안산업은 국민생활에 필수적인 사회안전산업이 되었습니다. 정보보안산업의 성장은 국가사회 전반의 개인정보 유출, 사이버사고 대응능력을 향상시키는 주력산업인 동시에 IT기술의 발전과 함께 지속적으로 동반성장할 수 밖에 없는 성장 잠재력이 높고 지속적인 성장이 가능한 새로운 산업입니다.
특히 스마트폰 등 모바일 디바이스를 이용한 본인인증 이용률은 전체 본인인증의 90%에 이르고 있으며 인증건수 역시 지속적으로 늘어남에 따라 당사가 제공하는 2차 본인인증은 역시 그 필요성이 점차 커지고 있습니다. 

2) 생활플랫폼 분야
- 주식투자노트, 건강지키미, 앱플레이어 등
인터넷이 IT혁명을 이끌었다면 스마트폰은 생활 전반에서 혁명적인 삶을 만들어내고 있습니다. 쇼핑, 금융, 교통, 음식 등 생활 속 모든 것이 모바일에 들어가고 있다고 해도 과언이 아닙니다. 모바일 디바이스가 없이는 일상생활 자체가 불가능해질 정도가 됨에 따라 인터넷과 모바일을 이용한 생활플랫폼 사업은 더욱 빠르게 성장할 수 밖에 없을 것으로 전망됩니다. 당사 역시 주식, 보험, 건강정보, 부동산, 게임 등 다양한 분야의 생활플랫폼 서비스를 제공하고 있습니다.

다. 경기변동의 특성
당사에서 제공하는 2차 본인인증 사업분야와 생활플랫폼 사업분야는 타 산업 대비 경기에 민감하지 않습니다. 또한 2차 본인인증 사업분야의 휴대폰번호도용방지, 로그인플러스, 휴대폰간편로그인 등의 서비스는 이용요금이 이동통신사 부가서비스 중 소액서비스에 해당하여 일반적으로 소득 비탄력적 입니다.
연말 연초 쇼핑 특수 시즌이나 대형 온라인 게임의 신규 런칭이나 업데이트 등에 의한 본인인증의 증가와 서비스 가입의 증가가 정비례 하는 상관관계를 보이나 그 변화폭이 전반적으로 크지 않습니다.

라. 경쟁요소
1) 2차 본인인증 분야
- 휴대폰번호도용방지, 로그인플러스, 휴대폰간편로그인 등
당사의 대표적인 2차 본인인증 서비스로는 타인에 의한 불법적인 본인인증을 막아줌으로써 2차 피해를 방지하는 '휴대폰번호도용방지', 웹 연동형 서비스로서 높은 보안수준을 요구하는 웹사이트에서 이용하는 '로그인플러스', PC-스마트폰 연동형 서비스로서 휴대폰번호를 매개로 쉽고 편리하게 로그인하는 핀테크적인 요소가 가미된 2차 본인인증 '휴대폰간편로그인' 등을 제공하고 있습니다.
2차 본인인증 분야는 휴대폰으로 본인인증을 하는 웹사이트에서 모두 이용할 수 있는 범용성, 본인인증대행사와의 시스템 연동, 이동통신사 등과의 제휴가 반드시 필요하여 선점효과가 매우 큰 산업으로 후발진입자에 의한 경쟁요소가 크지 않습니다.

2) 생활플랫폼 분야
- 주식투자노트, 건강지키미, 앱플레이어 등
공신력있는 투자정보를 제공하는 '주식투자노트', 안전하고 편리하게 보험 및 건강 정보를 확인하고 관리하는 '건강지키미', 모바일 어플리케이션을 PC기반에서 이용할 수 있게 한 앱플레이어 등 다양한 생활플랫폼 서비스를 제공하고 있습니다.
생활플랫폼 분야의 경우 경쟁요소가 2차 본인인증 분야에 비해 적다고 할 수는 없습니다. 그러나 2차 본인인증 분야와 생활플랫폼 분야의 서비스 노하우와 성공적인 경험을 바탕으로 당사의 독보적인 비즈니스 플랫폼을 이용하여 IT서비스를 퍼블리싱거나 함께 사업을 전개하고자 하는 기업이 늘어나고 있으므로 경쟁에서 우위를 점할 가능성이 높아지고 있습니다.

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업개황

품 목
생산(판매)개시일
주요상표
매출액 비율

휴대폰번호도용방지

10.02.01

휴대폰번호도용방지

29.84%

로그인플러스

13.02.01

로그인플러스

21.86%

휴대폰간편로그인

15.05.22

휴대폰간편로그인
17.36%

주식투자노트
15.10.20
주식투자노트
15.82%

기타
-
-
15.11%

주) 매출액 비율은 2019년 1분기말(2019. 03. 31) 기준 입니다.

1) 휴대폰번호도용방지 
가) 제품의 기능,용도,특징
일반적인 휴대폰 본인인증 절차인 SMS로 인증번호를 수신하고 해당 인증번호를 입력하는 방식과 다르게 동사가 제공하는 서비스상의 "보안 비밀번호 입력" 문자 메지를 수신하고 해당 링크를 따라가서 본인의 인증 비밀번호를 입력한 후 이동통신사가 발송하는 승인번호를 수신하여 입력하는 서비스입니다.
휴대폰번호도용방지는 휴대폰본인인증 단계에서 발송되는 승인번호를 보호하기 위해 개인이 서비스 가입 시 설정한 비밀번호를 입력하도록 하는 SKTㆍKTㆍLG U+ 이동통신사와 제휴된 유료 서비스 입니다.

특히 스마트폰 환경에서 안정성을 높이기 위해 휴대폰번호도용방지 전용 어플리케이션을 이용하여 인증번호 SMS를 암호화한 것으로, 스마트폰 환경에서 이루어지는 본인확인의 보안성을 업그레이드하는 역할을 하고 있으며 스마트폰 대중화와 더불어 확대되고 있는 해킹방식인 '스미싱'으로부터 본인인증시 필요한 승인번호를 보호하기 위해 SMS를 암호화한 것으로, 휴대폰번호도용방지 전용 어플리케이션에서만 복호화할 수 있어 사용자의 문자를 탈취하여 범죄에 악용하는 해킹 수단인 스미싱을 예방하는 특화된 기술이 적용되어 있습니다.

나) 경기변동과의 관계, 계절적요인, 제품의 라이프사이클
휴대폰번호도용방지는 이용요금이 이동통신사 부가서비스 중 소액서비스에 해당하고, 일반적으로 소액서비스는 소득 비탄력적이므로 타 산업대비 경기변동에 민감하지 않습니다.
연말연초 쇼핑특수 시즌이나 대형 온라인 게임의 신규 런칭이나 업데이트 등에 의한 본인인증의 증가와 서비스 가입의 증가가 정비례 하는 상관관계를 보이나 그 변화폭이 전반적으로 크지 않습니다.

2) 로그인플러스
가) 제품의 기능,용도,특징
로그인플러스는 로그인시 등록된 사이트의 아이디, 패스워드 외에 서비스 가입 시 설정한 추가암호의 사칙연산 값(OTP)을 입력하여 보안을 강화하는 서비스로, PC, Smart Device의 불법로그인을 차단하는 유일한 One Channel 서비스 형태이며, 이는 아이디와 패스워드가 유출되더라도 타인의 불법 로그인을 사전에 방지하는 것이 특징입니다.
국내이동통신사(SKTㆍKTㆍLG U+) 와 제휴된 부가 서비스로, 로그인플러스를 채택하여 연동한 제휴서비스 사이트에서 가입, 이용할 수 있습니다.

나) 경기변동과의 관계, 계절적요인, 제품의 라이프사이클
로그인플러스는 주로 게임서비스나 클라우드 서비스와 같이 계정에 연결된 아이템이나 컨텐츠를 보호하기 위해 이용됩니다.
따라서 게임 산업이 속한 엔터테인먼트 산업의 특성상 일반적인 경기변동의 영향을 받을 수 있으나 일상생활의 필수품인 스마트폰 안에서 이루어지는 게임 산업의 폭발적인 성장과 클라우드 서비스 이용자 확대로 경기변동에 관계 없이 지속적으로 성장하고 있습니다.

3) 휴대폰간편로그인
가) 제품의 기능,용도,특징
휴대폰간편로그인은 다수의 사업자들에 의해 간편결제 서비스가 출시되면서 필연적으로 발생하는 간편결제 관리에 대한 고객 부담감을 해소시키는 서비스입니다. 다양한 간편결제(앱카드, 아이디/패스워드 간편결제 등)를 별도의 앱을 통해 유심, 앱, 서버에 분산 저장하여 보안을 강화하고, 휴대폰 번호 기준으로 여러 가지의 간편결제를 통합 관리할 수 있게 하여 간편결제 관리에 대한 고객 부담감을 해소하고 있습니다. 또한 간편결제 사업자들도 휴대폰간편로그인 이용 시 간편결제정보 분실 및 유출로 인한 결제 이탈 및 실패율을 감소시킬 수 있습니다.

나) 경기변동과의 관계, 계절적요인, 제품의 라이프사이클

휴대폰간편로그인은 주로 결제와 관련된 아이디와 패스워드를 휴대폰번호 기준으로 하나의 앱에서이용하는 편리함과 정보의 유심, 앱, 서버에 분산저장을 통한 보안강화가 결합된 서비스 입니다. 특성상 일반적인 경기변동의 영향을 받을 수 있으나 일상생활의 필수적으로 결제에 필요한 아이디와 패스워드는 매일같이 이용을 하고 있으며, 또한 간편결제 시장 또한 계속적으로 커지고 있는 실정입니다. 
시장이 증가함에 따라 관리해야 하는 아이디와 패스워드가 늘어나고, 포털이나 금융사의 개인정보 유출이 대량으로 발생하며 개인정보를 스스로 보호해야 한다는 인식이 높아지고 있습니다. 사용자가 증가함에 따라 경기변동에 관계없이 지속적으로 성장하고 있습니다.

4) 주식투자노트
가) 제품의 기능, 용도, 특징
주식투자정보가 부족한 개인투자자를 대상으로 증시전문가들이 해외증시 및 오전장 추천종목, 오후장 추전종목, 일일 증시 현황 및 내일 증시 전망 등의 핵심정보를 하루 3회 이상 문자메시지 형태로 제공하는 서비스 입니다. 개인투자자의 거래대금과 비중이 확대되고 있으며 이에 당사는 양질의 핵심정보를, 장소 제약 없이, 합리적인 가격으로 이용할 수 있도록 서비스하고 있습니다. 또한 국내 유일의 주식추천 이통사 부가서비스로 지속적인 성장이 예상되는 서비스입니다.

나) 경기변동과의 관계, 계절적요인, 제품의 라이프사이클
주식투자노트 서비스는 특성상 경기 및 주식시황에 영향을 받을 수 있으나 개인투자자의 비중이 지속적으로 증가하고 있기 때문에 주식시장에 관심이 높은 개인투자자의 꾸준한 유입이 전망됩니다. 또한 일 3회 이상의 주식투자 핵심정보를 합리적인 가격으로 제공하고 있으며 컨텐츠의 양과 질을 더욱 늘려나갈 계획입니다.

다. 판매가격 변동
당사는 최근 3사업연도 동안 수익성에 중요한 영향을 미치는 서비스의 판매가격에 변동이 없습니다.

(나) 공시대상 사업부문의 구분

상기한 (가) 영업의 개황의 내용을 참조하십시오.

(2) 시장점유율

업종 특성상 정확한 시장점유율 산출이 불가능합니다.

(3) 시장의 특성

상기한 (가)영업의 개황의 내용을 참조하십시오.

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

당사는 2019년도에도 신규 앱플레이어 서비스를 오픈할 계획을 가지고 있으며 주식투자 라인업을 확대 출시할 예정입니다.

(5) 조직도

판매조직은 대표이사 포함 서비스사업부문에서 담당하고 있습니다. 서비스사업부문은 사업기획본부와 마케팅본부, 커뮤니케이션실로 이루어져있습니다.

사업기획본부는 신규사업기획과 서비스 운영기획을 담당하고 있습니다. 마케팅본부에서 대외 영업을 수행, 관리합니다. 커뮤니케이션실에서는 대외홍보활동과 고객센터 업무를 수행, 관리합니다.

판매조직

또한 당사는 빠른 속도로 변하고 있는 모바일환경에서의 보안강화와 기능개선을 통해 보다 안전하고 효율적인 사용자환경을 만들기 위해 연구를 지속하고 있으며, 이를 위해 기술적·기능적으로 팀을 분리하여 다양한 연구과제에 대해 유연하고 효율적인 연구가 가능하도록 연구인력을 운영하고 있습니다.

기술연구소 조직도.jpg
기술연구소 조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명
생년월일
사외이사
후보자여부
최대주주와의 관계
추천인

이봉규
1961.08.19
○
-
감사위원회

총 1 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ약력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
약력
해당법인과의
최근3년간 거래내역

이봉규
교수
코넬대학교 경제학 박사 
現 연세대학교 정보대학원장 
現 연세대학교 방송통신정책연구소장 
現 연세대학교 정보대학원 교수
-

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음

□ 감사위원회 위원의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명
생년월일
사외이사
후보자여부
최대주주와의 관계
추천인

이봉규
1961.08.19
○
-
감사위원회

총 1 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ약력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
약력
해당법인과의
최근3년간 거래내역

이봉규
교수
코넬대학교 경제학 박사 
現 연세대학교 정보대학원장 
現 연세대학교 방송통신정책연구소장 
現 연세대학교 정보대학원 교수
-

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음

※ 참고사항

- 해당사항 없음