손오공 — 증권신고서(지분증권) (20190625)
제출인: 손오공

증권신고서(지분증권)
2.5
손오공

N
Y

증 권 신 고 서

( 지 분 증 권 )

금융위원회 귀중
2019 년 06 월 25 일

회 사 명 :

(주)손오공

대 표 이 사 :

김종완

본 점 소 재 지 :

경기도 부천시 안곡로 266

(전 화) 02-2610-8750

(홈페이지) http://www.sonokong.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 경영지원본부장 (성 명) 조병철

(전 화) 02-2610-8750

모집 또는 매출 증권의 종류 및 수 :
기명식 보통주 5,000,000 주

모집 또는 매출총액 :
9,175,000,000
원

증권신고서 및 투자설명서 열람장소

가. 증권신고서

전자문서 : 금융위(금감원) 전자공시시스템 → http://dart.fss.or.kr

나. 투자설명서

전자문서 : 금융위(금감원) 전자공시시스템 → http://dart.fss.or.kr

서면문서 : (주)손오공 → 경기도 부천시 안곡로 266
 이베스트투자증권(주) → 서울시 영등포구 여의대로 14

【 대표이사 등의 확인 】

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대표이사 등의 확인

요약정보

1. 핵심투자위험

구 분
내 용

사업위험

가. 경기변동에 따른 내수 시장 정체 관련 위험

한국은행은 2019년 1월 발표한 경제전망보고서를 통해 국내 경제성장률을 2019년 상반기 2.5%, 하반기 2.8%, 연간 2.6%로 전망하였으며 2020년 연간 경제성장률도 동일한 2.6%로 전망했습니다. 2019년 중에는 재정정책이 확장적인 가운데 소비와 수출을 중심으로 꾸준한 성장세를 이어갈 것으로 예상하였습니다. 다만 향후 미중 무역분쟁 지속여부에 따라 글로벌 성장세 둔화로 인한 수출 증가세가 하락할 수 있으며 무역협상의 결과에 따라 성장전망의 불확실성이 높은 상황입니다. 당사가 영위하는 사업은 내수 시장의 경기 변동에 따른 영향을 받고 있습니다. 상기 내용을 포함한 국내외의 다양한 요인들로 인해 향후 국내 경기가 크게 둔화되거나 경기침체가 지속될 경우 당사 및 연결 대상 종속회사의 수익성에 부정적인 영향을 줄 수 있으므로 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

나. 유통의 다양화로 인한 소비패턴 변화 및 당사의 대형마트로의 매출 편중 위험
 

소비자의 소비패턴 변화, IT 기술 및 모바일 기술의 발달에 따라 온라인쇼핑, 해외직구 등의 유통 다양화는 전통적인 유통채널인 대형마트, 백화점, 슈퍼마켓 등의 성장에 위험 요소가 되고 있습니다. 당사는 2019년 1분기말 현재 당사의 매출중 73.7%인 14,423백만원이 대형마트를 통해서 발생하고 있는 만큼 대형마트로의 매출 편중이 큰 편입니다. 이처럼 다양한 유통채널 등장 및 구매수단의 다양화로 타 유통업태와의 경쟁 강도가 심화됨에 따라 이러한 급격한 환경변화에 당사가 적절히 대응하지 못할 경우 향후 당사의 영업실적 및 재무안정성에 부정적 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

다. 유행의 민감도 및 애니메이션 캐릭터 인지도에 따른 매출 변동 위험
 

당사의 완구 판매 사업은 캐릭터의 인지도에 따라 매출의 변동폭이 큰 특징이 있습니다. 또한 유행에 민감하여 상황에 따라 주요 고객층인 영유아로부터 인기도가 급격하게 변동하는 경향이 있습니다. 이에 당사는 TV시리즈 애니메이션 캐릭터를 중심으로 한 One Source Multi Use의 사업구조로 유통계약 또는 라이센스 획득을 통해 애니메이션 캐릭터 완구 유통 판매 사업을 영위 중입니다. 당사는 TV 등 영상매체 노출을 통한 당사 캐릭터의 인지도의 높고 낮음에 따라 매출이 크게 영향을 받고 있어, TV 애니메이션의 지속적인 개발이 원활하지 않거나 이를 활용한 당사의 지속적인 완구 연계 판매가 지체될 경우 당사의 영업성과에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.
이에 영유아의 수요에 대한 시장동향 파악이 제대로 이루어지지 않고, TV애니메이션 라이센스 획득을 통한 완구 판매를 추진할 경우, 당사의 매출 신장에 악영향을 미치고 재무적 안정성을 훼손할 수 있습니다.

투자자께서는 이점 유의하여 주시기 바랍니다.

종속회사 (주)손오공아이비 관련
라. PC방 운영 관련 매출 부진 관련 위험

 2017년 국내 게임 시장 규모는 13조 1,423억원으로, 2016년 10조 8,945억원 대비 20.6% 증가했습니다. 국내 게임 산업은 2007년 이후 2012년까지 지속적인 성장률을 보였고, 이듬해 2013년에는 0.3% 감소하면서 다소 주춤하였으나, 2014년에 반등세를 보인데 이어 2017년에는 대폭 성장하였습니다. 2018년 국내 게임 시장 규모는 2017년보다 6.5% 상승하여 13조 9,904억 원을 기록할 것으로 전망됩니다. PC 게임 시장의 경우 전반적으로 시장 규모는 하락세에 접어들고 있으나, PC방과같은 유통업체는 e스포츠 산업 활성화로 인하여 그 시장 규모가 꾸준히 상승할 것으로 예상됩니다. 한편, 2018년 PC 게임 시장은 2017년 대비 5% 감소하여 4조 1,844억 원에 이를 것으로 예상됩니다. PC 게임 시장 규모의 감소는 게임 시장의 주도권 및 대세가 모바일 게임으로 이동했다는 것을 의미합니다.
2018 대한민국 게임백서는

PC방 운영 매출 또한 2016년에 2015년 대비 -11.7%의 매출역성장률을 기록하여 단기적으로 움츠러들었으나, e스포츠 산업의 성장과 함께 반등하여 꾸준히 성장할 것으로 예측하고 있습니다.

하지만 PC방 업계가 성장세를 보이던 과거에는 온라인게임 공급사들이 PC방에 게임을 공급하는 과정에서 PC방 영업 대행사를 필요로 하였으나, 최근에는 PC방 영업에 대한 중요성 인식이 감소하고, 대행사에 지출하는 수수료를 절감하는 방향으로 분위기가 전환되고 있습니다. 이에 (주)손오공아이비도 동일하게 또한 사업영역인 PC방 영업 대행사에 대한 수요 감소를 겪고 있으며, 수익성도 하락하고 있는 추세입니다. 이러한 업계 분위기는 PC방 영업을 담당하고 있는 (주)손오공아이비의 영업 실적에 부정적인 영향을 미치고 있습니다. 투자자 여러분들께서는 이 점을 반드시 유의하여 주시기 바랍니다.

마. 출산율 저하에 따른 수요자 감소 및 완구 시장 내 경쟁력 상실 위험

 당사의 완구 상품을 소비하는 주 고객층은 영유아이며,구매층은 영유아의 부모입니다. 그렇기 때문에 국내의 출생아 수와 부부의 수는 미래 잠재적인 당사 고객의 수가 되고, 추후 영유아 인구 수와 그들의 수요에 따라 국내 완구 시장의 규모가 결정됩니다. 통계청이 발표한 '2018년 출생 사망통계 잠정 결과' 에 따르면 2018년 한국의 합계출산율은 0.98명으로 집계된 것으로 나타났습니다. 국내 인구 유지를 위해서는 합계출산율이 약 2.1명이 되어야 한다는 점을 비추어 볼 때, 완구시장의 주요 소비층인 영유아의 수는 추후 급격히 감소할 것으로 예상되며, 국내 완구시장 규모 유지에도 악영향을 미칠 것으로 예상됩니다. 
 그리고 한국완구공업협동조합에 따르면 2017년 국내 완구 내수 시장(소매기준) 규모는 약 14억 22백만달러로 추산하였으며, 원화환산하여 약 1.5조원의 내수 시장이 형성되어 있는 것으로 보고 있습니다. 하지만 국내 완구 시장에서 수입완구가 차지하는 금액이 약 8억 7천만달러, 즉 원화환산하여 약 9천억원이 넘는 것으로 추정되고 있습니다.
당사의 매출은 99% 이상이 국내에서 발생하고 있는 만큼(상세한 내용은 사업위험-가. 참조) 국내 완구시장에서 수입상품의 비중이 점점 증가하는 것은 당사에 있어 시장 점유율을 뺏기는 결과를 낳고 있습니다. 물론 당사는 마텔의 완구를 국내 독점유통하여 매출을 일으키고 있으나, 단순 수입하여 국내에 유통하는 만큼 매출액 대비 이익률이 상대적으로 낮은 편입니다. 당사가 TV 애니메이션 방영과 연계한 완구 상품 기획 및 판매(상세한 내용은 사업위험-다. 참조)등을 소홀히하고, 마텔의 완구를 단순 수입 판매하는 것에 의존하게 된다면, 당사는 중장기적으로 경쟁력을 상실할 수 있다는 점,
투자자께서는 유의하여 주시기 바랍니다.

바. 토이저러스(전통적 오프라인 해외 유통 업체) 파산신청 관련 평판 하락 위험

2017년 미국의 유명 완규유통업체인 토이저러스는 파산보호를 신청하였습니다. 토이저러스는 미국의 대형 완구 유통업체로서 부채 관리에 실패 후 경영정상화를 위해 파산신청을 했습니다. 토이저러스의 파산신청은 투자자들에게 완구의 주요 소비층인 영유아의 소비패턴 변화와 소비구조가 오프라인에서 온라인으로 변화하고 있음을 시사하였습니다. 토이저러스의 파산신청과 완구 유통 시장의 변화는 투자자들에게 국내에서 오프라인으로 완구 유통을 주력으로 영위하는 당사에 대한 부정적인 인식을 심어줄 수 있습니다. 또한 당사가 완구 유통시장의 변화에 적절하게 대응하지 못한다면, 당사의 매출 및 영업실적은 지속적으로 하락할 수 있다는 점 투자자께서는 유의하여 주시기 바랍니다.

회사위험

가. 매출 감소에 따른 실적 및 손익 악화 위험

당사의 2019년 1분기말 현재 매출액은 19,558백만원으로 2018년 1분기 매출액 31,924백만원 대비 약 39% 감소하였습니다. 당사의 2018년 매출액은 99,182백만원으로 2016년 129,315백만원, 2017년 104,075백만원 대비 매년 매출액이 감소했습니다. 하지만 당사는 2019년 1분기말 기준 369백만원의 영업이익을 시현하였고, 2018년은 945백만원의 영업이익, 2017년은 11,928백만원의 영업손실, 2016년은 3,711백만원의 영업이익을 기록하였습니다. 이처럼 당사의 영업손익 변동이 큰 이유는 당사가 판매하는 완구의 인기 여부에 따라 매출과 영업손익에 영향을 받기 때문입니다. 한편, 당사의 매출은 본사 캐릭터완구 및 게임부문에서 완구와 패키지 게임을 판매함으로써 상품 매출이 발생하고 있으며, 종속회사인 (주)손오공아이비의 PC방영업부문에서 PC방 수수료를 수취하는 용역 매출으로 구성되어 있습니다. 종속회사 (주)손오공아이비는 2016년부터 2018년까지 3사업연도 동안 매출이 매년 감소하고 있으나, 당기순이익을 시현하였습니다. 하지만 2019년 1분기말 현재는 54백만원의 순손실을 기록하고 있습니다. 이처럼 당사 완구 상품 중 히트작이 나오지 않거나 종속회사 (주)손오공아이비의 매출 반등이 이루어지지 않으면 추후 당사의 영업손익은 다시 적자전환 할 수 있습니다. 투자자께서는 이점 유의하여 주시기 바랍니다.

나. 매출원가 및 판매비와관리비 통제 실패로 인한 영업손익 악화 위험

당사의 영업손익은 상품의 원가 대비 판매 가격의 차이에 따라 발생하는 매출이익의 크기와 당사의 판매비와관리비 통제 수준에 따라 매년 영업손익의 변동 폭이 크게 나타나고 있습니다.
당사의 매출원가율은
2016년부터 2019년 1분기까지 적게는 77.1%에서 크게는 90.2%까지 매년 일정하지 않게 나타나고 있습니다. 2019년 1분기 매출원가율은 77.1%로 2018년 1분기 88.7% 대비 약 10%p 줄어들었으나, 이 추세가 지속될지는 단정할 수 없습니다. 당사의 매출원가율 변동폭이 큰 이유는 재고의 부진화를 막기 위하여 각각의 상품 가격에 책정하는 할인율의 정도가 다르기 때문입니다. 당사는 실제로 판매가 수월하지 않은 몇몇 상품들의 경우 원가보다 낮은 가격으로 판매하였습니다. 이에 당사는 매년 주요 소비 고객층인 영유아의 수요 파악에 실패하면 특정 상품 가격을 할인하여 판매함으로서 재고자산 유지 부담은 덜었으나, 매출손실을 감수해야했고, 이는 당사의 매출원가율의 상승으로 이어졌습니다. 
 그리고 당사는 판매비와관리비 운영 및 통제 정도에 따라 영업손익 변동에 큰 영향을 받고 있습니다. 당사의 판매비와관리비율은 2016년부터 2019년 1분기까지 적게는 10.6%에서 크게는 21.3%까지 변동 폭이 크게 나타나고 있습니다. 판매비와관리비율의 변동 폭이 큰 대표적인 이유로는 당사의 상품은 주요 고객층인 영유아에게 노출시키기 위해 광고선전비 지급 비중이 큰 편이며, 상품을 대형마트 및 도소매 판매점으로 이송하기 위해 지불하는 운반비, 상품 판매과정에서 발생하는 각종 마케팅비용, 할인행사 등의 지원으로 인한 지급수수료 비용 등이 발생하고 있기 때문입니다. 이처럼 당사의 매출은 가격할인 등의 사유로 감소할 수 있고, 이는 매출원가율의 증가로 이어질 수 있습니다. 매출 규모의 변동에 판매비와관리비 비용 통제 등이 적절하게 대응되지 못할 경우 이는 영업손실로 이어질 수 있습니다. 투자자 여러분들께서는 이 점을 반드시 유의하여 주시기 바랍니다.

다. 주요 계약의 연장 가능
관련 위험

당사는 사업영위와 관련하여 2종류의 계약을 맺고 있습니다. 하나는 상품유통 계약이며 다른 하나는 라이센스 계약입니다. 증권신고서 제출전일 현재 계약기간이 남아있는 경영상의 중요 유통계약은 총 4건(리그오브레전드 PC방 총판서비스 계약, 블리자드엔터테인먼트 패키지게임 유통계약, 마텔완구 국내독점 유통계약, 초이락컨텐츠팩토리 유통계약) 입니다. 다른 하나는 라이센스 계약으로 애니메이션 마그나렉스(탑플레이트) 공동투자계약을 제외하면 3건 모두 계약기간 만료되었습니다. 또한 만료되지 않은 애니메이션 마그나렉스(탑플레이트) 관련하여 2016년에 당사는 해당 무형자산인 애니메이션제작비 1,465백만원을 손상차손 인식하였으며, 그 이후 당사에서 추진하는 새로운 TV애니메이션 방영 내지 상품 판매는 없는 상황입니다. 
 당사의 종속회사인 (주)손오공아이비는 2011년 11월부터 라이엇게임즈와 "리그오브레전드"의 국내 PC방 총판서비스업 계약을 체결하고 사업 영위중에 있습니다. 그리고 당사는 2012년 2월부터 블리자드엔터테인먼트 Inc.와 패키지게임("디아블로3", "오버워치", "스타크래프트 리마스터" 등) 유통계약을 체결하고 사업 영위중에 있습니다. 단, 계약기간은 당사와 라이엇게임즈 및 블리자드엔터테인먼트 Inc.간의 계약상 영업기밀에 해당하여 공시할 수 없습니다. 당사는 MATTEL EAST ASIA LIMITED와 2018년 1월 11일 마텔완구 국내독점 유통계약을 변경 체결하고, 2019년 10월 9일까지의 계약 기간 동안 유통업을 영위하고 있습니다. 마텔완구 국내독점 유통계약은 당사의 최대주주가 Mattel Marketing Holdings, Pte. Ltd.임을 고려할 때, 당사의 최대주주 변경 가능성이 발생하지 않는한 계약연장은 무리가 없을 것으로 보입니다. 그리고 당사는 (주)초이락컨텐츠팩토리와 2018년 8월 24일 유통계약을 변경 체결하였고, 2020년 8월 23일까지의 계약 기간 동안 (주)초이락컨텐츠팩토리의 완구 유통업을 영위하기로 되어 있습니다. 2018년 8월 협의된 변경계약에서는 기존계약에서 마트 3사 중 1개사(이마트)를 제외하였고, 이에 따라 2018년, 2019년 1분기 현재 당사의 매출 규모는 감소하게 되었습니다. 그러나 품목별로 소가 대비 공급률 수준을 당사가 기존의 평균 공급률 대비 유리한 수준으로 계약상 명시적으로 확정하였고, 광고선전비 등의 비용은 (주)초이락컨텐츠팩토리에서 100%를 부담하는 것으로 변경하였습니다. 계약 변경전 6개월마다 수행해온 공동비용 정산은 계약 변경으로 폐기되었으며, 향후 시장 상황에 따라 계약 변경 필요성이 생길 경우를 대비하여, 계약체결일로부터 매 2년마다 양사 합의에 따라 계약을 1년 연장하는 것으로 정하게 되었습니다.

향후 당사의
주요 경영상의 계약 내용에 변동이 생기거나, 계약 연장이 이루어지지 않을 경우에는 이는 당사 실적 및 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 투자자 여러분들께서는 이 점을 반드시 유의하여 주시기 바랍니다.

라. 매출채권 및 기타채권 회수 지연 및 손상 관련 위험

당사는 매출채권을 마트채권과 도매채권으로 각각 유사한 위험의 신용집단으로 구분하고 있습니다. 각각의 채권 집합은 채권발생 특성 및 회수경험이 상이하므로, 당사는 마트채권과 도매채권 각각의 채권 집합에 대하여 대손율을 각각 적용하고 있습니다. 마트채권은 이마트, 롯데마트, 홈플러스 등 대형마트에 대한 채권으로서 과거 대손 경험이 없으며, 부실 가능성이 낮은 것으로 판단하여 대손충당금을 설정하지 않고 있습니다. 도매채권의 경우 개별분석을 통하여 1년 이상 거래가 발생하지 않거나, 미회수된 거래처, 폐업 업체로서 정상 거래가 불가능한 업체 등 회수가능성이 낮은 채권에 대해서 대손충당금을 100% 설정하고 있습니다. 그 외 정상채권에 대해서는 집합적으로 평가하여 과거 대손경험에 의하여 대손율을 산정하고, 집합적 대손율을 적용하고 있습니다.
 2019년 1분기말 현재, 당사의 매출채권 총액은 9,022백만원으로 대손충당금 42백만원을 차감한 장부금액은 8,980백만원입니다. 매출채권 대손충당금 설정 비율은 0.47%로 매출채권 회수와 관련하여 당사는 특별히 문제 없는 것으로 판단하고 있습니다. 다만, 당사의 2019년 1분기말 현재 매출액의 감소에 따라 매출채권 잔액도 줄어들고 있으며, 총자산 대비 매출채권 비율도 21.35%로 감소하였습니다. 당사 매출액이 추후에도 지속적으로 감소하는 추세를 띄게 된다면 매출채권 잔액도 줄어들 것으로 보입니다. 향후 당사 매출채권의 회수가 지연되거나, 대상 업체의 유동성이 악화되는 등 매출채권의 회수가능성이 낮아지는 경우에는 대손충당금을 설정할 수 있고, 이는 당사 손익에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

마. 재고자산 진부화로 인한 평가손실 및 손상 가능성 관련 위험

당사의 재고자산은 현재 상품과 미착품으로 구분하고 있으며, 총평균법(미착품은 개별법)으로 결정하고 있습니다. 당사는 재고자산의 분류와 관련하여 2018년부터 제품과 재공품 및 제품평가손실충당금과 재공품평가손실충당금을 각각 상품과 상품평가손실충당금으로 계정 재분류하였으나, 동 계정 재분류사항이 당사의 재무제표에 미치는 유의적인 영향은 없습니다.
 당사는 2019년 1분기말 현재 13,703백만원의 재고자산을 보유하고 있으며, 총자산 대비 재고자산의 비율은 32.6% 입니다. 활동성지표인 당사의 재고자산회전율 및 재고자산회수기간은 각각 2019년 1분기 현재 연환산하여 5.5회/67일, 2018년 5.3회/69일, 2017년 3.4회/109일, 2016년 4.8회/75일로 2017년 당사가 12,293백만원의 대규모 당기순손실을 기록한 해 급격히 악화된 이후 2019년 1분기 현재까진 점진적으로 개선되고 있습니다. 2017년 재고자산회전율과 재고자산회수기간이 3.4회/108.8일로 하락한 이유는 2016년에 '터닝메카드' 상품 취급규모를 늘렸으나 영유아에게 인기하락으로 인해 판매가 부진해 짐에 따라, 2017년 및 2016년 평균 재고자산의 규모가 증가하였으며, 매출액은 감소하였기 때문입니다.
 당사는 재고자산의 진부화를 막기 위하여 원가 이하로 상품을 판매하는 등의 각종 판매촉진 정책을 통해 2016년을 제외하고는 10억원 이상의 평가손실을 인식한 사업연도는 없습니다. 이러한 판매촉진을 통해 재고자산의 규모를 2016년 39,553백만원, 2017년 22,501백만원, 2018년 14,801백만원 수준으로
매년 그 규모를 줄여 재고자산 보유 및 관리 부담은 줄였으나, 당사의 수익성은 크게 악화되었습니다. 이처럼 당사는 상품의 수요 예측에 실패하게 되면 상품의 판매부진으로 인해 재고자산은 증가하게 되며, 증가한 재고자산을 유지 관리하는 비용의 증가 및 순실현가능가치(NRV) 평가를 통해 추가 평가손실을 인식할 수 있습니다. 또한 재고자산을 빠른 시일내에 처리하기 위한 과정에서 상품을 원가 이하로 판매하게 되면 매출손실이 발생하여 당사의 수익성은 악화될 수 있다는 점, 투자자께서는 유의하여 주시기 바랍니다.

바. 특수관계자와의 거래 관련 위험

당사는 2019년 1분기말 현재 PC방 게임을 유통하는 (주)손오공아이비를 종속회사로 두고 있으며, 본사 건물 임차에 대한 대가로 인해 매년 540백만원의 임차료를 지급하고 있어 특수관계자와의 거래가 발생하고 있습니다. 또한 당사는 (주)손오공아이비에 임차료 지급 관련하여 설정한 임차보증금이 잔존합니다. (주)손오공아이비는 매출감소 등 운영자금의 부족으로 인해 원활한 운영 및 일부 차입금 상환을 위해 매년 당사와 자금 차입 및 상환 거래가 발생하고 있습니다.
 그리고 최대주주의 특수관계법인 및 주요주주의 친인척이 소유하고 있는 회사로부터 상품 매입 등으로 인한 거래가 매년 발생하고 있습니다. 당사는 당사가 가지고 있는 특수관계자에 대한 채권은 회수에 대한 문제가 없다고 판단하여 대손충당금을 설정하지 않았습니다. 그러나 당사가 보유하고 있는 해당 채권에 대한 회수가능성이 낮아져 추후 대손처리하게 된다면 당사에 재무적인 악영향을 미칠 수 있습니다. 투자자께서는 이점 유의하여 주시기 바랍니다.

사. 차입금 및 담보제공 등에 의한 재무안정성 위험

 당사는 2019년 1분기말 현재 총 8,946백만원의 차입금을 운용하고 있으며, 그중 시설자금으로 7,700백만원의 장기차입금을 운용하기 위해 당사의 유형자산(토지, 건물)을 담보로 제공하고 있으며,
유형자산의 장부금액은 13,789백만원이며 담보설정금액은 9,240백만원입니다.
또한 당사는 2019년 1분기말 현재 거래처로부터의 계약이행에 대한 1,202백만원의 지급보증을 제공받기 위해 금융자산 970백만원을 담보로 제공하고 있습니다. 향후 당사의 영업 실적이 저하될 경우, 영업활동을 통해 창출할 수 있는 현금흐름 규모가 작아질 수 있고, 이 경우 당사 차입금 및 지급보증에 대한 상환 부담이 커질 수 있습니다. 투자자 여러분들께서는 이 점을 반드시 유의하여 주시기 바랍니다.

아. 현금흐름 및 유동성 대응 능력에 따른 위험

 당사의 영업활동현금흐름은 2019년 1분기 338백만원, 2018년 1,223백만원, 2017년 -496백만원, 2016년 313백만원으로 2017년을 제외하면 모두 소액이지만 정(+)의 영업활동현금흐름을 달성하였습니다. 2017년 음(-)의 영업활동현금흐름이 발생한 가장 큰 이유는 일시적으로 12,293백만원의 대규모 당기순손실이 발생했기 때문입니다. 당사의 영업활동현금흐름은 2017년에 일시적으로 크게 악화된 이후 2018년, 2019년 1분기 현재 영업정상화 노력을 통해 연속으로 정(+)의 영업활동현금흐름을 달성하고 있습니다. 그러나 추후 당사의 주력 상품 판매가 실패하게 된다면 당사는 다시 일시적으로 영업활동현금흐름에 부정적인 압박을 받아 유동성 대응에 문제가 발생할 수 있고, 현재 보유하고 있는 현금및현금성자산 금액으로는 유동성 문제를 해결하지 못해 금융기관 차입 등이 발생할 수 있습니다. 그렇게 된다면 당사의 재무안정성은 악화될 수 있다는 점, 투자자께서는 유의하여 주시기 바랍니다.

자. 환율 변동 및 파생상품거래계약에 따른 손익 악화 위험

당사는 최대주주인 마텔의 완구를 수입하여 당사의 유통망을 통해 판매하고 있습니다. 그렇기 때문에 환율의 변동은 당사의 손익에 큰 영향을 미치게 됩니다. 당사는 특히 미국 달러(USD) 결제 비중이 대부분을 차지하고 있으며, 2019년 1분기말 기준 외화부채는 846백만원으로 외화자산 306백만원보다 약 540백만원 많은 상황이며, 그 비중은 순자산의 약 2.6%에 해당합니다. 따라서 USD 환율 상승 시 당사의 손익은 부정적인 영향을 받습니다.
2019년 1분기말 기준
USD 환율이 10% 상승할 경우, 당사는 54백만원의 순차손이 발생합니다. 그리고 당사는 환율 변동으로 인해 상품 수입시 발생하는 환위험을 회피하고자 시중은행과 파생상품거래계약을 체결하였습니다. 그러나 환율 변동성이 급격히 증가할 경우, 외화 표시자산/부채의 평가 내지 거래로 인한 손실이 발생할 수 있으며, 환율 변동에 따른 당사의 손익 변동할 수 있다는 점, 투자자께서는 유의하여 주시기 바랍니다.

차. 반기 재무제표 반영 정정 증권신고서 제출 예정 유의

2019년 1분기기까지의 실적 및 내용을 바탕으로 작성된 현 증권신고서가 효력 발생한 이후라 하더라도, 그 이후 반기까지의 실적을 바탕으로 작성된 정정 증권신고서가 공시될 예정이며, 현 증권신고서에 기재된 내용의 중요한 변동사항이 생길 수 있습니다.

기타 투자위험

가. 최대주주의 청약 미참여에 따른 실권위험 및 최대주주 변동 위험

당사 최대주주인 Mattel Marketing Holdings Pte.Ltd.는 증권신고서 제출 전일 현재 당사의 주식 2,627,539주(지분율 12%)를 소유하고 있으며, 본 유상증자시 1주당 구주주 배정비율에 따라 신주인수권증서 602,752주를 배정받을 예정입니다. 단, 본 유상증자에 대한 당사 최대주주의 실제 청약 참여 여부는 아직 확정되지 않았습니다. 청약일 이전에 최대주주의 신주인수권증서 청약 미참여분에 대한 매매가 이루어지지 않을 경우, 이는 구주주 청약 단계에서 실권주로 발생하게 됩니다. 실권주 물량은 일반공모를 통해 일부 해소될 가능성은 존재하나, 일반공모 청약에서도 최종 실권이 발생할 경우, 대표주관회사에 실권주 인수금액에 대한 수수료 12%를 지급하게 됨으로써 당사에 유입되는 순 조달 금액은 감소할 수 있습니다. 또한 최대주주의 지분율은 9.77%까지 낮아질 수 있으며, 이는 향후 최대주주가 변동될 수 있는 위험이 증가함을 의미합니다. 투자자 여러분들께서는 이 점을 반드시 유의하여 주시기 바랍니다.

나. 주가희석화 및 인수인의 실권주 인수분 물량 출회에 따른 주가하락 위험

금번 유상증자는 주주배정 후 실권주 일반 공모로 진행되며, 금번 유상증자로 인해 발행되는 주식의 물량 출회 및 주가 희석화 등으로 주가가 하락할 가능성이 존재합니다. 한편 금번 증자로 인해 발행되는 신주 5,000,000주로, 이는 당사 발행주식총수의 약 22.84%에 해당합니다. 금번 유상증자로 인해 추가 발행 및 상장되는 신주는 전량 보호예수되지 않으므로 일시적인 물량출회에 따른 주가하락의 가능성이 존재합니다. 또한 구주주 청약결과 실권주 및 단수주가 발생하는 경우 동 수량은 일반에게 공모할 예정이며, 일반공모에서도 청약이 미달될 경우 미달된 수량(최종 실권주)은 대표주관사인 이베스트투자증권이 최종 실권주를 인수할 계획입니다. 그렇게되면 당사는 대표주관회사가 최종 실권주를 인수한 금액의 12.0%를 실권수수료로 지급하게 됩니다. 수수료를 고려한 대표주관회사의 실질 매입단가는 일반청약자들 보다 12.0% 낮으며, 대표주관회사는 당사 주식을 인수한 후 신주교부일 전영업일부터 즉시 매각이 가능합니다. 대표주관회사가 조기에 장내에서 최종 실권주를 매각할 경우, 주가가 단기적으로 하락할 수 있으니, 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

다. 주가하락에 따른 발행금액 감소 위험

주식시장의 급격한 상황 악화로 인하여 회사의 금번 유상증자 발행가액이 하락할 경우 당사가 계획했던 자금운용계획 등에 차질이 빚어질 수 있으며, 이러할 경우 당사의 재무적 안정성은 부정적인 영향을 받을 수 있습니다.

라. 관리종목 선정 또는 상장폐지 위험

향후 당사의 실적 부진, 재무상태 악화 등 발생 가능성을 배제할 수 없는 다양한 사유로 인하여 관리종목 편입 또는 상장폐지 조건에 해당되거나, 당사가 감독기관으로부터 제재를 부과받게 될 경우 등에는 주가 하락 및 환금성 제약 등으로 인해 투자 손실이 발생할 수 있습니다.

마. 경영환경변화 등에 따른 위험

당사의 대내외적 경영환경 변화에 따라 당사 실적의 급변동이 있을 경우 투자원금에 대한 손실이 발생할 수 있으므로, 상기 투자위험요소 및 본 증권신고서에 기재된 정보에만 의존하여 투자판단을 해서는 안되며, 투자자 여러분이 독자적으로 결정해야 함을 유의하시기 바랍니다.

바. 청약 후 추가상장일까지 환금성 제약 및 주가의 급격한 변동에 따른 손실위험

당사의 금번 유상증자로 인한 발행신주는 주금 납입일 이후 유가증권에 추가 상장일까지 유동성이 제한될 수 있으며, 추가상장 시점에서 신주발행가액보다 시장의 수준이 낮은 경우 환금성 위험 및 원금 손실의 위험이 있습니다. 본 유상증자 기간동안 주가의 변동이 있을 수 있다는 점,투자자께서는 유의하여 주시기 바랍니다.

사. 증권신고서 정정에 따른 일정 변경 가능성

본 증권신고서는 공시심사 과정에서 일부내용이 정정될 수 있으며, 투자판단과 밀접하게 연관된 주요내용이 변경될 시에는 본 신고서상의 일정에 차질을 가져올 수 있습니다. 또한, 관계기관과의 업무진행 과정에서 일정이 변경될 수도 있습니다.

아. 집단 소송이 제기될 위험

당사가 잘못된 정보를 제공하거나 부실감사 등으로 주주들에게 손해를 끼칠 시 일부 주주들로부터 집단 소송이 제기될 위험이 있음을 유의하시기 바랍니다.

자. 유상증자에 따른 주식가치 하락 및 기재정보 의존에 따른 투자위험

금번 유상증자를 통해 취득한 당사의 주식가치가 하락할 수 있으며, 상기 투자위험요소 및 기타 기재된 정보에만 의존하여, 투자판단을 해서는 안되며 투자자 여러분의 독자적인 판단에 의해야 함을 유의하여 주시기 바랍니다.

2. 모집 또는 매출에 관한 일반사항

(단위 : 원, 주)

증권의
종류
증권수량
액면가액
모집(매출)
가액
모집(매출)
총액
모집(매출)
방법

기명식보통주
5,000,000
500
1,835
9,175,000,000
주주배정후 실권주 일반공모

인수인
증권의
종류
인수수량
인수금액
인수대가
인수방법

대표
이베스트투자증권
기명식보통주
-
-
기본수수료 : 모집총액의 2.2%
추가수수료 : 잔액인수금액의 12.0%
잔액인수

청약기일
납입기일
청약공고일
배정공고일
배정기준일

2019년 09월 02일 ~ 2019년 09월 03일
2019년 09월 10일
2019년 09월 05일
2019년 09월 10일
2019년 07월 23일

자금의 사용목적

구 분
금 액

운영자금
9,175,000,000

발행제비용
242,271,500

신주인수권에 관한 사항

행사대상증권
행사가격
행사기간

-
-
-

매출인에 관한 사항

보유자
회사와의
관계
매출전
보유증권수
매출증권수
매출후
보유증권수

-
-
-
-
-

일반청약자 환매청구권

부여사유
행사가능 투자자
부여수량
행사기간
행사가격

-
-
-
-
-

【주요사항보고서】

주요사항보고서(유상증자결정)-2019.06.24

【기 타】
1) 상기 모집가액은 예정가액으로 구주주청약일 3거래일 전인 2019년 08월 28일에 최종발행가액이 확정되어 2019년 08월 29일에 회사의 인터넷 홈페이지(http://www.sonokong.co.kr)에 공고되며, 정정 증권신고서(증권발행조건확정)가 금융감독원 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시됩니다.

2) 금번 유상증자는 잔액인수방식에 의한 것입니다. 인수방법 및 인수대가에 대한 자세한 내용은'제1부 I. 5 인수등에 관한 사항'을 참고하여 주시기 바랍니다.

3) 상기 청약기일은 구주주청약일이며, 청약공고일은 실권주 일반공모 청약공고일입니다. 실권주 일반공모 청약일은 2019년 09월 05일 ~ 2019년 09월 06일까지 2일간 진행됩니다. 실권주 일반공모 청약의 공고는 회사의 인터넷 홈페이지(http://www.sonokong.co.kr)에 게시됩니다.

4) 일반공모 청약은 대표주관회사인 이베스트투자증권(주)의 본ㆍ지점, 홈페이지 및 HTS에서 가능합니다. 단, 고위험고수익투자신탁, 벤처기업투자신탁 및 일반청약자에 대하여 배정하여야 할 주식이 총 50,000주 이하(액면가 500원 기준)이거나 배정하여야 할 주식의 공모금액이 1억원 이하일 경우에는 일반공모 청약을 하지 아니하고, 대표주관회사인 이베스트투자증권(주)가 자기계산으로 인수할 수 있습니다.

5) 상기 모집금액 및 발행제비용은 예정가액을 기준으로 산정된 것으로 향후 변경될 수 있습니다. 발행제비용은 당사 자체자금으로 집행할 예정입니다.

6) 금융감독원에서 본 증권신고서를 심사하는 과정에서 정정명령 조치를 취할 수 있으며, 만약 정정 명령이 발생할 경우에는 동 신고서에 기재된 일정이 변경될 수 있습니다.

7) 증권신고서의 효력 발생은 본 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 이 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 증권에 대한 투자는 전적으로 주주 및 투자자에게 귀속됩니다.

8) 본 유상증자 일정간 2019년 반기보고서 및 이를 반영한 정정 증권신고서의 제출을 예정하고 있으며, 이에 따라 상기 일정은 변경될 수 있습니다.

9) 금번 (주)손오공의 주주배정후 실권주 일반공모 유상증자의 대표주관회사는 이베스트투자증권(주)입니다.

제1부 모집 또는 매출에 관한 사항

Ⅰ. 모집 또는 매출에 관한 일반사항

1. 공모개요

당사는 2019년 06월 24일 이사회 결의를 통하여 '자본시장과 금융투자업에 관한 법률' 제165조의6 2항 1호에 의거 이베스트투자증권(주)를 대표주관회사로 하여 잔액인수 계약을 체결하고 기명식 보통주 5,000,000주를 주주배정 후 실권주 일반공모 방식으로 발행하기로 결정하였으며, 동 증권의 개요는 다음과 같습니다. 

(단위 : 원, 주)

증권의 종류
증권수량
액면가액
모집(매출)가액
모집(매출)총액
모집(매출) 방법

기명식보통주
5,000,000
500
1,835
9,175,000,000
주주배정후 실권주 일반공모

※ 이사회 결의일: 2019년 06월 24일

(주) 1주의 모집가액 및 모집총액은 예정금액이며, 확정되지 아니한 금액입니다.

발행가액은 '증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정' 제5-18조에 의거, 주주배정 증자 시 가격 산정 절차 폐지 및 가격 산정의 자율화에 따라 발행가액을 자유롭게 산정할 수 있으나, 시장혼란 우려 및 기존 관행 등으로 '(구)유가증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정' 제57조를 일부 준용하여 아래와 같이 산정할 예정입니다.

■ 예정 발행가액의 산출 근거

「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제5-18조에 의거 주주배정 증자 시 가격산정 절차 폐지 및 가격산정의 자율화에 따라 발행가액을 자유롭게 산정할 수 있으나, 시장혼란 우려 및 기존 관행 등으로 (舊)「유가증권의 발행 및 공시등에 관한 규정」 제57조를 일부 준용하여 아래와 같이 산정합니다. 다만,「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의6 및 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-15조의2」에 의거하여 1차 발행가액과 2차 발행가액 중 낮은 가액이 청약일전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가에서 40% 할인율을 적용하여 산정한 가격보다 낮은 경우, 청약일전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가에서 40% 할인율을 적용하여 산정한 가격을 확정발행가액으로 합니다.(1차 발행가액, 2차 발행가액, 확정발행가액 산정 시 호가 단위 미만은 호가 단위로 절상함) 단, 확정발행가액이 액면가액 이하일 경우에는 액면가액을 발행가액으로 합니다. 

※ 예정 발행가액
=
기준주가 × [ 1 - 할인율(25%) ]

------------------------------------------------

1 ＋ [ 증자비율 × 할인율(25%) ]

[예정 발행가액 산정표]

(기산일: 2019년 06월 23일)
(단위: 원, 주)

일자
가중평균주가
거래량
거래금액

2019-06-21
2,580원
666,013주
1,718,532,700원

2019-06-20
2,812원
5,397,364주
15,178,802,930원

2019-06-19
2,448원
107,345주
262,727,535원

2019-06-18
2,429원
92,695주
225,136,965원

2019-06-17
2,424원
70,991주
172,056,800원

2019-06-14
2,411원
81,009주
195,273,415원

2019-06-13
2,429원
39,793주
96,667,900원

2019-06-12
2,422원
76,173주
184,464,030원

2019-06-11
2,446원
139,784주
341,973,990원

2019-06-10
2,387원
100,633주
240,176,720원

2019-06-07
2,347원
95,045주
223,063,095원

2019-06-05
2,329원
65,286주
152,073,375원

2019-06-04
2,311원
88,651주
204,911,495원

2019-06-03
2,274원
71,992주
163,724,580원

2019-05-31
2,246원
94,308주
211,821,015원

2019-05-30
2,266원
167,026주
378,535,285원

2019-05-29
2,303원
314,380주
724,156,800원

2019-05-28
2,347원
233,725주
548,669,235원

2019-05-27
2,324원
767,528주
1,784,050,190원

2019-05-24
2,818원
8,473,472주
23,881,193,240원

1개월 가중산술평균주가 (A)
2,735원
17,143,213주
46,888,011,295원

1주일 가중산술평균주가 (B)
2,772원
6,334,408주
17,557,256,930원

최근일 가중산술평균주가 (C)
2,580원
666,013주
1,718,532,700원

A,B,C의 산술평균 (D)
2,696원
[(A)+(B)+(C)] ÷ 3

기준주가 (E)
2,580원
MIN [(C),(D)]

할인율 (F)
25%

증자비율 (G)
22.84%

예정 발행가액
1,835원
[(E)×(1-F)] ÷[1+(G×F)]

■ 공모 일정 등에 관한 사항

일자
증자절차
비 고

2019-06-24
신주발행 이사회 결의
-

2019-06-25
증권신고서 제출
-

2019-06-25
신주발행 및 기준일 공고
회사 인터넷 홈페이지
(http://www.sonokong.co.kr)

2019-07-18
1차 발행가액 확정
신주배정기준일 3거래일 전

2019-07-19
1차 발행가액 공시
Dart전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)

2019-07-22
권리락
-

2019-07-23
신주배정기준일(주주확정)
-

2019-08-09
신주배정 통지
-

2019-08-16~22
신주인수권증서 상장거래
5거래일 이상 거래

2019-08-28
확정 발행가액 산정
구주주 청약초일 3거래일 전

2019-08-29
확정 발행가액 공시
회사 인터넷 홈페이지
(http://www.sonokong.co.kr) 및
 Dart전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)

2019-09-02~03
구주주청약 및 초과청약
-

2019-09-05
일반공모 청약 공고
회사 인터넷 홈페이지
(http://www.sonokong.co.kr)

2019-09-05~06
일반공모 청약
(고위험고수익투자신탁 청약 포함)
-

2019-09-10
주금납입 / 환불
-

2019-09-23
주권교부예정일
-

2019-09-24
신주 상장예정일
-

주1)
상기 일정은 금융감독원에서 본 증권신고서를 심사하는 과정에서 정정신고서 제출을 요구하는 등의 조치가 취해질 경우 변경될 수 있으며, 유관기관과의 협의 과정에서 변경될 수도 있습니다.

주2)
당사는 상기 유상증자 일정간 2019년 반기보고서 및 이를 반영한 정정 증권신고서의 제출을 예정하고 있으며, 이에 따라 상기 일정은 변경될 수 있습니다.

2. 공모방법

■ 공모방법 : 주주배정후 실권주 일반공모

모집대상
주수(%)
비고

구주주청약(신주인수권증서 청약)
5,000,000주
(100.0%)
▶ 구주주 청약일 : 2019년 09월 02일 ~ 09월 03일
▶ 구주 1주당 신주 배정비율 : 1주당 0.2293981953주
▶ 신주배정기준일 : 2019년 07월 23일
▶ 보유한 신주인수권증서의 수량 한도로 청약가능(구주주에게는 신주배정기준일 현재 주주명부에 기재된 소유주식 1주당 신주배정비율을 곱한 수량만큼의 신주인수권증서가 배정됨)

초과 청약
-
▶ 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의6의 ②조 2항에 의거 초과청약
▶ 초과청약비율 : 배정신주(신주인수권증서) 1주당 0.2주 (단, 1주 미만은 절사함)
▶ 신주인수권증서 거래를 통해서 신주인수권증서를 매매시 보유자 기준으로 초과청약 가능
▶ 구주주청약일에 초과청약 접수

일반모집 청약
(고위험고수익투자신탁, 벤처기업투자신탁
청약 포함)
-
▶ 구주주 청약 후 발생하는 단수주 및 실권주 배정
▶ 일반모집 청약일 : 2019년 09월 05일 ~ 09월 06일

합 계
5,000,000주
(100.0%)
-

주1)
본 건 유상증자는 주주배정후 실권주 일반공모 방식으로 진행되며, 구주주 청약결과 발생하는 실권주 및 단수주는 우선적으로 초과청약자에게 배정되고 이후 실권이 발생할 경우에 대해서는 일반에게 공모합니다.

주2)
우리사주조합원에 대한 신주의 우선배정은 없습니다(해당사항 없음).

주3)
구주주의 개인별 청약한도는 신주배정기준일 현재 주주명부에 기재된 소유주식 1주당 신주배정비율인 0.2293981953주를 곱하여 산정된 배정주식수로 하되, 1주 미만은 절사합니다. 단, 신주배정기준일 현재 신주배정비율은 자기주식의 변동 등으로 인하여 변경될 수 있습니다.

주4)
신주인수권증서 보유자는 보유한 신주인수권증서 수량의 한도로 증서청약을 할 수 있고, 동 주식수에 초과청약비율(20%)를 곱한 수량을 한도로 초과청약 할 수 있습니다. 단 1주 미만은 절사합니다.
(a) 청약한도 주식수 = 신주인수권증서청약 한도주식수 + 초과청약한도 주식수
(b) 신주인수권증서청약 한도주식수 = 보유한 신주인수권증서의 수량
(c) 초과청약 한도주식수 = 신주인수권증서청약 한도주식수 X 초과청약 비율(20%)

주5)
"코넥스 고위험고수익투자신탁"이란 설정일ㆍ설립일부터 매 3개월마다 코넥스 상장주식의 평균보유비율(코넥스 상장 주식의 평가액이 고위험고수익투자신탁의 평가액에서 차지하는 매일의 비율을 3개월 동안 합산하여 같은 기간의 총 일수로 나눈 비율을 말한다)이 100분의 2 이상인 고위험고수익투자신탁을 말합니다. 다만, 설정일, 설립일부터 배정일까지의 기간이 6개월 미만이고, 배정시점에 코넥스 상장주식의 보유비율이 자산총액의 100분의 2 이상인 경우 동 요건을 갖춘 것으로 봅니다.

주6)
코넥스 고위험고수익투자신탁에 해당되지 않는 고위험고수익투자신탁은 "일반 고위험고수익투자신탁"이라 칭하며, 고위험고수익투자신탁은 일반 고위험고수익투자신탁과 코넥스 고위험고수익투자신탁을 포괄하여 총칭하는 것으로 합니다.

주7)
"벤처기업투자신탁"이란 조세특례제한법 제16조제1항제2호의 벤처기업투자신탁(대통령령 제28636호 조세특례제한법 시행령 일부개정령 시행 이후 설정된 벤처기업투자신탁에 한한다. 이하 같다)을 말합니다.

주8)
본 건 유상증자는 주권상장법인의 유상증자에 해당되므로, "증권 인수업무 등에 관한 규정" 제9조 제2항 제3호에 의거하여, 고위험고수익투자신탁 총 배정분은 전체 일반공모주식수의 10%를 배정하되, 이 중 코넥스 고위험고수익투자신탁에 대하여 전체 일반공모주식수의 5%를 우대 배정분으로 하며, 잔여 주식은 전체 고위험고수익투자신탁(우대 배정을 받은 코넥스 고위험고수익투자신탁 포함)을 대상으로 배정하기로 합니다. 또한 "증권 인수업무 등에 관한 규정" 제9조 제2항 제4호에 의거하여, 벤처기업투자신탁 총 배정분은 전체 일반공모주식수의 30%를 배정하기로 합니다. 이외 일반청약자 총 배정분은 전체 일반공모주식수의 60%를 배정합니다.
① 1단계: 총 청약물량이 일반공모 배정분 주식수를 초과하는 경우, 각 청약자에 5사6입을 원칙으로 안분 배정하여 잔여주식이 최소화되도록 합니다. 다만, 고위험고수익투자신탁에 대한 공모주식 10%와 벤처기업투자신탁에 대한 공모주식 30%와 개인투자자 및 기관투자자(집합투자업자포함)에 대한 공모주식 60%에 대한 청약경쟁률과 배정은 별도로 산출 및 배정합니다. 다만, 어느 한 그룹에서 청약미달이 발생할 경우, 청약미달에 해당하는 주식은 청약초과 그룹에 배정합니다.
② 2단계: 1단계 배정 후 최종 잔여주식은 최대청약자부터 순차적으로 1주씩 우선배정하되, 동순위 최대청약자가 최종 잔여주식보다 많은 경우에는 이베스트투자증권(주)이 무작위 추첨방식을 통하여 배정합니다.

주9)
일반공모 청약을 완료한 주식 수의 합계가 모집하여야 할 주식 수에 미달하는 경우 미달된 잔여주식은 대표주관회사인 이베스트투자증권(주)가 자기의 계산으로 인수하게 됩니다.

주10)
'증권 인수 업무 등에 관한 규정' 제9조 제2항에 의거 일반청약자(고위험고수익투자신탁 포함)에 대하여 배정하여야 할 주식이 50,000주 이하(액면가 500원 기준)이거나, 배정할 주식의 공모금액이 1억원 이하인 경우에는 이를 청약자에게 배정하지 아니할 수 있습니다. 이 경우 이베스트투자증권(주)이 합리적으로 정하는 바에 따라 처리합니다.

[구주주 1주당 배정비율 산출근거]

(단위: 주)

구 분
내 용

A. 보통주식
21,896,161주

B. 우선주식
-

C. 발행주식총수 (A+B)
21,896,161주

D. 자기주식 등
100,000주

E. 자기주식 등을 제외한 발행주식수 (C-D)
21,796,161주

F. 유상증자 주식수
5,000,000주

G. 증자비율 (F/C)
22.84%

H. 우리사주조합 배정
-

I. 구주주배정 (F-H)
5,000,000주

J. 구주주 1주당 배정비율 (I/E)
0.2293981953주

3. 공모가격 결정방법

「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제5-18조에 의거 주주배정 증자 시 가격산정 절차 폐지 및 가격산정의 자율화에 따라 발행가액을 자유롭게 산정할 수 있으나, 시장혼란 우려 및 기존 관행 등으로 (舊)「유가증권의 발행 및 공시등에 관한 규정」 제57조를 일부 준용하여 아래와 같이 산정합니다. 다만,「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의6 및 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-15조의2」에 의거하여 1차 발행가액과 2차 발행가액 중 낮은 가액이 청약일전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가에서 40% 할인율을 적용하여 산정한 가격보다 낮은 경우, 청약일전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가에서 40% 할인율을 적용하여 산정한 가격을 확정발행가액으로 합니다.(1차 발행가액, 2차 발행가액, 확정발행가액 산정 시 호가 단위 미만은 호가 단위로 절상함) 단, 확정발행가액이 액면가액 이하일 경우에는 액면가액을 발행가액으로 합니다. 

가. 1차 발행가액
신주배정기준일 전 제3거래일을 기산일로 하여 코스닥시장에서 성립된 거래대금을 거래량으로 가중산술평균한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 기산일 가중산술평균주가를 산술평균하여 산정한 가액과 기산일 가중산술평균주가 중 낮은 금액을 1차 기준주가로 하여 아래의 산식에 따라 결정하며, 할인율은 25%를 적용합니다. 단, 호가단위 미만은 호가단위로 절상하기로 하며, 그 가액이 액면가액(500원) 미만인 경우 액면가액으로 합니다.

기준주가 X 【 1 - 할인율(25%) 】

▶ 1차 발행가액
=
-----------------------------------------------

1 + 【증자비율 X 할인율(25%)】

나. 2차 발행가액
구주주 청약초일 전 제3거래일을 기산일로 하여 코스닥시장에서 성립된 거래대금을 거래량으로 가중산술평균한 1주일 가중산술평균주가 및 기산일 가중산술평균주가를 산술평균하여 산정한 가액과 기산일 가중산술평균주가 중 낮은 금액을 2차 기준주가로 하여, 이를 25% 할인한 가액으로 합니다. 단, 호가단위 미만은 호가 단위로 절상하기로 하며, 그 가액이 액면가액(500원) 미만인 경우 액면가액으로 합니다.

※ 2차 발행가액

=
기준주가 × [ 1 - 할인율(25%) ]

다. 확정 발행가액
1차 발행가액과 2차 발행가액 중 낮은가액으로 합니다. 다만, "자본시장과 금융투자업에 관한 법률" 제165조의6(주식의 발행 및 배정 등에 관한 특례)및 "증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정" 제5-15조의2(실권주 철회의 예외 등)에 의거하여 1차 발행가액과 2차 발행가액 중 낮은 가액이 구주주 청약초일 전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가에서 40% 할인율을 적용하여 산정한 가액보다 낮은경우 청약일 전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가에서 40% 할인율을 적용하여 산정한 가액을 확정발행가액으로 합니다.

※ 확정 발행가액 = Max[Min(1차 발행가액, 2차 발행가액), 청약 초일전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가의 60%]

라. 확정 발행가액 공고: 1차발행가액은 신주배정기준일 제3거래일 전에 결정되어, 금융감독원 전자공시시스템에 공시될 예정이며, 확정발행가액은 구주주청약일 초일 전 제3거래일에 결정되어 금융감독원 전자공시시스템에 공시될 예정이며, 회사의 인터넷 홈페이지(http://www.sonokong.co.kr)에 공고하여 개별통지에 갈음할 예정입니다.

※ 일반공모 발행가액은 구주주 청약시에 적용된 확정 발행가액을 동일하게 적용합니다.

4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항

가. 모집 또는 매출 조건

(단위: 주, 원)

항 목
내 용

모집 또는 매출주식의 수
5,000,000주

주당 모집가액
또는 매출가액
예정가액
1,835원

확정가액
-

모집총액
또는 매출총액
예정가액
1,835원

확정가액
-

청약 단위

1) "구주주"의 청약단위는 1주로 하며, 개인별 청약한도는 보유하고 있는 신주인수권증서와 초과청약가능 주식수(보유하고 있는 신주인수권증서 1주당 0.2주를 곱하여 산정된수, 단 1주 미만은 절사)를 합한 주식수입니다. 다만, 신주배정기준일 현재 신주배정비율은 자기주식의 변동 등으로 인하여 변경될 수 있습니다. (단, 1주 미만은 절사)

2) 일반청약자의 최소 청약단위는 100주로 합니다. 일반청약자의 청약한도는 일반공모 배정 분의 100% 범위 내로 하며, 청약한도를 초과하는 부분에 대해서는 최고청약한도로 청약한 것으로 봅니다.

구 분
청약 단위

100주 초과
1,000주 이하
100주 단위

1,000주 초과
5,000주 이하
500주 단위

5,000주 초과
10,000주 이하
1,000주 단위

10,000주 초과
100,000주 이하
5,000주 단위

100,000주 초과
500,000주 이하
10,000주 단위

500,000주 초과시
50,000주 단위

청약
기일
우리사주조합 청약
개시일
-

종료일
-

구주주
청약
개시일
2019년 09월 02일

종료일
2019년 09월 03일

실권주
일반공모
개시일
2019년 09월 05일

종료일
2019년 09월 06일

청약
증거금
우리사주조합 청약
-

구주주청약 (신주인수권증서)
청약금액의 100%

초과 청약
청약금액의 100%

실권주 일반공모
청약금액의 100%

납입기일
2019년 09월 10일

배당기산일(결산일)
2019년 01월 01일

주1)
당사는 상기 유상증자 일정간 2019년 반기보고서 및 이를 반영한 정정 증권신고서의 제출을 예정하고 있으며, 이에 따라 상기 일정은 변경될 수 있습니다.

주2)
상기 일정은 금융감독원에서 본 증권신고서를 심사하는 과정에서 정정신고서 제출을 요구하는 등의 조치가 취해질 경우 변경될 수 있으며, 유관기관과의 협의 과정에서 변경될 수도 있습니다.

나. 모집 또는 매출의 절차

(1) 공고의 일자 및 방법

구 분
일 자
공고 방법

신주발행(신주배정기준일)의 공고
2019년 06월 25일
회사 인터넷 홈페이지(http://www.sonokong.co.kr)

모집가액 확정의 공고
2019년 08월 28일
회사 인터넷 홈페이지(http://www.sonokong.co.kr)

실권주 일반공모
청약공고
2019년 09월 05일
회사 인터넷 홈페이지(http://www.sonokong.co.kr)
이베스트투자증권㈜ 홈페이지(http://www.ebestsec.co.kr)

실권주 일반공모
배정 및 환불 공고
2019년 09월 10일
이베스트투자증권㈜ 홈페이지(http://www.ebestsec.co.kr)

주1)

청약 결과 초과청약금 환불에 대한 통지는 이베스트투자증권㈜ 홈페이지(http://www.ebestsec.co.kr)에 게시함으로써 개별통지에 갈음합니다.

주2)
상기 유상증자 일정간 유관기관과의 협의 과정 등에 의하여 상기 일정은 변경될 수 있습니다.

(2) 청약방법

가) 우리사주조합의 청약은 진행하지 않습니다.

나) 구주주 중 주권을 증권회사에 예탁한 실질주주는 주권을 예탁한 증권회사의 본ㆍ지점 및 "이베스트투자증권(주)"의 본ㆍ지점에서 청약할 수 있습니다. 다만, 구주주 중 증권회사에 예탁하지 않고 자기명의의 주권을 직접 보유하고 있는 명부상 주주는 신주배정통지서를 첨부하여 실명확인증표를 제시한 후 "이베스트투자증권(주)"의 본ㆍ지점에서 청약할 수 있습니다. 청약시에는 소정의 청약서 2통에 필요한 사항을 기입하여 청약증거금과 함께 제출하여야 합니다.

다) 신주인수권증서 청약을 한 자에 한하여 신주인수권증서 청약 한도 주식수의 20%를 추가로 청약할 수 있습니다. 이때, 신주인수권증서 청약 한도주식수의 20%에 해당하는 주식 중 소수점 이하인 주식은 청약할 수 없습니다.

라) 일반공모 청약 : 해당 청약사무 취급처에서 사전에 정하여 공시하는 청약방법에 따라 청약사무취급처에 실명확인증표와 소정의 청약서, 청약증거금을 제시하고 청약합니다. 단, 청약증거금은 청약금액의 100%로 하며, 청약증거금은 주금납입일에 납입금으로 대체하되, 청약증거금에 대해서는 무이자로 합니다. 각 청약처별 다중청약은 가능하나, 한개의 청약처에서 이중청약은 불가능하며, 집합투자기구 중 운용주체가 다른 집합투자기구를 제외한 청약자의 한 개의 청약처에 대한 복수청약은 불가능합니다. 고위험고수익투자신탁(코넥스고위험고수익투자신탁 포함)은 청약 시, 청약사무 취급처에 '증권 인수업무 등에 관한 규정' 제2조 제18호(코넥스고위험고수익투자신탁일 경우 동 규정 제2조 제19호)에 따른 요건을 충족하고, 제9조 제4항에 해당하지 않음을 확약하는 서류 및 자산총액이 기재되어 있는 서류를 함께 제출하여야 합니다. 벤처기업투자신탁은 청약 시, 청약사무 취급처에 '증권 인수업무 등에 관한 규정' 제2조 제20호에 따른 요건을 충족하고, 제9조 제10항에 따른 확약서 및 자산총액이 기재되어 있는 서류를 함께 제출하여야 합니다.

마) 청약은 청약주식의 단위에 따라 될 수 있으며 1인당 청약한도를 초과하는 청약부분에 대하여는 청약이 없는 것으로 하고 청약사무 취급처는 그 차액을 납입일까지 당해 청약자에게 반환하며, 이때 받은 날부터의 이자는 지급하지 아니합니다. 본 유상증자에 청약하고자 하는 투자자('자본시장과 금융투자업에 관한 법률' 제9조 제5항에 규정된 전문투자자 및 동법 시행령 제132조에 따라 투자설명서의 교부가 면제되는자 제외)는 청약 전 반드시 투자설명서를 교부 받아야 하고, 이를 확인하는 서류에 서명 또는 기명날인하여야 합니다.

바) 기타
a. 일반공모 배정을 함에 있어 이중청약이 있는 경우에는 그 청약자의 청약 전부를 청약하지 아니한 것으로 봅니다. 단, 구주주가 신주배정비율에 따라 배정받은 주식을 청약한 후 일반공모에 참여하는 경우에는 금지되는 이중청약이 있는 경우로 보지 않습니다.
b. 1인당 청약한도를 초과하는 청약부분에 대하여는 청약이 없는 것으로 합니다.
c. 청약자는 '금융실명거래 및 비밀보장에 관한 법률'에 의거 실지 명의에 의해 청약해야 합니다.

사) 청약한도
a. 구주주(신주인수권증서 보유자)의 개인별 청약한도는 신주배정기준일 현재 주주명부에 기재된 소유주식 1주당 신주배정비율을 곱하여 산정된 신주인수권증서(단, 1주 미만은 절사)와 초과청약가능 주식수(보유하고 있는 신주인수권증서 1주당 0.2주를 곱하여 산정된 수, 단 1주 미만은 절사)를 합한 주식수로 하되, 자기주식 및 자사주신탁 등의 자기주식 변동으로 인하여 구주주의 1주당 배정 비율은 변동될 수 있습니다.
b. 일반공모 청약자의 청약한도는 일반공모 총 공모주식 범위 내로 하며, 청약한도를 초과하는 부분에 대해서는 청약이 없는 것으로 간주합니다. 

(3) 청약취급처

청약대상자
청약취급처 및 청약방법
청약일

우리사주조합
해당사항 없음
-

구주주
(신주인수권증서 보유자)
명부주주
(실질주주가 아닌
주주명부 등재 주주)
이베스트투자증권(주)의 본ㆍ지점
2019.09.02 ~
2019.09.03

실질주주
1) 주주확정일 현재 (주)손오공의 주식을 예탁하고 있는 증권회사 본ㆍ지점
2) 이베스트투자증권(주)의 본ㆍ지점

일반공모청약
(고위험고수익투자신탁, 벤처기업투자신탁 청약 포함)
이베스트투자증권(주)의 본ㆍ지점, 홈페이지, HTS 및 유선
2019.09.05 ~
2019.09.06

(4) 청약결과 배정방법

가) 우리사주조합 : 해당사항 없습니다.

나) 구주주 청약 : 신주배정기준일(2019년 07월 23일 예정) 18시 현재 주주명부에 등재된 주주(이하 "구주주"라 한다)에게 신주배정비율("주주 배정분"에 해당하는 주식수를 자기주식을 제외한 발행주식 총수로 나눈 비율을 말하며, 자기주식과 발행주식총수는 신주배정기준일 현재의 주식수를 말합니다)을 곱하여 산정된 배정주식(1주 미만의 단수주는 배정하지 아니합니다) 범위 내에서 청약한 수량만큼 배정합니다. 단, 신주배정기준일 현재 신주배정비율은 자기주식의 변동 등으로 인하여 변동될 수 있습니다.

(i) 초과청약에 대한 배정: 구주주(신주인수권증서 보유자) 청약 이후 발생한 실권주가 있는 경우, 실권주를 구주주(신주인수권증서 보유자)가 초과청약(초과청약비율 : 배정 신주 1주당 0.2주)한 주식수에 비례하여 배정하며(단, 초과청약 주식수가 실권주에 미달한 경우 100% 배정), 1주 미만의 주식은 절사하여 배정하지 않습니다.

a. 청약한도 주식수 = 신주인수권증서청약 한도주식수 + 초과청약 한도주식수

b. 신주인수권증서청약 한도주식수 = 보유한 신주인수권 증서의 수량

c. 초과청약 한도주식수 = 신주인수권증서청약 한도주식수 X 초과청약 비율(20%)

(명부주주의 경우 상기 a, b, c에서 신주인수권증서 수량은 신주배정통지서 상의 배정수량으로 합니다.)

다) 일반공모 청약: 구주주 청약 및 초과청약 결과 발생한 실권주 및 단수주(이하 "일반공모 배정분"이라 한다)는 일반에게 공모합니다. '증권 인수업무 등에 관한 규정' 제9조 제2항 제3호에 따라 고위험고수익투자신탁에 공모주식의 10%를 배정하고, 이 배정분 중 코넥스 고위험고수익투자신탁에는 50%(일반공모 배정분의 5%)를 우대배정하며, "증권 인수업무 등에 관한 규정" 제9조 제2항 제4호에 따라 벤처기업투자신탁에 일반공모 배정분의 30%를 배정합니다. 나머지 일반공모 배정분의 60%에 해당하는 주식은 개인청약자 및 기관투자자(집합투자업자 포함)에게 구분 없이 배정합니다. 고위험고수익투자신탁(코넥스 고위험고수익투자신탁을 포함한다)에 대한 일반공모 배정분의 10%와 벤처기업투자신탁에 대한 일반공모 배정분의 30%와 개인투자자 및 기관투자자에 대한 일반공모 배정분의 60%에 대한 청약경쟁률과 배정에 있어서는, 별도로 산출 및 배정합니다. 다만, 증권인수업무 등에 관한 규정 제9조 제3항에 따라 어느 한 그룹에서 청약미달이 발생할 경우, 청약미달에 해당하는 주식은 청약초과 그룹에 배정합니다. 

(i) 일반공모 청약결과 일반공모 총 청약자의 청약주식수가 공모주식수를 초과하는 경우에는 청약경쟁률에 따라 5사6입을 원칙으로 안분 배정하여 잔여주식이 최소화되도록 합니다. 이후 최종 잔여주식은 최고청약자부터 순차적으로 우선 배정하되, 동순위 최고청약자가 최종 잔여 주식보다 많은 경우에는 "이베스트투자증권(주)"이 무작위 추첨방식을 통하여 배정합니다.

(ii) 일반공모 청약결과 일반공모 총 청약주식수가 일반공모 주식수에 미달하는 경우에는 청약주식수대로 배정합니다. 배정결과 발생하는 잔여주식은 "이베스트투자증권(주)"가 자기계산으로 인수합니다.

(iii) 단, "이베스트투자증권(주)"는 '증권 인수업무 등에 관한 규정' 제9조 제2항에 의거 고위험고수익투자신탁 및 일반청약자에 대하여 배정하여야 할 주식이 50,000주(액면가 500원 기준) 이하 이거나, 배정할 주식의 공모금액이 1억원 이하인 경우에는 일반청약자에게 배정하지 아니할 수 있습니다. 이 경우 이베스트투자증권(주)가 합리적으로 정하는 바에 따라 처리할 예정입니다.

(5) 주권교부에 관한 사항
가) 주권교부예정일: 2019년 09월 23일(단, 유관기관과의 업무 협의 과정에서 상기 일정은 변경될 수 있음을 유의하여주시기 바랍니다.)
나) 주권교부장소: 명의개서대행기관(한국예탁결제원 증권대행부)
다) '자본시장과 금융투자업에 관한 법률' 제309조 제5항의 규정에 의한 신청을 한 경우, 해당청약자에게 배정된 주식은 한국예탁결제원의 명의로 일괄발행되고 동 주권은 청약취급처의 장부상 계좌에 자동입고됩니다.

자본시장과 금융투자업에 관한 법률

제309조 ⑤ 예탁자 또는 그 투자자가 증권등을 인수 또는 청약하거나, 그 밖의 사유로 새로 증권등의 발행을 청구하는 경우에 그 증권등의 발행인은 예탁자 또는 그 투자자의 신청에 의하여 이들을 갈음하여 예탁결제원을 명의인으로 하여 그 증권등을 발행 또는 등록(「국채법」 또는 「공사채등록법」에 따른 등록을 말한다. 이하 이 절에서 같다)할 수 있다.

(6) 투자설명서 교부에 관한 사항

- 금번 유상증자에 청약하고자 하는 투자자께서는('자본시장과 금융투자업에 관한 법률' 제9조 제5항에 규정된 전문투자자 및 동법 시행령 제132조에 따라 투자설명서의 교부가 면제되는 자 제외) 청약하시기 전 본 투자설명서의 교부에 대한 확인 등의 절차를 수행하지 아니하면 금번 유상증자의 청약에 참여하실 수 없음에 유의하시기 바랍니다.

- 투자설명서 수령거부 의사표시는 서면, 전화, 전신, 모사전송, 전자우편 및 이와 비슷한 전자통신, 그 밖에 금융위원회가 정하여 고시하는 방법으로 가능합니다.

가) 투자설명서 교부 방법 및 일시

구분

투자설명서 교부 방법

교부 일시

구주주
(신주인수권증서)
청약자

1), 2), 3)을 병행

1) 우편 송부

구주주 청약초일 전까지 수취가능

2) 이베스트투자증권(주)의 본ㆍ지점에서 교부

구주주(신주인수권증서)
청약종료일까지

3) 이베스트투자증권(주)의 홈페이지 및 HTS 교부

일반
청약자

1), 2)를 병행

1) 이베스트투자증권(주)의 본ㆍ지점에서 교부

일반공모 청약종료일까지

2) 이베스트투자증권(주)의 홈페이지 또는 HTS에서 교부

※ 본 투자설명서의 교부에 대한 확인 등의 절차를 수행하지 아니하면, 금번 유상증자의 청약에 참여하실 수 없음에 유의하시기 바랍니다.

나) 확인절차
(i) 우편을 통한 투자설명서 수령시
- 청약하시기 위해 지점을 방문하셨을 경우, 직접 투자설명서 교부확인서를 작성하시고 청약을 진행하시기 바랍니다.
- HTS를 통한 청약을 원하시는 경우, 청약화면에 추가된 투자설명서 다운로드 및 투자설명서 교부 확인에 체크가 선행되어야 청약업무 진행이 가능합니다.
- 주주배정 유상증자의 경우 유선청약이 가능합니다. 유선상으로 신분확인을 하신 후, 투자설명서 교부 확인을 해주시고 청약을 진행하여 주시기 바랍니다.

(ii) 지점 방문을 통한 투자설명서 수령시
직접 투자설명서 교부확인서를 작성하시고 청약을 진행하시기 바랍니다.

(iii) 홈페이지 또는 HTS를 통한 교부
청약화면에 추가된 투자설명서 다운로드 및 투자설명서 교부 확인에 체크가 선행되어야 청약업무 진행이 가능합니다.

다) 기타
(i) 금번 유상증자의 경우, 본 증권신고서의 효력발생 이후 주주명부상 주주분들에게 투자설명서를 우편으로 발송할 예정입니다. 우편의 반송 등에 의한 사유로 교부를 받지 못하신 투자자께서는, 지점방문을 통해 인쇄물을 받으실 수 있습니다. 다만, 전자문서의 형태로 교부받으실 경우, 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제124조 제1항 각호의 요건을 모두 충족해야만 청약이 가능합니다.

(ii) 구주주 청약시 이베스트투자증권(주) 이외의 증권회사를 이용한 청약 방법
- 해당 증권회사의 청약방법 및 규정에 의해 청약을 진행하시기 바랍니다. 이 경우에도, 본 투자설명서의 교부에 대한 확인 등의 절차를 수행하지 아니하면, 금번 유상증자의 청약에 참여하실 수 없음에 유의하시기 바랍니다.

※ 투자설명서 교부를 받지 않거나, 수령거부의사를 서면 등의 방법으로 표시하지 않을 경우, 본 유상증자의 청약에 참여할 수 없습니다.

※ 관련법규
<자본시장과 금융투자업에 관한 법률>
제9조 (그 밖의 용어의 정의)
⑤ 이 법에서 "전문투자자"란 금융투자상품에 관한 전문성 구비 여부, 소유자산규모 등에 비추어 투자에 따른 위험감수능력이 있는 투자자로서 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자를 말한다. 다만, 전문투자자 중 대통령령으로 정하는 자가 일반투자자와 같은 대우를 받겠다는 의사를 금융투자업자에게 서면으로 통지하는 경우 금융투자업자는 정당한 사유가 있는 경우를 제외하고는 이에 동의하여야 하며, 금융투자업자가 동의한 경우에는 해당 투자자는 일반투자자로 본다. <개정 2009.2.3>
1. 국가
2. 한국은행
3. 대통령령으로 정하는 금융기관
4. 주권상장법인. 다만, 금융투자업자와 장외파생상품 거래를 하는 경우에는 전문투자자와 같은 대우를 받겠다는 의사를 금융투자업자에게 서면으로 통지하는 경우에 한한다.
5. 그 밖에 대통령령으로 정하는 자

제124조 (정당한 투자설명서의 사용) ① 누구든지 증권신고의 효력이 발생한 증권을 취득하고자 하는 자(전문투자자, 그 밖에 대통령령으로 정하는 자를 제외한다)에게 제123조에 적합한 투자설명서(집합투자증권의 경우 투자자가 제123조에 따른 투자설명서의 교부를 별도로 요청하지 아니하는 경우에는 제2항제3호에 따른 간이투자설명서를 말한다. 이하 이 항 및 제132조에서 같다)를 미리 교부하지 아니하면 그 증권을 취득하게 하거나 매도하여서는 아니 된다. 이 경우 투자설명서가 제436조에 따른 전자문서의 방법에 따르는 때에는 다음 각 호의 요건을 모두 충족하는 때에 이를 교부한 것으로 본다.<개정 2013.5.28> 
1. 전자문서에 의하여 투자설명서를 받는 것을 전자문서를 받을 자(이하 "전자문서수신자"라 한다)가 동의할 것 
2. 전자문서수신자가 전자문서를 받을 전자전달매체의 종류와 장소를 지정할 것 
3. 전자문서수신자가 그 전자문서를 받은 사실이 확인될 것 
4. 전자문서의 내용이 서면에 의한 투자설명서의 내용과 동일할 것 

<자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령>
제11조 (증권의 모집·매출) ① 법 제9조제7항 및 제9항에 따라 50인을 산출하는 경우에는 청약의 권유를 하는 날 이전 6개월 이내에 해당 증권과 같은 종류의 증권에 대하여 모집이나 매출에 의하지 아니하고 청약의 권유를 받은 자를 합산한다. 다만, 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자는 합산 대상자에서 제외한다. <개정 2009.10.1, 2010.12.7, 2013.6.21, 2013.8.27> 
1. 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 전문가 
가. 제10조제1항제1호부터 제4호까지의 자 
나. 제10조제3항제12호·제13호에 해당하는 자 중 금융위원회가 정하여 고시하는 자 
다. 「공인회계사법」에 따른 회계법인 
라. 신용평가회사(법 제335조의3에 따라 신용평가업인가를 받은 자를 말한다. 이하 같다) 
마. 발행인에게 회계, 자문 등의 용역을 제공하고 있는 공인회계사·감정인·변호사·변리사·세무사 등 공인된 자격증을 가지고 있는 자 
바. 그 밖에 발행인의 재무상황이나 사업내용 등을 잘 알 수 있는 전문가로서 금융위원회가 정하여 고시하는 자 
2. 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 연고자 
가. 발행인의 최대주주(법 제9조제1항제1호에 따른 최대주주를 말한다. 이하 같다)와 발행주식총수의 100분의 5 이상을 소유한 주주 
나. 발행인의 임원(「상법」 제401조의2제1항 각 호의 자를 포함한다. 이하 이 호에서 같다) 및 「근로복지기본법」에 따른 우리사주조합원 
다. 발행인의 계열회사와 그 임원 
라. 발행인이 주권비상장법인(주권을 모집하거나 매출한 실적이 있는 법인은 제외한다)인 경우에는 그 주주 
마. 외국 법령에 따라 설립된 외국 기업인 발행인이 종업원의 복지증진을 위한 주식매수제도 등에 따라 국내 계열회사의 임직원에게 해당 외국 기업의 주식을 매각하는 경우에는 그 국내 계열회사의 임직원 
바. 발행인이 설립 중인 회사인 경우에는 그 발기인 
사. 그 밖에 발행인의 재무상황이나 사업내용 등을 잘 알 수 있는 연고자로서 금융위원회가 정하여 고시하는 자 

제132조 (투자설명서의 교부가 면제되는 자) 법 제124조제1항 각 호 외의 부분 전단에서 "대통령령으로 정하는 자"란 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자를 말한다. <개정 2009.7.1, 2013.6.21> 
1. 제11조 제1항 제1호 다목부터 바목까지 및 같은 항 제2호 각 목의 어느 하나에 해당하는 자
1의2. 제11조제2항제2호 및 제3호에 해당하는 자 
2. 투자설명서를 받기를 거부한다는 의사를 서면, 전화·전신·모사전송, 전자우편 및 이와 비슷한 전자통신, 그 밖에 금융위원회가 정하여 고시하는 방법으로 표시한 자 
3. 이미 취득한 것과 같은 집합투자증권을 계속하여 추가로 취득하려는 자. 다만, 해당 집합투자증권의 투자설명서의 내용이 직전에 교부한 투자설명서의 내용과 같은 경우만 해당한다.

(7) 청약증거금의 대체 및 반환 등에 관한 사항

가) 청약증거금은 청약금액의 100%로 하고, 주금납입기일에 주금납입금으로 대체하며, 청약증거금에 대해서는 무이자로 합니다.
나) 구주주(신주인수권증서 보유자) 청약 및 초과청약 수량의 합계가 총 모집주식수를 초과하여 청약증거금이 발생한 경우, 그 초과 청약증거금은 2019년 09월 10일에 환불합니다.
다) 고위험고수익투자신탁 및 일반청약자의 총 청약주식수(기관투자자 포함)가 실권주 일반공모 주식수를 초과하여 청약증거금이 발생한 경우, 그 초과 청약증거금은 2019년 09월 10일에 해당 청약취급처에서 환불합니다.

(8) 주금납입장소 : 중소기업은행 온수역지점

다. 신주인수권증서에 관한 사항

신주배정기준일
신주인수권증서 매매 금융투자업자

2019년 07월 23일
이베스트투자증권(주)

가) 금번과 같이 주주배정방식의 유상증자를 실시할 때, 주주가 소유하고 있는 주식수 비율대로 신주를 인수할 권리인 신주인수권에 대하여 당사는 '자본시장과 금융투자업에 관한 법률' 제165의 6조 3항 및 '증권의발행및공시등에관한규정' 제5-19조에 의거하여 주주에게 신주인수권증서를 발행합니다.
나) 신주인수권증서 매매의 중개를 할 증권회사는 이베스트투자증권(주) 로 합니다.

다) 신주인수권증서 발행 청구기간: 신주배정통지일(2019년 08월 09일)로부터 구주주청약 개시일(2019년 09월 02일)의 전영업일(2019년 08월 30일)까지

라) 신주인수권증서 발행 청구 절차
(i) 명부주주의 경우 신주인수권증서를 매매하고자 하는 명부주주는 명의개서대리인인 한국예탁결제원 증권대행부에 신주인수권증서의 발행을 청구합니다. 신주인수권증서의 매매는 거래상대방과의 신주인수권증서 실물 양도를 통하여 이루어집니다. 신주인수권증서의 매수자는 청약일에 신주인수권증서를 지참하여 이베스트투자증권(주)에서 해당 신주인수권증서에 기재되어 있는 수량만큼 청약할 수 있으며, 청약기일내에 청약하지 아니하면 그 권리와 효력은 상실됩니다.

(ii) 실질주주의 경우 별도의 청구절차 없이 신주인수권증서를 일괄 발행하므로 신주배정통지일(2019년 08월 09일)에 당해 주식을 보관하고 있는 계좌에 신주인수권증서를 입고할 예정입니다. 신주인수권증서를 매매하고자 하는 실질주주는 위탁 증권회사에 신주인수권증서의 매매를 증명할 수 있는 서류를 첨부하여 거래상대방 명의의 위탁자 계좌로 신주인수권증서의 계좌대체를 청구합니다. 위탁자 계좌를 통하여 신주인수권증서를 매수한 자는 그 수량만큼 청약할 수 있으며, 청약기일내에 청약하지 아니하면 그 권리와 효력은 상실됩니다.

마) 신주인수권증서를 양수한 투자자의 청약방법 
(i) 신주인수권증서 실물을 보유하고 있는 양수인은 신주인수권증서를 지참하여 이베스트투자증권(주)의 본점 및 지점에서 해당 신주인수권증서에 기재 되어있는 수량(초과청약이 있는 경우 초과청약 가능수량이 합산된 수량)만큼 청약할 수 있으며 청약 기일내에 청약하지 아니하면 그 권리와 효력은 상실됩니다.
(ii) 신주인수권증서를 증권회사에 예탁하고 있는 양수인은 당해 증권회사 점포 및 이베스트투자증권(주)의 본점 및 지점을 통해 해당 신주인수권증서에 기재되어 있는 수량(초과청약이 있는 경우 초과청약 가능수량이 합산된 수량)만큼 청약할 수 있으며 청약 기일내에 청약하지 아니하면 그 권리와 효력은 상실됩니다.

바) 당사는 금번 주주배정후 실권주 일반공모 유상증자 관련 신주인수권증서의 상장을 한국거래소에 신청할 예정입니다. 동 신주인수권증서가 상장될 경우 상장기간은 2019년 08월 16일부터 2019년 08월 22일까지 5거래일간으로 예정하고 있으며, 동 기간 중 상장된 신주인수권증서를 한국거래소에서 매매할 수 있습니다. 동 신주인수권증서는 2019년 08월 23일에 상장폐지될 예정입니다. (코스닥시장상장규정 제150조 "신규상장"에 따라 5거래일 이상 상장되어야 하며,동 규정 제152조 "신주인수권증서의 상장폐지기준"에 따라 주주청약 개시일 5거래일전에 상장폐지되어야 함)

사) 신주인수권증서의 거래 관련 추가사항 
당사는 금번 유상증자의 신주인수권증서를 상장신청할 예정인 바, 현재까지 관계기관과의 협의를 통해 확인된 신주인수권증서 상장시의 제반 거래관련 사항은 다음과 같습니다. 

(i) 상장방식: 실질주주의 신주인수권증서를 일괄예탁 방식으로 발행하여 상장합니다. 
(ii) 실질주주의 신주인수권증서 거래

a. 상장거래 : 2019년 08월 16일부터 08월 22일까지(5영업일간) 거래 가능합니다. 
b. 계좌대체거래 : 신주배정통지일인 2019년 08월 09일(예정)부터 2019년 08월 26일까지 거래 가능합니다.
* 신주인수권증서 상장거래의 결제일인 2019년 08월 26일까지 계좌대체(장외거래) 가능하며, 동일 이후부터는 신주인수권증서의 청약권리 명세를 확정하므로 신주인수권증서의 계좌대체(장외거래)가 제한됩니다.
c. 실질주주의 신주인수권증서는 상장을 위해 일괄예탁되므로 주주 신청에 의한 실 물증서 반환은 불가합니다.

(iii) 명부주주의 신주인수권증서 거래 
a. 신주배정통지일 2019년 08월 09일(예정)로부터 2019년 09월 01일까지 신주인수권증서 실물양도를 통해 거래 가능합니다.
* 신주인수권증서는 당사 명의개서대리인인 한국예탁결제원 증권대행부에서 주주 요청시 발급합니다.
b. 신주인수권증서 상장거래 시작일(2019년 08월 16일) 전 영업일까지 한국예탁결제원 증권대행부에 대행예탁(거래증권사 계좌에 입고)신청을 할 경우에는 실질주주와 동일하게 상장거래 및 계좌대체 거래를 할 수 있으며, 이 경우 거래가능기간은 실질 주주와 동일합니다. (단, 신주인수권증서를 입고받을 증권계좌를 보유하고 있어야 합니다.)

라. 주권교부일 이전의 주식양도의 효력에 관한 사항

주식교부일 이전의 주식의 양도는 발행회사에 대하여 효력이 없습니다. 다만, 『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』제311조 제4항에 의거 주권발행 전에 증권시장에서의 매매거래를 투자자계좌부 또는 예탁자계좌부상 계좌 간 대체의 방법으로 결제하는 경우에는 「상법」 제335조 제3항에 불구하고 발행인에 대하여 그 효력이 있습니다.

※ 『자본시장과 금융투자업에관한 법률』 제 311조 (계좌부기재의 효력)

① 투자자계좌부와 예탁자계좌부에 기재된 자는 각각 그 증권등을 점유하는 것으로 본다. 
② 투자자계좌부 또는 예탁자계좌부에 증권등의 양도를 목적으로 계좌 간 대체의 기재를 하거나 질권설정을 목적으로 질물(質物)인 뜻과 질권자를 기재한 경우에는 증권등의 교부가 있었던 것으로 본다. 
③ 예탁증권등의 신탁은 예탁자계좌부 또는 투자자계좌부에 신탁재산인 뜻을 기재함으로써 제삼자에게 대항할 수 있다. 
④ 주권 발행 전에 증권시장에서의 매매거래를 투자자계좌부 또는 예탁자계좌부상 계좌 간 대체의 방법으로 결제하는 경우에는 「상법」 제335조 제3항에 불구하고 발행인에 대하여 그 효력이 있다.

마. 기타 모집 또는 매출에 관한 사항

가) 본 증권신고서는 공시심사과정에서 일부내용이 정정될 수 있으며, 투자판단과 밀접하게 연관된 주요 내용의 변경시에는 본 신고서상의 일정에 차질을 가져올 수 있습니다. 또한, 관계기관과의 업무진행 과정에서 일정이 변경될 수도 있으므로 투자자 여러분께서는 투자시 이러한 점을 감안하시기 바랍니다.

나) 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제120조 3항에 의거 본 증권신고서의 효력의 발생은 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 이 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 증권에 대한 투자는 전적으로 주주 및 투자자에게 귀속됩니다.

다) 본 증권신고서에 기재된 내용은 신고서 제출일 현재까지 발생된 것으로 본 신고서에 기재된 사항 이외에 자산, 부채, 현금흐름 또는 손익상황에 중대한 변동을 가져오거나 중요한 영향을 미치는 사항은 없습니다. 따라서, 주주 및 투자자가 투자의사를 결정함에 있어 유의하여야 할 사항이 본 증권신고서상에 누락되어 있지 않습니다.

라) 금융감독원 전자공시 홈페이지(http://dart.fss.or.kr)에는 당사의 사업보고서, 반기보고서, 분기보고서 및 감사보고서 등 기타 정기공시사항과 수시공시사항 등이 전자공시되어 있사오니 투자의사를 결정하시는 데 참조하시기 바랍니다.

마) 본 증권신고서의 예정 모집가액은 확정되어 있는 것은 아니며, 추후 2차 발행가액까지 산정함으로써 확정될 예정입니다. 또한, 본 증권신고서의 발행예정금액은 추후 주당 발행가액이 확정되는 내용에 따라 변경될 수 있음을 유의하여 주시기 바랍니다.

5. 인수 등에 관한 사항

[인수방법: 잔액인수]

인 수 인
인수주식의 종류 및 수
인수 조건

명 칭
주 소

이베스트투자증권㈜
(대표주관회사)
서울특별시 영등포구 여의대로 14
■ 종류: 기명식 보통주식
■ 주식수: 잔여주식총수 × 인수비율(100.0%)
■ 기본수수료: 모집총액 × 2.2%
■ 실권수수료: 실권인수금액의 12.0%

주1)
잔여주식총수: 구주주(신주인수권증서 보유자) 청약, 초과청약 및 일반공모 청약 후 발생한 배정잔여주 또는 청약미달주식

주2)
모집총액: 최종 발행가액 × 총 발행주식수

주3)
일반공모 청약 결과 일반공모 총 청약주식수가 일반공모 주식수에 미달하는 경우, 이베스트투자증권(주)는 자기책임 하에 인수함으로써 잔여주를 전량 인수하게 됩니다.

주4)
'증권 인수업무 등에 관한 규정'제9조 제2항 5호에 의거 고위험고수익투자신탁 및 일반청약자에 대하여 배정하여야 할 주식이 50,000주 이하(액면가 500원 기준)이거나, 배정할 주식의 공모금액이 1억원 이하인 경우에는 이를 배정하지 아니할 수 있습니다.

Ⅱ. 증권의 주요 권리내용

당사가 금번 주주배정후 실권주 일반공모 유상증자를 통하여 발행할 증권은 기명식 보통주이며, 동 증권의 주요 권리내용은 다음과 같습니다.

1. 주식에 관한 사항

제5조(발행예정주식총수)

회사가 발행할 주식의 총수는 40,000,000주로 한다.

제6조(설립시에 발행하는 주식의 총수)

회사가 설립 시에 발행하는 주식의 총수는 10,000주(1주의 금액 10,000원 기준)로 한다.

제7조(1주의 금액)

주식 1주의 금액은 500원으로 한다.

제9조(주식의 종류)
①회사가 발행할 주식은 보통주식과 종류주식으로 한다.
②회사가 발행하는 종류주식은 이익배당 또는 잔여재산분배에 관한 우선주식, 의결권 배제에 관한 주식, 상환주식, 전환주식 및 이들의 전부 또는 일부를 혼합한 주식으로 한다.

2. 주식의 발행 및 배정에 관한 사항

제10조(신주인수권)

①주주는 그가 소유한 주식의 수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 갖는다.

②회사는 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.

1. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의6에 따라 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우

2. 상법 제542조의3에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

3. 발행주식총수의 100분의 20 범위 내에서 우리사주조합원에게 주식을 우선 배정하는 경우

4. 상법 제418조 제2항의 규정에 따라 신기술의 도입, 재무구조 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우

5. 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 신주를 발행하는 경우

6 .발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산·판매·자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우

③신주인수권의 포기 또는 상실에 따른 주식과 신주배정에서 발생한 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.

④제2항 각 호 중 어느 하나의 규정에 의해 신주를 발행할 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.

3. 배당에 관한 사항

제13조(신주의 배당기산일)

회사가 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 발행한 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 신주를 발행한 때가 속하는 영업연도의 직전 영업연도말에 발행된 것으로 본다.

제58조(이익배당)

①이익의 배당은 금전 또는 금전 외의 재산으로 할 수 있다.

②이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 종류주식을 발행한 때에는 주주총회의 결의로 그와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있다.

③ 제1항의 배당은 매결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.
④이익배당은 주주총회의 결의로 정한다. 다만, 제55조 제6항에 따라 재무제표를 이사회가 승인하는 경우 이사회 결의로 이익배당을 정한다.

4. 의결권에 관한 사항

제29조(주주의 의결권)

주주의 의결권은 1주마다 1개로 한다.

제30조(상호주에 대한 의결권 제한)

회사, 회사와 회사의 자회사 또는 회사의 자회사가 다른 회사의 발행주식총수의 10분의 1을 초과하는 주식을 가지고 있는 경우, 그 다른 회사가 가지고 있는 이 회사의 주식은 의결권이 없다.

제31조(의결권의 불통일행사)

①2이상의 의결권을 가지고 있는 주주가 의결권의 불통일행사를 하고자 할 때에는 회일의 3일전에 회사에 대하여 서면 또는 전자문서로 그 뜻과 이유를 통지하여야 한다.

②회사는 주주의 의결권의 불통일행사를 거부할 수 있다. 그러나 주주가 주식의 신탁을 인수하였거나 기타 타인을 위하여 주식을 가지고 있는 경우에는 그러하지 아니하다.

제32조(의결권의 대리행사)

①주주는 대리인으로 하여금 그 의결권을 행사하게 할 수 있다.

②제1항의 대리인은 주주총회 개시 전에 그 대리권을 증명하는 서면(위임장)을 제출하여야 한다.

Ⅲ. 투자위험요소

【투자자 유의사항】

■ 본 건 공모주식을 청약하고자하는 투자자들은 투자결정을 하기 전에 본 증권신고서의 다른 기재 부분 뿐만 아니라, 특히 아래에 기재된 「투자위험요소」를 주의깊게 검토한후 이를 고려하여 최종적인 투자판단을 해야 합니다.

■ 다만, 당사가 현재 알고 있지 못하거나 중요하지 않다고 판단하여 아래 투자위험요소에 기재하지 않은 사항이라 하더라도, 당사의 영업활동에 중대한 부정적 영향을 미칠 수 있다는 가능성을 배제할 수 없으므로, 투자자는 아래 투자위험요소에 기재된 정보에만 의존하여 투자 판단을 해서는 안되며, 투자자의 독자적이고도 세밀한 판단에 의해야 합니다. 

■ 만일, 아래 기재한 투자위험요소가 실제로 발생하는 경우, 당사의 사업, 재무상태, 기타 영업활동에 중대한 부정적 영향을 미칠 수 있으며, 이에 따라 투자자가 금번 공모과정에서 취득하게 되는 당사 주식의 시장가격이 하락하여 투자금액의 일부 또는 전부를 잃게 될 수도 있음을 유의하시기 바랍니다.

■ 2009년 2월 4일 부로 시행된 '자본시장과 금융투자업에 관한 법률' 제124조에 의거 누구든지 증권신고의 효력이 발생한 증권을 취득하고자 하는 자 (전문투자자, 그밖에 대통령령으로 정하는 자를 제외함) 에게 적합한 투자설명서를 미리 교부하지 아니하면 그 증권을 취득하게 하거나 매도하여서는 안됩니다. 다만, '자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령' 제132조에 의거하여 투자설명서를 받기를 거부한다는 의사를 서면으로 표시한 자는 투자설명서의 교부없이 청약이 가능합니다.

■ 금번 당사의 주주배정후 실권주 일반공모 진행 일정상 반기보고서 제출을 예정하고 있으며 이에 따른 정정증권신고서 제출을 예정하고 있습니다. 투자자께서는 반기보고서 및 반기보고서 내용을 포함한 정정증권신고서를 참고하시고, 주의깊게 검토하신 후 최종적인 투자판단을 하시기 바랍니다.

※ 기업 개요 ※

투자자 여러분들의 이해를 증진시키기 위하여, 본 투자위험요소 서두에는 당사에서 영위하고 있는 사업의 기본적인 내용을 기재하였습니다. 해당 내용을 통해 당사가 영위하고 있는 사업의 종류, 기본 특성을 숙지하신 후에 하단의 상세 내용을 주의 깊게 검토하신 후 투자판단을 하시기 바랍니다.

[당사 영업 부문 및 주요 상품 현황]

(단위 : 백만원)

당사
회사명
품목
주요 상품 등
2019년 1분기 매출액
2018년 매출액
2017년 매출액
2016년 매출액

본사
(주)손오공
완구
캐릭터 완구(빠샤메카드, 헬로카봇 등)
마텔 완구(피셔프라이스, 바비, 핫휠 등)
12.230
70,605
83,088
112,403

게임
블리자드엔터테인먼트사의 패키지 게임
닌텐도 및 게임소프트웨어 등
6,438
24,426
15,531
10,724

애니메이션
캐릭터 로열티 등
12
67
106
588

종속회사
(주)손오공아이비
(당사 지분율 100%)
게임 부문
PC방 영업 총판 유통업
(리그오브레전드 등)
878
4,084
5,351
5,598

합계
19,558
99,182
104,076
129,315

(출처) 당사 사업보고서

당사(연결실체)는 (주)손오공 및 (주)손오공에서 100% 지분을 소유하고 있는 종속회사 (주)손오공아이비로 구성되어 있습니다.

(주)손오공에서는 애니메이션의 방영과 이를 기반으로 하여 완구류의 판매 및 부수적인 수익을 창출하는 완구 부문, 게임류의 유통을 통하여 수익을 창출하는 게임 부문을 영위하고 있습니다. 완구 부문에서는 캐릭터 완구(빠샤메카드, 헬로카봇 등) 및 마텔 완구(피셔프라이스, 바비, 핫휠 등)를 대형마트 및 도매시장 등에 유통하고 있으며, 게임 부문에서는 게임 등(블리자드엔터테인먼트사의 패키지 게임, 닌텐도 및 게임소프트웨어 등)을 롯데마트와 오픈마켓 등 온오프라인 시장에서 유통하고 있습니다. 

(주)손오공아이비에서는 PC방 영업을 통한 게임 유통업을 영위하고 있으며, 현재 라이엇게임즈의 리그오브레전드 등의 PC방 영업 총판을 담당하고 있으며, PC방 관리 및 운영 컨설팅을 제공하여 수수료를 수취하고 있습니다.

1. 사업위험

가. 경기변동에 따른 내수 시장 정체 관련 위험

한국은행은 2019년 1월 발표한 경제전망보고서를 통해 국내 경제성장률을 2019년 상반기 2.5%, 하반기 2.8%, 연간 2.6%로 전망하였으며 2020년 연간 경제성장률도 동일한 2.6%로 전망했습니다. 2019년 중에는 재정정책이 확장적인 가운데 소비와 수출을 중심으로 꾸준한 성장세를 이어갈 것으로 예상하였습니다. 다만 향후 미중 무역분쟁 지속여부에 따라 글로벌 성장세 둔화로 인한 수출 증가세가 하락할 수 있으며 무역협상의 결과에 따라 성장전망의 불확실성이 높은 상황입니다. 당사가 영위하는 사업은 내수 시장의 경기 변동에 따른 영향을 받고 있습니다. 상기 내용을 포함한 국내외의 다양한 요인들로 인해 향후 국내 경기가 크게 둔화되거나 경기침체가 지속될 경우 당사 및 연결 대상 종속회사의 수익성에 부정적인 영향을 줄 수 있으므로 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

당사가 영위하는 캐릭터 완구, 마텔 완구 판매 및 패키지게임 판매는 생산자와 소비자를 이어주는 유통산업에 속하며, 최종소비자를 주로 상대하는 대표적인 내수 산업입니다. 따라서 국내 경제성장률 및 소비지출의 변화와 밀접한 관계를 갖고 있다고 볼 수 있습니다. 

당사의 판매경로별 매출 현황은 아래와 같습니다. 당사의 매출액 중 수출의 비중은 1%가 채 안되기 때문에 당사는 전적으로 내수시장에 의존하고 있는 것으로 판단됩니다.

[당사 판매경로별 매출 현황]

(2019년 1분기말 연결기준)
(단위 : 백만원)

구분
판매경로
매출액
매출비율

2019년 1분기
2018년
2017년
2016년
2019년 1분기
2018년
2017년
2016년

수출
수출
4
15
24
521
0.02%
0.02%
0.02%
0.40%

국내
할인점
15,124
77,907
78,443
109,605
77.33%
78.55%
75.37%
84.76%

도소매
3,552
17,176
20,258
13,591
18.16%
17.32%
19.46%
10.51%

PC방
878
4,084
5,351
5,598
4.49%
4.12%
5.14%
4.33%

소계
19,554
99,167
104,051
128,794
99.98%
99.98%
99.98%
99.60%

합계
19,558
99,182
104,075
129,315
100.00%
100.00%
100.00%
100.00%

(출처) 당사 각 사업연도 사업보고서

한국은행은 2019년 1월 발표한 경제전망보고서를 통해 국내 경제성장률을 2019년 상반기 2.5%, 하반기 2.8%, 연간 2.6%로 전망하였으며 2020년 연간 경제성장률도 동일한 2.6%로 전망했습니다. 2019년 중에는 재정정책이 확장적인 가운데 소비와 수출을 중심으로 꾸준한 성장세를 이어갈 것으로 예상하였습니다. 다만 향후 미중 무역분쟁 지속여부에 따라 글로벌 성장세 둔화로 인한 수출 증가세가 하락할 수 있으며 무역협상의 결과에 따라 성장전망의 불확실성이 높은 상황입니다

[국내 경제성장률 추이]

(단위 : %)

구 분

2016년
2017년
2018년
2019년
2020년

경제성장률

2.7

3.1

2.7

2.6

2.6

(출처) 한국은행 경제전망보고서(2019.01)

(주1) 2019년 ~ 2020년 수치는 한국은행 전망치임

2019년 민간소비는 정부정책 등에 힘입어 완만한 증가 흐름을 이어가겠으나 가계소득 증가세 둔화 등으로 증가율은 지난해보다 낮아질 전망입니다. 가계소득의 경우 고용여건은 다소 개선되겠으나 명목임금 상승률이 낮아짐에 따라 근로소득을 중심으로 증가세가 둔화될 것으로 예상되며 소비심리도 향후 경기둔화에 대한 우려, 미중 무역분쟁 관련 불확실성 상존 등으로 단기간 내 크게 개선되기는 어려울 것으로 예상하고 있습니다. 다만 정부 이전지출(아동수당 지원, 기초연금 인상)의 확대, 주택전세가격 안정세 등은 가계소득기반이 강화되고 소비여력이 확대되는 효과가 있어 민간소비의 완만한 증가흐름을 뒷바침할 전망입니다. 한국은행은 2019년 민간소비는 2018년 2.8%보다 소폭 낮은 2.6% 증가할 것으로 전망했습니다. 

[민간소비 전망]

(전년동기대비, 단위 : %)

2018년
2019년
2020년

상반
하반
연간
상반
하반
연간
연간

3.2
2.5
2.8
2.5
2.7
2.6
2.6

(출처) 한국은행 경제전망보고서(2019.01)

(주1) 2019년 ~ 2020년 수치는 한국은행 전망치임

경기변동에 따른 개인의 소득심리 변화는 소비지출에 영향을 미치는 한편 유통업의 실적과도 연결될 가능성이 높습니다. 유통업체들이 직접적으로 체감하는 경기를 조사한 대한상공회의소의 소매유통업 경기전망지수(RBSI: Retail Business Survey Index) 추이를 살펴보면 2015년 2분기 지수 100을 기록한 이후 매 분기 전망치가 100 미만을 나타내고 있으며 2018년 2분기 지수가 98로 개선되었으나 이후 하락세가 이어지면서 2019년 2분기 지수 91를 기록하며 4분기 연속 하락세를 기록하고 있습니다. 향후 추세 역시 가시적인 경기회복 효과가 확인되지 않는 한 큰 폭의 개선을 기대하기 힘들것으로 예상되고 있습니다. 소매유통업 경기전망지수가 100을 넘으면 다음 분기 경기가 이번 분기보다 호전될 것으로 예상하는 기업이 더 많다는 의미이고, 100 미만이면 반대를 의미합니다.

[소매유통업 경기전망지수 추이]

사업1(증권)

(출처) 대한상공회의소

당사가 영위하는 사업은 내수 시장의 경기 변동에 따른 영향을 받고 있습니다. 상기 내용을 포함한 국내외의 다양한 요인들로 인해 향후 국내 경기가 크게 둔화되거나 경기침체가 지속될 경우 당사 및 연결 대상 종속회사의 수익성에 부정적인 영향을 줄 수 있으므로 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

나. 유통의 다양화로 인한 소비패턴 변화 및 당사의 대형마트로의 매출 편중 위험
 

소비자의 소비패턴 변화, IT 기술 및 모바일 기술의 발달에 따라 온라인쇼핑, 해외직구 등의 유통 다양화는 전통적인 유통채널인 대형마트, 백화점, 슈퍼마켓 등의 성장에 위험 요소가 되고 있습니다. 당사는 2019년 1분기말 현재 당사의 매출중 73.7%인 14,423백만원이 대형마트를 통해서 발생하고 있는 만큼 대형마트로의 매출 편중이 큰 편입니다. 이처럼 다양한 유통채널 등장 및 구매수단의 다양화로 타 유통업태와의 경쟁 강도가 심화됨에 따라 이러한 급격한 환경변화에 당사가 적절히 대응하지 못할 경우 향후 당사의 영업실적 및 재무안정성에 부정적 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

소비자의 소비패턴 변화, IT 기술 및 모바일 기술의 발달에 따라 온라인쇼핑, 해외직구 등의 유통 다양화는 전통적인 유통채널인 대형마트, 백화점, 슈퍼마켓 등의 성장에 위험 요소가 되고 있습니다..

점차 다분화되는 소비자의 욕구는 다양한 유통 채널을 이용하는 멀티 채널 소비 현상을 초래했습니다. 소비자는 기존 오프라인 거래와 함께 다양한 형태의 유통채널을 이용하며 소비효율을 극대화하고 있습니다. 이에 발맞춰 기존 유통업체는 아울렛, 복합쇼핑몰, 창고형 할인점 등에 진출하고 온라인몰을 강화하는 등 사업다변화를 꾀하고 있습니다.

[국내 소매시장 업태별 판매액]

(단위 : 백만원, %)

구 분
2015년
2016년
2017년
2018년
2019년 1분기

합계
408,317,217
424,353,216
440,288,001
464,992,289
112,835,667

백화점
29,028,920
29,911,411
29,324,217
29,985,445
7,434,126

대형마트
32,777,579
33,234,136
33,798,158
33,453,685
8,293,504

면세점
9,198,423
12,275,712
14,465,845
18,960,172
5,618,865

슈퍼마켓 및 잡화점
43,481,224
44,368,228
45,592,914
46,463,342
10,722,012

편의점
16,455,791
19,481,461
22,237,893
24,406,536
5,752,378

승용차 및 연료 소매점
91,303,768
90,137,665
94,508,088
101,552,456
22,568,048

전문소매점
139,282,631
140,897,820
139,120,197
139,847,876
33,398,467

무점포 소매
46,788,881
54,046,789
61,240,692
70,322,778
19,048,267

(출처) 통계청 국가통계포털(www.kosis.kr)

온라인 쇼핑몰의 부상은 유통업태간의 경쟁을 더욱 가속화할 것으로 예상됩니다. 특히 온-오프라인을 혼합한 서비스의 증대와 상품 판매채널 다양화 전략으로 인해 온-오프라인 유통업체 간의 경쟁은 더욱 심화되고 있습니다. 온라인 쇼핑몰의 시장규모는 지속적으로 높은 수준의 성장을 나타내고 있으며, 2018년 113조 7,297억원의 거래액을 기록하면서 전년 대비 약 20.8% 성장하였습니다. 

[온라인 쇼핑몰 시장규모 추이]

(단위: 백만원)

구 분
2017년
2018년
2019년 1분기

취급상품별
종합쇼핑몰
62,950,638
75,678,256
20,938,577

전문쇼핑몰
31,235,127
38,051,436
10,529,089

운영형태별
Online
62,649,346
75,951,448
20,911,827

On/Off 병행
31,536,417
37,778,244
10,555,837

거래액 합계
94,185,765
113,729,692
31,467,666

증가율
N/A
20.8%
10.7%

(출처) 통계청 국가통계포털(www.kosis.kr)

(주1) 통계청은 온라인쇼핑동향 통계 표본을 개편하여 그간 파악할 수 없었던 중ㆍ소규모 온라인 쇼핑몰 거래액이 통계에 산입됨에 따라 2017자료 부터는 2016년 이전자료와 시계열을 단절하여 신표본으로 작성 되었습니다.

(주2) 2019년 1분기 증가율은 연환산하여 추정하였습니다.

당사는 2018년 8월 (주)초이락컨텐츠팩토리와의 유통 계약을 변경(상세한 사항은 2.회사위험 다. 참조)하기 전까지는 국내 대형마트인 롯데쇼핑, 홈플러스, 이마트에 당사 상품을 판매하였으나, 유통 계약 변경 후엔 유통 범위에 이마트가 제외되었습니다. 그럼에도 불구하고 2019년 1분기말 현재, 당사 매출의 73.7%에 해당하는 14,423백만원이 대형마트를 통해서 발생하였습니다. 이마트가 유통범위에 포함되었던 2018년 매출액은 매출의 77.4%인 76,786백만원이 대형마트를 통해 발생하였습니다.

[주요 거래처별 매출 현황]

(단위 : 백만원)

구분(업체명)
매출액

2019년 1분기
2018년
2017년
2016년

롯데쇼핑
11,050
44,207
35,100
42,255

홈플러스
3,373
16,404
22,167
31,416

이마트
-
16,175
21,176
36,318

소계
14,423
76,786
78,443
109,989

총매출 대비
주요거래처 매출 비중
73.7%
77.4%
75.4%
85.1%

도소매 등 기타
5,136
22,396
25632
19326

당사 총매출
19,558
99,182
104,075
129,315

도소매 등 기타 비중
26.3%
22.6%
24.6%
14.9%

(출처) 당사 제시자료

이처럼 다양한 유통채널 등장 및 구매수단의 다양화로 타 유통업태와의 경쟁 강도가 심화되고 있습니다. 이러한 급격한 환경변화에 당사가 적절히 대응하지 못할 경우 향후 당사의 영업실적 및 재무안정성에 부정적 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

다. 유행의 민감도 및 애니메이션 캐릭터 인지도에 따른 매출 변동 위험
 
당사의 완구 판매 사업은 캐릭터의 인지도에 따라 매출의 변동폭이 큰 특징이 있습니다. 또한 유행에 민감하여 상황에 따라 주요 고객층인 영유아로부터 인기도가 급격하게 변동하는 경향이 있습니다. 이에 당사는 TV시리즈 애니메이션 캐릭터를 중심으로 한 One Source Multi Use의 사업구조로 유통계약 또는 라이센스 획득을 통해 애니메이션 캐릭터 완구 유통 판매 사업을 영위 중입니다. 당사는 TV 등 영상매체 노출을 통한 당사 캐릭터의 인지도의 높고 낮음에 따라 매출이 크게 영향을 받고 있어, TV 애니메이션의 지속적인 개발이 원활하지 않거나 이를 활용한 당사의 지속적인 완구 연계 판매가 지체될 경우 당사의 영업성과에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.
이에 영유아의 수요에 대한 시장동향 파악이 제대로 이루어지지 않고, TV애니메이션 라이센스 획득을 통한 완구 판매를 추진할 경우, 당사의 매출 신장에 악영향을 미치고 재무적 안정성을 훼손할 수 있습니다.
투자자께서는 이점 유의하여 주시기 바랍니다.

 당사의 완구 판매 사업은 캐릭터의 인지도에 따라 매출의 변동폭이 큰 특징이 있습니다. 완구는 유행에 민감하여 상황에 따라 인기도가 급격하게 변동하며, 제품의 라이프 싸이클이 짧은 편인바, 시장동향파악 및 지속적인 신제품개발 등이 원활하게 이루어지지 않을 경우 당사의 영업실적이 영향을 받을 수 있습니다.

완구는 영상매체 등의 노출에 따라 매출이 큰 영향을 받고 있으며, 당사 또한 같은 양상을 보이고 있습니다. 따라서 적시에 애니메이션을 방영할 수 있는 능력 및 방송국 등과의 관계 유지 여부가 당사의 영업성과에 영향을 미칠 수 있습니다. 이에 당사는 TV시리즈 애니메이션 캐릭터를 중심으로 한 One Source Multi Use의 사업구조로 유통계약 또는 라이센스 획득을 통해 애니메이션 캐릭터 완구 유통 판매 사업을 영위 중입니다.

당사의 사업실적은 TV애니메이션의 흥행 여부에 크게 영향을 받는 구조로, 관련완구의 수요를 창출할 수 있는 애니메이션의 보유가 사업의 핵심 역량으로 작용하고 있습니다. 히트작인 '터닝 메카드'의 경우 TV 애니메이션 시리즈로 제작되어 방영됨과 함께 완구로 제작되어 당사가 판매함으로서 당사의 2015년, 2016년 매출 신장을 견인하는 대표작품이었습니다. '터닝메카드'의 히트 이후 후속작으로 '터닝메카드 W', '터닝메카드 R', '공룡메카드', '요괴메카드' 등이 제작되어 TV에 방영되었습니다. 하지만 후속작은 '터닝메카드' 만큼의 인기를 얻지 못하여 당사의 완구 판매에도 부정적인 영향을 받아 매출이 감소하는 하나의 요인이 되었습니다. 그리고 2019년 3월에는 후속작인 '빠샤메카드'가 공중파 TV에 방영되고 있습니다.

또한 '터닝메카드' 시리즈 외에도 장기 인기브랜드인 '헬로카봇' 애니메이션 시리즈가 지속적으로 제작되어 TV에 방영되고 있으며, 극장판으로도 제작되어 50만명 이상의 관객수를 기록하였습니다. 이처럼 특정 완구 브랜드의 장기적인 인기 유지는 당사의 완구 판매에도 긍정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

이렇듯 당사는 TV 등 영상매체 노출을 통한 캐릭터의 인지도의 높고 낮음에 따라 완구 매출이 크게 영향을 받고 있어, TV 애니메이션의 지속적인 개발이 원활하지 않거나 이를 활용한 당사의 지속적인 완구 연계 판매가 지체될 경우 당사의 영업성과에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.
이에 영유아의 수요에 대한 시장동향 파악이 제대로 이루어지지 않고, TV애니메이션 라이센스 획득을 통한 완구 판매를 추진할 경우, 당사의 매출 신장에 악영향을 미치고 재무적 안정성을 훼손할 수 있습니다.

한편, 완구상품은 아동이 성장하고 난 후에 다시 태어나는 아이들을 대상으로 판매할수 있는 주기적인 연속성의 특성을 가지고 있으므로 고정적인 수요는 꾸준한 편이지만 지속적인 관심과 영업이 없으면 사장되어지는 경향이 있는 관계로 향후 제품 이미지의 관리가 중요시됩니다. 따라서 기존 출시 제품의 지속적인 이미지 관리가 요구되어지며 이를 등한시할 경우 당사의 매출에 악영향을 미칠 수 있으므로 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

종속회사 (주)손오공아이비 관련
라. PC방 운영 관련 매출 부진 관련 위험

 2017년 국내 게임 시장 규모는 13조 1,423억원으로, 2016년 10조 8,945억원 대비 20.6% 증가했습니다. 국내 게임 산업은 2007년 이후 2012년까지 지속적인 성장률을 보였고, 이듬해 2013년에는 0.3% 감소하면서 다소 주춤하였으나, 2014년에 반등세를 보인데 이어 2017년에는 대폭 성장하였습니다. 2018년 국내 게임 시장 규모는 2017년보다 6.5% 상승하여 13조 9,904억 원을 기록할 것으로 전망됩니다. PC 게임 시장의 경우 전반적으로 시장 규모는 하락세에 접어들고 있으나, PC방과같은 유통업체는 e스포츠 산업 활성화로 인하여 그 시장 규모가 꾸준히 상승할 것으로 예상됩니다. 한편, 2018년 PC 게임 시장은 2017년 대비 5% 감소하여 4조 1,844억 원에 이를 것으로 예상됩니다. PC 게임 시장 규모의 감소는 게임 시장의 주도권 및 대세가 모바일 게임으로 이동했다는 것을 의미합니다.
2018 대한민국 게임백서는 PC방 운영 매출 또한 2016년에 2015년 대비 -11.7%의 매출역성장률을 기록하여 단기적으로 움츠러들었으나, e스포츠 산업의 성장과 함께 반등하여 꾸준히 성장할 것으로 예측하고 있습니다.
 하지만 PC방 업계가 성장세를 보이던 과거에는 온라인게임 공급사들이 PC방에 게임을 공급하는 과정에서 PC방 영업 대행사를 필요로 하였으나, 최근에는 PC방 영업에 대한 중요성 인식이 감소하고, 대행사에 지출하는 수수료를 절감하는 방향으로 분위기가 전환되고 있습니다. 이에 (주)손오공아이비도 동일하게 또한 사업영역인 PC방 영업 대행사에 대한 수요 감소를 겪고 있으며, 수익성도 하락하고 있는 추세입니다. 이러한 업계 분위기는 PC방 영업을 담당하고 있는 (주)손오공아이비의 영업 실적에 부정적인 영향을 미치고 있습니다. 투자자 여러분들께서는 이 점을 반드시 유의하여 주시기 바랍니다.

2017년 국내 게임 시장 규모는 13조 1,423억원으로, 2016년 10조 8,945억원 대비 20.6% 증가했습니다. 국내 게임 산업은 2007년 이후 2012년까지 지속적인 성장률을 보였고, 이듬해 2013년에는 0.3% 감소하면서 다소 주춤하였으나, 2014년에 반등세를 보인데 이어 2017년에는 대폭 성장하였습니다.

[국내 게임 시장 규모 및 성장률]

사업2(증권)

(출처) 2018 대한민국 게임백서

2017년도 국내 게임 시장에는 많은 변화가 나타났습니다. 게임 제작 및 배급업체들의 큰 매출 성장 외에도, 모바일 게임이 기존 게임 시장에서 가장 많은 비중을 차지하던 PC 게임 매출을 앞질렀습니다. 매출액 기준 모바일 게임이 6조 2,102억 원(점유율 47.3%)으로 전년 대비 크게 증가해 전체 게임 시장에서 차지하는 비중이 가장 큰 것으로 나타났고, PC 게임은 4조 5,409억 원(점유율 34.6%)으로 매출액은 전년과 비슷한 수준이었으나 점유율은 다소 하락했습니다. 그 다음으로 PC방 1조 7,600억 원(점유율 13.4%), 콘솔 게임 3,734억 원(점유율 2.8%) 등의 순으로 조사되었습니다.

[국내 게임 시장의 분야별 비중]

사업3(증권)

(출처) 2018 대한민국 게임백서

성장률을 분야별로 살펴보면 아케이드 게임이 VR게임 산업 성장의 영향으로 2016년 대비 121.0%의 높은 성장세를 보였고, 모바일 게임과 콘솔 게임 역시 각각 43.4%, 42.2%로 성장이 두드러졌습니다. 반면, PC 게임은 -2.9%로 하락하여 플랫폼 및 산업분야별 성장세가 각각 다른 경향을 보였습니다. 2016년과 2017년의 분야별 점유율을 비교해보면 PC 게임, PC방의 시장 점유율이 축소 되었음을 알 수 있습니다. 이러한 상황은 플랫폼의 다변화와 동시에 모바일 게임 산업 규모가 꾸준히 성장하고 있음을 보여주었습니다. 실제로 2016년 전체시장의 39.7%를 차지했던 모바일 게임이 2017년에는 47.3%까지 확대되어 지속적인 증가세를 보이고 있습니다.

2018년 국내 게임 시장 규모는 2017년보다 6.5% 상승하여 13조 9,904억 원을 기록할 것으로 전망됩니다. PC 게임 시장의 경우 전반적으로 시장 규모는 하락세에 접어들고 있으나, PC방과 같은 유통업체는 e스포츠 산업 활성화로 인하여 그 규모가 꾸준히 상승할 것으로 예상됩니다. 한편, 2018년 PC 게임 시장은 2017년 대비 5% 감소하여 4조 1,844억 원에 이를 것으로 예상됩니다. PC 게임 시장 규모의 감소는 게임 시장의 주도권 및 대세가 모바일 게임으로 이동했다는 것을 의미합니다.
2018 대한민국 게임백서는 PC방 운영 매출 또한 2016년에 2015년 대비 -11.7%의 매출역성장률을 기록하여 단기적으로 움츠러들었으나, e스포츠 산업의 성장과 함께 반등하여 꾸준히 성장할 것으로 예측하고 있습니다.

2018년 국내 게임 시장 규모는 2017년보다 6.5% 상승하여 13조 9,904억 원을 기록할 것으로 전망됩니다. PC 게임 시장의 경우 전체적인 시장은 하락세에 접어들고 있으나, PC방과같은 유통업체는 e스포츠 산업 활성화로 인하여 그 시장 규모가 꾸준히 상승할 것으로 예상됩니다. 한편, 2018년 PC 게임 시장은 2017년 대비 5% 감소하여 4조 1,844억 원에 이를 것으로 예상됩니다. PC 게임 시장 규모의 감소는 게임 시장의 주도권 및 대세가 모바일 게임으로 이동했다는 것을 의미합니다.
2018 대한민국 게임백서는 PC방 운영 매출 또한 2016년에 2015년 대비 -11.7%의 매출성장률을 기록하였으나, e스포츠 산업의 성장과 함께 반등하여 꾸준히 성장할 것으로 예측하고 있습니다.

PC방 업계는 온라인게임 시장의 발전과 함께 성장하여 왔으나, 최근에는 모바일게임 시장의 성장, PC방 전면 금연화 등 업계에 대한 각종 규제, PC방 업계 내 가격경쟁 심화 등의 요인에 의해 부정적 영향을 받고 있습니다. 

[국내 게임 시장 규모 및 전망]

(단위 : 억원, %)

구분
2020(E)
2019(E)
2018(E)
2017
2016

매출액
성장률
매출액
성장률
매출액
성장률
매출액
성장률
매출액
성장률

PC 게임
39,836
-4.8
41,844
-3
43,139
-5
45,409
-2.9
46,786
-12

모바일 게임
72,200
3.7
69,624
4
66,946
7.8
62,102
43.4
43,301
24.3

콘솔게임
6,016
13.5
5,301
18.3
4,481
20
3,734
42.2
2,627
58.1

아케이드게임
4,483
8.4
4,135
15
3,596
100
1,798
121
814
71.5

PC방 운영
25,164
7.8
22,343
12.4
20,768
18
17,600
20
14,668
-11.7

아케이드게임장
1,210
9.8
1,102
13
975
25
780
4
750
63.8

합계
148,909
2.4
144,349
3.9
139,905
6.5
131,423
20.6
108,946
1.6

(출처)
2018 대한민국 게임백서

[(주)손오공아이비 매출 변동]

(2019년 1분기말 현재)
(단위 : 백만원)

구분
2019년 1분기
2018년
2017년
2016년
2015년
2014년

매출액
878
4,084
5,351
5,624
5,991
7,271

당기순이익
(29)
147
933
1,086
1,135
2,743

(출처)
각 사업연도 사업보고서, 1분기보고서

이처럼 PC방 운영 관련한 예상 매출액은 e스포츠 산업의 활성화와 함께 다시 성장할 것으로 전망되고 있습니다. 하지만 PC방 업계가 성장세를 보이던 과거에는 온라인게임 공급사들이 PC방에 게임을 공급하는 과정에서 PC방 영업 대행사를 필요로 하였으나, 최근에는 PC방 영업에 대한 중요성 인식이 감소하고, 대행사에 지출하는 수수료를 절감하는 방향으로 분위기가 전환되어, (주)손오공아이비의 사업영역인 PC방 영업 대행사에 대한 수요는 감소하고 있는 추세입니다. 이러한 업계 분위기는 PC방 영업을 담당하고 있는 (주)손오공아이비의 영업 실적에 부정적인 영향을 미치고 있습니다. 투자자 여러분들께서는 이 점을 반드시 유의하여 주시기 바랍니다.

마. 출산율 저하에 따른 수요자 감소 및 완구 시장 내 경쟁력 상실 위험

 당사의 완구 상품을 소비하는 주 고객층은 영유아이며,구매층은 영유아의 부모입니다. 그렇기 때문에 국내의 출생아 수와 부부의 수는 미래 잠재적인 당사 고객의 수가 되고, 추후 영유아 인구 수와 그들의 수요에 따라 국내 완구 시장의 규모가 결정됩니다. 통계청이 발표한 '2018년 출생 사망통계 잠정 결과' 에 따르면 2018년 한국의 합계출산율은 0.98명으로 집계된 것으로 나타났습니다. 국내 인구 유지를 위해서는 합계출산율이 약 2.1명이 되어야 한다는 점을 비추어 볼 때, 완구시장의 주요 소비층인 영유아의 수는 추후 급격히 감소할 것으로 예상되며, 국내 완구시장 규모 유지에도 악영향을 미칠 것으로 예상됩니다. 
 그리고 한국완구공업협동조합에 따르면 2017년 국내 완구 내수 시장(소매기준) 규모는 약 14억 22백만달러로 추산하였으며, 원화환산하여 약 1.5조원의 내수 시장이 형성되어 있는 것으로 보고 있습니다. 하지만 국내 완구 시장에서 수입완구가 차지하는 금액이 약 8억 7천만달러, 즉 원화환산하여 약 9천억원이 넘는 것으로 추정되고 있습니다. 당사의 매출은 99% 이상이 국내에서 발생하고 있는 만큼(상세한 내용은 사업위험-가. 참조) 국내 완구시장에서 수입상품의 비중이 점점 증가하는 것은 당사에 있어 시장 점유율을 뺏기는 결과를 낳고 있습니다. 물론 당사는 마텔의 완구를 국내 독점유통하여 매출을 일으키고 있으나, 단순 수입하여 국내에 유통하는 만큼 매출액 대비 이익률이 상대적으로 낮은 편입니다. 당사가 TV 애니메이션 방영과 연계한 완구 상품 기획 및 판매(상세한 내용은 사업위험-다. 참조)등을 소홀히하고, 마텔의 완구를 단순 수입 판매하는 것에 의존하게 된다면, 당사는 중장기적으로 경쟁력을 상실할 수 있다는 점,
투자자께서는 유의하여 주시기 바랍니다.

당사의 완구 상품을 소비하는 주 고객층은 영유아이며, 구매층은 영유아의 부모입니다. 그렇기 때문에 국내의 출생아 수와 부부의 수는 미래 잠재적인 당사 고객의 수가 되고, 추후 영유아 인구 수와 그들의 수요에 따라 국내 완구 시장의 규모가 결정됩니다.

[국내 출생아 수 및 합계출산율]

사업5(증권)

(출처) 통계청

통계청이 발표한 '2018년 출생 사망통계 잠정 결과' 에 따르면 2018년 한국의 합계출산율은 0.98명으로 집계된 것으로 나타났습니다. 또한 출생아 수는 집계 이래 2017년에 최초로 40만명이 깨졌으며, 2018년 또한 출생아 수가 감소하여 32만 6,900명으로 2017년(35만 7,800명) 대비 8.6% 감소한 수치로 집계되었습니다. 이는 출산을 주로 하는 30~34세를 포함, 가임 여성인구가 줄어든 데다 그나마도 결혼을 하지 않는 여성이 늘고 있기 때문으로 지난해 가임 여성인구는 1만 2312명으로 전년 대비 1.7% 줄어들었습니다. 국내 인구 유지를 위해서는 합계출산율이 약 2.1명이 되어야 한다는 점을 비추어 볼 때, 완구시장의 주요 소비층인 영유아의 수는 추후 급격히 감소할 것으로 예상되며, 국내 완구시장 규모 유지에도 악영향을 미칠 것으로 예상됩니다.

[최근 5개년 국내 출생아 수 및 합계 출산율 추이]

(단위 : 백명, 명)

구분
2014년
2015년
2016년
2017년
2018년

출생아 수(백명)
4,354
4,384
4,062
3,578
3,269

합계 출산율(명)
1.21
1.24
1.17
1.05
0.98

(출처)
통계청

(주1)
합계 출산율 : 한 여자가 가임기간(15~49세) 동안에 낳을 것으로 기대되는 평균 출생아 수

한국완구공업협동조합에 따르면 2017년 국내 완구 내수 시장(소매기준) 규모는 약 14억 22백만달러로 추산하였으며, 원화환산하여 약 1.5조원의 내수 시장이 형성되어 있는 것으로 보고 있습니다. 하지만 국내 완구 시장에서 수입완구가 차지하는 금액이 약 8억 7천만달러, 즉 원화환산하여 약 9천억원이 넘는 것으로 추정되고 있습니다. 또한 한국디자인진흥원에서 2014년까지 집계한 통계에 의해서도 국내 완구 시장규모는 1조원이 넘는 것으로 추정되었으나, 시장의 약 85%가 수입 완구가 차지하고 있는 것으로 분석되었습니다.

[완구 수출, 수입 현황]

(단위 : 십억원)

구분
2005년
2006년
2007년
2008년
2009년
2010년
2011년
2012년
2013년
2014년

생산액
428
290
182
198
267
300
361
379
290
298

수출액
196
162
151
194
330
259
233
203
149
153

수입액
325
309
464
669
687
658
649
758
708
887

시장 규모(주1)
557
437
495
673
624
699
777
934
849
1,032

(출처)
한국디자인진흥원

(주1)
국내 완구 시장 규모 추정치 = 생산액 - 수출액 + 수입액

당사의 매출은 99% 이상이 국내에서 발생하고 있는 만큼(상세한 내용은 사업위험-가. 참조) 국내 완구시장에서 수입상품의 비중이 점점 증가하는 것은 당사에 있어 시장 점유율을 뺏기는 결과를 낳고 있습니다. 물론 당사는 마텔의 완구를 국내 독점유통하여 매출을 일으키고 있으나, 단순 수입하여 국내에 유통하는 만큼 매출액 대비 이익률이 상대적으로 낮은 편입니다. 당사가 TV 애니메이션 방영과 연계한 완구 상품 기획 및 판매(상세한 내용은 사업위험-다. 참조)등을 소홀히하고, 마텔의 완구를 단순 수입 판매하는 것에 의존하게 된다면, 당사는 중장기적으로 경쟁력을 상실할 수 있다는 점,
투자자께서는 유의하여 주시기 바랍니다.

바. 토이저러스(전통적 오프라인 해외 유통 업체) 파산신청 관련 평판 하락 위험

2017년 미국의 유명 완규유통업체인 토이저러스는 파산보호를 신청하였습니다. 토이저러스는 미국의 대형 완구 유통업체로서 부채 관리에 실패 후 경영정상화를 위해 파산신청을 했습니다. 토이저러스의 파산신청은 투자자들에게 완구의 주요 소비층인 영유아의 소비패턴 변화와 소비구조가 오프라인에서 온라인으로 변화하고 있음을 시사하였습니다. 토이저러스의 파산신청과 완구 유통 시장의 변화는 투자자들에게 국내에서 오프라인으로 완구 유통을 주력으로 영위하는 당사에 대한 부정적인 인식을 심어줄 수 있습니다. 또한 당사가 완구 유통시장의 변화에 적절하게 대응하지 못한다면, 당사의 매출 및 영업실적은 지속적으로 하락할 수 있다는 점 투자자께서는 유의하여 주시기 바랍니다.

2017년 미국의 유명 완규유통업체인 토이저러스는 파산보호를 신청하였습니다.

토이저러스는 미국의 대형 완구 유통업체로서 오프라인 유통업체 중 상징적인 회사입니다. 2005년 토이저러스는 차입매수방식(LBO)으로 인수, 합병 되었습니다. 토이저러스는 이때 발생한 부채를 해결하지 못하고 만기가 돌아오는 4억 달러 규모의 부채를 해결하고 경영을 정상화하기 위해 파산신청을 했습니다.

토이저러스의 파산신청은 투자자들에게 2가지 의미를 전달하였습니다. 첫번째는, 아이들의 선호 완구의 변화, 즉 아이들의 소비패턴에 대한 변화입니다. 전통적인 완구에 대한 선호가 점차 약화되고 스마트폰과 같은 전자기기가 새로운 놀이수단으로 급부상했습니다. 이와 같은 소비패턴의 변화가 전통적인 완구 유통 업체인 토이저러스 이익에 타격을 입혔습니다. 이는 비단 토이저러스 뿐만 아니라 1위 완구 업체인 레고또한 전체직원의 약 8%에 해당하는 1,400여명 정도를 감원할 계획을 발표하게 하였습니다. 이처럼 전반적인 아이들의 소비패턴 변화는 광범위한 영향을 미치고 있음을 보여주었습니다. 두번째는, 오프라인에서 온라인으로의 소비구조 변화입니다. 오프라인보다 온라인 판매가 각광받는 이유는 편리함도 있지만 무엇보다 유통구조 개선으로 인해 상대적으로 저가에 구입할 수 있기 때문입니다. 이에 오프라인 매장에서 제품을 만져보고 온라인에서 구매하는 현상이 급속도로 확대되고 있습니다. 이러한 현상을 통틀어 쇼루밍(Showrooming)이라고 칭하는 등 새로운 현상에 대한 신조어까지 나타났습니다. 

이
처
럼
, 토이저러스의 파산신청과 완구 유통 시장의 변화는 투자자들에게 국내에서 오프라인으로 완구 유통을 주력으로 영위하는 당사에 대한 부정적인 인식을 심어줄 수 있습니다. 또한 당사가 완구 유통시장의 변화에 적절하게 대응하지 못한다면, 당사의 매출 및 영업실적은 지속적으로 하락할 수 있다는 점 투자자께서는 유의하여 주시기 바랍니다.

2. 회사위험

[당사 연결재무제표상 계정재분류 사항(2018년부터 반영됨)]

관련 계정과목
재분류 전
재분류 후
재분류 사유

미수수익
기타유동자산
유동금융자산
최초적용을 기타유동자산으로 하였으나, 미수수익 관련 상품이 장기성예금, 정기예금 이어서 재분류하였음.

재고자산
제품
상품
회계감사 권고사항 - 단순 조립이나 재포장은 제조로 볼 수 없으며, 그 비중도 작아 상품거래로 변경하였음.

재공품
상품

재공품평가손실충당금
상품평가손실충당금

미지급퇴직급여
기타유동부채
유동금융부채
회계감사 권고사항 - 1년 미만자 퇴직급여

미지급비용
미지급비용
충당부채(연차수당충당부채)
회계감사 권고사항

선수수익
선수수익
충당부채(이연수익충당부채)
회계감사 권고사항

수선충당부채
수선충당부채
충당부채(수선충당부채)
회계감사 권고사항

매출
제품매출
상품매출
회계감사 권고사항 - 단순 조립이나 재포장은 제조로 볼 수 없으며, 그 비중도 작아 상품거래로 변경하였음.

제품매입
상품매입

(주1) 2018년 감사인 변경으로 인해 권고사항이 발생하였고, 이에 계정과목 재분류가 상당 부분 되었음.

[회계정책 변경]

연결실체는 2018년 1월 1일부터 기업회계기준서 제1115호 '고객과의 계약에서 생기는 수익'과 제1109호 '금융상품'을 최초 적용하였습니다. 2018년 1월 1일 이후 적용되는 다른 기준들은 연결실체의 연결재무제표에 미치는 유의적인 영향이 없습니다.

1) 기업회계기준서 제1115호 '고객과의 계약에서 생기는 수익'
기업회계기준서 제1115호 '고객과의 계약에서 생기는 수익'은 수익인식 여부, 수익인식의 정도 및 수익인식 시기를 결정하기 위한 5단계 수익인식모형을 제공합니다. 동 기준서는 기업 회계기준서 제1018호 '수익', 제1011호 '건설계약', 기업회계기준해석서 제2031호 '수익: 광고용역의 교환거래', 제2113호 '고객충성제도', 제2115호 '부동산건설약정', 제2118호 '고객으로부터의 자산이전'을 대체하였습니다.

연결실체는 기업회계기준서 제1115호 '고객과의 계약에서 생기는 수익'의 최초 적용누적효과를 최초적용일(2018년 1월 1일)에 인식하도록 소급하여 적용하였으며, 최초적용일(2018년 1월 1일)에 완료되지 않은 계약에만 이 기준서를 소급하여 적용하였습니다. 결과적으로 연결실체는 전기 연결재무제표를 재작성하지 않았습니다.
최초적용일(2018년 1월 1일)의 이익잉여금에 반영된 기업회계기준서 제1115호 '고객과의 계약에서 생기는 수익' 도입에 따른 전환효과는 없습니다. 

기업회계기준서 제1115호 '고객과의 계약에서 생기는 수익'의 적용에 따른 회계정책의 동 변경내용이 연결실체의 연결재무제표에 미치는 유의적인 영향은 없습니다.

연결실체는 기업회계기준서 제1115호 적용 시 고객에 대한 제품판매계약에서 ① 재화의 판매와 ② 추가 재화나 용역에 대한 수행의무를 식별하였습니다. 추가 재화나 용역에 대한 수행의무로는 배송용역 등이 존재합니다. 재화의 판매에 대해서는 고객에게 재화의 통제가 이전되는 인도시점에 수익을 인식하고, 추가 재화나 용역은 각 수행의무가 이행 완료된 시점에 수익을 인식합니다.

연결실체는 기업회계기준서 제1115호 적용 시 고객이 정해진 기간 안에 제품을 반환할 권리를 가진 경우, 고객이 환불할 것으로 예상되는 총액을 계약부채(환불부채)로 인식하고 수익을 조정합니다. 동시에 고객이 반품권리를 행사할 때 고객으로부터 제품을 회수할 권리를 가지므로 그 자산을 인식하고 해당금액만큼 매출원가를 조정합니다. 자산은 제품의 이전 장부금액에서 반품자산의 사용 가능한 비율을 고려한 평가금액으로 측정합니다. 당기말 현재 환불부채 및 반환재고회수권 금액은 각각 19,064천원 및 16,242천원입니다.

2) 기업회계기준서 제1109호 '금융상품'
기업회계기준서 제1109호 '금융상품'은 금융자산, 금융부채 및 비금융항목을 매매하기 위한 일부 계약을 인식하고 측정하기 위한 요구사항을 규정합니다. 동 기준서는 기업회계기준서 제1039호 '금융상품: 인식과 측정'을 대체하였습니다.

연결실체는 기업회계기준서 제1109호 '금융상품'의 채택으로 인한 회계정책의 변경과 관련하여 이전 기간의 비교 정보를 재작성하지 않아도 되는 예외규정을 적용하였습니다. 연결실체는 기업회계기준서 제1109호 '금융상품'의 최초 적용 누적효과를 최초적용일(2018년 1월 1일)의 적립금 및 이익잉여금으로 인식하도록 소급적용하였습니다.
최초적용일(2018년 1월 1일)의 적립금 및 이익잉여금에 반영된 기업회계기준서 제1109호 '금융상품' 도입에 따른 영향은 없습니다. 

기업회계기준서 제1109호의 적용에 따른 회계정책의 주요 변경사항에 대한 성격과 영향은 다음과 같습니다.

① 금융자산과 금융부채의 분류 및 측정
기업회계기준서 제1109호 '금융상품'에는 금융자산의 관리를 위한 사업모형과 금융자산의 계약상 현금흐름 특성을 반영하는 금융자산에 대한 새로운 분류와 측정방법이 포함되어 있습니다. 

기업회계기준서 제1109호 '금융상품'에서는 금융자산을 상각후원가,기타포괄손익공정가치 및 당기손익공정가치로 측정되도록 분류하고 있으며, 동 기준서에 따르면 복합계약이 금융자산을 주계약으로 포함하는 경우에는 내재파생상품을 분리하지 않고 해당 복합계약 전체를 기준으로 금융자산을 분류합니다. 

상각후원가 측정 금융자산은 후속적으로 유효이자율법을 사용하여 상각후원가로 측정합니다. 상각후원가는 손상차손에 의해 감소됩니다. 이자수익, 외화환산손익 및 손상차손은 당기 손익으로 인식하고, 제거에 따르는 손익도 당기손익으로 인식합니다.

기타포괄손익공정가치 측정 채무상품은 후속적으로 공정가치로 측정합니다. 유효이자율법을 사용하여 계산된 이자수익, 외화환산손익과 손상차손은 당기손익으로 인식하고, 다른 순손익은 기타포괄손익으로 인식합니다. 제거 시에 기타포괄손익누계액은 당기손익으로 재분 류합니다.

기타포괄손익공정가치 측정 지분상품은 후속적으로 공정가치로 측정합니다. 배당은 배당금이 명확하게 투자원금의 회수를 나타내지 않는다면 당기손익으로 인식합니다.다른 순손익
은 기타포괄손익으로 인식하고 어떠한 경우에도 당기손익으로 재분류하지 않습니다.

당기손익공정가치 측정 금융자산은 후속적으로 공정가치로 측정합니다. 이자와 배당수익을 포함한 순손익은 당기손익으로 인식합니다.

기업회계기준서 제1109호 '금융상품'은 금융부채의 분류와 측정에 대한 기업회계기준서 제 1039호 '금융상품: 인식과 측정'의 기존 요건을 대부분 유지하였습니다. 따라서 기업회계기준서 제1109호 '금융상품'의 적용은 금융부채와 관련된 연결실체의 회계정책에는 유의적인 영향이 없습니다.

[ 주요 재무사항 총괄표 ]

(단위 : 백만원, %)

구 분
2019년 1분기
2018년
2017년
2016년
비 고

K-IFRS 연결

K-IFRS 연결

K-IFRS 연결

K-IFRS 연결

외부감사인의 감사의견
-
적정
적정
적정

계속기업 불확실성 관련 특기사항
-
-
-
-
-

1. 자산총계
42,068
46,444
60,058
81,428
-

- 유동자산
25,810
31,153
44,418
63,643
-

- 비유동자산
16,258
15,291
15,640
17,785
-

2. 부채총계
21,463
26,241
40,965
50,043
-

- 유동부채
12,859
18,541
33,965
43,043
-

- 비유동부채
8,603
7,700
7,000
7,000
-

3. 자본총계
20,606
20,203
19,093
31,386
-

- 자본금
10,948
10,948
10,948
10,948
-

- 이익잉여금(결손금)
(46,833)
(47,235)
(48,345)
(36,053)
-

4. 부채비율(%)
104.2%
129.9%
214.6%
214.5%
부채총계 ÷ 자본총계

5. 유동비율(%)
200.7%
168.0%
52.6%
72.5%
유동자산 ÷ 유동부채

6. 총차입금
8,946
8,888
9,900
13,022
-

- 유동성 차입금
1,246
1,188
2,900
6,022
-

- 비유동성 차입금
7,700
7,700
7,000
7,000
-

7. 총차입금 의존도(%)
21.3%
19.1%
16.6%
16.6%
총차입금 ÷ 자산총계

8. 유동성 차입금 비중(%)
13.9%
13.4%
29.3%
46.2%
유동성 차입금 ÷ 총차입금

9. 영업활동 현금흐름
338
1,223
(496)
313
-

- 영업활동현금흐름 총부채 비율(%)
1.6%
4.7%
-1.2%
0.5%
영업활동현금흐름 ÷ 부채총계

10. 투자활동 현금흐름
(208)
(79)
886
309
-

11. 재무활동 현금흐름
(91)
(950)
(3,122)
(2,463)
-

12. 현금 및 현금성자산 기말 잔고
1,600
1,561
1,365
4,101
-

13. 순차입금
7,345
7,327
8,535
8,921
총차입금 - 현금 및 현금성자산

14. 순차입금 의존도(%)
17.5%
15.8%
14.3%
11.3%
순차입금 ÷ 자산총계

15. 매출액
19,558
99,182
104,075
129,315
-

16. 매출원가
15,079
82,402
93,835
104,022
-

- 매출원가율(%)
77.1%
83.1%
90.2%
80.4%
매출원가 ÷ 매출액

17. 매출총이익
4,480
16,780
10,240
25,293
-

18. 판매비와관리비
4,131
15,918
22,018
21,582
-

- 판매비와관리비율(%)
21.1%
16.0%
21.2%
16.7%
판매비와관리비 ÷ 매출액

19. 영업이익
369
945
(11,928)
3,711
-

- 영업이익률(%)
1.9%
1.0%
-11.5%
2.9%
영업이익 ÷ 매출액

20. 금융수익
49
219
46
149
-

21. 금융비용
59
276
332
339
-

- 이자비용
59
275
332
339
-

- 이자보상배수(배)
6.23
3.44
적자
10.96
영업이익 ÷ 이자비용

22. 기타수익
60
501
363
433
-

23. 기타비용
16
278
441
2,162
-

24. 관계기업투자처분손익
0
0
0
(11)
-

25. 법인세비용차감전순이익
403
1,110
(12,292)
1,781
-

26. 당기순이익
403
1,110
(12,293)
1,766
-

- 당기순이익률(%)
2.1%
1.1%
-11.8%
1.4%
당기순이익 ÷ 매출액

(출처)
각 사업년도 감사보고서, 1분기보고서

1) 최근 3개년 손익 추이

당사는 2015년, 2016년 당사의 자체 브랜드인 '터닝메카드'의 흥행에 따라 2016년까지 매출액이 증가하는 추세를 보였습니다. 2016년 당사는 매출액 129,315백만원으을 기록하였으나, 매출총이익률은 2015년 대비 5.3%p 하락한 19.6%을 기록하였고, 영업이익률도 2015년 대비 5.4%p 하락한 2.9%을 기록하며, 3,711백만원의 영업이익을 기록하는데 그쳤습니다. 또한 당사는 기타비용 2,162백만원 중 1,465백만원을 '탑플레이트' 매출금액 감소 관련하여 애니메이션제작비를 무형자산손상차손 처리함에 따라 당기순이익은 1,766백만원을 시현하였습니다.

 2017년에는 터닝메카드의 인기 하락으로 인하여 매출액은 2016년 대비 -19.5% 감소하였으며, 재고소진을 위해 상품을 대폭 할인하여 판매한 결과 매출원가율은 2016년 대비 약 10%p 포인트 상승하게 되었습니다. 이로 인해 매출총이익이 판매비와관리비에 미달함에 따라 11,778백만원의 영업손실을 기록하였고, 12,293백만원의 당기순손실을 기록하였습니다.

2018년 역시 2017년 대비하여 매출액은 4.7% 소폭 감소하여 99,182백만원을 기록하였으나, 매출총이익률이 16.9%로 상승하여 945백만원의 영업이익을 시현하며 흑자전환에 성공하였고, 1,110백만원의 당기순이익을 기록하였습니다. 매출감소는 2018년 8월에 (주)초이락컨텐츠팩토리와의 유통 계약 변경(상세한 내용은 회사위험-다. 참조)에 따른 영향도 받았습니다.

2
) 최근 3개년 재
무상태 및 현금흐름 추이

당사는 2016년, 2017년에 '터닝메카드'의 인기 감소로 인한 재고자산 증가로 인해 일시적으로 유동비율 130.8% 및 부채비율 214.6%를 기록하며 재무비율이 악화되었습니다. 당사의 자산 중 큰 비중을 차지하는 매출채권과 재고자산은 또한 '터닝메카드' 인기 하락으로 매출 감소에 따른 부정적인 영향을 받았습니다. 2017년 매출채권회전율 및 재고자산회전율은 일시적으로 각각 5.5회, 3.4회로 하락하였으나, 2018년에는 각각 6.1회, 5.3회로 회복하였습니다.

하지만 당사는 시설자금 용도인 장기차입금을 제외한 차입금의 지속적 상환 및 판매비와관리비 등의 비용 통제 및 절감으로 2018년은 2017년 대비 매출은 -4.7% 감소한 99,182백만원을 기록하였으나, 흑자 전환에는 성공하였으며, 영업활동현금흐름도 1,223백만원으로 개선되었습니다.

 2019년 1분기 역시 매출은 2018년 8월 (주)초이락컨텐츠팩토리와의 유통계약 변경의 영향으로 전년동기 대비 감소하였으나, 약 4억원의 당기순이익을 시현하였고, 유동비율은 200.7%, 부채비율은 104.2%로 재무 안정성은 상승하였습니다.

가. 매출 감소에 따른 실적 및 손익 악화 위험

당사의 2019년 1분기말 현재 매출액은 19,558백만원으로 2018년 1분기 매출액 31,924백만원 대비 약 39% 감소하였습니다. 당사의 2018년 매출액은 99,182백만원으로 2016년 129,315백만원, 2017년 104,075백만원 대비 매년 매출액이 감소했습니다. 하지만 당사는 2019년 1분기말 기준 369백만원의 영업이익을 시현하였고, 2018년은 945백만원의 영업이익, 2017년은 11,928백만원의 영업손실, 2016년은 3,711백만원의 영업이익을 기록하였습니다. 이처럼 당사의 영업손익 변동이 큰 이유는 당사가 판매하는 완구의 인기 여부에 따라 매출과 영업손익에 영향을 받기 때문입니다. 한편, 당사의 매출은 본사 캐릭터완구 및 게임부문에서 완구와 패키지 게임을 판매함으로써 상품 매출이 발생하고 있으며, 종속회사인 (주)손오공아이비의 PC방영업부문에서 PC방 수수료를 수취하는 용역 매출로 구성되어 있습니다. 종속회사 (주)손오공아이비는 2016년부터 2018년까지 3사업연도 동안 매출이 매년 감소하고 있으나, 당기순이익을 시현하였습니다. 하지만 2019년 1분기말 현재는 54백만원의 순손실을 기록하고 있습니다. 이처럼 당사 완구 상품 중 히트작이 나오지 않거나 종속회사 (주)손오공아이비의 매출 반등이 이루어지지 않으면 추후 당사의 영업손익은 다시 적자전환 할 수 있습니다. 투자자께서는 이점 유의하여 주시기 바랍니다.

당사의 2019년 1분기말 현재 매출액은 19,558백만원으로 2018년 1분기 매출액 31,924백만원 대비 약 39% 감소하였습니다. 당사의 2018년 매출액은 99,182백만원으로 2016년 129,315백만원, 2017년 104,075백만원 대비 매출액이 매년 감소하였습니다. 하지만 당사는 2019년 1분기말 기준 369백만원의 영업이익을 시현하였고, 2018년은 945백만원의 영업이익, 2017년은 11,928백만원의 영업손실, 2016년은 3,711백만원의 영업이익을 기록하였습니다. 이처럼 당사의 영업손익 변동이 큰 이유는 당사가 판매하는 완구의 인기 여부에 따라 매출과 영업손익에 영향을 받기 때문입니다.

당사는 2016년 10월 미국 나스닥 상장법인의 Mattel Inc의 상품을 국내 독점 유통하는 계약을 체결함에 따라 2017년부터 당사의 '터닝메카드'의 매출 부진을 일정부분 상쇄할 수 있었으나, '터닝메카드' 이후 당사의 후속 히트작이 나오지 않음에 따라 매출액은 2016년 이래로 매년 감소하고 있습니다. 또한 당사는 2018년 8월 (주)초이락컨텐츠팩토리와의 유통계약 변경으로 인해 당사의 유통 범위에서 이마트가 제외됨에 따라 매출액 성장에 악영향을 받고 있습니다. 이와 함께 1분기는 유아 완구 매출의 비수기에 해당하는 만큼 2019년 1분기 매출액은 2018년 1분기에 비해 -38.7% 감소(12,366백만원 감소)한 19,558백만원을 기록하였습니다. 그러나 광고 및 A/S 비용 등을 (주)초이락컨텐츠팩토리가 부담하도록 유통계약이 변경됨에 따라 영업이익률은 개선된 모습을 보여주었습니다.

[당사 3사업연도 매출 및 수익성 지표 추이]

(2019년 1분기말 연결기준)
(단위 : 백만원, %)

구 분
2019년 1분기
2018년
2017년
2016년

매출액
19,558
99,182
104,075
129,315

- 매출증가율(%)
-38.7%
-4.7%
-19.5%
3.4%

상품매출
18,668
95,031
0
0

제품매출
0
0
98,619
123,129

용역매출
890
4,151
5,456
6,186

매출원가
15,079
82,402
93,835
104,022

- 매출원가율(%)
77.1%
83.1%
90.2%
80.4%

상품매출
15,079
80,802
0
0

제품매출
0
0
92,024
102,137

용역매출
0
1,600
1,811
1,885

매출총이익
4,480
16,780
10,240
25,293

- 매출총이익률(%)
22.9%
16.9%
9.8%
19.6%

영업이익
369
945
(11,928)
3,711

- 영업이익율(%)
1.9%
1.0%
-11.5%
2.9%

(출처)
각 사업연도 사업보고서, 1분기보고서

한편, 당사의 매출은 본사 캐릭터완구 및 게임부문에서 완구와 패키지 게임을 대형마트, 도소매점 등의 발주에 의해 수시 납품하여 판매함으로써 상품 매출이 발생하고 있으며, 종속회사인 (주)손오공아이비의 PC방영업부문에서 게임의 판매촉진 및 판매활동 컨설팅 대가로 일정부분의 수수료를 수취하는 용역 매출로 구성되어 있습니다. 종속회사 (주)손오공아이비는 2016년부터 2018년까지 3사업연도 동안 매출이 매년 감소하였으나 당기순이익을 시현하였습니다. 하지만 2019년 1분기말 현재 54백만원의 순손실을 기록하고 있습니다.

[당사 사업부문별 매출 추이]

(2019년 1분기말 연결기준)
(단위 : 백만원)

구 분
2019년 1분기
2018년
2017년
2016년

매출액
19,558
99,182
104,075
129,315

캐릭터완구및게임부문
18,680
95,098
98,724
123,691

PC방영업부문(자회사 손오공아이비)
878
4,084
5,351
5,624

당기순이익
403
1,110
(12,293)
1,766

캐릭터완구및게임부문
456
1,074
(13,225)
681

PC방영업부문(자회사 손오공아이비)
(54)
36
933
1,086

(출처)
각 사업연도 사업보고서, 1분기보고서

(주1)
각 부문의 당기순이익은 내부거래가 포함된 금액입니다.

당사의 종속회사인 (주)손오공아이비는 2012년 출시 이후 꾸준한 인기를 구가하고 있는 '리그오브레전드' 게임을 PC방에 유통하고 있으며, PC방 관리 및 운영 컨설팅을 제공하여 수수료를 수취하고 있습니다. 그리고 (주)손오공아이비의 2019년 1분기말 기준 자산총계의 90% 이상은 본점소재지의 토지와 건물이 차지하고 있으며, 부채총계의 약 79%는 토지와 건물을 담보로 제공하여 시설자금 목적의 장기차입금 약 77억을 운영중이며, 나머지 약 14%는 회사 운영을 위해 본사로부터 대여한 단기차입금 약 13억입니다. 그리고 (주)손오공아이비의 사업영위 시장인 PC방 시장 성장이 정체되고 경쟁강도가 심화됨에 따라 매출액과 당기순이익이 매년 감소하고 있습니다. 또한 (주)손오공아이비는 '리그오브레전드' 게임의 운영사인 라이엇게임즈(유)와 게임의 PC방 판매촉진 용역 제공의 대가를 정률 지급 계약을 맺었으나, 2014년에 대가 지급 방법의 계약 변경으로 인해 매출액 및 순이익이 감소하게 된 원인이 되었습니다.

[(주)손오공아이비 주요재무제표]

(2019년 1분기말 현재)
(단위 : 백만원)

구분
2019년 1분기
2018년
2017년
2016년

종속기업

종속기업

종속기업

종속기업

100.0%
100.0%
100.0%
100.0%

자산총계
16,651
16,920
17,333
17,864

부채총계
9,803
10,043
10,603
12,057

자본총계
6,848
6,877
6,730
5,807

매출액
878
4,084
5,351
5,624

당기순이익
(29)
147
933
1,086

총포괄이익
(29)
147
933
1,074

(출처)
(주)손오공아이비 개별재무제표

이처럼 당사 완구 상품 중 히트작이 나오지 않거나 종속회사 (주)손오공아이비의 매출 반등이 이루어지지 않으면 추후 당사의 매출은 지속적으로 감소하고 영업적자가 발생할 수 있습니다. 투자자께서는 이점 유의하여 주시기 바랍니다.

나. 매출원가 및 판매비와관리비 통제 실패로 인한 영업손익 악화 위험

당사의 영업손익은 상품의 원가 대비 판매 가격의 차이에 따라 발생하는 매출이익의 크기와 당사의 판매비와관리비 통제 수준에 따라 매년 영업손익의 변동 폭이 크게 나타나고 있습니다.
당사의 매출원가율은
2016년부터 2019년 1분기까지 적게는 77.1%에서 크게는 90.2%까지 매년 일정하지 않게 나타나고 있습니다. 2019년 1분기 매출원가율은 77.1%로 2018년 1분기 88.7% 대비 약 10%p 줄어들었으나, 이 추세가 지속될지는 단정할 수 없습니다. 당사의 매출원가율 변동폭이 큰 이유는 재고의 부진화를 막기 위하여 각각의 상품 가격에 책정하는 할인율의 정도가 다르기 때문입니다. 당사는 실제로 판매가 수월하지 않은 몇몇 상품들의 경우 원가보다 낮은 가격으로 판매하였습니다. 이에 당사는 매년 주요 소비 고객층인 영유아의 수요 파악에 실패하면 특정 상품 가격을 할인하여 판매함으로서 재고자산 유지 부담은 덜었으나, 매출손실을 감수해야했고, 이는 당사의 매출원가율의 상승으로 이어졌습니다. 
 그리고 당사는 판매비와관리비 운영 및 통제 정도에 따라 영업손익 변동에 큰 영향을 받고 있습니다. 당사의 판매비와관리비율은 2016년부터 2019년 1분기까지 적게는 10.6%에서 크게는 21.3%까지 변동 폭이 크게 나타나고 있습니다. 판매비와관리비율의 변동 폭이 큰 대표적인 이유로는 당사의 상품은 주요 고객층인 영유아에게 노출시키기 위해 광고선전비 지급 비중이 큰 편이며, 상품을 대형마트 및 도소매 판매점으로 이송하기 위해 지불하는 운반비, 상품 판매과정에서 발생하는 각종 마케팅비용, 할인행사 등의 지원으로 인한 지급수수료 비용 등이 발생하고 있기 때문입니다. 이처럼 당사의 매출은 가격할인 등의 사유로 감소할 수 있고, 이는 매출원가율의 증가로 이어질 수 있습니다. 매출 규모의 변동에 판매비와관리비 비용 통제 등이 적절하게 대응되지 못할 경우 이는 영업손실로 이어질 수 있습니다. 투자자 여러분들께서는 이 점을 반드시 유의하여 주시기 바랍니다.

당사의 영업손익은 상품의 원가 대비 판매 가격의 차이에 따라 발생하는 매출이익의 크기와 당사의 판매비와관리비 통제 수준에 따라 매년 영업손익의 변동 폭이 크게 나타나고 있습니다.
당사의 매출원가율은
2016년부터 2019년 1분기까지 적게는 77.1%에서 크게는 90.2%까지 매년 일정하지 않게 나타나고 있습니다. 2019년 1분기 매출원가율은 77.1%로 2018년 1분기 88.7% 대비 약 10%p 줄어들었으나, 이 추세가 지속될지는 단정할 수 없습니다. 당사의 매출원가율 변동폭이 큰 이유는 재고의 부진화를 막기 위하여 각각의 상품 가격에 책정하는 할인율의 정도가 다르기 때문입니다. 당사는 실제로 판매가 수월하지 않은 몇몇 상품들의 경우 원가보다 낮은 가격으로 판매하였습니다. 이에 당사는 매년 주요 소비 고객층인 영유아의 수요 파악에 실패하면 특정 상품 가격을 할인하여 판매함으로서 매출손실을 감수하였고, 이는 당사의 매출원가율의 상승으로 이어졌습니다. 

2017년에는 특히 '터닝메카드' 완구 할인매출 등의 사유로 인하여, 총 매출액이 2016년 대비 19.5% 감소하였고, 2017년 이전에 생산된 재고의 기존 판매가격 할인 매출 비중이 높았기 때문에 매출원가율이 90.2%를 기록하며 수익성이 크게 악화되었습니다. 또한 매출액 감소에도 불구하고, 판매비와관리비가 전년과 유사한 수준의 규모로 발생함에 따라 판매비와관리비율은 21.3%를 기록하며 11,928백만원의 대규모 영업손실이 발생한 주요 원인으로 작용하였습니다.

[당사 매출원가 및 판매비와관리비 추이]

(2019년 1분기말 연결기준)
(단위 : 백만원)

구 분
2019년 1분기
2018년 1분기
2018년
2017년
2016년

매출액
19,558
31,924
99,182
104,075
129,315

매출원가
15,079
28,324
82,402
93,835
104,022

- 매출원가율(%)
77.1%
88.7%
83.1%
90.2%
80.4%

매출총이익
4,480
3,600
16,780
10,240
25,293

대손상각비(환입)
(20)
(39)
(83)
150
0

판매비와관리비
4,131
3,437
15,918
22,018
21,582

판매비와관리비율(%)
21.0%
10.6%
16.0%
21.3%
16.7%

인건비
1,282
1,219
5,016
5,446
5,305

인건비비중(%)
31.0%
35.5%
31.5%
24.7%
24.6%

복리후생비
166
216
857
973
995

복리후생비비중(%)
4.0%
6.3%
5.4%
4.4%
4.6%

지급임차료
348
469
2,192
3,089
1,566

지급임차료비중(%)
8.4%
13.7%
13.8%
14.0%
7.3%

운반비
288
326
1,278
3,339
5,025

운반비비중(%)
7.0%
9.5%
8.0%
15.2%
23.3%

감가상각비
301
154
627
628
625

감가상각비비중(%)
7.3%
4.5%
3.9%
2.9%
2.9%

지급수수료
1,147
385
2,119
1,427
1,548

지급수수료비중(%)
27.8%
11.2%
13.3%
6.5%
7.2%

광고선전비
325
544
2,543
5,177
4,651

광고선전비비중(%)
7.9%
15.8%
16.0%
23.5%
21.5%

기타
272
123
1,286
1,938
1,866

기타비중(%)
6.6%
3.6%
8.1%
8.8%
8.6%

영업이익
369
203
945
(11,928)
3,711

- 영업이익률(%)
1.9%
0.6%
1.0%
-11.5%
2.9%

(출처)
각 사업연도 사업보고서, 1분기보고서

그리고 당사는 판매비와관리비 운영 및 통제 정도에 따라 영업손익 변동에 큰 영향을 받고 있습니다. 당사의 판매비와관리비율은 2016년부터 2019년 1분기까지 적게는 10.6%에서 크게는 21.3%까지 변동 폭이 크게 나타나고 있습니다. 판매비와관리비율의 변동 폭이 큰 대표적인 이유로는 당사의 상품은 주요 고객층인 영유아에게 노출시키기 위해 광고선전비 지급 비중이 큰 편이며, 상품을 대형마트 및 도소매 판매점으로 이송하기 위해 지불하는 운반비, 상품 판매과정에서 발생하는 각종 마케팅비용, 할인행사 등의 지원으로 인한 지급수수료 비용 등이 발생하고 있기 때문입니다.

이처럼 당사의 매출은 가격할인 등의 사유로 감소할 수 있고, 이는 매출원가율의 증가로 이어질 수 있습니다. 매출 규모의 변동에 판매비와관리비 비용 통제 등이 적절하게 대응되지 못할 경우 이는 영업손실로 이어질 수 있습니다. 투자자 여러분들께서는 이 점을 반드시 유의하여 주시기 바랍니다.

다. 주요 계약의 연장 가능
관련 위험

당사는 사업영위와 관련하여 2종류의 계약을 맺고 있습니다. 하나는 상품유통 계약이며 다른 하나는 라이센스 계약입니다. 증권신고서 제출전일 현재 계약기간이 남아있는 경영상의 중요 유통계약은 총 4건(리그오브레전드 PC방 총판서비스 계약, 블리자드엔터테인먼트 패키지게임 유통계약, 마텔완구 국내독점 유통계약, 초이락컨텐츠팩토리 유통계약) 입니다. 다른 하나는 라이센스 계약으로 애니메이션 마그나렉스(탑플레이트) 공동투자계약을 제외하면 3건 모두 계약기간 만료되었습니다. 또한 만료되지 않은 애니메이션 마그나렉스(탑플레이트) 관련하여 2016년에 당사는 해당 무형자산인 애니메이션제작비 1,465백만원을 손상차손 인식하였으며, 그 이후 당사에서 추진하는 새로운 TV애니메이션 방영 내지 상품 판매는 없는 상황입니다. 
 당사의 종속회사인 (주)손오공아이비는 2011년 11월부터 라이엇게임즈와 "리그오브레전드"의 국내 PC방 총판서비스업 계약을 체결하고 사업 영위중에 있습니다. 그리고 당사는 2012년 2월부터 블리자드엔터테인먼트 Inc.와 패키지게임("디아블로3", "오버워치", "스타크래프트 리마스터" 등) 유통계약을 체결하고 사업 영위중에 있습니다. 단, 계약기간은 당사와 라이엇게임즈 및 블리자드엔터테인먼트 Inc.간의 계약상 영업기밀에 해당하여 공시할 수 없습니다. 당사는 MATTEL EAST ASIA LIMITED와 2018년 1월 11일 마텔완구 국내독점 유통계약을 변경 체결하고, 2019년 10월 9일까지의 계약 기간 동안 유통업을 영위하고 있습니다. 마텔완구 국내독점 유통계약은 당사의 최대주주가 Mattel Marketing Holdings, Pte. Ltd.임을 고려할 때, 당사의 최대주주 변경 가능성이 발생하지 않는한 계약연장은 무리가 없을 것으로 보입니다. 그리고 당사는 (주)초이락컨텐츠팩토리와 2018년 8월 24일 유통계약을 변경 체결하였고, 2020년 8월 23일까지의 계약 기간 동안 (주)초이락컨텐츠팩토리의 완구 유통업을 영위하기로 되어 있습니다. 2018년 8월 협의된 변경계약에서는 기존계약에서 마트 3사 중 1개사(이마트)를 제외하였고, 이에 따라 2018년, 2019년 1분기 현재 당사의 매출 규모는 감소하게 되었습니다. 그러나 품목별로 소가 대비 공급률 수준을 당사가 기존의 평균 공급률 대비 유리한 수준으로 계약상 명시적으로 확정하였고, 광고선전비 등의 비용은 (주)초이락컨텐츠팩토리에서 100%를 부담하는 것으로 변경하였습니다. 계약 변경전 6개월마다 수행해온 공동비용 정산은 계약 변경으로 폐기되었으며, 향후 시장 상황에 따라 계약 변경 필요성이 생길 경우를 대비하여, 계약체결일로부터 매 2년마다 양사 합의에 따라 계약을 1년 연장하는 것으로 정하게 되었습니다.

향후 당사의
주요 경영상의 계약 내용에 변동이 생기거나, 계약 연장이 이루어지지 않을 경우에는 이는 당사 실적 및 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 투자자 여러분들께서는 이 점을 반드시 유의하여 주시기 바랍니다.

당사는 사업영위와 관련하여 2종류의 계약을 맺고 있습니다. 하나는 상품유통 계약이며 다른 하나는 라이센스 계약입니다. 증권신고서 제출전일 현재 계약기간이 남아있는 경영상의 중요 유통계약은 총 4건(리그오브레전드 PC방 총판서비스 계약, 블리자드엔터테인먼트 패키지게임 유통계약, 마텔완구 국내독점 유통계약, 초이락컨텐츠팩토리 유통계약) 입니다.

다른 하나는 라이센스 계약으로 애니메이션 마그나렉스(탑플레이트) 공동투자계약을 제외하면 3건 모두 계약기간 만료되었습니다. 또한 만료되지 않은 애니메이션 마그나렉스(탑플레이트) 관련하여 2016년에 당사는 해당 무형자산인 애니메이션제작비 1,465백만원을 손상차손 인식하였으며, 그 이후 당사에서 추진하는 새로운 TV애니메이션 방영 내지 상품판매는 없는 상황입니다.

[당사의 경영상의 주요 계약 현황]

구분
계약기간
계약내용
계약상대방
비고

유통계약
2011.11. ~(주1)
리그오브레전드 PC방 총판서비스
라이엇게임즈
연장

2012.02.01~(주2)
블리자드엔터테인먼트와 패키지게임 유통계약체결
블리자드엔터테인먼트 Inc.,
-

2018.01.11~2019.10.09
마텔완구 국내독점 유통계약 변경
MATTEL EAST ASIA LIMITED
-

2018.08.24~2020.08.23
초이락컨텐츠팩토리와 유통계약 변경
(주)초이락컨텐츠팩토리
-

라이센스
2012.09.01~사업종료일
애니메이션 마그나렉스(탑플레이트) 
공동투자계약
(주)희원엔터테인먼트, 
씨제이 이앤엠(주)
-

2012.12.01~2017.11.30
후로티 로봇 라이센스 계약
GUANGDONG ALPHA ANIMATION AND CULTURE CO
만료

2013.03.27~2018.03.26
바쿠간4 TV 권리 계약
TMS Entertainment,Ltd.
만료

2013.04.01~2018.06.30
트레인히어로 완구사업권
(주)재능교육 재능스스로 방송
만료

(출처)
당사 사업보고서

(주1)
당사의 영업기밀에 해당하여 계약기간은 기재를 생략합니다.

(주2)
당사의 영업기밀에 해당하여 계약기간은 기재를 생략합니다.

당사의 종속회사인 (주)손오공아이비는 2011년 11월부터 라이엇게임즈와 "리그오브레전드"의 국내 PC방 총판서비스업 계약을 체결하고 사업 영위중에 있습니다. 단, 계약기간은 당사와 라이엇게임즈간의 계약상 영업기밀에 해당하여 공시할 수 없습니다

당사는 2012년 2월부터 블리자드엔터테인먼트 Inc.와 패키지게임("디아블로3", "오버워치", "스타크래프트 리마스터" 등) 유통계약을 체결하고 사업 영위중에 있습니다. 단, 계약기간은 당사와 블리자드엔터테인먼트 Inc.간의 계약상 영업기밀에 해당하여 공시할 수 없습니다.

당사는 MATTEL EAST ASIA LIMITED와 2018년 1월 11일 마텔완구 국내독점 유통계약을 변경 체결하고, 2019년 10월 9일까지의 계약 기간 동안 유통업을 영위하고 있습니다. 마텔완구 국내독점 유통계약은 당사의 최대주주가 Mattel Marketing Holdings, Pte. Ltd.임을 고려할 때, 당사의 최대주주 변경 가능성이 발생하지 않는 한 계약연장에는 무리가 없을 것으로 보입니다.

그리고 당사는 (주)초이락컨텐츠팩토리와 2018년 8월 24일 유통계약을 변경 체결하였고, 2020년 8월 23일까지의 계약 기간 동안 (주)초이락컨텐츠팩토리의 완구 유통업을 영위하기로 되어 있습니다.

[계약 변경 내용]

구 분
기존 계약내용
갱신계약 변경내용

계약(유통) 범위
- 마트 3사
- 마트 2사 (1개사 제외)

계약 기간
- 명시적 조항 없음
- 2년 후 양사합의 1년씩 연장

독점 유무
- 독점유통
- 독점유통

공급율(공급단가 산정기준)
- 명시적 조항 없음
- 품목별 공급율 명시

광고, A/S 비용
- 양사 분담(공동비용 정산약정 체결)
- (주)초이락컨텐츠팩토리 100% 부담

(출처) 당사 제시 자료

(주1) 품목별 공급율은 회사의 기밀에 해당하여 기재를 생략하였음.

기존 계약에서는 당사가 마트 3사를 독점유통하는 사항에 관하여 계약기간 및 공급율에 대한 명시적 조항 없이 계약하였습니다. 단, 공급율은 양사 구두 협의에 따라 일정비율 수준에서 공급받았으며, 광고선전비 등 공동비용을 정산하는 약정을 체결함에 따라 당사와 (주)초이락컨텐츠팩토리는 공동으로 판매하는 품목과 관련된 총 공동비용을 집계하여 (주)초이락컨텐츠팩토리가 당사에 판매한 수량(당사 부담부분)과 (주)초이락컨텐츠팩토리가 당사 이외의 자에게 판매한 수량((주)초이락컨텐츠팩토리 부담부분) 비율로 6개월마다 정산을 수행하여 왔습니다. 당사는 지속적인 영업 흑자를 실현해오고 있었기 때문에 2016년까지는 계약 변경에 대한 필요성을 중요하게 인식하고 있지는 않았습니다.

그러나 2017년 들어 2016년에 급증한 재고자산을 줄이기 위해 당사의 상품 판매가격의 할인매출 비중이 높아습니다. 게다가 변경 전 계약서 상 공급단가 산정기준이 명확하지 않아 당사는 수익성을 확보하기 어려운 수준에 이르렀습니다. 이는 당사의 2017년 매출이 2016년 대비 규모가 19.5% 감소한 104,075백만원을 기록하는데 영향을 미쳤습니다. 또한 변경 전 계약서에서 규정한 마케팅비용 부담 및 공동비용 정산약정에 따른 판매비와관리비 분담은 당사가 2017년 11,928백만원의 영업손실을 기록하는데 영향을 미쳤습니다. 이에 2017년 이후 당사는 수익성 개선을 당사의 주요 과제로 인식하게 되었으며, 공급단가 산정기준과 광고선전비 등의 비용 분담률을 개선하고자, (주)초이락컨텐츠팩토리와 변경계약(안)에 대한 협의를 시작하게 되었습니다.

이에 2018년 8월 협의된 변경계약에서는 기존계약에서 마트 3사 중 1개사(이마트)를 제외하였고, 이에 따라 2018년, 2019년 1분기 현재 당사의 매출 규모는 감소하게 되었습니다. 그러나 품목별로 소가 대비 공급률 수준을 당사가 기존의 평균 공급률 대비 유리한 수준으로 계약상 명시적으로 확정하였고, 광고선전비 등의 비용은 (주)초이락컨텐츠팩토리에서 100%를 부담하는 것으로 변경하였습니다. 계약 변경전 6개월마다 수행해온 공동비용 정산은 계약 변경으로 폐기되었으며, 향후 시장 상황에 따라 계약 변경 필요성이 생길 경우를 대비하여, 계약체결일로부터 매 2년마다 양사 합의에 따라 계약을 1년 연장하는 것으로 정하게 되었습니다.

향후 당사의 주요 경영상의 계약 내용에 변동이 생기거나, 계약 연장이 이루어지지 않을 경우에는 이는 당사 실적 및 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 투자자 여러분들께서는 이 점을 반드시 유의하여 주시기 바랍니다.

라. 매출채권 및 기타채권 회수 지연 및 손상 관련 위험

당사는 매출채권을 마트채권과 도매채권으로 각각 유사한 위험의 신용집단으로 구분하고 있습니다. 각각의 채권 집합은 채권발생 특성 및 회수경험이 상이하므로, 당사는 마트채권과 도매채권 각각의 채권 집합에 대하여 대손율을 각각 적용하고 있습니다. 마트채권은 이마트, 롯데마트, 홈플러스 등 대형마트에 대한 채권으로서 과거 대손 경험이 없으며, 부실 가능성이 낮은 것으로 판단하여 대손충당금을 설정하지 않고 있습니다. 도매채권의 경우 개별분석을 통하여 1년 이상 거래가 발생하지 않거나, 미회수된 거래처, 폐업 업체로서 정상 거래가 불가능한 업체 등 회수가능성이 낮은 채권에 대해서 대손충당금을 100% 설정하고 있습니다. 그 외 정상채권에 대해서는 집합적으로 평가하여 과거 대손경험에 의하여 대손율을 산정하고, 집합적 대손율을 적용하고 있습니다.
 2019년 1분기말 현재, 당사의 매출채권 총액은 9,022백만원으로 대손충당금 42백만원을 차감한 장부금액은 8,980백만원입니다. 매출채권 대손충당금 설정 비율은 0.47%로 매출채권 회수와 관련하여 당사는 특별히 문제 없는 것으로 판단하고 있습니다. 다만, 당사의 2019년 1분기말 현재 매출액의 감소에 따라 매출채권 잔액도 줄어들고 있으며, 총자산 대비 매출채권 비율도 21.35%로 감소하였습니다. 당사 매출액이 추후에도 지속적으로 감소하는 추세를 띄게 된다면 매출채권 잔액도 줄어들 것으로 보입니다. 향후 당사 매출채권의 회수가 지연되거나, 대상 업체의 유동성이 악화되는 등 매출채권의 회수가능성이 낮아지는 경우에는 대손충당금을 설정할 수 있고, 이는 당사 손익에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

당사는 매출채권을 마트채권과 도매채권으로 각각 유사한 위험의 신용집단으로 구분하고 있습니다. 각각의 채권 집합은 채권발생 특성 및 회수경험이 상이하므로, 당사는 마트채권과 도매채권 각각의 채권 집합에 대하여 대손율을 각각 적용하고 있습니다.

마트채권은 이마트, 롯데마트, 홈플러스 등 대형마트에 대한 채권으로서 과거 대손 경험이 없으며, 부실 가능성이 낮은 것으로 판단하여 대손충당금을 설정하지 않고 있습니다.

도매채권의 경우 개별분석을 통하여 1년 이상 거래가 발생하지 않거나, 미회수된 거래처, 폐업 업체로서 정상 거래가 불가능한 업체 등 회수가능성이 낮은 채권에 대해서 대손충당금을 100% 설정하고 있습니다. 그 외 정상채권에 대해서는 집합적으로 평가하여 과거 대손경험에 의하여 대손율을 산정하고, 집합적 대손율을 적용하고 있습니다.

현재 당사의 도매 매출은 온라인 쇼핑몰과 게임상품 도매시장에서 이루어지고 있으며, 대형 업체의 경우는 보증금 또는 이행증권을 수령하고 있으며, 소규모업체의 경우는 대부분 단발성 거래가 많고, 1개월 경과시 적극적인 회수 작업이 이루어지고 있어, 대손 발생은 적은 편입니다.

2019년 1분기말 현재, 당사의 매출채권 총액은 9,022백만원으로 대손충당금 42백만원을 차감한 장부금액은 8,980백만원입니다. 매출채권 대손충당금 설정 비율은 0.47%로 매출채권 회수와 관련하여 당사는 특별히 문제 없는 것으로 판단하고 있습니다. 다만, 당사의 2019년 1분기말 현재 매출액의 감소에 따라 매출채권 잔액도 줄어들고 있으며, 총자산 대비 매출채권 비율도 21.35%로 감소하였습니다. 당사 매출액이 추후에도 지속적으로 감소하는 추세를 띄게 된다면 매출채권 잔액도 줄어들 것으로 보입니다.
당사의 매출채권회전율 및 매출채권회수기간은 12,293백만원의 대규모 당기순손실을 기록한 2017년 각각 5.5회, 67일을 기록한 이후 2019년 1분기 연환산 매출채권회전율 및 매출채권회수기간이 각각 7.1회, 52일을 기록하며 점진적으로 개선되고 있습니다. 다만, 추후 당사의 매출채권회전율 및 매출채권회수기간의 개선은 당사의 매출액 증감 추이에 따라 악화될 수 있습니다. 또한, 당사가 속한 업종(G46. 도매 및 상품중개업)평균과 매출채권회전율 및 매출채권회수기간을 비교했을 때, 당사는 업종평균 대비 열위한 상황으로 판단됩니다.

[매출채권 현황]

(연결기준)
(단위 : 백만원)

구분
2019년 1분기
2018년
2017년
2016년

매출채권 총액
9,022
13,247
19,771
18,564

(대손충당금)
(42)
(62)
(200)
(51)

매출채권 장부금액
8,980
13,185
19,570
18,513

대손충당금 설정 비율
0.47%
0.47%
1.01%
0.27%

총자산
42,068
46,444
60,058
81,428

총자산 대비 매출채권 비율
21.35%
28.39%
32.59%
22.74%

매출액
19,558
99,182
104,075
129,315

매출채권회전율(회)
7.1
6.1
5.5
5.7

업종평균 매출채권회전율(회)
-
-
7.52
7.21

매출채권회수기간(일)
52
60
67
64

업종평균 매출채권회수기간(일)
-
-
48.5
50.6

(출처1) 당사 각사업연도 사업보고서. 1분기 보고서

(출처2) 한국은행 기업경영분석(2018.11)

(주1) 매출채권회전율 = (연환산)매출액 ÷ 매출채권 장부금액(평균)

(주2) 매출채권회수기간 = 365 ÷ 매출채권회전율

(주3) 당사 업종분류 : G46. 도매 및 상품중개업

한편, 당사가 보유한 매출채권 및 기타채권의 잔액과 대손충당금 설정 현황은 아래와 같습니다.

[당사 보유 채권 및 대손충당금 설정 현황]

(연결기준)
(단위 : 백만원)

구분
2019년 1분기
2018년
2017년
2016년

매출채권
총액
9,022
13,247
19,771
18,564

(대손충당금)
(42)
(62)
(200)
(51)

잔액
8,980
13,185
19,570
18,513

대손충당금 설정률
0.47%
0.47%
1.01%
0.27%

미수금
총액
487
407
90
652

(대손충당금)
0
0
0
(4)

잔액
487
407
90
648

대손충당금 설정률
0.00%
0.00%
0.00%
0.61%

단기대여금
총액
437
502
473
480

(대손충당금)
(397)
(397)
(447)
(473)

잔액
40
105
26
7

대손충당금 설정률
90.85%
79.09%
94.51%
98.54%

보증금
총액
313
393
504
1,108

(현재가치할인차금)
0
(1)
(7)
0

잔액
313
393
497
1,108

(현재가치할인차금)설정률
0.00%
0.18%
1.35%
0.00%

채권 소계
총액
10,260
14,550
20,837
20,804

(대손충당금)
(439)
(460)
(655)
(528)

잔액
9,820
14,090
20,183
20,276

대손충당금 설정률
4.28%
3.16%
3.14%
2.54%

(출처) 당사 각사업연도 사업보고서. 1분기 보고서

[ 미수금 ]
기타채권 중 미수금 잔액이 2016년부터 2019년 1분기까지 전체 채권잔액 대비 차지하는 비중은 약 4~7% 수준입니다. 그리고 2019년 1분기말 기준 487백만원의 미수금 잔액이 잔존하고 있습니다. 미수금 잔액의 약 86%인 419백만원은 최대주주인Mattel Marketing Holdings Pte. Ltd.의 특수관계인과의 거래에서 발생하였으며, 나머지는 각종 수수료 정산 과정에서 발생한 미수금으로 당사는 이에 대해 아직까지 대손충당금을 설정하지 않았습니다. 

[ 단기대여금 ]
기타채권 중 단기대여금 잔액이 2016년부터 2019년 1분기까지 전체 채권잔액 대비 차지하는 비중은 약 1%가 안되는 수준입니다. 2019년 1분기말 현재 40백만원의 단기대여금 잔액이 잔존하고 있습니다. 대손충당금으로 설정된 397백만원은 당사의 도매 거래처로서 회수가 어렵다는 판단에 당사는 관련 대여금을 전액 대손설정하였고, 현재 당사의 손익에 미치는 영향은 제한적입니다.

[ 보증금 ]
기타채권 중 보증금 잔액이 2016년부터 2019년 1분기까지 전체 채권잔액 대비 차지하는 비중은 약 3~5% 수준입니다. 2019년 1분기말 현재 313백만원의 보증금 잔액이 잔존하고 있습니다. 보증금 잔액의 약 95%는 당사가 운영중인 창고로 사용하는 건물의 임차보증금이며, 나머지는 법인차량 보증금 등 입니다. 

추가로 당사가 보유한 매출채권 및 기타채권의 연령분석 내역은 아래와 같습니다. 

[매출채권 및 기타채권 연령분석 내역]

(연결기준)
(단위 : 백만원)

구분
2019년 1분기
2018년
2017년
2016년

연체되지 않은 채권
9,419
14,108
20,063
20,266

개별적으로 손상된 채권
441
441
642
523

연체되었으나 손상되지 않은 채권

6개월 이하
400
1
126
16

6개월 초과 1년 미만
0
0
0
0

1년 초과
0
0
0
0

(차감 : 대손충당금)
(439)
(459)
(648)
(528)

(차감 : 현재가치할인차금)
0
(1)
0
0

합계
9,820
14,090
20,183
20,276

대손충당금설정률
4.5%
3.3%
3.2%
2.6%

(출처) 당사 각사업연도 사업보고서. 1분기 보고서

향후 당사 매출채권의 회수가 지연되거나, 대상 업체의 유동성이 악화되는 등 매출채권의 회수가능성이 낮아지는 경우에는 대손충당금을 설정할 수 있고, 이는 당사 손익에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

마. 재고자산 진부화로 인한 평가손실 및 손상 가능성 관련 위험

당사의 재고자산은 현재 상품과 미착품으로 구분하고 있으며, 총평균법(미착품은 개별법)으로 결정하고 있습니다. 당사는 재고자산의 분류와 관련하여 2018년부터 제품과 재공품 및 제품평가손실충당금과 재공품평가손실충당금을 각각 상품과 상품평가손실충당금으로 계정 재분류하였으나, 동 계정 재분류사항이 당사의 재무제표에 미치는 유의적인 영향은 없습니다.
 당사는 2019년 1분기말 현재 13,703백만원의 재고자산을 보유하고 있으며, 총자산 대비 재고자산의 비율은 32.6% 입니다. 활동성지표인 당사의 재고자산회전율 및 재고자산회수기간은 각각 2019년 1분기 현재 연환산하여 5.5회/67일, 2018년 5.3회/69일, 2017년 3.4회/109일, 2016년 4.8회/75일로 2017년 당사가 12,293백만원의 대규모 당기순손실을 기록한 해 급격히 악화된 이후 2019년 1분기 현재까진 점진적으로 개선되고 있습니다. 2017년 재고자산회전율과 재고자산회수기간이 3.4회/108.8일로 하락한 이유는 2016년에 '터닝메카드' 상품 취급규모를 늘렸으나 영유아에게 인기하락으로 인해 판매가 부진해 짐에 따라, 2017년 및 2016년 평균 재고자산의 규모가 증가하였으며, 매출액은 감소하였기 때문입니다.
 당사는 재고자산의 진부화를 막기 위하여 원가 이하로 상품을 판매하는 등의 각종 판매촉진 정책을 통해 2016년을 제외하고는 10억원 이상의 평가손실을 인식한 사업연도는 없습니다. 이러한 판매촉진을 통해 재고자산의 규모를 2016년 39,553백만원, 2017년 22,501백만원, 2018년 14,801백만원 수준으로
매년 그 규모를 줄여 재고자산 보유 및 관리 부담은 줄였으나, 당사의 수익성은 크게 악화되었습니다. 이처럼 당사는 상품의 수요 예측에 실패하게 되면 상품의 판매부진으로 인해 재고자산은 증가하게 되며, 증가한 재고자산을 유지 관리하는 비용의 증가 및 순실현가능가치(NRV) 평가를 통해 추가 평가손실을 인식할 수 있습니다. 또한 재고자산을 빠른 시일내에 처리하기 위한 과정에서 상품을 원가 이하로 판매하게 되면 매출손실이 발생하여 당사의 수익성은 악화될 수 있다는 점, 투자자께서는 유의하여 주시기 바랍니다.

당사는 아래와 같이 재고자산을 평가해오고 있습니다.

[재고자산 인식]

재고자산의 단위원가는 총평균법(미착품은 개별법)으로 결정하고 있으며, 취득원가는 매입원가, 전환원가 및 재고자산을 현재의 장소에 이르게 하는데 발생한 기타 모든 원가를 포함하고 있습니다.

재고자산의 판매시, 관련된 수익을 인식하는 기간에 재고자산의 장부금액을 매출원가로 인식하고 있습니다. 재고자산은 취득원가와 순실현가능가치 중 낮은 금액으로 측정하고 있습니다. 재고자산을 순실현가능가치로 감액한 평가손실과 모든 감모손실은 감액이나 감모가 발생한 기간에 비용으로 인식하고 있습니다. 또한 재고자산의 순실현가능가치의 상승으로 인한 재고자산평가손실의 환입은 환입이 발생한 기간의 비용으로 인식된 재고자산의 매출원가에서 차감하고 있습니다.

※ 당사는 2018년부터 제품과 재공품 및 제품평가손실충당금과 재공품평가손실충당금을 각각 상품과 상품평가손실충당금으로 계정 재분류하였습니다. 동 계정 재분류사항이 당사의 재무제표에 미치는 유의적인 영향은 없습니다.

당사는 2019년 1분기말 현재 13,703백만원의 재고자산을 보유하고 있으며, 총자산 대비 재고자산의 비율은 32.6% 입니다. 활동성지표인 당사의 재고자산회전율 및 재고자산회수기간은 각각 2019년 1분기 현재 연환산하여 5.5회/66.5일, 2018년 5.3회/68.6일, 2017년 3.4회/108.8일, 2016년 4.8회/75.4일로 2017년 당사가 12,293백만원의 대규모 당기순손실을 기록한 해 급격히 악화된 이후 2019년 1분기 현재까진 점진적으로 개선되고 있습니다. 하지만 당사가 속한 업종(G46. 도매 및 상품중개업)평균 재고자산회전율(회) 및 재고자산회수기간(일)과 당사를 비교했을 때, 당사는 업종평균 대비 열위한 상황으로 판단됩니다.

2017년 재고자산회전율과 재고자산회수기간이 3.4회/108.8일로 하락한 이유는 2016년에 '터닝메카드' 상품 취급규모를 늘렸으나 영유아에게 인기하락으로 인해 판매가 부진해 짐에 따라, 2017년 및 2016년 평균 재고자산의 규모가 증가하였으며, 매출액은 감소하였기 때문입니다. 2016년 당사의 재고자산은 39,553백만원을 기록하며 총자산 대비 재고자산의 비율은 48.6%에 이르렀고, 2015년 대비 재고자산이 185.4% 증가하였습니다. 이에 당사는 2017년에 마케팅 및 할인판매 강화를 통해 재고자산 규모를 2016년 대비 43.1% 감소한 22,501백만원 수준으로 낮추었습니다.

그리고 당사는 매년 재고자산을 평가할 때, 각각의 재고를 개별적으로 취득원가와 순실현가능가치(NRV) 평가를 통해 평가손실을 인식 여부에 대해 판단하고 있습니다. 평가손실은 특정 재고의 판매단가가 단위당 재고금액에 미달할 때 단위당 순실현가능가치(NRV)를 조정하여 인식하고 있습니다. 또한 당사는 장기 적체된 재고에 대해서, 폐기처리 함으로써 재고자산을 제각하여 재고자산의 규모를 통제하고 있습니다. 2016년 1,241백만원, 2017년 2,309백만원의 대규모 제각처리가 이루어진 이유는 당시 '터닝메카드' 관련 재고가 급증함에 따라 전체 재고자산 규모를 통제하기 위해 10년 이상된 장기 체화된 재고를 폐기하였기 때문입니다.

[재고자산 현황]

(별도기준)
(단위 : 백만원)

구분
2019년 1분기
2018년
2017년
2016년

재고자산 총액
16,869
18,153
27,973
46,895

(주)손오공 재고자산
13,703
14,801
22,501
39,553

상품
16,865
16,634
0
0

(상품평가손실충당금)
(3,163)
(3,348)
0
0

제품
0
0
27,489
44,997

(제품평가손실충당금)
0
0
(5,029)
(7,338)

재공품
0
0
481
447

(재공품평가손실충당금)
0
0
(438)
0

미착품
0
1,516
0
1,447

(주)손오공 평가손실충당금
(3,163)
(3,348)
(5,468)
(7,338)

기초
(3,348)
(5,468)
(7,338)
(7,055)

평가손실
(3)
0
(438)
(1,525)

평가손실환입
2
1,552
0
0

제각
187
568
2,309
1,241

(주)손오공아이비 재고자산
0
0
0
0

상품
4
4
4
4

(상품평가손실충당금)
(4)
(4)
(4)
(4)

재고자산 장부금액
13,703
14,801
22,501
39,553

재고자산 증감률
-7.4%
-34.2%
-43.1%
185.4%

총자산
42,068
46,444
60,058
81,428

총자산 대비 재고자산 비율
32.6%
31.9%
37.5%
48.6%

매출액
19,558
99,182
104,075
129,315

재고자산회전율(회)
5.5
5.3
3.4
4.8

업종평균 재고자산회전율(회)
-
-
13.54
12.95

재고자산회수기간(일)
66.5
68.6
108.8
75.4

업종평균 재고자산회수기간(일)
-
-
26.9
28.2

(출처1) 당사 각사업연도 사업보고서. 1분기 보고서

(출처2) 한국은행 기업경영분석(2018.11)

(주1) 재고자산회전율 = (연환산)매출액 ÷ 재고자산 장부금액(평균)

(주2) 재고자산회수기간 = 365 ÷ 재고자산회전

(주3) 당사 업종분류 : G46. 도매 및 상품중개업

당사는 재고자산의 진부화를 막기 위하여 원가 이하로 상품을 판매하는 등의 각종 판매촉진을 장려하고 있습니다. 그렇기 때문에 '터닝메카드'의 판매부진이 발생한 2016년을 제외하고는 10억원 이상의 평가손실을 인식한 사업연도는 없습니다. 이러한 판매촉진을 통해 재고자산의 규모를 2016년 39,553백만원, 2017년 22,501백만원, 2018년 14,801백만원 수준으로
매년 규모를 줄여 재고자산 보유 및 관리 부담은 줄였으나, 당사의 수익성은 크게 악화되었습니다. 

한편 당사의 재고자산은 2019년 1분기말 현재 상품으로만 구성되어 있습니다. 당사는 2018년부터 제품과 재공품 및 제품평가손실충당금과 재공품평가손실충당금을 각각 상품과 상품평가손실충당금으로 계정 재분류하였습니다. 계정재분류한 이유는 감사인이 변경되면서 단순 조립이나 재포장은 제조로 볼 수 없으며, 그 비중이 작기 때문에 상품거래로의 변경에 대해 회계감사를 통해 권고받았기 때문입니다. 하지만 동 계정 재분류사항이 당사의 재무제표에 미치는 유의적인 영향은 없습니다. 2016년 및 2018년 재고자산 중 미착품은 당사가 마텔의 상품을 수입하는 과정에서 FOB(선적지인도조건) 조건에 따라 재고자산으로 인식하였기 때문입니다.

[재고자산 형태별 내역 ]

(연결기준)
(단위 : 백만원)

구분
2019년 1분기
2018년
2017년
2016년

취득원가
평가충당금
장부금액
취득원가
평가충당금
장부금액
취득원가
평가충당금
장부금액
취득원가
평가충당금
장부금액

상품
16,869
(3,166)
13,703
16,637
(3,352)
13,285
-
-
-
-
-
-

제품
-
-
-
-
-
-
27,492
(5,033)
22,459
45,001
(7,342)
37,659

재공품
-
-
-
-
-
-
481
(438)
42
447
-
447

미착품
-
-
-
1,516
-
1,516
-
-
-
1,447
-
1,447

합 계
16,869
(3,166)
13,703
18,153
(3,352)
14,801
27,973
(5,471)
22,501
46,895
(7,342)
39,553

(출처) 당사 각사업연도 사업보고서. 1분기 보고서

(주1) 당사는 2018년부터 제품과 재공품 및 제품평가손실충당금과 재공품평가손실충당금을 각각 상품과 상품평가손실충당금으로 계정 재분류하였습니다. 동 계정 재분류사항이 당사의 재무제표에 미치는 유의적인 영향은 없습니다.

이처럼 당사는 상품의 수요 예측에 실패하게 되면 상품의 판매부진으로 인해 재고자산은 증가하게 되며, 증가한 재고자산을 유지 관리하는 비용의 증가 및 순실현가능가치(NRV) 평가를 통해 추가 평가손실을 인식할 수 있습니다. 또한 재고자산을 빠른 시일내에 처리하기 위한 과정에서 상품을 원가 이하로 판매하게 되면 매출손실이 발생하여 당사의 수익성은 악화될 수 있다는 점, 투자자께서는 유의하여 주시기 바랍니다.

바. 특수관계자와의 거래 관련 위험

당사는 2019년 1분기말 현재 PC방 게임을 유통하는 (주)손오공아이비를 종속회사로 두고 있으며, 본사 건물 임차에 대한 대가로 인해 매년 540백만원의 임차료를 지급하고 있어 특수관계자와의 거래가 발생하고 있습니다. 또한 당사는 (주)손오공아이비에 임차료 지급 관련하여 설정한 임차보증금이 잔존합니다. (주)손오공아이비는 매출감소 등 운영자금의 부족으로 인해 원활한 운영 및 일부 차입금 상환을 위해 매년 당사와 자금 차입 및 상환 거래가 발생하고 있습니다.
 그리고 최대주주의 특수관계법인 및 주요주주의 친인척이 소유하고 있는 회사로부터 상품 매입 등으로 인한 거래가 매년 발생하고 있습니다. 당사는 당사가 가지고 있는 특수관계자에 대한 채권은 회수에 대한 문제가 없다고 판단하여 대손충당금을 설정하지 않았습니다. 그러나 당사가 보유하고 있는 해당 채권에 대한 회수가능성이 낮아져 추후 대손처리하게 된다면 당사에 재무적인 악영향을 미칠 수 있습니다. 투자자께서는 이점 유의하여 주시기 바랍니다.

당사의 2019년 1분기말 현재 특수관계자 내역은 아래와 같습니다. 당사는 2019년 1분기말 현재 PC방 게임을 유통하는 (주)손오공아이비를 종속회사로 두고 있으며, 최대주주인 Mattel Marketing Holdings Ptd. Ltd의 특수관계법인 3곳과 당사 주요주주의 친인척이 소유하고 있는 (주)초이락컨텐츠팩토리와 특수관계를 형성하고 있습니다.

특수관계구분
특수관계자 명칭
주요 거래내역

종속기업
(주)손오공아이비
본사 건물 임차

최대주주 특수관계법인
마텔코리아서비스(유)
마텔 완구 매입

최대주주 특수관계법인
MATTEL BRANDS A DIVISION OF MATTEL ASIA PACIFIC SOURCING LTD
(이하. MATTEL BRANDS)
마텔 완구 매입

최대주주 특수관계법인
MATTEL East Asia Ltd
마텔 완구 매입

주요주주 및 친인척 소유
㈜초이락컨텐츠팩토리
초이락 완구 매입

이중 당사는 종속회사 (주)손오공아이비가 소유하고 있는 건물에 대한 본사 건물 임차에 대한 대가로 인해 매년 540백만원의 임차료를 지급하고 있어 특수관계자와의 거래가 발생하고 있습니다. 또한 당사는 (주)손오공아이비에 임차료 지급 관련하여 설정한 임차보증금이 잔존합니다.

(주)손오공아이비는 매출감소 등 운영자금의 부족으로 인해 원활한 운영 및 일부 차입금 상환을 위해 매년 당사와 자금 차입 및 상환 거래가 발생하고 있습니다.

[특수관계자 (주)손오공아이비 자금거래 내역]

(2019년 1분기말 별도기준)
(단위 : 백만원)

특수관계자 구분
특수관계자명
2019년 1분기
2018년
2017년
2016년

대여
회수
대여
회수
대여
회수
대여
회수

종속기업
(주)손오공아이비
-
149
700
593
850
893
2,464
1,036

(출처) 당사 각사업연도 사업보고서. 1분기 보고서

그리고
최대주주의 특수관계법인 및 주요주주의 친인척이 소유하고 있는 회사로부터 상품 매입 등으로 인한 거래가 매년 발생하고 있습니다.
2016년에는 특수관계자와의 거래를 통해 매출 3,585백만원, 매입 116,191백만원이 발생하였으며, 2017년은 매출 1,339백만원, 매입 60,477백만원이 발생하였고, 2018년은 매출 2,926백만원, 매입 52,504백만원이 발생하였고, 2019년 1분기말 현재까지 매출 108백만원, 매입 9,316백만원이 발생하였습니다. 2016년부터 2019년 1분기까지 특수관계자로부터의 매입규모는 매년 감소해 왔으나, 여전히 특수관계자 거래 관련하여 매출 대비 큰 비중을 차지하고 있습니다.

[특수관계자 거래내역]

(2019년 1분기말 별도기준)
(단위 : 백만원)

특수관계자 구분
특수관계자명
거래내용
2019년 1분기
2018년
2017년
2016년

매출
매입
매출
매입
매출
매입
매출
매입

종속기업
(주)손오공아이비
상품
-
-
0
-
-
-
24
-

기타(지급임차료)
-
135
-
540
-
540
-
540

기타
마텔코리아서비스(유)
상품
-
-
-
-
11
12,159
-
11,381

기타(지급임차료)
3
-
187
-
354
-
1,165
-

MATTEL BRANDS A DIVISION
상품
-
-
-
-
-
- 30
-
2,029

기타(운반비 등)
-
-
-
-
71
-
-
1,421

MATTEL East Asia Ltd
상품
-
2,341
-
12,839
-
-
-
-

기타(운반비, 미착품 등)
7
-
101
1,515
-
-
-
-

㈜초이락컨텐츠팩토리
상품
-
6,840
14
37,496
103
47,673
139
99,942

기타(a/s수선비 등, 외주가공비)
98
-
2,624
113
799
135
2,257
877

소계
상품
-
9,181
14
50,335
115
59,802
163
113,353

기타
108
135
2,912
2,169
1,224
675
3,422
2,838

합계
108
9,316
2,926
52,504
1,339
60,477
3,585
116,191

(출처) 당사 각사업연도 사업보고서. 1분기 보고서

(주1) 연결실체는 2018년부터 제품매출을 상품매출로, 제품매입을 상품매입으로 계정 재분류했습니다. 재분류사항이 연결재무제표에 미치는 유의적인 영향은 없습니다.

당사는 특수관계자와의 매출, 매입 거래로 인해 2016년부터 채권, 채무 잔액이 잔존하고 있습니다. 2016년에는 (주)손오공아이비에 대한 임차보증금 200백만원, 대여금 1,428백만원의 채권을 보유하고 있었으며, 마텔코리아서비스(유)에 대한 매입채무 9,357백만원, (주)초이락켄텐츠팩토리에 대한 매입채무 21,711백만원, 미지급금 33백만원이 있었습니다. 2017년에는 (주)손오공아이비에 대한 임차보증금 200백만원, 대여금 1,384백만원이 있었으며, MATTEL BRANDS A DIVISION의 상품에 대한 운송 및 작업비에 대한 미수금 71백만원의 채권을 가지고 있었습니다. 그리고 마텔코리아서비스(유) 및 (주)초이락컨텐츠팩토리의 상품 매입에 대한 매입채무가 각각 2,820백만원, 19,725백만원이 있었습니다. 2018년에는 (주)손오공아이비에 대한 임차보증금 200백만원, 대여금 1,491백만원이 있었으며, 마텔코리아서비스(유)에 불량 보상 및 MATTEL East Asia Ltd에 매입장려금으로 미수금이 각각 162백만원, 239백만원이 있었습니다. 또한 마텔코리아서비스(유) 및 (주)초이락컨텐츠팩토리의 상품 매입에 대한 매입채무가 각각 831백만원, 9,835백만원이 잔존하였습니다. 2019년 1분기말 현재는 (주)손오공아이비에 대한 임차보증금 200백만원, 대여금 1,343백만원이 있으며, 2018년의 불량 보상에 대한 마텔코리아서비스(유)의 미수금 162백만원이 여전히 존재하고 있고, MATTEL East Asia ltd에 매입장려금으로 257백만원, 선급금 190백만원이 잔존하고 있습니다. 또한 (주)초이락컨텐츠팩토리의 상품 매입에 대한 매입채무가 8,494백만원이 잔존하고 있습니다.

[특수관계자 채권ㆍ채무 내역]

(2019년 1분기말 별도기준)
(단위 : 백만원)

특수관계자
구분
특수관계자명
2019년 1분기
2018년
2017년
2016년

채권
채무
채권
채무
채권
채무
채권
채무

종속기업
(주)손오공아이비
1,543
-
1,691
-
1,584
-
1,628
-

기타
마텔코리아서비스(유)
162
-
162
-
-
2,820
-
9,357

MATTEL East Asia Ltd
447
-
239
831
-
-
-
-

MATTEL BRANDS A DIVISION OF MATTEL
ASIA PACIFIC SOURCING ltd
-
-
-
-
71
-
-
-

㈜초이락컨텐츠팩토리
-
8,494
-
9,835
-
19,725
-
21,744

합계
2,152
8,494
2,092
10,666
1,655
22,545
1,628
31,101

(출처) 당사 각사업연도 사업보고서. 1분기 보고서

당사는 당사가 가지고 있는 특수관계자에 대한 채권은 회수에 대한 문제가 없다고 판단하여 대손충당금을 설정하지 않았습니다. 그러나 당사가 보유하고 있는 해당 채권에 대한 회수가능성이 낮아져 추후 대손처리하게 된다면 당사에 재무적인 악영향을 미칠 수 있습니다. 투자자께서는 이점 유의하여 주시기 바랍니다.

사. 차입금 및 담보제공 등에 의한 재무안정성 위험

 당사는 2019년 1분기말 현재 총 8,946백만원의 차입금을 운용하고 있으며, 그중 시설자금으로 7,700백만원의 장기차입금을 운용하기 위해 당사의 유형자산(토지, 건물)을 담보로 제공하고 있으며, 유형자산의 장부금액은 13,789백만원이며 담보설정금액은 9,240백만원입니다. 또한 당사는 2019년 1분기말 현재 거래처로부터의 계약이행에 대한 1,202백만원의 지급보증을 제공받기 위해 금융자산 970백만원을 담보로 제공하고 있습니다. 향후 당사의 영업 실적이 저하될 경우, 영업활동을 통해 창출할 수 있는 현금흐름 규모가 작아질 수 있고, 이 경우 당사 차입금 및 지급보증에 대한 상환 부담이 커질 수 있습니다. 투자자 여러분들께서는 이 점을 반드시 유의하여 주시기 바랍니다.

당사는 2019년 1분기말 현재 연결기준으로 8,946백만원의 차입금을 운용하고 있으며, 그중 시설자금으로 7,700백만원의 장기차입금을 운용하기 위해 당사의 유형자산(토지, 건물)을 담보로 제공하고 있으며,

유형자산의 장부금액은 13,789백만원이며 담보설정금액은 9,240백만원입니다.
당사는 동 기간 유동성차입금으로 분류되는 금액이 1,246백만원이 잔존하고 있습니다. 이중 846백만원은 무역결제를 위해 지급기한을 설정한 기한부 외국환어음 USANCE 이며, 나머지 400백만원은 구매카드채권 기한전 할인으로 실질적으로 은행으로부터의 운영자금 사용목적의 차입금은 별도로 존재하지 않습니다. 또한 증권신고서 제출전일 기준으로는 유동성차입금 잔액은 없습니다.

[차입금 내역]

(증권신고서 제출전일 기준)
(단위 : 백만원)

구분
증권신고서
제출전일
2019년1분기
2018년
2017년
2016년

유동성 차입금
-
1,246
1,188
2,900
6,022

원화차입금

-
400
0
1,500
100

외화차입금
USANCE
-
846
1,188
0
3,122

소계
-
-
1,246
1,188
1,500
3,222

유동성대체(+)
-
-
-
-
1,400
2,800

비유동성차입금
7,700
7,700
7,700
8,400
9,800

장기차입금
시설자금대출
7,700
7,700
7,700
(1,400)
(2,800)

유동성대체(-)
-
-
-
-
(1,400)
(2,800)

차입금 합 계
7,700
8,946
8,888
9,900
13,022

(출처) 당사 각사업연도 사업보고서 및 감사보고서, 1분기 보고서

한편, 당사는 2019년 1분기말 현재 14,759백만의 장부금액에 대하여 담보를 제공하고 있습니다.

[담보제공 내역]

(2019년 1분기말 기준)
(단위 : 백만원)

담보제공자산
장부금액
관련차입금
차입한도
차입금액
담보권자

유동금융자산(정기예금)
520
지급보증(주1)
-
-
기업은행

비유동금융자산(정기적금)
450
지급보증(주1)
-
-

유형자산(토지, 건물)
13,789
시설자금
7,700
7,700

합계
14,759
-
7,700
7,700
-

(출처) 당사 각사업연도 사업보고서 및 감사보고서, 1분기 보고서

당사는 2019년 1분기말 기준으로 유동금융자산(정기예금) 5.2억원(장부금액), 비유동금융자산(정기적금) 4.5억원(장부금액)을 중소기업은행을 담보권자로 하여 담보를 제공하고 있습니다. 이에 당사는 중소기업은행과 서울보증보험으로부터 한국닌텐도(주) 및 씨제이대한통운(주)의 계약이행 목적의 지급보증을 받고 있습니다.

[당사 제공받는 지급보증 내역]

(2019년 1분기말 기준)
(단위 : 천원)

지급보증처
한도액
계약이행상대방
지급보증액
지급보증 내용

중소기업은행
1,000,000
한국닌텐도(주)
1,000,000
계약이행

서울보증보험
202,000
씨제이대한통운(주)
202,000
계약이행

(출처) 당사 각사업연도 사업보고서 및 감사보고서, 1분기 보고서

이처럼 당사는 2019년 1분기말 현재 당사의 유형자산(토지, 건물)을 담보로 제공하고 있으며, 당사는 거래처인 한국닌텐도(주)와 씨제이대한통운(주)로부터의 계약이행지급보증을 위해 당사의 금융자산을 담보제공하고 있습니다.

 향후 당사의 영업 실적이 저하될 경우, 영업활동을 통해 창출할 수 있는 현금흐름 규모가 작아질 수 있고, 이 경우 당사 차입금 및 지급보증에 대한 상환 부담이 커질 수 있습니다. 투자자 여러분들께서는 이 점을 반드시 유의하여 주시기 바랍니다.

아. 현금흐름 및 유동성 대응 능력에 따른 위험

 당사의 영업활동현금흐름은 2019년 1분기 338백만원, 2018년 1,223백만원, 2017년 -496백만원, 2016년 313백만원으로 2017년을 제외하면 모두 소액이지만 정(+)의 영업활동현금흐름을 달성하였습니다. 2017년 음(-)의 영업활동현금흐름이 발생한 가장 큰 이유는 일시적으로 12,293백만원의 대규모 당기순손실이 발생했기 때문입니다. 당사의 영업활동현금흐름은 2017년에 일시적으로 크게 악화된 이후 2018년, 2019년 1분기 현재 영업정상화 노력을 통해 연속으로 정(+)의 영업활동현금흐름을 달성하고 있습니다. 그러나 추후 당사의 주력 상품 판매가 실패하게 된다면 당사는 다시 일시적으로 영업활동현금흐름에 부정적인 압박을 받아 유동성 대응에 문제가 발생할 수 있고, 현재 보유하고 있는 현금및현금성자산 금액으로는 유동성 문제를 해결하지 못해 금융기관 차입 등이 발생할 수 있습니다. 그렇게 된다면 당사의 재무안정성은 악화될 수 있다는 점, 투자자께서는 유의하여 주시기 바랍니다.

[요약 현금흐름표 ]

(K-IFRS, 연결기준)
(단위:백만원)

구분
2019년1분기
2018년
2017년
2016년

영업활동현금흐름
338
1,223
(496)
313

당기순이익(손실)
395
1,110
(12,293)
1,766

매출채권 감소(증가)
4,225
6,469
(1,206)
8,522

재고자산의 감소(증가)
1,112
9,235
15,405
(27,217)

매입채무의 증가(감소)
(4,575)
(13,417)
(5,214)
12,115

미지급금의 증가(감소)
(998)
(396)
(342)
175

기타 증감
159
3,001
3,154
4,952

투자활동현금흐름
(208)
(79)
886
309

재무활동현금흐름
(91)
(950)
(3,122)
(2,463)

기초 현금및현금성자산
1,561
1,365
4,101
5,943

기말 현금및현금성자산
1,600
1,561
1,365
4,101

(출처) 당사 각 사업연도 사업보고서 및 감사보고서, 1분기보고서

당사의 영업활동현금흐름은 2019년 1분기 338백만원, 2018년 1,223백만원, 2017년 -496백만원, 2016년 313백만원으로 2017년을 제외하면 모두 소액이나 정(+)의 영업활동현금흐름을 달성하였습니다. 

2016년 당사는 2015년 '터닝 메카드'의 흥행으로 매출액이 급증하였고, 이를 대비하여 재고자산의 규모를 늘렸으나 인기의 빠른 하락으로 인해 재고자산이 큰폭으로 증가하게 되었고, 재고자산을 늘리는 과정에서 거래처에 지급해야할 매입채무 금액 또한 크게 증가하였습니다. 이에 당사의 현금및현금성자산은 5,943백만원에서 4,101백만원으로 소폭 감소하였습니다.

2017년에는 2016년에 큰 폭으로 증가한 재고자산을 줄이기 위해 당사는 강력한 마케팅 및 할인정책을 펼쳐 15,405백만원의 재고자산을 감소 시켰고, 5,214백만원의 매입채무를 감소시켰습니다. 하지만 이 과정에서 12,293백만원의 대규모 당기순손실을 인식함에 따라, 당사는 496백만원의 음(-)의 영업활동현금흐름이 발생하였고, 당사의 현금및현금성자산은 4,101백만원에서 1,365백만원으로 큰 폭으로 줄어들게 되었습니다.

2018년은 2017년 재고자산의 감소로 인한 영업정상화 노력으로 인해 1,110백만원의 당기순이익을 기록하였습니다. 2017년에 이어 9,235백만원의 재고자산이 감소하였으며, 6,469백만원의 매출채권 회수로 13,417백만원의 매입채무를 감소시킬 수 있었고, 당사는 1,223백만원의 정(+)의 영업활동현금흐름을 발생시킬 수 있었습니다. 이에 따라 당사의 현금및현금성자산도 1,365백만원에서 1,561백만원으로 소폭 증가하였습니다.

2019년 1분기말 현재, 당사는 2018년의 기조를 이어가서, 395백만원의 당기순이익을 기록하였습니다. 2017년, 2018년에 이어 2019년 1분기도 1,112백만원의 재고자산이 감소하였으며, 4,225백만원의 매출채권 회수로 인해 4,575백만원의 매입채무를 감소시킬 수 있었습니다. 이에 당사는 338백만원의 정(+)의 영업활동현금흐름이 발생하였으며, 이에 현금및현금성자산도 1,561백만원에서 1,600백만원으로 소폭 증가하였습니다.

이처럼 당사의 영업활동현금흐름은 2017년에 일시적으로 크게 악화된 이후 2018년, 2019년 1분기 현재 영업정상화 노력을 통해 지속적으로 정(+)의 영업활동현금흐름을 달성하고 있습니다.

그러나 추후 당사의 주력 상품 판매가 실패하게 된다면 당사는 다시 일시적
으로 영업활동현금흐름에 부정적인 압박을 받아 유동성 대응에 문제가 발생할 수 있고, 현재 보유하고 있는 현금및현금성자산 금액으로는 유동성 문제를 해결하지 못해 금융기관 차입 등이 발생할 수 있습니다. 그렇게 된다면 당사의 재무안정성은 악화될 수 있다는 점, 투자자께서는 유의하여 주시기 바랍니다.

자. 환율 변동 및 파생상품거래계약에 따른 손익 악화 위험

당사는 최대주주인 마텔의 완구를 수입하여 당사의 유통망을 통해 판매하고 있습니다. 그렇기 때문에 환율의 변동은 당사의 손익에 큰 영향을 미치게 됩니다. 당사는 특히 미국 달러(USD) 결제 비중이 대부분을 차지하고 있으며, 2019년 1분기말 기준 외화부채는 846백만원으로 외화자산 306백만원보다 약 540백만원 많은 상황이며, 그 비중은 순자산의 약 2.6%에 해당합니다. 따라서 USD 환율 상승 시 당사의 손익은 부정적인 영향을 받습니다.
2019년 1분기말 기준 USD 환율이 10% 상승할 경우, 당사는 54백만원의 순차손이 발생합니다. 그리고 당사는 환율 변동으로 인해 상품 수입시 발생하는 환위험을 회피하고자 시중은행과 파생상품거래계약을 체결하였습니다. 그러나 환율 변동성이 급격히 증가할 경우, 외화 표시자산/부채의 평가 내지 거래로 인한 손실이 발생할 수 있으며, 환율 변동에 따른 당사의 손익 변동할 수 있다는 점, 투자자께서는 유의하여 주시기 바랍니다.

당사는 최대주주인 마텔의 완구를 수입하여 당사의 유통망을 통해 판매하고 있습니다. 그렇기 때문에 환율의 변동은 당사의 손익에 큰 영향을 미치게 됩니다. 당사는 특히 미국 달러(USD) 결제 비중이 대부분을 차지하고 있으며, 2019년 1분기말 기준 외화부채는 846백만원으로 외화자산 306백만원보다 약 540백만원 많은 상황이며, 그 비중은 순자산의 약 2.6%에 해당합니다. 당사의 외화표시 자산/부채는 2016년부터 3사업연도간 변동폭이 매우 큰 편입니다. 또한 당사의 해외로의 수출 금액은 매우 제한적이나 완구 수입 규모는 상대적으로 크기 때문에 외화 표시 부채 규모가 큰 편입니다. 

또한, 당사는 외화자금의 대여 및 차입 거래 등과 관련하여 환율변동위험에 노출되어 있습니다. 환위험 관리를 위하여 당사는 외화자산 및 부채의 결제주기를 대응시키고 있으며, 각 외화별 환율변동 추세에 대한 분석 및 예측을 통하여 환율 변동으로 인한 불확실성과 손익 변동을 최소화하고 있습니다. 2019년 1분기말 기준 외화로 표시된 화폐성 자산의 원화장부금액은 아래와 같습니다. 

[당사 외화 표시 자산 현황]

(2019년 1분기말 기준)
(단위: 천원)

구분
2019년 1분기
2018년
2017년
2016년

자산
부채
순자산(부채)
자산
부채
순자산(부채)
자산
부채
순자산(부채)
자산
부채
순자산(부채)

USD
256,609
(845,511)
(588,902)
238,718
(2,018,877)
(1,780,159)
5,962
0
5,962
10,117
(3,122,135)
(3,112,018)

JPY
48,407
0
48,407
44,063
0
44,063
28,993
0
28,993
14,015
0
14,015

HKD
516
0
516
0
0
0
638
0
638
0
0
0

합계
305,532
(845,511)
(539,979)
282,781
(2,018,877)
(1,736,096)
35,593
0
35,593
24,132
(3,122,135)
(3,098,003)

총자산/부채 대비 비중
0.7%
3.9%
2.6%
0.6%
7.7%
8.6%
0.1%
-
0.2%
0.0%
6.2%
9.9%

(출처) 당사 각사업연도 사업보고서 및 감사보고서, 1분기 보고서

이처럼 USD 환율 상승시 마텔 완구의 수입에 대한 단가가 상승하여 당사의 손익은 부정적인 영향을 받습니다. 2019년 1분기말 기준 USD 환율이 상승할 경우, 당사는 54백만원의 순차손이 발생합니다. 이와 관련된 당사의 환율 변동에 따른 손익의 영향은 아래와 같습니다.

[환율 변동에 따른 손익 영향]

(2019년 1분기말 기준)
(단위: 천원)

구분
2019년 1분기
2018년
2017년
2016년

10% 상승시
10% 하락시
10% 상승시
10% 하락시
10% 상승시
10% 하락시
10% 상승시
10% 하락시

USD
(58,890)
58,890
(178,016)
178,016
596
(596)
(311,202)
311,202

JPY
4,841
(4,841)
4,406
(4,406)
2,899
(2,899)
1,402
(1,402)

HKD
52
(52)
0
0
64
(64)
0
0

합계
(53,997)
53,997
(173,610)
173,610
3,559
(3,559)
(309,800)
309,800

(출처) 당사 각사업연도 사업보고서 및 감사보고서, 1분기 보고서

이에 당사는 환율 변동으로 인해 상품 수입시 발생하는 환위험을 회피하고자 시중은행과 2018년 02월 05일에 파생상품거래계약을 처음 체결하였습니다. 이후 2019년 1분기말 현재 보유하고 있는 파생상품계약체결현황은 아래와 같습니다. 계약일, 계약환율 대비 2019년 1분기말의 환율 변동으로 인해 평가손익이 발생하였습니다.

[당사 파생상품계약 내역]

(2019년 1분기말 기준)
(단위 : 천원)

계약일
거래통화
계약액
만기일
계약환율
평가손익

2019.01.31
USD
329,404.66
2,019.05.13
1,113.64
7,491

2019.01.31
USD
500,000.00
2,019.05.13
1,112.94
11,719

2019.01.31
USD
500,000.00
2,019.05.08
1,111.87
12,342

합계
1,329,404.66
-
-
31,552

(출처) 당사 각사업연도 사업보고서 및 감사보고서, 1분기 보고서

환율 변동 및 당사의 파생상품계약으로 인해 당사는 외환손익과 파생상품관련손익이 발생하고 있으며, 2019년 1분기말 기준 31백만원의 영업외이익이 발생하였습니다.

[당사 외환 및 파생거래 관련 손익 현황]

(2019년 1분기말 기준)
(단위 : 천원)

구분
2019년 1분기
2018년
2017년
2016년

기타수익
외환차익
1,397
131,471
265,914
85,700

외환환산이익
4,972
28,877
0
802

소계
6,369
160,348
265,914
86,502

기타비용
외환차손
3,563
54,101
1,782
2,666

외환환산손실
12,187
0
3,791
86,573

소계
15,750
54,101
5,573
89,239

금융수익
파생상품거래이익
9,252
178,952
0
0

파생상품평가이익
31,553
0
0
0

소계
40,805
178,952
0
0

금융비용
파생상품거래손실
124
0
0
0

파생상품평가손실
0
1,125
0
0

소계
124
1,125
0
0

합계
31,300
284,074
260,341
(2,737)

(출처) 당사 각사업연도 사업보고서 및 감사보고서, 1분기 보고서

그러나 환율 변동성이 급격히 증가할 경우, 외화 표시자산/부채의 평가 내지 거래로 인한 손실이 발생할 수 있으며, 환율 변동에 따른 당사의 손익이 변동할 수 있다는 점, 투자자께서는 유의하여 주시기 바랍니다. 

차. 반기 재무제표 반영 정정 증권신고서 제출 예정 유의

2019년 1분기기까지의 실적 및 내용을 바탕으로 작성된 현 증권신고서가 효력 발생한 이후라 하더라도, 그 이후 반기까지의 실적을 바탕으로 작성된 정정 증권신고서가 공시될 예정이며, 현 증권신고서에 기재된 내용의 중요한 변동사항이 생길 수 있습니다.

본 증권신고서 "제1부.III.투자위험요소-서두"에 기재한 바와 같이 당사는 본 유상증자 일정 간 반기보고서의 제출을 예정하고 있습니다.

따라서 2019년 반기까지의 실적 및 내용을 바탕으로 작성된 현 증권신고서가 효력 발생한 이후라 하더라도, 그 이후 반기기까지의 실적을 바탕으로 작성된 정정 증권신고서가 공시될 예정이며, 현 증권신고서에 기재된 내용의 중요한 변동사항이 생길 수 있습니다. 투자자 여러분들께서는 이 점을 반드시 유의하여 주시기 바랍니다.

3. 기타위험

가. 최대주주의 청약 미참여에 따른 실권위험 및 최대주주 변동 위험

당사 최대주주인 Mattel Marketing Holdings Pte.Ltd.는 증권신고서 제출 전일 현재 당사의 주식 2,627,539주(지분율 12%)를 소유하고 있으며, 본 유상증자시 1주당 구주주 배정비율에 따라 신주인수권증서 602,752주를 배정받을 예정입니다. 단, 본 유상증자에 대한 당사 최대주주의 실제 청약 참여 여부는 아직 확정되지 않았습니다. 청약일 이전에 최대주주의 신주인수권증서 청약 미참여분에 대한 매매가 이루어지지 않을 경우, 이는 구주주 청약 단계에서 실권주로 발생하게 됩니다. 실권주 물량은 일반공모를 통해 일부 해소될 가능성은 존재하나, 일반공모 청약에서도 최종 실권이 발생할 경우, 대표주관회사에 실권주 인수금액에 대한 수수료 12%를 지급하게 됨으로써 당사에 유입되는 순 조달 금액은 감소할 수 있습니다. 또한 최대주주의 지분율은 9.77%까지 낮아질 수 있으며, 이는 향후 최대주주가 변동될 수 있는 위험이 증가함을 의미합니다. 투자자 여러분들께서는 이 점을 반드시 유의하여 주시기 바랍니다.

[ 최대주주의 증자 후 예상 지분율(청약 미참여 가정) ]

(단위 : 주, %)

구 분
내 용

발행주식총수(현재)
21,896,161주

자기주식수
100,000주

자기주식 제외한 발행주식총수(현재)
21,796,161주

신주발행주식수
5,000,000주

구주주 배정비율(1주당)
0.2293981953주

최대주주 보유주식수(현재)
2,627,539주

최대주주 지분율(현재)
12.00%

최대주주 배정주식수
602,752주

최대주주 증서청약참여율(E)
0%

최대주주 증서청약주식수(E)
0주

최대주주 보유주식수(E)(증자 후)
2,627,539주

발행주식총수(증자 후)
26,896,161주

최대주주 지분율(E)(증자 후)
9.77%

(주1)
'(E)'로 기재된 경우 향후 상황에 따라 변동될 수 있습니다.

본 유상증자는 주주배정 후 실권주 일반공모의 형태로, 신주 5,000,000주를 구주주 배정분으로 하여, 신주배정기준일 18시 기준으로 당사 주주명부상 주주로 등재된 자에게 구주주 배정비율(1주당 0.2293981953주)에 따라 신주를 배정합니다.

당사 최대주주인 Mattel Marketing Holdings Pte.Ltd.는 증권신고서 제출 전일 현재 당사의 주식 2,627,539주(지분율 12.00%)를 소유하고 있으며, 본 유상증자시 1주당 구주주 배정비율에 따라 신주인수권증서 652,752주를 배정받을 예정입니다. 단, 본 유상증자에 대한 당사 최대주주의 실제 청약 참여 여부는 아직 확정되지 않았습니다. 만일 최대주주가 청약에 전혀 참여하지 않는다면, 본 유상증자 후 최대주주의 지분율은 9.77%로 낮아질 것으로 예상됩니다.

[ 자본시장법 제165조의6 (주식의 발행 및 배정 등에 관한 특례) 제3항 ]

③ 주권상장법인은 제1항제1호의 방식으로 신주를 배정하는 경우 「상법」 제416조제5호 및 제6호에도 불구하고 주주에게 신주인수권증서를 발행하여야 한다. 이 경우 주주 등의 이익 보호, 공정한 시장질서 유지의 필요성 등을 고려하여 대통령령으로 정하는방법에 따라 신주인수권증서가 유통될 수 있도록 하여야 한다.

[ 자본시장법 시행령 제176조의8(주식의 발행 및 배정에 관한 방법 등) 제4항 ]

④ 법 제165조의6제3항 후단에서 "대통령령으로 정하는 방법"이란 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 방법을 말한다.

1. 증권시장에 상장하는 방법

2. 둘 이상의 금융투자업자(주권상장법인과 계열회사의 관계에 있지 아니한 투자매매업자 또는 투자중개업자를 말한다)를 통하여 신주인수권증서의 매매 또는 그 중개·주선이나 대리업무가 이루어지도록 하는 방법. 이 경우 매매 또는 그 중개·주선이나 대리업무에 관하여 필요한 세부사항은 금융위원회가 정하여 고시한다.

[ 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정(신주인수권증서의 발행ㆍ상장 등) 제 5-19조 ]

① 주권상장법인이 주주배정증자방식의 유상증자를 결의하는 때에는 법 제165조의6제3항에 따른 신주인수권증서의 발행에 관한 사항을 정하여야 한다. <개정 2013.9.17>

② 제1항의 주권상장법인은 해당 신주인수권증서를 증권시장에 상장하거나자기 또는 타인의 계산으로 매매할 금융투자업자(주권상장법인과 계열회사의 관계에 있지 아니한 금융투자업자를 말한다. 이하 이 조에서 같다)를 정하여야 한다.<개정 2013.9.17>

③ 영 제176조의8제4항 각 호 외의 부분 후단 중 "신주인수권증서의 상장 및 유통의 방법 등에 관하여 필요한 세부사항"이란 금융투자업자가 회사 내부의 주문·체결 시스템을 통하여 신주인수권증서를 투자자 또는 다른 금융투자업자에게 매매하거나 중개·주선 또는 대리하는 것을 말한다. 이 경우 인터넷 홈페이지ㆍ유선ㆍ전자우편 등을 통하여 신주인수권증서를 매수할 투자자 또는 다른 금융투자업자를 탐색하는 것을 포함한다. <신설 2013.9.17>

당사는 신주인수권증서의 장내 상장을 통한 유통방식 뿐 아니라 장외에서의 원활한 유통이 이루어질 수 있도록 이베스트투자증권(주)를 신주인수권증서의 매매중개회사로 하여, 매매중개 협약을 체결하였습니다.

만일 당사의 최대주주가 본 유상증자에 청약하지 않을 경우, 대표주관회사이자 신주인수권증서 매매중개회사인 이베스트투자증권(주)를 통하여,「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」제 5-19조 제3항에 의거, 인터넷 홈페이지ㆍ유선ㆍ전자우편 등을 통하여 신주인수권증서를 매수할 투자자 또는 다른 금융투자업자를 탐색할 계획입니다. 또한 장외매매 외에도 신주인수권증서 상장 기간 내에는 장내 매매 방식을 통해 최대주주의 실권 위험이 최소화될 수 있도록 최대주주 측에 신주인수권증서 매매 방법을 안내할 예정입니다.

그러나 청약일 이전에 최대주주의 신주인수권증서 청약 미참여분에 대한 매매가 이루어지지 않을 경우, 이는 구주주 청약 단계에서 실권주로 발생하게 됩니다. 실권주 물량은 일반공모를 통해 일부 해소될 가능성은 존재하나, 일반공모 청약에서도 최종 실권이 발생할 경우, 대표주관회사에 실권주 인수금액에 대한 수수료 12%를 지급하게 됨으로써 당사에 유입되는 순 조달 금액은 감소할 수 있습니다. 또한 최대주주의 지분율은 9.77%까지 낮아질 수 있으므로, 이는 향후 최대주주가 변동될 수 있는 위험이 증가함을 의미합니다. 투자자 여러분들께서는 이 점을 반드시 유의하여 주시기 바랍니다. 

나. 주가희석화 및 인수인의 실권주 인수분 물량 출회에 따른 주가하락 위험

금번 유상증자는 주주배정 후 실권주 일반 공모로 진행되며, 금번 유상증자로 인해 발행되는 주식의 물량 출회 및 주가 희석화 등으로 주가가 하락할 가능성이 존재합니다. 한편 금번 증자로 인해 발행되는 신주 5,000,000주로, 이는 당사 발행주식총수의 약 22.84%에 해당합니다. 금번 유상증자로 인해 추가 발행 및 상장되는 신주는 전량 보호예수되지 않으므로 일시적인 물량출회에 따른 주가하락의 가능성이 존재합니다. 또한 구주주 청약결과 실권주 및 단수주가 발생하는 경우 동 수량은 일반에게 공모할 예정이며, 일반공모에서도 청약이 미달될 경우 미달된 수량(최종 실권주)은 대표주관사인 이베스트투자증권이 최종 실권주를 인수할 계획입니다. 그렇게되면 당사는 대표주관회사가 최종 실권주를 인수한 금액의 12.0%를 실권수수료로 지급하게 됩니다. 수수료를 고려한 대표주관회사의 실질 매입단가는 일반청약자들 보다 12.0% 낮으며, 대표주관회사는 당사 주식을 인수한 후 신주교부일 전영업일부터 즉시 매각이 가능합니다. 대표주관회사가 조기에 장내에서 최종 실권주를 매각할 경우, 주가가 단기적으로 하락할 수 있으니, 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

당사의 금번 유상증자로 인하여 기발행주식 총수 21,896,161주의 약 22.84%에 해당하는 5,000,000주가 추가로 상장됩니다.

[유상증자에 따른 발행주식수 및 가격]

(단위: 주)

예정모집 주식 종류
기명식 보통주
비 고

모집예정주식수
5,000,000 주

- 증자비율 : 약 22.84%

현재 발행주식총수
21,896,161주

금번 유상증자에 따른 모집가액은 '증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정' 제5-18조에 의거 주주배정 증자 시 가격 산정절차 폐지 및 가격 산정의 자율화에 따라 발행가액을 자유롭게 산정할 수 있으나, '(舊) 유가증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정' 제57조를 적용하여 산정합니다(Ⅰ. 모집 또는 매출에 관한 일반사항, 3. 공모가격 결정방법 참조). 그러나 주식시장의 특성상 향후 주가에 대한 변동성이 있는 관계로 증자에 따른 모집가격 산정시 결정된 1주당 모집가액보다 향후 추가 상장 후 거래 시점의 주가가 낮아져 투자자에게 금전적 손실을 끼칠 가능성이 있습니다. 

신주 상장일은 2019년 09월 24일로 예정되어 있으며 유관기관과의 협의에 따라 변경될 수있습니다. 금번 유상증자에 따른 신주가 코스닥시장에 추가 상장될 경우 금번 증자로 인해 발행되는 신주 5,000,000주는 전량 보호 예수되지 않습니다.

한편, 구주주 청약주식 및 실권주 일반공모 청약시 기관 및 일반 투자자들의 청약으로 추가 발행되는 주식은 보호예수되지 않으므로 일시적인 물량출회에 따른 주가하락의 가능성이 있습니다.

당사는 금번 증자와 관련하여 대표주관회사에게 공모금액의 2.2%의 기본인수수수료로 지급하고, 실권이 발생할 경우 잔액인수금액의 12.0%를 실권수수료로 지급하도록 되어 있습니다. 

또한 구주주 청약결과 실권주 및 단수주가 발생하는 경우 동 수량은 일반에게 공모할 예정이며, 일반공모에서도 청약이 미달될 경우 미달된 수량(최종 실권주)은 대표주관사인 이베스트투자증권(주)이 최종 실권주를 인수할 계획입니다. 그렇게되면 당사는 대표주관회사에 최종 실권주를 인수한 금액의 12.0%를 실권수수료로 지급하게 됩니다. 수수료를 고려한 대표주관회사의 실질 매입단가는 일반청약자들 보다 12.0% 낮으며, 대표주관회사는 당사 주식을 인수한 후 신주교부일 전영업일부터 즉시 매각이 가능합니다. 대표주관회사가 조기에 장내에서 최종 실권주를 매각할 경우, 주가가 단기적으로 하락할 수 있습니다.
 
이와 같은 청약미참여, 전체 청약주식수의 모집주식수에 대한 미달 등은 당사에 대한 부정적 평판을 가져와 당사의 주가흐름에 악영향을 끼칠 수 있으니 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

다. 주가하락에 따른 발행금액 감소 위험

주식시장의 급격한 상황 악화로 인하여 회사의 금번 유상증자 발행가액이 하락할 경우 당사가 계획했던 자금운용계획 등에 차질이 빚어질 수 있으며, 이러할 경우 당사의 재무적 안정성은 부정적인 영향을 받을 수 있습니다.

금번 유상증자의 확정발행가액은 1차 발행가액과 2차 발행가액 중 낮은 가액으로 결정됩니다. 다만 '자본시장과 금융투자업에 관한 법률' 제165조의6 및 '증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정' 제5-15조의2에 의거하여 1차 발행가액과 2차 발행가액 중 낮은가액이 청약일전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가에서 40% 할인율을 적용하여 산정한 가격보다 낮은 경우 청약일전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가에서 40% 할인율을 적용하여 산정한 가격을 확정발행가액으로 합니다. (단, 발행가액이 액면가보다 낮을 경우 액면가를 발행가액으로 합니다.)

일반공모 후 미청약분에 대해서는 그 전부를 이베스트투자증권(주)이 인수하므로 청약 미달에 따른 위험은 없으나, 주가 하락으로 발행가액이 크게 하락할 경우 회사가 계획했던 자금운용계획에 차질이 빚어질 수 있습니다. 이러할 경우 당사의 재무적 안정성은 부정적인 영향을 받을 수 있으니 투자자 여러분께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

라. 관리종목 선정 또는 상장폐지 위험

향후 당사의 실적 부진, 재무상태 악화 등 발생 가능성을 배제할 수 없는 다양한 사유로 인하여 관리종목 편입 또는 상장폐지 조건에 해당되거나, 당사가 감독기관으로부터 제재를 부과받게 될 경우 등에는 주가 하락 및 환금성 제약 등으로 인해 투자 손실이 발생할 수 있습니다.

최근 금융감독기관 등의 관리감독기준이 엄격해지고 있는 상황으로 관련 규정을 위반할 경우 주권매매정지, 관리종목지정, 상장폐지실질심사, 상장폐지 등의 조치가 취해질 수 있습니다. 

따라서 향후 당사의 실적 부진, 재무상태 악화 등 발생 가능성을 배제할 수 없는 다양한 사유로 인하여 관리종목 편입 또는 상장폐지 조건에 해당되거나, 당사가 감독기관으로부터 제재를 부과받게 될 경우 등에는 주가 하락 및 환금성 제약 등으로 인해 투자 손실이 발생할 수 있습니다. 투자자 여러분들께서는 관리감독기준과 관련된 규정을 충분히 검토하신 후 투자에 임해주시기 바랍니다.(주1)

주1)
자세한 금융관련 법규는 "국가법령정보센터(http://law.go.kr)", "금융감독원 금융법규서비스(http://law.fss.or.kr)", "KRX법규서비스(http://law.krx.co.kr)" 등을 참고하시기 바랍니다.

마. 경영환경변화 등에 따른 위험

당사의 대내외적 경영환경 변화에 따라 당사 실적의 급변동이 있을 경우 투자원금에 대한 손실이 발생할 수 있으므로, 상기 투자위험요소 및 본 증권신고서에 기재된 정보에만 의존하여 투자판단을 해서는 안되며, 투자자 여러분이 독자적으로 결정해야 함을 유의하시기 바랍니다.

당사의 주가는 국내외 주식시장 환경 변화와 같은 외부적 요인에 영향을 받아 변동할 가능성이 존재하며, 당사의 외부적인 경영환경 변화에 따라 당사 실적이 악화될 가능성이 높아질 경우 당사의 주가에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

본 건 공모 주식을 청약하고자 하는 투자자들은 투자결정을 하기 전에 본 증권신고서의 다른 기재 부분 뿐만 아니라 상기 투자위험요소를 주의 깊게 검토한 후 이를 고려하여 최종적인 투자판단을 해야 하며, 당사가 현재 알고 있지 못하거나 중요하지 않다고 판단하여 상기 투자위험요소에 기재하지 않은 사항이라 하더라도 당사의 운영에 중대한 부정적 영향을 미칠 수 있다는 가능성을 배제할 수는 없으므로, 투자자는 상기 투자위험요소 및 본 신고서에 기재된 정보에만 의존하여 투자판단을 해서는 안되며, 자신의 독자적인 판단에 의해서 투자하셔야 합니다.

만일 상기 투자위험요소에 기재한 내용 중 부정적인 요소가 현실화될 경우 당사 및 종속회사의 사업, 재무상태, 기타 운영결과에 중대한 부정적 영향을 미칠 수 있으며, 이에 따라 투자자가 금번 공모 과정에서 취득하게 되는 당사 주식의 시장가격이 하락하여 투자금액에 손실이 발생할 수도 있음을 유의하시기 바랍니다.

바. 청약 후 추가상장일까지 환금성 제약 및 주가의 급격한 변동에 따른 손실위험

당사의 금번 유상증자로 인한 발행신주는 주금 납입일 이후 유가증권에 추가 상장일까지 유동성이 제한될 수 있으며, 추가상장 시점에서 신주발행가액보다 시장의 수준이 낮은 경우 환금성 위험 및 원금 손실의 위험이 있습니다. 본 유상증자 기간동안 주가의 변동이 있을 수 있다는 점,투자자께서는 유의하여 주시기 바랍니다.

당사는 코스닥시장 상장법인으로써, 이번 유상증자로 발행되는 신주는 코스닥시장에 상장되어 거래될 예정이므로 유동성과 관계된 심각한 환금성 위험은 존재하지 않습니다. 그러나 유상증자 청약에 참여하여 신주를 배정받을 경우, 신주가 상장되어 매매가 가능할 때까지 납입주금에 대한 유동성의 제약이 있습니다.

그리고 코스닥시장에 추가 상장될 때까지 유상증자로 발행되는 신주의 발행가액 수준의 주가가 유지되지 않을 수 있으며, 당사의 내적인 환경변화 또는 시장전체의 환경 변화 등에 의한 급격한 주가 하락이 발생할 경우, 투자원금에 대한 손실이 발생할수 있습니다.

사. 증권신고서 정정에 따른 일정 변경 가능성

본 증권신고서는 공시심사 과정에서 일부내용이 정정될 수 있으며, 투자판단과 밀접하게 연관된 주요내용이 변경될 시에는 본 신고서상의 일정에 차질을 가져올 수 있습니다. 또한, 관계기관과의 업무진행 과정에서 일정이 변경될 수도 있습니다.

"자본시장과 금융투자업에 관한 법률" 제120조 3항에 의거하여 본 증권신고서의 효력의 발생은 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 이 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 증권에 대한 투자는 전적으로 투자자에게 귀속됩니다.

금융감독원 전자공시 홈페이지(http://dart.fss.or.kr)에는 당사의 사업보고서(분기 및 반기보고서 포함) 및 감사보고서 등 기타 정기 공시사항과 수시 공시사항 등이 전자공시되어 있사오니 투자 의사를 결정하시는 데 참조하시기 바랍니다.

본 증권신고서는 공시 심사과정에서 일부내용이 정정될 수 있으며, 투자판단과 밀접하게 연관된 주요내용이 변경될 경우에는 본 신고서상의 일정에 차질을 가져올 수 있습니다. 또한, 관계기관과의 업무진행과정에서 일정이 변경될 수도 있으므로 투자자들께서는 투자시 이러한 점을 감안하시기 바랍니다.

아. 집단 소송이 제기될 위험

당사가 잘못된 정보를 제공하거나 부실감사 등으로 주주들에게 손해를 끼칠 시 일부 주주들로부터 집단 소송이 제기될 위험이 있음을 유의하시기 바랍니다.

'증권관련 집단소송법' 제12조(소송허가 요건)에 따라 50명 이상의 개인이 발행주식총수의 0.01% 이상 보유할 경우 한 명 이상의 대표 당사자가 상기 50인 이상의 당사자들을 대리하여 회사가 발행한 증권의 거래과정에서 발생한 피해에 대하여 소송을 제기할 수 있습니다.

증권신고서 및 투자설명서에서 기재된 잘못된 내용, 잘못된 사업보고서의 공시, 내부자거래에 의한 손해배상청구 및 회계부정으로 인한 손해배상 청구 등이 주요한 소송사유에 포함됩니다. 당사는 향후 이와 같은 집단소송의대상이 되지 않는다고 확신할 수 없으며, 만약 당사에 대하여 집단소송이 제기될 경우 상당한 소송비용이 발생할 수 있음을 유의하시기 바랍니다.

자. 유상증자에 따른 주식가치 하락 및 기재정보 의존에 따른 투자위험

금번 유상증자를 통해 취득한 당사의 주식가치가 하락할 수 있으며, 상기 투자위험요소 및 기타 기재된 정보에만 의존하여, 투자판단을 해서는 안되며 투자자 여러분의 독자적인 판단에 의해야 함을 유의하여 주시기 바랍니다.

금번 유상증자 실시로 당사의 주식가치가 향후 하락할 수 있으므로 투자자 여러분께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

이 증권신고서의 효력발생은 정부가 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는것을 인정하거나 이 유가증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니며, 기재사항은 청약일 이전에 변경될 수 있으며, 본 건 공모주식을 청약하고자 하는 투자자들은 투자결정을 하기 전에 본 증권신고서의 다른 기재 부분 뿐만 아니라 상기 투자위험요소를 주의 깊게 검토한 후 이를 고려하여 최종적인 투자판단을 해야 합니다. 다만, 당사가 현재 알고 있지 못하거나 중요하지 않다고 판단하여 상기 투자위험요소에 기재하지 않은 사항이라 하더라도 당사의 운영에 중대한 부정적 영향을 미칠 수 있다는 가능성을 배제할 수는 없으므로, 투자자는 상기 투자위험요소에 기재된 정보에만 의존하여 투자판단을 해서는 안되며, 자신의 독자적인 판단에 의해야 합니다.

당사는 상기에 기술된 투자위험요소 외에도 전반적으로 불안정한 경제상황 등에 의하여 직접적으로 또는 간접적으로 영향을 받을 수 있습니다. 당사의 재무제표는 당사의 재무상태에 영향을 미칠 수 있는 경제상황에 대한 경영자의 현재까지의 평가를 반영하고 있으나 그 실제결과는 현재시점에서의 평가와는 상당히 다를 수 있는 만큼, 투자자 여러분께서는 이 점 유의하여 투자에 임하시기 바랍니다.

만일 상기 투자위험요소가 실제로 발생하는 경우 당사의 사업, 재무상태, 기타 운영결과에 부정적 영향을 미칠 수 있으며, 이에 따라 투자자가 금번 공모 과정에서 취득하게 되는 당사 주식의 시장가격이 하락하여 투자금액의 일부 또는 전부를 잃게 될 수도 있습니다. 또한 금번 공모를 위한 분석 중에는 예측정보가 포함되어 있습니다. 그러나 예측정보에 대한 실제 결과는 대내외적으로 여러가지 요소들의 영향에 따라 애초에 예측했던 것과 다를 수 있다는 점에 유의해야 합니다.

Ⅳ. 인수인의 의견(분석기관의 평가의견)

1. 분석기관

구 분
증 권 회 사

회 사 명
고 유 번 호

대표주관회사
이베스트투자증권(주)
00330424

2. 분석의 개요

대표주관회사인 이베스트투자증권(주)는「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제71조 및 동법 시행령 제68조에 의거, 공정한 거래질서 확립과 투자자 보호를 위해 다수인을 상대로 한 모집ㆍ매출 등에 관여하는 인수회사로서, 발행인이 제출하는 증권신고서 등에 허위의 기재나 중요한 사항의 누락을 방지하는데 필요한 적절한 주의를 기울였습니다. 

대표주관회사인 이베스트투자증권(주)는 인수 또는 모집ㆍ매출의 주선업무를 수행함에 있어 적절한 주의의무를 다하기 위해 금융감독원이 제정한「금융투자회사의 기업실사(Due Diligence) 모범규준」(이하 "모범규준"이라 한다)의 내용을 내부 규정에 반영하여 2012년 2월 1일부터 제출되는 지분증권, 채무증권 증권신고서를 대상(자산유동화증권 등 제외)으로 기업실사를 의무적으로 수행하도록 규정하고 있습니다.

본 장에 기재된 분석의견은 인수인이자 대표주관회사인 이베스트투자증권(주)가 기업실사과정을 통해 발행회사인 (주)손오공으로부터 제공받은 정보 및 자료에 기초한 합리적, 주관적 판단일 뿐이므로, 이로 인해 이베스트투자증권(주)가 투자자에게 본 건 유상증자의 투자여부에 관한 경영 및 재무상의 조언 또는 자문을 제공하는 것은 아닙니다. 

또한 본 평가의견에 기재된 내용 중에는 예측정보가 포함되어 있으며, 예측정보에 대한 실제 결과는 여러 가지 요소들의 영향에 따라 최초 예측치와는 다른 결과를 가져올 수 있다는 점에 유의하시기 바랍니다.

3. 기업실사 일정 및 주요 내용

일자
실사내용

2019년 05월 13일
가) 발행회사방문
- 유상증자 의사 및 자금조달 관련 논의
- 유상증자 필요성 검토 및 주요일정 협의
나) 회사 기본사항 점검
- 경영진 면담(경영철학, 회사연혁 등)
- 사업내용 청취 및 주요제품 열람

2019년 05월 14일 ~ 2019년 05월 20일
가) 발행회사방문
- 실사 요청자료 송부
- 공장 등 현장 실사
나) 회사 일반사항 관련 검토
- 정관검토 및 이사회 등 상법 절차 확인
- 경영진 평판 리스크 검토
- 회사의 사업 및 영업구조 관련 면담

2019년 06월 13일 ~ 2019년 06월 16일
가) 회사 기본사항 검토
- 정관 등 기본자료 수령
- 자금 사용 목적 등에 관한 청취
- 발행 방식 및 조건 등에 관한 협의
- 금융당국으로부터 제재조치 여부 확인
- 근로기준법 위반행위, 소송진행 여부 확인
나) 산업에 관한 사항 검토
- 산업 경쟁상황, 시장규모, 성장주기 등 확인
- 법률 및 정부규제에 관한 사항 검토
- 시장 내 중대한 환경, 제도 변화요인 검토
다) 회사 지배구조에 관한 사항 검토
- 경영진의 변동내역 및 근무경력 검토
- 계열회사에 관한 사항 검토
- 최대주주의 지분율 및 경영권 안정성 검토
- 사내규정 및 내부통제시스템 확인
- 공시시스템 검토 및 담당자 면담

2019년 06월 17일 ~ 2019년 06월 19일
가) 영업에 관한 사항 검토
- 제품별 매출 현황, 부문별 수익성추이 확인
- 주요 공급처, 매입처에 관한 사항
- 향후 투자계획에 관한 사항
- 향후 수익성 개선 계획에 관한 사항
나) 재무에 관한 사항 검토
- 매출채권, 재고자산 현황 및 연령분석
- 기타채권 현황 및 회수 내역 분석
- 유형자산 취득/처분 현황 분석
- 수익성/성장성/안정성 지표 분석
- 차입금의 적정성 여부 분석
- 현금흐름 구조, 유동성 분석
- 향후 유동성 개선 계획에 관한 사항
- 환위험 관리 현황 분석
다) 기타 사항 검토
- 발행시장 상황 검토
- 자금 조달금액, 공모가액의 적정성 검토
- 이사회의사록, 인수계약서 등 주요 서류 확인

2019년 06월 20일
~ 06월 24일

- 증권신고서 작성 가이드 및 추가자료 작성

4. 기업실사 참여자

[대표주관회사]

소속기관
부서
직급
성명
실사업무 분장
주요경력

이베스트투자증권(주)
투자금융2팀
상무
최진성
발행업무 총괄, 경영진 면담
기업금융업무 13년

이베스트투자증권(주)
투자금융2팀
부장
변웅수
리스크 요소 분석 및 점검, 경영진 면담
기업금융업무 17년

이베스트투자증권(주)
투자금융2팀
차장
안종섭
리스크 요소 분석 및 점검, 기업실사 총괄
기업금융업무 8년

이베스트투자증권(주)
투자금융2팀
대리
문재준
기업실사 및 서류작성 등
기업금융업무 4년

[발행회사]

소속기관
부서
직급
성명
실사업무 분장

(주)손오공
경영지원본부
이사
조병철
발행업무 총괄

(주)손오공
재무팀
부장
박숭근
발행업무 실무

(주)손오공
재무팀
차장
노재명
기업실사 총괄

5. 기업실사 세부 항목 및 점검 결과

- 동 증권신고서에 첨부되어 있는 기업실사 보고서를 참조해 주시기 바랍니다.

6. 종합 의견

가. 대표주관회사인 이베스트투자증권(주)는 (주)손오공의 2019년 06월 24일 이사회에서 결의한 기명식 보통주식 5,000,000주에 대한 주주배정 후 실권주 일반공모 증자를 잔액인수 함에 있어, 다음과 같이 평가합니다.

긍정적요인

(1) 동사는 캐릭터완구 및 패키지게임을 유통하고 있는 회사입니다. 최대주주인 Mattel Marketing Holdings Ptd. Ltd의 특수관계법인으로부터 마텔 완구(피셔프라이스, 바비, 핫휠 등)를 수입하여 판매하고 있으며, 동사는 TV시리즈 애니메이션 캐릭터를 중심으로 한 One Source Multi Use의 사업구조로 자체개발 또는 라이센스인 애니메이션의 방영권 판매, 애니메이션 캐릭터 관련 완구 기획 및 판매, 캐릭터 사용권 판매, 캐릭터 관련 게임 등의 사업을 영위하고 있습니다. 이와 같은 사업을 통해 동사는 2017년(매출액 104,075백만원/영업손실 11,928백만원)을 제외한 2016년(매출액 129,315백만원/영업이익 3,711백만원), 2018년(매출액 99,182백만원/영업이익 945백만원), 2019년 1분기말 현재(매출액 19,558백만원/영업이익 369백만원) 흑자 경영을 달성하였습니다.

(2) 동사는 2019년 1분기말 현재, 부채비율 104.2%, 유동비율 200.7%로 비교적 안정적인 재무안정성을 가지고 있습니다. 2017년 12,293백만원의 대규모 당기순손실을 기록하며 부채비율 214.6%, 유동비율 130.8%로 일시적으로 재무안정성이 하락하였으나, 2018년 흑자전환에 성공하였고, 차입금 및 매입채무를 감소시킴으로서 재무안정성을 높였습니다. 또한 2017년을 제외한 2019년 1분기 및 지난 3개년 모두 정(+)의 영업활동현금흐름을 기록하였으며, 매출원가율와 판매비와관리비 통제를 통해 영업이익률이 2017년 -11.5%에서 1.9%로 상승하였습니다.

(3) 동사가 지분 100%를 보유하고 있는 종속회사 (주)손오공아이비는 2012년 출시 이후 꾸준한 인기를 구가하고 있는 '리그오브레전드' 게임을 PC방에 유통하고 있으며, PC방 관리 및 운영 컨설팅을 제공하여 수수료를 수취하고 있습니다. 2014년부터 2018년까지 5개년 모두 당기순이익을 시현하고 있습니다.

부정적요인

(1
)
소비자의 소비패턴 변화, IT 기술 및 모바일 기술의 발달에 따라 온라인쇼핑, 해외직구 등의 유통 다양화는 전통적인 유통채널인 대형마트, 백화점, 슈퍼마켓 등의 성장에 위험 요소가 되고 있습니다. 동사는 2019년 1분기말 현재 동사의 매출중 73.7%인 14,423백만원이 대형마트를 통해서 발생하고 있는 만큼 대형마트로의 매출 편중이 큰 편입니다. 이처럼 다양한 유통채널 등장 및 구매수단의 다양화로 타 유통업태와의 경쟁 강도가 심화됨에 따라 이러한 급격한 환경변화에 동사가 적절히 대응하지 못할 경우 향후 동사의 영업실적 및 재무안정성에 부정적 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

(2) 당사의 완구 판매 사업은 캐릭터의 인지도에 따라 매출의 변동폭이 큰 특징이 있습니다. 또한 유행에 민감하여 상황에 따라 주요 고객층인 영유아로부터 인기도가 급격하게 변동하는 경향이 있습니다. 이에 당사는 TV시리즈 애니메이션 캐릭터를 중심으로 한 One Source Multi Use의 사업구조로 유통계약 또는 라이센스 획득을 통해 애니메이션 캐릭터 완구 유통 판매 사업을 영위 중입니다. 당사는 TV 등 영상매체 노출을 통한 당사 캐릭터의 인지도의 높고 낮음에 따라 매출이 크게 영향을 받고 있어, TV 애니메이션의 지속적인 개발이 원활하지 않거나 이를 활용한 당사의 지속적인 완구 연계 판매가 지체될 경우 당사의 영업성과에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.
이에 영유아의 수요에 대한 시장동향 파악이 제대로 이루어지지 않고, TV애니메이션 라이센스 획득을 통한 완구 판매를 추진할 경우, 당사의 매출 신장에 악영향을 미치고 재무적 안정성을 훼손할 수 있습니다.
투자자께서는 이점 유의하여 주시기 바랍니다.

(3)
동사의 2019년 1분기말 현재 매출액은 19,558백만원으로 2018년 1분기 매출액 31,924백만원 대비 약 39% 감소하였습니다. 동사의 2018년 매출액은 99,182백만원으로 2016년 129,315백만원, 2017년 104,075백만원 대비 매년 매출액이 감소했습니다. 하지만 동사는 2019년 1분기말 기준 369백만원의 영업이익을 시현하였고, 2018년은 945백만원의 영업이익, 2017년은 11,928백만원의 영업손실, 2016년은 3,711백만원의 영업이익을 기록하였습니다. 이처럼 동사의 영업손익 변동이 큰 이유는 동사가 판매하는 완구의 인기 여부에 따라 매출과 영업손익에 영향을 받기 때문입니다. 한편, 동사의 매출은 본사 캐릭터완구및게임부문에서 완구와 패키지 게임을 판매함으로써 상품 매출이 발생하고 있으며, 종속회사인 (주)손오공아이비의 PC방영업부문에서 PC방 수수료를 수취하는 용역 매출으로 구성되어 있습니다. 종속회사 (주)손오공아이비는 2016년부터 2018년까지 3사업연도 동안 규모는 매년 감소하고 있으나, 당기순이익을 시현하였습니다. 하지만 2019년 1분기말 현재는 29백만원의 순손실을 기록하고 있습니다. 이처럼 동사 완구 상품 중 히트작이 나오지 않거나 종속회사 (주)손오공아이비의 매출 반등이 이루어지지 않으면 추후 동사의 영업손익은 다시 적자전환 할 수 있습니다. 투자자께서는 이점 유의하여 주시기 바랍니다.

(4)

동사는 사업영위와 관련하여 2종류의 계약을 맺고 있습니다. 하나는 상품유통 계약이며 다른 하나는 라이센스 계약입니다. 증권신고서 제출전일 현재 계약기간이 남아있는 경영상의 중요 유통계약은 총 4건(리그오브레전드 PC방 총판서비스 계약, 블리자드엔터테인먼트 패키지게임 유통계약, 마텔완구 국내독점 유통계약, 초이락컨텐츠팩토리 유통계약) 입니다. 다른 하나는 라이센스 계약으로 애니메이션 마그나렉스(탑플레이트) 공동투자계약을 제외하면 3건 모두 계약기간 만료되었습니다. 또한 만료되지 않은 애니메이션 마그나렉스(탑플레이트) 관련하여 2016년에 동사는 해당 무형자산인 애니메이션제작비 1,465백만원을 손상차손 인식하였으며, 그 이후 동사에서 추진하는 새로운 TV애니메이션 방영 내지 상품 판매는 없는 상황입니다. 
 동사의 종속회사인 (주)손오공아이비는 2011년 11월부터 라이엇게임즈와 "리그오브레전드"의 국내 PC방 총판서비스업 계약을 체결하고 사업 영위중에 있습니다. 그리고 동사는 2012년 2월부터 블리자드엔터테인먼트 Inc.와 패키지게임("디아블로3", "오버워치", "스타크래프트 리마스터" 등) 유통계약을 체결하고 사업 영위중에 있습니다. 단, 계약기간은 동사와 라이엇게임즈 및 블리자드엔터테인먼트 Inc.간의 계약상 영업기밀에 해당하여 공시할 수 없습니다. 동사는 MATTEL EAST ASIA LIMITED와 2018년 1월 11일 마텔완구 국내독점 유통계약을 변경 체결하고, 2019년 10월 9일까지의 계약 기간 동안 유통업을 영위하고 있습니다. 마텔완구 국내독점 유통계약은 동사의 최대주주가 Mattel Marketing Holdings, Pte. Ltd.임을 고려할 때, 동사의 최대주주 변경 가능성이 발생하지 않는한 계약연장은 무리가 없을 것으로 보입니다. 그리고 동사는 (주)초이락컨텐츠팩토리와 2018년 8월 24일 유통계약을 변경 체결하였고, 2020년 8월 23일까지의 계약 기간 동안 (주)초이락컨텐츠팩토리의 완구 유통업을 영위하기로 되어 있습니다. 2018년 8월 협의된 변경계약에서는 기존계약에서 마트 3사 중 1개사(이마트)를 제외하였고, 이에 따라 2018년, 2019년 1분기 현재 동사의 매출 규모는 감소하게 되었습니다. 그러나 품목별로 소가 대비 공급률 수준을 동사가 기존의 평균 공급률 대비 유리한 수준으로 계약상 명시적으로 확정하였고, 광고선전비 등의 비용은 (주)초이락컨텐츠팩토리에서 100%를 부담하는 것으로 변경하였습니다. 계약 변경전 6개월마다 수행해온 공동비용 정산은 계약 변경으로 폐기되었으며, 향후 시장 상황에 따라 계약 변경 필요성이 생길 경우를 대비하여, 계약체결일로부터 매 2년마다 양사 합의에 따라 계약을 1년 연장하는 것으로 정하게 되었습니다.
향후 동사의
주요 경영상의 계약 내용에 변동이 생기거나, 계약 연장이 이루어지지 않을 경우에는 이는 동사 실적 및 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 투자자 여러분들께서는 이 점을 반드시 유의하여 주시기 바랍니다.

(5)
동사는 2019년 1분기말 현재 PC방 게임을 유통하는 (주)손오공아이비를 종속회사로 두고 있으며, 본사 건물 임차에 대한 대가로 인해 매년 540백만원의 임차료를 지급하고 있어 특수관계자와의 거래가 발생하고 있습니다. 또한 동사는 (주)손오공아이비에 임차료 지급 관련하여 설정한 임차보증금이 잔존합니다. (주)손오공아이비는 매출감소 등 운영자금의 부족으로 인해 원활한 운영 및 일부 차입금 상환을 위해 매년 동사와 자금 차입 및 상환 거래가 발생하고 있습니다.
 그리고 최대주주의 특수관계법인 및 주요주주의 친인척이 소유하고 있는 회사로부터 상품 매입 등으로 인한 거래가 매년 발생하고 있습니다. 동사는 동사가 가지고 있는 특수관계자에 대한 채권은 회수에 대한 문제가 없다고 판단하여 대손충당금을 설정하지 않았습니다. 그러나 동사가 보유하고 있는 해당 채권에 대한 회수가능성이 낮아져 추후 대손처리하게 된다면 동사에 재무적인 악영향을 미칠 수 있습니다. 투자자께서는 이점 유의하여 주시기 바랍니다.

(6)

동사의 영업활동현금흐름은 2019년 1분기 338백만원, 2018년 1,223백만원, 2017년 -496백만원, 2016년 313백만원으로 2017년을 제외하면 모두 소액이지만 정(+)의 영업활동현금흐름을 달성하였습니다. 2017년 음(-)의 영업활동현금흐름이 발생한 가장 큰 이유는 일시적으로 12,293백만원의 대규모 당기순손실이 발생했기 때문입니다. 동사의 영업활동현금흐름은 2017년에 일시적으로 크게 악화된 이후 2018년, 2019년 1분기 현재 영업정상화 노력을 통해 연속으로 정(+)의 영업활동현금흐름을 달성하고 있습니다. 그러나 추후 동사의 주력 상품 판매가 실패하게 된다면 동사는 다시 일시적으로 영업활동현금흐름에 부정적인 압박을 받아 유동성대응에 문제가 발생할 수 있고, 현재 보유하고 있는 현금및현금성자산 금액으로는유동성 문제를 해결하지 못해 금융기관 차입 등이 발생할 수 있습니다. 그렇게 된다면 동사의 재무안정성은 악화될 수 있다는 점, 투자자께서는 유의하여 주시기 바랍니다.

자금조달의
필요성

(1) 동사는 금번 유상증자를 통해 조달하는 자금을 신규 상품 유통 판매를 위한 운영자금으로 사용하려는 계획을 가지고 있습니다. 이에 첫번째로 마텔에서 제작한 BTS(방탄소년단)의 피규어를 매입하여 판매할 계획을 가지고 있습니다. 두번째로는 동사의 One Source Multi Use의 사업의 일환으로 엑스가리온 프로젝트에 참여하여 라이브액션 신상품을 유통 판매하고자 계획하고 있습니다. 이와 같은 금번 유상증자를 통한 운영자금을 조달하는 것은 도매 및 상품중개업을 영위하는 동사의 사업 목표상 적합한 것으로 생각됩니다. 다만, 2019년 1분기말 기준 동사가 보유한 현금및현금성자산이 1,600백만원(연결기준) 수준임을 고려할 때, 동사의 자체 자금만으로는 신규 상품 유통 판매를 추진하기 어려워 금번 유상증자가 필요한 것으로 생각됩니다.

(2) 기타 세부적인 조달자금 사용계획은 "V. 자금의 사용목적"을 참고하시기 바랍니다.

나. 대표주관회사는 상기 실사를 통해 제공받는 자료들로부터 도출된 결과나 오류, 누락 등에 대하여 당사가 책임지지 않으며, 인간적 또는 기계적, 기타 그 외의 다른 요인에 의한 오류발생 가능성으로 인해 본 평가 내용에 대해 명시적으로 혹은 묵시적으로도 증명이나 서명 또는 보증 및 단언을 할 수 없습니다.

다. 동사의 금번 유상증자는 국내외 거시경제 변수변화로 투자수익에 대한 확실성이 저하될 수 있습니다. 투자자 여러분께서는 상기 검토결과는 물론 동 증권신고서 및 투자설명서에 기재된 동사의 회사 전반에 걸친 현황 및 재무상의 위험과 산업 및 영업상의 위험요인 등을 감안하시어 투자에 유의하시기 바랍니다. 

또한, 당사가 현재 알고 있지 못하거나 중요하지 않다고 판단하여 동 증권신고서 및 투자설명서에 기재하지 않은 사항이라 하더라도 동사의 운영에 중대한 부정적 영향을 미칠 수 있다는 가능성을 배제할 수는 없으므로, 투자자께서는 동 증권신고서 및 투자설명서에 기재된 정보에만 의존하여 투자판단을 해서는 안되며, 독자적이고도 세밀한 판단에 의해 투자결정을 하시기 바랍니다.

2019년 06월 25일

대표주관회사 : 이베스트투자증권 주식회사

대표이사 김 원 규

Ⅴ. 자금의 사용목적

1. 모집 또는 매출에 의한 자금조달 내역

가. 자금조달금액

(단위 : 원)

구 분
금 액

모집총액(1)
9,175,000,000

발행제비용(2)
242,271,500

순수입금 (1)-(2)
8,932,728,500

주1)
상기 금액은 예정발행가액을 기준으로 산정한 금액인 바, 발행가액 확정시 변경될 수 있습니다.

주2)
상기 모집총액은 우선적으로 하단에 기재된 자금의 사용 목적에 따라 사용할 예정입니다.

주3)
발행제비용은 공모금액 및 실권규모에 따라 변경될 수 있으며, 상기 기재 금액은 청약 초과로 인하여 실권이 발생하지 않은 상황을 가정하여 산정되었습니다. 또한 상장수수료는 상장신청일 직전일 주가에 따라 변동될 수 있습니다.

주4)
발행제비용은 당사 자체 자금으로 지급할 예정입니다.

나. 발행제비용의 내역

(단위 : 원)

구분
금액
계산근거

발행분담금
1,651,500
모집총액의 0.018%

인수수수료
201,850,000
기본수수료: 모집총액의 2.2%

상장수수료
2,770,000
250만원 + 100억원 초과금액의 10억원당 9만원

등록세
10,000,000
증자자본금의 0.4%

교육세
2,000,000
등록세의 20%

기타비용
24,000,000
투자설명서 인쇄, 발송비용 등

합 계
242,271,500

주1)
상기 금액은 예정발행가액 및 신고서 제출일 전일을 기준으로 산정한 금액인 바, 발행가액 확정시 변경될 수 있습니다.

주2)
발행제비용은 공모금액 및 실권규모에 따라 변경될 수 있으며, 상기 금액은 청약 초과로 인하여 실권이 발생하지 않은 상황을 가정하여 산정되었습니다. 또한 상장수수료는 상장신청일 직전일 주가에 따라 변동될 수 있습니다.

주3)
발행제비용은 당사 자체 자금으로 지급할 예정입니다.

2. 자
금의 사용목적

가. 자금사
용의 개요

(단위 : 원)

시설자금
운영자금
차환자금
기타 제비용
합계

-
9,175,000,000
-
-
9,175,000,000

주1)
상기 금액은 예정발행가액을 기준으로 산정한 금액인 바, 발행가액 확정시 변경될 수 있습니다.

주2)
발행제비용은 당사의 자체자금으로 지급할 예정입니다.

나. 자금
의
세부 사용계획

당사는 금번 유상증자를 통해 조달하는 자금을 전액 운영자금으로 활용할 계획입니다. 만약 금번 유상증자의 공모금액이 당초 계획한 금액에 미달할 경우 당사는 아래에 표기한 우선순위에 따라 자금을 차례대로 집행할 계획이며, 부족분은 당사의 자체자금으로 충당할 계획입니다. 금번 유상증자를 통한 공모자금의 세부 사용 내역은 아래와 같습니다.

[ 자금사용의 우선순위 ]

(단위 : 백만원)

구분
세부 내용
사용(예정)시기
금 액
우선순위

운영자금
마텔 BTS 피규어 상품대금
2019년 7월 ~11월
5,000
1순위

라이브액션 상품대금
2019년 8월 ~11월
4,175
2순위

합계
9,175
-

(1) 운영자금 - 마텔 BTS 피규어 상품 대금

당사는 마텔에서 제작한 BTS(방탄소년단)의 피규어를 매입하여 판매할 계획을 가지고 있습니다. 당사가 현재 매입하기로 계획하고 있는 금액은 6,100백만원이며, 2019년 7월 ~ 11월 사이에 매입할 예정입니다. 이에 당사는 금번 유상증자 조달금액인 9,175백만원 중에서 5,000백만원을 1순위로 BTS(방탄소년단)의 피규어를 매입하기 위해 사용할 예정이며, 나머지 1,100백만원은 당사의 자체자금으로 지불할 예정입니다.

(2) 운영자금 - 라이브액션 상품 대금

당사는 One Source Multi Use의 사업의 일환으로 엑스가리온 프로젝트에 참여하여 라이브액션 상품을 유통하고자 계획하고 있습니다. 이에 금번 유상증자 조달금액인 9,175백만원 중에서 4,175백만원을 2순위로 사용할 예정입니다. 당사는 엑스가리온 프로젝트 관련 완구(무기류 5종, 핵슬 3종, 로봇류 9종)를 엑스가리온 TV 방영 시기에 맞춰 출시하여 판매할 예정입니다. 

[ 가칭 : 엑스가리온 프로젝트 ]

구분
내용
비고

작품 제목
엑스가리온
-

작품형식
어린이 드라마(전대물)
-

콘텐츠 제작사
(주)초록뱀 미디어
코스닥 상장사

방영시기(계획)
시즌 1 : 15분 X 44편 (2019년 8월 1일 투니버스)
시즌 2 : 25분 X 34편(2020년 9월 예정)
총 6~7개 채널 방영 계획으로 협의중
VOD 운영 : CJ E&M

완구 개발사
히토
대표 : 김종철

관련 판매
(예정)완구
무기류 5종
(예상)출시일 : 2019년 8월 중

핵슬 3종(센서작동완구)
(예상)출시일 : 2019년 8~9월 중 순차적 출시

로봇류 9종
(예상)출시일 : 2019년 10월 중

(출처) 당사 제시 자료

다. 최근 3년간 공모자금 사용내역

해당사항 없습니다.

라. 조달자금의 운용방법

당사가 금번 유상증자를 통해 조달한 자금 중 일부 자금은 조달시기와 사용시기가 다소 차이가 있을 수 있습니다. 당사는 조달자금에 대하여 소진시까지 신용평가등급이 AAA이상인 국내시중은행 정기예금 또는 RP 및 AA-이상 국내 증권사의 특정금전신탁상품에 보관할 예정이며, 위 자금 운용에 대한 사항은 내부통제 절차에 따라 자금담당 임원의 승인을 득하도록 되어 있습니다.

Ⅵ. 그 밖에 투자자보호를 위해 필요한 사항

- 해당사항 없음

제2부 발행인에 관한 사항

2_발행인에관한사항(참조방식에의한기재가아닌경우)

Ⅰ. 회사의 개요

1. 회사의 개요

가. 연결대상 종속회사 개황(연결재무제표를 작성하는 주권상장법인이 사업보고서, 분기ㆍ반기보고서를 제출하는 경우에 한함)

(단위 : 천원)

상호
설립일
주소
주요사업
최근사업연도말
자산총액
지배관계 근거
주요종속
회사 여부

(주)손오공
아이비
2007.12.28
경기 부천시 
안곡로 266
PC방 영업
 게임 유통
16,920,161
기업 의결권의 과반수 소유
(회계기준서 제1027호 13)
해당
(지배회사 자산총
액 10%이상)

(1). 연결대상회사의 변동내용

구 분
자회사
사 유

신규
연결
-
-

-
-

연결
제외
-
-

-
-

(2).회사의 주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부 및 특례상장에 관한 사항

주권상장
(또는 등록ㆍ지정)여부
주권상장
(또는 등록ㆍ지정)일자
특례상장 등
여부
특례상장 등
적용법규

코스닥 시장
2005.01.07
-
-

나. 회사의 명칭

당사의 명칭은 (주)손오공으로 표기합니다. 영문으로는 SONOKONG Co., Ltd. 로 표기합니다.

다. 설립일자 및 존속기간

1996.12.30. 주식회사 손오공 설립

라

. 본사의 주소, 전화번호, 홈페이지 주소
주 소 : 경기도 부천시 안곡로 266
전 화 : 02-2610-8750
홈페이지 : http://www.sonokong.co.kr

마. 중소기업 해당여부
당사는 보고서 제출일 현재 중소기업기본법 제2조에 의한 중소기업에 해당합니다.

바. 주요 사업의 내용
당사는 캐릭터 완구인 빠샤메카드, 헬로카봇 및 마텔 완구인 피셔프라이스, 바비, 핫휠, 게임으로는 블리자드 패키지, 닌텐도 등을 할인마트 및 온오프라인 시장에 유통하고 있습니다.
기타의 자세한 사항은 동 보고서의 'Ⅱ. 사업의 내용'을 참조하시길 바랍니다.

사. 계열회사에 관한 사항

상장여부
계열회사의 총수
지분율
주요계열회사의 명칭

비상장사
1
100%
(주)손오공아이비

기타의 자세한 사항은 본문 'IX. 계열회사 등에 관한 사항' 을 참조하시길 바랍니다.

아. 신용평가에 관한 사항

평가일
평가대상
유가증권 등
평가대상 유가증권의 신용등급
평가회사
(신용평가등급범위)
평가의견

-
-
-
-
-

-
-
-
-
-

2. 회사의 연혁

가. 당사의 주요 변동내용 및 연혁

년 월
내 용

2013.11.14
 2014.04.03
 2014.11.04
 2014.11.27
 2016.10.10
 2016.12.16
 2018.01.11

헬로카봇 시리즈 유통
 김종완 단독 대표이사 체제 변경(취임)
 본점 소재지 변경 : 경기도 부천시 원미구 안곡로 266
 터닝메카드 시리즈 유통
 MATTEL KOREA SERVICE LTD와 국내독점 유통계약
 Mattel Marketing Holdings, Pte. Ltd.로 최대주주 변경
 MATTEL EAST ASIA LIMITED와 국내독점 유통계약 변경

나. 자회사의 연혁

년 월
내 용

2011.12
 2019.03

라이엇게임즈 리그오브레전드PC방 영업 총판 

김종완 대표이사 취임

3. 자본금 변동사항

증자(감자)현황

(기준일 :
증권신고서 제출전일
)
(단위 : 원, 주)

주식발행
(감소)일자
발행(감소)
형태
발행(감소)한 주식의 내용

주식의 종류
수량
주당
액면가액
주당발행
(감소)가액
비고

-
-
-
-
-
-
-

4. 주식의 총수 등

가. 주식의 총수 현황

(기준일 :
증권신고서 제출전일
)
(단위 : 주)

구 분
주식의 종류
비고

보통주
합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수
40,000,000
40,000,000
-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수
21,896,161
21,896,161
-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수
-
-
-

1. 감자
-
-
-

2. 이익소각
-
-
-

3. 상환주식의 상환
-
-
-

4. 기타
-
-
-

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)
21,896,161
21,896,161
-

Ⅴ. 자기주식수
100,000
100,000
-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)
21,796,161
21,796,161
-

나. 자기주식 취득 및 처분 현황

(기준일 :
증권신고서 제출전일
)
(단위 : 주)

취득방법
주식의 종류
기초수량
변동 수량
기말수량
비고

취득(+)
처분(-)
소각(-)

배당
가능
이익
범위
이내
취득
직접
취득
장내 
직접 취득
100,000
-
-
-
-
100,000
-

-
-
-
-
-
-
-

장외
직접 취득
-
-
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-
-

공개매수
-
-
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-
-

소계(a)
100,000
-
-
-
-
100,000
-

-
-
-
-
-
-
-

신탁
계약에 의한
취득
수탁자 보유물량
-
-
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-
-

현물보유물량
-
-
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-
-

소계(b)
-
-
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-
-

기타 취득(c)
-
-
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-
-

총 계(a+b+c)
100,000
-
-
-
-
100,000
-

-
-
-
-
-
-
-

5. 의결권 현황

(기준일 :
증권신고서 제출전일
)
(단위 : 주)

구 분
주식의 종류
주식수
비고

발행주식총수(A)
보통주
21,896,161
-

우선주
-
-

의결권없는 주식수(B)
보통주
100,000
자기주식

우선주
-
-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)
보통주
-
-

우선주
-
-

기타 법률에 의하여
의결권 행사가 제한된 주식수(D)
보통주
-
-

우선주
-
-

의결권이 부활된 주식수(E)
보통주
-
-

우선주
-
-

의결권을 행사할 수 있는 주식수
(F = A - B - C - D + E)
보통주
21,796,161
-

우선주
-
-

6. 배당에 관한 사항

가. 배당

배당에 관한 사항은 당사 정관 제 57조 및 58조를 따르며 내용은 아래와 같습니다.

제57조 (이익금의 처분) 회사는 매사업연도 처분전 이익잉여금을 다음과 같이 처분한다. 
 1. 이익준비금 
 2. 기타의 법정 준비금 
 3. 배당금 
 4. 임의적립금 
 5. 기타의 이익잉여금 처분액 

제58조(이익배당)
①이익배당은 금전 또는 금전 외의 재산으로 할 수 있다.
②이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주총회 의 결의로 그와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있다.
③제1항의 배당은 매 결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권 자에게 지급한다.
④이익배당은 주주총회의 결의로 정한다. 다만, 제55조제6항에 따라 재무제표를 이사회가 승인하는 경우 이사회 결의로 이익배당을 정한다.

나. 최근 3사업연도 배당에 관한 사항

주요배당지표

구 분
주식의 종류
당기
전기
전전기

제23기
제22기
제21기

주당액면가액(원)
500
500
500

(연결)당기순이익(백만원)
403
1,110
-12,293

(별도)당기순이익(백만원)
456
1,074
-13,114

(연결)주당순이익(원)
18
51
-564

현금배당금총액(백만원)
-
-
-

주식배당금총액(백만원)
-
-
-

(연결)현금배당성향(%)
-
-
-

현금배당수익률(%)
-
-
-
-

-
-
-
-

주식배당수익률(%)
-
-
-
-

-
-
-
-

주당 현금배당금(원)
-
-
-
-

-
-
-
-

주당 주식배당(주)
-
-
-
-

-
-
-
-

Ⅱ. 사업의 내용

1. 사업의 개요
당사 및 종속회사의 사업분류를 요약하면 아래와 같습니다.

사 업
영 업 부 문
회 사

캐릭터 완구 및 게임
캐릭터 완구 및 게임
(주)손오공

PC방 영업
PC방 영업
(주)손오공아이비

가. 캐릭터 완구 및 게임사업 업계의 현황

(1) 산업의 특성 

- 캐릭터 완구산업

캐릭터산업은 One Source Multi Use의 성격을 가지고 있어 애니메이션, 완구, 뮤지컬, 게임, 영화, 출판 등 다양한 분야에 활용이 가능합니다. 특히 국내 창작 애니메이션 방영과 함께 높아진 인지도를 바탕으로 캐릭터 완구 산업의 시장이 확대 되고 있습니다.

- 게임산업

게임산업은 최근 IT기술의 급속한 발전에 힘입어 지속적으로 성장하고 있는 산업입니다. 게임산업으로 온라인게임과 모바일게임 그 외 콘솔 등의 비디오게임과 PC방, 아케이드게임이 있습니다. 

(2) 산업의 성장성

- 캐릭터 완구산업

새로운 소재 및 기술의 발달로 다양한 캐릭터 완구가 시장에 출시되고 있고 연령층 또한 폭넓게 확대되고 있어 시장은 지속적 성장이 예상됩니다.

- 게임산업

게임산업은 오락성과 대중성을 고루 갖춘 문화콘텐츠 산업으로 E-스포츠를 통해 문화전반에 걸쳐 빠르게 성장해 나가고 있습니다.

(3) 경기변동의 특성 및 계절성

- 캐릭터 완구산업

캐릭터 완구산업은 대상 연령층이 어린이들 위주로 크리스마스 시즌과 어린이날 시즌에 매출이 집중되고 있습니다. 

 - 게임산업
게임산업은 저비용으로 장시간 동안 즐길 수 있는 특성이 있어 일반적으로 경기변동에 큰 영향을 받지 않으며 여가활동의 문화산업으로 인식되고 있습니다. 

(4) 회사의 경쟁우위요소

- 캐릭터 완구산업

손오공은 4세부터 초등학생까지의 남아를 타깃으로 하여 애니메이션과 캐릭터를 연계한 상품화 전략으로 완구판매 극대화를 추구하고 있으며 인기 완구로 헬로카봇, 빠샤메카드, 공룡메카드, 요괴메카드 와 마텔 완구인 피셔프라이스, 핫휠, 바비, 옥토넛 등이 있습니다.

- 게임산업

손오공은 당사 게임사업부를 통해 닌텐도 및 게임소프트웨어 등을 비롯해 블리자드엔터테인먼트사의 패키지 게임을 유통하고 있습니다. 

(5) 조직도

캐릭터완구 및 게임사업 조직도.jpg
캐릭터완구 및 게임사업 조직도

나. PC방 영업 사업 업계의 현황

(1) 산업의 특성

PC방 업계는 게임산업의 발전과 함께 성장하여 왔으나 모바일 게임 시장의 성장과 각종 규제, 가격경쟁 심화 등으로 PC방 수가 지속적으로 감소하였습니다. 이에 따른 PC방 영업 업계도 자연히 축소 되었으나 최근 '배틀그라운드', '오버위치', 리그오브레전드' 등 다양한 온라인 게임의 등장으로 플랫폼이 다변화 되고 있습니다. 

(2) 산업의 성장성

PC방 영업 산업은 과거 온라인 게임 공급사들이 PC방에 게임을 공급하는 과정에서 PC방 영업 대행사의 필요성에 의해 성장해 왔으나, 최근 PC방 영업의 중요성 보다는 지출되는 수수료의 절감을 위해 PC방 영업조직 또는 서비스가 축소되고 있습니다. 

(3) 경기변동의 특성 및 계절성
PC방 영업시장은 PC방 시장의 변동에 따라 많은 영향을 받고 있습니다. 모바일 게임의 확대 및 전면 금연화 등 PC방 사업 시장에 부정적인 요소로 PC방 수가 감소하게 됨으로 이에 따른 PC방 영업시장도 자연히 감소하고 있습니다. 그러나 지속적인 신작 게임의 등장과 청소년들이 즐길수 있는 문화공간의 부족 등으로 당분간은 PC방 산업 시장에는 큰 변동이 없을 것으로 보입니다.

(4) 회사의 경쟁우위요소

연결대상인 (주)손오공아이비는 2012년 출시 이후 꾸준한 인기를 받고 있는 '리그오브레전드'를 PC방에 유통하고 있으나 PC방 영업 및 관리의 중요성이 쇠퇴되는 업계의 시각을 고려하여 PC방 무인화 시스템에 대한 개발 등 매출 다각화를 위해 노력하고 있습니다. 

(5) 조직도

pc방 영업 사업 조직도.jpg
pc방 영업 사업 조직도

2. 주요 상품, 서비스 등

가. 주요 상품 등의 현황
 (단위 : 천원)

사업부문
매출유형
품 목
구체적용도
주요상표등
매출액
비율

캐릭터완구
 및 
게임
상품
캐릭터완구 
및 게임
캐릭터완구 및
CD게임
메카드 시리즈 및 
닌텐도 등
18,668,138
95.45%

용역
애니메이션
캐릭터수입
캐릭터 로열티 등
11,967
0.06%

PC방 영업
PC방 수수료
PC방총판수수료
리그오브레전드 등
878,327
4.49%

계
19,558,432
100.00%

3. 매출에 관한 사항

가. 매출실적
 (단위 : 천원)

사업
부문
매출
유형
품 목
제23기
제22기
제21기

캐릭터
완구
및
게임
상품
캐릭터
완구 및 게임
수 출
-
-
-

내 수
18,668,138
95,030,775
98,618,676

소 계

18,668,138

95,030,775

98,618,676

캐릭터
수입
로열티 외
수 출
4,167
14,932
24,084

내 수
7,800
52,437
81,619

소 계
11,967
67,369
105,703

PC방 영업
수수료수입

PC방

수수료

수 출
-
-
-

내 수
878,327
4,083,724
5,350,567

소 계

878,327

4,083,724

5,350,567

합 계
수 출

4,167

14,932

24,084

내 수
19,554,265
99,166,936
104,050,862

합 계
19,558,432
99,181,868
104,074,946

나. 판매경로 및 판매방법 등 
(1) 판매경로

① 판매 방법(경로)별 매출현황 (단위 : 천원)

구분
판매경로
매출액
매출비율
비 고

제23기
제22기
제21기
제23기
제22기
제21기

수출
수 출
4,167
14,932

24,084

0.02%
0.02%
0.02%
-

소 계
4,167
14,932

24,084

0.02%
0.02%
0.02%
-

국내
할인점
15,123,761
77,906,867
78,442,652
77.33%
78.55%
75.37%
-

도소매
3,552,177
17,176,345
20,257,643
18.16%
17.32%
19.47%
-

PC 방
878,327
4,083,724
5,350,567
4.49%
4.11%
5.14%

소 계
19,554,265
99,166,936
104,050,862
99.98%
99.98%
99.98%
-

합 계
19,558,432
99,181,868
104,074,946
100.00%
100.00%
100.00%
-

(2) 판매방법 및 조건

① 판매방법
 - 할인매장을 통한 판매
 - 도매상 및 전문점을 통한 판매
 - ON-LINE을 통한 판매

- 프랜차이즈 및 일반 PC방

② 판매 조건
 - 할인점 : 익월10일 ~30일 현금 또는 구매카드 결제
 - 도매상 : 상품 공급 후 1개월~3개월이내 현금 또는 어음
 - 수 출 : L/C 또는 T/T

- 게임수수료 : 60일 이내 현금

(3) 판매전략

- 시즌 별 상품을 기획, 프로모션 및 마케팅 확대
 - TV, 온라인 광고 및 TV 만화영화 방영

- 서비스와 다양한 이벤트를 통한 게임 유저의 확대 

4. 수주상황

완구 및 게임은 마트, 도소매점 등의 발주에 의해 수시 납품하는 형태이고,

PC방수수료는 게임의 판매촉진 및 판매활동 수행 댓가로 계약 기간 동안 매월 일정액의 수수료를 수취하는 형태입니다.

5. 시장위험과 위험관리 
본사항은'연결재무제표
주석
32) 위험
관리'를 참조하시기 바랍니다.

6. 파생상품 등에 관한 사항 
당사는 상품 수입시 환위험 회피 목적으로 아래와 같이 파생상품거래를 체결하였습니다.

(단위: 천원, 외화단위: USD)

계약일
거래통화
계약액
만기일
계약환율
평가손익(원화)
거래처

2019.01.31.
USD
329,404.66
2019.05.13.
1,113.64
7,491
중소기업은행

2019.01.31.

USD

500,000.00

2019.05.13.

1,112.94
11,719

2019.01.31.

USD

500,000.00

2019.05.08.

1,111.87
12,342

합 계
1,329,404.66
-
-
31,552
-

7. 경영상의 주요계약 등

 [단위:천원/US$/￥]

구분
계약기간
계약내용
계약상대방
계약금액
비고

유통계약
2011. 11. ~(주1)
리그오브레전드 PC방 총판서비스
라이엇게임즈
-
연장

2012.02.01~(주2)
블리자드엔터테인먼트와 패키지게임
유통계약체결
블리자드엔터테인먼트 Inc.,
-
-

2018.01.11~2019.10.09
마텔완구 국내독점 유통계약 변경
MATTEL EAST ASIA LIMITED
-
-

2018.08.24~2020.08.23
초이락컨텐츠팩토리와 유통계약 변경
(주)초이락컨텐츠팩토리
-
-

(주1,2) 회사의 영업기밀에 해당하여 계약기간은 기재를 생략합니다.

Ⅲ. 재무에 관한 사항

1. 요약재무정보

※ 요약재무정보는 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 따라 작성되었습니다. 
※ 제23기 1분기는 외부감사인의 감사(검토)를 받지 않은 재무제표입니다.
※ 제21기는 종전 기준서인 K-IFRS 1018호 및 K-IFRS 1039호에 따라 작성되었습니다

가. 요약연결재무정보

(단위 : 백만원)

구 분
제 23 기
제 22 기
제 21 기

2019년 3월말
2018년 12월말
2017년 12월말

[유동자산]
25,810
31,153
44,418

ㆍ현금및현금성자산
1,601
1,561
1,365

ㆍ유동금융자산
565
530
720

ㆍ매출채권및기타채권
9,507
13,777
19,686

ㆍ재고자산
13,703
14,801
22,501

ㆍ당기법인세자산
8
8
5

ㆍ기타유동자산
426
476
141

[비유동자산]
16,258
15,291
15,640

ㆍ비유동금융자산
717
561
94

ㆍ비유동매출채권및기타채권
313
313
497

ㆍ유형자산
15,058
14,266
14,849

ㆍ무형자산
170
151
200

자산총계
42,068
46,444
60,058

[유동부채]
12,859
18,541
33,965

[비유동부채]
8,604
7,700
7,000

부채총계
21,463
26,241
40,965

지배기업소유주지분
20,605
20,203
19,093

[자본금]
10,948
10,948
10,948

[자본잉여금]
56,737
56,737
56,737

[기타포괄손익누계액]
-
-
-

[결손금]
Δ46,833
Δ47,235
Δ48,345

[자기주식]
Δ247
Δ247
Δ247

비지배지분
-
-
-

자본총계
20,605
20,203
19,093

2019년 1월~3월
2018년 1월~12월
2017년 1월~12월

매출액
19,558
99,182
104,075

영업이익(손실)
369
944
Δ11,928

당기순이익(손실)
403
1,110
Δ12,293

지배기업소유주지분
403
1,110
Δ12,293

비지배지분
-
-
-

기본주당손실(원)
18
51
Δ564

연결에 포함된 회사수
1
1
1

[Δ는 부(-)의 수치임]

나. 요약재무정보

(단위 : 백만원)

구 분
제 23 기
제 22 기
제 21 기

2019년 03월말
2018년 12월말
2017년 12월말

[유동자산]
26,090
31,353
44,603

ㆍ현금및현금성자산
743
783
687

ㆍ유동금융자산
565
530
720

ㆍ매출채권및기타채권
10,647
14,759
20,561

ㆍ재고자산
13,703
14,801
22,501

ㆍ당기법인세자산
8
8
5

ㆍ기타유동자산
424
472
129

[비유동자산]
4,708
2,540
2,273

ㆍ비유동금융자산
717
561
94

ㆍ비유동매출채권및기타채권
513
513
518

ㆍ유형자산
2,322
328
474

ㆍ무형자산
166
148
197

ㆍ종속기업및관계기업투자
990
990
990

자산총계
30,798
33,893
46,876

[유동부채]
12,312
17,889
31,947

[비유동부채]
2,026
-
-

부채총계
14,338
17,889
31,947

[자본금]
10,948
10,948
10,948

[자본잉여금]
56,737
56,737
56,737

[기타포괄손익누계액]
-
-
-

[결손금]
Δ50,978
Δ51,434
Δ52,509

[자기주식]
Δ247
Δ247
Δ247

자본총계
16,460
16,004
14,929

종속.관계.공동기업
투자주식의 평가방법
원가법
원가법
원가법

2019년 1월~3월
2018년 1월~12월
2017년 1월~12월

매출액
18,680
95,098
98,724

영업이익(손실)
380
655
Δ13,092

당기순이익(손실)
456
1,074
Δ13,114

기본주당손실(원)
21
49
Δ602

[Δ는 부(-)의 수치임

2. 연결재무제표

연결 재무상태표

제 23 기 1분기말 2019.03.31 현재

제 22 기말 2018.12.31 현재

(단위 : 원)

제 23 기 1분기말

제 22 기말

자산

유동자산

25,810,252,897

31,153,024,988

현금및현금성자산

1,600,473,906

1,561,203,337

유동금융자산

565,444,927

530,236,349

매출채권 및 기타채권

9,507,129,956

13,776,377,046

재고자산

13,702,710,392

14,801,259,561

당기법인세자산

8,063,180

7,620,630

기타유동자산

426,430,536

476,328,065

비유동자산

16,258,037,634

15,291,119,675

비유동금융자산

716,944,848

561,370,287

비유동매출채권 및 기타채권

313,230,000

313,230,000

유형자산

15,058,269,066

14,265,597,108

영업권 이외의 무형자산

169,593,720

150,922,280

자산총계

42,068,290,531

46,444,144,663

부채

유동부채

12,859,370,163

18,541,238,349

매입채무 및 기타채무

11,139,140,128

16,866,105,351

유동금융부채

1,401,027,398

1,355,629,692

기타유동부채

12,605,278

26,781,209

유동충당부채

306,597,359

292,722,097

비유동부채

8,603,400,278

7,700,000,000

비유동금융부채

8,603,400,278

7,700,000,000

부채총계

21,462,770,441

26,241,238,349

자본

지배기업의 소유주에게 귀속되는 지분

20,605,520,090

20,202,906,314

자본금

10,948,080,500

10,948,080,500

자본잉여금

56,736,738,970

56,736,738,970

기타자본구성요소

(246,615,050)

(246,615,050)

이익잉여금(결손금)

(46,832,684,330)

(47,235,298,106)

비지배주주지분

자본총계

20,605,520,090

20,202,906,314

자본과부채총계

42,068,290,531

46,444,144,663

연결 포괄손익계산서

제 23 기 1분기 2019.01.01 부터 2019.03.31 까지

제 22 기 1분기 2018.01.01 부터 2018.03.31 까지

(단위 : 원)

제 23 기 1분기

제 22 기 1분기

3개월

누적

3개월

누적

매출액

19,558,431,881

19,558,431,881

31,924,034,382

31,924,034,382

매출원가

15,078,691,059

15,078,691,059

28,324,135,359

28,324,135,359

매출총이익

4,479,740,822

4,479,740,822

3,599,899,023

3,599,899,023

대손상각비(환입)

(19,847,018)

(19,847,018)

(39,470,000)

(39,470,000)

판매비와관리비

4,131,047,535

4,131,047,535

3,436,549,145

3,436,549,145

영업이익(손실)

368,540,305

368,540,305

202,819,878

202,819,878

기타이익

60,058,725

60,058,725

64,409,607

64,409,607

기타손실

15,858,065

15,858,065

5,753,836

5,753,836

금융수익

49,161,852

49,161,852

9,131,363

9,131,363

금융비용

59,289,041

59,289,041

82,004,089

82,004,089

법인세비용차감전순이익(손실)

402,613,776

402,613,776

188,602,923

188,602,923

법인세비용(수익)

411

411

당기순이익(손실)

402,613,776

402,613,776

188,602,512

188,602,512

기타포괄손익

(101,993)

(101,993)

매도가능금융자산평가손익

(101,993)

(101,993)

총포괄손익

402,613,776

402,613,776

188,500,519

188,500,519

당기순이익(손실)의 귀속

지배기업소유주지분

402,613,776

402,613,776

188,602,512

188,602,512

총 포괄손익의 귀속

지배기업소유주지분

402,613,776

402,613,776

188,500,519

188,500,519

주당이익(손실)

기본주당이익(손실) (단위 : 원)

18

18

9

9

희석주당이익(손실) (단위 : 원)

18

18

9

9

연결 자본변동표

제 23 기 1분기 2019.01.01 부터 2019.03.31 까지

제 22 기 1분기 2018.01.01 부터 2018.03.31 까지

(단위 : 원)

자본

지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본

비지배지분

자본 합계

자본금

자본잉여금

기타포괄손익누계액

미처리결손금

자기주식

지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본 합계

2018.01.01 (기초자본)

10,948,080,500

56,736,738,970

(48,345,211,634)

(246,615,050)

19,092,992,786

19,092,992,786

당기순이익(손실)

188,602,512

188,602,512

188,602,512

매도가능금융자산평가손익

(101,993)

(101,993)

(101,993)

2018.03.31 (기말자본)

10,948,080,500

56,736,738,970

(101,993)

(48,156,609,122)

(246,615,050)

19,281,493,305

19,281,493,305

2019.01.01 (기초자본)

10,948,080,500

56,736,738,970

(47,235,298,106)

(246,615,050)

20,202,906,314

20,202,906,314

당기순이익(손실)

402,613,776

402,613,776

402,613,776

매도가능금융자산평가손익

2019.03.31 (기말자본)

10,948,080,500

56,736,738,970

(46,832,684,330)

(246,615,050)

20,605,520,090

20,605,520,090

연결 현금흐름표

제 23 기 1분기 2019.01.01 부터 2019.03.31 까지

제 22 기 1분기 2018.01.01 부터 2018.03.31 까지

(단위 : 원)

제 23 기 1분기

제 22 기 1분기

영업활동현금흐름

338,098,393

1,345,426,429

당기순이익(손실)

394,566,389

188,602,512

당기순이익조정을 위한 가감

392,140,138

(134,350,040)

무형자산상각비

7,428,560

15,560,371

감가상각비

293,834,164

146,793,795

재고자산평가손실

3,171,125

(417,725,078)

대손상각비

(19,847,018)

(39,470,000)

퇴직급여

90,120,700

133,823,435

외화환산손실

12,187,197

204,671

이자비용

59,164,479

82,004,089

파생금융자산거래손실

124,562

유형자산처분손실

106,140

60,571

법인세비용

411

기타의 대손상각비

(44,000,000)

외화환산이익

(4,972,020)

(1,612,542)

유형자산처분이익

(15,899)

(858,400)

이자수익

(8,357,183)

(9,131,363)

파생금융자산거래이익

(9,251,684)

파생금융자산평가이익

(31,552,985)

영업활동으로인한자산ㆍ부채의변동

(384,002,341)

1,350,871,116

매출채권의 감소(증가)

4,224,808,169

8,009,403,896

기타채권의 감소(증가)

65,584,809

(43,500)

기타유동자산의 감소(증가)

80,894,522

834,611

미수금의 감소(증가)

(76,330,047)

59,933,045

선급금의 감소(증가)

15,817,846

(425,026,220)

선급비용의 감소(증가)

16,942,982

11,608,378

재고자산의 감소(증가)

1,111,620,223

7,052,676,951

매입채무의 증가(감소)

(4,575,482,912)

(12,513,680,107)

미지급금의 증가(감소)

(997,988,008)

(1,390,461,291)

예수금의 증가(감소)

(53,521,588)

(75,065,954)

부가세예수금의증가(감소)

825,553,730

선수금의 증가(감소)

(14,175,931)

29,994,980

미지급비용의 증가(감소)

35,830,407

퇴직금의 지급액

(91,153,950)

(141,443,320)

기타채무의 증가(감소)

(94,878,278)

(55,685,231)

기타유동부채의 증가(감소)

(10,015,440)

(50,447,356)

선수수익의 증가(감소)

(3,736,587)

수선충당부채의 증가(감소)

355,378

(23,567,614)

이연수익부채의 증가(감소)

(537,345)

4,192,298

포인트충당부채의 증가(감소)

584,741

환불충당부채의 증가(감소)

(19,064,306)

연차수당충당부채의 증가(감소)

32,536,794

이자수취(영업)

2,886,185

31,603,466

이자지급(영업)

(67,049,428)

(86,438,334)

법인세납부(환급)

(442,550)

(4,862,291)

투자활동현금흐름

(208,254,422)

645,800,894

유동금융자산의 감소

1,544,429,567

1,440,000,000

기타채권의 감소

70,000,000

비유동기타채권의 감소

550,000

유형자산의 처분

(84,000)

800,000

유동금융자산의 증가

(1,535,302,445)

(720,000,000)

비유동금융자산의 증가

(155,574,561)

(108,478,508)

비유동기타채권의 증가

유형자산의 취득

(35,622,983)

(35,797,871)

무형자산의 취득

(26,100,000)

(1,272,727)

재무활동현금흐름

(91,266,426)

(1,850,000,000)

유동금융부채의 증가

4,944,708,396

3,450,000,000

유동금융부채의 감소

(4,899,388,932)

(5,300,000,000)

비유동금융부채의 감소

(136,585,890)

환율변동효과 반영전 현금및현금성자산의 순증가(감소)

38,577,545

141,227,323

외화현금및현금성자산에 대한 환율변동효과

693,024

1,407,871

현금및현금성자산의순증가(감소)

39,270,569

142,635,194

기초현금및현금성자산

1,561,203,337

1,364,662,036

기말현금및현금성자산

1,600,473,906

1,507,297,230

3. 연결재무제표 주석

주석

제 23(당) 기 2019년 12월 31일 현재

제 22(전) 기 2018년 12월 31일 현재

주식회사 손오공과 그 종속기업

1. 일반사항
(1) 지배기업의 개요
주식회사 손오공(이하 '지배기업')은 1996년 12월 30일에 설립되어 완구류, 애니메이션 및 캐릭터의 제작 및 판매업과 게임소프트웨어의 제작 및 판매업을 주요 사업으로 영위하고 있으며, 본점 소재지는 경기도 부천시 안곡로 266입니다.

지배기업은 2005년 1월 7일자로 한국거래소 코스닥시장에 상장되었으며, 당기말 현재 주요 주주는 Mattel Marketing Holdings, Pte. Ltd.

(
11.99%)
입니
다.

(2) 당기말과 전기말 현재 연결대상 종속기업 개요는 다음과 같습니다.

회사명
소재지
주요영업활동
결산일
지분율

제 23(당) 기
제 22(전) 기

(주)손오공아이비
대한민국
게임 유통
12월 31일
100%
100%

(3) 종속기업의 요약 재무정보
당기와 전기의 연결대상 종속기업인 (주)손오공아이비의 요약재무상태와 요약포괄손익의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
제 23(당) 기
제 22(전) 기

자산
16,650,854
16,920,161

부채
9,803,349
10,043,196

자본
6,847,505
6,876,965

매출
878,327
4,083,725

당기순이익
(29,460)
146,971

총포괄이익

(29,460)

146,971

2. 연결재무제표 작성기준

(1) 회계기준의 적용
지배기업과 그 종속기업(이하 '연결실체')의 연결재무제표는 한국채택국제회계기준에 따라 작성되는 요약연결중간재무제표입니다. 동 연결재무제표는 기업회계기준서 제1034호 '중간재무보고'에 따라 작성되었으며, 연차연결재무제표에서 요구되는 정보에 비하여 적은 정보를 포함하고 있습니다. 중간재무제표에 대한 이해를 위해서는 한국채택국제회계기준에 따라 작성된 2018년 12월 31일자로 종료하는 회계연도에 대한 연차연결재무제표를 함께 이용하여야 합니다.

중간재무제표 작성에 적용된 중요한 회계정책은 아래 기술되어 있으며, 당분기 재무제표의 작성에 적용된 중요한 회계정책은 아래에서 설명하는 기준서나 해석서의 도입과 관련된 영향을 제외하고는 2018년 12월 31일로 종료하는 회계연도에 대한 연차재무제표 작성시 채택한 회계정책과 동일합니다.

(2) 추정과 판단
한국채택국제회계기준에서는 중간재무제표를 작성함에 있어서 회계정책의 적용이나, 중간보고기간말 현재 자산, 부채 및 수익, 비용의 보고금액에 영향을 미치는 사항에 대하여 경영진의 최선의 판단을 기준으로 한 추정치와 가정의 사용을 요구하고 있습니다. 중간보고기간말 현재 경영진의 최선의 판단을 기준으로 한 추정치와 가정이 실제 환경과 다를 경우 이러한 추정치와 실제 결과는 다를 수 있습니다.

연결재무제표에서 사용된 연결실체의 회계정책의 적용과 추정금액에 대한 경영진의 판단은 2018년 12월 31일로 종료되는 회계연도의 연차연결재무제표와 동일한 회계정책과 추정의 근거를 사용하였습니다

3. 유의적인 회계정책

연결기업의 중간재무제표 작성에 적용된 중요한 회계정책은 아래 기술되어 있으며, 당분기 연결재무제표의 작성에 적용된 중요한 회계정책은 아래에서 설명하는 기준서나 해석서의 도입과 관련된 영향을 제외하고는 전기 연결재무제표 작성 시 채택한 회계정책과 동일합니다.

(1) 2019년 1월 1일 이후 개시하는 회계기간부터 새로 도입된 기준서 및 해석서와 그로 인한 회계정책 변경의 내용은 다음과 같습니다

- 기업회계기준서 제1116호 '리스'
2017년 5월 22일 제정된 기업회계기준서 제1116호 '리스'는 2019년 1월 1일 이후 최초로 시작되는 회계연도부터 적용하되 조기 적용할 수도 있습니다. 동 기준서는 현행 기업회계기준서 제1017호 '리스'를 대체할 예정입니다.

새로운 기준서는 단일 리스이용자 모형을 도입하여 리스기간이 12개월을 초과하고 기초자산이 소액이 아닌 모든 리스에 대하여 리스이용자가 자산과 부채를 인식하도록 요구합니다. 리스이용자는 사용권자산과 리스료 지급의무를 나타내는 리스부채를인식해야 합니다.

- 기준서 제1109호 '금융상품' (개정)

개정된 기준서는 부의 보상을 수반하는 일부 중도상환 가능한 금융자산을 상각후원가로 측정할 수 있도록 상각후원가 측정 범위를 확대하였으며, 상각후원가로 측정되는 금융부채가 조건변경 되었으나 제거되지 않는 경우 변경으로 인한 효과는 당기손익으로 인식되어야 함을 명확하게 규정하였습니다.

- 기준서 제1019호 '종업원급여' (개정)

개정된 기준서에서는 확정급여제도의 변경으로 제도의 개정, 축소, 정산이 되는 경우제도의 변경 이후 회계기간의 잔여기간에 대한 당기근무원가 및 순이자를 산정하기 위해 순확정급여부채(자산)의 재측정에 사용된 가정을 사용합니다. 또한, 자산인식상한의 영향으로 이전에 인식하지 않은 초과적립액의 감소도 과거근무원가나 정산손익의 일부로 당기손익에 반영합니다. 동 개정사항은 2019년 1월 1일 이후 최초로 시작되는 회계연도 이후에 발생한 제도의 개정, 축소, 정산에 전진적으로 적용합니다.

- 기준서 제1028호 '관계기업과 공동기업에 대한 투자' (개정)

개정된 기준서는 관계기업이나 공동기업에 대한 다른 금융상품(지분법을 적용하지 않는 금융상품)이 기준서 제1109호의 적용대상임을 명확히 하였으며, 관계기업이나 공동기업에 대한 순투자의 일부를 구성하는 장기투자지분의 손상 회계처리에 대해서는 기준서 제1109호를 우선하여 적용하도록 개정하였습니다. 동 개정사항은 2019 년 1 월 1 일 이후 시작하는 회계연도부터 적용되며, 조기 적용이 가능합니다. 또한, 이 기준서의 최초 적용 시 기준서 제1109호의 경과규정을 적용하여 비교정보의 재작성이 요구되지 않으며, 소급적용으로 인한 효과는 최초 적용일의 기초이익잉여금(또는 적절한 다른 자본요소)에 반영합니다.

- 해석서 제2123호 '법인세 처리의 불확실성' (제정)

제정된 해석서는 기업이 적용한 법인세 처리가 과세당국에 의해 인정될지에 대한 불확실성이 존재하는 경우 당기법인세와 이연법인세 인식 및 측정에 적용하며, 법인세 처리 불확실성의 회계단위와 재평가가 필요한 상황 등에 대한 지침을 포함하고 있습니다. 해석서는 2019년 1월 1일부터 적용되며 비교재무제표를 소급 재작성하거나 최초 적용연도 기초에 변경 효과를 반영하는 방법 중 선택할 수 있습니다.

4. 영업부문
(1) 연결실체의 부문은 애니메이션의 방영과 이를 기반으로 하여 완구류의 판매 및 부수적인 수익을 창출하는 완구 부문과 게임류의 유통을 통하여 수익을 창출하는 게임부문으로 구성되어 있습니다.

(2) 당기 및 전기 중 부문별 재무 정보는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
제 23(당) 기
제 22(전) 기

총매출액
내부매출액
순매출액
당기순손익
총매출액
내부매출액
순매출액
당기순손익

완구부문
18,680,105
-
18,680,105
456,206
31,078,616
-
31,078,616
315,218

게임부문
878,327
-
878,327
(53,592)
845,418
-
845,418
(126,615)

합 계
19,558,432
-
19,558,432
402,614
31,924,034
-
31,924,034
188,603

(3) 주
요 거래처

당기 중 연결실체 매출액의 10%를 초과하는 주요 거래처는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

업체명
매출액

롯데쇼핑(주)
11,049,673

홈플러스(주)
3,372,903

5. 금융자산

(1) 유동금융자산
당기말과 전기말 현재 유동금융자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
제 23(당) 기
제 22(전) 기

정기예금
520,000
520,000

미수수익
15,017
10,236

파생상품자산(*1)
30,427
-

합 계
565,444
530,236

(*1) 연결실체는 상품 수입시 환위험 회피 목적으로 파생상품거래를 체결하고 있으며, 당기말 현재 보유하고 있는 파생상품계약체결현황은 다음과 같습니다.

(단위: 천원, 외화단위: USD)

계약일
거래통화
계약액
만기일
계약환율
평가손익

2019.01.31.
USD
329,404.66
2019.05.13.
1,113.64
7,491

2019.01.31.

USD

500,000.00

2019.05.13.

1,112.94
11,719

2019.01.31.

USD

500,000.00

2019.05.08.

1,111.87
12,342

합 계

1,329,404.66

31,552

(2) 비유동금융자산
① 당기말과 전기말 현재 비유동금융자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
제 23(당) 기
제 22(전) 기

장기성예금
714,945
559,370

특정현금과예금
2,000
2,000

합 계
716,945
561,370

② 당기말과 전기말 현재 당기손익공정가치 측정 금융상품의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
제 23(당) 기
제 22(전) 기

지분상품:

DCT HOLDINGS CO.,LTD.
469,424
469,424

손상차손누계액
(469,424)
(469,424)

합 계
-
-

6. 매출채권및기타채권
(1) 당기말과 전기말 현재 유동 및 비유동 매출채권및기타채권의 내역은 다음과 같습니다.
① 제 23(당) 기

(단위: 천원)

과 목
채권금액
대손충당금
장부금액

유동자산:

매출채권
9,021,987
(42,190)
8,979,797

단기대여금
437,268
(397,268)
40,000

미수금
487,333
-

487,333

소 계
9,946,588
(439,458)
9,507,130

비유동자산:

보증금
313,230
-
313,230

합 계
10,259,818

(439,458)

9,820,360

② 제 22(전) 기

(단위: 천원)

과 목
채권금액
대손충당금
현재가치할인차금
장부금액

유동자산:

매출채권
13,246,795
(62,037)
-
13,184,758

단기대여금
502,268
(397,268)
-
105,000

미수금
407,309
-
-
407,309

보증금
80,000
-
(690)
79,310

소 계
14,236,372
(459,305)
(690)
13,776,377

비유동자산:

보증금
313,230
-
-
313,230

합 계
14,549,602
(459,305)
(690)
14,089,607

(2) 당기와 전기 중 유동 및 비유동매출채권및기타채권에 대한 대손충당금의 변동은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
제 23(당) 기
제 22(전) 기

유동
비유동
유동
비유동

기초금액
(459,305)
-
(647,756)
-

손상차손으로 인식된 금액
-
-
-
-

제각금액
-
-
55,131
-

손상차손 환입금액
19,847
-
133,320
-

기말금액
(439,458)
-
(459,305)
-

(3) 연결실체는 당기말과 전기말 현재 비유동매출채권및기타채권의 명목금액과 상각후원가와의 차이가 중요하지 아니하므로, 상각후원가로 측정하지 아니하였습니다
.

(4) 매출채권의 중요한 신용위험의 집중은 없으며

다수의 거래처에 분산되어 있습니다. 한편, 연결실체는 상기 매출채권및기타채권의 일부에 대해서 담보를 제공받고 있습니다.

(5) 당기말과 전기말 현재 매출채권및기타채권의 약정회수기일기준 연령분석내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

내 역
제 23(당) 기
제 22(전) 기

연체되지 않은 채권
9,419,461
14,108,238

개별적으로 손상된 채권
440,521
440,521

연체되었으나 손상되지 않은 채권

6개월 이하
399,836
843

6개월 초과 1년 미만
-
-

1년 초과
-
-

차감: 대손충당금
(439,458)
(459,305)

차감: 현재가치할인차감
-
(690)

합 계
9,820,360
14,089,607

(6) 당기말과 전기말 현재 할인된 매출채권의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

내 역
제 23(당) 기
제 22(전) 기

양도자산에 한하여 소구권이 있는 부채:

할인된 매출채권의 장부금액
400,000
-

관련 차입금의 장부금액
400,000
-

7. 재고자산

(1) 당기말과 전기말 현재 재고자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
제 23(당) 기
제 22(전) 기

상품
16,868,965
16,637,405

상품평가손실충당금
(3,166,255)
(3,351,683)

미착품
-
1,515,538

합 계
13,702,710
14,801,260

(2) 당기와 전기 중 재고자산에 대한 평가손실충당금의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
제 23(당) 기
제 22(전) 기

기초금액
(3,351,683)
(5,471,479)

평가손실
(3,171)
-

평가손실 환입액
1,643
1,551,638

제각금액
186,956
568,158

기말금액
(3,166,255)
(3,351,683)

8. 기타유동자산

당기말과 전기말 현재 기타유동자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
제 23(당) 기
제 22(전) 기

선급금
392,172
406,711

선급비용
34,259
53,375

반환재고회수권
-
16,242

합 계
426,431
476,328

9. 유형자산

(1) 당기 및 전기 중 유형자산의 증감내역은 다음과 같습니다.
① 제 23(당) 기

(단위: 천원)

구 분
토지
건물
구축물
차량운반구
비품
금형
사용권자산
합 계

취득원가:

기초금액
6,550,807
11,283,124
31,418
384,522
818,142
1,702,385
1,055,984
21,826,382

취득금액
-
-
-
-
30,528
-
-
30,528

처분금액
-
-
-
-
(6,092)
-
-
(6,092)

기말금액
6,550,807
11,283,124
31,418
384,522
842,578
1,702,385
1,055,984
21,850,818

감가상
각
누계액 및 손상차손누계액:

기초금액
-
(3,948,371)
(14,246)
(277,508)
(562,330)
(1,702,345)
-
(6,504,800)

처분금액
-
-
-

6,086
-
-
6,086

감가상각비
-
(96,375)
(392)
(9,540)
(34,214)
-
(153,314)
(293,835)

기말금액
-
(4,044,746)
(14,638)
(287,048)
(590,458)
(1,702,345)
(153,314)
(6,792,549)

장부금액:

기초금액
6,550,807
7,334,753
17,172
107,014
255,812
40
1,055,984
15,321,582

기말금액
6,550,807
7,238,378
16,780
97,474
252,120
40
902,670
15,058,269

② 제 22(전) 기

(단위: 천원)

구 분
토지
건물
구축물
차량운반구
비품
금형
합 계

취득원가:

기초금액
6,550,807
11,283,124
31,418
452,010
1,206,614
1,702,385
21,226,358

취득금액
-
-
-
14,882
30,301
-
45,183

처분금액
-
-
-
(82,370)
(418,773)
-
(501,143)

기말금액
6,550,807
11,283,124
31,418
384,522
818,142
1,702,385
20,770,398

감가상
각
누계액 및 손상차손누계액:

기초금액
-
(3,562,874)
(12,675)
(297,892)
(800,917)
(1,702,345)
(6,376,703)

처분금액
-
-
-
67,142
388,128
-
455,270

감가상각비
-
(385,497)
(1,571)
(46,758)
(149,541)
-
(583,367)

기말금액
-
(3,948,371)
(14,246)
(277,508)
(562,330)
(1,702,345)
(6,504,800)

장부금액:

기초금액
6,550,807
7,720,249
18,743
154,118
405,698
40
14,849,655

기말금액
6,550,807
7,334,753
17,172
107,014
255,812
40
14,265,598

10.

무형자산

당기 및 전기 중 무형자산의 증감내역은 다음과 같습니다.
① 제 23(당) 기

(단위: 천원)

구 분
산업재산권
라이센스비
저작권

애니메이션

제작비

소프트웨어
시설물이용권
합 계

취득원가:

기초금액
21,712
3,148,973
5,000
9,714,459
367,658
106,055
13,363,857

취득금액
-
-
-
-
26,100
-

26,100

기말금액
21,712
3,148,973
5,000
9,714,459
393,758
106,055
13,389,957

상
각
누계액 및 손상차손누계액:

기초금액
(21,686)
(3,148,973)
(4,999)
(9,714,459)
(322,817)
-
(13,212,934)

상각비
-
-
-
-
(7,429)
-
(63,054)

손상차손
-
-
-
-
-
-
(24,531)

기말금액
(21,686)
(3,148,973)
(4,999)
(9,714,459)
(330,246)
-
(13,220,363)

장부금액:

기초금액
26
-
1
-
44,841
106,055
150,923

기말금액
26
-
1
-
63,512
106,055
169,594

② 제 22(전) 기

(단위: 천원)

구 분
산업재산권
라이센스비
저작권

애니메이션

제작비

소프트웨어
시설물이용권
합 계

취득원가:

기초금액
21,712
3,148,973
5,000
9,714,459
363,986
71,409
13,325,539

취득금액
-
-
-
-
3,672
34,646
38,318

기말금액
21,712
3,148,973
5,000
9,714,459
367,658
106,055
13,363,857

상
각
누계액 및 손상차손누계액:

기초금액
(21,686)
(3,143,772)
(4,999)
(9,661,670)
(293,222)
-
(13,125,349)

상각비
-
(5,201)
-
(28,258)
(29,595)
-
(63,054)

손상차손
-
-
-
(24,531)
-
-
(24,531)

기말금액
(21,686)
(3,148,973)
(4,999)
(9,714,459)
(322,817)
-
(13,212,934)

장부금액:

기초금액
26
5,201
1
52,789
70,764
71,409
200,190

기말금액
26
-
1
-
44,841
106,055
150,923

전기 중

생산이 중단되었거나 향후 손실의 발생이 예상되는 제품과 관련된 애니메이션제작비에 대하여 손상차손을 인식하였습니다.

11. 담보제공자산

당기말 현재 담보로 제공되어 있는 자산의 내역은 다음과 같습니다.

(원화단위: 천원)

담보제공자산
장부금액
관련 차입금
차입한도
차입금액
담보권자

유동금융자산(정기예금)
520,000
지급보증(*)
-
-
기업은행

비유동금융자산(정기적금)
450,000
지급보증(*)
-
-

유형자산(토지, 건물)
13,789,186
시설자금
7,700,000
7,700,000

합 계
14,759,186
-
7,700,000
7,700,000
-

(*) 주석
31
에서 설명하는 연결실체가 제공받는 지급보증을 위하여 담보로 제공된 자산입니다.

12. 리스

당기말 현재 리스사용권자산의 구성내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
취득금액
감가상각누계액
장부금액

건물
964,315
142,510
821,805

차량운반구
59,552
7,009
52,543

비품
32,116
3,795
28,321

합 계
1,055,983
153,314
902,669

13. 매입채무및기타채무

당기말과 전기말 현재 매입채무및기타채무의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
제 23(당) 기
제 22(전) 기

유동부채:

매입채무
9,520,551
14,096,035

미지급금
1,507,146
2,093,752

예수금
61,443
626,319

예수보증금
50,000
50,000

합 계
11,139,140
16,866,106

14 유동금융부채

(1) 당기말과 전기말 현재 유동금융부채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
거래처
내 역
제 23(당) 기
제 22(전) 기

원화차입금(*1)
기업은행
매출채권담보대출
400,000
-

외화차입금(*1)
기업은행
USANCE
845,511
1,188,005

유동성장기부채(*1)

기업은행

시설자금대출
-
-

파생상품부채
기업은행
파생상품평가손실
-
1,125

미지급비용
-
미지급비용
128,326
138,276

미지급퇴직급여
-
미지급퇴직급여
27,190
28,223

합 계
1,401,027
1,355,629

(*1) 연결실체는 상기 차입금과 관련하여 연

1.60~3.81
%의 이자
율을 부담하고 있
습니다.

15. 기타유동부채

당기말과 전기말 현재 기타유동부채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
제 23(당) 기
제 22(전) 기

선수금
12,605
26,781

16. 충당부채

당기말과 전기말 현재 충당부채 내역은 다음과 같습니다.

① 제 23(당) 기

(단위: 천원)

구분
제 23(당) 기

수선
충당부채
포인트
충당부채
이연수익
충당부채(*)
환불
부채
연차수당
충당부채
합계

기초
51,692
10,776
32,135
19,064
179,055
292,722

전입
355
585
4,632
-
32,537
38,109

환입
-
-
(5,170)
(19,064)
-
(24,234)

기말
52,047
11,361
31,597
-
211,592
306,597

(*) 연결실체는 구매액의 일정액 또는 일정비율을 구매고객에게 부여하는 고객적립금제도를 운영하고 있으며, 당기말 현재 동 적립금 부여에 따라 적립된 보상적립금에대하여 이연수익충당부채로 계상하고 있습니다.

② 제 22(전) 기

(단위: 천원)

구분
제 22(전) 기

수선
충당부채
포인트
충당부채
이연수익
충당부채
환불
부채
연차수당
충당부채
합계

기초
70,666
-
27,625
-
-
98,291

전입
-
10,776
4,510
19,064
179,055
213,405

환입
(18,974)
-
-
-
-
(18,974)

기말
51,692
10,776
32,135
19,064
179,055
292,722

17. 비유동금융부채

(1) 당기말과 전기말 현재 비유동금융부채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
제 23(당) 기
제 22(전) 기

장기차입금
7,700,000
7,700,000

리스부채
903,400
-

합 계
8,603,400
7,700,000

(2) 당기말과 전기말 현재 장기차입금의 내역
은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

차입처
내 역
연이자율(%)
제 23(당) 기
제 22(전) 기

기업은행
시설자금
2.64%
7,700,000
7,700,000

유동성장기부채 대체
-
-

차 감 계
7,700,000
7,700,000

18.

자본금

당기말과 전기말 현재 지배기업의 보통주자본금과 관련된 사항은 다음과 같으며, 당기와 전기 중 자본금의 변동내역은 없습니다.

(단위: 천원)

구 분
제 23(당) 기
제 22(전) 기

발행할 주식의 총수
40,000,000주
40,000,000주

발행한 주식의 총수
21,896,161주
21,896,161주

주당액면가액
500원
500원

자본금
10,948,081
10,948,081

19.

자본잉여금

당기말과 전기말 현재 자본잉여금의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
제 23(당) 기
제 22(전) 기

주식발행초과금
56,589,435
56,589,435

기타자본잉여금
147,304
147,304

합 계
56,736,739
56,736,739

20. 결
손금

(1) 당기말과 전기말 현재 결손금의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
제 23(당) 기
제 22(전) 기

이익준비금
1,100,000
1,100,000

기업합리화적립금
315,059
315,059

기업발전적립금
4,600,000
4,600,000

연구및인력개발준비금
325,000
325,000

미처리결손금
(53,172,743)
(53,575,357)

합 계
(46,832,684)
(47,235,298)

① 이익준비금
'상법'상 연결실체는 자본금의 50%에 달할 때까지 매결산기에 금전에 의한 이익배당액의 10% 이상을 이익준비금으로 적립하도록 규정되어 있으며, 동 이익준비금은 현금으로 배당할 수 없고, 주주총회의 결의에 의하여 이월결손금의 보전과 자본전입에만 사용될 수 있습니다.

② 기업합리화적립금
연결실체는 '조세특례제한법'에 따른 세액공제 상당액을 기업합리화적립금으로 계상하였으며, 동 적립금은 이월결손금의 보전 및 자본전입에만 사용될 수 있었습니다. 그러나, 2002년 12월 11일에 '조세특례제한법'이 개정되었으며, 동 개정시에 관련조항이 삭제됨으로 인하여 당기말의 기업합리화적립금은 임의적립금으로 변경되었습니다.

③ 기업발전적립금
연결실체는 종전 '법인세법'에 따라 적정유보 초과소득에 대한 법인세 상당액에 대하여 기업발전적립금으로 계상하고 있으며, 동 적립금은 이월결손금 보전 및 자본전입에만 사용할 수 있습니다.

④ 연구및인력개발준비금
'조세특례제한법'의 규정에 따라 법인세 신고 시 신고조정에 의해 손금산입하는 연구및인력개발준비금을 이익잉여금처분시 별도 적립하고 있으며, 이 준비금 중 '조세특례제한법'이 규정에 따라 환입하는 금액은 임의적립금으로 이입하여 배당할 수 있습니다.

(2) 당기와 전기 중 결손금의 변동은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
제 23(당) 기
제 22(전) 기

기초금액
(47,235,298)
(48,345,212)

당기순이익
402,614
1,109,914

기말금액
(46,832,684)
(47,235,298)

21. 자

기주식
당기말과 전기말 현재 자기주식의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
제 23(당) 기
제 22(전) 기

보유주식수
100,000주
100,000주

자기주식(*)
(246,615)
(246,615)

(*) 연결실체는 상기 자기주식을 향후 시장 상황에 따라 처분할 예정입니다.

22. 주당손익

당기와 전기의 기본주당이익은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
제 23(당) 기
제 22(전) 기

지배기업소유주지분 당기순이익(손실)
402,613,776
188,602,512

가중평균유통보통주식수(*)
21,796,161주
21,796,161주

기본주당이익
18
9

(*) 당기와 전기의 가중평균유통보통주식수의 산정내역은 다음과 같습니다.

(단위: 주)

구 분
제 23(당) 기
제 22(전) 기

발행보통주식수
21,896,161
21,896,161

자기주식
(100,000)
(100,000)

가중평균유통보통주식수
21,796,161
21,796,161

한편, 당기말과 전기말 현재 잠재적보통주가 존재하지 아니하므로 희석주당손익은 기본주당손익과 동일합니다.

23. 매출액
당기 및 전기 중 매출의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
제 23(당) 기
제 22(전) 기

상품매출
18,668,138
31,062,466

용역매출
890,294
861,568

합 계
19,558,432
31,924,034

24. 매출원가

당기 및 전기 중 매출원가의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
제 23(당) 기
제 22(전) 기

상품매출원가
15,078,691
27,888,346

용역매출원가
-
435,789

합 계

15,078,691

28,324,135

25. 판매비와관리비

당기 및 전기 중 판매비와관리비의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
제 23(당) 기
제 22(전) 기

급여
1,159,073
1,118,226

잡급
17,875
-

퇴직급여
105,020
100,580

복리후생비
165,912
215,871

여비교통비
26,688
46,916

접대비
13,111
11,509

통신비
17,577
25,248

수도광열비
4,414
5,672

전력비
22,090
26,677

세금과공과금
9,720
11,992

지급임차료
347,919
469,277

수선비
6,250
4,007

보험료
35,327
48,258

차량유지비
20,865
22,381

경상개발비
13,933
14,215

운반비
288,345
326,164

교육훈련비
5,600
400

도서인쇄비
11,354
19,387

사무용품비
2,931
3,504

소모품비
45,712
55,762

지급수수료
1,147,106
384,821

광고선전비
325,311
543,917

견본비
23,663
31,805

잡비
5,543
-

회의비
2,344
2,293

감가상각비
140,520
146,794

대손상각비(환입)
(19,847)
(39,470)

무형자산상각비
7,428
7,369

사용권자산상각비
153,314
-

A/S수리비
5,517
(206,496)

포인트비용
585

합 계
4,111,200
3,397,079

26. 비용의 성격별 분류
당기 및 전기 중 비용의 성격별 분류내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
제 23(당) 기
제 22(전) 기

재고자산의 변동
1,287,523
7,052,677

재고자산의 매입액
15,806,277
21,208,341

종업원급여 및 복리후생비
1,447,880
1,921,801

감가상각비 및 무형자산상각비
301,263
162,354

외주가공비
-
138,238

운반비
288,345
326,164

기타
58,604
911,639

합 계
19,189,892
31,721,214

27. 기타영업외수익과 기타영업외비용
(1) 당기 및 전기 중 기타영업외수익의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
제 23(당) 기
제 22(전) 기

수입임대료
48,000
-

유형자산처분이익
16
858

외환차익
1,397
7,891

외화환산이익
4,972
1,613

기타의대손상각비환입
-
44,000

잡이익
5,674
10,047

합 계
60,059
64,409

(2) 당기 및 전기 중 기타영업외비용의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
제 23(당) 기
제 22(전) 기

유형자산처분손실
106
61

외환차손
3,563
4,634

외화환산손실
12,187
205

기부금
-
10

잡손실
2
844

합 계
15,858
5,754

28. 금융수익과 금융비용

(1) 당기 및 전기 중 금융수익과 금융비용의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
제 23(당) 기
제 22(전) 기

금융수익:

이자수익
8,357
9,131

파생상품거래이익
9,252
-

파생상품평가이익
31,553
-

소 계
49,162
9,131

금융비용:

이자비용
(67,212)
(82,004)

매도가능금융자산처분손실
-
-

파생상품거래손실
(124)

파생상품평가손실
-
-

소 계
(67,336)
(82,004)

(2) 당기 및 전기 중 금융수익과 금융비용의 범주별 순손익의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
제 23(당) 기
제 22(전) 기

금융수익:

상각후원가 측정 금융자산

매출채권및기타채권
690
1,138

유동금융자산
2,886
7,738

비유동금융자산
4,781
255

당기손익공정가치 측정 금융자산

유동금융자산
40,805
-

금융수익 계
49,162
9,131

금융비용:

상각후원가로 측정하는 금융부채

유동ㆍ비유동금융부채
(67,212)
(82,004)

당기손익공정가치 측정 금융상품

유동금융부채
(124)
-

비유동금융자산
-
(102)

금융비용 계
(67,336)
(82,106)

차 감 계
(18,174)
(72,975)

29. 법인세비용

(1) 당기 및 전기의 법인세비용의 산출내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
제 23(당) 기
제 22(전) 기

당기법인세부담액(*)
-
-

과거기간 당기법인세에 대하여 당기에 인식한 조정사항
-
-

법인세비용
-
-

(*) 당기와 전기 중 지배기업의 원천징수된 외국납부세액이 포함되어 있습니다.

(2) 당분기말과 전기말 현재 일시적차이, 이월결손금 및 이월세액공제의 법인세효과는 그 실현가능성이 낮아 전액 이연법인세자산으로 인식되지 아니하였습니다.

30. 특수관계자

(1) 당기말 현재 연결실체의 특수관계자 내역은 다음과 같습니다.

특수관계 구분
특수관계자 명칭

최대주주 특수관계법인
마텔코리아서비스(유)

최대주주 특수관계법인
MATTEL BRANDS A DIVISION OF MATTEL ASIA PACIFIC SOURCING LTD.

최대주주 특수관계법인
MATTEL East Asia Ltd.

주요주주 및 친인척 소유
(주)초이락컨텐츠팩토리

(2) 당기와 전기 중 특수관계자와의 거래내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

특수관계자
구 분
특수관계자명
거래내용
제 23(당) 기
제 22(전) 기

기타
마텔코리아서비스(유)
수입임대료 등
3,000
177,867

Mattel East Asia Ltd.
지급수수료 등
6,687
-

(주)초이락컨텐츠팩토리
상품매출
-
4,168

광고선전비 등
97,904
155,498

상품매출 등 합계
107,591
337,533

기타
마텔코리아서비스(유)
상품매입
-
-

MATTEL BRANDS A DIVISION OF MATTEL ASIA PACIFIC 
 SOURCING LTD.
상품매입
-
-

Mattel East Asia Ltd.
상품매입
2,340,856
1,073,481

미착품
-
-

(주)초이락컨텐츠팩토리
상품매입
6,839,741
14,125,786

외주가공비
-
113,250

상품매입 등 합계
9,180,597
15,312,517

(3) 당기말과 전기말 현재 특수관계자에 대한 채권ㆍ채무내역은 다음과 같습니다.
① 제 23(당) 기

(단위: 천원)

특수관계자
구 분
특수관계자명
채 권
채 무

선급금
미수금
매입채무

기타
마텔코리아서비스(유)
-
162,117
-

Mattel East Asia Ltd
189,688
256,609
-

(주)초이락컨텐츠팩토리
-
-
8,493,562

합 계

189,688

418,726

8,493,562

② 제 22(전) 기

(단위: 천원)

특수관계자
구 분
특수관계자명
채 권
채 무

미수금
매입채무

기타
마텔코리아서비스(유)
162,117
-

Mattel East Asia Ltd
238,718
830,872

(주)초이락컨텐츠팩토리
-
9,834,679

합 계
400,835
10,665,551

(4) 당기와 전기의 특수관계자와의 자금거래 내역은 없습니다.

(5) 당기 및 전기 중 연결실체의 주요 경영진에 대한 보상내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
제 23(당) 기
제 22(전) 기

단기급여
169,253
149,697

퇴직급여
28,261
25,628

주요 경영진은 연결실체 활동의 계획, 운영 및 통제에 대한 중요한 권한과 책임을 가진 등기임원 등으로 구성되어 있습니다

31. 우발상황과 약정사항

(1) 당기말 현재 연결실체가
지급보
증을 제공
받고 있는 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

지급보증처
한도액
계약이행 상대방
지급보증액
지급보증 내용

기업은행
1,000,000
한국닌텐도(주)
1,000,000
계약이행

서울보증보험
202,000
씨제이대한통운(주) 등
202,000
계약이행

(2) 당기말 현재 연결실체가 금융기관 등과 체결하고 있는 주요 약정사항은 다음과 같습니다.

(단위: 천원, 외화단위: USD)

구 분
한도액
실행액
금융기관 등

수입신용장 한도
USD 2,000,000
USD 743,110
기업은행

파생상품 보증금
USD 200,000

USD 80,593

(3) 당기말 현재 사용이 제한된 금융자산의 내용은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

계정과목
금 액
사용제한 내용

비유동금융자산
2,000
당좌개설보증금

32. 위험관리

연결실체는 금융상품과 관련하여 신용위험, 유동성위험 및 시장위험에 노출되어 있습니다. 연결실체의 위험관리 정책은 연결실체의 재무적 성과에 영향을 미치는 잠재적 위험을 식별하여 연결실체가 허용가능한 수준으로 감소, 제거 및 회피하는 것을 그 목적으로 하고 있습니다. 연결실체의 위험관리 체계를 구축하고 감독할 책임은 이사회에 있으며, 연결실체의 이사회는 위험에 대한 연결실체의 노출정도와 발생 형태를 분석하고, 위험관리정책 및 절차를 수립하며, 위험관리의 효과성에 대한 사후평가를 수행하고 있습니다. 연결실체의 위험관리 정책 및 절차는 시장상황 및 사업활동의변동을 반영하기 위하여 정기적으로 검토되고 있으며, 당기의 위험관리는 전기 대비 중요한 변동이 없습니다.

(1) 신용위험
연결실체는 고객이나 거래상대방이 금융상품에 대한 계약상의 의무를 이행하지 않아재무적 손실을 입을 신용위험에 노출되어 있습니다. 신용위험관리를 위하여 연결실체는 거래상대방의 신용위험을 평가하여 신용거래한도를 결정하고 있으며, 담보수취등의 신용보강 정책을 운영하고 있습니다.

당기말과 전기말 현재 연결실체의 신용위험에 대한 최대 노출정도는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
제 23(당) 기
제 22(전) 기

현금및현금성자산
1,595,960
1,560,124

유동금융자산
565,445
530,236

매출채권및기타채권
9,507,130
13,776,377

비유동금융자산
716,945
561,370

비유동매출채권및기타채권
313,230
313,230

합 계
12,698,710
16,741,337

(2) 유동성위험
연결실체는 금융부채와 관련된 약정을 이행하지 못할 유동성 위험에 노출되어 있습니다. 유동성위험관리를 위하여 연결실체는 영업, 투자 및 재무 관련 장단기 현금흐름을 예측하고 이에 따른 대응방안을 수립하고 있습니다. 예측하지 못한 유동성 위험과 관련하여 연결실체는 적정 규모의 현금및현금성자산과 금융기관예치금을 보유하고 있으며, 중소기업은행 등과 차입약정 한도를 유지하고 있습니다. 

당기말과 전기말 현재 금융부채의 잔존계약 만기분석은 다음과 같습니다.

① 제 23(당) 기

(단위: 천원)

구 분
장부금액
계약상현금흐름
6개월 이내
1년 미만
2년 미만
2년 초과

매입채무및기타채무
11,139,140

11,139,140

11,139,140

-
-
-

유동금융부채
1,373,838

1,373,838

1,373,838

-
-
-

비유동금융부채
7,700,000
8,168,988
304,220
104,219
208,439
7,552,110

합 계
20,212,978
20,681,966
12,817,198
104,219
208,439
7,552,110

② 제 22(전) 기

(단위: 천원)

구 분
장부금액
계약상현금흐름
6개월 이내
1년 미만
2년 미만
2년 초과

매입채무및기타채무
16,866,105
16,866,105
16,866,105
-
-
-

유동금융부채
1,355,630
1,355,630
1,355,630
-
-
-

비유동금융부채
7,700,000
8,207,624
101,525
301,525
203,049
7,601,525

합 계
25,921,735
26,429,359
18,323,260
301,525
203,049
7,601,525

상기 만기분석은 할인하지 않은 현금흐름을 기초로 작성되었으며, 비파생금융부채 원금 현금흐름을 포함하고 있습니다.

(3) 시장위험
① 환위험
연결실체는 수출입, 외화자금의 대여 및 차입 거래 등과 관련하여 환율변동위험에 노출되어 있습니다. 환위험 관리를 위하여 연결실체는 외화자산 및 부채의 결제주기를 대응시키고 있으며, 각 외화별 환율변동 추세에 대한 분석 및 예측을 통하여 환율 변동으로 인한 불확실성과 손익 변동을 최소화하고 있습니다.

당기말과 전기말
현재 기능통화 이외의 외화로 표시된 화폐성 자산의 원화
장부금액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
제 23(당) 기
제 22(전) 기

자산
부채
순자산(부채)
자산
부채
순자산(부채)

USD
256,609
845,511
(588,902)
238,718
2,018,877
(1,780,159)

JPY
48,407
-
48,407
44,063
-
44,063

HKD
516
-
516
-
-
-

합 계
305,532

845,511

(539,979)
282,781
2,018,877
(1,736,096)

당기말과 전기말 현재 다른 모든 변수가 일정하고 각 외화에 대한 원화 환율 10% 변동시 환율 변동이 법인세비용차감전순손익에 미치는 영향은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
제 23(당) 기
제 22(전) 기

10% 상승시
10% 하락시
10% 상승시
10% 하락시

USD
(58,890)
58,890
(178,016)
178,016

JPY
4,841
(4,841)
4,406
(4,406)

HKD
52
(52)
-
-

합 계
(53,997)
53,997
(173,610)
173,610

상기 민감도 분석은 당기말과 전기말 현재 연결실체의 기능통화 이외의 외화로 표시된 화폐성 자산 및 부채를 대상으로 하였습니다.

② 이자율 위험
연결실체는 장ㆍ단기차입금의 차입 및 사채의 발행 등과 관련하여 이자율 위험에 노출되어 있습니다. 이자율 위험 관리를 위하여 연결실체는 고정이자율과 변동이자율 차입금의 적정 균형을 유지하고 있으며, 장기적으로 이자발생 차입부채의 규모를 감소시키고 있습니다. 또한 연결실체는 국내외 이자율 변동 추세에 대한 분석 및 예측을 통하여 시장이자율 변동으로 인한 금융부채의 공정가치나 미래현금흐름 변동위험을 최소화하고 있습니다. 

당기말과 전기말
현재
변동이자부 금융부채의 내역
은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

과 목
제 23(당) 기
제 22(전) 기

유동금융부채

845,512
1,188,005

비유동금융부채
7,700,000
7,700,000

합 계
8,545,512
8,888,005

당기말과 전기말 현재 다른 모든 변수가 일정하고 각 변동이자율부 차입금의 이자율이 1% 변동시 이자율변동이 법인세비용차감전순이익에 미치는 영향은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
제 23(당) 기
제 22(전) 기

1% 상승시
1% 하락시
1% 상승시
1% 하락시

변동이자부금융부채
(85,455)
85,455
(88,880)
88,880

(4) 자본위험
연결실체의 자본위험관리는 건전한 자본구조의 유지를 통한 주주이익 극대화를 목적으로하고 있습니다. 연결실체는 시장상황 및 사업활동의 변동을 반영하여 부채비율의 적정성을 주기적으로 검토하고 필요한 경우 재무구조를 개선하여 최적 자본구조를 유지하고 있습니다.

당기말과 전기말 현재 연결실체가 자본으로 관리하고 있는 항목의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
제 23(당) 기
제 22(전) 기

차입금 총계(A)
8,817,186
8,888,005

현금및현금성자산 및 유동성 금융기관예치금(B)
2,120,474
2,081,203

순 차입금(C=A-B)
6,696,712
6,806,802

자본 총계(D)
20,601,823
20,202,906

순차입금비율(E=C/D)
32.51%
33.69%

(5) 공정가치
① 당기말과 전기말 현재 금융상품의 범주별 장부금액과 공정가치는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
제 23(당) 기
제 22(전) 기

장부금액
공정가치(수준 2)
장부금액
공정가치(수준 2)

금융자산:

상각후원가 측정 금융자산

현금및현금성자산
1,600,474
-
1,561,203
-

유동금융자산
535,017
-
530,236
-

매출채권및기타채권
9,507,130
-
13,776,377
-

비유동금융자산(*1)
716,945
-
561,370
-

비유동매출채권및기타채권
313,230
-
313,230
-

소 계
12,672,796
-
16,742,416
-

당기손익공정가치 측정 금융자산

유동금융자산(*2)
30,428
30,428
-
-

합 계
12,703,224
30,428
16,742,416
-

금융부채:

상각후원가 측정 금융부채

매입채무및기타채무
11,139,140
-
16,866,105
-

유동금융부채
1,401,027
-
1,355,630
-

비유동금융부채
7,700,000
-
7,700,000
-

소 계
20,240,167
-
25,921,735
-

당기손익공정가치 측정 금융부채

유동금융부채
-
-
1,125
1,125

합 계
20,240,167
-
25,922,860
1,125

(*1) 당기말 현재 상각후원가 측정 금융자산으로 분류되는 비유동금융자산은 당좌개설보증금과 장기성예금으로 구성되어 있습니다.
(*2) 당기말 현재 당기손익공정가치 측정 금융부채로 분류되는 유동금융자산은 유동성파생상품자산입니다.

② 공정가치 서열체계

연결실체는 공정가치로 측정되는 금융상품에 대하여 공정가치 측정에 사용된 투입변수에 따라 공정가치 측정치를 다음과 같은 서열체계로 분류하고 있습니다.

구 분
투입변수

수준 1
동일한 자산이나 부채에 대한 활성시장의 공시가격

수준 2
직접적으로 또는 간접적으로 관측가능한, 자산이나 부채에 대한 투입변수

수준 3
관측가능한 시장자료에 기초하지 않은, 자산이나 부채에 대한 투입변수

공정가치 서열체계 수준2로 분류되는 파생상품의 공정가치는 약정상 환율인 선도환율과 보고기간 종료일 현재 현물환율의 차액을 사용하여 산정하고 있습니다.

33. 현금흐름표

(1) 당기와 전기 중 현금의 유출 및 유입이 없는 거래 중 중요한 사항은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
제 23(당) 기
제 22(전) 기

유형자산 취득관련 미지급금의 순증감
(5,094)
(29,605)

(2) 당기 중 재무활동에서 생기는 부채의 조정내용은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
기초금액
현금흐름
비현금 변동
기말금액

유동금융부채
1,327,407
61,433
12,187
1,401,027

비유동금융부채
7,700,000
-
903,400
8,603,400

합 계
9,027,407

61,433

915,587
10,004,427

4. 재무제표

재무상태표

제 23 기 1분기말 2019.03.31 현재

제 22 기말 2018.12.31 현재

(단위 : 원)

제 23 기 1분기말

제 22 기말

자산

유동자산

26,089,681,748

31,353,173,529

현금및현금성자산

742,762,511

783,160,771

유동금융자산

565,444,927

530,236,349

매출채권 및 기타채권

10,647,350,797

14,758,515,340

재고자산

13,702,710,392

14,801,259,561

당기법인세자산

7,942,680

7,528,060

기타유동자산

423,470,441

472,473,448

비유동자산

4,708,426,154

2,539,858,406

비유동금융자산

716,944,848

561,370,287

비유동매출채권 및 기타채권

513,230,000

513,230,000

유형자산

2,321,847,233

327,780,838

영업권 이외의 무형자산

166,404,073

147,477,281

종속기업, 조인트벤처와 관계기업에 대한 투자자산

990,000,000

990,000,000

자산총계

30,798,107,902

33,893,031,935

부채

유동부채

12,312,233,668

17,889,273,449

매입채무 및 기타채무

10,720,329,649

16,352,416,594

유동금융부채

1,272,701,382

1,217,353,549

기타유동부채

12,605,278

26,781,209

유동충당부채

306,597,359

292,722,097

비유동부채

2,025,910,126

비유동금융부채

2,025,910,126

부채총계

14,338,143,794

17,889,273,449

자본

자본금

10,948,080,500

10,948,080,500

자본잉여금

56,736,738,970

56,736,738,970

이익잉여금(결손금)

(50,978,240,312)

(51,434,445,934)

자기주식

(246,615,050)

(246,615,050)

자본총계

16,459,964,108

16,003,758,486

자본과부채총계

30,798,107,902

33,893,031,935

포괄손익계산서

제 23 기 1분기 2019.01.01 부터 2019.03.31 까지

제 22 기 1분기 2018.01.01 부터 2018.03.31 까지

(단위 : 원)

제 23 기 1분기

제 22 기 1분기

3개월

누적

3개월

누적

매출액

18,680,105,369

18,680,105,369

31,078,616,097

31,078,616,097

매출원가

15,078,691,059

15,078,691,059

27,889,628,375

27,889,628,375

매출총이익

3,601,414,310

3,601,414,310

3,188,987,722

3,188,987,722

대손상각비(환입)

19,847,018

19,847,018

39,470,000

39,470,000

판매비와관리비

3,201,345,650

3,201,345,650

2,891,449,144

2,891,449,144

영업이익(손실)

380,221,642

380,221,642

258,068,578

258,068,578

기타이익

60,042,226

60,042,226

63,550,604

63,550,604

기타손실

15,751,906

15,751,906

5,683,256

5,683,256

금융수익

48,290,170

48,290,170

7,830,139

7,830,139

금융비용

16,596,510

16,596,510

8,547,241

8,547,241

법인세비용차감전순이익(손실)

456,205,622

456,205,622

315,218,824

315,218,824

법인세비용(수익)

(411)

(411)

당기순이익(손실)

456,205,622

456,205,622

315,218,413

1,074,256,130

주당이익(손실)

기본주당이익(손실) (단위 : 원)

21

21

14

14

희석주당이익(손실) (단위 : 원)

21

21

14

14

자본변동표

제 23 기 1분기 2019.01.01 부터 2019.03.31 까지

제 22 기 1분기 2018.01.01 부터 2018.03.31 까지

(단위 : 원)

자본

자본금

자본잉여금

미처리결손금

자기주식

자본 합계

2018.01.01 (기초자본)

10,948,080,500

56,736,738,970

52,508,702,064

246,615,050

14,929,502,356

당기순이익(손실)

1,074,256,130

1,074,256,130

2018.03.31 (기말자본)

10,948,080,500

56,736,738,970

51,434,445,934

246,615,050

16,003,758,486

2019.01.01 (기초자본)

10,948,080,500

56,736,738,970

(52,508,702,064)

(246,615,050)

16,003,758,486

당기순이익(손실)

456,205,622

456,205,622

2019.03.31 (기말자본)

10,948,080,500

56,736,738,970

50,978,240,312

(246,615,050)

16,459,964,108

현금흐름표

제 23 기 1분기 2019.01.01 부터 2019.03.31 까지

제 22 기 1분기 2018.01.01 부터 2018.03.31 까지

(단위 : 원)

제 23 기 1분기

제 22 기 1분기

영업활동현금흐름

233,065,605

1,272,223,087

당기순이익(손실)

456,205,622

315,218,413

당기순이익조정을 위한 가감

378,317,740

(357,652,815)

무형자산상각비

7,173,208

15,305,019

감가상각비

322,178,208

42,584,442

재고자산평가손실

3,171,125

(417,725,078)

대손상각비

(19,847,018)

(39,470,000)

퇴직급여

90,120,700

86,343,160

외화환산손실

12,187,197

204,671

이자비용

16,471,948

8,547,241

파생금융자산거래손실

124,562

법인세비용

411

기타의 대손상각비

(44,000,000)

외화환산이익

(4,972,020)

(1,612,542)

이자수익

(7,485,501)

(7,830,139)

파생금융자산거래이익

(9,251,684)

파생금융자산평가이익

(31,552,985)

영업활동으로인한자산ㆍ부채의변동

(587,275,697)

1,301,453,791

매출채권의 감소(증가)

4,063,120,426

7,808,801,615

미수금의 감소(증가)

(76,330,047)

59,933,045

선급금의 감소(증가)

15,817,846

(425,026,220)

선급비용의 감소(증가)

16,942,982

11,608,378

재고자산의 감소(증가)

1,111,620,223

7,052,676,951

매입채무의 증가(감소)

(4,575,482,912)

(12,513,680,107)

미지급금의 증가(감소)

(997,988,008)

(1,390,461,291)

예수금의 증가(감소)

(53,521,588)

(75,065,954)

부가세예수금의 증가(감소)

825,553,730

선수금의 증가(감소)

(14,175,931)

29,994,980

미지급비용의 증가(감소)

35,830,407

퇴직금의 지급액

(91,153,950)

(95,599,840)

선수수익의 증가(감소)

(3,736,587)

수선충당부채의 증가(감소)

355,378

(23,567,614)

이연수익부채의 증가(감소)

(537,345)

4,192,298

포인트충당부채의 증가(감소)

584,741

환불충당부채의 증가(감소)

(19,064,306)

연차수당충당부채의 증가(감소)

32,536,794

이자수취(영업)

2,704,508

31,440,139

이자지급(영업)

(16,471,948)

(13,398,610)

법인세납부(환급)

(414,620)

(4,837,831)

투자활동현금흐름

(41,815,876)

451,654,930

유동금융자산의 감소

1,544,429,567

1,440,000,000

기타채권의 감소

148,500,000

218,450,400

비유동기타채권의감소

550,000

무형자산의 처분

종속기업의 유상감자

유동금융자산의 증가

(1,535,302,445)

(720,000,000)

기타채권의증가

(350,000,000)

비유동금융자산의 증가

(155,574,561)

(108,478,508)

비유동기타채권의증가

유형자산의 취득

(17,768,437)

(28,866,962)

무형자산의 취득

(26,100,000)

재무활동현금흐름

(232,341,013)

(1,500,000,000)

유동금융부채의 증가

4,944,708,396

3,450,000,000

유동금융부채의 감소

(4,899,388,932)

(4,950,000,000)

비유동금융부채의 감소

(277,660,477)

환율변동효과 반영전 현금및현금성자산의 순증가(감소)

(41,091,284)

223,878,017

외화현금및현금성자산에 대한 환율변동효과

693,024

1,407,871

현금및현금성자산의순증가(감소)

(40,398,260)

225,285,888

기초현금및현금성자산

783,160,771

686,938,165

기말현금및현금성자산

742,762,511

912,224,053

5. 재무제표 주석

주석

제 23(당) 기 2019년 03월 31일 현재

제 22(전) 기 2018년 12월 31일 현재

주식회사 손오공

1. 회사의 개요
주식회사 손오공(이하 '당사')은 1996년 12월 30일에 설립되어 완구류, 애니메이션 및 캐릭터의 제작 및 판매업과 게임소프트웨어의 제작 및 판매업을 주요 사업으로 영위하고 있으며, 본점 소재지는 경기도 부천시 안곡로 266입니다.

당사는 2005년 1월 7일자로 한국거래소 코스닥시장에 상장되었으며, 당기말 현재 주요 주주는 Mattel Marketing Holdings, Pte. Ltd.

(
11.99%)
입니
다.

2. 중요한 회계처리방침

(1) 회계기준의 적용

당사의 재무제표는 연차재무제표가 속하는 기간의 일부에 대하여 기업회계기준서 제1034호 '중간재무보고'를 적용하여 작성하는 재무제표이며, 기업회계기준서 제1027호 '별도재무제표'에 따른 별도재무제표입니다. 동 중간재무제표에 대한 이해를 위해서는 한국채택국제회계기준에 따라 작성된 2018년 12월 31일자로 종료하는 회계연도에 대한 연차재무제표를 함께 이용하여야 합니다.

중간재무제표 작성에 적용된 중요한 회계정책은 아래 기술되어 있으며, 당분기 재무제표의 작성에 적용된 중요한 회계정책은 아래에서 설명하는 기준서나 해석서의 도입과 관련된 영향을 제외하고는 2018년 12월 31일로 종료하는 회계연도에 대한 연차재무제표 작성시 채택한 회계정책과 동일합니다.

(2) 추정과 판단
한국채택국제회계기준에서는 중간재무제표를 작성함에 있어서 회계정책의 적용이나, 중간보고기간말 현재 자산, 부채 및 수익, 비용의 보고금액에 영향을 미치는 사항에 대하여 경영진의 최선의 판단을 기준으로 한 추정치와 가정의 사용을 요구하고 있습니다. 중간보고기간말 현재 경영진의 최선의 판단을 기준으로 한 추정치와 가정이 실제 환경과 다를 경우 이러한 추정치와 실제결과는 다를 수 있습니다.

분기재무제표에서 사용된 당사의 회계정책의 적용과 추정금액에 대한 경영진의 판단은 2018년 12월 31일로 종료되는 회계연도의 연차재무제표와 동일한 회계정책과 추정의 근거를 사용하였습니다.

3. 유의적인 회계정책

당사의 중간재무제표 작성에 적용된 중요한 회계정책은 아래 기술되어 있으며, 당분기 재무제표의 작성에 적용된 중요한 회계정책은 아래에서 설명하는 기준서나 해석서의 도입과 관련된 영향을 제외하고는 전기 재무제표 작성 시 채택한 회계정책과 동일합니다.

(1) 2019년 1월 1일 이후 개시하는 회계기간부터 새로 도입된 기준서 및 해석서와 그로 인한 회계정책 변경의 내용은 다음과 같습니다

- 기업회계기준서 제1116호 '리스'
2017년 5월 22일 제정된 기업회계기준서 제1116호 '리스'는 2019년 1월 1일 이후 최초로 시작되는 회계연도부터 적용하되 조기 적용할 수도 있습니다. 동 기준서는 현행 기업회계기준서 제1017호 '리스'를 대체할 예정입니다.

새로운 기준서는 단일 리스이용자 모형을 도입하여 리스기간이 12개월을 초과하고 기초자산이 소액이 아닌 모든 리스에 대하여 리스이용자가 자산과 부채를 인식하도록 요구합니다. 리스이용자는 사용권자산과 리스료 지급의무를 나타내는 리스부채를인식해야 합니다.

- 기준서 제1109호 '금융상품' (개정)

개정된 기준서는 부의 보상을 수반하는 일부 중도상환 가능한 금융자산을 상각후원가로 측정할 수 있도록 상각후원가 측정 범위를 확대하였으며, 상각후원가로 측정되는 금융부채가 조건변경 되었으나 제거되지 않는 경우 변경으로 인한 효과는 당기손익으로 인식되어야 함을 명확하게 규정하였습니다.

- 기준서 제1019호 '종업원급여' (개정)

개정된 기준서에서는 확정급여제도의 변경으로 제도의 개정, 축소, 정산이 되는 경우제도의 변경 이후 회계기간의 잔여기간에 대한 당기근무원가 및 순이자를 산정하기 위해 순확정급여부채(자산)의 재측정에 사용된 가정을 사용합니다. 또한, 자산인식상한의 영향으로 이전에 인식하지 않은 초과적립액의 감소도 과거근무원가나 정산손익의 일부로 당기손익에 반영합니다. 동 개정사항은 2019년 1월 1일 이후 최초로 시작되는 회계연도 이후에 발생한 제도의 개정, 축소, 정산에 전진적으로 적용합니다.

- 기준서 제1028호 '관계기업과 공동기업에 대한 투자' (개정)

개정된 기준서는 관계기업이나 공동기업에 대한 다른 금융상품(지분법을 적용하지 않는 금융상품)이 기준서 제1109호의 적용대상임을 명확히 하였으며, 관계기업이나 공동기업에 대한 순투자의 일부를 구성하는 장기투자지분의 손상 회계처리에 대해서는 기준서 제1109호를 우선하여 적용하도록 개정하였습니다. 동 개정사항은 2019 년 1 월 1 일 이후 시작하는 회계연도부터 적용되며, 조기 적용이 가능합니다. 또한, 이 기준서의 최초 적용 시 기준서 제1109호의 경과규정을 적용하여 비교정보의 재작성이 요구되지 않으며, 소급적용으로 인한 효과는 최초 적용일의 기초이익잉여금(또는 적절한 다른 자본요소)에 반영합니다.

- 해석서 제2123호 '법인세 처리의 불확실성' (제정)

제정된 해석서는 기업이 적용한 법인세 처리가 과세당국에 의해 인정될지에 대한 불확실성이 존재하는 경우 당기법인세와 이연법인세 인식 및 측정에 적용하며, 법인세 처리 불확실성의 회계단위와 재평가가 필요한 상황 등에 대한 지침을 포함하고 있습니다. 해석서는 2019년 1월 1일부터 적용되며 비교재무제표를 소급 재작성하거나 최초 적용연도 기초에 변경 효과를 반영하는 방법 중 선택할 수 있습니다.

4. 금융자산

(1) 유동금융자산
당기말과 전기말 현재 유동금융자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
제 23(당) 기
제 22(전) 기

정기적금
-
-

정기예금
520,000
520,000

미수수익
15,017
10,236

파생상품자산(*1)
30,428
-

합 계
565,445
530,236

(*1) 연결실체는 상품 수입시 환위험 회피 목적으로 파생상품거래를 체결하고 있으며, 당기말 현재 보유하고 있는 파생상품계약체결현황은 다음과 같습니다.

(단위: 천원, 외화단위: USD)

계약일
거래통화
계약액
만기일
계약환율
평가손익

2019.01.31.
USD
329,404.66
2019.05.13.
1,113.64
7,491

2019.01.31.

USD

500,000.00

2019.05.13.

1,112.94
11,719

2019.01.31.

USD

500,000.00

2019.05.08.

1,111.87
12,342

합 계

1,329,404.66

31,552

(2) 비유동금융자산
① 당기말과 전기말 현재 비유동금융자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
제 23(당) 기
제 22(전) 기

장기성예금
714,945
559,370

특정현금과예금
2,000
2,000

합 계
716,945
561,370

② 당기말과 전기말 현재 당기손익공정가치 측정 금융상품의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
제 23(당) 기
제 22(전) 기

지분상품:

DCT HOLDINGS CO.LTD.
469,424
469,424

손상차손누계액
(469,424)
(469,424)

합 계
-
-

5. 매출채권및기타채권
(1) 당기말과 전기말 현재 유동 및 비유동 매출채권및기타채권의 내역은 다음과 같습니다.
① 제 23(당) 기

(단위: 천원)

과 목
채권금액
대손충당금
장부금액

유동자산:

매출채권
8,854,282
(36,843)
8,817,439

단기대여금
1,739,999
(397,268)
1,342,731

미수금
487,181
-
487,181

소 계
11,081,462
(434,111)
10,647,351

비유동자산:

보증금
513,230
-
513,230

소 계
513,230
-
513,230

합 계
11,594,692
(434,111)
11,160,581

② 제 22(전) 기

(단위: 천원)

과 목
채권금액
대손충당금
장부금액

유동자산:

매출채권
12,917,403
(56,691)
12,860,712

단기대여금
1,888,498
(397,267)
1,491,231

미수금
406,572
-
406,572

소 계
15,212,473
(453,958)
14,758,515

비유동자산:

보증금
513,230
-
513,230

소 계
513,230
-
513,230

합 계
15,725,703
(453,958)
15,271,745

(2) 당기와 전기 중 유동 및 비유동매출채권및기타채권에 대한 대손충당금의 변동은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
제 23(당) 기
제 22(전) 기

유동
비유동
유동
비유동

기초금액
(453,958)
-
(642,409)
-

손상차손으로 인식된 금액
-
-
-
-

제각금액

-
55,131
-

손상차손 환입금액
19,847
-
133,320
-

기말금액
(434,111)
-
(453,958)
-

(3) 당사는 당기말과 전기말 현재 비유동매출채권및기타채권의 명목금액과 상각후원가와의 차이가 중요하지 아니하므로, 상각후원가로 측정하지 아니하였습니다
.

(4) 매출채권의 중요한 신용위험의 집중은 없으며

다수의 거래처에 분산되어 있습니다. 한편, 당사는 상기 매출채권및기타채권의 일부에 대해서 담보를 제공받고 있습니다.

(5) 당기말과 전기말 현재 매출채권및기타채권의 약정회수기일기준 연령분석내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

내 역
제 23(당) 기
제 22(전) 기

연체되지 않은 채권
10,754,335
15,284,340

개별적으로 손상된 채권
440,521
440,521

연체되었으나 손상되지 않은 채권

6개월 이하
399,836
842

차감: 대손충당금
(434,111)
(453,958)

합 계
11,160,581
15,271,745

(6) 당기말과 전기말 현재 할인된 매출채권의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

내 역
제 23(당) 기
제 22(전) 기

양도자산에 한하여 소구권이 있는 부채:

할인된 매출채권의 장부금액
400,000
-

관련 차입금의 장부금액
400,000
-

6. 재고자산

(1) 당기말과 전기말 현재 재고자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
제 23(당) 기
제 22(전) 기

상품
16,865,419
16,633,858

상품평가손실충당금
(3,162,709)
(3,348,137)

미착품
-
1,515,538

합 계
13,702,710
14,801,259

(2) 당기와 전기 중 재고자산에 대한 평가손실충당금의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
제 23(당) 기
제 22(전) 기

기초금액
(3,348,137)
(5,467,933)

평가손실
(3,171)
-

평가손실 환입금액
1,643
1,551,638

제각금액
186,956
568,158

기말금액
(3,162,709)
(3,348,137)

7. 기타유동자산

당기말과 전기말 현재 기타유동자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
제 23(당) 기
제 22(전) 기

선급금
390,893
406,711

선급비용
32,577
49,520

반환재고회수권
-
16,242

합 계
423,470
472,473

8. 유형자산

(1) 당기 및 전기 중 유형자산의 증감내역은 다음과 같습니다.
① 제 23(당) 기

(단위: 천원)

구 분

차량운반구

비품

금형

사용권자산

합 계

취득원가:

기초금액

360,792
713,318
1,702,385
2,303,570
5,080,065

취득금액

-
12,674
-
-
12,674

처분금액

-
-
-
-
-

기말금액
360,792
725,992
1,702,385
2,303,570
5,092,739

감가상각누계액 및 손상차손누계액:

기초금액

(253,780)
(492,589)
(1,702,345)
-
(2,448,714)

처분금액

-
-
-
-
-

감가상각비

(9,539)
(30,566)
-
(282,073)
(322,178)

기말금액

(263,319)
(523,155)
(1,702,345)
(282,073)
(2,770,892)

장부금액:

기초금액

107,012
220,729
40
2,303,570
2,631,351

기말금액

97,473
202,837
40
2,021,497
2,321,847

② 제 22(전) 기

(단위: 천원)

구 분

차량운반구

비품

금형

합 계

취득원가:

기초금액

394,981
998,956
1,702,385
3,096,322

취득금액

14,882
22,415
-
37,297

처분금액

(49,071)
(308,053)
-
(357,124)

기말금액
360,792
713,318
1,702,385
2,776,495

감가상각누계액 및 손상차손누계액:

기초금액

(254,021)
(666,241)
(1,702,345)
(2,622,607)

처분금액

43,517
302,893
-
346,410

감가상각비

(43,276)
(129,241)
-
(172,517)

기말금액

(253,780)
(492,589)
(1,702,345)
(2,448,714)

장부금액:

기초금액

140,960
332,715
40
473,715

기말금액

107,012
220,729
40
327,781

9. 무형자산

당기 및 전기 중 무형자산의 증감내역은 다음과 같습니다.
① 제 23(당) 기

(단위: 천원)

구 분

산업재산권

라이센스비

저작권

애니메이션

제작비

소프트웨어

시설물이용권

합 계

취득원가:

기초금액

21,712
3,148,973
5,000
9,714,459
321,067
106,055
13,317,266

취득금액

-
-
-
-
26,100
-
26,100

기말금액

21,712
3,148,973
5,000
9,714,459
347,167
106,055
13,343,366

상각누계액, 정부보조금 및 손상차손누계액:

기초금액

(21,686)
(3,148,973)
(4,999)
(9,714,459)
(279,672)
-
(13,169,789)

상각비

-
-
-
-
(7,173)
-
(62,032)

손상차손

-
-
-
-
-
-
(24,532)

기말금액

(21,686)
(3,148,973)
(4,999)
(9,714,459)
(286,845)
-
(13,169,789)

장부금액:

기초금액

26
-
1
-
41,395
106,055
147,477

기말금액

26
-
1
-
60,322
106,055
166,404

② 제 22(전) 기

(단위: 천원)

구 분

산업재산권

라이센스비

저작권

애니메이션

제작비

소프트웨어

시설물이용권

합 계

취득원가:

기초금액

21,712
3,148,973
5,000
9,714,459
318,667
71,409
13,280,220

취득금액

-
-
-
-
2,400
34,646
37,046

기말금액

21,712
3,148,973
5,000
9,714,459
321,067
106,055
13,317,266

상각누계액, 정부보조금 및 손상차손누계액:

기초금액

(21,686)
(3,143,772)
(4,999)
(9,661,670)
(251,098)
-
(13,083,225)

상각비

-
(5,201)
-
(28,257)
(28,574)
-
(62,032)

손상차손

-
-
-
(24,532)
-
-
(24,532)

기말금액

(21,686)
(3,148,973)
(4,999)
(9,714,459)
(279,672)
-
(13,169,789)

장부금액:

기초금액

26
5,201
1
52,789
67,568
71,409
196,995

기말금액

26
-
1
-
41,395
106,055
147,477

전기 중

생산이 중단되었거나 향후 손실의 발생이 예상되는 제품과 관련된 애니메이션제작비에 대하여 손상차손을 인식하였습니다.

10. 담보제공자산

당기말 현재 담보로 제공되어 있는 자산의 내역은 다음과 같습니다.

(원화단위: 천원)

담보제공자산
장부금액
관련내용
담보권자

유동금융자산(정기예금)
520,000
지급보증(*)
기업은행

비유동금융자산(정기적금)
450,000

합 계
970,000

(*) 주석 29에서 설명하는 당사가 제공받는 지급보증을 위하여 담보로 제공된 자산입니다.

11. 리스

당기말 현재 리스사용권자산의 구성내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
취득금액
감가상각누계액
장부금액

건물
2,227,259
273,159
1,954,100

차량운반구
59,552
7,009
52,543

비품
16,759
1,904
14,855

합 계
2,303,570
282,072
2,021,498

12. 매입채무및기타채무

당기말과 전기말 현재 매입채무및기타채무의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
제 23(당) 기
제 22(전) 기

유동부채:

매입채무
9,520,552
14,096,035

미지급금
1,118,325
2,121,407

예수금
31,453
84,975

예수보증금
50,000
50,000

합 계
10,720,330
16,352,417

13. 유동금융부채

당기말과 전기말 현재 유동금융부채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
거래처
내 역
제 23(당) 기
제 22(전) 기

원화차입금(*1)
기업은행
외상매출채권담보대
400,000
-

외화차입금(*1)
USANCE
845,511
1,188,005

유동성파생상품부채
파생상품평가손실
-
1,125

미지급퇴직급여
-
미지급퇴직급여
27,190
28,223

합 계
1,272,701
1,217,353

(*1) 당사는 상기 차입금과 관련하여 연 1.6~3.10%의 이자율을 부담하고 있습니다.

14. 기타유동부채

당기말과 전기말 현재 기타유동부채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
제 23(당) 기
제 22(전) 기

선수금
12,605
26,781

15. 충당부채

당기말과 전기말 현재 충당부채 내역은 다음과 같습니다.
① 제 23(당) 기

(단위: 천원)

구분
제 23(당) 기

수선
충당부채
포인트
충당부채
이연수익
충당부채(*)
환불
부채
연차수당
충당부채
합계

기초
51,692
10,776
32,135
19,064
179,055
292,722

전입
355
585
4,632
-
32,537
38,109

환입
-
-
(5,170)
(19,064)
-
(24,234)

기말
52,047
11,361
31,597
-
211,592
306,597

(*) 당사는 구매액의 일정액 또는 일정비율을 구매고객에게 부여하는 고객적립금제도를 운영하고 있으며, 당기말 현재 동 적립금 부여에 따라 적립된 보상적립금에 대하여 이연수익충당부채로 계상하고 있습니다.

② 제 22(전) 기

(단위: 천원)

구분
제 22(당) 기

수선
충당부채
포인트
충당부채
이연수익
충당부채
환불
부채
연차수당
충당부채
합계

기초
70,666
-
27,625
-
-
98,291

전입
-
10,776
4,510
19,064
179,055
213,405

환입
(18,974)
-
-
-
-
(18,974)

기말
51,692
10,776
32,135
19,064
179,055
292,722

16. 자본금

당기말과 전기말 현재 당사의 보통주 자본금과 관련된 사항은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
제 23(당) 기
제 22(전) 기

발행할 주식의 총수
40,000,000주
40,000,000주

발행한 주식의 총수
21,896,161주
21,896,161주

주당액면가액
500원
500원

자본금
10,948,081
10,948,081

17. 자본잉여금

당기말과 전기말 현재 자본잉여금의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
제 23(당) 기
제 22(전) 기

주식발행초과금
56,589,435
56,589,435

기타자본잉여금
147,304
147,304

합 계
56,736,739
56,736,739

18. 결손금
(1) 당기말과 전기말 현재 결손금의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
제 23(당) 기
제 22(전) 기

이익준비금
600,000
600,000

기업합리화적립금
315,059
315,059

기업발전적립금
4,600,000
4,600,000

미처리결손금
(56,493,299)
(56,949,505)

합 계
(50,978,240)
(51,434,446)

① 이익준비금
'상법' 상 당사는 자본금의 50%에 달할 때까지 매 결산기에 금전에 의한 이익배당액의 10% 이상을 이익준비금으로 적립하도록 규정되어 있으며, 동 이익준비금은 현금으로 배당할 수 없고, 주주총회의 결의에 의하여 이월결손금의 보전과 자본전입에만 사용될 수 있습니다.

② 기업합리화적립금
당사는 '조세특례제한법' 에 따른 세액공제 상당액을 기업합리화적립금으로 계상하였으며, 동 적립금은 이월결손금의 보전 및 자본전입에만 사용될 수 있었습니다. 그러나, 2002년 12월 11일에 '조세특례제한법' 이 개정되었으며, 동 개정시에 관련 조항이 삭제됨으로 인하여 당기말의 기업합리화적립금은 임의적립금으로 변경되었습니다.

③ 기업발전적립금
당사는 종전 '법인세법' 에 따라 적정유보초과소득에 대한 법인세 상당액에 대하여 기업발전적립금으로 계상하고 있으며, 동 적립금은 이월결손금 보전 및 자본전입에만 사용할 수 있습니다.

(2) 당기와 전기 중 결손금의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
제 23(당) 기
제 22(전) 기

기초금액
(51,434,446)
(52,508,702)

당기순이익(손실)
456,206
1,074,256

기말금액
(50,978,240)
(51,434,446)

19. 자기주식
당기말과 전기말 현재 기타자본항목의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
제 23(당) 기
제 22(전) 기

보유주식수
100,000주
100,000주

자기주식(*)
(246,615)
(246,615)

(*) 당사는 상기 자기주식을 향후 시장 상황에 따라 처분할 예정입니다.

20. 주당손익

당기와 전기의 기본주당손익은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
제 23(당) 기
제 22(전) 기

보통주분기순이익
456,205,622
315,218,413

가중평균유통보통주식수(*)
21,796,161주
21,796,161주

기본주당이익
21
14

(*) 당기와 전기의 가중평균유통보통주식수의 산정내역은 다음과 같습니다.

(단위: 주)

구 분
제 23(당) 기
제 22(전) 기

발행보통주식수
21,896,161
21,896,161

자기주식
(100,000)
(100,000)

가중평균유통보통주식수
21,796,161
21,796,161

한편, 당기말과 전기말 현재 잠재적보통주가 존재하지 아니하므로 희석주당손익은 기본주당손익과 동일합니다.

21. 매출액
당기 및 전기 중 매출의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
제 23(당) 기
제 22(전) 기

상품매출
18,668,138
31,062,466

용역매출
11,967
16,150

합 계
18,680,105
31,078,616

22. 매출원가

당기 및 전기 중 매출원가의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
제 23(당) 기
제 22(전) 기

상품매출원가
15,078,691
27,888,346

용역매출원가
-
1,282

합 계

15,078,691

27,889,628

23. 판매비와관리비
당기 및 전기 중 판매비와관리비의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
제 23(당) 기
제 22(전) 기

급여
963,942
889,861

잡급
-
-

퇴직급여
90,121
82,874

복리후생비
145,073
150,953

여비교통비
24,388
9,793

접대비
13,111
8,435

통신비
15,956
21,999

수도광열비
4,261
3,540

전력비
18,182
20,215

세금과공과금
9,454
11,554

지급임차료
329,907
551,830

수선비
6,250
4,007

보험료
31,065
37,066

차량유지비
19,944
20,814

운반비
288,254
325,771

교육훈련비
5,600
400

도서인쇄비
11,142
16,973

사무용품비
2,931
3,504

소모품비
44,351
54,060

지급수수료
524,795
340,029

광고선전비
325,311
539,412

견본비
23,663
31,805

잡비
5,542
-

회의비
2,343
2,293

감가상각비
40,105
42,584

대손상각비(환입)
(19,847)
(39,470)

무형자산상각비
7,173
7,113

사용권자산상각비
282,073

A/S수리비
5,517
(206,496)

포인트비용
585

합 계
3,221,192
2,930,919

24. 비용의 성격별 분류
당기 및 전기 중 비용의 성격별 분류내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
제 23(당) 기
제 22(전) 기

재고자산의 변동
1,283,978
7,052,677

재고자산의 매입액
15,806,277
21,208,341

종업원급여 및 복리후생비
1,199,135
1,176,304

감가상각비 및 무형자산상각비
329,351
57,889

외주가공비
-
138,238

운반비
288,255
325,771

기타
(607,112)
861,327

합 계
18,299,884
30,820,547

25. 기타영업외수익과 기타영업외비용
(1) 당기 및 전기 중 기타영업외수익의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
제 23(당) 기
제 22(전) 기

수입임대료
48,000
-

외환차익
1,397
7,891

외화환산이익
4,972
1,612

기타의대손상각비환입
-
44,000

잡이익
5,673
10,047

합 계
60,042
63,550

(2) 당기 및 전기 중 기타영업외비용의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
제 23(당) 기
제 22(전) 기

외환차손
3,563
4,634

외화환산손실
12,187
205

잡손실
2
844

합 계
15,752
5,683

26. 금융수익과 금융비용
(1) 당기 및 전기 중 금융수익과 금융비용의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
제 23(당) 기
제 22(전) 기

금융수익:

이자수익
7,485
7,830

파생상품거래이익
9,252
-

파생상품평가이익
31,553
-

소 계
48,290
7,830

금융비용:

이자비용
(16,472)
(8,547)

매도가능금융자산처분손실
-
-

파생상품거래손실
(125)
-

파생상품평가손실
-
-

소 계
(16,597)
(8,547)

(2) 당기 및 전기 중 금융수익과 금융비용의 범주별 순손익의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
제 23(당) 기
제 22(전) 기

금융수익:

상각후원가 측정 금융자산

매출채권및기타채권
-
-

유동금융자산
2,704
7,575

비유동금융자산
4,781
255

당기손익공정가치 측정 금융자산

유동금융자산
40,805
-

금융수익 계
48,290
7,830

금융비용:

상각후원가 측정 금융부채

유동ㆍ비유동금융부채

(16,472)

(8,547)

당기손익공정가치 측정 금융상품

유동금융부채
(125)
-

비유동금융자산
-

(102)

금융비용 계
(16,597)

(8,649)

차 감 계
31,693

(819)

27.
법인세비용

(1) 당기 및 전기의 법인세비용의 산출내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
제 23(당) 기
제 22(전) 기

당기법인세부담액(*)
-
1

일시적차이의 발생과 소멸로 인한 이연법인세비용
-
-

당기손익 이외로 인식되는 항목과 관련된 법인세비용
-
-

법인세비용
-
1

(*) 당기와 전기 중 원천징수된 외국납부세액이
포함되어 있습니다.

28. 특수관계자

(1) 당기말 현재 당사와 지배ㆍ종속관계 등에 있는 특수관계자의 내역은 다음과 같습니다.

특수관계자 구분
특수관계자 명칭

종속기업
(주)손오공아이비

최대주주 특수관계법인
마텔코리아서비스(유)

최대주주 특수관계법인
MATTEL BRANDS A DIVISION OF MATTEL ASIA PACIFIC SOURCING LTD.

최대주주 특수관계법인
Mattel East Asia Ltd.

주요주주 및 친인척 소유
(주)초이락컨텐츠팩토리

(2) 당기와 전기 중 특수관계자와의 거래내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

특수관계자
구 분
특수관계자명
거래내용
제 23(당) 기
제 22(전) 기

종속기업
(주)손오공아이비
상품매출
-
45

마텔코리아서비스(유)
수입임대료 등
3,000
177,867

Mattel East Asia Ltd.
지급수수료 등
6,687
-

(주)초이락컨텐츠팩토리
상품매출
-
4,168

광고선전비 등
97,904
155,498

상품매출 등 합계
107,591
337,578

종속기업

(주)손오공아이비
지급임차료
135,000
135,000

Mattel East Asia Ltd.
상품매입
2,340,856
1,073,481

미착품
-
-

(주)초이락컨텐츠팩토리
상품매입
6,839,741
14,125,786

외주가공비
-
113,250

상품매입 등 합계
9,315,597
15,447,517

(3) 당기말과 전기말 현재 특수관계자에 대한 채권ㆍ채무내역은 다음과 같습니다.
① 제 23(당) 기

(단위: 천원)

구 분
특수관계자명
채 권
채 무

미수금
임차보증금
대여금
선급금
매입채무

종속기업
(주)손오공아이비
211
200,000
1,342,731
-
-

마텔코리아서비스(유)
162,117
-
-
-
-

Mattel East Asia Ltd.
256,609
-
-
189,688
-

기타
(주)초이락컨텐츠팩토리
-
-
-
-
8,493,562

합 계
418,937
200,000

1,342,731

189,688

8,493,562

② 제 22(전) 기

(단위: 천원)

구 분
특수관계자명
채 권
채 무

미수금
임차보증금
대여금
매입채무

종속기업
(주)손오공아이비
-
200,000
1,491,230
-

마텔코리아서비스(유)
162,117
-
-
-

Mattel East Asia Ltd.
238,718
-
-
830,872

기타
(주)초이락컨텐츠팩토리
-
-
-
9,834,678

합 계
400,835
200,000
1,491,230
10,665,550

(4) 당기와 전기의 특수관계자와의 자금거래 내역은 다음과 같습니다.
① 제 23(당) 기

(단위: 천원)

특수관계자
구 분
특수관계자명
자금대여거래

대 여
회 수

종속기업
(주)손오공아이비
-
148,500

② 제 22(전) 기

(단위: 천원)

특수관계자
구 분
특수관계자명
자금대여거래

대 여
회 수

종속기업
(주)손오공아이비
350,000
148,450

(5)
당기말 현재 당사가 특수관계자의 자금조달 등을 위하여 제공받고, 제공한 지급보증의 내역은 다음과 같습니다.
① 제공받은 지급보증ㆍ담보

(단위: 천원)

특수관계자
구 분
특수관계자명
제공받은 내용

내용
금액
종류
설정권자

종속기업
(주)손오공아이비
담보제공
888,000
원화지급보증
기업은행

② 제공한 지급보증

(단위: 천원)

특수관계자
구 분
특수관계자명
제공한 내용

내용
금액

종속기업
(주)손오공아이비
지급보증
7,700,000

(6) 당기 및 전기 중 당사의 주요 경영진에 대한 보상내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
제 23(당) 기
제 22(전) 기

단기급여
127,081
107,891

퇴직급여
25,077
21,858

주요 경영진은 회사 활동의 계획, 운영 및 통제에 대한 중요한 권한과 책임을 가진 등기임원 등으로 구성되어 있습니다.

29. 우발상황과 약정사항
(1) 당기말 현재 당사가
지급보
증을 제공받고 있는 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

지급보증처
한도액
계약이행 상대방
지급보증액
지급보증 내용

기업은행
1,000,000
한국닌텐도(주)
1,000,000
계약이행

서울보증보험
202,000
씨제이대한통운(주) 등
202,000
계약이행

(2) 당기말 현재 당사가 금융기관 등과 체결하고 있는 주요 약정사항은 다음과 같습니다.

(단위: 천원, 외화단위: USD)

구 분
한도액
실행액
금융기관 등

수입신용장 한도
USD 2,000,000
USD 743,110
기업은행

파생상품 보증금
USD 200,000

USD 80,593

(3) 당기말 현재 사용이 제한된 금융자산의 내용은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

계정과목
금 액
사용제한 내용

비유동금융자산
2,000
당좌개설보증금

30. 위험관리

당사는 금융상품과 관련하여 신용위험, 유동성위험 및 시장위험에 노출되어 있습니다. 당사의 위험관리 정책은 당사의 재무적 성과에 영향을 미치는 잠재적 위험을 식별하여 당사가 허용가능한 수준으로 감소, 제거 및 회피하는 것을 그 목적으로 하고 있습니다. 당사의 위험관리 체계를 구축하고 감독할 책임은 이사회에 있으며, 당사의이사회는 위험에 대한 당사의 노출정도와 발생 형태를 분석하고, 위험관리정책 및 절차를 수립하며, 위험관리의 효과성에 대한 사후평가를 수행하고 있습니다. 당사의 위험관리 정책 및 절차는 시장상황 및 사업활동의 변동을 반영하기 위하여 정기적으로 검토되고 있으며, 당기의 위험관리는 전기 대비 중요한 변동이 없습니다.

(1) 신용위험
당사는 고객이나 거래상대방이 금융상품에 대한 계약상의 의무를 이행하지 않아 재무적 손실을 입을 신용위험에 노출되어 있습니다. 신용위험관리를 위하여 당사는 거래상대방의 신용위험을 평가하여 신용거래한도를 결정하고 있으며, 담보수취 등의 신용보강 정책을 운영하고 있습니다.

당기말과 전기말 현재 당사의 신용위험에 대한 최대 노출정도는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
제 23(당) 기
제 22(전) 기

현금및현금성자산
738,249
782,082

유동금융자산
565,445
530,236

매출채권및기타채권
10,647,351
14,758,515

비유동금융자산
716,945
561,370

비유동매출채권및기타채권
513,230
513,230

합 계
13,181,220
17,145,433

한편, 당사는 주석
28에서 설명하고 있는 바와 같이, 당기말 현재 특수관계자에게 7,700,000천원의
지급보증을 제공하고 있습니다.

(2) 유동성위험
당사는 금융부채와 관련된 약정을 이행하지 못할 유동성 위험에 노출되어 있습니다. 유동성위험관리를 위하여 당사는 영업, 투자 및 재무 관련 장단기 현금흐름을 예측하고 이에 따른 대응방안을 수립하고 있습니다. 예측하지 못한 유동성 위험과 관련하여당사는 적정 규모의 현금및현금성자산과 금융기관예치금을 보유하고 있으며, 중소기업은행 등과 차입약정 한도를 유지하고 있습니다.

당기말과 전기말 현재 금융부채의 잔존계약 만기분석은 다음과 같습니다.
① 제 23(당) 기

(단위: 천원)

구 분
장부금액
계약상현금흐름
6개월 이내

매입채무및기타채무
10,720,330
10,720,330
10,720,330

유동금융부채
1,245,511
1,245,511
1,245,511

합 계
11,965,841
11,965,841
11,965,841

② 제 22(전) 기

(단위: 천원)

구 분
장부금액
계약상현금흐름
6개월 이내

매입채무및기타채무
16,352,417
16,352,417
16,352,417

유동금융부채
1,217,354
1,217,354
1,217,354

합 계
17,569,771
17,569,771
17,569,771

③ 지급보증

당기말 현재 종속기업의 채무불이행 시
1년 이내에 발생 가능한 지급보증 예상금액은

7,700,000
천원
입니다.

(3) 시장위험
① 환위험
당사는 수출입, 외화자금의 대여 및 차입 거래 등과 관련하여 환율변동위험에 노출되어 있습니다. 환위험 관리를 위하여 당사는 외화자산 및 부채의 결제주기를 대응시키고 있으며, 각 외화별 환율변동 추세에 대한 분석 및 예측을 통하여 환율 변동으로 인한 불확실성과 손익 변동을 최소화하고 있습니다.

당기말과 전기말
현재 기능통화 이외의 외화로 표시된 화폐성 자산의 원화
장부금액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
제 23(당) 기
제 22(전) 기

자산
부채
순자산(부채)
자산
부채
순자산(부채)

USD
256,609
845,511
(588,902)
238,718
2,018,877
(1,780,159)

JPY
48,407
-
48,407
44,063
-
44,063

HKD
516
-
516
-
-
-

합 계
305,532

845,511

(539,979)
282,781
2,018,877
(1,736,096)

당기말과 전기말 현재 다른 모든 변수가 일정하고 각 외화에 대한 원화 환율 10% 변동시 환율 변동이 법인세비용차감전순이익에 미치는 영향은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
제 23(당) 기
제 22(전) 기

10% 상승시
10% 하락시
10% 상승시
10% 하락시

USD
(58,890)
58,890
(178,015)
178,015

JPY
4,841
(4,841)
4,406
(4,406)

HKD
52
(52)
-
-

합 계
(53,997)
53,997
(173,609)
173,609

상기 민감도 분석은 당기말과 전기말 현재 당사의 기능통화 이외의 외화로 표시된 화폐성 자산 및 부채를 대상으로 하였습니다.

② 이자율 위험
당사는 장ㆍ단기차입금의 차입 및 사채의 발행 등과 관련하여 이자율 위험에 노출되어 있습니다. 이자율 위험 관리를 위하여 당사는 고정이자율과 변동이자율 차입금의 적정 균형을 유지하고 있으며, 장기적으로 이자발생 차입부채의 규모를 감소시키고 있습니다. 또한 당사는 국내외 이자율 변동 추세에 대한 분석 및 예측을 통하여 시장이자율 변동으로 인한 금융부채의 공정가치나 미래현금흐름 변동위험을 최소화하고 있습니다. 

당기말과 전기말
현재
변동이자부 금융부채의 내역
은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

과 목
제 23(당) 기
제 22(전) 기

유동금융부채

845,512
1,188,005

당기말과 전기말 현재 다른 모든 변수가 일정하고 각 변동이자율부 차입금의 이자율이 1% 변동시 이자율변동이 법인세비용차감전순이익에 미치는 영향은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
제 23(당) 기
제 22(전) 기

1% 상승시
1% 하락시
1% 상승시
1% 하락시

변동이자율부 차입금
(8,455)
8,455
(11,880)
11,880

(4) 자본위험
당사의 자본위험관리는 건전한 자본구조의 유지를 통한 주주이익 극대화를 목적으로하고 있습니다. 당사는 시장상황 및 사업활동의 변동을 반영하여 부채비율의 적정성을 주기적으로 검토하고 필요한 경우 재무구조를 개선하여 최적 자본구조를 유지하고 있습니다.

당기말과 전기말 현재 당사가 자본으로 관리하고 있는 항목의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
제 23(당) 기
제 22(전) 기

차입금 총계(A)
1,245,512
1,188,005

현금및현금성자산 및 유동성 금융기관예치금(B)
1,262,763
1,303,160

순 차입금(C=A-B)
(17,251)
(115,155)

자본 총계(D)
16,459,964
16,003,758

순차입금비율(E=C/D)(*)
-
-

(*) 당기말 현재 순차입금비율이 부(-)의 값이므로 기재하지 않았습니다. 

(5) 공정가치
당기말과 전기말 현재 금융상품의 범주별 장부금액과 공정가치는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
제 23(당) 기
제 22(전) 기

장부금액
공정가치(수준2)
장부금액
공정가치(수준2)

금융자산:

상각후원가 측정 금융자산

현금및현금성자산
742,762
-
783,161
-

유동금융자산
535,017
-
530,236
-

매출채권및기타채권
10,647,351
-
14,758,515
-

비유동금융자산(*1)
716,945
-
561,370
-

비유동매출채권및기타채권
513,230
-
513,230
-

소 계
13,185,733
-
17,146,512
-

당기손익공정가치 측정 금융자산

유동금융자산(*2)
30,428
30,427

합 계
13,216,161
30,427

금융부채:

상각후원가 측정 금융부채

매입채무및기타채무
10,720,330
-
16,352,417
-

유동금융부채
1,272,701
-
1,216,229
-

소 계
11,993,031
-
17,568,646
-

당기손익공정가치 측정 금융부채

유동금융부채
-
-
1,125
1,125

합 계
11,993,031
-
17,569,771
1,125

(*1) 당기말 현재 상각후원가 측정 금융자산으로 분류되는 비유동금융자산은 당좌개설보증금과 장기성예금으로 구성되어 있습니다.
(*2) 당기말 현재 당기손익공정가치 측정 금융자산으로 분류되는 유동금융자산은 유동성파생상품자산입니다

(6) 공정가치 서열체계

당사는 공정가치로 측정되는 금융상품에 대하여 공정가치 측정에 사용된 투입변수에따라 공정가치 측정치를 다음과 같은 서열체계로 분류하고 있습니다.

구 분
투입변수

수준 1
동일한 자산이나 부채에 대한 활성시장의 공시가격

수준 2
직접적으로 또는 간접적으로 관측가능한, 자산이나 부채에 대한 투입변수

수준 3
관측가능한 시장자료에 기초하지 않은, 자산이나 부채에 대한 투입변수

공정가치 서열체계 수준2로 분류되는 파생상품의 공정가치는 약정상 환율인 선도환율과 보고기간 종료일 현재 현물환율의 차액을 사용하여 산정하고 있습니다.

31. 종속기업투자

당
기말과
전기말 현
재 종속기
업투자의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
기업명
주요 영업활동
제 23(당) 기
제 22(전) 기

지분율
장부금액
지분율
장부금액

종속기업
(주)손오공아이비
게임 유통
100.00%
990,000
100.00%
990,000

32. 현금흐름표

(1) 당기와 전기 중 현금의 유출 및 유입이 없는 거래 중 중요한 사항은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
제 23(당) 기
제 22(전) 기

유형자산 취득관련 미지급금의 순증감
(5,094)
(29,605)

(2) 당기 중 재무활동에서 생기는 부채의 조정내용은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
기초금액
현금흐름
비현금 변동
기말금액

단기차입금
1,188,005
45,320
12,187
1,245,512

33. 부문정보
당사는 완구류 판매 등의 단일부문으로 구성되어 있으며, 당기 중 당사 매출액의 10%를 초과하는 주요 거래처는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

업체명
매출액

롯데쇼핑(주)
11,049,673

홈플러스(주)
3,372,903

6. 기타 재무에 관한 사항

가. 대손충당금 설정현황(연결기준)

(1). 계정과목별 대손충당금 설정내용

(단위 : 천원)

구 분
계정과목
채권 총액
대손충당금
대손충당금
설정률

제23기
매출채권
9,021,987
42,190
0.47%

미수금
487,333
-
0.00%

단기대여금
437,268
397,268
90.85%

합 계
9,946,588
439,458
4.42%

제22기
매출채권
13,246,795
62,037
0.47%

미수금
407,309
-
0.00%

단기대여금
502,268
397,268
79.09%

합 계
14,156,372
459,305
3.24%

제21기
매출채권
19,770,510
200,488
1.01%

미수금
90,168
-
0.00%

단기대여금
473,268
447,268
94.50%

합 계
20,333,946
647,756
3.18%

(2). 대손충당금 변동현황

(단위 : 천원 )

구 분
제23기
제22기
제21기

1. 기초 대손충당금 잔액합계
459,305
647,756
528,050

2. 순대손처리액(①－②±③)
-
201,888
30,000

① 대손처리액(상각채권액)
-
146,757
26,000

② 상각채권회수액
-
-
-

③ 기타증감액
-
55,131
4,000

3. 대손상각비 계상(환입)액
(19,847)
13,437
149,706

4. 기말 대손충당금 잔액합계
439,458
459,305
647,756

(3). 매출채권관련 대손충당금 설정방침

①대손충당금 설정방침
회사는 매출채권을 포함한 대손충당금 설정대상 채권잔액에 대하여 다음의 개별분석및 집합분석에 의하여 대손충당금을 설정하고 있습니다.
- 개별손상검토 : 채무자의 부도, 파산, 청산, 법정관리, 화의신청, 도주, 실종, 1년이상 미거래 미회수 채권에 대하여 100% 대손충당금을 설정하고 있음.(담보금액등 고려)
- 집합손상검토 : 개별분석상 손상이 인식되지 아니한 채권잔액에 대하여 과거 5년간 실제 장부상 제각된 채권금액을 과거 경험대손 실적으로 간주하여 보고기간말 채권잔액에 ②설정방법과 같은 경험대손율을 적용하여 대손충당금을 설정하고 있음.(집합손상검토의 채권연령은 발생일 기준으로 적용함)

 ②설정방법
1) 부도채권등 부실채권을 제외한 채권은 연령별로 분류한 후 기간별 설정율을 적용하여 충당금을 설정하고 있습니다.

구 분
채권연령
매출채권
받을어음
미수금

개별손상대상
연령무관
100%
100%
100%

집합손상대상
1개월미만
0.73%
0%
1.01%

2) 부도채권등은 담보가치 등을 고려하여 대손충당금을 설정하고 있으며, 일정 기간이 경과한 후에는 매출채권과 대손충당금을 직접 상계처리하고 있습니다.

3) 대손처리 기준
매출채권 등에 대하여 아래와 같은 사유가 발생시 대손처리하고 있습니다.
- 파산, 부도, 강제집행, 사업의 폐지, 채무자의 사망, 실종등으로 인해 회수불능이 객관적으로 입증되는 경우
- 소송에 패소하였거나 법적 청구권이 소멸한 경우
- 외부 채권회수 전문기관이 회수가 불가능하다고 통지한 경우

나. 당기말 현재 경과기간별 매출채권잔액 현황(연결기준)

(단위 : 천원)

구 분
6월 이하
6월 초과
1년 이하
1년 초과
3년 이하
3년 초과
계

금액
일반
8,979,797
-
-
42,190
9,021,987

특수관계자
-
-
-
-
-

계

8,979,797

-
-

42,190

9,021,987

구성비율
99.53%
-
-
0.47%
100.00%

다. 재고자산의 사업부문별 보유현황(연결기준)

(단위 : 천원 )

사업부문
계정과목
제23기
제22기
제21기
비고

캐릭터완구 및 게임
상 품
13,702,710
13,285,721
22,501,277
-

미 착 품
-
1,515,538
-
-

합 계

13,702,710

14,801,259
22,501,277
-

총자산대비 재고자산 구성비율(%)
[재고자산÷기말자산총계×100]
32.57%
31.87%
37.47%
-

재고자산회전율(회수)
[연환산 매출원가÷{(기초재고＋기말재고)÷2}]
4.23회
4.41회
3.02회
-

라. 재고자산의 실사내역 등(연결기준)
(1) 실사일자
당사의 경우 12월 31일을 기준으로 재고실사를 하고 있으며, 분반기의 경우 재고자산실사를 생략합니다. 재고자산의 실사를 생략한 경우, 입출장부 및 해당 부서의 자체 재고파악등에 의한 방법으로 재고자산을 파악하고 있습니다. 
 
(2) 재고실사시 독립적인 전문가 또는 전문기관, 감사인 등의 참여 및 입회여부
연말 재고실사의 경우, 외부감사인소속 공인회계사의 입회하에 실시하고 있습니다.

구 분
제23기
제22기
제21기

실 사 일 자
-
2019년 1월 2일
2018년 1월 2일

실 사 기 관
-
인덕회계법인
삼정회계법인

감사인참석 및 입회여부
-
참석
참석

(3) 장기체화재고 등 현황

(단위 : 천원 )

계정과목
취득원가
보유금액
평가손실
충당금
기말잔액
비고

상품
16,868,965

16,868,965

3,166,255
13,702,710
-

마. 공정가치평가 절차요약

(연결기준)

① 당기말과 전기말 현재 금융상품의 범주별 장부금액과 공정가치는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
제 23(당) 기
제 22(전) 기

장부금액
공정가치(수준 2)
장부금액
공정가치(수준 2)

금융자산:

상각후원가 측정 금융자산

현금및현금성자산
1,600,474
-
1,561,203
-

유동금융자산
535,017
-
530,236
-

매출채권및기타채권
9,507,130
-
13,776,377
-

비유동금융자산(*1)
716,945
-
561,370
-

비유동매출채권및기타채권
313,230
-
313,230
-

소 계
12,672,796
-
16,742,416
-

당기손익공정가치 측정 금융자산

유동금융자산(*2)
30,428
30,428
-
-

합 계
12,703,224
30,428
16,742,416
-

금융부채:

상각후원가 측정 금융부채

매입채무및기타채무
11,139,140
-
16,866,105
-

유동금융부채
1,401,027
-
1,355,630
-

비유동금융부채
7,700,000
-
7,700,000
-

소 계
20,240,167
-
25,921,735
-

당기손익공정가치 측정 금융부채

유동금융부채
-
-
1,125
1,125

합 계
20,240,167
-
25,922,860
1,125

(*1) 당기말 현재 상각후원가 측정 금융자산으로 분류되는 비유동금융자산은 당좌개설보증금과 장기성예금으로 구성되어 있습니다.
(*2) 당기말 현재 당기손익공정가치 측정 금융부채로 분류되는 유동금융자산은 유동성파생상품자산입니다.

② 공정가치 서열체계

연결실체는 공정가치로 측정되는 금융상품에 대하여 공정가치 측정에 사용된 투입변수에 따라 공정가치 측정치를 다음과 같은 서열체계로 분류하고 있습니다.

구 분
투입변수

수준 1
동일한 자산이나 부채에 대한 활성시장의 공시가격

수준 2
직접적으로 또는 간접적으로 관측가능한, 자산이나 부채에 대한 투입변수

수준 3
관측가능한 시장자료에 기초하지 않은, 자산이나 부채에 대한 투입변수

공정가치 서열체계 수준2로 분류되는 파생상품의 공정가치는 약정상 환율인 선도환율과 보고기간 종료일 현재 현물환율의 차액을 사용하여 산정하고 있습니다.

채무증권 발행실적

(기준일 :
2019.03.31
)
(단위 : 원, %)

발행회사
증권종류
발행방법
발행일자
권면
총액
이자율
평가등급
(평가기관)
만기일
상환
여부
주관회사

-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

합 계
-
-
-
-
-
-
-
-
-

기업어음증권 미상환 잔액

(기준일 :
2019.03.31
)
(단위 : 원)

잔여만기
10일 이하
10일초과
30일이하
30일초과
90일이하
90일초과
180일이하
180일초과
1년이하
1년초과
2년이하
2년초과
3년이하
3년 초과
합 계

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-
-

전자단기사채 미상환 잔액

(기준일 :
2019.03.31
)
(단위 : 원)

잔여만기
10일 이하
10일초과
30일이하
30일초과
90일이하
90일초과
180일이하
180일초과
1년이하
합 계
발행 한도
잔여 한도

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-

회사채 미상환 잔액

(기준일 :
2019.03.31
)
(단위 : 원)

잔여만기
1년 이하
1년초과
2년이하
2년초과
3년이하
3년초과
4년이하
4년초과
5년이하
5년초과
10년이하
10년초과
합 계

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-

신종자본증권 미상환 잔액

(기준일 :
2019.03.31
)
(단위 : 원)

잔여만기
1년 이하
1년초과
5년이하
5년초과
10년이하
10년초과
15년이하
15년초과
20년이하
20년초과
30년이하
30년초과
합 계

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-

조건부자본증권 미상환 잔액

(기준일 :
2019.03.31
)
(단위 : 원)

잔여만기
1년 이하
1년초과
2년이하
2년초과
3년이하
3년초과
4년이하
4년초과
5년이하
5년초과
10년이하
10년초과
20년이하
20년초과
30년이하
30년초과
합 계

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

Ⅳ. 감사인의 감사의견 등

1. 회계감사인의 감사의견 등

1. 회계감사인의 명칭 및 감사의견(검토의견 포함한다. 이하 이 조에서 같다)을 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도
감사인
감사의견
감사보고서 특기사항

제23기(당기)
삼정회계법인
-
-

제22기(전기)
인덕회계법인
적정
-

제21기(전전기)
삼정회계법인
적정
-

2. 감사용역 체결현황은 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도
감사인
내 용
보수
총소요시간

제23기(당기)
삼정회계법인
별도/연결 재무제표 감사 및 내부회계관리제도 검토
92,000
-

제22기(전기)
인덕회계법인
별도/연결 재무제표 감사 및 내부회계관리제도 검토
85,000
1022

제21기(전전기)
삼정회계법인
별도/연결 재무제표 감사 및 내부회계관리제도 검토
70,000
980

3. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황은 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도
계약체결일
용역내용
용역수행기간
용역보수
비고

제23기(당기)
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-

제22기(전기)
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-

제21기(전전기)
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-

2. 회계감사인의 변경

당사는 2018년 제22기 인덕회계법인에서 2019년 제 23기 삼정회계법인으로 외부감사인이 변경되었습니다. 

3. 내부통제에 관한 사항
감사인은 2018년 12월 31일 현재의 내부회계관리제도의 운영실태평가보고서를 검토하였으며, 중요성의 관점에서 내부회계관리제도 모범규준 제5장 '중소기업에 대한 적용'의 규정에 따라 작성되지 않았다고 판단하게 하는 점이 발견되지 아니하였다는 의견을 표명하였습니다

Ⅴ. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항

1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회 구성개요

이사총수(명)
4

사외이사총수(명)
1

사외이사선임비율(%)
25%

이사회내 위원회
해당사항 없음

나. 중요의결사항 등 
이사회(사외이사)의 주요활동내역

회차
개최일자
안건의 주요내용
의결현황
사외이사의 성명
비 고

정영환
(출석률100%)

찬반여부

1
2019. 02. 8
제22기 재무제표 보고
가결
참석(찬성)
-

제22기 내부회계관리제도 운영실태 보고 및 평가

2
2019. 02. 27
제22기 재무제표 승인의 건-감사의견 적정
가결
참석(찬성)
-

제22기 정기주총 소집의 건

다. 이사의 독립성
당사는 이사선출에 대한 독립성 기준을 따로 운영하지 않고, 이사회에서 적격자라고 예상되는 후보를 자체 검증하여 추천하고, 주주총회에서 선출하고 있습니다.

이사
추천인
선임배경
활동분야
회사와의 
거래
최대주주등과의
 이해관계

김종완
이사회
경영총괄 및 대외적 업무 안정적 수행
경영총괄
없음
없음

임건영
이사회
영업총괄 및 대외적 업무 안정적 수행
영업총괄
없음
없음

정영환
이사회
경영자문 및 경영의 신뢰 확보
사외이사
없음
없음

이상호
이사회
마텔완구 영업 및 마케팅 업무 안정적 수행
마텔영업총괄
없음
없음

사외이사 교육실시 현황

교육일자
교육실시주체
참석 사외이사
불참시 사유
주요 교육내용

-
-
-
-
교육실시 예정

2. 감사제도에 관한 사항

가. 감사위원회

-해당사항 없습니다.

나. 감사
(1)감사의 인적사항

성 명
주 요 경 력
비 고

최상길
건국대 행정대학원 세무행정학과
양천세무서장(전)
-

(2) 감사의 독립성
당사는 감사의 독립적인 업무 수행을 위하여 당사 감사 규정에 다음과 같은 조항을 두고 있습니다.

제4조 (감사자의 권한) 
① 감사자는 감사에 필요한 경우 피감사부서에 대하여 다음 사항을 요청할 수 있다.
1. 관계서류, 장부 및 물품 등의 반출 
2. 진술서, 경위서 또는 확인서의 반출 
3. 관계직원의 출석, 진술 
4. 금고, 창고, 장부 및 물품 등의 봉인 또는 보관 
5. 기타 감사를 실시하기 위하여 필요하다고 인정되는 사항 
② 감사자는 감사에 필요한 경우에는 피감사부서 이외의 부서에 대하여 필요한 자료의 제출 또는 관계직원의 출석, 진술을 요청할 수 있다. 
③ 제1항 및 제2항의 규정에 의한 요청을 받은 부서나 직원은 정당한 사유가 없는 한 이에 응하여야 한다.

(3)감사의 주요활동내역

회차
개최일자
안건의 주요내용
의결현황
비고

1
2019. 02. 8
제22기 재무제표 보고
가결
참석

제22기 내부회계관리제도 운영실태 보고 및 평가

2
2019. 02. 27
제22기 재무제표 승인의 건-감사의견 적정
가결
참석

제22기 정기주총 소집의 건

(4)감사위원회 교육실시 현황

교육일자
교육실시주체
참석 감사위원
불참시 사유
주요 교육내용

-
-
-
-
교육실시 예정

(5)감사위원회 지원조직 현황

부서(팀)명
직원수(명)
직위(근속연수)
주요 활동내역

-
-
-
-

다. 준법지원인등에 관한 사항

- 해당사항없음.

3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항

가. 투표제도
-집중투표제, 서면투표제를 채택하지 않습니다.

나. 소수주주권

-해당사항 없습니다.

다. 경영권 경쟁
-해당사항 없습니다.

Ⅵ. 주주에 관한 사항

가. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

(기준일 :
증권신고서 제출전일
)
(단위 : 주, %)

성 명
관 계
주식의
종류
소유주식수 및 지분율
비고

기 초
기 말

주식수
지분율
주식수
지분율

Mattel Marketing Holdings Pte. Ltd.
최대주주
보통주
2,627,539
11.99
2,627,539
11.99
-

계
보통주
2,627,539
11.99
2,627,539
11.99
-

-
-
-
-
-
-

나. 최대주주의 주요경력 및 개요

(1) 최대주주(법인 또는 단체)의 기본정보

명 칭
출자자수
(명)
대표이사
(대표조합원)
업무집행자
(업무집행조합원)
최대주주
(최대출자자)

성명
지분(%)
성명
지분(%)
성명
지분(%)

Mattel Marketing
 Holdings Pte. Ltd.
2
Phua Kay Choon James
(Director)
-
-
-
Mattel International
Holdings B.V.
77.01

-
-
-
-
-
-

(2) 최대주주(법인 또는 단체)의 최근 결산기 재무현황

(단위 : 백만원)

구 분

법인 또는 단체의 명칭
Mattel Marketing Holdings Pte. Ltd.

자산총계
1,484,274

부채총계
30,780

자본총계
1,453,494

매출액
0

영업이익
-426

당기순이익
-426

**Mattel Marketing Holdings Pte. Ltd. 의 2017년 재무제표를 기준으로 작성되었으며, 환율은 USD
$
1,121.70
적용하였습니다.

(3) 사업현황 등 회사 경영 안정성에 영향을 미칠 수 있는 주요 내용

당사는 최대주주인 Mattel Marketing Holdings Pte. Ltd. 의 특수관계법인과 거래를 하고 있으며 그 내용은

'연결 재무제표

주석30)

특수관계자'를 참조하시기 바랍니다

다. 최대주주의 최대주주(법인 또는 단체)의 개요

(1) 최대주주의 최대주주(법인 또는 단체)의 기본정보

명 칭
출자자수
(명)
대표이사
(대표조합원)
업무집행자
(업무집행조합원)
최대주주
(최대출자자)

성명
지분(%)
성명
지분(%)
성명
지분(%)

Mattel International
Holdings B.V.
1
Phua Kay Choon James
(Director)
-
-
-
Mattel Inc.
100

-
-
-
-
-
-

(2) 최대주주의 최대주주(법인 또는 단체)의 최근 결산기 재무현황

(단위 : 백만원)

구 분

법인 또는 단체의 명칭
Mattel International Holdings B.V.

자산총계
1,807,899

부채총계
552,927

자본총계
1,254,972

매출액
0

영업이익
-10,224

당기순이익
-10,224

**Mattel International Holdings B.V. 의 2017년 재무제표를 기준으로 작성?으며
환율은 USD $
1,121.70
적용.

라. 최대주주 변동내역

(기준일 :
2019.03.31
)
(단위 : 주, %)

변동일
최대주주명
소유주식수
지분율
변동원인
비 고

2016.12.16
Mattel Marketing Holdings, Pte. Ltd.
2,627,539
11.99
-
-

마. 주식 소유현황

(기준일 :
2019.03.31
)
(단위 : 주)

구분
주주명
소유주식수
지분율
비고

5% 이상 주주
Mattel Marketing Holdings Pte. Ltd.
2,627,539
11.99
-

-
-
-
-

우리사주조합
-
-
-

바. 소액주주현황

(기준일 :
2018.12.31
)
(단위 : 주)

구 분
주주
보유주식
비 고

주주수
비율
주식수
비율

소액주주
16,222
99.98
18,186,119
83.05
-

2.주식사무

정관상 
신주인수권의 내용
제10조(신주인수권)
① 주주는 그가 소유한 주식의 수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 갖는다. 
②회사는 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.
1. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의6에 따라 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우 
2. 상법 제542조의3에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우 
3. 발행주식총수의 100분의 20 범위 내에서 우리사주조합원에게 주식을 우선 배정하는 경우 
4. 상법 제418조 제2항의 규정에 따라 신기술의 도입, 재무구조 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우
5. 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 신주를 발행하는 경우 
6 .발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입,연구개발, 생산·판매·자본제휴를 위하여 그 상대방에게신주를 발행하는 경우 
③ 신주인수권의 포기 또는 상실에 따른 주식과 신주배정에서 발생한 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.
④제2항 각 호 중 어느 하나의 규정에 의해 신주를 발행할 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.

결 산 일
12월 31일
정기주주총회개최
결산일후 3월 이내

주주명부폐쇄시기
매년 1월 1일부터 1월 14일까지

주권의 종류
1주권, 5주권, 10주권, 50주권, 100주권, 500주권, 1,000주권, 10,000주권 등 8종

명의개서대리인
한국예탁결제원 / 서울특별시 영등포구 여의도동 34-6 / 02-3774-3000

주주의 특전
-
공고홈페이지/신문
www.sonokong.co.kr

3.주가 및 주식거래실적

(단위:원,주)

종 류
2018/10
2018/11
2018/12
2019/01
2019/02
2019/03

보통주
주가
최 고
2,805
2,560
2,590
2,730
2,715
3,085

최 저
1,950
2,070
2,120
2,165
2,525
2,520

평균
2,355
2,413
2,472
2,610
2,639
2,946

거래량
최고(일)
253,665
492,304
526,918
5,032,215
282,310
5,007,080

최저(일)
20,695
24,816
31,127
21,485
47,423
37,781

월간
1,666,881
2,723,852
1,951,636
15,156,250
1,684,907
9,262,716

Ⅶ. 임원 및 직원 등에 관한 사항

1. 임원 및 직원의 현황

가. 임원 현황

(기준일 :
2019.03.31
)
(단위 : 주)

성명
성별
출생년월
직위
등기임원
여부
상근
여부
담당
업무
주요경력
소유주식수
최대주주와의
관계
재직기간
임기
만료일

의결권
있는 주식
의결권
없는 주식

김종완
남
1966.04
대표이사
등기임원
상근
경영총괄
한양대 경영학과 졸업('91)
신보창업투자('90 ~'05)
손오공 대표이사(07 ~현재)
-
-
-
12년
2021.03.29

임건영
남
1966.12
이사
등기임원
상근
영업관리
고려대학교 농화학과 졸업('92)
손오공 이사('14 ~현재)
-
-
-
14년
2020.03.23

이상호
남
1975.03
이사
등기임원
상근
영업관리
Rutgers,The State University
of New Jersey 졸업('99)
마텔코리아 이사('14 ~현재)
-
-
-
-
2021.03.29

정영환
남
1942.10
사외이사
등기임원
비상근
사외이사
서울대 행정학과 졸업('67)
신보창업투자 대표이사('00 ~'03)
손오공 사외이사('06 ~현재)
호전실업 사외이사(겸직)
-
-
-
13년
2021.03.29

최상길
남
1944.06
감사
등기임원
비상근
감사
건국대 행정대학원 
세무행정학과 졸업('92)
양천세무서장('01~'02)
손오공 감사('11 ~현재)
-
-
-
7년
2020.03.23

조병철
남
1969.09
이사
미등기임원
상근
관리총괄
단국대 무역학과 졸업('97)
한신공영(주)('97 ~'01)
손오공 이사('07 ~현재)
-
-
-
14년
-

신용우
남
1964.06
상무이사
미등기임원
상근
국내영업
영남대 통계학과 졸업('92)
롯데마트 바이어('99 ~'05)
손오공 상무이사('14 ~현재)
-
-
-
5년
-

나. 직원 현황

(기준일 :
2019.03.31
)
(단위 : 천원)

사업부문
성별
직 원 수
평 균
근속연수
연간급여
총 액
1인평균
급여액
비고

기간의
정함이 없는
근로자
기간제
근로자
합 계

전체
(단시간
근로자)
전체
(단시간
근로자)

캐릭터 완구 및 게임
남
73
-
-
-
73
6년 2개월
610,082
8,357
-

캐릭터 완구 및 게임
여
34
-
-
-
34
6년 7개월
239,434
7,042
-

합 계
107
-
-
-
107
6년 5개월
849,516
7,939
-

미등기임원 보수 현황

(기준일 :
2019.03.31
)
(단위 : 천원)

구 분
인원수
연간급여 총액
1인평균 급여액
비고

미등기임원
2
45,543
22,771
-

2. 임원의 보수 등

<이사ㆍ감사 전체의 보수현황>

1. 주주총회 승인금액

(단위 : 천원)

구 분
인원수
주주총회 승인금액
비고

이사
4
700,000
사외이사 포함

감사
1
50,000
-

2. 보수지급금액

2-1. 이사ㆍ감사 전체

(단위 : 천원)

인원수
보수총액
1인당 평균보수액
비고

5
110,771
27,693
-

* 1인당 평균보수액은 무보수 1명의 등기이사를 제외하고 산정한 금액임. 

2-2. 유형별

(단위 : 천원)

구 분
인원수
보수총액
1인당
평균보수액
비고

등기이사
(사외이사, 감사위원회 위원 제외)
3
103,015
51,507
-

사외이사
(감사위원회 위원 제외)
1
4,653
4,653
-

감사위원회 위원
-
-
-
-

감사
1
3,102
3,102
-

* 1인당 평균보수액은 무보수 1명의 등기이사를 제외하고 산정한 금액임. 

<이사ㆍ감사의 개인별 보수현황>

1. 개인별 보수지급금액

(단위 :천원 )

이름
직위
보수총액
보수총액에 포함되지 않는 보수

-
-
-
-

-
-
-
-

2. 산정기준 및 방법

(단위 :천원 )

이름
보수의 종류
총액
산정기준 및 방법

-
근로소득
급여
-
-

상여
-
-

주식매수선택권
 행사이익
-
-

기타 근로소득
-
-

퇴직소득
-
-

기타소득
-
-

Ⅷ. 계열회사 등에 관한 사항

가. 계열회사의 현황 등
(1) 계열회사 현황

회사명
대표자
설립일
결산기
업 종
주제품
대주주

㈜손오공아이비
김종완
07.12.28
12월
PC방 게임 유통사업
게임
㈜손오공

- 독점규제및공정거래에관한법률 제2조의 3호에 의거 작성 하였습니다.

(2) 회사와 계열회사간 임원 겸직 현황

구분
(주)손오공
(주)손오공아이비

김종완
대표이사
대표이사

나. 타법인출자 현황

(기준일 :
2019.03.31
)
(단위 : 천원, 주, %)

법인명
최초취득일자
출자
목적
최초취득금액
기초잔액
증가(감소)
기말잔액
최근사업연도
재무현황

수량
지분율
장부
가액
취득(처분)
평가
손익
수량
지분율
장부
가액
총자산
당기
순손익

수량
금액

(주)손오공아이비
(비상장)
2007.12.21
투자
1,000,000
2,000,000
100
1,000,000
-20,000
-10,000
-
1,980,000
100
990,000
16,920,161
146,971

DCT HOLDINGS
(비상장)
2013.02.28
투자
469,424
800
4.8
469,424
-
-
-
800
4.8
-
-
-

합 계
2,000,800
-
1,469,424
-20,000
-10,000
-
1,980,800
-
990,000
16,920,161
146,971

Ⅸ. 이해관계자와의 거래내용

1. 대주주등에 대한 신용공여 등 

-해당사항 없습니다.

2. 대주주와의 자산양수도 등 
-해당사항 없습니다.

3. 대주주와의 영업거래

- 본 사항은 '연결재무제표 주
석
30) 및 재무제표 주석28) 특
수관계자'를
참조하시기 바랍니다. 

4. 대주주 이외의 이해관계자와의 거래

- 본 사항은 '연결재무제표 주
석
30) 및 재무제표 주석28) 특
수관계자'를 참조하시기 바랍니다.

Ⅹ. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 공시내용의 진행ㆍ변경상황 및 주주총회 현황

가. 공시사항의 진행ㆍ변경상황

- 해당사항 없습니다.

나. 주주총회의사록 요약

주총일자
안 건
결 의 내 용
비 고

제22기
정기주주총회
(2019.03.26)
제1호 의안 : 제22기 별도 및 연결 재무제표 승인의건
제2호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건
제3호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건
원안대로 승인
7억원 승인
5천만원 승인
-

제21기
정기주주총회
(2018.03.27)
제1호 의안 : 제21기 별도 및 연결 재무제표 보고의건
 (이사회 승인 후 주주총회 보고)
제2-1호 의안 : 사내이사 김종완 선임의 건 
제2-2호 의안 : 사내이사 이상호 선임의 건 
제3호 의안 : 사외이사 정영환 선임의 건
제4호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건
제5호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건
원안대로 보고

원안대로 승인
원안대로 승인
원안대로 승인
7억원 승인
5천만원 승인
-

제20기
정기주주총회
(2017.03.24)
제1호 의안 : 제20기 별도 및 연결 재무제표 승인의건
제2호 의안 : 사내이사 임건영 선임의 건 
제3호 의안 : 감사 최상길 선임의 건
제4호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건
제5호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건
원안대로 승인
원안대로 승인
원안대로 승인
7억원 승인
5천만원 승인
-

2. 우발부채 등

가. 중요한 소송사건 
- 해당사항 없습니다.

나. 채무보증 현황

(1) 당 기말 현재 연결실체가
지급보
증을 제공하고 있는 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

지급보증처
한도액
계약이행상대방
지급보증액
지급보증 내용

중소기업은행
1,000,000
한국닌텐도(주)
1,000,000
계약이행

(주)손오공
202,000
씨제이대한통운(주)
202,000
계약이행

다.
채무인수약정 현황

(1) 당 기말 현재 연결실체가 중소기업은행 등의 금융기관과 체결하고 있는 주요 약정사항은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
한도액

수입신용 한도
$2,000,000

파생상품 보증금
$200,000

시설자금대출지급보증약정
7,700,000

라. 그 밖의 우발부채 등
(1) 당 기말 현재 연결실체가 사용이 제한된 금융자산의 내용은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

계정과목
금액
사용제한 내용

비유동금융자산
2,000
당좌개설보증금

마. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황

(기준일 : )
(단위 : )

제 출 처
매 수
금 액
비 고

은 행
-
-
-

금융기관(은행제외)
-
-
-

법 인
-
-
-

기타(개인)
-
-
-

3. 제재현황 등 그 밖의 사항 

가. 제재현황 

(1) 일자
 2016년 1월 20일-증권선물위원회 의결

(2) 처벌 또는 조치대상자
 (주)손오공

(3) 처벌 또는 조치내용
 과징금 3백만원

(4) 사유 및 근거법령
 (주)손오공은 2013년 5월 16일 이사회에서 공장을 2012년말 자산총액(연결기준재무제표 기준) 708.5억원의 23.12%에 달하는 163.3억원에 양도하기로 결의하였음에도 주요사항보고서를 제출하지 않아「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제161조 제1항 제7호, 동법시행령 제171조 제1항 제5호의 주요사항보고서 제출의무 위반의 사유로 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제429조 제3항 제2호에 의하여 과징금 3백만원을 부과 받음.

(5) 처벌 또는 조치에 대한 회사의 이행현황
 2016년 1월 29일 과징금 납부함.

(6) 재발방지를 위한 회사의 대책
 공시담당자가 공시 의무사항을 숙지하고 공시교육을 이수

하여 공시 누락이 없도록 함. 

나. 작성기준일 이후 발생한 주요사항

- 해당사항 없습니다.

다. 중소기업기준 검토표

중소기업기준 검토표.jpg
중소기업기준 검토표

외국지주회사의 자회사 현황

(기준일 : )
(단위 : )

구 분
A지주회사
B법인
C법인
D법인
...
연결조정
연결 후
금액

매출액
-
-
-
-
-
( )
-

내부 매출액
( )
( )
( )
( )
( )
-
-

순 매출액
-
-
-
-
-
-
-

영업손익
-
-
-
-
-
( )
-

계속사업손익
-
-
-
-
-
( )
-

당기순손익
-
-
-
-
-
( )
-

자산총액
-
-
-
-
-
( )
-

부채총액
-
-
-
-
-
( )
-

자기자본
-
-
-
-
-
( )
-

자본금
-
-
-
-
-
( )
-

감사인
-
-
-
-
-
-
-

감사ㆍ검토
의견
-
-
-
-
-
-
-

비 고
-
-
-
-
-
-
-

【 전문가의 확인 】

1. 전문가의 확인

- 해당사항 없음

2. 전문가와의 이해관계

- 해당사항 없음