엑시큐어하이트론 — 주요사항보고서(전환사채권발행결정) (20190625)
제출인: 엑시큐어하이트론

전환사채권 발행결정
2.0
(주)하이트론씨스템즈

표지-주요사항보고서／거래소신고의무사항

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2019년 06월 25일

회 사 명 :
(주)하이트론씨스템즈

대 표 이 사 :
최 영 덕

본 점 소 재 지 :
경기도 안성시 삼죽면 서동대로 5953-85

(전 화) 031-670-9100

(홈페이지) http://www.hitron.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 부사장
(성 명) 이 우 영

(전 화) 031-670-9100

전환사채권 발행결정

1. 사채의 종류
회차
20
종류
기명식 사모전환사채

2. 사채의 권면총액 (원)
1,450,000,000

2-1 (해외발행)
권면총액 (통화단위)
-
-

기준환율등
-

발행지역
-

해외상장시 시장의 명칭
-

3. 자금조달의
 목적
시설자금 (원)
-

운영자금 (원)
1,450,000,000

타법인 증권 취득자금 (원)
-

기타자금 (원)
-

4. 사채의 이율
표면이자율 (%)
3.913

만기이자율 (%)
3.913

5. 사채만기일
2022년 06월 26일

6. 이자지급방법
인수일(발행일)로부터 상환일 전일까지 일단위로 계산하고, 발행일로부터 매1개월마다 발행일 응당일에 1개월분의 이자를 후급한다. 다만, 이자지급기일이 은행의 휴업일인 경우에는 그 다음 영업일에 지급하기로 한다.

7. 원금상환방법
만기까지 보유하고 있는 본 사채의 원금에 대하여는 2022년 06월 26일(사채 기한일)에 권면금액의 100.00%에 해당하는 일십사억오천만원(1,450,000,000) 및 1개월분의 후급 이자를 일시 상환한다. 단, 상환기일이 은행의 휴업일인 경우에는 그 다음 영업일에 상환하기로 한다.

8. 사채발행방법
사모

9. 전환에 관한
 사항
전환비율 (%)
100

전환가액 (원/주)
30,000

전환가액 결정방법
전환가격의 산정은 “증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정”에 따라 본 사채 발행을 위한 이사회 결의일 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급하여 산정한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 및 청약일(청약일이 없는 경우는 납입일) 전 제3거래일 가중산술평균주가 중 높은 가액을 기준주가로 하여 기준주가 이상으로 전환가액으로 하되, 원단위 미만은 절상한다.

전환에 따라
발행할 주식
종류
주식회사 하이트론씨스템즈 기명식 보통주식

주식수
48,333

주식총수대비
비율(%)
0.87

전환청구기간
시작일
2020년 06월 26일

종료일
2022년 06월 25일

전환가액 조정에 관한 사항
전환가격의 조정 :
(1) 전환청구를 하기전에 당초의 전환가격을 하회하는 발행가액으로 유상증자를 하거나, 기타 주식배당, 준비금의 자본전입을 함으로써 주식을 발행하는 경우에는 다음과 같이 전환가격을 조정한다. 단, 유,무상증자를 병행실시하는 경우 유상증자의 1주당 발행가액이 조정전 전환가액을 상회하는 때에는 유상증자에 의한 신주발행주식수는 전환가격 조정에 적용하지 아니하고 무상증자에 의한 신발행주식수만을 적용한다.
조정후 전환가격 = (조정 전 전환가격 ×A) + (B ×C) / (A + B)
A : 기발행주식수
B : 신발행주식수
C : 1주당 발행가액
(2) 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 전환가격의 조정이 필요한 경우에는 채무자와 은행이 협의에 의하여 전환가격을 조정한다.
(3) 전(1)의 산식에 의한 조정후 전환가격의 원단위 미만은 절사한다.

9-1. 옵션에 관한 사항
-

10. 합병 관련 사항
-

11. 청약일
2019년 06월 26일

12. 납입일
2019년 06월 26일

13. 대표주관회사
-

14. 보증기관
-

15. 이사회결의일(결정일)
2019년 06월 25일

- 사외이사 참석여부
참석 (명)
1

불참 (명)
0

- 감사(감사위원) 참석여부
불참

16. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

17. 제출을 면제받은 경우 그 사유
사모발행에 의한 1년간 행사 및 분할금지

18. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역
 - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항,
예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),상환방식, 당해 전환사채 발행과의 연계성, 수수료 등
-

19. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

20. 기타 투자판단에 참고할 사항

전환에 관한 사항

이 사채는 사채권자의 청구에 의하여 사채권면액의 전액을 다음 각호의 조건에 따라 채무자의 주식으로 전환을 청구할 수 있다.

1. 전환조건 
가. 전환비율 : 각 사채권면액을 전환가격으로 나눈 주식수를 전환주식수로 하고 1주 미만의 단수주에 대하여는 전환청구한 연도의 초일(발행 당해년도에는 발행일)부터 전환청구일까지의 기간에 대해 3.913% 이자를 1년을 365일(윤년은 366일, 외화는 360일)로 보고 1일 단위로 계산하여 현금으로 지급한다. 단, 사채권면 금액의 일부에 대한 전환을 청구할수 없다.
나. 전환가격 : 금 삼만원(\30,000)이며, 전환가격의 산정은 “증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정”에 따라 본 사채 발행을 위한 이사회 결의일 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급하여 산정한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 및 청약일 (청약일이 없는 경우는 납입일) 전 제3거래일 가중산술평균주가 중 높은 가액을 기준주가로 하여 기준주가 이상으로 전환가액으로 하되, 원단위 미만은 절상한다.

2. 전환에 따라 발행할 주식의 종류 : 주식회사 하이트론씨스템즈 기명식 보통주식

3. 전환청구기간 : 이 사채의 발행일이후 12개월이 경과한 날로부터 그 상환기일의 1일전(2022년 06월 25일)까지로 한다. 단, 주주명부 폐쇄기간 중에는 전환청구를 하지 못한다.

4. 전환청구를 받을 장소 : 주식회사 하이트론씨스템즈 본사 또는 명의개서 대행기관의 주소지 

5.전환의 효력발생
가. 전환의 효력 : 전환은 채무자에 전환청구서를 제출한 때에 효력이 발생한다.
나. 전환으로 발행된 주식의 최초 배당금 및 이자 : 전환으로 발행된 주식은 전환을 청구한 때가 속하는 영업년도의 직전영업년도말에 주식으로 전환된 것으로 보아 전환청구일이 속한 영업년도부터 배당의 효력을 가지며 전환청구일이 속하는 영업년도에 대한 이자는 소멸한다. 그러나 당해 전환사채 발행년도중에 주식으로 전환된 경우에는 당해 전환사채 발행일에 전환된 것으로 한다.

6. 유,무상증자의 제한 : 채무자는 전환권행사 이전에 유,무상증자를 실시함으로써 조정후 전환가격이 주식의 액면금액 미만이 될 경우에는 유,무상증자를 실시하지 아니한다.

7. 잉여금의 사용제한 : 사채발행 당시의 잉여금을 전환권 행사시까지 현금으로 배당하지 아니한다. 다만, 은행이 현금배당이 불가피하다고 인정하거나 또는 이 사채의 상환 및 전환가격의 가치에 미치는 영향이 미미하다고 판단하여 사전에 동의하는 경우에는 예외로한다.

8. 미발행주식의 보유 : 채무자는 사채권의 소유자가 주식으로 전환청구를 할 수 있는 기간까지 발행할 주식의 총수에 전환으로 발행될 주식(미발행주식)수를 보유하여야 한다.

9. 등기 : 전환청구에 의한 증자등기는 전환청구일이 속한 달의 말일부터 2주간내에 하여야 한다.

10. 전환주권의 교부방법: 전환청구로 발행되는 주식은 전환청구가 있는 월의 익월 20일부터 주식회사 하이트론씨스템즈의 본사 또는 명의개서 대행기관에서 교부한다.

【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】

발행 대상자명
회사 또는
최대주주와의 관계
발행권면총액 (원)

(주)KEB하나은행
-
1,450,000,000

※ 발행 대상자 중 법인 또는 투자조합 등 단체가 있는 경우로서 당해 사채에 부여된 권리 행사로 발행회사의 최대주주가 동 법인 또는 단체로 변경되는 경우에는 다음 정보를 추가로 기재
◆복수click가능◆『사채발행 대상 법인 또는 단체가 권리 행사로 최대주주가 되는 경우』 삽입