인지디스플레 — 주요사항보고서(회사합병결정) (20190624)
제출인: 인지디스플레

주요사항보고서(회사합병 결정)
1.1
인지디스플레이

표지-주요사항보고서／거래소신고의무사항

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2019년 06월 24일

회 사 명 :
주식회사 인지디스플레이

대 표 이 사 :
정구용, 김용구, 정혜승

본 점 소 재 지 :
경기도 안산시 단원구 동산로 88

(전 화) 041-330-3053

(홈페이지) http://www.inzidisplay.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 이 사
(성 명) 금 동 헌

(전 화) 041-330-3053

회사합병 결정

1. 합병방법

가.
본 합병은 합병법인인 (주)인지디스플레이가 피합병법인인 인지에이엠티(주)를 흡수합병하는 방식입니다. 따라서 본 합병으로 합병법인은 존속하고, 피합병법인은 해산하여 소멸할 예정입니다. 
 - 존속회사 : (주)인지디스플레이
 - 소멸회사 : 인지에이엠티(주)

나. 합병 후 존속회사의 상호는 (주)인지디스플레이 입니다.

- 합병형태
해당사항없음

2. 합병목적

주식회사 인지디스플레이와 인지에이엠티 주식회사의 합병목적은 경영자원의 통합을 통하여 신규사업에 진출하고, 시너지 효과 및 비용 절감을 통한 경영의 효율성 달성 및 규모화로 글로벌 경쟁력을 제고하기 위함입니다.

3. 합병의 중요영향 및 효과

(1) 회사의 경영에 미치는 영향
- 주요사항보고서 제출일 현재 발행주식 총수 기준으로 합병회사인 (주)인지디스플레이의 최대주주는 인지컨트롤스(주)이며, 25.00%의 지분을 보유하고 있습니다. 또한, 피합병법인인 인지에이엠티(주)의 최대주주는 (주)유텍솔루션이며, 66.67%(보통주 기준)의 지분을 보유하고 있습니다.

- 본 합병절차 완료 후, 존속회사인 (주)인지디스플레이의 최대주주 변경은 없으며, 소멸회사인 인지에이엠티(주)는 해산할 예정입니다.
- 합병계약에 따라 합병 이전에 취임한 (주)인지디스플레이의 이사의 임기는 상법 제527조의 4에도 불구하고, 합병 전의 임기를 적용하기 때문에 (주)인지디스플레이의 경영진의 변동은 발생하지 않습니다. 소멸회사인 인지에이엠티(주)의 합병기일 현재의 이사 및 감사는 전원 해산등기와 동시에 그 지위를 상실합니다.

(2) 회사의 재무 및 영업에 미치는 영향
본 합병을 통해 당사는 자동차 부품사업에 진출하고, 경영자원 통합을 통한 기업가치 극대화 및 경영효율성 제고를 실현하여 지속적으로 성장하기 위한 발판을 마련하게 될 것으로 예상합니다.

4. 합병비율

보통주
1 :

5.2285857 ((주)인지디스플레이 : 인지에이엠티(주))

5. 합병비율 산출근거

본 합병은 합병법인인 (주)인지디스플레이의 경우 코스닥시장 주권상장법인으로 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의4 및 동법 시행령 제176조의5 제1항 제1호 및 제2호에 의거하여 합병가액을 산정하였으며, 합병 상대방회사인 인지에이엠티(주)은 비상장법인으로 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의4 및 제176조의5 제1항 제2호에 의거하여 외부평가기관의 평가를 받아

자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5로 하여 가중산술평균
한
가액을 합병가액으로 하여
이를 기초로 합병비율을 산출하였습니다.

가. (주)인지디스플레이 보통주 합병가액

주권상장법인인 합병법인 (주)인지디스플레이
의 기준시가는

「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제176조의5
제1항 제1호에 따라 합병을 위한 이사회 결의일과 합병계약을 체결한 날 중 앞서는 날의 전일
을 기산일로 한 최근 1개월간의 거래량 가중산술평균종가, 최근1주일간의 거래량 가중산술평균종가, 최근일의 종가를 산술평균한 가액으로 산정하였습니다.

- 최근 1개월 가중산술평균종가(

2019년 05월 24일 ~ 2019년 06월 23일
) :
1,961원

- 최근 1주일 가중산술평균종가(
2019년 06월 17일 ~ 2019년 06월 23일
) :
2,034원

- 최근일 종가(
2019년 06월 21일

)

:
2,030원

- 합병가액(산술평균 주가) :
2,008원

나. 인지에이엠티(주) 보통주 합병가액

「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제176조의5에 의하여 비상장법인인 피합병법인 주식회사 인지에이엠티(주)의 합병가액은 자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가액(이하 "본질가치")으로 산정하였습
니다.

- 자산가치(
a.
) : 11,893원
- 수익가치(
b.
) : 9,569원
- 상대가치 (
B.
) : 해당사항 없음.
- 본질가치(
A.
): 10,499원 (
[a + (b×1.5)]÷2.5
)
- 합병가액 : 10,499원

인지에이엠티(주)의 합병가액에 대한 자세한 사항은 첨부서류 외부평가기관의 평가의견서를 참고하시기 바랍니다.

상기와 같이 합병법인이 피합병법인을 흡수합병함에 있어서 합병비율의 기준이 되는합병당사회사의 보통주 주당평가액은 합병법인과 피합병법인
이

각각
2,008원
(액면가액 500원)과
10,499원
(액면가액 5,000원)으로 산출되었습니다. 

이에 따라 합병비율은 보통주

1 :

5.2285857로 결정되었습니다.

다. 인지에이엠티(주) 우선주 합병가액

본 주요사항보고서 제출일 현재 피합병법인인
인지에이엠티(주)
는 상환전환우선주 1,290,000주가 발행되어 있으며, 이 중 (주)인지디스플레이가 보유한 410,000주를 제외한 880,000주가 합병기일(2019년 09월 01일 예정)
인지에이엠티(주)
주주명부에 등재되어 있는 주주들이 보유한 기명식 우선주식(상환전환우선주)가 1주(액면가액 5,000원) 당 (주)인지디스플레이의

5.2285857
주
의
상환전환우선주(액면가액 500원)로 발행 및 교부될 예정입니다.

6. 외부평가에 관한 사항
외부평가 여부
예

- 근거 및 사유
자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제7항 제2호 가목에 의거하여 주권상장법인이 비상장법인과 합병하는 경우로서, 주권상장법인이 동 시행령 제 176조의5 제 1항 2호 나목에 따라 산정된 합병가액에 따르는 경우이므로 합병가액의 적정성에 대하여 외부평가기관의 평가를 받았습니다.

외부평가기관의 명칭
이촌회계법인

외부평가 기간
2019년 04월 25일 ~ 2019년 06월 21일

외부평가 의견

합병법인이 피합병법인을 합병함에 있어서 합병비율의 기준이 되는 합병당사회사의 주당평가액은 합병법인과 피합병법
인이 각각
2,008
원

(주당액면가액 500원)과

10,499
원

(
주당액면가액 5
,000원)으로 추정되었으며, 합병당사회사가 협의한 합병비율
1 :

5.2285857
은(는) 적정한 것으로 판단됩니다.

본 평가인의 검토결과 이러한 합병비율은 중요성의 관점에서 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제176조의5, 그리고「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」제5-13조 및 동 규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에서 규정하고 있는 합병가액 산정방법에 위배되어산정되었다는 점이 발견되지 아니하였습니다.

7. 합병신주의 종류와 수(주)
보통주식
3,680,923

종류주식
4,601,155

8. 합병상대회사
회사명
인지에이엠티(주)

주요사업
자동차 엔진용 부품 제조업

회사와의 관계
계열회사

최근 사업연도 재무내용(원)
자산총계

139,059,374,325

자본금

10,560,000,000

부채총계
113,012,044,146
매출액
158,895,604,684

자본총계
26,047,330,179
당기순이익
-2,771,514,340

- 외부감사 여부
기관명
신한회계법인
감사의견
적정

9. 신설합병회사
회사명
-

설립시 재무내용(원)
자산총계
-
부채총계
-

자본총계
-
자본금
-

-
현재기준

신설사업부문 최근 사업연도 매출액(원)
-

주요사업
-

재상장신청 여부
해당사항없음

10. 합병일정
합병계약일
2019년 06월 24일

주주확정기준일
2019년 07월 09일

주주명부
폐쇄기간
시작일
2019년 07월 10일

종료일
2019년 07월 15일

합병반대의사통지 접수기간
시작일
2019년 07월 16일

종료일
2019년 07월 30일

주주총회예정일자
2019년 07월 31일

주식매수청구권 행사기간
시작일
2019년 07월 31일

종료일
2019년 08월 21일

구주권제출기간
시작일
2019년 07월 31일

종료일
2019년 08월 31일

매매거래 정지예정기간
시작일
-

종료일
-

채권자이의 제출기간
시작일
2019년 07월 31일

종료일
2019년 08월 31일

합병기일
2019년 09월 01일

종료보고 총회일
2019년 09월 02일

합병등기예정일자
2019년 09월 02일

신주권교부예정일
2019년 09월 10일

신주의 상장예정일
2019년 09월 11일

11. 우회상장 해당 여부
아니오

12. 타법인의 우회상장 요건 충족여부
해당사항없음

13. 주식매수청구권에 관한 사항
행사요건
상법 제522조의 3에 의거 주주확정 기준일 현재 주주명부에 등재된 주주를 대상으로 하여 합병에 관한 이사회의 결의에 반대하는 주주는 주주총회전에 회사에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지하는 경우 주주총회의 결의일로부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다.

매수예정가격
1,984

행사절차, 방법, 기간, 장소

(1) 행사절차

상법 제522
조의3 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거, 주주확정 기준일(
2019년 07월 09일
) 현재 합병당사회사의 주주명부에 등재된 주주(자본시장과 금융투자업에관한 법률 제165조의5에 의거, 주식매수청구권은 본 합병에 대한 합병당사회사의 이사회결의 공시일
(2019년 06월 24일
)까지 주식의 취득계약을 체결하였음을 증명할 수 있거나, 이사회 결의 사실이 공시된 날의 다음 영업일(
2019년 06월 25일
)까지 (i) 해당 주식에 관한 매매계약의 체결, (ii) 해당 주식의 소비대차계약의 해지 또는 (iii) 해당 주식에 관한 법률행위가 있었던 경우 이를 증명할 수 있고,주식매수청구권 행사일까지 계속 보유한 주주에 한하여 부여됩니다)는 주주총회 전일까지 회사에 대하여 서면으로 합병에 관한 이사회결의에 반대하는 의사를 통지하여야 합니다.

단, 주권을 증권회사(금융투자업자)에 위탁하고 있는 실질주주의 경우에는 당해 증권회사
에 통지하여야 합니다. 이 때, 반대의사 표시는 주주총회 3영업일 전(
2019년 07월 26일
)까지 하여야 합니다. 증권회사에서는 실질주주의 반대의사 표시를 취합하여 주주총회일 2영업일 전(
2019년 07월 29일
) 까지 예탁기관인 한국예탁결제원에 통보하여야 합니다. 한국예탁결제원에서는 주주총회일 전에 실질주주를 대신하여 회사에 반대 의사를 통지하여야 합니다.

(2) 매수청구의 방법

상법 제522조의3 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거 합병에 관한 이사회의 결의에 반대하는 주주는 주주총회 전에 회사에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우 그 총회의 결의일부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 일부 또는 전부의 매수를 청구할수 있습니다.

단, 주권을 증권회사(금융투자업자)에 위탁하고 있는 실질 주주의 경우에는 해당증권회사에 위탁보유하고 있는 주식수에 대하여 주식매수청구권 행사신청서를 작성하여 당해 증권회사에 제출함으로써 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다. 실질 주주
는 주식매수청구권 행사기간 종료일의 2영업일 전 (
2019년 08월 19일)
까지 거래 증권회사에 주식 매수를 청구하면 예탁기관인 한국예탁결제원에서 이를 대신 신청합니다.

(3) 매수 청구기간

상법 제522조의3 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거하여 주주총회 전에 회사에 대하여 서면으로 합병에 관한 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주는 주주총회 결의일부터 20일이내에 매수청구를 할 수 있습니다.

- 주주확정기준일 :
2019년 07월 09일

- 합병반대의사통지 접수기간 :
2019년 07월 16일 ~ 2019년 07월 30일

- 주주총회예정일자 :
2019년 07월 31일

- 주식매수청구권 행사기간 :
2019년 07월 31일 ~ 2019년 08월 21일

(4) 매수 접수장소

- 명부주주 : 경기도 안산시 단원구 동산로 88

- 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주 : 해당 거래 증권회사

지급예정시기, 지급방법
(1) 지급예정시기

합병 당사회사 모두 주식매수청구기간 종료일로부터 1개월 이내에 지급할 예정입니다.

(2) 지급 방법

- 명부주주 : 현금지급 또는 주주의 신고계좌로 이체할 예정입니다.
- 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주 : 해당 거래 증권회사의 본인계좌로 이체할 예정입니다.

주식매수청구권 제한 관련 내용

(
1) 매수 청구가 가능한 주식에는 반대 의사를 통지한 주주가 이사회 결의 사실이 공시되기 이전에 취득하였음을 증명한 주식과 이사회 결의 사실이 공시된 이후에 취득하였지만 이사회 결의 사실이 공시된 날의 다음날까지 해당 주식의 취득계약이 체결된 경우에 해당함을 증명하는 주식만 해당합니다.

(2) 상법 제522조의3 및 자본시장과금융투자업에관한법률 제165조의5에 의거, 주식매수 청구권은 주주명부폐쇄 기준일로부터 주식매수청구권 행사일까지 계속 보유한 주주에 한하여 부여되며, 동 기간 내에 매각 후 재취득한 주식에 대해서는 매수청구권이 상실되며, 주식매수청구권을 행사한 이후에는 취소할 수 없습니다.

(3) 사전에 서면으로 합병 등의 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주가 주주총회에서 합병 등에 찬성한 경우에는 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다

(4) 주식매수가격 및 매수청구권 행사에 관한 사항은 필요시 주주와의 협의 과정에서 변경될 수 있으므로 유의하시기 바랍니다.

계약에 미치는 효력

(1) 법령상 주주총회에서 합병에 대한 승인이 부결되면 주식매수청구권도 소멸되며, 합병계약도 효력이 발생하지 않게 됩니다.

(2) 합병법인의 주주들이 본 건 합병에 반대하여 주식매수청구권을 행사하게 되는 경우 그 행사금액이
금 삼십오억원(￦3,500,000,000)을 초과하는 경우 각 당사자는 본건 합병의 진행 여부를 결정하고, 본건 합병의 진행을 중지하기로 한 경우 당사자들은 협의하여 본 계약을 해제할 수 있습니다.

14. 이사회결의일(결정일)
2019년 06월 24일

- 사외이사참석여부
참석(명)
1

불참(명)
1

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부
불참

15. 풋옵션 등 계약 체결여부
아니오

- 계약내용
-

16. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

- 제출을 면제받은 경우 그 사유
본 합병과 관련하여 신주 발행 대상이 50인 미만이며 합병신주 발행 후 지체없이 한국예탁결제원에 1년간 보호예수 예탁하여 해당증권을 인출하거나 매각하지 않기로 하는 내용의 예탁계약을 체결할 예정이므로 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제 2-2조 제 2항 제 1호에 의거 제출 대상에서 면제됩니다.

17. 기타 투자판단에 참고할 사항

(1) 합병회사와 피합병회사의 본 합병의 승인을 위한 주주총회의 결의요건은 특별결의사항에 해당되므로, 참석주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1 이상의 수의 승인이 필요합니다. 

(2) 상기 '8. 합병상대회사의 최근 사업연도 요약재무내용'은 2018년 12월말 감사보고서 기준입니다.

(3) 상기 '10. 합병일정'은 공시시점 현재의 예상일정이며, 관계기관과의 협의 및 승인 과정 등에 의해 변경될 수 있습니다.

(4) 상기 '10. 합병일정'의 종료보고 총회는 이사회 결의 개최와 공고 절차로 갈음합니다.

(5) 상기 '10. 합병일정'의 신주권 교부예정일 및 신주의 상장예정일은 현재의 예상 일정으로, 본 합병의 필요한 승인절차와 관련하여 사정상 변경될 수 있습니다.

(6) 상기 '13. 주식매수청구권에 관한 사항, 매수예정가격'은 주식회사 인지디스플레이의 기명식 보통주식에 대한 1주당 가액입니다.

(7) 합병기일(2019년 09월 01일 예정) 현재 피합병회사 인지에이엠티 주식회사의 주주명부에 기재되어 있는 주주에 대하여 인지에이엠티 주식회사의 보통주식
(
액면금액 5,000원
) 1주당 합병회사 주식회사 인지디스플레이의 보통주식(액면금액 500원)

1 :

5.2285857

주
를 교부할 예정입니다.

(8)
주식회사 인지디스플레이 상환전환우선주식 발행 조건은
다음과 같습니다.

구분
내용

발행사

주식회사 인지디스플레이

신주의 발행종류

무의결부 기명식 상환전환 우선주식

발행할 주식의 총수

4,601,155주

일주의 발행가액

2,173원 (액면가 500원)

발행할 주식의 총액

9,998,309,815원

신주의 최저이익배당률

연 1.0%(누적적, 참가적)

만기보장수익률 (YTM)

연 4.0%(연복리)

* 기발생 및 기지급한 배당금은 만기상환시 계산에서 공제함

보호예수기간

합병신주 발행 후 1년간

상환청구기간

발행일부터 2022년 12월 29일까지. 단, 위 기간 내에 상환 청구를 하였음에도 상환이 완료되지 않은 주식은 위 기간 이후에도 상환전환우선주식으로 존속

보통주 전환기간

발행일부터 가능

최초 전환 비율

상환전환우선주 1주 : 보통주 1주

전환비율 조정

해당사항 없음

* 출처 : 당사 합병 계약서

(9) 합병회사 주식회사 인지디스플레이는 피합병회사 인지에이엠티 주식회사를 흡수합병함에 있어 인지에이엠티 주식회사의 주주에게 합병비율에 따른 합병신주를 교부하며 단주 지급금 외 별도의 합병 교부금은 없습니다.

(10) 합병 후 존속하는 회사인 주식회사 인지디스플레이는 본 주요사항보고서 제출일 현재 한국거래소 코스닥시장 주권상장법인이며, 합병 후에도 코스닥시장 상장법인으로서의 지위를 유지합니다.

(11) 향후 합병과정에서의 세부 의사결정은 대표이사에게 위임합니다.

1_합병관련주요사항상세기재

【합병관련 주요사항 상세기재】

1. 합병의 개요

1. 합병등의 상대방과 배경

1) 합병의 상대방

합병 후 존속회사
상호
주식회사 인지디스플레이

소재지
경기도 안산시 단원구 동산로 88

대표이사
정구용, 김용구, 정혜승

법인구분
코스닥시장 상장법인

합병 후 소멸회사
상호
인지에이엠티 주식회사

소재지
충청남도 당진시 송악읍 부곡공단4길 28-156

대표이사

정구
용,
최선호

법인구분
비상장법인

2) 합병 배경 
당사는
급
변하는 사업
환경에 대응할 수 있는 사업경쟁력 강화를 위한 사업구조를 구축하고, 합병을 통한 인프라의 통합활용으로 비용절감 등 조직 운영 효율성 및 사업 경쟁력을 강화 하고자 합니다. 합병 후 소멸회사 역시 합병을 통하여 별도법인 운영에 따른 관리비용 등 비효율 요인을 제거하고, 합병 후 존속회사의 기존 사업과의 연계를 통한 상품 소싱능력 강화 및 신규 투자여력을 확보하여 향후 성장성을 증대할 수 있을 것으로 예상됩니다. 본 합병의 목적은 이러한 합병에 따른 시너지 효과 극대화를 통하여 기업가치 및 주주가치를 제고하기 위함입니다. 

3) 우회상장 해당 여부 
해당사항 없습니다

4) 회사의 경영, 재무, 영업 등에 미치는 중요 영향 및 효과 

(1) 회사 경영에 미치는 효과
주요사항보고서 제출일 현재 발행주식 총수 기준으로 합병회사인 (주)인지디스플레이의 최대주주는 인지컨트롤스(주)이며, 25.00%의 지분을 보유하고 있습니다. 또한, 피합병회사인 인지에이엠티(주)의 최대주주는 (주)유텍솔루션이며, 66.67%(보통주 기준)의 지분을 보유하고 있습니다. 본 합병절차 완료 후, 존속회사인 (주)인지디스플레이의 최대주주 변경은 없으며, 소멸회사인 인지에이엠티(주)는 해산할 예정입니다.

(2) 회사 재무 및 영업 등에 미치는 중요 영향 및 효과
합병을 통해 합병법인인 (주)인지디스플레이는 인적, 물적 자원 활용의 효율성을 높임으로써, 경영 효율성 증대를 기대할 수 있습니다. 또한 통합 전략 수립을 통해 시너지효과를 극대화시켜 회사의 재무 및 영업에 긍정적인 영향을 미칠 것으로 예상됩니다. 부품산업의 관련된 국내외경영 환경의 변화에 적극적으로 대처하고 이원화된 사업구조 통합을 통한 법인운영비용 개선, 경영효율성 제고를 바탕으로 장기적으로 개선된 매출과 이익을 통해 보다안정적인 영업현금흐름을 확보할 수 있을 것으로 기대되며, 이와 같은 합병의 효과는궁극적으로 회사의 재무구조에도 긍정적인 영향을 줄 것으로 예상됩니다.

(3) 합병으로 인한 정관의 변경 사항

DSP는 정관을 다음과 같이 변경하기로 합니다.

개정전

개정후

제2조(목적) 이 회사는 다음의 사업을 영위함을 목적으로 한다.

1.반도체 제조 및 판매

2.유무선 통신기기 및 부품 제조 및 판매

3.전기, 전자제품 제조 및 판매

4.초정밀 반도체 금형제작 및 판매

5.부동산 임대업

6.무역업

7.수출입업

8.자동차부품 제조 및 판매

9.위 각호에 관련되는 부대 사업

제2조(목적) 이 회사는 다음의 사업을 영위함을 목적으로 한다.

1.반도체 제조 및 판매

2.유무선 통신기기 및 부품 제조 및 판매

3.전기, 전자제품 제조 및 판매

4.초정밀 반도체 금형제작 및 판매

5.무역업

6.자동차부품 제조 및 판매

7.비철금속 제품 제조 및 판매업

8.산업용 기계부품 제조 및 판매업

9.부동산 판매 및 임대업

10.가스기기 부속품 제조 및 판매업

11.기계장치 및 치 공구 설계, 제작 및 판매업

12.각 항에 관련된 수출입업

13.해외 제조 및 판매업

14.전자, 전기, 통신기계, 기구 및 부품 제작 판매와 임대 및 개발 서비스업

15.정보 서비스업

16.환경오염 방지 시설업

17.플랜트 설계, 제작 시공업

18.컴퓨터 활용을 위한 소프트 웨어 개발 및 임대업

19.기술 연구 및 용역 수탁업

20.통신 판매업

21.조경 공사업

22.주차장업

23.인터넷 전자 상거래업

24.위 각호에 관련되는 부대 사업

제8조(주식의 종류) 이 회사가 발행할 주식은 기명식 보통주식과 기명식 우선주식으로 한다.

제8조(주식의 종류)

①이 회사가 발행할 주식은 기명식 보통주식과 기명식 종류주식으로 한다.

②회사가 발행하는 종류주식은 이익배당에 관한 우선주식, 상환주식, 전환주식 및 이들의 전부 또는 일부를 혼합한 주식으로 한다.

제8조의2(우선주식)

제8조의2(종류주식의 수와 내용)

① 이 회사가 발행할 우선주식은 참가적 또는 비참가적, 누적적 또는 비누적적, 기한부 또는 무기한부 의결권 없는 우선주식으로 하며, 그 발행주식의 수는 50,000,000주 이내로 하고 구체적인 범위는 이사회에서 정한다.

①이 회사가 발행할 종류주식은 참가적 또는 비참가적, 누적적 또는 비누적적, 기한부 또는 무기한부 의결권 없는 종류주식으로 하며, 그 발행주식의 수는 50,000,000주 이내로 하고 구체적인 범위는 이사회에서 정한다.

② 의결권 없는 우선주식에 대하여는 액면금을 기준으로 하여 년 1%이상 20%이내에서 발행 시에 이사회가 우선배당률을 정한다.

②의결권 없는 종류주식에 대하여는 액면금을 기준으로 하여 년 1%이상 20%이내에서 발행 시에 이사회가 우선배당률을 정한다.

③ 제1항의 우선주식에 대한 배당은 보통주식에 대한 배당을 하지 아니한 경우에는 우선주식에 대하여도 배당을 하지 아니할 수 있다

③제1항의 종류주식에 대한 배당은 보통주식에 대한 배당을 하지 아니한 경우에는 종류주식에 대하여도 배당을 하지 아니할 수 있다

(추가)

제8조의3(이익배당에 관한 종류주식)

① 이 회사는 제8조 및 제8조의 2에 따라 이익배당에 관한 종류주식을 발행할 수 있다.

② 이 회사가 발행하는 이익배당에 관한 종류주식의 그 수와 내용은 제8조의2를 준용한다.

(추가)

제8조의4(주식의 상환에 관한 종류주식)

① 회사는 제8조 및 제8조의2에 따라 회사의 이익으로써 소각할 수 있는 상환에 관한 종류주식(이하 이조에서 "종류주식" 이라 함)을 발행할 수 있다.

②종류주식의 상환기간은 발행일로부터 1년 이상 10년 이내의 범위에서 발행시에 이사회가 정한다. 다만, 일정한 경우 이사회 결의로써 종류주식의 전부 또는 일부를 상환기일 이전에 상환하는 것으로 할 수 있다.

② 종류주식의 상환가액은 액면가액, 발행가액, 발행가액에 시장금리를 고려하여 정한 이율에 따라 계산된 금액을 가산하여 산출한 금액 중에서 종류주식의 발행을 결의하는 이사회가 정한다.

④종류주식의 상환은 배당가능이익이 있을 때에만 가능하며, 회사가 주주의 상환청구가 있음에도 불구하고 상환을 하지 못하거나 소정의 배당을 하지 못한 경우 상환기간은 상환 및 배당이 완료될 때까지 연장되는 것으로 한다.

⑤회사는 주주로부터 상환청구를 받은 날 또는 상환을 하기로 하는 이사회의 결의일로부터 2개월 이내에 주주로부터 주권을 제출받고 주주에게 현금으로 상환가액을 지급한다.

(추가)

제8조의5(주식의 전환에 관한 종류주식)

①회사는 제8조 및 제8조의2에 따라 주식의 전환에 관한 종류주식(이하 이조에서 "종류주식" 이라 함)을 발행할 수 있다.

②종류주식의 전환비율은 종류주식 1주를 보통주식 1주로 전환하는 것을 원칙으로 하되 구체적인 전환비율 조정사유, 전환비율 조정 기준일 및 조정방법 등 이사회에서 정하는 바에 따라 전환비율의 조정이 가능한 종류주식을 발행할 수 있다.

③종류주식의 존속기한은 발행일로부터 1년 이상 10년 이내의 범위에서 발행시에 이사회 결의로 정한다.

④종류주식의 주주의 청구에 따라 종류주식을 보통주식으로 전환할 수 있으며, 전환청구 기간은 제3항에서 정한 종류주식의 존속기간 범위내에서 이사회 결의로 정한다.

⑤기타 전환에 관한 사항은 이사회의 결의로 정할 수 있다.

⑥전환으로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당에 관하여는 제10조의4의 규정을 준용한다.

(추가)

제8조의6(주식의 상환 및 전환에 관한 종류주식)

①회사는 제8조 및 제8조의2에 따라 주식의 상환 및 전환에 관한 종류주식을 발행할 수 있다.

②상환 및 전환에 관한 내용은 제8조의4 및 제8조의5 를 준용한다.

* 출처 : 당사 합병 계약서

5) 향후 회사구조개편에 관한 계획 
보고서 제출일 현재 주식회사 인지디스플레이는 현재 추진 중이거나 합병완료 후 계획 중인 회사의 구조 개편에 관하여 확정된 사항이 없습니다. 

2. 합병가액 및 산출근거

비상장법인인 인지에이엠티 주식회사는
「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제176조의5에 의하여 비상장법인의 합병가액은 자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가액(이하 "본질가치")으로 산정하였습니다.

(단위: 원)

구 분
금 액
비고

A. 본질가치
10,499
[a + (b×1.5)]÷2.5

a. 자산가치
11,893
1주당 순자산가액

b. 수익가치
9,569

B. 상대가치
해당사항 없음

C. 합병가액 (주1)
10,499

(주1) 피합병법인의 합병가액은 금융감독원 '외부평가업무 가이드라인'의 문단30의 내용에 따라 다음과 같이 피합병법인의 최근 주식거래현황 등을 고려하여 산정되었습니다. 금융감독원 '외부평가업무 가이드라인'의 문단30에 의하면 평가자는 대상자산의 최근 2년간 거래가격, 과거 평가실적 등이 존재하고 입수가능한 경우 이를 고려하여 최종가치산출에 반영여부를 검토하여야 하며, 시장에서 충분한 기간 거래된 후 그 대상물건의 내용에 정통한 거래당사자간에 성립한다고 인정되는 적정가격과 평가방법으로 구한 가치가 차이가 나는 경우 반드시 가치조정 여부를 고려하여야 하며 가치조정을 하지 않는 경우 가치조정을 하지 않는 사유를 문서화하고 평가의견서에 기재하여야 합니다.

3. 투자위험요소 

1) 합병의 성사를 어렵게 하는 위험요소

(1) 합병계약서 상의 계약 해제 조건

본건 합병계약은 합병기일 이전에 다음과 같은 사유가 발생 시 해제될 수 있습니다. 합병계약서에 기재된 계약의 변경 및 해제조건은 아래와 같습니다.

하기에서 "합병회사"는 주식회사 인지디스플레이이며, "피합병회사"는 인지에이엠티 주식회사, 갑과 을을 개별적으로 "당사자", 총칭하여 "당사자들"로 합니다.

제15조 (계약의해제및효력상실)

(1) 본 계약의 체결 후 합병기일에 이르기까지 천재지변 기타 사유로 인하여 각 당사자의 재산 또는 경영상태에 중대한 변동을 발생한 경우에는 당사자들은 협의하여 본 계약에서 정한 합병조건을 변경하거나 본 계약을 해제할 수 있다.

(2) 각 당사자가 합병승인 주주총회에서 본 계약을 승인한 후, 각 당사자 주주들의 주식매수청구권행사로 인하여 당사자들이 지급해야 할 주식매수청구대금의 합계가 삼십오억원을 초과하는 경우, 당사자들은 협의하여 본 계약을 해제할 수 있다.

(3) 본 계약은 제5조에 따른 각 당사자의 합병승인 주주총회의에서 승인을 얻지 못한 때에 그 효력을 상실한다.

(4) 본 계약은 체결일로부터 효력을 발생하며, 당사자들은 다음 사유가 있는 경우에 본 계약을 해제할 수 있다.

1. 일방 당사자가 본 계약상 진술 및 보증이나 본 계약상 의무를 위반한 경우

2. 일방 당사자에 대해 해산 사유의 발생, 지급불능, 회생절차 개시 신청, 파산 신청, 부실징후 기업 지정 등이 있는 경우

(5) 제4항 각 호의 사유가 발생하여 어느 당사자가 본 계약을 해제할 의사가 있는 경우, 당사자는 상대방 당사자에게 해제의 의사표시를 별도 서면으로 통지하여야 한다. 상대방이 통지를 접수하면 각 당사자의 추가 조치 없이 본 계약은 해제된다.

(6) 본 계약이 일방 당사자의 귀책사유로 인하여 해제되는 경우, 귀책사유가 있는 당사자는 상대방에게 발생한 일체의 손해를 배상할 책임을 부담한다.

(2) 합병승인 주주총회에서 합병이 무산될 가능성

본건 합병의 승인을 위한 주식회사 인지디스플레이 및 인지에이엠티 주식회사의 임시주주총회에서 참석주주 의결권의 3분의 2 이상과 발행주식총수의 3분의 1 이상의 승인을 얻지 못할 경우 합병이 무산될 수 있습니다.
또한 인지에이엠티 주식회사 우선주의 주주를 대상으로하는 주주총회는 별도 진행 예정입니다.

(3) 관련 법령 상의 인허가 또는 승인 등에 따른 합병 계약 취소와 위험

합병 계약은 체결과 동시에 효력을 발생하는 것으로 하되, 본건 합병과 관련하여 필요한 정부기관의 승인ㆍ인가ㆍ신고ㆍ수리 중 합병당사회사들의 영업에 중대한 영향을 미치는 승인ㆍ인가ㆍ신고ㆍ수리가 확정적으로 거부된 경우에는 본건 합병계약은 해제될 수 있습니다.

(4) 합병당사회사 소액주주의 소송제기 가능성

합병당사회사의 소액주주들은 절차상 하자나 합병비율이 불공정하다는 이유 등으로 본건 합병과 관련하여 합병 무효의 소를 제기할 가능성이 있습니다. 합병 무효의 소가 제기되어 합병무효의 판결이 법원에서 확정되는 경우 합병 자체가 무효로 돌아갈 위험이 있습니다. 그러나 본건 합병은 상법 등 관련 법에서 정한 절차를 준수하여 진행되고 있습니다. 

본건 합병은 상법 등 관련 법에서 정한 절차를 준수하여 진행되고 있어 합병무효로 판정될 가능성은 낮으나, 본건 합병의 합병비율과 관련하여 소송이 제기될 가능성을 배제하기는 어렵다는 점을 참고하시기 바랍니다

(5) 합병과 관련하여 옵션계약 체결에 관한 사항

해당사항 없습니다.

4. 주식매수청구권에 관한 사항 

상법 제522조의3 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거 본건 합병에 관한 이사회결의에 반대하는 주주는 주주총회 전까지 당해 법인에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우에 한하여 자기가 소유하고 있는 주식을 매수하여 줄 것을 당해 법인에 대하여 주주총회 결의일부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 청구할 수 있으며, 소유 주식 중 일부에 대한 매수 청구도 가능합니다. 주식매수청구권을 행사한 이후에는 회사의 승낙이 없는 한 주식매수청구를 취소하거나 철회할 수 없습니다. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제1항 및 동법 시행령 제176조의7 제2항에 따라 주식매수청구권은 (i) 본건 합병에 관한 이사회 결의 사실이 공시되기 이전에 취득하였음을 증명한 주식 및(ii) 이사회 결의 사실이 공시된 이후에 취득하였지만 이사회 결의 사실이 공시된 날의 다음영업일까지 해당 주식에 관한 매매계약의 체결, 해당 주식의 소비대차계약의 해지, 그 밖에 해당 주식의 취득에 관한 법률행위가 있는 경우에 해당함을 증명한 주식을 소유한 주주로서, 주주명부폐쇄기준일 현재 주주명부에 등재되고, 주식매수청구권 행사시점까지 해당 주식을 계속 보유한 주식의 범위내에서 주식매수청구를 할 수 있습니다. 사전에 서면으로 본건 합병의 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주가주주총회에서 해당 안건에 찬성한 경우에는 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다.

5. 당사회사간의 이해관계 등 

1) 보고서 제출일 현재 주식회사 인지디스플레이는 인지에이엠티 주식회사의 상환전환우선 주식을 410,000주(우선주 기준 31.78%)를 소유하고 있으며, 인지에이엠티 주식회사는 주식회사 인지디스플레이의 주식을 보유하고 있지 않습니다.

2) 당사회사간의 채무보증 및 담보제공 
해당사항 없음

3) 당사회사간의 매출, 매입 거래 및 영업상 채권, 채무 등 
2018년 말 기준 피합병회사인 인지에이엠티 주식회사에 대한 합병회사 주식회사 인지디스플레이의

매출, 매입 거래 및 영업상 채권, 채무는 없습니다.

2. 합병 상대방회사에 관한 사항

1. 회사의 개요 

(기준일 : 2018년 12월 31일)

구분
내용

회사명
인지에이엠티(주)

영문명
INZIAMT

대표자
정구용, 최선호

본점 사업자등록번호
140-81-00627

본사 우편번호
31721

본사 주소
충남 당진시 송악읍 부곡공단4길 28-156

본사 전화번호
041-359-5000

본사 팩스번호
041-359-5009

인터넷 홈페이지 주소
www.inziamt.co.kr

기업규모
중소기업

결산월
12 월

업종명
제조업/자동차 엔진용 부품 제조업

회사설립일
2004년 04월 22일

임직원수 (명)
296

주주수 (명)
108

* 출처 : 피합병법인 감사보고서

인지에이엠티 주식회사는 인지그룹의 계열사로서 전신인 '한보금속공업'이 2004년 4월에 인지그룹으로 인수합병되어 현재 충청남도 당진시 송악읍 부곡공단4길 28-156에 본사를 두고, 자동차 엔진커버 등 자동차 부품 제조업을 영위하고 있습니다. 주요 매출처로는 GM, 현대기아차 등이 있습니다. 

인지에이엠티 주식회사의 주요 연혁은 다음과 같습니다.

연 월
내 역

1978년 05월
한보금속공업 설립

2004년 05월
인지그룹 인수합병으로 '인지에이엠티(주)'로 변경됨

2006년 08월
현재 본사인 당진 부곡공단으로 이전

2006년 09월
다임러 벤츠로 수출

2008년 01월
올해의 마그네슘 대상 수상, 모비스 우수협력사 선정

2009년 03월
지식경제부 부품소재 전문기업 선정

2012년 12월
GMNA SGE Crank Case 수주

2013년 12월
노사상생협력 대통령상 수상

2014년 05월
GM Quality Award '13~'14 2년 연속 수상

2015년 02월
UZAUTO-INZI LLC 합작설립

2015년 12월
HKMC 노사상생부문 올해의 협력사 수상

2016년 03월
SMART Factory 추진

2016년 05월
GME 수출 시작

2016년 07월
노사문화우수기업 인증

2017년 12월
가족친화기업 인증

2017년 12월
1억불 수출탑 수상

* 출처 : 피합병법인 제시자료

1) 연결대상 종속회사 개황
보고서 작성일 기준 해당 사항 없습니다. 

2) 회사의 법적·상업적 명칭
회사의 명칭은 "인지에이엠티 주식회사"라고 표기합니다. 
또한 영문으로는 "INZIAMT co.,Ltd"라고 표기합니다. 

3) 설립일자 및 존속기간

회사는 2004년 04월 22일
인지그룹 인수합병으로 '인지에이엠티(주)'로 변경
설립되었습니다. 

4) 본사의 주소, 전화번호 및 홈페이지 주소
회사의 본사 주소는 충남 당진시 송악읍 부곡공단4길 28-156 입니다. 
전화번호는 041-359-5000 입니다. 
홈페이지 주소는 http://www.inziamt.co.kr 입니다. 

5) 중소기업 해당 여부

회사는 본 보고서 제출일 현재 중소기업기본법 제2조에 의한 중소기업에 해당됩니다.

6) 주요사업의 내용
회사는 자동차 엔진용 부품 제조업 등의 업무를 주요 사업의 내용으로 영위하고 있습니다. 
7) 회사의 주권상장(또는 등록·지정) 여부 및 특례상장에 관한 사항
해당사항 없습니다.

8) 계열회사의 현황

(1)기업집단 및 소속 회사의 명칭

가. 기업집단의 대표회사 : 인지컨트롤스(주)

나. 기업집단의 현황

당사는 본 보고서 제출일 현재 인지컨트롤스(주) 기업집단에 속해 있으며, 계열회사의 수는 총 43개사로 국내법인 18사(상장회사 3개, 비상장회사 15개)와 해외법인 25개사로 구성되어 있습니다. 그 소속회사의 현황은 아래와 같습니다.

사업부문
회사수
소재지
회 사 명
법인등록번호
상장여부

자동차부문
17
국내
인지컨트롤스(주)
130111-0006296
상 장

(주)유텍솔루션
135011-0032032
비상장

인지에이엠티(주)
135511-0149043
비상장

알에프컨트롤스(주)
110111-1813602
비상장

(주)이노렉스테크놀러지
120111-0292938
비상장

(주)인지에이원
135011-0058541
비상장

해외
천진인지기차배건유한공사
중국
비상장

인지컨트롤스 말레이시아
말레이시아
비상장

소주인지기차배건유한공사
중국
비상장

INZI CONTROLS INDIA LTD.
인도
비상장

인지개성(주)
북한
비상장

인지컨트롤스 알라바마
미국
비상장

인지컨트롤스 디트로이트
미국
비상장

YTG VINA COMPANY LIMITED
베트남
비상장

INOREX VINA COMPANY LIMITED
베트남
비상장

INZI AUTO COMPONENTS AN PRIVATE LIMITED
인도
비상장

인지컨트롤스 헝가리
헝가리
비상장

전자부문
14
국내
(주)인지디스플레이
135011-0036315
상 장

에이트스마트(주)
131411-0198806
비상장

(주)넥스플러스
134611-0038039
비상장

(주)넥스이피엘
120111-0725674
비상장

해외
인지정밀제조(소주)유한공사
중국
비상장

동관인지전자유한공사
중국
비상장

인지광전과기(소주)유한공사
중국
비상장

INZI DISPLAY AMERICA, INC
미국
비상장

INZI DISPLAY MEXICO SA DE CV
멕시코
비상장

INZI SK S.R.O
슬로바키아
비상장

천진태원전자부품유한공사
중국
비상장

천진인지오앤디전자유한공사
중국
비상장

NEXPIUS VINA CO.,LTD
베트남
비상장

INZI VINA CO.,LTD
베트남
비상장

기 타
12
국내
(주)싸이맥스
131111-0153525
상장

(주)알루원
135011-0031951
비상장

위키넷(주)
110111-3669558
비상장

네오지텍(주)
131411-0145568
비상장

인지솔라(주)
161311-0034460
비상장

신도이앤씨(주)
110111-0271215
비상장

(주)넥스시스템즈
131411-0397432
비상장

(주)스카이크로스
135811-0121996
비상장

해외
월드비텍(인도)
인도
비상장

서안싸이맥스반도체설비유한공사
중국
비상장

SINDO E&C VINA CO., LTD
베트남
비상장

대련신도환경공정설비유한공사
중국
비상장

* 출처 : 인지디스플레이 1분기보고서

다. 계통도
당사가 속한 기업집단은 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」에 의한 상호출자제한, 출자총액제한, 채무보증제한 대상 기업집단에 해당하지 않으며, 계열회사간의 상호출자 계통도는 아래와 같습니다. 

출자기업
피출자기업
지분율
비 고

인지컨트롤스(주)
(주)인지디스플레이
25.00%
국내(상장)

(주)유텍솔루션
3.52%
국내(비상장)

(주)싸이맥스
15.77%
국내(비상장)

(주)알루원
28.55%
국내(비상장)

(주)인지에이원
47.51%
국내(비상장)

천진인지기차배건유한공사
100.00%
해외(중국)

인지컨트롤스 말레이시아
100.00%
해외(말련)

INZI CONTROLS INDIA LTD.
89.20%
해외(인도)

인지개성(주)
100.00%
해외(북한)

인지정밀제조(소주)유한공사
39.36%
해외(중국)

소주인지기차배건유한공사
50.00%
해외(중국)

인지컨트롤스 알라바마
93.60%
해외(미국)

인지광전과기(소주)유한공사
39.36%
해외(중국)

(주)이노렉스테크놀러지
36.07%
국내(비상장)

(주)네오지텍
31.00%
국내(비상장)

INZI AUTO COMPONENTS AN PRIVATE LIMITED
100.00%
해외(인도)

인지컨트롤스 헝가리
100.00%
해외(헝가리)

(주)인지디스플레이
에이티스마트(주)
28.97%
국내(비상장)

(주)넥스플러스
29.50%
국내(비상장)

(주)알루원
21.95%
국내(비상장)

(주)인지에이원
49.45%
국내(비상장)

(주)싸이맥스
2.84%
국내(상장)

인지정밀제조(소주)유한공사
60.64%
해외(중국)

동관인지전자유한공사
100.00%
해외(중국)

인지광전과기(소주)유한공사
60.64%
해외(중국)

INZI DISPLAY AMERICA INC
50.00%
해외(미국)

INZI SK S.R.O
100.00%
해외(슬로바키아)

(주)이노렉스테크놀러지
17.81%
국내(비상장)

인지솔라(주)
30.66%
국내(비상장)

(주)넥스시스템즈
29.50%
국내(비상장)

INZI VINA CO.,LTD
100.00%
해외(베트남)

(주)유텍솔루션
인지컨트롤스(주)
12.44%
국내(상장)

(주)인지디스플레이
8.39%
국내(상장)

에이티스마트(주)
43.46%
국내(비상장)

인지에이엠티(주)
25.00%
국내(비상장)

(주)싸이맥스
1.03%
국내(비상장)

(주)알루원
20.00%
국내(비상장)

(주)위키넷
46.22%
국내(비상장)

(주)이노렉스테크놀러지
14.45%
국내(비상장)

인지솔라(주)
30.66%
국내(비상장)

YTG VINA COMPANY LIMITED
50.00%
해외(베트남)

(주)넥스플러스
(주)알루원
29.50%
국내(비상장)

(주)이노렉스테크놀러지
17.81%
국내(비상장)

NEXPIUS VINA CO.,LTD
100.00%
해외(베트남)

(주)넥스에이피엘
60.00%
국내(비상장)

소주인지기차배건유한공사
천진태원전자부품유한공사
60.00%
해외(중국)

천진인지기차배건유한공사
천진인지오앤디전자유한공사
100.00%
해외(중국)

천진스마트기차배건유한공사
100.00%
해외(중국)

천진인지오앤디전자유한공사
천진태원전자부품유한공사
40.00%
해외(중국)

인지컨트롤스 알라바마
인지컨트롤스 디트로이트
100.00%
해외(미국)

(주)싸이맥스

서안싸이맥스반도체설비유한공사

100.00%

해외(중국

인지솔라(주)
31.01%
국내(비상장)

신도이앤씨(주)
46.25%
국내(비상장)

신도이앤씨(주)
SINDO E&C VINA CO., LTD
100.00%
해외(베트남)

대련신도환경공정설비유한공사

100.00%

해외(중국)

(주)이노렉스테크놀러지
INNOREX VINA COMPANY LIMITED
100.00%
해외(베트남)

* 출처 : 인지디스플레이 1분기보고서

2. 사업의 내용

인지에이엠티 주식회사는 자동차 엔진 및 자동변속기 부품, 하이브리드 자동차 부품, 고속전철용, 마그네슘제 등 경량소재 부품 등을 제조하여 현대, 기아, GM 등 국내외 자동차 메이커에 중점 납품하고 있습니다. 

1) 산업의 특성

자동차 부품산업은 자동차 차체, 엔진용 부품, 변속기 및 클러치 등 동력전달장치, 전장부품 등 자동차를 구성하는 2만 여개의 부품을 제조하는 종합 기계산업에 해당하며, 자동차산업의 후방산업으로 완성차 제조산업의 경쟁력을 좌우하는 중요한 산업입니다. 수요의 대부분이 완성차 조립용인 중간재 산업으로서 부품의 품질에 따라 완성차의 성능이 좌우되기 때문에 품질관리가 매우 중요합니다.

국내 자동차 부품산업은 다음과 같은 특성을 지닙니다.

(1) 중소기업 중심 - 부품의 종류가 다양하고 부품별로 제조공정 및 기술수준 또한 상이하여, 다수의 중소기업 중심으로 산업이 형성되어 있습니다. 

(2) 전후방 산업연관성 - 전방산업인 완성차 제조업뿐만 아니라. 후방산업인 철강, 전기ㆍ전자, 소재 등 여러 기간산업과 높은 연관성을 보유하고 있습니다.

(3) 전방산업(완성차) 의존성 - 중소기업 위주의 자동차 부품사들은 대기업 위주인 완성차제조업체에 사업구조 및 재무적 측면에서 종속되어 있으며, 완성차 제조사를 정점으로 수직계열화된 사업구조를 형성하고 있습니다. 이러한 구조는 부품사에게 안정적 공급선을 확보해주지만, 부품사 자체 경쟁력 강화 유인의 감소 및 완성차 부진시 동반 부진의 위험이 내재되어 있습니다.

시장규모를 살펴보면, 국내 1차 협력부품회사의 매출액은 2016년 기준 75.8조원으로, 2012년 이후 정체된 상태입니다. 자동차부품 수출액은 중국, 미국 등 주요 시장에서 판매부진 및 현지 부품조달의 증가 등으로 2014년 이후 감소세에 있습니다.

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ibk경제연구소_한국자동차부품산업의 경쟁력과 대응방안_1차협력기업 매출액 및 자동차부품 수출액2

또한 국내 자동차부품사의 매출액 및 영업이익증가율은 감소 추세를 지속하여 2016년 4%수준으로 하락하였습니다. 이는 주로 완성차시장의 성장 둔화에 기인합니다. 2016년 국내빅6 부품사와 이들을 제외한 중소ㆍ중견 자동차부품사의 매출액증가율 및 영업이익율은 3% 내외의 격차가 존재합니다.

ibk경제연구소_한국자동차부품산업의 경쟁력과 대응방안_자동차부품사 매출액증가율 및 영업이익증가율2.jpg
ibk경제연구소_한국자동차부품산업의 경쟁력과 대응방안_자동차부품사 매출액증가율 및 영업이익증가율2

이러한 국내 자동차부품산업의 위기요인은 다음과 같습니다.

첫째, 대부분 중소기업으로서 새로운 자동차 개발을 담당할 대형 부품사가 부재하고, 기업규모 및 재무구조가 절대적으로 열세에 있습니다. 이는 2016년 기준 글로벌 100대 부품사에 일본 28개사, 미국 22개사, 독일 16개사 등이 66%를 차지하고 있으며, 한국은 현대모비스 등 6개사에 불과한 것으로 알 수 있습니다. 
둘째, 고급차 및 미래형 자동차 분야에서 글로벌 부품사에 비하여 기술 수준이 낮습니다.
고급차에 장착되는 충돌예측 제어기술, 자율형 안전주행기술 등은 해외 부품사에서 수입하여 장착하고 있는 상황입니다. 특히, 전기차, 자율주행차 등 미래형자동차에서 기술경쟁력이 낮은 수준입니다. 전기차의 모터 및 인버터, 자율주행차의 센서 등 주요 핵심부품은 해외부품사와 기술격차가 커서 대부분 수입에 의존하고 있습니다. 

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ibk경제연구소_한국자동차부품산업의 경쟁력과 대응방안_주요국자동차기술수준및격차2

셋째, 자동차부품산업의 연구개발집약도(매출액 대비 연구개발비 비중)는 국내 산업평균보다 낮습니다. 국내 빅6 부품사의 매출액 대비 연구개발비용은 1% 중반으로 글로벌 부품사(6~9%)에 비해서 매우 낮은 수준입니다.

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ibk경제연구소_한국자동차부품산업의 경쟁력과 대응방안_산업평균대비연구개발집약도2

넷째, 완성차에 종속적인 사업구조로 인하여 부품사의 독저 성장이 어렵고 수익성이 완성차에 종속되어 있습니다. 이는 경쟁력 있는 독자기술의 확보를 어렵게 하고, 완성차업체에 대한 의존도 심화 및 납품단가 인하 등 악순환으로 이어지는 경향을 보입니다. 이로 인하여 전방산업인 완성차기업의 고비용 저효율 생산구조가 부품사에 그대로 전가되고 있습니다. 

다섯째, 중국 부품사들의 경쟁력이 증가하여 국내 부품사들에게 위협요인으로 작용합니다. 중국 자동차부품시장은 성장을 지속하고 있으며, 중국에서 생산된 자동차부품으로의 대체가 가속화되고 있습니다. 중국 자동차부품의 시장규모는 2016년 기준으로 5,542억달러로 전 세계 36.8%를 차지하였으며, 다수의 기술력 있는 해외 부품사를 인수하여 경쟁력을 제고하고 있습니다. 

[출처: 한국무역보험공사 산업정책조사팀 산업동향보고서 "자동차 부품산업 국내외 동향 및 경쟁력분석"(2018.09), IBK경제연구소 "한국 자동차부품산업의 경쟁력 분석과 대응방안"(2018.02)] 

2) 산업 동향

자동차부품산업의 트렌드는 다음과 같이 변화하고 있습니다.

첫째, 내연기관에서 전기차로 무게중심이 이동하면서 전기차 관련 배터리, 모터 등 전장부품 관련 산업의 규모는 점차 확대되고 있습니다. 이로 인하여 내연기관 중심의 기존 자동차부품 산업의 위축은 불가피한 것으로 보여집니다. 현재 내연기관 자동차를 구성하는 약 3만개의 부품 중 37%(1.1만개)가 사라질 것으로 전망하고 있습니다.

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ibk경제연구소_한국자동차부품산업의 경쟁력과 대응방안_전기차로전환시 없어지는 부품2

둘째, 전기차, 자율주행차, 커넥티드카 등 미래형 자동차의 등장으로 자동차산업에서 전장부품의 중요성이 더욱 증가하게 되었습니다. 세계 자동차 전장부품 시장규모는 2015년 2,390억달러에서 2020년 3,033억달러로 급격한 성장이 예상됩니다.

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ibk경제연구소_한국자동차부품산업의 경쟁력과 대응방안_전장부품비중2

셋째, 자동차가 기존의 '이동수단'의 개념에서 '움직이는 IT디바이스'로 바뀌면서 산업생태계의 변화를 일으키고 있습니다. 기존의 완성차-모듈-부품업체로 이어지는 전통적 수직계열구조가 감소하고, 서비스 제공분야별 수평적 산업구조를 형성할 것으로 예상됩니다. 현재는 엔진, 파워트레인 등 소수 전문업체가 산업내 지배력을 갖고 있으나, 향후에는 반도체, 디스플레이, 배터리 등 전자ㆍIT업체의 지배력이 급성장할 것이라는 견해가 있습니다. 이로 인하여 전자
ㆍIT 등
이종 기업이 적극적으로 전장산업에 진출하는 가운데 기존 부품사들도 주도권을 확보하기 위하여 전략적 제휴를 모색하거나 적극적인 M&A를 시도할 것으로 내다보고 있습니다.

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ibk경제연구소_한국자동차부품산업의 경쟁력과 대응방안_이종산업경쟁협력2

[출처: IBK경제연구소 "한국 자동차부품산업의 경쟁력 분석과 대응방안"(2018.02)] 

3) 산업 전망

자동차부품산업은 자동차시장에 종속적이므로, 자동차시장의 동향을 파악함으로써 자동차부품시장의 성장성을 예측하는데 도움이 될 수 있을 것으로 판단합니다.

(1) 세계 자동차 시장

2016년 기준 세계 자동차 시장규모는 약 93백만대였으며, 글로벌 경기침체로 인해 2020년1억290만대로 연평균 2.5% 증가에 그칠것으로 예상됩니다. 다만, 내연기관차의 성장은 둔화될 것으로 보이나 하이브리드 및 전기차 등의 친환경차의 성장률은 연간 30%이상 높은 성장세를 보일 것으로 예상되어 전체 시장의 성장을 견인할 것으로 보입니다.

중소중견기업기술로드맵2017-2019_자동차세계시장규모및전망2

신흥 자동차시장은 2023년까지 연간 4.5% 성장으로 세계 자동차산업을 견인할 것으로 예상되며, 2018년 이후 본격적으로 수요 중심이 선진시장에서 신흥시장으로 이동할 전망입니다. 러시아, 브라질 및 중동 등 원유를 비롯한 원자재 가격이 급락하여 경제성장에 큰 타격을 받았던 신흥국 경제가 서서히 회복세에 진입하고 있습니다. 또한 중국의 성장세가 지속되며, 특히 아시아 국가들 중 인도시장의 성장이 두드러질 것으로 예상합니다.

수출입은행_자동차산업의현재와미래_세계자동차시장현황및전망2

(2) 국내 자동차 시장

국내 자동차 생산량은 2011년 460만대에서 2017년 411만대 수준으로 점차 하락하였습니다. 이는 내수 경기침체 및 수출의 동반 부진, 일부 업체의 파업에 따른 생산차질 등이 원인인 것으로 파악하고 있습니다.

ibk경제연구소_한국자동차부품산업의 경쟁력과 대응방안_국내자동차생산량2.jpg
ibk경제연구소_한국자동차부품산업의 경쟁력과 대응방안_국내자동차생산량2

2017년 국내 완성차업체 해외공장 생산량은 중국, 미국 등 주력공장이 부진하면서 전년대비 13.9% 감소한 402만대를 기록하였습니다. 특히 사드사태의 영향으로 2017년 현대기아자동차의 중국공장 생산량은 전년대비 36% 감소하였습니다. 

(3) 미래 자동차 산업 전망

각국의 환경규제정책과 자동차산업 육성정책에 따라 친환경차의 등장이 가속화 될 예정이며, 고객의 편의성 확보측면에서 자율주행기술에 대한 연구가 활발히 이루어져 운행방식의 획기적인 변화가 예상됩니다. 특히 4차산업혁명의 영향으로 초지능 및 초연결기능이 강화되는 가운데 5G 통신 인프라의 구축으로 실시간 데이터송수신 및 센서기술에 의한 인지능력 향상과 AI에 의한 각종 알고리즘 개발로 완전자율주행을 위한 다양한 기술개발 경쟁이 본격화되고 있습니다.

특히 친환경관련해서 사업진입의 간편성을 이유로 전기차 점유율이 꾸준히 증가하고, 수소자동차 생산비용 및 수소충전비용의 지속적 하락으로 수소자동차의 대중화도 어느 정도 예상됩니다.

2030년 세계시장은 중국지역이 지속적으로 주도할 것으로 전망됩니다. 이는 현재 2위인 미국과의 격차가 아직 현저하고 1,000명당 자동차 보유대수가 141대로 아직 매우 낮은 수준에 있는 등 발전가능성이 높기 때문입니다. 

국내의 경우에는 2011년 460만대를 정점으로 감소 추세에 있고 수입차의 시장 확대가 지속되고 있는 바, 2030년 세계생산량의 4%수준에 머물 것으로 보입니다. 한편 국내를 대표하는 현대차그룹은 2017년 세계생산량의 약 7%수준이지만 2030년에는 세계생산량의 약 6%대로 하락할 전망입니다. 따라서 현대차그룹은 고성능차, 친환경차, 프리미엄차 등 3개 영역에서의 전략적 성공여부가 점유율 확대에 결정적 역할을 할 것으로 보입니다.

세계 자동차산업은 인도와 동남아 등 신흥국들의 빠른 성장에도 불구하고, 우리나라를 비롯한 기존 자동차산업 선진국들의 성숙된 시장 환경으로 말미암아 약 1~2%의 낮은 성장률을 보일 전망입니다. 이로 인해 2030년에는 약 110백만대 수준의 자동차가 생산될 예상이며, 이 중 친환경 차량이 상당한 비중을 차지할 것으로 보입니다.

특히 세계 주요 완성차업체들이 전기차를 중심으로 다양한 모델의 출시를 예고하는 가운데, 각국 정부가 관련 지원정책을 발표하고 있어, 2030년에는 약 2,100만대 내외의 전기차가 생산.판매될 것으로 전망되고 있습니다. 한편, 내연기관차량이 2020년을 기점으로 생산 정체 및 하락 상태로 전환될 예상이지만, 내연기관 신기술(터보엔진, HCCI) 개발과 엔진 다운사이징에 대한 연구, 알루미늄 합금, 초고장력 강판, 신소재(카본, CFRP)를 활용한 소재경량화가 계속될 것으로 예상됩니다.

2015년 기준 전기차 시장은 전체 자동차 시장의 1% 수준이나 향후 연평균 40%이상씩 성장하여 2020년에는 전체 시장의 2~5%, 2025년 7~15%, 2030년 14~21% 수준으로 증가할 것으로 예측되고 있습니다.

koreaindustry_2030자동차산업2

[출처: IBK경제연구소 "한국 자동차부품산업의 경쟁력 분석과 대응방안"(2018.02), KDB산업기술리서치센터 "Korea Industry2030: 자동차산업"(2018.07), 중소중견기업기술로드맵2017-2019, 한국수출입은행 해외경제연구소 "Issue Report 자동차산업의 현재와 미래"(2017.12)]

3. 재무에 관한 사항

(1) 재무상태표

(단위: 원)

구 분
2016년
2017년
2018년

일반기업회계기준
K-IFRS
(감사받지 않음)
일반기업회계기준
K-IFRS
(감사받지 않음)
일반기업회계기준
K-IFRS
(감사받지 않음)

유동자산
36,024,517,299
35,887,099,637
35,910,032,596
35,747,506,576
29,251,231,619
29,098,120,270

현금및현금성자산
528,008,445
528,008,445
316,964,619
316,964,619
24,909,022
24,909,022

매출채권
22,157,971,949
22,157,971,949
20,681,785,194
20,681,785,194
18,846,139,113
18,846,139,113

미수금
2,962,830,889
2,962,830,889
2,968,629,087
2,968,629,087
1,631,249,503
1,631,249,503

단기대여금
254,500,000
254,500,000
195,000,000
195,000,000
165,000,000
165,000,000

기타유동금융자산
6,126,000
6,126,000
9,936,000
9,936,000
-
-

기타유동자산
657,868,374
520,450,712
1,662,111,936
1,499,585,916
767,974,893
614,863,544

재고자산

9,457,211,642

9,457,211,642
10,075,605,760
10,075,605,760
7,815,959,088
7,815,959,088

비유동자산
99,391,387,575
99,382,609,972
98,663,042,045
98,654,074,563
109,808,142,706
109,799,179,419

비유동금융자산
7,071,916,576
7,071,916,576
1,706,908,116
1,706,908,116
132,348,000
132,348,000

유형자산
91,922,542,999
91,922,542,999
96,557,205,929
96,557,205,929
109,419,866,706
109,419,866,706

기타비유동자산
396,928,000
388,150,397
398,928,000
389,960,518
255,928,000
246,964,713

자 산 총 계
135,415,904,874
135,269,709,609
134,573,074,641
134,401,581,139
139,059,374,325
138,897,299,689

유동부채
81,516,809,887
81,516,809,887
91,196,839,180
105,663,532,370
102,395,118,686
119,268,078,686

매입채무
19,850,189,476
19,850,189,476
22,194,315,207
22,194,315,207
17,087,746,155
17,087,746,155

미지급금
5,434,457,916
5,434,457,916
5,710,623,240
5,710,623,240
8,014,650,195
8,014,650,195

기타유동금융부채
1,065,021,589
1,065,021,589
2,016,424,824
2,016,424,824
855,608,828
855,608,828

기타유동부채
693,500,906
693,500,906
417,895,909
417,895,909
454,113,508
454,113,508

단기차입금
54,200,000,000
54,200,000,000
57,350,000,000
57,350,000,000
71,683,000,000
71,683,000,000

유동성장기부채
273,640,000
273,640,000
3,507,580,000
3,507,580,000
4,300,000,000
4,300,000,000

유동성우선주금융부채
-
-
-
14,466,693,190
-
16,872,960,000

비유동부채
20,537,548,034
34,748,835,251
13,866,257,554
15,395,064,337
10,616,925,460
12,518,043,182

장기차입금
17,800,000,000
17,800,000,000

12,550,000,000

12,550,000,000

9,600,000,000

9,600,000,000

우선주금융부채
-
12,403,586,084
-
-
-
-

순확정급여부채
464,810,025
1,282,898,010
461625480
1,039,846,376
431,956,813
1,400,225,958

기타비유동금융부채
9,080,000
9,080,000
-
-
-
-

이연법인세부채
2,263,658,009
3,253,271,157
854,632,074
1,805,217,961
584,968,647
1,517,817,224

부 채 총 계
102,054,357,921
116,265,645,138
105,063,096,734
121,058,596,707
113,012,044,146
131,786,121,868

자본금
10,560,000,000
3,960,000,000
10,560,000,000
3,960,000,000

10,560,000,000

3,960,000,000

기타자본잉여금
9,748,362,000
4,761,196,114
9,737,819,600
4,750,653,714
9,046,686,212
4,059,520,326

기타포괄손익누계액
8,423,735,557
8,423,735,557
4,563,620,127
4,701,219,513
4,563,620,127
4,300,719,034

이익잉여금(결손금)
4,629,449,396
1,859,132,800
4,648,538,180
(68,888,795)
1,877,023,840
(5,209,061,539)

자 본 총 계
33,361,546,953
19,004,064,471
29,509,977,907
13,342,984,432
26,047,330,179
7,111,177,821

부 채 와 자 본 총 계
135,415,904,874
135,269,709,609
134,573,074,641
134,401,581,139
139,059,374,325
138,897,299,689

* 출처 :
피합병법인 제시자료 및 감사보고서

(2) (포괄)손익계산서

(단위: 원)

구 분
2016년
2017년
2018년

일반기업회계기준
K-IFRS
(감사받지 않음)
일반기업회계기준
K-IFRS
(감사받지 않음)
일반기업회계기준
K-IFRS
(감사받지 않음)

매출액
152,190,527,488
152,190,527,488

161,216,968,988

161,216,968,988

158,895,604,684

158,895,604,684

매출원가
141,013,118,776
141,013,118,776
149,781,902,956
149,722,934,526
150,801,517,979
150,687,564,887

매출총이익
11,177,408,712
11,177,408,712
11,435,066,032
11,494,034,462
8,094,086,705
8,208,039,797

판매비와관리비
7,602,863,545
7,602,863,545
7,935,774,311
7,937,305,706
8,496,717,137
8,493,276,911

영업이익(손실)
3,574,545,167
3,574,545,167
3,499,291,721
3,556,728,756
(402,630,432)
(285,237,114)

금융수익

3,389,168

3,389,168
39,505,372
45,336,078
52,448,308
58,473,088

금융비용
2,384,350,074
4,153,235,766
2,322,124,058
4,385,231,164
2,541,498,633
4,947,765,443

기타수익
3,048,772,165
3,048,772,165
4,627,495,642
4,627,495,642
5,261,018,978
5,261,018,978

기타비용
2,180,009,948
2,180,009,948
6,002,110,267
6,002,110,267
5,361,156,852
5,361,156,852

법인세비용차감전순이익(손실)
2,062,346,478
293,460,786
(157,941,590)
(2,157,780,955)
(2,991,818,631)
(5,274,667,343)

법인세등
206,511,353
387,097,254
(177,030,374)
(229,759,360)
(220,304,291)
(134,494,599)

당기순이익
1,855,835,125
(93,636,468)
19,088,784
(1,928,021,595)
(2,771,514,340)
(5,140,172,744)

기타포괄손익
-
-
-
(137,599,386)
-
262,901,093

총포괄손익
-

(93,636,468)

-
(1,790,422,209)
-
(5,403,073,837)

* 출처 :
피합병법인 제시자료 및 감사보고서, 이촌회계법인 분석

4. 감사인의 감사의견

사업연도
감사인
감사의견
감사보고서 특기사항

제15기
신한회계법인
적정
-

제14기
신한회계법인
적정
-

제13기
신한회계법인
적정
-

* 출처 :
피합병법인 제시자료 및 감사보고서

5. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항 

본 보고서 제출일 현재 당사의 이사회는

4인의 사내이사로 이루어져 있으며, 1인의 감사로 구성되어 있습니다.

6. 주주에 관한 사항

(단위 : 주, %)

주주명
주식의 종류
소유주식수 및 지분율
비고

주식수
지분율

㈜유텍솔루션
보통주
528,000
66.67
최대주주

정혜승
보통주
88,000
11.11
최대주주의 특수관계인

정장환
보통주
88,000
11.11
최대주주의 특수관계인

인지에이엠티㈜
보통주
88,000
11.11
최대주주의 특수관계인

㈜싸이맥스
우선주
880,000
68.22
최대주주의 특수관계인

㈜인지디스플레이
우선주
410,000
31.78
최대주주의 특수관계인

계
보통주
792,000
100.00
-

우선주
1,290,000
100.00
-

주1) 2019년 6
월

23
일
현황입니다.

7. 임원 및 직원 등에 관한 사항

(1) 임원의 현황

(단위 : 주)

성명
성별
출생년월
직위
등기임원여부
소유주식수
재직기간
임기만료일

의결권
있는 주식
의결권
없는 주식

정구용
남자
1945.07.22
대표이사
등기
-
-
3년
2022.03.29

정혜승
여자
1972.08.20
사내이사
등기
88,000
-
3년
2022.03.29

박근수
남자
1956.09.03
사내이사
등기
-
-
3년
2021.03.21

최선호
남자
1968.01.10
대표이사
등기
-
-
3년
2021.07.26

허 준
남자
1967.04.03
감사
등기
-
-
3년
2020.03.14

김동원
남자
1964.12.02
상무이사
비등기
-
-
-
-

남세우
남자
1962.10.21
상무이사
비등기
-
-
-
-

김순창
남자
1965.01.15
이사
비등기
-
-
-
-

김근완
남자
1968.03.05
이사
비등기
-
-
-
-

주1) 2019

년 6월
23일
기준 현황입니다.

(2) 직원의 현황

(단위:명, 백만원)

사업부문
성별
직 원 수
평 균
연간급여
1인평균
비고

정규직
계약직
기타
합계
근속연수
총액
급여액

생산직
남자
156
-
-
156
4.0
5,107
33

여자
45
-
-
45
4.3
885
20

합 계
201
-
-
201
4.2
5,992
30

주1) 2019년 5월
말
기준 현황입니다.

8. 계열회사 등에 관한 사항 

인지에이엠티 주식회사의 최대주주는 주식회사 유텍솔루션이며 인지에이엠티 주식회사는 본 보고서 제출일 현재 인지컨트롤스(주) 기업집단에 속해 있으며, 인지컨드롤스(주)기업집단의 계열회사의 수는 총 43개사로 국내법인 18사(상장회사 3개, 비상장회사 15개)와 해외법인 25개사로 구성되어 있습니다. 그 소속회사의 현황은 주식회사 인지디스플레이의 1분기보고서의 "Ⅳ. 계열회사 등에 관한 사항"을 참조하시기 바랍니다.

9. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

해당사항 없습니다.