롯데손해보험 — 주식등의대량보유상황보고서(일반) (20190624)
제출인: 빅튜라

주식등의 대량보유상황보고서(일반)
3.4
롯데손해보험

0000
0000
20190619

주식등의 대량보유상황보고서

(일반서식 : 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제147조에 의한 보고 중 '경영권에 영향을 주기 위한 목적'의 경우)

금융위원회 귀중
보고의무발생일　 :
2019년 06월 19일

한국거래소 귀중
보고서작성기준일 :
2019년 06월 19일

보고자 :
빅튜라(유)

요약정보

발행회사명
롯데손해보험주식회사
발행회사와의 관계
기타

보고구분
신규

보유주식등의 수 및 보유비율

보유주식등의 수
보유비율

직전 보고서
-
-

이번 보고서
71,828,783
53.49

주요계약체결 주식등의 수 및 비율

주식등의 수
비율

직전 보고서
-
-

이번 보고서
71,828,783
53.49

보고사유
주식매매계약상 매수인 지위의 승계

※ 보고자 본인은 보고서작성기준일 현재 본인과 특별관계자의 주식등의 보유상황을 관련 법규 및 기재상의 주의에 따라 정확하게 작성하였고, 중요한 사항의 허위기재 또는 기재누락이 없음을 확인합니다.

제1부 보고의 개요

1. 발행회사에 관한 사항

회사명
롯데손해보험주식회사
회사코드
000400

법인구분
유가증권상장법인
의결권있는 발행주식 총수(주)
134,280,000

2. 대량보유자에 관한 사항

가. 보고자

(1) 보고자 개요

보고자가 개인인 경우 「생년월일 또는 사업자등록번호등」란에는 생년월일만 연ㆍ월ㆍ일 순으로 6자리 숫자(예: 2005년 6월 1일생인 자의 경우 050601)를 기재하고 주민등록번호는 기재하지 않도록 유의하며, 「주소」란에는 행정구역상의 읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재함.(<= 이 문구는 인쇄되지 않음)

보고구분
신규
연명

보고자 구분
국내법인
국 적
대한민국

성명(명칭)
한글
빅튜라(유)
한자(영문)
VICTURA Limited

주소(본점소재지)
[읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재]
서울특별시 강남구 삼성동
생년월일 또는
사업자등록번호 등
847-87-01485

직업(사업내용)
투자목적회사
발행회사와의 관계
기타

업무상 연락처
및 담당자
소속회사
주식회사 제이케이엘파트너스
부서
관리본부

직위
부장
전화번호
02-201******

성명
박영은
팩스번호
02-201******

이메일 주소
******@jklpartners.co.kr

(2) 보고자에 대한 구체적인 사항(법인 또는 단체만 해당)

법적성격
유한회사(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제249조의13에 따른 투자목적회사)

자산총액
(또는 운용자산총액)
1,000원
부채총액
0원

자본총액
1,000원
자본금
1,000원

대표자
최원진

의사결정기구
(의사결정권자)
사원총회

최대주주
(법인 대표자)
제이케이엘제10호사모투자합자회사 
(업무집행사원 (주)제이케이엘파트너스)
최대주주 지분율
100%

나. 특별관계자

(1) 특별관계자 개요

특별관계자가 개인인 경우 「생년월일 또는 사업자등록번호등」란에는 생년월일만 연ㆍ월ㆍ일 순으로 6자리 숫자(예: 2005년 6월 1일생인 자의 경우 050601)로 기재하고 주민등록번호는 기재하지 않도록 유의하며, 「주소」기재란에는 행정구역상의 읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재함.(<= 이 문구는 인쇄되지 않음)

연번
성 명
(명칭)
구분
보고자와의구체적 관계
생년월일
또는
사업자등록
번호 등
국적
주 소
(소재지)
직 업
(사업내용)
발행회사와의 관계

1
(주)제이케이엘파트너스
국내법인
계열회사
106-86-01577
대한민국
서울특별시 강남구 삼성동
집합투자업
기타

2
제이케이엘제10호사모투자합자회사
국내법인
계열회사
523-81-00900
대한민국
서울특별시 강남구 삼성동
사모집합투자기구
기타

* 주소는 읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재

주1) 빅튜라(유)는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제249조의13에 따른 투자목적회사로서 본 회사의 사원인 제이케이엘제10호사모투자합자회사의 업무집행사원인 (주)제이케이엘파트너스에게 투자목적회사의 재산의 운용을 위탁하고 있음.

(2) 특별관계자에 대한 구체적인 사항(법인 또는 단체만 해당)

(주)제이케이엘파트너스

법적성격
주식회사

자산총액
(또는 운용자산총액)
30,775,474,810원
부채총액
7,865,018,520원

자본총액
22,910,456,290원
자본금
3,000,000,000원

대표자
정장근

의사결정기구
(의사결정권자)
이사회

최대주주
(법인 대표자)
정장근
최대주주 지분율
22.46%

주1) 자산총액, 부채총액, 자본총액 및 자본금은 2018년 6월말로 종료하는 회계연도에 대한 감사보고서를 기준으로 기재하였음.

제이케이엘제10호사모투자합자회사

법적성격
합자회사(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제9조 제19항 제1호에 따른 경영참여형 사모집합투자기구)

자산총액
(또는 운용자산총액)
158,531,212,198원
부채총액
3,055,388,005원

자본총액
155,475,824,193원
자본금
160,936,076,000원

대표자
업무집행사원 (주)제이케이엘파트너스

의사결정기구
(의사결정권자)
사원총회, 투자심의위원회

최대주주
(법인 대표자)
업무집행사원 (주)제이케이엘파트너스 (정장근)
최대주주 지분율
2.01%

주1) 자산총액, 부채총액, 자본총액 및 자본금은 2018년 12월말로 종료하는 회계연도에 대한 감사보고서를 기준으로 기재하였음.

다. 집합투자업자

(보고자 또는 특별관계자가 규정 제3-10조 제2항에 따른 "집합투자기구"인 경우에 한함) 

(1) 집합투자업자 개요

연번
명칭
사업자등록
번호 등
대상 집합
투자기구
국적
주 소
(소재지)
비고

-
-
-
-
-
-
-

(2) 집합투자업자에 대한 구체적인 사항

법적성격
-

자본금
-
운용자산총액
-

대표자
-

의사결정기구
(의사결정권자)
-

최대주주
(법인 대표자)
-
최대주주 지분율
-

3. 보유주식등의 수 및 보유비율

보고서
작성기준일
보고자
주식등
주권
의결권 있는 발행주식
총수(주)

본인 성명
특별관계자수
주식등의 수
(주)
비율
(%)
주식수
(주)
비율
(%)

직전보고서
-
-
-
-
-
-
-
-

이번보고서
2019년 06월 19일
빅튜라(유)
2
71,828,783
53.49
71,828,783
53.49
134,280,000

증 감
71,828,783
53.49
71,828,783
53.49
134,280,000

4. 보유목적

보고자는 발행회사의 주식취득 후 발행회사의 경영권 참여 등을 위하여 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제154조 제1항 각 호에 규정된 사항에 대하여 영향력을 행사하고자 합니다.

5. 변동[변경]사유

변동방법
-

변동사유
-

변경사유
-

제2부 대량보유내역

1. 보고자 및 특별관계자별 보유내역

가. 주식등의 종류별 보유내역

관 계
성 명
(명칭)
생년월일
또는
사업자
등록번호 등
보유주식등의 내역

주 권
신주
인수권이
표시된것
전환
사채권
신주
인수권부
사채권
교환
사채권
증권예탁증권
기타
합 계

의결권
있는
주식
의결권
있는 주식으로
상환될주식
의결권
있는 주식으로
전환될 주식
주수
(주)
비율
(%)

보고자
빅튜라(유)
847-87-01485
71,828,783
-
-
-
-
-
-
-
-
71,828,783
53.49

특별
관계자
(주)제이케이엘파트너스
106-86-01577
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

제이케이엘제10호사모투자합자회사
523-81-00900
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

A
a1
a2
B
C
D
E
F
G

H

주1) 자본시장법에 따른 특수목적회사인 빅튜라(유)(보고자)의 사원인 제이케이엘제10호사모투자합자회사 및 그 업무집행사원인 (주) 제이케이엘파트너스는 자본시장법 시행령 제142조 제3호 및 제4호에 따른 소유에 준하는 보유자의 지위에 해당하나, 투자자들의 혼동을 피하기 위하여 보유주식 수는 기재하지 아니하였음(이하 같음).

의결권있는
발행주식 총수(I)
보유잠재주식의 수
(a1+a2+B+C+D+E+F+G=H)
보유비율(%)

주식등의 보유비율
[A+H / I+H-(E+F+G)※] × 100
주권의 보유비율
(A / I) × 100

134,280,000
-
53.49
53.49

※ 교환대상이 주식인 교환사채권, 기초자산이 주식인 증권예탁증권ㆍ파생결합증권 및 자기주식을 교부하는 주식매수선택권 등에 한하여 분모에서 제외하고 보유비율을 산정

나. 보유형태별 보유내역

관계
성명
(명칭)
생년월일
또는
사업자
등록번호 등
소유에 준하는 보유(자본시장과 금융투자업에 관한 
법률 시행령 제142조) 형태
합계

제1호
제2호
제3호
제4호
제5호
제6호
제7호
주수
비율

보고자
빅튜라(유)
847-87-01485
-
71,828,783
-
-
-
-
-
71,828,783
53.49

특별
관계자
(주)제이케이엘파트너스
106-86-01577
-
-
-
-
-
-
-
-
-

제이케이엘제10호사모투자합자회사
523-81-00900
-
-
-
-
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

※ 소유에 준하는 보유(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제142조)

 - 제1호 누구의 명의로든지 자기의 계산으로 주식등을 소유하는 경우
 - 제2호 법률의 규정이나 매매, 그 밖의 계약에 따라 주식등의 인도청구권을 가지는경우
 - 제3호 법률의 규정이나 금전의 신탁계약ㆍ담보계약, 그 밖의 계약에 따라 해당 주식등 의 의결권(의결권의 행사를 지시할 수 있는 권한을 포함한다)을 가지는 경우
 - 제4호 법률의 규정이나 금전의 신탁계약ㆍ담보계약ㆍ투자일임계약, 그 밖의 계약에 따라 해당 주식등의 취득이나 처분의 권한을 가지는 경우
 - 제5호 주식등의 매매의 일방예약을 하고 해당 매매를 완결할 권리를 취득하는 경우로 서 그 권리행사에 의하여 매수인으로서의 지위를 가지는 경우
 - 제6호 주식등을 기초자산으로 하는 법 제5조제1항제2호에 따른 계약상의 권리를 가지 는 경우로서 그 권리의 행사에 의하여 매수인으로서의 지위를 가지는 경우
 - 제7호 주식매수선택권을 부여받은 경우로서 그 권리의 행사에 의하여 매수인으로서의
 지위를 가지는 경우

2. 보유주식등에 관한 계약

가. 계약 여부

신탁ㆍ담보ㆍ대차ㆍ일임ㆍ장외매매ㆍ공동보유 등 주요계약 체결, 변경 여부

있음

*주요계약 체결ㆍ변경사실 미보고시 해당 미보고분에 대해 의결권이 제한될 수 있음

나. 계약 내용

성명
(명칭)
보고자와의
관계
생년월일 또는
사업자등록번호 등
주식등의
종류
주식등의
수
계약 
상대방
계약의
종류
계약체결
(변경)일
계약
기간
비율
비고

빅튜라(유)
본인
847-87-01485
의결권있는 주식

25,089,128

㈜호텔롯데
장외매매계약
2019년 06월 19일
(주1)

18.68

(주2)
(주3)

빅튜라(유)
본인
847-87-01485
의결권있는 주식

29,125,736

㈜부산롯데호텔
장외매매계약
2019년 06월 19일
(주1)

21.69

(주2)
(주3)

빅튜라(유)
본인
847-87-01485
의결권있는 주식

9,532,254

롯데역사㈜
장외매매계약
2019년 06월 19일
(주1)

7.10

(주2)
(주3)

빅튜라(유)
본인
847-87-01485
의결권있는 주식

1,811,460

신동빈
장외매매계약
2019년 06월 19일
(주1)

1.35

(주2)
(주3)

빅튜라(유)
본인
847-87-01485
의결권있는 주식

6,270,205

Aioi Nissay Dowa Insurance Co., Ltd.
장외매매계약
2019년 06월 19일
(주1)

4.67

(주2)
(주3)

합계(주식등의 수)
71,828,783
합계(비율)
53.49
-

주1) 거래종결일은 금융회사 지배구조에 관한 법률상 대주주 변경승인 등 거래종결의 선행조건이 모두 충족된 날로부터 15영업일이 되는 날로 예정됨.

주2) 주식매매계약의 체결: (주)제이케이엘파트너스는 매수인으로서 2019년 5월 24일 (주)호텔롯데, (주)부산롯데호텔, 롯데역사(주), 신동빈 및 Aioi Nissay Dowa Insurance Co., Ltd.과 롯데손해보험(주)의 보통주식 합계 71,828,783주를 합계 금 373,437,842,817원에 매수하기로 하는 내용의 주식매매계약을 체결하였음.
주3) 주식매매계약상 매수인의 지위 이전: (주)제이케이엘파트너스는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률에 따라 투자목적회사 빅튜라(유)를 설립하고, 2019년 6월 19일 주식매매계약상 지위이전 합의서를 체결하고, 같은 날 빅튜라(유)에게 주식매매계약상 매수인으로서의 지위 및 권리와 의무가 승계됨

3. 자기계정 및 고객계정별 보유내역(금융기관에 한함)

명칭
보고자와의
관계
계정별 내역
합 계

자기계정(주)
비율(%)
고객계정(주)
비율(%)
계(주)
비율(%)

-
-
-
-
-
-
-
-

합 계
-
-
-
-
-
-

제3부 직전보고일 이후 대량변동 내역

1. 변동내역 총괄표

관 계
성 명
(명칭)
생년월일
또는
사업자
등록번호 등
증감주식등의 내역

주 권
신주
인수권이
표시된것
전환
사채권
신주
인수권부
사채권
교환
사채권
증권예탁증권
기타
합 계

의결권
있는
주식
의결권
있는 주식으로
상환될주식
의결권
있는 주식으로
전환될 주식
주수
(주)
비율
(%)

보고자
빅튜라(유)
847-87-01485
71,828,783
-
-
-
-
-
-
-
-
71,828,783
53.49

특별
관계자
(주)제이케이엘파트너스
106-86-01577
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

제이케이엘제10호사모투자합자회사
523-81-00900
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

2. 세부변동내역

성명
(명칭)
생년월일 또는
사업자등록번호 등
변동일*
취득/처분
방법
주식등의
종류
변동 내역
취득/처분
단가**
비 고

변동전
증감
변동후

빅튜라(유)
847-87-01485
2019년 06월 19일
기타(+)
의결권있는 주식
-
71,828,783
71,828,783
-
주식매매계약상 매수인으로서의 지위 및 권리와 의무 승계

* 증권시장에서 주식등을 매매한 경우에는 그 계약체결일

** 주식 외의 증권의 경우 해당 증권의 행사(전환ㆍ교환)가액 또는 해당 증권의 권리행사로 취득ㆍ처분하는 주식의 매매단가를 의미하며, ( )의 금액은 해당 증권의 매매단가를 의미

3. 취득에 필요한 자금등의 조성내역

(1) 취득자금등의 개요

성명
생년월일 또는
사업자등록번호등
자기자금(H)
차입금(I)
기타(J)
계(H+I+J)

빅튜라(유)
847-87-01485
-
-
373,437,842,817
373,437,842,817

주1) 상기 취득자금(단위:원)은 주식매매계약상 취득금액이며, 자본시장법상 투자목적회사인 빅튜라(유)는 제이케이엘제10호사모투자합자회사를 포함한 사원들의 출자금 및 차입금을 재원으로 취득자금을 조성할 예정이나, 빅튜라(유)의 자기자본 및 차입금의 규모와 구체적인 내역은 아직 미정이므로 기타(J)란에 기재하였음. 

(2) 취득자금등의 조성경위 및 원천

03_기타의 경우

ㅇ 기타의 경우

성명
생년월일 또는
사업자등록번호등
취득자금등의 조성경위 및 원천

빅튜라(유)
847-87-01485
보고자의 사원인 제이케이엘제10호사모투자합자회사 및 다른 사모집합투자기구의 사원들이 출자하는 출자금 및 차입금을 통하여 취득 자금 조성 예정