INVENI — 투자설명서 (20190621)
제출인: INVENI

투자설명서
1.5
(주)예스코홀딩스

투 자 설 명 서

2019년 06월 21일

(주)예스코홀딩스

(주)예스코홀딩스 제2회 무기명식 이권부 무보증사채

금 칠백억원 (\70,000,000,000)

1. 증권신고의 효력발생일 :

2019년 06월 21일

2. 모집가액 :

금 칠백억원 (\70,000,000,000)

3. 청약기간 :

2019년 06월 21일

4. 납입기일 :

2019년 06월 21일

5. 증권신고서 및 투자설명서의 열람장소

가. 증권신고서 :

금융위(금감원) 전자공시시스템 → http://dart.fss.or.kr

나. 일괄신고 추가서류 :

해당사항 없음

다. 투자설명서 :
전자문서 : 금융위(금감원) 전자공시시스템 → http://dart.fss.or.kr

서면문서 : (주)예스코홀딩스 → 서울특별시 용산구 한강대로92 LS용산타워 20층
 KB증권(주) → 서울특별시 영등포구 여의나루로 50
 이베스트투자증권(주) → 서울특별시 영등포구 여의대로 14
 한국투자증권(주) → 서울특별시 영등포구 의사당대로 88

6. 안정조작 또는 시장조성에 관한 사항

해당사항 없음

이 투자설명서에 대한 증권신고의 효력발생은 정부가 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나 이 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니며, 이 투자설명서의 기재사항은 청약일 전에 정정될 수 있음을 유의하시기 바랍니다.

KB증권 주식회사

【 대표이사 등의 확인 】

예스코홀딩스2_대표이사확인원(0621)

【 본 문 】

1_본문-지분증권,채무증권,증권예탁증권,투자계약증권의경우

요약정보

1. 핵심투자위험

투자설명서 이용 시 유의사항 안내문

아래의 핵심투자위험은 투자설명서 본문에 기재된 투자위험요소를 주요 항목 위주로 요약한 것이므로 투자위험 전부를 대표하지 않으며, 본문에 기재된 투자위험요소 중 일부 항목이 기재되지 아니할 수 있습니다. 따라서 투자자께서는 반드시 본문 제1부 모집 또는 매출에 관한 사항, Ⅲ. 투자위험요소의 내용을 주의 깊게 검토하신 후 투자판단을 하시기 바랍니다.

구 분
내 용

사업위험

[지주회사 행위 제한 관련 위험]
가. 당사는 2018년 6월 29일 공정거래위원회로부터 지주회사 전환 승인을 통보 받아 지주회사 사업을 영위하는 지주회사입니다.
지주회사는 자회사 및 관계회사로부터 받는 배당금 수익 등을 주된 수입원으로 하기 때문에 관계회사의 실적이 악화될 경우 지주회사의 수익도 악화될 수 있습니다. 또한 지주회사는 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 규정에 따라 제한된 행위들이 있으며 이를 위반할 시 제재를 받을 수 있습니다. 공정거래위원회는
2018년 8월 24일 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 전부개정법률(안)에 대하여 입법예고를 한 바 있으며, 동 개정안이 국회에서 통과될 경우 당사를 포함한 '독점규제 및 공정거래에 관한 법률'에 따른 지주회사 및 상호출제제한기업집단에 속해있는 기업들은 일정 부분 영향을 받을 가능성이 존재합니다. 투자자 여러분께서는 이러한 지주회사의 특성을 고려하시어 투자에 임하시기 바랍니다.

[도시가스 부문-성장성]
나.
도시가스(LNG, 액화천연가스)산업은 2000년대 초까지 연간 10% 이상의 높은 소비증가세를 보였으나, 전반적인 보급률 상승 및 배관망의 연차적인 완공 등으로 인해 최근 성장세가 둔화되는 모습을 보이고 있습니다. 그러나 필수재 성격의 제품 특성상 기본적인 수준에서 가정용 수요가 유지되고 있으며, 소득수준 향상과 경기회복 등 외부요인을 감안하면 도시가스 수요는 향후에도 견조한 수요를 유지할 것으로 보입니다.

[도시가스 부문-대외 정책 변수]
다. 도시가스(LNG, 액화천연가스)는 가정용, 발전용 및 산업용 연료로서 국가 경제의 중요한 에너지원으로 국민경제상 중요도가 높은 대표적인 공익사업 자원입니다. 공익사업의 성격상 정부는 관련법령을 통해 도시가스 사업자와 한국가스공사에 대해 엄격한 통제와 지원을 병행하고 있습니다.
정부의 에너지 정책 및 규제에 따라 영업환경이 변화될 수 있으며, 이는 당사의 수익구조에 영향을 미칠 수 있습니다.

[도시가스 부문-산업 내 경쟁 상황]
라. LNG 공급사업은 네트워크 산업으로 장기간에 걸친 대규모 초기 투자가 필요한 자본집약적 장치산업입니다. 또한,
국
내
도시가스 업체는 지자체의 허가를 받아야 사업을 영위할 수 있는 진입장벽이 존재하며, 지자체가 중복투자 방지를 위해 중복사업 영위를 제한하므로 사실상 독점사업권을 인정하는 지역독점적인 특징이 있습니다.
도시가스 산업의 특성을 고려할 때, 향후에도 경쟁체제로의 시장구조 개편 가능성은 크지 않은 것으로 예상되지만, 현재의 산업구조가 경쟁체제로 변경될 경우 당사의 수익성에 영향을 미칠 수 있습니다.

[도시가스 부문-기타 위험]
마.
도시가스 사업의 특성상 기상이변에 따른 수요의 가변성이 상존하고 있으며,지역 경기침체와 산업용 수요 변동 등에 따라 전체적인 판매량에 영향을 받을 수 있음을 유의하시기 바랍니다.

[PC제조 부문-건설경기 악화 및 경쟁 심화 위험]
바.

당사가 종속회사 한성피씨건설(주)를 통해 영위하고 있는 PC제조 부문은
전방산업인 건설경기의 변동에 영향
을 받습니다. 특히 PC제조부문의 주요 거래처는 호반건설, GS건설, 중흥건설 등으로 해당 업체들의 성과에 따라 영향을 받을 위험이 존재합니다. 더불어, 국내 건축PC산업은 당사 외 삼표피앤씨, 동진산업, 우림콘크리트, 강남건영, 동서PCC, 삼성물산, 삼환까뮤 등 10여개 사가 시장을 주도하고 있기에
경쟁 심화로 인한 수익성 악화 우려 역시 존재
하기에 투자자분들께서는 유의하시길 바랍니다.

회사위험

[종속회사 실적 변동에 따른 수익성 관련 위험] 

가.

당
사의
2019년 1분기 연결 기준 매출액은 4,248억원이며, 이 중 도시가스 부문에서 발생한 매출액은 3,825억원으로 전체 매출액 중 90.05%를 차지하고 있어
도시가스 부문의 영업실적이 당사의 수익성에 직접적인 영향을 미치고 있습니다.
2018년 당사의 연결기준 영업이익은 252억원으로 2017년 영업이익 244억원대비 3.3% 증가하며 양호한 흐름을 보였습니다. 영업이익률 역시 최근 3년간 2%대를 유지하고 있
습니다. 한편, 2019년 1분기 연결기준 영업이익은 146억원으로 전년 동기 155억원 대비 5.7% 감소하였습니다. 이는 평균기온 상승과 경기 둔화에 따른 판매량 감소 등에 따라 큰 비중을 차지하고 있는 도시가스 부문의 영업이익이 다소 감소했기 때문입니다.

당사 종속회사인
(주)예스코
를 주축으로 하는
도시가스 부문은 높은 보급률 하에서 도시가스 설비 신ㆍ증설 투자 둔화에 따른 투자보수 인하, 서민경제 부담 및 물가 안정 등을 고려한 정부의 소매요금 인상 억제 등으로 수익성이 낮은 편이며, 향후에도 정부와 지자체의 물가안정 의지가 지속될 전망인 점을 감안할 때 소매공급비용 인상에 따른 수익성 개선 가능성이 높지 않습니다.
그 외에도
PC제조부문, FLANGE부문, 기타부문의 실적에 따라 당

사의 연결기준 재무제표의 수익성이 악화될 우려가 있습니다.

투자자 여러분께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 

[재무안정성 관련 위험]
나.

2019년 1분기말 연결기준 당사의 총차입금 규모는 3,714억원 수준이며, 이 중 단기성 차입금
이 44.1%(1,639억원)로 총차입금 중 단기성차입금이 다소 높은 비중
을 차지하고 있습니다.
도시가스 부문의 영업은 검침과 요금고지를 통해 매월 요금을 수납함으로써
운전자금 부담이 낮아 안정적으로 영업활동현금흐름이 발생하고 있으며,

2019년 1
분기말 기준 1,781억원 규모의 현금성자산 및 1,055억원 규모의 단기금융상품등을 고려하면 3,714억원의
총차입금에 따른 단기 상환 부담은 제한적인 것으로 판단됩니다.
당사는 기존 도시가스사업 외에 사업다각화를 위한 자회사 인수, 해외자원개발 등에 지분투자를 진행했으며,
당사의 지분투자, 금융상품 및 유형자산 취득 등으로 인한 투자활동 현금유출은 2018년 280억원 발생하였으나, 2019년 1분기에는 207억원의 현금이 유입
되었습니다. 그러나 당사는 영업활동을 통해 안정적인 내부 자금을 조달하고 있으며, 현금 및 현금성자산의 규모 또한 안정적으로 유지하고
있으나,
투자활동의 증가는 당사의 재무안정성에 부담요인으로 작용할 수 있으니 투자자들께서는 이를 유의하시기 바랍니다.

[LS그룹 관련 위험]
다.
당사가 속해 있는 LS그룹 주요 관계사의 경영환경 또는 이미지가 악화될 경우 당사에도 직, 간접적인 영향을 미칠 수 있습니다. 투자자께서는 LS그룹과 연관된 당사의 위험에 대해서 숙지한 후 투자에 임하시기 바랍니다. 

[소송 및 우발채무 관련 위험]
라.

2019년 06월 10일 기준 당사 및 당사의 종속회사가 피고로 계류 중인 주요 소송사건은 6건(소송가액 합계 9.71억원), 원고로 계류 중인 주요 소송사건은 1건(소송가액 합계 4.14억원)이 존재하
며, YESCO Energy LLC를 위하여 지급보증을 제공한 내역 등의 우발채무가 존재합니다. 이와같이 당사의 지급보증 내역, 우발채무 및 각종 약정과 관련된 사항 등을 참고하시어 투자에 임하시기 바랍니다. 

[계열회사 지원 부담 위험]
마. 당사는 지주회사로서,
다양한 목적으로 계열회사에 대한 재무적 지원 가능성이 존재하며 재무적으로 취약한 계열회사에 대한 지원 부담은 당사의 재무적 융통성에 부정적인 요인으로 작용할 수 있습니다. 

[소액 지분 분할 보유로 인한 지배구조 안정성 영향]
바.

당사는 최대주주 및 특수관계인이 예스코홀딩스의 보통주 지분 38.74%를 보유하고 있고 9개의 모든 연결대상 종속회사에 대하여 50% 이상의 지분율을 지니고 있어 비교적 안정적인 지배구조를 견지하고 있습니다. 그러나 당사의 최대주주 및 특수관계인이 각기 소액의 지분을 나누어 보유하고 있어, 향후 지분구조 변경에 따른 특수관계인들 간의 이해상충이 발생할 경우 지배구조의 안정성이 감소할 수 있습니다.

기타 투자위험

[채권상장여부 및 환금성 위험]
가. 본 사채는 한국거래소의 상장요건을 충족하고 있는 바, 환금성 위험은 미약한 것으로 판단되나, 최근 급변하고 있는
채권시장의 변동에 의해 영향을 받을 가능성이 있습니다. 또한, 상장 이후 채권에 대한 매도량과 매수량 사이에 불균형이 발생할 경우
환금성에 제약이 있을 수 있으므로 투자자들께서는 이점 유의하시기 바랍니다. 또한 본 사채는 한국예탁결제원의 등록부에 채권의 권리내용을 등록하고 사채권은 발행하지 아니하며 등록자에게는 등록필증이 교부됩니다. 

[기한의 이익 상실]
나. 당사가 본 사채의 발행과 관련하여 사채관리회사와 맺은 사채관리계약과 관련하여 담보권 설정 등의 제한, 자산의 처분제한 등의
의무조항을 위반한 경우 본 사채의 사채권자 및 사채관리회사는 사채권자집회의 결의에 따라 당사에 대해 서면통지를 함으로써 당사가 본 사채에 대한 기한의 이익을 상실함을 선언할 수 있습니다.

[원리금상환 불이행위험]

다.
본 사채는 예금자보호법의 적용 대상이 아니고 금융기관 등이 보증한 것이 아니므로 원리금지급은 당사가 전적으로 책임을 지며 정부가 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로
원리금 상환 불이행에 따른 투자위험은 투자자에게 귀속됩니다.

[경제 상황 등에 따른 위험]

라.
당사는 상기에 기술된 투자위험요소 외에도 전반적으로 불안정한 경제 상황 등에 의하여 직접적으로 또는 간접적으로 영향을 받을 수 있습니다. 당사의 재무제표는 당사의 재무상태에 영향을 미칠 수 있는 경제상황에 대한 경영자의 현재까지의 평가를 반영하고있으나 그 실제결과는 현재시점에서의 평가와는 상당
히 다를 수 있는 만큼, 투자자께서는 이점 유의하여 투자에 임하시기 바
랍니다.

[공모일정 변경 가능성 및 효력발행]

마.
본 증권신고서상의 공모일정은 확정된 것이 아니며, 증권신고서의 기재사항은 금융감독원 공시심사과정에서 정정사유가 발생할 경우 변경될 수 있음을 투자자께서는 유의하시고, 최종 증권신고서 및 투자설명서 내용을 참고하시기 바랍니다.

2. 모집 또는 매출에 관한 일반사항

회차 :
2
(단위 : 원, 주)

채무증권 명칭
무보증사채
모집(매출)방법
공모

권면총액
70,000,000,000
모집(매출)총액
70,000,000,000

발행가액
70,000,000,000
권면이자율
1.729

발행수익률
1.729
상환기일
2022년 06월 21일

원리금
지급대행기관
(주)신한은행
강남대기업금융2센터
(사채)관리회사
한국증권금융(주)

신용등급
(신용평가기관)
AA0(한국기업평가)
AA0(NICE신용평가)

인수인
증권의
종류
인수수량
인수금액
인수대가
인수방법

대표
케이비증권
-
4,000,000
40,000,000,000
인수수수료 0.20%
총액인수

인수
이베스트투자증권
-
2,000,000
20,000,000,000
인수수수료 0.20%
총액인수

인수
한국투자증권
-
1,000,000
10,000,000,000
인수수수료 0.20%
총액인수

청약기일
납입기일
청약공고일
배정공고일
배정기준일

2019년 06월 21일
2019년 06월 21일
-
-
-

자금의 사용목적

구 분
금 액

차환자금
50,000,000,000

운영자금
20,000,000,000

발행제비용
217,720,000

【국내발행 외화채권】

표시통화
표시통화기준
발행규모
사용
지역
사용
국가
원화 교환
예정 여부
인수기관명

-
-
-
-
-
-

보증을
받은 경우
보증기관
-
지분증권과
연계된 경우
행사대상증권
-

보증금액
-
권리행사비율
-

담보 제공의
경우
담보의 종류
-
권리행사가격
-

담보금액
-
권리행사기간
-

매출인에 관한 사항

보유자
회사와의
관계
매출전
보유증권수
매출증권수
매출후
보유증권수

-
-
-
-
-

【주요사항보고서】
-

【파생결합사채
해당여부】
기초자산
옵션종류
만기일

N
-
-
-

【기 타】
▶ 본 사채 발행을 위해 2019년 5월 27일에 KB증권(주)와 대표주관계약을 체결함. 
▶ 본 사채는 공사채등록법에 의거 사채를 등록발행하며 사채권을 발행하지 아니함.
▶ 본 사채는 실물발행이 아닌 등록발행이므로 인수수량의 기재가 불가능하나, 이해상의 편의를 위해 10,000원을 수량의 1단위로 기재함.
▶ 공사채등록법에 의거 사채의 등록이 말소된 때에는 채권자, 질권자 및 이해관계자가 사채권발행을 청구할 수 있음.
▶ 사채권을 발행하지 않으므로 한국예탁결제원에서 등록필증을 인수단이 수령하여 교부하거나 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제309조 제5항에 의한 일괄등록 청구가 있는 경우 한국예탁결제원이 작성, 비치하는 예탁자계좌부상에 그 수량만큼 기재함으로써 교부에 갈음함.

제1부 모집 또는 매출에 관한 사항

Ⅰ. 모집 또는 매출에 관한 일반사항

1. 공모개요

[회 차 :
2
]
(단위 : 원)

항 목
내 용

사 채 종 목
무보증사채

구 분
무기명식 이권부 무보증사채

권 면 총 액
70,000,000,000

할 인 율(%)
-

발행수익율(%)

1.729

모집 또는 매출가액
각 사채 권면금액의 100%로 한다.

모집 또는 매출총액
70,000,000,000

각 사채의 금액
본 사채는 공사채등록법에 의거 사채를 등록발행하며 사채권을 발행하지 아니함.

이자율
연리이자율(%)

1.729

변동금리부사채이자율
-

이자지급 방법
및 기한
이자지급 방법
이자는 "본사채" 발행일로부터 원금상환기일 전일까지 계산하고, 매 3개월마다 상기 사채의 이율을 적용한 연간 이자의 1/4씩 분할 후급하여 아래의 이자지급기일에 지급한다. 이자지급기일이 은행의 휴업일에 해당하는 경우 그 다음 영업일에 이자를 지급하되, 이자지급기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.(원금상환이나 이자지급을 이행하지 아니한 때에는 해당 원금 및 이자에 대하여, 각 해당 지급기일(원금상환기일 또는 이자지급기일을 말하며, 원금상환기일 또는 이자지급기일이 휴일인 경우에는 그 익영업일을 말한다) 익일부터 실제 지급일까지의 경과기간에 대하여 서울특별시에 본점을 두고 있는 시중은행의 연체대출이율중 최고이율을 적용하여 연체이자를 지급한다. 단, 동 연체대출최고이율이 본사채 이자율을 하회하는 경우에는 본사채 이자율을 적용한다.)

이자지급 기한
2019년 09월 21일, 2019년 12월 21일, 2020년 03월 21일, 2020년 06월 21일,
2020년 09월 21일, 2020년 12월 21일, 2021년 03월 21일, 2021년 06월 21일,
2021년 09월 21일, 2021년 12월 21일, 2022년 03월 21일, 2022년 06월 21일.

신용평가
등급
평가회사명
한국기업평가(주) / NICE신용평가(주)

평가일자

2019년
6월 3일
/ 2019년
6월 5일

평가결과등급
AA0 / AA0

주관회사의
분석
주관회사명
KB증권(주)

분석일자
2019년 6월 10일

상환방법
및 기한
상 환 방 법
본사채의 원금은 2022년 6월 21일 만기에 일시 상환한다(원금상환기일). 다만, 원금상환기일이 은행의 휴업일에 해당하는 경우 그 다음 영업일에 원금을 상환하되, 원금상환기일이후의 이자는 계산하지 아니한다.(원금상환이나 이자지급을 이행하지 아니한 때에는 해당 원금 및 이자에 대하여, 각 해당 지급기일(원금상환기일 또는 이자지급기일을 말하며, 원금상환기일 또는 이자지급기일이 휴일인 경우에는 그 익영업일을 말한다) 익일부터 실제 지급일까지의 경과기간에 대하여 서울특별시에 본점을 두고 있는 시중은행의 연체대출이율중 최고이율을 적용하여 연체이자를 지급한다. 단, 동 연체대출최고이율이 본사채 이자율을 하회하는 경우에는 본사채 이자율을 적용한다.)

상 환 기 한
2022년 06월 21일

납 입 기 일
2019년 06월 21일

등 록 기 관
한국예탁결제원

원리금
지급대행기관
회 사 명
(주)신한은행 강남대기업금융2센터

회사고유번호
00149293

기 타 사 항
▶ 본 사채 발행을 위해 2019년 05월 27일에 KB증권(주)와 대표주관계약을 체결함.
▶ 본 사채는 공사채등록법에 의거 사채를 등록발행하며 사채권을 발행하지 아니함.
▶ 본 사채는 실물발행이 아닌 등록발행이므로 인수수량의 기재가 불가능하나, 이해상의 편의를 위해 10,000원을 수량의 1단위로 기재함.
▶ 공사채등록법에 의거 사채의 등록이 말소된 때에는 채권자, 질권자 및 이해관계자가 사채권발행을 청구할 수 있음.
▶ 사채권을 발행하지 않으므로 한국예탁결제원에서 등록필증을 인수단이 수령하여 교부하거나 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제309조 제5항에 의한 일괄등록 청구가 있는 경우 한국예탁결제원이 작성, 비치하는 예탁자계좌부상에 그 수량만큼 기재함으로써 교부에 갈음함.

2. 공모방법

해당사항 없음

3. 공모가격 결정방법

가. 공모가격 결정방법 및 절차

구 분
주요내용

공모가격 최종결정
발행회사와 대표주관회사가 협의하여 최종 공모가격을 결정할 예정입니다.
- 발행회사: CFO, 경영지원본부장
- 대표주관회사(KB증권) : 기업금융1본부 본부장 및 부서장 등

공모가격 결정 협의절차
수요예측 결과 및 금융시장의 상황 등을 감안한 후 발행회사와 대표주관회사가 협의하여 발행수익률을 결정할 예정입니다.

수요예측결과 반영여부
수요예측 참여물량 중 "유효수요(과도하게 높거나 낮은 금리로 참여한 물량을 제외한 참여물량)"를 집계하고, 해당 결과를 바탕으로 시장상황 등을 종합적으로 고려하여 발행회사와 대표주관회사가 협의를 통해 발행수익률을 결정합니다.

수요예측 재실시 여부
수요예측 실시 이후 발행일정 변경이 발생하더라도 수요예측을 재실시 하지 않습니다.

나. 대표주관회사의 수요예측기준 절차 및 배정방법

구 분
주요내용

공모희망금리 산정방식

대표주관회사인 KB증권(주)는 (주)예스코홀딩스의 제2회 무보증사채의 발행에 있어 민간채권평가사의 평가금리, 최근 동일 신용등급 회사채의 스프레드 동향, 동종 업계의 최근 회사채 발행금리 및 채권시장 동향 등을 고려하여 공모희망금리를 아래와 같이 결정하였습니다.

- 제2회 무보증사채:
약일 1영업일 전 민간채권평가회사 4사[한국자산평가(주), 키스채권평가(주), 나이스피앤아이(주), (주)에프앤자산평가]에서 최종으로 제공하는
3년 만기 AA0 등급 무보증 회사채 등급민평 수익률의 산술평균(소수점 넷째 자리 이하 절사)에 -0.20%p. ~ +0.15%p.를 가산한 이자율

공모희망금리 산정에 대한 구체적인 근거는 아래 (주1)을 참고하여주시기 바랍니다.

수요예측 참가신청 관련사항
수요예측은 "무보증사채 수요예측 모범규준"에 따라 진행하며, 수요예측 프로그램은 "한국금융투자협회"의 "K-Bond" 프로그램 및 FAX를 사용합니다. 단, 불가피한 상황이 발생할 경우 "발행회사"와 "대표주관회사"가 협의하여 수요예측 방법을 결정합니다. 수요예측 신청시 신청수량의 범위, 수량 및 가격단위는 아래와 같습니다.
① 최저 신청수량: 100억원
② 최고 신청수량: 각 회차별 본 사채 발행예정금액
③ 수량단위: 100억원
④ 가격단위: 1bp

배정대상 및 기준

"무보증사채 수요예측 모범규준" 제5조(배정에 관한 사항) 및 대표주관회사의 내부지침에 따라 대표주관회사가 결정합니다.

※ "무보증사채 수요예측 모범규준" 제5조(배정에 관한 사항)

가. 배정기준 운영 
- 대표주관회사는 무보증사채의 배정에 관한 합리적인 기준을 마련하여 운영합니다. 
나. 배정시 준수 사항 
- 대표주관회사는 수요예측 종료 후 수요예측 참여자별로 청약예정 물량을 배정할 때에 다음 각 사항을 준수합니다. 
① 과도하게 낮은 금리에 참여한 자를 부당하게 우대하여 배정하지 아니할 것 
② 금리를 제시하지 않은 수요예측 참여자는 낮은 가중치를 부여하여 배정할 것 
다. 배정시 가중치 적용 
- 대표주관회사는 다음 각 사항을 고려하여 수요예측 참여자별로 배정의 가중치를 달리 적용할 수 있습니다. 
① 참여시간ㆍ참여금액 등 정량적 기준 
② 수요예측 참여자의 성향ㆍ과거 참여이력 및 행태ㆍ가격평가능력 등 해당 참여자와 관련한 정성적 요소 
라. 납입예정 물량 배정 원칙 
- 대표주관회사는 무보증사채의 청약이 종료된 이후 청약자별로 납입예정 물량을 배정할 때에 수요예측에 참여한 자를 그렇지 않은 자보다 우대하여 배정합니다. 

「무보증사채 수요예측 모범규준」"5. 배정에 관한 사항 라. 납입예정 물량 배정 원칙"에 따라 대표주관회사인 KB증권(주)는 공모채권을 배정함에 있어 "수요예측에 참여한 "기관투자자"("증권 인수업무 등에 관한 규정" 제2조 제8호에 의한 기관투자자 및 "자본시장과 금융투자업에 관한 법률" 제8조 제7항의 "신탁업자". 이하 "수요예측 참여자"로 한다.)에 대해 우대하여 배정합니다. 본 사채의 배정에 관한 세부사항은 본 증권신고서 제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 Ⅰ. 모집 또는 매출에 관한 일반사항 - 4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항 - 나. 청약 및 배정방법의 4. 배정방법을 참고하시기 바랍니다.

유효수요 판단 기준
"유효수요"(과도하게 높거나 낮은 금리로 참여한 물량을 제외한 참여물량)는 금융투자협회의 "무보증사채 수요예측 모범규준" 및 "대표주관회사 내부지침"과 수요예측 결과에 근거하여 결정됩니다. 이러한 "유효수요" 결정 이후 최종 발행금리 결정시 "발행회사"와 "대표주관회사"가 협의를 통해 최종 결정할 예정입니다.

"대표주관회사"는 금융투자협회「무보증사채 수요예측 모범규준」제5조 및 합리적인 내부기준에 따라 산정한 "유효수요"의 범위, 판단기준, 산정 근거 및 결과와 확정 금액 및 확정 이자율은 수요예측 결과에 따른 정정신고서를 통해 2019년 06월 17일 공시할 예정입니다.

금리미제시분 및 공모희망금리
범위 밖 신청분의 처리방안
"무보증사채 수요예측 모범규준"에 따라 낮은 가중치를 부여하여 배정하거나 수요예측 결과에 따라 "유효 수요(과도하게 높거나 낮은 금리로 참여한 물량을 제외한 참여물량)"의 범주에 포함되지 않아 배정되지 않을 수 있습니다.

(주1) 공모희망금리 산정근거

2012년 국내 공모 회사채 시장 내 수요예측제도가 도입된 이후, 공모희망금리 구간의 제시 방법은 크게 개별민평금리 대비 Spread 제시, 등급민평금리 대비 Spread 제시, 국고채권 대비 Spread 제시, 고정금리 구간 제시 등의 방법이 사용되었습니다.

과거 불분명한 가격정보로 인한 채권 유통의 애로사항을 개선하기 위해 1998년 11월 "채권시가평가제도"가 마련된 이후 2000년 7월부터 동 제도가 전면 도입됨에 따라 민간채권평가회사가 제공하는 평가금리는 현재 가장 공신력있는 채권평가 Benchmark로 활용되고 있으며, 동 평가금리를 기준으로 채권의 발행, 평가 및 거래가 이루어지고 있습니다. 이러한 시장 상황이 반영되어 2013년 10월 '무보증사채 수요예측 모범규준'의 개정 이후 공모 회사채 전체 발행 사례 중 개별민평금리를 기준금리로 설정한 발행 사례가 높은 비중을 차지하고 있습니다.

한편, 당사는 2018년 4월 1일 물적분할의 방법으로 도시가스사업부문을 분할하여 (주)예스코를 신설하고, 존속회사인 (주)예스코홀딩스를 지주회사로 전환하였습니다. 금번 당사가 발행하는 제2회 무보증사채는 지주회사 전환 이후 첫 번째 발행되는 공모 무보증 회사채로, 민간평가사에서 당사의 개별민평금리를 산출하고 있지 않습니다. 따라서 당사의 금리를 차선으로 잘 대변할 수 있는 AA0 등급민평금리를 기준금리로 설정하여 공모희망금리를 설정하였으며, 당사가 제시하는 등급민평금리 기준은 민간채권평가회사 4사(KIS채권평가(주), 한국자산평가(주), 나이스피앤아이(주), (주)에프앤자산평가) 평균 기준임을 참고하여 주시기 바랍니다. 

① 최초 증권신고서 제출 1영업일 전(2019.06.10) 기준 민간채권평가회사 4사(한국자산평가(주), 키스채권평가(주), 나이스피앤아이(주), (주)에프앤자산평가)에서 제공하는 3년만기 AA0등급 무보증 회사채 등급민평 수익률의 산술평균(소수점 넷째 자리 이하 절사) (이하 "등급민평")

(기준일: 2019년 06월 10일)
(단위 : %)

항 목
등급민평

AA0 등급 3년 만기 회사채 수익률
1.812

자료 : 한국금융투자협회 채권정보센터

② 최초 증권신고서 제출 1영업일 전(2019.06.10) 기준 한국금융투자협회에서 제공하는 3년만기 국고채권금리(이하 "국고금리"), 국고금리 및 등급민평 간의 스프레드 현황

(기준일: 2019년 06월 10일)
(단위 : %, %p.)

만기
국고금리
AA0 등급민평의 
국고대비 스프레드

3년
1.530
0.282

자료 : 한국금융투자협회 채권정보센터

③ 최근 3개월간(2019.03.11~2019.06.10) 3년만기 국고금리, AA0등급 등급민평 및 국고금리 대비 스프레드 추이

[3년만기 금리 및 스프레드 추이]
(단위 : %, %p.)

일자

(A) 국고금리

(B) "AA0 등급" 등급민평 금리

(B-A) 국고대비 스프레드

2019/06/10
1.530
1.812
0.282

2019/06/07
1.530
1.802
0.272

2019/06/05
1.540
1.811
0.271

2019/06/04
1.570
1.838
0.268

2019/06/03
1.570
1.842
0.272

2019/05/31
1.570
1.841
0.271

2019/05/30
1.630
1.896
0.266

2019/05/29
1.615
1.884
0.269

2019/05/28
1.647
1.914
0.267

2019/05/27
1.647
1.916
0.269

2019/05/24
1.642
1.912
0.270

2019/05/23
1.642
1.914
0.272

2019/05/22
1.661
1.933
0.272

2019/05/21
1.662
1.937
0.275

2019/05/20
1.677
1.950
0.273

2019/05/17
1.667
1.941
0.274

2019/05/16
1.670
1.943
0.273

2019/05/15
1.705
1.977
0.272

2019/05/14
1.707
1.981
0.274

2019/05/13
1.720
1.993
0.273

2019/05/10
1.720
1.997
0.277

2019/05/09
1.705
1.982
0.277

2019/05/08
1.717
1.994
0.277

2019/05/07
1.720
1.997
0.277

2019/05/03
1.735
2.013
0.278

2019/05/02
1.732
2.011
0.279

2019/04/30
1.695
1.975
0.280

2019/04/29
1.715
1.995
0.280

2019/04/26
1.720
2.004
0.284

2019/04/25
1.725
2.006
0.281

2019/04/24
1.747
2.027
0.280

2019/04/23
1.765
2.046
0.281

2019/04/22
1.772
2.053
0.281

2019/04/19
1.760
2.044
0.284

2019/04/18
1.742
2.029
0.287

2019/04/17
1.770
2.061
0.291

2019/04/16
1.762
2.056
0.294

2019/04/15
1.760
2.058
0.298

2019/04/12
1.730
2.034
0.304

2019/04/11
1.731
2.036
0.305

2019/04/10
1.729
2.035
0.306

2019/04/09
1.722
2.031
0.309

2019/04/08
1.730
2.039
0.309

2019/04/05
1.735
2.043
0.308

2019/04/04
1.717
2.028
0.311

2019/04/03
1.717
2.028
0.311

2019/04/02
1.700
2.012
0.312

2019/04/01
1.727
2.036
0.309

2019/03/29
1.690
2.002
0.312

2019/03/28
1.675
1.990
0.315

2019/03/27
1.714
2.028
0.314

2019/03/26
1.760
2.072
0.312

2019/03/25
1.772
2.084
0.312

2019/03/22
1.797
2.109
0.312

2019/03/21
1.792
2.104
0.312

2019/03/20
1.815
2.126
0.311

2019/03/19
1.807
2.121
0.314

2019/03/18
1.810
2.126
0.316

2019/03/15
1.800
2.117
0.317

2019/03/14
1.790
2.108
0.318

2019/03/13
1.795
2.115
0.320

2019/03/12
1.805
2.125
0.320

2019/03/11
1.813
2.136
0.323

자료 : 본드웹

[최근 3년 만기 등급민평 및 스프레드 추이]

(단위: %, %p.)

국고 및 등급 민평 추이1.jpg
국고 및 등급 민평 추이1

자료 : 본드웹

최근 3개월 동안 국고금리 및 AA0 등급민평 추이를 살펴볼 경우, AA0등급 민평은 국고금리 추이에 연동되어있는 흐름을 보이고 있
습니다. 최근, 中·美 무역전쟁 등으로 인한 안전자산 선호세와 경기 악화 우려로 인한 금리 인하 전망으로 국고금리 및 AA0등급민평 금리는 하락세를 나타내고 있으며,
증권신고서 제출 1영업일 전인 2019년 06월 10일 국고 3년만기 민평금리는 전일과 동일한 1.530%, AA0등급민평 금리는 전일대비 1bp 상승한 1.812%를 기록하며 마감했습니다.

④ 최근 6개월간 동일등급(AA등급), 동일만기(3년) 회사채 발행사례 검토

[최근 6개월 내 동일등급(AA0 등급) 3년만기 회사채 발행 사례 검토]

발행사
회차
납입일
최초 수량
(억원)
확정 수량
(억원)
공모희망금리
확정 후
발행조건 
(bp)
경쟁률

연합자산관리
27-1
2019-06-10
1,000
1,900
개별민평 -15 ~ +15
-1
5.3

SK하이닉스
220-1
2019-05-09
1,800
4,100
개별민평 -15 ~ +15
5
4.2

호텔신라
70-1
2019-04-23
500
500
개별민평 -20 ~ +10
-13
9.0

KB증권
36-1
2019-04-18
1,500
2,500
개별민평 -10 ~ +10
-9
6.5

GS
18-1
2019-04-18
800
1,000
개별민평 -20 ~ +15
-8
8.0

한국투자증권
16
2019-02-28
1,500
3,000
개별민평 -15 ~ +15
2
5.9

LG유플러스
104-1
2019-01-28
1500
2,500
개별민평 -15 ~ +15
-5
6.2

현대제철
125-1
2019-01-22
700
1,400
개별민평 -25 ~ +10
-3
7.29

미래에셋대우
49-1
2019-01-18
1,000
2,400
개별민평 -15 ~ +10
-2
4.5

씨제이제일제당
25-1
2019-01-15
2,000
2,500
개별민평 -20 ~ +15
0
3.25

자료: 금융감독원 전자공시시스템

최근 6개월간 발행된 3년만기 AA0등급 회사채 발행내역은 총 10건이며 모두 개별민평을 공모희망금리의 기준으로 설정하였습니다. 더불어 공모희망금리 상단을 개별민평 대비 +0.10%p. ~ +0.15%p. 높은 수준으로 설정하였습니다. 모든 수요예측 건에서 모집금액을 초과하는 유효수요를 모으며 발행조건이 개별민평 대비 -0.13%p. ~ +0.05%p. 사이에서 결정되어 공모희망금리 상단 이내에서 결정되었습니다.

⑤ 최근 3개월 간 (2019.03.11 ~ 2019.06.10) (주)예스코홀딩스 미상환사채 거래 현황

- 2018년 4월 1일자로 (주)예스코홀딩스(舊.예스코)가 기발행한 (舊.)예스코의 제23회 무보증사채(예스코홀딩스 제1회 무보증사채와 동일) 500억원이 당사로 승계되었으나, 분할 이후 및 최근 3개월 동안 거래된 내역은 없습니다. 참고로 (舊.)예스코의 제23회 무보증사채 500억원은 2019년 6월 21일자로 만기상환 예정입니다. 

⑥ 채권시장 동향 및 전망

국내 채권시장은 글로벌 경기 회복세가 둔화되며, 2012년부터 이어져 온 저금리 기조가 지속되고 있습니다. 2014년 세월호 참사에 따른 심리 위축과 하반기 국내외 경기둔화에 대한 부양책으로 한국은행이 2차례의 기준금리 인하를 단행함에 따라 국내 기준금리는 1.75%를 기록하였습니다. 2015년에도 글로벌 경기둔화가 이어져, 유가하락 등 대외 불확실성의 확대로 경기전망이 부정적인 가운데, 추가 재정정책 등에 대한 기대감 등에 따라 채권수익률의 하락세가 지속되었습니다. 이에 금융통화위원회는 2015년 6월 기준금리를 기존 1.75%에서 1.50%로 인하하였으며, 2016년 6월 금융통화위원회에서도 국책은행 자본확충안이 결정된 이후 구조조정을 원활하게 이끌기 위한 선제적인 금리 인하를 단행하여 기준금리를 1.25%로 하향 조정하였습니다. 다만, 2016년 9월 FOMC에서 연내 미국 금리 인상이 확실시 됨에 따라 글로벌 금리가 반등하였으며, 우리나라 국채 금리 또한 글로벌 금리와 동조화하며 상승 흐름으로 전환되었습니다.

한국은행은 국내경기의 회복세, 예상되는 미국의 금리 인상 등을 근거로 국내 기준금리를 2017년 11월 1.25%에서 1.50%로 인상하였습니다. 그럼에도 불구하고 2018년 3월 FOMC에서 미국 기준금리를 1.25% ~ 1.50%에서 1.50% ~ 1.75%로 인상함에 따라 한미 간 기준금리가 역전되었습니다. 하지만 2018년 4월 금통위와 5월 금통위에서도 한국은행 기준금리가 만장일치로 1.50%로 동결되었으며 이주열 총재는 향후 주요국의 통화정책 정상화 속도 등을 지켜보며 신중히 기준금리를 인상하겠다는 입장을 피력했습니다.

그러나 이후 미국이 6월 FOMC에서 금리 수준을 1.75%~2.00%로 한차례 더 인상하면서 국내 금리 인상에 대한 압력 역시 높아졌으며, 2018년 7월 금통위에서는 기준금리가 동결되기는 하였으나 금리 인상 소수의견이 등장하였습니다. 한편, 2018년 8월 31일에 열린 금통위에서는 국내외 경제 불확실성 확대와 특히 국내 경제 및 고용지표의 부진으로 인해 지난 금통위에서의 기준금리 인상 소수의견에도 불구하고 다시 한 번 기준금리가 동결된 바 있습니다. 이에 반해 미국은 2018년 9월 26일 다시 한번 기준 금리를 0.25%p. 인상했습니다. 한국은행의 기준금리 인상 가능성이 높았지만, 그에 반해 2018년 10월 금통위에서는 기준 금리 동결을 발표하며 2017년 11월 1.25%에서 1.50%로 인상된 뒤 제자리에 머물렀습니다. 이후 2018년 11월 금통위에서 기준 금리 인상을 발표하며, 현재 1.75%의 금리가 유지되고 있습니다. 그러나 미국은 2018년 12월 FOMC에서 또 한 차례 0.25%p. 금리 인상을 단행하여 2.25%~2.50%를 유지하고 있습니다. 참고로, 미국은 2018년 12월 FOMC에서 정책금리 전망 점도표를 하향조정하며 기존 2019년 3회 정책금리 인상 전망에서 2회 인상으로 인상 속도를 완화할 수 있음을 시사한 데 이어, 2019년 3월 FOMC에서는 2019년 동결 전망이 우세해 지는 등 더욱 완화적인 스탠스를 보이고 있습니다. 

한편, 미-중 무역분쟁에 따른 투자 및 소비 침체 등 대내외적 금융환경 변동성 확대 가능성이 상존하는 가운데, 한국은행은 2019년 4월 금통위에서 기준금리를 동결하고 성장률 및 물가상승률 전망을 하향 조정하며 금리 인상 중단을 시사하였습니다. 또한 2019년 5월 금통위에서는 금리인하에 대한 소수의견이 나오기도 했습니다. 2019년 한국은행이 기준금리를 인상하기는 어려울 것으로 예상되며, 미국 연준 또한 금리 인상 사이클 마무리 국면에 진입함에 따라 한국 시장금리가 가파른 상승세를 보이기는 어려울 것으로 전망됩니다.

따라서, 개별회사의 신용도 및 재무안정성을 바탕으로 실적이 저조한 회사나 신용등급 강등 가능성이 있는 회사에 대한 투자 심리는 위축될 수 있으나, 우량등급 회사채의 경우 상대적으로 양호한 투자매력도를 바탕으로 안정세를 이어갈 것으로 전망됩니다.

※ 결론

발행회사와 대표주관회사는 본 사채의 공모희망금리를 상기에 기술한 바와 같이 (주)예스코홀딩스의 동일등급 등급민평금리(AA0등급) 추이 및 국고대비 스프레드 동향, 최근 동일 등급 및 동일 만기의 발행사례, 채권시장 동향 등을 감안하여 아래와 같이 결정하였습니다.

[ 공모희망금리밴드 ]

구 분
내 용

제2회

수요예측일 1 영업일 전 민간채권평가회사4사(한국자산평가(주), 키스채권평가(주), 나이스피앤아이(주), (주)에프앤자산평가)에서 최종으로 제공하는 3년 만기 AA0 등급 무보증 회사채 등급민평 수익률의 산술평균(소수점 넷째 자리 이하 절사)에 -0.20%p. ~ +0.15%p.를 가산한 이자율

발행회사와 대표주관회사는 합리적으로 판단하여 공모희망금리밴드를 제시하였으나 금리를 확정 또는 보장하는 것이 아니므로, 투자 결정을 위한 판단 및 수요예측 및청약 시 참고사항으로 활용해야 하며, 상기 공모희망금리는 수요예측에 따른 "유효수요"와 차이가 있습니다. 

수요예측 후 유효수요 및 금리는「무보증사채 수요예측 모범규준」및 대표주관회사의 수요예측지침에 의거하여 대표주관회사가 결정하며, 필요 시 발행회사와 협의합니다.

다. 수요예측 결과

(1) 수요예측 참여 내역

[회 차 : 제2회]

(단위: 건, 억원)

구분

국내 기관투자자

외국 기관투자자

합계

운용사

(집합)

투자매매
중개업자

연기금, 운용사(고유), 
은행, 보험

기타

거래실적

유*

거래실적

무

건수

15
1
3
-
-
-
19

수량

2,100
100
400
-
-
-
2,600

경쟁율

4.20 : 1
0.20 : 1
0.80 : 1
-
-
-
5.20 : 1

주1) 단순경쟁률은 최초 발행예정금액 대비 산출한 수치임.
주2) 운용사(집합)은 투자일임재산 계정 및 집합투자재산 계정의 참여내역을 의미함

*) 인수인(해외현지법인 및 해외지점을 포함한다)과 거래관계가 있거나 인수인이 실재성을 인지하고 있는 외국기관투자자

(2) 수요예측 신청가격 분포

[회 차 : 제2회]

(단위: bp, 건, 억원)

구분

국내 기관투자자

외국 기관투자자

합계

누적합계
유효수요

운용사 (집합)

투자매매
중개업자

연기금, 운용사(고유),
은행, 보험

기타

거래실적 유*

거래실적 무

건수
수량
건수
수량
건수
수량
건수
수량
건수
수량
건수
수량
건수
수량
비율
누적수량
누적비율

-6
-
-
-
-
1
200
-
-
-
-
-
-
1
200
7.69%
200
7.69%
포함

-5
1
200
-
-

-
-
-
-
-
-
-
1
200
7.69%
400
15.38%
포함

-2
-
-
1
100

-
-
-
-
-
-
-
1
100
3.85%
500
19.23%
포함

-1
1
100
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
1
100
3.85%
600
23.08%
포함

0
5
600
-
-
1
100
-
-
-
-
-
-
6
700
26.92%
1,300
50.00%
포함

2
2
500
-
-
1
100
-
-
-
-
-
-
3
600
23.08%
1,900
73.08%
포함

3
2
200
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
2
200
7.69%
2,100
80.77%
포함

4
1
200
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
1
200
7.69%
2,300
88.46%
포함

5
2
200
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
2
200
7.69%
2,500
96.15%
포함

12
1
100
1
100
-
-
-
-
-
-
-
-
1
100
3.85%
2,600
100.00%
포함

합계
15
2,100
1
100
3
400
-
-
-
-
-
-
19
2,600
100.00%
-
-
-

주) 운용사(집합)은 투자일임재산 계정 및 집합투자재산 계정의 참여내역을 의미함 
*) 인수인(해외현지법인 및 해외지점을 포함한다)과 거래관계가 있거나 인수인이 실재성을 인지하고 있는 외국기관투자자

(3) 수요예측 상세 분포 현황

[회 차 : 제2회]

(단위: 억원, bp)

수요예측 참여자
3년만기 AA0 등급무보증 회사채 등급민평 수익률 대비 스프레드

-6
-5
-2
-1
0
2
3
4
5
12

기관투자자 1
200

기관투자자 2

200

기관투자자 3

100

기관투자자 4

100

기관투자자 5

200

기관투자자 6

100

기관투자자 7

100

기관투자자 8

100

기관투자자 9

100

기관투자자 10

100

기관투자자 11

400

기관투자자 12

100

기관투자자 13

100

기관투자자 14

100

기관투자자 15

100

기관투자자 16

200

기관투자자 17

100

기관투자자 18

100

기관투자자 19

100

합계
200
200
100
100
700
600
200
200
200
100

누적합계
200
400
500
600
1,300
1,900
2,100
2,300
2,500
2,600

라. 유효수요의 범위, 산정근거

구 분
내 용

유효수요의 정의
"유효수요"란, 공모금리 결정 시, 과도하게 높거나 낮은 금리로 참여한 물량을 제외한 물량

유효수요의 범위
공모희망금리 상단 이자율 이내로 수요예측에 참여한 모든 물량

유효수요 산정 근거

[제2회 무보증사채 수요예측 신청현황]
- 총 참여신청금액: 2,600억원
- 총 참여신청범위: 3년만기 AA0등급민평 금리 -0.06%p. ~ +0.12%p.
- 총 참여신청건수: 19건

'본 채권'의 유효수요는 금융투자협회「무보증사채 수요예측 모범규준」및 "대표주관회사"의 내부 지침에 근거하여 "발행회사" 및 "대표주관회사"가 협의하여 결정함

① 이번 발행과 관련하여 발행회사인 (주)예스코홀딩스와 대표주관회사인 KB증권(주)는 공모희망금리 산정시 민간채권평가회사의 등급민평금리 및 스프레드 동향, 유사등급 회사채 발행동향, 최근 채권시장 동향 등을 고려하여 공모희망금리를 결정했습니다.

보다 자세한 내용은 본 사채 증권신고서의 [제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 - Ⅰ. 모집 또는 매출에 관한 일반사항 - 3. 공모가격 결정방법 내 기재된 (주1) 공모희망금리 산정 근거]를 참고하여 주시기 바랍니다.

② 지난 2019년 06월 12일 진행한 당사의 제2회 무보증사채 수요예측에서 공모희망금액 500억원의 약 520%에 해당하는 2,600억원이 모두 공모희망금리 상단 이자율 이내로 수요예측에 참여하였습니다.

각각의 수요예측 참여자가 제시한 금리에는 발행회사와 대표주관회사가 고려한 위험(발행회사의 산업 및 재무상황, 금리 및 스프레드 전망 등)이 반영되어 있을 것이라고 판단하였고, 수요예측 참여물량 및 참여금리 수준 등을 고려하여, 수요예측에 참여한 물량 중 공모희망금리 상단 이자율 이내로 수요예측에 참여한 모든 물량을 유효수요로 정의하였습니다.

최종 발행수익률 확정을 위한 수요예측 결과 반영

본 사채의 최종 발행금리는 앞서 산정한 유효수요의 범위 내에서 낮은 금리부터 "누적도수"로 계산하는 방법을 사용하였으며, 발행금액과 발행금리는 발행회사와 대표주관회사가 최종 협의하여 결정되었습니다.

"본 사채"의 이율은 사채발행일로부터 원금상환기일 전일까지 사채의 권면금액에 대하여 적용하며, 청약일 1영업일 전 민간채권평가회사 4사(한국자산평가(주), 키스채권평가(주), 나이스피앤아이(주), (주)에프앤자산평가)에서 최종으로 제공하는 3년 만기 AA0 등급무보증 회사채 등급민평 수익률의 산술평균(소수점 넷째 자리 이하 절사)을 이자율로 한다.

4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항

가. 수요예측

"대표주관회사"는 "발행회사"가 "본 사채"의 발행을 위해 "금융위"에 제출한 증권신고서(정정서류 및 첨부서류를 포함함)가 정상적으로 접수된 이후 "인수규정" 제2조 제7호 및 제12조에 따라 수요예측을 실시하고 "발행회사"와 협의하여 발행금액 및 발행금리를 결정한다.

1. 수요예측의 방법: 수요예측은 금융투자협회의 "무보증사채 수요예측 모범규준"에 따라 진행하며, 수요예측은 "한국금융투자협회"의 "K-bond"프로그램" 및 FAX를 이용한 접수 방법으로 진행한다. 단, 불가피한 상황이 발생한 경우 "발행회사"와 "대표주관회사"는 협의하여 수요예측 방법을 결정한다.

2. 수요예측의 기간: 2019년 06월 12일 09시부터 16시 30분까지

3. 수요예측에 따른 배정: 수요예측을 통해 결정된 발행금액 및 발행금리에 따른 물량의 배정은 "대표주관회사"가 결정한다.

4. 수요예측에 따른 배정결과 통보: "대표주관회사"는 수요예측에 따른 배정결과를 전자우편 또는 Fax의 형태로 배정 받을 투자자에게 송부한다.

5. 수요예측 관련 사항의 기록 및 보관: "대표주관회사"는 수요예측 관련 사항을 기록하고 이와 관련된 자료를 "본 사채"의 발행일로부터 3년간 보관한다.

6. 수요예측 결과의 공유: 수요예측 결과는 "발행회사"와 "대표주관회사"만 공유한다. 다만, 법령에 의하여 공개가 요구되거나 정부기관(준 정부기관 포함) 등이 자료제출을 요구하는 경우에는 예외로 하며, 법률이 허용하는 범위 내에서 즉시 "발행회사"에 통지하고 최소한의 자료만을 제공한다.

7. 불성실 수요예측 참여자의 관리: "대표주관회사"는 불성실 수요예측 참여행위 예방을 위한 사전 고지를 통해 실수요 기재를 유도하며, 불성실 수요예측 참여행위가 발생한 경우 관련사항을 지체 없이 "한국금융투자협회"에 제출한다.

8. 수요예측의 재실시 : "대표주관회사"는 제출된 증권신고서에 대한 금융감독원의 정정요구명령 등으로 인하여 발행일정이 변경될 경우 재실시 하지 않는다.

9. “본 계약”에서 정하지 않은 수요예측 실시, 공모금리결정, 배정, 불성실 수요예측 참여자의 관리 등 수요예측 업무절차 및 관련 준수사항은 “무보증사채 수요예측 모범규준”에서 정한 바에 따른다.

나. 청약 및 배정방법

1. 청약공고기간: 증권신고서 수리일 이후부터 청약개시일까지

2. 청약기간: 2019년 06월 21일 09시부터 12시까지

3. 청약방법

① 소정의 청약서에 필요한 사항을 기입하고 기명날인하여 청약취급처에서 청약한다

② 청약제한: 청약자는 1인 1건에 한하여 청약을 할 수 있으며, "금융실명거래 및 비밀보장에 관한 법률"의 규정에 의한 실명확인이 된 계좌를 통하여 청약을 하거나 별도로 실명확인을 하여야 한다. 이중청약이 있는 경우 그 전부를 청약하지 아니한 것으로 한다.

③ "본 사채"에 투자하고자 하는 투자자(전문투자자 및 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제132조에 따라 "투자설명서"의 교부가 면제되는 자 제외)는 "투자설명서"를 교부받아야 한다.

가. 교부장소: 인수단 본ㆍ지점

나. 교부방법: "본 사채"의 "투자설명서"는 상기의 교부장소에서 인쇄된 문서의 방법 또는 전자문서의 방법으로 교부한다.

다. 교부일시: 2019년 06월 21일

라. 기타사항

1) "본 사채" 청약에 참여하고자 하는 투자자는 청약전 반드시 "투자설명서"를 교부받은 후 교부확인서에 서명하여야 하며, "투자설명서"를 교부받지 않고자 할 경우, "투자설명서" 수령거부의사를 서면, 전화ㆍ전신ㆍ모사전송, 전자우편 및 이와 비슷한 전자통신 등으로 표시하여야 한다.

2) "투자설명서" 교부를 받지 않거나, 수령거부의사를 서면, 전화ㆍ전신ㆍ모사전송, 전자우편 및 이와 비슷한 전자통신 등으로 표시하지 않을 경우 "본 사채"의 청약에 참여할 수 없다.

※ 관련법규
<자본시장과 금융투자업에 관한 법률>
제9조 (그 밖의 용어의 정의)
⑤ 이 법에서 "전문투자자"란 금융투자상품에 관한 전문성 구비 여부, 소유자산규모 등에 비추어 투자에 따른 위험감수능력이 있는 투자자로서 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자를 말한다. 다만, 전문투자자 중 대통령령으로 정하는 자가 일반투자자와 같은 대우를 받겠다는 의사를 금융투자업자에게 서면으로 통지하는 경우 금융투자업자는 정당한 사유가 있는 경우를 제외하고는 이에 동의하여야 하며, 금융투자업자가 동의한 경우에는 해당 투자자는 일반투자자로 본다. <개정 2009.2.3>
1. 국가
2. 한국은행
3. 대통령령으로 정하는 금융기관

4. 주권상장법인. 다만, 금융투자업자와 장외파생상품 거래를 하는 경우에는 전문투자자와 같은 대우를 받겠다는 의사를 금융투자업자에게 서면으로 통지하는 경우에 한한다.

5. 그 밖에 대통령령으로 정하는 자

제124조 (정당한 투자설명서의 사용) ① 누구든지 증권신고의 효력이 발생한 증권을 취득하고자 하는 자(전문투자자, 그 밖에 대통령령으로 정하는 자를 제외한다)에게 제123조에 적합한 투자설명서를 미리 교부하지 아니하면 그 증권을 취득하게 하거나 매도하여서는 아니 된다. 이 경우 투자설명서가 제436조에 따른 전자문서의 방법에 따르는 때에는 다음 각 호의 요건을 모두 충족하는 때에 이를 교부한 것으로 본다.
1. 전자문서에 의하여 투자설명서를 받는 것을 전자문서를 받을 자(이하 "전자문서수신자"라 한다)가 동의할 것
2. 전자문서수신자가 전자문서를 받을 전자전달매체의 종류와 장소를 지정할 것
3. 전자문서수신자가 그 전자문서를 받은 사실이 확인될 것
4. 전자문서의 내용이 서면에 의한 투자설명서의 내용과 동일할 것

<자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령>
제11조 (증권의 모집·매출) ① 법 제9조제7항 및 제9항에 따라 50인을 산출하는 경우에는 청약의 권유를 하는 날 이전 6개월 이내에 해당 증권과 같은 종류의 증권에 대하여 모집이나 매출에 의하지 아니하고 청약의 권유를 받은 자를 합산하되, 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자는 제외한다.
1. 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 전문가
가. 제10조제1항제1호부터 제4호까지의 자
나. 제10조제3항제12호ㆍ제13호에 해당하는 자 중 금융위원회가 정하여 고시하는 자
다. 「공인회계사법」에 따른 회계법인
라. 「신용정보의 이용 및 보호에 관한 법률」에 따른 신용평가회사(이하 "신용평가회사"라 한다)
마. 발행인에게 회계, 자문 등의 용역을 제공하고 있는 공인회계사ㆍ감정인ㆍ변호사ㆍ변리사ㆍ세무사 등 공인된 자격증을 가지고 있는 자
바. 그 밖에 발행인의 재무상황이나 사업내용 등을 잘 알 수 있는 전문가로서 금융위원회가 정하여 고시하는 자
2. 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 연고자
가. 발행인의 최대주주(법 제9조제1항제1호에 따른 최대주주를 말한다. 이하 같다)와 발행주식총수의 100분의 5 이상을 소유한 주주
나. 발행인의 임원(「상법」 제401조의2제1항 각 호의 자를 포함한다. 이하 이 호에서 같다) 및 「근로자복지기본법」에 따른 우리사주조합원
다. 발행인의 계열회사와 그 임원
라. 발행인이 주권비상장법인(주권을 모집하거나 매출한 실적이 있는 법인은 제외한다)인 경우에는 그 주주
마. 외국 법령에 따라 설립된 외국 기업인 발행인이 종업원의 복지증진을 위한 주식매수제도 등에 따라 국내 계열회사의 임직원에게 해당 외국 기업의 주식을 매각하는 경우에는 그 국내 계열회사의 임직원
바. 발행인이 설립 중인 회사인 경우에는 그 발기인
사. 그 밖에 발행인의 재무상황이나 사업내용 등을 잘 알 수 있는 연고자로서 금융위원회가 정하여 고시하는 자

제132조 (투자설명서의 교부가 면제되는 자) 법 제124조제1항 각 호 외의 부분 전단에서 "대통령령으로 정하는 자"란 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자를 말한다.
1. 제11조제1항제1호다목부터 바목까지 및 같은 항 제2호 각 목의 어느 하나에 해당하는 자
2. 투자설명서를 받기를 거부한다는 의사를 서면, 전화ㆍ전신ㆍ모사전송, 전자우편 및 이와 비슷한 전자통신, 그 밖에 금융위원회가 정하여 고시하는 방법으로 표시한 자
3. 이미 취득한 것과 같은 집합투자증권을 계속하여 추가로 취득하려는 자. 다만, 해당 집합투자증권의 투자설명서의 내용이 직전에 교부한 투자설명서의 내용과 같은 경우만 해당한다.

4. 배정방법

① 수요예측에 참여한 투자자(이하 "수요예측 참여자"라 한다. 이하 같다)가 수요예측 결과에 따라 배정된 금액("수요예측 우선배정분")을 청약하는 경우에는 "수요예측 우선배정분"을 한도로 하여, 그 청약금액의 100%를 배정한다. 단, 각 "수요예측 참여자"의 청약금액이 "수요예측 우선배정분"보다 클 경우에는 그 초과분("수요예측 추가배정분" 이라 하며, "수요예측 우선배정분"과 "수요예측 추가배정분"을 총칭하여 "수요예측 배정분"이라 한다)에 대해서 "수요예측 참여자"에게 우선적으로 배정하기로 하되, 그 세부적인 사항은 각 "수요예측 참여자"의 성향, 수요예측 참여금액 및 투자형태 등을 감안하여 "대표주관회사"가 합리적으로 판단하여 배정한다.

② "수요예측 참여자"의 "수요예측 배정분"이 발행금액 총액에 미달하는 경우에 한하여 발행금액 총액에서 "수요예측 참여자"의 "수요예측 배정분"을 공제한 잔액을 제5조 제2항의 청약기간까지 청약 접수한 기관투자자, 전문투자자 및 일반투자자에게 배정할 수 있다.

③ 제2호에 따라 기관투자자, 전문투자자 및 일반투자자에게 배정하는 경우에는 아래 각 목의 방법으로 배정한다.

가. 기관투자자 및 전문투자자: 청약금액에 비례하여 안분배정을 원칙으로 하되 청약자의 특성 등을 고려하여 "대표주관회사"가 내부 규정 및 기타 합리적인 판단에 따라 배정받는자, 배정비율 및 배정단위 등을 결정할 수 있으며 필요시 "인수단"과 협의하여 결정할 수 있다.

나. 일반투자자: 가목의 배정 후 잔액이 발생한 경우에 한하여, 그 잔액에 대하여 청약금액에 비례하여 백억단위로 안분배정한다.

④ 제1호 내지 제3호의 배정에도 불구하고 미달 금액이 발생하는 경우, 그 미달된 잔액에 대하여는 인수비율대로 "인수단"이 인수하되, 최종 인수금액은 "인수단"이 협의하여 결정한다.

⑤ "인수단"은 제4호에 따른 각 "인수단"별 인수금액을 "본 사채"의 납입일 당일에 "본 사채"의 납입처에 납입한다.

⑥ "본 사채"의 "인수단"은 "대표주관회사"에게 납입일 당일 "본 사채"를 수요예측결과 배정된 내역에 따라 배정할 것을 위임한다. "대표주관회사"는 선량한 관리자의 주의의무로 이를 수행한다. 

다. 청약단위: 최저청약금액은 일백억원으로 하며, 일백억원 이상은 일백억원 단위로 한다. 또한, 청약자 1인당 '본 사채'에 청약하는 청약총액은 '본 사채'의 권면총액을 초과하지 못한다.

라. 청약기간

청약기간
시 작 일 시
2019년 6월 21일 09시

종 료 일 시
2019년 6월 21일 12시

마. 청약증거금
청약증거금은 사채발행가액의 100%에 해당하는 금액으로 한다. "본 사채"의 청약증거금은 2019년 06월 21일에 " 본 사채"의 납입금으로 대체 충당하고, 청약증거금에 대하여는 무이자로 한다.

바. 청약취급처
"대표주관회사" 및 "인수단" 본점

사. 납입장소
(주)신한은행 강남대기업금융2센터

아. 상장신청예정일
(1) 상장신청예정일 : 2019년 6월 18일
(2) 상장예정일 : 2019년 6월 21일

자. 사채권교부예정일
등록기관인 한국예탁결제원에 사채의 권리내용을 등록하고 사채권은 발행하지 않음.

차. 사채권 교부장소
사채권을 발행하지 않으므로 한국예탁결제원에서 등록필증을 수령하여 인수기관이 교부하거나, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제309조 제5항에 의한 일괄등록청구가 있는 경우 한국예탁결제원이 작성, 비치하는 예탁자 계좌부상에 그 수량만큼 기재함으로써 교부에 갈음함.

카. 기타 모집 또는 매출에 관한 사항
(1) 본사채는 공사채등록법에 의거 사채를 등록발행하며 사채권을 발행하지 아니한다.
(2) 사채청약금은 납입일에 사채납입금으로 대체충당하며 청약증거금에 대하여는 무이자로 한다.
(3) 본 사채권의 원리금지급은 (주)예스코홀딩스가 전적으로 책임을 진다.
(4) 원금상환이나 이자지급을 이행하지 아니한 때에는 해당 원금 및 이자에 대하여, 각 해당 지급기일 익일부터 실제 지급일까지의 경과기간에 대하여 서울특별시에 본점을 두고 있는 시중은행의 연체대출이율중 최고이율을 적용하되, 동 연체대출 최고이율이 본사채 이자율을 하회하는 경우에는 본사채 이자율을 적용한다.

5. 인수 등에 관한 사항

가. 사채의 인수

[회 차 : 2]
(단위 : 원)

인수인
주 소
인수금액 및 수수료율
인수조건

구분
명칭
고유번호
인수금액
수수료율(%)

대표
KB증권(주)
00164876
서울시 영등포구 여의나루로 50
40,000,000,000
0.20

수수료 :
80,000,000
(총액인수)

인수
이베스트투자증권(주)
00330424
서울시 영등포구 여의대로 14
20,000,000,000
0.20

수수료 :
40,000,000
(총액인수)

인수
한국투자증권(주)
00160144
서울시 영등포구 의사당대로 88
10,000,000,000
0.20
수수료 : 20,000,000 (총액인수)

주) 본 사채의 발행가액은 수요예측 후 확정될 예정으로, 수요예측 결과에 따라 인수인의 인수금액이 조정될 수 있습니다.

나. 사채의 관리

[회 차 : 2]
(단위 : 원)

사채관리회사
주 소
위탁금액 및 수수료율
위탁조건

명칭
고유번호
위탁금액
수수료율(%)

한국증권금융(주)
00159643
서울시 영등포구 국제금융로8길 10
70,000,000,000
-
수수료 : 3,500,000

다. 특약사항 

"발행회사"는 "본 사채"의 상환을 완료하기 이전에 아래의 사항이 발생하였을 경우에는 지체없이 "인수단"에게 통보하여야 한다. 다만, 금융감독원 또는 한국거래소에 당해 사항을 공시한 경우에는 "인수단"에 통보한 것으로 간주한다.

1. "발행회사"의 주식이나 주식으로 교부할 수 있거나 발행요구권을 행사할 수 있는 어떠한 증권("본 사채"이외의 사채 포함)을 발행하기로 하는 이사회의 결의가 있은 때

2. "발행회사"의 발행어음 또는 수표의 부도 혹은 기타 사유로 금융기관으로부터 거래가 정지된 때

3. "발행회사"의 영업의 일부 또는 전부의 변경, 정지 또는 양도

4. "발행회사"의 영업목적의 변경

5. 화재, 홍수 등 천재지변, 재해로 "발행회사"에게 막대한 손해가 발생한 때

6. "발행회사"가 다른 회사를 인수 또는 합병하거나 "발행회사"가 다른 회사에 인수 또는 합병될 때, "발행회사"를 분할하고자 할 때
7. "발행회사" 자기자본의 100%이상을 타법인에 출자하는 내용의 이사회 결의 등 내부 결의가 있은 때

8. "발행회사" 자기자본의 100%이상의 차입 또는 기채를 그 내용으로 하는 이사회결의 등 내부결의가 있은 때

9. "발행회사"가 다른 회사와 영업의 중요부분을 영업양수도하고자 하는 때

10. 기타 “발행회사”의 경영상 중대한 영향을 미치는 사항이 발생한 때
11. 자산재평가법에 의하여 자산재평가 착수보고서와 재평가신고를 한 때

Ⅱ. 증권의 주요 권리내용

1. 사채의 명칭, 주요 권리내용, 발행과 관련한 약정 및 조건

가. 일반적인 사항

(단위 : 억원, %)

회차
금액
연리이자율
만기일
옵션관련사항

제2회 무보증사채
700

1.729

2022년 6월 21일
-

- 당사가 발행하는 제2회 무보증사채는 무기명식 이권부 무보증사채입니다.

나. 기한의 이익 상실에 관한 사항(사채 보유자가 조기상환을 청구할 수 있는 권리(Put-option)을 보유하는 경우 그 권리의 조건 및 행사방법 등)

본 사채의 조기상환을 청구할 수 있는 권리는 기한의 이익을 상실한 경우에만 발생합니다. 사채관리계약서 상 기한의 이익 상실에 관한 사항은 아래와 같습니다.

※ "갑"은 발행회사인 (주)예스코홀딩스를 지칭하며, "을"은 사채관리회사인 한국증권금융(주)를 지칭합니다.

■ 기한의 이익 상실에 관한 사항(『사채관리계약서』 제1-2조 제14항)

14. 기한의 이익 상실에 관한 사항

가. 기한의 이익 상실

(1) 기한의 이익의 즉시 상실

다음 중 어느 하나의 사유가 발생한 경우에 “갑”은 즉시 본 사채에 대한 기한의 이익을 상실하며, 이 사실을 공고하고 자신이 알고 있는 사채권자 및 “을”에게 이를 통지하여야 한다.

(가) “갑”(“갑”의 청산인이나 “갑”의 이사를 포함)이 파산 또는 회생절차개시의 신청을 한 경우

(나) “갑”(“갑”의 청산인이나 “갑”의 이사를 포함) 이외의 제3자가 “갑”에 대한 파산 또는 회생절차개시의 신청을 하고 “갑”이 이에 동의(“갑” 또는 그 대표자가 법원의 심문에서 동의 의사를 표명한 경우포함)하거나 위 제3자에 의한 해당 신청이 있은 후 10일 이내에 그 신청이 취하 되거나 법원의 기각 결정이 내려지지 아니한 경우. 이 경우 “갑”의 동의가 있는 경우에는 그 동의 의사가 법원에 제출된 시점(심문시 동의 의사 표명이 있는 경우에는 해당 심문 종결시)을, 기타의 경우에는 제3자에 의한 신청일로부터 10일이 도과된 때를 각 그 기준으로 하되 후자의 경우 그 기간 도과 전에 법원에 의한 파산이나 회생 관련 보전처분이나 절차중지명령 또는 회생절차개시결정이나 파산선고가 내려지면 그 때를 기준으로 한다.

(다) “갑”에게 존립기간의 만료 등 정관으로 정한 해산사유의 발생, 법원의 해산명령 또는 해산판결, 주주총회의 해산결의가 있는 경우

(라) “갑”이 휴업 또는 폐업하는 경우(단, 노동쟁의로 인한 일시적인 휴업은 제외한다.)

(마) “갑”이 발행, 배서, 보증, 인수한 어음 또는 수표가 부도처리 되거나 기타의 이유로 은행거래 또는 당좌거래가 정지된 때와 “갑”에게 금융결제원(기타 어음교환소의 역할을 하는 기관을 포함한다)의 거래정지처분이 있는 때 및 채무불이행명부등재 신청이 있는 때 등 “갑”이 지급불능 또는 지급정지의 상태에 이른 것으로 인정되는 경우

(바) 본 사채의 만기가 도래하였음에도 “갑”이 그 정해진 원리금 지급 의무를 해태하는 경우

(사) “갑”의 부채총액이 자산총액을 초과하여 채권금융기관이 상환기일 연장, 원리금감면, 대출금의 출자전환 기타 이에 준하는 방법으로 채권을 재조정할 필요가 있다고 인정되는 경우

(아) 감독관청이 “갑”의 중요한 영업에 대해 정지 또는 취소처분을 내린 경우

("중요한 영업"이라 함은 "갑"의 업종, 사업구조 등을 고려할 때 해당 영업에 대한 정지 또는 취소처분이 내려지는 경우 "갑"이 그의 주된 사업을 영위할 수 없을 것으로 객관적으로 판단되는 영업을 말한다)

(자) "갑"이 본 사채 이외 사채에 관하여 기한의 이익을 상실한 경우

(차) "갑"이 기업구조조정촉진법에 따라 주채권은행으로부터 부실징후기업에 해당한다는 통보를 받거나 동법 제5조 제2항 각 호의 관리절차의 개시를 신청한 경우 또는 금융기관에 의한 경영관리 기타 이와 유사한 사적 절차 등이 개시된 때(법률의 제정 또는 개정 등으로 인하여 이와 유사한 절차가 개시된 경우를 포함한다)

(2) ‘기한의 이익 상실 선언’에 의한 기한의 이익 상실

다음 중 어느 하나의 사유가 발생한 경우에 본 사채의 사채권자 및 “을”은 사채권자집회의 결의에 따라 “갑”에 대한 서면통지를 함으로써 “갑”이 본 사채에 대한 기한의 이익을 상실함을 선언할 수 있다.

(가) 원금의 일부를 상환하여야 할 의무 또는 기한이 도래한 이자지급의무를 불이행하여, 통지한 변제유예기간 내에 변제하지 못한 경우

(나) 본 사채에 의한 채무를 제외한 “갑”의 채무 중 원금 일천억원(￦100,000,000,000) 이상의 채무에 대하여, 만기에 지급이 해태된 경우 또는 의무불이행으로 인하여 기한의 이익이 상실된 경우 또는 당해 채무에 관한 의무 불이행으로 관련 담보가 실행된 경우

(다) “갑”의 재산의 전부 또는 중요부분에 압류명령이 결정된 경우 또는 임의경매가 개시된 경우

(라) “갑”이 제2-2조 제1항, 제2-3조, 제2-4조 제1항 및 제2항, 제2-5조, 제2-5조의2의 의무를 위반한 경우 (본 의무 위반의 판단 기준은 당해 발행회사의 분기, 반기 또는 회계연도 전체에 대한 각 보고서 기재를 기준으로 하되 그보다 더 최근의 일시에 의한 발행회사 서류에 따를 때 그 위반이 인정되는 경우 그에 의할 수 있다.)

(마) “갑”의 재산의 전부 또는 중요부분에 대하여 가압류, 가처분이 선고되고, 60일 이내에 취소되지 않은 경우

(바) “갑”이 (라) 기재 각 의무를 제외한 본 계약상의 의무의 이행 또는 준수를 해태한 경우로서, 그 치유가 불가능한 경우 또는 치유가 가능한 경우로서 “을”이나 사채권자가 사채권자집회의 결의, 또는 단독 또는 공동으로 ‘본 사채의 미상환잔액’의 3분의 1이상을 보유한 사채권자의 동의를 얻어 “갑”에게 이러한 해태의 치유를 구하는 통지를 한 후 60일이 경과하여도 당해 해태가 치유되지 아니한 경우

(사) 위 (다) 또는 (마)의 "갑"의 재산의 전부 또는 중요부분이라 함은 그 재산에 대한 강제집행(체납처분을 포함한다) 또는 담보권 실행이 이루어지는 경우 "갑"의 영업 또는 "본 사채"의 상환이 사실상 불가능할 정도의 주요 재산을 말한다.

(3) 사채권자가 (2)에 따라 기한의 이익 상실 선언을 한 경우 및 (2)의 (바)에 따라 해태의 치유를 구하는 청구를 하는 경우에는 즉시 “을”에게도 통지하여야 한다.

(4) (1) 및 (2)에 따라 기한의 이익이 상실되면 “갑”은 원금전액과 기한의 이익이 상실된 날까지 발생한 이자 중 미지급액을 즉시 변제하여야 한다.

나. ‘기한의 이익 상실에 대한 원인사유의 불발생 간주’

(1) 사채권자는 다음 중 어느 하나의 요건을 충족할 경우 “갑” 및 “을”에게 서면으로 통지함으로써 기 발생한 ‘기한이익상실 원인사유’를 발생하지 않은 것으로 간주할 수 있다. 단, 가. (2) (가)의 경우에는 (가)에 정해진 방법에 의하여서만 이를 행할 수 있다.

(가) 사채권자집회의 결의가 있는 경우

(나) 단독 또는 공동으로 ‘본 사채의 미상환잔액’의 3분의2이상을 보유한 사채권자의 동의가 있는 경우

(2) (1)에 따른 ‘기한의 이익 상실에 대한 원인 사유 불발생 간주’는 다른 ‘기한이익상실 원인사유’ 또는 새로 발생하는 ‘기한이익상실 원인사유’에 영향을 미치지 아니한다.

다. 기한의 이익 상실의 취소

사채권자는 다음의 요건이 모두 충족된 경우에는 사채권자집회의 결의를 얻어 “갑” 및 “을”에게 서면으로 통지함으로써 기한의 이익 상실을 취소할 수 있다.

(가) 기한의 이익 상실로 인하여 지급기일이 도래한 것으로 간주되는 원리금 지급채무를 제외하고, 모든 ‘기한이익상실사유’ 또는 ‘기한이익상실 원인사유’가 치유되거나 불발생한 것으로 간주될 것

(나) ㉠ 지급기일이 경과한 이자 및 이에 대한 제2-1조 제3항의 연체이자(기한의 이익 상실선언으로 인하여 지급하여야 할 이자는 제외한다.)와 ㉡ ‘기한이익상실사유’ 또는 ‘기한이익상실 원인사유’의 발생과 관련하여 “을”이 지출하였거나 지출할 비용의 상환을 하기에 충분한 금액을 “을”에게 지급하거나 예치할 것

라. 기한의 이익 상실과 관련된 기타 구제 방법

“을”은 사채권자집회의 결의를 얻어 다음 중 어느 하나의 조치로써 가. (2)에 의한 기한의 이익 상실 선언에 갈음하거나 이와 병행할 수 있다.

(가) 본 사채에 대한 보증 또는 담보의 요구

(나) 기타 본 사채의 원리금 지급 및 본 계약상의 의무의 이행을 강제하기에 필요하거나 적절한 조치

■ 기한의 이익 상실시 발행회사 및 사채관리회사의 통지 의무 등(『사채관리계약서』 제2-7조 및 제4-3조)

제 2-7 조 (발행회사의 사채관리회사에 대한 보고 및 통지의무)

① “갑”은 법 제159조 또는 제160조에 따라 보고서를 제출한 경우 지체 없이 그 사실을 “을”에게 통지하여야 한다.

② “갑”이 법 제161조의 규정에 의하여 신고를 하여야 하는 때에는 신고의무 발생일에 지체 없이 신고한 내용을 “을”에게 통지하여야 한다.

③ “갑”은 ‘기한이익상실사유’의 발생 또는 ‘기한이익상실 원인사유’가 발생한 경우에는 지체 없이 이를 “을”에게 통지하여야 한다.

④ “갑”은 본 사채 이외의 다른 금전지급채무에 관하여 기한이익을 상실한 경우에는 이를 “을”에게 즉시 통지하여야 한다.

⑤ “을”은 단독 또는 공동으로 ‘본 사채의 미상환액’의 10분의1 이상을 보유하는 사채권자가 요구하는 경우에는 관계법령의 위반이 없는 이상 “갑”으로부터 제공받은 자료 및 정보의 사본을 요구일로부터 7일 이내에 교부하여야 한다.

제 4-3 조 (사채관리회사의 공고의무)

① “갑”의 원리금지급의무 불이행이 발생하여 계속되고 있는 경우에는, “을”은 이를 알게 된 때로부터 7일 이내에 그 뜻을 공고하여야 한다.

② 제1-2조 제14호 가목 (1)에 따라 “갑”에 대하여 기한이익이 상실된 경우에는 “을”은 이를 즉시 공고하여야 한다. 다만, 발생한 사정의 성격상 외부에서 별도의 확인조사를 행하지 아니하거나 “갑”의 자발적 통지나 협조가 없이는 그 발생 여부를 확인할 수 없거나 그 확인이 현저히 곤란한 사정이 있는 경우에는 그렇지 아니하며 이 경우 “을”이 이를 알게된 때 즉시 그 뜻을 공고하여야 한다.

③ 제1-2조 제14호 가목 (2)에 따라 ‘기한이익상실 원인사유’가 발생하여 계속되고 있는 경우에는, “을”은 이를 알게 된 때로부터 7일 이내에 그 뜻을 공고하여야 한다.

④ “을”은 “갑”에게 본 계약 제1-2조 제14호 라목에 따라 조치를 요구한 경우에는 조치요구일로부터 30일 이내에 그 내용을 공고하여야 한다.

⑤ 제3항과 제4항의 경우에 “을”이 공고를 하지 않는 것이 사채권자의 최선의 이익이라고 합리적으로 판단한 때에는 공고를 유보할 수 있다.

다. 중도상환을 청구할 수 있는 권리(Call-option 등)가 회사에 부여되어 있는 경우 중도상환권 또는 매도청구권의 조건, 통지방법 등

당사가 발행하는 제2회 무보증사채에는 중도상환(Call-option)을 청구할 수 있는 권리가 부여되어 있지 않습니다.

라. 사채 보유자의 권리가 다른 채권자의 권리보다 후순위일 경우 그에 관한 내용, 선순위 채권자의 권리 잔액

당사가
발행하는 제2회 무보증사채는 당사의 무담보 및 무보증 채무(사채를 포함하며 이에 한하지 않음. 단, 법령에 의하여 우선권이 인정되는 채무는 제외함)와 동순위에 있습니다.

마. 발행회사의 의무 및 책임

구분
원리금지급
재무비율 유지
담보권설정 제한
자산매각 한도
지배구조변경

내용
700억원
부채비율
400% 이하(연결기준)
"자기자본"의
300%이내
자산총계의
70%미만
상호출자제한기업
집단에서의 제외

주1) 당사가 본 사채의 발행과 관련하여 2019년 6월 11일 한국증권금융 주식회사와 맺은 사채관리계약과 관련하여 재무비율 등의 유지, 담보권설정 등의 제한, 자산의 처분제한 등의 의무조항을 위반한 경우 본 사채의 사채권자 및 사채관리회사는 사채권자집회의 결의에 따라 당사에 대해 서면통지를 함으로써 당사가 본 사채에 대한 기한의 이익을 상실함을 선언할 수 있습니다.
주2) 상기 재무비율 유지, 담보권 설정제한 및 자산매각 한도의 조항은 연결재무제표 기준으로 적용합니다.

※ "갑"은 발행회사인 (주)예스코홀딩스를 지칭하며, "을"은 사채관리회사인 한국증권금융(주)를 지칭합니다. 

■ 원리금지급의무(『사채관리계약서』 제2-1조)

제 2-1 조 (발행회사의 원리금지급의무)

① “갑”은 사채권자에게 본 사채의 발행조건 및 본 계약에서 정하는 시기와 방법으로 원리금을 지급할 의무가 있다.

② “갑”은 원리금지급의무를 이행하기 위하여 ‘본 사채에 관한 지급대행계약’에 따라 지급대행자인 (주)신한은행 강남대기업금융2센터에 기한이 도래한 원금과 이자를 지급할 수 있는 지급자금을 예치하여야 하고, “갑”은 이를 “을”에게 통지하여야 한다.

③ “갑”이 원금 또는 이자지급의무를 이행하지 아니한 때에는 동 연체금액에 대하여 제1-2조 제11호에서 규정한 연체이자를 지급하여야 하며, 이 경우 연체이자는 지급할 날(본 계약 제1-2조 제14호에 따라 기한이익이 상실된 경우에는 기한이익상실에 따른 변제기일)로부터 기산하여 이를 실제 지급한 날의 직전일 까지 계산 한다.

■ 조달자금의 사용(『사채관리계약서』 제2-2조)

제 2-2 조 (조달자금의 사용)

① “갑”은 본 사채의 발행으로 조달한 자금을 제1-2조 제13호에서 규정하고 있는 사용목적에 우선적으로 사용하여야 한다.

② “갑”은 금융위원회에 증권발행실적보고서를 제출하는 경우 지체 없이 그 사실을 “을”에게 통지하여야 한다.

■ 재무비율 유지(『사채관리계약서』 제2-3조)

제 2-3 조 (재무비율 등의 유지) 
1. “갑”은 부채비율을 400% 이하로 유지하여야 한다.(동 재무비율은 연결재무제표를 기준으로 한다.) 단, “갑”의 최근 보고서상 부채비율은 131.05%, 부채규모는 859,210,163천원이다.

■ 담보권설정 제한(『사채관리계약서』 제2-4조)

제 2-4 조 (담보권설정등의 제한)

① “갑”은 본 사채의 원리금지급의무 이행이 완료될 때까지는 타인의 채무를 위하여 지급보증의무를 부담하거나 “갑” 또는 타인의 채무를 위하여 “갑”의 자산 전부나 일부상에 새로이 “담보권”을 설정하여서는 아니된다. 다만, 본 사채의 미지급된 원리금전액에 대하여도 담보를 동순위 및 동일한 비율로 직접 제공하여주거나 또는 “을”이 승인한 다른 담보가 제공되는 경우에는 그러하지 아니한다.

② 제1항은 다음 각 호의 경우에는 적용되지 않는다.

1. 자산의 구입대금을 조달할 목적으로 부담한 차입금채무를 담보하는 당해 자산상의 ‘담보권’

2. 이행보증을 위한 담보제공이나 보증증권의 교부

3. 유치권 기타 법률에 의하여 설정되는 ‘담보권’

4. 본 사채 발행 이후 지급보증 또는 ‘담보권’이 설정되는 채무의 합계액이 최근 보고서상 ‘자기자본’의 300%를 넘지 않는 경우(동 재무비율은 연결재무제표를 기준으로 한다.) 단, “갑”의 최근 보고서상 설정된 지급보증 또는 담보권이 설정된 채무의 합계액은 64,939,575천원이며 이는 “갑”의 최근 보고서상 ‘자기자본’의 9.9%이다.

5. 예외규정에 의하여 허용된 피담보 채무의 차환, 연장 또는 갱신에 의하여 발생하는 ‘담보권’ 및 타인의 채무를 위한 지급보증으로서, 당초의 피담보채무 및 지급보증금액이 증가하지 않는 경우(외화지급보증액의 계산에 있어, 환율인상으로 증가가 있을 경우에는 당초 외화지급보증환율로 환산한 원화금액을 기준으로 한다.)

6. 프로젝트나 계약의 입찰에 응찰하거나 양해각서 체결을 하는 경우 그 성실 진행을 보장하기 위한 목적에서 해당 거래의 통상 관행에 따라 제공하는 담보나 보증

7. 기업 인수업무 등을 추진함에 있어 실사의 성실 진행 등을 보장하기 위한 목적에서 해당 거래의 통상 관행에 따라 제공하는 담보나 보증

8. 발행사가 속한 업종의 필수 가입 자율규제협회나 강제가입단체의 규약상 통상적으로 제공하여야 하는 담보나 보증

③ 제1항에 따라 본 사채를 위하여 담보가 제공되는 경우에는, 관계법령에서 허용되는 범위 내에서 “을” 또는 “을”이 지명하는 자가 본 사채권자를 위하여 당해 담보를 보유하고 실행한다. “을” 또는 “을”이 지명하는 자의 이러한 담보보유 및 실행에 소요되는 합리적인 필요비용은 “갑”이 부담하며 “을”의 요청이 있는 경우 “갑”은 이를 선지급 하여야 한다.

④ 전항의 경우, 목적물의 성격상 적합한 경우 “을”은 해당 담보를 담보 목적의 신탁 등의 방법으로 신탁회사 등으로 하여금 이를 수탁처리 하게 할 수 있다.

■ 자산의 처분제한(『사채관리계약서』 제2-5조)

제 2-5 조 (자산의 처분제한) 

① “갑”은 하나의 회계년도에 1회 또는 수회에 걸쳐 자산총계의 70%(자산처분후 1년 이내에 처분가액등을 재원으로 취득한 자산이 있는 경우에는 이를 차감한다) 이상의 자산을 매매?양도?임대 기타 처분할 수 없다. (동 재무비율은 연결재무제표를 기준으로 한다.) 단, 구조조정 목적으로 처분하는 자산 및 기타 매출채권의 양도 또는 경영상 필요에 의해 사전에 “을”과 협의하는 경우에는 제외하며, “갑”의 최근 보고서상 자산규모(자산총계)는 1,514,838,492천원이다.

② “갑”은 매매?양도?임대 기타 처분에 의하여 획득한 현금으로 채무를 상환하는 경우 본 사채보다 선순위채권을 대상으로 하여야 한다.

③ 제1항의 처분 제한은 다음의 경우 적용되지 아니한다.

1. “갑”의 일상적이고 통상적인 업무 중 일부가 금융자산의 취득과 처분 등의 업무인 경우 시장거래, 약관에 의한 정형화된 거래 등 일반적으로 그 불공정성을 의심할 개연성이 없는 방법에 의한 통상 업무로서의 금융자산의 처분

2. 정당한 공정가액 기타 일반적으로 그 불공정성을 의심할 개연성이 없는 방법에 의한 재고 자산의 처분

■ 지배구조변경 제한(『사채관리계약서』 제2-5조의2)

제2-5조의2(지배구조변경 제한) 
“갑”은 본 사채의 원리금지급의무 이행이 완료될 때까지 “갑”의 지배구조 변경사유가 발생하지 않도록 한다. 지배구조 변경사유란 “갑”이 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」 제14조에 따른 상호출자제한기업집단에서 제외되는 경우를 말한다. 단, 계약체결 이후 법령상 상호출자제한기업집단 지정요건 등 변경으로 상호출자제한기업집단에서 제외되는 경우는 지배구조변경으로 보지 아니한다. 계약체결일 현재 “갑”이 속한 상호출자제한기업집단은 엘에스(LS)기업집단이다.

2. 사채관리계약에 관한 사항

당사는 본 사채의 발행과 관련하여 한국증권금융(주)와 사채관리계약을 체결하였으며, 사채관리계약 상의 재무비율 등의 유지, 담보권 설정 등의 제한, 자산의 처분제한 등의 의무조항을 위반할 경우 본 사채의 사채권자 및 사채관리회사는 사채권자집회의 결의에 따라 당사에 대해 서면통지를 함으로써 당사가 본 사채에 대한 기한의 이익을 상실함을 선언할 수 있습니다. 자세한 사항은 상기한 기한이익 상실사유, 아래의 사채관리회사에 관한 사항 및 사채관리계약서를 참고하시기 바랍니다.

가. 사채관리회사의 사채관리 위탁조건

[회 차 : 2]
(단위 : 원)

사채관리회사
주 소
위탁금액 및 수수료율
위탁조건

명칭
고유번호
대표전화번호
위탁금액
수수료율(%)

한국증권금융(주)
00159643
02-3770-8800
서울시 영등포구 국제금융로8길 10
70,000,000,000
정액
수수료 : 3,500,000

주) 본 사채의 발행가액은 수요예측 후 확정될 예정으로, 수요예측 결과에 따라 위탁금액이 조정될 수 있습니다.

나. 사채관리회사와 주관회사 또는 발행회사와의 거래 관계, 사채관리회사의 사채관리 실적, 사채관리 담당 조직 및 연락처 등

(1) 사채관리회사와 주관회사 또는 발행회사와의 거래 관계

구분
내용
해당 여부

주주 관계
사채관리회사가 주관회사 또는 발행회사의 최대주주이거나 주요주주인지 여부
해당 없음

계열회사 관계
사채관리회사와 주관회사 또는 발행회사 간 계열회사 여부
해당 없음

임원 겸임 관계
사채관리회사의 임원과 주관회사 또는 발행회사 임원 간 겸직 여부
해당 없음

채권인수 관계
사채관리회사의 주관회사 또는 발행회사 채권인수 여부
해당 없음

기타 이해관계
사채관리회사와 주관회사 또는 발행회사 간 사채관리계약에 관한 기타 이해관계 여부
해당 없음

(2) 사채관리회사의 사채관리 실적

(2019년 06월 10일 기준)

구분

실적

2015년

2016년

2017년

2018년

2019년

계

계약체결 건수

136건

136건

115건

125건

60건

572건

계약체결 위탁금액

24조 9,340억원

22조 1,910억원

22조 2,190억원

24조 2,580억원

13조 3,850억원

106조 9,870억원

주) 업무개시일: 2013.01.18

(3) 사채관리회사 담당 조직 및 연락처

사채관리회사
담당조직
연락처

한국증권금융(주)
사채관리팀
02-3770-8556, 8605, 8646, 8629

다. 사채관리회사의 권한 

※ "갑"은 발행회사인 (주)예스코홀딩스를 지칭하며, "을"은 사채관리회사인 한국증권금융(주)를 지칭합니다.

■ 사채관리회사의 권한(『사채관리계약서』 제4-1조)

제 4-1 조(사채관리회사의 권한) 
① “을”은 다음 각 호의 행위를 할 수 있다. 단, 제1-2조 제14호 나목 (1)의 각 요건 중 어느 하나를 충족하는 경우로서 이에 근거한 사채권자의 서면에 의한 지시가 있는 경우 “을”은 다음 각 호의 행위를 하여야 한다. 다만, 동 단서에 따른 지시에 의해 “을”이 해당 행위를 하여야 하는 경우라 할지라도, “갑”의 잔존 자산이나 자산의 집행가능성 등을 고려할 때 소송의 실익이 없거나 투입되는 비용을 충당하기에 충분한 정도의 배당가능성이 없다는 점을 “을”이 독립적인 회계 또는 법률자문을 통하여 혹은 기타 객관적인 자료를 근거로 소명할 수 있는 경우, “을”은 해당 요청을 하는 사채권자들에게, 다음 각 호 행위 수행에 필요한 비용의 선급이나 그 지급의 이행보증, 기타 소요 비용 충당에 필요한 합리적 보상을 제공할 것을 요청할 수 있고 그 실현시까지 “을”은 상기 지시에 응하지 아니할 수 있다.

1. 원금 및 이자의 지급의 청구, 이를 위한 소제기 및 강제집행의 신청

2. 원금 및 이자의 지급청구권을 보전하기 위한 가압류?가처분 등의 신청

3. 다른 채권자에 의하여 개시된 강제집행절차에서의 배당요구 및 배당이의

4. 파산, 회생절차 개시의 신청

5. 파산, 회생절차 개시의 신청에 관한 재판에 대한 즉시항고

6. 파산, 회생절차에서의 채권의 신고, 채권확정의 소제기, 채권신고에 대한 이의, 회생계획안의 인가결정에 대한 이의

7. “갑”이 다른 사채권자에 대하여 한 변제, 화해 기타의 행위가 현저하게 불공정한 때에는 그 행위의 취소를 청구하는 소제기 및 기타 채권자취소권의 행사

8. 사채권자집회의 소집 및 사채권자집회 결의사항의 집행(사채권자집회결의로써 따로 집행자를 정한 경우는 제외)

9. 사채권자집회에서의 의견진술

10. 기타 사채권자집회결의에 따라 위임된 사항

② 제1항의 행위 외에도 “을”은 본 사채의 원리금을 지급받거나 채권을 보전하기 위하여 필요한 재판상?재판외의 행위를 할 수 있다.

③ “을”은 다음 각 호의 사항에 대해서는 사채권자 집회의 유효한 결의가 있는 경우 이에 따라 재판상, 재판외의 행위로서 이를 행할 수 있다.

1. 본 사채의 발행조건의 사채권자에게 불이익한 변경 : 본 사채 원리금지급채무액의 감액, 기한의 연장 등

2. 사채권자의 이해에 중대한 관계가 있는 사항 : “갑”의 본 계약 위반에 대한 책임의 면제 등

④ 본 조에 따른 행위를 함에 있어서 “을“이 지출하는 모든 비용은 이를 “갑”의 부담으로 한다.

⑤ 전 항의 규정에도 불구하고 “을”은 “갑”으로부터 본 사채의 원리금 변제로서 지급받거나 집행, 파산, 회생절차 등을 통해 배당받은 금원에서 자신이 지출한 전항의 비용을 최우선적으로 충당할 수 있다. 이 경우 “을”의 비용으로 충당된 한도에서 사채권자들은 “갑”으로부터 본 사채에 대해 유효한 원리금의 지급을 받지 아니한 것으로 보며 해당 금액에 대하여 사채권자는 여전히 “갑”에 대한 사채권자로서의 권리를 보유한다. 만일, 제1항 본문 후단에 따른 “을”의 비용 선급 등 요청에 따라 해당 비용을 선급하거나 대지급한 사채권자가 있는 경우 그 실제 지급된 금액의 범위에서 본 항에 의한 “을”의 비용 우선 충당 권리는 해당 금원을 선급 또는 대지급한 사채권자들에게 그 실제 지출한 금액의 비율에 따라 안분비례 하여 귀속한다.

⑥ “갑” 또는 사채권자의 요구가 있는 경우 “을”은 본 조의 조치와 관련하여 지출한 비용의 명세를 서면으로 제공하여야 한다.

⑦ 본 조에 의한 행위에 따라 “갑”으로부터 지급 받는 금원이 있거나 집행, 파산, 회생절차 등을 통해 배당 받은 금원이 있는 경우, “을”은 이로부터 제5항에 따라 우선 충당할 권리가 있는 비용에 이를 충당하고(만일 대지급한 사채권자가 있는 경우에는 그 증빙을 받아 해당 사채권자에게 그 대지급한 금원을 지급한다) 나머지 금원은 이를 선량한 관리자의 주의로서 보관한다.

⑧ “을”은 제7항에 따라 보관하게 되는 금원(이하 이 조에서 “보관금원”)이 발생하는 경우, 즉시 사채권자들로 하여금 자신의 사채에 기한 권리를 신고하도록 공고 하여야 한다. 이 경우 권리의 신고기간은 1개월 이상이어야 한다. 만일, “갑”이 지급한 금원이나 집행, 파산 또는 회생 등의 절차에 의해 배당 받은 금원이 전부가 아니라 일부에 해당하고 장래 추가적인 지급이나 배당이 있는 경우 그 실제 지급이나 배당을 수령한 즉시 “을”은 이를 공고 하여야 한다.

⑨ 전항 기재 권리 신고기간 종료시 “을”은 신고된 각 사채권자에 대해, 제7항의 보관금원을 ‘본 사채의 미상환잔액’에 따라 안분비례 하여 사채 권면이나 사채권자임을 특정할 수 있는 등록필증 원본과의 교환으로써 해당 금원을 지급한다. 만일, “갑”이 지급한 금원이나 집행, 파산 또는 회생 등의 절차에 의해 배당 받은 금원이 전부가 아니라 일부에 해당하고 장래 추가적인 지급이나 배당이 예정 되어 있거나 합리적으로 예상되는 경우 “을”은 교부받은 사채권이나 등록필증에 지급하는 금액을 기재하거나 이 뜻을 기재한 별도 서면을 첨부하고 기명날인하여 이를 해당 사채권자에게 반환하며, 해당 사채를 보유하는 사채권자가 차회에 추가적인 지급을 받고자 하는 경우 반드시 이와 같이 “을”이 기재한 지급의 뜻이 기재되거나 그와 같은 뜻이 기재된 문서가 첨부된 사채권이나 등록필증을 다시 “을”에게 교부하여야 한다.

⑩ 사채 미상환 잔액을 산정함에 있어 “을”이 사채권자가 제공한 등록필증이나 사채권을 신뢰하여 이를 기초로 보관금원을 분배한 경우 “을”은 이에 대해 과실이 있지 아니하다.

⑪ 신고기간 종료시까지 해당 사채권자가 권리를 신고하지 아니하거나 권리신고를 하고도 이후 사채권이나 등록필증을 교부하고 지급을 신청하지 아니한 경우 해당 사채권자에게 지급될 금원은 이를 공탁할 수 있다.

⑫ 보관금원에 대해 보관기간 동안의 이자는 발생하지 아니하며 “을”은 이를 지급할 책임을 부담하지 아니 한다.

■ 사채관리회사의 조사권한 및 발행회사의 협력의무(『사채관리계약서』 제4-2조)

제 4-2 조 (사채관리회사의 조사권한 및 발행회사의 협력의무)

① “을”은 다음 각 호의 사유가 있는 경우에는 “갑”의 업무 및 재산상황에 대하여 정보 및 자료의 제공요구, 실사 등 조사를 할 수 있고, “갑”은 이에 성실히 협력하여야 한다.

1. “갑”이 본 계약을 위반하였거나 위반하였다는 합리적 의심이 있는 경우

2. 기타 본 사채의 원리금지급에 관하여 중대한 영향을 미친다고 합리적으로 판단되는 사유가 발생하는 경우

② 단독 또는 공동으로 ‘본 사채의 미상환잔액’의 과반수이상을 보유한 사채권자가 제1항 각 호 소정의 사유를 소명하여 “을”에게 서면으로 요구하는 경우 “을”은 제1항의 조사를 하여야 한다. 다만, “을”이 “갑”의 잔존 자산이나 자산의 집행가능성 등을 고려하여 조사나 실사의 실익이 없거나 투입되는 비용을 충당하기에 충분한 정도의 배당가능성이 없거나 사채권자의 소명 내용이 합리적인 근거를 결하였음을 독립적인 회계 또는 법률자문 결과, 기타 객관적인 자료를 근거로 소명하는 경우 “을”은 사채권자집회에서의 결의 또는 해당 요청을 하는 사채권자에게, 해당 조치 수행에 필요한 비용의 선급이나 그 지급의 이행보증 기타 소요 비용 충당에 필요한 합리적 보장을 제공할 것을 요청할 수 있고 그 실현시까지 상기 지시에 응하지 아니할 수 있다.

③ 제2항에 따른 사채권자의 요구에도 불구하고 “을”이 조사를 하지 아니하는 경우에는 제2항의 규정 여하에 불구하고, 사채권자집회의 결의, 또는 단독 또는 공동으로 ‘본 사채의 미상환잔액’의 3분의2 이상을 보유한 사채권자의 동의를 얻어 사채권자는 직접 또는 제3자를 지정하여 제1항의 조사를 할 수 있다.

④ 제1항 내지 제3항의 규정에 의한 “을”의 자료제공요구 등에 따른 비용은 “갑”이 부담한다. 다만, 해당 조사나 자료요구 및 실사 등은 합리적인 범위에 의한 것이어야 하며 이를 초과할 경우의 비용에 대하여는 “갑”이 이를 부담하지 아니한다.

⑤ “갑”의 거절, 방해, 비협조 혹은 자료 미제공 등으로 인한 조사나 실사 미진행시 “을”은 이에 대하여 책임을 부담하지 아니한다.

⑥ 본 조의 자료제공요구나 조사, 실사 등과 관련하여 “갑”이 상기 제1항 각 호 소정의 사유에 해당하지 아니함을 증빙하거나 자료 등을 공개하지 아니할 법규적인 의무가 있음을 증빙할 수 있는 합리적인 근거 없이 자료제공, 조사 혹은 실사에 대한 협조를 거절하거나, 이를 방해한 경우 이는 “갑”의 이 계약상의 의무위반을 구성한다.

라. 사채관리회사의 의무 및 책임

※ "갑"은 발행회사인 (주)예스코홀딩스를 지칭하며, "을"은 사채관리회사인 한국증권금융(주)를 지칭합니다.

■ 사채관리회사의 공고의무(『사채관리계약서』 제4-3조)

제 4-3 조 (사채관리회사의 공고의무)

① “갑”의 원리금지급의무 불이행이 발생하여 계속되고 있는 경우에는, “을”은 이를 알게 된 때로부터 7일 이내에 그 뜻을 공고하여야 한다.

② 제1-2조 제14호 가목 (1)에 따라 “갑”에 대하여 기한이익이 상실된 경우에는 “을”은 이를 즉시 공고하여야 한다. 다만, 발생한 사정의 성격상 외부에서 별도의 확인조사를 행하지 아니하거나 “갑”의 자발적 통지나 협조가 없이는 그 발생 여부를 확인할 수 없거나 그 확인이 현저히 곤란한 사정이 있는 경우에는 그렇지 아니하며 이 경우 “을”이 이를 알게된 때 즉시 그 뜻을 공고하여야 한다.

③ 제1-2조 제14호 가목 (2)에 따라 ‘기한이익상실 원인사유’가 발생하여 계속되고 있는 경우에는, “을”은 이를 알게 된 때로부터 7일 이내에 그 뜻을 공고하여야 한다.

④ “을”은 “갑”에게 본 계약 제1-2조 제14호 라목에 따라 조치를 요구한 경우에는 조치요구일로부터 30일 이내에 그 내용을 공고하여야 한다.

⑤ 제3항과 제4항의 경우에 “을”이 공고를 하지 않는 것이 사채권자의 최선의 이익이라고 합리적으로 판단한 때에는 공고를 유보할 수 있다.

■ 사채관리회사의 의무 및 책임(『사채관리계약서』 제4-4조)

제 4-4 조 (사채관리회사의 의무 및 책임)

① “갑”이 “을”에게 제공하는 보고서, 서류, 통지를 신뢰함에 대하여 “을”에게 과실이 있지 아니하다. 다만, “을”이 그 내용상 오류를 알고 있었던 경우이거나 중과실로 이를 알지 못한 경우에는 그렇지 아니 하며, 본 계약에 따라 “갑”이 “을”에게 제출한 보고서, 서류, 통지 기재 자체로서 ‘기한이익상실사유’ 또는 ‘기한이익상실 원인사유’의 발생이나 기타 “갑”의 본 계약 위반이 명백한 경우에는, 실제로 “을”이 위의 사유 또는 위반을 알았는가를 불문하고 그러한 보고서, 서류, 통지 수령일의 익일로부터 7일이 경과하면 이를 알고 있는 것으로 간주한다.

② “을”은 선량한 관리자의 주의로써 본 계약상의 권한을 행사하고 의무를 이행하여야 한다.

③ “을”이 본 계약이나 사채권자집회결의를 위반함에 따라 사채권자에게 손해가 발생한 때에는 이를 배상할 책임이 있다.

마. 사채관리회사의 사임 등 변경에 관한 사항

※ "갑"은 발행회사인 (주)예스코홀딩스를 지칭하며, "을"은 사채관리회사인 한국증권금융(주)를 지칭합니다.

■ 사채관리회사의 사임(『사채관리계약서』 제4-6조)

제 4-6 조 (사채관리회사의 사임)

① “을”은 본 계약의 체결 이후 상법시행령 제27조 각호의 이익충돌사유가 발생한 경우에는 그 사유의 발생일로부터 30일 이내에 사임하여야 한다. “을”이 사임하지 아니하는 경우에는 각 사채권자는 법원에 “을”의 해임과 사무승계자의 선임을 청구할 수 있다. 다만, 새로운 사채관리회사가 선임되기까지 “을”의 사임은 효력을 갖지 못하고 “을”은 그 의무를 계속하여야 하며, 이와 관련하여 “을”은 자신의 책임으로 이익 상충 및 정보교류차단을 위한 적절한 조치를 취하여야 하고, 그 위반시 이에 따른 책임을 부담한다. 만일, 새로운 사채관리회사의 선임에 따라 추가 되는 비용이 있는 경우 이는 “을”의 부담으로 한다.

② 사채관리회사가 존재하지 아니하게 된 때에는 “갑”과 사채권자집회의 일치로써 그 사무의 승계자를 정할 수 있다. 이 경우 합리적인 특별한 사정이 없는 한 사채관리회사의 보수 및 사무처리비용 기타 계약상의 의무에 있어서 발행회사가 부당하게 종전에 비하여 불리하게 되어서는 아니 된다.

③ “을”이 사임 또는 해임된 때로부터 30일 이내에 사무승계자가 선임되지 아니한 경우에는 단독 또는 공동으로 ‘본 사채의 미상환잔액’의 10분의 1 이상을 보유하는 사채권자는 법원에 사무승계자의 선임을 청구할 수 있다.

④ “을”은 “갑”과 사채권자집회의 동의를 얻어서 사임할 수 있으며, 부득이한 사유가 있는 경우에 법원의 허가를 얻어 사임할 수 있다.

⑤ “을”의 사임이나 해임은 사무승계자가 선임되어 취임할 때에 효력이 발생하고, 사무승계자는 본 계약상 규정된 모든 권한과 의무를 가진다.

바. 기타사항

사채관리회사인 한국증권금융(주)는 선량한 관리자의 주의로써 사채관리계약상의 권한을 행사하고 의무를 이행하여야 합니다. 기타 자세한 사항은 본 증권신고서에 첨부된 사채관리계약서를 참고하시기 바랍니다.

Ⅲ. 투자위험요소

1. 사업위험

당사(舊 ㈜예스코)는 지주회사 체제 전환을 위해 2018년 4월 1일 자회사 지분의 관리 및 투자를 목적으로 하는 지주사업부문 (㈜예스코홀딩스, 존속법인), 기존의 도시가스 공급 및 관련 기기 판매 등을 목적으로 하는 도시가스사업부문 (㈜예스코, 신설법인)으로 물적분할하였습니다. ㈜예스코홀딩스는 2018년 6월 29일 공정거래위원회로부터 지주회사 전환 승인을 통보 받아 증권신고서 작성일 현재 지주회사 사업을 영위하고 있습니다.

당사의 연결대상 종속회사들은 영위하는 사업형태를 기준으로 도시가스부문, PC제조부문, FLANGE부문, 기타부문으로 크게 4가지 영역으로 구분할 수 있으며, 각 사업영역별 내용은 아래와 같습니다.

사업영역
대상회사
주요사업내용

도시가스부문
㈜예스코
도시가스 및 가스기기 판매

㈜대한가스기기
계량기제조 판매

㈜예스코서비스
CNG충전, 가스배관공사업

Yesco Energy, LLC
해외자원투자 및 개발업

PC제조부문 (주1)
한성피씨건설㈜
Precast Concrete를 생산/판매, 종합건설업

FLANGE부문
㈜한성플랜지
전선용 목드럼 및 목포장 생산, 판매

기타부문
㈜예스코홀딩스, ㈜한성
지주사업

㈜예스코컨설팅
경영 자문 및 컨설팅업, 공공관계서비스업

㈜예스코이에스
하수처리시설 위탁운영, 환경기초시설 시운전, 설계시공, 담체판매

주1) IFRS 제1115호(고객과의 계약에서 생기는 수익) 회계기준 변경에 따라 수익인식 기준이 '진행률에 따른 공사매출'에서 '제품매출'로 변경되어 제37기(2017년)말까지 "건설 및 PC제조부문"으로 표기하였던 해당 사업부문은 "PC제조부문"으로 변경기재하며 이하 동일합니다.
자료: 당사 2019년 1분기보고서

최근 3개년 사업영역별 재무현황은 다음과 같습니다. (단위: 천원)

회계 기준일
구분
도시가스부문
(주2)
PC제조부문
FLANGE부문
전자부품부문
(주1)
기타부문
(주2)
연결조정
합계

2019년
1분기 및 분기말
총자산
864,397,226
282,151,691
51,785,347
-
872,451,526
(555,947,298)
1,514,838,492

매출액
382,536,742
40,833,342
5,020,361
-
22,834,104
(26,412,936)
424,811,613

영업이익
14,259,661
2,364,692
184,995
-
17,345,449
(19,515,691)
14,639,106

2018년
1분기 및 분기말
총자산
1,309,040,295
184,578,934
48,854,797
-
117,736,143
(215,500,804)
1,444,709,365

매출액
404,520,180
25,831,278
6,265,472
-
5,422,560
(8,774,790)
433,264,700

영업이익
14,454,049
1,941,486
406,265
-
1,820,840
(3,091,335)
15,531,305

2017년
1분기 및 분기말
총자산
1,290,229,062
190,147,771
49,083,651
17,480,547
77,952,296
(189,918,932)
1,434,974,395

매출액
395,409,707
47,552,970
6,184,324
2,152,061
5,494,990
(7,797,335)
448,996,717

영업이익
14,303,856
4,201,701
347,590
300,821
2,085,054
(2,910,875)
18,328,146

주1) 전전기 작성기준일에는 기존의 전자부품부문(㈜우성지앤티,홍콩우성전자, 혜주우성전자)이 당사의 종속회사로 포함되어 관련 재무정보를 기재하였으나, 전기 이후부터는 해당부문의 지분 매각(2018년 1월 9일)에 따라 영업 종료되어 기재하지 아니하였습니다.
주2) 2018년 4월 1일자로 물적분할함에 따라 ㈜예스코홀딩스의 1분기동안 발생한 도시가스 사업과 관련된 매출액 및 영업이익은 도시가스부문에 반영하였습니다.
자료: 당사 2019년 1분기보고서

[지주회사 행위 제한 관련 위험]

가. 당사는 2018년 6월 29일 공정거래위원회로부터 지주회사 전환 승인을 통보 받아 지주회사 사업을 영위하는 지주회사입니다.
지주회사는 자회사 및 관계회사로부터 받는 배당금 수익 등을 주된 수입원으로 하기 때문에 관계회사의 실적이 악화될 경우 지주회사의 수익도 악화될 수 있습니다. 또한 지주회사는 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 규정에 따라 제한된 행위들이 있으며 이를 위반할 시 제재를 받을 수 있습니다. 공정거래위원회는
2018년 8월 24일 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 전부개정법률(안)에 대하여 입법예고를 한 바 있으며, 동 개정안이 국회에서 통과될 경우 당사를 포함한 '독점규제 및 공정거래에 관한 법률'에 따른 지주회사 및 상호출제제한기업집단에 속해있는 기업들은 일정 부분 영향을 받을 가능성이 존재합니다. 투자자 여러분께서는 이러한 지주회사의 특성을 고려하시어 투자에 임하시기 바랍니다.

당사는 2018년 6월 29일 공정거래위원회로부터 지주회사 전환 승인을 통보 받아 지주회사 사업을 영위하는 지주회사로, 2019년 1분기말 기준 9개의 종속기업을 보유하고 있습니다.

지주회사란 다른 회사의 주식을 소유함으로써 그 회사 지배를 목적으로 설립된 회사로서 "독점규제 및 공정거래에 관한 법률(공정거래법)"에서는 자산총액이 1,000억원 이상으로서 지배 목적으로 보유한 다른 회사(자회사)의 지분합계가 당해 회사 자산 총액의 50% 이상인 회사를 지주회사로 규정하고 있습니다. 여기서 다른 회사를 지배하는 회사를 지주회사(Holding Company) 또는 모회사라 하고 지배를 받는 회사를 사업회사(Operation Company) 또는 자회사라 합니다. 우리나라에서는 경제력 집중 및산업의 독점화를 방지하기 위하여 지주회사 제도를 법률로 금지하여 왔으나 IMF금융위기 이후 구조조정을 원활하게 하기 위하여 공정거래법상 엄격한 요건을 충족할 경우에 한하여 지주회사 설립 및 전환을 허용하고 있습니다.

지주회사는 크게 순수지주회사와 사업지주회사로 구분할 수 있습니다. 순수지주회사는 어떠한 사업활동도 하지 않고, 다른 회사의 주식을 소유함으로써 그 회사를 지배하는 것을 주된 목적으로 하며 지배하는 자회사들로부터 받는 배당금, 경영자문수수료, 브랜드수수료, 임대수익 등을 통한 수수료 등을 주된 수입원으로 합니다. 사업지주회사는 직접 어떠한 사업활동을 함과 동시에 다른 회사를 지배하기 위하여 주식을 소유하는 회사입니다. 당사는 순수지주회사의 성격을 취하고 있으며, 주 수입원은 자회사 등으로부터 받는 배당수익 등이 있습니다.

한편, 2016년 9월 공정거래위원회는 공정거래법 시행령 개정안에 대하여 발표하였습니다. 동 개정안에 따르면, 공정거래법 상 지주회사 요건을 기존 자산총액 1,000억원 이상인 회사에서 자산총액 5,000억원 이상인 회사로 자산요건이 상향되며, 자산요건 상향관련 규정은 2017년 7월 1일부터 시행되었습니다. 개정 시행령 시행 이전에 지주회사로 설립ㆍ전환한 자산 1천억 원 ~ 5천억 원인 기존 지주회사는 10년의 경과조치 기간을 두고 자산요건(5천억 원)을 충족하지 않더라도 공정거래법상 지주회사로 인정하는 것으로 되어 있습니다. 

※공정거래위원회 공정거래법 시행령 개정안

□ 규제 대상 지주회사 자산 요건 상향(안 제2조제1ㆍ5항 및 부칙 제2조)

ㅇ 지주회사 설립ㆍ전환 요건* 중 자산 요건을 현행 1천억 원 이상에서 5천억 원 이상으로 상향함.

* 현행 지주회사 설립ㆍ전환 요건(시행령 제2조) : 
①자산총액 1천억 원 이상(자산요건), 
②자회사 주식가액 총합계가 지주회사 자산총액의 50% 이상(지주비율요건)

ㅇ 또한, 지주회사 자산 요건에 대한 재검토(3년 주기) 근거 규정*을 마련함.

* 국민경제 규모 변화, 지주회사 자산총액 변화, 지주회사 간 자산총액 차이 등을 재검토 고려요소로 명시함.

ㅇ 한편, 개정 시행령 시행('17.7.1.) 전에 지주회사로 설립ㆍ전환한 자산 1~5천억 원인 기존 지주회사와 관련하여 2027년 6월 30일까지 개정규정에 따른 자산 요건(5천억 원)을 충족하도록 하되, 개정 시행령 시행 이후 공정위에 지주회사 제외 신고를 한 경우에는 신고한 날부터 지주회사에서 제외되도록 부칙 경과조치 규정을 두었음.

지주회사의 장점은 ① 순환형 출자구조로 인한 자회사간 경영위험 전이 해소, ② 독립적 의사결정 강화 및 권한과 책임의 명확성 제고로 기업성과의 평가 용이, ③ 한정된 자원의 효율적 배분을 통한 핵심역량 강화, ④ 지주회사의 안정적인 재무구조로 저리의 자금조달 용이, ⑤ 신사업의 진출 및 기존사업의 신속한 탈출 등 구조조정 용이, ⑥ 지주회사 브랜드를 통한 통합 브랜드 마케팅 강화 및 지배구조개선을 통한 대외 기업 이미지 쇄신 가능 등이 있습니다.

[지주회사제도의 장점]

장 점
내 용

기업구조조정 원활화
- 자회사별 사업부문 분리로 전사 경영전략에 따라 매각ㆍ인수 등이 수월해짐
- 부실 계열사 매각이 용이하여 기업집단 전체로 위기가 전이되는 것을 방지

신사업 위험 축소를 통한 투자 활성화
- 다양한 계열사의 사업 노하우를 축적하여 신규사업에 대한 지주회사의 체계적인 관리를 통해 리스크를 축소

의사결정 및 업무배분 효율성 증대
- 전사 경영전략 수립 및 자회사별 경영에 대해 지주회사가 집중적ㆍ종합적으로 의사결정을 수행함으로써 효율적 역할 분담과 신속한 경영의사결정이 가능해짐

소유구조 단순화
- 지주회사-자회사-손자회사로 이어지는 수직적 출자구조로 인해 기업집단 내 지배구조가 단순해지며 책임 소재가 명확해짐

공정거래위원회에 따르면 국내 지주회사는 2018년 9월말 기준 총 173개사(일반164개, 금융 9개)로써 2017년 총 193개사(일반 183개, 금융 10개)보다 20개사가 감소하였습니다. 지주회사의 수는 2008년 이후 2017년까지 매년 증가하였으나 2018년에 처음으로 감소하였습니다. 

[연도별 공정거래법 상 지주회사 추이]

(단위 : 개)

구분

2018
2017
2016

2015

2014

2013

2012

2011

2010

2009

2008

합계

173
193
162

140

132

127

115

105

96

88

60

일반 지주회사

164
183
152

130

117

114

103

92

84

79

55

금융 지주회사

9
10
10

10

15

13

12

13

12

9

5

증가율

-10%
19%
16%

6%

4%

10%

10%

9%

9%

47%

50%

자료: 공정거래위원회(2018.11)

지주회사의 주요 수입은 용역 및 브랜드사용료, 배당금 수익 등으로 구성되어 있어 자회사를 포함한 관계회사에 대한 의존도가 높습니다. 또한 순수지주회사의 경우 일반 제조업체 및 서비스업체 등과는 달리 영업활동을 통한 수익창출이 불가능 한 점도관계회사에 대한 의존도를 높이는 원인 중 하나입니다. 이러한 이유 등으로 인해 향후 자회사 및 관계회사들의 실적이 악화될 경우 지주회사의 실적 또한 악화될 수 있습니다. 

[지주회사 및 자회사에 대한 규제 요약]

종 류
내 용

지주회사에 대한 규제
- 부채비율 200% 미만
- 금융회사ㆍ비금융회사 주식 동시 소유금지
- 자회사 외 계열회사 주식 소유 금지
- 자회사에 대한 최소 지분율 : 상장회사 20%, 비상장회사 40%
- 비계열회사 주식 5% 초과 소유 금지

자회사 및 손자회사에
대한 규제
- 자회사는 손자회사 주식만을, 손자회사는 증손회사 주식만을 소유 가능
- 손자회사에 대한 최소 지분율 : 상장회사 20%, 비상장회사 40%
- 손자회사의 경우 증손회사의 지분 100%를 보유하는 경우에만 국내계열회사 주식 보유 허용

자료 : 공정거래위원회, 2018년 공정거래백서(2018.12)

한편, 공정거래위원회는 2018년 8월 24일 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 전부개정법률(안)에 대하여 입법예고를 한 바 있으며, 11월 27일 국무회의 의결이 완료되었습니다. 증권신고서 제출일 기준 현재 공정거래법 개정안은 국회 안건으로 접수되었으나 현재 위원회 심사 단계에 계류되어 있습니다. 동 개정안이 국회에서 통과될 경우 당사를 포함한 '독점규제 및 공정거래에 관한 법률'에 따른 지주회사 및 상호출제제한기업집단에 속해있는 기업들은 일정 부분 영향을 받을 가능성이 존재합니다. 지주회사 또는 상호출자제한기업집단 규제과 관련하여 중요하다고 판단되는 개정법률(안)은 다음과 같습니다.

[독점규제 및 공정거래에 관한 법률전부개정법률(안) 입법예고(2018.08.24)]

구 분
개정 취지

지주회사의 자회사ㆍ손자회사 지분율 상향(안 제18조)

1) 현행 지주회사의 자회사ㆍ손자회사 지분율 요건이 높지 않아 대기업이 적은 자본으로 과도하게 지배력을 확대할 수 있고, 이렇게 형성된 자회사ㆍ손자회사 등과의 거래를 통해 배당 외의 편법적 방식으로 수익을 수취할 수 있는 문제가 있음.

2) 지주회사를 통한 과도한 지배력 확대를 억지하기 위하여 새로이 설립되거나 전환되는 지주회사(기존 지주회사가 자회사ㆍ손자회사를 신규 편입하는 경우에는 기존 지주회사도 해당)에 한하여 자회사ㆍ손자회사 지분율 요건을 현행(상장 20%, 비상장 40%)보다 상향(상장 30%, 비상장 50%)함.

상호출자제한기업집단 소속회사의 기존 순환출자에 대한 의결권 제한(안 제22조)

1) 공정거래법은 상호출자제한기업집단에 속하는 회사에 대하여 신규 순환출자를 형성하거나 강화하는 행위를 금지하고 있으나, 상호출자제한기업집단 지정 전에 이미 다수의 순환출자를 보유하고 있었던 기업집단의 경우에는 지정 후 기존에 보유하던 순환출자로 인한 문제를 해소하기 어려운 측면이 있음.

2) 상호출자제한기업집단으로 지정이 예상되는 기업집단이 그 지정 전까지 순환출자를 해소하지 아니하여 순환출자 금지 규정을 면탈하는 일이 발생하지 아니하도록 새로이 상호출자제한 기업집단으로 지정되는 기업집단의 경우에는 지정 전부터 보유한 기존 순환출자에 대해서도 의결권을 제한함.

공시대상기업집단 소속 공익법인의 의결권 제한 규정 신설(안 제28조)

1) 공시대상기업집단 소속 공익법인은 현행 공정거래법상 별도 규제를 받지 않아 공익법인으로서 세금혜택을 받으면서 동일인 등의 기업집단에 대한 지배력 확대 및 사익편취 수단으로 이용될 우려가 있음.

2) 공시대상기업집단 소속 공익법인은 계열사 주식에 대한 거래 및 일정 규모 이상의 내부거래에 대하여 이사회 의결을 거친 후 이를 공시하도록 함.

3) 특히 상호출자제한기업집단 소속 공익법인의 국내 계열회사 주식에 대한 의결권 행사는 원칙적으로 제한하되, 계열회사가 상장회사인 경우에는 임원임면, 합병 등의 사유에 한하여 특수관계인과 합산하여 15% 한도 내에서 의결권 행사를 허용함.

사익편취 규제대상 확대(안 제46조)

1) 현행 공정거래법은 대기업집단의 경제력집중을 심화시키고 중소기업의 공정한 경쟁 기반을 훼손하는 부당내부거래를 근절하기 위해 특수관계인(동일인 및 그 친족에 한정)이 30% 이상 지분을 보유한 상장 계열회사와, 20% 이상 지분을 보유한 비상장 계열회사는 해당 특수관계인에게 부당한 이익제공을 하지 못하도록 하고 있으나, 규제기준에 못 미치는 회사의 내부거래 비중이 더 높은 것으로 나타나는 등 규제의 실효성이 미흡한 측면이 있음.

2) 상장회사와 비상장회사 간 상이한 규제기준을 상장ㆍ비상장사 구분 없이 총수일가 등 특수관계인이 20% 이상 지분을 보유한 회사로 일원화하고, 동시에 이들 회사가 50%를 초과하는 지분을 보유한 자회사까지 규제대상에 포함시켜 사익편취 규제 적용대상을 확대함.

자료 : 법제처

[공정거래법 전면개편 추진 경과]

추진 사항
일 정

법 집행 체계 개선 TF
2017년 8월 ~ 2018년 2월

공정거래법 전면개편 특위
2018년 3월 ~ 2018년 7월

입법예고
2018년 8월 24일 ~ 2018년 10월 4일

공청회
2018년 9월 28일

규제개혁위원회 심사 완료
2018년 11월 9일

법제처 심사 완료
2018년 11월 21일

국무회의 심의 및 의결
2018년 11월 27일

자료 : 공정거래위원회, 언론 자료

독점규제 및 공정거래에 관한 법률에서는 지주회사의 행위제한요건을 열거하였으며 이를 위반할 경우 공정거래위원회로부터 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 제17조 제4항에 따라 과징금을 부과 받을 수 있으며, 동법 제 66조 및 제70조에 의한 벌칙을 부과 받을 수 있습니다.

[공정거래법상 지주회사 행위제한 위반에 대한 제재 관련 규정]

※ 관련법규 『독점규제 및 공정거래에 관한 법률』

제17조(과징금) ④공정거래위원회는 제8조의2(지주회사 등의 행위제한 등)제2항 내지 제5항을 위반한 자에 대하여 다음 각 호의 금액에 100분의 10을 곱한 금액을 초과하지 아니하는 범위 안에서 과징금을 부과할 수 있다.

1. 제8조의2(지주회사 등의 행위제한 등)제2항 제1호의 규정을 위반한 경우에는 대통령령이 정하는 대차대조표(이하 이 항에서 "기준대차대조표"라 한다)상 자본총액의 2배를 초과한 부채액

2. 제8조의2(지주회사 등의 행위제한 등)제2항 제2호의 규정을 위반한 경우에는 당해 자회사 주식의 기준대차대조표상 장부가액의 합계액에 다음 각 목의 비율에서 그 자회사 주식의 소유비율을 뺀 비율을 곱한 금액을 그 자회사 주식의 소유비율로 나누어 산출한 금액

가. 당해 자회사가 상장법인 또는 국외상장법인이거나 공동출자법인인 경우 및 벤처지주회사의 자회사인 경우에는 100분의 20

나. 삭제

다. 가목에 해당하지 아니하는 경우에는 100분의 40

3. 제8조의2(지주회사 등의 행위제한 등)제2항 제3호 내지 제5호, 같은 조 제3항 제2호, 같은 조 제4항 또는 같은 조 제5항을 위반한 경우에는 위반하여 소유하는 주식의 기준대차대조표상 장부가액의 합계액

4. 제8조의2(지주회사 등의 행위제한 등)제3항 제1호의 규정을 위반한 경우에는 당해 손자회사 주식의 기준대차대조표상 장부가액의 합계액에 다음 각 목의 비율에서 그 손자회사 주식의 소유비율을 뺀 비율을 곱한 금액을 그 손자회사 주식의 소유비율로 나누어 산출한 금액

가. 당해 손자회사가 상장법인 또는 국외상장법인이거나 공동출자법인인 경우에는 100분의 20

나. 가목에 해당하지 아니하는 손자회사의 경우에는 100분의 40

제66조(벌칙) ①다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자는 3년 이하의 징역 또는 2억원 이하의 벌금에 처한다. <개정 1992. 12. 8., 1996. 12. 30., 1998. 2. 24., 1999. 2. 5., 1999. 12. 28., 2001. 1. 16., 2002. 1. 26., 2004. 12. 31., 2007. 4. 13., 2007. 8. 3., 2009. 3. 25., 2012. 3. 21., 2013. 8. 13., 2014. 1. 24., 2014. 5. 28., 2017. 4. 18.>

1. 제3조의2(市場支配的地位의 濫用禁止)의 규정에 위반하여 남용행위를 한 자

2. 제7조(기업결합의 제한)제1항 본문을 위반하여 기업결합을 한 자

3. 제8조의2(지주회사 등의 행위제한 등)제2항 내지 제5항을 위반한 자

4. 제8조의3을 위반하여 지주회사를 설립하거나 지주회사로 전환한 자

5. 제9조(상호출자의 금지 등), 제9조의2(순환출자의 금지)를 위반하여 주식을 취득하거나 소유하고 있는 자

6. 제10조의2를 위반하여 채무보증을 하고 있는 자

7. 제11조(金融會社 또는 保險會社의 議決權 제한) 또는 제18조(是正措置의 이행확보)의 규정에 위반하여 의결권을 행사한 자

8. 제15조(脫法行爲의 금지)의 규정에 위반하여 탈법행위를 한 자

9. 제19조(부당한 공동행위의 금지)제1항의 규정을 위반하여 부당한 공동행위를 한 자 또는 이를 행하도록 한 자

9의2. 제23조(불공정거래행위의 금지)제1항제7호, 제23조의2(특수관계인에 대한 부당한 이익제공 등 금지)제1항 또는 제4항을 위반한 자

9의3. 제23조의3(보복조치의 금지)을 위반한 자

10. 제26조(事業者團體의 금지행위)제1항제1호의 규정에 위반하여 사업자단체의 금지행위를 한 자

11. 제50조제2항에 따른 조사 시 폭언·폭행, 고의적인 현장진입 저지·지연 등을 통하여 조사를 거부·방해 또는 기피한 자

②제1항의 징역형과 벌금형은 이를 병과할 수 있다.

제70조(양벌규정) 법인(법인격이 없는 단체를 포함한다. 이하 이 조에서 같다)의 대표자나 법인 또는 개인의 대리인, 사용인, 그 밖의 종업원이 그 법인 또는 개인의 업무에 관하여 제66조부터 제68조까지의 어느 하나에 해당하는 위반행위를 하면 그 행위자를 벌하는 외에 그 법인 또는 개인에게도 해당 조문의 벌금형을 과(科)한다. 다만, 법인 또는 개인이 그 위반행위를 방지하기 위하여 해당 업무에 관하여 상당한 주의와 감독을 게을리하지 아니한 경우에는 그러하지 아니하다.

[전문개정2009.3.25.]

당사는 '독점규제 및 공정거래에 관한 법률'에 따른 LS그룹의 지주회사로 연결 대상 종속회사 및 지분법 적용회사인 자회사의 영업활동에 따라 K-IFRS 연결 기준 수익성이 영향을 받고 있으며, 자회사의 영업활동 결과 지급되는 배당금에 따라 K-IFRS 별도 기준 수익성이 영향을 받고 있습니다.

종속회사의 영업활동에 따라 당사의 실적이 영향을 받게 되는 바, 매출액 비중이 큰 도시가스 부문(2019년 1분기 기준 매출액의 90.0%)과 PC제조 부문(2019년 1분기 기준 매출액의 9.6%)을 중심으로 종속회사의 사업위험을 구분하여 기재하오니 투자자 여러분께서는 이 점 참고하시어 투자에 유의하시기 바랍니다. 그 외 부문에 대한 사업 관련 내용은 제2부 발행인에 관한 사항 - Ⅱ. 사업의 내용을 참고하여 주시길 바랍니다. 

[도시가스 부문-성장성]

나.
도시가스(LNG, 액화천연가스)산업은 2000년대 초까지 연간 10% 이상의 높은 소비증가세를 보였으나, 전반적인 보급률 상승 및 배관망의 연차적인 완공 등으로 인해 최근 성장세가 둔화되는 모습을 보이고 있습니다. 그러나 필수재 성격의 제품 특성상 기본적인 수준에서 가정용 수요가 유지되고 있으며, 소득수준 향상과 경기회복 등 외부요인을 감안하면 도시가스 수요는 향후에도 견조한 수요를 유지할 것으로 보입니다.

국내 LNG산업은 1970년대 후반 두 차례의 오일쇼크 이후 에너지원 수요다변화 정책의 일환으로 정부에 의해 대규모 도입이 추진되며 형성되었으며, 1986년 발전용 천연가스 공급과 1987년 도시가스용 공급 개시 이후 본격적인 성장이 이루어졌습니다. 1992년 정부는 전국 천연가스 공급계획을 추진하였으며, 전국적으로 보급률이 확대되고 수요량이 증가하며 지속적인 성장 추세가 이어져 왔습니다.

경제발전에 따른 에너지 수요 증가와 전국적인 주배관망 완공에 따른 공급기반 확대로 LNG의 소비는 1999년까지 연평균 19.6%의 높은 소비 증가율을 보였으나 전반적인 보급률 수준의 상승과 배관망의 연차적인 완공 등으로 인해 2000년 이후 현재까지 연평균 소비 증가율이 둔화되고 있습니다.

도시가스 산업은 2000년대 들어서도 과거와 같은 높은 성장은 아니지만 지속적인 배관망 확충과 보급률 상승으로 인해 수요가수가 꾸준한 상승을 보이고 있습니다. 공급량의 경우 지속적인 증가 추세를 띄다가 2014년 및 2015년에 소폭 감소하였으나, 그 후 2018년까지 다시 상승하는 양상을 보였습니다. 특히 2018년 공급량은 1,087,219천GJ를 달성하며 전년대비 8.07% 증가하였으나, 2019년 1월 ~ 3월 누계 공급량은 393,046천GJ로, 전년 동기 누계 공급량인 419,132천GJ보다 6.22% 가량 하락하였습니다. 하지만 도시가스 산업은 지속적인 배관망 확충과 보급률 상승으로 인해 수요가수의 꾸준한 상승을 보이고 있으며, 필수재라는 특성상 기본적인 수준의 가정용 수요는 항상 유지되고 있습니다. 또한 소득수준 향상과 경기회복, 계절간 전력수급 안정화를 위한 냉난방용 신규수요 발생 등의 외부 환경요인을 고려할 때, 도시가스 수요는 향후에도 증가세를 이어갈 것으로 예상됩니다. 다만 LPG가스, 지역난방 등 유사 에너지와의 가격 경쟁으로 도시가스의 수요가 감소하거나, 향후 경제성을 갖춘 신재생에너지의 등장으로 가정 및 산업 현장에서 도시가스의 소비가 감소하게 될 경우 도시가스산업의 시장규모가 위축될 가능성을 배제할 수 없습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 

[국내 도시가스 공급시장 규모]

(단위 : 천개, 천GJ, %)

구분
2019년
03월 누계
2018년
2017년
2016년
2015년
2014년
2013년
2012년
2011년

수요가수(천개)
전년대비증가율
19,229
2.55%
19,132
3.05%
18,566
3.26%
17,979
3.55%
17,364
2.86%
16,881
3.10%
16,374
3.95%
15,752
4.28%
15,105
4.82%

공급량(천GJ)
전년대비증가율 (*)
393,046
(6.22%)
1,087,219
8.07%
1,006,065
5.75%
951,399
2.17%
931,217
(6.26%)
993,362
(7.78%)
1,077,110
1.52%
1,071,341
7.19%
999,435
4.58%

(*) 공급량 증감률의 경우 부피단위 기준
자료: 한국도시가스협회 도시가스사업통계월보(2019년 05월 21일)

또한 서울지역을 비롯한 전국 주요 도심지역의 높은 기 보급률(당사의 경우 서울 공급권역 보급률 약 100%, 경기도 공급권역 약 75% 수준
)로 인해 향후 산업의 성장추세는 과거실적 대비 다소 낮은 수준에서 이루어질 전망이니 이에 유의하시기 바랍니다.

[도시가스 부문-대외 정책 변수]

다. 도시가스(LNG, 액화천연가스)는 가정용, 발전용 및 산업용 연료로서 국가 경제의 중요한 에너지원으로 국민경제상 중요도가 높은 대표적인 공익사업 자원입니다. 공익사업의 성격상 정부는 관련법령을 통해 도시가스 사업자와 한국가스공사에 대해 엄격한 통제와 지원을 병행하고 있습니다.
정부의 에너지 정책 및 규제에 따라 영업환경이 변화될 수 있으며, 이는 당사의 수익구조에 영향을 미칠 수 있습니다.

도시가스(LNG)는 가정용, 발전용 및 산업용의 연료로 시민생활과 직접 관련되는 생활 필수품입니다. 특히 연소시 저공해성, 운반의 편의성, 사용 및 취급의 편의성 등으로 인해 타에너지원에 비해 상대적으로 우수한 장점을 지니고 있습니다. 현재 LNG는 국가 경제의 중요한 에너지원으로 전국 1700만 가구 이상이 사용하는 대중연료입니다.

한편, 국내 도시가스 시장은 LNG 수요량 전체를 수입에 의존하고 있어 대외변수의 영향을 받기 쉬운 환경입니다. 중동의 정세, 국제 유가 및 환율변동 등에 따라 수급상 변화가 있을 가능성이 존재하며, 산업의 공익적 성격과 수급 안정을 고려해 정부는 '도시가스사업법', '액화석유가스의 안전 및 사업관리법', '에너지이용합리화법', '산업안전보건관리법', '한국가스공사법' 등 관련법령을 통해 도시가스 사업자와 한국가스공사에 대해 엄격한 통제와 지원을 병행하고 있습니다. 또한 정부는 '장기천연가스 수급계획' 수립 강제(법 제18조의 2), 지역독점과 원가보전에 의한 일정 수준의 수익성 보장, 배관 설비 투자 및 안전관리 투자를 위해 에너지특별융자자금, 도시가스 안전관리기금, 도시가스시설자금 등 장기 저리의 정책자금 지원, 적극적인 보급 확대정책 등을 통해 천연가스 수급안정을 도모해 도시가스사업자들이 안정적으로 사업을 수행하도록 지원하고 있습니다.

도시가스요금은 LNG 수입원가와 도ㆍ소매회사의 공급비용으로 구성되고, 이 중 도ㆍ소매회사의 공급비용은 공공요금으로서 인상(하)시 물가심의위원회의 심의와 감독관청의 요금승인절차 등이 의무화되어 있습니다. 도매요금의 경우, 한국가스공사의
적정수준의 공급비 산정과 함께 유가, 환율 등 도입 원료비의 변동분 등을 반영하여 산업통상자원부 장관이 인가하도록 규정하고 있습니다. 도시가스 소매회사의 소매공급비용은 승인권자인 시도지사가 해당지역의 경제적 특수성, 수요밀집도, 사업력, 공급에 소요되는 비용 등을 감안하여 총괄원가방식으로 요금을 산정하고 회계기관 등의 외부검정과 지방자치단체의 물가심의위원회의 심의를 통과해야 요금이 결정됩니다.

LNG 공급사업은 대규모 수송선, 인수기지, 전국 배관망 건설 등 막대한 초기 투자비가 소요되고 거래구조상 장기계약물량을 의무적으로 인수(Take or Pay)해야 하는 등 다소 경직된 시장구조를 보이고 있습니다. 이러한 이유로 도입 계약에서부터 운반, 비축, 지역 도시가스사업자에 대한 공급까지의 도매부문은 국영기업인 한국가스공사(도매회사, 공기업)가 전담하고 있으며, 주 배관망에 연결되는 공급관 설치를 통해 최종소비자에게 도시가스를 공급하는 소매부문은 민간기업인 도시가스업체(소매회사)들이 담당하며 도매와 소매부문이 이원화된 공급체계를 유지하고 있습니다.

소매공급은 가스공사로부터 일률적으로 공급되는 균질한 천연가스를 각 지역의 도시가스업체들이 각자의 지역 공급망을 통하여 공급(Pass-Through 방식)하는 단순 유통업 형태의 매출구조를 이루고 있습니다. 이러한 산업특성과 지역적 독점성으로 인하여 도시가스산업은 타 산업에서 일반적으로 중시되는 기술력, 제품차별성, 시장지배력, 지명도 등이 영업경쟁력에 미치는 영향이 미미합니다.

도시가스 보급 초기에는 기업의 배관투자를 유인하기 위해 도시가스 소매공급비용이 상대적으로 높게 책정되었으나, 보급률 상승과 함께 공급량이 크게 증가하면서 단위당 마진이 축소되어 수익성도 저하되는 경향을 보이고 있습니다.

특히, 최근 지방자치단체들이 물가안정화 차원에서 공급비용 인상을 최소화하거나 인하하는 경향이 있어 도시가스사들의 수익성 개선에 다소 부정적 요소로 작용하고 있습니다. 산업통상자원부는 2018년 3월에 '공급비용 산정기준 개정(안)'을 확정하여 지자체 승인권인 도시가스 소매공급 비용 산정기준을 강화하였습니다. 해당 개정안은 2018년 7월 1일부터 적용되었고 '배관투자비 실적 대비 사후정산', '판매 열량차이 정산 기준 강화', '투자보수 가산 금액 1.5배의 미공급지역 투자의무', '시·도별 홈페이지를 통한 도시가스 소매공급비용 원가산정 정보공개' 등의 내용을 담고 있습니다. 개정안의 도입으로 인해 각 지자체가 보다 엄격하게 소매공급비용을 산정함에 따라 당사의 수익성에 영향을 미칠 수 있습니다. 향후에도 정부의 가스요금인상 규제 혹은 기타 정책으로 인해 각 지방자치단체의 도시가스사 소매공급비용 조절 가능성이 있으며, 이로 인해 당사의 수익구조에 영향을 줄 수 있으니 투자자들께서는 유의하시기 바랍니다.

[도시가스 부문-산업 내 경쟁 상황]

라. LNG 공급사업은 네트워크 산업으로 장기간에 걸친 대규모 초기 투자가 필요한 자본집약적 장치산업입니다. 또한,
국
내
도시가스 업체는 지자체의 허가를 받아야 사업을 영위할 수 있는 진입장벽이 존재하며, 지자체가 중복투자 방지를 위해 중복사업 영위를 제한하므로 사실상 독점사업권을 인정하는 지역독점적인 특징이 있습니다.
도시가스 산업의 특성을 고려할 때, 향후에도 경쟁체제로의 시장구조 개편 가능성은 크지 않은 것으로 예상되지만, 현재의 산업구조가 경쟁체제로 변경될 경우 당사의 수익성에 영향을 미칠 수 있습니다.

LNG 공급업은 네트워크 산업으로 장기간에 걸친 대규모 초기 투자가 필요한 자본집약적 장치산업입니다. 또한 국내 도시가스 업체는 지자체의 허가를 받아야 사업을 영위할 수 있기 때문에 상당한 수준의 진입장벽이 존재하며, 지자체가 중복투자 방지를 위해 중복사업 영위를 제한하므로 사실상 독점사업권을 인정하는 지역독점적인 특징이 있습니다. 현재 수도권 지역의 경우 7개 도시가스 회사에 대한 지역적 공급권이 인정되고 있으며, 지방의 경우는 각 시도별로 1~4개의 기업이 지역을 분할해 공급하고 있습니다. 따라서 지역적 독점체체하에서 LNG산업의 경쟁강도는 매우 약하다고 볼 수 있습니다.

[지역별 도시가스업체 시장점유율 현황]

(단위: %)

회 사 명
2019년
03월 누계
2018년
2017년
2016년
2015년
2014년
2013년
2012년
2011년

예스코
6.7
5.7
5.8
5.9
5.9
5.6
6.0
5.9
6.3

서 울
10.0
8.5
8.8
8.7
8.7
8.2
8.5
8.9
9.4

삼천리
15.9
15.9
16.8
17.1
16.8
16.0
15.7
16.0
16.5

코원ES
6.9
6.7
7.0
7.1
7.2
6.9
7.0
7.4
7.7

대 륜
4.2
3.9
4.0
4.0
4.1
4.0
4.0
4.2
4.5

인 천
4.0
3.6
3.5
3.6
3.6
3.6
3.5
3.4
3.5

귀뚜라미(舊 강남)
1.6
1.4
1.5
1.5
1.5
1.5
1.5
1.6
1.7

수도권 회사 소계
49.2
45.8
47.4
47.4
47.8
45.8
46.2
47.4
49.5

기타 지방사
50.8
54.2
52.6
52.6
52.2
54.2
53.8
52.6
50.5

합 계
100.0
100.0
100.0
100.0
100.0
100.0
100.0
100.0
100.0

주) 도시가스는 국내매출만 있으며, 수출은 없습니다.
자료: 한국도시가스협회 도시가스사업통계월보 누계공급량에 따른 시장점유율(2019년 05월 21일)

정부는 1999년 독점체제의 가스 산업이 가지는 비효율성과 폐단을 제거하고자 '가스산업구조개편 기본계획(안)'을 발표해 도매부분의 단계적인 민영화와 소매부분의 경쟁체제 도입을 추진했습니다. 그러나 거액의 초기 투자 비용이 소요되는 배관망 설치에 대한 중복투자, 사용자 설비가액 중복부담 등 투자효율성이 떨어질 것에 대한 우려와 국제 가스시장의 판매자 우위로의 시장 전환, 수입선 다변화에 따른 국내 수급불안 측면이 고려되어 사실상 경쟁도입제도의 추진이 중단되어있습니다.

도시가스 산업의 특성을 고려할 때, 향후에도 경쟁체제로의 급격한 시장구조 개편 가능성은 크지 않아 보이지만, 향후 기존 업체간 M&A 등을 통한 시장 재편 가능성을 배제할 수 없으며, 현재의 산업구조가 경쟁체제로 변경될 경우 당사의 수익성에 영향을 미칠 수 있습니다.

[도시가스 부문-기타 위험]

마.
도시가스 사업의 특성상 기상이변에 따른 수요의 가변성이 상존하고 있으며,지역 경기침체와 산업용 수요 변동 등에 따라 전체적인 판매량에 영향을 받을 수 있음을 유의하시기 바랍니다.

지역 네트워크에 의한 독점적인 도시가스 산업의 특성상 신규 배관망 확충에 따른 수요가수 증가는 일정수준 판매량 증가로 연결됩니다. 2000년 이후에도 지속적인 배관망 확충과 보급률 상승으로 인해 수요가수는 상승세를 유지하고 있으나, 때때로 온화한 겨울철 날씨의 영향, 지역 경기침체 등으로 공급량이 일시적으로 감소하기도 하였습니다.

[연도별 도시가스 공급량 비교]

(단위 : 천GJ, %)

구분
가정용
일반용
업무용
산업용
열병합
발전용
집단
에너지
수송용
합계
증감률(%)

2010년
417,842
81,013
75,188
302,496
7,779
25,442
45,929
955,688
13.1

2011년
416,821
81,332
68,649
346,028
12,058
26,092
48,454
999,435
4.6

2012년
424,177
83,184
68,285
393,738
17,290
32,675
51,992
1,071,341
7.2

2013년
414,603
83,488
65,039
414,396
14,012
31,222
54,351
1,077,110
1.5

2014년
382,669
82,206
57,894
378,864
12,742
24,309
54,679
993,362
(7.8)

2015년
383,672
82,484
58,476
319,579
12,743
20,429
53,833
931,217
(6.2)

2016년
403,418
85,293
63,471
315,481
12,247
18,380
53,109
951,399
3.0

2017년
428,550
89,670
64,331
336,157
15,793
19,180
52,385
1,006,065
6.1

2018년
456,371
94,289
65,727
376,872
16,477
25,615
51,868
1,087,219
8.3

2019년 03월 누계
211,685
29,690
23,217
100,533
4,606
11,134
12,181
393,046
(6.0)

자료: 한국도시가스협회 도시가스사업통계월보(2019년 05월 21일)

이러한 수도권 난방수요 감소가 전반적인 공급량 확대 둔화의 원인이 되고 있는 반면, 지방권을 중심으로 한 산업용 신규수요와 수송용 수요의 증가추세는 가정용 수요감소분을 일정수준 상쇄하고 있으며, 집단 에너지 보급확대에 따른 열병합용 수요의 증가도 난방수요의 일정부분을 대체하면서 비중이 확대되고 있습니다. 그러나 이들 수송용, 열병합용 수요의 경우 매출 비중이 크지 않아 전체적인 시장수요에 미치는 영향은 미미한 수준입니다.

이
와 같은 도시가스 사업의 특성상 기상이변에 따른 수요의 가변성이 상존하고 있으며, 지역 경기침체와 산업용 수요 변동 등에 따라 전체적인 판매량에 영향을 받을 수 있음을 투자자들께서는 유의하시기 바랍니다.

[PC제조 부문-건설경기 악화 및 경쟁 심화 위험]

바.

당사가 종속회사 한성피씨건설(주)를 통해 영위하고 있는 PC제조 부문은
전방산업인 건설경기의 변동에 영향
을 받습니다. 특히 PC제조부문의 주요 거래처는 호반건설, GS건설, 중흥건설 등으로 해당 업체들의 성과에 따라 영향을 받을 위험이 존재합니다. 더불어, 국내 건축PC산업은 당사 외 삼표피앤씨, 동진산업, 우림콘크리트, 강남건영, 동서PCC, 삼성물산, 삼환까뮤 등 10여개 사가 시장을 주도하고 있기에
경쟁 심화로 인한 수익성 악화 우려 역시 존재
하기에 투자자분들께서는 유의하시길 바랍니다.

당사는 종속회사 한성피씨건설(주)를 통해 PC제조 부문 사업을 영위하고 있습니다.
당부문 주력인 PC복합화공법(PRECAST CONCRETE)은 건축물의 주요 콘크리트 부재(기둥,보,슬라브,벽,계단 등)를 공장 제작한 후 현장으로 운반ㆍ조립하고 부재간 접합부에 현장 콘크리트 타설하여 구조체를 일체화시키는 공법입니다. 

PC공법은 공장제작으로 고품질의 부재생산이 가능하며, 30% ~ 50%의 공기 단축효과가 있습니다. 또한, 투입인력의 70%이상 감축이 가능하여 재해 발생이 최소화됩니다. 공기단축ㆍ사후관리 등을 감안시 원가절감 효과가 뛰어나며, 현장 폐기물 발생 최소화로 환경친화적인 공법입니다.

PC공법은 인건비 상승, 3D업종 기피현상으로 건설 노동 인력이 고령화되고, 숙련공부족현상이 심화되는 현재의 건설현장에서 각광을 받고 있으며, 최적의 구조설계를 통한 원자재 절감이 가능하기 때문에 향후 PC공법의 전망을 밝다고 할 수 있습니다. 실제 공공
기관 주도 사업에 PC 적용이 확대되는 추세 (LH공사, SH공사 PC적용)이며, 철골구조의 대안공법으로 물류센터 등을 위주로 PC공법이 확대되는 추세입니다.

PC산업은 전방산업인 건설경기의 변동에 영향을 받습니다. 특히 PC제조부문의 주요 거래처는 호반건설, GS건설, 중흥건설 등으로 해당 업체들의 성과에 따라 영향을 받을 위험이 존재합니다. 더불어, 국내 건축PC산업은 당사 외 삼표피앤씨, 동진산업, 우림콘크리트, 강남건영, 동서PCC, 삼성물산, 삼환까뮤 등 10여개 사가 시장을 주도하고 있습니다. 해당업체들 간의 경쟁 심화로 인한 수익성 악화 우려 역시 존재하기에 투자자분들께서는 유의하시길 바랍니다.

다만, PC제조부문은 2019년 1분기 매출액은 408억원, 영업이익은 24억의 호실적을 기록하였으며, 음성공장 인수를 통하여 중장기 수익증대 및 국내 PC시장의 업체 중 최대 생산CAPA를 확보하고 있습니다. 더불어 부동산 중심 건설 경기에 영향을 덜 받기 위해 아파트 지하주차장 위주의 PC시장에서 물류센터 및 옥상조형물 건설로 경기의 변동에 따른 영향을 최소화 하고 있습니다.

[연도별 국내건설공사 수주실적]
(단위 : 조원)

구분
합계
발주자별
공종별

공공
민간
토목
건축

합계
토목
건축
합계
토목
건축
합계
주 거
비주거

2016년
164.9
47.4
27.3
20.2
117.5
10.9
106.5
38.2
126.7
75.9
50.7

2017년
160.5
47.2
27.5
19.7
113.3
14.6
98.7
42.1
118.4
68.5
49.9

2018년
154.5
42.3
24.9
17.4
112.2
21.5
90.7
46.4
108.1
56.5
51.6

3월 누적
2018년
33.8
7.3
5.0
2.3
26.4
6.9
19.6
11.8
21.9
11.2
10.7

2019년
34.0
9.6
6.4
3.3
24.4
6.0
18.4
12.4
21.6
11.9
9.7

전년비(%)
0.7
30.8
26.4
40.5
-7.7
-12.4
-6.1
4.0
-1.1
6.7
-9.3

자료 : 대한건설협회 2019년 03월 월간건설경제동향 보고서(2019.05.13)

2. 회사위험

[종속회사 실적 변동에 따른 수익성 관련 위험]

가.

당
사의
2019년 1분기 연결 기준 매출액은 4,248억원이며, 이 중 도시가스 부문에서 발생한 매출액은 3,825억원으로 전체 매출액 중 90.05%를 차지하고 있어
도시가스 부문의 영업실적이 당사의 수익성에 직접적인 영향을 미치고 있습니다.
2018년 당사의 연결기준 영업이익은 252억원으로 2017년 영업이익 244억원대비 3.3% 증가하며 양호한 흐름을 보였습니다. 영업이익률 역시 최근 3년간 2%대를 유지하고 있
습니다. 한편, 2019년 1분기 연결기준 영업이익은 146억원으로 전년 동기 155억원 대비 5.7% 감소하였습니다. 이는 평균기온 상승과 경기 둔화에 따른 판매량 감소 등에 따라 큰 비중을 차지하고 있는 도시가스 부문의 영업이익이 다소 감소했기 때문입니다.

당사 종속회사인
(주)예스코
를 주축으로 하는
도시가스 부문은 높은 보급률 하에서 도시가스 설비 신ㆍ증설 투자 둔화에 따른 투자보수 인하, 서민경제 부담 및 물가 안정 등을 고려한 정부의 소매요금 인상 억제 등으로 수익성이 낮은 편이며, 향후에도 정부와 지자체의 물가안정 의지가 지속될 전망인 점을 감안할 때 소매공급비용 인상에 따른 수익성 개선 가능성이 높지 않습니다.
그 외에도
PC제조부문, FLANGE부문, 기타부문의 실적에 따라 당

사의 연결기준 재무제표의 수익성이 악화될 우려가 있습니다.

투자자 여러분께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

당사는 1981년 극동도시가스(주)로 설립된 후 1996년에 상장되었습니다. 1997년 5월에 LG그룹에 편입되었고 2003년 계열분리로 인해 LS그룹에 속해 있습니다. 2006년 3월 사명을 (주)예스코로 변경하였습니다. 당사는 2018년 1월 13일자 이사회에서 물적분할을 결의하여, 존속법인은 지주회사로 전환하고 그 사명은 '(주)예스코홀딩스'로 변경하고, 신설법인은 '(주)예스코'로 신설하였습니다. 물적분할에 대한 임시주총은 2018년 3월 30일에 개최되었으며, 2018년 4월 1일자로 분할되었습니다. 당사는 9개의 종속회사가 있으며, 해당 종속회사들은 사업영역(4개 부문)과 지배구조(4개 자회사 및 5개 손자회사) 기준으로 분류 가능합니다. 

<사업영역별 구분>
지주회사인 당사의 연결대상 종속회사들은 영위하는 사업형태를 기준으로 도시가스부문, PC제조부문, FLANGE부문, 기타부문으로 크게 4가지 영역으로 구분할 수 있으며, 각 사업영역별 내용은 아래와 같습니다

[사업영역별 주요 사업내용]

사업영역
대상회사
주요사업내용

도시가스부문
㈜예스코
도시가스 및 가스기기 판매

㈜대한가스기기
계량기제조 판매

㈜예스코서비스
CNG충전, 가스배관공사업

Yesco Energy, LLC
해외자원투자 및 개발업

PC제조부문 (*1)
한성피씨건설㈜
Precast Concrete를 생산/판매, 종합건설업

FLANGE부문
㈜한성플랜지
전선용 목드럼 및 목포장 생산, 판매

기타부문
㈜예스코홀딩스, ㈜한성
지주사업

㈜예스코컨설팅
경영 자문 및 컨설팅업, 공공관계서비스업

㈜예스코이에스
하수처리시설 위탁운영, 환경기초시설 시운전, 설계시공, 담체판매

※ (*1) IFRS 제1115호(고객과의 계약에서 생기는 수익) 회계기준 변경에 따라 수익인식 기준이 '진행률에 따른 공사매출'에서 '제품매출'로 변경되어 제37기(2017년)말까지 "건설 및 PC제조부문"으로 표기하였던 해당 사업부문은 "PC제조부문"으로 변경기재하며 이하 동일합니다.
자료: 당사 1분기보고서

<지배구조 기준 구분>
지배구조를 기준으로 종속회사들을 구분해보면, 당사는 (주)예스코, (주)한성, (주)예스코컨설팅, YESCO Energy LLC 4개의 자회사를 보유하고 있으며 그 밑에 5개의 손자회사를 두고 있습니다. (주)예스코 아래는 (주)대한가스기기와 (주)예스코서비스를 두어 도시가스 관련 사업 역량을 집중하였으며 기업가치 제고를 위해 (주)예스코이에스를 두고 있습니다. (주)한성 아래는 한성피씨건설(주)과 (주)한성플랜지와 (주)한설플랜지를 두어 PC제조부문 및 FLNAGE부문 역량에 집중하고 있습니다.
당사의 자회사와 손자회사를 포함하는 종속회사 현황과 2018년 및 2017년 요약 재무제표 현황은 다음과 같습니다.

[종속회사 현황]

(단위: 천원)

상호
설립일
주소
주요사업
최근사업연도말
자산총액
지배관계 근거
주요종속
회사 여부

㈜예스코(*1)
2018.04.03
서울특별시 성동구 자동차시장길23
연료용 가스 제조 및 배관공급업
817,835,335

의결권
과반수 소유

해당

(자산총액 750억 이상)

㈜한성
1975.02.01
경기도 성남시 분당구 판교역로 146번길20 
현대백화점 오피스H 13층
사업지원 서비스업
69,119,464
의결권
과반수 소유
미해당

㈜예스코컨설팅
2018.02.01
서울특별시 용산구 한강대로92 LS용산타워 20층
경영자문, 부동산
75,260,958
의결권
과반수 소유

해당

(자산총액 750억 이상)

㈜예스코서비스(*2)
1994.04.19
서울 동대문구 천호대로273 경원빌딩10층
도시가스 수요자 관리대행업,
관련설비 공사업 등
14,418,319

의결권
과반수 소유

미해당

㈜대한가스기기(*2)
1989.03.03
인천 남동구 고잔동 남동동로33번길 28-22
(고잔동,공단145B-6L)
가스 관련기기제작 및 판매
12,212,175
의결권
과반수 소유
미해당

㈜예스코이에스(*2)
1997.09.15
강원 철원군 갈말읍 풍전길 44
(갈말농공단지)

상ㆍ하수도설비업 및 
하ㆍ폐수처리시설운영 대행업

5,850,918
의결권
과반수 소유
미해당

한성피씨건설㈜
(*3)
2009.04.01
경기도 성남시 분당구 판교역로 146번길20 
현대백화점 오피스H 13층
종합 건설업
275,526,463
의결권
과반수 소유

해당

(자산총액 750억 이상)

㈜한성플랜지(*3)
2008.12.01
인천 남동구 앵고개로 659 (고잔동)
기타 제품 제조업
51,073,489
의결권
과반수 소유
미해당

YESCO Energy
LLC
2008.12.02

24624 Interstate 45 North Suite 200 Spring, 
TX 77386

해외자원투자 및 개발업
10,076,353
의결권
과반수 소유
미해당

※ 직전 사업연도말 자산총액은 2018년 12월 31일 기준으로 작성되었습니다.
※ (*1) 당사는 2018년 1월 13일 이사회를 통해 회사분할 및 존속법인(㈜예스코홀딩스)의 지주회사 전환을 결정하였고, 도시가스사업부문을 물적분할(분할기일 : 2018.04.01)하여 도시가스 사업을 영위하기 위한 ㈜예스코(신설법인)를 자회사로 설립하였습니다. 기재된 설립일은 법인등기부등본상 기재된 회사성립일 기준입니다.
※ (*2)은 회사의 자회사인 ㈜예스코를 통해 지배하고 있는 손자회사입니다.
※ (*3)는 회사의 자회사인 ㈜한성을 통해 지배하고 있는 손자회사입니다.
자료: 당사 분기보고서

[2018년 종속기업의 요약 재무제표]
(단위: 천원)

기업명
자산
부채
자본
매출
당기순이익
(손실)
총포괄이익
(손실)

(주)예스코
817,835,335
515,860,755
301,974,580
524,494,843
2,872,862
230,642

(주)예스코서비스
14,418,319
8,868,296
5,550,023
37,946,909
527,581
439,664

(주)예스코컨설팅
75,260,958
737,525
74,523,434
1,090,403
3,655,107
3,655,107

대한가스기기(주)
12,212,175
2,999,437
9,212,738
13,725,650
(136,979)
(111,732)

YESCO Energy LLC
10,076,353
34,029,365
(23,953,012)
16,675
(2,608,885)
(1,249,276)

예스코이에스
5,850,918
2,593,797
3,257,121
10,829,832
140,825
91,736

(주)한성
69,119,464
9,289,126
59,830,338
5,000,000
4,850,091
4,817,888

한성피씨건설(주)
278,359,269
138,391,324
139,967,945
122,732,906
9,561,845
9,445,636

(주)한성플랜지
51,073,489
23,669,981
27,403,508
22,520,663
3,067,891
3,033,880

자료: 동사 사업보고서

[2017년 종속기업의 요약 재무제표]
(단위: 천원)

기업명
자산
부채
자본
매출
당기순이익
(손실)
총포괄이익
(손실)

(주)예스코서비스
14,942,606
9,832,247
5,110,359
39,947,493
(224,543)
(277,016)

대한가스기기(주)
12,994,101
3,669,631
9,324,470
14,847,215
402,957
359,613

YESCO Energy LLC
10,209,016
30,385,638
(20,176,622)
59,250
(10,571,169)
(5,734,032)

예스코이에스
6,333,153
3,167,768
3,165,385
10,411,787
334,736
311,805

(주)한성
71,619,142
16,606,692
55,012,450
5,000,000
1,036,032
988,085

한성피씨건설(주)
190,147,771
54,365,184
135,782,587
155,899,151
10,812,126
10,757,822

(주)한성플랜지
49,083,651
24,714,023
24,369,628
24,345,442
795,735
765,346

(주)우성지앤티
7,178,869
976,822
6,202,048
5,493,984
517,670
521,663

홍콩우성전자유한공사
4,286,348
-
4,286,348
-
(45)
(548,500)

혜주우성전자유한공사
6,015,286
811,261
5,204,025
7,659,566
(31,043)
210,681

자료: 동사 사업보고서
주1) (주)예스코는 2018년 4월 분할 후 신설법인으로 2017년 요약 재무제표는 없습니다.
주2) (주)예스코컨설팅은 2018년 2월 신설법인으로 2017년 요약 재무제표가 없습니다.
주3) 홍콩우성전자유한공사 및 혜주우성전자유한공사는 2018년 1월 지분 매각하여 2018년 요약 재무제표가 없습니다.

<연결 기준 수익성 분석>

당사의 2019년 1분기 연결 기준 매출액은 전년 동기(4,333억원) 대비 1.95% 감소한 4,248억원이며, 이 중 도시가스 부문에서 발생한 매출액은 3,825억원으로 전체 매출액 중 90.05%를 차지하고 있습니다. 따라서 도시가스 부문의 영업실적이 당사의 수익성에 직접적인 영향을 미치고 있습니다. 당사의 사업영역별 매출 현황은 다음과 같습니다.

[사업영역별 매출 현황]

(단위 : 백만원, %)

사업영역
주요 제품, 상품, 서비스
2019년 1분기
2018년 1분기
2018년
2017년
2016년

매출액
비율
매출액
비율
매출액
비율
매출액
비율
매출액
비율

도시가스 부문
LNG, CNG, 계량기, 가스배관공사 등
382,537
90.0%
404,520
93.4%
970,435
88.6%
956,294
85.8%
929,149
88.4%

PC제조 부문
건설, 분양, Precast Concrete 등
40,833
9.6%
25,831
6.0%
122,733
11.2%
155,899
14.0%
113,199
10.8%

FLANGE 부문
전선용 목드럼, 목포장재 등
5,020
1.2%
6,265
1.4%
22,521
2.1%
24,345
2.2%
22,157
2.1%

제품부품부문
진동모터
-
-
-
-
-
-
13,153
1.2%
6,174
0.6%

기타 부문
수처리용역 및 설계시공등
22,834
5.4%
5,423
1.3%
17,939
1.6%
15,412
1.4%
63,411
6.0%

연결조정
-26,413
-6.2%
-8,775
-2.0%
-38,262
-3.5%
-49,923
-4.5%
-82,774
-7.9%

계
424,812
100.0%
433,265
100.0%
1,095,366
100.0%
1,115,181
100.0%
1,051,315
100.0%

자료: 당사 분기보고서 및 사업보고서 
주) 2017년말 기준으로 기존의 전자부품부문(㈜우성지앤티,홍콩우성전자, 혜주우성전자)이 당사의 종속회사로 포함되어 관련 재무정보를 기재하였으나, 전기 이후부터는 해당부문의 지분 매각(2018년 1월 9일)에 따라 영업 종료되어 기재하지 아니하였습니다.

2018년 당사의 연결기준 영업이익은 252억원으로 2017년 영업이익 244억원대비 3.3% 증가하며 양호한 흐름을 보였습니다. 영업이익률 역시 최근 3년간 2%대를 유지하고 있습니다. 한편, 2019년 1분기 연결기준 영업이익은 146억원으로 전년 동기 155억원 대비 5.7% 감소하였습니다. 이는 평균기온 상승과 경기 둔화에 따른 판매량 감소 등에 따라 큰 비중을 차지하고 있는 도시가스 부문의 영업이익이 다소 감소했기 때문입니다. 

[수익성 지표_연결기준]

(단위 : 백만원)

구분
2019년 1분기
2018년 1분기
2018년
2017년
2016년

매출액

424,812
433,265
1,095,366
1,115,181
1,051,315

매출원가

379,994
386,093
947,938
978,640
922,848

매출총이익

44,818
47,171
147,428
136,541
128,468

매출총이익률
10.55%
10.89%
13.46%
12.24%
12.22%

영업이익

14,639
15,531
25,214
24,391
21,127

영업이익률
3.45%
3.58%
2.30%
2.19%
2.01%

당기순이익

17,079
16,416
10,689
27,074
49,173

당기순이익률
4.02%
3.79%
0.98%
2.43%
4.68%

주) K-IFRS 연결기준
자료: 당사 분기보고서 및 당사 제시

당사의 자회사인 (주)예스코를 중점적으로 사업을 영위하고 있는 도시가스 부문의 수익성 및 수익 성장 가능성을 살펴보자면,
수도권의 도시가스 보급은 성숙단계에 진입함에 따라 수도권 기업의 전국 기준 시장점유율은 하락하고 있는 추세입니다. 그러나 수도권 내 세대수와 수요가수는 여전히 증가세를 기록하고 있으며, 그 중에서도 (주)예스코의 공급권역은 서울 한강 이북의 중ㆍ동부지역과 경기도 동북부 등 인구 밀집도가 높고 난방용 수요가 많은 지역에 속해 있어 수요는 안정적인 것으로 판단됩니다.

도시가스회사의 소매요금은 한국가스공사의 도매요금에 공급마진을 가산하여 결정됩니다. 공급마진은 도시가스사의 공급에 필요한 비용과 보유 공급설비ㆍ운전자금 등에 대한 투자 보수로 구성되어 있으므로 일정 수준의 수익성이 보장되는 구조입니다. 하지만 최근 LNG도입비 상승에도 불구하고 물가안정과 서민경제 부담 경감 등을 위하여 소매요금의 인상이 억제되고 있으며, 각 지자체는 보급률이 낮아 투자유인이 큰 지역에서는 상대적으로 마진을 높게 책정하고 있는 반면, 보급률이 높은 수도권의 경우는 투자유인이 크지 않기 때문에 상대적으로 낮은 마진을 책정하고 있는데, (주)예스코의 경우 공급권역이 서울 중ㆍ동부 및 경기 동북부 등 이미 보급률이 높은 수도권 지역으로 투자유인이 높지 않아 수익성 성장 가능성이 낮은 상황에 있습니다.

(주)예스코가 영위하는 도시가스사업은 높은 보급률 하에서의 도시가스 설비 신ㆍ증설 투자 둔화에 따른 투자보수 인하, 서민경제 부담 및 물가 안정 등을 고려한 정부의 소매요금 인상 억제 등으로 수익성이 낮은 편이며, 향후에도 정부와 지자체의 물가안정 의지가 지속될 전망인 점을 감안할 때 소매공급비용 인상에 따른 수익성 증가 가능성이 높지 않습니다. 투자자 여러분께서는 안정적인 수요로 수익성이 어느정도 보장되나 낮은 편이며 수익성 증가 가능성이 높지 않다는 점 유의하시기 바랍니다. 

그 외에도
도시가스 부문에는
도시가스 유관사업을 영위하는 (주)예스코서비스(CNG 충전, 가스배관공사업), (주)대한가스기기(계량기제조 판매), Yesco Energy LCC(해외자원투자 및 개발업, 2008년 설립)이 있습니다. 

이외에도
당사의 종속회사로
사업다각화 차원에서 2009년 지분을 취득한 (주)한성과 그 자회사인 한성피씨건설㈜과 ㈜한성플랜지가 있습니다. 또한 2018년 2월 경영컨설팅 및 공공관계서비스 목적으로 신설된 ㈜예스코컨설팅과 (주)예스코의 자회사로서 상ㆍ하수도설비업 및 하ㆍ폐수처리시설운영 대행업을 영위하는 (주)예스코이에스가 있습니다. 

당사는 이들 종속회사에 대한 지분투자를 통해 사업다각화를 추진하였습니다. 한성피씨건설㈜과 ㈜한성플랜지가 2018년에 각각 95.6억원과 30.7억원의 당기순이익을 내며 건전한 수익성을 보이고 있으나,
YESCO Energy
LLC는
2017년과 2018년 각각 106억원과 26억원의 당기순손실을 기록하는

등 재무상태가 다소 열위하고, 가시적인 사업성과를 창출하지는 못하고 있는 종속회사들도 있는 상황입니다.

그러나 종속회사들의 영업규모가 크지 않고, (주)한성 및 해당 자회사의 지속적인 재무구조 개선 작업, 보유 자산 규모 등을 고려할 경우 당사의 재무안정성에 미치는 영향은 제한적인 것으로 판단됩니다. 하지만, 종속회사들의 수익성이 급격히 악화될 시 (주)예스코홀딩스의 연결기준 수익성에 영향을 끼칠 가능성도 있기에 투자자분들께서는 연결대상 종속회사들의 수익성에 유의하시길 바랍니다.

<별도 기준 수익성 분석>

한편, 당사의 별도기준 수익성 지표들은 살펴보면, 당사는 순수지주회사로서 배당수
익이 주된 영업수익입니다. 당사는 2019년 1분기에 (주)예스코와 (주)한성으로부터 받은 100억원과 26억원의 배당수익으로 126억원의 영업수익을 기록하였습니다. 당사는 2018년 4월 1일 분할되었기에 전년 동기(2018년 1분기) 값과 비교가 불가능하지만, 앞으로도 (주)예스코와 (주)한성를 비롯한 종속회사들로부터 받는 배당금이 당사의 주된 영업수익(별도 기준)이 될 것으로 전망됩니다. 투자자께서는 이 점 유의하시어, 종속회사들의 배당수익 추이를 살펴보시길 바랍니다. 

한편, 별도기준 2018년에는 178억원의 당기순손실을 기록하였는데 이는 파생상품평가손실과 파생상품거래손실이 각각 172억원과 184억원 발생했기 때문입니다. 향후에도 이와 같은 파생상품 관련 손실로 별도 당기순이익이 악화될 우려가 있으니 투자자분들께서는 유의하시길 바랍니다. 

[수익성 지표_별도기준]

(단위 : 백만원)

구분
2019년 1분기
2018년 1분기
2018년
2017년
2016년

영업수익
12,600
394,028
395,270
901,440
871,291

영업비용
1,801
379,259
385,030
887,142
859,761

영업이익
10,799
14,769
10,240
14,298
11,530

영업이익률
85.71%
3.75%
2.59%
1.59%
1.32%

당기순이익
14,175
14,430
-17,776
34,457
22,164

당기순이익률
112.50%
3.66%
-4.50%
3.82%
2.54%

주1) K-IFRS 별도기준
주
2) 당사는 2018년 04월에 분할하여 2018년 이전의 별도기준 재무제표에는 도시가스 사업부문이 포함되어있
습니다. 
자료: 당사 분기보고서 및 당사 제시

[재무안정성 관련 위험]

나.

2019년 1분기말 연결기준 당사의 총차입금 규모는 3,714억원 수준이며, 이 중 단기성 차입금
이 44.1%(1,639억원)로 총차입금 중 단기성차입금이 다소 높은 비중
을 차지하고 있습니다.
도시가스 부문의 영업은 검침과 요금고지를 통해 매월 요금을 수납함으로써
운전자금 부담이 낮아 안정적으로 영업활동현금흐름이 발생하고 있으며,

2019년 1
분기말 기준 1,781억원 규모의 현금성자산 및 1,055억원 규모의 단기금융상품등을 고려하면 3,714억원의
총차입금에 따른 단기 상환 부담은 제한적인 것으로 판단됩니다.
당사는 기존 도시가스사업 외에 사업다각화를 위한 자회사 인수, 해외자원개발 등에 지분투자를 진행했으며,
당사의 지분투자, 금융상품 및 유형자산 취득 등으로 인한 투자활동 현금유출은 2018년 280억원 발생하였으나, 2019년 1분기에는 207억원의 현금이 유입
되었습니다. 그러나 당사는 영업활동을 통해 안정적인 내부 자금을 조달하고 있으며, 현금 및 현금성자산의 규모 또한 안정적으로 유지하고
있으나,
투자활동의 증가는 당사의 재무안정성에 부담요인으로 작용할 수 있으니 투자자들께서는 이를 유의하시기 바랍니다.

2019년 1분기말 연결기준 당사의 총차입금 규모는 3.714억원 수준이며, 이 중 단기성 차입금이 44.1%(1,639억원)로 총차입금 중 단기성차입금이 다소 높은 비중을 차지하고 있습니다.

[안정성 지표_연결기준]

(단위 : 백만원)

구 분
2019년 1분기말
2018년말
2017년말
2016년말

단기차입금
62,671
62,161
63,480
88,373

유동성장기차입금
1,268
1,129
21,388
1,174

단기 사채
-
29,911
49,787
-

유동성사채
99,938
49,973
29,980
-

유동성 계
163,877
143,174
164,634
89,547

장기차입금
107,767
108,096
15,128
36,235

사채
99,769
149,683
99,799
79,800

비유동성 계
207,536
257,779
114,927
116,035

차입금총계
371,413
400,953
279,561
205,582

현금및현금성자산
178,160
124,375
95,778
57,055

순차입금
193,253
276,578
183,782
148,526

차입금의존도(%)
24.52%
26.37%
19.48%
15.99%

부채비율(%)
131.05%
135.02%
105.75%
90.62%

주) K-IFRS 연결기준
자료: 당사 분기보고서 및 사업보고서

도시가스 부문의 영업은 배관망을 통한 판매이기 때문에 재고부담이 크지 않고, 검침과 요금고지를 통해 판매대금을 회수함으로써 부실채권이 적고 운전자금 부담이 낮아 안정적인 영업활동현금흐름을 유지하고 있으며, 2019년 1분기말 기준 1,781억원 규모의 현금성자산 및 1,055억원 규모의 단기금융상품등을 고려하면 3,714억원의 총차입금에 따른 단기 상환 부담은 제한적인 것으로 판단됩니다. 2019년 1분기말 기준 차입금의존도 및 부채비율도 각각 24.52% 및 131.05%로 양호한 수준을 보이고 있습니다.

[요약 현금흐름표]

(단위 : 백만원)

구분
2019년 1분기
2018년 1분기
2018년말
2017년말
2016년말

기초현금및현금성자산

124,375
95,778
95,778
57,055
125,804

영업활동현금흐름

63,132
95,482
(21,209)
84,843
35,527

투자활동현금흐름

20,683
63,551
(28,015)
(106,305)
(94,101)

재무활동현금흐름

(30,059)
6,250
77,519
63,208
(10,045)

기말현금및현금성자산

178,156
261,382
124,375
95,778
57,055

주) K-IFRS 연결기준
자료: 당사 분기보고서 및 사업보고서

이외에도 주요 도시가스 시설투자와 관련하여 당사는 장기ㆍ저리의 정부정책자금(에너지특별기금, 안전기금 등)을 조달 받고 있어 차입금 상환과 이자비용에 대한 부담이 크지 않은 수준이며, 또한 당사의 공급지역 보급률이 서울 공급권역 약 100%, 경기도 공급권역 약 75% 수준으로, 가스배관에 대한 추가 설비투자 부담이 높지 않아 향후에도 당사의 재무안정성에 부담을 줄 가능성은 크지 않을 것으로 판단됩니다.

당사는 기존 도시가스사업 외에 사업다각화를 위한 자회사 인수, 해외자원개발 등에 지분투자를 하고 있습니다. 당사의 지분투자, 금융상품 및 유형자산 취득 등으로 인한 투자활동 현금유출은 2018년 280억원 발생하였으나, 2019년 1분기에는 207억원의 현금이 유입되었습니다. 그러나 당사는 영업활동을 통해 안정적인 내부 자금을 조달하고 있으며, 현금 및 현금성자산의 규모 또한 안정적으로 유지하고 있습니다. 당사는 2019년 1분기의 경우 영업활동으로 631억원의 현금이 유입되어 1,782억원의 현금 및 현금성 자산 규모를 보유하고 있습니다. 그러나 투자활동의 급격한 증가는 당사의 재무안정성에 부담요인으로 작용할 수 있으니 투자자들께서는 이를 유의하시기 바랍니다.

2019년 1분기말 기준 당사의 타법인 출자 현황은 다음과 같습니다. 

(기준일 :
2019년 03월 31일
)
(단위 : 백만원, 주, %)

법인명
최초취득일자
출자
목적
최초취득금액
기초잔액
증가(감소)
기말잔액
최근사업연도
재무현황

수량
지분율
장부
가액
취득(처분)
평가
손익
수량
지분율
장부
가액
총자산
당기
순손익

수량
금액

㈜예스코(비상장)
2018.04.01
물적분할
287,558
2,000,000
100.00%
287,558
0
0
0
2,000,000
100.00%
287,558
817,835
2,873

Yesco Energy, LLC(비상장)
2008.12.02
해외투자
12,038
0
100.00%
0
0
0
0
0
100.00%
0
10,076
-2,609

㈜한성(비상장)
2009.06.18
경영권및
지분인수
109,563
5,894,031
65.00%
102,566
0
0
0
5,894,031
65.00%
102,566
69,119
4,850

㈜예스코컨설팅(비상장)
2018.02.01
경영권및
지분인수
70,868
1,720,000
100.00%
70,868
0
0
0
1,720,000
100.00%
70,868
75,261
3,655

DB캐피탈㈜(비상장)
2011.03.30
투자
2,970
400,000
3.23%
1,494
0
0
0
400,000
3.23%
1,494
177,633
1,689

㈜캐스텍코리아(상장)
2011.04.07
투자
8,368
554,417
3.84%
1,838
0
0
80
554,417
3.84%
1,918
290,374
1,069

㈜EFAC(비상장)
2015.07.07
투자
2
4,200
7.00%
2
0
0
0
4,200
7.00%
2
32,232
177

신라젠㈜(상장)
2016.02.01
투자
1,208
15,000
0.02%
1,102
0
0
-138
15,000
0.02%
964
193,193
-56,236

㈜비피유홀딩스(비상장)
2016.02.24
투자
300
100,000
0.27%
123
0
0
0
100,000
0.27%
123
56,344
-3,404

Eva Automation(비상장)
2016.07.06
투자
16,059
7,106,510
5.16%
5,085
0
0
90
7,106,510
5.16%
5,175
-
-

QCP IBKC 투자조합(*1)(비상장)
2017.03.28
투자
437
0
4.97%
413
0
46
0
0
4.97%
459
8,426
-55

오크힐 CLO(*2)(비상장)
2017.05.31
투자
5,394
0
0.00%
4,358
0
0
77
0
0.00%
4,435
-
-

메디치 중소 선도기업(*3)(비상장)
2017.06.30
투자
3,600
0
10.00%
4,407
0
0
0
0
10.00%
4,407
44,716
-855

A Honestbee(비상장)
2017.07.28
투자
19,888
90,953
34.24%
25,830
0
0
455
90,953
34.24%
26,286
-
-

뉴라텍(비상장)
2017.11.15
투자
500
5,000
0.44%
500
0
0
0
5,000
0.44%
500
0
0

레이징개인투자조합제2호(*4)(비상장)
2018.01.01
투자
300
0
46.44%
300
0
0
0
0
46.44%
300
581
-65

레이징개인투자조합제7호(*4)(비상장)
2018.02.14
투자
200
0
45.77%
200
0
0
0
0
45.77%
200
385
-52

강소통달코스모프라스틱파이프 유한공사(비상장)
2002.11.22
해외투자
647
0
8.08%
0
0
0
0
0
8.08%
0
-
-

㈜그린로터스(비상장)
2003.05.21
투자
400
21,623
10.81%
0
0
0
0
21,623
10.81%
0
160
-9

합 계
-
-
506,644
-
46
564
-
-
507,254
-
-

(*1) 여신전문금융업법에 의해 조성된 신기술투자조합으로 지분증권의 투자자금을 사모로 조달하고 발생하는 수익을 투자 조합원들 간에 배분하는 구조입니다. 회사는 신기술투자조합에 대한 유한책임조합원으로서 해당 투자조합의 가치 하락 시 원금 손실의 위험이 있습니다.
(*2) 당사는 오크힐 운용사에서 제공하는 기업 대출채권 담보부 증권(Collateralized Loan Obligation)의 Sub Note를 인수하였습니다. 본 상품은 매 분기별 운용사로부터 지급되는 배당을 통해 원금과 이자를 동시에 상환 받는 금융상품이나, 해당 담보자산의 가치 하락시 원금 손실의 위험이 있습니다.
(*3) 중소기업의 설립을 촉진하고 중소기업의 건전한 발전을 목적으로 중소기업창원지원법에 의해 조성된 창업투자조합으로, 지분증권의 투자자금을 사모로 조달하고 발생하는 수익을 투자 조합원들간에 배분하는 구조입니다. 연결회사는 창업투자조합에 대한 유한책임조합원으로서 해당 투자조합의 가치 하락 시 원금 손실의 위험이 있습니다.
(*4) 벤처기업육성에 관한 특별조치법에 의해 승인 및 설립된 개인투자조합으로 출자금을 사모로 조달하고, 초기 창업된 벤처기업에 투자하며, 발생하는 수익을 조합원들 간에 배분하는 구조입니다. 회사는 개인투자조합의 조합원으로 해당 조합의 가치 하락 시 원금 손실의 위험이 있습니다.
※ 상기 기초잔액(장부가액) 중 직전년도 기말잔액(장부가액)과 일부 차이가 발생한 항목에 대하여는 회계기준서 변경에 따른 당분기 중 금융자산평가 결과가 반영된 결과입니다.
※ 피출자법인의 최근사업연도 총자산 및 당기순손익은 최근사업연도(2018.12.31)기준으로 작성하였으나, 자료 확보가 어려운 법인의 경우 전전년도 기준으로 작성하였으며, PEF 및 해외법인의 경우는 기재하지 않았습니다.

당사의 사업부문별 주요한 설비 투자내역은 다음과 같습니다.

[사업부문별 시설투자현황]

(기준일: 2019년 03월 31일)
(단위:백만원)

사업부문
회사
투자내용
대상

2019년
(계획)

2019년
1분기

2018년

2017년
기대효과

도시가스
부문
㈜예스코
신규배관
공급설비
18,712
1,992
16,456
13,911
공급능력확대

보완투자
공급설비 외
1,448
1807
1,491
1,121
공급능력유지

대한가스기기㈜
설비투자
기계장치 등
875
96
785
362
품질향상

㈜예스코서비스
신규/교체
설비/차량운반구/비품등
84
4
224
65
생산성 향상

PC제조부문

한성피씨건설㈜
설비투자
기계장치, 구축물 등
-
-
-
-
제품 다변화 시장 대응

보완투자
기계장치, 구축물 등
5,395
771
2,817
678
품질 및 생산성 향상

기타부문
㈜예스코이에스
기타
비품 등
230
79
181
31
신규 대체

합 계
26,744
3,749
21,954
16,168
-

※ 상기 2019년 시설투자실적은 2019.03.31 기준입니다.
※ 상기 2018년 시설투자계획은 회사분할 전의 기간(2018년 1분기)을 포함한 2018년도 전체 기간의 도시가스사업부문에 대하여 수립된 투자계획입니다.
※ 상기 2018년 투자실적(2018.01.01~2018.12.31)에는 회사분할 전 ㈜예스코홀딩스가 2018년 1분기에 도시가스사업부문에 대하여 기투자한 시설투자금액을 포함하고 있습니다.
※ 상기 투가계획 등은 투자시기 및 자금현황에 따라 변동됩니다.
자료: 당사 분기보고서

한편, 당사는 차입금 등을 통하여 자금을 조달하면서 당사 및 연결회사 자산의 일부를 금융기관 등에 담보로 제공하고 있습니다. 이러한 당사의 담보 설정된 유형자산은 해당 차입금이 상환되기 전까지는 사용에 제약을 받을 수 있습니다. 2019년 1분기말 기준 당사가 차입금 등과 관련하여 담보로 제공한 자산은 다음과 같습니다.

[담보 제공 자산 현황]

[2019년 1분기말 기준]
(단위: 천원)

담보제공자산
장부금액
담보설정금액
관련 계정과목
담보권자

유형자산 및 용지
56,208,746
63,850,000
차입금
신한은행 등

장기투자자산
1,087,475
1,087,475
차입금
건설공제조합 등

240,792
-
계약보증
건설공제조합 등

2,100
2,100
제3자의 대출약정에 대한 담보
KEB하나은행

자료: 당사 분기보고서

[LS그룹 관련 위험]

다.
당사가 속해 있는 LS그룹 주요 관계사의 경영환경 또는 이미지가 악화될 경우 당사에도 직, 간접적인 영향을 미칠 수 있습니다. 투자자께서는 LS그룹과 연관된 당사의 위험에 대해서 숙지한 후 투자에 임하시기 바랍니다.

당사는 '독점규제 및 공정거래에 관한 법률' 제14조 제1항의 규정에 의거 기업집단 'LS' 계열에 속한 회사로서, LS 기업집단은 당분기말(2019.3.31) 현재 53개의 국내 계열회사와 53개의 해외계열회사 등 총 106개의 계열회사를 가지고 있으며 상세내역은 아래와 같습니다.

[국내 계열회사]

회 사 명
주 요 사 업
비 고

㈜LS
지주사업
상장

LS전선㈜
절연선 및 케이블제조업
비상장

LS엠트론㈜
농업용 및 산업용 기계 제조업
비상장

LS산전㈜
전기공급 및 전기제어장치 제조업
상장

LS-Nikko동제련㈜
비철금속, 제련, 정련 및 합금제조업
비상장

엘에스아이앤디㈜
부동산 개발, 해외투자사업
비상장

가온전선㈜
절연선 및 케이블제조업
상장

㈜E1
연료 및 관련제품 도매업
상장

㈜예스코
가스제조 및 배관 공급업
비상장

㈜예스코홀딩스
지주사업
상장

㈜LS네트웍스
도매및 상품 중개업
상장

㈜지앤피
동압연, 압출 연신제품제조업
비상장

LS빌드윈(주)
토목시설물 건설 및 전기공사업
비상장

엘에스전선 아시아㈜
지주사업
상장

제이에스전선㈜
전선,선박부품 제조 및 판매업
비상장

엘에스이브이코리아㈜
자동차용 신품 동력전달장치 및 전기장치 제조업
비상장

엘에스알스코㈜
알미늄 제조업 및 토목건충공사업
비상장

(유)빌드윈문경태양광발전
태양광발전 전기 생산 및 판매업
비상장

(유)빌드윈인동태양광발전
태양광발전 전기 생산 및 판매업
비상장

㈜예스코서비스
서비스도소매업
비상장

㈜대한가스기기
가스미터기 제조업
비상장

캐스코㈜
선철주물 주조업
비상장

LS글로벌인코퍼레이티드㈜
도매및 상품 중개업
비상장

㈜이원컨테이너터미널
항구 및 기타 해상터미널 운송업
비상장

㈜이원물류
일반화물 운송업
비상장

㈜케이제이모터라드
이륜자동차 판매업
비상장

㈜베스트토요타
수입자동차판매업
비상장

㈜바이클로
스포츠용품 소매업(자전거)
비상장

㈜엠비케이코퍼레이션
스포츠용품 소매업(몽벨브랜드 사업)
비상장

동방도시가스산업㈜
액화석유가스, 고압가스 판매업
비상장

㈜지알엠
비철금속, 제련, 정련 및 합금제조업
비상장

신대성전기㈜
자동차 부품 제조 및 판매
비상장

㈜토리컴
비철금속, 제련, 정련 및 합금제조업
비상장

㈜한성
사업지원 서비스업
비상장

한성피씨건설㈜
종합 건설업
비상장

㈜한성플랜지
기타 제품 제조업
비상장

LS메카피온㈜
산업용 전자기기 제조업
비상장

농가온㈜
농기계 판매업
비상장

LS사우타㈜
전기장비 제조업
비상장

LS메탈㈜
금속가공업
비상장

온산탱크터미널㈜
위험물 보관업
비상장

㈜선우
건설업
비상장

㈜스포츠모터사이클코리아
도소매업(스포츠모터사이클 및 관련용품)
비상장

㈜예스코이에스
하수처리업
비상장

㈜흥업
대형종합소매업
비상장

씨에스마린㈜
해운업
비상장

㈜모보
절연선 및 케이블제조업
비상장

엘에스에이홀딩스㈜
자동차 부품 제조 및 판매
비상장

엘에스오토모티브테크놀로지스㈜
자동차 부품 제조 및 판매
비상장

쿠퍼스탠다드오토모티브앤인더스트리얼㈜
자동차 부품 제조 및 판매
비상장

㈜넥스포쏠라
태양광 발전 설비의 관리 및 운영사업
비상장

㈜넥스포에너지
태양광 발전 설비의 관리 및 운영사업
비상장

㈜예스코컨설팅
경영 컨설팅업
비상장

합계
49개

ㅇ 2017년 1월 19일 ㈜스케쳐스코리아 계열제외
ㅇ 2017년 3월 16일 빌드윈㈜에서 LS빌드윈㈜로 사명 변경
ㅇ 2017년 7월 31일 엘에스에이홀딩스㈜ 신규 설립
ㅇ 2017년 8월 4일 엘에스오토모티브테크놀로지스㈜ 신규 설립
ㅇ 2017년 11월 1일 LS전선㈜ 물적분할을 통해 엘에스이브이코리아㈜ 신규 설립
ㅇ 2018년 1월 1일 ㈜파운텍이 ㈜지씨아이에 흡수합병됨
ㅇ 2018년 1월 2일 ㈜지씨아이의 사명이 ㈜지앤피로 변경됨
ㅇ 2018년 1월 9일 ㈜우성지앤티 지분 전체 매각
ㅇ 2018년 2월 1일 ㈜예스코컨설팅 신규설립
ㅇ 2018년 4월 1일 舊㈜예스코, ㈜예스코홀딩스(존속법인)와 ㈜예스코(신설법인)로 물적분할
ㅇ 2018년 5월 31일 ㈜델텍이 엘에스오토모티브테크놀로지스㈜에 흡수합병됨
ㅇ 2018년 6월 29일 LS오토모티브㈜에서 신대성전기㈜로 사명변경
ㅇ 2018년 8월 7일 엘에스엠트론㈜ 물적분할을 통해 쿠퍼스탠다드오토모티브앤인더스트리얼㈜ 신규설립
ㅇ 2018년 9월 10일 LS전선㈜가 엘에스알스코㈜에 신규 출자
ㅇ 2018년 11월 16일 ㈜E1이 ㈜넥스포쏠라, ㈜넥스포에너지 주식 100% 인수
ㅇ 2018년 12월 11일 LS빌드윈㈜가 (유)빌드윈문경태양광발전에 신규 출자
ㅇ 2018년 12월 11일 LS빌드윈㈜가 (유)빌드윈인동태양광발전에 신규 출자

[해외 계열회사]

출자회사
피출자회사
목적사업
비고

LS전선㈜
락성전람(무석)유한공사
절연선 및 케이블 제조업
비상장

LS Cable India Pvt., Ltd.
절연선 및 케이블 제조업
비상장

LS Cable & System Japan Ltd.
전선 판매업
비상장

LS 홍치전람(호북)유한공사
전선 제조업
비상장

LS Cable & System Trading India
전선 판매업
비상장

LS Cable & System America Inc.
전선 판매업
비상장

LS Cable & System UK Ltd.
전선 판매업
비상장

LS CABLE & SYSTEM Australia PTY Ltd.
전선 판매업
비상장

LS Cable & System China Ltd.
절연선 및 케이블 제조업
비상장

LS Cable & System France S.A.S.
전선 판매업
비상장

LS CABLE & SYSTEM U.S.A.,INC.
절연선 및 케이블 제조업
비상장

LS EV Poland sp z o.o.
절연선 및 케이블 제조업
비상장

LS Cable & System Poland sp z o.o.
광섬유 케이블 제조업
비상장

PT.LSAG Cable Solutions
전선 판매업
비상장

엘에스전선 아시아㈜
LS-VINA Cable & System Joint Stock Co.
절연선 및 케이블 제조업
비상장

LS Cable & System Vietnam Co., Ltd.
절연선 및 케이블 제조업
비상장

LS-Gaon Cable Myanmar Co., Ltd.
절연선 및 케이블 제조업
비상장

LS Cable & System America Inc.
LS Cable Enterprise Canada Ltd.
전선 판매업
비상장

제이에스전선㈜
JS전람(장쑤) 유한공사
전선제조업
비상장

엘에스이브이코리아㈜
락성전람(무석)유한공사
전선제조업
비상장

엘에스아이앤디㈜
Cyprus Investments, Inc.
지주사업
비상장

Cyprus Investments, Inc.
Superior Essex Inc.
절연선 및 케이블 제조업
비상장

LS산전㈜
락성산전 대련 유한공사
전기장치 제조업
비상장

락성산전 무석 유한공사
전기공급 및 제어장치 제조업
비상장

LS-VINA INDUSTRIAL SYSTEMS CO., LTD.
전기장치 제조업
비상장

LS INDUSTRIAL SYSTEMS (MIDDLE EAST) FZE
전력/자동화기기 수출입 및 직판영업
비상장

LS Industrial Systems Europe B.V.
자동화기기 판매업
비상장

LS산전 JAPAN
태양광, 전력 및 자동화기기 판매업
비상장

LSIS USA Inc.
전력 및 자동화제품 판매 등
비상장

LSIS USA Inc.
LS Energy Solutions LLC.
전력, 자동화기기 등의 판매업
비상장

LS메카피온㈜
엘에스메카피온 자동화 과학기술 (무석) 유한공사
산업용 전자기기 제조업
비상장

LS메탈㈜
LS Metal VINA LLC.
동압연,압출 및 연신제품 제조업
비상장

LS엠트론㈜
LS Machinery(Wuxi) Ltd.
사출 성형기 제조업
비상장

LS Electronic Devices(Qingdao) Co., Ltd.
커넥터 등 생산 및 판매업
비상장

LS Machinery (Qingdao) Co., Ltd.
농기계 제조 및 판매업
비상장

LS Mtron North America, Inc.
지주사업
비상장

LS Mtron Industria de Maquinas Agricolas Ltda.
트랙터 제조 및 사출기 판매업
비상장

LS Electronic-Devices VIETNAM Co., Ltd.
전자부품 제조업
비상장

PT. LS Mtron Machinery Indonesia
사출 성형기 판매업
비상장

LS Mtron North America, Inc.
LS Tractor USA, LLC
트랙터 판매업
비상장

LS Machinery (Qingdao) Co., Ltd.
안칭시한성농기소수유한공사
트랙터 판매업
비상장

형주시한성농기소수유한공사
트랙터 판매업
비상장

판진락성농업장비소수유한공사
트랙터 판매업
비상장

엘에스오토모티브테크놀로지스㈜
LS Automotive Qingdao Corp.
자동차 부품 제조 및 판매업
비상장

LS Automotive Technologies Wuxi Corp.
자동차 부품 제조 및 판매업
비상장

LS AUTOMOTIVE INDIA PRIVATE LIMITED
자동차 부품 제조 및 판매업
비상장

LS Automotive Japan Corp.
자동차 부품 판매업
비상장

LS AUTOMOTIVE MEXICO, S.A de C.V.
자동차 부품 제조 및 판매업
비상장

LSA NA LLC
자동차 부품 판매업
비상장

신대성전기㈜
LS Automotive Wuxi Corp.
자동차 부품 제조 및 판매업
비상장

㈜예스코홀딩스
Yesco Energy, LLC
해외자원투자 및 개발업
비상장

LS-Nikko동제련㈜
PRM
귀금속 슬라임 위탁가공
비상장

㈜E1
M1-Energy LLC
국내외 무역업
비상장

E1 America LLC
해외자원투자 및 개발업
비상장

가온전선㈜
LS CABLE & SYSTEM U.S.A.,INC.
절연선 및 케이블 제조업
비상장

LS-Gaon Cable Myanmar Co.,Ltd
절연선 및 케이블 제조업
비상장

합계
52개

※ 2017년 1월 19일 LSIS USA Inc.가 Engather LLC 신규 설립
※ 2017년 2월 15일 LS Cable & System China Ltd. 신규출자
※ 2017년 2월 15일 LS Cable & System France S.A.S.신규출자
※ 2017년 3월 16일 DAESUNG ELECTRIC INDIA PRIVATE LIMITED에서 LS AUTOMOTIVE INDIA PRIVATE LIMITED로 사명변경
※ 2017년 3월 17일 LS CABLE & SYSTEM U.S.A.,INC. 신규 설립
※ 2017년 5월 4일 LS Cable & System(M) SDN.BHD.에서 ESSEX MALAYSIA SDN.BHD.로 사명변경
※ 2017년 5월 15일 LS-Gaon Cable Myanmar Co., Ltd. 신규 설립
※ 2017년 5월 22일 안칭시한성농기소수유한공사 신규설립

※ 2017년 6월 1일 LS전선㈜ ESSEX MALAYSIA SDN.BHD. 지분 전부 매각
※ 2017년 8월 25일 형주시한성농기소수유한공사 신규설립

※ 2017년 11월 9일 LS-Nikko동제련㈜, KPMC 전량 지분 매각
※ 2017년 11월 14일 LS EV Poland sp z o.o. 신규 설립
※ 2017년 12월 28일 ㈜LS네트웍스, LS Networks Trading(Beijing) Co., Ltd 지분 매각
※ 2018년 1월 9일 ㈜우성지앤티, 홍콩우성전자 지분 전체 매각
※ 2018년 2월 1일 LS오토모티브㈜, LS AUTOMOTIVE MEXICO, S.A de C.V. 신규 출자
※ 2018년 2월 6일 판진락성농업장비소수유한공사 신규 설립
※ 2018년 2월 28일 엘에스오토모티브테크놀로지스㈜는 LS오토모티브㈜가 보유한 LS Automotive Qingdao Corp.의 주식 전부 (100%) 양수함
※ 2018년 2월 28일 엘에스오토모티브테크놀로지스㈜는 LS오토모티브㈜가 보유한 LS AUTOMOTIVE INDIA PRIVATE LIMITED의 주식(99.9%) 양수함
※ 2018년 2월 28일 엘에스오토모티브테크놀로지스㈜는 LS오토모티브㈜가 보유한 LS Automotive Japan Corp.의 주식 전부 (100%) 양수함
※ 2018년 2월 28일 엘에스오토모티브테크놀로지스㈜는 LS오토모티브㈜가 보유한 LS AUTOMOTIVE MEXICO, S.A de C.V. 의 주식(99.9%) 양수함
※ 2018년 2월 28일 엘에스오토모티브테크놀로지스㈜가 LS Automotive Technologies Wuxi Corp.에 신규 출자
※ 2018년 2월 28일 엘에스오토모티브테크놀로지스㈜가 LSA NA LLC에 신규 출자
※ 2018년 3월 29일 LS International Shanghai Ltd. 청산
※ 2018년 4월 1일 舊㈜예스코, ㈜예스코홀딩스(존속법인)와 ㈜예스코(신설법인)로 물적분할 후 Yesco Energy, LLC를 ㈜예스코홀딩스가 보유함
※ 2018년 4월 23일 락성전람(천진)유한공사 청산
※ 2018년 5월 14일 LS Cable & System Poland sp z o.o. 신규 설립
※ 2018년 6월 29일 LS오토모티브㈜에서 신대성전기㈜로 사명 변경
※ 2018년 9월 19일 LS전선㈜가 PT.LSAG Cable Solutions에 신규 출자
※ 2018년 11월 5일 Engather LLC에서 LS Energy Solutions LLC.로 사명변경
※ 2018년 12월 24일 엘에스이브이코리아㈜는 LS전선㈜가 보유한 락성전람(무석)유한공사의 주식 전부 (53%) 및 기타주주가 보유한 락성전람(무석)유한공사의 주식 (47%)를 양수함
※ 2019년 1월 3일 LS Metal VINA LLC. 신규 설립

출처: 당사 분기보고서 및 당사 제시자료

LS그룹은 국가 기간산업인 전선, 전력설비, 에너지 사업 등에 특화되어 있는 가운데 양호한 사업기반과 재무안정성을 바탕으로 사업리스크가 크지 않은 안정적인 영업환경을 확보하고 있습니다. 다만, 기업집단의 경우 관계사의 경영환경 또는 이미지 악화가 당사에도 직, 간접적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이점을 유의하시기 바랍니다.

[소송 및 우발채무 관련 위험]

라.

2019년 06월 10일 기준 당사 및 당사의 종속회사가 피고로 계류 중인 주요 소송사건은 6건(소송가액 합계 9.71억원), 원고로 계류 중인 주요 소송사건은 1건(소송가액 합계 4.14억원)이 존재하
며, YESCO Energy LLC를 위하여 지급보증을 제공한 내역 등의 우발채무가 존재합니다. 이와같이 당사의 지급보증 내역, 우발채무 및 각종 약정과 관련된 사항 등을 참고하시어 투자에 임하시기 바랍니다.

■ 소송에 관한 사항

2019년 06월 10일 기준 당사 및 당사의 종속회사가 피고로 계류 중인 주요 소송사건은 6건(소송가액 합계 9.71억원), 원고로 계류 중인 주요 소송사건은 1건(소송가액 합계 4.14억원)이 존재합
니
다.
증권신고서 제출일 현재 동 소송사건에 대한 결과는 예측할 수 없으나, 향후 소송 결과에 따라 당사 및 당사의 종속회사에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

[소송현황]

(기준일: 2019년 06월 10일)
(단위: 천원)

소송명
원고
피고
소송가액
비고

건물등철거
개인 외 15
연결회사
15,208
3심 진행중

부당이득금
개인
연결회사
333,975
대법원 진행중

부당이득금
개인
연결회사
112,393
서울지방법원 진행중

구상금청구
케이비손해보험
연결회사
1,526
-

손해배상 청구의 소
개인
연결회사
30,000
1심 진행 중

도급 단가 확정의 조정
거츠(주)
연결회사
478,223
공정위 이관

법인세경정처분취소 청구의 소
연결회사
남인천세무서장
414,491
2018.10.13 법리, 쟁점에 관한 종합적 검토중

자료: 당사 제시자료

■ 지급보증에 관한 사항

당사는 당분기말 해외계열사 YESCO Energy LLC에 아래와 같이 차입금 지급보증을 하고 있고, 회사는 상기 차입금지급보증 등과 관련하여 17,739백만원의 충당부채를 인식하고 있습니다. 

[지급보증 현황]

(단위 : USD)

보증내역
피보증회사
보증제공처
보증금액
보증기간

기초
증감
기말

차입금
지급보증
YESCO Energy LLC
신한은행
12,950,000
-
12,950,000
2019.03.22 ~ 2020.03.22

국민은행
5,000,000
-
5,000,000
2019.03.22 ~ 2020.03.20

합계
17,950,000
-
17,950,000

자료: 당사 분기보고서

회사의 종속기업인 Yesco Enegy LLC는 그 관계기업 Yesco HVL LLC의 공동투자자에 대하여 투자손실을 보전하는 약정을 제공하고 있으며, 회사는 이와 관련하여 한도 USD 4,000,000의 연대보증을 제공하고 있습니다.

■ 연대보증 및 약정체결 등 우발채무에 관한 사항

당사는 연대보증 및 약정체결 등 우발채무를 부담하고 있습니다. 2019년 1분기말 기준 연결회사의 주요 약정사항은 다음과 같습니다.

(1)당사의 주요 약정사항은 다음과 같습니다

(단위:천원, USD)

구 분
금융기관
당분기말

한도
실행금액

외상매출금담보대출
하나은행 등
8,900,000
-

수입신용장
우리은행 등
USD 1,100,000
USD 2,385

공사계약 및 하자/선급금 보증
서울보증보험 등
102,564,663
52,104,788

보증한도 및 융자한도약정
건설공제조합
52,038,240
730,000

ABCP
에이블고양덕은
10,200,000
10,200,000

일반자금대출약정
하나은행 등
12,210,000
5,063,000

신한은행 등
USD 17,950,000
USD 17,200,000

시설자금대출약정
산업은행
20,000,000
10,000,000

분양사업자금 대출약정
DB생명보험
84,180,936
84,180,936

기업어음
신한은행
27,000,000
27,000,000

자료: 당사 분기보고서 

- 당사의 연결회사는 한국가스공사와 천연가스수급계약을 체결하고 있으며, 천연가스 외상매입채무를 담보하기 위하여 도시가스대금 입금계좌 예금채권을 양도하는 별도의 계약을 체결할 수 있으나, 현재 예금채권양수도 계약은 체결되어 있지 않습니다.

(3) 삼성선물 등에 선물거래증거금으로 예치된 기타유동자산 5,944백만원과 장기투자자산 2,249백만원은 사용이 제한되어 있습니다. 또한, 기타투자자산 중 당좌개설보증금 11백만원이 사용이 제한되어 있으며, 현금성자산 중 16백만원이 사용이 제한되어 있습니다. 분양사업과 관련되어 예치된 기타투자자산 4,958백만원은 사용이 제한되어 있습니다.

(4) 연결회사는 관계기업 YESCO HVL LLC의 공동투자자에 대하여 투자손실을 보전하는 약정을 제공하고 있습니다.

(5) 연결회사가 가입하고 있는 보험에 대하여 보험금청구권 17,647백만원(전기: 17,647백만원)은 차입금 등과 관련하여 담보로 제공되어 있습니다.

(6) 연결회사의 분양사업 차입금과 관련하여 사업부지 소유권이전등기청구권과 매매대금등반환청구권 및 대여약정상 대여금지급청구권을 담보로 제공하고 있습니다.

상기 대보증 및 약정체결 등 우발채무의 발생 가능성은 추정하기 어려우며 이러한 약정과 관련하여 추가적인 손실이 발생할 수 있으나, 당사는 그 가능성이 현재 높지 않은 것으로 판단하여 당분기말 재무제표에는 이에 대한 영향을 반영하지 않았습니다.

그러나 향후 당사가 예측하기 힘든 상황이 발생하여 해당 우발채무에 의해 당사의 재무 안정성 및 수익성에 부정적 영향을 미칠 가능성이 존재하니 투자자들께서는 유의하시기 바랍니다.

[계열회사 지원 부담 위험]

마. 당사는 지주회사로서,
다양한 목적으로 계열회사에 대한 재무적 지원 가능성이 존재하며 재무적으로 취약한 계열회사에 대한 지원 부담은 당사의 재무적 융통성에 부정적인 요인으로 작용할 수 있습니다.

당사는 지주회사로서,
다양한 목적으로 계열회사에 대한 재무적 지원 가능성이 존재하며 재무적으로 취약한 계열회사에 대한 지원 부담은 당사의 재무적 융통성에 부정적인 요인으로 작용할 수 있습니다. 당사는 2018년 2월과 2018년 10월 자회사 예스코컨설팅에 유상증자로 각각 397억원과 301억원를 출자하였습니다. 유상증자 목적은 운영자금 확충으로, 관련 공시는 아래와 같습니다. 

[특수관계인의 유상증자참여](예스코컨설팅 2018.10.05 공시)

기업집단명
엘에스
회사명
㈜예스코컨설팅
공시일자
2018.10.05
관련법규
공정거래법 11조의2

(단위 : 백만원)

1. 유상증자 참여자
㈜예스코홀딩스
회사와의 관계
계열회사

2. 출자참여내역
가. 출자금액
30,131

나. 출자주식수(주)
기명식 보통주 720,000주

다. 출자 후 지분율(%)
100

라. 출자방법
주주배정증자

마. 1주당 가격(원)
41,849

3. 유상증자내역
가. 증자금액
69,868

나. 증자주식수(주)
보통주 1,520,000주

4. 이사회 의결일
2018.09.21

- 사외이사 참석여부
참석(명)
-

불참(명)
-

- 감사(감사위원)참석여부
참석

5. 기타
1. 당사의 모회사인 (주)예스코홀딩스가 당사의 유상증자에 참여한 건으로써 특수관계인을 상대방으로 한 대규모 내부거래에 대한 공시 목적임.

2. (주)예스코컨설팅의 2018년 가용현금 및 자금소요계획 감안 시 운영자금 확충 필요.

3. 상기"2.마.1주당 가격"은 41,849원으로써, 2018년8월31일 기준 (주)예스코컨설팅의 순자산가액 대비 1주당 가격임.

4. 상기"3.가.유상증자내역"세부사항
○ 1차 증자 (2018.02.08)
 - 신주발행 80만주 (1주당 가격: 약 49,671원) 
 (※계열편입일(2018.03.01) 이전 거래로 미공시)
○ 2차 증자 (2018.10.04) 
 - 신주발행 72만주 (1주당 가격 : 41,849원)
 - 신주발행대금 : 30,131,280,000원
※ 상기일자는 '주금납입일' 기준임.

5. 비상장사 중요사항 공시사항(유상증자 결정)에도 포함되나, 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 제11조의 3 제1항에따라 대규모내부거래로 공시하는 사항이며 해당 공시로 갈음함.

6. 상기사항은 진행절차 및 관계법령에 의거 변동될 수 있으며 본 계약에 대한 구체적 사항의 결정 및 진행에 관한 일체의 권한은 대표이사에게 위임함.

※ 관련공시일
2018.06.26

※ 자료: 동사 제시, 금융감독원 전자공시시스템(dart.fss.or.kr)

상기와 같이 당사는 과거 자회사를 지원하는 목적으로 자회사의 유상증자에 참여한 바 있습니다. 향후에도 자회사 출자 등 재무적 지원이 지속될 경우 또는 이러한 재무적 지원을 위한 외부 차입이 증가할 경우 당사의 부채비율 및 차입금 의존도가 상승할 수 있습니다.

[소액 지분 분할 보유로 인한 지배구조 안정성 영향]

바.

당사는 최대주주 및 특수관계인이 예스코홀딩스의 보통주 지분 38.74%를 보유하고 있고 9개의 모든 연결대상 종속회사에 대하여 50% 이상의 지분율을 지니고 있어 비교적 안정적인 지배구조를 견지하고 있습니다. 그러나 당사의 최대주주 및 특수관계인이 각기 소액의 지분을 나누어 보유하고 있어, 향후 지분구조 변경에 따른 특수관계인들 간의 이해상충이 발생할 경우 지배구조의 안정성이 감소할 수 있습니다.

당사는 9개의 모든 연결대상 종속회사에 대하여 50% 이상의 지분율을 지니고 있는 등 비교적 안정적인 지배구조를 견지하고 있습니다. 특히 자회사 중 가장 큰 비중을 차지하고 있는 예스코의 지분 100%를 보유하고 있는 등 지배구조에 변경이 발생할 가능성은 낮은 편입니다. 이와같은 지배구조 하에서 자회사들 간의 업무통합, 관리 및 시너지 창출 등을 통해 수익을 극대화 하고자 노력하고 있으며, 이를 통해 지주회사 전체의 수익 극대화를 도모하고 있습니다. 

당사의 최대주주 및 특수관계인가 보유하고 있는 당사 지분은 38.74%입니다. 또한 예스코홀딩스 자기주식이 28.90%에 달해 경영권 불안정성이 대두될 가능성은 낮습니다. 그러나, 최대주주 및 특수관계인의 대부분이 소액으로 지분을 나누어 보유하고 있기 때문에, 향후 대내외 환경변화가 발생할 경우 특수관계인들 간의 이해관계 상충이 발생할 수 있고, 이에따라 지배구조의 안정성에 영향을 미칠 수 있습니다. 투자자 여러분께서는 이 점 유의하여 투자에 임하시기 바랍니다.

(기준일 :
2019년 06월 10일
)
(단위 : 주, %)

성 명
관 계
주식의
종류
소유주식수 및 지분율
비고

기 초(2019.01.01)
기 말(2019.06.10)

주식수
지분율
주식수
지분율

구자은
본인
보통주
789,770
13.16
789,770
13.16
최대주주

구자홍
친인척
보통주
215,911
3.60
215,911
3.60
-

구은정
친인척
보통주
317,197
5.29
317,197
5.29
-

구자엽
친인척
보통주
230,026
3.83
230,026
3.83
-

구자철
친인척
보통주
130,500
2.18
130,500
2.18
-

구근희
친인척
보통주
115,680
1.93
115,680
1.93
-

이인정
친인척
보통주
86,750
1.45
86,750
1.45
-

구본규
친인척
보통주
60,560
1.01
60,560
1.01
-

구재희
친인척
보통주
36,270
0.60
36,270
0.60
-

구혜정
친인척
보통주
28,930
0.48
28,930
0.48
-

구본웅
친인척
보통주
23,060
0.38
23,060
0.38
-

유한선
친인척
보통주
14,500
0.24
13,474
0.22
(*1)

이대현
친인척
보통주
9,760
0.16
9,760
0.16
-

이상현
친인척
보통주
9,760
0.16
9,760
0.16
-

구나윤
친인척
보통주
8,000
0.13
8,000
0.13
-

구은희
친인척
보통주
7,000
0.12
7,000
0.12
-

이미영
친인척
보통주
6,510
0.11
6,510
0.11
-

이지현
친인척
보통주
6,510
0.11
6,510
0.11
-

이재우
친인척
보통주
6,500
0.11
6,500
0.11
-

구소영
친인척
보통주
75,310
1.26
75,310
1.26
-

구다영
친인척
보통주
75,310
1.26
75,310
1.26
-

구본혁
친인척
보통주
470
0.01
470
0.01
-

구윤희
친인척
보통주
70,633
1.18
70,633
1.18
-

㈜예스코홀딩스
자사주
보통주
1,734,211
28.90
1,734,211
28.90
-

계
보통주
4,059,128
67.65
4,058,102
67.64
-

-
-
-
-
-
-

※ 자료: 당사 제시, 금융감독원 전자공시시스템(dart.fss.or.kr)

(*1) 상기 유한선(친인척) 주주는 보유하고 있던 당사 보통주식 일부인 540주(2019.1.24)와 486주(2019.6.5)를 매도하여 공시제출일 현재 기준으로 13,474주(0.22%)를 보유하고 있습니다.

3. 기타위험

[채권상장여부 및 환금성 위험]

가. 본 사채는 한국거래소의 상장요건을 충족하고 있는 바, 환금성 위험은 미약한 것으로 판단되나, 최근 급변하고 있는
채권시장의 변동에 의해 영향을 받을 가능성이 있습니다. 또한, 상장 이후 채권에 대한 매도량과 매수량 사이에 불균형이 발생할 경우
환금성에 제약이 있을 수 있으므로 투자자들께서는 이점 유의하시기 바랍니다. 또한 본 사채는 한국예탁결제원의 등록부에 채권의 권리내용을 등록하고 사채권은 발행하지 아니하며 등록자에게는 등록필증이 교부됩니다.

 본 사채는 한국거래소의 채무증권의 신규상장심사요건(유가증권시장 상장규정 제88조)을 충족하고 있으며, 상세한 내역은 다음과 같습니다.

구 분
요 건
요건 충족내역

발행회사
자본금이 5억원 이상일 것
(보증사채권 및 담보부사채권, 자산유동화채권 제외)
자본금 : 30,000 백만원

모집 또는 매출
모집 또는 매출에 의하여 발행되었을 것
충족

발행총액
발행액면총액이 3억원 이상일 것
(보증사채권 및 담보부사채권은 5천만원 이상)
제2회: 500억원

미상환액면총액
당해 채무증권의 미상환액면총액이 3억원 이상일 것
(보증사채권 및 담보부사채권은 5천만원 이상)
제1회: 500억원

통일규격채권
당해 채무증권이 통일규격채권일 것
(등록채권 제외)
등록채권

본 사채의 상장예정일은 2019년 6월 21일이며, 상기에서 보는 바와 같이, 본 사채는 한국거래소의 채무증권의 신규상장심사요건을 충족하고 있는 바, 한국거래소의 상장심사를 무난하게 통과할 것으로 사료되는 만큼 환금성 위험은 미약한 것으로 판단되나, 최근 급변하고 있는 채권시장의 변동에 의해 영향을 받을 가능성이 있습니다. 또한, 상장 이후 채권에 대한 매도량과 매수량 사이에 불균형이 발생할 경우 환금성에 제약이 있을 수 있으므로 투자자들께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

본 사채는 공사채 등록법령에 의거 등록기관인 한국예탁결제원의 등록부에 채권의 권리내용을 등록하고 사채권은 발행하지 아니하며 등록자에게는 등록필증이 교부됩니다.

[기한의 이익 상실]

나. 당사가 본 사채의 발행과 관련하여 사채관리회사와 맺은 사채관리계약과 관련하여 담보권 설정 등의 제한, 자산의 처분제한 등의
의무조항을 위반한 경우 본 사채의 사채권자 및 사채관리회사는 사채권자집회의 결의에 따라 당사에 대해 서면통지를 함으로써 당사가 본 사채에 대한 기한의 이익을 상실함을 선언할 수 있습니다.

당사가 본 사채의 발행과 관련하여 사채관리회사와 맺은 사채관리계약과 관련하여 담보권 설정 등의 제한, 자산의 처분제한 등의 의무조항을 위반한 경우 본 사채의 사채권자 및 사채관리회사는 사채권자집회의 결의에 따라 당사에 대해 서면통지를 함으로써 당사가 본 사채에 대한 기한의 이익을 상실함을 선언할 수 있습니다. 기타 자세한 사항은 사채관리계약서를 참고하시기 바랍니다.

[원리금상환 불이행위험]

다.
본 사채는 예금자보호법의 적용 대상이 아니고 금융기관 등이 보증한 것이 아니므로 원리금지급은 당사가 전적으로 책임을 지며 정부가 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로
원리금 상환 불이행에 따른 투자위험은 투자자에게 귀속됩니다.

본 사채는 예금자보호법의 적용 대상이 아니고, 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제362조 제8항 각호에 따른 금융기관 등이 보증한 것이 아니며, 정부가 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 원리금상환 불이행에 따른 투자위험은 투자자에게 귀속됩니다. 또한 본 사채는 무보증 공모사채이며, 본 채권의 원리금 상환은 발행회사인 (주)예스코홀딩스가 전적으로 책임집니다.

[경제 상황 등에 따른 위험]

라.
당사는 상기에 기술된 투자위험요소 외에도 전반적으로 불안정한 경제 상황 등에 의하여 직접적으로 또는 간접적으로 영향을 받을 수 있습니다. 당사의 재무제표는 당사의 재무상태에 영향을 미칠 수 있는 경제상황에 대한 경영자의 현재까지의 평가를 반영하고있으나 그 실제결과는 현재시점에서의 평가와는 상당히 다를 수 있는 만큼, 투자자께서는 이점 유의하여 투자에 임하시기 바랍니다.

당사는 상기에 기술된 투자위험요소 외에도 전반적으로 불안정한 경제 상황 등에 의하여 직접적으로 또는 간접적으로 영향을 받을 수 있습니다. 당사의 재무제표는 당사의 재무상태에 영향을 미칠 수 있는 경제상황에 대한 경영자의 현재까지의 평가를 반영하고 있으나 그 실제결과는 현재시점에서의 평가와는 상당히 다를 수 있는 만큼, 투자자께서는 이점 유의하여 투자에 임하시기 바랍니다. 

[공모일정 변경 가능성 및 효력발행]

마.
본 증권신고서상의 공모일정은 확정된 것이 아니며, 증권신고서의 기재사항은 금융감독원 공시심사과정에서 정정사유가 발생할 경우 변경될 수 있음을 투자자께서는 유의하시고, 최종 증권신고서 및 투자설명서 내용을 참고하시기 바랍니다.

본 신고서상의 공모일정은 확정된 것이 아니며 금융감독원 공시심사과정에서 정정사유가 발생할 경우 변경될 수 있습니다. 또한, 본 신고서는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제120조 제1항 규정에 의해 효력이 발생하며, 제120조 제3항에 규정된 바와 같이 이 신고서의 효력 발생은 신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나 정부가 본 증권의 가치를 보증 또는 승인하는 효력을 가지지 아니합니다.

금융감독원 전자공시 홈페이지(http://dart.fss.or.kr)에는 당사의 사업보고서 및 감사보고서 등 기타 정기공시사항과 수시공시사항 등이 전자공시되어 있사오니 투자자 여러분께서는 투자의사를 결정하시는데 참조하시기 바랍니다.

Ⅳ. 인수인의 의견(분석기관의 평가의견)

1. 분석기관

구 분
증 권 회 사

회 사 명
고 유 번 호

대표주관회사
KB증권(주)
00164876

대표주관회사인 KB증권(주)는 『자본시장과금융투자업에관한법률』제71조 및 동법시행령 제68조에 의거 공정한 거래질서 확립과 투자자 보호를 위해 다수인을 상대로 한 모집ㆍ매출 등에 관여하는 인수회사로서, 발행인이 제출하는 증권신고서 등에 허위의 기재나 중요한 사항의 누락을 방지하는데 필요한 적절한 주의를 기울였습니다.

대표주관회사인 KB증권(주)는 인수 또는 모집ㆍ매출의 주선업무를 수행함에 있어 적절한 주의 의무를 다하기 위해 금융감독원이 제정한 『금융투자회사의 기업실사(Due Diligence) 모범규준』(이하 '모범규준'이라 한다)의 내용을 회사 내부 규정에 반영하여 2012년 2월 1일부터 제출되는 지분증권, 채무증권 증권신고서를 대상(자산유동화증권 등 제외)으로 기업실사를 의무적으로 수행하도록 규정하고 있습니다.

다만, '모범규준' 제3조 제5항에 따르면 금융투자회사의 이사회나 리스크관리위원회의 의사결정을 거쳐 '모범규준'의 내용(실사수준)을 생략하거나 강화 또는 완화 적용할 수 있도록 허용하였는 바, 대표주관회사인 KB증권(주)는 채무증권의 인수 또는 모집ㆍ매출의 주선업무를 수행함에 있어서 채권의 특성 및 발행회사의 일정요건 충족여부 등에 따라 회사 내부의 의사결정을 거쳐 기업실사 수준을 완화하여 적용할 수 있도록 규정하고 있습니다.

본 채무증권은 대표주관회사인 KB증권(주) 내부지침상의 기업실사 수준 완화대상기업 요건을 충족하고 있으며, 이에 발행회사의 우량한 재무구조 및 실적 등을 고려하여 내부적으로 마련한 기업실사 방법 및 절차에 따라 기업실사 업무를 수행하였습니다.

2. 분석의 개요

(1) 실사 일정

구분
일시

기업실사 기간
2019.05.28 ~ 2019.06.10

방문실사
2019.06.04

실사보고서 작성 완료
2019.06.10

증권신고서 제출
2019.06.10

(2) 기업실사 참여자

[발행회사]

소속기관
부서
성명
직책
담당업무
주요경력

예스코홀딩스
경영지원팀
박영각
팀장
자금관리 총괄
자금업무 5년

예스코홀딩스
경영지원팀
최승훈
대리
자금조달
자금업무 1년

[대표주관회사]

소속기관
부서
성명
직책
실사업무분장
주요경력

KB증권(주)
기업금융2부
김영동
부서장
기업실사 총괄
기업금융업무 등 20년

KB증권(주)
기업금융2부
정세화
부장
기업실사 책임자
기업금융업무 등 19년

KB증권(주)
기업금융2부
황인호
주임
기업실사 실무
기업금융업무 2년

(3) 기업실사 일정 및 실사 내용

일시
기업실사내용 및 확인자료

2019.05.27
가) 발행회사 초도 방문
- 실사 실무자 소개 및 실사 일정 논의
- 기업실사 체크리스트 송부 및 자료 요청

나) 진행사항 확인
- 즉시 받을 수 있는 자료와 준비가 필요한 자료 분류
- 회사의 전반적 상황에 대한 인터뷰
- 향후 인터뷰 일정 협의
- 공시 및 뉴스 내용 등을 통한 발행회사 및 소속산업 사전 조사
- 기업실사 체크리스트 확인

2019.05.27 ~ 
2019.06.10
가) 회사 일반, 조직, 인사, 지배구조 실사 시작
- 회사일반 자료 검토 
- 조직 자료 검토 
- 주주현황 및 지배구조 자료 검토
- 사업부문별 현황 자료 검토

나) 관계회사, 회계원칙 사업부문별 현황 및 목표시장 실사 시작 
- 관계회사 자료 검토 
- 회계원칙 자료 검토 
- 사업부문별 현황 자료 검토 
- 목표시장 자료 검토

다) 재무제표, 매출원가, 판매비와 관리비 내용 실사 시작 
- 재무제표 자료 검토 
- 매출원가 자료 검토 
- 판관비 자료 검토

라) 인터뷰 및 Q&A 
- 회사일반 질문지 Q&A 
- 조직 분야 질문지 Q&A 
- 주주 현황 및 지배구조 질문지 Q&A 
- 사업부문별 현황 Q&A 
- 기타 내용 Q&A 시간
- 관계회사 질문지 Q&A 
- 회계원칙 질문지 Q&A 
- 사업부문별 현황 질문지 Q&A 
- 목표시장 질문지 Q&A 
- 재무제표, 매출원가, 판관비 Q&A 
- 기타사항Q&A 시간

마) 실사 정리 및 브리핑

2019.06.04
- 인터뷰 및 Q&A
- 미수령 및 추가 요청 자료 점검 및 요청

2019.06.03
~ 2019.06.05
가) 미수령 및 추가 요청자료 점검 및 요청

나) 소송사건, 보증, 담보, 주식희석화, 관리종목 내용 실사 시작 
- 소송사건 자료 검토 
- 보증 자료 검토 
- 주식 희석화 자료 검토
- 관리 종목 자료 검토

다) 운전자본, 차입금, 유형자산, 대여금 실사 시작
- 운전자본 자료 검토
- 차입금 자료 검토
- 유형자산 자료 검토

라) 타법인 주식, 주요계약, 자금사용목적, IFRS 내용 실사 시작 
- 타법인 주식 자료 검토 
- 주요계약 자료 검토 
- 자금사용목적 자료 검토 
- IFRS 자료검토 

마) 세금, 유동자산, Capex 실사 시작 
- 세금 자료 검토 
- 유동자산 자료 검토 
- Capex 자료검토

2019.06.07
~ 2019.06.10
- 실사이행보고서 및 증권신고서 작성 / 검토

* 보다 자세한 기업실사 내역은 첨부된 기업실사를 참고 하시기 바랍니다.

(4) 실사 세부내용 및 검토자료 내역 
- 동 증권신고서의 첨부되어 있는 "기업실사보고서"를 참조하시기 바랍니다.

3. 종합 평가 의견

가. 동사는 1981년 극동도시가스(주)로 설립된 후 1996년에 상장되었습니다. 1997년 5월에 LG그룹에 편입되었고 2003년 계열분리로 인해 LS그룹에 속해 있습니다. 2006년 3월 사명을 (주)예스코로 변경하였습니다. 동사는 2018년 1월 13일자 이사회에서 물적분할을 결의하여, 존속법인은 지주회사로 전환하고 그 사명은 '(주)예스코홀딩스'로 변경하고, 신설법인은 '(주)예스코'로 신설하였습니다. 물적분할에 대한 임시주총은 2018년 3월 30일에 개최되었으며, 2018년 4월 1일자로 분할되었습니다. 동사는 9개의 종속회사가 있으며, 종속회사들을 통해 도시가스부문, PC제조부문, FLANGE부문, 기타부문 4가지의 사업을 영위하고 있습니다. 

나. 동사의 핵심사업부문인 도시가스 부문의 산업특성을 살펴보면, LNG 공급사업은 네트워크 산업으로 장기간에 걸친 대규모 초기 투자가 필요한 자본집약적 장치산업입니다. 또한, 국내 도시가스 업체는 지자체의 허가를 받아야 사업을 영위할 수 있는 진입장벽이 존재하며, 지자체가 중복투자 방지를 위해 중복사업 영위를 제한하므로 사실상 독점사업권을 인정하는 지역독점적인 특징이 있습니다. 도시가스 산업의 특성을 고려할 때, 향후에도 경쟁체제로의 시장구조 개편 가능성은 크지 않은 것으로 보입니다. 

[지역별 도시가스업체 시장점유율 현황]

(단위: %)

회 사 명
2019년
03월 누계
2018년
2017년
2016년
2015년
2014년

예스코
6.7
5.7
5.8
5.9
5.9
5.6

서 울
10.0
8.5
8.8
8.7
8.7
8.2

삼천리
15.9
15.9
16.8
17.1
16.8
16.0

코원ES
6.9
6.7
7.0
7.1
7.2
6.9

대 륜
4.2
3.9
4.0
4.0
4.1
4.0

인 천
4.0
3.6
3.5
3.6
3.6
3.6

귀뚜라미(舊 강남)
1.6
1.4
1.5
1.5
1.5
1.5

수도권 회사 소계
49.2
45.8
47.4
47.4
47.8
45.8

기타 지방사
50.8
54.2
52.6
52.6
52.2
54.2

합 계
100.0
100.0
100.0
100.0
100.0
100.0

주) 도시가스는 국내매출만 있으며, 수출은 없습니다.
자료: 한국도시가스협회 도시가스사업통계월보 누계공급량에 따른 시장점유율

다. 동사의 2019년 1분기 연결 기준 매출액은 4,248억원이며, 이 중 도시가스 부문에서 발생한 매출액이 90.05%를 차지하고 있어, 도시가스 부문의 영업실적이 동사의 수익성에 직접적인 영향을 미치고 있습니다.

2018년 동사의 연결기준 영업이익은 252억원으로 2017년 영업이익 244억원대비 3.3% 증가하며 양호한 흐름을 보였습니다. 영업이익률 역시 최근 3년간 2%대를 유지하고 있습니다. 한편, 2019년 1분기 연결기준 영업이익은 146억원으로 전년 동기 155억원 대비 5.7% 감소하였습니다. 이는 평균기온 상승과 경기 둔화에 따른 판매량 감소 등에 따라 큰 비중을 차지하고 있는 도시가스 부문의 영업이익이 다소 감소했기 때문입니다. 도시가스사업은 높은 보급률 하에서의 도시가스 설비 신ㆍ증설 투자 둔화에 따른 투자보수 인하, 서민경제 부담 및 물가 안정 등을 고려한 정부의 소매요금 인상 억제 등으로 수익성이 낮은 편이며, 향후에도 정부와 지자체의 물가안정 의지가 지속될 전망인 점을 감안할 때 소매공급비용 인상에 따른 수익성 개선 가능성이 높지 않습니다.

라.

2019년 1분기말 연결기준 동사의 총차입금 규모는 3.714억원 수준이며, 이 중 단기성 차입금이 44.1%(1,639억원)로 총차입금 중 단기성차입금이 다소 높은 비중을 차지하고 있습니다. 도시가스 부문의 영업은 배관망을 통한 판매이기 때문에 재고부담이 크지 않고, 검침과 요금고지를 통해 판매대금을 회수함으로써 부실채권이 적고 운전자금 부담이 낮아 안정적 영업활동현금흐름을 유지하고 있으며, 2019년 1분기말 기준 1,781억원 규모의 현금성자산 및 1,055억원 규모의 단기금융상품등을 고려하면 3,714억원의 총차입금에 따른 단기 상환 부담은 제한적인 것으로 판단됩니다. 2019년 1분기말 기준 차입금의존도 및 부채비율도 각각 24.52% 및 131.05%로 양호한 수준을 보이고 있습니다.

마.
(주)예스코 외에도
동사의 종속회사로
도시가스 유관사업을 영위하는 (주)예스코서비스 및 (주)대한가스기기가 있으며, 사업다각화 차원에서 2009년 지분을 취득한 (주)한성 및 2008년 해외자원개발 투자 목적으로 설립한 YESCO Energy LLC가 있습니다. 또한 (주)예스코의 자회사로서 상ㆍ하수도설비업 및 하ㆍ폐수처리시설운영 대행업을 영위하는 (주)예스코이에스와 2018년 2월 경영컨설팅 및 공공관계서비스 목적으로 신설된 ㈜예스코컨설팅이 있습니다. 

동사는 이들 종속회사에 대한 지분투자를 통해 사업다각화를 추진하였습니다. 한성피씨건설㈜과 ㈜한성플랜지는 2018년에 각각 95.6억원과 30.7억원의 당기순이익을 내며 건전한 수익성을 보이고 있으나,
YESCO Energy
LLC가
2017년과 2018년 각각 106억원과 26억원의 당기순손실을 기록하는

등 재무상태가 다소 열위하고, 가시적인 사업성과를 창출하지는 못하고 있는 종속회사들도 있는 상황입니다.

그러나 주요 종속회사들의 영업규모가 크지 않고, (주)한성 및 자회사의 지속적인 재무구조 개선 작업, 보유 자산 규모 등을 고려할 경우 동사의 재무안정성에 미치는 영향은 제한적인 것으로 판단됩니다.

바. 위와 같은 제반사항 및 이용가능한 정보를 고려할 때 금번 발행되는 동사의 제2회 무보증사채의 원리금 상환은 무난할 것으로 사료되나, 국내외 거시경제 변수변화로 상환에 대한 확실성이 저하될 수 있습니다. 이번 발행과 관련하여 한국기업평가(주) 및 NICE신용평가(주)에서 평정한 동사의 회사채 평정등급은 AA 등급입니다. 투자자 여러분께서는 상기 검토결과는 물론, 동 증권신고서 및 투자설명서에 기재된 동사의 회사전반에 걸친 현황 및 재무상의 위험과 산업 및 영업상의 위험요소를 투자의사결정시 고려하시기 바랍니다.

2019.06.10

대표주관회사 KB증권 주식회사

대표이사 김 성 현

Ⅴ. 자금의 사용목적

1. 모집 또는 매출에 의한 자금조달 내역

가. 자금조달금액

[회 차 : 2]
(단위 : 원)

구 분
금 액

모집 또는 매출총액(1)
70,000,000,000

발행제비용(2)
217,720,000

순수입금[(1)-(2)]
69,782,280,000

주) 발행제비용은 당사 보유 자체 자금으로 조달할 예정입니다.

나. 발행제비용의 내역

[회 차 : 2]
(단위 : 원)

구 분
금 액
계산근거

발행분담금
49,000,000
발행가액 × 0.07%

대표주관수수료
3,000,000
정액

인수수수료
140,000,000
인수가액 × 0.20%

사채관리수수료
3,500,000
정액

신용평가수수료
20,000,000
한국기업평가(주), NICE신용평가(주) (VAT별도)

상장수수료
1,400,000
500억원 이상 1,000억원 미만

상장연부과금
300,000
1년당 100,000원, 3년 (최대 50만원)

등록비용
500,000
발행가액 × 0.001% (최대 50만원)

표준코드수수료
20,000
정액

합 계
217,720,000
-

주1) 세부내역
- 발행분담금 : 금융기관분담금 징수등에 관한 규정 제5조
- 대표주관수수료 : 발행사와 대표주관회사 협의
- 인수수수료 : 발행사와 인수단 협의
- 사채관리수수료 : 발행사와 사채관리회사 협의
- 신용평가수수료 : 각 신용평가사별 수수료
- 상장수수료 : 유가증권시장 상장규정 및 시행세칙 <별표10>
- 상장연부과금 : 유가증권시장 상장규정 및 시행세칙 <별표10>
- 등록비용 : 채권등록업무규정 <별표>

주2) 상기 발행제비용은 회사의 자체자금으로 충당할 예정입니다.

2. 자금의 사용목적

가. 자금의 사용목적

(단위 : 원)

구 분
시설자금
차환자금
운영자금
기 타
계

제2회
-
50,000,000,000
20,000,000,000
-
70,000,000,000

주1) 발행제비용은 당사 보유 자체 자금으로 조달할 예정입니다.

나. 자금의 세부사용 내역

[차환자금 세부 사용내역]

금번 동사가 발행하는 제2회 무보증사채 발행자금
700억원 중 500억
원은 차
환자금으
로 사용
될 예정
입니다. 자금의 세부 사용 내역은 아래와 같습니다.

[상환예정 회사채 내역]

종 목

발행일자

권면총액

발행방법

이자율

만기일

주식회사 예스코홀딩스
제1회 무보증사채

2016년 06월 21일

500억원

공모

1.722%

2019년 06월 21일

[운영자금 세부 사용내역]

증액한 200억원은
동사의 중장기 전략방향을 고려하여 자회사 자본확충지원 등을 위한 자금으로 사용할 예정입니다.
아
직 이와 관련된 구체적인 대상기업 및 시기는 정해지지 않았습니다. 자금집행과 관련한 구체적인 금액 및 시기 등은 신고서 제출일 현재 확정되지 않았는 바, 향후 회사의 실제 사업 진행 상황에 따라 변동 될 수 있습니다.

Ⅵ. 그 밖에 투자자보호를 위해 필요한 사항

1. 이자보상비율

(단위 : 백만원, 배)

항 목
2019년 1분기
2018년 1분기
2018년
2017년
2016년

영업이익(A)
14,639
15,531
25,213
24,391
21,127

순이자비용(B)
-4,496
-4,509
-18,923
-16,296
-8,420

이자보상비율(A/B)
N/A
N/A
N/A
N/A
N/A

주1) K-IFRS 연결기준
주2) 순이자비용= 이자비용 - 이자수익

이자보상비율은 기업의 이자부담 능력을 판단하는 지표로, 이자보상비율이 1배가 넘으면 회사가 이자비용을 부담하고도 수익이 난다는 의미이고, 1배 미만일 경우에는 영업활동을 통해 창출한 이익으로 이자비용조차 지불할 수 없다는 것을 의미합니다.

당사는 2015년 이후로는 이자수익이 이자비용보다 높아 순이자비용이 발생하지 않고 있습니다. 그러나 이자보상비율은 재무적 수치로 계산된 지표에 지나지 않으므로, 이자보상비율이 높다는 것이 본 사채의 원리금 지급을 보장하는것은 아닙니다.

2. 미상환 채무증권의 현황

가. 미상환 사채

(기준일 :
2019년 6월 10일
)
(단위 : 백만원, %)

발행회사
증권종류
발행방법
발행일자
권면
총액
이자율
평가등급
(평가기관)
만기일
상환
여부
주관회사

예스코홀딩스
회사채
공모
2016.06.21
50,000
1.722
AA
(한국기업평가, 
한국신용평가)
2019.06.21
미상환
한국투자증권

합 계
-
-
-
50,000
-
-
-
-
-

나. 미상환 기업어음의 현황

[2019년 6월 10일] 기준
(단위 : 백만원)

기초잔액(A)
기말잔액(B)
증감(B-A)
증감원인

-
-
-
-

다. 전자단기사채 등

[2019년 6월 10일] 기준
(단위 : 백만원)

발행한도
잔여한도
기말잔액(B)
증감(B-A)
기초잔액(A)

100,000
95,000
5,000
-25,000
30,000

주) 기초잔액은 2019년 01월 01일 발행잔액을 기재하였으며, 기말잔액은 본 신고서 제출일 전일(2019년 06월 10일)의 발행잔액을 기재하였습니다. 

3. 신용평가회사의 신용평가에 관한 사항

가. 신용평가회사

신용평가회사명
고유번호
평 가 일
회 차
등 급

한국기업평가(주)
00156956

2019년
06월 03일

2
AA

NICE신용평가(주)
00648466

2019년
06월 05일

2
AA

나. 평가의 개요
당사는 증권 인수업무에 관한 규정 제11조에 의거, 당사가 발행할 제2회 무보증사채에 대하여 2개 평가회사에서 평가받은 신용등급을 사용하였습니다.

2개 신용평가회사의 회사채 등급평정은 회사채원리금이 약정대로 상환될 확실성의 정도를 전문성과 공정성을 갖춘 신용평가기관의 신용등급으로 평정, 공시함으로써 일반투자자에게 정확한 투자정보를 제공하는 업무입니다.

또한 이 업무는 회사채의 발행 및 유통에 기여하고자 하는 것으로 특정 회사채에 대한 투자를 추천하거나 회사채의 원리금 상환을 보증하는 것이 아니며, 해당 회사채의만기전이라도 발행기업의 사업여건 변화에 따라 회사채 원리금의 적기상환 확실성에영향이 있을 경우, 일반투자자 보호와 회사채의 원활한 유통을 위하여 즉시 신용평가등급을 변경 공시하고 있습니다.

다. 평가의 결과

평정사
평정등급
등급의 정의
Outlook

한국기업평가(주)
AA
원리금 지급확실성이 매우 높지만, AAA등급에 비하여 다소 낮은 요소가 있다.
안정적
(Stable)

NICE신용평가(주)
AA
원리금 지급확실성이 매우 높아 투자위험도가 매우 낮지만 AAA등급에 비해 다소 열등한 요소가 있음.
Stable
(안정적)

라. 정기평가 공시에 관한 사항

(1) 평가시기
당사는 한국기업평가(주) 및 NICE신용평가(주)로 하여금 만기상환일까지 동사의 매 사업년도 결산후 본 사채에 대하여 정기평가를 실시하게 하고, 동 평가등급 및 의견을 공시하게 합니다. 

(2) 공시방법
한국기업평가(주) 및 NICE신용평가(주)는 상기 정기평가에 대한 내용을 각 신용평가회사의 홈페이지에 게시하여 공시합니다.

한국기업평가(주) : http://www.rating.co.kr
NICE신용평가㈜ : http://www.nicerating.com 

4. 기타 투자의사결정에 필요한 사항

가. 본 사채는 공사채 등록법에 의거 등록기관인 한국예탁결제원의 등록부에 사채의 권리내용을 등록하고 사채권은 발행하지 아니하며, 등록자에게는 등록필증이 교부됩니다. 단, 공사채 등록법에 의거 사채의 등록이 말소된 때에는 채권자, 질권자 및 이해관계자가 사채권의 발행을 청구할 수 있습니다.

나. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제120조 제3항에 의거 이 신고서의 효력 발생은 신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나 정부가 본 증권의 가치를 보증 또는 승인하는 효력을 가지지 아니합니다.

다. 본사채는 금융기관이 보증한 것이 아니므로 원리금지급은 (주)예스코홀딩스가 전적으로 책임을 지며 정부가 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 원리금 상환 불이행에 따른 투자위험은 투자자에게 귀속됩니다.

라. 현재까지의 재무상황 중 자본잠식 등의 수익성 악화 사실이나, 재고자산 급증 등의 안정성 악화 사실, 부도/연체/대지급 등 신용상태 악화 사실이 없으며, 기타 투자자가 투자의사를 결정함에 있어 유의하여야 할 중요한 사항으로서 신고서에 기재되어 있지 아니한 것이 없습니다.

마. 본 신고서 제출 이후 관계기관과 협의하여 신고서의 내용이 수정될 수 있으며, 경우에 따라 발행상의 일정에 차질이 발생할 수 있습니다.

바. 금융감독원 전자공시 홈페이지(http://dart.fss.or.kr)에는 당사의 사업보고서 및 분기, 반기보고서, 감사보고서 등 기타 정기공시사항과 수시공시사항 등이 전자공시되어 있사오니 투자의사를 결정하시는 데 참조하시기 바랍니다.

제2부 발행인에 관한 사항

Ⅰ. 회사의 개요

1. 회사의 개요

1) 연결대상 종속회사 개황

(단위 : 천원)

상호
설립일
주소
주요사업
최근사업연도말
자산총액
지배관계 근거
주요종속
회사 여부

㈜예스코(*1)
2018.04.03
서울특별시 성동구 자동차시장길23
연료용 가스 제조 및 배관공급업
817,835,335

의결권
과반수 소유

해당

(자산총액 750억 이상)

㈜한성
1975.02.01
경기도 성남시 분당구 판교역로 146번길20 
현대백화점 오피스H 13층
사업지원 서비스업
69,119,464
의결권
과반수 소유
미해당

㈜예스코컨설팅
2018.02.01
서울특별시 용산구 한강대로92 LS용산타워 20층
경영자문, 부동산
75,260,958
의결권
과반수 소유

해당

(자산총액 750억 이상)

㈜예스코서비스(*2)
1994.04.19
서울 동대문구 천호대로273 경원빌딩10층
도시가스 수요자 관리대행업,
관련설비 공사업 등
14,418,319

의결권
과반수 소유

미해당

㈜대한가스기기(*2)
1989.03.03
인천 남동구 고잔동 남동동로33번길 28-22
(고잔동,공단145B-6L)
가스 관련기기제작 및 판매
12,212,175
의결권
과반수 소유
미해당

㈜예스코이에스(*2)
1997.09.15
강원 철원군 갈말읍 풍전길 44
(갈말농공단지)

상ㆍ하수도설비업 및 
하ㆍ폐수처리시설운영 대행업

5,850,918
의결권
과반수 소유
미해당

한성피씨건설㈜
(*3)
2009.04.01
경기도 성남시 분당구 판교역로 146번길20 
현대백화점 오피스H 13층
종합 건설업
275,526,463
의결권
과반수 소유

해당

(자산총액 750억 이상)

㈜한성플랜지(*3)
2008.12.01
인천 남동구 앵고개로 659 (고잔동)
기타 제품 제조업
51,073,489
의결권
과반수 소유
미해당

YESCO Energy
LLC
2008.12.02

24624 Interstate 45 North Suite 200 Spring, 
TX 77386

해외자원투자 및 개발업
10,076,353
의결권
과반수 소유
미해당

※ 직전 사업연도말 자산총액은 2018년 12월 31일 기준으로 작성되었습니다.

※
(*1) 당사는 2018년 1월 13일 이사회를 통해 회사분할 및 존속법인(㈜예스코홀딩스)의 지주회사 전환을 결정하였고, 도시가스사업부문을 물적분할(분할기일 : 2018.04.01)하여 도시가스 사업을 영위하기 위한 ㈜예스코(신설법인)를 자회사로 설립하였습니다.

기재된 설
립일은 법인등기부등본상 기재된 회사성립일 기준입
니
다
.

※ (*2)은 회사의 자회사인 ㈜예스코를 통해 지배하고 있는 손자회사입니다.

※ (*3)는 회사의 자회사인 ㈜한성을 통해 지배하고 있는 손자회사입니다.

1-1) 연결대상회사의 변동내용

구 분
자회사
사 유

신규
연결
㈜예스코
2018년 4월 물적분할로 인한 종속기업에 편입

㈜예스코컨설팅
2018년 2월 신설되어 종속기업에 편입

연결
제외
㈜우성지앤티
2018년 1월 지분 매각에 따라 종속기업에서 제외

홍콩우성전자 유한공사
2018년 1월 지분 매각에 따라 종속기업에서 제외

혜주우성전자 유한공사
2018년 1월 지분 매각에 따라 종속기업에서 제외

2) 회사의 법적, 상업적 명칭
당사의 명칭은 "주식회사 예스코홀딩스"라고 표기합니다, 또한 영문으로는 "YESCO Holdings Co., Ltd."라 표기하며, 약식으로는 "(주)예스코홀딩스"라고 표기합니다. 
※ 당사는 2018년 3월 30일 주주총회를 통해 상호를 변경하였으며, 변경 전 상호는 "주식회사 예스코"입니다.

3) 설립일자 및 존속기간
○ 당사는 1981년 3월 5일에 도시가스사업을 주목적으로 설립되었으며, 1996년 12월 24일 발행주식을 한국증권선물거래소가 개설하는 유가증권시장에 상장한 주권상장법인입니다. 
○ 2018년 4월 1일 물적분할의 방법으로 도시가스사업부문을 분할하여 (주)예스코를 신설하고, 존속회사인 (주)예스코홀딩스를 지주회사로 전환하였습니다.

4) 본사의 주소, 전화번호 및 홈페이지
주 소 : 서울특별시 용산구 한강대로92 LS용산타워 20층
전 화 : 02-3390-3010
홈페이지 : http://www.yescoholdings.com

5) 중소기업 해당여부
당사는 중소기업기본법 제2조 및 중소기업기본법 시행령 제3조에 의거 중소기업에 해당되지 않습니다.

6) 주요사업의 내용
○ 당사는 2018년 6월 29일자로 공정거래위원회로부터 지주회사 전환 승인을 통보 받았습니다. 따라서 당사는 지주회사로서경영효율성및 투명성을 극대화하고, 장기적 성장을 위한 기업 지배구조를 확립하였습니다. 당사는 별도의 사업을 영위하지 않는 순수지주회사의 성격을 취하고 있으며, 타회사의 주식 취득을 통해 그 회사에 대한 실질적인 지배권을 취득하는 것을 목적으로 합니다. 주 수입원은 자회사 등으로부터 받는 배당수익 등이 있습니다. 
○ 연결대상 종속회사들이 영위하는 사업은 도시가스부문, PC제조부문, FLANGE부문, 기타부문으로 크게 4가지 영역으로 구분하며, 각 사업영역별 내용은 아래와 같습니다. 
○ 기타 자세한 사항은 동 보고서의 'Ⅱ. 사업의 내용'을 참조하시기 바랍니다. 

[사업영역별 주요사업내용]

사업영역
주요사업내용
대상회사

도시가스부문
도시가스 및 가스기기 판매
㈜예스코

계량기 제조 및 판매
㈜대한가스기기

CNG충전, 가스배관공사업
㈜예스코서비스

해외자원투자 및 개발업
Yesco Energy, LLC

PC제조부문(*1)
Precast Concrete 생산, 판매
한성피씨건설㈜

FLANGE부문
전선포장용품(Flange등) 생산 및 판매
㈜한성플랜지

기타부문
지주사업
㈜예스코홀딩스, ㈜한성

하폐수처리시설유지관리
㈜예스코이에스

경영컨설팅 및 공공관계서비스
㈜예스코컨설팅

※ 상기 "사업부문별 주요사업내용"은 2018년 12월 31일 기준으로 작성되었습니다. 자세한 내용은 "II.사업의 내용"을 참고하시기 바랍니다.
※ 당사는 2018년 1월 13일 회사분할 및 존속법인(㈜예스코홀딩스)의 지주회사로의 전환을 결정하였고, 도시가스사업부문을 물적분할의 방식으로 분할(분할기일 : 2018.04.01)하여 도시가스 사업을 영위하는 ㈜예스코를 자회사로 설립(2018년 4월 3일 등기완료)하였습니다. 
※ (*1) IFRS 제1115호(고객과의 계약에서 생기는 수익) 회계기준 변경에 따라 수익인식 기준이 '진행률에 따른 공사매출'에서 '제품매출'로 변경되어 제37기(2017년)말까지 "건설 및 PC제조부문"으로 표기하였던 해당 사업부문은 "PC제조부문"으로 변경기재하며 이하 동일합니다.

7) 계열 회사에 관한 사항
 (1) 기업 집단의 명칭 : 엘에스
 (2) 주요 계열 회사의 현황은 "Ⅸ. 계열회사 등에 관한 사항"을 참조하시기 바랍니다.

8) 신용평가에 관한 사항

당 사업보고서 작성기준일 현재 당사의 회사채 신용등급은

AA
이며, 전자단기사채 신용등급은

A1
입니다.
당사의 회사채 및 전자단기사채에 관한 평가내역은 아래와 같습니다.

평가일
평가대상
 유가증권 등
평가대상 유가
 증권의신용등급
평가회사
 (신용평가등급범위)
평가구분

2016.04.26
제21회 무보증사채
AA
한국신용평가 (AAA~D)
정기평가

2016.06.01
제21회 무보증사채
AA
한국기업평가 (AAA~D)
정기평가

2016.06.01
제22회 무보증사채
AA
한국기업평가 (AAA~D)
본평가

2016.06.07
제22회 무보증사채
AA
한국신용평가 (AAA~D)
본평가

2016.08.31
전자단기사채
A1
NICE신용평가(A1~D)
본평가

2016.08.31
전자단기사채
A1
한국기업평가(A1~D)
본평가

2016.12.13
전자단기사채
A1
한국기업평가(A1~D)
수시평가

2016.12.14
전자단기사채
A1
NICE신용평가(A1~D)
수시평가

2017.01.25
제23회 무보증사채
AA
한국기업평가 (AAA~D)
본평가

2017.01.25
제23회 무보증사채
AA
한국신용평가 (AAA~D)
본평가

2017.05.19
제21회 무보증사채
AA
한국기업평가 (AAA~D)
정기평가

2017.06.27
AA
한국신용평가 (AAA~D)
정기평가

2017.05.19
제22회 무보증사채
AA
한국기업평가 (AAA~D)
정기평가

2017.06.27
AA
한국신용평가 (AAA~D)
정기평가

2017.05.19
제23회 무보증사채
AA
한국기업평가 (AAA~D)
정기평가

2017.06.27
AA
한국신용평가 (AAA~D)
정기평가

2017.05.15
전자단기사채
A1
NICE신용평가 (A1~D)
본평가

2017.05.19
A1
한국기업평가 (A1~D)
본평가

2017.11.30
전자단기사채
A1
한국기업평가(A1~D)
정기평가

2017.12.05
전자단기사채
A1
NICE신용평가(A1~D)
정기평가

2018.04.02
전자단기사채
A1
NICE신용평가(A1~D)
수시평가

2018.04.04
전자단기사채
A1
한국기업평가(A1~D)
수시평가

2018.04.11
제22회 무보증사채
AA
한국신용평가(AAA~D)
수시평가

2018.06.21
AA
한국신용평가(AAA~D)
정기평가

2018.04.27
AA
한국기업평가(AAA~D)
정기평가

2018.06.04
전자단기사채
A1
NICE신용평가(A1~D)
본평가

2018.05.30
A1
한국기업평가(A1~D)
본평가

2018.11.28
전자단기사채
A1
한국기업평가(A1~D)
정기평가

2018.12.11
전자단기사채
A1
NICE신용평가(A1~D)
정기평가

◎ 한국신용평가의 회사채 신용등급별 정의

등급
신용등급의 정의

AAA
원리금 지급능력이 최상급임.

AA
원리금 지급능력이 매우 우수하지만 AAA의 채권보다는 다소 열위임

A
원리금 지급능력은 우수하지만 상위등급보다 경제여건 및 환경악화에 따른 영향을 받기 쉬운 면이 있음.

BBB
원리금 지급능력은 양호하지만 상위등급에 비해서 경제여건 및 환경악화에 따라 장래 원리금의 지급능력이 저하될 가능성을 내포하고 있음.

BB
원리금 지급능력이 당장은 문제가 되지 않으나 장래 안전에 대해서는 단언할 수 없는 투기적인 요소를 내포하고 있음.

B
원리금 지급능력이 결핍되어 투기적이며 불황시에 이자지급이 확실하지 않음.

CCC
원리금 지급에 관하여 현재에도 불안요소가 있으며 채무불이행의 위험이 커 매우 투기적임.

CC
상위등급에 비하여 불안요소가 더욱 큼.

C
채무불이행의 위험성이 높고 원리금 상환능력이 없음.

D
상환불능 상태임.

◎ 한국기업평가의 기업신용등급별 정의

기업신용등급
신용등급의 정의

AAA
원리금의 지급확실성이 최고 수준이며, 예측 가능한 장래의 환경변화에 영향을 받지 않을 만큼 안정적이다.

AA
원리금 지급확실성이 매우 높으며, 예측 가능한 장래의 환경변화에 영향을 받을 가능성이 낮다.

A
원리금 지급확실성이 높지만, 장래의 환경변화에 영향을 받을 가능성이 상위 등급에 비해서는 높다.

BBB
원리금 지급확실성은 있으나, 장래의 환경변화에 따라 지급확실성이 저하될 가능성이 내포되어 있다.

BB
최소한의 원리금 지급확실성은 인정되나, 장래의 안정성면에서는 투기적 요소가 내포되어 있다.

B
원리금 지급확실성이 부족하며, 그 안정성이 가변적이어서 매우 투기적이다.

CCC
채무불이행이 발생할 가능성이 높다.

CC
채무불이행이 발생할 가능성이 매우 높다.

C
채무불이행이 발생할 가능성이 극히 높고, 합리적인 예측 범위내에서 채무불이행 발생이 불가피하다.

D
현재 채무불이행 상태에 있다.

◎ 한국기업평가의 단기 신용등급별 정의

등급
신용등급의 정의

A1
매우 우수한 단기 신용상태, 단기적인 채무불이행 위험 매우 낮음

A2
우수한 단기 신용상태, 단기적인 채무불이행 위험 낮음

A3
보통 수준의 단기 신용상태, 단기적인 채무불이행 위험 낮지만 변동성 내제

B
불안정한 단기 신용상태, 단기적인 채무불이행 위험 상존

C
불량한 단기 신용상태, 단기적인 채무불이행 위험 높음

D
채무불이행 상태

◎ NICE신용평가의 전자단기사채 신용등급별 정의

등급
신용등급의 정의

A1
적기상환능력이 최고수준이며, 현 단계에서 합리적으로 예측 가능한 장래의 어떠한 환경 변화에도 영향을 받지 않을 만큼 안정적임

A2
적기상환능력이 우수하지만 A1등급에 비해 다소 열등한 요소가 있음..

A3
적기상환능력이 양호하지만 장래 급격한 환경 변화에 따라 다소 영향을 받을 가능성이 있음.

B
적기상환능력은 인정되지만 투기적 요소가 내재되어 있음.

C
적기상환능력이 의문시 됨.

D
지급불능 상태에 있음.

※ 위 등급중 A2등급부터 B등급까지는 등급내의 상대적인 우열에 따라 +,-기호가 첨부됩니다.

9) 회사의 주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부 및 특례상장에 관한 사항

주권상장
(또는 등록ㆍ지정)여부
주권상장
(또는 등록ㆍ지정)일자
특례상장 등
여부
특례상장 등
적용법규

유가증권시장
1996년 12월 24일
해당사항 없음
해당사항 없음

2. 회사의 연혁

공시대상기간(최근 5 사업연도) 중 회사의 주된 변동내용은 아래와 같습니다.

1) 회사의 본점소재지 및 그 변경

당사는 2018년 11월 26일 이사회 결의를 통해 당사의 본점소재지를 2018년 12월 21일자로 "서울특별시 용산구 한강대로92 LS용산타워 20층"로 이전하였습니다. 이후 변동사항 없습니다. 

2) 경영진의 중요한 변동

구 분
제34기 주총
(2015.03.20)
제35기 주총
(2016.03.18)
제36기 주총
(2017.03.24)
제37기 주총
(2018.03.23)
제38기 주총
(2019.03.29)

사내이사
천성복(신규)
구자철(재)
천성복(재)
구자철(재)
-

정창시(신규)
-
정창시(재)
김창진(신규)
-

-
-
-
구본혁(신규)
-

사외이사
한부환(재)
한봉훈(재)
한부환(재)
한봉훈(재)
최기엽(신규)

-
김창환(재)
-
김창환(재)
-

※ 상기 (재)는 재선임을, (신규)는 신규선임을 의미합니다.

※
제36기 주주총회에서 재선임되었던 천성
복ㆍ정
창시 사내이사는 2018.03.31 기준으로 사내이사직을 사임하여 보고일 현재 당사의 등기임원은 총 6명입니다.
※ 한부환 사외이사는 임기만료로 제38기 주주총회를 기점으로 퇴임하였습니다.

3) 최대주주의 변경

2003년 4월 2일 최대주주가 변경되었습니다.(변경전:GS정유 / 변경후:구자은) 
이후 변동내역은 없습니다.

4) 상호의 변경

대상회사
일 자
변동내역

변경전
변경후
변경사유

㈜예스코홀딩스
2018.03.30
㈜예스코
㈜예스코홀딩스
분할 존속법인

㈜예스코

2018.04.03
-
㈜예스코
분할 신설법인

㈜예스코이에스
2014.03.24
씨아이바이오텍㈜
㈜예스코이에스
-

※ 상기 "상호의 변경"은 2018년 12월 31일 기준으로 작성되었습니다.(㈜예스코홀딩스의 상호변경 일자는 주주총회 승인일, ㈜예스코의 일자는 등기완료일 기준)

※ 당사는 도시가스 사업부문을 물적분할하여 신설회사를 설립하고 그 사명을
'㈜예스코'
로 하였으며, 존속회사는 지주회사로 전환하여 그 사명을
'㈜예스코홀딩스'
로 변경하였으니 참고하시기 바랍니다.

5) 화의, 회사정리절차 등 그 내용과 결과

대상회사
일자
내용 및 결과
주요사업

㈜리앤에스
2014.12.23
청산 종결 등기 완료
자동차 부품 제조 및 판매

Li&S USA. LLC
2014.12.23
청산 종결 등기 완료
자동차 부품 제조 및 판매

※ 2015.01.12일 ㈜리앤에스와 Li&S USA. LLC 계열제외 되었습니다.

6) 회사가 합병 등을 한 경우 그 내용

당
사는
2
018년 1월 13일자 이사회에서 물적분할을 결의하여, 존속법인은 지주회사로 전환하고 그 사명은 '(주)예스코홀딩스'로 변경하고, 신설법인은 '(주)예스코'로 신설하였습니다. 물적분할에 대한 임시주총은 2018년 3월 30일에 개최되었으며, 2018년 4월 1일자로 분할되었습니다.

7) 회사의 업종 또는 주된 사업의 변화

대상회사
일 자
내 용

㈜예스코홀딩스

2018.04.03

[변경 전] 도시가스 및 가스기기 판매
[변경 후] 지주사업

※ 2018년
4월
3일
기준으로 '독점규제 및 공정거래에 관한 법률' 제2조 1의2 및 동 법시행령 제2조에 따른 지주회사 요건을 충족하였으며, 2018년 6월 29일 공정거래위원회로부터 지주회사 기준을 충족하였다는 통보를 받았습니다.

8) 그 밖에 경영활동과 관련된 중요한 사항의 발생내용

대상회사
일 자
내 용

㈜예스코홀딩스
2017.06.21
2017년 투명회계대상 최우수상 수상

2017.07.07
"제24회 대한민국 가스안전대상" 은탑산업훈장 수상

2018.02.01
㈜예스코컨설팅 계열회사 설립

2018.04.01
물적분할

2018.06.29
지주회사 전환 승인 완료

2018.08.29
㈜예스코에 자회사 및 관계기업(㈜대한가스기기,㈜예스코서비스,㈜예스코이에스,온산탱크터미널㈜) 지분 양도

2018.12.21
본점소재지 변경 (서울시 용산구 한강대로92 LS용산타워 20층)

Yesco Energy, LLC
2014.03.03
HVL 프로젝트 지분 매각 및 운영을 위한 자회사 YESCO HVL LLC 설립

㈜한성
2016.05.02
유상감자 결정(6,000,000주, 300억)

2016.06
본점이전 (경기 성남시 분당구 판교역로 146번길20 현대백화점 오피스H 13층)

2016.11.15
무상감자 결정(2,000,000주)

2018.01.09
㈜우성지앤티,홍콩우성전자, 혜주우성전자 지분 매각 (약 6,386백만원)

한성피씨건설㈜
2015.08
음성공장 인수

2016.01.26
비유동자산 처분 결정

2016.03.08
유상감자 결정(8,000,000주, 400억)

2016.06
본점이전 (경기 성남시 분당구 판교역로 146번길20 현대백화점 오피스H 13층)

2018.06.11
비유동자산 취득 결정 (공동주택용지 약 1,899억원)

㈜한성플랜지
2014.12.10
유상감자 (7,393주, 약 37백)

2016.03.18
유상증자 (1,000,000주, 50억)

㈜예스코이에스
2018.03.28
정관 변경 (사업목적사항 추가 - 측정기기관리대행업, 폐기물 수집/운반업 등)

㈜예스코
2018.04.01
법인 설립

2018.08.29
㈜예스코홀딩스로부터 계열회사 및 관계기업(㈜대한가스기기,㈜예스코서비스,㈜예스코이에스,온산탱크터미널㈜) 지분 양수

㈜예스코컨설팅

2018.02.01
법인 설립

2018.02.08
유상증자 (80만주, 약 397억)

2018.03.01
계열회사 편입

2018.10.04
유상증자 (72만주, 약 301억)

2018.12.21
본점소재지 변경 (서울시 용산구 한강대로92 LS용산타워 20층)

※ 상기 "그 밖의 경영활동과 관련된 중요한 사항의 발생내용"은 2019년 3월 31일 기준으로 작성되었습니다.

3. 자본금 변동사항

1) 증자(감자)현황

(기준일 :
2019년 06월 10일
)
(단위 : 천원, 주)

주식발행
(감소)일자
발행(감소)
형태
발행(감소)한 주식의 내용

주식의 종류
수량
주당
액면가액
주당발행
(감소)가액
비고

-
-
-
-
-
-
-

4. 주식의 총수 등

1) 주식의 총수 현황

(기준일 :
2019년 06월 10일
)
(단위 : 주)

구 분
주식의 종류
비고

보통주
우선주
합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수
24,000,000
-
24,000,000
-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수
6,000,000
-
6,000,000
-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수
-
-
-
-

1. 감자
-
-
-
-

2. 이익소각
-
-
-
-

3. 상환주식의 상환
-
-
-
-

4. 기타
-
-
-
-

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)
6,000,000
-
6,000,000
-

Ⅴ. 자기주식수
1,734,211
-
1,734,211
-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)
4,265,789
-
4,265,789
-

※ 상기 주식의 종류에서 보통주는 의결권이 있으며, 우선주는 의결권이 없습니다. 이하 본 보고서에서 언급하는 보통주, 우선주에 대해 동일합니다.

5. 의결권 현황

(기준일 :
2019년 06월 10일
)
(단위 : 주)

구 분
주식의 종류
주식수
비고

발행주식총수(A)
보통주
6,000,000
-

-
-
-

의결권없는 주식수(B)
보통주
1,734,211
자기주식

-
-
-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)
-
-
-

-
-
-

기타 법률에 의하여
의결권 행사가 제한된 주식수(D)
-
-
-

-
-
-

의결권이 부활된 주식수(E)
-
-
-

-
-
-

의결권을 행사할 수 있는 주식수
(F = A - B - C - D + E)
보통주
4,265,789
-

-
-
-

6. 배당에 관한 사항

 당사는 정관, 상법 및 관련 법규에 의거하여 이사회와 주주총회 결의를 통해 배당을 실시하고 있으며, 상법상 인정하는 배당가능이익 범위 내에서 회사의 성장을 위한 투자와 주주가치 증대 및 경영환경을 충분히 고려하여 적정 수준의 배당을 결정하고 있습니다.

당사 정관 제41조에는 배당에 관하여 다음과 같이 정하고 있습니다.

제41조 (이익배당)
1. 주주배당은 금전과 주식으로 할 수 있다.
2. 제1항의 배당은 매 결산기 말일 현재의 주주명부에 기재한 주주 또는 등록된 질권자
 에게 이를 지급한다.
3. 전 항의 배당금은 지급개시일로부터 5년 이내 지급 청구가 없을 때에는 그 청구권을
 포기한 것으로 간주하여 이를 회사의 소득으로 전입한다.

 당사는 주주 중시경영과 지속적인 배당성향 유지를 위해 2003사업년도(23기)부터 주당 1,000원 이상 (액면배당율 20%)의 현금배당을 유지할 계획임을 밝혔습니다. 또한 23기(2003년)이후 2010년까지 매년 액면배당율 25%의 현금배당 1,250원을 유지하였고 2011년 1,500원, 2012년 1,350원, 2013~15년 1,250원, 2016~18년 1,500원의 현금배당을 하였습니다.

주요배당지표

구 분
주식의 종류
당기
전기
전전기

제39기 1분기
제38기
제37기

주당액면가액(원)
5,000
5,000
5,000

(연결)당기순이익(백만원)
17,079
7,040
22,633

(별도)당기순이익(백만원)
14,175
-17,776
34,457

(연결)주당순이익(원)
3,898
1,625
4,481

현금배당금총액(백만원)
-
6,399
7,575

주식배당금총액(백만원)
-
-
-

(연결)현금배당성향(%)
-
90.9
33.5

현금배당수익률(%)
보통주
-
3.7
3.9

-
-
-
-

주식배당수익률(%)
보통주
-
-
-

-
-
-
-

주당 현금배당금(원)
보통주
-
1,500
1,500

-
-
-
-

주당 주식배당(주)
보통주
-
-
-

-
-
-
-

※ 연결당기순이익은 비지배지분을 제외한 지배기업 소유주지분 당기순이익입니다.

※ 전전기 주당순이익 : 당기순이익 ÷ 유통주식수(5,050,330주)

※ 전기 주당순이익 : 당기순이익
÷
당기 가중평균유통주식수

(4,331,167주)

※ (연결)현금배당성향 : (연결)당기순이익에 대한 현금배당총액의 비율(백분율)
※ 현금배당수익률 : 1주당 현금배당금 ÷과거 1주일간 배당부 종가의 평균(*1)
(*1) 배당기준일 전전거래일(배당부종가일)부터 과거 1주일간 공표된 매일의 증권시장 또는 코넥스시장에서 형성된 최종시세가격의 산술평균가격

Ⅱ. 사업의 내용

1. 사업의 개요

당사(舊 ㈜예스코)는 지주회사 체제 전환을 위해 2018년 4월 1일 자회사 지분의 관리 및 투자를 목적으로 하는 지주사업부문 (㈜예스코홀딩스, 존속법인), 기존의 도시가스 공급 및 관련 기기 판매 등을 목적으로 하는 도시가스사업부문 (㈜예스코, 신설법인)으로 물적분할하였습니다. ㈜예스코홀딩스는 2018년 6월 29일 공정거래위원회로부터 지주회사 전환 승인을 통보 받아 공시보고서 작성일 현재 지주회사 사업을 영위하고 있습니다.

지주회사란 다른 회사의 주식을 소유함으로써 그 회사 지배를 목적으로 설립된 회사로서 "독점규제 및 공정거래에 관한 법률(공정거래법)"에서는 자산총액이 1,000억원 이상으로서 지배 목적으로 보유한 다른 회사(자회사)의 지분합계가 당해 회사 자산 총액의 50% 이상인 회사를 지주회사로 규정하고 있습니다. 여기서 다른 회사를 지배하는 회사를 지주회사(Holding Company) 또는 모회사라 하고 지배를 받는 회사를 사업회사(Operation Company) 또는 자회사라 합니다. 우리나라에서는 경제력 집중 및산업의 독점화를 방지하기 위하여 지주회사 제도를 법률로 금지하여 왔으나 IMF금융위기 이후 구조조정을 원활하게 하기 위하여 공정거래법상 엄격한 요건을 충족할 경우에 한하여 지주회사 설립 및 전환을 허용하고 있습니다.

지주회사는 크게 순수지주회사와 사업지주회사로 구분할 수 있습니다. 순수지주회사는 어떠한 사업활동도 하지 않고, 다른 회사의 주식을 소유함으로써 그 회사를 지배하는 것을 주된 목적으로 하며 지배하는 자회사들로부터 받는 배당금, 경영자문수수료, 브랜드수수료, 임대수익 등을 통한 수수료 등을 주된 수입원으로 합니다. 사업지주회사는 직접 어떠한 사업활동을 함과 동시에 다른 회사를 지배하기 위하여 주식을 소유하는 회사입니다. 당사는 순수지주회사의 성격을 취하고 있으며, 주 수입원은 자회사 등으로부터 받는 배당수익 등이 있습니다.

지주회사의 장점으로는 기업지배구조의 투명성을 증대시켜 시장으로부터 적정한 기업가치를 평가 받음으로써 주주의 가치를 높이고 독립적인 경영 및 객관적인 성과평가를 가능케 함으로써 책임경영을 정착시키며, 사업부문별 특성에 맞는 신속하고 전문적인 의사결정이 가능한 체제를 확립하여 사업부문별 경쟁력을 강화하고, 전문화된 사업역량에 기업의 역량을 집중함으로써 경영위험의 분산 등을 추구할 수 있습니다.

당사의 연결대상 종속회사들은 영위하는 사업형태를 기준으로 도시가스부문, PC제조부문, FLANGE부문, 기타부문으로 크게 4가지 영역으로 구분할 수 있으며, 각 사업영역별 내용은 아래와 같습니다.

사업영역
대상회사
주요사업내용

도시가스부문
㈜예스코
도시가스 및 가스기기 판매

㈜대한가스기기
계량기제조 판매

㈜예스코서비스
CNG충전, 가스배관공사업

Yesco Energy, LLC
해외자원투자 및 개발업

PC제조부문 (*1)

한성피씨건설㈜
Precast Concrete를 생산/판매, 종합건설업

FLANGE부문
㈜한성플랜지
전선용 목드럼 및 목포장 생산, 판매

기타부문

㈜
예스코홀딩스, ㈜
한성

지주사업

㈜예스코컨설팅
경영 자문 및 컨설팅업, 공공관계서비스업

㈜예스코이에스
하수처리시설 위탁운영, 환경기초시설 시운전, 설계시공, 담체판매

※ (*1)
IFRS 제1115호(고객과의 계약에서 생기는 수익)
회계기준 변경에 따라 수익인식 기준이 '진행률에 따른 공사매출'에서 '제품매출'로 변경되어
제37기(2017년)말까지 "건설 및 PC제조부문"으로 표기하였던
해당 사업부문은
"PC제조부문"으로 변경기재하며 이하 동일합니다.

최근 3개년 사업영역별 재무현황은 다음과 같습니다.
(단위: 천원)

회계 기준일
구분
도시가스부문
(*2)
PC제조부문
FLANGE부문
전자부품부문
(*1)
기타부문
(*2)
연결조정
합계

2019년
1분기 및 분기말
총자산
864,397,226
282,151,691
51,785,347
-
872,451,526
(555,947,298)
1,514,838,492

매출액
382,536,742
40,833,342
5,020,361
-
22,834,104
(26,412,936)
424,811,613

영업이익
14,259,661
2,364,692
184,995
-
17,345,449
(19,515,691)
14,639,106

2018년
1분기 및 분기말
총자산
1,309,040,295
184,578,934
48,854,797
-
117,736,143
(215,500,804)
1,444,709,365

매출액
404,520,180
25,831,278
6,265,472
-
5,422,560
(8,774,790)
433,264,700

영업이익
14,454,049
1,941,486
406,265
-
1,820,840
(3,091,335)
15,531,305

2017년
1분기 및 분기말
총자산
1,290,229,062
190,147,771
49,083,651
17,480,547
77,952,296
(189,918,932)
1,434,974,395

매출액
395,409,707
47,552,970
6,184,324
2,152,061
5,494,990
(7,797,335)
448,996,717

영업이익
14,303,856
4,201,701
347,590
300,821
2,085,054
(2,910,875)
18,328,146

(*1) 전전기 작성기준일에는 기존의 전자부품부문(㈜우성지앤티,홍콩우성전자, 혜주우성전자)이 당사의 종속회사로 포함되어 관련 재무정보를 기재하였으나, 전기 이후부터는 해당부문의 지분 매각(2018년 1월 9일)에 따라 영업 종료되어 기재하지 아니하였습니다.

(*2) 2018년 4월 1일자로 물적분할함에 따라 ㈜예스코홀딩스의 1분기동안 발생한 도시가스 사업과 관련된 매출액 및 영업이익은 도시가스부문에 반영하였습니다.

1) 도시가스 부문

① 산업의 특성
 도시가스사업은 전기ㆍ수도와 같이 국민생활에 직접적으로 영향을 미치는 공익산업적 특성을 가지고 있으며, 이에 따른 정부정책 및 제도에 의한 규제가 있는 사업입니다. 특히, 가스 배관망의 건설과 운용을 위하여 막대한 시설투자비용이 소요되는 장치산업적 특성을 가지고 있기 때문에 불필요한 경쟁과 공급설비의 중복투자를 방지하고 도시가스를 안정적으로 공급하기 위하여 정부 및 지자체는 일정한 지역을 공급권역으로 하여 사업자를 선정하고 해당 지역내에서의 가스공급을 전담하도록 하는 지역별 독점적인 사업권을 인정하고 있는데 반하여 판매단가를 규제하고 있으며, 도시가스 회사는 안전하고 안정적으로 도시가스를 공급해야할 의무를 가지고 있습니다. 도시가스사업은 천연가스를 도입ㆍ운반ㆍ비축 및 국내에 공급하는 도매부문(도매사업자 : 한국가스공사)과 최종소비자에게 직접 공급하는 소매부문(일반 도시가스사업자)의 구조로 이원화되어 있습니다. 
 CNG충전 사업은 천연가스자동차(버스, 청소차 등)에 기체상태의 천연가스를 고압으로 압축시켜 충전하는 사업으로, 저공해, 청정연료인 도시가스를 주 연료로 사용하므로 각종 매연으로 야기되는 심각한 대기오염을 해소하여 맑은 공기 구현에 기여하고 있습니다.

가스계량기 사업은 제품개발 등의 연구에서부터 완제품의 생산, 판매 및 서비스를 포괄하는 기술 집약형 산업으로 정밀도와 정확도를 기반으로 다양하고 미려한 디자인을 포괄하는 산업입니다. 계량기 산업은 일반적으로 크게 산업용과 가정용으로 구분할 수 있으며, 기존의 아날로그형 기계식 계측기가 디지털형 전자식 계측기기로 전환되는 추세입니다. 

② 산업의 성장성
 1986년부터 천연가스를 도입한 이래 정부의 에너지원 다변화 정책과 사용의 편의성 및 청정성 등의 특성으로 인하여 그 소비가 매년 꾸준하게 증가하고 있으나, 공급권역 내 집단에너지 산업과의 경쟁 및 온난화 현상에 따른 연평균 기온 상승 등으로 그 증가 추이는 점차 정체에 접어들고 있으며 이는 도시가스 판매량 증가에 부정적인 요인으로 작용하고 있어 향후 해당 산업의 성장세는 둔화될 것으로 예상됩니다.
 당사의 경우 서울 공급권역은 약 100%(고지건수 기준) 수준으로 보급되어 성장성이 크지 아니할 것으로 예상되나, 경기도 공급권역에는 향후 개발 등에 따른 잠재적인 긍정요소가 있을 것으로 판단하고 있습니다. 차후, 정부 및 지자체 등의 (재)개발, 택지개발 계획, 친환경 에너지 정책 등에 따라 적극적인 영업활동 및 홍보활동을 통해 판매량 증진 노력을 계속 할 것입니다.

[국내 도시가스 공급시장 규모]

구 분
2019년 2월
2018년
2017년
2016년
2015년

수 요 가 수(천개)
19,224
19,132
18,566
17,979
17,364

전년대비증감률
2.65%
3.05%
3.30%
3.50%
2.90%

공 급 량(백만MJ)
282,259
1,087,219
1,006,065
951,399
931,217

전년대비증감률
-7.37%
8.32%
6.10%
3.00%
-6.21%

주1) 한국도시가스협회 2019년 1~2월 도시가스사업통계월보 참조 
 * 상기 자료는 공시서류제출일 현재 한국도시가스협회 홈페이지에 게재된 가장 최근 자료임
주2) "증감률"은 전년동기대비 증감비율이며, "공급량 증감률"의 경우 부피단위 기준임

가스계량기 사업은 장기화 되고 있는 건설경기의 침체상황이 계속 이어지고 있으나, 계량기산업의 특성상 유효기간이 경과한 계량기의 경우 교체를 해줘야 하므로 교체수량은 지속적으로 유지될 것으로 예상됩니다. 

③ 경기변동의 특성, 계절성
영업용과 산업용을 제외하고는 경기변동과의 연관성은 낮은 편이나, 난방용으로 주로 사용되는 도시가스의 특성상 동절기와 하절기의 계절적인 편차가 심하여 가스매출량은 겨울철인 11월~3월에 집중되고 있습니다.

④ 국내외 시장여건 및 경쟁상황
도시가스 사업이 가진 공익사업적 성격에 따라 해당 사업은 정부시책에 의하여 지역적 독점공급권이 인정되는 특성을 가지며, 이로 인해 동종업계간의 경쟁관계는 형성되어 있지 않고 도시가스사의 공급권역 내 독점적 지위에 따라 수익성 및 재무구조의 변동 폭은 크지 않습니다. 다만, 공급권역내 특정 지역별로 지역난방 등 집단에너지 산업의 보급이 일부 확대되고 있어 난방 등의 소매 에너지 측면에서 타에너지원과의 경쟁관계가 이뤄지고 있는 측면이 있습니다

[국내 시장점유율] (단위 : %)

회 사 명
2019년 2월
2018년
2017년
2016년
2015년

예스코
6.9
5.7
5.8
5.9
5.9

서 울
10.5
8.5
8.8
8.7
8.7

삼천리
15.9
15.9
16.8
17.1
16.8

코원ES
7.1
6.7
7.0
7.1
7.2

대 륜
4.3
3.9
4.0
4.0
4.1

인 천
3.9
3.6
3.5
3.6
3.6

귀뚜라미
1.5
1.4
1.5
1.5
1.5

수도권 회사 소계
50.1
45.8
47.4
48.0
47.8

기타 지방사
49.9
54.2
52.6
52.0
52.2

합 계
100.0
100.0
100.0
100.0
100.0

주1) 한국도시가스협회 2019년 1~2월 도시가스사업통계월보 참조 
 * 상기 자료는 공시서류제출일 현재 한국도시가스협회 홈페이지에 게재된 가장 최근 자료임

주2) 도시가스공급 사업은 국내매출만 있으며, 수출은 없습니다.

⑤ 영업개황 등
당사는 서울 권역 내 9개구(전역: 중구/광진구/성동구/동대문구/중랑구, 일부: 종로구/용산구/성북구/서대문구)와 경기도 권역 내 3개시(전역: 구리시/남양주시, 일부: 포천시) 및 2개군(가평군 전역과 양평군 일부)에 도시가스를 공급하고 있습니다. 2019년 1분기말 현재까지 누적 가스공급량은

26.385백만MJ, 총 공급고객수는 약 137만 가구(고지기준)이며
, 공급배관(본관 및 공급관)은 서울시와 경기도를 포함하여 총

2,757㎞
입니다.

또한, 안전사고 예방을 위한 배관망 관리시스템 전산화 및 중앙안전관리통제실 운영 등 24시간 상시 안전관리시스템을 운영하고 있으며, 이를 통해 고객에게 도시가스를 안전하고 안정적으로 공급하기 위한 노력을 지속하고 있습니다.

계량기사업은 G1.6, G2.5, G4등 가정용 계량기와 막식, 로터리, 터빈 등 수입계량기를 주로 판매하고 있으며 전국 계량기회사 중 1~3위의 실적을 달성하고 있습니다. 또한 국내 뿐아니라 해외(동남아 및 남미)시장 확대를 위한 기술인력 확보, 신규 제품 개발 및 품질 향상에 노력을 다하고 있습니다.

⑥ 유전개발사업
유전개발사업은 탐사로부터 개발에 이르기까지 대략 10~30년이 소요되는 장기 사업으로 타 사업대비 리스크가 큰 편이지만, 성공시 수익성도 매우 높은 사업입니다. 또한 유망지역발굴을 위해 지질학, 물리학, 등 기초과학과 2D, 3D탐사, 수압파쇄, 수평굴착 등 다양한 첨단기술이 적용되는 복합 기술사업입니다.
당사는 2008년에 설립하여 2009년 5월 첫 생산을 시작으로 2010년 11월 추진 프로젝트 중 일부 프로젝트를 전략적으로 매각하여 기 투자금 회수 및 매각차익을 실현하였습니다. 이후 탐사, 개발, 생산 프로젝트들로 단계별 포트폴리오를 구성하여 투자를 진행하였으나, 탐사, 개발 프로젝트들의 탐사, 개발 성공률의 하락 및 2014년 4분기부터 하락한 유가스 가격으로 인하여 수익성이 당초 계획보다 낮아진 상태입니다. 이에 따라 현재까지 개발 완료하여 생산 중인 유정들을 중심으로, 운영비 절감을 통한 수익성 향상 노력을 지속 추진하고 있습니다.

2) PC제조 부문

① 산업의 특성

당부문 주력인 PC복합화공법(PRECAST CONCRETE)은 건축물의 주요 콘크리트 부재(기둥,보,슬라브,벽,계단 등)를 공장 제작한 후 현장으로 운반

ㆍ조립하고 부재간 접합부에 현장 콘크리트 타설하여 구조체를 일체화시키는 공법입니다. 
PC공법은 공장제작으로 고품질의 부재생산이 가능하며, 30% ~ 50%의 공기 단축효과가 있습니다. 또한, 투입인력의 70%이상 감축이 가능하여 재해 발생이 최소화됩니다. 공기단축

ㆍ사후관리 등을 감안시 원가절감 효과가 뛰어나며, 현장 폐기물 발생 최소화로 환경친화적인 공법입니다.

② 산업의 성장성

PC공법은 인건비 상승, 3D업종 기피현상으로 건설 노동 인력이 고령화되고, 숙련공부족현상이 심화되는 현재의 건설현장에서 각광을 받고 있으며, 최적의 구조설계를 통한 원자재 절감이 가능하기 때문에 향후 PC공법의 전망을 밝다고 할 수 있습니다. 실제 공공기관 주도 사업에 PC 적용이 확대되는 추세 (LH공사, SH공사 PC적용)이며, 철골구조의 대안공법으로 물류센터 등을 위주로 PC공법이 확대되는 추세입니다.

③ 경기변동의 특성, 계절성

건설경기의 변동에 따라 PC산업 또한 영향을 피할 수는 없습니다. 다만 부동산 중심 건설 경기에 영향을 덜 받기 위해 아파트 지하주차장 위주의 PC시장에서 물류센터 및 옥상조형물 건설로 경기의 변동에 따른 영향을 최소화 하고 있습니다. 또한, PC산업은 공장제작을 원칙으로 하기에 계절변동에 따른 생산성 변동이 거의 없습니다.

④ 국내외 시장여건

2015년도 50만호의 역대 최고치를 기록한
아파트 분양시장은 금년 35만호 내년 이후에도 하향 감소추세를 보일 것으로 예상되나,
2022년 기준 물류단지 등 직접물류시설 총수요가 전국적으로 약 28백만㎡로 전망되며 내년을 기점으로 물류분야 PC시장 규모가 지하주차장 시장을 추월할 전망입니다. 

[참고] 연도별 국내건설공사 수주실적 (단위 : 조원)

구분
합계
발주자별
공종별

공공
민간
토목
건축

합계
토목
건축
합계
토목
건축
합계
주 거
비주거

2016년
164.9
47.4
27.3
20.2
117.5
10.9
106.5
38.2
126.7
75.9
50.7

2017년
160.5
47.2
27.5
19.7
113.3
14.6
98.7
42.1
118.4
68.5
49.9

2018년
154.5
42.3
24.9
17.4
112.2
21.5
90.7
46.4
108.1
56.5
51.6

2월 누적

2018년

22.0
5.0
3.6
1.4
17.0
5.9
11.1
9.6
12.5
5.7
6.8

2019년
18.1
6.2
4.0
2.2
11.9
2.1
9.8
6.1
11.9
6.1
5.9

전년비(%)
-18.1
22.7
10.7
53.5
-30.2
-64.3
-11.9
-35.8
-4.5
6.9
-14.0

※ 출처 : 대한건설협회 월간건설경제동향 보고서

⑤ 경쟁요소 및 회사의 강, 약점

기성품을 비교평가해서 구매하는 방식이 아닌 주문생산 방식으로 생산기술과 품질분야에서의 경쟁은 다소 약한 편이고, 가격에 의한 경쟁이 절대적입니다. 또한, 최근 신규업체들의 시장진입과 기존업체들의 공장 증축으로 PC회사들간의 경쟁이 심화되고 있는 추세입니다. 당부문은 생산능력과 가격경쟁력에서 국내 선두그룹을 형성하고 있고, 할로코어 설비 투자를 통해 경쟁우위를 확보하고 있습니다.

⑥ 영업개황 등

국내 건축PC산업은 당사 외 삼표피앤씨, 동진산업, 우림콘크리트, 강남건영, 동서PCC, 삼성물산, 삼환까뮤 등 10여개 사가 시장을 주도하고 있으며, 당사의 주요 거래처는 호반건설, GS건설, 중흥건설 등입니다.

2019년
1분기 매출액은

408

억원, 영업이익은 24억
의
실적을
기록하였습니다.
또한, 음성공장 인수를
통하여 중장기 수익증대 및 국내 PC시장의 업체 중 최대 생산CAPA를 확보하고 있습니다.

3) FLANGE부문

① 산업의 특성
전선용 목드럼 시장은 제품의 특성상 건설 시장상황과 연관되어 있으며, 목드럼 매출규모는 전선회사의 전선 생산량에 따라 목드럼의 공급과 수요가 결정되는 경향이 강하여 전선회사 의존도가 높은 편입니다.

② 산업의 성장성
건설업계와 밀접한 연관이 있는 전선용목드럼 시장은 최근 국내 건설 경기흐름이 좋아지고 있는 시장흐름에 따라 소폭 성장할 것으로 보입니다

③ 경기변동의 특성, 계절성
경기변동이나 계절적인 요인은 건설시장과 연계되어 있습니다. 전선시장은 건설경기 및 국가정책(전력선 교체나 증설)과 연결되어 있으며, 계절적요인으로는 혹한기 및 장마철에는 건설 및 공사의 작업량 축소로 다소 감소하는 경향이 있습니다.

④ 국내외 시장여건
목드럼(Wood Drum)을 사용하는 전선의 종류는 중저압 전선, 통신케이블 등이 있으
며,

당사는 목드럼분야의 선두를 지키고 있습니다. 매출처는 국내 최대의 LS전선, 가온전선 등 전선회사 중에서 선두회사에 납품하는 관계로 납품처는 안정적이라고 할 수 있습니다.

⑤ 경쟁요소 및 회사의 강,약점

35년 동안의 기술경쟁력 및 품질경쟁력을 바탕으로 목드럼 업계중에서 국내 최초로 FSC, COC 인증을 획득하며 국내 목드럼 시장 50%의 시장점유율을 유지하고 있습니다. 전선회사 의존도가 높은 목드럼 위주의 사업에서 매출신장 차원으로 산업기기를 포함하는 목포장사업 등 매출신장을 위해 노력하고 있습니다. 

⑥ 영업개황 등

당 부문의
2019년 1분기 매출액은
50억원으로 제품매출 32억원, 상품매출 17억원, 기타 1억원의 실적

을 냈습니다.

국내 전선 경기 불황의 영향으로 전년 대비 감소하였습니다.

4) 기타부문

① 지주사업
 ㈜한성은 중간지주회사 성격의 지주사업을 영위하고 있으며 한성피씨건설㈜와 ㈜한성플랜지의 주식을 소유하는 것만이 아니라 자회사에 대한 지배와 투자 및 업무지원을 목적으로 하고 있고, 자회사들로부터 받는 배당금과 업무지원용역수익을 주된 수입원으로 하고 있습니다.

② 수처리산업
 수처리산업은 공익산업적 특성에 따른 정부정책 및 제도에 의한 규제가 있으며. 최근 대기업의 진출로 경쟁적인 시장을 형성하고 있습니다. 과거수행실적(건수, 처리용량)에 따라 입찰자격이 주어지는 진입장벽이 존재하는 사업으로 당사는 국내 최대 규모의 하수처리장 수행실적과 국내 최다시운전 수행건수 보유를 바탕으로 향후 민간위탁 개방에 따른 치열한 경쟁에서 타사 대비 경쟁력을 갖출 수 있도록 지속적으로 노력하고 있습니다.
 국내 수처리사업의 경우 하수도보급율이 90%을 넘어섬에 따라 EPC(Engineering, Procurement & Construction)에서 운영관리로 사업군이 이동 중이며, 운영관리분야 특성상 Track Record의 장벽이 존재하여 기존 운영업체의 M&A를 통한 대기업의 시장진입이 완료된 상태입니다. 건설분야의 경우 국내시장 수주물량의 감소에 따라 동남아, 중동지방, 중남미, 아프리카 등의 플랜트 시장에 진출하여 지역다각화에 역량을 집중하는 추세입니다. 
또한 2013년 2월 1일 하수도법이 개정되어 민간업체가 하수처리시설(하수관거)을 포함한 공공하수도를 책임지는 운영 대행제로 전환되었으나, 계약기간 연장 명문화로 당분간 수주물량이 감소되어 대행업체간 경쟁이 심화될 것으로 예상됩니다.
하(폐)수처리시설 운영관리의 경우 정부정책에 따라 민간에 개방되는 추세로, 2010년 1,830억시장에서 2020년에 4,000억 시장으로 확대될 것으로 예상됩니다. 종합시운전 및 설계시공은 하수도보급율이 2014년말 92.5%에 이르러 정체에 접어들었으나, 향후 면단위하수처리시설 신설 및 2020년부터 기존 처리시설의 수요 교체가 발생될 것으로 예상됩니다.
 당사의 하(폐)수처리시설 민간위탁은

국내 3위 규모의 안양 박달ㆍ석수하수처리장의 운영관리를 수행한 바 있으며, 강원도 양구, 속초, 평창 등에서도 안정적인 운영관리를 수행 중에 있습니다. 종합시운전은 국내 1, 2위 하수처리시설인 서남, 중랑물재생센터의 시운전 용역을 수행(또는 수행 중)하였으며,
상수분야의 신규시장인 고도정수 시운전의 수주 및 핵심역량 확보에 매진하여 시장 대상군을 확대하려 노력하고 있습니다. 설계시공 분야에서는 2013년 12월에 산업환경설비업 면허를 취득하여 바이오가스로부터 천연가스를 생산하는 시설인 바이오천연가스 생산 플랜트 공사를 건설ㆍ완료하였으며, 롯데주류 청주공장의 폐수처리시설을 시공완료하였습니다. 또한 관급공사 입찰을 통하여 양구 송현하수처리시설, 고성 간성읍 공공하수처리시설 증설 건설공사를 수주하여 공사 중에 있습니다.

③ 경영컨설팅 및 공공관계서비스사업
경영컨설팅사업은 전문 인력의 지식을 활용하여 산업 전반의 부가가치를 높이는 지식 인프라산업이자, 대표적인 지식서비스산업으로 정의할 수 있습니다. 최근의
산
업ㆍ기술간 융합화 경향에 따라 기업 당면 이슈에 대하여 기업 스스로의 해결이 점차 어려워지고 있어 컨설팅서비스 산업에 대한 사회적 중요도 및 수요가 확대되고 있으며, 해당 산업분야에 대한 기업 및 산업적 중요성에 대한 인식이 확산되면서 국내외 컨설팅시장의 규모도 지속적으로 확대 추세에 있습니다. 이에 당사는 일반경영 및 특정부문에 대한 경영자문 등 사업경영문제에 관한 자문과 지원을 하는 경영컨설팅업과 공공관계(PR) 자문 등을 통해 의뢰회사가 일반대중, 주주 등과의 관계 및 이미지를 개선하도록 자문과 지침을 제공하는 공공관계서비스분야로 사업영역 확장 및 매출확대를 위해 노력하고 있습니다.

2. 주요 제품, 상품, 서비스

1) 주요 제품,상품,서비스의 매출현황
(단위:백만원,%)

사업부문
주요 제품, 상품, 서비스
2019년 1분기
2018년
2017년

매출액
비율
매출액
비율
매출액
비율

도시가스 부문
LNG, CNG, 계량기, 가스배관공사 등
382,537
90.0%
970,435
88.6%
956,294
85.8%

PC제조 부문

건설, 분양, Precast Concrete 등
40,833
9.6%
122,733
11.2%
155,899
14.0%

FLANGE 부문
전선용 목드럼, 목포장재 등
5,020
1.2%
22,521
2.1%
24,345
2.2%

전자부품부문(*1)
진동모터
-
-
-
-
8,710
1.2%

기타 부문(*2)
지주사업, 수처리사업 등
22,834
5.4%
17,939
1.6%
15,412
1.4%

연결조정
-26,413
-6.2%
-38,262
-3.5%
- 45,479
-4.5%

계
424,812
100.0%
1,095,366
100.0%
1,115,181
100.0%

(*1) 전자부품부문은 해당 영업부문을 영위하는 우성지앤티(홍콩우성전자 및 혜주우성전자 포함)에 대한 투자지분 매각(2018.01.09)에 따라 영업종료되어 전/당기 영업실적은 없습니다.

(*2)
2018년 4월 1일자로 물적분할함에 따라 ㈜예스코홀딩스의 2018년 1분기에 발생한 도시가스 사업과 관련된 매출액 및 영업이익은 도시가스부문에 반영하였습니다.

2) 주요 제품 등의 가격 변동 현황

도시가스부문 매출의 주요한 비중을 차지하는 도시가스요금은 도매요금에 소매공급비용이 가산되어 최종 소비자가격이 책정됩니다. 도매요금은 원료비 연동제에 따라 한국가스공사의 고시가격으로 결정되며, 소매공급비용은 용도별로 지방자치단체에서 결정합니다. 

① 시도별 가스요금
추이

(단위:원/MJ)

지역
용도
18.08.01
18.07.01
18.05.01
18.03.01
18.01.01
17.11.01
17.08.01
17.07.01
'17.05.01
'17.03.01

서울
주택취사
15.3449
15.3449
14.7572
14.7572
14.7572
14.7572
16.1694
16.1694
16.091
15.8031

주택난방
15.3449
15.3449
14.7572
14.7572
14.7572
14.7572
16.1694
16.1694
16.091
15.8031

업무난방
15.7309
15.7309
15.1432
15.1059
15.1059
15.1059
16.5181
16.5181
16.4397
16.3123

영업1
15.1209
15.1209
14.5332
14.5332
14.5332
14.5332
15.9454
15.9454
15.867
15.3795

영업2
14.1192
14.1192
13.5315
13.5315
13.5315
13.5315
14.9437
14.9437
14.8653
14.3778

경기
주택취사
15.6362
15.6764
15.0887
15.0887
15.0887
15.0887
16.5009
16.4743
16.4743
16.1864

주택난방
15.6027
15.6429
15.0552
15.0552
15.0552
15.0552
16.4674
16.4408
16.4408
16.1529

업무난방
15.9638
16.0040
15.4163
15.3790
15.3790
15.3790
16.7912
16.7646
16.7646
16.6372

영업1
15.3640
15.4042
14.8165
14.8165
14.8165
14.8165
16.2287
16.2021
16.2021
15.7146

영업2
14.3521
14.3923
13.8046
13.8046
13.8046
13.8046
15.2168
15.1902
15.1902
14.7027

주1)
매출비중이 큰 용도(주택용, 업무난방용, 영업용)의 소매요금(가격)입니다.

주2) 영업용의 경우 동절기, 하절기, 기타월의 평균 소매요금을 적용하였습니다.
주3) 2019.04.01 기준으로 열병합용 도매/소매요금이 조정되었으나, 그 외 상기 용도의 소매요금은 2018.07.01(서울), 2018.08.01(경기)字 조정 이후 현재까지 변동이 없습니다.

주4)
2019.05.01 기준으로 연료전지 용도가 신설되었으나, 그 외 상기 용도의 소매요금은 2018.07.01(서울), 2018.08.01(경기)字 조정 이후 현재까지 변동이 없습니다.

② 부문별 제품 또는 서비스의 판매 가격 추이
(단위 : 원)

사업부문
품목
2019년 1분기
2018년
2017년

도시가스부문
CNG (㎥)
697
675
683

G2.5 (개)
16,318
16,027
16,074

PC제조 부문

PC콘크리트 (㎥)
637,907
617,525
690,015

※ 도시가스 부문의 계량기 판매가격은 도시가스사와의 경쟁입찰계약과 대리점의 납품계약을 통해 결정되며, 그외 제품은 산업재 성격으로 원재료 가격 변동에 따라 발주처와의 단가협의를 통해 반영되기 때문에 상승할 때와 하락할 때 적절하게 제품 단가에 반영이 됩니다. 

3. 주요 원재료

1) 주요 원재료 매입내역
(단위 :백만원,% )

부문
품 목
구체적용도
2019년 1분기
2018년
2017년
주요 매입처
매입처와
특수한관계여부

매입액
비율
매입액
비율
매입액
비율

도시가스부문
LNG
도시가스 매출(*1)
331,211
95.92%
786,825
93.31%
782,089
92.44%
한국가스공사
-

배관자재 등
배관자재 매출
611
0.18%
2,550
0.30%
5,319
0.63%
코스모아이앤디, 싸이몬 등
-

수송용도시가스 등
CNG충전 및 기타(*2)
4,902
1.42%
20,496
2.43%
21,431
2.53%
㈜예스코
계열회사

다이캐스팅/고무막 등
계량기 제조
1,196
0.35%
5,114
0.61%
4,761
0.56%
삼보금속, 평강기업 등
-

PC제조부문

철근
골격보강
4,262
1.23%
16,526
1.96%
18,538
2.19%
대한네트웍스
-

시멘트
구조물보강
1,535
0.44%
5,251
0.62%
6,606
0.78%
한양양행
-

FLANGE부문
원목
목드럼 제조
989
0.29%
3,967
0.47%
4,415
0.52%

Rayonier Pentarch

-

판재/각재
목드럼 제조
594
0.17%
2,408
0.29%
2,824
0.33%
Sequal Lumber
-

기타부문
케이스
담체제조
0
0.00%
69
0.01%
52
0.01%
Y.T MOLD TECH
-

총계
345,300
100.00%
843,206
100.00%
846,034
100.00%
-
-

(*1) 당사는 2018.4.1일 기준으로 물적분할로 인해 ㈜예스코홀딩스의 1분기 도시가스 매출에 대한 매입내역을 도시가스부문에 반영함.
(*2) 당사는 도시가스사업법에 의거 권역내 CNG충전소를 운영하고 있는 ㈜예스코서비스에 CNG를 공급함.

2) 주요원재료의 가격변동추이

도시가스 매출의 주요원재료인 천연가스는 모든 물량을 한국가스공사로부터 매입하고 있습니다. 한국가스공사는 대표적인 국내 천연가스 도매 회사로서 당사를 포함한 국내의 모든 일반도시가스사업자(소매사업자)는 한국가스공사로부터 천연가스를 공급(매입)받고 있습니다. 최근 천연가스 도매요금의 주요 변동은 다음과 같습니다.
 (단위: 원/MJ)

구 분
19.05.01
19.04.01
18.07.01
18.05.01
18.03.01
18.01.01
17.11.01
17.08.01
17.07.01

도매요금
12.6640
12.6640
12.9321
12.3510
12.1034
12.1034
12.1034
13.4514
13.4514

주1) 상기 도시가스 도매요금은 각 용도별 단순 평균값(서울기준)입니다.

주2) 2019.04.01 기준으로 열병합용 도매요금이 조정되었습니다.
주
3) 2019.05.01 기준으로 연료전지 용도가 신설되었습니다.

기타 도시가스사업부문 및 다른 사업부문의 주요 원재료 매입단가는 아래와 같습니다.

부문
품목
단위

2019년 1분기

2018년

2017년

비고

도시가스 부문
CNG
원/㎥
583
582
565
(*1)

하케이스(G1.6/G2.5)
원/개
1,940
2,022
2,036
(*2)

PC제조부문

철근
원/Ton
717,341
710,439
629,820
-

FLANGE부문
원목
원/㎥
173,895
176,823
162,378
(*3)

판재
원/㎥
345,505
335,787
313,500

(*1) CNG는 평균매입단가입니다. 
(*2) 가스계량기 중 가장 중요한 부품 중 하나인 다이캐스팅의 가격은 현대고시가를 기준으로 거래를 하고 있습니다.
(*3) FLANGE부문의 원재료는 모두 목재와 관련된 것입니다.

4. 생산 및 설비

1) 생산능력, 생산실적, 가동율
 사업부문별 생산능력, 생산실적, 가동률은 다음과 같습니다. 다만, 천연가스 및 기타 서비스, 용역 등 물적 형태로 나타나지 않은 경우 기재대상에서 제외하였습니다.

① 생산능력

부문
품 목
단위

2019년 1분기

2018년

2017년

비고

도시가스부문
계량기
천개
124
574
499
(*1)

PC제조부문

PC부재 등
㎥
97,500
390,000
390,000
(*2)

FLANGE부문
제재/플랜지
㎥
16,145
64,580
64,580
(*3)

(*1) 생산능력은 연간사업계획(근로자수×1년 평균작업시간÷1대당 계량기 작업시간) 기준이며, 주요제품(G1.6, G2.5, G4) 기준으로 산출하였습니다.

(*2) 일 생산가능량 ×25일×12개월로 산출하였으며, 연간 생산능력은 아산공장 300,000㎥, 음성공장 90,000㎥입니다.

(*3) 법정근로시간 ×시간당 목표생산량(가공:15
㎥
, 제재:10
㎥
) ×가동일수로 산출하였습니다.

② 생산실적

부문
품 목
단위

2019년 1분기

2018년

2017년

비고

도시가스부문
계량기
천개
131
507
495
(*1)

PC제조부문

PC부재 등
㎥
55,513
188,280
225,936
(*2)

FLANGE부문
제재/플랜지
㎥
8,619
38,310
40,931
-

(*1) 생산실적은 검정기준이며, 주요제품(G1.6, G2.5, G4) 기준으로 산출하였습니다.
(*2) 주요생산 품목은 GIRDER, COLUMN, HALF SLAB 등 입니다.

③ 가동률 (2019년 1분기말 기준)

부문
품 목
단위
생산능력
생산실적
가동률(%)

도시가스부문
계량기
천개
124
131
105.6%

PC제조부문

PC부재 등
㎥
97,500
55,513
56.9%

FLANGE부문
제재/플랜지
㎥
16,145
8,619
53.4%

※ 가동률은 생산실적 ÷생산능력으로 산출하였습니다.

2) 설비현황
① 생산과 영업에 중요한 시설 및 설비 등
당사는 서울 성동구에 위치한 예스코홀딩스 본사를 비롯하여 인천, 판교, 아산, 음성 등 국내사업장 및 북미, 중국 등에서 사업활동을 수행하고 있습니다. 각 사업부문별 회사의 소재지는 아래와 같습니다.

[사업장 현황]

부문
회사
사업장
소재지

도시가스부문
㈜예스코
본사
서울 성동구 자동차시장길23

경기지사
경기도 남양주시 늘을1로 55-10(호평동)

㈜예스코서비스
본사
서울시 동대문구 천호대로 273 경원빌딩10층

정릉충전소
서울 성북구 보국문로187(정릉동)

면목충전소
서울 중랑구 면목로230(면목동)

신내충전소
서울 중랑구 용마산로140길 51(신내동)

뚝섬충전소
서울 성동구 광나루로76(성수동1가)

대한가스기기㈜
본사
인천시 남동구 남동동로33번길28-22(고잔동,공단145B6L)

Yesco Energy LLC
본사
24624 Interstate 45 North Suite 200 Spring, TX 77386

PC제조부문

한성피씨건설㈜
본사
경기도 성남시 분당구 판교역로 146번길20 현대백화점 오피스H 13층

아산공장
충청남도 아산시 영인면 토정샘로 66

음성공장
충청북도 음성군 감곡면 가곡로 335

FLANGE부문
㈜한성플랜지
인천본사
인천 남동구 앵고개로 659(고잔동)

서울사무소
서울시 종로구 삼청동 12

기타부문
㈜예스코홀딩스
본사
서울 용산구 한강대로92 LS용산타워 20층

㈜한성
본사
경기도 성남시 분당구 판교역로 146번길20 현대백화점 오피스H 13층

㈜예스코이에스
본사
강원도 철원군 갈말읍 풍전길44

서울사무소
서울특별시 중랑구 겸재로 124

㈜예스코컨설팅
본사
서울 용산구 한강대로92 LS용산타워 20층

※
당사는 2018년 1월 13일 물적분할을 통해 존속법인(㈜예스코홀딩스)은 지주회사로의 전환을 결정하였고, 도시가스사업부문을 신설법인(㈜예스코)으로 설립하였습니다.

※ 당사와 자회사인 ㈜예스코컨설팅은 2018년 12월 21일자로 본점소재지를 이전하였습니다.

② 생산설비(유형자산)등 변동현황
(단위 : 백만원)

구분
기 초
취득
처 분
감가상각
본계정
대체
손상
외화환산 
차이
매각예정자산
으로 대체
기말

토지
168,357
-
-
-
-
-
-
-
168,357

건물
25,349
-
-
(501)
-
-
-
-
24,847

구축물
9,468
485
-
(180)
-
-
-
-
9,773

기계장치
23,467
234
-
(987)
-
-
-
-
22,714

공급설비
325,613
-
(357)
(6,347)
874
-
-
-
319,783

차량운반구
574
263
(20)
(68)
-
-
-
-
750

공구와기구
3,071
231
(0)
(276)
-
-
-
-
3,027

비품
3,005
664
(1)
(323)
-
-
-
-
3,345

건설중인자산
2,754
1,970
-
312
(1,887)
-
-
-
3,150

입목
206
-
-
-
-
-
-
-
206

합계
561,864
3,848
(378)
(8,370)
(1,013)
-
-
-
555,951

※ 생산설비등 변동현황은 2019년 1분기말 연결기준으로 작성되었습니다.

3) 투자현황

도시가스 사업과 관련된 향후 투자계획은 주로 배관공사이며, 하기 3개년 계획은 공사 진척도, 인허가 등의 사항과 맞물려 변동될 수 있습니다. (단위:백만원)

사 업
부 문
계 획
명 칭
예상투자총액
연도별 예상투자액
투자효과
비고

대상
금 액
2019년
2020년
2021년

도시
가스
부문
신규배관
공급설비
51,603
18,712
16,545
16,346
설비증설
-

보완투자
공급설비외
3,338
1,448
884
1,006
설비보완
-

합 계
54,941
20,160
17,429
17,352
-
-

※ 상기 연도별 예상투자액(계획)은 예상금액이므로 투자시기 및 자금현황에 따라 변동됩니다.

[사업부문별 시설투자현황]
당사의 사업부문별 주요한 설비 투자내역은 다음과 같습니다.
(단위:백만원)

사업부문
회사
투자내용
대상

2019년
(계획)

2019년
1분기

2018년

2017년
기대효과

도시가스
부문
㈜예스코
신규배관
공급설비
18,712
1,992
16,456
13,911
공급능력확대

보완투자
공급설비 외
1,448
1807
1,491
1,121
공급능력유지

대한가스기기㈜
설비투자
기계장치 등
875
96
785
362
품질향상

㈜예스코서비스
신규/교체
설비/차량운반구/비품등
84
4
224
65
생산성 향상

PC제조부문

한성피씨건설㈜
설비투자
기계장치, 구축물 등
-
-
-
-
제품 다변화 시장 대응

보완투자
기계장치, 구축물 등
5,395
771
2,817
678
품질 및 생산성 향상

기타부문
㈜예스코이에스
기타
비품 등
230
79
181
31
신규 대체

합 계
26,744
3,749
21,954
16,168
-

※
상기 2019년 시설투자실적은 2019.03.31 기준입니다.

※ 상기 2018년 시설투자계획은 회사분할 전의 기간(2018년 1분기)을 포함한 2018년도 전체 기간의 도시가스사업부문에 대하여 수립된 투자계획입니다.

※ 상기 2018년 투
자실적(2018.01.01~2018.12.31)에는 회사분할 전 ㈜예스코홀딩스가 2018년 1분기에 도시가스사업부문에 대하여 기투자한 시설투자금액을 포함하고 있습니다.

※
상기 투가계획 등은 투자시기 및 자금현황에 따라 변동됩니다.

5. 매출

1) 매출실적
① 부문별 매출현황
사업부문별 3개년 매출현황은 다음과 같습니다.
(단위 :백만원)

사업부문
주요 제품, 상품, 서비스
매출액

2019년 1분기

2018년

2017년

도시가스 부문(*2)
LNG, CNG, 계량기, 가스배관공사 등
382,537
970,435
956,294

PC제조 부문
건설, 분양, Precast Concrete 등
40,833
122,733
155,899

FLANGE 부문
전선용 목드럼, 목포장재 등
5,020
22,521
24,345

전자부품 부문(*1)
진동모터 등
-
-
13,154

기타 부문(*2)
하수처리 설계시공 등
22,834
17,939
15,412

연결조정
-26,413
-38,262
-49,923

계
424,812
1,095,366
1,115,181

(*1) 전자부품부문 및 기타부문의 중단사업관련 매출은 제외.

(*2) ㈜예스코홀딩스의 2018년 1분기 매출액은 도시가스부문에 반영함.

② 당기 주요 품목별 매출현황
(단위: 백만원)

부문
매출유형
주요 제품, 상품, 서비스

2019년 1분기

2018년

2017년

도시가스부문
(*2)
상품
제품
LNG, CNG, 계량기,
가스배관공사 등
수출
310
1,885
1,058

내수
382,227
968,550
955,236

합계
382,537
970,435
956,294

PC제조부문
제품
용역
건설, 분양,
Precast Concrete 등
수출
-
-
-

내수
40,833
122,733
155,899

합계

40,833

122,733

155,899

FLANGE부문
제품, 상품, 중개, 포장
전선용 목드럼,
목포장재 등
수출
-
-
-

내수
5,020
22,521
24,345

합계

5,020

22,521

24,345

전자부품부문
(*1)
상품
제품
진동모터 등
수출
-
-
- 999

내수
-
-
14,153

합계
-
-
13,154

기타부문(*2)
상품, 제품, 용역
수처리용역 및 설계시공, 업무지원용역수익 등
수출
-
1,056
-

내수
22,834
16,883
15,412

합계
22,834
17,939
15,412

연결조정
-26,413
- 38,262
- 49,923

합계
424,812
1,095,366
1,115,181

(*1) 전자부품부문 등의 중단사업관련 매출은 제외

(*2) ㈜예스코홀딩스의 2018년 1분기 매출액은 도시가스부문에 반영함.

2) 판매경로

사업부문
항목
판매경로

도시가스 부문
도시가스
공급배관을 통한 각 세대별 직접공급

계량기
생산(회사) → 도시가스,건설사(유통업체), 해외바이어

CNG

CNG충전소 통한 고객에게 직접 공급

PC제조 부문
PC부재 등
생산(회사) →건설현장, 판매

FLANGE 부문
전선용 목드럼, 목포장재 등
원재료구매 (원목,판재각재) → 가공/당사(공장) →매출처

기타 부문
수처리 용역
당사→ 매출처

수처리 설계시공
생산자(공장)→ 당사→ 건설현장

제품판매
생산자(회사)→ 주문자

※ 전자부품부문 등의 중단사업관련 기재는 제외하였습니다.

※ 도시가스 판매 경로

도시가스 판매 경로1.jpg
도시가스 판매 경로1

3) 판매방법 및 조건

사업부문
항목
판매방법 및 판매조건 등

도시가스 부문
도시가스
매월 검침, 고지, 수납

계량기
국내 (30~90일내 대금회수, 운반비는 당사부담)
해외 (신용장, 현금거래, FOB조건)

CNG, 공사 등
CNG (약정여신수금), 직판 (개별계약조건)

PC제조 부문
PC부재 등
원청과의 계약에 의함

FLANGE 부문
전선용 목드럼, 목포장재 등
전자어음(45일 ~ 180일)

※ 전자부품부문 등의 중단사업관련 기재는 제외하였습니다.

4) 판매전략

사업부문
항목
판매조건 등

도시가스 부문
도시가스
대용량 고객 확보, 경쟁연료 사용고객의 연료 전환

계량기
시장지배력 강화, 유통경쟁력 확대, 영업역량 강화

CNG, 공사 등
타켓고객에 대한 집중영업, 추가고객발굴, 외부공사 적극수주

PC제조 부문
PC부재 등
시공품질향상에 의한 수주능력 확대

FLANGE 부문
전선용 목드럼, 목포장재 등
시장지배력 강화, 영업역량 강화, 고객/시장 중심 Operation 역량 강화

※ 전자부품부문 등의 중단사업관련 기재는 제외하였습니다.

5) 주요매출처

사업부문
항목
주요매출처
매출비중

도시가스 부문
도시가스

공급권역내 수
요가

100%

계량기

도시가스사

100%

CNG, 배관공사
㈜예스코, 북부운수㈜, 대진여객㈜, ㈜대원교통, ㈜신흥기업
100%

PC제조 부문
PC부재 제작 납품
호반건설, 삼성물산, 대림산업, 중흥건설 등
74%

FLANGE 부문
전선용 목드럼
엘에스전선, 가온전선, 엘에스엠트론
84%

※ 전자부품부문 등의 중단사업관련 기재는 제외하였습니다.

6. 수주상황

(단위: 백만원)

사업부문
회사명
품목
수주일자
납기
수주총액
기납품액
수주잔고

도시가스
부문
㈜예스코
서비스
연수동 아파트 가스배관공사
2018.01.16
2019.05.31
67
7
60

조안면 배관공사
2018.08.10
2018.12.31
49
1
48

남양주 진접 배관공사
2018.09.17
2018.11.30
23
6
17

양주 스팀관로공사
2018.10.23
2019.06.30
2,197
-
2,197

춘천 가스배관공사
2019.01.28
2020.08.31
667
15
652

기타 공사 등
-
-
2,325
1,084
1,241

공조사업
-
-
794
73
721

합계
6,122
1,186
4,936

PC제조부문
한성PC
건설㈜
삼성물산㈜ PC부재
2018.03.13
2019.05.31
10,830
4,956
5,874

한라건설 PC부재
2018.08.30
2019.03.31
20,996
17,102
3,894

KCC건설 PC부재
2018.12.17
2019.02.28
12,997
3,024
9,973

KCC건설 PC부재
2018.12.17
2019.02.22
11,863
1,223
10,640

KCC건설 PC부재

2019.03.14
2020.06.14
22,565
0
22,565

기타 PC부재
-
-
100,723
81,130
19,593

합계
179,974
107,435
72,539

기타부문
㈜예스코
이에스
ENG-양구
2017.06.12
2020.01.15
3,506
1,745
1,761

ENG-원주
2017.09.25
2019.03.19
604
564
40

ENG-간성
2018.12.28
2020.12.26
4,050
38
4,012

ENG-기타
-
-
1,131
482
649

합계
9,291
2,829
6,462

※ 도시가스부문과 기타부문은 수주총액이 5억원 이상인 주요사업장을 기재하였고 PC 제조부문은 수주총액이 50억원 이상인 주요사업장을 기재하였으며, 나머지 사업은 기타로 편입하여 기재하였습니다. 
※ 도시가스부문의 수주총액은 당기 이전에 계약된 공사계약의 경우 전기말을 기준으로 이월된 금액을 수주잔고로 기재하였습니다.
※ PC제조부문과 기타부문의 수주총액은 당 보고서 작성기준일 현재 종료되지 않은 공사에 대한 계약수주금액의 총합으로 기재하였습니다.

※ 각 사업부문별로 공사진행과정에서 발생하는 추가적인 계약 및 설계변경 등에 따라 수주총액 및 납기일 등 세부내용은 변경될 수 있습니다.

7. 시장위험과 위험관리

연결회사는 여러 활동으로 인하여 시장위험(환위험, 공정가치 이자율 위험, 현금흐름이자율 위험 및 가격위험), 신용위험 및 유동성 위험과 같은 다양한 금융 위험에 노출되어 있습니다. 연결회사의 전반적인 위험관리프로그램은 금융시장의 예측불가능성에 초점을 맞추고 있으며 재무성과에 잠재적으로 불리할 수 있는 효과를 최소화하는데 중점을 두고 있으며, 위험관리는 이사회에서 승인한 정책에 따라 이루어지고 있습니다.

세부적인 시장위험과 위험관리 내용은 'Ⅲ.재무에 관한 사항'의 '3.연결재무제표 주석' 및 '5.재무제표 주석' 내용을 참고하시기 바랍니다.

1) 신용위험

신용위험은 연결회사의 통상적인 거래 및 투자활동에서 발생하며 고객 또는 거래상대방이 계약조건상 의무사항을 지키지 못하였을 때 발생합니다. 이러한 신용위험을 관리하기 위하여 연결회사는 주기적으로 고객과 거래상대방의 재무상태와 과거 경험및 기타 요소들을 고려하여 신용건전성을 평가하고 있습니다. 
연결회사는 당기 중 손상의 징후나 회수기일이 초과된 매출채권

(주석 4 참조) 이
외의금융자산에 대하여 당기말 현재 채무불이행 등이 발생할 징후는 낮은 것으로 판단하고 있습니다.

2) 유동성 위험
연결회사는 적정 유동성의 유지를 위하여 주기적인 자금수지 예측, 조정을 통해 유동성 위험을 관리하고 있습니다. 유동성에 대한 예측 시에는 연결회사의 자금조달계획,약정 준수, 연결회사 내부의 목표재무비율 및 통화에 대한 제한과 같은 외부 법규나 법률 요구사항이 있는 경우 그러한 요구사항을 고려하고 있습니다.

3) 시장 위험
① 환율변동위험
연결회사는 매출액의 대부분을 국내의 영업활동을 통해 확보하고 있으나, 일부 해외종속기업의 해외사업 영위 및 외화대여금 투자로 인하여 외환위험, 특히 주로 USD 및 CNY 등과 관련된 환율변동위험에 노출되어 있습니다.
연결회사의 경영진은 연결회사 내의 회사들이 각각의 기능통화에 대한 외환위험을 관리하도록 하는 정책을 수립하고 있습니다. 외환위험은 미래예상거래 및 인식된 자산부채가 기능통화 외의 통화로 표시될 때 발생하고 있습니다.
연결회사는 외화표시 대외거래에 수반되는 모든 외환을 관리함으로써, 환율변동에 의한 리스크를 최소화하고 영업수익 증대 및 운영의 효율성 제고를 위해 노력하고 있습니다. 
연결회사는 효율적인 외환위험 관리를 위하여 환관리 목적과 원칙, 업무절차 등에 대한 검토를 주기적으로 수행하고 있습니다. 모든 외환거래는 안정적 경상이익의 확보를 전제로 실행하고 오차범위를 초과하는 거래 등의 투기적 외화거래는 원칙적으로 배제하고 있으며, 환관리 시스템을 통하여 환 Exposure 파악 후 Hedge계획수립 및 외환거래 여부를 결정하고 있습니다.

② 이자율 위험
연결회사의 이자율 위험은 차입금에서 비롯됩니다. 변동이자율로 발행된 차입금으로인하여 연결회사는 현금흐름 이자율 위험에 노출되어 있습니다. 또한 고정이자율로 발행된 차입금으로 인하여 연결회사는 공정가액 이자율위험에 노출되어 있습니다. 연결회사는 차입금의 대부분을 변동이자율 차입금으로 유지하는 정책을 펴고 있습니다.
연결회사는 이자율에 대한 노출에 대해 다각적인 분석을 실시하고 있습니다. 재융자,기존 차입금의 갱신, 대체적인 융자 및 위험회피 등을 고려한 다양한 시나리오를 시뮬레이션 하고 있습니다. 이러한 시나리오를 바탕으로 연결회사는 정의된 이자율 변동에 따른 손익효과를 계산하고 있습니다. 이러한 시나리오들은 주요 이자부포지션을 나타내는 부채에 대해서만 적용됩니다.

③ 주가변동 위험

연결회사는 재무상태표상 매도가능금융자산으로 분류되는 연결회사 보유 지분증권의 가격위험에 노출되어 있습니다. 연결회사는 상품가격위험에는 노출되어 있지 않습니
다.
연결회사가 보유하고 있는 시장성 있는 매도가능금융자산은 공개시장에서 거래되는 다수 상장회사의 주식으로 구성된 펀드이며, 해당 회사들은 모두 KOSPI 주가지수 또는 KOSDAQ 주가지수 중 하나에 속해 있습니다.

4) 자본위험관리
연결회사의 자본관리 목적은 계속기업으로서 주주 및 이해당사자들에게 이익을 지속적으로 제공할 수 있는 능력을 보호하고 자본비용을 절감하기 위해 최적 자본구조를 유지하는 것입니다. 
자본구조를 유지 또는 조정하기 위하여 연결회사는 주주에게 지급되는 배당을 조정하고, 주주들에게 자본을 반환하며, 부채감소를 위한 신주 발행 및 자산 매각 등을 실시하고 있습니다.
연결회사는 부채비율에 기초하여 자본을 관리하고 있습니다. 이 비율은 총부채를 총자본으로 나누어 산출하고 있으며 총부채 및 총자본은 연결재무제표에 공시된 숫자로 계산합니다. 

8. 파생상품 및 풋백옵션 등 거래현황

당사가 2019년 1분기말 현재 보유한 파생상품은 없으
며
당사는 환율변동 리스크 관리를 위하여 외화포지션에 대한 통화선물 매매를 통해 환헷지를 하고 있습니다
.

2019년 3월 31
일(1분기말) 현재,
USD 1개 통화에 대하여 총 17,565계약(17,565만USD에 해당)
의
달러선물 매도포지션을 보유

하고 있으며, 이에 따른 거래손익은 파생상품 거래손익으로 인식하고 있습니다.

당사의 자회사인 대한가스기기㈜는 아래와 같이 환율리스크를 대비하기 위하여 파생상품 계약을 체결하고 있습니다.

계약명칭

상대방

계약일

만기일

계약내용

금액(EUR)

결제방법

중도상환
가능여부

상환조건

선물환

신한은행

2018.08.08

2019.08.08

환율 리스크 대비

2,100,000

현금
-
-

※ 상기 금액은 선물환 거래 한도금액입니다.

9. 경영상의 주요계약

구분
계약상대방
계약목적 및 내용
계약기간
계약금액
비고

㈜예스코(*1)
한국가스공사
도시가스용 천연가스
2006.10.25 ~ 2026.11.30
(20년간)
산업자원부장관이 승인한 가격에 의함
2006.10.25
공시

한성피씨건설㈜(*2)
한국토지주택공사
고양덕은부지개발사업으로 인한 토지수용
2016.01.21
약 149,315백만원
2016.01.26
공시

㈜한성
㈜DGB금융지주
LS자산운용 주식 매각
2016.08.09
매매대금 약 2,576백만원
(장부가 약 669백)
비공시 대상

한성피씨건설㈜
한국토지주택공사
고양사업본부
고양덕은지구 내 공동주택용지
2018.06.11
189,948 백만원
2018.06.11
공시

㈜예스코홀딩스
㈜예스코

계열회사 지분 양수도

(
㈜예스코서비스,
㈜
대한가스기기,온산탱크터미널
㈜
,
㈜
예스코이에스)

2018.08.29
31,551 백만원
2018.08.29
공시

㈜예스코홀딩스

㈜예스코컨설팅

PEF 지분 양수도
2018.10.05
2018.10.08
18,286 백만원

2018.09.27
2018.10.05
공시

(*1) 한국가스공사와 당사는 본 계약 체결 이후, 정부의 가스산업 경쟁도입 등 제반정책 변화로 인해 신규 가스도매사업자가 등장하는 등 예측하지 못한 상황이 발생하는 경우, 손해배상없이 계약을 해지할 수 있습니다. 
(*2) 한성피씨건설㈜의 토지 매각 계약기간은 이사회 결의일 기준이고 2016.02.03에 대금을 수령하였습니다.

10. 연구개발활동

1) 연구개발활동의 개요

① 연구개발 담당조직

[도시가스부문]
 당사의 자회사인 ㈜예스코는 도시가스를 안전하게, 안정적으로 공급하기 위한 기술개발과 도시가스와 관련하여 고품질의 서비스 제공을 위한 기술축적을 목적으로 기술연구소를 운영해 왔으나, 연구개발의 효율성과 조속한 실행을 위하여 2018년 11월 20일 부터는 연구개발전담부서의 형태로 연구개발 조직을 전환ㆍ운영하여 가스안전관리 시스템 개발 등의 분야를 주요 연구과제로 수행하고 있습니다.

[기타부문]
 당사의 손자회사인 ㈜예스코이에스는 미생물을 이용한 하(폐)수처리시설 공법개발을 목적으로 2000년 1월 20일부로 기업부설연구소를 운영하고 있습니다. 주요 연구성과로는 생물학적 고도하수처리공법과 총인처리공법 개발 등이 있습니다.

② 연구개발비용
사업부문별 연구개발비용은 아래와 같습니다. (단위:백만원)

부 문
과 목

2019년 1분기

2018년

2017년

비 고

도시가스부문
(*1)
연구개발비용 계
220
454
4,414
-

연구개발비 / 매출액 비율
0.1%
0.1%
0.49%
-

기타부문
(*2)
경상연구개발비
52
197
196
-

연구개발비 / 매출액 비율
2.1%
1.82%
1.88%
-

(*1) 전기의 도시가스부문 연구개발비 내역은 분할기일(2018.04.01) 이후 ㈜예스코(신설법인)의 연구개발전담부서에서 소요되는 인건비 및 기술개발비에 대하여 기재하였음. (2018.04.01~2018.12.31)
(*2) 기타부문의 연구개발비용은 ㈜예스코이에스의 기업부설연구소에서 소요되는 인건비 및 기술개발비임.

2) 연구개발실적

부 문
과 제 명
기 간
연구결과 및 기대효과
비 고

도시
가스
부문
1kW급 가정용 연료전지 모니터링 사업 참여
2006~2011
연료전지 시스템의 보급/유지, 보수와 관련된 know-how의 습득 / 연료전지시장형성시 유리한 판매위치 확보
국책과제

매몰형정압기 실증 Test
2007~2009
기기의 국산화 / 정압기 설치 부지 확보 용이
공동테스트

차량용 중적외선 가스누출감지기 개발
2007~2009
FID를 대체할 수 있는 가스누출감지기 판매 이익 증대
공동개발

밴드형내열실리콘
2008~2009
내열실리콘의 시공편의성 향상
공동개발

매설지장물 탐지기
2008~2010
지하에 매설되어 있는 각종 지장물 탐지하는 장비
공동개발

스토퍼백압력모니터링 장비
2009~2010
배관연결공사시 스토퍼백 파손으로 인한 가스 누출 사고 방지
공동개발

분기티 제거장치 개발
2011
개발 완료
안전핀 장착 마개를 개발하여 분기티 제거 업무 효율향상
공동개발

U-safety를 위한 가스 안전관리시스템 개발 참여
2007~2012
개발 완료
첨단 가스 안전관리 시스템 개발
GIS 기반 실시간 상황 모니터링
지능형 시설물 관리 USN 개발(지하 가스배관용 USN)
국책과제

디지털마노메타 upgrade
2012~2013
개발완료
- 기존 디지털마노메타의 성능향상 upgrade를 통해 스마트업무환경 구현 및 중국시장 진출 추진
공동개발

온실가스 인벤토리 프로그램 개발
2012
개발완료
효율적인 온실가스 배출량 산정, 통계분석 및 감축요소 파악 / 명세서 작성 등을 위한 온실가스 관리프로그램
자체개발

무전원전기방식장치
2013
개발완료
고압전선으로 인해 배관내에 발생하는 유도전류를 방전하고 이를방식전류로 활용하는 시스템으로 배관작업자의 감전사고를 예방하고 방식비용을 절감함
공동개발

통합방식전위측정기 Upgrade
2013
개발완료
기존 방식전위측정기을 스마트업무환경에 맞게 Upgrade함
공동개발

다기능가스계량기 전자부 개발
2013~2014
개발완료
가스누설 등을 검지하여 차단하는 기능이 있는 다기능가스안전계량기의 전자부 개발
자체개발

복합검지기 개발
2015
개발완료
도시가스 안전점검시 개별적으로 사용하던 CH4 검지기 및 CO검지기의 기능을 하나의 장비로 구현하여 사용편의성 증대 및 안전점검업무 부하 경감
자체개발

원격피복손상율 측정장치
2015
개발진행중
원격피복손상율 측정장치
자체개발

GIS 업그레이드 개발
2015~2016
개발완료
IT기술을 활용하여 체계적인 안전관리 및 업무 생산성 향상 / 현장 중심의 업무를 위한 mobile GIS 시스템 고도화 개발
자체개발

배관망 해석 시스템 개발
2017
개발완료
기존 도시가스 배관망 설계 해석 시스템의 종합화 , 신뢰성 향상/고도화 및 모바일환경 시스템 도입
자체개발

기타
부문
질산화미생물 코팅담체를 이용한 하수의 고도처리기술
2001~2005
하(폐)수고도처리 공법개발 
설계시공 기술 및 매출확보
TBCR
환경신기술

무동력 계곡수 정수처리장치
2007~2008
간이정수장치 개발 
농어촌 간이정수장치 개발
특허

일체형 연속회분식 응집침전
2009~2010
총인처리공법개발 
설계시공 기술 및 매출확보
CATT
특허

횡렬식 생물접촉 수처리장치
2011~2012
간이하수처리장치 개발
특허

하수 및 폐수처리장치
2012
경사판 구조를 이용한 침전시설 개량
특허

침전지 배수로의 이끼억제구조를 포함하는 하수처리시스템
2013
침전지 배수로 이끼방지
특허

여재 팽창율 측정기
2013
여과지 역세시 팽창율 측정
특허

가축분뇨를 포함하는 유기성폐기물의 자원화 처리시스템 및 방법

2013~2014

유기성 폐기물의 자원화
특허

산화촉매기술 (저수지 질소, 인 및 조류제거 기술개발)
2015~2016
산화촉매장치 개발
특허

11. 그 밖에 투자의사결정에 필요한 사항

1) 지적재산권 보유현황

사업부문별 지적재산권 보유현황은 다음과 같습니다.

부문
구분
발명의 명칭
등록일
등록번호
출원일

도시
가스
부문
특허권
배관 천공홀 마개
2013.09.13
제10-1311830호
2011.08.04

무전원 전기방식 장치 및 방법
2013.05.29
제10-1011631
2010.01.15

플러그 체결장치
2015.06.01
제10-1526537
2014.02.05

열교환 방식의 승온 기능이 구비된 바이오가스 제습 장치
2015.06.04
제10-1527817
2013.08.22

원격피복손상율 측정장치
2016.11.01
제10-1673175
2014.11.20

실용신안
핫 태핑 장치
2001.07.16
제20-0240132
2001.04.06

상표
yesband
2010.07.30
제40-0831443
2009.05.18

숲을담다
2012.04.01
제40-0961621호
2012.03.28

똑똑다이어리
2013.01.18
제40-0949599호
2011.11.22

PC제조
부문
특허
프리캐스트 콘크리트 패널의 구조 및 그 체결방법
2006.03.28
제10-0567270호
2003.03.17

프리캐스트 거더와 프리캐스트 빔의 조인트 시공방법
2006.03.28
제10-0567271호
2004.04.28

지하건축물의 보 연결구조
2006.12.05
제10-0656301호
2004.06.21

장스팬 하프피씨슬래브와 피씨보의 구조 및 그접합시공방법
2007.09.10
제10-0759124호
2007.01.11

피알씨복합화 지하주차장 외벽 시공용 복층 1절식 피씨기둥
2011.05.27
제10-1038681호
2009.06.04

확장형 베이스플레이트가 부착된 PC기둥을 이용한 기초두께 저감 공법 및 그 기둥
2012.07.13
제10-1167067호
2009.10.28

하이브리드 보 및 그 시공방법
2017.04.20
제10-1759124호
2016.10.31

FLNAGE
부문
특허
전선포장용 철목드럼
2013.06.12
제10-1276452호
2013.03.15

디자인
전선포장용 철목드럼
2014.02.18
제30-2013-0013285호
2013.03.15

디자인
조립가구용 연결구
2016.01.14
제30-2015-0043724호제30-2015-0043728호
제30-2015-0043730호
제30-2015-0043732호
제30-2015-0043735호
제30-2015-0043737호
제30-2015-0043739호
2015.08.31

장식장
2016.05.09
제30-0853288호
2015.08.31

2016.05.21
제30-0853287호

기타
부문
특허
탈수케이크를 이용한 활성슬러지 미생물 식종방법
1998.12.24
제10-0185534호
1996.06.13

변이미생물을 이용한 유기물 및 질소처리 접촉제의 제조방법
2002.05.17
제10-0338633호
2001.02.09

공기부상형 바이오필터를 이용한 하수와 오수 및 폐수의 유기물 및 질소처리장치와 그 방법
2007.04.23
제10-0712643호
2004.12.28

고정상 유동형 담체를 이용하여 미생물의 부착 및 탈리가 원활한 하폐수의 고도처리장치
2007.07.05
제10-0738568호
2006.12.27

무동력 계곡수 정수처리장치
2008.09.29
제10-0861685호
2008.09.29

하폐수 총인(T-P) 및 유기물을 제거할 수 있는 일체형 연속회분식 응집침전장치
2010.02.02
제10-0941387호
2009.09.17

히폐수 반응조 내의 고효율 침강을 위한 유속저감장치 및 이를 이용한 반응조
2011.07.04
제10-1047890호
2010.10.28

횡렬식 생물접촉 수처리장치
2012.11.09
제10-1403242호
2012.02.15

하수 및 폐수처리장치
2013.01.29
제10-1203242호
2012.08.01

침전지 배수로의 이끼억제구조 를 포함하는 하수처리시스템
2013.07.17
제10-1288828호
2013.03.14

여재 팽창율 측정기
2013.07.24
제10-1291069호
2013.04.22

가축분뇨를 포함하는 유기성폐기물의 자원화 처리시스템 및 방법
2014.02.17
제10-1366374호
2013.11.23

열교환방식의승온기능이구비된바이오가스제습장치
2015.06.04
제10-1527817호
2013.08.22

COD,암모니아성질소, 질산성 질소 및 질소를 제거하는 이리듐 합금 나노촉매의 제조방법
2016.04.29
제10-1618757호
2015.12.24

조류, COD, 질소및인을제거하는이리듐합금나노촉매디바이스를포함하는전개분해부상응집방식의방류수처리장치
2016.10.06
제10-1665619호
2015.12.24

실용신안
하폐,오수 처리용 미생물 접촉제의 하우징
2001.04.19
제20-0229229호
2001.02.09

하폐수 고도처리용 고정상 유동형 
담체의 하우징
2007.04.02
제20-0436008호
2006.12.27

고정상 유동형 담체 하우징의 고정 
프레임 구조
2007.04.02
제20-0436009호
2006.12.27

디자인
미생물 접촉여재 케이스
2002.03.06
제30-0293934호
2001.01.12

파이프 고정용 클램프
2007.03.29
제30-0445181호
2006.12.27

상표
CISIR-CS
2002.10.01
제40-0531408호
2001.01.10

SIMEN-DOC
2002.10.01
제40-0531410호
2001.01.10

MECHI
2002.10.01
제40-0531410호
2001.01.10

Cimen-doc
2004.02.17
제40-0574808호
2002.11.22

CIMEN-DOC
2007.05.31
제40-0711637호
2006.05.30

전용
실시권

4단계 생물학적 처리와 막분리를 이용한 하폐수 처리방법 및 그 시스템

2015.01.06

제10-0454584호

2014.12.15 
~ 2023.11.12

2) 작성기준일 이후 발생한 주요사항

- 해당사항 없습니다.

Ⅲ. 재무에 관한 사항

1. 요약재무정보

1) 요약연결재무정보

구 분
(단위:백만원)
제39기 1분기
제38기
제37기

2019년 1~3월
2018년 1~12월
2017년 1~12월

[유동자산]
524,436
506,323
560,279

ㆍ당좌자산
504,717
485,998
554,192

ㆍ재고자산
19,719
20,325
6,087

[비유동자산]
990,403
1,014,310
874,696

ㆍ투자자산
276,726
300,306
270,269

ㆍ유형자산
555,951
561,864
575,859

ㆍ무형자산
27,142
27,115
25,255

ㆍ기타비유동자산
130,584
125,025
3,313

자산총계
1,514,838
1,520,633
1,434,974

[유동부채]
463,931
432,907
466,234

[비유동부채]
395,279
440,691
271,321

부채총계
859,210
873,598
737,555

[지배기업 소유주지분]
595,909
586,196
639,184

ㆍ자본금
30,000
30,000
30,000

ㆍ자본잉여금
44,060
44,129
44,081

ㆍ자본조정
-49,272
-49,272
-13,936

ㆍ기타포괄손익누계액
-1,171
-747
6,704

ㆍ이익잉여금
572,291
562,085
572,334

[비지배지분]
59,720
60,839
58,236

자본총계
655,628
647,035
697,419

2019년 1월~3월
2018년 1월~12월
2017년 1월~12월

매출액
424,812
1,095,366
1,115,181

영업이익(손실)
14,639
25,214
24,391

계속사업이익(손실)
17,079
10,689
26,574

중단사업손익
0
0
500

당기순이익(손실)
17,079
10,689
27,074

지배기업의 소유주에게 귀속되는 당기순이익(손실)
16,626
7,040
22,633

비지배지분에 귀속되는 당기순이익(손실)
453
3,649
4,441

기본주당이익(원)
3,898
1,625
4,481

희석주당이익(원)
3,898
1,625
4,481

연결에 포함된 회사수(*1)
9
9
10

연결대상회사 변동 내용(*1)
-
우성지앤티, 홍콩우성전자,
혜주우성전자 매각
예스코, 예스코컨설팅 편입
-

2) 요약별도재무정보

구 분
(단위 : 백만원)
제39기 1분기
제38기
제37기

2019년 1~3월
2018년 1~12월
2017년 1~12월

[유동자산]
46,218
65,215
437,318

ㆍ당좌자산
46,218
65,215
436,438

ㆍ재고자산
0
0
880

[비유동자산]
666,938
661,845
814,765

ㆍ투자자산
663,374
660,224
373,128

ㆍ유형자산
746
607
433,576

ㆍ무형자산
781
735
8,010

ㆍ기타비유동자산
2,037
279
51

자산총계
713,156
727,061
1,252,083

[유동부채]
62,601
86,122
350,018

[비유동부채]
80,884
79,040
268,073

부채총계
143,486
165,163
618,091

[자본금]
30,000
30,000
30,000

[자본잉여금]
39,600
39,600
39,600

[자본조정]
-47,956
-47,956
-12,651

[기타포괄손익누계]
0
0
1,865

[이익잉여금]
548,027
540,254
575,178

자본총계
569,671
561,898
633,992

종속관계ㆍ공동기업 투자주식의 평가방법
원가법
원가법
원가법

2019년 1월~3월
2018년 1월~12월
2017년 1월~12월

영업이익
10,799
10,240
14,298

당기순이익
14,175
-17,776
34,457

기본주당이익(원)
3,323
-4,104
6,823

희석주당이익(원)
3,323
-4,104
6,823

2. 연결재무제표

연결 재무상태표

제 39 기 1분기말 2019.03.31 현재

제 38 기말 2018.12.31 현재

(단위 : 원)

제 39 기 1분기말

제 38 기말

자산

유동자산

524,435,791,250

506,323,252,611

현금및현금성자산

178,160,311,795

124,374,956,632

단기금융상품

105,473,479,113

105,393,583,924

매출채권

185,195,951,329

219,523,276,039

대손충당금

(2,342,354,922)

(2,432,563,127)

유동계약자산

14,020,104,323

13,595,748,681

단기대여금

4,642,435,581

3,147,169,381

단기선급비용

2,565,984,612

687,040,182

단기미수금

5,084,201,376

7,118,425,705

대손충당금

(2,972,554,740)

(2,974,343,899)

기타유동자산

14,889,629,039

17,564,745,963

재고자산

19,718,603,744

20,325,213,130

비유동자산

990,402,701,141

1,014,309,915,249

장기금융상품

124,984,363,565

124,117,089,834

지분법적용 투자지분

31,825,658,951

31,781,384,113

장기대여금

114,193,033,679

134,173,742,374

기타투자자산

4,964,560,795

9,470,324,036

유형자산

555,951,146,411

561,864,368,123

사용권자산

2,059,481,136

0

무형자산(영업권 포함)

27,141,881,393

27,114,635,824

투자부동산

758,426,118

763,129,377

장기보증금자산

1,350,965,680

1,341,465,680

기타비유동자산

109,240,328,206

104,938,082,253

이연법인세자산

17,932,855,207

18,745,693,635

자산총계

1,514,838,492,391

1,520,633,167,860

부채

유동부채

463,931,397,034

432,906,963,183

단기매입채무

234,811,702,552

244,182,759,984

유동계약부채

4,297,965,562

9,266,985,652

단기미지급금

21,471,881,612

15,488,310,073

단기예수금

19,635,233,242

7,384,617,399

단기미지급비용

2,788,814,940

4,668,084,344

미지급법인세

9,503,812,326

7,409,403,173

미지급배당금

6,398,683,500

0

단기차입금

62,670,830,000

62,161,320,000

유동성장기차입금

1,267,720,000

1,129,000,000

단기 사채

0

29,910,591,781

유동성사채

99,938,349,036

49,973,026,487

유동리스부채

514,367,641

0

단기선수금

2,771,234

3,777,584

단기선수수익

0

725,055,793

단기 사후처리, 복구, 정화 비용을 위한 충당부채

623,386,430

602,500,925

기타유동부채

5,878,959

1,529,988

비유동부채

395,278,765,866

440,690,851,544

장기차입금

107,767,016,240

108,095,736,240

사채

99,769,467,731

149,683,074,402

비유동리스부채

1,553,779,140

0

퇴직급여부채

9,940,034,623

8,092,300,798

이연법인세부채

63,986,262,049

63,643,297,165

비유동계약부채

97,531,723,226

96,699,619,653

장기임대보증금

538,111,564

555,341,028

그 밖의 기타장기충당부채

14,192,371,293

13,921,482,258

부채총계

859,210,162,900

873,597,814,727

자본

지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본

595,908,815,797

586,196,190,703

자본금

30,000,000,000

30,000,000,000

보통주자본금

30,000,000,000

30,000,000,000

자본잉여금

44,060,273,128

44,129,283,140

주식발행초과금

39,600,000,000

39,600,000,000

기타자본잉여금

4,460,273,128

4,529,283,140

기타자본구성요소

(49,271,531,071)

(49,271,531,071)

자기주식

(47,955,691,010)

(47,955,691,010)

기타자본조정

(1,315,840,061)

(1,315,840,061)

기타포괄손익누계액

(1,170,701,791)

(746,928,486)

지분법기타포괄손익변동

(117,855,170)

(117,855,170)

해외사업환산이익

(1,052,846,621)

(629,073,316)

이익잉여금(결손금)

572,290,775,531

562,085,367,120

이익준비금

13,662,130,550

13,022,262,200

임의적립금

4,653,170,730

4,653,170,730

미처분이익잉여금(미처리결손금)

553,975,474,251

544,409,934,190

비지배지분

59,719,513,694

60,839,162,430

자본총계

655,628,329,491

647,035,353,133

자본과부채총계

1,514,838,492,391

1,520,633,167,860

연결 포괄손익계산서

제 39 기 1분기 2019.01.01 부터 2019.03.31 까지

제 38 기 1분기 2018.01.01 부터 2018.03.31 까지

(단위 : 원)

제 39 기 1분기

제 38 기 1분기

3개월

누적

3개월

누적

수익(매출액)

424,811,613,213

424,811,613,213

433,264,699,790

433,264,699,790

재화의 판매로 인한 수익(매출액)

418,501,577,279

418,501,577,279

427,578,655,926

427,578,655,926

가스매출액

370,939,941,345

370,939,941,345

393,401,973,661

393,401,973,661

제품매출액

45,458,381,356

45,458,381,356

31,085,352,960

31,085,352,960

상품매출액

2,103,254,578

2,103,254,578

3,091,329,305

3,091,329,305

건설계약으로 인한 수익(매출액)

1,471,534,960

1,471,534,960

1,602,735,590

1,602,735,590

기타수익(매출액)

4,838,500,974

4,838,500,974

4,083,308,274

4,083,308,274

매출원가

379,993,987,891

379,993,987,891

386,093,358,161

386,093,358,161

재화의 판매로 인한 수익(매출액)에 대한 매출원가

376,216,447,847

376,216,447,847

381,815,067,298

381,815,067,298

가스매출원가

332,059,641,647

332,059,641,647

350,854,709,845

350,854,709,845

제품매출원가

42,281,479,936

42,281,479,936

28,301,940,809

28,301,940,809

상품매출원가

1,875,326,264

1,875,326,264

2,658,416,644

2,658,416,644

건설계약으로 인한 수익(매출액)에 대한 매출원가

1,301,729,415

1,301,729,415

1,714,653,202

1,714,653,202

기타수익(매출액)에 대한 매출원가

2,475,810,629

2,475,810,629

2,563,637,661

2,563,637,661

매출총이익

44,817,625,322

44,817,625,322

47,171,341,629

47,171,341,629

판매비와관리비

30,178,519,696

30,178,519,696

31,640,037,098

31,640,037,098

영업이익(손실)

14,639,105,626

14,639,105,626

15,531,304,531

15,531,304,531

기타이익

2,202,744,660

2,202,744,660

3,215,091,663

3,215,091,663

기타손실

376,768,951

376,768,951

2,380,462,057

2,380,462,057

금융수익

11,548,398,137

11,548,398,137

8,379,476,804

8,379,476,804

이자수익

6,230,370,888

6,230,370,888

6,187,310,115

6,187,310,115

기타금융수익

5,318,027,249

5,318,027,249

2,192,166,689

2,192,166,689

금융원가

6,465,004,252

6,465,004,252

5,998,571,745

5,998,571,745

관계기업에 대한 지분법손익

559,454,917

559,454,917

733,783,384

733,783,384

종속기업투자주식 처분손익

0

0

12,030,135

12,030,135

관계기업투자주식 처분손익

0

0

(9,148,263)

(9,148,263)

법인세비용차감전순이익(손실)

22,107,930,137

22,107,930,137

19,483,504,452

19,483,504,452

법인세비용

5,029,050,505

5,029,050,505

3,067,239,981

3,067,239,981

당기순이익(손실)

17,078,879,632

17,078,879,632

16,416,264,471

16,416,264,471

당기순이익(손실)의 귀속

지배기업의 소유주에게 귀속되는 당기순이익(손실)

16,626,007,340

16,626,007,340

15,909,153,463

15,909,153,463

비지배지분에 귀속되는 당기순이익(손실)

452,872,292

452,872,292

507,111,008

507,111,008

기타포괄손익

(445,688,734)

(445,688,734)

301,799,287

301,799,287

당기손익으로 재분류되지 않는항목(세후기타포괄손익)

(21,915,429)

(21,915,429)

201,861,889

201,861,889

확정급여제도의 재측정손익(세후기타포괄손익)

(21,915,429)

(21,915,429)

201,861,889

201,861,889

당기손익으로 재분류될 수 있는 항목(세후기타포괄손익)

(423,773,305)

(423,773,305)

99,937,398

99,937,398

해외사업장환산외환차이(세후기타포괄손익)

(423,773,305)

(423,773,305)

99,937,398

99,937,398

총포괄손익

16,633,190,898

16,633,190,898

16,718,063,758

16,718,063,758

총 포괄손익의 귀속

총 포괄손익, 지배기업의 소유주에게 귀속되는 지분

16,180,318,606

16,180,318,606

16,210,952,750

16,210,952,750

총 포괄손익, 비지배지분

452,872,292

452,872,292

507,111,008

507,111,008

주당이익

기본주당이익(손실) (단위 : 원)

3,898

3,898

3,514

3,514

희석주당이익(손실) (단위 : 원)

3,898

3,898

3,514

3,514

연결 자본변동표

제 39 기 1분기 2019.01.01 부터 2019.03.31 까지

제 38 기 1분기 2018.01.01 부터 2018.03.31 까지

(단위 : 원)

자본

지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본

비지배지분

자본 합계

자본금

자본잉여금

자본조정

기타포괄손익누계액

이익잉여금

지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본 합계

2018.01.01 (기초자본)

30,000,000,000

44,081,420,392

(13,936,417,158)

6,704,237,336

572,334,326,650

639,183,567,220

58,235,736,513

697,419,303,733

회계정책변경에 따른 증가(감소)

0

0

0

(6,195,011,893)

(2,425,744,539)

(8,620,756,432)

(1,237,623,491)

(9,858,379,923)

당기순이익(손실)

0

0

0

0

15,909,153,463

15,909,153,463

507,111,008

16,416,264,471

순확정급여부채의 재측정요소

0

0

0

0

201,861,889

201,861,889

0

201,861,889

해외사업환산손익

0

0

0

99,937,398

0

99,937,398

0

99,937,398

배당금지급

0

0

0

0

7,575,495,000

7,575,495,000

0

7,575,495,000

연결대상범위의 변동

0

47,862,748

(30,768,913)

(88,147,126)

181,135,905

110,082,614

0

110,082,614

자기주식 거래로 인한 증감

0

0

(35,304,345,000)

0

0

(35,304,345,000)

0

(35,304,345,000)

2018.03.31 (기말자본)

30,000,000,000

44,129,283,140

(49,271,531,071)

521,015,715

578,625,238,368

604,004,006,152

57,505,224,030

661,509,230,182

2019.01.01 (기초자본)

30,000,000,000

44,129,283,140

(49,271,531,071)

(746,928,486)

562,085,367,120

586,196,190,703

60,839,162,430

647,035,353,133

회계정책변경에 따른 증가(감소)

0

0

0

0

0

0

0

0

당기순이익(손실)

0

0

0

0

16,626,007,340

16,626,007,340

452,872,292

17,078,879,632

순확정급여부채의 재측정요소

0

0

0

0

(21,915,429)

(21,915,429)

0

(21,915,429)

해외사업환산손익

0

0

0

(423,773,305)

0

(423,773,305)

0

(423,773,305)

배당금지급

0

0

0

0

6,398,683,500

6,398,683,500

1,400,000,000

7,798,683,500

연결대상범위의 변동

0

(69,010,012)

0

0

0

(69,010,012)

(172,521,028)

(241,531,040)

자기주식 거래로 인한 증감

0

0

0

0

0

0

0

0

2019.03.31 (기말자본)

30,000,000,000

44,060,273,128

(49,271,531,071)

(1,170,701,791)

572,290,775,531

595,908,815,797

59,719,513,694

655,628,329,491

연결 현금흐름표

제 39 기 1분기 2019.01.01 부터 2019.03.31 까지

제 38 기 1분기 2018.01.01 부터 2018.03.31 까지

(단위 : 원)

제 39 기 1분기

제 38 기 1분기

영업활동현금흐름

63,131,951,694

95,481,540,320

당기순이익(손실)

17,078,879,632

16,416,264,471

당기순이익조정을 위한 가감

43,690,031,507

73,569,071,422

이자수취(영업)

4,759,845,816

7,244,930,997

이자지급(영업)

(1,580,956,734)

(1,847,896,194)

법인세납부(환급)

(1,782,515,624)

(283,866,291)

배당금수취(영업)

966,667,097

383,035,915

투자활동현금흐름

20,682,656,355

63,551,443,674

단기금융상품의 처분

19,799,287,672

88,093,788,673

단기금융상품의 취득

(19,779,452,058)

(9,893,972,603)

단기대여금및수취채권의 처분

110,000,000

0

단기대여금및수취채권의 취득

(1,670,000,000)

(6,625,854,816)

장기금융상품의 처분

611,566,015

2,256,632,683

장기금융상품의 취득

(468,381,890)

(5,482,909,000)

종속기업, 조인트벤처와 관계기업에 대한 투자자산의 처분

0

6,430,339,322

종속기업, 조인트벤처와 관계기업에 대한 투자자산의 취득

(241,531,040)

(3,000,000,000)

기타투자자산의 처분

4,501,763,241

장기대여금및수취채권의 처분

22,444,100,400

4,896,600

장기대여금및수취채권의 취득

(20,000,000)

(670,000,000)

유형자산의 처분

67,287,175

35,046,455

유형자산의 취득

(4,615,009,979)

(7,202,774,730)

무형자산의 처분

0

0

무형자산의 취득

(47,473,181)

(373,048,910)

임차보증금의 감소

0

0

임차보증금의 증가

(3,500,000)

(35,000,000)

임대보증금의 감소

(6,000,000)

0

임대보증금의 증가

0

14,300,000

재무활동현금흐름

(30,058,755,022)

6,250,499,178

차입금

170,670,000

199,452,643,836

차입금의 상환

(30,100,591,781)

(157,897,799,658)

금융리스부채의 지급

(128,833,241)

0

자기주식의 취득

0

(35,304,345,000)

환율변동효과 반영전 현금및현금성자산의 순증가(감소)

53,755,853,027

165,283,483,172

현금및현금성자산에 대한 환율변동효과

25,502,136

320,114,682

기초현금및현금성자산

124,374,956,632

95,778,461,314

기말현금및현금성자산

178,156,311,795

261,382,059,168

3. 연결재무제표 주석

제39기1분기 : 2019년 3월 31일 현재

제38기 : 2018년 12월 31일 현재

주식회사 예스코홀딩스와 그
종속기업

1. 일반적 사항 :

주식회사 예스코홀딩스(이하 "회사")와 종속기업(이하 회사와 그 종속기업를 합하여 "연결회사")의 일반적인 사항은 다음과 같습니다.

(1) 회사의 개요

회사는 1981년 3월 5일 설립되어 서울특별시 용산구 한강대로에 본사를 두고 지주사업 및 서비스 등을 주된 영업목적으로 하고 있습니다

회사는 2018년 1월 13일자 이사회에서 도시가스 사업부문을 물적분할의 방식으로 분할하여 주식회사 예스코(분할신설회사)를 설립하고, 회사(분할존속회사)의 명칭을 주식회사 예스코홀딩스로 변경하며 독점규제 및 공정거래에 관한 법률에 따른 지주회사로 전환하는 결의를 하였습니다. 2018년 3월 30일자 임시주주총회에서 동 결의안이 원안대로 승인되었으며 분할기일은 2018년 4월 1일입니다. 그리고, 2018년 6월 29일 공정거래위원회로부터 지주회사 전환에 대한 승인을 득하였습니다.

회사의 자본금은 설립 후 수차례의 증자를 거쳐 보고기간종료일 현재 30,000백만원입니다. 회사의 최대주주는 구자은(지분율: 13.16%)이며, 최대주주 및 그 특수관계자의 전체 보유 지분율은 38.74%입니다.

(2) 종속기업 현황

구분
지배지분율(%)
소재지
결산월
업종

당분기말
전기말

(주)예스코
100
100
국내
12월
도시가스 판매 및 배관공급업 등

(주)예스코서비스
100
100
국내
12월
도시가스 수요자 관리대행업, 관련설비 공사업, CNG사업 등

(주)예스코컨설팅
100
100
국내
12월
경영자문 등

대한가스기기(주)
69.81
69.81
국내
12월
가스 관련기기제작 및 판매

YESCO Energy LLC
100
100
미국
12월
해외자원투자 및 개발업

예스코이에스(주)
57.51
52.21
국내
12월
상ㆍ하수도설비업 및 하ㆍ폐수처리시설 운영 대행업

(주)한성
65
65
국내
12월
사업지원 서비스업

한성피씨건설(주)
65
65
국내
12월
종합 건설업

(주)한성플랜지
65
65
국내
12월
기타 제품 제조업

2. 중요한 회계정책 :

연결재무제표의 작성에 적용
된 주요한 회계정책은 아래에 제시되어 있습니다. 이러한 정책은 별도의 언급이 없는 경우
당분기
및 비교표시된 전기의 연결재무제표에 동일하게 적용되었습니다.

2.1 재무제표 작성기준

회사의 2019년 3월 31일로 종료하는 3개월 보고기간에 대한
요약분기연결재무제표
는 기업회계기준서 제1034호 '중간재무보고'에 따라 작성되었습니다. 이
요약분기연결재무제표
는 보고기간말인 2019년 3월 31일 현재 유효하거나 조기 도입한 한국채택국제회계기준에 따라 작성되었습니다.

2.1.1 연결회사가 채택한 제ㆍ개정 기준서

연결회사는 2019년 1월 1일로 개시하는 회계기간부터 다음의 제ㆍ개정 기준서 및 해석서를 신규로 적용하였습니다.

(1) 기업회계기준서 제1116호 '리스' 제정

기업회계기준서 제1116호 '리스'는 기업회계기준서 제1017호 '리스'를 대체합니다.
기업회계기준서 제1116호에서는 단일 리스이용자 모형을 도입하여 리스기간이 12개월을 초과하고 기초자산이 소액이 아닌 모든 리스에 대하여 리스이용자가 자산과 부채를 인식하도록 요구합니다. 리스이용자는 사용권자산과 리스료 지급의무를 나타내는 리스부채를 인식해야 합니다.

연결회사는
기업회계기준서 제1116호 '리스'의 도입 결과 회계정책을 변경하였습니다.
기업회계기준서 제1116호의 경과 규정에 따라 변경된 회계정책을 소급 적용하였고, 최초 적용으로 인한 누적효과는 최초 적용일인 2019년 1월 1일에 반영하였습니다. 비교 표시된 전기 재무제표는 재작성되지 않았습니다.

리스 기준서와 새로운 회계정책의 도입 영향은 주석 25에서 설명하고 있습니다.

(2)
기업회계기준서 제1109호 '금융상품' 개정

부의 보상을 수반하는 일부 중도상환 가능한 금융자산을 상각후원가로 측정될 수 있도록 개정하였으며, 상각후원가로 측정되는 금융부채가 조건변경 되었으나 제거되지는 않은 경우 변경으로 인한 효과는 당기손익으로 인식되어야 합니다. 해당 기준서의개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

(3)

기업회계기준서 제1019호 '종업원급여' 개정

확정급여제도의 변경으로 제도의 개정, 축소, 정산이 되는 경우 제도의 변경 이후 회계기간의 잔여기간에 대한 당기근무원가 및 순이자를 산정하기 위해 순확정급여부채(자산)의 재측정에 사용된 가정을 사용합니다. 또한, 자산인식상한의 영향으로 이전에 인식하지 않은 초과적립액의 감소도 과거근무원가나 정산손익의 일부로 당기손익에 반영합니다. 해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

(4)

기업회계기준서 제1028호 '관계기업과 공동기업에 대한 투자' 개정

관계기업이나 공동기업에 대한 다른 금융상품(지분법을 적용하지 않는 금융상품)이 기업회계기준서 제1109호의 적용 대상임을 명확히 하였으며, 관계기업이나 공동기업에 대한 순투자의 일부를 구성하는 장기투자지분의 손상 회계처리에 대해서는 기업회계기준서 제1109호를 우선하여 적용하도록 개정하였습니다. 해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

(5) 기업회계기준해석서 제2123호 '법인세 처리의 불확실성' 제정

제정된 해석서는 기업이 적용한 법인세 처리를 과세당국이 인정할지에 대한 불확실성이 존재하는 경우 당기법인세와 이연법인세 인식 및 측정에 적용하며, 법인세 처리불확실성의 회계단위와 재평가가 필요한 상황 등에 대한 지침을 포함하고 있습니다. 해당 해석서의 제정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

(6) 연차개선 2015-2017

① 기업회계기준서 제1103호 '사업결합'

공동영업과 관련된 자산에 대한 권리와 부채에 대한 의무를 보유하다가 해당 공동영업(사업의 정의 충족)에 대한 지배력을 획득하는 것은 단계적으로 이루어지는 사업결합이므로 취득자는 공동영업에 대하여 이전에 보유하고 있던 지분 전부를 재측정합니다. 해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

② 기업회계기준서 제1111호 '공동약정'

공동영업에 참여는 하지만 공동지배력을 보유하지 않은 공동영업 당사자가 공동영업에 대한 공동지배력을 획득하는 경우 공동영업에 대하여 이전에 보유하고 있던 지분은 재측정하지 않습니다. 해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

③ 기업회계기준서 제1012호 '법인세'

기업회계기준서 제1012호 문단 57A의 규정(배당의 세효과 인식시점과 인식항목을 규정)은 배당의 법인세효과 모두에 적용되며, 배당의 법인세효과를 원래 인식하였던 항목에 따라 당기손익, 기타포괄손익 또는 자본으로 인식하도록 개정되었습니다. 해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

④ 기업회계기준서 제1023호 '차입원가'

적격자산을 의도된 용도로 사용(또는 판매) 가능하게 하는 데 필요한 대부분의 활동이 완료되면, 해당 자산을 취득하기 위해 특정 목적으로 차입한 자금을 일반차입금에 포함한다는 사실을 명확히 하였습니다. 해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

2.2 회계정책
-

요약분기연결재무제표의 작성에 적용된 유의적 회계정책과 계산방법은 주석 2.1.1에서 설명하는 제ㆍ개정 기준서의 적용으로 인한 변경 및 아래 문단에서 설명하는 사항을 제외하고는 전기 연결재무제표 작성에 적용된 회계정책이나 계산방법과 동일합니다.

 2.2.1 법인세비용
중간기간의 법인세비용은 전체 회계연도에 대해서 예상되는 최선의 가중평균연간법인세율, 즉 추정평균연간유효법인세율을 중간기간의 세전이익에 적용하여 계산합니다.

2.3
중요한 회계추정 및 가정 :

연결회사는 미래에 대하여 추정 및 가정을 하고 있습니다.
추정 및 가정은 지속적으로 평가되며, 과거 경험과 현재의 상황에서
합리적으로 예측가능한 미래의 사건과 같은 다른 요소들을 고려하여 이루어집니다. 이러한 회계추정은 실제 결과와 다를 수도 있습니다.

요약분기연결재무제표
작성시 사용된
중요한 회계추정 및 가정은 법인세비용을 결정하는데 사용된 추정의 방법
과
아래에서 설명하는
기업회계
기준서
제1116호
도입으로 인한 회계추정 및 가정을
제외하고는 전기 연결재무제표 작성
에
적용된 회계추정 및 가정과 동일합니다.

3. 공정가치 :

가. 금융상품 종류별 공정가치 -

보고기간종료일 현재 종류별 금융상품의 공정가치는 다음과 같습니다. (단위: 천원)

구분
당분기말
전기말

장부금액
공정가치
장부금액
공정가치

상각후원가 측정 금융자산(*1)

현금성자산
17,132,675
17,132,675
48,761,053
48,761,053

단기투자자산
99,784,479
99,784,479
99,803,084
99,803,084

장단기대여금
118,835,469
118,835,469
137,320,912
137,320,912

기타유동자산
10,946,295
10,946,295
15,785,388
15,785,388

기타투자자산
4,964,561
4,964,561
9,470,324
9,470,324

보증금
1,350,966
1,350,966
1,341,466
1,341,466

장기투자자산
394,155
394,155
735,615
735,615

계
253,408,600
253,408,600
313,217,842
313,217,842

당기손익-공정가치 측정 금융자산

현금성자산
161,027,637
161,027,637
75,613,904
75,613,904

단기투자자산
5,689,000
5,689,000
5,590,500
5,590,500

장기투자자산
124,590,209
124,590,209
123,381,475
123,381,475

계
291,306,846
291,306,846
204,585,879
204,585,879

기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산

매출채권
5,038,317
5,038,317
4,015,929
4,015,929

상각후원가 측정 금융부채(*1)

차입금 및 사채(*2)
371,413,383
370,521,100
400,952,749
401,371,339

임대보증금
538,112
538,112
555,341
555,341

기타유동부채
5,879
5,879
1,405
1,405

계
371,957,374
371,065,091
401,509,495
401,928,085

(*1) 매출채권 및 매입채무 등 단기성으로 장부금액이 공정가치의 합리적인 근사치인 금액은 공정가치 공시에서 제외하였습니다.

(*2) 미래에 기대되는 유출 현금흐름의 명목가액을 시장이자율로 할인하여 산출하였습니다.

나. 금융상품의 공정가치 서열체계 -

연결회사는 공정가치를 산정하는 데 사용한 투입변수의 신뢰성에 대한 정보를 제공하기 위하여 금융상품을 기준서에서 정한 세 수준으로 분류합니다.

공정가치로 측정되는 금융상품은 공정가치 서열체계에 따라 구분되며 정의된 수준들은 다음과 같습니다.

-

활성시장에서 거래되는 금융상품(예: 상장 파생상품 및 지분증권)의 공정가치는 보고기간 말의 공시된 시장가격에 기초합니다. 연결회사가 보유한 금융자산에 사용되는 공시된 시장가격은 현재의 매입가격입니다. 해당 금융상품은 수준 1로 분류합니다.

-

활성시장에서 거래되지 않는 금융상품(예: 비상장 파생상품)의 공정가치를 산정하는 데에는 관측할 수 있는 시장자료를 최대한으로 사용하고 기업 특유의 추정치는 가능한 한 적게 사용하는 평가기법을 사용합니다. 공정가치 산정에 사용된 모든 유의적인 투입변수를 관측할 수 있다면 해당 금융상품은 수준 2로 분류합니다.

-

관측할 수 있는 시장자료를 기초로 하지 않은
하나 이상의 유의적인 투입변수를 사용한 경우 해당 금융상품은 수준 3으로 분류합니다. 이러한 금융상품에는 비상장 지분증권이 있습니다.

당분기말과 전기말 현재 반복적으로 공정가치로 측정되고 인식된 연결회사의 금융자산과 금융부채는
다음과 같습니다.(단위: 천원)

(1) 당분기말

구분
수준 1
수준 2
수준 3
합계

당기손익-공정가치 금융자산
2,882,783
217,004,926
71,419,137
291,306,846

기타포괄손익-공정가치 금융자산
-
-
5,038,317
5,038,317

(2) 전기말

구분
수준 1
수준 2
수준 3
합계

당기손익-공정가치 금융자산
2,940,392
131,009,723
70,635,764
204,585,879

기타포괄손익-공정가치 금융자산
-
-
4,015,929
4,015,929

다.

반복적인 공정가치 측정치의 서열체계 수준 간 이동
-

연결회사는 금융상품의 공정가치 서열체계의 수준 간 이동은 이를 발생시킨 사건이나 상황의 변동이 일어난 날짜에 인식합니다.

- 당기 중 반복적인 측정치의 수준1과 수준2간의 이동 내역은 없습니다.

(1) 반복적인 측정치의 수준 3의 변동 내역

(단위:천원)

당분기
금융자산

당기손익-공정가치 
채무상품
당기손익-공정가치 
지분상품
기타포괄손익-공정가치 금융자산

기초
20,445,699
50,190,065
4,015,929

총손익
76,787
544,710
-

당기손익인식액
76,787
544,710
-

매입금액
46,000
-
1,022,388

환율변동
-
115,876
-

분기말
20,568,486
50,850,651
5,038,317

4. 건설계약
:

가. 공사계약 변동내역 -

당분기와 전분기 중 공사계약 잔액의 변동내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원)

(1) 당분기

구분
기초잔액
증감액
공사수익인식
기말잔액

건설공사
7,152,244
2,191,941
(1,471,535)
7,872,650

(2) 전분기

구분
기초잔액
증감액
공사수익인식
기말잔액

PC공사
29,075,782
(29,075,782)
-
-

건설공사
5,104,099
1,901,171
(1,602,736)
5,402,534

합계
34,179,881
(27,174,611)
(1,602,736)
5,402,534

나. 미청구 및 초과청구공사 내역 -

보고기간종료일 현재 미청구공사 및 초과청구공사의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원)

구 분
당분기말
전기말

미청구공사(*1)
초과청구공사(*2)
미청구공사(*1)
초과청구공사(*2)

건설공사
1,909,218
2,476,542
2,938,464
742,619

(*1) 연결재무상태표 상 전액 계약자산으로 계상되어 있습니다.
(*2) 연결재무상태표 상 전액 계약부채로 계상되어 있습니다.

다. 진행 중인 건설계약과 관련하여 인식한 공사손익 등의 내역 -

보고기간종료일 현재 진행 중인 건설계약과 관련하여 인식한 누적 공사손익 등의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원)

(1) 당분기말

구분
누적계약수익
누적계약원가
누적손익
선수금

건설공사
45,618,902
41,348,988
4,269,914
1,322,369

(2) 전기말

구분
누적계약수익
누적계약원가
누적손익
선수금

건설공사
41,586,915
38,139,319
3,447,596
536,173

라.
당분기의 계약수익금액이 전기 매출액의 5% 이상인 계약은 없습니다.

5. 재고자산 :

보고기간종료일 현재 재고자산의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원)

구분
당분기말
전기말

천연가스
168,512
166,381

상품
1,252,061
1,091,425

제품
13,513,060
15,033,811

재공품
1,235,871
1,518,802

용지
4,170
4,170

원재료
1,129,380
1,082,982

저장품
1,287,475
1,203,360

미착품
1,128,075
224,282

계
19,718,604
20,325,213

6. 장기투자자산 :

보고기간종료일 현재 장기투자자산의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원)

구 분
당분기말
전기말

당기손익공정가치측정 금융자산
124,590,209
123,381,475

상각후원가금융자산
394,155
735,615

합계
124,984,364
124,117,090

7. 관계기업 투자 :

당분기와 전분기 중 관계기업 투자의 변동내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원)

구분
당분기
전분기

기초금액
31,781,384
27,753,033

취득
-
3,500,000

지분법 손익
559,455
733,783

처분
-
(724,118)

기타 증감
(515,180)
(743,693)

기말금액
31,825,659
30,519,005

8. 유형자산 :

가. 당분기와 전분기 중 유형자산의 변동내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원)

구분
당분기
전분기

기초 장부금액
561,864,368
575,858,631

취득
2,830,575
1,630,272

처분
(61,544)
(182,312)

감가상각
(8,682,253)
(8,627,938)

분기말 장부금액
555,951,146
568,678,653

나. 유형자산 감가상각비의 배분내역 (단위:천원) -

구 분
당분기
전분기

매출원가
판매관리비
매출원가
판매관리비

감가상각비
1,952,686
6,729,567
1,825,190
6,802,748

9. 무형자산 :

가. 당분기와 전분기 중 무형자산의 변동내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원)

구분
당분기
전분기

기초 장부금액
27,114,636
25,254,825

취득
47,473
373,048

상각
(20,228)
(17,228)

분기말 장부금액
27,141,881
25,610,645

나. 무형자산 상각비의 배분내역 (단위:천원) -

구 분
당분기
전분기

매출원가
판매관리비
매출원가
판매관리비

무형자산상각비
9,471
10,757
9,558
7,670

10. 차
입금 등 :

당분기와 전분기 중 유동성장기부채, 단기사채,
장·단
기차입금 및 사채의 변동내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원)

구분
당분기
전분기

기초 장부금액
400,952,749
279,560,902

신규차입
170,670
199,452,644

상환
(30,100,592)
(157,897,800)

사채할인발행차금의 변동
51,716
55,025

외화환산차이
338,840
(85,750)

분기말 장부금액
371,413,383
321,085,021

11. 순확정급여부채 :

보고기간종료일 현재 순확정급여부채 관련 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원)

가. 순확정급여부채의 연결재무상태표 인식 내역 -

구분
당분기말
전기말

확정급여채무의 현재가치
45,081,628
44,056,132

사외적립자산의 공정가치
(35,141,593)
(35,963,831)

계
9,940,035
8,092,301

나. 퇴직급여제도 관련 인식 손익 -

구분
당분기
전분기

당기근무원가
1,270,161
1,159,066

이자원가
279,174
342,350

사외적립자산기대수익
(235,233)
(304,570)

사외적립자산운영원가
3,415
-

계
1,317,517
1,196,846

12. 고객과의 계약에서 생기는 수익 및 관련 계약자산과 계약부채

12.1 고객과의 계약에서 생기는 수익

(1) 연결회사는 수익과 관련해 손익계산서에 다음 금액을 인식하였습니다. (단위: 천원)

구분
당분기
전분기

고객과의 계약에서 생기는 수익
424,800,813
433,255,100

기타 원천으로부터의 수익: 임대수익
10,800
9,600

총 수익
424,811,613
433,264,700

(2)
고객과의 계약에서 생기는 수익의 구분 (단위: 천원)

구분
당분기
전분기

가스매출
370,939,941
393,401,974

제품매출
45,458,381
31,085,353

상품매출
2,103,255
3,091,329

공사매출
1,471,535
1,602,736

기타매출
4,827,701
4,073,708

수익인식 시점

한 시점에 인식
420,281,536
428,457,399

기간에 걸쳐 인식
4,519,277
4,797,701

합계
424,800,813
433,255,100

12.2 고객과의 계약과 관련된 자산과 부채

(1) 연결회사가 인식하고 있는 계약자산과 계약부채는 아래와 같습니다. (단위: 천원)

구분
당분기말
전기말

계약자산
PC공사
12,110,886
10,657,284

관로공사
586,849
2,198,544

하수처리장
1,322,369
739,921

계약자산 합계
14,020,104
13,595,749

계약부채
계량기교체
8,503,185
8,052,761

공사부담금
89,028,538
88,646,858

PC공사
1,821,423
8,524,366

관로공사
909,681
206,446

하수처리장
1,566,861
536,173

계약부채 합계
101,829,688
105,966,604

(2) 계약부채와 관련하여 인식한 수익

당분기 및 전분기에 인식한 수익 중 전기말 및 전기초에서 이월된 계약부채와 관련된 금액은 다음과 같습니다. (단위: 천원)

구 분
당분기
전분기

기초의 계약부채 잔액 중 당기에 인식한 수익

계량기교체
164,498
222,750

공사부담금
873,735
726,458

PC공사
6,321,607
5,626,321

관로공사
21,821
295,919

하수처리장
2,458,104
2,280,760

계
9,839,765
9,152,208

13. 우발부채와 약정사항 :

가. 계류중인 소송사건

보고기간 종료일 현재 연결회사와 관련하여 계류 중인 소송사건은 총 8건이며 소송의 결과가 연결회사의 재무상태에 중요한 영향을 주지 않을 것으로 예상하고 있습니다.

나. 제공받은 지급보증 -

보고기간종료일 현재 연결회사가 제공받고 있는 지급보증의 내용은 다음과 같습니다. (단위: 천원, USD

)

구 분
보증내역
당분기말
전기말

신한은행
L/C지급보증
USD 2,385
USD 194,545

기업어음 지급보증
27,000,000
27,000,000

건설공제조합 등(*1)
계약보증 등
93,533
183,533

지에스건설
연대보증
10,200,000
10,200,000

서울보증보험
하자이행보증 등
105,347,272
63,087,013

(*1) 장기투자자산 중 건설공제조합 등에 대한 출자금이 계약보증 등과 관련하여 담보로 제공되어 있습니다.

연결회사는 차입금과 관련하여 특수관계자로부터 담보를 제공받고 있습니다. (단위:
천원
)

담보권자
담보제공자
주식수
설정금액
비고

신한은행
특수관계자(개인)
600,000
24,000,000
주식명 : (주)LS

대여금 중 일부에 대하여 거래 상대방인 Fundry Funding Trust의 자산이 회사의 대여금에 대한 담보로 제공되어 있습니다.

다. 담보제공자산 -

보고기간종료일 현재 연결회사가 차입금 등과 관련하여 담보로 제공한 자산은 다음과 같습니다. (단위: 천원)

담보제공자산
장부금액
담보설정금액
관련 계정과목
담보권자

유형자산 및 용지
56,208,746
63,850,000
차입금
신한은행 등

장기투자자산
1,087,475
1,087,475
차입금
건설공제조합 등

240,792
-
계약보증
건설공제조합 등

2,100
2,100
제3자의 대출약정에 대한 담보
KEB하나은행

라. 기타 약정사항 및 우발상황 -

(1) 보고기간종료일 현재 연결회사의 주요 약정사항은 다음과 같습니다. (단위: 천원,
USD

)

구 분
금융기관
당분기말

한도
실행금액

외상매출금담보대출
하나은행 등
8,900,000
-

수입신용장
우리은행 등
USD 1,100,000
USD 2,385

공사계약 및 하자/선급금 보증
서울보증보험 등
102,564,663
52,104,788

보증한도 및 융자한도약정
건설공제조합
52,038,240
730,000

ABCP
에이블고양덕은
10,200,000
10,200,000

일반자금대출약정
하나은행 등
12,210,000
5,063,000

신한은행 등
USD 17,950,000
USD 17,200,000

시설자금대출약정
산업은행
20,000,000
10,000,000

분양사업자금 대출약정
DB생명보험
84,180,936
84,180,936

기업어음
신한은행
27,000,000
27,000,000

(2) 연결회사는 한국가스공사와 천연가스수급계약을 체결하고 있으며, 천연가스 외상매입채무를 담보하기 위하여 도시가스대금 입금계좌 예금채권을 양도하는 별도의 계약을 체결할 수 있으나, 현재 예금채권양수도 계약은 체결되어 있지 않습니다.

(3)

삼성선물 등에 선물거래증거금으로 예치된 기타유동자산 5,944백만원과 장기투자자산 2,249백만원은 사용이 제한되어 있습니다. 또한, 기타투자자산 중 당좌개설보증금 11백만원이
사용이 제한되어
있으며,
현금성자산 중 16백만원이 사용이 제한되어 있습니다. 분양사업과 관련되어 예치된 기타투자자산 4,958백만원은 사용이 제한되어 있습니다.

(4) 연결회사는 관계기업 YESCO HVL LLC의 공동투자자에 대하여 투자손실을 보전하는 약정을 제공하고 있습
니다.

(5) 연결회사가 가입하고 있는 보험에 대하여 보험금청구권 17,647백만원(전기: 17,647백만원)은 차입금 등과 관련하여 담보로 제공되어 있습니다.

(6) 연결회사의 분양사업 차입금과 관련하여 사업부지 소유권이전등기청구권과 매매대금등반환청구권 및 대여약정상 대여금지급청구권을 담보로 제공하고 있습니다.

마
.
또
한 연결회사는 대여금 및 장기투자자산, 재고자산 매입대금의 환율변동위험을 회피하기 위한 목적으로 연결회사의 관리정책에 의거하여 통화선물(선도)계약을 체결하였으며, 연결회사가 체결한 계약의 내용은 다음과 같습니다.

금융기관
미결제약정금액

매입
매도

삼성선물
-
651,142

이베스트투자증권
-
5,292,822

14. 법인세비용 및 이연법인세 :

법인세비용은 전체 회계연도에 대해서 예상되는 최선의 가중평균 연간법인세율의 추정에 기초하여 인식하였습니다. 2019년 12월 31일로 종료하는 회계연도의 예상 평균연간법인세율은 22.7%입니다. 한편, 2018년 3월 31일에 예상된 전기의 연간 예상법인세율은 15.7%입니다.

15. 주당순이익 :

당분기 및 전분기
의 주당순이익 산출내역은 다음과 같습니다. (단위: 원, 주)

구분
당분기
전분기

가. 지배주주순이익
16,626,007,340
15,909,153,463

지배주주에게 귀속되는 계속영업이익
16,626,007,340
15,909,153,463

나. 가중평균유통보통주식수(*)
4,265,789
4,527,303

다. 기본주당순이익(가/나)
3,898
3,514

계속영업 보통주 주당이익
3,898
3,514

(*) 발행주식 중 연결회사의 자기주식 보유분을 제외하여 산정하였습니다.

연결회사는 잠재적 보통주가 존재하지 않으므로 희석주당순이익은 기본주당순이익과 동일합니다.

16. 비용의 성격별 분류 :

당분기 및 전분기의 비용의 성격별 분류 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원)

구 분
당분기
전분기

가스재고자산의 변동
325,818,364
350,523,882

기
타재
고자산의 변동

10,168,633
5,718,483

자재비 및 설치비
32,341,624
18,544,413

종업원급여
14,115,116
15,600,869

복리후생비
2,525,645
3,019,007

감가상각 및 무형자산상각 등
8,842,906
8,649,869

지급수수료
8,203,377
7,861,278

세금과공과
1,329,228
1,248,714

기타
6,827,615
6,566,880

합계
410,172,508
417,733,395

17. 판매비와 관리비 :

당분기 및 전분기의 판매비와관리비의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원)

구분
당분기
전분기

급여
5,209,945
4,852,831

상여
4,517,762
6,540,375

퇴직급여
1,110,980
1,067,426

복리후생비
1,809,460
2,459,700

여비교통비
53,417
59,193

통신비
138,857
144,359

수도광열비
88,081
93,977

세금과공과
1,128,671
1,089,042

임차료
310,533
340,321

감가상각비
6,865,289
6,802,748

계량기교체비용
530,873
-

수선비
243,523
183,377

보험료
206,860
204,961

접대비
228,534
206,805

광고선전비
31,547
47,909

수수료
7,278,129
6,989,682

대손상각비
92,329
50,275

소모품비
96,820
152,353

종업원훈련비
226,508
228,343

잡비
28,900
6,913

해외지사운영비
45,786
29,234

연구비
52,395
51,179

차량비
37,327
54,151

운송비
19,829
22,118

무형자산상각비
10,757
7,670

손실충당금환입
(189,295)
(49,607)

투자부동산상각비
4,703
4,703

합계
30,178,520
31,640,038

18. 기타수익 및 비용 : 

당분기 및 전분기의 기타수익 및 비용의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원)

구분
당분기
전분기

기타수익
수입임대료
1,800
1,800

수입연체료
874,609
868,225

계량기교체수익
-
607,961

유형자산처분이익
16,598
11,101

손실충당금환입
345,289
79,275

연결용역수익
1,840
915

기타영업외수익
962,609
1,645,815

합계
2,202,745
3,215,092

기타비용
계량기교체비용
-
737,173

유형자산처분손실
10,369
152,538

기부금
159,376
138,035

대손상각비
76,294
1,216,801

재고자산감모손실
1,179
-

기타 영업외비용
129,551
135,915

합계
376,769
2,380,462

19. 금융수익 및 금융비용 :

당분기 및 전분기의 금융수익 및 비용의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원)

구분
당분기
전분기

금융수익
배당금수익
748,243
421,478

이자수익
6,230,371
6,187,310

외화환산이익
2,119,498
22,682

외환차익
186,923
3,856

장기투자자산평가이익
1,552,176
712,004

장기투자자산
처분이익

81,004
310

파생상품거래이익
630,183
1,030,235

파생상품평가이익
-
1,602

계
11,548,398
8,379,477

금융비용
이자비용
1,733,701
1,677,543

외화환산손실
105,142
242,053

외환차손
6,876
433,865

장기투자자산평가손실
562,245
3,527,110

장기투자자산
처분손실

-
109

파생상품거래손실
4,051,161
22,066

파생상품평가손실
5,879
95,826

계
6,465,004
5,998,572

20. 영업으로부터 창출된 현금 :

(1) 당분기와 전분기 중 영업활동으로부터 창출된 현금흐름은 다음과 같습니다. (단위: 천원)

구 분
당분기
전분기

1. 분기순이익
17,078,880
16,416,264

2. 조정항목

감가상각비
8,682,253
8,627,938

투자부동산상각비
4,703
4,703

무형자산상각비
20,228
17,228

리스사용권자산상각비
135,722
-

퇴직급여
1,314,103
1,196,845

대손상각비
168,623
1,267,076

손실충당금환입
(534,584)
(128,883)

공사부담금 수익
(873,735)
(726,458)

계량기교체수익
(164,498)
-

재고자산감모손실
1,179
-

유형자산처분손실
10,369
152,538

유형자산처분이익
(16,598)
(11,101)

장기투자자산처분이익
(81,004)
(310)

장기투자자산처분손실
-
109

장기투자자산평가이익
(1,552,176)
(712,004)

장기투자자산평가손실
562,245
3,527,110

관계기업투자주식처분이익
-
9,148

종속회사 및 관계회사투자 처분손실
-
75,031

종속회사 및 관계회사투자 처분이익
-
(87,061)

지분법이익
(559,455)
(733,783)

이자비용
1,733,701
1,677,543

이자수익
(6,230,371)
(6,187,310)

배당금수익
(748,243)
(421,478)

법인세비용
5,029,051
3,067,240

외화환산손실
105,142
242,053

외화환산이익
(2,119,500)
(22,682)

파생상품거래이익
(630,183)
(1,030,235)

파생상품거래손실
4,051,161
22,066

파생상품평가이익
-
(1,602)

파생상품평가손실
5,879
95,826

기타충당부채
-
(52,887)

소계
8,314,012
9,866,660

3. 순운전자본변동

매출채권
33,933,221
63,325,080

선급비용
(1,882,466)
(1,963,500)

미수금
2,155,523
2,090,606

선급금
(1,784,667)
63,520

미수수익
(2,735)
(45,269)

기타유동자산
2,746,596
3,236,053

기타비유동자산
(4,302,246)
-

재고자산
605,431
746,074

매입채무
(9,370,944)
(18,636,367)

미지급금
6,266,447
(3,944,360)

미지급비용
(1,787,121)
(1,280,105)

선수금
(5,673,261)
5,954,156

선수수익
1,848,516
708,054

기타유동부채
254,594
373,654

기타비유동부채
(17,229)
(11,287)

예수금
12,012,224
12,356,328

사외적립자산
827,824
1,015,056

퇴직금의 지급
(419,234)
(604,559)

확정급여채무의 승계액
(92,598)
471,551

하자보수충당부채
58,144
(152,274)

소계
35,376,019
63,702,411

합계
60,768,911
89,985,335

(2) 현금유입과 유출이 없는 주요 투자와 재무활동 (단위: 천원)

구 분
당분기
전분기

장기차입금의 유동성 대체
328,720
190,000

사채의 유동성 대체
49,942,243
-

건설중인자산의 본계정 대체
1,708,008
296,095

유형자산 취득에 따른 미지급금
76,427
400,382

관계기업 취득관련 선급금의 본계정 대체
-
500,000

리스자산 및 부채의 인식
339,621
-

(3) 재무활동에서 생기는 부채의 조정내역

구분
재무활동으로 인한 부채

단기사채
유동성사채
비유동 사채
유동성리스부채
비유동성리스부채
단기차입금
유동성 차입금
장기차입금

전기말 순부채
29,910,592
49,973,026
149,683,074
-
-
62,161,320
1,129,000
108,095,736

현금흐름
(29,910,592)
-
-
-
-
170,670
(190,000)
-

외화차이
-
-
-
-
-
338,840
-
-

이자비용
-
23,079
28,637
-
-
-
-
-

기타 비금융변동
-
49,942,243
(49,942,243)
-
-
-
328,720
(328,720)

취득-신규리스
-
-
-
549,553
1,645,651
-
-
-

리스장단기대체
-
-
-
91,871
(91,871)
-
-
-

리스 현금흐름
-
-
-
(138,959)
-
-
-
-

리스 이자비용
-
-
-
11,903
-
-
-
-

당분기말 순부채
-
99,938,349
99,769,468
514,368
1,553,780
62,670,830
1,267,720
107,767,016

21. 특수관계자와의 거래 :

가. 연결회사와 특수관계에 있는 관계기업 및 기타 특수관계자 -

구분
당분기말
전기말
비고

관계기업
온산탱크터미널(주),
YESCO HVL LLC
레이징 개인투자조합 2호
레이징개인투자조합 7호
하나랜턴에너지팩토리사모투자전문회사
로드스톤제1호창업벤처전문 사모투자합자회사
화이트웨일제삼호사모투자합자회사
온산탱크터미널(주),
YESCO HVL LLC,
레이징 개인투자조합 2호,
레이징 개인투자조합 7호,
하나랜턴에너지팩토리사모투자전문회사,
로드스톤제1호창업벤처전문사모투자합자회사,
화이트웨일제삼호사모투자합자회사

기타특수관계자
(주)엘에스 등
(주)엘에스 등
'독점규제 및 공정거래에 관한 법률'에 따른 계열회사

개인 등
주주 및 주요 경영진
주주 및 주요 경영진

나. 특수관계자 거래내역 (단위: 천원)

1) 당분기 및 당분기말

회사명
매 출 등
매 입 등
채 권
채 무

관계기업

YESCO HVL LLC
94,844
-
4,713,359
-

기타특수관계자

(주)엘에스
-
90,108
-
46,937

엘에스글로벌인코퍼레이티드(주)
-
408,926
-
99,292

엘에스네트웍스
-
94,234
278,796
2,407

지알엠
1,293
-
1,422
-

엘에스메카피온(주)
4,359
-
3,116
-

엘에스산전㈜
146,731
-
172,596
-

엘에스알스코
12,005
-
10,314
-

엘에스엠트론㈜
439,169
2,820
607,058
890

엘에스전선㈜
2,748,299
1,842
5,189,583
-

가온전선
1,021,943
-
2,541,750
24,539

(주)모보
106,570
1,710
259,899
-

지앤피
7,124
-
7,836
-

주요경영진
-
-
27,617
-

총계
4,582,337
599,640
13,813,346
174,065

연결회사는 기타특수관계자인 (주)엘에스에서 운영하는 시설에 대한 이용권 3,160백만원을 무형자산으로 인식하고 있습니다.

당분기 중 연결회사의 관계기업인 온산탱크터미널은 연결회사에 285,667천원의 배당을 지급하기로 결의하였습니다. 또한, 연결회사의 관계기업인 로드스톤제1호창업벤처전문사모투자합자회사 및 화이트웨일제삼호사모투자합자회사는 당분기 중 34,513천원, 195,000천원의 배당금을 지급하였습니다. 

연결회사는 종속회사의 개인주주 및 주요 경영진으로부터 차입금 및 공사계약보증 등과 관련하여 지급보증을 제공받고 있습니다. (주석13 참조)

또한, 당분기말 현재 연결회사는 상기 특수관계자의 거래외에 종업원의 주택자금 대출 등과 관련하여 각각 1,073,805천원과 987,905천원의 단ㆍ장기대여금을 보유하고 있습니다.

2) 전분기 및 전기말

회사명
매 출 등
매 입 등
채 권
채 무

관계기업

YESCO HVL LLC
81,249
-
4,552,135
-

온산탱크터미널
714,168
-
-
-

기타특수관계자

지앤피
833
-
1,640
-

(주)모보
133,700
1,644
311,359
-

가온전선
1,228,667
-
2,190,537
-

엘에스메카피온(주)
6,482
-
3,257
-

엘에스산전㈜
336,179
-
124,412
-

엘에스엠트론㈜
522,349
2,188
496,005
879

엘에스전선㈜
3,466,275
1,746
4,169,221
-

엘에스니꼬동제련㈜
2,084
-
-
-

엘에스글로벌인코퍼레이티드(주)
-
378,265
-
139,898

(주)엘에스
-
88,422
-
32,800

기타
-
-
302,731
-

총계
6,491,986
472,265
12,151,297
173,577

다. 특수관계자와의 자금거래 (단위: 천원)

1) 당분기

회사명
거래구분
기초
증가
감소
기말

관계기업

YESCO HVL LLC
대여금
3,577,920
63,040
-
3,640,960

개인 등

주요경영진

대여금

27,617
-
-
27,617

(*1) 대여금과 관련하여 미수이자 215,754천원(전기말: 171,579천원)이 있습니다.

2) 전기말

회사명
거래구분
기초
증가
감소
기말

관계기업

YESCO HVL LLC
대여금
3,428,480
149,440
-
3,577,920

개인 등

주요경영진
대여금
27,617
-
-
27,617

회사명
출자
회수

관계기업

로드스톤제1호창업벤처전문사모투자합자회사
3,000,000
-

레이징 개인투자조합 2호
300,000
-

레이징 개인투자조합 7호
200,000
-

화이트웨일제삼호사모투자합자회사
7,000,000
-

라. 주요경영진에 대한 보상금액 (단위: 천원)

내 역
당분기
전분기

급여
507,579
1,171,614

퇴직급여
99,976
544,088

합계
607,555
1,715,702

상기 주요경영진에는 연결회사 활동의 계획, 운영, 통제에 대한 중요한 권한과 책임을 가진 이사(비상임포함) 및 감사위원이 포함되어 있습니다.

22. 재무위험관리 :

연결회사는 여러 활동으로 인하여 시장위험(환위험, 공정가치 이자율 위험, 현금흐름이자율 위험 및 가격위험), 신용위험 및 유동성 위험과 같은 다양한 금융 위험에 노출되어 있습니다. 연결회사의 전반적인 위험관리프로그램은 금융시장의 예측불가능성에 초점을 맞추고 있으며 재무성과에 잠재적으로 불리할 수 있는 효과를 최소화하는데 중점을 두고 있습니다.

연결회사의 위험관리부서 및 기타 위험관리정책에는 전기말 이후 중요한 변동사항이없습니다.

23. 영업부문별 보고 : 

가. 사업별 부문의 일반정보 -

연결회사는 수익을 창출하는 재화의 성격에 따라 도시가스부문, 건설 및 PC부문, FLANGE부문 및 기타부문으로 사업을 구분하고 있으며, 각 사업부문별 주요 재화와 주요고객은 다음과 같습니다.

구분
도시가스부문
건설 및 PC제조부문
FLANGE부문
기타부문

주요재화
도시가스,가스기기 등
건설 및 Precast Concrete
전선포장용품(Flange등)
수질관리용역 등

주요고객
서울/경기 가스 수요자
호반건설외
LS전선외
지자체 등

나. 사업별 부문의 재무현황 -

(1) 당분기 및 당분기말 (단위: 천원)

구분
도시가스부문
PC제조부문
FLANGE부문
기타부문
연결조정
합계

재무상태:

총자산
864,397,226
282,151,691
51,785,347
872,451,526
(555,947,298)
1,514,838,492

비유동자산
492,439,046
212,072,380
39,113,911
778,651,668
(531,874,304)
990,402,701

- 유무형자산
438,460,145
95,403,893
39,063,391
3,368,906
6,796,693
583,093,028

총부채
569,076,550
146,791,684
24,773,871
161,681,128
(43,113,070)
859,210,163

영업성과:

매출액
382,536,742
40,833,342
5,020,361
22,834,104
(26,412,936)
424,811,613

영업이익
14,259,661
2,364,692
184,995
17,345,449
(19,515,691)
14,639,106

감가상각비 등
7,162,497
1,445,594
88,888
78,281
(68,076)
8,707,184

(2) 전분기 및 전기말 (단위: 천원)

구분
도시가스부문
PC제조부문
FLANGE부문
기타부문
연결조정
합계

재무상태:

총자산
854,542,181
278,359,269
51,073,489
877,292,022
(540,633,794)
1,520,633,168

비유동자산
497,499,034
213,344,239
39,223,292
795,955,864
(531,712,513)
1,014,309,915

- 유무형자산
443,471,618
96,465,965
39,170,772
3,132,303
6,738,346
588,979,004

총부채
561,757,852
138,391,324
23,669,981
177,783,121
(28,004,464)
873,597,815

영업성과:

매출액
404,520,180
25,831,278
6,265,472
5,422,560
(8,774,790)
433,264,700

영업이익
14,454,049
1,941,486
406,265
1,820,840
(3,091,335)
15,531,305

감가상각비 등
8,125,415
19,277
11,089
102,964
(47,665)
8,211,080

다. 국가별 재무현황 -

(1) 당분기 및 당분기말 (단위: 천원)

구분
국내
미국
연결조정
합계

재무상태:

총자산
2,060,469,659
10,316,131
(555,947,298)
1,514,838,492

비유동자산
1,515,584,431
6,692,574
(531,874,304)
990,402,701

- 유무형자산
576,296,335
-
6,796,693
583,093,028

총부채
867,476,612
34,846,621
(43,113,070)
859,210,163

영업성과:

매출액
451,217,153
7,396
(26,412,936)
424,811,613

영업이익
34,197,261
(42,464)
(19,515,691)
14,639,106

감가상각비 등
8,775,260
-
(68,076)
8,707,184

(2) 전분기 및 전기말 (단위: 천원)

구분
국내
미국
연결조정
합계

재무상태:

총자산
2,051,190,609
10,076,353
(540,633,794)
1,520,633,168

비유동자산
1,539,445,730
6,576,698
(531,712,513)
1,014,309,915

- 유무형자산
582,240,658
-
6,738,346
588,979,004

총부채
867,572,914
34,029,365
(28,004,464)
873,597,815

영업성과:

매출액
442,037,535
1,955
(8,774,790)
433,264,700

영업이익
18,654,999
(32,359)
(3,091,335)
15,531,305

감가상각비 등
8,258,744
-
(47,664)
8,211,080

24. 영업활동의 계절적인 특성 :

연결회사의 주요 영업활동인 천연가스 판매는 동절기(12월~익년 3월)에 집중되는 계절적 특
성을 보입니다. 따라서, 2019년 3월 31일로 종료하는 회계기간 동안의 영업활동이
2018년
12월 31일로 종료되는 회계연도에 대한 연결회사의 영업활동을 충분하게 설명하고 있지
아니할 수 있습니다.

25.
회계정책의 변경 ­

기업회계기준서 제1116호 '리스'의 적용

주석 2.1.1에서 설명한 것처럼 회사는 기업회계기준서 제1116호를 2019년 1월 1일부터 소급하여 적용하였으나 기준서의 경과 규정에 따라 허용되는 방법으로 전기재무제표를 재작성하지 않았습니다.
따라서 새로운 리스 기준에 따른 재분류와 조정은 2019년 1월 1일의 재무상태표에 인식되었습니다.

(1) 기업회계기준서 제1116호 '리스'의 채택에 따라 인식된 조정

회사는 기
업
회계기준서 제1116호의 적용으로
종전에 기
업
회계
기준서 제1017호의 원칙에 따라 '운용리스'로 분류하였던 리스와 관련하여 리스부채를 인식하였습니다. 해당 리스부채는 2019년 1월 1일 현재 리스이용자의 증분차입이자율로 할인한 나머지 리스료의 현재가치로 측정되었습니다. 2019년 1월 1일 현재 리스부채의 측정에 사용된 리스이용자의 가중평균 증분차입이자율은

2.30%입니다.

회사는 종전에 '금융리스'로 분류된 리스에 대해
최초 적용일 직전 리스자산과 리스부채의 장부금액을

최초 적용일 현재 사용권자산과 리스부채의 장부금액으로
인식하였습니다. 기업회계기준서 제1116호의 측정원칙은 최초 적용일 이후에 적용하였습니다.

(단위: 천원)

구분

금액

전기말 운용리스약정

2,338,308

최초 적용일 현재 리스이용자의 증분차입이자율을 사용한 할인액

2,222,585

(차감): 정액법으로 비용 인식한 단기리스료

(27,382)

최초 적용일 현재 인식된 리스부채

2,195,203

인식된 리스부채의 유동분류

유동 리스부채
511,700

비유동 리스부채

1,683,503

합계

2,195,203

부동산 리스계약에 대한 사용권자산은 기업회계기준서 제1116호를 계속해서 적용해온 것처럼 소급하여 측정하였습니다. 최초 적용일 현재 사용권자산의 조정이 요구되는 손실부담리스는 없었습니다.

①

재무상태표에 인식된 금액

리스와 관련해 재무상태표에 인식된 금액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분

당분기말

사용권자산

부동산

1,639,097

차량운반구

420,384

합계

2,059,481

(단위: 천원)

구 분

당분기말

리스부채

유동

514,368

비유동

1,553,779

합계

2,068,147

② 손익계산서에 인식된 금액

리스와 관련해서 손익계산서에 인식된 금액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분

당분기

사용권자산의 감가상각비

부동산

86,268

차량운반구

49,454

합계

135,722

리스부채에 대한 이자비용(금융원가에 포함)

11,903

단기리스료(매출원가 및 관리비에 포함)

7,375

단기리스가 아닌 소액자산 리스료(관리비에 포함)

1,474

당분기 중 리스의 총 현금유출은 148백만원입니다.

회계정책의 변경으로 최초 적용일 현재 재무상태표의 다음 항목이 조정되었습니다.

­
사용권자산: 2,195백만원 증가

­
리스부채: 2,195백만원 증가

4. 재무제표

재무상태표

제 39 기 1분기말 2019.03.31 현재

제 38 기말 2018.12.31 현재

(단위 : 원)

제 39 기 1분기말

제 38 기말

자산

유동자산

46,217,930,744

65,215,292,409

현금및현금성자산

18,953,736,960

47,578,786,548

단기금융상품

5,689,000,000

5,590,500,000

종업원단기대여금

7,509,600

7,509,600

단기대여금

1,600,000,000

0

대손충당금

(45,408,000)

0

단기미수금

17,053,931,098

4,446,404,239

대손충당금

(4,442,842,758)

(4,442,842,758)

기타유동자산

7,402,003,844

12,034,934,780

비유동자산

666,938,474,101

661,845,389,359

비유동 당기손익-공정가치 측정 지정 금융자산

94,311,098,905

93,020,985,811

종속기업, 조인트벤처와 관계기업에 대한 투자자산

461,491,726,954

461,491,726,954

장기대여금

109,228,952,128

107,337,752,128

대손충당금

(1,696,349,433)

(1,666,978,645)

종업원장기대여금

38,771,000

40,648,400

유형자산

746,371,759

607,058,711

사용권자산

1,757,716,788

0

영업권 이외의 무형자산

781,390,000

735,400,000

장기보증금자산

278,796,000

278,796,000

자산총계

713,156,404,845

727,060,681,768

부채

유동부채

62,601,106,265

86,122,498,258

유동성사채

50,000,000,000

50,000,000,000

사채할인발행차금

(12,805,433)

(26,973,513)

단기차입금

0

29,910,591,781

단기미지급금

171,136,096

576,671,864

단기예수금

167,906,770

119,284,191

단기미지급비용

782,094,305

854,863,087

미지급법인세

4,729,915,360

4,688,060,848

미지급배당금

6,398,683,500

0

유동리스부채

364,175,667

0

비유동부채

80,884,417,750

79,040,175,491

퇴직급여부채

520,419,514

381,415,656

이연법인세부채

61,217,231,396

60,919,146,754

비유동리스부채

1,401,393,759

0

그 밖의 기타장기충당부채

17,739,613,081

17,739,613,081

기타비유동부채

5,760,000

0

부채총계

143,485,524,015

165,162,673,749

자본

자본금

30,000,000,000

30,000,000,000

보통주자본금

30,000,000,000

30,000,000,000

자본잉여금

39,600,000,000

39,600,000,000

주식발행초과금

39,600,000,000

39,600,000,000

기타자본구성요소

(47,955,691,010)

(47,955,691,010)

자기주식

(47,955,691,010)

(47,955,691,010)

이익잉여금(결손금)

548,026,571,840

540,253,699,029

이익준비금

13,662,130,550

13,022,262,200

임의적립금

4,653,170,730

4,653,170,730

미처분이익잉여금(미처리결손금)

529,711,270,560

522,578,266,099

자본총계

569,670,880,830

561,898,008,019

자본과부채총계

713,156,404,845

727,060,681,768

포괄손익계산서

제 39 기 1분기 2019.01.01 부터 2019.03.31 까지

제 38 기 1분기 2018.01.01 부터 2018.03.31 까지

(단위 : 원)

제 39 기 1분기

제 38 기 1분기

3개월

누적

3개월

누적

영업수익

12,600,000,000

12,600,000,000

394,028,126,352

394,028,126,352

영업비용

1,800,730,468

1,800,730,468

379,259,035,891

379,259,035,891

영업이익(손실)

10,799,269,532

10,799,269,532

14,769,090,461

14,769,090,461

기타이익

1,666,001

1,666,001

2,068,101,984

2,068,101,984

기타손실

146,893,424

146,893,424

2,910,354,730

2,910,354,730

금융수익

8,659,850,675

8,659,850,675

8,505,349,057

8,505,349,057

이자수익

3,853,255,463

3,853,255,463

5,698,730,679

5,698,730,679

기타금융수익

4,806,595,212

4,806,595,212

2,806,618,378

2,806,618,378

금융원가

4,699,627,635

4,699,627,635

5,339,019,253

5,339,019,253

법인세비용차감전순이익(손실)

14,614,265,149

14,614,265,149

17,093,167,519

17,093,167,519

법인세비용

439,556,898

439,556,898

2,663,599,288

2,663,599,288

당기순이익(손실)

14,174,708,251

14,174,708,251

14,429,568,231

14,429,568,231

기타포괄손익

(3,151,940)

(3,151,940)

201,861,889

201,861,889

당기손익으로 재분류되지 않는항목(세후기타포괄손익)

(3,151,940)

(3,151,940)

201,861,889

201,861,889

확정급여제도의 재측정손익(세후기타포괄손익)

(3,151,940)

(3,151,940)

201,861,889

201,861,889

당기손익으로 재분류될 수 있는 항목(세후기타포괄손익)

0

0

0

0

총포괄손익

14,171,556,311

14,171,556,311

14,631,430,120

14,631,430,120

주당이익

기본주당이익(손실) (단위 : 원)

3,323

3,323

3,187

3,187

희석주당이익(손실) (단위 : 원)

3,323

3,323

3,187

3,187

자본변동표

제 39 기 1분기 2019.01.01 부터 2019.03.31 까지

제 38 기 1분기 2018.01.01 부터 2018.03.31 까지

(단위 : 원)

자본

자본금

자본잉여금

자본 조정

기타포괄손익누계액

이익잉여금

자본 합계

2018.01.01 (기초자본)

30,000,000,000

39,600,000,000

(12,651,346,010)

1,865,252,031

575,178,488,640

633,992,394,661

회계정책변경에 따른 증가(감소)

0

0

0

(1,865,252,031)

(4,444,973,005)

(6,310,225,036)

당기순이익(손실)

0

0

0

0

14,429,568,231

14,429,568,231

순확정급여부채의 재측정요소

0

0

0

0

201,861,889

201,861,889

배당금지급

0

0

0

0

7,575,495,000

7,575,495,000

자기주식 거래로 인한 증감

0

0

(35,304,345,000)

0

0

(35,304,345,000)

2018.03.31 (기말자본)

30,000,000,000

39,600,000,000

(47,955,691,010)

0

577,789,450,755

599,433,759,745

2019.01.01 (기초자본)

30,000,000,000

39,600,000,000

(47,955,691,010)

0

540,253,699,029

561,898,008,019

회계정책변경에 따른 증가(감소)

0

0

0

0

0

0

당기순이익(손실)

0

0

0

0

14,174,708,251

14,174,708,251

순확정급여부채의 재측정요소

0

0

0

0

(3,151,940)

(3,151,940)

배당금지급

0

0

0

0

6,398,683,500

6,398,683,500

자기주식 거래로 인한 증감

0

0

0

0

0

0

2019.03.31 (기말자본)

30,000,000,000

39,600,000,000

(47,955,691,010)

0

548,026,571,840

569,670,880,830

현금흐름표

제 39 기 1분기 2019.01.01 부터 2019.03.31 까지

제 38 기 1분기 2018.01.01 부터 2018.03.31 까지

(단위 : 원)

제 39 기 1분기

제 38 기 1분기

영업활동현금흐름

3,572,099,408

78,579,233,436

당기순이익(손실)

14,174,708,251

14,429,568,436

당기순이익조정을 위한 가감

(14,337,788,294)

58,509,463,773

이자지급(영업)

(314,784,213)

(1,277,846,437)

이자수취(영업)

3,605,866,234

6,811,325,460

법인세납부(환급)

(99,617,744)

(274,183,711)

배당금수취(영업)

543,715,174

380,905,915

투자활동현금흐름

(2,219,479,490)

26,324,317,255

단기금융상품의 처분

0

88,093,788,673

단기금융상품의 취득

0

(9,893,972,603)

당기손익인식금융자산의 처분

0

2,200,948,159

당기손익인식금융자산의 취득

(391,676,890)

(46,000,000)

기타 상각후원가 금융자산 처분

0

33,964,524

기타 상각후원가 금융자산 취득

0

(5,400,000,000)

단기대여금및수취채권의 처분

0

0

단기대여금및수취채권의 취득

(1,600,000,000)

0

장기대여금및수취채권의 처분

1,877,400

0

장기대여금및수취채권의 취득

0

(670,000,000)

종속기업, 조인트벤처와 관계기업에 대한 투자자산의 처분

0

714,970,000

종속기업, 조인트벤처와 관계기업에 대한 투자자산의 취득

0

(43,737,046,580)

유형자산의 처분

0

35,046,455

유형자산의 취득

(189,450,000)

(4,645,996,373)

무형자산의 처분

0

0

무형자산의 취득

(45,990,000)

(361,385,000)

임대보증금 증가

5,760,000

0

재무활동현금흐름

(30,000,605,022)

14,338,374,178

단기차입금의 증가

0

199,331,328,768

단기차입금의 상환

(29,910,591,781)

(149,557,109,590)

유동성장기부채의 상환

0

(131,500,000)

사용권자산 리스부채의 원금상환

(90,013,241)

0

자기주식의 취득

0

(35,304,345,000)

현금및현금성자산에 대한 환율변동효과

22,935,516

324,604,298

현금및현금성자산의순증가(감소)

(28,625,049,588)

119,566,529,167

기초현금및현금성자산

47,578,786,548

72,325,569,875

기말현금및현금성자산

18,953,736,960

191,892,099,042

5. 재무제표 주석

제39기 1분기 : 2019년 3월 31일 현재

제38기 : 2018년 12월 31일 현재

주식회사 예스코홀딩스

1. 회사의 개요

주식회사 예스코홀딩스(이하 '회사')는 1981년 3월 5일 설립되어 서울특별시 용산구 한강대로에 본사를 두고 지주사업 및 서비스 등을 주된 영업목적으로 하고 있습니다.

회사는 2018년 1월 13일자 이사회에서 도시가스 사업부문을 물적분할의 방식으로 분할하여 주식회사 예스코(분할신설회사)를 설립하고, 회사(분할존속회사)의 명칭을 주식회사 예스코홀딩스로 변경하며 독점규제 및 공정거래에 관한 법률에 따른 지주회사로 전환하는 결의를 하였습니다. 2018년 3월 30일자 임시주주총회에서 동 결의안이 원안대로 승인되었으며 분할기일은 2018년 4월 1일입니다. 그리고, 2018년 6월 29일 공정거래위원회로부터 지주회사 전환에 대한 승인을 득하였습니다.

회사의 자본금은 설립 후 수차례의 증자를 거쳐 보고기간종료일 현재 30,000백만원입니다. 회사의 최대주주는 구자은(지분율: 13.16%)이며, 최대주주 및 그 특수관계자의 전체 보유 지분율은 38.74%입니다.

2. 중요한 회계정책

2.1 재무제표 작성기준

회사의 2019년 3월 31일로 종료하는 3개월 보고기간에 대한
요약분기재무제표
는 기업회계기준서 제1034호 '중간재무보고'에 따라 작성되었습니다. 이
요약분기재무제표
는 보고기간말인 2019년 3월 31일 현재 유효하거나 조기 도입한 한국채택국제회계기준에 따라 작성되었습니다.

2.1.1 회사가 채택한 제ㆍ개정 기준서

회사는 2019년 1월 1일로 개시하는 회계기간부터 다음의 제ㆍ개정 기준서 및 해석서를 신규로 적용하였습니다.

(1) 기업회계기준서 제1116호 '리스' 제정

기업회계기준서 제1116호 '리스'는 기업회계기준서 제1017호 '리스'를 대체합니다.
기업회계기준서 제1116호에서는 단일 리스이용자 모형을 도입하여 리스기간이 12개월을 초과하고 기초자산이 소액이 아닌 모든 리스에 대하여 리스이용자가 자산과 부채를 인식하도록 요구합니다. 리스이용자는 사용권자산과 리스료 지급의무를 나타내는 리스부채를 인식해야 합니다.

회사는
기업회계기준서 제1116호 '리스'의 도입 결과 회계정책을 변경하였습니다.
기업회계기준서 제1116호의 경과 규정에 따라 변경된 회계정책을 소급 적용하였고, 최초 적용으로 인한 누적효과는 최초 적용일인 2019년 1월 1일에 반영하였습니다. 비교 표시된 전기 재무제표는 재작성되지 않았습니다.

리스 기준서와 새로운 회계정책의 도입 영향은 주석 20에서 설명하고 있습니다.

(2)
기업회계기준서 제1109호 '금융상품' 개정

부의 보상을 수반하는 일부 중도상환 가능한 금융자산을 상각후원가로 측정될 수 있도록 개정하였으며, 상각후원가로 측정되는 금융부채가 조건변경 되었으나 제거되지는 않은 경우 변경으로 인한 효과는 당기손익으로 인식되어야 합니다. 해당 기준서의개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

(3)

기업회계기준서 제1019호 '종업원급여' 개정

확정급여제도의 변경으로 제도의 개정, 축소, 정산이 되는 경우 제도의 변경 이후 회계기간의 잔여기간에 대한 당기근무원가 및 순이자를 산정하기 위해 순확정급여부채(자산)의 재측정에 사용된 가정을 사용합니다. 또한, 자산인식상한의 영향으로 이전에 인식하지 않은 초과적립액의 감소도 과거근무원가나 정산손익의 일부로 당기손익에 반영합니다. 해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

(4)

기업회계기준서 제1028호 '관계기업과 공동기업에 대한 투자' 개정

관계기업이나 공동기업에 대한 다른 금융상품(지분법을 적용하지 않는 금융상품)이 기업회계기준서 제1109호의 적용 대상임을 명확히 하였으며, 관계기업이나 공동기업에 대한 순투자의 일부를 구성하는 장기투자지분의 손상 회계처리에 대해서는 기업회계기준서 제1109호를 우선하여 적용하도록 개정하였습니다. 해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

(5) 기업회계기준해석서 제2123호 '법인세 처리의 불확실성' 제정

제정된 해석서는 기업이 적용한 법인세 처리를 과세당국이 인정할지에 대한 불확실성이 존재하는 경우 당기법인세와 이연법인세 인식 및 측정에 적용하며, 법인세 처리불확실성의 회계단위와 재평가가 필요한 상황 등에 대한 지침을 포함하고 있습니다. 해당 해석서의 제정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

(6) 연차개선 2015-2017

① 기업회계기준서 제1103호 '사업결합'

공동영업과 관련된 자산에 대한 권리와 부채에 대한 의무를 보유하다가 해당 공동영업(사업의 정의 충족)에 대한 지배력을 획득하는 것은 단계적으로 이루어지는 사업결합이므로 취득자는 공동영업에 대하여 이전에 보유하고 있던 지분 전부를 재측정합니다. 해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

② 기업회계기준서 제1111호 '공동약정'

공동영업에 참여는 하지만 공동지배력을 보유하지 않은 공동영업 당사자가 공동영업에 대한 공동지배력을 획득하는 경우 공동영업에 대하여 이전에 보유하고 있던 지분은 재측정하지 않습니다. 해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

③ 기업회계기준서 제1012호 '법인세'

기업회계기준서 제1012호 문단 57A의 규정(배당의 세효과 인식시점과 인식항목을 규정)은 배당의 법인세효과 모두에 적용되며, 배당의 법인세효과를 원래 인식하였던 항목에 따라 당기손익, 기타포괄손익 또는 자본으로 인식하도록 개정되었습니다. 해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

④ 기업회계기준서 제1023호 '차입원가'

적격자산을 의도된 용도로 사용(또는 판매) 가능하게 하는 데 필요한 대부분의 활동이 완료되면, 해당 자산을 취득하기 위해 특정 목적으로 차입한 자금을 일반차입금에포함한다는 사실을 명확히 하였습니다. 해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

2.2 회계정책

요약분기재무제표의 작성에 적용된 유의적 회계정책과 계산방법은 주석 2.1.1에서 설명하는 제ㆍ개정 기준서의 적용으로 인한 변경 및 아래 문단에서 설명하는 사항을 제외하고는 전기 재무제표 작성에 적용된 회계정책이나 계산방법과 동일합니다.

 2.2.1 법인세비용

중간기간의 법인세비용은 전체 회계연도에 대해서 예상되는 최선의 가중평균연간법인세율, 즉 추정평균연간유효법인세율을 중간기간의 세전이익에 적용하여 계산합니다.

2.3
중요한 회계추정 및 가정 :

회사는 미래에 대하여 추정 및 가정을 하고 있습니다.
추정 및 가정은 지속적으로 평가되며, 과거 경험과 현재의 상황에서
합리적으로 예측가능한 미래의 사건과 같은 다른 요소들을 고려하여 이루어집니다. 이러한 회계추정은 실제 결과와 다를 수도 있습니다. 

요약분기재무제표
작성시 사용된
중요한 회계추정 및 가정은 법인세비용을 결정하는데 사용된 추정의 방법
과
아래에서 설명하는
기업회계
기준서
제1116호
도입으로 인한 회계추정 및 가정을
제외하고는 전기 재무제표 작성
에
적용된 회계추정 및 가정과동일합니다.

3. 공정가치 :

가. 금융상품 종류별 공정가치 -

보고기간종료일 현재 종류별 금융상품의 공정가치는 다음과 같습니다. (단위: 천원)

구분
당분기말
전기말

장부금액
공정가치
장부금액
공정가치

상각후원가 측정 금융자산(*1)

현금성자산
2,253,737
2,253,737
36,678,787
36,678,787

미수금
12,611,088
12,611,088
3,561
3,561

장단기대여금
109,133,475
109,133,475
105,718,931
105,718,931

기타유동자산
7,309,636
7,309,636
12,034,879
12,034,879

보증금
278,796
278,796
278,796
278,796

계
131,586,732
131,586,732
154,714,954
154,714,954

당기손익-공정가치 측정 금융자산

현금성자산
16,700,000
16,700,000
10,900,000
10,900,000

단기투자자산
5,689,000
5,689,000
5,590,500
5,590,500

당기손익-공정가치 금융자산
94,311,099
94,311,099
93,020,986
93,020,986

계
116,700,099
116,700,099
109,511,486
109,511,486

상각후원가 측정 금융부채(*1)

사채
49,987,195
49,998,336
79,883,618
79,928,433

기타비유동부채
5,760
5,760
-
-

계
49,992,955
50,004,096
79,883,618
79,928,433

(*1) 매출채권 및 매입채무 등 단기성으로 장부금액이 공정가치의 합리적인 근사치인
금액은 공정가치 공시에서 제외하였습니다.

나. 금융상품의 공정가치 서열체계 -

회사는 공정가치를 산정하는 데 사용한 투입변수의 신뢰성에 대한 정보를 제공하기 위하여 금융상품을 기준서에서 정한 세 수준으로 분류합니다.

공정가치로 측정되는 금융상품은 공정가치 서열체계에 따라 구분되며 정의된 수준들은 다음과 같습니다.

-

활성시장에서 거래되는 금융상품(예: 상장 파생상품 및 지분증권)의 공정가치는 보고기간 말의 공시된 시장가격에 기초합니다. 회사가 보유한 금융자산에 사용되는 공시된 시장가격은 현재의 매입가격입니다. 해당 금융상품은 수준 1로 분류합니다.

-

활성시장에서 거래되지 않는 금융상품(예: 비상장 파생상품)의 공정가치를 산정하는 데에는 관측할 수 있는 시장자료를 최대한으로 사용하고 기업 특유의 추정치는 가능한 한 적게 사용하는 평가기법을 사용합니다. 공정가치 산정에 사용된 모든 유의적인 투입변수를 관측할 수 있다면 해당 금융상품은 수준 2로 분류합니다.

-

관측할 수 있는 시장자료를 기초로 하지 않은
하나 이상의 유의적인 투입변수를 사용한 경우 해당 금융상품은 수준 3으로 분류합니다. 이러한 금융상품에는 비상장 지분증권이 있습니다.

당분기말과 전기말 현재 반복적으로 공정가치로 측정되고 인식된 연결회사의 금융자산과 금융부채는
다음과 같습니다.(단위: 천원)

(1) 당분기말

구분
수준 1
수준 2
수준 3
합계

당기손익-공정가치 금융자산
2,882,783
60,402,317
53,414,999
116,700,099

(2) 전기말

구분
수준 1
수준 2
수준 3
합계

당기손익-공정가치 금융자산
2,940,392
53,823,591
52,747,502
109,511,486

다
.

반복적인 공정가치 측정치의 서열체계 수준 간 이동

(1) 반복적인 측정치의 수준 3의 변동 내역 (단위:천원)

당분기
금융자산

당기손익-공정가치
채무상품
당기손익-공정가치
지분상품
파생금융상품

기초
9,177,636
43,569,866
-

총손익
76,787
544,710
-

당기손익인식액
76,787
544,710
-

매입금액
46,000
-
-

분기말
9,300,423
44,114,576
-

4

.

종속기업 및 관계기업
투자
:

가.
종속기업 및 관계기업
투자의 변동내역 -

당분기와 전분기 중
종속기업 및 관계기업
투
자의 변동내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원)

구분
당분기
전분기

기초 장부가액
461,491,727
140,370,651

취득
-
44,237,047

처분
-
(714,970)

기말 장부가액
461,491,727
183,892,728

나.
종속기업 및 관계기업
에 대
한 투자의 지분율 현황 등 -

보고기간종료일 현재 종속기업 및 관계기업 투자의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원)

1) 당분기말

구분
소재국
주식수(주)
지분율(%)
장부금액

종속기업
YESCO Energy LLC
미국
출자금
100.00
-

(주)한성
한국
5,894,031
65.00
102,565,672

(주)예스코컨설팅
한국
1,720,000
100.00
70,868,327

(주)예스코
한국
2,000,000
100.00
287,557,728

관계기업
레이징 
개인투자조합 2호
한국
출자금
46.44
300,000

레이징 
개인투자조합 7호
한국
출자금
45.77
200,000

합계
461,491,727

2) 전기말

구분
소재국
주식수(주)
지분율(%)
장부금액

종속기업
YESCO Energy LLC
미국
출자금
100.00
-

(주)한성
한국
5,894,031
65.00
102,565,672

(주)예스코컨설팅
한국
1,720,000
100.00
70,868,327

(주)예스코(*)
한국
2,000,000
100.00
287,557,728

관계기업
레이징 
개인투자조합 2호
한국
출자금
46.44
300,000

레이징 
개인투자조합 7호
한국
출자금
45.77
200,000

합계
461,491,727

(*) 도시가스 사업부문을 물적분할의 방식으로 분할하면서 취득한 주식으로서 분할되는 사업부의 순자산 장부금액을 분할신설회사 주식의 장부금액으로 인식하였습니다.

5. 유형자산 :

가. 유형자산 변동내역 -

당분기와 전분기 중 유형자산의 변동내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원)

구분
당분기
전분기

기초 장부금액
607,059
433,576,331

취득
189,450
1,223,564

처분
-
(182,312)

감가상각
(50,137)
(6,983,778)

분기말 장부금액
746,372
427,633,805

나. 당분기와 전분기의 유형자산 감가상각비 배분은 다음과 같습니다. (단위: 천원)

구분
당분기
전분기

판매비와 관리비
50,137
6,829,020

매출원가
-
154,758

계
50,137
6,983,778

6. 무형자산 :

당분기와 전분기 중 무형자산의 변동내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원)

구분
당분기
전분기

기초 장부금액
735,400
8,010,173

취득
45,990
361,385

상각(*)
-
(1,687)

분기말 장부금액
781,390
8,369,871

(*) 전분기의 무형자산 상각비는 전액 판매비와 관리비에 포함되어 있습니다. 

7. 차입금 등 :

당분기와 전분기 중 유동성장기부채, 단기사채,
장단
기차입금 및 사채의 변동내역은 다음과 같습니다. (단위:천원)

구분
당분기
전분기

기초 장부금액
79,883,618
194,439,602

신규차입
-
199,331,329

상환
(29,910,592)
(149,688,610)

사채할인발행차금의 상각
14,169
37,363

분기말 장부금액
49,987,195
244,119,684

8. 순확정급여부채 :

보고기간종료일 현재 순확정급여부채 관련 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원)

가. 순확정급여부채의 재무상태표 인식 내역 -

구분
당분기말
전기말

기금이 적립되는 확정급여채무의 현재가치
2,216,412
2,083,411

사외적립자산의 공정가치
(1,695,993)
(1,701,995)

계
520,419
381,416

(*) 당분기말의 사외적립자산 미수수익 10백만원이 기타유동자산에 포함되어 있습니다.

나. 퇴직급여제도 관련 인식 손익 -

구분
당분기
전분기

당기근무원가
116,879
808,868

이자원가
16,123
299,735

사외적립자산기대수익
(13,167)
(288,122)

사외적립자산운영원가
3,415
34,454

계
123,250
854,935

9. 우발부채와 약정사항 :

가. 제공한 지급보증 -

보증내역
피보증회사
보증제공처
보증금액

당분기말
전기말

차입금
지급보증
YESCO Energy LLC
신한은행
USD 12,950,000
USD 12,950,000

국민은행
USD 5,000,000
USD 5,000,000

계
USD 17,950,000
USD 17,950,000

회사의 종속기업인 Yesco Enegy LLC는 그 관계기업 Yesco HVL LLC의 공동투자자에 대하여 투자손실을 보전하는 약정을 제공하고 있으며, 회사는 이와 관련하여 한도 USD 4,000,000의 연대보증을 제공하고 있습니다.

회사는 상기 차입금지급보증과 관

련

하

여

17,740백
만원
의
충당부
채
를

인식하고 있습니다.

나. 담보제공내역 (단위:천원)

담보제공자산
장부금액
담보설정금액
관련 계정과목
담보권자

당기손익-공정가치측정 금융자산
2,100
2,100
제3자의 대출약정에 대한 담보
KEB하나은행

다. 보고기간종료일 현재 회사는
(주)서울보증보험으로부터 인허가 등과 관련하여
399백만원의
공사이행보증 등을 제공받고 있습니다.

대여금 중 일부에 대하여 거래 상대방인 Fundry Funding Trust의 자산을 담보로 제공받고 있습니다.

라.
보고기간종료일 현재 회사와 관련하여 계류 중인 소송사건은

없습니다.

마. 기타유동자산 중 선물거래예치금 5,699백만원과
당기손익-공정가치측정 금융
자산 2,249백만원은
사용이 제한되어 있습니다. 또한,

현금성자산 중 16백만원이 사용이 제한되어 있습니다.

바. 회사는 대여금 및 당기손익-공정가치 금융자산의 환율변동위험을 회피하기 위한
목적으로 회사의 관리정책에 의거하여 통화선물계약을 체결하였으며, 회사가 체결한계약의 내용은 다음과 같습니다. (단위:천원)

금융기관
미결제약정금액

매입
매도

삼성선물
-
651,142

이베스트투자증권
-
5,047,621

사. 상법 제530조의9 제1항의 규정에 의거 분할로 인하여 분할되는 회사 또는 분할신설회사는 분할되는 회사의 분할 전 채무에 관하여 연대하여 변제할 책임을 부담합니다.

10. 법인세비용 및 이연법인세 :

법인세비용은 전체 회계연도에 대해서 예상되는 최선의 가중평균 연간법인세율의 추정에 기초하여 인식하
였습니다
.
2019
년
12월 31일
로 종료하는 회계연도의 예상 평균연간법인세율은

3.0%
입
니다.
한편, 2018년 3월 31일에 예상된 전기의 연간 예상법인세율은 15.6%입니다.

11. 주당순이익 :

가. 주당순이익 -

당분기 및 전분기의 주당순이익 산출내역은 다음과 같습니다.

구분
당분기
전분기

가. 보통주 분기순이익
14,174,708,251원
14,429,568,231원

나. 가중평균유통보통주식수(*)
4,265,789주
4,527,303주

다. 기본주당순이익(가/나)
3,323원
3,187원

(*) 발행주식 중 회사의 자기주식 보유분을 제외하고 산정하였습니다.

회사는 당분기 및 전분기 중 중단사업이 존재하지 않으므로, 주당순이익과 주당계속사업이익은 동일합니다. 또한, 회사는 잠재적 보통주가 존재하지 않으므로 희석주당순이익은 기본주당순이익과 동일합니다.

나. 배당금 지급 내역 -

2018년
12월 31일로 종료하는 회계기간에 대한 배당금 6,399백만원은
2019년
4월에 지급되었습니다
. (전기 지급액: 7,575백만원)

12. 비용의 성격별 분류 :

당분기 및 전분기의 비용의 성격별 분류 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원)

구분
당분기
전분기

가스재고자산의 변동
-
349,646,259

상품재고자산의 변동
-
17,254

종업원급여
994,331
10,798,525

복리후생비
83,736
2,256,652

감가상각비
50,137
6,983,778

무형자산상각비
-
1,687

사용권자산상각비
97,866
-

지급수수료
442,784
6,579,810

세금과공과
21,870
1,073,294

기타
110,006
1,901,778

계
1,800,730
379,259,037

13. 판매비와 관리비 :

당분기 및 전분기의 판매비와관리비의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원)

구분
당분기
전분기

급여
570,551
4,006,243

상여
300,531
5,904,694

퇴직급여
123,249
882,489

복리후생비
83,736
2,256,334

여비교통비
6,491
8,794

통신비
2,836
134,565

수도광열비
28
76,673

세금과공과
21,870
1,073,294

임차료
2,004
226,444

감가상각비
50,137
6,829,019

무형자산상각비
-
1,687

사용권자산 상각비
97,866
-

수선비
7,336
191,229

보험료
15,378
192,020

접대비
47,742
113,216

광고선전비
-
46,382

지급수수료
442,784
6,579,809

대손상각비
-
33,012

손실충당금환입
-
(25,540)

소모품비
9,140
101,829

종업원훈련비
19,051
207,279

계
1,800,730
28,839,472

14. 기타수익 및 비용 :

당분기 및 전분기의 기타수익 및 비용의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원)

구분
당분기
전분기

기타수익
수입연체료
-
866,128

수입임대료
1,656
1,837

계량기교체수익
-
610,063

유형자산처분이익
-
5,272

연결용역수익
-
915

손실충당금 환입
-
79,275

기타
10
504,612

계
1,666
2,068,102

기타비용
계량기교체비용
-
1,438,955

유형자산처분손실
-
152,538

대손상각비
74,779
1,117,932

기부금
-
135,035

기타
72,114
65,895

계
146,893
2,910,355

15. 금융수익 및 금융비용 :

당분기 및 전분기의 금융수익 및 비용의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원)

구분
당분기
전분기

금융수익
이자수익
3,853,255
5,698,731

외화환산이익
2,012,412
9,571

외환차익
62,023
-

파생상품평가이익
-
1,602

파생상품거래이익
630,183
922,615

당기손익-공정가치 
금융자산 평가이익
1,547,174
712,004

당기손익-공정가치 
금융자산 처분이익
-
310

배당금수익
554,804
1,160,516

계
8,659,851
8,505,349

금융비용
이자비용
256,184
1,132,427

파생상품평가손실
-
80,099

파생상품거래손실
3,791,930
21,000

당기손익-공정가치 
금융자산 평가손실
550,238
3,527,110

당기손익-공정가치 
금융자산 처분손실
-
109

외환환산손실
98,276
165,227

외환차손
3,000
413,047

계
4,699,628
5,339,019

16. 영업으로부터 창출된 현금 :

가. 영업활동으로부터 창출된 현금흐름 -

당분기와 전분기 중 영업활동으로부터 창출된 현금흐름은 다음과 같습니다. (단위: 천원)

구분
당분기
전분기

1. 분기순이익
14,174,708
14,429,568

2. 조정항목

감가상각비
50,137
6,983,778

사용권자산상각비
97,866
-

무형자산상각비
-
1,687

퇴직급여
119,834
820,481

대손상각비
74,779
1,150,944

유형자산처분손실
-
152,538

손실충당금환입
-
(104,816)

유형자산처분이익
-
(5,272)

외화환산손실
98,276
165,226

외화환산이익
(2,012,412)
(9,572)

공사부담금 수익
-
(726,458)

이자수익
(3,853,255)
(5,698,731)

이자비용
256,184
1,132,427

법인세비용
439,557
2,663,599

배당금수익
(13,154,804)
(1,160,516)

파생상품거래이익
(630,183)
(922,615)

파생상품거래손실
3,791,930
21,000

파생상품평가이익
-
(1,602)

파생상품평가손실
-
80,099

당기손익-공정가치 금융자산 처분이익
-
(310)

당기손익-공정가치 금융자산 처분손실
-
109

당기손익-공정가치 금융자산 평가이익
(1,547,174)
(712,004)

당기손익-공정가치 금융자산 평가손실
550,238
3,527,110

소 계
(15,719,027)
7,357,102

3. 자산ㆍ부채의 변동

매출채권
-
48,044,459

재고자산
-
34,972

선급비용
-
(1,991,385)

미수금
3,561
2,154,214

기타유동자산
1,728,589
4,005,047

매입채무
-
(19,077,014)

미지급금
(405,536)
4,160,414

미지급비용
-
(432,659)

기타유동부채
-
(2,485)

예수금
48,623
12,504,749

확정급여채무승계액
-
171,437

퇴직금의 지급
-
(602,356)

사외적립자산
6,002
1,190,282

선수수익
-
1,003,974

기타비유동부채
-
(11,287)

소 계
1,381,239
51,152,362

영업으로 창출된 현금흐름
(163,080)
72,939,032

나. 현금의 유입과 유출이 없는 투자와 재무활동 -

당분기와 전분기 중 현금유입과 유출이 없는 주요 투자와 재무활동은 다음과 같습니다. (단위: 천원)

구 분
당분기
전분기

장기차입금의 유동성 대체
-
190,000

건설중인자산의 본계정 대체
580,800
296,095

건설중인자산 취득에 따른 미지급금
-
400,382

관계기업 취득관련 선급금의 본계정 대체
-
500,000

다. 재무활동으로 인한 부채 (단위:천원)

구분
재무활동으로 인한 부채

유동성 사채
단기사채
유동성리스부채
비유동성리스부채

전기말 순부채
49,973,026
29,910,592
-
-

현금흐름
-
(29,910,592)
-
-

외화차이
-
-
-
-

이자비용
14,169
-
-
-

기타 비금융변동
-
-
-
-

취득-신규리스
-
-
362,318
1,493,265

리스장단기대체
-
-
91,871
(91,871)

리스 현금흐름
-
-
(100,139)
-

리스 이자비용
-
-
10,126
-

당기말 순부채
49,987,195
-
364,176
1,401,394

17. 특수관계자와의 거래 : 

가
. 지배ㆍ종속기업 등 현황 -

(1) 회사는 최상위 지배자이며 종속기업 현황은 다음과 같습니다.

구분
지배지분율(%)

당분기말
전기말

(주)예스코
100.00
100.00

(주)예스코서비스(*1)
100.00
100.00

(주)예스코컨설팅
100.00
100.00

대한가스기기(주)(*1)
69.81
69.81

YESCO Energy LLC
100.00
100.00

(주)예스코이에스(*1)
57.51
52.21

(주)한성
65.00
65.00

한성피씨건설(주)(*2)
65.00
65.00

(주)한성플랜지(*2)
65.00
65.00

(*1) 당사의 종속기업인 (주)예스코를 통해 지배하고 있습니다.
(*2) 당사의 종속기업인 (주)한성을 통해 지배하고 있습니다.

(
2) 회사와 특수관계에 있는 관계기업 및 기타 특수관계자

종속기업을 제외한 회사와 특수관계에 있는 특수관계자 및 관계기업은 다음과 같습니다.

구분
당분기말
전기말
비고

관계기업

레이징 개인투자조합 2호
레이징 개인투자조합 7호

레이징 개인투자조합 2호
레이징 개인투자조합 7호

기타특수관계자
온산탱크터미널(주), YESCO HVL LLC, 하나랜턴에너지팩토리사모투자전문회사, 로드스톤제1호창업벤처전문사모투자합자회사, 화이트웨일제삼호사모투자합자회사
온산탱크터미널(주), YESCO HVL LLC, 하나랜턴에너지팩토리사모투자전문회사, 로드스톤제1호창업벤처전문사모투자합자회사, 화이트웨일제삼호사모투자합자회사
종속기업의 관계기업

(주)엘에스,
엘에스전선(주),
엘에스산전(주),
(주)E1,
엘에스니꼬동제련(주),

엘에스엠트론(주)
등

(주)엘에스,
엘에스전선(주),
엘에스산전(주),
(주)E1,
엘에스니꼬동제련(주),

엘에스엠트론(주)
등

'독점규제 및 공정거래에 관한 법률'에 따른 계열회사

개인 등
주주 및 주요 경영진
주주 및 주요 경영진

나. 특수관계자 거래 -

당분기와 전분기 중 특수관계자와의 중요한 영업상의 거래내용 및 보고기간종료일 현재의 관련 채권, 채무의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원)

(1) 당분기 및 당분기말

회사명
매 출 등
매 입 등
채 권
채 무
유형자산 처분
출자
출자회수

종속기업

(주)예스코(*1)
10,000,000
22,346
-
11,258
-
-
-

Yesco Energy LLC(*2)
-
-
1,476,286
-
-
-
-

(주)예스코컨설팅
1,656
-
-
5,760
-
-
-

(주)한성(*1)
2,600,000
-
-
-
-
-
-

기타특수관계자

YESCO HVL LLC
14,777
-
1,142,382
-
-
-
-

엘에스글로벌
 인코퍼레이티드(주)
-
1,103
-
448
-
-
-

엘에스네트웍스
-
94,234
278,796
2,407
-
-
-

합계
12,616,433
117,683
2,897,464
19,873
-
-
-

(2) 전분기 및 전기말

회사명
매 출 등
매 입 등
채 권
채 무
유형자산 처분
출자
출자회수

종속기업

(주)예스코
-
-
-
26,274
-
-
-

(주)예스코서비스
4,710,597
234,203
-
-
-
-
-

대한가스기기(주)
-
701,781
-
-
-
-
-

(주)한성
61,782
-
-
-
-
-
-

(주)한성피씨건설
12,000
-
-
-
-
-
-

(주)한성플랜지
-
7,714
-
-
23,427
-
-

Yesco Energy LLC(*2)
-
-
1,476,286
-
-
-
-

(주)예스코컨설팅
-
-
3,561
25,470
-
40,737,047
-

관계기업

레이징투자조합2호
-
-
-
-
-
300,000
-

레이징투자조합7호
-
-
-
-
-
200,000
-

기타특수관계자

-
-

(주)엘에스
-
88,422
-
792
-
-
-

엘에스글로벌
 인코퍼레이티드㈜
-
368,168
-
-
-
-
-

엘에스네트웍스
-
-
278,796
-
-
-
-

YESCO HVL LLC
12,716
-
1,122,610

-
-
-

온산탱크터미널
714,168
-
-
-
-
-
-

에이치앤씨케이엘비
 사모투자전문회사
-
-
-
-
-
-
714,970

로드스톤PEF
-
-
-
-
-
3,000,000
-

합계
5,511,263
1,400,288
2,881,253
52,536
23,427
44,237,047
714,970

(*1) 당분기 중 예스코로부터 배당금수익 10,000백만원이 발생하였으며, 한성으로부터 배당금수익 2,600백만원이 발생하였습니다. 회사는 2019년 4월 중 예스코 및 한성으로부터 배당금을 수령하였습니다.
(*2) 보고기간 종료일 현재 종속기업인 Yesco Energy LLC의 채권에 대하여 1,476백만원(전기말: 1,476백만원)의 대손충당금을 설정하고 있습니다.

회사는 대주주 및 특수관계자에 대하여 당기 중 3,487백만원의 배당금 지급을 결의하고, 2019년 4월 중 지급하였습니다.

회사는 종속기업인 YESCO Energy LLC의 차입금에 대하여 지급보증을 제공하고 있습니다(주석9 참조).

회사의 종속기업인 YESCO Energy LLC는 그 관계기업 YESCO HVL LLC의 공동투자자에 대하여 투자손실을 보전하는 약정을 제공하고 있으며, 회사는 이와 관련하여 한도 USD 4,000,000의 연대보증을 제공하고 있습니다. (주석9 참조).

보고기간종료일 현재 회사는 상기
특수관계자의 거래외에 종업원의 주택자
금대출 등과 관련하여 46,281천원(전기말: 48,158천원)의
장ㆍ단기대여금

을 보유하고 있습니다.

다. 주요경영진에 대한 보상금액 -

당분기 및 전분기 중 주요 경영진 전체에 대한 보상내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원)

내 역
당분기
전분기

급여
507,579
1,171,614

퇴직급여
99,976
544,088

합계
607,555
1,715,702

상기 주요경영진에는 회사 활동의 계획, 운영, 통제에 대한 중요한 권한과 책임을 가진 이사(비상임포함) 및 감사위원이 포함되어 있습니다.

18. 재무위험관리 :

회사는 여러 활동으로 인하여 시장위험(환위험, 공정가치 이자율 위험, 현금흐름 이자율 위험 및 가격위험), 신용위험 및 유동성 위험과 같은 다양한 금융 위험에 노출되어 있습니다. 회사의 전반적인 위험관리프로그램은 금융시장의 예측불가능성에 초점을 맞추고 있으며 재무성과에 잠재적으로 불리할 수 있는 효과를 최소화하는데 중점을 두고 있습니다.

19. 영업부문별 보고 : 

회사는 단일의 국내 영업부문으로 구성되어 있으며, 영업부문은 최고영업의사결정자에게 보고되는 내부 보고자료와 동일한 방법으로 보고되고 있습니다. 최고 영업의사결정자는 영업부문에 배부될 자원과 영업부문의 성과를 평가하는데 책임이 있으며, 전략적 의사결정을 수행하는 이사회를 최고의사결정자로 보고 있습니다.

한편, 당분기 중 회사 매출액의 10%이상을 차지하는 단일의 외부고객은 (주)예스코 및 (주)한성입니다.

20.
회계정책의 변경 ­

기업회계기준서 제1116호 '리스'의 적용

주석 2.1.1에서 설명한 것처럼 회사는 기업회계기준서 제1116호를 2019년 1월 1일부터 소급하여 적용하였으나 기준서의 경과 규정에 따라 허용되는 방법으로 전기재무제표를 재작성하지 않았습니다.
따라서 새로운 리스 기준에 따른 재분류와 조정은 2019년 1월 1일의 재무상태표에 인식되었습니다.

(1) 기업회계기준서 제1116호 '리스'의 채택에 따라 인식된 조정

회사는 기
업
회계기준서 제1116호의 적용으로
종전에 기
업
회계
기준서 제1017호의 원칙에 따라 '운용리스'로 분류하였던 리스와 관련하여 리스부채를 인식하였습니다. 해당 리스부채는 2019년 1월 1일 현재 리스이용자의 증분차입이자율로 할인한 나머지 리스료의 현재가치로 측정되었습니다. 2019년 1월 1일 현재 리스부채의 측정에 사용된 리스이용자의 가중평균 증분차입이자율은

2.32%입니다.

회사는 종전에 '금융리스'로 분류된 리스에 대해
최초 적용일 직전 리스자산과 리스부채의 장부금액을

최초 적용일 현재 사용권자산과 리스부채의 장부금액으로
인식하였습니다. 기업회계기준서 제1116호의 측정원칙은 최초 적용일 이후에 적용하였습니다.

(단위: 천원)

구 분

금액

전기말 운용리스약정

1,962,247

최초 적용일 현재 리스이용자의 증분차입이자율을 사용한 할인액

1,855,583

최초 적용일 현재 인식된 리스부채

1,855,583

인식된 리스부채의 유동분류

유동 리스부채
362,318

비유동 리스부채

1,493,265

합계

1,855,583

부동산 리스계약에 대한 사용권자산은 기업회계기준서 제1116호를 계속해서 적용해온 것처럼 소급하여 측정하였습니다. 최초 적용일 현재 사용권자산의 조정이 요구되는 손실부담리스는 없었습니다.

①

재무상태표에 인식된 금액

리스와 관련해 재무상태표에 인식된 금액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분

당분기말

당기초

사용권자산

부동산

1,639,097
1,725,366

차량운반구

118,619
130,217

합계

1,757,716
1,855,583

(단위: 천원)

구 분

당분기말

당기초

리스부채

유동

364,176
362,318

비유동

1,401,394
1,493,265

합계

1,765,570
1,855,583

② 손익계산서에 인식된 금액

리스와 관련해서 손익계산서에 인식된 금액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분

당분기

사용권자산의 감가상각비

부동산

86,268

차량운반구

11,598

합계

97,866

리스부채에 대한 이자비용(금융원가에 포함)

10,126

단기리스료(영업비용에 포함)

530

단기리스가 아닌 소액자산 리스료(영업비용에 포함)

1,474

당기 중 리스의 총 현금유출은 102백만원입니다.

회계정책의 변경으로 최초 적용일 현재 재무상태표의 다음 항목이 조정되었습니다.

­
사용권자산: 1,856백만원 증가

­
리스부채: 1,856백만원 증가

6. 기타 재무에 관한 사항

1) 재무제표 재작성 등 유의사항

① 재무제표 재작성 

- 당
기연결재무제표의 작성에 적용된 유의적 회계정책과 계산방법은

주석 2.1.1에

서 설명하는 제ㆍ개정 기준서의 적용으로 인한 변경 및 아래 문단에서 설명하는 사항을 제외하고는 전기 연결재무제표 작성에 적용된 회계정책이나 계산방법과 동일합니다.

중간기간의 법인세비용은 전체 회계연도에 대해서 예상되는 최선의 가중평균연간법인세율, 즉 추정평균연간유효법인세율을 중간기간의 세전이익에 적용하여 계산합니다. 

② 합병, 분할, 자산양수도, 영업양수도에 관한 사항

- 최근3사업연도내 본사 기준(별도 재무제표 기준) 주요한 합병 내역은 없습니다.
- 당사는 홍콩우성전자유한공사 및 혜주우성전자유한공사를 포함한 우성지앤티 그룹을 매각하기로 결정하였으며, 2018년 1월 중 매각이 완료되었습니다.
종속기업의 사업매각 등의 내용은 2017년 제37기 연결재무제표의 "29.매각예정처분자산집단 및 중단영업 주석"을 참조하시기 바랍니다. 

- 당사는
2018년 1월 13일자 이사회에서 도시가스 사업부문을 물적분할의 방식으로 분할하여 분할신설회사를 설립하고, 존속회사는 독점규제 및 공정거래에 관한 법률에 따른 지주회사로 전환하는 결의를 하였습니다. 물적분할에 대한 임시주총은 2018년 3월 30일에 개최되었으며, 2018년 4월 1일자로 분할되었습니다.

- 당사는 2018년 6월 25일 이사회에서 당사의 자회사
㈜예스코
서비스,
㈜
대한가스기기,
㈜
예스코이에스, 온산탱크터미널
㈜
의 지분 전량(총 4개사, 316억원 규모)을 ㈜예스코에 양도하기로 결의하였으며, 8월 29일에 실제 거래가 완료되었습니다. (관련 공시 2018.8.29 특수관계인에대한주식의처분)

- 당사는 지주회사 전환에 따라 당사가 보유한 183억원 규모의 PEF 지분을
㈜예스코컨설팅에 양도하기로
2018년 6월 25일 및 9월 21일 이사회에서
결의하였으며,
10월 5일에 실제 거래가 완료되었습니다. (관련 공시 2018.09.27, 2018.10.05 특수관계인과의내부거래)

-
당사는
전기에 총 699억원 규모의
㈜예스코컨설팅
유상증자에 참여하였습니다. (관련 공시 2018.10.05 특수관계인에대한출자)

③ 자산유동화와 관련한 자산매각의 회계처리 및 우발채무 등에 관한 사항

- 우발채무 등에 관한 사항은 연결재무제표의 "14.우발부채와 약정사항" 주석을 참조하시기 바랍니다.

④ 기타 재무제표 이용에 유의하여야 할 사항
- 해당사항 없음

2) 대손충당금 설정 현황

① 최근3사업연도의 계정과목별 대손충당금 설정내역

(단위 : 백만원,%)

구 분
계정과목
채권 총액
대손충당금
대손충당금
설정률

제39기
1분기
매출채권
185,196
2,342
1.3%

미수금
5,084
2,973
58.5%

기타
226,359
1,962
0.9%

합 계
416,639
7,277
1.7%

제38기
매출채권
219,523
2,433
1.1%

미수금
7,118
2,974
41.8%

기타
245,034
2,319
0.9%

합 계
471,675
7,726
1.6%

제37기
매출채권
262,497
4,279
1.6%

미수금
24,873
1,954
7.9%

기타
255,560
-
0.0%

합 계
542,931
6,233
1.1%

※ 상기 내용은 2019.03.31일 연결기준으로 작성되었습니다.

② 최근3사업연도의 대손충당금 변동현황 (단위 : 백만원)

구 분
제39기 1분기
제38기
제37기

1. 기초 대손충당금 잔액합계
7,726
6,233
5,403

2. 순대손처리액(①－②±③)
-530
-1,423
301

① 대손처리액(상각채권액)
5
-1,013
689

② 상각채권회수액
535
1,887
388

③ 기타증감액
0
1,477
0

3. 대손상각비 계상(환입)액
169
2,916
529

4. 기말 대손충당금 잔액합계
7,365
7,726
6,233

※ 상기 내용은 2019.03.31일 연결기준으로 작성되었습니다.

③ 매출채권관련 대손충당금 설정방침

매출채권과 손상 시 간편법을 적용하고 있어 전체 매출채권에 대해 전체 기간 기대신용손실을 사용합니다. 이에 따라 2018년 1월 1일에 매출채권에서 682백만원의 손실충당금이 감소하였습니다.
연결회사는 보고기간 종료일 현재 매출채권 양도 내역이 없습니다. (전분기에는 2,065백만원의 매출채권을 양도하여 재무제표에서 제거하였으며, 이와 관련하여 19백만원의 처분손실을 인식하였습니다.)

④ 경과기간별 매출채권 잔액 현황 (단위 :백만원 )

경과기간

구분
연체되지
않은 채권
연체되었으나 손상되지 않은 채권
손상채권
합계

3개월 이하
3개월 초과
1년 이하
1년 초과

금액
155,173
23,462
3,808
1,509
1,244
185,196

구성비율
83.8%
12.7%
2.1%
0.8%
0.7%
100.0%

※ 상기 내용은 2019.03.31 연결기준으로 작성되었습니다.

3) 재고자산 현황 

① 최근 3사업연도의 재고자산의 사업부문별 보유현황 (단위 : 백만원)

계정과목
사업부문

제39기
1분기

제38기

제37기

재고자산
도시가스 부문
4,599
3,653
3,783

PC제조 부문
13,750
15,521
1,159

FLANGE 부문
1,333
1,151
1,197

전자부품 부문
0
0
74

기타 부문
44
40
29

연결조정
-7
-40
-155

합계
19,719
20,325
6,087

총자산대비 재고자산 구성비율(%)
[재고자산합계÷기말자산총계×100]
1.30%
1.34%
0.42%

재고자산회전율(회수)
[연환산 매출원가÷{(기초재고＋기말재고)÷2}]
19.0회
71.8회
146.7회

※ 상기 내용은 2019.03.31 연결기준으로 작성되었습니다.

② 재고자산 분류별 보유 현황
(단위 : 백만원)

구분

제39기
1분기

제38기

제37기

천연가스
169
166
156

상품
1,252
1,189
1,220

제품
13,513
15,034
458

반제품
522
595
346

재공품
713
924
512

용지
4
4
4

원재료
1,129
1,083
1,553

저장품
1,284
1,106
1,107

미착품
1,128
224
454

기타
3
3
276

합계
19,719
20,325
6,087

※ 상기 내용은 2019.03.31 연결기준으로 작성되었습니다.

③ 재고자산의 실사내역 등
가) 실사일자
연결회사는 12말 기준으로 재고자산 실사를 실시합니다.

나) 실사방법
사내보관재고에 대해서는 원칙적으로 전수조사를 실시하고 있으며, 제3자 보관재고, 운송중인재고 등 사외보관재고에 대해서는 전수로 물품보유확인서 또는 장치확인서 징구 및 표본조사 병행하고 있습니다.

④ 장기체화재고등 내역 
재고자산은 원가와 순실현가능가치 중 낮은 금액으로 표시하고 있습니다. 순실현가능가치는 정상적인 영업과정에서의 추정 판매가격에서 적용 가능한 변동 판매비용을 차감한 금액입니다. 당기말 현재 연결회사는 장기체화재고를 보유하고 있지 않습니다.

4) 공정가치평가

① 범주별 금융상품에 대한 공정가치

보고기간종료일 현재 범주별 금융상품의 공정가치는 다음과 같습니다.
(단위: 천원)

구분
당분기말
전기말

장부금액
공정가치
장부금액
공정가치

상각후원가 측정 금융자산(*1)

현금성자산
17,132,675
17,132,675
48,761,053
48,761,053

단기투자자산
99,784,479
99,784,479
99,803,084
99,803,084

장단기대여금
118,835,469
118,835,469
137,320,912
137,320,912

기타유동자산
10,946,295
10,946,295
15,785,388
15,785,388

기타투자자산
4,964,561
4,964,561
9,470,324
9,470,324

보증금
1,350,966
1,350,966
1,341,466
1,341,466

장기투자자산
394,155
394,155
735,615
735,615

계
204,585,879
204,585,879
313,217,842
313,217,842

당기손익-공정가치 측정 금융자산

현금성자산
161,027,637
161,027,637
75,613,904
75,613,904

단기투자자산
5,689,000
5,689,000
5,590,500
5,590,500

장기투자자산
124,590,209
124,590,209
123,381,475
123,381,475

계
291,306,846
291,306,846
204,585,879
204,585,879

기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산

매출채권
5,038,317
5,038,317
4,015,929
4,015,929

상각후원가 측정 금융부채(*1)

차입금 및 사채(*2)
371,413,383
370,521,100
400,952,749
401,371,339

임대보증금
538,112
538,112
555,341
555,341

기타유동부채
5,879
5,879
1,405
1,405

계
371,957,374
371,065,091
401,509,495
401,928,085

(*1) 매출채권 및 매입채무 등 단기성으로 장부금액이 공정가치의 합리적인 근사치인 금액은 공정가치 공시에서 제외하였습니다.

(*2) 미래에 기대되는 유출 현금흐름의 명목가액을 시장이자율로 할인하여 산출하였습니다.

② 금융상품의 공정가치 서열체계

아래 표는 평가기법에 따라 공정가치로 측정되는 금융상품을 분석합니다. 정의된 수준들은 다음과 같습니다.

-

활성시장에서 거래되는 금융상품(예: 상장 파생상품 및 지분증권)의 공정가치는 보고기간 말의 공시된 시장가격에 기초합니다. 연결회사가 보유한 금융자산에 사용되는 공시된 시장가격은 현재의 매입가격입니다. 해당 금융상품은 수준 1로 분류합니다.

-

활성시장에서 거래되지 않는 금융상품(예: 비상장 파생상품)의 공정가치를 산정하는 데에는 관측할 수 있는 시장자료를 최대한으로 사용하고 기업 특유의 추정치는 가능한 한 적게 사용하는 평가기법을 사용합니다. 공정가치 산정에 사용된 모든 유의적인 투입변수를 관측할 수 있다면 해당 금융상품은 수준 2로 분류합니다.

-

관측할 수 있는 시장자료를 기초로 하지 않은
하나 이상의 유의적인 투입변수를 사용한 경우 해당 금융상품은 수준 3으로 분류합니다. 이러한 금융상품에는 비상장 지분증권이 있습니다.

보고기간종료일 현재 공정가치로 측정되는 금융상품의 공정가치 서열체계에 따른 수준별 공시는 다음과 같습니다. (단위:천원) .

당분기말

구분
수준 1
수준 2
수준 3
합계

당기손익-공정가치 금융자산
2,882,783
217,004,926
71,419,137
291,306,846

기타포괄손익-공정가치 금융자산
-
-
5,038,317
5,038,317

전기말

구분
수준 1
수준 2
수준 3
합계

당기손익-공정가치 금융자산
2,940,392
131,009,723
70,635,764
204,585,879

기타포괄손익-공정가치 금융자산
-
-
4,015,929
4,015,929

③

반복적인 공정가치 측정치의 서열체계 수준 간 이동

연결회사는 금융상품의 공정가치 서열체계의 수준 간 이동은 이를 발생시킨 사건이나 상황의 변동이 일어난 날짜에 인식합니다.
 - 당기 중 반복적인 측정치의 수준1과 수준2간의 이동 내역은 없습니다.

반복적인 측정치의 수준 3의 변동 내역

(단위:천원)

당분기
금융자산

당기손익-공정가치 
채무상품
당기손익-공정가치 
지분상품
기타포괄손익-공정가치 금융자산

기초
20,445,699
50,190,065
4,015,929

총손익
76,787
544,710
-

당기손익인식액
76,787
544,710
-

매입금액
46,000
-
1,022,388

환율변동
-
115,876
-

분기말
20,568,486
50,850,651
5,038,317

5) 진행률적용 수주계약현황
당분기의 계약수익금액이 전기 연결기준 매출액의 5% 이상인 계약은 없습니다.

6) 채무증권 발행실적 등

①

채무증권 발행실적

(기준일 :
2019년 05월 10일
)
(단위 : 백만원, %)

발행회사
증권종류
발행방법
발행일자
권면
총액
이자율
평가등급
(평가기관)
만기일
상환
여부
주관회사

㈜예스코홀딩스
회사채
공모
2016.06.21
50,000
1.722
AA
(한국기업평가,
한국신용평가)
2019.06.21
미상환
한국투자증권

㈜예스코홀딩스
전자단기사채
공모
2018.03.12
50,000
1.79
A1
(NICE신용평가,
한국기업평가)
2018.06.12
상환
KB증권

㈜예스코홀딩스
전자단기사채
공모
2018.06.12
35,000
1.71
A1
(NICE신용평가,
한국기업평가)
2018.06.29
상환
KB증권

㈜예스코홀딩스
전자단기사채
공모
2018.06.29
35,000
1.79
A1
(NICE신용평가,
한국기업평가)
2018.07.27
상환
NH투자증권

㈜예스코홀딩스
전자단기사채
공모
2018.07.02
10,000
1.74
A1
(NICE신용평가,
한국기업평가)
2018.07.27
상환
KB증권

㈜예스코홀딩스
전자단기사채
공모
2018.07.27
45,000
1.67
A1
(NICE신용평가,
한국기업평가)
2018.08.30
상환
KB증권

㈜예스코홀딩스
전자단기사채
공모
2018.08.30
25,000
1.70
A1
(NICE신용평가,
한국기업평가)
2018.09.20
상환
KB증권

㈜예스코홀딩스
전자단기사채
공모
2018.09.20
40,000
2.05
A1
(NICE신용평가,
한국기업평가)
2018.10.05
상환
KB증권

㈜예스코홀딩스
전자단기사채
공모
2018.10.05
30,000
1.92
A1
(NICE신용평가,
한국기업평가)
2018.11.22
상환
KB증권

㈜예스코홀딩스
전자단기사채
공모
2018.11.22
30,000
2.22
A1
(NICE신용평가,
한국기업평가)
2019.01.10
상환
KB증권

㈜예스코홀딩스
전자단기사채
공모
2019.05.14
8,000
1.88
A1
(NICE신용평가,
한국기업평가)
2019.05.28
상환
한국투자증권

㈜예스코홀딩스
전자단기사채
공모
2019.05.21
5,000
1.89
A1
(NICE신용평가,
한국기업평가)
2019.06.25
미상환
KB증권

㈜예스코
(*1)
회사채
공모
2015.06.30
30,000
2.091
AA
(한국기업평가,
한국신용평가)
2018.06.30
상환
한국투자증권

㈜예스코
(*1)
회사채
공모
2017.02.14
50,000
1.935
AA
(한국기업평가,
한국신용평가)
2020.02.14
미상환
NH투자증권

㈜예스코
회사채
공모
2018.07.17
100,000
2.541
AA
(NICE신용평가,
한국기업평가)
2021.07.16
미상환
KB증권

㈜예스코
(*1)
전자단기사채
공모
2018.02.14
50,000
1.75
A1
(NICE신용평가,
한국기업평가)
2018.05.14
상환
KB증권

㈜예스코
전자단기사채
공모
2018.06.14
50,000
1.73
A1
(NICE신용평가,
한국기업평가)
2018.06.28
상환
NH투자증권

㈜예스코
전자단기사채
공모
2018.06.28
50,000
1.73
AA
(NICE신용평가,
한국기업평가)
2018.07.18
상환
NH투자증권

합 계
-
-
-
680,000
-
-
-
-
-

(*1) 당사에서 발행한 2015.06.30(제21회차) 및 2017.02.14(

제23회차)
무보증사채(회사채)는 회사 분할(분할기일: 2018.04.01)後 ㈜예스코가 승계하였음.

② 사채관리계약 주요내용 및 충족여부 등

(작성기준일 :
2019년 03월 31일
)
(단위 : 백만원, %)

채권명
발행일
만기일
발행액
사채관리
계약체결일
사채관리회사

제22회 무보증사채
2016.06.21
2019.06.21
50,000
2016.06.09
한국증권금융

(이행현황기준일 :
2018년 12월 31일
)

재무비율 유지현황
계약내용
부채비율(연결재무제표 기준) 400% 이하 유지

이행현황
이행(135.02%)

담보권설정 제한현황
계약내용
사채 발행 이후 지급보증 또는 담보권 설정 채무 합계액이
직전 회계년도 자기자본의 400% 미만 등

이행현황
이행(자기자본의 10.10%)

자산처분 제한현황
계약내용
한 회계연도당 총액 1조원 이상 자산처분 제한

이행현황
이행(2,293억원)

지배구조변경 제한현황
계약내용
해당사항 없음

이행현황
해당사항 없음

이행상황보고서 제출현황
이행현황
2019.04.17

(작성기준일 :
2019년 03월 31일
)
(단위 : 백만원, %)

채권명
발행일
만기일
발행액
사채관리
계약체결일
사채관리회사

제23회 무보증사채
2017.02.14
2020.02.14
50,000
2017.02.02
한국증권금융

(이행현황기준일 :
2018년 06월 30일
)

재무비율 유지현황
계약내용
부채비율(연결재무제표 기준) 400% 이하 유지

이행현황
이행(102.30%)

담보권설정 제한현황
계약내용
사채 발행 이후 지급보증 또는 담보권 설정 채무 합계액이 
 직전 회계년도 자기자본의 300% 미만 등

이행현황
이행(자기자본의 0.00%)

자산처분 제한현황
계약내용
자산총액의 70% 이상 자산처분 제한

이행현황
이행(0.00%)

지배구조변경 제한현황
계약내용
해당사항 없음

이행현황
해당사항 없음

이행상황보고서 제출현황
이행현황
2018.09.14

* 이행현황기준일은 이행현황 판단 시 적용한 회계감사인의 감사의견(확인 및 의견표시)이 표명된 가장 최근의 재무제표의 작성기준일이며, 지배구조변경 제한현황은 공시서류작성기준일임.
* 상기 무보증사채는 회사분할(분할기일 : 2018.04.01) 전 발행된 건으로 해당 무보증사채에 대한 이행상황보고서는 2018.06.30 기준 당사의 재무제표(별도)를 기준으로 작성됨.

(작성기준일 :
2019년 03월 31일
)
(단위 : 백만원, %)

채권명
발행일
만기일
발행액
사채관리
계약체결일
사채관리회사

제24회 무보증사채
2018.07.17
2021.07.16
100,000
2018.06.28
한국증권금융

(이행현황기준일 :
2018년 06월 30일
)

재무비율 유지현황
계약내용
부채비율(연결재무제표 기준) 400% 이하 유지

이행현황
이행(102.30%)

담보권설정 제한현황
계약내용
사채 발행 이후 지급보증 또는 담보권 설정 채무 합계액이 
 직전 회계년도 자기자본의 300% 미만 등

이행현황
이행(자기자본의 0.00%)

자산처분 제한현황
계약내용
자산총액의 70% 이상 자산처분 제한

이행현황
이행(0.00%)

지배구조변경 제한현황
계약내용
최대주주 변경 제한

이행현황
이행(최대주주 : 예스코홀딩스)

이행상황보고서 제출현황
이행현황
2018.09.14

* 이행현황기준일은 이행현황 판단 시 적용한 회계감사인의 감사의견(확인 및 의견표시)이 표명된 가장 최근의 재무제표의 작성기준일이며, 지배구조변경 제한현황은 공시서류작성기준일임.
* 상기 무보증사채에 대한 이행상황보고서는 2018.06.30 기준 당사의 재무제표(별도)를 기준으로 작성됨.

○ 기업어음증권 미상환 잔액

(기준일 :
2019년 06월 10일
)
(단위 : 백만원)

잔여만기
10일 이하
10일초과
30일이하
30일초과
90일이하
90일초과
180일이하
180일초과
1년이하
1년초과
2년이하
2년초과
3년이하
3년 초과
합 계

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-
-

※ 연결재무제표와 개별재무제표 모두 상기내용과 같이 동일합니다.

○ 전자단기사채 미상환 잔액

[별도 기준]

(기준일 :
2019년 06월 10일
)
(단위 : 백만원)

잔여만기
10일 이하
10일초과
30일이하
30일초과
90일이하
90일초과
180일이하
180일초과
1년이하
합 계
발행 한도
잔여 한도

미상환 잔액
공모
-
5,000
-
-
-
-
100,000
95,000

사모
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
5,000
-
-
-
-
100,000
95,000

※ 상기 발행한도는 이사회에서 승인받은 전자단기사채 발행한도를 기재하였습니다.

[연결 기준]

(기준일 :
2019년 06월 10일
)
(단위 : 백만원)

잔여만기
10일 이하
10일초과
30일이하
30일초과
90일이하
90일초과
180일이하
180일초과
1년이하
합 계
발행 한도
잔여 한도

미상환 잔액
공모
-
5,000
-
-
-
-
100,000
95,000

사모
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
5,000
-
-
-
-
100,000
95,000

※ 상기 발행한도는 이사회에서 승인받은 전자단기사채 발행한도를 기재하였습니다.

○ 회사채 미상환 잔액
[별도 기준]

(기준일 :
2019년 06월 10일
)
(단위 : 백만원)

잔여만기
1년 이하
1년초과
2년이하
2년초과
3년이하
3년초과
4년이하
4년초과
5년이하
5년초과
10년이하
10년초과
합 계

미상환 잔액
공모
50,000
-
-
-
-
-
-
50,000

사모
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
50,000
-
-
-
-
-
-
50,000

[연결 기준]

(기준일 :
2019년 06월 10일
)
(단위 : 백만원)

잔여만기
1년 이하
1년초과
2년이하
2년초과
3년이하
3년초과
4년이하
4년초과
5년이하
5년초과
10년이하
10년초과
합 계

미상환 잔액
공모
100,000
-
100,000
-
-
-
-
200,000

사모
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
100,000
-
100,000
-
-
-
-
200,000

○
신종자본증권 미상환 잔액

(기준일 :
2019년 06월 10일
)
(단위 : 백만원)

잔여만기
1년 이하
1년초과
5년이하
5년초과
10년이하
10년초과
15년이하
15년초과
20년이하
20년초과
30년이하
30년초과
합 계

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-

※ 연결재무제표와 개별재무제표 모두 상기내용과 같이 동일합니다.

○ 조건부자본증권 미상환 잔액

(기준일 :
2019년 06월 10일
)
(단위 : 백만원)

잔여만기
1년 이하
1년초과
2년이하
2년초과
3년이하
3년초과
4년이하
4년초과
5년이하
5년초과
10년이하
10년초과
20년이하
20년초과
30년이하
30년초과
합 계

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

※ 연결재무제표와 개별재무제표 모두 상기내용과 같이 동일합니다.

Ⅳ. 감사인의 감사의견 등

1. 회계감사인의 명칭 및 감사의견

사업연도
감사인
감사의견
감사보고서 특기사항

제39기 1분기(당분기)
삼일회계법인
적정
해당사항 없음

제38기(전기)
삼일회계법인
적정
해당사항 없음

제37기(전전기)
삼일회계법인
적정
해당사항 없음

※ 회사의 모든 종속회사는 회계감사인으로부터 적정의견을 받았습니다.

[제39기 감사일정]

구분
일정

1분기
연결검토 : 2019.04.29 ~ 2019.05.03
별도검토 : 2019.04.22 ~ 2019.04.26

2. 감사용역 체결현황
(단위 : 백만원, 시간)

사업연도
감사인
내 용
보수
총소요시간

제39기 1분기
(당분기)
삼일회계법인

분
ㆍ반기재무제표 검토
기말, 연결 재무제표 감사
내부회계 관리제도 검토

160
400시간

제38기(전기)
삼일회계법인

분
ㆍ반기재무제표 검토,
기말, 연결 재무제표 감사,
내부회계 관리제도 검토

140
1,677시간

제37기(전전기)
삼일회계법인

분
ㆍ반기재무제표 검토,
기말, 연결 재무제표 감사,
 내부회계 관리제도 검토

140
1,671시간

3. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황
(단위 : 천원)

사업연도
계약체결일
용역내용
용역수행기간
용역보수
비고

제39기 1분기
(당기)
-
-
-
-
-

제38기(전기)
2018.04
2018.02
소유주식명세서에 대한 합의절차 수행용역
사업구조 및 지배구조 효율화 방안 실행 지원
2018.04~2018.04
2018.02~2018.05
2,000
100,000
-
-

제37기(전전기)
2017.11
2017.07
2017.07
가스사업 자유화 대응전략 연구용역
사업구조 및 지배구조 효율화 방안 실행지원
중장기 공급비용 안정화 방안 연구용역
2017.11~2018.06
2017.07~2017.09
2017.07~2018.06
8,673
400,000
8,564
(*1)
-
(*2)

(*1) 한국도시가스협회가 발주한 용역이며, 총보수 160백만원에 대하여 도시가스협회 회원사별로 분담한 금액 중 회사가 분담하는 금액입니다.
(*2) 한국도시가스협회가 발주한 용역이며, 총보수 158백만원에 대하여 도시가스협회 회원사별로 분담한 금액 중 회사가 분담하는 금액입니다.

4. 내부 통제에 관한 사항

감사인은 당사의 2018년 12월 31일 내부회계관리제도 운영실태 보고서에 대한 검토를 실시하였으며,

"2018년 12월 31일 현재 당사의 내부회계관리제도는 내부회계관리제도 모범규준에 근거하여 볼 때, 중요성의 관점에서 효과적으로 설계되어 운영되고 있다고 판단된다"는 운영실태평가보고서 내용이 중요성의 관점에서 내부회계관리제도 모범규준의 규정에 따라 작성되지 않았다고 판단하게 하는 점이 발견되지 아니하였다고 감사인은 의견을 표명
하였습니다.

Ⅴ. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항

1. 이사회에 관한 사항

1) 이사회 구성 개요

본 보고서 작성기준일(2019.03.31) 현재 당사의 이사회는 3명의 사내이사와 3명의 사외이사로 구성되어 있습니다. 또한, 이사회 내에는 감사위원회가 설치되어 있으며, 감사위원회는 모두 사외이사로 구성되어 있습니다. 

당사는 다양한 업무 경력 및 전문성을 보유한 구자철 사내이사를 2014년 3월 21일자로 이사회 의장으로 신규 선임하였으며, 2018년 4월 당사의 물적분할을 앞둔 제37기 정기주주총회(2018.3.23)에서 구자철 이사회 의장을 대표이사로 선
임하였습니다.

2) 이사회 의결사항

회차
개최일자
의안내용
가결
여부
이사의 성명

구자철

(출석률: 100%)

김창진

(출석률: 67%)

구본혁

(출석률: 33%)

한봉훈

(출석률: 100%)

김창환

(출석률: 100%)

한부환(*1)

(출석률:100%)

최기엽(*1)

(출석률:100%)

찬 반 여 부

2019-1차
2019.02.14

1)제1호 의안 : 제38기 재무제표(이익잉여금처분계산서 포함),
 연결재무제표 및 영업보고서 승인의 건
2)제2호 의안 : 제38기 정기주주총회 소집의 건
3)보고사항
1 : 2018년 내부회계관리제도 운영실태 보고의 건
4)보고사항 2 : 2018년 내부회계관리제도 평가 보고의 건

가결
찬성
찬성
불참
찬성
찬성
찬성
-

2019-2차
2019.03.29
1)제1호 의안 : 사외이사 처우수준 개선의 건
가결
찬성
찬성
불참
찬성
찬성
-
찬성

2019-3차
2019.05.03

1)보고사항
1 : 제39기 1분기 재무제표 및 분기보고서 보고의 건

-
-
불참
-
-
-
-
-

(*1) 한부환 사외이사는
임기만료로 퇴임하였으며, 최기엽 사외이사가
제38기 정기주주총회(2019.03.29)에서
신규 선임되어 공시서류작성기준일(2019.03.31) 현재
당사의 총 이사수는 6명 입니다.

3) 이사회 내의 위원회 구성현황

2014.12.10 이사회를 통해 경영위원회는 폐지되었습니다.

4) 이사의 독립성

당사는 이사 선임시 주주총회 전에 법적 절차에 따라 선임후보예정자 인원수 및 구체적인 인적사항에 대하여 공시하였습니다. 당사는 사외이사 후보 선정을 위한 사외이사후보추천위원회 또는 관련된 내부지침을 운영하고 있지는 않으나, 통상 사외이사의 업무 경력 및 전문성을 고려하여 당사의 사외이사 및 감사위원으로 직무 수행에 적합한 후보를 이사회의 추천으로 선정하고 있습니다. 

당사의 법령과 정관에서 정한 절차에 따라 선임된 이사는 다음과 같습니다.

직 명
성 명
임기
연임여부
연임횟수
추천인
선임배경
담당업무
회사와의
거래
최대주주 또는 
주요주주와의 관계

이사회의장
구자철
'18.3.23~'20.3.23
연임
2회
이사회
업무능력
전사 경영전반 총괄
해당사항
없음
친인척

대표이사
구자철(*1)
'18.3.23~'20.3.23
연임
2회
이사회
업무능력
전사 경영전반 총괄
친인척

사내이사
김창진(*2)
'18.3.23~'20.3.23
신규
-
이사회
업무능력
투자운용부문 총괄
해당사항 없음

사내이사
구본혁(*2)
'18.3.23~'20.3.23
신규
-
이사회
업무능력
경영전반
친인척

사외이사
한봉훈
'18.3.23~'20.3.23
연임
3회
이사회
업무능력
사외이사인 감사위원
해당사항 없음

사외이사
김창환
'18.3.23~'20.3.23
연임
3회
이사회
업무능력
사외이사인 감사위원
해당사항 없음

사외이사
최기엽
'19.3.29~'21.3.29
신규
-
이사회
업무능력
사외이사인 감사위원
해당사항 없음

(*1) 구자철 이사회의장은 당사의 물적분할로 대표이사직에 신규 취임(2018.04.02)하였습니다.

(*2) 김창진
ㆍ
구본혁 사내이사는 당사의 제37기 정기주주총회(2018.03.23)에서 신규 선임되었습니다.
(*3)
최
기
엽 사외이사는 당사의 제38기 정기주주총회(2019.03.29)에서 신규 선임되었습니다.

5) 사외이사의 전문성

[사외이사 지원 조직]

조직명
직원 현황
주요 업무수행내역

직원 수
직위
근속연수(*1)
지원업무 담당기간

경영기획팀
3명
과장/차장/부장
13.3년
1년
□ 이사회 운영/지원
□ 업무 관련 행정/법률/정책 지원
□ 사외이사(감사위원) 교육 실시

(*1) 해당 인력의 전체 근속연수를 포함하였으며, 3명 근속연수의 산술평균값입니다.

[사외이사 교육실시 현황]

교육일자
교육실시주체
참석 사외이사
불참시 사유
주요 교육내용

-
-
-
-
-

※ 공시대상기간 중 사외이사(감사위원)을 대상으로 한 교육실시 내역은 없으며, 당기 3~4분기에 걸쳐 '전자증권제도 도입 및 당사 내부회계관리시스템 변경사항' 등에 대한 교육을 실시할 계획입니다. 자세한 사항은 '2. 감사제도에 관한 사항 > 4) 감사위원회 교육 실시 계획'를 참조하시기 바랍니다.

2. 감사제도에 관한 사항

1) 감사위원회 구성 개요
 당사는 감사위원회를 설치하고 있으며, 사외이사 전원(3명)이 감사위원으로서 감사업무를 수행하고 있습니다. 감사위원회은 당사의 회계 및 업무를 감사하며, 제반업무와 관련하여 관련 장부 및 관계서류를 해당부서에 제출을 요구할 수 있습니다. 또한 필요시 영업에 관한 보고를 받을 수 있으며, 적절한 방법으로 경영정보에 접근할 수 있습니다.
감사위원의 업무 수행과 관련된 주요 경력은 다음과 같습니다.

[감사위원의 인적사항]

성명
주요경력
사외이사 여부
회계/재무전문가
여부
관련 경력

한봉훈
일리노이주립대 경영학 석사
엑센츄어 한국사무소 대표이사 ('01~'06)
○
○
- 삼성그룹 국제금융팀(5년)
- 엑센츄어 (21년)

김창환
성균관대 법학 / 22회 행정고시
부산지방국세청장
○
○
- 호주 국세청 (3년)
- 국세청 (7년)

최기엽
서울대 경영학 석사 
안진회계법인
법무법인 청안 대표변호사
최기엽 법률사무소 변호사 겸 공인회계사
○
○
- 공인회계사 
- 관련경력 (10년)

2) 감사위원회 위원의 독립성

당사는 사외이사 전원(3명)이 감사위원으로서 감사업무를 수행하고 있습니다. 따라서 해당내역은 "1.이사회에 관한 사항 > 4)이사의 독립성"를 참조하시기 바랍니다.

3) 감사위원회의 활동

차수
일자
의 안 내 용
가결
 여부
사외이사인 감사위원

한봉훈
 (참석률:100%)
김창환
 (참석률:100%)
한부환(*1)
 (참석률:100%)
최기엽(*1)
 (참석률:100%)

2019-01차
2019.02.14
제1호 보고 : 제38기 재무제표 및 영업보고서 보고의 건
제2호 보고 : 제38기 정기주주총회 부의안건 보고의 건
제3호 보고 : 2018년 내부회계관리제도 운영실태 보고의 건
-
-
-
-
-

제1호 의안 : 내부회계관리규정 개정의 건
제2호 의안 : 2018년 내부회계관리제도 평가보고 결의의 건
제3호 의안 : 외부감사인 선임의 건
가결
찬성
찬성
찬성
-

2019-02차
2019.05.03
제1호 보고 : 제39기 1분기 재무제표 및 분기보고서 보고의 건
-
-
-
-
-

(*1)
한부환 감사위원은
임기만료로 퇴임하였으며, 최기엽 감사위원이
제38기 정기주주총회(2019.03.29)에서
신규 선임되어 공시서류작성기준일(2019.03.31) 현재
당사의 총 감사위원은 3명 입니다.

4) 감사위원회 교육 실시 계획

구분
교육일자
교육실시주체
대상
교육 내용

내부교육
'19년 3분기
경영기획팀
감사위원 전원
□ 전자증권제도 도입

'19년 4분기
경영기획팀
감사위원 전원
□ 당사 내부회계관리시스템 변경사항

외부교육
-
-
-
-

※ 당사는 사외이사 전원이 감사위원을 겸하고 있습니다. 따라서 사외이사 및 감사위원 대상 교육 실시 계획이 동일합니다
.

5) 감사위원회 교육실시 현황 
[감사위원회 교육 미실시 내역]

감사위원회 교육 실시여부
감사위원회 교육 미실시 사유

미실시
- 3~4분기內 2회 내부교육 예정

6) 감사위원회 지원조직 현황

부서(팀)명
직원수(명)
직위(근속연수)
주요 활동내역

경영기획팀
1
부장 (10년)

□ 감사위원회 운영/지원
□ 업무 관련 행정/법률/정책 지원
□ 내부회계관리제도 평가업무 지원

※ 당사는 감사위원회 전담자 1명이 감사위원회 운영과 관련된 제반사항에 대해 업무 지원을 하고 있습니다.

7) 준법지원인관련 사항 
 제출기준일 현재 당사는 준법지원인이 선임되지 않았습니다.

3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항

1) 집중투표제의 채택여부
당사 정관 제27조 제2항(2인 이상의 이사를 선임시 상법 제382조의2에 의한 집중투표의 방법으로 이사를 선임하지 아니한다)에 의거 집중투표제를 배제하고 있습니다.

2) 서면투표제 또는 전자투표제의 채택여부
채택하고 있지 않습니다.

3) 소수주주권의 행사여부
공시대상기간 중에 소수주주권의 행사와 경영지배권에 관한 경쟁은 없었습니다.

Ⅵ. 주주에 관한 사항

1. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

(기준일 :
2019년 06월 10일
)
(단위 : 주, %)

성 명
관 계
주식의
종류
소유주식수 및 지분율
비고

기 초(2019.01.01)
기 말(2019.06.10)

주식수
지분율
주식수
지분율

구자은
본인
보통주
789,770
13.16
789,770
13.16
최대주주

구자홍
친인척
보통주
215,911
3.60
215,911
3.60
-

구은정
친인척
보통주
317,197
5.29
317,197
5.29
-

구자엽
친인척
보통주
230,026
3.83
230,026
3.83
-

구자철
친인척
보통주
130,500
2.18
130,500
2.18
-

구근희
친인척
보통주
115,680
1.93
115,680
1.93
-

이인정
친인척
보통주
86,750
1.45
86,750
1.45
-

구본규
친인척
보통주
60,560
1.01
60,560
1.01
-

구재희
친인척
보통주
36,270
0.60
36,270
0.60
-

구혜정
친인척
보통주
28,930
0.48
28,930
0.48
-

구본웅
친인척
보통주
23,060
0.38
23,060
0.38
-

유한선
친인척
보통주
14,500
0.24
13,474
0.22
(*1)

이대현
친인척
보통주
9,760
0.16
9,760
0.16
-

이상현
친인척
보통주
9,760
0.16
9,760
0.16
-

구나윤
친인척
보통주
8,000
0.13
8,000
0.13
-

구은희
친인척
보통주
7,000
0.12
7,000
0.12
-

이미영
친인척
보통주
6,510
0.11
6,510
0.11
-

이지현
친인척
보통주
6,510
0.11
6,510
0.11
-

이재우
친인척
보통주
6,500
0.11
6,500
0.11
-

구소영
친인척
보통주
75,310
1.26
75,310
1.26
-

구다영
친인척
보통주
75,310
1.26
75,310
1.26
-

구본혁
친인척
보통주
470
0.01
470
0.01
-

구윤희
친인척
보통주
70,633
1.18
70,633
1.18
-

㈜예스코홀딩스
자사주
보통주
1,734,211
28.90
1,734,211
28.90
-

계
보통주
4,059,128
67.65
4,058,102
67.64
-

-
-
-
-
-
-

(*1) 상기 유한선(친인척) 주주는 보유하고 있던 당사 보통주식 일부인 540주(2019.1.24)와 486주(2019.6.5)를 매도하여 공시제출일 현재 기준으로 13,474주(0.22%)를 보유하고 있습니다.

2. 최대주주의 주요경력 및 개요

최대주주 성명
직위
주요경력(최근 5년간)

기간
경력사항
겸임현황

구자은

LS엠트론㈜ 대표이사 부회장

(2015.3 ~ )

2010.3 ~ 2012.3
LS니꼬동제련㈜ 부사장
㈜LS(계열)
LS엠트론(계열)
LS니꼬동제련(계열)
LS에이홀딩스(계열)
LS오토모티브테크놀로지스(계열)

2012.3 ~ 2015.3
LS전선㈜ 대표이사 사장

3. 최대주주 변동현황

당사는 대상기간 중 최대주주가 변동되지 않았습니다.

4. 주식의 분포

1) 주식 소유현황

(기준일 :
2019년 06월 10일
)
(단위 : 주)

구분
주주명
소유주식수
지분율
비고

5% 이상 주주
㈜예스코홀딩스 (자사주)
1,734,211
28.90
자사주

구자은
789,770
13.2
최대주주

Discerene Group LP
361,476
6.0
-

구은정
317,197
5.3
최대주주의 친인척

FIDELITY MANAGEMENT & RESEARCH COMPANY
320,683
5.3
-

우리사주조합
-
-
-

※ 상기 "주식소유현황" 자료는 당사의 가장 최근 주주명부 폐쇄일인 2019년 12월 31일 기준 주주의 주식소유현황을 기초로 하여 공시제출일까지 확인 가능한(공시된) 소유주식 변동분만을 반영하여 공시서류제출일 현재 주식소유현황과 차이가 발생할 수 있습니다.

2) 소액주주현황

소액주주현황

(기준일 :
2019년 06월 10일
)
(단위 : 주)

구 분
주주
보유주식
비 고

주주수
비율
주식수
비율

소액주주
3,171
98.93%
821,573
13.68%
-

※ 상기 "소액주주현황" 자료는 가장 최근의 주주명부 폐쇄일인 2019년 12월 31일 기준입니다.

5. 주식사무

당사의 주식사무는 다음과 같습니다.

정관상 신주인수권의 내용
정관 제9조 (신주인수권)

1. 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다. 다만, 주주가 신주인수권을 포기 또는 상실하거나, 신주 배정에서 단주가 생하는 경우에 그 처리 방법은 이사회에서 정한다. 

2. 이사회는 제1항 본문의 규정에도 불구하고 다음 각호의 경우에는 이사회의 결의로 주주외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.
① 상법의 규정에 의하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수
하게 하는 경우 
② 자본시장과 금융투자업에 관한 법률의 규정에 의하여 우리사 
주조합원에게 신주를 우선 배정하는 경우 
③ 회사가 "경영상 필요로 외국의 합작법인"에게 신주를 발행하
 는 경우 

3. 제2항에 따라 주주외의 자에게 신주를 배정하는 경우 상법 제416조제1호, 제2호, 제2호의2, 제3호 및 제4호에서 정하는 사항을 그 납입기일의 2주 전까지 주주에게 통지하거나 공고하여야 한다.

결 산 일
12월 31일
정기주주총회 시기
2월 또는 3월중

주주명부폐쇄시기
정관 제12조 (주주명부의 폐쇄 및 기준일)

1. 회사는 매년 1월 1일부터 1월 15일까지 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지한다.

2. 회사는 매년 12월 31일 최종의 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 결산기에 관한 주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다.

3. 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우에는 이사회의 결의에 의하여 이를 2주간 전에 공고한 후 3월을 초과하지 않는 일정한 기간에 걸쳐 명의개서 등을 정지하거나 기준일을 정할 수 있다. 그러나, 이사회가 필요하다고 인정하는 경우에는 명의개서의 정지와 기준일을 함께 정할 수 있다.

주권의 종류
정관 제6조 (주권의 종류)

회사가 발행할 주권의 종류는 1주권, 5주권, 10주권, 50주권,100주권, 500주권, 1,000주권, 10,000주권의 8종으로 한다.

명의개서대리인
한국예탁결제원(Tel : (02) 3774 - 3000 )
서울특별시 영등포구 여의나루로4길 23

주주의 특전
해당사항 없음

공고방법
인터넷 홈페이지 (또는 매일경제신문)

6. 주가 및 주식거래 실적

공시작성기준일부터 최근 6개월간 당사 주식의
주가 및 거래량 추이는 다음과 같습니다.
당사는 해외주식시장 거래내역이 없으며 국내증권시장에만 상장되어 있습니다.

구 분
2019년 3월
2019년 2월
2019년 1월
2018년 12월
2018년 11월
2018년 10월

보통주
주가
(단위:원)
최 고 (월)
41,250
42,550
42,800
41,650
41,800
41,800

최 저 (월)
40,750
41,000
40,300
39,950
40,400
40,250

평 균 (월)
41,023
41,600
41,366
41,126
41,009
41,026

거래량
(단위: 주)
최 고 (일)
3,610
2,636
4,105
3,114
1,758
9,827

최 저 (일)
63
131
57
186
215
229

월 간
17,370
14,355
25,386
14,244
18,862
32,267

※ 종가기준입니다.

Ⅶ. 임원 및 직원 등에 관한 사항

1. 임원 및 직원의 현황

1) 임원 현황

(기준일 :
2019년 06월 10일
)
(단위 : 주)

성명
성별
출생년월
직위
등기임원
여부
상근
여부
담당
업무
주요경력
소유주식수
최대주주와의
관계
재직기간
임기
만료일

의결권
있는 주식
의결권
없는 주식

구자철
남
1955.02
회장
등기임원
상근
대표이사

한국외국어대 영어학과
㈜한성 대표이사

㈜예스코 회장

130,500
-
친인척
2013.01.01~
2020.03.23

김창진
남
1969.05
전무
등기임원
상근
투자본부장
조지워싱턴대 MBA
두산중공업사장실 CFP팀장
스틱인베스트먼트 상무
-
-
임원
2016.01.01~
2020.03.23

구본혁
남
1977.07
사내이사
등기임원
비상근
사내이사
엘에스니꼬동제련㈜ 사업본부장
엘에스니꼬동제련㈜ 부사장
470
-
친인척
2018.03.23~
2020.03.23

한봉훈
남
1952.12
사외이사
등기임원
비상근
감사위원
일리노이주립대 경제학 석사
엑센츄어 한국사무소 대표이사
-
-
임원
2012.03.23~
2020.03.23

김창환
남
1954.12
사외이사
등기임원
비상근
감사위원
성균관대 법학
부산지방국세청장
-
-
임원
2012.03.23~
2020.03.23

최기엽
(*1)
남
1964.08
사외이사
등기임원
비상근
감사위원
서울대 경영학 및 경영대학원
법무법인 청안 대표변호사
공인회계사
-
-
임원
2019.03.29~
2021.03.29

한상철
(*2)
남
1967.10
이사
미등기임원
상근
경영지원본부장
광운대 경영학과
㈜예스코 전략기획부문장
-
-
임원
1995.09~
-

(*1) 제
38기 정기주주총회(2019.03.29)에서 사외이사 및 감사위원으로 신규 선임되었습니다.
(*2) 2019년 1월 1일자로 신규 선임되었습니다. 

2) 임원 겸임사항

(기준일 : 2019년 03월 31일)

성명
겸직회사
재직기간

회사명
직위

구자철
㈜예스코
사내이사
2018.04.02 ~

㈜한성
사내이사
2013.01.01 ~

한성피씨건설㈜
사내이사
2013.03.14 ~

㈜한성플랜지
사내이사
2011.12.05 ~

김창진
㈜예스코컨설팅
대표이사(사내이사)
2018.02.01 ~

구본혁
엘에스니꼬동제련㈜
부사장(사내이사)
2017.03.23 ~

3) 직원 현황

(기준일 :
2019년 03월 31일
)
(단위 : 백만원)

사업부문
성별
직 원 수
평 균
근속연수
연간급여
총 액
1인평균
급여액
비고

기간의
정함이 없는
근로자
기간제
근로자
합 계

전체
(단시간
근로자)
전체
(단시간
근로자)

지주사업
남
10
-
-
-
10
0.8
336
34
미등기임원 1명 포함

지주사업
여
1
-
-
-
1
5.0
31
31
-

합 계
11
-
-
-
11
1.2
367
33
미등기임원 1명 포함

※ 미등기임원 및 전문계약직은 '기간의 정함이 없는 근로자'에 포함함.
※ 2018.4.1.물적분할 당시 남직원의 경우 신설법인인 ㈜예스코로 편입되었다 ㈜예스코홀딩스로 재전적하였으며, 여직원의 경우 존속법인인
㈜예스코홀딩스
로 편입되어 성별간 근속연수 차이 발생함.

4) 미등기임원 보수 현황

(기준일 :
2019년 03월 31일
)
(단위 : 백만원)

구 분
인원수
연간급여 총액
1인평균 급여액
비고

미등기임원
1
48
48
-

※ 2019.01.01일자로 미등기임원 1명이 선임되었습니다. (상기 임원현황 참조)

2. 임원의 보수 등

1) 이사ㆍ감사 전체의 보수현황

① 주주총회 승인금액

(단위 : 백만원)

구 분
인원수
주주총회 승인금액
비고

등기이사
(사외이사, 감사위원회 위원 제외)
3
-
-

사외이사
(감사위원회 위원 제외)
-
-
-

감사위원회 위원
3
-
-

감사
-
-
-

합계
6
3,400
-

※ 상기 "이사, 감사 전체의 보수현황"자료는 보고서 작성기준일인 2019년 3월 31일 기준입니다.

※ 당사의 사외이사는 전원이 감사위원회의 위원직을 겸직하고 있습니다.
※ 주주총회 승인금액은 상법 제388조에 따른 이사 보수 한도액으로, 당해 또는 과거년도에 퇴임한 이사의 직무수행의 대가를 포함하고 있습니다.
※ 당사 정관 제33조(이사의 보수와 퇴직금)에 따르면 이사의 보수는 주주총회 결의로 정하고, 이사의 퇴직금 지급은 주주총회 결의를 거친 임원퇴직금 지급규정에 의한다고 규정되어 있습니다.

② 보수지급금액

[이사ㆍ감사 전체]

(단위 : 백만원)

인원수
보수총액
1인당 평균보수액
비고

6
507
85
-

※ 상기 "보수지급금액" 자료는 2019년 3월 31일 기준입니다.

※ 보수총액은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제159조, 동법 시행령 제168조에 따라 당해 사업연도에 재임 또는 퇴임한 등기이사ㆍ사외이사ㆍ감사위원회 위원이 등기임원 자격으로 지급받은 소득세법상의 소득 금액입니다.
※ 1인당평균보수액은 지급총액을 당분기말 인원으로 단순평균 계산하였습니다.

[유형별]

(단위 : 백만원)

구 분
인원수
보수총액
1인당
평균보수액
비고

등기이사
(사외이사, 감사위원회 위원 제외)
3
480
160
-

사외이사
(감사위원회 위원 제외)
-
-
-
-

감사위원회 위원
3
27
9
-

감사
-
-
-
-

※ 상기 "보수지급금액" 자료는 2019년 3월 31일 기준입니다.

※ 보수총액은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제159조, 동법 시행령 제168조에 따라 당해 사업연도에 재임 또는 퇴임한 등기이사ㆍ사외이사
ㆍ
감사위원회 위원이 등기임원 자격으로 지급받은 소득세법상의 소득 금액입니다. 

※ 1인당평균보수액은 지급총액을 당분기말 인원으로 단순평균 계산하였습니다.

③

이사ㆍ감사의 보수지급기준

- 주주총회 및 이사회 결의로 지급됩니다.

2) 이사ㆍ감사의 개인별 보수현황

- 기업공시서식 작성기준에 따라 분기보고서상 기재를 생략합니다.

3) 보수지급금액 5억원 이상 중 상위 5명의 개인별 보수현황
- 기업공시서식 작성기준에 따라 분기보고서상 기재를 생략합니다.

4) 주식매수선택권 부여 및 행사현황
- 해당사항 없습니다.

Ⅷ. 계열회사 등에 관한 사항

1. 계열회사에 관한 사항

당사는 '독점규제 및 공정거
래에 관한 법률' 제14조 제1항의 규정에 의거 기업집단 'LS' 계열에 속한 회사로서, LS 기업집단은 당분기말(2019.3.31)
현재 53개의 국내 계열회사와 53개의 해외계열회사 등 총 106개의 계열회사
를 가지고 있으며 상세내역은 아래와 같습니다.

[국내 계열회사]

회 사 명
주 요 사 업
비 고

㈜LS
지주사업
상장

LS전선㈜
절연선 및 케이블제조업
비상장

LS엠트론㈜
농업용 및 산업용 기계 제조업
비상장

LS산전㈜
전기공급 및 전기제어장치 제조업
상장

LS-Nikko동제련㈜
비철금속, 제련, 정련 및 합금제조업
비상장

엘에스아이앤디㈜
부동산 개발, 해외투자사업
비상장

가온전선㈜
절연선 및 케이블제조업
상장

㈜E1
연료 및 관련제품 도매업
상장

㈜예스코
가스제조 및 배관 공급업
비상장

㈜예스코홀딩스
지주사업
상장

㈜LS네트웍스
도매및 상품 중개업
상장

㈜지앤피
동압연, 압출 연신제품제조업
비상장

LS빌드윈(주)
토목시설물 건설 및 전기공사업
비상장

엘에스전선 아시아㈜
지주사업
상장

제이에스전선㈜
전선,선박부품 제조 및 판매업
비상장

엘에스이브이코리아㈜
자동차용 신품 동력전달장치 및 전기장치 제조업
비상장

엘에스알스코㈜
알미늄 제조업 및 토목건충공사업
비상장

(유)빌드윈문경태양광발전
태양광발전 전기 생산 및 판매업
비상장

(유)빌드윈인동태양광발전
태양광발전 전기 생산 및 판매업
비상장

㈜예스코서비스
서비스도소매업
비상장

㈜대한가스기기
가스미터기 제조업
비상장

캐스코㈜
선철주물 주조업
비상장

LS글로벌인코퍼레이티드㈜
도매및 상품 중개업
비상장

㈜이원컨테이너터미널
항구 및 기타 해상터미널 운송업
비상장

㈜이원물류
일반화물 운송업
비상장

㈜케이제이모터라드
이륜자동차 판매업
비상장

㈜베스트토요타
수입자동차판매업
비상장

㈜바이클로
스포츠용품 소매업(자전거)
비상장

㈜엠비케이코퍼레이션
스포츠용품 소매업(몽벨브랜드 사업)
비상장

동방도시가스산업㈜
액화석유가스, 고압가스 판매업
비상장

㈜지알엠
비철금속, 제련, 정련 및 합금제조업
비상장

신대성전기㈜
자동차 부품 제조 및 판매
비상장

㈜토리컴
비철금속, 제련, 정련 및 합금제조업
비상장

㈜한성
사업지원 서비스업
비상장

한성피씨건설㈜
종합 건설업
비상장

㈜한성플랜지
기타 제품 제조업
비상장

LS메카피온㈜
산업용 전자기기 제조업
비상장

농가온㈜
농기계 판매업
비상장

LS사우타㈜
전기장비 제조업
비상장

LS메탈㈜
금속가공업
비상장

온산탱크터미널㈜
위험물 보관업
비상장

㈜선우
건설업
비상장

㈜스포츠모터사이클코리아
도소매업(스포츠모터사이클 및 관련용품)
비상장

㈜예스코이에스
하수처리업
비상장

㈜흥업
대형종합소매업
비상장

씨에스마린㈜
해운업
비상장

㈜모보
절연선 및 케이블제조업
비상장

엘에스에이홀딩스㈜
자동차 부품 제조 및 판매
비상장

엘에스오토모티브테크놀로지스㈜
자동차 부품 제조 및 판매
비상장

쿠퍼스탠다드오토모티브앤인더스트리얼㈜
자동차 부품 제조 및 판매
비상장

㈜넥스포쏠라
태양광 발전 설비의 관리 및 운영사업
비상장

㈜넥스포에너지
태양광 발전 설비의 관리 및 운영사업
비상장

㈜예스코컨설팅
경영 컨설팅업
비상장

합계
49개

ㅇ 2017년 1월 19일 ㈜스케쳐스코리아 계열제외
ㅇ 2017년 3월 16일 빌드윈㈜에서 LS빌드윈㈜로 사명 변경
ㅇ 2017년 7월 31일 엘에스에이홀딩스㈜ 신규 설립
ㅇ 2017년 8월 4일 엘에스오토모티브테크놀로지스㈜ 신규 설립
ㅇ 2017년 11월 1일 LS전선㈜ 물적분할을 통해 엘에스이브이코리아㈜ 신규 설립
ㅇ
2018년 1월 1일 ㈜파운텍이 ㈜지씨아이에 흡수합병됨
ㅇ 2018년 1월 2일 ㈜지씨아이의 사명이 ㈜지앤피로 변경됨

ㅇ 2018년 1월 9일 ㈜우성지앤티 지분 전체 매각
ㅇ 2018년 2월 1일 ㈜예스코컨설팅 신규설립
ㅇ 2018년 4월 1일 舊㈜예스코, ㈜예스코홀딩스(존속법인)와 ㈜예스코(신설법인)로 물적분할
ㅇ 2018년 5월 31일 ㈜델텍이 엘에스오토모티브테크놀로지스㈜에 흡수합병됨
ㅇ 2018년 6월 29일 LS오토모티브㈜에서 신대성전기㈜로 사명변경
ㅇ 2018년 8월 7일 엘에스엠트론㈜ 물적분할을 통해 쿠퍼스탠다드오토모티브앤인더스트리얼㈜ 신규설립
ㅇ 2018년 9월 10일 LS전선㈜가 엘에스알스코㈜에 신규 출자

ㅇ 2018년 11월 16일 ㈜E1이
㈜
넥스포쏠라,
㈜
넥스포에너지 주식 100% 인수
ㅇ 2018년 12월 11일 LS빌드윈
㈜
가 (유)빌드윈문경태양광발전에 신규 출자

ㅇ 2018년 12월 11일 LS빌드윈
㈜
가 (유)빌드윈인동태양광발전에 신규 출자

[해외 계열회사]

출자회사
피출자회사
목적사업
비고

LS전선㈜
락성전람(무석)유한공사
절연선 및 케이블 제조업
비상장

LS Cable India Pvt., Ltd.
절연선 및 케이블 제조업
비상장

LS Cable & System Japan Ltd.
전선 판매업
비상장

LS 홍치전람(호북)유한공사
전선 제조업
비상장

LS Cable & System Trading India
전선 판매업
비상장

LS Cable & System America Inc.
전선 판매업
비상장

LS Cable & System UK Ltd.
전선 판매업
비상장

LS CABLE & SYSTEM Australia PTY Ltd.
전선 판매업
비상장

LS Cable & System China Ltd.
절연선 및 케이블 제조업
비상장

LS Cable & System France S.A.S.
전선 판매업
비상장

LS CABLE & SYSTEM U.S.A.,INC.
절연선 및 케이블 제조업
비상장

LS EV Poland sp z o.o.
절연선 및 케이블 제조업
비상장

LS Cable & System Poland sp z o.o.
광섬유 케이블 제조업
비상장

PT.LSAG Cable Solutions
전선 판매업
비상장

엘에스전선 아시아㈜
LS-VINA Cable & System Joint Stock Co.
절연선 및 케이블 제조업
비상장

LS Cable & System Vietnam Co., Ltd.
절연선 및 케이블 제조업
비상장

LS-Gaon Cable Myanmar Co., Ltd.
절연선 및 케이블 제조업
비상장

LS Cable & System America Inc.
LS Cable Enterprise Canada Ltd.
전선 판매업
비상장

제이에스전선㈜
JS전람(장쑤) 유한공사
전선제조업
비상장

엘에스이브이코리아㈜
락성전람(무석)유한공사
전선제조업
비상장

엘에스아이앤디㈜
Cyprus Investments, Inc.
지주사업
비상장

Cyprus Investments, Inc.
Superior Essex Inc.
절연선 및 케이블 제조업
비상장

LS산전㈜
락성산전 대련 유한공사
전기장치 제조업
비상장

락성산전 무석 유한공사
전기공급 및 제어장치 제조업
비상장

LS-VINA INDUSTRIAL SYSTEMS CO., LTD.
전기장치 제조업
비상장

LS INDUSTRIAL SYSTEMS (MIDDLE EAST) FZE
전력/자동화기기 수출입 및 직판영업
비상장

LS Industrial Systems Europe B.V.
자동화기기 판매업
비상장

LS산전 JAPAN
태양광, 전력 및 자동화기기 판매업
비상장

LSIS USA Inc.
전력 및 자동화제품 판매 등
비상장

LSIS USA Inc.
LS Energy Solutions LLC.
전력, 자동화기기 등의 판매업
비상장

LS메카피온㈜
엘에스메카피온 자동화 과학기술 (무석) 유한공사
산업용 전자기기 제조업
비상장

LS메탈㈜
LS Metal VINA LLC.
동압연,압출 및 연신제품 제조업
비상장

LS엠트론㈜
LS Machinery(Wuxi) Ltd.
사출 성형기 제조업
비상장

LS Electronic Devices(Qingdao) Co., Ltd.
커넥터 등 생산 및 판매업
비상장

LS Machinery (Qingdao) Co., Ltd.
농기계 제조 및 판매업
비상장

LS Mtron North America, Inc.
지주사업
비상장

LS Mtron Industria de Maquinas Agricolas Ltda.
트랙터 제조 및 사출기 판매업
비상장

LS Electronic-Devices VIETNAM Co., Ltd.
전자부품 제조업
비상장

PT. LS Mtron Machinery Indonesia
사출 성형기 판매업
비상장

LS Mtron North America, Inc.
LS Tractor USA, LLC
트랙터 판매업
비상장

LS Machinery (Qingdao) Co., Ltd.
안칭시한성농기소수유한공사
트랙터 판매업
비상장

형주시한성농기소수유한공사
트랙터 판매업
비상장

판진락성농업장비소수유한공사
트랙터 판매업
비상장

엘에스오토모티브테크놀로지스㈜
LS Automotive Qingdao Corp.
자동차 부품 제조 및 판매업
비상장

LS Automotive Technologies Wuxi Corp.
자동차 부품 제조 및 판매업
비상장

LS AUTOMOTIVE INDIA PRIVATE LIMITED
자동차 부품 제조 및 판매업
비상장

LS Automotive Japan Corp.
자동차 부품 판매업
비상장

LS AUTOMOTIVE MEXICO, S.A de C.V.
자동차 부품 제조 및 판매업
비상장

LSA NA LLC
자동차 부품 판매업
비상장

신대성전기㈜
LS Automotive Wuxi Corp.
자동차 부품 제조 및 판매업
비상장

㈜예스코홀딩스
Yesco Energy, LLC
해외자원투자 및 개발업
비상장

LS-Nikko동제련㈜
PRM
귀금속 슬라임 위탁가공
비상장

㈜E1
M1-Energy LLC
국내외 무역업
비상장

E1 America LLC
해외자원투자 및 개발업
비상장

가온전선㈜
LS CABLE & SYSTEM U.S.A.,INC.
절연선 및 케이블 제조업
비상장

LS-Gaon Cable Myanmar Co.,Ltd
절연선 및 케이블 제조업
비상장

합계
52개

※ 2017년 1월 19일 LSIS USA Inc.가 Engather LLC 신규 설립
※ 2017년 2월 15일 LS Cable & System China Ltd. 신규출자
※ 2017년 2월 15일 LS Cable & System France S.A.S.신규출자
※ 2017년 3월 16일 DAESUNG ELECTRIC INDIA PRIVATE LIMITED에서 LS AUTOMOTIVE INDIA PRIVATE LIMITED로 사명변경
※ 2017년 3월 17일 LS CABLE & SYSTEM U.S.A.,INC. 신규 설립
※ 2017년 5월 4일 LS Cable & System(M) SDN.BHD.에서 ESSEX MALAYSIA SDN.BHD.로 사명변경
※ 2017년 5월 15일 LS-Gaon Cable Myanmar Co., Ltd. 신규 설립
※ 2017년 5월 22일 안칭시한성농기소수유한공사 신규설립

※ 2017년 6월 1일 LS전선㈜ ESSEX MALAYSIA SDN.BHD. 지분 전부 매각
※ 2017년 8월 25일 형주시한성농기소수유한공사 신규설립

※ 2017년 11월 9일 LS-Nikko동제련㈜, KPMC 전량 지분 매각
※ 2017년 11월 14일 LS EV Poland sp z o.o. 신규 설립
※ 2017년 12월 28일 ㈜LS네트웍스, LS Networks Trading(Beijing) Co., Ltd 지분 매각
※ 2018년 1월 9일 ㈜우성지앤티, 홍콩우성전자 지분 전체 매각
※ 2018년 2월 1일 LS오토모티브㈜, LS AUTOMOTIVE MEXICO, S.A de C.V. 신규 출자
※ 2018년 2월 6일 판진락성농업장비소수유한공사 신규 설립
※ 2018년 2월 28일 엘에스오토모티브테크놀로지스㈜는 LS오토모티브㈜가 보유한 LS Automotive Qingdao Corp.의 주식 전부 (100%) 양수함
※ 2018년 2월 28일 엘에스오토모티브테크놀로지스㈜는 LS오토모티브㈜가 보유한 LS AUTOMOTIVE INDIA PRIVATE LIMITED의 주식(99.9%) 양수함
※ 2018년 2월 28일 엘에스오토모티브테크놀로지스㈜는 LS오토모티브㈜가 보유한 LS Automotive Japan Corp.의 주식 전부 (100%) 양수함
※ 2018년 2월 28일 엘에스오토모티브테크놀로지스㈜는 LS오토모티브㈜가 보유한 LS AUTOMOTIVE MEXICO, S.A de C.V. 의 주식(99.9%) 양수함
※ 2018년 2월 28일 엘에스오토모티브테크놀로지스㈜가 LS Automotive Technologies Wuxi Corp.에 신규 출자
※ 2018년 2월 28일 엘에스오토모티브테크놀로지스㈜가 LSA NA LLC에 신규 출자
※ 2018년 3월 29일 LS International Shanghai Ltd. 청산

※ 2018년 4월 1일 舊㈜예스코, ㈜예스코홀딩스(존속법인)와 ㈜예스코(신설법인)로 물적분할 후 Yesco Energy, LLC를 ㈜예스코홀딩스가 보유함

※ 2018년 4월 23일 락성전람(천진)유한공사 청산
※ 2018년 5월 14일 LS Cable & System Poland sp z o.o. 신규 설립
※ 2018년 6월 29일 LS오토모티브㈜에서 신대성전기㈜로 사명 변경
※ 2018년 9월 19일 LS전선㈜가 PT.LSAG Cable Solutions에 신규 출자
※ 2018년 11월 5일 Engather LLC에서 LS Energy Solutions LLC.로 사명변경
※ 2018년 12월 24일 엘에스이브이코리아㈜는 LS전선㈜가 보유한 락성전람(무석)유한공사의 주식 전부 (53%) 및 기타주주가 보유한 락성전람(무석)유한공사의 주식 (47%)를 양수함
※ 2019년 1월 3일 LS Metal VINA LLC. 신규 설립

2. 계열회사간의 출자 현황

출자회사
피출자회사
소유지분율
법인등록번호
사업자등록번호

㈜LS
LS전선㈜
89.2%
134111-0168357
138-81-47634

LS산전㈜
46.0%
110111-0520076
116-81-19273

LS-Nikko동제련㈜
50.1%
230111-0058436
610-81-36565

LS엠트론㈜
100.0%
134111-0168349
138-81-47556

LS글로벌인코퍼레이티드㈜
100.0%
110111-3359985
120-86-90396

엘에스아이앤디㈜
92.2%
134111-0375209
138-81-89390

LS전선㈜
제이에스전선㈜
69.9%
124311-0004327
312-81-05019

㈜지앤피
100.0%
130111-0008797
134-81-02881

LS빌드윈㈜
100.0%
110111-1479909
104-81-42465

엘에스전선 아시아㈜
52.8%
134111-0411706
826-86-00105

LS Cable India Pvt., Ltd.
100.0%
-
-

LS Cable & System Japan Ltd.
100.0%
-
-

LS 홍치전람(호북)유한공사
91.5%
-
-

LS Cable & System Trading India
100.0%
-
-

LS Cable & System UK Ltd.
100.0%
-
-

LS Cable & System America Inc.
100.0%

LS CABLE & SYSTEM Australia PTY Ltd.
100.0%

LS Cable & System China Ltd.
100.0%
-
-

LS Cable & System France S.A.S.
100.0%
-

LS CABLE & SYSTEM U.S.A.,INC.
82.0%
-
-

엘에스이브이코리아㈜
53.0%
134111-0480602
690-88-00854

LS EV Poland sp z o.o.
100.0%
-
-

LS Cable & System Poland sp z o.o.
100.0%
-
-

가온전선㈜
37.6%
134111-0000567
123-81-00049

엘에스알스코㈜
51.0%
176011-0125515
678-81-01325

PT.LSAG Cable Solutions
50.0%
-
-

LS Cable & System America Inc.
LS Cable Enterprise Canada Ltd.
100.0%
-
-

엘에스이브이코리아㈜
락성전람(무석)유한공사
100.0%

엘에스전선 아시아㈜
LS-VINA Cable & System Joint Stock Co.
84.8%
-
-

LS Cable & System Vietnam Co., Ltd.
100.0%

LS-Gaon Cable Myanmar Co., Ltd.
50.0%
-
-

제이에스전선㈜
JS전람(장쑤)유한공사
100.0%
-
-

LS빌드윈㈜
(유)빌드윈문경태양광발전
100.0%
175414-0000582
-

(유)빌드윈인동태양광발전
100.0%
176014-0002014
815-88-01302

엘에스아이앤디㈜
Cyprus Investments, Inc.
100.0%
-
-

Cyprus Investments, Inc.
Superior Essex Inc.
100.0%
-
-

LS엠트론㈜
캐스코㈜
98.4%
210111-0047938
402-81-66319

신대성전기㈜
100.0%
110111-0141559
113-81-08627

농가온㈜
100.0%
131311-0093678
125-81-84462

엘에스에이홀딩스㈜
40.0%
134111-0474316
881-88-00896

쿠퍼스탠다드오토모티브앤인더스트리얼㈜
19.9%
176011-0124822
695-88-01052

LS Machinery(Wuxi) Ltd.
100.0%
-
-

LS Electronic Devices(Qingdao) Co., Ltd.
100.0%
-
-

LS Machinery (Qingdao) Co., Ltd.
100.0%
-
-

LS Mtron North America, Inc.
100.0%
-
-

LS Mtron Industria de Maquinas Agricolas Ltda.
100.0%
-
-

LS Electronic-Devices VIETNAM Co., Ltd.
100.0%
-
-

PT. LS Mtron Machinery Indonesia
100.0%
-
-

엘에스에이홀딩스㈜
엘에스오토모티브테크놀로지스㈜
100.0%
134111-0474647
760-86-00746

LS Mtron North America, Inc.
LS Tractor USA, LLC
100.0%
-
-

LS Machinery (Qingdao) Co., Ltd.
안칭시한성농기소수유한공사
100.0%

형주시한성농기소수유한공사
100.0%
-
-

판진락성농업장비소수유한공사
100.0%
-
-

엘에스오토모티브테크놀로지스㈜
LS Automotive Qingdao Corp.
100.0%
-
-

LS Automotive Technologies Wuxi Corp.
100.0%
-
-

LS AUTOMOTIVE INDIA PRIVATE LIMITED
99.9%
-
-

LS Automotive Japan Corp.
100.0%
-
-

LS AUTOMOTIVE MEXICO, S.A de C.V.
99.9%
-
-

LSA NA LLC
100.0%
-
-

신대성전기㈜
LS Automotive Wuxi Corp.
100.0%
-
-

LS산전㈜
LS메카피온㈜
81.5%
170111-0178807
514-81-38061

LS사우타㈜
90.0%
110111-1424938
211-86-22480

LS메탈㈜
100.0%
110111-4321602
120-87-52157

락성산전 무석 유한공사
100.0%
-
-

락성산전 대련 유한공사
100.0%
-
-

LS-VINA INDUSTRIAL SYSTEMS CO., LTD.
100.0%
-
-

LS Industrial Systems(Middle East) FZE
100.0%
-
-

LS Industrial Systems Europe B.V.
100.0%
-
-

LS IS Japan Co., Ltd.
99.99%
-
-

LSIS USA Inc.
100.0%
-
-

LSIS USA Inc.
LS Energy Solutions LLC.
100.0%
-
-

LS메카피온㈜
엘에스메카피온 자동화 과학기술 (무석) 유한공사
100.0%
-
-

LS메탈㈜
LS Metal VINA LLC.
100.0%
-
-

LS-Nikko동제련㈜
㈜토리컴
100.0%
135011-0054119
133-81-26518

㈜지알엠
100.0%
154611-0008012
304-81-20514

PRM
66.0%
-
-

㈜선우
100.0%
181211-0027299
610-81-26150

씨에스마린㈜
100.0%
230111-0187136
610-86-12291

㈜예스코홀딩스
㈜예스코
100.0%
110111-6708494
732-88-01079

㈜한성
65.0%
114711-0002325
129-81-07996

Yesco Energy, LLC
100.0%
-
-

㈜예스코컨설팅
100.0%
110111-6648723
171-86-01038

㈜예스코
㈜예스코서비스
100.0%
110111-1030082
204-81-36109

㈜대한가스기기
69.8%
110111-0613045
139-81-19539

㈜예스코이에스
57.5%
110111-1462300
218-81-21361

온산탱크터미널㈜
48.0%
230111-0163912
610-86-01931

㈜한성
한성피씨건설㈜
100.0%
285011-0157251
128-86-38171

㈜한성플랜지
100.0%
120111-0482109
131-86-11412

E1
㈜LS네트웍스
81.8%
180111-0044717
622-81-04805

㈜이원컨테이너터미널
100.0%
120111-0432039
121-81-88826

㈜이원물류
100.0%
124611-0257243
122-81-68541

동방도시가스산업㈜
100.0%
141111-0011979
226-81-21789

㈜예스코이에스
29.4%
110111-1462300
218-81-21361

E1 America LLC
100.0%
-
-

M1-Energy LLC
60.0%
-
-

㈜넥스포쏠라
100.0%
131111-0493434
117-86-00525

㈜넥스포에너지
100.0%
131111-0493426
441-86-00942

㈜LS네트웍스
㈜케이제이모터라드
100.0%
110111-3740499
220-87-53306

㈜흥업
100.0%
150111-0009270
301-81-10259

㈜베스트토요타
100.0%
110111-5129881
106-86-93650

㈜바이클로
100.0%
110111-6054277
872-81-00326

㈜엠비케이코퍼레이션
100.0%
110111-6250180
490-86-00546

㈜케이제이모터라드
㈜스포츠모터사이클코리아
100.0%
110111-3688011
101-86-32342

가온전선㈜
㈜모보
90.8%
120111-0017336
139-81-21321

LS CABLE & SYSTEM U.S.A.,INC.
18.0%
-
-

LS-Gaon Cable Myanmar Co.,Ltd
50.0%
-
-

※ 당사가 속해있는 엘에스그룹은 독점규제 및 공정거래에 관한 법률에 의거 상호출자제한 및 계열사 채무 보증 제한, 대규모 내부거래의 이사회 결의 및 공시 대상 기업집단입니다.
※ 2017년1월 19일 LSIS USA Inc.가 Engather LLC 신규 설립
※ 2017년 1월 19일 ㈜스케쳐스코리아 계열제외
※ 2017년 2월 15일 LS Cable & System China Ltd. 신규 출자
※ 2017년 2월 15일 LS Cable & System France S.A.S.신규 출자 
※ 2017년 3월 16일 빌드윈㈜에서 LS빌드윈㈜로 사명 변경 
※ 2017년 3월 16일 DAESUNG ELECTRIC INDIA PRIVATE LIMITED에서 LS AUTOMOTIVE INDIA PRIVATE LIMITED로 사명 변경 
※ 2017년 3월 17일 LS CABLE & SYSTEM U.S.A.,INC. 신규 설립
※ 2017년 4월 20일 ㈜우성지앤티 유상감자로 인한 지분율 변경(96.7%→99.2%)
※ 2017년 5월 4일 LS Cable & System(M) SDN.BHD.에서 ESSEX MALAYSIA SDN.BHD.로 사명변경
※ 2017년 5월 15일 LS-Gaon Cable Myanmar Co., Ltd. 신규 설립
※ 2017년 5월 22일 안칭시한성농기소수유한공사 신규 설립
※ 2017년 6월 1일 LS전선㈜, Superior Essex Inc.에 ESSEX MALAYSIA SDN.BHD. 지분 전부 매각
※ 2017년 7월 31일 엘에스에이홀딩스㈜ 신규 설립
※ 2017년 8월 4일 엘에스오토모티브테크놀로지스㈜ 신규 설립
※ 2017년 8월 16일 ㈜우성지앤티 임의 무상 소각으로 인한 지분율 변경(99.2%→100%)
※ 2017년 8월 25일 형주시한성농기소수유한공사 신규 설립
※ 2017년 10월 31일 락성전람(무석)유한공사 지분 일부 매각 (100.0% → 53.0%)
※ 2017년 11월 1일 LS전선㈜ 물적분할을 통해 엘에스이브이코리아㈜ 신규 설립
※ 2017년 11월 9일 LS-Nikko동제련㈜, KPMC 전량 지분 매각
※ 2017년 11월 14일 LS EV Poland sp z o.o. 신규 설립
※ 2017년 12월 9일 엘에스에이홀딩스에 대한 엘에스엠트론의 지분율 변동(100% → 60%)
※ 2017년 12월 28일 ㈜LS네트웍스, LS Networks Trading(Beijing) Co., Ltd 지분 매각
※ 2017년 12월 29일 엘에스이브이코리아㈜ 지분 일부 매각 (100.0% → 53.0%)

※

2018년 1월 1일 ㈜파운텍이 ㈜지씨아이에 흡수합병됨

※
2018년 1월 2일 ㈜지씨아이의 사명이 ㈜지앤피로 변경됨

※
2018년 1월 9일 ㈜우성지앤티, 홍콩우성전자 지분 전체 매각

※
2018년 1월 24일 LS전선㈜ 엘에스전선아시아㈜ 지분 일부 매각(57.04%→50.00%)

※
2018년 1월 24일 LS전선㈜ 가온전선㈜ 지분 취득(31.6%)

※
2018년 2월 1일 ㈜예스코컨설팅 신규 설립

※
2018년 2월 1일 LS오토모티브㈜, LS AUTOMOTIVE MEXICO, S.A de C.V. 신규 출자

※
2018년 2월 6일 판진락성농업장비소수유한공사 신규 설립

※
2018년 2월 27일 LS-VINA INDUSTRIAL SYSTEMS CO., LTD. 대한 LS산전㈜의 지분율 변동(90% → 100%)

※
2018년 2월 27일 엘에스에이홀딩스에 대한 엘에스엠트론의 지분율 변동(60% → 40%)

※
2018년 2월 28일 엘에스에이홀딩스㈜는 LS오토모티브㈜가 보유한 ㈜델텍 주식 전부(100%) 양수함

※
2018년 2월 28일 엘에스오토모티브테크놀로지스㈜는 LS오토모티브㈜가 보유한 LS Automotive Qingdao Corp.의 주식 전부 (100%) 양수함

※
2018년 2월 28일 엘에스오토모티브테크놀로지스㈜는 LS오토모티브㈜가 보유한 LS AUTOMOTIVE INDIA PRIVATE LIMITED의 주식(99.9%) 양수함

※
2018년 2월 28일 엘에스오토모티브테크놀로지스㈜는 LS오토모티브㈜가 보유한 LS Automotive Japan Corp.의 주식 전부 (100%) 양수함

※
2018년 2월 28일 엘에스오토모티브테크놀로지스㈜는 LS오토모티브㈜가 보유한 LS AUTOMOTIVE MEXICO, S.A de C.V. 의 주식(99.9%) 양수함

※
2018년 2월 28일 엘에스오토모티브테크놀로지스㈜가 LS Automotive Technologies Wuxi Corp.에 신규 출자

※
2018년 2월 28일 엘에스오토모티브테크놀로지스㈜가 LSA NA LLC에 신규 출자

※
2018년 3월 29일 LS International Shanghai Ltd. 청산
※ 2018년 4월 1일 舊㈜예스코, ㈜예스코홀딩스(존속법인)와 ㈜예스코(신설법인)로 물적분할
※ 2018년 4월 23일 락성전람(천진)유한공사 청산
※ 2018년 5월 14일 LS Cable & System Poland sp z o.o. 신규 설립
※ 2018년 5월 31일 ㈜델텍이 엘에스오토모티브테크놀로지스㈜에 흡수합병됨
※ 2018년 6월 29일 LS오토모티브㈜에서 신대성전기㈜로 사명 변경

※
2018년 8월 7일 엘에스엠트론㈜ 물적분할 통해 쿠퍼스탠다드오토모티브앤인더스트리얼㈜ 신규설립

※
2018년 8월 17일 LS전선㈜ 가온전선㈜ 지분 추가 취득(31.6%→37.6%)

※
2018년 8월 29일 ㈜예스코홀딩스가 보유하고 있던 ㈜예스코서비스(100.0%), ㈜대한가스기기(69.8),
 ㈜예스코이에스(52.2), 온산탱크터미널㈜(48.0)의 지분(주식) 전체를 ㈜예스코가 매수함

※
2018년 9월 10일 LS전선㈜가 엘에스알스코㈜에 신규 출자

※
2018년 9월 19일 LS전선㈜가 PT.LSAG Cable Solutions에 신규 출자
※ 2018년 10월 31일 LS엠트론㈜ 보유 쿠퍼스탠다드오토모티브앤인더스트리얼㈜ 지분 일부 매각
 (100.0% → 19.9%)
※ 2018년 11월 5일 Engather LLC에서 LS Energy Solutions LLC.로 사명변경
※ 2018년 11월 16일 ㈜E1이 ㈜넥스포쏠라, ㈜넥스포에너지 주식 100% 인수
※ 2018년 11월, 12월 중 LS전선㈜ 엘에스전선아시아㈜ 지분 일부 매입(50.00%→52.31%)
※ 2018년 12월 11일 LS빌드윈㈜가 (유)빌드윈문경태양광발전에 신규 출자
※ 2018년 12월 11일 LS빌드윈㈜가 (유)빌드윈인동태양광발전에 신규 출자
※ 2018년 12월 24일 엘에스이브이코리아㈜는 LS전선㈜가 보유한 락성전람(무석)유한공사의 주식 전부 (53%) 및 기타주주가 보유한 락성전람(무석)유한공사의 주식 (47%)를 양수함
※ 2018년 12월 31일 LS전선㈜ 엘에스알스코㈜ 지분 일부 매각(100.00%→70.00%)
※ 2019년 1월 3일 LS Metal VINA LLC. 신규 설립(100.00%)

※
2019년 1월, 2월 중 ㈜예스코, ㈜예스코이에스 지분 추가 매입(52.2%→57.5%)

※ 2019년 1월, 3월 중 LS전선㈜ 엘에스전선아시아㈜ 지분 일부 매입(52.31%→52.76%)
※ 2019년 3월 5일 LS전선㈜가 엘에스알스코㈜ 지분 일부 매입(70.00%→100.00%)
※ 2019년 3월 28일 LS전선㈜ 엘에스알스코㈜ 지분 일부 매각(100.00%→51.00%)

3. 계열회사간 임원 겸직 현황

회사와 계열회사간 임원 겸직 현황은

"Ⅷ. 임원 및 직원 등에 관한 사항 > 1. 임원 및 직원의 현황 > 2) 임원의 겸임사항"을 참조하시기 바랍니다.

4. 타법인출자 현황

(기준일 :
2019년 03월 31일
)
(단위 : 백만원, 주, %)

법인명
최초취득일자
출자
목적
최초취득금액
기초잔액
증가(감소)
기말잔액
최근사업연도
재무현황

수량
지분율
장부
가액
취득(처분)
평가
손익
수량
지분율
장부
가액
총자산
당기
순손익

수량
금액

㈜예스코(비상장)
2018.04.01
물적분할
287,558
2,000,000
100.00%
287,558
0
0
0
2,000,000
100.00%
287,558
817,835
2,873

Yesco Energy, LLC(비상장)
2008.12.02
해외투자
12,038
0
100.00%
0
0
0
0
0
100.00%
0
10,076
-2,609

㈜한성(비상장)
2009.06.18
경영권및
 지분인수
109,563
5,894,031
65.00%
102,566
0
0
0
5,894,031
65.00%
102,566
69,119
4,850

㈜예스코컨설팅(비상장)
2018.02.01
경영권및
 지분인수
70,868
1,720,000
100.00%
70,868
0
0
0
1,720,000
100.00%
70,868
75,261
3,655

DB캐피탈㈜(비상장)
2011.03.30
투자
2,970
400,000
3.23%
1,494
0
0
0
400,000
3.23%
1,494
177,633
1,689

㈜캐스텍코리아(상장)
2011.04.07
투자
8,368
554,417
3.84%
1,838
0
0
80
554,417
3.84%
1,918
290,374
1,069

㈜EFAC(비상장)
2015.07.07
투자
2
4,200
7.00%
2
0
0
0
4,200
7.00%
2
32,232
177

신라젠㈜(상장)
2016.02.01
투자
1,208
15,000
0.02%
1,102
0
0
-138
15,000
0.02%
964
193,193
-56,236

㈜비피유홀딩스(비상장)
2016.02.24
투자
300
100,000
0.27%
123
0
0
0
100,000
0.27%
123
56,344
-3,404

Eva Automation(비상장)
2016.07.06
투자
16,059
7,106,510
5.16%
5,085
0
0
90
7,106,510
5.16%
5,175
-
-

QCP IBKC 투자조합(*1)(비상장)
2017.03.28
투자
437
0
4.97%
413
0
46
0
0
4.97%
459
8,426
-55

오크힐 CLO(*2)(비상장)
2017.05.31
투자
5,394
0
0.00%
4,358
0
0
77
0
0.00%
4,435
-
-

메디치 중소 선도기업(*3)(비상장)
2017.06.30
투자
3,600
0
10.00%
4,407
0
0
0
0
10.00%
4,407
44,716
-855

A Honestbee(비상장)
2017.07.28
투자
19,888
90,953
34.24%
25,830
0
0
455
90,953
34.24%
26,286
-
-

뉴라텍(비상장)
2017.11.15
투자
500
5,000
0.44%
500
0
0
0
5,000
0.44%
500
0
0

레이징개인투자조합제2호(*4)(비상장)
2018.01.01
투자
300
0
46.44%
300
0
0
0
0
46.44%
300
581
-65

레이징개인투자조합제7호(*4)(비상장)
2018.02.14
투자
200
0
45.77%
200
0
0
0
0
45.77%
200
385
-52

강소통달코스모프라스틱파이프 유한공사(비상장)
2002.11.22
해외투자
647
0
8.08%
0
0
0
0
0
8.08%
0
-
-

㈜그린로터스(비상장)
2003.05.21
투자
400
21,623
10.81%
0
0
0
0
21,623
10.81%
0
160
-9

합 계
-
-
506,644
-
46
564
-
-
507,254
-
-

(*1) 여신전문금융업법에 의해 조성된 신기술투자조합으로 지분증권의 투자자금을 사모로 조달하고 발생하는 수익을 투자 조합원들 간에 배분하는 구조입니다. 회사는 신기술투자조합에 대한 유한책임조합원으로서 해당 투자조합의 가치 하락 시 원금 손실의 위험이 있습니다.
(*2) 당사는 오크힐 운용사에서 제공하는 기업 대출채권 담보부 증권(Collateralized Loan Obligation)의 Sub Note를 인수하였습니다. 본 상품은 매 분기별 운용사로부터 지급되는 배당을 통해 원금과 이자를 동시에 상환 받는 금융상품이나, 해당 담보자산의 가치 하락시 원금 손실의 위험이 있습니다.
(*3) 중소기업의 설립을 촉진하고 중소기업의 건전한 발전을 목적으로 중소기업창원지원법에 의해 조성된 창업투자조합으로, 지분증권의 투자자금을 사모로 조달하고 발생하는 수익을 투자 조합원들간에 배분하는 구조입니다. 연결회사는 창업투자조합에 대한 유한책임조합원으로서 해당 투자조합의 가치 하락 시 원금 손실의 위험이 있습니다.

(*4) 벤처기업육성에 관한 특별조치법에 의해 승인 및 설립된 개인투자조합으로 출자금을 사모로 조달하고, 초기 창업된 벤처기업에 투자하며, 발생하는 수익을 조합원들 간에 배분하는 구조입니다. 회사는 개인투자조합의 조합원으로 해당 조합의 가치 하락 시 원금 손실의 위험이 있습니다.

※ 상기 기초잔액(장부가액) 중 직전년도 기말잔액(장부가액)과 일부 차이가 발생한 항목에 대하여는 회계기준서 변경에 따른 당분기 중 금융자산평가 결과가 반영된 결과입니다.
※ 피출자법인의 최근사업연도 총자산 및 당기순손익은 최근사업연도(2018.12.31)기준으로 작성하였으나, 자료 확보가 어려운 법인의 경우 전전년도 기준으로 작성하였으며, PEF 및 해외법인의 경우는 기재하지 않았습니다.

Ⅸ. 이해관계자와의 거래내용

1. 대주주등에 대한 신용공여 등

당기 중 대주주 등에 대한 신용공여 거래내용은 없으며, 계열회사 등과의 채무보증 내역은 'XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항'을 참조하시기 바랍니다.

2. 대주주와의 자산양수도 등

대주주와의 자산양수도 거래 중 거래금액이 1억원 이상의 거래 사항이 없습니다.

3. 대주주와의 영업거래

보고기간종료일 현재 최근사업연도 매출액의 5/100 이상에 해당하는 물품 또는 서비스 거래 사항이 없습니다.

4. 대주주 이외의 이해관계자와의 거래

1) 회사와 특수관계에 있는 관계기업 및 기타 특수관계자

① 연결회사와 특수관계에 있는 관계기업 및 기타 특수관계자

구분
당분기말
전기말
비고

관계기업
온산탱크터미널(주),
YESCO HVL LLC
레이징 개인투자조합 2호
레이징개인투자조합 7호
하나랜턴에너지팩토리사모투자전문회사
로드스톤제1호창업벤처전문 사모투자합자회사
화이트웨일제삼호사모투자합자회사
온산탱크터미널(주),
YESCO HVL LLC,
레이징 개인투자조합 2호,
레이징 개인투자조합 7호,
하나랜턴에너지팩토리사모투자전문회사,
로드스톤제1호창업벤처전문사모투자합자회사,
화이트웨일제삼호사모투자합자회사

기타특수관계자
(주)엘에스 등
(주)엘에스 등
'독점규제 및 공정거래에 관한 법률'에 따른 계열회사

개인 등
주주 및 주요 경영진
주주 및 주요 경영진

② 특수관계자 거래내역
(단위: 천원)

가. 당분기 및 당분기말

회사명
매 출 등
매 입 등
채 권
채 무

관계기업

YESCO HVL LLC
94,844
-
4,713,359
-

기타특수관계자

(주)엘에스
-
90,108
-
46,937

엘에스글로벌인코퍼레이티드(주)
-
408,926
-
99,292

엘에스네트웍스
-
94,234
278,796
2,407

지알엠
1,293
-
1,422
-

엘에스메카피온(주)
4,359
-
3,116
-

엘에스산전㈜
146,731
-
172,596
-

엘에스알스코
12,005
-
10,314
-

엘에스엠트론㈜
439,169
2,820
607,058
890

엘에스전선㈜
2,748,299
1,842
5,189,583
-

가온전선
1,021,943
-
2,541,750
24,539

(주)모보
106,570
1,710
259,899
-

지앤피
7,124
-
7,836
-

주요경영진
-
-
27,617
-

총계
4,582,337
599,640
13,813,346
174,065

나. 전분기 및 전기말

회사명
매 출 등
매 입 등
채 권
채 무

관계기업

YESCO HVL LLC
81,249
-
4,552,135
-

온산탱크터미널
714,168
-
-
-

기타특수관계자

지앤피
833
-
1,640
-

(주)모보
133,700
1,644
311,359
-

가온전선
1,228,667
-
2,190,537
-

엘에스메카피온(주)
6,482
-
3,257
-

엘에스산전㈜
336,179
-
124,412
-

엘에스엠트론㈜
522,349
2,188
496,005
879

엘에스전선㈜
3,466,275
1,746
4,169,221
-

엘에스니꼬동제련㈜
2,084
-
-
-

엘에스글로벌인코퍼레이티드(주)
-
378,265
-
139,898

(주)엘에스
-
88,422
-
32,800

기타
-
-
302,731
-

총계
6,491,986
472,265
12,151,297
173,577

연결회사는 기타특수관계자인 (주)엘에스에서 운영하는 시설에 대한 이용권 3,160백만원을 무형자산으로 인식하고 있습니다.

당분기 중 연결회사의 관계기업인 온산탱크터미널은 연결회사에 285,667천원의 배당을 지급하기로 결의하였습니다. 또한, 연결회사의 관계기업인 로드스톤제1호창업벤처전문사모투자합자회사 및 화이트웨일제삼호사모투자합자회사는 당분기 중 34,513천원, 195,000천원의 배당금을 지급하였습니다. 

연결회사는 종속회사의 개인주주 및 주요 경영진으로부터 차입금 및 공사계약보증 등과 관련하여 지급보증을 제공받고 있습니다. (연결주석 14 참조)

또한, 당분기말 현재 연결회사는 상기 특수관계자의 거래외에 종업원의 주택자금 대출 등과 관련하여 각각 14,844천원과 1,058,961천원의 단ㆍ장기대여금을 보유하고 있습니다.

X. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 공시내용의 진행ㆍ변경상황 및 주주총회 현황

1) 공시사항의 진행ㆍ변경상황

- 해당사항 없습니다.

2) 주주총회의사록 요약

주총일자
안 건
결 의 내 용
비 고

제38기
주주총회
(2019.3.29)
1. 제38기 재무제표(이익잉여금처분계산서 포함)
 및 연결재무제표 승인의 건
2. 정관 일부 변경의 건 
3. 이사 선임의 건
4. 감사위원회 위원 선임의 건
5. 이사 보수한도 승인의 건
가결

가결
가결
가결
가결
-

임시
주주총회
(2018.3.30)
1. 분할계획서 승인의 건
2. 정관변경의 건
가결
가결
-

제37기
주주총회
(2018.3.23)
1. 제37기 재무제표(이익잉여금처분계산서 포함) 및 연결재무제표 승인의 건
2. 이사 선임의 건
3. 감사위원회 위원 선임의 건
4. 이사 보수한도 승인의 건
가결

가결
가결
가결
-

제36기
주주총회
(2017.3.24)
1. 제36기 재무제표(이익잉여금처분계산서 포함) 및 연결재무제표 승인의 건
2. 이사 선임의 건
3. 감사위원회 위원 선임의 건
4. 이사 보수한도 승인의 건
가결

가결
가결
가결
-

2. 회사분할 결정 등

1) 회사분할 

회사는 2018년 1월 13일자 이사회에서 도시가스 사업부문을 물적분할의 방식으로 분할하여 분할신설회사를 설립하고, 존속회사는 독점규제 및 공정거래에 관한 법률에 따른 지주회사로 전환하는 결의(2018.01.15 주요사항보고서(회사분할결정) 공시 참조)를 하였습니다. 물적분할에 대한 임시주총은 2018년 3월 30일 개최되었고 당사는 2018년 4월 1일자(분할기일)을 기준으로 분할되었습니다. 

[분할재무상태표(별도재무제표 기준)]
(단위: 원)

구분

분할전
분할후

주식회사 예스코

분할되는회사

분할 신설회사

㈜예스코홀딩스

㈜예스코

자산

유동자산

230,528,381,054

148,279,330,740

82,249,050,314

현금및현금성자산

18,252,935,940

17,634,462,671

618,473,269

단기투자자산

150,496,308,314

121,086,908,861

29,409,399,453

매출채권

48,358,094,495

-

48,358,094,495

종업원단기대여금

16,127,217

-

16,127,217

단기대여금

1,146,751,027

1,146,751,027

-

선급비용

616,809,640

-

616,809,640

미수금

1,383,152,030

-

1,383,152,030

기타당좌자산

9,165,406,869

8,411,208,181

754,198,688

재고자산

1,092,795,522

-

1,092,795,522

비유동자산

798,168,110,601

606,235,624,089

440,832,280,950

매도가능증권

99,618,761,354

99,589,181,354

29,580,000

파생금융상품

3,594,209,134

3,594,209,134

-

종속/관계기업 투자

143,012,629,439

390,278,690,028

-

장기대여금

108,936,601,101

108,936,601,101

-

종업원장기대여금

471,533,983

-

471,533,983

기타투자자산

4,500,000

-

4,500,000

유형자산

434,466,405,706

676,942,472

433,789,463,234

무형자산

8,012,607,634

3,160,000,000

4,852,607,634

보증금

50,862,250

-

50,862,250

이연법인세자산

-

-

1,633,733,849

자산총계

1,028,696,491,655

754,514,954,829

523,081,331,264

부채

유동부채

132,773,126,962

3,919,067,500

128,854,059,462

매입채무

55,103,696,649

-

55,103,696,649

미지급금

3,471,386,961

25,982,657

3,445,404,304

예수금

9,353,833,709

-

9,353,833,709

미지급비용

530,510,355

41,966,764

488,543,591

미지급법인세

3,851,118,079

3,851,118,079

-

미지급배당금

-

-

-

유동성장기차입금

532,900,000

-

532,900,000

유동성사채

29,969,337,153

-

29,969,337,153

단기차입금

29,960,021,918

-

29,960,021,918

기타유동부채

322,138

-

322,138

비유동부채

277,358,505,839

132,031,028,475

146,961,211,213

장기차입금

14,078,200,000

-

14,078,200,000

사채

99,771,728,850

49,902,067,072

49,869,661,778

순확정급여부채

9,956,773,139

400,262,280

9,556,510,859

이연법인세부채

60,678,302,138

62,312,035,987

-

선수수익

73,297,892,969

-

73,297,892,969

지급보증충당부채

19,416,663,136

19,416,663,136

-

기타비유동부채

158,945,607

-

158,945,607

부채 총계

410,131,632,801

135,950,095,975

275,815,270,675

자본

Ⅰ. 자본금

30,000,000,000

30,000,000,000

10,000,000,000

Ⅱ. 자본잉여금

39,600,000,000

39,600,000,000

237,266,060,589

Ⅲ. 자본조정

(12,651,346,010)

(12,651,346,010)

-

Ⅳ.기타포괄손익누계액

764,763,526

764,763,526

-

Ⅴ. 이익잉여금

560,851,441,338

560,851,441,338

-

자본 총계

618,564,858,854

618,564,858,854

247,266,060,589

※ 상기 분할 재무상태표는 2017년 9월 30일 기준 재무상태표를 바탕으로 작성된 자료이며, 분할기일인 2018년 4월 1일을 기준으로 작성된 분할 재무제표와 차이가 있을 수 있습니다.

2) 자기주식 공개 매수

① 공개매수 종류 및 수량
(단위 : 원, 주)

종 류
주식수
1주당
취득가액
취득가액
총 액
매수위탁 증권회사

예정수
주문수
취득수
금융투자업자

㈜예스코홀딩스 보통주식
1,800,000
784,541
784,541
45,000
35,304,345,000
NH투자증권

계
1,800,000
784,541
784,541
45,000
35,304,345,000
-

② 취득기간 : 2018년 01월 15일부터 2018년 02월 05일까지

③ 취득 후 자기주식 등의 보유상황

(단
위
: 원, 주, %)

종류
법제165조의3의 규정에
의한 보유상황(A)
법제165조의3의
신탁계약에 의한 보유상황(B)
계(A+B)

수량
비율
총가액
수량
비율
계약금액
수량
비율
금 액

보통주식
1,734,211
28.90
47,955,691,010
-
-
-
1,734,211
28.90
47,955,691,010

계
1,734,211
28.90
47,955,691,010
-
-
-
1,734,211
28.90
47,955,691,010

※ 총가액은 신고서 제출일 전 자기주식 가액 12,651,346,010원에 금번 매수주가액 35,304,345,000원을 합한 가액입니다

3) 지주회사 전환 신고

㈜예스코홀딩스는 2018년 6월 29일 공정거래위원회로부터 지주회사 전환 승인(기준일: 2018년 4월 3일)을 통보 받아 공시보고서 작성일 현재 지주회사 사업을 영위하고 있습니다.

3. 우발채무 등

우발부채와 금융약정 및 우발상황에 대한 자세한 사항은 연결재무제표
주석 "13. 우발부채와 약정사항"
을 참고하시기 바랍니다.

1) 중요한 소송사건

보고기간 종료일 현재 연결회사와 관련하여 계류 중인 소송사건
은
총 7건
이며
소송의 결과가 연결회사의 재무상태에 중요한 영향을 주지 않을 것으로 예상하고 있습니다.

2) 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황
- 해당사항 없습니다.

3) 채무보증 현황

예스코홀딩스는 당분기말 해외계열사 YESCO Energy LLC에 아래와 같이 차입금 지급보증을 하고 있고, 회사는 상기 차입금지급보증 등과 관련하여

17,739백만원의 충당부채
를
인식하고 있습니다. 

(단위 : USD)

보증내역
피보증회사
보증제공처
보증금액
보증기간

기초
증감
기말

차입금
지급보증
YESCO Energy LLC

신한은행

12,950,000
-
12,950,000
2019.03.22 ~ 2020.03.22

국민은행
5,000,000
-
5,000,000
2019.03.22 ~ 2020.03.20

합계
17,950,000
-
17,950,000

회사의 종속기업인 Yesco Enegy LLC는 그 관계기업 Yesco HVL LLC의 공동투자자에 대하여 투자손실을 보전하는 약정을 제공하고 있으며, 회사는 이와 관련하여 한도

USD 4,000,000의 연대보증을 제공
하고 있습
니다.

4) 채무인수약정 현황
- 해당사항 없습니다.

5) 그 밖의 우발채무 등
- 우발부채 등 그 밖의 우발채무에 관한 사항 없습니다.

6) 자본으로 인정되는 채무증권의 발행
- 해당사항 없습니다.

4. 제재현황 등 그 밖의 사항

1) 제재현황

일자
회사
내용
사유
근거법령
회사의 이행현황
대책

2016.03.22
㈜한성
과태료 
5,000천원
기업집단현황 공시규정 위반
독점규제 및 공정거래에 관한 법률 제11조의4
(기업집단현황 등에 관한 공시)
과태료 전액납부
사내 점검/교육
강화

2016.03.21
㈜예스코서비스
과태료 
6,000천원
기업집단현황 공시규정 위반
독점규제 및 공정거래에 관한 법률 제11조의4
(기업집단현황 등에 관한 공시)
과태료 전액납부
사내 점검/교육
강화

2018.12.19
㈜예스코컨설팅
과태료 
8,000천원
기업집단현황
공시규정 위반
독점규제 및 공정거래에 관한 법률 제11조의4
(기업집단현황 등에 관한 공시)
과태료 전액납부
사내 점검/교육
강화

2) 단기매매차익 미환수 현황
보고기간종료일 현재 해당사항 없습니다.

3) 직접금융 자금의 사용
보고기간종료일 현재 해당사항 없습니다.

4) 작성기준일 이후 발생한 주요사항

보고기간종료일 현재 해당사항 없습니다.

5) 합병 등의 사후정보 - 회사 물적 분할

당사는 2018년 1월 13일자 이사회에서 도시가스 사업부문을 물적분할의 방식으로 분할하여 분할신설회사를 설립하고, 존속회사는 독점규제 및 공정거래에 관한 법률에 따른 지주회사로 전환하는 결의(2018.01.15 주요사항보고서(회사분할결정) 공시 참조)를 하였습니다. 물적분할에 대한 임시주총은 2018년 3월 30일 개최되었고 당사는 2018년 4월 1일자(분할기일)을 기준으로 분할되었습니다. 존속회사인 ㈜예스코홀딩스는 2018년 4월 3일자를 기준으로 공정거래위원회로부터 2018년 6월 29일에 지주회사 전환 승인을 통보 받았습니다.

※ 회사분할사항은 상기 '2. 회사 분할 결정 등'을 참조하시기 바랍니다.

5. 정부의 인증 및 그 취소에 관한 사항

당사는 여성가족부로부터 [가족친화 사회 환경
조
성

촉진 등에 관한 법률] 제 15조에 따라 가족친화기업으로 인증(2014.12.19)받았으며, 2017년 12월에는 인증 유효기간이 2년간 연장되었습니다.
[유효기간 : 2014.12.19~2017.12.18 (3년간) / 유효기간 연장 : 2017.12.03~2019.11.30(2년간)]

해당 가족친화인증은 물적분할에 따라 ㈜예스코로 변경등록되어 있으며 연장기간까지 유효합니다.

【 전문가의 확인 】

1. 전문가의 확인

해당사항 없습니다.

2. 전문가와의 이해관계

해당사항 없습니다.