SGA솔루션즈 — 주식등의대량보유상황보고서(일반) (20190621)
제출인: 비트플래닛

주식등의 대량보유상황보고서(일반)
3.4
SGA솔루션즈(주)

1101
1000
20190620

주식등의 대량보유상황보고서

(일반서식 : 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제147조에 의한 보고 중 '경영권에 영향을 주기 위한 목적'의 경우)

금융위원회 귀중
보고의무발생일　 :
2019년 06월 20일

한국거래소 귀중
보고서작성기준일 :
2019년 06월 21일

보고자 :
SGA(주)

요약정보

발행회사명
SGA솔루션즈(주)
발행회사와의 관계
최대주주

보고구분
변동

보유주식등의 수 및 보유비율

보유주식등의 수
보유비율

직전 보고서
10,923,915
32.08

이번 보고서
13,707,452
37.26

주요계약체결 주식등의 수 및 비율

주식등의 수
비율

직전 보고서
563,281
1.65

이번 보고서
563,281
1.54

보고사유
계열사 편입에 따른 특수관계자 추가, 
전환사채 인수 및 전환

※ 보고자 본인은 보고서작성기준일 현재 본인과 특별관계자의 주식등의 보유상황을 관련 법규 및 기재상의 주의에 따라 정확하게 작성하였고, 중요한 사항의 허위기재 또는 기재누락이 없음을 확인합니다.

제1부 보고의 개요

1. 발행회사에 관한 사항

회사명
SGA솔루션즈(주)
회사코드
184230

법인구분
코스닥상장법인
의결권있는 발행주식 총수(주)
36,676,033

2. 대량보유자에 관한 사항

가. 보고자

(1) 보고자 개요

보고자가 개인인 경우 「생년월일 또는 사업자등록번호등」란에는 생년월일만 연ㆍ월ㆍ일 순으로 6자리 숫자(예: 2005년 6월 1일생인 자의 경우 050601)를 기재하고 주민등록번호는 기재하지 않도록 유의하며, 「주소」란에는 행정구역상의 읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재함.(<= 이 문구는 인쇄되지 않음)

보고구분
변동
연명

보고자 구분
국내법인
국 적
대한민국

성명(명칭)
한글
에스지에이 주식회사
한자(영문)
SGA Co.,Ltd

주소(본점소재지)
[읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재]
서울시 송파구 법원로11길25
생년월일 또는
사업자등록번호 등
109-81-52385

직업(사업내용)
소프트웨어 개발 및 판매
발행회사와의 관계
최대주주

업무상 연락처
및 담당자
소속회사
SGA(주)
부서
경영기획팀

직위
대리
전화번호
070-52*******

성명
백종학
팩스번호
02-649******

이메일 주소
******@sgacorp.kr

(2) 보고자에 대한 구체적인 사항(법인 또는 단체만 해당)

법적성격
주식회사

자산총액
(또는 운용자산총액)
132,956백만원
부채총액
64,129백만원

자본총액
68,827백만원
자본금
48,362백만원

대표자
은유진

의사결정기구
(의사결정권자)
이사회 및 주주총회

최대주주
(법인 대표자)
(주)보이스아이
최대주주 지분율
9.91%

※ 상기 재무상태는 2019년 04월01일에 전자공시시스템(dart.fss.or.kr)에 공시된 SGA(주) 사업보고서 기준 입니다.

나. 특별관계자

(1) 특별관계자 개요

특별관계자가 개인인 경우 「생년월일 또는 사업자등록번호등」란에는 생년월일만 연ㆍ월ㆍ일 순으로 6자리 숫자(예: 2005년 6월 1일생인 자의 경우 050601)로 기재하고 주민등록번호는 기재하지 않도록 유의하며, 「주소」기재란에는 행정구역상의 읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재함.(<= 이 문구는 인쇄되지 않음)

연번
성 명
(명칭)
구분
보고자와의구체적 관계
생년월일
또는
사업자등록
번호 등
국적
주 소
(소재지)
직 업
(사업내용)
발행회사와의 관계

1
최영철
개인(국내)
계열회사 임원
700405
대한민국
경기도 용인시 수지구 상현동
회사의 임원
임원(등기)

2
은유민
개인(국내)
임원
710610
대한민국
서울시 송파구 위례광장로
회사의 임원
임원(등기)

3
안덕균
개인(국내)
임원
630101
대한민국
경기도 성남시 분당구 이매동
회사의 임원
임원(등기)

4
에스지넷(주)
국내법인
계열회사
214-88-85299
대한민국
서울시 송파구 법원로
소프트웨어개발 등
계열회사등

5
에스지에이벤처스(주)
국내법인
계열회사
233-81-10524
대한민국
서울시 송파구 법원로
금융업 등
계열회사등

* 주소는 읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재

(2) 특별관계자에 대한 구체적인 사항(법인 또는 단체만 해당)

1) 에스지넷(주)

법적성격
주식회사

자산총액
(또는 운용자산총액)
6,681백만원
부채총액
11,628백만원

자본총액
-4,947백만원
자본금
360백만원

대표자
김신환

의사결정기구
(의사결정권자)
이사회 및 주주총회

최대주주
(법인 대표자)
김신환
최대주주 지분율
19.44%

* 상기 사항은 2018년 12월 결산 자료 입니다. 

2) 에스지에이벤처스(주)

법적성격
주식회사

자산총액
(또는 운용자산총액)
4,700백만원
부채총액
3,700백만원

자본총액
1,000백만원
자본금
1,000백만원

대표자
은유민

의사결정기구
(의사결정권자)
이사회 및 주주총회

최대주주
(법인 대표자)
에스지에이 주식회사
최대주주 지분율
100%

*

다. 집합투자업자

(보고자 또는 특별관계자가 규정 제3-10조 제2항에 따른 "집합투자기구"인 경우에 한함) 

(1) 집합투자업자 개요

연번
명칭
사업자등록
번호 등
대상 집합
투자기구
국적
주 소
(소재지)
비고

-
-
-
-
-
-
-

※ 해당사항 없습니다.

(2) 집합투자업자에 대한 구체적인 사항

법적성격
-

자본금
-
운용자산총액
-

대표자
-

의사결정기구
(의사결정권자)
-

최대주주
(법인 대표자)
-
최대주주 지분율
-

※ 해당사항 없습니다.

3. 보유주식등의 수 및 보유비율

보고서
작성기준일
보고자
주식등
주권
의결권 있는 발행주식
총수(주)

본인 성명
특별관계자수
주식등의 수
(주)
비율
(%)
주식수
(주)
비율
(%)

직전보고서
2019년 06월 03일
SGA(주)
3
10,923,915
32.08
10,783,229
31.80
33,905,098

이번보고서
2019년 06월 21일
SGA(주)
5
13,707,452
37.26
13,566,766
36.99
36,676,033

증 감
2,783,537
5.18
2,783,537
5.19
2,770,935

4. 보유목적

당사 및 당사의 특별관계자는 아래의 사항에 대하여 최대주주 등으로서 사실상 영향력을 행사하고 있으며, 현재는 각 사항에 대한 세부계획은 없지만, 회사의 업무집행과 관련한 아래의 사항이 발생할 경우에는 회사의 경영목적에 부합하도록 관련행위들을 결정할 예정입니다.
1) 이사 및 감사의 선임.해임 또는 직무의 정지
2) 이사 및 이사회 등 회사의 기관 과 관련된 정관의 변경
3) 회사의 자본금의 변경
4) 회사의 배당 결정에 대한 영향
5) 회사의 합병(간이합병 및 소규모합병을 포함한다) 및 분할
6) 주식의 포괄적 교환 및 이전
7) 영업의 전부 또는 중요한 일부의 양수 또는 양도
8) 자산의 전부 또는 중요한 일부의 처분 또는 양도
9) 영업의 전부 또는 중요한 일부의 임대, 경영 위임 또는 타인과 영업의 손익 전부를 같이하는 계약 기타 이에 준하는 계약의 체결, 변경 또는 해약
10) 회사의 해산

5. 변동[변경]사유

변동방법
특별관계 추가

변동사유
계열사 편입 및 전환사채 인수 후 전환

변경사유
총 발행주식 수 변동에 따른 보유 및 주요계약 비율 변경

제2부 대량보유내역

1. 보고자 및 특별관계자별 보유내역

가. 주식등의 종류별 보유내역

관 계
성 명
(명칭)
생년월일
또는
사업자
등록번호 등
보유주식등의 내역

주 권
신주
인수권이
표시된것
전환
사채권
신주
인수권부
사채권
교환
사채권
증권예탁증권
기타
합 계

의결권
있는
주식
의결권
있는 주식으로
상환될주식
의결권
있는 주식으로
전환될 주식
주수
(주)
비율
(%)

보고자
SGA(주)
109-81-52385
10,126,627
-
-
-
-
-
-
-
-
10,126,627
27.53

특별
관계자
최영철
700405
470,870
-
-
-
-
-
-
-
112,549
583,419
1.59

은유민
710610
185,732
-
-
-
-
-
-
-
-
185,732
0.50

안덕균
630101
-
-
-
-
-
-
-
-
28,137
28,137
0.08

에스지넷(주)
214-88-85299
12,602
-
-
-
-
-
-
-
-
12,602
7.53

에스지에이벤처스(주)
233-81-10524
2,770,935
-
-
-
-
-
-
-
-
2,770,935
0.03

A
a1
a2
B
C
D
E
F
G
13,707,452
37.26

H

* 기타는 모두 주식매수선택권부여 내역입니다.

의결권있는
발행주식 총수(I)
보유잠재주식의 수
(a1+a2+B+C+D+E+F+G=H)
보유비율(%)

주식등의 보유비율
[A+H / I+H-(E+F+G)※] × 100
주권의 보유비율
(A / I) × 100

36,676,033
-
37.26
36.99

※ 교환대상이 주식인 교환사채권, 기초자산이 주식인 증권예탁증권ㆍ파생결합증권 및 자기주식을 교부하는 주식매수선택권 등에 한하여 분모에서 제외하고 보유비율을 산정

나. 보유형태별 보유내역

관계
성명
(명칭)
생년월일
또는
사업자
등록번호 등
소유에 준하는 보유(자본시장과 금융투자업에 관한 
법률 시행령 제142조) 형태
합계

제1호
제2호
제3호
제4호
제5호
제6호
제7호
주수
비율

보고자
SGA(주)
109-81-52385
10,126,627
-
-
-
-
-
-
10,126,627
27.53

특별
관계자
최영철
700405
470,870
-
-
-
-
-
112,549
583,419
1.59

은유민
710610
185,732
-
-
-
-
-
-
185,732
0.50

안덕균
630101
-
-
-
-
-
-
28,137
28,137
0.08

에스지넷(주)
214-88-85299
12,602
-
-
-
-
-
-
12,602
7.53

에스지에이벤처스(주)
233-81-10524
2,770,935
-
-
-
-
-
-
2,770,935
0.03

※ 소유에 준하는 보유(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제142조)

 - 제1호 누구의 명의로든지 자기의 계산으로 주식등을 소유하는 경우
 - 제2호 법률의 규정이나 매매, 그 밖의 계약에 따라 주식등의 인도청구권을 가지는경우
 - 제3호 법률의 규정이나 금전의 신탁계약·담보계약, 그 밖의 계약에 따라 해당 주식등 의 의결권(의결권의 행사를 지시할 수 있는 권한을 포함한다)을 가지는 경우
 - 제4호 법률의 규정이나 금전의 신탁계약·담보계약·투자일임계약, 그 밖의 계약에 따라 해당 주식등의 취득이나 처분의 권한을 가지는 경우
 - 제5호 주식등의 매매의 일방예약을 하고 해당 매매를 완결할 권리를 취득하는 경우로 서 그 권리행사에 의하여 매수인으로서의 지위를 가지는 경우
 - 제6호 주식등을 기초자산으로 하는 법 제5조제1항제2호에 따른 계약상의 권리를 가지 는 경우로서 그 권리의 행사에 의하여 매수인으로서의 지위를 가지는 경우
 - 제7호 주식매수선택권을 부여받은 경우로서 그 권리의 행사에 의하여 매수인으로서의
 지위를 가지는 경우

2. 보유주식등에 관한 계약

가. 계약 여부

신탁ㆍ담보ㆍ대차ㆍ일임ㆍ장외매매ㆍ공동보유 등 주요계약 체결, 변경 여부

있음

*주요계약 체결ㆍ변경사실 미보고시 해당 미보고분에 대해 의결권이 제한될 수 있음

나. 계약 내용

성명
(명칭)
보고자와의
관계
생년월일 또는
사업자등록번호 등
주식등의
종류
주식등의
수
계약 
상대방
계약의
종류
계약체결
(변경)일
계약
기간
비율
비고

최영철
특수관계인
700405
의결권있는 주식
448,448
농협은행(주)
담보계약
2018년 12월 23일
2018.12.23~2019.12.22
1.22
주식담보부대출(2.4억원)

은유민
특수관계인
710610
의결권있는 주식
114,833
KB증권
담보계약
2019년 05월 28일
2019.05.28~2019.12.02
0.31
주식담보부대출(1.5억원)

합계(주식등의 수)
563,281
합계(비율)
1.54
-

* 계약상 변경 사항은 없으나, 총 발행주식수 증가에 따른 비율 변경

3. 자기계정 및 고객계정별 보유내역(금융기관에 한함)

명칭
보고자와의
관계
계정별 내역
합 계

자기계정(주)
비율(%)
고객계정(주)
비율(%)
계(주)
비율(%)

-
-
-
-
-
-
-
-

합 계
-
-
-
-
-
-

※ 해당사항 없습니다.

제3부 직전보고일 이후 대량변동 내역

1. 변동내역 총괄표

관 계
성 명
(명칭)
생년월일
또는
사업자
등록번호 등
증감주식등의 내역

주 권
신주
인수권이
표시된것
전환
사채권
신주
인수권부
사채권
교환
사채권
증권예탁증권
기타
합 계

의결권
있는
주식
의결권
있는 주식으로
상환될주식
의결권
있는 주식으로
전환될 주식
주수
(주)
비율
(%)

보고자
SGA(주)
109-81-52385
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

특별
관계자
최영철
700405
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

은유민
710610
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

안덕균
630101
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

에스지넷(주)
214-88-85299
12,602
-
-
-
-
-
-
-
-
12,602
0.03

에스지에이벤처스(주)
233-81-10524
2,770,935
-
-
-
-
-
-
-
-
2,770,935
7.53

2. 세부변동내역

성명
(명칭)
생년월일 또는
사업자등록번호 등
변동일*
취득/처분
방법
주식등의
종류
변동 내역
취득/처분
단가**
비 고

변동전
증감
변동후

에스지넷(주)
214-88-85299
2019년 05월 29일
계열사편입(+)
의결권있는 주식
0
12,602
12,602
-
지분 추가 획득

에스지에이벤처스(주)
233-81-10524
2019년 06월 20일
CB인수(+)
전환사채권
0
2,770,935
2,770,935
1,624
-

에스지에이벤처스(주)
233-81-10524
2019년 06월 21일
전환등(-)
의결권있는 주식으로 전환될주식
2,770,935
-2,770,935
0
1,624
-

에스지에이벤처스(주)
233-81-10524
2019년 06월 21일
전환사채의권리행사(+)
의결권있는 주식
0
2,770,935
2,770,935
1,624
-

* 증권시장에서 주식등을 매매한 경우에는 그 계약체결일

** 주식 외의 증권의 경우 해당 증권의 행사(전환ㆍ교환)가액 또는 해당 증권의 권리행사로 취득ㆍ처분하는 주식의 매매단가를 의미하며, ( )의 금액은 해당 증권의 매매단가를 의미

3. 취득에 필요한 자금등의 조성내역

(1) 취득자금등의 개요

(단위:백만원)

성명
생년월일 또는
사업자등록번호등
자기자금(H)
차입금(I)
기타(J)
계(H+I+J)

에스지넷(주)
214-88-85299
31
-
-
31

에스지에이벤처스(주)
233-81-10524
1,000
3,700
-
4,700

(2) 취득자금등의 조성경위 및 원천

01_자기자금의 경우

ㅇ 자기자금의 경우

성명
생년월일 또는
사업자등록번호등
취득자금등의 조성경위 및 원천

에스지넷(주)
214-88-85299
사업소득

에스지에이벤처스(주)
233-81-10524
법인 출자금

02_차입금의 경우

ㅇ 차입금의 경우

차입자
에스지에이벤처스(주)
차입처
일반법인

차입금액
3,700
차입기간
2019 년 06월 17일 ~ 2020년 06월 16일

주식등의 담보제공 여부
없음
담보 내역
-