삼성증권 — 투자설명서(일괄신고) (20190621)
제출인: 삼성증권

투자설명서(일괄신고)
1.4
삼성증권

투 자 설 명 서

2019년 06월 21일

삼성증권주식회사

삼성증권 제2689회 기타파생결합증권

모집가액 또는 매출가액의 총액 : 3,469,500,000원

1. 증권신고의 효력발생일 :
2019년 06월 21일

2. 모집가액 :
3,469,500,000원

3. 청약기간 :

2019년 06월 24일부터 2019년 06월 28일까지

(단, 청약종료일 당일은 13시까지 청약접수)

※ 숙려기간: [2019년 06월 26일]부터 [2019년 06월 28일]까지

4. 납입기일 :
2019년 06월 28일

5. 증권신고서 및 투자설명서의 열람장소

가. 증권신고서 :
[전자문서 : 금융위(금감원)홈페이지 → dart.fss.or.kr]

나. 일괄신고 추가서류 

[전자문서 : 금융위(금감원)홈페이지 → dart.fss.or.kr]

다. 투자설명서 :
[전자문서 : 금융위(금감원)홈페이지 → dart.fss.or.kr]
[서면문서 : 삼성증권 본지점]

6. 안정조작 또는 시장조성에 관한 사항

해당사항없음.

일괄신고서 내용
제출일(효력발생일)
2018년 12월 07일(2019년 01월 02일)

발행예정기간
2019년 01월 02일 ~ 2019년 12월 31일

발행예정금액(A)
4조원

발행예정기간중 모집ㆍ매출 총액(B)
(실제 발행액)
778,469,500,000 원
(92,908,282,100 원)

잔 액 (A-B)
3,221,530,500,000 원
(3,907,091,717,900 원)

이 투자설명서에 대한 증권신고의 효력발생은 정부가 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나 이 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니며, 이 투자설명서의 기재사항은 청약일 전에 정정될 수 있음을 유의하시기 바랍니다.

삼성증권주식회사

【 본 문 】

7_본문-그외의경우

【 투자결정시 유의사항 】

※ ELSㆍDLSㆍELBㆍDLB에 대한 상품정보는 금융투자협회 전자공시서비스(dis.kofia.or.kr)에서 비교검색하실 수 있습니다.

1. 투자판단시
일괄신고서, 일괄신고추가서류, 투자설명서 및 간이투자설명서
를 반드시 참고
하시기 바랍니다.

2. 금융투자상품의 특성상
투자원금의 손실
이 있을 수 있으며
예금자보호 대상이 아닌 점
을 숙지하고 투자
하시기 바랍니다.

3.
미리 정한 조건을 충족하지 못하는 경우
약정 수익을 받지 못하거나
상품에 따라서는

원금손실이 발생
될 수 있는
복잡한 구조
이므로
관련 투자 위험요소
를 충분히 이해하고 투자
하시기 바랍니다.

4. 기초자산의 가격에 연계하여 증권의 수익률이 결정되므로 투자결정시

기초자산의 성격 및 과거 가격추이, 기초자산 관련 경영환경 변화 등에 따른 권리변경 가능성
등을 충분히 감안
하시기 바랍니다.
기초자산이 신용위험인 경우 신용사건 발생여부에 따라 수익률이 결정되므로
신용사건 발생에 영향을 미칠 수 있는 다양한 요소를 숙지하고 투자하여야 합니다.

5. 발행회사의 신용상태에 따라
투자원금이 보호되지 않을 수 있는 신용위험이 있으므로
발행회사의 재무현황 및 신용등급(삼성증권, 발행사 신용등급 AA+, 19년 01월 31일, 한국신용평가) 등을 파악하고 투자결정
을 하시기 바랍니다.

6. 투자금은 법적으로
별도 예치의무가 없기 때문에 발행회사의 고유재산과 분리되어 보호되지 않는다는 점
을 충분히 이해하고 투자
하여야 합니다.

7. 동 파생결합증권은 거래소에 상장되지 않아
만기 전 투자금 회수에 어려움
이 있거나 투자금 회수를 위하여
발행회사에게 중도상환 요청시 상환비용이 크게 발생
하여 투자자에게 지급되는 금액은 원금에 미달할 수 있으므로,
중도상환절차 및 상환가격 결정방법
등을 반드시 확인
하시기 바랍니다.

8. 동 파생결합증권은
숙려제도 대상 투자자(만70세이상 고령투자자, 투자성향 부적합투자자)의 투자유의 상품으로 지정된 금융상품
입니다. 특별히 더 유의하셔서 투자결정 하시기 바랍니다.

9. 동 파생결합증권은
만 70세 이상 고령투자자 및 부적합투자자에게 상품판매 시 전 과정을 녹취 및 보관
하고
고객요청시 제공
토록 의무화
되어 있습니다. 따라서,
녹취를 거부하시는 경우에는 상품판매가 불가
한 점을 유의
하시기 바랍니다.

[ 모집 또는 매출의 개요 ]

[종목명 :
삼성증권 제2689회 기타파생결합증권(원금비보장형)
]

※ 본 증권은 원금비보장형 기타파생결합증권이며, 예금자보호법에 의한 보호대상이 아님을 알려드리니 투자에 유의바랍니다.

Ⅰ. 모집 또는 매출에 관한 일반사항

1. 공모개요

(1) 용어의 정
의

본 신고서에서 사용하는 용어는 달리 정의되지 않는 한 2014년 국제 스왑파생상품 협회의 신용파생거래 용어집(2014 ISDA Credit Derivatives Definitions) 및 이에 대한 부속서류(이하 “ISDA신용파생거래정의”라 한다)에 정의된 바와 같습니다.

항 목
내 용

1) 계산대리인
삼성증권 주식회사

2) 영업일
서울의 은행 및 외환시장이 지급결제를 위하여 열리는 날

3) 영업일 규칙
본 증권의 평가가 필요한 날 또는 금원의 지급이 필요한 날 등 본 신고서에 기재된 날이 영업일이 아닌 경우에는 계산대리인은 해당 일자를 변경할 수 있습니다.

4) 준거대상(Reference Entity)
신용사건 발생여부를 관찰하는 대상

5) 준거채무(Reference Obligation)
본 신고서에서 준거채무를 별도로 지정한 경우 해당 준거채무는 신용사건의 발생여부를 판단하는 기준의 근거 중 하나가 되며, 신용사건 발생에 따른 조기상환(현금 또는 현물상환 모두 포함)을 하게 되는 경우 조기상환금액을 산정하기 위해 참조하거나(현금상환의 경우) 교부대상채무(현물상환의 경우)가 될 수 있습니다.

6) 채무(Obligation)

현재 또는 미래에 준거대상(Reference Entity)이 부담하거나 부담할 우려가 있는 채무로써 차입금(Borrowed Money) 뿐 아니라 자금의 지급 또는 상환 등에 대한 모든 채무를 의미합니다 (준거대상이 직접 부담하는 경우, 제 3자에 대한 채무를 인수하기로 약정한 경우, 제3자에 대한 지급보증이나 연대보증을 한 경우 또는 채무를 유동화회사를 통하여 유동화한 경우 모두 포함). 이 중에서 다음 각호에 따른 형태의 채무도 포함되며 채무의 범위는 이에 한하지 아니합니다.

(1) 채권(Bond)

준거대상(Reference Entity)과 관련된 차입금(Borrowed Money)에 해당하는 채무로서 관련 법령에 의해 적법하게 발행된 채권(bond), 증서(note), 채무증서(certified debt security), 기타 다른 채무증권(debt security)의 형태로 표시된 하나 또는 그 이상의 채무를 의미합니다.

(2) 대출(Loan)

준거대상(Reference Entity)과 관련된 차입금(Borrowed Money)에 해당하는 상환 또는 지급 채무로서 중장기여신계약(term loan agreement), 리볼빙여신계약(revolving loan agreement) 또는 기타 이와 유사한 여신계약에 따라 발생하는 채무를 말합니다.

7) 차입금(Borrowed Money)
준거대상(Reference Entity)이 차입한 금전(신용장에 따른 인수로부터 발생하는 예금 및 상환 채무를 제한 없이 포함)의 지급 또는 변제를 위한 하나 또는 그 이상의 채무(준거대상이 직접 부담하는 경우, 제3자에 대한 채무를 인수하기로 약정한 경우 또는 제3자에 대한 지급보증이나 연대보증을 한 경우 모두 포함)를 말합니다(한도대출약정에 있어서 미상환된 원금 인출부분이 존재하지 않는 경우 해당 채무를 제외합니다).

8) 신용사건(Credit Event)

신용사건 발생 관찰기간동안 준거대상(Reference Entity) 또는 준거대상(Reference Entity)의 채무(Obligation)에 대하여 발생한 다음 각호의 사건으로 계산대리인이 투자자에게 통지한 사건을 의미합니다. 각 신용사건에 대한 자세한 사항은 아래 기재된 바와 같습니다.

(i) 파산(Bankruptcy)

(ii) 지급불이행(Failure to Pay)

(iii) 채무재조정(Restructuring)

8-1) 파산(Bankruptcy)

"파산(Bankruptcy)"이란 아래 각 경우를 의미합니다.

(가) 준거대상(Reference Entity)이 주식병합, 흡수합병 또는 합병 등 외의 사유로 인하여 해산하는 경우,

(나) 준거대상(Reference Entity)이 지급불능상태이거나 만기 도래한 채무를 지급할 수 없거나 지급하지 않거나 지급할 수 없음을 사법, 행정, 신고 절차 등에서 서면으로 인정한 경우,

(다) 준거대상(Reference Entity)이 채권자의 이익을 위하여 양도, 채권자 협의, 계획, 화의 등을 하거나 그러한 양도, 채권자 협의, 계획, 화의 등의 효력이 발생하는 경우,

(라) 준거대상(Reference Entity)에 대하여 파산 또는 지급불능을 구하는 소송이나 파산 또는 지급불능과 관련한 법 또는 채권자의 권리에 영향을 미치는 다른 법 상의 구제책을 구하는 유사한 절차가 개시되거나 개시되었고 또는 준거대상(Reference Entity)의 해산 또는 청산에 대한 신청이 제기되고 그러한 절차나 신청이 i) 파산 또는 도산의 판결, 법원의 구제명령, 정리해산 또는 청산의 명령 등으로 귀결되거나, ii) 개시 또는 신청 제기 이후 30일 이내에 기각, 취소 또는 중지되지 않은 경우,

(마) 준거대상(Reference Entity)에 대하여 주식병합, 흡수합병 또는 합병 등이 아닌 방법으로 정리해산 또는 청산 등을 위한 결의안이 통과된 경우,

(바) 준거대상(Reference Entity) 또는 준거대상(Reference Entity)의 자산의 전부 또는 사실상 전부가 법정관리인, 청산인, 재산관리인 또는 어떠한 형태로든 이와 유사한 형태의 관리인 선임의 대상이 되는 경우 또는 이러한 관리인의 선임이 추구되는 경우,

(사) 담보권자가 준거대상(Reference Entity)의 자산 전부 또는 사실상 자산전부를 점유하고 그 담보권자가 점유를 유지하고 있는 경우, 담보권자의 권리유지를 위하여 준거대상(Reference Entity)에 대하여 또는 준거대상(Reference Entity)의 자산전부 또는 사실상의 자산 전부에 대하여 압류, 차압, 영장발부, 몰수, 가처분 또는 이와 유사한 법률적 절차를 진행하고 있는 경우 및 이러한 절차가 시작된 이후 30일이 경과하여도 그 내용이 기각 또는 취소되지 않은 경우,

(아) 해당국 관련 법령상 위 (가) ~ (사) 항에 정한 사건과 유사한 법률적 효과를 가지는 사건을 발생하게 하거나 그러한 사건이 발생하게 된 경우

8-2) 지급불이행(Failure to Pay)

"지급불이행(Failure to Pay)"이란 아래 경우를 의미합니다.

준거대상(Reference Entity)이 지급기일이 도래한 하나 또는 그 이상의 채무와 관련하여 합계 기준으로 지급요구금액 이상에 해당하는 금액을 그 지급기일에 지급하지 않은 경우

- "지급요구금액(Payment Requirement)"은 지급불이행 사건 발생의 기준이 되는 금액으로 본 증권에서는 USD 1,000,000 (또는 해당 채무의 표시통화 기준으로 이에 상당하는 금액)을 의미합니다.

8-3) 채무재조정(Restructuring)

채무재조정(Restructuring)"이란 아래 경우를 의미합니다.

준거대상(Reference Entity)의 채무에 대하여 그 합계금액이 불이행요구금액(Default Requirement) 이상의 금액에 해당하는 하나 또는 그 이상의 채무에 대하여 해당 채무의 모든 채권자들에게 공통으로 적용되는 아래 열거된 하나 또는 그 이상의 사건(이 사건들은 본 증권의 발행일과 해당 채무의 발행 또는 발생일 중 나중에 도래하는 일시를 기준으로 당해 채무의 개별 조건에 명백히 규정되어 있는 경우를 제외합니다)이 발생한 경우로서, 준거대상(Reference Entity) 또는 관계 당국과 충분한 수의 채권자들 사이에서 당해 사건이 해당 채무의 모든 채권자들에게 공통으로 적용되는 것으로 합의되었거나 준거대상(Reference Entity)이나 관계당국에 의해 해당 채무의 모든 채권자들에게 공통으로 적용된다는 내용이 발표 또는 포고되는 사건을 의미합니다.

(본 항의 정의에서 채무재조정의 대상이 되는 채무는 당해 채무재조정 발생일 현재 서로 계열회사 관계에 있지 않은, 충분한 수의 채권자가 보유하고 있는 준거대상(Reference Entity)에 대한 채무로서 위 채무재조정에 해당하기 위해서는 충분한 수의 채권자들의 동의가 필요한 채무를 말하며, 준거대상(Reference Entity)의 주채무뿐만 아니라 준거대상이 직접 부담하는 경우, 제3자에 대한 채무를 인수하기로 약정한 경우 또는 제3자에 대한 지급보증이나 연대보증을 한 경우 모두 포함합니다).

ⅰ) 지급시기가 도래한 이자금액 및 적용 이자율, 향후 예상되는 이자계산금액 등이 감소되는 경우(통화 액면가 변경(redenomination)으로 인한 경우 포함)

ⅱ) 상환시 지급해야 할 채무원금 또는 지급프리미엄 금액이 감소되는 경우(통화 액면가 변경(redenomination)으로 인한 경우 포함)

ⅲ) 이자의 지급 또는 발생일, 원본 또는 지급프리미엄의 지급일 등의 연기 또는 순연되는 경우

ⅳ) 어떠한 채무의 지급순위 변경으로 인하여 해당 채무가 다른 채무에 비해 지급에 있어 후순위로 되는 경우

ⅴ) 원금 또는 이자의 지급통화 또는 그러한 지급통화를 구성하는 통화가 캐나다, 일본, 스위스, 영국, 미국의 법적통화, 유로화 및 각각 이를 승계하는 통화로 변경되는 경우(유로화의 경우 유로화 전체를 승계하고 대체하는 통화를 의미합니다)

단, 위의 조항에도 불구하고 아래의 경우에는 채무재조정(Restructuring)에 해당하지 아니합니다.

(가) 유럽 연합(European Union)에 대한 조약의 개정에 따라 유럽공동체(European Community) 조약에 의해 단일통화를 도입한 유럽연합 회원국 통화로 표시된 채무의 이자 또는 원금이 유로화로 지급되는 경우

(나) 유로화에서 다른 화폐로 액면 변경(redenomination)이 발생하고 그러한 액면 변경(redenomination)이 (i) European Union 회원국의 관할 당국(Government Authority)이 자신의 관할 지역에 액면 변경(redenomination)을 시행함으로 인해 발생하고 (ii) 액면 변경(redenomination) 당시 자유로이 이용가능한 유로화와 다른 화폐간 시장 환율이 존재하고 그러한 환율로 계산했을 때 이자율, 이자금액, 원금 또는 프리미엄 금액이 감소되지 않는 경우

(다) 정부의 행정상의 조정, 회계조정, 세금조정 또는 기타 정상적인 경영활동 과정에서 발생하는 기술적 조정 등으로 인하여 위 i) 내지 v) 에 기술된 각 상황이 발생하거나 각 상황에 대한 협의가 이루어지거나 그러한 각 상황에 대해 공표하는 경우

(라) 준거대상(Reference Entity)의 재정상태 또는 신용도를 직간접적으로 악화시키지 않는 상황에서 위 i) 내지 v) 에 기술된 각 상황이 발생하거나 각 상황에 대한 협의가 이루어지거나 그러한 각 상황에 대해 공표하는 경우

단, 만일 준거대상(Reference Entity)에 대하여 (i) 2018년 6월 30일 효력을 종료한「기업구조조정촉진법」을 대체하거나 이와 유사한 내용의 법령에서 명시한 절차에서 준거대상(Reference Entity)에 대한 채무의 유예를 결의한 경우, (ii) 2018년 6월 30일 효력을 종료한「기업구조조정촉진법」을 대체하거나 이와 유사한 내용의 법령에서 명시한 절차에 따라 주채권은행이 준거대상(Reference Entity)에 대한 채무를 유예한 경우 또는 (iii) 채무자회생및파산에관한법에 따른 회생절차가 개시된 경우 계산대리인은 채무재조정(Restructuring)이 발생한 것으로 간주할 수 있습니다.

- "불이행요구금액(Default Requirement)"은 채무재조정 사건 발생의 기준이 되는 금액으로 본 증권에서는 USD 10,000,000 (또는 해당 채무의 표시통화 기준으로 이에 상당하는 금액)을 의미합니다.

9) 신용사건 발생 관찰기간
납입일(포함)로부터 만기일(포함)까지의 기간

10) 신용사건 결정일 (Credit Event Determination Date)
계산대리인이 공개적으로 이용가능한 정보 등을 통하여 해당 신용사건이 유효하다고 결정한 날

(2) 모집 또는 매출의 개요

항 목
내 용

종목명
삼성증권 제2689회 기타파생결합증권(DLS)
(고위험,원금비보장형)

기초자산
현대일렉트릭앤에너지시스템주식회사(이하 "준거대상"이라 합니다)의 신용위험

모 집 총 액
3,469,500,000 원

1증권당 액면가액
10,000 원

1증권당 발행가액
10,000 원

발행 수량
346,950 증권

최소청약금액
최소 100만원부터 1만원 단위

청약기간
청약시작일
2019년 06월 24일

청약종료일

2019년 06월 28일

(단, 청약종료일 당일은 13시까지 청약접수)

(청약기간이후 청약취소 불가)
표 아래 '유의사항'을 참고하시기 바랍니다.

※ 숙려기간: [2019년 06월 26일]부터 [2019년 06월 28일]까지

납 입 일
2019년 06월 28일

배정 및 환불일
2019년 06월 28일

발 행 일
2019년 07월 01일

예 탁 기 관
한국예탁결제원

증권의 상장여부
비상장

지급 또는 상환조건
본 일괄신고추가서류 'II. 증권의 권리내용 2. 권리의 내용'을
 참조하시기 바랍니다.

지급 또는 상환시
결제방법
현금결제

만기일(예정)
2021년 01월 22일

만기상환금액 지급일(예정)
2021년 01월 26일 또는 임의상환행사에 따른 상환일 또는 신용사건 발생에 따른 상환일. 단, 신용사건이 발생하는 경우 예정된 날짜에서 상당기간 경과한 후 상환이 될 수 있습니다.

발행취소에 관한 사항

청약금액의 합계가
10억원
미만일 경우, 발행회사는 본 증권의 발행을 취소할 수 있습니다. 이 경우 청약금액은 환불일에 투자자들의 해당 청약계좌 또는 투자자가 지정한 환불계좌로 반환됩니다.

기타 유의사항
본 증권은 한국예탁결제원 명의의 실물 1매로 발행되어 일괄예탁제도를 통하여 한국예탁결제원에 예탁됩니다. 따라서, 증권의 실물은 본 증권의 보유자에게 교부되지 아니하며 본 증권의 보유자는 한국예탁결제원에의 예탁과 예탁자계좌부 또는 투자자계좌부에의 기재를 통하여 간접적으로 본 증권을 보유하게 됩니다.

※ 유의사항: 2017년 04월부터 시행되는 금융감독원 행정지도에 따라 동 파생결합증권에 직접 또는 신탁 등을 통해 간접적으로 투자하는 일반투자자(법인 제외) 중 투자성향 부적합투자자 및 70세 이상 투자자는 청약기간(신탁 계약의 경우 신탁계약의 체결을 권유하는 기간)의 마지막 날로부터 3영업일 전까지 청약이 가능하고 숙려기간(3 영업일)동안 최종 투자여부를 결정하여야 합니다. 따라서 투자자에 따라 상이한 청약일(기간)이 적용될 수 있으니 청약에 유의하시기 바랍니다.

(3) 예상손익구조

본 증권의 예상손익구조에 대한 자세한 내용은 본 일괄신고추가서류 'Ⅱ. 증권의 권
리내용 1. 예상손익구조'를 참조하시기 바랍니다.

2. 공모방법

본 증권은
일반 공모의 방식으로 모집 예정이며 발행 증권의 총수는 청약 종료일에 확정됩니다.

3. 공모가격 결정방법

(1)
본 증권의 발행가액은 1증권당 10,000원입니다.

(2)
본
증권의 공모가격은
[10,097.78]원으로 추산됩니다.

주1) 평가 기준일: 2019-06-19
2) 10,000원당 평가금액
3) 단, 시장 유동성 및 제거래 비용은 반영되지 않았고 회수율, 상관관계, 거래상대방 위험 등의 가정에 따라 이론가격이 달라질 수 있기 때문에 이론가와 실제가와 차이가 클 수 있음.

* 이는 본 일괄신고추가서류 제출일 전일 기준으로 제3의 평가기관으로부터 제시받은 이론상의 평가금액을 의미합니다.

* 본 증권의 이론가격은 일괄신고추가서류 제출일 전일 현재 제3의 평가기관으로부터 제시받은 이론상의 평가금액을 의미하며, 이론가격 산출에 사용한 시장변수는 아래 표와 같습니다.

항 목
내 용

부도율
2.16%

회수율
40.00%

부도율 값은 평가기준일 Credit Spread를 이용하였습니다.
회수율 값은 일반적으로 사용되는 회수율을 이용하였습니다.

발행 이후
발행인의
홈페이지에 게시하는 공정가액(기준가)은
당시 시장상황을 감안하여
추산한 헤지비용 등이 반영되므로
본 일괄신고추가서류
제출일 현재 제시한

가격과

달라질 수 있습니다.

4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항

(1) 모집 및 매출관련 공고일자와 공고방법

항 목
내 용

증권의 발행 공고
청약 종료일 이후에 삼성증권 홈페이지( http://www.samsungpop.com)에 게재합니다.

모집 또는 매출가액
 확정의 공고
청약 종료일 이후에 삼성증권 홈페이지( http://www.samsungpop.com)에 게재합니다.

청약안내의 공고
청약 시작일에 삼성증권 홈페이지( http://www.samsungpop.com)에 게재합니다.

청약결과 배정공고
청약 종료일 이후에 삼성증권 홈페이지( http://www.samsungpop.com)에 게재합니다.

(2) 청약의 방법

항 목
내 용

청약방식 및 절차

- 본 증권은
일반청약이며 소정의 청약서, 위험고지서 등에 필요한 사항을 기재한 후 기명날인 또는 서명하여 청약증거금과 함께 청약취급장소에 제출하는 방법으로 청약을 하실 수 있습니다.
단, 온라인청약이 불가하니 청약하고자 하는 고객께서는 이 점을 참고하시기 바랍니다. 

- 청약자는 "금융실명거래 및 비밀보장에 관한 법률"의 규정에 의한 실명확인이 된 계좌를 통하여 청약을 하거나 별도로 실명확인을 하여야 합니다. 또한, 대리인을 선임하는 경우 청약서에는 발행회사가 정한 바에 따라 대리인이 본인 및 대리인을 표시하고, 대리인이 기명날인 또는 서명하여야 합니다.

- 개인청약자의 청약분에 대하여는 청약 당일의 영업개시시간 이후 부터 16시 30분까지 접수된 것에 한합니다(단, 청약종료일 당일은 13시까지 청약접수).

청약자격
당사에 위탁계좌를 개설하고 있는 고객으로서 내ㆍ외국인/거주ㆍ비거주의 제한이 없습니다. (미개설고객인 경우 계좌개설 후 청약가능)

청약일(기간)

2019년 06월 24일부터 2019년 06월 28일까지

(단, 청약종료일 당일은 13시까지 청약접수)

(
청약기간 이후 청약취소 불가)

아래 '청약시 유의사항'을 참고하시기 바랍니다.

※ 숙려기간: [2019년 06월 26일]부터 [2019년 06월 28일]까지

청약취급처
삼성증권의 본,지점

청약단위
1만원

최소 청약
금액

최소 100만원 부터 1만원 단위

청약한도
없음

청약증거금

- 청약시 청약금액의
100%를 청약증거금으로 징구합니다.
단, 청약증거금은 납입기일에 증권납입금으로 대체충당하며 청약증거금에 대하여는 예탁금 이용료를 지급하지 않습니다.
- 초과청약금은 납입일에 해당 청약계좌 또는 투자자가 지정한 환불계좌로 반환됩니다.

청약시 유의사항

1) 현금청약, 대체청약, 자금과 대체청약 가능합니다.

2) 청약취소는 청약기간에 한하여 가능하며, 청약취소시 청약자예수금에서 인출하여 해당 계좌에 정상잔고로 입금처리 됩니다.
3) 파생결합증권 발행을 위한 신규청약만 허용되며, 발행 이후 운용기간 중 추가청약은허용되지 않습니다.
4) 청약기간 중 동일인이 동일계좌로 추가 청약을 하고자 하는 경우 기존 청약을 취소 후 재청약 하셔야 합니다.
 5) 청약자격을 구비하지 못한 청약은 어떠한 경우에도 유효한 청약으로 인정되지 아니합니다.
6) 발행한도는 파생결합증권의 발행가능금액을 말하며 [발행가액 x 발행수량]입니다
7) 청약금액은 [발행가액 x 청약수량]입니다.

8) 청약금액의 합계가
10억원
미만일 경우, 발행회사는 본
증권의 발행을 취소할 수 있습니다.

9) 2017년 04월부터 시행되는 금융감독원 행정지도에 따라 동 파생결합증권에 직접 또는 신탁 등을 통해 간접적으로 투자하는 일반투자자(법인 제외) 중 투자성향 부적합투자자 및 70세 이상 투자자는 청약기간(신탁 계약의 경우 신탁계약의 체결을 권유하는 기간)의 마지막 날로부터 3영업일 전까지 청약이 가능하고 숙려기간(3 영업일)동안 최종 투자여부를 결정하여야 합니다. 따라서 투자자에 따라 상이한 청약일(기간)이 적용될 수 있으니 청약에 유의하시기 바랍니다.

(3) 청약결과 배정방법

- 청약금액의 합계가 모집총액의 100%에 미달하는 경우는 부분납입으로 종결하고해당 청약 금액만을 발행하기로 합니다.

-
총 청약금액의 합계가 모집총액의 100% 이상인 경우 청약금액에 비례하여 안분배정합니다(1증권 미만 절사). 단, 위 안분배정으로 발생한 잔여수량에 대해서는 청약자의 청약금액이 큰 순서대로 해당 청약자에게 각 1증권씩 배정하되, 청약금액이 동일한 청약자가 경합하는 경우에는 위탁계좌 개설일이 앞서는 순서, 위탁계좌 개설일이 동일한 청약자가 경합하는 경우에는 위탁계좌번호가 앞서는 순서대로 잔여수량을 1증권씩 배정합니다. 그러한 배정에 따른 후에도 남게되는 잔여수량에 대해서는 배정을 하지 아니함으로써 미발행으로 처리합니다.

(4) 납입 및 청약증거금의 대체반환

- 청약증거금은 납입일에 본 증권의 납입금으로 자동대체하며, 청약증거금에 대하여는 예탁금 이용료 또는 이자를 지급하지 않습니다. 
- 본 증권의 발행이 취소되거나 청약금액에 비례하여 안분배정됨에 의하여 청약증거금을 반환해야 하는 경우 환불일에 청약금액을 해당 청약계좌 또는 투자자가 지정한 환불계좌로 송금하는 방법으로 반환합니다. 단, 그에 대한 이자는 가산하지 않는다는 점을 유의하시기 바랍니다.

(5) 증권의 발행 및 교부등에 관한 사항
- 본 증권은 한국예탁결제원 명의로 1매의 실물증권을 발행하고 이를 한국예탁결제원에 일괄예탁합니다.
- 증권의 실물은 본 증권의 보유자에게 교부되지 아니하며, 본 증권의 보유자는 한국예탁결제원에의 예탁과 예탁자 계좌부 또는 투자자계좌부에의 기재를 통하여 간접적으로본 증권을 보유하게 됩니다.

5. 인수 등에 관한 사항

(1) 기타 발행과 관련된 대리인등에 관한 사항

- 본 증권의 모든 지급금액 및 상환금액은 발행회사인 삼성증권이 계산대리인(Calculation Agent)으로서
관련 장내외 파생상품의 가격, 시중금리, 환율 및 만기까지의 잔존기간 등을
기준으로 산정합니다.

- 본 증권의 발행회사는 본 증권에서 발생하는 모든 지급금액 및 상환금액의 지급사무를 아래와 같이 위탁하였습니다.

지급금액 및 상환금액 지급대행기관: 
 (주)우리은행 삼성타운금융센터

(지급대행기관은 발행회사의 지시에 따라 상환금액의 지급업무를 대행하는 것일 뿐 상환금액의 지급을 보증하거나 보장하는 것은 아닙니다.)

Ⅱ. 증권의 주요 권리내용

1. 예상손익구조
(1) 상황별 손익구조

구분
내용
투자수익률(세전)

이자지급
신용사건이 발생하지 않은 경우
연 3.30% x 이자기간의 실제 날짜수/365

만기상환
신용사건이 발생하지 않은 경우
연 3.30% x 이자기간의 실제 날짜수/365

조기상환
신용사건이 발생한 경우
-100 % ~ 0%

- 이자기간: 각 차수 이자기간 시작일(포함)부터 이자기간 종료일(불포함)까지의 기간

(2) 투자손익 사례 : 1억원을 투자한 경우
○ 이자지급 : 신용사건이 발생하지 않은 경우 이자기간의 총 날짜 수로 일할계산한 이자금액을 지급
○ 만기상환 : 신용사건이 발생하지 않은 경우 이자기간의 총 날짜 수로 일할계산한 이자금액을 원금(1억원)과 함께 지급
○ 신용사건 발생에 따른 조기상환: 신용사건이 발생하고 최종가격이 70%로 결정되는 경우 7,000만원을 상환
○ 최대손실가능금액: 1억원 투자시 투자원금 전체

(3) 예상 손익구조 그래프

수익률조견표_2689_1

수익률조견표_2689_2

가. (가정) 1억원 투자

나. 손실 사례

ㅇ 신용사건이 발생한 적이 있는 경우 아래와 같이 손실 실현

구 분
내 용
손실률

사례1
신용사건이 발생하고 최종가격이 70%로 결정된 경우
-> 1억 X 70% = 7,000만원 상환
-30%

사례2
신용사건이 발생하고 최종가격이 60%로 결정된 경우
-> 1억 X 60% = 6,000만원 상환
-40%

사례3
신용사건이 발생하고 최종가격이 50%로 결정된 경우
-> 1억 X 50% = 5,000만원 상환
-50%

사례4
신용사건이 발생하고 최종가격이 0%로 결정된 경우
-> 1억 X 0% = 0원 상환 (전액 손실)
-100%

(4) 기초자산가격 변동에 따른 과거 수익률 분포

본 증권의 기초자산은 신용위험이므로 모의실험이 불가능한 바, 과거 수익률 분포를 생성할 수 없습니다.

(5) 최대손실액 및 최대이익액

구 분
내 용
투자수익률

최대손실액

신용사건이 발생하고 최종가격이 0%일 때 최대 손실이 발생함

-100%

최대이익액

신용사건이 발생하지 않고 만기상환되는 경우 최대이익이 가능함

연 3.30%

2. 권리의 내용

(1) 상환금액의 지급에 관한 사항

투자자는 본 일괄신고추가서류에 정하여진 산식에 따라 계산된 상환금액을 해당 지급일에 지급받을 권리가 있으며, 그 구체적인 사항은 다음과 같습니다.

- 준거대상(Reference Entity), 채무(Obligation) 및 준거채무(Reference Obligation)

항 목
내 용

1) 준거대상(Reference Entity)
신용사건 발생여부를 관찰하는 대상으로 상기 기재한 준거대상

2) 채무(Obligation)

현재 또는 미래에 준거대상(Reference Entity)이 부담하거나 부담할 우려가 있는 채무로써 차입금(Borrowed Money) 뿐 아니라 자금의 지급 또는 상환 등에 대한 모든 채무를 의미합니다 (준거대상이 직접 부담하는 경우, 제 3자에 대한 채무를 인수하기로 약정한 경우, 제3자에 대한 지급보증이나 연대보증을 한 경우 또는 채무를 유동화회사를 통하여 유동화한 경우 모두 포함). 이 중에서 다음 각호에 따른 형태의 채무도 포함되며 채무의 범위는 이에 한하지 아니합니다.

(1) 채권(Bond)

준거대상(Reference Entity)과 관련된 차입금(Borrowed Money)에 해당하는 채무로서 관련 법령에 의해 적법하게 발행된 채권(bond), 증서(note), 채무증서(certified debt security), 기타 다른 채무증권(debt security)의 형태로 표시된 하나 또는 그 이상의 채무를 의미합니다.

(2) 대출(Loan)

준거대상(Reference Entity)과 관련된 차입금(Borrowed Money)에 해당하는 상환 또는 지급 채무로서 중장기여신계약(term loan agreement), 리볼빙여신계약(revolving loan agreement) 또는 기타 이와 유사한 여신계약에 따라 발생하는 채무를 말합니다.

3) 차입금(Borrowed Money)
준거대상(Reference Entity)이 차입한 금전(신용장에 따른 인수로부터 발생하는 예금 및 상환 채무를 제한 없이 포함)의 지급 또는 변제를 위한 하나 또는 그 이상의 채무(준거대상이 직접 부담하는 경우, 제3자에 대한 채무를 인수하기로 약정한 경우 또는 제3자에 대한 지급보증이나 연대보증을 한 경우 모두 포함)를 말합니다(한도대출약정에 있어서 미상환된 원금 인출부분이 존재하지 않는 경우 해당 채무를 제외합니다).

4) 준거채무(Reference Obligation)

- 종목명: 현대일렉트릭 2-2

- 종목코드: KR6267262899

- 발행자: 현대일렉트릭앤에너지시스템(주)

- 발행일: 2018년 09월 19일

- 만기일: 2021년 09월 17일

- 신용사건

항 목
내 용

1) 신용사건(Credit Event)

신용사건 발생 관찰기간동안 준거대상(Reference Entity) 또는 준거대상(Reference Entity)의 채무(Obligation)(준거채무(Reference Obligation)가 있는 경우 준거채무 포함)에 대하여 최초로 발생한 다음 각호의 사건으로 계산대리인이 투자자에게 통지한 사건을 의미합니다. 각 신용사건에 대한 자세한 사항은 상기된 바와 같습니다.

(i) 파산(Bankruptcy)

(ii) 지급불이행(Failure to Pay)

(iii) 채무재조정(Restructuring)

2) 신용사건 발생 관찰기간

납입일(포함)로부터 만기일(포함)까지의 기간

3) 신용사건 결정일 (Credit Event Determination Date)

계산대리인이 공개적으로 이용가능한 정보 등을 통하여 해당 신용사건이 유효하다고 결정한 날

- 신용사건이 발생하지 않은 경우 이자금액의 지급

항 목
내 용

1) 이자금액

신용사건이 발생하지 않은 경우 발행회사는 [잔존 액면가액 x 이자율 x (관련 이자기간의 실제 날짜수/365)]을 이자금액으로 지급합니다. 단, 신용사건이 발생한 경우 해당 신용사건 결정일(Credit Event Determination Date)(포함) 직전 이자기간 종료일(포함)(신용사건 결정일과 이자기간 종료일이 동일한 경우 해당 이자기간 종료일을 의미함) 이후부터는 이자를 산정 또는 지급하지 아니합니다. 만일 직전 이자기간 종료일이 없거나 신용사건 결정일과 이자기간 종료일이 동일하다면 해당 이자기간에 대한 본항에 따른 이자는 지급하지 않습니다.

- 잔존 액면가액: 액면가액에서 각 이자금액 결정일(포함)까지 상환이 결정된 총 금액을 뺀 금액

- 이자기간(Fixed Rate Payer Calculation Period): 해당 차수 이자기간 시작일(포함)부터 이자기간 종료일(불포함)까지의 기간

2) 이자율

연 3.30%

3) 이자금액 지급 관련 일정(예정)

아래 각 날짜는 발행일 현재 계산대리인이 예상한 날짜로 각 날짜는 발행일 이후 영업일 여부 또는 본 신고서류상 내용에 따라 변경될 수 있습니다.

이자기간 
시작일

(포함)
(예정)

이자기간 
종료일

(불포함)
(예정)

날짜수

이자금액 결정일

(예정)

(이자금액 지급일 전 2영업일)

이자금액 지급일

(예정)

1차

납입일

(2019-06-28)

2019-07-24

26

2019-07-22

2019-07-24

2차

2019-07-24

2019-10-24

92

2019-10-22

2019-10-24

3차

2019-10-24

2020-01-28

96

2020-01-22

2020-01-28

4차

2020-01-28

2020-04-24

87

2020-04-22

2020-04-24

5차

2020-04-24

2020-07-24

91

2020-07-22

2020-07-24

6차

2020-07-24

2020-10-26

94

2020-10-22

2020-10-26

7차

2020-10-26

만기상환금액 지급일

(2021-01-26)

92

만기일

(2021-01-22)

만기상환금액 지급일

(2021-01-26)

- 만기이전 임의상환

항 목
내 용

1) 임의상환권 행사

투자자의 의사에 관계없이 발행회사는 발행회사의 전적인 재량으로 본 증권의 임의상환을 결정할 수 있습니다. 임의상환이 결정되면 그러한 결정은 임의상환 통지일에 발행회사의 홈페이지 (www.samsungpop.com)에 게시하거나 투자자에게 고지함으로써 그 효력이 발생하며, 발행회사는 임의상환이 결정된 금액에 대해서는 추가적인 상환, 지급 또는 인도의 의무를 부담하지 않습니다.

단, 임의상환 통지일(포함) 이전에도 준거기업이 채무(Obligation) 중 현재 또는 미래에 제3자에 대한 채무를 인수하기로 약정하고 이를 실제로 인수하는 상황이 발생하거나 제3자에 대한 지급보증이나 연대보증을 하고 실제로 보증을 이행하는 상황(이하 각 경우를 통칭하여 "임의상환사유"라 합니다)이 발생하는 경우, 발행회사는 본항에 기재된 절차에 따라 임의상환권을 행사할 수 있습니다. 임의상환사유 발생에 따른 임의상환금액의 결정 및 지급은 달리 정하지 않는 이상 본항에 정한 바를 따릅니다.

2) 임의상환 통지일

각 임의상환금액 결정일 전 [2]영업일

3) 임의상환금액 결정일

각 임의상환금액 지급일 전 [2]영업일

4) 최소 임의상환 액면가액

없음

5) 임의상환금액

[임의상환 액면가액 + 임의상환 액면가액 x 3.30% x (임의상환 이자기간/365)]

- 임의상환 액면가액: 임의상환이 결정된 액면가액

- 임의상환 이자기간: 직전 이자금액 지급일(포함)부터 해당 임의상환금액 지급일(불포함)까지의 기간. 직전 이자금액 지급일이 없는 경우 납입일(포함)부터 해당 임의상환금액 지급일(불포함)까지의 기간

6) 임의상환금액 지급일

본 증권 발행일로부터 3개월이 경과한 날(불포함) 이후 매 영업일

- 신용사건이 발생하지 않은 경우 만기상환

항 목
내 용

1) 만기상환조건

만기일 현재 잔존 액면가액이 존재하고 신용사건이 발생하지 않은 경우 [잔존 액면가액 + 잔존 액면가액에 대한 마지막 이자금액]을 만기상환금액으로 지급함으로써 상환을 완료합니다. 이후 발행회사는 추가적인 상환, 지급 또는 인도의 의무를 부담하지 아니합니다.

- 잔존 액면가액: 액면가액에서 만기일(포함)까지 상환이 결정된 총 금액을 뺀 금액

2) 만기상환금액 지급일(예정)

2021년 01월 26일. 단, 신용사건이 발생하는 경우 예정된 날짜에서 상당기간 경과한 후 상환이 될 수 있습니다.

- 신용사건 발생에 따른 조기상환(현금상환)

항 목
내 용

1) 조기상환조건

신용사건이 발생한 경우 계산대리인은 투자자의 의사와 관계없이 전적인 재량으로 본 증권을 현금으로 조기상환할 것을 결정할 수 있습니다. 그 경우 발행회사는 [액면가액 x Max(최종가격(%), 0)]을 조기상환금액으로 지급함으로써 상환을 완료합니다. 단, 발생한 신용사건이 채무재조정(Restructuring) 하나인 경우 계산대리인의 판단에 따라 액면가액의 일부만 본조에 따라 조기상환할 수 있습니다. 이후 발행회사는 상환된 액면가액에 대해서는 추가적인 상환, 지급 또는 인도의 의무를 부담하지 아니합니다. 참고로 신용사건이 발생하더라도 발행회사가 본 서류에 따라 상환하였다면 연체이자의 적용을 받지 않습니다.

2) 최종가격(Final Price, %)

평가일(Valuation Date)에 채무(Obligation) 중 계산대리인이 정하는 채무(준거채무 (Reference Obligation)가 있는 경우 채무 또는 준거채무)에 대하여 3개 이상의 시장참여자(Dealer)로부터 매수(Bid) 제안가격(Quotation)을 받아 그 중 가장 높은 가격(Highest)으로 계산대리인이 결정한 가격(%)

단, 계산대리인이 시장참여자로부터 위와 같은 매수(Bid) 제안가격(Quotation)을 받을 수 없는 등 계산대리인이 해당 매수(Bid) 제안가격(Quotation)을 산정해야 할 합리적인 사유가 발생하는 경우 계산대리인은 상관례상 합리적인 방법으로 최종가격(Final Price)(%)를 결정합니다.

최종가격 산정이 지연되는 경우 계산대리인은 평가일을 새로 지정할 수 있으며 최종가격은 새로 지정된 평가일에 결정될 수 있습니다.

3) 평가일(Valuation Date)

최종가격 산정을 위하여 신용사건 결정일(Credit Event Determination Date)로부터 [135] 영업일 이내에 계산대리인이 지정한 날.

단, 최종가격 산정이 지연되는 경우 계산대리인은 새로운 평가일로 지정할 수 있으며 그에 따라 지급이 지연될 수 있습니다.

4) 시장참여자(Dealer)

계산대리인이 최종가격 산정을 위하여 매수제안가격 (Quotation) 호가 제출을 요청한 회사

5) 조기상환금액 지급일

평가일(Valuation Date) 후 [2] 영업일. 단, 평가일(Valuation Date)이 최초 지정된 날짜로부터 지연되어 확정 결정되는 경우 해당 확정 평가일(Valuation Date)을 기준으로 결정됩니다.

- 기타사항

납입일로부터 투자자의 본 증권에 대한 권리가 발생합니다.

본 증권의 상환금액 등의 산정을 위한 계산대리인은 발행회사인 삼성증권 주식회사로 합니다. 계산대리인은 본 증권의 상환금액 등의 산정에 있어서 선량한 관리자의 주의의무를 다하여야 합니다.

 본 일괄신고추가서류에 달리 명시되어 있지 않다면, 상기 기재된 산식에 따라 계산된 결과는 소수점 조정 없이 그대로 사용됩니다.

상환 또는 지급금액은 1원 미만 절사합니다.

발행회사는 본 신고서에 정해진 바에 따라 본 증권의 권리내용을 변경하거나 만기 이전이라도 조기종결 할 수 있습니다.

(2) 결제방법 및 절차

본 증권은 현금결제 방식으로 상환됩니다. 본 증권의 내용에 따른 상환 또는 투자자의 요청에 의한 중도상환 시 별도의 의사표시나 권리행사 없이 자동으로 본 신고서에서 정해진 기준에 따라 계산된 금액을 본 증권을 보유하고 있는 계좌에 지급일 당일 현금으로 지급되면
서 상환이 완료됩니다.

(3) 통지방법 및 절차

<1> 발행회사는 상환조건을 충족하는 경우 지체없이 상환금액을 산정하여 발행회사의 홈페이지에 게시합니다. 발행회사는 본 증권의 공정가액(기준가)에 대한 통지를 발행회사의 홈페이지에의 공시로 갈음할 수 있으며 통지되는 공정가액은 상환금액과 다를 수 있습니다.
기초자산이 신용위험인 경우 발행회사는 신용사건 발생시 본 증권 투자자에게 신용사건의 발생을 확인하는 인용 정보(사본 또는 인용정보의 세부내용등) 등을 포함한 통지를 하며 이는 발행회사의 홈페이지에의 공시로 갈음할 수 있습니다. 
본 증권의 공정가액(기준
가)은
관련 장내·외 파생상품의 가격, 시중금리, 환율 및 만기까지의 잔존기간 등
을
주요 가격결정요인으로 하는 평가모델에 의하여 산출됩니다.

<2> 만기 상환 전 본 증권의 평가금액(기준가)은 발행회사 홈페이지에 매 영업일 게시할 예정입니다.
<3>
본 증권
의
공정가액(기준가)은 제3의 독립된 평가기관으로부터 수신한 본 증권의 평가가격

입
니다.
공정가액(기준가)은 삼성증권 홈페이지(http://www.samsungpop.com)에 게시됩니다.

(4) 투자자의 요청에 의한 중도상환

본 증권은 운용성과에 따라 지급액이 결정되는 수익증권과는 달리 증권의 발행조건에서 정하여진 방식에 따라 상환금액이 결정되는 증권이므로, 수익증권과 같은 환매(일종의 중도상환청구권)의 절차가 존재하지 않습니다.

그러
나,
발행회사는 본 증권의 유동성
제고를 위하여 본 증권 투자자의 청구에 따라 본 증권을 중도상환할 수 있으며,
그에 대한
상
세 내용은 아래 표와 같습니다.
발행회사는 투자자가 본 증권의 중도상환을 요청할 경우

본 증권에 대한
위험회피(Hedge)거래의 상황,
관련 장내외 파생상품의 가격, 시중금리, 환율 및 만기까지의 잔존기간 등
의
가격결정 요인들을 고려
하여
가격을 결정
하여 증권을 중도상환 하도록 하며,
이 경우 원금
의 손실이 발생할 수 있습니다.

단, 발행회사는 관련 시장의 붕괴 등 불가피한 사유로 인하여 본 증권을 청산할 수 없는 경우 투자자의 중도상환요청에 응하지 않을 수 있으며, 일부 물량에 대해서만 중도상환에 응할 수 있습니다. 발행회사가 중도상환요청에 응하더라도 상환금액이 아래 표와 달리 결정될 수 있습니다. 이 경우 발생하는 손실은 모두 투자자에게 귀속됩니다.

※ 발행회사별 공정가액(기준가)대비 중도상환가격 비율은 금융투자협회 홈페이지에서 비교검색하실 수 있습니다.

중도상환의 요청

본 증권은 본 신고서상 각 상환조건에 따른 상환이 원칙이나 투자자는 중도상환 요청가능일에 본 증권의 중도상환을 요청할 수 있으며, 이러한 경우에는 본 증권의 계산대리인이
중도상환금액 결정일의 관련 장내·외 파생상품의 가격, 시중금리, 환율 및 만기까지의 잔존기간 등을 고려하여
제시하는 금액으로 중도상환이 가능합니다.
투자자는 발행회사가 사전 고지한 바에 따라 중도상환을 중도상환 요청가능일 오후 4:00 이전에 유선으로 요청하거나 또는 발행회사의 신청 양식에 의거하여 서면으로 요청할 수 있으며, 유선 요청 시에는 투자자의 중도상환 요청 내역이 발행회사에 의해 녹취됩니다. 단, 본 신고서에 의하여 중도상환 요청가능일이 조정될 수 있으므로 예정된 중도상환 요청가능일 이전에 이를 발행회사에 확인하여 중도상환을 통한 투자자의 유동성 확보에 유의하시기 바랍니다.

중도상환 요청가능일

[발행일](불포함) 이후 만기일(불포함)까지 매 영업일. 단, 예정된 이자금액 결정일 등, 지급 또는 상환금액 결정일(불포함) 이전 [2] 영업일에 해당되는 날(포함)부터 관련 이자금액 지급일 등, 지급 또는 상환금액 지급일(본 신고서에 의해 변경되는 경우 해당 변경 지급 또는 상환금액 지급일을 의미함)(포함)까지는 중도상환을 요청할 수 없습니다.

중도상환요청 최소금액

최소 100만원부터 1만원 단위로 가능합니다. 만일 투자자가 소유하고 있는 증권의 금액이 최소청약금액보다 작으면 소유금액을 중도상환요청 최소금액으로 합니다.

중도상환금액 결정일

중도상환 요청일(불포함) 후 [2] 영업일

중도상환금액 지급일

중도상환금액 결정일(불포함) 후 [2] 영업일. 단, 중도상환금액 결정일에 발행회사의 자동조기상환의무 또는 만기상환의무가 발생하는 경우 중도상환금액 지급일은 연기될 수 있습니다.

중도상환 요청의 
철회

불가

중도상환금액의 수준

중도상환금액 결정일 기준으
로 본 증권의 청산가치를 산출한 금액이며

중도상환가격 산정시 발행회사가 해당 증권의 청산에 필요한 비용 등이 포함됩니다.

중도상환금액 결정일 후 [1] 영업일에 공시되는 평가금액의 90%이상의 가격으로 중도상환금액이 결정됩니다.

단,
투자자의 요청이 있는 경우
중도상환금액 산정에 관한 세부내역
(공정가액(기준가)
, 실제 중도상환가격, 공정가액(기준가) 대비 실제 중도
상환가격의 비율)
을 교부해 드립니다.

중도상환과 관련하여 투자자가 유의할 사항

중도상환금액은 중도상환 관련 비용(투자자가 본 증권의 중도상환을 요청함에 따라 발행회사에 지급할
비용으로서 발행회사가 본 거래의 헷지 등을 위하여 보유하고 있던

관련 장내외 파생상품, 외화 및 채권 등의 매수/매도 포지션
을 청산할 때 발생하는 매수/매도 호가 차이로 인한 비용 등을 포함
)
,
중도상환금액 결정일의 기초자산가격의 변동 등으로 인하여 중도상환 요청일, 중도상환금액 결정일 및 중도상환금액 지급일 등에 공시된 평가금액과 다를 수 있습니다.
이 경우 기초자산가격의 변동 등으로 인하여 원금의 손실이 발생할 수 있으므로 중도상환 신청시 유의하시기 바랍니다.

투자자의 중도상환 요청이 있는 경우 그러한 중도상환 요청일에 그 효력이 발생하며, 이에 따라 발행회사는 본 신고서류에서 달리 정한 경우를 제외하고는 중도상환금액 지급의무 외에 추가적인 지급 또는 상환의무를 부담하지 않습니다. 

만일 천재지변, 거래제한 등 불가피한 사유가 발생한 경우에는 계산대리인의 합리적인 판단으로 중도상환금액 결정일을 연기할 수 있으며 이에 따라 중도상환금액 지급일 또한 연기될 수 있습니다.

(5) 증권의 발행 취소 및 환불

<1> 본 증권의 발행금액이 일정 금액 이하일 경우
발행조건에 의한 상환금을 안정적으로 지급할 수 있는
관련 장내·외 파생상품 등의 매매
가
용이하지 않습니다. 따라서 본 증권의 청약금액의 합계가 10억원 미만인 경우에는 증권의 발행이 취소될 수 있으며 발행이 취소되는 경우 환불일에 청약금액을 환불하되 이자는 가산하지 않으니 이 점 유의하시기 바랍니다.
<2> 이 경우 발행 취소 사실을 발행일에 '삼성증권 홈페이지(http://www.samsungpop.com)'에 게재합니다. 또 가까운 영업점이나 삼성증권 고객지원센터(02-2020-8000)를 통해 확인할 수 있습니다.

(6) 증권의 상장 및 매매

<1> 증권의 상장에 관한 사항
: 본 증권은 상장되지 않습니다.

<2> 증권의 매매에 관한 사항
가. 본 증권 가격에 영향을 주는 요소
본 증권의 공정가액(기준가)에 영향을 미치는
요인으로는

시중금리, 관련 장내·외 파생상품의 가격, 만기까지의 잔존기간, 발행회사의 재무상태, 준거대상의 경영상태
등이 있습니다. 본 증권의 발행시 발행회사가 산정한 본 증권의 공정가액에 대한 사항은'Ⅰ. 모집 또는 매출에 관한 일반사항 3. 공모가격 결정방법'을 참고하시기 바랍니다.

한편, 본 증권의 발행 이후 거래되는 실제 거래가격은 본 증권의 공정가액 외 시장상황, 시장수급 및 세제 등 기타 가격결정요인들을 반영하여 결정될 것입니다. 이와 관련한 투자위험요소에 대한 상세한 사항은 'Ⅲ. 투자위험요소' 부분을 참고하시기 바랍니다.

나. 본 증권의 매매에 관한 사항
본 증권은 운용성과에 따라 지급액이 결정되는 수익증권과는 달리 증권의 발행조건에서 정하여진 방식에 따라 상환금액이 결정되는 증권입니다. 따라서, 수익증권과 같은 환매의 절차가 존재하지 않습니다. 다만, 본 증권의 보유자는 매매를 통하여 본 증권을 만기 이전에 현금화할 수 있으나 본 증권은 한국거래소에 상장하지 않을 예정이므로 장내에서는 거래하실 수 없으며 일반적인 장외에서의 거래는 매우 제한적일것으로 예상됩니다.

다. 만기이전 중도상환에 관한 사항
발행회사는 본 증권의 유동성 제고를 위하여 본 증권의 보유자의 청구에 따라 본 증권을 중도상환할 수 있으며, 그에 대한 절차는 '(4) 투자자의 요청에 의한 중도상환'부분을 참고하시기 바랍니다.

3. 권리내용의 변경 및 결제 불이행에 관한 사항

(1) 조기상환 사유 및 조기상환 방법

1) 증권의 조기상환 사유

<1> 다음 각 호의 사유가 있는 경우 발행회사는 기한의 이익을 상실하며, <2>에 따라 지체없이 본 증권을 상환하여야 합니다. 그러한 경우 발행회사는 해당 사유 및 상환의무의 발생사실, 조기상환기준일을 본 증권의 보유자에게 통지하여야 합니다. 
가. 발행회사가 파산 또는 회생절차개시의 신청을 한 경우 또는 발행회사 이외의 제3자의 신청에 의하여 발행회사에게 파산이 선고되거나 회생절차가 개시된 경우
나. 발행회사에게 정관에 정한 해산사유가 발생하거나 해산에 관한 주주총회의 결의가 있는 경우, 법원의 해산명령 또는 해산판결이 있는 경우
다. 발행회사에게 어음교환소의 거래정지처분이 있는 경우
라. 발행회사가 예금자보호법 또는 금융산업의 구조개선에 관한 법률에 따라 부실금융기관으로 지정된 경우
마. 발행회사의 휴업 또는 폐업으로 인하여 발행회사가 더 이상 본 증권상의 의무를이행하기 곤란하게 된 경우

<2> 다음 각호의 사유가 발생한 경우 발행회사는 만기일 이전에라도 본 증권 보유자에 대하여 해당 사유 및 상환의무의 발생사실, 조기상환기준일을 명시하여 통지하고 본 증권을 상환할 수 있습니다.(단, 경우에 따라서는 원금의 손실이 발생할 수 있습니다)

가. 천재지변, 전시, 사변, 금융시장(외환시장 포함)에서의 거래중지사태 기타 불가피한 사유로 인하여 본 증권의 유지가 곤란하게 된 경우,
나. 계산대리인이 본 증권을 조기상환하는 것이 요청되는 상관례상 합리적인 사유가 발생한 경우

<3> "조기상환기준일"은 위 <1>의 경우 각호의 사유 발생일 (다만, 사유 발생일이 영업일이 아닌 경우는 다음 영업일)을 의미하며, 위 <2>의 경우에는 발행회사가 통지 당시 조기상환기준일로 지정한 날을 의미합니다.

2) 조기 상환 방법

위 1)에서 정한 증권의 조기상환 사유가 발생한 경우 계산대리인은 상관례상 합리적인 방법으로 본 증권의 시장가격에 해당하는 금액을 산정하고 해당 금액에서 본 증권의 발행 및 조기상환 등과 합리적으로 관련된 비용을 공제한 후 산정한 조기상환금액을 본 증권 투자자에게 지급합니다. 단, 공제되는 비용은 발행회사가 선의로써 상관례상 합리적인 방법에 따라 재량에 의하여 결정합니다. 본 조기상환방법에 따른 지급에 대하여 법률에 의하여 원천징수가 요구되는 경우 발행회사는 동 원천징수 금액을 공제합니다. 

일단 증권의 조기상환 사유가 발생하거나 또는 조기상환기준일이 지정되면, 발행회사는 본

항
에 따
른 조기상환금액 지급 의무 이외에는 어떠한 상환의무나 지급의무를 부담하지 않습니다. 한편, 둘 이상의 조기상환 사유가 발생한 경우에는 사유 발생 순서에 관계 없이 먼저 도래하는 조기상환금액 지급 예정일에 조기상환금액을 지급하며, 발행회사는 그 이후에는 추가적인 지급의무나 상환의무를 부담하지 않습니다.

만일 본 증권을 청산할 수 있는 가격이 존재하지 않는 경우

(장외시장에서 본 증권 관련 장외파생상품거래의 매수호가가 존재하지 않는 경우 등)

본 증권 가격
이 영(0)으로 결정

될 수 있으며,
이 경우에 투자자는 원금 전체의 손실이 가능함을 유의하셔야 합니다
. 조기상환금액은 본 증권의 발행조건에 기재된 상환금액 수준과 차이가 있을 수
있으며, 본 증권의 즉각적인 청산이 불가능할 경우에는 조기상환금액의 지급이 최초 예정되었던 지급일에서 상당히 연기될 수 있음을 유의하시기 바랍니다.

(2) 권리내용의 변경 또는 조기상환
본 증권은 발행일부터 만기일까지 아래의 각 호에 따라 권리의 내용이 조정되거나 조기상환될 수 있으며, 본 증권의 지급조건, 지급절차 및 기타 권리내용의 변동 등에 관한 통보를 하여야 할 경우, 발행회사는 지체없이 발행회사의 홈페이지(www.samsungpop.com)에 그 내용을 게재할 예정입니다. 

1) 권리내용의 변경 또는 조기상환

<1> 다음 각 호의 사유가 발생한 경우, 계산대리인이 본 증권의 조건을 변경 및 결정하는 것이 요청되는 상관례상 합리적인 사유가 발생하였다고 봅니다. 이 경우 계산대리인은 준거대상(Reference Entity), 기타 지급일 등 본 증권의 조건을 상관례상 합리적인 범위 내에서 변경 및 결정할 수 있으며 경우에 따라서는 조기상환을 할 수 있습니다. 이 경우 발행회사는 추가적인 상환, 지급 또는 인도의 의무를 부담하지 아니합니다.
이 경우 발행회사는 그 내용을 발행회사의 홈페이지(www.samsungpop.com) 또는 영업점에 게시하는 등의 방법으로 이를 투자자에게 고지합니다. 이러한 경우에는 원금의 손실이 발생할 수 있습니다.

가. 준거대상(Reference Entity)과 관련하여 합병, 분할, 분할합병, 주식교환(이전) 등 기존 준거대상(Reference Entity)의 승계회사(Successor)가 결정되어야 하거나 준거채무의 소멸 등의 사유로 인하여 준거대상 또는 준거채무의 연속성이 손상되는 경우 등 계산대리인이 본 증권의 조건을 변경 및 결정하는 것이 요청되는 상관례상 합리적인 사유가 발생하는 경우,

나. 천재지변, 전쟁, 내란, 폭동, 노동쟁의, 정전, 통신장애 기타 통제가 불가능한 사유가 발생하여 본 증권의 가격을 산정하지 못한 경우,

다. 금융시장에서 거래중지사태가 발생하는 등 중대한 장애가 발생함으로써 발행회사가 본 증권과 관련하여 체결한 헤지거래로부터 적시에 만족을 얻는 것이 불가능하게 되는 경우,
라. 본 증권 가격의 산정, 공표 또는 통신상의 오류가 발생한 경우,

마. 본 증권의 상환금액 지급과 관련한 위험을 회피하기 위하여 발행회사가 행하는 장내·외 파생상품의 거래 또는 제3자(비거주자를 포함)와의 장내·외 파생상품거래 등의 위험회피(Hedge)거래와 관련하여 해당 거래소· 청산소 또는 거래상대방의 파산, 이행지연 등의 사유가 발생하거나 또는 외환시장을 포함한 금융시장의 중대한 장애(천재지변, 전쟁, 내란, 폭동, 법령, 정부관계당국의 명령 기타 통제가 불가능한 사항 등)가 발생하여 발행회사가 본 증권과 관련한 위험회피거래에 중대한 제한이 따른다고 판단하는 경우,

바. 기타 계산대리인이 본 증권의 조건을 변경 및 결정하는 것이 요청되는 상관례상 합리적인 사유가 발생한 경우

본 신고서상 정한 사항에도 불구하고 만일 향후 관련 법규 등에 의하여 증권을 상장하게 되는 경우 권리의 변경에 대하여 본 증권이 상장된 해당 거래소의 조치는 본 신고서류에서 정한 조건에 우선하여 적용될 수 있습니다.

위와 같은 사유가 발생하고 발행회사 또는 발행회사의 헤지거래 상대방이 거래소, 관련 시장 또는 장외시장에서 본 증권과 관련하여 보유하고 있던 헤지포지션을 청산할 수 있는 가격이 존재하지 않는 경우(거래소, 관련거래소 또는 장외시장에서 해당 기초자산 관련 부도발생등의 사유로 인하여 매수호가가 존재하지 않는 경우 등)에는 기초자산 가격을 영(0)으로 결정할 수 있으며, 이 경우에 투자원금 전체의 손실이 가능함을 유의하셔야 합니다.

<2> 본 증권의 조건으로 정하지 아니하였으나 본 증권의 권리내용을 변경하는 것이 불가피하다고 계산대리인(Calculation Agent)인 삼성증권이 판단하는 경우에는 삼성증권은 본 증권의 권리내용을 변경할 수 있습니다.

<3> 본
항
에 따른 본 증권의 조기상환이 발생하는 경우, 발행회사는 본 항에 의한 조기상환금액을 지급할 의무 이외에는 어떠한 상환의무나 지급의무도 부담하지 않습니다. 

한편, 조기상환사유가 둘 이상 발생한 경우에는 그 발생 순서에 관계 없이 먼저 도래하는 조기상환금액 지급 예정일에 해당 조기상환사유에 따른 조기상환금액을 지급하며, 발행회사는 그 이 후에는 추가적인 지급의무나 상환의무를 부담하지 않습니다.

<4> 본 증권의 보유자는 당사에게 해의(본 증권의 보유자를 해할 의사) 또는 그에 준하는 중대한 과실이 없는 한 발행회사가 행한 조정 및 계산에 구속됩니다.

(3) 변경된 권리내용의 통지

1) 본 증권의 조건, 상환 및 기타 권리내용의 변동이 있는 경우 발행회사는 지체없이 그 내용을 한국예탁결제원에 통보합니다.

2) 본 증권의 보유자에 대하여 본 증권의 조건, 상환 및 기타 권리내용의 변동 등에 관한 통보를 하여야 할 경우 발행회사는 본 증권의 조건, 상환 및 기타 권리내용의 변동 등에 대한 결정을 한 날로부터 [1] 영업일 이내에 그 내용을 발행회사의 홈페이지(www.samsungpop.com) 또는 영업점에 그 내용을 게시하는 등의 방법으로써 보유자에의 개별통지에 갈음합니다. 

(4) 발행회사의 결제불이행에 대한 투자자의 권리구제절차

발행회사가 본 증권의 지급의무를 지체하는 경우, 이행
지체에 따른 지연이자는 상법제54조에 따른 법정상사이율인
연 6%를 적용하여 계산하게 됩니다. 나아가, 그러한경우 본 증권 보유자는 발행회사를 상대로 소를 제기하여 그 권리를 구제받을 수 있습니다만, 발행회사가 관련법령에 의거 파산절차, 회생 절차 등 채무재조정 내지 채권자의 채권행사가 제한되는 절차에 놓여 있는 경우 본 증권보유자의 권리구제는 관련법령 등에 따른 제한을 받게 될 수 있습니다. 단, 영업일 조정, 공휴일 또는 시장교란사유 등으로 인하여 지급일이 조정되는 경우에는 경과이자를 지급하지 않습니다.

(5) 준거법과 재판관할

본 증권의 권리내용에 대한 다툼이 있는 경우,

본 증권에 관한 일괄신고서, 일괄신고추가서류 및 투자설명서 등 본 증권

에 관한 서류의 기재내용에 따라 본 증권의 권리내용을 확정하되, 그러한 기재내용에 흠결이 있는 경우에는 대한민국 법령, 상관례를 적용하여 본 증권의 권리내용을 확정합니다.

본 증권으로부터 또는 이와 관련하여 발생하는 소송 등 일체의 법적 분쟁에 대하여는 서울중앙지방법원을 전속관할법원으로 합니다.

Ⅲ. 투자위험요소

정부가 일괄신고추가서류의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나 그 증권의 가치를 보증 또는 승인하지 아니함을 유의하시기 바랍니다. 또한 이 파생결합증권은「예금자보호법」에 의한 보호를 받지 않는 금융투자상품으로 투자원금의 손실이 발생할 수 있으므로 투자에 신중을 기하여 주시기 바랍니다.

1. 가격변동위험 : 

구 분
투자위험의 주요내용

신용사건 발생여부에
연동한
수익구조에
의한 위험

-

본 증권은
신용사건 발생여부
에 따라 그 수익구조가 결정되는 상품입니다. 본 증권의 수익구조가 매우 복잡하게 구성되어 있으므로 대상이 되는
준거채무 등에
직접 투자했을 때 얻을 수 있는 수익률과 본 증권에 투자하여 얻은 수익률이 전혀 다를 수 있습니다. 또한 가격결정요소(상관계수(기초자산이 둘 이상인 경우에 한함) 등)의 변동이나 신용사건 발생여부 등에 따라 본 증권 소유자는 대규모 투자손실에 노출될 수 있습니다.
따라서 투자자는 본 증권의 상환금액의 산정방식이나 조기상환의 조건 등을 충분히 이해하고 투자하여야 합니다.

- 만기상환 이전에 기초자산이 존재하지 않게 되거나 기초자산의 성격이 중대하게 변경되어 본 증권 발행 당시의 기초자산과 동일한 것으로 보기 어려워지는 경우 등 기초자산이 변경되는 경우 발행조건에 명시된 상환금액 또는 지급금액을 산출할 수 없게 됩니다. 이러한 경우 계산대리인인 발행회사는 상환금액 또는 지급금액 산정방식과 지급일을 포함한 본 증권의 권리내용을 합리적으로 조정할 수 있으니 투자에 유의하시기 바랍니다. 경우에 따라서는 그러한 조정의 결과에 의해 투자원금 전체의 손실이 가능함을 유의하셔야 합니다. 

그러나 그러한 조정에도 불구하고 본 증권을 유지하기 어렵다고 발행회사가 판단하는 경우에는 본 증권을 만기 이전에 조기상환할 수 있습니다. 이러한 조정이나 조기상환사유가 발생하게 되면 본 증권의 가격은 현저하게 하락할 수 있습니다. 위와 같은 본 증권의 권리내용의 조정이나 조기상환 등에 대한 설명은 'II. 증권의 주요 권리내용 중 3. 권리내용의 변경 및 결제 불이행에 관한 사항'에 상세하게 기술되어 있습니다.

공정가액(기준가)에 영향을 미치는 요인별 위험
- 준거대상(Reference Entity)의 CDS프리미엄이 본 증권의 가격에 미치는 영향: 준거대상의CDS 프리미엄이 확대(높을)될 수록 평가가격이 하락하는 경향이 있습니다

- 부도율이 본 증권의 가격에 미치는 영향: 기초자산의 부도율이 높을수록 평가가격이 하락하는 경향이 있습니다.

- 회수율이 본 증권의 가격에 미치는 영향: 기초자산의 회수율이 낮을수록 평가가격이 하락하는 경향이 있습니다.

- 잔존만기가 본 증권의 가격에 미치는 영향: 발행일로부터 시간이 경과할수록 평가가격이 상승하는 경향이 있습니다.

- 시장이자율이 본 증권의 가격에 미치는 영향: 시장이자율이 상승할수록 평가가격이 하락하는 경향이 있습니다.

- (기초자산이 둘 이상인 경우) 상관관계가 본 증권의 가격에 미치는 영향: 기초자산간 상관계수가 하락할수록 평가가격이 하락하는 경향이 있습니다.

이해상충 구조에 따른 위험

발행회사는 헤지거래가 불공정거래 행위에 해당하지 않도록 자체적으로 제정한 헤지거래 운용지침 및 기타 본 증권에 적용될 수 있는 거래소 가이드라인에 따라 최선의 주의를 기울이고 있습니다.

발행회사의
정상적인
영업활동이
미치는 영향

- 발행회사는
본 증권과 관련하여

기초자산, 준거대상 또는 준거채무 및 기초자산, 준거대상 또는 준거채무와 관련된
장내외 파생상품의 거래(비거주자와의 거래 포함)
등의 헤지거래를 수행할 수 있습니다. 이러한 헤지거래로 인
하여

본 증권의 가격 산정의 근거가 되는 요소에
영향을 끼칠 수 있으며

그 결과 본 증권의 가치에 영향을 미칠 수도 있습니다.

- 발행회사는 금융투자업을 영위하는 금융기관으로서 현재 일상적인 업무의 일환으로 증권의 인수, 중개 및 매매거래를 수행하고 있으며, 그 거래 대상에 본 증권의

기초자산, 준거대상 또는 준거채무 및 기초자산, 준거대상 또는 준거채무와 관련된 장내외 파생상품의 거래(비거주자와의 거래 포함) 등이 포함될 수 있습니다

이러한 거래는 발행회사의 정상적인 영업활동의 일부이지만, 그러한 영업활동의 결과로 본 증권의 가치가 급격히 하락할 수 있습니다. 발행회사의 특수관계인 등 이해관계자들 역시 정상적인 영업활동의 일환으로서 본 증권의 기초자산, 준거대상 및 준거채무 또는 기초자산, 준거대상 또는 준거채무와 관련된 장내외 파생상품의 거래(비거주자와의 거래 포함) 등을 수행할 수 있으며, 그로 인하여 본 증권의 가치 등에 중대한 변동을 초래할 수 있습니다.

발행회사 및 발행회사의 이해관계자의 이러한 정상적인 거래활동이 결과적으로 본 증권의 투자자의 손익에 영향을 미치게 될 수 있습니다.

평가손실위험
- 본 증권과 같은 파생결합증권은 만기 이전에 중도상환 요청이 있을 경우 원금에 손실이 발생할 수 있으며, 보유기간 동안 증권의 시가평가를 하는 경우 평가손실을 초래할 수 있습니다.

신용사건 발생시 손실위험

- 본 증권은 신용사건 발생여부에 연동되어있는 파생상품적 성격을 지니고 있습니다. 신용사건 발생여부에 따라 본 증권 보유자는 대규모 투자손실에 노출될 수 있으며 경우에 따라서는 투자원금 전체의 손실이 가능함을 유의하셔야 합니다.

신용사건 발생에 영향을 미치는 다양한 요소에 따른 손실위험

- 본 증권은 신용위험을 기초자산으로 한 파생결합증권으로 신용사건 발생여부는 다양한 요소의 영향을 받습니다.

- 준거대상의 재무상황 및 신용도가 악화되거나
, 준거대상의 채무규모 및 상환일정에 따라 신용사건이 발생할 수 있습니다.
예를 들어 경영실적 악화, 수익성 하락 등으로 재무상황이 불안해지거나 신용도가 하락하는 경우, 준거대상의 채무규모가 과도하게 증가하거나 정해진 일정에 상환을 하지 못하는 경우 또는 채무의 상환일정이 연기되는 경우 등 준거대상의 경제적 상황에 악영향을 끼치는 상황이 발생하는 경우 신용사건의 발생 가능성은 높아질 것이며 그에 따라 본 증권의 가격은 하락할 가능성이 높아질 것입니다.

또한 준거대상에 대한 신용평가사의 전망, 기타 준거대상, 준거채무 및 준거대상의 채무에 영향을 주는 경제, 금융, 정치, 규제 또는 법적 사건 등이 발생할 수 있으며 이러한 사건이 부정적일수록 신용위험이 커질 수 있습니다. 이러한 다양한 요소에 직간접적으로 영향을 받아 신용사건이 발생할 수 있으며, 이 경우 본 증권의 가격 및 상환금액은 급격히 하락할 수 있고 경우에 따라서는 투자원금 전체의 손실이 가능함을 유의하셔야 합니다.

준거대상 및 준거채무의 변경에 따른 위험
- 본 증권의 계산대리인인 발행회사는 경우에 따라 본 신고서의 조건에 따라 준거대상 및 준거채무를 변경할 수도 있습니다. 이 경우 투자자가 본 증권 투자 초기에 고려하였던 다양한 요소가 변경될 수 있으며 그에 따라 본 증권의 위험이 증가할 수 있습니다.

신용사건발생시 최종가격 결정에 따른 위험

- 신용사건이 발생하여 시장참여자로부터 가격을 제안받아 최종가격(%)이 결정
(
관련 상세내용은
Ⅱ. 증권의 권리내용
참조)
되는 증권의 경우 해당 최종가격(%)에 따라 원금 손실 정도가 달라지게 됩니다. 이미 준거대상에 대한 신용사건이 발생하였기 때문에 시장참여자로부터 높은 가격을 제안받기는 어려운 상황인 바, 본 증권에 대한 투자자들이 받을 수 있는 금액은 원금에 비하여 매우 적을 수 있으며, 경우에 따라서는
최종가격 산정이 지연되거나
원금 전체의 손실이 가능함을 유의하시기 바랍니다.

신용사건 발생시 지급일 관련 위험

- 신용사건 발생시 신용사건 발생일로부터 상환금액 지급까지 상당기간이 소요될 수 있습니다. 본 증권 투자시 이 점을 유의하시기 바랍니다.

신용사건발생시이해상충 위험
(계산대리인이 
발행회사인 경우)

- 본 증권의 계산대리인은 발행회사이며 신용사건이 발생하는 경우 발행회사가 계산대리인으로서 본 신고서에 기재한 바에 따라 상환금액과 상환일을 정하게 됩니다.
따라서
이해상충리스크
가 발생할 수 있으나, 발행회사는 고객에 대한 신의성실의 의무에 따라 최대한 공정한 평가를 통하여 이해상충 위험을 최소화하고자 최선을 다하겠습니다.

준거대상 등에 대한 투자자의 권리여부
- 본 증권에 투자한다고 하여 신용사건 발생에 따라 준거대상(Reference Entity), 준거대상의 채무 또는 준거채무(Reference Obligation)에 대하여 어떠한 권리를 가지는 것이 아닙니다. 투자자는 이 사실을 인지하셔서 투자하여 주시기 바랍니다.

2. 발행회사위험 

구 분
투자위험의 주요내용

발행회사의 재무, 손익상황과 관련한 위험

- 본 증권의 발행회사가 속한 산업인 금융투자업은 증권시황 등의 움직임에 따라 수익성이 매우 민감하게 변동되는 손익의 변동성이 매우 높은 산업입니다. 이러한 금융투자업의 특성상 발행회사의 재무, 손익상황 역시 매우 큰 변동성을 지니고 있으며, 동 업계의 경쟁이 점차 심화되고 국내외 경기마저 불투명한 관계로 발행회사의 재무, 손익상황이 향후 급격히 악화될 가능성도 배제할 수는 없습니다.
 
- 발행회사인 삼성증권의 파산, 지급불능, 지불유예 등 삼성증권의 재무상태 및 신용상태가 악화되는 경우 투자자는 본 증권의 상환금액을 전혀 지급받지 못하게 될 수 있습니다.

- 본 증권은 발행회사의 신용으로 발행되는 무담보, 무보증 증권으로서 본 증권으로 인한 발행회사의 채무는 발행회사의 다른 무담보, 무보증 채무와 동등한 순위를 가지므로 발행회사인 삼성증권의 재무/손익상황이 본 증권의 상환에 중대한 영향을 미칠 수 있습니다. 따라서, 발행회사가 재무상태의 악화 등으로 인하여 지급불능 상황에 처할 경우 본 증권의 투자자는 투자원금 및 투자수익 모두에 대하여 지급받지 못하게 될 위험이 있습니다. 

- 발행회사에 대한 보다 자세한 자료는 발행회사가 2019년 05월 15일자로 제출한
분기보고서의 기재내용 및 첨부서류를 참조하시기 바랍니다.

결제지연위험

발행회사가 본 증권의 지급의무를 지체하는 경우, 이행
지체에 따른 지연이자는 상법제54조에 따른 법정상사이율인
연 6%를 적용하여 계산하게 됩니다. 단, 본 신고서에 따라 증권의 권리내용이 변경되어 지급일 등이 연기되었을 경우에는 그러하지 아니합니다.

3. 조기상환 및 중도상환 위험

구 분
투자위험의 주요내용

조기상환 위험
- 본 증권의 권리내용조정 사유에 해당하여 발행조건 및 권리내용을 조정함에도 불구하고 본 증권을 유지하기 어렵다고 발행회사가 판단하는 경우에는 본 증권을 만기 이전에 조기상환할 수 있습니다. 이와 같은 증권의 조기상환사유 발생시 본 증권의 가격은 현저하게 하락할 수 있습니다.

중도상환청구권
행사가 제한될
위험
- 발행회사는 투자자가 본 증권의 매수를 요청하였으나 천재지변, 거래제한 등 불가피한 사유가 발생한 경우에는 이에 응하지 못할 수 있다는 점에서 본 증권의 환금성이 제한될 수 있으며, 투자시 이러한 점을감안하시기 바랍니다.

- 본 증권과 같이 환금성이 제한되어 있는 증권에 있어서 어떠한 조건 하에 만기 전 상환이 가능한지 여부는 매우 중요한 투자결정요인이 될 수 있습니다. 따라서, 투자자는 본 신고서에 기재된 각 사유에 따른 만기 전 상환의 내용을 사전에 충분히 숙지함으로써 만기 전 상환이 제한되는 제반 상황 및 만기 전 상환에 따른 상환금액 결정구조에 따른 위험을 고려하여 투자여부를 결정하여야 합니다.

중도상환시
원금손실 위험

-
투자자 요청으로 본
증권을 중도상환하는 경우
중도상환시점에서의 평가가격에 따라 투자원금의 손실 및 평가손실을 초래
할 수 있음을 유념하여야 할 것입니다.
즉, 원금손실이 발생할 수 있습니다.

중도상환금액
산정 관련
이해상충 위험
(계산대리인이 
발행회사인 경우)

- 본 증권의
투자자가 중도상환을 요청
하는 경우
발행회사가 계산대리인으로서 중도상환금액을 산정하게 됩니다
. 따라서
이해상충리스크
가 발생할 수 있으나, 발행회사는 고객에 대한 신의성실의 의무에 따라 최대한 공정한 평가를 통하여 이해상충 위험을 최소화하고자 최선을 다하겠습니다.

4. 기타 투자위험

구 분
투자위험의 주요내용

일반적인 위험

-
본 증권은 시중금리, 잔존만기 등에
따라 본질가치가 변동되는 파생상품
적 성격을 포함한 증권으로서, 원금 손실이 초래될 수 있을 뿐 아니라 주식 또는 채권 등과는 달리 복잡한 손익구조를 가지고 있습니다. 또한, 본 증권은 주식 또는 채권 등의 증권과는 달리 발행회사의 자금조달 목적보다는 발행회사가 투자자에 대하여 금융상품을 판매하기 위한 목적으로 설계됨으로써 본 증권 취득에 따른 권리의 내용이 다른 증권에 비하여 매우 복잡한 특성을 가지고 있습니다. 

따라서, 본 증권에 투자하기 위해서는 사전에 본 증권의 손익구조, 권리내용 및 제반 위험요인 등에 대한 본 신고서의 기재내용(특히 본 항에 기재된 투자위험에 관한 사항)을 충분히 숙지하신 후 최종적인 투자결정을 하여야만 하며, 이를 소홀히 한 채 투자가 행하여질 경우 예상했던 것과는 매우 다른 투자결과가 발생하는 투자위험이 따를 수 있습니다. 

본 투자위험에 관한 사항에 투자위험과 관련하여 가능한 한 상세하게 설명을 하였습니다만, 발행회사가 현재 인식하지 못하고 있거나 중요하지 않다고 판단하여 본 투자위험에 관한 사항에 기재하지 않은 내용이라 하더라도 본 증권의 거래 및 가격에 중대한 영향
을 미칠 수 있는 요인이 존재할 수 있습니다.
그러므로, 투자자는 본 투자위험에 관한 사항에 기재된 내용을 기초로 본 증권에 투자하는 것이 투자자의 투자목적에 부합하는지 여부, 법률상 또는 세법상의 불이익은 없는지 여부 등 세부적인 제반 사항에 대한 검토를 통해 다양한 측면의 투자 위험을 고려하여야 하며, 필요한 경우 전문가의 자문을 받아 투자자 자신의
독자적인 판단에 따라 투자결정을 하여야 합니다.

발행회사는 본 증권에 대한 투자로 인한 손실에 대하여 어떠한 책임도 부담하지 아니하며, 본 증권은 예금자보호법에 의하여 보호되지 않습니다.
또한 본 증권은 정부의 승인 또는 보증을 받거나 타 금융기관으로부터 보증된 것이 아니므로 본 증권의
투자로 인한 손익은 전부 투자자 본인에게 귀속됨을 유의하시기 바랍니다.

환금성 위험

-
본 증권은 거래소 등 장내시장에서 거래되지 않으므로, 본 증권을 취득하게 되는 투자자가 본 증권을 만기 이전에 처분 또는 양도하고자 하는 경우에는 장외거래를 통하여야만 합니다. 따라서 본 증권에 투자를 하는 경우 유동성이 극히
제한되어 만기 이전에는 본 증권을 현금화하는 것이 불가능할 수 있습니다.

- 본 증권과 같이 환금성이 제한되어 있는 증권에 있어서 어떠한 조건 하에 만기 전 상환이 가능한지 여부는 매우 중요한 투자결정요인이 될 수 있습니다. 따라서, 투자자는 본 신고서에서 기재된 만기 전 상환의 내용을 사전에 충분히 숙지함으로써 만기 전 상환이 제한되는 제반 상황 및 만기 전 상환에 따른 상환금액 결정구조에 따른 위험을 고려하여 투자여부를 결정하여야 합니다.

세제 및 법률상 위험

- 본 증권을 취득한 투자자가 소득세법상 납세의무자인 경우 본 증권에서 발생하는 모든 소득(본 증권의 상환 및 발행회사가 만기일 이전에 중도매입하는 것이 증권의 내용이 되는 경우 그러한 중도매입에 따라 발생하는 소득을 모두 포함)은 배당소득으로 간주되어 원천징수 대상 소득이 됩니다. 따라서, 관련
법령에서 예외적으로 조세가 감면되지 않는 한, 발행회사는 상환금액이 본 증권의 최초발행가액보다 큰 경우 그 차액을 모두

배당소득으로 보아 소득세법에 따른 과세액을 원천징수하게 됩니다.

- 만기전 장외에서 매수하여 만기상환 받는 경우에 과세기준 금액은 매입금액 대비 초과소득으로 산정되는 것이 아니라 본 증권의 발행가액 기준으로 과세되므로 주의하시기 바랍니다.

- 한편, 투자자가 법인세법상 납세의무자인 경우 본 증권에서 발생하는 모든 소득(본 증권의 상환 및 발행회사가 만기일 이전에 중도매입하는 것이 증권의 내용이 되는 경우 그러한 중도매입에 따라 발생하는 소득을 모두 포함)에 대해서는 법인세법 등 관련법령이 정한 바에 따라 과세가 이루어지게 되며, 법인세법 등 관련법령상 원천징수대상 소득이 아닌 한 발행회사는 원천징수를 하지 않습니다.

- 본 증권의 투자자는 본 증권을 매입하고 보유함에 있어 요구되는 자격과 권리, 능력이 있어야 하며, 필요한 모든 사전 승인절차를 거친 후 투자하여야 합니다. 

- 본 증권의 투자자는 투자에 앞서 본 증권을 매입하거나 보유하는 것이 현행 법령, 법원의 판결이나 결정 및 명령, 투자자의 정관, 투자자가 당사자로 되어 있는 계약 등이 제한하는 바에 위배되지 않는지 여부를 확인하여야 합니다.

Ⅳ. 기초자산에 관한 사항

본 증권의 발행과 관련하여 발행회사인 삼성증권은 투자자에게 투자기간
중
본 증권 및 본 증권의 기초자산과 연관된 준거대상, 준거대상의 채무 및 준거채무에 대하여
어떠
한 전망이나 특정수준을 보장하지 않습니다.

본 "IV. 기초자산에 관한 사항"의 내용은 준거대상이 2019년 05월 15일에 공시한 「분기보고서」 내용을 참고하여 작성하였습니다. 하기 내용 중 "회사"는 준거대상을 의미합니다.

1. 기초자산의 명칭

현대일렉트릭앤에너지시스템주식회사의 신용위험

2. 준
거대상(Reference Entity)

현대일렉트릭앤에너지시스템주식회사

3. 준
거대상(Reference Entity)

에 관한 일반적인 사항

(1) 연
혁

가. 회사의 본점소재지 및 그 변경
ㆍ본점의 소재지 : 서울특별시 종로구 율곡로 75 (계동)

나. 경영진의 중요한 변동

구 분
2019년
2018년
2017년

대표이사
사내이사
정명림(18.08.17 신규선임)

주영걸(18.08.17 중도사임)
정명림(18.08.17 신규선임)

주영걸(17.04.03 신규선임)

사내이사
금석호(18.03.27 신규선임)

조용운(18.03.27 임기만료)
금석호(18.03.27 신규선임)

조용운(17.04.03 신규선임)

사외이사
이석형(19.03.25 재선임)
김우찬(18.02.27 중도사임)
이석형(18.03.27 신규선임)
김우찬(17.04.03 신규선임)

사외이사
송백훈(17.04.03 신규선임)
송백훈(17.04.03 신규선임)
송백훈(17.04.03 신규선임)

사외이사
류승우(19.03.25 재선임)
류승우(18.03.27 재선임)
김의형(17.04.03 신규선임,17.04.04 중도사임)
류승우(17.04.18 신규선임)

※ 2019년 3월 25일(월) 개최된 제2기 정기주주총회에서 류승우 사외이사 및 이석형
 사외이사가 재선임 되었습니다.
※ 분기보고서 제출일 현재 당사의 이사회는 사내이사 2인(정명림 이사, 금석호 이사), 사외이사 3인(송백훈 이사, 류승우 이사, 이석형 이사)으로 구성되어 있습니다.

다. 최대주주의 변동
ㆍ2017년 4월 1일 분할기일 기준 당사의 최대주주는 현대중공업지주(주)이며,
 (2018년 3월 30일 부로 현대로보틱스(주)는 현대중공업지주(주)로 상호변경) 이후 보고일 현재까지 최대주주의 변동이 발생하지 않았습니다.

라. 상호의 변경
1) 현대일렉트릭앤에너지시스템(주)
ㆍ2017년 4월 1일을 분할기일로 하여 현대중공업주식회사로부터 인적분할 방식
 으로 신설된 법인으로서, 설립 이후 상호의 변경사항은 없습니다.

2) 현대중공(중국)전기유한공사
ㆍ2004.02.18 : 강소현대남자전기유한공사 설립
ㆍ2007.07.27 : 현대중공(중국)전기유한공사로 상호변경

3) Hyundai Power Transformers USA, Inc.
ㆍ2010.06.04 : Hyundai Electrical Systems Alabama, Inc. 설립
ㆍ2010.09.15 : Hyundai Power Transformers USA, Inc.로 상호 변경
 

마. 합병, 분할(합병), 포괄적 주식교환ㆍ이전, 중요한 영업의 양수ㆍ도 등
ㆍ 2017.04.01 : 현대중공업(주)전기전자사업본부가 현대일렉트릭앤에너지시스템(주) 로 인적분할하여 신설

바. 회사의 업종 또는 주된 사업의 변화
ㆍ공시 대상 기간 내에 변동사항은 없습니다.

사. 그 밖에 경영활동과 관련된 중요한 사항의 발생내용
1) 현대일렉트릭앤에너지시스템(주)
ㆍ 2017.04.01 인적분할 신설 기일
ㆍ 2017.04.03 창립총회 갈음 이사회 및 설립 등기
ㆍ 2017.05.10 유가증권시장 재상장
ㆍ 2017.07.27 세계 최대 규모 150MWh ESS(에너지저장시스템) 공급 계약 체결
ㆍ 2017.09.04 유ㆍ무상증자 이사회 결의
ㆍ 2018.01.08 현대중공(중국)전기유한공사 인수

ㆍ 2018.04.24 Hyundai Power Transformers USA, Inc. 인수
ㆍ 2018.05.02 500kV 변압기공장 스마트팩토리 구축 이사회 결의
ㆍ 2018.05.17 Hyundai Power Transformers USA, Inc.의 유상증자 참여(1차)
ㆍ 2018.10.30 Hyundai Power Transformers USA, Inc.의 유상증자 참여(2차)
ㆍ 2018.11.09 무상증자 이사회 결의

2) 현대중공(중국)전기유한공사
ㆍ2018.01.08 최대주주의 변경
 : 현대중공(중국)투자유한공사→현대일렉트릭앤에너지시스템(주)

3) Hyundai Power Transformers USA, Inc.
ㆍ2018.04.24 최대주주의 변경
 : 현대중공업(주)→현대일렉트릭앤에너지시스템(주)
ㆍ2018.05.17 생산능력 확충을 위한 유상증자(1차) 실시(33백만 USD)
ㆍ2018.10.30 생산능력 확충을 위한 유상증자(2차) 실시(11백만 USD)

(2) 자본금 변동현황

가. 자본금 변동현황

(기준일 :
2019년 03월 31일
)
(단위 : 원, 주)

주식발행
(감소)일자
발행(감소)
형태
발행(감소)한 주식의 내용

주식의 종류
수량
주당
액면가액
주당발행
(감소)가액
비고

2017.11.18
유상증자(주주배정)
보통주
1,420,000
5,000
186,000
ㆍ주주배정 후 실권주 
 일반공모
ㆍ증자비율 : 38.27%

2017.11.20
무상증자
보통주
5,075,676
5,000
5,000
-

2018.11.26
무상증자
보통주
10,151,352
5,000
5,000
-

※ 주식발행(감소)일자는 유상증자의 경우 주금납입일의 다음날, 무상증자의 경우
 신주배정기준일을 기준으로 작성하였습니다.

(3) 사업의 내용

1. 사업의 개요

지배기업인 당사와 종속기업의 현황은 다음과 같습니다.

사업부문
대상회사명

전기전자
현대일렉트릭앤에너지시스템(주)
Hyundai Technologies Center Hungary kft.
Hyundai Electric Switzerland AG
HDENE Power Solution India Private Ltd.
Hyundai Heavy Industries Co. Bulgaria
현대중공(중국)전기유한공사
현대중공(상해)연발유한공사
Hyundai Power Transformers USA,Inc.
Hyundai Electric Arabia L.L.C

가. 시장여건 및 영업의 개황
1) 시장여건

(1) 산업의 특성
국가별 전력망은 전력의 생산부터 최종 사용자에게 공급되기까지의 흐름에 따라 발전→송전→배전→소비(부하)의 단계로 구성되며, 전기전자기기 사업은 이와 같은 전력망 구성에 필요한 전기전자기기를 제작/공급하는 산업을 의미합니다.

전기전자기기 제품은 전력 공급의 단계에 따라 송전 단계(고압, 통상 50kV 이상)까지적용되는 전력변압기, 고압차단기 등 전력기기와 이후의 배전 단계(1kV~50kV 중압, 1kV미만 저압)에서 적용되는 배전반, 중저압차단기 등 배전기기, 그리고 부하로서 전기에너지를 이용, 운동에너지를 발생시키는 전동기 등 회전기기 등으로 크게 구분되며, 기타 인버터 등의 전력제어 제품과 공장자동화시스템 등을 구축하는 제어기술 등으로 분류할 수 있습니다.

각 국가별 전력계통의 특성과 공사 현장별 지리적, 기후적 특성 등에 따라 고객의 요구 사양이 매우 다양한 전기전자기기의 특성상 변압기 등 전력기기를 중심으로한 주요 제품들은 주문생산 방식의 수주형 제품의 성격이 강하나, 일부 배전용 저압제품 (저압차단기, 인버터 등)의 경우 양산형 제품의 성격을 지니고 있습니다.

최근 다수의 발주 국가 정부들은 자국 산업 보호/육성 목적으로 프로젝트 입찰 진행 시 현지 생산 제품을 우대하는 경향이 점점 증가하고 있으며, 이에 따라 다수의 주요 선진 공급사들은 성장성이 유망한 지역에 현지 자체 생산 거점 신설 또는 기존 현지업체에 대한 기술이전 및 License 생산 등의 방식을 통해 수주 경쟁력을 높이는 사례가 증가하고 있습니다. 

(2) 산업의 성장성
글로벌 전기전자기기 시장은 산업의 성장성 측면에서 성숙 단계 시장으로 볼 수 있습니다. 유럽/북미 중심 선진국들의 노후 설비 교체 수요와 산업화 증가에 따른 아시아-태평양, 중남미 등 이머징 마켓 지역의 신규 전력 인프라 증설 관련 수요를 바탕으로 연간 3~5%의 성장이 예상되며, 향후 4차 산업혁명 진행이 본격화 될 경우 ICT 융합 제품 시장의 확대가 예상되고 있습니다. 

(3) 경기변동의 특성
전기전자기기의 주요 고객은 국가별 전력청 및 민간 Utility 사업자, EPC 업체 등이며,이에 따라 전기전자기기 발주 규모는 각국 정부의 전력 정책 및 글로벌 건설경기에 민감한 영향을 받고 있습니다. 

(4) 경쟁요소 등
기술적 진입장벽이 높은 전력변압기, 고압차단기 등 고압 전력기기 분야의 경우 기술력과 시장에서의 풍부한 Track-Record를 보유한 소수의 글로벌 업체들을 중심으로 시장이 형성되어 있으나, 기술적 진입장벽이 상대적으로 낮은 중저압 배전기기 분야의 경우 중국/인도 등 후발 업체들의 시장 참여가 활발하여 업체 간 경쟁이 매우 치열한 시장을 형성하고 있습니다.
당사는 심화되는 가격 경쟁에서 벗어나 안정적인 수익을 창출하는 고부가 가치 시장으로 진출하기 위해 기술 투자를 대폭 확대하고 있습니다. 이런 투자의 일환으로 2017년 10월 현대중공업 중국법인인 현대(중공)전기유한공사를 인수했고, 12월에는 스위스 연구소를 설립했습니다. 2018년 2월에는 헝가리기술센터(H-TEC)를 확장 이전하는 등 글로벌 R&D네트워크를 지속적으로 확대하고 있습니다. 또한 국내 전력기기 업계 최초로 제품 품질을 연구 개선하고 평가하는 신뢰성센터를 구축하여 제품 내구성과 내환경성, 안정성 등을 전문적으로 연구할 수 있는 여건을 갖추게 되었습니다. 

2) 영업의 개황

(1) 영업개황

그동안 장기화된 글로벌 경기 침체의 결과 주요 발주국들의 인프라, Oil&Gas, 선박, 전력, 제조업 등 산업 전 분야에 걸친 투자 부진과 이로 인한 시장 전반의 발주 물량 위축 상황 지속이 영업활동에 부정적인 요소로 작용해 왔습니다. 그러나 최근 국제 유가의 상승 기조로 글로벌 경기의 전반적인 회복세가 예상되고 있는 상황입니다. 
이에따라 기존 주력시장 중 하나인 중동 시장 등의 점진적 발주 회복 및 동남아 지역의 경제성장 지속으로 인한 수요 증가 등 시장 수요의 점진적 회복이 예상됩니다.

(1-1) 제품별 영업의 개황

[전력기기]
북미 시장의 경우 노후 설비 교체 수요가 지속되고 있으나, 최근 신규 발전소 및 대형업그레이드 공사 물량은 다소 축소된 상황입니다. 미국 트럼프 정권 출범 이후 석탄화력발전에 대한 규제 완화 및 미국內 에너지원(석유/석탄/셰일가스 등) 개발 활성화로 인한 수요 증가가 기대되고 있으며 미국 정부의 자국우선주의/Buy America 정책 강화에 따라 Local Preference 기조가 더욱 강화될 전망으로 미국 현지 법인의 중요성이 부각되고 있습니다.
유럽 지역에서도 노후 설비 교체 수요가 지속될 전망이나 선진사들과 후발업체들의 공격적인 가격 및 납기 제시로 시장 경쟁이 심화되고 있습니다. 중동 지역의 경우 저유가 추세 지속에 따른 발주국 전반의 투자 여력 감소로 위축되었던 시장이 최근의 국제 유가 상승에 따라 점진적 회복세를 보일 것으로 전망되고 있습니다. 다만 이와 같은 시장 수요 회복의 움직임이 아직 본격적인 발주 회복 국면으로는 전환되지 못한 상황으로, 제한적인 발주 물량을 대상으로 한 경쟁사간 치열한 수주 경쟁은 여전한 상황입니다. 아시아 지역의 경우 경제 성장세 지속에 따른 동남아 지역 전력 인프라 투자 증가가 두드러질 전망입니다. 국내 시장에서는 신정부의 에너지 정책 기조에 따라 향후 기존 화력발전 및 원전 프로젝트 관련 수요는 다소간의 위축이 불가피할 것으로 예상되나, 신재생에너지 보급 확대로 인한 송배전 인프라 투자 증가는 수주에 긍정적 요소로 작용할 전망입니다.

[회전기기]
경제 성장세 지속으로 인한 수요 증가를 바탕으로 동남아 지역의 발전/정유 프로젝트관련 수요 지속이 예상되며, 미국 지역에서는 가스발전소 건설 증가로 LNG 플랜트 및 터미널 공사 관련 수요 증가가 예상됩니다. 이외에도 중동 지역 대형 담수/수처리 공사 관련 지속적인 수요 등이 수주에 긍정적인 요소로 작용하고 있습니다. 최근의 유가 상승 기조로 그동안 침체 되었던 글로벌 대형 플랜트 발주 시장에 대한 시장의 긍정적 전망 제시가 증가하고 있으며, 이에 따라 관련 시장 수요의 점진적 증가가 예상됩니다.
국내 시장에서는 한국 및 중국산 저가 제품의 시장 침투로 가격 경쟁이 심화되고 있으며, 최근 정부의 신규 원전 및 화력발전 프로젝트 취소/보류 결정으로 인한 관련 수요 감소 등이 예상되어 당사 국내 수주에 일정 부분 부정적 영향이 예상되나, 국내 석유화학 업체 등의 공장 신설 움직임은 수주 확대의 기회로 작용할 전망입니다.

[배전기기]
국내 시장에서 대형 석유화학, 반도체, 제철 플랜트 업계 투자가 지속될 것으로 예상되며, 대형빌딩 신축 및 중소형 플랜트 노후설비 관련 수요도 꾸준할 것으로 예상됩니다.

[에너지솔루션]
신재생에너지 시장 성장과 함께 다수의 신재생에너지 연관 ESS 프로젝트 발주가 예상되었으나, ESS 화재발생으로 인하여 시장이 위축된 상황입니다. 정부의 원인규명이 발표된 이후의 시장 변동상황을 예의주시할 예정입니다.

(2) 시장점유율

당사의 주력 제품인 전력변압기, 고압차단기의 국내 시장 점유율 추정치는 아래와 같습니다.

[전력변압기]

구 분
2019년 1분기
2018년
2017년
비고

당 사
41%
35%
41%

　

기 타
59%
65%
59%

계
100%
100%
100%

[고압차단기]

구 분
2019년 1분기
2018년
2017년
비고

당 사

24%
28%
24%

　

기 타
76%
72%
76%

계
100%
100%
100%

※ 상기 제품별 시장점유율은 객관적인 출처에 의한 자료 부재로, 해당 기간 매출기준으로
 당사가 자체 추정한 수치입니다.
※ 2017년 점유율은 분할 전 현대중공업 전기전자시스템사업본부의 1분기 실적을 
 합산하여 기재하였습니다.

(3) 시장의 특성

전력망은 국가 에너지 안보 및 경제 발전 측면에서 매우 중요한 요소로서 안정성과 신뢰성이 절대적으로 요구되기 때문에 그것을 구성하게 되는 제품의 특성상 사고 발생시 고객에게 매우 큰 실패 비용이 발생할 수 있습니다. 따라서 전기전자기기 제품의 주요 고객들은 제품의 선택에 있어 Track Record와 브랜드 지명도, 제품의 신뢰도를 매우 중시하며, 만약의 사고 발생 시에도 즉각적이고 신속한 AS 대응이 가능한 업체 제품만을 선호하는 등 아주 보수적으로 구매를 결정하는 경향이 있습니다. 이러한 이유로 시장에서의 검증이 부족한 신규 브랜드 제품의 시장 진입은 매우 어려운 시장으로 볼 수 있습니다.
당사는 안정적인 수익을 창출하는 고부가 가치 시장으로 진출하기 위해 기술 투자를 대폭 확대하고 있습니다. 이런 투자의 일환으로 2017년 12월에 스위스 연구소를 설립했습니다. 2018년 2월에는 헝가리기술센터(H-TEC)를 확장 이전하는 등 글로벌 R&D네트워크를 지속적으로 확대하고 있습니다. 그리고 미국정부의 자국우선주의/Buy America 정책에 대응하기 위하여 현대중공업 미국법인인 Hyundai Power Transformers USA, INC.를 2018년 4월에 인수 하였습니다. 또한 국내 전력기기 업계 최초로 제품 품질을 연구 개선하고 평가하는 신뢰성센터를 구축하여 제품 내구성과 친환경성, 안정성 등을 전문적으로 연구할 수 있는 여건을 갖추게 되었습니다.

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

제4차 산업혁명이 진행되고 에너지 산업구조가 급변하면서 ICT기술 기반 통합솔루션에 대한 고객의 요구가 증가되고 있으며, 이에 ICT 에너지 신사업 세계 시장규모는 2017년 338억불에서 2021년 576억불 규모로 연평균 14.3%의 성장이 기대되고 있습니다. 

2018년까지는 국내 산업용 대형 ESS 시장이 활성화 되었으나, 산업용 ESS 인센티브 제도의 일몰시기 도래와 최근 ESS 시장의 화재사고 이슈로 2019년 대형산업용 ESS 시장은 축소 예상하고 있습니다. 그러나, 당사는 당사 ESS 제품의 시장에서 검증된 화재안전 실적을 기반으로 2019년 하반기부터 빌딩/병원/호텔 등에 사용되는 중소형 ESS 발주 물량의 증가를 예상하고 있으며 더 나아가 2021년 준공목표인 현대중공업 GRC 등과 같은 대형빌딩형 건물에너지관리시스템을 수주하고자 합니다. 특히 최근의 신재생에너지 시장 성장과 함께 국/내외 다수의 초대형 신재생에너지 연관 ESS 프로젝트 발주가 예상되고 있습니다.

당사는 지금까지의 주목할만한 수주 실적을 바탕으로 국내/외 다수의 고객사들과 신재생에너지설비, ESS, 전기차 충전인프라, BEMS/FEMS 및 연료전지 발전설비 설치 관련 수주 협상을 진행할 예정이며, 국내 지자체, 건설사 및 금융투자 회사들과의 협력을 통한 독창적인 사업모델로 추가적인 사업기회 발굴을 통해 사업목표를 달성할 계획입니다.

나. 사업부문별 재무정보 및 부문비중
1) 사업부문별 재무정보

(단위: 백만원, %)

구 분
제 3 기 1분기
제 2 기
제 1 기
주 요 제 품
비 고

금액
비중
금액
비중
금액
비중

전 기 전 자 부 문

변압기, 고압차단기, 중저압차단기,
회전기, 배전반, 전력제어

1. 매 출 액
471,908
100.0
1,940,412
100.0
1,449,573
100.0

2. 영 업 손 익
-32,004
100.0
-100,581
100.0
62,419
100.0

3. 자 산 총 계
2,232,993
100.0
2,326,056
100.0
2,094,577
100.0

※ 당사는 한국표준산업분류표상의 소분류에 의한 '전동기, 발전기 및 전기 변환ㆍ공급ㆍ
 제어 장치 제조업(분류번호: 281)'에 해당하며, 전기전자 부문의 매출액과 자산총액
 이 전체부문의 90%를 초과하는 지배적 단일 사업부문으로서 전기전자부문으로 통합
 기재하였습니다.
※ 제1기의 재무정보는 인적분할 이후 신설법인의 4분기 누계(4월~12월) 수치 입니다.
※ 상기 재무정보는 한국채택국제회계기준에 따라 연결기준으로 작성되었습니다.
※ 제1기의 재무정보는 종전 기준서인 K-IFRS 1011호, 1018호 및 1039호에 따라 
 작성되었습니다.

2. 주요 제품, 서비스 등
가. 주요 제품 등의 현황

(2019.3.31 현재)
(단위 : 백만원)

사 업 부 문
매출
유형
품 목
구 체 적 용 도
매 출 액
(비 율)

전 기 전 자
부 문
제품
전력기기
변압기, 고압차단기 外
199,654
(47.8%)

회전기기
회전기, 저압전동기 外

89,898
(21.5%)

배전기기 外
배전반, 전력제어, 중저압차단기 外
128,356
(30.7%)

합 계
417,908
(100.0%)

※ 회사는 기준서 제1115호 '고객과의 계약에서 생기는 수익'을 적용하였습니다.

나. 주요 제품 등의 가격변동추이

연결실체의 주력제품인 전력변압기, 고압차단기의 경우 수주제품으로 수주 당시 제품의 성격, 기능, 옵션, 지역에 따라 제품의 가격이 상이하여 객관적인 자료에 따른 기재가 곤란하여 기재를 생략합니다.

기타 자세한 내용은 준거대상이 2019년 05월 15일에 공시한 「분기보고서」 내용을 참고하시기 바랍니다.

(4) 요약 재무구조

가. 요약연결재무정보 

(단위 : 원)

구 분
제 3 기 1분기
제 2 기
제 1 기

(2019년 3월말)
(2018년 12월말)
(2017년 12월말)

[유동자산]
1,499,693,498,275
1,651,651,858,686
1,490,453,059,158

ㆍ현금 및 현금성자산
280,484,308,423
376,328,702,307
241,374,267,060

ㆍ매출채권 및 기타채권
593,308,504,104
649,018,990,259
841,532,652,215

ㆍ미청구공사
-
-
5,185,398,606

ㆍ계약자산
160,864,354,353
145,931,077,075
-

ㆍ재고자산
405,669,422,695
424,705,401,756
357,615,112,488

ㆍ기타
59,366,908,700
55,667,687,289
44,745,628,789

[비유동자산]
733,299,217,018
674,403,856,208
604,123,516,905

ㆍ장기금융자산
3,126,487,038
3,098,006,698
1,790,372,678

ㆍ장기매출채권 및 기타채권
1,151,784,552
1,194,989,867
1,139,781,172

ㆍ유형자산
540,620,949,836
527,967,462,785
471,562,205,952

ㆍ무형자산
46,994,978,396
17,410,319,517
55,463,269,142

ㆍ기타
141,405,017,196
124,733,077,341
74,167,887,961

자산총계
2,232,992,715,293
2,326,055,714,894
2,094,576,576,063

[유동부채]
864,229,147,835
1,123,316,044,022
588,831,464,538

[비유동부채]
542,250,129,667
351,441,126,772
465,631,215,692

부채총계
1,406,479,277,502
1,474,757,170,794
1,054,462,680,230

[자본금]
101,785,675,000
101,785,675,000
51,028,915,000

[자본잉여금]
874,148,831,705
874,148,831,705
925,474,827,293

[자본조정]
(15,240,682,452)
(15,240,682,452)
(15,240,682,452)

[기타포괄손익누계액]
64,740,463,777
63,625,476,690
62,923,149,138

[이익잉여금(결손금)]
(199,202,241,846)
(173,307,675,050)
15,625,138,897

[비지배지분]
281,391,607
286,918,207
302,547,957

자본총계
826,513,437,791
851,298,544,100
1,040,113,895,833

(2019년 1월 1일 ~ 
 2019년 3월 31일)
(2018년 1월 1일 ~ 
 2018년 12월 31일)
(2017년 4월 1일 ~ 
 2017년 12월 31일)

매출액
417,908,039,437
1,940,412,136,088
1,449,573,280,270

영업이익(손실)
(32,004,339,624)
(100,581,457,249)
62,419,265,433

당기순이익(손실)
(25,899,717,484)
(178,926,078,845)
14,281,034,940

지배기업의 소유주지분
(25,894,566,796)
(178,910,249,804)
14,281,034,940

비지배지분
(5,150,688)
(15,829,041)
-

총포괄이익(손실)
(24,785,106,309)
(188,246,116,145)
13,098,200,237

지배기업의 소유주지분
(24,779,579,709)
(188,230,486,395)
13,098,200,237

비지배지분
(5,526,600)
(15,629,750)
-

지배기업의 소유주지분에 대한 주당이익(손실)
(1,276)
(8,812)
930

연결에 포함된 종속기업수
8
8
4

【 ( )는 부(-)의 수치임】 ※ 상기 재무제표는 한국채택국제회계기준 작성기준에 따라 작성되었습니다.
※ 제1기는 종전 기준서인 K-IFRS 1011호, 1018호 및 1039호에 따라 작성되었습니다.

나. 요약재무정보 

(단위 : 원)

구 분
제 3 기 1분기
제 2 기
제 1 기

(2019년 3월말)
(2018년 12월말)
(2017년 12월말)

[유동자산]
1,301,525,134,811
1,443,824,901,552
1,454,676,930,275

ㆍ현금 및 현금성자산
261,456,799,184
344,455,492,521
238,301,961,350

ㆍ매출채권 및 기타채권
496,257,629,521
543,966,205,673
822,160,325,225

ㆍ미청구공사

5,185,398,606

ㆍ계약자산
160,864,354,353
145,931,077,075
0

ㆍ재고자산
338,530,934,633
366,059,795,086
344,465,397,520

ㆍ기타
44,415,417,120
43,412,331,197
44,563,847,574

[비유동자산]
742,753,547,328
694,059,421,666
628,698,789,133

ㆍ종속기업투자
164,591,247,395
164,591,247,395
33,825,887,395

ㆍ장기금융자산
3,126,487,038
3,098,006,698
1,790,372,678

ㆍ장기매출채권 및 기타채권
1,082,064,518
1,128,298,796
1,139,781,172

ㆍ유형자산
398,734,212,138
396,258,167,007
465,901,904,483

ㆍ무형자산
42,310,976,202
12,448,770,619
52,180,136,984

ㆍ기타
132,908,560,037
116,534,931,151
73,860,706,421

자산총계
2,044,278,682,139
2,137,884,323,218
2,083,375,719,408

[유동부채]
686,409,379,360
947,956,827,483
579,371,446,449

[비유동부채]
532,943,843,188
341,508,739,067
465,631,215,692

부채총계
1,219,353,222,548
1,289,465,566,550
1,045,002,662,141

[자본금]
101,785,675,000
101,785,675,000
51,028,915,000

[자본잉여금]
872,247,819,480
872,247,819,480
923,573,815,068

[자본조정]
(15,240,682,452)
(15,240,682,452)
(15,240,682,452)

[기타포괄손익누계액]
59,958,337,526
61,630,407,264
63,114,833,175

[이익잉여금(결손금)]
(193,825,689,963)
(172,004,462,624)
15,896,176,476

자본총계
824,925,459,591
848,418,756,668
1,038,373,057,267

종속기업 투자주식의 평가방법

원가법
원가법
원가법

(2019년 1월 1일 ~
2019년 3월 31일)
(2018년 1월 1일 ~
2018년 12월 31일)
(2017년 4월 1일 ~ 
2017년 12월 31일)

매출액
371,732,751,506
1,732,614,019,731
1,449,607,566,718

영업이익(손실)
(29,074,904,034)
(93,210,171,654)
62,614,413,908

당기순이익(손실)
(21,821,227,339)
(177,878,074,957)
14,552,072,519

총포괄이익(손실)
(23,493,297,077)
(189,385,065,011)
13,255,928,232

주당이익(손실)
(1,075)
(8,761)
948

【 ( )는 부(-)의 수치임】

※ 상기 재무제표는 한국채택국제회계기준 작성기준에 따라 작성되었습니다. 

※ 제1기는 종전 기준서인 K-IFRS 1011호, 1018호 및 1039호에 따라 작성되었습니다.

(5) 관계회사 및 임원의 현황

- 관계회사의 현황

가. 계열회사의 현황

(2019.03.31 현재)
(단위 : %)

출자회사

피출자회사
현대중공업지주㈜
현대중공업㈜
현대일렉트릭앤에너지시스템㈜
현대건설기계㈜
㈜현대미포조선
현대중공업파워시스템㈜
현대중공투자
유한공사
현대오일뱅크㈜
HDO Singapore Pte. Ltd.
현대글로벌서비스㈜
현대미래파트너스㈜
㈜유봉
비고

현대중공업지주㈜(539-86-00614)
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

현대중공업㈜(620-81-00012)
30.95
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

현대오일뱅크㈜(310-81-20275)
91.13
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

현대건설기계㈜(528-88-00622)
33.12
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

현대일렉트릭앤에너지시스템㈜(266-86-00531)
37.74
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

현대글로벌서비스㈜(582-81-00535)
100.00
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

현대미래파트너스㈜(266-81-01480)
100.00
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

현대삼호중공업㈜(411-81-19799)
-
80.54
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

바르질라현대엔진유한회사(411-81-49177)
-
50.00
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

㈜현대중공업스포츠(620-81-30457)
-
100.00
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

현대힘스㈜(620-81-30928)
-
100.00
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

㈜코마스(620-81-31664)
-
100.00
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

태백풍력발전㈜(222-81-24329)
-
35.00
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

태백귀네미풍력발전㈜(402-81-87105)
-
37.50
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

창죽풍력발전㈜(222-81-25954)
-
43.00
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

현대중공업터보기계㈜(428-88-00297)
-
96.67
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

현대중공업모스㈜(189-87-00473)
-
100.00
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

현대중공업그린에너지㈜(118-81-22037)
-
100.00
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

현대중공업파워시스템㈜(650-86-00925)
-
100.00
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

㈜현대미포조선(620-81-00900)
-
42.40
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

㈜티앤에이(610-86-18432)
-
-
-
100.00
-
-
-
-
-
-
-
-

현대이엔티㈜(610-81-74778)
-
-
-
-
100.00
-
-
-
-
-
-
-

현대코스모㈜(316-81-13957)
-
-
-
-
-
-
-
50.00
-
-
-
-

현대오일터미널㈜(610-86-12495)
-
-
-
-
-
-
-
100.00
-
-
-
-

현대쉘베이스오일㈜(316-81-19188)
-
-
-
-
-
-
-
60.00
-
-
-
-

현대케미칼㈜(316-81-24508)
-
-
-
-
-
-
-
60.00
-
-
-
-

현대오씨아이㈜(337-81-00411)
-
-
-
-
-
-
-
51.00
-
-
-
-

㈜아산카카오메디컬데이터(310-81-33256)
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
45.00
-

㈜유봉(113-81-39979)
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

㈜에이치이에이(422-81-01187)
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

YOOBONG VINA CO.,LTD
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
100.0

HYUNDAI ROBOTICS (SHANGHAI) CO., LTD
100.00
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

연대현대빙윤중공유한공사
-
-
-
-
-
55.00
-
-
-
-
-
-

Hyundai Vinashin Shipyard
-
10.00
-
-
55.00
-
-
-
-
-
-
-

HHI MAURITIUS LIMITED
-
100.00
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

PHECO Inc.
-
100.00
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

Hyundai Heavy Industries France SAS
-
100.00
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

Hyundai Samho Heavy Industries Panama
-
100.00
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

현대(산동)중공업기계유한공사
-
100.00
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

Hyundai Heavy Industries Brasil-Manufacturing and Trading of Construction Equipment
-
100.00
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

Hyundai Transformers and Engineering India Private Ltd.
-
100.00
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

Hyundai Heavy Industries Miraflores Power Plant Inc.
-
100.00
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

Hyundai Arabia LLC.
-
100.00
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

Hyundai West Africa Limited
-
100.00
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

현대중공(중국)투자유한공사
-
40.00
-
60.00
-
-
-
-
-
-
-
-

Hyundai Construction Equipment Europe N.V.
-
-
-
100.00
-
-
-
-
-
-
-
-

Hyundai Construction Equipment Americas, 
Inc.
-
-
-
100.00
-
-
-
-
-
-
-
-

Hyundai Construction Equipment India
Private Ltd.
-
-
-
100.00
-
-
-
-
-
-
-
-

PT. Hyundai Construction Equipment Asia
-
-
-
69.44
-
-
-
-
-
-
-
-

현대융자조임유한공사
-
41.26
-
-
-
-
46.76
-
-
-
-
-

현대강소공정기계유한공사
-
-
-
-
-
-
60.00
-
-
-
-
-

북경현대경성공정기계유한공사
-
-
-
-
-
-
60.00
-
-
-
-
-

상주현대액압기기유한공사
-
-
-
-
-
-
100.00
-
-
-
-
-

위해현대풍력기술유한공사
-
-
-
-
-
-
80.00
-
-
-
-
-

HDO Singapore Pte. Ltd.
-
-
-
-
-
-
-
100.00
-
-
-
-

HYUNDAI OILBANK(SHANGHAI) CO.,LTD.
-
-
-
-
-
-
-
100.00
-
-
-
-

Grande Ltd.
-
-
-
-
-
-
-
-
100.00
-
-
-

MS Dandy Ltd.
-
-
-
-
-
-
-
-
100.00
-
-
-

Hyundai Technologies Center Hungary Kft.
-
-
100.00
-
-
-
-
-
-
-
-
-

Hyundai Heavy Industries Co. Bulgaria
-
-
99.09
-
-
-
-
-
-
-
-
-

Hyundai Power Transformers USA, Inc.
-
-
100.00
-
-
-
-
-
-
-
-
-

현대중공(상해)연발유한공사
-
-
100.00
-
-
-
-
-
-
-
-
-

현대중공(중국)전기유한공사
-
-
100.00
-
-
-
-
-
-
-
-
-

Hyundai Electric Switzerland AG
-
-
100.00
-
-
-
-
-
-
-
-
-

Hdene Power Solution India Private Ltd.
-
-
100.00
-
-
-
-
-
-
-
-
-

Hyundai Electric Arabia L.L.C
-
-
100.00
-
-
-
-
-
-
-
-
-

Hyundai Global Service Europe B.V.
-
-
-
-
-
-
-
-
-
100.00
-
-

Hyundai Global Service Americas Co., Ltd.
-
-
-
-
-
-
-
-
-
100.00
-
-

Hyundai Global Service Singapore Pte. Ltd.
-
-
-
-
-
-
-
-
-
100.00
-
-

Hyundai Global Service Colombia S.A.S.
-
-
-
-
-
-
-
-
-
100.00
-
-

※ 최상위 지배기업 : 현대중공업지주㈜(종목코드:267250)
※ 국내 상장사 종목기업 수 : 5개사
 - 종목코드 : 현대중공업㈜(009540), ㈜현대미포조선(010620), 현대중공업지주㈜)(267250), 
 현대일렉트릭앤에너지시스템㈜(267260), 현대건설기계㈜(267270)
※ 연대현대빙윤중공유한공사은 2019년 1월 29일 부로 현대중공업파워시스템㈜이 현대중공(중국)투자
 유한공사로부터 인수하였습니다. 
※ HYUNDAI ROBOTICS (SHANGHAI) CO., LTD.는 1월 11일 부, 현대미래파트너스㈜는 2019년 2월
 1일, ㈜아산카카오메디컬데이터, ㈜티앤에이는 2019년 3월 1일 부로 계열편입되었습니다.
※ 기준일 이후 현대힘스㈜는2019년4월26일에 매각되어 계열제외 될 예정이며,
 현대중공업터보기계㈜는 상반기 중 매각 완료 후 계열제외 될 예정입니다.
 현대코어모션㈜는 5월 1일 부로 계열편입되었으며, 현대코어모션㈜가 ㈜티앤에이를 2019년 5월 
 31일자로 흡수합병하는 것에 대하여 각 사별로 2019년 4월 26일에 이사회 결의를 하였습니다.

1) 회사가 속해있는 기업집단의 명칭 : 현대중공업 기업집단

2) 당해 기업집단에 소속된 회사의 명칭 
 : 현대중공업㈜, ㈜현대미포조선, 현대중공업지주㈜, 현대건설기계㈜,
 현대일렉트릭앤에너지시스템㈜, 현대삼호중공업㈜, 현대이엔티㈜, 
 바르질라 현대엔진 유한회사, ㈜현대중공업스포츠, 현대힘스㈜, ㈜코마스,
 태백풍력발전㈜, 태백귀네미풍력발전㈜, 현대오일뱅크㈜, 현대코스모㈜, 
 창죽풍력발전㈜, 현대중공업파워시스템(주), 현대오일터미널㈜, 현대쉘베이스
 오일㈜, 현대중공업모스㈜, 현대케미칼㈜, 현대오씨아이㈜, 현대글로벌서비스㈜, 현대중공업그린에너지㈜, 현대중공업터보기계㈜, ㈜유봉, ㈜에이치이에이,
 현대미래파트너스㈜, ㈜아산카카오메디컬데이터, ㈜티앤에이 (총 30개사)

3) 회사와 계열회사간 임원 겸직 현황

겸 직 임 원
겸 직 회 사
비 고

성 명
직 위
회 사 명
직 위
담당업무

금석호
사내이사
㈜현대중공업스포츠
기타비상무이사
이사회 이사
비상근

현대중공업지주㈜
전무
인사지원 부문장
상근

현대중공업㈜
전무
인사부문장
상근

나. 타법인출자 현황

(기준일 :
2019년 03월 31일
)
(단위 : 백만원, 주, %)

법인명
최초취득일자
출자
목적
최초취득금액
기초잔액
증가(감소)
기말잔액
최근사업연도
재무현황

수량
지분율
장부
가액
취득(처분)
평가
손익
수량
지분율
장부
가액
총자산
당기
순손익

수량
금액

Hyundai Technologies 
Center Hungary kft.
(비상장)
1998.11.05
경영
참여
26
-
100.0%
7,585
-
-
-
-
100.0%
7,585
9,118
-60

Hyundai Electric 
Switzerland AG
(비상장)
2017.12.01
경영
참여
123
100
100.0%
123
-
-
-
100
100.0%
123
802
168

HDENE Power Solution 
India Private Ltd.
(비상장)
2017.12.14
경영
참여
77
450,000
100.0%
77
-
-
-
450,000
100.0%
77
649
370

Hyundai Heavy Industries 
Co. Bulgaria
(비상장)
2017.12.29
경영
참여
33,600
12,155,829
99.09%
33,600
-
-
-
12,155,829
99.09%
33,600
39,262
-1,686

현대중공(중국)전기유한공사

(비상장)

2018.01.08
경영
참여
40,500
-
100.0%
40,500
-
-
-
-
100.0%
40,500
111,223
4,222

현대중공(상해)연발유한공사
(비상장)
2018.01.26
경영
참여
2,500
-
100.0%
2,500
-
-
-
-
100.0%
2,500
4,179
421

Hyundai Power 
Transformers USA, Inc.
(비상장)
2018.04.24
경영
참여
30,900
100
100.0%
79,022
-
-
-
100
100.0%
79,022
186,227
-13,447

Hyundai Electric Arabia L.L.C
(비상장)
2018.05.24
경영
참여
288
4,000
100.0%
1,185
-
-
-
4,000
100.0%
1,185
863
-368

건설공제조합

(비상장)

2017.04.26
투자
644
450
0.01%
521
-
-
-
450
0.01%
521
6,865,389
158,441

자본재공제조합
(비상장)
2017.04.13
투자
1,000
10,000
1.00%
2,413
-
28
-
10,000
1.00%
2,441
324,110
6,038

합 계
12,620,479
-
167,526
-
28
-
12,620,479
-
167,554
7,541,822
154,099

※ Hyundai Technologies Center Hungary Kft.의 최초취득일자는 분할존속법인인 
 현대중공업(주)에서 분할 전 종속회사 지분을 최초로 취득한 일자를 기재하였습니다.
※ 최근 사업연도 재무현황은 2018년 말 실적을 기준으로 기재하였습니다.

- 임원의 현황

(기준일 :
2019년 03월 31일
)
(단위 : 주)

성명
성별
출생년월
직위
등기임원
여부
상근
여부
담당
업무
주요경력
소유주식수
최대주주와의
관계
재직기간
임기
만료일

의결권
있는 주식
의결권
없는 주식

정명림
남
1959.11
사장
등기임원
상근
대표이사
아주대학교
前) 현대중공업 MOS 대표이사 ('17~'18)
前) 현대중공업 안전경영 부문장
 ('16~'17)
前) 현대중공업 전기전자시스템 사업부
 전력기기부문장('14~'16)
4
-
-
2018.8월
(선임일)
2020.03.27

금석호
남
1968.02
이사
등기임원
비상근
사내이사
고려대학교
前) 현대오일뱅크 인사지원 부문장
現) 현대중공업 인사 부문장
現) 현대중공업지주 인사지원 부문장
-
-
계열회사
임 원
2018.3월
(선임일)
2021.03.27

송백훈
남
1969.01
이사
등기임원
비상근
사외이사
감사위원회
위원장
펜실베니아대 경제학 박사
前) 아시아태평양 경제사회위원회 컨설턴트
 ('08~'09)
前) 성신여자대학교 경제학 교수('09~'17)
現) 동국대학교 국제통상학 교수
-
-
-
2017.4월
(선임일)
2020.04.03

류승우
남
1961.02
이사
등기임원
비상근
사외이사
감사위원회
위원
숭실대 경영학 박사
前) 한국데이터진흥원 비상임감사(07~'18)
前) 공적자금관리위원회 자금지원 심사위원
 ('09~'11)
前) 학교법인 동원육영회 감사('14~'18)
現) 아주산업그룹 문화재단 감사('05~)
現) GM대우 한마음재단 감사('05~)
現) 사단법인 한남클럽 이사('15~)
現) (재)대한화장품산업연구원 감사('16~)
現) 삼일미래재단 감사('16~)
現) 이화여자대학교 경영전문대학원
 CEO 겸임교수('16~)
現) 삼일PWC컨설팅 대표
-
-
-
2019.3월
(선임일)
2021.03.25

이석형
남
1949.07
이사
등기임원
비상근
사외이사
감사위원회
위원
서울대 법학 학사
前) 서울고등법원 판사('93)
前) 감사원 감사위원('06~'09)
前) 법무법인 산경 대표변호사('09~18)
現) 제16대 언론중재위원회 위원장('18~)
現) 법무법인 산경 변호사(상임고문)('19~)
-
-
-
2019.3월
(선임일)
2022.03.25

김성락
남
1961.10
부사장
미등기임원
상근
R&D 본부장, 
겸)CTO,
 파워본부장
한국과학기술원 박사
前) 현대중공업그린에너지 대표이사
20
-
-
2017.11
(선임일)
-

조용운
남
1964.11
전무
미등기임원
상근
인더스트리
본부장
겸)중저압
 영업부문장
한양대학교
前) 현대중공업 전기전자시스템 사업부
 설계/생산본부장('16~'17)
1,460
-
-
2017.4월
(선임일)
-

이진호
남
1963.12
전무
미등기임원
상근
영업 본부장
인하대
前) 현대중공업 전기전자사업부
 영업 부문장
188
-
-
2017.4월
(선임일)
-

이창호
남
1966.05
상무
미등기임원
상근
배전반/전력제어
부문장
경북대(석)
前) 현대중공업 전기전자사업부
 배전기기 담당
104
-
-
2017.4월
(선임일)
-

최동헌
남
1966.01
상무
미등기임원
상근
회전기영업
부문장
국민대
前) 현대중공업 전기전자사업부
 전력기기해외영업2 담당
788
-
-
2017.4월
(선임일)
-

백선식
남
1962.10
상무
미등기임원
상근
품질경영
부문장
경남대
前) 현대중공업 전기전자사업부
 품질경영 담당
80
-
-
2017.4월
(선임일)
-

김영기
남
1966.03
상무
미등기임원
상근
고압차단기
부문장
Texas A&M대(석)
前) 현대중공업 전기전자사업부
 고압차단기 담당
8
-
-
2017.4월
(선임일)
-

강병국
남
1967.03
상무
미등기임원
상근
경영본부장
겸)원가/재정
 부문장
영남대
前) 현대중공업 경영지원본부
 재무/회계 담당
64
-
-
2017.11
(선임일)
-

이진철
여
1971.12
상무
미등기임원
상근
해외영업2
부문장
한국외대
前) 현대중공업 전기전자사업부
 영업기획,전력기기해외영업1 담당
72
-
-
2017.4월
(선임일)
-

정철원
남
1967.10
상무보
미등기임원
상근
인사/생산기획
부문장
부산대
前) 현대중공업 MOS 경영지원 부문장
60
-
-
2018.07
(선임일)
-

이정수
남
1961.07
상무
미등기임원
상근
변압기
부문장
현중기술대
前) 현대중공업 알라바마법인장
260
-
-
2017.11
(선임일)
-

서흥석
남
1968.10
상무보
미등기임원
상근
전력기기/회전기
연구 부문장
경북대(석)
前) 현대중공업 전기전자사업부
 변압기 담당
72
-
-
2017.4월
(선임일)
-

김창하
남
1971.12
상무보
미등기임원
상근
중저압개발/
생산부문장
경북대
前) 현대중공업 전기전자사업부
 중저압차단기 담당
-
-
-
2017.4월
(선임일)
-

이충희
남
1968.01
상무보
미등기임원
상근
전력기기영업2 
부문장
경북대
前) 현대중공업 전기전자시스템사업부 
 전력기기 해외영업2부 부서장
56
-
-
2018.1월
(선임일)
-

손익제
남
1964.09
상무보
미등기임원
상근
전력영업
부문장
울산대
前) 현대중공업 전기전자시스템사업부 
 전력시스템영업부 부서장
-
-
-
2018.1월
(선임일)
-

박상훈
남
1969.08
상무보
미등기임원
상근
ERP/정보
부문장
울산대
前) 현대중공업 전기전자시스템사업부 
 생산기획부 부서장
200
-
-
2018.1월
(선임일)
-

김병진
남
1970.06
상무보
미등기임원
상근
스마트솔루션 
연구부문장
숭실대
前) 현대중공업 전기전자시스템사업부
 전력제어연구실 부서장
-
-
-
2018.1월
(선임일)
-

이헌준
남
1965.10
상무보
미등기임원
상근
구매/물류
부문장
영남대
前) 현대중공업 전기전자시스템사업부
 품질경영 담당
2,060
-
-
2018.11월
(선임일)
-

김도균
남
1970.03
상무보
미등기임원
상근
회전기부문장
영남대
前) 현대중공업 전기전자시스템사업부
 회전기영업부 부서장
-
-
-
2019.1월
(선임일)
-

이정환
남
1974.03
상무보
미등기임원
상근
리스크관리팀
팀장
서울대
前) 현대중공업 준법경영실
 컴플라이언스팀 직책과장
-
-
-
2019.1월
(선임일)
-

※ 상기 소유주식수는 작성기준일 현재까지 공시된 '임원ㆍ주요주주 특정증권등 
 소유상황 보고서'를 참고하여 작성하였습니다.(우리사주조합주식 미포함)
※ 2019.03.25 개최된 제2기 정기주주총회를 통해 류승우 사외이사가 임기 2년, 
 이석형 사외이사가 임기 3년으로 재선임 되었습니다.

나. 임원의 변동
- 보고기간 종료일(2019.3.31)이후 제출일 현재(2019.05.15)까지 변동된 임원의
 현황은 다음과 같습니다. 

구 분
성 명
성 별
생년월일
직 위

등기임원여부

담당업무
사 유
비 고

추 가
박종환
남
1970.11
전무
미등기임원
중저압본부장 및
중저압영업부문장
계열사 전입
-

기타 자세한 내용은 준거대상이 2019년 05월 15일에 공시한 「분기보고서」 내용을 참고하시기 바랍니다.

3. 준
거채무(Reference Obligation)

에 관한 일반적인 사항

(1) 종목명: 현대일렉트릭 2-2

(2) 종목코드: KR6267262899

(3) 발행자: 현대일렉트릭앤에너지시스템(주)

(4) 발행일: 2018년 09월 19일

(5) 만기일: 2021년 09월 17일

4. 준
거대상(Reference Entity)의 최근 3년간 신용등급

평가기관
2017
2018
2019

NICE신용평가
A-
A-
A-

한국신용평가
A-
A-
A-

* 신용등급이 준거대상(Reference Entity)의 위험을 전부 반영하는 것은 아니며, 신용등급이 준거대상을 보증하지 않습니다.

5. 준
거대상(Reference Entity)에 관한 정보를 취득할 수 있는 방법

준거대상(Reference Entity)의 신용등급에 관한 정보는 현대일렉트릭앤에너지시스템주식회사 홈페이지(www.hyundai-elec.com)
,
전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)
및 각 신용평가기관 홈페이지에서 확인할 수 있습니다. 

6.
신용위험에 영향을 줄 수 있는 신용사건

아래 각 신용사건으로 각 신용사건에 대한 자세한 사항은 I.(1) 용어의 정의에 기재된 바와 같습니다. 
 
(1) 파산(Bankruptcy) 
(2) 지급불이행(Failure to Pay) 
(3) 채무재조정(Restructuring) 

7. 준
거대상(Reference Entity)과 발행회사가 특수관계인이거나 일정한 거래가 있는 경우 그 구체적인 내용

발행회사는 신고서 제출일 직전 영업일 기준으로 준거대상(Reference Entity)이 차주인 대출채권 100억원을 보유중입니다. 금번 파생결합증권 발행시 대출채권 중 실제 발행금액에 대한 신용위험이 발행회사로부터 투자자에게 이전됩니다.

Ⅴ. 인수인의 의견

- 본 증권은 발행회사의 직접모집이므로 주관회사가 없습니다.
- 증권에 대한 분석 등은 발행회사의 의사에 의해 이루어졌습니다

Ⅵ. 자금의 사용목적

1. 자금조달의 개요 및 제비용

 (1) 모집 또는 매출에 의한 자금조달 내역 : 금 3,469,500,000 원 
 (2) 발행 제비용 내역
 1) 공모예정가 : 금 3,469,500,000 원 
 2) 발행제비용 : 미확정

2. 조달된 자금의 운용계획

삼
성증권은 향후 발행조건에 의한 상환금의 안정적인 지급을 위하여, 당해 증권의 발행으로 조달된 자금 일부 또는 전체를

장내외 파생상품 거래 등의
위험
회피거
래(헷
지거래
) 및
금융투자상품 투자에 사용할 계획입니다.

Ⅶ. 그 밖에 투자자보호를 위해 필요한 사항

1. 발행회사의 파생상품관련 현황
가. 파생결합증권 및 파생결합사채 발행총계 및 발행잔액 (2019.04.30 현재)

(단위 : 억원)

구분
주가연계파생결합사채

기타파생결합사채
합계

발행총계
발행잔액
발행총계
발행잔액
발행총계
발행잔액
발행총계
발행잔액

공모
사모
계
공모
사모
계
공모
사모
계
공모
사모
계
공모
사모
계
공모
사모
계
공모
사모
계
공모
사모
계

원금지급
2016년
건
94
15
109
-
1
1

111
59
170
-
10
10
205
74
279
-
11
11

금액
897
735
1,632
-
50
50

1,051
5,442
6,493
-
2,257
2,257
1,948
6,177
8,125
-
2,307
2,307

2017년
건
73
5
78
12
-
12

86
49
135
8
43
51
159
54
213
20
43
63

금액
4,375
124
4,499
326
-
326

1,376
5,732
7,109
21
5,625
5,646
5,751
5,856
11,607
347
5,625
5,973

2018년
건
132
51
183
79
21
100

75
52
127
48
25
73
207
103
310
127
46
173

금액
7,441
2,187
9,628
6,010
628
6,638

782
3,540
4,321
303
2,340
2,644
8,223
5,726
13,949
6,314
2,968
9,282

2019년
건
49
56
105
46
54
100

16
8
24
16
7
23
65
64
129
62
61
123

금액
2,364
2,364
4,727
2,294
2,274
4,567

41
924
965
40
919
958
2,404
3,288
5,692
2,333
3,192
5,525

합계
건
348
127
475
137
76
213
-
-
-
-
-
-
288
168
456
72
85
157
636
295
931
209
161
370

금액
15,077
5,409
20,486
8,630
2,952
11,582
-
-
-
-
-
-
3,250
15,638
18,888
364
11,141
11,504
18,327
21,047
39,374
8,994
14,092
23,087

구분
주가연계파생결합증권
주식워런트증권
기타파생결합증권
합계

발행총계
발행잔액
발행총계
발행잔액
발행총계
발행잔액
발행총계
발행잔액

공모
사모
계
공모
사모
계
공모
사모
계
공모
사모
계
공모
사모
계
공모
사모
계
공모
사모
계
공모
사모
계

원금비보장
2016년
건
1,100
887
1,987
4
11
15
-
-
-
-
-
-
102
310
412
10
8
18
1,202
1,197
2,399
14
19
33

금액
30,336
11,933
42,269
4
15
19
-
-
-
-
-
-
947
24,974
25,920
86
691
777
31,283
36,906
68,189
90
706
796

2017년
건
1,218
1,432
2,650
27
174
201
-
-
-
-
-
-
78
388
466
-
18
18
1,296
1,820
3,116
27
192
219

금액
57,930
27,988
85,918
1,148
2,291
3,439
-
-
-
-
-
-
708
27,059
27,767
-
1,125
1,125
58,638
55,048
113,686
1,148
3,416
4,564

2018년
건
1,659
927
2,586
763
522
1,285
-
19
19
-
19
19
84
274
358
52
33
85
1,743
1,220
2,963
815
574
1,389

금액
67,091
14,848
81,939
21,755
8,135
29,890
-
349
349
-
349
349
482
19,281
19,763
303
1,494
1,798
67,574
34,478
102,052
22,058
9,978
32,037

2019년
건
573
268
841
540
259
799
-
-
-
-
-
-
32
165
197
32
127
159
605
433
1,038
572
386
958

금액
31,017
3,519
34,535
30,101
3,405
33,506
-
-
-
-
-
-
183
8,354
8,538
183
6,760
6,943
31,200
11,873
43,073
30,285
10,165
40,450

합계
건
4,550
3,514
8,064
1,334
966
2,300
-
19
19
-
19
19
296
1,137
1,433
94
186
280
4,846
4,670
9,516
1,428
1,171
2,599

금액
186,374
58,288
244,662
53,009
13,846
66,854
-
349
349
-
349
349
2,320
79,668
81,989
572
10,070
10,643
188,694
138,305
327,000
53,581
24,265
77,846

합계
2016년
건
1,194
902
2,096
4
12
16
-
-
-
-
-
-
213
369
582
10
18
28
1,407
1,271
2,678
14
30
44

금액
31,233
12,668
43,901
4
65
69
-
-
-
-
-
-
1,998
30,415
32,413
86
2,948
3,033
33,231
43,083
76,314
90
3,012
3,103

2017년
건
1,291
1,437
2,728
39
174
213
-
-
-
-
-
-
164
437
601
8
61
69
1,455
1,874
3,329
47
235
282

금액
62,305
28,112
90,417
1,474
2,291
3,765
-
-
-
-
-
-
2,084
32,792
34,876
21
6,750
6,771
64,389
60,904
125,293
1,495
9,041
10,536

2018년
건
1,791
978
2,769
842
543
1,385
-
19
19
-
19
19
159
326
485
100
58
158
1,950
1,323
3,273
942
620
1,562

금액
74,532
17,035
91,567
27,765
8,763
36,528
-
349
349
-
349
349
1,264
22,821
24,085
607
3,835
4,441
75,796
40,204
116,001
28,372
12,947
41,319

2019년
건
622
324
946
586
313
899
-
-
-
-
-
-
48
173
221
48
134
182
670
497
1,167
634
447
1,081

금액
33,381
5,882
39,263
32,395
5,679
38,074
-
-
-
-
-
-
224
9,279
9,503
223
7,679
7,901
33,605
15,161
48,765
32,618
13,357
45,975

합계
건
4,898
3,641
8,539
1,471
1,042
2,513
-
19
19
-
19
19
584
1,305
1,889
166
271
437
5,482
4,965
10,447
1,637
1,332
2,969

금액
201,451
63,697
265,148
61,639
16,797
78,437
-
349
349
-
349
349
5,570
95,307
100,877
936
21,211
22,147
207,021
159,352
366,373
62,575
38,357
100,933

나. 신용환산액(2019.03.29 기준) (단위 : 원)

거래상대방명
ELS
ELW
기타파생상품
계

기타
358,171,373,293
0
145,605,780,426
503,777,153,719

합계
358,171,373,293
0
145,605,780,426
503,777,153,719

1) 신용환산액 산식 = 대체비용 + (명목금액 × 신용환산율)
 - 신용환산액을 산출하는데 필요한 시가평가액은 당사에서 평가한 금액을 기준으로 산정되며, 신용환산율은 금융투자업규정 시행세칙<별표 5>에 의함.

2)신용환산액 : 거래상대방별 거래금액의 시가 평가한 현재의 대체비용[당해 계약의 미실현이익(+) 및 손실(-) 금액]에 잔존계약기간중의 잠재적인 위험액(명목원금에 거래의 종류 및 잔존기간에 따라 결정된 신용환산율을 곱한 금액)을 합하여 신용환산액을 구함.
3) 'ELS+ELW+DLS' 신용환산액이 자기자본의 5% 이상인 상대방만 표시하고 나머지 신용환산액은 기타로 합산하여 기재
4) 자기자본 금액은 19년 03월 말 기준임

2. 세금부과에 관한 사항

본 증권을 취득한 투자자가 소득세법상 납세의무자인 경우 본 증권에서 발생하는 모든 소득(본 증권의 상환 및 발행회사가 만기일 이전에 중도매입하는 것이 증권의 내용이 되는 경우 그러한 중도매입에 따라 발생하는 소득을 모두 포함)은 배당소득으로 간주되어 원천징수 대상 소득이 됩니다. 따라서, 관련법령에서 예외적으로 조세가 감면되지 않는 한, 발행회사는 상환금액이 본 증권의 최초발행가액보다 큰 경우 그 차액을 모두 배당소득으로 보아 소득세법에 따른 과세액을 원천징수하게 됩니다. 
한편, 투자자가 법인세법상 납세의무자인 경우 본 증권에서 발생하는 모든 소득(본 증권의 상환 및 발행회사가 만기일 이전에 중도매입하는 것이 증권의 내용이 되는 경우 그러한 중도매입에 따라 발생하는 소득을 모두 포함)에 대해서는 법인세법 등 관련법령이 정한 바에 따라 과세가 이루어지게 되며, 법인세법 등 관련법령상 원천징수대상 소득이 아닌 한 발행회사는 원천징수를 하지 않습니다.

【 전문가의 확인 】

1. 전문가의 확인

- 해당사항 없음

2. 전문가와의 이해관계

- 해당사항 없음