우리금융지주 — [첨부추가]주요사항보고서(주식교환ㆍ이전결정) (20190621)
제출인: 우리금융지주

주요사항보고서(주식교환ㆍ이전 결정)
1.1
(주)우리금융지주

표지-주요사항보고서

주 요 사 항 보 고 서

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2019 년 6 월 21 일

회 사 명 :
주식회사 우리금융지주

대 표 이 사 :
손태승

본 점 소 재 지 :
서울특별시 중구 소공로 51

(전 화) 02-2125-2000

(홈페이지)http://www.woorifg.com/

작 성 책 임 자 :

(직 책)
부사장

(성 명)
박경훈

(전 화)
02-2125-2053

주식교환ㆍ이전 결정

1. 구 분
주식교환

- 교환ㆍ이전 형태
소규모

2. 교환ㆍ이전 대상법인
가. 회사명
주식회사 우리카드(Woori Card Co., Ltd)

나. 대표자
정원재

다. 주요사업
신용카드 및 할부금융업

라. 회사와의 관계
계열회사

마. 발행주식총수
(주)
보통주식
179,266,200

종류주식
-

바. 최근 사업연도
요약재무내용(원)
자산총계
9,983,104,238,399

부채총계
8,296,355,760,195

자본총계
1,686,748,478,204

자본금
896,331,000,000

3. 교환ㆍ이전 비율

(주)우리금융지주 : (주)우리카드 =
1:0.4697442

4. 교환ㆍ이전 비율 산출근거

(1) 완전모회사가 되는 ㈜우리금융지주(이하 '우리금융지주'라 한다)의 교환가액

우리금융지주는 주권상장법인으로 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 
제165조의4, 동법 시행령 제176조의5 및 제176조의6에 따라 주식교환을 위한 이사회 결의일(2019년 6월 21일)과 주식의 포괄적 교환 계약 체결일 (2019년 07월 03일 예정) 중 앞서는 날의 전일(2019년 6월 20일)을 기산일로한 최근 1개월간 거래량 가중산술평균종가, 최근 1주일간 거래량 가중산술평균종가, 최근일 종가를 산술평균한 가액으로 교환가액을 산정함.

- 최근 1개월간 거래량 가중산술평균종가(2019년 5월 21일 ∼ 6월 20일) :

14,039원

- 최근 1주일간 거래량 가중산술평균종가(2019년 6월 14일 ∼ 6월 20일) :
14,196원

- 최근일 종가(2019년 6월 20일) :
14,400원

- 산술평균가액 :
14,212원

- 교환가액 :
14,212원

한편, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제1항 제1호에 따르면 위 방법으로 산출된 가액을 기준으로 100분의 30(계열회사 간 주식교환의 경우에는 100분의 10)의 범위에서 할인 또는 할증한 가액을 기준가액으로 적용할 수 있도록 규정하고 있으나 본건 주식교환에서는 이를 적용하지 않음

(2) 완전자회사가 되는 주식회사 우리카드(이하 '우리카드'라 한다)의 교환가액

우리카드는 주권비상장법인으로 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의4, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 및 제176조의 6, 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 및 동규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에 따라 자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5로 하여 가중산술평균한 가액인 본질가치로 교환가액을 산정함.

- 자산가치 :
8,947원

- 수익가치 :
5,162원

- 본질가치(가중산술평균가액) :
6,676원

- 교환가액 :
6,676원

(3) 교환비율 산출

상기 교환가액 산출근거에 따라 본건 주식교환의 교환비율은 우리금융지주 : 우리카드 = 1 : 0.
4697442로 산출되었으며, 우리카드 주주(이하 '주식교환 대상주주')가 소유하는 우리카드 보통주식 1주당 우리금융지주의 보통주식
0.4697442주의 비율로 우리금융지주의 보통주식을 배정하되, 우리금융지주의 보통주식 0.4697442주에 갈음하여 우리금융지주 보통주식
0.2348651주(이하 “신주배정비율”) 및

금 3,338원
의 교부금을 지급함

우리금융지주가 주식교환 대상주주에게 새로이 발행할 보통주식 총수는
42,103,377주, 지급할교부금 총액은

598,390,575,600원으
로 함

우리금융지주는 신주배정비율에 따라 주식교환 대상주주에게 우리금융지주의 신주를 발행함에 있어서 1주 미만의 단주가 발생하는 경우에는 해당 단주는 발행하지 아니하고 단주가 귀속될 주식교환 대상주주에게 본 주식교환에 따라 발행되는 신주의 주권상장일 종가(한국거래소 유가증권시장에서 거래되는 종가를 의미한다)를 기준으로 계산된 금액을 본 주식교환일로부터 1개월 이내에 현금으로 지급함

5. 외부평가에 관한 사항
외부평가 여부
예

- 근거 및 사유
자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 176조의6 제3항에 따라 본 건 주식교환 시 
교환가액 및 교환비율의 적정성에 대하여 외부평가를 실시함

외부평가기관의 명칭

삼일회계법인

외부평가 기간
2019년 04월 01일 ~ 2019년 06월 20일

외부평가 의견
적정

6. 교환ㆍ이전 목적
본 건 주식교환을 통해 우리카드를 우리금융지주의 100% 자회사로 편입하여 경영상의 효율성을증대시키고, 사업적 시너지 효과를 창출하여 기업가치를 제고하고자 합니다.

7. 교환ㆍ이전의 중요영향 및 효과

(1) 회사의 경영에 미치는 중요 영향 및 효과

본 건 주식교환 완료 시, 우리금융지주는 교환대가로 주식교환일 현재 우리카드 주주에게 
발행 신주
42,103,377주를 교부하는 것 이외에 지배구조 관련 경영권의 변동은 없으며, 
우리금융지주 및 우리카드는 100% 모자회사 관계의 독립된 존속법인으로 유지됩니다.

또한 주식교환 계약에 따라, 본건 주식교환 이전에 취임한 우리금융지주 이사 및 감사위원회 위원의 임기에 대하여는 상법 제360조의13에도 불구하고 종전의 임기를 그대로 유지하는 것으로 하며, 본건 주식교환으로 인하여 새로 선임되는 임원은 없습니다. 

마지막으로 주식교환 이후에도 완전모회사인 우리금융지주는 주권상장법인으로 완전자회사인 우리카드는 주권비상장법인으로 유지될 예정입니다.

(2) 회사의 재무에 미치는 중요 영향 및 효과

우리금융지주의 경우 신주 발행에 따른 자본 확충으로 일부 그룹 경영지표(이중레버리지비율, 부채비율 등)의 개선 효과를 기대할 수 있으며, (주)우리카드의 100% 자회사 편입을 통해 
장기적으로는 배당수익 증가효과 또한 기대할 수 있습니다.

우리카드의 경우 자산 및 부채의 변동 없이 오직 주주 구성만 변동되나 우리금융지주의 완전자회사가 됨으로
인해 안정적인 지주 체제의 조기 구축과 함께 핵심계열사로서
의 신용도 제고 및 영업 경쟁력 강화가 가능할 것으로 기대됩니다. 이를 통해, 향후 (주)우리금융지주의 완전자회사로서 우리금융그룹의 비은행금융분야 성장의 한 축을 담당할 수 있을 것으로 기대됩니다.

(3) 회사의 영업에 미치는 중요 영향 및 효과

우리금융지주가 우리카드를 완전자회사로 편입함으로써 영업환경의 변화 등 외부환경 변화에 탄력적으로 대응할 수 있는 효율적인 경영체계를 갖추고, 우리금융그룹 계열사 간 시너지 극대화를 통해 고객의 편익과 영업경쟁력 강화로 지속 가능한 성장을 도모할 수 있을 것으로 기대하고 있습니다.

8.교환ㆍ이전일정
교환ㆍ이전계약일
2019년 07월 03일

주주확정기준일
2019년 07월 01일

주주명부 폐쇄기간
시작일
2019년 07월 02일

종료일
2019년 07월 09일

주식교환ㆍ이전 반대의사 통지접수기간
시작일
2019년 07월 10일

종료일
2019년 07월 17일

주주총회 예정일자
-

주식매수청구권
행사기간
시작일
-

종료일
-

구주권제출기간
시작일
-

종료일
-

매매거래정지예정기간
-

교환ㆍ이전일자
2019년 09월 10일

신주권교부예정일
2019년 09월 25일

신주의 상장예정일
2019년 09월 26일

9. 교환ㆍ이전 후 완전모회사명
(주)우리금융지주 (Woori Financial Group Inc.)

10.주식매수청구권에 관한 사항
행사요건
-

매수예정가격
-

행사절차, 방법, 기간, 장소
-

지급예정시기, 지급방법
-

주식매수청구권 제한 관련 내용
-

계약에 미치는 효력
-

11. 우회상장 해당 여부
아니오

12. 타법인의 우회상장 요건 충족 여부
아니오

13. 이사회결의일(결정일)
2019년 06월 21일

- 사외이사참석여부
참석(명)
4

불참(명)
1

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부
-

14. 풋옵션 등 계약 체결여부
아니오

- 계약내용
-

15. 증권신고서 제출대상 여부
예

- 제출을 면제받은 경우 그 사유
-

주) 상기 '2.교환ㆍ이전 대상법인'의 '바. 최근 사업연도 요약재무내용(원)'은 2018년회계연도 재무제표 기준입니다.

16. 기타 투자판단에 참고할 사항

(1) 우리금융지주의 경우 상법 제360조의10에 따라 소규모 주식교환 방식으로 진행되므로 상법 제360조의3 제1항의 규정에 의한 주주총회에 갈음하여 이사회의 승인으로 본건 주식교환을 진행합니다.

(2) 본 주식교환은 금융지주회사법 제62조의2에 따라 주식교환 특례규정을 적용하여 진행됩니다. 따라서 주주명부폐쇄기간 및 기준일 공고의 경우 금융지주회사법 제62조의 2에 따라 기준일의 7일 전에 공고가 가능하나, 우리금융지주는 NYSE에 상장되어 있어 동 상장규정에 따라 기준일의 10일 전에 공고를 해야하므로, 이사회 결의일인 2019년 6월 21일로부터 10일이 되는 2019년 7월 1일을 소규모 주식교환에 대한 반대의사 표시를 위한 주주확정을 위한 기준일로 설정하였습니다. 이에 따른 우리금융지주의 주주에 대한 후속절차는 금융지주회사법 제62조의 2에 따라 주식교환계약서 체결일인 2019년 7월 3일로부터 7일이 되는 2019년 7월 10일에 소규모 주식교환에 대한 공고를 진행할 예정입니다. 이에 따라 소규모 주식교환에 대한 반대의사통지 접수기간은 2019년 7월 10일부터 2019년 7월 17일까지 입니다. 상세내용은 추후 제출할 본 주식교환에 관한 우리금융지주의 증권신고서 및 투자설명서 내용을 참고하여 주시기 바랍니다.

(3) 우리금융지주의 경우, 상법 제360조의10의 규정에 의거하여 소규모 주식교환 절차에 따라 진행하므로, 주식교환 반대주주의 주식매수청구권은 부여되지 않습니다.
다만, 상법 제360조의10 제5항에따라 우리금융지주의 발행주식총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 본건 주식교환에 반대하는 경우, 아래와 같이 주식교환계약서에서 정한 바에 따라 변경 또는 해제사유가 됩니다. 
본 소규모 주식교환의 반대의사통지 접수기간은 2019년 7월 10일부터 7월 17일까지 입니다.

(4) 우리금융지주와 우리카드(이하 우리금융지주와 우리카드를 총칭하여 "당사자들", 각자를 "당사자") 간 주식의 포괄적 교환 계약상 다음과 같은 사유가 발생하는 경우 주식의 포괄적 교환계약이 변경되거나 해제될 수 있습니다. 

① 당사자들은 본 주식교환일 전에는 언제라도 서면 합의에 의하여 본 계약을 해제할 수 있습니다.

② 본 계약 체결 후 본 주식교환일까지 본 계약의 조건과 관련된 사항이 관계 법령과 회계기준에 부합하지 않는 상황이 발생하는 경우, 당사자들은 상호 합의하여 관계 법령과 회계기준에 적합하게 본 계약 내용을 변경할 수 있으며. 해당 변경에 관한 합의 권한은 각 당사자의 대표이사에게 위임합니다.

③ 본 계약 체결 후 본 주식교환일까지 다음의 하나에 해당하는 사항이 발생한 경우 당사자들은 상호 합의하여 본 계약을 해제하거나 변경할 수 있습니다.

1. 우리금융지주의 발행주식총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 가지는 주주가 서면으로 본 주식교환에 반대하는 의사를 통지한 경우

2. 천재지변 기타 당사자들의 재산 및 경영상태에 중대한 변동이 발생한 경우

3. 정부 또는 관련기관으로부터 본 주식교환에 필요한 승인을 획득하지 못하거나 본 주식교환으로 인하여 치유할 수 없는 법령위반의 결과가 초래될 경우

4. 주식교환비율의 불공정 등 기타 본 계약을 존속시킬 수 없는 사유가 발생한 경우

④ 당사자들은 본 주식교환을 위하여 합의가 필요한 사항에 대하여 별도계약을 체결할 수 있으며, 이 별도계약은 본 계약의 일부로 간주됩니다.

⑤ 본 계약이 본 조에 따라 해제되는 경우 당사자 및 그 주주 임직원, 대리인 기타 대표자는 본 계약상 또는 본 주식교환과 관련하여 어떠한 책임도 부담하지 아니합니다.

(5) 주식교환비율과 신주의 배정 및 발행
① 우리금융지주는 본 주식교환일 현재 우리카드 주주명부에 등재되어 있는 주식교환 대상주주가 소유하는 우리카드 발행 기명식 보통주식에 대하여 "3. 교환ㆍ이전 비율"의 비율로 우리금융지주의 기명식 보통주식을 새로 발행합니다. 

본건 주식교환의 교환비율은 우리금융지주 : 우리카드 = 1 :
0.4697442로 산출되었으며, 우리카드 주주가 소유하는 우리카드 보통주식 1주당 우리금융지주의 보통주식 0.4697442주의 비율로 우리금융지주의 보통주식을 배정하되, 우리금융지주의 보통주식 0.4697442주에 갈음하여 우리금융지주 보통주식
0.2348651주(이하 “신주배정비율”) 및
금 3,338원의 교부금을 지급합니다.

우리금융지주가 주식교환 대상주주에게 새로이 발행할 보통주식 총수는

42,103,377
주, 지급할교부금 총액은
598,390,575,600원으
로 합니다. (신주: 교부금비율은약50:50입니다)

(단위 : 원)

구분

(주)우리금융지주

(주)우리카드

주식교환비율

1

0.4697442

① 교환가액

14,212

6,676

② 지급교부금 (주당 가격)

-

3,338

①-②

14,212

3,338

신주배정비율

1

0.2348651

우리금융지주는 신주배정비율에 따라 주식교환 대상주주에게 우리금융지주의 신주를 발행함에 있어서 1주 미만의 단주가 발생하는 경우에는 해당 단주는 발행하지 아니하고 단주가 귀속될 주식교환 대상주주에게 본 주식교환에 따라 발행되는 신주의 주권상장일 종가(한국거래소 유가증권시장에서 거래되는 종가를 의미한다)를 기준으로 계산된 금액을 본 주식교환일로부터 1개월 이내에 현금으로 지급함

② 우리금융지주가 본 주식교환에 따라 주식교환 대상주주에게 새로 발행할 기명식 보통주식(이하 "본건 신주")의 총수는 최대

42,103,377주
로 합니다.

이와 관련하여, 우리금융지주는 보유하고 있는 현금과 새로 발행 할 본건 신주를 통해 우리카드와의 주식교환 대가를 지급할 예정입니다. 이러한 교부금 지급과 신주 발행이 혼합된 형태의 주식교환 세부 내용에 대해서 주식교환계약서에서는 아래와 같이 정하고 있습니다. (이하 계약서 발췌 정의 참조)

[주식교환계약서 발췌 내용]

제 2 조 (주식교환비율)

본 주식교환에 따라 우리금융지주가 발행하는 신주의 주당 발행가액은 주식교환 이사회결의일 전일을 기산
일로 하여 자본시장과 금융투자업에 관한 법률(이하“자본시장법”) 시행령 제176조의5 제1항 제2호 가목 및 같은 항 제1호에서 정한 가격산정방법에 따라 산정한 금

14,212
원으로 하고, 우리카드 주식의 주당 가격은 외부평가기관인 삼일회계법
인이 자본시장법 시행령 제176조의5 제1항 제2호 나목에서 정한 가격산정방법에 따라 산정한 금
6,676
원으로 한다. 이에 따라 우리금융지주와 우리카드의 주식교환비율은 1 :
0.4697442으로 한다.

제 3 조 (신주의 배정 및 발행 등)

① 제2조에 따라 우리금융지주는 본 주식교환일 현재 우리카드 주주명부에 등재되어 있는 우리카드 주주(이하 “주식교환 대상주주”)에게 그가 소유하는 우리카드 보통주식 1주당 우리금융지주의 보통주식
0.4697442 주의 비율로 우리금융지주의 보통주식을 배정하되, 우리금융지주의 보통주식
0.4697442 주에 갈음하여 우리금융지주 보통주식
0.2348651주(이하 “신주배정비율”) 및 금 3,338원의 교부금을 지급한다.

② 제1항에 따라 주식교환 대상주주에게 새로이 발행할 보통주식 총수는
42,103,377
주, 지급할 교부금 총액은 598,390,575,600원으로 한다.

③ 우리금융지주는 제1항에서 산정된 신주배정비율에 따라 주식교환 대상주주에게 우리금융지주의 신주를 발행함에 있어서 1주 미만의 단주가 발생하는 경우에는 해당 단주는 발행하지 아니하고 단주가 귀속될 주식교환 대상주주에게 본 주식교환에 따라 발행되는 신주의 주권상장일 종가(한국거래소 유가증권시장에서 거래되는 종가를 의미한다)를 기준으로 계산된 금액을 본 주식교환일로부터 1개월 이내에 현금으로 지급한다.

④ 본 제3조에 따라 지급되는 현금은 본 주식교환의 결과 주식교환 대상주주에게 지급되는 교환대가에 해당한다.

⑤ 우리금융지주가 본 주식교환으로 인하여 주식교환 대상주주에게 새로이 발행하는 주식에 대한 이익배당 및 중간배당에 관하여는 그 주식을 발행한 때가 속하는 영업연도의 직전 영업연도말에 발행된 것으로 본다. 단, 본 주식교환의 효력이 2019년 12월 31일 전에 이루어지는 경우, 우리금융지주의 설립일에 발행된 것으로 본다.

(6) 우리금융지주는 2019년 6월 21일 이사회에서 상법제360조의10 소규모 주식교환 규정에 따라 주식교환 승인을 위한 주주총회를 갈음하는 이사회결의로 본 주식교환을 승인하는 것에 대해 승인하였습니다.

(7) 상기 사항 및 일정은 관계기관의 협의나 승인 및 계약 당사자 간의 협의 등을 통해 변경될 수 있습니다.

(8) 주식교환과 관련하여 이사회에서 정하지 아니한 구체적인 사항을 포함하여, 필요한 서류의 작성 및 제출, 관계 당국과의 협의, 주식교환 일정 변경이나 관계 법령과 회계기준에 부합하도록 하기 위한 주식교환계약서의 변경 및 이를 위한 합의 권한을 포함하여 본 주식교환의 이행을 위해 필요한 일체의 사항은 대표이사에게 위임합니다.

(9) 우리금융지주의 이사회 또는 우리카드의 이사회에서 본건 주식교환이 승인을 얻지 못하는 것으로 확정될 경우, 주식교환계약은 효력을 상실합니다.

(10) ㈜우리금융지주는 ㈜우리은행과 함께 골드만삭스를 비롯한 자문사를 선임하여 ㈜우리금융지주와 ㈜우리카드와 사이의 포괄적 주식교환 결과 ㈜우리은행이 취득할 ㈜우리금융지주 주식에 대하여, 투자의향이 있는 다양한 국내외 투자자를 대상으로 전략적, 재무적 투자에 대해 검토 및 논의 중에 있으며, 관련 내용이 확정되는 대로 공시 등을 통해 알려드릴 예정입니다.