동아지질 — 주식등의대량보유상황보고서(일반) (20190621)
제출인: 이정우

주식등의 대량보유상황보고서(일반)
3.4
(주)동아지질

0000
0000

주식등의 대량보유상황보고서

(일반서식 : 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제147조에 의한 보고 중 '경영권에 영향을 주기 위한 목적'의 경우)

금융위원회 귀중
보고의무발생일　 :
2019년 06월 14일

한국거래소 귀중
보고서작성기준일 :
2019년 06월 21일

보고자 :
이정우

요약정보

발행회사명
(주)동아지질
발행회사와의 관계
최대주주

보고구분
변동ㆍ변경

보유주식등의 수 및 보유비율

보유주식등의 수
보유비율

직전 보고서
4,988,391
43.38

이번 보고서
4,988,391
43.38

주요계약체결 주식등의 수 및 비율

주식등의 수
비율

직전 보고서
-
-

이번 보고서
2,243,675
19.51

보고사유

최대주주 및 특별관계자들 간 장외주식매매계약 체결

※ 보고자 본인은 보고서작성기준일 현재 본인과 특별관계자의 주식등의 보유상황을 관련 법규 및 기재상의 주의에 따라 정확하게 작성하였고, 중요한 사항의 허위기재 또는 기재누락이 없음을 확인합니다.

제1부 보고의 개요

1. 발행회사에 관한 사항

회사명
(주)동아지질
회사코드
028100

법인구분
유가증권상장법인
의결권있는 발행주식 총수(주)
11,500,000

2. 대량보유자에 관한 사항

가. 보고자

(1) 보고자 개요

보고자가 개인인 경우 「생년월일 또는 사업자등록번호등」란에는 생년월일만 연ㆍ월ㆍ일 순으로 6자리 숫자(예: 2005년 6월 1일생인 자의 경우 050601)를 기재하고 주민등록번호는 기재하지 않도록 유의하며, 「주소」란에는 행정구역상의 읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재함.(<= 이 문구는 인쇄되지 않음)

보고구분
변동ㆍ변경
연명

보고자 구분
개인(국내)
국 적
대한민국

성명(명칭)
한글
이정우
한자(영문)
李正雨(LEE JUNG WOO)

주소(본점소재지)
[읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재]
부산시 금정구 구서동
생년월일 또는
사업자등록번호 등
460302

직업(사업내용)
경영인
발행회사와의 관계
최대주주

업무상 연락처
및 담당자
소속회사
(주)동아지질
부서
경영기획팀

직위
과장
전화번호
051-58******

성명
이지헌
팩스번호
051-58******

이메일 주소
******dage.co.kr

(2) 보고자에 대한 구체적인 사항(법인 또는 단체만 해당)

법적성격
-

자산총액
(또는 운용자산총액)
-
부채총액
-

자본총액
-
자본금
-

대표자
-

의사결정기구
(의사결정권자)
-

최대주주
(법인 대표자)
-
최대주주 지분율
-

나. 특별관계자

(1) 특별관계자 개요

특별관계자가 개인인 경우 「생년월일 또는 사업자등록번호등」란에는 생년월일만 연ㆍ월ㆍ일 순으로 6자리 숫자(예: 2005년 6월 1일생인 자의 경우 050601)로 기재하고 주민등록번호는 기재하지 않도록 유의하며, 「주소」기재란에는 행정구역상의 읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재함.(<= 이 문구는 인쇄되지 않음)

연번
성 명
(명칭)
구분
보고자와의구체적 관계
생년월일
또는
사업자등록
번호 등
국적
주 소
(소재지)
직 업
(사업내용)
발행회사와의 관계

1
김영애
개인(국내)
친인척
470217
대한민국
부산광역시 금정구 금강로 503
-
주주

2
이상경
개인(국내)
친인척
730424
대한민국
서울특별시 강남구 일원본동
-
주주

3
최재우
개인(국내)
대표이사
600208
대한민국
부산광역시 금정구 금강로 379번길 50
경영인
임원(등기)

4
이경준
개인(국내)
임원
621205
대한민국
부산광역시 해운대구 좌동순환로 433번길 30
임원
임원(미등기)

5
최정욱
개인(국내)
임원
650322
대한민국
부산광역시시 수영구 광안해변로100
임원
임원(등기)

6
성안제
개인(국내)
임원
591203
대한민국
서울특별시 종로구 평창 14길 2
임원
임원(미등기)

7
박만규
개인(국내)
임원
630117
대한민국
경기도 수원시 영통구 센트럴타운로 76
임원
임원(등기)

8
동지 복지재단
기타단체(국내)
기타
621-82
-11445
대한민국
부산광역시 금정구 금샘로 347
사회복지법인
기타

9
도버홀딩스
유한회사
국내법인
기타
543-86
-01188
대한민국
서울특별시 중구 을지로5길 26
투자업
기타

10
크레센도제2호
성장전략
엠앤에이 사모투자합자회사
국내법인
기타
267-88
-00881
대한민국
서울특별시 중구 을지로5길 26
사모투자합자회사
기타

11
크레센도
에쿼티
파트너스
유한회사
국내법인
기타
214-88
-96568
대한민국
서울특별시 중구 을지로5길 26
경영참여형 사모집합투자기구의 업무집행사원으로서 업무집행 등
기타

12
Rivendell
Investments
2018-2 LLC
외국법인
기타
272105
미국
2200 Paseo Verde Parkway, Suite 250,
Hederson, Nevada 89052
투자업
기타

* 주소는 읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재

(주1)
상기 특별관계자인 도버홀딩스 유한회사는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률(이하
 "자본시장법") 제249조의 13상의 투자목적회사로서 크레센도에쿼티파트너스 유한회사에 재산의 운용을 위탁하고 있습니다.

(주2)
상기 크레센도제2호 성장전략엠앤에이 사모투자합자회사와 동 PEF의 업무집행사원인 크레센도에쿼티파트너스 유한회사는 자본시장법 시행령 제142조 제3호 및 제4호에 따른 소유에 준하는 보유자입니다.

(2) 특별관계자에 대한 구체적인 사항(법인 또는 단체만 해당)
■ 동지복지재단

법적성격
사회복지법인

자산총액
(또는 운용자산총액)
5,087,934,769
부채총액
226,392,330

자본총액
4,861,542,439
자본금
2,850,000,000

대표자
이정우

의사결정기구
(의사결정권자)
이사회

최대주주
(법인 대표자)
-
최대주주 지분율
-

(주)

상기 재무사항은 2018년 12월말 기준으로 작성하였습니다.

■ 도버홀딩스 유한회사

법적성격
자본시장법에 따른 투자목적회사

자산총액
(또는 운용자산총액)
413,100원
부채총액
-

자본총액

413,100원

자본금

413,100원

대표자
박성민

의사결정기구
(의사결정권자)
사원총회

최대주주
(법인 대표자)
크레센도제2호
성장전략엠앤에이 사모투자합자회사
최대주주 지분율
62.9%

(주)

상기 재무사항은 2019년 6월 19일 기준으로 작성하였습니다.

■ 크레센도제2호 성장전략엠앤에이 사모투자합자회사

법적성격
자본시장법상 경영참여형 사모집합투자기구

자산총액
(또는 운용자산총액)
53,709,107,254원
부채총액
523,946,940원

자본총액
53,185,160,314원
자본금
57,460,000,000원

대표자
크레센도에쿼티파트너스 유한회사

의사결정기구
(의사결정권자)
업무집행사원 크레센도에쿼티파트너스 유한회사 및 투자심의위원회

최대주주
(법인 대표자)
업무집행사원 크레센도에쿼티파트너스유한회사
최대주주 지분율
3.85%

(주)

상기 재무사
항은
2019
년
5
월 기
준으로 작성하였습니다.

■ 크레센도에쿼티파트너스 유한회사

법적성격
유한회사

자산총액
(또는 운용자산총액)
12,399,000,000원
부채총액
7,281,000,000원

자본총액
5,118,000,000원
자본금
1,000,000,000원

대표자
이케빈기두

의사결정기구
(의사결정권자)
이사회

최대주주
(법인 대표자)
Crescendo Equity Partners HK Limited.
최대주주 지분율
100%

(주)

상기 재무사항은
2018
년
12월
기준으로 작성하였습니다.

■ Rivendell Investments 2018-2 LLC

법적성격
Limited Liability Company (유한책임회사)

자산총액
(또는 운용자산총액)
USD5,061,155
부채총액
-

자본총액
USD5,061,155
자본금
USD5,088,113

대표자
-

의사결정기구
(의사결정권자)
-

최대주주
(법인 대표자)
Rivendell Trust
Company
최대주주 지분율
100%

(주)

상기 재무사항
은
2019
년
3
월말 기준으
로 작성하였습니다.

다. 집합투자업자

(보고자 또는 특별관계자가 규정 제3-10조 제2항에 따른 "집합투자기구"인 경우에 한함) 

(1) 집합투자업자 개요

연번
명칭
사업자등록
번호 등
대상 집합
투자기구
국적
주 소
(소재지)
비고

-
-
-
-
-
-
-

(2) 집합투자업자에 대한 구체적인 사항

법적성격
-

자본금
-
운용자산총액
-

대표자
-

의사결정기구
(의사결정권자)
-

최대주주
(법인 대표자)
-
최대주주 지분율
-

3. 보유주식등의 수 및 보유비율

보고서
작성기준일
보고자
주식등
주권
의결권 있는 발행주식
총수(주)

본인 성명
특별관계자수
주식등의 수
(주)
비율
(%)
주식수
(주)
비율
(%)

직전보고서
2019.05.30
이정우
8
4,988,391
43.38
4,988,391
43.38
11,500,000

이번보고서
2019.06.21
이정우
12
4,988,391
43.38
4,988,391
43.38
11,500,000

증 감
0
0.00
0
0.00
0

4. 보유목적

최대주주로서 사실상 지배력이 있으며 경영권을 행사 중

5. 변동[변경]사유

변동방법
최대주주와 특별관계자 간 장외매매계약 체결(계약체결일: 2019년 6월 14일).

변동사유
경영개선 및 운영자금 확보 및 특별관계자 추가.

변경사유
보고자인 이정우는 그 특별관계자인 김영애, 이상경 및 동지복지재단(이하"매도인들")과 2019년 6월 14일자로 도버홀딩스 유한회사 및 Rivendell Investments 2018-2 LLC와 주식매매계약을 체결하였음(거래종결일: 2019년 8월 16일 예정).

제2부 대량보유내역

1. 보고자 및 특별관계자별 보유내역

가. 주식등의 종류별 보유내역

관 계
성 명
(명칭)
생년월일
또는
사업자
등록번호 등
보유주식등의 내역

주 권
신주
인수권이
표시된것
전환
사채권
신주
인수권부
사채권
교환
사채권
증권예탁증권
기타
합 계

의결권
있는
주식
의결권
있는 주식으로
상환될주식
의결권
있는 주식으로
전환될 주식
주수
(주)
비율
(%)

보고자
이정우
460302
1,755,345
-
-
-
-
-
-
-
-
1,755,345
15.26

특별
관계자
김영애
470217
215,732
-
-
-
-
-
-
-
-
215,732
1.88

이상경
730424
72,598
-
-
-
-
-
-
-
-
72,598
0.63

최재우
600208
438,740
-
-
-
-
-
-
-
-
438,740
3.82

이경준
621205
8,764
-
-
-
-
-
-
-
-
8,764
0.08

최정욱
650322
45,869
-
-
-
-
-
-
-
-
45,869
0.40

성안제
591203
3,595
-
-
-
-
-
-
-
-
3,595
0.03

박만규
630117
4,073
-
-
-
-
-
-
-
-
4,073
0.04

동지복지
재단
621-82-11445
200,000
-
-
-
-
-
-
-
-
200,000
1.74

도버홀딩스
유한회사
543-86-01188
2,066,425
-
-
-
-
-
-
-
-
2,066,425
17.96

크레센도
제2호
성장전략
엠앤에이
 사모투자
합자회사
267-88
-00881
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

크레센도
에쿼티
파트너스
유한회사
214-88
-96568
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

Rivendell
Investments
2018-2 LLC
272105
177,250
-
-
-
-
-
-
-
-
177,250
1.54

A
a1
a2
B
C
D
E
F
G

H

(주1)
상기 크레센도제2호 성장전략엠앤에이 사모투자합자회사와 동 PEF의 업무집행사원인 크레센도에쿼티파트너스 유한회사는 자본시장법 시행령 제142조 제3호 및 제4호에 따른 소유에 준하는 보유자의 지위에 해당되나, 투자자들의 혼동을 피하기 위하여 보유주식은 공제하였습니다(이하 같음).

(주2)
금번 장외매매계약 체결에 의하여 거래종결 전까지 거래대상주식은 매수인인 도버홀딩스 유한회사 및 Rivendell Investments 2018-2 LLC의 보유주식이며 동시에 매도인들의 소유주식에 해당합니다. 따라서, 거래대상주식이 매수인의 보유분 및 매도인들의 소유분으로 중복계상되므로 투자자들의 혼동을 피하기 위하여 매도인들의 해당 소유주식은 공제하였습니다(이하 같음).

의결권있는
발행주식 총수(I)
보유잠재주식의 수
(a1+a2+B+C+D+E+F+G=H)
보유비율(%)

주식등의 보유비율
[A+H / I+H-(E+F+G)※] × 100
주권의 보유비율
(A / I) × 100

11,500,000
-
43.38
43.38

※ 교환대상이 주식인 교환사채권, 기초자산이 주식인 증권예탁증권ㆍ파생결합증권 및 자기주식을 교부하는 주식매수선택권 등에 한하여 분모에서 제외하고 보유비율을 산정

나. 보유형태별 보유내역

관계
성명
(명칭)
생년월일
또는
사업자
등록번호 등
소유에 준하는 보유(자본시장과 금융투자업에 관한 
법률 시행령 제142조) 형태
합계

제1호
제2호
제3호
제4호
제5호
제6호
제7호
주수
비율

보고자
이정우
460302
1,755,345
-
-
-
-
-
-
1,755,345
15.26

특별
관계자
김영애
470217
215,732
-
-
-
-
-
-
215,732
1.88

이상경
730424
72,598
-
-
-
-
-
-
72,598
0.63

최재우
600208
438,740
-
-
-
-
-
-
438,740
3.82

이경준
621205
8,764
-
-
-
-
-
-
8,764
0.08

최정욱
650322
45,869
-
-
-
-
-
-
45,869
0.40

성안제
591203
3,595
-
-
-
-
-
-
3,595
0.03

박만규
630117
4,073
-
-
-
-
-
-
4,073
0.04

동지복지
재단
621-82
-11445
200,000
-
-
-
-
-
-
200,000
1.74

도버홀딩스
유한회사
543-86
-01188
-
2,066,425
-
-
-
-
-
2,066,425
17.96

크레센도
제2호
성장전략
엠앤에이
 사모투자
합자회사
267-88
-00881
-
-
-
-
-
-
-
-
-

크레센도
에쿼티
파트너스
유한회사
214-88
-96568
-
-
-
-
-
-
-
-
-

Rivendell
Investments
2018-2 LLC
272105
-
177,250
-
-
-
-
-
177,250
1.54

※ 소유에 준하는 보유(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제142조)

 - 제1호 누구의 명의로든지 자기의 계산으로 주식등을 소유하는 경우
 - 제2호 법률의 규정이나 매매, 그 밖의 계약에 따라 주식등의 인도청구권을 가지는경우
 - 제3호 법률의 규정이나 금전의 신탁계약ㆍ담보계약, 그 밖의 계약에 따라 해당 주식등 의 의결권(의결권의 행사를 지시할 수 있는 권한을 포함한다)을 가지는 경우
 - 제4호 법률의 규정이나 금전의 신탁계약ㆍ담보계약ㆍ투자일임계약, 그 밖의 계약에 따라 해당 주식등의 취득이나 처분의 권한을 가지는 경우
 - 제5호 주식등의 매매의 일방예약을 하고 해당 매매를 완결할 권리를 취득하는 경우로 서 그 권리행사에 의하여 매수인으로서의 지위를 가지는 경우
 - 제6호 주식등을 기초자산으로 하는 법 제5조제1항제2호에 따른 계약상의 권리를 가지 는 경우로서 그 권리의 행사에 의하여 매수인으로서의 지위를 가지는 경우
 - 제7호 주식매수선택권을 부여받은 경우로서 그 권리의 행사에 의하여 매수인으로서의
 지위를 가지는 경우

2. 보유주식등에 관한 계약

가. 계약 여부

신탁ㆍ담보ㆍ대차ㆍ일임ㆍ장외매매ㆍ공동보유 등 주요계약 체결, 변경 여부

있음

*주요계약 체결ㆍ변경사실 미보고시 해당 미보고분에 대해 의결권이 제한될 수 있음

나. 계약 내용

성명
(명칭)
보고자와의
관계
생년월일 또는
사업자등록번호 등
주식등의
종류
주식등의
수
계약 
상대방
계약의
종류
계약체결
(변경)일
계약
기간
비율
비고

이정우
본인
460302
의결권있는 주식
1,578,095
도버홀딩스
유한회사
장외매매
2019.06.14
~2019.08.16
13.72
주)

이정우
본인
460302
의결권있는 주식
177,250
Rivendell
Investments
2018-2 LLC
장외매매
2019.06.14
~2019.08.16
1.54
주)

김영애
특수관계인
470217
의결권있는 주식
247,418
도버홀딩스
유한회사
장외매매
2019.06.14
~2019.08.16
2.15
주)

이상경
특수관계인
730424
의결권있는 주식
104,282
도버홀딩스
유한회사
장외매매
2019.06.14
~2019.08.16
0.91
주)

동지
복지재단
특수관계인
621-82
-11445
의결권있는 주식
136,630
도버홀딩스
유한회사
장외매매
2019.06.14
~2019.08.16
1.19
주)

합계(주식등의 수)
2,243,675
합계(비율)
19.51
-

(주)
본 장외매매계약 종결일은 2019년 8월 16일 예정이며, 자세한 내용은 2019년 6월 14일 공시한 "투자판단관련주요경영사항"을 참조하시기 바랍니다.

3. 자기계정 및 고객계정별 보유내역(금융기관에 한함)

명칭
보고자와의
관계
계정별 내역
합 계

자기계정(주)
비율(%)
고객계정(주)
비율(%)
계(주)
비율(%)

-
-
-
-
-
-
-
-

합 계
-
-
-
-
-
-

제3부 직전보고일 이후 대량변동 내역

1. 변동내역 총괄표

관 계
성 명
(명칭)
생년월일
또는
사업자
등록번호 등
증감주식등의 내역

주 권
신주
인수권이
표시된것
전환
사채권
신주
인수권부
사채권
교환
사채권
증권예탁증권
기타
합 계

의결권
있는
주식
의결권
있는 주식으로
상환될주식
의결권
있는 주식으로
전환될 주식
주수
(주)
비율
(%)

보고자
이정우
460302
-1,755,345
-
-
-
-
-
-
-
-
-1,755,345
15.27

특별
관계자
김영애
470217
-247,418
-
-
-
-
-
-
-
-
-247,418
-2.15

이상경
730424
-104,282
-
-
-
-
-
-
-
-
-104,282
-0.91

최재우
600208
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

이경준
621205
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

최정욱
650322
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

성안제
591203
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

박만규
630117
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

동지복지
재단
621-82
-11445
-136,630
-
-
-
-
-
-
-
-
-136,630
-1.19

도버홀딩스
유한회사
543-86
-01188
2,066,425
-
-
-
-
-
-
-
-
2,066,425
17.96

크레센도
제2호
성장전략
엠앤에이
 사모투자
합자회사
267-88
-00881
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

크레센도
에쿼티
파트너스
유한회사
214-88
-96568
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

Rivendell
Investments
2018-2 LLC
272105
177,250
-
-
-
-
-
-
-
-
177,250
1.54

2. 세부변동내역

성명
(명칭)
생년월일 또는
사업자등록번호 등
변동일*
취득/처분
방법
주식등의
종류
변동 내역
취득/처분
단가**
비 고

변동전
증감
변동후

이정우
460302
2019.06.14
장외매도(-)
의결권있는 주식
3,510,690
-1,755,345
1,755,345
18,000
거래상대방: 
도버홀딩스
유한회사,
Rivendell
Investments
2018-2 LLC

김영애
470217
2019.06.14
장외매도(-)
의결권있는 주식
463,150
-247,418
215,732
18,000
거래상대방: 
도버홀딩스
유한회사,
Rivendell
Investments
2018-2 LLC

이상경
730424
2019.06.14
장외매도(-)
의결권있는 주식
176,880
-104,282
72,598
18,000
거래상대방: 
도버홀딩스
유한회사,
Rivendell
Investments
2018-2 LLC

동지복지
재단
621-82
-11445
2019.06.14
장외매도(-)
의결권있는 주식
336,630
-136,630
200,000
18,000
거래상대방: 
도버홀딩스
유한회사,
Rivendell
Investments
2018-2 LLC

도버홀딩스
유한회사
543-86
-01188
2019.06.14
장외매수(+)
의결권있는 주식
-
2,066,425
2,066,425
18,000
거래상대방: 
이정우 외 3인

Rivendell
Investments
2018-2 LLC
272105
2019.06.14
장외매수(+)
의결권있는 주식
-
177,250
177,250
18,000
거래상대방: 
이정우 외 3인

(주)
상기 변동일은 장외매매계약 체결일이며 2019년 8월 16일 종결될 예정인 바, 자세한 내용은 2019년 6월 14일 공시한 "투자판단관련주요경영사항"을 참조하시기 바랍니다.

* 증권시장에서 주식등을 매매한 경우에는 그 계약체결일

** 주식 외의 증권의 경우 해당 증권의 행사(전환ㆍ교환)가액 또는 해당 증권의 권리행사로 취득ㆍ처분하는 주식의 매매단가를 의미하며, ( )의 금액은 해당 증권의 매매단가를 의미

3. 취득에 필요한 자금등의 조성내역

(1) 취득자금등의 개요

(단위: 원)

성명
생년월일 또는
사업자등록번호등
자기자금(H)
차입금(I)
기타(J)
계(H+I+J)

도버홀딩스
유한회사
543-86
-01188
37,195,650,000
0
0
37,195,650,000

Rivendell
Investments
2018-2 LLC
272105
3,190,500,000
0
0
3,190,500,000

(2) 취득자금등의 조성경위 및 원천

01_자기자금의 경우

ㅇ 자기자금의 경우

성명
생년월일 또는
사업자등록번호등
취득자금등의 조성경위 및 원천

도버홀딩스
유한회사
543-86
-01188
사원들이 출자하는 출자금을 통하여 조달

Rivendell
Investments
2018-2 LLC
272105
사원들이 출자하는 출자금을 통하여 조달