에스와이 — 주요사항보고서(회사합병결정) (20190621)
제출인: 에스와이

주요사항보고서(회사합병 결정)
1.1
에스와이(주)

표지-주요사항보고서／거래소신고의무사항

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2019년 06월 21일

회 사 명 :
에스와이 주식회사

대 표 이 사 :
조두영, 서인성

본 점 소 재 지 :
서울특별시 강남구 논현로81길 3 (역삼동) 에스와이빌딩

(전 화)1588-0680

(홈페이지) http://www.sypanel.com

작 성 책 임 자 :
(직 책)이사
(성 명)길상식

(전 화)070-4808-1428

회사합병 결정

1. 합병방법
에스와이(주)가 에스와이엠몰(주)를 흡수합병
- 존속법인 : 에스와이(주)
- 소멸법인 : 에스와이엠몰(주)
※ 합병 후 존속법인 : 에스와이(주)

- 합병형태
소규모합병

2. 합병목적
경영 효율성 증대를 통한 기업가치 제고

3. 합병의 중요영향 및 효과
(1) 회사의 경영에 미치는 효과
- 주요사항보고서 제출일 현재 에스와이엠몰(주)의 최대주주는 에스와이(주)로 100%의 지분을 보유하고 있습니다.
- 본 합병 완료 시 에스와이(주)는 존속회사로 계속 남아있게 되며, 에스와이엠몰(주)는 합병 후 소멸하게 됩니다.
- 합병법인 에스와이(주)는 본 합병을 함에 있어 신주를 발행하지 않습니다.
- 본 합병 완료 후 에스와이(주)의 최대주주 변경은 없습니다.
(2) 회사의 재무 및 영업에 미치는 영향
- 본 합병을 통해 인적, 물적 자원을 효율적으로 활용함으로써, 경영효율성 증대를 기대할 수 있습니다. 또한 통합전략 수립을 통해 시너지효과를 극대화시켜 회사의 재무 및 영업에 긍정적인 영향을 미칠 것으로 예상합니다.

4. 합병비율
에스와이(주) : 에스와이엠몰(주) = 1 : 0.0000000

5. 합병비율 산출근거
합병법인인 에스와이(주)는 피합병법인인 에스와이엠몰(주)의 주식을 100% 소유하고 있으며, 합병 시 합병법인은 피합병법인의 주식에 대해 신주를 발행하지 않으므로 합병비율을 1:0으로 산출하였습니다.

6. 외부평가에 관한 사항
외부평가 여부
미해당

- 근거 및 사유
「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제176조의5 제7항 제2호 나목 단서는 다른 회사의 발행주식 총수를 소유하고 있는 회사가 그 다른 회사를 합병하면서 신주를 발행하지 않는 경우에는 합병가액의 적정성에 대한 외부평가기관의 평가를 요구하지 않는 것으로 규정하고 있는 바, 본건 합병은 이에 해당하므로 위 규정에 따라 외부평가기관의 평가를 받지 아니하였습니다.

외부평가기관의 명칭
-

외부평가 기간
-

외부평가 의견
-

7. 합병신주의 종류와 수(주)
보통주식
-

종류주식
-

8. 합병상대회사
회사명
에스와이엠몰(주)

주요사업
상품중개업, 온라인쇼핑몰

회사와의 관계
계열회사

최근 사업연도 재무내용(원)
자산총계
517,986,266
자본금
500,000,000

부채총계
287,515,478
매출액
974,865,758

자본총계
230,470,788
당기순이익
-269,529,212

- 외부감사 여부
기관명
-
감사의견
-

9. 신설합병회사
회사명
-

설립시 재무내용(원)
자산총계
-
부채총계
-

자본총계
-
자본금
-

-
현재기준

신설사업부문 최근 사업연도 매출액(원)
-

주요사업
-

재상장신청 여부
해당사항없음

10. 합병일정
합병계약일
2019년 06월 21일

주주확정기준일
2019년 07월 09일

주주명부
폐쇄기간
시작일
2019년 07월 10일

종료일
2019년 07월 12일

합병반대의사통지 접수기간
시작일
2019년 07월 10일

종료일
2019년 07월 24일

주주총회예정일자
-

주식매수청구권 행사기간
시작일
-

종료일
-

구주권제출기간
시작일
-

종료일
-

매매거래 정지예정기간
시작일
-

종료일
-

채권자이의 제출기간
시작일
2019년 07월 25일

종료일
2019년 08월 25일

합병기일
2019년 09월 01일

종료보고 총회일
-

합병등기예정일자
2019년 09월 02일

신주권교부예정일
-

신주의 상장예정일
-

11. 우회상장 해당 여부
해당사항없음

12. 타법인의 우회상장 요건 충족여부
해당사항없음

13. 주식매수청구권에 관한 사항
행사요건
본 합병은 상법 제527조의3 소규모합병에 해당하는 바, 상법 제527조의3 제5항에 따라 에스와이 주식회사 주주의 주식매수청구권은 인정되지 않습니다.

매수예정가격
-

행사절차, 방법, 기간, 장소
-

지급예정시기, 지급방법
-

주식매수청구권 제한 관련 내용
-

계약에 미치는 효력
-

14. 이사회결의일(결정일)
2019년 06월 21일

- 사외이사참석여부
참석(명)
1

불참(명)
1

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부
참석

15. 풋옵션 등 계약 체결여부
아니오

- 계약내용
-

16. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

- 제출을 면제받은 경우 그 사유
본 합병은 합병신주를 발행하지 않는 무증자합병 방식으로 진행하므로 본 합병의 과정에서 증권신고서 제출이 필요한 증권의 모집이나 매출이 이루어지지 않습니다.

17. 기타 투자판단에 참고할 사항

가. 존속회사인 에스와이(주)의 경우 본 합병을 소규모합병으로 추진하는 바, 상법 제527조의3 제1항에 의거 에스와이(주)는 합병 승인 주주총회를 개최하지 않고, 이사회 승인으로 주주총회 승인을 갈음함. 다만, 상법 제527조의3 제4항에 따라 존속회사 발행주식총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유하는 주주가 본 합병 공고일로부터 2주내에 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지하는 때에는 소규모합병의 방식으로 본 합병을 진행할 수 없음. 또한, 상법 제527조의 3에 따른 소규모합병이므로 합병회사인 에스와이(주)의 주주에 대해서는 주식매수청구권이 부여되지 않음.

나. 상기 ‘8. 합병상대회사의 최근 사업연도 재무내용’은 2018년말 재무제표 기준임. 

※ 관련공시

- 해당사항 없음.

1_합병관련주요사항상세기재

【합병관련 주요사항 상세기재】

1. 합병의 개요

가. 합병에 관한 기본사항

1) 합병 상대방

합병 후 존속회사
(합병회사)
상호
에스와이 주식회사

소재지
서울특별시 강남구 논현로81길 3(역삼동, 에스와이빌딩)

대표이사
조두영, 서인성

법인구분
코스닥시장상장법인

합병 후 소멸회사
(피합병회사)
상호
에스와이엠몰 주식회사

소재지
서울특별시 강남구 논현로81길 3, 4층(역삼동, 에스와이빌딩)

대표이사
박준수

법인구분
비상장법인

2) 합병의 배경 및 목적
본 합병의 목적은 존속회사인 에스와이(주)가 자회사인 에스와이엠몰(주)를 흡수합병을 통해 인적, 물적 자원을 효율적으로 활용함으로써 경영효율성을 높이고, 통합전략 수립을 통해 시너지효과를 극대화 하고자 함.

3) 우회상장 해당 여부
해당사항 없습니다.

4) 회사의 경영, 재무, 영업등에 미치는 중요한 영향 및 효과
- 주요사항보고서 제출일 현재 에스와이(주)가 에스와이엠몰(주)의 지분을 100% 보유하고 있습니다.
- 합병법인 에스와이(주)는 본 합병을 함에 있어 신주를 발행하지 않습니다.
- 본 합병 완료후 에스와이(주)의 최대주주 변경은 없습니다.
- 본 합병은 당사가 지분 100% 보유한 자회사를 합병하는 것이므로 연결재무제표상 미치는 영향은 없습니다.
- 본 합병을 통해 인적, 물적 자원을 효율적으로 활용함으로써, 경영효율성 증대를 기대할 수 있습니다. 또한 통합전략 수립을 통해 시너지효과를 극대화시켜 회사의 재무 및 영업에 긍정적인 영향을 미칠 것으로 예상합니다.

5) 향후 회사구조개편에 관한 계획

본 주요사항보고서 제출일 현재 합병 후 다른 합병 등 회사의 구조개편 계획은 없습니다.

나. 합병비율 및 산출근거
1) 합병비율의 산출
합병법인인 에스와이(주)는 피합병법인인 에스와이엠몰(주)의 주식을 100% 소유하고 있으며, 합병 시 합병법인은 피합병법인의 주식에 대해 신주를 발행하지 않으므로 합병비율을 1:0으로 산출하였습니다.

2) 외부평가 여부
「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제176조의5 제7항 제2호 나목 단서는 다른 회사의 발행주식 총수를 소유하고 있는 회사가 그 다른 회사를 합병하면서 신주를 발행하지 않는 경우에는 합병가액의 적정성에 대한 외부평가기관의 평가를 요구하지 않는 것으로 규정하고 있는 바, 본건 합병은 이에 해당하므로 위 규정에 따라 외부평가기관의 평가를 받지 아니하였습니다.

다. 투자위험 요소
1) 소규모합병 관련 위험
합병회사의 주주 중 본건 합병에 반대하는 주주는 소규모합병에 대한 반대의사 접수(접수기간 : 2019년 7월 10일 ~ 2019년 7월 24일)를 하여야 하며, 이 접수기간 중 접수된 반대주주가 발행주식총수의 100분의 20 이상이 되지 않을 경우 소규모합병의 절차에 따라 합병이 진행되어 주식매수청구권이 적용되지 않는 점 유의하시기 바랍니다. 
다만, 반대의사 접수기간 중 접수된 반대주주가 발행주식총수의 100분의 20 이상이 될 경우 합병회사는 본건 합병을 소규모 합병 절차에 따라 진행하지 아니하며, 합병 계약을 해제할 수 있습니다.

2) 소액주주의 소송제기 가능성에 대한 위험
합병당사회사의 소액주주들은 절차상 하자나 합병비율이 불공정하다는 이유 등으로 본건 합병과 관련하여 합병 무효의 소를 제기할 수 있으며, 합병 무효의 소가 제기되어 합병 무효의 판결이 법원에서 확정되는 경우 합병 자체가 무효로 돌아갈 위험이 있습니다. 본건 합병은『상법』등 관련 법에서 정한 절차를 준수하여 진행되고 있으므로 절차상 하자를 이유로 합병이 무효가 될 위험성은 높지 않으나 그 가능성을 완전히 배제할 수는 없습니다.
투자자 여러분께서는 상기와 같은 소송제기 가능성과 그로 인하여 합병에 차질이 발생할 수 있는 점 유의하시기바랍니다.

3) 합병등에 따라 배정되는 신주의 향후 상장 추진 또는 상장폐지 가능성
에스와이(주)는 에스와이엠몰(주)의 발행주식을 100% 소유하고 있는 바, 합병 신주를 발행하지 않는 무증자방식에 의한 합병이므로 해당사항이 없습니다. 또한, 본 합병은 우회상장에 해당되지 않는 바, 본 합병으로 인한 상장폐지 가능성도 없습니다.

4) 합병등이 성사될 경우 관련 증권을 투자함에 있어 고려해야 위험요소
본 합병은 에스와이(주)가 100% 지분을 소유하고 있는 종속회사인 에스와이엠몰(주)에 대한 소규모 합병으로, 본 합병과 관련하여 모집 또는 매출의 대상이 되는 증권은 없습니다. 또한, 본 주요사항보고서 제출일 현재 에스와이엠몰(주)가 보유하고 있는 모든 종류의 자산 및 부채 등 일체의 권리 의무는 합병기일에 추가 절차나 계약없이 에스와이(주)가 승계하나, 이에 따른 재무적인 영향이 제한적이므로 증권을 투자함에 있어 고려해야 할 위험요소는 없다고 판단됩니다.

5) 합병과 관련하여 옵션계약 체결에 관한 사항
해당사항 없습니다.

라. 주식매수청구권에 관한 사항
본 합병은 상법 제527조의3 소규모합병에 해당하는 바, 상법 제527조의3 제5항에 따라 에스와이 주식회사 주주의 주식매수청구권은 인정되지 않습니다.

마. 당사회사간의 이해 관계 등
1) 당사회사간의 관계
① 계열회사 또는 자회사 등의 관계
주요사항보고서 제출일 현재 합병회사인 에스와이(주)는 피합병회사인 에스와이엠몰(주)의 발행주식 50,000주를 100% 소유하고 있어 에스와이엠몰(주)는 에스와이(주)의 완전 자회사입니다.

② 임원간의 상호 겸직
해당사항 없습니다.

③ 일방당사회사의 대주주가 타방당사회사의 특수관계인인 경우
합병회사인 에스와이(주)는 피합병회사인 에스와이엠몰(주)의 발행 주식 100%를 소유하고 있는 완전 자회사이므로, 일방당사회사의 대주주 및 특수관계인은 타방당사회사의 특수관계인에 해당합니다.

④ 그 밖에 영업의 경쟁 또는 보완관계 여부 등 상호관련사항
해당사항 없습니다.

2) 당사회사간의 거래내용 
① 채무보증 
해당사항 없습니다.

② 담보제공 
해당사항 없습니다.

③ 매출 및 매입 등의 거래 
당사회사간 매출, 매입 거래 금액은 151,963천원입니다. (2018년 거래 기준)

④영업상 채권ㆍ채무, 미지급금ㆍ미수금의 거래 
당사회사간 채권ㆍ채무 거래 금액은 13,739천원입니다. (2018년 거래 기준)

⑤ 대여금
해당사항 없습니다.

⑥ 기타

합병회사는 2019년 6월 17일, 피합병회사의 지분 100% 취득하였습니다. 

3) 당사회사 대주주와의 거래내용
① 대주주등에 대한 신용공여 등
해당사항 없습니다.

② 대주주와의 자산양수도 등
해당사항 없습니다.

③ 대주와의 영업거래
해당사항 없습니다.

2. 합병 상대방회사에 관한 사항

가. 회사의 개요
(기준일 : 주요사항보고서 제출일 현재)

회사명
에스와이엠몰 주식회사

영문명
SYMmall

대표자
박준수

본점 사업자등록번호
624-88-01220

본사 우편번호
06237

본사 주소
서울특별시 강남구 논현로81길 3(역삼동) 에스와이빌딩 4층

본사 전화번호
1833-2563

본사 팩스번호
070-8228-6242

인터넷 홈페이지 주소
www.symmall.com

기업규모(중소기업여부)
중소기업

결산월
12월

업종명
건축자재 도소매업

회사설립일
2018년 8월 1일

임직원수 (명)
5

주주수 (명)
1

나. 사업의 내용
에스와이엠몰 주식회사는 2018년 8월에 설립되어 종합건축자재 쇼핑몰을 주요 사업으로 영위하고 있습니다. 쇼핑몰에는 자사에서 생산하는 제품과 협약업체의 제품을 모두 취급하고 있으며, 상품군으로는 조립식샌드위치패널, 태양광 제품, 도어, 창호, 변기, 수전, 도기, 목재, 바닥재, 벽지, 조명, 페인트, 공구 및 안전용품, 사무용품 등이 있습니다.

다. 재무에 관한 사항
1) 재무상태표
 단위(원)

구분
2018년 12월 31일

유동자산
483,888,811

비유동자산
34,097,455

자산총계
517,986,266

유동부채
264,021,731

비유동부채
23,493,747

부채총계
287,515,478

자본총계
230,470,788

2) 손익계산서
 단위(원)

구분
2018년 12월 31일

매출액
974,865,758

영업이익(손실)
(269,682,002)

당기순이익(손실)
(269,529,212)

라. 감사인의 감사의견
해당사항 없습니다.

마. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항
본 주요사항보고서 제출일 현재 에스와이엠몰 주식회사의 이사회는 총 1인의 사내이사로 구성되어 있습니다.

바. 주주에 관한 사항
에스와이엠몰 주식회사는 보고서 제출일 현재 에스와이 주식회사가 100%의 지분을 소유하고 있습니다.

사. 임원 및 직원 등에 관한 사항
에스와이엠몰 주식회사는 사내이사 1명을 포함 임직원 5명을 두고 있습니다.

아. 계열회사 등에 관한 사항
해당사항 없습니다.

자. 그밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항
해당사항 없습니다.