코아시아 — 주주총회소집공고 (20190621)
제출인: 코아시아

주주총회소집공고
2.7
(주)코아시아

주주총회소집공고

2019 년 6 월 21 일

회 사 명 :
주식회사 코아시아

대 표 이 사 :
위 종 묵

본 점 소 재 지 :
인천광역시 남동구 남동서로 193

(전 화) 032-500-1713

(홈페이지)http://www.coasiacorp.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 이 사
(성 명) 맹 주 석

(전 화) 032-500-1713

주주총회 소집공고

(제 27 기 임시주주총회)

주주님의 깊은 관심과 성원에 감사 드립니다.
당사는 정관 제19조에 의하여 2019년 임시주주총회를 아래와 같이 소집 하오니 
참석하여 주시기 바랍니다. 

- 아 래 -

1. 일 시 : 2019년 7월 8일 (월요일) 오전 9시

2. 장 소 : 경기 성남시 분당구 삼평동 672 (투썬월드빌딩) B1대강당

3. 회의 목적 사항

가. 부의안건

□ 제1호 의안 : 합병 계약체결 승인의 건[별첨1]

□ 제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건[별첨2]

□ 제3호 의안 : 이사 선임의 건[별첨3]

- 제3-1호 의안 : 사외이사 김재휘 선임의 건

- 제3-2호 의안 : 기타비상무이사 하승수 선임의 건

4. 경영참고사항 비치

상법 제542조의4에 의거 경영참고사항 등을 당사의 인터넷 홈페이지(www.coasiacorp.co.kr)에 게재, 국민은행 증권대행부에 비치하였고 금융감독원, 한국거래소에 전자공시하여 조회가 가능하오니 참고하시기 바랍니다.

5. 실질주주의 의결권 행사에 관한 사항

금번 당사의 임시주주총회에는 한국예탁결제원이 주주님들의 의결권을 대리 행사 할수 없습니다. 따라서 주주님께서는 한국예탁결제원에 의결권행사에 관한 의사표시를하실 필요가 없으며, 임시주주총회에 참석하시어 의결권을 직접 행사하시거나, 대리인에 위임하여 의결권을 간접 행사하실 수 있습니다.

6. 임시주주총회 참석 준비물 
- 직접행사: 주총참석장, 신분증

- 대리행사: 주총참석장, 위임장, 위임인 신분증 사본 및 수임인 신분증

7. 기타사항: 본 임시주주총회시 기념품을 지급하지 않습니다.

2019년 6월

주식회사 코아시아 대표이사 위종묵(직인생략)

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
사외이사 등의 성명

정해수
(출석률: 80%)
김헌성
(출석률: 94%)
문기현
(출석률: 75%)

찬 반 여 부

1
2019.01.21
내부회계관리제도 운영실태보고
찬성
신규선임
(19.02.11)
찬성

2
2019.01.21
내부회계관리제도 운영실태평가보고
찬성
찬성

3
2019.01.21
19년 임시주주총회 소집(정정)
찬성
찬성

4
2019.01.25
임원 주택자금 대여의 건
찬성
불참

5
2019.02.11
대표이사 선임의 건
불참
불참
중도퇴임
(19.02.11)

6
2019.02.14
이츠웰 신규차입(20억) 지급보증(24억)의 건
불참
찬성

7
2019.02.14
제26기 감사전 별도 재무제표 승인의 건
불참
찬성

8
2019.02.14
제26기 감사전 연결 재무제표 승인의 건
불참
찬성

9
2019.02.25
타법인 주식 매각의 건(HNT KR)
찬성
찬성

10
2019.02.28
제26기(2018) 정기주주총회 소집의 건
찬성
찬성

11
2019.03.12
타법인 주식 취득의 건(HNT VINA 지분51%)
찬성
찬성

12
2019.03.21
제26기 재무제표 확정(승인)의 건
찬성
찬성

13
2019.03.26
(최종)제26기(18년)재무제표확정승인
찬성
찬성

14
2019.03.27
(정정)타법인주식처분및취득일정변경(HNT)
찬성
찬성

15
2019.05.03
(정정)타법인주식처분및취득일정변경(HNT)
찬성
찬성

16
2019.05.21
합병계약체결의 건 외 2건
찬성
찬성

17
2019.05.29
타법인지분처분(HNT KR)에 대한 매수인 변경의 건
찬성
찬성

18
2019.06.07
자기주식취득신탁계약연장(10차)
찬성
찬성

19
2019.06.07
금전소비대차계약체결외1건
찬성
찬성

20
2019.06.20
임시주주총회 소집의 건(정정)
찬성
찬성

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

-
-
-
-
-

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 
평균 지급액
비 고

사외이사
2
2,000
-
-
-

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류
거래상대방
(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

- 해당사항 없음.

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방
(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

- 해당사항 없음.

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

당사는 한국채택국제회계기준 적용 기업으로 연결대상 종속회사에는 주식회사 비에스이(음향기기 부품 부문), 에이치엔티일렉트로닉스 주식회사(카메라모듈 부문), 주식회사 이츠웰(LED 부문)이 포함됩니다.

[ 부문별 사업현황 ]

사업부문

주요 사업의 내용

지배회사
자회사 경영지원 등

음향기기 부품

마이크로폰 및 스피커 제조, 판매

카메라모듈

초소형 카메라모듈 제조, 판매

LED

LED 패키지 및 모듈 제조, 판매

나. 회사의 현황

[ 지배회사 부문 ]

■ ㈜코아시아

(1) 영업개황 및 산업의 특성

당사는 다른 회사의 주식을 소유하고, 그 회사를 지배하는 것을 목적으로 하는 지주회사로서 2006년 4월 공정거래위원회에 지주회사 전환 신고를 하였습니다. 그러나 2017년 7월 독점규제 및 공정거래에 관한 법률이 개정됨에 따라 공시서류제출일 현재 지주회사에서는 적용 제외되었으나, 자회사의 주식을 확보, 유지, 관리하는 등 지주회사로서의 실질적인 지위와 역할에는 변함이 없습니다.

당사는 자회사를 통한 경영자문 등의 용역수수료가 주요 영업수익을 구성하며, 자회사의 영업 및 산업의 특성에 큰 영향을 받을 수밖에 없습니다. 따라서 당사는 그룹 차원의 정책 및 전략을 개발하여 자회사 간의 시너지 효과와 경영효율을 극대화함으로써 수익력을 강화하고, 한편으로는 책임 경영 체제를 확립하여 경영 리스크를 최소화해 나갈 것입니다.

■ ㈜비에스이

(1) 영업개황
1987년 정보통신용 음향기기 부품 종합 제조 업체로 창업하여 주로 일반 전화기용 마이크를 생산하였습니다. 1990년대 중반 이후 이동통신 시장이 급성장함에 따라 이동통신 단말기용 제품을 생산하게 되었습니다. 1997년에는 음향기기 연구소를 설립하고 기술 개발에 주력하여 수입에 의존하던 주요 소재를 국산화하였으며 세계 최소형 ECM 개발에도 성공하였습니다. 2007년부터는 MEMS MIC를 생산하기 시작하여 2008년부터 스피커 부문으로 사업을 확장하였습니다. 

현재 회사의 주요 사업은 SPK 부문과 MIC 부문이며, 매출 비중은 7 : 3 (SPK : MIC)으로 SPK 부문 비중이 큰 상태입니다. 또한 전 세계 주요 휴대폰 제조사에 SPK와 
MIC를 공급하고 있으며, 제조사 중 삼성전자가 회사의 가장 큰 매출 비중을 차지하고 있습니다.

(2) 시장점유율

MEMS 마이크로폰은 기술 장벽이 높은 분야로 꼽혀 기술 개발에 장기간이 필요하여2008년만 하더라도 MEMS 마이크로폰 시장에서 미국의 놀스(Knowels)가 전체 86%점유율로 시장을 석권했으며 현재까지도 업계 1위를 지키고 있습니다.

당사의 경우에는
삼성전자 갤럭시 시리즈에 다수 탑재되면서 매출액이 꾸준히 증가하
였
고, 시장조사기관 IHS에 따르면 2015년 기준으로 MEMS 마이크로폰 시장에서 5위를 차지하였습니다. 

mems mic 시장 성장전망_2.jpg
MEMS 마이크로폰 기업별 매출순위

[출처 : IHS 2016]

국내 MEMS 마이크로폰 시장은 삼성전자, LG전자가 생산하는 스마트폰 물량으로 인해 압도적으로 세계 2위를 차지하고 있지만, MEMS 마이크로폰은 전량 수입품에 의존하고 있는 실정입니다. 향후, 중저가 스마트폰에도 MEMS 마이크로폰 탑재가 증가되는 추세에 따라 국내 기술을 기반으로 저가의 고성능 제품 출시가 필요할 것으로 보이며,
당사는 시장 성장세에 발맞춰 MEMS 마이크로의 고성능 기술 개발에 힘써 나아가고 있습니다.

(3) 시장의 특성

정보통신용 음향기기 부문은 정보통신용 음향 부품을 개발하여 제조, 판매하는 부문으로, 주요 적용 완제품을 보면 이동통신 단말기를 비롯하여 이어셋, 일반 전화기, 오디오, 비디오, CCTV, 가전제품, 방송용 Microphone 제품 및 멀티미디어 제품, 음성인식장치 등에 다양하게 사용되고 있습니다. 전체 매출액을 보면 이동통신 단말기용 제품이 가장 높은 비중을 차지하고 있으며, 국내 이동통신용 단말기 제조업체인 삼성전자와 LG전자, 해외 주요 휴대폰 제조사에도 제품을 공급하고 있습니다. 
휴대폰 시장은 기술 발전의 속도가 다른 전자제품에 비해 현저히 빠르며, 제품 교체주기도 짧은 편입니다. 기술력과 대량 생산을 위한 생산 공장의 보유가 선행되어야 하며, 변화에 빠르게 적응할 수 있는 유연함이 필요한 시장입니다.

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

당사의 신규 주력 사업인 BM(Balanced Membrane)은 저음과 고음을 모두 재생 가능하며, 세계 최초 Metal Membrane이 적용된 제품입니다. 기존 BA 제품 대비 동등한 수준의 성능을 구현하되 가격 경쟁력 있는 제품으로 개발하였고, 중국 등 다양한 거래선에 프로모션을 진행하고 있습니다. 선제적으로 B2B Biz.를 통해 당사의 브랜드 가치를 상승시켜 B2C Biz.의 기반을 조성할 계획입니다. 또한 음성인식제품의 시장 성장에 맞추어 MIC 모듈 제품의 개발도 완료하였습니다. 당사의 음성인식 MIC 모듈제품은 외부의 Noise 상황에서도 음성을 인식하는 인식률이 매우 높아 시장에서의 제품 경쟁력을 확보하였습니다. 이를 바탕으로 음성 인식이 필요한 다양한 생활 가전업체에 프로모션을 진행하고 있습니다. 또한 2019년 하반기에 본격적인 양산이 이루어질 수 있도록 사업화를 추진하고 있습니다.

(5) 조직도

음향기기부품 조직도.jpg
조직도(음향기기부품)

[ Compact Camera Module

(CCM) 부문 ]

■ 에이치엔티일렉트로닉스㈜

(1) 영업개황

당사의 주력 제품은 스마트폰 보급 측면에서 성숙기에 접어든 기존 시장(북미, 유럽, 중국)의 대체수요와 스마트폰 보급이 본격화되고 있는 신흥시장(인도, 브라질, 아프리카 등)을 타깃으로 한 보급형 전략 모델 군의 전면 카메라입니다.
 
2008년부터 휴대폰의 카메라 채용 비율이 급격히 증가하고 전, 후면 2개의 카메라 모듈이 들어가는 스마트폰 시장이 확대되었으며 삼성, 애플 등 글로벌 메이커 및 중국 업체의 휴대폰 생산이 증가함에 따라 카메라 모듈의 수요가 폭발적으로 증가하였습니다.
당사는 2008년 설립하여 스마트폰, 태블릿PC 등에 탑재하는 카메라 모듈(CCM) 전문 기업으로 성장해왔습니다. 

초기에는 2M급 이하 저 화소 카메라 모듈을 주력 생산으로 하였
으며
,
현재는 5M, 5M AF(후면), 8M, 8M AF(후면), 13M, 13M AF(후면), 16M, 24M 등 고화소 생산 라인업을 넓혀가고 있습니다.
삼성전
자 1
차 Vendor로서 생산된 제품은 안정적으로 판매되어 이익을 실현하고 있습니다. 공정 설비의 자동화 및 내재화, 국내 연구소(판교)를 통한 품질 및 기술 향상, 해외법인의 생산을 통한 원가절감으로 경쟁력을 강화하고 있습니다.
 
2015년 회사의 화소별 매출은 3M 이하 모듈의 매출 비중이 컸으나, 2016년 화소별 매출 비중은 5M 이상 모듈이 45% 이상을 차지하였으며, 현재는 8M, 13M, 16M, 24M 급은 물론 AF(Auto Focusing) 라인까지 대응하면서 이와 관련한 설비 투자도 지속적으로 진행해 나가고 있습니다. 글로벌 스마트폰 수요의 증가에 따라 당사의 공급량 또한 지속적으로 증가되었습니다. 삼성전자의 베트남 공장 생산 확대 정책이 진행됨에 따라 당사의 베트남 현지 생산, 공급의 필요성이 강하게 대두되었습니다. 이에 당사는 2014년 3월 베트남 하노이 인근 화빈성에 HNT VINA 공장 착공을 시작하였습니다. 동년 9월 공장을 준공하고 10월부터 시양산을 시작하여 11월 본격 양산에 돌입하였으며, 베트남 공장의 생산능력이 안정화됨에 따라

2014년 10월부터 중국 법인과 베트남 법인의 생산 Capa 재배치를 시작하였고, 2015년말 중국법인의 Capa 650만 이전 완료로 베트남 공장 850만 생산 Capa를 확보하고 현재 베트남 공장에 신규 AF(Auto Focusing) 150만, SMT 공정 400만 Capa를 증설 하였습니다.

또한, 중국 대비 인건비가 30% 수준에 불과한 베트남 공장 가동을 통해 가격 경쟁력을 확보함으로써 제품 판가 인하 → 고객사 물량 확대 → 가격 경쟁력 확보 → 제품 판가 인하의 선순환 구조를 구축하게 되었습니다. 이러한 사업구조를 통해 향후 안정적인 성장을 기대할 수 있습니다. 

(2) 시장점유율

글로벌 휴대폰 시장은 기술과 소비자 취향의 변화에 따라 역동적인 흐름을 보여 왔으며, 스마트폰의 출연으로 급격한 성장세를 보이며 많은 변화가 일어났습니다. 스마트폰의 다양한 부품들이 고사양화가 진행되면서 기존의 소프트웨어 업체 중심에서 하드웨어 업체로 무게 중심이 이동되는 구조적인 변화가 일어났습니다.

글로벌 카메라 모듈 시장은 2008년 스마트폰의 등장 이후 큰 폭의 성장세를 기록하고 있습니다. 스마트폰의 카메라 모듈 증가(기존 피처폰 1개에서 스마트폰 전/후면 2개 이상 탑재), 디스플레이 및 하드웨어의 경쟁 하에 카메라 모듈의 화소 수 상향과 동반하여 가격, 물량이 동시에 증가하는 등 타 스마트폰 부품과 비교하여 비교적 우호적인 경쟁 환경에 있으며, 시장의 상황이 급격하게 변화하지 않는 한 지속적으로 고객사의 모바일용 카메라 모듈을 공급할 가능성이 높은 것으로 예상하고 있습니다.
그러나 공신력있는 시장 기관의 시장점유율 데이터가 없기에 정확한 시장점유율의 추산은 어렵습니다.

(3) 시장의 특성
CCM 부문은 3M 이하의 저화소를 비롯하여 현재는 5M, 8M를 생산, 판매하고 있으며 향후 13M, 16M도 개발 진행하여 제품 라인업의 다양화를 추진할 것입니다. 또한 국내 이동 통신용 단말기 제조 업체인 삼성전자 1차 Vendor로 대부분을 삼성에 공급하고 있으며, 향후 지문인식 모듈 판매를 통하여 중국 Local 해외 고객을 확보, 매출처를 다변화할 예정입니다. 카메라 모듈 시장은 기술 발전 및 성장 속도가 다른 전자제품에 비해 빠르며 중국 카메라 모듈 업체의 괄목할 만한 성장으로 경쟁도 치열합니다. 또한 현재 카메라 모듈은 다양한 애플리케이션에 적용되고 있으며, 카메라 모듈이 적용된 거의 모든 애플리케이션은 기술적으로 지속적인 발전을 하고 있습니다. 의료 분야, 로봇 분야, 디지털 스틸 카메라 분야, 모바일 단말기 분야는 특히 앞으로도 많은 발전과 성장이 예상됩니다.

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

당사는 자동차융합기술원과의 공동연구개발 및 기술 협력을 통하여 서라운드뷰 모니터링 시스템(SVM), 전자거울(E-Mirror), 야간영상보정시스템 등 자율주행차용 카
메라 제품 연구 개발을 진행할 예정입니다.

주요 자동차 업체는 운전의 편의성 제공 및 사고 방지 등을 위하
여 여러 장비를 탑재하고 있으며 그에 따른 자동차용 카메라 수요도 확대되고 있습니다.
또한, 현재 자동차용 카메라 모듈은 자동차 한 대당 1개~4개가 장착되고 있으나, 자율주행차량에는 10개 이상의 카메라 모듈이 필요하기에 자동차용 카메라 시장은 더욱 성장할 것으로예상하고 있습니다.

이에 당사는 자율주행차 핵심 기술 확보로 기업 경쟁력을 강화하고 전장용 카메라 시장에 진출해 제품군을 확대하여 지속적인 실적 증가가 이루어질 수 있도록 할 예정입니다.

(5) 조직도

조직도(ccm)

[

LED 부문 ]

■ ㈜이츠웰

(1) 영업개황

당사는 중국산 LED의 지속적인 확산에 따른 조명 분야의 가격 경쟁이 가속화되는 위기의 상황에서도 최선을 다하였습니다. 기존 고객 유지 및 국내외 신규 대형 거래선 확대 활동, 그리고 자동차 및 가전을 포함한 비조명분야의 확대를 통하여 Risk Hedge에 주력하였습니다. 2019년부터는 새로운 조직과 내부 시스템 도입, 지속적인 CI 활동을 통하여 기존 LED 사업 유지 확대, LED 모듈에 기술을 접목한 솔루션 사업에 전사적인 노력을 기울이고 있습니다.

(2) 시장 점유율

TV, Monitor, Notebook, Mobile Phone 등 대기업 Captive Market를 갖고 있는 삼성전자, 엘지이노텍 등 대기업들의 사업 전환이 가속화되고 있으며 해외 유통망 및 다양한 제품 Line-Up을 갖고 있는 서울반도체도 매출 성장 및 안정적인 수익을 내기시작하였습니다. 당사와 같이 LED PKG를 개발/생산/공급하는 비즈니스 모델이 같은 중소업체는 진입 장벽이 낮은 광고, 조명 시장에서 생존을 건 가격 경쟁으로 매우 어려운 경영 환경에 봉착해 있는게 현실입니다.

자사는 자동차, 생활가전, 신호등, 뷰티/헬스케어 등 Cash Cow 역할을 하는 제품에서 창출된 수익을 기반으로 지속적 성장이 큰 자동차, 가전, 조명의 특수 시장에 집중하고 있습니다.

자사의 중점 시장인 조명, 가전 시장의 어려운 경쟁 환경은 지속될 것으로 판된되나, 당사는 베트남 법인으로의 생산 기지 이전을 통한 가격 경쟁력을 확보하여 이를 무기로 고객 제안형 마케팅 및 R&D 활동을 심화하여 제품의 고객 제공 가치를 혁신할 것입니다. 또한 LED 패키지와 모듈 및 솔루션을 제공하는 차별화 전략으로 국내외 시장에 대해 지속적인 도전과 함께 마켓을 확대해 나갈 것입니다.

(3) 시장의 특성

LED산업은 차세대 신성장 동력 사업으로 인식하여 대기업, 중견기업 중심으로 LEDChip, LED PKG, Application Module, TV/조명/광고 등 Application 제품 등 LED 산업 Supply Chain 전/후방 사업에 대한 사업 통합으로 사업간 Synergy 창출을 통한미래 성장 사업의 주도권을 잡기 위한 신규 사업 진출 또는 M&A를 적극 추진하였습니다. 특히 Ingot이나 웨이퍼, LED Chip 등 소재 산업에서는 기술력과 풍부한 자본력이 없이 성장 잠재력만 보고 진입 했던 대기업, Venture 기업 등 많은 업체들이 현 시점에서 관련 사업을 철수했거나 사업 철수를 고민하는 단계에 있는 사업입니다. 당사는 산업 트렌드와는 반대로 LED Chip 사업을 매각하고 LED Packaging 사업으로 구조 조정, 전문화 하고 LED PKG 제품을 기반으로 모듈 등 전방 산업의 사업 모델을 확장하여 고객 제공 가치 혁신을 위한 핵심 역량을 강화해 나가고 있습니다. 

(4) 신규사업 등의 내용과 전망

지속 성장중인 뷰티, 헬스케어용 LED와 모듈Biz.를 추진하고 있으며, 조명의 경우에는 베트남 메이저 고객사와 거래를 시작으로 동남아 시장 확대를 위하여 전략적 마케팅을 추진하고 있습니다. 2018년 하반기부터는 지속적인 성장을 견인하고 있는 자동차용모듈, 가전용 특수파장(IR, UV 등) 제품을 기획/개발 중에 있습니다. 
이와 같은 고객 맞춤형 특수 분야 모듈 판매 비중을 확대하여 진입 장벽을 구축하고,기존 제품의 R&D 및 공정기술이 Level-Up으로 가능하며, 고객(시장)의 기반도 동일하기 때문에 사업 실패의 Risk 요인은 상대적으로 적은편으로, 신규사업확대에 따른 외형 성장 및 수익성 개선도 될 것으로 판단됩니다.

(5) 조직도

조직도(led)

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 회사의 합병

가. 합병의 목적 및 경위

(1) 합병의 상

대방

합병후 존속회사
상호
(주)코아시아

소재
인천광역시 남동구 남동서로 193 (고잔동)

대표이사
이희준, 위종묵

법인구분
코스닥시장 상장법인

합병후 소멸회사
상호
㈜이츠웰

소재
인천광역시 남동구 남동서로 193 (고잔동)

대표이사
위종묵

법인구분
비상장법인

(2) 합병의 목적 및 이유
[ 주식회사 코아시아 측면 ]
㈜코아시아는 2017년 07월 01일 공정거래법 시행령이 자산요건 1,000억원에서 5,000억원 이상으로 개정됨에 따라 지주회사 자산요건에 미해당되어 공정거래위원회에 지주회사 적용 제외 신청하여 2017년 11월 01일 공정거래위원회로부터 지주회사 제외 승인을 통보받았으며, 지주회사 적용 제외에 따라 회사의 주요 자회사는 종속회사로 변경된 바 있습니다. 증권신고서 제출일 현재 당사는 주된 사업을 직접적으로 운영하고 있지 아니함에 따라, 향후 당사를 사업지주회사로 변모시켜 ㈜이츠웰이 영위하고 있는 사업을 바탕으로 안정적인 매출 및 수익실현을 하고자함이 금번 ㈜이츠웰과의 합병의 주요목적 중 하나라고 볼 수 있습니다. 

[ 주식회사 이츠웰 측면 ]
㈜이츠웰은 자동차와 가전을 중심으로 현대차, 기아차, 폭스바겐, 삼성전자, LG전자 등에 발광 다이오드(LED) 패키지 및 모듈을 공급하는 기업입니다. 전장용 LED는 신규고객 발굴과 외장 LED 어플리케이션 확대에 집중하고 있으며, 가전용 LED는 디자인을 강화한 인테리어 가전제품을 주력으로 베트남 공장 생산을 통한 원가경쟁력을 기반으로 지속적인 물량 확대에 매진하고 있습니다. 현재 ㈜이츠웰은 비상장사임에 따라 상장사인 ㈜코아시아와의 합병을 통해 타 계열사와의 업무 시너지 효과 확대, 대외인지도 상승을 통한 사업역량 강화, 상장회사로 합병됨에 따른 주주들의 보유지분 유동성 강화 등이 금번 ㈜코아시아와의 합병의 주요목적이라고 볼 수 있습니다. 또한 중복되고 불필요한 자원낭비를 줄여 인적, 물적 자원을 효율적으로 활용함으로서 경영효율성을 증대하며 장기적인 성장전략을 구축하여 글로벌기업으로 도약을 목표하고 있습니다.

(3) 진행경과 및 주요일정
① 진행경과

일 자
내 용

2019년 05월 21일
합병계약체결 및 임시주총 소집 이사회 결의

2019년 05월 21일
합병계약체결

② 주요일정

구 분
주식회사 코아시아
(합병회사)

주식회사 이츠웰
(피합병회사)

이사회 결의일
2019년 05월 21일
2019년 05월 21일

합병계약일
2019년 05월 21일
2019년 05월 21일

주주확정기준일 지정 및 주주명부 폐쇄 공고
2019년 05월 21일
2019년 05월 21일

주주확정기준일
2019년 06월 05일
2019년 06월 05일

주주명부 폐쇄기간
시작일
2019년 06월 06일
2019년 06월 06일

종료일
2019년 06월 13일
2019년 06월 13일

주주총회 소집 통지 및 공고일
2019년 06월 21일
2019년 06월 21일

합병반대의사 통지 접수기간
시작일
2019년 06월 21일
2019년 06월 21일

종료일
2019년 07월 05일
2019년 07월 05일

합병계약승인을 위한 주주총회일
2019년 07월 08일
2019년 07월 08일

주식매수청구권 행사 기간
시작일
2019년 07월 08일
2019년 07월 08일

종료일
2019년 07월 29일
2019년 07월 29일

구주권 제출기간
시작일

-

2019년 07월 08일

종료일

-

2019년 08월 08일

채권자 이의제출기간
시작일

2019년 07월 08일

2019년 07월 08일

종료일
2019년 08월 08일

2019년 08월 08일

주식매수청구대금 지급예정일

2019년 08월 16일

2019년 08월
06

일

합병기일
2019년 08월 09일

합병종료보고 주주총회 갈음 이사회 결의일
2019년 08월 12일

합병종료보고 공고일
2019년 08월 12일

합병등기 예정일
2019년 08월 12일

주권교부 예정일
2019년 08월 22일

신주상장 예정일
2019년 08월 23일

주1)
상기 합병일정은 본 증권신고서 제출일 현재 예상일정으로, 관계기관과의 협의 및 승인 과정 등에 의해 변경될 수 있습니다.

주2)
상기 일정의 합병반대의사통지 접수기간은 합병회사 및 피합병회사의 각 주주가 상법 제522조의3의 합병반대주주의 주식매수청구권 행사를 위해 본건 합병 승인을 반대하는 의사 통지를 접수하는 기간입니다.

주3)

합병회사 및 피합병회사의 합병반대의사통지 접수기간 종료일은

2019년 07월 05일입니다.
단, 합병회사 및 피합병회사의 주주 중, 합병에 반대하는 주주는 주주총회 전까지 해당 주식을 보유하고 있는 합병회사 또는 피합병회사에 대하여 서면으로 합병에 관한 이사회결의에 반대하는 의사를 통지하여야 합니다.

주4)
상법 제526조의 합병종료보고 주주총회와 그에 대한 합병에 관한 사항 보고는 이사회의 개최로 대체합니다.

주5)

한국예탁결제원 요청에 따라 소멸(피흡수합병)법인의 매수대금 지급일을 구주권제출 만료일 이전의 날로 설정하였습니다.

나. 합병계약서의 주요내용의 요지

(1) 합병당사자(합병회사 및 피합병회사)에 관한 일반적인 사항

존속회사
(합병회사)
상호
(주)코아시아

소재
인천광역시 남동구 남동서로 193 (고잔동)

대표이사
이희준, 위종묵

법인구분
코스닥시장 상장법인

합병후 소멸회사
(피합병회사)
상호
㈜이츠웰

소재
인천광역시 남동구 남동서로 193 (고잔동)

대표이사
위종묵

법인구분
비상장법인

[ 합병회사 : 주식회사 코아시아 ]

① 연결대상 종속회사

(기준일 : 2019년 05월 22일)

(단위 : 백만원)

상호
설립일
주소
주요사업
최근사업연도말
자산총액
지배관계 근거
주요종속
회사 여부

㈜비에스이
1987.08.05
인천광역시 남동구 남동서로 193
MIC
96,068
지분율 100%
여

동관보성전자유한공사 (*1)
2001.04.18
Chashan Industrial Park,Chashan Town,
Dongguan City,Guangdong,China
SPK/RCV
6,502
지분율 100%
부

BSE VIETNAM Co.,Ltd.(*1)
2011.11.10
Ba Hang Industrial cluster, Hai Duong CITY, 
Hai Duong province, Viet Nam
MIC
21,412
지분율 100%
여

VIETNAM BSE ELECTRONICS
CORPORATION (*1)
2012.04.26
Zone C-Nam Cam Industrial Zone, Dong Nam Economic zone
NgheAn province, Vietnam
SPK/RCV
49,122
지분율 100%
여

에이치엔티일렉트로닉스㈜
2008.10.06
경기도 성남시 분당구 판교로 323
카메라모듈
70,938
지분율 31.3%
여

HNT Vina Company Limited. (*2)
2014.01.25
Luong Son Industrial Zone, Hoa Binh province
카메라모듈
87,853
지분율 31.3%
여

㈜이츠웰
1997.04.07
인천광역시 남동구 남동서로 193
LED Packaging
77,321
지분율 82.6%
여

Itswell Vina Co., Ltd. (*3)
2016.10.27
E8-14. Road 5. Kizuna 2 Workshop Area, Lot B2-9-1-10. 
Tan Kim IZ Tan Phuoc Hamlet, Tan Kim Commune, Can 
GiuocDistrict, Long An Province
LED Packaging
12,067
지분율 82.6%
여

(*1) 국내 종속기업인 ㈜비에스이가 100% 소유하고 있는 종속기업 입니다.
(*2) 국내 종속기업인 에이치엔티일렉트로닉스㈜가 100% 소유하고 있는 종속기업 입니다.
(*3) 국내 종속기업인 ㈜이츠웰이 100% 소유하고 있는 종속기업 입니다.

② 회사의법적ㆍ상업적 명칭

㈜코아시아 (CoAsia Corporation)

③ 설립일자 및 존속기간
1993년 5월 25일

④ 본사의 주소, 전화번호, 홈페이지 주소
본사의 주소 : 인천광역시 남동구 남동서로 193(고잔동)

전화번호 : 032-500-1713

홈페이지 주소 : http://www.coasiacorp.co.kr

⑤ 중소기업 해당 여부
당사는 중소기업기본법 제2조에 의한 중소기업에 해당되지 않습니다.

⑥ 주요 사업의 내용
당사는 회사의 주식을 소유함으로써 그 회사 제반사업의 지배, 경영지도, 정리, 육성 등을 하는 사업을 주업으로 하고 있습니다. 

⑦ 계열회사의 총수, 주요계열회사의 명칭 및 상장여부

번호
계열회사 명칭
상장여부
소재지

1
㈜코아시아
상장
한국

2
㈜비에스이
비상장
한국

3
동관보성전자유한공사
비상장
중국

4
BSE Vietnam Co.,Ltd.
비상장
베트남

5
VIETNAM BSE ELECTRONICS CORPORATION.
비상장
베트남

6
BSE USA,Inc.
비상장
미국

7
에이치엔티일렉트로닉스㈜
상장
한국

8
HNT Vina Company Limited.
비상장
베트남

9
㈜이츠웰
비상장
한국

10
Itswell Vina Co., Ltd.
비상장
베트남

11
㈜마이티웍스
비상장
한국

12
엘앤에스벤처캐피탈㈜
비상장
한국

13
CoAsia Microelectronics Corporation.
상장
대만

14
CoAsia International Corp.
비상장
대만

15
CoAsia Electronics Corp Limited.
비상장
대만

16
CoAsia Microelectronics Corp.(Singapore) Pte. Ltd.
비상장
싱가폴

17
CoAsia Microelectronics Corp.(HK) Pte. Ltd.
비상장
홍콩

18
CoAsia Microelectronics Corporation(Shanghai) Limited.
비상장
중국

19
CoAsia Korea Co. Ltd.
비상장
한국

20
Studybank Co.,Ltd.
비상장
대만

21
Well Display.
비상장
중국

22
Air Mentor Intelligence Corporation.
비상장
대만

23
Taiwan Interactive education Co.,Ltd.
비상장
대만

24
코어밸류턴어라인드 사모투자합자회사
비상장
한국

25
퀀텀글로벌 사모투자합자회사
비상장
한국

⑧ 회사의 주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부 및 특례상장에 관한 사항

주권상장
(또는 등록ㆍ지정)여부
주권상장
(또는 등록ㆍ지정)일자
특례상장 등
여부
특례상장 등
적용법규

코스닥시장
2000년 08월 03일
-
-

⑨ 최대주주의 변동

변동일
변동전
변동후

2015-08-13
박진수
이희준

2019-02-11
이희준
케이프메티스톤제1호
사모투자합자회사

⑩ 상호의 변경

변동일
변경전
변경후

2015-08-14
㈜비에스이홀딩스
㈜코아시아홀딩스

2019-02-11
㈜코아시아홀딩스
㈜코아시아

[ 피합병회사 : 주식회사 이츠웰 ]
① 연결대상 종속회사

(기준일 : 2019년 05월 22일)

(단위 : 백만원)

상호
설립일
주소
주요사업
최근사업연도말
자산총액
지배관계 근거
주요종속
회사 여부

Itswell Vina Co., Ltd.
2016.10.27
E8-14. Road 5. Kizuna 2 Workshop Area, Lot B2-9-1-10. 
Tan Kim IZ Tan Phuoc Hamlet, Tan Kim Commune, Can Giuoc District, Long An Province
LED Packaging
12,766
지분율 100%
여

- 최근사업년도말 자산총액은 2019년 03월 31일 기준으로 작성하였습니다.

②

회
사
의
법적ㆍ상업적 명칭
당사의 명칭은 (주)이츠웰, 영문명은 Itswell Co., Ltd. 입니다.

③ 설립일자 및 존속기간
1997년 4월 7일

④ 본사의 주소, 전화번호, 홈페이지 주소
본사의 주소 : 인천광역시 남동구 남동서로 193 (고잔동)
전화번호 : 032-813-2002
홈페이지 주소 : http://www.itswell.com

⑤ 중소기업 해당 여부
당사는 중소기업기본법 제2조에 의한 중소기업 입니다.

⑥ 주요 사업의 내용
반도체소자 및 전자기기 등의 제조 및 판매업을 주사업으로 하고 있습니다. 

⑦ 계열회사의 총수, 주요계열회사의 명칭 및 상장여부

번호
계열회사 명칭
상장여부
소재지

1
㈜이츠웰
비상장
한국

2
Itswell Vina Co., Ltd.
비상장
베트남

⑧
회사의 주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부 및 특례상장에 관한 사항

해당사항 없음. 

(2) 합병의 방법

본 합병은 주권상장법인인 주식회사 코아시아가 주권비상장법인인 주식회사 이츠웰을 흡수합병하는 방법으로 하며, 이에 따라 주식회사 코아시아는 존속하고 주식회사 이츠웰은 소멸되어 해산합니다.

본건 합병의 합병가액 평가는 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5, 증권의 발행및공시등에관한규정 제5-13조 및 동규정 시행세칙 제4조 내지 제8조의 규정에 의거하여 합병법인은 기준주가(단, 기준주가가 자산가치에 미달할 경우 자산가치로 할 수 있음)를, 피합병법인은 본질가치(자산가치와 수익가치를 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가액)를 합병가액으로 하여 산출된 합병비율로 피합병법인 주주에게 합병법인 주식 등을 교부할 예정입니다.

(3) 합병의 요령

① 신주의 배정

①-1.신주배정 내용

합병기일(2019년 08월 09일 예정) 현재 피합병회사 ㈜이츠웰의 주주명부에 기재되
어 있는 보통주주에 대하여 ㈜이츠웰의 보통주식(액면금액 500원) 1주당 합병회사 ㈜코아시아의 보통주식(액면금액 500원) 0.7917492주를 교부할 예정입니다.

- 배정 대상 : 합병기일(2019년 08월 09일 예정) 현재 피합병회사 ㈜이츠
웰의
주주
명부에
등재되어 있는 보통주주

- 배정 기준일
:
2019년 08월 09일
(합병기일)
- 교부 예정일 : 2019년 08월 22일

①-2. 신주 배정 시 발생하는 단주 처리방법

신주배정시 발생하는 1주 미만의 단주에 대해서는 1주당 오천오백오십일원(￦5,551)의 비율에 의하여 계산된 금액을 단주가 귀속될 주주에게 현금으로 지급할 예정이며,해당 단주는 상법 제341조의2 제3호에 따라 ㈜코아시아의 자기주식 취득으로 처리합니다.

①-3. 자기주식에 대한 신주배정

피합병법인인 ㈜이츠웰은 자기주식을 보유하고 있지 않습니다. 다만 합병에 반대하는 ㈜이츠웰의 주주들의 주식매수청구권 행사로 인하여 자기주식으로 보유하게 되는소멸회사 주식에 대해서는 합병신주를 배정할 예정입니다.

①-4. 신주의 상장 등에 관한 사항

㈜코아시아는 코스닥시장에 본건 합병에 따라 교부되는 신주에 대한 상장을 신청할예정입니다. 합병신주의 상장 예정일은 2019년 08월 23일이며, 관계기관 등과의 협의 및 승인 과정에서 변경될 수 있습니다

- 상장 예정일 : 2019년 08월 23일

①-5.
신
주의 이익배당기산일

합병신주에 대한 이익배당기산일은 2019년 01월 01일로 합니다. 

② 교부금 등 지급

㈜코아시아가 ㈜이츠웰을 흡수합병함에 있어 피합병회사인 ㈜이츠웰의 주주에게 합병비율에 따른 합병주식의 교부와 단주 매각 대금 지급 외에는 별도의 합병 교부금 지급은 없습니다.

③ 특정주주에 대한 보상

㈜코아시아가 ㈜이츠웰을 흡수합병함에 있어 합병회사 및 합병회사의 특수관계인이 피합병회사인 ㈜이츠웰의 특정 주주에게 합병 대가에 따른 신주배정 외에 지급하는 직ㆍ간접적인 추가 보상을 제공하기로 한 사실이 없습니다. 

④ 합병 등 소요 비용

합병과 관련된 법률검토 비용 및 자문비용, 회계, 세무에 필요한 비용 등 제반 비용은증권신고서 제출일 현재 확정되지 않았으며, 증권신고서 제출일 현재 기준으로 추정되는 제반 소요비용은 아래와 같습니다. 본건 합병과 관련하여 각 당사회사에 발생하는 관련 비용은 각자 부담할 예정입니다. 

(단위 : 백만원)

구 분
금 액
비 용

자문 수수료
165
법률 및 회계, 재무자문 수수료 등 (금번 합병 및 향후 과정 전반을 포함하여 포괄적으로 산출)

기타비용
75
공고비, 투자설명서 제작발송비, 등기비용 및 제세금, 주주배정 통지서 발송비, 상장수수료 등

합 계
240
-

주) 합병 등 소요비용은 향후 협의과정에서 변동될 수 있습니다.

⑤ 자기주식 및 포합주식 등 소유 현황 및 처리 방침

⑤-1. 합병 당사회사의 자기주식 및 포합주식 소유 현황

증권신고서 제출일 현재 ㈜코아시아와 ㈜이츠웰의 자기주식 등 소유현황은 다음과 같습니다.

(기준일 : 증권신고서 제출일 현재)
(단위 : 주)

구분
종류
합병전(비율)
비고

합병회사
㈜코아시아
자기주식(보통주)
97,943(0.50%)
-

피합병회사 발행주식(보통주)
5,364,543(82.56%)
-

피합병회사 
㈜이츠웰
자기주식(보통주)
-
-

합병회사 발행주식(보통주)
-
-

⑤-2. 처리 방침

합병회사인 ㈜코아시아가 합병으로 발행하는 신주의 총수는 5,144,452주입니다. 또한 ㈜코아시아는 주식매수청구권을 행사한 주주들로부터 자기주식을 매수하여 자기주식으로 보유할 예정입니다.

한
편

㈜이츠
웰은 증권신고서 제출일 현재 자기주식을
보유하고
있지 않습니
다. 다만, ㈜이츠웰 주주들의 주식매수청구권 행사로 인하여 자기주식으로 보유하게 되는 소멸회사주식에 대해서는 합병신주를 배정할 예정입니다.
다만, 증권신고서 제출일 현재 ㈜코아시아와
㈜이츠웰의
주식매수청구권을 행사한 주주들로부터 매수할 자기주식 총수는 알 수 없습니다. 

주식매수청구에 의해 취득한 자기주식은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제4항과 동법 시행령 제176조의7 제4항의 규정에 따라 당해주식을 매수한 날로부터 5년 이내 처분할 예정입니다. 이외에 단주취득으로 인한 자기주식에 대해서는 증권신고서 제출일 현재 구체적인 처리방침에 대해 확정된 바 없습니다.

또한, 주식회사 코아시아가 보유하고 있는 주식회사 이츠웰 보통주 5,364,543주에 대해 합병비율에 따른 합병신주(보통주)를 교부합니다.

⑥ 근로 계약 관계의 이전

합병회사인 ㈜코아시아는 피합병회사인 ㈜이츠웰의 직원을 합병기일에 ㈜코아시아의 직원으로 승계합니다. 다만, ㈜이츠웰의 이사 및 감사의 지위는 해산등기와 함께 소멸합니다.

⑦ 종류주주의 손해 등

해당사항 없습니다.

⑧ 채권자 보호 절차

⑧-1

. 채권자의 이의제출

상법 제232조 제2항 및 제527조의5에 의거 채권자가 이의 신청기간 내에 이의를 제출하지 아니한 때에는 합병을 승인한 것으로 간주하여 채권자에 대한 모든 권리 및 의무를 합병회사가 승계하게 됩니다.

상법 제232조 제3항에 의거 이의를 제출한 채권자가 있는 때에는 그 채권자에 대하여 변제 또는 상당한 담보를 제공하거나 이를 목적으로 하여 상당한 재산을 신탁회사에 신탁하여야 합니다.

상법 제439조 제3항 및 제530조 제2항에 의거 사채권자가 이의를 제기함에는 사채권자 집회의 결의가 있어야 하며 이 경우 법원은 이해관계인의 청구에 의하여 사채권자를 위하여 이의의 기간을 연장할 수 있습니다.

구분
일자 및 장소

채권자 이의제출 공고
2019년 07월 08일

채권자 이의제출 기간

2019년 07월
08일 ~
2019년 08월 08일

공고매체
주식회사 코아시아
회사 홈페이지(http://www.coasiacorp.co.kr)

주식회사 이츠웰
회사 홈페이지(http://www.itswell.com)

채권자 이의제출 장소
주식회사 코아시아
인천광역시 남동구 남동서로 193 (고잔동)

주식회사 이츠웰
인천광역시 남동구 남동서로 193 (고잔동)

피합병회사인 ㈜이츠웰이 합병기일 현재 보유하고 있는 부채에 대한
일체의
권리 및 의무는
합병회사인 ㈜코아시아가 승계합니다.

⑨ 그 밖의 합병 등 조건

⑨-1. 합병계약서상의 계약 해제 조건
합병계약서에는 아래와 같이 합병계약의 해제 또는 변경사유가 규정되어 있으며, 이와 같은 사유가 발생하는 경우 합병계약이 해제 또는 변경됨으로써 본건 합병이 성사되지 아니할 수 있습니다.

[합병 계약서]

제16조 (선행조건)

① 합병기일에 본건 합병을 실행할 "갑"의 의무의 이행은 다음 각호의 사항이 충족되는 것을 그 선행조건으로 한다.

1. "을"의 이행 : "을"이 본 계약상 합병기일까지 이행할 것이 요구되는 의무와 전조에 규정된 "을"의 확약 사항을 전부 이행할 것

2. 진술 및 보장 : 제14조에 규정된 "을"의 진술 및 보장 사항이 합병기일 현재 모든 중요한 점에 있어 진실에 부합하고 정확할 것.

3. 주주총회 승인 : "갑"과 "을"의 주주총회에서 본건 합병을 승인할 것.

4. 중대한 부정적 영향의 부존재 : "갑"의 합리적인 판단에 의할 때 본건 합병을 그대로 실행하는 데에 중대한 부정적 영향을 미칠 수 있는 사정("갑" 또는 "을"의 주주들의 과도한 주식매수청구권의 행사, 즉 “갑”의 주주의 50억원 이상의 주식매수청구권 행사 및 “을”의 주주의 20억원 이상의 주식매수청구권 행사 및 "갑" 또는 "을"의 채권자들의 각각 10억원 이상의 이의제출 등을 포함한다.)이 발생하지 아니할 것.

② 합병기일에 본건 합병을 실행할 "을"의 의무의 이행은 전항 각호의 사항이 충족되는 것을 그 선행조건으로 한다. 다만, 위 각호의 “을”은 “갑”을, “갑”은 “을”을 지칭하는 것으로 본다.

제17조 (합병계약의 효력)

① 본 계약은 제8조에서 정한 “갑”,“을” 모두의 합병승인을 위한 주주총회의 승인을 얻지 못하거나 기타 관련 법령이 요구하는 승인 등을 얻지 못하는 때에는 그 효력이 없다.

② 전항의 경우 각 당사자는 이를 원인으로 하여서는 상대방에게 손해배상책임을 지지 않는다.

제18조 (계약의 변경 또는 해제)

① 본 계약서상 합병조건 또는 일정은 관련 감독행정청과의 협의 또는 제8조의 합병승인을 위한 주주총회 승인여부에 따라 변경될 수 있다.

② "갑"과 "을"은 본 계약의 체결일로부터 합병기일 전까지 천재지변 등 불가항력 또는 기타 사유에 의하여 “갑” 또는 “을”의 재산 혹은 경영상태에 중대한 변동이 발생한 때에는 “갑”과 “을”의 서면 합의로 본 계약에서 정하는 합병조건을 변경하거나 본 계약을 해제할 수 있다.

③ "갑" 또는 "을"은 제16조에 규정된 선행조건이 합병기일 현재 충족되지 아니한 경우에는 상대방에 대한 서면 통지에 의하여 즉시 본 계약을 해제할 수 있다.

④ 본 계약상 일방 당사자가 본 계약을 위반하여 상대방에게 손해를 입힌 경우에는 이로 인하여 상대방이 입은 모든 손해를 배상하여야 한다.

주) 본 합병계약서 상의 "갑"은 합병회사인 주식회사 코아시아를, "을"은 피합병회사인 주식회사 이츠웰을 의미합니다. 또한, "갑"과 "을"을 총칭하여 "당사자"라 합니다.

⑨-2. 이사 및 감사의 임기

본건 합병 전 합병 후 존속회사인 ㈜코아시아의 이사 및 감사로 재직하는 자는 달리사임 등 임기 종료사유가 발생하지 않는 한, 본건 합병 후에도 상법 제527조의4에도 불구하고 남은 임기 동안 ㈜코아시아의 이사 및 감사의 지위를 유지합니다. 또한 피합병회사 ㈜이츠웰의 이사 및 감사는 본건 합병등기와 동시에 그 지위를 상실합니다.

⑨-3. 자산ㆍ부채 및 권리ㆍ의무의 이전

소멸회사인 ㈜이츠웰은 2018년 12월 31일 현재의 대차대조표 기타의 계산을 기준으로 하여 그로부터 합병기일에 이르기까지의 증감을 가감한 (또는 합병기일 현재의 대차대조표 기타의 계산을 기준으로 하여) 일체의 자산, 부채
, 기타의
권리 및 의무
를
㈜코아시아에게 승계시켜야 합니다.

⑨-4. 합병기일

본건 합병기일은 2019년 08월 09일로 할 예정입니다. 다만, 합병절차의 진행상 필요한 경우에는 합병당사회사들이 협의하여 동 기일을 변경할 수 있습니다. 

⑨-5. 관할합의

본 계약에 관하여 ㈜코아시아와 ㈜이츠웰 사이에 분쟁이 발생한 경우에는 상호 신의성실에 따라 협의를 통하여 우호적으로 해결하도록 노력하여야 하며, 본 계약에 관하여 당사자 사이에 법적 분쟁이 발생한 경우에는 서울중앙지방법원을 관할법원으로 하기로 합니다.

⑨-6. 합병계약서에 정하지 않은 사항

본건의 합병계약서에 규정된 내용 이외의 합병에 필요한 사항은 계약의 취지에 따라 ㈜코아시아와 ㈜이츠웰이 협의하여 이를 결정할 예정입니다.

(4) 합병비율 및 산출근거

① 합병비율

합병법인 및 피합병법인의 합병가액과 이에 따른 합병비율은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
비 고
합병법인
피합병법인

가. 기준주가
(주1)
5,551
해당사항 없음

나. 본질가치
(주2)
해당사항 없음
4,395

다. 자산가치

4,470
4,856

라. 수익가치

해당사항 없음
4,087

마. 상대가치
(주3)
해당사항 없음
해당사항 없음

바. 합병가액/1주

5,551

4,395

사. 합병비율
(주4)
1
0.7917492

(출처: 삼도회계법인 Analysis)

(주1)
'자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5'에 의하여 주권상장법인인합병법인의 합병가액은 기준주가로 평가하였습니다. 주권비상장법인인 피합병법인의 기준주가는 주권비상장법인이므로 산정하지 아니하였습니다.

(주2)
'증권의발행및공시등에관한규정시행세칙 제4조 내지 제6조'에 따라 자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가액으로 산정하였습니다.

(주3)
주권비상장법인인 피합병법인의 유사회사 선정기준을 충족시키는 주권상장법인이 3사 미만이므로 상대가치를 산정하지 아니하였습니다.

(주4)

합병비율에 따르면, 피합병법인 주식 1주에 대하여 합병법
인
주식

0.7917492주
가교부됩니다.

② 산출근거

②-1.
합병법인(주식회사 코아시아) 합병가액 산정
주권상장법인의 합병가액은 원칙적으로 기준주가를 적용하되, 기준주가가 자산가치보다 낮은 경우에는 자산가치로 할 수 있습니다. 본건 합병법인의 합병가액은 자산가치보다 기준주가가 높기 때문에 본 평가에서는 기준주가를 합병가액으로 산정하였습니다.

합병법인의 기준시가와 자산가치 및 합병당사회사의 합병가액 결정방법에 따른 합병법인의 합병가액 평가결과는 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
금 액

가. 기준주가
5,551

나. 1주당 자산가치
4,470

합병가액[Max (가,나)]
5,551

- 합병법인의 기준시가 산정

합병법인의 기준주가는 자본시장
과금융투자업에관한법률 시행령 제176조의5 제1항제1호에 따라 합병을 위한

이사회 결의일(
2
019년
5월 21일
)
과
합병계약을 체결예정일(
2019년
5월 21일

)
중
앞서는 날의 전일(
2019년
5월 20일

)을 기산일로 한 최근 1개월간의 거래량 가중산술평균종가, 최근 1주일간의 거래
량 가중산술평균종가, 최종일의 주가를 산술평균한 가액으로 산정하였으며, 기준주가 산정내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
기 간
금 액

기. 1개월 가중평균종가
2019년 4월 22일부터 2019년 5월 20일까지
5,567

나. 1주일 가중평균종가
2019년 5월 14일부터 2019년 5월 20일까지
5,444

다. 최근일 종가
2019년 5월 20일
5,640

라. 산술평균종가 [(가+나+다)/3]
5,551

마. 기준주가(마=라)
5,551

(출처: 한국거래소 및 삼도회계법인 Analysis)

한편, 상기 기준주가 산정을 위해

2019년 5월 20일
을 기산일로 하여 소급한 1개월 주가 및 거래량 현황은 다음과 같습니다.

(단위: 원, 주)

일 자
종 가
거래량
종가x거래량

2019-04-22
5,360
9,831
52,694,160

2019-04-23
5,310
8,325
44,205,750

2019-04-24
5,440
2,386
12,979,840

2019-04-25
5,490
7,435
40,818,150

2019-04-26
5,530
7,849
43,404,970

2019-04-29
5,480
5,572
30,534,560

2019-04-30

5,430
8,243
44,759,490

2019-05-02
5,290
10,028
53,048,120

2019-05-03
5,340
2,715
14,498,100

2019-05-07
5,300
6,034
31,980,200

2019-05-08
5,260
11,070
58,228,200

2019-05-09
5,380
15,501
83,395,380

2019-05-10
5,800
138,118
801,084,400

2019-05-13
5,720
46,092
263,646,240

2019-05-14
5,410
38,906
210,481,460

2019-05-15
5,450
20,319
110,738,550

2019-05-16
5,180
33,227
172,115,860

2019-05-17
5,450
29,064
158,398,800

2019-05-20
5,640
49,808
280,917,120

최근 1개월 합계
450,523
2,507,929,350

최근 1주일 합계
171,324
932,651,790

1개월 가중평균종가
5,567

1주일 가중평균종가
5,444

최근일 종가
5,640

(출처: 한국거래소, 삼도회계법인 Analysis)

②-2.

피합병법인(주식회사 이츠웰) 합병가액

자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5에 의하면, 비상장법인인 피합병법인의 합병가액은 본질가치(자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가액)로 평가하도록 규정하고 있으므로, 본 평가에 있어 합병가액의 산정은 본질가치를 적용하였습니다. 상대가치는 비교목적으로 분석하였으나, 3개 이상의 유사회사가 존재하지 않아 가치를 산정하지 아니하였습니다.

(단위: 원)

구 분
금 액
비 고

가. 본질가치
4,395
(Ax1+Bx1.5)÷2.5

A. 자산가치
4,856
1주당 순자산가액

B. 수익가치
4,087

나. 합병가액(주1)

4,395

(출처: 피합병법인 제시자료 및 삼도회계법인 Analysis)
(주1) 피합병법인의 합병가액은 금융감독원 '외부평가업무 가이드라인'의 문단30의 내용에 따라 다음과 같이 피합병법인의 최근 주식거래 현황 등을 고려하였습니다. 금융감독원 "외부평가업무 가이드라인"의 문단30에 의하면 평가자는 대상자산의 최근 2년간 거래 가격, 과거 평가실적 등이 존재하고 입수가능한 경우 이를 고려하여 최종가치 산출에 반영여부를 검토하여야 하며, 시장에서 충분한 기간 거래된 후 그 대상물건의 내용에 정통한 거래 당사자간에 성립된다고 인정되는 적정가격과 평가방법으로 구한 가치가 차이가 나는 경우 반드시 가치 조정 여부를 고려하여야 하며, 가치조정을 하지 않는 경우 가치조정을 하지 않는 사유를 문서화하고 평가의견서에 기재하여야 합니다.

- 최근 유상증자 등 현황
해당사항 없음

- 최근 주
식 양수도 현황
해당사항 없음

- 최근 장외주식 거래 현황(조회기준일: 2019년 4월 23일)

구 분
사이트(*1)
1주당 가격(원)

프리스탁
www.presdaq.co.kr
해당사항 없음

38커뮤니케이션즈
www.38.co.kr
해당사항 없음

피스탁
www.pstock.co.kr
해당사항 없음

와스탁
www.wastock.co.kr
해당사항 없음

(출처: 삼도회계법인 Analysis)
(*1) 해당 사이트는 장외주식 거래 정보를 확인할 수 있는 사이트로 해당 사이트에서 피합병법인 거래 정보를 확인한 바, 최근 2년간 장외주식 거래 내역은 존재하지 않습니다. 

- 검토의견

상기와 같이 피합병법인의 최근 유상증자, 주식 양수도 거래 및 장외주식 거래 현황검토결과 관련 거래는 확인되지 않았는 바, 본 평가에서 산정한 주주가치에 대한 추가적인 가치조정은 반영하지 아니하였습니다. 

(5) 합병 당사회사간의 이해관계 등

① 당사회사간의 관계

①-1. 계열회사 또는 자회사 등의 관계

합병당사회사인 ㈜코아시아와 ㈜이츠웰은 증권신고서 작성기준일 현재 코아시아그룹에 속해있는 계열회사이며, 코아시아그룹은 현재『독점규제 및 공정거래에 관한법률』에 의한 총액출자제한 기업집단, 상호출자제한 기업집단에 해당되지 않습니다.

①-
2.
임원의 상호겸직

성명
성별
출생년월
주식회사 코아시아
주식회사 이츠웰

이희준
남
1962.01
대표이사
사내이사

위종묵
남
1967.02
대표이사
대표이사

①-3.
일방 당사회사의 대주주 및 특수관계인이 상대방 당사회사의 특수관계인인 경우

합병 당사회사인 ㈜코아시아와 ㈜이츠웰은 코아시아그룹에 속해 있는 계열회사인바,일방 당사회사의 대주주 및 특수관계인은 모두 상대방 당사회사의 특수관계인에 해당합니다.

㈜코아시아 및 ㈜이츠웰의 특수관계인 지분율 현황은 다음과 같습니다.

* 합병회사(주식회사 코아시아)의 최대주주등 지분 보유현황

성명
최대주주와의 관계
주식의 종류
소유 주식수(주)
지분율(%)

케이프메티스톤제1호 사모투자 합자회사
본인
보통주
11,300,054
57.33

김태섭
계열회사 임원
보통주
8,000
0.04

위종묵
계열회사 임원
보통주
7,500
0.04

이종웅
계열회사 임원
보통주
12,000
0.06

최주호
계열회사 임원
보통주
8,182
0.04

김진헌
계열회사 임원
보통주
5,773
0.03

서상원
계열회사 임원
보통주
8,000
0.04

합계
-
11,349,509
57.58

* 피합병회사(주식회사 이츠웰)의 최대주주등 지분 보유현황

성명
최대주주와의 관계
주식의 종류
소유 주식수(주)
지분율(%)

㈜코아시아
본인
보통주
5,364,543
82.56

합계
보통주
5,364,543
82.56

①-4.
그 밖에 영업의 경쟁 또는 보완관계 등 상호관련 사항

㈜코아시아와 ㈜이츠웰은 양사간의 경영효율성 증대시키고 가전사업에 대한 본격적인 진출을 통하여 핵심 기술 역량과 플랫폼을 키워 그룹간 시너지 효과를 극대화하기위하여 합병하기로 결정한 바, 영업의 경쟁은 발생하지 않을 것으로 예상됩니다. 

본 합병을 통해 ㈜코아시아는 피합병법인인 ㈜이츠웰이 진행하고 있는 자동차, 생활가전에 사용되는 발광다이오드(LED) 제품을 생산 및 판매할 수 있게 되고, 그에 따른 매출처 편중 위험의 감소 및 사업의 다각화 효과를 기대하고 있으며, 불필요한 자원낭비를 제거하며 경영의 효율성을 달성하여 기업가치 증대에 기여할 수 있을 것으로 판단됩니다.

② 당사회사간의 거래내용
②-1.
당사회사간의 출자내역

증권신고서 제출일 현재 ㈜코아시아는 ㈜이츠웰의 주식 5,364,543주(82.56%)를 소유하고 있습니다.

(기준일 : 증권신고서 제출일 현재)
(단위: 천원)

회사명
구분
소재지
업종
결산일
당분기말

지분율
취득원가
장부금액

㈜이츠웰
종속기업
대한민국
제조업
12.31
82.56%
17,482,622
33,230,303

②-2. 당사회사간의 채무보증 및 담보제공

(기준일 : 증권신고서 제출일 현재)
(단위 : 천원)

보증제공인
지급보증처
지급보증금액
원본차입금
보증내용

㈜코아시아
한국산업은행
4,800,000
4,000,000
차입금 보증

②-3. 당사회사간의 매출, 매입 거래 및 영업상 채권, 채무 등

1) 매출 등

(기간 : 2019년 01월 01일 ~ 03월 31일)

(단위: 천원)

상대 회사명
매출
기타수익
기타비용

㈜이츠웰
307,294
9,896
28,734

2) 채권ㆍ채무의 내역

(기준일 : 2019년 3월 31일)

(단위: 천원)

상대 회사명
매출채권
기타채권
기타채무

㈜이츠웰
103,763
3,080
67,794

3) 차입거래내역

(기간 : 2019년 01월 01일 ~ 03월 31일)

(단위: 천원)

상대 회사명
구 분
기초
증가
감소
기말

㈜이츠웰
단기차입금
4,000,000
-
4,000,000
-

*
당사회사간의 매출, 매입 거래 및 영업상 채권, 채무 등
의 거래구분은 ㈜코아시아 기준으로 작성하였습니다.

③ 당사회사 대주주와의 거래내용

③-1. 대주주에 대한 신용공여 등(신용공여, 자산양수도, 영업거래)

1) 합병회사 : ㈜코아시아
- 지급보증 제공 내역

(기준일 : 2019년 03월 31일)
(단위 : 백만원)

법인명
(채무자)
관계
종류
채권자
보증만기
채무금액
거래내역(잔액)(*1)
내부통제절차

기초
증가(*2)
감소
기말

㈜비에스이
종속회사
채무보증
기업은행
2020.10.27
1,458
3,000
-
-
3,000
17.11.03 이사회 승인

2019.07.05
2,400
2,880
-
-
2,880
18.07.06 이사회 승인

KDB 산업은행
2019.09.10
6,000
9,600
-
-
9,600
18.09.06 이사회 승인

에이치엔티일렉트로닉스㈜
종속회사
채무보증
KEB 하나은행
2019.05.25
1,000
3,213
35
-
3,248
18.05.25 이사회 승인

㈜이츠웰
종속회사
채무보증
KDB 산업은행
2023.11.09
4,000
4,800
-
-
4,800
16.12.15 이사회 승인

(*1) 거래금액이 외화인 경우 기준일 최초 매매기준율로 환산하였습니다.
(*2) 환율변동 효과가 반영되어있습니다.

2)피합병회사 : ㈜이츠웰
해당사항 없습니다.

③-2. 대주주와의 자산양수도 등

해당사항 없습니다.

③-3. 대주주와의 영업거래

해당사항 없습니다

(6) 주식매수청구권의 내용 및 행사에 관한 내용

① 주식매수청구권 행사의 요건

①-1. 합병회사(주식회사 코아시아) 기명식 보통주식

합병회
사인
㈜코아시아의
경우 상법 제522조의3(합병반대주주의 주식매수청구권)에의거, 주주확정기준일 현재 주주
명부에 등재된 주주 중 합병에 관한 이사회의 결의에반대하는 주주는 주주총회 전까지 회사에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우 그 총회의 결의일부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 일부 또는 전부를 매수 청구할 수 있습니다.

다만, '자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제1항' 및 '동법 시행령 제176조의7 제2항'에 따라 주식매수청구권은 본건 합병에 대한 합병 당사회사의 이사회결의가 공시되기 이전에 취득하였음을 증명하거나, 이사회결의 사실이 공시된 날의 다음 영업일까지 (i) 해당 주식에 관한 매매계약의 체결, (ii) 해당 주식의 소비대차계약의 해지 또는 (iii) 해당 주식에 관한 법률행위가 있었던 경우 이를 증명할 수 있고, 주식매수청구권 행사일까지 이를 계속 보유한 주식에 한하여 부여되고, 동 기간 내에 매각 후 재취득한 주식에 대해서는 매수청구권이 상실되며, 또한 주식매수청구권을 행사한 이후에는 이를 취소할 수 없습니다. 

※ 관련 법령

【상법】

제522조의3(합병반대주주의 주식매수청구권) ① 제522조제1항에 따른 결의사항에 관하여 이사회의 결의가 있는 때에 그 결의에 반대하는 주주(의결권이 없거나 제한되는 주주를 포함한다. 이하 이 조에서 같다)는 주주총회 전에 회사에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우에는 그 총회의 결의일부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있다.<개정 2015.12.1.>
②제527조의2제2항의 공고 또는 통지를 한 날부터 2주내에 회사에 대하여 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지한 주주는 그 기간이 경과한 날부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있다. <신설 1998.12.28.> [본조신설 1995.12.29.] [제목개정 2015.12.1.]

【자본시장과 금융투자업에 관한 법률】

제165조의5(주식매수청구권의 특례) ① 주권상장법인이 「상법」 제360조의3·제360조의9·제360조의16·제374조·제522조·제527조의2 및 제530조의3(같은 법 제530조의2에 따른 분할합병 및 같은 조에 따른 분할로서 대통령령으로 정하는 경우만 해당한다)에서 규정하는 의결사항에 관한 이사회 결의에 반대하는 주주(「상법」 제344조의3제1항에 따른 의결권이 없거나 제한되는 종류주식의 주주를 포함한다. 이하 이 조에서 같다)는 주주총회 전(「상법」 제360조의9에 따른 완전자회사가 되는 회사의 주주와 같은 법 제527조의2에 따른 소멸하는 회사의 주주의 경우에는 같은 법 제360조의9제2항 및 제527조의2제2항에 따른 공고 또는 통지를 한 날부터 2주 이내)에 해당 법인에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우에만 자기가 소유하고 있는 주식(반대 의사를 통지한 주주가 제391조에 따라 이사회 결의 사실이 공시되기 이전에 취득하였음을 증명한 주식과, 이사회 결의 사실이 공시된 이후에 취득하였지만 대통령령으로 정하는 경우에 해당함을 증명한 주식만 해당한다)을 매수하여 줄 것을 해당 법인에 대하여 주주총회의 결의일(「상법」 제360조의9에 따른 완전자회사가 되는 회사의 주주와 같은 법 제527조의2에 따른 소멸하는 회사의 주주의 경우에는 같은 법 제360조의9제2항 및 제527조의2제2항에 따른 공고 또는 통지를 한 날부터 2주가 경과한 날)부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 청구할 수 있다. <개정 2013.4.5., 2013.5.28.>
② 제1항의 청구를 받으면 해당 법인은 매수청구기간이 종료하는 날부터 1개월 이내에 해당 주식을 매수하여야 한다.
③ 제2항에 따른 주식의 매수가격은 주주와 해당 법인 간의 협의로 결정한다. 다만, 협의가 이루어지지 아니하는 경우의 매수가격은 이사회 결의일 이전에 증권시장에서 거래된 해당 주식의 거래가격을 기준으로 하여 대통령령으로 정하는 방법에 따라 산정된 금액으로 하며, 해당 법인이나 매수를 청구한 주주가 그 매수가격에 대하여도 반대하면 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있다.
④ 주권상장법인이 제1항에 따라 매수한 주식은 대통령령으로 정하는 기간 이내에 처분하여야 한다. <개정 2013.4.5.>
⑤ 주권상장법인은 「상법」 제363조에 따라 같은 법 제360조의3, 제360조의16, 제374조, 제522조 및 제530조의3(같은 법 제530조의2에 따른 분할합병 및 같은 조에 따른 분할로서 대통령령으로 정하는 경우만 해당한다)에서 규정하는 결의사항에 관한 주주총회 소집의 통지 또는 공고를 하거나 같은 법 제360조의9제2항 및 제527조의2제2항에 따른 통지 또는 공고를 하는 경우에는 제1항에 따른 주식매수청구권의 내용 및 행사방법을 명시하여야 한다. 이 경우 같은 법 제344조의3제1항에 따른 의결권이 없거나 제한되는 종류주식의 주주에게도 그 사항을 통지하거나 공고하여야 한다. <개정 2013.4.5., 2013.5.28.>[본조신설 2009.2.3.]

【자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령】

제176조의7(주주의 주식매수청구권) ① 법 제165조의5제1항 및 제5항 전단에서 "분할로서 대통령령으로 정하는 경우"란 각각 「상법」 제530조의12에 따른 물적분할이 아닌 분할로서 분할에 의하여 설립되는 법인이 발행하는 주권이 증권시장에 상장되지 아니하는 경우(거래소의 상장예비심사결과 그 법인이 발행할 주권이 상장기준에 부적합하다는 확인을 받은 경우를 포함한다)를 말한다. <신설 2013.8.27.>
② 법 제165조의5제1항에서 "대통령령으로 정하는 경우"란 이사회 결의 사실이 공시된 날의 다음 영업일까지 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 행위가 있는 경우를 말한다. <개정 2012.6.29., 2013.8.27.>
1. 해당 주식에 관한 매매계약의 체결
2. 해당 주식의 소비대차계약의 해지
3. 그 밖에 해당 주식의 취득에 관한 법률행위
③ 법 제165조의5제3항 단서에서 "대통령령으로 정하는 방법에 따라 산정된 금액"이란 다음 각 호의 금액을 말한다. <개정 2013.8.27.>
1. 증권시장에서 거래가 형성된 주식은 다음 각 목의 방법에 따라 산정된 가격의 산술평균가격
가. 이사회 결의일 전일부터 과거 2개월(같은 기간 중 배당락 또는 권리락으로 인하여 매매기준가격의 조정이 있는 경우로서 배당락 또는 권리락이 있은 날부터 이사회 결의일 전일까지의 기간이 7일 이상인 경우에는 그 기간)간 공표된 매일의 증권시장에서 거래된최종시세가격을 실물거래에 의한 거래량을 가중치로 하여 가중산술평균한 가격
나. 이사회 결의일 전일부터 과거 1개월(같은 기간 중 배당락 또는 권리락으로 인하여 매매기준가격의 조정이 있는 경우로서 배당락 또는 권리락이 있은 날부터 이사회 결의일 전일까지의 기간이 7일 이상인 경우에는 그 기간)간 공표된 매일의 증권시장에서 거래된 최종시세가격을 실물거래에 의한 거래량을 가중치로 하여 가중산술평균한 가격
다. 이사회 결의일 전일부터 과거 1주일간 공표된 매일의 증권시장에서 거래된 최종시세가격을 실물거래에 의한 거래량을 가중치로 하여 가중산술평균한 가격
2. 증권시장에서 거래가 형성되지 아니한 주식은 제176조의5제1항제2호나목에 따른 가격
④ 법 제165조의5제4항에서 "대통령령으로 정하는 기간"이란 해당 주식을 매수한 날부터5년을 말한다. <개정 2013.8.27., 2014.12.9.> [본조신설 2009.2.3.]

※ 본건 합병을 위한 이사회결의 사실과 관련된 공시인 ㈜코아시아의 주요사항보고서(합병결정)의
공시일은
2019년 05월 21일
임을 유의하시기 바랍니다.

①-2. 피합병회사(주식회사 이츠웰) 기명식 보통주식
피합병회사인 ㈜이츠웰의 경우 상법 제522조의3(합병반대주주의 주식매수청구권)에의거, 주주확정기준일 현재 주주명부에 등재된 주주 중 합병에 관한 이사회의 결의에반대하는 주주는 주주총회 전까지 회사에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우 그 총회의 결의일부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 일부 또는 전부를 매수 청구할수 있습니다.

단, 주식매수청구권은 주주확정 기준일 익일부터 주식매수청구권 행사일까지 계속 보유한 주주에 한하여 부여되고, 동 기간 이내에 매각 후 재취득한 주식에 대해서는 매수청구권이 상실되며, 주식매수청구권을 행사한 이후에는 취소할 수 없습니다. 또한, 사전에 서면으로 합병에 관한 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주가 주주총회에서 합병에 찬성한 경우에는 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다.

② 주식매수 예정가격

②-1. 합병회사(주식회사 코아시아) 기명식 보통주식

상법 제530조에 따라 준용되는 상법 제374조의2 제3항에 의거 주식의 매수가액은 주주와 회사간의 협의에 의하여 결정합니다. 만약 합병 반대주주의 매수청구기간이 종료하는 날부터 30일 이내에 상기 협의가 이루어지지 아니한 경우 회사 또는 주식의 매수를 청구한 주주는 법원에 대하여 매수가액의 결정을 청구할 수 있으며 이 경우 법원은 회사의 재산상태 그 밖의 사정을 참작하여 공정한 가액으로 매수가액을 산정하여야 합니다.

㈜코아시아는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제3항 및 자본시장과금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의7 제3항에 따른 산정방법에 의한 가액을 합병 반대주주에게 협의를 위하여 제시하는 매수가액으로 결정하였습니다.

[합병회사 ㈜코아시아 주식매수 제시가격]

협의를 위한 회사의 
제시가격
5,522원

산출근거
자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제3항 단서 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의7 제3항에 따라 산정한 가액

협의가 성립되지
아니할 경우의
처리방법
주식의 매수를 청구 받은 날로부터 30일 이내에 주식의 매수가액에 대한 주주와 회사간의 협의가 이루어지지 않을 경우에 회사 또는 주식의 매수를 청구한 주주는 상법 제530조에 따라 준용되는 상법 제374조의2 제4항에 의거 법원에 대하여 매수가액의 결정을 청구할 수 있습니다.

1) 주식매수 예정가격의 산정방법 (기준일 : 2019년 05월 20일)

구분

금액

산정 기간

①최근 2개월 거래량 가중평균주가

5,555원

2019년 03월 21일
~ 2019년 05월 20일

②최근 1개월 거래량 가중평균주가

5,566원

2019년 04월 22일
~ 2019년 05월 20일

③최근 1주일 거래량 가중평균주가

5,443원
2019년 05월 14일 ~ 2019년 05월 20일

기준매수가격[(①+②+③)/3]

5,522원

-

2) 산출내역

(단위: 원, 주)

일자
종가(원)
거래량(주)
종 가×거래량

2019/05/20
5,640
49,808
280,917,120

2019/05/17
5,450
29,064
158,398,800

2019/05/16
5,180
33,227
172,115,860

2019/05/15
5,450
20,319
110,738,550

2019/05/14
5,410
38,906
210,481,460

2019/05/13
5,720
46,092
263,646,240

2019/05/10
5,800
138,118
801,084,400

2019/05/09
5,380
15,501
83,395,380

2019/05/08
5,260
11,070
58,228,200

2019/05/07
5,300
6,034
31,980,200

2019/05/03
5,340
2,715
14,498,100

2019/05/02
5,290
10,028
53,048,120

2019/04/30
5,430
8,243
44,759,490

2019/04/29
5,480
5,572
30,534,560

2019/04/26
5,530
7,849
43,404,970

2019/04/25
5,490
7,435
40,818,150

2019/04/24
5,440
2,386
12,979,840

2019/04/23
5,310
8,325
44,205,750

2019/04/22
5,360
9,831
52,694,160

2019/04/19
5,380
7,695
41,399,100

2019/04/18
5,450
8,435
45,970,750

2019/04/17
5,490
2,943
16,157,070

2019/04/16
5,450
6,050
32,972,500

2019/04/15
5,420
2,774
15,035,080

2019/04/12
5,490
3,674
20,170,260

2019/04/11
5,500
13,267
72,968,500

2019/04/10
5,480
5,695
31,208,600

2019/04/09
5,520
4,648
25,656,960

2019/04/08
5,520
4,945
27,296,400

2019/04/05
5,540
19,188
106,301,520

2019/04/04
5,480
10,507
57,578,360

2019/04/03
5,560
5,445
30,274,200

2019/04/02
5,510
4,799
26,442,490

2019/04/01
5,560
3,965
22,045,400

2019/03/29
5,570
2,504
13,947,280

2019/03/28
5,600
1,710
9,576,000

2019/03/27
5,540
27,076
150,001,040

2019/03/26
5,570
26,912
149,899,840

2019/03/25
5,590
3,674
20,537,660

2019/03/22
5,570
23,119
128,772,830

2019/03/21
5,680
6,307
35,823,760

2개월 가중평균종가(원)
5,555원

1개월 가중평균종가(원)
5,566원

1주일 가중평균종가(원)
5,443원

출처: 한국거래소

※ 관련 법령

【상법】

제530조(준용규정) ① 삭제 <1998.12.28.>
②제234조, 제235조, 제237조 내지 제240조, 제329조의2, 제374조제2항, 제374조의2제2항 내지 제5항 및 제439조제3항의 규정은 주식회사의 합병에 관하여 이를 준용한다. <개정 1995.12.29., 1998.12.28., 2001.7.24.>
③제440조부터 제443조까지의 규정은 회사의 합병으로 인한 주식병합 또는 주식분할의 경우에 준용한다. <개정 1998.12.28., 2014.5.20.>
④제339조와 제340조제3항의 규정은 주식을 병합하지 아니하는 경우에 합병으로 인하여소멸하는 회사의 주식을 목적으로 하는 질권에 준용한다.

제374조의2(반대주주의 주식매수청구권) ① 제374조에 따른 결의사항에 반대하는 주주(의결권이 없거나 제한되는 주주를 포함한다. 이하 이 조에서 같다)는 주주총회 전에 회사에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우에는 그 총회의 결의일부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있다. <개정 2015.12.1.>
② 제1항의 청구를 받으면 해당 회사는 같은 항의 매수 청구 기간(이하 이 조에서 "매수청구기간"이라 한다)이 종료하는 날부터 2개월 이내에 그 주식을 매수하여야 한다. <개정 2015.12.1.>
③제2항의 규정에 의한 주식의 매수가액은 주주와 회사간의 협의에 의하여 결정한다. <개정 2001.7.24.>
④매수청구기간이 종료하는 날부터 30일 이내에 제3항의 규정에 의한 협의가 이루어지지 아니한 경우에는 회사 또는 주식의 매수를 청구한 주주는 법원에 대하여 매수가액의 결정을 청구할 수 있다. <개정 2001.7.24., 2015.12.1.>
⑤법원이 제4항의 규정에 의하여 주식의 매수가액을 결정하는 경우에는 회사의 재산상태 그 밖의 사정을 참작하여 공정한 가액으로 이를 산정하여야 한다. <신설 2001.7.24.>
[본조신설 1995.12.29.][제목개정 2015.12.1.]

【자본시장과 금융투자업에 관한 법률】

제165조의5(주식매수청구권의 특례) 
(중략)
③ 제2항에 따른 주식의 매수가격은 주주와 해당 법인 간의 협의로 결정한다. 다만, 협의가 이루어지지 아니하는 경우의 매수가격은 이사회 결의일 이전에 증권시장에서 거래된 해당 주식의 거래가격을 기준으로 하여 대통령령으로 정하는 방법에 따라 산정된 금액으로 하며, 해당 법인이나 매수를 청구한 주주가 그 매수가격에 대하여도 반대하면 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있다.

【자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령】

제176조의7(주주의 주식매수청구권) 

(중략)
③ 법 제165조의5제3항 단서에서 "대통령령으로 정하는 방법에 따라 산정된 금액"이란 다음 각 호의 금액을 말한다. <개정 2013.8.27.>
1. 증권시장에서 거래가 형성된 주식은 다음 각 목의 방법에 따라 산정된 가격의 산술평균가격
가. 이사회 결의일 전일부터 과거 2개월(같은 기간 중 배당락 또는 권리락으로 인하여 매매기준가격의 조정이 있는 경우로서 배당락 또는 권리락이 있은 날부터 이사회 결의일 전일까지의 기간이 7일 이상인 경우에는 그 기간)간 공표된 매일의 증권시장에서 거래된최종시세가격을 실물거래에 의한 거래량을 가중치로 하여 가중산술평균한 가격
나. 이사회 결의일 전일부터 과거 1개월(같은 기간 중 배당락 또는 권리락으로 인하여 매매기준가격의 조정이 있는 경우로서 배당락 또는 권리락이 있은 날부터 이사회 결의일 전일까지의 기간이 7일 이상인 경우에는 그 기간)간 공표된 매일의 증권시장에서 거래된 최종시세가격을 실물거래에 의한 거래량을 가중치로 하여 가중산술평균한 가격
다. 이사회 결의일 전일부터 과거 1주일간 공표된 매일의 증권시장에서 거래된 최종시세가격을 실물거래에 의한 거래량을 가중치로 하여 가중산술평균한 가격
2. 증권시장에서 거래가 형성되지 아니한 주식은 제176조의5제1항제2호나목에 따른 가격
④ 법 제165조의5제4항에서 "대통령령으로 정하는 기간"이란 해당 주식을 매수한 날부터5년을 말한다. <개정 2013.8.27., 2014.12.9.> [본조신설 2009.2.3.]

②-
2. 피합병회사(주식회사 이츠웰) 기명식 보통주식

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제3항에 의거 피합병회사의 주식매수가격은 주식의 매수를 청구한 주주와 당해 회사간의 협의에 의하여 결정합니다. 피합병회사가 제시하는 가격은 4,395원이며, 이는 피합병회사의 합병가액으로서 외부평가기관의 평가결과에 따라 피합병법인의 자산가치와 수익가치를 1:1.5의 비율로 가중평균하여 산출된 가액입니다.

[피합병회사 ㈜이츠웰 주식매수 제시가격]

협의를 위한 회사의
제시가격
4,395원

산출근거
피합병법인(㈜이츠웰)의 자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5의 비율로 가중산술평균(본질가치)하여 산출된 합병가액

협의가 성립되지 
아니할 경우의
처리방법
"자본시장과 금융투자업에 관한 법률" 제165조의5 및 "자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령" 제176조의7 3항 1호에 따른 매수가격 산정방법에 따라 산정한 가액으로하며, 해당 가액으로도 매수청구기간 종료일로부터 1개월 이내에 협의가 이루어지지않을 경우에 당해 회사 또는 주식의 매수를 청구한 주주는 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.

③ 행사절차, 방법, 기간 및 장소

③-1. 반대의사의 통지방법

상법 제522조의3 및 자본시장과 금융
투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거,

주주확정 기준(2019년 06월 05일)일
현재 합병당사회사의 주주명부에 등재된 주주(자본시장과 금융투자업에관한 법률 제165조의5에 의거, 주식매수청구권은 본 합병에 대한 합병당사회사
의
이사회결의 공시일(2019년 05월 21일)
까지
주식의 취득계약
을 체결하였음을 증명할 수 있거나, 이사회 결의 사실이 공시된 날의
다음 영업일(2019년 05월 22일)까지
(i) 해당 주식에 관한 매매계약의 체결, (ii) 해당 주식의 소비대차계약의 해지 또는 (iii) 해당 주식에 관한 법률행위가 있었던 경우 이를 증명할 수 있고, 주식매수청구권 행사일까지 계속 보유한 주주에 한하여 부여됩니다)는 주주총회 전일까지 회사에 대하여 서면으로 합병에 관한 이사회결의에 반대하는 의사를 통지하여야 합니다. 

단, 주권을 증권회사(금융투자업자)에 위탁하고 있는 실질주주의 경우에는 당해 증권회사에 통지하여야 합니다. 이 때, 반대의사 표시는 주주총회 3영업일 전
(2019년 07월 03일)
까지
하여야 합니다. 증권회사에서는 실질주주의 반대의사 표시를 취합하
여주주총회일 2영업일 전
(2019년 07월 04일) 까지 예탁기관인 한국예탁결제원에 통보하여야 합니다. 한국예탁결제원에서는 주주총회일
1영업일 전
(2019년 07월 05일)에 실질주주를 대신하여 회사에 반대 의사를 통지하여야 합니다.

다만, 실질주주의 경우에도, 상기와 같이 주권을 증권회사에 예탁하고 있는 증권회사를 통해 반대의사 표시 및 주식매수청구를 진행할 수 있으나, 명부주주와 마찬가지로직접 회사에 대해 반대의사 표시를 하고자 하는 경우 주주총회 전까지 서면으로 회사에 통지할 수 있습니다.

③-2.
매수청구 방법
상법 제522조의3 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거 합병에관한 이사회의 결의에 반대하는 주주는 주주총회 전에 회사에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우 그 총회의 결의일부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 일부 또는 전부의 매수를 청구할수 있습니다.

단, 주권을 증권회사(금융투자업자)에 위탁하고 있는 실질 주주의 경우에는 해당 증권회사에 위탁보유하고 있는 주식수에 대하여 주식매수청구권 행사신청서를 작성하여 당해 증권회사에
제출함으로써 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다.
실질 주주는 주식매수청구기간 종료일의
1영업일(2019년 07월 26일)전까지
거래 증권회사에 주식 매수를 청구하면 예탁기관인 한국예탁결제원에서 이를 대신 신청합니다.
또한 실질 주주의 경우에도 주식매수의 종료일까지 서면으로 회사에 통지할 수 있습니다. 주식매수청구권을 행사한 이후에는 회사의 승낙이 없는 한 주식매수청구를 취소하거나 철회할 수 없습니다.

③-3.
접수 장소

구분
장소
비고

주식회사 코아시아
(합병회사)
인천광역시 남동구 남동서로 193 (고잔동)
주권을 증권회사에 위탁한 
실질주주는 해당 증권회사에 접수

주식회사 이츠웰
(피합병회사)
인천광역시 남동구 남동서로 193 (고잔동)

주) 주권을 증권회사(금융투자업자)에 위탁하고 있는 실질주주의 경우에는 당해 증권회사에 통지하거나, 회사에 서면으로 통지할 수 있습니다

③-4.

청구기간

구분
일정

주주확정기준일
2019년 06월 05일

합병반대의사통지 접수기간
시작일
2019년 06월 21일

종료일
2019년 07월 05일

합병계약 승인을 위한 주주총회예정일자
2019년 07월 08일

주식매수청구권 행사기간
시작일
2019년 07월 08일

종료일
2019년 07월 29일

주1) 주권을 증권회사(금융투자업자)에 위탁하고 있는 실질주주의 경우에는 당해 증권회사에 통지합니다. 이때, 반대의사 표시는 주주총회 3영업일 전까지 하여야 합니다. 증권회사에서는 실질주주의 반대의사 표시를 취합하여 주주총회일 2영업일 전까지 예탁기관인 한국예탁결제원에 통보하며, 한국예탁결제원에서는 주주총회일 1영업일 전에 실질주주를 대신하여 당해 법인에 의사를 통지합니다.
주2) 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우에는 주주총회 전까지 당해 법인에 제출하여야 합니다. 
주3) 실질주주의 경우, 상기와 같이 주권을 증권회사에 예탁하고 있는 증권회사를 통해 반대의사 표시 및 주식매수청구를 진행할 수 있으나, 명부주주와 마찬가지로 직접 회사에 대해 반대의사 표시 및 주식매수를 청구하고자 하는 경우 반대의사 통지는 2019년 07월 05일, 주식매수의 청구는 2019년 07월 29일까지 서면으로 회사에 통지하여야 합니다.

④

주식매수청구 결과가 합병 계약 등의 효력에 미치는 영향

본건 합병과 관련하여 (i) 존속회사인 ㈜코아시아의 반대주주들의 주식매수청구로 인하여 50억원 이상의 주식매수청구권이 행사될 경우 (ii) 소멸회사인 ㈜이츠웰의 반대주주들의 주식매수청구로 인하여 20억원 이상의 주식매수청구권이 행사될 경우 (iii) 존속회사인 ㈜코아시아 또는 소멸회사인 ㈜이츠웰의 채권자들의 각각 10억원 이상의 이의제출 등이 발생할 경우 본 계약
을 해제할 수 있습니다.

⑤ 주식매수대금의 조달방법, 지급예정시기, 지급 방
법 등 

⑤-1.
주식매수대금의 조달 방법
- 합병회사(주식회사 코아시아) : 자체 보유자금 등으로 지급할 예정입니다. 
- 피합병회사(주식회사 이츠웰) : 자체 보유자금 등으로 지급할 예정입니다.

⑤-2.
주식매수대금의 지급 방법
- 명부주주에 등재된 주주 : 현금지급 또는 주주의 신고계좌로 이체할 예정입니다.
- 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주 : 해당 거래 증권회사의 본인계좌로 이체할 예정입니다.

⑤-3. 주식매수대금의 지급예정시기

합병 당사회사 모두 주식매수청구기간 종료일로부터 1개월 이내에 지급할 예정입니다.

※ 주식매수청구권 행사에 따른 주식매수대금 지급예정일

- 주식회사 코아시아 :
2019년 08월
16일

- 주식회사 이츠웰 :
2019년 08월
06일

주) 한국예탁결제원 요청에 따라소멸(피흡수합병)법인의 매수대금 지급일을 구주권제출 만료일 이전의 날로 설정하
였습니다.

⑤-4.

주식매수가격 및 매수청구권 행사에 관한 유의사항

주식매수가격 및 매수청구권 행사에 관한 사항은 필요 시 주주와의 협의 과정에서 변경될 수 있으므로 유의하시기 바랍니다. 

⑤-5.
주식매수청구에 의해 취득한 자기주식의 처분방법
합병회사인 ㈜코아시아는 ㈜코아시아 주주의 주식매수청구로 인해 취득한 자기주식
(보통주식)과 피합병회사인 ㈜이츠웰 주주의 주식매수청구로 인해 취득한 자기주식
(보통주식)은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 및 동법 시행령 제176조의7에 따라 매수일로부터 5년 이내에 처분할 예정입니다. 증권신고서 제출일 현재, 주식매수청구로 인해 취득할 자기주식 처분 방법에 대해서 확정된 바 없습니다.

⑤-6.

주식매수청구권 행사 관련 유의사항

주식매수청구권을 행사하는 경우 이는 장외거래로서 그 주주들의 양도차익(양도가액에서 취득가액과 양도비용을 차감한 금액)에 대하여 법인세 또는 소득세가 과세될 수있습니다. 주주가 내국법인인 경우에는 양도차익이 각 사업연도 소득금액에 포함되어 법인세를 납부하게 되고, 거주자인 경우에는 양도차익의 11%~27.5%(지방소득세 포함)에 상당하는 양도소득세를 납부하여야 합니다. 단, 거주자인 주주가 소득세법상 대주주로서 1년 미만 주식을 보유한 경우 양도소득세율은 33%(지방소득세 포함)가 적용됩니다. 주주가 외국법인 또는 비거주자인 경우 일반적으로 양도가액의 11%(지방소득세 포함)와 양도차익의 22%(지방소득세 포함) 중 적은 금액에 해당하는법인세 또는 소득세를 납부하여야 하고 양도주식 발행법인이 부동산 과다법인(총자산 중 부동산 비율이 50% 이상)인 경우 원천징수 후 납세의무자가 내국인(비거주자)및 내국법인(외국법인)의 양도소득(법인)세율을 적용하여 확정신고하여야 하며, 구체적인 과세관계는 당해 외국법인 또는 비거주자의 국내사업장 유무, 당해 외국법인 또는 비거주자의 거주지국과 대한민국의 조세조약 체결 유무 및 그 내용 등 개별적 사정에 따라 달라질 수 있습니다. 또한 주식매수청구권을 행사하는 경우 양도가액의 0.5%에 해당하는 증권거래세가 과세됩니다. 위와 같이 과세되는 양도차익(양도가액에서 취득가액과 양도비용을 차감한 금액)에 대한 법인세 또는 소득세 및 증권거래세 등은 증권회사나 회사에 의하여 원천징수 되지 않는 경우 주주가 직접 신고납부 의무를 부담하게 되실 수 있음에 유념하여 주시기 바랍니다.

⑥ 주식매수청구권이 인정되지 않거나 제한되는 경우 그 사실, 근거, 내용 
주식매수청구권은 주식을 주주확정 기준일 익일부터 주식매수청구권 행사일까지 계속 보유한 주주에 한하여 부여되고, 동 기간 이내에 매각 후 재취득한 주식에 대해서는 매수청구권이 상실되며, 주식매수청구권을 행사한 이후에는 취소할 수 없습니다. 또한, 사전에 서면으로 합병에 관한 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주가 주주총회에서 합병에 찬성한 경우에는 주식매수청구권을 행사할 수 없음을 유의하시기 바랍니다.

⑦

기타 투자자의 판단에 필요한 사항

⑦-1. 법령상 주주총회에서 합병에 대한 승인이 부결되면 주식매수청구권도 소멸되며, 합병계약도 효력이 발생하지 않게 됩니다.

⑦-2. 주식매수청구자는 주식매수청구권을 행사한 이후에는 주식매수청구를 취소하거나 철회할 수 없습니다.

⑦-3. 주식시장에서 매각하는 것과 달리 주식매수청구권을 행사한 자는 추가적인 조세부담이 존재할 수 있습니다.

(7) 기타 투자자 보호에 필요한 사항
- ㈜코아시아는 합병 완료 후 피합병회사인 ㈜이츠웰의 주사업을 계속 영위할 예정이며, 현재 추진 중이거나 계획하고 있는 추가 사업 진출, 변경, 폐지할 사업은 확정된 바가 없습니다.

다. 합병당사회사(합병회사 및 피합병회사)의 최근 사업연도의 대차대조표(재무상태표) 및 손익계산서(포괄손익계산서)

(합병회사) 【주식회사 코아시아】

<연 결 재 무 상 태 표>

제 26 기말 2018.12.31 현재

제 25 기말 2017.12.31 현재

(단위 : 원)

과 목
제 26 기
제 25 기

[유동자산]
134,732,392,890
155,225,084,488

ㆍ현금및현금성자산
49,685,436,504
56,306,206,481

ㆍ매출채권 및 기타채권
32,772,873,375
44,204,718,101

ㆍ기타유동금융자산
16,455,033,178
13,598,070,630

ㆍ기타유동자산
7,020,231,371
6,069,466,111

ㆍ재고자산
28,524,422,697
34,453,238,242

ㆍ당기법인세자산
274,395,765
593,384,923

[비유동자산]
192,744,128,670
175,889,582,475

ㆍ관계기업투자주식
40,964,994,511
22,327,049,731

ㆍ매도가능금융자산
-
2,772,911,275

ㆍ기타비유동금융자산
13,010,086,698
979,590,394

ㆍ기타비유동자산
3,930,668,364
3,506,531,774

ㆍ유형자산
117,486,098,589
119,472,272,108

ㆍ무형자산
15,705,109,241
24,781,535,966

ㆍ이연법인세자산
1,647,171,267
2,049,691,227

자산총계
327,476,521,560
331,114,666,963

[유동부채]
137,701,776,858
125,029,329,886

[비유동부채]
51,207,604,625
55,270,488,602

부채총계
188,909,381,483
180,299,818,488

[지배기업 소유주 귀속지분]
96,539,624,089
108,978,444,911

ㆍ자본금
9,808,007,000
9,420,620,000

ㆍ기타불입자본
31,321,166,854
127,222,174,340

ㆍ기타자본구성요소
7,029,385,351
5,527,172,874

ㆍ이익잉여금(결손금)
48,381,064,884
(33,191,522,303

[비지배지분]
42,027,515,988
41,836,403,564

자본총계
138,567,140,077
150,814,848,475

<연 결 포 괄 손 익 계 산 서>

제 26 기 (2018. 01. 01 부터 2018. 12. 31 까지)

제 25 기 (2017. 01. 01 부터 2017. 12. 31 까지)

(단위 : 원)

과 목
제 26 기
제 25 기

[매출액]
378,373,275,535
424,250,341,180

[영업이익]
4,997,770,884
16,814,261,650

[당기순이익]
(18,026,257,986)
2,022,929,790

ㆍ지배기업의 소유주지분
(18,028,411,850)
3,951,870,814

ㆍ비지배지분
2,153,864
(1,928,941,024)

[주당손익]

ㆍ기본주당이익
(944)
237

ㆍ희석주당이익
(944)
237

[연결에 포함된 회사의 수]
10개사
11개사

<재 무 상 태 표>

제 26 기말 2018.12.31 현재

제 25 기말 2017.12.31 현재

(단위 : 원)

과 목
제 26 기
제 25 기

[유동자산]
4,092,178,423
4,092,107,675

ㆍ현금및현금성자산
2,648,580,686
2,765,596,427

ㆍ매출채권및기타채권
1,203,627,555
1,057,003,229

ㆍ기타유동금융자산
11,033,399
113,212,695

ㆍ기타유동자산
84,601,908
86,608,819

ㆍ당기법인세자산
144,334,875
69,686,505

[비유동자산]
112,713,944,321
129,117,108,640

ㆍ종속및관계기업투자주식
111,204,958,387
127,264,842,716

ㆍ기타비유동금융자산
63,993,000
63,993,000

ㆍ기타비유동자산
24,799,183
-

ㆍ유형자산
120,628,454
195,137,584

ㆍ무형자산
1,299,565,297
1,593,135,340

자산총계
116,806,122,744
133,209,216,315

[유동부채]
9,124,581,766
12,788,791,776

[비유동부채]
6,900,481,999
7,200,544,738

부채총계
16,025,063,765
19,989,336,514

[자본금]
9,808,007,000
9,420,620,000

[기타불입자본]
34,892,468,024
131,349,035,510

[기타자본구성요소]
4,213,084,634
2,155,312,157

[이익잉여금]
51,867,499,321
(29,705,087,866)

자본총계
100,781,058,979
113,219,879,801

종속ㆍ관계ㆍ공동기업
투자주식의 평가방법
지분법
지분법

<포 괄 손 익 계 산 서>

제 26 기 (2018. 01. 01 부터 2018. 12. 31 까지)

제 25 기 (2017. 01. 01 부터 2017. 12. 31 까지)

(단위 : 원)

과 목
제 26 기
제 25 기

[수익(매출)]
5,486,096,486
4,759,215,790

[영업이익]
261,435,139
(793,751,430)

[당기순이익]
(18,028,411,850)
3,951,870,814

[주당손익]

ㆍ기본주당이익
(944)
237

ㆍ희석주당이익
(944)
237

(피합병회사) 【주식회사 이츠웰】

<연 결 재 무 상 태 표>

제 22 기말 2018.12.31 현재

제 21 기말 2017.12.31 현재

(단위 : 원)

과 목
제 22 기
제 21 기

자 산

Ⅰ. 유동자산
37,514,210,469
30,465,801,247

(1) 현금및현금성자산
9,490,027,434
5,367,922,489

(2) 수취채권 및 기타유동자산
7,954,764,038
9,529,013,633

(3) 기타유동금융자산
13,237,025,255
7,850,000,000

(4) 재고자산
6,832,393,742
7,684,302,314

(5) 당기법인세자산
-
34,562,811

Ⅱ. 비유동자산
42,707,452,680
46,908,207,170

(1) 관계기업투자주식
2,480,127,433
2,426,085,000

(2) 기타비유동금융자산
333,459,647
3,396,229,747

(3) 기타비유동자산
385,215,915
7,800,557

(4) 유형자산
23,835,041,713
27,519,341,604

(5) 무형자산
713,781,100
384,885,191

(6) 투자부동산
13,312,655,605
11,624,727,723

(7) 이연법인세자산
1,647,171,267
1,549,137,348

자산총계
80,221,663,149
77,374,008,417

부 채

Ⅰ. 유동부채
22,149,003,830
17,550,128,006

Ⅱ. 비유동부채
27,106,468,383
29,273,216,885

부채총계
49,255,472,213
46,823,344,891

자 본

Ⅰ. 지배기업 소유주 귀속지분
30,966,190,936
30,550,663,526

(1) 자본금
3,248,789,000
3,248,789,000

(2) 기타포괄손익누계액
-
(20,894,628)

(3) 기타자본구성요소
(295,454,780)
(7,251,214)

(4) 이익잉여금(결손금)
28,012,856,716
27,330,020,368

Ⅱ. 비지배지분
-
-

자본총계
30,966,190,936
30,550,663,526

부 채 및 자 본 총 계
80,221,663,149
77,374,008,417

<연 결 포 괄 손 익 계 산 서>

제 22 기 (2018. 01. 01 부터 2018 12. 31 까지)

제 21 기 (2017. 01. 01 부터 2017 12. 31 까지)

(단위 : 원)

과 목
제 22 기
제 21 기

Ⅰ. 매출액
48,402,404,832
49,337,101,670

Ⅱ. 영업이익
1,597,415,708
996,014,785

Ⅲ. 당기순이익
703,730,976
215,716,067

지배기업의 소유주지분
703,730,976
215,716,067

비지배지분
-
-

연결에 포함된 회사의 수
1
1

<재 무 상 태 표>

제 22 기말 2018.12.31 현재

제 21 기말 2017.12.31 현재

(단위 : 원)

과 목
제 22 기
제 21 기

자 산

Ⅰ. 유동자산
35,197,567,808
28,928,873,619

(1) 현금및현금성자산
8,479,656,839
4,860,970,998

(2) 수취채권 및 기타유동자산
9,129,018,947
10,497,423,106

(3) 기타유동금융자산
13,234,613,000
7,850,000,000

(4) 재고자산
4,354,279,022
5,685,916,704

(5) 당기법인세자산
-
34,562,811

Ⅱ. 비유동자산
42,123,854,708
46,755,108,293

(1) 관계기업투자주식
7,523,944,171
7,523,944,171

(2) 기타비유동금융자산
199,053,100
3,215,850,796

(3) 기타비유동자산
457,256,407
452,948,716

(4) 유형자산
18,368,859,937
22,003,614,348

(5) 무형자산
614,914,221
384,885,191

(6) 투자부동산
13,312,655,605
11,624,727,723

(7) 이연법인세자산
1,647,171,267
1,549,137,348

자산총계
77,321,422,516
75,683,981,912

부 채

Ⅰ. 유동부채
18,674,422,119
15,109,496,252

Ⅱ. 비유동부채
25,469,010,630
27,596,098,244

부채총계
44,143,432,749
42,705,594,496

자 본

Ⅰ. 자본금
3,248,789,000
3,248,789,000

Ⅱ. 기타포괄손익누계액
-
(20,894,628)

Ⅲ. 기타자본구성요소
(83,259,578)
286,427,080

Ⅳ. 이익잉여금(결손금)
30,012,460,345
29,464,065,964

자본총계
33,177,989,767
32,978,387,416

부 채 및 자 본 총 계
77,321,422,516
75,683,981,912

<포 괄 손 익 계 산 서>

제 22 기 (2018. 01. 01 부터 2018 12. 31 까지)

제 21 기 (2017. 01. 01 부터 2017 12. 31 까지)

(단위 : 원)

과 목
제 22 기
제 21 기

Ⅰ. 매출액
48,212,907,233
49,282,547,891

Ⅱ. 영업이익
866,861,454
2,322,831,982

Ⅲ. 당기순이익
569,289,009
2,256,811,154

※ 기타 참고사항

합병과 관련한 자세한 사항은 2019년 06월 03일 DART 전자공시시스템에 공시한 주요사항보고서(회사합병결정) 및 2019년 06월 21일 투자설명서를 참고하시기 바랍니다.

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
해당사항 없음

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제2조(목적) 

<중략>

20. 2차전지 및 소재산업 [2019.02.11 신설]

21. venture capital 등 신기술 사업 
[2019.02.11 신설]

22. 생명과학 및 의약 관련 사업(화장품 포함) 
[2019.02.11 신설]

23. 전기 각 항 및 그에 관련된 위탁매매
[2019.02.11 개정]

24. 전기 각 항에 관련되는 일체의 사업
[2019.02.11 개정]

25. 전기 각 항에 관련한 사업에 대한 투자
[2019.02.11 개정]

제2조(목적) 

<중략>

20. 2차전지 및 소재산업 [2019.02.11 신설]

21. venture capital 등 신기술 사업
[2019.02.11 신설]

22. 생명과학 및 의약 관련 사업(화장품 포함)
[2019.02.11 신설]

23. 소프트웨어 개발 및 기술 자문 용역업
[2019.07.08 신설]

24. 반도체 제조 및 판매업 [2019.07.08 신설]

25. 반도체 소자 제조 및 판매업 
[2019.07.08 신설]

26. 조명기구 제조 및 판매업 
[2019.07.08 신설]

27. 반도체 연구개발 [2019.07.08 신설]

28. 반도체 소자 연구 개발 [2019.07.08 신설]

29. 사업설비 관련기술 용역 및 감리업 
[2019.07.08 신설]

30. 전기 각 항 및 그에 관련된 위탁매매 
[2019.07.08 개정]

31. 전기 각 항에 관련되는 일체의 사업 
[2019.07.08 개정]

32. 전기 각 항에 관련한 사업에 대한 투자 
[2019.07.08 개정]

합병으로 인해 소멸하게되는 ㈜이츠웰의 사업 목적 추가

제32조(이사 및 감사의 수)

(1) 이 회사의 이사는
3인이상 7인이내로 하고,사외이사는 이사총수의 4분의 1이상으로 한다.

[2019.02.11 개정]

(2) 이 회사는 1인이상 2인이하의 감사를 둔다.그 중 1인이상은 상근으로 하여야 한다. 
[2019.02.11 개정]

(3) 사외이사의 사임ㆍ사망 등의 사유로 인하여 사외이사의 수가 제1항에서 정한 이사회의 구성요건에 미달하게 되면 그 사유가 발생한 후 처음으로 소집되는 주주총회에서 그 요건에합치되도록 사외이사를 선임하여야 한다. 
[2019.02.11 신설]

제32조(이사 및 감사의 수)

(1) 이 회사의 이사는
3인이상 9인이내로 하고, 사외이사는 이사총수의 4분의1이상으로 한다. [2019.07.08 개정]

(2) 이 회사는 1인이상 2인이하의 감사를 둔다.그 중 1인이상은 상근으로 하여야 한다. 
[2019.02.11 개정]

(3) 사외이사의 사임ㆍ사망 등의 사유로 인하여 사외이사의 수가 제1항에서 정한 이사회의 구성요건에 미달하게 되면 그 사유가 발생한 후 처음으로 소집되는 주주총회에서 그 요건에 합치되도록 사외이사를 선임하여야 한다. [2019.02.11 신설]

외부 전문가 영입을 
통한 경영 전문성 및 
경영투명성 제고

제50조 (
중간배당)

(1) 회사는 이사회의 결의로 6월 30일 현재의 주주에게 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조 12에 의한 중간배당을 할 수 있다. 중간배당은 금전으로 한다.
(2) 제1항의 결의는 제1항의 기준일 이후 45일 내에 하여야 한다.
(3)
중간배당은 직전결산기의 대차대조표상의 순자산액에서 다음 각호의 금액을 공제한 액을한도로 한다.

1. 직전결산기의 자본의 액
2. 직전결산기까지 적립된 자본준비금과 이익준비금의 합계액
3.
직전결산기 정기주주총회에서 이익 배당하기로 정한 금액
4. 직전결산기까지 정관의 규정 또는 주주총회의 결의에 의하여 특정목적을 위해 적립한 임의적립금

5. 중간배당에 따라 당해 결산기에 적립하여야 할 이익준비금
(4) 사업연도 개시일 이후 제1항의 기준일 이전에 신주를 발행한 경우(준비금의 자본전입, 주식배당, 전환사채의 전환청구, 신주인수권부사채의 신주인수권 행사에 의한 경우를 포함한다)에는 중간배당에 관해서는 당해 신주는 직전사업연도 말에 발행된 것으로 본다. 다만,
중간배당 기준일후에 발행된 신주에 대하여는 최근
중간배당 기준일 직후에 발행된 것으로 본다.

(5) 제8조의 종류주식에 대한 중간배당은 보통주식과 동일한 배당률을 적용한다.

제50조 (
분기배당
)
[2019.07.08 전면개정]

(1) 회사는 이사회의 결의로 사업연도 개시일부터 3월, 6월 및 9월의 말일의 주주에게 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의 12에 의한 분기배당을 할 수 있다.
(2) 제1항의 결의는 제1항의 기준일 이후 45일 내에 하여야 한다.
(3)
분기배당은 직전결산기의 대차대조표상의 순자산액에서 다음 각호의 금액을 공제한 액을한도로 한다.

1. 직전결산기의 자본의 액
2. 직전결산기까지 적립된 자본준비금과 이익준비금의 합계액
3.
직전결산기의 정기주주총회에서 이익 배당하기로 정한 금액
4. 직전결산기까지 정관의 규정 또는 주주총회의 결의에 의하여 특정목적을 위해 적립한 임의준비금

5. 상법시행령 제19조에서 정한 미실현 이익

6. 분기배당에 따라 당해 결산기에 적립하여야 할 이익준비금의 합계액
(4) 사업연도 개시일 이후 제1항의 기준일 이전에 신주를 발행한 경우(준비금의 자본전입, 주식배당, 전환사채의 전환청구, 신주인수권부사채의 신주인수권 행사에 의한 경우를 포함한다)에는 분기배당에 관해서는 당해 신주는 직전사업연도 말에 발행된 것으로 본다. 다만,
분기배당 기준일 후에 발행된 신주에 대하여는 최근
분기배당 기준일 직후에 발행된 것으로 본다.

(5) 제8조의 종류주식에 대한 분기배당은 보통주식과 동일한 배당률을 적용한다.

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※ 기타 참고사항

해당사항 없음.

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명
생년월일
사외이사
후보자여부
최대주주와의 관계
추천인

김재휘
1955.04.10
사외이사
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이사회

하승수
1969.10.14
기타비상무이사
출자회사 임원
이사회

총 ( 2 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ약력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
약력
해당법인과의
최근3년간 거래내역

김재휘
㈜세미센스 감사

□ 삼성전자 개발팀 상무

□ 동부하이텍㈜ 신성장동력실장/부사장

□ 서울시립대 교수

□ ㈜세미센스 감사(現)

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하승수
케이프투자증권
PE 사업본부 본부장

□ KDB캐피탈 부부장

□ 케이프투자증권PE사업본부 본부장(現)

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※ 기타 참고사항

해당사항 없음.

※ 참고사항

해당사항이 없습니다.