수성웹툰 — 주요사항보고서(유상증자결정) (20190621)
제출인: 수성웹툰

주요사항보고서(유상증자결정)
2.1
주식회사 수성

표지-주요사항보고서／거래소신고의무사항

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2019 년 06 월 20 일

회 사 명 :
(주) 수성

대 표 이 사 :
김대진

본 점 소 재 지 :
인천광역시 서구 로봇랜드로 249번길 46-39 (청라동)

(전 화) 032-820-5160

(홈페이지)http://www.soosung.com

작 성 책 임 자 :
(직 책)이사
(성 명)정찬복

(전 화)032-820-5126

유상증자 결정

1. 신주의 종류와 수
보통주식 (주)
611,246

기타주식 (주)
-

2. 1주당 액면가액 (원)
3,272

3. 증자전 
 발행주식총수 (주)
보통주식 (주)
12,194,290

기타주식 (주)
-

4. 자금조달의 목적
시설자금 (원)
-

운영자금 (원)
1,999,996,912

타법인 증권
취득자금 (원)
-

기타자금 (원)
-

5. 증자방식
제3자배정증자

※ 기타주식에 관한 사항

정관의 근거
-

주식의 내용
-

기타
-

6. 신주 발행가액
보통주식 (원)
3,272

기타주식 (원)
-

7. 기준주가에 대한 할인율 또는 할증율 (%)
0

8. 제3자배정에 대한 정관의 근거
당사 정관 제9조 신주인수권

9. 납입일
2019년 06월 28일

10. 신주의 배당기산일
2019년 01월 01일

11. 신주권교부예정일
2019년 07월 16일

12. 신주의 상장 예정일
2019년 07월 17일

13. 현물출자로 인한 우회상장 해당여부
아니오

- 현물출자가 있는지 여부
아니오

- 현물출자 재산 중 주권비상장법인주식이 
 있는지 여부
아니오

- 납입예정 주식의
 현물출자 가액
현물출자가액(원)
-

당사 최근사업연도 
자산총액 대비(%)
-

- 납입예정 주식수
-

14. 우회상장 요건 충족여부
아니오

15. 이사회결의일(결정일)
2019년 06월 20일

- 사외이사
 참석여부
참석 (명)
1

불참 (명)
1

- 감사(감사위원) 참석여부
참석

16. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

17. 제출을 면제받은 경우 그 사유
면제(사모, 1년간 보호예수)

18. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

19. 기타 투자판단에 참고할 사항

1) 신주발행가액 및 모집가액의 산정근거

유상증자시 발행가액은 "증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정" 제5-18조 2항에 따라 본 신주발행을 위한 이사회 결의일 전일을 기산일로 하여 과거 1개월간, 1주일간 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균 한 가격과 최근일 가중산술평균주가 중 낮은 가격으로 발행가액을 산정하려고 하였으나 당사는 2018년 3월 19일부터 주식매매거래가 정지되어 이사회결의일 전일을 기산일로 과거 1개월간 증권시장 거래내역을 감안한 발행가액를 적용할 수 없는 상황입니다.

이에 "증권의 발행 및 공시등에 관한 규정" 제5-18조 3항에 따라 상장법인이 증권시장에서 시가가 형성되어 있지 않은 종목의 주식을 발행할 때를 고려해 권리내용이 유사한 다른 상장법인을 통한 상대가치를 산출하려 하였으나, 한국거래소 업종분류에 따른 세분류 업종 분류상 '산업용 트럭, 승강기 및 물품취급장비 제조업 주권상장법인 에서도 유사기업이 없었습니다.

또한 주관성이 최대한 배제되는 순자산가치 평가방법을 적용하였으나 유상증자 기준주가가 현저히 낮은 가격으로 산출되어 당사 주식을 보유하고 있는 소액주주의 이익에 반한다는 점을 고려할 때 합리적 수준의 기준주가로 보기에는 어려웠으며 이러한 사유로 2018년 7월 31일 유상증자시 기준가액은 최근 매매거래정지일 전일(2018-03-16)을 기준으로 최근 제3거래일부터 제5거래일까지 가중산술평균주가를 산술평균한 주가 4,351원이며 이를 할증(11.24%)한 4,840원을 발행가액으로 산정한바 있었으나 이번 유상증자 발행가액 산정은 거래정기기간을 고려하여 산정기준을 순자산가치평가방법으로 계산하였고, 회사의 거래재개를 위한 재무구조 개선과 유동성 확보 차원에서 소액주주의 이익에 반하지 않는 3,272원을 유상증자 기준가액으로 산정하였습니다.

2) 본 유상증자로 발행되는 신주는 한국예탁결제원에 1년간 보호예수 됩니다.

3) 배정대상자 선정경위 : 회사의 경영상 목적 달성과 신속한 자금 조달을 위해 투자자의 의향, 납입능력 및 시기 등을 고려하여 선정함.

4) 주금의 청약취급처, 납입처 등
 - 청약일 : 2019년 6월 25일 부터 2019년 6월 27일까지
 -청약취급처 : (주)수성 관리팀
 (청약증거금은 청약일에 우리은행 인천항 지점 계좌로 납입)
 -주금의 납입처 : 우리은행 인천항 지점

5) 조달 자금의 사용예정 내역

조달자금 사용용도(예정)
사용금액(원)
사용처
비고

운 영 자 금
1,999,996,912
자재구매자금 및 인건비등

6) 기타사항
 - 청약증거금은 납입일에 주금으로 대체하며, 청약일로부터 납입일까지의 이자는 지급하지 않습니다.
 - 청약주식수가 배정주식에 미달하여 실권주식이 발생하는 경우에 미달된 잔여주식은 미 발행 처리합니다.
 - 상기 유상증자 일정 및 내용은 관계기관과의 협의에 따라 변경될 수 있습니다.
 - 상기 사항 이외의 신주발행과 관련하여 이사회에서 정하지 아니한 사항은 대표이사에게 위임합니다.

【제3자배정 근거, 목적 등】

제3자배정 근거가 되는 정관규정
제3자배정 증자의 목적

제9조(신주인수권)

① 이 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다.

② 제1항의 규정에 불구하고 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회 결의로 주주외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.

1. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의 6에 따라 발행금액이 1,000억원을 초과하지 않는 범위내에서 일반공모증자방식으로 신주를 발행하는 경우

2. 발행하는 주식총수의 100분의 20 범위내에서 우리사주조합원에게 주식을 우선 배정하는 경우

3. 상법 제542조의 3에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

4. 근로복지기본법 제39조의 규정에 의한 우리사주매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

5. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의 16에 의하여 발행금액이 1,000억원을 초과하지 않는 범위내에서 주식예탁증서(DR)발행에 따라 신주를 발행하는 경우

6. 회사가 경영상의 필요로 외국인투자촉진법에 의한 외국인 투자를 위하여 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위내에서 신주를 발행하는 경우

7. 상법 제418조 제2항의 규정에 따라 신기술의 도입, 재무구조의 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 발행금액이 1,000억원을 초과하지 않는 범위내에서 신주를 발행하는 경우

8. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위내에서 긴급한 자금조달 또는 재무구조 개선을 위하여 국내외 금융기관 또는 개인 등에게 신주를 발행하는 경우

③ 제2항 각 호 중 어느 하나의 규정에 의해 신주를 발행할 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.

④ 주주가 신주인수권을 포기 또는 상실하거나 신주배정에서 단주가 발생하는 경우에 그 처리방법은 이사회결의로 정한다.

운영자금

【제3자배정 대상자별 선정경위, 거래내역, 배정내역 등】

제3자배정 대상자
회사 또는
최대주주와의 관계
선정경위
증자결정 전후 6월이내 거래내역 및 계획
배정주식수 (주)
비 고

유니베스트투자조합 1호
최대주주
회사의 경영상 목적 달성과 신속한 자금 조달을 위해 투자자의 의향, 납입능력 및 시기 등을 고려하여 이사회에서 선정
해당사항없음.
611,246
1년간 보호예수

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※ 제3자배정 대상자 중 법인 또는 투자조합 등 단체가 있는 경우로서 당해 유상증자로 발행회사 최대주주가 동 법인 또는 단체로 변경되는 경우에는 다음 정보를 추가로 기재
◆복수click가능◆『제3자배정 대상 법인 또는 단체가 최대주주로 되는 경우』 삽입