코스리거글로벌 — 주요사항보고서(타법인주식및출자증권양수결정) (20190620)
제출인: 코스리거글로벌

타법인 주식 및 출자증권 양수결정
1.1
(주)서울리거

표지-주요사항보고서／거래소신고의무사항

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2019년 6월 20일

회 사 명 :
(주)서울리거

대 표 이 사 :
이 재 규

본 점 소 재 지 :
서울특별시 강남구 논현로163길 10, 4층(신사동,베드로빌딩)

(전 화) 02-2138-5281

(홈페이지) http://www.seouleaguer.net

작 성 책 임 자 :
(직 책)이사
(성 명)박상민

(전 화)02-2138-5281

타법인 주식 및 출자증권 양수결정

1. 발행회사
회사명
주식회사 룩옵틱스

국적
대한민국
대표자
허명효

자본금(원)
2,226,450,000
회사와 관계
-

발행주식
총수(주)
445,290
주요사업
안경테,안경렌즈,콘텍트렌즈 제조 도소매업

- 최근 6월 이내 제3자 배정에 의한
 신주취득 여부
아니오

2. 양수내역
양수주식수(주)
261,250

양수금액(원)(A)
16,700,000,000

총자산(원)(B)
62,807,851,958

총자산대비(%)(A/B)
26.59

자기자본(원)(C)
47,847,106,072

자기자본대비(%)(A/C)
34.90

3. 양수후 소유주식수 및 지분비율
소유주식수(주)
261,250

지분비율(%)
50.00

4. 양수목적
사업다각화를 통한 신규사업 진출

5. 양수예정일자
2019년 06월 26일

6. 거래상대방
회사명(성명)

네오플럭스 제1호 사모투자전문회사

자본금(원)

23,000,000,000

주요사업

투자자산운용

본점소재지(주소)

서울시 강남구 테헤란로

회사와의 관계
-

7. 거래대금지급

1. 계약금의 지급
매수인은 본 계약의 체결일에 매도인에게 아래 계좌로 금 20억(2,000,000,000)원(이하 “계약금”)을 입금하는 방법으로 계약금을 지급한다.

2. 잔금의 지급

대상주식의 매매와 관련한 거래의 완결(이하 “종결”)은, 본 계약 제4조에 규정된 선행조건들이 모두 충족되거나 관련 당사자에 의하여 그 충족이 면제된 것을 조건으로 하여 2019. 6. 26. 또는 당사자들이 달리 합의한 날(이하 “종결일”)에 당사자들이 합의하여 정한 장소에서 이루어져야 한다. 

가. 매수인은, 종결일에 매도인이 제3.4조에서 정한 의무를 이행함과 동시에, 다음 사항을 이행해야 한다.

(1) 매매대금에서 계약금을 공제한 금원(이하 “잔금”)을 매도인이 매수인에게 사전에 통지한 은행계좌에 입금하는 방법으로 지급.

(2) 대상주식에 관한 주권의 수령을 확인하는 영수증을 매도인에게 교부. 

나. 매도인은, 종결일에 매수인이 제3.3조에서 정한 의무를 이행함과 동시에, 다음 사항을 이행해야 한다.

(1) 어떠한 담보 등이 없는 상태로 대상주식 전부를 매수인에게 양도.

(2) 대상주식을 표창하는 주권을 매수인에게 교부.

8. 외부평가에 관한 사항
외부평가 여부
예

- 근거 및 사유
가. 근거
자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제161조 및 동법시행령 제171조에 따라 금융위원회에 제출하는 주요사항보고서 작성 및 첨부 자료로 활용하기 위해 동법 제165조의 4 및 동법시행령 제176조의 6에 따른 평가

나. 사유
회사가 취득하기로 결정한 주식 취득 가액의 적정성 여부를 판단하기 위한 참고자료 제공

외부평가기관의 명칭
예교지성회계법인

외부평가 기간
2019년 05월 30일 ~ 2019년 06월 19일

외부평가 의견
당 법인은 양수대상주식의 평가를 위하여 현금흐름할인법(DCF: Discounted CashFlow Approach)을 평가방법으로 적용하였습니다. 평가기준일 현재 양수대상주식의 가치는 13,769백만원에서 18,000백만원의 범위로 산출되었습니다. 이에 따라 귀사 와 양도인 간에 합의된 양수대상주식의 실제 양수 예정가액인 16,700백만원은 본 평가인이 평가한 주식 가치 범위 내에 있습니다. 따라서 귀사의 양수예정가액은 중요성 의관점에서 부적정하다고 판단할 만한 근거가 발견되지 아니하였습니다.

9. 이사회결의일(결정일)
2019년 06월 20일

- 사외이사참석여부
참석(명)
1

불참(명)
1

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부
참석

10. 우회상장 해당 여부
아니오

- 향후 6월이내 제3자배정 증자 등 계획
아니오

11. 발행회사(타법인)의 우회상장 요건 충족여부
해당사항없음

12. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

13. 풋옵션 등 계약 체결여부
아니오

- 계약내용
-

14. 기타 투자판단과 관련한 중요사항

- 상기 당사의 자기자본은 2018년말 연결기준입니다. 
- 최근사업연도말 자산총액은 2018년 12월말 기준 자산총액 기준입니다. 
- 발행회사의 발행주식 총수 445,290주는 (주식매매계약에 의한)거래상대방이 소유하고 있는 발행회사의 우선주 118,750주를 보통주 237,500주로 전환하기 전 발행주식 총수입니다.
- 당사의 양수 후 소유주식수 261,250주는 (주식매매계약에 의한)거래상대방이 소유하고 있는 발행회사의 우선주 118,750주를 보통주 237,500주로 전환완료 후 거래상대방이 기 보유중인 발행회사의 보통주 23,750주를 합한 주식수 입니다.
또한, 양수후 지분비율 50.00% 는 발행회사의 대표이사 허명효가 소유한 보통주식 41,541주의 무상소각 후 발행주식 총수인 522,499주와 당사의 양수 후 소유주식수인 261,250주를 나눈 비율입니다.
- 양수예정일자는 잔금지급일입니다.
- 기타 세부내역은 첨부된 '외부평가기관의 평가의견서'를 참조하시기 바랍니다.

※ 관련공시 : 해당사항없음.

【 발행회사의 요약 재무상황 】

(단위 : 백만원)

구 분
자산총계
부채총계
자본총계
자본금
매출액
당기순이익
감사의견
외부감사인

당해연도

63,175

32,199

30,976

2,226

66,240

2,314

적정

한울

전년도

58,316

29,654

28,662

2,226

70,372

-400

적정

한울

전전년도

56,668

27,606

29,062

2,226

74,881

623

적정

삼일

※ 상기 발행회사의 요약 재무상황의 당해연도는 2018년말 개별재무제표 기준입니다.

1_거래상대방에관한사항

【거래상대방에 관한 사항】

1. 인적사항

- 기본사항

성명(명칭)
국적
주소(본점소재지)
[읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재]

네오플럭스 제1호 사모투자전문회사
대한민국
서울시 강남구 테헤란로

직업(사업내용)
투자자산운용

- 최대주주ㆍ대표이사ㆍ대표집행임원 현황 및 재무상황 등(상대방이 법인인 경우)

구분
성명
주식수
지분율(%)

최대주주
국민연금공단
11,508
50.00

(단위 : 백만원)

최근 사업연도
2018
결산기
12월

자산총계
15,553
자본금
24,120

부채총계
14,982
매출액
1,116

자본총계
571
당기순손익
1,102

외부감사인
-
휴업 여부
아니오

감사의견
-
폐업 여부
아니오

2. 당해법인 또는 그 최대주주ㆍ임원과의 관계

- 당해법인과 거래상대방과의 관계
-

- 당해법인의 최대주주ㆍ임원과
 거래상대방과의 관계
성명
상대방과의 관계

-
-
-

-
-
-

3. 최근 3년간 거래내역(일상적 거래 제외)

구분
거래 내역

당해년도
-

전년도
-

전전년도
-