에스엠벡셀 — 주식등의대량보유상황보고서(일반) (20190619)
제출인: 코다코

주식등의 대량보유상황보고서(일반)
3.4
(주)지코

1100
1000

주식등의 대량보유상황보고서

(일반서식 : 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제147조에 의한 보고 중 '경영권에 영향을 주기 위한 목적'의 경우)

금융위원회 귀중
보고의무발생일　 :
2019년 06월 13일

한국거래소 귀중
보고서작성기준일 :
2019년 06월 19일

보고자 :
(주)코 다 코

요약정보

발행회사명
(주)지코
발행회사와의 관계
최대주주

보고구분
변경

보유주식등의 수 및 보유비율

보유주식등의 수
보유비율

직전 보고서
16,621,936
29.66

이번 보고서
16,621,936
28.19

주요계약체결 주식등의 수 및 비율

주식등의 수
비율

직전 보고서
-
-

이번 보고서
10,017,241
16.99

보고사유
주식 및 경영권 양수도 계약과 특수관계인 전환사채 매매 계약에 따른 변경

※ 보고자 본인은 보고서작성기준일 현재 본인과 특별관계자의 주식등의 보유상황을 관련 법규 및 기재상의 주의에 따라 정확하게 작성하였고, 중요한 사항의 허위기재 또는 기재누락이 없음을 확인합니다.

제1부 보고의 개요

1. 발행회사에 관한 사항

회사명
(주)지코
회사코드
010580

법인구분
유가증권상장법인
의결권있는 발행주식 총수(주)
53,445,390

2. 대량보유자에 관한 사항

가. 보고자

(1) 보고자 개요

보고자가 개인인 경우 「생년월일 또는 사업자등록번호등」란에는 생년월일만 연ㆍ월ㆍ일 순으로 6자리 숫자(예: 2005년 6월 1일생인 자의 경우 050601)를 기재하고 주민등록번호는 기재하지 않도록 유의하며, 「주소」란에는 행정구역상의 읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재함.(<= 이 문구는 인쇄되지 않음)

보고구분
변경
연명

보고자 구분
국내법인
국 적
대한민국

성명(명칭)
한글
(주)코다코
한자(영문)
KODACO.CO.,Ltd

주소(본점소재지)
[읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재]
충남 천안시 서북구 입장면
생년월일 또는
사업자등록번호 등
139-81-31377

직업(사업내용)
자동차 부품 제조
발행회사와의 관계
-

업무상 연락처
및 담당자
소속회사
(주)코다코
부서
경영기획실

직위
차 장
전화번호
031-80*******

성명
정 용 황
팩스번호
031-80*******

이메일 주소
******kodaco.co.kr

(2) 보고자에 대한 구체적인 사항(법인 또는 단체만 해당)
 (단위 : 원)

법적성격
국내법인

자산총액
(또는 운용자산총액)
346,822,339,132
부채총액
252,743,691,138

자본총액
94,078,647,994
자본금
19,532,128,000

대표자
인귀승

의사결정기구
(의사결정권자)
이사회

최대주주
(법인 대표자)
인귀승
최대주주 지분율
15.89

나. 특별관계자

(1) 특별관계자 개요

특별관계자가 개인인 경우 「생년월일 또는 사업자등록번호등」란에는 생년월일만 연ㆍ월ㆍ일 순으로 6자리 숫자(예: 2005년 6월 1일생인 자의 경우 050601)로 기재하고 주민등록번호는 기재하지 않도록 유의하며, 「주소」기재란에는 행정구역상의 읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재함.(<= 이 문구는 인쇄되지 않음)

연번
성 명
(명칭)
구분
보고자와의구체적 관계
생년월일
또는
사업자등록
번호 등
국적
주 소
(소재지)
직 업
(사업내용)
발행회사와의 관계

1
조 만 영
개인(국내)
대표이사
580308
대한민국
경기 성남시 분당구 판교로
경영
계열회사등 임원

2
(주)앤케이디씨
국내법인
계열회사
134-81-49815
대한민국
경기도 화성시 팔탄면
자동차부품제조
계열회사등

* 주소는 읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재

(2) 특별관계자에 대한 구체적인 사항(법인 또는 단체만 해당)

법적성격
주식회사

자산총액
(또는 운용자산총액)
31,840백만원
부채총액
20,391백만원

자본총액
11,449백만원
자본금
3,167백만원

대표자
인현환

의사결정기구
(의사결정권자)
이사회

최대주주
(법인 대표자)
(주)코다코
최대주주 지분율
19.82%

다. 집합투자업자

(보고자 또는 특별관계자가 규정 제3-10조 제2항에 따른 "집합투자기구"인 경우에 한함) 

(1) 집합투자업자 개요

연번
명칭
사업자등록
번호 등
대상 집합
투자기구
국적
주 소
(소재지)
비고

-
-
-
-
-
-
-

3. 보유주식등의 수 및 보유비율

보고서
작성기준일
보고자
주식등
주권
의결권 있는 발행주식
총수(주)

본인 성명
특별관계자수
주식등의 수
(주)
비율
(%)
주식수
(주)
비율
(%)

직전보고서
2019.04.02
(주)코다코
3
16,621,936
29.66
11,104,695
21.98
50,521,414

이번보고서
2019.06.19
(주)코다코
2
16,621,936
28.19
11,104,695
20.78
53,445,390

증 감
0
-1.47
0
-1.20
2,923,976

4. 보유목적

보고자는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제154조 제1항에 대항하는 다음 각호 사항에 대하여, 회사에 영향력을 행사하고자 함.

1. 이사 및 감사의 선임ㆍ해임 또는 직무의 정지

2. 이사회 등 회사의 기관과 관련된 정관의 변경

3. 회사의 자본금의 변경

4. 회사의 배당의 결정

5. 회사의 합병, 분할 및 분할합병

6. 주식의 포괄적 교환 및 이전

7. 영업전부의 양수ㆍ양도 또는 금융위원회가 정하여 고시하는 중요한 일부의 양수ㆍ양도

8. 자산의 전부의 처분 또는 금융위원회가 정하여 고시하는 중요한 일부의 처분

9. 영업전부의 임대 또는 경영위임, 타인과 영업의 손익전부를 같이 하는 계약, 그 밖에 이에 준하는 계약의 체결ㆍ변경 또는 해약

10. 회사의 해산

5. 변동[변경]사유

변동방법
-

변동사유
-

변경사유
주식 및 경영권 양수도 계약, 특수관게인 전환사채 매매계약

제2부 대량보유내역

1. 보고자 및 특별관계자별 보유내역

가. 주식등의 종류별 보유내역

관 계
성 명
(명칭)
생년월일
또는
사업자
등록번호 등
보유주식등의 내역

주 권
신주
인수권이
표시된것
전환
사채권
신주
인수권부
사채권
교환
사채권
증권예탁증권
기타
합 계

의결권
있는
주식
의결권
있는 주식으로
상환될주식
의결권
있는 주식으로
전환될 주식
주수
(주)
비율
(%)

보고자
(주)코다코
139-81-31377
10,690,902
-
-
-
-
-
-
-
-
10,690,902
18.13

특별
관계자
조만영
580308
413,793
-
-
-
-
-
-
-
-
413,793
0.70

(주)앤케이디씨
134-81-49815
-
-
-
-
5,517,241
-
-
-
-
5,517,241
9.36

A
a1
a2
B
C
D
E
F
G

H

의결권있는
발행주식 총수(I)
보유잠재주식의 수
(a1+a2+B+C+D+E+F+G=H)
보유비율(%)

주식등의 보유비율
[A+H / I+H-(E+F+G)※] × 100
주권의 보유비율
(A / I) × 100

53,445,390
5,517,241
28.19
20.78

※ 교환대상이 주식인 교환사채권, 기초자산이 주식인 증권예탁증권ㆍ파생결합증권 및 자기주식을 교부하는 주식매수선택권 등에 한하여 분모에서 제외하고 보유비율을산정

나. 보유형태별 보유내역

관계
성명
(명칭)
생년월일
또는
사업자
등록번호 등
소유에 준하는 보유(자본시장과 금융투자업에 관한 
법률 시행령 제142조) 형태
합계

제1호
제2호
제3호
제4호
제5호
제6호
제7호
주수
비율

보고자
(주)코다코
139-81-31377
10,690,902
-
-
-
-
-
-
10,690,902
18.13

특별
관계자
조만영
580308
413,793
-
-
-
-
-
-
413,793
0.70

(주)앤케이디씨
134-81-49815
-
5,517,241
-
-
-
-
-
5,517,241
9.36

※ 소유에 준하는 보유(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제142조)

 - 제1호 누구의 명의로든지 자기의 계산으로 주식등을 소유하는 경우
 - 제2호 법률의 규정이나 매매, 그 밖의 계약에 따라 주식등의 인도청구권을 가지는경우
 - 제3호 법률의 규정이나 금전의 신탁계약·담보계약, 그 밖의 계약에 따라 해당 주식등 의 의결권(의결권의 행사를 지시할 수 있는 권한을 포함한다)을 가지는 경우
 - 제4호 법률의 규정이나 금전의 신탁계약·담보계약·투자일임계약, 그 밖의 계약에 따라 해당 주식등의 취득이나 처분의 권한을 가지는 경우
 - 제5호 주식등의 매매의 일방예약을 하고 해당 매매를 완결할 권리를 취득하는 경우로 서 그 권리행사에 의하여 매수인으로서의 지위를 가지는 경우
 - 제6호 주식등을 기초자산으로 하는 법 제5조제1항제2호에 따른 계약상의 권리를 가지 는 경우로서 그 권리의 행사에 의하여 매수인으로서의 지위를 가지는 경우
 - 제7호 주식매수선택권을 부여받은 경우로서 그 권리의 행사에 의하여 매수인으로서의
 지위를 가지는 경우

2. 보유주식등에 관한 계약

가. 계약 여부

신탁ㆍ담보ㆍ대차ㆍ일임ㆍ장외매매ㆍ공동보유 등 주요계약 체결, 변경 여부

있음

*주요계약 체결ㆍ변경사실 미보고시 해당 미보고분에 대해 의결권이 제한될 수 있음

나. 계약 내용

성명
(명칭)
보고자와의
관계
생년월일 또는
사업자등록번호 등
주식등의
종류
주식등의
수
계약 
상대방
계약의
종류
계약체결
(변경)일
계약
기간
비율
비고

(주)코다코
본인
139-81-31377
의결권있는 주식
4,500,000
지코홀딩스
장외매매
2019.06.13
(주1)
7.63
경영권 및 
주식양수도

(주)앤케이디씨
특수관계인
134-81-49815
전환사채권
5,517,241
지코홀딩스
장외매매
2019.06.13
(주2)
9.36
전환사채매매

합계(주식등의 수)
10,017,241
합계(비율)
16.99
-

(주1) (주)코다코의 경영권 및 주식 양수도 계약일은 '19.6.13일 이며 계약금은 일십억 원, 잔금은 팔십억 원입니다. 잔금의 경우 '19.7.29일 지코의 임시주주총회일 5일전 당사가 지정 또는 합의한 계좌에 에스크로한 후 임시 주주총회에서 안건이 통과된 후 즉시 지급 예정이며, 매매 주식도 본건이 통과된 후 양도될 예정입니다.

(주2) (주)앤케이디씨의 전환사채매매 계약일은 '19.6.13일이며 계약금은 일십억 원, 잔금은 육십억 원 입니다. 잔금은 계약 후 2개월 이내에 지급하도록 되어 있는데, 앤케이디씨의 전환사채권은 계약금 수령 시 에스크로 보관하며, 잔금 수령 즉시 지급 예정입니다.

3. 자기계정 및 고객계정별 보유내역(금융기관에 한함)

명칭
보고자와의
관계
계정별 내역
합 계

자기계정(주)
비율(%)
고객계정(주)
비율(%)
계(주)
비율(%)

-
-
-
-
-
-
-
-

합 계
-
-
-
-
-
-

제3부 직전보고일 이후 대량변동 내역

1. 변동내역 총괄표

관 계
성 명
(명칭)
생년월일
또는
사업자
등록번호 등
증감주식등의 내역

주 권
신주
인수권이
표시된것
전환
사채권
신주
인수권부
사채권
교환
사채권
증권예탁증권
기타
합 계

의결권
있는
주식
의결권
있는 주식으로
상환될주식
의결권
있는 주식으로
전환될 주식
주수
(주)
비율
(%)

보고자
(주)코다코
139-81-31377
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

특별
관계자
조만영
580308
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

(주)앤케이디씨
134-81-49815
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

2. 세부변동내역

성명
(명칭)
생년월일 또는
사업자등록번호 등
변동일*
취득/처분
방법
주식등의
종류
변동 내역
취득/처분
단가**
비 고

변동전
증감
변동후

-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

* 증권시장에서 주식등을 매매한 경우에는 그 계약체결일

** 주식 외의 증권의 경우 해당 증권의 행사(전환ㆍ교환)가액 또는 해당 증권의 권리행사로 취득ㆍ처분하는 주식의 매매단가를 의미하며, ( )의 금액은 해당 증권의 매매단가를 의미

3. 취득에 필요한 자금등의 조성내역

(1) 취득자금등의 개요

성명
생년월일 또는
사업자등록번호등
자기자금(H)
차입금(I)
기타(J)
계(H+I+J)

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(2) 취득자금등의 조성경위 및 원천