BGF — 증권발행실적보고서(합병등) (20190619)
제출인: BGF

증권발행실적보고서(합병등)
1.0
(주)비지에프

증권발행실적보고서

(주식의 포괄적 교환·이전)

금융감독원장 귀하
2019년 06월 19일

회 사 명 :

주식회사 비지에프

대 표 이 사 :

이 건 준

본 점 소 재 지 :
서울특별시 강남구 테헤란로 405(삼성동)

(전 화) 02-708-1372

(홈페이지) http://www.bgf.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 재무지원실장 (성 명) 류 철 한

(전 화) 02-708-1372

Ⅰ. 일정

본건 주식교환은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의4, 동법 시행령 제176조의6 및 상법 제360조의2 내지 제360조의14 등에 의거하여 진행됩니다.

본건 주식교환에서 (주)비지에프의 경우, 소규모주식교환으로 진행됨에 따라 주주총회 승인을 이사회 승인으로 갈음하며 (주)비지에프의 반대주주에게는 주식매수청구권이 부여되지 않습니다. 

(주)비지에프포스트의 경우 일반 주식교환으로 주주총회에서 본 주식교환의 승인을 받으며, (주)비지에프포스트의 반대주주에게는 주식매수청구권이 부여됩니다. 

구 분
(주)비지에프
(주)비지에프포스트

이사회 결의일
2019년 04월 04일
2019년 04월 04일

주주명부 기준일 및 폐쇄 공고
2019년 04월 04일
2019년 04월 05일

주식 교환 계약일
2019년 04월 05일
2019년 04월 05일

주주확정 기준일
2019년 04월 19일
2019년 04월 20일

소규모 주식교환 공고
2019년 04월 19일
-

주주명부 폐쇄기간
시작일
2019년 04월 20일
2019년 04월 21일

종료일
2019년 04월 26일
2019년 04월 23일

소규모 주식교환 반대의사 
통지 접수기간
시작일
2019년 04월 19일
-

종료일
2019년 05월 03일
-

주주총회 소집통지일
-
2019년 04월 29일

주식매수청구권 행사 관련 주식교환 반대의사 통지 접수기간
시작일
-
2019년 04월 29일

종료일
-
2019년 05월 14일

주식교환 승인 이사회/주주총회
2019년 05월 14일
2019년 05월 14일

주식매수청구권 행사 기간
시작일
-
2019년 05월 14일

종료일
-
2019년 06월 03일

완전자회사가 되는 회사의 구주권 제출 통지ㆍ공고
-
2019년 05월 15일

주식매수청구대금 지급일
-

2019년 06월 14일

구주권 제출기간 종료일
-
2019년 06월 17일

주식교환일
2019년 06월 18일
2019년 06월 18일

주식교환 등기 예정일
2019년 06월 19일
-

신주권 상장신청 예정일
2019년 07월 01일
-

신주권 교부 예정일
2019년 07월 05일
-

신주권 상장 예정일
2019년 07월 08일
-

Ⅱ. 대주주등 지분변동 상황

가. 주식교환 전·후의 대주주의 지분변동

구분
교환 전
교환 후

(주)비지에프
(주)비지에프포스트
(주)비지에프
(주)비지에프포스트

최대주주명
홍석조 외 25인
(주)비지에프
홍석조 외 25인
(주)비지에프

최대주주 
소유주식수
66,744,094주
717,118 주
(주2)
66,744,094주
886,913주

최대주주 
지분율
69.98%
80.86%
(주2)
69.73%
(주2)
100.00%

주1) 교환전, 교환후의 (주)비지에프 및 (주)비지에프포스트 주식은 모두 기명식보통주식입니다.

주2)

주식매수청구를 통해 취득한 (주)비지에프포스트 자기주식을 (주)비지에프에 처분함에 따라, 해당 주식에는 비지에프의 주식이 배정되지 않습니다. 이로 인해 증권신고서상 신주 발행수량보다 발행주식수가 감소하였으며 주식교환일 이전 (주)비지에프가 보유한 (주)비지에프포스트 주식이 증가함에 따라, 해당 부분을 반영하여 지분변동을 작성했습니다.

,

나. 주식교환 후 대주주의 지분양수도 계획

해당 사항은 (주)비지에프 및 (주)비지에프포스트의 경영전략에 관한 사안으로서 현재까지 계획된 바는 없습니다.

다. 주식교환 후 대주주의 지분매각 제한 및 근거

해당사항 없습니다.

Ⅲ. 주식매수청구권 행사

1. 주식매수예정가격

가. (주
)비지에프 보통주

상법 제360조의10의 규정에 의거하여 소규모 주식교환 절차에 따라 진행되므로 (주)비지에프의 주주에게는 주식매수청구권이 부여되지 않습니다.

나. (주
)비지에프포스트 보통주

협의를 위한 회사의 제시가격

16,8
55원

산출근거
자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 및 동법 시행령 제176조의7 제3항 2호에 따른 매수가격 산정방법에 의한 가액(회계전문가에 의하여 산정된 금액)

협의가 성립되지 아니할 경우
처리방법
상법 제360조의5 제3항, 제374조의2 제4항에 따라 당해 회사 또는 매수를 청구하는 주주가 협의를 위한 회사의 제시가격에 반대하는 경우에는 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.

주1) 위 매수예정가격에 반대하는 주주들이 법원에 매수가격 결정을 청구하는 경우, 그와 같은 결정 청구는 본건 주식교환 절차의 진행 그 자체에 대하여 영향을 미치지 않으며, 그와 같은 결정청구에 따라 결정된 금액은 해당 결정 청구를 한 주주와의 관계에서만 효력을 가집니다.

주2)

주식매수 예정가격으로 산출된 자산가치에 대한 산정방법은 증권신고서상 'Ⅱ. 주식의 포괄적 교환ㆍ이전 가액 및 그 산출근거'의 '3. 주식교환비율 평가결과'에서의 3.2.2 완전자회사가 되는 회사의 자산가치 산정내역을 참조하시기 바랍니다.

주3) 상법 제374조의2(반대주주의 주식매수청구권) 제3항에 따르면 반대주주의 주식매수청구권의 매수가액은 주주와 회사 간 협의에 의해 결정하게 되어 있으며, 일반적인 경우는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제1항 2호 나목에 의거하여 '외부평가기관의 평가의견서' 상 자산가치와 수익가치를 가중평균한 가액으로 매수가액을 제시하고 있습니다. 또한 제시된 가격으로 주주가 주식매수청구권을 행사시 2개월 내 해당 주식을 매수하여야 합니다. 

주식매수청구를 받은 날로부터 30일 이내에 주식매수가액에 대한 협의가 이루어지지 않을 경우 회사 또는 주식매수청구권을 행사한 주주는 법원에 대하여 매수가액의 결정을 청구할 수 있습니다. 단, 결정청구에 따라 법원에서 결정된 금액은 해당 결정 청구를 한 주주와의 관계에서만 효력을 가집니다.

2. 주식매수청구권 행사내역

가. (주
)비지에프 보통주

상법 제360조의10의 규정에 의거하여 소규모 주식교환 절차에 따라 진행되므로 (주)비지에프의 주주에게는 주식매수청구권이 부여되지 않습니다.

나. (주
)비지에프포스트 보통주

법인명
매수청구가격
매수청구기간
매수청구자
매수청구 대금
매수일자
매수자금 원천

(주)비지에프포스트

16,8
55원

2019.05.14~2019.06.03
개인주주 2명
210,687,500 원
2019.06.14
자체자금

3
.
주식매수청구에 의해 취득한 자기주식의 처분방법

(주)비지에프포스트가 본 주식교환에 대한 반대주주의 주식매수청구권 행사로 인하여 취득한 자기주식을 주식교환일 이전에 (주)비지에프에 처분함에 따라, 해당 주식에는 (주)비지에프의 주식이 배정되지 않습니다. 따라서 금번 주식의 포괄적교환 후 (주)비지에프포스트는 완전 모회사가 될 (주)비지에프의 주식을 보유하지 않게 됩니다.

Ⅳ. 채권자보호에 관한 사항

- 해당사항 없습니다.

Ⅴ. 관련 소송의 현황

교환기일 현재 (주)비지에프나 (주)비지에프포스트를 상대로 주식의 포괄적 교환의 효력에 영향을 미칠 수 있는 소송이 제기된 바는 없습니다. 

Ⅵ. 신주배정 등에 관한 사항

1. 주식 배정 내용

주식교환일(2019년 06월 18일) 현재 완전자회사가 될 예정인 (주)비지에프포스트 주주명부에 등재되어 있는 주주(단, (주)비지에프는 제외)에 대하여 (주)비지에프포스트의 보통주식(액면 500원) 1주당 완전모회사가 될 예정인 (주)비지에프의 보통주식(액면 1,000원)

2.04
72489
주를 교환신주로 교부(2019년 07월 05일 교부예정)할 예정이고, 그에 따라 (주)비지에프의 보통주식을 교부받게 될 (주)비지에프포스트 주주들이 보유하고 있는 (주)비지에프포스트 주식은 주식교환일에 (주)비지에프에 이전될 예정입니다.

또한 주식교환일 현재 (주)비지에프가 보유중인 (주)비지에프포스트 주식에 대해서는 (주)
비지에프의 주식을 배정하지 않습니다.
완전자회사가 될 예정인 (주)비지에프포스트가 본건 주식교환에 반대하는 (주)비지에프포스트 주주의 주식매수청구권 행사에 의해 취득한 자기주식을
주식교환일 전에
(주
)비지에프에 처분함에 따라, 해당 주식에는 (주)비지에프의 주식이 배정되지 않습니다. 이에 따라

(주)비지에프가 본건 주식교환에 따라 (주)비지에프포스트의 주주(단, (주)비지에프는 제외)에 대해 배정할 기명식 보통주식은 증권신고서상
373,203
주에서 주식교환일 현재 347,612주로 변동되었으며, (주)비지에프의 신주(기명식 보통주식)를 발행하여 교부할 예정입니다.

2. 주식 배정시 발생하는 단주처리방법

(주)비지에프는 주식교환 대상주주에게 (주)비지에프의 신주를 발행함에 있어서 1주 미만의 단주가 발행하는 경우에는 단주가 귀속될 주식교환 대상주주에게 본 주식교환에 따라 발행되는 신주의 주권상장일(2019년 07월 08일 예정) 종가(한국거래소 유가증권시장에서 거래되는 종가를 의미한다)를 기준으로 계산된 금액을 본건 주식교환일로부터 1개월 이내에 현금으로 지급하고, 단주는 (주)비지에프가 자기주식으로 취득합니다. 

3. 신주의 상장 등에 관한 사항

본 건 주식교환으로 인해 발행되는 (주)비지에프의 신주(기명식 보통주식)는 2019년 07월 08일 한국거래소 유가증권시장에 상장될 예정입니다. 단, 신주의 상장예정일은관계기관 등과의 협의 및 승인과정 등에 의해 변경될 수 있습니다.

4. 교부금 지급

본건 주식교환에 있어 (주)비지에프포스트 주주에게 교환비율에 따른 주식의 교부와 단주대금의 지급 이외에는 별도의 주식교환 관련 교부금 지급은 없습니다.

5. 특정주주에 대한 보상

본건 주식교환에 있어 (주)비지에프 및 그 특수관계인이 (주)비지에프포스트의 특정주주에게 지급하는 특별교부금 등의 직ㆍ간접적인 추가보상은 없습니다.

Ⅶ. [합병등] 전·후의 요약재무정보

[(주)비지에프]

(단위: 백만원)

구 분
교환전
교환후
증감

자산

[유동자산]

272,993
272,993
-

현금및현금성자산

3,254
3,254
-

단기금융상품

23,400
23,400
-

기타금융자산

434
434
-

당기손익인식금융자산

226,043
226,043
-

매출채권 및 기타채권

19,084
19,084
-

기타유동자산

778
778
-

[비유동자산]

1,230,306
1,233,168
2,862

장기금융상품

12
12
-

기타금융자산

-
-
-

종속기업및관계기업투자

1,107,860
1,110,722
2,862

당기손익인식금융자산

9,024
9,024
-

유형자산

28,011
28,011
-

투자부동산

83,643
83,643
-

무형자산

1,393
1,393
-

기타비유동자산

363
363
-

자산총계

1,503,299
1,506,161
2,862

부채

[유동부채]

13,545
13,545
-

기타금융부채

11,400
11,400
-

당기법인세부채

1,462
1,462
-

기타유동부채

683
683
-

[비유동부채]

11,187
11,187
-

기타금융부채

355
355
-

순확정급여부채

660
660
-

기타비유동부채

125
125
-

이연법인세부채

10,047
10,047
-

부채총계

24,732
24,732
-

자본

자본금

95,369
95,717
348

주식발행초과금

709,407
711,921
2,514

기타자본

16,290
16,290
-

기타포괄손익누계액

-
-
-

이익잉여금

657,501
657,501
-

자본총계

1,478,567
1,481,429
2,862

자본과부채총계

1,503,299
1,506,161
2,862

주1)
교환전 재무상태표는 2019년 1분기말 별도재무상태표상 수치입니다.

주2)
교환후 재무상태표는 교환전 재무상태표에 교환으로 인해 발행한 신주, 교환으로 당사가 보유하게 되는 (주)비지에프포스트 지분증가분만 고려한 것으로서 현재 시점에서 예측이 어려운 부분은 반영되어 있지 않습니다.

주3)
당사 발행주식의 주당 공정가액(주식교환일의 공정가치)은 주식교환비율 산정 주가(8,233원)로 가정하였습니다.

주4)

완전자회사가 될 예정인 (주)비지에프포스트가 본건 주식교환에 반대하는 (주)비지에프포스트 주주의 주식매수청구권 행사에 의해 취득한 자기주식을
주식교환일 전에
(주
)비지에프에 처분함에 따라, 해당 주식에는 (주)비지에프의 주식이 배정되지 않습니다. 이에 따라

(주)비지에프가 본건 주식교환에 따라 (주)비지에프포스트의 주주(단, (주)비지에프는 제외)에 대해 배정할 기명식 보통주식은 증권신고서상
373,203
주에서 주식교환일 현재 347,612주로 변동되었으며, 교환후 재무상태표는 변동된 발행주식을 기준으로 작성되었습니다.

주5)
위 내용은 개략적으로 작성된 자료로서 기업회계기준에 따라 작성한 교환 이후의 실제 재무상태표와 차이가 있을 수 있습니다.

[(주)비지에프포스트]

(단위: 백만원)

구 분
교환전
교환후
증감

자 산

[유동자산]
6,456
6,456
-

현금및현금성자산
26
26
-

당기손익공정가치측정금융자산
5,548
5,548
-

매출채권
662
662
-

미수금
65
65
-

기타유동금융자산
150
150
-

기타유동자산
5
5
-

[비유동자산]
8,756
8,756
-

유형자산
6,608
6,608
-

무형자산
1,652
1,652
-

기타비유동금융자산
10
10
-

기타비유동자산
5
5
-

이연법인세자산
481
481
-

자산총계
15,212
15,212
-

부 채

[유동부채]
2,488
2,488
-

매입채무
1,566
1,566
-

미지급금
413
413
-

기타유동금융부채
82
82
-

기타유동부채
175
175
-

당기법인세부채
252
252
-

[비유동부채]
18
18
-

순확정급여채무
18
18
-

부채총계
2,506
2,506
-

자 본

자본금
443
443
-

자본잉여금
8,323
8,323
-

이익준비금
3,940
3,940
-

자 본 총 계
12,706
12,706
-

부채와자본총계
15,212
15,212
-

주1)

교환전 재무상태표는 2018년말 재무상태표상 수치입니다.

주2)
주식의 포괄적 교환은 합병과는 달리, 주식교환 이후에도 2개의 당사회사가 그대로 존재하게 됩니다. 완전자회사가 되는 (주)비지에프포스트의 재무제표는 주식의 포괄적 교환의 영향을 받지 아니합니다.

주3)
주식매수 청구로 인해 지급하게 될 매수청구 대금 210,687,500원은 고려하지 않았습니다.