툴젠 — 주요사항보고서(회사합병결정) (20190619)
제출인: 툴젠

주요사항보고서(회사합병 결정)
1.1
주식회사 툴젠

표지-주요사항보고서／거래소신고의무사항

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2019 년 06 월 19 일

회 사 명 :
주식회사 툴젠

대 표 이 사 :
김 종 문

본 점 소 재 지 :
서울특별시 금천구 가산디지털1로 219 (가산동)
벽산디지털밸리 6차 1204호, 1205호, 1206호

(전 화) 02-873-8168

(홈페이지)http://www.toolgen.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 상무이사
(성 명) 김 석 중

(전 화) 02-873-8168

회사합병 결정

1. 합병방법

코넥스 상장법인 (주)툴젠이 코스닥 상장법인 (주)제넥신에게 피흡수 합병됨

- 존속회사: (주)제넥신 (코스닥시장 주권상장법인)
- 소멸회사: (주)툴젠 (코넥스시장 주권
상장법인)

- 합병형태
해당사항없음

2. 합병목적
(주)툴젠과 (주)제넥신은 양사의 면역항암, 유전자백신, 유전자교정 분야에서 시너지를 창출하고, 핵심원천기술 간 유기적인 융합개발로 차세대 기술을 확보함으로써 글로벌 시장에서의 사업경쟁력을 향상시키고자 합니다.

3. 합병의 중요영향 및 효과

1.회사의 경영에 미치는 효과
- (주)툴젠과 (주
)제넥신은 합병비율 1.
2062866

: 1 으로 합병합니다.
- 본 보고서 제출일 현재 합병회사인 (주)제넥신의 최대주주는 (주)한독 (16.
6
%)이며, 피합병회사인 (주)툴젠의 최대주주는 김진수(19.
1
%)입니다.

- 합병완료시 (주)제넥신이 존속회사로 남아있으며, 대주주는(주)한독으로 변동 없습니다. 합병 후 (주)툴젠은 (주)제넥신에 흡수합병되어 해산합니다.

2. 회사의 재무에 미치는 영향
바이오 분야 연구개발 산업은 대규모 연구개발비 투자가 필요하며, 기술의 상용화까지 장기간이 소요되는 특징을 가지고 있습니다. 
본 합병을 통해 양사 기술력의 융합으로 연구개발 역량 증가, 중복 투자비용 등의 감소와 상용화기간 단축이 기대되며, 이를 통해 회사의 재무구조 및 장기적인 현금흐름에 긍정적인 영향을 미칠 것으로 예상합니다.

3. 회사의 영업에 미치는 영향
합병회사인 (주)제넥신은 면역항암, 유전자백신 분야에서 증명된 독자적인 원천기술을 가지고 다수의 파이프라인의 글로벌 임상시험 및 사업화를 진행하였으며, 피합병회사인 (주)툴젠은 유전자교정 (Genome Editing) 분야에서 선도적인 원천기술을 보유하고 있습니다. 
본 합병으로 면역항암제와 유전자백신 기반에 유전자교정 기술을 보강할 수 있습니다. 양사의 기술융합을 통해 차세대 면역유전자치료제 기술을 개발함으로써 글로벌 바이오시장에서 사업경쟁력을 확보할 수 있을 것으로 예상합니다.

4. 합병비율

(주)툴젠 보통주 : (주)제넥신 보통주 = 1.
2062866
: 1

5. 합병비율 산출근거

(주)툴젠은 코넥스시장 주권상장법인이며 (주)제넥신은 코스닥시장 주권상장법인으로서 『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』 제165조의4, 동법 시행령 제176조의5항에 의거하여 합병가액을 산정한 후 이를 기초로 합병비율을 산출하였으며, 외부 평가기관의 평가는 받지 않았습니다.

가. (주)툴젠 보통주 합병가액
 코넥스시장 주권상장법인인 피합병회사의 합병가액은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5조의5 제1항 제1호에 따라 합병을 위한 이사회 결의일(2019년1월18일)과 합병계약을 체결한 날(2019년06월19일) 중 앞서는 날의 전일을 기산일(2019년06월 18일)로 한 최근1개월 간의 거래량 가중산술평균종가, 최근1주일간의 거래량 가중산술평균종가, 최근일의 종가를 산술평균한 가액으로 산정하였습니다. 합병가액 산정 시, 산술평균 가액에 할증 또는 할인을 적용하지 않았습니다.

- 1개월 가중평균 주가(2019년 05월 19일 ~ 2019년 06월 18일) : 77,8
67
원
 - 1주일 가중평균 주가(2019년 06월 12일 ~ 2019년 06월 18일) : 79,269원
 - 최근일 가준평균주가(2019년 06월 18일) : 79,800원
 - 합병가액(산술평균 주가) : 78,97
8
원

나. (주)제넥신 보통주 합병가액

코스닥시장 주권상장법인인 합병회사의 합병가액은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5조의5 제1항 제1호에 따라 합병을 위한 이사회 결의일(2019년06월19일)과 합병계약을 체결한 날(2019년06월19일) 중 앞서는 날의 전일을 기산일(2019년06월18일)로 최근1개월 간의 거래량 가중산술평균종가, 최근1주일간의 거래량 가중산술평균종가, 최근일의 종가를 산술평균한 가액으로 산정하였습니다. 합병가액 산정 시, 산술평균 가액에 할증 또는 할인을 적용하지 않았습니다.
 - 1개월 가중평균 주가(2019년 05월 19일 ~ 2019년 06월 18일) : 66,796원
 - 1주일 가중평균 주가(2019년 06월 12일 ~ 2019년 06월 18일) : 66,02
1
원
 - 최근일 가준평균주가(2019년 06월 18일) : 63,600원
 - 합병가액(산술평균 주가) : 65,472원

상기와 같이 합병법인이 피합병법인을 흡수 합병함에 있어서 합병비율의 기준이 되는 합병 당사회사의 보통주 주당 평가액은 합병법인과 피합병법인이 각각 65,472원(액면가액500원)과 78,97
8
원(액면가액500원)으로 산출되었습니다.

이에 따라 합병비율은 보통주 기준, 1.
2062866
: 1( (주)툴젠) : (주)제넥신)로 결정되었습니다.

6. 외부평가에 관한 사항
외부평가 여부
미해당

- 근거 및 사유
본건 합병은 코스닥시장 주권상장법인과 코넥스시장 주권상장법인 간의 합병으로 자본시장 및 금융투자업에 관한 법률 제165조의4 및 동법 시행령 제176조의5 제1항 제1호에 의거하여 합병가액을 산정한 후, 이를 기초로 합병비율을 산출하였으므로, 외부평가기관의 평가는 받지 않았습니다.

외부평가기관의 명칭
-

외부평가 기간
-

외부평가 의견
-

7. 합병신주의 종류와 수(주)
보통주식

7,8
21,259

종류주식
-

8. 합병상대회사
회사명
(주)제넥신 (Genexine, Inc.)

주요사업
항체융합단백질 제조기술 및 유전자 치료백신 제조기술을 이용한
치료제 개발 및 사업화

회사와의 관계
-

최근 사업연도 재무내용(원)
자산총계
374,811,155,132
자본금
11,323,466,500

부채총계
54,303,700,750
매출액
12,881,557,482

자본총계
320,507,454,382
당기순이익
-34,066,759,817

- 외부감사 여부
기관명
대성삼경회계법인
감사의견
적정

9. 신설합병회사
회사명
-

설립시 재무내용(원)
자산총계
-
부채총계
-

자본총계
-
자본금
-

-
현재기준

신설사업부문 최근 사업연도 매출액(원)
-

주요사업
-

재상장신청 여부
해당사항없음

10. 합병일정
합병계약일
2019.06.19

주주확정기준일
2019.07.05

주주명부
폐쇄기간
시작일
2019.07.06

종료일
2019.07.10

합병반대의사통지 접수기간
시작일
2019.07.16

종료일
2019.07.29

주주총회예정일자
2019.07.30

주식매수청구권 행사기간
시작일
2019.07.30

종료일
2019.08.20

구주권제출기간
시작일
2019.07.31

종료일
2019.08.30

매매거래 정지예정기간
시작일
2019.08.29

종료일
2019.09.27

채권자이의 제출기간
시작일
2019.07.31

종료일
2019.08.30

합병기일
2019.08.31

종료보고 총회일
2019.09.02

합병등기예정일자
2019.09.05

신주권교부예정일
2019.09.27

신주의 상장예정일
2019.09.30

11. 우회상장 해당 여부
아니오

12. 타법인의 우회상장 요건 충족여부
해당사항없음

13. 주식매수청구권에 관한 사항
행사요건
가. 주식매수청구권 행사의 요건
상법 제522조의3 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거 주주 확정 기준일 현재 주주명부에 등재된 주주를 대상으로 하여 합병에 관한 이사회결의에 반대하는 주주는 주주총회 결의일 전일까지 당해 법인에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우에 한하여 자기가 소유하고 있는 주식을 당해 법인에 대하여 주주총회 결의일부터20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 매수를 청구할 수 있으며, 소유 주식 중 일부에 대한 매수 청구도 가능합니다.

다만, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제1항 및 동법 시행령 제176조의7 제2항에 따라 주식매수청구권은 본 합병에 대한 합병 당사회사의 이사회결의가 공시되기 이전에 취득하였음을 증명하거나, 이사회 결의 사실이 공시된 날의 다음 영업일까지(i) 해당 주식에 관한 매매계약의 체결, (ii) 해당 주식의 소비대차계약의 해지 또는(iii) 해당 주식에 관한 법률행위가 있었던 경우 이를 증명할 수 있고, 주식매수청구권 행사일까지 이를 계속 보유한 주식에 한하여 부여되고, 동 기간 내에 매각 후 재취득한 주식에 대해서는 매수청구권이 상실되며, 또한 주식매수청구권을 행사한 이후에는 이를 취소할 수 없습니다. 

또한 사전에 서면으로 합병의 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주가 주주총회에서 합병에 찬성한 경우에는 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다. 합병 당사회사들은 모두 주권상장법인이므로 자본시장과 금융투자업에관한법률 제165조의5 제2항에 따라 주식매수청구에 대하여 주식매수청구기간이 종료하는 날로부터1개월 이내에 당해 주식을 매수하여야 합니다.

매수예정가격

80,69
5

행사절차, 방법, 기간, 장소

가. 주식매수 행사절차 및 방법
① 반대의사의 통지: 상법 제522조의3 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거, 주주확정 기준일 현재 합병당사회사의 주주명부에 등재된 주주(자본시장과 금융투자업에관한 법률 제165조의5에 의거, 주식매수청구권은 본 합병에 대한 합병당사회사의 이사회결의 공시일(2019년06월 19일) 이전에 주식을 취득하였음을 증명할 수 있거나, 이사회 결의 사실이 공시된 날의

 다음 영업일(2019년06월20일)까지(i) 해당 주식에 관한 매매계약의 체결,(ii) 해당 주식의 소비대차계약의 해지 또는(iii) 해당 주식에 관한 법률행위가 있었던 경우 이를 증명할 수 있고, 주식매수청구권 행사일까지 계속 보유한 주주에 한하여 부여됩니다)는 주주총회 전일까지 회사에 대하여 서면으로 합병에 관한 이사회결의에 반대하는 의사를 통지하여야 함

단, 주권을 증권회사(금융투자업자)에 위탁하고 있는 실질주주의 경우에는 당해 증권회사에 통지하여야 하며, 이때 반대의사 표시는 주주총회3영업일 전(2019년07월25일)까지 해야함. 증권회사에서는 실질주주의 반대의사 표시를 취합하여 주주총회일2영업일 전(2019년07월26일) 까지 예탁기관인 한국예탁결제원에 통보하여야 하며, 한국예탁결제원에서는 주주총회일 전에 실질주주를 대신하여 회사에 반대 의사를 통지하여야 함

② 매수청구 방법: 상법 제522조의3 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거 합병에 관한 이사회의 결의에 반대하는 주주는 주주총회 전에 회사에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우 그 총회의 결의일부터20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 일부 또는 전부의 매수를 청구할수 있음

단, 주권을 증권회사(금융투자업자)에 위탁하고 있는 실질주주의 경우에는 해당 증권회사에 위탁보유하고 있는 주식수에 대하여 주식매수청구권 행사신청서를 작성하여 당해 증권회사에 제출함으로써 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있음. 실질주주는 주식매수청구기간 종료일의2영업일전(2019년 08월 16일)까지 거래 증권회사에 주식 매수를 청구하면 예탁기관인 한국예탁결제원에서 이를 대신 신청함

나. 주식매수 청구기간
- 시작일: 2019년07월30일
- 종료일: 2019년08월20일

다. 접수 장소
- 주식회사 제넥신: 경기도 성남시 분당구 대왕판교로 700 코리아바이오파크 B동 4층
- 주식회사 툴
젠: 서울특별시 금천구 가산디지털1로 219 벽산디지털밸리 6차
407호

※ 단, 주권을 증권회사에 위탁한 실질주주는 해당 증권회사에 접수

지급예정시기, 지급방법
주식매수청구 기간 종료일로부터1개월 이내에 지급할 예정

주식매수청구권 제한 관련 내용
상기 기재한'주식매수청구권 행사의 요건'을 구비할 시 주식매수청구권이 제한되는 경우는 없습니다.

계약에 미치는 효력

본건 합병에 반대하는 주식매수청구권행사로 인하여 (주)제넥신이 지급하여야 하는 매수대금이 금
1,300
억원을 초과하거나 (주)툴젠이 지급하여야 하는 매수대금이
500
억원을 초과하는 경우, (주)제넥신 또는 (주)툴젠은 사전 상호협의 절차를 거친 후 이사회결의를 거쳐 상대방에 대한 서면통지로 본건 합병을 계속 진행하지않고 본 계약을 해제할 수 있다.

14. 이사회결의일(결정일)
2019.06.19

- 사외이사참석여부
참석(명)
1

불참(명)
0

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부
참석

15. 풋옵션 등 계약 체결여부
아니오

- 계약내용
-

16. 증권신고서 제출대상 여부
예

- 제출을 면제받은 경우 그 사유
-

17. 기타 투자판단에 참고할 사항

가. 상법 제522조 및 제434조에 따라 합병 승인에 대한 주주총회에서 결의는 특별결의사항에 해당됩니다. 따라서 본 합병의 승인을 위한 임시주주총회에서 참석주주 의결권의 3 분의 2 이상의 수와 발행주식총수의 3 분의 1 이상의 수의 승인을 얻지 못할 경우 합병이 무산될 수 있습니다.
 
 나. 합병회사 주식회사 제넥신은 피합병회사 주식회사 툴젠을 흡수합병함에 있어 단주의 대가 또는 주식매수청구권을 행사한 소멸회사의 반대주주에 대하여 지급하는 주식매매대금 외에는 본건 합병으로 인하여 소멸회사의 주주에게 합병교부금 기타 본건 합병의 대가로 여하한 현금도 지급하지 아니합니다.
 
 다. 상기 '10. 합병일정' 관계법령상의 인허가, 승인 및 관계기관과의 협의 등에 의해 변경 될 수 있습니다.
 
 라. 상기 '10. 합병
일정'의 종료보고 총회는 이사회 결의 공고 절차로 갈음합니다.
 
 마. 상기 '8. 합병상대회사의 최근 사업연도 재무내용은 한국채택국제회계기준에 따라 작성된 2018년 12월말 개별재무제표 기준입니다.

바.
상기 '7. 합병신주의 종류와 수(주)'의 발행주식수는 (주)툴젠의 발행주식 총수 6,516,249주에서 합병신주를 배정하지 아니하는 자기주식 32,500주를 제외한 6,483,749주
에서 합병비율(1:
1.
2062866
)을 적용한 주식수입니다.

사.
본
계약은 합병계약서
상의 변경 또는 해제에
대한
사유 발생 시
변
경 또는 해제 될 수 있습니다.

 아.
합병회사 (주)제넥신은 피합병회사 (주)툴젠을 흡수합병한 후 상호를 [주식회사 툴제넥신 (영문명 : ToolGenexine, Inc) ] 로 변경할 예정입니다.