디모아 — 주요사항보고서(타법인주식및출자증권양수결정) (20190618)
제출인: 디모아

타법인 주식 및 출자증권 양수결정
1.1
(주)포비스티앤씨

표지-주요사항보고서／거래소신고의무사항

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2019년 6월 18일

회 사 명 :
주식회사 포비스티앤씨

대 표 이 사 :
이 장 훈, 이 혁 수

본 점 소 재 지 :
서울시 강남구 언주로 726, 11층(논현동, 두산빌딩)

(전 화) 02-2046-9315

(홈페이지)http://www.pobis.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 대표이사
(성 명) 이 장 훈

(전 화) 02-2046-9315

타법인 주식 및 출자증권 양수결정

1. 발행회사
회사명
미래산업 주식회사

국적
대한민국
대표자
이권휴

자본금(원)
63,481,840,000
회사와 관계
-

발행주식
총수(주)
634,011,061
주요사업
반도체 장비 및 Chip Mounter 의 제조, 판매

- 최근 6월 이내 제3자 배정에 의한
 신주취득 여부
해당사항없음

2. 양수내역
양수주식수(주)
17,858,142

양수금액(원)(A)
11,000,000,000

총자산(원)(B)
92,574,280,388

총자산대비(%)(A/B)
11.88

자기자본(원)(C)
59,440,408,588

자기자본대비(%)(A/C)
18.51

3. 양수후 소유주식수 및 지분비율
소유주식수(주)
17,858,142

지분비율(%)
2.81

4. 양수목적
사업다각화 및 경영권 확보

5. 양수예정일자
2019.08.08

6. 거래상대방
회사명(성명)
에이세븐1호조합

자본금(원)
5,003,000,000

주요사업
투자 및 투자자문

본점소재지(주소)
경기도 고양시 일산서구 대산로 182, 상가동 지하4호

회사와의 관계
최대주주

7. 거래대금지급
가. 지급형태 : 현금
나. 지급시기 : 2019.08.08 
다. 자금조달방법 : 전액 보유자금

8. 외부평가에 관한 사항
외부평가 여부
예

- 근거 및 사유
가. 근거 : 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제161조, 동법시행령 제171조 (양수하는 자산액이 최근 사업연도말 현재 연결재무제표 기준 자산총액의 10% 이상)
나. 사유 : 주식양수예정가액의 적정성여부 판단을 위한 참고자료 제공

외부평가기관의 명칭
가율회계법인

외부평가 기간
2019.06.07 ~ 2019.06.18

외부평가 의견
본 평가인은 본 업무를 수행함에 있어서 한국공인회계사회가 제정한 "가치평가서비스 수행기준" 및 금융감독원이 제정한 "외부평가업무 가이드라인"을 준수하였습니다.

본 평가인은 양수도가액의 적정성에 대한 독립적이고 객관적인 검토를 위해 1주당 주식가액 산정시 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제1항에서규정하고 있는 기준주가 평가방법을 적용하였습니다. 또한, 본 평가인은 경영권 프리미엄을 산정하기 위하여 상장법인의 최대주주 변경을 수반한 주식양수도거래를 분석하였습니다.

당 법인의 검토결과 양수대상자산의 1주당 기준주가는 151원입니다. 평가기준일 전 1년간의 양수도금액이 100억원 이상인 상장회사 주식 거래사례를 고려한 최저경영권 프리미엄율(-46.70%)과 최고 경영권 프리미엄율(553.59%)을 적용하여 산정한 평가대상자산의 1주당 평가금액은 최소 81원에서 최고 989원 입니다. 

평가기준일 현재 1주당 취득 예정가액은 616원으로 당 법인의 1주당 평가금액 범위 내에 있기 때문에 중요성의 관점에서 부적정하다고 판단할 만한 근거가 발견되지 아니하였습니다.

9. 이사회결의일(결정일)
2019.06.18

- 사외이사참석여부
참석(명)
1

불참(명)
1

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부
불참

10. 우회상장 해당 여부
아니오

- 향후 6월이내 제3자배정 증자 등 계획
아니오

11. 발행회사(타법인)의 우회상장 요건 충족여부
아니오

12. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

13. 풋옵션 등 계약 체결여부
아니오

- 계약내용
-

14. 기타 투자판단과 관련한 중요사항

(가) 상기 양수내역 중 당사의 총자산 및 자기자본은 2018년말 감사받은 연결재무제표기준입니다.
(나) 본계약서 거래대금의 지급조건은 "발행회사의 임시주주총회가 소집되어, 발행회사의 등기임원이 모두 사임하고, 당사가 추천하는 이사가 모두 선임되어야 하며, 이에따른 등기가 완료될 시 지급한다." 의 단서조항이 있습니다.
(다) 경영권양수도의 전제 조건 중 "양도인의 상당한 노력에도 불구하고 주주총회 성립 및 경영권 양수도를 위한 의결권이 확보되지 못하는 경우, 의결권의 추가확보를 위하여 임시주주총회일을 정해진 규정과 절차의 범위 이내에서 연기하거나 또는 양도인과 양수인인 협의하여 추가로 1회의 임시주주총회를 소집개최하기로 한다." 의 단서조항이 있습니다.
(라) 상기 양수예정일자와 거래대금지급일자는 발행회사의 임시주주총회 개최예정일 이며, 임시주주총회의 개최 및 이사의 선임안건이 원안대로 가결 되었을 경우, 해당 등기 완료일에따라 정정공시 예정입니다.
(마) 본계약의 거래대금은 전액 양도인이 지정한 에스크로기관에 에스크로 완료 하였습니다.

(바) 본계약이 이행완료되어, 당사가 양도주식수인 17,858,142주를 양수하였을 경우, 당사는 발행회사의 총발행주식수의 2.81%를 확보하게 되며, 최대주주의 지위로서 경영권을 확보하게 됩니다.

(사) 본계약의 주요 해제조건은 아래와 같으며, 각 조항별 상세내용은 첨부된 주식양수도계약서를 참고해 주시기 바랍니다.
① 본계약서 제5조제4항의 위임장 확보 노력과 제5조5항의 임시주주총회 연기 및 추가 임시주주총회 소집에도 불구하고 본계약의 목적인 경영권양수도 즉 신규 이사 선임이 이루어지지 못하는 경우 당사자는 각 상대방에게 귀책을 묻지 않는다.
② 일방 당사자가 본계약 제4조(양수도의 절차), 제6조(진술과보증), 제7조(대상회사 행위의 제한), 제8조(양수인의 행위의 제한)를 위반하고 상대방으로부터 그에 대한 서면통지를 접수한 후 10일 이내에 위반사항을 시정하지 못할 경우, 의무를 위반한 당사자에게 상대방 당사자가 계약 해제의 서면통지를 함으로써 "본계약"을 해제 할수 있다.

(아
)
발행
회사
는
유가
증권
시장 상장회사 입니다.
(자) 하기 발행회사의 요약 재무상황은 당해년도(2018년), 전년도(2017년), 전전년도(2016년) 연결재무제표 기준으로 작성되었습니다.
(차) 기타 세부사항은 첨부된 '외부평가기관의 평가의견서'를 참조하시기 바랍니다.

※ 관련공시 : 해당사항없음

【 발행회사의 요약 재무상황 】

(단위 : 천원)

구 분
자산총계
부채총계
자본총계
자본금
매출액
당기순이익
감사의견
외부감사인

당해연도
68,651,324
21,051,441
47,599,883
63,481,840
34,499,216
-13,301,480
적정
삼화회계법인

전년도
84,456,717
23,839,976
60,616,741
63,481,840
34,478,511
-13,656,995
적정
삼화회계법인

전전년도
84,503,325
11,408,136
73,095,189
63,481,840
23,311,149
-9,489,004
적정
태성회계법인

1_거래상대방에관한사항

【거래상대방에 관한 사항】

1. 인적사항

- 기본사항

성명(명칭)
국적
주소(본점소재지)
[읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재]

에이 세븐 1호 조합
대한민국
경기도 고양시 일산서구 대산로

직업(사업내용)
투자 및 투자자문

- 최대주주ㆍ대표이사ㆍ대표집행임원 현황 및 재무상황 등(상대방이 법인인 경우)

구분
성명
주식수
지분율(%)

최대주주
더블유앤피코리아
1,435
28.68

*거래상대방은 투자조합으로 출자1좌의 금액은 금 일백만원(\1,000,000)입니다.
*상기 최대주주의 최대주주현황은 사업보고서 작성기준일 이후 미애부 19.99% 에서 더블유앤피코리아 28.68%로 변경되었습니다.

(단위 : 백만원)

최근 사업연도
2018
결산기
12월

자산총계
1,123
자본금
50

부채총계
1,094
매출액
82

자본총계
29
당기순손익
-12

외부감사인
-
휴업 여부
아니오

감사의견
-
폐업 여부
아니오

2. 당해법인 또는 그 최대주주ㆍ임원과의 관계

- 당해법인과 거래상대방과의 관계
-

- 당해법인의 최대주주ㆍ임원과
 거래상대방과의 관계
성명
상대방과의 관계

-
-
-

-
-
-

3. 최근 3년간 거래내역(일상적 거래 제외)

구분
거래 내역

당해년도
-

전년도
-

전전년도
-