엔케이젠바이오텍코리아 — 증권발행실적보고서(합병등) (20190618)
제출인: 엔케이젠바이오텍코리아

증권발행실적보고서(합병등)
1.0
주식회사 에이티젠

증권발행실적보고서

(합병)

금융감독원장 귀하
2019년 06월 18일

회 사 명 :

주식회사 에이티젠

대 표 이 사 :

박 상 우

본 점 소 재 지 :
경기도 성남시 분당구 돌마로 172, 1층 및 6층 (정자동, 분당서울대학교병원 헬스케어혁신파크)

(전 화) 031-8017-8114

(홈페이지) http://www.nkvue.com, http://atgenglobal.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 전무이사 (성 명) 조 용 환

(전 화) 031-8017-8114

Ⅰ. 일정

구 분
주식회사 에이티젠
(합병회사)
주식회사 엔케이맥스
(피합병회사)

합병계약일 (주1)
2019년 02월 18일

주주확정기준일
2019년 04월 11일

합병반대의사통지 접수기간
시작일
2019년 04월 26일

종료일
2019년 05월 10일

주주총회 소집통지 일자
2019년 04월 26일

주주총회 일자
2019년 05월 13일

주식매수청구권 행사기간
시작일
2019년 05월 13일

종료일
2019년 06월 03일

주식매수대금 지급 일자
2019년 06월 13일
2019년 06월 13일

구주권제출기간
시작일
-
2019년 05월 13일

종료일
-
2019년 06월 13일

매매거래 정지예정기간
시작일
-
2019년 06월 12일

종료일
-
2019년 07월 03일

채권자이의 제출기간
시작일
2019년 05월 13일

종료일
2019년 06월 13일

합병기일
2019년 06월 14일

합병종료보고 주주총회 갈음
이사회 결의일
2019년 06월 17일

합병등기예정일
2019년 06월 18일

신주권교부예정일
2019년 07월 03일

신주의 상장예정일
2019년 07월 04일

주1) 최초 합병계약일은 2019년 02월 18일이며, 일부 계약 내용 변경 등의 사유로 2019년 03월 27일에 정정 합병 계약을 다시 체결하였습니다.
주2) 상법 제526조의 합병종료보고 주주총회와 그에 대한 합병에 관한 사항 보고는 이사회의 개최와 인터넷 홈페이지 공고로 대체합니다.
주3) 상기 합병일정은 공시 시점 현재의 예상 일정이며, 관계기관과의 협의 및 승인 과정 등에 의해 변경될 수 있습니다.

Ⅱ. 대주주등 지분변동 상황

(단위 : 주, %)

주주명
종류
합병 전 (2019년 6월 14일 기준)
합병 후
(존속회사)

(주)에이티젠
(존속회사)
(주)엔케이맥스
(소멸회사)

주식수
지분율(%)
주식수
지분율(%)
주식수
지분율(%)

(주)에이티젠
보통주
-
-
6,851,735
40.74%
-
-

박상우
보통주
3,090,128
12.43%
3,643,000
21.66%
5,364,639
17.26%

진홍자
보통주
190,120
0.76%
40,000
0.24%
215,094
0.69%

민경덕
보통주
243,100
0.98%
124,000
0.74%
320,519
1.03%

박진우
보통주
190,000
0.76%
-
-
190,000
0.61%

민승빈
보통주
4,600
0.02%
-
-
4,600
0.01%

민태홍
보통주
4,600
0.02%
-
-
4,600
0.01%

피에르강용
보통주
38,044
0.15%
27,000
0.16%
54,901
0.18%

Paul Y song
보통주
4,900
0.02%
-
-
4,900
0.02%

조용환
보통주
26,000
0.10%
23,000
0.14%
40,360
0.13%

방찬식
보통주
-
-
500
0.00%
312
0.00%

최대주주 및 특수관계인 합계
3,791,492
15.25%
10,709,235
63.67%
6,199,925
19.94%

발행주식의 총수(보통주)
24,864,891
100.00%
16,820,000
100.00%
31,088,588
100.00%

주1) 합병기일 현재 존속회사((주)에이티젠)가 보유하고 있는 소멸회사((주)엔케이맥스) 발행 보통주식에 대하여는 합병신주를 배정하지 않음
주2) 합병 전 주식수 및 지분율은 2019년 6월 14일 기준으로 작성하였으며, 합병 후 주식수 및 지분율은 합병비율을 적용하여 산정하였습니다.
주3) 지분율은 보통주 발행주식 총수 기준으로 산정하였습니다.

Ⅲ. 주식매수청구권 행사

1. 주식매수가격 및 가격 결정 방법

가. (주)에이티젠 보통주식

(1) 협의 가격

협의를 위한 
회사의 제시가격
12,964원

산정기준
자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 및 동법 시행령 제176조의7 에 따른 매수가격 산정방법에 의한 가액

협의가 성립되지 
아니할 경우
처리방법
자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 규정에 따라 증권시장에서 거래된 해당 주식의 거래가격을 기준으로 산정된 금액으로 하며, 해당 법인이나 매수를 청구한 주주가 그 매수가격에 반대하는 경우에는 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.

※ (주)에이티젠의 주식매수예정가격 산정방법 (자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의7 제3항)

구 분
금 액 (원)
산정 기간

①최근 2개월 거래량 가중평균주가
12,742
2018년 12월 18일 ~ 2019년 2월 15일
(이사회 결의일 전일부터 과거 2개월간)

②최근 1개월 거래량 가중평균주가
12,963
2019년 1월 18일 ~ 2019년 2월 15일
(이사회 결의일 전일부터 과거 1개월간)

③최근 1주일 거래량 가중평균주가
13,187
2019년 2월 11일 ~ 2019년 2월 15일
(이사회 결의일 전일부터 과거 1주일간)

기준매수가격[(①+②+③)/3]
12,964
-

나. (주)엔케이맥스 보통주식

(1) 협의 가격

협의를 위한 
회사의 제시가격
8,115원

산정기준
자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 및 동법 시행령 제176조의7 에 따른 매수가격 산정방법에 의한 가액

협의가 성립되지 
아니할 경우
처리방법
자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 규정에 따라 증권시장에서 거래된 해당 주식의 거래가격을 기준으로 산정된 금액으로 하며, 해당 법인이나 매수를 청구한 주주가 그 매수가격에 반대하는 경우에는 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.

※ (주)엔케이맥스의 주식매수예정가격 산정방법 (자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의7 제3항)

구 분
금 액 (원)
산정 기간

①최근 2개월 거래량 가중평균주가
8,009
2018년 12월 18일 ~ 2019년 2월 15일
(이사회 결의일 전일부터 과거 2개월간)

②최근 1개월 거래량 가중평균주가
8,175
2019년 1월 18일 ~ 2019년 2월 15일
(이사회 결의일 전일부터 과거 1개월간)

③최근 1주일 거래량 가중평균주가
8,163
2019년 2월 11일 ~ 2019년 2월 15일
(이사회 결의일 전일부터 과거 1주일간)

기준매수가격[(①+②+③)/3]
8,115
-

다. (주)엔케이맥스 상환전환우선주식

(1) 협의가격 

협의를 위한 
회사의 제시가격
8,115원

산정기준
주식회사 엔케이맥스는 코넥스시장 상장법인이나 상환전환우선주의 경우 상장되어 있지 않습니다. 해당 상환전환우선주 주주는 합병 전 전환권을 행사할 시 주식회사 엔케이맥스의 보통주를 1:1의 비율로 교부받기 때문에, 주식회사 엔케이맥스 보통주의 협의를 위한 회사의 주식매수청구가격을 상환전환우선주의 협의를 위한 회사의 주식매수청구가격으로 제시합니다. 제시가격은 객관적으로 시가가 형성되어 있는 주식회사 엔케이맥스 보통주의 기준주가를 기준으로 산출하였습니다. 자세한 사항은 주식회사 엔케이맥스 상환전환우선주에 대하여 배정될 주식회사 에이티젠 상환전환우선주의 합병비율 산정을 위한 외부평가법인(가율회계법인)의 평가 등이 반영되어 있는 "Ⅱ. 합병 가액 및 그 산출근거"를 참고 하시기 바랍니다.

협의가 성립되지 아니할 경우
처리방법
자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의7 규정에 따라 자산가치와 수익가치를 가중산술평균하여 산정한 금액으로 하며, 해당 법인이나 매수를 청구한 주주가 그 매수가격에 반대하는 경우에는 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.

(2) 산출내역

피합병법인의 전환우선주는 증권거래소에 상장되어 있지 않아 자본시장과 금융투자업에관한 법률 시행령 제176조의5 제1항 제1호에 따라 최근 1개월간 평균종가, 최근1주일간 평균종가 또는 최근일 종가를 산정할 수 없습니다. 이에 따라 객관적으로 시가가 형성되어 있는 보통주의 기준주가를 기준으로 피합병법인의 전환우선주 주당가액을 산출하였습니다.

(단위 : 원)

구분
합병법인
(주식회사 에이티젠)
피합병법인
(주식회사 엔케이맥스)

보통주 기준주가(주1)
13,100
8,179

본질가치
해당사항 없음
해당사항 없음

- 자산가치
해당사항 없음
해당사항 없음

- 수익가치
해당사항 없음
해당사항 없음

상대가치
해당사항 없음
해당사항 없음

합병가액(1주당)(주2,3)
13,100
8,179

주1) 합병회사 (주)에이티젠과 피합병회사 (주)엔케이맥스는 그 각각의 보통주가 코스닥시장 및 코넥스시장에 상장되어 있으므로, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제1항 제1호에 의거 보통주에 대한 기준주가를 합병가액으로 하여 합병비율을 산출하였으며, 이에 따라 자산가치, 수익가치 및 상대가치 등은 별도로 기재하지 않았습니다.
주2) 증권신고서 제출일 현재 피합병법인인 (주)엔케이맥스는 상환전환우선주 600,000주가 발행되어 있으며, 피합병회사인 (주)엔케이맥스의 주주명부에 기재되어 있는 우선주주에 대하여 (주)엔케이맥스 우선주식 1주(액면가액 500원)당 합병회사인 (주)에이티젠의 우선주식(액면가액 500원) 0.6243511주를 발행 및 교부할 예정입니다.
주3) 피합병법인인 (주)엔케이맥스의 상환전환우선주는 발행되어 있으나, 합병법인인 (주)에이티젠이 피합병법인의 우선주주에게 발행하여 교부할 예정인 (주)에이티젠의 상환전환우선주는 발행되어 있지 아니한 바, 이 경우 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5에서는 합병당사법인은 모두 주권상장법인이나 합병법인이 합병신주로 발행 예정인 우선주가 있는 경우에 그 우선주의 가치 산정방법에 관하여 명확한 규정을 두고 있지 않습니다. 이에 따라, 합병법인 및 피합병법인의 상환전환우선주 합병가액을 결정함에 있어 합병당사법인과 비교 가능하다고 판단되는 유사회사들(주권상장법인으로서 타사와 합병을 추진하였으며, 피합병법인이 상환전환우선주(혹은 전환우선주)를 보유하고 있으며 합병으로 인해 상환전환우선주(혹은 전환우선주)를 신주로 발행한 법인)의 상환전환우선주(혹은 전환우선주) 합병비율을 분석하여 합병당사법인이 산정한 상환전환우선주 합병비율과 비교하였습니다. 이러한 방식을 통하여 상환전환우선주 합병가액을 산정하는 것이 실증적으로 합리적이고, 상장법인이 증권시장에서 시가가 형성되어 있지 않은 종목의 주식을 발행할 때, 권리내용이 유사한 다른 상장법인 주식의 시가 및 시장상황 등을 고려하여 발행가액을 결정하도록 한 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-18조 제3항 등 관계 법령상의 취지에도 부합하는 방법이라고 판단하였습니다. 또한, 공정한 상환전환우선주 합병비율을 산정하기 위해서는 합병당사법인 상환전환우선주의 상대적 가치를 가장 합리적으로 반영하는 비율을 적용하여야 한다는 점, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률은 주권상장법인 간 합병의 경우 시장에서 성립된 거래가격을 기준으로 하여 합병비율을 산정하는 것을 원칙으로 하고 있는 점(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조 의5 제1항), 본건 합병에 있어서 합병법인의 상환전환우선주는 피합병법인의 상환전환우선주와 실질적으로 동일한 조건으로 발행되어 배정될 예정인 점 등을 고려하여, 상환전환우선주의 합병비율을 결정함에 있어서 합병당사법인의 상대적 주식가치를 표현하는 보통주 합병비율을 동일한 조건의 상환전환우선주 간 합병비율로 사용하였습니다.

2. 청구내용

가. (주)에이티젠 보통주식

매수청구권가격
청구기간
청구주식수
매수대금

12,964원
2019년 05월 13일 ~ 2019년 06월 03일
1,435
18,603,340원

나. (주)엔케이맥스 보통주식

매수청구권가격
청구기간
청구주식수
매수대금

8,115원
2019년 05월 13일 ~ 2019년 06월 03일
-
-

다. (주)엔케이맥스 상환전환우선주식

매수청구권가격
청구기간
청구주식수
매수대금

8,115원
2019년 05월 13일 ~ 2019년 06월 03일
-
-

3. 매수일자

구분
매수일

(주)에이티젠
2019년 06월 13일

(주)엔케이맥스
2019년 06월 13일

4. 매수 소요자금의 원천

(주)에이티젠은 2019년 06월 13일에 자체 보유 현금을 통해 주식매수청구권 행사 대금 지급을 완료 하였습니다.

(주)엔케이맥스는 주식매수청구권이 행사되지 않아 별도의 주식매수청구권 행사 대금 지급이 발생하지 않았습니다.

5. 매수주식의 처리방침

합병회사인 (주)에이티젠이 주주의 주식매수청구에 의하여 취득한 자기주식은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 및 동법 시행령 제176조의7에 따라 매수일로부터 5년 이내에 처분할 예정입니다. 

6. 그 밖의 사항

해당사항 없습니다.

Ⅳ. 채권자보호에 관한 사항

상법 제232조 제2항 및 제527조의5에 의거 채권자가 이의 신청기간 내에 이의를 제출하지 아니한 때에는 합병을 승인한 것으로 간주하여 채권자에 대한 모든 권리 및 의무를 합병회사가 승계하게 됩니다. 

각 합병 당사자는 상법 제527조의5의 규정에 따라 다음과 같은 채권자 보호절차를 진행하였으며, 채권자 이의제출기간 동안 합병대상법인에 대한 채권자의 이의 제출은 없었습니다. 

가. 각 합병 당사자는 합병계약서에 대한 주주총회의 승인이 있는 날부터 채권자에 대하여 합병에 이의가 있으면 채권자 이의제출 기간 내 이를 제출할 것을 공고하고, 알고 있는 채권자에 대하여는 각각 이를 최고합니다.

나. 채권자가 위 기간 내에 이의를 제출하지 아니한 때에는 합병을 승인한 것으로 간주합니다.

다. 이의를 제출한 채권자가 있는 때에는 각 합병당사자는 그 채권자에 대하여 변제 또는 상당한 담보를 제공하거나 이를 목적으로 하여 상당한 재산을 신탁회사에 신탁합니다.
(1) 채권자 이의제출 공고일 : 2019년 05월 13일
(2) 채권자 이의 제출기간 : 2019년 05월 13일 ~ 2019년 06월 13일
(3) 공고매체
 - (주)에이티젠 : 회사 홈페이지 (http://www.atgenglobal.com)
 - (주)엔케이맥스 : 회사 홈페이지 (http://www.nkmax.com)
(4) 이의 제출처
 - (주)에이티젠 : 경기도 성남시 분당구 돌마로 172, 1층 및 6층 (정자동, 분당서울대학교병원 헬스케어혁신파크)
 - (주)엔케이맥스 : 경기도 성남시 분당구 돌마로 172, 1층 및 6층 (정자동, 분당서울대학교병원 헬스케어혁신파크)

라. 상법 제439조 제3항 및 제530조 제2항에 의거 사채권자가 이의를 제기하려면 사채권자집회의 결의가 있어야 하며, 이 경우 법원은 이해관계인의 청구에 의하여 사채권자를 위하여 이의 제기 기간을 연장할 수 있습니다.

마. 피합병회사인 (주)엔케이맥스가 합병기일 현재 보유하고 있는 부채에 대한 일체의 권리의무는 합병회사인 (주)에이티젠이 승계합니다.

Ⅴ. 관련 소송의 현황

합병기일 현재 합병의 효력에 영향을 미칠 수 있는 소송이 제기된 바 없습니다.

Ⅵ. 신주배정 등에 관한 사항

1. 신주의 배정

가. 신주배정 내용

합병기일 기준 피합병회사인 (주)엔케이맥스의 주주명부에 기재되어 있는 보통주주에 대하여 (주)엔케이맥스 보통주식 1주(액면가액 500원)당 합병회사인 (주)에이티젠의 보통주식(액면가액 500원) 0.6243511주를 발행 및 교부할 예정입니다. 또한, 피합병회사인 (주)엔케이맥스의 주주명부에 기재되어 있는 우선주주에 대하여 (주)엔케이맥스 우선주식 1주(액면가액 500원)당 합병회사인 (주)에이티젠의 우선주식(액면가액 500원) 0.6243511주를 발행 및 교부할 예정입니다.

- 배정 기준일 : 2019년 06월 14일 (합병기일)
- 신주권 교부 예정일 : 2019년 07월 03일

나. 신주 배정 시 발생하는 단주 처리방법

합병신주의 배정으로 1주 미만의 단주가 발생하는 경우에는 단주가 귀속될 주주에게
합병신주의 주권상장일에 한국거래소에서 거래되는 종가를 기준으로 계산된 금액을 현금으로 지급할 예정이며, 해당 단주는 존속회사가 상법 제341조의2 제3호에 따라 자기주식으로 취득합니다.

다. 자기주식에 대한 신주배정

합병기일 현재 소멸회사((주)엔케이맥스)가 보유한 소멸회사의 주식(소멸회사의 주주들의 주식매수청구권 행사 또는 단주 처리로 인해 소멸회사가 자기주식으로 취득 또는 취득 예정인 소멸회사의 주식을 포함)에 대하여는 합병신주를 배정하지 않습니다.

라. 신주의 상장 등에 관한 사항

신주는 2019년 07월 03일 교부할 예정이며, 상장 예정일은 2019년 07월 04일입니다. 상기 일정은 현재의 예상 일정이며, 본 합병의 필요한 승인절차와 관련하여 사정 상 변경될 수 있습니다.

- 신주의 상장 예정일 : 2019년 07월 04일

마. 신주의 이익배당기산일

합병신주에 대한 이익배당기산일은 2019년 01월 01일로 합니다. 

2. 교부금 등 지급

합병회사인 (주)에이티젠이 피합병회사인 (주)엔케이맥스를 흡수합병함에 있어, 합병회사인 (주)에이티젠은 피합병회사인 (주)엔케이맥스의 주주에게 단주 매각 대금 지급 등 외에는 별도의 합병 교부금을 지급하지 않습니다.

3. 특정주주에 대한 보상

합병회사인 (주)에이티젠이 피합병회사인 (주)엔케이맥스를 흡수합병함에 있어, 합병회사 및 합병회사의 특수관계인이 피합병회사인 (주)엔케이맥스의 특정 주주에게 합병 대가에 따른 신주 배정 외에 지급하는 직ㆍ간접적인 추가 보상을 제공하기로 한 사실이 없습니다. 

Ⅶ. [합병등] 전·후의 요약재무정보

(2018년말 별도 기준)
(단위 : 원)

과 목
합병 전
합병 후 (추정)

(주)에이티젠
(합병회사)
(주)엔케이맥스
(피합병회사)

[유동자산]

21,619,478,654
29,416,264,929
51,035,743,583

현금및현금성자산

356,104,549
9,641,135,279
9,997,239,828

단기금융상품
7,496,012,897
-
7,496,012,897

매출채권및기타채권

2,725,810,301
227,870,574
2,953,680,875

재고자산
3,183,511,007
-
3,183,511,007

[비유동자산]

51,563,448,112
22,201,540,271
73,764,988,383

장기기타금융자산

2,565,631,748
859,566,000
3,425,197,748

종속기업및관계기업투자
42,301,654,558
11,864,650,000
54,166,304,558

유형자산

2,708,710,050
6,469,924,364
9,178,634,414

무형자산

3,208,703,948
1,562,076,303
4,770,780,251

기타비유동자산

-
57,736,604
57,736,604

자산총계

73,182,926,766
51,617,805,200
124,800,731,966

[유동부채]

7,867,740,361
678,893,957
8,546,634,318

매입채무및기타채무

696,207,543
654,889,817
1,351,097,360

당기손익인식금융부채
3,600,688,560
-
3,600,688,560

기타유동부채

370,844,258
24,004,140
394,848,398

[비유동부채]

27,685,816,500
7,452,378,000
35,138,194,500

당기손익인식금융부채
26,937,152,500
7,452,378,000
34,389,530,500

기타비유동부채

748,664,000
-
748,664,000

부채총계

35,553,556,861
8,131,271,957
43,684,828,818

자본금

12,407,445,500
8,410,000,000
20,817,445,500

기타불입자본

57,392,433,868
46,108,572,877
103,501,006,745

이익잉여금(결손금)

(32,170,509,463)
(11,032,039,634)
(43,202,549,097)

자본총계

37,629,369,905
43,486,533,243
81,115,903,148

자료 : 각 사 감사보고서
주1) (주)에이티젠과 (주)엔케이맥스의 재무수치는 2018년 12월 31일 기준의 재무수치(별도기준)입니다. 상기 합병 후 추정 재무수치는 단순 합산한 것으로 실제 합병기일 기준으로 작성될 합병재무상태표와 차이가 있을 수 있습니다.
주2) 합병 양사간 거래로 인하여 합병 후 재무제표는 단순 합산한 수치보다 작아지게 될 수 있습니다. 합병 양사간 거래내역에 대해서는 VIII. 당사회사간의 이해관계 등 항목을 참조하시기 바랍니다.
주3) 합계금액에 대한 단수차이조정은 하지 않았습니다.
주4) 합병회사와 피합병회사는 한국채택국제회계기준에 따라 재무제표를 작성하였습니다.