에이에프더블류 — [기재정정]투자설명서 (20190617)
제출인: 에이에프더블류

투자설명서
1.5
에이에프더블류

정 정 신 고 (보고)

2019년 06월 17일

1. 정정대상 공시서류 : 투자설명서

2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 : 2019년 06월 12일

3. 정정사유 : 공모가액 확정에 따른 기재사항 정정

4. 정정사항

금번 정정사항은
빨간색
으로 표시하였습니다

항 목
정 정 전
정 정 후

공통정정사항
- 모집(매출)가액(예정): 19,500원 ~ 22,500원- 모집(매출)가액 총액(예정):76,471,200,000원 ~ 88,236,000,000원

- 모집(매출)가액:
22,500원- 모집(매출)가액 총액:
88,236,000,000원

<요약정보>

요약정보는 아래 본문의 정정사항을 동일하게 반영하였으므로, 본 정오표에 별도로 기재하지 않습니다. 요약정보의 정정사항은 아래 본문 정정내용을 참고하시기 바랍니다.

<제1부 모집 또는 매출에 관한 사항>

Ⅰ. 모집 또는 매출에 관한 일반사항

1. 공모개요
<주1 - 정정전>
<주1 - 정정후>

2. 공모방법
<주2 - 정정전>
<주2 - 정정후>

3. 공모가격 결정방법
<주3 - 정정전>
<주3 - 정정후>

<주4 - 정정전>
<주4 - 정정후>

4. 모집 또는 매출 절차 등에 관한 사항
<주5 - 정정전>
<주5 - 정정후>

5. 인수 등에 관한 사항
<주6 - 정정전>
<주6 - 정정후>

Ⅲ. 투자위험요소

3. 기타위험 다. 상장주선인 주식 취득 관련 지분 희석 위험
<주7 - 정정전>
<주7 - 정정후>

3. 기타위험
마. 상
환전환우선주로 인한 주가 희석 위험

<주8 - 정정전>
<주8 - 정정후>

3. 기타위험
바. 상장 이후 유통물량 출회에 따른 위험

<주9 - 정정전>
<주9 - 정정후>

3. 기타위험 사. 상장 이후 공모가 이하로 주가 하락 위험.

<주10 - 정정전>
<주10 - 정정후>

3. 기타위험
파. 지배주주와 투자자와의 이해상충 위험

<주11 - 정정전>
<주11 - 정정후>

Ⅳ. 인수인의 의견(분석기관의 평가의견)

3. 기업실사 결과 및 평가내용 라. 경영성

<주12 - 정정전>
<주12 - 정정후>

4. 종합평가 결과 가. 평가결과
<주13 - 정정전>
<주13 - 정정후>

4. 종합평가 결과 나.공모가액의 산출 방법

(3) 희망공모가액의 산출

<주14- 정정전>
<주14 - 정정후>

Ⅴ. 자금의 사용목적

1. 모집 또는 매출에 의한 자금조달 내역
<주15 - 정정전>
<주15 - 정정후>

2. 자금의 사용목적
<주16 - 정정전>
<주16 - 정정후>

<주1 - 정정전>

(단위: 원, 주)

증권의 종류
증권수량
액면가액
모집(매출)가액
모집(매출)총액
모집방법

기명식보통주
3,921,600
500
19,500
76,471,200,000
일반공모

인수인
증권의 종류
인수수량
인수금액
인수대가
인수방법

대표
NH투자증권㈜
기명식보통주
3,921,600
76,471,200,000
1,549,423,980
총액인수

청약기일
납입기일
청약공고일
배정공고일
배정기준일

2019년 06월 19일 ~ 2019년 06월 20일
2019년 06월 24일

2019년 06월
19일

2019년 06월
24일

-

(주1)
모집(매출) 예정가액(이하 "공모희망가액"이라 한다.)과 관련된 내용은『제1부 모집 또는 매출에 관한 사항』- 『Ⅳ. 인수인의 의견(분석기관의 의견)』의 『4. 종합평가결과』부분을 참조하시기 바랍니다.

(주2)

단위당 모집(매출)가액, 모집(매출)총액, 인수금액은 에이에프더블류㈜의 제시 공모희망가액인19,500원 ~ 22,500원 중 최저가액인 19,500원 기준입니다.

참고목적으로 공모희망가액 최고가인 22,500원 기준시, 금번 공모의 모집(매출)총액은 88,236,000,000원입니다.

(주3)
모집(매출)가액의 확정(이하 "확정공모가액"이라 한다)은 청약일 전에 실시하는 수요예측 결과를 반영하여 대표주관회사인 NH투자증권㈜과 발행회사인 에이에프더블류㈜가 합의하여 1주당 확정공모가액을 최종 결정할 예정이며, 모집(매출)가액 확정시 정정신고서를 제출할 예정입니다.

(주4)
증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제2-3조 2항 제1호에 따라 정정신고서 상의 공모주식수는금번 제출한 증권신고서의 공모할 증권수의 100분의 80 이상과 100분의 120이하에 해당하는 증권수로 변경 가능합니다.

(주5)

청약
일

- 우리사주조합 청약일: 2019년 06월
19일
(1일간)
- 기관투자자 청약일: 2019년 06월
19일 ~ 06월
20일 (2일간)- 일반청약자 청약일:
2019년 06월
19일 ~ 06월
20일 (2일간)
우리사주조합의 청약은 청약 초일인 2019년 06월
19일에 실시되고,
기관투자자의 청약과 일반투자자 청약은 2019년 06월
19일 ~ 06월
20일까지 이틀간 실시됨에 유의하시기 바라며, 상기 청약일 및 납입일 등 일정은 효력발생일의 변경 및 회사 상황, 주식시장 상황 등에 따라 변경될 수 있습니다.

(주6)
우리사주조합, 기관투자자, 일반청약자의 청약 후 최종 미청약 물량에 대해 인수하고자 하는 기관투자자의 경우 청약 종료 후 배정 전까지 추가로 청약을 할 수 있습니다.

(주7)

본 주식은 한국거래소 내 코스닥시장 상장을 목적으로 모집하는 것으로 2019년 03월 25일 상장예비심사청구서를 제출하여 2019년 05월 16일 한국
거래소로부터
'사후 이행사항'을 제외하고
신규상장 예비심사 승인을 받았습니다. 공모 후에 심사가 가능한 상장주식수 및 주식의 분산요건을 제외한 모든 요건을 충족하고 있으나 일부 요건이라도 충족하지 못하게 되면 코스닥시장에서 거래할 수 없어 환금성에 제약을 받을 수도 있음에 유의하시기 바랍니다.

(주8)
인수대가는 공모금액 및 상장주선인의 추가 의무인수 금액을 합산한 금액의 2.0%에 해당하는 금액입니다. 상기 인수대가는 발행회사와 대표주관회사가 협의하여 제시한 공모희망가액 범위의 최저가액 기준이며, 향후 수요예측 이후 결정되는 확정가액에 따라 변동될 수 있습니다. 상장주선인의 의무인수금액은 모집(매출)하는 물량의 청약이 미달될 경우 변동될 수 있으며, 이 경우 총 인수대가도 변동될 수 있습니다. 또한, 총액인수계약에 따라 발행회사와 매출주주는 대표주관회사에게 성과수수료를 추가 지급할 수 있습니다.

(주9)

금번 공모시 코스닥시장 상장규정 제26조 제6항에 의해 상장주선인인 NH투자증권㈜는 공모물량의 3%(취득금액이 10억원을 초과하는 경우에는 10억원에 해당하는 수량)를 당해 모집(매출)하는 가액과 동일한 가격으로 취득하여야 합니다. 그 세부 내역은 다음과 같습니다.

취득자
증권의 종류
취득수량
취득금액 주10)
비고

NH투자증권㈜
기명식보통주
51,282주
999,999,000원
코스닥시장 상장규정에 따른상장주선인의 의무 취득분

합 계
51,282주
999,999,000원

* 상기 취득분은 모집·매출주식과는 별도로 신주가 발행되어 상장주선인이 취득하게 됩니다. 단, 모집·매출하는 물량의 청약이 미달될 경우에는 주식수가 변동될 수 있습니다. 관련된 내용은『제1부 모집 또는 매출에 관한 사항』- 『Ⅰ. 모집 또는 매출에 관한 일반사항』의 『5. 인수등에 관한 사항』부분을 참조하시기 바랍니다.* 취득금액은 코스닥시장 상장규정상 모집·매출하는 가격과 동일한 가격으로 취득하여야 하며 대표주관회사인 NH투자증권㈜와 발행회사인 에이에프더블류㈜가 협의하여 제시한 공모희망가 19,500원 ~ 22,500원 중최저가액인 19,500원 기준입니다.

만약 금번 공모가격이 공모희망가액 범위의 최상단인 22,500원으로 결정되는 경우, 상장주선인의 의무취득주식수는 44,444주(취득금액 999,990,000원)로 결정됩니다.

(주10)

금번 공모에서 청약 미달이 발생하여 상장주선인이 자기의 계산으로 잔여주식을 인수하는 경우 상장주선인의 의무 취득분
(공모희망가액 하단 19,500원 기준

51,282주)에서 잔여주식 인수 수량만큼을 차감한 수량의 주식을 취득하게 됩니다. 또한, 모집ㆍ매출하는 물량 중 청약 미달이 100분의 3(취득금액이 10억원을 초과하는 경우에는 10억원에 해당하는 수량) 이상 발생하여 상장주선인이 이를 인수할 경우 상장주선인이 추가로 취득하여야 하는 의무 취득분이 없을 수 있습니다.

(주11)
금번 공모에서는 증권 인수업무 등에 관한 규정 제10조의3(환매청구권) ①항 각호에 해당하는 사항이 존재하지 않으며, 이에 따라 증권 인수업무 등에 관한 규정 제10조의3(환매청구권)에 따른 일반청약자에게 공모주식을 인수회사에 매도할 수 있는 권리(이하 “환매청구권”이라 한다)를 부여하지 않습니다.

<주1 - 정정후>

(단위: 원, 주)

증권의 종류
증권수량
액면가액
모집(매출)가액
모집(매출)총액
모집방법

기명식보통주
3,921,600
500
22,500
88,236,000,000
일반공모

인수인
증권의 종류
인수수량
인수금액
인수대가
인수방법

대표
NH투자증권㈜
기명식보통주
3,921,600

88,236,000,000

2,052,427,770

총액인수

청약기일
납입기일
청약공고일
배정공고일
배정기준일

2019년 06월 19일 ~ 2019년 06월 20일
2019년 06월 24일

2019년 06월
19일

2019년 06월
24일

-

(주1)

모집(매출)가액(이하
"확정공모가액"이라 한다.)과 관련된 내용은『제1부 모집 또는 매출에 관한 사항』- 『Ⅳ. 인수인의 의견(분석기관의 의견)』의 『4. 종합평가결과』부분을 참조하시기 바랍니다.

(주2)

단위당 모집(매출)가액, 모집(매출)총액, 인수금액은 에이에프더블류㈜의 제시
확정공모가액
인 22,500원
기준입니다.

(주3)

모집(매출)가액의 확정(이하 "확정공모가액"이라 한다)은 청약일 전에 실시하는 수요예측 결과를 반영하여 대표주관회사인 NH투자증권㈜과 발행회사인 에이에프더블류㈜가 합의하여 1주당 확정공모가액을
22,500원으로 결정하였습니다.

(주4)
증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제2-3조 2항 제1호에 따라 정정신고서 상의 공모주식수는금번 제출한 증권신고서의 공모할 증권수의 100분의 80 이상과 100분의 120이하에 해당하는 증권수로 변경 가능합니다.

(주5)

청약
일

- 우리사주조합 청약일: 2019년 06월
19일
(1일간)
- 기관투자자 청약일: 2019년 06월
19일 ~ 06월
20일 (2일간)- 일반청약자 청약일:
2019년 06월
19일 ~ 06월
20일 (2일간)
우리사주조합의 청약은 청약 초일인 2019년 06월
19일에 실시되고,
기관투자자의 청약과 일반투자자 청약은 2019년 06월
19일 ~ 06월
20일까지 이틀간 실시됨에 유의하시기 바라며, 상기 청약일 및 납입일 등 일정은 효력발생일의 변경 및 회사 상황, 주식시장 상황 등에 따라 변경될 수 있습니다.

(주6)
우리사주조합, 기관투자자, 일반청약자의 청약 후 최종 미청약 물량에 대해 인수하고자 하는 기관투자자의 경우 청약 종료 후 배정 전까지 추가로 청약을 할 수 있습니다.

(주7)

본 주식은 한국거래소 내 코스닥시장 상장을 목적으로 모집하는 것으로 2019년 03월 25일 상장예비심사청구서를 제출하여 2019년 05월 16일 한국
거래소로부터
'사후 이행사항'을 제외하고
신규상장 예비심사 승인을 받았습니다. 공모 후에 심사가 가능한 상장주식수 및 주식의 분산요건을 제외한 모든 요건을 충족하고 있으나 일부 요건이라도 충족하지 못하게 되면 코스닥시장에서 거래할 수 없어 환금성에 제약을 받을 수도 있음에 유의하시기 바랍니다.

(주8)

인수대가는 공모금액 및 상장주선인의 추가 의무인수 금액을 합산한 금액의 2.0%에 해당하는 금액
과 공모금액 및 상장주선인의 추가 의무인수 금액을 합산한 금액의 0.3%에 해당하는 성과수수료가 포함된 금액입니다.
상기 인수대가는 발행회사와 대표주관회사가 협의하여
확정한 확정공모가액 22,500원 기준입니다.
상장주선인의 의무인수금액은 모집(매출)하는 물량의 청약이 미달될 경우 변동될 수 있으며, 이 경우 총 인수대가도 변동될 수 있습니다.

(주9)

금번 공모시 코스닥시장 상장규정 제26조 제6항에 의해 상장주선인인 NH투자증권㈜는 공모물량의 3%(취득금액이 10억원을 초과하는 경우에는 10억원에 해당하는 수량)를 당해 모집(매출)하는 가액과 동일한 가격으로 취득하여야 합니다. 그 세부 내역은 다음과 같습니다.

취득자
증권의 종류
취득수량
취득금액 주10)
비고

NH투자증권㈜
기명식보통주
44,444주
999,990,000원
코스닥시장 상장규정에 따른상장주선인의 의무 취득분

합 계
44,444주
999,990,000원

* 상기 취득분은 모집·매출주식과는 별도로 신주가 발행되어 상장주선인이 취득하게 됩니다. 단, 모집·매출하는 물량의 청약이 미달될 경우에는 주식수가 변동될 수 있습니다. 관련된 내용은『제1부 모집 또는 매출에 관한 사항』- 『Ⅰ. 모집 또는 매출에 관한 일반사항』의 『5. 인수등에 관한 사항』부분을 참조하시기 바랍니다.* 취득금액은 코스닥시장 상장규정상 모집·매출하는 가격과 동일한 가격으로 취득하여야 하며 대표주관회사인 NH투자증권㈜와 발행회사인 에이에프더블류㈜가 협의하여
결정한 확정공모가액인 22,500원 기준입니다.

(주10)

금번 공모에서 청약 미달이 발생하여 상장주선인이 자기의 계산으로 잔여주식을 인수하는 경우 상장주선인의 의무 취득분
(

확정공모가액 22,500원 기준

44,444주
)
에서 잔여주
식

인
수

수
량만큼을 차감한 수량의 주식을 취득하게 됩니다. 또한, 모집ㆍ매출하는 물량 중 청약 미달이 100분의 3(취득금액이 10억원을 초과하는 경우에는 10억원에 해당하는 수량) 이상 발생하여 상장주선인이 이를 인수할 경우 상장주선인이 추가로 취득하여야 하는 의무 취득분이 없을 수 있습니다.

(주11)
금번 공모에서는 증권 인수업무 등에 관한 규정 제10조의3(환매청구권) ①항 각호에 해당하는 사항이 존재하지 않으며, 이에 따라 증권 인수업무 등에 관한 규정 제10조의3(환매청구권)에 따른 일반청약자에게 공모주식을 인수회사에 매도할 수 있는 권리(이하 “환매청구권”이라 한다)를 부여하지 않습니다.

<주2 - 정정전>

금번 에이에프더블류㈜의 코스닥시장 상장공모는 신주모집 2,064,000주(52.6%)와 구주매출 1,857,600주(47.4%)의 일반공모 방식에 의합니다.
가. 공모주식의 배정내역

[공모방법: 일반공모]

공모대상
주식수
배정비율
비고

일반공모
3,823,560주

97.
50%

고위험고수익투자신탁 및벤처기업투자신탁 배정수량 포함

우리사주조합

98,040주

2.50
%

우선배정

합계
3,921,600주
100.00%
-

[일반공모주식 배정내역]

공모대상
주식수
배정비율
주당 공모가액
일반공모총액
비고

일반청약자
784,320주
20.00%
19,500원(주1)
15,294,240,000원
-

기관투자자
3,039,240주
77.50%
59,265,180,000원
고위험고수익투자신탁 및벤처기업투자신탁 배정수량 포함

합계
3,823,560주
97.50%
74,559,420,000원
-

(주1)
주당공모가액 및 모집(매출)총액은 제시 희망공모가액인 19,500원 ~ 22,500원 중 최저가액인 19,500원 기준입니다.

(주2)
『증권 인수업무 등에 관한 규정』제9조제1항제4호에 의거 고위험고수익투자신탁에 공모주식의 10% 이상을 배정하며, 이 경우 코넥스 고위험고수익투자신탁에 공모주식의 5% 이상을 배정합니다.

(주3)
『증권 인수업무 등에 관한 규정』제9조제1항제5호에 의거 벤처기업투자신탁에 공모주식의 30% 이상을 배정합니다.

나. 모집의 방법 등

[모집방법: 일반공모]

공모대상
주식수
배정비율
비고

일반공모
2,012,400주
97.50%
고위험고수익투자신탁 및벤처기업투자신탁 배정수량 포함

우리사주조합
51,600주
2.50%
우선배정

합계
2,064,000주
100.00%
-

[일반모집주식 배정내역]

공모대상
주식수
배정비율
비고

일반청약자
412,800주
20.00%
-

기관투자자
1,599,600주
77.50%
고위험고수익투자신탁 및벤처기업투자신탁 배정수량 포함

합계
2,012,400주
97.50%
-

[참조] 모집세부내역

모집대상
주식수(주4)
배정비율(주4)
주당모집가액
모집총액(주6)
비고

우리사주조합(주1)
51,600주

2.
50%

19,500원(주5)
1,006,200,000원
-

일반청약자(주2)
412,800주

20.
00%

8,049,600,000원
-

기관투자자(주3)
1,599,600주

77.
50
%

31,192,200,000원
고위험고수익투자신탁 및벤처기업투자신탁 배정수량 포함

합 계

2,064,000주

100.0
%

40,248,000,000원
-

(주1)

금번 모집
에서 우리사주조합에 모집주식 중 51,600
주(
2.50
%)를 우선 배정하였습니다.

(주2)

금번 모집에서 일반청약자에게 배정된 모집물량은 NH투자증권㈜을 통하여 청약이 실시됩니다.

(주3)

금번 모집에서 기관투자자(고위험고수익투자신탁 및 벤처기업투자신탁 포함)에게 배정된 모집물량은 대표주관회사인 NH투자증권㈜을 통하여 청약이 실시됩니다.-기관투자자 :『증권 인수업무 등에 관한 규정』 제2조 제8호에 의한 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 자를 말합니다.가.「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」시행령 제10조제2항제1호부터 제10호(제8호의 경우 법 제8조제2항부터 제4항까지의 금융투자업자를 말한다. 이하 같다)까지, 제13호부터 제17호까지, 제3항제3호, 제10호부터 제13호까지의 전문투자자나.「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제182조에 따라 금융위원회에 등록되거나 제249조의6에 따라 금융위원회에 보고된 집합투자기구다. 국민연금법에 의하여 설립된 국민연금공단라.「우정사업본부 직제」에 따른 우정사업본부마.「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제8조제6항의 금융투자업자 (이하 "투자일임회사" 라 한다.)바. 가목부터 마목에 준하는 법인으로 외국법령에 의하여 설립된 자사.「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제8조제7항의 금융투자업자 중 아목이외의 자(이 규정 제2조제18호에 따른 고위험고수익투자신탁으로 수요예측 등에 참여하는 경우에 한한다)아. 금융투자업규정 제3-4조 제1항의 부동산신탁업자(이하 "부동산신탁회사"라 한다.)※ 이번 공모와 관련하여 『증권 인수업무 등에 관한 규정』 제5조 제1항 제2호 단서조항의 "창업투자회사등"의 수요예측참여는 허용되지 않습니다.※ "고위험고수익투자신탁"이란 「조세특례제한법」제91조의15 제1항에 따른 투자신탁 등을 말하며,「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따른 집합투자기구, 투자일임재산 또는 특정금전신탁으로서 다음 각 호의 요건을 모두 갖춘 것을 말합니다.① 해당 투자신탁 등의 설정일ㆍ설립일부터 매 3개월마다 비우량채권과 코넥스 상장주식을 합한 평균보유비율이 100분의 45 이상이고, 이를 포함한 국내채권의 평균보유비율이 100분의 60 이상일 것. 이 경우 "평균보유비율"은 비우량채권과 코넥스 상장주식, 국내채권 각각의 평가액이 투자신탁등의 평가액에서 차지하는 매일의 비율을 3개월 동안 합산하여 같은 기간의 총일수로 나눈 비율로 한다.② 국내 자산에만 투자할 것다만, 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조 제18호에 의거 해당 투자신탁 등의 최초 설정일·설립일로부터 수요예측참여일까지의 기간이 6개월 미만일 경우에는 수요예측 참여일 직전 영업일의 비우량채권과 코넥스 상장주식을 합한 보유비율이 100분의 45 이상이고 이를 포함한 국내 채권의 보유비율이 100분의 60 이상이어야 한다.※"코넥스 고위험고수익투자신탁"이란 설정일·설립일부터 매 3개월마다 코넥스 상장주식의 평균보유비율(코넥스 상장주식의 평가액이 고위험고수익투자신탁의 평가액에서 차지하는 매일의 비율을 3개월 동안 합산하여 같은 기간의 총일수로 나눈 비율을 말한다)이 100분의 2 이상인 고위험고수익투자신탁을 말합니다. 다만, 해당 투자신탁 등의 최초 설정일·설립일부터 수요예측 참여일까지의 기간이 6개월 미만인 경우에는 수요예측 참여일 직전 영업일의 코넥스 상장주식의 보유비율이 자산총액의 100분의 2 이상이어야 하며, 해당 투자신탁 등의 만기일까지의 잔존기간이 3개월 미만인 경우에는 본문의 평균보유비율을 적용하지 아니합니다.

※투자일임회사와 부동산신탁회사의 경우 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제5조의2에 의거, 수요예측에 참여하기 위해서는 다음과 같은 참여조건을 충족해야 합니다.① 투자일임회사는 투자일임계약을 체결한 투자자가 다음 각 호의 요건을 모두 충족하는 경우에 한하여 투자일임재산으로 기업공개를 위한 수요예측에 참여할 수 있다. 다만, 제2조제18호에 따른 고위험고수익투자신탁의 경우에는 제1호 및제4호를 적용하지 아니한다.

1. 제2조제8호에 따른 기관투자자일 것

2. 제9조제4항 각호의 어느 하나에 해당하지 아니할 것

3. 제17조의2제5항제1호에 따라 불성실 수요예측 참여자로 지정되어 기업공개를 위한 수요예측에 참여 및 공모주식 배정이 금지된 자가 아닐 것4. 투자일임계약 체결일로부터 3개월이 경과하고, 수요예측 참여일전 3개월간의 일평균 투자일임재산의 평가액이 5억원이상 일 것

② 투자일임회사는 투자일임재산으로 수요예측에 참여하는 경우 제1항의 조건이 모두 충족됨을 확인하여야 하며, 이에 대한 확약서를 대표주관회사에 제출하여야 한다.③ 부동산신탁회사는 고유재산으로만 기업공개를 위한 수요예측에 참여할 수 있다.

※ "벤처기업투자신탁"이란 조세특례제한법 제16조제1항제2호의 벤처기업투자신탁으로서(대통령령 제28636호 조세특례제한법 시행령 일부개정령 시행 이후 설정된 벤처기업투자신탁에 한한다)다음 각 호의 요건을 갖춘 신탁을 말합니다.① 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 의한 투자신탁(같은 법 제251조에 따른 보험회사의 특별계정을 제외한다.이하 "투자신탁"이라 한다)으로서 계약기간이 3년 이상일 것② 통장에 의하여 거래되는 것일 것③ 투자신탁의 설정일부터 6개월 이내에 투자신탁 재산총액에서 다음 각 목에 따른 비율의 합계가 100분의 50 이상일 것. 이 경우 투자신탁 재산총액에서 가목1)에 따른 투자를 하는 재산의 평가액이 차지하는 비율은 100분의 15 이상이어야 한다.가. 벤처기업에 다음의 투자를 하는 재산의 평가액의 합계액이 차지하는 비율1)「벤처기업육성에 관한 특별조치법」 제2조제2항에 따른 투자2) 타인 소유의 주식 또는 출자지분을 매입에 의하여 취득하는 방법으로 하는 투자나. 벤처기업이었던 기업이 벤처기업에 해당하지 아니하게 된 이후 7년이 지나지 아니한 기업으로서 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따른 코스닥시장에 상장한 중소기업 또는 제10조제1항에 따른 중견기업에 가목1) 및 2)에 따른투자를 하는 재산의 평가액의 합계액이 차지하는 비율④ 제3호의 요건을 갖춘 날부터 매 6개월마다 같은 호 각 목 외의 부분 전단 및 후단에 따른 비율을 매일 6개월 동안 합산하여 같은 기간의 총일수로 나눈 비율이 각각 100분의 50 및 100분의 15 이상일 것. 다만, 투자신탁의 해지일 전 6개월에 대해서는 적용하지 아니한다.다만, 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조 제20호에 의거 해당 벤처기업투자신탁의 최초 설정일로부터 수요예측 참여일까지의 기간이 1년 미만인 경우에는 같은 법 시행령 제14조제1항제3호에도 불구하고 수요예측 참여일 직전영업일의 벤처기업투자신탁 재산총액에서 같은 호 각 목에 따른 비율의합계가 100분의 35 이상이어야 한다.

(주4)

배정주식수(비율)의 변경
① 일반청약자와 기관투자자의 배정주식수(비율)는 수요예측 결과
및
우리사주조합과
기관투자자의 청약 결과에 따라 청약일 및 청약일 전에 변경될 수 있습니다.
② 일반청약자 및 기관투자자의 배정분 중 청약 미달 잔여주식이 있는 경우에는 이를 초과 청약이 있는 다른 청약자 유형군에 합산하여 배정합니다.③ 한편, 최종 청약미달 잔여주식이 있는 경우에는 총액인수계약서에 의거 대표주관회사가 자기계산으로 인수합니다.④「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조 제1항 제4호에 의거 기관투자자 중 고위험고수익투자신탁에 공모주식의 10% 이상을 배정하며, 이 경우 코넥스 고위험고수익투자신탁에 공모주식의 5% 이상을 배정합니다.⑤ ④에도 불구하고 대표주관회사는 수요예측 또는 청약 경쟁률, 기관투자자의 투자성향 및 신뢰도 등을 고려하여 고위험고수익투자신탁에 대한 배정비율을 달리할 수 있습니다.⑥ 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조 제1항 제5호에 의거 기관투자자 중 벤처기업투자신탁에 공모주식의 30% 이상을 배정합니다.⑦ ⑥에도 불구하고 대표주관회사는 수요예측 또는 청약 경쟁률, 기관투자자의 투자성향 및 신뢰도 등을 고려하여 벤처기업투자신탁에 대한 배정비율을 달리할 수 있습니다.⑧ 대표주관회사가 자기의 계산으로 잔여주식을 인수하는 경우 상장주선인의 의무인수 주식의 수량에서 잔여주식 인수 수량만큼 차감한 수량의 주식을 취득합니다.

(주5)
주당모집가액 : 대표주관회사인 NH투자증권㈜와 발행회사인 에이에프더블류㈜가 제시한 공모희망가액 19,500원 ~ 22,500원 중 최저가액으로서, 청약일 전에 대표주관회사인 NH투자증권㈜가 수요예측을 실시하며, 동 수요예측 결과를 반영하여 NH투자증권㈜와 에이에프더블류㈜가 합의하여 주당 확정공모가액을 최종 결정할 예정입니다.

(주6)
모집총액은 대표주관회사와 발행회사가 협의하여 제시한 공모희망가액(19,500원 ~ 22,500원)의 제시 밴드 최저가액인 19,500원을 근거로 하여 계산한 금액이며, 확정된 가액이 아니므로 추후 변동될 수 있습니다.

(주7)
증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제2-3조 2항 제1호에 따라 정정신고서 상의 공모주식수는 금번 제출한 증권신고서의 공모할 증권수의 100분의 80 이상과 100분의 120 이하에 해당하는 증권수로 변경 가능합니다.

다. 매출의 방법 등

(1) 매출의 방법

[매출방법: 일반공모]

공모대상
주식수
배정비율
비고

일반공모
1,811,160주
97.50%
고위험고수익투자신탁 및벤처기업투자신탁 배정수량 포함

우리사주조합
46,440주
2.50%
우선배정

합계
1,857,600주
100.00%
-

[일반매출주식 배정내역]

공모대상
주식수
배정비율
비고

일반청약자
371,520주
20.00%
-

기관투자자
1,439,640주
77.50%
고위험고수익투자신탁 및벤처기업투자신탁 배정수량 포함

합계
1,811,160주
97.50%
-

[참조] 매출세부내역

매출대상
주식수(주4)
배정비율(주4)
주당매출가액
매출총액(주6)
비고

우리사주조합(주1)
46,440주
2.50%
19,500원(주5)
905,580,000원
-

일반청약자(주2)
371,520주
20.00%
7,244,640,000원
-

기관투자자(주3)
1,439,640주
77.50%
28,072,980,000원
고위험고수익투자신탁 및벤처기업투자신탁 배정수량 포함

합 계
1,857,600주
100.00%
36,223,200,000원
-

(주1)

금번 매출에서 우리사주조합에 매출주식 중 46,440주(
2.50%)를 우선 배정하였습니다.

(주2)

금번 매출에서 일반청약자에게 배정된 매출물량은 NH투자증권㈜을 통하여 청약이 실시됩니다.

(주3)

금번 매출에서 기관투자자(고위험고수익투자신탁 및 벤처기업투자신탁 포함)에게 배정된 매출물량은 대표주관회사인 NH투자증권㈜을 통하여 청약이 실시됩니다.-기관투자자 :『증권 인수업무 등에 관한 규정』 제2조 제8호에 의한 다음 각 목에 해당하는 자를 말합니다.가.「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」시행령 제10조제2항제1호부터 제10호(제8호의 경우 법 제8조제2항부터 제4항까지의 금융투자업자를 말한다. 이하 같다)까지, 제13호부터 제17호까지, 제3항제3호, 제10호부터 제13호까지의 전문투자자나.「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제182조에 따라 금융위원회에 등록되거나 제249조의6에 따라 금융위원회에 보고된 집합투자기구다. 국민연금법에 의하여 설립된 국민연금공단라.「우정사업본부 직제」에 따른 우정사업본부마.「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제8조제6항의 금융투자업자 (이하 "투자일임회사" 라 한다.)바. 가목부터 마목에 준하는 법인으로 외국법령에 의하여 설립된 자사.「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제8조제7항의 금융투자업자 중 아목이외의 자(이 규정 제2조제18호에 따른 고위험고수익투자신탁으로 수요예측에 참여하는 경우에 한한다)아. 금융투자업규정 제3-4조 제1항의 부동산신탁업자(이하 "부동산신탁회사"라 한다.)※ 이번 공모와 관련하여 『증권 인수업무 등에 관한 규정』 제5조 제1항 제2호 단서조항의 "창업투자회사등"의 수요예측참여는 허용되지 않습니다.※ "고위험고수익투자신탁"이란 「조세특례제한법」제91조의15 제1항에 따른 투자신탁 등을 말하며,「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따른 집합투자기구, 투자일임재산 또는 특정금전신탁으로서 다음 각 호의 요건을 모두 갖춘 것을 말합니다.① 해당 투자신탁 등의 설정일ㆍ설립일부터 매 3개월마다 비우량채권과 코넥스 상장주식을 합한 평균보유비율이 100분의 45 이상이고, 이를 포함한 국내채권의 평균보유비율이 100분의 60 이상일 것. 이 경우 "평균보유비율"은 비우량채권과 코넥스 상장주식, 국내채권 각각의 평가액이 투자신탁등의 평가액에서 차지하는 매일의 비율을 3개월 동안 합산하여 같은 기간의 총일수로 나눈 비율로 한다.② 국내 자산에만 투자할 것다만, 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조 제18호에 의거 해당 투자신탁 등의 최초 설정일·설립일로부터 수요예측참여일까지의 기간이 6개월 미만일 경우에는 수요예측 참여일 직전 영업일의 비우량채권과 코넥스 상장주식을 합한 보유비율이 100분의 45 이상이고 이를 포함한 국내 채권의 보유비율이 100분의 60 이상이어야 한다.※"코넥스 고위험고수익투자신탁"이란 설정일·설립일부터 매 3개월마다 코넥스 상장주식의 평균보유비율(코넥스 상장주식의 평가액이 고위험고수익투자신탁의 평가액에서 차지하는 매일의 비율을 3개월 동안 합산하여 같은 기간의 총일수로 나눈 비율을 말한다)이 100분의 2 이상인 고위험고수익투자신탁을 말합니다. 다만, 해당 투자신탁 등의 최초 설정일·설립일부터 수요예측 참여일까지의 기간이 6개월 미만인 경우에는 수요예측 참여일 직전 영업일의 코넥스 상장주식의 보유비율이 자산총액의 100분의 2 이상이어야 하며, 해당 투자신탁 등의 만기일까지의 잔존기간이 3개월 미만인 경우에는 본문의 평균보유비율을 적용하지 아니합니다.

※투자일임회사와 부동산신탁회사의 경우 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제5조의2에 의거, 수요예측에 참여하기 위해서는 다음과 같은 참여조건을 충족해야 합니다.① 투자일임회사는 투자일임계약을 체결한 투자자가 다음 각 호의 요건을 모두 충족하는 경우에 한하여 투자일임재산으로 기업공개를 위한 수요예측에 참여할 수 있다. 다만, 제2조제18호에 따른 고위험고수익투자신탁의 경우에는 제1호 및제4호를 적용하지 아니한다.

1. 제2조제8호에 따른 기관투자자일 것

2. 제9조제4항 각호의 어느 하나에 해당하지 아니할 것

3. 제17조의2제5항제1호에 따라 불성실 수요예측 참여자로 지정되어 기업공개를 위한 수요예측에 참여 및 공모주식 배정이 금지된 자가 아닐 것4. 투자일임계약 체결일로부터 3개월이 경과하고, 수요예측 참여일전 3개월간의 일평균 투자일임재산의 평가액이 5억원이상 일 것

② 투자일임회사는 투자일임재산으로 수요예측에 참여하는 경우 제1항의 조건이 모두 충족됨을 확인하여야 하며, 이에 대한 확약서를 대표주관회사에 제출하여야 한다.③ 부동산신탁회사는 고유재산으로만 기업공개를 위한 수요예측에 참여할 수 있다.

※ "벤처기업투자신탁"이란 조세특례제한법 제16조제1항제2호의 벤처기업투자신탁으로서(대통령령 제28636호 조세특례제한법 시행령 일부개정령 시행 이후 설정된 벤처기업투자신탁에 한한다)다음 각 호의 요건을 갖춘 신탁을 말합니다.① 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 의한 투자신탁(같은 법 제251조에 따른 보험회사의 특별계정을 제외한다.이하 "투자신탁"이라 한다)으로서 계약기간이 3년 이상일 것② 통장에 의하여 거래되는 것일 것③ 투자신탁의 설정일부터 6개월 이내에 투자신탁 재산총액에서 다음 각 목에 따른 비율의 합계가 100분의 50 이상일 것. 이 경우 투자신탁 재산총액에서 가목1)에 따른 투자를 하는 재산의 평가액이 차지하는 비율은 100분의 15 이상이어야 한다.가. 벤처기업에 다음의 투자를 하는 재산의 평가액의 합계액이 차지하는 비율1)「벤처기업육성에 관한 특별조치법」 제2조제2항에 따른 투자2) 타인 소유의 주식 또는 출자지분을 매입에 의하여 취득하는 방법으로 하는 투자나. 벤처기업이었던 기업이 벤처기업에 해당하지 아니하게 된 이후 7년이 지나지 아니한 기업으로서 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따른 코스닥시장에 상장한 중소기업 또는 제10조제1항에 따른 중견기업에 가목1) 및 2)에 따른투자를 하는 재산의 평가액의 합계액이 차지하는 비율④ 제3호의 요건을 갖춘 날부터 매 6개월마다 같은 호 각 목 외의 부분 전단 및 후단에 따른 비율을 매일 6개월 동안 합산하여 같은 기간의 총일수로 나눈 비율이 각각 100분의 50 및 100분의 15 이상일 것. 다만, 투자신탁의 해지일 전 6개월에 대해서는 적용하지 아니한다.다만, 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조 제20호에 의거 해당 벤처기업투자신탁의 최초 설정일로부터 수요예측 참여일까지의 기간이 1년 미만인 경우에는 같은 법 시행령 제14조제1항제3호에도 불구하고 수요예측 참여일 직전영업일의 벤처기업투자신탁 재산총액에서 같은 호 각 목에 따른 비율의합계가 100분의 35 이상이어야 한다.

(주4)

배정주식수(비율)의 변경
① 일반청약자와 기관투자자의 배정주식수(비율)는 수요예측 결과
및
우리사주조합과
기관투자자의 청약 결과에 따라 청약일 및 청약일 전에 변경될 수 있습니다.
② 일반청약자 및 기관투자자의 배정분 중 청약 미달 잔여주식이 있는 경우에는 이를 초과 청약이 있는 다른 청약자 유형군에 합산하여 배정합니다.③ 한편, 최종 청약미달 잔여주식이 있는 경우에는 총액인수계약서에 의거 대표주관회사가 자기계산으로 인수합니다.④「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조 제1항 제4호에 의거 기관투자자 중 고위험고수익투자신탁에 공모주식의 10% 이상을 배정하며, 이 경우 코넥스 고위험고수익투자신탁에 공모주식의 5% 이상을 배정합니다.⑤ ④에도 불구하고 대표주관회사는 수요예측 또는 청약 경쟁률, 기관투자자의 투자성향 및 신뢰도 등을 고려하여 고위험고수익투자신탁에 대한 배정비율을 달리할 수 있습니다.⑥ 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조 제1항 제5호에 의거 기관투자자 중 벤처기업투자신탁에 공모주식의 30% 이상을 배정합니다.⑦ ⑥에도 불구하고 대표주관회사는 수요예측 또는 청약 경쟁률, 기관투자자의 투자성향 및 신뢰도 등을 고려하여 벤처기업투자신탁에 대한 배정비율을 달리할 수 있습니다.⑧ 대표주관회사가 자기의 계산으로 잔여주식을 인수하는 경우 상장주선인의 의무인수 주식의 수량에서 잔여주식 인수 수량만큼 차감한 수량의 주식을 취득합니다.

(주5)
주당매출가액 : 대표주관회사인 NH투자증권㈜와 발행회사인 에이에프더블류㈜가 제시한 공모희망가액 19,500원 ~ 22,500원 중 최저가액으로서, 청약일 전에 대표주관회사인 NH투자증권㈜가 수요예측을 실시하며, 동 수요예측 결과를 반영하여 NH투자증권㈜와 에이에프더블류㈜가 합의하여 주당 확정공모가액을 최종 결정할 예정입니다.

(주6)
매출총액은 대표주관회사와 발행회사가 협의하여 제시한 공모희망가액(19,500원 ~ 22,500원)의 제시 밴드 최저가액인 19,500원을 근거로 하여 계산한 금액이며, 확정된 가액이 아니므로 추후 변동될 수 있습니다.

(주7)
증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제2-3조 2항 제1호에 따라 정정신고서 상의 공모주식수는 금번 제출한 증권신고서의 공모할 증권수의 100분의 80 이상과 100분의 120 이하에 해당하는 증권수로 변경 가능합니다.

(2) 매출의 위탁(또는 재위탁)에 관한 사항

수탁자
위탁의 내용 및 조건
매출잔량이 발생한 경우의 처리방법

에이에프더블류(주)
주주 진정아의 보유주식 1,032,000주를 수요예측 후 결정된 공모가액으로 매출
총액인수계약서 상에서 정하는 방법에 따라 대표주관회사가 자기계산으로 인수함

주주 김경인의 보유주식 825,600주를 수요예측 후 결정된 공모가액으로 매출
총액인수계약서 상에서 정하는 방법에 따라 대표주관회사가 자기계산으로 인수함

(3) 매출대상주식의 소유자에 관한 사항

(단위 : 주)

보유자
회사와의관계
보유증권종류
매출전보유증권수
매출증권수(주1)
매출후 보유증권수

진정아
최대주주
기명식보통주
2,720,000
1,032,000
1,688,000

김경인
최대주주의 특수관계인
기명식보통주
1,600,000
825,600
774,400

합 계
4,320,000
1,857,600
2,462,400

(주1)
증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제2-3조 2항 제1호에 따라 정정신고서 상의 공모주식수는금번 제출한 증권신고서의 공모할 주식수의 100분의 80 이상과 100분의 120 이하에 해당하는 주식 수로 변경가능합니다. 또한, 수요예측 절차 후 매출주주간의 협의에 따라 매출주주 및 매출주주의 공모대상주식 비율은 변경될 수 있습니다.

라. 상장규정에 따른 상장주선인의 의무 취득분에 관한 사항

[상장규정에 따른 상장주선인의 의무 취득분 내역]

구분
취득 주수
주당취득가액
취득총액
비고

NH투자증권㈜
51,282주
19,500원(주1)
999,999,000원
-

합계
51,282주
999,999,000원
-

(주1)
주당 취득가액 및 취득총액은 대표주관회사와 발행회사가 협의하여 제시한 공모희망가액(19,500원~22,500원)의 밴드 최저가액인 19,500원 기준입니다.

(주2)
상기 취득분은 모집(매출)주식과는 별도로 신주가 발행되어 상장주선인이 취득하게 됩니다. 단, 모집(매출)하는 물량의 청약이 미달될 경우에는 주식수가 변동될 수 있습니다. 관련된 내용은『제1부 모집 또는 매출에 관한 사항』- 『Ⅰ. 모집 또는 매출에 관한 일반사항』의 『5. 인수 등에 관한 사항』부분을 참조하시기 바랍니다.

(주3)
동 상장주선인 의무취득분은 코스닥시장 상장규정에 의거하여, 공모주식수량의 100분의 3을 사모의 방식으로 취득하게 되며, 동 취득금액이 10억원을 초과할 경우 10억원을 한도로 취득하게 됩니다. 따라서, 공모확정가액에 따라 그 취득수량이 변동될 수 있습니다.

(주4)
동 상장주선인의 의무취득분은 코스닥시장 상장규정에 의거하여, 상장일로부터 3월간 계속 보유하여야 하며, 증권신고서 제출일 현재시점 상장주선인은 동 의무인수분의 매도시기 및 매도가격에 대해서 구체적으로 결정한 바가 없습니다. 다만, 상장주선인의 내규에 의거하여, 상장주선인의 의무취득분은 의무보유기간 종료 이후 3개월 내 매도하도록 정하고 있습니다. 이에 따라, 동 의무취득분은 의무보유기간(상장 후 3월) 이후 3개월 내 시장에 출회될 예정입니다.

<주2 - 정정후>

금번 에이에프더블류㈜의 코스닥시장 상장공모는 신주모집 2,064,000주(52.6%)와 구주매출 1,857,600주(47.4%)의 일반공모 방식에 의합니다.
가. 공모주식의 배정내역

[공모방법: 일반공모]

공모대상
주식수
배정비율
비고

일반공모
3,823,560주

97.
50%

고위험고수익투자신탁 및벤처기업투자신탁 배정수량 포함

우리사주조합

98,040주

2.50
%

우선배정

합계
3,921,600주
100.00%
-

[일반공모주식 배정내역]

공모대상
주식수
배정비율
주당 공모가액
일반공모총액
비고

일반청약자
784,320주
20.00%

22,500원(주1)

17,647,200,000원
-

기관투자자
3,039,240주
77.50%
68,382,900,000원
고위험고수익투자신탁 및벤처기업투자신탁 배정수량 포함

합계
3,823,560주
97.50%
86,030,100,000원
-

(주1)

주당공모가액 및 모집(매출)총액은 대표주관회사와 발행회사가 합의하여 결정한 확정공모가액인 22,500원 기준입니다.

(주2)
『증권 인수업무 등에 관한 규정』제9조제1항제4호에 의거 고위험고수익투자신탁에 공모주식의 10% 이상을 배정하며, 이 경우 코넥스 고위험고수익투자신탁에 공모주식의 5% 이상을 배정합니다.

(주3)
『증권 인수업무 등에 관한 규정』제9조제1항제5호에 의거 벤처기업투자신탁에 공모주식의 30% 이상을 배정합니다.

나. 모집의 방법 등

[모집방법: 일반공모]

공모대상
주식수
배정비율
비고

일반공모
2,012,400주
97.50%
고위험고수익투자신탁 및벤처기업투자신탁 배정수량 포함

우리사주조합
51,600주
2.50%
우선배정

합계
2,064,000주
100.00%
-

[일반모집주식 배정내역]

공모대상
주식수
배정비율
비고

일반청약자
412,800주
20.00%
-

기관투자자
1,599,600주
77.50%
고위험고수익투자신탁 및벤처기업투자신탁 배정수량 포함

합계
2,012,400주
97.50%
-

[참조] 모집세부내역

모집대상
주식수(주4)
배정비율(주4)
주당모집가액
모집총액(주6)
비고

우리사주조합(주1)
51,600주

2.
50%

22,500원(주5)

1,161,000,000원
-

일반청약자(주2)
412,800주

20.
00%

9,288,000,000원
-

기관투자자(주3)
1,599,600주

77.
50
%

35,991,000,000원
고위험고수익투자신탁 및벤처기업투자신탁 배정수량 포함

합 계

2,064,000주

100.0
%

46,440,000,000원
-

(주1)

금번 모집
에서 우리사주조합에 모집주식 중 51,600
주(
2.50
%)를 우선 배정하였습니다.

(주2)

금번 모집에서 일반청약자에게 배정된 모집물량은 NH투자증권㈜을 통하여 청약이 실시됩니다.

(주3)

금번 모집에서 기관투자자(고위험고수익투자신탁 및 벤처기업투자신탁 포함)에게 배정된 모집물량은 대표주관회사인 NH투자증권㈜을 통하여 청약이 실시됩니다.-기관투자자 :『증권 인수업무 등에 관한 규정』 제2조 제8호에 의한 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 자를 말합니다.가.「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」시행령 제10조제2항제1호부터 제10호(제8호의 경우 법 제8조제2항부터 제4항까지의 금융투자업자를 말한다. 이하 같다)까지, 제13호부터 제17호까지, 제3항제3호, 제10호부터 제13호까지의 전문투자자나.「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제182조에 따라 금융위원회에 등록되거나 제249조의6에 따라 금융위원회에 보고된 집합투자기구다. 국민연금법에 의하여 설립된 국민연금공단라.「우정사업본부 직제」에 따른 우정사업본부마.「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제8조제6항의 금융투자업자 (이하 "투자일임회사" 라 한다.)바. 가목부터 마목에 준하는 법인으로 외국법령에 의하여 설립된 자사.「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제8조제7항의 금융투자업자 중 아목이외의 자(이 규정 제2조제18호에 따른 고위험고수익투자신탁으로 수요예측 등에 참여하는 경우에 한한다)아. 금융투자업규정 제3-4조 제1항의 부동산신탁업자(이하 "부동산신탁회사"라 한다.)※ 이번 공모와 관련하여 『증권 인수업무 등에 관한 규정』 제5조 제1항 제2호 단서조항의 "창업투자회사등"의 수요예측참여는 허용되지 않습니다.※ "고위험고수익투자신탁"이란 「조세특례제한법」제91조의15 제1항에 따른 투자신탁 등을 말하며,「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따른 집합투자기구, 투자일임재산 또는 특정금전신탁으로서 다음 각 호의 요건을 모두 갖춘 것을 말합니다.① 해당 투자신탁 등의 설정일ㆍ설립일부터 매 3개월마다 비우량채권과 코넥스 상장주식을 합한 평균보유비율이 100분의 45 이상이고, 이를 포함한 국내채권의 평균보유비율이 100분의 60 이상일 것. 이 경우 "평균보유비율"은 비우량채권과 코넥스 상장주식, 국내채권 각각의 평가액이 투자신탁등의 평가액에서 차지하는 매일의 비율을 3개월 동안 합산하여 같은 기간의 총일수로 나눈 비율로 한다.② 국내 자산에만 투자할 것다만, 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조 제18호에 의거 해당 투자신탁 등의 최초 설정일·설립일로부터 수요예측참여일까지의 기간이 6개월 미만일 경우에는 수요예측 참여일 직전 영업일의 비우량채권과 코넥스 상장주식을 합한 보유비율이 100분의 45 이상이고 이를 포함한 국내 채권의 보유비율이 100분의 60 이상이어야 한다.※"코넥스 고위험고수익투자신탁"이란 설정일·설립일부터 매 3개월마다 코넥스 상장주식의 평균보유비율(코넥스 상장주식의 평가액이 고위험고수익투자신탁의 평가액에서 차지하는 매일의 비율을 3개월 동안 합산하여 같은 기간의 총일수로 나눈 비율을 말한다)이 100분의 2 이상인 고위험고수익투자신탁을 말합니다. 다만, 해당 투자신탁 등의 최초 설정일·설립일부터 수요예측 참여일까지의 기간이 6개월 미만인 경우에는 수요예측 참여일 직전 영업일의 코넥스 상장주식의 보유비율이 자산총액의 100분의 2 이상이어야 하며, 해당 투자신탁 등의 만기일까지의 잔존기간이 3개월 미만인 경우에는 본문의 평균보유비율을 적용하지 아니합니다.

※투자일임회사와 부동산신탁회사의 경우 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제5조의2에 의거, 수요예측에 참여하기 위해서는 다음과 같은 참여조건을 충족해야 합니다.① 투자일임회사는 투자일임계약을 체결한 투자자가 다음 각 호의 요건을 모두 충족하는 경우에 한하여 투자일임재산으로 기업공개를 위한 수요예측에 참여할 수 있다. 다만, 제2조제18호에 따른 고위험고수익투자신탁의 경우에는 제1호 및제4호를 적용하지 아니한다.

1. 제2조제8호에 따른 기관투자자일 것

2. 제9조제4항 각호의 어느 하나에 해당하지 아니할 것

3. 제17조의2제5항제1호에 따라 불성실 수요예측 참여자로 지정되어 기업공개를 위한 수요예측에 참여 및 공모주식 배정이 금지된 자가 아닐 것4. 투자일임계약 체결일로부터 3개월이 경과하고, 수요예측 참여일전 3개월간의 일평균 투자일임재산의 평가액이 5억원이상 일 것

② 투자일임회사는 투자일임재산으로 수요예측에 참여하는 경우 제1항의 조건이 모두 충족됨을 확인하여야 하며, 이에 대한 확약서를 대표주관회사에 제출하여야 한다.③ 부동산신탁회사는 고유재산으로만 기업공개를 위한 수요예측에 참여할 수 있다.

※ "벤처기업투자신탁"이란 조세특례제한법 제16조제1항제2호의 벤처기업투자신탁으로서(대통령령 제28636호 조세특례제한법 시행령 일부개정령 시행 이후 설정된 벤처기업투자신탁에 한한다)다음 각 호의 요건을 갖춘 신탁을 말합니다.① 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 의한 투자신탁(같은 법 제251조에 따른 보험회사의 특별계정을 제외한다.이하 "투자신탁"이라 한다)으로서 계약기간이 3년 이상일 것② 통장에 의하여 거래되는 것일 것③ 투자신탁의 설정일부터 6개월 이내에 투자신탁 재산총액에서 다음 각 목에 따른 비율의 합계가 100분의 50 이상일 것. 이 경우 투자신탁 재산총액에서 가목1)에 따른 투자를 하는 재산의 평가액이 차지하는 비율은 100분의 15 이상이어야 한다.가. 벤처기업에 다음의 투자를 하는 재산의 평가액의 합계액이 차지하는 비율1)「벤처기업육성에 관한 특별조치법」 제2조제2항에 따른 투자2) 타인 소유의 주식 또는 출자지분을 매입에 의하여 취득하는 방법으로 하는 투자나. 벤처기업이었던 기업이 벤처기업에 해당하지 아니하게 된 이후 7년이 지나지 아니한 기업으로서 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따른 코스닥시장에 상장한 중소기업 또는 제10조제1항에 따른 중견기업에 가목1) 및 2)에 따른투자를 하는 재산의 평가액의 합계액이 차지하는 비율④ 제3호의 요건을 갖춘 날부터 매 6개월마다 같은 호 각 목 외의 부분 전단 및 후단에 따른 비율을 매일 6개월 동안 합산하여 같은 기간의 총일수로 나눈 비율이 각각 100분의 50 및 100분의 15 이상일 것. 다만, 투자신탁의 해지일 전 6개월에 대해서는 적용하지 아니한다.다만, 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조 제20호에 의거 해당 벤처기업투자신탁의 최초 설정일로부터 수요예측 참여일까지의 기간이 1년 미만인 경우에는 같은 법 시행령 제14조제1항제3호에도 불구하고 수요예측 참여일 직전영업일의 벤처기업투자신탁 재산총액에서 같은 호 각 목에 따른 비율의합계가 100분의 35 이상이어야 한다.

(주4)

배정주식수(비율)의 변경
① 일반청약자와 기관투자자의 배정주식수(비율)는 수요예측 결과
및
우리사주조합과
기관투자자의 청약 결과에 따라 청약일 및 청약일 전에 변경될 수 있습니다.
② 일반청약자 및 기관투자자의 배정분 중 청약 미달 잔여주식이 있는 경우에는 이를 초과 청약이 있는 다른 청약자 유형군에 합산하여 배정합니다.③ 한편, 최종 청약미달 잔여주식이 있는 경우에는 총액인수계약서에 의거 대표주관회사가 자기계산으로 인수합니다.④「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조 제1항 제4호에 의거 기관투자자 중 고위험고수익투자신탁에 공모주식의 10% 이상을 배정하며, 이 경우 코넥스 고위험고수익투자신탁에 공모주식의 5% 이상을 배정합니다.⑤ ④에도 불구하고 대표주관회사는 수요예측 또는 청약 경쟁률, 기관투자자의 투자성향 및 신뢰도 등을 고려하여 고위험고수익투자신탁에 대한 배정비율을 달리할 수 있습니다.⑥ 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조 제1항 제5호에 의거 기관투자자 중 벤처기업투자신탁에 공모주식의 30% 이상을 배정합니다.⑦ ⑥에도 불구하고 대표주관회사는 수요예측 또는 청약 경쟁률, 기관투자자의 투자성향 및 신뢰도 등을 고려하여 벤처기업투자신탁에 대한 배정비율을 달리할 수 있습니다.⑧ 대표주관회사가 자기의 계산으로 잔여주식을 인수하는 경우 상장주선인의 의무인수 주식의 수량에서 잔여주식 인수 수량만큼 차감한 수량의 주식을 취득합니다.

(주5)

주당모집가액 :
대표주관회사와 발행회사가 합의하여 결정한 확정공모가액인 22,500원 기준입니다

(주6)

모집총액은 대표주관회사와 발행회사가
합의하여 결정한 확정공모가액인 22,500원 기준입니다.

(주7)
증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제2-3조 2항 제1호에 따라 정정신고서 상의 공모주식수는 금번 제출한 증권신고서의 공모할 증권수의 100분의 80 이상과 100분의 120 이하에 해당하는 증권수로 변경 가능합니다.

다. 매출의 방법 등

(1) 매출의 방법

[매출방법: 일반공모]

공모대상
주식수
배정비율
비고

일반공모
1,811,160주
97.50%
고위험고수익투자신탁 및벤처기업투자신탁 배정수량 포함

우리사주조합
46,440주
2.50%
우선배정

합계
1,857,600주
100.00%
-

[일반매출주식 배정내역]

공모대상
주식수
배정비율
비고

일반청약자
371,520주
20.00%
-

기관투자자
1,439,640주
77.50%
고위험고수익투자신탁 및벤처기업투자신탁 배정수량 포함

합계
1,811,160주
97.50%
-

[참조] 매출세부내역

매출대상
주식수(주4)
배정비율(주4)
주당매출가액
매출총액(주6)
비고

우리사주조합(주1)
46,440주
2.50%

22,500원(주5)

1,044,900,000원
-

일반청약자(주2)
371,520주
20.00%
8,359,200,000원
-

기관투자자(주3)
1,439,640주
77.50%
32,391,900,000원
고위험고수익투자신탁 및벤처기업투자신탁 배정수량 포함

합 계
1,857,600주
100.00%
41,796,000,000원
-

(주1)

금번 매출에서 우리사주조합에 매출주식 중 46,440주(
2.50%)를 우선 배정하였습니다.

(주2)

금번 매출에서 일반청약자에게 배정된 매출물량은 NH투자증권㈜을 통하여 청약이 실시됩니다.

(주3)

금번 매출에서 기관투자자(고위험고수익투자신탁 및 벤처기업투자신탁 포함)에게 배정된 매출물량은 대표주관회사인 NH투자증권㈜을 통하여 청약이 실시됩니다.-기관투자자 :『증권 인수업무 등에 관한 규정』 제2조 제8호에 의한 다음 각 목에 해당하는 자를 말합니다.가.「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」시행령 제10조제2항제1호부터 제10호(제8호의 경우 법 제8조제2항부터 제4항까지의 금융투자업자를 말한다. 이하 같다)까지, 제13호부터 제17호까지, 제3항제3호, 제10호부터 제13호까지의 전문투자자나.「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제182조에 따라 금융위원회에 등록되거나 제249조의6에 따라 금융위원회에 보고된 집합투자기구다. 국민연금법에 의하여 설립된 국민연금공단라.「우정사업본부 직제」에 따른 우정사업본부마.「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제8조제6항의 금융투자업자 (이하 "투자일임회사" 라 한다.)바. 가목부터 마목에 준하는 법인으로 외국법령에 의하여 설립된 자사.「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제8조제7항의 금융투자업자 중 아목이외의 자(이 규정 제2조제18호에 따른 고위험고수익투자신탁으로 수요예측에 참여하는 경우에 한한다)아. 금융투자업규정 제3-4조 제1항의 부동산신탁업자(이하 "부동산신탁회사"라 한다.)※ 이번 공모와 관련하여 『증권 인수업무 등에 관한 규정』 제5조 제1항 제2호 단서조항의 "창업투자회사등"의 수요예측참여는 허용되지 않습니다.※ "고위험고수익투자신탁"이란 「조세특례제한법」제91조의15 제1항에 따른 투자신탁 등을 말하며,「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따른 집합투자기구, 투자일임재산 또는 특정금전신탁으로서 다음 각 호의 요건을 모두 갖춘 것을 말합니다.① 해당 투자신탁 등의 설정일ㆍ설립일부터 매 3개월마다 비우량채권과 코넥스 상장주식을 합한 평균보유비율이 100분의 45 이상이고, 이를 포함한 국내채권의 평균보유비율이 100분의 60 이상일 것. 이 경우 "평균보유비율"은 비우량채권과 코넥스 상장주식, 국내채권 각각의 평가액이 투자신탁등의 평가액에서 차지하는 매일의 비율을 3개월 동안 합산하여 같은 기간의 총일수로 나눈 비율로 한다.② 국내 자산에만 투자할 것다만, 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조 제18호에 의거 해당 투자신탁 등의 최초 설정일·설립일로부터 수요예측참여일까지의 기간이 6개월 미만일 경우에는 수요예측 참여일 직전 영업일의 비우량채권과 코넥스 상장주식을 합한 보유비율이 100분의 45 이상이고 이를 포함한 국내 채권의 보유비율이 100분의 60 이상이어야 한다.※"코넥스 고위험고수익투자신탁"이란 설정일·설립일부터 매 3개월마다 코넥스 상장주식의 평균보유비율(코넥스 상장주식의 평가액이 고위험고수익투자신탁의 평가액에서 차지하는 매일의 비율을 3개월 동안 합산하여 같은 기간의 총일수로 나눈 비율을 말한다)이 100분의 2 이상인 고위험고수익투자신탁을 말합니다. 다만, 해당 투자신탁 등의 최초 설정일·설립일부터 수요예측 참여일까지의 기간이 6개월 미만인 경우에는 수요예측 참여일 직전 영업일의 코넥스 상장주식의 보유비율이 자산총액의 100분의 2 이상이어야 하며, 해당 투자신탁 등의 만기일까지의 잔존기간이 3개월 미만인 경우에는 본문의 평균보유비율을 적용하지 아니합니다.

※투자일임회사와 부동산신탁회사의 경우 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제5조의2에 의거, 수요예측에 참여하기 위해서는 다음과 같은 참여조건을 충족해야 합니다.① 투자일임회사는 투자일임계약을 체결한 투자자가 다음 각 호의 요건을 모두 충족하는 경우에 한하여 투자일임재산으로 기업공개를 위한 수요예측에 참여할 수 있다. 다만, 제2조제18호에 따른 고위험고수익투자신탁의 경우에는 제1호 및제4호를 적용하지 아니한다.

1. 제2조제8호에 따른 기관투자자일 것

2. 제9조제4항 각호의 어느 하나에 해당하지 아니할 것

3. 제17조의2제5항제1호에 따라 불성실 수요예측 참여자로 지정되어 기업공개를 위한 수요예측에 참여 및 공모주식 배정이 금지된 자가 아닐 것4. 투자일임계약 체결일로부터 3개월이 경과하고, 수요예측 참여일전 3개월간의 일평균 투자일임재산의 평가액이 5억원이상 일 것

② 투자일임회사는 투자일임재산으로 수요예측에 참여하는 경우 제1항의 조건이 모두 충족됨을 확인하여야 하며, 이에 대한 확약서를 대표주관회사에 제출하여야 한다.③ 부동산신탁회사는 고유재산으로만 기업공개를 위한 수요예측에 참여할 수 있다.

※ "벤처기업투자신탁"이란 조세특례제한법 제16조제1항제2호의 벤처기업투자신탁으로서(대통령령 제28636호 조세특례제한법 시행령 일부개정령 시행 이후 설정된 벤처기업투자신탁에 한한다)다음 각 호의 요건을 갖춘 신탁을 말합니다.① 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 의한 투자신탁(같은 법 제251조에 따른 보험회사의 특별계정을 제외한다.이하 "투자신탁"이라 한다)으로서 계약기간이 3년 이상일 것② 통장에 의하여 거래되는 것일 것③ 투자신탁의 설정일부터 6개월 이내에 투자신탁 재산총액에서 다음 각 목에 따른 비율의 합계가 100분의 50 이상일 것. 이 경우 투자신탁 재산총액에서 가목1)에 따른 투자를 하는 재산의 평가액이 차지하는 비율은 100분의 15 이상이어야 한다.가. 벤처기업에 다음의 투자를 하는 재산의 평가액의 합계액이 차지하는 비율1)「벤처기업육성에 관한 특별조치법」 제2조제2항에 따른 투자2) 타인 소유의 주식 또는 출자지분을 매입에 의하여 취득하는 방법으로 하는 투자나. 벤처기업이었던 기업이 벤처기업에 해당하지 아니하게 된 이후 7년이 지나지 아니한 기업으로서 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따른 코스닥시장에 상장한 중소기업 또는 제10조제1항에 따른 중견기업에 가목1) 및 2)에 따른투자를 하는 재산의 평가액의 합계액이 차지하는 비율④ 제3호의 요건을 갖춘 날부터 매 6개월마다 같은 호 각 목 외의 부분 전단 및 후단에 따른 비율을 매일 6개월 동안 합산하여 같은 기간의 총일수로 나눈 비율이 각각 100분의 50 및 100분의 15 이상일 것. 다만, 투자신탁의 해지일 전 6개월에 대해서는 적용하지 아니한다.다만, 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조 제20호에 의거 해당 벤처기업투자신탁의 최초 설정일로부터 수요예측 참여일까지의 기간이 1년 미만인 경우에는 같은 법 시행령 제14조제1항제3호에도 불구하고 수요예측 참여일 직전영업일의 벤처기업투자신탁 재산총액에서 같은 호 각 목에 따른 비율의합계가 100분의 35 이상이어야 한다.

(주4)

배정주식수(비율)의 변경
① 일반청약자와 기관투자자의 배정주식수(비율)는 수요예측 결과
및
우리사주조합과
기관투자자의 청약 결과에 따라 청약일 및 청약일 전에 변경될 수 있습니다.
② 일반청약자 및 기관투자자의 배정분 중 청약 미달 잔여주식이 있는 경우에는 이를 초과 청약이 있는 다른 청약자 유형군에 합산하여 배정합니다.③ 한편, 최종 청약미달 잔여주식이 있는 경우에는 총액인수계약서에 의거 대표주관회사가 자기계산으로 인수합니다.④「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조 제1항 제4호에 의거 기관투자자 중 고위험고수익투자신탁에 공모주식의 10% 이상을 배정하며, 이 경우 코넥스 고위험고수익투자신탁에 공모주식의 5% 이상을 배정합니다.⑤ ④에도 불구하고 대표주관회사는 수요예측 또는 청약 경쟁률, 기관투자자의 투자성향 및 신뢰도 등을 고려하여 고위험고수익투자신탁에 대한 배정비율을 달리할 수 있습니다.⑥ 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조 제1항 제5호에 의거 기관투자자 중 벤처기업투자신탁에 공모주식의 30% 이상을 배정합니다.⑦ ⑥에도 불구하고 대표주관회사는 수요예측 또는 청약 경쟁률, 기관투자자의 투자성향 및 신뢰도 등을 고려하여 벤처기업투자신탁에 대한 배정비율을 달리할 수 있습니다.⑧ 대표주관회사가 자기의 계산으로 잔여주식을 인수하는 경우 상장주선인의 의무인수 주식의 수량에서 잔여주식 인수 수량만큼 차감한 수량의 주식을 취득합니다.

(주5)

주당매출가액 :
대표주관회사와 발행회사가 합의하여 결정한 확정공모가액인 22,500원 기준입니다

(주6)

매출총액은 대표주관회사와 발행회사가
대표주관회사와 발행회사가 합의하여 결정한 확정공모가액인 22,500원 기준입니다

(주7)
증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제2-3조 2항 제1호에 따라 정정신고서 상의 공모주식수는 금번 제출한 증권신고서의 공모할 증권수의 100분의 80 이상과 100분의 120 이하에 해당하는 증권수로 변경 가능합니다.

(2) 매출의 위탁(또는 재위탁)에 관한 사항

수탁자
위탁의 내용 및 조건
매출잔량이 발생한 경우의 처리방법

에이에프더블류(주)
주주 진정아의 보유주식 1,032,000주를 수요예측 후 결정된 공모가액으로 매출
총액인수계약서 상에서 정하는 방법에 따라 대표주관회사가 자기계산으로 인수함

주주 김경인의 보유주식 825,600주를 수요예측 후 결정된 공모가액으로 매출
총액인수계약서 상에서 정하는 방법에 따라 대표주관회사가 자기계산으로 인수함

(3) 매출대상주식의 소유자에 관한 사항

(단위 : 주)

보유자
회사와의관계
보유증권종류
매출전보유증권수
매출증권수(주1)
매출후 보유증권수

진정아
최대주주
기명식보통주
2,720,000
1,032,000
1,688,000

김경인
최대주주의 특수관계인
기명식보통주
1,600,000
825,600
774,400

합 계
4,320,000
1,857,600
2,462,400

(주1)
증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제2-3조 2항 제1호에 따라 정정신고서 상의 공모주식수는금번 제출한 증권신고서의 공모할 주식수의 100분의 80 이상과 100분의 120 이하에 해당하는 주식 수로 변경가능합니다. 또한, 수요예측 절차 후 매출주주간의 협의에 따라 매출주주 및 매출주주의 공모대상주식 비율은 변경될 수 있습니다.

라. 상장규정에 따른 상장주선인의 의무 취득분에 관한 사항

[상장규정에 따른 상장주선인의 의무 취득분 내역]

구분
취득 주수
주당취득가액
취득총액
비고

NH투자증권㈜
44,444주

22,500원(주1)

999,990,000원
-

합계
44,444주
999,990,000원
-

(주1)

주당 취득가액 및 취득총액은 대표주관회사와 발행회사가
협의하여 결정한 확정공모가액인 22,500원 기준입니다.

(주2)
상기 취득분은 모집(매출)주식과는 별도로 신주가 발행되어 상장주선인이 취득하게 됩니다. 단, 모집(매출)하는 물량의 청약이 미달될 경우에는 주식수가 변동될 수 있습니다. 관련된 내용은『제1부 모집 또는 매출에 관한 사항』- 『Ⅰ. 모집 또는 매출에 관한 일반사항』의 『5. 인수 등에 관한 사항』부분을 참조하시기 바랍니다.

(주3)
동 상장주선인 의무취득분은 코스닥시장 상장규정에 의거하여, 공모주식수량의 100분의 3을 사모의 방식으로 취득하게 되며, 동 취득금액이 10억원을 초과할 경우 10억원을 한도로 취득하게 됩니다. 따라서, 공모확정가액에 따라 그 취득수량이 변동될 수 있습니다.

(주4)
동 상장주선인의 의무취득분은 코스닥시장 상장규정에 의거하여, 상장일로부터 3월간 계속 보유하여야 하며, 증권신고서 제출일 현재시점 상장주선인은 동 의무인수분의 매도시기 및 매도가격에 대해서 구체적으로 결정한 바가 없습니다. 다만, 상장주선인의 내규에 의거하여, 상장주선인의 의무취득분은 의무보유기간 종료 이후 3개월 내 매도하도록 정하고 있습니다. 이에 따라, 동 의무취득분은 의무보유기간(상장 후 3월) 이후 3개월 내 시장에 출회될 예정입니다.

<주3 - 정정전>

나. 공모가격 산정 개요대표주관회사인 NH투자증권㈜는 에이에프더블류㈜의 코스닥시장 상장을 위한 공모와 관련하여 동사의 영업현황, 산업전망 및 주식시장 상황 등을 고려하여 공모희망가액을 다음과 같이 제시합니다.

구분
내용

주당 공모희망가액
19,500 ~ 22,500원

확정공모가액 최종결정
수요예측 결과 및 주식시장의 상황 등을 감안한 후 대표주관회사와발행회사가 합의하여 확정공모가액을 결정할 예정입니다.

수요예측 결과 반영 여부
수요예측에 참여한 기관별 자산규모, 장기보유 성향 등을 고려하여참여수량을 집계하고, 가중평균 가격을 산정한 후 시장상황 등을 종합적으로 고려하여 확정 공모가격 결정의 근거로 활용합니다.

(1) 상기 도표에서 제시한 주당 공모희망가액 범위는 동사의 실질적인 가치를 의미하는 절대적 평가액이 아닙니다. 또한 향후 발생할 수 있는 경기변동에 따른 위험, 동사의 영업 및 재무에 대한 위험, 산업에 대한 위험, 동사가 속한 산업의 성장성, 주식시장 상황의 변동가능성 등이 반영되지 않았음을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. (2) 대표주관회사인 NH투자증권㈜는 상기와 같이 제시된 공모희망가액을 바탕으로국내외 기관투자자를 대상으로 수요예측을 실시할 예정이며, 확정 공모가액은 동 수요예측 결과 및 주식시장 상황 등을 고려하여 발행회사인

에이에프더블류㈜와 대표주관회사인 NH투자증권㈜가 합의하여 최종 확정할 예정입니다. (3) 공모희망가액 산정과 관련한 구체적인 내용은 『IV. 인수인의 의견(분석기관의 평가의견) - 4. 종합평가결과』를 참고하시기 바랍니다.

<주3 - 정정후>

나. 공모가격 산정 개요대표주관회사인 NH투자증권㈜는 에이에프더블류㈜의 코스닥시장 상장을 위한 공모와 관련하여 동사의 영업현황, 산업전망 및 주식시장 상황 등을 고려하여 공모희망가액을 다음과 같이 제시합니다.

구분
내용

주당
확정공모가액

22,500원

확정공모가액 최종결정

수요예측 결과 및 주식시장의 상황 등을 감안한 후 대표주관회사와발행회사가 합의하여 확정공모가액을
22,500원으로 결정하였습니다..

수요예측 결과 반영 여부
수요예측에 참여한 기관별 자산규모, 장기보유 성향 등을 고려하여참여수량을 집계하고, 가중평균 가격을 산정한 후 시장상황 등을 종합적으로 고려하여 확정 공모가격 결정의 근거로 활용합니다.

(1) 상기 도표에서 제시한
주당 확정공모가액은
동사의 실질적인 가치를 의미하는 절대적 평가액이 아닙니다. 또한 향후 발생할 수 있는 경기변동에 따른 위험, 동사의 영업 및 재무에 대한 위험, 산업에 대한 위험, 동사가 속한 산업의 성장성, 주식시장 상황의 변동가능성 등이 반영되지 않았음을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. (2) 대표주관회사인 NH투자증권㈜는
청약일 전 실시된 국내외 기관투자자 대상 수요예측 결과 및 주식시장 상황 등을 고려하여 발행회사인 에이에프더블류(주) 대표주관회사인 NH투자증권(주)가 합의하여 확정공모가액을 최종 결정하였습니다.

(3) 공모희망가액 산정과 관련한 구체적인 내용은 『IV. 인수인의 의견(분석기관의 평가의견) - 4. 종합평가결과』를 참고하시기 바랍니다.

<주4 - 정정전>

(기재 추가)

<주4 - 정정후>

(13) 수
요예측 결과 통보(가) 수요예측 참여내역

구분
국내기관투자자
외국 기관투자자
합계

운용사(집합)
투자매매ㆍ중개업자
연기금,운용사(고유),은행, 보험
기타
거래실적 유*
거래실적 무

건수
521
25
149
185
47
99
1,026

수량
1,254,926,000
67,794,000
386,850,000
485,809,000
136,779,000
299,922,000
2,632,080,000

경쟁률
412.91:1
22.31:1
127.29:1
159.85:1
45.00:1
98.68:1
866.03:1

*인수인(해외현지법인 및 해외지점을 포함한다)과 거래관계가 있거나 인수인이 실재성을 인지하고 있는 외국기관투자자

(나) 수요예측 신청가격 분포

구분
국내 기관투자자
외국 기관투자자
합계

운용사(집합)
투자매매, 중개업자
연기금,운용사(고유) 은행, 보험
기타
거래실적 유*
거래실적 무

건수
수량
건수
수량
건수
수량
건수
수량
건수
수량
건수
수량
건수
수량

밴드상단초과
158
393,610,000
11
30,402,000
52
139,044,000
41
97,876,000
9
21,297,000
81
245,259,000
352
927,488,000

밴드 상위75% 초과~100% 이하
352
845,736,000
14
37,392,000
92
241,681,000
138
369,699,000
37
112,443,000
18
54,663,000
651
1,661,614,000

밴드 상위50% 초과~75% 이하
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

밴드 상위25% 초과~50% 이하
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

밴드 중간값 초과~상위 25% 이하
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

밴드 중간값
-
-
-
-
1
38,000
-
-
-
-
-
-
1
38,000

밴드 중간값 미만 ~하위 25% 이상
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

밴드 하위 25% 미만~50% 이상
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

밴드 하위 50% 미만∼75% 이상
-
-
-
-
1
2,000
1
3,039,000
-
-
-
-
2
3,041,000

밴드 하위 75% 미만~100% 이상
11
15,580,000

3
6,085,000
5
15,195,000
1
3,039,000
-
-
20
39,899,000

밴드하단미만
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

미제시
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
521
1,254,926,000
25
67,794,000
149
386,850,000
185
485,809,000
47
136,779,000
99
299,922,000
1,026
2,632,080,000

*인수인(해외현지법인 및 해외지점을 포함한다)과 거래관계가 있거나 인수인이 실재성을 인지하고 있는 외국기관투자자

과거 양식으로 작성한 수요예측 신청가격 분포는 다음과 같습니다.

구분
참여건수 기준
신청수량 기준

참여건수(건)
비율
신청수량(주)
비율

25,000원 이상
292
28.46%
777,628,000
29.54%

22,500원 초과 ~ 25,000원 미만
60
5.85%
149,860,000
5.69%

22,500원
651
63.45%
1,661,614,000
63.13%

22,500원 미만
23
2.24%
42,978,000
1.63%

합계
1,026
100.00%
2,632,080,000
100.00%

(다) 의무보유확약 신청내역

구분
신청수량(주)

6개월 확약
19,832,000

3개월 확약
38,253,000

1개월 확약
244,481,000

15일 확약
58,679,000

합계
361,245,000

총 수량 대비 비율
13.72%

(라) 주당 확정공모가액의 결정
상기와 같은 수요예측 결과 및 시장상황 등을 고려하여 에이에프더블류㈜와 대표주관회사인 NH투자증권㈜가 합의하여 1주당 확정공모가액을 22,500원으로 결정하였습니다.

<주5 - 정정전>

가. 모집 또는 매출 조건

항 목
내 용

모집 또는 매출주식의 수
기명식보통주 3,921,600주

주당 모집가액 또는 매출가액
예정가액
19,500원(주2)

확정가액
-

모집총액 또는 매출총액
예정가액
76,471,200,000원

확정가액
-

청 약 단 위
(주3)

청약기일(주1)
기관투자자(고위험고수익투자신탁, 벤처기업투자신탁 포함)
개시일
2019년 06월 19일

종료일

2019년 06월 20일

우리사주조합
개시일
2019년 06월 19일

종료일

2019년 06월 19일

일반투자자
개시일
2019년 06월 19일

종료일

2019년 06월 20일

청약증거금(주4)
기관투자자(고위험고수익투자신탁 포함)
0%

우리사주조합
100%

일반투자자
50%

납 입 기 일

2019년 06월 24일

(주1) 청약기일: 상기의 일정은 효력발생일의 변경 및 회사 상황, 주식시장 상황에 따라 변경될 수 있음에 유의하시기 바랍니다.

(주2) 주당 공모가액은 공모희망가액 중 최저가액으로서, 청약일 전 NH투자증권㈜가 수요예측을 실시하며, 동 수요예측 결과를 반영하여 대표주관회사와 발행회사인 에이에프더블류㈜가 합의하여 주당 확정공모가액을 최종 결정할 것입니다.

(주3) 청약단위①

우리사주조합 및
기관투자자(고위험고수익투자신탁, 벤처기업투자신탁 포함)의 청약단위는 1주로 합니다.② 일반청약자는 대표주관회사인 NH투자증권㈜의 본·지점에서 청약이 가능합니다. NH투자증권㈜의 1인당 청약한도, 청약단위는 아래 "다. 청약방법 - (5) 일반청약자의 청약단위"를 참조해 주시기 바라며, 기타 사항은 NH투자증권㈜의 투명하고 공정하게 정하여 공시한 방법에 의합니다.

(주4) 청약증거금①

기관투자자의 경우 청약증거금은 없으며, 우리사주조합의 경우 청약증거금은 100%로합니다. ② 일반청약자 청
약증거금은 청약금액의 50%로 합니다.③ 일반청약자 및
우리사주조합
의 청약증거금은 주금납입기일
(

2019년 06월 24일
)에
주금납입금으로 대체하되, 청약증거금이 납입주금에 미달하여 주금납입기일까지 당해 청약자로부터 그 미달금액을 받지 못한 때에는 미달금액에 해당하는 배정주식은 인수인이 자기계산으로 인수하며, 초
과 청약증거금이 있는 경우 이를 주금납입기일 당일
(

2019년 06월 24일
)

에 반환합니다. 이 경우 청약증거금은 무이자로 합니다.④ 기관투자자는 금번 공모에 있어 청약증거금이 면제되는 바, 청약하여 배정받은 물량의 100%에 해당하는 금액을 납입일인
2019년 06월 24일
08:00 ~ 12:00 사이에 당해 청약을 접수한 대표주관회사에 납입하여야 하며, 동 납입금액은 주금납입기일
(

2019년 06월 24일
)

에 주금납입금으로 대체됩니다. 한편, 동 납입금액이 기관투자자가 청약하여 배정받는 주식의 납입금액에 미달할 경우에는 인수인이 그 미달 금액에 해당하는 주식을 총액인수계약서에서 정하는 바에 따라 자기계산으로 인수합니다.

(주5) 청약취급처 1) 우리사주조합 : NH투자증권㈜ 본ㆍ지점2) 기관투자자 : NH투자증권㈜ 본ㆍ지점3) 일반청약자 : NH투자증권㈜ 본ㆍ지점

(주6) 분산요건 미 충족 시 청약증거금이 납입주금에 초과하였으나『코스닥시장 상장규정』 제6조 제1항 제3호에 의한 "주식분산요건"의 미충족사유 발생 시 대표주관회사는 발행회사와 협의를 통하여 주식분산요건을 충족하기 위한 추가 신주 공모여부를 결정합니다. 또한 청약증거금이 납입주금에 미달하고 "주식분산요건"의 미충족사유 발생시 대표주관회사는 발행회사와 협의를 통하여 재공모 및 신규 상장 취소 여부를 결정합니다. 청약 이후 분산요건 미충족으로 신규 상장을 못할 경우, 청약증거금과 경과이자는 청약자에게 반환하나, 상기의 사유로 추가적인 신주 공모의 가능성과 신규 상장 취소의 가능성은 존재함을 유의하시기 바랍니다.

<주5 - 정정후>

가. 모집 또는 매출 조건

항 목
내 용

모집 또는 매출주식의 수
기명식보통주 3,921,600주

주당 모집가액 또는 매출가액
예정가액
-

확정가액
22,500원(주2)

모집총액 또는 매출총액
예정가액
-

확정가액
88,236,000,000원

청 약 단 위
(주3)

청약기일(주1)
기관투자자(고위험고수익투자신탁, 벤처기업투자신탁 포함)
개시일
2019년 06월 19일

종료일

2019년 06월 20일

우리사주조합
개시일
2019년 06월 19일

종료일

2019년 06월 19일

일반투자자
개시일
2019년 06월 19일

종료일

2019년 06월 20일

청약증거금(주4)
기관투자자(고위험고수익투자신탁 포함)
0%

우리사주조합
100%

일반투자자
50%

납 입 기 일

2019년 06월 24일

(주1) 청약기일: 상기의 일정은 효력발생일의 변경 및 회사 상황, 주식시장 상황에 따라 변경될 수 있음에 유의하시기 바랍니다.

(주2) 주당 공모가액은
청약일 전 실시된 국내외 기관투자자 대상 수요예측 결과 및 주식시장 상황 등을 고려하여 발행회사인 에이에프더블류(주)와 대표주관회사인 NH투자증권(주)가 합의하여 확정공모가액입니다.

(주3) 청약단위①

우리사주조합 및
기관투자자(고위험고수익투자신탁, 벤처기업투자신탁 포함)의 청약단위는 1주로 합니다.② 일반청약자는 대표주관회사인 NH투자증권㈜의 본·지점에서 청약이 가능합니다. NH투자증권㈜의 1인당 청약한도, 청약단위는 아래 "다. 청약방법 - (5) 일반청약자의 청약단위"를 참조해 주시기 바라며, 기타 사항은 NH투자증권㈜의 투명하고 공정하게 정하여 공시한 방법에 의합니다.

(주4) 청약증거금①

기관투자자의 경우 청약증거금은 없으며, 우리사주조합의 경우 청약증거금은 100%로합니다. ② 일반청약자 청
약증거금은 청약금액의 50%로 합니다.③ 일반청약자 및
우리사주조합
의 청약증거금은 주금납입기일
(

2019년 06월 24일
)에
주금납입금으로 대체하되, 청약증거금이 납입주금에 미달하여 주금납입기일까지 당해 청약자로부터 그 미달금액을 받지 못한 때에는 미달금액에 해당하는 배정주식은 인수인이 자기계산으로 인수하며, 초
과 청약증거금이 있는 경우 이를 주금납입기일 당일
(

2019년 06월 24일
)

에 반환합니다. 이 경우 청약증거금은 무이자로 합니다.④ 기관투자자는 금번 공모에 있어 청약증거금이 면제되는 바, 청약하여 배정받은 물량의 100%에 해당하는 금액을 납입일인
2019년 06월 24일
08:00 ~ 12:00 사이에 당해 청약을 접수한 대표주관회사에 납입하여야 하며, 동 납입금액은 주금납입기일
(

2019년 06월 24일
)

에 주금납입금으로 대체됩니다. 한편, 동 납입금액이 기관투자자가 청약하여 배정받는 주식의 납입금액에 미달할 경우에는 인수인이 그 미달 금액에 해당하는 주식을 총액인수계약서에서 정하는 바에 따라 자기계산으로 인수합니다.

(주5) 청약취급처 1) 우리사주조합 : NH투자증권㈜ 본ㆍ지점2) 기관투자자 : NH투자증권㈜ 본ㆍ지점3) 일반청약자 : NH투자증권㈜ 본ㆍ지점

(주6) 분산요건 미 충족 시 청약증거금이 납입주금에 초과하였으나『코스닥시장 상장규정』 제6조 제1항 제3호에 의한 "주식분산요건"의 미충족사유 발생 시 대표주관회사는 발행회사와 협의를 통하여 주식분산요건을 충족하기 위한 추가 신주 공모여부를 결정합니다. 또한 청약증거금이 납입주금에 미달하고 "주식분산요건"의 미충족사유 발생시 대표주관회사는 발행회사와 협의를 통하여 재공모 및 신규 상장 취소 여부를 결정합니다. 청약 이후 분산요건 미충족으로 신규 상장을 못할 경우, 청약증거금과 경과이자는 청약자에게 반환하나, 상기의 사유로 추가적인 신주 공모의 가능성과 신규 상장 취소의 가능성은 존재함을 유의하시기 바랍니다.

<주6 - 정정전>

가. 인수방법에 관한 사항

[인수방법 : 총액인수]

인수인
인수주식의 수량(인수비율)
인수금액(주2)
인수조건

명칭
고유번호
주소

NH투자증권(주)
00120182
서울시 영등포구 여의대로 60
기명식 보통주3,921,600주
76,471,200,000원
총액인수

(주1)
대표주관회사인 NH투자증권㈜가 전체공모물량의 100%를 총액인수하고 인수계약서상 인수수수료를 수취합니다.

(주2)
인수금액은 대표주관회사와 발행회사가 협의하여 제시한 공모희망가액(19,500원 ~ 22,500원)의 밴드 최저가액인 19,500원을 기준으로 계산한 금액이며, 확정된 금액이 아니므로 추후 변동될 수 있습니다.

(주3)
상장주선인의 의무 취득분은 사모의 방법으로 발행한 주식을 취득하여야 하며, 상장예비심사청구일부터 신규상장신청일까지 해당 주권을 취득하여야 합니다. 상장주선인은 해당 취득 주식을 상장일로부터 3개월간 계속 보유하여야 합니다. 또한, 위의 취득금액은 코스닥시장 상장규정 상 모집·매출하는 가격과 동일한 가격으로 취득합니다.

(주4)
금번 공모에서 청약 미달이 발생하여 상장주선인이 자기의 계산으로 잔여주식을 인수하는 경우 의무인수 주식의 수량에서 잔여주식 인수 수량만큼을 차감한 수량의 주식을 취득하게 됩니다.

나. 인수대가에 관한 사항

구 분
인수인
금 액
비 고

인수수수료
NH투자증권(주)
1,549,423,980원
(주1)

(주1)
공모희망가액인 19,500원 ~ 22,500원 중 최저가액인 19,500원을 기준으로 산정한금액으로, 향후 수요예측 이후 결정되는 확정가액에 따라 변동될 수 있습니다.

(주2)
상기 표의 인수수수료는 금번 총공모 물량 및 상장주선인의 의무인수분을 포함하여산정한 인수수수료로서, 공모 물량 중 청약미달이 발생할 경우 상장주선인의 의무인수 금액이 변동되므로 인수수수료도 변동될 수 있습니다. 또한, 총액인수계약에 따라 발행회사와 매출주주는 대표주관회사에게 성과수수료를 추가 지급할 수 있습니다.

다. 상장주선인 의무인수에 관한 사항

금번 공모시 코스닥시장 상장규정 제26조 제6항 제2호에 의해 상장주선인이 상장을 위해 모집ㆍ매출하는 주식의 100분의 3에 해당하는 수량(취득금액이 10억원을 초과하는 경우에는 10억원에 해당하는 수량)을 모집ㆍ매출하는 가격과 같은 가격으로 취득하여 보유하여야 합니다. (이하 "의무인수") 금번 공모의 대표주관회사인 NH투자증권㈜는 에이에프더블류㈜의 상장주선인으로 의무인수에 관한 세부내역은 아래와 같습니다.

취득자
증권의 종류
취득수량
취득금액
비 고

NH투자증권㈜
기명식보통주
51,282주
999,999,000원
코스닥시장 상장규정에 따른상장주선인의 의무 취득분

(주1)

위의 취득금액은 코스닥시장 상장규정상 모집(매출)하는 가격과 동일한 가격으로 취득하여야 하며 대표주관회사인 NH투자증권㈜와 발행회사인 에이에프더블류㈜가 협의하여 제시한 희망공모가액 19,500원 ~ 22,500원 중 최저가액인 19,500원 기준으로 확정공모가격에 따라 의무인수주식수가 변동될 수 있습니다.

만약 금번 공모가격이 공모희망가액 범위의 최상단인 22,500원으로 결정되는 경우, 상장주선인의 의무취득주식수는 44,444주(취득금액 999,990,000원)로 결정됩니다.

(주2)

상장주선인의 의무 취득분은 코스닥시장 상장규정 제26조 제6항에 따라 발행한 주식을 취득하여야 하며, 상장예비심사청구일부터 신규상장신청일까지 해당 주권을 취득하여야 합니다
. 상장주선인은 해당 취득 주식을 상장일로부터 3개월간 계속보유하여야 합니다.
증권신고서 제출일 현재시점 상장주선인은 동 의무인수분의 매도시기 및 매도가격에 대해서 구체적으로 결정한 바가 없습니다. 다만, 상장주선인의 내규에 의거하여, 상장주선인의 의무취득분은 의무보유기간 종료 이후 3개월 내 매도하도록 정하고 있습니다. 이에 따라, 동 의무취득분은 의무보유기간(상장 후 3월) 이후 3개월 내 시장에 출회될 예정입니다.

(주3)
금번 공모에서 청약 미달이 발생하여 상장주선인이 자기의 계산으로 잔여주식을 인수하는 경우 의무인수 주식의 수량(51,282주)에서 잔여주식 인수 수량만큼을 차감한 수량의 주식을 취득하게 됩니다. 또한, 모집·매출하는 물량 중 청약 미달이 100분의 3(취득금액이 10억원을 초과하는 경우에는 10억원에 해당하는 수량) 이상 발생하여 상장주선인이 이를 인수할 경우 상장주선인이 추가로 취득하여야 하는 의무 취득분이 없을 수 있습니다.

<주6 - 정정후>

가. 인수방법에 관한 사항

[인수방법 : 총액인수]

인수인
인수주식의 수량(인수비율)
인수금액(주2)
인수조건

명칭
고유번호
주소

NH투자증권(주)
00120182
서울시 영등포구 여의대로 60
기명식 보통주3,921,600주
88,236,000,000원
총액인수

(주1)
대표주관회사인 NH투자증권㈜가 전체공모물량의 100%를 총액인수하고 인수계약서상 인수수수료를 수취합니다.

(주2)

인수금액은 대표주관회사와 발행회사가 협의하여
결정한
확정공모가

액
인
22,500원
기준입니다.

(주3)
상장주선인의 의무 취득분은 사모의 방법으로 발행한 주식을 취득하여야 하며, 상장예비심사청구일부터 신규상장신청일까지 해당 주권을 취득하여야 합니다. 상장주선인은 해당 취득 주식을 상장일로부터 3개월간 계속 보유하여야 합니다. 또한, 위의 취득금액은 코스닥시장 상장규정 상 모집·매출하는 가격과 동일한 가격으로 취득합니다.

(주4)
금번 공모에서 청약 미달이 발생하여 상장주선인이 자기의 계산으로 잔여주식을 인수하는 경우 의무인수 주식의 수량에서 잔여주식 인수 수량만큼을 차감한 수량의 주식을 취득하게 됩니다.

나. 인수대가에 관한 사항

구 분
인수인
금 액
비 고

인수수수료
NH투자증권(주)

2,052,427,770원

(주1)

(주1)

대표주관회사인 NH투자증권㈜와 발행회사인 에이에프더블류㈜가 합의하여 결정한 확정공모가액 22,500원 기준입니다.

(주2)

상기 표의 인수수수료는 금번 총공모 물량 및 상장주선인의 의무인수분을 포함하여산정한 인수수수료로서, 공모 물량 중 청약미달이 발생할 경우 상장주선인의 의무인수 금액이 변동되므로 인수수수료도 변동될 수 있습니다. 또한,
상기 인수대가는공모금액 및 상장주선인의 추가의무인수 금액을 합산한 금액의 2.0%와 상장 관련 업무 성실도 및 기여도 등을 감안한 별도의 성과수수료 0.3%의 합계액입니다.

다. 상장주선인 의무인수에 관한 사항

금번 공모시 코스닥시장 상장규정 제26조 제6항 제2호에 의해 상장주선인이 상장을 위해 모집ㆍ매출하는 주식의 100분의 3에 해당하는 수량(취득금액이 10억원을 초과하는 경우에는 10억원에 해당하는 수량)을 모집ㆍ매출하는 가격과 같은 가격으로 취득하여 보유하여야 합니다. (이하 "의무인수") 금번 공모의 대표주관회사인 NH투자증권㈜는 에이에프더블류㈜의 상장주선인으로 의무인수에 관한 세부내역은 아래와 같습니다.

취득자
증권의 종류
취득수량
취득금액
비 고

NH투자증권㈜
기명식보통주
44,444주
999,990,000원
코스닥시장 상장규정에 따른상장주선인의 의무 취득분

(주1)

위의 취득금액은 코스닥시장 상장규정상 모집(매출)하는 가격과 동일한 가격으로 취득하여야 하며 대표주관회사인 NH투자증권㈜와 발행회사인 에이에프더블류㈜가 협의하여
결정한 확정공모가액인 22,500원 기준입니다.

(주2)

상장주선인의 의무 취득분은 코스닥시장 상장규정 제26조 제6항에 따라 발행한 주식을 취득하여야 하며, 상장예비심사청구일부터 신규상장신청일까지 해당 주권을 취득하여야 합니다
. 상장주선인은 해당 취득 주식을 상장일로부터 3개월간 계속보유하여야 합니다.
증권신고서 제출일 현재시점 상장주선인은 동 의무인수분의 매도시기 및 매도가격에 대해서 구체적으로 결정한 바가 없습니다. 다만, 상장주선인의 내규에 의거하여, 상장주선인의 의무취득분은 의무보유기간 종료 이후 3개월 내 매도하도록 정하고 있습니다. 이에 따라, 동 의무취득분은 의무보유기간(상장 후 3월) 이후 3개월 내 시장에 출회될 예정입니다.

(주3)

금번 공모에서 청약 미달이 발생하여 상장주선인이 자기의 계산으로 잔여주식을 인수하는 경우 의무인수 주식의 수량
(44,444주)에서 잔여주식 인수 수량만큼을 차감한 수량의 주식을 취득하게 됩니다. 또한, 모집·매출하는 물량 중 청약 미달이 100분의 3(취득금액이 10억원을 초과하는 경우에는 10억원에 해당하는 수량) 이상 발생하여 상장주선인이 이를 인수할 경우 상장주선인이 추가로 취득하여야 하는 의무 취득분이 없을 수 있습니다.

<주7 - 정정전>

다. 상장주선인 주식 취득 관련 지분 희석 위험상장시 공모 주식 3,921,600주 이외에 코스닥시장 상장규정에 의해 상장주선인이 별도로 51,282주를 취득하게 됩니다. 이는 상장예정주식수 10,135,282주의 0.51%이며 상장주선인의 의무 취득분은 상장 후 3개월간 계속 보유하게 됩니다. 이에 따라 공모 이외의 주식수 증가로 인해 주식가치가 희석될 수 있습니다. 그리고, 금번 공모시 청약 미달이 발생하여 이를 상장주선인이 인수하게 될 경우 상장주선인이 추가로 취득하는 주식의 수는 감소할 수 있습니다.

코스닥시장 상장규정 제26조 제6항 제2호
에 의해 상장주선인인 NH투자증권㈜는 모집ㆍ매출하는 주식의 100분의 3에 해당하는 수량(취득금액이 10억원을 초과하는 경우에는 10억원에 해당하는 수량)인 51,282주를 추가로 인수하게 됩니다. 상장주선인의무 취득분은 코스닥시장 상장규정상 모집ㆍ매출하는 가격과 동일한 가격으로 취득하게 되며, 인수인의 인수대가로 수취하게 되는 인수수수료를 감안한다면 모집ㆍ매출하는 가격보다 할인된 가격으로 취득하는 효과가 있습니다.
또한, 상장규정에 따른 상장주선인의 의무 취득분은 상장 후 3개월간 계속보유하여야 합니다. 투자자께서는 공모 이외의 주식수 증가로 인해 주식가치가 희석될 수 있는 점 참고하시기 바랍니다.관련 코스닥시장 상장규정 및 시행세칙은 아래와 같습니다.

[코스닥시장 상장규정]제26조(상장주선인의 의무)

⑥상장주선인은 다음 각 호에서 정하는 바에 따라 상장예비심사청구일부터 신규상장신청일까지 상장예정법인이 상장을 위해 모집·매출하는 주식의 일부를 해당 모집·매출하는 가격과 같은 가격으로 취득하여 보유하여야 한다. 이 경우 취득수량의 산정기준 및 취득방법 등에 대하여는 세칙에서 정한다.1.외국기업(국내소재외국지주회사를 포함한다. 이하 이 조 및 제27조제1항에서 같다) 상장주선의 경우에는 해당 모집·매출하는 주식의 100분의 5에 해당하는 수량(취득금액이 25억원을 초과하는 경우에는 25억원에 해당하는 수량)에 대하여 상장일로부터 6월간 계속보유하여야 한다.

2. 국내기업 상장주선의 경우에는 해당 모집·매출하는 주식의 100분의 3에 해당하는 수량(취득금액이 10억원을 초과하는 경우에는 10억원에 해당하는 수량)에 대하여 상장일로부터 3월간 계속보유하여야 한다. 다만, 제7조제9항에 따른 신속이전기업 상장주선의 경우에는 제1호의 규정을 준용한다.

[코스닥시장 상장규정 시행세칙]제23조(상장주선인의 의무이행 등) ④ 규정 제26조제6항에 따른 취득수량의 산정기준 및 취득방법 등은 다음 각 호와 같다.1.취득방법 : 사모의 방법으로 발행한 주권을 취득할 것2.취득시기 : 상장예비심사청구일부터 신규상장신청일까지 해당 주권을 취득할 것

3. 취득수량의 산정기준 : 상장신청인과 체결한 인수계약에 따라 제2호의 기간 중 모집·매출한 주권의 일부를 취득하는 자가 없는 때에 그 나머지를 상장주선인이 취득하는 경우에는 그 취득수량을 포함할 것

코스닥시장 상장규정 시행세칙 제23조 제4항에 따르면 모집 및 매출한 주권의 일부를
취득하는 자가 없는 때에 그 나머지를 상장주선인이 취득하는 경우에는 그 취득수량을 포함하도록 되어 있습니다. 따라서,
이 경우 상장주선인이 취득하는 기명식 보통주의 수는 51,282주보다 줄어들 수 있습니다.

[ 상장 전후 주식수 ]

(단위: 주)

구분
상장 전
상장 후

주식수
비율
주식수
비율

공모전 주식수 주1)
8,020,000
100.00%
8,020,000
79.13%

공모주식수(신주)
-
-
2,064,000
20.36%

상장주선인의 의무 취득분 주2)
-
-
51,282
0.51%

합계
8,020,000
100.00%
10,135,282
100.00%

(주1) 상환전환우선주가 포함되지 않은 보통주 기준 주식수입니다.

(주2) 상장주선인의 의무 취득분은 공모확정가액에 따라 변동될 수 있습니다.

따라서, 금번 공모에서 모집ㆍ매출하는 물량 중 청약 미달이 발생하여 이를 상장주선인이 인수하게 될 경우 상장주선인이 추가로 취득하는 증권의 수량이 51,282주 보다감소할 수 있습니다.
또한, 모집ㆍ매출하는 물량 중 청약 미달이 100분의 3(취득금액이 10억원을 초과하는 경우에는 10억원에 해당하는 수량)이상 발생하여 상장주선인이 이를 인수할 경우 상장주선인이 추가 취득하게 되는 물량은 0(Zero)이 될 수 있습니다.

[청약 미달이 상장주선인의 의무인수수량 이상 발생할 경우 상장전후 주식수]

(단위: 주)

구분
상장 전
상장 후

주식수
비율
주식수
비율

공모전 주식수
8,204,612
100.00%
8,020,000
79.53%

공모주식수
-
-
2,064,000
20.47%

상장주선인의 의무 취득분
-
-
-
-

합계
8,204,612
100.00%
10,084,000
100.00%

(주1) 상환전환우선주가 포함되지 않은 보통주 기준 주식수입니다.

<주7 - 정정후>

다. 상장주선인 주식 취득 관련 지분 희석 위험상장시 공모 주식 3,921,600주 이외에 코스닥시장 상장규정에 의해 상장주선인이 별도로
44,444주를 취득하게 됩니다. 이는 상장예정주식수
10,128,444주의
0.44%이며 상장주선인의 의무 취득분은 상장 후 3개월간 계속 보유하게 됩니다. 이에 따라 공모 이외의 주식수 증가로 인해 주식가치가 희석될 수 있습니다. 그리고, 금번 공모시 청약 미달이 발생하여 이를 상장주선인이 인수하게 될 경우 상장주선인이 추가로 취득하는 주식의 수는 감소할 수 있습니다.

코스닥시장 상장규정 제26조 제6항 제2호
에 의해 상장주선인인 NH투자증권㈜는 모집ㆍ매출하는 주식의 100분의 3에 해당하는 수량(취득금액이 10억원을 초과하는 경우에는 10억원에 해당하는 수량)인
44,444주
를 추가로 인수하게 됩니다. 상장주선인의무 취득분은 코스닥시장 상장규정상 모집ㆍ매출하는 가격과 동일한 가격으로 취득하게 되며, 인수인의 인수대가로 수취하게 되는 인수수수료를 감안한다면 모집ㆍ매출하는 가격보다 할인된 가격으로 취득하는 효과가 있습니다.
또한, 상장규정에 따른 상장주선인의 의무 취득분은 상장 후 3개월간 계속보유하여야 합니다. 투자자께서는 공모 이외의 주식수 증가로 인해 주식가치가 희석될 수 있는 점 참고하시기 바랍니다.관련 코스닥시장 상장규정 및 시행세칙은 아래와 같습니다.

[코스닥시장 상장규정]제26조(상장주선인의 의무)

⑥상장주선인은 다음 각 호에서 정하는 바에 따라 상장예비심사청구일부터 신규상장신청일까지 상장예정법인이 상장을 위해 모집·매출하는 주식의 일부를 해당 모집·매출하는 가격과 같은 가격으로 취득하여 보유하여야 한다. 이 경우 취득수량의 산정기준 및 취득방법 등에 대하여는 세칙에서 정한다.1.외국기업(국내소재외국지주회사를 포함한다. 이하 이 조 및 제27조제1항에서 같다) 상장주선의 경우에는 해당 모집·매출하는 주식의 100분의 5에 해당하는 수량(취득금액이 25억원을 초과하는 경우에는 25억원에 해당하는 수량)에 대하여 상장일로부터 6월간 계속보유하여야 한다.

2. 국내기업 상장주선의 경우에는 해당 모집·매출하는 주식의 100분의 3에 해당하는 수량(취득금액이 10억원을 초과하는 경우에는 10억원에 해당하는 수량)에 대하여 상장일로부터 3월간 계속보유하여야 한다. 다만, 제7조제9항에 따른 신속이전기업 상장주선의 경우에는 제1호의 규정을 준용한다.

[코스닥시장 상장규정 시행세칙]제23조(상장주선인의 의무이행 등) ④ 규정 제26조제6항에 따른 취득수량의 산정기준 및 취득방법 등은 다음 각 호와 같다.1.취득방법 : 사모의 방법으로 발행한 주권을 취득할 것2.취득시기 : 상장예비심사청구일부터 신규상장신청일까지 해당 주권을 취득할 것

3. 취득수량의 산정기준 : 상장신청인과 체결한 인수계약에 따라 제2호의 기간 중 모집·매출한 주권의 일부를 취득하는 자가 없는 때에 그 나머지를 상장주선인이 취득하는 경우에는 그 취득수량을 포함할 것

코스닥시장 상장규정 시행세칙 제23조 제4항에 따르면 모집 및 매출한 주권의 일부를
취득하는 자가 없는 때에 그 나머지를 상장주선인이 취득하는 경우에는 그 취득수량을 포함하도록 되어 있습니다. 따라서,
이 경우 상장주선인이 취득하는 기명식 보통주의 수는
44,444주
보다 줄어들 수 있습니다.

[ 상장 전후 주식수 ]

(단위: 주)

구분
상장 전
상장 후

주식수
비율
주식수
비율

공모전 주식수 주1)
8,020,000
100.00%
8,020,000
79.18%

공모주식수(신주)
-
-
2,064,000
20.38%

상장주선인의 의무 취득분 주2)
-
-
44,444
0.44%

합계
8,020,000
100.00%

1
0,128,444

100.00%

(주1) 상환전환우선주가 포함되지 않은 보통주 기준 주식수입니다.

(주2) 상장주선인의 의무 취득분은 공모확정가액에 따라 변동될 수 있습니다.

따라서, 금번 공모에서 모집ㆍ매출하는 물량 중 청약 미달이 발생하여 이를 상장주선인이 인수하게 될 경우 상장주선인이 추가로 취득하는 증권의 수량이
44,444주
보다감소할 수 있습니다.
또한, 모집ㆍ매출하는 물량 중 청약 미달이 100분의 3(취득금액이 10억원을 초과하는 경우에는 10억원에 해당하는 수량)이상 발생하여 상장주선인이 이를 인수할 경우 상장주선인이 추가 취득하게 되는 물량은 0(Zero)이 될 수 있습니다.

[청약 미달이 상장주선인의 의무인수수량 이상 발생할 경우 상장전후 주식수]

(단위: 주)

구분
상장 전
상장 후

주식수
비율
주식수
비율

공모전 주식수
8,204,612
100.00%
8,020,000
79.53%

공모주식수
-
-
2,064,000
20.47%

상장주선인의 의무 취득분
-
-
-
-

합계
8,204,612
100.00%
10,084,000
100.00%

(주1) 상환전환우선주가 포함되지 않은 보통주 기준 주식수입니다.

<주8 - 정정전>

마. 상환전환우선주로 인한 주가 희석 위험당사는 미전환된 상환전환우선주가 발행되어 있습니다. 상장 후 동 상환전환우선주의 전환권 행사로 인해 주식시장에 추가 물량이 출회할 수 있으며, 주식수의 증가로 인해 주식가치가 희석됨에 따라 주가에 부정적인 영향을 미칠수 있습니다. 증권신고서 제출일 현재 상환전환우선주의 미전환수량은 184,612주로, 확정공모가액이 상환전환우선주의 전환가액인 16,250원을 하회할 경우 현재의 희석가능 주식수 외에 추가적인 희석이 발생할 수 있으며, 기타 상환전환우선주인수 계약상에서 정한 전환가액 조정 사유가 발생할 경우에도 추가적인 희석이 발생할 수 있어 주가에 부정적인 영향이 미칠수 있음에 유의하시기 바랍니다.

당사는 신고서 작성기
준일 현재 다음과 같이 상환전환우선주가 발행되어 있습니다. 증권신고서 제출일 현재 미전환된 상환전환우선주는 184,612주(보통주 전환비율 1:1)로, 동 우선주가 전량 전환되었을 때 상장주식수는 10,319,894주로 증가할 수 있습니다.

당사가 2018년 12월 22일 발행한 제1회 상환전환우선주의 세부 내역은 하기와 같습니다.

구 분

상환전환우선주

발행일자

2018년 12월 22일

주당발행가액(액면가액)

16,250원(500원)

발행총액(발행주식총수)

2,999,945,000원(184,612주)

현재 잔액(현재 주식수)

2,999,945,000원(184,612주)

주식의내용

이익배당에 관한 사항

① 참가적, 누적적

② 우선배당율 : Max[최소배당률인 액면가액의 1%, 보통주 배당률]

③ 당해사업년도의 이익에서 배당할 수 없는 경우 그 미배당분은 누적 하여 다음 사업년도 이익에서 배당

④ 주식배당, 무상증자의 경우 우선주식과 같은 종류 주식으로 배정

잔여재산분배에 관한 사항

납입총액과 미지급된 배당금을 합한 금액의 한도에서 보통주식의 주주에 우선하여 잔여재산 분배를 받을 권리를 가짐

상환에

관한사항

상환조건

상환기간 내에 전부 또는 일부 상환 청구 가능

상환방법

① 서면으로 상환을 청구하며, 상환청구일로부터30일 이내에 현금으로 지급함② 상환청구가 있는 경우 상환가능이익을 보유함에도 불구하고 지급하지 아니하는 경우에는 상환을 하여야 하는 날부터 실제 지급하는 날까지 연복리 15%의 이율에 의한 지연배상금을 지급함

상환기간

주금납입일로부터 1년이 경과한 날부터 존속기한(발행일로부터 3년이 되는 날)까지

주당 상환가액

① 발행가액과 발행일로부터 상환일까지 연복리 3%를 적용하여 산출한 이자금액의 합계금액으로 함

② 기지급된 배당금은 차감함

1년 이내

상환 예정인 경우

해당사항 없음

전환에

관한 사항

전환조건

우선주식의 주주의 전환권 행사

전환청구기간

주금납입일로부터 1개월 경과 후 존속기한(발행일로부터 3년이 되는 날)까지

전환으로 발행할주식의 종류

보통주

전환으로 발행할 주식수

우선주 1주당 보통주 1주

전환가격조정

① 전환 청구를 하기 전에 본건 주식의 1주당 발행가액을 하회하는 발행가격 등으로 유상증자 또는 주식 관련 사채 등을 발행한 때에는 다음과 같이 전환가격을 조정함조정 후 전환가격 = 조정 전 전환가격 x {[기발행주식수+{신발행주식수*1주당발행가액/조정전전환가액}]/(기발행주식수+신발행주식수)}

② 전환가액을 하회하는 주식 발행가격(신주인수권 행사가격 또는 보통주 전환가격 등을 포함)으로 유상증자를 하거나 주식연계사채를 발행(사후적으로 발행가격이 투자자의 주당 실질 전환가격보다 하향 조정되는 경우를 포함)할 경우에는 전환가액을 해당 하회하는 가격으로 조정함③ 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장 시 확정 공모가격의 100%에 해당하는 가격이 인수인의 상장 직전 전환가액을 하회할 경우 확정 공모가격의 100%에 해당하는 가격으로 전환가액을 조정함④ 전환청구를 하기 전에 종전의 전환가격을 하회하는 발행가액으로 주식배당 또는 준비금의 자본전입 등에 의하여 주식을 발행하는 경우에는 다음과 같이 전환가격을 조정함

조정후 전환가액=(조정전 전환가액*기발행주식수)/(기발행주식수+신발행주식수)⑤ 상장일로부터 1개월 되는 날의 익일을 전환가액 조정일로 하여 그 조정일을 기준으로 소급한 최근 1개월, 1주일, 최근일을 가중산술평균한 가액과 최근일 종가 중 낮은 가격과 직전 전환가액을 비교하여 둘 중 낮은 가액으로 전환가액을 조정함⑥ 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 전환가액의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병 또는 자본의 감소 직전에 전액 전환되어 주식으로 발행되었더라면 주주가 가질 수 있었던 주식수에 따른 가치에 상응하도록 전환가액을 조정함⑦ 감자 및 주식 병합 등 주식가치 상승 사유가 발행하는 경우 감자 및 주식 병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향하여 반영하는 조건으로 전환가격을 조정함⑧ 어떠한 경우에도 조정 후 전환가격은 상장일 당시 전환가격의 100분의 70미만 혹은 당사 보통주식의 액면가액을 하회할 수 없음

의결권에 관한 사항

의결권 보유

기타 투자 판단에

참고할 사항

-

한편, 당사가 발행한 상환전환우선주는 전환가격 재조정이 가능합니다. 코스닥시장에 상장 시 확정 공모가격의 100%에 해당하는 가격이 인수인의 상장 직전 전환가액(16,250원)을 하회할 경우, 상장일로부터 1개월 되는 날의 익일의 기준주가가 직전 전환가액을 하회할 경우, 유상증자를 하거나 주식연계사채를 발행하는 경우, 무상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입을 하는 경우 등 계약서에서 정한 사유가 발생하는 경우에는 전환
비율과 전환가액은 계약서에서 정하는 방법에 따라 조정될 수 있습니다. 따라서, 향후 확정공모가액이 상환전환우선주의 전환가액인 16,250원을 하회할 경우 현재의 희석가능 주식수 외에 추가적인 희석이 발생할 수 있으며, 기타 상환전환우선주 인수계약서 상에서 정한 전환가액 조정 사유가 발생할 경우에도 추가적인 희석이 발생할 수 있습니다. 투자자께서는 이로 인해 주가에 부정적인 영향이 미칠 수 있음에 유의하시기 바랍니다.

<주8 - 정정후>

마. 상환전환우선주로 인한 주가 희석 위험당사는 미전환된 상환전환우선주가 발행되어 있습니다. 상장 후 동 상환전환우선주의 전환권 행사로 인해 주식시장에 추가 물량이 출회할 수 있으며, 주식수의 증가로 인해 주식가치가 희석됨에 따라 주가에 부정적인 영향을 미칠수 있습니다. 증권신고서 제출일 현재 상환전환우선주의 미전환수량은 184,612주로,
확정공모가액이 상환전환우선주의 전환가액인 16,250원을 상회하는
22,500원으로 결정됨에 따라 본 정정신고서 제출일 현재 기존의 희석가능 주식수 외에 추가적인 희석이 발생하지는 않았으나,
향후 기타 상환전환우선주인수 계약상에서 정한 전환가액 조정 사유가 발생할 경우에도 추가적인 희석이 발생할 수 있어 주가에 부정적인 영향이 미칠수 있음에 유의하시기 바랍니다.

당사는 신고서 작성기
준일 현재 다음과 같이 상환전환우선주가 발행되어 있습니다. 증권신고서 제출일 현재 미전환된 상환전환우선주는 184,612주(보통주 전환비율 1:1)로, 동 우선주가 전량 전환되었을 때 상장주식수는
10,313,056주로 증가할 수 있습니다.

당사가 2018년 12월 22일 발행한 제1회 상환전환우선주의 세부 내역은 하기와 같습니다.

구 분

상환전환우선주

발행일자

2018년 12월 22일

주당발행가액(액면가액)

16,250원(500원)

발행총액(발행주식총수)

2,999,945,000원(184,612주)

현재 잔액(현재 주식수)

2,999,945,000원(184,612주)

주식의내용

이익배당에 관한 사항

① 참가적, 누적적

② 우선배당율 : Max[최소배당률인 액면가액의 1%, 보통주 배당률]

③ 당해사업년도의 이익에서 배당할 수 없는 경우 그 미배당분은 누적 하여 다음 사업년도 이익에서 배당

④ 주식배당, 무상증자의 경우 우선주식과 같은 종류 주식으로 배정

잔여재산분배에 관한 사항

납입총액과 미지급된 배당금을 합한 금액의 한도에서 보통주식의 주주에 우선하여 잔여재산 분배를 받을 권리를 가짐

상환에

관한사항

상환조건

상환기간 내에 전부 또는 일부 상환 청구 가능

상환방법

① 서면으로 상환을 청구하며, 상환청구일로부터30일 이내에 현금으로 지급함② 상환청구가 있는 경우 상환가능이익을 보유함에도 불구하고 지급하지 아니하는 경우에는 상환을 하여야 하는 날부터 실제 지급하는 날까지 연복리 15%의 이율에 의한 지연배상금을 지급함

상환기간

주금납입일로부터 1년이 경과한 날부터 존속기한(발행일로부터 3년이 되는 날)까지

주당 상환가액

① 발행가액과 발행일로부터 상환일까지 연복리 3%를 적용하여 산출한 이자금액의 합계금액으로 함

② 기지급된 배당금은 차감함

1년 이내

상환 예정인 경우

해당사항 없음

전환에

관한 사항

전환조건

우선주식의 주주의 전환권 행사

전환청구기간

주금납입일로부터 1개월 경과 후 존속기한(발행일로부터 3년이 되는 날)까지

전환으로 발행할주식의 종류

보통주

전환으로 발행할 주식수

우선주 1주당 보통주 1주

전환가격조정

① 전환 청구를 하기 전에 본건 주식의 1주당 발행가액을 하회하는 발행가격 등으로 유상증자 또는 주식 관련 사채 등을 발행한 때에는 다음과 같이 전환가격을 조정함조정 후 전환가격 = 조정 전 전환가격 x {[기발행주식수+{신발행주식수*1주당발행가액/조정전전환가액}]/(기발행주식수+신발행주식수)}

② 전환가액을 하회하는 주식 발행가격(신주인수권 행사가격 또는 보통주 전환가격 등을 포함)으로 유상증자를 하거나 주식연계사채를 발행(사후적으로 발행가격이 투자자의 주당 실질 전환가격보다 하향 조정되는 경우를 포함)할 경우에는 전환가액을 해당 하회하는 가격으로 조정함③ 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장 시 확정 공모가격의 100%에 해당하는 가격이 인수인의 상장 직전 전환가액을 하회할 경우 확정 공모가격의 100%에 해당하는 가격으로 전환가액을 조정함④ 전환청구를 하기 전에 종전의 전환가격을 하회하는 발행가액으로 주식배당 또는 준비금의 자본전입 등에 의하여 주식을 발행하는 경우에는 다음과 같이 전환가격을 조정함

조정후 전환가액=(조정전 전환가액*기발행주식수)/(기발행주식수+신발행주식수)⑤ 상장일로부터 1개월 되는 날의 익일을 전환가액 조정일로 하여 그 조정일을 기준으로 소급한 최근 1개월, 1주일, 최근일을 가중산술평균한 가액과 최근일 종가 중 낮은 가격과 직전 전환가액을 비교하여 둘 중 낮은 가액으로 전환가액을 조정함⑥ 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 전환가액의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병 또는 자본의 감소 직전에 전액 전환되어 주식으로 발행되었더라면 주주가 가질 수 있었던 주식수에 따른 가치에 상응하도록 전환가액을 조정함⑦ 감자 및 주식 병합 등 주식가치 상승 사유가 발행하는 경우 감자 및 주식 병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향하여 반영하는 조건으로 전환가격을 조정함⑧ 어떠한 경우에도 조정 후 전환가격은 상장일 당시 전환가격의 100분의 70미만 혹은 당사 보통주식의 액면가액을 하회할 수 없음

의결권에 관한 사항

의결권 보유

기타 투자 판단에

참고할 사항

-

한편, 당사가 발행한 상환전환우선주는 전환가격 재조정이 가능합니다. 코스닥시장에 상장 시 확정 공모가격의 100%에 해당하는 가격이 인수인의 상장 직전 전환가액(16,250원)을 하회할 경우, 상장일로부터 1개월 되는 날의 익일의 기준주가가 직전 전환가액을 하회할 경우, 유상증자를 하거나 주식연계사채를 발행하는 경우, 무상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입을 하는 경우 등 계약서에서 정한 사유가 발생하는 경우에는 전환
비율과 전환가액은 계약서에서 정하는 방법에 따라 조정될 수 있습니다. 따라서,

발행회사와 대표주관회사가 합의하여 결정한 확정공모가액이 현재 전환가액인 16,250원을 상회하는 22,500원으로 결정됨에 따라 본 정정신고서 제출일 현재 기존의 희석가능 주식수 외에 추가적인 희석이 발생하지는 않았으나,
향후
기
타 상환전환우선주 인수계약서 상에서 정한 전환가액 조정 사유가 발생할 경우에도 추가적인 희석이 발생할 수 있습니다. 투자자께서는 이로 인해 주가에 부정적인 영향이 미칠 수 있음에 유의하시기 바랍니다.

<주9 - 정정전>

바. 상장 이후 유통물량 출회에 따른 위험당사의 상장예정주식수 10,135,282주 중 약 37.73%에 해당하는 3,823,560주는 상장 직후 유통가능물량입니다. 유통가능물량의 경우 상장일부터 매도가 가능하므로 이로 인하여 주식가격이 하락할 수 있으며, 추가적으로 최대주주 등 보호예수의무자의 보호예수기간, 우리사주조합의 의무예탁기간, 상장주선인의 매각제한기간이 종료되는 경우 추가적인 물량출회로 인하여 주식가격이 하락할 수 있습니다.

공모주식을 포함하여
당사의 상장예정주식수
10,135,282주 중 최대주주등이 보유한 5,232,400주
(금번 구주매출 대상 주식 제외)
및 기관투자자 보유수량 800,000주는 상장일로부터 6개월간 한국예탁결제원에 보호예수됩니다.
코스닥시장 상장 규정에 의거하여 보호예수된 물량은 한국거래소가 법령상 의무의 이행, 코스닥 상장법인의 경쟁력 향상이나 지배구조의 개선을 위한 기업의 인수 또는합병 등에 대하여 불가피하다고 판단하는 경우를 제외하고는 매각이 제한됩니다.

[ 한국거래소가 불가피하다고 판단하는 경우 ]

코스닥시장 상장규정 제21조(상장 후 매각제한) ② 제1항을 적용함에 있어 법령상 의무의 이행, 코스닥상장법인의 경쟁력 향상이나 지배구조의 개선을 위한 기업의 인수 또는 합병 등에 대하여 거래소가 불가피하다고 판단하는 경우에는 상장 후 매각제한의 예외를 인정할 수 있다. 다만, 법령상 의무의 이행, 인수 또는 합병 등으로 인하여 주식등을 취득하거나 교부받은 자는 잔여기간동안 동 의무를 이행하여야 한다.코스닥시장 상장규정 시행세칙 제20조(상장 후 매각제한) ② 규정 제21조제2항에서 “코스닥시장 상장법인의 경쟁력 향상이나 지배구조의 개선”이라 함은 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우를 말한다.1.기술향상·품질개선·원가절감 및 능률증진을 위한 경우2.연구·기술개발을 위한 투자금액이 과다하거나 위험분산을 위하여 필요한 경우3.전문경영인 영입 등 지배구조의 투명성확보를 위한 경우4.거래조건의 합리화를 위한 경우5. 그 밖에 기업의 인수나 합병으로 인한 기대효과가 최대주주등의 지분매각을 금지하는 효과보다 크다고 거래소가 인정하는 경우

공모물량 중 우리사주조합에 배정된 보통주 98,040주 (공모주식수 기준 2.5%)는 상장 이후 1년간 한국증권금융에 의무예탁됩니다. 단, 우리사주조합에 배정되는 주식수는 확정이 아니며, 청약일 이후 우리사주조합 내 신청수량에 따라 확정됩니다. 또한

2018년 12월 19일 제3자배정 유상증자를 통해 당사의 우리사주조합에 배정된 물량 20,000주는
우리사주조합 계좌에 예탁
되어 있으며, 신주 발행일로부터 1년간 매각이 제한됩니다.

또한, 코스닥시장 상장규정 제26조 제6항에 의해 상장주선인인 NH투자증권㈜는 공모물량의 3%(취득금액이 10억원을 초과하는 경우에는 10억원에 해당하는 수량)인 51,282주를 추가로 인수하게 됩니다. 상장주선인의 상장규정에 따른 상장주선인의 의무 취득분은 상장후 3개월간 보호예수됩니다.

[ 보호예수 주식 현황 ]

(단위 : 주)

구분
주주명
관계
주식의종류
보통주 기준(상장예정주식수)
우선주 포함 기준(현재 전환가격기준)
매각제한기간

유통불가능물량
유통가능물량
유통불가능물량
유통가능물량

최대주주등
진정아
최대주주
보통주
1,688,000
-
1,688,000
-
상장일로부터 6개월

김경인
최대주주의 시동생
보통주
774,400
-
774,400
-

김지현
최대주주의 자녀
보통주
1,440,000
-
1,440,000
-

김준영
최대주주의 자녀
보통주
1,440,000
-
1,440,000
-

소계
보통주
5,342,400
-
5,342,400
-
-

1%이상 소유주주
브릭-오비트1호 신기술사업투자조합

타인(최대주주 등

소유주식 취득자)

보통주
480,000
-
480,000
-
상장일로부터 6개월

코오롱2018벤처투자조합

보통주
192,000
-
192,000
-

린드먼아시아투자조합12호

보통주
128,000
-
128,000
-

NH투자증권(주)
상장주선인
우선주

-

-
184,612
-
상장일로부터 1개월

소계
보통주
800,000
-
800,000
-
-

우선주
-
-
184,612
-

기타주주
IPO 공모주(기관 및 일반)
타인
보통주
-

3,823,560

-

3,823,560

-

IPO 공모주(우리사주조합) 주1)
타인
보통주
98,040
-
98,040

예탁일로부터 1년

우리사주조합 주2)
타인
보통주
20,000
-
20,000

예탁일로부터 1년

NH투자증권 의무인수
대표주관회사
보통주
51,282
-
51,282

상장일로부터 3개월

합계
6,311,722
3,823,560
6,496,334
3,823,560
-

주1) 금번 공모를 통해 취득 예정인 당사의 우리사주조합 물량 98,040주는 상장 후 1년간 우리사주조합 계좌에 의무보유 예탁될 예정입니다. 단, 우리사주조합에 배정된 주식수는 청약 결과에 따라 변경될 수 있습니다.

주2)
2018년 12월 19일 제3자배정 유상증자를 통해 당사의 우리사주조합에 배정된 물량 20,000주는
우리사주조합 계좌에 예탁되어 있으며, 신주 발행일로부터 1년간 매각제한됩니다.

당사의 상장예정주식수 10,135,282주 중 약 37.73%에 해당하는 3,823,560주는 상장 직후 유통가능물량입니다. 유통가능물량의 경우 상장일부터 매도가 가능하므로 해당 물량의
매각으로 인하여 주식가격이 하락할 가능성이 있으며, 추가적으로 최대주주 등 보호예수의무자의 보호예수기간, 우리사주조합의 의무예탁기간, 상장주선인의 매각제한기간이 종료되는 경우 추가적인 물량출회로 인하여 주식가격이 하락할 수 있습니다.

<주9 - 정정후>

바. 상장 이후 유통물량 출회에 따른 위험당사의 상장예정주식수
10,128,444주 중 약
37.75%에 해당하는 3,823,560주는 상장 직후 유통가능물량입니다. 유통가능물량의 경우 상장일부터 매도가 가능하므로 이로 인하여 주식가격이 하락할 수 있으며, 추가적으로 최대주주 등 보호예수의무자의 보호예수기간, 우리사주조합의 의무예탁기간, 상장주선인의 매각제한기간이 종료되는 경우 추가적인 물량출회로 인하여 주식가격이 하락할 수 있습니다.

공모주식을 포함하여
당사의 상장예정주식수

10,128,444주
중 최대주주등이 보유한 5,232,400주
(금번 구주매출 대상 주식 제외)
및 기관투자자 보유수량 800,000주는 상장일로부터 6개월간 한국예탁결제원에 보호예수됩니다.
코스닥시장 상장 규정에 의거하여 보호예수된 물량은 한국거래소가 법령상 의무의 이행, 코스닥 상장법인의 경쟁력 향상이나 지배구조의 개선을 위한 기업의 인수 또는합병 등에 대하여 불가피하다고 판단하는 경우를 제외하고는 매각이 제한됩니다.

[ 한국거래소가 불가피하다고 판단하는 경우 ]

코스닥시장 상장규정 제21조(상장 후 매각제한) ② 제1항을 적용함에 있어 법령상 의무의 이행, 코스닥상장법인의 경쟁력 향상이나 지배구조의 개선을 위한 기업의 인수 또는 합병 등에 대하여 거래소가 불가피하다고 판단하는 경우에는 상장 후 매각제한의 예외를 인정할 수 있다. 다만, 법령상 의무의 이행, 인수 또는 합병 등으로 인하여 주식등을 취득하거나 교부받은 자는 잔여기간동안 동 의무를 이행하여야 한다.코스닥시장 상장규정 시행세칙 제20조(상장 후 매각제한) ② 규정 제21조제2항에서 “코스닥시장 상장법인의 경쟁력 향상이나 지배구조의 개선”이라 함은 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우를 말한다.1.기술향상·품질개선·원가절감 및 능률증진을 위한 경우2.연구·기술개발을 위한 투자금액이 과다하거나 위험분산을 위하여 필요한 경우3.전문경영인 영입 등 지배구조의 투명성확보를 위한 경우4.거래조건의 합리화를 위한 경우5. 그 밖에 기업의 인수나 합병으로 인한 기대효과가 최대주주등의 지분매각을 금지하는 효과보다 크다고 거래소가 인정하는 경우

공모물량 중 우리사주조합에 배정된 보통주 98,040주 (공모주식수 기준 2.5%)는 상장 이후 1년간 한국증권금융에 의무예탁됩니다. 단, 우리사주조합에 배정되는 주식수는 확정이 아니며, 청약일 이후 우리사주조합 내 신청수량에 따라 확정됩니다. 또한

2018년 12월 19일 제3자배정 유상증자를 통해 당사의 우리사주조합에 배정된 물량 20,000주는
우리사주조합 계좌에 예탁
되어 있으며, 신주 발행일로부터 1년간 매각이 제한됩니다.

또한, 코스닥시장 상장규정 제26조 제6항에 의해 상장주선인인 NH투자증권㈜는 공모물량의 3%(취득금액이 10억원을 초과하는 경우에는 10억원에 해당하는 수량)인
44,444주
를 추가로 인수하게 됩니다. 상장주선인의 상장규정에 따른 상장주선인의 의무 취득분은 상장후 3개월간 보호예수됩니다.

[ 보호예수 주식 현황 ]

(단위 : 주)

구분
주주명
관계
주식의종류
보통주 기준(상장예정주식수)
우선주 포함 기준(현재 전환가격기준)
매각제한기간

유통불가능물량
유통가능물량
유통불가능물량
유통가능물량

최대주주등
진정아
최대주주
보통주
1,688,000
-
1,688,000
-
상장일로부터 6개월

김경인
최대주주의 시동생
보통주
774,400
-
774,400
-

김지현
최대주주의 자녀
보통주
1,440,000
-
1,440,000
-

김준영
최대주주의 자녀
보통주
1,440,000
-
1,440,000
-

소계
보통주
5,342,400
-
5,342,400
-
-

1%이상 소유주주
브릭-오비트1호 신기술사업투자조합

타인(최대주주 등

소유주식 취득자)

보통주
480,000
-
480,000
-
상장일로부터 6개월

코오롱2018벤처투자조합

보통주
192,000
-
192,000
-

린드먼아시아투자조합12호

보통주
128,000
-
128,000
-

NH투자증권(주)
상장주선인
우선주

-

-
184,612
-
상장일로부터 1개월

소계
보통주
800,000
-
800,000
-
-

우선주
-
-
184,612
-

기타주주
IPO 공모주(기관 및 일반)
타인
보통주
-

3,823,560

-

3,823,560

-

IPO 공모주(우리사주조합) 주1)
타인
보통주
98,040
-
98,040

예탁일로부터 1년

우리사주조합 주2)
타인
보통주
20,000
-
20,000

예탁일로부터 1년

NH투자증권 의무인수
대표주관회사
보통주
44,444
-
44,444

상장일로부터 3개월

합계
6,304,884
3,823,560
6,489,496
3,823,560
-

주1) 금번 공모를 통해 취득 예정인 당사의 우리사주조합 물량 98,040주는 상장 후 1년간 우리사주조합 계좌에 의무보유 예탁될 예정입니다. 단, 우리사주조합에 배정된 주식수는 청약 결과에 따라 변경될 수 있습니다.

주2)
2018년 12월 19일 제3자배정 유상증자를 통해 당사의 우리사주조합에 배정된 물량 20,000주는
우리사주조합 계좌에 예탁되어 있으며, 신주 발행일로부터 1년간 매각제한됩니다.

당사의 상장예정주식수
10,128,444주
중 약
37.75%
에 해당하는 3,823,560주는 상장 직후 유통가능물량입니다. 유통가능물량의 경우 상장일부터 매도가 가능하므로 해당 물량의
매각으로 인하여 주식가격이 하락할 가능성이 있으며, 추가적으로 최대주주 등 보호예수의무자의 보호예수기간, 우리사주조합의 의무예탁기간, 상장주선인의 매각제한기간이 종료되는 경우 추가적인 물량출회로 인하여 주식가격이 하락할 수 있습니다.

<주10 - 정정전>

사. 상장 이후 공모가 이하로 주가 하락 위험당사의 주식은 한국거래소 코스닥시장에서 거래된 적이 없으며 금번 상장을 통해 한국거래소 코스닥시장에서 최초 거래되는 것이므로 상장 이후 주식에 대한 매매가 원활하지 못할 수 있습니다. 또한 수요예측을 거쳐 당사와 대표주관회사와 합의를 통해 결정된 동 주식의 공모가격은 기업공개 이후 시장에서 거래된 시장가격을 나타내는 것이 아니며, 상장 이후 투자자는 공모가격이나 그 이상의 가격으로 주식을 재매각하지 못할 수도 있다는 점에 유의하시기 바랍니다.

당사의 주식은 한국거래소 코스닥시장에서 거래된 적이 없으며, 한국거래소 코스닥시장 이외의 기타 다른 유가증권 거래 시장에 상장할 것을 구체적으로 계획하고 있지않습니다. 따라서 한국거래소 코스닥시장에 상장된 이후 당사의 주식에 대한 매매가 원활하지 못할 수 있습니다. 또한 수요예측을 거쳐 당사와 대표주관회사와 협의를 통해 결정된 동 주식의 희망공모가격 범위는 기업공개 이후 시장에서 거래된 시장가격을 나타내는 것이 아니며 당사의 재무실적, 당사 및 당사가 경쟁하는 업종의 과거 및 전망, 당사의 경영진, 당사의 과거 및 현재영업, 당사의 미래수익 및 원가구조에 대한 전망, 당사의 발전 현황, 당사와 유사한 사업활동을 영위하고 있는 공개기업의 가치평가, 한국증권시장의 변동성 여부와 같은 요인의 영향을 받을 수 있습니다. 따라서 투자자는 공모가격이나 그 이상의 가격으로 주식을 재매각하지 못할 수 있으며 그 결과 투자금액의 일부 또는 전부에 대한 손실이 발생할 수 있습니다. 이 점 투자에 유의하시기 바랍니다.

<주10 - 정정후>

사. 상장 이후 공모가 이하로 주가 하락 위험당사의 주식은 한국거래소 코스닥시장에서 거래된 적이 없으며 금번 상장을 통해 한국거래소 코스닥시장에서 최초 거래되는 것이므로 상장 이후 주식에 대한 매매가 원활하지 못할 수 있습니다. 또한 수요예측을 거쳐 당사와 대표주관회사와 합의를 통해 결정된 동 주식의 공모가격은 기업공개 이후 시장에서 거래된 시장가격을 나타내는 것이 아니며, 상장 이후 투자자는 공모가격이나 그 이상의 가격으로 주식을 재매각하지 못할 수도 있다는 점에 유의하시기 바랍니다.

당사의 주식은 한국거래소 코스닥시장에서 거래된 적이 없으며, 한국거래소 코스닥시장 이외의 기타 다른 유가증권 거래 시장에 상장할 것을 구체적으로 계획하고 있지않습니다. 따라서 한국거래소 코스닥시장에 상장된 이후 당사의 주식에 대한 매매가 원활하지 못할 수 있습니다. 또한 수요예측을 거쳐 당사와 대표주관회사와 협의를 통해 결정된 동 주식의
확정공모가액은 기업공개 이후 시장에서 거래된 시장가격을 나타내는 것이 아니며 당사의 재무실적, 당사 및 당사가 경쟁하는 업종의 과거 및 전망, 당사의 경영진, 당사의 과거 및 현재영업, 당사의 미래수익 및 원가구조에 대한 전망, 당사의 발전 현황, 당사와 유사한 사업활동을 영위하고 있는 공개기업의 가치평가, 한국증권시장의 변동성 여부와 같은 요인의 영향을 받을 수 있습니다. 따라서 투자자는 공모가격이나 그 이상의 가격으로 주식을 재매각하지 못할 수 있으며 그 결과 투자금액의 일부 또는 전부에 대한 손실이 발생할 수 있습니다. 이 점 투자에 유의하시기 바랍니다.

<주11 - 정정전>

파. 지배주주와 투자자와의 이해상충 위험

본 공모 후 최대주주인 진정아 대표이사를 포함한 최대주주 등의 보유지분은보통주 5,342,400주로 상장후 의결권 있는 발행주식 총수의
51.77%
에 해당하는 지분을 보유하게 됩니다. 따라서, 지배주주는 이사의 선임을 비롯한 당사 주주총회에 상정되는 대부분 사안을 결정할 수 있는 의결권을 보유하고 있습니다. 당사 지배주주의 이해관계는 투자자 또는 기타주주들의 이해관계와 상충될 수 있으므로 이 점 유의하시기 바랍니다.

본 공모 후 최대주주인
진정아 대표이사를 포함한 최대주주 및 특수관계인은 보통주 5,342,400주

(51.77%)를
보
유하게 됩니
다. 이에 따라, 지배주주는 당사의 이사를 선임할 수 있고, 투표를 통해 당사 주주총회에 상정되는 대부분 사안을 결정할 수 있습니다.또한, 지배주주는 정관 변경 요구, 합병 제안, 자산 매각 제안, 또는 기타 주요 거래 등에 대한 투표 결과를 통제하거나 주요한 영향력을 행사할 수 있어 당사 지배주주의이해관계와 투자자의 이해관계는 상충될 수 있습니다. 이러한 이해상충은 당사에 대한 투자자
나 다른 주주들의 이해관계에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

<주11 - 정정후>

파. 지배주주와 투자자와의 이해상충 위험

본 공모 후 최대주주인 진정아 대표이사를 포함한 최대주주 등의 보유지분은보통주 5,342,400주로 상장후 의결권 있는 발행주식 총수의
51.80%
에 해당하는 지분을 보유하게 됩니다. 따라서, 지배주주는 이사의 선임을 비롯한 당사 주주총회에 상정되는 대부분 사안을 결정할 수 있는 의결권을 보유하고 있습니다. 당사 지배주주의 이해관계는 투자자 또는 기타주주들의 이해관계와 상충될 수 있으므로 이 점 유의하시기 바랍니다.

본 공모 후 최대주주인
진정아 대표이사를 포함한 최대주주 및 특수관계인은 보통주 5,342,400주

(
51.80%
)를
보
유하게 됩니
다. 이에 따라, 지배주주는 당사의 이사를 선임할 수 있고, 투표를 통해 당사 주주총회에 상정되는 대부분 사안을 결정할 수 있습니다.또한, 지배주주는 정관 변경 요구, 합병 제안, 자산 매각 제안, 또는 기타 주요 거래 등에 대한 투표 결과를 통제하거나 주요한 영향력을 행사할 수 있어 당사 지배주주의이해관계와 투자자의 이해관계는 상충될 수 있습니다. 이러한 이해상충은 당사에 대한 투자자
나 다른 주주들의 이해관계에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

<주12 - 정정전>

(3) 경영의 투명성 및 안정성

동사의 대표 이사 및 임원은 증권신고서 제출일 현재 최근 5개년 동안 중요한 민형사상의 소송에 연루된 바가 없으며, 불투명한 자금사용 등 경영투명성과 관련한 미비점은 발견되지 않았습니다. 또한 최대주주 및 특수관계인과 가지급금, 가수금, 매출, 매입, 임대 등 거래가 전혀 존재하지 않음에 따라 동사는 경영의 투명성을 확보하고 있다고 판단됩니다.

증권신고서 제출일 현재 동사 최대주주등의 지분율은 87.76%이며, IPO 공모 후 최대주주 등의 지분율은 51.77%로 예상됩니다. 또한 최대주주 등의 주식매매 관련 계약내용 등에 향후 경영권이 변동될 수 있는 풋백옵션 혹은 질권설정 등 잠재적 위험요소는 없습니다. 따라서 동사의 경우 최대주주 등이 안정적인 의결권을 확보를 통해 경영측면의 안정성을 보유하고 있다고 판단됩니다. 동사의 상장 후 예상 지분구조는 다음과 같습니다.

[동사 상장 후 예상 지분구조(우선주 포함)]

(단위: 주)

구분

주주명

공모 후

주식수

지분율

기존주주

최대주주 등

진정아

1,688,000

16.36%

김경인

774,400

7.50%

김지현

1,440,000

13.95%

김준영

1,440,000

13.95%

소계

5,342,400

51.77%

기관투자자

브릭-오비트 1호 신기술조합

480,000

4.65%

코오롱2018벤처투자조합

192,000

1.86%

린드먼아시아투자조합12호

128,000

1.24%

NH투자증권(RCPS)

184,612

1.79%

소계

984,612

9.54%

기타

우리사주조합

20,000

0.19%

기존 주주 계

6,347,012

61.50%

신규주주

공모

신주모집

2,064,000

20.00%

구주매출

1,857,600

18.00%

소계

3,921,600

38.00%

사모

상장주선인 의무 인수

51,282

0.50%

신규주주 계

3,972,882

38.50%

합계

10,319,894

100.00%

(4)
경영의 독립성

청구일 현재 동사 최대주주등의 지분율은 87.76%이며, IPO 공모 후 최대주주 등의 지분율은 51.77%로 예상됨에 따라 최대주주로서 형식적, 실질적 지배구조의 독립성을 확보하고 있습니다.

또한 동사는 친인척 중심의 이사회 구성으로 인한 경영투명성 저하 리스크의 예방과 상장사 수준의 내부통제 구축을 통한 경영 독립성 확보를 위하여 사외이사인력뱅크를 통해 선임한 독립적인 사외이사 1인 및 상근감사 1인을 선임하고 있으며 이를 통해 사내 견제/감시 역할을 제고하고 있습니다.

<주12 - 정정후>

(3) 경영의 투명성 및 안정성

동사의 대표 이사 및 임원은 증권신고서 제출일 현재 최근 5개년 동안 중요한 민형사상의 소송에 연루된 바가 없으며, 불투명한 자금사용 등 경영투명성과 관련한 미비점은 발견되지 않았습니다. 또한 최대주주 및 특수관계인과 가지급금, 가수금, 매출, 매입, 임대 등 거래가 전혀 존재하지 않음에 따라 동사는 경영의 투명성을 확보하고 있다고 판단됩니다.

증권신고서 제출일 현재 동사 최대주주등의 지분율은 87.76%이며, IPO 공모 후 최대주주 등의 지분율은
51.80%로 예상됩니다. 또한 최대주주 등의 주식매매 관련 계약내용 등에 향후 경영권이 변동될 수 있는 풋백옵션 혹은 질권설정 등 잠재적 위험요소는 없습니다. 따라서 동사의 경우 최대주주 등이 안정적인 의결권을 확보를 통해 경영측면의 안정성을 보유하고 있다고 판단됩니다. 동사의 상장 후 예상 지분구조는 다음과 같습니다.

[동사 상장 후 예상 지분구조(우선주 포함)]

(단위: 주)

구분

주주명

공모 후

주식수

지분율

기존주주

최대주주 등

진정아

1,688,000
16.37%

김경인

774,400
7.51%

김지현

1,440,000
13.96%

김준영

1,440,000
13.96%

소계

5,342,400
51.80%

기관투자자

브릭-오비트 1호 신기술조합

480,000
4.65%

코오롱2018벤처투자조합

192,000
1.86%

린드먼아시아투자조합12호

128,000
1.24%

NH투자증권(RCPS)

184,612
1.79%

소계

984,612
9.55%

기타

우리사주조합

20,000
0.19%

기존 주주 계

6,347,012
61.54%

신규주주

공모

신주모집

2,064,000
20.01%

구주매출

1,857,600
18.01%

소계

3,921,600
38.03%

사모

상장주선인 의무 인수

44,444
0.43%

신규주주 계

3,966,044
38.46%

합계

10,313,056
100.00%

(4)
경영의 독립성

청구일 현재 동사 최대주주등의 지분율은 87.76%이며, IPO 공모 후 최대주주 등의 지분율은
51.80%로 예상됨에 따라 최대주주로서 형식적, 실질적 지배구조의 독립성을 확보하고 있습니다.

또한 동사는 친인척 중심의 이사회 구성으로 인한 경영투명성 저하 리스크의 예방과 상장사 수준의 내부통제 구축을 통한 경영 독립성 확보를 위하여 사외이사인력뱅크를 통해 선임한 독립적인 사외이사 1인 및 상근감사 1인을 선임하고 있으며 이를 통해 사내 견제/감시 역할을 제고하고 있습니다.

<주13 - 정정전>

가. 평가결과대표주관회사인 NH투자증권㈜는 에이에프더블류㈜의 코스닥시장 상장을 위한 공모와 관련하여 영업현황, 산업전망 및 주식시장상황 등을 고려하여 공모희망가액을 다음과 같이 제시하였습니다.

구분
내용

주당 공모희망가액
19,500원 ~ 22,500원

확정공모가액 결정방법
수요예측 결과 및 주식시장의 상황 등을 감안한 후 대표주관회사와발행회사가 합의하여 확정공모가액을 결정할 예정입니다.

NH투자증권㈜가 제시하는 상기 주당 공모희망가액 범위는 동사의 실질적인 가치를의미하는 절대적 평가액이 아닙니다. 또한, 향후 발생될 수 있는 경기변동에 따른 위험, 동사의 영업 및 재무에 대한 위험, 산업에 대한 위험, 동사가 속한 산업의 성장성,주식시장 상황의 변동가능성 등이 반영되지 않았음을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

<주13 - 정정후>

가. 평가결과대표주관회사인 NH투자증권㈜는 에이에프더블류㈜의 코스닥시장 상장을 위한 공모와 관련하여 영업현황, 산업전망 및 주식시장상황 등을 고려하여
확정공모가액을 다음과 같이 제시하였습니다.

구분
내용

주당
확정공모가액

22,500원

확정공모가액 결정방법

수요예측 결과 및 주식시장의 상황 등을 감안한 후 대표주관회사와 발행회사가 합의하여 확정공모가액을
22,500원으로 결정하였습니다.

NH투자증권㈜가 제시하는 상기 주당
확정공모가액은 동사의 실질적인 가치를 의미하는 절대적 평가액이 아닙니다. 또한, 향후 발생될 수 있는 경기변동에 따른 위험, 동사의 영업 및 재무에 대한 위험, 산업에 대한 위험, 동사가 속한 산업의 성장성,주식시장 상황의 변동가능성 등이 반영되지 않았음을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

<주14 - 정정전>

(나) 주당 평가가액 산출

PER를 적용한 비교가치는 신고서 제출일 전 4개 분기

(2018년도 2분기, 2018년도 3분기, 2018년도 4분기, 2019년도 1분기)
의 당기순이익을 기준으로 비교대상회사(=유사기업)의 PER을 각각 산출하여 동사의
신고서 제출일 전 4개 분기
(2018년도 2분기, 2018년도 3분기, 2018년도 4분기, 2019년도 1분기) 당기순이익에 적용 후 산술평균한 가치로 산출하였습니다.

【 PER에 의한 에이에프더블류㈜의 평가가치 】

구 분
산출 내역
비 고

당기순이익
8,761백만원
A

적용 PER
32.11배
B

기업가치 평가액
281,313 백만원
C = (A X B)

적용주식수 (주1)
10,319,894 주
D

주당 평가가액
27,259 원
E = (C / D)

(주1)

적용주식수는 다음의 주식수를 고려하여 계산되었습니다.

구분
주식수(주)
비고

기발행보통주식수
8,020,000
보통주식수

공모 신주발행주식수
2,064,000
IPO 공모시 신주발행 주식수

기발행 희석가능 주식수
184,612
상환전환우선주

의무인수분(상장주선인)
51,282
MIN (공모물량의 3%,10억원)

합계
10,319,894
-

상기 주당 평가가액은 대표주관회사의 주관적인 판단요소(유사회사 선정, 가치평가방법 및 변수의 선정 및 적용방법, 유사회사의 기준주가 선정 등)들이 반영되어 있으며, 경기 변동의 위험, 동사의 영업 및 재무에 관한 위험, 동사가 속한 산업의 위험 등이 반영되지 않은 상대적 평가가액으로서, 향후 동사가 코스닥시장에서 거래될 때의 미래가치를 반영한 적정주가라고는 볼 수 없습니다.

(다)
희망공모가액 결정
상기 PER 상대가치 산출 결과를 적용한 에이에프더블류(주)의 희망공모가액은 아래와 같습니다.

【에이에프더블류㈜의 희망공모가액 산출내역】

구분

내용

주당 평가가액

27,259원

평가액 대비 할인율
17.46% ~ 28.46%

희망공모가액 밴드

19,500원 ~ 22,500원

확정 주당 공모가액
(주)

-

(주)
확정공모가액은 수요예측 결과를 반영하여 최종 확정될 예정입니다.

대표주관회사인 NH투자증권㈜는 에이에프더블류㈜의 공모희망가액 범위를 산출함에 있
어주당 평가가액을 기초로 하여
17.46% ~ 28.46%의 할인율을 적용하여 희망공모가액을 19,500원 ~ 22,500원으로 제시하였으며, 해당 가격이 코스닥시장에서 거래될 주가 수준을 의미하는 것은 아님을 유의하시기 바랍니다.
대표주관회사인 NH투자증권㈜는 상기에 제시한 희망공모가액을 근거로 수요예측을실시하고 수요예측 참여현황 및 시장상황 등을 감안하여 발행회사와 합의한 후 공모가액을 최종 결정할 예정입니다.

<주14 - 정정후>

(나) 주당 평가가액 산출

PER를 적용한 비교가치는 신고서 제출일 전 4개 분기

(2018년도 2분기, 2018년도 3분기, 2018년도 4분기, 2019년도 1분기)
의 당기순이익을 기준으로 비교대상회사(=유사기업)의 PER을 각각 산출하여 동사의
신고서 제출일 전 4개 분기
(2018년도 2분기, 2018년도 3분기, 2018년도 4분기, 2019년도 1분기) 당기순이익에 적용 후 산술평균한 가치로 산출하였습니다.

【 PER에 의한 에이에프더블류㈜의 평가가치 】

구 분
산출 내역
비 고

당기순이익
8,761백만원
A

적용 PER
32.11배
B

기업가치 평가액
281,313 백만원
C = (A X B)

적용주식수 (주1)
10,313,056 주
D

주당 평가가액
27,277 원
E = (C / D)

(주1)

적용주식수는 다음의 주식수를 고려하여 계산되었습니다.

구분
주식수(주)
비고

기발행보통주식수
8,020,000
보통주식수

공모 신주발행주식수
2,064,000
IPO 공모시 신주발행 주식수

기발행 희석가능 주식수
184,612
상환전환우선주

의무인수분(상장주선인)
44,444
MIN (공모물량의 3%,10억원)

합계
10,313,056
-

상기 주당 평가가액은 대표주관회사의 주관적인 판단요소(유사회사 선정, 가치평가방법 및 변수의 선정 및 적용방법, 유사회사의 기준주가 선정 등)들이 반영되어 있으며, 경기 변동의 위험, 동사의 영업 및 재무에 관한 위험, 동사가 속한 산업의 위험 등이 반영되지 않은 상대적 평가가액으로서, 향후 동사가 코스닥시장에서 거래될 때의 미래가치를 반영한 적정주가라고는 볼 수 없습니다.

(다)
희망공모가액 결정
상기 PER 상대가치 산출 결과를 적용한 에이에프더블류(주)의 희망공모가액은 아래와 같습니다.

【에이에프더블류㈜의 희망공모가액 산출내역】

구분

내용

주당 평가가액

27,277원

평가액 대비 할인율
17.51% ~ 28.51%

희망공모가액 밴드

19,500원 ~ 22,500원

확정 주당 공모가액
(주)

22,500원

(주)

확정공모가액은 수요예측 결과를 반영하여
22,500원으로 확정되었습니다.

대표주관회사인 NH투자증권㈜는 상기에 제시한 희망공모가액을 근거로 수요예측을실시하고 수요예측 참여현황 및 시장상황 등을 감안하여 발행회사와
합의한 후 확정공모가액을 결정하였으며, 확정공모가격은 평가액 대비 17.51% 할인한 22,500원으로 결정하였습니다.

<주15 - 정정전>

가. 자금 조달 금액

(단위 : 원)

구 분

금 액

총 공모금액(1) 주1)

76,471,200,000

상장주선인 의무인수 금액(2) 주2), 주3)

999,999,000

발행제비용(3)

948,136,656

구주매출대금(4)
36,223,200,000

순수입금[(5)= (1)+(2)-(3)-(4) ]

40,299,862,344

(주1)

공모금액은 공모가 밴드 19,500원~22,500원 중 하단인 19,500원 기준입니다.

(주2)

상장주선인 의무인수 금액은
10억원에 해당하는 수량
인 51,282주를 사모의 방법으로 신규상장신청일까지 취득할 예정입니다.

(주3)

상장규정에 따른 상장주선인의 의무인수 총액은 코스닥상장규정 제26조 제6항에 의거하여 모집 또는 매출하는 주권 총수의 100분의 3(취득금액이 10억원을 초과하는 경우에는 10억원에 해당하는 수량)을 상장주선인이 취득하는 부분입니다. 단, 모집하는 물량 중 청약미달이 발생할 경우 상장주선인의 의무인수 금액이 변동될 수 있습니다.

나. 발행제비용의 내역

(단위 : 원)

구 분

금 액

계 산 근 거

인수수수료 (주1)(주2)
824,959,980
총 모집금액(의무인수금액 포함, 구주매출분 제외)의 2.0%

상장관련 수수료
18,100,000

1) 상장심사수수료 : 500만원

2) 신규상장수수료 : 820만원+1,000억원 초과금액의10억원당 5만원

등록세
4,230,564

증가자본금(의무인수분 포함)의 4/1,000
(주3)

교육세
846,112
등록세의 20%

기타비용
100,000,000
법무사 수수료, IR 비용, 신문공고비 등

합계
948,136,656
-

(주1)

인수수수료는 신주모집 및 상장주선인의 의무인수금액에 대한 인수수수료 금액이며,
구주매출에 대한 인수수수료는 구주매출 자금에 포함되어 있습니다. 상기의 금액은 공모가 밴드
19,500원~22,500원 중 하단인 19,500원 기
준입니다.

(주2)
인수수수료는 총 공모금액과 상장주선인의 의무인수금액의 2.0%에 해당하는 금액을 지급합니다. 이와는 별도로 발행회사와 매출주주는 대표주관회사에게 추가적인 성과수수료를 지급할 수 있습니다.

(주3)

증가자본금에 상장주선인의 의무인수분 (51,282주)에 대한 자본금 증가분이 포함되어 있습니다.

<주15 - 정정후>

가. 자금 조달 금액

(단위 : 원)

구 분

금 액

총 공모금액(1) 주1)

88,236,000,000

상장주선인 의무인수 금액(2) 주2), 주3)

999,990,000

발행제비용(3)

1,215,500,036

구주매출대금(4)
41,796,000,000

순수입금[(5)= (1)+(2)-(3)-(4) ]

46,224,489,964

(주1)

공모금액은
확정공모가액인 22,500원을 기준으로 산출하였습니다.

(주2)

상장주선인 의무인수 금액은
10억원에 해당하는 수량
인
44,444주
를 사모의 방법으로 신규상장신청일까지 취득할 예정입니다.

(주3)

상장규정에 따른 상장주선인의 의무인수 총액은 코스닥상장규정 제26조 제6항에 의거하여 모집 또는 매출하는 주권 총수의 100분의 3(취득금액이 10억원을 초과하는 경우에는 10억원에 해당하는 수량)을 상장주선인이 취득하는 부분입니다. 단, 모집하는 물량 중 청약미달이 발생할 경우 상장주선인의 의무인수 금액이 변동될 수 있습니다.

나. 발행제비용의 내역

(단위 : 원)

구 분

금 액

계 산 근 거

인수수수료 (주1)(주2)
1,091,119,770
총 모집금액(의무인수금액 포함, 구주매출분 제외)의 2.3%

상장관련 수수료
19,320,000

1) 상장심사수수료 : 500만원

2) 신규상장수수료 :
1,320만원+2,000억원 초과금액의10억원당
4만원

등록세
4,216,888

증가자본금(의무인수분 포함)의 4/1,000
(주3)

교육세
843,378
등록세의 20%

기타비용
100,000,000
법무사 수수료, IR 비용, 신문공고비 등

합계
1,215,500,036
-

(주1)

인수수수료는 신주모집 및 상장주선인의 의무인수금액에 대한 인수수수료 금액이며,
구주매출에 대한 인수수수료는 구주매출 자금에 포함되어 있습니다. 상기의 금액은

확정공모가액인
22,500원 기
준입니다.

(주2)

인수수수료는 총 공모금액과 상장주선인의 의무인수금액의 2.0%
와 상장 관련 업무 성실도 및 기여도 등을 감안한 별도의 성과수수료 0.3%의 합계액입니다

(주3)

증가자본금에 상장주선인의 의무인수분
(44,444주)에 대한 자본금 증가분이 포함되어 있습니다.

<주16 - 정정전>

가. 자금의 사용계획

당사는 금번 코스닥시장 상장공모를 통해 조달된 자금
중 발행제비용 및 구주매출금액을 제외한 40,300백만원을 자금사용계획에 따라 시설자금, 차입금상환, 운영자금등에 사용할 예정입니다. 구체적인 자금사용내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분

시설자금
차입금 상환
운영자금

합계

금액
24,654,320
8,430,560
7,214,982
40,299,862

주) 상기의 금액은 공모가 밴드 19,500원~22,500원 중 하단인 19,500원 기준입니다.

나. 자금의 세부 사용계획

당사는 전기차 시장의 확장에 따른 리튬이온 2차전지 수요의 증가와 신규사업인 부스바(Busbar)사업 추진으로 생산능력 확충이 필요한 상황입니다. 이에 당사는 대구시 구지공단 소재 제4공장의 부지매입을 완료한 상태로 현재 설계용역을 진행하고 있습니다. 당사는 금번 공모로 유입되는 자금을 통하여 4공장 건축 착공 및 생산설비 도입을 계획하고 있습니다.

증설에 쓰이는 자금을 제외한 자금은 이자비용 절감을 위해 만기가 도래하거나 이자율이 높은 차입금의 상환자금으로 사용될 예정이며, 잔여자금은 리튬이온 2차전지 수요의 증가와 부스바(Busbar)사업 추진으로 인한 매출신장에 따른 운영자금으로 사용할 예정입니다. 당사의 공모자금 세부 사용계획은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
공모자금 사용계획
비 고

2019년
2020년
합계

토 지
-
2,000,000
2,000,000
소재사업

건 물
4,111,000
3,614,000
7,725,000
4공장/소재사업

기계장치
1,093,600
10,573,720
11,667,320
4공장/소재사업

집기비품
1,356,000
1,906,000
3,262,000
ERP 등

차입금 상환
8,430,560
-
8,430,560
장·단기차입금

운영자금
7,214,982
-
7,214,982
원자재 구입 등

합 계
22,206,142
18,093,720
40,299,862

<주16 - 정정후>

가. 자금의 사용계획

당사는 금번 코스닥시장 상장공모를 통해 조달된 자금
중 발행제비용 및 구주매출금액을 제외한
46,224백만원
을 자금사용계획에 따라 시설자금, 차입금상환, 운영자금등에 사용할 예정입니다. 구체적인 자금사용내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분

시설자금
차입금 상환
운영자금

합계

금액
24,654,320
8,430,560
13,139,610

46,224,490

주) 상기의 금액은
확정공모가액인 22,500원을 기준으로 산출하였습니다.

나. 자금의 세부 사용계획

당사는 전기차 시장의 확장에 따른 리튬이온 2차전지 수요의 증가와 신규사업인 부스바(Busbar)사업 추진으로 생산능력 확충이 필요한 상황입니다. 이에 당사는 대구시 구지공단 소재 제4공장의 부지매입을 완료한 상태로 현재 설계용역을 진행하고 있습니다. 당사는 금번 공모로 유입되는 자금을 통하여 4공장 건축 착공 및 생산설비 도입을 계획하고 있습니다.

증설에 쓰이는 자금을 제외한 자금은 이자비용 절감을 위해 만기가 도래하거나 이자율이 높은 차입금의 상환자금으로 사용될 예정이며, 잔여자금은 리튬이온 2차전지 수요의 증가와 부스바(Busbar)사업 추진으로 인한 매출신장에 따른 운영자금으로 사용할 예정입니다. 당사의 공모자금 세부 사용계획은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
공모자금 사용계획
비 고

2019년
2020년
합계

토 지
-
2,000,000
2,000,000
소재사업

건 물
4,111,000
3,614,000
7,725,000
4공장/소재사업

기계장치
1,093,600
10,573,720
11,667,320
4공장/소재사업

집기비품
1,356,000
1,906,000
3,262,000
ERP 등

차입금 상환
8,430,560
-
8,430,560
장·단기차입금

운영자금
7,214,982
5,924,628
13,139,610
원자재 구입 등

합 계
22,206,142
24,018,348
46,224,490

투 자 설 명 서

2019년 06월 12일

( 발 행 회 사 명 )에이에프더블류 주식회사

( 증권의 종목과 발행증권수 )기명식 보통주식 3,921,600 주

( 모 집 또는 매 출 총 액 )
88,236,000,000 원

1. 증권신고의 효력발생일 :
2019년 06월 12일

2. 모집가액 :
22,500원

3. 청약기간 :
2019년 06월 19일 ~ 2019년 06월 20일

4. 납입기일 :
2019년 06월 24일

5. 증권신고서 및 투자설명서의 열람장소

가. 증권신고서 :
전자문서 : 금융위(금감원) 전자공시시스템 → http://dart.fss.or.kr

나. 일괄신고 추가서류 :
해당사항 없음

다. 투자설명서 :
전자문서 : 금융위(금감원) 전자공시시스템 → http://dart.fss.or.kr서면문서 : 1) 한국거래소 → 서울특별시 영등포구 여의나루로 76 2) 에이에프더블류(주) → 경상북도 칠곡군 왜관읍 공단로1길 51 (삼청리) 3) NH투자증권㈜ → 서울특별시 영등포구 여의대로 60 (본ㆍ지점 상세 현황은 하단 표기)

6. 안정조작 또는 시장조성에 관한 사항

해당사항 없음

이 투자설명서에 대한 증권신고의 효력발생은 정부가 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나 이 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니며, 이 투자설명서의 기재사항은 청약일 전에 정정될 수 있음을 유의하시기 바랍니다.

( 대 표 주 관 회 사 명 )NH투자증권 주식회사

▣ NH투자증권㈜ 본ㆍ지점망

본사
서울시 영등포구 여의대로 60 NH투자증권빌딩대표전화번호 : 02-768-7000

콜센터
1544-0000

인터넷홈페이지
http://www.nhqv.com

소재지
센터명
주 소

서 울
NH금융PLUS 영업부금융센터
서울 영등포구 여의대로 60 NH투자증권빌딩 2,3층

신사WM센터
서울 강남구 강남대로 606 삼주빌딩 3층

NH금융PLUS 대치WM센터
서울 강남구 삼성로 155 대치퍼스트 상가 2층

삼성동금융센터
서울 강남구 테헤란로 521 파르나스타워 6층

골드넛WM센터
서울 강남구 남부순환로 2806 군인공제회관 26층

청담WM센터
서울 강남구 학동로 402 천마빌딩 2층

압구정WM센터
서울 강남구 압구정로 222 파티마빌딩 3층

Premier Blue 강남센터
서울 강남구 테헤란로 152 강남파이낸스센터(GFC) 14층

천호WM센터
서울 강동구 올림픽로 674 노석빌딩 2층

미아WM센터
서울 강북구 도봉로 30 에코피아빌딩 1,2층

건대역WM센터
서울 광진구 능동로 90 The Classic 500 2층

구로WM센터
서울 구로구 디지털로 273 에이스 트윈타워Ⅱ 2층

상계WM센터
서울 노원구 노해로 459 메가빌딩 3층

마포WM센터
서울 마포구 마포대로 109 롯데캐슬 2층

홍대역WM센터
서울 마포구 양화로 162 좋은사람들빌딩 5층

홍제WM센터
서울 서대문구 통일로 413 화인홍제빌딩 5층

반포WM센터
서울 서초구 잠원로 24 반포자이상가 3층

방배WM센터
서울 서초구 방배천로 91 구산타워 4층

강남대로WM센터
서울 서초구 강남대로 331 광일빌딩 3층

교대역WM센터
서울 서초구 서초대로 324 서원빌딩 2층

왕십리WM센터
서울 성동구 왕십리로 326 코스모타워 3층

문정동WM센터
서울 송파구 법원로 128 SK V1 GL메트로시티 3층

올림픽WM센터
서울 송파구 위례성대로 138 약진빌딩 3층

잠실WM센터
서울 송파구 올림픽로 269 롯데캐슬프라자 B동 2층

목동WM센터
서울 양천구 오목로 299 트라팰리스 웨스턴에비뉴 3층

영등포WM센터
서울 영등포구 영등포로 208 뉴포트빌딩 4층

이촌동WM센터
서울 용산구 이촌로 224 한강쇼핑센터 2층

NH금융PLUS 광화문금융센터
서울 종로구 세종대로 149 광화문빌딩 10층

명동WM센터
서울 중구 을지로 51 교원내외빌딩 3층

Premier Blue 강북센터
서울 중구 세종대로 136 서울파이낸스센터(SFC) 26층

상봉WM센터
서울 중랑구 망우로 390 동국빌딩 1층

부 산
부산중앙WM센터
부산 중구 중앙대로 63 부산우체국 4층

부산WM센터
부산 부산진구 중앙대로 721 NH투자증권빌딩 1,2층

해운대WM센터
부산 해운대구 센텀동로 9 트럼프월드상가 A동 2층

구포WM센터
부산 북구 낙동대로 1791 한진빌딩 1,2층

동래WM센터
부산 동래구 명륜로 83 대붕빌딩 8층

대 구
대구WM센터
대구 중구 달구벌대로 2095 덕산빌딩 3층

두류WM센터
대구 달서구 달구벌대로 1686 수송빌딩 2층

범어동WM센터
대구 수성구 달구벌대로 2397 KB손해보험빌딩 3층

광 주
광주WM센터
광주 동구 금남로 225 NH투자증권빌딩 1,2층

상무WM센터
광주 서구 상무중앙로 110 우체국보험 광주회관빌딩 2층

수완WM센터
광주 광산구 임방울대로 348 남궁빌딩 2층

대 전
대전WM센터
대전 유성구 도안대로 591 명동프라자 2층

둔산WM센터
대전 서구 둔산로 52 미라클빌딩 2층

인 천
인천WM센터
인천 남동구 인하로 497-5 푸른세상안과빌딩 4층

부평WM센터
인천 부평구 부평대로 16 한경부평빌딩 3층

울 산
울산WM센터
울산 남구 삼산로 273 삼산타워 2층

경기도
과천WM센터
경기 과천시 별양상가1로 10 과천타워 2층

의정부WM센터
경기 의정부시 청사로48번길 7 대송프라자 2층

구리WM센터
경기 구리시 검배로 3 경기빌딩 2층

수원WM센터
경기 수원시 팔달구 권광로 174 GS자이 1층

NH금융PLUS 평촌WM센터
경기 안양시 동안구 시민대로 197 NH농협은행 안양시지부 4층

NH금융PLUS 분당WM센터
경기 성남시 분당구 분당로53번길 3 NH농협은행 분당금융센터빌딩 2,4층

수지WM센터
경기 용인시 수지구 풍덕천로 122 하나로프라자 2층

일산WM센터
경기 고양시 일산서구 중앙로 1420 진영빌딩 3층

평택WM센터
경기 평택시 평택로32번길 28 세라빌딩 1층

안산WM센터
경기 안산시 단원구 고잔로 76 영풍빌딩 2층

김포WM센터
경기 김포시 김포대로 851 제일메디컬센터 2층

산본WM센터
경기 군포시 산본천로 62 인베스텔 3층

미금역WM센터
경기 성남시 분당구 돌마로 67 금산젬월드 빌딩 1층

북수원WM센터
경기 수원시 장안구 대평로 80 정연메이저 3층

판교WM센터
경기 성남시 분당구 대왕판교로606번길 58 푸르지오월드마크 2층

강원도
원주WM센터
강원 원주시 원일로 58 NH투자증권빌딩 2층

춘천WM센터
강원 춘천시 중앙로 55 NH투자증권빌딩 3층

강릉WM센터
강원 강릉시 경강로 2117 교보빌딩 3층

충 북
청주WM센터
충북 청주시 흥덕구 대농로39 엘케이트리플렉스A동7층

충 남
NH금융PLUS 천안아산WM센터
충남 천안시 서북구 불당14로 48 NH농협은행 천안시지부 2층

당진WM센터
충남 당진시 당진중앙2로 211-15 서해빌딩 2층

경 북
포항WM센터
경북 포항시 남구 포스코대로 329 서울빌딩 3층

구미WM센터
경북 구미시 송정대로 73 KB손해보험 구미빌딩 3층

경 남
진주WM센터
경남 진주시 향교로 3 롯데인벤스 2층

창원WM센터
경남 창원시 성산구 마디미서로 54 서울아동병원빌딩 2층

전 북
전주WM센터
전북 전주시 완산구 우전로 290 NH농협 전북본부 2층

전 남
목포WM센터
전남 목포시 영산로 101 KB손해보험빌딩 2층

여수WM센터
전남 여수시 시청로 27 세방빌딩 1층

제 주
제주WM센터
제주 제주시 노형로 407 노형타워 2층

■ 영업소

소재지
지점명
주 소

서 울
트윈 Branch
서울 영등포구 여의대로 128 LG트윈타워 서관 5층

농협재단 Branch
서울 영등포구 국제금융로8길 2 농협재단빌딩 2층

NH금융PLUS 삼성역Branch
서울 강남구 테헤란로 522 홍우빌딩 2층

부산
NH금융PLUS BIFC Branch
부산 남구 문현금융로 40 부산국제금융센터 2층

전남
NH금융PLUS 순천Branch
전남 순천시 이수로 310 NH농협은행 순천시지부 1,3층

세종
NH금융PLUS 세종Branch
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【 대표이사 등의 확인 】

대표이사확인_확정투자설명서

【 본 문 】

요약정보

1. 핵심투자위험

구 분
내 용

사업위험

가. 전기차 보급 확대를 위한 각국의 정책적인 지원 축소 위험

당사의 주력제품인 음극마찰용접단자는
중대형 각형 전기차 배터리에 사용되는
Cap Ass'y의 부품이며, 이에 따라 당사는 전방산업인 전기차 시장 성장과 연관성이 높습니다. 전세계적으로 전기차 보급 확대를 위한 각국 정부의 보조금 정책 및 세제 혜택 등을 바탕으로 전기차 시장은 2016년 대비 2017년에 30.1% 성장하였으며, 2018년~2025년까지 연평균 25.3% 성장할것으로 전망되고 있습니다. 다만, 향후 이러한 정책적 지원이 축소되어 전기차 시장의 성장이 예상보다 부진할 경우 당사의 영업실적에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

나. 저유가 기조에 따른 전기차용 2차전지 시장 축소 위험

전기차용 2차전지의 성장 잠재력에 대한 시장 기대감은 지속되고 있으나, 최근 저유가 현상으로 인해 전기차용 2차전지 시장 성장성의 실현 가능성에 대한 불확실성이 야기되고 있습니다. 2019년 상반기 유가는 2014년 상반기 유가의 55~65% 수준을 보이고 있어 과거에 비해 내연기관 차량 유지비 부담이 감소하는 추세에 있으며, 이러한 산업 환경은 내연기관 차량에 대한 전기차의 대체 효과를 축소시켜 상대적으로 당사의 영업에도 불리하게 작용할 수 있습니다.

다. 부품 공급업체 간 경쟁 심화에 따른 수익성 악화 위험
당사 제품은 A사 등으로 공급되는 중간재 부품으로서, 최종적으로는 삼성SDI의 각형 배터리의 부품으로 공급되고 있습니다.

당사는 제품의 품질과 내구성을 인정받아

2009년부터 삼성SDI와 거래 관계를 지속해 나가고 있으며,
현재 삼성SDI의 2차전지생산 거점인 국내, 헝가리, 중국 등에 독점 공급하고 있습니다. 그러나 신규 기업이 시장에 진입하여
수주 경쟁이 심화
될 경우당사의 시장점유율이 축소되거나 매출실적 및 수익성이 악화될 수 있습니다.

라. 외주가공업체의 납기 미준수 및 품질 저하 등 발생 위험

당사는 제조 공정의 핵심 업무에 집중하기 위해 단순 가공 및 세척 등 공정은 외주가공업체를 활용하고 있으며, 이를 통해 생산 효율성을 높이고 있습니다.다만, 외주가공업체의 납기 지연 또는 품질 저하 등의 문제가 발생할 경우 당사에 대한 고객의 신뢰도 하락 및 수주 감소로 이어져 당사의 영업 실적이 감소할 수 있습니다.

마. 전방산업인 2차전지의 시장 트렌드가 변경될 위험

당사의 전방산업인 전기차 산업에 사용되는 2차전지는 크게
원통형, 각형, 파우치형
등 세가지 종류로 구분되고 있으며, 이 중 당사의 제품은 각형 배터리에 사용되고 있습니다. 시장 조사기관인 SNE리서치에 따르면, 2017년 전기차 배터리는 원통형 33.7%, 각형 44.1%, 파우치형 22.1%로 구성되어 있으며, 2025년에는 원통형 33.2%, 각형 33.4%, 파우치형 33.4%로 전망되고 있습니다. 전기차용 배터리 시장은 향후 완성차 업체가 사용하는 배터리 유형에 따라 종류 별로 독립적인 성장을 할 것으로 전망되고 있으나, 향후 예상치 못한 시장 트렌드 변화로 인해 각형 배터리의 비중이 급격하게 축소될 경우 당사의 성장성과 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

바.

연구 개발 실패 위험
최근 IT기기, 전기차, ESS 등 2차전지를 사용하는 제품의 성능이 점차 고사양화되고 있으며, 이에 따라 고용량의 고효율화된 배터리의 필요성 또한 증가하고 있는 추세입니다. 이러한 추세를 반영하여 당사 역시 규격화된 전지에서 더 높은 효율을 낼 수 있도록 적극적인 연구개발 활동을 수행하고 있으며, 이를 통해 마찰용접 기술력을 바탕으로 100% 국산화 공급 체계를 구축하여 용접 불량 0%를 달성하여 고객사로부터 우수한 품질력을 인정받고 있습니다. 다만, 당사가 목표로 하는 기술 개발이 예상보다 지연되거나, 당사의 연구개발 성과 부족 등으로 타 업체 대비 경쟁력 있는 제품을 개발하지 못할 경우, 배터리 부품 시장에서 당사가 목표하는 실적을 거두지 못할 위험 역시 존재하므로 투자자분들께서는 유의하시기 바랍니다.

사
.

전방산업의 대체재 출연에 따른 위험
화석연료를 사용하는 내연기관(ICE, Internal Combustion Engine)의 환경 문제와 각종 규제로 인해 이에 대한 대안으로 전기차가 급부상하고 있습니다. 전기차에 필요한 배터리 기술도 발전함에 따라 리튬이온 2차전지 외에도 수소연료전지, 전고체 전지 등 다양한 방식의 전지가 리튬이온 2차전지의 대체제로서 시장에 출시되고 있으며, 이러한 대체제가 대안으로 부각될 경우 당사의 매출 실적이 저하될 위험이 존재합니다. 당사는 급격한 시장변화에 따른 매출 실적 악화에 대비하기 위해 배터리 종류와 상관없이 모든 전기차에 사용되는 부스바를 개발하여 특허를 출원하였으며, 향후에도 꾸준한 연구개발을 통해 신제품을 개발하여 제품 포트폴리오를 다변화함으로서 대체제 출현에 따른 실적 부진 위험을 감소시키는 노력을 지속하고 있습니다. 다만, 이와 같은 당사의 노력에도 불구하고 수소자동차와 전고체 전지의 상용화가 급격하게 진행됨에도 당사가 이에 대해 효과적으로 대응하지 못할 경우, 당사 매출 실적에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

아.
ESS시장 관련 위험

당사의 주력 제품인 음극마찰용접단자는 전기차 뿐만 아니라 최근 성장세를 보이고 있는 에너지저장장치(ESS)에도 사용되고 있으며, 2018년 기준 ESS용음극마찰용접단자가 전체 매출에서 차지하는 비중은
15.22%로 꾸준하게 증가하고 있습니다.
이에 따라 당사의 매출 실적은 전기차 시장
의 성장뿐만 아니라 시장 초기단계에 있는 ESS에 사용되는 대형 리튬 2차전지 시장의 성장 추세에도 영향을 받고 있습니다. 글로벌 리튬이온전지 ESS 시장은 2017년 4.5GWh에서 2025년 92GWh로 연평균 46% 고성장할 것으로 전망되고 있으
며, ESS 전지 시장의 확대에 따라 당사 주요 매출처의 ESS 수주 증가에 따라 당사의 매출 실적 또한 급격하게 증가할 수 있습니다. 다만, ESS 시장이 아직 초기 형성 단계이므로 시장의 활성화 및 안정화까지 소요되는 기간이 예상보다 길어질 수 있으며, 이에 따른 ESS 수요의 불확실성이 존재합니다. 만약 ESS 시장이 기대만큼 성장하지 못할 경우 당사의 향후 성장성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

자. 미국-중국 무역분쟁에 따른 수익성 감소의 위험
2019년 1분기 기준 당사는 전체 매출의 32% 이상을 중국으로 수출하고 있습니다. 당사는 최근 미ㆍ중 무역분쟁으로 인해 우려되는 중국향 수출 부진 가능성에 가시적인 영향을 받고 있지 않으나, 향후
미ㆍ중
무역분쟁으로 인한 부정적 여파가 당사의 매출 실적에 악화 요인으로 작용할 가능성을 배제할 수 없습니다.

차. 거시경제 변화에 따른 위험
당사가 영위하고 있는 음극마찰용접단자 사업은 각종 전자 제품에 필수 불가결한 2차전지의 핵심 부품 산업임에 따라, 다양한 전방산업에 영향을 미치는 거시경제의 변화와도 밀접하게 관련되어 있습니다. 2019년 4월 국제통화기금(IMF) 발표 자료에 따르면, 2018년 세계 경제성장률은 3.6%로서 2019년과 2020년에는 각각 3.3%, 3.6% 성장할 것으로 전망되고 있습니다. 만약, 글로벌 경제의 불확실성이 증대되고 국내외 경기 둔화가 장기간 지속될 경우 당사의 매출 및 수익성에도 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로, 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

회사위험

가. 특정 제품에 대한 매출 의존 위험
당사의 주요 제품인 음극마찰용접단자는 각형 배터리 Cap Ass'y의 부품 중 하나로서,
2018년 기준 관
련 매출이 전체의 약 91%를 차지하고 있습니다. 당사 매출이 2차전지 관련 매출에 집중됨에 따라 향후 2차전지 산업 또는 2차전지 산업의전방산업인 전기차 산업의 급격한 부진 혹은 트랜드 변화 등으로 인해 당사의 매출 실적이 급격하게 변동할 수 있으며, 이는 향후 당사의 성장성 및 사업 안전성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

나. 매출처 편중 위험

당사의 매출은 A사와 B사 등 각형 배터리 Cap Ass'y 제조업체에 집중되어 있으며, 최종적으로 배터리셀 제조업체인 삼성SDI에 납품되고 있습니다
.
이에 따라 당사의 주요 매출처인

A사, A사의 해외계열사 및 B사 등 주요거래처에 대한 매출 비중 합계는 2019년 1분기 기준 90.6%, 2018년 기준 85.7%에 달하는 등 매출액의 대부분을 차지하고 있습니다.

당
사는매출처 편중에 따른 불확실성을 해소하기 위해 저가형 마찰용접단자(Terminal) 사업 진출과 중국 합작법인 설립 등을 통한 매출처 다각화에 노력하고 있으나, 향후 신규 매출처 확보가 부진하거나 급격한 영업환경 변화에 따라 기존 매출처에 대한 거래가 감소할 경우 당사의 매출실적과 성장성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

다. 판매단가 인하 압력에 따른 수익성 저하 위험

당사 주요 거래처는 치열한 글로벌 경쟁에 노출되어 있어 매년 원가 절감 및 수율 향상을 위해 노력하고 있으며, 이를 위해

기술 개발 노력과는 별개로 부품업
체에 대한 단가 인하 또한 지속적으로 요구하고 있습니다.

당사는

거래처의 납품단가 인하 압력에 대비하여 지속적인 혁신 활동을 통한 원가 절감에 집중하고 있으며, 부스바 등 신제품 개발을 통한 부가가치 창출로 향후 수익성 감소 위험에 대비하고 있습니다.

현
재, 음극마찰용접단자를 생산하는 국내 업체는
당사가
유일하며, 중국의 경우 KDL(Kedali)이 음극마찰용접단자를 생산하여 중국 배터리 제조사인 CATL에 공급하고 있습니다. KDL은 현재 당사의 고객사인 삼성SDI와 거래가 이루어지지 않고 있으나,향후 KDL의 기술 성장 및 음극마찰용접단자의 저가 공급으로 인해 당사와의 가격 경쟁이 심화될 경우 가격 인하 압박에 노출될 수 있습니다.

다만,

당사는 2009년 이후 주요 고객사인 삼성SDI와 유기적인 협력관계를 유지하고 있어 고객사에 대한 가격 교섭력이 비교적 높은 것으로 판단하고 있습니다.
그럼에도 불구하고,

향
후 고객사
의 단가 인하 요구와 부품업체 간 경쟁 심화에 따라 납품가격이 인하될 경우 당사의 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

라. 매출채권 회수 지연 위험
당사의 매출채권은 대부분 3~6개월 이내 정상 회수되고 있어, 향후 매출채권 부실화 위험은 낮은 편입니다. 다만, 향후 당사의 매출 규모가 증가하고 매출처가 확대되면서 매출채권의 회수가 지연되어 채권 부실화 위험이 증가할 경우 당사의 재무상태 및 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

마. 중국거래처에 대한 매출채권 미회수 위험
당사는 증권신고서 작성 기준일 현재 중국거래처에 대한 매출채권은 모두 정상적으로 회수되고 있으나, 향후 2차전지 산업 내 경쟁 과열, 중국 내 경기 악화 및 중국 거래처 재무구조 악화 등으로 매출채권을 정상적으로 회수하지 못할 수 있으며, 이로 인해 당사의 재무안전성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

바. 원재료 가격 변동에 따른 위험
당사 제품의 주요 원재료는 알루미늄과 구리 등 비철금속으로서, 조달업체와의 단가 협상을 통해 매입단가가 결정되고 있습니다.

이에 따라 예측하지 못한 주요 원재료 가격의 급등이 발생할 경우 당사의 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

사. 환율변동 위험

2019년 1분기 당사의 외화 매출액은 3,419백만원으로 전체 매출에서 52.55%를
차지하고 있으며, 주요 거래처의 해외 현지화가 진행됨에 따라 외화 매출은 지속적으로 증가하고 있습니다. 당사는 향후 수출 비중
확대가 예상됨에 따라 환율 변동에 따른 손익변동 위험에 지속적으로 노출되고 있으며, 이에 따라 정기적인 환율 모니터링을 통한 외환관리와 자금 일일보고를 통해 외환위험을 관리하고 있습니다. 다만, 향후 급격한 환율 변동으로 인한 환위험으로 인해 당사의 수익성과 안전성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

아. 재무안정성 위험
당사는 업종평균 대비 높은 재무안정성을 보이고 있으며, 향후 코스닥시장 상장을 통해 유입될 공모자금으로 인해 재무안정성은 더욱 개선될 것으로 예상됩니다. 그럼에도 불구하고 향후 매출실적 감소, 수익성 악화, 신규사업 진출 추진에 따른 고정비 부담 증가 등으로 인해 당사의 재무안정성이 저하될 수 있는 위험이 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

자. 기술 유출 및 인력 이탈 위험

당사의
핵심 경쟁력 중 하나인 마찰용접기술은
장기간 시행 착오에 의해 기술개선이 이루어져 왔으며, 만약 연구개발 핵심 인력이 이탈할 경우 당사의 경영활동에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 또한
, 예측할 수 없는 사유로 인해 당사의 핵심 인력인 최고경영자
(진정아 대표이사)
나
김경균 회장, 김명훈 상무 등
주요
기술담당

임원이 이탈
함
으로써 경영환경에 급격한 변동이 발생할 수 있습니다.
당사는 영업비밀
보호와 부정 방지 등과 관련된 내부교육에 힘쓰고 있으며, 우리사주조합 대상 제3자배정 증자 실시 등 주인의식 고취에 힘쓰고, 다양한 복리후생 등의 인센티브를 제공하여 장기근속을 유도하기 위해 노력하고 있습니다. 그럼에도 불구하고
핵심 인력 이탈에 따른 기술 유출이 발생할 경우 당사의 성장성 및 경영활동에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

차. 신규사업의 수익성 미비 위험

당사는 전기차 및 2차전지에 사용되는 부스바(Busbar) 관련 신규 사업을 적극적으로 추진하고 있습
니다. 당사가 개발 중인 제품은 CAF 부스바(Copper Aluminum Friction Welding Busbar)로서, 기존의 구리 부스바와 달리 당사의 원천 기술인 마찰용접 기술을 활용하여 구리 사용량을 현저히 줄이고 구리 대신 가벼운 알루미늄을 사용함으로써 중량을 감소시키고, 구리 소재보다 훨씬 저렴한 알루미늄 소재가 사용되어 원가절감 효과가 뛰어난 제품입니다. 당사는 CAF 부스바 기술력을 바탕으로 신규 사업을 성공적으로 추진할 경우 관련 매출 실적 확대와 매출처 다변화를 통한 안정성 및 수익성 확보가 가능할 것으로 기대하고 있습니다. 다만, 부스바 생산 효율화가 예상보다 지연되거나, 대규모 설비 투자액을 회수할 수 있을 만큼 충분한 판매 실적이 발생하지 않는 등 신규사업의 수익성 실현에 대한 불확실성이 존재하므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

카. 2차전지 안전사고에 의한 평판 하락 위험

리튬이온 2차전지는 전기차 시장과 함께 급성장하고 있는 2차전지 시장을 주도하고 있으나, 최근 기술적인 문제 또는 제조관리 부실 등으로 인하여 폭발 및 화재가 잇따라 발생함에 따라 안전성에 대한 이슈가 크게 부각되고 있습니다. 리튬이온 2차전지의 발화 원인에 대해 다양한 분석이 제시되고 있으나, 아직까지 명확한 발화 원인이 확인되지 않고 있습니다. 당사가 납품하는 음극마찰용접단자는 배터리 화재의 직접적인 원인으로 지목되지 않고 있으며, 이에 따라 배터리 발화에 따라 당사가 부담할 불량 비용은 크지 않을 것으로 판단됩니다. 다만, 리튬이온 2차전지 관련 화재가 지속되면서 화재 발생 가능성이 낮은 대체재로 수요가 이동하거나, 화재 원인 규명이 장기화됨에 따라 삼성SDI 등 배터리 업체로부터의 수주 감소로 이어질 경우, 당사의 성장성과 매출 실적에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

타. 시설물 투자에 따른 위험

당사는 전기차 시장의 성장에 따른 리튬이온 2차전지 수요 증가와 부스바 사업 추진에 대비하기 위한 생산능력 확충을 위해 대구시 구지공단에 제4공장(4천평 규모) 착공 및 생산 설비 추가 증설을 계획하고 있습니다. 다만, 신규설비의 경우 도입초기 가동률이 저하될 우려가 있으며, 유형자산 취득에 따른 감가상각비 등 고정비 부담이 증가합니다. 이에 따라 향후 경기변동 및 전방산업 업황 악화 등으로 당사가 설비 도입 시점에 예상한 바와 달리 매출 실적이 원활하게 확보하지 않을 경우, 원가 부담으로 인해 당사의 수익성이 악화될 가능성이 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

기타 투자위험

가. 투자설명서 교부 관련 사항
2009년 2월 4일 부로 시행된 『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』에 의거, 일반투자자들은 투자설명서를 미리 교부 받아야 청약이 가능합니다.
나. 기관투자자 배정 및 청약자 유형군별 배정비율 변경 위험
기관투자자에게 배정할 주식은 수요예측을 통해 배정하며, 동 수요예측 결과에 따라 청약일 전에 청약자 유형군별 배정비율이 변경될 수 있습니다.

다. 상장주선인 주식 취득 관련 지분 희석 위험

상장시 공모 주식 3,921,600주 이외에 코스닥시장 상장규정에 의해 상장주선인이 별도로
44,444주
를 취득하게 됩니다. 이는 상장예정주식수
10,128,444주
의
0.44%
이며 상장주선인의 의무 취득분은 상장 후 3개월간 계속 보유하게 됩니다. 이에 따라 공모 이외의 주식수 증가로 인해 주식가치가 희석될 수 있습니다. 그리고, 금번 공모시 청약 미달이 발생하여 이를 상장주선인이 인수하게 될 경우 상장주선인이 추가로 취득하는 주식의 수는 감소할 수 있습니다.

라. 상장요건 미충족에 따른 재심사 가능성
금번 공모는 「코스닥시장상장규정」제6조 제1항 제3호에서 규정하고 있는 주식의 분산요건을 충족할 목적으로 『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』에 따라 공모의 방법으로 실시됩니다. 금번 공모 후 당사가 신규상장신청 제출일까지 필요한 요건을 모두 충족하면 본 주식은 코스닥시장에 상장되며 매매를 개시하게 됩니다. 그러나, 일부 요건이라도 충족하지 못하거나 상장재심사 사유에 해당되어 재심사 승인을 받지 못할 경우 코스닥시장에서 거래할 수없어, 당사의 주식을 취득하는 투자자는 주식의 환금성에 큰 제약을 받을 수도 있습니다.

마. 상환전환우선주로 인한 주가 희석 위험

당사는 미전환된 상환전환우선주가 발행되어 있습니다. 상장 후 동 상환전환우선주의 전환권 행사로 인해 주식시장에 추가 물량이 출회할 수 있으며, 주식수의 증가로 인해 주식가치가 희석됨에 따라 주가에 부정적인 영향을 미칠수 있습니다. 증권신고서 제출일 현재 상환전환우선주의 미전환수량은 184,612주로,
확정공모가액이 상환전환우선주의 전환가액인
16,250원을 상회하는
22,500원으로 결정됨에 따라 본 정정신고서 제출일 현재 기존의 희석가능 주식수 외에 추가적인 희석이 발생하지는 않았으나,
향후

기타 상환전환우선주인수 계약상에서 정한 전환가액 조정 사유가 발생할 경우에도 추가적인 희석이 발생할 수 있어 주가에 부정적인 영향이 미칠수 있음에 유의하시기 바랍니다.

바. 상장 이후 유통물량 출회에 따른 위험

당사의 상장예정주식수
10,128,444주
중 약
37.75%
에 해당하는 3,823,560주는 상장 직후 유통가능물량입니다. 유통가능물량의 경우 상장일부터 매도가 가능하므로 이로 인하여 주식가격이 하락할 수 있으며, 추가적으로 최대주주 등 보호예수의무자의 보호예수기간, 우리사주조합의 의무예탁기간, 상장주선인의 매각제한기간이 종료되는 경우 추가적인 물량출회로 인하여 주식가격이 하락할 수 있습니다.

사. 상장 이후 공모가 이하로 주가 하락 위험
당사의 주식은 한국거래소 코스닥시장에서 거래된 적이 없으며 금번 상장을 통해 한국거래소 코스닥시장에서 최초 거래되는 것이므로 상장 이후 주식에 대한 매매가 원활하지 못할 수 있습니다. 또한 수요예측을 거쳐 당사와 대표주관회사와 합의를 통해 결정된 동 주식의 공모가격은 기업공개 이후 시장에서 거래된 시장가격을 나타내는 것이 아니며, 상장 이후 투자자는 공모가격이나 그 이상의 가격으로 주식을 재매각하지 못할 수도 있다는 점에 유의하시기 바랍니다.

아. 공모 주식수 변동 가능 유의
증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제2-3조②항1호에 따라 수요예측 실시후모집(매출)할 증권수의 100분의 80 이상과 100분의 120 이하에 해당하는 증권수로 공모주식수가 변경될 수 있으니 투자 시 유의하시기 바랍니다.

자. Put-Back Option 및 환매청구권 미부여
증권인수업에 관한 규칙 개정으로 일반청약자에게 "공모가격의 90% 이상에 인수회사에 매도할 수 있는 권리(Put-Back Option)"가 부여되지 않으니 투자시 유의하시기 바랍니다. 또한, 금번 공모의 경우 '증권 인수업무 등에 관한 규정 제10조의3 제1항에 해당하지 않기 때문에 동 규정에 따른 환매청구권이 부여되지 않습니다. 투자자께서는 이점 유념하시기 바랍니다.

차. 2019년 1분기말 이후 변동 사항 미반영 유의
본 증권신고서상의 재무제표에 관한 사항은 당사의 2019년 1분기말 작성기준일 이후의 변동을 반영하지 않았으니 투자에 유의하시기 바랍니다. 본 증권신고서(예비투자설명서 또는 투자설명서)에 기재된 재무제표의 작성기준일 이후 본 증권신고서(예비투자설명서 또는 투자설명서) 제출기준일 사이에 발생한 것으로 증권신고서에 기재된 사항 이외에 자산, 부채, 현금흐름표 또는 손익사항에 중대한 변동을 가져오거나 중요한 영향을 미치는 사항은 없습니다.

카. 신고서 내 예측에 따른 기재내용 한계 위험
본 증권신고서는 향후 사건에 대한 당사 경영진의 현재 시점(내지 별도 시점이 기재되어 있는 경우 해당 시점)의 예상을 담은 미래예측진술을 포함하고 있으며 미래예측진술은 실제로는 상이한 결과를 초래할 수 있는 특정 요인 및 불확실성에 따라 달라질 수 있습니다.
.
타. 증권신고서 효력 발생 의미, 증권신고서 및 투자설명서 내용의 변경가능성
본 증권신고서(예비투자설명서 또는 투자설명서)의 효력발생은 정부 또는 금융위원회가 본 증권신고서(예비투자설명서 또는 투자설명서)의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나 본 신고서의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니며, 또한 본 신고서(예비투자설명서 또는 투자설명서)의 기재사항은 청약일 전에 정정될 수 있음을 유의하시기 바랍니다. 또한 본 신고서상의 발행일정은 확정된 것이 아니며 금융감독원 공시심사과정에서 정정사유 발생시 변경될 수 있습니다.

파. 지배주주와 투자자와의 이해상충 위험

본
공모 후 최대주주인 진정아 대표이사를 포함한 최대주주 등의 보유지분은 보통주 5,342,400주로 상장후 의결권 있는 발행주식 총수의
51.80%
에 해당하는 지분을 보유하게 됩니다. 따라서, 지배주주는 이사의 선임을 비롯한 당사 주주총회에 상정되는 대부분 사안을 결정할 수 있는 의결권을 보유하고 있습니다. 당사 지배주주의 이해관계는 투자자 또는 기타주주들의 이해관계와 상충될 수 있으므로 이 점 유의하시기 바랍니다.

하. 집단소송 위험
증권 관련 집단소송을 허용하는 국내 법규로 인해 당사는 추가적인 소송위험에 노출될 수 있습니다.

거. 소수주주권 행사로 인한 소송위험
소수주주의 소수주주권 행사로 당사는 추가적인 소송위험에 노출될 수 있습니다.

너. 증권시장의 일일가격제한폭 ±30% 확대에 따른 가격변동 위험
2015년 06월 15일부터 코스닥시장과 유가증권시장 주식의 일일 가격제한 폭이 기존의 ±15%에서 ±30%로 확대 되었으므로, 투자 시 유의하시기 바랍니다.

더. 수요예측 참여 가능한 기관투자자
금번 공모를 위한 수요예측시 '증권 인수업무 등에 관한 규정' 제2조 제8호에 따른 기관투자자만 참여가 가능하므로 투자자께서는 이점 유의하여 주시기 바랍니다.

러. 수요예측에 따른 공모가격 결정
금번 공모를 위한 가격 결정은 '증권 인수업무 등에 관한 규정' 제5조 제1항 제2호에 따라 기관투자자를 대상으로 수요예측을 실시하고 그 결과를 감안하여 대표주관회사와 발행회사가 협의하여 정하는 방법으로 가격결정이 이루어질 예정입니다. 단, 금번 공모 시 동 규정 제5호 제1항 제2호의 단서조항은 적용하지 않습니다.

머. 불안정한 경제 상황으로 인한 영향
당사는 상기에 기술된 투자위험요소 외에도 전반적으로 불안정한 경제 상황 등에 의하여 직접적 또는 간접적으로 영향을 받을 수 있습니다.

버. 공모가 산정방식의 한계에 따른 위험
당사의 희망공모가액은 2019년 1분기 기준 LTM(Last Twelve Month) 실적 주당순이익을 산출한 후, 유사회사의 2019년
1분기 기준 LTM(Last Twelve Month) 실적 기준 주당
PER을 적용하여 산출되었습니다. 이러한 희망공모가액 산출 방법은 유사회사 선정의 한계 및 당기순이익 사용의 한계 등 여러 한계점이 존재합니다. 또한 금번 공모를 위한 증권신고서에 기재된 공모희망가액은 절대적인 기업가치가 아니며, 향후에 영업상황 및 시장상황 등의 종합적인 변수에 의하여 공모가액을 하회할 가능성이 있으니 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

서. 기재되지 않은 투자위험요소 검토를 통한 독자적인 투자판단 필요
투자자께서는 상기 투자위험요소에 기재된 정보에만 의존하여 투자판단을 해서는 안됩니다. 본 증권신고서에 기재된 사항 이외의 투자위험요소를 검토하시어 투자자 여러분의 독자적인 투자판단을 해야 함에 유의하시기 바랍니다.
어. 증권신고서 기재사항의 정정에 따른 위험
본 증권신고서는 공시심사 과정에서 일부내용이 정정될 수 있으며, 투자판단과 밀접하게 연관된 주요내용이 변경될 시에는 본 신고서상의 일정에 차질을 가져올 수 있습니다. 또한 관계기관의 업무진행 과정에서 일정이 변경될 수 있으므로 투자자들께서는 투자시 이러한 점을 감안하시기 바랍니다.

2. 모집 또는 매출에 관한 일반사항

(단위 : 원, 주)

증권의종류
증권수량
액면가액
모집(매출)가액
모집(매출)총액
모집(매출)방법

기명식보통주
3,921,600
500
22,500
88,236,000,000
일반공모

인수인
증권의종류
인수수량
인수금액
인수대가
인수방법

대표
NH투자증권
기명식보통주
3,921,600
88,236,000,000

2,052,427,770

총액인수

청약기일
납입기일
청약공고일
배정공고일
배정기준일

2019년 06월 19일 ~ 2019년 06월 20일
2019년 06월 24일
2019년 06월 19일
2019년 06월 24일
-

자금의 사용목적

구 분
금 액

매출대금

41,796,000,000

시설자금
24,654,320,000

차입금 상환
8,430,560,000

운영자금
13,139,609,964

발행제비용

1,215,500,036

신주인수권에 관한 사항

행사대상증권
행사가격
행사기간

-
-
-

매출인에 관한 사항

보유자
회사와의관계
매출전보유증권수
매출증권수
매출후보유증권수

진정아
최대주주
2,720,000
1,032,000
1,688,000

김경인
최대주주의 특수관계인
1,600,000
825,600
774,400

일반청약자 환매청구권

부여사유
행사가능 투자자
부여수량
행사기간
행사가격

-
-
-
-
-

【주요사항보고서】
-

【기 타】
-

제1부 모집 또는 매출에 관한 사항

Ⅰ. 모집 또는 매출에 관한 일반사항

1. 공모개요

(단위: 원, 주)

증권의 종류
증권수량
액면가액
모집(매출)가액
모집(매출)총액
모집방법

기명식보통주
3,921,600
500
22,500
88,236,000,000
일반공모

인수인
증권의 종류
인수수량
인수금액
인수대가
인수방법

대표
NH투자증권㈜
기명식보통주
3,921,600

88,236,000,000

2,052,427,770

총액인수

청약기일
납입기일
청약공고일
배정공고일
배정기준일

2019년 06월 19일 ~ 2019년 06월 20일
2019년 06월 24일

2019년 06월
19일

2019년 06월
24일

-

(주1)

모집(매출)가액(이하
"확정공모가액"이라 한다.)과 관련된 내용은『제1부 모집 또는 매출에 관한 사항』- 『Ⅳ. 인수인의 의견(분석기관의 의견)』의 『4. 종합평가결과』부분을 참조하시기 바랍니다.

(주2)

단위당 모집(매출)가액, 모집(매출)총액, 인수금액은 에이에프더블류㈜의 제시
확정공모가액
인 22,500원
기준입니다.

(주3)

모집(매출)가액의 확정(이하 "확정공모가액"이라 한다)은 청약일 전에 실시하는 수요예측 결과를 반영하여 대표주관회사인 NH투자증권㈜과 발행회사인 에이에프더블류㈜가 합의하여 1주당 확정공모가액을
22,500원으로 결정하였습니다.

(주4)
증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제2-3조 2항 제1호에 따라 정정신고서 상의 공모주식수는금번 제출한 증권신고서의 공모할 증권수의 100분의 80 이상과 100분의 120이하에 해당하는 증권수로 변경 가능합니다.

(주5)

청약
일

- 우리사주조합 청약일: 2019년 06월
19일
(1일간)
- 기관투자자 청약일: 2019년 06월
19일 ~ 06월
20일 (2일간)- 일반청약자 청약일:
2019년 06월
19일 ~ 06월
20일 (2일간)
우리사주조합의 청약은 청약 초일인 2019년 06월
19일에 실시되고,
기관투자자의 청약과 일반투자자 청약은 2019년 06월
19일 ~ 06월
20일까지 이틀간 실시됨에 유의하시기 바라며, 상기 청약일 및 납입일 등 일정은 효력발생일의 변경 및 회사 상황, 주식시장 상황 등에 따라 변경될 수 있습니다.

(주6)
우리사주조합, 기관투자자, 일반청약자의 청약 후 최종 미청약 물량에 대해 인수하고자 하는 기관투자자의 경우 청약 종료 후 배정 전까지 추가로 청약을 할 수 있습니다.

(주7)

본 주식은 한국거래소 내 코스닥시장 상장을 목적으로 모집하는 것으로 2019년 03월 25일 상장예비심사청구서를 제출하여 2019년 05월 16일 한국
거래소로부터
'사후 이행사항'을 제외하고
신규상장 예비심사 승인을 받았습니다. 공모 후에 심사가 가능한 상장주식수 및 주식의 분산요건을 제외한 모든 요건을 충족하고 있으나 일부 요건이라도 충족하지 못하게 되면 코스닥시장에서 거래할 수 없어 환금성에 제약을 받을 수도 있음에 유의하시기 바랍니다.

(주8)

인수대가는 공모금액 및 상장주선인의 추가 의무인수 금액을 합산한 금액의 2.0%에 해당하는 금액
과 공모금액 및 상장주선인의 추가 의무인수 금액을 합산한 금액의 0.3%에 해당하는 성과수수료가 포함된 금액입니다.
상기 인수대가는 발행회사와 대표주관회사가 협의하여
확정한 확정공모가액 22,500원 기준입니다.
상장주선인의 의무인수금액은 모집(매출)하는 물량의 청약이 미달될 경우 변동될 수 있으며, 이 경우 총 인수대가도 변동될 수 있습니다.

(주9)

금번 공모시 코스닥시장 상장규정 제26조 제6항에 의해 상장주선인인 NH투자증권㈜는 공모물량의 3%(취득금액이 10억원을 초과하는 경우에는 10억원에 해당하는 수량)를 당해 모집(매출)하는 가액과 동일한 가격으로 취득하여야 합니다. 그 세부 내역은 다음과 같습니다.

취득자
증권의 종류
취득수량
취득금액 주10)
비고

NH투자증권㈜
기명식보통주
44,444주
999,990,000원
코스닥시장 상장규정에 따른상장주선인의 의무 취득분

합 계
44,444주
999,990,000원

* 상기 취득분은 모집·매출주식과는 별도로 신주가 발행되어 상장주선인이 취득하게 됩니다. 단, 모집·매출하는 물량의 청약이 미달될 경우에는 주식수가 변동될 수 있습니다. 관련된 내용은『제1부 모집 또는 매출에 관한 사항』- 『Ⅰ. 모집 또는 매출에 관한 일반사항』의 『5. 인수등에 관한 사항』부분을 참조하시기 바랍니다.* 취득금액은 코스닥시장 상장규정상 모집·매출하는 가격과 동일한 가격으로 취득하여야 하며 대표주관회사인 NH투자증권㈜와 발행회사인 에이에프더블류㈜가 협의하여
결정한 확정공모가액인 22,500원 기준입니다.

(주10)

금번 공모에서 청약 미달이 발생하여 상장주선인이 자기의 계산으로 잔여주식을 인수하는 경우 상장주선인의 의무 취득분
(

확정공모가액 22,500원 기준

44,444주
)
에서 잔여주
식

인
수

수
량만큼을 차감한 수량의 주식을 취득하게 됩니다. 또한, 모집ㆍ매출하는 물량 중 청약 미달이 100분의 3(취득금액이 10억원을 초과하는 경우에는 10억원에 해당하는 수량) 이상 발생하여 상장주선인이 이를 인수할 경우 상장주선인이 추가로 취득하여야 하는 의무 취득분이 없을 수 있습니다.

(주11)
금번 공모에서는 증권 인수업무 등에 관한 규정 제10조의3(환매청구권) ①항 각호에 해당하는 사항이 존재하지 않으며, 이에 따라 증권 인수업무 등에 관한 규정 제10조의3(환매청구권)에 따른 일반청약자에게 공모주식을 인수회사에 매도할 수 있는 권리(이하 “환매청구권”이라 한다)를 부여하지 않습니다.

2. 공모방법

금번 에이에프더블류㈜의 코스닥시장 상장공모는 신주모집 2,064,000주(52.6%)와 구주매출 1,857,600주(47.4%)의 일반공모 방식에 의합니다.
가. 공모주식의 배정내역

[공모방법: 일반공모]

공모대상
주식수
배정비율
비고

일반공모
3,823,560주

97.
50%

고위험고수익투자신탁 및벤처기업투자신탁 배정수량 포함

우리사주조합

98,040주

2.50
%

우선배정

합계
3,921,600주
100.00%
-

[일반공모주식 배정내역]

공모대상
주식수
배정비율
주당 공모가액
일반공모총액
비고

일반청약자
784,320주
20.00%

22,500원(주1)

17,647,200,000원
-

기관투자자
3,039,240주
77.50%
68,382,900,000원
고위험고수익투자신탁 및벤처기업투자신탁 배정수량 포함

합계
3,823,560주
97.50%
86,030,100,000원
-

(주1)

주당공모가액 및 모집(매출)총액은 대표주관회사와 발행회사가 합의하여 결정한 확정공모가액인 22,500원 기준입니다.

(주2)
『증권 인수업무 등에 관한 규정』제9조제1항제4호에 의거 고위험고수익투자신탁에 공모주식의 10% 이상을 배정하며, 이 경우 코넥스 고위험고수익투자신탁에 공모주식의 5% 이상을 배정합니다.

(주3)
『증권 인수업무 등에 관한 규정』제9조제1항제5호에 의거 벤처기업투자신탁에 공모주식의 30% 이상을 배정합니다.

나. 모집의 방법 등

[모집방법: 일반공모]

공모대상
주식수
배정비율
비고

일반공모
2,012,400주
97.50%
고위험고수익투자신탁 및벤처기업투자신탁 배정수량 포함

우리사주조합
51,600주
2.50%
우선배정

합계
2,064,000주
100.00%
-

[일반모집주식 배정내역]

공모대상
주식수
배정비율
비고

일반청약자
412,800주
20.00%
-

기관투자자
1,599,600주
77.50%
고위험고수익투자신탁 및벤처기업투자신탁 배정수량 포함

합계
2,012,400주
97.50%
-

[참조] 모집세부내역

모집대상
주식수(주4)
배정비율(주4)
주당모집가액
모집총액(주6)
비고

우리사주조합(주1)
51,600주

2.
50%

22,500원(주5)

1,161,000,000원
-

일반청약자(주2)
412,800주

20.
00%

9,288,000,000원
-

기관투자자(주3)
1,599,600주

77.
50
%

35,991,000,000원
고위험고수익투자신탁 및벤처기업투자신탁 배정수량 포함

합 계

2,064,000주

100.0
%

46,440,000,000원
-

(주1)

금번 모집
에서 우리사주조합에 모집주식 중 51,600
주(
2.50
%)를 우선 배정하였습니다.

(주2)

금번 모집에서 일반청약자에게 배정된 모집물량은 NH투자증권㈜을 통하여 청약이 실시됩니다.

(주3)

금번 모집에서 기관투자자(고위험고수익투자신탁 및 벤처기업투자신탁 포함)에게 배정된 모집물량은 대표주관회사인 NH투자증권㈜을 통하여 청약이 실시됩니다.-기관투자자 :『증권 인수업무 등에 관한 규정』 제2조 제8호에 의한 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 자를 말합니다.가.「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」시행령 제10조제2항제1호부터 제10호(제8호의 경우 법 제8조제2항부터 제4항까지의 금융투자업자를 말한다. 이하 같다)까지, 제13호부터 제17호까지, 제3항제3호, 제10호부터 제13호까지의 전문투자자나.「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제182조에 따라 금융위원회에 등록되거나 제249조의6에 따라 금융위원회에 보고된 집합투자기구다. 국민연금법에 의하여 설립된 국민연금공단라.「우정사업본부 직제」에 따른 우정사업본부마.「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제8조제6항의 금융투자업자 (이하 "투자일임회사" 라 한다.)바. 가목부터 마목에 준하는 법인으로 외국법령에 의하여 설립된 자사.「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제8조제7항의 금융투자업자 중 아목이외의 자(이 규정 제2조제18호에 따른 고위험고수익투자신탁으로 수요예측 등에 참여하는 경우에 한한다)아. 금융투자업규정 제3-4조 제1항의 부동산신탁업자(이하 "부동산신탁회사"라 한다.)※ 이번 공모와 관련하여 『증권 인수업무 등에 관한 규정』 제5조 제1항 제2호 단서조항의 "창업투자회사등"의 수요예측참여는 허용되지 않습니다.※ "고위험고수익투자신탁"이란 「조세특례제한법」제91조의15 제1항에 따른 투자신탁 등을 말하며,「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따른 집합투자기구, 투자일임재산 또는 특정금전신탁으로서 다음 각 호의 요건을 모두 갖춘 것을 말합니다.① 해당 투자신탁 등의 설정일ㆍ설립일부터 매 3개월마다 비우량채권과 코넥스 상장주식을 합한 평균보유비율이 100분의 45 이상이고, 이를 포함한 국내채권의 평균보유비율이 100분의 60 이상일 것. 이 경우 "평균보유비율"은 비우량채권과 코넥스 상장주식, 국내채권 각각의 평가액이 투자신탁등의 평가액에서 차지하는 매일의 비율을 3개월 동안 합산하여 같은 기간의 총일수로 나눈 비율로 한다.② 국내 자산에만 투자할 것다만, 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조 제18호에 의거 해당 투자신탁 등의 최초 설정일·설립일로부터 수요예측참여일까지의 기간이 6개월 미만일 경우에는 수요예측 참여일 직전 영업일의 비우량채권과 코넥스 상장주식을 합한 보유비율이 100분의 45 이상이고 이를 포함한 국내 채권의 보유비율이 100분의 60 이상이어야 한다.※"코넥스 고위험고수익투자신탁"이란 설정일·설립일부터 매 3개월마다 코넥스 상장주식의 평균보유비율(코넥스 상장주식의 평가액이 고위험고수익투자신탁의 평가액에서 차지하는 매일의 비율을 3개월 동안 합산하여 같은 기간의 총일수로 나눈 비율을 말한다)이 100분의 2 이상인 고위험고수익투자신탁을 말합니다. 다만, 해당 투자신탁 등의 최초 설정일·설립일부터 수요예측 참여일까지의 기간이 6개월 미만인 경우에는 수요예측 참여일 직전 영업일의 코넥스 상장주식의 보유비율이 자산총액의 100분의 2 이상이어야 하며, 해당 투자신탁 등의 만기일까지의 잔존기간이 3개월 미만인 경우에는 본문의 평균보유비율을 적용하지 아니합니다.

※투자일임회사와 부동산신탁회사의 경우 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제5조의2에 의거, 수요예측에 참여하기 위해서는 다음과 같은 참여조건을 충족해야 합니다.① 투자일임회사는 투자일임계약을 체결한 투자자가 다음 각 호의 요건을 모두 충족하는 경우에 한하여 투자일임재산으로 기업공개를 위한 수요예측에 참여할 수 있다. 다만, 제2조제18호에 따른 고위험고수익투자신탁의 경우에는 제1호 및제4호를 적용하지 아니한다.

1. 제2조제8호에 따른 기관투자자일 것

2. 제9조제4항 각호의 어느 하나에 해당하지 아니할 것

3. 제17조의2제5항제1호에 따라 불성실 수요예측 참여자로 지정되어 기업공개를 위한 수요예측에 참여 및 공모주식 배정이 금지된 자가 아닐 것4. 투자일임계약 체결일로부터 3개월이 경과하고, 수요예측 참여일전 3개월간의 일평균 투자일임재산의 평가액이 5억원이상 일 것

② 투자일임회사는 투자일임재산으로 수요예측에 참여하는 경우 제1항의 조건이 모두 충족됨을 확인하여야 하며, 이에 대한 확약서를 대표주관회사에 제출하여야 한다.③ 부동산신탁회사는 고유재산으로만 기업공개를 위한 수요예측에 참여할 수 있다.

※ "벤처기업투자신탁"이란 조세특례제한법 제16조제1항제2호의 벤처기업투자신탁으로서(대통령령 제28636호 조세특례제한법 시행령 일부개정령 시행 이후 설정된 벤처기업투자신탁에 한한다)다음 각 호의 요건을 갖춘 신탁을 말합니다.① 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 의한 투자신탁(같은 법 제251조에 따른 보험회사의 특별계정을 제외한다.이하 "투자신탁"이라 한다)으로서 계약기간이 3년 이상일 것② 통장에 의하여 거래되는 것일 것③ 투자신탁의 설정일부터 6개월 이내에 투자신탁 재산총액에서 다음 각 목에 따른 비율의 합계가 100분의 50 이상일 것. 이 경우 투자신탁 재산총액에서 가목1)에 따른 투자를 하는 재산의 평가액이 차지하는 비율은 100분의 15 이상이어야 한다.가. 벤처기업에 다음의 투자를 하는 재산의 평가액의 합계액이 차지하는 비율1)「벤처기업육성에 관한 특별조치법」 제2조제2항에 따른 투자2) 타인 소유의 주식 또는 출자지분을 매입에 의하여 취득하는 방법으로 하는 투자나. 벤처기업이었던 기업이 벤처기업에 해당하지 아니하게 된 이후 7년이 지나지 아니한 기업으로서 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따른 코스닥시장에 상장한 중소기업 또는 제10조제1항에 따른 중견기업에 가목1) 및 2)에 따른투자를 하는 재산의 평가액의 합계액이 차지하는 비율④ 제3호의 요건을 갖춘 날부터 매 6개월마다 같은 호 각 목 외의 부분 전단 및 후단에 따른 비율을 매일 6개월 동안 합산하여 같은 기간의 총일수로 나눈 비율이 각각 100분의 50 및 100분의 15 이상일 것. 다만, 투자신탁의 해지일 전 6개월에 대해서는 적용하지 아니한다.다만, 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조 제20호에 의거 해당 벤처기업투자신탁의 최초 설정일로부터 수요예측 참여일까지의 기간이 1년 미만인 경우에는 같은 법 시행령 제14조제1항제3호에도 불구하고 수요예측 참여일 직전영업일의 벤처기업투자신탁 재산총액에서 같은 호 각 목에 따른 비율의합계가 100분의 35 이상이어야 한다.

(주4)

배정주식수(비율)의 변경
① 일반청약자와 기관투자자의 배정주식수(비율)는 수요예측 결과
및
우리사주조합과
기관투자자의 청약 결과에 따라 청약일 및 청약일 전에 변경될 수 있습니다.
② 일반청약자 및 기관투자자의 배정분 중 청약 미달 잔여주식이 있는 경우에는 이를 초과 청약이 있는 다른 청약자 유형군에 합산하여 배정합니다.③ 한편, 최종 청약미달 잔여주식이 있는 경우에는 총액인수계약서에 의거 대표주관회사가 자기계산으로 인수합니다.④「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조 제1항 제4호에 의거 기관투자자 중 고위험고수익투자신탁에 공모주식의 10% 이상을 배정하며, 이 경우 코넥스 고위험고수익투자신탁에 공모주식의 5% 이상을 배정합니다.⑤ ④에도 불구하고 대표주관회사는 수요예측 또는 청약 경쟁률, 기관투자자의 투자성향 및 신뢰도 등을 고려하여 고위험고수익투자신탁에 대한 배정비율을 달리할 수 있습니다.⑥ 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조 제1항 제5호에 의거 기관투자자 중 벤처기업투자신탁에 공모주식의 30% 이상을 배정합니다.⑦ ⑥에도 불구하고 대표주관회사는 수요예측 또는 청약 경쟁률, 기관투자자의 투자성향 및 신뢰도 등을 고려하여 벤처기업투자신탁에 대한 배정비율을 달리할 수 있습니다.⑧ 대표주관회사가 자기의 계산으로 잔여주식을 인수하는 경우 상장주선인의 의무인수 주식의 수량에서 잔여주식 인수 수량만큼 차감한 수량의 주식을 취득합니다.

(주5)

주당모집가액 :
대표주관회사와 발행회사가 합의하여 결정한 확정공모가액인 22,500원 기준입니다

(주6)

모집총액은 대표주관회사와 발행회사가
합의하여 결정한 확정공모가액인 22,500원 기준입니다.

(주7)
증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제2-3조 2항 제1호에 따라 정정신고서 상의 공모주식수는 금번 제출한 증권신고서의 공모할 증권수의 100분의 80 이상과 100분의 120 이하에 해당하는 증권수로 변경 가능합니다.

다. 매출의 방법 등

(1) 매출의 방법

[매출방법: 일반공모]

공모대상
주식수
배정비율
비고

일반공모
1,811,160주
97.50%
고위험고수익투자신탁 및벤처기업투자신탁 배정수량 포함

우리사주조합
46,440주
2.50%
우선배정

합계
1,857,600주
100.00%
-

[일반매출주식 배정내역]

공모대상
주식수
배정비율
비고

일반청약자
371,520주
20.00%
-

기관투자자
1,439,640주
77.50%
고위험고수익투자신탁 및벤처기업투자신탁 배정수량 포함

합계
1,811,160주
97.50%
-

[참조] 매출세부내역

매출대상
주식수(주4)
배정비율(주4)
주당매출가액
매출총액(주6)
비고

우리사주조합(주1)
46,440주
2.50%

22,500원(주5)

1,044,900,000원
-

일반청약자(주2)
371,520주
20.00%
8,359,200,000원
-

기관투자자(주3)
1,439,640주
77.50%
32,391,900,000원
고위험고수익투자신탁 및벤처기업투자신탁 배정수량 포함

합 계
1,857,600주
100.00%
41,796,000,000원
-

(주1)

금번 매출에서 우리사주조합에 매출주식 중 46,440주(
2.50%)를 우선 배정하였습니다.

(주2)

금번 매출에서 일반청약자에게 배정된 매출물량은 NH투자증권㈜을 통하여 청약이 실시됩니다.

(주3)

금번 매출에서 기관투자자(고위험고수익투자신탁 및 벤처기업투자신탁 포함)에게 배정된 매출물량은 대표주관회사인 NH투자증권㈜을 통하여 청약이 실시됩니다.-기관투자자 :『증권 인수업무 등에 관한 규정』 제2조 제8호에 의한 다음 각 목에 해당하는 자를 말합니다.가.「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」시행령 제10조제2항제1호부터 제10호(제8호의 경우 법 제8조제2항부터 제4항까지의 금융투자업자를 말한다. 이하 같다)까지, 제13호부터 제17호까지, 제3항제3호, 제10호부터 제13호까지의 전문투자자나.「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제182조에 따라 금융위원회에 등록되거나 제249조의6에 따라 금융위원회에 보고된 집합투자기구다. 국민연금법에 의하여 설립된 국민연금공단라.「우정사업본부 직제」에 따른 우정사업본부마.「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제8조제6항의 금융투자업자 (이하 "투자일임회사" 라 한다.)바. 가목부터 마목에 준하는 법인으로 외국법령에 의하여 설립된 자사.「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제8조제7항의 금융투자업자 중 아목이외의 자(이 규정 제2조제18호에 따른 고위험고수익투자신탁으로 수요예측에 참여하는 경우에 한한다)아. 금융투자업규정 제3-4조 제1항의 부동산신탁업자(이하 "부동산신탁회사"라 한다.)※ 이번 공모와 관련하여 『증권 인수업무 등에 관한 규정』 제5조 제1항 제2호 단서조항의 "창업투자회사등"의 수요예측참여는 허용되지 않습니다.※ "고위험고수익투자신탁"이란 「조세특례제한법」제91조의15 제1항에 따른 투자신탁 등을 말하며,「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따른 집합투자기구, 투자일임재산 또는 특정금전신탁으로서 다음 각 호의 요건을 모두 갖춘 것을 말합니다.① 해당 투자신탁 등의 설정일ㆍ설립일부터 매 3개월마다 비우량채권과 코넥스 상장주식을 합한 평균보유비율이 100분의 45 이상이고, 이를 포함한 국내채권의 평균보유비율이 100분의 60 이상일 것. 이 경우 "평균보유비율"은 비우량채권과 코넥스 상장주식, 국내채권 각각의 평가액이 투자신탁등의 평가액에서 차지하는 매일의 비율을 3개월 동안 합산하여 같은 기간의 총일수로 나눈 비율로 한다.② 국내 자산에만 투자할 것다만, 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조 제18호에 의거 해당 투자신탁 등의 최초 설정일·설립일로부터 수요예측참여일까지의 기간이 6개월 미만일 경우에는 수요예측 참여일 직전 영업일의 비우량채권과 코넥스 상장주식을 합한 보유비율이 100분의 45 이상이고 이를 포함한 국내 채권의 보유비율이 100분의 60 이상이어야 한다.※"코넥스 고위험고수익투자신탁"이란 설정일·설립일부터 매 3개월마다 코넥스 상장주식의 평균보유비율(코넥스 상장주식의 평가액이 고위험고수익투자신탁의 평가액에서 차지하는 매일의 비율을 3개월 동안 합산하여 같은 기간의 총일수로 나눈 비율을 말한다)이 100분의 2 이상인 고위험고수익투자신탁을 말합니다. 다만, 해당 투자신탁 등의 최초 설정일·설립일부터 수요예측 참여일까지의 기간이 6개월 미만인 경우에는 수요예측 참여일 직전 영업일의 코넥스 상장주식의 보유비율이 자산총액의 100분의 2 이상이어야 하며, 해당 투자신탁 등의 만기일까지의 잔존기간이 3개월 미만인 경우에는 본문의 평균보유비율을 적용하지 아니합니다.

※투자일임회사와 부동산신탁회사의 경우 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제5조의2에 의거, 수요예측에 참여하기 위해서는 다음과 같은 참여조건을 충족해야 합니다.① 투자일임회사는 투자일임계약을 체결한 투자자가 다음 각 호의 요건을 모두 충족하는 경우에 한하여 투자일임재산으로 기업공개를 위한 수요예측에 참여할 수 있다. 다만, 제2조제18호에 따른 고위험고수익투자신탁의 경우에는 제1호 및제4호를 적용하지 아니한다.

1. 제2조제8호에 따른 기관투자자일 것

2. 제9조제4항 각호의 어느 하나에 해당하지 아니할 것

3. 제17조의2제5항제1호에 따라 불성실 수요예측 참여자로 지정되어 기업공개를 위한 수요예측에 참여 및 공모주식 배정이 금지된 자가 아닐 것4. 투자일임계약 체결일로부터 3개월이 경과하고, 수요예측 참여일전 3개월간의 일평균 투자일임재산의 평가액이 5억원이상 일 것

② 투자일임회사는 투자일임재산으로 수요예측에 참여하는 경우 제1항의 조건이 모두 충족됨을 확인하여야 하며, 이에 대한 확약서를 대표주관회사에 제출하여야 한다.③ 부동산신탁회사는 고유재산으로만 기업공개를 위한 수요예측에 참여할 수 있다.

※ "벤처기업투자신탁"이란 조세특례제한법 제16조제1항제2호의 벤처기업투자신탁으로서(대통령령 제28636호 조세특례제한법 시행령 일부개정령 시행 이후 설정된 벤처기업투자신탁에 한한다)다음 각 호의 요건을 갖춘 신탁을 말합니다.① 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 의한 투자신탁(같은 법 제251조에 따른 보험회사의 특별계정을 제외한다.이하 "투자신탁"이라 한다)으로서 계약기간이 3년 이상일 것② 통장에 의하여 거래되는 것일 것③ 투자신탁의 설정일부터 6개월 이내에 투자신탁 재산총액에서 다음 각 목에 따른 비율의 합계가 100분의 50 이상일 것. 이 경우 투자신탁 재산총액에서 가목1)에 따른 투자를 하는 재산의 평가액이 차지하는 비율은 100분의 15 이상이어야 한다.가. 벤처기업에 다음의 투자를 하는 재산의 평가액의 합계액이 차지하는 비율1)「벤처기업육성에 관한 특별조치법」 제2조제2항에 따른 투자2) 타인 소유의 주식 또는 출자지분을 매입에 의하여 취득하는 방법으로 하는 투자나. 벤처기업이었던 기업이 벤처기업에 해당하지 아니하게 된 이후 7년이 지나지 아니한 기업으로서 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따른 코스닥시장에 상장한 중소기업 또는 제10조제1항에 따른 중견기업에 가목1) 및 2)에 따른투자를 하는 재산의 평가액의 합계액이 차지하는 비율④ 제3호의 요건을 갖춘 날부터 매 6개월마다 같은 호 각 목 외의 부분 전단 및 후단에 따른 비율을 매일 6개월 동안 합산하여 같은 기간의 총일수로 나눈 비율이 각각 100분의 50 및 100분의 15 이상일 것. 다만, 투자신탁의 해지일 전 6개월에 대해서는 적용하지 아니한다.다만, 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조 제20호에 의거 해당 벤처기업투자신탁의 최초 설정일로부터 수요예측 참여일까지의 기간이 1년 미만인 경우에는 같은 법 시행령 제14조제1항제3호에도 불구하고 수요예측 참여일 직전영업일의 벤처기업투자신탁 재산총액에서 같은 호 각 목에 따른 비율의합계가 100분의 35 이상이어야 한다.

(주4)

배정주식수(비율)의 변경
① 일반청약자와 기관투자자의 배정주식수(비율)는 수요예측 결과
및
우리사주조합과
기관투자자의 청약 결과에 따라 청약일 및 청약일 전에 변경될 수 있습니다.
② 일반청약자 및 기관투자자의 배정분 중 청약 미달 잔여주식이 있는 경우에는 이를 초과 청약이 있는 다른 청약자 유형군에 합산하여 배정합니다.③ 한편, 최종 청약미달 잔여주식이 있는 경우에는 총액인수계약서에 의거 대표주관회사가 자기계산으로 인수합니다.④「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조 제1항 제4호에 의거 기관투자자 중 고위험고수익투자신탁에 공모주식의 10% 이상을 배정하며, 이 경우 코넥스 고위험고수익투자신탁에 공모주식의 5% 이상을 배정합니다.⑤ ④에도 불구하고 대표주관회사는 수요예측 또는 청약 경쟁률, 기관투자자의 투자성향 및 신뢰도 등을 고려하여 고위험고수익투자신탁에 대한 배정비율을 달리할 수 있습니다.⑥ 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조 제1항 제5호에 의거 기관투자자 중 벤처기업투자신탁에 공모주식의 30% 이상을 배정합니다.⑦ ⑥에도 불구하고 대표주관회사는 수요예측 또는 청약 경쟁률, 기관투자자의 투자성향 및 신뢰도 등을 고려하여 벤처기업투자신탁에 대한 배정비율을 달리할 수 있습니다.⑧ 대표주관회사가 자기의 계산으로 잔여주식을 인수하는 경우 상장주선인의 의무인수 주식의 수량에서 잔여주식 인수 수량만큼 차감한 수량의 주식을 취득합니다.

(주5)

주당매출가액 :
대표주관회사와 발행회사가 합의하여 결정한 확정공모가액인 22,500원 기준입니다

(주6)

매출총액은 대표주관회사와 발행회사가
대표주관회사와 발행회사가 합의하여 결정한 확정공모가액인 22,500원 기준입니다

(주7)
증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제2-3조 2항 제1호에 따라 정정신고서 상의 공모주식수는 금번 제출한 증권신고서의 공모할 증권수의 100분의 80 이상과 100분의 120 이하에 해당하는 증권수로 변경 가능합니다.

(2) 매출의 위탁(또는 재위탁)에 관한 사항

수탁자
위탁의 내용 및 조건
매출잔량이 발생한 경우의 처리방법

에이에프더블류(주)
주주 진정아의 보유주식 1,032,000주를 수요예측 후 결정된 공모가액으로 매출
총액인수계약서 상에서 정하는 방법에 따라 대표주관회사가 자기계산으로 인수함

주주 김경인의 보유주식 825,600주를 수요예측 후 결정된 공모가액으로 매출
총액인수계약서 상에서 정하는 방법에 따라 대표주관회사가 자기계산으로 인수함

(3) 매출대상주식의 소유자에 관한 사항

(단위 : 주)

보유자
회사와의관계
보유증권종류
매출전보유증권수
매출증권수(주1)
매출후 보유증권수

진정아
최대주주
기명식보통주
2,720,000
1,032,000
1,688,000

김경인
최대주주의 특수관계인
기명식보통주
1,600,000
825,600
774,400

합 계
4,320,000
1,857,600
2,462,400

(주1)
증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제2-3조 2항 제1호에 따라 정정신고서 상의 공모주식수는금번 제출한 증권신고서의 공모할 주식수의 100분의 80 이상과 100분의 120 이하에 해당하는 주식 수로 변경가능합니다. 또한, 수요예측 절차 후 매출주주간의 협의에 따라 매출주주 및 매출주주의 공모대상주식 비율은 변경될 수 있습니다.

라. 상장규정에 따른 상장주선인의 의무 취득분에 관한 사항

[상장규정에 따른 상장주선인의 의무 취득분 내역]

구분
취득 주수
주당취득가액
취득총액
비고

NH투자증권㈜
44,444주

22,500원(주1)

999,990,000원
-

합계
44,444주
999,990,000원
-

(주1)

주당 취득가액 및 취득총액은 대표주관회사와 발행회사가
협의하여 결정한 확정공모가액인 22,500원 기준입니다.

(주2)
상기 취득분은 모집(매출)주식과는 별도로 신주가 발행되어 상장주선인이 취득하게 됩니다. 단, 모집(매출)하는 물량의 청약이 미달될 경우에는 주식수가 변동될 수 있습니다. 관련된 내용은『제1부 모집 또는 매출에 관한 사항』- 『Ⅰ. 모집 또는 매출에 관한 일반사항』의 『5. 인수 등에 관한 사항』부분을 참조하시기 바랍니다.

(주3)
동 상장주선인 의무취득분은 코스닥시장 상장규정에 의거하여, 공모주식수량의 100분의 3을 사모의 방식으로 취득하게 되며, 동 취득금액이 10억원을 초과할 경우 10억원을 한도로 취득하게 됩니다. 따라서, 공모확정가액에 따라 그 취득수량이 변동될 수 있습니다.

(주4)
동 상장주선인의 의무취득분은 코스닥시장 상장규정에 의거하여, 상장일로부터 3월간 계속 보유하여야 하며, 증권신고서 제출일 현재시점 상장주선인은 동 의무인수분의 매도시기 및 매도가격에 대해서 구체적으로 결정한 바가 없습니다. 다만, 상장주선인의 내규에 의거하여, 상장주선인의 의무취득분은 의무보유기간 종료 이후 3개월 내 매도하도록 정하고 있습니다. 이에 따라, 동 의무취득분은 의무보유기간(상장 후 3월) 이후 3개월 내 시장에 출회될 예정입니다.

3. 공모가격 결정방법

금번 에이에프더블류㈜의 코스닥시장 상장 공모를 위한 공모가격은『증권 인수업무 등에 관한 규정 제5조(주식의 공모가격 결정 등)』에서 정하는 수요예측에 의한 방법에 따라 결정됩니다. 동 규정 제5조 제1항 제2호에 의한 수요예측을 실시할 예정이며, 금번 공모시에는 동 규정 제5조 제1항 제2호의 단서조항은 적용하지 않습니다. 한편, 수요예측을 통한 개략적인 공모가격 결정절차는 다음과 같습니다.[수요예측을 통한 공모가격 결정 절차]

① 수요예측 안내
② IR 실시
③ 수요예측 접수

수요예측 안내 공고
기관투자자 IR 실시
기관투자자 수요예측 접수(단, 가격미제시 수요예측 참여는 불가능함)

④ 공모가격 결정
⑤ 물량 배정
⑥ 배정물량 통보

수요예측 결과 및 증시 상황 등 감안, 대표주관회사가 발행회사와 최종 합의하여 공모가격 결정
확정공모가격 이상의 가격을 제시한 기관투자자 대상으로 질적인 측면을 고려하여 물량 배정
기관투자자 배정물량을 대표주관회사의 홈페이지를 통하여 개별 통보

나. 공모가격 산정 개요대표주관회사인 NH투자증권㈜는 에이에프더블류㈜의 코스닥시장 상장을 위한 공모와 관련하여 동사의 영업현황, 산업전망 및 주식시장 상황 등을 고려하여 공모희망가액을 다음과 같이 제시합니다.

구분
내용

주당
확정공모가액

22,500원

확정공모가액 최종결정

수요예측 결과 및 주식시장의 상황 등을 감안한 후 대표주관회사와발행회사가 합의하여 확정공모가액을
22,500원으로 결정하였습니다.

수요예측 결과 반영 여부
수요예측에 참여한 기관별 자산규모, 장기보유 성향 등을 고려하여참여수량을 집계하고, 가중평균 가격을 산정한 후 시장상황 등을 종합적으로 고려하여 확정 공모가격 결정의 근거로 활용합니다.

(1) 상기 도표에서 제시한
주당 확정공모가액은
동사의 실질적인 가치를 의미하는 절대적 평가액이 아닙니다. 또한 향후 발생할 수 있는 경기변동에 따른 위험, 동사의 영업 및 재무에 대한 위험, 산업에 대한 위험, 동사가 속한 산업의 성장성, 주식시장 상황의 변동가능성 등이 반영되지 않았음을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. (2) 대표주관회사인 NH투자증권㈜는
청약일 전 실시된 국내외 기관투자자 대상 수요예측 결과 및 주식시장 상황 등을 고려하여 발행회사인 에이에프더블류(주) 대표주관회사인 NH투자증권(주)가 합의하여 확정공모가액을 최종 결정하였습니다.

(3) 공모희망가액 산정과 관련한 구체적인 내용은 『IV. 인수인의 의견(분석기관의 평가의견) - 4. 종합평가결과』를 참고하시기 바랍니다.

다. 수요예측에 관한 사항(1) 수요예측공고 및 수요예측 일시

구 분
내 용
비 고

공고 일시
2019년 06월 12일(수)
인터넷 공고

수요예측 일시
2019년 06월 12일(수) ~ 2019년 06월 13일(목)
-

문의처

- 에이에프더블류㈜(☎
054-
800-5505
)
- NH투자증권㈜(☎ 02-750-5547, 768-7795, 750-5641)

-

(주1)

수요예측 공고는 2019년 06월
12일 대표주관회사인 NH투자증권㈜의 홈페이지(www.nhqv.com)에 게시함으로써 개별 통지에 갈음합니다.

(주2)

수요예측 마감시간은 국내외 모두 대한민국 시간 기준 2019년
06월
13일
오후 5시까지임을 유의하시기 바랍니다.

(주3)
상기 일정은 추후 공모 일정에 따라서 변동될 수 있음을 유의하시기 바랍니다.

(2) 수요예측 참가자격(가) 기관투자자『증권 인수업무 등에 관한 규정』 제2조 제8호에 의한 다음 각 목에 해당하는 자를 말합니다.가.「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」시행령 제10조제2항제1호부터 제10호(제8호의 경우 법 제8조제2항부터 제4항까지의 금융투자업자를 말한다. 이하 같다)까지, 제13호부터 제17호까지, 제3항제3호, 제10호부터 제13호까지의 전문투자자나.「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제182조에 따라 금융위원회에 등록되거나 제249조의6에 따라 금융위원회에 보고된 집합투자기구다. 국민연금법에 의하여 설립된 국민연금공단라. 「우정사업본부 직제」에 따른 우정사업본부마. 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제 8조제6항의 금융투자업자 바. 가목부터 마목에 준하는 법인으로 외국법령에 의하여 설립된 자사. 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제8조제7항의 금융투자업자 중 아목 이외의 자(「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조제18호에 따른 고위험고수익투자신탁으로 수요예측에 참여하는 경우에 한한다.)아. 금융투자업규정 제3-4조 제1항의 부동산신탁업자※ 이번 공모와 관련하여 『증권 인수업무 등에 관한 규정』 제5조 제1항 제2호 단서조항의 "창업투자회사등"의 수요예측참여는 허용되지 않습니다.※ 고위험고수익투자신탁이란 「조세특례제한법」제91조의15 제1항에 따른 투자신탁 등을 말하며,「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따른 집합투자기구, 투자일임재산 또는 특정금전신탁으로서 다음 각호의 요건을 모두 갖춘 것을 말합니다.① 해당 투자신탁 등의 설정일ㆍ설립일부터 매 3개월마다 비우량채권과 코넥스 상장주식을 합한 평균보유비율이 100분의 45 이상이고, 이를 포함한 국내채권의 평균보유비율이 100분의 60 이상일 것. 이 경우 "평균보유비율"은 비우량채권과 코넥스 상장주식, 국내채권 각각의 평가액이 투자신탁 등의 평가액에서 차지하는 매일의 비율을 3개월 동안 합산하여 같은 기간의 총일수로 나눈 비율로 한다.② 국내 자산에만 투자할 것다만, 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조 제18호에 의거 해당 투자신탁 등의 최초 설정일·설립일로부터 수요예측 참여일까지의 기간이 6개월 미만일 경우에는 수요예측 참여일 직전 영업일의 비우량채권과 코넥스 상장주식을 합한 보유비율이 100분의 45 이상이고 이를 포함한 국내채권의 보유비율이 100분의 60 이상이어야 한다.※"코넥스 고위험고수익투자신탁"이란 설정일·설립일부터 매 3개월마다 코넥스 상장주식의 평균보유비율(코넥스 상장주식의 평가액이 고위험고수익투자신탁의 평가액에서 차지하는 매일의 비율을 3개월 동안 합산하여 같은 기간의 총일수로 나눈 비율을 말한다)이 100분의 2 이상인 고위험고수익투자신탁을 말합니다. 다만, 해당 투자신탁 등의 최초 설정일·설립일부터 수요예측 참여일까지의 기간이 6개월 미만인 경우에는 수요예측 참여일 직전 영업일의 코넥스 상장주식의 보유비율이 자산총액의100분의 2 이상이어야 하며, 해당 투자신탁 등의 만기일까지의 잔존기간이 3개월 미만인 경우에는 본문의 평균보유비율을 적용하지 아니합니다.

【고위험고수익투자신탁】

『조세특례제한법』제91조의15(고위험고수익투자신탁 등에 대한 과세특례)① 거주자가 대통령령으로 정하는 채권 또는 대통령령으로 정하는 주권을 일정 비율 이상 편입하는 대통령령으로 정하는 투자신탁 등(이하 "고위험고수익투자신탁"이라 한다)에 2017년 12월 31일까지 가입하는 경우 1명당 투자금액 3천만원(모든 금융회사에 투자한 투자신탁 등의 합계액을 말한다) 이하인 투자신탁 등에서 받는 이자소득 또는 배당소득에 대해서는 「소득세법」제14조제2항에 따른 종합소득과세표준에 합산하지 아니한다.『조세특례제한법 시행령』

제93조(고위험고수익투자신탁 등에 대한 과세특례)① 법 제91조의15제1항에서 "대통령령으로 정하는 채권"이란 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제335조의3에 따라 신용평가업인가를 받은 자(이하 이 조에서 "신용평가업자"라 한다) 2명 이상이 평가한 신용등급 중 낮은 신용등급이 BBB+ 이하(「전자단기사채등의 발행및 유통에 관한 법률」 제2조제1호에 따른 전자단기사채의 경우 A3+ 이하)인 사채권(이하 이조에서 "비우량채권"이라 한다)을 말한다.

② 법 제91조의15제1항에서 "대통령령으로 정하는 주권"이란 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제11조제2항에 따른 코넥스시장에 상장된 주권(이하 이 조에서 "코넥스 상장주식"이라 한다)을 말한다.

③ 법 제91조의15제1항에서 "대통령령으로 정하는 투자신탁 등"이란 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따른 집합투자기구, 투자일임재산 또는 특정금전신탁(이하 이 조에서 "투자신탁등"이라 한다)으로서 다음 각 호의 요건을 모두 갖춘 것을 말한다.

1. 해당 투자신탁등의 설정일·설립일부터 매 3개월마다 비우량채권과 코넥스 상장주식을 합한 평균보유비율이 100분의 45 이상이고, 이를 포함한 국내채권의 평균보유비율이 100분의 60 이상일 것. 이 경우 "평균보유비율"은 비우량채권과 코넥스 상장주식, 국내채권 각각의평가액이 투자신탁등의 평가액에서 차지하는 매일의 비율(이하 이 조에서 "일일보유비율"이라 한다)을 3개월 동안 합산하여 같은 기간의 총일수로 나눈 비율로 한다.

2. 국내 자산에만 투자할 것

※ 투자일임회사와 부동산신탁회사의 경우 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제5조의2에 의거, 수요예측에 참여하기 위해서는 다음과 같은 참여조건을 충족해야 합니다.① 투자일임회사는 투자일임계약을 체결한 투자자가 다음 각 호의 요건을 모두 충족하는 경우에 한하여 투자일임재산으로 기업공개를 위한 수요예측에 참여할 수 있다. 다만, 제2조제18호에 따른 고위험고수익투자신탁의 경우에는 제1호 및 제4호를 적용하지 아니한다.

1. 제2조제8호에 따른 기관투자자일 것

2. 제9조제4항 각호의 어느 하나에 해당하지 아니할 것

3. 제17조의2제5항제1호에 따라 불성실수요예측등 참여자로 지정되어 기업공개를 위한 수요예측에 참여 및 공모주식 배정이 금지된 자가 아닐 것4. 투자일임계약 체결일로부터 3개월이 경과하고, 수요예측 참여일전 3개월간의 일평균 투자일임재산의 평가액이 5억원 이상일 것

② 투자일임회사는 투자일임재산으로 수요예측등에 참여하는 경우 제1항의 조건이 모두 충족됨을 확인하여야 하며, 이에 대한 확약서를 대표주관회사에 제출하여야 한다.③ 부동산신탁회사는 고유재산으로만 기업공개를 위한 수요예측에 참여할 수 있다.

※ 벤처기업투자신탁이란 조세특례제한법 제16조제1항제2호의 벤처기업투자신탁(대통령령 제28636호 조세특례제한법 시행령 일부개정령 시행 이후 설정된 벤처기업투자신탁에 한한다. 이하 같다)을 말합니다. 다만, 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조 제20호에 의거 해당 벤처기업투자신탁의 최초 설정일로부터 수요예측 참여일까지의 기간이 1년 미만인 경우에는 같은 법 시행령 제14조제1항제3호에도 불구하고 수요예측 참여일 직전영업일의 벤처기업투자신탁 재산총액에서 같은 호 각 목에 따른 비율의 합계가 100분의 35 이상이어야 합니다.

【벤처기업투자신탁】

『조세특례제한법』제16조(중소기업창업투자조합 출자 등에 대한 소득공제) ① 거주자가 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 출자 또는 투자를 하는 경우에는 2020년 12월 31일까지 출자 또는 투자한 금액의 100분의 10(제3호·제4호 또는 제6호에 해당하는 출자또는 투자의 경우에는 출자 또는 투자한 금액 중 3천만원 이하분은 100분의 100, 3천만원 초과분부터 5천만원 이하분까지는 100분의 70, 5천만원 초과분은 100분의 30)에 상당하는 금액(해당 과세연도의 종합소득금액의 100분의 50을 한도로 한다)을 그 출자일 또는 투자일이 속하는 과세연도(제3항의 경우에는 제1항제3호·제4호 또는 제6호에 따른 기업에 해당하게 된 날이 속하는 과세연도를 말한다)부터 출자 또는 투자 후 2년이 되는 날이 속하는 과세연도까지 거주자가 선택하는 1과세연도의 종합소득금액에서 공제한다. 다만, 타인의 출자지분이나 투자지분 또는 수익증권을 양수하는 방법으로 출자하거나 투자하는 경우에는 그러하지 아니하다.

1. 중소기업창업투자조합, 한국벤처투자조합, 신기술사업투자조합 또는 소재·부품전문투자조합에 출자하는 경우

2. 대통령령으로 정하는 벤처기업투자신탁(이하 이 조에서 "벤처기업투자신탁"이라 한다)의 수익증권에 투자하는 경우

『조세특례제한법 시행령』제14조(중소기업창업투자조합 등에의 출자 등에 대한 소득공제) ①법 제16조제1항제2호에서 "대통령령으로 정하는 벤처기업투자신탁"이란 다음 각호의 요건을 갖춘 신탁(이하 이 조에서 "벤처기업투자신탁"이라 한다)을 말한다.

1. 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 의한 투자신탁(같은 법 제251조에 따른 보험회사의 특별계정을 제외한다. 이하 "투자신탁"이라 한다)으로서 계약기간이 3년 이상일 것

2. 통장에 의하여 거래되는 것일 것

3. 투자신탁의 설정일부터 6개월 이내에 투자신탁 재산총액에서 다음 각 목에 따른 비율의 합계가 100분의 50 이상일 것. 이 경우 투자신탁 재산총액에서 가목1)에 따른 투자를 하는 재산의 평가액이 차지하는 비율은 100분의 15 이상이어야 한다.

가. 벤처기업에 다음의 투자를 하는 재산의 평가액의 합계액이 차지하는 비율

1) 「벤처기업육성에 관한 특별조치법」 제2조제2항에 따른 투자

2) 타인 소유의 주식 또는 출자지분을 매입에 의하여 취득하는 방법으로 하는 투자

나. 벤처기업이었던 기업이 벤처기업에 해당하지 아니하게 된 이후 7년이 지나지 아니한 기업으로서 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따른 코스닥시장에 상장한 중소기업 또는 제10조제1항에 따른 중견기업에 가목1) 및 2)에 따른 투자를 하는 재산의 평가액의 합계액이 차지하는 비율

4. 제3호의 요건을 갖춘 날부터 매 6개월마다 같은 호 각 목 외의 부분 전단 및 후단에 따른 비율을 매일 6개월 동안 합산하여 같은 기간의 총일수로 나눈 비율이 각각 100분의 50 및 100분의 15 이상일 것. 다만, 투자신탁의 해지일 전 6개월에 대해서는 적용하지 아니한다.

※ 대표주관회사는 본 수요예측에 참여한 해외 기관투자자의 경우 상기 바목에 해당하는 투자자임을 입증할 수 있는 서류를 요청할 수 있으며, 요청 받은 해외투자자가 해당 서류를 제출하지 않을 경우 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다. ※ 대표주관회사는 본 수요예측에 참여한 기관투자자가 (코넥스)고위험고수익투자신탁으로 참여하는 경우 상기 사목에 따른 (코넥스)고위험고수익투자신탁임을 확약하는 확약서를 징구하며, 동 서류와 관련하여 추가 서류를 요청할 수 있으며, 요청 받은기관투자자가 해당 서류를 미제출할 경우 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다.※ 대표주관회사는 본 수요예측에 참여한 기관투자자가 벤처기업투자신탁으로 참여하는 경우 증권 인수업무 등에 관한 규정 제2조20호에 따른 벤처기업투자신탁임을 확약하는 확약서 및 신탁자산 구성내역을 기재한 수요예측 참여 집계표를 징구하며, 요청 받은 기관투자자가 해당 서류를 미제출할 경우 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다.※ 대표주관회사는 본 수요예측에 참여한 기관투자자가 투자일임회사로 참여하는 경우 상기 마목에 따른 투자일임회사임을 확약하는 확약서를 징구하며, 동 서류와 관련하여 추가 서류를 요청할 수 있으며, 요청 받은 기관투자자가 해당 서류를 미제출할 경우 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다.(나) 참여제외대상 : 다음에 해당하는 자는 수요예측에 참여할 수 없습니다. 다만 ④항 및 ⑤항에 해당하는 자가 배정받은 주식에 대해 6개월 이상의 의무보유를 확약하거나 ⑤항의 창업투자회사 등이 일반청약자의 자격으로 청약하는 경우에는 그러하지아니합니다. ① 인수회사 및 인수회사의 이해관계인(증권 인수업무 등에 관한 규정 제2조제9호의규정에 의한 이해관계인을 말함)② 발행회사의 이해관계인(증권 인수업무 등에 관한 규정 제2조제9호의 규정에 의한이해관계인을 말하며, 동 규정 제2조제9호의 가목 및 라목의 임원은 제외함)③ 기타 본 건 공모와 관련하여 발행회사 또는 인수회사에 용역을 제공하는 등 중대한 이해관계가 있는 자④ 주금납입능력을 초과하는 물량 또는 현저히 높거나 낮은 가격을 제시하는 등 수요예측에 참여하여 제시한 매입희망 물량과 가격의 진실성이 낮다고 판단되는 자⑤ 대표주관회사가 대표주관업무를 수행한 발행회사(해당 발행회사가 발행한 주권의신규 상장일이 이번 기업공개를 위한 공모주식의 배정일부터 과거 1년 이내인 회사를 말한다)의 기업공개를 위하여 금융위원회에 제출된 증권신고서의 "주주에 관한 사항"에 주주로 기재된 주요주주에 해당하는 기관투자자 및 창업투자회사등⑥「증권 인수업무 등에 관한 규정」제17조의2 제3항에 의거 금번 공모 이전에 실시한 공모에서 수요예측일 현재 한국금융투자협회 홈페이지에 "불성실 수요예측 참여자"로 분류되어 제재기간 중에 있는 기관투자자⑦ 금번 공모시에는 증권 인수업무 등에 관한 규정 제10조의3 제1항에 따른 환매청구권을 부여하지 않음에 따라 동 규정 제5조 제1항 제2호에서 정의하는 창업투자회사등은 금번 수요예측시 참여할 수 없습니다.

【증권 인수업무 등에 관한 규정】

제5조(주식의 공모가격 결정 등) ① 기업공개를 위한 주식의 공모가격은 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 방법으로 결정한다.

2. 기관투자자를 대상으로 수요예측을 실시하고 그 결과를 감안하여 인수회사와 발행회사가 협의하여 정하는 방법. 다만, 제2조제8호에 불구하고 인수회사는 다음 각 목의 어느하나에 해당하는 자(이하 "창업투자회사등"이라 한다)의 수요예측등 참여를 허용할 수 있으며, 이 경우 해당 창업투자회사등은 기관투자자로 본다.

가. 제6조제4항제1호부터 제3호까지의 어느 하나에 해당하는 조합

나. 영 제10조제3항제12호에 해당하지 아니하는 기금 및 그 기금을 관리·운용하는 법인

다. 「사립학교법」제2조제2호에 따른 학교법인

라. 「중소기업창업 지원법」제2조제4호에 따른 중소기업창업투자회사제10조의3(환매청구권)① 기업공개(국내외 동시상장공모를 위한 기업공개는 제외한다)를 위한 주식의 인수회사는 다음의 어느 하나에 해당하는 경우 일반청약자에게 공모주식을 인수회사에 매도할 수 있는 권리(이하 "환매청구권"이라 한다)를 부여하고 일반청약자가 환매청구권을 행사하는 경우 증권시장 밖에서 이를 매수하여야 한다. 다만, 일반청약자가 해당 주식을 매도하거나 배정받은 계좌에서 인출하는 경우 또는 타인으로부터 양도받은 경우에는 그러하지 아니하다.

2. 제5조제1항제2호 단서에 따라 창업투자회사등을 수요예측등에 참여시킨 경우

※ 금번 수요예측에 참여한 후 증권 인수업무 등에 관한 규정 제17조의2제3항에 의거 "불성실 수요예측 참여자"로 지정되는 경우 해당 불성실 수요예측 발생일로부터 일정 기간 동안 수요예측의 참여 및 공모주식 배정이 제한되므로 유의하시기 바랍니다.※ 불성실 수요예측 참여자 : 『증권 인수업무 등에 관한 규정』제17조의2 제1항에 따라 다음 각호의1에 해당하는 자를 말합니다. 1. 수요예측에 참여하여 주식 또는 무보증사채를 배정받은 후 청약을 하지 아니하거나 청약 후 주금 또는 무보증사채의 납입금을 납입하지 아니한 경우2. 기업공개시 수요예측에 참여하여 의무보유를 확약하고 주식을 배정받은 후 의무보유기간 내에 해당 주식을 처분하는 경우. 이 경우 의무보유기간 확약의 준수여부는해당기간 중 일별 잔고를 기준으로 확인한다.3. 수요예측에 참여하면서 관련 정보를 허위로 작성ㆍ제출하는 경우4. 수요예측에 참여하여 배정받은 주식을 투자자에게 매도함으로써 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제11조를 위반한 경우5. 투자일임회사 및 부동산신탁회사가 제5조의2를 위반하여 기업공개를 위한 수요예측에 참여한 경우6. 수요예측에 참여하여 공모주식을 배정받은 벤처기업투자신탁의 신탁계약이 설정일로부터 1년 이내에 해지되거나, 공모주식을 배정받은 날로부터 3개월 이내에 신탁계약이 해지(신탁계약기간이 3년 이상인 집합투자기구의 신탁계약기간 종료일 전 3개월에 대해서는 적용하지 아니한다)되는 경우 7. 그 밖에 인수질서를 문란하게 한 행위로서 제1호부터 제6호까지의 규정에 준하는 경우※ NH투자증권㈜의 불성실수요예측 참여자의 정보관리에 관한 사항『증권 인수업무 등에 관한 규정』제17조의2에 의거 NH투자증권㈜는 상기사유에 해당하는 불성실 수요예측 참여자에 대한 정보를 금융투자협회에 통보하며, 해당 불성실 수요예측 참여자에 대한 정보 및 제재사항 등을 기재한 불성실 수요예측 참여자등록부를 작성하여 관리하고 NH투자증권㈜의 인터넷 홈페이지(www.nhqv.com)에 다음 각호의 내용을 게재합니다.1. 사업자등록번호2. 명칭3. 해당 사유가 발생한 종목4. 해당 사유5. 해당 사유의 발생일

【불성실 수요예측 등 참여 제재사항】

불성실수요예측등 참여 행위의 동기 및 그 결과를 고려하여 일정기간 수요예측 등 참여 제재(미청약·미납입과 의무보유 확약위반 행위에 대한 제재기준을 분리·적용)

적용 대상

위반금액*

수요예측 참여제한기간

미청약·미납입

1억원 초과

6개월 + 1억원을 초과하는 위반금액 5천만원 당 1개월씩 가산

* 수요예측 참여제한기간 상한 : 24개월

1억원 이하

6개월

의무보유 확약위반

1억원 초과

6개월 + 1억원을 초과하는 위반금액 1.5억원 당 1개월씩 가산

* 수요예측 참여제한기간 상한 : 12개월

1억원 이하

6개월

제17조의2제1항제3호,제4호 및 제6호에 해당하는 사유

12개월 이내 금지

제17조의2제1항제5호 및 제7호에 해당하는 사유

6개월 이내 금지

(주1)

미청약·미납입 위반금액 : 미청약·미납입 주식수 × 공모가격

의무보유 확약 위반금액 : 의무보유 확약위반 주식수 × 공모가격

(주2)
의무보유확약위반 주식수 : 의무보유확약 주식수와 의무보유확약 기간 중 보유주식수가 가장 적은 날의 주식수와의 차이

(주3)
가중 : 해당 사유발생일 직전 2년 이내에 불성실 수요예측 등 참여자로 지정된 사실이 있는 자에 대하여는 100분의 200 범위 내 가중할 수 있으며, 불성실 수요예측등 참여자 지정횟수(종목수 기준이며, 해당 지정심의건을 포함)가 2회인 경우 100분의 50, 3회 및 4회인 경우 100분의 100, 5회 이상인 경우 100분의 200을 가중할 수 있음. 다만 수요예측등 참여제한 기간은 미청약·미납입의 경우 36개월, 기타의경우 24개월을 초과할 수 없음

(주4)
감면 : 해당 사유 발생일 직전 1년 이내 불성실 수요예측등 참여자 지정 여부, 고의ㆍ중과실 여부, 사후 수습 노력의 정도, 위반금액 및 비중을 고려하여 그 결과가 경미한 경우 감경할 수 있으며, 불성실 수요예측등 참여행위의 원인이 단순 착오나 오류에 기인하거나 위원회가 필요하다고 인정하는 경우 제재금을 부과하거나 면제(불성실 수요예측등 참여자로 지정하되 수요예측등 참여를 제한하지 않는 것) 할 수 있음

(주5)
제재금 산정기준 : 수요예측등 참여제한기간(개월수) × 500만원

(3) 수요예측 대상주식에 관한 사항

구 분
주식수
비율
비고

기관투자자

3,039,240주

77.50
%

고위험고수익투자신탁 및벤처기업투자신탁 배정수량 포함

(주1)
비율은 전체 공모주식수 3,921,600주에 대한 비율입니다.

(주2)

일반청약자

배정분 784,320주
(20.00%
) 및 우리사주조합 배정분 98,040주(2.50%)는 수요
예측 참여 대상주식이 아닙니다.

(4) 수요예측 참가 신청수량 최고 및 최저한도

구 분
최고한도
최저한도

기관투자자

각 기관별로 법령 등에 의한 투자한도잔액(신청수량 X 신청가격)또
는

3,039,240주
(기
관배정물량) 중 적은 수량

1,000주

(주1)
금번 수요예측에 있어서는 물량 배정시 "참여가격, 참여시점 및 참여자의 질적인 측면(운용규모, 투자성향, 공모 참여실적, 의무보유 확약여부 등)" 등을 종합적으로 고려하여 물량 배정이 이루어지는 바, 이러한 조건을 충족하는 수요예측 참여자에 대해서는 최대 수요예측 참여수량 전체에 해당하는 물량이 배정될 수도 있습니다. 따라서, 각 수요예측 참여자는 수요예측 참여시 이러한 사항을 각별히 유의하시고, 반드시 각 수요예측 참여자가 소화할 수 있는 실수요량 범위 내에서 수요예측에 참여하시기 바랍니다.

(주2)
금번 수요예측에 참여하는 기관투자자는 15일, 1개월, 3개월 또는 6개월의 의무보유기간을 확약할 수 있습니다.

(5) 수요예측 참가 수량단위 및 가격단위

구 분
내 용

수량단위
1,000주

가격단위
100원

※ 금번 수요예측에 있어서 가격을 제시하지 않고, 수량 혹은 총 참여금액만 제시하는 참여 방법을 인정하지 않습니다. 따라서 수요예측에 참가하기 위해서는 가격, 수량 및 참여금액을 반드시 제시하여야 합니다.(6) 수요예측 참여방법대표주관회사인 NH투자증권㈜의 홈페이지를 통해 인터넷 접수를 받으며, 서면으로는 접수 받지 않습니다. 다만, NH투자증권㈜의 홈페이지 문제로 인해 인터넷 접수가 불가능할 경우 및 수요예측 참여자의 인터넷 수요예측 참여가 불가능한 경우에는 보완적으로 유선, fax, e-mail 등의 방법에 의해 접수를 받습니다. - 인터넷 접수방법① 홈페이지 접속: 「www.nhqv.com ⇒ 뱅킹ㆍ계좌정보 ⇒ 청약/권리 ⇒ 공모/실권주 ⇒ 수요예측(IPO 법인전용)」또는「www.nhqv.com ⇒ 화면 내 배너」② Log-in : 사업자등록번호(해외기관투자자의 경우 투자등록번호), NH투자증권 위탁 계좌번호 및 계좌 비밀번호 입력 ③ 참여기관투자자 기본정보 입력(또는 확인) 후 수요예측 참여④ 『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』제8조 제6항의 투자일임회사가 투자일임재산으로 참여하는 경우에는 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제5조의2에서 정하고 있는 일정요건을 충족함을 보여주는 확약서류를 대표주관회사에 제출해야하며, 법률 제7항의 금융투자업자 중 부동산신탁회사의 경우 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제5조의2 제3항에 의하여 고유재산으로만 수요예측에 참여할 수 있습니다. ⑤ 집합투자회사의 경우 고유재산, 집합투자재산, 고위험고수익투자신탁, 코넥스 고위험고수익투자신탁, 투자일임재산, 벤처기업투자신탁을 각각 개별 계좌로 신청해야합니다. 또한, 그 외 기관투자자가 고위험고수익투자신탁분을 수요예측에 참여하고자 하는 경우 고유재산과 고위험고수익투자신탁, 코넥스 고위험고수익투자신탁, 투자일임재산, 벤처기업투자신탁을 각각 개별 계좌로 신청해야 합니다. 고위험고수익투자신탁, 코넥스 고위험고수익투자신탁, 벤처기업투자신탁의 경우 공모, 사모에 따라 개별계좌로 신청해야 합니다.⑥ 집합투자회사, 뮤추얼펀드 및 신탁형펀드의 경우, 대표주관회사가 정하는 '펀드 명, 펀드설정금액, 계좌번호, 신청가격, 신청수량' 등을 기재한 '수요예측총괄집계표'Excel 파일을 수요예측 전산시스템에서 다운로드 후 작성하여 업로드하여야 합니다.또한, 기관투자자가 고위험고수익투자신탁으로 참여하는 경우 대표주관회사가 정하는 '펀드명, 계좌번호, 자산총액, 자산구성내역, 신청가격, 신청수량, 증권 인수업무 등에 관한 규정 제2조 18호에 따른 고위험고수익투자신탁에 해당됨을 확인하는 내용'등을 기재한 확약서를 수요예측 전산시스템에서 다운로드 후 작성 및 날인하여 업로드 하여야 하고, 코넥스 고위험고수익투자신탁으로 참여하는 경우 대표주관회사가 정하는 '펀드명, 계좌번호, 자산총액, 자산구성내역, 신청가격, 신청수량, 증권 인수업무 등에 관한 규정 제2조 19호에 따른 고위험고수익투자신탁에 해당됨을 확인하는내용'등을 기재한 확약서를 수요예측 전산시스템에서 다운로드 후 작성 및 날인하여 업로드 하여야 합니다. 마지막으로 기관투자자가 벤처기업투자신탁으로 참여하는 경우 대표주관회사가 정하는 '펀드명, 계좌번호, 자산총액, 자산구성내역, 신청가격, 신청수량, 증권 인수업무 등에 관한 규정 제2조 20호 및 제9조 10항 각호에 따른 벤처기업투자신탁에 해당됨을 확인하는 내용'등을 기재한 확약서를 수요예측 화면에서 다운로드 후 작성 및 날인하여 업로드 하여야 하고, 투자일임재산으로 참여하는 경우대표주관회사가 정하는 '펀드명, 계좌번호, 자산총액, 증권 인수업무 등에 관한 규정 제5조의2의1항의 각호에 해당하는 투자일임회사에 해당됨을 확인하는 내용'등을 기재한 확약서를 수요예측 전산시스템에서 다운로드 후 작성 및 날인하여 업로드 하여야 합니다. ⑦ 집합투자회사가 통합 신청하는 각 펀드의 경우 수요예측일 현재 약관승인 및 설정이 완료된 경우에 한합니다. 또한, 동일한 집합투자업자의 경우 각 펀드별 수요를 취합하여 1건으로 통합신청하며, 동일한 가격으로 수요예측에 참여해야 합니다. 또한, 고위험고수익투자신탁, 코넥스 고위험고수익투자신탁, 투자일임재산, 벤처기업투자신탁으로 수요예측에 참여하는 기관투자자는 각각의 고위험고수익투자신탁, 코넥스 고위험고수익투자신탁, 투자일임재산, 벤처기업투자신탁 펀드별 참여내역을 통합하여 참여하여야 하며, 동일한 가격으로 수요예측에 참여해야 합니다. 한편, 해당 펀드의 종목별 편입한도, 만기일 등은 사전에 자체적으로 확인한 후 신청하여 주시기 바랍니다. ⑧ 대표주관회사는 수요예측 후 물량배정시에 당해 집합투자업자에 대해 전체 물량 (뮤추얼 펀드, 신탁형 펀드 등에 배정되는 물량을 합산한 물량) 을 배정하며, 또한, 기관투자자의 고위험고수익투자신탁, 코넥스 고위험고수익투자신탁, 투자일임재산, 벤처기업투자신탁에 대해서는 각각 1건으로 통합 배정합니다. 펀드별 물량배정은 각각의 집합투자업자 및 그 외 기관투자자가 자체적으로 마련한 기준에 의해 자율적으로 배정합니다. 단, 해당 펀드에 배정하여 발생하는 문제에 관하여 대표주관회사인 NH투자증권㈜와 발행회사는 책임을 지지 아니합니다.

※ 수요예측 인터넷 접수시 유의사항

ⓐ 수요예측에 참여하고자 하는 기관투자자는 수요예측 참여 이전까지 NH투자증권㈜에 본인 명의의 위탁계좌가 개설되어 있어야 합니다. 집합투자회사의 경우 고유재산, 집합투자재산, 고위험고수익투자신탁, 코넥스 고위험고수익투자신탁, 투자일임재산, 벤처기업투자신탁각각의 계좌를 개설해야 하며, 그 외 기관투자자가 수요예측에 참여하는 경우에도 고위험고수익투자신탁, 코넥스 고위험고수익투자신탁, 투자일임재산, 벤처기업투자신탁 계좌를 각각개설해야 합니다. 특히, 고위험고수익투자신탁, 코넥스 고위험고수익투자신탁, 벤처기업투자신탁의 경우 공모, 사모에 따라 개별계좌를 개설해야 합니다.ⓑ 비밀번호 5회 입력 오류시에는 소정의 서류를 지참하여 NH투자증권㈜ 영업점을 방문하여비밀번호 변경을 하여야 하오니, 수요예측 참여 전에 반드시 비밀번호를 확인하신 후 참여하시기 바랍니다.ⓒ 수요예측 참여 내역은 수요예측 마감시간 이전까지 정정 또는 취소가 가능하며, 최종 접수된 참여내역만을 유효한 것으로 간주합니다.ⓓ 집합투자회사의 경우 고유재산, 집합투자재산, 고위험고수익투자신탁, 코넥스 고위험고수익투자신탁, 투자일임재산, 벤처기업투자신탁을 각각 개별계좌로 참여하여야 하며, 집합투자재산, 고위험고수익투자신탁, 코넥스 고위험고수익투자신탁, 투자일임재산, 벤처기업투자신탁의 참여내역을 통합하여 참여하여야 합니다. 또한, 그 외 기관투자자가 고위험고수익투자신탁, 코넥스 고위험고수익투자신탁, 투자일임재산, 벤처기업투자신탁을 수요예측에 참여하고자 하는 경우 고유재산과 고위험고수익투자신탁, 코넥스 고위험고수익투자신탁, 투자일임재산, 벤처기업투자신탁을 각각 개별 계좌로 신청해야 하되, 고위험고수익투자신탁, 코넥스 고위험고수익투자신탁, 투자일임재산, 벤처기업투자신탁의 참여내역을 통합하여 참여하여야 합니다.한편, 대표주관회사는 수요예측 후 물량배정시에 당해 집합투자업자에 대해 전체 물량 (뮤추얼 펀드, 신탁형 펀드 등에 배정되는 물량을 합산한 물량) 을 배정하며, 또한, 기관투자자의 고위험고수익투자신탁, 코넥스 고위험고수익투자신탁, 투자일임재산, 벤처기업투자신탁에 대해서는 각각 1건으로 통합 배정합니다. 펀드별 물량배정은 각각의 집합투자업자 및 그 외 기관투자자가 자체적으로 마련한 기준에 의해 자율적으로 배정합니다. 단, 해당 펀드에 배정하여 발생하는 문제에 관하여 대표주관회사인 NH투자증권㈜와 발행회사는 책임을 지지아니합니다.ⓔ 집합투자회사, 뮤추얼펀드 및 신탁형펀드의 경우, 대표주관회사가 정하는 '펀드 명, 펀드설정금액, 계좌번호, 신청가격, 신청수량' 등을 기재한 '수요예측총괄집계표' Excel 파일을 수요예측 전산시스템에서 다운로드후 작성하여 업로드 하여야 합니다. 또한, 기관투자자가 고위험고수익투자신탁으로 참여하는 경우 대표주관회사가 정하는 '펀드명, 계좌번호, 자산총액, 자산구성내역, 신청가격, 신청수량, 증권 인수업무 등에 관한 규정 제2조 18호에 따른 고위험고수익투자신탁에 해당됨을 확인하는 내용'등을 기재한 확약서를 수요예측 전산시스템에서 다운로드 후 작성 및 날인하여 업로드 하여야 하고, 코넥스 고위험고수익투자신탁으로 참여하는 경우 대표주관회사가 정하는 '펀드명, 계좌번호, 자산총액, 자산구성내역, 신청가격, 신청수량, 증권 인수업무 등에 관한 규정 제2조 19호에 따른 고위험고수익투자신탁에 해당됨을 확인하는 내용'등을 기재한 확약서를 수요예측 전산시스템에서 다운로드 후 작성 및 날인하여 업로드 하여야 합니다. 마지막으로 기관투자자가 벤처기업투자신탁으로 참여하는 경우 대표주관회사가 정하는 '펀드명, 계좌번호, 자산총액, 자산구성내역, 신청가격, 신청수량, 증권 인수업무 등에 관한 규정 제2조 20호 및 제9조 10항 각호에 따른 벤처기업투자신탁에 해당됨을 확인하는 내용'등을 기재한 확약서를 수요예측 화면에서 다운로드 후 작성 및날인하여 업로드 하여야 하고, 투자일임재산으로 참여하는 경우 대표주관회사가 정하는 '펀드명, 계좌번호, 자산총액, 자산구성내역, 신청가격, 신청수량, 증권 인수업무 등에 관한 규정 제5조의2의1항의 각호에 해당하는 투자일임회사에 해당됨을 확인하는 내용'등을 기재한 확약서를 수요예측 전산시스템에서 다운로드 후 작성 및 날인하여 업로드 하여야 합니다.※ 금번 수요예측시 가격을 제시하지 않고, 수량 혹은 총참여금액만 제시하는 참여방법을 인정하지 아니합니다. 따라서 수요예측에 참여시 가격, 수량 및 참여금액을 반드시 제시하여야합니다.

※ 대표주관회사는 본 수요예측에 참여한 해외 기관투자자의 경우 증권 인수업무 등에 관한 규정 제2조제8호 바목에 해당하는 투자자임을 입증할 수 있는 서류를 요청할 수 있으며, 요청 받은 해외투자자가 해당 서류를 미제출할 경우 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다.또한, 대표주관회사는 본 수요예측에 고위험고수익투자신탁이나 투자일임회사, 코넥스 고위험고수익투자신탁, 벤처기업투자신탁으로 참여하는 경우 상기 제2조제8호 마목, 사목, 아목, 제2조제18호, 제2조제19호, 제2조제20호, 제5조의2제1항, 제9조제10항에 따른 투자자임을 확약하는 확약서를 징구하며, 동 서류와 관련하여 추가 서류를 요청할 수 있고, 요청 받은 기관투자자가 해당 서류를 미제출할 경우 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다.
※ 국내 기관투자자 및 해외 기관투자자는 납입일에 배정된 금액의 1%에 해당되는 청약수수료를 입금해야 합니다. 청약수수료를 입금하지 않는 경우 미납입으로 간주될 수 있으니 유의하시기 바랍니다. (7) 수요예측 접수일시 및 방법

구 분
내 용

접수기간
2019년 06월 12일(수) ~ 2019년 06월 13일(목)(한국시간 기준)

접수방법
인터넷 접수(해외 기관투자자의 경우도 동일)

(8) 기타 수요예측 참여와 관련한 유의사항① 수요예측 마감시간 이후에는 수요예측 참여/정정/취소가 불가능하오니 접수 마감시간을 엄수해 주시기 바랍니다.② 모든 수요예측 참가자는 수요예측 인터넷 참여 이전까지 대표주관회사인 NH투자증권(주)에 본인 명의의 위탁 계좌를 개설하여야 합니다. ③ 참가신청금액이 각 수요예측참여자별 최고 한도를 초과할 때에는 최고 한도로 참가한 것으로 간주합니다.④ 수요예측 참여시 가격 및 수량을 반드시 제시하여야 하며 가격을 제시하지 않고 수량 및 총 참여금액만 제시한 기관투자자는 수요예측에 참여할 수 없습니다.⑤ 수요예측 참여시 입력(또는 확인)된 참여기관의 기본정보에 허위의 내용이 있을 경우 참여 자체를 무효로 하며, 불성실 수요예측참여자로 관리합니다. 특히, 집합투자업자가 불성실 수요예측 참여 행위를 하는 경우에는 당해 집합투자업자가 운용하는 전체 펀드에 대해 불성실 수요예측참여자로 관리합니다.또한, 고위험고수익투자신탁으로 수요예측에 참여하는 기관투자자는 각 펀드가 조세특례제한법 제91조의15제1항에 따른 투자신탁 등에 해당하는지 여부(다만, 해당 투자신탁 등의 최초 설정일·설립일부터 수요예측 참여일까지의 기간이 6개월 미만일 경우에는 같은 법시행령 제93조제3항 제1호 및 같은 조 제7항에도 불구하고 수요예측 참여일 직전 영업일의 비우량채권과 코넥스 상장주식을 합한 보유비율이 100분의45 이상이고 이를 포함한 국내 채권의 보유비율이 100분의 60 이상 일것)를 확인하여야 하며, 대표주관회사는 해당 기관투자자가 제출한 확약서 등의 소정의 양식에 의거하여 판단합니다. 동 사항에 대해 허위 및 과실로 제출하였을 경우 불성실수요예측참여자에 해당 될 수 있음을 유의하시길 바랍니다.추가적으로 코넥스 고위험고수익투자신탁으로 수요예측에 참여하는 기관투자자는 최초 설정일·설립일부터 매 3개월마다 코넥스 상장주식의 평균보유비율(코넥스 상장주식의 평가액이 고위험고수익투자신탁의 평가액에서 차지하는 매일의 비율을 3개월 동안 합산하여 같은 기간의 총일수로 나눈 비율을 말한다)이 100분의 2 이상인 고위험고수익투자신탁임을 확인(다만, 최초 설정일·설립일부터 수요예측 참여일까지의 기간이 6개월 미만이고, 배정시점에 코넥스 상장주식의 보유비율이 자산총액의100분의 2 이상인 경우 동 요건을 갖춘 것으로 본다)하여야 합니다. 벤처기업투자신탁으로 수요예측에 참여하는 기관투자자는 조세특례제한법 제16조제1항제2호의 벤처기업투자신탁(대통령령 제28636호 조세특례제한법 시행령 일부개정령 시행 이후 설정된 벤처기업투자신탁에 한한다. 이하 같다)을 말합니다. 다만, 해당 벤처기업투자신탁의 최초 설정일로부터 수요예측 참여일까지의 기간이 1년 미만인 경우에는 같은 법 시행령 제14조제1항제3호에도 불구하고 수요예측 참여일 직전영업일의 벤처기업투자신탁 재산총액에서 같은 호 각 목에 따른 비율의 합계가 100분의 35 이상이어야 합니다.대표주관회사는 해당 기관투자자가 제출한 확약서 등의 소정의 양식에 의거하여 판단합니다. 동 사항에 대해 허위 및 과실로 제출하였을 경우 불성실수요예측 참여자에해당 될 수 있음을 유의하시길 바랍니다.⑥ 투자일임회사의 경우, 투자일임계약을 체결한 투자자가 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조제8호에 따른 기관투자자 여부, 제9조제4항에 따른 이해관계인 여부,수요예측 참여일 현재 불성실수요예측 참여자 여부와 투자일임계약 체결일로 부터 3개월 경과여부 및 수요예측 참여일전 3개월간의 일평균 투자일임재산의 평가액이 5억원 이상인 지를 해당 기관투자자가 제출한 확약서 등의 소정의 양식에 의거하여 판단합니다. 동 사항에 대해 허위 및 과실로 제출하였을 경우 불성실수요예측 참여자에해당 될 수 있음을 유의하시길 바랍니다.⑦ 부동산신탁회사의 경우, 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제5조의2제3항에 따라고유재산으로만 수요예측에 참여할 수 있으며, 동 사항에 대해 허위 및 과실로 제출하였을 경우 불성실수요예측 참여자에 해당 될 수 있음을 유의하시길 바랍니다.⑧ 집합투자회사가 통합신청하는 각 펀드의 경우 수요예측일 현재 약관승인 및 설정이 완료된 경우에 한합니다. 또한, 동일한 집합투자업자의 경우 각 펀드별 수요를 취합하여 1건으로 통합신청하며, 동일한 가격으로 수요예측에 참여해야 합니다. 또한, 고위험고수익투자신탁, 코넥스 고위험고수익투자신탁, 투자일임재산, 벤처기업투자신탁으로 수요예측에 참여하는 기관투자자는 각각의 고위험고수익투자신탁, 코넥스 고위험고수익투자신탁, 투자일임재산, 벤처기업투자신탁 펀드별 참여내역을 통합하여 참여하여야 하며, 동일한 가격으로 수요예측에 참여해야 합니다. 한편, 해당 펀드의 종목별 편입한도, 만기일 등은 사전에 자체적으로 확인한 후 신청하여 주시기 바랍니다. ⑨ 고위험고수익투자신탁, 코넥스 고위험고수익투자신탁, 투자일임재산, 벤처기업투자신탁으로 수요예측에 참여하는 기관투자자는 해당 고위험고수익투자신탁, 코넥스 고위험고수익투자신탁, 투자일임재산, 벤처기업투자신탁의 가입자가 인수회사 또는 발행회사의 이해관계인인지 여부를 확인하여야 하며, 이에 해당하는 경우 해당 고위험고수익투자신탁, 코넥스 고위험고수익투자신탁, 투자일임재산, 벤처기업투자신탁이 공모주 수요예측에 참가하지 않도록 조치하여야 합니다. ⑩ 수요예측 인터넷 참여를 위한 "사업자(투자) 등록번호, 위탁 계좌번호 및 계좌 비밀번호" 관리의 책임은 전적으로 기관투자자 본인에게 있으며, "사업자(투자) 등록번호, 위탁 계좌번호 및 계좌 비밀번호" 관리 부주의로 인해 발생되는 문제에 대한 책임은 당해 기관투자자에게 있음을 유의하시기 바랍니다.⑪ 수요예측 참가시 의무보유 확약기간을 미확약, 15일, 1개월, 3개월 또는 6개월로 제시가 가능합니다.⑫ 수요예측 참가시 의무보유 확약을 한 기관투자자의 경우 기준일로부터 의무보유 확약 +2일의 기간까지의 일별잔고증명서 및 매매내역서를 의무보유확약기간 종료 후 1주일 이내에 대표주관회사인 NH투자증권 수요예측페이지 확약증빙서류에 해당 파일을 업로드 해주시기 바랍니다. 이때 제출하지 않은 기관투자자는 '불성실수요예측참여자'로 지정되어 일정기간 동안 NH투자증권이 대표주관회사로 실시하는 수요예측에 참여할 수 없습니다. 또한 펀드만기가 의무보유확약기간에 미치지 못해 매도를 하는 경우에도 '불성실 수요예측 참여자'로 지정하오니 기관투자자등은 수요예측에 참여하기 전에 해당 펀드의 만기를 확인하여 수요예측에 참여하기 바랍니다.⑬ 의무보유확약기간은 결제일 기준이 아니므로 의무보유확약기간 종료일 익일부터 매매가 가능하며, 잔고증명서 및 매매내역서는 동 기준에 근거하여 제출하시길 바랍니다.⑭ 금번 공모시에는 '증권 인수업무 등에 관한 규정' 제5조 제1항 제2호의 단서조항은 적용하지 않음에 따라 수요예측 시 동 규정 제2조 제8호에 따른 기관투자자만 참여할 수 있습니다.(9) 확정공모가액 결정방법수요예측 결과 및 주식시장 상황 등을 감안하여 대표주관회사 및 발행회사가 합의하여 확정공모가액을 결정하며, 대표주관회사는 최종 결정된 "확정공모가액"을 NH투자증권 홈페이지(www.nhqv.com)에 게시합니다.(10) 수량배정방법 상기와 같은 방법에 의해 결정된 확정공모가액 이상의 가격을 제시한 수요예측 참여자들을 대상으로 "참여가격, 참여시점 및 참여자의 질적인 측면(운용규모, 투자성향, 공모 참여실적, 의무보유 확약여부 등)" 등을 종합적으로 고려한 후, 대표주관회사가 자율적으로 배정물량을 결정합니다.특히, 금번 수요예측시「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조 제1항 제4호에 의거 기관투자자 중 고위험고수익투자신탁에 공모주식의 10% 이상을 배정(이 경우 코넥스 고위험고수익투자신탁에 공모주식의 5% 이상을 배정함)하며, 대표주관회사는 고위험고수익투자신탁 자산총액의 20% 범위(공모의 방법으로 설정·설립된 고수익고위험투자신탁은 10%범위)에서 배정합니다. 자산총액은 해당 고위험고수익투자신탁을 운용하는 기관투자자가 제출하는 자료를 기준으로 함)내에서 해당 고위험고수익투자신탁의 참여시점 및 참여자의 질적인 측면(운용규모, 투자성향, 공모 참여실적, 의무보유 확약여부, 자기자본 규모 신뢰도 등)을 종합적으로 고려한 후 대표주관회사가 가중치를 부여하여 공모주식을 배정합니다.또한,「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조 제1항 제5호에 의거 기관투자자 중 벤처기업투자신탁(사모의 방법으로 설정된 벤처기업투자신탁의 경우 최초 설정일로부터 1년 6개월 이상의 기간 동안 환매가 금지된 벤처기업투자신탁을 말한다)에 공모주식의 30%이상을 배정하며, 해당 투자신탁 자산총액의 100분의 10 이내 범위에서 해당 벤처기업투자신탁의 참여시점 및 참여자의 질적인 측면(운용규모, 투자성향,공모 참여실적, 의무보유 확약여부, 자기자본 규모 신뢰도 등)을 종합적으로 고려한 후 대표주관회사가 가중치를 부여하여 공모 주식을 배정합니다. 이 경우 자산총액은 해당 벤처기업투자신탁을 운용하는 기관투자자가 제출한 자료를 기준으로 합니다.(11) 배정결과 통보대표주관회사는 최종 결정된 확정공모가액을 NH투자증권㈜ 홈페이지(www.nhqv.com)에 게시하며, 기관별 배정물량은 수요예측 참여기관이 개별적으로 NH투자증권㈜ 홈페이지「www.nhqv.com ⇒ 뱅킹ㆍ계좌정보 ⇒ 청약/권리⇒ 공모/실권주 ⇒ 수요예측(IPO 법인전용)」Log-in 후 배정물량을 직접 확인하여야 하며, 이를 개별 통보에 갈음합니다.

(12) 기타 수요예측실시에 관한 유의사항 1) 수요예측에 참가하지 않았거나, 수요예측에 참여하였으나 배정받지 못한 경우에도 공모가액으로 배정받기를 희망하는 기관투자자(고위험고수익투자신탁, 벤처기업투자신탁 포함)등은 대표주관회사에 미리 청약의 의사를 표시하고 청약일에 추가청약할 수 있습니다. 다만 수요예측에서 배정된 수량에 대한 청약이 모두 완료되는 경우에는 배정받을 수 없습니다.2) 상기와 같은 기관투자자에 대한 추가 청약 후 잔여물량이 있을 경우에는 이를 일반청약자 배정 물량에 합산하여 배정합니다.3) 수요예측 참여시 참가신청서를 허위로 작성 또는 제출된 참가신청서를 임의 변경하거나 허위자료를 제출하는 자는 참여자체를 무효로 합니다. 4) 상기 배정의 결과 불가피한 상황이 발생하여 배정이 원활하지 못할 경우 대표주관회사가 판단하여 배정에 대한 기준을 변경할 수 있습니다.

(13) 수
요예측 결과 통보(가) 수요예측 참여내역

구분
국내기관투자자
외국 기관투자자
합계

운용사(집합)
투자매매ㆍ중개업자
연기금,운용사(고유),은행, 보험
기타
거래실적 유*
거래실적 무

건수
521
25
149
185
47
99
1,026

수량
1,254,926,000
67,794,000
386,850,000
485,809,000
136,779,000
299,922,000
2,632,080,000

경쟁률
412.91:1
22.31:1
127.29:1
159.85:1
45.00:1
98.68:1
866.03:1

*인수인(해외현지법인 및 해외지점을 포함한다)과 거래관계가 있거나 인수인이 실재성을 인지하고 있는 외국기관투자자

(나) 수요예측 신청가격 분포

구분
국내 기관투자자
외국 기관투자자
합계

운용사(집합)
투자매매, 중개업자
연기금,운용사(고유) 은행, 보험
기타
거래실적 유*
거래실적 무

건수
수량
건수
수량
건수
수량
건수
수량
건수
수량
건수
수량
건수
수량

밴드상단초과
158
393,610,000
11
30,402,000
52
139,044,000
41
97,876,000
9
21,297,000
81
245,259,000
352
927,488,000

밴드 상위75% 초과~100% 이하
352
845,736,000
14
37,392,000
92
241,681,000
138
369,699,000
37
112,443,000
18
54,663,000
651
1,661,614,000

밴드 상위50% 초과~75% 이하
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

밴드 상위25% 초과~50% 이하
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

밴드 중간값 초과~상위 25% 이하
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

밴드 중간값
-
-
-
-
1
38,000
-
-
-
-
-
-
1
38,000

밴드 중간값 미만 ~하위 25% 이상
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

밴드 하위 25% 미만~50% 이상
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

밴드 하위 50% 미만∼75% 이상
-
-
-
-
1
2,000
1
3,039,000
-
-
-
-
2
3,041,000

밴드 하위 75% 미만~100% 이상
11
15,580,000

3
6,085,000
5
15,195,000
1
3,039,000
-
-
20
39,899,000

밴드하단미만
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

미제시
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
521
1,254,926,000
25
67,794,000
149
386,850,000
185
485,809,000
47
136,779,000
99
299,922,000
1,026
2,632,080,000

*인수인(해외현지법인 및 해외지점을 포함한다)과 거래관계가 있거나 인수인이 실재성을 인지하고 있는 외국기관투자자

과거 양식으로 작성한 수요예측 신청가격 분포는 다음과 같습니다.

구분
참여건수 기준
신청수량 기준

참여건수(건)
비율
신청수량(주)
비율

25,000원 이상
292
28.46%
777,628,000
29.54%

22,500원 초과 ~ 25,000원 미만
60
5.85%
149,860,000
5.69%

22,500원
651
63.45%
1,661,614,000
63.13%

22,500원 미만
23
2.24%
42,978,000
1.63%

합계
1,026
100.00%
2,632,080,000
100.00%

(다) 의무보유확약 신청내역

구분
신청수량(주)

6개월 확약
19,832,000

3개월 확약
38,253,000

1개월 확약
244,481,000

15일 확약
58,679,000

합계
361,245,000

총 수량 대비 비율
13.72%

(라) 주당 확정공모가액의 결정
상기와 같은 수요예측 결과 및 시장상황 등을 고려하여 에이에프더블류㈜와 대표주관회사인 NH투자증권㈜가 합의하여 1주당 확정공모가액을 22,500원으로 결정하였습니다.

4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항

가. 모집 또는 매출 조건

항 목
내 용

모집 또는 매출주식의 수
기명식보통주 3,921,600주

주당 모집가액 또는 매출가액
예정가액
-

확정가액
22,500원(주2)

모집총액 또는 매출총액
예정가액
-

확정가액
88,236,000,000원

청 약 단 위
(주3)

청약기일(주1)
기관투자자(고위험고수익투자신탁, 벤처기업투자신탁 포함)
개시일
2019년 06월 19일

종료일

2019년 06월 20일

우리사주조합
개시일
2019년 06월 19일

종료일

2019년 06월 19일

일반투자자
개시일
2019년 06월 19일

종료일

2019년 06월 20일

청약증거금(주4)
기관투자자(고위험고수익투자신탁 포함)
0%

우리사주조합
100%

일반투자자
50%

납 입 기 일

2019년 06월 24일

(주1) 청약기일: 상기의 일정은 효력발생일의 변경 및 회사 상황, 주식시장 상황에 따라 변경될 수 있음에 유의하시기 바랍니다.

(주2) 주당 공모가액은
청약일 전 실시된 국내외 기관투자자 대상 수요예측 결과 및 주식시장 상황 등을 고려하여 발행회사인 에이에프더블류(주)와 대표주관회사인 NH투자증권(주)가 합의하여 확정공모가액입니다.

(주3) 청약단위①

우리사주조합 및
기관투자자(고위험고수익투자신탁, 벤처기업투자신탁 포함)의 청약단위는 1주로 합니다.② 일반청약자는 대표주관회사인 NH투자증권㈜의 본·지점에서 청약이 가능합니다. NH투자증권㈜의 1인당 청약한도, 청약단위는 아래 "다. 청약방법 - (5) 일반청약자의 청약단위"를 참조해 주시기 바라며, 기타 사항은 NH투자증권㈜의 투명하고 공정하게 정하여 공시한 방법에 의합니다.

(주4) 청약증거금①

기관투자자의 경우 청약증거금은 없으며, 우리사주조합의 경우 청약증거금은 100%로합니다. ② 일반청약자 청
약증거금은 청약금액의 50%로 합니다.③ 일반청약자 및
우리사주조합
의 청약증거금은 주금납입기일
(

2019년 06월 24일
)에
주금납입금으로 대체하되, 청약증거금이 납입주금에 미달하여 주금납입기일까지 당해 청약자로부터 그 미달금액을 받지 못한 때에는 미달금액에 해당하는 배정주식은 인수인이 자기계산으로 인수하며, 초
과 청약증거금이 있는 경우 이를 주금납입기일 당일
(

2019년 06월 24일
)

에 반환합니다. 이 경우 청약증거금은 무이자로 합니다.④ 기관투자자는 금번 공모에 있어 청약증거금이 면제되는 바, 청약하여 배정받은 물량의 100%에 해당하는 금액을 납입일인
2019년 06월 24일
08:00 ~ 12:00 사이에 당해 청약을 접수한 대표주관회사에 납입하여야 하며, 동 납입금액은 주금납입기일
(

2019년 06월 24일
)

에 주금납입금으로 대체됩니다. 한편, 동 납입금액이 기관투자자가 청약하여 배정받는 주식의 납입금액에 미달할 경우에는 인수인이 그 미달 금액에 해당하는 주식을 총액인수계약서에서 정하는 바에 따라 자기계산으로 인수합니다.

(주5) 청약취급처 1) 우리사주조합 : NH투자증권㈜ 본ㆍ지점2) 기관투자자 : NH투자증권㈜ 본ㆍ지점3) 일반청약자 : NH투자증권㈜ 본ㆍ지점

(주6) 분산요건 미 충족 시 청약증거금이 납입주금에 초과하였으나『코스닥시장 상장규정』 제6조 제1항 제3호에 의한 "주식분산요건"의 미충족사유 발생 시 대표주관회사는 발행회사와 협의를 통하여 주식분산요건을 충족하기 위한 추가 신주 공모여부를 결정합니다. 또한 청약증거금이 납입주금에 미달하고 "주식분산요건"의 미충족사유 발생시 대표주관회사는 발행회사와 협의를 통하여 재공모 및 신규 상장 취소 여부를 결정합니다. 청약 이후 분산요건 미충족으로 신규 상장을 못할 경우, 청약증거금과 경과이자는 청약자에게 반환하나, 상기의 사유로 추가적인 신주 공모의 가능성과 신규 상장 취소의 가능성은 존재함을 유의하시기 바랍니다.

나. 모집 또는 매출의 절차(1) 공모의 일자 및 방법

구 분
일 자
신 문

수요예측 안내공고

2019년 06월 12일(수)

인터넷 공고 (주1)

모집 또는 매출가액 확정의 공고

2019년 06월 18일(화)

(주2)

청 약 공 고

2019년 06월 19일
(수)

인터넷
공고,
한국경제신문 (주2)

배 정 공 고

2019년 06월 24일(월)

인터넷 공고 (주3)

(주1)

수요예측 안내공고는

2019년 06월 12일

대표주관회사인 NH투자증권㈜의 홈페이지 (www.nhqv.com)에 게시합니다.

(주2)

모집 또는 매출가액 확정공고는
2019년 06월 18일
정정 증권신고서를 제출함으로써 갈음하며, 대표주관회사인 NH투자증권㈜의 홈페이지(www.nhqv.com)에 게시하고,

2019년 06월 19일
한국경제신문에 공고되는 청약공고시 함께 공고합니다.

(주3)

일반청약자에 대한 배정공고는

2019년 06월 24일

대표주관회사인 NH투자증권㈜의 홈페이지(www.nhqv.com)에 게시함으로써 개별통지에 갈음합니다.

(주4)

일반청약자의 경우 청약증거금이 배정금액에 미달하는 경우 동 미달금액에 대해 배정일(

2019년 06월 24일
)
에
추가납입을 하여야 합니다. 추가납입을 하지 않은 일반청약자의 경우 동 미달수량에 대하여는 배정받을 수 없습니다.

(주5)
상기 일정은 추후 공모 및 상장 일정에 따라서 변동될 수 있음을 유의하시기 바랍니다.

다. 청약방법(1) 청약의 개요모든 청약자는『금융실명거래 및 비밀보장에 관한 법률』에 의한 실명자이어야 하며, 해당 청약사무취급처에 소정의 주식청약서를 청약증거금(단, 기관투자자의 경우 청약증거금이 면제됨)과 함께 제출하여야 합니다.

(2) 우리사주조합의 청약 우리사주조합의 청약은 대표주관회사인 NH투자증권㈜에 우리사주조합 명의로 합니다.

(3) 일반청약자의 청약일반청약자 청약은 해당 청약사무취급처에서 사전에 정하여 공시하는 청약방법에 따라 청약기간에 소정의 주식 청약서를 작성하여 청약증거금과 함께 이를 해당 청약취급처에 제출하여야 합니다. 청약방법에는 지점내방 청약, HTS/홈페이지 청약, 고객지원센터 유선청약/ARS 청약 등이 존재합니다. ※ 청약사무 취급처: NH투자증권㈜의 본ㆍ지점(4) 일반청약자의 청약 자격일반청약자의 청약자격은 증권신고서 작성 기준일 현재 아래와 같으며, 동 사항은 향후 변경 될 수 있습니다. 청약자격이 변경이 되는 경우는 인수인의 홈페이지를 통하여 고지하도록 하겠습니다.

【NH투자증권(주) 일반청약자 청약 자격】

구 분
내 용

청약자격
1) 청약개시일 직전일까지 개설된 청약 가능 계좌 보유 고객(단, 청약초일이 속한 달의 직전 3개월 평균자산이 3천만원 미만, 직전 3개월 주식거래 약정이 1억원 미만 및 직전 3개월 내 신규 또는 휴면 후 재유입 고객 중 직전월 말 평균자산 1억원 미만의 요건에 모두 해당되는 고객은 인터넷/HTS/ARS 청약만 가능함)2) 자산 기준에 장외채권, 프리보드, CP 등을 포함3) 자산별 평가는 당사의 평가 기준에 의함4) 우수 고객에 대한 공모주 우대 청약한도 적용5) 본 공모시는 청약초일이 속한 달의 직전 3개월 평균자산이 3천만원 미만, 직전 3개월 주식거래 약정이 1억원 미만 및 직전3개월 내 신규 또는 휴면 후 재유입 고객 중 직전월말 평균자산 1억원 미만의 요건에 모두 해당되는 고객께서는 인터넷/HTS/ARS로만 청약이 가능합니다.(인터넷, HTS로 청약을 할 경우에는 지점에 내방하시어 온라인약정신청서를 작성하신 후 가능합니다)

청약한도 및우대기준

NH투자증권㈜의 일반청약자 최고
청약한도는
31,200
주이
나 NH투자증권㈜의 우
대기준에 따라
15,600주(0.5배),
46,800주(1.5배),
62,400
주(2배),
78,000주(2.5배)
까지 청약 가능합니다.

청약 한도
자격 요건
청약 채널

지점/콜센터
인터넷/HTS/ARS

250%
① 장기연금형 상품 보유 1,800만원 이상 주1)② 장기연금형(적립식펀드) 직전 6개월 중 3회 이상 월 150만원 이상 납입 주2)(상기 요건 중1개 이상 충족하는 경우)
가능
가능

200%

① 장기연금형 상품 보유 1,000만원 이상 주1)② 장기연금형(적립식펀드) 직전 6개월 중 3회 이상 월 50만원 이상 납입 주2)③ 적립식 펀드 직전 8개월 중 6회이상 월 100만원 이상 납입④ 임의/거치식 직전월말 3개월 평잔 잔고 2천만원 이상⑤ ELS/DLS직전 3개월간 총 2천만원 이상 배정(3개월간 유효)⑥ 수익기여도 직전 3개월간 100만원 이상⑦ 100세시대 플러스인컴 가입

(최초 가입일이 속한 달의 익월부터 12개월간 한시적으로 적용)(상기 요건 중 1개 이상 충족하는 경우)

가능
가능

150%
① 장기연금형 상품 보유 400만원 이상 주1)② 장기연금형(적립식펀드) 직전 6개월 중 3회 이상 월 30만원 이상 납입 주2)③ 적립식 펀드 직전 8개월 중 6회 이상 월 50만원 이상 납입④ 임의/거치식 직전월말 3개월 평잔 잔고1천만원 이상⑤ ELS/DLS 직전 3개월간 총 1천만원 이상 배정(3개월간 유효)⑥ 수익기여도 직전 3개월간 50만원 이상(상기 요건 중1개 이상 충족하는 경우)
가능
가능

100%
① 총자산 직전 3개월간 평잔 3천만원 이상② 주식거래 약정 직전 3개월간 1억원 이상③ 최근 3개월내 당사 신규 또는 휴면 후 재유입 고객(재유입 익월만 인정)으로서 청약 직전 월 말 1억원 이상(상기 요건 중1개 이상 충족하는 경우)
가능
가능

50%
청약개시일 직전일까지 개설된 청약 가능 계좌 보유 고객(당일 개설계좌는 청약 불가)
불가
가능

주1) 연금저축계좌 內 펀드가입금액(MMF 제외), IRP 자산 중 펀드가입금액(MMF 제외)과 연금저축신탁 금액의 합산 청약개시일이 속한 달의 직전월말 3개월 평잔 및 월말 잔고 유지 납입원금 기준 (선취수수료 금액은 원금에 포함)주2) 청약개시일 직전 6개월 중 3개월 이상 정상납입(CMS 또는 정기자동대체 限) 연금저축계좌, 연금저축신탁, IRP계좌 內 적립식에 대해 합산 적용되나, 1개월 內 복수횟수 인정 불가 (동일월 內 대체일 변경하여 복수 입금 시 1회로 인정)

청약수수료

인터넷/HTS/ARS
영업점 내방
유선(고객지원센터)

무료
건당 5,000원
건당 2,000원

청약증거금
50% (모든 고객에게 동일 적용)

(5) 일반청약자의 청약단위

【 NH투자증권㈜의 일반청약자 배정물량, 최고청약한도 및 청약증거금율 】

구 분
일반청약자 배정물량
최고 청약한도
청약증거금율

NH투자증권㈜
784,320주
31,200주(★)
50%

(★) NH투자증권㈜의 일반청약자 최고
청약한도는
31,200
주이
나 NH투자증권㈜의 우
대기준에 따라
15,600주(0.5배),
46,800주(1.5배),
62,400
주(2배),
78,000주(2.5배)

까지 청약이 가능합니다.

우대기준에 관한 사항은 『제1부 모집 또는 매출에 관한사항 - Ⅰ. 모집 또는 매출에관한 일반사항 - 4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항 - 다. 청약방법- (4) 일반청약자의 청약 자격』을 참고하시기 바랍니다.

【 NH투자증권㈜의 일반청약자 청약단위 】

청약주식수
청약단위

10주 이상 ~ 100주 이하
10주

100주 초과 ~ 500주 이하
50주

500주 초과 ~ 1,000주 이하
100주

1,000주 초과 ~ 2,000주 이하
200주

2,000주 초과 ~ 5,000주 이하
500주

5,000주 초과 ~ 10,000주 이하
1,000주

10,000주 초과
2,000주

(주)

청약주식수가 10,000주 초과일 경우 청약단위는 2,000주이나 우대기준에 따라
15,600주(0.5배), 31,200주(1배),
46,800주(1.5배),
62,400
주(2배),
78,000주(2.5배)
까지
청약이 가능합니다.

(6) 기관투자자(고위험고수익투자신탁, 벤처기업투자신탁 포함)의 청약
수요예측에 참가하여 배정받은 주식에 대한 청약(이하 '우선배정 청약' 이라 함)은 청약일인
2019년 06월
19일(수)
~ 06월
20일(목)

08:00~16:00 (한국시간 기준)에 NH투자증권㈜가 정하는 소정의 주식청약서(청약증거금율 0%)를 작성하여 대표주관회사인 NH투자증권㈜의 본ㆍ지점에서 청약하여야 하며, 동 청약 주식에 해당하는 주금을 납입일인

2019년 06월
24일
08:00 ~ 12:00 사이에 대표주관회사인 NH투자증권㈜의 본ㆍ지점에 납입하여야 합니다.

※ 국내 기관투자자 및 해외 기관투자자는 납입일에 배정된 금액의 1.0%에 해당하는 청약수수료를 입금하여야 합니다. 청약수수료를 입금하지 않는 경우 미납입으로 간주될 수 있으니 유의하시기 바랍니다.(7) 기관투자자의 추가 청약수요예측에 참가한 기관투자자 중 기관투
자자
및 우리사주조합의
청약미달을 고려하여 수요예측결과 배정받은 물량을 초과하여 청약하고자 하는 기관투자자는 최고청약한도를

3,039,240주로 하되, 각 기관별로 법령 등에 의한 투자한도잔액을 한도로 하여 1주 단위로 청약을 할 수 있으나, '우선배정 청약'결과 청약미달 잔여주식이 있는 경우에만 배정 받을수 있습니다. 수요예측에 참가하지 않았거나, 수요예측에 참여하였으나 배정받지 못한 경우에도 공모가액으로 배정을 받기를 희망하는 기관투자자등은 대표주관회사에 미리 청약의 의사를 표시하고 청약일에 추가 청약할 수 있습니다.다만 우선배정 청약이 모두 완료되는 경우에는 배정받을 수 없습니다.(8) 청약이 제한되는 자

아래 『증권 인수업무 등에 관한 규정』제9조 제4항 각호의 1에 해당하는 자가 청약을 한 경우에는 그 전부를 청약하지 아니한 것으로 보아 배정하지 아니합니다. 다만, 증권 인수업무 등에 관한 규정』제9조 제4항 제4호 및 제5호에 해당하는 자가 배정받은 주식에 대해 6개월 이상의 의무보유를 확약하거나 제5호의 창업투자회사 등이 일반청약자의 자격으로 청약하는 경우에는 그러하지 아니합니다.

【증권 인수업무 등에 관한 규정』제9조 제4항】

④ 제1항에 불구하고 기업공개를 위한 공모주식을 배정함에 있어 대표주관회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자에게 공모주식을 배정하여서는 아니 된다. 다만, 제4호 및 제5호에 해당하는 자가 배정받은 주식에 대해 6개월 이상의 의무보유를 확약하거나 제5호의 창업투자회사 등이 일반청약자의 자격으로 청약하는 경우에는 그러하지 아니하다.

1. 인수회사 및 인수회사의 이해관계인

2. 발행회사의 이해관계인. 다만, 제2조제9호의 가목 및 라목의 임원을 제외한다.

3. 해당 공모와 관련하여 발행회사 또는 인수회사에 용역을 제공하는 등 중대한 이해관계가 있는 자

4. 주금납입능력을 초과하는 물량 또는 현저히 높거나 낮은 가격을 제시하는 등 수요예측에 참여하여 제시한 매입희망 물량과 가격의 진실성이 낮다고 판단되는 자

5. 자신이 대표주관업무를 수행한 발행회사(해당 발행회사가 발행한 주권의 신규 상장일이 이번 기업공개를 위한 공모주식의 배정일부터 과거 1년 이내인 회사를 말한다)의 기업공개를 위하여 금융위원회에 제출된 증권신고서의 “주주에 관한 사항”에 주주로 기재된 주요주주에 해당하는 기관투자자 및 창업투자회사 등

(9) 기타본 증권신고서는 금융감독원에서 심사하는 과정에서 정정요구 등 조치를 취할 수 있으며, 만약 정정요구 등이 발생할 경우에는 동 신고서에 기재된 일정이 변경될 수 있습니다. 본 증권신고서의 효력발생은 정부가 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 이 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 증권 투자에 대한 책임은 전적으로 주주 및 투자자에게 귀속됩니다.
라. 청약결과 배정방법(1) 공모주식 배정비율
① 우리사주조합 : 총 공
모주식의
2.5
%(
98,040주)를 배정합니다.
② 기관투자자 : 총 공모주식의

77.5%(
3,039,240주)
를 배정합니다
.③ 일반청약자 : 총 공모주식의
20.0
%(784,320
주)를
배정합니다.

④ 제1항의 배정분 중 청약수량이 미달하여 잔여주식이 있는 경우 제2항에 배정됩니다.
⑤ 제2항과 제4항에 의한 배정분 중 청약수량이 미달하여 잔여주식이 발생하는 경우에는 이를 제3항에 배정합니다.
「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조 제1항 제4호에 의거 기관투자자 중 고위험고수익투자신탁에 공모주식의 10% 이상을 배정합니다. 이 경우 코넥스 고위험고수익투자신탁에 공모주식의 5% 이상을 배정합니다.「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조 제1항 제5호에 의거 기관투자자 중 벤처기업투자신탁에 공모주식의 30%이상을 배정합니다. 다만 대표주관회사는 수요예측 또는 청약 경쟁률, 기관투자자의 투자성향 및 신뢰도 등을 고려하여 고위험고수익투자신탁 및 벤처기업투자신탁에 대한 배정비율을 달리할 수 있습니다.
(2) 배정 방법청약 결과 공모주식의 배정은 수요예측 결과 결정된 확정공모가액으로 발행회사와 대표주관회사가 사전에 총액인수계약서 상에서 약정한 배정기준에 의거 다음과 같이배정합니다.① 기관투자자의 청약에 대한 배정은 수요예측에 참여하여 배정받은 수량 범위 내에서 우선 배정하되, 추가 청약에 대한 배정은 대표주관회사가 자율적으로 결정하여 배
정합니다.
우리사주조합의 청약에 대해서는 배정주식수 내에서 청약한 주식수대로 배정합니다.② 일반청약자가 청약한 주식은 청약주식수에 비례하여 안분 배정합니다.다만, 일반청약자의 청약증거금이 배정수량(금액)에 미달하는 경우 일반청약자는 동 미달금액을 배정일에 추가납입하여야 하며, 그렇지 않은 경우 청약증거금에 해당하는 수량만 배정받게 됩니다. 추가 납입 이후 미달금액을 납입하지 못한 경우에는 총액인수계약서에 따라 대표주관회사가 기관투자자에게 배정하거나 자기계산으로 그 미달금액에 해당하는 주식을 인수합니다.③ 상기 ①항의 청약자 유형군에 따른 배정분 중 청약미달 잔여주식이 있는 경우에는최종적으로 ②항의 일반청약자에 합산 배정합니다. ④ 일반청약자에 대한 배정결과 발생하는 1주 미만의 단수주는 원칙적으로 5사 6입하여 잔여주식이 최소화 되도록 배정합니다. 그 결과 발생하는 잔여주식은 대표주관회사가 총액인수계약서에 따라 자기계산으로 인수하거나 추첨을 통하여 재배정합니다.⑤ 기관투자자(고위험고수익투자신탁, 벤처기업투자신탁 포함) 청약에 대한 배정은 수요예측 후 배정받은 물량 범위 내에서 우선배정합니다⑥ 단, 인수회사 및 인수회사의 이해관계인, 발행회사의 이해관계인(단, 증권 인수업무 등에 관한 규정 제2조 제9호의 가목 및 라목의 임원을 제외)및 기타 금번 공모와 관련하여 발행회사 또는 인수회사에 용역을 제공하거나 중대한 이해관계가 있는 자, 주금납입능력을 초과하는 물량 또는 현저히 높거나 낮은 가격을 제시하는 등 수요예측에 참여하여 제시한 매입희망 물량과 가격의 진실성이 낮다고 판단되는 자(6개월 의무보유 확약시 배정 가능), 대표주관회사가 대표주관업무를 수행한 발행회사(해당 발행회사가 발행한 주권의 신규 상장일이 이번 기업공개를 위한 공모주식의 배정일부터 과거 1년이내인 회사를 말한다)의 기업공개를 위하여 금융위원회에 제출된 증권신고서의 “주주에 관한 사항”에 주주로 기재된 주요주주에 해당하는 기관투자자및 창업투자회사등(단, 6개월 의무보유 확약시 배정 가능, 창업투자회사는 일반청약자로서 청약시 배정가능)는 배정대상에서 제외됩니다.(3) 배정결과의 통지일반청약자에 대한 배정결과 각
청약자에 대한 배정내용 및 초과청약금의 환불 또는 미달청약금에 대한 추가납입은

2019년 06월 24일
대표주관회사의 홈페이지에 게시함으로써 개별통지에 갈음합니다. 기관투자자등의 경우에는 수요예측을 통하여 물량을 배정받은 내역과 청약내역이 다른 경우에 한하여 개별통지합니다.
마. 투자설명서 교부에 관한 사항(1) 투자설명서의 교부 및 청약방법2009년 2월 4일 부로 시행된 『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』에 의거 누구든지 증권신고의 효력이 발생한 증권을 취득하고자 하는 자 (전문투자자, 그밖에 대통령령으로 정하는 자를 제외함)에게 적합한 투자설명서를 미리 교부하지 아니하면 그 증권을 취득하게 하거나 매도하여서는 안됩니다. 다만, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제132조에 의거하여 투자설명서를 받기를 거부한다는 의사를 서면으로 표시한 자는 투자설명서의 교부없이 청약이 가능합니다. 본 주식에 투자하고자 하는 투자자(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제9조 제5항에 규정된 전문투자자 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제132조에 따라 투자설명서의 교부가 면제되는 자 제외)는 청약전 투자설명서를 교부받아야 합니다.대표주관회사인 NH투자증권㈜는 청약자가 실명자임을 확인한 후 투자설명서를 교부하고 투자설명서 교부 사실을 확인한 후 청약을 접수하여야 합니다. 단, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제124조 및 동법 시행령 제132조에 의해 투자설명서 교부 의무가 면제되는 대상인 전문투자자, 수령거부 의사를 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 132조에 의거한 서면 또는 유선 등의 방법으로 표시한 자, 회계법인, 신용평가업자, 기타 전문가 등은 제외합니다.투자설명서 교부 의무가 있는 인수인은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제124조및 동법 시행령 제132조에 의하여 증권신고의 효력이 발생한 증권을 취득하고자 하는 투자자에게 동법 제123조에 적합한 투자설명서를 청약 전 교부할 예정입니다. ① 청약에 참여하고자 하는 투자자는 청약전 반드시 투자설명서를 교부받은 후 교부확인서에 서명하여야 하며, 투자설명서를 교부받지 않고자 할 경우, 『자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제132조』에 의거 투자설명서 수령거부의사를 서면, 전화, 전신, 모사전송, 전자우편 및 이와 비슷한 전자통신, 그밖에 금융위가 정하여 고시하는 방법으로 표시하여야 합니다.② 투자설명서를 교부받지 않거나, 수령거부의사를 표시하지 않을 경우 청약에 참여할 수 없습니다.(가) 투자설명서의 교부를 원하는 경우

【NH투자증권 투자설명서 교부 방법】

청약방법
투자설명서 교부형태

지점내방 청약
본 공모의 청약 취급처인 NH투자증권㈜의 본ㆍ지점에서 청약하실 경우에는 인쇄물에 의한 투자설명서를 교부 받으실 수 있습니다. 청약신청서 작성시 투자설명서 교부 확인서의 교부 희망 또는 교부 거부를 선택하신 후 청약신청을 하실 수 있습니다.

HTS/홈페이지 청약
NH투자증권의 HTS인 QV 또는 홈페이지를 통해 전자문서에 의한 투자설명서를 교부 받으실 수 있습니다. 다만, 전자문서에 의한 투자설명서 교부에 동의하여야 하고, 전자매체를 지정하여야 하며, 수신 사실이 확인되어야지만 투자설명서를 교부 받으실 수 있습니다. 당사의 HTS인 QV와 당사 홈페이지(www.nhqv.com)에서 뱅킹ㆍ계좌정보 ⇒ 청약/권리=>공모/실권주=> 공모/실권주청약에서 투자설명서를 확인하셔야만 청약이 진행됩니다. 전자문서에 의한 투자설명서의 내용은 인쇄물(책자)의 내용과 동일합니다.

고객지원센터유선청약/ ARS청약
청약신청 전에 투자설명서 교부 확인한 개인고객을 대상으로 청약을 받고 있습니다. 투자설명서 교부확인 방법으로는 HTS약정 되어있지 않아도 홈페이지(www.nhqv.com)에서 계좌번호 및 계좌비밀번호로 로그인하여 뱅킹ㆍ계좌정보 ⇒ 청약/권리=>공모/실권주=>투자설명서본인확인 에서 아래 교부방법 중 택일하여 등록 처리합니다.1)다운로드,2)e-mail수신(고객의 수신받길 원하는 e-mail주소를 입력하고 등록하면 투자설명서 실시간 발송),3)교부거부(유선으로도 신청가능)고객지원센터 청약이 가능하며, ARS 청약의 경우 ARS 약정 후 ARS거래비밀번호 등록된 고객만 청약이 가능하며, ARS청약메뉴는 611번, ARS청약 취소는 62번 입니다.

(나) 투자설명서의 교부를 원하지 않는 경우『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』시행령 제132조 및 『금융투자회사의 영업 및 업무에 관한 규정』 제2-5조 제2항에 의거 투자설명서 교부를 원하지 않는 경우에는 반드시 대표주관회사에 투자설명서의 교부를 거부한다는 의사를 서면, 전화, 전신, 모사전송, 전자우편 및 이와 비슷한 전자통신, 그밖에 금융위원회가 정하여 고시하는 방법으로 표시하여야 청약이 가능합니다.(2) 투자설명서 교부 의무의 주체『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』에 의거 금번 청약에 대한 투자설명서 교부 의무는 발행회사인 에이에프더블류㈜에 있습니다. 다만, 투자설명서 교부의 효율성제고를 위해 총액인수계약에 따라 실제 투자설명서 교부는 청약취급처인 인수인의 본.지점에서 상기와 같은 방법으로 수행합니다.

□ 자본시장과 금융투자업에 관한 법률제124조 (정당한 투자설명서의 사용)

① 누구든지 증권신고의 효력이 발생한 증권을 취득하고자 하는 자(전문투자자, 그 밖에 대통령령으로 정하는 자를 제외한다)에게 제123조에 적합한 투자설명서(집합투자증권의 경우 투자자가 제123조에 따른 투자설명서의 교부를 별도로 요청하지 아니하는 경우에는 제2항제3호에 따른 간이투자설명서를 말한다. 이하 이 항 및 제132조에서 같다)를 미리 교부하지 아니하면 그 증권을 취득하게 하거나 매도하여서는 아니 된다. 이 경우 투자설명서가 제436조에 따른 전자문서의 방법에 따르는 때에는 다음 각 호의 요건을 모두 충족하는 때에 이를 교부한 것으로 본다.

1. 전자문서에 의하여 투자설명서를 받는 것을 전자문서를 받을 자(이하 "전자문서수신자"라 한다)가 동의할 것

2. 전자문서수신자가 전자문서를 받을 전자전달매체의 종류와 장소를 지정할 것

3. 전자문서수신자가 그 전자문서를 받은 사실이 확인될 것

4. 전자문서의 내용이 서면에 의한 투자설명서의 내용과 동일할 것

□ 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령제132조 (투자설명서의 교부가 면제되는 자) 법 제124조제1항 각 호 외의 부분 전단에서 "대통령령으로 정하는 자"란 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자를 말한다.

1. 제11조제1항제1호다목부터 바목까지 및 같은 항 제2호 각 목의 어느 하나에 해당하는 자

1의2. 제11조제2항제2호 및 제3호에 해당하는 자

2. 투자설명서를 받기를 거부한다는 의사를 서면, 전화·전신·모사전송, 전자우편 및 이와 비슷한 전자통신, 그 밖에 금융위원회가 정하여 고시하는 방법으로 표시한 자

3. 이미 취득한 것과 같은 집합투자증권을 계속하여 추가로 취득하려는 자. 다만, 해당 집합투자증권의 투자설명서의 내용이 직전에 교부한 투자설명서의 내용과 같은 경우만 해당한다.

□ 금융투자회사의 영업 및 업무에 관한 규정제2-5조(설명의무 등)1. (생략)2. 금융투자회사는 일반투자자를 대상으로 투자권유를 하는 경우에는 해당 일반투자자가 서명 또는 기명날인의 방법으로 설명서(제안서, 계약서, 설명서 등 명칭을 불문하며, 법 제123조제1항에 따른 투자설명서 및 집합투자증권의 경우 법 제124조제2항제3호에 따른 간이투자설명서를 포함한다. 이하 같다)의 수령을 거부(법 제123조제1항에 따른 투자설명서 및 법 제124조제2항제3호에 따른 간이투자설명서의 경우 영 제132조제2호의 방법으로 거부하는 경우를 포함한다)하는 경우를 제외하고는 투자설명사항을 명시한 설명서를 교부하여야 한다. (이하생략)

바. 주금납입장소인수인은
청약자의 납입주금을 납입기일인
2019년 06월 24일
에 신주모집분에 대한 납입
금
은

기업은행 왜관공단지점

에
납입
하여
야 합니다.
사. 주권교부에 관한 사항(1) 주권교부예정일 : 청약결과 주식배정 공고시 대표주관회사에서 공고합니다.(2) 주권교부장소 : 각 해당 청약사무취급처에서 교부합니다.(3) 상기 (2)항에 불구하고 청약자 또는 인수인이 자본시장과 금융투자업에 관한 법률제309조 제5항의 규정에 의하
여 동법 제294조의 규정에 의한
한국예탁결제원을 명의인으로 하여 주식의 발행을 신청한 경우에는 당해 청약자 또는 인수인에게 배정된 주식은 한국예탁결제원 명의로 일괄 발행되며, 이 경우 발행주권은 청약사무취급처의 청약자 또는 인수인의 계좌에 자동입고됩니다.

아. 기타의 사항(1) 신주인수권증서에 관한 사항금번 코스닥시장 상장공모는 기존 주주의 신주인수권을 배제한 일반공모 증자방식이므로 신주인수권증서를 발행하지 않습니다.(2) 주권교부일 이전의 주식양도의 효력에 관한 사항본 주권교부일 이전의 주식양도는 발행회사에 대하여 효력이 없습니다. 다만, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제311조 제4항에 의거 주권발행전에 증권시장에서의 매매거래를 고객계좌부 또는 예탁자계좌부상 계좌간 대체의 방법으로 결제하는 경우에는 상법 제335조 제3항의 규정에도 불구하고 발행회사에 대하여 그 효력이 있습니다.(3) 인수인의 정보이용 제한 및 비밀유지대표주관회사인 NH투자증권㈜는 총액인수계약의 이행과 관련하여 입수한 정보 등을 제3자에게 누설하거나 발행회사의 경영개선 이외의 목적에 이용하여서는 아니됩니다. (4) 한국거래소 상장예비심사청구 승인에 관한 사항
당사는 2019년 03월 25일 한국거래소에 상장예비심사청구서를 제출하여 2019년 05월
16일
상장예비심사청구서에 대한 심사 결과 상장에 부적합하다고 인정될 만한 사항이 없음을 통지 받았습니다.(5) 주권의 매매개시일주권의 신규상장 및 매매개시일은 아직 확정되지 않았으며, 향후 일정이 확정되는 대로 한국거래소 시장공시시스템을 통하여 안내할 예정입니다.

5. 인수 등에 관한 사항

가. 인수방법에 관한 사항

[인수방법 : 총액인수]

인수인
인수주식의 수량(인수비율)
인수금액(주2)
인수조건

명칭
고유번호
주소

NH투자증권(주)
00120182
서울시 영등포구 여의대로 60
기명식 보통주3,921,600주
88,236,000,000원
총액인수

(주1)
대표주관회사인 NH투자증권㈜가 전체공모물량의 100%를 총액인수하고 인수계약서상 인수수수료를 수취합니다.

(주2)

인수금액은 대표주관회사와 발행회사가 협의하여
결정한
확정공모가

액
인
22,500원
기준입니다.

(주3)
상장주선인의 의무 취득분은 사모의 방법으로 발행한 주식을 취득하여야 하며, 상장예비심사청구일부터 신규상장신청일까지 해당 주권을 취득하여야 합니다. 상장주선인은 해당 취득 주식을 상장일로부터 3개월간 계속 보유하여야 합니다. 또한, 위의 취득금액은 코스닥시장 상장규정 상 모집·매출하는 가격과 동일한 가격으로 취득합니다.

(주4)
금번 공모에서 청약 미달이 발생하여 상장주선인이 자기의 계산으로 잔여주식을 인수하는 경우 의무인수 주식의 수량에서 잔여주식 인수 수량만큼을 차감한 수량의 주식을 취득하게 됩니다.

나. 인수대가에 관한 사항

구 분
인수인
금 액
비 고

인수수수료
NH투자증권(주)

2,052,427,770원

(주1)

(주1)

대표주관회사인 NH투자증권㈜와 발행회사인 에이에프더블류㈜가 합의하여 결정한 확정공모가액 22,500원 기준입니다.

(주2)

상기 표의 인수수수료는 금번 총공모 물량 및 상장주선인의 의무인수분을 포함하여산정한 인수수수료로서, 공모 물량 중 청약미달이 발생할 경우 상장주선인의 의무인수 금액이 변동되므로 인수수수료도 변동될 수 있습니다. 또한,
상기 인수대가는공모금액 및 상장주선인의 추가의무인수 금액을 합산한 금액의 2.0%와 상장 관련 업무 성실도 및 기여도 등을 감안한 별도의 성과수수료 0.3%의 합계액입니다.

다. 상장주선인 의무인수에 관한 사항

금번 공모시 코스닥시장 상장규정 제26조 제6항 제2호에 의해 상장주선인이 상장을 위해 모집ㆍ매출하는 주식의 100분의 3에 해당하는 수량(취득금액이 10억원을 초과하는 경우에는 10억원에 해당하는 수량)을 모집ㆍ매출하는 가격과 같은 가격으로 취득하여 보유하여야 합니다. (이하 "의무인수") 금번 공모의 대표주관회사인 NH투자증권㈜는 에이에프더블류㈜의 상장주선인으로 의무인수에 관한 세부내역은 아래와 같습니다.

취득자
증권의 종류
취득수량
취득금액
비 고

NH투자증권㈜
기명식보통주
44,444주
999,990,000원
코스닥시장 상장규정에 따른상장주선인의 의무 취득분

(주1)

위의 취득금액은 코스닥시장 상장규정상 모집(매출)하는 가격과 동일한 가격으로 취득하여야 하며 대표주관회사인 NH투자증권㈜와 발행회사인 에이에프더블류㈜가 협의하여
결정한 확정공모가액인 22,500원 기준입니다.

(주2)

상장주선인의 의무 취득분은 코스닥시장 상장규정 제26조 제6항에 따라 발행한 주식을 취득하여야 하며, 상장예비심사청구일부터 신규상장신청일까지 해당 주권을 취득하여야 합니다
. 상장주선인은 해당 취득 주식을 상장일로부터 3개월간 계속보유하여야 합니다.
증권신고서 제출일 현재시점 상장주선인은 동 의무인수분의 매도시기 및 매도가격에 대해서 구체적으로 결정한 바가 없습니다. 다만, 상장주선인의 내규에 의거하여, 상장주선인의 의무취득분은 의무보유기간 종료 이후 3개월 내 매도하도록 정하고 있습니다. 이에 따라, 동 의무취득분은 의무보유기간(상장 후 3월) 이후 3개월 내 시장에 출회될 예정입니다.

(주3)

금번 공모에서 청약 미달이 발생하여 상장주선인이 자기의 계산으로 잔여주식을 인수하는 경우 의무인수 주식의 수량
(44,444주)에서 잔여주식 인수 수량만큼을 차감한 수량의 주식을 취득하게 됩니다. 또한, 모집·매출하는 물량 중 청약 미달이 100분의 3(취득금액이 10억원을 초과하는 경우에는 10억원에 해당하는 수량) 이상 발생하여 상장주선인이 이를 인수할 경우 상장주선인이 추가로 취득하여야 하는 의무 취득분이 없을 수 있습니다.

관련 코스닥시장 상장규정은 아래와 같습니다.

[코스닥시장 상장규정]제26조(상장주선인의 의무) ⑥상장주선인은 다음 각 호에서 정하는 바에 따라 상장예비심사청구일부터 신규상장신청일까지 상장예정법인이 상장을 위해 모집·매출하는 주식의 일부를 해당 모집·매출하는 가격과 같은 가격으로 취득하여 보유하여야 한다. 이 경우 취득수량의 산정기준 및 취득방법 등에 대하여는 세칙에서 정한다.2. 국내기업 상장주선의 경우에는 해당 모집·매출하는 주식의 100분의 3에 해당하는 수량(취득금액이 10억원을 초과하는 경우에는 10억원에 해당하는 수량)에 대하여 상장일로부터 3월간 계속보유하여야 한다. 다만, 제7조제9항에 따른 신속이전기업 상장주선의 경우에는 제1호의 규정을 준용한다.

라. 기타의 사항(1) 회사와 인수인 간 특약사항 당사는 금번 공모와 관련하여 대표주관회사인 NH투자증권㈜과 체결한 총액인수계약일로부터 코스닥시장 상장후 6개월 동안 대표주관회사의 사전 서면동의 없이는 주식 또는 전환사채 등 주식과 연결된 증권을 발행하거나 직ㆍ간접적으로 매수 또는 매도를 하지 않습니다.또한 당사의 최대주주와 그 특수관계인은 코스닥시장 상장규정 및 상장예비심사청구시 제출한 계속보유확약서 및 대표주관회사와 체결한 보호예수 약정서에 의거하여
상장일로부터 6개월 간 그 소유 주식을 한국예탁결제원에 보관하며 코스닥시장상장법인의 경쟁력 향상이나 지배구조의 개선을 위한 기업인수, 합병 등 한국거래소가 필요하다고 인정하는 경우 이외에는 그 주식을 인출하거나 매각할수 없으며, 보관, 인출 또는 매각의 방법 및 절차 등에 관하여는 확약서에 정하는 바에 따릅니다.(2) 회사와 주관회사 간 중요한 이해관계대표주관회사인 NH투자증권㈜는 증권 인수업무 등에 관한 규정 제6조(공동주관회사) 제1항에 해당하는 사항이 없습니다.

【증권 인수업무 등에 관한 규정】

제6조(공동주관회사)① 금융투자회사는 자신과 자신의 이해관계인이 합하여 100분의 5 이상의 주식등을 보유하고 있는 회사의 기업공개 또는 장외법인공모를 위한 주관회사 업무를 수행하는 경우 다른 금융투자회사(해당 발행회사와 이해관계인에 해당하지 아니하면서 해당 발행회사의 주식등을 보유하고 있지 아니한 금융투자회사를 말한다)와 공동으로 하여야 한다. 다만, 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 기업의 기업공개를 위한 주관회사업무를 수행하는 경우에는 그러하지 아니하다.1. 기업인수목적회사

2. 외국 기업(한국거래소의「유가증권시장 상장규정」제2조제1항제8호 및 「코스닥시장 상장규정」제2조제22항에 따른 외국기업과 주식등의 보유를 통하여 해당 외국 기업의 사업활동을 지배하는 것을 주된 목적으로 하는 국내법인을 말한다. 이하 같다)

② 제1항에 따른 주식등의 보유비율 산정에 관하여는 법 시행규칙 제14조제1항을 준용한다.

③ 제2항에 불구하고 금융투자회사가 한국거래소의 「코스닥시장 상장규정」제26조제6항제2호에 따라 취득하는 코스닥시장 상장법인(코스닥시장 상장예정법인을 포함한다)이 발행하는 주식 및 「코넥스시장 상장규정」에 따른 지정자문인 계약을 체결하고 해당 계약의 효력이 유지되는 상태에서 취득하는 코넥스시장 상장법인(코넥스시장 상장예정법인을 포함한다)이 발행하는 주식은 제1항에 따른 주식등의 보유비율 산정에 있어 보유한 것으로 보지 아니한다.

④ 제2항에 불구하고 금융투자회사 또는 금융투자회사의 이해관계인이 다음 각 호의 어느 하나(이하 이항에서 “조합등”이라 한다)에 출자하고 해당 조합등이 발행회사의 주식등을 보유하고 있거나, 발행회사 또는 발행회사의 이해관계인이 조합등에 출자하고 해당 조합등이 금융투자회사의 주식등을 보유하고 있는 경우에는 해당 조합등에 출자한 비율만큼 주식등을 보유한 것으로 본다. 이 경우, 금융투자회사 또는 금융투자회사의 이해관계인이 출자한 제4호의 경영참여형 사모집합투자기구가 보유하고 있는 발행회사의 주식등은 해당 경영참여형 사모집합투자기구의 보유비율 산정 대상에서 제외한다.

1.「중소기업창업지원법」제2조제5호에 따른 중소기업창업투자조합

2.「여신전문금융업법」제41조제3항에 따른 신기술사업투자조합

3.「벤처기업육성에관한특별조치법」제4조의3에 따른 한국벤처투자조합

4. 법 제249조의10에 따라 금융위원회에 보고된 경영참여형 사모집합투자기구

(3) 초과배정옵션 당사는 금번 공모에서는 "초과배정 옵션 계약"을 체결하지 않았습니다.(4) 일반청약자의 환매청구권당사는 금번 공모와 관련하여 '증권 인수업무 등에 관한 규정' 제10조의3 제1항에 해당하지 않기 때문에 일반청약자에 대한 환매청구권을 부여하지 않습니다.

【증권 인수업무 등에 관한 규정】

제10조의3(환매청구권)

① 기업공개(국내외 동시상장공모를 위한 기업공개는 제외한다)를 위한 주식의 인수회사는 다음의 어느 하나에 해당하는 경우 일반청약자에게 공모주식을 인수회사에 매도할 수 있는 권리(이하 “환매청구권”이라 한다)를 부여하고 일반청약자가 환매청구권을 행사하는 경우 증권시장 밖에서 이를 매수하여야 한다. 다만, 일반청약자가 해당 주식을 매도 하거나 배정받은 계좌에서 인출하는 경우 또는 타인으로부터 양도받은 경우에는 그러하지 아니하다.

1. 공모예정금액(공모가격에 공모예정주식수를 곱한 금액)이 50억원 이상이고, 공모가격을 제5조제1항제1호의 방법으로 정하는 경우

2. 제5조제1항제2호 단서에 따라 창업투자회사등을 수요예측 등에 참여시킨 경우

3. 금융감독원의 「기업공시서식 작성기준」에 따른 공모가격 산정근거를 증권신고서에 기재하지 않은 경우

4. 한국거래소의 「코스닥시장 상장규정」제2조제31항제2호에 따른 기술성장기업의 상장을 위하여 주식을 인수하는 경우

5. 한국거래소의 「코스닥시장 상장규정」제6조제1항제6호나목의 요건을 충족하는 기업(이하 "이익미실현 기업"이라 한다)의 상장을 위하여 주식을 인수하는 경우

② 인수회사가 일반청약자에게 제1항의 환매청구권을 부여하는 경우 다음 각 호의 요건을 모두 충족하여야 한다.

1. 환매청구권 행사가능기간

가. 제1항제1호부터 제3호까지의 경우 : 상장일부터 1개월까지

나. 제1항제4호의 경우 : 상장일부터 6개월까지

다. 제1항제5호의 경우 : 상장일부터 3개월까지

2. 인수회사의 매수가격 : 공모가격의 90%이상. 다만, 일반 청약자가 환매청구권을 행사한 날 직전 매매거래일의 주가지수가 상장일 직전 매매거래일의 주가지수에 비하여 10%를 초과하여 하락한 경우에는 다음 산식에 의하여 산출한 조정가격 이상. 이 경우, 주가지수는 한국거래소가 발표하는 코스피지수, 코스닥지수 또는 발행회사가 속한 산업별주가지수 중 대표주관회사가 정한 주가지수를 말한다.

조정가격 = 공모가격의 90% × [1.1 + (일반 청약자가 환매청구권을 행사한 날 직전 매매거래일의 주가지수 - 상장일 직전 매매거래일의 주가지수) ÷ 상장일 직전 매매거래일의 주가지수]

(5) 기타 공모 관련 서비스 내역당사는 금번 코스닥시장 상장을 위한 공모와 관련하여 기타 인수인이 아닌 자로부터 인수회사 탐색 중개, 모집 또는 매출의 주선, 공모가격 또는 공모조건에 대한 컨설팅,증권신고서 작성 등과 관련한 서비스를 제공받은 사실이 없습니다.(6) 최대주주 등의 지분에 대한 보호예수 코스닥시장상장규정 제21조 제1항에 따른 최대주주등의 지분에 대해서는 상장 후 6개월간 보호예수의무가 발생하게 되어 상장 후 6개월간 매각이 제한됩니다.당사 최대주주등의 지분은 보호예수기간 동안 그 소유주식을 한국예탁결제원에 보관하며 코스닥시장 상장법인의 경쟁력 향상이나지배구조의 개선을 위한 기업인수, 합병 등 한국거래소가 필요하다고 인정하는 경우 이외에는 그 주식을 인출하거나 매각할 수 없으며, 보관 인출 또는 매각의 방법 및 절차 등에 관하여는 위 확약서에 정하는 바에 따릅니다.

Ⅱ. 증권의 주요 권리내용

금번 당사 공모 주식은 상법에서 정하는 액면가액

500원의 기명식보통주로서 특이사항은 없습니다. 당사 정관상 증권의 주요 권리 내용은 다음과 같습니다.
1. 액면금액

제 6 조 (1주의 금액)

회사가 발행하는 주식 1주의 금액은 500원으로 한다.

2. 주식에 관한 사항

제 8 조 (주권의 종류)

회사의 주식은 기명주식으로서 주권은 1주권, 5주권, 10주권, 50주권, 100주권, 500주권, 1,000주권, 10,000주권 8종으로 한다. 다만, 「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률 시행령」 개정에 따라 전자등록계좌부에 주식 등을 전자등록하는 경우에는 동 조항은 삭제한다.

제 8 조의2 (주식 등의 전자등록)

회사는 「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률」 제2조 제1호에 따른 주식 등을 발행하는 경우에는 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식 등을 전자등록하여야 한다.

제 9 조 (주식의 종류)

① 회사가 발행할 주식은 보통주식과 종류주식으로 한다.

② 회사가 발행하는 종류주식은 이익배당 또는 잔여재산분배에 관한 우선주식, 의결권 의 부여 또는 배제나 제한에 관한 주식, 상환주식, 전환주식 및 이들의 전부 또는 일부를 혼합한 주식으로 한다.

제 10조 (종류주식)

① 회사는 이익배당, 의결권 배제 또는 제한, 주식의 상환 및 전환에 관한 종류주식(이하 이 조에서 “종류주식”이라 한다)을 발행할 수 있다.

② 제5조의 발행예정주식총수 중 종류주식의 발행한도는 발행주식 총수의 1/2 범위 내로 한다.

③ 종류주식에 대하여는 액면금액을 기준으로 하여 이사회가 정한 배당률에 따른 금액을 현금으로 우선 배당한다.

④ 종류주식에 대하여 제3항에 따른 배당을 하고 보통주식에 대하여 종류주식의 배당률과 동률의 배당을 한 후, 잔여배당가능이익이 있으면 보통주식과 종류주식에 대하여 동등한 비율로 배당한다.

⑤ 종류주식에 대하여 제3항에 따른 배당을 하지 못한 경우 사업연도가 있는 경우에는 미배당분을 누적하여 다음 사업연도의 배당시에 우선하여 배당한다.

⑥ 종류주식의 주주는 회사의 주주총회의 의결에 회부된 사항에 대하여 원칙적으로 보통주식의 주주와 동일한 의결권을 가진다. 다만 다른 종류주식을 발행한 경우 그 다른 종류주식의 권리, 의무를 제한하는 사항에 관하여는 의결권이 없다.

⑦ 주주는 회사에 대하여 종류주식의 상환을 청구할 수 있다.

⑧ 상환가액은 발행가액에 가산금액을 합산한 금액으로 하며, 가산금액은 배당률, 시장상황 및 기타 종류주식의 발행에 관련된 제반 사정을 고려하여 발행 시 이사회가 정한다. 다만, 상환가액을 조정하려는 경우 이사회에서 조정할 수 있다는 뜻, 조정사유, 조정방법 등을 정하여야 한다.

⑨ 상환기간(또는 상환청구 기간)은 종류주식의 발행 후 1월이 경과한 날로부터 10년이 되는 날의 범위 내에서 발행 시 이사회 결의로 정한다.

⑩ 회사는 주식의 취득의 대가로 현금 이외의 유가증권이나(다른 종류의 주식은 제외한다.) 그 밖의 자산을 교부할 수 있다.

⑪ 종류주식의 주주는 종류주식의 발행일 익일로부터 10년이 되는 날의 범위 내에서 이사회 결의에 의하여 정하여진 기간 내에 언제든지 보통주식으로 전환할 것을 청구할 수 있다. 다만, 전환기간 내에 전환권이 행사되지 아니하면, 전환기간 만료일에 전환된 것으로 본다.

⑫ 종류주식의 전환으로 인하여 발행할 주식은 보통주식으로 하고, 그 전환비율은 종류주식 1주 당 전환으로 인하여 발행하는 주식 1주로 한다. 다만 이사회의 결의 및 종류주식의 주주와의 계약에 의하여 전환비율을 조정할 수 있다.

⑬ 이 회사가 신주를 발행하는 경우 종류주식에 대한 신주의 배정은 유상증자 및 주식배당의 경우에는 보통주식에 배정하는 주식과 동일한 주식으로, 무상증자의 경우에는 그와 같은 종류의 주식으로 한다.

⑭ 제11항에 따라 발행되는 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 제13조를 준용한다.

⑮ 기타 종류주식에 관한 사항은 이사회 결의 및 종류주식의 주주와의 계약에 의한다.

3. 의결권에 관한 사항

제 27 조 (주주의 의결권 및 상호주에 대한 의결권 제한)

① 주주의 의결권은 1주마다 1개로한다.

② 회사, 회사의 자회사, 또는 자회사가 다른 회사의 발행 주식총수의 10분의 1을 초과하는 주식을 가지고 있는 경우, 그 다른 회사가 가지고 있는 이 회사의 주식은 의결권이 없다.

제28조(의결권의 불통일행사)

① 2 이상의 의결권을 가지고 있는 주주가 의결권의 불통일행사를 하고자 할 때에는 회일의 3일전에 회사에 대하여 서면 또는 전자문서로 그 뜻과 이유를 통지하여야 한다.

② 회사는 주주의 의결권의 불통일행사를 거부할 수 있다. 그러나 주주가 주식의 신탁을 인수하였거나 기타 타인을 위하여 주식을 가지고 있는 경우에는 그러하지 아니하다.

제 29 조 (의결권의 대리행사)

① 주주는 대리인으로 하여금 그 의결권을 행사하게 할 수 있다.

② 제1항의 대리인은 주주총회 개시 전에 그 대리권을 증명하는 서면(위임장)을 제출하여야 한다.

4. 신주인수권에 관한 사항

제 11 조 (신주인수권)

① 회사의 주주는 그가 소유한 주식의 수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다.

② 제1항의 규정에 불구하고 다음 각 호의 경우에는 이사회 결의로 주주 외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.

1. 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의6에 따라 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우

2. 상법 제340조의2 및 제542조의3에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

3. 발행하는 주식총수의 100분의 20 범위 내에서 우리사주조합원에게 주식을 우선배정하는 경우

4. 근로복지기본법 제39조의 규정에 의한 우리사주매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

5. 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 신주를 발행하는 경우

6. 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산·판매·자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우

7. 우리사주조합원에게 신주를 배정하는 경우

8. 유가증권시장 또는 코스닥시장에 주권을 신규상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우

9. 증권시장 상장을 위한 기업공개업무를 주관한 대표주관회사에게 기업공개 당시 공모주식총수의 100분의 10을 초과하지 않는 범위 내에서 신주를 발행하는 경우

③ 제2항 각호 중 어느 하나의 규정에 의해 신주를 발행할 경우 발행하려는 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.

④ 신주인수권의 포기 또는 상실에 따른 주식과 신주배정에서 발생한 단주에 대한 처리방법은 이사회 결의로 정한다.

5. 배당에 관한 사항

제 13 조 (신주의 배당기산일)

회사가 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 발행한 신주에 대한 이익배당에 관하여는 신주를 발행한 때가 속하는 영업연도의 직전영업연도 말에 발행된 것으로 본다.

제54조(이익배당)

① 이익배당은 금전 또는 금전 외의 재산으로 할 수 있다.

② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 종류주식을 발행한 때에는 각각 그와 같은 종류의 주식으로 할 수 있다.

③ 제1항의 배당은 매 결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록 질권자에게 지급한다.

제55조 (중간배당)

① 회사는 7월 1일 0시 현재의 주주에게 상법의 규정에 의한 중간배당을 금전으로 할 수 있다.

② 제1항의 중간배당은 이사회의 결의로 하되, 중간배당의 구체적인 방법, 한도 등에 대해서는 상법 등 관련 법령에서 정하는 바에 따른다.

③ 사업년도 개시일 이후 제1항의 기준일 이전에 신주를 발행한 경우(준비금의 자본전입, 주식배당, 전환사채의 전환청구, 신주인수권부사채의 신주인수권행사를 포함한다) 중간 배당에 관해서는 당해 신주는 직전 사업년도 말에 발행된 것으로 본다.

④ 중간배당을 할 때에는 종류주식에 대하여도 보통주식과 동일한 배당률을 적용한다.

제 56 조 (배당금지급청구권의 소멸시효)

배당금의 지급청구권은 5년간 이를 행사하지 아니하면 소멸시효가 완성된다. 소멸시효 완성으로 인한 배당금은 이 회사에 귀속한다.

Ⅲ. 투자위험요소

1. 사업위험

가. 전기차 보급 확대를 위한 각국의 정책적인 지원 축소 위험

당사의 주력제품인 음극마찰용접단자는
중대형 각형 전기차 배터리에 사용되는
Cap Ass'y의 부품이며, 이에 따라 당사는 전방산업인 전기차 시장 성장과연관성이 높습니다. 전세계적으로 전기차 보급 확대를 위한 각국 정부의 보조금 정책 및 세제 혜택 등을 바탕으로 전기차 시장은 2016년 대비 2017년에 30.1% 성장하였으며, 2018년~2025년까지 연평균 25.3% 성장할 것으로 전망되고 있습니다. 다만, 향후 이러한 정책적 지원이 축소되어 전기차 시장의 성장이 예상보다 부진할 경우 당사의 영업실적에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

당사의 최근 3사업연도 및 2019년 1분기 중 음극마찰용접단자 매출은 2016년 11,458백만원에서 2018년 27,224백만원으로 급격하게 증가하고 있으며, 전체 매출에서 약 90.6%를 차지하고 있습니다. 당사의 최근 3사업연도 및 2019년 1분기 매출 구성 내역은 다음과 같습니다.

[매출 구성 내역]

(단위 : 천원)

제품
2019년 1분기
2018년
2017년
2016년

매출액
비율
매출액
비율
매출액
비율
매출액
비율

음극마찰용접단자
5,892,454
90.56%
27,224,123
89.76%
18,210,439
88.83%
11,458,339
87.92%

마찰용접임가공품
117,724
1.81%
872,816
2.88%
698,247
3.41%
548,731
4.21%

기타
496,624
7.63%
2,233,019
7.36%
1,591,578
7.76%
1,026,271
7.87%

합계
6,506,802
100.00%
30,329,958
100.00%
20,500,264
100.00%
13,033,341
100.00%

주) 출처: 당사 내부자료

음극마찰용접단자는 중대형 각형 전기차 배터리에 사용되는 Cap Ass'y의 부품으로서, 배터리 셀 내부 이상으로 과전류가 흐를 경우 전류를 차단하는 퓨즈 역할과 내부 가스를 외부로 배출하여 폭발을 방지하는 기능을 하고 있습니다. 음극마찰용접단자는 배터리에 필요한 필수 부품에 해당하여 전방산업인 전기차 시장과 2차전지 시장은 당사의 성장과 높은 연관성을 보이고 있습니다.리서치 전문기관인 SNE리서치에 따르면, 전세계 각국 정부의 전기차 구매 지원 정책(보조금 및 세제 혜택)을 바탕으로 글로벌 xEV(모든 종류의 전기차를 통칭) 판매 대수는 2016년 2,840천대에서 2017년 3,695천대로 30.1% 증가하였으며, 2018년~2025년까지 연평균 25.3% 성장하여 2025년에는 22,133천대에 이를 것으로 전망되고 있습니다.

[xEV 종류별 출하량 추이 및 전망]

1. xev 종류별 출하량 추이 및 전망.jpg
XEV 종류별 출하량 추이 및 전망

주) 출처: SNE Research, IBK투자증권

전기차 시장은 세제 및 보조금 지원, 충전 인프라 구축 등 정부의 직접적인 지원 정책에 의존하여 성장하여 왔으나, 장기적으로는 정부 지원 정책이 축소되는 추세를 보이고 있습니다.

[주요 국가 별 전기차 세제 지원 정책]

국가

주요 정책 내용

비고

중국

- 1회 충전시 주행거리에 따라 보조금 차등 지급

- BEV(80km 이상), PHEV(50km 이상) 구매세 면제 등

- 세금감면 혜택

- 보조금 단계적 지급 축소 (2017년 20% 감소, 2020년 폐지)

미국

- 일정 요건(배터리 용량)을 갖춘 전기차에 대해 소득세 공제 인세티브 제공(상한액은 7,500달러)

- 연방정부 外 주정부의 소득세 추가 감면, 보조금 등

- 별도 인센티브 제공

- 기본 417달러 감면(5kWh 이상), 초과 1kWh당 417달러 추가

- 업체별로 20만대 이상 판매시 단계적 폐지(phase out) 적용

일본

- 동급 내연기관 차량 대비 비용 추가분을 기준으로 지정된 모델별 보조금 지원(최대 85만엔)

- Nissan Leaf(30kWh) 기준 33만엔 지원

- 중앙정부 외 자치제가 독자적으로 병용할 수 있는 보조사업 진행

유럽

- 탄소 배출량에 따라 부담금 부과 또는 보조금 지원

- 세금 감면, 무료 충전, 전용 주차장 지원 등

- 보조금 지급 외 시장참여 유도정책 병행

한국

- 순수전기차 대당 14백만원 정부 보조금 지급, 지자체별 3~12백만원 지원

- 세제혜택, 충전요금 인하 등

- 개별소비세 감면한도 200만원

- 교육세 감면한도 60만원

- 취득세 감면한도 200만원

주) 출처: 산업기술리서치센터

특히,
2017년 기준
전세계 전기차 판매량의 50% 이상을 차지하고 있는 중국은 최근 정부 보조금 규모가
절대적으로 감소되고 있습니다. 중국 정부의 전기차 보조금은 2017년 주행거리에 관계 없이 대당 약 3,000천원 ~ 10,000천원 수준으로 지급되었으나,이후 점차 축소되어 2019년에는 주행거리 250km 이상의 전기차에 한정하여 약 2,500천원 ~ 4,300천원 수준으로 지급될 예정입니다. 중국 정부의 보조금 지급 축소 정책은 향후 전기차 판매에 부정적인 영향을 미칠 수 있으며, 만약 이로 인해전기차 산업 성장이 전반적으로 둔화될 경우 당사의 영업에도 불리하게 작용할 수 있습니다.

[중국 전기차 보조금 정책]

2. 중국 전기차 보조금 정책.jpeg
중국 전기차 보조금 정책

주) 출처: 메리츠종금증권

다만, 새로운 중국의 전기차 보조금 정책에 따르면, 저성능 EV에 대한 보조금은 축소되나 고성능 EV에 대한 보조금은 오히려 확대되어 오히려 질적으로 우수한 국내업체에 대해서는 새로운 기회가 될 것으로 예상되고 있습니다. 과거 중국의 주요 배터리 생산기업인 CATL, BYD 등은 리튬인산철(LFP) 배터리를 주로 생산하였으나, 최근 몇 년간 중국 정부의 보호를 받으며 기술적으로 더 우수한 삼원계 배터리의 생산 비율을 높이고 있습니다. 리튬인산철 배터리는 에너지 밀도가 낮아 부피가 커지고 수명이 상대적으로 짧은 단점이 있어 고성능 배터리 제작에 한계를 보이고 있습니다. 반면, 니켈-코발트-망간(NCM)으로 구성된 양극재를 사용한 삼원계 배터리는 에너지 밀도가 높아 한번 충전 시 주행거리가 상대적으로 긴 장점이 있어 글로벌 시장에서도 삼원계 배터리가 약 80%, LFP배터리는 20%의 비중을 차지하고 있습니다.

[한국과 중국의 주요 배터리업체 비교]

3. 한국과 중국의 주요 배터리업체 비교(2017).jpg
한국과 중국의 주요 배터리업체 비교(2017)

주) 출처: KOTRA, 현대차증권

중국 배터리 업체는 자국의 보조금 정책에 힘입어 선두업체인 CATL을 중심으로 빠르게 기술력을 확보하여 삼원계 배터리 생산 비중을 점차 증가시켜 왔으나,
중국 기업과 국내 기업은 여전히 3~5년의 기술력 격차가 존재하는 것으로 파악되고 있습니다. 이에 따라
중국의 전기차 보조금 축소와 선별적인 고성능 EV에 집중하는 보조금정책은 단기적으로는 전기차 판매 부진으로 이어져 당사 영업에 불리할 수 있으나, 중국 기업과의 기술 격차를 바탕으로 오히려 국내 기업의 중국 내 판매량이 증가할 수 있는 점을 고려할 때
당사 영업에 긍정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

다만, 상기의 긍정적인 요소에도 불구하고, 전기차 보조금 정책의 축소로 인해 배터리 시장이 급격하게 침체될 경우 당사의 영업 환경에도 부정적으로 작용할 수 있으므로 투자자분들께서는 주의하시기 바랍니다.

나. 저유가 기조에 따른 전기차용 2차전지 시장 축소 위험
전기차용 2차전지의 성장 잠재력에 대한 시장 기대감은 지속되고 있으나, 최근 저유가 현상으로 인해 전기차용 2차전지 시장 성장성의 실현 가능성에 대한 불확실성이 야기되고 있습니다. 2019년 상반기 유가는 2014년 상반기 유가의 55~65% 수준을 보이고 있어 과거에 비해 내연기관 차량 유지비 부담이 감소하는 추세에 있으며, 이러한 산업 환경은 내연기관 차량에 대한 전기차의 대체 효과를 축소시켜 상대적으로 당사의 영업에도 불리하게 작용할 수 있습니다.

전기차용 2차전지의 성장 잠재력에 대한 시장 기대감은 지속되고 있으나, 최근 저유가 현상, 전기차 보조금 삭감 정책, 불량 배터리, 중국 전기차 배터리 인증 심사 등으로 인해 기대치에 못 미치는 성장을 보일 가능성이 제기되고 있습니다. 특히, 지속적인 저유가 현상은 고유가에 기인하는 차량 유지비 증가로 인해 상대적으로 유지비가 저렴한 전기차로 대체되는 효과를 축소시킬 수 있습니다.

[WTI(휘발유) 최근 5년 유가 추이]
(단위: 달러/배럴)

4. wti(휘발유) 가격 추이.jpg
wti(휘발유) 가격 추이

주1) 2019년 05월 13일 기준

주2) 출처: 뉴욕상업거래소

[브렌트유(경유) 최근 5년 유가 추이]
(단위: 달러/배럴)

5. 브렌트유(경유) 가격 추이.jpg
브렌트유(경유) 가격 추이

주1) 2019년 05월 13일 기준

주2) 출처: ICE

최근 5년 동안 유가 추이를 살펴볼 때, WTI(휘발유)와 브렌트유(경유) 모두 유사한 추세로 하락세를 보이고 있습니다. 2014년 배럴 당 100달러를 상회하던 유가는 2014년 하반기부터 시작된 미국 셰일 혁명, 중동 국가들의 석유 경쟁 심화 등으로 인한 공급과잉 현상이 지속되면서 급격하게 하락하기 시작하여, WTI와 브렌트유의 가격은 2016년초 각각 최저가인 26.21달러와 27.88달러까지 하락하였습니다.저유가 지속 현상은 전기차 시장에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 전기차는 환경 문제와 석유 고갈 우려로 인해 기존의 내연기관 자동차의 대체재로 인식되어 왔으며, 고유가 시대에는 높은 유지비 부담으로 인해 전기차에 대한 시장 관심도가 증가하는 추세를 보였습니다. 다만, 최근 유가가 2014년 상반기 유가의 55~65% 수준으로 내연기관 차량 유지비 부담이 감소하면서 상대적으로 전기차의 장점이 희석되고 있습니다.저유가 기조의 지속은 전기차에 대한 수요 감소로 이어질 수 있으며, 전기차 시장의 성장 둔화는 후방산업인 2차전지 제조회사들과 2차전지 부품 업체들의 실적에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 이와 같이 저유가 기조로 인해 2차전지 부품업체인 당사의 영업환경에도 부정적인 영향을 미칠 수 있음을 투자자분들께서 유의하시기 바랍니다.한편, 내연기관 차량의 환경 유해성분 배출에 대한 우려로 인하여 각국 정부는 내연기관에 대한 규제를 강화하는 추세에 있으며, 유럽, 미국, 일본, 중국 모두 이에 동참하고 있습니다. 특히, 가장 강력한 규제를 시행하는 지역은 유럽으로서, 2020년까지 95g/km, 2025년까지 78g/km 기준을 충족하도록 하고 있으나, 현재로서는 내연기관 차량으로 이러한 기준을 달성하기는 거의 불가능할 것으로 예상되고 있습니다. 이로 인해 정부의 환경 규제에 따라 저유가 기조에도 불구하고 전기차 비중은 지속적으로 확대되고 있는 추세입니다.

[주요국 이산화탄소 배출 규제 추이]

6. 주요국 이산화탄소배출규제 추이.jpg
주요국 이산화탄소배출규제 추이

주) 출처: SNE리서치, IBK투자증권

다만, 향후에도 저유가 기조가 지속되고 내연기관의 환경 유해성분 배출을 획기적으로 감소시킬 수 있는 기술이 개발될 경우, 내연기관의 대체재로서 전기차의 역할이 축소됨에 따라 전방산업이 부진하여 당사의 영업환경에 부정적으로 작용할 수 있으므로 투자자분들께서는 주의하시기 바랍니다.

다. 부품 공급업체 간 경쟁 심화에 따른 수익성 악화 위험
당사 제품은 A사 등으로 공급되는 중간재 부품으로서, 최종적으로는 삼성SDI의 각형 배터리의 부품으로 공급되고 있습니다.

당사는 제품의 품질과 내구성을 인정받아

2009년부터 삼성SDI와 거래 관계를 지속해 나가고 있으며,
현재 삼성SDI의 2차전지 생산 거점인 국내, 헝가리, 중국 등에 독점 공급하고 있습니다. 그러나 신규 기업이 시장에 진입하여
수주 경쟁이 심화
될 경우 당사의 시장점유율이 축소되거나 매출실적 및 수익성이 악화될 수 있습니다.

당사는 2009년 하반기 삼성SDI의 R&D 부서로부터 전기차와 ESS에 사용되는 CAN 타입 리튬이온 밧데리의 음극마찰용접단자 개발을 의뢰 받아, 2개월 간 설계/제작/시운전을 성공적으로 수행하였습니다. 이후 2010년 4월 삼성SDI의 고객사인 BMW사가 당사의 마찰용접 기술력을 인정하면서, i Project (i3, i8 전기차)에 필요한 삼성 SDI의 중대형 리튬이온전지 부품 중 하나인 음극마찰용접단자를 본격적으로 납품하게 되었습니다.

당사가 생산하는 음극마찰용접단자는 CAN 타입의 리튬이온 2차전지에만 사용되고 있습니다. 이에 따라 당사는 삼성SDI 관련 업체인 A사 등을 거쳐 삼성SDI에 각형 배터리에 장착되는 음극마찰용접단자를 독점적으로 공급하고 있습니다.

당사와 같은 부품 공급사는 경쟁 입찰 방식으로 배터리 제조업체에 납품하고 있어 타업체와의 경쟁이 불가피한 측면이 있습니다. 또한, 전기차 시장 확대에 따라 단기적으로는 전기차 핵심 부품의 공급업체가 주도권을 가질 수 있으나, 장기적으로는 기술변화에 따라 신규 기업의 시장 진입이 활발해질 경우, 당사의 시장점유율이 감소하고시장 선점을 위한 경쟁과열로 인하여 당사의 수익성이 저하될 위험이 존재합니다.당사는 이종 비철금속(Cu-Al) 마찰용접에 필요한 핵심 기술을 보유하고 있어 신규 업체가 시장에 유입되더라도 경쟁우위를 유지해 나갈 것으로 판단하고 있습니다.

당사의 제품은 용접 불량율 0ppm을 달성해야 하는 고도의 기술을 필요로 하며,
이는 당사 제품이 구리와 알루미늄의 이종 소재로 구성되어 있어 일반용융 용접공법(레이저용접이나, 전자빔 용접 등)으로는 접합이 불가능하며 고상접합 기술인 마찰용접 공법으로만 최적의 강도를 확보할 수 있기
때문입니다. 즉
,
당사의 음극마찰용접단자에 적용되는 구리와 알루미늄 소재의 이종 비철금속 마찰용접 기술력은 전기차 배터리 시장 변화에 따라 시장 진입 기회가 발생하더라도 설비 투자, 이종 비철금속 접합 기술력, 검증 받은 제품 품질력 등의 구현을 위해 장기간의 기간이 소요되므로 현실적으로 신규 업체의 시장 진입이 어려운 편입니다.

그럼에도 불구하고 향후 국내ㆍ외 경쟁기업 중 기술력을 확보한 업체의 시장 진입이 활발해지면서 부품 공급업체 간 수주 경쟁 심화로 인해 당사의 시장점유율이 축소되거나 당사의 매출 및 수익성이 악화될 수 있으므로 투자자분들께서는 주의하시기 바랍니다.

라. 외주가공업체의 납기 미준수 및 품질 저하 등 발생 위험

당사는 제조 공정의 핵심 업무에 집중하기 위해 단순 가공 및 세척 등 공정은 외주가공업체를 활용하고 있으며, 이를 통해 생산 효율성을 높이고 있습니다.다만, 외주가공업체의 납기 지연 또는 품질 저하 등의 문제가 발생할 경우 당사에 대한 고객의 신뢰도 하락 및 수주 감소로 이어져 당사의 영업 실적이 감소할 수 있습니다.

당사는 모든 제조 공정을 자체적으로 수행할 수 있으나, 핵심 업무에 집중하여 생산 효율성을 확보하기 위해 비핵심 업무는 외주가공업체를 활용하고 있습니다. 이에 따라 당사는 절단 및 마찰용접, 강도 검사, CNC가공, 단조, 트리밍 등의 업무에 집중하는 대신, 바렐연마, 세척, 열처리 등 비핵심 공정은 외주가공업체를 활용하고 있습니다. 또한, 당사는 외주생산을 활용함으로써 단기간 내 수주량이 급증할 경우 이
에 대한 유연한 대응력을 확보함과 동시에 고정비 부담 역시 감소시키고 있습니다.
최근 3사업연도 및 2019년 1분기 중 당사의 외주가공비 상세 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

사업연도

외주처

외주금액

외주비중

외주내용

2019년도 1분기

(제22기 1분기)

A
101,851
45.13%
바렐연마

B
54,828
24.29%
바렐연마

C
25,546
11.32%
바렐연마

기타
43,464
19.26%
바렐연마 등

합계
225,689
100.00%
-

2018년도

(제21기)

C

835,237

54.71%

바렐연마

A

446,879

29.27%

바렐연마

기타

244,642

16.02%

바렐연마 등

합계

1,526,758

100.00%

-

2017연도

(제20기)

C

869,927

85.01%

바렐연마

A

30,653

3.00%

바렐연마

D

23,470

2.29%

열처리

기타

99,261

9.70%

바렐연마 등

합계

1,023,311

100.00%

-

2016연도

(제19기)

C

477,625

91.67%

바렐연마

D

19,424

3.73%

열처리

기타

23,975

4.60%

바렐연마 등

합계

521,024

100.00%

-

다만, 외주생산을 활용할 경우 외주가공업체의 사정에 따라 납기 지연 또는 품질 저하 등의 문제가 발생할 수 있습니다. 특히, 외국인 또는 일용직 근로자 비율이 높은 외주가공업체 특성 상 예상치 못한 인력 수급 문제가 발생하거나 외주가공업체의 생산라인에 차질이 발생할 경우 고객에게 제품을 적시에 공급하지 못할 수도 있습니다.또한, 당사 사업의 특성 상 품질 수준이 거래처와의 신뢰 형성에 가장 중요한 요소이므로, 외주가공업체의 품질 불량이 발생할 경우 고객의 신뢰도 하락으로 이어져 당사의 영업활동에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.당사는 외주가공업체와 관련된 위험을 사전에 예방하기 위하여 외주가공업체를 다변화하고 있으며, 외주가공업체로부터 외주가공 후 재입고 시 전수검사를 통해 품질을 확보하는 등 지속적인 품질관리 활동에 만전을 기하고 있습니다.

다
만
, 예상치 못한 상황으로 인하여 외주가공업체를 활용할 수 없거나, 외주가공 품질 문제가 발생하거나, 외주가공업체의 불량을 적시에 검출해내지 못하는 등 납기나 품질에 문제가 발생할 경우 당사의 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 투자자분들께서는 주의하시기 바랍니다.

마. 전방산업인 2차전지의 시장 트렌드가 변경될 위험

당사의 전방산업인 전기차 산업에 사용되는 2차전지는 크게
원통형, 각형, 파우치형 등
세가지 종류로 구분되고 있으며, 이 중 당사의 제품은 각형 배터리에 사용되고 있습니다. 시장 조사기관인 SNE리서치에 따르면, 2017년 전기차 배터리는 원통형 33.7%, 각형 44.1%, 파우치형 22.1%로 구성되어 있으며, 2025년에는 원통형 33.2%, 각형 33.4%, 파우치형 33.4%로 전망되고 있습니다. 전기차용 배터리 시장은 향후 완성차 업체가 사용하는 배터리 유형에 따라 종류 별로 독립적인 성장을 할 것으로 전망되고 있으나, 향후 예상치 못한 시장 트렌드 변화로 인해 각형 배터리의 비중이 급격하게 축소될 경우 당사의 성장성과 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

당사가 영위하는 사업의 전방산업인 전기차 시장에 사용되는 2차전지는 크게 원통형, 각형, 파우치형 등 상이한 형태를 보이고 있습니다.

[전기차 배터리 종류별 비교]

7. 전기차 배터리 종류별 비교.jpg
전기차 배터리 종류별 비교

주) 출처: DB금융투자

시장 초기에는 기존 1차전지 시장을 대체하는 개념에 따라 기존 규격에 맞는 원형 전지 위주로 투자가 이루어졌습니다. 원형 전지는 가격과 생산 난이도가 낮으나 부피가크고 셀 하나 당 높은 에너지를 낼 수 없다는 단점이 있어 미국 테슬라社를 제외한 대부분 전기차 제조사에서 일반적으로 동력전지로 사용하지 않고 있는 추세입니다.각형은 양극, 분리막, 음극을 마치 두루마리처럼 말아서(Winding) 알루미늄 캔에 넣고 전지를 구성하는 방식이며, 내구성이 뛰어나고 대량 생산 시 공정 단계가 파우치형태에 비해 간소하여 생산 효율과 원가 절감폭이 크다는 장점이 있습니다. 다만, 배터리 셀 귀퉁이의 공간을 활용할 수 없어 에너지 밀도 손실이 불가피하고, 충방전 시 상하 좌우 360도로 수축 및 팽창을 반복하기 때문에 장기간 사용 시 배터리 구조가 뒤틀리는 스웰링(부피 팽창) 현상이 일어날 수도 있습니다.파우치형은 소재를 층층이 쌓는 스태킹(Stacking) 방식으로 배터리를 제조하여 잔여 공간 역시 소재로 채울 수 있어 저장할 수 있는 에너지 양이 늘어나고, 충방전 시 위ㆍ아래로만 수축 및 팽창이 일어나므로 장기간 사용 후에도 구조가 유지되며 부피 팽창을 제어하는 데 유리합니다. 다만, 다른 배터리 형태에 비해 상대적으로 제조 단가가 높으며, 에너지 밀도를 더욱 높일 경우 크기가 달라져 안전성 부분에 문제가 생길 수 있습니다.시장 조사기관인 SNE리서치에 따르면, 2017년 전기차 배터리는 원통형 33.7%, 각형 44.1%, 파우치형 22.1%로 조사되었으며, 2025년에는 원통형 33.2%, 각형 33.4%, 파우치형 33.4%가 될 것으로 전망되고 있습니다. 즉, 전기차의 배터리 유형은 주도적인 트랜드가 형성되지 않는 대신, 향후 완성차 업체가 사용하는 배터리 유형에 따라 베터리 트랜드가 결정될 것으로 전망되고 있습니다.

[배터리 종류별 시장규모 추이 및 전망]

8. 배터리 종류별 시장규모 추이 및 전망.jpg
배터리 종류별 시장규모 추이 및 전망

주) 출처: SNE Research, IBK투자증권

[주요 완성차 업체들의 배터리 공급업체 현황]

9. 주요 완성차 업체들의 배터리 공급업체 현황.jpg
주요 완성차 업체들의 배터리 공급업체 현황

주) 출처: SNE Research, 한화투자증권

이와 같이 2차전지 전방산업은 주도적인 시장 트렌드가 형성되지 않고 있으며, 각형이 가진 생산 효율과 원가 절감의 이점을 고려할 때 향후 시장 트랜드 변화가 당사에 미칠 영향은 제한적일 것으로 판단하고 있습니다. 또한, 당사는 지속적인 연구개발을통한 제품 포트폴리오 다변화를 바탕으로 시장 트랜드에 유연하게 대응하는 노력을 지속하고 있습니다.

그럼에도 불구하고 향후 배터리 형태에 대한 시장 트렌드가 급격하게 변화하거나 예측하지 않은 방향으로 전방산업 트렌드가 전개되면서 각형 배터리 수요가 급격하게 감소할 경우 당사의 수주와 매출실적에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

바.

연구 개발 실패 위험
최근 IT기기, 전기차, ESS 등 2차전지를 사용하는 제품의 성능이 점차 고사양화되고 있으며, 이에 따라 고용량의 고효율화된 배터리의 필요성 또한 증가하고 있는 추세입니다. 이러한 추세를 반영하여 당사 역시 규격화된 전지에서 더 높은 효율을 낼 수 있도록 적극적인 연구개발 활동을 수행하고 있으며, 이를 통해 마찰용접 기술력을 바탕으로 100% 국산화 공급 체계를 구축하여 용접 불량 0%를 달성하여 고객사로부터 우수한 품질력을 인정받고 있습니다. 다만, 당사가 목표로 하는 기술 개발이 예상보다 지연되거나, 당사의 연구개발 성과 부족 등으로 타 업체 대비 경쟁력 있는 제품을 개발하지 못할 경우, 배터리 부품 시장에서 당사가 목표하는 실적을 거두지 못할 위험 역시 존재하므로 투자자분들께서는 유의하시기 바랍니다.

최근 IT기기, 전기차, ESS 등 2차전지를 사용하는 제품의 성능이 점차 고사양화되고 있으며, 이에 따라 고용량의 고효율화된 배터리의 필요성 또한 증가하고 있는 추세입니다. 이러한 추세를 반영하여 당사 역시 규격화된 전지에서 더 높은 효율을 낼 수 있도록 적극적인 연구개발 활동을 수행하고 있으며, 향후 모든 리튬이온 2차전지에 사용되는 다양한 형태의 부스바를 개발하는 등 차세대 성장동력을 위한 연구개발 활동 역시 지속해 나가고 있습니다. 당사는 대표이사와 연구소장 총괄 하에 개발기획, 제품개발 및 설비개발의 연구개발 조직을 보유하고 있으며, 2차 전지 부품 및 모든 산업군의 마찰용접 서비스품의 다양한 금속재료에 대한 마찰용접 기술 개발의 필요성으로 2013년 4월 기술 연구소를 설립하였습니다. 당사의 기술 연구소의 구성은 다음과 같습니다.

대분류

세부 파트

주요 업무 내용

기술 연구소

개발기획

- 신제품 개발

- 신사업 추진

제품개발

- 신제품 개발

- 원가분석 관리

- 기술보안 관리

- R&D 국책과제 수행

설비개발

- 신공법 개발

- 신규설비 개발

- VE(Value Engineering) 활동

당사에서 생산 판매되는 2차전지 부품인 음극마찰용접단자는 2009년부터 삼성SDI 개발팀과 협업하여 당사를 통해 개발에 착수하여 양산화에 성공하였습니다. 특히, 구리와 알루미늄의 마찰용접은 두 소재의 용융점이 상이하여 가장 고난도의 마찰용접 분야이며, 접합 기술 개발 후 삼성SDI의 최종고객인 BMW 연구개발진 입회 하에 최종 승인을 득하여 기술력을 인정받았습니다. 당사는 마찰용접 기술력을 바탕으로 100% 국산화 공급 체계를 구축하였으며, 2010년 양산 이후 1억개 이상을 납품하여 용접 불량 0%를 달성하여 고객사에 우수한 품질 경쟁력을 인정받고 있습니다. 당사가 확보한 주요 기술은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

기술명

개발자

개발정도

개발기간

소요금액

동종 및 이종금속

마찰용접 기술

회장

제조기술 확보 완료

제품 양산중

1998년~

230

토목/건설부품

마찰용접 기술

회장,

연구소장

제조기술 확보 완료

제품 양산중

1999년~1999년

255

자동차부품

마찰용접 기술

회장,

연구소장

제조기술 확보 완료

제품 양산중

2000년~2002년

519

Cu-Al 이종마찰용접 기술

회장,

연구소장

제조기술 확보 완료

제품 양산중

2009년~2009년

90

다만, 당사가 목표로 하는 기술 개발이 예상보다 지연되거나, 당사의 연구개발 성과 부족 등으로 타 업체 대비 경쟁력 있는 제품을 개발하지 못할 경우, 배터리 부품 시장에서 목표 실적을 거두지 못할 위험 역시 존재하므로 투자자분들께서는 유의하시기 바랍니다.

사
.

전방산업의 대체재 출연에 따른 위험
화석연료를 사용하는 내연기관(ICE, Internal Combustion Engine)의 환경 문제와 각종 규제로 인해 이에 대한 대안으로 전기차가 급부상하고 있습니다. 전기차에 필요한 배터리 기술도 발전함에 따라 리튬이온 2차전지 외에도 수소연료전지, 전고체 전지 등 다양한 방식의 전지가 리튬이온 2차전지의 대체제로서 시장에 출시되고 있으며, 이러한 대체제가 대안으로 부각될 경우 당사의 매출 실적이 저하될 위험이 존재합니다. 당사는 급격한 시장변화에 따른 매출 실적 악화에 대비하기 위해 배터리 종류와 상관없이 모든 전기차에 사용되는 부스바를 개발하여 특허를 출원하였으며, 향후에도 꾸준한 연구개발을 통해 신제품을 개발하여 제품 포트폴리오를 다변화함으로서 대체제 출현에 따른 실적 부진 위험을 감소시키는 노력을 지속하고 있습니다. 다만, 이와 같은 당사의 노력에도 불구하고 수소자동차와 전고체 전지의 상용화가 급격하게 진행됨에도 당사가 이에 대해 효과적으로 대응하지 못할 경우, 당사 매출 실적에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

화석연료를 사용하는 내연기관(ICE, Internal Combustion Engine) 차량에 대한 환경 문제 우려와 관련 규제가 빠르게 확산됨에 따라, 질소 산화물 등 유해 물질과 이산화탄소를 배출하지 않는 전기차가 미래 자동차의 대안으로 급부상하고 있습니다. 특히,전기만을 사용하여 모터를 작동시켜 움직이는 BEV(Battery Eletric Vehicle)는 진정한 의미의 순수 전기차로서, 하이브리드(HEV), 플러그인하이브리드(PHEV)를 거쳐 BEV를 최종 목적지로 시장이 형성되고 있습니다.

전기차 시장 활성화에 힘입어 배터리 기술도 동반하여 발전함에 따라, 고비용, 불충분한 에너지 밀도, 긴 충전시간, 짧은 사이클 수명, 안전성 등 기술적 진화의 한계에 직면한 리튬이온 2차전지의 대체재로서 수소연료전지, 전고체 전지 등 다양한 방식의 전지가 시장에 출시되고 있습니다.최근 친환경차에 대한 사회적 관심이 높아지면서 수소연료전지 자동차 시장이 본격적으로 개화하고 있습니다. 수소연료전지차는 매우 적은 양의 질소산화물만을 배출할 뿐 다른 공해물질이 전혀 생성되지 않는다는 점에서 친환경 트렌드에 부합할 뿐만 아니라 물을 에너지원으로 하므로 자원 고갈 우려가 없다는 점 등 경제적 효과, 에너지 수급, 친환경 측면 등에서 많은 장점을 가지고 있습니다.

정부는 2018년 8월 중 '혁신성장 전략투자 방향'에서 수소경제를 3대 전략투자 분야 중 하나로 선정하고 '수소경제추진 위원회'를 구성하였으며, 2019년 1월 17일자로 '수소경제 활성화 로드맵'을 발표하여 수소차와 연료전지를 양 축으로 세계 최고 수준의 수소경제 선도국가로 도약하겠다는 계획을 발표하였습니다. 동 계획에 따라 정부는 2040년까지 수소차 620만대 생산과 수소 충전소 1,200개소 구축과 함께 2040년까지 연료전지 발전용 15GW, 가정 및 건물용 2.1 GW보급을 목표로 하고 있습니다.

[정부 발표 혁신성장 추진 체계]

10. 혁신성장 추진체계.jpg
혁신성장 추진체계

주) 출처: "Innovative Platform" 혁신성장 전략투자 방향(2018.8.13)

다만, 수소자동차는 수소 충전소 인프라가 부족하고 인프라 구축비용이 높다는 단점이 있습니다. 수소 충전소는 구축 시 폭발 위험을 고려한 안전거리 확보 및 자동화된 감시 장치가 필수적으로 요구되며, 충전에 필요한 전문 인력 확보가 필요하는 등 한계에 따라 도심지와 인구 밀집지역에 설치하는 것이 어렵고, 설치 및 운영비용이 상당히 높아, 증권신고서 작성 기준일 현재 국내 수소 충전소는 10여 곳에 불과한 실정입니다. 전기차 역시 시장 초기 단계에서 인프라 구축이 필요하나 수소차에 비해 소요되는 비용은 상대적으로 적은 편입니다.

또한, 수소연료전지는 산소와 수소가 빠르게 반응하기 위해 필요한 촉매의 재료인 팔라듐, 백금, 세륨 등의 확보가 필요하며, 이러한 귀금속은 수량이 한정되어 있어 연료전지에 비해 단가가 높은 편입니다. 한편, 수소는 동일 중량 대비 열량이 3배나 높으나 밀도가 약 800배 정도 작아 많은 양의 수소를 싣고 다니기가 어려우며 무겁고 큰 연료전지, 큰 용량의 수소 탱크가 탑재되어야 하므로 소형화가 어렵고 디자인에 제약이 있습니다.

그럼에도 불구하고 수소자동차에 대한 국내외 메이저 완성차 업체의 연구가 활발함에 따라 전기차 상용화의 가장 큰 장애물인 급속 충전과 주행거리의 문제 해결이 진행되고 있으며, 기술적 한계, 경제성 부족 등으로 인한 수소연료전지의 단점을 극복할 수 있는 기술이 개발될 경우 전기차를 대체하는 대안으로 수소자동차가 부각되면서 전기차 시장이 위축됨과 동시에 당사의 매출 실적이 저하될 위험이 존재합니다.

전고체 전지 역시 최근 토요타, 현대자동차 등 많은 완성차 업체들이 주목하고 있는 차세대 전지입니다. 전고체 전지란 휘발성이 있는 전해액 대신 고체 전해질을 사용함으로써 리튬이온 2차전지에 비해 폭발 위험을 획기적으로 감소시킨 전지입니다. 액체로 만들어진 기존 배터리는 양극과 음극이 만날 경우 화재가 발생할 위험이 있으나, 전고체 전지의 전해질은 항상 고정되어 있어 구멍이 뚫리고 열이나 강한 외부 충격에도 폭발하지 않고 정상 작동하는 장점을 지니고 있습니다. 또한, 전고체 전지는 안전성 뿐만 아니라 용량과 두께 측면에서 '플렉서블(flexible) 배터리'를 구현하는 최적의 조건을 갖춘 것으로 평가받고 있습니다. 기존의 리튬이온 2차전지는 액체 타입으로 일정한 틀 안에 두지 않으면 흘러내린다는 단점을 지니고 있으나, 고체 타입은 이러한 문제가 발생하지 않아 전기차에 전고체 전지가 적용될 경우 기존보다 출력과 전기 저장량을 2배 가량 늘릴 수 있을 것으로 기대됩니다.

전고체 전지는 향후 2~3년 안에 현실화될 수 있으며 글로벌 전기차, 2차전지 산업, 더 나아가 IT 산업에 혁실을 가져다줄 것으로 전망되고 있습니다. 다만, 전고체 전지는 안정성과 소형화 측면에서 유리하나 연관 산업과 관련 소재 분야의 투자 및 성장이 동반되지 않을 경우 경제성 확보에 어려움을 겪을 것으로 예상되며, 전 세계적으로 리튬이온 배터리의 가격이 점차 떨어지고 있고 배터리 원가의 절반 이상을 차지하는 코발트 등 핵심 광물의 사용 비중이 감소되고 있는 등의 이유로 향후 40년 동안 리튬이온 시장이 지속될 것으로 전망하는 의견도 있습니다.

당사는 상기의 시장 변화에 따른 매출 실적 악화에 대비하기 위해 배터리 종류와 상관없이 모든 전기차에 사용되는 부스바를 개발하여 특허를 출원하였습니다. 부스바는 2차전지의 모듈과 모듈 및 팩과 팩의 전기적인 연결을 위해 꼭 필요한 핵심 전력 부품이며, 특히 당사가 개발한 제품은 기존의 구리 부스바와 달리 당사의 원천 기술인 마찰용접 기술을 활용하여 구리 사용량을 현저히 줄이고 구리 대신 가벼운 알루미늄을 사용함으로써 부스바의 중량을 줄이고 구리 소재보다 훨씬 저렴한 알루미늄 소재가 사용되어 원가절감 효과가 뛰어난 제품입니다. 이와 같이 당사는 꾸준한 연구개발 활동을 통해 신제품을 개발하여 제품 포트폴리오를 다변화함으로써 대체제 출현에 따른 실적 부진 위험을 감소시키는 노력을 지속하고 있습니다. 다만, 이러한 당사의 노력에도 불구하고 수소자동차와 전고체 전지의 상용화가 급격하게 진행됨에도 당사가 이에 대해 효과적으로 대응하지 못할 경우, 당사 매출 실적에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

아.
ESS시장 관련 위험

당사의 주력 제품인 음극마찰용접단자는 전기차 뿐만 아니라 최근 성장세를 보이고 있는 에너지저장장치(ESS)에도 사용되고 있으며, 2018년 기준 ESS용음극마찰용접단자가 전체 매출에서 차지하는 비중은
15.22%로 꾸준하게 증가하고 있습니다.
이에 따라 당사의 매출 실적은 전기차 시장
의 성장뿐만 아니라 시장 초기단계에 있는 ESS에 사용되는 대형 리튬 2차전지 시장의 성장 추세에도 영향을 받고 있습니다. 글로벌 리튬이온전지 ESS 시장은 2017년 4.5GWh에서 2025년 92GWh로 연평균 46% 고성장할 것으로 전망되고 있으
며, ESS 전지 시장의 확대에 따라 당사 주요 매출처의 ESS 수주 증가에 따라 당사의 매출 실적 또한 급격하게 증가할 수 있습니다. 다만, ESS 시장이 아직 초기 형성 단계이므로 시장의 활성화 및 안정화까지 소요되는 기간이 예상보다 길어질 수 있으며, 이에 따른 ESS 수요의 불확실성이 존재합니다. 만약 ESS 시장이 기대만큼 성장하지 못할 경우 당사의 향후 성장성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

당사의 주력 제품인 음극마찰용접단자는 전기차 뿐만 아니라 최근 성장세를 보이고 있는 에너지저장장치(ESS)에도 사용되고 있으며, 2018년 기준 ESS용 음극마찰용접단자 관련 매출이 전체 매출에서
차지하는 비중은
15.22%로 꾸준하게 증가하고 있는 추세입니다.
이에 따라 당사의 매출 실적은 전기차 시장의 성장뿐만 아니라 시장 초기단계에 있는 ESS에 사용되는 대형 리튬 2차전지 시장의 성장 추세에도 영향을 받고 있습니다. 당사의 품목별 매출 구성 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원, %)

매출구성

2019년 1분기

2018년
2017년

매출액

비중

매출액

비중

매출액

비중

리튬이온2차전지

전기차용 음극마찰용접단자

5,838
89.72%

22,608

74.54%

17,556
85.64%

ESS용 음극마찰용접단자

55
0.85%

4,616

15.22%

654
3.19%

마찰용접 임가공품

118
1.81%

873

2.88%

698
3.40%

기타 (일반가공품 등)

496
7.62%

2,233

7.36%

1,592
7.77%

합 계

6,507
100.00%

30,330

100.00%

20,500
100.00%

주) 2018년 이후 지속된 ESS 관련 화재사고로 인한 발주량 감소로 인해 당사의 2019년 1분기 ESS용 음극마찰용접단자 매출액이 크게 감소하였습니다.

글로벌 리튬이온전지 ESS 시장은 2017년 4.5GWh에서 2025년 92GWh로 연평균 46% 고성장할 것으로 전망되고 있습니다. 용도별로 살펴볼 때 전력용은 신재생에너지 확산과 ESS 보급 정책에 기반해 성장하고 있으며, 초기에는 주파수 조정용 수요 비중이 높았으나, 최근에는 신재생 연계 및 부하 분산(Peak Shift)용 수요가 증가하고 있습니다. 상업용은 기업과 공장의 Peak 감축을 통한 전기요금 절감 수요이며, Back Up 용도로도 활용됩니다. 가정용은 지붕형(Roof-Top) 태양광과 연계해 사용하는 것이 보편적이며, 선진국의 높은 전기요금과 보조금 혜택을 바탕으로 자가 소비 수요가 증가하고 있습니다. 통신용은 기지국의 안정적인 전력 공급과 원활한 통신 환경 구축을 목적으로 하며, 납축전지를 대체해가고 있습니다.

[리튬이온전지 글로벌 ESS시장 전망]

10. 리튬이온전지_글로벌 ess시장 전망.jpg
리튬이온전지_글로벌 ess시장 전망

주) 출처: 키움증권

ESS 배터리 시장의 가파른 성장은 수요와 공급 측면에서 모두 해석이 가능합니다. 수요 측면에서는 신재생에너지 비중 확대 및 전력 효율화 니즈 증가로 ESS에 대한 구조적 수요가 증가한 것이며, 공급 측면에서는 폭스바겐 디젤 사태 이후 전기차 배터리 투자가 급격히 증가하면서 동일 생산 라인에서 제조 가능한 ESS 단가가 가파르게 하락하였기 때문입니다. 이와 같이 수요-공급의 동력이 함께 상승 작용을 일으켜 글로벌 ESS 시장 성장을 이끌어내고 있습니다.

폭스바겐 디젤 게이트 이후 전기차 배터리에 대한 시설투자 증가는 리튬 이온 전지 중심으로 이루어졌으며, 이로 인해 신규 설치되는 ESS 배터리 역시 리튬이온 전지 비중이 높습니다. 과거 2000년부터 2015년까지 15년간 신규 설치된 ESS 배터리 중 리튬 이온전지 비중은 66%였으나, 2017년 기준으로 약 85%까지 증가한 것으로 파악되고 있습니다. 특히, 글로벌 ESS 시장의 30%를 차지하는 미국은 2017년 신규 설치 ESS 배터리 중 리튬이온 ESS 배터리가 95%를 차지하고 있으며, 국내 전기차 및 ESS 배터리 역시 대부분 리튬이온전지를 기반으로 하고 있습니다.

ESS 전지는 각국 정부의 환경규제 강화 및 ESS 보급 지원 정책을 기반으로 높은 성장성을 보일 것으로 기대되고 있습니다. 정부는 스마트그리드 구축을 위해 2016년부터 ESS 활용 촉진 요금제 도입, ESS 저장전력의 전력시장 거래 허용, 풍력/태양광 발전소에 ESS 설치 시 신재생에너지 공급인증서(REC) 가중치 부여 등 집중적인 지원정책을 시행하였습니다. 또한, 2017년부터는 공공기관 ESS 설치를 의무화하여 2022년까지 모든 공공기관에 대한 ESS 설치를 목표로 하고 있습니다.

2018년 1분기 기준 글로벌 ESS 배터리 국내업체 중 3개 업체(LG화학, 삼성SDI, 코캄)가 글로벌 10대 배터리 업체로 선정되었습니다. 삼성SDI는 일부 생산 라인에서 EV용과 ESS 배터리 제작을 동시에 진행하고 있으며, LG화학도 일부 라인에서 동시 생산을 진행할 것으로 전망됩니다. 이와 같이 당사의 매출 실적은 ESS 전지 시장의 확대로 인한 주요 매출처의 ESS 수주 증가에 따라 급격하게 증가할 수 있습니다.

다만, ESS 시장이 아직 시장의 초기 형성 단계이므로 시장의 활성화 및 안정화까지 소요되는 기간이 예상보다 길어질 수 있으며, 이에 따라 ESS 수요의 불확실성이 존재합니다. 만약 ESS 시장이 기대만큼 성장하지 못할 경우 당사의 향후 성장성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

자. 미국-중국 무역분쟁에 따른 수익성 감소의 위험
2019년 1분기 기준 당사는 전체 매출의 32% 이상을 중국으로 수출하고 있습니다. 당사는 최근 미ㆍ중 무역분쟁으로 인해 우려되는 중국향 수출 부진 가능성에 가시적인 영향을 받고 있지 않으나, 향후
미ㆍ중
무역분쟁으로 인한 부정적 여파가 당사의 매출 실적에 악화 요인으로 작용할 가능성을 배제할 수 없습니다.

최근 미ㆍ중 무역분쟁이 심화되고 있으며 양국의 무역분쟁이 확산될 경우 교역량 감소, 수출 제재 등으로 인한 부정적인 영향이 발생할 수 있습니다. 무역분쟁이 단기간에 끝나 수출에 미칠 타격이 크지 않을 것이라는 시각도 있지만 분쟁이 길어지거나 양국 간의 무역 마찰 문제가 전세계로 번질 수 있다는 우려의 목소리가 커지고 있습니다. 한국은행 경제통계시스템에 따르면, 우리나라는 2018년 기준 국민총소득(GNI) 대비 수출입 비율은 86.8%로 해외무역이 차지하는 비중이 높습니다. 또한, 산업통상자원부에 따르면 2018년 우리나라의 대 중국 수출의존도는 26.8%에 달하고 있어, 만약 중국의 미국향 수출이 감소할 경우 우리나라의 중국향 수출 역시 타격을 받을 수 있습니다. 특히, 우리나라의 중국향 수출 중 원부자재나 중간재 등이 70% 이상을 차지하고 있어, 중국이 우리나라로부터 중간재를 수입하여 가공한 후 제3국에 수출하는 가공무역 구조를 형성하고 있습니다. 이에 따라 중국의 미국향 수출 감소는 직접적으로 우리나라의 중국향 수출 감소로 이어질 가능성이 높습니다. 다만, 우리나라는 사드(THAADㆍ고고도 미사일 방어체계) 논란 때부터 탈중국화가 시작되어 미ㆍ중 무역분쟁이 국내 경제에 미칠 부정적인 영향은 제한적일 것이라는 전문가의 시각도 존재합니다.2019년 1분기 기준 당사는 전체 매출의 32% 이상을 중국으로 수출하고 있습니다. 당사는 최근 미ㆍ중 무역분쟁으로 인하여 우려되는 중국향 수출 부진 가능성에 가시적인 영향을 받고 있지 않으나, 향후 무역분쟁으로 인한 부정적 여파가 당사의 매출 실적에 악화 요인으로 작용할 가능성을 배제할 수 없습니다.

차. 거시경제 변화에 따른 위험
당사가 영위하고 있는 음극마찰용접단자 사업은 각종 전자 제품에 필수 불가결한 2차전지의 핵심 부품 산업임에 따라, 다양한 전방산업에 영향을 미치는 거시경제의 변화와도 밀접하게 관련되어 있습니다. 2019년 4월 국제통화기금(IMF) 발표 자료에 따르면, 2018년 세계 경제성장률은 3.6%로서 2019년과 2020년에는 각각 3.3%, 3.6% 성장할 것으로 전망되고 있습니다. 만약, 글로벌 경제의 불확실성이 증대되고 국내외 경기 둔화가 장기간 지속될 경우 당사의 매출 및 수익성에도 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로, 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

당사는 2차전지의 기초 부품 중 하나인 음극마찰용접단자를 생산하고 있습니다. 2차전지산업은 각종 전자제품의 기반이 되는 핵심산업으로, 다양한 전방산업과 연관되어 거시경제 지표 변동에 따라 밀접한 영향을 받을 수 있습니다.2019년 4월 발표한 한국은행 경제전망보고서에 따르면, 글로벌 경제는 2018년 2분기까지 이어지던 양호한 성장세가 2018년 3분기 이후 점차 둔화되는 모습으로, 향후 세계경제 성장률은 생산 및 투자부진이 이어지고 선진국 경제의 성장세가 약화되면서 성장세 둔화 추이가 당분간 지속될 것으로 전망되고 있습니다. 한편, 2019년 4월 국제통화기금(IMF) 발표 자료에 따르면, 2018년 글로벌 경제성장률은 3.6%로서 2019년 3.3%, 2020년 3.6%의 성장률을 보일 것으로 전망되며, 글로벌 경제 성장세의 약화에 따라 국내 경제성장률은 2019년 2.5%, 2020년 2.6%로 전망되고 있습니다. 만약, 글로벌 보호무역 기조, 중국 성장 감속, 브렉시트 관련 불확실성 등의 영향으로 국내외 경기 둔화가 장기간 지속될 경우 당사의 매출 및 수익성에도 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

[세계경제 성장률 전망]

(단위: %)

11. 세계 경제성장률 전망.jpg
세계 경제성장률 전망

주) 출처: 각 기관, 한국은행 경제전망보고서(2019.4)

[국내 경제성장률 추이 및 전망]

구분

2015년

2016년

2017년

2018년

2019년(E)
2020년(E)

경제 성장률

2.8%

2.9%

3.1%

2.7%

2.5%
2.6%

주) 출처: 한국은행 경제전망보고서(2019.4)

글로벌 경제 성장세의 둔화에 따른 불안정성에도 불구하고 미국 연방준비제도(Fed)는 2019년 3월 FOMC 회의에서 향후 경제활동 확장세가 유지될 것으로 전망하였으며, 미국 등 주요 선진국의 양호한 고용 상황 및 신흥국의 확장적 공공투자 정책들이 잠재성장률 수준의 성장세를 지지할 것으로 예상하고 있습니다. 한편, 국내의 전반적인 수출 부진 속에서도 2차전지 품목은 2019년 4월까지 지속적으로 10%를 상회하는 수출증가율을 기록하는 등 글로벌 경기 둔화에도 불구하고 견조한 성장세를 보이고 있어, 국내외 경기 둔화가 지속되더라도 당사의 매출 및 수익성에 미칠 부정적인 영향은 제한적일 것으로 판단됩니다.

[이차전지 수출 증가율(전년동기대비)]

구분

2018년 12월

2019년 1월

2019년 2월
2019년 3월
2019년 4월

증가율

15.0%

14.5%

10.9%

10.2%

13.4%

주) 출처: 산업통상자원부

그럼에도 불구하고 글로벌 보호무역 기조, 중국 성장 감속, 브렉시트 관련 불확실성 등의 영향이 복합적이고 연쇄적으로 발생할 수 있으며, 급격한 글로벌 경제 환경의 변화로 인하여 국내외 경기가 급격히 악화되는 경우 당사의 향후 성장성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

2. 회사위험

가. 특정 제품에 대한 매출 의존 위험당사의 주요 제품인 음극마찰용접단자는 각형 배터리 Cap Ass'y의 부품 중 하나로서,
2018년 기준 관
련 매출이 전체의 약 91%를 차지하고 있습니다. 당사 매출이 2차전지 관련 매출에 집중됨에 따라 향후 2차전지 산업 또는 2차전지 산업의전방산업인 전기차 산업의 급격한 부진 혹은 트랜드 변화 등으로 인해 당사의매출 실적이 급격하게 변동할 수 있으며, 이는 향후 당사의 성장성 및 사업 안전성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

당사의 제품매출은 음극마찰용접단자와 마찰용접가공품, 기타 등으로 구분되며, 이 중 음극마찰용접
단자는
리튬이온 2차전지 부품 중 하나인 Cap Ass'y
의 음극부 내부와 외부를 연결해 주는 핵심 부품으로서
2018년 기준 당
사 매출액에서 약 91%를 차지하고 있습니다.2019년 1분기 및 최근 3개년 당사의 제품 별 매출 비중은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

품 목
2019연도 1분기(제22기 1분기)
2018연도(제21기)
2017연도(제20기)
2016연도(제19기)

매출액
비중
매출액
비중
매출액
비중
매출액
비중

음극마찰용접단자
5,892,453
90.6%
27,224,123
89.7%
18,210,439
88.8%
11,458,339
87.9%

마찰용접임가공품
117,724
1.8%
872,816
2.9%
698,247
3.4%
548,731
4.2%

기타
496,625
7.6%
2,233,019
7.4%
1,591,578
7.8%
1,026,271
7.9%

합 계
6,506,802
100.0%
30,329,958
100.0%
20,500,264
100.0%
13,033,341
100.0%

주) 출처: 당사 내부 자료

당사의 주요 제품인 음극마찰용접단자는 각형 배터리 Cap Ass'y에 필요한 부품 중 하나로서, 최종적으로 2차전지 배터리셀 제조업체인 삼성SDI에게 납품되고 있습니다. 이에 따라,
2차전지 시장과 2차전지 시장의 전방산업인 전기차 시장의 경기변동에 영향을받고
있
습니다.

당
사의 음극마찰용접단자 매출은
2차전지 시장 및 전기자동차 시장의 성장을 토대로20

16년부터
2018년까지 연평균 54.14%의
성
장을
기
록하
였으
며, 향후에도 전방산업의 성장 추세에 따라 지속적으로 성장할 것으로 기대되고 있습
니다
.

다만, 음극마찰용접단자의 매출이 높아
특정 제품에 대한 매출의존도
가
높
은 편입니다.

당사는 제품 포트폴리오 다각화의 일환으로 핵심 기술인 마찰용접 기술의 적용 범위 확장을 위한 지속적인 연구개발을 진행하고 있으며, 최근에는
배터리 종류와 상관없이 모든 전기차에 사용되는 부스바를 개발하여 관련 특허를 출원하였습니다.

다만, 당사의 매출 실적이 2차전지 관련 분야에 집중되어 있어 향후 2차전지 산업 또는 2차전지 산업의 전방산업인 전기차 산업의 급격한 부진 혹은 트랜드 변화 등에 대응할 수 있는 다양한 제품 포트폴리오를 확보하지 못할 경우, 이로 인해 당사의 매출 실적이 급격하게 변동할 수 있으며, 이는 향후 당사의 성장성 및 사업 안전성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

나. 매출처 편중 위험당사의 매출은 A사와 B사 등 각형 배터리 Cap Ass'y 제조업체에 집중되어 있으
며, 최종적으로 배터리셀 제조업체인 삼성SDI에 납품되고 있습니다.
이에 따라 당사의 주요 매출처인
A사, A사의 해외계열사 및 B사 등 주요거래처에 대한 매출 비중 합계는 2019년 1분기 기준 90.6%, 2018년 기준 85.7%에 달하는 등 매출액의 대부분을 차지하고 있습니다.
당사는 매출처 편중에 따른 불확실성을 해소하기 위해 저가형 마찰용접단자(Terminal) 사업 진출과 중국 합작법인 설립 등을 통한 매출처 다각화에 노력하고 있으나, 향후 신규 매출처 확보가 부진하거나 급격한 영업환경 변화에 따라 기존 매출처에 대한 거래가 감소할 경우 당사의 매출실적과 성장성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

당사의 매출은 A사와 B사 등 각형 베터리 Cap Ass'y 제조업체에 집중되어 있으며, 최종적으로 배터리셀 제조업체인 삼성SDI에 납품되고 있습니다. 특히, A사와 A사의해외 계
열사에 대한 매출 비중은 2019년 1분기 기준

87.0%
, 2018년 기준
74.0%
로서 높은 비중을 차지하고 있습니다.
B사에 대한 매출 비중을 포함할 경우 A사, A사의 해외계열사 및 B사 등 주요거래처에 대한 매출 비중 합계는 2019년 1분기 기준 90.6%, 2018년 기준 85.7%에 달하는 등 매출액의 대부분을 차지하고 있습니다.
2019년 1분기 및 최근 3개년 당사의 거래처별 매출 비중은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

매출처명
2019년 1분기(제22기)
2018년(제21기)
2017년(제20기)
2016년(제19기)

매출액
비중
매출액
비중
매출액
비중
매출액
비중

A사
2,512,922
38.6%
10,027,586
33.1%
9,044,545
44.1%
6,942,228
53.2%

C사
2,122,174
32.6%
9,943,463
32.7%
4,422,404
21.6%
594,760
4.6%

D사
1,025,978
15.8%
2,474,667
8.2%
-
-
-
-

A사 및 A사의 해외 계열사 소계
5,661,074
87.0%
22,445,716
74.0%
13,466,949
65.7%
7,536,988
57.8%

B사
231,379
3.6%
3,541,198
11.7%
4,162,046
20.3%
3,362,684
25.8%

E사
-
-
1,237,210
4.1%
551,849
2.7%
4,279
0.0%

삼성SDI
-
-
-
-
29,595
0.1%
554,389
4.3%

기타
614,349
9.4%
3,105,834
10.2%
2,289,825
11.2%
1,575,001
12.1%

합 계
6,506,802
100.0%
30,329,958
100.0%
20,500,264
100.0%
13,033,341
100.0%

주) 출처: 당사 내부 자료

당사는 주요 제품인 음극마찰용접단자를 A사 및 A사의 해외 계열사에 주로 납품하고 있어, 향후 A사 및 A사의 해외계열사 실적이나 경영 정책이 변동할 경우 수주량 감소 또는 구매단가의 인하 압력 등으로 이어져 당사의 경영 성과가 저하될 수 있습니다.당사는 매출처 편중으로 인한 위험을 제거하기 위해 매출처 다각화에 노력하고 있으며, 이를 위해 저가형 마찰용접단자(Terminal) 사업 진출과 중국 합작법인 설립 등을 진행하고 있습니다. 저가형 마찰용접단자는 전기 자동차와 이륜 전동차, 2차 전지 그리고 ESS 시장에 진입하기 위한 차세대 전략 제품으로서, 관련 시장의 급격한 성장과 함께 향후 지속적인 수요 증가가 예상되고 있습니다.
당사는 지속적인 연구활동을 통해 기존의 음극마찰용접단자의 제조 비용을 20% 이상 절감할 수 있을 것으로 판단하고 있으며, ESS/자동차 전지 등 중국의 2차전지 시장에 진입하여 신규 매출처를 확보할 계획입니다.

또한, 당사는 2020년 4월 공장 완공을 목표로 중국 항주정강공고유한공사(杭州正强控股有限公司)와 합작회사인 절강경산신능원과기유한공사(浙江慶山新能源科技有限公司)를 중국 후저우시에 설립 진행 중에 있으며, 증권신고서 작성 기준일 현재 공장용지 분양을 위한 중국 정부의 승인을 추진 중에 있습니다. 2019년 중 설립 예정인 합작투자회사의 개요는 다음과 같습니다.

회 사 명

절강경산신능원과기유한공사(浙江慶山新能源科技有限公司)

주 소

중국 후저우시 안지현

대 표 자

미정

업 종

제조업

설 립 일

2019년 하반기 예정

결산기말

12월말

당사는 중국 합작회사를 통해 중국 현지 전기차 배터리 제조업체인 CATL, BYD, 궈쉔가오커, LISHEN 등 신규 고객사를 확보하여 해외사업 비중을 확대해 나갈 계획입니다. 또한, 당사는 마찰용접 기술력 홍보를 통해 전기차 배터리 부품 사업 뿐만 아니라 자동차 전장부품, 건설부품, 시추용품 등의 중대형 마찰용접임가공품으로 사업 영역을 확장해 나가고 있으며, 이를 위한 현지시장 진출을 목표로 신제품 개발을 진행하고 있습니다.다만, 상기와 같은 당사의 노력에도 불구하
고 신규 매출처 확보 실패,
영업환경 변화에 따른 기존 매출처에 대한 점유율 하락, 거래 관계 단절, 해외 현지시장 진출 실패에 따른 손실 발생 등으로 인해 당사의 매출실적과 성장성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

다. 판매단가 인하 압력에 따른 수익성 저하 위험
당사 주요 거래처는 치열한 글로벌 경쟁에 노출되어 있어 매년 원가 절감 및 수율 향상을 위해 노력하고 있으며, 이를 위해

기술 개발 노력과는 별개로 부품업
체에 대한 단가 인하 또한 지속적으로 요구하고 있습니다.

당사는

거래처의 납품단가 인하 압력에 대비하여 지속적인 혁신 활동을 통한 원가 절감에 집중하고 있으며, 부스바 등 신제품 개발을 통한 부가가치 창출로 향후 수익성 감
소 위험에 대비하고 있습니다.

현
재, 음극마찰용접단자를 생산하는 국내 업체는
당사가
유일하며, 중국의 경우 KDL(Kedali)이 음극마찰용접단자를 생산하여 중국 배터리 제조사인 CATL에 공급하고 있습니다. KDL은 현재 당사의 고객사인 삼성SDI와 거래가 이루어지지 않고 있으나,향후 KDL의 기술 성장 및 음극마찰용접단자의 저가 공급으로 인해 당사와의 가격 경쟁이 심화될 경우 가격 인하 압박에 노출될 수 있습니다.

다만,
당사는 2009년 이후 주요 고객사인 삼성SDI와 유기적인 협력관계를 유지하고 있어 고객사에 대한 가격 교섭력이 비교적 높은 것으로 판단하고 있습니다.
그럼에도 불구하고,
향후 고객사
의 단가 인하 요구와 부품업체 간 경쟁 심화에 따라 납품가격이 인하될
경우 당사의 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

과거 국내외 리튬 2차전지 시장은 한국과 일본의 주요 4개 업체(Sanyo-Panasonic, 삼성SDI, LG화학, Sony)가 전체 시장의 70%를 차지하였으나, 최근에는 중국 업체가 비약적으로 성장하면서 2017년 기준 Panasonic, CATL, LG화학, BYD, 삼성SDI 등의 업체가 전체 시장의 약 60%를 차지하고 있는 과점 시장을 형성하고 있습니다.

리튬 2차전지 시장은 막대한 설비 투자, 규모의 경제 등으로 인해 진입장벽이 높은 편입니다. 다만, 고객사들은 시장 선점을 위한 경쟁의 일환으로 신제품 및 기술 진보를 바탕으로 한 신규 생산라인 확보나 기존 라인의 개조/개선을 통한 원가 절감을 지속하고 있으며,
기술 개발 노력과 동시에 부품업체에 대한 단가 인하 또한 지속적으로 요구하고 있습니다.

Bloomberg에 따르면, 2015년 기준 전기차용 리튬이온전지 가격은 kWh 당 384달러로 이 중 소재비용(169달러)과 패킹비용(92달러)이 68%를 차지하고 있으며, 2020년 263달러, 2024년 197달러로 지속적으로 하락할 것으로 전망되고 있습니다. 또한, 각종 시장 분석 자료에 따르면, 전기차의 가격 경쟁력을 확보하는데 필요한 기간이 점차 단축될 것으로 예상되고 있으며, 이를 위해서는 배터리 원가의 가장 큰 부분을 차지하고 있는 소재 및 부품 비용의 인하가 선행되어야 함에 따라 당사와 같은 부품업체는 중장기적으로 납품 단가 하락 압력에 노출되어 있습니다.

당사는 고객사의 단가 인하 요구에 대응하기 위해 새로운 기술을 개발하여 생산성을 향상시키거나, 기존 품목을 낮은 단가에 매입하여 원가를 절감하는 방식으로 대응하고 있습니다. 다만, 이러한 당사의 노력에도 불구하고 경쟁사 대비 서비스 차별성을 확보하지 못할 경우 가격 교섭력 약화로 이어져 고객사로부터 단가 인하를 요구받을 수 있습니다.2019년 1분기 및 최근 3개년 당사의 음극마찰용접단자 판매단가 추이는 다음과 같습니다.

(단위: 원)

품목
2019년 1분기(제22기 1분기)
2018년(제21기)
2017년(제20기)
2016년(제19기)

음극마찰용접단자
641
651
660
708

주) 출처: 당사 내부 자료

당사의 음극마찰용접단자 판매단가는 2016년 개당 720원 수준에서 2017년 약 9.7%하락한 650원으로서, 다소 하락하는 추이를 보이고 있습니다. 다만, 당사는 판매단가의 인하에도 불구하고 생산 효율화를 통한 원가 절감에
힘입어 영업이익률을 지속적으로 개선하여 2016년 26.5%, 2017년 28.5%, 2018년 34.4%를 달성하였습니다.

전기차용 주요 부품은 2차전지 제조업체의 인증 뿐만 아니라 전기차 업체로부터 직접 인증을 요구받고 있으며, 이는 2차전지와 이에 필요한 부품이 전기차의 안전성과 직결되기 때문입니다. 이에 따라 전기차 업체는 2차전지 부품 공급사를 쉽게 교체하지 않는 경향을 보이고 있으며, 이로 인해 부품 공급업체에 대한 일방적인 가격 인하 압력은 제한적인 편입니다.

한
편, 음극마찰용접단자를 생산하는 국내 업체는
당사가
유일하며, 중국의 경우 KDL(Kedali)이 음극마찰용접단자를 생산하여 중국 배터리 제조사인 CATL에 공급하고 있습니다. KDL은 현재 당사의 고객사인 삼성SDI와 거래가 이루어지지 않고 있으나,향후 KDL의 기술 성장 및 음극마찰용접단자의 저가 공급으로 인해 당사와의 가격 경쟁이 심화될 경우 가격 인하 압박에 노출될 수 있습니다.

다
만, 당사는 2009년 이후 주요 고객사인 삼성SDI와 유기적인 협력관계를 유지하고 있어 고객사에 대한 가격 교섭력이 비교적 높은 것으로 판단하고 있습니다. 또한, 당사는

거래처의 납품단가 인하 압력에 대비한 지속적인 혁신 활동을 통해 원가를 절감해 나가고 있으며, 부스바 등 신제품 개발을 통한 부가가치 창출로 수익률 하락 위험에 대비하고 있습니다. 다만, 향후 고객사의 단가 인하 요구와 부품업체 간 경쟁 심화에 따라 납품가격이 인하될 경우 당사의 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

라. 매출채권 회수 지연 위험당사의 매출채권은 대부분 3~6개월 이내 정상 회수되고 있어, 향후 매출채권 부실화 위험은 낮은 편입니다. 다만, 향후 당사의 매출 규모가 증가하고 매출처가 확대되면서 매출채권의 회수가 지연되어 채권 부실화 위험이 증가할 경우 당사의 재무상태 및 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

2016년 이후
당사의 매출채권은 대부분 3~6개월 이내 정상 회수되고 있으며, 주요 매출처인 A사 및 A사의 해외 계열사, B사 등은 매출채권의 미회수 또는 부실 가능성이 낮은 우량 업체임에 따라 당사의 매출채권 회수 지연 위험은 낮은 것으로 판단됩니다. 증권신고서 작성 기준일 현재 당사의 매출채권 연령분석 내역은 아래와 같습니다.

(단위: 천원)

구분
3월미만
3~6월미만
6~12월미만
1년이상
매출채권잔액
부도금액(업체수)

2019연도 1분기말
4,774,203
670,524
-
-
5,444,727
-

2018연도말
4,273,099
1,301,546
-
-
5,574,645
-

2017연도말
3,298,943
554,332
-
-
3,853,275
-

증권신고서 작성 기준일 현재 당사의 주요 거래처별 결제 조건은 다음과 같습니다.

계약상대방

계약종류

및 목적

대금수수 및 지급방법

A사

매출계약

월2회 현금 결제

B사

매출계약

월 마감 후 익월말 현금 결제

C사

매출계약

월3회 현금 결제

D사

매출계약

월 마감 후 90일 현금 결제

E사

매출계약

월 마감 후 90일 현금 결제

F사

매출계약

월 마감 후 익월말 현금 결제

한편, 당사
는 매
출채권
에 대해 전체 기간 기대신용손실을 손실충당금으로 인식하는 간편법을 적용하며, 기대
신용손실을 측정하기 위해 매출채권은 신용위험 특성과 연체일을 기준으로 구분하였습니다. 증권신고서 작성 기준일 현재 손실충당금은 다음과 같으며, 기대신용손실에는 미래전망정보가 포함됩니다.

<2019년도 1분기말(제22기 1분기)>

(단위 : 천원)

구 분

3개월 이내 및 정상

3개월 초과6개월 이내

6개월 초과9개월 이내
9개월 초과12개월 이내
1년 초과

계

기대 손실률
0.00%
0.00%
0.00%
0.00%
100.00%
-

총 장부금액
4,774,203
670,524
-
-
-
5,444,727

손실충당금
-
-
-
-
-
-

<2018년도말(제21기)>

(단위 : 천원)

구 분

3개월 이내 및 정상

3개월 초과6개월 이내

6개월 초과9개월 이내
9개월 초과12개월 이내
1년 초과

계

기대 손실률
0.00%
0.00%
0.00%
0.00%
100.00%
-

총 장부금액
4,273,099
1,301,546
-
-
-
5,574,645

손실충당금
-
-
-
-
-
-

다만, 향후 당사의 매출 규모가 증가하고 매출처가 확대됨에 따라 매출채권의 회수가지연됨으로써 부실화 위험이 증가할 경우 당사의 재무상태 및 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 또한 매출처의 요청으로 회수기간을 연장하거나 전방산업인 2차전지 산업의 부진 또는 예측하지 못한 대체산업의 등장 등으로 인해 매출처의 자금 사정이 악화될 경우, 당사의 유동성 위험이 가중되어 재무안정성 및 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

마. 중국거래처에 대한 매출채권 미회수 위험당사는 증권신고서 작성 기준일 현재 중국거래처에 대한 매출채권은 모두 정상적으로 회수되고 있으나, 향후 2차전지 산업 내 경쟁 과열, 중국 내 경기 악화 및 중국 거래처 재무구조 악화 등으로 매출채권을 정상적으로 회수하지 못할 수 있으며, 이로 인해 당사의 재무안전성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

당사는 음극마찰용접단자관련 핵심 기술 및 가격경쟁력을 토대로 지속적으로 수주 실적을 증가해 왔으며, 특히 중국 전기차 시장 및 2차전지 시장 성장에 힘입어 중국향 매출 비중이 점차 증가하고 있습니다. 당사의 2019년 1분기 및 2018년 기준 당사의 중국향 매출이 차지하는 비중은 각각 32.61% 및 32.80%로서, 주로 당사의 주요 고객사인 A사의 해외법인에 대한 매출입니다. 2019년 1분기 및 최근 3개년 당사의 중국향 매출액 및 매출비중은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

매출처명
2019년 1분기(제22기 1분기)
2018년(제21기)
2017년(제20기)
2016년(제19기)

매출액
비중
매출액
비중
매출액
비중
매출액
비중

중국 해외법인
2,122,174
32.61%
9,943,463
32.80%
4,422,404
21.60%
594,760
4.60%

향후 2차전지의 전방산업인 글로벌 전기차 시장이 성장할 것으로 전망됨에 따라 중국 정부의 전기차 및 2차전지 산업 육성 정책 또한 지속적으로 강화될 것으로 예상됩니다. 중
국 정부의 정책에 따라, 중국 내 2차 전지 수요는 지속적으로 증가할 것으로 전망되며,
당사의 중국 관련 수출 실적 또한 증가할 것으로 예상됩니다.
다만, 향후 중국 정부의 전기차 및 2차 전지 산업육성 정책이 축소되거나 관련 수요가 감소할 경우 당사의 수출 실적 감소로 이어져 경영성과 및 수익성에 부정적인 영향을 미칠 가능성이 존재 합니다.또한, 증권신고서 작성 기준일 현재 당사의 중국거래처에 대한 채권은 모두 정상적으로 회수되고 있으나 향후 2차전지 산업 내 경쟁 과열, 중국 내 경기 악화 및 중국거래처 재무구조 악화 등으로 매출채권을 정상적으로 회수하지 못할 수 있으며, 이로 인해 당사의 재무안정성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

바. 원재료 가격 변동에 따른 위험당사 제품의 주요 원재료는 알루미늄과 구리 등 비철금속으로서, 조달업체와의 단가 협상을 통해 매입단가가 결정되고 있습니다.

이에 따라 예측하지 못한 주요 원재료 가격의 급등이 발생할 경우 당사의 수익성에 부정적인 영향을미칠 수 있습니다.

당사의 제품 생산에 소요되는 주요 원재료는 알루미늄과 구리 등 비철금속이
며,
당사의 201
9년 1분기 및 최근 3개년까지

원재료 매입현황은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

품 목
구 분
2019년도 1분기 (제22기 1분기)
2018년도 (제21기)
2017년도 (제20기)
2016년도 (제19기)

구리
국 내
812,889
4,042,003
2,801,825
1,527,573

알루미늄
국 내
447,372
2,677,794
1,544,801
987,719

기타
국 내
40,116
149,932
129,946
494,448

수 입
-
41,484
138,619
118,467

합 계
국 내
1,300,377
6,869,729
4,476,571
3,009,740

수 입
-
41,484
138,619
118,467

합 계
1,300,377
6,911,213
4,615,190
3,128,207

당
사
제품의 주요 원재료인 비철금속 매입가격은 국제적으로 통용되는 비철금속 시세표를 바탕으로 매입처와 단가를 협의
하여 결정

하고 있
습니다.

당사는 원재료 가격이 20% 이상 변동될 경우
고객사에
대한 단가
조정을 신
청할 수 있으며, 이와동시에 매입처 다각화를 통한 매입처 분산으로 제품 생산에 차질이 없도록 대비하고 있습니다.

2019년 1분기 및 최근 3개년 당사의 주요 원재료 국제평균단가 및 가격변동추이는 다음과 같습니다.

(단위: USD/톤)

품 목

2019년 1분기 평균

2018년 평균

2017년 평균

2016년 평균

구리

6,219.88
6,524.80
6,162.31
4,862.77

알루미늄

1,858.87
2,109.89
1,967.70
1,603.77

주) 출처: London Metal Exchange(LME)

(단위: USD/톤)

12. 구리 가격변동추이.jpg
구리 가격변동추이

주) 출처: London Metal Exchange(LME)

(단위: USD/톤)

13. 알루미늄 가격변동추이.jpg
알루미늄 가격변동추이

주) 출처: London Metal Exchange(LME)

다
만, 당사의 매입처 다각화 노력에도 불구하고 비철금속 조달시장에서 예측하지 못한 원재료 가격 급등이 발생할 경우
당사의 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

사. 환율변동 위험
2019년 1분기 당사의 외화 매출액은 3,419백만원으로 전체 매출에서 52.55%를
차지하고 있으며, 주요 거래처의 해외 현지화가 진행됨에 따라 외화 매출은 지속적으로 증가하고 있습니다. 당사는 향후 수출 비중 확대가 예상됨에 따라 환율 변동에 따른 손익변동 위험에 지속적으로 노출되고 있으며, 이에 따라 정기적인 환율 모니터링을 통한 외환관리와 자금 일일보고를 통해 외환위험을 관리하고 있습니다. 다만, 향후 급격한 환율 변동으로 인한 환위험으로 인해 당사의 수익성과 안전성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

2019년 1분기 당사의
외화 매출액은 3,419백만원으로 전체 매출에서 52.55%를 차지하고 있으
며

,
2016년부터 중국수출이 본격적으로 확대되었습니다. 당사는 향후 적극적인 해외 사업 확장으로 인해 수출 비중이 높아질 것으로 예상하고 있으며, 이에 따라 환율변동에 따른 위험 역시 확대될 것으로 전망됩니다. 2019년 1분기 및 최근 3개년 당사의 지역별 매출 현황은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분

2019연도 1분기

(제22기 1분기)

2018연도

(제21기)

2017연도

(제20기)

2016연도

(제19기)

해외매출
3,419,187
52.5%
16,095,774
53.1%
8,725,033
42.6%
4,144,396
31.8%

국내매출

3,087,615
47.5%
14,234,184
46.9%
11,775,231
57.4%
8,888,945
68.2%

합 계

6,506,802
100.0%
30,329,958
100.0%
20,500,264
100.0%
13,033,341
100.0%

한편, 당사 주요 매출처인 삼성SDI와 삼성SDI의 1차 협력사가 지속적으로 현지화 전략을 진행함에 따라, 당사의 해외매출 비중은 지속적으로 증가하고 있으며, 현지 통화로 결제되는 금액 비중 증가로 인해 환율변동위험 또한 확대되고 있습니다.

증권신고서 작성 기준일 현재 당사의 외화자산 현황은 다음과 같습니다.

(단위: USD,
EUR,CNH
, 천원)

계정과목

통화
2019년도 1분기말(제22기 1분기)
2018년도말(제21기)

외화금액
원화환산액
외화금액
원화환산액

금융자산

현금및현금성자산
USD
157,935
179,698
121,283
135,607

EUR
49,061
62,674
49,058
62,753

CNH
40,000
6,750
0.05
-

매출채권
USD
20,493
23,317
34,860
38,977

EUR
801,600
1,024,012

817,600

1,045,841

CNH
19,570,000
3,302,242
22,451,600
3,654,222

또한, 증권신고서 작성 기준일 현재 다른 모든 변수가 일정하고 각 외화에 대한 원화의 환율 10% 변동 시 당사의

법인세비용차감전순이익
에 미치는 영향은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

통화
2019년도 1분기(제22기 1분기)
2018년도(제21기)

10% 상승시
10% 하락시
10% 상승시
10% 하락시

USD
20,301
(20,301)
17,458
(17,458)

EUR

330,899
(330,899)
110,859
(110,859)

CNH
108,669
(108,669)
365,422
(365,422)

당사는 향후 수출 비중 확대가 예상 됨에 따라 환율변동에 따른 손익변동 위험에 지속적으로 노출되고 있으며, 이에 따라 정기적인 환율 모니터링을 통한 외환관리와 자금 일일보고를 통해 외환위험을 관리하고 있습니다. 다만, 향후 급격한 환율 변동으로 인한 환위험으로 인해 당사의 수익성과 안전성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

아. 재무안정성 위험당사는 업종평균 대비 높은 재무안정성을 보이고 있으며, 향후 코스닥시장 상장을 통해 유입될 공모자금으로 인해 재무안정성은 더욱 개선될 것으로 예상됩니다. 그럼에도 불구하고 향후 매출실적 감소, 수익성 악화, 신규사업 진출 추진에 따른 고정비 부담 증가 등으로 인해 당사의 재무안정성이 저하될 수 있는 위험이 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

당사

의
2019년 1분기 기준 유동비율은 157.35%, 부채비율은 68.44%, 당좌비율 131.73%로 업종평균 대비 높은 재무 안정성을 보이고 있으며, 재무안정성의 급격한 악화로 인한 채무불이행 위험은 매우 낮은 것으로 판단됩니다.

[재무 안정성 지표]

구 분

2019년 1분기

2018년

2017년

당사
당사
당사
업종평균(주1)

유동비율 (주2)

157.35%
159.69%
82.41%
128.57%

부채비율 (주3)

68.44%
71.31%
123.33%
100.99%

당좌비율 (주4)

131.73%
129.73%
65.73%
102.82%

주1) 출처: 당사 재무자료

주2) 업종평균은 한국은행의 기업경영분석(2018.11 발간) C28. 전기장비 제조업종의 평균입니다.

주3) 유동비율 = (유동자산÷유동부채)×100

주4) 부채비율 = (총부채÷자기자본)×100

주5) 당좌비율 = (당좌자산÷유동부채)×100

당사는
설립 이후 영업성과로
부터 발생한
현금으로 차입금을 상환하고, 사내 유보자금을 확보하는 등 지속적으로 재무안정성을 유지해 왔으며, 부채비율 역시 낮은 수준으로 유지하고 있습니다. 또한, 당사가 코스닥시장 상장 시 유입될 공모자금으로 인해 당사의 재무안정성은 더욱 개선될 것으로 예상됩니다. 그럼에도 불구하고 향후 매출실적 감소, 수익성 악화, 신규사업 추진에 따른 고정비 부담 증가 등으로 인해 당사의 재무안정성이 저하될 수 있는 위험이 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

자. 기술 유출 및 인력 이탈 위험
당사의
핵심 경쟁력 중 하나인 마찰용접기술은
장기간 시행 착오에 의해 기술개선이 이루어져 왔으며, 만약 연구개발 핵심 인력이 이탈할 경우 당사의 경영활
동에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 또한, 예측할 수 없는 사유로 인해 당사의 핵심 인력인 최고경영자
(진정아 대표이사)
나
김경균 회장, 김명훈 상무 등
주요
기술담당
임원이 이탈
함
으로써 경영환경에 급격한 변동이 발생할 수 있습니다.
당사는 영업비밀 보호와
부정 방지 등과 관련된 내부교육에 힘쓰고 있으며, 우리사주조합 대상 제3자배정 증자 실시 등 주인의식 고취에 힘쓰고, 다양한 복리후생 등의 인센티브를 제공하여 장기근속을 유도하기 위해 노력하고 있습니다. 그럼에도 불구하고
핵심 인력 이탈에 따른 기술 유출이 발생할 경우 당사의 성장성 및 경영활동에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

당사의
핵심 경쟁력 중 하나인 마찰용접기술은
장기간 시행 착오에 의해 기술개선이 이루어져 왔으며, 만약 연구개발 핵심 인력이 이탈할 경우 당사의 경영활동에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.
당사는 최고경영자나 주요 임원의 변경 가능성은 낮은 편이나, 최대주주 변경을 비롯한 최고경영자

(진정아 대표이사)
및
김경균 회장, 김명훈 상무 등
주요
기술담당 임원의 교체, 위법행위로 인한 사임, 개인적인 사유에 의한 퇴사 등 예측할 수 없는 사유로 인해 당사의 핵심 인력인 최고경영자나 주요 임원이 이탈함으로써 경영환경에 급격한 변동이 발생할 가능성이 있습니다.

[당사 주요 기술담당 임원 현황]

직위

성명

담당업무

주요경력

주요연구실적

회장
김경균

연구총괄

1972.03~1975.02 대구고 졸업

1975.03~1983.02 고려대 금속공학과 졸업

2002.03~2004.08 성균관 과학기술대학원 졸업

2015.06~현재 에이에프더블류㈜ 회장

-마찰용접 기술개발

-음극 마찰용접단자 개발

-설비기술 개발

-공정기술 개발

상무

김명훈

제조영업총괄

1985.03~1988.02 구미고 졸업

1988.03~1992.02 금오공과대 기계공학과 졸업

1992.03~1994.04 ㈜세일이화 사원

1995.03~1998.05 우영산업㈜ 주임

2001.02~2006.06 에이에프더블류㈜ 과장

2006.06~2007.12 ㈜세아메카닉스 과장

2007.12~현재 에이에프더블류㈜ 상무이사

-음극 마찰용접단자 개발

-설비기술 개발

-공정기술 개발

당사는 끊임없는 기술 개발과 시장지위 선점을 통해 음극마찰용접단자 시장에서 독점적 지위를 확보하였으며, 향후에도 지속적인 연구개발을 위한 우수한 연구인력 확보는 당사의 성장에 있어 주요 경쟁요소가 될 것입니다.

최근 전기자동차 및 ESS 등 2차전지 수요가 급격하게 증가하고 있으며, 고성장 산업의 진입을 위하여 2차전지 제조사와 2차전지 부품 제조사들은 지속적으로 연구개발을 통해 기술 경쟁을 하고 있습니다. 이에 따라 당사의 주요 핵심 연구인력이 경쟁회사 또는 신규업체로 이직할 경우 원천기술 및 기술 노하우의 유출 등 당사의 미래경영활동에 부정적인 요소로 작용할 수 있습니다. 증권신고서 작성 기준일 현재 당사의 종업원 현황은 다음과 같습니다.

[종업원 현황]

구 분
성별
기간의 정함이 없는 근로자
기간제근로자
합 계
평균근속년수

관리부문
남
33
2
35
3년 4개월

여
6
-
6
3년 1개월

생산부문
남
67
-
67
2년 3개월

여
12
-
12
3년 1개월

합 계
118
2
120
-

당사는 핵심인력 이탈을 방지하기 위해 영업비밀 보호와 부정 방지 등과 관련된 내부교육에 힘쓰고 있으며, 우리사주조합 대상 제3자배정 증자 실시 등 주인의식 고취에 힘쓰고 있습니다. 또한, 다양한 복리후생 등의 인센티브를 제공하여 장기근속을 유도하기 위해 노력하고 있습니다. 다만, 당사가 속한 산업은 성장성이 높아 신규 경쟁자 진입 가능성이 높고, 향후 시장선점을 위한 인력 확보 경쟁이 심화됨에 따라 핵심 인력 이탈에 따른 기술 유출이 발생할 경우 당사의 성장성 및 경영활동에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

차. 신규사업의 수익성 미비 위험
당사는 전기차 및 2차전지에 사용되는 부스바(Busbar) 관련 신규 사업을 적극적으로 추진하고 있습
니다. 당사가 개발 중인 제품은 CAF 부스바(Copper Aluminum Friction Welding Busbar)로서, 기존의 구리 부스바와 달리 당사의 원천 기술인 마찰용접 기술을 활용하여 구리 사용량을 현저히 줄이고 구리 대신 가벼운 알루미늄을 사용함으로써 중량을 감소시키고, 구리 소재보다 훨씬 저렴한 알루미늄 소재가 사용되어 원가절감 효과가 뛰어난 제품입니다. 당사는 CAF 부스바 기술력을 바탕으로 신규 사업을 성공적으로 추진할 경우 관련 매출 실적 확대와 매출처 다변화를 통한 안정성 및 수익성 확보가 가능할 것으로 기대하고 있습니다. 다만, 부스바 생산 효율화가 예상보다 지연되거나, 대규모 설비 투자액을 회수할 수 있을 만큼 충분한 판매 실적이 발생하지 않는 등 신규사업의 수익성 실현에 대한 불확실성이 존재하므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

당사는 전기차 및 2차전지에 사용되는 부스바(Busbar) 관련 신규 사업을 적극적으로추진하고 있습니다.전기차는 크게 전기차용 클러스터, 배터리 관리시스템(BMS, Battery Management System), Battery(2차 전지), 모터와 감속기, 인버터, 충전기 등으로 구성되어 있습니다. 부스바는 전기차의 BMS와 인버터 및 충전 단자 등에 전기적인 연결을 위해 사용되며, 2차 전지의 모듈과 모듈 및 팩과 팩의 전기적인 연결을 위해 꼭 필요한 핵심 전력 부품입니다

14. 2차전지 pack(팩)과 부스바.jpg
2차전지 pack(팩)과 부스바

주) 출처: 당사 내부 자료

기존에는 구리를 100% 사용하여 부스바를 제작하였으나, 무게가 무겁고 원소재 비용이 큰 단점을 가지고 있습니다. 구리 부스바의 단점인 고중량과 고가의 소재 비용을 극복하기 위해 알루미늄 부스바가 사용되었으나, 전기적, 물리적, 기계적 특성이 낮아 기존의 구리 부스바를 대체하기에는 한계가 있습니다. 알루미늄은 구리 대비 전기전도율이 약 60% 정도이며, 구리에 비해 강도가 낮고 부식에 매우 취약한 특성을 가지고 있습니다. 최근에는 구리의 장점과 알루미늄의 장점을 모두 갖는 구리와 알루미늄의 이종소재를 적층한 구조의 구리 클래드 알루미늄 부스바(CCA, Copper Clad Aluminum)가 국내외 부스바 제조 업체에서 압연 또는 주조 공정을 통하여 생산되고 있습니다.

당사가 개발 중인 제품은 CAF 부스바(Copper Aluminum Friction Welding Busbar)로서, 기존의 구리 부스바와 달리 당사의 원천 기술인 마찰용접 기술을 활용하여 구리 사용량을 현저히 줄이고 구리 대신 가벼운 알루미늄을 사용함으로써 중량을 감소시키고 구리 소재보다 훨씬 저렴한 알루미늄 소재가 사용되어 원가절감 효과가 뛰어난 제품입니다.

15. caf 부스바.jpg
CAF 부스바

주) 출처: 당사 내부 자료

증권신고서 작성 기준일 현재 당사는 잠재적인 여러 고객들을 상대로 제품 설명 및 홍보등의 영업을 진행하고 있으며, 국내외 전시회 및 박람회 등에 참가하여 제품 홍보에 주력하고 있습니다. 당사는 2018년 하반기에 국내 특허 출원을 완료하였으며, 디자인 및 상표 등록을 진행 중에 있습니다. 또한, 중국에도 특허 출원을 진행 중이며, 미국과 유럽 등에도 특허 출원을 계획하고 있습니다.

당사는 신축 예정인 제4공장을 통해 부스바 양산을 준비하고 있으며, 이를 위해 공모자금 등을 활용하여 대규모 신규설비 도입을 계획하고 있습니다. 당사가 부스바 생산을 위해 향후 3년간 투입 예정인 설비 증설 비용은 약 54억원(순수 설비 구입 비용, 토지 등 제외) 수준으로 예상되나, 향후 생산 규모가 증가할 경우 투자비용은 증가할 수 있습니다.

상기와 같이 당사는 CAF 부스바 기술력을 바탕으로 신규 사업을 성공적으로 추진할경우 관련 매출 실적 확대와 매출처 다변화를 통한 안정성 및 수익성 확보가 가능할 것으로 기대하고 있습니다. 다만, 부스바 생산 효율화가 예상보다 지연되거나, 대규모 설비 투자액을 회수할 수 있을 만큼 충분한 판매 실적이 발생하지 않거나, 예상치 못한 추가 투자 또는 불량 발생에 따른 비용 등 신규사업의 수익성 실현에 대한 불확실성이 존재하므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

카. 2차전지 안전사고에 의한 평판 하락 위험
리튬이온 2차전지는 전기차 시장과 함께 급성장하고 있는 2차전지 시장을 주도하고 있으나, 최근 기술적인 문제 또는 제조관리 부실 등으로 인하여 폭발 및 화재가 잇따라 발생함에 따라 안전성에 대한 이슈가 크게 부각되고 있습니다. 리튬이온 2차전지의 발화 원인에 대해 다양한 분석이 제시되고 있으나, 아직까지 명확한 발화 원인이 확인되지 않고 있습니다. 당사가 납품하는 음극마찰용접단자는 배터리 화재의 직접적인 원인으로 지목되지 않고 있으며, 이에 따라 배터리 발화에 따라 당사가 부담할 불량 비용은 크지 않을 것으로 판단됩니다. 다만, 리튬이온 2차전지 관련 화재가 지속되면서 화재 발생 가능성이 낮은 대체재로 수요가 이동하거나, 화재 원인 규명이 장기화됨에 따라 삼성SDI 등 배터리 업체로부터의 수주 감소로 이어질 경우, 당사의 성장성과 매출 실적에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

리튬이온 2차전지는 전기차 시장과 함께 급성장하고 있는 2차전지 시장을 주도하고 있으나, 최근 기술적인 문제 또는 제조관리 부실 등으로 인하여 폭발 및 화재가 잇따라 발생함에 따라 안전성에 대한 이슈가 크게 부각되고 있습니다. 리튬이온 2차전지 발화 사례는 삼성, 애플의 핸드폰, 옵티멈의 전기버스, 테슬라 모델X, ESS 등 여러 건이 있었으며, 이러한 발화사고가 단절됨 없이 지속적으로 발생한다는 점에서 안전에 대한 우려는 깊어지고 있습니다.리튬이온 2차전지 안전성 이슈는 전기차의 향후 안정적인 성장에 매우 중요한 요소로 인식되고 있으며, 이는 핸드폰 배터리 발화사고는 단순한 경제적 손실이나 전기차배터리 폭발은 인명피해로 이어지기 때문입니다. 이에 따라 리튬이온 2차전지의 안전성을 담보하지 못할 경우 전기차의 장래 또한 불투명해질 수 있을 것으로 우려되고있으며, 리튬이온 2차전지 제조업체는 전기차 시대를 맞이하여 배터리의 안전성을 가장 중요한 이슈로 여기고 있습니다.2018년부터 2019년 초까지 국내에서 ESS 관련 화재사고는 20건 이상 발생하고 있어 ESS 배터리 관련 안전성에 대한 우려 또한 증가하고 있습니다. 특히, 삼성SDI의 배터리가 탑재된 ESS에서도 2019년 1월 중 화재가 발생하였으며, 이에 따라 삼성SDI가 1분기 중 ESS용 배터리 사업에서 영업손실을 기록하면서 화재사고의 원인이 밝혀지기 전까지 향후 삼성SDI의 실적에 큰 타격을 줄 것으로 예상되고 있습니다.리튬이온 2차전지의 발화 원인은 전지 내 이물질이 분리막을 통과하여 단락이 발생하거나 과충전에 따른 분자 구조의 불안전성을 야기하는 등 다양한 분석이 제시되고 있으나, 아직까지 명확한 발화 원인이 확인되지 않고 있습니다. 특히 최근 ESS 화재 원인에 대해 정부에서 자체 실태조사를 실시하였으나 사고 원인을 밝혀내지 못하면서 정확한 사고 원인을 알아낼 때까지 가동 중지를 요청하는 상황입니다.당사가 납품하는 음극마찰용접단자는 배터리 화재의 직접적인 원인으로 지목되지 않고 있으며, 이에 따라 배터리 발화에 따라 당사가 부담할 불량 비용은 크지않을 것으로 판단됩니다. 다만, 리튬이온 2차전지 관련 화재가 지속되면서 화재 발생가능성이 낮은 대체재로 수요가 이동하거나, 화재 원인 규명이 장기화됨에 따라 삼성SDI 등 배터리 업체로부터의 수주 감소로 이어질 경우, 당사의 성장성과 매출 실적에 부정적인영향을 미칠 수 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

타. 시설물 투자에 따른 위험
당사는 전기차 시장의 성장에 따른 리튬이온 2차전지 수요 증가와 부스바 사업 추진에 대비하기 위한 생산능력 확충을 위해 대구시 구지공단에 제4공장(4천평 규모) 착공 및 생산 설비 추가 증설을 계획하고 있습니다. 다만, 신규설비의 경우 도입초기 가동률이 저하될 우려가 있으며, 유형자산 취득에 따른 감가상각비 등 고정비 부담이 증가합니다. 이에 따라 향후 경기변동 및 전방산업 업황 악화 등으로 당사가 설비 도입 시점에 예상한 바와 달리 매출 실적이 원활하게 확보하지 않을 경우, 원가 부담으로 인해 당사의 수익성이 악화될 가능성이 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

최근 리튬이온 2차전지가 환경오염과 에너지 문제에 대한 대안으로 주목받으면서 그활용 범위가 핸드폰 배터리에서 전기차와 ESS로 확대되고
마찰용접 기술 관련 제품에
대한 수요
또한 급증함에 따라, 당사는
높은 매출 성장률을 기록하고 있습니다. 당사는
최근 외형 성장을 바탕으로 증가하는 수요에 대응하기 위해 지속적으로 생산능력 증대를 위한 시설투자를 실시해 왔으며
, 2019년 1분기 및 최근 3개년 당사의 유형자산 취득내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
2019년도 1분기 (제22기)
2018년도 (제21기)
2017년도 (제20기)
2016년도 (제19기)

유형자산 취득
136,200
1,883,257
8,584,902
8,859,746

토지
-
25,424
3,669,249
3,937,918

건물
-
71,202
1,063,578
1,944,092

기계장치 등
106,200
1,759,540
3,852,075
2,977,736

건설중인자산
30,000
27,091
-
-

감가상각비
(434,172)
(1,630,150)
(1,195,885)
(924,921)

당사는 음극마찰용접단자 가공 처리능력 확대를 위한 신규 설비 도입에 따라 지속적으로 유형자산을 취득하고 있으며, 신규 설비를 증설하여 향후 물량증가에 대응할 수있는 생산능력을 확보하고 있습니다. 당사의 2019년 1분기 및 최근 3개년 공장 별 생산능력 및 가동률은 다음과 같습니다.

(단위: EA, %)

사업장
구분

2019연도 1분기

(제22기 1분기)

2018연도

(제21기)

2017연도

(제20기)

2016연도

(제19기)

금산 1공장
생산능력
51,299
290,013
150,533
178,271

생산실적
26,918
267,703
108,604
107,929

가동률
52.5%
92.3%
72.1%
60.5%

낙산2공장/

삼청3공장

생산능력
13,335,840
53,343,360
45,722,880
27,941,760

생산실적
8,337,614
47,027,585
29,289,277
16,907,552

가동률
62.5%
88.2%
64.1%
60.5%

한
편, 당사는 전기차 시장의 성장에 따른 리튬이온 2차전지 수요 증가와 부스바 사업추진에 대비하기 위한 생산능력 확충이 필요함에 따라, 대구시 구지공단에 제4공장(4천평 규모) 부지 매입을 완료한 후 설계용역을 진행하고 있으며, 향후 건축 착공 및 생산설비 추가 증설을 계획하고 있습니다.

다만, 신규 설비의 경우 일정 기간동안 테스트 기간이 소요되므로 도입 초기 가동률이 저하될 우려가 있으며, 유형자산 취득에 따른 감가상각비 등 고정비 부담이 증가합니다. 이에 따라 향후 경기변동 및 전방산업 업황 악화 등으로 당사가 설비 도입 시점에 예상한 바과 달리 매출 실적이 원활하게 확보하지 않을 경우, 원가 부담으로 인해 당사의 수익성이 악화될 가능성이 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

3. 기타위험

가. 투자설명서 교부 관련 사항2009년 2월 4일 부로 시행된 『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』에 의거, 일반투자자들은 투자설명서를 미리 교부 받아야 청약이 가능합니다.

2009년 2월 4일 부로 시행된 『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』제124조에 의거 누구든지 증권신고의 효력이 발생한 증권을 취득하고자 하는자 (전문투자자, 그밖에 대통령령으로 정하는 자를 제외함) 에게 적합한 투자설명서를 미리 교부하지 아니하면 그 증권을 취득하게 하거나 매도하여서는 안됩니다. 다만, 『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』시행령 제132조에 의거하여 투자설명서를 받기를 거부한다는 의사를 서면으로 표시한 자는 투자설명서의 교부없이 청약이 가능합니다. 이에, 금번 공모주 청약시 일반투자자들은 사전에 투자설명서를 교부 받아 회사 현황 및 투자위험요소 등을 검토하신 후 청약 여부를 결정하시길 바라며, 투자설명서 교부와 관련한자세한 사항은 『 I. 모집 또는 매출에 관한 일반사항 - 4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항 - 마. 투자설명서 교부에 관한 사항』부분을 참조하시기 바랍니다.

나. 기관투자자 배정 및 청약자 유형군별 배정비율 변경 위험기관투자자에게 배정할 주식은 수요예측을 통해 배정하며, 동 수요예측 결과에 따라 청약일 전에 청약자 유형군별 배정비율이 변경될 수 있습니다.

증권신고서 작성 기준일 현재 금번 총 공모주식 3,921,600주의 청약자 유형군별 배정수량은 일반청약자 784,320주(공모주식의 20.0%), 기관투자자 3,039,240 주(공모주식의 77.5%)이며, 금번 공모에서 우리사주조합에 공모주식 중 98,040주(2.5%)를 우선 배정할 예정입니다. 기관투자자 배정주식에 대해서는
2019년 06월 12일 ~ 06월 13일
에 수요예측을 실시하여 배정을 실시하며, 동 수요예측 결과에 따라 청약일전에 청약자 유형군별 배정비율이 변경될 수 있습니다.

다. 상장주선인 주식 취득 관련 지분 희석 위험상장시 공모 주식 3,921,600주 이외에 코스닥시장 상장규정에 의해 상장주선인이 별도로
44,444주를 취득하게 됩니다. 이는 상장예정주식수
10,128,444주의
0.44%이며 상장주선인의 의무 취득분은 상장 후 3개월간 계속 보유하게 됩니다. 이에 따라 공모 이외의 주식수 증가로 인해 주식가치가 희석될 수 있습니다. 그리고, 금번 공모시 청약 미달이 발생하여 이를 상장주선인이 인수하게 될 경우 상장주선인이 추가로 취득하는 주식의 수는 감소할 수 있습니다.

코스닥시장 상장규정 제26조 제6항 제2호
에 의해 상장주선인인 NH투자증권㈜는 모집ㆍ매출하는 주식의 100분의 3에 해당하는 수량(취득금액이 10억원을 초과하는 경우에는 10억원에 해당하는 수량)인
44,444주
를 추가로 인수하게 됩니다. 상장주선인의무 취득분은 코스닥시장 상장규정상 모집ㆍ매출하는 가격과 동일한 가격으로 취득하게 되며, 인수인의 인수대가로 수취하게 되는 인수수수료를 감안한다면 모집ㆍ매출하는 가격보다 할인된 가격으로 취득하는 효과가 있습니다.

또한, 상장규정에 따른 상장주선인의 의무 취득분은 상장 후 3개월간 계속보유하여야 합니다. 투자자께서는 공모 이외의 주식수 증가로 인해 주식가치가 희석될 수 있는 점 참고하시기 바랍니다.관련 코스닥시장 상장규정 및 시행세칙은 아래와 같습니다.

[코스닥시장 상장규정]제26조(상장주선인의 의무)

⑥상장주선인은 다음 각 호에서 정하는 바에 따라 상장예비심사청구일부터 신규상장신청일까지 상장예정법인이 상장을 위해 모집·매출하는 주식의 일부를 해당 모집·매출하는 가격과 같은 가격으로 취득하여 보유하여야 한다. 이 경우 취득수량의 산정기준 및 취득방법 등에 대하여는 세칙에서 정한다.1.외국기업(국내소재외국지주회사를 포함한다. 이하 이 조 및 제27조제1항에서 같다) 상장주선의 경우에는 해당 모집·매출하는 주식의 100분의 5에 해당하는 수량(취득금액이 25억원을 초과하는 경우에는 25억원에 해당하는 수량)에 대하여 상장일로부터 6월간 계속보유하여야 한다.

2. 국내기업 상장주선의 경우에는 해당 모집·매출하는 주식의 100분의 3에 해당하는 수량(취득금액이 10억원을 초과하는 경우에는 10억원에 해당하는 수량)에 대하여 상장일로부터 3월간 계속보유하여야 한다. 다만, 제7조제9항에 따른 신속이전기업 상장주선의 경우에는 제1호의 규정을 준용한다.

[코스닥시장 상장규정 시행세칙]제23조(상장주선인의 의무이행 등) ④ 규정 제26조제6항에 따른 취득수량의 산정기준 및 취득방법 등은 다음 각 호와 같다.1.취득방법 : 사모의 방법으로 발행한 주권을 취득할 것2.취득시기 : 상장예비심사청구일부터 신규상장신청일까지 해당 주권을 취득할 것

3. 취득수량의 산정기준 : 상장신청인과 체결한 인수계약에 따라 제2호의 기간 중 모집·매출한 주권의 일부를 취득하는 자가 없는 때에 그 나머지를 상장주선인이 취득하는 경우에는 그 취득수량을 포함할 것

코스닥시장 상장규정 시행세칙 제23조 제4항에 따르면 모집 및 매출한 주권의 일부를
취득하는 자가 없는 때에 그 나머지를 상장주선인이 취득하는 경우에는 그 취득수량을 포함하도록 되어 있습니다. 따라서,
이 경우 상장주선인이 취득하는 기명식 보통주의 수는
44,444주
보다 줄어들 수 있습니다.

[ 상장 전후 주식수 ]

(단위: 주)

구분
상장 전
상장 후

주식수
비율
주식수
비율

공모전 주식수 주1)
8,020,000
100.00%
8,020,000
79.18%

공모주식수(신주)
-
-
2,064,000
20.38%

상장주선인의 의무 취득분 주2)
-
-
44,444
0.44%

합계
8,020,000
100.00%

1
0,128,444

100.00%

(주1) 상환전환우선주가 포함되지 않은 보통주 기준 주식수입니다.

(주2) 상장주선인의 의무 취득분은 공모확정가액에 따라 변동될 수 있습니다.

따라서, 금번 공모에서 모집ㆍ매출하는 물량 중 청약 미달이 발생하여 이를 상장주선인이 인수하게 될 경우 상장주선인이 추가로 취득하는 증권의 수량이
44,444주
보다 감소할 수 있습니다.
또한, 모집ㆍ매출하는 물량 중 청약 미달이 100분의 3(취득금액이 10억원을 초과하는 경우에는 10억원에 해당하는 수량)이상 발생하여 상장주선인이 이를 인수할 경우 상장주선인이 추가 취득하게 되는 물량은 0(Zero)이 될 수 있습니다.

[청약 미달이 상장주선인의 의무인수수량 이상 발생할 경우 상장전후 주식수]

(단위: 주)

구분
상장 전
상장 후

주식수
비율
주식수
비율

공모전 주식수
8,204,612
100.00%
8,020,000
79.53%

공모주식수
-
-
2,064,000
20.47%

상장주선인의 의무 취득분
-
-
-
-

합계
8,204,612
100.00%
10,084,000
100.00%

(주1) 상환전환우선주가 포함되지 않은 보통주 기준 주식수입니다.

라. 상장요건 미충족에 따른 재심사 가능성금번 공모는 「코스닥시장상장규정」제6조 제1항 제3호에서 규정하고 있는 주식의 분산요건을 충족할 목적으로 『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』에 따라 공모의 방법으로 실시됩니다. 금번 공모 후 당사가 신규상장신청 제출일까지 필요한 요건을 모두 충족하면 본 주식은 코스닥시장에 상장되며 매매를 개시하게 됩니다. 그러나, 일부 요건이라도 충족하지 못하거나 상장재심사 사유에 해당되어 재심사 승인을 받지 못할 경우 코스닥시장에서 거래할 수없어, 당사의 주식을 취득하는 투자자는 주식의 환금성에 큰 제약을 받을 수도 있습니다.

당사는 2019년 03월 25일 상장예비심사청구서를 제출하여 2019년 05월 16일 한국거래소로부터 상장예비심사결과를 통지 받았습니다. 금번 공모는 코스닥시장 신규상장에 필요한 주식의 분산요건을 충족할 목적으로 『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』에 따라 모집을 통해 공모하는 것입니다.한국거래소의 상장예비심사 결과 당사는 「코스닥시장상장규정」 제11조에서 정하는 신규상장신청일(모집완료일)까지 주식의 분산(「코스닥시장상장규정」 제6조 제1항 제3호)요건을 구비하여야 하며, 당사가 「코스닥시장상장규정」 제9조 제1항 각호의 1에 해당되어 상장예비심사 결과에 중요한 영향을 미친다고 한국거래소가 인정하는 경우에는 상장예비심사 결과의 효력을 인정하지 아니하며, 이 경우 재심사를 받을 수 있습니다.

1. 상장예비심사결과

□ 에이에프더블류 주식회사가 상장주선인을 통하여 제출한 상장예비심사청구서 및 동 첨부서류를 코스닥시장상장규정(이하 “상장규정”이라 한다) 제8조(상장예비심사등)에 의거하여 심사('19.5.16)한 결과, 사후 이행사항을 제외하고 신규상장 심사요건을 구비하였기에 다음의 조건으로 승인함

- 다 음 -

□ 사후 이행사항

- 청구법인은 상장규정 제11조에서 정하는 신규상장신청일(모집 또는 매출의 완료일)까지 상장규정 제6조제1항제3호(주식의 분산)의 요건을 구비하여야 함

- 만약 청구법인이 신규상장 신청일에 코스닥시장상장규정 제2조 제9항에서 정하는 벤처기업에 해당하지 않게 되는 경우에는 동 규정 제6조의 벤처기업 요건이 적용되지 아니하고 일반기업 상장요건을 구비하여야 함

2. 예비심사결과의 효력 불인정

□ 청구법인이 코스닥시장상장규정 제9조제1항에서 정하는 다음 각 호의 사유에 해당되어, 본 예비심사결과에 중대한 영향을 미친다고 한국거래소(이하 “거래소”라 한다)가 인정하는 경우에는, 본 예비심사결과의 효력을 인정하지 아니할 수 있으며, 이 경우 청구법인은 재심사를 청구할 수 있음

1) 상장규정 제4조제4항제2호의 규정에서 정하는 경영상 중대한 사실(발행한 어음 또는 수표의 부도, 합병 등, 소송의 제기, 영업활동의 중지, 주요자산의 변동 등)이 발생한 경우

2) 상장예비심사청구서 또는 첨부서류의 내용 중 허위의 기재 또는 표시가 있거나 중요한 사항을 기재 또는 표시하지 아니한 사실이 발견된 경우

3) 상장규정 제4조제2항제1호의 서류(최근 사업연도 재무제표 및 감사인의 감사보고서)에 대한 외부감사및회계등에관한규정 제23조의 규정에 의한 감리결과 금융위원회 또는 증권선물위원회가 상장예비심사청구법인에 대하여 과징금 부과를 의결하거나 동규정 제26조제1항제3호(1년 이내의 증권 발행제한) 또는 제26조제7항(검찰총장에게 고발 또는 통보)에 해당하는 조치를 의결한 사실이 확인된 경우

4) 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제122조의 규정에 의한 정정신고서의 정정내용이 중요한 경우

5) 상장예비심사결과를 통보받은 날부터 6월 이내에 상장규정 제11조의 규정에 의한 신규상장 신청을 하지 않은 경우.

다만, 당해 법인이 코스닥시장의 상황급변 등 불가피한 사유로 신규상장 신청기간의 연장을 신청하여 거래소가 승인하는 경우에는 동 기간을 6월 이내의 범위에서 연장할 수 있음

6) 그 밖에 상장예비심사결과에 중대한 영향을 미치는 것으로 거래소가 인정하는 경우

□ 청구법인의 제4조제2항제1호의 서류(최근 사업연도 재무제표 및 감사인의 감사보고서)에 대한 외부감사및회계등에관한규정 제23조의 규정에 의한 감리결과 증권선물위원회가 상장예비심사청구법인에 대하여 동규정 제26조제1항제1호·제2호·제4호에 해당하는 조치(임원의 해임 또는 면직 권고, 임원의 6개월 이내 직무 정지, 3개 사업연도 이내의 감사인 지정)를 의결한 사실이 확인된 경우, 거래소는 당해 법인에 대하여 제6조제1항제19호의 규정에 의한 신규상장 심사요건을 기준으로 심사하여 심사결과가 상장예비심사결과의 효력불인정에 해당하는 경우에는 시장위원회의 심의·의결을 거쳐 상장예비심사결과의 효력을 인정하지 아니할 수 있음

3. 기타 신규상장에 필요한 사항

□ 청구법인은 코스닥시장상장규정 제4조제4항에서 정하는 다음 각 호 해당하는 사유가 발생한 때에는 그에 관련된 서류를 제출하여야 함

1) 증권에 관한 사항에 대한 이사회나 주주총회의 결의

2) 경영상 중대한 사실(발행한 어음 또는 수표의 부도, 합병등, 소송의 제기, 영업활동의 중지, 주요자산의 변동 등)

3) 모집 또는 매출의 신고를 한 때에는 투자설명서(예비투자설명서를 포함한다). 이 경우 기재내용의 정정사항을 포함한다.

4) 당해 사업연도 반기종료 후 45일이 경과한 경우 반기재무제표 및 감사인의 검토보고서

5) 최근 사업연도의 결산 승인을 위한 주주총회가 개최된 경우 최근 사업연도의 재무제표 및 감사인의 감사보고서

마. 상환전환우선주로 인한 주가 희석 위험당사는 미전환된 상환전환우선주가 발행되어 있습니다. 상장 후 동 상환전환우선주의 전환권 행사로 인해 주식시장에 추가 물량이 출회할 수 있으며, 주식수의 증가로 인해 주식가치가 희석됨에 따라 주가에 부정적인 영향을 미칠수 있습니다. 증권신고서 제출일 현재 상환전환우선주의 미전환수량은 184,612주로,
확정공모가액이 상환전환우선주의 전환가액인 16,250원을 상회하는
22,500원으로 결정됨에 따라 본 정정신고서 제출일 현재 기존의 희석가능 주식수 외에 추가적인 희석이 발생하지는 않았으나,
향후 기타 상환전환우선주인수 계약상에서 정한 전환가액 조정 사유가 발생할 경우에도 추가적인 희석이 발생할 수 있어 주가에 부정적인 영향이 미칠수 있음에 유의하시기 바랍니다.

당사는 신고서 작성기
준일 현재 다음과 같이 상환전환우선주가 발행되어 있습니다. 증권신고서 제출일 현재 미전환된 상환전환우선주는 184,612주(보통주 전환비율 1:1)로, 동 우선주가 전량 전환되었을 때 상장주식수는
10,313,056주로 증가할 수 있습니다.

당사가 2018년 12월 22일 발행한 제1회 상환전환우선주의 세부 내역은 하기와 같습니다.

구 분

상환전환우선주

발행일자

2018년 12월 22일

주당발행가액(액면가액)

16,250원(500원)

발행총액(발행주식총수)

2,999,945,000원(184,612주)

현재 잔액(현재 주식수)

2,999,945,000원(184,612주)

주식의내용

이익배당에 관한 사항

① 참가적, 누적적

② 우선배당율 : Max[최소배당률인 액면가액의 1%, 보통주 배당률]

③ 당해사업년도의 이익에서 배당할 수 없는 경우 그 미배당분은 누적 하여 다음 사업년도 이익에서 배당

④ 주식배당, 무상증자의 경우 우선주식과 같은 종류 주식으로 배정

잔여재산분배에 관한 사항

납입총액과 미지급된 배당금을 합한 금액의 한도에서 보통주식의 주주에 우선하여 잔여재산 분배를 받을 권리를 가짐

상환에

관한사항

상환조건

상환기간 내에 전부 또는 일부 상환 청구 가능

상환방법

① 서면으로 상환을 청구하며, 상환청구일로부터30일 이내에 현금으로 지급함② 상환청구가 있는 경우 상환가능이익을 보유함에도 불구하고 지급하지 아니하는 경우에는 상환을 하여야 하는 날부터 실제 지급하는 날까지 연복리 15%의 이율에 의한 지연배상금을 지급함

상환기간

주금납입일로부터 1년이 경과한 날부터 존속기한(발행일로부터 3년이 되는 날)까지

주당 상환가액

① 발행가액과 발행일로부터 상환일까지 연복리 3%를 적용하여 산출한 이자금액의 합계금액으로 함

② 기지급된 배당금은 차감함

1년 이내

상환 예정인 경우

해당사항 없음

전환에

관한 사항

전환조건

우선주식의 주주의 전환권 행사

전환청구기간

주금납입일로부터 1개월 경과 후 존속기한(발행일로부터 3년이 되는 날)까지

전환으로 발행할주식의 종류

보통주

전환으로 발행할 주식수

우선주 1주당 보통주 1주

전환가격조정

① 전환 청구를 하기 전에 본건 주식의 1주당 발행가액을 하회하는 발행가격 등으로 유상증자 또는 주식 관련 사채 등을 발행한 때에는 다음과 같이 전환가격을 조정함조정 후 전환가격 = 조정 전 전환가격 x {[기발행주식수+{신발행주식수*1주당발행가액/조정전전환가액}]/(기발행주식수+신발행주식수)}

② 전환가액을 하회하는 주식 발행가격(신주인수권 행사가격 또는 보통주 전환가격 등을 포함)으로 유상증자를 하거나 주식연계사채를 발행(사후적으로 발행가격이 투자자의 주당 실질 전환가격보다 하향 조정되는 경우를 포함)할 경우에는 전환가액을 해당 하회하는 가격으로 조정함③ 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장 시 확정 공모가격의 100%에 해당하는 가격이 인수인의 상장 직전 전환가액을 하회할 경우 확정 공모가격의 100%에 해당하는 가격으로 전환가액을 조정함④ 전환청구를 하기 전에 종전의 전환가격을 하회하는 발행가액으로 주식배당 또는 준비금의 자본전입 등에 의하여 주식을 발행하는 경우에는 다음과 같이 전환가격을 조정함

조정후 전환가액=(조정전 전환가액*기발행주식수)/(기발행주식수+신발행주식수)⑤ 상장일로부터 1개월 되는 날의 익일을 전환가액 조정일로 하여 그 조정일을 기준으로 소급한 최근 1개월, 1주일, 최근일을 가중산술평균한 가액과 최근일 종가 중 낮은 가격과 직전 전환가액을 비교하여 둘 중 낮은 가액으로 전환가액을 조정함⑥ 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 전환가액의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병 또는 자본의 감소 직전에 전액 전환되어 주식으로 발행되었더라면 주주가 가질 수 있었던 주식수에 따른 가치에 상응하도록 전환가액을 조정함⑦ 감자 및 주식 병합 등 주식가치 상승 사유가 발행하는 경우 감자 및 주식 병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향하여 반영하는 조건으로 전환가격을 조정함⑧ 어떠한 경우에도 조정 후 전환가격은 상장일 당시 전환가격의 100분의 70미만 혹은 당사 보통주식의 액면가액을 하회할 수 없음

의결권에 관한 사항

의결권 보유

기타 투자 판단에

참고할 사항

-

한편, 당사가 발행한 상환전환우선주는 전환가격 재조정이 가능합니다. 코스닥시장에 상장 시 확정 공모가격의 100%에 해당하는 가격이 인수인의 상장 직전 전환가액(16,250원)을 하회할 경우, 상장일로부터 1개월 되는 날의 익일의 기준주가가 직전 전환가액을 하회할 경우, 유상증자를 하거나 주식연계사채를 발행하는 경우, 무상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입을 하는 경우 등 계약서에서 정한 사유가 발생하는 경우에는 전환
비율과 전환가액은 계약서에서 정하는 방법에 따라 조정될 수 있습니다. 따라서,

발행회사와 대표주관회사가 합의하여 결정한 확정공모가액이 현재 전환가액인 16,250원을 상회하는 22,500원으로 결정됨에 따라 본 정정신고서 제출일 현재 기존의 희석가능 주식수 외에 추가적인 희석이 발생하지는 않았으나,
향후
기
타 상환전환우선주 인수계약서 상에서 정한 전환가액 조정 사유가 발생할 경우에도 추가적인 희석이 발생할 수 있습니다. 투자자께서는 이로 인해 주가에 부정적인 영향이 미칠 수 있음에 유의하시기 바랍니다.

바. 상장 이후 유통물량 출회에 따른 위험당사의 상장예정주식수
10,128,444주 중 약
37.75%에 해당하는 3,823,560주는 상장 직후 유통가능물량입니다. 유통가능물량의 경우 상장일부터 매도가 가능하므로 이로 인하여 주식가격이 하락할 수 있으며, 추가적으로 최대주주 등 보호예수의무자의 보호예수기간, 우리사주조합의 의무예탁기간, 상장주선인의 매각제한기간이 종료되는 경우 추가적인 물량출회로 인하여 주식가격이 하락할 수 있습니다.

공모주식을 포함하여
당사의 상장예정주식수

10,128,444주
중 최대주주등이 보유한 5,232,400주
(금번 구주매출 대상 주식 제외)
및 기관투자자 보유수량 800,000주는 상장일로부터 6개월간 한국예탁결제원에 보호예수됩니다.
코스닥시장 상장 규정에 의거하여 보호예수된 물량은 한국거래소가 법령상 의무의 이행, 코스닥 상장법인의 경쟁력 향상이나 지배구조의 개선을 위한 기업의 인수 또는합병 등에 대하여 불가피하다고 판단하는 경우를 제외하고는 매각이 제한됩니다.

[ 한국거래소가 불가피하다고 판단하는 경우 ]

코스닥시장 상장규정 제21조(상장 후 매각제한) ② 제1항을 적용함에 있어 법령상 의무의 이행, 코스닥상장법인의 경쟁력 향상이나 지배구조의 개선을 위한 기업의 인수 또는 합병 등에 대하여 거래소가 불가피하다고 판단하는 경우에는 상장 후 매각제한의 예외를 인정할 수 있다. 다만, 법령상 의무의 이행, 인수 또는 합병 등으로 인하여 주식등을 취득하거나 교부받은 자는 잔여기간동안 동 의무를 이행하여야 한다.코스닥시장 상장규정 시행세칙 제20조(상장 후 매각제한) ② 규정 제21조제2항에서 “코스닥시장 상장법인의 경쟁력 향상이나 지배구조의 개선”이라 함은 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우를 말한다.1.기술향상·품질개선·원가절감 및 능률증진을 위한 경우2.연구·기술개발을 위한 투자금액이 과다하거나 위험분산을 위하여 필요한 경우3.전문경영인 영입 등 지배구조의 투명성확보를 위한 경우4.거래조건의 합리화를 위한 경우5. 그 밖에 기업의 인수나 합병으로 인한 기대효과가 최대주주등의 지분매각을 금지하는 효과보다 크다고 거래소가 인정하는 경우

공모물량 중 우리사주조합에 배정된 보통주 98,040주 (공모주식수 기준 2.5%)는 상장 이후 1년간 한국증권금융에 의무예탁됩니다. 단, 우리사주조합에 배정되는 주식수는 확정이 아니며, 청약일 이후 우리사주조합 내 신청수량에 따라 확정됩니다. 또한

2018년 12월 19일 제3자배정 유상증자를 통해 당사의 우리사주조합에 배정된 물량 20,000주는
우리사주조합 계좌에 예탁
되어 있으며, 신주 발행일로부터 1년간 매각이 제한됩니다.

또한, 코스닥시장 상장규정 제26조 제6항에 의해 상장주선인인 NH투자증권㈜는 공모물량의 3%(취득금액이 10억원을 초과하는 경우에는 10억원에 해당하는 수량)인
44,444주
를 추가로 인수하게 됩니다. 상장주선인의 상장규정에 따른 상장주선인의 의무 취득분은 상장후 3개월간 보호예수됩니다.

[ 보호예수 주식 현황 ]

(단위 : 주)

구분
주주명
관계
주식의종류
보통주 기준(상장예정주식수)
우선주 포함 기준(현재 전환가격기준)
매각제한기간

유통불가능물량
유통가능물량
유통불가능물량
유통가능물량

최대주주등
진정아
최대주주
보통주
1,688,000
-
1,688,000
-
상장일로부터 6개월

김경인
최대주주의 시동생
보통주
774,400
-
774,400
-

김지현
최대주주의 자녀
보통주
1,440,000
-
1,440,000
-

김준영
최대주주의 자녀
보통주
1,440,000
-
1,440,000
-

소계
보통주
5,342,400
-
5,342,400
-
-

1%이상 소유주주
브릭-오비트1호 신기술사업투자조합

타인(최대주주 등

소유주식 취득자)

보통주
480,000
-
480,000
-
상장일로부터 6개월

코오롱2018벤처투자조합

보통주
192,000
-
192,000
-

린드먼아시아투자조합12호

보통주
128,000
-
128,000
-

NH투자증권(주)
상장주선인
우선주

-

-
184,612
-
상장일로부터 1개월

소계
보통주
800,000
-
800,000
-
-

우선주
-
-
184,612
-

기타주주
IPO 공모주(기관 및 일반)
타인
보통주
-

3,823,560

-

3,823,560

-

IPO 공모주(우리사주조합) 주1)
타인
보통주
98,040
-
98,040

예탁일로부터 1년

우리사주조합 주2)
타인
보통주
20,000
-
20,000

예탁일로부터 1년

NH투자증권 의무인수
대표주관회사
보통주
44,444
-
44,444

상장일로부터 3개월

합계
6,304,884
3,823,560
6,489,496
3,823,560
-

주1) 금번 공모를 통해 취득 예정인 당사의 우리사주조합 물량 98,040주는 상장 후 1년간 우리사주조합 계좌에 의무보유 예탁될 예정입니다. 단, 우리사주조합에 배정된 주식수는 청약 결과에 따라 변경될 수 있습니다.

주2)
2018년 12월 19일 제3자배정 유상증자를 통해 당사의 우리사주조합에 배정된 물량 20,000주는
우리사주조합 계좌에 예탁되어 있으며, 신주 발행일로부터 1년간 매각제한됩니다.

당사의 상장예정주식수
10,128,444주
중 약
37.75%
에 해당하는 3,823,560주는 상장 직후 유통가능물량입니다. 유통가능물량의 경우 상장일부터 매도가 가능하므로 해당 물량의
매각으로 인하여 주식가격이 하락할 가능성이 있으며, 추가적으로 최대주주 등 보호예수의무자의 보호예수기간, 우리사주조합의 의무예탁기간, 상장주선인의 매각제한기간이 종료되는 경우 추가적인 물량출회로 인하여 주식가격이 하락할 수 있습니다.

사. 상장 이후 공모가 이하로 주가 하락 위험당사의 주식은 한국거래소 코스닥시장에서 거래된 적이 없으며 금번 상장을 통해 한국거래소 코스닥시장에서 최초 거래되는 것이므로 상장 이후 주식에 대한 매매가 원활하지 못할 수 있습니다. 또한 수요예측을 거쳐 당사와 대표주관회사와 합의를 통해 결정된 동 주식의 공모가격은 기업공개 이후 시장에서 거래된 시장가격을 나타내는 것이 아니며, 상장 이후 투자자는 공모가격이나 그 이상의 가격으로 주식을 재매각하지 못할 수도 있다는 점에 유의하시기 바랍니다.

당사의 주식은 한국거래소 코스닥시장에서 거래된 적이 없으며, 한국거래소 코스닥시장 이외의 기타 다른 유가증권 거래 시장에 상장할 것을 구체적으로 계획하고 있지않습니다. 따라서 한국거래소 코스닥시장에 상장된 이후 당사의 주식에 대한 매매가 원활하지 못할 수 있습니다. 또한 수요예측을 거쳐 당사와 대표주관회사와 협의를 통해 결정된 동 주식의
확정공모가액은 기업공개 이후 시장에서 거래된 시장가격을 나타내는 것이 아니며 당사의 재무실적, 당사 및 당사가 경쟁하는 업종의 과거 및 전망, 당사의 경영진, 당사의 과거 및 현재영업, 당사의 미래수익 및 원가구조에 대한 전망, 당사의 발전 현황, 당사와 유사한 사업활동을 영위하고 있는 공개기업의 가치평가, 한국증권시장의 변동성 여부와 같은 요인의 영향을 받을 수 있습니다. 따라서 투자자는 공모가격이나 그 이상의 가격으로 주식을 재매각하지 못할 수 있으며 그 결과 투자금액의 일부 또는 전부에 대한 손실이 발생할 수 있습니다. 이 점 투자에 유의하시기 바랍니다.

아. 공모 주식수 변동 가능 유의증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제2-3조②항1호에 따라 수요예측 실시후모집(매출)할 증권수의 100분의 80 이상과 100분의 120 이하에 해당하는 증권수로 공모주식수가 변경될 수 있으니 투자 시 유의하시기 바랍니다.

증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정에 따르면 증권시장에 상장하기 위하여 지분증권을 모집 또는 매출하는 경우로서 모집 또는 매출할 증권수를 당초에 제출한 신고서의 모집 또는 매출할 증권수의 100분의 80 이상과 100분의 120 이하에 해당하는 증권수로 변경하는 경우 정정신고서를 제출시, 당초의 신고서 효력 발생일에 영향을 미치지 않습니다.금번 공모의 경우 수요예측 실시 후 매출할 증권수의 100분의 80 이상과 100분의 120 이하에 해당하는 주식수만큼 공모주식수가 변경될 수 있으니 투자 시 유의하시기 바랍니다.

자. Put-Back Option 및 환매청구권 미부여증권인수업에 관한 규칙 개정으로 일반청약자에게 "공모가격의 90% 이상에 인수회사에 매도할 수 있는 권리(Put-Back Option)"가 부여되지 않으니 투자시 유의하시기 바랍니다. 또한, 금번 공모의 경우 '증권 인수업무 등에 관한 규정 제10조의3 제1항에 해당하지 않기 때문에 동 규정에 따른 환매청구권이 부여되지 않습니다. 투자자께서는 이점 유념하시기 바랍니다.

금번 공모의 대표주관회사인 NH투자증권㈜는 2007년 6월 18일부터 시행된 증권인수업무에 관한 규칙에서 제11조 일반투자자의 권리 및 인수회사의 의무(Put-Back Option) 조항이 삭제됨에 따라 이와 관련해서 투자자께서는 해당 권리를 행사할 수 없습니다.

또한, 금번 공모의 경우 2017년 1월 1일부로 시행된 '증권 인수업무 등에 관한 규정 제10조의3 제1항에 해당하지 않기 때문에 환매청구권이 부여되지 않으므로 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

【증권 인수업무 등에 관한 규정】

제10조의3(환매청구권)

① 기업공개(국내외 동시상장공모를 위한 기업공개는 제외한다)를 위한 주식의 인수회사는 다음의 어느 하나에 해당하는 경우 일반청약자에게 공모주식을 인수회사에 매도할 수 있는 권리(이하 “환매청구권”이라 한다)를 부여하고 일반청약자가 환매청구권을 행사하는 경우 증권시장 밖에서 이를 매수하여야 한다. 다만, 일반청약자가 해당 주식을 매도 하거나 배정받은 계좌에서 인출하는 경우 또는 타인으로부터 양도받은 경우에는 그러하지 아니하다.

1. 공모예정금액(공모가격에 공모예정주식수를 곱한 금액)이50억원 이상이고, 공모가격을 제5조제1항제1호의 방법으로 정하는 경우

2. 제5조제1항제2호 단서에 따라 창업투자회사등을 수요예측등에 참여시킨 경우

3. 금융감독원의 「기업공시서식 작성기준」에 따른 공모가격 산정근거를 증권신고서에 기재하지 않은 경우

4. 한국거래소의 「코스닥시장 상장규정」제26조제7항제1호에 따른 기술성장기업의 상장을 위하여 주식을 인수하는 경우

5. 한국거래소의 「코스닥시장 상장규정」제26조제7항제2호에 따른 기업의 상장을 위하여 주식을 인수하는 경우

② 인수회사가 일반청약자에게 제1항의 환매청구권을 부여하는 경우 다음 각 호의 요건을 모두 충족하여야 한다.

1. 환매청구권 행사가능기간

가. 제1항제1호부터 제3호까지의 경우 : 상장일부터 1개월까지

나. 제1항제4호의 경우 : 상장일부터 6개월까지

다. 제1항제5호의 경우 : 상장일부터 3개월까지

2. 인수회사의 매수가격 : 공모가격의 90%이상. 다만, 일반 청약자가 환매청구권을 행사한 날 직전 매매거래일의 주가지수가 상장일 직전 매매거래일의 주가지수에 비하여 10%를 초과하여 하락한 경우에는 다음 산식에 의하여 산출한 조정가격 이상. 이 경우, 주가지수는 한국거래소가 발표하는 코스피지수, 코스닥지수 또는 발행회사가 속한 산업별주가지수 중 대표주관회사가 정한 주가지수를 말한다.

조정가격 = 공모가격의 90% × [1.1 + (일반 청약자가 환매청구권을 행사한 날 직전 매매거래일의 주가지수 - 상장일 직전 매매거래일의 주가지수) ÷ 상장일 직전 매매거래일의 주가지수]

차. 2019년 1분기말 이후 변동 사항 미반영 유의본 증권신고서상의 재무제표에 관한 사항은 당사의 2019년 1분기말 작성기준일 이후의 변동을 반영하지 않았으니 투자에 유의하시기 바랍니다. 본 증권신고서(예비투자설명서 또는 투자설명서)에 기재된 재무제표의 작성기준일 이후 본 증권신고서(예비투자설명서 또는 투자설명서) 제출기준일 사이에 발생한 것으로 증권신고서에 기재된 사항 이외에 자산, 부채, 현금흐름표 또는 손익사항에 중대한 변동을 가져오거나 중요한 영향을 미치는 사항은 없습니다.

당사는 2018회계연도부터 한국채택국제회계기준을 적용하여 재무제표를 작성하였습니다. 증권신고서 작성 기준일 현재 2019년 1분기 재무제표와 2018년 재무제표에 대해 회계법인으로 부터 각각 검토 및 감사를 받은 K-IFRS 기준으로 재무제표를 작성하여 본 신고서에 기재하였습니다. 본 신고서 상의 재무제표는 2019년 1분기말 재무제표 작성 기준일 이후의 변동을 반영하지 않았으므로 투자에 유의하시기 바랍니다.

카. 신고서 내 예측에 따른 기재내용 한계 위험본 증권신고서는 향후 사건에 대한 당사 경영진의 현재 시점(내지 별도 시점이 기재되어 있는 경우 해당 시점)의 예상을 담은 미래예측진술을 포함하고 있으며 미래예측진술은 실제로는 상이한 결과를 초래할 수 있는 특정 요인 및 불확실성에 따라 달라질 수 있습니다.

기 언급된 당사 사업 관련 리스크 이외에도 다른 요인으로 인해 본 신고서에 포함된 다양한 미래예측진술과 실제 발생한 결과가 상이할 수 있습니다. 이들 요인에는 다음과 같은 사항이 포함됩니다. - 일반적인 경제, 사업, 정치 상황 및 부정적인 규제, 법률 발생- 금리 변동 및 당사의 채무상환 능력- 소비자 신뢰 저하 및 소비심리 하락- 당사 관련 산업 경쟁구도 변화- 금융시장 상황 및 환경의 변화 이러한 리스크와 관련된 특정 기업정보공시는 그 특성상 추정치에 불과하며, 이 같은 불확실성이나 리스크 중 하나라도 실현되는 경우 실제 결과는 과거 실적은 물론 추정치, 예상치 와도 크게 달라질 수 있습니다. 예를 들어 매출액 감소, 비용 증가, 자본비용 증가, 자본투자 지연, 실적 개선 예상치 달성 실패 등이 발생할 가능성이 있습니다. 또한 법으로 요구하는 경우를 제외하고 당사는 새로운 정보 취득, 미래 사건 발생 등과 무관하게 미래예측진술을 업데이트하거나 수정할 의무가 없으며 그러한 의무를 명시적으로 부인하는 바입니다. 따라서 투자자 분들께서는 본 신고서의 공개일자 기준으로 작성된 미래 예측 진술에 지나치게 의존해서는 안 된다는 점을 유의해주시기 바랍니다.

타. 증권신고서 효력 발생 의미, 증권신고서 및 투자설명서 내용의 변경가능성본 증권신고서(예비투자설명서 또는 투자설명서)의 효력발생은 정부 또는 금융위원회가 본 증권신고서(예비투자설명서 또는 투자설명서)의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나 본 신고서의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니며, 또한 본 신고서(예비투자설명서 또는 투자설명서)의 기재사항은 청약일 전에 정정될 수 있음을 유의하시기 바랍니다. 또한 본 신고서상의 발행일정은 확정된 것이 아니며 금융감독원 공시심사과정에서 정정사유 발생시 변경될 수 있습니다.

본 신고서에 대하여 정부가 본 신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나 이 신고서의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 당사에 대한 투자책임은전적으로 주주 및 투자자에게 귀속됩니다. 또한, 본 주권은 정부 및 금융기관이 보증한 것이 아니며, 투자위험은 투자자에게 귀속되오니 투자자께서는 투자시 이러한 점을 유념해 주시기 바랍니다.

본 신고서상의 공모일정은 확정된 것이 아니며 관계기관의 조정 또는 신고서 수리과정에서 변경될 수 있습니다.

파. 지배주주와 투자자와의 이해상충 위험

본 공모 후 최대주주인 진정아 대표이사를 포함한 최대주주 등의 보유지분은보통주 5,342,400주로 상장후 의결권 있는 발행주식 총수의
51.77%
에 해당하는 지분을 보유하게 됩니다. 따라서, 지배주주는 이사의 선임을 비롯한 당사 주주총회에 상정되는 대부분 사안을 결정할 수 있는 의결권을 보유하고 있습니다. 당사 지배주주의 이해관계는 투자자 또는 기타주주들의 이해관계와 상충될 수 있으므로 이 점 유의하시기 바랍니다.

본 공모 후 최대주주인
진정아 대표이사를 포함한 최대주주 및 특수관계인은 보통주 5,342,400주

(
51.80%
)를
보
유하게 됩니
다. 이에 따라, 지배주주는 당사의 이사를 선임할 수 있고, 투표를 통해 당사 주주총회에 상정되는 대부분 사안을 결정할 수 있습니다.
또한, 지배주주는 정관 변경 요구, 합병 제안, 자산 매각 제안, 또는 기타 주요 거래 등에 대한 투표 결과를 통제하거나 주요한 영향력을 행사할 수 있어 당사 지배주주의이해관계와 투자자의 이해관계는 상충될 수 있습니다. 이러한 이해상충은 당사에 대한 투자자
나 다른 주주들의 이해관계에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

하. 집단소송 위험증권 관련 집단소송을 허용하는 국내 법규로 인해 당사는 추가적인 소송위험에 노출될 수 있습니다.

국내 증권관련집단소송법은 2005년 1월 1일부터 시행되었는데 국내 상장기업 주식을 집단적으로 0.01% 이상 보유하고 있으며 해당 기업이 발행한 증권과 관련하여 자본시장 거래에서 피해를 입었다고 주장하는 투자자 집단을 대표하여 1인 이상의 대표성 있는 원고가 집단소송을 제기할 수 있도록 허용합니다. 증권 관련 집단소송에서 인정되는 소인으로는 증권신고서 또는 투자설명서에 기재된호도적 정보, 호도적인 사업보고서의 공시, 내부자/불공정 거래, 시세조작 등으로 인해 발생한 피해에 대한 청구, 회계부정으로 유발된 피해에 대해 외부회계법인을 대상으로 제기한 청구 등을 들 수 있습니다. 당사가 미래에 집단소송의 피고가 되지 않으리라고 확신할 수 있는 근거가 없습니다. 당사가 이러한 집단소송의 피고로 지목되게되면, 상당한 비용이 발생함은 물론이거니와 당사 경영진이 핵심 사업에 전념하지 못할 수 있습니다.

거. 소수주주권 행사로 인한 소송위험소수주주의 소수주주권 행사로 당사는 추가적인 소송위험에 노출될 수 있습니다.

본건 공모 이후 당사의 주식은 한국거래소 코스닥시장에 상장될 예정입니다. 상법상 상장회사 특례 규정인 제542조의6(소수주주권)에 따라 의결권이 없는 주식을 제외하고 회사의 발행주식총수의 1.5%에 해당하는 주식을 6개월 이상 보유한 소수주주는 주주총회 소집청구 및 회사의 업무, 재산상태를 조사하기 위하여 법원에 검사인 선임을 청구할 수 있고, 1.0%(회사의 자본금이 1,000억원 이상인 경우 0.5%)에 해당하는주식을 6개월 이상 보유한 소수주주는 일정한 사항을 주주총회의 목적사항으로 할 것을 제안할 수 있습니다. 또한 0.5%(회사의 자본금이1,000억원 이상인 경우0.25%)에 해당하는 주식을 6개월이상 보유한 소수주주는 이사, 감사 등의 해임을 요구할 수 있고, 0.1%(회사의 자본금이 1,000억원 이상인 경우 0.05%)에 해당하는 주식을 6개월 이상 보유한 소수주주는 회사의 회계장부를 열람청구할 수 있습니다. 0.05%(회사의 자본금이 1,000억원 이상인 경우 0.025%)에 해당하는 주식을 6개월 이상 보유한 소수주주는 이사가 법령또는 정관에 위반한 행위를 하여 이로 인하여 회사에 회복할 수 없는 손해가 생길 염려가 있는 경우에는 회사를 위하여 이사에 대하여 그 행위를 유지할 것을 청구할 수 있고, 0.01%에 해당하는 주식을 6개월 이상보유한 소수주주는 회사를 대신하여 주주대표소송을 제기할 수 있습니다. 회사의 소액주주들과 이사회 및 주요주주들과의 이해관계는 상이할 수 있으며, 이로 인해 소액주주들이 법적 행동을 통해 그들의 영향력을 행사할 수 있습니다. 향후 당사를 상대로 상기와 같은 소송 또는 법원명령이 발생할경우, 당사의 효율적이고 적절한 전략 시행이 방해 받을 수 있으며 사업과 성과에 영향을 줄 수 있는 경영자원이 핵심사업에 집중되지 못할 수 있습니다.

너. 증권시장의 일일가격제한폭 ±30% 확대에 따른 가격변동 위험2015년 06월 15일부터 코스닥시장과 유가증권시장 주식의 일일 가격제한 폭이 기존의 ±15%에서 ±30%로 확대 되었으므로, 투자 시 유의하시기 바랍니다.

2015년 06월 15일부터 코스닥시장과 유가증권시장 주식의 일일 가격제한폭이 기존의 ±15%에서 ±30%로 확대되었습니다. 이에 따라 상장일 이후 당사 주식의 장중 가격 변동폭이 이전의 공모주 투자 사례 대비 클 수 있으니 투자 시 유의하시기 바랍니다.

더. 수요예측 참여 가능한 기관투자자금번 공모를 위한 수요예측시 '증권 인수업무 등에 관한 규정' 제2조 제8호에 따른 기관투자자만 참여가 가능하므로 투자자께서는 이점 유의하여 주시기 바랍니다.

2016년 12월 15일 '증권 인수업무 등에 관한 규정' 개정으로 인하여 동 규정 제2조 제8호에도 불구하고 동 규정 제5조 제1항 제2호 단서조항에 따라 창업투자회사 등도수요예측에 참여하는 것이 가능하도록 하고 있습니다.그러나, 금번 공모를 위한 수요예측시 '증권 인수업무 등에 관한 규정' 제5조 제1항 제2호 단서조항을 적용하지 않음에 따라 동 조항에 따른 창업투자회사 등은 수요예측에 참여할 수 없으며, 동 규정 제2조 제8호에서 규정하는 기관투자자만 수요예측에 참여할 수 있습니다. 투자자께서는 이점에 유의하여 주시기 바랍니다.

러. 수요예측에 따른 공모가격 결정금번 공모를 위한 가격 결정은 '증권 인수업무 등에 관한 규정' 제5조 제1항 제2호에 따라 기관투자자를 대상으로 수요예측을 실시하고 그 결과를 감안하여 대표주관회사와 발행회사가 협의하여 정하는 방법으로 가격결정이 이루어질 예정입니다. 단, 금번 공모 시 동 규정 제5호 제1항 제2호의 단서조항은 적용하지 않습니다.

2016년 12월 15일 '증권 인수업무 등에 관한 규정' 개정으로 인하여 동 규정 제5조 제1항에 따라 다양한 방법을 통한 가격결정이 가능하게 되었습니다.

【증권 인수업무 등에 관한 규정】

제5조(주식의 공모가격 결정 등) ① 기업공개를 위한 주식의 공모가격은 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 방법으로 결정한다.

1. 인수회사와 발행회사가 협의하여 단일가격으로 정하는 방법

2. 기관투자자를 대상으로 수요예측을 실시하고 그 결과를 감안하여 인수회사와 발행회사가 협의하여 정하는 방법. 다만, 제2조제8호에 불구하고 인수회사는 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 자(이하 “창업투자회사등”이라 한다)의 수요예측등 참여를 허용할 수 있으며, 이 경우 해당 창업투자회사등은 기관투자자로 본다.

가. 제6조제4항제1호부터 제3호까지의 어느 하나에 해당하는 조합

나. 영 제10조제3항제12호에 해당하지 아니하는 기금 및 그 기금을 관리·운용하는 법인

다.「사립학교법」제2조제2호에 따른 학교법인

라.「중소기업창업 지원법」제2조제4호에 따른 중소기업창업투자회사

3. 대표주관회사가 사전에 정한 방법에 따라 기관투자자로부터 경매의 방식으로 입찰가격과 수량을 제출받은 후 일정가격(이하“최저공모가격”이라 한다) 이상의 입찰에 대해 해당 입찰자가 제출한 가격으로 정하는 방법

4. 대표주관회사가 사전에 정한 방법에 따라 기관투자자로부터 경매의 방식으로 입찰가격과 수량을 제출받은 후 산정한 단일가격으로 정하는 방법

그럼에도 불구하고 금번 공모를 위한 가격 결정은 '증권 인수업무 등에 관한 규정' 제5조 제1항 제2호에 따라 기관투자자를 대상으로 수요예측을 실시하고 그 결과를 감안하여 대표주관회사와 발행회사가 협의하여 정하는 방법으로 가격결정이 이루어질 예정입니다. 단, 금번 공모 시 동 규정 제5호 제1항 제2호의 단서조항은 적용하지 않
습니다.

머. 불안정한 경제 상황으로 인한 영향당사는 상기에 기술된 투자위험요소 외에도 전반적으로 불안정한 경제 상황 등에 의하여 직접적 또는 간접적으로 영향을 받을 수 있습니다.

당사는 상기에 기술된 투자위험요소 외에도 전반적으로 불안정한 경제 상황 등에 의하여 직접적으로 또는 간접적으로 영향을 받을 수 있습니다. 당사의 재무제표는 당사의 재무상태에 영향을 미칠 수 있는 경제상황에 대한 경영자의 현재까지의 평가를 반영하고 있으나 그 실제 결과는 현재 시점에서의 평가와는 상당히 다를 수 있는 만큼, 투자자께서는 이점 유의하여 투자에 임하시기 바랍니다.

버. 공모가 산정방식의 한계에 따른 위험당사의 희망공모가액은 2019년 1분기 기준 LTM(Last Twelve Month) 실적 주당순이익을 산출한 후, 유사회사의 2019년
1분기 기준 LTM(Last Twelve Month) 실적 기준 주당
PER을 적용하여 산출되었습니다. 이러한 희망공모가액 산출 방법은 유사회사 선정의 한계 및 당기순이익 사용의 한계 등 여러 한계점이 존재합니다. 또한 금번 공모를 위한 증권신고서에 기재된 공모희망가액은 절대적인 기업가치가 아니며, 향후에 영업상황 및 시장상황 등의 종합적인 변수에 의하여 공모가액을 하회할 가능성이 있으니 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

PER(주가수익비율)는 해당 기업의 주가가 주당순이익(EPS)의 몇 배인지를 나타내는 비율로서 기업 수익력의 성장성, 위험 등의 측면이 총체적으로 반영되는 가장 일반적인 투자이며, 회사가 시현하는 당기순이익 기준으로 비교가치를 산정하므로 수익성을 잘 반영하고 있는 평가방식입니다. 그러나, 비교대상기업의 선정 및 배제, 반영방법 등이 평가자의 자의성이 반영됩니다. 이에 따라 주가수익비율 산출 방식이 신규상장기업의 주식가치 평가를 위하여 가장 널리 사용되는 방법이기는 하나, 그 완전성에 대해서는 보장할 수 없습니다.당사의 희망공모가액은 2019년 1분기 기준 LTM(Last Twelve Month) 실적 주당순이익을 산출한 후,
유사회사의 2019년
1분기 기준 LTM(Last Twelve Month) 실적 기준 주당
PER을
적용하여 산출되었습니다. 이러한 희망공모가액 산출 방법은 유사회사 선정의 한계 및 당기순이익 사용의 한계 등 여러 한계점이 존재합니다. 또한 금번 공모를 위한 증권신고
서에 기재된 공모희망가액은 절대적인 기업가치가 아니며, 향후에 영업상황 및 시장상황 등의 종합적인 변수에 의하여 공모가액을 하회할 가능성이 있으니 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

서. 기재되지 않은 투자위험요소 검토를 통한 독자적인 투자판단 필요투자자께서는 상기 투자위험요소에 기재된 정보에만 의존하여 투자판단을 해서는 안됩니다. 본 증권신고서에 기재된 사항 이외의 투자위험요소를 검토하시어 투자자 여러분의 독자적인 투자판단을 해야 함에 유의하시기 바랍니다.

본건 공모주식을 청약하고자 하는 투자자들은 투자결정을 하기 전 본 증권신고서의 투자위험요소 뿐만 아니라 다양한 위험요소를 주의 깊게 검토하시고 이를 종합적으로 고려하여 최종적인 투자판단을 해야 합니다. 다만 당사가 현재 인지하고 있지 못하거나 중요하지 않다고 판단하여 상기 투자위험요소에 기재하지 않은 사항이라 하더라도 당사의 운영에 중대한 부정적 영향을 미칠 수 있다는 가능성을 배제할 수 없으므로 투자자는 상기 투자위험요소에 기재된 정보에만 의존하여 투자판단을 해서는안되며 투자자 본인의 독자적인 판단에 의해야 합니다.만일 본 증권신고서에 기재된 투자위험요소가 실제로 발생하는 경우 당사의 사업, 재무상태, 기타 운영결과에 중대한 부정적 영향을 미칠 수 있으며, 이에 따라 투자자가 금번 공모과정에서 취득하게 되는 당사 주식의 시장가격이 하락하여 투자금액의 일부 또는 전부를 잃게 될 수도 있습니다.

한편 본 건 공모를 위한 분석 중에는 일부 예측정보가 포함되어 있습니다. 그러나 예측정보에 대한 실제 결과는 여러가지 요소들의 영향에 따라 애초에 예측했던 것과 다를 수 있다는 점도 유의해야 합니다.이에 금번 공모에 참여하시는 투자자께서는 이점 반드시 유의하여, 독자적인 판단을 통하여 의사결정을 하시기 바랍니다.

어. 증권신고서 기재사항의 정정에 따른 위험본 증권신고서는 공시심사 과정에서 일부내용이 정정될 수 있으며, 투자판단과 밀접하게 연관된 주요내용이 변경될 시에는 본 신고서상의 일정에 차질을 가져올 수 있습니다. 또한 관계기관의 업무진행 과정에서 일정이 변경될 수 있으므로 투자자들께서는 투자시 이러한 점을 감안하시기 바랍니다.

본 증권신고서는 공시심사 과정에서 일부내용이 정정될 수 있으며, 투자판단과 밀접하게 연관된 주요내용이 변경될 시에는 본 신고서상의 일정에 차질을 가져올 수 있습니다. 또한 관계기관의 업무진행 과정에서 일정이 변경될 수 있으므로 투자자들께서는 투자시 이러한 점을 감안하시기 바랍니다.

Ⅳ. 인수인의 의견(분석기관의 평가의견)

■ 본 장은 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제119조 제1항 및 동법 시행령 제125조 제1항 제2호 마.목에 의거, 금번 공모주식의 인수인이 공모주식에 대한 의견을 기재하고 있는 부분입니다. 따라서 본 장의 작성 주체는 대표주관회사인 NH투자증권㈜이므로 문장의 주어를 "당사"로 기재하였습니다. 또한 발행회사인 에이에프더블류㈜의 경우에는 "동사", "회사", "에이에프더블류㈜"또는 "에이에프더블류"로 기재하였습니다.■ 본 장에 기재된 평가의견은 금번 한국거래소 코스닥시장 상장의 대표주관회사인 NH투자증권 주식회사가 금번 공모주식의 발행회사인 에이에프더블류㈜에 대한 기업실사 과정을 통하여 발행회사로부터 제공받거나 취득한 정보 및 자료에 기초하여 코스닥시장 상장법인으로서의 조건 충족여부 및 상장과정에서의 희망공모가액 제시범위(공모가 밴드) 산정논리와 적정성에 대한 판단범위로 한정됩니다.■ 즉, 본 장의 평가의견은 금번 공모주식의 에이에프더블류㈜에 대한 기업 실사과정 중에 있어서 동사의 코스닥시장 상장 및 공모주식의 가치평가를 검토 및 산정하기 위해 제공받은 정보 및 자료에 기초하여 인수인이 합리적 추정 및 판단의 가정하에 제시하는 주관적인 의견입니다.■ 그러므로, 본 증권신고서의 당해 기재내용이 금번 공모의 대표주관회사인 NH투자증권㈜가 투자자에게 투자의사결정 여부, 이와 관련한 동사의 영업, 생산, 경영관리, 재무, 기술 등전반적인 사업개황을 평가한 후의 조언 및 자문, 이에 상응하는 청약 관련 정보를 제공하는 것이 아니며, 인수인의 분석의견 제시가 본 증권신고서, 예비투자설명서, 투자설명서 기재내용의 고의적인 허위기재사실 이외 진실성, 정확성과 관련하여 자본시장과 금융투자업에 관한 법률상에서의 모든 책임을 부담하는 것은 아니라는 사실에 유의하시기 바랍니다.■ 본 장에 기재된 인수인의 분석의견 중에는 투자자에게 회사에 대한 이해를 돕기 위하여 기재된 예측정보가 포함되어 있습니다. 예측정보에 대한 실제 결과는 여러가지 내/ 외부 요인들의 변화에 의해 기재된 예측정보와는 다르게 나타날 수 있음을 투자자는 유의하셔야 합니다. 예측정보와 관련하여 투자자가 고려해야 할 사항에 대해서는 본 신고서의 서두부분에기재된 "예측정보에 관한 유의사항" 부분을 참조하시기 바랍니다.

1. 평가기관

구 분
증 권 회 사 (분 석 기 관)

회 사 명
고 유 번 호

대표주관회사
NH투자증권㈜
00120182

2. 평가의 개요

가. 개요대표주관회사인 NH투자증권㈜는 『자본시장과금융투자업에관한법률』제71조 및 동법시행령 제68조에 의거 공정한 거래질서 확립과 투자자 보호를 위해 다수인을 상대로 한 모집ㆍ매출 등에 관여하는 인수회사로서, 발행인이 제출하는 증권신고서 등에 허위의 기재나 중요한 사항의 누락을 방지하는데 필요한 적절한 주의를 기울였습니다. 대표주관회사인 NH투자증권㈜는 인수 또는 모집·매출의 주선업무를 수행함에 있어 적절한 주의 의무를 다하기 위해 금융감독원이 제정한 『금융투자회사의 기업실사(Due Diligence) 모범규준』(이하 '모범규준'이라 한다)의 내용을 회사 내부 규정에반영하여 2012년 2월 1일부터 제출되는 지분증권, 채무증권 증권신고서를 대상(자산유동화증권 등 제외)으로 기업실사를 의무적으로 수행하도록 규정하고 있습니다.기업실사(Due-Diligence) 결과를 기초로 대표주관회사인 NH투자증권㈜는 에이에프더블류㈜의 기명식 보통주식 3,921,600주(상장주선인 의무인수분 제외)를 총액인수 및 모집 ·매출하기 위하여 동사의 지분증권을 평가함에 있어 2019년 1분기를 포함한 최근 3사업연도의 결산서와 감사보고서, 사업계획서 등 관련 자료를 바탕으로 동사가 속한 산업의 산업동향, 발행회사의 재무상태 및 영업실적, 유사회사의 주가 등 주식가치에 미치는 중요한 사항을 분석하여 평가하였습니다.

나. 평가 일정

구분
일시

대표주관계약 체결
2018.10.10

기업실사
2018.10.10 ~ 2019.03.22

상장예비심사 청구
2019.03.25

청구 후 기업실사
2019.03.26 ~ 2019.05.15

상장예비심사 승인
2019.05.16

증권신고서 제출을 위한 기업실사
2019.05.16 ~ 2019.05.19

증권신고서 제출
2019.05.20

다. 기업실사 참여자(1) 대표주관회사 기업실사 참여자

소속
성명
부서
직책
실사업무 분장

NH투자증권㈜
김 중 곤
ECM 본부
본부장
IPO 업무 총괄

최 정 림
ECM 2부
부서장
IPO 실무 총괄

곽 형 서
ECM 2부
부장
기업실사 및 서류작성 실무 총괄

장 은 성
ECM 2부
과장
기업실사 및 서류작성 실무 담당

박 은 해
ECM 2부
대리
기업실사 및 서류작성 실무 담당

김 경 수
ECM 2부
사원
기업실사 및 서류작성 실무 담당

(2) 발행회사 기업실사 참여자

성명
소속
직위
담당업무

진 정 아
-
대표이사
경영 총괄

김 경 균
-
회장
연구개발 총괄

김 명 훈
제조영업본부
상무
제조영업 총괄

심 주 석
경영기획본부
이사
경영기획 총괄(CFO)

서 종 덕
기술연구소
부장
수석연구원

김 지 현
기획재경팀
부장
기획 업무

원 춘 삼
기획재경팀
차장
재무회계 업무

한 태 기
영업팀
차장
영업, 구매업무

박 달 수
경영지원팀
과장
경영지원 업무

라. 기업실사 항목

항목
세부 확인사항

1. 모집 또는 매출 증권에 관한 사항

1. 당해 증권발행 관련 법규 등의 준수

2. 당해 증권발행에 대한 정관상 근거 및 이사회 결의 내용 등

3. 당해 증권발행 가액(전환가액, 행사가액 등 포함)의 적정성

4. 일반공모의 경우 공모기간과 청약방식, 최저청약금액 등이 일반 투자자에게 충분한 청약기회를 제공하는지 여부

5. 주주배정의 경우 신주인수권증서 상장 등 주주보호방안이 있는지 여부

6. 우리사주조합 배정 비율 및 절차의 관련 법규 준수 여부

2. 사업관련 위험에 관한 사항

- 산업의 현황 관련 사항

1. 발행회사가 속한 산업의 경쟁상황, 시장규모, 성장주기(Life Cycle), 정부규제 등에 비추어 산업의 지속가능성이 있는지 여부

2. 발행회사가 속한 산업에 대한 기재내용이 경쟁업계가 제출한 정기보고서 등의 기재내용과 부합하는지 여부

3. 신성장산업, 바이오산업, 녹색기술산업 등 기술평가가 기업의 가치에 중요한 영향을 미치는 경우 외부전문기관에 기술평가를 위탁할 필요성이 있는지 여부

4. 발행회사가 업종의 특성상 평판리스크의 판단이 중요한 업종인 경우에는 평판위험에 대해서 검토할 필요성이 있는지 여부- 사업의 수익성 관련 사항1. 사업의 수주현황, 수주조건 변경 추이에 비추어 영업활동이 악화될 가능성이 있는지 여부2. 사업과 관련된 매출채권과 재고자산의 증가 추이, 주요 거래처의 신용등급 변동내역, 채권회수 추이등에 비추어 영업활동이 악화될 가능성이 있는지 여부

3. 주된 사업의 전부 또는 상당부분을 특정거래처에 의존하는 경우 거래기간, 조건, 마진율 및 거래의 불가피성 등을 고려할 때 거래의 지속가능성 여부

4. 발행회사가 유전사업, 바이오사업, 대체에너지사업 등 투자기간이 길고 수익성이 불확실한 사업을 영위하는 경우 동 사업의 경제성을 입증할 수 있는 증빙자료 존재 여부

5. 발행회사가 기존에 제출한 정기보고서나 주요사항보고서에 기재된 사업추진계획이 현재 진행 중인지 여부- 파생상품계약 관련 사항1. 환위험 관리지침 존재 여부와 실제 이행실태

2. 파생상품 계약의 내용과 헷지대상에 비추어 적절한 규모인지 여부

3. 과거 체결한 파생상품거래로 인하여 손익 변동이 큰 경우 그에 대한 대응방안 여부

3. 회사관련 위험에 관한 사항

- 재무상태 관련 사항1. 주요 재무지표(안정성지표, 수익성지표, 성장성지표, 활동성지표 등)의 연간추이를 동일/유사업종의 타 기업들과 비교하여 발행회사의 재무 위험요인을 검토

2. 발행회사의 규모에 비추어 중요성이 있는 투자가 있었거나 있을 예정인 경우 투자의 진정성과 투자자금 사용내역이 구체적인지 여부

3. 차입금(회사채포함) 규모가 클 경우 차입금 만기구조(조기상환 포함), 유동성, 차입금 상환일정 등을 고려하여 채무상환 불이행위험 가능성(가장 비관적인 시나리오도 가정할 것)을 검토

4. 발행회사가 지급보증, 담보제공, 파생상품, 어음 등으로 인해 우발채무가 현실화될 우려가 있는 경우 재무안정성의 악화 가능성 검토

5. 자본잠식이 진행되고 있거나 진행될 우려가 있는 경우 자본구조의 개선을 위한 구체적인 대응방안 존재 여부

6. 자본잠식 해소등을 위해 출자전환을 하거나 채무면제, 채무재조정 등이 발생한 경우 별도의 이면약정이 있는지 여부

7. 현금흐름 구조에 비추어 유동성이 급격히 악화될 가능성이 있는 경우 대응방안 존재 여부

8. 신용등급이 최근 3년내 1단계 이상 하락한 경우 이로 인해 향후 자금조달계획 및 손익에 미치는 영향 검토

9. 재무정보에 활용된 재무제표의 기준일 및 단위, 기준통화가 통일되었는지 여부

- 자금 거래 관련 사항

1. 출자회사 등 관계회사와 발행회사의 특수관계인 등에게 대여금, 선급금을 지급한 경우 지급사유와 충당금설정 추이에 비추어 회수가능성이 있는지 여부

2. 자금 대여처가 원리금을 미상환하고 있음에도 불구하고, 추가로 자금대여를 하는 경우 발행회사와 대여처간 관계 파악 및 채권회수 방안이 적절히 수립되었는지 여부

- 타법인 보유 주식 관련 사항

1. 타법인 주식 취득가액 산정근거가 합리적인지 여부

2. 타법인이 비상장회사이거나 해외소재 회사인 경우 기존 회사운영 자금의 사용내역과 재무정보에 대해 신뢰할만한 자료가 존재하는지 여부

3. 지분을 보유중인 회사의 재무구조가 취약한 경우 손상차손 등의 예상추이에 비추어 발행회사의 재무상태에 미치는 영향이 중대한지 여부

4. 계열사 투자가 복잡하게 이루어진 경우 투자자금 사용내역(최종 투자처 포함)에 대한 검토

5. 자회사 등 특수관계인에 대한 매출의존도가 높은 경우 특수관계자의 재무위험이 전이될 가능성에 대한 검토

- 지배구조 관련 사항1. 최대주주의 지분율 및 주식보유형태(담보제공여부 포함), 잦은 경영진 변경, 경영권 분쟁, 주식관련증권 전환 또는 주식매수선택권 행사 등으로 인하여 경영권 불안정성이 대두될 가능성이 있는지 여부

2. 경영진의 불법행위가 있고 이에 대한 형 집행이 종료되지 않은 경우 불법행위의 중요성과 업무 관련성에 비추어 회사경영에 불리한 영향을 미칠 가능성이 있는지 여부

3. 최대주주 등이 법인인 경우 직접 방문하거나 국세청시스템(조회시점의 과세유형 및 휴면여부, 폐업일자 등) 등을 통해 실재성을 확인할 것

4. 최근 최대주주가 변경된 경우(경영권 양/수도계약이 체결된 경우 포함) 지분 인수조건 및 인수자금 조달방법 등이 타당한지 여부

5. 사외이사 선임, 경영지배인 선임, 이사진의 계열회사 이사 겸직 등과 관련하여 상법상 절차를 준수하였는지 여부6. 최근 경영진이 변경된 경우 선임배경과 과거 근무경력(근무한 회사의 상장폐지 등 특기사항 포함), 형사처벌 내역 등에 비추어 회사경영에 불리한 영향을 미칠 가능성이 있는지 여부

7. 정관상 이사회 의결정족수 강화, 이사 해임요건 강화 등 경영권 보호장치가 도입된 경우 효율적인 경영이 제한 받을 가능성이 있는지 여부

8. 공시된 임원외 고문, 회장, 부회장, 부사장 등 사실상 회사의 임직원으로 근무하는 사람이 있는지 여부(있을 경우 구체적인 역할과 보수의 적정성 등 확인)

9. 발행회사가 최근 3년 중 최대주주 등과의 거래가 있는 경우 내부통제절차 등에 명시된 관련근거가 있고 거래사유가 타당하며 거래조건이 제3자와의 거래와 비교하여 합리적인지 여부10. 발행회사와 겸직회사간 거래내역이 있는 경우 관련 이사회 의결 절차를 준수하는 등 거래의 적절성이 확보되었는지 여부-내부통제 관련 사항1. 사내규정(전결규정, 인사 관련규정 등) 등 내부통제절차가 관행적으로 이뤄지지 않고 문서화되어 있는지 여부

2. 사내 자금관리에 대한 내부통제제도 마련 및 운영이 타 기업사례에 비추어 적정한 수준인지 여부

3. 법인인감, 통장, 어음용지, 수표 등의 관리책임이 특정인에게 집중되지 않고 업무분장 원칙에 따라 관리되는지 여부

4. 과거에 횡령 및 배임이 발생한 경우 유출 자금의 회수방안, 재발방지를 위해 내부통제시스템이 개선되어 운영되는지 여부

5. 이사회운영실태 관련하여 이사회의사록 원본관리자와 관리대장 관리자가 분장되어 적절히 작성 및 관리되고 있는지 여부

6. 회사의 재무상태, 경영실적 등을 적시에 공시할 수 있는 관리조직이 구비되었는지 여부- 이해관계자 거래내역에 관한 사항1. 감사보고서상 관련거래 내역 기재 내용

2. 거래조건이 다른 거래와 비교할 때 비정상적이라고 보여지는지 여부

3. 금전거래의 경우 자금 회수가 지연되거나, 적정한 충당금이 설정되었는지 여부

4. 비상장 당시 지급한 대여금이 상장후 만기 연장되었는지 여부- K-IFRS 적용 관련 사항1. 자산의 공정가치 측정, 금융자산의 충당부채 측정, 영업권 등 개별자산 손상검토, 개별재무제표의 지분법 회계처리 변경 등과 관련된 사항

2. 기타 발행사의 재무구조에 중요한 영향을 미치는 계정과 관련된 사항

- 회계 기준 관련 사항최근 3년간 회계변경 및 오류수정을 통해 매출, 이익 등이 변경된 사실이 있는 경우, 변경사유가 유사업계 회계처리방식과 비춰볼 때 적절한지 여부

4. 기타 위험에 관한 사항

- 주가 희석 관련 사항1. 유통주식수 증가(전환 및 행사가능 주식 포함) 및 자기주식 처분등에 따른 주식가치 하락 가능성 검토

2. 최근 특수관계자 등에 대해 발행한 주식, 주식관련증권, 주식매수선택권 등과 관련하여 별도 약정이나 옵션부여 여부

3. 최근 제3자 배정자가 시가보다 높은 가격으로 유상증자에 참여하는 등의 경우, 제3자 배정자의 실재성 및 증자참여의 진정성 등 검토- 금융당국 등으로부터 관련법령에 따른 제재조치를 받은 경우 관련 내용 및 증빙자료를 확인- 발행회사의 임금체불 등 근로기준법 위반행위 여부 등을 확인하고 위반사실이 기재되었는지 확인- 발행회사의 정기보고서가 연결기준으로 작성된 경우 주요 종속회사와 관련된 위험요인 등이 충실하게 기재되었는지 확인

5. 기타 투자자보호에 필요한 사항

- 소송 및 분쟁 관련 사항1. 법률대리인, 법규담당을 통해 소송 등 내역 확인

2. 재무담당 부서 등을 통해 법률비용 지출내역 확인

3. 소송 등 관련 통지를 받았거나 합의가 진행중인 사항이 있는지 여부4. 회사 세무대리인을 통해 확인한 미납세금 및 세무조사 진행여부

5. 금융 및 조세 관련 법령 위반 혐의로 자료제출요구, 소명요구 등을 받고 있는지 여부

6. 중요자산의 경매 진행여부 및 경매가 예정된 경우 세부내용 확인- 횡령 및 배임 관련 사항1. 관련 재판 진행상황 및 결과

2. 횡령자금의 환수여부, 환수를 위한 법적조치, 구상권 행사 내역- 발행회사 및 임직원의 제재현황에 대해 검증을 실시하는 경우 경영진 면담, 확인서 징구 등을 통해 관련 내용을 적절하게 확인

6. 자금의 사용목적

1. 투자대상의 실재성이 있고 자금사용 예정시기, 소요자금 산출근거, 청약미달 시 자금집행 우선순위, 미달자금 충원계획 등이 구체적인지 여부

2. 기존에 공모를 통해 조달한 자금이 공시서류에 기재된 대로 사용되었는지 여부(필요 시 법인통장 확인)3. 조달자금의 소진 시까지 신뢰할만한 자금 보관 및 운영방안이 수립되었는지 여부

4. 조달자금을 신뢰할 수 있는 제3자에게 예치하는 방안의 필요성 여부

마. 기업실사 주요 내용

대표주관회사인 NH투자증권㈜은 에이에프더블류㈜의 코스닥시장 상장을 위해 에이에프더블류㈜의 본사 및 공장 등을 방문하여 동사의 사업성, 수익성, 경영의 투명성,재무 안전성 등에 대한 기업실사를 수행하였는 바, 실사의 내용 및 결과는 다음과 같습니다.[기업실사 장소]- 본사 사무실 : 경상북도 칠곡군 왜관읍 공단로1길 51- 1공장(금산공장) : 경상북도 칠곡군 왜관읍 공단로5길 32-32- 2공장(낙산공장) : 경상북도 칠곡군 왜관읍 2산업단지2길 117- 3공장(삼청공장) : 경상북도 칠곡군 왜관읍 공단로1길 51

[기업실사 일지]

일자

장소

기업실사 내용 및 확인 자료

2018.10.10

에이에프더블류㈜(이하 생략)본사 회의실

▶ 코스닥시장 상장을 위한 인수의뢰 및 대표주관계약 체결 - 상견례 - 연혁, 사업분야, 기술수준, 비전, 코스닥상장 사유 등 청취 - 코스닥공모주식 인수의뢰 및 대표주관계약 체결▶ 실사 및 상장일정 협의 - 발행회사와 실사를 포함한 전체 상장일정에 대해 협의

2018.10.22 ~2018.10.26

본사 회의실

▶ 형식적요건 검토

▶ 대표이사 면담

- 실사의 일정, 취지, 진행방법 등 설명

- 설립배경, 산업동향, 신규사업계획, 자본거래내역 등 청취

▶ 일반사항 검토

- 법인등기부등본, 사업자등록증, 정관, 내부규정, 이사회 및 주주총회 의사록 목록표, 회사 관련 주요 언론 보도자료 등

▶ 자본에 관한 사항 검토

- 설립 후 자본금 변동내역 검토

- 주주명부 검토

- 증자관련 이사회의사록, 주금납입증명서 등 검토

2018.10.29 ~2018.10.31

본사회의실

▶ 질적 요건 검토

- 시장성 검토: 주력시장 등의 규모 및 성장률, 주력시장의 경쟁 정도, 매출의 지속여부

- 수익성 검토: 매출 및 이익규모, 주력제품의 원가율 및 수익구조

- 재무상태 검토: 우발채무 위험도, 주요 재무비율 등

- 기술성 검토: 지적재산권의 보유 여부

- 경영성 검토: 경영진의 불법행위 여부, 이해관계자 거래의 적정성, 내부통제구조의 적정성, 지배구조 및 안정적인 경영권 확보 여부▶ 지배구조 관련 사항 검토 - 지배구조 개요▶관계회사 등 현황

- 대표이사 가계도, 지분투자 현황 등 검토- 이해관계자 거래 검토

▶ 내부통제관련 사항 검토

- 주요 활동별 업무 Flow 검토

- 회계처리 및 자금관리시스템에 관한 사항 검토

2018.11.01 ~2018.11.02
1공장(금산공장) 2공장(낙산공장)3공장(삼청공장

▶공장 실사

- 담당 임직원과의 면담

- 공장별 생산공정 실사- 원자재 입고부터 출고까지의 Walk-through Test

- 공장에 대한 내부통제 실사

▶ 재고관리 현황 검토

- 재고 Tag관리 현황 확인- 재고 입고 및 출고 시스템 점검- 재고 품질관리(QC)절차 검토

2018.12.17 ~2018.12.21
본사 회의실

▶ 2018년 추정 실적 체크▶ 조직 및 인사에 관한 사항 검토

- 조직도, 업무분장현황, 부서별 임직원현황, 임원겸직현황 및 임원변경사항 등▶ 재무/회계 관련 사항 검토 - 설립 후 재무상황의 변동내역 및 원인 질의 - 재무제표 계정과목 점검 - 자산, 부채, 자본 등 세부 계정과목 등 - 수익, 비용 등 세부 계정과목 등 - 대손충당금 및 대손상각 관련 사항 - 자본적정성 및 자산건전성 관련 사항

▶ 재무에 관한 사항 검토

- 감사보고서, 결산서, 세무조정계산서 검토

- 재무제표에 대한 분석적 검토 수행

- 주요 재무비율 검토

- 매출채권 연령분석/회수현황 검토

- 자금 현황 검토

- 소송 및 우발채무 현황 검토

2019.01.14

~

2019.01.18

본사 회의실

▶ 2018년 온기 재무제표 검토

- 재무제표에 대한 분석적 검토

- 주요 재무비율 검토

- 자본에 관한 사항 검토- 매출채권 연령분석/회수현황 검토

- 자금 현황 검토- 소송 및 우발채무 현황 검토

▶ 자본금 변동 및 주식거래내역 검토

- RCPS 투자계약 및 구주매각 관련 계약서 검토

- 자본금 등기, 매각거래의 적법성 등 자본에 관한 사항 검토▶ 조직 및 인사에 관한 사항 검토

- 조직도, 업무분장현황, 부서별 임직원현황, 임원겸직현황 및 임원변경사항 등

2019.01.21

~

2019.03.15

본사 회의실

▶ 상장예비심사청구서 및 첨부자료 작성 등

- 청구회사 실사 계속 진행

- 상장예비심사청구서 작성 및 첨부자료 준비

- 내부통제 관련 Due-Diligence체크리스트 작성

2019.03.18

~

2019.03.22

본사 회의실

▶ 공모예정가액 BAND 협의 및 확정

2019.03.25

-

▶ 상장예비심사청구서 제출

2019.03.26~2019.05.15
-
▶ 상장예비심사청구서 심사대응- 상장예비심사청구서 제출 이후 주요 경영 및 영업활동 변동사항 검토

2019.05.16
-
▶ 한국거래소 상장예비심사 승인

2019.05.16

~

2019.05.19

▶ 공모가 협의 준비- 대표주관회사와 발행회사 간 공모희망가액 협의- 유사회사 검토 및 주가추이와 재무현황 등 검토▶ 증권신고서 제출 이후 IR 일정 관련 협의▶ 2019년 1분기 실적 검토▶ 상장예비심사청구서 제출 이후 경영상의 주요 사항 검토▶ 증권신고서 작성 내용의 실사, 투자위험요소 점검 등▶ 최대주주 등 보호예수 진행

2019.05.20
-
▶ 증권신고서 제출

3. 기업실사 결과 및 평가내용

가. 영업상황

(1) 시장의 규모 및 산업의 성장잠재력

동사의 최전방 시장인 글로벌 배터리 시장은 전기차 시장이 크게 성장함에 따라 동반성장하는 추세입니다. 기존 전기차는 환경문제와 중국의 강력한 지원으로 성장한 이래 전지 가격이 낮아지고 주행거리가 늘어나면서 내연기관자동차와 경쟁이 가능한 단계로 접어드는 시점이 올 것으로 예상되고 있습니다. 특히, 2020년 발효 예정인 파리기후협약에 따라 각국의 CO2 배출에 대한 강력한 규제도 고성장의 안전판으로 작용하면서 이러한 성장추세는 지속적으로 증가될 것으로 기대되고 있습니다.

글로벌 배터리 시장 규모는 IT 등 소형전지를 포함한 기준으로 2018년 220억 달러에서 2025년 1,200억 달러로 5배 이상 확대될 전망입니다. 특히, 중대형 전지인 전기차용과 ESS를 중심으로 매년 급성장할 것으로 기대되고 있습니다. 이에 따라 리튬과 코발트는 단기 가격 급등과 원료 부족을 겪고 있으며, 니켈, 망간, 흑연 등 원료시장 또한 규모가 확대되고 있습니다. 글로벌 배터리 시장은 전기차 및 ESS와 동반 성장하는 특성을 보입니다.

대형 전지의 ESS 에너지저장시스템은 신재생에너지나 기존 에너지를 대용량으로 저장하는 전지 장치로서, 최근 선진국을 중심으로 에너지 효율을 개선시키기 위해 ESS를 적극 지원하고 있습니다. 동시에 2020년까지 유럽과 미국의 연비 규제 강화로 인해 전기차 시장은 꾸준히 성장할 전망이기 때문에 전기차 분야는 2차전지 산업의 가장 강력한 수요처로서 안정적인 성장의 발판을 마련할 것으로 예상됩니다.

[글로벌 배터리 수요 전망(금액기준)]

(단위: Gwh)

연도
전기차용
ESS용
IT기기용
Total

2015
26.9
1.7
48.5
77.1

2016
43.9
2.5
47.9
94.3

2017
63.7
4.7
55.1
123.5

2018E
101.2
7.1
63.5
171.8

2019F
176.1
10.9
70.9
257.9

2020F
305.1
16.1
87.1
408.3

2021F
429.3
23.1
103.9
556.3

2022F
660.9
32.7
126.3
819.9

2023F
850.5
45.9
150.1
1,046.5

2024F
1,037.6
64.3
183.2
1,285.1

2025F
1,242.8
90.4
221.0
1,554.2

(출처) SNE Research

- 전기차(EV) 시장

공신력 있는 리서치 기관인 SNE Report에 따르면 동사의 최전방 시장인 글로벌 전기차 수요는 2018년 4.5백만대에서 2020년 8.5백만대, 2025년에는 22.1백만 수준으로 급격하게 증가할 것으로 예상됩니다. 이에 따라 동사 주력 제품인 음극단자의 수요 또한 지속 증가할 것으로 예상됩니다.

[글로벌 전기차 수요 전망]

(단위: 백만대)

구분
내연기관차
전기차
전기차 비율

2017
89.4
3.7
4.0%

2018F
91.5
4.5
4.7%

2019F
91.1
6.1
6.3%

2020F
91
8.5
8.5%

2021F
90.4
10.8
10.7%

2022F
89
13.5
13.2%

2023F
87.3
16.2
15.7%

2024F
85.8
19.2
18.3%

2025F
84.2
22.1
20.8%

(출처) SNE Research, 「폭발성장하는 전기차, 배터리 사업의 기회와 이슈 (2018년 발표)」

- ESS 시장

글로벌 리튬이온전지 ESS 시장 또한 2017년 4.5GWh에서 2025년 92GWh로 연평균 46% 고성장할 것으로 전망되며, 특히 최근 연속적인 ESS 폭발사고 발생으로, 동사 음극단자가 사용되는 고품질 ESS의 수요가 보다 증가할 것으로 기대되는 바, 동사의 ESS향 매출 또한 지속 증가할 것으로 판단됩니다.

[글로벌 리튬이온전지 ESS시장 전망]

(단위: Gwh)

연도
전력용
UPS용
가정용
상업용
기타
ESS합계

2015
0.6
0.5
0.2
0.1
0.3
1.7

2016
1.3
0.5
0.3
0.1
0.3
2.5

2017
2.4
1.0
0.6
0.4
0.3
4.7

2018E
3.6
1.4
1.0
0.8
0.3
7.1

2019F
5.7
2.2
1.7
1.0
0.3
10.9

2020F
8.1
3.2
2.8
1.7
0.3
16.1

2021F
11.1
5.0
4.1
2.6
0.3
23.1

2022F
15.1
7.6
6.0
3.7
0.3
32.7

2023F
20.4
11.8
8.2
5.2
0.3
45.9

2024F
27.5
18.2
11.3
7.0
0.3
64.3

2025F
36.6
28.7
15.5
9.3
0.3
90.4

(2) 시장 경쟁 상황
(가) 음극마찰용접단자 부문

동사에서 제조하는 음극마찰용접단자는 전기차용 각형 배터리에 사용되고 있으며, 각형 배터리의 전기차 장착 비중은 지속적으로 증가되고 있는 상황입니다. 전기차용 각형 배터리 생산업체는 국내에는 삼성SDI가 유일하며, 해외에는 중국의 완성차 업체인 BYD와 배터리 제조사인 CATL, 궈쉔가오커 등이 있습니다.

동사는 삼성SDI의 각형 배터리에 장착되는 음극마찰용접단자를 독점적으로 공급하고 있으며, 동사의 음극마찰용접단자에 적용되는 구리와 알루미늄 소재의 이종 비철금속 마찰용접에 대한 기술력은 전기차 배터리 시장의 변화에 따른 진입형태가 갖추어 지더라도 설비 투자, 이종 비철금속 접합 기술력, 검증 받은 제품품질력 등을 구현하기에는 오랜 기간이 소요되기에 섣불리 타 업종의 회사가 진입할 수 없는 구조를 가지고 있습니다.

동사는 이종 비철금속(Cu-Al) 마찰용접이 핵심 기술이며, 본제품은 용접 불량율 0ppm을 달성해야 하는 고도의 기술이 필요한 제품입니다. 또한, 제품에 최적화된 자동마찰용접설비를 자체 개발하여 운용함으로써 제품 원가 경쟁력 및 품질 경쟁력에서 우위를 가지고 있습니다.

(나) 마찰용접 임가공품

마찰용접 임가공 사업은 자동차 부품, 산업용 부품, 토목/건설용 부품 및 전기 부품 등 그 적용 가능한 분야가 매우 광범위합니다. 동사는 다양한 산업분야의 고객으로부터 제품 경량화 및 제조원가 절감을 위한 마찰용접 공정 검토 및 양산 적용 요청을 받고 있으며, 동사의 마찰용접 기술력 및 마찰용접 제품의 품질에 대한 분석력과 신뢰성 측면에서도 우수한 실력을 인정받고 있습니다.

현재 국내에서 마찰용접을 In-Line화 하여 적용하고 있는 기업들은 자사의 특화된 아이템을 전용 생산하기 위한 최소한의 설비 투자만이 진행되고 있는 상황이며, 마찰용접 임가공을 목적으로 고가의 설비를 도입하고 있는 기업들이 다소 있지만 마찰용접 기술을 활용하여 대량 양산화에 성공한 기업이 드물고 이종 비철금속 마찰용접까지 완벽하게 구현한 업체는 국내에서 동사가 유일합니다.

또한, 마찰용접 기술은 설비운영 및 최적화된 마찰용접 조건으로 고품질의 제품을 반복 재현하는 기술이므로, 마찰용접에 대한 수 많은 경험과 품질 문제 분석 및 해결 능력이 동반되어야 합니다. 상기 사항을 고려할 때, 오랜 업력을 바탕으로 한 경험과 노하우를 통하여 습득한 동사의 마찰용접 접합 기술과 설비 제작 및 운용 기술은 현재 타 업체가 단시간에 습득하기에는 무리가 있다고 판단됩니다. 향후 타 경쟁사가 동사가 영위하는 시장에 진입하더라도 원가경쟁력 및 품질경쟁력 등에서 동사와 경쟁하기에는 상당한 시간이 걸릴 것으로 예상됩니다.

(3) 매출 현황

동사는 전기차 시장의 본격적인 개화에 따라 2016년 130억원, 2017년 205억원, 2018년 330억원의 매출을 기록하며, 연평균 50% 수준의 높은 매출신장률을 지속하고 있습니다. 또한 안정적인 이익구조를 바탕으로 30%를 상회하는 높은 수준의 영업이익률을 보이며 2018년 기준 영업이익 100억원을 상회하였습니다. 이러한 동사의 성장성 및 수익성은 전기차 시장의 지속적 성장에 따라 당분간 지속될 것으로 판단됩니다.

동사는 CAN타입 2차전지 음극단자 부품의 독점적 납품능력을 바탕으로 기존 부스바의 효율성을 혁신적으로 개선 가능한 CAF 부스바(Copper Aluminum Friction Welding Busbar)등 신규제품 출시를 통한 제품 다변화를 추진하고 있으며, 이에 따라 동사의 영업은 향후에도 안정적으로 성장할 것으로 전망됩니다.

[동사 매출우량도 지표]

(단위: 천원)

구분

2019년 1분기

(제 22기 1분기)

2018년

(제 21기)

2017년

(제 20기)

2016년

(제 19기)

매출액

6,506,802

30,329,958

20,500,264

13,033,341

수출금액

3,419,187

16,095,774

8,725,033

4,144,396

(비중)

(52.6%)

(53.1%)

(42.6%)

(31.8%)

기말 매출채권

5,444,727

5,574,645

3,853,275

1,069,590

(6월이상 채권)

( - )

( - )

( - )

(43,647)

부도금액

-

-

29,411

-

(부도업체수)

-

-

(1)

-

매출총이익률

39.97%

40.90%

35.92%

41.70%

[동사 수익성 지표]

(단위: 천원)

구분

2019년 1분기

(제 22기 1분기)

2018년

(제 21기)

2017년

(제 20기)

2016년

(제 19기)

매출액

6,506,802

30,329,958

20,500,264

13,033,341

매출원가

3,906,018

17,924,715

13,136,395

7,598,858

(매출원가율)

(60.03%)

(59.10%)

(64.08%)

(58.30%)

판관비

551,742

1,972,415

1,526,335

1,982,984

영업이익

2,049,042

10,432,828

5,837,533

3,451,499

(영업이익률)

(31.49%)

(34.40%)

(28.48%)

(26.48%)

당기순이익

1,676,626

8,712,747

4,818,296

2,937,866

(순이익률)
(25.77%)
(28.73%)
(23.50%)
(22.54%)

나. 기술력

(1) 기술의 완성도

동사는 20여년간 축적된 이종소재 간 마찰용접 기술을 토대로 리튬이온 2차전지 부품 중 하나인 Cap Ass’y의 음극부 내부와 외부를 연결해주는 부품인 음극마찰용접단자를 주로 생산하고 있으며, 설비의 설계 및 디자인 원천기술을 바탕으로 타 군소 마찰용접 경쟁사 대비 월등한 수준의 기술완성도를 보유하고 있다고 판단됩니다.

[동사 주요기술 요약]

(단위: 백만원)

기술명

개발정도

개발시기

소요금액

동종 및 이종금속

마찰용접 기술

제조기술 확보 완료

제품 양산중

1998년

230

토목,건설부품

마찰용접 기술

제조기술 확보 완료

제품 양산중

1999년

255

자동차부품

마찰용접 기술

제조기술 확보 완료

제품 양산중

2000년~2002년

519

Cu-Al 이종마찰용접 기술

제조기술 확보 완료

제품 양산중

2009년

90

[동사 주요기술 설명]

기술명

기술개요
개발품 적용처

동종 및 이종금속

마찰용접 기술

본 기술은 접합하고자 하는 재료를 고속으로 회전시킨 후, 두 재료를 마찰시켜 두 재료의 접촉면이 마찰열로 충분한 온도에 도달하였을 때 순간적인 기계압을 가하여 접합시키는 접합기술임. 마찰용접 기술은 타 용접법에 비해 열 영향부가 비교적 좁고 불순물의 개입이 거의 없어 동종 금속은 물론, 이종 금속간에도 쉽게 접합이 가능하여 각종 산업군의 연구개발 분야에 널리 이용되고 있음.
각종 산업군의 연구개발 분야

토목,건설부품

마찰용접 기술

토목, 건설 부품은 마찰용접 기술을 이용하여 Seamless 파이프와 Tool Joint를 마찰용접한 시추용 드릴로드(Drill Rod), 그리고 철근과 볼트를 마찰용접한 앙카볼트를 생산함. 시추용 드릴로드는 착암, 착굴시 드릴비트(Drill Beat)에 직접 연결되어 동력을 전달하는 기능을 하는 부품이고, 앙카볼트는 철골 구조의 밑부분에 설치하여 콘크리트 기초를 연결하는 볼트로 기존의 일체형 앙카볼트 대비 철근의 강성이 추가되어 견고한 기초를 다질 수 있는 부품임. 마찰용접으로 접합된 토목,건설 부품은 타 용접법(CO2용접 등)의 용접면만이 아닌 접촉면 전체가 접합이 되어 이음강도 및 신뢰성이 높음.
토목,건설부품(시추용 Drill ROD 외)

자동차부품

마찰용접 기술

자동차부품에 대한 마찰용접기술은 제조원가 절감 측면에서 우위를 가짐. 마찰용접 기술을 이용하여 통소재를 가공하던 공정을 각 단위의 소재를접합함으로써 원가절감을 할 수 있으며 각 부품의 고내열성, 경량화 등 필요한 특성이 요구되는 부위에 국부적으로 그 특성이 요구되는 재료를접합함으로써 경제적인 효과를 이룰 수 있음.

- 구동 부품(Propeller Shaft 외)

- 조향 부품(C/V Joint외)

- 엔진 부품(Crank Shaft 외)

- 제동 부품(Brake Disc 외)

- 공조 부품(Auto Compressor part 외)

Cu-Al 이종마찰용접 기술

Cu(구리)와 Al(알루미늄)은 접합시 금속간화합물이 발생하여 일반 용접법으로는 접합이 어려우나, 금속간 화합물층을 용접비드로 배출시켜 줄수 있는 마찰용접 기술을 활용하면 접합이 가능함.접합부에 취성이 강한 Cu와 Al의 금속간화합물이 발생하게 되면 접합부는 떨어지게 되며, Cu와 Al이 사용되는 제품의 신뢰성, 안전성에 최적화된 기술임
- 리튬이온배터리 음극단자- 초고압용 전력 케이블 접속재 등

(2) 기술의 경쟁우위도동사가 증권신고서 제출기준일 현재 보유하고 있는 기술관련 지적재산권은 다음과 같습니다.

[동사 지적재산권 보유 내역]

번호

구분

내용

권리자

출원일

등록일

적용제품

출원국

1

특허권

마찰용접용 고주파 모터

(제10-1317497호)

동사

2012.07.09

2013.10.04

마찰용접기

대한민국

2

특허권

무브레이크식 마찰용접기

(제10-1411220호)

동사

2013.06.24

2014.06.17

마찰용접품

대한민국

3

특허권

정역회전을 이용한 절단기

(제10-1476590호)

동사

2014.09.19

2014.12.18

원소재절단기

대한민국

4

특허권

관성상쇄의 제동작용을

이용한 마찰용접기

(제10-1619266호)

동사

2014.10.13

2016.05.02

마찰용접기

대한민국

5

특허권

감속기와 관성장치를

서보모터로 구동하는

테이블을 구현한 마찰용접기

(제10-1597777호)

동사

2015.03.20

2016.02.19

마찰용접품

대한민국

6

기술

임치

Copper단조품의 마찰용접 공법을 통한

(-)Rivet Terminal

(계약번호: 제2015-02-02-5112)

동사

2015.02.02

2015.12.03

음극마찰

용접단자

대한민국

7

기술

임치

내측 형상 가공한 구리에 알루미늄을 주입하는 형태의 Cu-Al 용접법

(계약번호: 제2018-02-17-3330)

동사

2018.02.17

2018.07.27

마찰용접품

대한민국

8

원본

등록 확인서

부스바 제조 방법

(등록번호: 2018020673)

동사

2018.10.08

2018.10.08

CAF Busbar

대한민국

9

특허권

부스바 제조방법

(출원번호:10-2018-0169231)

동사

2018.12.26

-

CAF Busbar

대한민국

10

특허권

부스바 디자인 등록

(출원번호:30-2019-0008840)

동사

2019.02.27

-

CAF Busbar

대한민국

11

특허권

부스바 상표 등록

(출원번호:40-2019-0028050)

동사

2019.02.22

-

CAF Busbar

대한민국

12

특허권

부스바 제조방법

(출원번호:10-2019-0016094)

동사

2019.02.12

-

CCA Busbar

대한민국

13

특허권

퓨즈용 부스바 디자인등록

(출원번호:30-2019-0008842)

동사

2019.02.27

-

퓨즈용 Busbar

대한민국

14

특허권

퓨즈용 부스바 제조방법

(출원번호:10-2019-0022897)

동사

2019.02.27

-

퓨즈용 Busbar

대한민국

(3) 연
구인력의 수준
동사는 석사 2인, 학사 5인을 포함해 총 7명의 연구개발 인력을 보유하고 있으며, 동사의 핵심기술인 마찰용접 관련 제품화 및 신규 제품 연구개발활동을 수행하고 있습니다. 동사 연구인력의 내역 및 주요 연구실적은 다음과 같습니다.

[동사 주요 연구인력 현황]

직위

성명

담당업무

주요연구실적

연구

소장

김명훈

연구총괄

-마찰용접 기술개발

-음극 마찰용접단자 개발

-설비기술 개발

-공정기술 개발

수석

연구원

서종덕

개발업무 총괄

개발기획

제품개발

설비개발

-CAF Busbar 개발

-각동선을 활용한 차세대 차량용 Generaator 개발

-차량 경량화 Mg Cowl Cross Member 연구개발

책임

연구원

김기영

개발기획

제품개발

-TiAl합금과 SCM440의 마찰용접 특성에 대한 연구

-마찰용접을 이용한 고온구조용 재료와 기계구조용합금강의 기계적 특성 및 미세조직에 관한 연구

-Cu-Al 마찰용접 접합부 계면에서의 열처리에 따른 금속간 화합물 성장에 대한 연구

선임

연구원

임영민

제품개발

설비개발

-부분 일체화 소결 확산 접합기술개발

-이종소재 사출 및 이종소재 소결 접합기술개발

-인코넬-SUS 이종재의 부분일체화 접합기술 개발

-하부 주조 공정 기술 개발

-고강도, 고내식, 고내전압 코팅기술 개발 연구

-신규 재종에 대한 주조 성분 안정화 방법 개발

연구원

최영환

제품개발

설비개발

-금형부품 수명향상에 대한 연구

-VE 원가절감 활동(공정연구)

-CAF Busbar 개발

-Cu-Al-Cu FUSE 개발

연구원

백종범

제품개발

설비개발

-오일씰 신제품 개발양산

연구원

최영환

제품개발

설비개발

-VE 원가절감 활동(공정연구)

(
4)
기
술의 상용화 경쟁력
동사의 주요 연구결과 및 상용화 내역은 다음과 같습니다. 동사는 지속적인 기술연구를 통해 제품 출시 및 원가절감 등 실질적인 상용화 성과를 보이고 있습니다.

연구과제명

연구기관

연구결과 및 기대효과

상품화

여부

비 고

Copper단조품의 마찰용접 공법을 통한 음극마찰용접단자 개발

자체 개발

- 신규 공법 개발

- 마찰용접 신뢰성향상(인장 및 굽힘강도 개선)

- 공정 단축 및 공정 Cycle Time 단축

- 원소재 절감 기초자료 확보

상품화완료

2015년부터공정 적용

비드제거기 개발

자체 개발

- 설비개발로 인한 공정 Cycle Time 단축

- 생산성 증가(32%) 및 후공정 설비 투자금액 절감

상품화 완료

2016년부터 공정 적용

음극 터미널 부품의 동 단조 금형수명 향상기술 개발

자체 개발

- 금형 부품의 압하율 감소에 따른 금형수명 향상의 기초자료 확보

상품화 완료

2018년부터 공정 적용

원소재 전장 최적화에 대한 연구

자체 개발

- 원소재 전장 최적화에 따른 원소재비 12% 절감

- 금형 부품의 압하율 감소에 따른 금형수명 30% 개선

상품화 완료

2018년부터 공정 적용

원가절감형 마찰용접 공정 기술개발

자체 개발

- 원소재 체적 감소에 따른 원소재비 30% 절감

- 금형 부품의 압하율 감소에 따른 금형수명100% 개선

상품화

완료

2018년부터 공정 적용

다. 성장성

(1) 기업 성장전략

동사는 설립초기 자동차, 중장비 등 중공업 제품에 대한 임가공을 주된 영업으
로 하였으며, 전기차 시장 성장에 선제적으로 대비하여 현재 주 사업인 리튬이온배터리 음극단자 양산을 통해 높은 양적/질적 성장을 이뤄낸 바 있습니다. 동사는 이에 안주하지 않고 BUS BAR등 제품 다각화와 중국시장 등에 대한 판매채널 확대를 통해 장기적 성장전략을 구축하고 있습니다.

[동사 성장배경 및 성장전략]

구분

시기

상세내용

과거

성장배경

~2009년

- 중장비용(Drill rod 등) 마찰용접 제품 상용화- 자동차용 마찰용접 제품 상용화

현재

2009년~ 현재

- Cu-Al 이종 마찰용접 기술 개발- 중대형 리튬이온전지의 음극마찰용접단자 본격적 양산

- 부스바를 생산용 개발 및 국내 특허 신청 완료

미래

성장전략

2019년 ~

- 기존 거래처 관계 향상을 통한 매출 확대

- 신규제품 개발 및 상용화(Bus Bar 등)

- 중국 합작회사 설립을 통한 해외 진출 모색

- 전시회 참여를 통한 회사 홍보

(2) 향후 성장을 위한 사업계획

동사는 제품을 개발할 수 있는 기술 중심의 성장 모델을 중심으로 신규사업을 추진하고 있습니다. 사업 초창기에는 고객사의 주문을 받아 납기와 단가를 맞추고, 품질에 집중한 하도급 중심의 사업을 영위하였다면, 현재는 기술력을 바탕으로 한 제품 개발을 통해 시장의 변화에 따른 고객사의 마케팅 전략을 이해하고, 선제적으로 필요한 기술을 개발하여 제품에 적용하고, 타사와 차별화되는 제품 개발 및 공급 등으로 고객사의 전략적 파트너로 자리매김하고 있습니다.

동사는 추후 지속적인 기술 개발을 통한 신제품을 토대로 새로운 거래선 발굴 등을 통해 지속적인 성장을 도모하고, 새로운 사업 영역으로의 확대를 추진할 계획입니다. 동사의 신규사업은 크게 3가지로 구분할 수 있으며, 상세한 내용은 다음과 같습니다.

- 전기차 및 2차전지용 부스바(Busbar)

동사는 전기차 및 2차전지에 사용되는 부스바에 대해 적극적인 사업을 추진하고 있습니다. 전기차는 크게 전기차용 클러스터, 배터리 관리시스템(BMS, Battery Management System), Battery(2차 전지), 모터와 감속기, 인버터와 충전기 등으로 이루어져 있습니다. 부스바는 전기차의 BMS와 인버터 및 충전 단자 등에 전기적인 연결을 위해 사용되며, 2차전지의 모듈과 모듈 및 팩과 팩의 전기적인 연결을 위해 꼭 필요한 핵심 전력 부품입니다

동사가 개발 중인 제품명은 CAF 부스바(Copper Aluminum Friction Welding Busbar)이며, 기존의 구리 부스바와 달리 동사의 원천 기술인 마찰용접 기술을 활용하여 구리 사용량을 현저히 줄이고 구리 대신 가벼운 알루미늄을 사용함으로써 부스바의 중량을 줄일 수 있으며, 구리 소재보다 훨씬 저렴한 알루미늄 소재가 사용되어 원가절감 효과가 뛰어난 제품입니다

- 시추 및 건설용 케이싱 로드(Casing Rod) 사업

케이싱 로드(Casing Rod)는 석유나 천연가스 등의 시추 현장 및 지질 탐사 등의 분야에서 시추공이 붕괴하지 않도록 하기 위해 사용되는 핵심 부품으로서, 현재는 고층 건물의 지반 구축용에 사용되는 등 그 적용 분야가 확대되고 있습니다. 케이싱 로드는 작게는 1/8인치 * 1M 정도이며, 크게는 48인치 * 6M 정도의 크기를 갖는 중대형 부품입니다.

동사는 현재 싱가폴의 P사, 홍콩의 H사 및 독일의 E사 등에 5인치 이하의 소형 케이싱 로드를 공급하고 있으며, 6인치 이상의 케이싱 로드는 보유 설비의 용량 부족으로임가공만 하여 납품하고 있습니다. 그러나, 최근 고객들로부터 8인치와 12인치 등의 중형 크기의 케이싱 로드의 지속적인 개발 요청으로, 동사는 소형의 케이싱 로드와 더불어 5인치에서 12인치 크기의 케이싱 로드를 생산할 수 있는 대형 마찰용접 설비에 대한 투자를 진행하였습니다.

기존의 케이싱 로드는 시추 및 건설 현장에서 아크 용접 등으로 케이싱과 케이싱 소켓을 접합하였기 때문에 강도가 저하되었으며, 이로 인해 시추 작업 중에 용접부가 분리되거나 또는 작업이 완료된 후에 산소 절단으로 분리를 해야 하는 등 어려움이 많습니다.

동사는 마찰용접 기술을 적용하여 기존의 아크 용접보다 월등한 접합 강도를 부여함은 물론, 케이싱 소켓과 케이싱에 나사산을 만들고, 열처리 기술을 적용하여 나사부에 대한 내마모성을 향상시킴으로써, 사용 시에 조립 및 분해가 가능한 즉, 재사용이 가능한 케이싱 로드 제품을 만들기 위한 개발을 진행하고 있습니다.

- 저가형 마찰용접단자(Terminal) 사업

저가형 마찰용접단자는 전기 자동차와 이륜 전동차, 2차 전지 그리고 ESS(Energe Storage System) 시장에 진입하기 위한 차세대 전략 제품으로서, 관련 시장의 급격한 성장과 함께 지속적인 수요가 전망되며, 동사가 다양한 고객사를 대상으로 판매할 수있는 제품으로 자체 브랜드를 가지고 사업을 영위할 수 있을 것이라 예상하고 있습니다.

동사는 설립 초기부터 자동차 및 기타 건설장비 등에 사용되는 마찰용접 제품만을 취급하고 있으며 이런 과정에서 삼성SDI에서 요구하는 특성을 맞출 수 있는 업체로 선정되어 음극마찰용접단자를 개발하였습니다. 최근 동사의 고객사인 삼성SDI는 BMW, Volks Wagen, Chrysler, Mahindra 등에서의 전기차 배터리 수주 실적이 지속적으로 증가하고 있으며, 이에 따라 동사에서는 생산 규모 확대 및 제조 비용 절감을 위한 활동을 전개하고 있습니다.

저가형 마찰용접단자 개발은 민관공동투자 기술개발사업의 정부과제로 2013년부터 2015년까지 2년간 진행되었으며, 정부와 투자기업, 동사가 총 10억의 사업비를 투자하였습니다. 현재의 마찰용접 방식을 수평형에서 수직형으로 개발하여 일부 공정의 순서를 변경하고 불필요한 공정의 삭제로 공정 단축 및 생산 속도 단축등의 효과로 약 15%의 생산성 향상과 원소재비 절감을 확보하였습니다.

(3) 사업의 확장가능성

동사는 2020년 4월 공장 완공을 목표로 중국 합작회사 설립을 진행하고 있습니다. 중국 합작회사를 통하여 중국 현지 전기차 배터리 제조업체인 CATL, BYD, 궈쉔가오커, LISHEN 등의 고객사를 확보하여 해외 매출 증대를 도모할 계획입니다. 또한 동사의 마찰용접 기술력을 홍보하여 전기차 베터리부품 관련 사업뿐만 아니라 자동차 전장부품, 건설부품, 시추용품 등의 중대형 마찰용접 임가공품 관련 사업까지도 현지 시장 진출을 목표로 신제품 개발을 진행하고 있습니다.

동사는 중국 항주정강공고유한공사(杭州正强控股有限公司)와 중국 현지에 합작투자회사 설립을 추진하고 있습니다. 동사는 2019년 하반기 중국 후저우시에 절강경산신능원과기유한공사(浙江慶山新能源科技有限公司)를 설립을 검토하고 있으며, 현재 공장용지 분양을 위한 중국정부의 승인 완료하였습니다.
(4) 공모자금 사용계획

동사가 이번에 코스닥시장에 상장하는 주요 목적은 시설자금 확보입니다. 전기차시장의 확장에 따른 리튬 이온 2차전지 수요의 증가와 부스바(Busbar)사업 추진으로 생산능력 확충이 필요하여, 대구시 구지공단에 제4공장(4천평 규모)으로 부지매입을완료하고, 설계용역을 진행하고 있으며 건축 착공 및 생산설비 추가 증설을 계획하고 있습니다.

그리고 증설에 쓰이는 자금을 제외한 자금은 자금 사정을 고려하여 만기가 도래하거나 이자율이 높은 차입금에 대하여 공모자금으로써 상환할 예정이며, 잔여자금은 리튬이온 2차전지 수요의 증가와 부스바(Busbar)사업 추진으로 매출신장에 따른 운영자금으로 사용할 예정입니다.

라. 재무상황

(1) 재무적 성장성

동사는 전기차 시장의 본격적인 개화에 따라 2016년 130억원, 2017년 205억원, 2018년 330억원의 매출을 기록하며, 연평균 50% 수준의 높은 매출신장률을 지속하고 있습니다. 또한 안정적인 이익구조를 바탕으로 30%를 상회하는 높은 수준의 영업이익률을 보이며 2018년 기준 영업이익 100억원을 상회하였습니다. 이러한 동사의 성장성 및 수익성은 전기차 시장의 지속적 성장에 따라 당분간 지속될 것으로 판단됩니다.최근 연이은 ESS 화재로 인한 수주 중단으로 인해 2019년 1분기 매출액 및 영업이익은 전동기 대비 각각 8.6%, 2.9% 감소하였습니다. 그러나 동사의 주력 매출품목인 전기차 향 음극마찰용접단자는 전동기 대비 지속 증가하는 방향성을 보임에 따라, ESS관련 악재에도 불구하고 향후 동사의 매출은 지속 증대될 것으로 판단됩니다.

[동사 재무적 성장성]

(단위: 천원)

구분

2019년 1분기

2018년

2017년

2016년

매출액

6,506,802

30,329,958

20,500,264

13,033,341

(증감률)

(△8.6%)

(47.9%)

(57.3%)

(34.7%)

영업이익

2,049,042

10,432,828

5,837,533

3,451,499

(증감률)

(△2.9%)

(78.7%)

(69.1%)

(18.7%)

세전이익
2,124,618
10,185,257
5,547,457
3,264,996

(증감률)
(2.9%)
(83.6%)
(69.9%)
(13.6%)

(2) 재무적 안전성
동사는 지속적으로 영업현금흐름을 창출하고 있으며, 안정적인 이익창출에 따른 잉여금 누적으로 재무 건전성 지표가 지속 개선되고 있습니다. 동사의 2018년 말 현재 부채비율은 71% 수준으로 업종평균 대비 건전한 수준이며 예측되지 못한 신용위험에도 충분한 대비능력을 보유하고 있다고 판단됩니다. 또한 향후 매출의 성장과 금번공모자금 유입 등으로 재무비율이 보다 건전화 될 것으로 보임에 따라 동사는 충분한재무적 안정성을 보유하고 있다고 판단됩니다.

[동사 재무적 안전성]

재 무 비 율

2019년1분기 주1)

2018년

2017년

2016년

회사

회사

회사

업종평균주2)

회사

부채비율(%)

68.44

71.31

123.33

100.99

142.38

재고자산회전율(회)

10.21

15.31

12.36

12.37

11.93

매출채권회전율(회)

4.79

6.43

8.39

5.57

10.86

영업활동으로 인한 현금흐름(천원)

3,045,274

6,695,458

4,134,155

N/A

3,874,873

(주1)
2019년 1분기 기준 재고자산회전율, 매출채권회전율은 연환산 수치를 기재하였습니다.

(주2)

업종평균 비율을 적용함에 있어 한국은행 경제통계시스템의 기업경영분석 부분에서 “C28. 전기장비 제조업”을 반영하였습니다.

(3) 재
무자료의 신뢰성

동사는 한국채택국제회계기준(K-IFRS) 도입을 위해 2018년 11월 이촌회계법인과 계약을 체결하여 동사에 대한 임직원 교육 및 컨설팅과 한국채택국제회계기준 도입에 따른 영향 분석을 실시하였습니다.

그리고 동사는 2018회계연도부터 한국채택국제회계기준을 적용하여 재무제표를 작성하였습니다. 한편 동사는 한국채택국제회계기준(K-IFRS) 체제하의 회계시스템을 정비하고, 2018년 회계연도 한국채택 국제회계기준 (K-IFRS)을 적용한 재무제표 및비교식 2017년 회계연도 한국채택국제회계기준(K-IFRS)을 적용한 재무제표를 작성하였습니다.

동사는 회계업무를 자체적으로 처리하고 있으며 ERP를 도입하여 결산업무 체계적으로 관리하고 있는 바, 충분한 재무자료의 신뢰성을 보유하고 있다고 판단됩니다.

마. 경영환경

(1) CEO의 자질

동사 CEO인 진정아 대표이사는 마찰용접 업계에서 20년 이상의 겸험을 보유하고 있는 바 충분한 전문성 및 자질을 보유하고 있다고 판단됩니다. 진정아 대표이사는 빠른 판단력과 안정적인 리스크 관리를 통해 시장 환경에 선제적으로 대응하여 현재의 에이에프더블류(주)를 일궈왔습니다.

동사가 영위하는 마찰용접사업은 전방사업에의 의존도가 높으며, 고객사의 정책변화에 민감한 반면 기계장치, 연구개발비 등의 초기 투자비용은 높게 소요되는 사업입니다. 따라서 동사와 유사한 사업을 영위하는 기업들은 고객사에서 의뢰한 제품에 맞춰진 장비를 구매하거나 외주업체를 활용하는 방법으로 사업을 영위하고 있습니다. 그러나 동사는 오히려 사업의 장기적 확대 가능성 및 고객사의 정책 변경 등에 따른 유연한 대응 위해 투자규모가 다소 크더라도 선제적으로 기계장치를 구입하는 등 과감한 도전을 통해 장기적으로 안정적인 리스크 관리를 수행하였습니다.

(2) 인력 및 조직 경쟁력동사는 좋은 인재가 회사의 미래를 좌우한다는 신념을 바탕으로 인재에 대한 투자를 아끼지 않고 있습니다. 어려운 중소기업 여건 속에서도 우수한 인재를 영입하여 대기업에 못지않은 체계적인 조직을 구축하고자 항상 노력하고 있습니다. 회사의 임직원 모두가 자신의 회사라는 사명감을 가지고 열심히 회사 발전을 위해 노력한 결과 영업 및 경영관리 조식은 상장사에 견줄만한 체계를 이루었으며, 현재에도 끊임없는 인재육성 및 발굴을 통하여 세계적인 기업으로 거듭나고자 노력하고 있습니다.동사는 인적자원의 중요성을 인지하고 있으며, 이러한 철학하에 임직원들의 장기근속 및 애사심 고취를 위해 2018년 12월에 유상증자를 통해 우리사주조합에 주식 사전배정을 실시하였습니다.

(3) 경영의 투명성 및 안정성

동사의 대표 이사 및 임원은 증권신고서 제출일 현재 최근 5개년 동안 중요한 민형사상의 소송에 연루된 바가 없으며, 불투명한 자금사용 등 경영투명성과 관련한 미비점은 발견되지 않았습니다. 또한 최대주주 및 특수관계인과 가지급금, 가수금, 매출, 매입, 임대 등 거래가 전혀 존재하지 않음에 따라 동사는 경영의 투명성을 확보하고 있다고 판단됩니다.

증권신고서 제출일 현재 동사 최대주주등의 지분율은 87.76%이며, IPO 공모 후 최대주주 등의 지분율은
51.80%로 예상됩니다. 또한 최대주주 등의 주식매매 관련 계약내용 등에 향후 경영권이 변동될 수 있는 풋백옵션 혹은 질권설정 등 잠재적 위험요소는 없습니다. 따라서 동사의 경우 최대주주 등이 안정적인 의결권을 확보를 통해 경영측면의 안정성을 보유하고 있다고 판단됩니다. 동사의 상장 후 예상 지분구조는 다음과 같습니다.

[동사 상장 후 예상 지분구조(우선주 포함)]

(단위: 주)

구분

주주명

공모 후

주식수

지분율

기존주주

최대주주 등

진정아

1,688,000
16.37%

김경인

774,400
7.51%

김지현

1,440,000
13.96%

김준영

1,440,000
13.96%

소계

5,342,400
51.80%

기관투자자

브릭-오비트 1호 신기술조합

480,000
4.65%

코오롱2018벤처투자조합

192,000
1.86%

린드먼아시아투자조합12호

128,000
1.24%

NH투자증권(RCPS)

184,612
1.79%

소계

984,612
9.55%

기타

우리사주조합

20,000
0.19%

기존 주주 계

6,347,012
61.54%

신규주주

공모

신주모집

2,064,000
20.01%

구주매출

1,857,600
18.01%

소계

3,921,600
38.03%

사모

상장주선인 의무 인수

44,444
0.43%

신규주주 계

3,966,044
38.46%

합계

10,313,056
100.00%

(4)
경영의 독립성

청구일 현재 동사 최대주주등의 지분율은 87.76%이며, IPO 공모 후 최대주주 등의 지분율은
51.80%로 예상됨에 따라 최대주주로서 형식적, 실질적 지배구조의 독립성을 확보하고 있습니다.

또한 동사는 친인척 중심의 이사회 구성으로 인한 경영투명성 저하 리스크의 예방과 상장사 수준의 내부통제 구축을 통한 경영 독립성 확보를 위하여 사외이사인력뱅크를 통해 선임한 독립적인 사외이사 1인 및 상근감사 1인을 선임하고 있으며 이를 통해 사내 견제/감시 역할을 제고하고 있습니다.

바. 기타 투자자 보호
증권신고서 제출일 현재 대표주관회사인 NH투자증권㈜은 에이에프더블류㈜의 주권을 상장하는 것이 투자자보호 및 코스닥시장의 건전한 발전을 저해하지 않는다고 판단하고 있습니다. 동사는 기업의 계속성이나 안정성, 기업지배구조 및 내부통제제도 등의 측면에서 특별한 문제점을 보이지 않고 있고 건전한 경영철학과 비전을 보유하고 있으므로 상장 후 투자자보호 및 코스닥시장의 건전한 발전을 저해하지 않을 것으로 판단됩니다.

4. 종합평가 결과

가. 평가결과대표주관회사인 NH투자증권㈜는 에이에프더블류㈜의 코스닥시장 상장을 위한 공모와 관련하여 영업현황, 산업전망 및 주식시장상황 등을 고려하여
확정공모가액을 다음과 같이 제시하였습니다.

구분
내용

주당
확정공모가액

22,500원

확정공모가액 결정방법

수요예측 결과 및 주식시장의 상황 등을 감안한 후 대표주관회사와 발행회사가 합의하여 확정공모가액을
22,500원으로 결정하였습니다.

NH투자증권㈜가 제시하는 상기 주당
확정공모가액은 동사의 실질적인 가치를 의미하는 절대적 평가액이 아닙니다. 또한, 향후 발생될 수 있는 경기변동에 따른 위험, 동사의 영업 및 재무에 대한 위험, 산업에 대한 위험, 동사가 속한 산업의 성장성,주식시장 상황의 변동가능성 등이 반영되지 않았음을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

나. 공모가액의 산출 방법
(1) 공모희망가액 산출 개요

(가) 평
가모
형의 개요일반적으로 주식시장에서 기업의 가치를 평가하는 방법으로는 절대가치평가법과 상대가치평가법이 있습니다. 절대가치 평가방법으로는 대표적으로 미래현금흐름의 현재가치할인모형(DCF: Discounted Cash Flow Method)과 본질가치평가법이 있으며, 미래현금흐름의 현재가치할인모형(DCF)은 미래에 실현될 것으로 예상되는 기업의 연도별 현금흐름을 추정하고 이에 적정한 할인율(가중평균자본비용(WACC : Weighted Average Cost Of Capital - 기업의 자본조달원천별 가중치를 곱하여 산출한 자기자본비용과 타인자본비용의 합)을 적용하여 현재가치를 산정하는 평가방법입니다. 이를 위해서는 최소 5년 이상의 미래 현금흐름 및 적정 할인율을 추정하여야 하며, 비교회사와 비교하기 위해서는 비교회사의 미래현금흐름 및 할인율을 추정하여야만 상호비교가 가능한 모형으로이러한 미래 현금흐름 및 적정 할인율을 산정함에 있어 객관적인 기준이 명확하지가 않고 평가자의 주관이 개입될 경우 평가 지표로서 유의성을 상실할 우려가 있습니다.본질가치평가법은 2002년 8월 "유가증권인수업무에 관한 규칙" 개정 이전에 공모주식의 평가를 위해 사용하던 규정상의 평가방법으로 최근 사업연도의 자산가치와 향후 2개년 추정실적을 기준으로 한 수익가치를 1과 1.5의 가중치를 두어 산출하는 절대가치 평가방법의 한 기법입니다. 그러나, 본질가치를 구성하는 자산가치는 역사적 가치로서 기업가치를 평가함에 있어 과거 실적을 중요시 한다는 점에 있어 한계가 있으며, 또한 이를 보완하는 향후 2개년간 추정손익에 의해 산정되는 수익가치는 손익 추정시 평가자의 주관 개입 가능성, 추정기간의 불충분성 및 자본환원율로 인한 기업가치의 고평가 가능성 등은 한계점으로 지적되고 있습니다. 상대가치 평가방법(PER 비교, EV/EBITDA 비교, PSR 비교, PBR 비교 등)은 주식시장에 분석대상기업와 동일하거나 유사한 제품을 주요제품으로 하는 비교가능성이 높은 유사 기업들이 존재하고, 주식시장은 이런 기업들의 가치를 평균적으로 올바르고 적정하게 평가하고 있다는 가정하에 분석대상기업과 비교기업을 비교 ·평가하는방법으로서 그 평가방법이 간단하고 연관성을 갖기 때문에 유용한 기업가치 평가방법으로 인정되고 있습니다. 그러나, 비교기업의 선정시 평가자의 주관 개입 가능성과 시장의 오류(기업가치의 저평가 혹은 고평가)로 인한 기업가치 평가의 오류 발생가능성은 여전히 상대가치 평가방법의 한계점으로 지적되고 있습니다. 이와 같이 상대가치 평가방법(PER 비교, EV/EBITDA 비교, PSR 비교, PBR 비교 등)을 적용하기 위해서는 비교대상 회사들이 우선적으로 일정한 재무적 요건을 충족하여야 하며 또한, 사업적, 기술적, 관련 시장의 성장성, 주력 제품군 등의 질적 측면에서 일정 부분 평가대상회사와 유사성을 갖고 있어야 합니다.

(나)
비교평가 모형의 선정대표주관회사인 NH투자증권㈜은 금번 공모를 위한 에이에프더블류㈜의 주당가치를 평가함에 있어 상기 평가방법 중 유가증권시장 또는 코스닥시장에 기상장된 유사회사를 이용한 상대가치 평가법을 이용하였습니다.

【에이에프더블류㈜ 비교가치 산정시 PER 적용사유】

적용 투자지표
투자지표의 적합성

PER
PER(주가수익비율)는 해당 기업의 주가가 주당순이익(EPS)의 몇 배인지를나타내는 비율로서 기업 수익력의 성장성, 위험 등의 측면이 총체적으로 반영되는 가장 일반적인 투자지표입니다. PER는 순이익 기준으로 비교가치를 산정하므로 수익성을 잘 반영하고 있을 뿐만 아니라 개별기업 수익력의 성장성, 위험 등을 반영하여 업종평균 대비 할증 또는 할인하여 적용할 수 있기 때문에, 동사와 같이 배당의 재원이 되는 수익성(주당순이익)이 중요한 회사의 경우 가치평가의 적합성을 내포하고 있어 적용하였습니다.

【에이에프더블류㈜ 비교가치 산정시 EV/EBITDA, PBR, PSR제외사유】

제외 투자지표
투자지표의 부적합성

EV/EBITDA
EV/EBITDA는 기업가치(EV)와 영업활동을 통해 얻은 이익(EBITDA)과의 관계를 나타내는 지표로 기업이 자기자본과 타인자본을 이용하여 어느 정도의 현금흐름을 창출할 수 있는 지를 나타내는 지표입니다. EBITDA는 유형자산이나 기계장비에 대한 감가상각비 등 비현금성 비용이 많은 산업에 유용한 지표로써, 동사 가치를 나타내는 데에는 적정한 지표로 사용되기 어렵다는 판단하에 가치산정시 제외하였습니다.

PBR
PBR(주가순자산비율)은 해당 기업의 주가가 BPS(주당순자산)의 몇 배인가를 나타내는 지표로 엄격한 회계기준이 적용되고 자산건전성을 중요시하는 금융기관의 평가나 고정자산의 비중이 큰 장치산업의 경우 주로 사용되는 지표입니다. 동사의 경우 금융기관이 아니며, 고정자산 비중이 크지 않아 순자산가치가 상대적으로 중요하지 않기 때문에 가치평가의 한계성을 내포하고 있어 가치산정시 제외하였습니다.

PSR
PSR(주가매출액비율)은 해당 기업의 주가가 SPS(주당매출액)의 몇 배인가를 나타내는 지표로 일반적으로 비교기업의 이익이 적자(-)일 경우 사용하는 보조지표로 이용되고 있습니다. PSR이 적합한 투자지표로 이용되기 위해서는 비교기업간에 매출액 대비 수익률이 유사해야 하지만 현실적으로 기업마다 매출액 대비 수익율(ROS)은 상이하며, 단순히 매출액과 관련하여 주가 비교시에 수익성을 배제한 외형적 크기만을 비교하여 왜곡된 정보를 제공할 수 있기 때문에 가치산정시 제외하였습니다.

(2) 유사기업의 선정
(가) 비교대상회사 선정 개요

발행회사인 에이에프더블류㈜는 중대형 리튬이온전지 부품인 음극마찰용접단자 제조 및 판매를 주 사업으로 하는 회사로 한국표준산업분류(10차)상 '축전지 제조업(C28202)'에 속해 있습니다. 대표주관회사는 비교기업 모집단으로 동사가 속한 '축전지 제조업(C28202)'에 속하는 상장법인을 선정하였으며, 유사기업을 확장하기 위해 2차전지(리튬이온전지)용 부품 및 소재를 제조, 판매하는 주요 상장법인을 포괄적으로 비교 모집단으로 선정하였습니다.이렇게 선정한 모집단에서 사업내용의 유사성, 재무적 비교가능성 등을 종합적으로 고려하여 최종 유사기업을 선정하였으나, 최종 선정된 유사기업은 동사와 비교시 사업의 범위, 사업전략, 영업환경, 시장 내 위치 등의 차이가 존재할 수 있으므로, 투자자들께서는 비교참고 정보를 토대로 투자의사 결정시 이러한 차이점이 존재한다는 사실에 유의하시기 바랍니다.

【비교기업 선정기준 요약】

구분

선정기준

세부 검토기준

선정 회사

모집단 선정
산업 분류의 유사성

① 한국표준산업분류 상 동사와 같은 '축전지 제조업(C28202)'에 속한 상장회사② 2차전지(리튬이온전지)용 주요 부품 및 소재 제조, 판매 회사

17개사

1차유사기업 선정

사업의 유사성
2차전지 부품 및 소재 관련 매출이 총매출액의 80% 이상일 것
신흥에스이씨(주), (주)엘앤에프, (주)에코프로비엠, 코스모신소재(주), 일진머티리얼즈(주)

2차유사기업 선정
재무적유사성

① 2018년 영업이익 및 당기순이익(지배주주 귀속 기준)을 시현하였을 것② 2018년 감사의견이 적정일 것③ 12월 결산법인일 것

신흥에스이씨(주), (주)엘앤에프, (주)에코프로비엠, 코스모신소재(주), 일진머티리얼즈(주)

3차유사기업 선정
비재무적기준

① 분석기준일 현재 상장후 6개월 이상 경과하였을 것② 분석기준일 현재 관리종목 또는 투자유의종목 지정사유가 없을 것④ 분석기준일 최근 6개월간 합병, 기업분할, 경영권 매각 등 경영상의 주요 변동사항이 없을 것

신흥에스이씨(주), (주)엘앤에프, 코스모신소재(주), 일진머티리얼즈(주)

1) 모집단 선정대표주관회사인 NH투자증권㈜는 에이에프더블류㈜의 지분증권 평가를 위한 유사회사 선정에 있어 에이에프더블류㈜가 영위하는 사업모델 회사를 기준으로 비교기업을선정하고자 한국표준산업분류(10차)상 동사가 속한 '축전지 제조업(C28202)'에 속하는 상장법인을 선정하였으며, 유사기업을 확장하기 위해 2차전지(리튬이온전지)용 부품 및 소재를 제조, 판매하는 주요 상장법인을 포괄적으로 비교 모집단으로 선정하였습니다.이와 같은 기준으로 선정되어 모집단에 속한 유사기업은 다음과 같습니다.

구 분
회사명
상장시장
표준산업분류

동일산업부류
신흥에스이씨(주)
코스닥시장
축전지 제조업(C28202)

상신이디피(주)
코스닥시장
축전지 제조업(C28202)

(주)엘앤에프
코스닥시장
축전지 제조업(C28202)

(주)아트라스비엑스
코스닥시장
축전지 제조업(C28202)

(주)디티알오토모티브
유가증권시장
축전지 제조업(C28202)

삼성SDI(주)
유가증권시장
축전지 제조업(C28202)

세방전지(주)
유가증권시장
축전지 제조업(C28202)

(주)에코프로비엠
코스닥시장
축전지 제조업(C28202)

2차전지용부품/소재기업
(주)상아프론테크
코스닥시장
기계장비 조립용 플라스틱제품 제조업(C22240)

솔브레인(주)
코스닥시장
그외 기타 분류안된 화학제품 제조업(C20499)

코스모신소재(주)
유가증권시장
그외 기타 분류안된 화학제품 제조업(C20499)

일진머티리얼즈(주)
유가증권시장
그외 기타 전자부품 제조업(C26299)

대주전자재료(주)
코스닥시장
그외 기타 전자부품 제조업(C26299)

리켐(주)
코스닥관리
기타 기초무기화학물질 제조업(C20129)

(주)천보
코스닥시장
기타 기초유기화학물질 제조업(C20119)

(주)후성
유가증권시장
기타 기초무기화학물질 제조업(C20129)

(주)포스코케미칼
코스닥시장
구조용 정형내화제품 제조업(C23221)

(출처 : Kisline 조회 자료)

2

) 1차
비교기업 선정(사업의 유사성)
모집단으로 선정된 17개사를 대상으로 사업의 유사성을 고려한 1차 비교기업을 선정하였습니다. 모
집단으로 선정된 기업 중
2차전지 부품 및 소재 관련 매출이 총매출액의 80% 이상인 회사를 선정
하였으며, 선정된 회사는 다음과 같습니다.

【1차 비교회사 선정】

회사명
주요 매출 구성 주)
선정여부

신흥에스이씨(주)
중대형 각형 Cap Ass'y(71.4%), 소형 원형 N-CID(22.7%) 등
O

상신이디피(주)
2차전지용 Can(58.8%), 상품(17.8%), 자동차 부품(6.3%), Cap Ass'y(2.8%) 등
X

(주)엘앤에프
2차전지용 양극활물질(100%)
O

(주)아트라스비엑스
차량용 축전지(98.9%)
X

(주)디티알오토모티브
자동차용 부품(82.1%), 자동차용 축전지(15.2%), 자동차용 고무제품(2.7%)
X

삼성SDI(주)
소형전지 등(75.9%), ECM 등(24.1%)
X

세방전지(주)
자동차용 축전지(98.6%), 자동차용 외 축전지(1.4%)
X

(주)에코프로비엠
양극활물질 및 전구체 등(99.8%), 기타(0.2%)
O

(주)상아프론테크
2차전지 Cap ass'y용 부품(31.9%), 디스플레이 및 PCB 부품(23.2%), OA부품(10.4%) 등
X

솔브레인(주)
반도체 재료(59.6%), 디스플레이 재료(30.1%), 2차전지 재료 및 기타 매출(10.2%)
X

코스모신소재(주)
2차전지 양극활물질 등(82.6%), 기능성 필름 등(17.4%)
O

일진머티리얼즈(주)
2차전지용 Elecfoil(87.9%), 기타(12.1%)
O

대주전자재료(주)
전도성 페이스트(61.3%), 형광체(9.6%) 등
X

리켐(주)
2차전지 전해액 소재(21.8%), 상품(57.0%) 등
X

(주)천보
전자소재(70.6%), 2차전지소재(15.7%), 의약품소재(5.9%)
X

(주)후성
냉매가스 외(100%)
X

(주)포스코케미칼
내화물제조정비(37.7%), 생석회, 음극재, 화성품 가공 등(62.3%)
X

(출처 : 금융감독원 전자공시시스템)

(주) 주요 매출 구성은 2018년 기준

1차 선정회사(5개사)
신흥에스이씨(주), (주)엘앤에프, (주)에코프로비엠, 코스모신소재(주), 일진머티리얼즈(주)

3
) 2차
비교기업 선정(재무적 유사성)

아래와 같은 기준에 따라, 2차 유사기업을 선정하였습니다.① 2018년 영업이익 및 당기순이익(지배주주 귀속 기준)을 시현하였을 것
②
2018년 감사의견이 적정일 것
③
12월 결산법인일 것

【2차 비교회사 선정】

(단위: 백만원)

회사명
2018년 주)
감사의견
결산월
선정여부

매출액
영업이익
당기순이익

신흥에스이씨(주)
215,389
14,133
9,620
적정
12월
O

(주)엘앤에프
505,664
27,021
19,428
적정
12월
O

(주)에코프로비엠
589,186
50,284
36,857
적정
12월
O

코스모신소재(주)
534,011
15,147
10,447
적정
12월
O

일진머티리얼즈(주)
502,008
48,721
41,311
적정
12월
O

(출처 : 금융감독원 전자공시시스템)

(주) 연결재무제표 작성기업의 경우 연결재무제표 기준

2차 선정회사(5개사)
신흥에스이씨(주), (주)엘앤에프, (주)에코프로비엠, 코스모신소재(주), 일진머티리얼즈(주)

4
) 3차
비교기업 선정(비재무적 기준)

아래와 같은 기준에 따라, 3차 유사기업을 선정하였습니다.

① 분석기준일 현재 상장후 6개월 이상 경과하였을 것② 분석기준일 현재 관리종목 또는 투자유의종목 지정사유가 없을 것④ 분석기준일 최근 6개월간 합병, 기업분할, 경영권 매각 등 경영상의 주요 변동사항이 없을 것

【3차 비교회사 선정】

회사명
상장후 6개월경과여부(상장일)

관리종목 등 지정사유

6개월 내 주요 경영 변동사항

선정여부

신흥에스이씨(주)
경과(2017.09.27)
-
-
O

(주)엘앤에프
경과(2003.01.02)
-
-
O

(주)에코프로비엠
미경과(2019.03.05)
-
-
X

코스모신소재(주)
경과(1987.09.28)
-
-
O

일진머티리얼즈(주)
경과(2011.03.04)
-
-
O

3차 선정회사(4개사)
신흥에스이씨(주), (주)엘앤에프, 코스모신소재(주), 일진머티리얼즈(주)

(나) 유사회사 선정 결과대표주관회사인 NH투자증권㈜는 상기 선정기준을 충족하는 신흥에스이씨(주), (주)엘앤에프, 코스모신소재(주), 일진머티리얼즈(주)등 4개사를 최종 유사회사로 선정하였습니다. 그러나 동사와 선정된 유사회사가 사업의 연관성이 존재하고, 매출 구성 측면에서 비교 가능성이 일정 수준 존재하여도 상대가치 평가방법의 특성상 적합한 비교기업 선정 및 과정에 대한 완전성을 보장할 수는 없습니다. 사업 구조, 시장점유율, 인력 수준, 재무안정성, 소속 기업집단 내 지배구조 차이, 경영진, 경영 전략 등 주식가치에 영향을 미칠 수 있는 사항들에 차이점이 존재함을 유의하시기 바랍니다. 또한 동사의 희망공모가액은 선정 유사회사의 기준 주가를 특정 시점에서 적용하였기에 향후 발생할 수 있는 유사회사의 주가 변동에 따라서 동사의 주당 평가가액도 변동될 수 있습니다. 유사회사의 기준 주가가 향후 예상 경영성과에 대한 기대감을 반영하고 있을 가능성 등을 고려하면, 동사의 주당 평가가액은 동사와 유사회사의 과거 경영실적을 활용하고 있다는 측면에서 평가방법으로서 완전성을 보장받지 못할 수 있습니다.

(다) 유사회사 기준주가

기준주가는 시장의 일시적인 급변 등 단기변동성 반영을 배제하기 위해 2019년 5월 15일(증권신고서 제출일로부터 3영업일 전일)을 분석기준일로 하여 1개월간(2019년4월 16일 ~ 2019년 5월 15일) 종가의 산술평균, 1주일간(2019년 5월 9일 ~ 2019년 5월 15일) 종가의 산술평균과 분석기준일 종가 중 낮은 가액을 기준 주가로 적용하였습니다.

【유사회사 기준주가】

(단위: 원)

구분
신흥에스이씨(주)
㈜엘앤에프
코스모신소재㈜
㈜일진머티리얼즈

기준주가 (Min[(A),(B),(C)])
31,560
26,250
12,890
33,320

분석기준일 종가 (A)
32,900
27,000
13,350
34,350

1주일 평균 종가 (B)
31,560
26,250
12,890
33,320

1개월 평균 종가 (C)
34,183
29,553
14,365
36,848

일자별 주가
2019-04-16
36,350
31,850
15,800
38,750

2019-04-17
35,900
31,750
15,900
38,600

2019-04-18
35,100
30,900
15,450
38,550

2019-04-19
34,900
31,300
15,800
39,150

2019-04-22
35,950
31,450
15,600
38,950

2019-04-23
35,450
31,500
15,400
39,000

2019-04-24
35,050
30,350
14,950
38,050

2019-04-25
34,950
30,350
14,750
37,350

2019-04-26
34,500
29,650
14,500
36,950

2019-04-29
35,350
29,850
14,350
37,600

2019-04-30
34,850
29,950
14,100
37,300

2019-05-02
34,900
30,900
14,350
38,000

2019-05-03
35,000
30,900
14,300
38,400

2019-05-07
34,400
29,900
14,000
37,450

2019-05-08
33,200
29,200
13,600
36,250

2019-05-09
31,500
27,250
12,750
33,400

2019-05-10
31,350
27,350
12,750
33,250

2019-05-13
31,250
25,000
12,700
32,500

2019-05-14
30,800
24,650
12,900
33,100

2019-05-15
32,900
27,000
13,350
34,350

(3) 희망공모가액의 산출

【 PER 평가방법 적용 상대가치 산출 의의, 방법 및 한계점 】

① 의의 PER은 해당 기업의 주가가 주당순이익(EPS)의 몇 배인지를 나타내는 수치로, 수익성을 중시하는 대표적 지표입니다. PER은 대부분의 기업에 적용하여 계산이 간단하고 자료 수집이 용이하며 산업 및 기업 특성에 따른 위험, 성장율을 반영한 지표로 이용되고 있습니다. ② 산출 방법 PER 평가방법을 적용한 상대가치는 신고서 제출일 전 최근 4개 분기(2018년도 2분기, 2018년도 3분기, 2018년도 4분기, 2019년도 1분기) 순이익을 기준으로 산출한 비교기업들의 산술평균 PER 배수를 동사의 최근 4개 분기(2018년도 2분기, 2018년도 3분기, 2018년도 4분기, 2019년도 1분기) 순이익에 적용하여 산출하였습니다. ※ PER를 이용한 비교가치 = 유사회사 PER 배수 X 주당 순이익- 대표주관회사인 NH투자증권㈜는 비교가치 산정시 유사회사의 주식수는 상장주식수를 반영하였으며, 발행사의 발행주식수는 신고서 제출일 현재 발행주식총수에 신주모집주식수, 희석화가능주식수를 포함하여 제시하고 있습니다. ※ 적용주식수:유사회사 : 분석기준일 현재 상장주식수발행회사 : 신고서 제출일 현재 주식수 + 신주모집주식수 + 상장주선인 의무인수주식수 + 희석화가능주식수※ 유사회사의 재무자료는 금융감독원 전자공시시스템에 공시된 각사의 2018년 사업보고서 및 2019년 1분기 분기보고서를 참조하였습니다.③ 한계점 - 순손실 시현 기업의 경우 PER를 비교할 수 없습니다.- 현재의 주가수준은 과거의 실적보다 미래의 예상이익에 대한 기대감을 반영하고 있으므로 과거 재무제표에 의거한 비교분석에 한계점이 존재합니다.- 비교기업이 동일 업종, 사업을 영위하여도 각 회사의 고유한 사업 구조, 시장점유율, 인력 수준, 재무안정성, 경영진, 경영 전략 등에서 차이가 있기 때문에, 동일 기업을 비교분석하는 데에도 한계점이 존재할 수 있습니다.- 또한 PER 배수 결정 요인에는 주당순이익 이외에도 배당 성향 및 할인율, 기업 성장율 등이 있으므로 동일 업종에 속한다고 해도 순이익 규모, 현금창출 능력, 내부유보율, 자본금 규모 등 여러 요인을 고려할 경우 비교에 한계점이 존재합니다. - 비교 기업간의 적용회계기준 및 연결 대상 기준 차이점 등으로 비교 기업간 PER의 비교에 제약사항이 존재할 수 있습니다.

(가) 유사기업 PER 산출
상기에서 산출한 기준주가 및 비교회사의 최근 12개월(4개 분기) 주당순이익을 비교하여 아래와 같이 적용 PER을 산출하였습니다.

【 유사회사 PER 산출】

(단위: 천원, 주, 배)

구분
적용 당기순이익 주1),주2)
적용주식수주3)
주당순이익(원)
기준주가(원)
PER

신흥에스이씨(주)
11,066,434
6,551,683
1,689
31,560
18.7

(주)엘앤에프
12,421,110
24,758,729
502
26,250
52.3

코스모신소재(주)
10,347,044
19,747,965
524
12,890
24.6

일진머티리얼즈(주)
46,784,135
46,110,835
1,015
33,320
32.8

평균 PER
32.1

(주1)
상기의 적용 당기순이익은 최근 4개분기(2018년 2분기~2019년 1분기) 기준 순이익입니다

(주2)
연결재무제표 작성 법인의 당기순이익의 경우 지배주주 귀속순이익을 적용하였습니다.

(주3)
적용주식수는 평가기준일 현재 상장주식총수입니다.

※ 단순 참고사항으로, 비교회사의 2018년 온기 순이익을 기준으로 PER을 산출한 결과는 다음과 같습니다

(단위: 천원, 주, 배)

구분
2018년당기순이익주1)
적용주식수주2)
주당순이익(원)
기준주가(원)
PER

신흥에스이씨(주)
9,620,250
6,551,683
1,468
31,560
21.5

(주)엘앤에프
19,428,288
24,758,729
785
26,250
33.5

코스모신소재(주)
10,446,693
19,747,965
529
12,890
24.4

일진머티리얼즈(주)
41,310,641
46,110,835
896
33,320
37.2

평균 PER
29.1

(주1)
연결재무제표 작성 법인의 당기순이익의 경우 지배주주 귀속순이익을 적용하였습니다.

(주2)
적용주식수는 평가기준일 현재 상장주식총수입니다.

(나) 주당 평가가액 산출

PER를 적용한 비교가치는 신고서 제출일 전 4개 분기

(2018년도 2분기, 2018년도 3분기, 2018년도 4분기, 2019년도 1분기)
의 당기순이익을 기준으로 비교대상회사(=유사기업)의 PER을 각각 산출하여 동사의
신고서 제출일 전 4개 분기
(2018년도 2분기, 2018년도 3분기, 2018년도 4분기, 2019년도 1분기) 당기순이익에 적용 후 산술평균한 가치로 산출하였습니다.

【 PER에 의한 에이에프더블류㈜의 평가가치 】

구 분
산출 내역
비 고

당기순이익
8,761백만원
A

적용 PER
32.11배
B

기업가치 평가액
281,313 백만원
C = (A X B)

적용주식수 (주1)
10,313,056 주
D

주당 평가가액
27,277 원
E = (C / D)

(주1)

적용주식수는 다음의 주식수를 고려하여 계산되었습니다.

구분
주식수(주)
비고

기발행보통주식수
8,020,000
보통주식수

공모 신주발행주식수
2,064,000
IPO 공모시 신주발행 주식수

기발행 희석가능 주식수
184,612
상환전환우선주

의무인수분(상장주선인)
44,444
MIN (공모물량의 3%,10억원)

합계
10,313,056
-

상기 주당 평가가액은 대표주관회사의 주관적인 판단요소(유사회사 선정, 가치평가방법 및 변수의 선정 및 적용방법, 유사회사의 기준주가 선정 등)들이 반영되어 있으며, 경기 변동의 위험, 동사의 영업 및 재무에 관한 위험, 동사가 속한 산업의 위험 등이 반영되지 않은 상대적 평가가액으로서, 향후 동사가 코스닥시장에서 거래될 때의 미래가치를 반영한 적정주가라고는 볼 수 없습니다.

(다)
희망공모가액 결정
상기 PER 상대가치 산출 결과를 적용한 에이에프더블류(주)의 희망공모가액은 아래와 같습니다.

【에이에프더블류㈜의 희망공모가액 산출내역】

구분

내용

주당 평가가액

27,277원

평가액 대비 할인율
17.51% ~ 28.51%

희망공모가액 밴드

19,500원 ~ 22,500원

확정 주당 공모가액
(주)

22,500원

(주)

확정공모가액은 수요예측 결과를 반영하여
22,500원으로 확정되었습니다.

대표주관회사인 NH투자증권㈜는 상기에 제시한 희망공모가액을 근거로 수요예측을실시하고 수요예측 참여현황 및 시장상황 등을 감안하여 발행회사와
합의한 후 확정공모가액을 결정하였으며, 확정공모가격은 평가액 대비 17.51% 할인한 22,500원으로 결정하였습니다.

다. 기상장기업과의 비교참고 정보

대표주관회사인 NH투자증권㈜는
에이에프더블류㈜의 지분증권 평가를 위하여 사업의 유사성, 재무적 유사성, 비재무적 기준 등의 검토를 통해 신흥에스이씨(주), (주)엘앤에프, 코스모신소재(주), 일진머티리얼즈(주) 등 4개사를 최종 유사회사로 선정하였습니다. 다만, 상기의 유사회사들은 주력 제품 및 관련 시장, 영업 환경, 성장성 등에 있어 차이가 존재할 수 있으며, 투자자들께서는 비교참고정보를 토대로 투자의사 결정시 이러한 차이점이 존재한다는 사실에 유의하시기 바랍니다.

(1) 유사회사의 주요 재무현황

유사회사의 주요 재무현황은 금융감독원 전자공시시스템 홈페이지 (http://dart.fss.or.kr)에 공시된 각 사의 공시자료를 참조하여 작성하였습니다.

【 유사회사 2019년 1분기 기준 요약 재무현황 】

(단위: 천원)

구분
에이에프더블류㈜
신흥에스이씨㈜
㈜엘앤에프
코스모신소재㈜
일진머티리얼즈㈜

회계기준
K-IFRS 개별
K-IFRS 연결
K-IFRS 연결
K-IFRS 개별
K-IFRS 연결

[유동자산]
15,329,145
116,006,116
188,766,769
75,722,324
359,483,949

[비유동자산]
22,375,867
174,032,454
145,406,317
164,805,038
354,140,649

자산총계
37,705,012
290,038,570
334,173,086
240,527,362
713,624,599

[유동부채]
9,741,846
92,939,547
148,225,594
108,698,059
108,437,564

[비유동부채]
5,577,779
109,521,575
46,757,199
41,854,354
63,043,167

부채총계
15,319,625
202,461,122
194,982,793
150,552,413
171,480,731

[자본금]
4,010,000
16,379,208
12,379,365
19,747,965
23,055,418

자본총계
22,385,388
87,577,448
139,190,293
89,974,949
542,143,868

매출액
6,506,802
56,703,126
87,719,972
104,044,662
120,941,548

영업이익
2,049,042
4,919,657
(1,515,001)
1,961,343
11,840,306

분기순이익
1,676,626
3,953,821
(1,903,922)
1,721,207
12,080,343

분기순이익(지배)
1,676,626
3,953,821
(1,364,998)
1,721,207
12,080,343

(주)
각 사의 2019년 1분기보고서를 참고하였습니다.

【 유사회사 2018년 기준 요약 재무현황 】

(단위: 천원)

구분
에이에프더블류㈜
신흥에스이씨㈜
㈜엘앤에프
코스모신소재㈜
일진머티리얼즈㈜

회계기준
K-IFRS 개별
K-IFRS 연결
K-IFRS 연결
K-IFRS 개별
K-IFRS 연결

[유동자산]
14,235,575
108,547,004
199,012,035
75,313,571
357,483,184

[비유동자산]
22,645,190
164,063,407
131,969,576
162,034,335
334,722,855

자산총계
36,880,766
272,610,411
330,981,611
237,347,906
692,206,039

[유동부채]
8,914,755
95,495,792
140,783,140
109,630,570
109,016,828

[비유동부채]
6,436,787
93,174,428
47,208,977
39,430,504
54,776,386

부채총계
15,351,542
188,670,219
187,992,117
149,061,073
163,793,214

[자본금]
4,010,000
16,379,208
12,378,838
19,747,965
23,055,418

자본총계
21,529,223
83,940,191
142,989,495
88,286,833
528,412,825

매출액
30,329,958
215,388,514
505,664,305
534,011,298
502,007,548

영업이익
10,432,828
14,132,765
27,020,669
15,147,035
48,720,652

당기순이익
8,712,747
9,620,250
19,883,671
10,446,693
41,310,641

당기순이익(지배)
8,712,747
9,620,250
19,428,288
10,446,693
41,310,641

(주)
각 사의 2018년 사업보고서를 참고하였습니다.

(2) 유사회사의 주요 재무비율유사회사의 주요 재무비율은 금융감독원 전자공시시스템 홈페이지 (http://dart.fss.or.kr)에 공시된 각 사의 공시자료를 참조하여 작성하였습니다.

【 유사회사 2019년 1분기 기준 주요 재무비율 】

구 분
세부항목
에이에프더블류㈜
신흥에스이씨㈜
㈜엘앤에프
코스모신소재㈜
일진머티리얼즈㈜

성장성
매출액 증가율
-8.64%
28.97%
-28.27%
-11.09%
4.70%

영업이익 증가율
-2.88%
121.08%
적자전환
-30.09%
49.55%

당기순이익 증가율
2.91%
57.67%
적자전환
-5.47%
82.85%

총자산 증가율
2.23%
0.96%
0.96%
1.34%
0.96%

활동성
총자산 회전율
0.71회
0.82회
1.07회
1.77회
0.70회

재고자산 회전율
10.21회
11.13회
2.93회
13.09회
8.48회

매출채권 회전율
4.79회
7.55회
7.61회
12.74회
8.02회

수익성
매출액 영업이익율
31.49%
8.68%
-1.73%
1.89%
9.79%

매출액 순이익율
25.77%
6.97%
-1.56%
1.65%
9.99%

총자산 순이익율
18.23%
5.70%
-1.66%
2.92%
6.97%

자기자본 순이익율
30.97%
18.70%
-3.92%
7.83%
9.15%

안정성
부채비율
68.44%
231.18%
140.08%
167.33%
31.63%

차입금의존도
30.02%
52.49%
46.95%
36.63%
0.97%

유동비율
157.35%
124.82%
127.35%
69.66%
331.51%

(주1)
각 사의 2019년 1분기보고서를 참고하였습니다.

(주2)

순이익은 지배주주귀속 분기순이익을 적용하였습니다.

(주3)
성장성 항목중 손익관련 증가율의 경우 전동기(2018년 1분기)대비 비교수치를 기재하였으며, 활동성, 수익성 비율 산정시 손익 항목은 연환산 수치를 적용하였습니다.

【 유사회사 2018년 기준 주요 재무비율 】

구 분
세부항목
에이에프더블류㈜
신흥에스이씨㈜
㈜엘앤에프
코스모신소재㈜
일진머티리얼즈㈜

성장성
매출액 증가율
47.95%
61.78%
25.47%
69.74%
10.57%

영업이익 증가율
78.72%
42.10%
-8.00%
78.70%
-1.62%

당기순이익 증가율
80.83%
67.30%
-2.33%
27.03%
-2.08%

총자산 증가율
28.69%
24.67%
24.67%
20.07%
6.45%

활동성
총자산 회전율
0.93회
1.02회
1.70회
2.46회
0.75회

재고자산 회전율
15.31회
15.55회
4.91회
16.34회
9.15회

매출채권 회전율
6.43회
8.84회
9.49회
20.83회
8.52회

수익성
매출액 영업이익율
34.40%
6.56%
5.34%
2.84%
9.71%

매출액 순이익율
28.73%
4.47%
3.84%
1.96%
8.23%

총자산 순이익율
26.59%
4.54%
6.51%
4.80%
6.15%

자기자본 순이익율
50.71%
12.52%
14.59%
12.86%
7.80%

안정성
부채비율
71.31%
224.77%
131.47%
168.84%
31.00%

차입금의존도
34.62%
51.03%
40.26%
35.82%
2.91%

유동비율
159.69%
113.67%
141.36%
68.70%
327.92%

(주1)
각 사의 2018년 사업보고서를 참고하였습니다.

(주2)
순이익은 지배주주귀속 당기순이익을 적용하였습니다.

※ 재무비율 산정방법

구 분
산 식
설 명

[안정성 비율]

유동비율
당기말 유동자산 ──────── ×100당기말 유동부채
유동비율은 유동부채에 대한 유동자산의 비율, 즉 단기채무에 충당할 수 있는 유동성 자산이 얼마나 되는가를 나타내는 비율로서, 여신취급시 수신자의 단기지급능력을 판단하는 대표적인 지표로 이용되어 은행가비율(Banker's ratio)이라고도 합니다. 이 비율이 높을수록 기업의 단기지급능력은 양호하다고 할 수 있습니다.

부채비율
당기말 총부채 ──────── ×100당기말 자기자본
타인자본과 자기자본간의 관계를 나타내는 대표적인 재무구조지표로서 일반적으로 동 비율이 낮을수록 재무구조가 건전하다고 판단합니다. 그러나 이와 같은 입장은 여신자 측에서 채권회수의 안정성만을 고려한 것이며 기업경영의 측면에서는 단기적 채무변제의 압박을 받지않는한 투자수익률이 이자율을 상회하면 타인자본을 계속 이용하는 것이 유리할 수 있습니다.

차입금의존도
당기말 차입금 등 ──────── ×100당기말 총자본
총자본 중 외부에서 조달한 차입금 비중을 나타내는 지표입니다. 차입금의존도가높은 기업일수록 금융비용부담이 가중되어 수익성이 저하되고 안정성도 낮아지게 됩니다.

[성장성 비율]

매출액 증가율
당기매출액 ────── ×100 - 100전기매출액
전년도 매출액에 대한 당해연도 매출액의 증가율로서 기업의 외형적 신장세를 판단하는 대표적인 지표입니다. 경쟁기업보다 빠른 매출액증가율은 결국 시장점유율의 증가를 의미하므로 경쟁력 변화를 나타내는 척도의 하나가 됩니다.

영업이익 증가율
당기영업이익 ─────── ×100 - 100전기영업이익
전년도 영업이익에 대한 당해연도 영업이익의 증가율을 나타내는 지표입니다.

당기순이익 증가율
당기순이익 ────── ×100 - 100전기순이익
전년도 당기순이익에 대한 당해연도 당기순이익의 증가율을 나타내는 지표입니다.

총자산 증가율
당기말총자산 ─────── ×100 - 100 전기말총자산
기업에 투하 운용된 총자산이 당해연도에 얼마나 증가하였는가를 나타내는 비율로서 기업의 전체적인 성장척도를 측정하는 지표입니다.

[활동성 비율]

총자산 회전율
당기 매출액─────────────(기초총자산+기말총자산)/2
총자산이 1년 동안 몇 번 회전하였는가를 나타내는 비율로서 기업에 투하한 총자산의 운용효율을 총괄적으로 표시하는 지표입니다.

재고자산회전율
당기 매출액──────────────(기초재고자산+기말재고자산)/2
재고자산이 1년 동안 몇 번 회전하였는가를 나타내는 비율로서 기업의 재고자산의 소진현황을 총괄적으로 표시하는 지표입니다.

매출채권회전율
당기 매출액──────────────(기초매출채권+기말매출채권)/2
매출채권이 1년 동안 몇 번 회전하였는가를 나타내는 비율로서 기업의 매출채권의 회수현황을 총괄적으로 표시하는 지표입니다.

[수익성 비율]

매출액 영업이익율
당기 영업이익 ─────── ×100당기 매출액
기업의 주된 영업활동에 의한 성과를 판단하기 위한 지표로서 제조 및 판매활동과 직접 관계가 없는 영업외손익을 제외한 순수한 영업이익만을 매출액과 대비한것으로 영업효율성을 나타내는 지표입니다. 따라서 이 지표가 높을수록 매출액이증가할때의 영업이익의 증가폭이 커지는 것을 의미하며, 따라서 영업의 효율성이높은 것으로 나타납니다.

매출액 순이익율
당기 당기순이익 ──────── ×100당기 매출액
매출액에 대한 당기순이익의 비율을 나타내는 지표입니다. 이 지표 또한 영업으로 인한 효과를 나타내는 지표이며, 매출총이익률, 매출 경상이익률과 비교하여 기타 영업외 자금조달이나 부수활동을 통해 비효율적으로 누수될 수 있는 기업의성과를 가늠할 수 있는 지표입니다.

총자산 순이익율
당기 당기순이익 ───────── ×100(기초총자산+기말총자산)/2
당기순이익의 총자산에 대한 비율로서 ROA(Return on Assets)로 널리 알려져 있습니다. 기업의 계획과 실적간 차이 분석을 통한 경영활동 평가나 경영전략 수립 등에 많이 사용되는 지표입니다.

자기자본 순이익율
당기 당기순이익 ──────── ×100(기초자기자본+기말자기자본)/2
자기자본에 대한 당기순이익의 비율을 나타내는 지표입니다. 자본 조달 특성에 따라 동일한 자산구성하에서도 서로 상이한 결과를 나타내므로 자본구성과의 관계도 동시에 고려해야 하는 지표입니다.

[안정성 비율]

부채비율
당기말 총부채 ──────── ×100당기말 자기자본
타인자본과 자기자본간의 관계를 나타내는 대표적인 재무구조지표로서 일반적으로 동 비율이 낮을수록 재무구조가 건전하다고 판단합니다. 그러나 이와 같은 입장은 여신자 측에서 채권회수의 안정성만을 고려한 것이며 기업경영의 측면에서는 단기적 채무변제의 압박을 받지않는한 투자수익률이 이자율을 상회하면 타인자본을 계속 이용하는 것이 유리할 수 있습니다.

차입금의존도
당기말 차입금 등 ──────── ×100당기말 총자본
총자본 중 외부에서 조달한 차입금 비중을 나타내는 지표입니다. 차입금의존도가높은 기업일수록 금융비용부담이 가중되어 수익성이 저하되고 안정성도 낮아지게 됩니다.

유동비율
당기말 유동자산 ──────── ×100당기말 유동부채
유동비율은 유동부채에 대한 유동자산의 비율, 즉 단기채무에 충당할 수 있는 유동성 자산이 얼마나 되는가를 나타내는 비율로서, 여신취급시 수신자의 단기지급능력을 판단하는 대표적인 지표로 이용되어 은행가 비율(Banker's ratio)이라고도 합니다. 이 비율이 높을수록 기업의 단기지급능력은 양호하다고 할 수 있습니다.

Ⅴ. 자금의 사용목적

1. 모집에 의한 자금조달 내역

가. 자금 조달 금액

(단위 : 원)

구 분

금 액

총 공모금액(1) 주1)

88,236,000,000

상장주선인 의무인수 금액(2) 주2), 주3)

999,990,000

발행제비용(3)

1,215,500,036

구주매출대금(4)
41,796,000,000

순수입금[(5)= (1)+(2)-(3)-(4) ]

46,224,489,964

(주1)

공모금액은
확정공모가액인 22,500원을 기준으로 산출하였습니다.

(주2)

상장주선인 의무인수 금액은
10억원에 해당하는 수량
인
44,444주
를 사모의 방법으로 신규상장신청일까지 취득할 예정입니다.

(주3)

상장규정에 따른 상장주선인의 의무인수 총액은 코스닥상장규정 제26조 제6항에 의거하여 모집 또는 매출하는 주권 총수의 100분의 3(취득금액이 10억원을 초과하는 경우에는 10억원에 해당하는 수량)을 상장주선인이 취득하는 부분입니다. 단, 모집하는 물량 중 청약미달이 발생할 경우 상장주선인의 의무인수 금액이 변동될 수 있습니다.

나. 발행제비용의 내역

(단위 : 원)

구 분

금 액

계 산 근 거

인수수수료 (주1)(주2)
1,091,119,770
총 모집금액(의무인수금액 포함, 구주매출분 제외)의 2.3%

상장관련 수수료
19,320,000

1) 상장심사수수료 : 500만원

2) 신규상장수수료 :
1,320만원+2,000억원 초과금액의10억원당
4만원

등록세
4,216,888

증가자본금(의무인수분 포함)의 4/1,000
(주3)

교육세
843,378
등록세의 20%

기타비용
100,000,000
법무사 수수료, IR 비용, 신문공고비 등

합계
1,215,500,036
-

(주1)

인수수수료는 신주모집 및 상장주선인의 의무인수금액에 대한 인수수수료 금액이며,
구주매출에 대한 인수수수료는 구주매출 자금에 포함되어 있습니다. 상기의 금액은

확정공모가액인
22,500원 기
준입니다.

(주2)

인수수수료는 총 공모금액과 상장주선인의 의무인수금액의 2.0%
와 상장 관련 업무 성실도 및 기여도 등을 감안한 별도의 성과수수료 0.3%의 합계액입니다

(주3)

증가자본금에 상장주선인의 의무인수분
(44,444주)에 대한 자본금 증가분이 포함되어 있습니다.

2. 자금의 사용목적

가. 자금의 사용계획

당사는 금번 코스닥시장 상장공모를 통해 조달된 자금
중 발행제비용 및 구주매출금액을 제외한
46,224백만원
을 자금사용계획에 따라 시설자금, 차입금상환, 운영자금등에 사용할 예정입니다. 구체적인 자금사용내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분

시설자금
차입금 상환
운영자금

합계

금액
24,654,320
8,430,560
13,139,610

46,224,490

주) 상기의 금액은
확정공모가액인 22,500원을 기준으로 산출하였습니다.

나. 자금의 세부 사용계획

당사는 전기차 시장의 확장에 따른 리튬이온 2차전지 수요의 증가와 신규사업인 부스바(Busbar)사업 추진으로 생산능력 확충이 필요한 상황입니다. 이에 당사는 대구시 구지공단 소재 제4공장의 부지매입을 완료한 상태로 현재 설계용역을 진행하고 있습니다. 당사는 금번 공모로 유입되는 자금을 통하여 4공장 건축 착공 및 생산설비 도입을 계획하고 있습니다.

증설에 쓰이는 자금을 제외한 자금은 이자비용 절감을 위해 만기가 도래하거나 이자율이 높은 차입금의 상환자금으로 사용될 예정이며, 잔여자금은 리튬이온 2차전지 수요의 증가와 부스바(Busbar)사업 추진으로 인한 매출신장에 따른 운영자금으로 사용할 예정입니다.

당사의 공모자금 세부 사용계획은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
공모자금 사용계획
비 고

2019년
2020년
합계

토 지
-
2,000,000
2,000,000
소재사업

건 물
4,111,000
3,614,000
7,725,000
4공장/소재사업

기계장치
1,093,600
10,573,720
11,667,320
4공장/소재사업

집기비품
1,356,000
1,906,000
3,262,000
ERP 등

차입금 상환
8,430,560
-
8,430,560
장·단기차입금

운영자금
7,214,982
5,924,628
13,139,610
원자재 구입 등

합 계
22,206,142
24,018,348
46,224,490

Ⅵ. 그 밖에 투자자보호를 위해 필요한 사항

1. 시장조성에 관한 사항

당사는 증권신고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다.

2.
안정조작에 관한 사항

당사는 증권신고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다.

제2부 발행인에 관한 사항

Ⅰ. 회사의 개요

1. 회사의 개요

가. 연결대상 종속회사의 개황당사는 증권신고서 작성 기준일 현재 해당사항 없습니다.
나. 회사의 법적, 사업적 명칭당사의 명칭은 '에이에프더블류 주식회사'이며 영문으로는 'A.F.W Co,. Ltd'라 표기합니다.
다. 설립일자당사는 마찰용접 기술을 토대로 리튬 이온 2차전지 부품 중 하나인 Cap Ass’y의 음극부 내부와 외부를 연결해주는 부품인 음극마찰용접단자를 주로 생산하고 있으며, 1998년 9월 16일에 설립 되었습니다.
라. 본사의 주소, 전화번호, 홈페이지 주소

구분

내용

본사주소

경상북도 칠곡군 왜관읍 공단로 1길 51

전화번호
054-800-5500

홈페이지주소
http://www.asanfw.com/

마. 중소기업 해당 여부당사는 증권신고서 작성 기준일 현재 중소기업기본법 제2조에 의한 중소기업에 해당합니다.

바. 대한민국에 대리인이 있는 경우당사는 증권신고서 작성 기준일 현재 해당사항이 없습니다.
사. 주요사업의 내용 및 향후 추진하려는 신규사업당사는 리튬이온 2차전지 부품 중 하나인 음극마찰용접단자 및 마찰용접 임가공품 등을 생산하는 전문업체입니다. 당사는 현재의 사업영역에서 응용 범위를 확장하여 전기차 및 2차전지용 부스바(Busbar)를 생산, 판매하는 사업을 적극적으로 추진하고있습니다. 사업의 내용 및 신규사업 에 대한 상세 내용은 제2부 「Ⅱ. 사업의 내용」을 참조하시기 바랍니다.

목 적 사 업

비 고

1. 2차전지부품의 생산 및 판매업

2. 기계부품 제조 및 판매업

3. 1,2항의 수출입업

4. 각항에 관련된 부대사업 일체

영위하는 사업

5. 부동산임대업

영위하지 않는 사업

아. 공시서류 작성 기준일 현재 계열회사의 총수,주요계열회사의 명칭 및 상장여부당사는 증권신고서 작성 기준일 현재 해당사항이 없습니다.
자. 신용평가에 관한 사항

당사는 증권신고서 작성 기준일 현재 해당사항이 없습니다.

차. 상법 제290조에 따른 변태 설립 사항

당사는 증권신고서 작성 기준일 현재 해당사항이 없습니다.

카. 회사의 주권상장(또는 등록·지정) 여부 및 특례상장에 관한사항

당사는 증권신고서 작성 기준일 현재 해당사항이 없습니다.

2. 회사의 연혁

가. 회사의 본점소재지 및 그 변경당사의 본점은 경상북도 칠곡군 왜관읍 공단로 1길 51에 위치해 있으며, 변경사항은 아래와 같습니다.

일자

내용

비고

1998.09.16

칠곡군 왜관읍 금산리 982-5

설립

2011.07.29

경상북도 칠곡군 왜관읍 공단로 5길 32-32(현 1공장)

도로명 주소로 변경

2017.01.23

경상북도 칠곡군 왜관읍 공단로 1길 51(현 3공장)

-

나. 경영진의 중요한 변동

일 자

변경 (전)

변경 (후)

대표이사

사내이사

사외이사

감사

대표이사

사내이사

사외이사

감사

2011.01.11

진정아

안종호

김경인

-

이지영

진정아

김명훈

-

김지현

2013.11.20

진정아

김명훈

-

김지현

진정아

김명훈

김준영

-

김지현

2018.12.03

진정아

김명훈

김준영

-

김지현

진정아

김명훈

오명훈

김종완

2019.03.20

진정아

김명훈

오명훈

김종완

진정아

김명훈

심주석

오명훈

김종완

2019.05.08

진정아

김명훈

심주석

오명훈

김종완

진정아

김명훈

심주석

서보욱

김종완

다. 최대주주의 변동

당사는 공시대상기간인 최근 5개년 간 최대주주 변동 내역이 없습니다.

라. 상호의 변경당사는 증권신고서 작성 기준일 현재 해당사항이 없습니다.
마. 회사가 화의, 회사정리절차 그 밖에 이에 준하는 절차를 밟은 적이 있거나 현재 진행중인 경우 그 내용과 결과당사는 증권신고서 작성 기준일 현재 해당사항이 없습니다.
바. 합병, 기업분할, 영업양수도, 감자 등 경영활동과 관련된 중요한 사실의 발생당사는 증권신고서 작성 기준일 현재 해당사항이 없습니다.

사. 회사의 업종 또는 주된 사업의 변화당사는 증권신고서 작성 기준일 현재 해당사항이 없습니다.

아. 그 밖에 경영활동과 관련된 중요한 사항의 발생내용

[당사의 주요 연혁]

일 자

내 용

1998.09

에이에프더블류㈜ 법인 설립

1999.06

Pre-Mat Drilling Supplies Pte Ltd 수출(싱가포르)

1999.09

Delphi Automotive Systems Corporation CV Joint 개발 프로젝트 참여

2000.07

Volvo Construction Equipment Korea 업체 등록

2002.03

Doosan Infracore co.,Ltd 업체 등록

2003.06

현대자동차 차세대 Propeller Shaft (Aluminum + Steel) 마찰용접 개발 완료

2005.09

ISO 9001 인증

2006.03

Dymos co.,Ltd 대형 Axle Shaft 공급

2006.04

S&T Dynamics Axle Shaft 공급

2007.11

ISO 14001 인증

2009.10

삼성SDI 업체등록 (전기차용 리튬-이온 배터리 부품 공급)

2010.11

ISO/TS16949 인증

2011.09

㈜한국화학 보은공장 F/W 기술 컨설팅

2012.07

전기차 부품 전용공장 설립 (2공장)

2013.02

부품 소재 전문기업 인증

2013.04

기업부설연구소 설립

2013.06

여성 친화 일촌 기업 선정

2015.06

기술혁신형 중소기업(INNOBIZ) 인증

2015.08

경북 프라이드 100대 기업 선정

2015.12

뿌리산업 증명 [용접분야]

2016.05

전기차 부품 전용공장 설립(삼청공장)

2016.07

삼성SDI 베스트 파트너상 수상

2016.12

경상북도 중소기업대상 수상[고용창출분야]

2017.03

글로벌 강소기업 선정 (중소기업청)

2017.11

전기차 부품 전용공장 부지매입 완료(구지공장)

2017.12

경북 PRIDE상품 지정 (경상북도)

2017.12

300만불 수출의 탑 수상 (한국무역협회)

2017.12

대구, 경북 올해 중소기업 대상 (중소벤처기업부 장관상)

2018.08

IATF 16949 인증

2018.12

1000만불 수출의 탑 수상 (한국무역협회)

3. 자본금 변동사항

가. 자본금 변동 현황

(기준일: 증권신고서 작성 기준일 현재)
(단위: 원, 주)

주식발행(감소)일자
발행(감소)형태
발행(감소)한 주식의 내용

주식의종류
주식수
주당액면가액
주당발행(감소)가액
비고

1998.09.16

설립

보통주

5,000

10,000

10,000

납입자본금

2005.08.30

유상증자

보통주

15,000

10,000

10,000

주주배정(증자비율300%)

2011.09.16

유상증자

보통주

30,000

10,000

10,000

주주배정(증자비율150%)

2013.11.22

유상증자

보통주

50,000

10,000

10,000

주주배정(증자비율100%)

2018.12.11

액면분할

보통주

1,900,000

500

-

액면분할(1:20)

2018.12.19

유상증자

보통주

5,000

500

60,000

제3자배정(증자비율0.25%)

2018.12.22

전환상환

우선주 발행

우선주

46,153

500

65,000

제3자배정(증자비율 2.30%)

2018.12.27

무상증자

보통주

6,015,000

500

500

증자비율300%

우선주

138,459

500

500

합계
보통주

8,020,000

500

-
-

우선주

184,612

500

-
-

나. 전환 사채 등 발행 현황당사는 설립일 이후 증권신고서 작성 기준일 현재 전환사채 등을 발행한 사실이 없습니다.

다. 신주인수권부사채 등당사는 설립일 이후 증권신고서 작성 기준일 현재 신주인수권부사채 등을 발행한 사실이 없습니다.
라. 전환형 조건부 자본증권 등
당사는 설립일 이후 증권신고서 작성 기준일 전환형 조건부 자본증권 등을 발행한 사실이 없습니다.

4. 주식의 총수 등

가. 주식의 총수

증권신고서 작성 기준일 현재 정관 상 발행할 주식의 총수는 100,000,000주 입니다.

(증권신고서 작성 기준일 현재)
(단위 : 주)

구분
주식의 종류
비고

보통주식
종류주식
합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수

100,000,000

100,000,000

-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수

8,020,000

184,612

8,204,612

-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수
-
-
-
-

1. 감자
-
-
-
-

2. 이익소각
-
-
-
-

3. 상환주식의 상환
-
-
-
-

4. 기타
-
-
-
-

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)

8,020,000

184,612

8,204,612

-

Ⅴ. 자기주식수
-
-
-
-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)

8,020,000

184,612

8,204,612

-

주1) 상기 보통주식, 종류주식은 의결권이 있는 주식입니다.

주2) 상기 발행주식, 유통주식수에는 금번 공모를 통해 발행되는 신주는 제외하였습니다.

나. 자기주식 취득 현황당사는 증권신고서 작성 기준일 현재 해당사항이 없습니다.

다. 다양한 종류의 주식당사는 2018년 12월 22일 제1회 상환전환우선주를 발행하였으며, 세부 내역은 하기와 같습니다.

(증권신고서 작성 기준일 현재)

구 분

상환전환우선주

발행일자

2018년 12월 22일

주당발행가액(액면가액)

16,250원(500원)

발행총액(발행주식총수)

2,999,945,000원(184,612주)

현재 잔액(현재 주식수)

2,999,945,000원(184,612주)

주식의내용

이익배당에 관한 사항

① 참가적, 누적적

② 우선배당율 : Max[최소배당률인 액면가액의 1%, 보통주 배당률]

③ 당해사업년도의 이익에서 배당할 수 없는 경우 그 미배당분은 누적 하여 다음 사업년도 이익에서 배당

④ 주식배당, 무상증자의 경우 우선주식과 같은 종류 주식으로 배정

잔여재산분배에 관한 사항

납입총액과 미지급된 배당금을 합한 금액의 한도에서 보통주식의 주주에 우선하여 잔여재산 분배를 받을 권리를 가짐

상환에

관한사항

상환조건

상환기간 내에 전부 또는 일부 상환 청구 가능

상환방법

① 서면으로 상환을 청구하며, 상환청구일로부터30일 이내에 현금으로 지급함② 상환청구가 있는 경우 상환가능이익을 보유함에도 불구하고 지급하지 아니하는 경우에는 상환을 하여야 하는 날부터 실제 지급하는 날까지 연복리 15%의 이율에 의한 지연배상금을 지급함

상환기간

주금납입일로부터 1년이 경과한 날부터 존속기한(발행일로부터 3년이 되는 날)까지

주당 상환가액

① 발행가액과 발행일로부터 상환일까지 연복리 3%를 적용하여 산출한 이자금액의 합계금액으로 함

② 기지급된 배당금은 차감함

1년 이내

상환 예정인 경우

해당사항 없음

전환에

관한 사항

전환조건

우선주식의 주주의 전환권 행사

전환청구기간

주금납입일로부터 1개월 경과 후 존속기한(발행일로부터 3년이 되는 날)까지

전환으로 발행할주식의 종류

보통주

전환으로 발행할 주식수

우선주 1주당 보통주 1주

전환가격조정

① 전환 청구를 하기 전에 본건 주식의 1주당 발행가액을 하회하는 발행가격 등으로 유상증자 또는 주식 관련 사채 등을 발행한 때에는 다음과 같이 전환가격을 조정함조정 후 전환가격 = 조정 전 전환가격 x {[기발행주식수+{신발행주식수*1주당발행가액/조정전전환가액}]/(기발행주식수+신발행주식수)}

② 전환가액을 하회하는 주식 발행가격(신주인수권 행사가격 또는 보통주 전환가격 등을 포함)으로 유상증자를 하거나 주식연계사채를 발행(사후적으로 발행가격이 투자자의 주당 실질 전환가격보다 하향 조정되는 경우를 포함)할 경우에는 전환가액을 해당 하회하는 가격으로 조정함③ 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장 시 확정 공모가격의 100%에 해당하는 가격이 인수인의 상장 직전 전환가액을 하회할 경우 확정 공모가격의 100%에 해당하는 가격으로 전환가액을 조정함④ 전환청구를 하기 전에 종전의 전환가격을 하회하는 발행가액으로 주식배당 또는 준비금의 자본전입 등에 의하여 주식을 발행하는 경우에는 다음과 같이 전환가격을 조정함

조정후 전환가액=(조정전 전환가액*기발행주식수)/(기발행주식수+신발행주식수)⑤ 상장일로부터 1개월 되는 날의 익일을 전환가액 조정일로 하여 그 조정일을 기준으로 소급한 최근 1개월, 1주일, 최근일을 가중산술평균한 가액과 최근일 종가 중 낮은 가격과 직전 전환가액을 비교하여 둘 중 낮은 가액으로 전환가액을 조정함⑥ 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 전환가액의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병 또는 자본의 감소 직전에 전액 전환되어 주식으로 발행되었더라면 주주가 가질 수 있었던 주식수에 따른 가치에 상응하도록 전환가액을 조정함⑦ 감자 및 주식 병합 등 주식가치 상승 사유가 발행하는 경우 감자 및 주식 병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향하여 반영하는 조건으로 전환가격을 조정함⑧ 어떠한 경우에도 조정 후 전환가격은 상장일 당시 전환가격의 100분의 70미만 혹은 당사 보통주식의 액면가액을 하회할 수 없음

의결권에 관한 사항

의결권 보유

기타 투자 판단에

참고할 사항

-

주1) 2018년 12월 27일 무상증자를 반영한 후의 주식수와 발행가액입니다.

5. 의결권 현황

(증권신고서 작성 기준일 현재)
(단위 : 주)

구 분
주식의 종류
주식수
비고

발행주식총수(A)
보통주식
8,020,000
-

종류주식
184,612
-

의결권없는 주식수(B)
보통주식
-
-

종류주식
-
-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)
보통주식
-
-

종류주식
-
-

기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D)
보통주식
-
-

종류주식
-
-

의결권이 부활된 주식수(E)
보통주식
-
-

종류주식
-
-

의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E)
보통주식
8,020,000
-

종류주식
184,612
-

6. 배당에 관한 사항

가. 배당에 관한 사항당사 정관 상 배당에 관한 사항은 다음과 같습니다.

구분
내용

제54조(이익배당)
① 이익배당은 금전 또는 금전 외의 재산으로 할 수 있다.② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 종류주식을 발행한 때에는 각각 그와 같은 종류의 주식으로 할 수 있다.③ 제1항의 배당은 매 결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록 질권자에게 지급한다.

제55조(중간배당)
① 회사는 7월 1일 0시 현재의 주주에게 상법의 규정에 의한 중간배당을 금전으로 할 수 있다.② 제1항의 중간배당은 이사회의 결의로 하되, 중간배당의 구체적인 방법, 한도 등에 대해서는 상법 등 관련 법령에서 정하는 바에 따른다.③ 사업년도 개시일 이후 제1항의 기준일 이전에 신주를 발행한 경우(준비금의 자본전입, 주식배당, 전환사채의 전환청구, 신주인수권부사채의 신주인수권행사를 포함한다) 중간 배당에 관해서는 당해 신주는 직전 사업년도 말에 발행된 것으로 본다.④ 중간배당을 할 때에는 종류주식에 대하여도 보통주식과 동일한 배당률을 적용한다.

나. 최근 3사업연도 배당에 관한 사항

구분

2018년

(제21기)

2017년(제20기)
2016년(제19기)

주당 액면가액(원)

500
500
500

당기순이익(원)

8,712,746,619
4,796,438,792
2,937,865,610

기본주당순이익(원)

1,062
600
367

현금배당금총액(원)

820,461,200
500,000,000
300,000,000

주식배당금총액(원)

-
-
-

현금배당성향(%)

9.42%
10.42%
10.21%

현금배당수익율(%)

보통주

-
-
-

우선주

-
-
-

주식배당수익율(%)

보통주

-
-
-

우선주

-
-
-

주당 현금배당금(원)

보통주

100
63
38

우선주

100
-
-

주당 주식배당(주)

보통주

-
-
-

우선주

-
-
-

주1) 당기순이익은 2016, 2017사업연도는 K-GAAP 기준이며, 2018사업연도는 K-IFRS기준입니다.

주2) 당사는 2018년 12월 11일 임시주주총회를 개최하여 보통주1주당 액면가액을 10,000원에서 500원으로 액면분할을 결의하였으며, 2018년 12월 27일 주식발행초과금을 재원으로 총 발행주식수 기준 300%의 무상증자를 실시하였습니다. 상기발행주식수, 주당순이익, 액면배당률은 증권신고서 작성기준일 현재의 액면분할과 무상증자 효과를 고려한 주식수 기준으로 산출하였습니다.

주3) 주당순이익 및 주당 현금배당금은 기말주식수를 기준으로 산출하였습니다.

다. 이익 참가부 사채에 관한 사항당사는 증권신고서 작성기준일 현재까지 이익참가부사채를 발행한 사실이 없습니다.

Ⅱ. 사업의 내용

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황(1) 산업의 개요

전지(Battery)는 1차전지와 2차전지로 구분됩니다. 이 중 2차전지는 전기화학반응을이용해 충전과 방전을 연속적으로 반복함으로써 반영구적으로 사용할 수 있는 화학전지로서, 최근 2차전지 중 고용량 및 고전압 특성을 요구하는 시장이 확대됨에 따라리튬이온(Li-ion) 전지 시장이 크게 성장하고 있습니다.

전기차에 사용되는 리튬이온 2차전지는 크게 원통형(Cylindrical Cell), 각형(Prismatic Cell), 파우치형(Pouch Cell)으로 분류됩니다. 각 배터리 제조사는 자사 배터리 종류의 장점을 부각하고 단점을 보완하여 홍보하며, 전기차 생산업체는 차종에 따라 최적화된 배터리시스템 및 에너지량, 용량 등을 선택하여 제조사에게 요구하고 있습니다.

01.전기차 배터리 종류별 장단점.jpeg
전기차 배터리 종류별 장단점

주) 출처: DB금융투자

리튬이온 2차전지는 충전 시 리튬이온을 제공하는 양극(cathode), 리튬이온을 저장하는 음극(anode), 양극과 음극에서 발생한 전자가 외부회로를 통해 일을 할 수 있도록 내부단락을 방지하는 분리막, 리튬이온이 이동할 수 있는 공간과 환경을 제공하는전해액 4가지 소재로 구성되어 있습니다.

종류

특징

양극재

- 방전상태에서 리튬이온 보관

- 반복적인 충방전시에도 전기화학적으로 안정적이어야 함

- 양극 재료에 따라 2차전지 무게와 에너지 용량 개선 가능

음극재

- 충전상태에서 리튬이온 보관

- 일반적으로 탄소 음극재를 사용

- 2차전지의 무게와 에너지용량을 혁신적으로 높이기 위해 새로운 음극재의 연구개발이 진행되고 있음

전해질

- 이온 전도율이 높아야 함

- 화학적 안정성이 높아야 함

분리막

- 이온 전도율이 높아야 함

- 미세한 파열 등으로 양극재와 음극재의 단락을 막기 위해서는 기계적 강도 또한 높아야 함

주) 출처: 신영증권

리튬이온 2차전지는 상기 핵심 4대 소재인 양극재, 음극재, 전해질, 분리막 이외에 이를 저장하는 기능을 하는 CAN과 밀폐 및 내부와 외부의 전원을 연결해주는 역할을 수행하는 부품들로 구성되어 있는 Cap Ass'y가 있습니다.

CAN은 Al 소재를 기반으로 한 고난이도의 드로잉 기술로 이루어진 전지의 케이스이며, 조립된 전지를 외부의 충격으로부터 보호하는 기능을 하며, 충전 및 방전에 필요한 전해액과 젤리롤 등을 담는 용기의 역할을 합니다.

Cap Ass'y는 셀 내부의 이상으로 과전류가 흐를 경우 전류 차단 퓨즈(Fuse) 역할과 내부 가스를 외부로 배출하여 폭발을 방지하는 기능을 가지고 있습니다. 이러한 안전장치를 포함한 Cap Ass'y제품을 통해 전기차 및 에너지저장장치(ESS)에 사용되는 중대형 배터리 등의 폭발사고를 사전에 막을 수 있습니다.

당사가 주로 생산하고 있는 음극마찰용접단자는 Cap Ass'y에서 음극부의 내부와 외부를 연결해주며, 구리와 알루미늄의 이종 소재(composite material)로 구성되어 Cap Plate의 음극부에 조립되어 알루미늄 소재인 Terminal plate와 구리 소재인 Current collector를 각각 동종재끼리 레이저 용접이 가능하도록 연결해주는 역할을 합니다.

2차 전지의 셀 내부 음극은 전해액과의 반응성 때문에 구리를 사용해야 하며, 외부 음극은 Cap plate와의 용접성을 위하여 알루미늄을 사용해야 합니다. 일반적으로 금속 또는 비철 금속의 접합방법으로 레이져 용접, 아크 용접, 초음파 용접 등이 사용되는고 있으나, 레이져 용접과 아크 용접은 녹는점이 서로 다른 두 가지 소재를 용접할 수 없으며, 초음파 용접은 용접 강도가 상대적으로 약하기 때문에 차량에 탑재되는 배터리에는 적용될 수 없습니다.

당사의 마찰용접 기술은 순간적인 마찰열을 이용한 고상압접 용접방식이므로 고객이요구하는 수준 이상의 용접 강도를 부여하고 장기적으로 신뢰할 수 있는 높은 수준의품질을 확보할 수 있습니다. 당사가 생산하는 음극마찰용접단자는 2차전지 제조 공정 중 Cap Ass'y 공정에 투입됩니다.

당사가 영위하는 용접분야는 열처리, 표면처리, 주조, 금형, 소성 등과 함께 소재를 부품으로, 부품을 다시 완제품으로 생산하는 기초 공정산업에 해당되며, 이러한 산업을 산업통상자원부에서는 국내 제조업 성장의 기반이 되는 산업이라 판단하고 '뿌리산업'으로 분류하고 있습니다. 특히 용접은 겉으로 드러나지는 않으나 최종 제품에 내재되어 제조업 경쟁력의 근간을 형성하고 있으며, 오랜 전통과 기술력을 갖춘 뿌리산업의 존재는 첨단기술과의 융복합을 통해 명품 제조업의 탄생을 견인하는 데 중요한 역할을 하고 있습니다.

(2) 산업의 특성(가) 수요 변동 요인1) 글로벌 경기 불확실성

미국의 추가적인 금리 상승 및 중국, 이란, 터키 등 미국 발 무역분쟁으로 인한 수요 변동성 확대 등으로 글로벌 경제의 불확실성이 증가하고 있습니다. 국내의 경우 정체된 민간소비 심리 회복, 악화된 고용 현황, 지정학적 리스크에 의한 국내 경기 회복 악재 등 글로벌 경기 외에도 국내 경제 불안 요인들은 수요 변동 요인으로 작용합니다.

2) 전방 수요처 매출 변동에 따른 불확실성

당사의 주력 제품인 음극마찰용접단자의 매출은 현재 삼성SDI에 집중되어 있으며, 삼성 SDI의 매출 변동에 따라 당사 제품의 수요가 변동될 수 있습니다. 삼성SDI는 중대형 전지 분야에서 글로벌 상위 10개 사에 포함되며, 전기차 수요 증가에 따라 중대형 2차전지 실적 또한 지속적으로 성장할 것으로 예상됩니다.

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삼성sdi 중대형전지 실적 추이 및 전망

주) 출처: 삼성SDI, 키움증권삼성SDI를 포함한 전기차용 배터리 생산업체들은 자동차 제조업체의 수요가 증가함에 따라 공격적인 증설을 진행하고 있습니다. 2020년 기준 상위 10개 배터리 업체의 생산능력은 427GWh에 이를 것으로 예상됩니다. 당사의 주요 매출처인 삼성SDI 및 최종소비자인 BMW, VW, Audi는 전기차 수요 급증에 따라 향후 지속적으로 전기차 라인업 확대 및 생산을 확대할 예정으로 당사의 매출은 전방산업 매출 확대에 따라 지속적으로 상승할 것으로 예상됩니다. 3) 2차전지 배터리 셀/팩 가격

최근 2차전지 수요 증가에 따른 관련 업체들의 대량 생산으로 2차전지 배터리 가격은 지속적으로 하락하고 있습니다. 2차전지는 양극재, 음극재, 전해질, 분리막 등으로 구성되며, 소재부분의 원가 구성은 양극재가 37%로 가장 높은 비중을 차지하고 음극재가 18%, 분리막 19%, 전해질 13%의 비중을 차지하고 있습니다. 당사가 주력으로 생산하고 있는 음극마찰용접단자는 전기차 한 대당 대략 100개 정도 적용되며, 당사의 판매단가는 배터리 가격의 0.6% 미만으로 추정됩니다.

글로벌 전기차 시장은 2021년을 기점으로 100$/KWh를 목표로 하고 있으나, 음극마찰용접단자가 차지하는 비중은 1% 미만으로 2차전지 배터리 가격에서 차지하는 부분이 미미합니다. 이에 따라 향후 배터리 가격 하락이 지속되더라도 당사의 매출수량 및 단가에는 크게 영향을 미치지 않을 것으로 예상됩니다.

4) 원재료비 변화에 따른 가격 변동성

리튬이온 전지 제조회사의 경우 대부분 원재료를 직접 생산하지 않고 외부에서 공급받고 있어 원재료의 가격 변동에 따른 원가 상승의 위험에 노출되어 있습니다. 원재료 비중이 높은 사업의 특성 상, 원재료 가격이 급상승할 경우 원재료 가격 상승에 대한 부담을 제품 가격 상승 반영을 통해 수요의 감소로 이어질 수 있습니다.

5) 리튬 이온 전지 제품의 안전성

리튬 이온 전지는 제품의 속성 상 폭발의 가능성이 상존하는 위험이 있습니다. 과거 사례로 2006년 일본업체인 A사가 납품한 전지 불량 문제로 인해 Dell 등 노트북 회사들은 전세계적으로 대규모 리콜을 실시하였으며, 이로 인해 A사에 거대한 비용이 발생한 것으로 알려져 있습니다. 이와 같이 리튬 2차전지 시장의 규모가 커지면서 사고에 따른 생산 축소, 제품 리콜의 빈도가 증가하고 있습니다.

6) 자동차 경량화 트렌드에 따른 마찰용접 임가공 수요 증가

자동차 시장에서 안전과 편의에 의한 장비추가로 인해 자동차 중량이 증가함에 따라 연비는 하락하고 있는 추세이며, 이를 극복하기 위해 자동차 경량화 기술은 엔진효율을 높여 성능 향상을 극대화하고 연비향상을 도모할 수 있어 환경오염 방지와 연료 절감에 매우 효과적입니다.

기존의 차체는 Steel류의 비중이 큰 금속소재를 주로 사용하였으나 자동차 경량화를 위한 새로운 소재로 알루미늄과 마그네슘, 고장력 강판 등이 사용될 전망이며 이에 따라 새로운 용접 기술의 필요성이 대두되고 있습니다. 기존에는 Steel류 용접에 쓰이는 저항용접 및 아크용접이 주를 이루었으나, 향후 경량화를 위해 이종소재 접합에 자유로운 마찰용접 시장이 활성화될 것으로 전망됩니다.

(나) 경기변동의 영향당사가 주로 생산하는 리튬이온 2차전지 부품은 전방산업인 2차전지 산업에 영향을 받고 있으며, 2차전지의 최종수요처는 전기차 등으로서 최근에는 ESS의 필요성이 높아짐에 따라 2차전지의 수요처는 다양화되고 있습니다. 이와 같이 당사가 속한 시장은 리튬 2차전지 시장 및 최종 수요처인 휴대폰, 전기차, 에너지 저장장치 등 전방산업의 영향을 받고 있습니다.

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03.리튬 2차전지 시장의 주요 전방시장 및 특성

주) 출처: 한국투자증권특히 전기차와 ESS는 시장이 형성되고 있는 초기단계로서 향후 기술 실현 가능성 등의 불확실성이 존재하며, 이에 따라 관련 2차전지 업체 또는 전기차 업체의 실적에도영향을 미칠 수 있습니다.1) 전기차 시장

자동차 수요는 경기변동과 밀접한 연관을 맺고 있으며, 자동차 보급이 일정 수준 이상에 도달해 자동차 수요의 증가세가 둔화 내지는 정체를 보이는 시기에는 그런 관계가 더욱 뚜렷하게 나타납니다. 자동차 보급이 성숙되기 전인 1994년 이전에는 경기변동에 상관없이 자동차 수요가 급격히 늘어났지만, 성숙 단계에 들어선 1995년부터는 경기변동에 민감한 영향을 받고 있습니다. 특히, 경기 침체기에는 고가제품인 자동차의 수요가 다른 소비재에 비해 더 크게 감소하는 특성을 나타내고 있습니다. 지난 1998년 IMF 기간 중 자동차 내수가 절반 이하로 위축된 것은 이러한 특성에 기인합니다.

전기차는 과거 짧은 주행거리와 높은 가격으로 인해 내연기관 자동차에 비해 판매율이 저조하였으나, 폭스바겐의 디젤게이트가 글로벌 자동차 업체들의 전기차 생산을 촉발하면서 정부의 연비/배기가스의 규제 강화 등으로 전기차 공급을 견인하였습니다.

전기차 수요 확대는 전기차의 경제성, 주행거래 증가, 배터리 가격의 하락으로 인한 가격경쟁력 확보, 유가 상승으로 인한 내연기관 대비 전기차 손익분기점 단축 등에 기인하고 있습니다.

또한, 전기차는 각국 정부의 환경 규제 강화 및 전기차 보급 지원 정책을 기반으로 향후 대폭적인 성장이 기대되고 있으며, 내연기관 자동차에 비해 상대적으로 경기변동에 따른 수요 변동 효과는 당분간 크지 않을 것으로 전망됩니다. 그럼에도 불구하고 향후 전기차 보급률이 일정 수준에 도달할 경우 경기변동에 따른 수요 변동 가능성은 높아질 수 있습니다.

2) ESS 시장

ESS 전지는 각국 정부의 환경규제 강화 및 ESS 보급 지원 정책을 기반으로 대폭적인 성장이 기대되고 있습니다. 정부는 스마트그리드 구축을 위해 2016년부터 ESS 활용촉진 요금제 도입, ESS 저장전력의 전력시장 거래 허용, 풍력·태양광 발전소에 ESS 설치 시 신재생에너지 공급인증서(REC) 가중치 부여 등 집중적인 지원정책을 펼치고 있으며, 2017년부터는 공공기관 ESS 설치를 의무화하여 2022년까지 모든 공공기관에 ESS 설치를 목표로 하고 있습니다.

이와 같이 ESS 정책적인 목표 달성을 위해 지속적으로 확산될 예정이며, 일시적인 경기변동에 따른 수요변동 효과는 크지 않을 것으로 예상됩니다.

(3) 산업의 성장성

글로벌 배터리 시장은 전기차 시장이 크게 성장함에 따라 동반 성장하는 추세입니다.기존 전기차는 환경문제와 중국의 강력한 지원으로 성장한 이래 전지 가격이 낮아지고 주행거리가 늘어나면서 내연기관 자동차와 경쟁이 가능한 단계로 접어드는 시점이 올 것으로 예상되고 있습니다. 특히, 2020년 발효 예정인 파리 기후협약에 따라 각국의 CO2 배출에 대한 강력한 규제도 고성장의 안전판으로 작용하면서 이러한 성장추세는 지속적으로 증가될 것으로 기대되고 있습니다.

글로벌 배터리 시장 규모는 IT 등 소형전지를 포함한 기준으로 2018년 220억 달러에서 2025년 1,200억 달러로 5배 이상 확대될 전망이며, 특히 중대형 전지인 전기차용과 ESS를 중심으로 매년 급성장할 것으로 기대되고 있습니다. 이에 따라 리튬과 코발트는 단기 가격 급등과 원료 부족을 겪고 있으며, 니켈, 망간, 흑연 등 원료시장 또한 규모가 확대되고 있습니다. 글로벌 배터리 시장은 전기차 및 ESS와 동반 성장하는 특성을 보이고 있습니다. ESS는 신재생에너지나 기존 에너지를 대용량으로 저장하는 전지 장치로서, 최근 선진국을 중심으로 에너지 효율을 개선시키기 위해 ESS를 적극 지원하고 있습니다. 동시에 2020년까지 유럽과 미국의 연비 규제 강화로 인해 전기차 시장은 꾸준히 성장할 전망이기 때문에 전기차 분야는 2차전지 산업의 가장 강력한 수요처로서 안정적인 성장의 발판을 마련할 것입니다.

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글로벌 배터리 수요 전망

주) 출처: SNE 리포트, 한국투자증권

(가) 전기차 시장

2018년 글로벌 전기차 판매는 약 450만대로 전년 대비 약 17.8% 이상 증가하였으며, 동 기간 내연기관 자동차 세계 판매 대수는 약 9,150만대로 약 4.9%의 시장점유율을 보여 작년 기준 시장점유율 약 4.1%와 비교할 때 내연기관 자동차와의 경쟁시장 속에서 점차 점유율이 상승하여 2025년에는 약 26.2%까지 높아질 것으로 전망되고 있습니다. 또한, 자동차 업체들의 전기차 시장 진출 및 대규모 투자 계획이 계속 발표되고 있습니다. 이에 따라, 전기차 시장 규모는 2018년 316만대에서 2020년 620만대, 2025년 1,620만대 규모로 늘어날 것으로 추정되며, 주행거리가 400~500km에 달하는 3세대 전기차는 상품성과 경제성을 모두 갖 춰 전기차의 대중화를 촉진시킬 것으로 예상됩니다.

글로벌 전기차 시장 성장에 따라 글로벌 리튬이온 전지 수요 또한 2018년 48GWh에서 2020년 206GWh, 2025년 948GWh 규모로 빠르게 증가할 것으로 예상됩니다. 특히, 세계 최대의 리튬이온 전지 시장인 중국은 2018년 58GWh에서 2020년 119GWh를 넘어서면서 세계 리튬이온 전지 시장 수요의 절반을 차지하고 있으며 앞으로의 리튬이온 전지 시장 성장을 주도하고 있습니다.

전기차 시장은 세제 및 보조금 지원, 충전인프라 구축 등 정부의 직접적인 지원 정책에 의존하여 성장하고 있습니다. 현재 각 국가는 보조금 정책을 축소하는 대신 전기차 보급 확대를 위해 적극적인 충전인프라 구축을 추진하고 있습니다. 향후 이러한 각국 정부의 전기차에 대한 정책적인 지원에 따라 전기차시장은 지속적으로 성장할 것으로 기대되고 있습니다. (나) ESS 시장

글로벌 리튬이온전지 ESS 시장은 2017년 4.5GWh에서 2025년 92GWh로 연평균 46% 고성장할 것으로 전망됩니다. 용도별로 살펴보면, 전력용은 신재생에너지 확산과 ESS 보급 정책에 기반해 성장하고 있으며, 초기에는 주파수 조정용 수요 비중이 높았지만, 신재생 연계 및 부하 분산(Peak Shift)용 수요가 증가하고 있습니다. 상업용은 기업과 공장의 Peak 감축을 통한 전기요금 절감 수요이며, Back Up 용도로도 활용됩니다. 또한, 인센티브 등 제반 환경이 갖추어진 북미, 한국 중심으로 시장이 활성화되고 있습니다. 가정용은 지붕형(Roof-Top) 태양광과 연계해 사용하는 것이 보편적인데, 선진국의 높은 전기요금 과 보조금 혜택을 바탕으로 자가 소비 수요가 증가하고 있습니다. 통신용은 기지국의 안정적인 전력 공급과 원활한 통신 환경 구축을 목적으로 하며, 납축전지를 대체해가고 있습니다.

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리튬이온전지 글로벌 ess시장 전망

주) 출처: 키움증권글로벌 ESS 배터리 시장에서는 2018년 1분기 기준 국내업체 중 3개 업체(LG화학, 삼성SDI, 코캄)가 글로벌 10대 배터리 업체로 선정되었습니다. 삼성SDI는 일부 생산 라인에서 EV용과 ESS 배터리 제작을 동시에 진행하고 있으며, LG화학도 일부 라인에서 동시에 생산을 진행할 것으로 전망됩니다. (다) 마찰용접임가공

마찰용접 기술은 약 60년 간 활용된 오래된 기술임에도 불구하고 아직 국내시장에서는 신공법으로 인식되고 있습니다. 하지만 해외시장은 국내와 다르게 자동차 산업분야에서 우주항공 분야까지 폭넓게 활용되고 있으며, 양산화 단계에 있는 핵심 기술이기도 합니다.

최근 자동차 시장의 추이를 보았을 때, 가장 핵심은 연비 절감과 CO₂ 배기가스를 줄이는 것이고 이에 따른 경량화는 필수요소입니다. 하지만 차량기술이 발전함에 따라 네비게이션이나 자동주행시스템 등 다양한 편의 시설 및 각종 악세서리로 인해 자동차의 중량은 늘어났고 중량이 늘어남에 따라 연비는 감소하였습니다. 선진국의 자동차 업체들은 이 문제를 해결하기 위해 다양한 방면으로 노력하고 있고 차량의 중량을 감소하기 위해 Steel자재로 된 차체와 Shaft, 프레임 등의 일부분을 알루미늄이나 마그네슘과 같은 비금속 자재로 바꾸는 과정이 필요하였고 기존의 아크용접으로는 열변형이 심한 비금속자재 용접이 어려운 실정입니다. 이에 따라 열변형이 없고 CO₂ 배출량이 적은 용접방법인 마찰용접이 많은 자동차 업체들의 새로운 용접법으로 떠오르고 있습니다.

국내 자동차 업계인 현대 자동차에서도 2016년부터 생산기술 개발팀에 의해 자동차 경량화의 한 부분으로 마찰용접 기술을 연구하고 있습니다. 또한, 자동차뿐만 아니라항공 분야 그리고 건설 및 중장비 분야에서도 경량화에 대한 연구가 빠르게 진행되고있으며 앞으로 마찰용접에 대한 연구 및 개발이 많아지고 시장 또한 확대될 전망입니다.

나. 회사의 현황(1) 개요

당사는 1998년 9월 설립되었으며, 20여년간 축적된 마찰용접 기술을 토대로 리튬이온 2차전지 부품 중 하나인 Cap Ass'y의 음극부 내부와 외부를 연결해주는 부품인 음극마찰용접단자를 주로 생산하고 있습니다. 당사가 생산하는 음극마찰용접단자는 삼성SDI의 1차 벤더인 신흥에스이씨, 중국회사인 섬서주신흥동력전지과기 등에 납품되며, 최종적으로 전기차인 VW e-Golf, BMW i3와 i8 등에 사용되고 있습니다.

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음극 마찰용접 단자

주) 출처: 당사 내부자료

구 분

시장 상황

주요 연혁

설립기

(1998년~2007년)

마찰용접기술 국내 도입시기로 인지도 부족으로 적용분야가 한정적이나 건설장비, 시추용 부품등 점진적 적용

- 1999년 6월 시추용 Drill Rod 수출 (싱가폴 PRE-MAT Drill Company)

- Delphi Automotive Systems Corporation CV joint 개발프로젝트 참여

- 2003년 현대자동차 차세대 Propeller Shaft 공동개발(Aluminum + Steel) 이종접합 마찰용접 개발

- 2005년 품질환경시스템 인증 (ISO9001, ISO14001)

도약기(2008년~2015년)

2000년대 이후 10년 동안 리튬 2차전지 수요증가율은 연평균 21.8%(수량 기준) 증가하여, 전체 2차전지에서 차지하는 비중이 2000년 17.6%에서 2010년 67.5%로 증가

- 2009년 삼성SDI 업체등록 (전기차용 리튬이온배터리 부품 공급) - 음극마찰용접단자 개발 및 삼성SDI 고객사인 BMW 승인

- 음극마찰용접단자용 전용자동화 마찰용접기 개발 및 전용 CNC가공기 개발 후 양산 적용

- 전기차부품 음극마찰용접단자 양산

- 2012년 7월 전기차부품 전용공장설립(낙산공장)

- 2013년 4월 금산공장 부설연구소 설립

- 2015년 기술혁신형 중소기업(INNOBIZ)인증

현재

(2016년~현재)

자동차 업계는 미래 시장을 주도하기 위해2차전지가 탑재된 하이브리드차(HEV), 전기차(EV) 등을 경쟁적으로 개발하여 2025년 xEV 생산비중을 20% 증가 추정

- 2016년 5월 전기차부품 전용공장설립(삼청공장)

- 2016년 7월 삼성SDI 베스트파트너상 수상

- 2017년 전기차부품 음극마찰용접단자 5,000만개/년 생산 CAPA 구축

- 2017년 중소벤처기업주관 대구, 경북 올해의 중소기업 대상 수상

- 2018년 삼성SDI의 2차전지 생산거점 헝가리, 중국, 국내에 독점공급

- 전기차용 전도체CAF Busbar 개발

- 2018년 한국무역협회 주관 1,000만불 수출의 탑 수상

(2) 주요 목표시장

당사의 주요 목표시장은 리튬 2차전지 제조업체로서, 2018년 기준 매출액의 90% 이상이 리튬이온 2차전지 부품이 차지하고 있습니다. 당사는 리튬이온 2차전지 관련 음극마찰용접단자가 매출액의 대부분을 차지하고 있으며, 전방산업인 리튬이온 전지 산업 및 최종 수요처인 전기차 및 ESS 산업과 연관성이 높습니다. 2018년 기준 당사 매출은 내수 47%, 수출 53%로 내수와 수출이 비슷한 수준을 보이고 있습니다. 당사의 주요 수출국은 중국 및 헝가리 등이며, 대부분은 중국시장에 진출한 삼성SDI에 판매하고 있습니다.2018년 중국 전기차 리튬이온 전지 형태별 주요 기업의 생산능력을 볼 때, 원통형이 34.7%, 각형이 57%, 파우치형이 19%로 각형 타입의 리튬이온 전지가 높은 점유율을 보이고 있으며, 중국시장을 양분하고 있는 1-2위 업체(CATL, BYD)가 당사의 주요 매출처인 삼성SDI와 같은 각형전지를 적용하고 있습니다.

당사의 주요 수출 목표 시장은 중국 시장이며, 당사의 핵심부품인 음극마찰용접단자 또한 중국 전지 시장에 공급이 가능할 것으로 판단됩니다. 따라서 2018년부터 당사는 중국 시장 진출의 교두보 마련을 위해 중국 현지 합작 법인 회사 설립을 추진하고 있습니다.

(3) 경쟁상황 및 시장점유율(가) 음극마찰용접단자

당사의 자체 조사자료에 따르면, 국내기업은 당사가 유일하여 국내시장 내 음극마찰용접단자의 시장점유율은 당사가 100%로 독점 납품하고 있습니다. 한편, 중국 내 업체의 경우 당사 외에도 KDL(Kedali)이 음극마찰용접단자를 생산하고 있습니다.(나) 마찰용접임가공품

국내 마찰용접 임가공은 다수의 업체가 경쟁 중에 있으며, 마찰용접 특성상 다양한 산업분야에 걸쳐 다품종 생산이 주를 이루고 있기 때문에 마찰용접입가공품에 대한 시장점유율 파악이 어려운 편입니다. 당사의 자체 조사자료에 따르면, 국내에는 마찰용접임가공품을 대량 양산화에 성공한 기업이 드물고 이종 비철금속 마찰용접까지 완벽하게 구현한 업체는 국내에서 당사가 유일하므로 당사가 국내 마찰용접임가공 시장에서 상당한 점유율을 차지하고 있는 것으로 예상됩니다.(4) 비교우위

(가) 마찰용접 기술의 독보적 우위

당사가 보유한 마찰용접 기술은 하기와 같은 특장점이 있습니다.

1) 마찰열, 진공, 순간용접으로 두 모재의 중심부터 표면까지 완벽하게 접합 가능하여, 고품질의 접합강도를 얻을 수 있습니다.2) 동종재는 물론 CO₂용접, 저항용접, 전자빔 용접 등 기존의 용접방식에서는 곤란한 이종금속, 비철금속까지 자유롭게 접합할 수 있습니다.

3) 순간적인 용접으로 열 영향부가 적고 모재에 미치는 영향이 거의 없으며, 동일한 작업조건으로 생산성 및 용접품질도 향상됩니다. 또한 모재와 모재를 마찰시키기 때문에 용접봉 등 이형물질을 사용하지 않아 친환경적입니다.

4) 굵기와 크기가 서로 다른 어떠한 형태와도 접합이 가능하여 마찰용접을 이용하면 효과적으로 생산할 수 있습니다.

5) 마찰용접 적용시 임가공비는 높은 생산성과 자동화된 공법으로 타 용접방식에 비해 저렴할 뿐만 아니라, 일체형 단조품이나 자유단조에 비해 금형비와 재료비 자체의 비용을 대폭 절감하여 제조공정 자체도 줄일 수 있습니다.

당사가 영위하는 마찰용접 이외의 용접 기술은 하기와 같습니다.

구분

내역

브레이징(Brazing)

경납땜(Hard Soldering)이라고도 하며, 놋쇠납, 은납, 등을 접착제로 하여 접착부를 가열 및 용해시켜 접합시키는 용접법입니다.

폭발 용접

화약이 폭발할 때 생기는 충격파를 이용하여 금속끼리 고속도로 압접하는 용접법입니다.

아크 용접

아크열에 의해 접합부를 용융하여 접합하는 방법입니다.

플래시 버트 용접

용접면에 전류를 흘려 접촉면에 플래시를 발생시킨 후 열을 발생시켜 큰 힘으로 급속히 압력을 가하여 용접하는 방법입니다.

저항 용접

용접 이음의 접합부에 전류를 흐르게 하고 여기서 발생하는 저항열로 가열하여 압력을 가해 용접하는 방법입니다.

(나) 생산 효율성

당사는 마찰용접 전용설비 개발, 소형 자동가공기 개발, 단조금형 개발, 자동화설비제작, 조립까지 자체적으로 소화함으로써 가격경쟁력 확보, 납기 단축 등 해외 타 업체 대비 확고한 우위를 선점하고 있으며, 주력 제품인 음극마찰용접단자 생산에 있어자동화된 마찰용접기를 자체 개발하여 생산성을 높이고 있습니다.

(다) 기술력

당사의 음극마찰용접단자의 경우 ESS 및 전기차의 LVS 등에 활용되는 배터리에 투입되고 있으며, 중대형 전지의 경우는 BMW, Volkswagen, Audi, Chrysler 등의 자동차업체의 배터리에 탑재되어 고객사로부터 기술력을 인정받고 있습니다.

또한, 꾸준한 R&D를 통하여 확보한 기술력을 바탕으로 전기차, IT기기, ESS, Power Tool 등의 글로벌시장에서 2차전지의 음극마찰용접단자 부품생산 전문기업으로서 국내에 관련 분야에서는 우위를 차지하고 있습니다.

국내 마찰용접 설비의 경우, 해외설비 대비 국산의 신뢰도가 낮아 저렴한 가격임에도 수입 대체 기능을 하지 못하고 있습니다. 수요자에게 마찰용접 기술의 중요 요소에 대한 적합한 기술 지도가 불가능하여 설비 신뢰도를 줄 수가 없어서 수요자의 추가 수요 창출이 현실적으로 어려운 상황입니다.

당사는 최적화된 자동마찰용접설비를 자체 개발하여 운용함으로써 국산화, 고품질화를 실현하였습니다. 또한, 제조원가를 지속적으로 개선하여 원가 경쟁력을 유지하고 있으며, 현재도 지속적으로 설비 개선을 통한 생산성 향상과 품질향상, 최적의 원가 구조를 위해 노력하고 있습니다.

(라) 고객사와의 파트너쉽

당사는 국내의 중대형 리튬이온 2차전지부품 발전에 기여한 부분에 대한 자부심을 가지고 있습니다. 이러한 기술 개발력, 품질보증, 고객 대응 등의 공로를 고객사로부터 인정받아 2016년 7월 고객사인 삼성SDI 베스트 파트너상을 수상하였습니다.

당사 주력품인 음극마찰용접단자는 국내는 물론 중국, 헝가리 등 고객사의 해외거점에 전량 공급하고 있으며, 고객의 이익을 위해 매년 꾸준한 원가 절감을 실현하여 고객과 더욱 더 완벽한 파트너쉽을 추구하고 있습니다.

(마) 스마트공장 사업 도입

당사는 2017년 1월 스마트공장 사업을 추진하면서 1단계인 MES(Manufacturing Execution System, 제조실행시스템) 도입을 통해 자주검사 이력을 전산화하고, 초/중/종품의 품질관리 강화 등 시스템상의 데이터 투명성과 신뢰도를 향상시키고 있습니다.

당사는 생산 관리 이외에 품질관리 부분 또한 2019년 완료를 목표로 SPC(Statistical Process Control, 통계적 공정관리) 전산화를 추진 중에 있습니다. 이를 통해 당사는 측정기와 서버를 연결하여 현장 작업자들이 측정치를 수기 작성 후 PC에 입력하는 낭비 요인을 제거하고 SPC 활용을 통해 균일한 품질과 산포가 적은 제품을 생산하여 고객에게 신뢰성 있는 제품을 공급하고 실시간 현장 정보 공유를 통한 빠른 의사 결정으로 수율과 생산성을 개선하여 원가를 절감할 계획입니다.

또한, MES와 ERP 시스템을 연동하기 위해 2019년 3월 스마트공장 2단계 System 도입을 추진하고 있으며, 공장자동화를 실현하여 스마트 공장의 고도화 단계에 이르기까지 당사만의 소프트웨어를 개발하고 궁극적으로 기업 경영에 기여하는 System을 구축하고 있습니다.

다. 신규사업

당사의 신규사업은 크게 3개로 구분할 수 있으며, 하기 내용과 같습니다.

(1) 전기차 및 2차전지용 부스바(Busbar)

당사는 전기차 및 2차전지에 사용되는 부스바에 대해 적극적인 사업을 추진하고 있습니다. 전기차는 크게 전기차용 클러스터, 배터리 관리시스템(BMS, Battery Management System), Battery(2차 전지), 모터와 감속기, 인버터와 충전기 등으로 이루어져 있습니다. 부스바는 전기차의 BMS와 인버터 및 충전 단자 등에 전기적인 연결을 위해 사용되며, 2차전지의 모듈과 모듈 및 팩과 팩의 전기적인 연결을 위해 꼭 필요한 핵심 전력 부품입니다

07.전기차의 구조.jpeg
전기차의 구조

08.2차전지 pack(팩)과 부스바(주황색).jpeg
2차전지 pack(팩)과 부스바(주황색)

주) 출처: 당사 내부자료부스바란 전차, 차량, 항공기 등에서 전기적인 연결을 가능하도록 하는 막대형의 전도체로서, 전선을 대체해서 큰 전기용량을 배터리 또는 발전기에서 전장품으로 공급하는 역할을 하며, 전선과 달리 필요한 길이만큼만 정확하게 제작하여 사용함으로써 자동차 부품 및 모듈 등을 간소화가 가능하도록 합니다. 이러한 부스바는 사용 재료에 따라 구리 부스바, 알루미늄 부스바가 있으며, 최근에는 구리와 알루미늄을 접합하여 만든 CCA 부스바가 있습니다.

[부스바 종류 및 특징]

구분

적용기술

전도율

(IACS, %)

문제점

Cu 부스바

주조압연/압출

100

고중량, 고비용

Al 부스바

주조압연/압출

60

저강도, 부식 취약

CCA 부스바

압출/압연,수평연속주조

60~75

접합부 강도 취약, 크랙 및 박리 가능성 높음

CAF 부스바

마찰용접 및 단조

60

전도율 (Al 구성비에 의존)

주) 출처: 당사 내부자료

당사가 개발한 부스바는 기존에 구리 소재로만 사용하던 것을 알루미늄 환봉의 양쪽에 구리를 마찰 용접한 후 다시 프레스에 압착시켜 개발한 제품으로, 자동차 경량화에도 일조할 뿐만 아니라, 구리 소재보다 훨씬 저렴한 알루미늄 소재가 사용되어 원가절감 효과가 뛰어난 제품입니다.

당사는 2018년 하반기에 국내 특허 출원을 완료하였고, 디자인 및 상표 등록을 진행 중에 있습니다. 또한, 중국에도 특허 출원을 진행 중이며, 미국과 유럽 등에도 특허 출원을 계획하고 있습니다.부스바는 전기차의 BMS(Battery Management System)와 인버터 및 충전단자 등에전기적인 연결을 위해 사용되며, 2차전지의 모듈과 모듈 및 팩과 팩의 전기적인 연결을 위해 꼭 필요한 핵심 전력 부품입니다. 이에 따라, 전기차 및 2차전지의 급성장에 따라 그 수요 또한 비례하여 급격히 증가할 것으로 예상됩니다.

(2) 시추 및 건설용 케이싱 로드(Casing Rod) 사업

케이싱 로드(Casing Rod)는 석유나 천연가스 등의 시추 현장 및 지질 탐사 등의 분야에서 시추공이 붕괴하지 않도록 하기 위해 사용되는 핵심 부품으로서, 현재는 고층 건물의 지반 구축용에 사용되는 등 그 적용 분야가 확대되고 있습니다. 케이싱 로드는 작게는 1/8인치 * 1M 정도이며, 크게는 48인치 * 6M 정도의 크기를 갖는 중대형 부품입니다.

당사는 싱가폴의 PRE-MAT Drilling Supplies Pte Ltd, 홍콩의 HD ENGINEERING LTD 및 독일의 EURODRILL 등에 5인치 이하의 소형 케이싱 로드를 공급하고 있으며, 6인치 이상의 케이싱 로드는 보유 설비의 용량 부족으로 임가공만 하여 납품하고 있습니다. 그러나, 최근 고객들로부터 8인치와 12인치 등의 중형 크기의 케이싱 로드의 지속적인 개발 요청에 따라, 당사는 소형의 케이싱 로드와 더불어 5인치에서 12인치 크기의 케이싱 로드를 생산할 수 있는 대형 마찰용접 설비에 대한 투자를 진행하였습니다.

당사는 마찰용접 기술을 적용하여 기존의 아크 용접보다 월등한 접합 강도를 부여하고, 케이싱 소켓과 케이싱에 나사산을 만들고 열처리 기술을 적용하여 나사부에 대한 내마모성을 향상시킴으로써, 사용 시에 조립 및 분해가 가능한 즉, 재사용이 가능한 케이싱 로드 제품을 만들기 위한 개발을 진행하고 있습니다.

09.기존 아크 용접된 케이싱 로드(좌) 케이싱 로드 도명(우).jpeg
09.기존 아크 용접된 케이싱 로드(좌) 케이싱 로드 도명(우)

주) 출처: 당사 내부자료추후, 중대형 케이싱 로드 개발이 성공적으로 완료되어 기존의 해외 고객사에 제품을 공급하게 된다면, 시추 및 건설 등의 산업이 크게 자리잡고 있는 중국, 유럽 및 북미 등의 해외 글로벌 고객의 확보가 가능해질 것으로 예상하고 있습니다. (3) 저가형 마찰용접단자(Terminal) 사업

저가형 마찰용접단자는 전기 자동차와 이륜 전동차, 2차 전지 그리고 ESS 시장에 진입하기 위한 차세대 전략 제품으로서, 관련 시장의 급격한 성장과 함께 지속적인 수요가 전망되며, 당사가 다양한 고객사를 대상으로 판매할 수 있는 제품으로 자체 브랜드를 가지고 사업을 영위할 수 있을 것으로 예상하고 있습니다.

전기차에 적용하는 음극마찰용접단자는 부품의 특성 상 고품질을 요구하지만 이륜 전동차 및 ESS(Energy Storage System) 시장은 품질 부분에 있어 다소 차이가 있습니다. 당사는 연구활동을 통한 이전의 정부과제 기술을 보완하여 기존의 음극마찰용접단자의 제조 비용을 20% 이상 절감할 수 있을 것이라 판단되며, 당사의 주요 고객사인 삼성SDI 제품이 시장에서의 경쟁력 향상은 물론, ESS, 자동차전지 등 중국의 2차 전지 시장에 진입할 수 있을 것으로 기대하고 있습니다.

10.저가형 마찰용접단자 제품.jpeg
저가형 마찰용접단자 제품

주) 출처: 당사 내부자료

2. 주요 제품 등에 관한 사항

가. 주요 제품 등의 매출 현황

(단위: 천원,%)

구분
2019년 1분기(제22기 1분기)
2018년(제21기)
2017년(제20기)

매출액
비율
매출액
비율
매출액
비율

음극마찰용접단자
5,892,454
90.56%
27,224,123
89.76%
18,210,439
88.83%

마찰용접임가공품
117,724
1.81%
872,816
2.88%
698,247
3.41%

기타
일반가공품
65,417
1.01%
365,920
1.20%
556,691
2.71%

부산물
431,208
6.63%
1,867,099
6.16%
1,034,887
5.05%

합계
6,506,802
100.00%
30,329,958
100.00%
20,500,264
100.00%

구분
내용

음극마찰용접단자
구리와 알루미늄을 이종 마찰접합한 부품으로써 베터리 상부Cap Ass'y에 조립되는 부품입니다. 다른 부품과 조립되어 전기가 흐를 수 있게 하는 부품으로, 이종소재인Terminal plate(Al)와 Current collector(Cu)를 각각 동종재끼리 레이져 용접할 수 있도록 하는 중요한 중간재입니다. 당사에서 생산하는 음극마찰용접단자는 2차 전지 셀의 용량에 따라 26Ah, 28Ah, 34Ah, 37Ah, 94Ah, 120Ah 등으로 구성되어 있으며, 셀의 용량에 따라 크기와 형상이 다르게 이루어져 있습니다.

마찰용접임가공품

마찰용접을 수행하여 반제품형태로 납품하는 부품류(전기도체, 자동차 부품 등)으로서, 등속 조인트(C/V Joint), 엔진 밸브(Engine Valve), 전자기 유도 센서 하우징 등이 있습니다.

기타

중장비 부품, 시추장비 등 일반가공품으로 공급하는 부품 및 부산품으로서, Casing/Drill Rod Socket, YOKE 등이 있습니다.

나
. 가격변동 추이

및 가격변동 요인

2016년부터 2019년 1분기까지 당사 제품의 평균판매단가와 가격변동 요인은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

품목
2019년 1분기(제22기 1분기)
2018년(제21기)
2017년(제20기)
2016년(제19기)

음극마찰용접단자
641
651
660
708

구분
가격변동요인

내수
음극마찰용접단자의 경우 2017년도는 설비개선(1cavity→2cavity)을 통한 생산능력 향상과 2016년도 대비 67%의 물량 증가에 따른 제조원가 인하분을 적용하여 단가 인하요인이 발생하였습니다.

수출
2017년도는 국내 단가 적용분이 반영되어 단가 인하요인이 발생하였으며, 2018년도는 수출 물류비 하락분이 적용되어 단가 인하요인이 발생하였습니다.

다. 외주생산에 관한 사항당사는 당사의 제조 형태와 전혀 다른 분야에 한해서 외주처를 이용하고 있습니다. 예를 들어 바렐연마의 경우는 환경 및 폐수 문제, 열처리의 경우 특수가공 형태를 가진 업체이며, 환경문제와 연관이 되기 때문에 외주생산을 진행합니다.

(단위: 천원)

사업연도

외주처

외주금액

외주비중

외주내용

2019년도 1분기

(제22기 1분기)

A
101,851
45.13%
바렐연마

B
54,828
24.29%
바렐연마

C
25,546
11.32%
바렐연마

기타
43,464
19.26%
바렐연마 등

합계
225,689
100.00%
-

2018년도

(제21기)

C

835,237

54.71%

바렐연마

A

446,879

29.27%

바렐연마

기타

244,642

16.02%

바렐연마 등

합계

1,526,758

100.00%

-

2017연도

(제20기)

C

869,927

85.01%

바렐연마

A

30,653

3.00%

바렐연마

D

23,470

2.29%

열처리

기타

99,261

9.70%

바렐연마 등

합계

1,023,311

100.00%

-

2016연도

(제19기)

C

477,625

91.67%

바렐연마

D

19,424

3.73%

열처리

기타

23,975

4.60%

바렐연마 등

합계

521,024

100.00%

-

3. 주요 원재료에 관한 사항

가. 매입 현황

(단위: 천원)

품 목
구 분
2019년도 1분기 (제22기)
2018년도 (제21기)
2017년도 (제20기)
2016년도 (제19기)

구리
국 내
812,889
4,042,003
2,801,825
1,527,573

알루미늄
국 내
447,372
2,677,794
1,544,801
987,719

기타
국 내
40,116
149,932
129,946
494,448

수 입
-
41,484
138,619
118,467

합 계
국 내
1,300,377
6,869,729
4,476,571
3,009,740

수 입
-
41,484
138,619
118,467

합 계
1,300,377
6,911,213
4,615,190
3,128,207

나. 가격변동 추이 및 가격변동 요인

원재료 가격은 국제적으로 통용되는 비철금속 시세표를 기준으로 조달업체와 매입단가를 협의하고 있습니다. 주요 원재료는 국내업체에서 직접 생산하기 때문에 안정적으로 공급되고 있으며, 원재료 가격이 20% 이상 변동될 경우 고객사와 단가 조정 신청을 할 수 있습니다.

한편,

2016년부터 2019년 1분기까지
당사 주요원재료의 국제평균단가 및 가격변동추이는 다음과 같습니다.

(단위: USD/톤)

품 목

2019년 1분기 평균

2018년 평균

2017년 평균

2016년 평균

구리

6,219.88
6,524.80
6,162.31
4,862.77

알루미늄

1,858.87
2,109.89
1,967.70
1,603.77

주) 출처: London Metal Exchange(LME)

11.구리 가격변동추이.jpeg
구리 가격변동추이

주) 출처: London Metal Exchange(LME)

12.알루미늄 가격변동추이.jpeg
12.알루미늄 가격변동추이

주) 출처: London Metal Exchange(LME)

4. 생산 및 생산설비에 관한 사항

가. 생산능력

(단위: 대, EA)

사업장
생산능력 기준
설비 보유현황
연간 생산능력

금산 1공장
Friction Welding Machine
4
290,013

낙산2공장/
삼청3공장

CNC
126

53,343,360

나. 생산실적 및 가동률

(단위: EA, %)

사업장
구분

2019연도 1분기

(제22기 1분기)

2018연도

(제21기)

2017연도

(제20기)

2016연도

(제19기)

금산 1공장
생산능력
51,299
290,013
150,533
178,271

생산실적
26,918
267,703
108,604
107,929

가동률
52.5%
92.3%
72.1%
60.5%

낙산2공장/

삼청3공장

생산능력
13,335,840
53,343,360
45,722,880
27,941,760

생산실적
8,337,614
47,027,585
29,289,277
16,907,552

가동률
62.5%
88.2%
64.1%
60.5%

주) 금산 1공장은 마찰용접임가공품을 생산하고 있으며, 마찰용접임가공품의 경우 고객사의 주문에 따라 다양한 크기의 제품을 생산하고 있습니다. 이에 따라, 수량을 기준으로 한 생산능력은 매년 변동이 발생하고 있습니다.

다. 생산설비에 관한 사항

(단위: 천원)

자산별
2018년초
당기증감
당기상각
2018년말
2019년1분기말

증가
감소

토지
8,909,640
25,424
-
-
8,935,064
8,935,064

건물
4,292,497
71,202
-
117,923
4,245,776
4,215,069

구축물
23,141
-
-
705
22,436
22,260

기계장치
8,389,870
1,514,100
-
1,389,255
8,514,715
8,237,103

차량운반구
214,530
117,414
14,450
89,694
227,800
206,387

공구와기구
2
3,500
-
175
3,327
3,152

비품
134,586
124,526
-
32,398
226,714
228,826

건설중인자산
-
27,091
-
-
27,091
57,091

합 계
21,964,266
1,883,257
14,450
1,630,150
22,202,923
21,904,952

라. 설비의 신설, 매입계획

당사는 전기차시장의 확장에 따른 리튬이온 2차전지 수요의 증가와 부스바 사업 추진으로 생산능력 확충이 필요하여, 대구시 구지공단에 제4공장(4천평 규모)으로 부지매입을 완료하고, 설계용역을 진행하고 있으며 건축 착공 및 생산설비 추가 증설을계획하고 있습니다.

5. 매출에 관한 사항

가. 매출 실적

(단위: 천원)

매출

유형

품 목

2019연도 1분기

(제22기 1분기)

2018연도

(제21기)

2017연도

(제20기)

2016연도

(제19기)

제품

음극마찰용접단자

수 출

3,379,531
15,959,327
8,584,450
3,957,443

내 수

2,512,922
11,264,796
9,625,989
7,500,896

마찰용접임가공품

내 수

117,724
872,816
698,247
548,731

기타

수 출

39,656
136,447
140,583
186,953

내 수

456,969
2,096,572
1,450,995
839,318

합 계

수 출

3,419,187
16,095,774
8,725,033
4,144,396

내 수

3,087,615
14,234,184
11,775,231
8,888,945

합 계

6,506,802
30,329,958
20,500,264
13,033,341

나. 판매 조직당사의 판매조직은 국내영업팀, 해외영업팀, 기술영업팀 등 총 3개의 팀으로 구성되어 있으며, 국내영업팀 및 해외영업팀은 기존 고객관리 및 출하관리, 기술영업팀은 신규 고객 개발을 수행하고 있습니다.

다
. 판매 경로

(단위: 천원, %)

매출유형
품목
구분
판매경로
2019년 1분기매출액
비중
2018년매출액
비중

제품
음극마찰용접단자
수출
당사 → 현지국가 Agent → 업체
3,379,531
51.94%
15,959,327
52.62%

국내
당사 → 업체
2,512,922
38.62%
11,264,796
37.14%

마찰용접임가공품
국내
당사 → 업체
117,724
1.81%
872,816
2.88%

기타
수출
당사 → 현지국가 Agent → 업체
39,656
0.61%
136,447
0.45%

국내
당사 → 업체
456,969
7.02%
2,096,572
6.91%

합 계
6,506,802
100.00%
30,329,958
100.00%

라. 판매 전략

(1) 기존 거래처 관계 향상을 통한 매출 확대

당사의 주력산업인 음극마찰용접단자는 전기차 배터리부품 제조업체의 특성상 신규업체 거래망 형성이 용이하지 않습니다. 따라서, 당사는 신흥에스이씨, 태화기업 등의 기존 거래처에 인적 네트워크 유지 및 지속적인 제품 업그레이드에 따른 품질 향상을 통해 고객관계를 유지시키고 있으며, 전기차 배터리부품 주요업체들과의 거래관계를 홍보하여 신규 거래처가 유입될 수 있도록 노력하고 있습니다.

마찰용접 임가공 제품은 긴밀한 파트너쉽 관계로 시장 트렌드와 고객의 니즈에 부합하는 제품을 먼저 제안하고 납기 및 제품관련 VOC(Voice Of Customer) 대응 등을 통한 고객 관리로 제품의 판매확대를 지속적으로 높여 나갈 계획입니다.

(2) 신규제품 개발 추진을 통한 신규고객 유치

당사는 급변하는 세계시장의 수요에 발맞춰 전기차용 부스바(Busbar)와 시추 및 건설용 Casing Rod 등의 신제품 개발 및 양산을 추진하고 있습니다. 전기차의 수요가 증가함에 따라 부스바의 활용도 역시 높아질 것으로 보이며, 이에 따라 당사는 전기차용 부스바 제품 개발을 완료하어 시험 Test 및 제품 홍보를 진행하고 있습니다.또한, 대용량(120톤) 마찰용접기 Casing Rod 는 2019년 5월 설비 개발을 완료하여 Test를 진행하는등, 당사는 신제품 개발을 통해 다양한 고객사를 확보하기 위해 노력하고 있습니다.

(3) 중국 합작회사 설립을 통한 매출 증대

당사는 2020년 4월 공장 완공을 목표로 중국 합작회사 설립을 진행하고 있습니다. 중국 합작회사를 통하여 중국 주요 배터리 제조업체를 확보하여 해외 매출 증대를 도모할 계획입니다. 또한 당사의 마찰용접 기술력을 홍보하여 전기차 베터리 부품 관련사업뿐만 아니라 자동차 전장부품, 건설부품, 시추용품 등의 중대형 마찰용접 임가공품 관련 사업까지도 현지 시장 진출을 목표로 신제품 개발을 진행하고 있습니다.

(4) 전시회 참여를 통한 회사 홍보

당사는 2018년 국내 전시회를 시작으로 여러 전방산업 전시회에 꾸준히 부스를 마련하여 홍보 활동을 진행하고 있습니다. 또한 2019년에는 국내뿐만 아니라 해외 전시회도 지속적으로 참여하고자 합니다. 전시회에 참여할 경우 최종 계약이 이루어지는 고객의 비율은 낮으나, 국내 및 해외시장에 잘 알려지지 않은 당사의 마찰용접 기술력을 지속적으로 알려 잠재 고객으로 하여금 당사를 각인시키도록 노력하고 있습니다.

마. 주요 매출처 현황

매출처
2019년도 1분기(제22기 1분기)
2018년도(제21기)
2017년도(제20기)
2016년도(제19기)

매출액
비중
매출액
비중
매출액
비중
매출액
비중

A
2,512,922
38.62%
10,027,586
33.06%
9,044,545
44.12%
6,942,228
53.27%

B
2,122,174
32.61%
9,943,463
32.78%
4,422,404
21.57%
594,759
4.56%

C
231,379
3.56%
3,541,197
11.68%
4,162,046
20.30%
3,362,684
25.80%

D
1,025,978
15.77%
2,474,667
8.16%
-
-
-
-

E
-
-
1,237,210
4.08%
551,849
2.69%
4,279
0.03%

기타
614,349
9.44%
3,105,834
10.24%
2,319,420
11.31%
2,129,391
16.34%

합계
6,506,802
100.00%
30,329,957
100.00%
20,500,264
100.00%
13,033,341
100.00%

6. 수주 상황

당사의 제품은 통상 30일 내외의 단기 발주형식으로, 수요업체와 기본거래계약을 체결하고 약 1개월 전에 예상사용량을 통보 받아, 생산 납품하는 형식을 취하고 있어 수주현황은 작성하지 아니하고 있습니다.

7. 시장위험과 위험관리

가. 외환위험
당사는 국제적으로 영업활동을 영위하고 있기 때문에 외환위험, 특히 주로 미국 달러화 등과 관련된 환율변동위험에 노출되어 있습니다. 외환위험은 미래예상거래, 인식된 자산과 부채와 관련하여 발생하고 있습니다.당사의 외환 위험관리의 목표는 환율 변동으로 인한 불확실성과 손익 변동을 최소화함으로써 기업의 가치를 극대화하는데 있습니다.

증권신고서 작성 기준일 현재

외환 위험에 노출되어 있는 당사의 금융자산ㆍ부채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: USD,
EUR,CNH
, 천원)

계정과목

통화
2019년도 1분기말(제22기 1분기)
2018년도말(제21기)

외화금액
원화환산액
외화금액
원화환산액

금융자산

현금및현금성자산
USD
157,935
179,698
121,283
135,607

EUR
49,061
62,674
49,058
62,753

CNH
40,000
6,750
0.05
-

매출채권
USD
20,493
23,317
34,860
38,977

EUR
801,600
1,024,012

817,600

1,045,841

CNH
19,570,000
3,302,242
22,451,600
3,654,222

증권신고서 작성 기준일 현재 다른 모든 변수가 일정하고 각 외화에 대한 원화의 환율 10% 변동 시 회사의

법인세비용차감전순이익
에 미치는 영향은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

통화
2019년도 1분기(제22기 1분기)
2018년도(제21기)

10% 상승시
10% 하락시
10% 상승시
10% 하락시

USD
20,301
(20,301)
17,458
(17,458)

EUR

330,899
(330,899)
110,859
(110,859)

CNH
108,669
(108,669)
365,422
(365,422)

나. 이자율 위험
당사의 이자율 위험은 장ㆍ단기차입금에서 비롯됩니다. 변동 이자율로 발행된 차입금으로 인하여 당사는 현금흐름 이자율 위험에 노출되어 있으며 동 이자율 위험의 일부는 변동이자부 현금성 자산으로부터의 이자율 위험과 상쇄됩니다. 당사의 이자율 위험관리의 목표는 이자율 변동으로 인한 불확실성과 순이자비용의 최소화를 추구함으로써 기업의 가치를 극대화하는데 있습니다. 이를 위해 당사는 내부자금 공유 확대를 통한 외부차입 최소화, 고금리 차입금 감축, 장/단기 차입구조 개선, 고정 대 변동이자 차입조건의 적정비율 유지, 일간/주간/월간 단위의 국내외 금리동향 모니터링 실시, 대응방안 수립 및 변동금리부 조건의 단기차입금과 예금을 적절히 운영함으로써 이자율 변동에 따른 위험을 최소화하고 있습니다.

증권신고서 작성 기준일 현재 다른 모든 변수가 일정하고 이자율의 100bp 변동시 당사의

법인세비용차감전 순이익
에 미치는 영향은 아래 표와 같습니다.

(단위 : 천원)

통화
2019년도 1분기(제22기 1분기)
2018년도(제21기)

1% 상승시
1% 하락시
1% 상승시
1% 하락시

이자비용
(79,010)
79,010
(94,115)
94,115

다. 신용위험신용위험은 당사의 통상적인 거래 및 투자활동에서 발생하며 고객 또는 거래상대방이 계약조건상 의무사항을 지키지 못하였을 때 발생합니다. 또한 신용위험은 보유하고 있는 수취채권 및 확정계약을 포함한 거래처에 대한 신용위험 뿐 아니라 현금및현금성자산, 은행 등의 금융기관 예치금으로부터 발생하고 있습니다.

당사는 신용위험을 개별실체 관점에서 관리합니다. 은행 및 금융기관의 경우 A 신용등급 이상과만 거래합니다.

기업 고객의 경우 외부 신용등급을 확인할 수 있는 경우 동 정보를 사용하고 그 외의 경우에는 내부적으로 고객의 재무상태와 과거 경험 등을 근거로 신용등급을 평가합니다. 고객별 한도는 내부 및 외부 신용등급에 따라 이사회가 정한 한도를 적용합니다. 경영진은 이러한 고객별 한도의 준수 여부를 정기적으로 검토합니다. 개인 고객에 대한 매출은 현금 또는 허용된 신용카드 거래만을 허용하여 신용위험을 최소화합니다.

당사가 보유하는 채무상품은 모두 낮은 신용위험의 상품에 해당합니다. 이러한 채무상품들에 대해서는 신용등급을 모니터링하여 신용위험의 하락을 평가하고 있습니다.

라. 금융자산의 손상

당사는 기대신용손실 모형이 적용되는 다음의 금융자산을 보유하고 있습니다.

·재화 및 용역의 제공에 따른 매출채권

·상각후원가로 측정하는 기타 금융자산

현금성자산도 손상 규정의 적용대상에 포함되나 식별된 기대신용손실은 유의적이지 않습니다.

(1) 매출채권① 당사는 매
출채권
에 대해 전체 기간 기대신용손실을 손실충당금으로 인식하는 간편법을 적용합니다. 기대
신용손실을 측정하기 위해 매출채권은 신용위험 특성과 연체일을 기준으로 구분하였습니다. 증권신고서 작성기준일 현재 손실충당금은 다음과 같습니다. 기대신용손실에는 미래전망정보가 포함됩니다.

<2019년도 1분기말(제22기 1분기)>

(단위 : 천원)

구 분

3개월 이내 및 정상

3개월 초과6개월 이내

6개월 초과9개월 이내
9개월 초과12개월 이내
1년 초과

계

기대 손실률
0.00%
0.00%
0.00%
0.00%
100.00%
-

총 장부금액
4,774,203
670,524
-
-
-
5,444,727

손실충당금
-
-
-
-
-
-

<2018년도말(제21기)>

(단위 : 천원)

구 분

3개월 이내 및 정상

3개월 초과6개월 이내

6개월 초과9개월 이내
9개월 초과12개월 이내
1년 초과

계

기대 손실률
0.00%
0.00%
0.00%
0.00%
100.00%
-

총 장부금액
4,273,099
1,301,546
-
-
-
5,574,645

손실충당금
-
-
-
-
-
-

②
증권신고서 작성기준일 현재 매출채권의 손실충당금 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
2019년도 1분기(제22기 1분기)
2018년도(제21기)

기초 기준서 제1039호

-
-

기초 이익잉여금의 조정

-
-

최초적용일 손실충당금

- 기준서 제1109호

-
-

당기 중 당기손익으로 인식된 손실충당금의 증감

-
-

회수가 불가능하여 당기 중 제각된 금액

-
-

기말 손실충당금

-
-

③
증권신고서 작성기
준일 현재 신용위험에의 최대 익스포저를 나타내는 매출채권의 총 장부금액은
5,444,727
천원입니다(2018년
말: 5,574,645천원).

④

증권신고서 작성기준일 현재
손상과 관련하여 "대손상각비"로 당기손익에 인식된 금액은 없습니다.

(2) 매출채권을 제외한 상각후원가로 측정하는 기타금융자산은 모두 신용위험이 낮은 것으로 판단되며, 따라서 손실충당금은 12개월 기대신용손실로 인식하였습니다.
마. 유동성위험

당사는 미사용 차입금 한도
(
주석 3
0
참조
)를 적정
수준으로 유지하고, 영업 자금 수요를 충족시키기 위해 차입금 한도나 약정을 위반하는 일이 없도록 유동성에 대한 예측을 항시 모니터링하고 있습니다
. 유동성을 예측하는데 있어 당사의 자금조달 계획,약정 준수, 당사 내부의 목표재무비율 및 통화에 대한 제한과 같은 외부 법규나 법률 요구사항도 고려하고 있습니다.

증권신고서 작성기준일 현재
당사의 유동성 위험 분석 내역은 다음과 같습니다.

<
2019년도 1분기말(제22기 1분기)
>

(단위: 천원)

구 분
1년 이내
1년 초과 2년 이내
2년 초과 5년 이내
5년 초과
합 계

매입채무
507,307
-
-
-
507,307

단기차입금
505,190
-
-
-
505,190

유동성장기차입금
2,543,510
-
-
-
2,543,510

전환상환우선주(유동)
2,903,669
-
-
-
2,903,669

기타유동금융부채
1,707,552
-
-
-
1,707,552

장기차입금
-
1,208,475
3,575,438
1,197,893
5,981,806

<
2018년도말(제21기)
>

(단위: 천원)

구 분
1년 이내
1년 초과 2년 이내
2년 초과 5년 이내
5년 초과
합 계

매입채무
331,281
-
-
-
331,281

단기차입금
507,015
-
-
-
507,015

유동성장기차입금
3,287,017
-
-
-
3,287,017

전환상환우선주(유동)
2,840,914
-
-
-
2,840,914

기타유동금융부채
944,967
-
-
-
944,967

장기차입금
-
1,193,946
3,907,480
1,930,231
7,031,657

바. 자본위험관리

당사의 자본 관리 목적은 계속기업으로서 주주 및 이해당사자들에게 이익을 지속적으로 제공할 수 있는 능력을 보호하고 자본 비용을 절감하기 위해 최적의 자본 구조를 유지하는 것입니다.

자본 구조를 유지 또는 조정하기 위해 당사는 부채 감소를 위한 신주 발행 및 자산 매각 등을 실시하고 있습니다.

증권신고서 작성 기준일 현재 당사의 부채비율, 순차입금비율은 다음과 같습니다

(단위: 천원)

구 분
2019년도 1분기말(제22기 1분기)
2018년도말(제21기)

부채 (A)

15,319,625
15,351,542

자본 (B)
22,385,388
21,529,223

현금및현금성자산 (C)
3,721,357
4,873,795

차입금 (D)
11,319,009
12,769,394

부채비율 (A/B)
68.44%
71.31%

순차입금비율 (D-C)/B
33.94%
36.67%

8. 파생상품 등 거래 현황

당사는 증권신고서 작성 기준일 현재 해당사항 없습니다.

9. 경영상의 주요 계약 등

당사는 증권신고서 작성 기준일 현재 회사의 재무상태에 영향을 미치는 비경상적인 중요계약이 존재하지 않습니다.

10. 연구개발활동

가. 연구개발 담당조직당사는 대표이사와 연구소장 총괄 하에 개발기획, 제품개발 및 설비개발의 연구개발 조직을 보유하고 있으며, 2차 전지 부품 및 모든 산업군의 마찰용접 서비스품의 다양한 금속재료에 대한 마찰용접 기술 개발의 필요성으로 2013년 4월 기술 연구소를 설립하였습니다.

대분류

세부 파트

주요 업무 내용

기술 연구소

개발기획

- 신제품 개발

- 신사업 추진

제품개발

- 신제품 개발

- 원가분석 관리

- 기술보안 관리

- R&D 국책과제 수행

설비개발

- 신공법 개발

- 신규설비 개발

- VE(Value Engineering) 활동

나. 연구개발비용

(단위: 천원, %)

과 목

2019연도 1분기

(제22기 1분기)

2018연도

(제21기)

2017연도

(제20기)

2016연도

(제19기)

비 고

제조원가
363,503
1,557,867
1,250,598
-
-

판매비와관리비
-
-
-

787,095

-

연구개발비용 계
363,503
1,557,867
1,250,598
787,095
-

(정부보조금)
-
-
-
-
-

연구개발비/매출액 비율
5.59%
5.14%
6.10%
6.00%
-

다. 연구개발
실적

연구과제명

연구기관

연구결과 및 기대효과

상품화

여부

비 고

Copper단조품의 마찰용접 공법을 통한 음극마찰용접단자 개발

당사 자체

연구 개발

- 신규 공법 개발

- 마찰용접 신뢰성향상(인장 및 굽힘 강도 개선)

- 공정 단축 및 공정 Cycle Time 단축

- 원소재 절감 기초자료 확보

상품화 완료

2015년부터공정 적용

비드제거기 개발

당사 자체

투자 개발

- 설비개발로 인한 공정 Cycle Time 단축

- 생산성 증가(32%) 및 후공정 설비 투자금액 절감

상품화 완료

2016년부터공정 적용

음극 터미널 부품의 동 단조 금형수명 향상기술 개발

당사 자체연구 개발

- 금형 부품의 압하율 감소에 따른 금형수명 향상의 기초자료 확보

상품화 완료

2018년부터공정 적용

원소재 전장 최적화에 대한 연구

당사 자체투자 개발

- 원소재 전장 최적화에 따른 원소재비 12% 절감

- 금형 부품의 압하율 감소에 따른 금형수명 30% 개선

상품화 완료

2018년부터공정 적용

원가절감형 마찰용접 공정 기술개발

당사 자체 투자 개발

- 원소재 체적 감소에 따른 원소재비 30% 절감

- 금형 부품의 압하율 감소에 따른 금형수명100% 개선

상품화 완료

2018년부터공정 적용

11. 그 밖에 투자의사결정에 필요한 사항

가. 지적재산권 보유 현황

구분

내용

권리자

출원일

등록일

적용제품

출원국

특허권

마찰용접용 고주파 모터

(제10-1317497호)

당사

2012.07.09

2013.10.04

마찰용접기

대한민국

(특허청)

특허권

무브레이크식 마찰용접기

(제10-1411220호)

당사

2013.06.24

2014.06.17

마찰용접품

대한민국

(특허청)

특허권

정역회전을 이용한 절단기

(제10-1476590호)

당사

2014.09.19

2014.12.18

원소재

절단기

대한민국

(특허청)

특허권

관성상쇄의 제동작용을 이용한 마찰용접기(제10-1619266호)

당사

2014.10.13

2016.05.02

마찰용접기

대한민국

(특허청)

특허권

감속기와 관성장치를 서보모터로 구동하는 테이블을 구현한 마찰용접기(제10-1597777호)

당사

2015.03.20

2016.02.19

마찰용접품

대한민국

(특허청)

기술

임치

Copper단조품의 마찰용접 공법을 통한 (-)Rivet Terminal

(계약번호: 제2015-02-02-5112)

당사

2015.02.02

2015.12.03

음극마찰

용접단자

대한민국

(대·중소기업 농어업 협력재단)

기술

임치

내측 형상 가공한 구리에 알루미늄을 주입하는 형태의 Cu-Al 용접법

(계약번호: 제2018-02-17-3330)

당사

2018.02.17

2018.07.27

마찰용접품

대한민국

(대·중소기업 농어업 협력재단)

원본

등록확인서

부스바 제조 방법

(등록번호: 2018020673)

당사

2018.10.08

2018.10.08

CAF Busbar

대한민국

(특허청)

특허권

부스바 제조방법

(출원번호:10-2018-0169231)

당사

2018.12.26

-

CAF Busbar

대한민국

(특허청)

특허권

부스바 디자인 등록

(출원번호:30-2019-0008840)

당사

2019.02.27

-

CAF Busbar

대한민국

(특허청)

특허권

부스바 상표 등록

(출원번호:40-2019-0028050)

당사

2019.02.22

-

CAF Busbar

대한민국

(특허청)

특허권

부스바 제조방법

(출원번호:10-2019-0016094)

당사

2019.02.12

-

CCA Busbar

대한민국

(특허청)

특허권

퓨즈용 부스바 디자인등록

(출원번호:30-2019-0008842)

당사

2019.02.27

-

퓨즈용

부스바

대한민국

(특허청)

특허권

퓨즈용 부스바 제조방법

(출원번호:10-2019-0022897)

당사

2019.02.27

-

퓨즈용

부스바

대한민국

(특허청)

나. 그밖에 투자의사결정에 필요한 사항당사는 증권신고서 작성 기준일 현재 해당사항 없습니다.

Ⅲ. 재무에 관한 사항

1. 요약재무정보

(단위: 원)

사업연도
제 22 기
제 21 기
제 20 기

구분
2019년 1분기말
2018년말
2017년말

회계처리기준
K-IFRS
K-IFRS
K-IFRS

[유동자산]
15,329,145,291
14,235,575,117
6,380,609,972

현금및현금성자산

3,721,356,605
4,873,795,069
260,026,612

기타금융자산

3,220,891,260
707,181,158
705,135,907

매출채권
5,444,727,253
5,574,644,980
3,853,275,063

재고자산

2,496,419,834
2,670,460,816
1,291,573,127

기타유동자산

445,750,339
409,493,094
270,599,263

[비유동자산]
22,375,866,886
22,645,190,410
22,277,470,659

유형자산

21,904,951,450
22,202,923,206
21,964,266,098

무형자산
81,429,691
87,320,253
54,525,919

기타비유동금융자산
389,485,745
354,946,951
248,914,707

이연법인세자산
-
-
9,763,935

[자산총계]
37,705,012,177
36,880,765,527
28,658,080,631

[유동부채]
9,741,845,794
8,914,755,354
7,742,167,316

[비유동부채]
5,577,778,730
6,436,786,958
8,083,980,000

[부채총계]
15,319,624,524
15,351,542,312
15,826,147,316

[자본금]
4,010,000,000
4,010,000,000
1,000,000,000

[자본잉여금]
216,719,000
216,719,000
-

[기타자본]
(2,742,175,719)
(2,742,175,719)
-

[이익잉여금]
20,900,844,372
20,044,679,934
11,831,933,315

[자본총계]
22,385,387,653
21,529,223,215
12,831,933,315

[부채와 자본총계]
37,705,012,177
36,880,765,527
28,658,080,631

구 분
(2019.1.1~2019.03.31)
(2018.1.1~2018.12.31)
(2017.1.1~2017.12.31)

매출액
6,506,802,237
30,329,957,811
20,500,263,535

영업이익
2,049,042,260
10,432,827,529
5,837,533,194

법인세비용차감전순이익
2,124,618,024
10,185,256,842
5,547,456,616

당기순이익
1,676,625,638
8,712,746,619
4,818,296,442

기본주당순이익
209
1,089
602

희석주당순이익
209
1,042
602

2. 연결재무제표

당사는 증권신고서 작성 기준일 현재 해당사항이 없습니다.

3. 연결재무제표 주석

당사는 증권신고서 작성 기준일 현재 해당사항이 없습니다.

4. 재무제표

재 무 상 태 표

제22기 1분기 2019년 3월 31일 현재

제21기 2018년 12월 31일 현재

제20기 2017년 12월 31일 현재 ("감사받지 않은 재무제표")

에이에프더블류 주식회사
(단위 : 원)

과 목
제22기 1분기
제21기
제20기

자 산

Ⅰ. 유동자산
15,329,145,291
14,235,575,117
6,380,609,972

1. 현금및현금성자산
3,721,356,605
4,873,795,069
260,026,612

2. 기타금융자산
3,220,891,260
707,181,158
705,135,907

3. 매출채권
5,444,727,253
5,574,644,980
3,853,275,063

4. 재고자산
2,496,419,834
2,670,460,816
1,291,573,127

5. 기타유동자산
445,750,339
409,493,094
270,599,263

Ⅱ. 비유동자산
22,375,866,886
22,645,190,410
22,277,470,659

1. 유형자산
21,904,951,450
22,202,923,206
21,964,266,098

2. 무형자산
81,429,691
87,320,253
54,525,919

3. 기타비유동금융자산
389,485,745
354,946,951
248,914,707

4. 이연법인세자산
-
-
9,763,935

자 산 총 계
37,705,012,177
36,880,765,527
28,658,080,631

부 채

Ⅰ. 유동부채
9,741,845,794
8,914,755,354
7,742,167,316

1. 매입채무
507,306,927
331,280,743
777,919,831

2. 단기차입금
500,000,000
500,000,000
1,500,000,000

3. 유동성장기차입금
2,347,460,000
2,996,460,000
3,153,320,000

4. 유동성전환상환우선주
2,903,668,622
2,840,914,350
-

5. 기타유동금융부채
1,707,552,232
944,967,111
1,601,185,126

6. 기타유동부채
145,509,389
113,204,770
120,430,055

7. 당기법인세부채
1,630,348,624
1,187,928,380
589,312,304

Ⅱ. 비유동부채
5,577,778,730
6,436,786,958
8,083,980,000

1. 장기차입금
5,567,880,000
6,432,020,000
8,083,980,000

2. 이연법인세부채
9,898,730
4,766,958
-

부 채 총 계
15,319,624,524
15,351,542,312
15,826,147,316

자 본

Ⅰ. 자본금
4,010,000,000
4,010,000,000
1,000,000,000

Ⅱ. 주식발행초과금
216,719,000
216,719,000
-

Ⅲ. 기타자본항목
(2,742,175,719)
(2,742,175,719)
-

Ⅳ. 이익잉여금
20,900,844,372
20,044,679,934
11,831,933,315

자 본 총 계
22,385,387,653
21,529,223,215
12,831,933,315

부채 및 자본총계
37,705,012,177
36,880,765,527
28,658,080,631

포 괄 손 익 계 산 서

제22기 1분기 2019년 1월 1일부터 2019년 3월 31일까지

제21기 1분기 2018년 1월 1일부터 2018년 3월 31일까지("검토받지 않은 재무제표")

제21기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지

제20기 2017년 1월 1일부터 2017년 12월 31일까지("감사받지 않은 재무제표")

에이에프더블류 주식회사
(단위 : 원)

과 목
제22기 1분기
제21기 1분기
제21기
제20기

Ⅰ. 매출액
6,506,802,237
7,122,484,338
30,329,957,811
20,500,263,535

Ⅱ. 매출원가
3,906,017,632
4,579,766,534
17,924,715,365
13,136,395,026

Ⅲ. 매출총이익
2,600,784,605
2,542,717,804
12,405,242,446
7,363,868,509

Ⅳ. 대손상각비(환입)
-
-
-
22,262,460

Ⅴ. 판매비와 관리비
551,742,345
432,867,629
1,972,414,917
1,504,072,855

Ⅵ. 영업이익
2,049,042,260
2,109,850,175
10,432,827,529
5,837,533,194

1. 금융수익
18,177,396
4,574,840
29,977,034
9,750,714

(1) 이자수익
18,177,396
4,574,840
29,977,034
9,750,714

2. 금융원가
121,131,507
61,885,500
320,178,976
248,315,649

3. 기타수익
184,326,104
39,854,150
280,260,471
77,571,456

4. 기타비용
5,796,229
28,071,069
237,629,216
129,083,099

Ⅶ. 법인세비용차감전순이익
2,124,618,024
2,064,322,596
10,185,256,842
5,547,456,616

1. 법인세비용
447,992,386
435,177,074
1,472,510,223
729,160,174

Ⅷ. 당기순이익
1,676,625,638
1,629,145,522
8,712,746,619
4,818,296,442

Ⅸ. 기타포괄손익
-
-
-
-

1. 후속적으로 당기손익으로 재분류되는 항목
-
-
-
-

2. 후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목
-
-
-
-

Ⅹ. 당기총포괄손익
1,676,625,638
1,629,145,522
8,712,746,619
4,818,296,442

ⅩI. 주당이익

1. 기본주당순이익
209
204
1,089
602

2. 희석주당순이익
209
204
1,042
602

자 본 변 동 표

제22기 1분기 2019년 1월 1일부터 2019년 3월 31일까지

제21기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지

제20기 2017년 1월 1일부터 2017년 12월 31일까지("감사받지 않은 재무제표")

에이에프더블류 주식회사
(단위 : 원)

과 목
자본금
주식발행초과금
기타자본항목
이익잉여금
총 계

2017.01.01(전전기초)
1,000,000,000
-
-
7,313,636,873
8,313,636,873

총포괄손익

당기순이익
-
-
-
4,818,296,442
4,818,296,442

소유주와의 거래
-

연차배당
-
-
-
(300,000,000)
(300,000,000)

2017.12.31(전전기말)
1,000,000,000
-
-
11,831,933,315
12,831,933,315

2018.01.01(전기초)
1,000,000,000
-
-
11,831,933,315
12,831,933,315

총포괄손익

당기순이익
-
-
-
8,712,746,619
8,712,746,619

소유주와의 거래

유상증자
2,500,000
297,500,000
-
-
300,000,000

무상증자
3,007,500,000
(99,861,000)
(2,907,639,000)
-
-

상환전환우선주발행
-
-
165,463,281
-
165,463,281

주식기준보상
-
19,080,000
-
-
19,080,000

연차배당
-
-
-
(500,000,000)
(500,000,000)

2018.12.31(전기말)
4,010,000,000
216,719,000
(2,742,175,719)
20,044,679,934
21,529,223,215

2019.01.01(당기초)
4,010,000,000
216,719,000
(2,742,175,719)
20,044,679,934
21,529,223,215

총포괄손익

분기순이익
-
-
-
1,676,625,638
1,676,625,638

소유주와의 거래

연차배당
-
-
-
(820,461,200)
(820,461,200)

2019.03.31(당분기말)
4,010,000,000
216,719,000
(2,742,175,719)
20,900,844,372
22,385,387,653

현 금 흐 름 표

제22기 1분기 2019년 1월 1일부터 2019년 3월 31일까지

제21기 1분기 2018년 1월 1일부터 2018년 3월 31일까지("검토받지 않은 재무제표")

제21기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지

제20기 2017년 1월 1일부터 2017년 12월 31일까지("감사받지 않은 재무제표")

에이에프더블류 주식회사
(단위 : 원)

과 목
제22기 1분기
제21기 1분기
제21기
제20기

Ⅰ. 영업활동으로 인한 현금흐름
3,045,274,072
1,301,312,941
6,695,458,300
4,134,155,159

1. 영업으로부터 창출된 현금
3,002,709,033
928,671,721
7,837,695,878
4,703,205,082

2. 이자의 수취
2,868,501
7,645,141
13,514,847
9,750,714

3. 이자의 지급
40,136,908
365,226,409
(296,389,171)
(230,353,727)

4. 법인세의 납부
(440,370)
(230,330)
(859,363,254)
(348,446,910)

Ⅱ. 투자활동으로 인한 현금흐름
(2,687,456,774)
(912,450,451)
(2,069,135,933)
(5,790,140,848)

1. 투자활동으로 인한 현금유입액
-
299,214,833
3,940,565,735
2,628,236,890

가. 기타유동금융자산의 처분
-
299,214,833
3,902,135,735
2,612,923,750

나. 기타비유동금융자산의 처분
-
-
-
5,313,140

다. 유형자산의 처분
-
-
36,430,000
-

라. 보증금의 회수
-
-
2,000,000
10,000,000

2. 투자활동으로 인한 현금유출액
2,687,456,774
1,211,665,284
6,009,701,668
8,418,377,738

가. 기타유동금융자산의 취득
2,500,000,000
600,000,000
3,900,000,000
2,814,470,116

나. 기타비유동금융자산의 취득
49,656,774
55,075,284
194,045,456
34,488,728

다. 유형자산의 취득
136,200,000
556,590,000
1,865,256,212
5,545,418,894

라. 무형자산의 취득
600,000
-
50,400,000
20,000,000

마. 보증금의 증가
1,000,000
-
-
4,000,000

Ⅲ. 재무활동으로 인한 현금흐름
(1,513,140,000)
381,780,000
(8,875,000)
1,711,200,000

1. 재무활동으로 인한 현금유입액
-
600,000,000
5,058,945,000
3,063,000,000

가. 단기차입금의 차입
-
600,000,000
1,000,000,000
500,000,000

나. 장기차입금의 차입
-
-
759,000,000
2,563,000,000

다. 유상증자
-
-
300,000,000
-

라. 전환상환우선주 발행
-
-
2,999,945,000
-

2. 재무활동으로 인한 현금유출액
1,513,140,000
218,220,000
5,067,820,000
1,351,800,000

가. 단기차입금의 상환
-
-
2,000,000,000
500,000,000

나. 유동성장기차입금의 상환
902,140,000
218,220,000
-
-

다. 장기차입금의 상환
611,000,000
-
2,567,820,000
551,800,000

라. 배당금의 지급
-
-
500,000,000
300,000,000

Ⅳ. 현금및현금성자산의 증가
(1,155,322,702)
770,642,490
4,617,447,367
55,214,311

Ⅴ. 기초 현금및현금성자산
4,873,795,069
260,026,612
260,026,612
204,812,301

Ⅵ. 현금및현금성자산의 환율변동효과
2,884,238
-
(3,678,910)
-

Ⅶ. 기말 현금및현금성자산
3,721,356,605
1,030,669,102
4,873,795,069
260,026,612

5. 재무제표 주석

제22기 1분기 2019년 3월 31일 현재

제21기 2018년 12월 31일 현재

에이에프더블류 주식회사

1. 회사의 개요

에이에프더블류 주식회사(이하 "당사")는 1998년 9월에 설립되었으며, 전기 자동차의 2차 전지부품 및 리듐이온 배터리 부품 공급을 주된 사업으로 하고 있습니다. 본사 소재지는 경북 칠곡군 왜관읍 공단로 1길 51에 위치하고 있습니다. 당분기말 현재 당사가 발행할 주식의 총수는
100,000,000주
, 주식 1주의 금액은 500원 및 발행한 보통주식의 수는 8,020,000주, 우선주식의 수는 184,612주이
며, 당분기말 현재 당사의 주요주주 현황은 다음과 같습니다.

주 주 명
소유주식수(주)
지분율
비 고

보통주
우선주(*)
보통주
우선주(*)

진정아
2,720,000
-
33.92%
-
대표이사

김경인
1,600,000
-
19.95%
-

김지현
1,440,000
-
17.96%
-

김준영
1,440,000
-
17.96%
-

우리사주조합
20,000
-
0.24%
-

NH투자증권(주)
-

184,612

-
100.00%

브릭오비트1호신기술투자조합
480,000
-
5.99%
-

코오롱 2018벤쳐투자조합
192,000

2.39%

린더먼 아시아투자조합12호
128,000

1.59%

합 계
8,020,000
184,612
100.00%
100.00%

(*) 주석
19
에서 설명하고
있는 바와 같이 당사는 의결권이 있는 전환상환우선주를 발행하였으며, 동 우선주의 의결권을 고려하면 지분율은 달라질 수 있습니다. 동 전환상환우선주는 부채로 분류되어 있습니다.

2. 중요한 회계정책 및 재무제표 작성기준2.1 재무제표 작성기준당사의 재무제표는'주식회사의 외부감사에 관한 법률'에 따라 제정된 한국채택국제회계기준 기업회계기준서 제1034호에 따라 작성되었습니다. 중간재무제표는 연차재무제표에 기재할 것으로 요구되는 모든 정보 및 주석사항을 포함하고 있지 아니하므로, 2018년 12월 31일로 종료되는 회계기간에 대한 연차재무제표의 정보도 함께 참고하여야 합니다.2.2 제ㆍ개정된 기준서의 적용중간재무제표를 작성하기 위하여 채택한 중요한 회계정책은 다음의 2019년 1월 1일부터 적용되는 기준서를 제외하고는 2018년 12월 31일로 종료되는 회계기간에 대한연차재무제표 작성시 채택한 회계정책과 동일합니다.당분기부터 새로 도입된 기준서 및 해석서와 그로 인한 회계정책 변경의 내용은 다음과 같습니다. (1) 기업회계기준서 제1116호 '리스'기업회계기준서 제1116호 '리스'는 기준서 제1017호 '리스', 해석서 제2104호 '약정에 리스가 포함되어 있는지의 결정', 해석서 제2015호 '운용리스: 인센티브', 해석서제2027호 '법적 형식상의 리스를 포함하는 거래의 실질에 대한 평가'를 대체합니다. 이 기준서는 리스의 인식, 측정, 표시, 공시 원칙을 제시하며, 리스이용자가 대부분의리스에 대하여 자산과 부채를 인식하는 단일모형에 따라 회계처리하도록 요구합니다.기업회계기준서 제1116호에서 리스제공자의 회계처리는 기업회계기준서 제1017호에서와 유의적으로 변경되지 않았습니다. 리스제공자는 기업회계기준서 제1017호에서와 유사한 원칙을 사용하여 리스를 운용리스 또는 금융리스로 계속 분류 할 것입니다. 따라서 기업회계기준서 제1116호가 당사가 리스제공자인 리스계약에 대해 미치는 영향은 없습니다.당사는 최초 적용일에 기업회계기준서 제1017호 및 해석서 제2104호에 따라 최초 적용일 이전에 이미 리스로 식별된 계약에 대하여만 이 기준서를 적용하는 실무적 간편법을 적용하기로 하였습니다. 또한 당사는 리스개시일에 리스기간이 12개월 이하이고 매수선택권이 존재하지 않는 리스('단기리스')와 리스계약의 기초자산이 소액인리스('소액자산') 대하여는 인식 면제를 적용하기로 선택하였습니다. 한편, 기업회계기준서 제1116호가 당사가 리스이용자인 리스계약에 대해 미치는 중요한 영향은 없습니다.한편, 당사가 기업회계기준서 제1116호를 채택하면서 적용하는 새로운 회계정책은 다음과 같습니다.- 사용권 자산

당사는 리스개시일(즉, 기초 자산을 사용할 수 있는 날)에 사용권 자산을 인식합니다.사용권 자산은 원가로 측정하고 감가상각누계액과 손상차손누계액을 차감한 금액으로 측정하며, 리스부채의 재측정이 발생하는 경우 조정합니다. 사용권자산의 원가에는 리스부채 인식금액, 리스개설직접원가 발생액이 포함되며, 리스개시일이나 그 전에 지급한 리스선급금이나 리스인센티브는 가감합니다. 당사가 리스 기간 종료시점에 리스자산에 대한 소유권을 얻을 것이라고 합리적으로 예측되지 않는다면, 사용권자산은 추정내용연수와 리스기간 중 더 짧은 기간에 걸쳐 정액 기준으로 감가상각합니다. 당사는 사용권자산에 대하여 손상 검토를 수행합니다.- 리스부채당사는 리스개시일에 그날 현재 지급하지 않은 리스료의 현재가치로 리스부채를 측정합니다. 리스료에는 받을 리스 인센티브를 제외한 고정리스료(실질적인 고정리스료를 포함), 지수나 요율에 따라 달라지는 변동리스료와 잔존가치 보증에 따라 연결기업이 지급할 것으로 예상되는 금액이 포함됩니다. 또한 당사는 매수선택권을 행사할 것이 상당히 확실한 경우에 그 매수선택권의 행사가격과 리스기간이 당사의 종료선택권 행사를 반영하는 경우에 그 리스를 종료하기 위하여 부담하는 금액을 리스료에 포함합니다. 지수나 요율에 따라 달라지지 않는 변동리스료는 리스료를 지급하는 사건이 발생한 기간의 비용으로 인식합니다.당사는 리스료의 현재가치를 계산할 때, 리스의 내재이자율을 쉽게 산정할 수 없는 경우에는 리스개시일의 증분차입이자율을 사용합니다. 당사는 리스개시일 후에 리스부채에 대한 이자를 반영하여 리스부채의 장부금액을 증액하고, 지급한 리스료를 반영하여 리스부채의 장부금액을 감액합니다. 또한 당사는 리스의 변경을 반영하거나 실질적인 고정리스료의 변경을 반영하거나 리스 기간의 변경 또는 기초자산 매수선택권 평가의 변경이 있는 경우 이 변경을 반영하여 리스부채를 재측정 합니다.- 단기리스 및 소액자산리스당사는 기계장치 및 장비의 단기리스(예, 리스 기간이 리스개시일로부터12개월 이하이고 매수선택권이 없는 리스)에 대해 인식면제를 적용합니다. 또한, 가치가 낮은 사무용 장비(예, US$ 5,000이하인 리스)에 대해 소액자산리스로 인식면제를 적용합니다. 단기리스와 소액자산리스에 대한 리스료는 리스기간에 걸쳐 정액기준으로 비용을 인식합니다.(2) 기업회계기준서 제1109호 금융상품(개정)

동 개정사항은 중도상환특성이 원금과 원금잔액에 대한 이자로만 구성된 계약상 현금흐름의 요건을 충족하는지 평가할 때 옵션을 행사하는 당사자가 조기상환의 원인과 관계없이 합리적인 보상을 지급하거나 수취할 수 있다는 점을 명확히 하고 있습니다. 달리 표현하면 부(-)의 보상을 수반하는 중도상환특성으로 인해 자동적으로 원금과 원금잔액에 대한 이자로만 구성된 계약상 현금흐름의 요건을 충족하지 못하는 것은 아닙니다. 동 개정사항이 당사의 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

(3) 기업회계기준서 제1028호 관계기업과 공동기업에 대한 투자(개정)

동 개정사항은 장기투자지분에 기업회계기준서 제1109호(손상규정 포함)를 적용하여야 한다는 점을 명확히 합니다. 또한 장기투자지분에 기업회계기준서 제1109호를 적용할 때, 기업회계기준서 제1028호에 따른 장부금액 조정사항(즉 기업회계기준서 제1028호에 따라 피투자기업의 손실을 배분하거나 손상평가함에 따라 발생하는 장기투자지분 장부금액의 조정)은 고려하지 않아야 합니다. 동 개정사항이 당사의 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

(4) 한국채택국제회계기준 2015-2017 연차개선

동 연차개선은 기업회계기준서 제1012호 '법인세', 기업회계기준서 제1023호 '차입원가', 기업회계기준서 제1103호 '사업결합' 및 기업회계기준서 제1111호 '공동약정'에 대한 일부 개정사항을 포함하고 있습니다.

① 기업회계기준서 제1012호 법인세

동 개정사항은 분배가능한 이익을 창출하는 거래를 최초에 어떻게 인식하였는지에 따라 배당의 세효과를 당기손익, 기타포괄손익 또는 자본으로 인식한다는 점을 명확히 하고 있습니다.

② 기업회계기준서 제1023호 차입원가

기업회계기준서 제1023호의 개정사항은 관련된 자산이 의도된 용도로 사용되거나 판매가능한 상태에 이른 이후에도 특정 차입금의 잔액이 존재하는 경우, 그 차입금은일반차입금의 자본화이자율을 계산할 때 일반차입금의 일부가 된다는 점을 명확히 하고 있습니다.

③ 기업회계기준서 제1103호 사업결합

제1103호에 대한 개정사항은 기업이 공동영업인 사업에 대한 지배력을 보유하게 되었을 때, 공동영업에 대한 이전보유지분을 공정가치로 재측정하는 것을 포함하여 단계적으로 이루어진 사업결합에 대한 요구사항을 적용해야 한다는 점을 명확히 하고 있습니다. 재측정 대상 이전보유지분은 공동영업과 관련하여 인식되지 않은 자산, 부채 및 영업권을 포함해야 합니다.

④ 기업회계기준서 제1111호 공동약정

기업회계기준서 제1111호에 대한 개정사항은 사업을 구성하는 공동영업에 참여는 하지만 공동지배력은 보유하고 있지 않던 당사자가 해당 공동영업에 대한 공동지배력을 보유하게 되는 경우 기업이 보유한 공동영업에 대한 이전보유지분을 재측정하지 않는다는 것을 명확히 하고 있습니다.

상기 개정사항들이 당사의 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

(5) 기업회계기준서 제1019호 종업원급여(개정)

동 개정사항은 과거근무원가(또는 정산손익)를 결정할 때 갱신된 가정을 적용하여 제도의 개정(또는 축소 또는 정산) 전후에 제도와 사외적립자산에서 제공된 급여를 반영하여 순확정급여부채(자산)을 재측정하고, (확정급여제도가 초과적립상태에 있을 때 발생할 수 있는) 자산인식상한효과는 고려하지 않는다는 점을 명확히 하고 있습니다. 개정 후 동 기준서는 제도의 개정(또는 축소 또는 정산)으로 인해 발생할 수 있는 자산인식상한효과의 변동은 과거근무원가(또는 정산손익) 인식 후에 결정되며, 그 변동을 기타포괄손익으로 인식한다는 점을 명확히 하고 있습니다.

또한 당기근무원가와 순확정급여부채(자산)의 순이자 측정과 관련된 문단이 개정되었습니다. 당사는 제도의 변경 후의 잔여 연차보고기간 동안에 해당하는 당기근무원가와 순이자를 결정하기 위해 재측정에 사용된 갱신된 가정을 사용해야 합니다. 순이자의 경우에 개정사항에서는 제도의 개정 이후 기간 동안의 순이자는 동 기준서 문단99에 따라 재측정된 순확정급여부채(자산)를 재측정할 때 사용한 할인율을 사용하여산정함을 명확히 합니다.

동 개정사항은 동 기준서에 대한 이번 개정사항이 최초로 적용되는 회계연도 및 그 이후에 발생하는 제도의 개정, 축소 및 정산에만 전진적으로 적용됩니다. 동 개정사항이 당사의 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

(6) 기업회계기준서 제1115호 고객과의 계약에서 생기는 수익(개정)

동 개정사항은 '원가 기준 투입법 적용 계약의 추가 공시'와 관련하여 문단 한129.1에서 언급하는 '계약'의 의미를 '개별 계약'으로 개정함으로써 기업회계기준서 제1115호를 적용하더라도 공시범위가 축소되지 않도록 하는 것을 주요 내용으로 하고 있습니다. 또한 기업회계기준서 제1115호는 계약의 유형을 구분하지 않으므로, 종전의수익 기준서인 기업회계기준서 제1011호 문단 한45.1의 적용대상에 해당하지 않았던 용역계약도 기업회계기준서 제1115호 문단 한129.1의 적용대상에 해당할 수 있으며, 이에 따라 종전의 수익 기준서에 비해 문단 한129.1에 따른 공시대상 계약의 범위가 넓어질 수 있음을 명확히 하였습니다. 동 개정사항이 당사의 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

(7) 기업회계기준해석서 제2123호 법인세 처리의 불확실성(제정)

동 해석서는 법인세 처리에 불확실성이 있을 때 어떻게 회계처리하는지를 규정하고 있으며, 다음의 사항을 요구하고 있습니다.

① 기업은 불확실한 법인세 처리 각각을 개별적으로 고려할지 아니면 하나 이상의 다 른 불확실한 법인세 처리와 함께 고려할지를 판단하여야 합니다.

② 기업은 법인세 신고에 사용하였거나 사용하려는 불확실한 법인세 처리를 과세당 국이 수용할 가능성이 높은지를 판단하여 다음과 같이 세소득(세무상결손금), 세 무기준액, 미사용 세무상결손금, 미사용 세액공제, 세율을 산정합니다. - 수용할 가능성이 높다면 법인세 신고에 사용하였거나 사용하려는 법인세 처리와 일관되게 산정합니다. - 수용할 가능성이 높지 않다면 불확실성의 영향을 반영하여 산정합니다.

동 해석서가 당사의 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

3. 중요한 판단과 추정불확실성의 주요 원천

중간재무제표를 작성함에 있어 경영진은 회계정책 적용과 자산ㆍ부채 및 수익ㆍ비용에 영향을 미치는 판단, 추정 및 가정을 해야 합니다. 실제 결과는 이러한 추정치와 다를 수 있습니다.

중간재무제표 작성을 위해 회사회계정책의 적용과 추정 불확실성의 주요 원천에 대해 경영진이 내린 중요한 판단은 주석2에서 설명하고 있는 기업회계기준서 제1116호 '리스'의 도입과 관련된 사항을 제외하고는, 2018년 12월 31일로 종료하는 회계연도에 대한 연차재무제표와 동일합니다.

4. 재무위험관리

4.1 재무위험관리요소

당사는 여러 활동으로 인하여 시장위험(환위험, 이자율위험), 신용위험 및 유동성위험과 같은 다양한 재무위험에 노출되어 있습니다. 당사의 전반적인 위험관리정책은 금융시장의 변동성에 초점을 맞추고 있으며 재무성과에 미치는 부정적 영향을 최소화하는데 중점을 두고 있습니다. 위험관리는 당사의 기획재경팀에 의해 이루어지고 있으며, 당사의

기
획재
경팀은 당사의 현업부서들과 긴밀히 협력하여 재무위험을 식별, 평가 및 회피하고 있습니다. 4.2 시장위험(1) 외환위험당사는 국제적으로 영업활동을 영위하고 있기 때문에 외환위험, 특히 주로 미국 달러화 등과 관련된 환율변동위험에 노출되어 있습니다. 외환위험은 미래예상거래, 인식된 자산과 부채와 관련하여 발생하고 있습니다.당사의 외환 위험관리의 목표는 환율 변동으로 인한 불확실성과 손익 변동을 최소화함으로써 기업의 가치를 극대화하는데 있습니다.

보고기간말 현재 외환 위험에 노출되어 있는 당사의 금융자산ㆍ부채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: USD,
EUR,CNH
, 천원)

계정과목

통화
당분기말
전기말

외화금액
원화환산액
외화금액
원화환산액

금융자산

현금및현금성자산
USD
157,935
179,698
121,283
135,607

EUR
49,061
62,674
49,058
62,753

CNH
40,000
6,750
0.05
-

매출채권
USD
20,493
23,317
34,860
38,977

EUR
801,600
1,024,012

817,600

1,045,841

CNH
19,570,000
3,302,242
22,451,600
3,654,222

보고기간말 현재 다른 모든 변수가 일정하고 각 외화에 대한 원화의 환율 10% 변동 시 당사의

법인세비용차감전순이익
에 미치는 영향은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

통화
당분기말
전기말

10% 상승시
10% 하락시
10% 상승시
10% 하락시

USD
20,301
(20,301)
17,458
(17,458)

EUR

330,899
(330,899)
110,859
(110,859)

CNH
108,669
(108,669)
365,422
(365,422)

(2) 이자율 위험 당사의 이자율 위험은 장ㆍ단기차입금에서 비롯됩니다. 변동 이자율로 발행된 차입금으로 인하여 당사는 현금흐름 이자율 위험에 노출되어 있으며 동 이자율 위험의 일부는 변동이자부 현금성 자산으로부터의 이자율 위험과 상쇄됩니다. 당사의 이자율 위험관리의 목표는 이자율 변동으로 인한 불확실성과 순이자비용의 최소화를 추구함으로써 기업의 가치를 극대화하는데 있습니다. 이를 위해 당사는 내부자금 공유 확대를 통한 외부차입 최소화, 고금리 차입금 감축, 장/단기 차입구조 개선, 고정 대 변동이자 차입조건의 적정비율 유지, 일간/주간/월간 단위의 국내외 금리동향 모니터링 실시, 대응방안 수립 및 변동금리부 조건의 단기차입금과 예금을 적절히 운영함으로써 이자율 변동에 따른 위험을 최소화하고 있습니다.

보고기간말 현재 다른 모든 변수가 일정하고 이자율의 100bp 변동시 당사의

법인세비용차감전 순이익
에 미치는 영향은 아래 표와 같습니다.

(단위 : 천원)

통화
당분기말
전기말

1% 상승시
1% 하락시
1% 상승시
1% 하락시

이자비용
(79,010)
79,010
(94,115)
94,115

4.3 신용위험신용위험은 당사의 통상적인 거래 및 투자활동에서 발생하며 고객 또는 거래상대방이 계약조건상 의무사항을 지키지 못하였을 때 발생합니다. 또한 신용위험은 보유하고 있는 수취채권 및 확정계약을 포함한 거래처에 대한 신용위험 뿐 아니라 현금및현금성자산, 은행 등의 금융기관 예치금으로부터 발생하고 있습니다.

4.3.1 위험관리

당사는 신용위험을 개별실체 관점에서 관리합니다. 은행 및 금융기관의 경우 A 신용등급 이상과만 거래합니다.

기업 고객의 경우 외부 신용등급을 확인할 수 있는 경우 동 정보를 사용하고 그 외의 경우에는 내부적으로 고객의 재무상태와 과거 경험 등을 근거로 신용등급을 평가합니다. 고객별 한도는 내부 및 외부 신용등급에 따라 이사회가 정한 한도를 적용합니다. 경영진은 이러한 고객별 한도의 준수 여부를 정기적으로 검토합니다. 개인 고객에 대한 매출은 현금 또는 허용된 신용카드 거래만을 허용하여 신용위험을 최소화합니다.

당사가 보유하는 채무상품은 모두 낮은 신용위험의 상품에 해당합니다. 이러한 채무상품들에 대해서는 신용등급을 모니터링하여 신용위험의 하락을 평가하고 있습니다.

4.3.2 금융자산의 손상

당사는 기대신용손실 모형이 적용되는 다음의 금융자산을 보유하고 있습니다.

·재화 및 용역의 제공에 따른 매출채권

·상각후원가로 측정하는 기타 금융자산

현금성자산도 손상 규정의 적용대상에 포함되나 식별된 기대신용손실은 유의적이지 않습니다.

(1) 매출채권① 당사는 매
출채권
에 대해 전체 기간 기대신용손실을 손실충당금으로 인식하는 간편법을 적용합니다. 기대
신용손실을 측정하기 위해 매출채권은 신용위험 특성과 연체일을 기준으로 구분하였습니다. 보고기간종료일 현재의 손실충당금은 다음과 같습니다. 기대신용손실에는 미래전망정보가 포함됩니다.<당분기말>

(단위 : 천원)

구 분

3개월 이내 및 정상

3개월 초과6개월 이내

6개월 초과9개월 이내
9개월 초과12개월 이내
1년 초과

계

기대 손실률
0.00%
0.00%
0.00%
0.00%
100.00%

총 장부금액
4,774,203
670,524
-
-
-
5,444,727

손실충당금
-
-
-
-
-
-

<전기말>

(단위 : 천원)

구 분

3개월 이내 및 정상

3개월 초과6개월 이내

6개월 초과9개월 이내
9개월 초과12개월 이내
1년 초과

계

기대 손실률
0.00%
0.00%
0.00%
0.00%
100.00%

총 장부금액
4,273,099
1,301,546
-
-
-
5,574,645

손실충당금
-
-
-
-
-
-

② 당분기
와 전분기 중 매출채권의 손실충당금 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분

당분기

전분기

기초 손실충당금

-
-

당기손익으로 인식된 손실충당금의 증감

-
-

회수가 불가능하여 기중 제각된 금액

-
-

기말 손실충당금

-
-

③
당분기말 현재 신용위험에의 최대 익스포저를 나타내는 매출채권의 총 장부금액은

5,444,727천원입니다(전
기말: 5,574,645천원). ④
당분기
와 전분기 중 손
상과 관련하여 "대손상각비"로 당기손익에 인식된 금액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분

당분기

전분기

개별적으로 제각된 채권
-
-

손실충당금의 변동
-
-

합 계
-
-

(2) 매출채권을 제외한 상각후원가로 측정하는 기타금융자산은 모두 신용위험이 낮은 것으로 판단되며, 따라서 손실충당금은 12개월 기대신용손실로 인식하였습니다. 4.4 유동성위험

당사는 미사용 차입금 한도
(
주석 3
0
참조
)를 적정
수준으로 유지하고, 영업 자금 수요를 충족시키기 위해 차입금 한도나 약정을 위반하는 일이 없도록 유동성에 대한 예측을 항시 모니터링하고 있습니다
. 유동성을 예측하는데 있어 당사의 자금조달 계획, 약정 준수, 당사 내부의 목표재무비율 및 통화에 대한 제한과 같은 외부 법규나 법률 요구사항도 고려하고 있습니다.

보고기간종료일 현재 당사의 유동성 위험 분석 내역은 다음과 같습니다.

< 당분기말 >
(단위: 천원)

구 분
1년 이내
1년 초과 2년 이내
2년 초과 5년 이내
5년 초과
합 계

매입채무
507,307
-
-
-
507,307

단기차입금
505,190
-
-
-
505,190

유동성장기차입금
2,543,510
-
-
-
2,543,510

전환상환우선주(유동)
2,903,669
-
-
-
2,903,669

기타유동금융부채
1,707,552
-
-
-
1,707,552

장기차입금
-
1,208,475
3,575,438
1,197,893
5,981,806

< 전기말 >
(단위: 천원)

구 분
1년 이내
1년 초과 2년 이내
2년 초과 5년 이내
5년 초과
합 계

매입채무
331,281
-
-
-
331,281

단기차입금
507,015
-
-
-
507,015

유동성장기차입금
3,287,017
-
-
-
3,287,017

전환상환우선주(유동)
2,840,914
-
-
-
2,840,914

기타유동금융부채
944,967
-
-
-
944,967

장기차입금
-
1,193,946
3,907,480
1,930,231
7,031,657

4.5 자본위험관리

당사의 자본 관리 목적은 계속기업으로서 주주 및 이해당사자들에게 이익을 지속적으로 제공할 수 있는 능력을 보호하고 자본 비용을 절감하기 위해 최적의 자본 구조를 유지하는 것입니다.

자본 구조를 유지 또는 조정하기 위해 당사는 부채 감소를 위한 신주 발행 및 자산 매각 등을 실시하고 있습니다.

보고기간종료일 현재의 부채비율, 순차입금비율은 다음과 같습니다

(단위: 천원)

구 분
당분기말

전기말

부채 (A)

15,319,625
15,351,542

자본 (B)
22,385,388
21,529,223

현금및현금성자산 (C)
3,721,357
4,873,795

차입금 (D)
11,319,009
12,769,394

부채비율 (A/B)
68.44%
71.31%

순차입금비율 (D-C)/B
33.94%
36.67%

5. 금융상품 공정가치당분기 중 당사의 금융자산과 금융부채의 공정가치에 영향을 미치는 사업환경 및 경제적인 환경의 유의적인 변동은 없습니다.

5.1 금융상품 종류별 공정가치금융상품의 종류별 장부금액 및 공정가치는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기말
전기말

장부금액
공정가치(*1)
장부금액
공정가치(*1)

<금융자산>

현금및현금성자산
3,721,357
-
4,873,795
-

기타유동금융자산
3,220,891
-
707,181
-

매출채권
5,444,727
-
5,574,645
-

기타비유동금융자산
389,486
-
354,947
-

금융자산 합계
12,776,461
-
11,510,568
-

<금융부채>

매입채무
507,307
-
331,281
-

단기차입금
500,000
-
500,000
-

유동성장기차입금
2,347,460
-
2,996,460
-

상환전환우선주부채 (유동)
2,903,669
-
2,840,914
-

기타유동금융부채
1,707,552
-
944,967
-

장기차입금
5,567,880
-
6,432,020
-

금융부채 합계
13,533,868
-
14,045,642
-

(*1) 장부금액이 공정가치의 합리적인 근사치이므로, 공정가치 공시에서 제외하였습니다5.2 공정가치 서열체계

공정가치로 측정되는 금융상품은 공정가치 서열체계에 따라 구분되며 정의된 수준들은 다음과 같습니다.- 동일한 자산이나 부채에 대한 활성시장의 (조정되지 않은) 공시가격(수준 1)- 직접적으로(예: 가격) 또는 간접적으로(예: 가격에서 도출되어) 관측가능한, 자산이 나 부채에 대한 투입변수를 이용하여 산정한 공정가치. 단 수준 1에 포함된 공시가 격은 제외함(수준2)- 관측가능한 시장자료에 기초하지 않은, 자산이나 부채에 대한 투입변수(관측가능 하지 않은 투입변수)를 이용하여 산정한 공정가치(수준3)

당분기말 및 전기말 현재 공정가치로 측정되는 금융상품은 없습니다.

6. 범주별 금융상품

6
.1 금융상품 범주별 장부금액

(단위:천원)

재무상태표 상 자산

당분기말

전기말

당기손익-공정가치 금융자산

-
-

기타포괄손익-공정가치 금융자산

-
-

상각후원가 금융자산

현금및현금성자산
3,721,357
4,873,795

기타금융자산

3,220,891
707,181

매출채권
5,444,727
5,574,645

기타비유동금융자산
389,486
354,947

합 계
12,776,461
11,510,568

재무상태표 상 부채

당분기말

전기말

상각후원가 금융부채

매입채무
507,307
331,281

단기차입금
500,000
500,000

유동성장기차입금
2,347,460
2,996,460

전환상환우선주(유동)
2,903,669
2,840,914

기타유동금융부채
1,707,552
944,967

장기차입금
5,567,880
6,432,020

합 계
13,533,868
14,045,642

6.2 금융상품 범주별 순손익

(단위:천원)

구 분

당분기

전분기

당기손익-공정가치 금융자산

-
-

기타포괄손익-공정가치 (매도가능) 금융자산

-
-

상각후원가 금융자산

이자수익

18,177
4,575

상각후원가 금융부채

이자비용
121,132
61,886

7. 현금및현금성자산 보고기간종료일 현재 현금및현금성자산의 구성 내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구 분
당분기말
전기말

보유현금
2,235
689

보통예금
1,403,423
1,372,986

기타 제예금
2,315,699
3,500,120

합 계
3,721,357
4,873,795

8. 매출채권 및 기타수취채권 (1) 보고기간종료일 현재 매출채권의 내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구 분
당분기말
전기말

매출채권
5,444,727
5,574,645

손실충당금
-
-

매출채권(순액)
5,444,727
5,574,645

(2) 당분기와 전분기 중 매출채권
손실
충당금 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구 분
당분기
전분기

기초
-
-

설정(환입)
-
-

제각 등
-
-

기말
-
-

(3) 보고기간종료일 현재 기타수취채권의 내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구 분
당분기말
전기말

기타수취채권(유동)

정기예적금
3,200,000
700,000

미수수익
17,884
4,181

기타금융자산
3,007
3,000

소 계
3,220,891
707,181

기타수취채권(비유동)

보증금
20,180
19,180

기타금융자산
369,306
335,767

소 계
389,486
354,947

합 계
3,610,377
1,062,128

9. 기타자산

보고기간종료일 현재 기타자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구 분
당분기말
전기말

<유동>

선급금
354,960
332,441

선급비용
90,790
9,926

부가세대급금
-
67,126

합 계
445,750
409,493

10. 재고자산(1) 보고기간종료일 현재 재고자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구 분
당분기말
전기말

취득원가
평가충당금
장부가액
취득원가
평가충당금
장부가액

제품
575,995
-
575,995
410,400
-
410,400

재공품
1,503,290
-
1,503,290
1,843,998
-
1,843,998

원재료
417,135
-
417,135
416,063
-
416,063

합 계
2,496,420
-
2,496,420
2,670,461
-
2,670,461

(2) 당분기 중 비용으로 인식되어 '매출원가'에 포함된 재고자산의 원가는 1,474,418천원(전분기: 1,750,080천원)입니다.

11. 유형자산(1) 보고기간말 현재 당사의 유형자산 내역은 다음과 같습니다.

① 당분기말
(단위:천원)

구 분
취득원가
정부보조금
상각누계액
장부가액

토지
8,935,065
-
-
8,935,065

건물
4,782,624
-
(567,555)
4,215,069

구축물
28,200
-
(5,940)
22,260

기계장치
13,659,330
(70,488)
(5,351,741)
8,237,101

차량운반구
629,175
-
(422,788)
206,387

공구와기구
7,207
-
(4,055)
3,152

비품
411,471
-
(182,645)
228,826

건설중인자산
57,091
-
-
57,091

합 계
28,510,163
(70,488)
(6,534,724)
21,904,951

② 전기말
(단위:천원)

구 분
취득원가
정부보조금
상각누계액
장부가액

토지
8,935,065
-
-
8,935,065

건물
4,782,624
-
(537,663)
4,244,961

구축물
28,200
-
(5,764)
22,436

기계장치
13,563,330
(74,707)
(4,973,094)
8,515,529

차량운반구
629,175
-
(401,375)
227,800

공구와기구
7,207
-
(3,880)
3,327

비품
401,271
-
(174,557)
226,714

건설중인자산
27,091
-
-
27,091

합 계
28,373,963
(74,707)
(6,096,333)
22,202,923

(2) 당분기와 전분기 중 유형자산의 변동내역은 다음과 같습니다.

① 당분기
(단위:천원)

구 분
기초
취득
처분
감가상각
대체
기말

토지
8,935,065
-
-
-
-
8,935,065

건물
4,244,961
-
-
(29,892)
-
4,215,069

구축물
22,436
-
-
(176)
-
22,260

기계장치
8,515,529
96,000
-
(374,428)
-
8,237,101

차량운반구
227,800
-
-
(21,413)
-
206,387

공구와기구
3,327
-
-
(175)
-
3,152

비품
226,714
10,200
-
(8,088)
-
228,826

건설중인자산
27,091
30,000
-
-
-
57,091

합 계
22,202,923
136,200
-
(434,172)
-
21,904,951

② 전분기
(단위:천원)

구 분
기초
취득
처분
감가상각
대체
기말

토지
8,909,641
-
-
-
-
8,909,641

건물
4,292,497
6,000
-
(29,472)
-
4,269,025

구축물
23,141
-
-
(176)
-
22,965

기계장치
8,389,869
541,400
-
(333,612)
-
8,597,657

차량운반구
214,530
-
-
(20,927)
-
193,603

공구와기구
2
-
-
-
-
2

비품
134,586
9,190
-
(7,863)
-
135,913

건설중인자산
-
-
-
-
-
-

합 계
21,964,266
556,590
-
(392,050)
-
22,128,806

(3)
당분기
와 전분기 중 감가상각비가 포함된 항목은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구 분

당분기

전분기

매출원가
409,213
366,970

판매비와관리비
24,959
25,080

합 계
434,172
392,050

(4) 당분기말 현재 당사의 채무를 위하여 담보로 제공된 자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

담보제공자산
관련채무

계정과목
장부금액
담보설정금액
계정과목
채무금액
담보권자

토지/건물/기계
9,537,849
8,670,800
장단기차입금
5,606,240
기업은행

토지/건물/기계

7,000,652
3,840,000
장단기차입금
2,309,100

대구은행

12. 무형자산

(1) 보고기간말 현재 당사의 무형자산 내역은 다음과 같습니다.

① 당분기말
(단위:천원)

구 분
취득원가
정부보조금
상각누계액
장부가액

소프트웨어
157,505
(17,817)
(84,859)
54,829

시설물이용권
26,600
-
-
26,600

합 계
184,105
(17,817)
(84,859)
81,429

② 전기말
(단위:천원)

구 분
취득원가
정부보조금
상각누계액
장부가액

소프트웨어
157,905
(19,059)
(78,126)
60,720

시설물이용권
26,600
-
-
26,600

합 계
184,505
(19,059)
(78,126)
87,320

(2) 당분기와 전분기 중 무형자산의 변동내역은 다음과 같습니다.

① 당분기
(단위:천원)

구 분
기초
취득
처분
상각비
대체
기말

소프트웨어
60,720
600
-
(6,491)
-
54,829

시설물이용권
26,600
-
-
-
-
26,600

합 계
87,320
600
-
(6,491)
-
81,429

② 전분기
(단위:천원)

구 분
기초
취득
처분/폐기
상각비
대체
기말

소프트웨어
54,526
-
-
(5,281)
-
49,245

합 계
54,526
-
-
(5,281)
-
49,245

(3)
당분기
와 전분기 중 무형자산상각비가 포함된 항목은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구 분

당분기

전분기

매출원가
-
-

판매비와관리비
6,491
5,281

합 계
6,491
5,281

(4)
당분기
와 전분기 중 발생한 경상연구개발비는
각각 363,503천원
및
421,383천원으로 전액
당기 제조원가
로 인식하였습니다.

13. 매입채무 및 기타지급채무

보고기간종료일 현재 매입채무 및 기타지급채무의 구성 내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구 분
당분기말
전기말

매입채무
507,307
331,281

미지급금
23,070
111,400

미지급비용
864,021
833,567

미지급배당금
820,461
-

합 계
2,214,859
1,276,248

14. 기타유동부채 및 기타비유동부채

보고기간종료일 현재 기타유동부채 및 기타비유동부채의 구성 내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구 분
당분기말
전기말

유동

선수금
-
110

예수금
91,550
113,095

부가세예수금
53,959
-

합 계
145,509
113,205

15. 차입금(1) 보고기간종료일 현재 차입금의 상세 현황은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구 분
차입처
최장만기일
당분기말연이자율
당분기말
전기말

단기차입금
운영자금
신한은행
2020-12-12
1.48%
500,000
500,000

소 계
500,000
500,000

장기차입금
운전자금
대구은행
2021-06-15
1.50%
24,300
27,000

시설자금
대구은행
2024-12-29
2.44% ~ 2.88%
2,284,800
2,752,760

운영자금
기업은행
2025-10-15
2.96%
900,000
900,000

시설자금
기업은행
2028-03-31
1.50% ~ 3.11%
4,706,240
5,748,720

유동성대체
(2,347,460)
(2,996,460)

소 계
5,567,880
6,432,020

합 계
6,067,880
6,932,020

상기 차입금과 관련하여 당사의 토지, 건물 등 유형자산의 일부가 담보로 제공되어 있습니다(
주석
11
참조
).
(2) 당분기말 현재 장기차입금의 연도별 상환계획은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

연 도
금액

1년 이내
2,347,460

1년 초과 2년 이내
1,069,520

2년 초과 5년 이내
3,329,460

5년 초과
1,168,900

합 계
7,915,340

16. 상환전환우선주(1) 보고기간종료일 현재 상환전환우선주 부채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구 분
당분기말
전기말

상환전환우선주부채
2,999,945
2,999,945

상환할증금
25,400
2,459

전환권조정
(121,676)
(161,490)

합 계
2,903,669
2,840,914

상환전환우선주는 부채요소와 부채를 자본으로 전환할 수 있는 옵션에 해당하는 전환권가치로 구분 계상되었습니다. 전환상환우선주의 부채요소가치와 자본요소(
전환권
)의 가치는 발행시점에 결정되었으며, 관련 이자비용 및 유효이자율법을 적용한 상각에 따른 이자비용은 포괄손익계산서상 금융비용에 계상되어 있습니다.

(2) 상환전환우선주의 주요 발행 조건 및 내역은 다음과 같습니다.

구 분
상환전환우선주

발행자
에이에프더블류 주식회사

발행일자
2018년 12월 22일

인수자
NH투자증권 주식회사

주당 액면가
500원

주당 발행가
65,000원

발행주식수
46,153주(무상증자 후 184,612주)

발행총액
2,999,945,000원

잔여재산 분배에 관한 사항

납입총액과 미지급된 배당금(참가적, 누적적, 매년 액면가액을 기준으로 하여 1%에 해당하는 금액)을 합한 금액의 한도에서 보통주식의 주주에 우선하여 잔여재산의 분배함.
우선주에 대한 잔여 재산 분배 후 보통주 주당 잔여 재산 분배금액이 우선주 주당 분배금액을 초과하는 경우에는 보통주와 동일한 분배율을 적용하여 분배

존속기간
존속기간은 발행일부터 3년으로 하고, 존속기간이 경과하면 자동적으로 보통주로 전환됨

의결권에 관한 사항
1주당 1개 의결권으로 보통주와 동일

전환에 관한 사항

- 전환비율 : 우선주 1주당 보통주 1주
- 전환권 행사기간 : 주금납입일로부터 1개월 경과 후 존속기간 만료일까지
- IPO시 전환가격 조정방법 : 회사의 IPO 공모단가의 100%에 해당하는 금액이 그 당시의 본건 우선주식의 전환가격을 하회하는 경우 그 공모단가의 100%에 해당하는 금액을 전환가격으로 조정함.

상환에 관한 사항

- 상환청구권 :
주금납입일로부터 1개월 경과 후 존속기간 만료일까지
본건 우선주식의 전부 또는 일부의 상환을 청구할 수 있는 권리를 가짐
- 상환조건 : 배당가능이익의 범위 내에서 법적으로 상환가능한 최대한의 자금으로 상환함- 상환금액 : 상환금액은 본건 우선주식의 인수대금과 동 금액에 대하여 발행일로부터 상환일까지 연복리 3%를 적용하여 산출한 이자 금액의 합계액으로 하되 본건 우선주식의 발행일부터 상환일까지 기 지급된 배당금이 있을 경우 차감하여 계산함

17. 확정기여제도
당분기
중 확정기여제도와 관련해 비용으로 인식한 금액은

105,278천원(
전분기: 98,540천원)입니다.18. 법인세 비용 및 이연법인세(1)
당분기
와 전분기의 법인세비용의 구성내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구 분

당분기

전분기

당기법인세

당기손익에 대한 당기법인세
442,861
458,255

이연법인세

일시적차이의 증감
5,131
(23,078)

법인세비용
447,992
435,177

(2) 당사의 법인세비용차감전순이익에 대한 법인세비용과 당사에 적용되는 가중평균세율을 사용하여 이론적으로 계산한 금액과의 차이는 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구 분

당분기

전분기

법인세비용차감전순이익
2,124,618
2,064,323

적용세율에 따른 법인세
461,916
448,651

법인세 효과:

세무상 차감되지 않는 비용
7
7

미인식 이연법인세자산 효과
3,668
-

기타
13,877
4,464

세액공제/감면
(31,476)
(17,945)

법인세비용
447,992
435,177

유효세율
21.09%
21.08%

(3) 보고기간종료일 현재 이연법인세자산(부채)로 인식하지 않은 차감(가산)할 일시적 차이의 내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구 분
당분기말
전기말
사 유

전환상환우선주
2,903,669
2,840,914
보통주 전환이 발생하더라도 성격상 차감할 일시적 차이가 과세소득을 차감시켜주지 않음

19. 자본금과 주식발행초과금(1) 당사가 발행할 주식의 총수는 100,000,000주이고, 당분기말 현재 발행한 주식수는보통주식 8,020,000주, 우선주 184,612주이며 1주당 액면금액은 500원입니다.(2)
당분기
와 전기 중 자본금과 주식발행초과금의 변동 내역은 다음과 같습니다.

(단위:원)

구 분
보통주주식수
우선주주식수
자본금
주식발행초과금

전기초
100,000
-
1,000,000,000
-

액면분할(주1)
1,900,000
-
-
-

유상증자(주2)
5,000
-
2,500,000
297,500,000

우선주발행(주2)
-
46,153
-
-

주식기준보상(주3)
-
-
-
19,080,000

무상증자(주2)
6,015,000
138,459
3,007,500,000
(99,861,000)

전기말
8,020,000
184,612
4,010,000,000
216,719,000

당분기말
8,020,000
184,612
4,010,000,000
216,719,000

(주1) 당사는 2018년 12월 11일자를 기준으로 보통주에 대하여 주식 1주(액면금액:10,000원)을 20주(액면금액:500원)로 액면분할하였습니다.
(주2) 당사는 2018년 12월 19일에 5,000주의 보통주를 주당 60,000원(액면금액: 500원)에 발행하여 발생한 주식발행초과금 297,500천원과 2018년 12월 22일에 46,153주의 상환전환우선주를 주당 65,000원(액면금액: 500원)에 발행하여 발생한 주식발행초과금 2,976,868천원을 재원으로 우선주 1주에 대하여 우선주 3주씩, 보통주 1주에 대하여 보통주 3주씩 각각 자본에 전입하였습니다. 해당 상환전환우선주의 부채요소에 해당하는 부분은 차입금으로 분류되어 상각후원가로 측정되었으며, 자본에 해당하는 부분은 기타자본으로 분류되었습니다(주석16과 20참조).
(주3) 당사는 2018년 12월 19일에 우리사주조합에 당사의 보통주식 5,000주를 유상증자하였으며, 부여한 주식의 부여일 공정가치를 부여일 현재 보통주의 공정가치와 동일한 63,816원으로 추정하였습니다. 부여일 현재 주식의 공정가치는 수익가치접근법 중 DCF모형(Discounted Cash Flow Model)을 적용하여 산정되었습니다. 전기 중 비용으로 인식된 주식기준보상은 19,080천원입니다.
20. 기타자본항목보고기간종료일 현재 기타자본항목의 내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구 분
당분기말
전기말

기타자본조정(*1)
(2,907,639)
(2,907,639)

전환권대가
165,463
165,463

소 계
(2,742,176)
(2,742,176)

(*1) 당사는 2018년 12월 27일자로 보통주 주식발행초과금과 상환전환우선주 발행
시 유입된 자금을 재원으로 하여 무상증자를 실시하였습니다. 한국채택국제회계기준
제1032호
에서는 상환전환우선주를 금융부채로 분류하고 있습니다. 당사는 이에 근거하여 해당 우선주를 금융부채로 분류하고 상환전환우선주 발행시 유입된 자금을 재원으로 실시한 무상증자로 인하여 보통주 자본금에 전입된 금액을 기타자본조정의계정과목으로 자본에서 차감하고 있습니다.

21. 이익잉여금(1) 보고기간종료일 현재 이익잉여금의 내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구 분
당분기말
전기말

법정준비금

이익준비금(*1)
216,546
134,500

임의적립금
-
-

미처분이익잉여금
20,684,298
19,910,180

합 계
20,900,844
20,044,680

(*1) 당사는 상법의 규정에 따라, 자본금의 50%에 달할 때까지 매 결산기마다 현금에 의한 이익배당금의 10% 이상을 이익준비금으로 적립하고 있습니다. 동 이익준비금은 현금으로 배당할 수 없으나 자본전입 또는 결손보전이 가능하며, 자본준비금과 이익준비금의 총액이 자본금의 1.5배를 초과하는 경우 주주총회의 결의에 따라 그 초과한 금액 범위에서 자본준비금과 이익준비금을 감액할 수 있습니다.

22. 비용의 성격별 분류(1)
당분기
와 전분기 중 발생한 비용의 성격별 분류는 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구 분

당분기

전분기

제품 및 재공품의 변동
174,041
(90,332)

원재료의 사용
1,300,377
1,840,412

임원급여
73,015
95,587

직원급여
901,586
894,574

상여금
78,442
71,984

잡급
-
662

퇴직급여
105,278
98,540

복리후생비
153,940
175,155

여비교통비
8,096
11,324

접대비
12,897
17,123

통신비
2,922
1,647

수도광열비
70,967
78,600

세금과공과금
86,073
61,377

감가상각비
434,172
392,050

수선비
10,422
34,070

보험료
25,835
28,396

차량유지비
34,717
31,872

경상연구개발비
363,503
421,383

운반비
56,622
67,572

교육훈련비
4,839
1,334

도서인쇄비
225
95

포장비
4,878
12,927

소모품비
167,526
332,333

지급수수료
147,648
60,604

광고선전비
480
740

무형고정자산상각
6,491
5,281

지급임차료
7,080
9,030

보관료
-
357

외주가공비
225,688
357,937

매출원가 및 판매비와 관리비 합계
4,457,760
5,012,634

(2)
당분기
와 전분기 중 발생한 종업원 급여액은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구 분

당분기

전분기

급여
1,053,043
1,062,807

퇴직급여
105,278
98,540

합 계
1,158,321
1,161,347

23. 판매비와 관리비
당분기
와 전분기 중 발생한 판매관리비의 내역은 다음과 같습니다

(단위:천원)

구 분

당분기

전분기

임원급여
73,015
95,587

직원급여
141,618
86,159

상여금
13,941
11,953

잡급
-
4

퇴직급여
26,327
10,344

복리후생비
20,367
22,902

여비교통비
6,602
8,966

접대비
12,897
17,101

통신비
2,922
1,647

수도광열비
-
1,620

세금과공과금
10,280
7,430

감가상각비
24,959
25,080

수선비
-
-

보험료
5,474
9,114

차량유지비
23,839
19,261

운반비
52,125
58,874

교육훈련비
1,293
539

도서인쇄비
225
95

포장비
2,358
2,484

소모품비
4,771
3,608

지급수수료
120,678
44,078

광고선전비
480
741

대손상각비
-
-

무형고정자산상각
6,491
5,281

지급임차료
1,080
-

합 계
551,742
432,868

24. 금융수익 및 금융원가

(1)
당분기
와 전분기의 금융수익의 내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구 분

당분기

전분기

이자수익
18,177
4,575

(2)
당분기
와 전분기의 금융원가의 내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구 분

당분기

전분기

이자비용
121,132
61,886

25. 기타수익 및 기타비용(1)
당분기
와 전분기의 기타수익의 내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구 분

당분기

전분기

외환차익
65,031
5,118

외화환산이익
68,585
-

잡이익
50,710
34,736

합 계
184,326
39,854

(2)
당분기
와 전분기의 기타비용의 내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구 분

당분기

전분기

외환차손
1,388
27,171

외화환산손실
3,350
-

기부금
900
900

잡손실
158
-

합 계
5,796
28,071

26. 주당순이익 (1) 기본주당순이익기본주당이익은 당사의 보통주당기순이익을
당분기
및 전분기의 가중평균유통보통주식수로 나누어 산정하였습니다.

(단위:천원)

구 분

당분기

전분기

당기
순이익

1,676,626
1,629,146

전환상환우선주 참가적 배당금
(228)
-

보통주당기순이익
1,676,398
1,629,146

가중평균유통보통주식수(주)(*1)
8,020,000
8,000,000

기본주당순이익
209 원
204 원

(*1) 가중평균유통보통주식수

<당분기>
(단위:주)

구 분
주식수
일자
일수
적수

당기초

8,020,000

2019-01-01
90
721,800,000

합 계
8,020,000

90

721,800,000

가중평균유통보통주식수

8,020,000

<전분기>
(단위:주)

구 분
주식수(*)
일자
일수
적수

전기초
8,000,000
2018-01-01
90
720,000,000

합 계
8,000,000

90

720,000,000

가중평균유통보통주식수
8,000,000

(*) 가중평균유통보통주식수는 액면분할 효과(1주당 20주)와 무상증자 효과(1주당 3주)를 고려하여 산정되었습니다(주석19참조)
.

(2) 희석주당순이익

당분기 및 전분기에 희석증권으로 인한 희석효과가 발생하지 아니함에 따라

당분기 및 전분기의 희석주당이익은 기본주당이익과 동일합니다.

27. 영업으로부터 창출된 현금(1) 영업으로부터 창출된 현금

(단위:천원)

구 분

당분기

전분기

1. 법인세비용차감전순이익
2,124,618
2,064,323

2. 조정항목
878,091
(1,135,651)

가. 현금의 유출이 없는 비용 가산
582,860
484,214

이자비용
121,132
61,886

감가상각비
434,172
392,050

무형자산상각비
6,491
5,281

외화환산손실
3,350
-

보험료
17,715
24,997

나. 현금의 유출이 없는 수익 차감
(86,762)
(4,575)

이자수익
18,177
4,575

외화환산이익
68,585
-

다. 영업활동으로 인한 자산/부채 변동
381,993
(1,615,290)

매출채권의 증가
192,268
(1,442,517)

선급금의 감소(증가)
(22,520)
81,175

선급비용의 증가
(80,863)
(57,924)

부가세대급금의 감소(증가)
67,126
121,701

재고자산의 증가
174,041
(90,332)

매입채무의 증가(감소)
176,026
321,071

미지급금의 증가(감소)
(88,330)
(547,160)

선수금의 증가(감소)
(110)
(2,314)

예수금의 증가(감소)
(21,545)
396

부가세예수금의 감소
53,960
-

미지급비용의 증가(감소)
(68,060)
614

3. 영업으로부터 창출된 현금
3,002,709
928,672

(2) 비현금거래

(단위:천원)

구 분

당분기

전분기

장기차입금의 유동성장기부채 대체
253,140
237,040

미지급배당금 증가
820,461
500,000

이익이준비금 증가
82,046
50,000

(3) 재무활동에서 생기는 부채의 조정내용재무활동에서 생기는 부채의 조정내용은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구 분
재무활동으로 인한 부채
합 계

단기차입금
유동성장기부채
장기차입금
전환상환우선주(유동)

전기초
1,500,000
3,153,320
8,083,980
-
12,737,300

현금흐름
-
(218,220)
600,000
-
381,780

유동성대체
-
237,040
(237,040)
-
-

전분기말
1,500,000
3,172,140
8,446,940
-
13,119,080

당기초
500,000
2,996,460
6,432,020
2,840,914
12,769,394

현금흐름
-
(902,140)
(611,000)
-
(1,513,140)

유동성대체
-
253,140
(253,140)
-
-

기타 비금융변동
-
-
-
62,754
62,754

당분기말
500,000
2,347,460
5,567,880
2,903,668
11,319,008

28. 영업부문 정보(1) 영업부문당사의 영업부문은 수익을 창출하고 비용을 발생시키는 사업활동을 영위하는 식별가능한 구성단위로서 부문에 배분될 자원에 대한 의사결정과 성과평가를 위하여 최고영업의사결정자가 주기적으로 검토하는 내부보고자료에 기초하여 부문을 구분하고 있습니다. 경영진은 당사를 단일 영업부문으로 구성하고 있습니다.최고영업의사결정자는 영업부문에 배부될 자원과 영업부문의 성과를 평가하는데 책임이 있으며, 당사는 전략적 의사결정을 수행하는 대표이사를 최고의사결정자로 보고 있습니다.

(2) 주요 고객에 대한 정보
당분기
와 전분기 중 매출액의 10% 이상을 차지하는 고객의 정보는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분

당분기

전분기

A사
2,512,922
2,705,930

B사
2,122,174
2,152,217

C사
1,025,978
-

D사
231,379
942,726

(3)
당분기
와 전분기 중 당사의 지역별 매출액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분

당분기

전분기

한국
3,318,994
4,598,846

중국
2,122,174
2,152,217

헝가리
1,025,978
342,459

기타
39,656
28,962

합 계
6,506,802
7,122,484

29. 특수관계자 등(1) 당분기말 현재 당사와 특수관계에 있는 회사의 내역은 없습니다.

(2) 주요 경영진에 대한 보상

(단위:천원)

구 분

당분기

전분기

급여 및 기타 단기종업원 급여
155,610
194,144

퇴직 급여
24,675
5,166

합 계
180,285
199,310

30. 우발부채와 약정사항
당분기말 현재 당사가 금융기관과 맺고 있는 차입한도약정의 내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

은행명
구 분
한도액
실행액
계정과목

KEB하나은행
WOR상생외담대
550,000
-
-

6. 기타 재무에 관한 사항

가. 재무제표의 재작성 등 유의사항(1) 재무제표를 재작성한 경우 재작성 사유, 내용 및 재무제표에 미치는 영향
당사는 2019년 3월 25일 제21기 감사보고서 상 특수관계자 주석 기재 오류로 인해 재무제표를 재작성하였으며, 상세 내역은 아래와 같습니다.

항 목
정정전
정정후

주석29. 특수관계자 등
(3) 당기말 현재 회사는 대구은행, 기업은행의 차입금 등과 관련하여 각각 6,916,000천원, 6,274,080천원의 대표이사 연대보증을 제공받고 있습니다.
(3) 당기말 현재 회사는 대구은행, 기업은행의 차입금 등과 관련하여 각각 3,935,312천원, 6,274,080천원의 대표이사 연대보증을 제공받고 있습니다.

(2) 합병, 분할, 자산양수도, 영업양수도당사는 최근 3사업연도 중 합병, 분할, 자산양수도, 영업양수도한 사실이 존재하지 않습니다. (3) 자산유동화와 관련한 자산매각의 회계처리 및 우발채무 등에 관한 사항당사는 증권신고서 작성 기준일 현재 해당사항이 없습니다.(4) 기타 재무제표 이용에 유의해야 할 사항(가) 한국채택국제회계기준 도입당사는 2018년 1월 1일을 기준으로 한국채택국제회계기준을 도입ㆍ적용하였습니다. 이에 따라 당사는 비교표시된 2017년 12월 31일 및 2017년 1월 1일 현재의 연결재무상태표, 2017년 12월 31일로 종료하는 보고기간의 포괄손익계산서와 자본변동표 및 현금흐름표를 한국채택국제회계기준에 따라 재작성하였습니다.

(나) 감사보고서 상의 강조사항1) 2018년 별도재무제표 감사보고서

구분

세부항목

기타사항

회사의 2017년 1월 1일 현재의 재무상태표 및 2017년 12월 31일로 종료되는 보고기간의 재무제표는 감사를 받지 않았습니다.본 감사보고서에 첨부되지는 아니하였으나, 회사는 비교표시된 한국채택국제회계기준에 따른 전기재무제표 외에 대한민국의 일반기업회계기준에 따른 재무제표도 작성하였습니다. 타감사인이 동 재무제표에 대하여 대한민국의 회계감사기준에 따라 감사를 수행하였으며, 2018년 3월 9일자 감사보고서에서 적정의견을 표명하였습니다. 타감사인이 적정의견을 표명한 재무제표는 주석 31에서 기술된 한국채택국제회계기준 조정사항이 반영되기 전의 재무제표였으며 비교표시된 첨부 2017 회계연도의 재무제표는 이러한 조정사항이 반영된 것입니다.

나. 대손충당금 설정 현황(1) 계정과목별 대손충당금 설정내역

(단위: 천원)

구분
계정과목
채권금액
대손충당금
대손충당금설정율

2019년 1분기(제22기 1분기)

매출채권
5,444,727
-
0%

미수금
-
-
0%

미수수익
17,884
-
0%

합계
5,462,611
-

2018년(제21기)
매출채권
5,574,645
-
0%

미수금
-
-
0%

미수수익
4,181
-
0%

합계
5,578,826
-

2017년(제20기)
매출채권
3,853,275
-
0%

미수금
-
-
0%

미수수익
-
-
0%

합계
3,853,275
-

(2) 대손충당금 변동현황

(단위 : 천원)

구 분

2019년 1분기(제22기 1분기)
2018년(제21기)
2017년(제20기)

1. 기초 대손충당금 잔액합계

-
-
33,798

2. 순대손처리액(①-②±③)

-
-
(56,060)

① 대손처리액(상각채권액)

-
-
(56,060)

② 상각채권회수액

-
-
-

③ 기타증감액

-
-
-

3. 대손상각비 계상(환입)액

-
-
22,262

4. 기말 대손충당금 잔액합계

-
-
-

(3) 대손충당금 설정방침당사는 금융자산 또는 금융자산 개별로 손상 발생에 대한 객관적인 증거가 있는지를 매 보고기간말에 평가하고, 그 결과 손상되었다는 객관적인 증거가 있으며 손상사건이 신뢰성 있게 추정할 수 있는 금융자산의 추정 미래현금흐름에 영향을 미친 경우에는 손상차손을 인식하고 있습니다.

(4) 경과기간별 매출채권 잔액 현황

[ 주요 매출채권 연령분석 ]

(단위 : 천원)

구분
3월미만
3~6월미만
6~12월미만
1년이상
매출채권잔액
대손충당금설정액

2017연도말
3,298,943
554,332
-
-
3,853,275
-

2018연도말
4,273,099
1,301,546
-
-
5,574,645
-

2019연도 1분기말
4,774,203
670,524
-
-
5,444,727
-

다. 재고자산 현황(1) 재고자산 보유현황

(단위: 천원)

계정과목
2019년 1분기(제22기 1분기)
2018년(제21기)
2017년(제20기)
비고

제품
575,995
410,400
432,137
-

재공품
1,503,290
1,843,998
631,232
-

원재료
417,135
416,063
228,204
-

합계
2,496,420
2,670,461
1,291,573
-

총자산대비 재고자산 구성비율(%)[재고자산합계÷기말자산총계×100]
6.62%
7.24%
4.51%
-

재고자산회전율(회수)[연환산매출원가÷{(기초재고+기말재고)÷2}]
6.05
9.05
12.36
-

주1) 2018년 1분기 재고자산회전율 산정시 1분기 매출원가는 단순연환산하였습니다.

(2) 재고자산의 실사 내역

당사는 매월 각 부서별로 관리책임자의 책임하에 재고실사를 하고 있으며
, 연1회 외부감사인의 입회하에 재고자산실사를 실시하고 있습니다.당사는 2018년말 기준 재고자산에 대하여 당사의 외부감사인인 성도회계법인의 입회하에 2018년 12월 28일에 재고자산을 실사하였습니다.
2019년 1분기의 경우 재고조사를 진행하지 않았습니다.
(3) 재고자산 보유내역 및 평가내역재고자산은 취득원가와 순실현가능가치 중 낮은 금액으로 측정하고 있습니다. 원가는 총평균법(미착품은 개별법)에 따라 결정하고 있습니다.

당 1분기말 재고자산에 대한 보유현황 및 평가내용은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

계정과목
취득원가
보유금액
당기 평가손실(환입)
기말 잔액

제품
575,995
575,995
-
575,995

재공품
1,503,290
1,503,290
-
1,503,290

원재료
417,135
417,135
-
417,135

합계
2,496,420
2,496,420
-
2,496,420

(4) 재고자산의 담보제공증권신고서 제출일현재 재고자산의 담보내역은 없습니다.

라. 공정가치평가 내역 등 당사의 금융상품의 공정가치와 그 평가방법은 '제2부 발행인에 관한 사항 - Ⅲ. 재무에 관한 사항 - 3. 재무제표 - 주석5. 금융자산' 을 참조 바랍니다.

마. 채무증권의 발행실적 등(1) 채무증권 발행실적당사는 증권신고서 작성 기준일 현재 해당사항이 없습니다.(2) 사채관리계약 주요내용 및 충족여부 등당사는 증권신고서 작성 기준일 현재 해당사항이 없습니다.(3) 기업어음증권 미상환 잔액당사는 증권신고서 작성 기준일 현재 해당사항이 없습니다.(4) 전자단기사채 미상환 잔액당사는 증권신고서 작성 기준일 현재 해당사항이 없습니다.(5) 회사채 미상환 잔액당사는 증권신고서 작성 기준일 현재 해당사항이 없습니다.(6) 신종자본증권 미상환 잔액당사는 증권신고서 작성 기준일 현재 해당사항이 없습니다.(7) 조건부자본증권 미상환 잔액당사는 증권신고서 작성 기준일 현재 해당사항이 없습니다.

Ⅳ. 감사인의 감사의견 등

1. 회계감사인의 감사 또는 검토에 관한 사항

가. 회계감사인의 명칭 및 감사의견

사업연도

감사인

회계기준
감사의견
감사보고서 특기사항

2019년 1분기(제22기)

삼덕회계법인

K-IFRS
특이사항 없음(검토)
주1)

2018년

(제21기)

성도회계법인

K-IFRS

적정

주2)

2017년

(제20기)

보람회계법인

K-GAAP

적정

주3)

주1) 제22기 1분기(2019년도 1분기) 특기사항

구분

세부항목

기타사항

2018년 12월 31일 현재의 재무상태표와 동일로 종료되는 회계연도의 포괄손익계산서, 자본변동표 및 현금흐름표(이 검토보고서에는 첨부되지 않음)는 성도회계법인이 회계감사기준에 따라 감사하였고, 2019년 2월 28일의 감사보고서에서 적정의견을 표명하였습니다. 비교표시목적으로 첨부한 2018년 12월 31일 현재의 재무상태표는 위의 감사받은 재무상태표와 중요성의 관점에서차이가 없습니다.

주2) 제21기(2018년도) 특기사항

구분

세부항목

기타사항

비교표시된 회사의 2017년 1월 1일 현재의 재무상태표 및 2017년 12월 31일로종료되는 보고기간의 재무제표는 감사를 받지 않았습니다.본 감사보고서에 첨부되지는 아니하였으나, 회사는 비교표시된 한국채택국제회계기준에 따른 전기재무제표 외에 대한민국의 일반기업회계기준에 따른 재무제표도 작성하였습니다. 타감사인이 동 재무제표에 대하여 대한민국의 회계감사기준에 따라 감사를 수행하였으며, 2018년 3월 9일자 감사보고서에서 적정의견을 표명하였습니다. 타감사인이 적정의견을 표명한 재무제표는 주석 31에서 기술된 한국채택국제회계기준 조정사항이 반영되기 전의 재무제표였으며 비교표시된 첨부 2017 회계연도의 재무제표는 이러한 조정사항이 반영된 것입니다.

주3) 제20기(2017년도) 특기사항

구분

세부항목

기타사항

참고목적으로 비교 표시된 2016년 12월31일로 종료되는 회계연도의 재무제표는 감사하지 아니한 재무제표입니다.

나. 감사용역 체결현황

사업연도

감사인

내용

보수

총소요시간

2019년 1분기(제22기)

삼덕회계법인

재무제표(K-IFRS) 감사 및 검토
4,200만원
171시간

2018년

(제21기)

성도회계법인

재무제표(K-IFRS) 감사

6,500만원
381시간

2017년

(제20기)

보람회계법인

재무제표(K-GAAP) 감사
1,500만원
210시간

다. 회계감사인과 비감사용역 계약 체결 현황

(단위 : 천원)

구분

계약체결일

용역내용

용역수행기간

보수

비고

보람회계법인

2018년 2월 1일

FY2017 법인세 세무조정

2018.01~2018.03

4,545

-

2. 회계감사인의 변경
당사는 2018년 11월 14일 금융감독원으로부터 주식회사의 외부감사 등의 외부감사에 관한 법률 제11조 제1항, 주식회사의 외부감사 등의 외부감사에 관한 법률 시행령제17조 및 외부감사 및 회계등에 관한 규정 제15조 1항에 의거 감사인 지정통보를 받았으며, 2018년 12월 10일에 성도회계법인과 지정감사계약을 체결하였습니다.

3. 내부통제에 관한 사항

당사는 2017년 말 기준 자산총액 1천억원 미만 비상장법인으로 2018년에는 내부회계관리제도 도입의무가 없었으며, 2018년 12월에 내부회계관리제도를 구축하였습니다.

당사는 2018년 10월 30일 내부회계관리제도 구축용역 계약을 이촌회계법인과 체결하였으며, 2018년 12월에 외부전문가로부터 내부회계관리제도 구축용역을 수행받아, 상장시 기 도입된 내부회계관리제도를 외감법에 의거, 적절하게 운영할 계획입니다.

Ⅴ. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항

1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회 구성 개요(1) 이사의 수 및 이사회의 구성 현황당사의 이사회는 3인 이상 5인 이내의 이사로 구성하고 상법 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임 받은 사항, 회사 경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결하며 이사의 직무집행을 감독하고 있습니다. 당사의 이사회는 증권신고서 작성 기준일 현재 총 4명의 이사(사내이사 3명, 사외이사 1명)로 구성되어 있으며, 이사회 내 별도의 위원회는 구성되어 있지 않습니다.

(2) 이사회 운영규정의 주요내용

당사의 이사회 규정의 주요 내용은 다음과 같습니다.

구 분

세부내용

이사회규정

제3조

(권한)

① 이사회는 법령 또는 회사 정관에서 정한 사항, 주주총회로부터 위임받은 사항, 회사 경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결한다.

② 이사회는 이사의 직무집행을 감독한다.(상법 제393조 제1항, 제2항)

이사회규정

제4조

(구성)

① 이사회는 이사 전원으로 구성한다.

② 이사회의 구성원은 3인 이상 5인 이내로 한다.

③ 이사회에는 총 이사수의 4분의 1이상의 사외이사를 둔다

이사회규정

제9조

(소집권자)

① 이사회는 대표이사가 소집한다. 대표이사 유고 시에는 부사장, 전무이사, 상무이사, 이사의 순으로 그 직무를 대행한다.

② 각 이사는 의장에게 의안을 서면으로 제출하여 이사회의 소집을 청구할 수 있다. 이 경우 이사회 소집권자가 궐위되거나 정당한 이유없이 이사회 소집을 거절하는 경우에는 다른 이사가 이사회를 소집할 수 있다.

이사회규정

제10조

(소집절차)

① 이사회를 소집함에는 이사회 일자를 정하고 그 3일 전에 각 이사 및 감사에 대하여 문서, 전자문서, 모사전송 또는 구두로써 통지하여야 한다.

② 이사회는 이사 및 감사 전원의 동의가 있을 때에는 제1항의 절차에 상관없이 언제든 회의를 할 수 있다.(상법 제390조 제2항, 제3항)

이사회규정

제11조

(결의방법)

① 이사회의 결의는 법령에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 이사 과반수의 출석과 출석이사 과반수로 한다.

② 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 음성을 동시에 송수신하는 원격통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있으며, 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다.

③ 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 이사는 의결권을 행사하지 못한다.

나. 주요 의결사항(1) 이사회의 주요의결사항 등 당사의 최근 3사업연도 및 증권신고서 작성 기준일 현재까지 이사회의 주요 활동내역은 아래와 같습니다. 단, 당사는 2017년 1월 23일 이전까지는 총 이사 수가 2인으로 이사회가 성립하지 못하였음에 따라 이사회 개최 이력이 존재하지 않습니다.

연도

회차

개최일자

의 안 내 용

가결여부

비고

2017년도

1

2017-01-23

1안: 본점 이전의 건

2안: 대표이사 및 임원 선임의 건

가결

-

2

2017-02-10

대구은행 성서공단영업부 일반자금대출

(금오억원정) 건

가결

-

3

2017-02-13

1안: 주주총회 개최의 건

2안: 현금배당의 건

가결

-

4

2017-05-22

신한은행 구미금융센타 일반자금대출

(금오억원정)의 건

가결

-

2018년도

1

2018-03-24

1안: 주주총회 개최의 건

2안: 현금배당의 건

가결

-

2

2018-06-18

신한은행 구미금융센터 일반자금대출

(금오억원정)의 건

가결

-

3

2018-10-18

임시주주총회 개최의 건

가결

-

4

2018-10-25

임시주주총회 개최의 건

가결

-

5

2018-11-15

임시주주총회 개최의 건

가결

-

6

2018-12-11

1안: 신주발행(제3자배정_우리사주조합)의 건

2안: 신주발행(상환전환우선주)의 건

3안: 주식발행초과금에 대한 자본전입

(무상증자)의 건

가결

-

7

2018-12-12

신한은행 구미금융센터 일반자금대출

(금오억원정)의 건

가결

-

2019년도

1

2019-01-23

명의개서대리인 선임의 건

가결

-

2

2019-02-20

1안: 재무제표 승인 및 현금배당의 건

2안: 정기주주총회 소집결의 건

3안: 규정의 제정 및 개정의 건

가결

-

3

2019-03-20

코스닥 상장 결의의 건

가결

-

4
2019-04-16
중국 안지현 공장부지 구매계약 승인의 건

가결

-

5
2019-04-19
임시주주총회 소집결의의 건

가결

-

6
2019-05-08
이사회규정 개정의 건

가결

-

7
2019-05-17
제1안:코스닥시장 상장을 위한 신주발행 및 구주매출 승인의 건제2안:코스닥시장 상장규정에 따른 신주발행의 건
가결
-

(2) 사외이사 현황증권신고서 작성 기준일 현재 당사의 사외이사는 1명으로, 서보욱 사외이사의 주요경력 등의 사항은 다음과 같습니다.

성명

주요경력

최대주주등과의

이해관계

결격요건여부

비고

서보욱(58.01.09)

1990.04~1993.02 영남대학교 대학원 졸업(박사)

1984.03~1992.08 영남이공대학교 부교수

1992.09~현재 대구가톨릭대학교 교수

2018.03~현재 ㈜일지테크 사외이사 및 감사위원장

2019.01~현재 대구가톨릭대학교 대학원장, 특수대학원장

이해관계 없음

결격요건 없음

-

당사의 사외이사 서보욱은 상법 제382조 제3항 내지 동법 제542조의8 제2항에서 정의하는 사외이사의 결격요건에 해당하지 않습니다.

구 분

해당여부

비 고

서보욱

상법 제382조 제3항 각호

1. 회사의 상무에 종사하는 이사, 집행임원 및 피용자 또는 최근 2년 이내에 회사의 상무에 종사한 이사, 감사 집행임원 및 피용자

부

-

2. 최대주주가 자연인인 경우 본인과 그 배우자 및 직계존속, 비속

부

-

3. 최대주주가 법인인 경우 그 법인의 이사, 감사, 집행임원 및 피용자

부

-

4. 이사, 감사, 집행임원의 배우자 및 직계 존속, 비속

부

-

5. 회사의 모회사 또는 자회사의 이사, 감사, 집행임원 및 피용자

부

-

6. 회사와 거래관계 등 중요한 이해관계가 있는 법인의 이사, 감사, 집행임원 및 피용자

부

-

7. 회사의 이사, 집행임원 및 피용자가 이사, 집행임원으로 있는 다른 회사의 이사, 감사, 집행임원 및 피용자

부

-

상법 제542조의8제2항 각호

1. 미성년자, 금치산자 또는 한정치산자

부

-

2. 파산신고를 받고 복권되지 아니한 자

부

-

3. 금고 이상의 형을 선고받고 그 집행이 끝나거나 집행이 면제된 후 2년이 지나지 아니한 자

부

-

4. 대통령령으로 별도로 정하는 법률을 위반하여 해임되거나 면직된 후 2년이 지나지 아니한 자

부

-

5. 상장회사의 주주로서 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식 총수를 기준으로 본인 및 그와 대통령령으로 정하는 특수한 관계에 있는 자(이하 ”특수관계인” 이라

한다) 가 소유하는 주식의 수가 가장 많은 경우 그 본인(이하 ”최대주주” 라 한다) 및 그의 특수관계인

부

-

6. 누구의 명의로 하든지 자기의 계산으로 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수의 100분의 10이상의 주식을 소유하거나 이사·집행임원·감사의 선임과 해임 등 상장회사의 주요 경영사항에 대하여 사실상의 영향력을 행사하는 주주(이하 “주요주주”라 한다) 및 그의 배우자와 직계 존속· 비속

부

-

7. 그 밖에 사외이사로서의 직무를 충실하게 수행하기 곤란하거나 상장회사의 경영에 영향을 미칠 수 있는 자로서 대통령령으로 정하는 자

부

-

(3) 이사회에서의 사외이사의 주요활동내역

연도

회차

개최일자

의 안 내 용

사외이사참석인원

비고

2018년도

6

2018-12-11

1안: 신주발행(제3자배정_우리사주조합)의 건

2안: 신주발행(상환전환우선주)의 건

3안: 주식발행초과금에 대한 자본전입

(무상증자)의 건

가결 (1명 중 1명 참석)

-

7

2018-12-12

신한은행 구미금융센터 일반자금대출

(금오억원정)의 건

가결 (1명 중 1명 참석)

-

2019년도

1

2019-01-23

명의개서대리인 선임의 건

가결 (1명 중 1명 참석)

-

2

2019-02-20

1안: 재무제표 승인 및 현금배당의 건

2안: 정기주주총회 소집결의 건

3안: 규정의 제정 및 개정의 건

가결 (1명 중 1명 참석)

-

3

2019-03-20

코스닥 상장 결의의 건

가결 (1명 중 1명 참석)

-

4
2019-04-16
중국 안지현 공장부지 구매계약 승인의 건
가결 (1명 중 1명 참석)
-

5
2019-04-19
임시주주총회 소집결의의 건
가결 (1명 중 0명 참석)
-

6
2019-05-08
이사회규정 개정의 건
가결 (1명 중 1명 참석)
-

7
2019-05-17
제1안:코스닥시장 상장을 위한 신주발행 및 구주매출 승인의 건제2안:코스닥시장 상장규정에 따른 신주발행의 건
가결 (1명 중 1명 참석)
-

주1) 당사는 2018년 12월 3일에 사외이사를 최초로 선임하였습니다.

다. 이사회내의 위원회 구성

당사는 증권신고서 작성 기준일 현재 이사회 내 위원회를 설치하지 않고 있습니다.

라. 이사회의 독립성(1) 이사회 구성원 및 선임에 관한 사항당사의 이사는 주주총회에서 선임하며, 주주총회에서 선임할 이사 후보자는 이사회(사내이사 및 사외이사)가 선정하여 주주총회에 제출할 의안으로 확정하고 있습니다. 당사는 이사회가 객관적으로 회사의 업무집행을 감독할 수 있도록 이사회 구성원의 독립성 을 보장하고 있으며, 회사 경영의 중요한 의사결정과 업무집행은 이사회의 심의 및 결정을 통하여 이루어지고 있습니다. 증권신고서 작성 기준일 현재 당사의 이사회 구성원은 다음과 같습니다.

직명
성명
추천인
활동분야(담당업무)
회사와의 거래
최대주주 또는주요주주와의 관계

사내이사(대표이사)
진정아
이사회
CEO 경영총괄
해당없음
최대주주 등

사내이사
김명훈
이사회
제조영업 본부장
해당없음
해당없음

사내이사
심주석
이사회
경영기획 본부장 (CFO)
해당없음
해당없음

사외이사
서보욱
이사회
사외이사
해당없음
해당없음

(2) 사외이사 후보 추천위원회당사는 최근 사업연도말 자산 2조원 미만의 법인으로 상법상 사외이사 후보 추천위원회 의무설치 대상법인에 해당되지 않습니다. 이에 따라 당사는 증권신고서 작성 기준일 현재 사외이사 후보 추천위원회가 설치되어 있지 않습니다.
마. 사외이사의 전문성당사는 신고서 작성 기준일 현재 사외이사의 직무수행을 보조하기 위한 별도의 지원조직이 없으며, 사외이사를 대상으로 교육을 실시하거나 위탁교육 등 외부기관이 제공하는 교육을 이수하도록 한 바 없으나, 당사의 사외이사는 산업 분야 전문가로서 이사회 직무 수행에 있어 전문성을 갖추고 있습니다. 또한 이사회 개최전에 해당 안건 내용을 충분히 검토할 수 있도록 사전에 자료를 제공하고 기타 사내 주요 현안에 대해서도 수시로 정보를 제공하고 있습니다.

2. 감사제도에 관한 사항

가. 감사위원회(감사) 설치여부당사는 증권신고서 작성 기준일 현재 감사위원회를 설치하고 있지 않으며, 주주총회 결의에 의하여 선임된 상근 감사 1인이 당사
정관 제47조
에서 규정하고 있는 감사의직무에 따라 감사업무를 충실히 수행하고 있습니다.

나. 감사위원회(감사)의 감사업무에 필요한 경영정보접근을 위한 내부장치마련여부당사는 감사업무에 필요한 경영정보접근을 위하여 당사
정관 제47조(감사의 직무 등)에서 아래와 같이 규정하고 있습니다.

구 분

내 용

정관(제 47조)

①감사는 회사의 회계와 업무를 감사한다.

②감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시주주총회의 소집을 청구할 수 있다.

③감사는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다.

④감사에 대해서는 제36조 제3항 규정을 준용한다.

⑤감사는 회사의 비용으로 전문가의 도움을 구할 수 있다.

⑥감사는 필요하면 회의의 목적사항과 소집이유를 적은 서면을 이사(소집권자가 있는 경우에는 소집권자)에게 제출하여 이사회 소집을 청구할 수 있다.

⑦제6항의 청구를 하였는데도 이사가 지체 없이 이사회를 소집하지 아니하면 그 청구한 감사가 이사회를 소집할 수 있다.

다. 감사의 인적사항

성 명

주요경력

김종완(58.11.04)

[학력]'96.01 경일대 경제학/경제무역 금융학부 학사[주요 경력] -'82.07~'13.01 대구은행 지점장 -'13.03~'15.02 대구은행 감사팀장 -'16.12~'18.12 ㈜신평 감사 -'17.02~'18.12 ㈜마그텍 감사 -'18.07~'18.12 청아띠공업㈜ 감사 -'18.12~現 에이에프더블류㈜ 감사

라. 감사의 독립성당사는 감사위원회의 업무에 필요한 경영정보 접근을 위해 ‘감사직무 규정’에 다음과 같이 규정하고 있습니다.

구분

감사직무규정 세부내용

제5조(독립성과 객관성의 원칙)

1. 감사는 이사회 및 집행기관과 타 부서로부터 독립된 위치에서 감사직무를 수행하여야 한다.

2. 감사는 감사직무를 수행함에 있어 객관성을 유지하여야 한다.

제6조(직무)

1. 감사는 이사의 직무의 집행을 감사한다.2. 감사는 다음 각 호의 직무를 수행한다.

1) 감사계획의 수립, 집행, 결과평가, 보고 및 사후조치

2) 회사내 내부통제제도의 적정성을 유지하기 위한 개선점 모색

3) 내부회계관리제도의 설계 및 운영 실태에 대한 평가 및 보고

4) 외부감사인의 선임 및 감사업무 수행에 관한 사항

5) 외부감사인의 감사활동에 대한 평가

6) 감사결과 지적사항에 대한 조치내용 확인

7) 관계법령 또는 정관에서 정한 사항의 처리

8) 회계부정에 대한 내부신고,고지가 있을 경우 그에 대한 사실과 조치내용 확인 및 신고, 고지자의 신분 등에 관한 비밀유지와 신고,고지자의 불이익한 대우 여부 확인

9) 감사가 필요하다고 인정하는 사항에 대한 감사

제7조(권한)

1. 감사는 다음 각 호의 권한을 행사할 수 있다.

1) 이사 등에 대한 영업의 보고 요구 및 회사의 업무,재산상태 조사

2) 자회사에 대한 영업보고 요구 및 업무와 재산상태에 관한 조사

3) 임시 주주총회의 소집 청구

4) 이사회에 출석 및 의견진술

5) 이사회의 소집청구 및 소집

6) 회사의 비용으로 전문가의 조력을 받을 권한

7) 감사의 해임에 관한 의견진술

8) 이사의 보고수령

9) 이사의 위법행위에 대한 유지청구

10) 주주총회 결의 취소의 소 등 각종 소의 제기

11) 이사,회사간 소송에서의 회사 대표

12) 외부감사인으로부터 이사의 직무수행에 관한 부정행위 또는 법령이나 정관에 위반되는 중요한 사실의 보고 수령

13) 외부감사인으로부터 회사가 회계처리 등에 관한 회계처리기준을 위반한 사실의 보고 수령

14) 재무제표(연결재무제표 포함)의 이사회 승인에 대한 동의

15) 내부회계관리규정의 제.개정에 대한 승인

16) 외감법 제10조 제4항에 의한 감사인선임위원회

(이하’감사인선임위원회’)가 승인한 외부감사인의 선정

2. 감사는 다음 각 호의 사항을 요구할 수 있으며 그 요구를 받은 자는 특별한 사유가 없는 한 이에 응하여야 한다.

1) 직무를 수행하기 위해 필요한 회사내 모든 자료, 정보 및 비용에

관한 사항

2) 관계자의 출석 및 답변

3) 창고, 금고, 장부 및 관계서류, 증빙, 물품 등에 관한 사항

4) 그 밖에 감사업무수행에 필요한 사항의 요구

3. 감사는 각 부서의 장에게 임직원의 부정행위가 있거나 중대한 과실이 있을 때에는 지체없이 보고할 것을 요구할 수 있다. 이 경우 감사는 지체없이 특별감사에 착수하여야 한다.

마. 감사의 주요활동내역

최근 3사업연도 및 증권신고서 작성 기준일 현재까지 감사의 주요 활동내역은 다음과 같습니다.

연 도
회 차

개최일자

의 안 내 용

가결 여부

비 고

2017년

1

2017-01-23

1안: 본점 이전의 건

2안: 대표이사 및 임원 선임의 건

참석
-

2

2017-02-10

대구은행 성서공단영업부 일반자금대출

(금오억원정)의 건

불참
-

3

2017-02-13

1안: 주주총회 개최의 건

2안: 현금배당의 건

참석
-

4

2017-05-22

신한은행 구미금융센타 일반자금대출

(금오억원정)의 건

불참
-

2018년

1

2018-03-24

1안: 주주총회 개최의 건

2안: 현금배당의 건

참석
-

2

2018-06-18

신한은행 구미금융센터 일반자금대출

(금오억원정)의 건

불참
-

3

2018-10-18

임시주주총회 개최의 건

참석
-

4

2018-10-25

임시주주총회 개최의 건

참석
=

5

2018-11-15

임시주주총회 개최의 건

참석
-

6

2018-12-11

1안: 신주발행(제3자배정_우리사주조합)의 건

2안: 신주발행(상환전환우선주)의 건

3안: 주식발행초과금에 대한 자본전입

(무상증자)의 건

참석
-

7

2018-12-12

신한은행 구미금융센터 일반자금대출

(금오억원정)의 건

불참
-

2019년

1

2019-01-23

명의개서대리인 선임의 건

참석
-

2

2019-02-20

1안: 재무제표 승인 및 현금배당의 건

2안: 정기주주총회 소집결의 건

3안: 규정의 제정 및 개정의 건

참석
-

3

2019-03-20

코스닥 상장 결의의 건

참석
-

4
2019-04-16
중국 안지현 공장부지 구매계약 승인의 건
참석
-

5
2019-04-19
임시주주총회 소집결의의 건
참석
-

6
2019-05-08
이사회규정 개정의 건
참석
-

7
2019-05-17
제1안:코스닥시장 상장을 위한 신주발행 및 구주매출 승인의 건제2안:코스닥시장 상장규정에 따른 신주발행의 건
참석
-

3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항

가. 집중투표제의 배제여부당사는 증권신고서 작성 기준일 현재 집중투표제를 적용하고 있지 않습니다.
나. 서면투표제 또는 전자투표제의 채택여부당사는 증권신고서 작성 기준일 현재 서면투표제 또는 전자투표제를 채택하고 있지 않습니다.
다. 소수주주권의 행사여부당사는 증권신고서 작성 기준일 현재 소수주주권 행사 사실이 없습니다.
라. 경영권 경쟁 여부당사는 증권신고서 작성 기준일 현재 경영권과 관련하여 경쟁이 발생한 사실이 없습니다.

Ⅵ. 주주에 관한 사항

1. 최대주주 및 그 특수관계인의 주식소유 현황

가. 최대주주 등의 주식소유 현황

(증권신고서 작성 기준일 현재)
(단위 : 주, %)

성 명

관 계

주식의

종류

소유주식수 및 지분율

비고

기 초

기 말

주식수
지분율
주식수
지분율

진정아
본인
보통주
3,040,000
37.05
2,720,000
33.15
주2)

김경인
최대주주의 시동생
보통주
1,600,000
19.50
1,600,000
19.50
-

김지현
최대주주의 자녀
보통주
1,440,000
17.55
1,440,000
17.55
-

김준영
최대주주의 자녀
보통주
1,440,000
17.55
1,440,000
17.55
-

계
보통주
7,520,000
91.65
7,200,000
87.75
-

주1) 기초는 2019년 1월 1일 기준이며, 기말은 증권신고서 작성 기준일 현재 기준입니다.

주2) 2019년 1월 11일 당사의 진정아 대표이사는 코오롱2018벤처투자조합 및 린드먼아시아투자조합12호에 당사 주식 320,000주를 매각하였습니다.

나. 최대주주에 관한 사항증권신고서 작성 기준일 현재 당사의 최대주주는 진정아 대표이사이며, 당사 경영을 총괄하고 있습니다.
다. 최대주주의 변동을 초래할 수 있는 특정거래당사는 증권신고서 작성 기준일 현재 해당사항이 없습니다.

2. 최대주주 변동현황
당사는 공시대상기간인 최근 5개년 간 최대주주 변동 내역은 없습니다.

3. 주식의 분포
가. 5%이상 주주와 우리사주조합 등의 주식소유현황

(증권신고서 작성 기준일 현재)
(단위 : 주, %)

구분
주주명
소유주식수
지분율

보통주
우선주
합계

5% 이상 주주

진정아

2,720,000
-
2,720,000
33.15

김경인

1,600,000
-
1,600,000
19.5

김지현

1,440,000
-
1,440,000
17.55

김준영

1,440,000
-
1,440,000
17.55

브릭-오비트1호 신기술사업투자조합
480,000
-
480,000
5.85

우리사주조합
20,000
-
20,000
0.25

나. 소액주주현황

당사는 증권신고서 작성 기준일 현재 우리사주조합을 제외하고는 소액주주(발행주식총수의 100분의 1에 미달하는 주식을 소유한 주주)가 없습니다.

(증권신고서 작성 기준일 현재)
(단위 : 명, 주, %)

구분
주주
보유주식
비고

주주수
비율
주식수
비율

소액주주
1
11.11
20,000
0.25
우리사주조합

4. 주식사무

당사 정관 상의 신주인수권의 내용과 결산일, 정기주주총회의 시기, 주주명부 폐쇄시기, 주권의 종류, 명의개서대리인의 명칭과 전화번호, 주주의 특전, 공고방법 등은 다음과 같습니다.

정관상

신주인수권의 내용

① 회사의 주주는 그가 소유한 주식의 수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다.

② 제1항의 규정에 불구하고 다음 각 호의 경우에는 이사회 결의로 주주 외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.

1. 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의6에 따라 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우

2. 상법 제340조의2 및 제542조의3에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

3. 발행하는 주식총수의 100분의 20 범위 내에서 우리사주조합원에게 주식을 우선배정하는 경우

4. 근로복지기본법 제39조의 규정에 의한 우리사주매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

5. 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 신주를 발행하는 경우

6. 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산.판매.자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우

7. 우리사주조합원에게 신주를 배정하는 경우8. 유가증권시장 또는 코스닥시장에 주권을 신규상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우9. 증권시장 상장을 위한 기업공개업무를 주관한 대표주관회사에게 기업공개 당시 공모주식총수의 100분의 10을 초과하지 않는 범위 내에서 신주를 발행하는 경우

③ 제2항 각호 중 어느 하나의 규정에 의해 신주를 발행할 경우 발행하려는 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.④ 신주인수권의 포기 또는 상실에 따른 주식과 신주배정에서 발생한 단주에 대한 처리방법은 이사회 결의로 정한다.

결산일

12월 31일

정기주주총회
매사업년도 종료 후 3개월이내

주주명부 폐쇄시기

매년 1월 1일부터 1월 15일까지

주권의 종류종류

1주권, 5주권, 10주권, 50주권, 100주권, 500주권, 1,000주권, 10,000주권 (8권종)

명의개서대리인

국민은행

주주의 특전

해당사항 없음

공고게재신문

회사의 인터넷 홈페이지(http://www.asanfw.com)(부득이할 경우 서울특별시에서 발행하는 매일경제신문)

5. 주가 및 주식거래 실적당사는 증권신고서 작성기준일 현재 당사의 주권 또는 주권에 기초한 증권예탁증권이 한국거래소 또는 해외의 조직화된 시장에서 거래되고 있지 않으므로 해당사항이 없습니다.

Ⅶ. 임원 및 직원 등에 관한 사항

1. 임원 및 직원의 현황

가. 임원 현황

(증권신고서 작성기준일 현재)
(단위 : 주)

성명
성별
출생년월
직위
등기임원여부
상근여부
담당업무
주요경력
소유주식수
최대주주와의 관계
재직기간
임기만료일

보통주
우선주

진정아
여
1960.11
대표이사
등기임원
상근
CEO 경영총괄
[학력]'83.02 영남대 문화인류학과 학사[주요 경력] -'95.03~'98.09 아산공업사 부사장 -'98.09~現 에이에프더블류㈜ 대표이사
2,720,000
-
본인
20년9개월
2020년 1월 23일

김명훈
남
1969.07
전무이사
등기임원
상근
제조영업 본부장
[학력]'92.02 금오공과대 기계공학과 학사[주요 경력] -'92.03~'94.04 ㈜세일이화 사원 -'95.03~'98.05 우영산업㈜ 주임 -'01.02~'06.06 에이에프더블류㈜ 과장 -'06.06~'07.12 ㈜세아메카닉스 과장 -'07.12~現 에이에프더블류㈜ 상무이사
-
-
타인
11년6개월
2020년 1월 23일

심주석
남
1967.08
이사
등기임원
상근
경영기획 본부장 (CFO)
[학력]'97.02 계명대 경영학과 학사[주요 경력] -'96.07~'10.04 동원금속㈜ 차장 -'10.09~'18.03 ㈜디아이디 그룹장 -'19.01~現 에이에프더블류㈜ 이사
-
-
타인
5개월
2022년 3월 20일

김경균
남
1956.05
회장
미등기임원
상근
회장
[학력] -'83.02 고려대 금속공학과 학사 -'04.08 성균관 과학기술대학원 석사[주요 경력] -'15.06~現 에이에프더블류㈜ 회장
-
-
배우자
3년 9개월
-

서보욱
남
1958.01
사외이사
등기임원
비상근
사외이사

[학력] -'93.02 영남대 대학원 졸업(박사)[주요 경력]- '84.03~ '92.08 영남이공대학교 부교수

- '92.09~
現 대구가톨릭대학교 교수

- '18.03~現
㈜일지테크 사외이사 및 감사위원장

- '19.01~現
대구가톨릭대학교 대학원장, 특수대학원장

-
-
타인
1개월
2021년 12월 3일

김종완
남
1958.11
감사
등기임원
상근
감사
[학력]'96.01 경일대 경제학 금융학부 학사[주요 경력] -'82.07~'13.01 대구은행 지점장 -'13.03~'15.02 대구은행 감사팀장 -'16.12~'18.12 ㈜신평 감사 -'17.02~'18.12 ㈜마그텍 감사 -'18.07~'18.12 청아띠공업㈜ 감사 -'18.12~現 에이에프더블류㈜ 감사
-
-
타인
6개월
2021년 12월 3일

나. 임원 겸직현황

성명

타회사명

직책

근무연수

담당업무

당사직책

서보욱
일지테크(주)
사외이사
1년 2개월
사외이사
사외이사

대구카톨릭대학교
교수
26년 9개월
경영학부 교수

다. 직원의 현황

(증권신고서 작성기준일 현재)
(단위 : 명, 천원)

사업부문
성별
직 원 수
평 균근속연수
연간급여총 액
1인평균급여액
비고

기간의정함이 없는근로자
기간제근로자
합계

전체
(단시간근로자)
전체
(단시간근로자)

관리직
남
33
-
2
-
35
3년 4개월
385,308
11,009
-

여
6
-
-
-
6
3년 1개월
58,105
9,684
-

생산직
남
67
-
-
-
67
2년 3개월
612,470
9,141

여
12
-
-
-
12
3년 1개월
99,028
8,252

합 계
118
-
2
-
120
-
1,154,911
9,624
-

주1) 등기임원은 제외하였습니다.

주2) 연간급여총액은 2019년 1월부터 3월까지의 보수총액이며, 1인당 평균 급여액은 보수총액을 기준일 현재 인원 수로 나누어 산출한 단순 평균값입니다.

2. 임원의 보수 등

가. 이사ㆍ감사 전체의 보수현황(1) 주주총회 승인금액

(단위 : 천원)

구분
인원수
주주총회 승인금액
비고

등기이사(사외이사 포함)
4
1,000,000
-

감사
1
500,000
-

주) 2019.03.20 주주총회에서 승인된 금액입니다.

(2) 보수지급금액2-1. 이사ㆍ감사 전체

(단위 : 천원)

인원수
보수총액
1인당 평균보수액
비고

5
113,521
22,704
-

주) 상기 보수총액은 2019년 1월부터 3월까지의 보수총액이며, 1인당 평균 보수액은 보수총액을 기준일 현재 인원 수로 나누어 산출한 단순 평균값입니다.

2-2. 유형별

(단위 : 천원)

구분
인원수
보수총액
1인당 평균보수액
비고

등기이사(사외이사 제외)
3
95,990
31,997
-

사외이사
1
5,000
5,000
-

감사
1
12,530
12,530
-

주) 상기 보수총액은 2019년 1월부터 3월까지의 보수총액이며, 1인당 평균 보수액은 보수총액을 기준일 현재 인원 수로 나누어 산출한 단순 평균값입니다.

(3) 이사ㆍ감사의 보수지급기준등기이사와 사외이사 및 감사의 경우 주주총회에서 승인 받은 금액 내에서 직급과 업무를 고려하여 연봉을 책정하고 있으며, 해당 연봉의 1/12을 매월 지급하고 있습니다.(4) 이사ㆍ감사 개인별 보수현황당사는 이사 및 감사의 개인별 보수 지급액이 5억원 이상에 해당하는 자가 없습니다.
나. 임원에 대한 주식매수선택권 부여내역당사가 증권신고서 작성 기준일 현재까지 임원에게 부여된 주식매수선택권은 없습니다.

Ⅷ. 계열회사 등에 관한 사항

1. 계열회사 등의 현황당사는 증권신고서 작성 기준일 현재 해당사항이 없습니다.

2. 회사와 계열회사간 임원 겸직 현황

당사는 증권신고서 작성 기준일 현재 해당사항이 없습니다.

3. 타법인 출자 현황

당사는 증권신고서 작성 기준일 현재 해당사항이 없습니다.

Ⅸ. 이해관계자와의 거래내용

1. 대주주 등에 대한 신용공여 등당사는 증권신고서 작성 기준일 현재 해당사항이 없습니다.

2. 대주주와의 자산양수도 등당사는 증권신고서 작성 기준일 현재 해당사항이 없습니다.

3. 대주주와의 영업거래

당사는 증권신고서 작성 기준일 현재 해당사항이 없습니다.

4. 대주주 이외의 이해관계자와의 거래

당사는 증권신고서 작성 기준일 현재 해당사항이 없습니다.

X. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 공시사항의 진행·변경 상황

가. 공시사항의 진행 변경사항

당사는 증권신고서 작성 기준일 현재 해당사항이 없습니다.

2. 주주총회 의사록 요약

개최일자
구분
안건
가결여부

2016.03.21
제18기 정기주주총회
제1호:재무제표 승인의 건제2호:현금배당의 건
가결

2017.01.23
제19기 정기주주총회
제1호:결산보고서 승인의 건제2호:사업목적 변경의 건제3호:임원 변경의 건
가결

2017.03.27
임시주주총회
제1호:현금배당의 건제2호:임원 보수한도 승인의 건
가결

2018.03.28
제20기 정기주주총회
제1호:재무제표 승인의 건제2호:현금배당의 건
가결

2018.11.08
임시주주총회
제1호:정관변경 및 세부규정 승인의 건제2호:주식액면분할의 건
가결

2018.11.12
임시주주총회
제1호:정관변경 및 세부규정 승인의 건
가결

2018.12.03
임시주주총회
제1호:정관변경 및 세부규정 승인의 건제2호:임원 변경의 건
가결

2019.03.20
제21기 정기주주총회
제1호:재무제표 승인의 건제2호:정관 일부 변경의 건제3호:이사선임의 건제4호:이사 보수한도 승인의 건제5호:감사 보수한도 승인의 건
가결

2019.05.08
임시주주총회
사외이사 선임의 건
가결

2. 우발채무 등

가. 주요한 소송사건 등당사는 증권신고서 작성 기준일 현재 해당사항이 없습니다.
나. 견질 또는 담보용 어음, 수표 현황당사는 증권신고서 작성 기준일 현재 해당사항이 없습니다.
다. 채무보증 현황당사는 증권신고서 작성 기준일 현재 해당사항이 없습니다.
라. 채무인수약정 현황당사는 증권신고서 작성 기준일 현재 해당사항이 없습니다.
마. 그 밖의 우발채무 등

증권신고서 작성기준일 현재 당사가 금융기관과 체결하고 있는 약정사항의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

분류
금융기관
한도금액
실행금액

통화
금액
금액

WOR상생외담대
KEB하나은행
KRW
550,000
-

바. 자본으로 인정되는 채무증권 등당사는 증권신고서 작성 기준일 현재 해당사항이 없습니다.

3. 제재현황 등 그 밖의 상황

가. 제재현황당사는 증권신고서 작성 기준일 현재 해당사항이 없습니다.
나. 작성 기준일 이후 발생한 주요사항당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

다. 중소기업기준 검토표

당사는 중소기업기본법에 의거 증권신고서 작성기준일 현재 중소기업에 해당됩니다.

중소기업 등 기준검토표_에이에프더블류1.jpeg
중소기업 등 기준검토표_에이에프더블류1

라. 직접금융 자금의 사용(1) 공모자금의 사용 내역당사는 증권신고서 작성 기준일 현재 해당사항이 없습니다.

(2) 사모자금의 사용 내역

(기준일: 증권신고서 작성 기준일 현재)
(단위: 천원, 주)

구분
납입일
사용용도
조달금액
실제 자금사용현황
차이발생 사유 등

유상증자
2018.12.19
운영자금
300,000
300,000
-

유상증자
2018.12.22
운영자금
2,999,945
2,999,945
-

마. 외국지주회사의 자회사 현황당사는 증권신고서 작성 기준일 현재 해당사항이 없습니다.
바. 합병등의 사후 정보당사는 증권신고서 작성 기준일 현재 해당사항이 없습니다.
사. 녹색경영당사는 증권신고서 작성 기준일 현재 해당사항이 없습니다.
아. 정부의 인증 및 그 취소에 관한사항당사는 증권신고서 작성 기준일 현재 해당사항이 없습니다.
자. 조건부자본증권의 전환, 채무재조정 사유등의 변동사항당사는 증권신고서 작성 기준일 현재 해당사항이 없습니다.

【 전문가의 확인 】

1. 전문가의 확인

당사는 증권신고서 작성 기준일 현재 해당사항이 없습니다.

2. 전문가와의 이해관계

당사는 증권신고서 작성 기준일 현재 해당사항이 없습니다.