디지캡 — 주요사항보고서(전환사채권발행결정) (20190614)
제출인: 디지캡

전환사채권 발행결정
2.0
주식회사 디지캡

표지-주요사항보고서／거래소신고의무사항

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2019년 6월 14일

회 사 명 :
주식회사 디지캡

대 표 이 사 :
한 승 우

본 점 소 재 지 :
서울시 강서구 마곡중앙8로 7길 11(마곡동, 디앤씨 캠퍼스)

(전 화)02-3477-2101

(홈페이지)http://www.digicaps.com

작 성 책 임 자 :
(직 책)상무
(성 명)김 정 덕

(전 화)02-3477-2101

전환사채권 발행결정

1. 사채의 종류
회차
2
종류
무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채

2. 사채의 권면총액 (원)
6,000,000,000

2-1 (해외발행)
권면총액 (통화단위)
-
-

기준환율등
-

발행지역
-

해외상장시 시장의 명칭
-

3. 자금조달의
 목적
시설자금 (원)
-

운영자금 (원)
-

타법인 증권 취득자금 (원)
6,000,000,000

기타자금 (원)
-

4. 사채의 이율
표면이자율 (%)
0.0

만기이자율 (%)
3.0

5. 사채만기일
2024.07.01

6. 이자지급방법
본 사채는 표면이자율이 0.0%로 별도의 이자지급기일은 없습니다.

7. 원금상환방법
만기까지 보유하고 있는 본 사채의 원금에 대하여는 2024년 7월 1일에 권면금액의 
115.9274%에 해당하는 금액을 일시 상환한다. 단, 상환기일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 원금 상환기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

8. 사채발행방법
사모

9. 전환에 관한
 사항
전환비율 (%)
100

전환가액 (원/주)
4,845

전환가액 결정방법
본 사채 발행을 위한 이사회 결의일 전일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 및 청약일(청약일이 없는 경우 납입일) 전 3거래일 가중산술평가 중 높은 가액으로 하되, 원 단위 미만은 절상한다.

전환에 따라
발행할 주식
종류
주식회사 디지캡 기명식 보통주

주식수
1,238,390

주식총수대비
비율(%)
14.35

전환청구기간
시작일
2020.07.01

종료일
2024.06.01

전환가액 조정에 관한 사항
발행회사는 인수인이 본 사채를 보유하는 한 인수인의 사전 서면 동의 없이 시가를 하회하는 발행가액으로 유상증자, 주식배당 및 준비금 자본전입 등을 함으로써 주식을 발행하거나, 시가를 하회하는 전환가액 또는 행사가액으로 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하거나, 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합, 감자 등 전환가격의 조정이 필요한 행위를 할 수 없다. 단, 적법하고 유효한 임직원의 주식매수선택권 행사에 따라 유상증자 시 임직원의 주식매수선택권 행사가격이 시가를 하회하는 경우에는 예외로 하며, 이 경우 전환가액의 조정은 없는 것으로 한다.

9-1. 옵션에 관한 사항
* 조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항
본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 24개월이 되는 2021년 7월 1일 및 이후 매 3개월에 해당되는 날에 본 사채의 원금에 해당하는 금액의 전부 또는 일부에 대해 조기상환을 청구할 수 있다. 조기상환지급일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

* 중도상환청구권(Call Option)에 관한 사항
'발행회사 및 발행회사가 지정하는 자'는 본 사채의 발행일로부터 3개월이 되는 2019년 10월 1일로부터 36개월이 되는 2022년 7월 1일까지 매 1개월에 해당하는 날에 사채권자가 보유하고 있는 본 사채의 일부를 매수인에게 매도하여 줄 것을 청구할 수 있으며, 사채권자는 이 청구에 따라 보유하고 있는 본 사채를 매수인에게 매도하여야 한다.

가. 제3자의 성명: 미정
나. 제3자와 회사와의 관계: 미정
다. 취득규모: 최대 2,400,000,000원(발행가액의 최대 40%)
라. 취득목적: 최대주주 및 특수관계자 등의 지분율 제고 외
마. 제3가자 될 수 있는 자: 미정
바. 제3자가 얻게 될 경제적 이익: 제3자가 될 수 있는 자가 중도상환청구권을 통하여 취득한 전환사채로 전환권을 행사할 경우 최초 전환가액 기준 당사 보통주 495,356주를 취득할 수 있습니다. 이 경우 전환으로 인한 이익은 전환시점의 주가 수준에 따라 달라질 수 있습니다.

이외 옵션에 관한 사항은 "20. 기타 투자판단에 참고할 사항"을 참고하시기 바랍니다.

10. 합병 관련 사항
-

11. 청약일
2019.06.14

12. 납입일
2019.07.01

13. 대표주관회사
-

14. 보증기관
-

15. 이사회결의일(결정일)
2019.06.14

- 사외이사 참석여부
참석 (명)
1

불참 (명)
1

- 감사(감사위원) 참석여부
참석

16. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

17. 제출을 면제받은 경우 그 사유
사모 발행(사채 발행일로부터 1년 이내에는 그 분할 및 병합은 인정하지 아니한다)

18. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역
 - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항,
예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),상환방식, 당해 전환사채 발행과의 연계성, 수수료 등
-

19. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

20. 기타 투자판단에 참고할 사항

* 조기상환청구권(Put Option) *

1) 조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항: 본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 24개월이 되는 2021년 7월 1일 및 이후 매 3개월에 해당되는 날(이하 “조기상환일”이라 한다)에 “본 사채”의 원금에 해당하는 금액의 전부 또는 일부를 아래 표에 기재된 조기상환 수익률에 따라 조기상환을 청구할 수 있다. 조기상환지급일이 영업일(공휴일이 아닌 날로서 서울에서 은행들이 일상적인 업무를 영위하는 날을 말하며, 다만 일부 은행 또는 은행의 일부 점포만이 영업하는 날은 제외한다. 이하 같음)이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

① 조기상환 수익률 및 조기상환청구 기간: 사채권자는 조기상환지급일 전 45일 이후 15일 이전까지 발행회사에 조기상환 청구를 하여야 한다.

구분

조기상환 청구기간

조기상환일

조기상환수익률

FROM

TO

1차

2021.5.17

2021.6.16

2021.7.1

106.0900%

2차

2021.8.17

2021.9.16

2021.10.1

106.8769%

3차

2021.11.17

2021.12.17

2022.1.1

107.6696%

4차

2022.2.15

2022.3.17

2022.4.1

108.4682%

5차

2022.5.17

2022.6.16

2022.7.1

109.2727%

6차

2022.8.17

2022.9.16

2022.10.1

110.0832%

7차

2022.11.17

2022.12.17

2023.1.1

110.8997%

8차

2023.2.15

2023.3.17

2023.4.1

111.7222%

9차

2023.5.17

2023.6.16

2023.7.1

112.5509%

10차

2023.8.17

2023.9.16

2023.10.1

113.3857%

11차

2023.11.17

2023.12.17

2024.1.1

114.2267%

12차

2024.2.16

2024.3.17

2024.4.1

115.0739%

② 조기상환 청구장소: 발행회사 본점(예탁자인 경우 한국예탁결제원)

③ 조기상환 지급장소: 하나은행 발산역지점

④ 조기상환 청구절차: 조기상환 청구권을 행사하고자 하는 사채권자 중 등록필증 소지자는 조기상환 청구기간까지 조기상환 청구내역서(조기상환 청구금액, 사채권자 내역 및 상환 관련 결제은행 등) 및 사채권자임을 증명하는 서류(등록필증)와 함께 조기상환 청구장소에 제출하고, 예탁자인 경우에는 조기상환 청구내역을 한국예탁결제원에 통보하여야 한다.

* 전환권에 관한 사항

1) 전환청구에 따라 발행할 주식의 종류: 발행회사의 기명식 보통주

2) 전환비율: 사채권면금액(2이상의 사채권으로 전환 청구 시에는 그 권면금액의 합산 금액)의 100%를 전환가격으로 나눈 수를 전환주식수로 하고, 1주 미만의 단수주는 배정하지 않고 단수주에 해당하는 금액을 주권 교부 시 발행회사에서 현금으로 지급하며, 단수주 대금의 해당 기간 이자는 지급하지 아니한다. 다만, 사채권면금액의 일부에 해당하는 금액에 대하여는 전환은 청구할 수 없다.

3) 전환가액: 본 사채 발행을 위한 이사회 결의일 전일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 및 청약일(청약일이 없는 경우 납입일) 전 3거래일 가중산술평균주가 중 높은 가액으로 하되, 원 단위 미만은 절상한다.

4) 전환가액:

5) 전환가액의 조정: 발행회사는 인수인이 본 사채를 보유하는 한 인수인의 사전 서면 동의 없이 시가를 하회하는 발행가액으로 유상증자, 주식배당 및 준비금의 자본전입 등을 함으로써 주식을 발행하거나, 시가를 하회하는 전환가액 또는 행사가액으로 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하거나, 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합, 감자 등 전환가격의 조정이 필요한 행위를 할 수 없다. 단, 적법하고 유효한 임직원의 주식매수선택권 행사에 따라 유상증자 시 임직원의 주식매수선택권 행사가격이 시가를 하회하는 경우에는 예외로 하며, 이 경우 전환가액의 조정은 없는 것으로 한다.

6) 전환청구기간: 본 사채 발행일 이후 1년이 경과한 날(2020년 7월 1일)로부터 만기일 1개월 전(2024년 6월 1일)까지로 한다. 전환기간의 말일이 영업일이 아닐 경우 익영업일로 한다.

7) 전환청구장소: 발행회사의 명의개서대행기관(한국예탁결제원)

8) 전환청구절차 및 방법: 소정의 전환청구서 2통에 전환하고자 하는 사채의 범위, 전환청구 연월일 등 필요한 사항을 기입 날인하여 등록기관으로부터 채권자 확인을 받은 등록필증과 함께 전환청구장소에 제출하여 청구한다.

9) 전환의 효력 발생시기: 위 전환청구장소에 전환청구서 및 관계서류 일체를 제출한 때에 효력이 발생한다. 전환에 의하여 교부된 주식은 전환청구일에 전환된 것으로 본다.
10) 전환청구로 발행된 주식의 교부방법 및 장소: 전환으로 인하여 발행되는 주식은 한국예탁결제원에 예탁 발행되므로 그 주권을 교부하지 아니한다. 단, 전환권 행사로 인하여 발행되는 주식은 명의개서대리인과 협의하여 전환청구일로부터 15영업일 이내에 상장을 완료하여야 한다.

11) 전환으로 인하여 발행된 주식의 최초 배당금 및 이자: 전환청구에 의하여 발행된 주식에 대한 이익이나 이자의 배당에 관하여는 전환을 청구한 날이 속한 영업연도의 직전 영업연도 말에 주식으로 전환된 것으로 보아 배당의 효력을 가지며, 기지급된 이자에 대하여는 영향을 미치지 아니한다. 단, 직전 이자지급일로부터 전환청구일까지의 표면이자는 지급하지 아니한다.

12) 미발행 주식의 보유: 발행회사는 전환청구기간 종료 시까지 발행회사가 발행할 주식의 총수 중에 전환청구로 인하여 발행될 주식수를 미발행 주식으로 보유하여야 한다.

13) 전환으로 인한 증자등기: 전환에 따른 증자 등기는 전환청구일이 속한 월의 말일로부터 2주 이내에 한다.
14) 전환가격 조정 시 통지: 전환가격이 조정될 경우에 발행회사는 공시 또는 인수인에게 통보한다.

* 중도상환청구권(Call Option) *

1) 중도상환청구권(Call Option)에 관한 사항: ‘발행회사 및 발행회사가 지정하는 자’(이하 “매수인”)는 본 사채의 발행일로부터 3개월이 되는 2019년 [10]월 [1]일부터 36개월이 되는 2022년 [7]월 [1]일까지 매 1개월에 해당하는 날(이하 “매매대금 지급기일”)에 사채권자가 보유하고 있는 본 사채의 일부를 매수인에게 매도하여 줄 것을 청구할 수 있으며, 사채권자는 이 청구에 따라 보유하고 있는 본 사채를 매수인에게 매도하여야 한다.

① 중도상환청구권 행사 방법: 매수인은 각 매매대금 지급일로부터 10영업일 이전에 사채권자에게 매수대상 사채의 수량, 매매대금의 지급 기일 및 매매가격을 서면으로 통지하는 방식으로 중도상환청구를 하며, 본 중도상환청구권 행사에 따른 매매계약은 매수인의 중도상환청구가 사채권자에게 도달한 시점에 체결된 것으로 본다.

② 매매가액: 매도청구의 대상이 되는 본 사채의 매매가액은 사채발행일로부터 매매대금 지급기일 전일까지 연복리 5%의 이율을 일할 계산한 금액으로 한다.

매매대금 지급기일

중도상환청구권 매매율

2019.10.1

101.2272%

2019.11.1

101.6396%

2019.12.1

102.0537%

2020.1.1

102.4695%

2020.2.1

102.8870%

2020.3.1

103.3062%

2020.4.1

103.7270%

2020.5.1

104.1496%

2020.6.1

104.5740%

2020.7.1

105.0000%

2020.8.1

105.4278%

2020.9.1

105.8573%

2020.10.1

106.2886%

2020.11.1

106.7216%

2020.12.1

107.1564%

2021.1.1

107.5930%

2021.2.1

108.0313%

2021.3.1

108.4715%

2021.4.1

108.9134%

2021.5.1

109.3571%

2021.6.1

109.8027%

2021.7.1

110.2500%

2021.8.1

110.6992%

2021.9.1

111.1502%

2021.10.1

111.6030%

2021.11.1

112.0577%

2021.12.1

112.5142%

2022.1.1

112.9726%

2022.2.1

113.4329%

2022.3.1

113.8950%

2022.4.1

114.3591%

2022.5.1

114.8250%

2022.6.1

115.2928%

2022.7.1

115.7625%

2) 매매대금 지급 및 사채의 인도

① 매수인은 매매대금 지급기일에 사채권자에게 사채권자가 지정하는 방식으로 제1조 (2)항의 매매대금을 지급하고, 사채권자는 위 매매대금을 지급받음과 동시에 매수인에게 “콜옵션 대상 사채”를 계좌대체의 방식으로 인도한다. 단 매매대금 지급기일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 매매대금의 지급 및 사채 인도를 이행하고 매매대금지급기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

② 매수인이 본 중도상환청구권의 행사에 따른 매매대금 지급기일에 매매대금을 지급하지 아니한 때에는 각 매매계약에 따라 매수인이 동 매매대금에 대하여 연체이자를 지급하며, 이에 대하여는 본 계약 제3조 제12항을 준용한다.

3) 중도상환청구권 행사 범위: 매수인은 각 사채권자별로 그가 보유하고 있는 본 사채 발행가액의 40%를 초과하여 중도상환청구권을 행사할 수 없다.

4) 중도상환청구권 행사기간에 중도상환청구권과 본 계약상 사채권자의 조기상환청구권이 동시에 행사되는 경우 중도상환청구권 행사가 우선한다.

5) 사채권자의 콜옵션 대상사채 보유 의무 : 본 사채의 인수인은 발행회사 또는 발행회사가 지정하는 자의 중도상환청구권의 행사를 보장하기 위하여 동 중도상환청구권의 행사기간 종료일(2022년 [7]월 [1]일)까지 인수금액의 40%에 해당하는 본 사채(이하 '"콜옵션 대상사채")에 대해서는 전환권을 행사하지 않고 전환사채의 형태로 보유하여야 하며, 콜옵션 대상사채에 대해서는 조기상환 청구를 할 수 없다.

6) 본 사채의 인수인이 본 계약 제6조에 따라본 사채를 양도하는 경우, 본 사채의 인수인은 양수인으로 하여금 "발행회사의 콜옵션 행사에 관한 협약(본 별지)"에 따른 본 사채의 인수인의 권리의무 일체(명확히 하기 위하여, “중도상환청구권”의 행사에 따른 이행의무와 콜옵션 대상사채 보유의무 및 손해배상의무를 포함한다)를 승계하도록 하여야 한다. 본 사채의 인수인이 위의 방법으로 제3자에게 본 사채를 양도한 경우, 양도한 범위에서 본 협약상 인수인의 의무는 소멸한 것으로 본다.

【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】

발행 대상자명
회사 또는
최대주주와의 관계
발행권면총액 (원)

주식회사 다산티에스홀딩스
-
6,000,000,000

※ 발행 대상자 중 법인 또는 투자조합 등 단체가 있는 경우로서 당해 사채에 부여된 권리 행사로 발행회사의 최대주주가 동 법인 또는 단체로 변경되는 경우에는 다음 정보를 추가로 기재
◆복수click가능◆『사채발행 대상 법인 또는 단체가 권리 행사로 최대주주가 되는 경우』 삽입