부방 — 주요사항보고서(주식교환ㆍ이전결정)(자회사의 주요경영사항) (20190614)
제출인: 부방

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

자회사인
(주)쿠첸
의 주요경영사항신고

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2019년 6월 14일

회 사 명 :
주식회사 쿠 첸

대 표 이 사 :
이 대 희

본 점 소 재 지 :
서울특별시 강남구 삼성로 530 (삼성동, 부방빌딩)

(전 화) 02-2008-7272

(홈페이지)http://www.cuchen.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 대표이사
(성 명) 이 재 성

(전 화) 02-2008-7272

주식교환ㆍ이전 결정

1. 구 분
주식교환

- 교환ㆍ이전 형태
해당사항 없음

2. 교환ㆍ이전 대상법인
가. 회사명
(주)부방

나. 대표자
박주원

다. 주요사업
지주회사

라. 회사와의 관계
모회사

마. 발행주식총수
(주)
보통주식
47,293,490

종류주식
-

바. 최근 사업연도
요약재무내용(원)
자산총계
257,894,792,993

부채총계
63,728,207,841

자본총계
194,166,585,152

자본금
23,646,745,000

3. 교환ㆍ이전 비율
(주)부방 : (주)쿠첸 = 1: 2.2078196
주식교환일 현재 (주)쿠첸 주주가 소유한 (주)쿠첸 주식은 주식교환일에 (주)부방으로 이전되고, 그 대가로 주식교환 대상 주주에게 (주)쿠첸의 주식1주당 (주)부방의 주식 2.2078196주를 교환하여 지급합니다.
(상법 제 360조의 3제3항2호)

4. 교환ㆍ이전 비율 산출근거
(주)부방과 (주)쿠첸은 모두 코스닥 상장법인이므로 기준주가는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제1항 제1호에 따라 주식교환을 위한 이사회 결의일(2019년 06월 14일)과 주식교환계약을 체결한 날(2019년 06월 14일)중 앞서는 날의 전일(2019년 06월 13일)을 기산일로 한 최근 1개월간의 거래량 가중산술평균종가, 최근 1주일간의 거래량 가중산술평균종가, 최근일의 종가를 산술평균한 가액이며, 이를 할인 또는 할증 없이 그대로 적용한 가액을 교환가액으로 하여 교환비율을 산정하였습니다.
가. (주)부방
- 최근 1개월 가중산술평균 종가(2019.05.13 ~ 2019.06.13) : 2,773원
- 최근 1주일 가중산술평균 종가(2019.06.07 ~ 2019.06.13) : 2,852원
- 최근일 종가(2019.06.13) : 2,890원
- 교환가액(산술평균 개액) : 2,839원
나. (주)쿠첸
- 최근 1개월 가중산술평균 종가(2019.05.13 ~ 2019.06.13) : 6,134원
- 최근 1주일 가중산술평균 종가(2019.06.07 ~ 2019.06.13) : 6,288원
- 최근일 종가(2019.06.13) : 6,380원
- 교환가액(산술평균 개액) : 6,268원
상기와 같이 주식교환가액은 주식회사 부방 및 주식회사 쿠첸 각각 2,839원(액면가액 500원) 과 6,268원(액면가액 500원) 으로 산정되었으며, 이에 따라 교환비율은 1 : 2.2078196 으로 산정되었습니다.

5. 외부평가에 관한 사항
외부평가 여부
미해당

- 근거 및 사유
본 주식교환은 코스닥 상장 법인간의 주식교환으로 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의4, 동법 시행령 제176조의5 및 제176조의6에 따라 교환가액을 산정한 후, 이를 기준으로 교환비율을 산정하였으므로, 동법 시행령 제176조의6 제3항에 의하여 교환가액의 적정성에 대한 외부평가기관의 평가는 요구되지 않습니다.

외부평가기관의 명칭
-

외부평가 기간
-

외부평가 의견
-

6. 교환ㆍ이전 목적
(주)쿠첸의 핵심사업은 시장 성숙기로 진입하여 향후 충분한 발전과 기업가치 제고에 한계가 상존하는 바, 지주회사인 (주)부방을 통해 사업분야를 다각화하여 경쟁력을 강화하고자 합니다.
또한 (주)부방은 (주)쿠첸을 완전자회사로 편입하여, 외부상황 변화에 자율적으로 능동적인 대응을 하고 또한 그룹 경영관리의 효율성을 제고하고, 주주가치 및 기업가치를 극대화하고자 금번 포괄적 주식교환을 추진하게 되었습니다.

7. 교환ㆍ이전의 중요영향 및 효과

(1)회사의 경영에 미치는 중요 영향 및 효과

본건 주식교환 완료로 (주)부방은 교환대가로 주식교환일 현재 (주)쿠첸의 주주에게 12,772,163주를 교부하는 것 이외에 지배구조 관련 경영권 변동은 없으며, 주식교환 이후에도 완전모회사인 (주)부방은 주권상장법인으로 완전자회사인 (주)쿠첸은 주권비상장법인으로 변경될 예정입니다.

또한, 주식의 포괄적 교환 계약에 따라 본건 주식교환 이전에 취임한 (주)부방의 이사 및 감사위원회 위원의 임기는 상법 제360조의13에도 불구하고 종전이 임기를 그대로 적용하며, 본건 주식교환으로 인하여 새로 선임되는 임원은 없습니다.

(2)회사의 영업/재무에 미치는 중요 영향 및 효과
(주)부방의 경우 주식교환으로 인한 신주발행에 따른 자본 확충이 가능합니다.(주)쿠첸은 자산 및 부채의 변동 없이 오직 주주구성만 변동되며, 지배구조가 안정됨에 따라 신용도 제고 및 영업 경쟁력 강화가 기대됩니다.
본건 주식교환 완료 시(주)쿠첸은(주)부방의 완전자회사가 되며, 이를 통해 양사간 인적, 물적 자원을 효율적으로 활용함으로써 경영 효율성증대를 기대할 수 있습니다.또한 신속한 의사결정 구조하에서 양사간 시너지 극대화를 통한 영업경쟁력 강화로 지속 가능한 성장을 도모할 수 있을 것으로 기대하고 있습니다. 이에 본건 주식교환은 궁극적으로양사 영업 및 재무에 긍정적인 효과가 기대됩니다

8.교환ㆍ이전일정
교환ㆍ이전계약일
2019년 06월 14일

주주확정기준일
2019년 07월 01일

주주명부 폐쇄기간
시작일
2019년 07월 02일

종료일
2019년 07월 08일

주식교환ㆍ이전 반대의사 통지접수기간
시작일
2019년 07월 11일

종료일
2019년 07월 25일

주주총회 예정일자
2019년 07월 26일

주식매수청구권
행사기간
시작일
2019년 07월 26일

종료일
2019년 08월 14일

구주권제출기간
시작일
2019년 07월 29일

종료일
2019년 08월 26일

매매거래정지예정기간
2019년 08월 26일 ~ 2019년 09월 16일

교환ㆍ이전일자
2019년 08월 27일

신주권교부예정일
-

신주의 상장예정일
-

9. 교환ㆍ이전 후 완전모회사명
(주)부방

10.주식매수청구권에 관한 사항
행사요건

상법 제360조의5 및 자본시장과 금융투자업에 관한법률 제165조의5에 의거 주주확정기준일 현재 주주명부에 등재된 주주를 대상으로하여 주식교환에 관한 결의에 반대하는 주주는 주주총회 결의일 전일까지 당해 법인에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우에 한하여 자기가 소유하고 있는 주식을 주주총회 결의일부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 매수를 청구할 수 있으며,소유 주식 중 일부에 대한 매수 청구도 가능합니다.

단, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제1항 및 동법 시행령 제176조의7 에 따라 주식매수청구권은 본 주식교환에 대한 이사회 결의가 공시되기 이전에 취득하였음을 증명하거나, 이사회 결의 사실이 공시된 날의 다음 영업일까지 (i) 해당 주식에 관한 매매계약의 체결, (ii) 해당 주식의 소비대차계약의 해지 또는 (iii) 해당 주식의 취득에 관한 법률행위가 있었던 경우 이를 증명 할수 있고, 주식매수청구권 행사일까지 이를 계속 보유한 주식에 한하여 부여되고, 동 기간 내에 매각 후 재취득한 주식에 대해서는 주식매수청구권이 상실되며, 또한 주식매수청구권을 행사한 이후에는 이를 철회 할 수 없습니다.

또한 사전에 서면으로 주식교환 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주가 주주총회에서 교환에 찬성한 경우에는 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다. 주식교환 당사회사인 ㈜부방 및 ㈜쿠첸은 모두 코스닥시장 상장법인이므로 주식매수청구에 대하여 주식매수청구기간이 종료하는 날로부터1개월 이내에 당해 주식을 매수하여야 합니다.

매수예정가격
6,228

행사절차, 방법, 기간, 장소

(1) 행사절차
상법 제360조의5 및 자본시장과 금융투자업에 관한법률 제165조의5에 따라 주식교환 당사 회사의 이사회 결의 공시일의 다음 영업일까지 주식의 취득계약을 체결하였음을 증명할 수 있고, 이사회 결의 공시일의 다음 영업일로부터 주식매수청구권 행사일까지 계속 보유한 주주에 한하여 임시주주총회 2주일 전부터 임시주주 총회 결의일 전일까지 서면으로 주식교환에 대한 이사회결의 반대의사를 통지하여야 합니다. 단, 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주의 경우에는 당해 증권회사에 통지하여야 합니다. 이때, 반대의사 표시는 주총일 3영업일 전까지 하여야 합니다. 증권회사에서는 실질주주의 반대의사 표시를 취합하여 주총일 2영업일 전까지 예탁기관인 한국예탁결제원에 통보하여야 합니다. 한국예탁결제원에서는 주총일 1영업일 전에 실질주주를 대신하여 당해 회사에 반대의사를 통지합니다.

(2) 매수의 청구 방법

상법 제360조의5 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거, 상기의 반대의사 통지를 한 주주는 임시주주총회결의일 부터20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면과 함께 보유하고 있는 주권을 제출함으로써 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다.
단, 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주의 경우에는 당해 증권회사에 위탁ㆍ보유하고 있는 주식수에 대하여 주식매수청구권 행사 신청서를 작성하여 당해 증권회사에 제출함으로서 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다.
실질주주는 주식매수청구기간 종료일의2영업일 전까지 거래 증권 회사에 주식매수를 청구하면 예탁기관인 한국예탁결제원에서 이를 대신 신청합니다. 주식매수청구권을 행사한 이후에는 취소할 수 없습니다.
(3) 주식매수 청구기간

주식매수청구권행사기간 : 2019년7월26일부터 2019년8월14일까지

상법 제 360조의5에 의거하여 회사에 대해서 서면으로 본건 주식교환에 관한 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주는 회사가 주주총회의 승인을 얻지 아니하고 주식교환을 한다는 뜻을 공고 또는 통지를 한 날부터 2주가 경과한날부터 20일 이내에 매수청구를 할 수 있습니다.

(4) 주식매수 접수장소
- 명부주주에 등재된 주주
ㆍ(주)부방 : 서울특별시 강남구 삼성로 528 부방빌딩
ㆍ(주)쿠첸 : 서울특별시 강남구 삼성로 528 부방빌딩
- 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주 : 해당 증권회사

지급예정시기, 지급방법
(1) 주식매수대금의 지급예정시기
- 주식회사 부방 : 주식매수의 청구 기간이 종료하는 날로부터 1개월 이내에 지급할 예정(지급예정일: 2019년 9월 11일)
- 주식회사 쿠첸 : 주식매수의 청구 기간이 종료하는 날로부터 1개월 이내에 지급할 예정(지급예정일: 2019년 9월 11일)
(2) 주식매수대금의 지급방법
- 명부주주에 등재된 주주 : 주주의 신고계좌로 이체
- 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주 : 해당 거래 증권회사의 본인계좌로 이체

주식매수청구권 제한 관련 내용
상기 기재한 '주식매수청구권 행사의 요건'을 구비할 시 주식매수청구권이 제한되는 경우는 없습니다.

계약에 미치는 효력
주식교환과 관련하여 주식회사 부방 및 주식회사 쿠첸에게 주식매수청구권이 행사된 주식의 합계가 다음의 발행주식수를 초과한 경우 주식회사 부방의 해당 주식회사 쿠첸에 대한 서면통지에 의하여 본 계약을 해제할 수 있습니다.
- (주)부방: 발행주식총수의 100분의 10
- (주)쿠첸: 발행주식총수의 100분의 10

11. 우회상장 해당 여부
아니오

12. 타법인의 우회상장 요건 충족 여부
아니오

13. 이사회결의일(결정일)
2019년 06월 14일

- 사외이사참석여부
참석(명)
2

불참(명)
1

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부
-

14. 풋옵션 등 계약 체결여부
아니오

- 계약내용
-

15. 증권신고서 제출대상 여부
예

- 제출을 면제받은 경우 그 사유
-

16. 기타 투자판단에 참고할 사항
(1) 상기 '2.교환ㆍ이전 대상법인'의 '바. 최근 사업연도 요약재무내용(원)'은 2018년회계연도 재무제표 기준입니다.
(2) 본건 주식교환일 현재 (주)부방이 소유하고 있는 (주)쿠첸 발행주식 4,896,045주에 대하여는 주식교환에 따른 신주를 발행하지 않습니다.
(3) 상기 '10.주식 매수청구권에 대한 사항' 중 '매수예정가격'의 산정기준은 아래와 같습니다.
1) 산출근거 : 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제1항 및 동법 시행령 제176조의7 에 따라 이사회 결의 전일부터 과거2개월간, 1개월간, 1주일간 증권시장에서 거래된 최종시세가격을 실물거래에 의한 거래량을 가중치로 하여 가중산술평균한 가격
2) 주식매수청구권 매수예정가격: 6,228원
가) 최근 2개월 가중 산술평균가격: 6,262원
나) 최근 1개월 가중 산술평균가격: 6,134원
다) 최근 1주일 가중 산술평균가격: 6,288원
가),나),다)의 산술평균가격 : 6,228원
(4) (주)부방과 (주)쿠첸의 이사회 또는 주주총회에서 주식의 포괄적교환(이하:본건 주식교환 계약")의 승인 안건이 부결될 경우, 본건 주식교환 계약은 그 효력이 상실합니다.
(5) 본건 주식교환계약상 다음과 같은 사유가 발생하는 경우 계약이 변경되거나 해제될수 있습니다.

① 본 계약 체결 후 주식교환일까지 본 계약의 조건과 관련된 사항이 관계 법령과 회계기준에 위배되는 경우, "갑"과"을"은 서면 합의에 의하여 관계 법령과 회계기준에 적합하게 본 계약을 변경할 수 있다.
② 본 계약 체결 후 주식교환일까지 다음의 하나에 해당하는 사유가 발생한 경우 "갑" 또는 "을"은 상대방 당사자에게 서면 통지를 함으로써 본 계약을 해제할 수 있다.
1. 천재지변 기타 "갑" 또는 "을"의 재산 및 경영상태에 중대한 변동이 발생한 경우
2. 정부 또는 관련 기관으로부터 본 주식교환에 필요한승인을 획득하지 못하거나 본 주 식교환으로 인하여 치유할수 없는 법령 위반의 결과가 초래될 경우
3. 일방 당사자의 주주총회에서 본 계약에 대한 승인을 얻지 못하는 경우
4. 주식매수청구 행사 주식 수가 발행주식총수의 100분의 10을 초과하는 경우
5. 제2조 제1항에 규정된 신주의 총수가“갑”의 발행주식 총수의20%를 초과하는 경우로서 제4조 제1항에 따라 개최되는“갑”의 임시주주총회에서 정관 변경 안건에 대한 승인을 얻지 못하는 경우
③ "갑"과 "을"은 본 주식교환을 위하여 합의가 필요한 사항에 대하여 별도 협약을 체결 할수 있으며, 이 별도 협약은 본 계약의 일부로 간주한다

(6) 상기 사항 및 일정은 관계기관의 협의나 승인 및 계약 당사자 간의 협의 등을 통해 변경될 수 있습니다.
(7) 상기 주식교환과 관련하여 이사회에서 정하지 아니한 구체적인 사항은 대표이사에게 위임합니다.
※ 관련공시