HLB — 주요사항보고서(유상증자결정) (20190613)
제출인: HLB

주요사항보고서(유상증자결정)
2.1
에이치엘비(주)

표지-주요사항보고서／거래소신고의무사항

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2019년 06월 13일

회 사 명 :
에이치엘비 주식회사

대 표 이 사 :
진 양 곤

본 점 소 재 지 :
울산광역시 울주군 온산읍 당월로 216-53

(전 화) 02-3453-4414

(홈페이지) http://www.hlbkorea.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 이 사
(성 명) 이 근 식

(전 화) 02-3453-4414

유상증자 결정

1. 신주의 종류와 수
보통주식 (주)
2,609,135

기타주식 (주)
-

2. 1주당 액면가액 (원)
500

3. 증자전 
 발행주식총수 (주)
보통주식 (주)
39,235,182

기타주식 (주)
192,781

4. 자금조달의 목적
시설자금 (원)
-

운영자금 (원)
-

타법인 증권
취득자금 (원)
-

기타자금 (원)
187,889,029,620

5. 증자방식
제3자배정증자

※ 기타주식에 관한 사항

정관의 근거
-

주식의 내용
-

기타
-

6. 신주 발행가액
보통주식 (원)
72,012

기타주식 (원)
-

7. 기준주가에 대한 할인율 또는 할증율 (%)
-

8. 제3자배정에 대한 정관의 근거
당사의 정관 제10조 2항 6호

9. 납입일
2019년 10월 11일

10. 신주의 배당기산일
2019년 01월 01일

11. 신주권교부예정일
2019년 10월 25일

12. 신주의 상장 예정일
2019년 10월 28일

13. 현물출자로 인한 우회상장 해당여부
아니오

- 현물출자가 있는지 여부
아니오

- 현물출자 재산 중 주권비상장법인주식이 
 있는지 여부
해당없음

- 납입예정 주식의
 현물출자 가액
현물출자가액(원)
-

당사 최근사업연도 
자산총액 대비(%)
-

- 납입예정 주식수
-

14. 우회상장 요건 충족여부
아니오

15. 이사회결의일(결정일)
2019년 06월 13일

- 사외이사
 참석여부
참석 (명)
2

불참 (명)
1

- 감사(감사위원) 참석여부
불참

16. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

17. 제출을 면제받은 경우 그 사유
사모발행(1년간 보호예수)

18. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

19. 기타 투자판단에 참고할 사항

① 발행가액 산정 근거
(증발공 규정 제 5-18조 제2항)에 의거 유상증자를 위한 이사회결의일 전일을 기산일로 하여 과거 1개월간의 가중산술평균주가, 1주일간의 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가격과 최근일 가중산술평균주가 중 낮은 가격을 기준주가로 하여, 원단위 미만은 절상하여 산정하였습니다.

[발행가액 산정]

(단위 : 원)

(1) 1개월 가중산술평균
 (2019년 05월 13일 ~ 2019년 06월 12일)
72,342.55

(2) 1주일 가중산술평균
 (2019년 06월 06일 ~ 2019년 06월 12일)
72,739.84

(3) 최근일 가중산술평균
 (2019년 06월 12일, 이사회 결의일 전일)
72,011.62

(4) 산술평균 {((1)+(2)+(3))/3}
72,364.67

(5) 기준주가 {MIN ((3),(4)}
72,011.62

(6) 최종 발행가액 (원단위 미만 절상)
72,012.00

* 할인율 : 없음

② 자금사용 목적

(단위 : 천원)

사용목적
금액
내 용

기타자금
187,889,029,620
자회사인 HLB USA, Inc.와 LSK BioPartners, lnc.간 합병 계약에 대한 대가로 지급할 당사 주식을 확보할 수 있도록 제3자배정 유상증자를 추진

③ 본 유상증자는 2019년 6월 13일 개최된 당사의 이사회를 통해 결정되었으며, 금번 유상증자로 발행될 주식은 당사의 자회사인 HLB USA, Inc.에 100% 배정됩니다. HLB USA, Inc.로 배정된 주식은 2019년 10월 30일 체결 예정인 HLB USA, Inc.와 LSK BioPartners, Inc.간의 합병계약에 의거하여 HLB USA, Inc.가 LSK BioPartners, Inc.를 흡수합병하는 대가로 LSK BioPartners, Inc.의 주주에 지급할 예정입니다. 단, 본 유상증자로 발행되는 보통주는 전량 1년간 보호예수되는 바 LSK BioPartners, Inc.의 주주와 세부사항을 협의할 예정입니다.

④ 본 유상증자는 미국에 소재하고 있는 자회사인 HLB USA, Inc.와 LSK BioPartners, lnc.의 삼각합병(흡수합병)의 대가로 모회사인 당사의 주식을 교부하기 위한 제3자배정 유상증자로 납입예정일은 10월 11일입니다. 미국현지법 및 유관기관(FDA, 특허관리국, 유타주법원 등)과의 합병에 대한 협의 과정에 많은 시간이 소요될 것 입니다만
,
순
조로운 협의가 이루어 진다면 합병기일이 앞당겨질 수 있습니다. 합병기일 변동에 따라 납입예정일이 변경될 경우 즉시 정정공시할 예정입니다.

⑤
본 유상증자 계획은 관계기관과의 협의과정에서 변경 될 수 있으며, 금번 유상증자 결의와 관련하여 본 이사회에서 정하지 아니한 구체적인 사항 및 기타 세부사항은 대표이사에게 권한을 위임합니다.

- 기타 합병에 대한 자세한 사항은 회사합병 결정_종속회사의 주요경영사항(2019.06.12) 공시를 참조하시기 바랍니다.

【제3자배정 근거, 목적 등】

제3자배정 근거가 되는 정관규정
제3자배정 증자의 목적

제10조 (신주인수권) 

① 주주는 그가 소유한 주식의 수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 갖는다.

② 회사는 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 경우에는 주주이외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.

1. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제 165조의 6에 따라 이사회의 결의로 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우

2. 상법 제542조의3에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

3. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자, 개인에게 신주를 발행하는 경우

4. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의 7 규정에 의하여 발행하는 주식총수의 100분의 20 범위 내에서 우리사주조합원에게 주식을 우선 배정하는 경우

5. 근로복지기본법 제39조 규정에 의한 우리사주매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

6. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산, 판매, 자본제휴, 재무구조 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우

7. 발행주식총수의 100분의 40을 초과하지 않는 범위 내에서 주권을 코스닥시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우

③ 제2항 각호의 어느 하나의 방식에 의해 신주를 발행할 경우에는 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정하고, 다만 발행가격은 증권의 발행 및 공시등에 관한 규정 제5-18조의 범위 내에서 정하여야 한다.

자회사인 HLB USA, Inc.와 LSK BioPartners, lnc.의 삼각합병(흡수합병)을 통해 모회사인 당사의 경영효율성 및 시너지 창출을 통한 경쟁력 강화를 위하여, HLB USA, Inc.가 삼각합병의 대가로 지급할 당사 주식을 확보할 수 있도록 제3자배정 유상증자를 추진하고자 함

【제3자배정 대상자별 선정경위, 거래내역, 배정내역 등】

제3자배정 대상자
회사 또는
최대주주와의 관계
선정경위
증자결정 전후 6월이내 거래내역 및 계획
배정주식수 (주)
비 고

HLB USA, Inc.
당사의
100% 자회사
회사의 경영상 목적을
달성하기 위해 이사회에서 선정함
당사의 100% 자회사인 HLB USA, Inc.와 
LSK BioPartners, lnc. 간 합병계약 체결
2,609,135
전량 1년간 보호예수

※ 제3자배정 대상자 중 법인 또는 투자조합 등 단체가 있는 경우로서 당해 유상증자로 발행회사 최대주주가 동 법인 또는 단체로 변경되는 경우에는 다음 정보를 추가로 기재
◆복수click가능◆『제3자배정 대상 법인 또는 단체가 최대주주로 되는 경우』 삽입