에스피지 — 주요사항보고서(전환사채권발행결정) (20190613)
제출인: 에스피지

전환사채권 발행결정
2.0
(주)에스피지

표지-주요사항보고서／거래소신고의무사항

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2019 년 06 월 13 일

회 사 명 :
주식회사 에스피지

대 표 이 사 :
이준호, 여영길

본 점 소 재 지 :
인천광역시 남동구 청능대로 289번길 45

(전 화) 032-820-8200

(홈페이지) http://www.spg.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 상무이사
(성 명) 이승로

(전 화) 032-820-8200

전환사채권 발행결정

1. 사채의 종류
회차
2
종류
무기명식 무보증 사모 전환사채

2. 사채의 권면총액 (원)
10,000,000,000

2-1 (해외발행)
권면총액 (통화단위)
-
-

기준환율등
-

발행지역
-

해외상장시 시장의 명칭
-

3. 자금조달의
 목적
시설자금 (원)
-

운영자금 (원)
10,000,000,000

타법인 증권 취득자금 (원)
-

기타자금 (원)
-

4. 사채의 이율
표면이자율 (%)
0.0

만기이자율 (%)
0.0

5. 사채만기일
2022년 06월 14일

6. 이자지급방법
본 사채의 표면이자는 0.0%이며, 별도의 이자지급기일은 없는 것으로 한다.

7. 원금상환방법
만기까지 보유하고 있는 본 사채의 원금에 대하여는 2022년06월 14일에 권면금액의 100.0000%(소수점 넷째자리 미만 절사)에 해당하는 금액을 일시 상환한다. 단, 상환기일이 영업일(공휴일이 아닌 날로서 서울에서 은행들이 일상적인 업무를 영위하는 날을 말하며, 다만 일부 은행 또는 은행의 일부 점포만 영업하는 날은 제외한다, 이하 같다)이 아닌 경우에는 그 다음 영업일을 상환기일로 하고, 원 상환기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

8. 사채발행방법
사모

9. 전환에 관한
 사항
전환비율 (%)
100

전환가액 (원/주)
8,540

전환가액 결정방법
본 사채 발행을 위한 이사회 결의일 전일로부터 소급한1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가격과 최근일 가중산술평균주가 및 청약일(청약일이 없는 경우는 납입일) 전3거래일 가중산술평균주가 중 높은 가격으로 하되, 원단위 미만은 절상한다.

전환에 따라
발행할 주식
종류
주식회사 에스피지 기명식 보통주

주식수
1,170,960

주식총수대비
비율(%)
5.31

전환청구기간
시작일
2020년 06월 14일

종료일
2022년 05월 14일

전환가액 조정에 관한 사항

가. 본 사채권을 소유한 자가 전환청구를 하기 전에 발행회사가 시가를 하회하는 발행가격으로 유상증자, 주식배당 및 준비금의 자본전입 등을 함으로써 주식을 발행하거나 또는 시가를 하회하는 전환가격 또는 행사가격으로 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우에는 아래와 같이 전환가격을 조정한다. 본 목에 따른 전환가격의 조정일은 유상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등으로 인한 신주발행일 또는 전환사채 및 신주인수권부사채의 발행일로 한다.

조정 후 전환가격 = 조정 전 전환가격 × [{A+(B×C/D)} / (A+B)]

A: 기발행주식수

B: 신발행주식수

C: 1주당 발행가격

D: 시가

다만, 위 산식 중 "기발행주식수"는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식 총수로 하며, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우 "신발행주식수"는 당해 사채 발행 시 전환가격으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행 시 행사가격으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다. 또한, 위 산식 중 "1주당 발행가격"은 주식분할, 무상증자, 주식배당의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 당해 사채 발행 시 전환가격 또는 행사가격으로 하며, 위 산식에서 "시가"라 함은 발행가격 산정의 기준이 되는 기준주가(유상증자 이외의 경우에는 조정사유 발생 전일을 기산일로 하여 계산한 기준주가)로 한다.

나. 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 전환가격의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병 또는 자본의 감소 직전에 전액 전환되어 주식으로 발행되었더라면 전환사채권자가 가질 수 있었던 주식수에 따른 가치에 상응하도록 전환가격을 조정한다. 혹은 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등의 경우에는 각각 그 비율을 고려하여 전환가격을 조정한다. 발행회사가 이러한 조치를 하지 못함으로 인하여 전환사채권자가 손해를 입은 경우 발행회사는 그 손해를 배상하여야 한다. 또한, 발행회사는 전환사채권자의 권리에 불리한 영향을 미치게 되는 방식으로 합병, 분할 및 영업양수도 행위를 하여서는 아니 되며, 계속 상장을 유지할 의무를 부담한다.

다. 감자 및 주식 병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 감자 및 주식 병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향하여 반영하는 조건으로 전환가액을 조정한다. 단, 감자 및 주식병합 등을 위한 주주총회 결의일 전일을 기산일로 하여 “증권의 발행 및 공시등에 관한 규정” 제 5-22조 제1항 본문의 규정에 의하여 산정(제3호는 제외한다)한 가액(이하 “산정가액”이라 한다)이 액면가액 미만이면서 기산일 전에 전환가액을 액면가액으로 이미 조정한 경우(전환가액을 액면가액 미만으로 조정할 수 있는 경우는 제외한다)에는 조정 후 전환가액은 산정가액을 기준으로 감자 및 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향 조정한 가액 이상으로 조정한다.

라. 본 사채 발행 후 매 3개월이 되는 날을 전환가액 조정일로 하고, 각 전환가액 조정일 전일을 기산일로 하여 기산일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가, 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 중 높은 가액이 본건 전환사채의 전환가액보다 낮은 경우에는 그 가액을 새로운 전환가액으로 조정한다. 단, 새로운 전환가격은 발행 당시 전환가격(조정일 전에 신주의 할인발행 등의 사유로 전환가격을 이미 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가격)의 90% 이상으로 한다.

마. 본 목에 의한 조정 후 전환가격 중 원단위 미만은 절상한다.

9-1. 옵션에 관한 사항

[Call option에 관한 사항]
가. 제3자의 성명 : 발행일 현재 미정(최대주주 및 특수관계인, 임직원 등 중 결정 예정) 
나. 제3자와 회사와의 관계 : 최대주주 및 특수관계인, 임직원 등
다. 취득규모 : 최대 30억원(Call option 30%)
라. 취득목적 : 최대주주 및 특수관계인, 임직원 등 지분율 제고
마. 제3자가 될 수 있는 자 : 최대주주 및 특수관계인, 임직원, 계열회사 등
바. 제3자가 얻게 될 경제적 이익 : 제3자가 될 수 있는 자가 콜옵션을 통하여 취득한 전환사채로 전환권을 행사할 경우 최초 전환가액 기준 당사 보통주 351,288주를 취득할 수 있게 되며, 리픽싱 90% 조정 후에는 최대 390,320주까지 취득 가능함. 이에 제3자가 될 수 있는 자는 당사 지분율을 1.65%에서 최대 1.84%(리픽싱 90%)까지 신규 혹은 추가 보유 가능(전환권 행사 직전 발행주식총수가 20,876,975주일 경우 기준). 이 경우 전환으로 인한 이익은 전환시점의 주가 수준에 따라 달라질 수 있습니다.

이 외 Call Option 및 Put Option에 관한 세부내용은 "20. 기타 투자판단에 참고할 사항"을 참고하시기 바랍니다.

10. 합병 관련 사항
해당 사항 없음

11. 청약일
2019년 06월 14일

12. 납입일
2019년 06월 14일

13. 대표주관회사
-

14. 보증기관
-

15. 이사회결의일(결정일)
2019년 06월 13일

- 사외이사 참석여부
참석 (명)
-

불참 (명)
1

- 감사(감사위원) 참석여부
참석

16. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

17. 제출을 면제받은 경우 그 사유
사모 발행(사채 발행일로부터 1년간 전환 및 권면분할 금지)

18. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역
 - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항,
예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),상환방식, 당해 전환사채 발행과의 연계성, 수수료 등
해당사항 없음

19. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

20. 기타 투자판단에 참고할 사항

(1) 전환방법
1) 전환으로 인하여 발행할 주식의 종류 : 발행회사의 기명식 보통주식

2) 전환청구기간: 본 사채 발행일 이후 1년이 경과한 날(2020년 06월 14일)로부터 만기일 1개월 전(2022년 05월 14일)까지로 한다. 전환기간의 말일이 영업일이 아닐 경우 익영업일로 한다.

3) 전환청구장소: 발행회사의 명의개서대행기관인 국민은행 증권대행부

4) 전환청구절차 및 방법: 소정의 전환청구서 2통에 전환하고자 하는 사채의 범위, 전환청구 연월일 등 필요한 사항을 기입 날인하여 등록기관으로부터 채권자 확인을 받은 등록필증과 함께 전환청구장소에 제출하여 청구한다.

5) 전환의 효력 발생시기: 위 전환청구장소에 전환청구서 및 관계서류 일체를 제출한 때에 효력이 발생한다. 전환에 의하여 교부된 주식은 전환청구일에 전환된 것으로 본다.

6) 전환청구로 발행된 주식의 교부방법 및 장소: 전환으로 인하여 발행되는 주식은 한국예탁결제원에 예탁 발행되므로 그 주권을 교부하지 아니한다. 단, 전환권 행사로 인하여 발행되는 주식은 명의개서대리인과 협의하여 전환청구일로부터 10영업일 이내에 상장에 필요한 모든 절차를 완료하여야 한다. 단, 명의개서 대리인, 전환권 행사 청구인, 발행회사 간 합의에 의한 경우 예외로 한다.

7) 전환으로 인하여 발행된 주식의 최초 배당금 및 이자: 전환청구에 의하여 발행된 주식에 대한 이익이나 이자의 배당에 관하여는 전환을 청구한 날이 속한 영업년도의 직전 영업년도 말에 주식으로 전환된 것으로 보아 배당의 효력을 가지며, 기지급된 이자에 대하여는 영향을 미치지 아니한다. 단, 직전 이자지급일로부터 전환청구일까지의 표면이자는 지급하지 아니한다.

8) 미발행 주식의 보유: 발행회사는 전환청구기간 종료 시까지 발행회사가 발행할 주식의 총수 중에 전환청구로 인하여 발행될 주식수를 미발행 주식으로 보유하여야 한다.

9) 전환으로 인한 증자등기: 전환에 따른 증자 등기 신청은 전환청구일이 속한 월의 말일로부터 10영업일 이내에 한다.

10) 전환가격 조정 시 통지: 전환가격이 조정될 경우에 발행회사는 공시 또는 인수인에게 통보한다.
11) 기타사항: 본 계약서에 규정하고 있지 않은 사항에 대하여는 상법 제513조 내지 제516조의 규정 및 발행회사와 인수자의 협의에 따른다.

(2) 조기상환청구권 (Put Option)

1) 본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 21개월이 되는 2021년 03월 14일 및 이후 매 3개월에 해당되는 날에 조기상환 대금을 청구할 수 있다. 단, 조기상환지급일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

2) 조기상환 수익률 및 조기상환청구기간: 사채권자는 조기상환지급일 60일전 이후 30일전 이전까지 발행회사에 조기상환 청구를 하여야 한다.

구분

조기상환 청구기간

조기상환지급일

조기상환수익률

FROM

TO

1차

2021-01-13

2021-02-15

2021-03-14

100.0000%

2차

2021-04-15

2021-05-17

2021-06-14

100.0000%

3차

2021-07-16

2021-08-16

2021-09-14

100.0000%

4차

2021-10-15

2021-11-15

2021-12-14

100.0000%

5차

2022-01-13

2022-02-14

2022-03-14

100.0000%

3) 조기상환 청구장소: 발행회사의 본점(예탁자인 경우에는 한국예탁결제원)

4) 조기상환 지급장소:
KEB하
나
은
행 남동기업센터지점

5) 조기상환 청구절차: 조기상환 청구권을 행사하고자 하는 사채권자 중 등록필증 소지자는 조기상환 청구기간까지 조기상환 청구내역서(조기상환 청구금액, 사채권자 내역 및 상환관련 결제은행 등) 및 사채권자임을 증명하는 서류(등록필증)를 함께 조기상환 청구장소에 제출하고, 예탁자인 경우에는 조기상환 청구내역을 한국예탁결제원에 통보하여야 한다.
6) 연체이자:
발행회사가 조기상환청구에 따른 원금 또는 이자를 지급하지 아니한 때에는 동 원리금에 대하여 연체이자를 지급하기로 하며, 이 경우 연체이자는 연복리 10% 이율로 한다. 연체이자는1년을365일로 하여1일 단위로 계산하고 해당 원리금에 대한 지급기일 다음날부터 실제이자지급일까지의 기간 동안 실제 경과된 일수(초일은 산입하고 최종일은 불산입함)를 기초로 계산하되, 본 계약서에 명시적으로 달리 규정한 경우를 제외하고 원미만의 금액은 절사한다.

(3) 매도청구권 (Call Option)

1) '발행회사 및 발행회사가 지정하는 자’(이하 “매수인”)는 본 사채의 발행일로부터 12개월이 되는 날로부터 20개월이 되는 날까지 매1개월(마지막 매도청구권 행사는 발행일 이후 20개월이 되는 날, 총 9회)에 해당하는 날(이하 “매매대금 지급기일”)에 사채권자가 보유하고 있는 본 사채의 일부를 매수인에게 매도하여 줄 것을 청구할 수 있으며, 사채권자는 이 청구에 따라 보유하고 있는 본 사채를 매수인에게 매도하여야 한다.

2) 매매가액: 매도청구의 대상이 되는 콜옵션 대상 사채의 매매가액은 사채발행일로부터 매매대금 지급기일 전일까지의 경과 월수에 연 1%(단리)의 이율을 적용하여 계산한 금액으로 한다. 단, 매매대금 지급일이 은행 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 매매대금 지급일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.
매매가액 = 매도청구권 행사금액(권면금액) + 매도청구권 행사금액 ×1%×(n/12)
(n = 발행일로부터 경과 월수)
3) 매도청구권 행사 범위 : 매수인은 각 사채권자에 대하여 각 사채권자가 보유하고 있는 본 사채 발행가액의 30%를 초과하여 매도청구권을 행사할 수 없다. 즉, 각 사채권자에 대한 매도청구권의 권면금액의 합계 금액은 본 사채 발행가액의 30% 이내이어야 한다.

4) 사채권자의 본 사채 의무 보유: 본 사채의 인수인은 별지 협약의 “발행회사의 매도청구권”의 행사를 보장하기 위하여 동 매도청구권의 행사기간 종료일(2021년 2월 14일)까지 본 계약 제2조에 따른 발행 당시 인수금액의 30%에 해당하는 본 사채를 미전환 상태 또는 조기상환 청구 전 상태로 보유하여야 한다.

(4) 자금사용목적
금번 전환사채의 발행으로 조달된 자금은 로봇용 감속기 개발 및 설비투자, 차입금 상환 등의 운영자금으로 사용될 예정입니다.

【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】

발행 대상자명
회사 또는
최대주주와의 관계
발행권면총액 (원)

DB금융투자(주)
-
10,000,000,000

※ 발행 대상자 중 법인 또는 투자조합 등 단체가 있는 경우로서 당해 사채에 부여된 권리 행사로 발행회사의 최대주주가 동 법인 또는 단체로 변경되는 경우에는 다음 정보를 추가로 기재
◆복수click가능◆『사채발행 대상 법인 또는 단체가 권리 행사로 최대주주가 되는 경우』 삽입