브이티 — 주요사항보고서(전환사채권발행결정) (20190613)
제출인: 브이티

전환사채권 발행결정
2.0
(주)지엠피

표지-주요사항보고서／거래소신고의무사항

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2019년 06월 13일

회 사 명 :
주식회사 지엠피

대 표 이 사 :
정철, 김양평

본 점 소 재 지 :
경기도 파주시 산업단지길 139 (문발동)

(전 화) 031-943-4600

(홈페이지)http://www.gmp.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 부사장
(성 명) 김윤식

(전 화) 031-943-4600

전환사채권 발행결정

1. 사채의 종류
회차
28
종류
무기명식 이권부 무보증 무담보 사모전환사채

2. 사채의 권면총액 (원)
8,000,000,000

2-1 (해외발행)
권면총액 (통화단위)
-
-

기준환율등
-

발행지역
-

해외상장시 시장의 명칭
-

3. 자금조달의
 목적
시설자금 (원)
-

운영자금 (원)
-

타법인 증권 취득자금 (원)
8,000,000,000

기타자금 (원)
-

4. 사채의 이율
표면이자율 (%)
0

만기이자율 (%)
1.0

5. 사채만기일
2022년 06월 14일

6. 이자지급방법
본 사채의 표면이자는 0.0%이며 별도의 이자지급기일은 없는 것으로 한다.

7. 원금상환방법
만기까지보유하고있는본사채에대하여2022년06월14일에원금 103.0416%에해당하는금액을일시상환한다. 단, 상환기일이은행영업일이아닌경우에는그다음영업일에상환하고원금상환기일이후의이자는계산하지아니한다

8. 사채발행방법
사모

9. 전환에 관한
 사항
전환비율 (%)
100

전환가액 (원/주)
10,383

전환가액 결정방법
본 사채 발행을 위한 이사회 결의일 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급하여 산정한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 및 청약일(청약일이 없는 경우 납입일) 전 제3거래일 가중산술평균주가 중 높은 가액으로서 원단위 미만을 절상한 금액으로 한다.

전환에 따라
발행할 주식
종류
주식회사 지엠피 기명식 보통주

주식수
770,490

주식총수대비
비율(%)
2.83

전환청구기간
시작일
2020년 06월 14일

종료일
2022년 05월 14일

전환가액 조정에 관한 사항

가) 본 사채의 발행일 다음날부터 전환권 행사 전까지 발행회사가 당시의 전환가액(본호에 의한 조정이 있었던 경우 조정된 전환가액)과 시가 중 높은 가격(이하 “기준가”)을 하회하는 발행가액으로 유상증자,주식배당,준비금의 자본전입을 함으로써 신주를 발행하거나, 기준가를 하회하는 최초의 전환가액 또는 행사가격으로 주식관련 사채를 발행하는 경우, 다음과 같이 전환가액을 조정하기로 한다. 본 항에 따른 전환가액의 조정일은 유상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등으로 인한 신주의 발행일로 한다.

조정 후 전환가격 = 조정 전 전환가격 × [{A+(B×C/D)} / (A+B)]

A: 기발행주식수
 B: 신발행주식수

C: 1주당 발행가액등
 D: 시가 

나) 가)목에 따른 조정 후 전환가액은 다음 각호에서 정한 바에 따라 산정한다.

I. 기발행주식수는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재 발행회사의 발행주식
 총수로 한다.

II. 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우, 신발행주식수는 당해 사채
 발행시의 전환가액으로 당해 사채 전부가 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행시
 행사가격으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다.

III. 1주당 발행가격은 주식배당.준비금의 자본전입의 경우 영(0)으로 하고, 전환사채
 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우 당해 사채발행시 전환가액 또는 행사
 가격으로 한다.

IV. 시가라 함은 당해 발행가액 산정의 기준이 되는 기준주가로 한다.

다) 합병, 자본의 감소, 주식분할.병합 등에 의하여 전환가액의 조정이 필요한 경우, 당해 합병, 자본의 감소, 주식분할?병합 등의 직전에 전환권이 행사되어 전액 주식으로 전환되었더라면 사채권자가 가질 수 있었던 주식수로 산출할 수 있는 가액으로 전환가액을 조정한다. 본 항에 따른 전환가액의 조정일은 합병, 자본의 감소, 주식분할.병합의 기준일 또는 기타 사유의 효력발생일로 한다. 단, 본 목에 따른 조정사유 중 감자 및 주식병합의 경우에 있어서는, 감자 및 주식병합 등을 위한 주주총회 결의일 전일을 기산일로 하여 “증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정” 제5-22조 제1항 본문의 규정에 의하여 산정(제3호는 제외한다)한 가액(이하 “산정가액”)이 액면가액 미만이면서 기산일 전에 전환가액을 액면가액으로 이미 조정한 경우(전환가액을 액면가액 미만으로 조정할 수 있는 경우는 제외한다)에는 조정 후 전환가액은 산정가액을 기준으로 감자 및 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향 조정한 가액 이상으로 조정한다.

라) 가)목 내지 다)목에 의한 전환가액의 조정과는 별도로, 발행회사 기명식 보통주식의 주가가 하락할 경우 본 사채의 발행일로부터 매 3개월마다 전환가액을 조정하되, 조정된 전환가액은 전환가액 조정일 전일을 기산일로 하여 (ⅰ) 그 기산일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 (ⅱ) 최근일 가중산술평균주가 중 높은 가액이 직전 전환가액보다 낮을 경우 그 낮은 가격을 전환가액으로 한다. 단, 새로운 전환가액은 발행 당시 전환가액(조정일 전에 신주의 할인발행 등의 사유로 전환가액을 이미 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가격)의 70% 이상이어야 한다.

마) 위 가)목 내지 라)목에 의하여 조정된 전환가액이 주식의 액면가 이하일 경우에는 액면가를 전환가액으로 하며, 각 전환사채의 전환으로 인하여 발행할 주식의 발행가액의 합계액은 각 전환사채의 발행가액을 초과할 수 없다.

바) 본호에 의한 조정 후 전환가액 중 원단위 미만은 절상한다

9-1. 옵션에 관한 사항

[콜옵션에 관한 사항]

가. 제3자의 성명 : 발행일 현재 미정(최대주주 및 그 특수관계자 중 결정 예정)
나. 제3자와 회사와의 관계 : 최대주주 및 그 특수관계자
다. 취득규모 : 최대 2,400,000,000원
라. 취득목적 : 경영참여
마. 제3자가 될 수 있는 자 : 최대주주 및 그 특수관계자
바. 제3자가 얻게 될 경제적 이익 : 제3자가 될수 있는 자가 콜옵션을 통하여 취득한 전환사채로 전환권을 행사할 경우 최초 전환가액 기준 당사 보통주 231,147주를 취득할 수 있게 되며, 리픽싱 70% 조정 후에는 최대 330,214주까지 취득 가능함. 이에 제3자가 될 수 있는 자는 당사 지분율을 0.85%에서 최대 1.21%(리픽싱70%)까지 보유 가능. 이경우 전환으로 인한 이익은 행사시점 주가가 10,050원(2019년 06월 12일 종가)일 경우, 최초전환가액으로 전환행사시 -76,971,951원이며, 행사시점의 주가 수준에 따라 155,330,784원 ~ -309,274,686원 수준일 것으로 추정됨.
(행사시점의 주가 수준은 06월 12일 종가 기준으로 ±10%를 가정하였음)

이 외의 내용 및 조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항은 
"20. 기타 투자판단에 참고할 사항" 참고하시기 바랍니다.

10. 합병 관련 사항
-

11. 청약일
2019년 06월 13일

12. 납입일
2019년 06월 14일

13. 대표주관회사
-

14. 보증기관
-

15. 이사회결의일(결정일)
2019년 06월 13일

- 사외이사 참석여부
참석 (명)
0

불참 (명)
1

- 감사(감사위원) 참석여부
불참

16. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

17. 제출을 면제받은 경우 그 사유
사모발행(사채발행일로부터 1년간 전환 및 분할·병합 금지)

18. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역
 - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항,
예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),상환방식, 당해 전환사채 발행과의 연계성, 수수료 등
-

19. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

20. 기타 투자판단에 참고할 사항

가. 조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항: 본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일인 2019년 06월 14일로부터 2년이 되는 2021년 06월 14일 및 이후 매 3개월에 해당되는 날에 본 사채의 권면금액 100%에 해당하는 금액의 전부 또는 일부에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다. 또한, 조기상환지급일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

(1) 조기상환율 및 조기상환 청구기간 : 사채권자는 조기상환지급일 60일전부터 30일전까지 발행회사(예탁자인 경우에는 한국예탁결제원)에게 조기상환 청구를 하여야 한다.

구분
조기상환청구기간

조기상환지급일

조기상환율

FROM

TO

1차

2021-04-15

2021-05-17

2021-06-14

102.0176%

2차

2021-07-16

2021-08-16

2021-09-14

102.2726%

3차

2021-10-15

2021-11-15

2021-12-14

102.5283%

4차

2022-01-13

2022-02-14

2022-03-14

102.7846%

(2) 조기상환 청구장소: 발행회사의 본점(예탁자인 경우에는 한국예탁결제원)

(3) 조기상환 지급장소: 국민은행 일산종합금융센터

(4) 조기상환 청구절차: 조기상환청구권을 행사하고자 하는 사채권자 중 등록필증 소지자는 조기상환 청구기간까지 조기상환 청구내역서(조기상환 청구금액, 사채권자 내역 및 상환관련 결제은행 등) 및 사채권자임을 증명하는 서류(등록필증)와 함께 조기상환 청구장소에 제출하고, 예탁자인 경우에는 조기상환 청구내역을 한국예탁결제원에 통보하여야 한다.

나. 발행회사의 매도청구권(Call Option)

1) 매도청구권: ‘발행회사 및 발행회사가 지정하는 자’(이하 “매수인”)는 본 사채의 발행일로부터 1년이 되는 2020년 6월 14일로부터 2021년 6월 14일이 되는 날까지 매 3개월마다 사채권자가 보유하고 있는 본 사채의 일부를 매수인에게 매도하여 줄 것을 청구할 수 있으며, 사채권자는 이 청구에 따라 보유하고 있는 본 사채를 매수인에게 매도하여야 한다.

(1) 매도청구권 행사 방법: 매수인은 각 매매대금 지급기일로부터 10영업일 이전에 사채권자에게 매수대상 사채의 수량, 매매대금의 지급기일 및 매매가액을 서면으로 통지하는 방식으로 매도청구권 행사를 하며, 본 매도청구권 행사에 따른 매매계약은 매수인의 매도청구가 사채권자에게 도달한 시점에 체결된 것으로 본다.

(2) 매매가액: 매도청구의 대상이 되는 본 사채의 매매가액은 사채발행일로부터 매매대금 지 기일 전일까지 연 2.0%(연복리)의 이율을 적용하여 계산한 금액으로 한다.

매매대금 지급기일

매도청구권 매매가액

2020-06-14

권면금액의 102.0151%

2020-09-14

권면금액의 102.5251%

2020-12-14

권면금액의 103.0378%

2021-03-14

권면금액의 103.5529%

2021-06-14

권면금액의 104.0707%

(3) 대금지급 및 사채의 인도 : 매수인은 매매대금 지급기일에 사채권자에게 사채권자가 지정하는 방식으로 제2호의 매매가액을 지급하고, 사채권자는 위 금액을 지금받음과 동시에 매수인에게 매도청구권 대상 채권을 인도한다. 단, 매매대금 지급일이 은행 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 지급하고 매매대금 지급일 이후의 이자는 계산하지 아니한다. 매수인이 본 매도청구권의 행사에 따른 매매대금 지급기일에 매매대금을 지급하지 아니한 때에는 각 매매계약에 따라 동 매매대금에 대하여 연체이자를 지급하며, 이에 대하여는 본 계약 제3조 제12항을 준용한다.

2) 매도청구권 행사 범위 : 매수인은 각 사채권자에 대하여 각 사채권자가 보유하고 있는 본 사채 발행가액의 30%를 초과하여 매도청구권을 행사할 수 없다. 즉, 각 사채권자에 대한 매도청구권의 권면금액의 합계 금액은 본 사채 발행가액의 30% 이내이어야 한다.

3) 사채권자의 본 사채 의무보유: 본 사채의 인수인은 본 계약의 “발행회사의 매도청구권”의 행사를 보장하기 위하여 동 매도청구권의 행사기간 종료일(2021년 6월 14일)까지 본 계약 제2조에 따른 발행 당시 인수금액의 30%에 해당하는 본 사채를 미전환 상태로 보유하여야 한다.

4) 사채 양도시 매도청구권 행사 보장 및 면책 : 본 사채의 인수인은 본 계약 제6조에도 불구하고 본 사채를 양도하는 경우에는 본 사채의 양수인에 대하여 본 협약에 의한 “매도청구권”의 행사 및 “의무보유”가 보장되는 방법으로 하여야 한다. 사채권자가 이러한 방법으로 제3자에게 본 사채를 양도한 경우, 양도한 범위에서 본 협약 상 사채권자의 의무는 소멸한 것으로 본다.

다. 조달자금의 사용 용도 
안정적인 영업이익 확보 및 재무구조 개선 목적으로 종속회사 (주)브이티코스메틱 지분을추가취득할 예정입니다.

【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】

발행 대상자명
회사 또는
최대주주와의 관계
발행권면총액 (원)

(본건 펀드1의 집합투자업자 지위에서)

에이원자산운용 주식회사

(본건펀드1의신탁업자지위에서)
NH투자증권주식회사

-

2,500,000,000

(본건 펀드2의 집합투자업자 지위에서)

에이원자산운용 주식회사

(본건 펀드2의 신탁업자 지위에서)

삼성증권주식회사

-
1,000,000,000

(본건 펀드3의 집합투자업자 지위에서)

에이원자산운용 주식회사

(본건 펀드3의 신탁업자 지위에서)
KB증권주식회사

-
500,000,000

(본건 펀드4의 집합투자업자 지위에서)

에이원자산운용 주식회사

(본건 펀드4의 신탁업자 지위에서)

미래에셋대우주식회사

-
1,000,000,000

(더플랫폼 메자닌IPO

전문투자형사모투자신탁 제1호의 집합투자업자 지위에서)

플랫폼파트너스자산운용 주식회사

(더플랫폼 메자닌IPO전문투자형사모투자신탁 제1호의 집합투자업자 지위에서)
미래에셋대우주식회사

-
1,800,000,000

(더플랫폼 메자닌멀티전략 전문투자형사모투자신탁 제2호의 집합투자업자 지위에서)

플랫폼파트너스자산운용 주식회사

(더플랫폼 메자닌멀티전략 전문투자형사모투자신탁 제2호의 신탁업자 지위에서)

미래에셋대우주식회사

-
400,000,000

(더플랫폼 메자닌멀티전략 전문투자형사모투자신탁 제3호의 집합투자업자 지위에서)

플랫폼파트너스자산운용 주식회사

(더플랫폼 메자닌멀티전략 전문투자형사모투자신탁 제3호의 신탁업자지위에서)

미래에셋대우주식회사

-
500,000,000

(플랫폼파트너스 스마트벤처 전문투자형사모투자신탁1호의 집합투자업자 지위에서)

플랫폼파트너스자산운용 주식회사

(플랫폼파트너스 스마트벤처 전문투자형사모투자신탁1호의 신탁업자 지위에서)

미래에셋대우주식회사

-
300,000,000

※ 발행 대상자 중 법인 또는 투자조합 등 단체가 있는 경우로서 당해 사채에 부여된 권리 행사로 발행회사의 최대주주가 동 법인 또는 단체로 변경되는 경우에는 다음 정보를 추가로 기재
◆복수click가능◆『사채발행 대상 법인 또는 단체가 권리 행사로 최대주주가 되는 경우』 삽입