인크로스 — 주주총회소집공고 (20190613)
제출인: 인크로스

주주총회소집공고
2.7
인크로스(주)

주주총회소집공고

2019년 6월 13일

회 사 명 :
인크로스 주식회사

대 표 이 사 :
이 재 원

본 점 소 재 지 :
서울시 관악구 남부순환로 1926 경동제약빌딩 5층

(전 화) 02-3475-2800

(홈페이지)http://www.incross.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 경영지원실장
(성 명) 권 이 영

(전 화) 02-3475-2800

주주총회 소집공고

(임시주주총회)

주주 여러분의 건승을 기원합니다.

당사는 상법 제363조, 정관 제21조 및 제23조에 의하여 제13기 임시주주총회를 아래와 같이 개최하오니 참석하여 주시기 바랍니다.

- 아 래 -

1. 일 시 : 2019년 6월 28일(금) 오전 9시

2. 장 소 : 서울특별시 관악구 관악로 1 연구공원 본관 1층

서울대학교 연구공원 컨벤션홀

(※ 주차공간이 협소하오니, 대중교통을 이용바랍니다.)

3. 회의 목적사항

가. 보고 사항 : 감사보고

나. 부의 안건

제1호 의안 : 이사 선임의 건

제1-1호 의안 : 사내이사 장홍성 선임의 건

제1-2호 의안 : 사내이사 최낙훈 선임의 건

제1-3호 의안 : 사내이사 최용진 선임의 건

제1-4호 의안 : 사외이사 김재범 선임의 건

제1-5호 의안 : 사외이사 유승안 선임의 건
 제1-6호 의안 : 사외이사 윤성로 선임의 건

제2호 의안 : 감사위원회 위원 선임의 건

제2-1호 의안 : 감사위원회 위원 김재범 선임의 건

제2-2호 의안 : 감사위원회 위원 유승안 선임의 건

제2-3호 의안 : 감사위원회 위원 윤성로 선임의 건

4. 경영참고사항 비치

- 상법 제542조의 4에 의거 경영참고사항을 회사의 본점에 비치하였고, 금융감독 원 또는 한국거래소에 전자공시하여 조회가 가능하오니 참조하시기 바랍니다.

5. 실질주주의 의결권행사에 관한 사항

- 주주님께서는 주주총회에 참석하여 의결권을 직접 행사하시거나, 위임장을 통해 의결권을 간접 행사하실 수 있습니다.

6. 주주총회 참석 시 준비물
 - 직접행사 시 : 신분증

- 대리행사 시 : 위임장(인감날인), 인감증명서, 대리인신분증

 2019년 6월 13일

인크로스 주식회사

대표이사 이 재 원 (직인생략)

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
사외이사 등의 성명

오경수
(출석률: 100%)
깅영철
(출석률: 100%)
김보형
(출석률: 80%)

찬 반 여 부

19-01
2019-01-15
1) 협력사(네이버)에 대한 예금담보 제공 기간 연장 및 추가 제공의 건
2) 내부회계관리 규정 개정의 건
3) 내부회계관리제도 운영실태 보고의 건
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
-

19-02
2019-01-29
1) 협력사(카카오)에 대한 예금담보 제공 기간 연장 및 추가 제공의 건
찬성
찬성
-

19-03
2019-02-01
1) 제12기(2018.01.01~2018.12.31) 재무제표 승인의 건
2) 제12기 영업보고서 승인의 건
찬성
찬성
찬성
찬성
-

19-04
2019-03-07
1) 인크로스㈜ 제12기 정기주주총회 소집의 건
2) 주식매수선택권 부여의 건
3) 내부회계관리제도 운영실태 평가결과 보고의 건
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
-

19-05
2019-03-14
1) 제12기 정기주주총회 소집의 건(안건 추가)
찬성
찬성
-

19-06
2019-03-29
1) 대표이사 선임의 건
2) 이사회 의장 선임의 건
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

19-07
2019-04-29
1) 주식매수선택권 부여 방식 변경의 건
2) KEB 하나은행 차입 한도 약정 연장의 건
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

19-08
2019-05-09
1) 임시주주총회 개최의 건
찬성
찬성
불참

19-09
2019-05-24
1) 협력사(SKB)에 대한 예금담보 제공의 건
2) 협력사(카카오)에 대한 예금담보 추가 제공의 건
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

19-10
2019-06-03
1) 임시주주총회 개최일 변경의 건
찬성
찬성
찬성

주1) 사외이사 '김보형'은 제12기 정기주주총회(2019. 3. 29.) 에서 신규 선임되었
습니
다.

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

감사위원회
김영철, 김지훈, 오경수
2019-01-15
1) 내부회계관리 규정 개정 보고의 건
2) 내부회계관리제도 운영실태 보고의 건
가결
가결

감사위원회
김영철, 김지훈, 오경수
2019-02-01
1) 제12기(2018년도) 재무제표 보고의 건 
2) 제12기 영업보고서 보고의 건
가결
가결

감사위원회
김영철, 김지훈, 오경수
2019-03-05
1) 제12기 정기주주총회 의안 및 서류 조사결과 보고의 건
2) 정기주주총회 감사보고서의 건
3) 내부회계관리제도 운영실태 평가결과 보고의 건
가결
가결
가결

주1) 사외이사 '김보형'은 제12기 정기주주총회(2019. 3. 29.) 에서 신규 선임되었
습니
다.

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 백만원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 
평균 지급액
비 고

사외이사
3
1,500
6
2
-

주1) 지급기간 : 2019.01.01~2019.03.31

주2) 상기 인원수는 2019년 3월 말 기준 사외이사 인원수 입니다.

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류
거래상대방
(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

※ 해당사항 없음

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방
(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

※ 해당사항 없음

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

2018년 국내 광고 시장은 전년 대비 6.4% 성장한 가운데 디지털 매체 광고비가 큰 폭의 성장세를 보였습니다. 전체적으로 모바일 광고시장이 빠른 속도로 성장하고 있는 반면, 전통매체(TV, 신문, 잡지, 라디오 등) 광고비는 감소 추세에 있습니다. 한국방송광고진흥공사의 발표 자료에 따르면 지난해 모바일 광고비는 2017년 대비 25.5% 가량 증가하면서 주요 매체로 자리매김했고, 이와 동시에 '동영상'이 핵심 콘텐츠로 부상하면서 동영상 전문 플랫폼과 함께 동영상 광고시장 역시 큰 폭으로 증가하고 있습니다. 

일반적으로 광고시장은 경기변동 및 계절적 요인과 밀접한 관계를 맺고 있으나, 당사가 영위하고 있는 디지털 광고 미디어렙과 동영상 광고 플랫폼 '다윈' 사업은 경기 변동에 따른 민감도가 TV, 신문, 라디오, 잡지와 같은 전통 매체에 비해 낮은 편입니다. 광고주 입장에서 디지털 광고는 TV 광고 등에 비해 저렴한 예산으로 집행이 가능하고, 경기 변동 상황에 따라 변화하는 광고주의 니즈에 맞춰 전략적인 광고 집행이 가능하기 때문입니다. 디지털 디스플레이 광고는 기본적으로 상호작용이 가능한 매체이기 때문에 직접적인 효과를 즉각적으로 나타낼 수 있을 뿐만 아니라, 광고 효과도 데이터에 근거하여 리포팅되기에 광고 예산의 집행 효율성을 높이기 위한 광고주들의 선택이 증가하고 있습니다. 

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

 (가) 영업개황

당사 광고주 및 광고대행사와 매체사 사이에서 광고상품을 유통하고 운영하는 디지털 미디어렙 사업과 동영상 광고 플랫폼 '다윈(Dawin)' 사업을 영위하고 있습니다. 

국내 미디어렙 시장은 한국온라인광고협회 내 렙/플랫폼분과에 등록된 미디어렙사를 중심으로 형성되어 있으며, 이 중에서도 3~4개의 상위 미디어렙사가 시장 점유율의 대부분을 차지하고 있습니다. 디지털 매체 환경이 다변화됨에 따라 광고주들은 다양한 디지털 매체와의 폭넓은 네트워크를 보유한 미디어렙사를 선호하는 편입니다.

당사의 동영상 광고 네트워크 플랫폼 '다윈(Dawin)'은 국내 최초 출시 이래, 동영상 광고 네트워크 플랫폼 시장에서 국내 최대 사업자로서의 입지를 굳히고 있습니다. 모바일 동영상 소비가 늘면서 동영상 광고를 집행하고자 하는 광고주들의 니즈 역시 점점 증가하고 있으며, 이에 따라 동영상 플랫폼 사업자들은 다양한 형태의 동영상 콘텐츠 및 광고상품을 지속적으로 개발하고 있습니다.

최근 디지털 광고 집행에 있어 정확성과 효율성을 제고하는 것이 중요해지면서 이와 관련된 광고 솔루션이나 기술력의 보유가 광고시장에서의 경쟁력을 좌우하는 중요한 요소로 자리매김하고 있습니다. 따라서 광고에 기술을 접목한 '애드 테크(AD Tech)' 기반의 광고 솔루션을 개발하려는 움직임이 업게 전반에서 활발하게 일어나고 있으며, 이러한 기술을 보유한 기업들을 중심으로 광고 시장이 재편될 전망입니다. 

(나) 공시대상 사업부문의 구분

사업부문
주요 사업내용

디지털 광고 미디어렙
디스플레이 광고(PC, 모바일), IPTV 광고

애드 네트워크
동영상 애드 네트워크 플랫폼 '다윈(Dawin)'

서비스 운영사업
광고용역 및 '원스토어' 운영대행

(2) 시장점유율

국내 미디어렙사의 시장 점유율은 당사를 포함하여 3~4개의 상위 업체가 전체 취급고의 상당부분을 차지한다고 볼 수 있으나, 전체 미디어렙 시장의 규모가 정확히 파악되지 않았기 때문에 당사의 시장 점유율을 추산하기는 어렵습니다. 

동영상 광고 네트워크 플랫폼 시장에서 '다윈(Dawin)'은 국내 최대 규모의 사업자이나, 이 역시 미디어렙 시장과 마찬가지로 경쟁업체의 정확한 매출액을 알 수가 없으므로 정확한 점유율 추산은 어렵습니다.

(3) 시장의 특성

디지털 광고 미디어렙 사업 및 다윈 사업을 영위함에 있어 당사의 주요 목표 시장은 디지털 광고 시장입니다. 그 중에서도 검색광고를 제외한 디스플레이 광고시장이라고 할 수 있습니다. 디스플레이 광고 시장은 플랫폼에 따라 온라인, 모바일, 동영상, IPTV 광고로 나누어볼 수 있습니다. 

당사는 국내 대형 포털(네이버, 다음, 네이트)은 물론 각종 언론사 등 국내 대부분의 웹사이트를 대상으로 하는 온라인 매체 제휴력을 보유하고 있습니다. 당사에서 주력으로 판매하는 상품 중 하나는 네이버의 시간 고정 광고 상품인 '타임보드' 상품과 구글의 '유튜브' 광고 상품입니다. 이들 광고상품은 국내 최대 포털사이트인 네이버, 글로벌 동영상 플랫폼인 유튜브의 매체력과 해당 지면의 높은 트래픽 등으로 인해 대형 광고주들이 선호하는 광고상품입니다. 당사에서는 이외에도 국내에 존재하는 모든 디지털 매체들을 판매하고 있습니다.

당사는 또한 다양한 모바일 애드 네트워크의 매체 제휴 영업 및 광고판매를 진행하고 있습니다. 2010년 10월 최초로 구글의 모바일 애드 네트워크인 '애드몹'을 집행하여 다양한 성공사례를 발굴하였습니다. 이외에도 '인모비', '카울리', '탭조이'와 같은 애드 네트워크를 통해 광고 영업을 하고 있으며, 국내 전체 모바일 매체에 광고를 집행할 수 있습니다. 소셜 네트워크(SNS) 플랫폼을 통한 모바일 광고상품도 판매하고 있습니다. 페이스북, 카카오톡, 인스타그램을 통한 광고는 소비자와 즉각적인 커뮤니케이션이 가능하다는 점에서 광고주들로부터 주목받고 있습니다. 

당사는 국내 주요 온라인/모바일 동영상 매체의 제휴 영업 및 광고 판매를 진행하고 있습니다. 대표적인 영업 매체로는 구글의 '유튜브', '아프리카TV', '판도라TV', '곰플레이어' 등이 있습니다. 이외에도 당사가 자체 보유한 '다윈'을 비롯하여 '스마트미디어렙(SMR)', '프리즘' 등의 동영상 애드 네트워크를 통해 다양한 매체의 광고 판매를 진행하고 있으며, 국내 전체 동영상 매체에 광고 집행이 가능합니다. 당사의 동영상 광고 플랫폼인 '다윈'은 52개의 주요 동영상 매체에 동시에 광고를 집행할 수 있다는 점에서 광고주로부터 각광을 받고 있습니다.

IPTV 광고는 크게 노출형 광고와 양방향 광고로 분류됩니다. 노출형 광고는 프로그램 시작 전 동영상 광고물이 송출되는 'pre-play' 기법의 광고물이 대부분이며 이는 다시 광고가 노출되는 서비스에 따라 VOD 광고와 채널 광고로 재분류됩니다. 양방향 광고는 프로그램을 보다가 화면 속 배너 또는 아이콘을 클릭하여 제품에 대한 상세한 정보를 얻거나, 광고주의 이벤트에 참여할 수 있도록 하는 광고로서 인터랙티브(Interactive) 기능이 추가된 광고입니다. 양방향 광고는 프로그램이 송출되는 중간에도 노출시킬 수 있어 노출 시간대가 노출형 광고보다는 훨씬 유동적입니다. 당사는 노출형 광고와 양방향 광고를 모두 판매하고 있으며, SK브로드밴드의 'B TV', KT의 '올레TV', 'LG U+'의 모든 IPTV 광고 상품을 취급하고 있습니다.

기존 광고시장에서는 TV가 주된 매체였으며 핵심 수요자 역시 TV에 광고를 집행할 여력을 갖춘 대형 광고주들이 대부분이었으나 최근 디지털 기기 보급이 확산되고 소비자들이 이용하는 매체가 다양화되면서 대형 광고주들이 광고 예산을 디지털 매체에 집행하는 비율이 폭발적으로 늘고 있는 추세입니다. 또한 전통매체에 비해 저렴한 예산으로 효과적인 광고를 집행할 수 있는 특성으로 인해 디지털 광고에 대부분의 예산을 투입하는 중소형 광고주들 역시 디지털 광고의 주된 수요층입니다.

일반적으로 광고시장은 경기변동에 민감한 편입니다. 하지만 디지털 광고는 광고주의 목적에 맞는 에산 집행과 정확한 타겟팅이 가능하다는 특성 때문에 경기 침체시에도 광고주들이 마케팅 및 매출 향상을 위한 수단으로 활발하게 이용하고 있습니다. 이는 지난 몇 년간 전체 광고시장의 성장이 정체되었음에도 불구하고 디지털 광고비는 가파르게 증가하고 있는 현상과도 높은 연관성이 있다고 볼 수 있습니다. 

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

당사는 지속적으로 성장하는 모바일, 동영상 광고시장에서의 시장 경쟁력을 강화하기 위해 당사가 보유한 동영상 애드 네트워크 '다윈'에 국내 유수의 빅데이터 사업자가 보유한 DMP(Data Management Platform)을 연동한 오디언스 타겟팅 광고상품을 2018년 하반기에 출시하였습니다. 양질의 빅데이터를 모바일, 동영상 애드 네트워크에 연동하면 광고 노출 시 더욱 정교한 타겟팅이 가능하며 높은 광고효과를 얻을 수 있습니다. 

또한 디지털 광고 미디어렙 사업을 더욱 성장시키기 위해 양질의 신규 디지털 매체를 발굴하여 매체 네트워크를 확장할 계획입니다. 또한 광고의 효율과 정확성을 높이기 위해 데이터 사업자와의 제휴를 확대하고, 모바일 매체에서 정확한 타겟팅 광고를 가능케 하는 광고 상품을 지속적으로 개발하는 등 애드테크 기업으로서 기술 경쟁력을 발전시켜 나갈 예정입니다. 

(5) 조직도

인크로스 조직도.jpg
인크로스 조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명
생년월일
사외이사
후보자여부
최대주주와의 관계
추천인

장홍성
1969.03.01
-
-
이사회

최낙훈
1972.11.08
-
-
이사회

최용진
1977.02.23
-
-
이사회

김재범
1967.04.27
사외이사
-
이사회

유승안
1966.04.26
사외이사
-
이사회

윤성로
1973.08.20
사외이사
-
이사회

총 6 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ약력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
약력
해당법인과의
최근3년간 거래내역

장홍성
<현> SK텔레콤 IoT/Data사업단장
<전> SK텔레콤 Data 기술원장
-

최낙훈
<현> SK텔레콤 IoT/Data단
 5GXIoT/Data그룹장
<전> SK텔레콤 IoT사업부문 
 IoT전략본부장
-

최용진
<현> SK텔레콤 ICT기술센터
 Data Labs장
<전> Atto Research 연구소장
-

김재범
<현> 법무법인 광장 수석전문위원
<전> 국민연금공단 
 기금운용본부 대체투자실장
-

유승안
<현> 한일회계법인 대표이사
<전> 한미회계법인 본부장
-

윤성로
<현> 서울대학교 
 전기정보공학부 교수
<전> Stanford University 교수
-

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음.

□ 감사위원회 위원의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명
생년월일
사외이사
후보자여부
최대주주와의 관계
추천인

김재범
1967.04.27
사외이사
-
이사회

유승안
1966.04.26
사외이사
-
이사회

윤성로
1973.08.20
사외이사
-
이사회

총 3 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ약력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
약력
해당법인과의
최근3년간 거래내역

김재범
<현> 법무법인 광장 수석전문위원
<전> 국민연금공단 
 기금운용본부 대체투자실장
-

유승안
<현> 한일회계법인 대표이사
<전> 한미회계법인 본부장
-

윤성로
<현> 서울대학교 
 전기정보공학부 교수
<전> Stanford University 교수
-

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음.

※ 참고사항

해당사항 없음