감성코퍼레이션 — 주요사항보고서(회사합병결정) (20190612)
제출인: 감성코퍼레이션

주요사항보고서(회사합병 결정)
1.1
(주)버추얼텍

표지-주요사항보고서／거래소신고의무사항

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2019년 6월 12일

회 사 명 :
(주)버추얼텍

대 표 이 사 :
김 호 선

본 점 소 재 지 :
서울시 서초구 방배로 162, 4층(방배동, 예광빌딩)

(전 화) 02-3140-1000

(홈페이지)http://www.virtualtek.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 이 사
(성 명) 최 주 원

(전 화) 02-3140-3532

회사합병 결정

1. 합병방법
(주)버추얼텍이 (주)비바워크를 흡수합병
- 존속회사 : (주)버추얼텍
- 소멸회사 : (주)비바워크

- 합병형태
소규모합병

2. 합병목적
비용절감, 관리 및 경영효율성 증대로 
주주가치의 극대화 실현

3. 합병의 중요영향 및 효과
1. 회사 경영에 미치는 효과
본 주요사항보고서 제출일 현재 (주)버추얼텍은 (주)비바워크의 지분을 100% 보유하고 있음.
본 합병 완료시 (주)버추얼텍은 존속회사로 계속 남아 있게 되며, 피합병법인 (주)비바워크는 합병 후 해산하게 됨.
합병법인 (주)버추얼텍은 본 합병을 함에 있어 신주를 발행하지 않으며, 본 합병 완료 후 (주)버추얼텍의 최대주주 변경은 없음.

2. 회사 재무 및 영업에 미치는 영향 및 효과 
본 합병을 통해 인적, 물적 자원을 효율적으로 결합하여 경영 효율성을 증대시킬 것으로 기대함.
또한, 통합전략수립ㆍ운용을 통해 시너지 효과를 극대화해 회사의 재무 및 영업 등 실적개선에 긍정적인 영향을 미칠 것으로 예상함.

4. 합병비율
(주)버추얼텍 : (주)비바워크 = 1 : 0

5. 합병비율 산출근거
합병법인인 (주)버추얼텍은 피합병법인인 (주)비바워크 주식을 100% 소유하고 있으며, 합병 시 합병법인은 피합병법인의 주식에 대해 신주를 발행하지 않으므로 합병비율을 1 : 0 으로 산출함.

6. 외부평가에 관한 사항
외부평가 여부
미해당

- 근거 및 사유
「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제176조의 5 제7항 제2호 나목 단서는 다른 회사의 발행주식 총수를 소유하고 있는 회사가 그 다른 회사를 합병하면서 신주를 발행하지 않는 경우에는 합병가액의 적정성에 대한 외부평가기관의 평가를 요구하지 않는 것으로 규정하고 있는 바, 본 합병은 이에 해당하므로 위 규정에 따라 외부평가기관의 평가를 거치지 아니함.

외부평가기관의 명칭
-

외부평가 기간
-

외부평가 의견
-

7. 합병신주의 종류와 수(주)
보통주식
-

종류주식
-

8. 합병상대회사
회사명
(주)비바워크

주요사업
휴대폰 관련 주변기기 제조,판매

회사와의 관계
계열회사

최근 사업연도 재무내용(원)
자산총계
4,124,638,851
자본금
500,000,000

부채총계
1,775,525,286
매출액
11,282,145,628

자본총계
2,349,113,565
당기순이익
442,154,256

- 외부감사 여부
기관명
-
감사의견
-

9. 신설합병회사
회사명
-

설립시 재무내용(원)
자산총계
-
부채총계
-

자본총계
-
자본금
-

-
현재기준

신설사업부문 최근 사업연도 매출액(원)
-

주요사업
-

재상장신청 여부
해당사항없음

10. 합병일정
합병계약일
2019년 06월 12일

주주확정기준일
2019년 07월 01일

주주명부
폐쇄기간
시작일
2019년 07월 02일

종료일
2019년 07월 04일

합병반대의사통지 접수기간
시작일
2019년 07월 02일

종료일
2019년 07월 16일

주주총회예정일자
-

주식매수청구권 행사기간
시작일
-

종료일
-

구주권제출기간
시작일
-

종료일
-

매매거래 정지예정기간
시작일
-

종료일
-

채권자이의 제출기간
시작일
2019년 07월 18일

종료일
2019년 08월 19일

합병기일
2019년 08월 20일

종료보고 총회일
-

합병등기예정일자
2019년 08월 23일

신주권교부예정일
-

신주의 상장예정일
-

11. 우회상장 해당 여부
해당사항없음

12. 타법인의 우회상장 요건 충족여부
해당사항없음

13. 주식매수청구권에 관한 사항
행사요건
상법상 소규모합병 절차에 따라 진행되는 바, (주)버추얼텍의 주주에게는 주식매수청구권이 인정되지 않음.(근거규정: 상법 제527조의3 제5항)

매수예정가격
-

행사절차, 방법, 기간, 장소
-

지급예정시기, 지급방법
-

주식매수청구권 제한 관련 내용
-

계약에 미치는 효력
-

14. 이사회결의일(결정일)
2019년 06월 12일

- 사외이사참석여부
참석(명)
1

불참(명)
0

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부
불참

15. 풋옵션 등 계약 체결여부
아니오

- 계약내용
-

16. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

- 제출을 면제받은 경우 그 사유
본 합병은 합병신주를 발행하지 않는 무증자합병 방식으로 진행하므로, 본 합병의 과정에서는 증권신고서 제출이 필요한 증권의 모집이나 매출이 이루어지지 않음

17. 기타 투자판단에 참고할 사항

1) 본 합병은 상법 527조의3 제5항의 규정에 의한 소규모합병 방식이므로 주식매수청구권이 인정되지 않으며 합병승인은 이사회 승인으로 갈음합니다. 

2) 상법 제 527조의3 제4항의 규정에 의하여 합병회사인 (주)버추얼텍의 발행주식 총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 소규모 합병 공고일로부터 2주 내에 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지하는 때에는 소규모 합병 절차에 따라 진행할 수 없습니다.

3) 상기 '8.합병상대회사'인 (주)비바워크의 최근 사업연도(2018년) 재무내용은 일반기업회계기준(K-GAAP)으로 작성되었습니다.

4) 상기 '10.합병일정'의 종료보고 총회는 상법 제526조 3항에 의거 이사회 결의에 따라 공고 절차로 갈음할 예정입니다.

5) 상기 '10.합병일정'은 공시시점 현재 예상 일정이며, 관계법령 상의 인허가, 승인및 관계기관과의 협의 등에 의해 변경될 수 있습니다.

※ 관련공시

1_합병관련주요사항상세기재

【합병관련 주요사항 상세기재】

1. 합병의 개요

1) 합병등의 상대방과 배경
(1) 합병의 상대방

합병후
존속회사
상호
(주)버추얼텍

소재지
서울시 서초구 방배로 162, 4층(방배동, 예광빌딩)

대표이사
김 호 선

법인구분
주권상장법인(코스닥)

합병후
소멸회사
상호
(주)비바워크

소재지
서울시 영등포구 당산동2가 30-2 영등포유통상가 2층 마열 27호

대표이사
박 정 일

법인구분
비상장법인

(2) 합병배경

(주)버추얼텍은 (주)비바워크와의 합병을 통해 경영 효율성을 제고하고, 경쟁력을 강화하고자 합니다.

(3) 우회상장 여부
- 해당사항 없음.

(4) 회사의 경영, 재무, 영업 등에 미치는 중요 영향 및 효과
- 본 주요사항보고서 제출일 현재 (주)버추얼텍은 (주)비바워크의 지분 100%를 소유하고 있으며, 신주를 발행하지 않는 무증자 합병으로 진행되므로 (주)버추얼텍의 경영권 변동 등에 미치는 영향은 없습니다. 
또한, 소멸회사인 (주)비바워크은 (주)버추얼텍의 종속회사로서 합병 완료시, 연결 측면의 재무 영향은 제한적이나, 별도 측면의 손익은 긍정적인 영향을 미칠 것으로 판단됩니다. 

(5) 향후 회사 구조개편에 관한 계획
- 해당사항 없음.

2) 합병가액 및 그 산출근거
존속회사인 (주)버추얼텍은 소멸회사인 (주)비바워크의 발행주식 전부를 소유하고 있으므로 합병비율을 1:0으로 하여 합병신주를 발행하지 않는 무증자 합병방식으로 본 합병을 진행합니다. 

3) 투자위험요소
(1) 합병성사를 어렵게 하는 위험요소
- 합병계약서 상의 계약 해제 조건

제10조 (계약의 변경, 해지)

① 본 합병계약 체결 후 합병기일까지의 사이에 본 합병계약의 조건과 관련된 사항이 관계법령 또는 회계기준에 위배되거나 기타 필요하다고 판단되는 경우 "갑"과 "을"은 상호 합의하여 본 합병계약을 변경할 수 있다.

② 본 합병계약 체결 후 합병기일까지의 사이에 다음 각 호의 사항이 발생한 경우 "갑" 또는 "을"은 서면합의에 의하여 본 합병계약을 해지할 수 있다.

1. 천재지변 기타의 사유로 인하여 "갑"과 "을"이 보유하고 있는 자산, 부채, 경영상태에 중대한 변화가 발생하거나, 예측할 수 없는 중대한 하자가 발생될 때

2. 정부 또는 관련기관으로부터 합병에 필요한 승인을 획득하지 못하거나, 합병으로 인하여 치유할 수 없는 법령 위반의 결과가 초래될 경우

3. 합병비율 기타 합병 조건에 대하여 관련기관이 이의를 제기하여 "갑"과 "을"이 합병비율을 포함한 합병조건의 변경에 대하여 합의에 이르지 못한 경우

4. 제10조의 "갑"과 "을"의 진술 및 보증이 허위임이 밝혀지는 경우

③ 주권상장법인으로서 다수의 소액주주가 존재하는 "갑"이 합병을 실행함에 있어, 상법 527조의3 제4항에 의거하여 “갑”의 발행주식총수의 100분의 20 이상을 소유한 주주가 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지할 때, "갑"과 "을"은 본 합병절차를 중단하고 새로이 그 절차 및 기일 일정을 정하거나 본 합병계약을 해지할 수 있다. “을”의 주주 중 일부가 합병에 반대하는 의사표시를 하여 합병에 관하여 “을”의 총주주의 동의를 받지 못한 경우에도 같다.

(2) 합병신주의 상장추진 및 상장폐지 가능성 등에 관한 사항
(주)버추얼텍이 (주)비바워크의 발행주식을 100% 소유하고 있는 바, 합병신주를 발행하지 않는 무증자방식에 의한 합병이므로 해당사항이 없습니다. 본 합병은 우회상장에 해당되지 않는바, 본 합병으로 인한 상장폐지 가능성이 없습니다. 

(3) 합병과 관련하여 옵션계약 체결에 관한 사항
- 해당사항 없음. 

4) 주식매수청구권
(주)버추얼텍의 경우 상법 제527조의 3에 의하여 소규모합병 방식에 따라 합병절차가 진행되므로 합병회사인 (주)버추얼텍의 주주에게 주식매수청구권을 부여하지 않습니다. 또한 피합병회사인 (주)비바워크는 단독주주인 (주)버추얼텍의 동의를 얻어 주식매수청구권을 부여하지 않습니다. 단, 상법 527조의3 제4항의 규정에 의하여 합병회사인 (주)버추얼텍의 발행주식 총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 회사에 대하여 서면으로 소규모합병에 반대하는 의사를 통지하는 경우, 소규모합병을 진행하지 아니하고 주주총회를 통한 일반 합병으로 진행될 수 있습니다. 

5) 당사회사간의 이해관계
(1) 당사회사간의 관계
가. 계열회사 또는 자회사 등의 관계
합병회사인 (주)버추얼텍은 피합병회사인 (주)비바워크의 발행주식을 100% 보유하고 있어 (주)비바워크는 합병회사인 (주)버추얼텍의 종속회사입니다. 

나. 임원간의 상호겸직
- 해당사항 없음.

다. 일방당사회사의 대주주가 타방당사회사의 특수관계인 경우
피합병회사인 (주)비바워크는 합병회사인 (주)버추얼텍이 발행주식의 100%를 소유하고 있는 종속회사이므로, 일방당사회사의 대주주 및 특수관계인은 타방당사회사의 특수관계인에 해당됩니다.

라. 그 밖에 영업의 경쟁 또는 보완관계 여부 등 상호관련사항
- 해당사항 없음.

(2) 당사 회사간의 거래내용
가. 출 자
(주)버추얼텍은 (주)비바워크의 주식을 100% 소유하고 있습니다.

회사명
계정과목
주식수
지분율
취득원가(백만원)
비고

(주)버추얼텍
종속회사
100,000주
100%
6,500
-

나. 채무보증
-해당사항 없음.

다. 담보제공
- 해당사항 없음.

라. 매출 및 매입 등의 거래 
- 해당사항 없음.

마. 영업상 채권, 채무
- 해당사항 없음.

(3) 당사회사 대주주와의 거래내용
가. 대주주 등에 대한 신용공여 등 
- 해당사항 없음.

나. 대주주와의 자산양수도 등
- 해당사항 없음. 

다. 대주주와의 영업거래
- 해당사항 없음.

2. 합병 상대방회사에 관한 사항

합병상대회사 (주)비바워크는 2010년 11월에 설립되었으며, 휴대폰 관련 주변기기 제조,판매를 주 사업으로 영위하고 있습니다.

구분

내용

법인명

㈜비바워크

대표이사

박 정 일

본사 주소

서울시 영등포구 당산동2가 30-2 
영등포유통상가 2층 마열 27호

연락처

02-2634-6689

설립연월일

2010년 11월 4일

납입자본금(주1)

500 백만원

자산총액(주1)

4,125 백만원

결산기

1월 1일 ~ 12월 31일

상근 임직원수

10명

주권상장여부

비상장

발행주식의 종류 및 수

보통주 100,000 주 (액면 500원)

(주1) 2018년 12월 31일 기준입니다.

2) 사업의 내용
(주)비바워크는 2010년 11월에 설립된 기업이며, 휴대폰 주변기기 제조, 유통을 하며 주 제품은 보조배터리, 무선충전패드 등입니다.

3) 재무에 관한 사항

- 요약 재무상태표는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

계정과목
FY2016
(2016.1.1-2016.12.31)
FY2017
(2017.1.1-2017.12.31)
FY2018
(2018.1.1-2018.12.31)

자산

I. 유동자산
3,823,245
2,308,926
3,859,119

당좌자산
3,823,245
1,391,456
2,763,980

재고자산
-
917,470
1,095,139

II. 비유동자산
242,638
197,952
265,520

유형자산
205,138
120,252
220,064

무형자산
-
3,100
2,356

기타비유동자산
37,500
74,600
43,100

자산총계
4,065,883
2,506,878
4,124,639

부채

I. 유동부채
2,056,622
599,919
1,775,525

II. 비유동부채
-
-
-

부채총계
2,056,622
599,919
1,775,525

자본

I. 자본금
500,000
500,000
500,000

II. 자본잉여금
395,023
395,023
395,023

III. 이익잉여금
1,114,238
1,011,936
1,454,091

자본총계
2,009,261
1,906,959
2,349,114

부채및자본총계
4,065,883
2,506,878
4,124,639

※ 상기 재무제표는 감사받지 아니한 재무제표입니다.

- 요약 손익계산서는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

계정과목
FY2016
(2016.1.1-2016.12.31)
FY2017
(2017.1.1-2017.12.31)
FY2018
(2018.1.1-2018.12.31)

매출액
39,212,826
7,240,839
11,282,146

매출원가
35,892,741
6,549,134
9,785,361

매출총이익
3,320,085
691,705
1,496,785

판매비와관리비
1,005,506
928,750
1,148,402

영업이익(손실)
2,314,579
(237,045)
348,383

영업외수익
58,896
167,475
246,314

영업외비용
17,944
32,732
65,440

법인세비용차감
전순이익(손실)
2,355,531
(102,302)
529,257

법인세비용
313,052
-
87,103

당기순이익(손실)
2,042,479
(102,302)
442,154

※ 상기 재무제표는 감사받지 아니한 재무제표입니다.

4) 감사인의 감사의견

사업연도
감사인
감사의견
비 고

2018년도
-
-
-

2017년도
-
-
-

2016년도
-
-
-

5) 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항
보고서 제출일 현재 (주)비바워크는 총 1인의 이사로 구성되어 있어 이사회가 존재사지 않습니다.

6) 주주에 관한 사항
보고서 제출일 현재 (주)비바워크의 주주현황은 다음과 같습니다.

주주명
보유주식수
지분율

(주)버추얼텍
100,000주
100%

7) 임원 및 직원 등에 관한 사항
(주)비바워크는 등기임원 1인 외에, 직원 9명을 두고 있습니다. 

8) 계열회사 등에 관한 사항
- (주)버추얼텍과 그 종속기업

구 분
회사명
사업자등록번호
비 고

상장사
(주)버추얼텍
105-81-66548
-

비상장사
(주)버추얼마이닝
369-86-00806
-

(주)데브그루
331-88-01371
-

(주)비바워크
220-88-07774
-

9) 그밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항
- 해당사항 없음.