플래스크 — 주요사항보고서(회사합병결정) (20190612)
제출인: 플래스크

주요사항보고서(회사합병 결정)
1.1
(주)에너전트

표지-주요사항보고서／거래소신고의무사항

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2019 년 06 월 12 일

회 사 명 :
주식회사 에너전트

대 표 이 사 :
김상재, 최영석

본 점 소 재 지 :
대전광역시 유성구 테크노1로 30 (관평동)

(전 화) 042-620-8000

(홈페이지)http://www.enerzent.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 이사
(성 명) 정윤영

(전 화) 042-620-8000

회사합병 결정

1. 합병방법
(주)에너전트가 (주)지오인터내셔널을 흡수합병
- 존속회사 : (주)에너전트
- 소멸회사 : (주)지오인터내셔널

- 합병형태
소규모합병

2. 합병목적
종속회사 합병을 통한 신규 사업 추진동력을 확보 및 경영효율성 증대

3. 합병의 중요영향 및 효과

가. 회사 경영에 미치는 효과

- 이사회 개최일 현재 ㈜에너전트는 ㈜지오인터내셔널의 지분 100% 보유

- 본 합병 완료 시 ㈜에너전트가 존속회사이며, ㈜지오인터내셔널은 합병으로 해산

- 합병회사 ㈜에너전트는 본 합병을 진행함에 있어 신주를 발행하지 않으며, ㈜에너전트의 최대주주 변경은 없음

나. 회사 재무 및 영업에 미치는 효과

- 합병회사와 피합병회사의 인적, 물적 자원을 효율적으로 결합하여 경영 효율화 등을 통한 사업의 시너지 극대화 및 신규 사업 확정에 따른 실적 개선 효과 기대

4. 합병비율
㈜에너전트 : ㈜지오인터내셔널 = 1 : 0

5. 합병비율 산출근거

합병회사인 ㈜에너전트는 피합병회사인 ㈜지오인터내셔널의 주식을 100% 소유하고 있으며, 합병 시 합병회사는 피합병회사의 주식에 대해 신주를 발행하지 않으므로 합병비율 1:0으로 산출

6. 외부평가에 관한 사항
외부평가 여부
미해당

- 근거 및 사유
「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제176조의 5 제7항 제2호 나목 단서는 다른 회사의 발행주식 총수를 소유하고 있는 회사가 그 다른 회사를 합병하면서 신주를 발행하지 않는 경우에는 합병가액의 적정성에 대한 외부평가기관의 평가를 요구하지 않는 것으로 규정하고 있는 바, 본 합병은 이에 해당하므로 위 규정에 따라 외부평가기관의 평가를 거치지 아니함

외부평가기관의 명칭
-

외부평가 기간
-

외부평가 의견
-

7. 합병신주의 종류와 수(주)
보통주식
-

종류주식
-

8. 합병상대회사
회사명
주식회사 지오인터내셔널

주요사업
실내건축 공사업

회사와의 관계
자회사

최근 사업연도 재무내용(원)
자산총계
17,361,955,931
자본금
1,220,000,000

부채총계
8,175,686,497
매출액
30,733,462,788

자본총계
9,186,269,434
당기순이익
406,008,780

- 외부감사 여부
기관명
대현회계법인
감사의견
적정

9. 신설합병회사
회사명
-

설립시 재무내용(원)
자산총계
-
부채총계
-

자본총계
-
자본금
-

-
현재기준

신설사업부문 최근 사업연도 매출액(원)
-

주요사업
-

재상장신청 여부
해당사항없음

10. 합병일정
합병계약일
2019년 06월 12일

주주확정기준일
2019년 07월 09일

주주명부
폐쇄기간
시작일
2019년 07월 10일

종료일
2019년 07월 14일

합병반대의사통지 접수기간
시작일
2019년 07월 10일

종료일
2019년 07월 23일

주주총회예정일자
-

주식매수청구권 행사기간
시작일
-

종료일
-

구주권제출기간
시작일
-

종료일
-

매매거래 정지예정기간
시작일
-

종료일
-

채권자이의 제출기간
시작일
2019년 07월 29일

종료일
2019년 08월 29일

합병기일
2019년 08월 30일

종료보고 총회일
2019년 08월 30일

합병등기예정일자
2019년 09월 06일

신주권교부예정일
-

신주의 상장예정일
-

11. 우회상장 해당 여부
해당사항없음

12. 타법인의 우회상장 요건 충족여부
해당사항없음

13. 주식매수청구권에 관한 사항
행사요건
상법 제527조의3 규정에 의거한 소규모합병 절차에 따라 진행되는 바, (주)에너전트의 주주에게는 주식매수청구권이 부여되지 않음

매수예정가격
-

행사절차, 방법, 기간, 장소
-

지급예정시기, 지급방법
-

주식매수청구권 제한 관련 내용
-

계약에 미치는 효력
-

14. 이사회결의일(결정일)
2019년 06월 12일

- 사외이사참석여부
참석(명)
-

불참(명)
1

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부
참석

15. 풋옵션 등 계약 체결여부
아니오

- 계약내용
-

16. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

- 제출을 면제받은 경우 그 사유
본 합병은 합병신주를 발행하지 않는 무증자합병 방식으로 진행하므로, 본 합병의 과정에서는 증권신고서 제출이 필요한 증권의 모집이나 매출이 이루어지지 않음

17. 기타 투자판단에 참고할 사항

(1) 본 합병은 상법 527조의 3 규정에 의한 소규모합병 방식이므로 주식매수청구권이 인정되지 않으며 합병승인은 이사회 승인으로 갈음합니다. 또한 피합병법인은 총주주의 동의를 얻어 상법 제 527조의 2 규정에 의한 간이합병 방식으로 합병절차를 진행하므로 피합병법인의 주주총회 승인은 이사회의 승인으로 갈음합니다.

(2) 본 합병은 소규모합병으로 추진되나, 상법 527조의 3 제4항에 의해 존속회사 발행주식 총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 합병 반대의사 통지 접수기간 시작일로부터 2주간 내에 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지하는 때에는 소규모합병으로 본 합병을 진행할 수 없습니다.

(3) 상기 합병상대회사 최근 사업연도 재무내용은 외부감사를 받은 2018년말 재무제표 기준입니다.

(4) 상기 합병일정의 종료보고 총회는 상법 526조 제3항의 규정에 의거 이사회 결의에 따라 ㈜에너전트 인터넷 홈페이지(www.enerzent.com)를 통한 공고절차로 갈음할 예정입니다.

(5) 합병계약 체결일로부터 합병기일에 이르기까지 천재지변, 합병당사자들의 재산 및 경영상태에 중대한 변동이 발생하거나 기타 사유로 인하여 본 합병절차를 계속 진행할 수 없는 경우 합병당사자들은 상호 협의하여 합병조건을 변경하거나 또는 합병계약을 해제할 수 있습니다.

(6) 합병주요일정

구 분

(주)에너전트
(존속회사)

(주)지오인터내셔널
(소멸회사)

합병 이사회 결의 및 계약일

2019년 06월 12일(수)

2019년 06월 12일(수)

주주확정기준일

2019년 07월 09일(화)

-

주주명부 폐쇄기간

시작일

2019년 07월 10일(수)

-

종료일

2019년 07월 14일(일)

-

합병반대의사 
통지 접수기간

시작일

2019년 07월 10일(수)

-

종료일

2019년 07월 23일(화)

-

합병승인 이사회

2019년 07월 24일(수)
2019년 07월 24일(수)

채권자 이의제출 공고일

2019년 07월 26일(금)
2019년 07월 26일(금)

채권자 이의제출기간

시작일

2019년 07월 29일(월)
2019년 07월 29일(월)

종료일

2019년 08월 29일(목)
2019년 08월 29일(목)

합병기일

2019년 08월 30일(금)
2019년 08월 30일(금)

합병종료보고 주주총회 갈음 
이사회 결의일
2019년 08월 30일(금)
-

합병(해산)등기 예정일

2019년 09월 06일(금)
2019년 09월 06일(금)

※ 관련공시

- 2019년 06월 03일 타법인 주식 및 출자증권 취득 결정

1_합병관련주요사항상세기재

【합병관련 주요사항 상세기재】

1. 합병의 개요

가. 합병에 관한 기본사항

1) 합병 상대방

합병 후 존속회사
상호
주식회사 에너전트

소재지
대전광역시 유성구 테크노1로 30 (관평동)

대표이사
김상재, 최영석

법인구분
코스닥상장법인

합병 후 소멸회사
상호
주식회사 지오인터내셔널

소재지
서울특별시 송파구 법원로11길 11, B동 1305호

대표이사
박군희

법인구분
비상장법인

2) 합병 배경
 - 합병회사와 피합병회사의 인적, 물적 자원을 효율적으로 결합하여 경영 효율화 등
을 통한 사업의 시너지 극대화 및 신규 사업 확정에 따른 실적 개선 효과 기대

3) 우회상장 해당 여부
 - 해당사항 없음.

4) 회사의 경영, 재무, 영업 등에 미치는 중요 영향 및 효과
 - 주요사항보고서 제출일 현재 주식회사 지오인터내셔널의 최대주주는 주식회사에너전트이며 100%의 지분을 소유하고 있음. 합병회사는 피합병회사를 합병비율 1 : 0 으로 흡수합병하며, 본 합병으로 인한 합병법인 소유의 피합병법인의 주식에 대해 신주를 발행하지 아니함.
 - 본 합병 완료시 주식회사 에너전트의 최대주주 변경은 없으며, 주식회사 에너전트는 존속회사로 계속 남아있게 되며, 주식회사 에너전트가 지분 100%를 보유한 자회사를 합병하는 것이므로, 연결재무제표상 미치는 영향은 없음.
 - 합병을 통해 합병법인인 주식회사 에너전트는 인적, 물적 자원 등 경영자원 활용의 효율성 증대, 기존 사업과의 시너지 창출 및 영업 경쟁력 강화 기대

5) 향후 회사 구조개편에 관한 계획
 - 본 주요사항보고서 제출일 현재 합병 후 회사의 구조개편 계획에 대하여 확정된 사항은 없습니다.

나. 합병비율 및 산출근거
 - 합병회사인 ㈜에너전트는 피합병회사인 ㈜지오인터내셔널의 주식을 100% 소유하고 있으며, 합병 시 합병회사는 피합병회사의 주식에 대해 신주를 발행하지 않으므로 합병비율 1:0으로 산출

다. 투자위험요소

1) 합병계약서 관련 위험

제14조 [계약의 변경, 해제]

① 본 합병계약 체결 후 합병기일까지의 사이에 본 합병계약의 조건과 관련된 사항이 관계법령 또는 회계기준에 위배되거나 기타 필요하다고 판단되는 경우 "갑"과 "을"은 상호 합의하여 본 합병계약을 변경할 수 있다.

② 본 합병계약 체결 후 합병기일까지의 사이에 다음 각 호의 사항이 발생한 경우 "갑" 또는 "을"은 협의하여 합병조건을 변경하거나 본 합병계약을 해제할 수 있다.

1. 천재지변, 영업부문의 전부 또는 중요한 일부의 양도, 기타의 사유로 인하여 "갑" 또는 "을"의 재산 또는 경영 상태에 중대한 변동이 발생한 경우

2. 합병으로 인하여 치유할 수 없는 법령 위반의 결과가 초래될 경우

3. "갑"의 주주 20% 이상이 반대함으로써 "갑"이 상법 제527조의3에 따른 소규모 합병을 못하게 된 경우

4. 각 당사자의 채권자가 이의 제출한 채권금액이 과도하여 각 당사자의 자산 또는 경영 상태에 중대한 변동이나 불이익을 초래하거나 본 건 합병의 목적 달성이 불가능한 경우

5. 기타 본 계약 체결 후 합병기일까지의 사이에 "갑" 또는 "을"의 재산 및 경영 상태에 중대한 변동이 발생하는 등 기타 사유로 인하여 합병의 목적을 달성하기 어렵다고 판단되는 경우

제15조 [계약의 효력]

① 본 계약은 체결과 동시에 효력이 발생하는 것으로 하되, 제7조에 정한 바에 따라 주주총회(이사회)의 승인을 받지 못한 경우에는 즉시 그 효력을 상실한다.

② 제6조의 "갑"과 "을"의 주주총회(이사회)의 승인에도 불구하고 합병기일 전까지 제14조 제2항 각호의 사유를 제외하고 법령 또는 행정관청의 지시에 의하여 합병 장애 사유가 발생한 경우, "갑"과 "을"은 합병 장애 사유를 제거한 후 합병을 진행하고 관련법령이 허용하는 한도에서 합병절차 및 일정을 변경할 수 있다.

2) 합병신주의 상장추진 및 상장폐지 가능성 등에 관한 위험
 - 주식회사 에너전트가 주식회사 지오인터내셔널의 발행주식 100%를 소유하고 있고, 합병신주를 발행하지 않는 무증자방식에 의한 합병이므로 해당사항이 없습니다. 
또한, 본 합병은 우회상장에 해당되지 않는 바, 본 합병으로 인한 상장폐지 가능성이 없습니다.

3) 합병이 성사될 경우와 관련 증권을 투자함에 있어 고려해야 할 위험
 - 본 합병은 100% 지분을 소유하고 있는 주식회사 에너전트의 종속회사인 주식회사 지오인터내셔널에 대한 소규모 합병이자 간이합병 방식의 무증자 합병으로 진행됩니다. 따라서, 본 합병과 관련한 모집 또는 매출의 대상이 되는 증권은 없습니다. 
 또한, 주식회사 에너전트가 합병기일 현재 보유하고 있는 모든 종류의 자산 및 부채 등 일체의 권리 의무는 합병기일에 추가 절차나 계약 없이 주식회사 에너전트가 승계하나, 이에 따른 재무적인 영향이 제한적이므로 증권을 투자함에 있어 고려해야 할 위험요소는 없습니다.

4) 합병과 관련하여 옵션계약 체결에 관한 사항
 - 해당사항 없습니다.

5) 기타위험

(1) 소규모합병 관련 위험
 - 합병회사의 주주 중 본건 합병에 반대하는 주주는 소규모합병에 대한 반대의사 접수(접수기간 : 2019년 07월 10일 ~ 2019년 07월 23일)를 하여야 하며, 이 접수 기간중 접수된 반대주주의 주식수가 발행주식총수의 100분의 20 이상이 되지 않을 경우 소규모합병의 절차에 따라 합병이 진행되어 주식매수청구권이 적용되지 않는 점 유의하시기 바랍니다. 
 다만, 반대의사 접수기간 중 접수된 반대주주의 주식수가 발행주식총수의 100분의 20 이상이 될 경우 합병회사는 본건 합병을 소규모 합병 절차에 따라 진행하지 아니하며, 합병 계약을 해제할 수 있습니다.

(2) 소액주주의 소송제기 가능성에 대한 위험
 - 합병당사회사의 소액주주들은 절차상 하자나 합병비율이 불공정하다는 이유 등으로 본건 합병과 관련하여 합병무효의 소를 제기할 수 있으며, 합병 무효의 소가 제기되어 합병 무효의 판결이 법원에서 확정되는 경우 합병 자체가 무효로 돌아갈 위험이 있습니다. 본건 합병은『상법』등 관련 법에서 정한 절차를 준수하여 진행되고 있으므로 절차상 하자를 이유로 합병이 무효가 될 위험성은 높지 않으나 그 가능성을 완전히 배제할 수는 없습니다. 투자자 여러분께서는 상기와 같은 소송제기 가능성과 그로 인하여 합병에 차질이 발생할 수 있는 점 유의 하시기 바랍니다.

6) 합병 관련 계약 존재 여부 
 - 합병법인과 피합병법인간 체결하는 합병계약서 외 별도의 합병관련 계약은 존재하지않습니다.

라. 주식매수청구권에 관한 사항 
 - 주식회사 에너전트의 경우 상법 527조의3 규정에 의한 소규모합병 방식에 따라 합병 절차가 진행되므로 주식매수청구권이 인정되지 않습니다. 또한, 피합병회사인 주식회사 지오인터내셔널은 단독주주(총주주)인 주식회사 에너전트의 동의를 얻어 주식매수청구권을 부여하지 않습니다.

마. 당사회사간의 이해관계 등 

1) 당사회사간의 관계

(1) 계열회사 또는 자회사 등의 관계
 - 보고서 제출일 현재 주식회사 에너전트는 주식회사 지오인터내셔널의 보통주식 122,000주(1주당 액면가액 10,000원, 지분율 100%)의 주식을 소유하고 있어 주식회사 지오인터내셔널은 주식회사 에너전트의 완전 자회사입니다.

(2) 임원간의 상호겸직
 - 해당사항 없습니다.

바. 일방당사회사의 대주주가 타방당사회사의 특수관계인인 경우
 - 주식회사 에너전트와 주식회사 지오인터내셔널은 동일 기업집단에 속한 계열회사로 일방 당사회사의 대주주 및 특수관계인은 모두 상대방 당사회사의 특수관계인에 해당합니다. 또한 합병회사인 주식회사 에너전트는 피합병회사인 주식회사 지오인터내셔널의 발행 주식 100%를 보유하고 있는 완전 모회사이므로, 일방 당사회사의 대주주 및 특수관계인은 타방 당사회사의 특수관계인에 해당합니다.

사. 그 밖에 영업의 경쟁 또는 보완관계 여부 등 상호 관련사항
 - 해당사항 없습니다.

2) 당사회사간의 거래내용

(1) 출자
주식회사 에너전트는 주요사항보고서 제출일 기준, 주식회사 지오인터내셔널의 주식을 100% 보유하고 있습니다.

(기준일: 주요사항보고서 제출일)
(단위 : 주, %)

회사명
계정과목
주식수
지분율(%)

(주)지오인터내셔널
종속기업
122,000
100%

(2) 채무보증
 - 해당사항 없습니다.

(3) 담보제공

- 해당사항 없습니다.

(4) 매출 및 매입 등의 거래
 - 해당사항 없습니다.

(5) 영업상 채권 채무
 - 해당사항 없습니다.

3) 당사회사(주식회사 에너전트) 대주주와의 거래내용

(1) 대주주등에 대한 신용공여 등
 - 해당사항 없습니다.

(2) 대주주와의 자산양수도 등
 - 해당사항 없습니다.

(3) 대주주와의 영업거래

- 해당사항 없습니다.

2. 합병 상대방회사에 관한 사항

가. 회사의 개요

(기준일: 주요사항보고서 제출일)

회사명
주식회사 지오인터내셔널

영문명
ZIO INTERNATIONAL INC.

대표자
박군희

본점 사업자등록번호
220-81-19913

본사 주소
서울특별시 송파구 법원로11길 11, B동 1305호

인터넷 홈페이지 주소
www.ziointl.net

기업규모
중소기업

결산월
12월

업종명
실내건축 공사업

회사설립일
1993년 01월 04일

나. 사업의 내용

회사는 설립이후, 인테리어 디자인, 시공, 가구 디자인, 제작 및 설치, 건축 설계 시공 사업을 영위하고 하얏트, 조선호텔, 메리어트, 쉐라톤, 파라다이스, 르메르디안 등 국내 유수의 호텔, 한남 나인원 등의 고급 주거 시설, Apm, 신세계 백화점, 스타필드, 코엑스, 등 쇼핑 시설, 공유 오피스, 기업 사무공간 등의 인테리어 디자인, 시공, 가구 디자인 제작 설치를 수행하였습니다. 최근에는 인테리어 뿐만 아니라 건물 신축 및 최근 들어 수요가 늘고 있는 건물 리모델링 프로젝트를 다수 수행하였습니다.
 또한, 회사는 2005년 베트남 진출을 시작으로 캄보디아, 중국, 인도네시아 등에서 호텔, 리조트, 쇼핑센터, 오피스, 공장 시설 인테리어 및 건축 등 다양한 프로젝트를 수행하였으며 특히 국가적인 시설인 베트남 국회의사당 프로젝트를 성공적으로 수행함으로써 실력을 인정받았습니다.
 회사는 동종 업계에서는 드물게 가구 공장을 직접 소유하여 운영함으로써 프로젝트
수행시 인테리어 부분 공장 제작 현장 조립의 장점을 확보하고 가구 부분 설계부터
제작 설치까지 원스톱 프로젝트 및 품질관리체제를 구축하였습니다.
 회사는 국내 및 국외 실내건축공사시장의 치열한 경쟁 속에서도 경영진의 실속 경영
과 장기간 신뢰로 맺은 네트워크, 해외사업, 호텔, 가구, 쇼핑몰, 스포테인먼트, 리모
델링 등 특화된 프로젝트 경험과 만족도 높은 품질, 차별화된 서비스로 향후 지속적
인 성장을 영위할 것으로 기대하고 있습니다.

다. 재무에 관한 사항

1) 요약 재무정보

 - 재무상태표

(단위: 원)

구분
2016년 12월
2017년 12월
2018년 12월

유동자산
8,169,248,461
8,636,589,003
9,180,503,602

비유동자산
8,301,439,534
7,952,703,786
8,181,452,329

자산총계
16,470,687,995
16,589,292,789
17,361,955,931

유동부채
4,729,642,413
6,357,663,948
7,257,356,497

비유동부채
3,330,000,000
1,430,000,000
918,330,000

부채총계
8,059,642,413
7,787,663,948
8,175,686,497

자본총계
8,411,045,582
8,801,628,841
9,186,269,434

* 2016년, 2017년, 2108년 재무상태표는 일반회계기준에 의해 작성된 개별재무제표이며, 감사받은 재무제표입니다.

 - 손익계산서

(단위 : 원)

구분
2016년
2017년
2018년

매출액
15,098,363,983
28,671,078,745
30,733,462,788

영업이익(손실)
204,619,246
1,362,979,611
781,930,449

당기순이익(손실)
209,905,333
441,453,050
406,008,780

* 2016년,2017년,2018년 손익계산서는 일반회계기준에 의해 작성된 개별재무제표이며, 감사받은 재무제표입니다.

라. 감사인의 감사의견 등

사업연도
감사인명
감사의견
감사보고서 특기사항

제27기(당기)
대현회계법인
-
-

제26기(2018년)
대현회계법인
적정
-

제25기(2017년)
대현회계법인
적정
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마. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항
 보고서 제출일 현재 주식회사 지오인터내셔널의 이사회는 총 3인의 사내이사로 구성되어 있습니다. 

바. 주주에 관한 사항
 보고서 제출일 현재 주식회사 에너전트가 주식회사 지오인터내셔널의 지분 100%를 소유하고 있습니다.

사. 임원 및 직원 등에 관한 사항
 보고서 제출일 현재 주식회사 지오인터내셔널의 임직원은 사내이사 3인, 감사 1인을 포함하여 45명입니다.

아. 계열회사 등에 관한 사항

구 분
회사명
목적사업
비 고

국내 비상장법인
지오앤에이종합건축사사무소
건축관련 기술서비스
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해외 비상장법인
ZIOVI DESIGN
실내건축 공사업
베트남

해외 비상장법인
ZIO D&C
실내건축 공사업
베트남

해외 비상장법인
ZIO BEIJING
실내건축 공사업
중국

해외 비상장법인
ZIO CAM E&C,
실내건축 공사업
캄보디아

자. 그밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항
 - 해당사항 없습니다.