노랑풍선 — 주주총회소집공고 (20190612)
제출인: 노랑풍선

주주총회소집공고
2.7
(주)노랑풍선

주주총회소집공고

2019 년 6 월 12 일

회 사 명 :
(주)노랑풍선

대 표 이 사 :
김 인 중

본 점 소 재 지 :
서울시 중구 수표로 31(저동2가, 노랑풍선 빌딩)

(전 화) 02-2022-2410

(홈페이지)http://www.ybtour.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 이 사
(성 명) 권 오 현

(전 화) 02-2022-2410

주주총회 소집공고

(제19기 임시주주총회)

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다.

당사는 상법 제363조와 정관 제24조에 의거 제1차 임시주주총회를 아래와 같이 개최 하오니 참석하여 주시기 바랍니다.

1. 일 시 : 2019년 6월 27일(목요일) 오전 10시

2. 장 소 : 서울시 중구 수표로 31 노랑풍선빌딩 지하2층 대회의실

3. 회의 목적 사항

1) 부의안건

- 제1호 의안 : 이사 재선임의 건

제1-1호 의안 : 사내이사 고재경 재선임의 건

4. 실질주주의 의결권 행사에 관한 사항 
금번 당사의 주주총회에는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 개정에 따라 예탁결제원이 주주님들의 의결권을 대리 행사할 수 없습니다. 따라서 주주님께서는 한국예탁결제원에 의결권행사에 관한 의사표시를 하실 필요가 없으며, 주주님께서는 주주총회에 참석하시어 의결권을 직접 행사하시거나 위임장을 통해 간접 행사 하실 수 있습니다.

5. 주주총회 참석 시 준비물

- 직접행사: 주총참석장, 신분증

- 대리행사: 주총참석장, 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재, 인감날인), 주주 인감증명서, 대리인 신분증

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
사외이사 등의 성명

허인구
(출석률: 75%)
김용호
(출석률: 100%)
배원기
(출석률: 100%)
임춘수
(출석률: -%)

찬 반 여 부

19-01
2019.02.25
- 내부회계관리제도 운영실태/평가 보고
- 사외이사추천위원회 심의결과 보고
- 제18기 재무제표 및 영업보고서 승인의 건 
- 현금배당 승인의 건 
- 감사위원회 설치 승인의 건
- 제18기 정기주주총회 소집의 건 
- 제18기 정기주주총회 목적사항 승인의 건 
- 주요 규정 개정의 건 
- 2019년 경영계획 승인의 건
찬성
찬성
찬성
-

19-02
2019.03.12
- 제18기 정기주주총회 세부의안 변경의 건
찬성
찬성
찬성
-

19-03
2019.03.22
- IATA 항공권 발권 지급보증을 위한 담보 한도액 증액 설정의 건
찬성
찬성
찬성
-

19-04
2019.05.16
- 2019년 제1차 임시주주총회 소집의 건
불참
찬성
찬성
불참

(*) 임춘수 사외이사는 2019.03.29 개최된 정기주주총회에서 사외이사로 선임되었습니다

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

성과보상 위원회
김인중 사내이사
김용호 사외이사
배원기 사외이사
허인구 사외이사

2018.02.28

- 보상위원회 보상체계 승인의 건

가결

사외이사추천위원회
김인중 사내이사
김용호 사외이사
배원기 사외이사
허인구 사외이사
2019.02.12
- 사외이사 후보 추천의 건
가결

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 
평균 지급액
비 고

사외이사
4
3,000,000,000
12,300,000
4,100,000
-

(*) 임춘수 사외이사는 2019.03.29 개최된 정기주주총회에서 선임되었으므로, 상기보수총액 및 1인당 평균보수액은 2019.01.01~2019.03.31 동안 허인구, 김용호, 배원기 사외이사 3인에게 지급된 금액으로 작성되었습니다.

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류
거래상대방
(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방
(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

[산업의 특성]

1989년 해외여행 자유화 조치에 따라 본격적인 산업발전의 기반을 맞이하게 되었으며, 1997년 외환위기와 2008년 글로벌 금융위기 등 큰 거시경제 사건을 제외하고 중·장기적으로 높은 성장세를 유지하고 있습니다. 경제성장에 따른 개인소득 증가와삶의 질을 중시하는 인식의 변화는 여행산업의 지속적인 성장을 가능하게 하였으며, 신종플루, 일본 원전사고, 유럽 지역 테러 등 각종 해외 천재지변이 일시적으로 해외여행 수요를 정체시킴에도 불구하고 우리나라 주요 여행업체들의 실적은 곧 회복하여 다시 성장을 반복하는 현상을 보여주고 있습니다.
 
여행업은 관광진흥법 제3조(관광사업의 종류)와 동법 시행령 제 2조(관광사업의 종류)에 의거하여 국외 여행업 및 국내여행업, 일반여행업 3가지로 분류되고 있으며, 당사는 일반 여행업을 영위하고 있습니다. 

구분
사업대상
등록요건(자본금)

국내여행업
국내를 여행하는 내국인
1천 500만원 이상

국외여행업
국외를 여행하는 내국인
3천만원 이상

일반여행업
국내 또는 국외를 여행하는 내국인 및 외국인
1억원 이상

출처 : 관광진흥법 시행령

[산업의 성장성]

2010년부터 2018년까지 출국자 수는 연평균(CAGR) 11.0%로 꾸준히 성장해 2018년 우리나라 인구 중 2,870만명이 해외여행을 떠나며 사상 최대 수치를 기록했습니다. 2019년 5월 1일부터 6일까지 이어지는 '5월 황금연휴 기간' 중 인천국제 공항을 이용하는 여객 수는 전년대비 약 13% 증가하여 또 한번 최고 기록을 갱신하였습니다. 

또한 관광업계와 항공업계는 공동 가치를 추구하고 협력함으로써 시너지 효과를 내고 있습니다. 3월 초 플라이강원, 에어로케이 항공, 에어프레미아 신생 항공사 세 곳이 한꺼번에 신규 항공운송사업면허를 발급받아 지금껏보다 활발한 좌석 공급 및 노선 확대를 기대하고 있습니다. 뿐만 아니라 주 5일제 근무 및 근로시간 단축으로 인한 여가시간의 확대, LCC(저비용항공사)의 증가 및 워라밸, 욜로(YOLO) 등으로 인한 개인 인식의 변화로 여행수요는 지속적으로 성장할 것으로 예측됩니다. 

최근 다양한 여행 프로그램의 방영과 젊은 세대들 사이에 자신의 경험을 공유하는 '인증문화'로 인한 파급효과는 사람들의 여행 심리를 자극하며 직간접적으로 해외여행 수요를 견인하고 있습니다. 젊은 세대 뿐만 아니라 1차 베이비부머(1955~1963년) 생의 은퇴 본격화와 인구 구조의 고령화로 인한 '시니어 시장' 규모도 급격하게 증가하며 패키지 여행 산업의 새로운 타겟층으로 주목받고 있습니다. 이와 같은 이유로 앞으로의 여행 시장 성장 여력은 충분한 것으로 판단하고 있습니다. 

한편, 현재까지 외국인의 국내방문인 아웃바운드 상품 판매가 주력이 되어왔다면 K-POP을 비롯하여 드라마, 한식, 스포츠 스타, 글로벌 선도 기업 등을 통하여 대한민국의 글로벌 위상이 크게 높아짐에 따라 인바운드 여행시장도 지속적으로 성장해 나갈 것으로 전망합니다. 

[경기 변동의 특성]

당사의 주요상품인 해외여행상품 수요는 2001년 9.11테러, 2003년 사스, 2015년 메르스 질병, 최근 사드 배치 등의 정치, 경제, 사회적 요인에 영향을 받아 민감하게 반응합니다. 다만, 단기적으로 영향을 받을 뿐 장기적인 측면에서는 성장세에 영향을 크게 받지 않는 모습을 보이고 있습니다. 단적인 예로 메르스가 발생한 2015년도에는 6월~8월까지 급격한 감소세를 보였으나 3개월 후인 9월부터는 회복세로 전환하며 성장세를 유지하는 모습을 나타내었습니다. 

관광 산업은 휴가 시즌과 계절에 따른 성수기와 비수기에 따라 수요 변동에 영향을 받아왔습니다만, 최근 근무제도 개선과 인식변화로 어느 때나 여행을 가는 추세로 변화되고 있습니다. 시장조사전문기업 '트랜드모니터'의 조사결과에 따르면 "성수기보다 비성수기 시즌의 휴가를 선호하는 편인가요?"라는 질문에 비성수기 시즌의휴가를선호한다고 답한 비율이 85.9%에 달하며 성수기와 비수기의 편차가 줄어드는 현상이자리잡아 가는 것으로 조사되었습니다.

[경쟁 우위 요소]

1) 가격 경쟁력 및 상품 다양화 
여행사의 판매 방식은 크게 간접판매와 직접판매 두 방식으로 나뉘어집니다. 간접판매는 전국에 대리점을 두고 있어 시장점유율을 높일 수 있다는 장점이 있지만 대리점에 지급해야하는 수수료로 인해 상품가격이 비교적 높게 형성되어 집니다. 반면 당사는 대리점을 거치지 않아 대리점 수수료를 제외한 비교적 저렴한 가격으로 상품가를 형성하고 있습니다. 또한 현지호텔 및 항공사, 관광청과의 긴밀한 네트워크를 구축함으로써 원가경쟁력을 확보해 상품의 가격 경쟁에서 경쟁 우위를 갖고 있습니다.

또한 최근 해외여행을 경험한 여행자의 비중이 늘면서 다양해진 고객들의 니즈를 반영한 상품들을 선보이고 있습니다. 호경기 때는 남들에게 보이기 위해 소비하는 과시소비가, 경제위기 때에는 무조건 아끼는 알뜰소비가 유행하였다면 최근에는 자신이 가치를 부여하거나 본인의 만족도가 높은 소비재는 과감히 소비하고 지향하는 '가치소비'가 성행하고 있습니다. 당사는 이러한 트렌드를 반영하여 비즈니스 항공권, 1급호텔, 고급 식당 등이 결합된 프리미엄 상품 개발 및 판매에 주력하고 있으며, 상품 퀄리티 대비 합리적인 가격을 제시함으로서 '가치소비'에 맞는 다양한 경쟁력있는 상품을 제공하고 있습니다.

2) 브랜드 파워
또한 당사는 가격 경쟁력과 더불어 다양한 커뮤니케이션 매체를 활용한 마케팅을 통해 강력한 브랜드 인지도를 가지고 있습니다. 네이버 등 포털 사이트 블로그, 페이스북, 인스타그램, 유튜브 등 소셜 미디어 등 다양한 활동을 전개하여 한국인터넷소통협회가 주관하는 '대한민국 소셜 미디어 대상' 부문에서 7년 연속 1위를 수상하였습니다. 뿐만아니라 '소비자중심경영(CCM) 인증'을 4회 연속 획득하며 고객에게 신뢰를 얻는 높은 브랜드 가치를 유지하고 있습니다. 

[향후 전략]

욜로족(YOLO : You Only Live Once)으로 대표되는 라이프 스타일의 대중화는 여행이라는 소비를 높였으며 해외여행의 빈도가 높아질수록 '보는(To see) 여행'에서 '직접 즐기는(To do) 소비 심리'로 여행 문화는 변화하고 있습니다. 또한 메타서치 및 OTA(Online Travel Agency)의 발달과 함께 모바일에 익숙한 밀레니엄 세대를 중심으로 항공권, 호텔 등의 가격경쟁 심화로 인한 가격저하는 여행소비를 더욱 부추기는 시장 환경으로 변화시키고 있습니다. 구조적 성장기에 진입한 글로벌 OTA시장은 LCC 항공사 노선 증편과 개별자유여행객의 연간 출국 횟수 증가 등 긍정적 요소로 인하여 향후 성장세가 지속될 것으로 전망하고 있습니다.

당사는 급변하는 여행시장에 대처하고 고객의 다양한 니즈를 반영하기 위해 2020년 오픈을 목표로 OTA 플랫폼 구축 개발 계획을 수립하였습니다. 항공 및 호텔, 다양한 여행상품과 서비스를 One-Stop으로 고객에게 제공하며 통합 관리할 수 있는 운영시스템입니다. 해당 시스템 하나로 본인이 원하는 항공, 호텔, 액티비티 상품을 조합해 개인 맞춤형 여행상품을 만들 수 있다는 것이 가장 큰 특징이며 당사는 지역별 숙소 및 단품에 대한 교섭력을 높여 원가우위를 지속적으로 확보할 계획입니다. 초기, 당사의 강점인 가격 경쟁력, 패키지 브랜드, 국내시장 항공권 시장점유율 등을 내세워 내국인을 대상으로 FIT시장에 성공적 진입한 후 추후 외형성장과 시장점유율 확대에 주력할 계획입니다.

또한 FIT시장 성장에 대비하고, 인바운드 시장을 개척하기 위해 노랑풍선 시티투어버스를 100% 자회사로 인수하였으며, 2018년 해외 주요 거점인 일본 현지에 법인을 설립하였습니다. 새로운 시장 진출로 해외네트워크를 구축함으로써 추후 진출 지역에서 경쟁력을 강화해 나갈 예정입니다. 

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업개황

당사는 창립 이후 기존 대형여행사들의 판매방식인 대리점 등을 통한 간접판매에서 유통경로를 거치지 않고 직접 개발한 여행상품을 직접 판매하는 직판영업을 진행함에 따라 차별화를 둔 결과 단시간에 업계 상위의 여행사로 발전하였습니다. 또한 공격적인 마케팅을 통해 브랜드 가치를 높였으며, 특히 일반적으로 잘 하지 않던 TV광고와 같은 매체를 통해 소비자에게 친근한 이미지로 다가갔습니다. 그리고 패키지 상품을 주력하던 것을 개별항공권 발권을 통해 매출분야를 다각화 하였고, 이를 통한 BSP 항공권 발권실적의 증가로 인해 발권량에 따른 발권수수료 및 항공권 판매 볼륨 인센티브(VI) 등이 매출액 증대에 기여하였습니다. 현재 판매 채널의 다각화를 구상하고 있으며, OTA 등 신규사업을 적극적으로 검토하며 또 다른 수익 창출을 위한 꾸준한 노력을 하고 있습니다. 

(나) 공시대상 사업부문의 구분

당사는 수익을 창출하는 서비스의 성격, 이익 창출단위, 서비스의 특징, 시장 및 판매방법의 특징 등을 고려하여 경영의 다각화 실태를 적절히 반영할 수 있도록 종속회사를 포함하여 여행알선 서비스 부문, 시내 순환 관광업 부문으로 구분하고 있습니다.

구분
회사
주요고객
사업내용

여행알선 서비스
(주) 노랑풍선
YELLOW BALLOON JAPAN, CO., LTD.
국내외 내국인 및 외국인 여행객

항공권, 패키지 여행상품, 크루즈, 골프여행 상품, 개별여행상품, 
트래킹 등의 세분화 된 여행 상품기획 및 판매, 현지 여행서비스 제공

시내 순환 관광업
(주)노랑풍선시티버스
국내외 내국인 및 외국인 여행객
탑승권 판매 및 노선 운영

(2) 시장점유율

2018년 기준으로 전체 여행업 등록업체 수는 22,544개이며, 국내외여행을 아우르는 일반 여행업체는 5,197개가 등록되어 있습니다. 그 중 자본력과 시장에 대한 이해도,서비스를 바탕으로 하는 상위 아웃바운드 여행사 간의 과점적 형태를 보이고 있습니다. 당사는 아웃바운드 여행 사업을 영위하고 있는 주요 여행사들과 경쟁관계를 이루고 있으며, 시장 점유율은 아래와 같습니다.

년도
2019년 1분기
2018년
2017년도

인원
총 출국자 수
노랑풍선
출국자 수
총 출국자 수
노랑풍선
출국자 수
총 출국자 수
노랑풍선
출국자 수

7,408,803
436,230
26,928,389
1,520,982
24,837,011
1,379,762

점유율
5.89 %
5.65 %
5.56 %

(*) 시장점유율은 총출국 인원 대비(승무원 제외) 당사의 총 송객인원으로 점유율을 산정하였습니다. 

(3) 신규사업 등의 내용 및 전망

가. 노랑풍선 시티버스

[사업추진 배경]
당사는 창립 이래 아웃바운드 사업에 꾸준한 역량을 집중해왔습니다. 빠르게 변화하고 있는 여행시장의 특성에 따라 인바운드 여행시장 진입전략 수립을 통해 신규 사업을 모색해 왔으며, 인바운드와 자유여행객들의 수요견인을 위해 '노랑풍선 시티버스' 의 지분 100%를 인수하였습니다. 

당사는 '노랑풍선 시티버스'를 활용한 다양한 여행상품 연계와 외부래핑 광고 등 마케팅 채널 다각화를 통한 매출 증대를 목표로 하여 사업을 추진하게 되었습니다.

[관련 투자]

당사는 2018년 8월 31일, 노랑풍선 시티버스 100% 지분인수하였습니다.

회사명
주식수(주)
취득가(천원)
소유지분율(%)

노랑풍선 시티버스
110,000
150,000
100,00

[시장 여건 및 경쟁력]
한국관광공사 통계에 따르면 전국 시티투어 버스 이용자 수는 2013년 79만명에서 2016년 116만명으로 46% 증가하며 여행객들 사이에서 실속있는 여행 방법으로 주목받고 있습니다. '노랑풍선 시티버스' 는 경쟁사 대비 큰 버스크기와 2층 천장이 오픈 된 전면개방형으로 고객들에게 쾌적한 환경을 제공한다는 강점이 있습니다. 

인수 후 버스 내 CCTV설치, 와이파이 공유기 설치 등 노후화 된 차량시설 정비와 더불어 홈페이지 및 어플리케이션 개발을 통해 고객의 접근성과 편의성을 제고하였습니다. 뿐만 아니라 다양한 이벤트와 홍보활동을 활발하게 전개한 결과 노랑풍선 시티버스의 판매실적 및 탑승객 수는 계속해서 증가하고 있는 추세입니다. 최근에는 서울시,서울관광재단과 함께 다채로운 이벤트를 진행하여 시민들에게 '노랑풍선 시티버스'를 다시한 번 각인시키기도 하였습니다. 또한 씨트립, 스카이스캐너 등 글로벌 OTA와의 제휴를 맺음으로써 외국인 관광객들의 수요 견인을 위해 힘쓰고있습니다. 추후 노선확대와 활발한 마케팅 등으로 내국인 및 외국인 관광객들의 수요 볼륨 확대 효과를 기대하고 있습니다. 

나. Yellow Balloon Japan

[사업추진 배경]
아웃바운드에 치중했던 기존 사업의 효율성은 지속적으로 높이고, 점진적으로 일본 내 여행관련 사업을 확대해 서비스와 원가 경쟁력을 높여 브랜드 지위를 확고히 하기위해 일본현지 법인 설립을 추진하였습니다. 당사는 일본현지법인 설립으로 일본 수요의 비중을 높이는 데 집중해 아웃바운드와 인바운드를 아우르는 글로벌 종합여행사로서의 초석을 다져나갈 계획입니다. 

[관련 투자]

일본 전문 여행사의 오랜 경영 노하우와 인프라를 가진 개인과 30:70의 비율로 합작 투자하여 현지 법인을 설립하였습니다. 당사는 일본현지법인 설립 및 사업준비금으로 자본금 1억의 30%인 3,000만 원을 투입하였으며 금년도 말까지 사업확장을 위한 대여금을 추가 집행할 예정입니다.

설립 방식
합작 투자 (해외직접투자)

지분율
노랑풍선 : 개인 = 30 : 70

자본금
일천 만엔 (10,000,000엔)

[진행계획]
2018년 10월 26일 일본현지 법인의 후쿠오카 본사에서 설립 기념식을 열고, 11월부터본격적인 영업을 시작하였습니다. 업무 효율성을 높이기 위하여 당사 같은 건물에한국지사를 설치하였으며, 주요 거점도시인 오사카, 삿포로, 한국 영업을 확대해 나가기 위하여 금년도에는 사업 안정화에 중점을 둘계획입니다. 추후 버스, 면세 등 사업을 다각화하여 수입원을 다양화하고 일본 내 인지도를 높여나갈 계획입니다.

(5) 조직도

조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명
생년월일
사외이사
후보자여부
최대주주와의 관계
추천인

고재경
1962.01.24
해당사항 없음
최대주주 본인
이사회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ약력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
약력
해당법인과의
최근3년간 거래내역

고재경
現 (주)노랑풍선 회장
- 성균관대학교 최고경영자과정 수료
- 現 (주)노랑풍선 회장
없음

※ 기타 참고사항

※ 참고사항

해당사항 없습니다