KB금융 — 상각형조건부자본증권발행결정(자회사의 주요경영사항) (20190611)
제출인: KB금융

KB금융/상각형 조건부자본증권 발행결정/(2019.06.11)상각형 조건부자본증권 발행결정

상각형 조건부자본증권 발행결정

자회사인

국민은행

의 주요경영사항신고

1. 사채의 종류

회차

2

종류

해외기명식

무보증무담보 상각형 조건부

자본증권

(신종자본증권)

2. 사채의 권면총액 (원)

592,000,000,000

2-1 (해외발행)

권면총액 (통화단위)

500,000,000

USD : US Dollar

기준환율등

1,184.00

발행지역

미국, 유럽, 아시아 등

해외상장시 시장의 명칭

싱가포르

3. 자금조달의 목적

시설자금 (원)

-

운영자금 (원)

592,000,000,000

타법인 증권 취득자금 (원)

-

기타자금 (원)

-

4. 사채의 이율

표면이자율 (%)

-

만기이자율 (%)

-

5. 사채만기일

-

6. 이자지급방법

본 사채의 이자는 발행일로부터 만기일 전일까지의 기간 동안 매 6개월 후급으로 지급합니다.

다만 이자지급 기일이 런던 등 국제금융도시 소재 은행의 휴업일에 해당할 경우 그 다음 첫번째 영업일에 지급하되, 그 같이 늦추어 지급하더라도 늦추어진 일수에 대하여는 따로 이자를 계산하여 지급하지 않습니다.

[이자 또는 배당의 지급이 정지되는 조건]

(1) 발행회사가 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 그 사유가 해소될 때까지 배당 또는 이자의 지급은 정지되고, 그 기간 동안의 배당 또는 이자 지급의무는 모두 소멸됩니다.

① 발행회사가 금융위원회로부터 은행업감독규정 제34조 내지 제36조에 따른 경영개선권고, 경영개선요구 또는 경영개선명령을 받은 경우

② 금융위원회가 발행회사와 관련하여 은행업감독규정 제38조에 따른 긴급조치를 취하는 경우

③ 발행회사가「금융산업의 구조개선에 관한 법률」에서 정하는 부실금융기관으로 지정된 경우

(2) 은행업감독규정 제26조 제4항에 따라 발행회사의 자본보전완충자본을 포함한 자본비율이 <별표 2-10>에서 정하는 자본비율에 미달되는 경우 은행법 제34조 제4항에 따른 조치로서 <별표 2-11>에서 정하는 이익배당 등의 한도를 준수하기 위하여 필요한 경우 배당 또는 이자지급이 일부 또는 전부 제한될 수 있습니다.

(3) 발행회사는 그 고유의 재량에 따라 본 증권에 대한 배당 또는 이자의 지급을 취소할 수 있습니다.

(4) (1),(2) 및 (3)에 따른 배당 또는 이자의 지급 취소는 본 증권에 대한 채무불이행 또는 부도사유로 간주되지 않고, 발행회사는 (1),(2) 및 (3)에 따라 배당 또는 이자의 지급을 취소한 경우 그와 같이 지급이 취소된 금액을 본 증권 이외에 만기가 도래한 발행회사의 다른 채무의 이행에 사용할 수 있습니다.

7. 원금상환방법

본 증권의 중도상환은 발행회사가 상환여부를 전적으로 자율적 판단할 수 있으며 다음의 조건 중 어느 하나를 만족하는 상황에서 미리 금융감독원장의 승인을 받아야 합니다.

(1) 본 증권이 양질 또는 동질의 자본이면서 발행회사의 수익력 등을 감안할 때 충분히 부담할 수 있는 조건으로 대체되는 경우

(2) 본 증권의 상환 후에도 자본이 관련 규정에서 정하는 비율을 상회하는 경우로서 미리 금융감독원장의 승인을 얻은 경우에 본 증권의 액면금액에 대하여 상환할 수 있습니다.

- 발행회사의 선택에 의한 본건의 중도상환은 (ⅰ) 발행일로부터 5년이 경과한 이후, (ⅱ) 본 사채 이자가 세금공제 되는 비용으로 인정되지 않는 경우 또는 (ⅲ) 본 사채가 기타자기자본으로 인정되지 않는 경우로서 미리 금융감독원장의 승인을 얻는 경우에 한하여 본 사채의 발행 시에 정한 조건에 따라 이루어질 수 있습니다. 만기가 발행회사의 휴무일에 해당하는 경우 그 다음 영업일에 원금을 지급합니다.

- 또한, 본건 사채에는 투자자로 하여금 상환될 것이라는 기대를 유발하거나 발행회사에게 사실상 상환을 하도록 부담을 부과하는 어떠한 조건도 부가되어 있지 않습니다.

8. 사채발행방법

공모

9. 채무재조정에 관한 사항

채무재조정의 사유

발행회사가「금융산업의 구조개선에 관한 법률」에 따라 부실금융기관으로 지정된 경우

채무재조정의 범위

사채의 원리금 전액

채무재조정의 범위 결정방법

발행회사에 채무재조정의 사유가 발생한 경우 본 사채는 전액 영구 상각되며, 이때 본 사채의 상각은 채무불이행 또는 부도사유로 간주되지 않습니다.

상각의 효력은 채무재조정의 사유가 발생한 날로부터 제3영업일이 되는 날에 발생합니다.

9-1. 옵션에 관한 사항

(1) 옵션의 종류 : 중도상환옵션(Call Option)

(2) 옵션 행사자 : 발행회사

(3) 옵션의 구조 : 사채만기일이 특정되지 않은 영구채이나, (ⅰ) 발행일로부터 5년이 경과한 이후, (ⅱ) 본 사채 이자가 세금공제 되는 비용으로 인정되지 않는 경우 또는 (ⅲ) 본 사채가 기타자기자본으로 인정되지 않는 경우 중도상환옵션 있음.

(옵션도래일 이후 발행회사의 선택에 의해 미리 금융감독원장의 승인을 얻은 경우에 한하여 중도상환 가능)

10. 청약일

-

11. 납입일

-

12. 대표주관회사

Bank of America Merrill Lynch, BNP Paribas, Citigroup Global Markets Inc, Credit Agricole Corporate and Investment Bank, J.P.Morgan Securities plc, Mizuho Securities

13. 보증기관

-

14. 이사회결의일(결정일)

2019-06-11

- 사외이사 참석여부

참석 (명)

5

불참 (명)

0

- 감사(감사위원) 참석여부

참석

15. 증권신고서 제출대상 여부

아니오

16. 제출을 면제받은 경우 그 사유

증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제2-2조의2(해외증권 발행시 증권의 모집으로 보는 전매기준) 제2항 제3호의 요건을 모두 충족하여 전매기준에 해당하지 않음에 따라 증권신고서 제출의무가 없습니다.

17. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역

-

18. 공정거래위원회 신고대상 여부

미해당

19. 기타 투자판단에 참고할 사항

- 상기 공시내용은 보완자본 확충을 통해 BIS 총자본비율을 제고하기 위한 목적이 있습니다.

- 상기 '2, 2-1. 사채의 권면총액' 및 '3.자금조달의 목적'의 금액은 이사회 결의에 따른 발행한도로 향후 실제 발행금액은 발행시점에 Book-building 결과에 따라 이사회에서 결의한 발행한도 이내에서 결정될 예정입니다.

- 상기 '4.사채의 이율'은 발행시점에 Book-building 결과에 따라 결정될 예정입니다.

- 상기 '5.사채만기일'은 특정하고 있지 아니하고, 다음의 일자 중 먼저 도래하는 날에 만기일이 도달한 것으로 합니다.

(1) '채무자 회생 및 파산에 관한 법률' 또는 이를 대체하는 법령에 의하여 발행회사에 대해 파산이 선고되어 파산절차 또는 이에 상응하는 절차가 개시되는 날

(2) 발행회사에 대해 파산이나 회생절차에 의하지 않는 청산절차가 개시되는 날

- 상기 '5.사채만기일'은 영구적인 형태임에도 불구, 발행일로부터 5년 중도상환옵션, 옵션도래일 이후 매 이자기일마다 발행회사의 선택에 의해 중도상환 가능합니다.

- 상기 '6.이자지급방법'은 T/C(계약조건) 확정시 변경될 수 있습니다.

- 상기 '10.청약일' 및 '11.납입일'은 해외발행시장의 여건, 국내 기업의 해외발행 물량 등을 고려하여 결정될 예정입니다.

※ 자회사의 주요경영사항에 관한 공시

자회사명 : 국민은행

자산총액비중 : 57.85%(2018년 결산기준)

[특정인에 대한 대상자별 사채발행내역]

발행대상자명

회사 또는 최대주주와의 관계

발행권면총액 (원)

-

-

-