코스나인 — 주주총회소집공고 (20190611)
제출인: 코스나인

주주총회소집공고
2.7
삼우엠스(주)

주주총회소집공고

2019 년 06 월 11 일

회 사 명 :
삼우엠스 주식회사

대 표 이 사 :
강문현, 신봉기

본 점 소 재 지 :
대구시 달서구 성서공단북로77-20,1층 (호산동)

(전 화) 053-605-8500

(홈페이지)http://www.samwooems.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 이사
(성 명) 김 진 수

(전 화) 053-605-8500

주주총회 소집공고

(제19기 임시주주총회)

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다. 우리 회사는 상법 제363조와 정관 제25조에 의하여 제19기 임시주주총회를 아래와 같이 소집하오니 참석하여 주시기 바랍니다. (소액주주에 대한 소집통지는 상법 제542조의4 및 정관 제25조에 의거 본 공고로 갈음하오니 양지하여 주시기 바랍니다.)

- 아 래 -

1. 일 시 : 2019년 6월 26일 (수) 오전 9시

2. 장 소 : 대구시 달서구 성서공단북로 77-20 (호산동) 회의실

3. 회의 목적 사항

- 제1호 의안: 정관 변경의 건 
- 제2호 의안: 이사 선임의 건
 - 2-1호:배성웅 사내이사 선임의건 
 - 2-2호:민병돈 사내이사 선임의 건 
 - 2-3호:정수용 사내이사 선임의건 
 - 2-4호:백광열 사내이사 선임의 건 
 - 2-5호:연제훈 사외이사 선임의 건 
 - 2-6호:손영석 사외이사 선임의 건 
- 제3호 의안: 감사 선임의 건
 - 3-1호:이은철 감사 선임의 건 
- 제4호 의안: 감자 결정의 건 
※ 의안의 세부내용은 "Ⅲ.경영참고사항 2.주주총회 목적사항별 기재사항" 을 참조하여 주시기 바랍니다.

4. 실질주주의 의결권 행사에 관한 사항
당사의 이번 주주총회에서는 한국예탁결제원이 주주님들의 의결권을 행사할 수 없습니다. 따라서 주주님께서는 한국예탁결제원에 의결권행사에 관한 의사표시를 하실 필요가 없으며, 종전과 같이 주주총회에 참석하여 의결권을 직접 행사하시거나 또는 위임장에 의거 의결권을 간접행사 하실 수 있습니다.

5. 기타사항
임시주주총회 참석시 다음의 서류를 소지하고 참석하여 주시기 바랍니다.
-본인 참석 : 신분증
-대리인 참석 : 주주의 신분증 사본, 주주의 인감날인 된 위임장 (주주와 대리인의 인적사항 기재), 주주의 인감증명서, 대리인의 신분증

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
사외이사 등의 성명

김정아
(출석률: 96%)
최 훈
(출석률:40%)

찬 반 여 부

1
2019.01.10
운영자금 차입 및 담보제공의 건
찬성
찬성

2
2019.01.11
운영자금 차입 및 담보제공의 건
찬성
찬성

3
2019.01.14
대여금 지급 승인의 건
찬성
찬성

4
2019.01.14
제13회 삼우엠스㈜ 전환사채 발행정정
찬성
찬성

5
2019.01.25
제13회 삼우엠스㈜ 전환사채 발행정정
찬성
찬성

6
2019.01.31
제3자 배정 유상증자 결정 일정 변경의 건
찬성
찬성

7
2019.01.31
제13회 삼우엠스㈜ 전환사채 발행정정
찬성
찬성

8
2019.02.14
제18기 (2018.01.01~12.31) 재무제표 승인, 내부회계관리 外
찬성
불참

9
2019.02.20
제18기 연결 재무제표 승인의 건
찬성
불참

10
2019.02.28
제13회 삼우엠스㈜ 전환사채 발행정정
찬성
찬성

11
2019.03.06
제18기 정기주주총회 소집의건
찬성
불참

12
2019.03.08
제13회 전환사채 발행의 정정의 건
찬성
불참

13
2019.03.13
제3자 배정 유상증자 결정 일정 변경의 건
찬성
불참

14
2019.03.13
제14회 삼우엠스㈜ 무기명식 이권부 무보증 사모전환사채 발행 결정의 건
찬성
불참

15
2019.03.14
제18기 정기주주총회 세부 부의사항 확정의건
찬성
불참

16
2019.03.19
제13회 무기명식 이권부 무보증 사모전환사채 발행 결정의 건 정정
찬성
불참

17
2019.03.20
제13회 무기명식 이권부 무보증 사모전환사채 발행 결정의 건 정정
찬성
불참

18
2019.03.20
제 3자 배정 유상증자 결정 정정의 건
찬성
불참

19
2019.03.22
대표이사 (각자 대표이사_강문현, 신봉기) 선임의건
찬성
불참

20
2019.03.28
제 3자 배정 유상증자 결정 정정의 건
찬성
불참

21
2019.04.02
제13회 전환사채 만기 전 사채 취득의 건
찬성
불참

22
2019.04.05
제3자 배정 유상증자 결정 정정의 건
찬성
불참

23
2019.04.08
생체인식 모듈 사업 중단의 건
찬성
불참

24
2019.04.10
자기주식 처분 결정의 건
찬성
불참

25
2019.04.11
자기주식 처분 결정 정정의 건
찬성
불참

26
2019.04.12
제3자배정 유상증자 결정 정정의 건
찬성
불참

27
2019.04.16
제3자배정 유상증자 결정 철회의건
찬성
불참

28
2019.04.16
타법인 주식 취득 결정의 건
찬성
불참

29
2019.04.17
타법인 주식 취득 결정 정정의 건
찬성
불참

30
2019.04.23
㈜코티스와의 합병 계약 체결의 건
불참
찬성

31
2019.04.24
지점폐지의 건 (구미,아산)
불참
찬성

32
2019.04.26
전환사채 매각의 건
찬성
불참

33
2019.04.30
제3자배정 유상증자 결정의 건
찬성
찬성

34
2019.04.30
추인 이사회 승인의 건 (8건)
찬성
찬성

35
2019.05.02
경영지배인 선임의 건
찬성
불참

36
2019.05.02
제15회 삼우엠스㈜ 무기명식 이권부 무보증 사모전환사채 발행결정의 건
찬성
불참

37
2019.05.09
제19기 임시주주총회 소집의 건
찬성
불참

38
2019.05.23
전환사채 매각의 건 (제11회)
찬성
불참

39
2019.05.24
계속기업 존속 능력 및 주주들의 투자가치 보호를 위한 협의 (감자결정)
찬성
찬성

40
2019.05.24
19기 임시주주총회 의안 정정의 건
찬성
찬성

41
2019.05.27
주식회사 코티스와의 합병 계약 승인의 건
찬성
찬성

42
2019.05.27
제3자 배정 유상증자 결정의 건
찬성
찬성

43
2019.05.27
감자 일정 변경의 건
찬성
찬성

44
2019.05.31
제3자배정 유상증자 대상자 변경의 건
찬성
찬성

45
2019.06.03
한국 산업은행 산업운영자금 123억원 기한연장 요청의 건
찬성
불참

46
2019.06.10
제15회 삼우엠스㈜ 무기명식 이권부 무보증 사모전환사채 발행정정의 건
찬성
불참

47
2019.06.10
제15회 삼우엠스㈜ 무기명식 이권부 무보증 사모전환사채 발행정정의 건
찬성
불참

48
2019.06.10
제19기 임시주주총회 의안 정정의 건
찬성
찬성

49
2019.06.10
감자결정 감자 자본금 및 주식 변동 사항 정정의건
찬성
찬성

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

-
-
-
-
-

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 백만원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 
평균 지급액
비 고

사외이사
2
100
15
3
2019년 3월말기준

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류
거래상대방
(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방
(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

(1) 산업의 특성 
당사의 주요 사업 부문은(생체인식 모듈) IT 부품 제조산업 중에서도 모바일 부품 제조산업에 해당됩니다. 이에 당사는 모바일 산업과 밀접한 연관 관계를 가지고 있습니다.

모바일 산업은 경기상황에 비탄력적이지만 트랜드에는 민감한 특징을 가지고 있는 시장으로서 글로벌 회사가 시장을 주도하고 있습니다. 따라서 당사는 모바일 부품 산업의 전방산업인 모바일 단말기 시장의 수요변화 및 생산전략에 따라 민감한 경기변동의 특성을 가지고 있으며, 상반기보다 하반기에 수요가 집중되는 상저하고의 계절성을 갖고 있습니다. 

또한, 소비확대와 단말기 업체 간의 경쟁 심화로 인하여 교체 주기는 축소되며, 휴대폰의 교체수요 또한 확대 되고 있는 추세입니다. 

SA(Strategy Analystics)자료 및 당사 추정에 따르면 세계 스마트폰 판매량은 꾸준히 성장하여 2022년에는 19.4억대까지 증가할 것으로 전망하고 있습니다. 

지난 수 년간 모바일 디바이스 시장의 성장이 스마트폰의 등장에 기인했다면 향후 수 년간은 스마트폰 시장이 세분화되면서 중저가폰 시장의 확대가 현저할 것으로 전망되며 태블릿PC, 스마트PC, 스마트와치 등 다양한 기기들과 함께 질적, 양적 확대를 지속할 것으로 전망되고 있습니다.

global smartphone sales.jpg
global smartphone sales

(2) 국내외 시장여건

[ 생체인식 모듈 ]
BTP는 모바일 및 소형전자기기에 최적화 시킨 초소형 지문인식 솔루션으로 미국의 Google, MicroSoft, 중국의 Huawei, BBK, Gionee, OPPO 등 다수의 핸드셋 제조사에 납품을 진행하고 있는 제품입니다. 

생체인식 모듈 중에서도 특히, 지문인식은 사용성이 가장 높은 생체인식 수단으로 페이먼트(Payment), 핀테크(Pintech), IoT(Internet of Things; 사물인터넷) 등의 보안, 인증 솔루션으로 각광받고 있으며 최근 애플, 삼성전자는 물론 세계 각지의 핸드셋 업체가 지문인식모듈을 채택하면서 모바일에서 없어서는 안될 필수부품으로 자리잡고 있습니다.

패키징 공정에서의 경쟁상황은 매우 낮은 수준이며, 매출이 발생하기 시작한 이래로 지속적인 매출 증가를 보이고 있습니다.

[플랫폼 비즈니스 사업]
최근 다양한 IT서비스의 구현이 가능해지면서 오프라인 영역의 서비스들이 온라인으로 이동하고 있는 추세입니다. 이런 유통과정에서 최근 떠오르는 것이 플랫폼입니다.

플랫폼 산업은 시장참여자가 각자 원하는 제화 및 서비스를 거래할 수 있도록 사이버에서 공간을 조성하는 산업을 말하며, 네트워크를 통해 소비자의 수요를 즉각적으로 반영하여 재화 및 서비스를 제공할 수 있습니다. 따라서 시장의 폭이 국내외 넓게 평가되고 있습니다.

플랫폼 산업의 특징을 이용하여 국내뿐 아니라 해외에서도 매출이 발생할 것을 예상하고 있으며, 당기에도 매출이 발생하였으며 앞으로도 점차 다양하게 증가할 것으로 예상하고 있습니다.

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업개황

[ 생체인식 모듈 ]

당사는 생체인식 모듈 중 반도체 패키징 공정을 전담하여, 주요 고객사인 모회사 크루셜텍(주)에 공급하고 있습니다. 반도체 패키징은 반도체와 기기를 연결하기 위해 전기적으로 포장하는 공정을 일컫는 것으로 반도체 칩을 탑재시킬 기기에 맞는 형태로 만드는 기술입니다.
2016년 06월 패키징 전문업체인 시티패키지(주) 흡수합병을 통해 패키징 기술을 내재화 하여 해당 기술과 기존 사업 부문에서 쌓은 생산 노하우를 접목시켜 완성도 높은 제품을 공급하고 있으며, 2015년 사업 시작 이후 매년 매출이 증가하고 있습니다.

[플랫폼 비즈니스 사업]
당사는 신성장 동력을 확보하기 위해 게임, 엔터 및 유통을 결합한 플랫폼 비즈니스를 신규사업으로 본격화하여 추진하고 있습니다. 중국, 태국, 베트남 등 해외 글로벌 기업들과 연계하여 이들이 보유한 채널 및 유통망에 당사가 개발한 플랫폼을 공급하고 이 플랫폼에 한국의 게임, 엔터, 상품 등을 퍼블리싱 및 공급하는 사업으로 2018년 매출이 발생하였고, 2019년에는 점차 증가할 것으로 예상하고 있습니다.
2019년은 다양한 네트워크 서비스의 증가로 인하여 플랫폼 사업에 대한 예상 매출은전년 대비 10% 성장한 15억 4천만대로 예상되며 플랫폼 비즈니스 시장은 중국을 중심으로 점차 성장할 것으로 전망됩니다. 

(2) 조직도

조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제1조(상호)

이 회사는 “삼우엠스 주식회사”라 한다.

영문으로는 SamwooEms Co., Ltd. 라 표기한다.

제1조(상호)

이 회사는 "나인컴플렉스”라 한다.

영문으로는 9complex Co., Ltd 라 표기한다.

상호 변경

제 2조 (목적)
1~56. 상동
57. 위 각호 목적에 관련된 직접 또는 간접적으로 수반되는 일체의 활동 및 투자

제 2조 (목적)
57. <삭제>
<추가>
57.피부전문가용 코스메슈티컬 화장품 개발, 제조 및 판매업

58.줄기세포를 이용한 기능성 화장품 개발, 제조 및 판매업 59.의약부외품 및 원료의약품의 제조 및 판매업

60.의료기기 판매업

61.화장품 제조 및 도, 소매업

62.화장품 원료 제조 및 도, 소매업

63.화장품 무역업

64.화장품 컨설팅

65.전자상거래업

66.홈쇼핑 생활용품 판매업

67.건강기능식품 판매업

68.화장품, 건강보조식품, 식료품, 가정용품, 그 외 기타 상품의 통신판매업 및 통신판매중개업

69.화장품, 건강보조식품, 식료품, 가정용품, 그 외 기타 상품의 방문판매업

70.화장품, 건강보조식품, 식료품, 가정용품, 그 외 기타 상품의 제조, 도소매업

71.음반류, 영상음반 제조 및 도매업

72.음반 기획,제작 및 유통 판매업

73.공연기획 및 제작업

74. 위 각호 목적에 관련된 직접 또는 간접적으로 수반되는 일체의 활동 및 투자

사업다각화를위한 사업목적추가

제 4조 (공고방법)

회사의 공고는 회사의 인터넷 홈페이지(www.samwooems.com)에 한다. 다만, 전산장애 또는 그 밖의 부득이한 사유로 회사의 인터넷 홈페이지에 공고를 할 수 없는 때에는 서울특별시에서 발행되는 한국경제신문에 한다.

제 4조 (공고방법)

회사의 공고는 회사의 인터넷 홈페이지(www.ninecomplex.com)에 한다. 다만, 전산장애 또는 그 밖의 부득이한 사유로 회사의 인터넷 홈페이지에 공고를 할 수 없는 때에는 서울특별시에서 발행되는 한국경제신문에 한다.

상호 변경으로 인한 홈페이지 주소 변경 정정

제8조의 2 (주권의 종류)

회사는 "주식,사채 등의 전자등록에 관한 법률" 제2조 제1호에 따른 주식 등을 발행하는 경우에는 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식 등을 전자등록하여야 한다

제8조의 2 (주식 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리의 전자등록)

회사는 주권 및 신주인수권증서를 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리를 전자등록 할 수 있다.

전자 증권제도 도입에 따른 정정

-
<신설>
제15조의 2(사채 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리의 전자등록)
이 회사는 사채권 및 신주인수권증권을 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록계좌부에 사채 및 신주인수권 증권에 표시되어야 할 권리를 전자등록 할 수 있다.
전자 증권제도 도입에 따른 정정

제35조(이사의 수)

회사의 이사는 3인 이상으로 하고, 사외이사는 이사총수의 4분의 1이상으로 한다.

제35조(이사의 수)

회사의 이사는 3인 이상 7인이내로 하고, 사외이사는 이사총수의 4분의 1이상으로 한다.

자구수정

※ 기타 참고사항

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명
생년월일
사외이사
후보자여부
최대주주와의 관계
추천인

배성웅
76.08.24.
사내이사 후보
-
이사회

민병돈
61.01.12
사내이사 후보
-
이사회

정수용
77.05.28
사내이사 후보
-
이사회

백광열
72.08.15
사내이사 후보
본인
이사회

연제훈
58.03.14
사외이사 후보
-
이사회

손영석
64.04.17
사외이사 후보
-
이사회

총 ( 6 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ약력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
약력
해당법인과의
최근3년간 거래내역

배성웅
현)블리츠웨이 대표이사
전)키이스트 대표이사
전)일본 비오에프인터내셔널 대표이사
-

민병돈
현)선전기업 주식회사 대표이사
-
-

정수용
현)루시아치과 대표원장
전)화이트치과 대표원장
-

백광열
현)삼우엠스 경영지배인
전)글로벌시티 이사
-

연제훈
-
전)삼성생명 전략영업부 본부장
전)삼성전자 경영전략팀 전무
전)삼성화재
-

손영석
현)한림대학교 교수
현)쿠쿠전자 사외이사
전)대홍기획 선임연구원
-

※ 기타 참고사항

□ 감사의 선임

<권유시 감사후보자가 예정되어 있는 경우>

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명
생년월일
최대주주와의 관계
추천인

이은철
78.02.14
-
이사회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ약력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업(현재)
약력
해당법인과의
최근3년간 거래내역

이은철
현)법무법인 태산 대표변호사
전)법무법인 세종 변호사
-

<감사후보자가 예정되지 아니한 경우>

선임 예정 감사의 수
-(명)

※ 기타 참고사항

□ 자본의 감소

가. 자본의 감소를 하는 사유

- 결손보전을 통한 재무구조 개선

나. 자본감소의 방법

- 액면금액 500원인 기명식 보통주식 5주를 같은 액면주식 1주로 무상병합

다. 자본감소의 목적인 주식의 종류와 수, 감소비율 및 기준일

감자주식의
종류
감자주식수
감자비율
감자기준일
감자전자본금
(발행주식수)
감자후자본금
(발행주식수)

보통주식
38,693,684
5:1
2019.07.30
24,183,552,000
(48,367,104)
4,836,710,000
(9,673,420)

※ 2019년 05월 24일 감자결정 공시 참고

※ 참고사항

해당 내용 없음.