사조대림 — 주식등의대량보유상황보고서(일반) (20190611)
제출인: 사조산업

주식등의 대량보유상황보고서(일반)
3.4
(주)사조대림

1100
1001

주식등의 대량보유상황보고서

(일반서식 : 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제147조에 의한 보고 중 '경영권에 영향을 주기 위한 목적'의 경우)

금융위원회 귀중
보고의무발생일　 :
2019.06.03

한국거래소 귀중
보고서작성기준일 :
2019.06.11

보고자 :
사조산업(주)

요약정보

발행회사명
(주)사조대림
발행회사와의 관계
최대주주

보고구분
변동

보유주식등의 수 및 보유비율

보유주식등의 수
보유비율

직전 보고서
4,301,929
72.13

이번 보고서
4,346,785
47.41

주요계약체결 주식등의 수 및 비율

주식등의 수
비율

직전 보고서
-
-

이번 보고서
-
-

보고사유
합병으로 인한 특별관계자 및 보유주식수 변동

※ 직전보고서 보유비율은 합병 이전 의결권있는 발행주식총수(5,964,355주) 기준

※ 보고자 본인은 보고서작성기준일 현재 본인과 특별관계자의 주식등의 보유상황을 관련 법규 및 기재상의 주의에 따라 정확하게 작성하였고, 중요한 사항의 허위기재 또는 기재누락이 없음을 확인합니다.

제1부 보고의 개요

1. 발행회사에 관한 사항

회사명
(주)사조대림
회사코드
003960

법인구분
유가증권상장법인
의결권있는 발행주식 총수(주)
9,168,247

2. 대량보유자에 관한 사항

가. 보고자

(1) 보고자 개요

보고자가 개인인 경우 「생년월일 또는 사업자등록번호등」란에는 생년월일만 연ㆍ월ㆍ일 순으로 6자리 숫자(예: 2005년 6월 1일생인 자의 경우 050601)를 기재하고 주민등록번호는 기재하지 않도록 유의하며, 「주소」란에는 행정구역상의 읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재함.(<= 이 문구는 인쇄되지 않음)

보고구분
변동
연명

보고자 구분
국내법인
국 적
대한민국

성명(명칭)
한글
사조산업(주)
한자(영문)
思潮産業(株)
SAJO INDUSTRIES CO., LTD

주소(본점소재지)
[읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재]
서울시 서대문구 통일로
생년월일 또는
사업자등록번호 등
110-81-09699

직업(사업내용)
원양어업
발행회사와의 관계
최대주주

업무상 연락처
및 담당자
소속회사
사조산업(주)
부서
회계팀

직위
과 장
전화번호
02-327******

성명
박 태 순
팩스번호
02-313*****

이메일 주소
******@sajo.co.kr

(2) 보고자에 대한 구체적인 사항(법인 또는 단체만 해당)

법적성격
주식회사

자산총액
(또는 운용자산총액)
545,354,254,584
부채총액
260,485,434,682

자본총액
284,868,819,902
자본금
25,000,000,000

대표자
김 정 수

의사결정기구
(의사결정권자)
이 사 회

최대주주
(법인 대표자)
(주)사조시스템즈
(왕 일 웅)
최대주주 지분율
26.12%

※ 자산총액, 부채총액, 자본총액, 자본금은 2018년말 재무제표 기준임.

나. 특별관계자

(1) 특별관계자 개요

특별관계자가 개인인 경우 「생년월일 또는 사업자등록번호등」란에는 생년월일만 연ㆍ월ㆍ일 순으로 6자리 숫자(예: 2005년 6월 1일생인 자의 경우 050601)로 기재하고 주민등록번호는 기재하지 않도록 유의하며, 「주소」기재란에는 행정구역상의 읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재함.(<= 이 문구는 인쇄되지 않음)

연번
성 명
(명칭)
구분
보고자와의구체적 관계
생년월일
또는
사업자등록
번호 등
국적
주 소
(소재지)
직 업
(사업내용)
발행회사와의 관계

1
주 진 우
개인(국내)
주요주주
490828
대한민국
서울시 종로구 사직동
-
임원(등기)

2
윤 성 애
개인(국내)
계열회사 임원
531226
대한민국
서울시 종로구 사직동
-
계열회사등 임원

3
(주)캐슬렉스서울
국내법인
계열회사
119-81-05481
대한민국
경기도 하남시 감이로
골프장외
계열회사등

4
(주)사조시스템즈
국내법인
계열회사
212-81-21816
대한민국
서울시 서대문구 통일로
전산용역 외
계열회사등

5
사조씨푸드(주)
국내법인
계열회사
120-81-16542
대한민국
서울시 서대문구 통일로
도소매
계열회사등

6
(주)캐슬렉스제주
국내법인
계열회사
616-81-04775
대한민국
제주도 서귀포시 안덕면 평화로
골프장
계열회사등

7
(주)사조비앤엠
국내법인
계열회사
114-81-13837
대한민국
서울시 서초구 방배천로2길 12
임대
계열회사등

8
(주)사조해표
국내법인
계열회사
105-86-70770
대한민국
서울시 서초구 남부순환로
음식료품제조업
계열회사등

* 주소는 읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재

(2) 특별관계자에 대한 구체적인 사항(법인 또는 단체만 해당)
(주)캐슬렉스서울

법적성격
주식회사

자산총액
(또는 운용자산총액)
128,686,399,011
부채총액
137,902,249,834

자본총액
(9,215,850,823)
자본금
6,500,000,000

대표자
이 성 무

의사결정기구
(의사결정권자)
이 사 회

최대주주
(법인 대표자)
사조산업(주)
(김 정 수)
최대주주 지분율
79.50%

※ 자산총액, 부채총액, 자본총액, 자본금은 2018년말 재무제표 기준임.

(주)사조시스템즈

법적성격
주식회사

자산총액
(또는 운용자산총액)
177,702,039,378
부채총액
89,597,483,644

자본총액
88,104,555,734
자본금
12,141,880,000

대표자
왕 일 웅

의사결정기구
(의사결정권자)
이 사 회

최대주주
(법인 대표자)
주 지 홍
최대주주 지분율
39.72%

※ 자산총액, 부채총액, 자본총액, 자본금은 2018년말 재무제표 기준임.

사조씨푸드(주)

법적성격
주식회사

자산총액
(또는 운용자산총액)
380,269,455,462
부채총액
160,593,440,993

자본총액
219,676,014,469
자본금
17,218,543,000

대표자
최 창 욱

의사결정기구
(의사결정권자)
이 사 회

최대주주
(법인 대표자)
사조산업(주)
(김 정 수)
최대주주 지분율
62.10%

※ 자산총액, 부채총액, 자본총액, 자본금은 2018년말 재무제표 기준임.

(주)캐슬렉스제주

법적성격
주식회사

자산총액
(또는 운용자산총액)
110,403,875,854
부채총액
123,504,220,598

자본총액
(13,100,344,744)
자본금
1,000,000,000

대표자
허 진 규

의사결정기구
(의사결정권자)
이 사 회

최대주주
(법인 대표자)
주 지 홍
최대주주 지분율
49.50%

※ 자산총액, 부채총액, 자본총액, 자본금은 2018년말 재무제표 기준임.

(주)사조비앤엠

법적성격
주식회사

자산총액
(또는 운용자산총액)
4,619,417,285
부채총액
1,971,942,562

자본총액
2,647,474,723
자본금
700,000,000

대표자
주 지 홍

의사결정기구
(의사결정권자)
이 사 회

최대주주
(법인 대표자)
사조산업㈜
(김정수)
최대주주 지분율
49.00%

※ 자산총액, 부채총액, 자본총액, 자본금은 2018년말 재무제표 기준임.

(주)사조해표

법적성격
주식회사

자산총액
(또는 운용자산총액)
345,728,299,841
부채총액
217,139,583,475

자본총액
128,588,716,366
자본금
35,800,000,000

대표자
김 상 훈

의사결정기구
(의사결정권자)
이 사 회

최대주주
(법인 대표자)
사조산업㈜
(김정수)
최대주주 지분율
23.85%

※ 자산총액, 부채총액, 자본총액, 자본금은 2018년말 재무제표 기준임.

다. 집합투자업자

(보고자 또는 특별관계자가 규정 제3-10조 제2항에 따른 "집합투자기구"인 경우에 한함) 

(1) 집합투자업자 개요

연번
명칭
사업자등록
번호 등
대상 집합
투자기구
국적
주 소
(소재지)
비고

-
-
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-
-

(2) 집합투자업자에 대한 구체적인 사항

법적성격
-

자본금
-
운용자산총액
-

대표자
-

의사결정기구
(의사결정권자)
-

최대주주
(법인 대표자)
-
최대주주 지분율
-

3. 보유주식등의 수 및 보유비율

보고서
작성기준일
보고자
주식등
주권
의결권 있는 발행주식
총수(주)

본인 성명
특별관계자수
주식등의 수
(주)
비율
(%)
주식수
(주)
비율
(%)

직전보고서
2018.05.09
사조산업(주)
6
4,301,929
72.13
4,301,929
72.13
5,964,355

이번보고서
2019.06.11
사조산업(주)
8
4,346,785
47.41
4,346,785
47.41
9,168,247

증 감
44,856
-24.72
44,856
-24.72
3,203,892

4. 보유목적

당사의 주요주주는 경영전반에 포괄적 영향력을 행사하고 있음.

5. 변동[변경]사유

변동방법
합병으로 인한 신주 교부로 특별관계자 및 보유주식수 변동

변동사유

기존 (주)사조해표 주식에 대한 (주)사조대림 신주 교부로
특별관계자 추가 및 보유주식수 변동

변경사유
-

제2부 대량보유내역

1. 보고자 및 특별관계자별 보유내역

가. 주식등의 종류별 보유내역

관 계
성 명
(명칭)
생년월일
또는
사업자
등록번호 등
보유주식등의 내역

주 권
신주
인수권이
표시된것
전환
사채권
신주
인수권부
사채권
교환
사채권
증권예탁증권
기타
합 계

의결권
있는
주식
의결권
있는 주식으로
상환될주식
의결권
있는 주식으로
전환될 주식
주수
(주)
비율
(%)

보고자
사조산업(주)
110-81-09699
1,862,907
-
-
-
-
-
-
-
-
1,862,907
20.32

특별
관계자
주진우
490828
271,197
-
-
-
-
-
-
-
-
271,197
2.96

윤성애
531226
4,834
-
-
-
-
-
-
-
-
4,834
0.05

(주)캐슬렉스서울
119-81-05481
116,862
-
-
-
-
-
-
-
-
116,862
1.27

(주)사조시스템즈
212-81-21816
273,875
-
-
-
-
-
-
-
-
273,875
2.99

사조씨푸드(주)
120-81-16542
1,212,956
-
-
-
-
-
-
-
-
1,212,956
13.23

(주)캐슬렉스제주
616-81-04775
555,510
-
-
-
-
-
-
-
-
555,510
6.06

(주)사조비앤엠
114-81-13837
48,644
-
-
-
-
-
-
-
-
48,644
0.53

(주)사조해표
105-86-70770
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

A
a1
a2
B
C
D
E
F
G

H

의결권있는
발행주식 총수(I)
보유잠재주식의 수
(a1+a2+B+C+D+E+F+G=H)
보유비율(%)

주식등의 보유비율
[A+H / I+H-(E+F+G)※] × 100
주권의 보유비율
(A / I) × 100

9,168,247
-
47.41
47.41

※ 교환대상이 주식인 교환사채권, 기초자산이 주식인 증권예탁증권ㆍ파생결합증권 및 자기주식을 교부하는 주식매수선택권 등에 한하여 분모에서 제외하고 보유비율을산정

나. 보유형태별 보유내역

관계
성명
(명칭)
생년월일
또는
사업자
등록번호 등
소유에 준하는 보유(자본시장과 금융투자업에 관한 
법률 시행령 제142조) 형태
합계

제1호
제2호
제3호
제4호
제5호
제6호
제7호
주수
비율

보고자
사조산업(주)
110-81-09699
1,862,907
-
-
-
-
-
-
1,862,907
20.32

특별
관계자
주진우
490828
271,197
-
-
-
-
-
-
271,197
2.96

윤성애
531226
4,834
-
-
-
-
-
-
4,834
0.05

(주)캐슬렉스서울
119-81-05481
116,862
-
-
-
-
-
-
116,862
1.27

(주)사조시스템즈
212-81-21816
273,875
-
-
-
-
-
-
273,875
2.99

사조씨푸드(주)
120-81-16542
1,212,956
-
-
-
-
-
-
1,212,956
13.23

(주)캐슬렉스제주
616-81-04775
555,510
-
-
-
-
-
-
555,510
6.06

(주)사조비앤엠
114-81-13837
48,644
-
-
-
-
-
-
48,644
0.53

(주)사조해표
105-86-70770
-
-
-
-
-
-
-
-
-

※ 소유에 준하는 보유(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제142조)

 - 제1호 누구의 명의로든지 자기의 계산으로 주식등을 소유하는 경우
 - 제2호 법률의 규정이나 매매, 그 밖의 계약에 따라 주식등의 인도청구권을 가지는경우
 - 제3호 법률의 규정이나 금전의 신탁계약·담보계약, 그 밖의 계약에 따라 해당 주식등 의 의결권(의결권의 행사를 지시할 수 있는 권한을 포함한다)을 가지는 경우
 - 제4호 법률의 규정이나 금전의 신탁계약·담보계약·투자일임계약, 그 밖의 계약에 따라 해당 주식등의 취득이나 처분의 권한을 가지는 경우
 - 제5호 주식등의 매매의 일방예약을 하고 해당 매매를 완결할 권리를 취득하는 경우로 서 그 권리행사에 의하여 매수인으로서의 지위를 가지는 경우
 - 제6호 주식등을 기초자산으로 하는 법 제5조제1항제2호에 따른 계약상의 권리를 가지 는 경우로서 그 권리의 행사에 의하여 매수인으로서의 지위를 가지는 경우
 - 제7호 주식매수선택권을 부여받은 경우로서 그 권리의 행사에 의하여 매수인으로서의
 지위를 가지는 경우

2. 보유주식등에 관한 계약

가. 계약 여부

신탁ㆍ담보ㆍ대차ㆍ일임ㆍ장외매매ㆍ공동보유 등 주요계약 체결, 변경 여부

없음

*주요계약 체결ㆍ변경사실 미보고시 해당 미보고분에 대해 의결권이 제한될 수 있음

나. 계약 내용

성명
(명칭)
보고자와의
관계
생년월일 또는
사업자등록번호 등
주식등의
종류
주식등의
수
계약 
상대방
계약의
종류
계약체결
(변경)일
계약
기간
비율
비고

-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

합계(주식등의 수)
-
합계(비율)
-
-

3. 자기계정 및 고객계정별 보유내역(금융기관에 한함)

명칭
보고자와의
관계
계정별 내역
합 계

자기계정(주)
비율(%)
고객계정(주)
비율(%)
계(주)
비율(%)

-
-
-
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-
-
-

합 계
-
-
-
-
-
-

제3부 직전보고일 이후 대량변동 내역

1. 변동내역 총괄표

관 계
성 명
(명칭)
생년월일
또는
사업자
등록번호 등
증감주식등의 내역

주 권
신주
인수권이
표시된것
전환
사채권
신주
인수권부
사채권
교환
사채권
증권예탁증권
기타
합 계

의결권
있는
주식
의결권
있는 주식으로
상환될주식
의결권
있는 주식으로
전환될 주식
주수
(주)
비율
(%)

보고자
사조산업(주)
110-81-09699
764,216
-
-
-
-
-
-
-
-
764,216
1.90

특별
관계자
주진우
490828
229,057
-
-
-
-
-
-
-
-
229,057
2.25

윤성애
531226
4,834
-
-
-
-
-
-
-
-
4,834
0.05

(주)캐슬렉스서울
119-81-05481
116,862
-
-
-
-
-
-
-
-
116,862
1.27

(주)사조시스템즈
212-81-21816
44,755
-
-
-
-
-
-
-
-
44,755
-0.85

사조씨푸드(주)
120-81-16542
246,938
-
-
-
-
-
-
-
-
246,938
-2.97

(주)캐슬렉스제주
616-81-04775
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-3.25

(주)사조비앤엠
114-81-13837
48,644
-
-
-
-
-
-
-
-
48,644
0.53

(주)사조해표
105-86-70770
-1,410,450
-
-
-
-
-
-
-
-
-1,410,450
-23.65

※ 비율의 변동은 직전보고서 비율(합병 이전 의결권있는 발행주식총수 기준)과 
 이번보고서 비율(합병 이후 의결권있는 발행주식총수 기준)의 차이를 의미함.

2. 세부변동내역

성명
(명칭)
생년월일 또는
사업자등록번호 등
변동일*
취득/처분
방법
주식등의
종류
변동 내역
취득/처분
단가**
비 고

변동전
증감
변동후

사조산업(주)
110-81-09699
2019.06.03
합병(+)
의결권있는 주식
1,098,691
764,216
1,862,907
-
-

주진우
490828
2019.06.03
합병(+)
의결권있는 주식
42,140
229,057
271,197
-
-

윤성애
531226
2019.06.03
합병(+)
의결권있는 주식
0
4,834
4,834
-
-

(주)캐슬렉스서울
119-81-05481
2019.06.03
합병(+)
의결권있는 주식
0
116,862
116,862
-
-

(주)사조시스템즈
212-81-21816
2019.06.03
합병(+)
의결권있는 주식
229,120
44,755
273,875
-
-

사조씨푸드(주)
120-81-16542
2019.06.03
합병(+)
의결권있는 주식
966,018
246,938
1,212,956
-
-

(주)캐슬렉스제주
616-81-04775
2019.06.03
합병(+)
의결권있는 주식
555,510
0
555,510
-
-

(주)사조비앤엠
114-81-13837
2019.06.03
합병(+)
의결권있는 주식
0
48,644
48,644
-
-

(주)사조해표
105-86-70770
2019.06.03
합병(-)
의결권있는 주식
1,410,450
-1,410,450
0
-
-

* 증권시장에서 주식등을 매매한 경우에는 그 계약체결일

** 주식 외의 증권의 경우 해당 증권의 행사(전환ㆍ교환)가액 또는 해당 증권의 권 리행사로 취득ㆍ처분하는 주식의 매매단가를 의미하며, ( )의 금액은 해당 증권의 매매단가를 의미

주1) 변동일 : 합병등기일
주2) (주)사조대림의 (주)사조해표 흡수합병으로, 기존 (주)사조해표 주식에 대해 합병비율에 따라 (주)사조대림 신주가 교부됨.
※ 합병비율 : (주)사조대림 : (주)사조해표 = 1 : 0.4475518

3. 취득에 필요한 자금등의 조성내역

(1) 취득자금등의 개요

성명
생년월일 또는
사업자등록번호등
자기자금(H)
차입금(I)
기타(J)
계(H+I+J)

사조산업(주)
110-81-09699
-
-
18,144,780,488
18,144,780,488

주진우
490828
-
-
5,438,500,351
5,438,500,351

윤성애
531226
-
-
114,773,662
114,773,662

(주)캐슬렉스서울
119-81-05481
-
-
2,774,654,466
2,774,654,466

(주)사조시스템즈
212-81-21816
-
-
1,062,617,965
1,062,617,965

사조씨푸드(주)
120-81-16542
-
-
5,863,048,934
5,863,048,934

(주)사조비앤엠
114-81-13837
-
-
1,154,954,492
1,154,954,492

※
(주)사조대림과 (주)사조해표의 합병에 따른 보유 주식 수량의 변동은 실제 취득자금이 수반되지 않으나, 서식상 기재가 필요한 바 합병비율 산출에 적용된 합병가액을적용한 금액을 기타에 기재함.

(2) 취득자금등의 조성경위 및 원천

03_기타의 경우

ㅇ 기타의 경우

성명
생년월일 또는
사업자등록번호등
취득자금등의 조성경위 및 원천

사조산업(주)
110-81-09699

(주)사조대림과 (주)사조해표의 합병에 따른 보유 주식 수량의 변동은 실제 취득자금이 수반되지 않으나, 서식상 기재가 필요한 바 합병비율 산출에 적용된 합병가액을 적용한 금액을 기타에 기재함.

주진우
490828
상동

윤성애
531226
상동

(주)캐슬렉스서울
119-81-05481
상동

(주)사조시스템즈
212-81-21816
상동

사조씨푸드(주)
120-81-16542
상동

(주)사조비앤엠
114-81-13837
상동