사조동아원 — 주식등의대량보유상황보고서(일반) (20190611)
제출인: 사조씨푸드

주식등의 대량보유상황보고서(일반)
3.4
사조동아원 주식회사

0000
0000

주식등의 대량보유상황보고서

(일반서식 : 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제147조에 의한 보고 중 '경영권에 영향을 주기 위한 목적'의 경우)

금융위원회 귀중
보고의무발생일　 :
2019년 06월 03일

한국거래소 귀중
보고서작성기준일 :
2019년 06월 11일

보고자 :
사조씨푸드(주)

요약정보

발행회사명
사조동아원 주식회사
발행회사와의 관계
최대주주

보고구분
변동

보유주식등의 수 및 보유비율

보유주식등의 수
보유비율

직전 보고서
85,767,848
55.94

이번 보고서
85,767,848
55.94

주요계약체결 주식등의 수 및 비율

주식등의 수
비율

직전 보고서
-
-

이번 보고서
-
-

보고사유
특별관계자 간 합병으로 인한 특별관계자 수 감소

※ 보고자 본인은 보고서작성기준일 현재 본인과 특별관계자의 주식등의 보유상황을 관련 법규 및 기재상의 주의에 따라 정확하게 작성하였고, 중요한 사항의 허위기재 또는 기재누락이 없음을 확인합니다.

제1부 보고의 개요

1. 발행회사에 관한 사항

회사명
사조동아원 주식회사
회사코드
008040

법인구분
유가증권상장법인
의결권있는 발행주식 총수(주)
141,144,600

2. 대량보유자에 관한 사항

가. 보고자

(1) 보고자 개요

보고자가 개인인 경우 「생년월일 또는 사업자등록번호등」란에는 생년월일만 연ㆍ월ㆍ일 순으로 6자리 숫자(예: 2005년 6월 1일생인 자의 경우 050601)를 기재하고 주민등록번호는 기재하지 않도록 유의하며, 「주소」란에는 행정구역상의 읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재함.(<= 이 문구는 인쇄되지 않음)

보고구분
변동
연명

보고자 구분
국내법인
국 적
대한민국

성명(명칭)
한글
사조씨푸드 주식회사
한자(영문)
思潮씨푸드 株式會社
( SAJO SEAFOODCO., LTD.)

주소(본점소재지)
[읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재]
서울특별시 서대문구 통일로
생년월일 또는
사업자등록번호 등
120-81-16542

직업(사업내용)
수산물 가공 및 저장 처리업 외
발행회사와의 관계
최대주주

업무상 연락처
및 담당자
소속회사
사조씨푸드 주식회사
부서
지원팀

직위
계장
전화번호
02-721*****

성명
문수혁
팩스번호
02-721*****

이메일 주소
********@sajo.co.kr

(2) 보고자에 대한 구체적인 사항(법인 또는 단체만 해당)

법적성격
주식회사

자산총액
(또는 운용자산총액)
380,269백만원
부채총액
160,593백만원

자본총액
219,676백만원
자본금
17,219백만원

대표자
최창욱

의사결정기구
(의사결정권자)
이사회

최대주주
(법인 대표자)
사조산업(주)
최대주주 지분율
62.10%

※ 자산총액, 부채총액, 자본총액, 자본금, 지분율 등은 2018년말 별도 재무제표 기준입니다.

나. 특별관계자

(1) 특별관계자 개요

특별관계자가 개인인 경우 「생년월일 또는 사업자등록번호등」란에는 생년월일만 연ㆍ월ㆍ일 순으로 6자리 숫자(예: 2005년 6월 1일생인 자의 경우 050601)로 기재하고 주민등록번호는 기재하지 않도록 유의하며, 「주소」기재란에는 행정구역상의 읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재함.(<= 이 문구는 인쇄되지 않음)

연번
성 명
(명칭)
구분
보고자와의구체적 관계
생년월일
또는
사업자등록
번호 등
국적
주 소
(소재지)
직 업
(사업내용)
발행회사와의 관계

1
(주)사조해표
국내법인
계열회사
105-86-70770
대한민국
서울특별시 서초구 남부순환로
기타 식품 제조업 외
계열회사등

2
(주)사조대림
국내법인
계열회사
114-81-34190
대한민국
서울특별시 서초구 남부순환로
수산동물 훈제, 조리 및 유사 조제식품 제조업 외
계열회사등

3
주진우
개인(국내)
임원
490828
대한민국
서울특별시 종로구 사직동
-
임원(등기)

4
주지홍
개인(국내)
임원
770630
대한민국
서울특별시 종로구 사직동
-
임원(등기)

5
이인우
개인(국내)
계열회사 임원
490710
대한민국
서울특별시 영등포구 여의나루로
-
임원(등기)

* 주소는 읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재

주) 특별관계자였던 (주)사조해표는 (주)사조대림에 흡수합병되었습니다.(합병등기일 2019년 06월 03일)

(2) 특별관계자에 대한 구체적인 사항(법인 또는 단체만 해당)

- 사조해표

법적성격
주식회사

자산총액
(또는 운용자산총액)
345,728백만원
부채총액
217,140백만원

자본총액
128,589백만원
자본금
35,800백만원

대표자
김상훈

의사결정기구
(의사결정권자)
이사회

최대주주
(법인 대표자)
사조산업(주)
최대주주 지분율
23.84%

주) 자산총액, 부채총액, 자본총액, 자본금, 지분율 등은 2018년말 별도 재무제표 기준입니다.

- 사조대림

법적성격
주식회사

자산총액
(또는 운용자산총액)
347,713백만원
부채총액
147,907백만원

자본총액
199,805백만원
자본금
29,822백만원

대표자
김상훈

의사결정기구
(의사결정권자)
이사회

최대주주
(법인 대표자)
(주)사조해표
최대주주 지분율
23.66%

주) 자산총액, 부채총액, 자본총액, 자본금, 지분율 등은 2018년말 별도 재무제표 기준입니다.

다. 집합투자업자

(보고자 또는 특별관계자가 규정 제3-10조 제2항에 따른 "집합투자기구"인 경우에 한함) 

(1) 집합투자업자 개요

연번
명칭
사업자등록
번호 등
대상 집합
투자기구
국적
주 소
(소재지)
비고

-
-
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-
-

(2) 집합투자업자에 대한 구체적인 사항

법적성격
-

자본금
-
운용자산총액
-

대표자
-

의사결정기구
(의사결정권자)
-

최대주주
(법인 대표자)
-
최대주주 지분율
-

3. 보유주식등의 수 및 보유비율

보고서
작성기준일
보고자
주식등
주권
의결권 있는 발행주식
총수(주)

본인 성명
특별관계자수
주식등의 수
(주)
비율
(%)
주식수
(주)
비율
(%)

직전보고서
2019.03.26
사조씨푸드(주)
5
85,767,848
55.94
73,602,398
52.15
141,144,600

이번보고서
2019.06.11
사조씨푸드(주)
4
85,767,848
55.94
73,602,398
52.15
141,144,600

증 감
0
0
0
0
0

주) 보유주식수 및 보유비율에는 변동이 없으나 (주)사조대림과 (주)사조해표의 합병으로 인한 특별관계자수가 감소되었습니다. 

4. 보유목적

기업집단 지배구조 안정화

5. 변동[변경]사유

변동방법
합병

변동사유
특별관계자 간 합병(사조대림, 사조해표)으로 인한 특별관계자 수 감소(보유주식 수 및 비율 변동 없음)

변경사유
-

제2부 대량보유내역

1. 보고자 및 특별관계자별 보유내역

가. 주식등의 종류별 보유내역

관 계
성 명
(명칭)
생년월일
또는
사업자
등록번호 등
보유주식등의 내역

주 권
신주
인수권이
표시된것
전환
사채권
신주
인수권부
사채권
교환
사채권
증권예탁증권
기타
합 계

의결권
있는
주식
의결권
있는 주식으로
상환될주식
의결권
있는 주식으로
전환될 주식
주수
(주)
비율
(%)

보고자
사조씨푸드(주)
120-81-16542
31,604,029
-
-
-
-
-
-
-
-
31,604,029
20.61

특별
관계자
(주)사조해표
105-86-70770
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

(주)사조대림
114-81-34190
33,733,856
-
-
-
-
-
-
-
-
33,733,856
22.00

주진우
490828
-
-
-
-
12,165,450
-
-
-
-
12,165,450
7.94

주지홍
770630
8,140,793
-
-
-
-
-
-
-
-
8,140,793
5.31

이인우
490710
123,720
-
-
-
-
-
-
-
-
123,720
0.08

A
a1
a2
B
C
D
E
F
G

H

의결권있는
발행주식 총수(I)
보유잠재주식의 수
(a1+a2+B+C+D+E+F+G=H)
보유비율(%)

주식등의 보유비율
[A+H / I+H-(E+F+G)※] × 100
주권의 보유비율
(A / I) × 100

141,144,600
12,165,450
55.94
52.15

※ 교환대상이 주식인 교환사채권, 기초자산이 주식인 증권예탁증권ㆍ파생결합증권 및 자기주식을 교부하는 주식매수선택권 등에 한하여 분모에서 제외하고 보유비율을 산정

나. 보유형태별 보유내역

관계
성명
(명칭)
생년월일
또는
사업자
등록번호 등
소유에 준하는 보유(자본시장과 금융투자업에 관한 
법률 시행령 제142조) 형태
합계

제1호
제2호
제3호
제4호
제5호
제6호
제7호
주수
비율

보고자
사조씨푸드(주)
120-81-16542
31,604,029
-
-
-
-
-
-
31,604,029
20.61

특별
관계자
(주)사조해표
105-86-70770
-
-
-
-
-
-
-
-
-

(주)사조대림
114-81-34190
33,733,856
-
-
-
-
-
-
33,733,856
22.00

주진우
490828
-
-
-
-
-
12,165,450
-
12,165,450
7.94

주지홍
770630
8,140,793
-
-
-
-
-
-
8,140,793
5.31

이인우
490710
123,720
-
-
-
-
-
-
123,720
0.08

※ 소유에 준하는 보유(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제142조)

 - 제1호 누구의 명의로든지 자기의 계산으로 주식등을 소유하는 경우
 - 제2호 법률의 규정이나 매매, 그 밖의 계약에 따라 주식등의 인도청구권을 가지는경우
 - 제3호 법률의 규정이나 금전의 신탁계약ㆍ담보계약, 그 밖의 계약에 따라 해당 주식등 의 의결권(의결권의 행사를 지시할 수 있는 권한을 포함한다)을 가지는 경우
 - 제4호 법률의 규정이나 금전의 신탁계약ㆍ담보계약ㆍ투자일임계약, 그 밖의 계약에 따라 해당 주식등의 취득이나 처분의 권한을 가지는 경우
 - 제5호 주식등의 매매의 일방예약을 하고 해당 매매를 완결할 권리를 취득하는 경우로 서 그 권리행사에 의하여 매수인으로서의 지위를 가지는 경우
 - 제6호 주식등을 기초자산으로 하는 법 제5조제1항제2호에 따른 계약상의 권리를 가지 는 경우로서 그 권리의 행사에 의하여 매수인으로서의 지위를 가지는 경우
 - 제7호 주식매수선택권을 부여받은 경우로서 그 권리의 행사에 의하여 매수인으로서의
 지위를 가지는 경우

2. 보유주식등에 관한 계약

가. 계약 여부

신탁ㆍ담보ㆍ대차ㆍ일임ㆍ장외매매ㆍ공동보유 등 주요계약 체결, 변경 여부

없음

*주요계약 체결ㆍ변경사실 미보고시 해당 미보고분에 대해 의결권이 제한될 수 있음

나. 계약 내용

성명
(명칭)
보고자와의
관계
생년월일 또는
사업자등록번호 등
주식등의
종류
주식등의
수
계약 
상대방
계약의
종류
계약체결
(변경)일
계약
기간
비율
비고

-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

합계(주식등의 수)
-
합계(비율)
-
-

3. 자기계정 및 고객계정별 보유내역(금융기관에 한함)

명칭
보고자와의
관계
계정별 내역
합 계

자기계정(주)
비율(%)
고객계정(주)
비율(%)
계(주)
비율(%)

-
-
-
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-
-
-

합 계
-
-
-
-
-
-

제3부 직전보고일 이후 대량변동 내역

1. 변동내역 총괄표

관 계
성 명
(명칭)
생년월일
또는
사업자
등록번호 등
증감주식등의 내역

주 권
신주
인수권이
표시된것
전환
사채권
신주
인수권부
사채권
교환
사채권
증권예탁증권
기타
합 계

의결권
있는
주식
의결권
있는 주식으로
상환될주식
의결권
있는 주식으로
전환될 주식
주수
(주)
비율
(%)

보고자
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

특별
관계자
(주)사조대림
114-81-34190
16,774,513
-
-
-
-
-
-
-
-
16,774,513
10.94

(주)사조해표
105-86-70770
-16,774,513
-
-
-
-
-
-
-
-
-16,774,513
-10.94

주) (주)사조대림과 (주)사조해표의 합병으로 인해 (주)사조해표가 보유하고 있던 사조동아원의 의결권 있는 주식 16,774,513 주가 (주)사조대림의 보유주식으로 변동되었습니다. 

2. 세부변동내역

성명
(명칭)
생년월일 또는
사업자등록번호 등
변동일*
취득/처분
방법
주식등의
종류
변동 내역
취득/처분
단가**
비 고

변동전
증감
변동후

(주)사조대림
114-81-34190
2019.06.03
합병(+)
의결권있는 주식
16,959,343
16,774,513
33,733,856
-
-

(주)사조해표
105-86-70770
2019.06.03
합병(-)
의결권있는 주식
16,774,513
-16,774,513
-
-
-

3. 취득에 필요한 자금등의 조성내역

(1) 취득자금등의 개요

성명
생년월일 또는
사업자등록번호등
자기자금(H)
차입금(I)
기타(J)
계(H+I+J)

(주)사조대림
114-81-34190
-
-
21,052,013,815
21,052,013,815

주) 상기 기타금액은 2019년 06월 03일 합병등기일 현재 사조동아원(주)의 
 종가(@1,255)에 주식수를 곱한 금액입니다.

(2) 취득자금등의 조성경위 및 원천

03_기타의 경우

ㅇ 기타의 경우

성명
생년월일 또는
사업자등록번호등
취득자금등의 조성경위 및 원천

(주)사조대림
114-81-34190
(주)사조대림과 (주)사조해표의 합병으로 인해 (주)사조해표가 보유하고 있던 
사조동아원의 의결권 있는 주식 16,774,513 주가 (주)사조대림의 보유주식으로 변동