KS인더스트리 — 주주총회소집공고 (20190610)
제출인: KS인더스트리

주주총회소집공고
2.7
(주)상상인인더스트리

주주총회소집공고

2019년 6월 10일

회 사 명 :
주식회사 상상인인더스트리

대 표 이 사 :
김동원

본 점 소 재 지 :
경상남도 김해시 한림면 김해대로 1102-171

(전 화)055-720-3000

(홈페이지)http://sangsangin-industry.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책)대표이사
(성 명)김동원

(전 화)055-720-3000

주주총회 소집공고

(
제
16기 제1차 임시)

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다.
당사 정관 제23조에 의거
제16기 제1차 임시주주총회를 다음과 같이 개최하오니 참석하여 주시기 바랍니다.
(당사 정관 제25조 및 상법 제542조의4에 의거 발행주식 총수의 1%이하 소유주주에 대하여는 이 공고로 소집통지에 갈음하오니 양지하여 주시기 바랍니다.)

 - 다 음 -

1. 일 시 : 2019년 6월 25일(화) 오전 9시

2. 장 소 : 경상남도 김해시 한림면 김해대로 1102-171 (주)상상인인더스트리 본사 대강당

3. 회의목적사항
 가. 부의안건
 ㆍ제1호 의안 : 정관 일부 변경의 건(본점 소재지 이전)
 
4. 경영참고사항 비치

상법 제542조의4에 의거 경영참고사항을 당사의 본사, 국민은행 증권대행팀에 비치하고 금융위원회, 한국거래소에 전자공시하오니 참고하시기 바랍니다.

5. 실질주주의 의결권 행사에 관한 사항
주주님께서는 주주총회에 참석하여 의결권을 직접적으로 행사하시거나 대리인에게 위임하여 간접적으로 행사 하실 수 있습니다.

6. 주주총회 참석시 준비물
 - 직접행사 : 신분증
 - 대리행사 : 위임장(위임인의 인감증명서, 인감 날인), 대리인의 신분증 지참

2019년 6월 10일

 주식회사 상상인인더스트리
 대표이사 김 동 원 (직인생략)

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
가결여부
사외이사 등의 성명

김준호
(출석률: 100%)
김경지
(출석률: 16%)

찬 반 여 부

1
2019.2.14
1. 이사회 운영규정 개정의 건
가결
찬성
찬성

2. 이사후보추천위원회 규정 제정 및 위원 선임의 건
가결
찬성
찬성

3. 보상위원회 규정 제정 및 위원 선임의 건
가결
찬성
찬성

4. 투자심의위원회 규정 제정 및 위원 선임의 건
가결
찬성
찬성

2
2019.2.18
1. 제15기 영업보고서(안) 승인의 건
가결
찬성
-

2. 제15기 결산 재무제표(안) 확정의 건
가결
찬성
-

3
2019.2.19
1. 회생계획에 따른 출자전환 및 주식병합으로인한 신주식 발행의 건
가결
찬성
-

4
2019.2.28
1. 회생계획에 따른 출자전환 및 주식병합으로인한 신주식 발행의 건
가결
찬성
-

5
2019.3.11
1. 제15기 정기주주총회 소집의 건
가결
찬성
-

6
2019.3.14
1. 회생계획에 따른 출자전환 및 주식병합으로인한 신주식 발행의 건
가결
찬성
-

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

보상위원회
김준호 사외이사
김경지 사외이사
김동원 대표이사
2019.02.14
위원장 선임의 건 - 김준호 사외이사
가결

투자심의위원회
김준호 사외이사
김경지 사외이사
김동원 대표이사
2019.02.14
위원장 선임의 건 - 김준호 사외이사
가결

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 천원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 
평균 지급액
비 고

사외이사
2
1,500,000
-
-
-

- 주총승인금액은 사내이사를 포함한 제16기 회계연도 이사보수한도 총액임

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 백만원)

거래종류
거래상대방
(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

자금차입
(주)상상인플러스저축은행(특수관계인)
2018.8.14~
2019.1.31.
4,617
6.62

- 상기 비율은 제15기(2018년도) 재무상태표상 자산총계 69,726백만원 대비 거래금액의 비율입니다.
- 상기 거래금액은 서울회생법원의 허가를 받아 차입한 원금이며, 2019. 01. 31. 전액 상환하였습니다.

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 백만원)

거래상대방
(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

(주)상상인플러스저축은행(특수관계인)
자금차입
2018.8.14.~
2019.1.31.
4,617
6.62

- 상기 비율은 제15기(2018년도) 재무상태표상 자산총계 69,726백만원 대비 거래금액의 비율입니다.
- 거래금액은 2018년말 현재까지 이자를 포함한 거래총액이며, 2019. 01. 31. 전액 상환하였습니다.

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

(1) 산업의 특성

조선기자재 산업이란 선박의 건조 및 수리에 사용되는 모든 기계 및 자재류를 생산하는 조선산업의 후방산업 입니다. 따라서, 조선산업의 경쟁력 확보에 결정적인 역할을 하는 근간이 됩니다. 또한, 철강 및 화학 등 기초소재산업에서 기계, 전자산업에 이르기까지 타 산업에 대한 전후방 파급효과가 큰 산업이며, 수입효과가 큰 산업으로 외화가득에 공헌도가 매우 높습니다.

조선기자재 산업은 1970년대 말 조선업계가 본격적으로 세계 조선시장에 진출하면서 하나의 산업으로서 생산 기반을 갖추기 시작했고 조선산업의 경기 변동의 흐름과 함께 성장하였습니다. 1990년대 이후 세계 조선시황의 호조로 국내 신조물량이 확대됨에 따라 조선기자재의 내수가 급증하였고, 그에 따라 조선기자재산업도 체계적인 생산기반을 갖추기 시작하였습니다. 과거 단순가공 조립제품에 속하는 의장품류를 생산하는 수준에서 시작하여 현재는 고부가가치 기계류, 부품, 소재 국산화를 통해 첨단기술이 필요한 기술 선도산업으로 성장하였습니다.

조선기자재는 선박이라는 제한된 공간내에서 사용되므로 중량과 용적에 제한을 받고선박이 해상의 악조건(염수, 고온다습, 진동, 충격 등)속에서 운행해야 하므로 인명의안전을 위하여 내구성, 내식성, 안정성 등 고도의 신뢰성이 요구됩니다. 따라서 선박의 안전운항을 위해 국제협약에 의한 엄격한 품질관리 기준의 적용과 각국 선급 검사의 합격품이 요구됩니다. 선박의 선종과 선형이 다양하기 때문에 사양에 맞추어 부품을 생산하는 다품종 소량 주문생산체제로서 제품의 공기가 장기간 소요되고 제품공정상 단위당 생산면적이 타 업종에 비해 많이 차지합니다. 특히 품질과 성능이 선박의 기능에 매우 큰 영향을 미치게 되므로 조선산업의 생산기반 확충과 국제경쟁력 강화를 위해서는 조선기자재산업의 발전이 필수적입니다.

(2) 산업의 성장성
조선기자재 산업의 성장성은 전방산업인 조선산업의 성장과 밀접한 관련이 있습니다. 국내 조선산업은 고부가가치 상선 및 해양플랜트 부문에서 기술력과 건조능력을 바탕으로 세계시장을 선도하고 있습니다. 특히 LNG/LPG 운반선, 초대형 컨테이너선, 중대형 탱커 등 고부가가치 선종에서 세계 최고의 기술력을 보유하고 있으며 해양플랜트부문의 경우 세계 최고수준의 건조능력과 실적을 보유하고 있습니다. 이를 바탕으로 국내 조선산업은 글로벌 신조발주 침체와 중국 조선산업의 추격 등 악재에도 불구하고 매년 30~40% 안팎의 세계시장 점유를 유지하고 있습니다.

조선산업의 구조가 과거 일반 상선에서 고부가가치 선종 및 해양플랜트로 변화함에 따라 조선기자재 산업 또한 점차 높은 기술과 생산시설이 요구되는 첨단 기자재의 비중이 높아지고 있습니다. 

회사는 국내 조선산업 및 조선기자재 산업의 변화에 발맞추어 기존 상선용 기자재 부문에서는 고부가가치화 및 시장점유율 확대를 추진하고 있으며, 해양플랜트 기자재 부문에서도 기존 실적제품군인 Burner Boom, MHE, Offshore Crane 등의 수주 확대와 함께 연구개발을 통한 신 제품군 시장진입을 위해 노력하고 있습니다.

(3) 경기변동의 특성

조선기자재 산업의 전방산업은 조선산업, 조선산업의 전방산업은 해운산업이므로 세계 선박금융시장과 해운시장의 경기 변동, 각종 선박 관련 국제법규 및 기준의 변경에 따른 선주들의 수요 증감에 큰 영향을 받습니다.

(4) 경쟁요소

회사가 영위하고 있는 대형 기계류 및 구조물 산업은 기술력은 물론이고 대규모 생산, 테스트 및 야적을 위한 설비와 부지를 필수적으로 갖추어야 하기 때문에 사업 초기 상당한 투자 자금이 필요합니다. 또한, 안정적인 제품을 생산하기까지 상당한 기간이 소요되며 조선사 및 선주사의 까다로운 품질테스트 및 인증을 통과할 수 있을 정도의 축적된 품질관리 노하우가 필요합니다. 게다가 선주가 특정 업체의 제품을 지정하는 경우가 많아 브랜드 인지도를 확보하기까지 장기간에 걸친 영업실적이 필요 합니다. 따라서, 신규 업체가 시장에 진입하기 매우 어려운 산업이며 소수 기업간의 경쟁이 치열한 상태입니다.

(5) 자원조달상의 특성

주요 원자재는 강재와 형강으로 한일철강과 대한금속에서 주로 조달하고 있습니다. 국제 원자재 가격 등의 변동에 따라 공급처인 철강회사의 제품 가격 변동이 고스란히 제품의 원가에 반영되어 외부 요인에 의한 제품의 가격변동성이 높습니다. 

(6) 관련 법령 또는 정부의 규제 등

선박은 막대한 재화와 인명을 수송하므로 염수, 고온다습, 진동, 충격 등 해상여건의 극복을 위해 내구성, 내식성, 안전성 등 고도의 품질 보장이 요구됩니다. 국제해사기구(IMO)에서는 해상인명안전협정(SOLAS), 해상오염방지협약(MARPOL) 등 국제협약을 제정하여 여러 기준과 규제를 생산자에게 부과하고 있습니다. 그리고 선주가 요구하는 각국 선급 검사 및 공업규격을 적용해야 하므로 당사는 철저한 품질관리시스템 및 테스트 장비를 완비하여 검사를 수행하고 있습니다.

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업개황

2018년 세계 신조선 시황은 2017년의 수주절벽에서는 벗어났으나 여전히 발주수요가 크게 부족한 수준이었습니다. 2019년은 2018년에 이어 아직은 침체수준에 머물고 있는 상태로 국내 조선소들의 일감확보가 어려운 상황입니다. 그러나 업계에서는 한국 조선사들이 주력하고 있는 LNG선 수주가 증가될 것으로 보고 있어 조선시황은 올 하반기부터 점차 개선될 것으로 보고 있습니다. 

서울회생법원의 허가로 신규 경영진이 선임되었고, 2019. 2. 13. 회생종결결정을 받았습니다. 경영 정상화에 따라 기존의 CR5 목표(원가절감, 모듈화, 월매출, ERP 구축, 예방 품질)를 심화하고 끊임없는 기술개발을 통해 시장의 변화에 적극적으로 대응해 나가며, 철저한 품질관리 및 납기 준수로 고객사에 대한 신뢰 회복과 신시장 개척을 통해 경쟁력 있는 기업이 되도록 최선의 노력을 다하겠습니다. 

 (나) 공시대상 사업부문의 구분

(1) 사업부문의 구분

회사의 사업은 선박용 크레인ㆍ선박구성부분품 및 선박 의장품 등을 제조 및 판매하는 조선기자재 사업을 주요 사업으로 하고 있습니다.

사업부문
회사
주요 제품
비고

조선기자재 사업
(선박용 크레인 등 선박구성부분품 제조)
주식회사 
상상인인더스트리
마린크레인, 오프쇼어크레인, 
데크머시너리, 
머테리얼핸들링이큅먼트 등
-

기타
디엠씨자산관리
주식회사
소송 수행 관련 업무
지배회사 주식회사 상상인인더스트리의 회생절차 종결결정으로 채무자회생 및 파산에 관한 법률 제212조에 의하여 부인권 소송 등과 관련된 자산, 부채 및 계약일체 등과 소송비용 등의 지급을 위한 현금일정액 등을 분할신설법인 디엠씨자산관리주식회사에 이전하고, 지배회사가 디엠씨자산관리주식회사 발행주식 전부를 인수함

주요 제품은 선박 정박시 수톤에서 수백톤의 운반 물품 및 항해에 필요한 소모품을 선적 및 하역하는 선박용 크레인(Marine Crane)에서부터 해양플랜트에 탑재되어 해상 작업을 지원하는 해양플랜트용 크레인(Offshore Crane)까지 다양한 종류의 크레인과 데크머시너리(Deck Machinery), 해양플랜트에 탑재되는 머테리얼핸들링이큅먼트(MaterialHandling Equipment)등 입니다.

(2) 시장점유율

객관적인 시장의 규모와 통계자료가 없어 시장점유율은 산출할 수 없습니다.

(3) 시장의 특성

회사의 주요 영업지역은 국내 중대형 조선소(현대중공업, 대우조선해양, 삼성중공업 등)이며 그 외 납품 실적을 보유하고 있는 중국, 싱가폴, 베트남, 브라질 등 해외 영업도 계속 추진하고 있습니다. 
수요의 변동요인으로는 전세계 신조발주량 및 조선소 건조량의 증감에 직접적인 영향을 받습니다.

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망
- 해당사항 없음

(5) 조직도
- 디엠씨(주)

조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제 3 조 (본점의 소재지)
① 이 회사는 본점을
경상남도 김해시에 둔다.
② 회사는 이사회의 결의로 국내외에 지점, 출장소, 사무소 및 현지법인을 둘 수 있다. 단, 이는 영업 목적에 한한다.

제 3 조 (본점의 소재지)
① 이 회사는 본점을
전라남도 광양시에 둔다.
② (좌동)

본점 소재지 이전

부 칙

부 칙
- 본 정관은 2019년 6월 25일부터 시행한다.

시행일 기재

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음

※ 참고사항

- 해당사실이 없음