알에프텍 — [첨부추가]주요사항보고서(회사합병결정) (20190610)
제출인: 알에프텍

주요사항보고서(회사합병 결정)
1.1
(주)알에프텍

표지-주요사항보고서／거래소신고의무사항

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2019년 06월 10일

회 사 명 :
(주)알에프텍

대 표 이 사 :
이 진 형

본 점 소 재 지 :
경기도 용인시 처인구 원삼면 죽양대로 1763번길 60

(전 화) 031-322-1114

(홈페이지)http://www.rftech.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 공시책임자
(성 명) 김병기

(전 화) 02-561-1106

회사합병 결정

1. 합병방법
(주)알에프텍이 (주)유스필을 흡수합병
-존속회사 : (주)알에프텍
-소멸회사 : (주)유스필

- 합병형태
소규모합병

2. 합병목적
경영 효율성 제고

3. 합병의 중요영향 및 효과
1. 회사 경영에 미치는 영향 및 효과 
본 주요사항보고서 제출일 현재 (주)알에프텍은 (주)유스필의 지분 100%를 보유하고 있음. 본 합병 완료시 (주)알에프텍은 존속회사로 계속 남아 있게 되며, 피합병법인 (주)유스필은 합병 후 해산하게 됨. 합병법인 (주)알에프텍은 본 합병을 함에 있어 신주를 발행하지 않으며, 본 합병 완료 후 (주)알에프텍의 최대주주 변경은 없음

2. 회사 재무 및 영업에 미치는 영향 및 효과 
본 합병은 당사가 지분 100%를 보유한 자회사를 합병하는 것으로 연결 측면의 재무 영향은 제한적이나, 별도 측면의 손익은 긍정적인 영향을 미칠 것으로 판단됨

4. 합병비율
(주)알에프텍 : (주)유스필
= 1.0000000 : 0.0000000

5. 합병비율 산출근거
합병법인인 (주)알에프텍은 피합병법인인 (주)유스필의 주식 100%를 소유하고 있으며, 합병 시 합병법인은 피합병법인의 주식에 대해 신주를 발행하지 않으므로 합병비율을 1.0000000:0.0000000으로 산출함

6. 외부평가에 관한 사항
외부평가 여부
미해당

- 근거 및 사유
「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제176조의5 제7항 제2호 나목 단서는 다른 회사의 발행주식 총수를 소유하고 있는 회사가 그 다른 회사를 합병하면서 신주를 발행하지 않는 경우에는 합병가액의 적정성에 대한 외부평가기관의 평가를 요구하지 않는 것으로 규정하고 있는 바, 본 합병은 이에 해당하므로 위 규정에 따라 외부평가기관의 평가를 거치지 아니함

외부평가기관의 명칭
-

외부평가 기간
-

외부평가 의견
-

7. 합병신주의 종류와 수(주)
보통주식
-

종류주식
-

8. 합병상대회사
회사명
(주)유스필

주요사업
필러 등 의료용 물질 및 의약품 제조업

회사와의 관계
자회사

최근 사업연도 재무내용(원)
자산총계
3,163,478,467
자본금
275,000,000

부채총계
1,221,253,477
매출액
3,543,875,000

자본총계
1,942,224,990
당기순이익
871,581,030

- 외부감사 여부
기관명
신우회계법인
감사의견
적정

9. 신설합병회사
회사명
-

설립시 재무내용(원)
자산총계
-
부채총계
-

자본총계
-
자본금
-

-
현재기준

신설사업부문 최근 사업연도 매출액(원)
-

주요사업
-

재상장신청 여부
해당사항없음

10. 합병일정
합병계약일
2019년 06월 14일

주주확정기준일
2019년 06월 27일

주주명부
폐쇄기간
시작일
2019년 06월 28일

종료일
2019년 07월 02일

합병반대의사통지 접수기간
시작일
2019년 06월 28일

종료일
2019년 07월 12일

주주총회예정일자
-

주식매수청구권 행사기간
시작일
-

종료일
-

구주권제출기간
시작일
-

종료일
-

매매거래 정지예정기간
시작일
-

종료일
-

채권자이의 제출기간
시작일
2019년 07월 16일

종료일
2019년 08월 16일

합병기일
2019년 08월 19일

종료보고 총회일
2019년 08월 20일

합병등기예정일자
2019년 08월 22일

신주권교부예정일
-

신주의 상장예정일
-

11. 우회상장 해당 여부
해당사항없음

12. 타법인의 우회상장 요건 충족여부
해당사항없음

13. 주식매수청구권에 관한 사항
행사요건
상법상 소규모합병 절차에 따라 진행되는 바, (주)알에프텍의 주주에게는 주식매수청구권이 부여되지 않음
(근거규정: 상법 제527조의3 제5항)

매수예정가격
-

행사절차, 방법, 기간, 장소
-

지급예정시기, 지급방법
-

주식매수청구권 제한 관련 내용
-

계약에 미치는 효력
-

14. 이사회결의일(결정일)
2019년 06월 10일

- 사외이사참석여부
참석(명)
2

불참(명)
-

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부
참석

15. 풋옵션 등 계약 체결여부
아니오

- 계약내용
-

16. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

- 제출을 면제받은 경우 그 사유
본건 합병은 합병신주를 발행하지 않는 무증자합병 방식으로 진행하므로, 본건 합병 과정에서 증권신고서 제출이 필요한 증권의 모집이나 매출이 이루어지지 않음

17. 기타 투자판단에 참고할 사항

(1) 본 합병은 상법 제527조의3 규정에 의한 소규모 합병 방식이므로, 주식매수청구권이 인정되지 않으며, 합병승인은 이사회 승인으로 갈음함. 피합병회사는 상법 제527조의2 규정에 의한 간이합병 방식으로 진행하며, 주주총회의 승인을 이사회의 승인으로 갈음합니다.

(2) 주요사항보고서 제출일 현재 (주)알에프텍은 (주)유스필의 지분 100%를 보유하고 있으며, 상기 '8.합병상대회사'의 최근 사업연도 재무내용 및 감사의견은 2018년 말 재무제표 기준입니다.

(3) 상기 '10. 합병일정'의 합병반대의사 통지 접수기간은 상법 제527조의3 제4항에 따른 소규모합병에 대한 반대의사표시 접수기간을 의미함. 상법 제527조의3 제4항에 의하여 합병회사인 (주)알에프텍의 발행주식 총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 합병 공고일로부터 2주간 내에 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지하는 때에는 소규모합병으로 본 합병을 진행할 수 없습니다.

(4) 상기 '10. 합병일정'의 종료보고 총회는 상법 제526조 제3항에 의거 이사회 결의에 따라 공고절차로 갈음할 예정입니다.

(5) 합병의 주요 일정은 아래와 같습니다.

구분
날짜
비고

합병 이사회 결의일
2019. 06. 10
-

주요사항보고서 제출
2019. 06. 10
-

주주확정기준일 지정 및 
주주명부 폐쇄 공고
2019. 06. 12
-

합병 계약일
2019. 06. 14
-

주주확정기준일
2019. 06. 27
-

소규모합병 공고
2019. 06. 28
-

주주명부 폐쇄기간
2019. 06. 28 ~ 2019. 07. 02
-

합병반대의사 통지 접수기간
2019. 06. 28 ~ 2019. 07. 12
소규모 합병 공고 후 2주간

합병승인 이사회 결의일
2019. 07. 15
주주총회 갈음

채권자 이의제출 공고
2019. 07. 16
-

채권자 이의제출기간
2019. 07. 16 ~ 2019. 08. 16
-

합병기일
2019. 08. 19
-

합병 종료보고 총회
2019. 08. 20
이사회 보고

합병 종료보고 공고
2019. 08. 21
-

합병 등기 (예정)
2019. 08. 22
-

(6) 상기 '10. 합병일정'은 현재시점에서의 예상 일정이며, 관련법령상의 인허가, 승인 및 관계기관과의 협의과정 등에 의해 변경될 수 있습니다.

※ 관련공시

타법인 주식 및 출자증권 양수결정(2019.06.05)

1_합병관련주요사항상세기재

【합병관련 주요사항 상세기재】

1. 합병의 개요

1) 합병등의 상대방과 배경
(1) 합병의 상대방

합병후
존속회사
상호
(주)알에프텍

소재지
경기도 용인시 처인구 원삼면 죽양대로 1763번길 60

대표이사
이진형

법인구분
주권상장법인(코스닥)

합병후
소멸회사
상호
(주)유스필

소재지
대전광역시 유성구 대학로 99, 703호

대표이사
허정무

법인구분
비상장법인

(2) 합병배경

(주)알에프텍은 (주)유스필과의 합병을 통해 경영 효율성을 제고하고, 경쟁력을 강화하고자 합니다.

(3) 우회상장 여부
- 해당사항 없음.

(4) 회사의 경영, 재무, 영업 등에 미치는 중요 영향 및 효과
- 본 주요사항보고서 제출일 현재 (주)알에프텍은 (주)유스필의 지분 100%를 소유하고 있으며, 신주를 발행하지 않는 무증자 합병으로 진행되므로 (주)알에프텍의 경영권 변동 등에 미치는 영향은 없습니다. 
또한, 소멸회사인 (주)유스필은 (주)알에프텍의 완전자회사로서 합병 완료시, 연결 측면의 재무 영향은 제한적이나, 별도 측면의 손익은 긍정적인 영향을 미칠 것으로 판단됩니다. 

(5) 향후 회사 구조개편에 관한 계획
- 해당사항 없음.

2) 합병가액 및 그 산출근거
존속회사인 (주)알에프텍은 소멸회사인 (주)유스필의 발행주식 전부를 소유하고 있으므로 합병비율을 1:0으로 하여 합병신주를 발행하지 않는 무증자 합병방식으로 본 합병을 진행합니다. 

3) 투자위험요소
(1) 합병성사를 어렵게 하는 위험요소
- 합병계약서 상의 계약 해제 조건

제11조 계약의 변경 또는 해제

① 이 계약서상 합병조건 또는 일정은 관련 감독행정청과의 협의 또는 제3조 제②항의 본건 합병에 대한 이사회 또는 주주총회 승인여부에 따라 변경될 수 있다.

② 알에프텍과 유스필은 이 계약의 체결일로부터 합병기일 전까지 천재지변 등 불가항력 또는 기타 사유에 의하여 알에프텍 또는 유스필의 재산 혹은 경영상태에 중대한 변동이 발생한 때에는 서면 합의로 이 계약에서 정하는 합병조건을 변경하거나 본 계약을 해제할 수 있다.

③ 알에프텍 또는 유스필은 제9조에 규정된 선행조건이 합병기일 현재 충족되지 아니한 경우에는 상대방에 대한 서면 통지에 의하여 즉시 이 계약을 해제할 수 있다. 

④ 이 계약상 일방 당사자가 이 계약을 위반하거나 의무를 불이행하여 상대방에게 손해를 입힌 경우에는 이로 인하여 상대방이 입은 모든 손해를 배상하여야 한다. 

제3조 합병에관한절차및기타합의사항

② 합병 승인의 결의

가. 알에프텍은 본건 합병으로 인하여 신주를 발행하거나 자기주식을 이전하지 아니하므로, 상법 제527조의3 제1항 및 제2항에 따라 본건 합병에 대하여 주주총회의 승인을 얻지 아니하며, 이사회의 승인으로 이를 갈음하기로 한다(소규모합병). 다만, 알에프텍의 발행주식총수의 20% 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 소규모합병에 반대하는 의사를 통지한 경우에는 상법 제527조의3 제4항에 따라 알에프텍의 주주총회의 승인을 얻어야 한다.

나. 유스필은 본건 합병에 대하여 주주 전원(알에프텍)의 동의가 있으므로, 상법 제527조의2 제1항에 따라 본건 합병에 대하여 주주총회의 승인을 얻지 아니하며, 이사회의 승인으로 이를 갈음하기로 한다(간이합병).

(2) 합병신주의 상장추진 및 상장폐지 가능성 등에 관한 사항
(주)알에프텍이 (주)유스필의 발행주식을 100% 소유하고 있는 바, 합병신주를 발행하지 않는 무증자방식에 의한 합병이므로 해당사항이 없습니다. 본 합병은 우회상장에 해당되지 않는바, 본 합병으로 인한 상장폐지 가능성이 없습니다. 

(3) 합병과 관련하여 옵션계약 체결에 관한 사항
- 해당사항 없음. 

4) 주식매수청구권
(주)알에프텍의 경우 상법 제527조의 3에 의하여 소규모합병 방식에 따라 합병절차가 진행되므로 합병회사인 (주)알에프텍의 주주에게 주식매수청구권을 부여하지 않습니다. 또한 피합병회사인 (주)유스필은 단독주주인 (주)알에프텍의 동의를 얻어 주식매수청구권을 부여하지 않습니다. 단, 상법 527조의3 제4항의 규정에 의하여 합병회사인 (주)알에프텍의 발행주식 총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 회사에 대하여 서면으로 소규모합병에 반대하는 의사를 통지하는 경우, 소규모합병을 진행하지 아니하고 주주총회를 통한 일반 합병으로 진행될 수 있습니다. 

5) 당사회사간의 이해관계
(1) 당사회사간의 관계
가. 계열회사 또는 자회사 등의 관계
합병회사인 (주)알에프텍은 피합병회사인 (주)유스필의 발행주식을 100% 보유하고 있어 (주)유스필은 합병회사인 (주)알에프텍의 자회사입니다. 

나. 임원간의 상호겸직
- 해당사항 없음.

다. 일방당사회사의 대주주가 타방당사회사의 특수관계인 경우
피합병회사인 (주)유스필은 합병회사인 (주)알에프텍이 발행주식의 100%를 소유하고 있는 자회사이므로, 일방당사회사의 대주주 및 특수관계인은 타방당사회사의 특수관계인에 해당됩니다.

라. 그 밖에 영업의 경쟁 또는 보완관계 여부 등 상호관련사항
- 해당사항 없음.

(2) 당사 회사간의 거래내용
가. 출 자
(주)알에프텍은 (주)유스필의 주식을 100% 소유하고 있습니다.

회사명
계정과목
주식수
지분율
취득원가(백만원)
비고

(주)알에프텍
종속회사
550,000주
100%
21,500
-

나. 채무보증
-해당사항 없음.

다. 담보제공
- 해당사항 없음.

라. 매출 및 매입 등의 거래 
- 해당사항 없음.

마. 영업상 채권, 채무
- 해당사항 없음.

(3) 당사회사 대주주와의 거래내용
가. 대주주 등에 대한 신용공여 등 
- 해당사항 없음.

나. 대주주와의 자산양수도 등
- 해당사항 없음. 

다. 대주주와의 영업거래
- 해당사항 없음.

2. 합병 상대방회사에 관한 사항

합병상대회사 (주)유스필은 2016년 8월에 설립되었으며, 의약품(필러) 제조를 주 사업으로 영위하고 있습니다.

구분

내용

법인명

㈜유스필

대표이사

허정무

본사 주소

대전광역시 유성구 대학로 99, 703호

연락처

070-5138-6805

설립연월일

2016년 8월 1일

납입자본금(주1)

275 백만원

자산총액(주1)

3,163 백만원

결산기

1월 1일 ~ 12월 31일

상근 임직원수

15명

주권상장여부

비상장

발행주식의 종류 및 수

보통주 450,000 주 (액면 500원)
전환상환우선주 100,000 주(액면 500원)

(주1) 2018년 12월 31일 기준입니다.

2) 사업의 내용
(주)유스필은 2016년 8월에 설립된 HA필러 전문 바이오 벤처기업이며, 유스필의 필러는 저장탄성률이 높고 지속성이 뛰어난 점이 강점입니다.

3) 재무에 관한 사항

- 요약 재무상태표는 다음과 같습니다.

(단위 : 백만원)

구분

2016년

2017년

2018년

자산

I. 유동자산
486
1,184
1,822

현금및현금성자산
295
302
562

매출채권
-
180
699

선급금
2
-
8

부가세대급금
49
34
34

선급비용
30
27
21

재고자산
110
641
498

II. 비유동자산
379
1,257
1,342

유형자산
326
1,198
1,254

무형자산
-
0.76
0.6

기타비유동자산
53
58
87

자산총계
864
2,441
3,163

부채

I. 유동부채
223
832
1,221

매입채무
222
512
56

미지급금
3
-
7

예수금
2
6
55

단기차입금
-
300
519

유동성장기부채
-
-
500

미지급비용
-
14
9

미지급법인세
-
0.04
75

II. 비유동부채
-
538
-

장기차입금
-
500
-

퇴직급여충당부채
-
38
-

부채총계
228
1,370
1,221

자본

I. 자본금
250
275
275

II. 자본잉여금
450
925
925

III. 이익잉여금
(63)
(129)
742

자본총계
637
1,071
1,942

부채와자본총계
864
2,441
3,163

- 요약 손익계산서는 다음과 같습니다.

(단위 : 백만원)

구분

2016년

2017년

2018년

I. 매출액
-
1,614
3,544

II. 매출원가
-
849
1,806

III. 매출총이익
-
764
1,738

판매비와관리비

103
818
774

IV. 영업이익
(103)
(54)
964

영업외수익
39
1
0.3

영업외비용
-
13
18

V. 법인세비용차감전순이익
(63)
(66)
947

법인세비용
-
-
75

VI. 당기순이익
(63)
(66)
872

4) 감사인의 감사의견

사업연도
감사인
감사의견
비 고

2018년도
신우회계법인
적 정
-

2017년도
신우회계법인
적 정
-

2016년도
-
-
-

5) 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항
보고서 제출일 현재 (주)유스필의 이사회는 총 3인의 이사(사내이사2인, 기타비상무이사1인)로 구성되어 있습니다. 이사회 내 위원회는 해당사항이 없습니다.

6) 주주에 관한 사항
보고서 제출일 현재 (주)유스필의 주주현황은 다음과 같습니다.

주주명
보유주식수
지분율

(주)알에프텍
550,000주
100%

7) 임원 및 직원 등에 관한 사항
(주)유스필은 등기임원 3인 외에, 임직원 12명을 두고 있습니다. 

8) 계열회사 등에 관한 사항
- (주)알에프텍과 그 종속기업

구 분
회사명
법인등록번호
비 고

상장사
(주)알에프텍
135011-0045639
-

비상장사
(주)유스필
134111-0446141
-

(주)알에프아이씨티
110111-6547727
-

(주)알에프헬스케어
110111-7032743
-

해외법인
RFTech(TianJin) Electronics Co. LTD.(아부특 천진)
-
-

RFTech(HuiZhou) Electronics Co. LTD.(아부특 혜주)
-
-

RFTech BAC NIHN CO.,LTD (알에프텍 박닌)
-
-

RFTECH THAI NGUYEN CO.,LTD. (알에프텍 타이응웬)
-
-

RFT Electronics Dallas LLC (알에프텍 달라스)

-

RFT TELECOM USA, INC.(알에프텍 텔레콤)
-
-

9) 그밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항
- 해당사항 없음.