흥아해운 — 주식등의대량보유상황보고서(일반) (20190610)
제출인: FairmontPartnersLtd

주식등의 대량보유상황보고서(일반)
3.4
흥아해운(주)

1111
1000
20190606

주식등의 대량보유상황보고서

(일반서식 : 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제147조에 의한 보고 중 '경영권에 영향을 주기 위한 목적'의 경우)

금융위원회 귀중
보고의무발생일　 :
2019년 06월 08일

한국거래소 귀중
보고서작성기준일 :
2019년 06월 10일

보고자 :
페어먼트파트너스주식회사

요약정보

발행회사명
흥아해운(주)
발행회사와의 관계
최대주주

보고구분
변동

보유주식등의 수 및 보유비율

보유주식등의 수
보유비율

직전 보고서
39,727,171
22.62

이번 보고서
28,761,057
29.71

주요계약체결 주식등의 수 및 비율

주식등의 수
비율

직전 보고서
-
-

이번 보고서
-
-

보고사유
제 3자배정 유상증자

※ 보고자 본인은 보고서작성기준일 현재 본인과 특별관계자의 주식등의 보유상황을 관련 법규 및 기재상의 주의에 따라 정확하게 작성하였고, 중요한 사항의 허위기재 또는 기재누락이 없음을 확인합니다.

제1부 보고의 개요

1. 발행회사에 관한 사항

회사명
흥아해운(주)
회사코드
003280

법인구분
유가증권상장법인
의결권있는 발행주식 총수(주)
96,809,672

2. 대량보유자에 관한 사항

가. 보고자

(1) 보고자 개요

보고자가 개인인 경우 「생년월일 또는 사업자등록번호등」란에는 생년월일만 연ㆍ월ㆍ일 순으로 6자리 숫자(예: 2005년 6월 1일생인 자의 경우 050601)를 기재하고 주민등록번호는 기재하지 않도록 유의하며, 「주소」란에는 행정구역상의 읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재함.(<= 이 문구는 인쇄되지 않음)

보고구분
변동
연명

보고자 구분
외국법인
국 적
British Virgin Islands

성명(명칭)
한글
페어먼트파트너스(주)
한자(영문)
FAIRMONT PARTNERS LTD

주소(본점소재지)
[읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재]
Omar hodge Building, Wickhams Cay, P.O.BOX 362. Road Town. British Virgin Islands
생년월일 또는
사업자등록번호 등
13426

직업(사업내용)
Investment Holding Company
발행회사와의 관계
최대주주

업무상 연락처
및 담당자
소속회사
삼성증권
부서
삼성타운금융센터
기업금융지점

직위
SRM
전화번호
02-218******

성명
천석호
팩스번호
02-348******

이메일 주소
******.cheon@samsung.com

(2) 보고자에 대한 구체적인 사항(법인 또는 단체만 해당)
 (단위 : 백만원)

법적성격
Investment Holding Company

자산총액
(또는 운용자산총액)
15,123
부채총액
15,123

자본총액
0
자본금
0

대표자
JUNWOO LEE

의사결정기구
(의사결정권자)
Board Resolution

최대주주
(법인 대표자)
NAEKUN LEE,
HONGJA LEE
최대주주 지분율
50%,
50%

나. 특별관계자

(1) 특별관계자 개요

특별관계자가 개인인 경우 「생년월일 또는 사업자등록번호등」란에는 생년월일만 연ㆍ월ㆍ일 순으로 6자리 숫자(예: 2005년 6월 1일생인 자의 경우 050601)로 기재하고 주민등록번호는 기재하지 않도록 유의하며, 「주소」기재란에는 행정구역상의 읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재함.(<= 이 문구는 인쇄되지 않음)

연번
성 명
(명칭)
구분
보고자와의구체적 관계
생년월일
또는
사업자등록
번호 등
국적
주 소
(소재지)
직 업
(사업내용)
발행회사와의 관계

1
이윤재
개인(국내)
기타
450320
대한민국
경기도 성남시 분당구금곡동
흥아해운(주)
대표이사 회장
임원(등기)

2
리얼티디아이
파트너스(주)
국내법인
최대주주
215-87-38720
대한민국
서울특별시 송파구 새말로5길21
(문정동, 흥아빌딩 1층)
사업경영 및
관리자문
주요주주

주1) 상기 리얼티디아이파트너스(주)는 흥아해운(주)의 최대주주 Fairmont Partners Ltd의 대표이사 이준우가 명의신탁을 통해 차명 소유하고 있는 1인 주주 회사로서, 향후 명의신탁계약을 해지하고 이준우 명의로 변경 예정이며, 명의 변경 후 재공시 예정입니다. (관련공시 : 유상증자 결정(2019.05.23))

(2) 특별관계자에 대한 구체적인 사항(법인 또는 단체만 해당)
 (단위 : 백만원)

법적성격
주식회사

자산총액
(또는 운용자산총액)
930
부채총액
208

자본총액
722
자본금
730

대표자
인풍기

의사결정기구
(의사결정권자)
주주총회

최대주주
(법인 대표자)
JUNWOO LEE,
최대주주 지분율
100%

다. 집합투자업자

(보고자 또는 특별관계자가 규정 제3-10조 제2항에 따른 "집합투자기구"인 경우에 한함) 

(1) 집합투자업자 개요

연번
명칭
사업자등록
번호 등
대상 집합
투자기구
국적
주 소
(소재지)
비고

-
-
-
-
-
-
-

(2) 집합투자업자에 대한 구체적인 사항

법적성격
-

자본금
-
운용자산총액
-

대표자
-

의사결정기구
(의사결정권자)
-

최대주주
(법인 대표자)
-
최대주주 지분율
-

3. 보유주식등의 수 및 보유비율

보고서
작성기준일
보고자
주식등
주권
의결권 있는 발행주식
총수(주)

본인 성명
특별관계자수
주식등의 수
(주)
비율
(%)
주식수
(주)
비율
(%)

직전보고서
2018년 06월 27일
Fairmont Partners Ltd
1
39,727,171
22.62
39,727,171
22.62
174,443,430

이번보고서
2019년 06월 10일
Fairmont Partners Ltd
2
28,761,057
29.71
28,761,057
29.71
96,809,672

증 감
-10,966,114
7.09
-10,966,114
7.09
-77,633,758

4. 보유목적

- 현재 경영에 참가하고 있으나 구체적인 계획 없음

5. 변동[변경]사유

변동방법
- 페어먼트파트너스(주) : 유상 신주취득

변동사유
- 페어먼트파트너스(주) : 3자배정유상증자

변경사유
-

제2부 대량보유내역

1. 보고자 및 특별관계자별 보유내역

가. 주식등의 종류별 보유내역

관 계
성 명
(명칭)
생년월일
또는
사업자
등록번호 등
보유주식등의 내역

주 권
신주
인수권이
표시된것
전환
사채권
신주
인수권부
사채권
교환
사채권
증권예탁증권
기타
합 계

의결권
있는
주식
의결권
있는 주식으로
상환될주식
의결권
있는 주식으로
전환될 주식
주수
(주)
비율
(%)

보고자
Fairmont Partners Ltd
13426
19,346,343
-
-
-
-
-
-
-
-
19,346,343
19.98

특별
관계자
이윤재
450320
1,064,714
-
-
-
-
-
-
-
-
1,064,714
1.10

리얼티디아이
파트너스(주)
215-87-38720
8,350,000
-
-
-
-
-
-
-
-
8,350,000
8.63

-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

A
a1
a2
B
C
D
E
F
G

H

의결권있는
발행주식 총수(I)
보유잠재주식의 수
(a1+a2+B+C+D+E+F+G=H)
보유비율(%)

주식등의 보유비율
[A+H / I+H-(E+F+G)※] × 100
주권의 보유비율
(A / I) × 100

96,809,672
-
29.71
29.71

※ 교환대상이 주식인 교환사채권, 기초자산이 주식인 증권예탁증권ㆍ파생결합증권 및 자기주식을 교부하는 주식매수선택권 등에 한하여 분모에서 제외하고 보유비율을 산정

나. 보유형태별 보유내역

관계
성명
(명칭)
생년월일
또는
사업자
등록번호 등
소유에 준하는 보유(자본시장과 금융투자업에 관한 
법률 시행령 제142조) 형태
합계

제1호
제2호
제3호
제4호
제5호
제6호
제7호
주수
비율

보고자
Fairmont Partners Ltd
13426
19,346,343
-
-
-
-
-
-
19,346,343
19.98

특별
관계자
이윤재
450320
1,064,714
-
-
-
-
-
-
1,064,714
1.10

리얼티디아이
파트너스(주)
215-87-38720
8,350,000
-
-
-
-
-
-
8,350,000
8.63

-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

※ 소유에 준하는 보유(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제142조)

 - 제1호 누구의 명의로든지 자기의 계산으로 주식등을 소유하는 경우
 - 제2호 법률의 규정이나 매매, 그 밖의 계약에 따라 주식등의 인도청구권을 가지는경우
 - 제3호 법률의 규정이나 금전의 신탁계약ㆍ담보계약, 그 밖의 계약에 따라 해당 주식등 의 의결권(의결권의 행사를 지시할 수 있는 권한을 포함한다)을 가지는 경우
 - 제4호 법률의 규정이나 금전의 신탁계약ㆍ담보계약ㆍ투자일임계약, 그 밖의 계약에 따라 해당 주식등의 취득이나 처분의 권한을 가지는 경우
 - 제5호 주식등의 매매의 일방예약을 하고 해당 매매를 완결할 권리를 취득하는 경우로 서 그 권리행사에 의하여 매수인으로서의 지위를 가지는 경우
 - 제6호 주식등을 기초자산으로 하는 법 제5조제1항제2호에 따른 계약상의 권리를 가지 는 경우로서 그 권리의 행사에 의하여 매수인으로서의 지위를 가지는 경우
 - 제7호 주식매수선택권을 부여받은 경우로서 그 권리의 행사에 의하여 매수인으로서의
 지위를 가지는 경우

2. 보유주식등에 관한 계약

가. 계약 여부

신탁ㆍ담보ㆍ대차ㆍ일임ㆍ장외매매ㆍ공동보유 등 주요계약 체결, 변경 여부

없음

*주요계약 체결ㆍ변경사실 미보고시 해당 미보고분에 대해 의결권이 제한될 수 있음

나. 계약 내용

성명
(명칭)
보고자와의
관계
생년월일 또는
사업자등록번호 등
주식등의
종류
주식등의
수
계약 
상대방
계약의
종류
계약체결
(변경)일
계약
기간
비율
비고

-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

합계(주식등의 수)
-
합계(비율)
-
-

3. 자기계정 및 고객계정별 보유내역(금융기관에 한함)

명칭
보고자와의
관계
계정별 내역
합 계

자기계정(주)
비율(%)
고객계정(주)
비율(%)
계(주)
비율(%)

-
-
-
-
-
-
-
-

합 계
-
-
-
-
-
-

제3부 직전보고일 이후 대량변동 내역

1. 변동내역 총괄표

관 계
성 명
(명칭)
생년월일
또는
사업자
등록번호 등
증감주식등의 내역

주 권
신주
인수권이
표시된것
전환
사채권
신주
인수권부
사채권
교환
사채권
증권예탁증권
기타
합 계

의결권
있는
주식
의결권
있는 주식으로
상환될주식
의결권
있는 주식으로
전환될 주식
주수
(주)
비율
(%)

보고자
Fairmont Partners Ltd
13426
-18,272,695
-
-
-
-
-
-
-
-
-18,272,695
-1.44

특별
관계자
이윤재
450320
-1,043,419
-
-
-
-
-
-
-
-
-1,043,419
-0.10

리얼티디아이
파트너스(주)
215-87-38720
8,350,000
-
-
-
-
-
-
-
-
8,350,000
8.63

-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

2. 세부변동내역

성명
(명칭)
생년월일 또는
사업자등록번호 등
변동일*
취득/처분
방법
주식등의
종류
변동 내역
취득/처분
단가**
비 고

변동전
증감
변동후

Fairmont Partners Ltd
13426
2019년 06월 06일
자본감소
의결권있는 주식
37,619,038
-24,952,695
12,666,343
-
무상감자에 따른 주식소각

이윤재
450320
2019년 06월 06일
자본감소
의결권있는 주식
2,108,133
-1,043,419
1,064,714
-
무상감자에 따른 주식소각

Fairmont Partners Ltd
13426
2019년 06월 08일
제3자배정유상증자(+)
의결권있는 주식
12,666,343
6,680,000
19,346,343
599(원)
변동일은 유상증자 효력발생일

리얼티디아이
파트너스(주)
215-87-38720
2019년 06월 08일
제3자배정유상증자(+)
의결권있는 주식
-
8,350,000
8,350,000
599(원)
변동일은 유상증자 효력발생

* 증권시장에서 주식등을 매매한 경우에는 그 계약체결일

** 주식 외의 증권의 경우 해당 증권의 행사(전환ㆍ교환)가액 또는 해당 증권의 권리행사로 취득ㆍ처분하는 주식의 매매단가를 의미하며, ( )의 금액은 해당 증권의 매매단가를 의미

3. 취득에 필요한 자금등의 조성내역

(1) 취득자금등의 개요

성명
생년월일 또는
사업자등록번호등
자기자금(H)
차입금(I)
기타(J)
계(H+I+J)

Fairmont 
Partners Ltd
13426
4,001,320,000
-
-
4,001,320,000

리얼티디아이
파트너스(주)
215-87-38720
5,001,650,000
-
-
5,001,650,000

이윤재
450320
-
-
-
-

(2) 취득자금등의 조성경위 및 원천

01_자기자금의 경우

ㅇ 자기자금의 경우

성명
생년월일 또는
사업자등록번호등
취득자금등의 조성경위 및 원천

Fairmont 
Partners Ltd
13426
자기자금 및 투자이익

리얼티디아이
파트너스(주)
215-87-38720
자기자금 및 투자이익