엘오티베큠 — 주주총회소집공고 (20190610)
제출인: 엘오티베큠

주주총회소집공고
2.7
(주)엘오티베큠

주주총회소집공고

2019년 06월 10일

회 사 명 :
(주) 엘오티베큠

대 표 이 사 :
오 흥 식

본 점 소 재 지 :
경기도 안성시 공단1로 68(신건지동)

(전 화) 031-696-3820

(홈페이지)http://www.lotvacuum.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 부사장
(성 명) 이 규 한

(전 화) 031-696-3820

주주총회 소집공고

(제18기 임시주주총회)

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다.

당사는 상법 제 363조 및 정관 제 21조에 의거하여 임시주주총회를 아래와 같이 개최하오니 참석하여 주시기 바랍니다. 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 1 이하의 주식을 소유한 소액주주에 대해서는 상법제 542조의4에 의거 본 공고로 소집통지를 갈음하오니 양지하여 주시기 바랍니다.

1. 일 시 : 2019년 6월 25일(화요일) 오전 10시 00분

2. 장 소 : 경기도 오산시 지곶중앙로 1-20(지곶동) 대회의실

3. 회의 목적사항

가. 보고사항 : 감사보고

나. 부의안건

제1호 의안 : 정관 일부 변경의 건

4. 경영참고사항 비치

상법 제542조의4 제3항에 의거 경영참고사항을 당사 본.지점, 금융위원회, 한국거래소 및 명의개서대리인(국민은행 증권대행부)에 비치하오니 참조하시기 바랍니다.

5. 실질주주의 의결권 행사에 관한 사항

금번 당사의 임시주주총회에서는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제314조에 의거 한국예탁결제원이 실질주주(증권회사에 주식을 위탁하여 관리하고 있는 주주)의 의결권을 행사 할 수 없습니다. 따라서 실질주주께서는 한국예탁결제원에 의결권행사에 관한 의사표시를 하실 필요가 없으며, 동봉한 참석장에 의거 의결권을 직접 행사하거나 별도의 위임장을 이용하여 의결권을 간접행사 하실 수 있습니다.

6. 주주총회 참석 시 준비물

- 직접행사 : 주주총회 참석장, 신분증

- 대리행사 : 주주총회 참석장, 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재, 인감 날인), 인감증명서, 대리인의 신분증

7. 기타

금번 임시주주총회시 기념품은 지급하지 않습니다.

2019년 06월 10일

주식회사 엘오티베큠 대표이사

오 흥 식(직인생략)

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
사외이사 등의 성명

손계룡
(출석률: 92%)

찬 반 여 부

1
2019.01.02
2018년 내부회계관리제도의 운용실태 내부 평가의 건
찬성

2
2019.01.21
지점설치의 건
-

3
2019.01.29
[정정]신규시설투자

찬성

4
2019.02.07
제17기 결산이사회 승인의 건

찬성

5
2019.02.28
제17기 정기주주총회 소집 및 전자투표제도 도입의 건

찬성

6
2019.02.28
토지임대차 계약의 건

찬성

7
2019.02.28
내부회계관리규정 개정의 건

찬성

8
2019.03.04
사택관리규정 개정의 건

찬성

9
2019.03.13
기채 및 은행여신에 관한 건

찬성

10

2019.04.29

기채 및 은행여신 기한연장의 건
찬성

11

2019.04.29

주식매수선택권규정 개정의 건
찬성

12

2019.05.07

임시주주총회 소집 결의 건
찬성

13

2019.05.10

전환사채 발행의 건
찬성

14

2019.05.27

현지법인 대여금 지급의 건
찬성

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

-
-
-
-
-

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 천원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 
평균 지급액
비 고

사외이사
1명
100,000
10,000
10,000
-

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류
거래상대방
(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방
(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

■ 진공산업
산업의 이해를 위해 펌프, 진공이라는 핵심어를 통해 당사가 속한 진공산업을 설명할 수 있습니다. 우선펌프라 함은 (1) 유체(fluid, 기체 또는 액체)를 끌어올리거나, 이동시키거나 그 압력을 증가시키는 장치 또는 (2) 기체를 제거함으로써 밀폐된 공간에 진공을 만드는 장치를 말합니다. [Pump : device to lift, transfer, or increase the pressure of a fluid (gas or liquid) or to create a vacuum in an enclosed space by the removal of gas. (Columbia Encyclopedia, Sixth Edition, Copyright(c)2005)]
전자의 펌프는 인간의 심장, 용수용 펌프, 레미콘의 펌프 등 일상생활에서 흔히 볼 수 있는장치들이며. 후자의 펌프는 전혀 새로운 개념의 펌프로서 진공산업의 발전의 결과라고 할 수 있습니다.

진공이란, 이론적으로 물질이 전혀 존재하지 않은 공간 이지만, 완전한 진공은 아직 인공적으로 도달하지 못한 실정이며, 현재 최고진공 기록은 1㎤ 당 100,000개 이하의 기체 분자 상태입니다.[Vacuum : theoretically, space without matter in it. A perfect vacuum has never been obtained; the best man-made vacuum contain less than 100,000 gas molecules per cc, compared to about 30 billion billion (30*10^18 ) molecules for air at sea level. (Columbia Encyclopedia, Sixth Edition, Copyright(c)2005)] 참고로 대기상태에는1㎤당 약 30*10^18 의 기체분자가 있으며 현실적으로 진공을 정의하면 기체압력이 대기압보다 낮은 상태[Vacuum : the condition of a gaseous environment inwhich the gas pressure is below atmospheric pressure (AVS Dictionary of Terms, Copyright(c) 1980)]라고 설명할 수 있습니다. 
진공의 상태는 공간의 절대압력, 즉 기체분자 밀도가 줄어듦에 따라 저진공, 중진공, 고진공, 초고진공 및 극고진공영역으로 표현됩니다. 오늘날 진공기술은 정밀과 청정을 요구하는 모든 산업 및 연구활동에 걸쳐 응용되어 이러한 산업의 인프라를 제공하는 산업이라고 할 수있으며, 이를 정리하면 다음과 같습니다. 
 <진공도에 따른 분류>

구 분
압력(Pa)
응용분야

저진공
100 Pa 이상
기계공학, 식품공학

중진공
100 - 0.1 Pa
전자공학, 광학, 직공야금

고진공
0.1 -10-5Pa
반도체, 레이저 광학

초고진공
10-5 - 10-8Pa
반도체, 신소재, 가속기, 우주과학, 표면과학

극고진공
10-8 Pa이하
우주과학, 차세대소자, 소립자연구

(출처 : 사단법인 한국진공연구조합, 진공산업 Journal , 2001. 6월호)
주1) pascal(Pa) : 1표준기압은 101,325 Pa
주2) Torr = 133.322 Pa, 1 표준기압의 760분의 1

■ 반도체, 태양광, 디스플레이 산업
당사가 속해 있는 주요 산업은 반도체 산업으로 반도체산업은 크게 소자산업, 장비산업, 원재료산업으로구분할 수 있으며 당사가 속해있는 세부산업은 장비산업으로 장비산업은 전공정장비, 후공정장비 및 검사장비로 분류할 수 있습니다. 이 중 전공정장비는 대부분 진공장비로서 진공펌프를 장착하고 있습니다.

진공은 진공펌프를 통해서 얻을 수 있으므로 진공기술의 핵심은 진공펌프에 있습니다. 반도체 공정에서는 진공펌프 중 건식진공펌프와 터보분자펌프가 주로 사용되는데, 고진공펌프는 대기압에서는 작동이 되지 않으므로 중진공의 환경을 제공하는 건식진공펌프가 기초펌프(Roughing pump)로서 필요합니다. 

반도체 제조공정은 대부분 진공상태에서 진행되기 때문에 반도체장비 자체가 하나의 진공시스템이라고볼 수 있으며, 공정의 특성에 맞는 진공도를 유지하는 것이 반도체의 생산성과 직결됩니다. 또한, 반도체제조라인은 그 공정이 다른 일반산업의 공정보다 복잡하고 난이도가 높으며 대규모의 자본이 투하되고 펌프의 수요도 일반산업에 비해 월등히 크므로 "반도체 제조용 진공펌프 시장"이라는 하나의 개별시장을형성하고 있습니다. 

반도체 제조공정과 유사한 태양광, 디스플레이산업 등에서도 대부분의 전공정장비가 진공장비 이기 때문에 진공펌프를 요하고 있습니다. 

[산업의 성장성] 당사가 속해있는 산업은 진공(Vacuum)산업으로 진공기술은 인위적으로 진공상태를만들어 그 안에서 실험과 생산이 가능하게 하는 기술로, 산업과 과학기술 발전의 밑바탕을 제공하는 인프라 기술이라 할 수 있습니다. 
즉, 진공 상태가 되면 대기압에서는 얻지 못하는 여러가지 유용한 환경이 만들어지는데 진공기술은 식의약 산업에서부터 광학코팅, 반도체, 디스플레이, 표면과학, 나노과학, 핵융합, 우주과학 등 첨단기술 개발도구를 제공합니다. 미래의 진공기술은 나노기술, 정보통신기술, 우주기술 등 미래를 열어갈 차세대산업의 바탕 환경과 도구를 제공하는 기술로서 인류의 새로운 도전을 가능하게 하는 산업입니다.

현재 당사가 주력으로 하고 있는 산업분야는 반도체 산업으로 반도체 산업 중에서도 전공정 장비시장을주요 목표시장으로 하고 있습니다. 반도체 제조공정 중 전공정은 거의 모든 공정이 진공상태에서 이루어지므로 반도체 장비 자체가 하나의 진공시스템이라고도 볼 수 있으며 진공펌프를 전공정장비의 핵심장비라고 할 수 있는데, 이러한 이유는 공정의 특성에 맞는 진공도의 유지가 생산성과 직결되기 때문입니다. 반도체 산업에서의 펌프는 타산업보다도 월등히 많은 펌프의 수요를 요구하고 있으며 공정 또한 타산업의 공정보다 어렵고 복잡한 특성으로 반도체용 진공펌프시장이라는 차별화된 큰 개별시장을 형성하고 있습니다. 

반도체 산업외에 공정특성이 유사한 TFT-LCD 산업과 차세대 디스플레이인 OLED, AMOLED시장 그리고친환경 대체에너지 시장인 Solar-Cell시장 및 LED 시장, 코팅,가스,철강등 일반산업 분야도 당사의 목표시장군에 속합니다. 

더불어 기존의 습식제품을 사용하고 있던 화학, 철강, 식품, 제약 등의 일반산업 시장으로도 당사 제품의시장이 다변화, 확대가 가능할 것으로 보고 있습니다. 근래들어 환경오염에 대한 관심이 증대되고 탄소배출권 등의 환경규제가 잇달아 발의됨에 따라 환경오염의 우려가 있는 습식 진공펌프(Oil-Pump) 대신 친환경 제품인 건식진공펌프의 수요가 증가할것으로 예상되기 때문입니다.

[경기변동의 특성] 반도체 장비용 진공펌프 시장은 반도체 소자업체들의 시설투자 계획에 따라 변동요인이 발생할 수 있습니다. 신규라인의 증설 외에 기존 펌프의 노후화 및 진부화에 따른 교체, 보완투자가 지속적으로 이루어지고 있어 반도체용 진공펌프 시장은 소자업체들의 시설투자계획의 영향은 받지만일반적인 경기변동에 따른변동성이 크지 않은 시장이라고 할 수 있습니다. 

[국내외시장여건] 반도체 산업협회, 디스플레이산업협회의 2018년 기준 통계에 따르면 메모리반도체 분야에서는 국내업체인 S사와 H사가 세계 반도체시장 점유율의 63.7%를 차지하고 있으며, 디스플레이 분야에서도 S사와 L사 등의 국내업체가 세계시장의 40.0%를 차지하는 등 세계 굴지의 반도체 및 디스플레이 업체가 국내에 소재해 있습니다. 이에 전세계 유수한 동종 경쟁회사들은 모두 국내시장에 기 진출한 상황입니다. 

반도체를 비롯한 디스플레이, 태양광산업용 진공펌프시장은 당사를 제외하고는 모두 외국계 기업이 제품공급을 하고 있으며, 당사를 포함한 외국계 업체들은 업체별로 진공펌프의 제품군이 차이가 있고, 동일 제품군이라도 공정별로 시장이 세분화, 차별화되어 있어 각 업체별로 특화된 제품을 가지고 시장에 진출해 있고 각 개별업체간 특화된 시장으로 구분되어 있습니다. 

진공펌프시장 중 당사가 속해있는 건식진공펌프시장은 전체의 약 70%로 가장 큰 시장이며, 다음으로 터보분자펌프시장이 약 25%, 크라이오펌프시장이 약 5%의 시장크기를 가지고 있습니다. 

[회사의 경쟁우위요소] 반도체, 평판디스플레이 등 고난이도의 공정에 투입되는 진공펌프의 기술은 영국, 일본, 프랑스, 독일에서 주요기술을 보유하고 있어 당사 이외의 국내업체는 기술력 등의 진입 장벽으로 인하여 진입하지 못하고 있습니다. 

당사는 170년의 이상 역사를 가진 세계최초의 진공펌프회사인 독일 라이볼트베큠사의 건식진공펌프사업부문(미국 피츠버그 소재)을 2002년 인수 당시 10여년의 업무경험이 있는 라이볼트베큠 코리아의 직원들과 같이 설립하여 기술력을 확보하였으며 2007년도부터는 삼성전자를 통한 SIX SIGMA 품질개선 시스템의 도입과 독일 올리콘 라이볼트베큠사로 태양광셀제조공정용 건식진공펌프를 OEM납품하면서 독일의 체계화된 품질 및 서비스를 습득하여 국제적인 경쟁력을 진일보 시켰습니다.

특히 당사는 세계 건식진공펌프 분야의 기술을 선도하는 Split flow screw 타입의 건식진공펌프에 관한 제작 기술을 보유하고 있으며, 기 보유하고 있는 Multi-Type의 Hybrid Screw 메커니즘에 대한 특허를 확보하여 세계의 유수한 외국 선두업체들과 대등한 경쟁을 하고 있고, 반도체 산업에서 가장 미세하고 공정의 난이도가 어려운 Harsh한 공정에서는 검증된 기술력과 제품력으로 당사가 기술우위에 있습니다

또한 당사가 판매하는 제품의 시장(고객)은 판매 후 메인 장비와의 어플리케이션과 기술지원이 반드시 필요하므로 사후관리가 매우 중요하다고 할 수 있습니다. 이에 당사는 24시간 Full 대응 서비스 지원체제를 유지하여 타사와는 차별화된 서비스 경쟁력을 유지하고 있습니다.

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업개황

당사는 국내 유일의 진공시스템을 제공하는 회사로
반도체, 디스플레이, 태양광장비 등 제조 공정에 필수적인 진공장비를 개발, 제

조, 판매, A/S 등
주력사업으로 영위하고 있습니다.

최근 반도체시장은 메모리 및 비메모리 반도체가 동반 성장하면서 지속적인 성장이 예상되고 있습니다.메모리 반도체시장은 스마트폰 업황회복과 서버용 등 고용량 메모리 수요가 지속되고 있으며, 비메모리 반도체시장도 자율주행차, 사물인터넷 등 신성장산업이 확대되고 있습니다. 또한 기존과 다른 양적 중심에서 질적 중심의 성장으로 프리미엄 스마폰 및 서버 제품의 고성능, 고용량와 자동차, 가전 등 기존산업과 정보통신기술의 융합 트랜드에 따른 사물인터넷용 반도체가 향후 반도체시장을 견인할 것으로 전망되고 있습니다. 

 디스플레이시장의 대형패널시장은 해외업체의 산업발전을 위한 정부지원 정책하에 신규 설비투자 및 기술개발을 지속되고 있으며, 중소형 패널시장도 국내 외 업체의 스마트폰용 OLED의 수요확대 및 자동차용 디스플레이가 꾸준한 성장세가 이어지고 있습니다.

 반도체 및 디스플레이의 수요확대 대비한 대규모 투자는 지속될 것으로 보이며, 그간 진행도니 투자의 영향으로 산업현장에 설치된 부품 및 장비대수가 증가하여 관련된 교체수요도 늘어날 것으로 예상됩니다. 반도체, 디스플레이 공정과 관련하여 생산성 향상을 위한 선폭의 미세화 등으로 인한 세부공정투자의 증가로 시장 확대되고 있는 추세입니다.

 진공펌프시장은 주기적으로 수선보수가 필요하고 5년 내지 7년을 주기로 교체가 필요하므로 펌프의 수선유지보수 시장인 After시장 또한 큰 시장을 형성하고 있어 진공펌프 시장은 반도체, 디스플레이 장비시장 내에서도 안정적인 시장이라고 할 수 있습니다. 

당사의 주력제품인 건식진공펌프는 향후 2차전지, 비철금속 제련용, 기능성 Glass시장, 대용량 코팅수요가 있는 시장에서 점차 사용이 증가할 것으로 보고 있습니다

(나) 공시대상 사업부문의 구분

(사업부문)
표준산업분류코드
사업내용
주요제품

반도체 제조용 
기계제조업
C29271
Fore Vaccum용
(SEMI, OLED, SOLAR, 일반산업제조용) 
건식진공펌프, PLASMA 장비

HD Series, DD Series
LD Series, GHD SeriesRD Series, XD Series
PLASMA

2) 시장점유율

반도체 및 디스플레이 장비 제조 산업의 특성상 각 프로젝트 및 고객의 특성에 최적화된 주문 및 수주량을 파악하기 어려운 관계로 실질적인 시장점유율을 산출하기에는 매우 어려우며, 아시아태평양시장의응용산업분야의 증가로 계속해서 시장규모는 커지고 있습니다. 

다만 전세계에서 반도체 및 디스플레이 산업용 진공기술을 보유하고 있는 업체별 매출액으로 진공시장의 규모를 자체추정 하고 있습니다. 현재 국내진공펌프시장 중 반도체, 디스플레이용 건식진공펌프시장에서는 당사와 유럽계 2개업체, 일본계 2개 업체가 국내시장의 95%이상을 과점하고 있으며, 약 1조원이상의 규모로 추정하고 있습니다. 전세계 시장 또한 유럽계 소수의 업체가 전 세계시장을 과점하고 있는 실정입니다. 

(3) 시장의 특성

당사가 속해있는 산업은 진공(Vacuum)산업으로 진공기술은 인위적으로 진공상태를 만들어 그 안에서 실험과 생산이 가능하게 하는 기술로, 산업과 과학기술 발전의 밑바탕을 제공하는 인프라 기술이라 할 수 있습니다. 즉, 진공 상태가 되면 대기압에서는 얻지 못하는 여러가지 유용한 환경이 만들어지는데 진공기술은 식의약 산업에서부터 광학코팅, 반도체, 디스플레이, 표면과학, 나노과학, 핵융합, 우주과학 등첨단기술 개발도구를 제공합니다. 

미래의 진공기술은 나노기술, 정보통신기술, 우주기술 등 미래를 열어갈 차세대 산업의 바탕 환경과 도구를 제공하는 기술로서 인류의 새로운 도전을 가능하게 하는 산업입니다. 현재 당사가 주력으로 하고 있는 산업분야는 반도체, 디스플레이 산업으로 전공정 장비시장을 주요 목표시장으로 하고 있습니다. 반도체, 디스플레이 제조공정 중 전공정은 거의 모든 공정이 진공상태에서 이루어지므로 반도체 장비 자체가하나의 진공시스템이라고도 볼 수 있으며 진공펌프를 전공정장비의 핵심장비라고 할 수 있는데, 이러한 이유는 공정의 특성에 맞는 진공도의 유지가 생산성과 직결되기 때문입니다. 반도체, 디스플레이 공정과 관련하여 생산성 향상을 위한 선폭의 미세화 등으로 세부공정 및 후공정까지 시장 확대되고 있어 진공펌프의 수요는 증가 될 것입니다.

 반도체 산업에서의 펌프는 타산업보다도 월등히 많은 펌프의 수요를 요구하고 있으며 공정 또한 타산업의 공정보다 난이하고 복잡한 특성으로 반도체용 진공펌프시장이라는 차별화된 큰 개별시장을 형성하고있습니다. 반도체, 디스플레이 산업 외 2차전지, 친환경 대체에너지 시장인 Solar-Cell시장, 비철금속 제련용, 코팅 및 가스시장 등도 당사의 목표시장 군에 속합니다. 또한, 당사가 생산하고 있는 건식진공펌프는 친환경 제품으로 환경오염의 우려가 있는 습식 진공펌프(Oil-Pump)가 아니므로 건식진공펌프는 최근의 환경규제로 인하여 시장에서의 수요는 증가할 것으로 예상됩니다.

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

당사는 반도체 및 디스플레이 기반기술이 확보된 분야에 대해 지속적인 R&D 투자를 하고 있으며, 기존사업 외 제품도 끊임없이 연구개발중에 있습니다. 

(5) 조직도

조직도(2019년)

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제2조(목적)

본 회사는 다음 사업을 경영함을 목적으로 한다.

1. 반도체, 디스플레이 및 태양광 장비용 진공펌프 제조, 판매업

2. 반도체, 디스플레이 및 태양광 장비 및 부품 제작 판매업

3. 일반산업용 진공펌프 제조, 판매업

4. 진공펌프 수리업

5. 진공펌프 제조 및 수리용 부품 수입업

6. 전 각호의 수출입업

7. 대체에너지 관련 사업

8. 부동산 임대업

9. 일반산업용 장비 제조, 판매, 수출입업

<신설>

10. 위 각호에 부대되는 사업일체

제2조(목적)

본 회사는 다음 사업을 경영함을 목적으로 한다.

1. 반도체, 디스플레이 및 태양광 장비용 진공펌프 제조, 판매업

2. 반도체, 디스플레이 및 태양광 장비 및 부품 제작 판매업

3. 일반산업용 진공펌프 제조, 판매업

4. 진공펌프 수리업

5. 진공펌프 제조 및 수리용 부품 수입업

6. 전 각호의 수출입업

7.
태양광 발전산업 및 신재생 등 대체에너지 관련사업

8. 부동산 임대업

9. 일반산업용 장비 제조, 판매, 수출입업

10. 컨설팅, 마켓팅, 용역서비스업

11. 휴향시설운영 및 비알콜성음료 등

음식점업

12. 위 각호에 부대되는 사업일체

사업의 다각화 및 사업목적추가에 따른 조문위치 변경

제3조(본점의소재지 및 지점등의 설치)

본 회사는 본점을
경기도 안성시에 둔다. 단, 이사회의 결의로 국내외의 지점, 영업소 및 현지법인을 둘 수 있다.

제3조(본점의소재지 및 지점등의 설치)

본 회사는 본점을
경기도 오산시에 둔다. 단, 이사회의 결의로 국내외의 지점, 영업소 및 현지법인을 둘 수 있다.

본점이전에 따른 소재지 변경

<부칙>

<신설>

<부칙>

(시행일) 이 정관은 2019년 6월 25일

부터 개정 시행한다.

※ 기타 참고사항 : 해당사항없음

※ 참고사항

- 해당사항없음