3S — 주주총회소집공고 (20190607)
제출인: 3S

주주총회소집공고
2.7
(주)삼에스코리아

주주총회소집공고

2019 년 6 월 7 일

회 사 명 :
(주)삼에스코리아

대 표 이 사 :
박 종 익

본 점 소 재 지 :
서울시 금천구 시흥대로71길 30-1

(전 화) 02-896-9474

(홈페이지) http://www.3sref.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 부사장
(성 명) 김세완

(전 화) 02-896-9474

주주총회 소집공고

(제29기 정기)

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다.

당사는 상법 제363조와 정관 제25조에 의거 제 29기 정기주주총회를 아래와 같이 개최 하오니 참석하여 주시기 바랍니다. 

- 아 래 -

1. 일
시
: 2019년
06월 24일(월요일) 오전 09시 00분

2. 장 소
: 경기도 안성시 미양로 846 안성시상공회의소 지하1층 대회의실

3. 회의 목적 사항

가. 보고사항 : 제29기 감사보고, 제29기 영업보고, 제29기 내부회계관리제도에 관한 실태보고

나. 부의안건

제1호 의안 : 제29기 재무제표(결손금처리계산서 포함) 및 연결재무제표 승인의 건

제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건

제2-1호 의안 :　제9조(주권의 종류) 삭제

제2-2호 의안 :　제9조의2(주식등의 전자등록) 신설

제2-3호 의안 :　제15조(명의개서 대리인) 3항 변경

제2-4호 의안 :　제16조(주주 등의 주소, 성명 및 인감 또는 서명 등 신고) 삭제

제2-5호 의안 :　제22조(사채발행에 관한 준용규정) 변경

제2-6호 의안 :　제55조(외부감사인의 선임) 변경

제2-7호 의안 :　부칙(시행일) 변경

제3호 의안 : 이사 선임의 건

제3-1호 의안 : 사내이사 박종익 선임의 건

제3-2호 의안 : 사내이사 김세완 선임의 건

제3-3호 의안 : 사내이사 최인식 선임의 건

제4호 의안 : 감사 선임의 건

제4-1호 의안 : 감사 후보자 이정호 선임의 건

제5호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건

제6호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건

4. 경영참고사항 등의 비치

상법 제542조의 4의 3항에 의한 경영참고사항은 당사의 본사와 국민은행 증권대행부에 비치하였고 금융감독원, 한국거래소에 전자공시하여 조회가 가능하오니 참고하시기 바랍니다.

5. 실질주주의 의결권 행사에 관한 사항

한국예탁결제원의 의결권 행사제도(섀도우보팅)가 2018년 1월 1일부터 폐지됨에 따라, 금번 주주총회부터는 한국예탁결제원이 주주님들의 의결권을 행사할 수 없습니다. 따라서 주주님께서는 한국예탁결제원에 의결권행사에 관한 의사표시를 하실 필요가 없으며, 주주총회에 참석하여 의결권을 직접 행사하시거나 위임장에 의거 의결권을 간접 행사하실 수 있습니다.

6. 전자투표 및 전자위임장권유에 관한 사항

당사는 상법 제368조의4에 따른 전자투표제도와 자본시장과 금융투자업에 관한 법률시행령 제160조제5호에 따른 전자위임장권유제도를 이번 주주총회에서 활용하기로 결의하였고, 이 두 제도의 관리업무를 한국예탁결제원에 위탁하였습니다. 주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하시거나, 전자위임장을 수여하실 수 있습니다.

가. 전자투표, 전자위임장권유시스템 인터넷주소 : http://evote.ksd.or.kr

나. 전자투표 행사, 전자위
임장 수여기간 : 2019년 6월 14일 ~ 2019년 6월 23일

- 기간 중 오전 9시부터 오후 10시까지 시스템 접속 가능

(단, 마지막 날은 오후 5시까지만 가능)

다. 시스템에 공인인증을 통해 주주본인을 확인 후 의안별 의결권 행사 또는 전자위임장 수여

- 주주확인용 공인인증서의 종류 : 증권거래용 공인인증서 또는 은행, 증권 범용 공인인증서

7. 주주총회 참석시 준비물

- 직접행사 : 신분증(본인)

- 대리행사 : 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재, 의결권을 위임한다는 내용 기재, 주주의 인감날인 또는 자필서명), 주주의 신분증 사본, 대리인의 신분증

 주식회사 삼에스코리아
 대표이사 박 종 익

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
사외이사 등의 성명

성원규
(출석률: 82%)
김광삼
(출석률: 86%)

찬 반 여 부

1
2018.04.27
내부회계관리자의 운영실태 보고서
-
선임 전

2
2018.05.02
제28기 별도 재무제표 승인의 건
찬성
선임 전

3
2018.05.17
제28기 연결 재무제표 승인의 건
찬성
선임 전

4
2018.06.07
제28기 정기주주총회 제1호 의안 승인의 건
찬성
선임 전

5
2018.07.19
18.07.24자 기일도래 산업운용자금대출 30억 대환의 건
-
-

6
2019.01.23
제10회 전환사채 만기전 상환(취득)의 건
찬성
찬성

7
2019.01.24
제12회 전환사채 발행의 건
찬성
찬성

8
2019.02.19
신주발행(유상증자)의 건
찬성
찬성

9
2019.02.19
제9회 전환사채 만기전 상환(취득)의 건
찬성
찬성

10
2019.02.20
신주발행(유상증자) 정정의 건
찬성
찬성

11
2019.02.21
신주발행(유상증자) 일정 정정 및 발행가액 확정의 건
찬성
찬성

* 2018.06.15 정기주주총회 시 김광삼 사외이사 신규 선임

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

-
-
-
-
-

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 천원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 
평균 지급액
비 고

사외이사
2명
1,500,000
25,040
12,520
-

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류
거래상대방
(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방
(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

가. 반도체 웨이퍼 캐리어 사업

반도체는 시스템산업 발전의 원동력 역할을 담당해왔으며, 인공지능, 로봇기술, 생명과학 등과 같은 4차 산업혁명을 선도하는 핵심 중추 산업으로 발전하였습니다. 더불어 최근 인공지능 및 자율주행자동차에 대한 비전이 구체화되고 있어 반도체 시장이 빠른 속도로 커지고 있습니다.

- 품목별 특성

반도체 웨이퍼 캐리어는 사용 용도에 따라 종류가 나뉘어집니다. 웨이퍼 생산업체 공정 내에서 사용되는 박스가 O/C, 웨이퍼 생산업체에서 반도체 생산업체로 이동시 사용되는 박스가 FOSB이며, 반도체 생산업체 공정 내에서 사용되는 박스가 FOUP입니다. 

① FOSB (Front Opening Shipping Box)

FOSB는 웨이퍼 생산업체에서 완성된 웨이퍼를 반도체 생산업체로 출하 수송하는데 이용되는 클린진공박스를 말합니다. 일종의 플라스틱 케이스지만 반도체의 특성상 물리적, 화학적 특수성이 엄격하게 요구되는 특수용도의 케이스입니다. 
 
완성된 웨이퍼는 웨이퍼면적 대비 두깨가 얇고 오염에 취약하며, 휘거나 깨지기 쉬우므로 취급시 상당한 주의가 필요하기에 정밀도의 기술력을 필요로 하는 FOSB가 반드시 필요합니다. 또한 웨이퍼는 곧 반도체 생산업체의 수율 문제와 직결되므로 FOSB의 역할이 중요합니다.
 
FOSB의 경우 웨이퍼사와 반도체사가 동시에 사용하는 제품인만큼, 두 업체 모두 완벽하게 적용가능해야 하므로 웨이퍼사와 칩메이커사에 공정테스트가 함께 진행되며, 테스트가 매우 까다롭고 장기화되는 특성을 지니고 있습니다. 이에 진입장벽이 상당히 높은 시장이며, 생산기술 향상 및 숙련도 등을 높이기까지 오랜 시간이 소요되는 특징이 있어 투자와 양산의 시차가 존재합니다.
 
FOSB는 정밀한 기술력을 필요하기에 전 세계적으로 단 4개사만이 그 생산기술을 보유하고 있습니다. 미국의 Entegris, 일본의 Miraial, Shinetsu Polymer, 그리고 한국의 당사만이 그 생산기술을 보유하고 있으며, 국내에서는 당사만이 생산기술을 보유하고 유일하게 생산 및 납품을 하고 있습니다.
 
또한 당사의 FOSB에 사용되는 주요 원재료는 특수 폴리카보네이트(polycarbonate)이며, 일반적인 재료가 아닌 특수한 성질의 재료여서 수지 선정이 까다롭습니다. 당사 역시 다양한 시행착오를 걸쳐서 확보한 주요 원재료이며, 이로 인해 제품의 진입장벽이 더욱 높아졌다고 해도 과언이 아닙니다.

② FOUP (Front Opening Unified Pod)

FOUP은 반도체 제조사의 공정 내 반송에 사용되는 공정간 이송용기입니다. 반도체 제조공정(Fab.)에서 사용을 하고 있어서 FOSB에 비해 상대적으로 화학적인 요구사항이 많은 제품입니다.
 
특히 반도체용 웨이퍼는 반도체 제조과정에서 웨이퍼를 외부 충격으로부터 보호하고 외부의 오염물질로부터 오염되지 않도록 극도의 청결한 상태를 유지해야 합니다. 또한 Device 생산의 수율 확보에도 직결되는 반송용기이기 때문에, 반도체사에서의 사용 요구도 공정의 미세화에 따라 엄격도가 증가하고 있습니다. 특히나 미세 공정으로 갈수록 공정 내부 청결도 유지를 위한 운영비용 부담을 줄이기 위해 FOUP의 역할이 더욱 증대되고 있습니다.
 
현재 FOUP의 생산이 가능한 국내 제조사는 없으며, 국내외 반도체 제조사는 미국과 일본의 제품을 전량 사용하고 있는 상황입니다. FOUP은 평균 3~4년 정도 사용 후 교체되는 방식으로 사용하고 있으며, 불량으로 인한 교체율은 연평균 약 25%입니다.

③
O/C (Open Cassette)

O/C는 웨이퍼 제조 공정에 사용되는 웨이퍼용 카셋트이며 잉곳에서 컷트한 웨이퍼를 운송하는 용기로 사용업체는 웨이퍼 제조사입니다.
 
현재 O/C의 생산이 가능한 국내 제조사는 당사가 유일하며, 일본의 2개사에서만 생산하고 있습니다. 국내 웨이퍼 제조사인 SK SILTRON사와 GlobalWafers(구, MEMC Korea)사는 현재 300mm 웨이퍼를 생산하고 있으며, 현재 O/C를 일본으로부터 전량 수입하여 사용하고 있습니다.

나. 환경시험장치사업

당사는 칼로리메타, 환경시험장치 등을 제조자 설계생산 방식으로 개발·설계·생산·
납품하고 있으며, 수시로 A/S를 수행하고 있습니다. 환경사업부의 공장은 본사 건물
및 안성 1공장 일부
를 사용하고
있습니다.

친환경 장비 및 대체 에너지 기기 개발에 대한 수요가 꾸준히 증가함에 따라 환경시험 설비 시장도 지속적으로 확대되고 있습니다. 칼로리메타, 환경제어시스템 등 국내외로 기술력을 인정받은 당사의 환경시험 설비사업은 국내외 유수의 가전회사에 자사 제품을 공급하는 등 우수한 기술력을 인정받고 있습니다.

- 품목별 특성

① 칼로리메타
칼로리메타는 냉난방 능력의 측정 및 실내외 기기 조합의 적합성, 내구성, 실용성을 측정하는 장비입니다. 그간의 칼로리메타는 수입 의존 품목이었으나 당사의 도전과 첨단의 기술력으로 국산화에 성공 하였습니다. 국내 대학교, 가전사, 연구기관 등 뿐만 아니라 세계 여러 나라로 수출중에 있습니다.

 당사에서 제작중인 칼로리메타의 종류로는 시스템 멀티에어컨 칼로리메타, 에어컨 칼로리메타, 전열교환기 칼로리메타, 열평형식 실형에어컨 칼로리메타, 자동차에어컨칼로리메타, 자동차컴프레셔 칼로리메타, 압축기 시험장치 등이 있습니다
 
 ② 환경제어시스템 및 단품 시험 설비 
지구 환경 문제의 중요성이 날로 대두되고 있는 바, 당사는 환경제어 시스템과 단품 시험설비 등 환경 문제 해결 및 개선을 위한 산업을 활발히 진행하고 있습니다. 특히 각종 날씨와 관련된 환경 시험 장치와 인간 주거 환경 개선을 위한 시험 설비 등을 개발하고 있습니다.

③ 자동차 분야 시험 설비 
자동차는 각종 악조건상에서 운영이 되는 첨단 기술이 모여 있는 기술 집약형 제품입니다. 자동차 분야의 시험설비는 이러한 제품의 각종 부품에 대해 에너지적인 성능과풀질의 신뢰성을 확보 할 수 있는, 각종 환경과 조건상에서의 다양한 시험을 할 수 있도록 구성 되어있는 각종 시스템입니다. 주요 설비로는 VDA 저온 내구 시험 장치, 자동체 에어컨시스템 성능 시험기, 압축기 시스템 내구 시험기, 라디에이터 열충격 시험기 등이 있습니다.

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

가. 영업개황

2018년 당사 실적은 한국채택국제회계기준(K-IFRS)을 적용하여 작성된 연결재무제표 기준으로 매출액 357.5억원, 영업이익 16.6억원, 당기순이익 14.1억원이며, 별도재무제표 기준으로 매출액 319.5억원, 영업이익 15.3억원, 당기순이익 11.8억원입니다. 연결재무제표를 기준으로 약
13.3%
의 매출액 증가 및 약 398%의 영업이익이 증가되었으며, 당기순이익은 흑자전환 되었습니다.

매출액의 증가 이유는 반도체 산업 성장으로 인한 공정내 웨이퍼캐리어(FOSB) 판매 증가의 요인이 제일 크며
, 환경시험장치 및 웨이퍼캐리어 사업 원가절감 및 금융비용 절감으로 인한 이익 증가로 영업이익 및 당기순이익이 큰 폭으로 늘어났습니다.

① FOSB (Front Opening Shipping Box)

당사의 주력 생산품목은 300mm FOSB 이며, 2009년 10월부터 국내외 웨이퍼사를 통해 반도체사에 공급중에 있습니다. 현재 당사의 FOSB 국내 시장점유율은 약 10%입니다. 
 
당사는 FOSB 국산화 성공에 따른 인식 강화, 우수한 품질력, 물류 비용 및 단가 경쟁력 우위 등 당사의 장점들을 기반으로 지속적인 신제품 출시를 해왔으며, 지식경제부가 주관하는 "2011년 차세대 세계일류상품"에 선정되어 그 기술력을 인정받았습니다
 
당사에서 주력 생산하고 있는 300mm FOSB의 경우 최근 몇년 사이 FOSB 재사용의 증가로 인해 시장이 정체되고 있지만 전체적인 반도체 시장의 성장으로 인해 조금씩 판매량이 증가하고 있습니다. 또한 당사는 제품의 원가율을 낮춰 가격 경쟁력을 높이는 동시에 품질경쟁력을 높이고자 노력하고 있으며, 신규 업체 납품을 위해 중국 등 해외 영업에도 힘쓰고 있습니다.

② FOUP (Front Opening Unified Pod)

당사는 2009년 5월부터
FOUP 개발을 시작하여 2013년 9월, 안성 제2공장에서 양산을 위한 시사출에 성공하였습니다.
FOUP은 당사가 현재 주력 생산하고 있는 FOSB와 동일한 장비를 사용하여 생산이 가능한 품목으로써 큰 비용이 들지 않고 생산이 가능합니다. FOUP의 생산이 가능한 국내 제조사는 없으며, 국내외 반도체 제조사는 미국과 일본의 FOUP을 전량 사용하고 있습니다. 

최근들어 반도체 제조공정에 사용되는 특수 용도용 웨이퍼 캐리어에 대한 개발 및 생산 의뢰가 국내외로부터 들어오고 있으며 업체들과 긴밀하게 협조하며 개발중에 있습니다. 

③ O/C (Open Cassette)

O/C(Open Cassette, 웨이퍼 제조공장용 웨이퍼 운송용기)는 웨이퍼 제조 공정에 사용되는 웨이퍼용 카셋트이며 잉곳에서 컷트한 웨이퍼를 운송하는 용기입니다. 현재 O/C의 생산이 가능한 국내 제조사는 당사 이외에는 없으며, 일본의 2개사에만 생산을 하고 있습니다. 

최근에는 국내 업체들과 협력하여 웨이퍼 제조공정에 사용되는 O/C 응용 캐리어를 개발 중입니다.

④
환
경장치사업

당사는 냉동공조용 설비 제작 전문업체로 설립되어 현재까지 칼로리메타, 환경구현장치 등을 주력제품으로 생산하며 삼성전자, LG전자, 대유위니아, 한온시스템 등을 비롯한 국내외 공조기기 제조업체와 대학교, 국립연구소 등에 납품하고 있습니다. 미국, 중국을 비롯한 동남아 국가 및 인도, 브라질, 터키 등의 국가로의 수출도 이루어지고 있습니다. 

당사는 설립초기부터 쌓아온 풍부한 경험을 바탕으로 지속적인 기술경쟁력을 향상시키려는 노력을 하고 있습니다. 또한 전문인력으로 구성된 A/S팀을 별도로 운영하며 고객사들과의 두터운 신뢰를 쌓아가고 있습니다.
 
전세계 냉동기 시장을 주도하고 있는 중국은 세계 시장 총액의 약30%를 차지하고 있습니다. 이에 대응하기 위해 당사는 종속회사인 상해삼에스공조기술유한공사를 확장하였으며 영업·기술력도 강화하였습니다. 이를 통해 기존에 생산하던 칼로리메타 외 자동차 엔진배기시험장치, 전기자동차 등 신규 품목을 확대하였습니다.

나. 공시대상 사업부문의 구분

사업부문
매출유형
품 목
구체적용도

환경사업
부문
제품
칼로리메타 및 환경구현장치
에어컨압축기 등의 성능 및 신뢰도 측정장치
냉난방 환경시험설비의 시공, 설치, 판매

기타
설치 및 개보수 외

상품
냉동공조 관련 부품 외

웨이퍼캐리어
사업부문
제품
FOSB
반도체 웨이퍼 이송장치

상품
반도체 웨이퍼 이송장치 관련 부품 외

(2) 시장의 특성

가. 반도체 웨이퍼 캐리어 사업

당사가 영위하고 있는 반도체 웨이퍼캐리어 사업은 반도체 주재료인 실리콘 웨이퍼를 운송할때 사용되는 웨이퍼 이송박스를 생산하는 사업입니다. 실리콘 웨이퍼는 반도체의 근간이 되는 소재로 거의 모든 전자 기기의 핵심 부품이며 대부분의 반도체 기기, 칩 제작의 기판재료로 사용되며 중요한 역할을 담당하고 있기에 취급에도 상당한 주의가 필요합니다. 실리콘 웨이퍼 시장은 시장 참여자가 제한적이어서 비교적 안정적인 환경 속에서 성장을 하고 있으며, 반도체 웨이퍼캐리어는 실리콘웨이퍼 출하량에 영향을 받고 있습니다. 

나. 환경시험장치사업

냉동공조산업은

차량
, 건축
, 의료, 식품, 플랜트 등의 다방면에서 그 중요성이 점점 커지고 있습니다. 냉동공조산업은 최근 HVAC(Heating, Ventilation, Air Conditioning)로 재명명 되었으며, 냉난방, 공기조화, 급탕, 환기 등을 포함하는 산업입니다.
 
생활수준의 향상, 환경 규제 강화, 산업의 정밀·고도화 등에 따라 인공적으로 온도, 습도, 기류, 청정도를 사람, 물품에 가장 적합한 상태로 유지시키는 냉동공조산업은 현대 사회의 필수불가결한 산업이 되었습니다. 게다가 전 세계적으로 환경에 대한 관심이 고조되고 환경규제가 강화되는 상황에서, 냉동공조사업은 모든 사업장 및 모든 생활공간의 가장 중요한 기초사업으로 발전하였습니다.

(3) 신규사업 등의 내용 및 전망

가. 실리콘 웨이퍼 시장의 안정적 성장

실리콘웨이퍼 수요는 전방 산업인 반도체경기에 의해 직접적인 영향을 받고 있으며 반도체 산업 성장률과 유사한 성장률을 보이고 있습니다. 
 최근 몇년 사이 전세계 스마트폰, 태블릿PC 등 신규어플리케이션의 지속적인 성장에 힘입어 반도체 비중이 증대되었으며, 사물인터넷시장의 가파른 성장세로 인해 실리콘웨이퍼 출
하량은 지속적으로 증가하고 있습니다.

특히 2018년도에는 웨이퍼 출하량 증가 및 웨이퍼 부족현상으로 인한 웨이퍼 판매단가 상승이 이루어지면서 연간 판매금액 규모가 처음으로 100억$를 넘는 최고치를 기록하였습니다. 

년 도
2015
2016
2017
2018

생산 수량 
 (면적기준, MSI)
10,434
10,738
11,810
12,732

생산 수량 성장률
3.3%
2.9%
10.0%
7.8%

판매금액 ($B)
7.2
7.2
8.7
11.4

총 수량(백만장)
92.3
95.0
104.5
112.6

실리콘 웨이퍼 출하량

(출처: SEMI, 2019-01)

또한 중국 정부의 강력한 의지에 의해서 추진되고 있는 반도체 자급자족 공급망 구축 사업의 일환으로 2017년부터 중국내에 계획-투자-설립되고 있는 신규 Fab의 규모는 300mm 웨이퍼 기준 2015년 230만장/월 규모에서 2020년 400만장/월 규모로 연간 평균 12% 증가할 것으로 예측하고 있으며 이에 따라 중국내의 총 실리콘 생산 능력 또한 월 75만장 규모로 커질것으로 예상하고 있습니다. (China Semiconductor Silicon Wafer Outlook, SEMI, 2019-01)

china wafer capa (201901-semi).jpg
중국내 웨이퍼 생산현황 (출처 : SEMI, 2019-01)

나. 환경장치사업의 성장성

에너지 효율 시스템에 대한 수요와 소비자 신뢰 지수가 상승하면서 HVAC 장비의 활용도가 높아지고 있습니다. 프로스트 앤 설리번의 '세계 HVAC 장비 시장 분석 보고서'에 따르면 HVAC 시장은 이미 성숙된 시장임에도 불구하고 2014년에는 807억 달러의 수익이 발생되었으며, 2020년에는 1,089억 달러의 수익이 발생될 것으로 예측하고 있습니다. 이에 HVAC 장비 공급업체들은 시장 점유율 확대를 위해 스마트 기술을 도입하는 등 시장 트렌드를 정확히 예측하고 발맞추어 나가는 것이 매우 중요하기에, 당사는 사업영역을 자동차 환경시험장치 등으로 넓혀 영업중에 있습니다.
 

전세
계 시장의 4위를 차지하고 있는 우리나라의 냉동공조 시장은
기후변화의 영향이 심해짐에 따라 냉난방 수요가 지속적으로 증가하고 있고 이에 따라 향후에도 지속적으로 국내 생산량 또한 증가할 것으로 예상하고 있으며
, 이미 냉장고, 에어컨 등 몇개 분야에서 세계시장 우위에 위치하고 있습니다.

냉동공조산업은 대형빌딩의 냉동공조 설비, 반도체의 클린룸, 자동차의 냉방 및 공기정화시스템 등의 수요가 크게 늘어나면서 시장이 큰 폭으로 확대되어 현재 국가경제 전반에 미치는 영향이 큰 기간산업으로 성장하였으며, 다양한 소비자 요구에 부합하는 복합공조시스템 등이 도입되는 등 새로운 제품품군들이 개발단계에서 실제 보급단계로의 전환이 이루어지고 있어 시장이 확대될 것으로 보입니다.
 
또한 환경관련규제가 지속적으로 확대 강화될 것으로 예상하는 바, 친환경 및 대체 에너지에 대한 기기 수요가 지속적으로 발생되어 이와 관련된 시험장비의 성장이 기대됩니다.

(4) 조직도

조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

'Ⅲ.경영참고사항 1. 사업의 개요 중 나. 회사의 현황'을 참조하시기 바랍니다.

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ자본변동표ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)ㆍ현금흐름표

아래의 개별재무제표는 외부감사인의 감사가 종료되기 이전의 정보이므로 외부감사인의 감사결과 및 주주총회 결의내용에 따라 변경될 수 있습니다. 외부감사인의 감사의견을 포함한 최종 재무제표 및 주석사항은 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시예정인 당사의 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

- 연결대차대조표(재무상태표)

<대 차 대 조 표(재 무 상 태 표)>

제 29 기 2019.03.31 현재

제 28 기 2018.03.31 현재

(단위 : 원)

과 목
제 29(당) 기
제 28(전) 기

자 산

I. 유동자산

18,079,335,574

12,801,669,723

현금및현금성자산
6,937,695,774

3,334,592,609

단기금융상품
58,024,050

866,906,654

매출채권및기타채권
6,030,667,254

3,818,198,582

미청구공사
-

2,730,789,484

재고자산
1,752,878,073

1,622,662,496

선급공사원가
2,522,878,628

-

당기법인세자산
2,122,044

4,430,210

기타유동자산
775,069,751

424,089,688

II. 비유동자산

35,249,885,638

36,719,329,336

장기성매출채권및기타채권
349,781,715

311,077,524

장기금융상품
968,231,621

465,860,000

매도가능금융자산
-

2,728,990,673

당기손익공정가치금융자산
2,274,771,897

-

관계기업투자자산
1,008,081,065

817,545,870

유형자산
28,022,559,605

29,530,491,989

투자부동산
1,416,298,675

1,440,712,907

무형자산
1,188,416,354

1,391,927,246

기타비유동자산
21,744,706

32,723,127

자 산 총 계

53,329,221,212

49,520,999,059

부 채

I. 유동부채

17,221,417,861

12,539,083,622

매입채무및기타채무
2,655,260,816

2,132,046,199

초과청구공사
-

1,063,870,596

단기차입금
8,930,473,470

8,264,459,082

유동성장기부채
740,000,000

771,800,000

전환사채
1,579,180,471

-

하자보수충당부채
359,823,966

201,094,316

기타유동부채
2,868,321,393

32,781,160

당기법인세부채
88,357,745

73,032,269

II. 비유동부채

1,736,120,970

6,229,576,743

기타금융부채
56,170,970

206,170,970

장기차입금
1,679,950,000

2,490,850,000

전환사채
-

3,532,555,773

부 채 총 계

18,957,538,831

18,768,660,365

자 본

I. 지배기업의 소유주에게 
귀속되는 자본

34,371,682,381

30,752,338,694

자본금
22,386,071,500

21,833,121,000

기타불입자본
43,664,880,187

41,172,818,972

이익잉여금(결손금)
(31,672,784,858)

(32,361,814,998)

기타자본구성요소
(6,484,448)

108,213,720

II. 비지배지분

-

-

자 본 총 계

34,371,682,381

30,752,338,694

부채 및 자본 총계

53,329,221,212

49,520,999,059

- 연결손익계산서(포괄손익계산서)

<손 익 계 산 서(포 괄 손 익 계 산 서)>

제 29 기 2018년 4월 1일부터 2019년 3월 31일까지

제 28 기 2017년 4월 1일부터 2018년 3월 31일까지

(단위 : 원)

과 목
제 29(당) 기
제 28(전) 기

Ⅰ.매출액

35,751,939,484

31,546,170,185

Ⅱ.매출원가

(30,438,220,208)

(28,246,942,551)

Ⅲ.매출총이익

5,313,719,276

3,299,227,634

판매비
(966,455,195)

(691,395,835)

관리비
(2,685,118,443)

(2,274,521,182)

Ⅳ.영업이익

1,662,145,638

333,310,617

관계기업투자이익
108,183,077

580,702,870

금융수익
32,802,859

25,147,996

금융비용
(783,085,168)

(1,133,407,834)

기타영업외이익
701,471,110

358,686,423

기타영업외비용
(308,938,645)

(1,445,317,257)

Ⅴ.법인세비용차감전순이익(손실)

1,412,578,871

(1,280,877,185)

Ⅵ.법인세비용

(1,497,806)

(151,362,589)

Ⅶ.당기순이익(손실)

1,411,081,065

(1,432,239,774)

Ⅷ.기타포괄손익

(651,601)

111,911,119

후속적으로 당기손익으로

재분류될 수 있는 항목

해외사업환산손익
(835,386)

38,967,657

매도가능금융자산평가이익
-

104,508,137

당기손익으로 재분류될 수
 있는 항목의 법인세
183,785

(31,564,675)

Ⅸ.총포괄이익(손실)

1,410,429,464

(1,320,328,655)

당기순이익(손실)의 귀속:

지배기업 소유주지분

1,411,081,065

(1,432,239,774)

비지배지분

-

-

총포괄이익(손실)의 귀속:

지배기업 소유주지분

1,410,429,464

(1,320,328,655)

비지배지분

-

-

X.주당손익

기본및희석주당이익(손실)

32

(34)

- 연결자본변동표

<자본변동표>

제 29 기 2018년 4월 1일부터 2019년 3월 31일까지

제 28 기 2017년 4월 1일부터 2018년 3월 31일까지

(단위 : 원)

과 목
자본금
기타불입자본
이익잉여금
(결손금)
기타자본구성요소
지배주주의
소유주귀속
비지배지분
총 계

주식발행초과금
감자차익
전환권대가
자기주식
처분손실
해외사업
환산차이
매도가능금융
자산평가손익

2017.04.01(전기초)
20,987,069,000
36,855,251,609
200,000,000
2,269,421,656
(198,802,861)
(30,929,575,224)
(36,227,619)
32,530,220
29,179,666,781
-
29,179,666,781

총 포괄이익:

-
-
-
-
-

(1,432,239,774)

30,394,772
81,516,347
(1,320,328,655)
-

(1,320,328,655)

당기순손실
-
-
-
-
-
(1,432,239,774)
-
-

(1,432,239,774)

-

(1,432,239,774)

매도가능금융자산평가이익
-
-
-
-
-
-
-
81,516,347
81,516,347
-
81,516,347

해외사업장환산외환차이
-
-
-
-
-
-
30,394,772
-
30,394,772
-
30,394,772

자본에 반영된 소유주와의 거래등:
846,052,000
2,610,346,793
-
(563,398,225)
-
-
-
-
2,893,000,568
-
2,893,000,568

전환권행사
846,052,000
2,610,346,793
-
(563,398,225)
-
-

-
2,893,000,568
-
2,893,000,568

2018.03.31(전기말)
21,833,121,000
39,465,598,402
200,000,000
1,706,023,431
(198,802,861)
(32,361,814,998)
(5,832,847)
114,046,567
30,752,338,694
-

30,752,338,694

2018.04.01(당기초)
21,833,121,000
39,465,598,402
200,000,000
1,706,023,431
(198,802,861)
(32,361,814,998)
(5,832,847)
114,046,567
30,752,338,694
-
30,752,338,694

회계정책의 변경

-
-
-
-
-
(722,050,925)

(114,046,567)
(836,097,492)
-
(836,097,492)

재작성된 금액
21,833,121,000
39,465,598,402
200,000,000
1,706,023,431
(198,802,861)
(33,083,865,923)
(5,832,847)
-
29,916,241,202
-
29,916,241,202

총 포괄이익:
-
-
-
-
-
1,411,081,065
(651,601)
-
1,410,429,464
-
1,410,429,464

당기순이익
-
-
-
-
-
1,411,081,065
-
-
1,411,081,065
-
1,411,081,065

매도가능금융자산평가손익
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

해외사업장환산외환차이
-
-
-
-
-
-
(651,601)
-
(651,601)
-
(651,601)

자본에 반영된 소유주와의 거래등
552,950,500
2,486,527,657
-
5,533,558
-
-
-
-
3,045,011,715
-
3,045,011,715

유상증자
188,132,500
598,261,350
-
-
-
-
-
-
786,393,850
-
786,393,850

전환권행사
364,818,000
1,888,266,307
-
(366,803,217)
-
-
-
-
1,886,281,090
-
1,886,281,090

전환사채 발행
-
-
-
372,336,775
-
-
-
-
372,336,775
-
372,336,775

2019.3.31(당기말)
22,386,071,500
41,952,126,059
200,000,000
1,711,556,989
(198,802,861)
(31,672,784,858)
(6,484,448)
-
34,371,682,381
-
34,371,682,381

- 연결현금흐름표

<현금흐름표>

제 29 기 2018년 4월 1일부터 2019년 3월 31일까지

제 28 기 2017년 4월 1일부터 2018년 3월 31일까지

(단위 : 원)

과 목
제 29(당) 기
제 28(전) 기

Ⅰ.영업활동으로 인한 현금흐름

2,854,514,902

4,555,587,479

1.영업에서 창출된 현금
3,413,339,580

5,131,432,128

(1) 당기순이익(손실)
1,411,081,065

(1,432,239,774)

(2) 가감
3,082,041,098

3,841,225,911

관계기업투자이익
(108,183,077)

(580,702,870)

감가상각비
1,857,447,379

1,971,076,460

대손상각비
252,792,298

150,297,925

하자보수비
158,729,650

46,275,253

무형자산상각비
203,510,892

210,433,981

이자수익
(32,802,859)

(25,147,996)

이자비용
783,085,168

1,133,407,834

외화환산이익
(85,124,683)

(15,854,910)

외화환산손실
1,134,813

70,180,332

사채상환이익
(42,897,144)

-

유형자산처분손실
6,194,156

-

무형자산처분손실
-

64,200,000

투자자산처분손실
4,874,236

-

매도가능금융자산손상차손
-

91,676,882

당기손익공정가치금융자산평가손실
78,027,816

-

기타의대손상각비
3,754,648

393,565,495

법인세비용(수익)
1,497,805

151,362,589

파생상품평가손실
-

154,402,928

잡손실
-

26,052,008

(3) 영업활동으로 인한 자산부채의 변동
(1,079,782,583)

2,722,445,991

매출채권의 감소(증가)
492,294,657

3,251,196,306

기타채권의 감소(증가)
(69,860,457)

55,375,811

미청구공사의 감소(증가)
-

(335,146,787)

재고자산의 감소(증가)
(129,396,448)

338,878,363

선급공사원가의감소(증가)
3,096,040,719

-

기타유동자산의 감소(증가)
(348,411,355)

810,461,668

장기기타채권의 감소(증가)
15,764,881

36,347,110

기타비유동자산의 감소(증가)
10,672,906

10,772,713

매입채무의 증가(감소)
469,968,166

(358,937,186)

기타채무의 증가(감소)
10,767,568

(57,358,387)

초과청구공사의 증가(감소)
-

(179,712,651)

기타유동부채의 증가(감소)
(4,627,623,220)

(849,430,969)

2.이자지급
(587,671,989)

(617,937,125)

3.이자수취
14,136,951

23,811,537

4.법인세환급(납부)
14,710,360

18,280,939

Ⅱ.투자활동으로 인한 현금흐름

2,620,772

(885,731,179)

단기금융상품의 감소
812,664,004

827,805,608

장기금융상품의 감소
415,125,764

7,307,500

당기손익공정가치금융자산의 감소
193,838,842

-

매도가능금융자산의 처분
-

74,552,684

무형자산의 처분
-

40,000,000

임대보증금의 증가
-

48,000,000

단기금융상품의 증가
(3,781,400)

(236,257,488)

파생금융상품의 취득
-

(49,523,168)

장기금융상품의 증가
(933,228,621)

(182,996,000)

매도가능금융자산의 취득
-

(216,147,832)

관계기업투자자산의 취득
-

(236,843,000)

유형자산의 취득
(331,997,817)

(961,629,483)

임대보증금의 감소
(150,000,000)

-

Ⅲ.재무활동으로 인한 현금흐름

743,449,338

(2,216,600,000)

유상증자
786,393,850

-

전환사채의 발행
1,910,000,000

-

단기차입금의 차입
1,324,214,570

-

전환사채의 상환
(1,770,000,000)

-

단기차입금의 상환
(664,459,082)

(1,457,200,000)

장기차입금의 상환
(842,700,000)

(759,400,000)

Ⅳ.외화표시 현금및현금성자산의 환율변동효과

2,518,153

(26,219,576)

Ⅴ.현금및현금성자산의 증가(Ⅰ+Ⅱ+Ⅲ+Ⅳ)

3,603,103,165

1,427,036,724

Ⅵ.기초의 현금및현금성자산

3,334,592,609

1,907,555,885

VII.기말의 현금및현금성자산

6,937,695,774

3,334,592,609

※ 연결 재무제표에 대한 주석 사항은 향후 공시 예정인 당사의 감사보고서를 참고하시기 바랍니다.

- 별도대차대조표(재무상태표)

재 무 상 태 표

제 29 기 2019년 3월 31일 현재

제 28 기 2018년 3월 31일 현재

주식회사 삼에스코리아
(단위 : 원)

과 목
제 29(당) 기
제 28(전) 기

자 산

I. 유동자산

16,139,731,967

11,154,571,860

현금및현금성자산
6,709,567,383

2,264,962,364

단기금융상품
58,024,050

866,906,654

매출채권및기타채권
5,259,536,143

3,515,384,434

미청구공사
-

2,716,366,684

재고자산
1,529,764,779

1,470,634,156

선급공사원가
2,072,778,102

-

당기법인세자산
2,122,044

4,430,210

기타유동자산
507,939,466

315,887,358

II. 비유동자산

34,923,747,600

36,464,224,959

장기성기타채권
333,874,700

297,503,124

장기금융상품
968,231,621

465,860,000

당기손익공정가치금융자산
2,274,771,897

-

매도가능금융자산
-

2,728,990,673

종속기업및관계기업투자
747,801,733

665,449,615

유형자산
27,994,352,620

29,473,781,394

투자부동산
1,416,298,675

1,440,712,907

무형자산
1,188,416,354

1,391,927,246

자 산 총 계

51,063,479,567

47,618,796,819

부 채

I. 유동부채

16,273,940,263

11,747,835,799

매입채무및기타채무
2,454,247,103

1,734,718,896

초과청구공사
-

742,982,345

단기차입금
8,589,000,000

8,264,459,082

전환사채
1,579,180,471

-

유동성장기부채
740,000,000

771,800,000

하자보수충당부채
359,823,966

201,094,316

기타유동부채
2,551,688,723

32,781,160

II. 비유동부채

1,736,120,970

6,229,576,743

기타금융부채
56,170,970

206,170,970

장기차입금
1,679,950,000

2,490,850,000

전환사채
-

3,532,555,773

부 채 총 계

18,010,061,233

17,977,412,542

자 본

자본금
22,386,071,500

21,833,121,000

기타불입자본
43,664,880,187

41,172,818,972

기타자본구성요소
-

114,046,567

이익잉여금(결손금)
(32,997,533,353)

(33,478,602,262)

자 본 총 계

33,053,418,334

29,641,384,277

부채 및 자본 총계

51,063,479,567

47,618,796,819

- 별도 포괄손익계산서

포 괄 손 익 계 산 서

제 29 기 2018년 4월 1일부터 2019년 3월 31일까지

제 28 기 2017년 4월 1일부터 2018년 3월 31일까지

주식회사 삼에스코리아
(단위 : 원)

과 목
제 29(당) 기
제 28(전) 기

Ⅰ.매출액

31,950,585,373

29,680,987,347

Ⅱ.매출원가

(27,347,798,920)

(26,845,900,915)

Ⅲ.매출총이익

4,602,786,453

2,835,086,432

판매비
(774,660,781)

(615,575,295)

관리비
(2,297,684,146)

(1,945,727,870)

Ⅳ.영업이익

1,530,441,526

273,783,267

금융수익
32,802,859

24,762,203

금융비용
(780,283,868)

(1,133,407,834)

기타영업외이익
701,471,110

357,571,571

기타영업외비용
(301,411,791)

(1,439,675,613)

Ⅴ.법인세비용차감전순이익(손실)

1,183,019,836

(1,916,966,406)

Ⅵ.법인세수익(비용)

1,560,747

(135,915,402)

Ⅶ.당기순이익(손실)

1,184,580,583

(2,052,881,808)

Ⅷ.기타포괄손익

-

81,516,347

후속적으로 당기순이익으로
 재분류될수 있는 항목 :

매도가능금융자산평가이익
-

104,508,137

당기손익으로 재분류될 수 있는
 항목의 법인세
-

(22,991,790)

Ⅸ.당기포괄이익(손실)

1,184,580,583

(1,971,365,461)

X.주당손실

기본 및 희석주당이익(손실)

27

(49)

- 별도 자본변동표

자 본 변 동 표

제 29 기 2018년 4월 1일부터 2019년 3월 31일까지

제 28 기 2017년 4월 1일부터 2018년 3월 31일까지

주식회사 삼에스코리아
(단위 : 원)

과목
자본금
기타불입자본
기타자본구성요소
이익잉여금(결손금)
총 계

주식발행초과금
감자차익
전환권대가
자기주식처분손실

2017.04.01 (전기초)
20,987,069,000
36,855,251,609
200,000,000
2,269,421,656
(198,802,861)
32,530,220
(31,425,720,454)
28,719,749,170

총포괄손익:
-
-
-
-
-
81,516,347
(2,052,881,808)
(1,971,365,461)

당기순손실
-
-
-
-
-
-
(2,052,881,808)
(2,052,881,808)

매도가능금융자산평가이익
-
-
-
-
-
81,516,347
-
81,516,347

자본에 반영된 소유주와의 거래등:
846,052,000
2,610,346,793
-
(563,398,225)
-
-
-
2,893,000,568

전환권행사
846,052,000
2,610,346,793
-
(563,398,225)
-
-
-
2,893,000,568

2018.3.31 (전기말)
21,833,121,000
39,465,598,402
200,000,000
1,706,023,431
(198,802,861)
114,046,567
(33,478,602,262)
29,641,384,277

2018.04.01 (당기초)
21,833,121,000
39,465,598,402
200,000,000
1,706,023,431
(198,802,861)
114,046,567
(33,478,602,262)
29,641,384,277

회계정책변경누적효과
-
-
-
-
-
(114,046,567)
(703,511,674)
(817,558,241)

재작성된 금액
21,833,121,000
39,465,598,402
200,000,000
1,706,023,431
(198,802,861)
-
(34,182,113,936)
28,823,826,036

총포괄손익:
-
-
-
-
-
-
1,184,580,583
1,184,580,583

당기순이익
-
-
-
-
-
-
1,184,580,583
1,184,580,583

자본에 반영된 소유주와의 거래등:
552,950,500
2,486,527,657
-
5,533,558
-
-
-
3,045,011,715

유상증자
188,132,500
598,261,350
-
-
-
-
-
786,393,850

전환권행사
364,818,000
1,888,266,307
-
(366,803,217)
-
-
-
1,886,281,090

전환사채 발행
-
-
-
372,336,775
-
-
-
372,336,775

2019.3.31 (당기말)
22,386,071,500
41,952,126,059
200,000,000
1,711,556,989
(198,802,861)
-
(32,997,533,353)
33,053,418,334

- 별도 현금흐름표

현 금 흐 름 표

제 29 기 2018년 4월 1일부터 2019년 3월 31일까지

제 28 기 2017년 4월 1일부터 2018년 3월 31일까지

주식회사 삼에스코리아
(단위 : 원)

과 목
제 29(당) 기
제 28(전) 기

Ⅰ.영업활동으로 인한 현금흐름

4,012,404,022

3,549,602,897

1. 영업에서 창출된 현금
4,580,829,594

4,143,264,308

(1) 당기순이익(손실)
1,184,580,583

(2,052,881,808)

(2) 가감
3,146,194,114

4,384,918,465

감가상각비
1,835,840,823

1,949,127,538

대손상각비
242,422,801

150,297,925

하자보수비
158,729,650

46,275,253

무형자산상각비
203,510,892

210,433,981

이자수익
(32,802,859)

(24,762,203)

이자비용
780,283,868

1,133,407,834

외화환산이익
(85,124,683)

(15,854,910)

외화환산손실
1,134,813

70,180,332

사채상환이익
(42,897,144)

-

무형자산처분손실
-

64,200,000

투자자산처분손실
4,874,236

-

매도가능금융자산손상차손
-

91,676,882

당기손익공정가치금융자산평가손실
78,027,816

-

기타의대손상각비
3,754,648

393,565,495

법인세비용(수익)
(1,560,747)

135,915,402

파생상품평가손실
-

154,402,928

잡손실
-

26,052,008

(3) 영업활동으로 인한 자산부채의 변동
250,054,897

1,811,227,651

매출채권의 감소(증가)
989,921,498

2,938,150,690

기타채권의 감소(증가)
(74,442,885)

59,917,229

미청구공사의 감소(증가)
-

(745,907,655)

재고자산의 감소(증가)
(59,130,623)

229,133,855

선급공사원가의감소(증가)
3,331,950,008

-

기타유동자산의 감소(증가)
(192,052,108)

909,763,650

장기기타채권의 감소(증가)
18,097,935

22,102,810

매입채무의 증가(감소)
417,663,454

(343,452,906)

기타채무의 증가(감소)
233,790,989

(121,425,311)

초과청구공사의 증가(감소)
-

(287,623,742)

기타유동부채의 증가(감소)
(4,415,743,371)

(849,430,969)

2. 이자지급
(584,870,689)

(617,937,125)

3. 이자수취
14,136,951

23,425,744

4. 법인세환급(납부)
2,308,166

849,970

Ⅱ.투자활동으로 인한 현금흐름

2,620,772

(880,341,096)

단기금융상품의 감소
812,664,004

827,805,608

장기금융상품의 감소
415,125,764

7,307,500

당기손익공정가치금융자산의 감소
193,838,842

-

매도가능금융자산의 처분
-

74,552,684

무형자산의 처분
-

40,000,000

임대보증금의 증가
-

48,000,000

단기금융상품의 증가
(3,781,400)

(236,257,488)

파생금융상품의 취득
-

(49,523,168)

장기금융상품의 증가
(933,228,621)

(182,996,000)

매도가능금융자산의 취득
-

(216,147,832)

관계기업투자자산의 취득
-

(236,843,000)

유형자산의 취득
(331,997,817)

(956,239,400)

임대보증금의 감소
(150,000,000)

-

Ⅲ.재무활동으로 인한 현금흐름

408,234,768

(2,216,600,000)

유상증자
786,393,850

-

전환사채의 발행
1,910,000,000

-

단기차입금의 차입
989,000,000

-

전환사채의 상환
(1,770,000,000)

-

단기차입금의 상환
(664,459,082)

(1,457,200,000)

장기차입금의 상환
(842,700,000)

(759,400,000)

Ⅳ.외화표시 현금및현금성자산의 환율변동효과

21,345,457

(41,109,162)

Ⅴ.현금및현금성자산의 증가(Ⅰ+Ⅱ+Ⅲ+Ⅳ)

4,444,605,019

411,552,639

Ⅵ.기초 현금및현금성자산

2,264,962,364

1,853,409,725

VII.기말 현금및현금성자산

6,709,567,383

2,264,962,364

※ 별도 재무제표에 대한 주석 사항은 향후 공시 예정인 당사의 감사보고서를 참고하시기 바랍니다.

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

해당사항이 없습니다.

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
해당사항 없음

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제9조(주권의 종류)

회사의 주권은 일주권, 오주권, 일십주권, 오십주권, 일백주권, 오백주권, 일천주권, 일만주권의 8종으로 한다.

제9조(주권의 발행과 종류)

삭제

주권 전자등록의무화에 따라 삭제

(신설)

제9조의2(주식등의 전자등록)

회사는 『주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률』 제2조 제1호에 따른 주식등을 발행하는 경우에는 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식등을 전자등록하여야 한다.

상장법인의 경우 전자증권법에 따라 발행하는 모든 주식등에 대하여 전자등록이 의무화됨에 따라 근거를 신설

제15조 (명의개서 대리인)

① 회사는 주식의 명의개서대리인을 둔다.

② 명의개서대리인 및 그 영업소와 대행업무의 범위는 이사회의 결의로 정한다.

③ 회사는 주주명부 또는 그 복본을 명의개서대리인의 사무취급장소에 비치하고,
주식의 명의개서, 질권의 등록 또는 말소, 신탁재산의 표시 또는 말소, 주권의 발행, 신고의 접수, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급케 한다.

④ 제3항의 사무취급에 관한 절차는 명의개서대리인의 증권명의개서대행업무규정에 따른다.

제15조 (명의개서 대리인)

① (좌동)

② (좌동)

③ 회사는 주주명부 또는 그 복본을 명의개서대리인의 사무취급장소에 비치하고,
주식의 전자등록, 주주명부의 관리, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급케 한다.

④ (좌동)

주식 등의 전자등록에 따른 주식사무처리 변경내용 반영

제16조(주주 등의 주소, 성명 및 인감 또는 서명 등 신고)

① 주주와 등록질권자는 그 성명, 주소 및 인감 또는 서명 등을 명의개서대리인에게 신고하여야 한다.

② 외국에 거주하는 주주와 등록질권자는 대한민국내에 통지를 받을 장소와 대리인을 정하여 신고하여야 한다.

③ 제1항 및 제2항에 정한 사항에 변동이 있는 경우에도 이에 따라 신고하여야 한다.

제16조 (삭제)

주식 등이 전자등록에 따른 명의개서대리인에게 별도 신고할 필요가 없으므로 조항 삭제

제22조(사채발행에 관한 준용규정)

제15조 및 제16조의 규정은 사채발행의 경우에 준용한다.

제22조(사채발행에 관한 준용규정)

제15조의 규정은 사채발행의 경우에 준용한다.

제16조의 삭제에 따른 문구 정비

제55조(외부감사인의 선임)

회사가 외부감사인을 선임함에 있어서는『
주식회사의 외부감사에 관한 법률』의 규정에
의한 감사인선임위원회의 승인을 얻어야 하고, 회사는 그 사실을 외부감사인을 선임한
사업연도 중에 소집되는 정기주주총회에 보고하거나 주주에게 통지 또는 공고하여야 한다.

제55조(외부감사인의 선임)

회사가 외부감사인을 선임함에 있어서는 『
주식회사 등의 외부감사에 관한 법률』의 규정에 의한
감사인선임위원회(또는 감사위원회)의 승인을 받아 외부감사인을 선정하여야 하고, 그 사실을 외부감사인을 선임한
이후에 소집되는 정기주주총회에 보고하거나 주주에게 통지 또는 공고하여야 한다.

법률 명칭변경에 따른 자구 수정 및 『주식회사 등의 외부감사에 관한 법률』 제10조에 따라 외부감사인 선정권한의 개정 내용 반영

부 칙

① (시행일) 본 정관은 2016년 6월 24일부터 시행한다.

부 칙

①
(시행일) 본 정관은 2019년 6월 24일부터 시행한다. 다만, 제9조, 제9조의2, 제15조, 제16조 및 제22조의 개정 규정은 『주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률 시행령』이 시행되는 날로부터 시행한다.

※ 기타 참고사항

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명
생년월일
사외이사
후보자여부
최대주주와의 관계
추천인

박종익
1959-09-15
-
본인
이사회

김세완
1961-06-20
-
-
이사회

최인식
1968-07-26
-
-
이사회

총 ( 3 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ약력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
약력
해당법인과의
최근3년간 거래내역

박종익
삼에스코리아 대표이사
- 서강대 경영대학원 졸 
- (현)삼에스코리아 대표이사
- 신영산업플랜트
-

김세완
삼에스코리아 부사장
- 전북대 졸
- (현)삼에스코리아 부사장
- 교보증권 이사
-

최인식
삼에스코리아 전무이사
- 서울디지털대학 졸업 
- (현)삼에스코리아 전무이사
-

※ 기타 참고사항

□ 감사의 선임

<권유시 감사후보자가 예정되어 있는 경우>

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명
생년월일
최대주주와의 관계
추천인

이정호
1974-10-08
-
이사회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ약력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업(현재)
약력
해당법인과의
최근3년간 거래내역

이정호
서우회계법인 상무이사
- 삼일회계법인 이사 
- 신아회계법인 파트너
-

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

구 분
전 기
당 기

이사의 수(사외이사수)
6 ( 2 )
5 ( 2 )

보수총액 내지 최고한도액
1,500백만원
1,500백만원

□ 감사의 보수 한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

구 분
전 기
당 기

감사의 수
1
1

보수총액 내지 최고한도액
50백만원
50백만원

※ 참고사항

1. 당사는 주주총회 개최일이 주총 집중일에 해당하지 않아 주주총회 집중일 개최 사유를 한국거래소에 신고한 사실이 없습니다.

2. 당사는 정기주주총회와 관련하여 주주들의 참여도를 높이기 위하여 주주들이 직접 참석하지 않고 의결권을 행사할 수 있도록 전자투표 및 전자위임장 제도를 도입 하였습니다.