졸스 — 주주총회소집공고 (20190605)
제출인: 졸스

주주총회소집공고
2.7
(주)바른손

주주총회소집공고

2019년 6 월 5 일

회 사 명 :
(주)바른손

대 표 이 사 :
강신범, 안은미

본 점 소 재 지 :
경기도 성남시 분당구 판교로 253, 201호(삼평동, 판교이노밸리)

(전 화) 02-585-0771

(홈페이지)http://www.barunson.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 이 사
(성 명) 이 형 휘

(전 화) 02-585-0771

주주총회 소집공고

(제34기 정기)

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다.

당사는 상법 제 363조와 정관 제22조의 규정에 따라 제 34기(2018.04.01 ~ 2019.03.31) 정기주주총회를 아래와 같이 개최하오니 참석하여 주시기 바랍니다. 
(단, 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 1이하의 주식을 소유한 주주에 대해서는 상법 제542조의 4 및 당사의 정관 22조에 의거하여 본 공고로 소집통지를 갈음하오니 이점 양지하여 주시기 바랍니다.)

- 아 래 -

1. 일시 : 2019년 06월 26일 (수요일) 오전 08시 30분

2. 장소 : 경기도 성남시 분당구 판교로 253, 201호(삼평동, 판교이노밸리A동) 
 본사 대회의실

3. 회의목적사항

1) 보고사항 : 제34기 영업보고 및 감사보고, 외부감사인선임보고, 
 내부회계관리제도 운영실태보고

2) 결의사항

가. 제 1호 의안 : 제34기 재무제표 (결손금처분계산서 포함) 및 연결 재무제표 
 승인(안)의 건

나. 제 2호 의안 : 이사 보수 한도 결정의 건

다. 제 3호 의안 : 정관 변경의 건

4. 실질주주의 의결권 행사에 관한 사항
우리 회사의 이번 주주총회에서는 한국예탁결제원이 주주님의 의결권을 행사 할 수 없습니다. 따라서 주주님께서는 직접 주주총회에 참석하여 의결권을 직접적으로 행사하시거나, 대리인에 위임하여 의결권을 행사할 수 있습니다.

5. 주주총회 참석 준비물

-. 직접행사 : 신분증

-. 대리행사 : 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재,인감날인), 
 주주의 인감증명서, 대리인의 신분증

※ 총회 개시후에는 입장이 불가합니다.

2019년 06월 05일

 주식회사 바른손 대표이사 강신범 (직인생략)
 명의개서대리인 KB국민은행장 윤종규 

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
가결여부
사외이사 등의 성명

차기환
(출석률: 25%)
김택균
(출석률: 50%)
한문성
(출석률: 25%)

찬 반 여 부

1
2018.05.28
타법인 주식 처분의 건
- (주)넷게임즈의 주식 723,531주를 양도
가결
찬성
찬성
찬성

2
2018.06.07
제33기 정기주주총회 소집에 관한 건
제33기 연결재무제표 및 별도재무제표 승인의 건
가결
찬성
찬성
찬성

3
2018.06.11
(주)바른손누보 전환사채 인수계약 체결의 건
가결
-
찬성
-

4
2018.06.29
제3자배정 유상증자 결정의 건
-바른손 보통주 2,513,465주를 발행하여 70억원 조달
가결
찬성
찬성
찬성

5
2018.06.29
전환사채 발행의 건
-제31회 CB 10억원 발행
가결
찬성
찬성
찬성

6
2018.07.08
프로젝트 "M" 투자계약 체결의 건
가결
-
-
-

7
2018.07.09
주식매매계약 체결의 건
- 오케이시설관리(주) 주식 인수
가결
-
-
-

8
2018.08.27
주식회사 씨오디랩스 신주인수투자의 건
가결
찬성
찬성
찬성

9
2018.09.11
단기대여금 지급의 건 
- 거래상대방 : 컴퍼니케이파트너스(주), 대여금액 : 이십오억원 
- 상환일 : 2019년 3월 31일
가결
찬성
찬성
찬성

10
2018.10.29
주식회사 스튜디오8 출자의 건
단기대여금 지급의 건 
- 거래상대방 : (주)바른손이앤에이, 대여금액 : 육억원
- 상환일 : 2018년 11월 1일
가결
-
-
-

11
2019.01.09
(주)레드모바일 전환사채 인수계약 체결의 건
가결
-
-
-

12
2019.01.23
단기대여금 지급의 건
- 거래상대방 : 박성찬, 대여금액 : 이십칠억원
- 상환일 : 2020년 1월 23일
가결
찬성
찬성
찬성

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

-
-
-
-
-

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 
평균 지급액
비 고

사외이사
3
2,000,000,000
48,000,000
16,000,000
-

-상기 주총승인금액은 등기이사 전체에 대한 승인금액입니다.

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류
거래상대방
(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

유상증자참여
(주)스튜디오8
(최대주주의 특수관계인)
2018.10.31.
4
1.08%

금전대여
(주)바른손이앤에이
(최대주주)
2018.10.31
6
1.61%

금전회수
(주)바른손이앤에이
(최대주주)
2018.11.01
(6)
-

PF 투자
레드모바일
(당사의 종속회사)
2019.07.10
~
2019.08.10
15
4.04%

CB 인수
바른손누보
(당사의 종속회사)
2018.06.11
10
2.69%

- 당사의 별도재무제표 자산총액 기준으로 비율을 산정하였습니다.

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방
(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

당사는 영화제작 및 투자 사업, VR관련사업(VR콘텐츠 개발 및 퍼블리싱, VR체험관운영)을 주된 사업으로 운영하고 있습니다.

[영화사업]

(산업의특성)

현대산업이 생산 및 노동집약 중심에서 지식 및 소비 중심으로 넘어가면서 많은 사람들이 '즐거움, 오락, 재미' 등의 소재나 소비에 관심을 가지게 되었습니다. 이에 따라 엔터테인먼트 산업은 여러 산업분야 중에서 특히 각광 받고 있으며, 그 정점에 영화산업이 위치하고 있습니다. 영화산업은 소비자에게 시각적, 청각적 즐거움은 물론 정서적인 공감대까지 상호교류 할 수 있는 문화적인 측면을 가지고 있어 영화가 주는 여파는 매우 크다고 할 수 있습니다. 영화산업의 가장 큰 특징은 제작 및 투자의 생산 단계를 거쳐, 배급 및 상영(영화관, 비디오, DVD, 공중파, Cable TV, 위성방송, IPTV, 인터넷 VOD 등)의 유통단계(소비매체)를 통한 영화 컨텐츠의 반복 판매 및 소비라는 과정을 통해 그 가치가 증대되는 특성을 가지고 있습니다. 즉, 일반 산업과 달리 초기 제작/투자비 비중이 크지만, 유통단계를 거치는 동안 추가 비용이 거의 없어 1차 유통단계에서 일정 이상 흥행이 되면 그 다음 유통단계(소비매체)별로 발생하는 소비 과정을 통해 부가가치를 증대시킵니다. 즉, 영화가 경험을 통해 소비가 이뤄지는 경험재적인 특성을 가지고 있어 소비자가 그 경험을 가지고 있는 한 반영구적인 반복 판매 및 소비가 일어나며, 이를 통해 각종 부가상품을 개발하여 그 수익을 극대화 할 수 있는 고부가가치 산업입니다.

영화는 가격에 의해 가치가 결정되는 일반적인 상품과 달리 경험에 의해 그 가치 및 소비가 결정되기 때문에 경제 상황이 악화되면 소비가 위축되는 일반적인 제조업 상품들과는 다른 소비패턴을 보여주고 있습니다. 이미 영상매체에 익숙해진 소비자층은 경기가 위축되어도 그 선호도에 따라 가치를 소비하기 위해 가격을 지불하며, 특정 소비자 계층을 형성하는 일반 산업에 비해, 영화는 보여주는 소재나 정서가 다양한 세대를 동시에 아우를 수 있는 특성이 있어 소비자층 역시 상당히 넓고, 단기간 내에 대규모의 소비자를 확보할 수 있는 특성을 갖추고 있어, 그 성장성 및 안정성이 매우 높은 산업 분야라고 할 수 있습니다. 다만, 영화산업에서는 제작/투자와 배급, 마케팅, 그리고 상영에 대한 노하우 및 네트워크가 중요하기 때문에 이를 확보한 경우에 보다 안정적인 성장을 유지 할 수 있습니다.

(산업의 성장성)

국내영화 관객 수는 2013년에 관객 수 2억 명을 달성한 후, 6년 연속 2억명을 돌파할 정도로 꾸준한 성적을 보여주었습니다. 2018년 국내시장의 한국영화 점유율은 약 50.9%에 달해 8년째 절반을 웃돌았고, 전체 극장 매출액은 1조8140억원으로 전년 대비 3.3% 증가하며 역대 최고치를 경신했습니다. 영화진흥위원회에 따르면, 2018년 전체 개봉편수는 728편으로, 한국영화 개봉편수는 전년 164편에서 30편 증가한 194편을 기록했고, 외국영화의 개봉편수는 전년 456편에서 78편 증가한 534편을 기록하였습니다. 

또한, 현재 자국 영화 점유율이 50%를 넘는 국가는 한국을 포함해 미국과 일본, 중국과 인도가 있으며 미국영화협회(MPAA)에 따르면 2018년 한국영화 시장 규모는 세계 5위이며 세계 영화시장 전체 규모인 411억달러 중 16억달러로 북미(119억달러), 중국(90억달러), 일본(20억달러), 영국(17억달러)의 뒤를 잇고 있습니다. 이는 일본, 중국과 더불어 헐리우드 영화가 독점하지 못하는 몇 안되는 국가로 자리매김했다는 것을 알 수 있습니다.

따라서, 한국영화시장은 산업적으로 안정화되었다고 평가할만하며 지속적으로 성장할 것으로 판단됩니다.

(경기변동의 특성) 
영화시장은 경기변동에 크게 민감하지 않은 비탄력적 특징을 갖고 있습니다. 주요 고객이 경기변수에 민감도가 덜한 20~30대의 젊은 층이며, 다른 여가 활동에 비해 상대적으로 비용이 저렴하기 때문입니다. 따라서, 영화산업을 포함한 엔터테인먼트 산업은 거시변수보다는 개별 산업 자체의 수요, 공급 요인에 의해 좌우될 것으로 판단됩니다.

(국내외시장여건)

영화산업 매출은 2010년부터 매년 최대치를 경신하고 있습니다. 또한, 국내에 넷플릭스 등 새로운 부가판권플랫폼이 진출함으로써 기존 케이블TV와 IPTV가 주도하던영화 부가판권 시장 규모는 더욱 성장할 것으로 보입니다. 다만, 자국 제작 영화에 강세를 보이는 중국과 일본 시장 진출은 지속적으로 어려움이 있을 것으로 예측됩니다.

[게임사업]

(산업의 특성)

VR(Virtual Reality)은 특수한 HMD(Head Mounted Display), 장갑 등의 디바이스를 사용하여 마치 현실과 같은 감각을 느끼게 해주는 유저 인터스페이스 기술입니다. 이러한 기술은 이미 군사목적, 건출설계, 의료시술 등에 사용되고 있으며, 최근에는 게임산업 분야에서 매우 활발하게 개발되고 있습니다.

하지만, 사용자가 별도 장비를 구매해야 하고, 사용자가 몰입할 수 있을만한 콘텐츠도 매우 부족해서 VR의 시장 확산은 다소 지연될 것으로 예상되고 있습니다. 고가의 HMD등의 디바이스, 고사양 그래픽카드, HMD 착용 시 어지러움 등의 문제점 또한 개선돼야 할 요소입니다.

(산업의 성장성)

VR이 차세대 ICT산업의 주요 이슈가 될 것이라는 것에는 이견이 없다는 평가입니다. 2016년에는 소니, 구글, 삼성전자, HTC, 오큘러스 등 글로벌 IT기업들이 앞다퉈 VR 관련 기술과 디바이스를 선보이면서 본격적으로 VR시장을 확장시킬 분위기가 마련되었습니다. 세계 주요 조사기관들 또한 긍정적 전망을 발표하고 있는 가운데, 영국의 시장조사기관인 Digi-Capital은 2020년 VR시장 규모 300억 달러 중 VR 콘텐츠게임의 비중이 40%를 차지할 것으로 예상했습니다. 게임시장 뿐 아니라 향후 교육, 여행, 부동산, 커머스 등 다양한 분야에서 VR이 적극 활용될 전망이므로 VR산업의성장가능성은 매우 높다고 판단됩니다.

(경기변동의 특성) 
VR 사업의 시장은 주요 고객이 경기변수에 민감도가 덜한 20~30대의 젊은 층이며, 다른 여가 활동에 비해 상대적으로 비용이 저렴합니다. 따라서, 개별 산업 자체의 수요, 공급 요인에 의해 좌우될 것으로 판단됩니다.

(국내외시장의 여건)

VR 시장은 아직 초기 시장으로 장비의 보급이 개인까지 보급되기까지는 상당 시간이 걸릴 것으로 예상하고 있으나 5G의 보급으로 인해 이동통신사를 주축으로 점차적으로 시장이 확대되고 있습니다. 특히 콘텐츠 시장은 초기 콘텐츠의 부재로 인해서 다양한 장르의 콘텐츠의 필요성이 대두되고 있는 상황입니다.
HMD의 보급이 기존 예측대비 낮은 수준으로 시장의 확대가 늦어지고 있으나 2세대 HMD 장비들의 편의성과 뛰어난 성능에도 불구하고 낮은 가격으로 출시되고 있어 2019년에는 새로운 국면을 맞이할 것으로 기대되며 5G 통신의 낮은 레이턴시와 높은 대역폭을 활용하기에 적합한 VR 콘텐츠들이 각광받고 있어 시장은 점차 확대 국면으로 접어들것으로 보입니다.

콘텐츠 유통시장은 기존 오프라인 매장 중심으로 거래되고 있었으나 HMD들의 가격이 낮아지고 접근도가 높아짐에 따라 점차 보급율을 높이고 있으며 더 고도화된 콘텐츠들을 집에서 즐길수 있는 환경이 마련됨에 따라 점차 홈엔터테인먼트로 접근하고 있어 이후 통신사 플랫폼과 글로벌 플랫폼 등을 통한 콘텐츠 유통이 점차 활성화 될것입니다.

나. 회사의 현황

(1) 영업개황

 (가) 영업개황

 [영화사업]

당사는 2005년 9월 영화사업부를 출범시켰으며 영화 제작 및 투자를 주된 경영활동으로 하고 있습니다. 

당사는 2013년부터 감독과 작가 중심의 기획개발시스템을 국내 최초로 운영함으로써, 국내 최고의 작가, 감독들과 사전 작품계약을 체결하여 양질의 작품을 확보하는 전략을 갖고 있습니다. 또한, 당사는 ‘넷플릭스’를 필두로 전 세계에 확산되고 있는 새로운 콘텐츠 플랫폼인 OTT(Over The Top : 인터넷을 통해 미디어 콘텐츠를 제공하는 서비스) 사업으로도 발을 넓혀가며 다양한 콘텐츠의 제작과 확보를 위해 노력하고 있습니다.

현재 영화사업부에서는 영화제작을 위하여 3~5편의 완성단계 시나리오를 검토하고있습니다. 당사의 영화제작 및 투자와 관련된 연혁은 다음과 같습니다.

2007년 - "헨젤과 그레텔" (임필성 감독), 제작
2008년 - "좋은 놈,나쁜 놈, 이상한 놈" (김지운 감독), 제작 
2009년 - “마더”(봉준호 감독), 제작
2010년 - “방자전”(김대우 감독), 제작
2011년 - “커플즈”(정용기 감독), 제작
2014년 - “표적”(창 감독), 제작
2015년 - " 내부자들 "(우민호 감독) , 투자
 " 그랜드파더 " (이서 감독) , 투자
2016년 - " 밀정 " (김지운 감독) 투자
 " 싱글라이더 " (이주영 감독) 투자 
 " 판도라 " (박정우 감독) 투자 
2017년 "불한당" 제작 <감독 : 변성현 / 주연 : 설경구, 임시완>
2018년 "7년의 밤" 제작 <감독 : 추창민 / 주연 : 장동건, 류승룡>
 "뎀프시롤" 제작 <감독 : 정혁기 / 주연 : 엄태구, 혜리 >
 " 우상 " 제작 <감독 : 이수진 / 주연 : 한석규, 설경구, 천우희>

[게임사업]

당사는 2016년 12월 게임사업부를 출범하였으며, 현재 VR(어떤 특정한 관경이나 상황을 컴퓨터로 만들어서, 그것을 사용하는 사람이 마치 실제 주변 상황, 환경과 상호작용을 하고 있는 것처럼 만들어주는 인간-컴퓨터 사이의 인터페이스) 사업을 중심으로 사업을 확장해 나가고 있습니다.

당사의 경우 콘텐츠의 제작 및 배급에서 경쟁우위를 점하고 있습니다. 특히 배급 분야는 국내뿐 아니라 해외의 콘텐츠를 모두 수급하고 있으며 현재 국내 배급사중 가장 많은 콘텐츠를 배급하고 있습니다. 주요 파트너로는 KT와 LG 유플러스 등 이동통신사의 플랫폼을 위주로 공급하고 있으며 해외 "다크코너", "CtrlV" 등을 통해서 국내 콘텐츠를 해외로 공급하고 있습니다.

이런 배급 위주의 사업을 강화하고 자체 제작 콘텐츠를 및 솔루션을 파트너사들과 지속적으로 개발을 진행하여 시장을 선도할 수 있는 콘텐츠를 공급하고자 합니다. 이런 콘텐츠 분야의 강점을 활용하여 국내 배급 점유율을 점차적으로 올리고 있습니다.

(2) 시장점유율

[영화사업]
당사는 영화제작을 주로 하는 업체로서 과거 추이를 살펴볼 때 한 회계연도에 한 편 정도의 영화를 제작하고 있고, 최근5년 간 한국영화 제작 편수는180~200편 정도입니다. 그러나 다수 중소업체의 영화제작사가 난립하는 한국영화 시장에서 시장점유율은 큰 의미가 없다고 할 수 있습니다.

[게임사업]
VR산업은 신기술을 기반으로 한 초기시장으로, 현재 그 규모와 관련업체를 제대로 파악하기가 어렵습니다. 대기업과 중소기업들의 VR/AR기술 개념정립 및 기술개발이 지속되고 있는 가운데, 당사 역시 소규모 합병 및 대기업과의 협업 등의 노력을 하고 있지만 현재로서는 시장점유율을 파악에는 다소 무리가 있습니다.

(3) 시장의 특성

[영화사업] 
경제여건이 윤택해짐에 따라 인간 삶에서의 여가의 중요성 증가와'재미'를 추구하려는 성향이 높아지게 되었으며, 이와 더불어 정보통신기술을 바탕으로 한 지식기반경제로의 이행, 지적재산권의 보호 강화 등으로 지식창조형 산업인 엔터테인먼트 산업의 위상이 급격히 부각되고 있으며, 영화산업, 음반산업, 게임산업, 애니메이션 등 엔터테인먼트 상품에 대한 수요도 높은 증가추세를 보이고 있습니다. 최근에는 3D영화와 각종 3D 디지털 제품들이 확산추세에 있으며, 이미 영화들도 3D 제작이 늘어나고있는 추세입니다. 세계 주요 국가들이 21세기의 전략적 육성 산업의 하나로 엔터테인먼트 산업을 지목하고 있는 데에서도 엔터테인먼트 산업의 성장 가능성을 짐작할 수 있습니다. 
엔터테인먼트 산업은 영화 및 애니메이션, 음반, 비디오, 게임, 출판 잡지 등 오프라인 엔터테인먼트 컨텐츠 부문과 지상파, 위성방송, 케이블 TV 등의 미디어 부문, 그리고 이러한 컨텐츠를 표시하기 위한 디지털 기술 부문 등으로 구분될 수 있는데, 1990년대까지는 이들 각 부문들의 성장과 경쟁은 부문간의 연관성 없이 개별적, 독립적으로 진행되어왔으나 최근 디지털 기술의 발전으로 음악과 영상신호 등을 인터넷을 통하여 송,수신 할 수 있게 되면서, 엔터테인먼트 컨텐츠와 미디어, 그리고 통신 등 디지털 기술과 인터넷이 융합이 진행될것으로 예상됩니다. 당사에서는 이런 급변하는 기술발달 상황에 발맞추고자 유명한 감독과 노하우 있는 영화 관계자와 계약을 맺음으로써, 향후 엔터사업부분에서 타사 보다 한층 우위에 있는 실정입니다.

[게임사업]
게임산업은 다양한 연령층의 남녀 모두를 잠재 타깃으로 하고 있어 이용자의 저변이 매우 넓으므로 세부 타깃 별 기호와 이용패턴에 맞는 기획과 비즈니스 모델이 개발될 수 있습니다. 또한 게임 기술 및 콘텐츠의 발전에 따라 글로벌 경기 불황에도 그 성장세를 유지하고 있어 경기방어적 특징 또한 지니고 있다는 점이 최근 언급되고 있습니다. 또한 특정 계절성을 타지 아니하며, 주요 게임회사의 주력 타이틀 또는 흥행작이 출시되어 서비스되는 시기와 경쟁상황에 따라 각 분기별 매출변화가 결정되는 것으로 파악됩니다.

아직 시장 초기단계인 VR게임의 경우 의미있는 성과가 어느 부분에서 나올지 예측하기 어려운 단계 입니다. 이에 당사는 자체 개발 뿐만 아니라 인력 육성 및 지분 투자를 이용하여 전략적인 사업을 전개해나가고 있습니다. 

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

: 해당사항 없음.

(5) 조직도

조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

당사는 영화제작 및 투자 사업, VR관련사업(VR콘텐츠 개발 및 퍼블리싱, VR체험관운영), 을 주된사업으로 운영하고 있습니다. 

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ자본변동표ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)ㆍ현금흐름표

※ 아래 연결 재무제표 및 재무제표는 외부감사인의 감사결과 및 정기주주총회 결과에 따라 변경될 수 있습니다. 최종 연결.별도 재무제표는 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 추후 공시예정이오니 양지하여 주시기 바랍니다.

[연결재무제표]

연 결 재 무 상 태 표

제 34(당)기 2019년 03월 31일 현재

제 33(전)기 2018년 03월 31일 현재

주식회사 바른손과 그 종속기업
(단위 : 원)

과목
제 34 (당)기말
제 33 (전)기말

자산

I. 유동자산

24,183,770,208

9,759,908,210

1. 현금및현금성자산
11,933,264,707

7,969,681,626

2. 기타유동금융자산
10,028,502,000

310,000,000

3. 매출채권
412,492,110

197,667,356

4. 기타유동채권
565,086,488

78,237,683

5. 당기법인세자산
49,008,430

302,228,024

6. 선급금
741,779,759

109,756,300

7. 재고자산
440,221,531

785,173,882

8. 선급비용
13,415,183

7,163,339

II. 비유동자산

15,060,200,385

32,069,590,676

1. 기타비유동금융자산
4,513,780,275

17,569,661,856

2. 기타비유동채권
1,512,376,975

1,711,380,686

3. 관계기업투자
776,015,444

85,435,807

4. 유형자산
3,150,272,233

3,715,991,218

5. 투자부동산
2,101,174,966

2,391,526,630

6. 영업권
357,906,046

4,285,955,066

7. 무형자산
1,512,640,421

1,140,870,099

8. 기타비유동비금융자산
34,240,000

34,240,000

9. 장기선급비용
1,101,794,025

1,134,529,314

자산총계

39,243,970,593

41,829,498,886

부채

I. 유동부채

11,296,676,309

9,432,450,551

1. 매입채무
26,936,522

33,284,707

2. 기타유동채무
1,903,537,009

2,138,162,342

3. 기타유동금융부채
330,416,138

-

4. 단기차입금
2,963,740,000

2,970,560,000

5. 유동성장기부채
440,916,149

181,050,000

6. 전환사채
767,257,513

-

7. 전환상환우선주
504,662,952

-

8. 기타유동부채
4,359,210,026

4,109,393,502

II. 비유동부채

937,976,238

1,528,219,815

1. 기타비유동채무
475,227,872

896,638,540

2. 장기차입금
74,000,000

62,928,000

3. 퇴직급여채무
388,748,366

297,653,275

4. 기타비유동부채
-

271,000,000

부채총계

12,234,652,547

10,960,670,366

자본

I. 납입자본

48,570,748,329

41,586,480,434

II. 이익잉여금(결손금)

(59,600,672,510)

(56,192,159,581)

III. 기타포괄손익누계액

(2,009,477,047)

4,854,329,885

IV. 기타자본구성요소

47,076,083,000

47,105,725,626

V. 비지배주주지분

(7,027,363,726)

(6,485,547,844)

자본총계

27,009,318,046

30,868,828,520

부채와자본총계

39,243,970,593

41,829,498,886

연 결 포 괄 손 익 계 산 서

제 34(당)기 2018년 04월 01일부터 2019년 03월 31일까지

제 33(전)기 2017년 04월 01일부터 2018년 03월 31일까지

주식회사 바른손과 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
제 34 (당)기
제 33 (전)기

I. 영업수익
6,551,086,031
9,663,299,951

II. 영업비용
13,727,355,522
12,527,167,887

III. 영업손실
(7,176,269,491)
(2,863,867,936)

IV. 기타수익
233,565,174
31,478,608

V. 기타손실
5,277,581,504
2,066,069,974

VI. 금융수익
5,350,501,755
372,719,425

VII. 금융비용
1,694,395,628
1,528,098,178

VIII. 관계기업투자손익
(1,013,450,131)
330,940,922

IX. 종속기업투자손익
(1,038,056,009)
-

X. 법인세비용차감전순손실
(10,615,685,834)
(5,722,897,133)

XI. 법인세비용
95,009,434
-

XII. 당기순손실
(10,710,695,268)
(5,722,897,133)

1. 지배기업의 소유주지분
(8,249,104,536)
(5,054,862,957)

2. 비지배지분
(2,461,590,732)
(668,034,176)

XIII. 지배기업의 소유주지분에 대한 주당손익

1. 기본주당손실
(526)
(365)

2. 희석주당손실
(526)
(365)

연 결 포 괄 손 익 계 산 서

제 34(당)기 2018년 04월 01일부터 2019년 03월 31일까지

제 33(전)기 2017년 04월 01일부터 2018년 03월 31일까지

주식회사 바른손과 그 종속기업
(단위 : 원)

과목
제 34 (당) 기
제 33 (전) 기

I. 당기순손실

(10,710,695,268)

(5,722,897,133)

II. 기타포괄손익

(2,320,311,381)

3,328,677,130

1. 후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목

(2,320,311,381)

(78,134,370)

보험수리적손익
(53,879,849)

(78,134,370)

기타포괄손익-공정가치측정금융자산평가손실

(2,266,431,532)

-

2. 후속적으로 당기손익으로 재분류되는 항목

-

3,406,811,500

매도가능금융자산평가손익
-

3,406,811,500

III. 총포괄손실

(13,031,006,649)

(2,394,220,003)

지배기업의 소유주지분
(10,549,319,861)

(1,736,286,913)

비지배지분
(2,481,686,788)

(657,933,090)

연 결 자 본 변 동 표

제 34(당)기 2018년 04월 01일부터 2019년 03월 31일까지

제 33(전)기 2017년 04월 01일부터 2018년 03월 31일까지

주식회사 바른손과 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
납입자본
기타자본구성요소
기타포괄손익
누계액
결손금
지배기업의
소유주지분
비지배지분
총 계

2017.04.01 (전기초)
41,586,480,434
46,681,438,894
1,447,518,385
(51,052,481,345)
38,662,956,368
(2,362,675,530)
36,300,280,838

총포괄손익

당기순손실
-
-
-
(5,054,862,957)
(5,054,862,957)
(668,034,176)
(5,722,897,133)

보험수리적손익
-
-
-
(101,811,402)
(101,811,402)
-
(101,811,402)

종속기업보험수리적손익
-
-
-
13,575,946
13,575,946
10,101,086
23,677,032

매도가능증권평가손익
-
-
3,406,811,500
-
3,406,811,500
-
3,406,811,500

총포괄손익소계
-
-
3,406,811,500
(5,143,098,413)
(1,736,286,913)
(657,933,090)
(2,394,220,003)

자본에 직접 인식된 주주와의 거래

주식선택권
-
332,163,744
-
-
332,163,744
-
332,163,744

지분변동 등
-
92,122,988
-
3,420,177
95,543,165
(3,464,939,224)
(3,369,396,059)

2018.03.31 (전기말)
41,586,480,434
47,105,725,626
4,854,329,885
(56,192,159,581)
37,354,376,364
(6,485,547,844)
30,868,828,520

2018.04.01 (당기초)
41,586,480,434
47,105,725,626
4,854,329,885
(56,192,159,581)
37,354,376,364
(6,485,547,844)
30,868,828,520

회계정책의 변경
-
-
(4,597,377,400)
4,874,377,400
277,000,000
-
277,000,000

수정후 2018.04.01 (당기초)
41,586,480,434
47,105,725,626
256,952,485
(51,317,782,181)
37,631,376,364
(6,485,547,844)
31,145,828,520

총포괄손익

당기순손실
-
-
-
(8,249,104,536)
(8,249,104,536)
(2,461,590,732)
(10,710,695,268)

보험수리적손익
-
-
-
(17,172,559)
(17,172,559)
-
(17,172,559)

종속기업보험수리적손익
-
-
-
(16,611,234)
(16,611,234)
(20,096,056)
(36,707,290)

기타포괄손익-공정가치측정
 금융자산평가손익
-
-
(2,266,429,532)
(2,000)
(2,266,431,532)
-
(2,266,431,532)

총포괄손익소계
-
-
(2,266,429,532)
(8,282,890,329)
(10,549,319,861)
(2,481,686,788)
(13,031,006,649)

자본에 직접 인식된 주주와의 거래

유상증자
6,984,267,895
-
-
-
6,984,267,895
-
6,984,267,895

주식선택권
-
357,976,311
-
-
357,976,311
-
357,976,311

지분변동 등
-
(387,618,937)
-
-
(387,618,937)
1,939,870,906
1,552,251,969

2019.03.31 (당기말)
48,570,748,329
47,076,083,000
(2,009,477,047)
(59,600,672,510)
34,036,681,772
(7,027,363,726)
27,009,318,046

연 결 현 금 흐 름 표

제 34(당)기 2018년 04월 01일부터 2019년 03월 31일까지

제 33(전)기 2017년 04월 01일부터 2018년 03월 31일까지

주식회사 바른손과 그 종속기업
(단위 : 원)

과목
제 34 (당)기
제 33 (전)기

I. 영업활동으로 인한 현금흐름

(6,711,771,572)

(1,007,052,115)

1. 영업으로부터 창출된 현금흐름
(7,194,776,947)

(1,386,367,726)

당기순손실
(10,710,695,268)

(5,722,897,133)

조정항목
4,851,544,759

3,950,748,205

영업활동으로 인한 자산부채의 변동
(1,335,626,438)

385,781,202

2. 이자지급
(43,500,989)

(44,404,444)

3. 이자수취
368,278,094

177,656,395

4. 배당금수취
-

150,000,000

5. 법인세의 환급
158,228,270

96,063,660

II. 투자활동으로 인한 현금흐름

2,331,779,390

(6,874,692,031)

1. 투자활동으로 인한 현금유입액
18,746,283,908

1,440,572,427

기타유동금융자산의 감소
3,390,000,000

530,000,000

기타비유동금융자산의 감소
14,936,364,944

488,061,418

기타비유동채권의 감소
263,000,000

311,400,000

유형자산의 감소
29,584,200

85,601,910

무형자산의 감소
127,334,764

-

지배력 획득으로 인한 현금유입
-

25,509,099

2. 투자활동으로 인한 현금유출액
(16,414,504,518)

(8,315,264,458)

기타유동금융자산의 증가
(12,800,000,000)

(830,000,000)

기타비유동금융자산의 증가
(600,008,000)

(3,699,996,800)

기타비유동채권의 증가
(31,261,000)

(335,460,000)

관계기업투자의 증가
(1,704,029,767)

-

지배력 획득으로 인한 현금유출
(189,964,128)

-

지배력 상실로 인한 현금유출
(564,011)

-

유형자산의 증가
(122,601,702)

(3,349,574,958)

무형자산의 증가
(966,075,910)

(100,232,700)

III. 재무활동으로 인한 현금흐름

8,343,575,263

(308,200,000)

1. 재무활동으로 인한 현금유입액
8,484,273,263

200,000,000

보통주의 발행
6,984,267,895

200,000,000

전환사채의 발행
1,000,000,000

-

상환전환우선주의 발행
500,005,368

-

2. 재무활동으로 인한 현금유출액
(140,698,000)

(508,200,000)

유동성장기차입금의 상환
(107,050,000)

(428,200,000)

장기차입금의 상환
(32,748,000)

-

기타비유동채무의 감소
-

(80,000,000)

종속기업투자의 추가 취득
(900,000)

-

IV. 현금및현금성자산의 증가(감소)(I+II+III)

3,963,583,081

(8,189,944,146)

V. 기초의 현금및현금성자산

7,969,681,626

16,159,625,772

VI. 기말의 현금및현금성자산

11,933,264,707

7,969,681,626

[재무제표]

재 무 상 태 표

제 34(당)기 2019년 03월 31일 현재

제 33(전)기 2018년 03월 31일 현재

주식회사 바른손
(단위 : 원)

과 목
제 34 (당) 기말
제 33 (전) 기말

자산

I. 유동자산

22,113,120,651

7,930,267,183

1. 현금및현금성자산
10,968,443,006

6,789,508,278

2. 기타유동금융자산
10,018,502,000

331,002,000

3. 매출채권
46,784,834

137,663,557

4. 기타유동채권
294,776,124

122,274,552

5. 선급금
723,000,000

713,700

6. 재고자산
2,410,017

336,507,979

7. 당기법인세자산
48,157,660

207,155,720

8. 선급비용
11,047,010

5,441,397

II. 비유동자산

15,042,181,340

30,569,795,464

1. 기타비유동금융자산
5,833,939,477

19,069,661,856

2. 기타비유동채권
1,299,765,975

1,360,030,686

3. 관계기업투자
776,015,443

90,469,290

4. 종속기업투자
370,004,000

1,518,775,901

5. 유형자산
3,036,327,027

3,554,438,095

6. 투자부동산
2,101,174,966

2,391,526,630

7. 무형자산
1,488,920,427

2,416,123,692

8. 기타비유동자산
34,240,000

34,240,000

9. 장기선급비용
101,794,025

134,529,314

자 산 총 계

37,155,301,991

38,500,062,647

부채

I. 유동부채

2,456,496,235

1,727,980,628

1. 매입채무
4,068,781

6,967,782

2. 기타유동채무
480,762,217

611,336,471

3. 단기차입금
700,000,000

700,000,000

4. 유동성장기부채
-

107,050,000

5. 전환사채
767,257,513

-

6. 기타유동금융부채
330,416,138

-

7. 기타유동부채
173,991,586

302,626,375

II. 비유동부채

577,227,872

909,760,791

1. 기타비유동채무
577,227,872

585,902,391

2. 퇴직급여채무
-

52,858,400

3. 기타비유동부채
-

271,000,000

부 채 총 계

3,033,724,107

2,637,741,419

자본

I. 납입자본

48,570,748,329

41,586,480,434

II. 이익잉여금(결손금)

(58,627,695,755)

(56,408,515,137)

III. 기타포괄손익누계액

(2,009,477,047)

4,854,329,885

IV. 기타자본구성요소

46,188,002,357

45,830,026,046

자 본 총 계

34,121,577,884

35,862,321,228

부 채 와 자 본 총 계

37,155,301,991

38,500,062,647

손 익 계 산 서

제 34(당)기 2018년 04월 01일부터 2019년 03월 31일까지

제 33(전)기 2017년 04월 01일부터 2018년 03월 31일까지

주식회사 바른손
(단위 : 원)

과목
제 34 (당) 기
제 33 (전) 기

I. 영업수익
3,506,172,002
8,732,298,513

II. 영업비용
6,826,611,593
10,751,938,940

III. 영업손실
(3,320,439,591)
(2,019,640,427)

IV.기타이익
236,172,348
36,310,580

V. 기타손실
2,290,126,245
1,729,629,890

VI. 금융수익
5,347,104,874
418,674,833

VII. 금융비용
4,511,295,330
1,440,654,082

VIII. 관계기업투자손실
(1,018,483,614)
-

IX. 종속기업투자손실
(1,519,315,901)
(907,216,020)

X. 법인세비용차감전순손실
(7,076,383,459)
(5,642,155,006)

XI. 법인세비용
-
-

XII. 당기순손실
(7,076,383,459)
(5,642,155,006)

XIII. 주당손익

1. 기본주당순손실
(451)
(407)

2. 희석주당순손실
(451)
(407)

"별첨 주석은 재무제표의 일부입니다."

포 괄 손 익 계 산 서

제 34(당)기 2018년 04월 01일부터 2019년 03월 31일까지

제 33(전)기 2017년 04월 01일부터 2018년 03월 31일까지

주식회사 바른손
(단위 : 원)

과목
제 34 (당) 기
제 33 (전) 기

I. 당기순손실

(7,076,383,459)

(5,642,155,006)

II. 기타포괄손익

(2,283,604,091)

3,305,000,098

1. 후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목

(2,283,604,091)

(101,811,402)

보험수리적손익
(17,172,559)

(101,811,402)

기타포괄손익-공정가치측정금융자산평가손실
 (주석8)
(2,266,431,532)

-

2. 후속적으로 당기손익으로 재분류되는 항목

-

3,406,811,500

매도가능금융자산평가손익
-

3,406,811,500

III. 총포괄손실

(9,359,987,550)

(2,337,154,908)

"별첨 주석은 재무제표의 일부입니다."

결손금 처리 계산서

제34(당)기
2018년 04월 01일
부터
제33(전)기
2017년 04월 01일
부터

2019년 03월 31일
까지
2018년 03월 31일
까지

처리예정일
2019년 06월 26일

처리확정일
2018년 06월 27일

주식회사 바른손
(단위:원)

구 분
제34(당)기
제33(전)기

Ⅰ. 미처리결손금

(58,326,963,528)

(56,124,955,469)

1. 전기이월미처리결손금
(56,124,955,469)

(50,482,800,463)

2. 회계정책누적효과
4,874,377,400

-

3. 당기순이익(손실)
(7,076,383,459)

(5,642,155,006)

4. 기타포괄손익-공정가치측정 금융자산평가손익
(2,000)

-

Ⅱ. 결손금처리액
-

-
-

Ⅲ. 차기이월미처리결손금

(58,326,963,528)

(56,124,955,469)

자 본 변 동 표

제 34(당)기 2018년 04월 01일부터 2019년 03월 31일까지

제 33(전)기 2017년 04월 01일부터 2018년 03월 31일까지

주식회사 바른손
(단위 : 원)

과목
납입자본
결손금
기타포괄손익
누계액
기타자본
구성요소
총계

제33기 전기초(2017.04.01)
41,586,480,434
(50,664,548,729)
1,447,518,385
45,497,862,302
37,867,312,392

소유주와의 거래

1. 주식보상비용
-
-
-
332,163,744
332,163,744

총포괄손익

1. 당기순손실
-
(5,642,155,006)
-
-
(5,642,155,006)

2. 보험수리적손실
-
(101,811,402)
-
-
(101,811,402)

3. 매도가능금융자산평가손익
-
-
3,406,811,500
-
3,406,811,500

제33기 전기말(2018.03.31)
41,586,480,434
(56,408,515,137)
4,854,329,885
45,830,026,046
35,862,321,228

제34기 당기초(2018.04.01)
41,586,480,434
(56,408,515,137)
4,854,329,885
45,830,026,046
35,862,321,228

회계정책의 변경
-
4,874,377,400
(4,597,377,400)
-
277,000,000

수정후 제34기 당기초(2018.04.01)
41,586,480,434
(51,534,137,737)
256,952,485
45,830,026,046
36,139,321,228

소유주와의 거래

1. 유상증자
6,984,267,895
-
-
-
6,984,267,895

2. 주식보상비용
-
-
-
357,976,311
357,976,311

총포괄손익

1. 당기순손실
-
(7,076,383,459)
-
-
(7,076,383,459)

2. 보험수리적손실
-
(17,172,559)
-
-
(17,172,559)

3. 기타포괄손익-공정가치측정
 금융자산평가손익
-
(2,000)
(2,266,429,532)
-
(2,266,431,532)

제34기 당기말(2019.03.31)
48,570,748,329
(58,627,695,755)
(2,009,477,047)
46,188,002,357
34,121,577,884

"별첨 주석은 재무제표의 일부입니다."

현 금 흐 름 표

제 34(당)기 2018년 04월 01일부터 2019년 03월 31일까지

제 33(전)기 2017년 04월 01일부터 2018년 03월 31일까지

주식회사 바른손
(단위 : 원)

과목
제 34 (당) 기
제 33 (전) 기

I. 영업활동 현금흐름

(2,860,009,287)

(163,679,783)

1. 영업으로부터 창출된 현금흐름
(3,356,657,936)

(544,227,752)

당기순손실
(7,076,383,459)

(5,642,155,006)

조정항목
4,703,127,387

4,647,761,041

영업활동으로 인한 자산부채의 변동
(983,401,864)

450,166,213

2. 이자지급
(27,230,624)

(42,971,614)

3. 이자수취
364,881,213

177,441,233

4. 배당금수취
-

150,000,000

5. 법인세의 환급
158,998,060

96,078,350

II. 투자활동 현금흐름

(840,273,880)

(8,383,575,212)

기타유동금융자산의 감소
3,415,200,000

539,500,000

기타비유동금융자산의 감소
14,934,364,944

488,061,418

기타비유동채권의 감소
103,000,000

10,900,000

종속기업투자의 처분
356,000

-

유형자산의 처분
29,584,200

21,556,458

무형자산의 처분
127,334,764

-

기타유동금융자산의 증가
(12,908,200,000)

(861,000,000)

기타비유동금융자산의 증가
(3,400,008,000)

(3,699,996,800)

기타비유동채권의 증가
(10,000,000)

(335,460,000)

관계기업투자의 취득
(1,704,029,767)

-

종속기업투자의 취득
(370,900,000)

(1,108,328,630)

유형자산의 취득
(102,510,111)

(3,338,574,958)

무형자산의 취득
(954,465,910)

(100,232,700)

III. 재무활동 현금흐름

7,879,217,895

(428,200,000)

보통주의 발행
6,984,267,895

-

전환사채의 발행
1,000,000,000

-

기타비유동채무의 증가
2,000,000

-

유동성장기부채의 상환
(107,050,000)

(428,200,000)

IV. 현금및현금성자산의 증가(감소)

4,178,934,728

(8,975,454,995)

V. 기초 현금및현금성자산

6,789,508,278

15,764,963,273

VI. 기말 현금및현금성자산

10,968,443,006

6,789,508,278

"별첨 주석은 재무제표의 일부입니다."

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

:해당사항 없음.

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

구 분
전 기
당 기

이사의 수(사외이사수)
7( 3 )
7( 3 )

보수총액 내지 최고한도액
2,000,000,000원
2,000,000,000원

※ 기타 참고사항

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

53. 위 각호에 관련된 부대사업

54. 각호의 목적에 직접적 또는 간접적으로 관련된 일체의 사업활동 및 투자

53. 건물(시설)관리업

54. 위 각호에 관련된 부대사업

55. 각호의 목적에 직접적 또는 간접적으로 관련된 일체의 사업활동 및 투자

목적사업 추가

제9조 (주권의 종류)

당회사가 발행할 주권의 종류는 일주권, 오주권, 십주권, 오십주권, 일백주권, 오백주권, 일천주권, 일만주권 8종으로 한다.

제11조(주식매수선택권)

3) 제1항의 규정에 의한 주식매수선택권부여대상자는 회사의 설립. 경영. 해외영업 또는 기술혁신 등에 기여하거나 기여할 수 있는 회사의
이사. 감사 또는 피용자 및 상법시행령 제30조 제1항이 정하는 관계회사의 이사, 감사 또는 피용자로 한다. 다만, 회사의 이사에 대하여는 이사회의 결의로 주식매수선택권을 부여할 수 없다.

제14조 (명의개서대리인)

3) 당회사의 주주명부 또는 그 부본을 명의개서 대리인의 사무취급장소에 비치하고 주식의 명의 개서, 질권의 등록 또는 말소, 신탁 재산의 표시 또는 말소, 주권의 발생, 신고의 접수, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서 대리인으로 하여금 취급케 한다.

제15조 (주주 등의 주소, 성명 및 인감 신고)

1) 주주와 등록질권자는 그 성명, 주소 및 인감을 제11조의 명의개서 대리인에게 신고하여야 한다.

2) 외국에 거주하는 주주와 등록질권자는 대한민국 내에서 통지를 받을 장소와 대리인을 신고하여야 한다.

3) 제1항 및 제2항의 변동이 생긴 경우에도 같다

제19조(사채발행에 관한 준용규정)

제14조, 제15조의 규정은 사채발행의 경우에 준용한다.

제22조(소집통지 및 공고)

3) 회사가 제1항의 규정에 의한 소집통지 또는 제2항의 규정에 의한 공고를 함에 있어 회의의 목적사항이
이사 또는 감사의 선임에 관한 사항인 경우에는
이사후보자 또는 감사후보자의 성명, 약력, 추천인 그 밖에 상법시행령이 정하는 후보자에 관한 사항을 통지 또는 공고하여야 한다.

제34조(
감사의 선임)

1)당사의 감사는 주주총회에서 선임한다.

2)감사의 선임을 위한 의안은 이사의 선임을 위한 의안과는 별도로 상정하여 의결하여야 한다.

3)감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식 총수의 4분의1이상의 수로 하여야 한다. 그러나 의결권 있는 발행주식 총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주는 그 초과하는 주식에 관하여 감사의 선임에는 의결권을 행사하지 못한다.

<신설>

제36조(감사의 임기)]

감사의 임기는 취임 후 3년 내의 최종의 결산기에 관한 정기 주주총회의 종결시까지 그 임기를 연장한다.

제37조(
이사 및 감사의 보선)

이사 및 감사의 결원이 생긴 때에는 주주총회에서 이를 선임한다. 그러나 정관 제32조에서 정하는 원수를 결하지 아니하고 업무 수행 상 지장이 없는 경우에는 그러하지 아니하다. .

제38조 (이사회의 구성과 소집)

2) 이사회는 대표이사 또는 이사회에 따로 정한 이사가 있는 때에는 그 이사가 회기일 7일전에 각
이사 및 감사에게 통지하여 소집한다.

4)
이사 및 감사 전원의 동의가 있을 때에는 제2항의 소집절차를 생략할 수 있다.

<신설>

제40조 (이사회 의사록)

2) 의사록에는 의사의 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대이유를 기재하고 출석한
이사 및 감사가 기명날인 또는 서명하여야 한다. .

제43조 (감사의 직무)

1) 감사는 당회사의 업무 및 회계를 감사한다.

2) 감사는 이사회에 출석하여 의견을 진술할 수 있다.

제44조 (감사의 감사록)

감사는 감사의 실시 요령과 그 결과를 감사록에 기재하고 그 감사를 실시한 감사가 기명날인 하여야 한다.

제45조 (
이사 및 감사의 보수와 퇴직금)

제49조 (재무제표, 영업보고서 작성 및 비치)

2) 당회사의 대표이사는 정기주주총회 회일의 6주간 전에 제1항의 서류를
감사에게 제출하여야 한다.

3)
감사는 정기주주총회일의 1주전까지 감사보고서를 대표이사에게 제출하여야 한다.

6) 제5항에도 불구하고 회사는 상법 제447조의 각 서류가 법령 및 정관에 따라 회사의 재무상태 및 경영성과를 적정하게 표시하고 있다는 외부감사인의 의견이 있고,
감사의 동의가 있는 경우 상법 제447조의 각 서류를 이사회 결의로 승인할 수 있다.

제52조 (외부감사인의 선임)

회사가 외부감사인을 선임함에 있어서는 주식회사의 외부감사에 관한 법률의 규정에 의한
감사인선임위원회의 승인을 얻어야 하고, 그 사실을 외부감사인을 선임한 사업연도 중에 소집되는 정기주주총회에 보고하거나 최근 주주명부폐쇄일의 주주에게 서면이나 전자문서에 의한 통지 또는 회사의 인터넷 홈페이지에 게재한다.

부칙

-신설

제 9조(주식 등의 전자등록)

회사는 「주식ㆍ사채 등의 전자등록의 관한 법률」 제2조 제 1호에 따른 주식등을 발행하는 경우에는 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식등을 전자등록 해야 한다.

제11조(주식매수선택권)

3) 제1항의 규정에 의한 주식매수선택권부여대상자는 회사의 설립. 경영. 해외영업 또는 기술혁신 등에 기여하거나 기여할 수 있는 회사의
이사, 피용자 및 상법시행령 제30조 제1항이 정하는 관계회사의 이사, 감사 또는 피용자로 한다. 다만, 회사의 이사에 대하여는 이사회의 결의로 주식매수선택권을 부여할 수 없다.

제14조 (명의개서대리인)

3) 회사는 주주명부 또는 그 복본을 명의개서대리인의 사무취급장소에 비치하고, 주식의 전자등록, 주주명부의 관리, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급케 한다.

.

제15조 (주주 등의 주소, 성명 및 인감 신고)

<삭 제>

제19조(사채발행에 관한 준용규정)

제9조
, 제14조의 규정은 사채발행의 경우에 준용한다

제22조(소집통지 및 공고)

3) 회사가 제1항의 규정에 의한 소집통지 또는 제2항의 규정에 의한 공고를 함에 있어 회의의 목적사항이
이사 또는 감사위원회 위원의 선임에 관한 사항인 경우에는
이사후보자 또는 감사위원회 위원 후보자의 성명, 약력, 추천인 그 밖에 상법시행령이 정하는 후보자에 관한 사항을 통지 또는 공고하여야 한다.

제34조(
감사위원회 위원의 선임)

1)감사위원회 위원은 법령에 따라 선임한다.

<삭제>

2) 감사위원회 위원의 선임에 관한 이사회의 결의는 이사 과반수의 출석과 출석이사의 과반수로 한다. 다만 감사위원회 위원의 해임에 관한 이사회의 결의는 이사 총수의 3분의 2이상의 결의로 하여야 한다.

3) 감사위원회는 그 결의로 위원회의 대표를 선임하여야 한다. 이 경우 수인의 위원이 공동으로 위원회를 대표할 것을 정할 수 있다.

<삭제>

제37조(
이사의 보선)

이사의 결원이 생긴 때에는 주주총회에서 이를 선임한다. 그러나 정관 제32조에서 정하는 원수를 결하지 아니하고 업무 수행 상 지장이 없는 경우에는 그러하지 아니하다.

제38조 (이사회의 구성과 소집)

2) 이사회는 대표이사 또는 이사회에 따로 정한 이사가 있는 때에는 그 이사가 회기일 7일전에 각
이사에게 통지하여 소집한다.

4)
이사 전원의 동의가 있을 때에는 제2항의 소집절차를 생략할 수 있다.

제38조의 2 (위원회)

1)회사는 감사에 갈음하여 이사회내에 감사위원회를 둔다

2) 위원회의 구성, 권한, 운영 등에 관한 세부사항은 이사회의결의로 정한다.

3) 위원회에 대해서는 정관에 다른 규정이 있는 경우를 제외하고는 정관 제37조 내지 정관 제39조의 규정을 준용한다.

제40조 (이사회 의사록)

2) 의사록에는 의사의 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대이유를 기재하고 출석한
이사가 기명날인 또는 서명하여야 한다.

제43조(
감사위원회의 직무)

1)감사위원회는 회사의 회계와 업무를 감사한다.

<삭제>

제44조(
감사위원회의 감사록)

감사위원회는 감사의 실시요령과 그 결과를 감사록에 기재하고 그 감사를 실시한 감사위원회 위원이 기명날인 또는 서명을 하여야 한다.

제45조 (
이사의 보수와 퇴직금)

제49조 (재무제표, 영업보고서 작성 및 비치)

2) 당회사의 대표이사는 정기주주총회 회일의 6주간 전에 제1항의 서류를
감사위원회에게 제출하여야 한다.

3)
감사위원회는 정기주주총회일의 1주전까지 감사보고서를 대표이사에게 제출하여야 한다.

6) 제5항에도 불구하고 회사는 상법 제447조의 각 서류가 법령 및 정관에 따라 회사의 재무상태 및 경영성과를 적정하게 표시하고 있다는 외부감사인의 의견이 있고,
감사위원 전원의 동의가 있는 경우 상법 제447조의 각 서류를 이사회 결의로 승인할 수 있다.

제52조 (외부감사인의 선임)

회사가 외부감사인을 선임함에 있어서는 주식회사등의 외부감사에 관한 법률의 규정에 따라
감사위원회는 외부감사인을 선정하여야 하고, 그 사실을 외부감사인을 선임한 사업연도 중에 소집되는 정기주주총회에 보고하거나 최근 주주명부폐쇄일의 주주에게 서면이나 전자문서에 의한 통지 또는 회사의 인터넷 홈페이지에 게재한다.

이 정관은 2019년 6월 27일부터 시행한다. 다만, 제9조, 제14조, 제15조, 제19조의 개정규정은 「주식 ·사채 등의 전자등록에 관한 법률 시행령」이 시행되는 날로부터 시행한다.

- 전자증권법에 따라 발행하는 모든 상장 주식 등에 대하여 전자등록이 의무화됨에 따라 근거를 신설

*감사위원회 설치에 따른 개정

- 주식 등의 전자등록에 따른 주식사무처리 변경내용 반영

- 주식 등이 전자등록에 따른 명의개서대리인에게 별도 신고할 필요가 없으므로 조항 삭제

- 제15조의 삭제에 따른 문구정비

감사위원회 설치에 따른 용어 변경

감사위원회 설치에 따른 개정

감사위원회 설치에 따른 개정

감사위원회 설치에 따른 개정

감사위원회 설치에 따른 개정

감사위원회 설치에 따른 개정

감사위원회 설치에 따른 개정

감사위원회 설치에 따른 개정

감사위원회 설치에 따른 개정

감사위원회 설치에 따른 개정

※ 참고사항

- 해당사항 없음.