주성코퍼레이션 — 주요사항보고서(유상증자결정) (20190605)
제출인: 주성코퍼레이션

주요사항보고서(유상증자결정)
2.1
컨버즈 주식회사

표지-주요사항보고서／거래소신고의무사항

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2019년 6월 5일

회 사 명 :
컨버즈 주식회사

대 표 이 사 :
곽 종 윤

본 점 소 재 지 :
경기도 용인시 수지구 풍덕천로129번길 6-4, 313호

(전 화)070)4858-4652

(홈페이지)http://www.conbuzz.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책)이 사
(성 명)홍 종 현

(전 화)070)4858-4345

유상증자 결정

1. 신주의 종류와 수
보통주식 (주)
6,784,993

기타주식 (주)
-

2. 1주당 액면가액 (원)
500

3. 증자전 
 발행주식총수 (주)
보통주식 (주)
12,888,520

기타주식 (주)
-

4. 자금조달의 목적
시설자금 (원)
-

운영자금 (원)
3,439,991,451

타법인 증권
취득자금 (원)
-

기타자금 (원)
-

5. 증자방식
제3자배정증자

※ 기타주식에 관한 사항

정관의 근거
-

주식의 내용
-

기타
-

6. 신주 발행가액
보통주식 (원)
507

기타주식 (원)
-

7. 기준주가에 대한 할인율 또는 할증율 (%)
-

8. 제3자배정에 대한 정관의 근거
정관 제9조(신주인수권)

9. 납입일
2019년 06월 13일

10. 신주의 배당기산일
2019년 01월 01일

11. 신주권교부예정일
2019년 06월 27일

12. 신주의 상장 예정일
2019년 06월 28일

13. 현물출자로 인한 우회상장 해당여부
아니오

- 현물출자가 있는지 여부
아니오

- 현물출자 재산 중 주권비상장법인주식이 
 있는지 여부
해당없음

- 납입예정 주식의
 현물출자 가액
현물출자가액(원)
-

당사 최근사업연도 
자산총액 대비(%)
-

- 납입예정 주식수
-

14. 우회상장 요건 충족여부
해당없음

15. 이사회결의일(결정일)
2019년 06월 05일

- 사외이사
 참석여부
참석 (명)
2

불참 (명)
-

- 감사(감사위원) 참석여부
불참

16. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

17. 제출을 면제받은 경우 그 사유
면제(1년간 보호예수)

18. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

19. 기타 투자판단에 참고할 사항

1) 신주 발행가액의 산정방법

발행가액은 "증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정" 제5-18조 제2항에 따라 본 신주 발행을 위한 이사회결의일 전일을 기산일로 하여 그 기산일부터 소급한1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가격과 최근일 가중산술평균 주가 중 낮은 가격을 기준주가로 하여야하나, 당사는 2019년 3월 25일부로 2018년 외부감사인 감사보고서상 감사의견 거절로 매매거래가 정지되어 위 규정에 의한 기준주가를 산정할 수 없고, "증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정" 제5-18조 제3항을 참고하여 회사와 유사한 다른 주권상장법인의 주가 및 시장상황을 고려하여 기준주가를 산정하는 방법을 마련하였으나 찾을 수 없었습니다.

이
에 외부 전문기관의 기업가치평가를 실시하였고 본질가치 평가방법을 적용하여 신주발행가액을 산정하였습니다.

분석기관평가보고서 II. 평가결과1. 본질가치 평가결과 요약
당 법인이『 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정』
제5-13조
및 동 규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에서 규정하고 있는 평가방법을 적용한 평가대상지분의 가치는 1주당 507원으로 평가 되었습니다.(첨부'전문가의확인'참조)

(단위 : 원)

구 분
금 액

자산가치
(75)

수익가치
895

본질가치(주)
507

2) 청약에 관한 사항 
- 신주 청약일 : 2019년 6월 5일 
- 주금 납입예정일 : 2019년 6월 13일 
- 청약처 : 컨버즈(주) 인덕원사무소
 
3) 기타 사항 
- 금번 유상증자로 발행 될 주식은 한국예탁결제원에 전량 1년간 보호예수될 예정임.
- 상기 일정은 관계기관과의 협의과정에서 변경될 수 있음.
- 기타 신주발행에 세부적인 사항은 대표이사에게 위임함.

【제3자배정 근거, 목적 등】

제3자배정 근거가 되는 정관규정
제3자배정 증자의 목적

제 9 조 (신주 인수권)

① 이 회사가 이사회의 결의로 신주를 발행하는 경우 다음 각 호의 방식에 의한다.

1.주주에게 그가 가진 주식수에 따라서 신주를 배정하기 위하여 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식

2.발행주식총수의 100분의50을 초과하지 않는 범위 내에서 신기술의 도입, 재무구조의 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우 제1호 외의 방법으로 특정한 자(이 회사의 주식을 소유한 자를 포함한다)에게 신주를 배정하기 위하여 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식

3.발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 제1호 외의 방법으로 불특정 다수인(이 회사의 주식을 소유한 자를 포함한다)에게 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하고 이에 따라 청약을 한자에 대하여 신주를 배정하는 방식

②제1항 제3호의 방식으로 신주를 배정하는 경우에는 이사회의 결의로 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 방식으로 신주를 배정하여야 한다.

1.신주인수의 청약을 할 기회를 부여 하는 자의 유형을 분류하지 않고 불특정 다수의 청약자에게 신주를 배정하는 방식

2.관계법령에 따라 우리사주조합원에 대하여 신주를 배정하고 청약되지 아니한 주식까지 포함하여 불특정다수인에게 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식

3.주주에 대하여 우선적으로 신주인수의 청약을 할 수 있는 기회를 부여하고 청약되지 아니한 주식이 있는 경우 이를 불특정다수인에게 신주를 배정받을 기회를 부여하는 방식

4.투자매매업자 또는 투자중개업자가 인수인 또는 주선인으로서 마련한 수요예측 등 관계 법규에서 정하는 합리적인 기준에 따라 특정한 유 형의 자에게 신주인수의 청약을 할 수 있는 기회를 부여하는 방식

③제1항 제2호 및 제3호에 따라 신주를 배정하는 경우 상법 제416조의 제1호, 제2호, 제2호의2, 제3호 및 제4호에서 정하는 사항을 그 납입 기일의 2주간전까지 주주에게 통지하거나 공고하여야 한다.

다만, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의9에 따라 주요사항보고서를 금융위원회 및 거래소에 공시함으로써 그 통지 및 공고를 갈음할 수 있다.

④제1항 각 호의 어느 하나의 방식에 의해 신주를 발행할 경우에는 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.

⑤회사는 신주를 배정하는 경우 그 기일까지 신주인수의 청약을 하지 아니하거나 그 가액을 납입하지 아니한 주식이 발생하는 경우에 그 처리 방법은 발행가액의 적정성 등 관련 법령에서 정하는 바에 따라 이사회의 결의로 정한다.

⑥회사는 신주를 배정하면서 발생하는 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.

⑦회사는 제1항제1호에 따라 신주를 배정하는 경우에는 주주에게 신주인수권증서를 발행하여야 한다.

운영 자금

【제3자배정 대상자별 선정경위, 거래내역, 배정내역 등】

제3자배정 대상자
회사 또는
최대주주와의 관계
선정경위
증자결정 전후 6월이내 거래내역 및 계획
배정주식수 (주)
비 고

양혜선

-
이사회의 추천으로 납입능력을 
고려하여 배정대상자를 선정함
-
591,715
1년간
보호예수

오재열

-
상동
-
591,715
상동

정진국

-
상동
-
591,715
상동

정진성

-
상동
-
591,715
상동

조금행

-
상동
-
591,715
상동

조영각

-
상동
-
591,715
상동

최영미

-
상동
-
591,715
상동

임정임

-
상동
-
394,477
상동

(유)원코리아홀딩스

-
상동
-
295,857
상동

(주)원코리아

-
상동
-
295,857
상동

김민자

-
상동
-
197,238
상동

김연봉

-
상동
-
197,238
상동

이영석

-
상동
-
197,238
상동

최홍일

-
상동
-
197,238
상동

한아름

-
상동
-
197,238
상동

권경철

-
상동
-
98,619
상동

이강윤

-
상동
-
98,619
상동

이강호

-
상동
-
98,619
상동

이선희

-
상동
-
98,619
상동

정병석

-
상동
-
98,619
상동

임원빈

-
상동
-
59,171
상동

신재용

-
상동
-
39,447
상동

이연준

-
상동
-
39,447
상동

이진우

-
상동
-
39,447
상동

※ 제3자배정 대상자 중 법인 또는 투자조합 등 단체가 있는 경우로서 당해 유상증자로 발행회사 최대주주가 동 법인 또는 단체로 변경되는 경우에는 다음 정보를 추가로 기재
◆복수click가능◆『제3자배정 대상 법인 또는 단체가 최대주주로 되는 경우』 삽입