SK — 투자설명서 (20190604)
제출인: SK

투자설명서
1.5
SK주식회사

투 자 설 명 서

2019년 06월 04일

SK 주식회사

SK㈜ 제288-1회 무기명식 이권부 무보증사채
SK㈜ 제288-2회 무기명식 이권부 무보증사채
SK㈜ 제288-3회 무기명식 이권부 무보증사채

SK㈜ 제288-1회 무기명식 이권부 무보증사채 금

170,000,000,000원

SK㈜ 제288-2회 무기명식 이권부 무보증사채 금 60,000,000,000원
SK㈜ 제288-3회 무기명식 이권부 무보증사채 금
110,000,000,000원

1. 증권신고의 효력발생일 :

2019년 06월 04일

2. 모집가액 :

SK㈜ 제288-1회 무기명식 이권부 무보증사채 금

170,000,000,000원

SK㈜ 제288-2회 무기명식 이권부 무보증사채 금 60,000,000,000원
SK㈜ 제288-3회 무기명식 이권부 무보증사채 금
110,000,000,000원

3. 청약기간 :

2019년 06월 04일

4. 납입기일 :

2019년 06월 04일

5. 증권신고서 및 투자설명서의 열람장소

가. 증권신고서 :

전자문서 : 금융위(금감원) 전자공시시스템 → http://dart.fss.or.kr

나. 일괄신고 추가서류 :

해당사항 없음.

다. 투자설명서 :
전자문서 : 금융위(금감원) 전자공시시스템 → http://dart.fss.or.kr

서면문서 : SK㈜ → 서울시 종로구 종로 26
 KB증권㈜ → 서울시 영등포구 여의나루로 50
 SK증권㈜ → 서울시 영등포구 국제금융로 8길 31
 삼성증권㈜ → 서울시 서초구 서초대로 74길 11
 신영증권㈜ → 서울시 영등포구 국제금융로 8길 16
 신한금융투자㈜ → 서울시 영등포구 여의대로 70
 하나금융투자㈜ → 서울시 영등포구 의사당대로 82
 대신증권㈜ → 서울시 중구 삼일대로 343

6. 안정조작 또는 시장조성에 관한 사항

해당사항 없음.

이 투자설명서에 대한 증권신고의 효력발생은 정부가 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나 이 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니며, 이 투자설명서의 기재사항은 청약일 전에 정정될 수 있음을 유의하시기 바랍니다.

KB증권 주식회사

【 대표이사 등의 확인 】

대표이사등의 확인_투자설명서(sk288).jpg
대표이사등의 확인_투자설명서(sk288)

【 본 문 】

1_본문-지분증권,채무증권,증권예탁증권,투자계약증권의경우

요약정보

1. 핵심투자위험

투자설명서 이용 시 유의사항 안내문

다음의 핵심투자위험은 투자설명서 본문에 기재된 투자위험요소를 주요 항목 위주로 요약한 것이므로 투자위험 전부를 대표하지 않으며, 본문에 기재된 투자위험요소 중 일부 항목이 기재되지 아니할 수 있습니다. 따라서 투자자께서는 반드시
본
문
제1부 모집 또는매출에 관한 사항, III. 투자위험요소
를 주의 깊게 검토하신 후 투자판단을 하시기 바랍니다.

구 분
내 용

사업위험

[지주회사의 특성에 따른 위험]

(1) 당사는 舊 SK주식회사를 흡수 합병하여 설립된 SK그룹의 지주회사입니다.
지주회사는 자회사 및 관계회사로부터 받는 배당금 수익 등을 주된 수입원으로 하기 때문에 관계회사의 실적이 악화될 경우 지주회사의 수익도 악화될 수 있습니다. 또한
지주회사는 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 규정에 따라 제한된 행위들이 있으며 이를 위반할 시 제재를 받을 수 있습니다. 공정거래위원회는
2018년 8월 24일 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 전부개정법률(안)에 대하여 입법예고를 한 바 있으며, 동 개정안이 국회에서 통과될 경우 당사를 포함한 '독점규제 및 공정거래에 관한 법률'에 따른 지주회사 및 상호출제제한기업집단에 속해있는 기업들은 일정 부분 영향을 받을 가능성이 존재합니다.

[IT 서비스 시장 성숙에 따른 성장세 둔화 위험]

(2-1)
기업의 전산시스템 보편화 이후 기업들의 신규 투자 및 대형 프로젝트 물량 감소로 인해 IT 서비스 시장은 전반적으로 성장세가 둔화되는 등 성숙기로 접어들고 있는 추세입니다. 기저효과 및 신기술 도입 영향으로 2017년 및 2018년 11월 누계 국내 IT시장 생산액은 전년 동기간 대비 증가하였으나, 국내 기업 전산 시스템 보편화로 국내 IT 시장의 저성장 기조가 나타날 수 있습니다.
아웃소싱 서비스 또한 IT컨설팅 및 시스템통합(이하 'SI'; System Integration)서비스 시장의 성숙으로 그 성장세가 둔화될 가능성이 존재합니다.

[경기변동에 따른 IT서비스 수요 관련 위험]

(2-2)
IT 서비스 산업은 기업들이 설비투자에 민감하게 반응하여 경기 민감성이 높은 산업입니다. 트럼프 정부의 보호무역 강화 기조 하에서 글로벌 교역량이 줄어들 것으로 우려되며, 미국과 중국 간의 무역 갈등 등으로 국내외 경기 회복에 대한 불확실성이 확대되고 있습니다.
IT서비스 시장의 성숙기 진입과 경기 불확실성은 기업들의 IT 투자를 지연시켜 IT 서비스에 대한 수요의 성장성이 둔화될 수 있습니다. 이 점 투자자들께서는 유의하시기 바랍니다

[높은 관계기업 매출 의존도 위험]

(2-3) 국내 IT서비스 사업은 상위 3사(당사, 삼성SDS, LG CNS)의 시장 내 비중이 높은 편으로 비그룹사 SI기업들과 실적이 양극화되어 있습니다.
상위 3사 평균 총매출액 가운데 관계기업 의존도가 2019년 1분기 기준 평균 74.7% 수준으로, 관계기업의 업황 및 수익성에 따라 실적에 지대한 영향을 받게 됩니다. 또한 정부의 대기업 참여제한제, 상호출자제한 기업집단 소속 SI기업의 공공시장 참여여부, 상세제안요구서 적용여부 등 각종 제도 준수 모니터링 강화,
발주기관에 대한 감독 강화 등으로
사업 영위에 불리한 환경에 직면하고 있습니다.

[계열사 매출 제재 법률에 따른 수익성 악화 위험]

(2-4)
'일감몰아주기' 규제 관련 법안 강화 및 대기업 SI업체들의 공공수주 금지, 공정거래위원회의 SI 업체 등에 대한 실태조사 등 정부의 대기업 관련 규제 강화 정책 및 감독 강화는 향후 당사의 계열 매출 및 수익구조에 직접적인 영향을 미칠 수 있습니다.

● 석유개발, 석유, 화학 및 윤활유 사업 : SK이노베이션

[유가 및 정제마진 변동에 따른 석유사업 수익성 변동 위험]

(3-1) 석유제품의 가격은 수출부문의 경우, 국제 석유정제마진과 연동되며, 내수시장의 경우 국제유가 및 환율에 연동되는 특성이 있습니다. 미중 무역분쟁 장기화에 따른 글로벌 경기 둔화 우려로 2018년 4분기 중 하락세를 나타내었던 국제유가는 OPEC의 감산조치, 미국과 이란 갈등 고조 등의 영향으로 2019년 유가는 상승세로 전환하였습니다. 이처럼
국제 유가는 OPEC의 생산량 결정, 중동 지정학적 리스크, 글로벌 경기 등에 영향을 받고 있으며, 유가의 급변은 석유제품 석유 관련 사업을 영위하는 업체들의 수익 변동성을 확대시킬 수 있습니다. 한편,
2019년초 계절적 수요 증가 및 미국 정유사들의 정기보수에 따라 정제마진이 개선되는 모습을 보였으나,
4월 이후 미국 정유업체의 정기보수 종료에 따른 가동률 상승으로 정제마진 약세
를 나타내고 있습니다.

정제마진은 주로 수급에 의하여 영향을 받으므로, 향후 미국, 중국 등지에서의 신규 설비시설 가동 등으로 공급측면의 증가, 경기 회복세 둔화로 수요가 저하될 경우 정제마진 하락세가 지속되어
SK에너지 등 석유제품 사업을 영위하는 계열회사의
수익성에 부정적인 영향
을 미칠 수
있습니다.

[중국 수출 감소 및 PX시황에 따른 화학산업 수익성 변동 위험]

(3-2) 화학산업은 기초소재산업의 특성을 지니고 있어 세계 경기변동 및 대외 요인 등 사업환경에 민감한 영향을 받습니다. 특히
SK종합화학(주)의 경우 제품 수출 및 투자 등에 있어 중국에 대한 의존도가 높아 향후 중국의 경제성장률 둔화, 중국의 석유화학제품 자급률 증가, 중국 정부의 자국내 석유화학산업 보호정책, 중국시장 내에서의 다른 국가들과의 경쟁 심화 등의 사유로 인하여 대중 수출이 감소하게 될 경우 부정적 영향을 받을 수 있습니다. 최근 중국 증설물량 개시 등에 대한 기대감으로 수요 관망세를 나타내어 PX 가격 및 스프레드가 약세를 기록하고 있습니다.
미중 무역분쟁의 장기화, 경기둔화 우려 등으로 수요측면이 악화된 상황에서 향후 글로벌 업체들의 PX 설비증설에 따라 시장 내 공급이 증가할 경우 해당 사업을 영위 중인 국내 기업의 수익성이 저하될 수 있습니다.

[윤활기유 시장의 낮은 성장성 및 유가 변동에 따른 위험]

(3-3)
세계 윤활기유 시장은 낮은 성장세를 보이고 있습니다. 성능 및 사용수명이 열위한 Group I 제품은 성장성 둔화 내지 시장 축소를 보이고 있는 반면, SK루브리컨츠(주)의 주력 제품인 Group III는 친환경 제품 및 연비 향상에 대한 요구의 증대에 힘입어 높은 성장세를 지속할 것으로 예측되고 있습니다.
윤활유 및 윤활기유는 원유가격에 연동되어 제품 및 원재료 가격이 결정되므로 낮은 성장세 하에서의 유가의 등락은 영업수익성과 높은 연관성을 가지고 있습니다. 따라서 유가 변동에 따른 수익성에의 영향을 투자자들께서는 유의하시기 바랍니다.

●
무선통신사업, 유선통신사업 및 기타 사업 : SK텔레콤(주)

[통신사업 경쟁 심화에 따른 수익성 악화 위험]

(4-1) SK텔레콤(주)가 영위하고 있는 국내 통신서비스 시장은 SK계열, KT, LG유플러스간의 과점체제가 형성되어 있으며, 보급률 포화와 가격 경쟁 심화 등
전형적인 성숙기의 양상이 지속되고 있습니다. 이로 인해
통신사업자간의 경쟁심화를 가져와 수익성에 부정적인 영향을 줄 수 있습니다. 또한
경기 불황의 장기화로 인한 소비자 구매력 저하가 지속되거나 시장의 변화에 대한 대응이 적절치 못할 경우 SK텔레콤(주)의 영업환경에 부정적인 영향을 줄 수 있으니 투자자께서는 충분히 고려하시기 바랍니다.

[성장 둔화 및 정부정책 변화에 따른 무선통신 수익성 악화 위험]

(4-2) 2009년 이후 스마트폰 수요가 급격히 증가하고 2011년 LTE 서비스가 개시되면서 무선통신 시장의 수익성이 개선되고 있으나,
추가 LTE 가입자 확보를 위한 과다한 마케팅 비용 지출은 무선통신 사업자의 부담이 될 수 있습니다. 그리고 정부의
과도한 보조금 지급 제한, MVNO 사업자의 시장 진입 허용 등 통신요금 인하를 위한 규제와 관련 규정 제정 및 개정 등은 SK텔레콤(주)의 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

[5G 도입 및 주파수경매에 관한 사항]

(4-3)
SK텔레콤(주)는
2018년 6월 18일 5G 주파수 경매에서 총 900MHz 폭의 파수를 1조 4,258억원에 확보
하였으며, 이는 단위당 가격기준으로 직전 2016년 경매와 비교 시 43% 감소된 수치입니다. 다만, 전체 경매 낙찰 대역별 총액 기준 3조 6,183억원으로 이동통신사는 평균적으로 약 1.2조원이 필요하여 재무적 부담으로 작용할 수 있습니다. 따라서
투자자께서는 향후 5세대 이동통신의 상용화가 업계에 미치는 영향에 대해 지속적으로 모니터링
하시기 바랍니다.

[유선통신 사업 성장세 둔화]

(4-4)
유선통신사업은 무선통신으로의 대체와 시내전화의 인터넷전화로의 대체로 시장이 위축되고 있습니다.
초
고속인터넷도 가입자가 포화 수준에 이르러 성장이 정체되고 있습니다. 새로운 성장 동력인 IPTV로 수익성 확충에 힘쓰고 있으나,
보급률 상승으로 과거와 같은 가입자 확충을 통한 성장은 제한적일 것으로 판단됩니다.

● 반도체사업 : SK하이닉스(주) 및 SK실트론(주)

[
전방산업(IT 시장 - PC 및 모바일 기기시장)경기에 따른 수익성 변동]

(5-1)
메모리반도체 산업은 전방산업인 PC, 모바일기기 및 서버 등 전반적인 IT 산업의 수요 변화와 높은 상관관계를 보이고 있습니다. 과거 PC 및 모바일 시장에 집중되어 있었던 메모리 수요 전방산업이 4차 산업혁명 관련 Cloud 컴퓨팅, IoT, AI, 빅데이터 확산 등으로 다양화 되고 있으나,
주요 전방산업인 PC 시장은 지속적으로 감소하고 있고, 빠르게 성장하였던 모바일기기 시장은 단위당 메모리 채용량 증가에도 불구하고 성장세가 둔화되고 있습니다. 이는 메모리반도체 수요와 메모리반도체 공급업체들의 영업실적 및 수익성에 부정적 영향을 미칠 수 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

[산업 Life Cycle(수명주기)에 따른 메모리반도체 가격의 변동성]

(5-2)
메모리반도체 가격은 산업 Cycle 변동에 따라 그 변동성이 큰 편입니다. 이는
메모리반도체 시장이 거시경제 등의 외부환경에 민감하고 투자와 생산간 시차의 존재로 가격변화 움직임에 유연한 생산대응이 어려워 공급부족과 공급과잉이 반복됨으로써 메모리반도체 가격변동이 크게 나타나기 때문입니다. 최근 반도체 제조업체들이 전반적으로 수요에 연동하는 유연한 투자정책을 통해 공급을 조절하여 우호적인 수급환경이 지속되고 있으나 시장 내 주요 공급업체들의 투자정책 변경에 따라
수급여건이 악화될 수 있

습니다.

한편, NAND 시장에 2018년 발생한 공급과잉이 2019년 완화되고 2020년 공급부족이 발생할 것으로 전망하고 있습니다.
반도체 산업의 업황을 정확히 전망하기는
어려우나,
향후 수급여건 및 산업 사이클에 따라 반도체 산업의 호황이 마무리되고 업황이 전환될 가능성을 배제할 수 없으니 투자자께서는 반도체산업의 업황 추이를 지속적으로 모니터링 하시기 바랍니다.

[상위업체와의 경쟁 관련 위험]

(5-3) SK실트론(주)는 과점적 공급구조의 한 축으로서 입지를 확보하면서 본원적인 경쟁력을 갖춰 오며, 세계 웨이퍼 시장점유율 5위를 기록하고 있습니다. 그러나
2013년~2015년에 엔저 기조의 지속 등으로 인해 시장 내 상위 일본 기업들의 수익성은 제고된 반면, SK실트론(주)를 포함한 기업들은 부진한 실적을 기록한 바 있습니다.
2014년 하반기 이후 판가 하락폭은 둔화되었으며
2016년 하반기부터 상승 전환하여 SK실트론(주)의 수익성 또한 개선되었으나,

업계 내 1~2위 업체인 일본기업이 상대적으로 양호한 수익성을 기록하고 있는 점을 고려할 때 일본기업 주도의 판가 인하 가능성을 완전히 배제할 수 없으며, 이는
SK실트론(주)
의 시장 내 경쟁상황 및 수익성 제고 측면에서 위험요소로 작용할 수 있다는 점을 투자자께서는 고려하시기 바랍니다.

●
발전사업 및 LNG 사업 : SK E&S(주)

(6-1) 도시가스(LNG, 액화천연가스)산업은 2000년대 초까지 연간 10% 이상의 높은 소비증가세를 보였으나,
전반적인 보급률 상승 및 배관망의 연차적인 완공 등으로 인해 최근 성장세가 둔화되는 모습을 보이고 있습니다. 그러나 필수재 성격의 제품 특성상 기본적인 수준에서 가정용 수요가 유지되고 있으며, 소득수준 향상과 경기회복 등 외부요인을 감안하면 도시가스 수요는 일정한 수준을 유지할 것으로 전망됩니다. 한편 도시가스는
국내 수요량 전체를 수입에 의존하고 있어 중동 정세, 국제유가 및 환율변동 등에 따른 수급상 변동 가능성도 상존하고 있으며, 향후 정부정책의 변화로 인해 산업구조가 변경될 경우 도시가스사들의 치열한 경쟁으로 SK E&S(주)의 수익성에 영향을 미칠 수 있습니다.

[민자발전사 영업여건 저하 위험]

(6-2) 국내 전력 생산비용의 가장 중요한 비중을 차지하는 것은 연료비로서, 무연탄을 제외하고는
대부분의 연료가 해외수입에 의존하고 있어 전력생산비용이 사용연료의 수입단가에 연동되고 있습니다. SK E&S의 연결회사인 나래에너지서비스 및 대부분의 민자발전회사들은 복합화력발전회사로 한국가스공사로부터 구매한 LNG를 원료로 사용하고 있습니다. 한편, 2014년 초 이후 SMP와 LNG발전단가가 역전되는 현상이 발생하여, 발전사의 영업이익률 하락에 원인이 되었습니다. 정부는 제8차 전력수급계획에서 환경비용을 고려한 발전비용 재조정 제시 이후 LNG 발전연료에 대한 제세부담금이 인하되었으나, 이로인한 SMP 하락 또한 예상되고 있습니다.
발전연료인 LNG가격이 하락하여 원가부담이 감소하더라도 수급안정화 등의 사유로 전력시장가격인 SMP가 하락할 경우 수익성에 부정적 영향을 끼칠 수 있습니다.

● 정보통신, Mobility, 글로벌, SK매직 사업 : SK네트웍스(주)

[석유제품 판매사업 저성장 및 경쟁 심화에 따른 수익성 저하 위험_Mobility 내 Most(석유제품 판매)부문]

(7-1) 국내 석유제품 소비량은 2015년부터 2017년까지 지속적인 성장세를 나타내었으나,
2018년 전년대비 -0.8%, 2019년 3월(누적) 전년동기대비 -1.4%를 기록하며 감소세로 전환
하였습니다.
향후 국내외 환경 규제 강화 또는
유가 급등
등 석유제품 수급 상황을 크게 변동시키는 사건 등의 발생으로 석유 제품 수요의 감소세가 지속될 수 있습니다. 또한 정부는 석유산업의 과점화에 따른 폐해를 방지하고 소비자를 보호하기 위하여 다양한 정책을 시행해 온 바 있으며,
특히 고유가 대책에 따른 알뜰주유소 사업 정책으로 SK네트웍스(주)의 석유제품 판매시장 내의 점유율 및 수익률 변화 등이 발생할 수
있습니다

[
렌터카시장 경쟁심화에 따른 수익성 저하 위험 - Mobility 내 Car Biz 부문
]

(7-2) 렌터카 사업의 경우, 국내 차량 렌탈 비즈니스는 관공서와 기업체들의 합리적인 업무용 차량 운용 수요의 확대를 통해 매년 외형적인 성장을 지속하고 있습니다. 다만, 산업의 높은 성장세와 더불어
정부규제 완화로 진입장벽이 낮아짐에 따라 경쟁 강도가 증가되어 업계 전반적인 수익성은 다소 낮아지고 있습니다. 향후에도 국내 렌터카 산업의 성장성은 양호한 수준을 보일 것으로 전망되나,
선ㆍ후발 주자간의 경쟁심화가 지속될 경우 SK네트웍스(주)의 수익성에도 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 한편, 국내 렌터카 시장내에서 경쟁이 치열해지고 있는 가운데
SK네트웍스(주)는 렌터카 업계 재편을 통한 미래 Mobility 사업 경쟁력 강화 및 성장 가속화를 위하여 시장점유율 기준 업계 3위인 AJ렌터카의 지분 42.24%를 AJ네트웍스로부터 약 3,000억원에 매입하기로 결정
하였고 2019년 1월 2일 지분 취득을 완료하였습니다. SK네트웍스(주)는 AJ렌터카 지분 인수로 인하여 롯데렌탈과 업계 양강구도를 확립, 산업 내 경쟁강도 완화, 중고차매각 효율성 증대, 규모의 경제를 통한 경쟁력 강화 등의 효과를 기대하고 있습니다. 그러나 인수 후 시너지가 크게 발휘되지 않거나 경영의 비효율성 등으로 인하여
목표했던 바와 달리 긍정적인 시너지 효과가 크게 나타나지 않는 경우, SK네트웍스(주) 및 당사의 수익성에 부정적인 상황이 발생할 수 있는 점 투자자께서는 각별히 유의하시기 바랍니다.

[글로벌 및 국내 경기와 교역량에 관한 사항_글로벌 부문]

(7-3) 종합상사업은 다양한 상품과 제품을 종합하여 외국무역업을 대규모로 영위하는 형태로 한국과 일본에만 있는 독특한 사업형태입니다. 국내 종합상사들은 대다수가 1975년 이래 수출진흥책의 일환으로 설립되어 수출위주의 사업구조를 가지고 있습니다. 따라서,
종합상사업은 국내외 경기변동에 따른 수출액의 변동에 따라 업황에 영향을 받습니다.
글로벌 교역 둔화 및 경기둔화 우려로 2019년 3월(누적) 수출액은 전년동기 대비 8.7% 가량 감소한 1,327억불을 기록하였습니다. 2019년 4월 발간된 한국은행 경제전망자료에서는
2019년 국내 GDP성장률을 직전전망 대비 0.1%p. 하향조정한 2.5%로 전망하고 있으며,
국제통화기금(IMF)은 2019년 4월 세계경제전망보고서를 통하여 선진국과 신흥국의 2019년 경제성장률 전망치를 직전 전망 대비 하향 조정(각각 0.2%p., 0.1%p. 하향)한 바 있습니다. 이
처럼
글로벌 및 국내 경기에는 물가, 금리인상 등 각국 중앙은행의 통화정책의 불확실성, 보호무역주의 강화 등 각국의 외교 및 무역 마찰과 같은 다양한 하방리스크에 노출되어 있어 향후 글로벌 및 국내 경기의 추이에 대한 모니터링이 필요할 것으로 판단됩니다.

[렌탈산업 관련 위험_SK매직 부문]

(7-4) SK매직(주)는 정수기, 공기청정기, 비데 등 환경가전을 주요 렌탈 대상으로 하여 렌탈사업을 영위하고 있습니다. SK매직(주) 영위 렌탈사업은 저성장 기조의 국내 경제환경에서 소비자들에게 경제적 부담을 덜어주는 측면에서 주목받는 사업이며, 1~2인 가구 증가에 따라 국내 렌탈 시장의 잠재 수요군은 점차 확대될 것으로 기대되고 있습니다. 이에 따라 B2C 렌탈시장은 2011년부터 연평균 12%의 성장률을 기록하였으며 2019년과 2020년에는 각각 41.2조원, 46.1조원의 시장 규모를 기록할 것으로 KT경제경영연구소는 전망했습니다. 이러한
렌탈산업의 성장 가능성에도 불구하고, 국내외 경기둔화에 따른 렌탈수요 감소, 소비심리 위축에 따른 렌탈시장의 성장이 제한적일 수 있으며, 이에
SK매직(주)의 렌탈사업 매출 및 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

회사위험

[
매출 및 수익성 하락 위험]

(1)

당사는 2015년 8월 3일(합병 등기일 기준) 舊 SK주식회사와
합병이 완료됨에 따라 SK그
룹의 지주회사 역할을 수행
하고 있습니다. 2019년 별도기준 당사의 매출액은 약 1조 5,028억원(전년동기 대비 약 30.2% 증가)으로, 당분기 별도기준 매출액 중 배당금수익이 차지하는 비중은 70% 수준(연간 30% 내외)입니다.
당사의 2019년 1분기 연결기준 매출액은 약 25조 5,493억원으로 전년 동기 대비 6.4% 가량 증가하였으며, 영업이익 및 당기순이익은 각각 약 1조 2,854억원 및 약 9,815억원으로 전년동기 대비 각각 16.7%, 36.9% 가량 감소하였습니다.

당사는 지주회사 특성으로 인하여
향후 당사의
별도 재무제표기준
주요 수익원은 자회사 실적에 따른 배당수익과 상표권 수익이 될 것으로 예상
됩니다.
또한,
배당수익 및 상표권 수익은
자회사의 경영실적에 연동
되므로 향후 계열사의 경영성과에 따라 변동성이 커질 가능성이 존재
합니다.
특히,
SK텔레콤(주), SK이노베이션(주) 및 SK E&S(주) 3개사에 의한 배당수익 기여도가 높기 때문에 해당 계열사의 경영성과가 악화될 경우 별도기준 및 연결기준 수익성 등에 부정적 영향을 줄
수 있
으니, 투자자들께서는 유의하시기 바랍니다.

[

재무건전성 관련 위험
]

(2-1)

당사는 SK그룹의 지주회사로 2019년 1분기말 별도기준 부채비율은 59.42%로 전기말 대비 2.92%p. 가량 하락하였으나, 여전히 2015년 52.23%, 2016년 54.13% 수준을 상회하고 있습니다. 합병의 영향과 자사주 및 지분 매입에 따른 자금소요 등으로 인하여 총차입금 규모가 증가(2015년 5조 4,588억원 → 2018년말 7조 1,277억원)
하였으나, 당분기말 별도기준 총차입금은 전기말 대비 3% 가량 감소한 6조 9,139억원 수준, 차입금의존도는 전기말 대비 2.34%p. 가량 감소한 31% 수준을 기록하고 있습니다. 총차입금 가운데 유동성차입금의 비중은 26.3% 수준으로, 대부분의 차입금이 장기화 되어 있습니다. 사채의 만기 또한 적절히 분산되어 있
으며, 당사의 국내 장기신용등급 AA+ 등 신인도와 보유하고 있는 자회사 지분가치 및 향후 지주회사로서 안정적인 영업현금흐름을 창출할 것으로 예상되는 점 등을 고려할 때 유동성 위기가 발생할 가능성은 높지 않다고 판단됩니다.

하
지만
향후 당사의 예상과 달리 차입금 상환 또는 만기연장(차환 발행 포함) 등을 통해 계획대로 유동성 관리가 이루어지지 못할 위험이 존재
하니 투자자들께서는 지속적으로 모니터링 하시기 바랍니다.

[
자회사의 재무건전성 약화 위험]

(2-2)

당사는 舊 SK주식회사를 흡수 합병하여 SK그룹의 지주회사로서 역할을 수행하고 있습니다. 이에 따라
자회사의 재무건전성이 약화되어 자회사에 대한 자금지원이 필요해질 경우 당사에 재무부담으로 작용
할 수 있습니다. 향후 당사 자회사가 속한 업황이 부진해짐에 따라 자회사의 영업실적 및 신인도 변화가 생길 경우 당사 자체적인 재무안정성이 저하될 가능성이 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

[
계열사 신용등급 하락에 따른 재무부담 위험]

(2-3)
당사의 주요 계열사들은 증권신고서 제출일 현재 국내외 신용평가사로부터 신용평가를 받고 있습니다.
향후 국내외 경기둔화 및 보호무역주의 등 저하된 영업환경으로 그룹 계열회사의 신용등급에 변동이 발생할 경우 계열사의 차입금 및 회사채를 통한 외부자금 조달 비용(이자 비용) 및 조달 가능성에 영향을 미치게 되어 자금조달 안정성에 부정적 영향을 미칠 수
있습니다.
투자자께서는 이 점 유의하시고 향후 당사 자회사들의 신용평가 변동여부를 모니터링 해 주시기 바랍 니다.

<자회사 관련 위험>

● 석유개발, 석유, 화학 및 윤활유 사업 : SK이노베이션

[
자회사 실적에 따른 SK이노베이션(주) 실적 변동성 및 석유개발·배터리 사업위험]

(3-1)

SK이노베이션(주)와 종속기업, 관계기업 및 공동기업의 사업영역은 크게 ① 석유개발사업, ② 석유사업, ③ 화학사업, ④ 윤활유사업, ⑤ 배터리 사업 부문으로 나눌 수 있습니다. 2011년 분할 이후 석유개발 및 2차전지 등 신성장 사업 등을 영위하고 있는
SK이노베이션(주)는 석유, 화학, 윤활유부문 자회사들과 함께 수직계열화 되어 있어 자체 사업뿐만 아니라 자회사, 종속회사 및 관계기업의 실적에 따라 SK이노베이션(주)의 경영성과에도 지대한 영향을 받게 됩니다.
한편,

석유개발사업의 위험으로 투자자금 조달 부담은 SK이노베이션(주)의 단기 및 중장기 수익성에 악영향을 줄 수 있으며, 대규모 투자비용에도 불구하고 회수가능성이 낮아 투자 실패 시 SK이노베이션(주)의 재무 부담이 가중될 수 있습니다.

또한
투자가 확대되고 있는 배터리 사업부문은 영업적자를 지속(2019년 1분기 기준 약 869억원 영업손실)하고 있어, 향후 매출규모 및 수익성이 기대에 미치지 못할 경우
SK이노베이션(주)
의 실적과 재무안정성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.
따라서 투자자들께서는 투자 결정시에 이러한 불확실성에 따른 잠재 위험을 충분히 고려하시기 바랍니다. 한편, SK이노베이션(주)는 경영효율성 제고 등을 위하여 영위하고 있던
소재사업부문을 2019년 4월 1일자로 물적분할하여 SK아이이테크놀로지를 설립하였습니다. 해당 분할은 단순 물적분할로 SK이노베이션(주)의 연결기준 재무상태에 미치는 영향은 없을 것으로 예상되나,
향후 동사의 사업실적은 SK이노베이션(주)의 연결 수익성에 영향을 미칠 수 있으므로, 동사의 수익성 등에 대하여 지속적인 모니터링이 필요할 것
으로 판단됩니다.

[

S
K종합화학(주) 다우케미칼 EAA사업 등 인수 관련 위험]

(3-2)
SK종합화학의

다우케미칼 EAA사업부 인수 및 다우케미칼의 PVDC사업부 인수
로 인해 인수 주체인

SK종합화학은 주력사업인 기초유화 외에 고부가 제품을 만드는 소재사업부로 사업 Portfolio를 다각화
하였습니다. 한편,
2019년 4월 SK종합화학은 합작법인인 중한(우한)석유화공유한공사의 중국 내 정유설비 인수를 위하여
1,898억원 규모의 출자
를 진행하기로 결의하였습니다.
향후 글로벌 경기둔화 등으로 사업부문의 업황이 저하되어 투자 결과가 기대에 미치지 못할 경우
SK종합화학의 실적에 부정적인 영향을 미칠 수
있습니다.

● 무선통신사업, 유선통신사업 및 기타 사업 : SK텔레콤(주)

[
수익 현황 및 수익성 변동 위험
]

(4-1)

SK텔레콤
은
2019년 1분기 연결기준 영업수익
4조 3,349억원
및 영업이익
3,226억원
을, 별도기준 영업수익
2조 8,122억원
및 영업이익
3,057억
원
을 시현
하였습니다.

무선통신사업의 국내 가입자 포화상태 등의 영향으로 별도기준 손익은 영업수익은 전년 동기 대비 5.9% 감소하였고 영업이익의 경우 1
7.2% 감소하였습니다.

하지만
자회사들의 양호한 실적으로 연
결
기준 영
업수익과 영업이익은 각각 3.7% 증가, 0.8% 감소하며 유의미한 변동은 없었습니다.
최근
이동통신 산업은 성숙기에 진입한 것으로 평가되고 있으며, 통신비 절감을 위한 정부정책, MVNO 사업자의 신규 시장진입 등으로 인하여 SK텔레콤의 수익성은 다소 위축
되는 모습을 보이고 있으니 투자자께서는 이 점 참고하시기 바랍니다

[
SK텔레콤 신규사업 추진 관련 위험
]

(4-2)

SK텔레콤은 사업 인프라 공유를 통한 경쟁력 강화와 신성장 동력 확보를위해 자회사인 아이리버를 중심으로 SM계열사를 흡수시켜 콘텐츠 기반의 신규 사업을 추진할 예정이며, SK플래닛 광고부문 물적분할을 통해 SM C&C에 동 사업부문을 양
도
하였으며 SM엔터테인먼트의 음반ㆍ디지털 컨텐츠 공급 및 유통권을 양수
하였습니
다.

또한, 보안사업 강화 및 홈 고객 확대를 위해 장래 Home 시장에서의 주도권 확보를 위해
라이프앤시큐리티홀딩스㈜(舊, 사이렌홀딩스코리아㈜)의 지분 55%를 인수하여, 국내 2위 보안업체인

㈜
에
이디티캡스에 대한 지배력을 획득하였습니다.

현 시점에서 신규사업 추진으로 인한 효과를 예단하기란 어려운 측면이 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

[
SK텔레콤(주) 기업구조 재편 관련 위험]

(4-3)

SK텔레콤(주)는 분할, 주식 교환, 출자 등 다양한 방식으로 기업구조 개편을 진행 중입니다. 현 시점에서 이러한 기업구조 개편이 SK텔레콤의 향후 성장에 어떠한 영향을 미칠 지 예단하기란 어려운 측면이 있으며,
자
회사들의 실적 부진 시 SK텔레콤(주)의 영업활동에 부정적인 영향
이 있을 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

● 반도체 사업 : SK하이닉스(주)

, SK실트론(주)

[반도체 산업
에 대한 투자 증가 관련 위험]

(5)

SK하이닉스(주)는 2018년 12월부터 2020년 10월까지 신규 설비 건설을 통한 중장기 경쟁력 강화를 위하여 약 3.5조원에 달하는 투자 계획을 공시(2018.07)하였습니다.

반도체 업황 및 경영 여건을 고려하여 지속적인 투자를 집행하고 있으며,
업황에 따라 이와 같은 대규모 투자는
SK하이닉스(주)에 재무적인 부담으로 작용
할 수 있습니다.

SK하이닉스는 현재 도시바 반도체 지분 인수에 참여, 우선협상대상자로 선정된 후 본 계약 체결이 결정되었으며
2017년 9월 도시바는 SK하이닉스㈜가 속한 한ㆍ미ㆍ일 연합 컨소시엄과 약 2조엔에 이르는 최종 매각계약을 체결하였습니다. 이후
2018년 5월 SK하이닉스㈜는 전체 인수대금 약 2조엔 중 3,950억엔(약 3.9조원)을 납부하여 투자를 완료하였습니다. 일부에서는 SK하이닉스㈜의 도시바메모리 투자에 대해 기술접근에 대한 제한과 향후 10년간 의결권 15% 제한 조건이 있어 단기적으로 투자실익을 기대하기 어렵다고 평가하는 의견도 존재하고 있는 점 투자자께서는 유의하여 주시기 바랍니다.
또한
SK하이닉스(주)는 2017년 5월 24일 파운드리 사업 경쟁력 강화를 위해 신설 법인에 파운드리 사업부 영업
을 양도하기로 결정
하였습니다. 이에 따라 SK하이닉스

(주)
는 에스케이하이닉스 시스템아이씨(주)의 약 3,413억원 규모의 주주배정방식 유상증자에 참여하였으며, 파운드리 사업과 관련된 자산 등을 포괄적으로 양도하였습니다. 한편, 반도체의 기초재료인 실리콘 웨이퍼(Silicon Wafer, 규소박판) 제조사업을 영위하고 있
는

SK실트론(주) 또한
2019년
5,950억원 규모의 투자를 계획하고 있습니다.

향후 업황에 따라
이와 같은 대규모 투자는
SK하이닉스(주)
및 SK실트론(주)에 재무적인 부담으로 작용
할 수 있습니다.
투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

● 발전사업 및 LNG 사업 : SK E&S(주)

[

전력사업 및 자회사 손익 변동에 따른
수익성 관련 위험]

(6-1)

SK E&S(주)는 국내

도시가스 업종의 선두에 위치하고 있으며, 자회사들은 해당 영업지역 내에서의 독점적인 지위와 낮은 사업위험을 바탕으로 안정적인 성장을 이어가고 있습니다.

SK E&S(주)의 주요 매출과 수익은 자회사와 관련되어 발생하고 있으며,
자회사 관련 매출 및 관계기업의 지분법이익은 SK E&S(주)의 실적에 큰 영향
을 미칩니다.

따라서 SK E&S(주)의 향후 실적 및 경쟁력 파악을 위해서는 자회사가 영위하고 있는 업종 전반에 대한 검토가 필요합니다. 한편, SK E&S(주)는 2011년 8월 1일 케이파워(주)를 합병하여 발전소를 자체적으로 운영하면서 발전부문 수익이 발생하고 있습니다.
전력사업은 경제성장 및 소득증가 등과 밀접한 관계가 있는 바, 국내 경제성장률, 국민소득, 계절적 변동 및 정부의 장기 전력수급 계획 등과 연료비의 변동에 따라 영향
을 받고 있습니다.

[
자회사 지분 매각 및 투자 관련 위험]

(6-2)

에스케이이엔에스㈜는 SK그룹의 에너지사업(LNG기반) 중간지주회사로 파주에너지서비스㈜ 지분의 100%를 보유하고 있습니다. 한편
에스케이이엔에스㈜는 차입금 상환을 통한 재무구조 개선, 신규 설비 투자 등의 목적으로 파주에너지서비스㈜의 지분 49%를 매각하기로 결정
하였습니다.
해당 매각은 전략적 투자자(SI)를 대상으로 한 소수지분 매각으로 최대주주의 변경
을 초래하지는 않습니다. 다만
투자자에 의한 배당 압력 등 자금 유출의 가능성
이 있습니다. 또한
에스케이이엔에스㈜는 동남아지역 투자를 목적으로 싱가포르 소재의 SK South East Asia Investment Pte. Ltd.에 1,118억원을 투자하였으며, 에너지 섹터 글로벌펀드인 Blackstone Energy Partners III L.P.에 1,136억원을 투자한 바 있습니다. 투자의 성과가 기대에 미치지 못할 경우 에스케이이엔에스㈜의 실적 및 재무구조에 부정적인 영향이 발생
할 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

● 정보통신, Mobility, 상사, SK매직 사업 : SK네트웍스(주)

[

영위사업 변경에 따른 위험]

(7-1)
SK네트웍스(주)는 2016년 이후 5건의 중요한 영위사업의 변동이 있었습니다.
2016년 10월에는 렌탈사업 및 주방가전 판매 사업에 신규 진입하기 위하여 (주)동양매직(현 SK매직)의 지분 100%를 6,190억원에 인수하여 SK매직(주)를 완전자회사로 편입하였으며, 2016년 12월에는 재무건전성 강화 및 투자재원 확보를 목적으로 당시 사업을 영위중이던 패션사업 부문의 영업양도를 결정하여, 2017년 2월에 최종적으로 3,241억원에 패션사업부문을 영업양도하였습니다. 또한 2017년 3월에는 LPG 사업 및 LPG충전소를 계열회사인 SK가스(주)를 상대로 3,102억원에 영업양도 하였으며, 2017년 8월에는 투자재원 확보를 목적으로 EM 부문 중 유류제품 도매 판매(Wholesale) 사업을 계열회사인 SK에너지(주)상대로 3,015억원에 영업양도 하였습니다.

또한 2019년 1월에는 렌터카 업계 재편 및 미래 Mobility 사업 경쟁력 강화를 위해 AJ렌터카(주)를 2,958억원에 인수하였습니다.
이와 같은 SK네트웍스(주) 영위사업의 변동은 향후 SK네트웍스(주)의 매출액과 이익의 규모, 수익성, 향후 사업전망 등에 영향을 미칠 것으로 판단되나, 증권신고서 제출일 현재 그 영향의 유불리 및 규모를 판단하기는 어렵습니
다.

(AJ렌터카(주)의 경우 2019년 1분기 영업수익 3.8% 감소, 영업이익 7.8% 증가, 당기순이익 65.5% 감소, SK매직(주)의 경우 매출액 21.2% 증가, 영업이익 160.6% 증가, 당기순이익 240.2% 증가)
따
라서
향후 SK네트웍스(주)의 손익 추이 및 신규로 추가된 SK매직 사업부문, AJ렌터카(주)의 사업 전망, 향후 새로운 영위사업의 추가 또는 기존 영위사업의 추가적 영업양도의 발생 여부에 대해 지속적인 모니터링이 필요
할 것으로 판단됩니다.

[
주요사업의 수익성에 관한 사항]

(7-2)

2019년 1분기 연결기준 SK네트웍스(주)의 매출총이익률은 8.63% 수준으로, SK네트웍스(주)는 2015년 이후 약 7% 수준의 매출총이익률을 기록하고 있습니다. 한편 연결기준 영업이익률의 경우 2015년 1.31%, 2016년에는 1.20%, 2017년에는 0.94%, 2018년에는 0.99%로 소폭 감소하는 모습을 보이고 있으며, 2019년 1분기에는 1.07%를 기록하여 전년동기 대비 조금 개선된었습니다.
또한 금융손익과 기타손익, 중단영업손익 등을 포함한 당기순이익은 매출액 대비 비율이 1% 미만이며(2015년 0.52%, 2016년 -0.63%, 2017년 0.23%, 2018년 0.05%), 2016년에 당기순손실 816억원 및 2019년 1분기에 당기순손실 52억원을 기록하는 등, 수익성이 우수하다고 판단하기는 어렵습니다.

S
K네트웍스(주)의 사업부문별 매출과 이익의 규모 및 수익성을 살펴보면 2019년 1분기 기준 전체 매출액의 32.78%, 38.12%, 8.73%, 10.80%를 차지하고 있는 글로벌, 정보통신, MOST, 렌터카 부문의 당기순이익률이 각각 -0.17%, 0.55%, -1.48%, -2.04%로,
매출액 비중이 높은 사업부문의 이익률이 상대적으로 낮아 SK네트웍스(주) 전체의 당기순이익률도 -0.16%에 머물렀습니다.

SK네트웍스(주)는 패션사업부문 매각 등 수익성이 좋지 않는 사업부문을 정리하고 렌탈사업 등 새로운 성장동력을 통해 수익성 개선을 위해 노력하고 있으나, 향후
SK네트웍스(주)
의 수익성 변동 추이에는 불확실성이 존재합니다.
투자자께서는

SK네트웍스(주)
와 SK네트웍스(주) 각 사업부문의 수익성 추이에 대해 지속적으로 모니터링 하시기 바랍니다.

● 화학,
필름,
전자재료, BHC 및 기타 사업 : SKC

[
종속기업, 관계기업 및 공동기업 실적 변동 위험]

(8-1)

2019년 1분기말 기준 SKC(주)는 24개의 종속기업, 4개의 관계기업 및 2개의 공동기업에 출자하고 있습니다
.
종속기업은 SKC(주)의 연결 재무제표에 영향을 주고 있으며, 관계기업 및 공동기업 실적은 지분법 적용으로 지분율에 따라 SKC(주)의 재무상태에 영향
을 주고 있습니다. 따라서
경기변동 등 경영환경의 악화로 인해 SKC(주)의 종속기업, 관계기업 및 공동기업의 수익성이 악화될 경우, 이는 SKC(주)의 연결 재무제표 및 재무상태에 부정적인 영향
을 미칠 수 있습니다.

[

SK텔레시스(주)에 대한 재무적 지원 위험]

(8-2)

SKC(주)
는 2019년 1분기말 기준 SK텔레시스(주)의 최대주주(186,082,354주, 지분율 79.39%) 입니다
.

SK텔레시스(주)는 2019년 1분기말 연결기준 1,172억원의 자본금과 -375억원의 자본총계를 재무제표에 계상하고 있어 완전자본잠식상태
에 놓여있습니다.

SKC(주)는 2015년 6월 5일 700억원 규모(140,000,000주)의 유상증자 참여 및 회사채 원리금 지급보증
등 주요 종속회사인 SK텔레시스(주)의 재무구조 개선, 금융비용 경감 및 경영
정상화 등을 지속적으로 추진하고 있습니다.
그럼에도 불구하고, SK텔레시스는 완전자본잠식으로 단기간 내에 재무구조가 크게 개선되기는 어려울 것으로 판단됩니다. 따라서

최대주주인 SKC(주)는 향후 SK텔레시스(주)에 대한 추가적인 자금 지원 부담이 발생할 수도 있으니 투자자들께서는 SKC(주)의 SK텔레시스(주)에 대한 지원 이력 및 향후 가능성에 대해 면밀히 검토

후 투자에 임하시기 바랍니다.

●
특수가스 제조 및 판매 사업 : SK머티리얼즈

[
SK머티리얼즈 수익성 관련 위험
]

(9)

SK머티리얼즈는 반도체와 LCD 및 태양광전지 제조과정에서 사용되는 특수가스(NF3, SiH4, WF6)제조 및 판매를 주요사업으로 하고 있습니다.
SK머티리얼즈는 주력제품인 NF3의 글로벌 수급상황에 따라 매출액의 변동성을 보이고 있습니다.
전방산업 수요 진작 효과로

SK머티리얼즈의 2019년 1분기 연결기
준
매출액 약 1,843억원(전년동기 대비 29.5% 가량 증가), 영업이익 약 545억원(전년동기 대비 61.3% 가량 증가), 당기순이익 약 356억원(전년동기 대비 56% 가량 증가)을 시현하였습니다. 한편 SK머티리얼즈의 주요 종속회사인 SK에어가스의 2018년 매출액과 영업이익은 각각 매출액과 영업이익은 각각 1,222억원(전년대비 32.6% 가량 증가), 375억원(전년대비 60.7% 가량 증가) 수준을 기록하였습니다. 다만,
반도체, 디스플레이 공정에 사용되는 특수가스만을 생산하고 있어 제품포트폴리오가 협소한 점,
최근 전방 IT산업의 수요둔화와 반도체 단가 하락에 따른 업황 저하 등은 향후 SK머티리얼즈의 수익성에 부정적인 영향을 끼칠 수 있으니 투자자께서는 주의하시기 바랍니다.

●
건설업 : SK건설

[
사업 포트폴리오 및 수익성 관련 위험]

(10)
2019년 1분기말 기준 당사의 주요종속회사인 SK건설(주)(지분율 44.48%)는 2018년 토건시공능력평가 9위로 우수한 시장입지를 가지고 있습니다.
2019년 1분기 개별기준 SK건설의 총 매출액은 1조 7,132억원(전년동기 대비 13.7% 증가)으로, 사업부문별 매출비중은 인프라부문 13.5%, 건축주택부문 25.2%, 플랜트부문 61.0% 등으로 이루어져 있습니다. 이와 같이
SK건설의 다각적인 포트폴리오 구성에도 불구하고 경기변동에 민감한 업종을 영위하고 있어 외부환경에 따른 성장성 저하 위험성이 상존
하고 있습니다.

향후 세계 경기회복의 둔화 및 수주 경쟁의 심화, 국내 건설경기가 둔화될 경우 당사의 사업 전반에 부정적인 영향을 미칠 수
있으니, 투자의사 결정시 이와 같은 제반 상황에 대해 충분히 고려하시기 바랍니다. 한편, 2018년 7월 SK건설이 시공중인 라오스 Xe-Pian Xe-Namnoy 수력발전 현장에서 폭우로 인해 보조댐이 유실되고 담수가 범람하여 댐 하류지역이 침수되는 사태가 발생하였습니다. 사고 원인의 명확한 규명을 위해 2018년 8월부터 라오스정부 주도의 사고 원인 조사가 진행 중에 있습니다.
SK건설(주)는 복구공사와 관련된 비용과 이재민 구호 및 피해복구 활동으로 인해 당기에 발생한 비용을 재무제표에 반영하였으며,
2018년말 기준 사고원인 조사가 진행중이나 당사는 피해복구 등과 관련하여 추가로 예상되는 비용을 합리적으로 추정하여 약 560억원을
기타충당부채로 계상
하였습니다.
2019년 1분기말 기준 현재 동사는 사고와 관련된 조사결과를 기다리고 있습니다.
향후 해당 사고가 보험사고에 해당하지 않을 경우 SK건설(주)의 자금유출로 수익성 및 재무안정성이 저하될 수
있으며,
이와 같은 현장 사
고의 발생은 SK건설의 신인도와 수주경쟁력 및 신뢰도에 부정적 영향을 미칠 수
있습니다
. 이 점 투자자 여러분께서는 유의하여 주시기 바랍니다.

[
지주회사로서 자회사 출자 등에 따른 지분 포트폴리오 변동 위험]

(11)

당사는
지주회사로서 다양한 목적으로 자회사의 증자에 참여하거나
자회사 지분 및 자사주 지분을 매입 또는 처분
할 수 있습니다.

당사는
북미 G&P(Gathering & Processing) 사업회사에 투자하기 위하여 해외 자회사인 Plutus Capital NY, Inc.에 2018년 5월 약 2,700억원(Brazos Midstream社 투자목적), 2019년 3월 약 1,747억원(Blue Racer Midstream, LLC. 투자목적) 규모의 출자를 진행
하였습니다.
또한
2018년 7월 12일 이사회에서 미국 의약품 생산기업인 AMPAC
社의 모회사 지분 인수를 위하여 해외 계열회사인 Alchemy Acquisition Corp.에 약 5,099.6억원을 출자하기로 결의하였습니다.
또
한 당사는
201
8년 10월 31일 당사가 보유하고 있는 에스케이인포섹(주) 지분 100%에 대하여 당사의 계열회사인 SK텔레콤과 주식교환의 형태로 매
각을 결정
하였으며 주식교환은 2018년 12월 27일에 완료되어 에스케이인포섹(주)는 SK텔레콤(주)의 완전 자회사로 편입되었습니다.
한편, 당사의 종속기업인 SK해운㈜은 2018년 10월 8일 이사회 결의에 따라 보통주 61,392,448주, 종류주식(전환주식) 4,977,766주를 제3자 배정방식으로 발행하기로 결의하였으며, 해당주식은 전량 한앤코탱커홀딩스 유한회사가 2018년 12월 27일에 인수하여
증권신고서 제출일 현재 SK해운㈜는 당사의 연결대상 종속기업에서 제외
되
었습니다.
이와

같이

당사는 지주회사로서 향후 당사 보유 자회사 및 자사주 지분 포트폴리오가 일부 변동될 수 있습니다.
당사의
지분 인수 또는 매각으로 인하여 발생할 수 있는 수익적인 효과는 현재 시점에서는 예측하기가 어려우며 다만

지분 인수시 이를 위해 차입을 증가시킬 경우 부채비율 등의 재무안정성이 하락할 수 있는 위험
이 존재합니다.

[

SK증권 매각 관련 사
항]

(12)
당사는 지주회사 행위 제한 요건을 해제하기 위해 금융계열사인 SK증권 매각을 진행 중이
며
2017년 8월 11일 우선협상대상자인 케이프컨소시엄(대표자: 케이프인베스트먼트 주식회사)
과의 주식매매계약 체결
에 대한 이사회 결의사항을 공시하였습니다. 그러나
금융감독원에서 케이프컨소시엄의 인수구조는
대주주에 대한 신용공여로 볼 여지가 있다는 입장을 밝혀
매각이 지연되었으며,

2018년 2월 1일 공정거래위원회는 당사에게 SK증권 지분 매각 시정 명령과 과징금 29억 6,100만원을 부과
하였습니다.
당사는 케이프컨소시엄과 주식매매계약을 해제하고,

2018년 3월 5일

J
&
W파트너스와 신규 계약을 체결하였습니다.

금융위원회의 대주주 적격성 심사 통과 후 당사는 2018년 7월 30일자로 보유하고 있던 SK증권(주) 지분 전량(32,011,720좌)을 제이앤더블유 비아이지 유한회사에 매각완료
하였습니다.
당사는 2018년 7월 30일 SK증권 주식 매각을 완료함으로써 공정거래위원회의 시정
명령을 이행

하였으며, 2018년 8월중 과징금 납부를 완료하였습니다. 다만,
당사는
지주회사로서
향후 다양한 목적으로 자회사의 증자에 참여하거나
자회사 지분 및 자사주 지분을 매입, 합병 등을 진행하
여
지분 포트폴리오가 일부 변동될 수 있으며, 이에 공정거래법 상 지주회사 행위제한 사항 위반

위험이 존재
합니다.
또한
공정거래위원회의 지주회사제도 개편 등 관련 법령의 개정 등으로 당사가 지주회사로서 행위제한사항을 위반할 경우 법적 제재 등이 부과될 수
있는 점 투자자
께서는 유의하시기 바랍니다.

[SK실트론(舊 LG실트론) 인수, 에스엠코어 지분인수, 중국 물류창고 운영업체 (ESR) 지분투자 및 중국 동박 업체(Wason社) 지분투자 관련 위험]

(13)
당사는 실리콘 웨이퍼 제조/판매사업 진출을 통해 반도체 소재사업을 확장하고자
2017년 01월 23일 이사회 결의를 통해 (주)LG가 보유하고 있는
(주)LG
실트론의 주식 51.0%(34,181,410주)를 6,200억원에 취득하기로 하였습니다. 당사는 동 지분인수 건에 대한 인수대금 6,200억원을 납입하며 2017년 8월 17일 LG실트론(인수 후 SK실트론 주식회사) 주식매매계약을 종결하였습니다. 이와 같은
반도체 소재분야에서 M&A 및 투자는 차입 등으로 인해 당사 재무구조를 훼손시킬 위험을 내포
하고 있습니다. 참고로, 전방산업인 반도체 산업의 호황에 따른 제품 판매가격 상승, 원가 절감 노력 등의 결과 SK실트론의 2019년 1분기 연결기준 매출액, 영업이익, 당기순이익은 각각 전년동기 대비 28.2%, 16.4%, 13.0% 가량 증가하였으며, EBITDA마진율 또한 전년동기 대비 2.4%p. 가량 증가한 40.1%를 기록하여 전반적으로 수익성이 개선되었습니다. 그러나,
SK실트론은 실리콘 웨이퍼(규소박판) 제조를 단일 사업으로 영위하고 있으므로 전방산업인 반도체 업황에 수익성이 밀접하게 연관되어 있습니다.
최근 보호무역주의 기조 등으로 반도체 가격 하락세가 지속되고 있어, 향후 반도체 산업 업황이 둔화가 지속될 경우 전방산업의 위축으로 SK실트론의 매출 및 수익성이 저하될 수 있습니다.

당사는 2017년 1월 11일 공시를 통해
자동화설비시스템 사업을 영위하는 주식회사 에스엠코어(SMCore.Inc) 주식 532만9707주(26.7%)를 취득해 자회사로 편입
했다고 밝혔습니다.
환율효과 등으로 에스엠코어의 2018년 및 2019년 1분기 연결기준 당기순이익이 전년(동기) 대비 흑자전환하였으나, 향후 실적이 저하될 경우
당사의 실적에 부정적인 영향을 줄 수 있으며, 재무구조가 악화될 시 당사의 지원 가능성을 내포
하고 있습니다. 또한 당사가 기대한
ICT사업부문과의 시너지 효과에 대해서는 지속적인 모니터링이 필요
할 것으로 판단됩니다.

한편,
당사는
2017년
07월 25일 이사회 결의를 통해 아시아 물류 창고 개발·운영업체인 중국 ESR(e-Shang Redwood)이 추진하는 약 3,720억원 규모 유상증자에 참여하기로 결정하였으며 이에 따라 취득 후 11.77%의 지분을 보유
하게 됩니다.

동 건에 대한 취득금액은 당사의 연결 기준 자기자본 대비 0.88%로, 당사의 재무구조에 급격한 변동을 가져올 가능성은 높지 않은 것으로 판단됩니다.
또한
당사는 2018년 11월 27일
이사회 결의를 통해 중국 동박 업체인 Wason사의 100% 모회사인 Shenzhen Londian Electrics Co., Ltd 지분 인수를 위해 해외 계열회사(Golden Pearl EV Solutions Limited)에 대한 약 2,712억원의 출자를 결의
하였습니다.
현 시점에서 이와 같은
지분참여가 당사에 미치는 영향을 판단하기 어려운 측면이 있으며, 향후 투자 결과가 기대에 미치지 못할 경우 당사의 수익성 및 재무구조에 부정적인 영향
을 줄 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

[
높은 계열사 매출 비중 및 관련 법규 규제 위험]

(14)

당사는 사업 부문에서 SK그룹 전반에 대한 IT서비스를 담당하는 동시에 SK그룹 지주회사 역할을 수행하고 있습니다.

사업지주회사 전환 이후 매출의 대부분이 종속회사를 통하여 발생하는 지주회사 특성상
특수관계자 매출액 비중이 증가하여, 2019년 1분기 별도기준 매출액 약 1조 5,028억원 가운데 특수관계자 비중이 92.2%(전년동기 0.9%p. 가량 증가) 수준을 보이고 있습니다. 당사의 수익성 구성은 지주부문 및 사업부문을 통한 매출로 구성되어 있습니다.

당사의 사업부문이 영위하는 IT서비스 계열 매출 규모 및 수익구조는

공정거래법상 '일감몰아주
기' 규제, 공정거래위원회의 실태조사 등 규제·감독이 강화될 경우 사업환경 및 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.
또한,
특수관계자에 대한 거래비중이 높을 경우, 관계회사 및 종속회사의 경영실적이나 투자계획, 경영전략 등에 크게 영향을 받아 당사의 재무안정성 및 수익성에 영향을 미칠 수 있습니다.

[
당사 및 전직 임원

들의
법률 위반
혐의
에 따른 위험]

(15)

2012년 7월

공정거래위원회는
당사와 SK텔레콤㈜ 등 SK그룹 계열사 총 7개사와의 거래 과정에서 공정거래법 제23조(불공정거래행위의 금지) 위반혐의로 시정 명령 및 과징금 부과 결정을 하였으며, 2012년 9월 해당 계열회사들은 과징금 총 347억 3,400만원을 납부하였습니다.
해당 계열회사 전체는 공정거래위원회의 의결에 불복, 행정 소송을 제기하여 2014년 5월 14일 서울고등법원에서
승소하였습니다. 이후 공정거래위원회가 대법원에 상고하였으며, 2016년 3월 10일 해당 계열회사가 최종 승소하였습니다.
이외에도

당사의 전직 이사가 '특정경제범죄가중처벌등에관한법률'을 위반
하여 징역 4년을 선고받아 복역하던 중 2015년 8월 14일 특별사면 및 복권을 받은 바 있습니다. 또한
당사 전직 임원일부에 대한 방위사업비리 혐의
와 관련하여 서울중앙지방법원 형사 30부에서 1심 재판이진행되었으며, 같은 재판부는 2016년 10월 27일 '특정경제범죄가중처벌법위반(사기)’혐의에 대하여 권모 상무, 윤모 전무, 전직 대표이사(사장) 모두에게 전부 무죄를 선고
하였습니다. 검찰은 2016년 11월 2일 1심 판결에 대하여항소하였으나, 서울고등법원은 2017년 8월 23일 검사의 항소를 기각하였고, 검사는 2017년 8월 29일 상고 하여 대법원 제2부에서 재판이 진행되었으며, 같은 재판부는 2018년 3월 29일 검찰의 상고를 기각하는 무죄판결을 선고하였습니다.
당
사는 내부통제 등을 통하여 법률 위반 방지를 노력하고 있으나,
향후 당사 및 당사의
전/현직
임원의
법률위반
가
능성을 완전히 배제하기는 어려운 상황입니다.

당사 및 전직 임원들의 법률위반 혐의가 발생할 경우 당사의 사업 경쟁력, 수익성 등에 미칠 영향은 정확히 예측하기 어려
우나, 그룹 이미지 등에 부정적인 영향을 미칠 가능성이 존재
합니다. 투자자들께서는 이 점 유의하시기 바랍니다

[우발채무 발생 가능성에 따른 위험]

(16)
증권신고서 제출일 현재 별도기준 당사가 피고로 계류 중인 주요 소송은 1건(소송가액: 20억원)이며,
현재 계류 중인 소송사건에 대해 결과를 예측할 수는 없으나 결과에 따라 당사의 손익에 부정적인 영향을 미칠 수 있으며, 향후 추가적인 소송 발생 시 예상치 못한 손실이 발생할 수 있습니다. 한편,
2019년 4월말 현재 당사 및 종속회사는 타인에게 제공받은 지급보증 내역 등 우발채무 내역이 존재합니다.
향후 우발채무가 현실화되어 재무적 부담으로 작용할 수 있는 점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

[지주회사 행위제한 위반 위험]

(17) 당사는 (舊)SK주식회사를 흡수 합병하여 2015년 8월 3일부로 독점규제및공정거래에 관한 법률상 지주회사로 전환되었습니다. 

당사는 지주회사로 전환함에 따라 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 제8조의2에 의거, 지주회사 전환일(2015년 8월 3일) 기준 보유하고 있던 SK증권㈜의 주식(지주회사 전환일 기준 32,011,720좌 보유, 공시기준일 현재 미보유), 글로벌소프트웨어기업육성 사모투자전문회사(공시기준일 현재 미보유), 일자리창출중소기업투자 사모투자전문회사(공시기준일 현재 미보유), 행복나래(주) (공시기준일 현재 미보유), SK KDB글로벌투자파트너쉽 사모투자전문회사(지주회사 전환일 기준 22,750,000좌 보유, 공시기준일 현재 미보유)를 2년 내에 처분하여야 합니다. 지주회사 전환 이후 법정기한 내에 처분을 하지 못할 경우 관련 법령에 따라 시정명령, 과징금 등의 제재를 받을 수 있습니다.
당사는 기한 내에 SK증권의 매각을 마무리 하지 못해 공정위로부터 시정명령 및 과징금 29억 6,100만원을 부과받은 바 있으며, 관련하여 2018년 7월 30일자로 당사 보유 SK증권(주) 지분을 전부 매각, 2018년 8월 24일 과징금을 전액 납부
하였습니다.
향후 관련 법령의 개정 등으로
당사가 지주회사로서 행위제한사항 위반 가능성을 완전히 배제하기 어려운 상황이며, 이 경우
법적 제재 등으로 인한 사업 및 경영실적 저하 가능성이 있는 점, 투자자 여러분께서는 유의하여 주시기 바랍니다.

[평판 악화에 따른 영향]

(18) SK그룹은 2019년 2월 공정거래위원회 지정 대기업집단 59개 중 3위에 해당하는 대규모기업집단으로서 정유 및 석유화학사업과 정보통신사업 등을 기반으로 사업 영역을 확대하고 있습니다.
당사는 SK그룹의 지주회사로서 종속회사에서 발생하는 제재 및 현재 진행 중인 당사에 대한 금융감독원의 감리 등으로 인해 직ㆍ간접적인 영향을 받을 수 있사오니 투자자들께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

기타 투자위험

[채권상장여부, 및 환금성 제한 관련 사항]
(1)
본 사채의 상장예정일은 2019년 06월 04일입니다. 본 사채는 한국거래소의 채무증권의 신규상장 심사요건을 충족하고 있는 바, 한국거래소의 상장 심사를 통과할 것으로 판단됩니다. 하지만
급격한 채권시장의 변동에 의해 영향을 받을 가능성이 있으며, 상장 이후 채권에 대한 매도량과 매수량 사이에 불균형이 발생할 경우 환금성에 제약
이 있을 수 있으므로 투자자께서는 이 점 투자판단에 참고하시기 바랍니다.

[사채관리 및 기한의 이익상실에 관한 사항]

(2) 당사가 본 사채의 발행과 관련하여 사채관리회사와 맺은 사채관리계약과 관련하여
재무비율 등의 유지(별도 재무상태표 기준 부채비율 200% 이하 유지), 담보권 설정 등의 제한, 자산의 처분제한 등의 의무조항을 위반한 경우 본 사채의 사채권자 및 사채관리회사는 사채권자집회의 결의에 따라 당사에게 서면통지를 함으로써 당사가 본 사채에 대한 기한의 이익을 상실함을 선언할 수 있습니다.

[신용등급 관련 사항]

(3) 본 사채는
한국기업평가(주), NICE신용평가(주), 한국신용평가(주)로부터 AA+(안정적)등급을 받았습니다.

[공모일정 변경 가능성]

(4) 본 증권신고서상의
공모일정은 확정된 것이 아니며, 금융감독원 공시심사 과정에서 정정사유가 발생할 경우 변경될 수 있습니다. 또한
증권신고서 제출 이후 금융감독원 공시심사 과정에서 정정사유 발생 등으로 증권신고서의 내용이 수정될 수 있습니다. 이에 따라 투자자 여러분께서는 최종의 증권신고서 및 투자설명서의 내용을 참고하시어 투자 의사결정하여 주시기 바랍니다.

[채권 등록발행 관련 사항]

(5) 본 사채는 '공사채등록법'에 의거 등록기관인
한국예탁결제원의 등록부에 사채의 권리 내용을 등록하고 사채권은 발행하지 아니하며, 등록자에게는 등록필증이 교부됩니다. 다만, '공사채등록법'에 의거 사채의 등록이 말소된 때에는 채권자, 질권자 및 이해관계자가 사채권의 발행을 청구할 수 있습니다.

[원리금 상환 불이행 위험]

(6) 본 사채는
예금자보호법의 적용대상이 아니며, 금융기관 등이 보증한 것이 아니므로
원리금 상환 책임은 당사에게 있습니다. 따라서, 투자자들께서는 이러한 점을 고려하시어 투자에 유의하시기 바랍니다.

[효력발생 관련 사항]
(7) 본 신고서는 '자본시장과금융투자업에관한법률' 제120조 제1항 규정에 의해 효력이 발생하며, 제120조 제2항에 규정된 바와 같이
이 신고서의 효력 발생은 신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나 정부가 본 증권의 가치를 보증 또는 승인하는 효력을 가지지 아니합니다.

[전자공시사항 참조 관련 사항]

(8) 금융감독원 전자공시 홈페이지(http://dart.fss.or.kr)에는 당사의 분기보고서, 반기보고서, 사업보고서 및 감사보고서 등 기타 정기공시사항과 수시공시사항 등이 전자공시되어 있으니 투자의사 결정 시 참조하시기 바랍니다.

2. 모집 또는 매출에 관한 일반사항

회차 :
288-1
(단위 : 원, 주)

채무증권 명칭
무보증사채
모집(매출)방법
공모

권면총액
170,000,000,000
모집(매출)총액
170,000,000,000

발행가액
170,000,000,000
권면이자율
1.809

발행수익률
1.809
상환기일
2024년 06월 04일

원리금
지급대행기관
㈜하나은행
SK센터지점
(사채)관리회사
한국증권금융

신용등급
(신용평가기관)
한국기업평가 AA+ / NICE신용평가 AA+ / 한국신용평가 AA+

인수인
증권의
종류
인수수량
인수금액
인수대가
인수방법

대표
케이비증권
-
6,500,000
65,000,000,000
인수금액의 0.30%
총액인수

인수
SK증권
-
6,000,000
60,000,000,000
인수금액의 0.30%
총액인수

인수
삼성증권
-
1,500,000
15,000,000,000
인수금액의 0.30%
총액인수

인수
신한금융투자
-
1,500,000
15,000,000,000
인수금액의 0.30%
총액인수

인수
하나금융투자
-
1,500,000
15,000,000,000
인수금액의 0.30%
총액인수

청약기일
납입기일
청약공고일
배정공고일
배정기준일

2019년 06월 04일
2019년 06월 04일
-
-
-

자금의 사용목적

구 분
금 액

차환자금
170,000,000,000

발행제비용
674,220,000

【국내발행 외화채권】

표시통화
표시통화기준
발행규모
사용
지역
사용
국가
원화 교환
예정 여부
인수기관명

-
-
-
-
-
-

보증을
받은 경우
보증기관
-
지분증권과
연계된 경우
행사대상증권
-

보증금액
-
권리행사비율
-

담보 제공의
경우
담보의 종류
-
권리행사가격
-

담보금액
-
권리행사기간
-

매출인에 관한 사항

보유자
회사와의
관계
매출전
보유증권수
매출증권수
매출후
보유증권수

-
-
-
-
-

【주요사항보고서】
-

【파생결합사채
해당여부】
기초자산
옵션종류
만기일

N
-
-
-

【기 타】
▶ 본 사채 발행을 위해 2019년 05월 09일에 KB증권㈜와 대표주관계약을 체결함.
▶ 본 사채는 공사채등록법에 의거 사채를 등록발행하며 사채권을 발행하지 아니함.
▶ 본 사채는 실물발행이 아닌 등록발행이므로 인수수량의 기재가 불가능하나, 이해상의 편의를 위해 10,000원을 수량의 1단위로 기재함.
▶ 공사채등록법에 의거 사채의 등록이 말소된 때에는 채권자, 질권자 및 이해관계자가 사채권발행을 청구할 수 있음.
▶ 사채권을 발행하지 않으므로 한국예탁결제원에서 등록필증을 인수단이 수령하여 교부하거나 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제309조 제5항에 의한 일괄등록 청구가 있는 경우 한국예탁결제원이 작성, 비치하는 예탁자계좌부상에 그 수량만큼 기재함으로써 교부에 갈음함.

(주
) (舊)케이비증권(주)는 2017년 03월 23일자로 KB증권(주)로 상호변경되었습니다.

회차 :
288-2
(단위 : 원, 주)

채무증권 명칭
무보증사채
모집(매출)방법
공모

권면총액
60,000,000,000
모집(매출)총액
60,000,000,000

발행가액
60,000,000,000
권면이자율
1.831

발행수익률
1.831
상환기일
2026년 06월 04일

원리금
지급대행기관
㈜하나은행
SK센터지점
(사채)관리회사
한국증권금융

신용등급
(신용평가기관)
한국기업평가 AA+ / NICE신용평가 AA+ / 한국신용평가 AA+

인수인
증권의
종류
인수수량
인수금액
인수대가
인수방법

대표
케이비증권
-
2,500,000
25,000,000,000
인수금액의 0.30%
총액인수

인수
SK증권
-
2,500,000
25,000,000,000
인수금액의 0.30%
총액인수

인수
신영증권
-
1,000,000
10,000,000,000
인수금액의 0.30%
총액인수

청약기일
납입기일
청약공고일
배정공고일
배정기준일

2019년 06월 04일
2019년 06월 04일
-
-
-

자금의 사용목적

구 분
금 액

차환자금
60,000,000,000

발행제비용
265,420,000

【국내발행 외화채권】

표시통화
표시통화기준
발행규모
사용
지역
사용
국가
원화 교환
예정 여부
인수기관명

-
-
-
-
-
-

보증을
받은 경우
보증기관
-
지분증권과
연계된 경우
행사대상증권
-

보증금액
-
권리행사비율
-

담보 제공의
경우
담보의 종류
-
권리행사가격
-

담보금액
-
권리행사기간
-

매출인에 관한 사항

보유자
회사와의
관계
매출전
보유증권수
매출증권수
매출후
보유증권수

-
-
-
-
-

【주요사항보고서】
-

【파생결합사채
해당여부】
기초자산
옵션종류
만기일

N
-
-
-

【기 타】
▶ 본 사채 발행을 위해 2019년 05월 09일에 KB증권㈜와 대표주관계약을 체결함.
▶ 본 사채는 공사채등록법에 의거 사채를 등록발행하며 사채권을 발행하지 아니함.
▶ 본 사채는 실물발행이 아닌 등록발행이므로 인수수량의 기재가 불가능하나, 이해상의 편의를 위해 10,000원을 수량의 1단위로 기재함.
▶ 공사채등록법에 의거 사채의 등록이 말소된 때에는 채권자, 질권자 및 이해관계자가 사채권발행을 청구할 수 있음.
▶ 사채권을 발행하지 않으므로 한국예탁결제원에서 등록필증을 인수단이 수령하여 교부하거나 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제309조 제5항에 의한 일괄등록 청구가 있는 경우 한국예탁결제원이 작성, 비치하는 예탁자계좌부상에 그 수량만큼 기재함으로써 교부에 갈음함.

(주) (舊)케이비증권(주)는 2017년 03월 23일자로 KB증권(주)로 상호변경되었습니다.

회차 :
288-3
(단위 : 원, 주)

채무증권 명칭
무보증사채
모집(매출)방법
공모

권면총액
110,000,000,000
모집(매출)총액
110,000,000,000

발행가액
110,000,000,000
권면이자율
1.873

발행수익률
1.873
상환기일
2029년 06월 04일

원리금
지급대행기관
㈜하나은행
SK센터지점
(사채)관리회사
한국증권금융

신용등급
(신용평가기관)
한국기업평가 AA+ / NICE신용평가 AA+ / 한국신용평가 AA+

인수인
증권의
종류
인수수량
인수금액
인수대가
인수방법

대표
케이비증권
-
4,000,000
40,000,000,000
인수금액의 0.30%
총액인수

인수
SK증권
-
4,000,000
40,000,000,000
인수금액의 0.30%
총액인수

인수
대신증권
-
3,000,000
30,000,000,000
인수금액의 0.30%
총액인수

청약기일
납입기일
청약공고일
배정공고일
배정기준일

2019년 06월 04일
2019년 06월 04일
-
-
-

자금의 사용목적

구 분
금 액

차환자금
100,000,000,000

운영자금
10,000,000,000

발행제비용
450,820,000

【국내발행 외화채권】

표시통화
표시통화기준
발행규모
사용
지역
사용
국가
원화 교환
예정 여부
인수기관명

-
-
-
-
-
-

보증을
받은 경우
보증기관
-
지분증권과
연계된 경우
행사대상증권
-

보증금액
-
권리행사비율
-

담보 제공의
경우
담보의 종류
-
권리행사가격
-

담보금액
-
권리행사기간
-

매출인에 관한 사항

보유자
회사와의
관계
매출전
보유증권수
매출증권수
매출후
보유증권수

-
-
-
-
-

【주요사항보고서】
-

【파생결합사채
해당여부】
기초자산
옵션종류
만기일

N
-
-
-

【기 타】
▶ 본 사채 발행을 위해 2019년 05월 09일에 KB증권㈜와 대표주관계약을 체결함.
▶ 본 사채는 공사채등록법에 의거 사채를 등록발행하며 사채권을 발행하지 아니함.
▶ 본 사채는 실물발행이 아닌 등록발행이므로 인수수량의 기재가 불가능하나, 이해상의 편의를 위해 10,000원을 수량의 1단위로 기재함.
▶ 공사채등록법에 의거 사채의 등록이 말소된 때에는 채권자, 질권자 및 이해관계자가 사채권발행을 청구할 수 있음.
▶ 사채권을 발행하지 않으므로 한국예탁결제원에서 등록필증을 인수단이 수령하여 교부하거나 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제309조 제5항에 의한 일괄등록 청구가 있는 경우 한국예탁결제원이 작성, 비치하는 예탁자계좌부상에 그 수량만큼 기재함으로써 교부에 갈음함.

(주
) (舊)케이비증권(주)는 2017년 03월 23일자로 KB증권(주)로 상호변경되었습니다.

제1부 모집 또는 매출에 관한 사항

Ⅰ. 모집 또는 매출에 관한 일반사항

1. 공모개요

[회 차 : 288-1]
(단위 : 원)

항 목
내 용

사 채 종 목
무보증사채

구 분
무기명식 이권부 무보증사채

권 면 총 액
170,000,000,000

할 인 율(%)
0.00

권면이자율(%)
1.809

모집 또는 매출가액
각 사채권면금액의 100%로 한다.

모집 또는 매출총액

170,000,000,000

각 사채의 금액
공사채등록법령에 의한 등록발행으로 실물은 발행하지 아니한다.

이자율
발행수익률(%)
1.809

변동금리부
사채이자율
-

이자지급 방법
및 기한
이자지급 방법

사채발행일로부터 원금상환기일 전일까지 계산하고, 매 3개월마다 본 사채의 이율을 적용한 연간 이자의 1/4씩 분할 후급하여 지급한다. 이자지급기일이 은행휴업일에 해당하는 경우 그 다음 영업일에 이자를 지급하되, 이자지급기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다. 이자지급기일(이자지급기일이 은행의 휴업일인 경우에는 그 익영업일을 말한다)에 발행회사가 이자를 지급하지 아니한 때에는 동 연체금액에 대하여 연체이자를 지급한다. 이 경우 연체이자는 각 지급기일의 익일부터 실제 지급일까지의 경과기간에 대하여 서울특별시에 본점을 두고 있는 시중은행이 정한 연체대출이율 중 최고이율(이하 "연체대출 최고이율"이라 한다)을 적용하여 계산한다. 단, 연체대출 최고이율이 본 사채의 이율을 하회하는 경우에는 본 사채의 이율을 적용한다.

이자지급 기한
2019년 09월 04일, 2019년 12월 04일, 2020년 03월 04일, 2020년 06월 04일,
2020년 09월 04일, 2020년 12월 04일, 2021년 03월 04일, 2021년 06월 04일,
2021년 09월 04일, 2021년 12월 04일, 2022년 03월 04일, 2022년 06월 04일,
2022년 09월 04일, 2022년 12월 04일, 2023년 03월 04일, 2023년 06월 04일,
2023년 09월 04일, 2023년 12월 04일, 2024년 03월 04일, 2024년 06월 04일.

신용평가 등급
평가회사명
한국신용평가 / 한국기업평가 / NICE신용평가

평가일자
2019년 05월 22일 / 2019년 05월 22일 / 2019년 05월 22일

평가결과등급
AA+ / AA+ / AA+

대표주관회사
KB증권(주)

상환방법
및 기한
상 환 방 법

사채의 원금은 2024년 06월 04일에 일시 상환한다. 원금상환기일(원금상환기일이 은행의 휴업일인 경우에는 그 익영업일을 말한다)에 발행회사가 원금을 지급하지 아니한 때에는 동 연체금액에 대하여 연체이자를 지급한다. 이 경우 연체이자는 각 지급기일의 익일부터 실제 지급일까지의 경과기간에 대하여 서울특별시에 본점을 두고 있는 시중은행이 정한 연체대출이율 중 최고이율(이하 "연체대출 최고이율"이라 한다)을 적용하여 계산한다. 단, 연체대출 최고이율이 본 사채의 이율을 하회하는 경우에는 본 사채의 이율을 적용한다.

상 환 기 한
2024년 06월 04일

납 입 기 일
2019년 06월 04일

등 록 기 관
한국예탁결제원

원리금
지급대행기관
회 사 명
㈜하나은행 SK센터지점

회사고유번호
00158909

기 타 사 항
▶ 본 사채 발행을 위해 2019년 05월 09일에 KB증권㈜와 대표주관계약을 체결함.
▶ 본 사채는 공사채등록법에 의거 사채를 등록발행하며 사채권을 발행하지 아니함.
▶ 본 사채는 실물발행이 아닌 등록발행이므로 인수수량의 기재가 불가능하나, 이해상의 편의를 위해 10,000원을 수량의 1단위로 기재함.
▶ 공사채등록법에 의거 사채의 등록이 말소된 때에는 채권자, 질권자 및 이해관계자가 사채권발행을 청구할 수 있음.
▶ 사채권을 발행하지 않으므로 한국예탁결제원에서 등록필증을 인수단이 수령하여 교부하거나 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제309조 제5항에 의한 일괄등록 청구가 있는 경우 한국예탁결제원이 작성, 비치하는 예탁자계좌부상에 그 수량만큼 기재함으로써 교부에 갈음함.

[회 차 : 288-2]
(단위 : 원)

항 목
내 용

사 채 종 목
무보증사채

구 분
무기명식 이권부 무보증사채

권 면 총 액
60,000,000,000

할 인 율(%)
0.00

권면이자율(%)
1.831

모집 또는 매출가액
각 사채권면금액의 100%로 한다.

모집 또는 매출총액
60,000,000,000

각 사채의 금액
공사채등록법령에 의한 등록발행으로 실물은 발행하지 아니한다.

이자율
발행수익률(%)
1.831

변동금리부
사채이자율
-

이자지급 방법
및 기한
이자지급 방법

사채발행일로부터 원금상환기일 전일까지 계산하고, 매 3개월마다 본 사채의 이율을 적용한 연간 이자의 1/4씩 분할 후급하여 지급한다. 이자지급기일이 은행휴업일에 해당하는 경우 그 다음 영업일에 이자를 지급하되, 이자지급기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다. 이자지급기일(이자지급기일이 은행의 휴업일인 경우에는 그 익영업일을 말한다)에 발행회사가 이자를 지급하지 아니한 때에는 동 연체금액에 대하여 연체이자를 지급한다. 이 경우 연체이자는 각 지급기일의 익일부터 실제 지급일까지의 경과기간에 대하여 서울특별시에 본점을 두고 있는 시중은행이 정한 연체대출이율 중 최고이율(이하 "연체대출 최고이율"이라 한다)을 적용하여 계산한다. 단, 연체대출 최고이율이 본 사채의 이율을 하회하는 경우에는 본 사채의 이율을 적용한다.

이자지급 기한

2019년 09월 04일, 2019년 12월 04일, 2020년 03월 04일, 2020년 06월 04일,
2020년 09월 04일, 2020년 12월 04일, 2021년 03월 04일, 2021년 06월 04일,
2021년 09월 04일, 2021년 12월 04일, 2022년 03월 04일, 2022년 06월 04일,
2022년 09월 04일, 2022년 12월 04일, 2023년 03월 04일, 2023년 06월 04일,
2023년 09월 04일, 2023년 12월 04일, 2024년 03월 04일, 2024년 06월 04일,

2024년 09월 04일, 2024년 12월 04일, 2025년 03월 04일, 2025년 06월 04일,
2025년 09월 04일, 2025년 12월 04일, 2026년 03월 04일, 2026년 06월 04일.

신용평가 등급
평가회사명
한국신용평가 / 한국기업평가 / NICE신용평가

평가일자
2019년 05월 22일 / 2019년 05월 22일 / 2019년 05월 22일

평가결과등급
AA+ / AA+ / AA+

대표주관회사
KB증권(주)

상환방법
및 기한
상 환 방 법

사채의 원금은 2026년 06월 04일에 일시 상환한다. 원금상환기일(원금상환기일이 은행의 휴업일인 경우에는 그 익영업일을 말한다)에 발행회사가 원금을 지급하지 아니한 때에는 동 연체금액에 대하여 연체이자를 지급한다. 이 경우 연체이자는 각 지급기일의 익일부터 실제 지급일까지의 경과기간에 대하여 서울특별시에 본점을 두고 있는 시중은행이 정한 연체대출이율 중 최고이율(이하 "연체대출 최고이율"이라 한다)을 적용하여 계산한다. 단, 연체대출 최고이율이 본 사채의 이율을 하회하는 경우에는 본 사채의 이율을 적용한다.

상 환 기 한
2026년 06월 04일

납 입 기 일
2019년 06월 04일

등 록 기 관
한국예탁결제원

원리금
지급대행기관
회 사 명
㈜하나은행 SK센터지점

회사고유번호
00158909

기 타 사 항
▶ 본 사채 발행을 위해 2019년 05월 09일에 KB증권㈜와 대표주관계약을 체결함.
▶ 본 사채는 공사채등록법에 의거 사채를 등록발행하며 사채권을 발행하지 아니함.
▶ 본 사채는 실물발행이 아닌 등록발행이므로 인수수량의 기재가 불가능하나, 이해상의 편의를 위해 10,000원을 수량의 1단위로 기재함.
▶ 공사채등록법에 의거 사채의 등록이 말소된 때에는 채권자, 질권자 및 이해관계자가 사채권발행을 청구할 수 있음.
▶ 사채권을 발행하지 않으므로 한국예탁결제원에서 등록필증을 인수단이 수령하여 교부하거나 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제309조 제5항에 의한 일괄등록 청구가 있는 경우 한국예탁결제원이 작성, 비치하는 예탁자계좌부상에 그 수량만큼 기재함으로써 교부에 갈음함.

[회 차 : 288-3]
(단위 : 원)

항 목
내 용

사 채 종 목
무보증사채

구 분
무기명식 이권부 무보증사채

권 면 총 액
110,000,000,000

할 인 율(%)
0.00

권면이자율(%)
1.873

모집 또는 매출가액
각 사채권면금액의 100%로 한다.

모집 또는 매출총액
110,000,000,000

각 사채의 금액
공사채등록법령에 의한 등록발행으로 실물은 발행하지 아니한다.

이자율
발행수익률(%)
1.873

변동금리부
사채이자율
-

이자지급 방법
및 기한
이자지급 방법

사채발행일로부터 원금상환기일 전일까지 계산하고, 매 3개월마다 본 사채의 이율을 적용한 연간 이자의 1/4씩 분할 후급하여 지급한다. 이자지급기일이 은행휴업일에 해당하는 경우 그 다음 영업일에 이자를 지급하되, 이자지급기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다. 이자지급기일(이자지급기일이 은행의 휴업일인 경우에는 그 익영업일을 말한다)에 발행회사가 이자를 지급하지 아니한 때에는 동 연체금액에 대하여 연체이자를 지급한다. 이 경우 연체이자는 각 지급기일의 익일부터 실제 지급일까지의 경과기간에 대하여 서울특별시에 본점을 두고 있는 시중은행이 정한 연체대출이율 중 최고이율(이하 "연체대출 최고이율"이라 한다)을 적용하여 계산한다. 단, 연체대출 최고이율이 본 사채의 이율을 하회하는 경우에는 본 사채의 이율을 적용한다.

이자지급 기한

2019년 09월 04일, 2019년 12월 04일, 2020년 03월 04일, 2020년 06월 04일,
2020년 09월 04일, 2020년 12월 04일, 2021년 03월 04일, 2021년 06월 04일,
2021년 09월 04일, 2021년 12월 04일, 2022년 03월 04일, 2022년 06월 04일,
2022년 09월 04일, 2022년 12월 04일, 2023년 03월 04일, 2023년 06월 04일,
2023년 09월 04일, 2023년 12월 04일, 2024년 03월 04일, 2024년 06월 04일,

2024년 09월 04일, 2024년 12월 04일, 2025년 03월 04일, 2025년 06월 04일,
2025년 09월 04일, 2025년 12월 04일, 2026년 03월 04일, 2026년 06월 04일,

2026년 09월 04일, 2026년 12월 04일, 2027년 03월 04일, 2027년 06월 04일,
2027년 09월 04일, 2027년 12월 04일, 2028년 03월 04일, 2028년 06월 04일,
2028년 09월 04일, 2028년 12월 04일, 2029년 03월 04일, 2029년 06월 04일.

신용평가 등급
평가회사명
한국신용평가 / 한국기업평가 / NICE신용평가

평가일자
2019년 05월 22일 / 2019년 05월 22일 / 2019년 05월 22일

평가결과등급
AA+ / AA+ / AA+

대표주관회사
KB증권(주)

상환방법
및 기한
상 환 방 법

사채의 원금은 2029년 06월 04일에 일시 상환한다. 원금상환기일(원금상환기일이 은행의 휴업일인 경우에는 그 익영업일을 말한다)에 발행회사가 원금을 지급하지 아니한 때에는 동 연체금액에 대하여 연체이자를 지급한다. 이 경우 연체이자는 각 지급기일의 익일부터 실제 지급일까지의 경과기간에 대하여 서울특별시에 본점을 두고 있는 시중은행이 정한 연체대출이율 중 최고이율(이하 "연체대출 최고이율"이라 한다)을 적용하여 계산한다. 단, 연체대출 최고이율이 본 사채의 이율을 하회하는 경우에는 본 사채의 이율을 적용한다.

상 환 기 한
2029년 06월 04일

납 입 기 일
2019년 06월 04일

등 록 기 관
한국예탁결제원

원리금
지급대행기관
회 사 명
㈜하나은행 SK센터지점

회사고유번호
00158909

기 타 사 항
▶ 본 사채 발행을 위해 2019년 05월 09일에 KB증권㈜와 대표주관계약을 체결함.
▶ 본 사채는 공사채등록법에 의거 사채를 등록발행하며 사채권을 발행하지 아니함.
▶ 본 사채는 실물발행이 아닌 등록발행이므로 인수수량의 기재가 불가능하나, 이해상의 편의를 위해 10,000원을 수량의 1단위로 기재함.
▶ 공사채등록법에 의거 사채의 등록이 말소된 때에는 채권자, 질권자 및 이해관계자가 사채권발행을 청구할 수 있음.
▶ 사채권을 발행하지 않으므로 한국예탁결제원에서 등록필증을 인수단이 수령하여 교부하거나 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제309조 제5항에 의한 일괄등록 청구가 있는 경우 한국예탁결제원이 작성, 비치하는 예탁자계좌부상에 그 수량만큼 기재함으로써 교부에 갈음함.

2. 공모방법

해당사항 없음

3. 공모가격 결정방법

가. 공모가격 결정방법 및 절차

구 분
내 용

공모가격 최종결정
- 발행회사: 대표이사, CFO, 재무1실장 등
- 대표주관회사 : 담당 임원, 부서장 및 팀장 등

공모가격 결정 협의절차
수요예측 결과 및 금융시장의 상황 등을 감안한 후 발행회사와 대표주관회사가 협의하여 발행수익률을 결정할 예정입니다.

수요예측결과 반영여부
수요예측 참여물량 중 "유효수요(과도하게 높거나 낮은 금리로 참여한 물량을 제외한 참여물량)"를 집계하고, 해당 결과를 바탕으로 시장상황 등을 종합적으로 고려하여 발행회사와 대표주관회사가 협의를 통해 발행수익률을 결정합니다.

수요예측 재실시 여부
수요예측 실시 이후 발행일정 변경이 발생하더라도 수요예측을 재실시 하지 않습니다.

나. 수요예측기준 절차 및 배정방법

구 분
세 부 내 용

공모희망금리 산정방법
발행회사와 대표주관회사는 SK㈜의 제288-1회, 제288-2회 및 제288-3회 무보증사채의 발행에 있어 민간채권평가사의 평가금리, 최근 동종 업종 회사채의 국고 및 등급민평 대비 스프레드 동향, 유사업종 최근 발행 내역, 기발행 당사 채권 유통금리 및 스프레드, 채권시장 동향 및 전망 등을 고려하여 공모희망금리를 결정하였습니다.

공모희망금리
수요예측시 공모희망 금리는 다음과 같이 결정하였습니다.

[제288-1회]
청약일 1영업일 전 민간채권평가회사 4사(한국자산평가㈜, KIS채권평가㈜, 나이스피앤아이㈜, ㈜에프앤자산평가)에서 최종으로 제공하는 SK㈜ 5년만기 무보증사채 개별민평 수익률의 산술평균(소수점 넷째 자리 이하 절사)에 -0.15%p. ~ +0.15%p.를 가산한 이자율

[제288-2회]
청약일 1영업일 전 민간채권평가회사 4사(한국자산평가㈜, KIS채권평가㈜, 나이스피앤아이㈜, ㈜에프앤자산평가)에서 최종으로 제공하는 SK㈜ 7년만기 무보증사채 개별민평 수익률의 산술평균(소수점 넷째 자리 이하 절사)에 -0.15%p. ~ +0.15%p.를 가산한 이자율

[제288-3회]
청약일 1영업일 전 민간채권평가회사 4사(한국자산평가㈜, KIS채권평가㈜, 나이스피앤아이㈜, ㈜에프앤자산평가)에서 최종으로 제공하는 SK㈜ 10년만기 무보증사채 개별민평 수익률의 산술평균(소수점 넷째 자리 이하 절사)에 -0.15%p. ~ +0.15%p.를 가산한 이자율

* 위의 공모 희망금리는 발행사와 대표주관회사가 협의하여 결정한 희망금리에 불과하므로 시장 상황에 따라 변동이 발생할 수 있습니다.

수요예측 관련사항

본 사채의 수요예측은 "무보증사채 수요예측 모범규준" 및 "대표주관회사"의 내부지침에 따라 진행하며, 수요예측 프로그램은 "한국금융투자협회"의 "K-Bond" 시스템을 사용합니다. 단, 불가피한 상황이 발생할 경우 "발행회사"와 "대표주관회사"가 협의하여 Fax, 전자우편 접수 등 수요예측 방법을 결정할 수 있습니다.

수요예측기간은 2019년 05월 27일 09시부터 16시까지 입니다.

수요예측 신청시 신청수량의 범위, 수량 및 가격단위는 아래와 같습니다.

① 최소 신청수량: 각 회차별 100억원
② 최대 신청수량: 본 사채 회차별 합계기준의 최대 발행가능금액
(단, 수요예측 참여자가 원하는 경우 권면총액 금액 이상의 물량을 신청할 수 있다.)
③ 수량단위: 100억원
④ 가격단위: 0.01%p

* 수요예측 진행상황에 따라 최대 신청수량은 변동될 수 있습니다.

* 수요예측 당일 K-Bond 시스템 오류 등으로 불가피한 상황이 발생할 경우 대표주관회사의 Fax, 전자우편 등의 방법으로 수요예측 참여가 가능합니다.

배정 관련사항
본 사채의 배정은 "무보증사채 수요예측 모범규준" 「I. 수요예측 업무절차 - 5. 배정에 관한 사항」 및 대표주관회사의 내부지침에 따라 결정합니다.

※ "무보증사채 수요예측 모범규준" 「I. 수요예측 업무절차 - 5. 배정에 관한 사항」

가. 배정기준 운영 
- 대표주관회사는 무보증사채의 배정에 관한 합리적인 기준을 마련하여 운영합니다.

나. 배정시 준수 사항 
- 대표주관회사는 수요예측 종료 후 수요예측 참여자별로 청약예정 물량을 배정할 때에 다음 각 사항을 준수합니다.
① 과도하게 낮은 금리에 참여한 자를 부당하게 우대하여 배정하지 아니할 것
② 금리를 제시하지 않은 수요예측 참여자는 낮은 가중치를 부여하여 배정할 것

다. 배정시 가중치 적용
- 대표주관회사는 다음 각 사항을 고려하여 수요예측 참여자별로 배정의 가중치를 달리 적용할 수 있습니다.
① 참여시간ㆍ참여금액 등 정량적 기준
② 수요예측 참여자의 성향ㆍ과거 참여이력 및 행태ㆍ가격평가능력 등 해당 참여자와 관련한 정성적 요소

라. 납입예정 물량 배정 원칙
- 대표주관회사는 무보증사채의 청약이 종료된 이후 청약자별로 납입예정 물량을 배정할 때에 수요예측에 참여한 자를 그렇지 않은 자보다 우대하여 배정합니다.

"무보증사채 수요예측 모범규준" 「I. 수요예측 업무절차 - 5. 배정에 관한 사항 - 라. 납입예정 물량 배정 원칙」에 따라 대표주관회사는 공모채권을 배정함에 있어 "수요예측에 참여한 기관투자자(이하 "수요예측 참여자"라 하며, 법 제8조 제7항의 신탁업자를 포함한다.)에 대하여 수요예측에 참여하지 않은 투자자 대비 우대하여 배정합니다.

※ 본사채의 배정에 관한 세부사항은 본 증권신고서 '제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 Ⅰ. 모집 또는 매출에 관한 일반사항 - 4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항 - 다. 배정'을 참고하시기 바랍니다.

금리 미제시분 및 공모희망 금리밴드 범위 외 신청분의 처리방안
"무보증사채 수요예측 모범규준"에 따라 낮은 가중치를 부여하여 배정하거나 수요예측 실시 이후 "유효수요"의 산정결과에 따라, 배정결과가 달라질 수 있습니다.

비고
상기와 같이 산정된 공모희망금리는 시장 및 기업의 상황에 따라 변동될 수 있으며, 단순 참고 사항으로 활용하시기 바랍니다. 또한 상기 공모희망금리는 수요예측에 따른 "유효수요"와 차이가 있음을 주지하시기 바랍니다.

다. 공모희망금리 산정근거

대표주관회사인 KB증권㈜는 공모희망금리를 결정함에 있어 금융투자협회 무보증사채 수요예측 모범규준에 의거하여 아래와 같은 사항을 종합적으로 검토 및 고려하여 본사채의 공모희망금리를 결정하였습니다.

① 민간채권평가회사 4사(키스채권평가㈜, 한국자산평가㈜, 나이스피앤아이㈜, ㈜에프앤자산평가)에서 제공하는 최초 증권신고서 제출 1영업일 전 SK㈜ 5년, 7년, 10년 만기 회사채 수익률의 산술평균(이하 "개별민평")

[기준일: 2019년 05월 22일]
(단위: %)

항목
KIS
채권평가
한국
자산평가
나이스
피앤아이
에프앤
자산평가
산술평균

SK㈜ 5년 만기
회사채 수익률
1.933
1.917
1.928
1.928
1.926

SK㈜ 7년 만기
회사채 수익률
2.011
1.994
2.021
2.012
2.009

SK㈜ 10년 만기
회사채 수익률
2.144
2.134
2.124
2.127
2.132

자료: 본드웹

② 민간채권평가회사 4사(키스채권평가㈜, 한국자산평가㈜, 나이스피앤아이㈜, ㈜에프앤자산평가)에서 제공하는 최초 증권신고서 제출 1영업일 전 "AA+등급" 5년, 7년, 10년 만기 회사채 수익률의 산술평균(이하 "등급민평")

[기준일: 2019년 05월 22일]
(단위: %)

항목
KIS
채권평가
한국
자산평가
나이스
피앤아이
에프앤
자산평가
산술평균

"AA+등급" 5년 만기
회사채 수익률
1.980
1.967
1.983
1.983
1.978

"AA+등급" 7년 만기
회사채 수익률
2.131
2.124
2.136
2.142
2.133

"AA+등급" 10년 만기
회사채 수익률
2.349
2.354
2.364
2.367
2.358

자료: 본드웹

③ 위 ① 및 ②의 산술평균 금리와 '한국금융투자협회'가 발표하는 '채권시가평가기준수익률'의 5년, 7년 및 10년 만기 국고채권의 최초 증권신고서 제출 1영업일 전 최종 발표하는 '민평수익률'(이하 "국고5년", "국고7년", "국고10년")간의 스프레드

[기준일: 2019년 05월 22일]
(단위: %,%p.)

만기
국고채권
SK㈜ 개별민평의 국고대비 스프레드
"AA+" 등급민평의
국고대비 스프레드

5년
1.707
0.219
0.271

7년
1.791
0.218
0.342

10년
1.825
0.307
0.533

자료: 본드웹

④ 최근 3개월간(2019.02.22~2019.05.22) 개별민평, 등급민평 금리 및 국고금리 대비 스프레드 추이

[개별민평]
(단위 : %, %p)

일자
(A) 국고채권 수익률
(B) SK㈜ 개별민평
(B-A) 국고대비 스프레드

5년
7년
10년
5년
7년
10년
5년
7년
10년

2019/05/22
1.707
1.791
1.825
1.926
2.009
2.132
0.219
0.218
0.307

2019/05/21
1.710
1.797
1.835
1.931
2.017
2.144
0.221
0.220
0.309

2019/05/20
1.725
1.810
1.847
1.944
2.030
2.156
0.219
0.220
0.309

2019/05/17
1.705
1.789
1.825
1.926
2.012
2.137
0.221
0.223
0.312

2019/05/16
1.710
1.789
1.821
1.929
2.011
2.134
0.219
0.222
0.313

2019/05/15
1.750
1.828
1.860
1.969
2.051
2.173
0.219
0.223
0.313

2019/05/14
1.757
1.836
1.867
1.980
2.060
2.182
0.223
0.224
0.315

2019/05/13
1.767
1.846
1.877
1.992
2.070
2.192
0.225
0.224
0.315

2019/05/10
1.765
1.842
1.875
1.990
2.066
2.190
0.225
0.224
0.315

2019/05/09
1.742
1.824
1.857
1.968
2.048
2.172
0.226
0.224
0.315

2019/05/08
1.760
1.844
1.880
1.991
2.070
2.195
0.231
0.226
0.315

2019/05/07
1.762
1.848
1.885
1.995
2.077
2.202
0.233
0.229
0.317

2019/05/03
1.777
1.864
1.902
2.010
2.093
2.219
0.233
0.229
0.317

2019/05/02
1.767
1.850
1.890
2.002
2.081
2.208
0.235
0.231
0.318

2019/04/30
1.727
1.808
1.845
1.962
2.037
2.165
0.235
0.229
0.320

2019/04/29
1.745
1.827
1.866
1.981
2.058
2.186
0.236
0.231
0.320

2019/04/26
1.752
1.836
1.875
1.991
2.069
2.197
0.239
0.233
0.322

2019/04/25
1.760
1.841
1.877
1.998
2.073
2.199
0.238
0.232
0.322

2019/04/24
1.795
1.874
1.912
2.032
2.107
2.233
0.237
0.233
0.321

2019/04/23
1.807
1.885
1.922
2.045
2.119
2.243
0.238
0.234
0.321

2019/04/22
1.817
1.896
1.935
2.057
2.132
2.256
0.240
0.236
0.321

2019/04/19
1.800
1.874
1.910
2.041
2.112
2.236
0.241
0.238
0.326

2019/04/18
1.777
1.854
1.892
2.020
2.092
2.218
0.243
0.238
0.326

2019/04/17
1.820
1.899
1.942
2.065
2.137
2.268
0.245
0.238
0.326

2019/04/16
1.807
1.889
1.932
2.056
2.127
2.259
0.249
0.238
0.327

2019/04/15
1.802
1.883
1.925
2.054
2.123
2.253
0.252
0.240
0.328

2019/04/12
1.770
1.846
1.885
2.027
2.091
2.218
0.257
0.245
0.333

2019/04/11
1.762
1.836
1.872
2.019
2.081
2.205
0.257
0.245
0.333

2019/04/10
1.762
1.833
1.867
2.019
2.078
2.202
0.257
0.245
0.335

2019/04/09
1.755
1.831
1.867
2.015
2.076
2.202
0.260
0.245
0.335

2019/04/08
1.762
1.838
1.875
2.024
2.084
2.210
0.262
0.246
0.335

2019/04/05
1.775
1.856
1.895
2.037
2.102
2.230
0.262
0.246
0.335

2019/04/04
1.755
1.836
1.872
2.020
2.081
2.207
0.265
0.245
0.335

2019/04/03
1.750
1.846
1.887
2.022
2.092
2.222
0.272
0.246
0.335

2019/04/02
1.725
1.816
1.850
1.999
2.062
2.187
0.274
0.246
0.337

2019/04/01
1.747
1.834
1.865
2.022
2.082
2.203
0.275
0.248
0.338

2019/03/29
1.706
1.797
1.830
1.983
2.055
2.171
0.277
0.258
0.341

2019/03/28
1.697
1.779
1.805
1.974
2.039
2.147
0.277
0.260
0.342

2019/03/27
1.737
1.816
1.840
2.014
2.076
2.182
0.277
0.260
0.342

2019/03/26
1.790
1.874
1.905
2.065
2.133
2.244
0.275
0.259
0.339

2019/03/25
1.790
1.869
1.895
2.065
2.128
2.234
0.275
0.259
0.339

2019/03/22
1.822
1.905
1.932
2.095
2.164
2.271
0.273
0.259
0.339

2019/03/21
1.827
1.906
1.932
2.099
2.165
2.271
0.272
0.259
0.339

2019/03/20
1.870
1.960
1.987
2.143
2.218
2.325
0.273
0.258
0.338

2019/03/19
1.861
1.952
1.980
2.139
2.214
2.321
0.278
0.262
0.341

2019/03/18
1.872
1.967
1.997
2.150
2.229
2.338
0.278
0.262
0.341

2019/03/15
1.865
1.962
1.992
2.143
2.224
2.333
0.278
0.262
0.341

2019/03/14
1.852
1.950
1.980
2.131
2.213
2.324
0.279
0.263
0.344

2019/03/13
1.852
1.946
1.970
2.130
2.209
2.314
0.278
0.263
0.344

2019/03/12
1.864
1.962
1.985
2.143
2.226
2.329
0.279
0.264
0.344

2019/03/11
1.867
1.965
1.987
2.149
2.232
2.334
0.282
0.267
0.347

2019/03/08
1.867
1.956
1.975
2.143
2.224
2.322
0.276
0.268
0.347

2019/03/07
1.886
1.985
2.010
2.165
2.252
2.358
0.279
0.267
0.348

2019/03/06
1.897
1.997
2.020
2.177
2.261
2.369
0.280
0.264
0.349

2019/03/05
1.909
2.006
2.027
2.189
2.270
2.376
0.280
0.264
0.349

2019/03/04
1.907
2.006
2.025
2.191
2.270
2.374
0.284
0.264
0.349

2019/02/28
1.880
1.973
1.986
2.165
2.237
2.330
0.285
0.264
0.344

2019/02/27
1.867
1.963
1.977
2.149
2.228
2.314
0.282
0.265
0.337

2019/02/26
1.878
1.978
1.995
2.154
2.254
2.324
0.276
0.276
0.329

2019/02/25
1.892
1.995
2.015
2.167
2.272
2.346
0.275
0.277
0.331

2019/02/22
1.880
1.982
2.002
2.155
2.262
2.335
0.275
0.280
0.333

자료: 본드웹

[최근 3개월 개별민평 금리 추이]

(단위 : %)

개별민평 추이_.jpg
개별민평 추이_

자료: 본드웹

[최근 3개월 국고 대비 개별민평 스프레드 추이]

(단위 : %p.)

개별민평 스프레드 추이_.jpg
개별민평 스프레드 추이_

자료: 본드웹

최근 3개월간 당사의 5년, 7년 및 10년만기 무보증사채 개별민평 수익률 추이는 국고금리 추이에 연동되어 있는 흐름을 보이고 있습니다. 2018년 11월 개최된 금융통화위원회에서 기준금리 인상을 단행하였습니다. 그러나, 경기회복 둔화 등으로 시장에서는 금리 인하론이 등장하는 등 금리 인상 여력이 제한적인 상황에서 크레딧물 수요가 증가함에 따라 국고 민평금리 수준은 박스권에서 등락을 반복하고 있으나 하향기조를 나타내고 있으며, 이러한 국고 금리에 연동하여 당사의 개별민평 금리 또한 하향 안정화되는 모습을 보이고 있습니다. 한편, 안정성이 높은 AA+ 등급 및 당사 회사채에 대한 수요로 최근 3개월 당사의 국고 대비 개별민평 스프레드 추이가 하향세를 보이고 있습니다. 2019년 2월 20일에 진행된 당사의 제287회 무보증사채 수요예측 결과 287-1회(5년물)은 개별민평+2bp로 결정, 287-2(7년물)의 경우 개별민평-2bp로 결정된 점 등의 영향으로 당사의 7년물 스프레드 축소폭이 크게 나타나고 있습니다. 증권신고서 제출 직전영업일인 2019년 05월 22일 현재 당사 개별민평금리는 5년 1.926%(전일비 0.5bp 하락), 7년 2.009%(전일비 0.8bp 하락), 10년 2.132%(전일비 1.2bp 하락)를 기록하며 마감하였습니다. 

[등급민평]
(단위 : %, %p)

일자
(A) 국고채권 수익률
(B) AA+ 등급민평
(B-A) 국고대비 스프레드

5년
7년
10년
5년
7년
10년
5년
7년
10년

2019/05/22
1.707
1.791
1.825
1.978
2.133
2.358
0.271
0.342
0.533

2019/05/21
1.710
1.797
1.835
1.983
2.143
2.370
0.273
0.346
0.535

2019/05/20
1.725
1.810
1.847
1.999
2.159
2.385
0.274
0.349
0.538

2019/05/17
1.705
1.789
1.825
1.981
2.140
2.366
0.276
0.351
0.541

2019/05/16
1.710
1.789
1.821
1.985
2.140
2.363
0.275
0.351
0.542

2019/05/15
1.750
1.828
1.860
2.026
2.183
2.407
0.276
0.355
0.547

2019/05/14
1.757
1.836
1.867
2.036
2.191
2.416
0.279
0.355
0.549

2019/05/13
1.767
1.846
1.877
2.048
2.201
2.426
0.281
0.355
0.549

2019/05/10
1.765
1.842
1.875
2.046
2.198
2.424
0.281
0.356
0.549

2019/05/09
1.742
1.824
1.857
2.025
2.179
2.406
0.283
0.355
0.549

2019/05/08
1.760
1.844
1.880
2.047
2.201
2.429
0.287
0.357
0.549

2019/05/07
1.762
1.848
1.885
2.052
2.208
2.436
0.290
0.360
0.551

2019/05/03
1.777
1.864
1.902
2.067
2.224
2.453
0.290
0.360
0.551

2019/05/02
1.767
1.850
1.890
2.058
2.212
2.441
0.291
0.362
0.551

2019/04/30
1.727
1.808
1.845
2.018
2.168
2.398
0.291
0.360
0.553

2019/04/29
1.745
1.827
1.866
2.037
2.189
2.419
0.292
0.362
0.553

2019/04/26
1.752
1.836
1.875
2.048
2.200
2.431
0.296
0.364
0.556

2019/04/25
1.760
1.841
1.877
2.054
2.204
2.432
0.294
0.363
0.555

2019/04/24
1.795
1.874
1.912
2.089
2.238
2.467
0.294
0.364
0.555

2019/04/23
1.807
1.885
1.922
2.101
2.250
2.477
0.294
0.365
0.555

2019/04/22
1.817
1.896
1.935
2.113
2.263
2.490
0.296
0.367
0.555

2019/04/19
1.800
1.874
1.910
2.097
2.243
2.469
0.297
0.369
0.559

2019/04/18
1.777
1.854
1.892
2.077
2.223
2.451
0.300
0.369
0.559

2019/04/17
1.820
1.899
1.942
2.121
2.269
2.501
0.301
0.370
0.559

2019/04/16
1.807
1.889
1.932
2.112
2.258
2.493
0.305
0.369
0.561

2019/04/15
1.802
1.883
1.925
2.110
2.254
2.487
0.308
0.371
0.562

2019/04/12
1.770
1.846
1.885
2.083
2.222
2.451
0.313
0.376
0.566

2019/04/11
1.762
1.836
1.872
2.076
2.212
2.439
0.314
0.376
0.567

2019/04/10
1.762
1.833
1.867
2.075
2.210
2.435
0.313
0.377
0.568

2019/04/09
1.755
1.831
1.867
2.070
2.208
2.435
0.315
0.377
0.568

2019/04/08
1.762
1.838
1.875
2.079
2.216
2.444
0.317
0.378
0.569

2019/04/05
1.775
1.856
1.895
2.092
2.233
2.464
0.317
0.377
0.569

2019/04/04
1.755
1.836
1.872
2.075
2.212
2.441
0.320
0.376
0.569

2019/04/03
1.750
1.846
1.887
2.075
2.224
2.456
0.325
0.378
0.569

2019/04/02
1.725
1.816
1.850
2.051
2.194
2.421
0.326
0.378
0.571

2019/04/01
1.747
1.834
1.865
2.074
2.214
2.437
0.327
0.380
0.572

2019/03/29
1.706
1.797
1.830
2.034
2.177
2.402
0.328
0.380
0.572

2019/03/28
1.697
1.779
1.805
2.025
2.160
2.378
0.328
0.381
0.573

2019/03/27
1.737
1.816
1.840
2.065
2.197
2.414
0.328
0.381
0.574

2019/03/26
1.790
1.874
1.905
2.117
2.254
2.475
0.327
0.380
0.570

2019/03/25
1.790
1.869
1.895
2.116
2.249
2.465
0.326
0.380
0.570

2019/03/22
1.822
1.905
1.932
2.146
2.285
2.502
0.324
0.380
0.570

2019/03/21
1.827
1.906
1.932
2.151
2.286
2.502
0.324
0.380
0.570

2019/03/20
1.870
1.960
1.987
2.194
2.340
2.556
0.324
0.380
0.569

2019/03/19
1.861
1.952
1.980
2.190
2.335
2.552
0.329
0.383
0.572

2019/03/18
1.872
1.967
1.997
2.201
2.350
2.569
0.329
0.383
0.572

2019/03/15
1.865
1.962
1.992
2.194
2.345
2.564
0.329
0.383
0.572

2019/03/14
1.852
1.950
1.980
2.182
2.334
2.553
0.330
0.384
0.573

2019/03/13
1.852
1.946
1.970
2.181
2.330
2.543
0.329
0.384
0.573

2019/03/12
1.864
1.962
1.985
2.193
2.346
2.558
0.329
0.384
0.573

2019/03/11
1.867
1.965
1.987
2.199
2.350
2.561
0.332
0.385
0.574

2019/03/08
1.867
1.956
1.975
2.193
2.342
2.548
0.326
0.386
0.573

2019/03/07
1.886
1.985
2.010
2.211
2.369
2.582
0.325
0.384
0.572

2019/03/06
1.897
1.997
2.020
2.223
2.381
2.593
0.326
0.384
0.573

2019/03/05
1.909
2.006
2.027
2.235
2.389
2.600
0.326
0.383
0.573

2019/03/04
1.907
2.006
2.025
2.235
2.388
2.599
0.328
0.382
0.574

2019/02/28
1.880
1.973
1.986
2.209
2.355
2.560
0.329
0.382
0.574

2019/02/27
1.867
1.963
1.977
2.198
2.347
2.551
0.331
0.384
0.574

2019/02/26
1.878
1.978
1.995
2.209
2.362
2.569
0.331
0.384
0.574

2019/02/25
1.892
1.995
2.015
2.222
2.379
2.591
0.330
0.384
0.576

2019/02/22
1.880
1.982
2.002
2.210
2.370
2.580
0.330
0.388
0.578

자료: 본드웹

[최근 3개월 등급민평 금리 추이]

(단위 : %)

등급 민평 추이_.jpg
등급 민평 추이_

자료: 본드웹

[최근 3개월 국고 대비 등급민평 스프레드 추이]

(단위 : %p.)

등급 스프레드 추이_.jpg
등급 스프레드 추이_

자료: 금융투자협회 채권정보센터

당사의 신용등급인 AA+등급 민평금리의 5년, 7년 및 10년 만기 채권의 최근 3개월간 추이 또한 국고금리 추이에 연동되어 있는 흐름을 보이고 있습니다. 2018년 11월 개최된 금융통화위원회에서 기준금리 인상을 단행하였습니다. 그러나, 경기회복 둔화 등으로 시장에서는 금리 인하론이 등장하는 등 금리 인상 여력이 제한적인 상황에서 크레딧물 수요가 증가함에 따라 국고 및 AA+ 등급민평 금리 수준이 하향 안정화되는 모습을 보이고 있습니다. 한편, 안정성이 높은 AA+ 등급 회사채 수요로 최근 3개월 AA+ 등급민평의 국고 대비 스프레드 추이가 하향세를 보이고 있으나, 축소폭이 크지는 않은 상황입니다. 증권신고서 제출 직전영업일인 2019년 05월 22일 현재 AA+등급 민평금리는 5년 1.978%(전일비 0.5bp 하락), 7년 2.133%(전일비 1bp 하락), 10년 2.358%(전일비 1.2bp 하락)를 기록하며 마감하였습니다. 

⑤ 최근 3개월간(2019.02.22 ~ 2019.05.22) 동일등급(AA+) 5년, 7년 10년 무보증 공모회사채 발행내역(일괄신고에 의한 발행 제외) 

[AA+ 등급 무보증 공모회사채 발행내역]

종목
발행일
만기
발행금액
금리밴드
스프레드
발행금리

기준금리
하단
상단

이마트20-2
2019-2-26
5년
2,000억원
개별민평
-20bp
+10bp
+3bp
2.212%

SK287-1
2019-2-27
1,500억원
개별민평
-20bp
+10bp
+2bp
2.174%

LG화학52-2
2019-3-13
2,400억원
개별민평
-15bp
+15bp
-2bp
2.110%

NH투자증권60-2
2019-4-12
2,500억원
개별민평
-10bp
+10bp
-7bp
2.057%

롯데케미칼55-2
2019-4-29
1,000억원
개별민평
-15bp
+15bp
-1bp
1.981%

SK287-2
2019-2-27
7년
700억원
개별민평
-20bp
+15bp
-2bp
2.234%

LG화학52-3
2019-3-13
2,000억원
개별민평
-15bp
+15bp
-5bp
2.214%

SK287-3
2019-2-27
10년
800억원
개별민평
-20bp
+15bp
+3bp
2.354%

LG화학52-4
2019-3-13
4,000억원
개별민평
-15bp
+15bp
-7bp
2.397%

롯데케미칼55-3
2019-4-29
1,100억원
개별민평
-15bp
+15bp
-20bp
2.105%

출처 : 금융감독원 전자공시시스템

최근 3개월간 발행된 AA+등급 5년, 7년 및 10년 만기 회사채 발행내역은 각각 5건, 2건, 3건입니다. 최근 발행된 5년만기 AA+등급 무보증사채의 공모금리밴드 상단은 +10bp ~ +15bp로 제시되었으며, 수요예측 결과 -7bp ~ +3bp 사이에서 결정되었습니다. 최근 발행된 7년만기 AA+등급 무보증사채의 공모금리밴드 상단은 +15bp로 제시되었으며, 수요예측 결과 -5bp ~ -2bp 사이에서 결정되었습니다. 최근발행된 10년만기 AA+등급 무보증사채의 공모금리밴드 상단은 +15bp로 제시되었으며, 수요예측 결과 -20bp ~ +3bp 사이에서 결정되었습니다.

⑥ 최근 3개월간(2019.02.22~2019.05.22) SK㈜ 기발행 회사채 유통현황(거래량 기준 100억원 이상)

(단위 : %, bp, 백만원, 건)

종목명
거래일
민평
평균
평균-민평
만기일
거래량
거래건수

SK277-2
2019-05-17
1.835
1.842
0.7
2021-06-01
20,000
2

SK285-3
2019-05-16
2.147
2.132
-1.5
2028-09-06
30,000
3

SK265-2
2019-05-09
1.836
1.826
-1
2019-12-02
60,000
5

SK276-2
2019-05-09
1.877
1.868
-0.9
2021-03-07
30,000
3

SK277-2
2019-04-30
1.878
1.895
1.7
2021-06-01
20,000
2

SK266-1
2019-04-29
1.869
1.901
3.2
2020-02-06
20,000
2

SK266-1
2019-04-25
1.871
1.899
2.8
2020-02-06
10,000
1

SK275-2
2019-04-19
1.887
1.9
1.3
2020-12-07
30,000
3

SK266-1
2019-04-16
1.865
1.901
3.6
2020-02-06
10,000
1

SK266-1
2019-04-12
1.858
1.875
1.7
2020-02-06
10,000
1

SK258-2
2019-04-10
1.842
1.879
3.7
2019-10-19
20,000
2

SK277-3
2019-04-10
1.974
1.974
0
2023-06-01
20,000
2

SK275-2
2019-04-01
1.876
1.889
1.3
2020-12-07
30,000
4

SK277-4
2019-04-01
2.066
2.056
-1
2026-06-01
20,000
2

SK265-2
2019-03-27
1.9
1.906
0.6
2019-12-02
20,000
2

SK260-2
2019-03-25
1.951
1.96
0.9
2020-09-06
30,000
3

SK269-2
2019-03-21
1.891
1.927
3.6
2019-06-14
20,000
2

SK266-2
2019-03-19
2.037
2.037
0
2022-02-06
40,000
4

SK271-2
2019-03-19
1.936
1.946
1
2020-02-27
30,000
5

SK280-2
2019-03-19
2.052
2.052
0
2022-06-01
20,000
2

SK287-2
2019-03-13
2.225
2.208
-1.7
2026-02-27
30,000
3

SK280-1
2019-03-11
1.957
1.963
0.6
2020-06-01
30,000
3

SK279-2
2019-03-11
2.048
2.053
0.5
2022-03-06
30,000
3

SK273-3
2019-03-08
2.164
2.154
-1
2024-03-25
20,000
2

SK287-3
2019-03-08
2.366
2.316
-5
2029-02-27
20,000
2

SK277-4
2019-03-07
2.269
2.269
0
2026-06-01
20,000
2

SK277-2
2019-03-06
2.026
2.036
1
2021-06-01
30,000
4

SK286-2
2019-03-05
2.174
2.164
-1
2023-11-29
30,000
3

SK266-1
2019-03-04
1.949
1.966
1.7
2020-02-06
40,000
4

SK287-2
2019-02-27
-
2.234
-
2026-02-27
20,000
2

SK284-3
2019-02-27
2.293
2.313
2
2028-06-08
20,000
2

SK287-3
2019-02-27
-
2.354
-
2029-02-27
20,000
2

SK263-2
2019-02-25
2.008
2.016
0.8
2021-05-30
30,000
3

SK264-2
2019-02-25
2.014
2.02
0.6
2021-08-05
30,000
3

SK278-2
2019-02-25
2.019
2.024
0.5
2021-09-07
50,000
5

SK266-2
2019-02-22
2.054
2.06
0.6
2022-02-06
30,000
3

SK280-2
2019-02-22
2.069
2.075
0.6
2022-06-01
20,000
2

자료 : 본드웹

최근 3개월간 거래된 당사의 기발행 유통물 채권 거래상황을 보면 개별민평 대비-5bp ~ +3.7bp 수준으로 거래가 이루어지고 있으며, 개별민평금리와 비슷한 수준에서 거래된 것을 확인할 수 있습니다.

⑦ 채권시장 동향 및 전망

국내 채권시장은 글로벌 경기 회복세가 둔화되며, 2012년부터 이어져 온 저금리 기조가 지속되고 있습니다. 2014년 세월호 참사에 따른 심리 위축과 하반기 국내외 경기둔화에 대한 부양책으로 한국은행이 2차례의 기준금리 인하를 단행함에 따라 국내 기준금리는 1.75%를 기록하였습니다. 2015년에도 글로벌 경기둔화가 이어져, 유가하락 등 대외 불확실성의 확대로 경기전망이 부정적인 가운데, 추가 재정정책 등에 대한 기대감 등에 따라 채권수익률의 하락세가 지속되었습니다. 이에 금융통화위원회는 2015년 6월 기준금리를 기존 1.75%에서 1.50%로 인하하였으며, 2016년 6월 금융통화위원회에서도 국책은행 자본확충안이 결정된 이후 구조조정을 원활하게 이끌기 위한 선제적인 금리 인하를 단행하여 기준금리를 1.25%로 하향 조정하였습니다. 다만, 2016년 9월 FOMC에서 연내 미국 금리 인상이 확실시 됨에 따라 글로벌 금리가 반등하였으며, 우리나라 국채 금리 또한 글로벌 금리와 동조화하며 상승 흐름으로 전환되었습니다.

한국은행은 국내경기의 회복세, 예상되는 미국의 금리 인상 등을 근거로 국내 기준금리를 2017년 11월 1.25%에서 1.50%로 인상하였습니다. 그럼에도 불구하고 2018년 3월 FOMC에서 미국 기준금리를 1.25% ~ 1.50%에서 1.50% ~ 1.75%로 인상함에 따라 한미 간 기준금리가 역전되었습니다. 하지만 2018년 4월 금통위와 5월 금통위에서도 한국은행 기준금리가 만장일치로 1.50%로 동결되었으며 이주열 총재는 향후 주요국의 통화정책 정상화 속도 등을 지켜보며 신중히 기준금리를 인상하겠다는 입장을 피력했습니다.

그러나 이후 미국이 6월 FOMC에서 금리 수준을 1.75%~2.00%로 한차례 더 인상하면서 국내 금리 인상에 대한 압력 역시 높아졌으며, 2018년 7월 금통위에서는 기준금리가 동결되기는 하였으나 금리 인상 소수의견이 등장하였습니다. 한편, 2018년 8월 31일에 열린 금통위에서는 국내외 경제 불확실성 확대와 특히 국내 경제 및 고용지표의 부진으로 인해 지난 금통위에서의 기준금리 인상 소수의견에도 불구하고 다시 한 번 기준금리가 동결된 바 있습니다. 이에 반해 미국은 2018년 9월 26일 다시 한번 기준 금리를 0.25%p. 인상했습니다. 한국은행의 기준금리 인상 가능성이 높았지만, 그에 반해 2018년 10월 금통위에서는 기준 금리 동결을 발표하며 2017년 11월 1.25%에서 1.50%로 인상된 뒤 제자리에 머물렀습니다. 이후 2018년 11월 금통위에서 기준 금리 인상을 발표하며, 현재 1.75%의 금리가 유지되고 있습니다. 그러나 미국은 2018년 12월 FOMC에서 또 한 차례 0.25%p. 금리 인상을 단행하여 2.25%~2.50%를 유지하고 있습니다. 참고로, 미국은 2018년 12월 FOMC에서 정책금리 전망 점도표를 하향조정하며 기존 2019년 3회 정책금리 인상 전망에서 2회 인상으로 인상 속도를 완화할 수 있음을 시사한 데 이어, 2019년 3월 FOMC에서는 2019년 동결 전망이 우세해 지는 등 더욱 완화적인 스탠스를 보이고 있습니다. 

한편, 미-중 무역분쟁에 따른 투자 및 소비 침체 등 대내외적 금융환경 변동성 확대 가능성이 상존하는 가운데, 한국은행은 2019년 4월 금통위에서 기준금리를 동결하고 성장률 및 물가상승률 전망을 하향 조정하며 금리 인상 중단을 시사하였습니다. 2019년 한국은행이 기준금리를 인상하기는 어려울 것으로 예상되며, 미국 연준 또한 금리 인상 사이클 마무리 국면에 진입함에 따라 한국 시장금리가 가파른 상승세를 보이기는 어려울 것으로 전망됩니다.

따라서, 개별회사의 신용도 및 재무안정성을 바탕으로 실적이 저조한 회사나 신용등급 강등 가능성이 있는 회사에 대한 투자 심리는 위축될 수 있으나, 우량등급 회사채의 경우 상대적으로 양호한 투자매력도를 바탕으로 안정세를 이어갈 것으로 전망됩니다.

※ 결 론

발행회사와 대표주관회사는 상기와 같이 1) 민간채권평가회사 평가금리 및 국고대비스프레드 동향, 2) 최근 3개월간 동일등급 회사채 발행사례 및 수요예측 참여 현황과 3) 당사 채권의 발행 및 유통 현황 4) 채권시장 동향 및 전망 등을 종합적으로 고려하였습니다. 이와 같은 사항들을 종합적으로 반영하여 결정한 SK㈜ 제288-1회, 제288-2회 및 제288-3회 무보증사채의 공모희망금리를 아래와 같이 결정하였습니다.

[제288-1회]
청약일 1영업일 전 민간채권평가회사 4사(한국자산평가㈜, KIS채권평가㈜, 나이스피앤아이㈜, ㈜에프앤자산평가)에서 최종으로 제공하는 SK㈜ 5년 만기 무보증사채 개별민평 수익률의 산술평균(소수점 넷째 자리 이하 절사)에 -0.15%p. ~ +0.15%p.를 가산한 이자율

[제288-2회]
청약일 1영업일 전 민간채권평가회사 4사(한국자산평가㈜, KIS채권평가㈜, 나이스피앤아이㈜, ㈜에프앤자산평가)에서 최종으로 제공하는 SK㈜ 7년 만기 무보증사채 개별민평 수익률의 산술평균(소수점 넷째 자리 이하 절사)에 -0.15%p. ~ +0.15%p.를 가산한 이자율

[제288-3회]
청약일 1영업일 전 민간채권평가회사 4사(한국자산평가㈜, KIS채권평가㈜, 나이스피앤아이㈜, ㈜에프앤자산평가)에서 최종으로 제공하는 SK㈜ 10년 만기 무보증사채 개별민평 수익률의 산술평균(소수점 넷째 자리 이하 절사)에 -0.15%p. ~ +0.15%p.를 가산한 이자율

주) 위의 공모 희망금리밴드는 발행사와 대표주관회사가 협의하여 결정한 희망금리에 불과하므로 시장 상황에 따라 실제 유효수요 결정시 변동이 발생할 수 있습니다.

"유효수요"(과도하게 높거나 낮은 금리로 참여한 물량을 제외한 참여물량)는 한국금융투자협회의 "무보증사채 수요예측 모범규준" 및 "대표주관회사" 내부지침과 수요예측 결과에
근거하여 결정
하였으며
, 사분위수, 누적도수 및 기타 방식을 활용하여 유효수요를 결정
하였습니다.

유효수요 결정 이후, "발행회사"와 "대표주관회사"가 협의하여 발행가액 및 발행금리를 결정
하였습니다.

라. 수요예측 결과

(1) 수요예측 참여 내역

[회 차 : 제288-1회]

(단위: 건, 억원)

구분

국내 기관투자자

외국 기관투자자

합계

운용사

(집합)

투자매매
중개업자

연기금, 운용사(고유), 
은행, 보험

기타

거래실적

유*

거래실적

무

건수

17
5
13
-
-
-
35

수량

3,000
1,200
2,000
-
-
-
6,200

경쟁율

1.87 : 1

0.75 : 1

1.25 : 1
-
-
-
3.87 : 1

주1) 단순경쟁률은 최초 발행예정금액 대비 산출한 수치임.
주2) 운용사(집합)은 투자일임재산 계정 및 집합투자재산 계정의 참여내역을 의미함

*) 인수인(해외현지법인 및 해외지점을 포함한다)과 거래관계가 있거나 인수인이 실재성을 인지하고 있는 외국기관투자자

[회 차 : 제288-2회]

(단위: 건, 억원)

구분

국내 기관투자자

외국 기관투자자

합계

운용사

(집합)

투자매매
중개업자

연기금, 운용사(고유), 
은행, 보험

기타

거래실적

유*

거래실적

무

건수

9
3
7
-
-
-
19

수량

1,100
600
900
-
-
-
2,600

경쟁율

1.83 : 1
1.00 : 1
1.50 : 1
-
-
-
4.33 : 1

주1) 단순경쟁률은 최초 발행예정금액 대비 산출한 수치임.
주2) 운용사(집합)은 투자일임재산 계정 및 집합투자재산 계정의 참여내역을 의미함

*) 인수인(해외현지법인 및 해외지점을 포함한다)과 거래관계가 있거나 인수인이 실재성을 인지하고 있는 외국기관투자자

[회 차 : 제288-3회]

(단위: 건, 억원)

구분

국내 기관투자자

외국 기관투자자

합계

운용사

(집합)

투자매매
중개업자

연기금, 운용사(고유), 
은행, 보험

기타

거래실적

유*

거래실적

무

건수

8
2
10
-
-
-
20

수량

1,100
600
1,700
-
-
-
3,400

경쟁율

1.38 : 1

0.75
: 1

2.13
: 1

-
-
-
4.25 : 1

주1) 단순경쟁률은 최초 발행예정금액 대비 산출한 수치임.
주2) 운용사(집합)은 투자일임재산 계정 및 집합투자재산 계정의 참여내역을 의미함

*) 인수인(해외현지법인 및 해외지점을 포함한다)과 거래관계가 있거나 인수인이 실재성을 인지하고 있는 외국기관투자자

(2) 수요예측 신청가격 분포

[회 차 : 제288-1회]

(단위: bp, 건, 억원)

구분

국내 기관투자자

외국 기관투자자

합계

누적합계
유효수요

운용사 (집합)

투자매매
중개업자

연기금, 운용사(고유),
은행, 보험

기타

거래실적 유*

거래실적 무

건수
수량
건수
수량
건수
수량
건수
수량
건수
수량
건수
수량
건수
수량
비율
누적수량
누적비율

-9
-
-
-
-
2
300
-
-
-
-
-
-
2
300
4.8%
300
4.8%
포함

-8
-
-
1
200
-
-
-
-

1
200
3.2%
500
8.1%
포함

-7
-
-
-
-
2
600
-
-

2
600
9.7%
1,100
17.7%
포함

-3
-
-
-
-
2
200
-
-
-
-
-
-
2
200
3.2%
1,300
21.0%
포함

-2
-
-
-
-
1
100
-
-
-
-
-
-
1
100
1.6%
1,400
22.6%
포함

-1
-
-
-
-
1
100
-
-
-
-
-
-
1
100
1.6%
1,500
24.2%
포함

0
-
-
-
-
2
200
-
-
-
-
-
-
2
200
3.2%
1,700
27.4%
포함

2
1
100
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
1
100
1.6%
1,800
29.0%
포함

3
2
400
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
2
400
6.5%
2,200
35.5%
포함

4
2
700
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
2
700
11.3%
2,900
46.8%
포함

5
2
500
-
-
1
100
-
-
-
-
-
-
3
600
9.7%
3,500
56.5%
포함

6
2
200
-
-
1
100
-
-
-
-
-
-
3
300
4.8%
3,800
61.3%
포함

7
2
200
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
2
200
3.2%
4,000
64.5%
포함

8
1
100
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
1
100
1.6%
4,100
66.1%
포함

9
2
500
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
2
500
8.1%
4,600
74.2%
포함

10
2
200
-
-
1
300
-
-
-
-
-
-
3
500
8.1%
5,100
82.3%
포함

13
1
100
1
500
-
-
-
-
-
-
-
-
2
600
9.7%
5,700
91.9%
포함

14
-
-
1
100
-
-
-
-
-
-
-
-
1
100
1.6%
5,800
93.5%
포함

15
-
-
2
400
-
-
-
-
-
-
-
-
2
400
6.5%
6,200
100.0%
포함

합계
17
3,000
5
1,200
13
2,000
-
-
-
-
-
-
35
6,200
100.0%
-
-
-

주) 운용사(집합)은 투자일임재산 계정 및 집합투자재산 계정의 참여내역을 의미함 
*) 인수인(해외현지법인 및 해외지점을 포함한다)과 거래관계가 있거나 인수인이 실재성을 인지하고 있는 외국기관투자자

[회 차 : 제288-2회]

(단위: bp, 건, 억원)

구분

국내 기관투자자

외국 기관투자자

합계

누적합계
유효수요

운용사 (집합)

투자매매
중개업자

연기금, 운용사(고유),
은행, 보험

기타

거래실적 유*

거래실적 무

건수
수량
건수
수량
건수
수량
건수
수량
건수
수량
건수
수량
건수
수량
비율
누적수량
누적비율

-5
-
-
1
200
1
100
-
-
-
-
-
-
2
300
11.5%
300
11.5%
포함

-4
-
-
-
-
2
300
-
-
-
-
-
-
2
300
11.5%
600
23.1%
포함

-3
-
-
-
-
1
100
-
-
-
-
-
-
1
100
3.8%
700
26.9%
포함

-2
-
-
-
-
1
100
-
-
-
-
-
-
1
100
3.8%
800
30.8%
포함

-1
-
-
-
-
1
100
-
-
-
-
-
-
1
100
3.8%
900
34.6%
포함

0
3
300
-
-
1
200
-
-
-
-
-
-
4
500
19.2%
1,400
53.8%
포함

2
1
100
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
1
100
3.8%
1,500
57.7%
포함

4
3
400
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
3
400
15.4%
1,900
73.1%
포함

5
1
200
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
1
200
7.7%
2,100
80.8%
포함

6
-
-
1
100
-
-
-
-
-
-
-
-
1
100
3.8%
2,200
84.6%
포함

13
-
-
1
300
-
-
-
-
-
-
-
-
1
300
11.5%
2,500
96.2%
포함

15
1
100
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
1
100
3.8%
2,600
100.0%
포함

합계
9
1,100
3
600
7
900
-
-
-
-
-
-
19
2,600
100.0%
-
-
포함

주) 운용사(집합)은 투자일임재산 계정 및 집합투자재산 계정의 참여내역을 의미함 
*) 인수인(해외현지법인 및 해외지점을 포함한다)과 거래관계가 있거나 인수인이 실재성을 인지하고 있는 외국기관투자자

[회 차 : 제288-3회]

(단위: bp, 건, 억원)

구분

국내 기관투자자

외국 기관투자자

합계

누적합계
유효수요

운용사 (집합)

투자매매
중개업자

연기금, 운용사(고유),
은행, 보험

기타

거래실적 유*

거래실적 무

건수
수량
건수
수량
건수
수량
건수
수량
건수
수량
건수
수량
건수
수량
비율
누적수량
누적비율

-18
-
-
-
-
1
200
-
-
-
-
-
-
1
200
5.9%
200
5.9%
포함

-15
-
-
-
-
2
400
-
-
-
-
-
-
2
400
11.8%
600
17.6%
포함

-11
-
-
-
-
2
500
-
-
-
-
-
-
2
500
14.7%
1,100
32.4%
포함

-10
-
-
-
-
1
100
-
-
-
-
-
-
1
100
2.9%
1,200
35.3%
포함

-8
1
100
-
-
1
200
-
-
-
-
-
-
2
300
8.8%
1,500
44.1%
포함

-5
2
300
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
2
300
8.8%
1,800
52.9%
포함

-4
2
200
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
2
200
5.9%
2,000
58.8%
포함

-3
1
200
-
-
1
100
-
-
-
-
-
-
2
300
8.8%
2,300
67.6%
포함

-1
1
100
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
1
100
2.9%
2,400
70.6%
포함

0
-
-
-
-
1
100
-
-
-
-
-
-
1
100
2.9%
2,500
73.5%
포함

4
1
200
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
1
200
5.9%
2,700
79.4%
포함

7
-
-
-
-
1
100
-
-
-
-
-
-
1
100
2.9%
2,800
82.4%
포함

8
-
-
1
300
-
-
-
-
-
-
-
-
1
300
8.8%
3,100
91.2%
포함

13
-
-
1
300
-
-
-
-
-
-
-
-
1
300
8.8%
3,400
100.0%

포함

합계
8
1,100
2
600
10
1,700
-
-
-
-
-
-
20
3,400

100.0%

-
-

주) 운용사(집합)은 투자일임재산 계정 및 집합투자재산 계정의 참여내역을 의미함 
*) 인수인(해외현지법인 및 해외지점을 포함한다)과 거래관계가 있거나 인수인이 실재성을 인지하고 있는 외국기관투자자

(3) 수요예측 상세 분포 현황

[회 차 : 제288-1회]

(단위: 억원)

수요예측 참여자
SK(주) 5년만기 회사채 개별민평 대비 스프레드(bp)

-9
-8
-7
-3
-2
-1
0
2
3
4
5
6
7
8
9
10
13
14
15
총참여금액

기관투자자 1
200
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
200

기관투자자 2
100
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
100

기관투자자 3
-
200
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
200

기관투자자 4
-
-
300
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
300

기관투자자 5
-
-
300
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
300

기관투자자 6
-
-
-
100
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
100

기관투자자 7
-
-
-
100
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
100

기관투자자 8
-
-
-
-
100
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
100

기관투자자 9
-
-
-
-
-
100
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
100

기관투자자 10
-
-
-
-
-
-
100
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
100

기관투자자 11
-
-
-
-
-
-
100
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
100

기관투자자 12
-
-
-
-
-
-
-
100
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
100

기관투자자 13
-
-
-
-
-
-
-
-
200
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
200

기관투자자 14
-
-
-
-
-
-
-
-
200
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
200

기관투자자 15
-
-
-
-
-
-
-
-
-
500
-
-
-
-
-
-
-
-
-
500

기관투자자 16
-
-
-
-
-
-
-
-
-
200
-
-
-
-
-
-
-
-
-
200

기관투자자 17
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
300
-
-
-
-
-
-
-
-
300

기관투자자 18
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
200
-
-
-
-
-
-
-
-
200

기관투자자 19

-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
100
-
-
-
-
-
-
-
-
100

기관투자자 20

-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
100
-
-
-
-
-
-
-
100

기관투자자 21

-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
100
-
-
-
-
-
-
-
100

기관투자자 22

-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
100
-
-
-
-
-
-
-
100

기관투자자 23

-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
100
-
-
-
-
-
-
100

기관투자자 24

-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
100
-
-
-
-
-
-
100

기관투자자 25

-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
100
-
-
-
-
-
100

기관투자자 26

-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
300
-
-
-
-
300

기관투자자 27

-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
200
-
-
-
-
200

기관투자자 28

-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
300
-
-
-
300

기관투자자 29

-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
100
-
-
-
100

기관투자자 30

-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
100
-
-
-
100

기관투자자 31

-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
500
-
-
500

기관투자자 32

-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
100
-
-
100

기관투자자 33

-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
100
-
100

기관투자자 34

-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
300
300

기관투자자 35

-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
100
100

합계
300
200
600
200
100
100
200
100
400
700
600
300
200
100
500
500
600
100
400
6,200

누적합계
300
500
1,100
1,300
1,400
1,500
1,700
1,800
2,200
2,900
3,500
3,800
4,000
4,100
4,600
5,100
5,700
5,800
6,200
-

[회 차 : 제288-2회]

(단위: 억원)

수요예측 참여자
SK(주) 7년만기 회사채 개별민평 대비 스프레드(bp)

-5
-4
-3
-2
-1
0
2
4
5
6
13
15
총참여금액

기관투자자 1
200
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
200

기관투자자 2
100
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
100

기관투자자 3
-
200
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
200

기관투자자 4
-
100
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
100

기관투자자 5
-
-
100
-
-
-
-
-
-
-
-
-
100

기관투자자 6
-
-
-
100
-
-
-
-
-
-
-
-
100

기관투자자 7
-
-
-
-
100
-
-
-
-
-
-
-
100

기관투자자 8
-
-
-
-
-
200
-
-
-
-
-
-
200

기관투자자 9
-
-
-
-
-
100
-
-
-
-
-
-
100

기관투자자 10
-
-
-
-
-
100
-
-
-
-
-
-
100

기관투자자 11
-
-
-
-
-
100
-
-
-
-
-
-
100

기관투자자 12
-
-
-
-
-
-
100
-
-
-
-
-
100

기관투자자 13
-
-
-
-
-
-
-
200
-
-
-
-
200

기관투자자 14
-
-
-
-
-
-
-
100
-
-
-
-
100

기관투자자 15
-
-
-
-
-
-
-
100
-
-
-
-
100

기관투자자 16
-
-
-
-
-
-
-
-
200
-
-
-
200

기관투자자 17
-
-
-
-
-
-
-
-
-
100
-
-
100

기관투자자 18
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
300
-
300

기관투자자 19
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
100
100

합계
300
300
100
100
100
500
100
400
200
100
300
100
2,600

누적합계
300
600
700
800
900
1,400
1,500
1,900
2,100
2,200
2,500
2,600
-

[회 차 : 제288-3회]

(단위: 억원)

수요예측 참여자
SK(주) 10년만기 회사채 개별민평 대비 스프레드(bp)

-18
-15
-11
-10
-8
-5
-4
-3
-1
0
4
7
8
13
총참여금액

기관투자자 1
200
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
200

기관투자자 2
-
200
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
200

기관투자자 3
-
200
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
200

기관투자자 4
-
-
300
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
300

기관투자자 5
-
-
200
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
200

기관투자자 6
-
-
-
100
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
100

기관투자자 7
-
-
-
-
200
-
-
-
-
-
-
-
-
-
200

기관투자자 8
-
-
-
-
100
-
-
-
-
-
-
-
-
-
100

기관투자자 9
-
-
-
-
-
200
-
-
-
-
-
-
-
-
200

기관투자자 10
-
-
-
-
-
100
-
-
-
-
-
-
-
-
100

기관투자자 11
-
-
-
-
-
-
100
-
-
-
-
-
-
-
100

기관투자자 12
-
-
-
-
-
-
100
-
-
-
-
-
-
-
100

기관투자자 13
-
-
-
-
-
-
-
200
-
-
-
-
-
-
200

기관투자자 14
-
-
-
-
-
-
-
100
-
-
-
-
-
-
100

기관투자자 15
-
-
-
-
-
-
-
-
100
-
-
-
-
-
100

기관투자자 16
-
-
-
-
-
-
-
-
-
100
-
-
-
-
100

기관투자자 17
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
200
-
-
-
200

기관투자자 18
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
100
-
-
100

기관투자자 19
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
300
-
300

기관투자자 20

-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
300
300

합계
200
400
500
100
300
300
200
300
100
100
200
100
300
300
3,400

누적합계
200
600
1,100
1,200
1,500
1,800
2,000
2,300
2,400
2,500
2,700
2,800
3,100
3,400
-

마. 유효수요의 범위, 산정근거

구 분
내 용

유효수요의 정의
"유효수요"란, 공모금리 결정 시, 과도하게 높거나 낮은 금리로 참여한 물량을 제외한 물량

유효수요의 범위
공모희망금리 상단 이자율 이내로 수요예측에 참여한 모든 물량

유효수요 산정 근거

[수요예측 신청현황]
제288-1회 무보증사채
- 총 참여신청금액: 6,200억원
- 총 참여신청범위: -0.09%p. ~ +0.15%p.
- 총 참여신청건수: 35건

제288-2회 무보증사채
- 총 참여신청금액: 2,600억원
- 총 참여신청범위: -0.05%p. ~ +0.15%p.
- 총 참여신청건수: 19건

제288-3회 무보증사채
- 총 참여신청금액: 3,400억원
- 총 참여신청범위: -0.18%p. ~ +0.13%p.
- 총 참여신청건수: 20건

'본 채권'의 유효수요는 금융투자협회「무보증사채 수요예측 모범규준」및 "대표주관회사"의 내부 지침에 근거하여 "발행회사" 및 "대표주관회사"가 협의하여 결정함

① 이번 발행과 관련하여 발행회사인 SK(주)와 대표주관회사인 KB증권(주) 는 공모희망금리 산정시 민간채권평가회사의 개별민평금리, 등급민평금리 및 스프레드 동향, 유사등급 회사채 발행동향 및 당사의 미상환회사채 유통수익률, 최근 채권시장 동향 등을 고려하여 공모희망금리를 결정했습니다.

보다 자세한 내용은 본 사채 증권신고서의 [제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 - Ⅰ. 모집 또는 매출에 관한 일반사항 - 3. 공모가격 결정방법 내 기재된
공모희망금리 산정 근거]를 참고하여 주시기 바랍니다.

② 지난 2019년 05월 27일 진행한 당사의 수요예측에서 제288-1회 무보증사채 공모희망금액 1,600억원의 약 387%에 해당하는 6,200억원이, 제288-2회 무보증사채 공모희망금액 600억원의 433%에 해당하는 2,600억원이, 제288-3회 무보증사채 공모희망금액 800억원의 425%에 해당하는 3,400억원이

모두 공모희망금리 상단 이자율 이내로 수요예측에 참여하였습니다. 

각각의 수요예측 참여자가 제시한 금리에는 발행회사와 대표주관회사가 고려한 위험(발행회사의 산업 및 재무상황, 금리 및 스프레드 전망 등)이 반영되어 있을 것이라고 판단하였고, 수요예측 참여물량 및 참여금리 수준 등을 고려하여, 수요예측에 참여한 물량 중 공모희망금리 상단 이자율 이내로 수요예측에 참여한 모든 물량을 유효수요로 정의하였습니다.

최종 발행수익률 확정을 위한 수요예측 결과 반영

본 사채의 최종 발행금리는 앞서 산정한 유효수요의 범위 내에서 낮은 금리부터 "누적도수"로 계산하는 방법을 사용하였으며, 발행금액과 발행금리는 발행회사와 대표주관회사가 최종 협의하여 결정되었습니다.

[제288-1회]

"본 사채"의 이율은 사채발행일로부터 원금상환기일 전일까지 사채의 권면금액에 대하여 청약일 1영업일 전
민간채권평가회사 4사(한국자산평가㈜, 키스채권평가㈜, 나이스피앤아이㈜, ㈜에프앤자산평가)에서 최종으로 제공하는 SK㈜ 5년만기 무보증사채 개별민평 수익률의 산술평균(소수점 넷째 자리 이하 절사)을 이자율로 합니다.

[제288-2회]

"본 사채"의 이율은 사채발행일로부터 원금상환기일 전일까지 사채의 권면금액에 대하여 청약일 1영업일 전 민간채권평가회사 4사(한국자산평가(주), KIS채권평가(주), 나이스피앤아이(주), (주)에프앤자산평가)에서 최종으로 제공하는
SK㈜
7년만기 무보증사채 개별민평 수익률의 산술평균(소수점 넷째 자리 이하 절사)에 -0.04%p.를 가산한 이자율로 한다.

[제288-3회]

"본 사채"의 이율은 사채발행일로부터 원금상환기일 전일까지 사채의 권면금액에 대하여 청약일 1영업일 전 민간채권평가회사 4사(한국자산평가(주), KIS채권평가(주), 나이스피앤아이(주), (주)에프앤자산평가)에서 최종으로 제공하는
SK㈜
10년만기 무보증사채 개별민평 수익률의 산술평균(소수점 넷째 자리 이하 절사)에 -0.11%p.를 가산한 이자율로 한다.

4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항

가. 수요예측
(1) "대표주관회사"는 "인수규정" 제2조 제7호 및 제12조에 따라 "수요예측"을 실시하여 "발행회사"와 협의하여 발행금액 및 발행금리를 결정합니다.
(2) 수요예측은 한국금융투자협회의 "무보증사채 수요예측 모범규준" 및 "대표주관회사"의 내부지침에 따라 진행하며, 수요예측 프로그램은 "한국금융투자협회"의 "K-Bond" 시스템을 사용합니다. 단, 불가피한 상황이 발생할 경우 "발행회사"와 "대표주관회사"가 협의하여 Fax 접수 등 수요예측 방법을 결정할 수 있습니다.
(3) 수요예측기간은 2019년 05월 27일 09시부터 16시까지로 합니다.
(4) "본 사채"의 수요예측 공모희망 금리
[제288-1회]
청약일 1영업일 전 민간채권평가회사 4사(한국자산평가㈜, KIS채권평가㈜, 나이스피앤아이㈜, ㈜에프앤자산평가)에서 최종으로 제공하는 SK㈜ 5년 만기 무보증사채 개별민평 수익률의 산술평균(소수점 넷째 자리 이하 절사)에 -0.15%p. ~ +0.15%p.를 가산한 이자율

[제288-2회]
청약일 1영업일 전 민간채권평가회사 4사(한국자산평가㈜, KIS채권평가㈜, 나이스피앤아이㈜, ㈜에프앤자산평가)에서 최종으로 제공하는 SK㈜ 7년 만기 무보증사채 개별민평 수익률의 산술평균(소수점 넷째 자리 이하 절사)에 -0.15%p. ~ +0.15%p.를 가산한 이자율

[제288-3회]
청약일 1영업일 전 민간채권평가회사 4사(한국자산평가㈜, KIS채권평가㈜, 나이스피앤아이㈜, ㈜에프앤자산평가)에서 최종으로 제공하는 SK㈜ 10년 만기 무보증사채 개별민평 수익률의 산술평균(소수점 넷째 자리 이하 절사)에 -0.15%p. ~ +0.15%p.를 가산한 이자율

(5) "수요예측"에 따른 배정은 "무보증사채 수요예측 모범규준"에 따라 "대표주관회사"가 결정하며, 인수단은 이에 따른 모든 권한을 "대표주관회사"에 위임합니다.
(6) "수요예측"에 따른 배정 후, "대표주관회사"는 배정결과를 FAX 또는 전자우편의 형태로 배정받을 투자자에게 송부합니다.
(7) "대표주관회사"는 "수요예측" 결과를 "발행회사"에 한해서만 공유할 수 있다. 단, 법원, 금융위원회 등 정부기관(준정부기관 및 정부기관에 준하거나 그 업무를 위탁받아 수행하는 감독기관 및 단체 등 포함)으로부터 자료 등의 요구를 받는 경우, 즉시 "발행회사"에 통지하고 법률이 허용하는 범위 내에서 최소한의 자료만을 제공합니다.
(8) "대표주관회사"는 수요예측 참여자의 불성실 수요예측 참여자 지정 여부를 확인하여야 합니다.
(9) "대표주관회사"는 수요예측 참여자의 신청수량 및 가격 기재 시 착오방지 등을 위한 대책을 마련하여야 합니다.
(10) "대표주관회사"는 수요예측 참여자가 원하는 경우 금리대별로 희망물량을 신청할 수 있도록 하여야 합니다.
(11) "대표주관회사"는 집합투자업자의 경우 수요예측 참여시 펀드재산과 고유재산을 구분하여 접수하여야 합니다.
(12) "대표주관회사"는 수요예측기간 중 경쟁률을 공개하여서는 안됩니다.
(13) "대표주관회사"는 공모금액 미달 등 불가피한 경우를 제외하고, 수요예측 종료 후 별도의 수요파악을 하여서는 안됩니다.
(14) "대표주관회사"는 수요예측 관련 사항을 기록하고 이와 관련된 자료를 "자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령" 제62조에서 정한 기간 동안 기록, 유지하여야 합니다.

나. 청약
(1) 청약자는 소정의 청약서에 필요한 사항을 기재한 후 기명날인 또는 서명하여 청약증거금과 함께 청약취급처에서 청약합니다.
(2) 수요예측에 참여하여 우선배정 받은 기관투자자(이하 "인수규정" 제2조 제8호에 의한 기관투자자로 하며, 법 제8조 제7항의 신탁업자를 포함합니다.)만 청약할 수 있습니다. 단, 수요예측을 통해 배정된 금액의 총합계가 "발행회사"의 최종 발행금액에 미달하는 경우 기관투자자, 전문투자자 및 일반투자자("본 사채"의 청약자 중, 기관투자자 및 전문투자자를 제외한 투자자를 말합니다. 이하 같습니다)도 청약에 참여할 수 있습니다.
(3) 청약자는 1인 1건에 한하여 청약할 수 있으며, "금융실명거래 및 비밀보장에 관한법률"의 규정에 의한 실명확인이 된 계좌를 통하여 청약을 하거나 별도로 실명확인을 하여야 합니다. 이중청약이 있는 경우 그 전부를 청약하지 아니한 것으로 봅니다.
(4) 청약단위 : 최저청약단위는 일백억원 이상으로 하며, 일백억원 이상은 일백억원 단위로 합니다.
(5) 청약증거금 : 청약사채 발행가액의 100%에 해당하는 금액으로 하며, 2019년 06월 04일에 "본 사채"의 납입금으로 대체 충당하고, 청약증거금에 대하여는 무이자로 합니다. 
(6) 청약취급처 : "대표주관회사"의 본점. 단, "대표주관회사"와 "인수단"이 협의한 경우에 한하여 "인수회사"에서 같은 방법으로 청약할 수 있다.
(7) "본 사채"에 투자하고자 하는 투자자(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제9조 제5항에 규정된 전문투자자 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제132조에 따라 투자설명서의 교부가 면제되는자 제외)는 청약 전 투자설명서를 교부 받아야합니다. 
① 교부장소 : 인수단의 본ㆍ지점
② 교부방법 : "본 사채"의 투자설명서는 상기의 교부장소에서 인쇄된 문서의 방법 또는 전자문서의 방법으로 교부합니다.
③ 교부일시 : 2019년 06월 04일
④ 기타사항
- "본 사채" 청약에 참여하고자 하는 투자자는 청약 전 반드시 투자설명서를 교부받은 후 교부확인서에 서명하여야 하며, 투자설명서를 교부 받지 않고자 할 경우, 투자설명서 수령거부의사를 서면, 전화ㆍ전신ㆍ모사전송, 전자우편 및 이와 비슷한 전자통신, 그 밖에 금융위원회가 정하여 고시하는 방법으로 표시하여야 합니다.
- 투자설명서 교부를 받지 않거나, 수령거부의사를 서면, 전화ㆍ전신ㆍ모사전송, 전자우편 및 이와 비슷한 전자통신, 그 밖에 금융위원회가 정하여 고시하는 방법으로 표시하지 않을 경우 "본 사채"의 청약에 참여할 수 없습니다.

※ 관련법규

<자본시장과 금융투자업에 관한 법률>

제9조 (그 밖의 용어의 정의)
⑤ 이 법에서 "전문투자자"란 금융투자상품에 관한 전문성 구비 여부, 소유자산규모 등에 비추어 투자에 따른 위험감수능력이 있는 투자자로서 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자를 말한다. 다만, 전문투자자 중 대통령령으로 정하는 자가 일반투자자와 같은 대우를 받겠다는 의사를 금융투자업자에게 서면으로 통지하는 경우 금융투자업자는 정당한 사유가 있는 경우를 제외하고는 이에 동의하여야 하며, 금융투자업자가 동의한 경우에는 해당 투자자는 일반투자자로 본다.<개정 2009.2.3>

1. 국가
2. 한국은행
3. 대통령령으로 정하는 금융기관
4. 주권상장법인. 다만, 금융투자업자와 장외파생상품 거래를 하는 경우에는 전문투자자와 같은 대우를 받겠다는 의사를 금융투자업자에게 서면으로 통지하는 경우에 한한다.
5. 그 밖에 대통령령으로 정하는 자

제124조 (정당한 투자설명서의 사용)
①누구든지 증권신고의 효력이 발생한 증권을 취득하고자 하는 자(전문투자자, 그 밖에 대통령령으로 정하는 자를 제외한다)에게 제123조에 적합한 투자설명서를 미리 교부하지 아니하면 그 증권을 취득하게 하거나 매도하여서는 아니 된다. 이 경우 투자설명서가 제436조에 따른 전자문서의 방법에 따르는 때에는 다음 각 호의 요건을 모두 충족하는 때에 이를 교부한 것으로 본다.

1. 전자문서에 의하여 투자설명서를 받는 것을 전자문서를 받을 자(이하 "전자문서수신자"라 한다)가 동의할 것
2. 전자문서수신자가 전자문서를 받을 전자전달매체의 종류와 장소를 지정할 것
3. 전자문서수신자가 그 전자문서를 받은 사실이 확인될 것
4. 전자문서의 내용이 서면에 의한 투자설명서의 내용과 동일할 것

<자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령>

제11조 (증권의 모집·매출)
① 법 제9조제7항및 제9항에 따라 50인을 산출하는 경우에는 청약의 권유를 하는 날 이전 6개월 이내에 해당 증권과 같은 종류의 증권에 대하여 모집이나 매출에 의하지 아니하고 청약의 권유를 받은 자를 합산한다. 다만, 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자는 합산 대상자에서 제외한다. <개정 2009.10.1., 2010.12.7., 2013.6.21., 2013.8.27., 2016.6.28., 2016.7.28.>

1. 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 전문가

가. 전문투자자

나. 삭제 <2016.6.28.>

다. 「공인회계사법」에 따른 회계법인

라. 신용평가회사(법 제335조의3에 따라 신용평가업 인가를 받은 자를 말한다. 이하 같다)

마. 발행인에게 회계, 자문 등의 용역을 제공하고 있는 공인회계사·감정인·변호사·변리사·세무사 등 공인된 자격증을 가지고 있는 자

바. 그 밖에 발행인의 재무상황이나 사업내용 등을 잘 알 수 있는 전문가로서 금융위원회가 정하여 고시하는 자

2. 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 연고자
가. 발행인의 최대주주[「금융회사의 지배구조에 관한 법률」 제2조제6호가목에 따른 최대주주를 말한다. 이 경우 "금융회사"는 "법인"으로 보고, "발행주식(출자지분을 포함한다. 이하 같다)"은 "발행주식"으로 본다. 이하 같다]와 발행주식 총수의 100분의 5 이상을 소유한 주주

나. 발행인의 임원(「상법」 제401조의2제1항 각 호의 자를 포함한다. 이하 이 호에서 같다) 및 「근로복지기본법」에 따른 우리사주조합원

다. 발행인의 계열회사와 그 임원

라. 발행인이 주권비상장법인(주권을 모집하거나 매출한 실적이 있는 법인은 제외한다)인 경우에는 그 주주

마. 외국 법령에 따라 설립된 외국 기업인 발행인이 종업원의 복지증진을 위한 주식매수제도 등에 따라 국내 계열회사의 임직원에게 해당 외국 기업의 주식을 매각하는 경우에는 그 국내 계열회사의 임직원

바. 발행인이 설립 중인 회사인 경우에는 그 발기인

사. 그 밖에 발행인의 재무상황이나 사업내용 등을 잘 알 수 있는 연고자로서 금융위원회가 정하여 고시하는 자

제132조 (투자설명서의 교부가 면제되는 자)
법 제124조제1항각 호 외의 부분 전단에서 "대통령령으로 정하는 자"란 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자를 말한다.<개정 2009.7.1., 2013.6.21.>

1. 제11조제1항제1호다목부터 바목까지 및 같은 항 제2호 각 목의 어느 하나에 해당하는 자

1의2. 제11조제2항제2호 및 제3호에 해당하는 자

2. 투자설명서를 받기를 거부한다는 의사를 서면, 전화·전신·모사전송, 전자우편 및 이와 비슷한 전자통신, 그 밖에 금융위원회가 정하여 고시하는 방법으로 표시한 자

3. 이미 취득한 것과 같은 집합투자증권을 계속하여 추가로 취득하려는 자. 다만, 해당 집합투자증권의 투자설명서의 내용이 직전에 교부한 투자설명서의 내용과 같은 경우만 해당한다.

<증권 인수업무 등에 관한 규정>

제2조(용어의 정의) 이 규정에서 사용하는 용어의 정의는 다음과 같다. 다만, 이 규정에서 정하지 아니한 용어는 관계법령에서 정하는 바에 따른다.
8. "기관투자자"란 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 자를 말한다.
가. 법 시행령 제10조제2항제1호부터 제10호(제8호의 경우 법 제8조제2항부터 제4항까지의 금융투자업자를 말한다. 이하 같다)까지, 제13호부터 제17호까지, 제3항제3호, 제10호부터 제13호까지의 전문투자자 <신설 2009. 2. 26, 개정 2012. 1. 17, 2015. 6. 18>
나. 법 제182조에 따라 금융위원회에 등록한 자
다. 국민연금법에 의하여 설립된 국민연금공단
라.「지식경제부와 그 소속기관 직제」에 따른 우정사업본부 <신설 2012. 1.17>
마. 법 제8조제6항의 금융투자업자(이하 “투자일임회사”라 한다)<개정 2015. 7. 16>
바. 가목부터 마목에 준하는 법인으로 외국법령에 의하여 설립된 자 <신설 2014. 3. 20, 개정 2015. 6. 18, 2015. 7. 16>
사. 법 제8조제7항의 금융투자업자 중 아목이외의 자(이 규정 제2조제18호에 따른 고위험고수익투자신탁으로 수요예측에 참여하는 경우에 한한다)<신설 2015. 6. 18>
아. 금융투자업규정 제3-4조제1항의 부동산신탁업자(이하 “부동산신탁회사”라 한다)<신설 2015. 6. 18>

다. 배정
(1) 수요예측에 참여한 기관투자자(이하 "수요예측 참여자"라 합니다)가 수요예측 결과에 따라 배정된 금액을 청약하는 경우, 청약금액의 100%를 우선배정 합니다.
(2) 상기 (1)의 방법에 따른 우선배정금액이 발행금액 총액에 미달 될 경우, 발행금액 총액에서 우선배정금액을 공제한 잔액을 "수요예측 참여자"의 초과청약금액을 고려하여 우선 배정하되, "무보증사채 수요예측 모범규준" 「I. 수요예측 업무절차 - 5. 배정에 관한 사항」을 준용하여 "대표주관회사"가 합리적으로 판단하여 배정합니다.
(3) 상기 (1), (2)의 방법으로 배정한 후 잔액이 발생한 경우, 발행금액 총액에서 "수요예측 참여자"의 최종 배정금액을 공제한 잔액을 청약일 당일 12시까지 청약 접수한 전문투자자 및 기관투자자와 일반투자자에게 배정할 수 있으며, 이 경우 다음의 방법에 따릅니다.
① 전문투자자 및 기관투자자 : 청약금액에 비례하여 안분 배정하되, 청약자별 배정금액의 백억원 미만의 금액은 절사하며 잔여금액은 최대 청약자에게 배정합니다. 단, 동순위 최대 청약자가 2곳 이상인 경우에는 "대표주관회사"가 합리적으로 판단하여 배정합니다.
② 일반투자자 : 전문투자자 및 기관투자자 배정 후 잔액이 발생한 경우, 그 잔액에 대하여 다음과 같은 방법으로 배정합니다.
ⅰ) 총 청약건수가 미달된 모집총액을 최저청약단위로 나눈 건수를 초과하는 경우에는 추첨에 의하여 최저청약단위를 배정합니다.
ⅱ) 총 청약건수가 미달된 모집총액을 최저청약단위로 나눈 건수를 초과하지 않는 경우에는 청약자의 청약금액에 관계없이 최저청약단위를 우선배정하고, 최저청약단위를 초과하는 청약분에 대하여는 그 초과 청약금액에 비례하여 최저청약단위로 안분배정합니다.
(4) 상기 (3)의 방법으로 배정한 결과에도 불구하고 청약 종료일 15시까지 납부된 청약금이 "본 사채"의 권면 총액에 미달하는 경우, "인수단"은 인수비율에 따라 잔여물량을 안분하여 인수하고, "본 사채"의 납입일 당일 납입은행에 인수금액을 납입합니다. 세부사항은 "본 사채"와 관련하여 체결한 인수계약서의 내용을 따릅니다.
(5) "본 사채"의 "인수단"은 "무보증사채 수요예측 모범규준"에 따라 "대표주관회사"가 납입일 당일 "본 사채"를 수요예측 및 청약의 결과 배정된 내역에 따라 배정할 것을 위임합니다. "대표주관회사"는 선량한 관리자의 주의의무로 이를 수행합니다.

라. 일정
(1) 납입기일: 2019년 06월 04일
(2) 발행일: 2019년 06월 04일

마. 납입장소
㈜하나은행 SK센터지점

바. 상장일정
(1) 상장신청예정일: 2019년 05월 30일
(2) 상장예정일: 2019년 06월 04일

사. 사채권교부예정일
등록기관인 한국예탁결제원에 사채의 권리내용을 등록하고 사채권은 발행하지 않습니다.

아. 사채권 교부장소
사채권을 발행하지 않으므로 한국예탁결제원에서 등록필증을 수령하여 인수기관이 교부하거나, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제309조 제5항에 의한 일괄등록청구가 있는 경우 한국예탁결제원이 작성, 비치하는 예탁자 계좌부상에 그 수량만큼 기재함으로써 교부에 갈음합니다.

자. 기타 모집 또는 매출에 관한 사항
(1) 본 사채는 공사채등록법에 의거 사채를 등록발행하며 사채권을 발행하지 않습니다.
(2) 본 사채권의 원리금 지급은 SK㈜가 전적으로 책임을 집니다.
(3) 원금상환이나 이자지급을 이행하지 아니한 때에는 해당 원금 및 이자에 대하여, 각 해당 지급기일 익일부터 실제 지급일까지의 경과기간에 대하여 서울특별시에 본점을 두고 있는 시중은행의 연체대출 이율 중 최고이율을 적용하되, 동 연체대출 최고이율이 본 사채 이자율을 하회하는 경우에는 본 사채 이자율을 적용합니다.

5. 인수 등에 관한 사항

가. 사채의 인수

[회 차 :
제288-1회
]
(단위 : 원)

인수인
주 소
인수금액 및 수수료율
인수조건

명칭
고유번호
인수금액
수수료율(%)

KB증권㈜
00164876

서울시 영등포구 여의나루로 50

65,000,000,000
0.30
총액인수

SK증권㈜

00131850

서울시 영등포구 국제금융로 8길 31

60,000,000,000
0.30
총액인수

삼성증권㈜

00104856
서울시 서초구 서초대로74길 11
15,000,000,000
0.30
총액인수

신한금융투자㈜
00138321
서울시 영등포구 여의대로 70
15,000,000,000
0.30
총액인수

하나금융투자㈜
00113465
서울시 영등포구 의사당대로 82
15,000,000,000
0.30
총액인수

[회 차 :
제288-2회
]
(단위 : 원)

인수인
주 소
인수금액 및 수수료율
인수조건

명칭
고유번호
인수금액
수수료율(%)

KB증권㈜
00164876

서울시 영등포구 여의나루로 50

25,000,000,000
0.30
총액인수

SK증권㈜

00131850

서울시 영등포구 국제금융로 8길 31

25,000,000,000
0.30
총액인수

신영증권㈜
00136721
서울시 영등포구 국제금융로8길 16
10,000,000,000
0.30
총액인수

[회 차 :
제 288-3회
]
(단위 : 원)

인수인
주 소
인수금액 및 수수료율
인수조건

명칭
고유번호
인수금액
수수료율(%)

KB증권㈜
00164876

서울시 영등포구 여의나루로 50

40,000,000,000
0.30
총액인수

SK증권㈜

00131850

서울시 영등포구 국제금융로 8길 31

40,000,000,000
0.30
총액인수

대신증권㈜

00110893
서울시 중구 삼일대로 343
30,000,000,000
0.30
총액인수

나. 사채의 관리 

[회 차 : 제 288-1 회 ]
(단위 : 원)

사채관리회사
주 소
위탁금액 및 수수료율
위탁조건

명칭
고유번호
위탁금액
수수료(정액)

한국증권금융(주)
00159643
서울시 영등포구 국제금융로8길 10
170,000,000,000
2,700,000
-

[회 차 : 제 288-2 회 ]
(단위 : 원)

사채관리회사
주 소
위탁금액 및 수수료율
위탁조건

명칭
고유번호
위탁금액
수수료(정액)

한국증권금융(주)
00159643
서울시 영등포구 국제금융로8길 10
60,000,000,000
1,000,000
-

[회 차 : 제 288-3 회 ]
(단위 : 원)

사채관리회사
주 소
위탁금액 및 수수료율
위탁조건

명칭
고유번호
위탁금액
수수료(정액)

한국증권금융(주)
00159643
서울시 영등포구 국제금융로8길 10
110,000,000,000
1,300,000
-

다. 특약사항

"인수계약서"상의 특약사항은 다음과 같습니다.

"발행회사"는 "본 사채"의 상환을 완료하기 이전에 아래 각 호의 사항이 발생하였을 경우에는 지체없이 "대표주관회사"에게 통보하여야 한다. 다만, 금융감독원이나 한국거래소에 공시한 경우에는 "대표주관회사"에게 통보한 것으로 간주한다.

1. "발행회사"의 발행어음 및 수표의 부도 또는 은행거래가 정지된 때

2. 영업의 일부 또는 전부의 변경 또는 정지

3. 영업목적의 변경

4. 화재 홍수 등 천재지변, 재해로 인하여 "발행회사"에 막대한 손해가 발생한 때

5. "발행회사"가 다른 회사를 인수 또는 합병하거나 "발행회사"가 다른 회사에 인수 또는 합병될 때, "발행회사"를 분할하고자 할 때, 기타 발행회사의 조직에 관한 중대한 변경이 있는 때

6. "발행회사" 자본총액의 100% 이상을 타법인에 출자하는 내용의 이사회 결의 등 내부 결의가 있는 때

7. "발행회사" 자본총액의 100% 이상의 차입 또는 기채를 그 내용으로 하는 이사회결의 등 내부결의가 있는 때

8. 기타 "발행회사"의 경영상 중대한 영향을 미치는 사항이 발생한 때

9. "발행회사"의 중요한 자산 또는 영업의 전부 또는 일부를 양도할 때

10. "발행회사"의 주식이나 주식으로 교부할 수 있거나 발행요구권을 행사할 수 있는 어떠한 증권을 발행하기로 하는 이사회의 결의가 있은 때

11. 자산재평가법에 의하여 자산재평가 착수보고서와 재평가신고를 한 때

12. "발행회사"가 "본 사채" 이외의 사채를 발행하기로 하는 이사회의 결의가 있는 때

13. 기타 "발행회사" 경영상 중대한 영향을 미치는 사항이 발생한 때

Ⅱ. 증권의 주요 권리내용

가. 일반적인 사항

(단위 : 원, %)

회 차
금 액
이자율
만기일
비고

제288-1회 무보증사채
170,000,000,000
1.809
2024-06-04
-

제288-2회 무보증사채
60,000,000,000
1.831
2026-06-04
-

제288-3회 무보증사채
110,000,000,000
1.873
2029-06-04
-

합 계
340,000,000,000
-
-
-

나. 기한의 이익 상실에 관한 사항 ("사채관리계약서 제1-2조 14항")

14. 기한의 이익 상실에 관한 사항

가. 기한의 이익 상실

(1) 기한의 이익의 즉시 상실

다음 중 어느 하나의 사유가 발생한 경우에 “갑”은 즉시 본 사채에 대한 기한의 이익을 상실하며, 이 사실을 공고하고 자신이 알고 있는 사채권자 및 “을”에게 이를 통지하여야 한다.

(가) “갑”(“갑”의 청산인이나 “갑”의 이사를 포함)이 파산 또는 회생절차개시의 신청을 한 경우

(나) “갑”(“갑”의 청산인이나 “갑”의 이사를 포함) 이외의 제3자가 “갑”에 대한 파산 또는 회생절차개시의 신청을 하고 “갑”이 이에 동의(“갑” 또는 그 대표자가 법원의 심문에서 동의 의사를 표명한 경우포함)하거나 위 제3자에 의한 해당 신청이 있은 후 10일 이내에 그 신청이 취하 되거나 법원의 기각 결정이 내려지지 아니한 경우. 이 경우 “갑”의 동의가 있는 경우에는 그 동의 의사가 법원에 제출된 시점(심문시 동의 의사 표명이 있는 경우에는 해당 심문 종결시)을, 기타의 경우에는 제3자에 의한 신청일로부터 10일이 도과된 때를 각 그 기준으로 하되 후자의 경우 그 기간 도과 전에 법원에 의한 파산이나 회생 관련 보전처분이나 절차중지명령 또는 회생절차개시결정이나 파산선고가 내려지면 그 때를 기준으로 한다.

(다) “갑”에게 존립기간의 만료 등 정관으로 정한 해산사유의 발생, 법원의 해산명령 또는 해산판결, 주주총회의 해산결의가 있는 경우

(라) “갑”이 휴업 또는 폐업하는 경우(단, 노동쟁의로 인한 일시적인 휴업은 제외한다.)

(마) “갑”이 발행, 배서, 보증, 인수한 어음 또는 수표가 부도처리 되거나 기타의 이유로 은행거래 또는 당좌거래가 정지된 때와 “갑”에게 금융결제원(기타 어음교환소의 역할을 하는 기관을 포함한다)의 거래정지처분이 있는 때 및 채무불이행명부등재 신청이 있는 때 등 “갑”이 지급불능 또는 지급정지의 상태에 이른 것으로 인정되는 경우

(바) 본 사채의 만기가 도래하였음에도 “갑”이 그 정해진 원리금 지급 의무를 해태하는 경우

(사) “갑”의 부채총액이 자산총액을 초과하여 채권금융기관이 상환기일 연장, 원리금감면, 대출금의 출자전환 기타 이에 준하는 방법으로 채권을 재조정할 필요가 있다고 인정되는 경우

(아) 감독관청이 “갑”의 중요한 영업에 대해 정지 또는 취소처분을 내린 경우

("중요한 영업"이라 함은 "갑"의 업종, 사업구조 등을 고려할 때 해당 영업에 대한 정지 또는 취소처분이 내려지는 경우 "갑"이 그의 주된 사업을 영위할 수 없을 것으로 객관적으로 판단되는 영업을 말한다)

(자) "갑"이 본 사채 이외 사채에 관하여 기한의 이익을 상실한 경우

(차) "갑"이 기업구조조정촉진법에 따라 주채권은행으로부터 부실징후기업에 해당한다는 통보를 받거나 동법 제5조 제2항 각 호의 관리절차의 개시를 신청한 경우 또는 금융기관에 의한 경영관리 기타 이와 유사한 사적 절차 등이 개시된 때(법률의 제정 또는 개정 등으로 인하여 이와 유사한 절차가 개시된 경우를 포함한다)

(2) ‘기한의 이익 상실 선언’에 의한 기한의 이익 상실

다음 중 어느 하나의 사유가 발생한 경우에 본 사채의 사채권자 및 “을”은 사채권자집회의 결의에 따라 “갑”에 대한 서면통지를 함으로써 “갑”이 본 사채에 대한 기한의 이익을 상실함을 선언할 수 있다.

(가) 원금의 일부를 상환하여야 할 의무 또는 기한이 도래한 이자지급의무를 불이행하여, 통지한 변제유예기간 내에 변제하지 못한 경우

(나) 본 사채에 의한 채무를 제외한 “갑”의 채무 중 금 오백억원(￦50,000,000,000) 이상의 채무에 대하여, 만기에 지급이 해태된 경우 또는 의무불이행으로 인하여 기한의 이익이 상실된 경우 또는 당해 채무에 관한 의무 불이행으로 관련 담보가 실행된 경우

(다) “갑”의 재산의 전부 또는 중요부분에 압류명령이 결정된 경우 또는 임의경매가 개시된 경우

(라) “갑”이 제2-2조 제1항, 제2-3조, 제2-4조 제1항 및 제2항, 제2-5조, 제2-5조의2의 의무를 위반한 경우 (본 의무 위반의 판단 기준은 당해 발행회사의 분기, 반기 또는 회계연도 전체에 대한 각 보고서 기재를 기준으로 하되 그보다 더 최근의 일시에 의한 발행회사 서류에 따를 때 그 위반이 인정되는 경우 그에 의할 수 있다.)

(마) “갑”의 재산의 전부 또는 중요부분에 대하여 가압류, 가처분이 선고되고, 90일 이내에 취소되지 않은 경우

(바) “갑”이 (라) 기재 각 의무를 제외한 본 계약상의 의무의 이행 또는 준수를 해태한 경우로서, 그 치유가 불가능한 경우 또는 치유가 가능한 경우로서 “을”이나 사채권자가 사채권자집회의 결의, 또는 단독 또는 공동으로 ‘본 사채의 미상환잔액’의 3분의 1이상을 보유한 사채권자의 동의를 얻어 “갑”에게 이러한 해태의 치유를 구하는 통지를 한 후 90일이 경과하여도 당해 해태가 치유되지 아니한 경우

(사) 위 (다) 또는 (마)의 "갑"의 재산의 전부 또는 중요부분이라 함은 그 재산에 대한 강제집행(체납처분을 포함한다) 또는 담보권 실행이 이루어지는 경우 "갑"의 영업 또는 본 사채의 상환이 사실상 불가능할 정도의 주요 재산을 말한다.

(3) 사채권자가 (2)에 따라 기한의 이익 상실 선언을 한 경우 및 (2)의 (바)에 따라 해태의 치유를 구하는 청구를 하는 경우에는 즉시 “을”에게도 통지하여야 한다.

(4) (1) 및 (2)에 따라 기한의 이익이 상실되면 “갑”은 원금전액과 기한의 이익이 상실된 날까지 발생한 이자 중 미지급액을 즉시 변제하여야 한다.

나. ‘기한의 이익 상실에 대한 원인사유의 불발생 간주’

(1) 사채권자는 다음 중 어느 하나의 요건을 충족할 경우 “갑” 및 “을”에게 서면으로 통지함으로써 기 발생한 ‘기한이익상실 원인사유’를 발생하지 않은 것으로 간주할 수 있다. 단, 가. (2) (가)의 경우에는 (가)에 정해진 방법에 의하여서만 이를 행할 수 있다.

(가) 사채권자집회의 결의가 있는 경우

(나) 단독 또는 공동으로 ‘본 사채의 미상환잔액’의 3분의2이상을 보유한 사채권자의 동의가 있는 경우

(2) (1)에 따른 ‘기한의 이익 상실에 대한 원인 사유 불발생 간주’는 다른 ‘기한이익상실 원인사유’ 또는 새로 발생하는 ‘기한이익상실 원인사유’에 영향을 미치지 아니한다.

다. 기한의 이익 상실의 취소

사채권자는 다음의 요건이 모두 충족된 경우에는 사채권자집회의 결의를 얻어 “갑” 및 “을”에게 서면으로 통지함으로써 기한의 이익 상실을 취소할 수 있다.

(가) 기한의 이익 상실로 인하여 지급기일이 도래한 것으로 간주되는 원리금 지급채무를 제외하고, 모든 ‘기한이익상실사유’ 또는 ‘기한이익상실 원인사유’가 치유되거나 불발생한 것으로 간주될 것

(나) ㉠ 지급기일이 경과한 이자 및 이에 대한 제2-1조 제3항의 연체이자(기한의 이익 상실선언으로 인하여 지급하여야 할 이자는 제외한다.)와 ㉡ ‘기한이익상실사유’ 또는 ‘기한이익상실 원인사유’의 발생과 관련하여 “을”이 지출하였거나 지출할 비용의 상환을 하기에 충분한 금액을 “을”에게 지급하거나 예치할 것

라. 기한의 이익 상실과 관련된 기타 구제 방법

“을”은 사채권자집회의 결의를 얻어 다음 중 어느 하나의 조치로써 가. (2)에 의한 기한의 이익 상실 선언에 갈음하거나 이와 병행할 수 있다.

(가) 본 사채에 대한 보증 또는 담보의 요구

(나) 기타 본 사채의 원리금 지급 및 본 계약상의 의무의 이행을 강제하기에 필요하거나 적절한 조치

다. 당사가 발행하는 제288-1회, 제288-2회 및 제288-3회 무보증사채는 무기명식 이권부 공모사채로서, 본 사채에는 Call-Option이나 Put-Option 등의 조기상환권이부여되어 있지 않습니다. 또한, 주식으로 전환될 수 있는 전환청구권이 부여되어 있지않습니다.

라. 본 사채는 선순위로서 기발행된 당사의 무담보, 무보증 사채 및 기타 채무와 동순위에 있습니다.

마. 발행회사의 의무

구분
원리금지급
재무비율
유지
담보권
설정제한
자산매각
한도
지배구조
변경 제한

내용
계약상 정하는 시기와 방법에 따라 원리금지급

부채비율
200% 이하

(별도기준)

자기자본의
500%

(별도기준)

자산총액
100%
(별도기준)
사채관리계약서 제2-5조의2

※ 발행회사의 의무 및 책임("사채관리계약서 제2-1조 내지 제2-8조")

제2-1조(발행회사의 원리금지급의무) ① “갑”은 사채권자에게 본 사채의 발행조건 및 본 계약에서 정하는 시기와 방법으로 원리금을 지급할 의무가 있다.

② “갑”은 원리금지급의무를 이행하기 위하여 ‘본 사채에 관한 지급대행계약’에 따라 지급대행자인 (주)하나은행 SK센터지점에게 기한이 도래한 원금과 이자를 지급할 수 있는 지급자금을 예치하여야 하고, “갑”은 이를 “을”에게 통지하여야 한다.

③ “갑”이 원금 또는 이자지급의무를 이행하지 아니한 때에는 동 연체금액에 대하여 제1-2조 제11호에서 규정한 연체이자를 지급하여야 하며, 이 경우 연체이자는 지급할 날(본 계약 제1-2조 제14호에 따라 기한이익이 상실된 경우에는 기한이익상실에 따른 변제기일)로부터 기산하여 이를 실제 지급한 날의 직전일 까지 계산 한다.

제2-2조(조달자금의 사용) ① “갑”은 본 사채의 발행으로 조달한 자금을 제1-2조 제13호에서 규정하고 있는 사용목적에 우선적으로 사용하여야 한다.

② “갑”은 금융위원회에 증권발행실적보고서를 제출하는 경우 지체 없이 그 사실을 “을”에게 통지하여야 한다.

제2-3조(재무비율등의 유지) “갑”은 본 사채의 원리금지급의무 이행이 완료될 때까지, 다음 각 호 사항을 이행하여야 한다.

1. “갑”은 부채비율을 200% 이하로 유지하여야 한다.(동 재무비율은 별도재무제표를 기준으로 한다.) 단, “갑”의 최근 보고서상 부채비율은 59.4%, 부채규모는 8,312,741백만원이다.

제2-4조(담보권설정등의제한) ① “갑”은 본 사채의 원리금지급의무 이행이 완료될 때까지는 타인의 채무를 위하여 지급보증의무를 부담하거나 “갑” 또는 타인의 채무를 위하여 “갑”의 자산 전부나 일부상에 새로이 “담보권”을 설정하여서는 아니된다. 다만, 본 사채의 미지급된 원리금전액에 대하여도 담보를 동순위 및 동일한 비율로 직접 제공하여주거나 또는 “을”이 승인한 다른 담보가 제공되는 경우에는 그러하지 아니한다.

② 제1항은 다음 각 호의 경우에는 적용되지 않는다.

1. 자산의 구입대금을 조달할 목적으로 부담한 차입금채무를 담보하는 당해 자산상의 ‘담보권’

2. 이행보증을 위한 담보제공이나 보증증권의 교부

3. 유치권 기타 법률에 의하여 설정되는 ‘담보권’

4. 본 사채 발행 이후 지급보증 또는 ‘담보권’이 설정되는 채무의 합계액이 최근 보고서상 ‘자기자본’의 500%를 넘지 않는 경우(동 재무비율은 별도재무제표를 기준으로 한다.) 단, “갑”의 최근 보고서상 설정된 지급보증 또는 담보권이 설정된 채무의 합계액은 0원이며 이는 “갑”의 최근 보고서상 ‘자기자본’의 0%이다.

5. 예외규정에 의하여 허용된 피담보 채무의 차환, 연장 또는 갱신에 의하여 발생하는 ‘담보권’ 및 타인의 채무를 위한 지급보증으로서, 당초의 피담보채무 및 지급보증금액이 증가하지 않는 경우

6. 프로젝트나 계약의 입찰에 응찰하거나 양해각서 체결을 하는 경우 그 성실 진행을 보장하기 위한 목적에서 해당 거래의 통상 관행에 따라 제공하는 담보나 보증

7. 기업 인수업무 등을 추진함에 있어 실사의 성실 진행 등을 보장하기 위한 목적에서 해당 거래의 통상 관행에 따라 제공하는 담보나 보증

8. 발행사가 속한 업종의 필수 가입 자율규제협회나 강제가입단체의 규약상 통상적으로 제공하여야 하는 담보나 보증

9. 본 사채관리계약서 체결전에 이미 존재하는 담보권 및 지급보증 또는 이들의 갱신에 의해 발생하는 담보권 및 지급보증으로서 당초의 피담보채무금액이 증가하지 않는 경우

10. 기타 "갑"의 직전 회계연도의 적정 재무비율(별도기준 부채비율200%)을 넘지 않는 범위 내에서 영업자금의 조달을 위하여 담보권을 설정하는 경우로서, “갑”이 경영상 필요에 의해 담보권설정 30일전에 “을”과 협의한 경우

③ 제1항에 따라 본 사채를 위하여 담보가 제공되는 경우에는, 관계법령에서 허용되는 범위 내에서 “을” 또는 “을”이 지명하는 자가 본 사채권자를 위하여 당해 담보를 보유하고 실행한다. “을” 또는 “을”이 지명하는 자의 이러한 담보보유 및 실행에 소요되는 합리적인 필요비용은 “갑”이 부담하며 “을”의 요청이 있는 경우 “갑”은 이를 선지급 하여야 한다.

④ 전항의 경우, 목적물의 성격상 적합한 경우 “을”은 해당 담보를 담보 목적의 신탁 등의 방법으로 신탁회사 등으로 하여금 이를 수탁처리 하게 할 수 있다.

제2-5조(자산의 처분제한) ① “갑”은 하나의 회계년도에 1회 또는 수회에 걸쳐 자산총계의 100%(자산처분후 1년 이내에 처분가액등을 재원으로 취득한 자산이 있는 경우에는 이를 차감한다) 이상의 자산을 매매·양도·임대 기타 처분할 수 없다. (동 재무비율은 별도재무제표를 기준으로 한다.) 단, 구조조정목적으로 처분하는 자산 및 기타 매출채권의 양도 또는 경영상 필요에 의해 사전에 “을”과 협의하는 경우에는 제외한다. 단, “갑”의 최근 보고서상 자산규모(자산총계)는 22,302,255백만원 이다.

② “갑”은 매매·양도·임대 기타 처분에 의하여 획득한 현금으로 채무를 상환하는 경우 본 사채보다 선순위채권을 대상으로 하여야 한다.

③ 제1항의 처분 제한은 다음의 경우 적용되지 아니한다.

1. “갑”의 일상적이고 통상적인 업무 중 일부가 금융자산의 취득과 처분 등의 업무인 경우 시장거래, 약관에 의한 정형화된 거래 등 일반적으로 그 불공정성을 의심할 개연성이 없는 방법에 의한 통상 업무로서의 금융자산의 처분

2. 정당한 공정가액 기타 일반적으로 그 불공정성을 의심할 개연성이 없는 방법에 의한 재고 자산의 처분

제2-5조의2(지배구조변경 제한) ① “갑”은 본 사채의 원리금지급의무 이행이 완료될 때까지 “갑”의 지배구조 변경사유가 발생하지 않도록 한다. 지배구조 변경사유란 “갑”이 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」 제14조에 따른 상호출자제한기업집단에서 제외되는 경우를 말한다. 단, 계약체결 이후 법령상 상호출자제한기업집단 지정요건 등 변경으로 상호출자제한기업집단에서 제외되는 경우는 지배구조변경으로 보지 아니한다. 계약체결일 현재 “갑”이 속한 상호출자제한기업집단은 “에스케이”이다.

② 제1항에도 불구하고 다음 각 호를 이행하는 경우 지배구조변경 사유에 해당하지 않는 것으로 본다.

1. “갑”은 제1항에서 정한 지배구조변경이 발생한 경우 지체 없이 “을”에게 다음 각 목의 내용을 포함하여 통지

가. 지배구조변경 발생에 관한 사항

나. 사채권자는 보유채권 전부 또는 일부에 대하여 상환을 요구할 수 있다는 내용

다. 상환가격은 상환청구금액(원금)의 100%이며 경과이자 및 미지급이자는 별도로 지급한다는 내용

라. 상환청구기간(본 통지일로부터 30일 이내에 2주일 이상)

마. 상환대금 지급일자(상환청구기간 종료일로부터 1개월 이내)

2. “갑”은 상환대금 지급일에 상환대금과 경과이자 및 미지급이자를 사채권자에게 지급

제2-6조(사채관리계약이행상황보고서) ①“갑”은 금융위원회 등에 제출하는 사업보고서 및 반기보고서 제출일로부터 30일 이내에 본 사채와 관련하여 <별첨1> 양식의 「사채관리계약이행상황보고서」를 작성하여 “을”에게 제출하여야 한다.

②제1항의 「사채관리계약이행상황보고서」에는 “갑”의 외부감사인이 「사채관리계약이행상황보고서」의 내용에 사실과 상위한 사항이 없는가를 확인한 확인서 및 관련증빙자료를 첨부하여야 한다. 단, 「사채관리계약이행상황보고서」의 내용이 "갑"의 외부감사인이 작성한 직전 기말 또는 반기 감사보고서(검토보고서)의 내용과 일치하거나 동 보고서의 내용에서 확인될 수 있는 경우에는 위 확인서의 제출을 감사보고서(검토보고서)의 제출로 갈음할 수 있다.

③“갑”은 제1항의 「사채관리계약이행상황보고서」에 “갑”의 대표이사, 재무담당책임자가 기명날인하도록 하여야 한다.

④ “을”은 사채관리계약이행상황보고서를 “을”의 홈페이지에 게재하여야 한다.

제2-7조(발행회사의 사채관리회사에 대한 보고 및 통지의무) ① “갑”은 법 제159조 또는 제160조에 따라 보고서를 제출한 경우 지체 없이 그 사실을 “을”에게 통지하여야 한다.

② “갑”이 법 제161조의 규정에 의하여 신고를 하여야 하는 때에는 신고의무 발생일에 지체 없이 신고한 내용을 “을”에게 통지하여야 한다.

③ “갑”은 ‘기한이익상실사유’의 발생 또는 ‘기한이익상실 원인사유’가 발생한 경우에는 지체 없이 이를 “을”에게 통지하여야 한다.

④ “갑”은 본 사채 이외의 다른 금전지급채무에 관하여 기한이익을 상실한 경우에는 이를 “을”에게 즉시 통지하여야 한다.

⑤ “을”은 단독 또는 공동으로 ‘본 사채의 미상환액’의 10분의1 이상을 보유하는 사채권자가 요구하는 경우에는 관계법령의 위반이 없는 이상 “갑”으로부터 제공받은 자료 및 정보의 사본을 요구일로부터 7일 이내에 교부하여야 한다.

제2-8조(발행회사의 책임) “갑”이 본 계약과 관련된 사항을 이행함에 허위 또는 중대한 정보가 누락된 자료 및 정보를 제출하거나 불성실한 이행으로 인하여 “을” 또는 본 사채권자에게 손해를 발생시킨 때에는 “갑”은 이에 대하여 배상의 책임을 진다.

Ⅲ. 투자위험요소

당사는 정보 및 통신사업에 대한 조사용역업, 정보통신역무 및 시스템통합 서비스의 제공, 정보 및 통신사업에 관한 기술의 연구개발업 등을 사업목적으로 하여 1991년 4월 13일에 설립되었습니다. 당사는 2015년 8월 1일자로 舊SK 주식회사와의 합병이 완료됨에 따라 사업지주회사로서 독자적으로 IT사업 및 유통업(IT서비스, 자동차 매매 등)을 영위하고, 동시에 다른 회사를 지배하기 위하여 주식을 소유하는 사업 지주회사가 되었습니다.당사가 영위중인 사업의 내용은 다음과 같습니다.

■ 지주회사 사업

지주회사 사업부문의 주요 자회사는
각각 지주사업 및 석유/화학사업 (SK이노베이션), 정보통신사업 (SK텔레콤), 무역 및 에너지판매 (SK네트웍스), 합성수지 등 제조 (SKC), 토목/건설 (SK건설), 가스사 소유 및 복합화력발전 (SK E&S), 생명과학연구 (SK바이오팜), 의약품 중간체 제조 (SK바이오텍), 특수가스 생산/판매 (SK머티리얼즈), 다이오드ㆍ트랜지스터 및 유사 반도체소자 제조업(SK실트론), 조림사업 및 조경사업 (SK임업), 지주사업 및 부동산투자(SK China Company, Ltd.) 등의 사업부문을 영위하고 있습니다.

■ IT사업 및 유통업
IT서비스 부문은 시스템통합 및 IT 아웃소싱 서비스 등 종합 IT서비스를 제공, 유통부문은 자동차 매매 등 기타사업을 주요 사업으로 영위하고 있습니다.

● SK이노베이션(주)
SK이노베이션(주)는 석유개발 및 기타사업(정보전자소재산업, 사업지주회사 및 투자회사), 석유사업(석유제품 제조 및 판매, 원유/석유제품 Trading), 화학사업 및 윤활유사업(윤활기유 제조 및 판매, 윤활유 제조 및 판매 등)을 영위하고 있습니다.

● SK텔레콤(주)
SK텔레콤(주)는 무선통신사업(이동전화, 무선데이터, 정보통신사업 등), 유선통신사업(전화, 초고속인터넷, 데이터 및 통신망 임대서비스 등) 및 기타사업(플랫폼 서비스 등)으로 구성되어 있습니다. 각각 사업부문의 주요회사는 SK텔레콤, SK브로드밴드, SK텔링크, SK플래닛 등입니다.

● SK하이닉스(주)
SK하이닉스(주)는 메모리(DRAM, NAND) 및 비메모리반도체(CIS)의 제조 및 판매업을 영위하고 있습니다.

● SK실트론(주)
SK실트론(주)는 반도체 기초재료인 실리콘 웨이퍼 (규소박판) 제조를 주요사업으로 영위하고 있습니다. 

● SK E&S(주)
SK E&S(주)는 발전사업(전력판매)과 LNG사업(천연가스발전소에 연료 공급)을 영위하고 있으며 SK E&S(주)의 자회사들은 도시가스 공급사업을 영위하고 있습니다.

● SK네트웍스(주) 
SK네트웍스(주)는
석유제품을 중심으로 한 에너지 유통사업, 휴대폰 중심의 정보통신 유통사업,
글로벌
Trading 사업을 수행하고 있습니다. 또한 자동차 렌탈, 경정비 중심의 Car Biz.사업, 환경가전 렌탈 및 주방가전 중심의 SK매직 등의 성장사업을 영위하고 있으며, 워커힐 호텔을 운영하고 있습니다.

● SKC(주)
SKC(주)는 필름사업(PET필름), 화학사업(POD등의 제조 및 판매), 전자재료사업(반도체 부품소재), BHC사업(화장품 원료), 기타사업(중계기 등)을 영위하고 있습니다.

● SK디스커버리(주)
SK디스커버리(주)는 지주회사로 연결대상 종속회사들이 영위하는 사업으로 Gas사업 등을 영위하고 있습니다. 

● SK건설(주)
SK건설(주)는 3개의 사업부문으로 구성되어 있으며, 인프라사업(국내 및 해외 도로/교량, 철도, 지하철, 터널 등), 건축주택사업(오피스, 오피스텔, 아파트, 관공서, 상업시설 시공 등) 및 플랜트사업(Oil, Gas & Petrochemical 플랜트, 석탄/복합화력/원자력발전 플랜트, 산업설비 및 신재생 에너지 플랜트, 유무선 통신망 등 EPC)으로 분류됩니다.

● SK머티리얼즈(주)
SK머티리얼즈(주)는 반도체, LCD 패널 제조에 사용되는 특수가스(NF3, WF6, SiH4 등)와 다양한 산업군에서 사용되는 산업가스(O2, N2, Ar 등)의 제조 및 판매 사업을 영위하고 있습니다.

본 증권신고서의 투자위험요소는 금융감독원 기업공시서식 작성기준(2018.12.31.개정)및투자위험요소 기재요령 안내서에 따라 사업위험은 "주요 자회사"가 영위하는 사업을 포함하여 작성하였으며, 회사위험은 연결대상 종속회사를 포함하여 작성하였습니다. "주요자회사"란 지주회사의 최근 사업연도 말 현재 재무제표의 자회사 장부가액을 기준으로 그 가액이 큰 순서대로 순차적으로 누적한 가액이 자회사 장부가액의 합계의 100분의 75에 해당하는 자회사들을 말하며, 당사의 경우 SK텔레콤, SK이노베이션, 에스케이이엔에스, SK네트웍스 및 SK실트론이 이에 해당됩니다. 한편 SK하이닉스의 경우 당사의 자회사에는 해당되지 않으며 당사의 자회사인 SK텔레콤의 관계회사로 분류되어 있으나(SK텔레콤이 SK하이닉스의 지분 20.07% 소유, 장부가액 약 3조 3,747억원), 투자금액의 규모를 고려하여 사업위험 작성대상 회사에 포함하였습니다.

[최근사업연도말(2018년) 기준 당사 종속기업투자 현황]

(단위 : 백만원)

종속기업명
소재지
업 종
지부율
취득원가
장부금액
장부금액
장부금액 비중
누적비중

SK텔레콤㈜(주2,6)
대한민국
이동통신
26.8
5,416,019
5,416,019
5,080,681
32.6%
32.6%

SK이노베이션㈜(주2)
대한민국
석유, 화학 및 자원개발
33.4
3,072,937
3,072,937
3,072,937
19.7%
52.3%

에스케이이엔에스㈜
대한민국
도시가스 및 발전
90.0
2,600,000
2,600,000
2,600,000
16.7%
69.0%

SK네트웍스㈜(주2)
대한민국
무역 및 유통
39.1
706,229
706,229
706,229
4.5%
73.5%

SK실트론㈜(주4)
대한민국
전자산업용 규소박판 제조 및 판매
51.0
622,606
622,606
626,023
4.0%
77.6%

SK China Company, Ltd.(주7)
홍콩
컨설팅 및 투자
27.4
557,117
557,117
557,117
3.6%
81.1%

SKC㈜(주2)
대한민국
석유화학제조
41.0
548,654
548,654
548,654
3.5%
84.7%

SK건설㈜(주2)
대한민국
건설
44.5
545,300
545,300
545,300
3.5%
88.2%

SK머티리얼즈㈜(주2)
대한민국
특수가스 생산 및 판매업
49.1
473,335
473,335
473,335
3.0%
91.2%

SK바이오텍㈜
대한민국
의약품중간체 제조
100.0
336,318
336,318
336,318
2.2%
93.3%

에스케이마리타임㈜(주3)
대한민국
해운
-
-
-
332,400
2.1%
95.5%

SK바이오팜㈜(주5)
대한민국
의약 및 생명과학
100.0
478,702
478,702
328,702
2.1%
97.6%

Plutus Capital NY, Inc.(주8)
미국
투자
100.0
388,527
388,527
120,186
0.8%
98.4%

SK임업㈜
대한민국
조림 및 조경
100.0
61,387
61,387
61,387
0.4%
98.8%

에스케이인포섹㈜(주6)
대한민국
정보보호서비스
-
-
-
44,077
0.3%
99.0%

Plutus Fashion NY, Inc.(주9)
미국
패션
100.0
74,113
74,113
36,813
0.2%
99.3%

SK S.E.Asia Pte. Ltd.
싱가포르
투자
100.0
25,847
25,847
25,847
0.2%
99.4%

SK C&C Beijing Co., Ltd.
중국
컴퓨터시스템 통합자문
100.0
25,481
25,481
25,481
0.2%
99.6%

에프에스케이엘앤에스㈜(주6)
대한민국
융합물류사업
-
-
-
24,158
0.2%
99.8%

SK GI Management
케이만
투자
100.0
9,523
9,523
9,523
0.1%
99.8%

SK Investment Management Co., Ltd.
홍콩
투자
80.8
9,201
9,201
9,201
0.1%
99.9%

Gemini Partners Pte. Ltd.(주7)
싱가포르
컨설팅
20.0
6,018
2,601
6,018
0.0%
99.9%

SK MENA Investment B.V.(주7)
네덜란드
투자
11.5
5,178
5,178
5,178
0.0%
99.9%

SK Latin Americas Investment S.A.(주7)
스페인
투자
11.5
5,135
5,135
5,135
0.0%
100.0%

SK Technology Innovation Company(주7)
케이만
연구개발
2.1
1,876
1,876
1,876
0.0%
100.0%

SK C&C India Pvt. Ltd.
인도
컴퓨터시스템 통합자문
100.0
3,442
382
382
0.0%
100.0%

SK computer and communication, LLC(주10)
UAE
컴퓨터 수리 및 서비스
49.0
380
380
380
0.0%
100.0%

S&G Technology
사우디아라비아
컴퓨터시스템 통합자문
51.0
74
74
74
0.0%
100.0%

Saturn Agriculture Investment Co., Ltd.
홍콩
투자
100.0
5
5
5
0.0%
100.0%

SK해운㈜(주3)
대한민국
해운
-
-
-
0
0.0%
100.0%

Alchemy Acquisition Corp.
미국
투자
100.0
526,631
526,631
0
0.0%
100.0%

SK South East Asia Investment Pte. Ltd.(주7)
싱가포르
투자
20.0
110,880
110,880
0
0.0%
100.0%

Golden Pearl EV Solutions Limited
홍콩
투자
100.0
657
657
0
0.0%
100.0%

합 계
16,611,572
16,605,095
15,583,417
100.0%

자료 :
당사 사업보고서(별도기준)

(주1)
보통주 기준으로 지분율을 산정하였습니다.

(주2)
SK이노베이션㈜ 외 5개 기업에 대해 실질지배력을 보유하고 있습니다. 당사의 상기 기업에 대한 의결권은 과반수 미만이나, 당사가 다른 의결권 보유자나 의결권 보유자의 조직화된 집단보다 유의적으로 많은 의결권을 보유하고 있으며 다른 주주들이 널리 분산되어 있는 등의 이유로 실질지배력이 있는 것으로 판단하였습니다.

(주3)
당기중 에스케이마리타임㈜를 흡수합병하였으며, 소멸법인의 종속기업인 SK해운㈜을 당사가 직접 보유하게 되었습니다(주석 31번 '사업결합' 참조). 이후 SK해운㈜의 불균등 유상증자로 인하여 당사의 지분율이 17.27%(보통주 기준)로 낮아짐에 따라 SK해운㈜에 대한 지배력을 상실하였고 장기투자증권으로 대체되었습니다.

(주4)
당기 중 취득부대비용의 환급으로 장부금액이 감소하였습니다.

(주5)
당기 중 종속기업인 SK바이오팜㈜의 유상증자에 참여하여 150,000백만원을 추가 출자하였습니다.

(주6)
당기 중 에스케이인포섹㈜에 대한 지분 전량을 SK텔레콤㈜에 이전하는 대신 SK텔레콤㈜가 보유중인 SK텔레콤㈜ 자기주식을 이전 받는 포괄적 주식교환을 실시하였고, 이로 인해 SK텔레콤㈜에 대한 지분율이 25.22%에서 26.78%로 증가하였습니다. 또한, 에프에스케이엘앤에스㈜에 대한 지분 전량을 SK텔레콤㈜에 매각하였습니다.

(주7)
당사와 종속기업의 투자 지분율을 합산하는 경우 지배력을 행사할 수 있으므로 종속기업투자로 분류하였습니다.

(주8)
당기 중 종속기업인 Plutus Capital NY, Inc.에 대해 약 268,341백만원을 추가 출자하였습니다.

(주9)
당기 중 종속기업인 Plutus Fashion NY, Inc.에 대해 약 37,300백만원을 추가 출자하였습니다.

(주10)
주주간 약정에 의하여 잔여지분 51%에 대한 의결권을 위임받음에 따라 종속기업투자로 분류하였습니다.

1. 사업위험

■ 지주회사 사업

[지주회사의 특성에 따른 위험]

(1) 당사는 舊 SK주식회사를 흡수 합병하여 설립된 SK그룹의 지주회사입니다.
지주회사는 자회사 및 관계회사로부터 받는 배당금 수익 등을 주된 수입원으로 하기 때문에 관계회사의 실적이 악화될 경우 지주회사의 수익도 악화될 수 있습니다. 또한
지주회사는 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 규정에 따라 제한된 행위들이 있으며 이를 위반할 시 제재를 받을 수 있습니다. 공정거래위원회는
2018년 8월 24일 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 전부개정법률(안)에 대하여 입법예고를 한 바 있으며, 동 개정안이 국회에서 통과될 경우 당사를 포함한 '독점규제 및 공정거래에 관한 법률'에 따른 지주회사 및 상호출제제한기업집단에 속해있는 기업들은 일정 부분 영향을 받을 가능성이 존재합니다. 투자자 여러분께서는 이러한 지주회사의 특성을 고려하시어 투자에 임하시기 바랍니다.

당사는 2015년 8월 舊 SK주식회사를 흡수 합병하여 설립된 SK그룹의 지주회사로 2019년 1분기말 기준 107개 계열사를 보유하고 있습니다.

지주회사란 다른 회사의 주식을 소유함으로써 그 회사 지배를 목적으로 설립된 회사로서 "독점규제 및 공정거래에 관한 법률(공정거래법)"에서는 자산총액이 1,000억원 이상으로 지배 목적으로 보유한 다른 회사(자회사)의 지분합계가 당해 회사 자산 총액의 50% 이상인 회사를 지주회사로 규정하고 있습니다. 여기서 다른 회사를 지배하는 회사를 지주회사(Holding Company) 또는 모회사라 하고 지배를 받는 회사를 사업회사(Operation Company) 또는 자회사라 합니다.

한편, 2016년 9월 공정거래위원회는 공정거래법 시행령 개정안에 대하여 발표하였습니다. 동 개정안에 따르면, 공정거래법 상 지주회사 요건을 기존 자산총액 1,000억원 이상인 회사에서 자산총액 5,000억원 이상인 회사로 자산요건이 상향되며, 자산요건 상향관련 규정은 2017년 7월 1일부터 시행되었습니다. 개정 시행령 시행 이전에 지주회사로 설립ㆍ전환한 자산 1천억 원 ~ 5천억 원인 기존 지주회사는 10년의 경과조치 기간을 두고 자산요건(5천억 원)을 충족하지 않더라도 공정거래법상 지주회사로 인정하는 것으로 되어 있습니다. 

※공정거래위원회 공정거래법 시행령 개정안

□ 규제 대상 지주회사 자산 요건 상향(안 제2조제1ㆍ5항 및 부칙 제2조)

ㅇ 지주회사 설립ㆍ전환 요건* 중 자산 요건을 현행 1천억 원 이상에서 5천억 원 이상으로 상향함.

* 현행 지주회사 설립ㆍ전환 요건(시행령 제2조) : 
①자산총액 1천억 원 이상(자산요건), 
②자회사 주식가액 총합계가 지주회사 자산총액의 50% 이상(지주비율요건)

ㅇ 또한, 지주회사 자산 요건에 대한 재검토(3년 주기) 근거 규정*을 마련함.

* 국민경제 규모 변화, 지주회사 자산총액 변화, 지주회사 간 자산총액 차이 등을 재검토 고려요소로 명시함.

ㅇ 한편, 개정 시행령 시행('17.7.1.) 전에 지주회사로 설립ㆍ전환한 자산 1~5천억 원인 기존 지주회사와 관련하여 2027년 6월 30일까지 개정규정에 따른 자산 요건(5천억 원)을 충족하도록 하되, 개정 시행령 시행 이후 공정위에 지주회사 제외 신고를 한 경우에는 신고한 날부터 지주회사에서 제외되도록 부칙 경과조치 규정을 두었음.

지주회사의 장점은 ① 순환형 출자구조로 인한 자회사간 경영위험 전이 해소, ② 독립적 의사결정 강화 및 권한과 책임의 명확성 제고로 기업성과의 평가 용이, ③ 한정된 자원의 효율적 배분을 통한 핵심역량 강화, ④ 지주회사의 안정적인 재무구조로 저리의 자금조달 용이, ⑤ 신사업의 진출 및 기존사업의 신속한 탈출 등 구조조정 용이, ⑥ 지주회사 브랜드를 통한 통합 브랜드 마케팅 강화 및 지배구조개선을 통한 대외 기업 이미지 쇄신 가능 등이 있습니다.

[지주회사제도의 장점]

장 점
내 용

기업구조조정 원활화
- 자회사별 사업부문 분리로 전사 경영전략에 따라 매각ㆍ인수 등이 수월해짐
- 부실 계열사 매각이 용이하여 기업집단 전체로 위기가 전이되는 것을 방지

신사업 위험 축소를 통한 투자 활성화
- 다양한 계열사의 사업 노하우를 축적하여 신규사업에 대한 지주회사의 체계적인 관리를 통해 리스크를 축소

의사결정 및 업무배분 효율성 증대
- 전사 경영전략 수립 및 자회사별 경영에 대해 지주회사가 집중적ㆍ종합적으로 의사결정을 수행함으로써 효율적 역할 분담과 신속한 경영의사결정이 가능해짐

소유구조 단순화
- 지주회사-자회사-손자회사로 이어지는 수직적 출자구조로 인해 기업집단 내 지배구조가 단순해지며 책임 소재가 명확해짐

공정거래위원회에 따르면 국내 지주회사는 2018년 9월말 기준 총 173개사(일반164개, 금융 9개)로써 2017년 총 193개사(일반 183개, 금융 10개)보다 20개사가 감소하였습니다. 지주회사의 수는 2008년 이후 2017년까지 매년 증가하였으나 2018년에 처음으로 감소하였습니다. 

[연도별 공정거래법 상 지주회사 추이]

(단위 : 개)

구분

2018
2017
2016

2015

2014

2013

2012

2011

2010

2009

2008

합계

173
193
162

140

132

127

115

105

96

88

60

일반 지주회사

164
183
152

130

117

114

103

92

84

79

55

금융 지주회사

9
10
10

10

15

13

12

13

12

9

5

증가율

-10%
19%
16%

6%

4%

10%

10%

9%

9%

47%

50%

자료: 공정거래위원회(2018.11)

지주회사의 주요 수입은 용역 및 브랜드사용료, 배당금 수익 등으로 구성되어 있어 자회사를 포함한 관계회사에 대한 의존도가 높습니다. 또한 순수지주회사의 경우 일반 제조업체 및 서비스업체 등과는 달리 영업활동을 통한 수익창출이 불가능 한 점도관계회사에 대한 의존도를 높이는 원인 중 하나입니다. 이러한 이유 등으로 인해 향후 자회사 및 관계회사들의 실적이 악화될 경우 지주회사의 실적 또한 악화될 수 있습니다. 

[지주회사 및 자회사에 대한 규제 요약]

종 류
내 용

지주회사에 대한 규제
- 부채비율 200% 미만
- 금융회사ㆍ비금융회사 주식 동시 소유금지
- 자회사 외 계열회사 주식 소유 금지
- 자회사에 대한 최소 지분율 : 상장회사 20%, 비상장회사 40%
- 비계열회사 주식 5% 초과 소유 금지

자회사 및 손자회사에
대한 규제
- 자회사는 손자회사 주식만을, 손자회사는 증손회사 주식만을 소유 가능
- 손자회사에 대한 최소 지분율 : 상장회사 20%, 비상장회사 40%
- 손자회사의 경우 증손회사의 지분 100%를 보유하는 경우에만 국내계열회사 주식 보유 허용

자료 : 공정거래위원회, 2018년 공정거래백서(2018.12)

한편, 공정거래위원회는 2018년 8월 24일 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 전부개정법률(안)에 대하여 입법예고를 한 바 있으며, 11월 27일 국무회의 의결이 완료되었습니다. 증권신고서 제출일 기준 현재 공정거래법 개정안은 국회 안건으로 접수되었으나 현재 위원회 심사 단계에 계류되어 있습니다. 동 개정안이 국회에서 통과될 경우 당사를 포함한 '독점규제 및 공정거래에 관한 법률'에 따른 지주회사 및 상호출제제한기업집단에 속해있는 기업들은 일정 부분 영향을 받을 가능성이 존재합니다. 지주회사 또는 상호출자제한기업집단 규제과 관련하여 중요하다고 판단되는 개정법률(안)은 다음과 같습니다.

[독점규제 및 공정거래에 관한 법률전부개정법률(안) 입법예고(2018.08.24)]

구 분
개정 취지

지주회사의 자회사ㆍ손자회사 지분율 상향(안 제18조)

1) 현행 지주회사의 자회사ㆍ손자회사 지분율 요건이 높지 않아 대기업이 적은 자본으로 과도하게 지배력을 확대할 수 있고, 이렇게 형성된 자회사ㆍ손자회사 등과의 거래를 통해 배당 외의 편법적 방식으로 수익을 수취할 수 있는 문제가 있음.

2) 지주회사를 통한 과도한 지배력 확대를 억지하기 위하여 새로이 설립되거나 전환되는 지주회사(기존 지주회사가 자회사ㆍ손자회사를 신규 편입하는 경우에는 기존 지주회사도 해당)에 한하여 자회사ㆍ손자회사 지분율 요건을 현행(상장 20%, 비상장 40%)보다 상향(상장 30%, 비상장 50%)함.

상호출자제한기업집단 소속회사의 기존 순환출자에 대한 의결권 제한(안 제22조)

1) 공정거래법은 상호출자제한기업집단에 속하는 회사에 대하여 신규 순환출자를 형성하거나 강화하는 행위를 금지하고 있으나, 상호출자제한기업집단 지정 전에 이미 다수의 순환출자를 보유하고 있었던 기업집단의 경우에는 지정 후 기존에 보유하던 순환출자로 인한 문제를 해소하기 어려운 측면이 있음.

2) 상호출자제한기업집단으로 지정이 예상되는 기업집단이 그 지정 전까지 순환출자를 해소하지 아니하여 순환출자 금지 규정을 면탈하는 일이 발생하지 아니하도록 새로이 상호출자제한 기업집단으로 지정되는 기업집단의 경우에는 지정 전부터 보유한 기존 순환출자에 대해서도 의결권을 제한함.

공시대상기업집단 소속 공익법인의 의결권 제한 규정 신설(안 제28조)

1) 공시대상기업집단 소속 공익법인은 현행 공정거래법상 별도 규제를 받지 않아 공익법인으로서 세금혜택을 받으면서 동일인 등의 기업집단에 대한 지배력 확대 및 사익편취 수단으로 이용될 우려가 있음.

2) 공시대상기업집단 소속 공익법인은 계열사 주식에 대한 거래 및 일정 규모 이상의 내부거래에 대하여 이사회 의결을 거친 후 이를 공시하도록 함.

3) 특히 상호출자제한기업집단 소속 공익법인의 국내 계열회사 주식에 대한 의결권 행사는 원칙적으로 제한하되, 계열회사가 상장회사인 경우에는 임원임면, 합병 등의 사유에 한하여 특수관계인과 합산하여 15% 한도 내에서 의결권 행사를 허용함.

사익편취 규제대상 확대(안 제46조)

1) 현행 공정거래법은 대기업집단의 경제력집중을 심화시키고 중소기업의 공정한 경쟁 기반을 훼손하는 부당내부거래를 근절하기 위해 특수관계인(동일인 및 그 친족에 한정)이 30% 이상 지분을 보유한 상장 계열회사와, 20% 이상 지분을 보유한 비상장 계열회사는 해당 특수관계인에게 부당한 이익제공을 하지 못하도록 하고 있으나, 규제기준에 못 미치는 회사의 내부거래 비중이 더 높은 것으로 나타나는 등 규제의 실효성이 미흡한 측면이 있음.

2) 상장회사와 비상장회사 간 상이한 규제기준을 상장ㆍ비상장사 구분 없이 총수일가 등 특수관계인이 20% 이상 지분을 보유한 회사로 일원화하고, 동시에 이들 회사가 50%를 초과하는 지분을 보유한 자회사까지 규제대상에 포함시켜 사익편취 규제 적용대상을 확대함.

(출처: 법제처)

[공정거래법 전면개편 추진 경과]

추진 사항
일 정

법 집행 체계 개선 TF
2017년 8월 ~ 2018년 2월

공정거래법 전면개편 특위
2018년 3월 ~ 2018년 7월

입법예고
2018년 8월 24일 ~ 2018년 10월 4일

공청회
2018년 9월 28일

규제개혁위원회 심사 완료
2018년 11월 9일

법제처 심사 완료
2018년 11월 21일

국무회의 심의 및 의결
2018년 11월 27일

자료 : 공정거래위원회, 언론 자료

독점규제 및 공정거래에 관한 법률에서는 지주회사의 행위제한요건을 열거하였으며 이를 위반할 경우 공정거래위원회로부터 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 제17조 제4항에 따라 과징금을 부과 받을 수 있으며, 동법 제 66조 및 제70조에 의한 벌칙을 부과 받을 수 있습니다.

[공정거래법상 지주회사 행위제한 위반에 대한 제재 관련 규정]

※ 관련법규 『독점규제 및 공정거래에 관한 법률』

제17조(과징금) ④공정거래위원회는 제8조의2(지주회사 등의 행위제한 등)제2항 내지 제5항을 위반한 자에 대하여 다음 각 호의 금액에 100분의 10을 곱한 금액을 초과하지 아니하는 범위 안에서 과징금을 부과할 수 있다.

1. 제8조의2(지주회사 등의 행위제한 등)제2항 제1호의 규정을 위반한 경우에는 대통령령이 정하는 대차대조표(이하 이 항에서 "기준대차대조표"라 한다)상 자본총액의 2배를 초과한 부채액

2. 제8조의2(지주회사 등의 행위제한 등)제2항 제2호의 규정을 위반한 경우에는 당해 자회사 주식의 기준대차대조표상 장부가액의 합계액에 다음 각 목의 비율에서 그 자회사 주식의 소유비율을 뺀 비율을 곱한 금액을 그 자회사 주식의 소유비율로 나누어 산출한 금액

가. 당해 자회사가 상장법인 또는 국외상장법인이거나 공동출자법인인 경우 및 벤처지주회사의 자회사인 경우에는 100분의 20

나. 삭제

다. 가목에 해당하지 아니하는 경우에는 100분의 40

3. 제8조의2(지주회사 등의 행위제한 등)제2항 제3호 내지 제5호, 같은 조 제3항 제2호, 같은 조 제4항 또는 같은 조 제5항을 위반한 경우에는 위반하여 소유하는 주식의 기준대차대조표상 장부가액의 합계액

4. 제8조의2(지주회사 등의 행위제한 등)제3항 제1호의 규정을 위반한 경우에는 당해 손자회사 주식의 기준대차대조표상 장부가액의 합계액에 다음 각 목의 비율에서 그 손자회사 주식의 소유비율을 뺀 비율을 곱한 금액을 그 손자회사 주식의 소유비율로 나누어 산출한 금액

가. 당해 손자회사가 상장법인 또는 국외상장법인이거나 공동출자법인인 경우에는 100분의 20

나. 가목에 해당하지 아니하는 손자회사의 경우에는 100분의 40

제66조(벌칙) ①다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자는 3년 이하의 징역 또는 2억원 이하의 벌금에 처한다. <개정 1992. 12. 8., 1996. 12. 30., 1998. 2. 24., 1999. 2. 5., 1999. 12. 28., 2001. 1. 16., 2002. 1. 26., 2004. 12. 31., 2007. 4. 13., 2007. 8. 3., 2009. 3. 25., 2012. 3. 21., 2013. 8. 13., 2014. 1. 24., 2014. 5. 28., 2017. 4. 18.>

1. 제3조의2(市場支配的地位의 濫用禁止)의 규정에 위반하여 남용행위를 한 자

2. 제7조(기업결합의 제한)제1항 본문을 위반하여 기업결합을 한 자

3. 제8조의2(지주회사 등의 행위제한 등)제2항 내지 제5항을 위반한 자

4. 제8조의3을 위반하여 지주회사를 설립하거나 지주회사로 전환한 자

5. 제9조(상호출자의 금지 등), 제9조의2(순환출자의 금지)를 위반하여 주식을 취득하거나 소유하고 있는 자

6. 제10조의2를 위반하여 채무보증을 하고 있는 자

7. 제11조(金融會社 또는 保險會社의 議決權 제한) 또는 제18조(是正措置의 이행확보)의 규정에 위반하여 의결권을 행사한 자

8. 제15조(脫法行爲의 금지)의 규정에 위반하여 탈법행위를 한 자

9. 제19조(부당한 공동행위의 금지)제1항의 규정을 위반하여 부당한 공동행위를 한 자 또는 이를 행하도록 한 자

9의2. 제23조(불공정거래행위의 금지)제1항제7호, 제23조의2(특수관계인에 대한 부당한 이익제공 등 금지)제1항 또는 제4항을 위반한 자

9의3. 제23조의3(보복조치의 금지)을 위반한 자

10. 제26조(事業者團體의 금지행위)제1항제1호의 규정에 위반하여 사업자단체의 금지행위를 한 자

11. 제50조제2항에 따른 조사 시 폭언·폭행, 고의적인 현장진입 저지·지연 등을 통하여 조사를 거부·방해 또는 기피한 자

②제1항의 징역형과 벌금형은 이를 병과할 수 있다.

제70조(양벌규정) 법인(법인격이 없는 단체를 포함한다. 이하 이 조에서 같다)의 대표자나 법인 또는 개인의 대리인, 사용인, 그 밖의 종업원이 그 법인 또는 개인의 업무에 관하여 제66조부터 제68조까지의 어느 하나에 해당하는 위반행위를 하면 그 행위자를 벌하는 외에 그 법인 또는 개인에게도 해당 조문의 벌금형을 과(科)한다. 다만, 법인 또는 개인이 그 위반행위를 방지하기 위하여 해당 업무에 관하여 상당한 주의와 감독을 게을리하지 아니한 경우에는 그러하지 아니하다.

[전문개정2009.3.25.]

당사는 '독점규제 및 공정거래에 관한 법률'에 따른 SK그룹의 지주회사로 연결 대상 종속회사 및 지분법 적용회사인 자회사의 영업활동에 따라 K-IFRS 연결 기준 수익성이 영향을 받고 있으며, 자회사의 영업활동 결과 지급되는 배당금에 따라 K-IFRS 별도 기준 수익성이 영향을 받고 있습니다.

자회사의 영업활동에 따라 당사의 실적이 영향을 받게 되는 바, 자회사의 사업위험을 구분하여 기재하오니 투자자 여러분께서는 이점 참고하시어 투자에 유의하시기 바랍니다.

■
IT사업 및 유통업 부문

[IT 서비스 시장 성숙에 따른 성장세 둔화 위험]

(2-1)
기업의 전산시스템 보편화 이후 기업들의 신규 투자 및 대형 프로젝트 물량 감소로 인해 IT 서비스 시장은 전반적으로 성장세가 둔화되는 등 성숙기로 접어들고 있는 추세입니다. 기저효과 및 신기술 도입 영향으로 2017년 및 2018년 11월 누계 국내 IT시장 생산액은 전년 동기간 대비 증가하였으나, 국내 기업 전산 시스템 보편화로 국내 IT 시장의 저성장 기조가 나타날 수 있습니다.
아웃소싱 서비스 또한 IT컨설팅 및 시스템통합(이하 'SI'; System Integration)서비스 시장의 성숙으로 그 성장세가 둔화될 가능성이 존재합니다. 이 점 투자자들께서는 유의하시기 바랍니다.

IT서비스업이란 통신 및 정보기술을 기반으로 한 서비스업으로 하드웨어 운영 및 설치부터 소프트웨어 개발 및 컨설팅, 프로세스 관리 등이 주요 사업입니다. 즉, 최적의 정보기술을 활용하여 조직의 경쟁력을 제고하고, 해당 업무 및 사업의 부가가치를 높이는 것이 IT서비스업의 목적입니다. IT서비스업은 과거 정보시스템 구축을 위한 SI보다 확대된 개념으로 소프트웨어와도 밀접한 관계가 있으며, 한국소프트웨어진흥원은 IT서비스와 소프트웨어를 분리하지 않고 디지털콘텐츠 개발, IT서비스 등을 통칭하여 소프트웨어산업으로 분류하기도 합니다.

국내 IT컨설팅/SI 시장은 2000년대 초부터 2010년도까지 금융권의 차세대 시스템 구축, 일반기업의 ERP 시스템 구축, 정부의 조달시스템 및 국가재정회계시스템 구축 등 대형프로젝트 수요에 힘입어 연평균 10% 이상의 성장률을 나타냈습니다. 2013년이후 국내 기업들의 전산시스템 보편화 이후 신규투자 및 대형프로젝트의 물량 축소로 인해 신규 수요가 감소하는 추세를 나타냈습니다. 또한, IT 서비스 사업의 다른 축인 아웃소싱 서비스 역시 선행사업인 IT컨설팅 및 시스템통합(SI) 시장과 함께 둔화되었습니다.

다만, 클라우드 발전법이 시행된 공공 시장과 차세대 전산 시스템 프로젝트로 본격화될 금융시장의 수요 확대로 둔화세를 상쇄하고 있습니다. 이러한 영향으로 2017년 국내 소프트웨어 총 생산액은 약 52조 6,226억원으로 전년 대비 약 6.7% 증가하였습니다. 

[부문별 IT산업 생산액 추이]

(단위 : 억원)

구분
2018년
1월 ~ 11월
2017년
2016년
2015년
2014년

IT전체 생산액
4,519,273
4,683,841
4,310,446
4,414,526
4,426,430

증가율
6.5%
8.7%
-2.4%
-0.3%
2.0%

소프트웨어 생산액
473,014
526,226
493,402
472,838
451,261

증가율
2.7%
6.7%
4.4%
4.8%
6.6%

IT컨설팅 및 시스템개발(SI) 생산액
168,853
187,597
178,707
173,753
169,374

증가율
4.2%
5.0%
2.9%
2.6%
0.7%

자료 : 한국전자정보통신산업진흥회 2018년 11월 ICT주요품목동향조사 보고서(2019.02)
주) 증가율은 전년 동기 대비 증감률임

[ IT컨설팅 및 시스템통합(SI) 생산액 추이 ]

(단위 : 억원, %)

it컨설팅 및 si 생산액_.jpg
it컨설팅 및 si 생산액_

자료 : 한국전자정보통신산업진흥회 2018년 11월 ICT주요품목동향조사 보고서(2019.02)

한편 2018년 11월 누적 IT분야 전체 생산액은 약 451조 9,273억원으로 전년동기 대비 6.5% 가량 증가하였습니다. 이는 이차전지 수요처 증가 등에 기반한 정보통신응용기반기기 생산 증가(2018년 11월 누적 생산액 약 57조 8,010억원, 전년동기 대비 9.0% 가량 증가), 패키지 소프트웨어(보안, 미들웨어, 기타시스템 등) 및 IT서비스(IT컨설팅 및 시스템통합) 증가(2018년 11월 누적 생산액 약 16조 8,853억원, 전년동기 대비 4.2% 가량 증가) 등에 기인합니다. 빅데이터 분석, 블록체인 등 IT 신기술을 활용한 서비스 및 기술 도입이 활성화되고 있으며, 기존 시스템 운영 효율화 및 업그레이드 투자 등의 영향으로 2017년 및 2018년 IT분야 생산액이 증가하였으나, 이는 기저효과 영향이 포함되어 있습니다.

국내 기업의 전산시스템 보편화로서비스 시장은 성숙기에 진입하였습니다. IT 신기술 정착 이후 저성장 기조가 나타날 수 있으며, 아웃소싱 서비스 또한 IT컨설팅 및 시스템통합 서비스 시장의 성숙으로 그 성장세가 둔화될 가능성이 존재합니다.

[경기변동에 따른 IT서비스 수요 관련 위험]

(2-2) IT 서비스 산업은 기업들이 설비투자에 민감하게 반응하여 경기 민감성이 높은 산업입니다. 트럼프 정부의 보호무역 강화 기조 하에서 글로벌 교역량이 줄어들 것으로 우려되며, 미국과 중국 간의 무역 갈등 등으로 국내외 경기 회복에 대한 불확실성이 확대되고 있습니다.
IT서비스 시장의 성숙기 진입과 경기 불확실성은 기업들의 IT 투자를 지연시켜 IT 서비스에 대한 수요의 성장성이 둔화될 수 있습니다. 이 점 투자자들께서는 유의하시기 바랍니다.

기업은 통상적으로 경기악화 시 IT투자를 포함한 투자지출을 축소하거나 집행시기를 지연하는 등 보수적으로 예산지출을 관리하므로, 경기와 기업의 투자지출은 상호 연동되는 특성이 있습니다. 이와 같이 IT 서비스 산업은 경기민감도가 비교적 높으며, 기업의 설비투자에 속하는 산업의 특성 상 기업들의 설비투자 수요에 민감하게 연동하여 그 업황이 결정되는 특성이 있습니다. 기업들은 경기가 둔화될 경우 기업의 경쟁력과 직접적인 연관이 있는 다른 설비투자보다는 IT 투자를 먼저 축소시키고, 경기회복기에는 IT 투자 대비 다른 설비투자 확대를 보다 우선시하는 경향이 있어 IT 서비스 산업은 경기에 대한 민감도가 타 산업대비 비교적 높게 나타나는 산업적 특징이 있습니다.

2011년 하반기 이래 유럽 지역의 재정위기를 비롯한 대외경기의 불확실성이 지속되면서 글로벌 전반의 경제성장률이 둔화되는 추세를 보이고 있습니다. 국내 설비투자 규모 역시 정체된 가운데, 2014년에는 대내외 경기회복 둔화에 기인하여 투자규모가 다소 위축되었습니다. 이에 따라 기업투자 동향에 영향 받은 SI업계 전반의 성장세는 과거 대비 둔화된 상황입니다.

한국은행 기업경기 실사지수 통계자료에 따르면 국내 IT서비스의 주요 수요처인 기업들의 업황실적이 2014년까지 등락을 거듭하다 2015년 상반기 일시 상승 후 4월 이후 대폭 하락하였습니다. 2016년 3월 재하락한 이후 반등세를 그리며 2017년 4월까지 다시 상승추이를 보였으며 이후 2017년 5월 이후 상승추이가 둔화되거나 하락 추이로 변동되는 양상을 보였습니다. 2018년 1월 이후 상승기조를 나타내던 기업경기 실사지수는 최저임금 인상, 노동시간 단축 등의 영향으로 2019년 1월 제조업 업황실적 67(전월 대비 4포인트 하락), 비제조업 업황실적은 71(전월 대비 2포인트 하락) 수준을 기록하였습니다. 이후 소폭 회복세를 나타내어 2019년 4월 제조업 업황실적은 75(전월 대비 2포인트 상승), 비제조업 업황실적은 74(전월 대비 1포인트 상승) 수준을 기록하였으나, 여전히 기준선인 100 이하를 나타내고 있습니다. 이처럼 국내 기업경기 실사지수가 100 하회를 지속할 경우, 수요자인 기업들의 IT 투자를 보류하게 되어 국내 SI 업계에 부정적 영향을 미칠 수 있습니다. 

[국내 기업경기 실사지수 추이]

국내 기업경기 실사지수_.jpg
국내 기업경기 실사지수_

자료 : 한국은행 경제통계시스템, 2011.01 ~ 2019.04

이 가운데 IDC(International Data Corporation)에 따르면 국내 IT서비스 시장은 2022년까지 약 9조 3,586억원의 시장으로 성장할 것으로 전망하고 있습니다.

[국내 주요 산업별 IT서비스 시장 전망(2018-2022)]

(단위: 십억원)

구분

2018

2019

2020

2021

2022

CAGR
('18 ~ '22)

공공

1,609.1
1,650.3
1,679.8
1,702.7
1,716.3
1.6%

통신

1,196.2
1,223.3
1,242.9
1,257.2
1,268.5
1.5%

금융

2,237.6
2,304.9
2,353.7
2,395.2
2,426.3
2.0%

제조

2,162.2
2,225.3
2,269.8
2,302.9
2,328.2
1.9%

유통

626.0
639.7
651.2
660.1
665.3
1.5%

교육

313.0
317.3
319.6
320.6
321.3
0.7%

기타

573.7
592.8
607.6
620.8
632.7
2.5%

합계

8,717.8
8,953.6
9,124.6
9,259.5
9,358.6
1.8%

자료 : 한국 IDC, Korea IT Services Forecast, 2018-2022. LG CNS 사업보고서(2018년) 재인용

국내 IT서비스 시장은 전반적으로 신규 시스템 구축보다 기존 시스템 운영 효율화 및업그레이드에 투자가 집중되는 경향을 보이고 있으며, AI 빅데이터 분석, 블록체인, 클라우드, 엔터프라이즈 모빌리티, IoT 등 신기술에 대한 관심이 점차 증대되고 있습니다. 세부적으로 공공부문은 노후화된 전자정부 시스템의 교체 필요에 따른 신규 IT시스템 도입 수요 증가, 통신부문의 IoT를 중심으로한 신규 서비스 확대, 금융부문의 디지털화 및 인프라 혁신, 제조부문의 IoT, 빅테이터 접목에 대한 수요 등은 IT서비스 시장 확대를 견인할 것으로 예상됩니다. 그러나, 기업경기 실사지수 저하 등 경기둔화에 따라 기업들의 IT설비 투자 지연·축소 계획 등을 발표하고 있어 국내 전체 IT서비스 2022년까지 연평균 1.8% 수준의 성장률을 보일 것으로 전망하고 있습니다. IT서비스에 대한 수요 제한적인 수준에서 증가할 것으로 예상되만 금융/공공부문에서 신기술에 대한 수요가 급팽창할 것으로 보여 SI업계에는 제조업 등 민간분야의 위축을 대체할 기회가 될 가능성이 존재합니다.

기업의 입장에서 새로운 IT 시스템 도입은 기존 시스템을 대체하기 위한 전환비용이 발생하기 때문에, 기업들이 경기 반등을 확신한 이후 과감한 IT투자를 통해 생산성 향상과 새로운 기술 도입에 나서는 것이 일반적입니다. 트럼프 정부의 보호무역 강화 기조, 美·中 무역분쟁에 따른 국내외 변동성 확대로 국내 경기회복에 대한 불확실성이 확대되고 있습니다. IT서비스 시장의 성숙기 진입과 경기 불확실성은 기업들의 IT 투자를 지연시켜 IT 서비스에 대한 수요의 성장성이 둔화될 수 있습니다. 이 점 투자자들께서는 유의하시기 바랍니다.

[높은 관계기업 매출 의존도 위험]

(2-3) 국내 IT서비스 사업은 상위 3사(당사, 삼성SDS, LG CNS)의 시장 내 비중이 높은 편으로 비그룹사 SI기업들과 실적이 양극화되어 있습니다.
상위 3사 평균 총매출액 가운데 관계기업 의존도가 2019년 1분기 기준 평균 74.7% 수준으로, 관계기업의 업황 및 수익성에 따라 실적에 지대한 영향을 받게 됩니다. 또한 정부의 대기업 참여제한제, 상호출자제한 기업집단 소속 SI기업의 공공시장 참여여부, 상세제안요구서 적용여부 등 각종 제도 준수 모니터링 강화,

발주기관에 대한 감독 강화 등으로
사업 영위에 불리한 환경에 직면하고 있습니다. 이 점 투자자들께서는 유의하시기 바랍니다.

국내 IT서비스 사업은 상위 3사(당사, 삼성SDS, LG CNS)의 시장 내 비중이 매우 높은 편이며, 이들의 매출에서 특수관계사의 매출이 차지하는 비중이 높게 유지되고 있습니다. 관계기업의 업황과 매출이 계열 IT서비스업체의 실적에 미치는 영향이 지대하므로 계열사의 업황에 따라 수주실적 및 수익성 등에 미치는 영향이 높습니다. 또한 정부의 대기업 참여제한제, 상호출자제한 기업집단 소속 SI기업의 공공시장 참여여부, 상세제안요구서 적용여부 등 각종 제도 준수여부에 대한 모니터링 강화, 발주기관에 대한 감독 강화 등 불리한 제도환경에 직면하고 있습니다. 이 점 투자자들께서는 유의하시기 바랍니다.

국내 IT서비스업은 그 발전역사와 과거 영업현황으로 살펴볼 때, 그룹 계열사 간 거래여부에 따라, 그룹 내 대내시장과 그룹 외 대외시장으로 구분할 수 있습니다. 그룹 내 대내시장은 기업집단에 속한 계열사의 시스템 통합 및 관리(SI& SM)용역을 수행하며 그동안 비교적 안정적인 수익을 창출하여 왔습니다. 반면에 그룹 외 대외시장은 시장참여자 수가 많아 치열한 경쟁구도를 보이고 있습니다. 그룹 외 대외시장의 IT서비스의 주요 고객은 은행, 카드사, 캐피탈사 등의 대형 금융기관과 공공부문으로, 제도적 진입장벽이 낮으며, 업종특성상 대규모 초기 시설투자가 불필요하여 자본적 진입장벽 또한 크지 않기 때문에 업종 내 경쟁이 치열한 상황입니다.

사업 초기 기술력의 부재로 해외업체에 대한 경쟁력을 갖추지 못했던 국내 SI업체들은 주로 대기업 전산실을 모태로 하는 그룹 계열 SI업체를 중심으로 계열사에 대한 영업에 집중하였습니다. 이러한 대내시장에 의존적인 사업구조는 국내 SI산업 내에서 계열로부터의 안정적인 수요를 확보한 대기업 계열 업체와 그렇지 못한 비계열 업체간의 실적 차별화를 초래하였습니다. 글로벌 금융위기 이후 대기업 계열사(당사, 삼성SDS, LG CNS)가 차지
하는 비중이 더욱 확대되면서 SI산업에서도 업체간의 양극화가 심화되고 있는 상황입니다.
한편, 매출액 기준 상위 3개사의
2019년 1분기 별도기준
특수관계자 매출 비중은 평균 74.7%(3개사 합산 특수관계자 매출액/합산 매출액으로 계산) 수준으로, 그룹 내 시장에서 창출하는 수익 비중이 높은 것으로 나타납니다.
이러한 대기업 계열 IT서비스업체는 그룹 외 시장에서는 치열한 수주 경쟁 속에 수익성이 낮은 편이고, 정부차원에서도 2012년 소프트웨어산업진흥법 개정 이후 시장감시기능을 강화하는 등 불리한 영업환경에 직면하고 있습니다.

[업종 상위3사의 특수관계자와의 거래규모(그룹 내 시장)]

(단위: 백만원,%)

SK 주식회사
2019년 1분기
2018년 1분기
2018년
2017년
2016년
2015년

총매출액
1,502,773
1,154,228
2,672,412
2,477,840
2,298,832
1,401,746

특수관계자 매출액
1,385,264
1,053,658
2,615,488
2,021,164
1,950,959
1,052,336

특수관계자 매출비율
92.2
91.3
97.9
81.6
84.9
75.1

삼성SDS
2019년 1분기
2018년 1분기
2018년
2017년
2016년
2015년

총매출액
1,247,593
1,176,841
5,083,718
4,547,167
4,006,911
4,352,977

특수관계자 매출액
839,426
740,404
3,236,851
2,829,823
2,255,786
2,347,395

특수관계자 매출비율
67.3
62.9
63.7
62.2
56.3
53.9

LG CNS
2019년 1분기
2018년 1분기
2018년
2017년
2016년
2015년

총매출액
573,398
511,472
2,828,574
2,388,652
2,150,463
2,120,652

특수관계자 매출액
259,090
273,599
1,610,874
1,364,057
1,151,785
1,072,168

특수관계자 매출비율
45.2
53.5
57.0
57.1
53.6
50.6

자료 : 각 사 2019년 1분기보고서 및 각 사업연도별 감사보고서(별도기준)

이와 같은 대기업계열 IT서비스업체에 대한 제한조치로 산업 내 양극화 현상이 다소 완화될 것으로 기대되나, 대기업 계열의 생산액은 전체 시장규모의 60%이상으로 상당한 수준을 유지하고 있어 해당 규제들에 의한 업계 내 큰 판도변화를 기대하기는 어려운 상황입니다. 기업집단에 속하지 않는 IT서비스업체들에게는 그룹집단 자체가 실질적인 영업장벽으로 작용할 수 있습니다.

한편, 공정거래위원회는 2019년 4월 25일부터 5월 31일까지 총수 있는 공시대상기업집단 소속 회사(SI기업 포함)와 독립SI 기업을 대상으로 실태조사에 착수하였으며, 조사결과 경쟁촉진 방안 등 개선대책을 마련할 계획입니다. 이처럼, 이들 대기업계열 IT서비스업체들 역시 공정거래, 상생창조경영 정신에 기반한 하도급 관련 규제 강화 등의 규제에 의해 수익성이 악화될 가능성이 존재하므로 그룹 내 매출만으로는 수익성 개선을 기대하기 어려워졌습니다. 이 점 투자자들께서는 주의하시기 바랍니다.

[계열사 매출 제재 법률에 따른 수익성 악화 위험]

(2-4) '일감몰아주기' 규제 관련 법안 강화 및 대기업 SI업체들의 공공수주 금지, 공정거래위원회의 SI 업체 등에 대한 실태조사 등 정부의 대기업 관련 규제 강화 정책 및 감독 강화는 향후 당사의 계열 매출 및 수익구조에 직접적인 영향을 미칠 수 있습니다. 투자자들께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

2014년 개정된 공정거래법에 따르면 계열 매출의 수익구조가 일반적인 비계열 매출 대비 상당히 유리하거나 비중이 높을 경우 이를 규제하거나 과징금을 부과할 수 있게 되었습니다. 다만, 동법 시행령에서 계열에 대한 매출이 효율성, 보안성과 긴급성 등을 이유로 할 경우는 내부거래 비중 규제에서 제외될 수 있습니다. 이와 같은 일련의 규제조치로 인하여 당사의 계열 매출 및 수익구조는 직접적인 영향을 받을 수 있습니다.

2017년 7월 19일부터 대기업의 편법적 일감 몰아주기 등 특수관계인에 대한 부당한 이익을 제공하는 행위를 규제하고자 '개정 공정거래법'이 시행되었으며(제23조의2), 그 행위의 유형이나 기준에 관한 사항은 개정 공정거래법 시행령에서 정하고 있는 바(제38조, 별표 1의3 및 1의4), 주요한 구체적인 내용은 다음과 같습니다.

[독점규제 및 공정거래에 관한 법률 ]

제23조의2(특수관계인에 대한 부당한 이익제공 등 금지) ① 공시대상기업집단(동일인이 자연인인 기업집단으로 한정한다)에 속하는 회사는 특수관계인(동일인 및 그 친족에 한정한다. 이하 이 조에서 같다)이나 특수관계인이 대통령령으로 정하는 비율 이상의 주식을 보유한 계열회사와 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 행위를 통하여 특수관계인에게 부당한 이익을 귀속시키는 행위를 하여서는 아니 된다. 이 경우 각 호에 해당하는 행위의 유형 또는 기준은 대통령령으로 정한다. <개정 2017.4.18.>

1. 정상적인 거래에서 적용되거나 적용될 것으로 판단되는 조건보다 상당히 유리한 조건으로 거래하는 행위

2. 회사가 직접 또는 자신이 지배하고 있는 회사를 통하여 수행할 경우 회사에 상당한 이익이 될 사업기회를 제공하는 행위

3. 특수관계인과 현금, 그 밖의 금융상품을 상당히 유리한 조건으로 거래하는 행위

4. 사업능력, 재무상태, 신용도, 기술력, 품질, 가격 또는 거래조건 등에 대한 합리적인 고려나 다른 사업자와의 비교 없이 상당한 규모로 거래하는 행위

② 기업의 효율성 증대, 보안성, 긴급성 등 거래의 목적을 달성하기 위하여 불가피한 경우로서 대통령령으로 정하는 거래는 제1항제4호를 적용하지 아니한다.

③ 제1항에 따른 거래 또는 사업기회 제공의 상대방은 제1항 각 호의 어느 하나에 해당할 우려가 있음에도 불구하고 해당 거래를 하거나 사업기회를 제공받는 행위를 하여서는 아니 된다.

④ 특수관계인은 누구에게든지 제1항 또는 제3항에 해당하는 행위를 하도록 지시하거나 해당 행위에 관여하여서는 아니 된다.

[본조신설 2013.8.13.]

국회에서 통과된 '일감몰아주기' 규제 관련 법안 강화 및 대기업 SI업체들의 공공수주 금지 등 정부의 대기업 관련 규제 강화 정책이 향후 당사의 수익성에 제한적인 영향을 줄 수 있습니다. 2017년 2월 1일 공정거래위원회는 총수 일가 사익편취 금지 규정이 2015년 2월 시행됐지만 법 집행 사례가 많지 않아 사업자들이 제도의 내용과 기준을 이해하기 쉽지 않다는 지적을 반영해 규제 개정을 검토 중이라고 발표하였으며, 동 규제를 자산 5조원 이상 대기업집단에 적용하는 공정거래법 개정안이 2017년 4월 18일부터 시행되었습니다. 

한편, 2017년 12월 공정거래위원회는 '기업 소유지배구조 개편과 관련한 공정거래법 시행령 개정안'을 발표한 바 있으며, 해당 개정안은 사익편취 규제와 관련하여 친족 분리 기업이 사익편취로 적발될 시 분리를 취소하는 내용을 포함합니다. 친족 분리는 대기업 집단 총수의 6촌 이내 친족이나 4촌 이내 인척이 운영하는 계열사를 대기업 집단에서 분리해주는 제도이며, 친족 분리된 계열사는 해당 대기업 집단 소속이 아니므로, 재벌에 가해지는 각종 규제에서 벗어날 수 있는 여지가 존재합니다. 하지만 향후 공정위에 친족 분리를 신청할 때 분리하려는 계열사와 다른 계열사 사이의 최근 3년간 상세 거래 내역을 공정위에 제출해야 하며, 공정위가 이 내역을 조사해서 부당 지원 행위나 사익 편취 행위로 공정위로부터 조치를 받게 되면 친족 분리가 취소될 수 있게 됨으로서 현행보다 강도가 높은 규제로 작용할 것으로 전망됩니다.

이후 공정위는 2018년 1월 24일 진행된 '2018년 정부업무보고'에서 5대 정책과제를 발표한 바 있으며, 사익편취 규제대상의 지분요건을 현행 상장 회사 30%, 비상장 회사 20%에서 상장 여부와 관계없이 20%로 강화하는 방안을 포함하고 있어 향후 진행상황에 대한 모니터링이 요구될 것으로 판단됩니다.

[2018년 공정위 업무계획 - 주요업무 추진계획]

1. 주요정책
(1). 대기업집단의 경제력 남용 방지
가. 사익편취 및 부당내부거래 근절
□ 일감몰아주기 등 사익편취 행위에 대한 엄정한 법집행

ㅇ 총수일가 지배력 확대, 경영권 편법승계, 중소기업 경쟁기반을 침해하는 일감몰아
 주기 사례 지속적 조사

* 수혜자, 실행 가담자 모두 고발된다는 인식을 시장에 심어줄 필요

□ 사익편취행위 규제 사각지대 해소를 위한 제도개선

ㅇ 친족분리 기업에 대해
모집단과의 거래내역 제출 의무화 및 사익편취행위 적발시 분리 취소(시행령 개정, 상반기)

* 최근 친족분리 된 27개사 중 8개사가 사익편취 규제요건(모집단과의 거래의존도 
 12% 이상 등)에 해당하나 계열제외 됨에 따라 규제 면제

ㅇ 기업집단 브랜드수수료 수취실태 조사결과 공개 및 수수료 금액, 산정방식 등 상세
 내역을 시장에 공시(고시 개정, 상반기)

* 57개 공시대상 기업집단 중 20개 집단에서 브랜드 수수료 수취중

ㅇ 총수 있는 45개 기업집단 대상 내부거래 실태조사(17.3월) 결과를 토대로 제도개선 
 안* 마련 및 추진(상반기)

* (예)
사익편취 규제 대상 지분요건: (현행) 상장 30%, 비상장 20% → (개정)
 모두 20%

자료: 공정거래위원회 보도자료(2018.01.26)

실제로 공정위는 2018년 8월 28일 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 전부개정법률(안)을 입법예고 하면서 특수관계인(동일인 및 그 친족에 한정)이 30% 이상 지분을 보유한 상장 계열회사와, 20% 이상 지분을 보유한 비상장 계열회사는 해당 특수관계인에게 부당한 이익제공을 하지 못하도록 하는 법안을 수정하여 상장회사와 비상장회사 간 상이한 규제기준을 상장ㆍ비상장사 구분 없이 총수일가 등 특수관계인이 20% 이상 지분을 보유한 회사로 일원화하고, 동시에 이들 회사가 50%를 초과하는 지분을 보유한 자회사까지 규제대상에 포함시켜 사익편취 규제 적용대상을 확대하는 법안을 제출하였고 11월 27일 국무회의 의결이 완료되었으며, 2018년 11월 30일자로 국회에 개정안을 제출하였으며, 2019년 3월 29일 국회 정무회의 안건으로 상정되었으며 입법 논의 과정에 있습니다.

[독점규제 및 공정거래에 관한 법률 전부개정법률안 일부 발췌(2018.08.24)]

자. 사익편취 규제대상 확대(안 제46조)

1) 현행 공정거래법은 대기업집단의 경제력집중을 심화시키고 중소기업의 공정한 경쟁 기반을 훼손하는 부당내부거래를 근절하기 위해 특수관계인(동일인 및 그 친족에 한정)이 30% 이상 지분을 보유한 상장 계열회사와, 20% 이상 지분을 보유한 비상장 계열회사는 해당 특수관계인에게 부당한 이익제공을 하지 못하도록 하고 있으나, 규제기준에 못 미치는 회사의 내부거래 비중이 더 높은 것으로 나타나는 등 규제의 실효성이 미흡한 측면이 있음.

2) 상장회사와 비상장회사 간 상이한 규제기준을 상장ㆍ비상장사 구분 없이 총수일가 등 특수관계인이 20% 이상 지분을 보유한 회사로 일원화하고, 동시에 이들 회사가 50%를 초과하는 지분을 보유한 자회사까지 규제대상에 포함시켜 사익편취 규제 적용대상을 확대함.

(출처: 법제처)

참고로, 공정거래위원회의 2019년 업무계획은 아래와 같습니다.

[2019년 공정위 업무계획 - 주요업무 추진계획(일부 발췌)]

[5대 역점 과제]

1. 갑과 을이 함께 성장하는 포용적 갑을관계 구축
 ① 乙의 경제적 부담을 완화하고, ②협상력을 높이는 등 乙이 현장에서 피부로 느끼는 실질적 애로를 해소하는데 주력

2. 권한과 책임이 일치하는 기업집단 규율체계 확립
 ① 그간 추진해온 규율체계 개편의
조속한 입법성과를 도출하고, ②관계기관(금감원·국민연금 등)과의
정보공유·협업을 강화하며 ③엄정한 제재와 더불어
실질적인 관행변화에 정책의 초점

ㅇ 먼저, 기업집단 규율체계의 사각지대 해소를 위한 공정거래법 전부개정안(18.11.30. 국회제출)의 국회 심의·통과에 역량을 집중

ㅇ
SI·물류 등 내부거래 비중이 높은 업종에 대해서는 실태조사를 실시하여 부당지원·사익편취 종합개선대책을 마련

3. 혁신경쟁이 촉진되는 산업생태계 구축 뒷받침
 ①신산업 분야의 동태적 역동성은 살리되, 중소벤처 기업의 혁신의욕을 꺾는 ②시장 반칙행위에 대해서는 엄정 대응

4. 소비자의 권익이 보장되는 거래환경 조성
 국민의 일상생활에서 소비자의 당연한 권리를 제대로 보장하고, 기술·환경 변화에 따른 새로운 소비자 문제에 적극 대처

5. 공정경제 국정과제의 체감성과 구현
 공정경제 추진 간사부처로서 국민이 내 일터, 내 생활 속에서 체감하는 공정경제의 실질적 성과 구현을 뒷받침

자료: 공정거래위원회 보도자료(2019.03.07)

 공정위는 2019년 03월 07일 보도자료를 통해 '2019년 정부업무보고'에서 5대 정책과제를 발표하였습니다. 이 중 기업집단 규율체계 확립을 위하여 2018년 11월 30일자로 제출한 공정거래법 전부 개정안에 대한 조속한 입법 성과 도출, SI·물류 등 내부거래 비중이 높은 업종에 대해서는 실태조사를 실시하여 부당지원·사익편취 종합개선대책 마련 등이 포함되어 있습니다. 이에 대한 후속 작업으로 공정거래위원회는 2019년 5월 13일자 보도자료에서, 총수 있는 공시대상기업집단 소속 회사(SI기업 포함)와 독립 SI 기업을 대상으로 2019년 4월 25일 ~ 2019년 5월 31일 까지 내부거래 비중 등에 대한 실태조사를 진행하고 있음을 발표하였으며, 해당 조사를 통하여 경쟁촉진 방안 등 관련 개선대책을 마련할 계획이라고 발표하였습니다. 해당 실태조사는 증권신고서 제출일 현재 진행 중으로 결과를 예측하기 어려우나, 당사를 포함한 대기업 계열 SI 업체들의 사업영위에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

이와 같이 정부의 대기업 관련 규제 강화 정책은 당사의 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있음을 투자자께서는 고려해 주시기 바랍니다.

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석유개발, 석유, 화학 및 윤활유 사업 : SK이노베이션

[유가 및 정제마진 변동에 따른 석유사업 수익성 변동 위험]

(3-1) 석유제품의 가격은 수출부문의 경우, 국제 석유정제마진과 연동되며, 내수시장의 경우 국제유가 및 환율에 연동되는 특성이 있습니다. 미중 무역분쟁 장기화에 따른 글로벌 경기 둔화 우려로 2018년 4분기 중 하락세를 나타내었던 국제유가는 OPEC의 감산조치, 미국과 이란 갈등 고조 등의 영향으로 2019년 유가는 상승세로 전환하였습니다. 이처럼
국제 유가는 OPEC의 생산량 결정, 중동 지정학적 리스크, 글로벌 경기 등에 영향을 받고 있으며, 유가의 급변은 석유제품 석유 관련 사업을 영위하는 업체들의 수익 변동성을 확대시킬 수 있습니다. 한편,
2019년초 계절적 수요 증가 및 미국 정유사들의 정기보수에 따라 정제마진이 개선되는 모습을 보였으나,
4월 이후 미국 정유업체의 정기보수 종료에 따른 가동률 상승으로 정제마진 약세
를 나타내고 있습니다.

정제마진은 주로 수급에 의하여 영향을 받으므로, 향후 미국, 중국 등지에서의 신규 설비시설 가동 등으로 공급측면의 증가, 경기 회복세 둔화로 수요가 저하될 경우 정제마진 하락세가 지속되어
SK에너지 등 석유제품 사업을 영위하는 계열회사의
수익성에 부정적인 영향
을 미칠 수
있으니 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

석유산업은 원유를 원재료로 하여 상압증류공정(원유를 가열로에서 높은 온도로 가열시킨 후 상압증류탑으로 보내 원유 중에 포함된 각기 다른 성분의 물질을 비등점(Boiling Point)의 차이에 따라 분리하는 공정, 각종 석유제품 생산의 기본 공정) 등 각종 공정을 통해 다양한 석유제품을 생산하는 산업입니다. 이렇게 생산된 각종 석유제품의 가격은 해외에서는 국제 석유정제마진과 연동되며, 국내에서는 원재료 가격 및 기타 제조, 판매원가에 소폭의 마진을 감안하여 형성됩니다. 따라서, 국제 석유정제마진이 지속적으로 하락할 경우 사업의 수익성이 악화될 수 있으며, 국제유가와 환율의 불안정성은 SK에너지(주) 등 석유제품 판매 등을 영위하는 계열회사의 수익에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

화학경기의 선행지표인 국제유가는 2008년 글로벌 금융위기 직후 급락하여 2009년 초 배럴 당 40달러 수준(두바이유 기준)까지 하락하였습니다. 이후 경기회복세에 힘입어 2011년 4월까지 꾸준히 상승하여 2008년 중반 글로벌 금융위기 이전 수준까지 회복되었으나, 이후 약 3년여간(2014년 1분기 말까지) 배럴당 80달러에서 100달러(WTI 현물가격 기준)의 좁은 박스권에서 비교적 안정적으로 등락을 반복하였습니다. 2014년 중 미국 한파와 폭설, 우크라이나를 둘러싼 갈등 지속, 리비아의 유가 공급 재개 지연, 국제에너지기구(IEA)의 세계석유수요 상향조정 등 잇따른 악재로 유가는 U$100/bbl 이상 상승하였습니다. 그러나, 2014년 하반기에 셰일 오일 등 비전통원유의 생산이 증가하는 가운데, 중동 및 아프리카 지역의 지정학적 리스크가 완화되면서 안정적인 원유 공급이 이루어진 반면, 중국 및 유럽 경기 부진, 글로벌 경제 성장 둔화 등에 따라 석유 수요 전망은 지속적으로 하향 조정되었습니다. 

글로벌 경기침체가 지속되면서 공급 과잉 부담이 높아져 유가는 지속적으로 하락하였으며, 2015년에는 원유가격(WTI, 두바이, 브렌트유)이 2014년 가격의 절반 수준까지 떨어졌습니다. 2016년 들어 원유가격은 더욱 하락하여 2016년 2월 30달러/배럴 이하 수준으로 하락하기도 하였으나, 2016년 11월말 석유수출기구(OPEC) 회원국들과 12월 OPEC 미가입 11개(러시아, 멕시코 등) 산유국들이 원유 감산에 합의함에 따라 국제 유가는 반등하였습니다. 2017년 들어서도 1월부터 OPEC과 비OPEC의 감산 합의가 시행된 가운데 감산 참여국들이 합의를 충실하게 이행하면서 공급과잉이 해소될 것이라는 기대감이 3월 초까지 유가를 지지하며 배럴당 50달러를 상회했습니다. 그러나 계절적 요인으로 인해 미국 원유 재고가 사상 최대치를 경신하고, 사우디 에너지장관이 OPEC의 감산 이행으로 인해 미국 셰일오일의 생산량이 증가할 것에 대한 경계심을 내비치며 3월 초부터 유가는 하락세로 반전, 배럴당 50달러를 하회했습니다. 이후 유가는 리비아에서 발생한 예상치 못한 공급 차질, 셰일오일 생산량 증가 등 연이어 발생하는 호재와 악재에 배럴당 50달러 전후로 등락을 거듭하다가 상반기 말 배럴당 42달러까지 하락했습니다. 2017년 하반기에 들어서는 IEA, OPEC 등 주요 에너지 기관들의 수요 전망치 상향 조정, 사우디 왕세자와 푸틴 러시아 대통령의 감산 합의 연장 지지 발언, 이라크 정부군과 쿠르드 자치정부의 충돌 등의 지정학적 리스크 부각, 미국 석유제품(휘발유, 증류유) 재고 감소세 지속 등에 힘입어 2017년 연초 이후 박스권인 55달러 선을 상향 돌파하고 연말에는 60달러를 넘어섰습니다. 

2018년 1월 중에는 중동 정치상황에 대한 불안과, OPEC 및 러시아의 감산 합의로 줄어든 원유 재고 등으로 인해 브렌트유 기준 $70/배럴 선을 넘어서 2014년 12월 이후 3년여만에 최고 수준을 보였으며, 브렌트유 기준 국제유가는 2018년 1월 평균 $69.08/배럴을 기록하였습니다. 이후 금융시장 변동성 확대에 따른 위험자산 투자분위기 위축, 원유 생산 및 재고 증가 등의 영향으로 2018년 2월 평균 브렌트유는 $65.73/배럴로 소폭 하락하였습니다. 일시적인 조정 이후 OPEC 회원국들의 감산 이행률 지속 상승 및 글로벌 경기호조에 따른 원유 수요 강세에 따라 주춤했던 유가는 다시 반등하였습니다. 5월 초 트럼프 대통령이 OPEC내 3위 원유 생산국인 이란과의 핵협상 파기를 선언함에 따라, 공급 차원에서 우려가 확산되며 유가 상승 추세는 지속되며 브렌트유 기준 $79.8/배럴 수준까지 상승하였으나 5월 말 사우디 및 러시아의 증산 가능성 제기로 인해 조정을 받으며, 6월 중순에는 브렌트유 기준 $73/배럴 수준까지 하락하였습니다. 2018년 6월에는 시장 예상치에 못 미치는 OPEC의 증산규모, 미국의 전세계에 대한 이란산 원유 수입 중단 요청, 리비아 내전에 따른 생산 차질로 인해 공급측 가격인상 압력이 강화됨에 따라 단기 급등하며, 브렌트유 기준 $79/배럴 수준을 기록하였습니다. 7월에는 리비아의 원유 생산 및 수출 재개에 따라 공급 부족이 해결되며 안정화되는 추세를 보였습니다. 하지만 4분기 들어서는 OPEC이 이란 제재를 앞두고 공급을 확대하기로 결정한 가운데, 미국이 이란에 대한 제재를 완화적으로 도입하면서 시장내 공급 과잉 우려가 높아졌으며, 또한 미중 무역분쟁이 장기화 됨에 따른 여파로 미국을 비롯한 글로벌 경기 둔화 우려가 본격화 되고 세계원유시장의 주요 소비국인 중국의 경기마저 둔화 추세가 뚜렷해지며 수요가 위축되는 가운데 공급은 오히려 늘어나며 국제유가는 급격한 하락 추세를 보였습니다. 

한편, 국제유가 하락세에 OPEC은 2018년 12월 회의에서 세계 경제성장률 증가세 둔화 등을 이유로 2019년 對OPEC 수요 전망치를 전월대비 10만b/d 하향 조정하였으며, 이에 2019년 1월부터 6개월간 원유 생산량을 평균 120만b/d 감축 합의하였습니다. 최근 미국-이란 갈등 고조, 미국의 베네수엘라 추가 제재 등으로 2019년 5월 셋째주 기준 두바이유는 배럴당 72.04달러, 브렌트유는 배럴당 72.62달러, WTI는 배럴당 62.87달러 수준으로 상승세를 나타내고 있습니다.

이와같이 국제 유가는 OPEC의 생산량 결정, 중동 지정학적 리스크, 글로벌 경기 등에 영향을 받고 있습니다. 국제 유가의 급격한 변동은 SK에너지(주) 등 석유제품 및 관련 사업을 영위하는 계열회사의 수익성에 부정적 영향을 미칠 수 있으므로, 추후 유가 변동 추세에 대해 지속적인 모니터링이 필요할 것으로 판단됩니다.

[3대 유종 국제유가 변동추이]

(단위: USD/배럴)

국제유가 변동추이_.jpg
국제유가 변동추이_

자료 : 페트로넷

석유사업은 원가에 있어 원유가 차지하는 비중이 가장 높습니다. 우리나라는 원유를 전량 수입에 의존하고 있는 특성상 중동 산유국 등의 원유수출 정책 및 환율의 영향에 민감합니다. 따라서, 글로벌 경기 위축에 따른 미국 및 유럽 등 선진국의 수요 축소, 정제마진 약화 등이 SK에너지(주) 등 석유화학 사업 영위 계열회사의 영업실적에 중요한 영향을 미치고 있습니다.

국내 시장은 주요 4개사(SK에너지, GS칼텍스, S-Oil 및 현대오일뱅크)가 90% 이상의 과점형태를 형성하고 있습니다. 참고로, 2019년 1분기 기준 SK에너지(주)의 시장점유율은 31.9% 수준으로 2014년 이후 30% 내외의 점유율을 기록하고 있습니다. 

국내 정유사업은 제품의 동질성이 높고 마케팅전략 등에서 타사에 비해 차별성을 가지기 어려우므로 국내 시장 점유율은 소매 유통망인 주유소 점유율에 크게 좌우되고 있습니다. 최근 경질유 시장점유율은 아래와 같습니다. 

[내수 경질유시장 점유율]

연도

SK에너지

GS칼텍스

S-Oil

현대오일뱅크

수입사

2019년 1분기
31.9%
24.4%
20.3%
21.4%
2.0%

2018년
31.7%
24.5%
20.4%
21.6%
1.8%

2017년
32.0%
25.0%
20.0%
21.5%
1.5%

2016년
31.4%
25.6%
19.7%
21.8%
1.5%

2015년
31.4%
24.8%
19.0%
22.2%
2.6%

2014년
29.5%
24.9%
18.3%
22.0%
5.3%

자료 : 한국석유공사(KNOC) 석유수급통계, 가스/석유수입사 포함 기준

한편, 경쟁활성화를 위한 정부정책 발표로 2008년 4월 오피넷 개설 및 정유사와 주유소 판매가격공개, 2009년 5월 정유사 판매가격 공개 및 2012년 4월 경쟁촉진 및 유통구조개선을 위한 알뜰주유소 확산, 석유제품 혼합판매 확산, 전자상거래 활성화 및 석유유통시장혁신을 위한 기반 구축 등의 시행으로 점유 과점 업체간의 점유율 변동이 발생할 가능성이 존재하며, 이 경우 정유회사 영업환경에 부정적 영향을 미칠 수 있습니다.

정제마진은 통상 원유가격과 국제 석유제품가격의 차이를 의미합니다. 국제 석유정제마진은 기본적으로는 원유와 석유제품의 수급 및 재고추이 등에 의해서 결정되며, 그 외 원유 및 석유제품 시장에 참여한 투자세력들의 투자 동향, 국제 경기에 영향을 받고 있습니다. 국제원유가격 변동 시 정유회사는 원유가격변동분에 대한 제품가격 전이력이 높아 전체 매출규모에 영향을 받을 수 있고, 원유구입시점과 원유인도시점의 차이로 인한 가격차이 및 회계적 가격평가에 따른 손익에도 영향을 받을 수 있지만 그 영향은 제한적입니다. 정유회사의 수익성은 국제유가보다 정제마진에 의해 결정되며, 정제마진은 수급에 주로 영향을 받습니다.

[주요 석유 제품 최근 가격변동 추이]

(단위 : 원/배럴)

구 분

2019년 1분기
2018년
2017년
2016년
2015년

무연휘발유
79,712
91,605
80,371
66,530
78,605

등유
92,811
100,010
82,208
67,957
83,408

경유
90,571
98,951
80,616
66,284
78,697

B-C
82,487
87,673
77,216
63,492
74,791

자료 : SK이노베이션(주) 2019년 1분기보고서 및 각 사업연도 사업보고서
주) 산출기준 : 각 제품의 매출금액을 매출량으로 나누어 산출한 단순평균 가격

[주요 원재료 최근 가격변동 추이]

구 분

2019년 1분기
2018년
2017년
2016년
2015년

원유
$62.37/bbl
$70.24/bbl
$52.26/bbl
$40.06/bbl
$50.93/bbl

납사
\ 620/Kg
\ 711/Kg
\ 577/Kg
\ 476/Kg
\ 585/Kg

자료 : SK이노베이션(주) 2019년 1분기보고서 및 각 사업연도 사업보고서
주) 총 매입금액을 매입량으로 나누어 산출한 단순 평균 가격

국제 석유정제마진을 살펴보면 2013년에는 상반기 주요국 경기회복 기대로 정제마진은 소폭 회복세를 보이다가 하반기에는 정제설비 증가 및 경기 둔화 우려로 하락세를 보였습니다. 2014년 1분기에는 중국 수요의 호조에 따라 견조한 정제마진 추세를 시현하였으나 이후 중동지역 신규 정제설비의 가동과 셰일 오일을 기반으로 생산된 북미산 정유 제품이 아시아 역내로 물량 유입되어 공급과잉이 심화되면서 정제마진이 하락하는 추세를 보였습니다. 2015년에 들어서는 저유가 기조와 함께 미국 정유사들의 대규모 파업과 아시아권 정유사들의 정기보수로 인한 일시적인 공급 부족 현상에 따른 수급불균형 및 중동산 원유 판매 가격 인하 등의 영향으로 정제마진이 회복세를 나타내었습니다. 그러나 2016년 들어 한파에 따른 수송용 수요가 감소하면서 미국 휘발유 재고가 상승함에 따라 2월 이후 정제마진이 하락하기 시작해, 2016년 8월 2015년 이후 최저점까지 하락한 바 있으며 계절적 성수기인 2016년 4분기에 진입하면서 정제마진은 4분기 평균 $6.7/Bbl로 반등하였습니다. 이후 2017년 3월 유가가 급락함에 따라 1분기 평균 정제마진은 $6.4/Bbl로 하락하였다가, 미국의 허리케인 하비 영향으로 3분기 평균 정제마진은 $8.3/Bbl을 기록하였습니다. 2017년 4분기에는 중국의 신규 정제설비 가동 및 미국 정제설비 가동률 상승 등 공급요인으로 인해 정제마진이 둔화되었습니다. 2018년 상반기 정제마진은 설비 정기보수 등에 기인한 가동률 하락으로 마진이 개선되는 모습을 보였으나, 이후 무역전쟁 우려와 미국의 설비 가동률 상승·중국의 tea pot 설비 가동률 상승이 맞물리면서 정제마진 하락세를 나타내어 2018년 12월 평균 싱가폴 정제마진은 배럴당 3달러까지 하락하면서 약세를 기록하였습니다. 2019년초 정제마진은 계절적 수요 증가, 미국 정유사들의 정기보수 등에 따라 배럴당 4달러를 상회하였습니다. 그러나, 2019년 4월부터 미국 정유사들의 정기보수가 종료되면서 가동률이 점진적으로 상승함에 따라 정제마진이 하락세를 내타내고 있습니다. 정제마진은 주로 수급에 의하여 영향을 받으므로, 향후 미국, 중국 등지에서의 신규 설비시설 가동 등으로 공급측면의 증가, 경기 회복세 둔화로 수요가 저하될 경우 정제마진 하락세가 지속되어 국내 정유업체의 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

[싱
가포르 복합정제마진 추이]

(단위: USD/배럴)

정제마진 추이_.jpg
정제마진 추이_

자료 : 페트로넷, KB증권 리서치센터

대내외적인 요인들로 인해 정제마진의 변동성이 확대되고 있는 상황 속에서 향후 정제마진이 지속적인 하락 추세를 보일 경우 당사의 계열회사인 SK에너지(주)의 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

[중국 수출 감소 및 PX시황에 따른 화학산업 수익성 변동 위험]

(3-2) 화학산업은 기초소재산업의 특성을 지니고 있어 세계 경기변동 및 대외 요인 등 사업환경에 민감한 영향을 받습니다. 특히
SK종합화학(주)의 경우 제품 수출 및 투자 등에 있어 중국에 대한 의존도가 높아 향후 중국의 경제성장률 둔화, 중국의 석유화학제품 자급률 증가, 중국 정부의 자국내 석유화학산업 보호정책, 중국시장 내에서의 다른 국가들과의 경쟁 심화 등의 사유로 인하여 대중 수출이 감소하게 될 경우 부정적 영향을 받을 수 있습니다. 최근 중국 증설물량 개시 등에 대한 기대감으로 수요 관망세를 나타내어 PX 가격 및 스프레드가 약세를 기록하고 있습니다.
미중 무역분쟁의 장기화, 경기둔화 우려 등으로 수요측면이 악화된 상황에서 향후 글로벌 업체들의 PX 설비증설에 따라 시장 내 공급이 증가할 경우 해당 사업을 영위 중인 국내 기업의 수익성이 저하될 수 있습니다. 투자자 여러분께서는 PX 시황 및 스프레드의 추이를 지속적으로 모니터링 하시기 바랍니다.

[중국 경제성장률 둔화]
화학산업은 섬유, 플라스틱, 고무, 기타 화학산업 등 타산업의 원재료 및 반제품 등을 제공하는 산업으로, 이후 전방위적 산업제품들에 영향을 주며 이들 최종 제품 및 반제품의 수요와 연동되어있기 때문에 경기변동에 민감합니다. 또한, 소비재의 거시적 경기변동과도 관련이 깊어 GDP성장률과도 밀접한 상관관계를 가지고 있습니다. 하지만 화학산업은 대규모 설비장치가 필요한 장치산업이기 때문에 수요변화에 대한 유연한 생산증감이 어려우며, 설비 추가 투자시에도 공급이 계단식으로 증가하는 특성을 보입니다. 이러한 특성상, 수급 변화에 따라 제품 가격이 크게 변동될 수 있습니다. 화학산업 제품의 수요는 일상생활에 밀접한 관계를 가진 제품이 많아 경기변동 등 거시경제지표의 변화에 민감하게 반응하며, 공급은 정유업체로부터의 기초원재료수급상황 및 석유화학 제품 생산업체의 신설 또는 증설 등에 의해 주로 결정됩니다. 또한 제품별 수요의 증가량과 생산능력의 증가량 사이에는 반복적인 불일치가 발생하기 쉬워 수요 증가량 대비하여 공급량이 작을 때는 산업의 수익성이 상승하고 그 반대의 경우에는 수익성이 하락하는 경향을 보입니다.

SK종합화학(주)는 납사(=나프타) 등을 원료로 하는 올레핀계 제품과 방향족 제품을 생산하는 기초유화 및 이를 원료로 한 화학소재사업을 영위하고 있습니다. SK종합화학(주)는 화학산업을 영위하는 기업의 특성상 중국에 대한 수출 비중이 높고, 중국에 공동기업인 Sinopec-SK (Wuhan) Petrochemical Co., Ltd.를 설립하여 상업 생산에 들어가는 등 중국에 대한 의존도가 높다고 할 수 있습니다. 따라서 중국의 경제성장률이 하락하거나 예상보다 낮을경우, SK종합화학(주)에도 부정적 영향을 줄 수 있습니다. 최근 중국의 경제성장 속도는 둔화되고 있으며 이에 따른 중국의 석유화학제품 수요 감소로 국내 석유화학업체들의 대 중국 수출에 부정적인 영향을 미치고 있습니다. 참고로, IMF는 2019년 4월 전망에서 중국의 2019년 경제성장률을 6.3%(2019년 1월 전망대비 0.1%p. 상승), OECD는 2019년 3월 중국의 2019년 경제성장률을 6.2%(2018년 11월 전망대비 0.1%p. 하락) 수준으로 전망하고 있습니다. 중국 정부의 적극적 경기부양책 시행으로 성장세를 이어갈 것으로 전망하고 있으나 미중 무역분쟁이 경기하방리스크로 상존하고 있는 점 투자자 여러분께서는 유의하여 주시기 바랍니다.

한편, 이와 더불어 중국에서의 국내 석유화학제품에 대한 수입규제 사례가 발생하고 있습니다. 한국무역협회 수입규제 통합지원센터 자료에 따르면, 현재 반덤핑과 관련하여 조사 및 중재 중에 있는 화학제품은 총 8개이며 이 중 대다수가 석유화학제품과 관련이 있는 것으로 나타났습니다. 이와 같은 사례가 지속적으로 발생할 경우 국내 석유화학업체들의 대중국 수출 경쟁력에 불리한 영향을 미칠 수 있습니다.

[중국의 한국산 화학제품에 대한 수입규제 동향]

번호
규제국
한국HS CODE
품목명
규제내용
조사개시일

8
중국
290711
페놀(Phenol)
반덤핑
(조사중)
2018-03-26

7
중국
2902.50
스티렌(Styrene Monomer)
반덤핑
(규제중)
2017-06-23

6
중국
2914.13
메틸이소부틸케톤(4-Methyl-2-Pentanone)
반덤핑
(규제중)
2017-03-27

5
중국
2804.61
태양광용 폴리실리콘(Polysilicon)
반덤핑
(규제중)
2012-07-20

4
중국
2917.36
테레프탈산(TPA; Terephthanlic Acid)
반덤핑
(규제중)
2009-02-12

3
중국
2917.12
아디프산 (Adipic Acid)
반덤핑
(규제중)
2008-11-10

2
중국
2914.11
아세톤(acetone), Dimethyl ketone 또는 2-Propanone
반덤핑
(규제중)
2007-03-09

1
중국
2907.23
비스페놀A(Bisphenol-A)
반덤핑
(규제중)
2006-08-30

출처: 한국무역협회 수입규제 통합지원센터

국내 석유화학업체들의 석유화학제품 총수출액은 2014년 약 536억 달러로 역대 최고치를 기록한 이후 후발경쟁국과 기술력 격차 축소, 글로벌 공급과잉에 따른 수출단가 하락 등에 따라 2016년에는 약 418억 달러까지 감소하였습니다. 또한 국내 석유화학제품의 중국수출액은 2013년 약 244억달러를 기록한 이후 중국의 자급률 상승 등으로 인하여 2016년 약 184억 달러까지 감소하였습니다. 다만, 2016년에는 내중국 석유화학제품 수출액이 전년도 대비 소폭 증가하였으며, 2017년에는 석유화학제품 총수출액 및 대중국 석유화학제품 수출액 모두 2016년 대비 증가하였으며, 전체 수출액에서 대중국 수출액이 차지하는 비중도 2016년 대비 소폭 상승하였습니다. 2018년 석유화학제품 총 수출액은 578억 달러 수준(전년대비 14.6% 가량 증가), 대중수출액은 약 245억달러 수준(전년대비 9.5% 가량 증가)으로, 대중 수출 비중은 42.36% 수준으로 전년 수준을 소폭 하회하였으나 여전히 40% 이상의 비중을 기록하고 있습니다.

[국내 석유화학 총 수출 및 대중국 수출 추이]

(단위: 백만$)

구분
2018년
2017년
2016년
2015년
2014년

총수출액(A)
57,822
50,466
41,814
42,788
53,634

중국수출액(B)
24,495
22,369
18,482
18,361
23,053

비중(B/A)
42.36%
44.32%
44.20%
42.91%
42.98%

출처: 산업연구원 산업통계분석시스템

이와 같이, 국내 석유화학업체들의 수출액 중 가장 큰 비중을 차지하고 있는 중국 시장은 중국의 경제성장률 둔화, 중국의 석유화학제품 자급률 증가, 중국 정부의 자국내 석유화학산업 보호정책, 중국시장 내에서의 다른 국가들과의 경쟁 심화 등이 발생하고 있습니다. 국내 석유화학 업체들은 중국 기업 대비 비교적 우수한 기술력과 함께 중국과 지리적으로 가깝다는 이점을 보유하고 있어 여전히 중국 시장 내에서 경쟁력을 유지하고 있으나, 중국 내에서 국내 석유화학 업체들에 비우호적인 여건이 지속적으로 조성될 경우 업계 전반의 매출 및 수익성이 저하될 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

[PX시황 부진에 따른 화학산업 수익성 악화 위험]

정유업체의 주요 석유화학 제품인 PX(ParaXylene, 파라자일렌)는 혼합자일렌을 통하여 제조되며, 합성섬유의 원료로써 활용되는 제품으로 SK종합화학(주)를 비롯하여 석유화학사업, 정유부문 사업을 영위하는 기업들의 Cash cow 역할을 해왔으나, 국내 및 중국 등에서의 설비투자 증가로 인하여 판가가 2013년 이후 지속적인 하락세를 보여왔으며, 2016년 이후 안정화되는 추세를 보였습니다. 한편, PX 스프레드는 중국 정부의 폐 플라스틱 수입 금지 영향으로 인해 2018년 9월에 급등한 바 있습니다. PX는 페트병(PET)의 주요 원료로 사용되는 제품이며, 중국 정부가 환경 오염 방지 차원에서 폐 플라스틱 수입을 전면 금지함에 따라 새 페트병(PET) 생산을 위한 PX 수요가 최근 급증하여 PX 스프레드 또한 증가한 것으로 분석됩니다. 이처럼 2018년 말 의류 수요 확대와 중국 폐플라스틱 수입금지에 따른 신규 PET 생산확대로 전방산업인 폴리에스터와 PET 수요가 증가하면서 원료인 PX 가격이 큰 폭으로 상승하였고 스프레드 역시 큰 폭으로 확대되면서 2018년 평균 PX 스프레드는 톤당 430달러 수준을 기록하였습니다. 한편, 중국 Hengli PC社의 벤젠 생산 가동이 PX 생산 기대감으로 작용하는 등 중국 설비시설의 신증설 기대감으로 최근 PX가격이 약세를 나타내고 있습니다. 참고로 중국 등 글로벌 PX 증설 전망은 아래와 같습니다.

[글로벌 PX 증설 전망]

px 증설 계획_.jpg
px 증설 계획_

자료 : 업계 자료 취합, 한국기업평가(2019.03) 재인용

중국 증설물량 가동에 대한 기대감으로 PX수요가 관망세를 나타내면서 PX가격은 2019년 4월 셋째주 기준 톤당 947달러 수준(1주전 대비 톤당 102.3달러 하락)을 기록하였으며, 스프레드 또한 톤당 383달러 수준(1주전 대비 톤당 105.1달러 하락)을 나타내고 있습니다. PX 는 최종 수요처가 경기에 민감한 소비재라는 점에서 경기 흐름 등에 영향을 받으며, 동 제품의 주된 수요처가 중국 석유화학 업체들로 중국의 신증설 계획 등에 수익성이 높은 연관성을 나타내고 있습니다. PX 가격 및 스프레드의 추이는 다음과 같습니다.

[PX 가격 및 스프레드 추이]

px 가격, 스프레드_.jpg
px 가격, 스프레드_

자료 : Platts, KB증권 리서치 재인용

한편, 계열회사인 SK종합화학(주)의 주요 제품 가격 변동 추이는 아래와 같습니다.

[SK종합화학(주) 주요 제품 가격변동 추이]

(단위 : 원/톤)

사업부문
제품
2019년 1분기
2018년
2017년
2016년

기초유화사업
기초유화사업 제품
(에틸렌,PX,SM,기타)
909,546
1,018,377
887,906
763,263

화학소재사업
화학소재사업 제품
(합성수지,기타)
1,137,657
1,218,910
1,147,542
1,091,895

자료 : SK종합화학(주) 2019년 1분기보고서 및 각 사업연도 사업보고서

2018년 9월 이후 급등한 PX 스프레드는 SK종합화학(주)의 수익성에 긍정적으로 작용하여 2018년 주요 제품가격 상승을 유도한 것으로 판단되나, 미중무역분쟁 및 경기둔화 우려, 중국의 증설 기대감 등으로 2019년초 수요 둔화의 영향으로 2019년 1분기 동사의 주요 제품가격이 전년대비 하락한 모습을 보이고 있습니다. 미중 무역분쟁의 장기화되어 수요측면이 악화된 상황에서 향후 글로벌 업체들의 설비증설에 따라 시장 내 공급이 증가할 경우 동사 및 석유화학 업체들의 판가 및 마진이 하락하여 수익성이 저하될 수 있습니다. 투자자 여러분께서는 PX 시황 및 스프레드의 추이를 지속적으로 모니터링 하시기 바랍니다.

[윤활기유 시장의 낮은 성장성 및 유가 변동에 따른 위험]

(3-3)
세계 윤활기유 시장은 낮은 성장세를 보이고 있습니다. 성능 및 사용수명이 열위한 Group I 제품은 성장성 둔화 내지 시장 축소를 보이고 있는 반면, SK루브리컨츠(주)의 주력 제품인 Group III는 친환경 제품 및 연비 향상에 대한 요구의 증대에 힘입어 높은 성장세를 지속할 것으로 예측되고 있습니다.
윤활유 및 윤활기유는 원유가격에 연동되어 제품 및 원재료 가격이 결정되므로 낮은 성장세 하에서의 유가의 등락은 영업수익성과 높은 연관성을 가지고 있습니다. 따라서 유가 변동에 따른 수익성에의 영향을 투자자들께서는 유의하시기 바랍니다.

SK루브리컨츠(주)의 주요 제품은 기유(Base Oil)와 윤활유이며, 기유는 여러 정제공정을 거쳐 제조된 유분을 의미하고 마찰을 감소시키는 윤활제로서의 기능을 가진 물질입니다. 이에 성능을 더욱 강화하거나 보완하기 위한 화학 첨가제를 배합한 것이 윤활유 제품입니다. 윤활유 완제품의 주요 원재료인 기유(Base Oil)는 원유 정제과정 중 고도화설비인 Hydrocracker(수소 첨가 분해로)에서 생산되는 UCO(UnconvertedOil: 미전환유)를 추가 공정(감압증류, 촉매)을 통해 생산하고 있기 때문에 대규모 시설투자가 가능한 정유회사 이외에는 시장 진입이 어려운 것이 특징입니다.

이러한 윤활기유 시장은 품질 및 성상에 따라 시장을 세분화 할 수 있으며, 그룹별로 상이한 수요 성장을 보이고 있습니다. 제품의 성능 및 사용수명이 열위한 윤활기유(GROUP I)의 수요는 성장성이 둔화되면서 향후 시장규모가 축소될 것으로 예상되고 있습니다. 

[윤활기유 종류 구분]

구 분
내 용

Group I
원유에서 뽑은 기유원료를 정제를 하고 사용하는 기유, 저급의 기유.

Group II
HVI(High Viscosity Index) 기유라고 하며 1기유를 다시 한번 정제해서 사용하는 기유. 대부분의 오일기유에 해당.

Group III
VHVI(Very High Viscosity Index) 기유라고 하며 각 회사마다 조금씩 다르게 부름. 2기유를 다시 한번 수소 첨가개질해서 고도로 정제해서 만든 고급기유.

Group IV
PAO(Poly Alpha Olefin) 엔진오일 성능시험 중 중요한 항목인 저온유동성, 산화안정성, 열안정성 등에서 일반 광유계 기유 대비 탁월한 성능을 발휘할 수 있도록 화학 분자구조를 인위적으로 합성하여 주로 항공기 엔진오일 제조시 사용되는 합성기유며 Synthetic Base Oil 임.

Group V
ESTER 라고 흔히 불림. 식물에서 나오는 기름을 추출해 만들며 내구성, 단열성, 슬러지 억제 효과가 가장 뛰어남. 초기에는 양이 많지 않아 항공기, 우주선등 극악 환경 조건에 이용되어지는 기계장치에 쓰였으나 최근에는 많이 상용화되어 자동차 등에도 쓰이고 있음.

윤활유 시장은 국내의 경우 윤활유공업협회 정회원 등록업체만 19개, 비등록업체 포함 약 200여개 이상의 기업이 참여하고 있어 완전경쟁시장으로 볼 수 있습니다. 주요업체로는 SK루브리컨츠, GS칼텍스, S-Oil, 미창석유공업, 동남석유공업, 한국발보린, 에쓰오일토탈윤활유(STLC), 현대오일뱅크 등이 있습니다. 해외 윤활유 시장의 경우 Shell, ExxonMobil, BP, Chevron, Total, PetroChina, Sinopec, Fuchs, Ashland(Valvoline) 등 다수의 메이저 정유 회사들이 윤활유 시장을 점유하고 있으며, 각 지역마다 Local 윤활유업체들도 다수 존재하기 때문에 SK루브리컨츠(주)는 완전경쟁시장하에 있는 해외시장 신규 진출에 어려움이 있을 수 있습니다.

유가변동이 제품가격에 반영되기까지는 3~6개월 정도의 시차가 존재하지만 윤활유 및 윤활기유의 경우 기본적으로 원유가격에 연동되어 제품 및 원재료 가격이 결정됩니다. 유가 상승 시기에는 제품 가격 인상을 통해 마진이 좋아질 수 있지만, 유가 하락 시기에는 가격하락으로 인해 마진이 축소되게 됩니다. 다만, 유가의 향방은 세계 경기 추이와 달러화 가치, 투기적 수요 등 여러 변수들에 의해 결정되므로, 유가의 등락이 SK루브리컨츠(주)의 영업수익성과 정형화된 상관관계를 갖지는 않을 것으로 판단됩니다. 중동정세 불안과 같은 지정학적 긴장감 고조에 기인한 국제유가의 변동성 확대는 윤활유 사업환경에 부정적인 영향을 미칠 가능성이 존재합니다. 그러므로 향후 유가 변동으로 인한 수익성 변화를 투자자들께서는 유의하시기 바랍니다.

●
무선통신사업, 유선통신사업 및 기타 사업 : SK텔레콤(주)

[통신사업 경쟁 심화에 따른 수익성 악화 위험]

(4-1) SK텔레콤(주)가 영위하고 있는 국내 통신서비스 시장은 SK계열, KT, LG유플러스간의 과점체제가 형성되어 있으며, 보급률 포화와 가격 경쟁 심화 등
전형적인 성숙기의 양상이 지속되고 있습니다. 이로 인해
통신사업자간의 경쟁심화를 가져와 수익성에 부정적인 영향을 줄 수 있습니다. 또한
경기 불황의 장기화로 인한 소비자 구매력 저하가 지속되거나 시장의 변화에 대한 대응이 적절치 못할 경우 SK텔레콤(주)의 영업환경에 부정적인 영향을 줄 수 있으니 투자자께서는 충분히 고려하시기 바랍니다.

SK텔레콤(주)의 각 부분은 독립된 서비스 및 상품을 제공하는 법률적 실체에 의해 구분되어 있으며 (1) 이동전화, 무선데이터, 정보통신사업 등의 무선통신사업, (2) 전화, 초고속인터넷, 데이터 및 통신망 임대서비스 등을 포함한 유선통신사업과 (3) 플랫폼서비스, 인터넷포털 서비스 등의 기타사업입니다.

[ SK텔레콤(주) 연결대상 주요종속회사 사업의 내용 ]

사업구분

회사명

주요 사업 내용

무선통신사업

SK텔레콤(주)

이동통신 네트워크를 기반으로 음성/데이터 이동통신서비스를 제공

피에스앤마케팅(주)

유/무선 통신상품을 판매하는 도/소매 및 온라인 유통채널 운용

네트웍오앤에스(주)

기지국 유지보수

서비스에이스(주)
고객센터 관리 및 운용

유선통신사업

SK브로드밴드(주)

초고속인터넷, TV, 전화, 기업데이터, 기타 유선통신 기반ICT 서비스 제공 및 콘텐츠 전송시스템 관리, VOD를 포함한 채널 관리, 모바일IPTV 서비스 등의 미디어사업을 영위

SK텔링크(주)

무선 국제전화 00700, MVNO(이동통신재판매)사업, 인터넷전화사업

홈앤서비스(주)
초고속인터넷과 IPTV, 유선전화 서비스의 영업 및 개통/장애처리 등 업무수행

커머스사업
십일번가 주식회사
전자상거래 및 인터넷 관련 사업

기타사업

에스케이플래닛㈜
정보통신사업 및 소프트웨어 개발, 공급

주식회사 에이디티캡스
무인기계경비 및 인력경비 제공

에스케이인포섹㈜
종합 정보보호서비스 및 컴퓨터시스템 통합 자문 및 구축 서비스업

원스토어주식회사
앱스토어 운영

SK커뮤니케이션즈(주)
종합 포털 네이트, 인스턴트 메신저 네이트온 운영을 통해 인터넷 기반의 서비스를 제공

㈜드림어스컴퍼니
(구, (주)아이리버)
음향 및 영상기기 제조

에스케이엠앤서비스㈜
시스템 소프트웨어의 개발, 제조, 공급 및 유지보수와 온라인정보제공

라이프앤시큐리티홀딩스(주)
지주회사

케이넷문화콘텐츠 투자조합
창업투자지원

SKP America LLC.
Digital Contents 소싱 및 제공

Atlas Investment
투자업

자료 : SK텔레콤(주) 2019년 1분기보고서

[SK텔레콤(주) 주요 제품 등의 현황]
(단위: 백만원)

사업부문

주요회사

매출유형

품목

구체적용도

주요상표 등

연결 매출액
(비율)

무선
통신사업

SK텔레콤(주),
피에스앤마케팅(주), 
네트웍오앤에스(주)

서비스

이동전화, 무선데이터,
정보통신사업 등

이동전화

T, 5GX, 
밴드데이터 등

2,965,057
(68%)

유선
통신사업

SK브로드밴드(주),
SK텔링크(주)

서비스

전화, 초고속인터넷, 데이터 및 
통신망 임대 서비스 등

유선전화, 
인터넷방송

B tv,
00700 국제전화,
7mobile 등

769,221
(18%)

커머스
11번가 주식회사
서비스
전자상거래 등
플랫폼
11번가, 
기프티콘 등
154,624
(4%)

기타

SK플래닛(주), 
원스토어주식회사,
SK커뮤니케이션즈(주), 
에스케이엠앤서비스(주),
주식회사 에이디티캡스
에스케이인포섹(주)

서비스

정보통신, 전자금융, 광고, 인터넷 포탈서비스, 
인력 및 기계경비, 정보보호 등

인터넷,
플랫폼, 보안

11번가, OCB, 
Nate, 캡스 등

446,004
(10%)

합 계

4,334,906
(100%)

자료 : SK텔레콤(주) 2019년 1분기보고서

SK텔레콤(주)가 영위하고 있는 국내 통신서비스 시장은 신규서비스의 출현에 따른 가입자 확대가 성장기반이 되었으며, 현재는 보급률 및 가입자 이용률이 포화상태에 이르렀습니다. 이로 인해 모든 서비스부문에서 성장둔화, 가격경쟁 심화 등 전형적인 성숙기의 특징을 보이는 가운데 유선과 무선이 융합되면서 시장참여자와 경쟁력 측면에 변화가 발생하였습니다. 유무선 통신 사업자간의 합병 및 계열화를 통해 통신계열(SK계열, KT, LG유플러스)간 경쟁구도가 형성되었으며 유무선서비스 통합 제공능력 및 질적 수준이 주요 경쟁력으로 부각되었습니다.

2009년 이후 국내 스마트폰 수요가 증가하였고, 2011년 7월 SK텔레콤(주)와 LG유플러스를 통해 LTE 서비스가 본격적으로 개시됨에 따라 기존 3G 통신 대비 높은 요금으로 수익성 제고에 기여하고 있으며, 특히 LTE 서비스의 경우 지속적인 성장세를 보여 2018년말 기준 전체 이동통신 서비스 가입자의 83.1%를 차지하고 있습니다. 이와 더불어 OTT(Over The Top, 동영상 스트리밍 서비스), 모바일 TV, 인터넷 방송 등 새로운 플랫폼이 등장하면서 컨텐츠 공급이 다변화 되었고, 이동통신 가입자의 데이터 소비가 가속화되고 있습니다.

[스마트폰 가입자 수 및 증가율]
(단위 : 명)

구분
2018년
2017년
2016년
2015년
2014년
2013년

가입자 수
50,765,060
48,659,934
46,418,474
43,667,799
40,698,151
37,516,572

증가율
4.33%
4.83%
6.30%
7.30%
8.48%
14.63%

자료 : 과학기술정보통신부(구 미래창조과학부)

[무선통신 가입자 중 LTE 가입자 비중]

구분
2018년
2017년
2016년
2015년
2014년
2013년

SK텔레콤
87.7%
82.7%
77.6%
71.9%
58.5%
49.3%

KT
87.7%
86.2%
84.5%
80.1%
62.4%
47.9%

LG유플러스
94.7%
92.4%
89.1%
84.5%
75.1%
65.2%

전체
83.1%
79.2%
75.6%
70.7%
62.9%
52.0%

자료 : 과학기술정보통신부(구 미래창조과학부)

그러나 KT의 경우 2G 서비스 종료 지연으로 인해 뒤늦게 LTE 시장에 진입하여 이를 만회하기 위한 적극적인 마케팅 전략 시행과 경쟁사의 대응이 맞물려 가입자 확보를 위한 경쟁은 심화되고 있습니다. 따라서, 가입자 유치를 위한 막대한 마케팅 비용 지출은 무선통신 사업자들의 부담이 될 수 있는 점을 유의하시기 바랍니다.

SK텔레콤(주)는 지난 13년동안 무선통신시장 점유율 50% 이상을 유지해왔으나, 2014년 이후 MVNO(Mobile Virtual Network Operator)를 포함한 가입자 수가 감소하면서 2018년말 기준 시장점유율은 48.6%를 기록하였습니다. 주요 통신 3개사의 무선통신시장의 시장점유율은 다음과 같습니다.

[주요 통신 3개사 무선통신시장 점유율 추이]

구 분

2018년
2017년
2016년
2015년
2014년
2013년

SK텔레콤

48.6%
49.2%
49.2%
49.4%
50.0%

50.0%

KT

30.5%
30.5%
30.5%
30.4%
30.3%

30.1%

LG유플러스

21.0%
20.4%
20.3%
20.2%
19.7%

19.9%

자료 : 과학기술정보통신부(구 미래창조과학부)

2012년 이후 본격화된 LTE 서비스에서도 LTE 서비스 시장의 경쟁 심화 및 단통법 도입에 따른 번호이동 이용자 감소 등으로 인하여 SK텔레콤(주)의 LTE 시장 점유율은 2012년말 47.6%에서 2018년말 기준 43.9% 수준으로 지속적인 감소 추세를 보이고 있습니다. 주요 통신 3개사의 LTE 가입자 점유율은 다음과 같습니다.

[주요 통신 3개사 LTE 가입자 점유율 추이]

구분
2018년
2017년
2016년
2015년
2014년
2013년

SK텔레콤
43.9%
44.3%
44.8%
45.3%
46.3%
47.4%

KT
27.7%
28.2%
28.8%
29.4%
28.3%
27.7%

LG유플러스
22.9%
23.1%
23.1%
23.3%
23.5%
24.9%

자료 : 과학기술정보통신부(구 미래창조과학부) 발표

이와 같이 통신사업자 간 경쟁심화 및 마케팅 비용 증가 등으로 영업수익성이 저하됨에 따라 각 통신사업자들은 유무선을 통합한 결합상품 등을 출시하며 가격경쟁력을 제고하고 있으며, 동시에 성장성 측면에서의 다양한 전략방향 수립에 심혈을 기울이고 있습니다. SK텔레콤(주) 역시 기존 시장 지위의 유지 및 강화를 위한 노력을 지속하고 있으나 시장 과열경쟁 양상, 경기 불황의 장기화로 인한 민간 소비심리 저하 및 시장 변화에 대한 선제적 대응이 미진할 경우 SK텔레콤(주)의 수익성은 부정적인 영향을 받을 수 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

한편, 정부는 기존 통신3사의 과점구도를 해소하고자 또 다른 경쟁사를 등장시켜 이동통신비를 추가적으로 낮추기 위하여 2008년 주파수를 직접 할당 받아 자체적인 망구축을 통해 통신서비스를 제공하는 제4이동통신사업자 진입 방안을 발표하였습니다. 이는 이동음성통화를 위해 개발된 WCDMA 방식이 아닌 이동인터넷통신을 위해 개발된 와이브로 방식만으로 휴대폰 및 초고속 인터넷 서비스를 제공하는 것으로 2010년부터 사업자 선정을 위한 심의를 진행하였으나, 재정능력, 기술능력, 역무 제공계획의 타당성 측면에서 참여희망자의 불충분한 역량으로 인해 사업자 허가가 이루어지지 않고 있습니다. 

[제4이동통신 신청, 심사 현황]

날짜
내용

2010년 6월
KMI, 방통위에 와이브로 기간통신사업권 허가신청

2010년 7월
방통위, 2.5GHz 대역 와이브로 용도 할당

2010년 11월
방통위, KMI 부적격 판정

2010년 11월
KMI, 2차 허가 재신청

2011년 2월
방통위, KMI 부적격 판정

2011년 8월
KMI, 3차 허가 재신청

2011년 11월
IST, 기간통신사업자 신청

2011년 12월
방통위, KMI-IST 허가 부적격 판정

2012년 10월
KMI, 4번째 허가 재신청

2012년 12월
IST, 2번째 허가 재신청

2013년 2월
방통위, KMI-IST 허가 부적격 판정

2013년 9월
미래부 2.5GHz 대역 LTE-TDD로 용도 확대

2013년 11월
KMI, 5번째 허가 재신청

2014년 2월
KMI, 주파수 할당 신청 포기

2014년 3월
KMI, 6번째 허가 재신청

2014년 7월
미래부, KMI 허가 부적격 판정

2015년 10월
퀀텀모바일ㆍ세종텔레콤ㆍK모바일, 7번째 신청

2016년 1월
3개사 모두 허가 부적격 판정

자료 : 과학기술정보통신부(구 미래창조과학부)

KMI(한국모바일인터넷) 컨소시엄이 방송통신위원회에 기간통신사업 허가를 요청하여 2010년 11월, 2011년 2월, 8월, 12월, 2014년 1월 다섯차례에 걸쳐 심사가 진행되었고, KMI는 회사차원의 재정능력 면에서 낮은 점수를 받아 5번의 무선통신사업 심사에서 승인을 받는데 실패하였습니다. 이후 은행권 자본유치와 제휴로 자본안정성을 확보한 KMI는 2014년 06월 과학기술정보통신부(구 미래창조과학부)에서 진행한 2.5GHz 대역 주파수할당 신청접수에 단독으로 신청하였습니다. 그러나 재정적 능력과 서비스의 안정적 제공 부문에서 낮은 점수를 받아 재실패 하였습니다. 그 후, 2015년 11월 과학기술정보통신부(구 미래창조과학부)는 '제4이동통신사업자 선정' 관련 기간통신사업 허가를 신청한 퀀텀모바일, 세종모바일, K모바일 등 3개 법인이 모두 정부의 적격심사를 통과했다고 밝혔습니다. 적격심사란 이들 법인이 기간통신사업 허가를 받지 못하는 결격사유가 있는지를 살펴보는 절차로, 과학기술정보통신부(구 미래창조과학부)는 상기 3개 법인에 대해 2015년 12월부터 2016년 1월까지 사업계획서와 주파수이용계획서 등을 심사했습니다. 그 결과 2016년 1월 29일 과학기술정보통신부(구 미래창조과학부)는 3개 법인 모두 허가적격 기준에 미달하여 기간통신사업 허가대상법인을 선정하지 않았다고 발표했으며, 향후 통신시장 경쟁 환경 등에 대한 종합적인 검토를 거쳐 허가정책 방향을 재정립할 계획이라고 밝혔습니다.

증권신고서 제출일 현재까지 제4이동통신사 허가를 새롭게 신청한 사업자는 등장하지 않고 있지만 언론 보도에 따르면 최근 케이블TV 업계를 중심으로 제4이동통신사 설립을 위한 논의가 진행되고 있습니다. 제4이동통신사의 시장 진입 여부는 현재로서 예측하기 어렵지만 추후 제4이동통신사 선정과 관련하여 정부의 허가를 득하게 되는 업체가 생길 경우 그간 기존 3사간 경쟁이 이루어져 왔던 국내 이동통신 시장에 제4의 이동통신 사업자가 진입하게 되며, 기존 MVNO사업자와 제4이동통신사업자 등 비교적 저렴한 요금체계를 강점으로 보유한 신규 사업자들의 시장 진입으로 경쟁은 심화되어 SK텔레콤(주)의 수익성에 부정적인 영향을 끼칠 수 있습니다.

[성장 둔화 및 정부정책 변화에 따른 무선통신 수익성 악화 위험]

(4-2) 2009년 이후 스마트폰 수요가 급격히 증가하고 2011년 LTE 서비스가 개시되면서 무선통신 시장의 수익성이 개선되고 있으나,
추가 LTE 가입자 확보를 위한 과다한 마케팅 비용 지출은 무선통신 사업자의 부담이 될 수 있습니다. 그리고 정부의
과도한 보조금 지급 제한, MVNO 사업자의 시장 진입 허용 등 통신요금 인하를 위한 규제와 관련 규정 제정 및 개정 등은 SK텔레콤(주)의 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

SK텔레콤(주)가 영위하는 무선통신시장은 가입률이 포화상태로 성장이 정체되고 있습니다. 1998년 6월 이동전화가입자가 1천만명을 넘어선 이후에도 가입자는 지속적으로 증가하여 2018년말 기준 약 6,636만명이며, 국내 인구대비 보급률은 100%를 상회하고 있습니다. 이동통신의 국내 인구대비 가입자 점유율이 포화단계에 접어들었으며 이에 따라 향후 가입자 확충을 통한 성장은 제한적일 수 있습니다.

[무선이동통신 가입자 수 및 증가율]
(단위 : 명)

구분
2018년
2017년
2016년
2015년
2014년
2013년
2012년
2011년
2010년

가입자 수
66,355,778
63,658,688
61,295,538
58,935,081
57,290,356
54,680,840
53,624,427
52,506,793
50,767,241

증가율
4.24%
3.86%
4.01%
2.87%
4.77%
1.97%
2.13%
3.43%
5.89%

자료 : 과학기술정보통신부(구 미래창조과학부)
주) 2011년 이후 MVNO 가입자 포함

통신정책과 관련하여 과징금 부과 및 영업정지 등의 제재는 통신사의 수익성에 부정적인 영향을 미치고 있습니다. SK텔레콤(주)를 비롯한 통신 3개사의 최근 3년간 제재현황은 다음과 같습니다.

[통신 3개사 최근 3년 제재현황]

(단위 : 억원)

일시

과징금

비 고

SK텔레콤

KT

LG 유플러스

2016.01
0.15
-
0.15
방송통신위원회는 개인정보 유효기간제를 준수하지 않는 등 '정보통신망 이용촉진 및 정보보호등에 관한 법률' 및 시행령을 위반한 8개 사업자에 대해 과태료 1억 1천만원과 시정조치 명령을 부과하기로 의결함.

2016.02
-
0.32
-
방송통신위원회(위원장 최성준)는 ’16. 2. 4.(목) 제8차 전체회의를 개최하여 특정 별정통신사업자(이하 A사)에게 이용약관과 다르게 인터넷 요금을 부당하게 감면하고, 중도해지 반환금을 근거없이 면제하는 등 전기통신사업법을 위반한 ㈜케이티(이하 케이티)에 대해 시정명령과 함께 3,190만원의 과징금을 부과하기로 의결함

2016.07
-
-
0.23
방송통신위원회(위원장 최성준)는 ’16. 7. 8.(금) 전체회의를 개최하여, ㈜엘지유플러스(이하 ”LGU+“) 법인영업의 단말기유통법 위반 관련 조사를 거부·방해한 LGU+ 법인에 750만원, 임직원 3인에게 각각 과태료 500만원씩 총 2,250만원을 부과하기로 의결함

2016.09
-
-
18.2
방송통신위원회(위원장 최성준)는 ’16. 9. 7.(수) 전체회의를 개최하여, ㈜LG유플러스(이하 ”LGU+“) 및 유통점 법인영업의 단말기유통법 위반 행위에 대해 과징금 18.2억원과 함께 신규모집금지 10일을 부과하고 59개 관련 유통점에 과태료 총 8,700만원을 부과하기로 의결함

2016.12
12.8
23.3
45.9
방송통신위원회(위원장 최성준)는 ’16.12.6.(화) 전체회의를 개최하여, 결합상품을 판매하면서 ‘경품 및 약관 외 요금감면’(이하 ‘경품 등’)을 이용자에게 차별적으로 제공한 7개 방송통신사업자에 대하여 시정명령과 함께 총 106억 9,890만원의 과징금을 부과하기로 의결함

2017.03
7.94
3.61
9.69
방송통신위원회(위원장 최성준)는 3월 21일(화) 전체회의를 개최하여, 이동통신 3사의 외국인 영업관련 단말기유통법 위반 행위에 대해 총 과징금 21.24억원(에스케이티(이하 ‘SKT’) 7.94억원, 케이티(이하 ‘KT’) 3.61억원, 엘지유플러스(이하 ‘LGU+’) 9.69억원)을 부과하고, 43개 관련 유통점에 과태료 총 4,500만원을 부과하기로 의결함

2017.12
-
-
8
방송통신위원회(위원장 이효성)는 12월 6일(수) 전체회의를 개최하여, 초고속인터넷 및 결합상품서비스 이용계약의 해지를 거부·지연하거나 제한하는 등 이용자의 이익을 침해한 통신4사에 시정명령과 함께 9억 400만원의 과징금을 부과하기로 의결함

2018.01
213.50
125.41
167.48
방송통신위원회(위원장 이효성)는 ’18. 1. 24.(수) 전체회의를 개최하여, 이통3사의 도매 및 온라인, 법인영업 등 관련 단말기유통법 위반 행위에 대해 총 과징금 506.39억원(SKT 213.503억원, KT 125.412억원, LGU+ 167.475억원)을 부과하고, 삼성전자판매(주)에 과태료 750만원과 그 외 171개 유통점에 과태료 총 1억 9,250만원을 부과하기로 의결함

2018.10
-
0.40
0.60
방송통신위원회(위원장 이효성)는 10월 12일 제55차 방송통신위원회를 개최하여 통신요금관련 중요사항을 미고지하여 이용자의 이익을 저해한 유선통신사업자 6개사 및 밴(VAN) 사업자 14개사에 대해 시정명령과 함께 총 3억 1,940만원의 과징금을 부과(붙임참조) 하기로 의결함.

2019.03
9.75
8.51
10.25
방송통신위원회(위원장 이효성)는 ’19. 3. 20.(수) 전체회의를 개최하여, 이동통신 3사의 온라인 영업 단말기유통법 위반 행위에 대해 총 과징금 28억 5천1백만원(SKT 9.75억원, KT 8.51억원, LGU+ 10.25억원)을 부과하고, 35개 관련 유통점에 과태료 총 1억 390만원을 부과하기로 의결함.

자료 : 방송통신위원회, 과학기술정보통신부(구 미래창조과학부)

한편, SK텔레콤(주)의 최근 3년간 방송통신위원회 부과 과징금 상세내역은 다음과 같습니다.

[SK텔레콤(주) 최근 3년 방송통신위원회 부과 과징금 상세내역]

(단위 : 억원)

일시
내용
과징금 금액

2016.01.14
- 개인정보유효기간제를 준수하지 않아 정보통신망 이용촉진 및 정보보호 등에 관한 법률을 위반하여 과태료 1,500만원과 시정조치 명령을 부과
0.15

2016.12.06
- 방송통신위원회의 '초고속인터넷 단품 및 결합상품 경품 등 제공관련 이용자 이익 침해행위에 대한 시정조치에 관한 건'에 대한 심결에서 과징금 12억 8천만원 및 시정명령을 부과

- 이에 당사는 과징금 납부 및 이행 계획에 대한 방송통신위원회 보고를완료
12.8

2016.12.21
- 방송통신위원회의 '위치정보보호 법규 위반에 대한 시정조치에 관한 건'에 대한 심결에서 과징금 3,000만원을 및 시정명령을 부과

- 당사는 과징금 납부 및 이행 계획에 대한 방송통신위원회 보고를 완료
0.3

2017.03.21
- 방송통신위원회의 'SK텔레콤㈜ 외국인 영업관련 단말기유통법 위반행위에 대한 시정조치에 관한 건'에 대한 심결에서 과태료 7억 9,400만원 및 시정명령을 부과 
'- 당사는 과징금 납부 및 이행 계획에 대한 방송통신위원회 보고를 완료
7.94

2017.12.06
- 방송통신위원회의 'SK텔레콤㈜ 초고속인터넷 및 결합상품 서비스 해지제한 관련 이용자이익 침해행위에 대한 시정조치(안)에 관한 건'에 대한 심결에서 시정명령을 부과

- 당사는 이행 계획에 대해 추후 방송통신위원회에 보고할 예정입니다
-

2018.01.24
- 방송통신위원회의 '이통3사 및 유통점의 단말기유통법 위반행위에 대한 시정조치에 관한 건'에 대한 심결에서 과징금 211억원 및 시정명령을 부과
- 당사는 과징금 납부 및 시정조치 명령 이행 결과에 대한 방송통신위원회 보고를 완료하였습니다.
211

2018.01.24
- 방송통신위원회의 '이통3사 법인영업 및 대형유통점의 단말기유통법 위반행위에 대한 시정조치에 관한 건'에 대한 심결에서 과징금 2억 2,340만원 및 시정명령을 부과
- 당사는 과징금 납부 및 시정조치 명령 이행 결과에 대한 방송통신위원회 보고를 완료하였습니다.
2.23

2018.01.24

- 방송통신위원회의 '에스케이텔레콤㈜ 대형유통점의 단말기유통법위반행위에 대한 시정조치에 관한 건'에 대한 심결에서 과징금 2,690만원 및 시정명령을 부과받았습니다.

- 당사는 과징금 납부 및 시정조치 명령 이행 결과에 대한 방송통신위원회 보고를 완료하였습니다.

0.27

2019.03.20
- 방송통신위원회의 '에스케이텔레콤㈜ 및 유통점의 단말기유통법 위반행위에 대한 시정조치에 관한 건'에 대한 심결에서 과징금 9억 7,500만원 및 시정명령을 부과받았습니다. 
- 당사는 과징금 납부를 완료하였으며, 시정조치 명령 이행계획서를 방송통신위원회 보고하였습니다. 향후 시정초치 이행결과보고서를 제출할 예정입니다.
9.75

자료 : SK텔레콤(주) 제시

SK텔레콤(주)는 2016년 1월 14일에 개인정보유효기간제를 준수하지 않아 정보통신망 이용촉진 및 정보보호 등에 관한 법률을 위반하여 과태료 1,500만원과 시정조치 명령을 부과받았습니다. 2016년 12월 6일에는 방송통신위원회의 '초고속인터넷 단품 및 결합상품 경품 등 제공관련 이용자 이익 침해행위에 대한 시정조치에관한 건'에 대한 심결에서 과징금 12억 8천만원 및 시정명령을 부과받았으며, 과징금 납부 및 이행 계획에 대한 방송통신위원회 보고를 완료하였습니다. 2016년 12월 21일에는 방송통신위원회의 '위치정보보호 법규 위반에 대한 시정조치관한 건'에 대한 심결에서 과징금 3,000만원 및 시정명령을 부과받았습니다. 이에 SK텔레콤(주)는 과징금 납부를 완료했으며 이행 결과에 대해 추후 방송통신위원회에 보고할 예정입니다. 또한, 2017년 3월 21일, 방송통신위원회의 'SK텔레콤(주) 외국인 영업관련 단말기유통법 위반행위에 대한 시정조치에 관한 건'에 대한 심결에서 SK텔레콤(주)는 과징금 7억 9,400만원 및 시정명령을 부과받았으며, 이에 SK텔레콤(주)는 과징금 납부 및 이행 계획에 대한 방송통신위원회 보고를 완료하였습니다. 이후 2018년 1월 SK텔레콤(주)는 방송통신위원회로부터 '이통3사 및 유통점의 단말기유통법 위반행위에 대한 시정조치에 관한 건(과징금 211억원)', '이통3사 법인영업 및 대형유통점의 단말기유통법 위반행위에 대한 시정조치에 관한 건(과징금 약 2.23억원)' '에스케이텔레콤㈜ 대형유통점의 단말기유통법위반행위에 대한 시정조치에 관한 건(과징금 약 0.27억원)'과 관련 하여 과징금 및 시정명령을 부과받았으며, 동사는 과징금 납부 및 시정명령 이행결과에 대하여 방송통신위원회 보고를 완료하였습니다. 한편, 동사는 2019년 3월 20일자로 방송통신위원회로부터 '에스케이텔레콤㈜ 및 유통점의 단말기유통법 위반행위에 대한 시정조치에 관한 건'과 관련하여 과징금 9.75억원 및 시정명령을 부과받았습니다. SK텔레콤(주)는 2019년 4월말 현재 과징금 납부를 완료하였으며, 시정초치 이행결과보고서를 제출할 예정입니다. 이러한 제재 및 과징금 부과는 동사의 수익성 및 평판에 부정적 영향을 미칠 수 있는 점 투자자 여러분께서는 유의하여 주시기 바랍니다.

한편 2013년 12월에 상정된 '이동통신단말장치 유통구조개선에 관한 법률'(단말기 유통구조 개선법)안이 2014년 5월 2일에 통과되어, 2014년 10월 1일부터 법안이 시행되고 있습니다. 해당 법안의 통과로 통신업체 및 MVNO 업체들에게는 보조금 경쟁 축소로 인해 소비자들의 단말기 교체주기가 길어질 가능성이 높아지고, 이는 해지율 하락으로 이어져, 장기적으로는 마케팅비의 감소가 예상됩니다. 또한 스팟성 보조금 지급이 사라질 수 있어 장기적으로는 단말기의 출고가가 낮아지는 효과가 발생 할수 있습니다. 이로 인해 보조금 지급 경쟁보다는 서비스 품질, 요금제 등의 본원적 서비스의 경쟁이 심화될 가능성이 높습니다. 아래 표는 '이동통신 단말장치 유통구조 개선에 관한 법률'의 주요 내용입니다. 한편, 방송통신위원회는 2015년 4월 8일 개최한 제16차 회의에서 휴대전화 단말기 구입 시 통신회사가 지원할 수 있는 보조금의 상한액을 기존 30만원에서 33만원으로 상향 조정하였으며, 과학기술정보통신부(구 미래창조과학부)는 단말기유통법 시행으로 도입된 '지원금에 상응하는 요금할인' 제도의 기준 요금할인율을 기존 12%에서 20%로 크게 높였습니다.

[이동통신 단말장치 유통구조 개선에 대한 법률]

주제
내용

보조금의 차별 지급 금지
- 이통사, 대리점, 판매점이 이용자의 가입유형(번호이동, 기기변경 등), 요금제 등의 사유로 차별적 보조금 지급 금지

보조금 과다지급 제한 및 
단말기별 보조금 공시
- 방통위 고시 보조금 상한액 초과 금지(출시된지 15개월이 경과한 단말기는 지원금 상한 미적용, 25~35만원 범위내에서 상한액이 결정되며 방통위는 6개월마다 상한액을 조정할 수 있음)
- 이통사는 단말기별 출고가, 보조금, 판매가 공시(공시 관련 정보를 최소7일 이상변경없이 유지하여야 함)
- 공시내용과 다르게 보조금 지급 금지
- 대리점, 판매점은 이통사 공시 보조금의 15% 범위 내에서 보조금 추가 지급 허용

보조금과 특정요금제 연계한 
개별계약 제한
- 약관과 별도의 보조금을 지급하는 조건으로 특정 요금제, 부가서비스 사용의무 부과하지 못함

분리요금제 실시
- 보조금 미지급 가입자에게 이에 상응하는 요금할인 제공

단말기 구입비용 구분 고지
- 단말기 구입비용과 통신요금을 명확하게 구분하여 고지
- 약정에 따른 요금할인을 보조금으로 오인하게 하는 행위 금지

판매점 선임에 대한 승낙
- 대리점이 판매점 선임시 이통사의 사전승낙 취득해야 함
- 정당한 사유없이 이통사가 사전승낙을 거부하거나 지연하는 행위 금지

공정한 유통환경 조성
- 제조사가 이통사와의 단말기 유통거래를 부당하게 거절하는 행위 금지
- 이통사, 대리점, 판매점으로 하여금 이용자에게 부당한 차별적 보조금 지급행위유도 금지

분실도난 단말기의 수출 방지
- 분실도난 단말기 해외수출 금지, 고유식별번호 훼손행위 또한 금지

긴급중지명령
- 위법으로 인한 피해우려 및 경쟁사의 손해발생 우려시 해당 행위의 일시중지를 명할 수 있음

자료 제출 및 보관 의무
- 제조사의 출고가 및 장려금 규모를 미래부와 방통위에 제출
- 이통사는 판매량, 출고가, 매출액, 지원금, 대리점 장려금 등을 제출
- 다만 사업자의 영업비밀 유출 우려를 해소하기 위한 장치 마련

불법 보조금 지급행위 제재 강화
- 불법 단말기 보조금 제재범위를 이통사 및 대리점, 판매점, 제조사로까지 확대 적용
- 이통사와 제조사의 과징금 상한액은 매출액의 3%
- 대리점, 판매점은 1,000만원 이하의 과태료, 대규모 유통업자는 5,000만원 이하의 과태료 부과

자료 : 방송통신위원회

또한, 이동통신요금 인하방안과 관련하여 MVNO(Mobile Virtual Network Operator)사업자의 시장진입을 허용하여 자발적인 요금인하 경쟁을 유도하고 있으며, 2011년사업이 시작된 이후 매년 가입자 수가 빠르게 증가하고 있습니다. 2018년말 기준 MVNO 총 가입자 수는 약 799만명이며, 이는 전체 무선통신가입자 중 12.0%를 차지하고 있습니다. MVNO사업자는 기간통신사업자인 SK텔레콤, KT 및 LG유플러스의망을 할인된 도매가로 임차하여 망에 대한 투자 및 유지관리 부담없이 기간통신사업자 대비 저렴한 요금으로 동일한 품질의 이동통신서비스를 제공하고 있습니다. 그러나 기존 사업자간의 경쟁구도에서 MVNO 사업자들의 진입은 단말기 라인업 구성의 어려움 및 유통채널 등 영업관련 투자비 및 노하우 부재 등 현실적인 요인들을 감안하면 현재의 통신산업 구도변화에 미치는 영향은 제한적일 것으로 예상됩니다. 다만, 신규진입 업체들과의 통신비 요금 인하 경쟁은 기존업체들의 수익성 하락으로 이어질 수 있습니다.

[MVNO 가입자수 동향]

(단위 : 명)

구분

2018년
2017년
2016년
2015년

2014년

2013년

가입자수

7,989,453
7,522,852
6,840,589
5,920,878
4,583,890

2,485,004

시장점유율

12.0%
12.0%
11.3%
10.0%
8.0%

4.5%

자료 : 과학기술정보통신부(구 미래창조과학부) 무선통계

한편, 2018년 5월 11일에는 보편요금제를 포함한 전기통신사업법 개정안이 규제개혁위원회 심의를 통과하였으며, 향후 국무회의 의결과 국회 법안 통과 여부에 따라서 보편요금제가 도입될 가능성이 있습니다. 보편요금제란 월 2만원에 음성통화 200분, 데이터 1GB를 제공하는 이동통신 요금제로, 현 정부의 가계통신비 인하 정책의 일환으로 추진되고 있습니다. 보편요금제의 조건은 확정된 것은 아니며 국회 법안통과 여부에도 불확실성이 존재하기 때문에 현재 보편요금제가 SK텔레콤(주)에 미칠 영향을 구체적으로 판단하기는 어렵습니다. 

이외에도 정부는 '가계 통신비 부담 완화' 기조 아래 다양한 통신비 인하 정책을 시행하였습니다. 2018년 7월 알뜰폰 사업자의 저가요금제 출시를 유도하기 위해 전파사용료 감면을 연장하고, 통신사와 알뜰폰간 협정에 도매대가(실제 도매대가 등 지급비용이 서비스 매출의 약 45%을 차지하고 있음) 인하를 반영하였으며 취약계층에는 기본료를 감면하는 정책을 내놓았습니다. 기초연금을 받는 어르신(65세 이상 중 소득·재산이 적은 70%)의 경우 월 최대 1만1,000원의 통신요금이 감면될 예정입니다. 

상기와 같이, 가계 통신비 부담 완화를 위한 정부의 정책 및 규제 등이 지속되고 있으며, 이러한 정부 정책으로 인한 시장환경의 변화는 SK텔레콤(주)의 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

[5G 도입 및 주파수경매에 관한 사항]

(4-3)

SK텔레콤(주)는
2018년 6월 18일 5G 주파수 경매에서 총 900MHz 폭의 파수를 1조 4,258억원에 확보
하였으며, 이는 단위당 가격기준으로 직전 2016년 경매와 비교 시 43% 감소된 수치입니다. 다만, 전체 경매 낙찰 대역별 총액 기준 3조 6,183억원으로 이동통신사는 평균적으로 약 1.2조원이 필요하여 재무적 부담으로 작용할 수 있습니다. 따라서
투자자께서는 향후 5세대 이동통신의 상용화가 업계에 미치는 영향에 대해 지속적으로 모니터링
하시기 바랍니다.

최근 4세대(4G) 이동통신이 성숙 단계에 진입하였으며, 5세대(5G) 이동통신이 4차산업혁명의 핵심 인프라가 될 것으로 전망되고 있습니다. 2018년 12월에는 5G 전파 송출을 시작함으로써 본격적인 5G 시대의 개막을 알렸으며 2019년 4월에는 세계 최초 5G 가입자와 함께 5G 초(超)시대를 열었습니다.

5세대 이동통신은 데이터 전송 속도가 20Gbps 이상이 될 것으로 예상되며, 75Mbps ~ 1Gbps 정도인 4G 대비 20배 이상 빠른 통신속도로 사물인터넷, Big Data, 자율주행자동차 등 빠른 데이터 송수신이 필요한 분야에서 핵심적인 기술로 자리매김 할 것으로 전망됩니다.

[기존 이동통신(4G) 대비 5G 핵심 성능비교: 국제전기통신연합(ITU)]

핵심성능

4세대(4G)
5세대(5G)
4G 대비

초고속
최대 전송속도
1 Gbps
20 Gbps
20배

초저지연
전송지연
100분의 1초
1,000분의 1초
1/10

초연결
최대 기기 연결수
십만개/㎢
십만개/㎢
10배

자료 : 과학기술정보통신부 <세계최초 ‘대한민국 5G’, 세계 1등 향해 5G+ 전략 발표>

한편 2018년 6월에 진행된 5G 주파
수 경매에서
SK텔레콤(주)는
총 900MHz 폭의 파수를 1조 4,258억원에 확보
하였으며, 이는 단위당 가격기준으로 직전 2016년 경매와 비교 시 43% 감소된 수치입니다.
다만, 전체 경매 낙찰 대역별 총액 기준 3조 6,183억원으로 이동통신사는 평균적으로 약 1.2조원이 필요하여 재무적 부담으로 작용할 수 있습니다. 주파수 경매 결과는 아래와 같습니다.

[5G 주파수 경매 결과]

대역
낙찰자
폭(Hz)
할당 위치
낙찰가

3.5GHz
(10년)
SK텔레콤
100M
3.60~3.70GHz(C)
12,185억원

KT
100M
3.50~3.60GHz(B)
9,680억원

LG유플러스
80M
3.42~3.50GHz(A)
8,095억원

28GHz
(5년)
SK텔레콤
800M
28.1~28.9GHz(C)
2,073억원

KT
800M
26.5~27.3GHz(A)
2,073억원

LG유플러스
800M
27.3~28.1GHz(B)
2,072억원

자료 : 과학기술정보통신부

5세대 이동통신 상용화는 이동통신업계의 입장에서는 새로운 성장동력임과 동시에 단기적으로는 주파수 경매 등에 따른 재무적 부담요인으로 작용할 수 있으니, 투자자께서는 향후 5세대 이동통신의 상용화가 업계에 미치는 영향에 대해 지속적으로 모니터링 하시기 바랍니다. 

[유선통신 사업 성장세 둔화]

(4-4) 유선통신사업은 무선통신으로의 대체와 시내전화의 인터넷전화로의 대체로 시장이 위축되고 있습니다.
초
고속인터넷도 가입자가 포화 수준에 이르러 성장이 정체되고 있습니다. 새로운 성장 동력인 IPTV로 수익성 확충에 힘쓰고 있으나,
보급률 상승으로 과거와 같은 가입자 확충을 통한 성장은 제한적일 것으로 판단됩니다.

국내 유선통신 시장은 음성통신 중심의 시내전화, 시외전화, 국제전화와 데이터통신 중심의 기업데이터, 초고속인터넷 등으로 구분할 수 있습니다. 유선 음성통신 시장은1990년대 후반부터 시작된 무선통신서비스의 급속한 확산과 이로 인한 유무선 대체현상 심화 등으로 인해 점차 시장이 정체 또는 축소되는 양상을 보이고 있습니다. 2002년 이후에는 유선통신을 중심으로 보급률 포화현상이 나타나면서 가입자 수 증가세가 둔화되었으며, 이후 유선통신은 무선통신서비스의 확산으로 가입자 수 하락 및 정체현상을 맞이하게 되었습니다.

기존 시내전화 가입자수는 꾸준히 축소되고 있으며 이는 각종 결합상품의 출시 등으로 인해 타 서비스들이 시내전화 수요를 대체함에 기인합니다. 2018년말 시내전화 가입자수는 약 1,433만명으로 2014년 말(약 1,694만명) 대비 약 15.38% 감소한 수치를 보이고 있습니다.

[시내전화(PSTN) 가입자 수 및 증가율]

(단위 : 명)

구분
2018년
2017년
2016년
2015년
2014년

가입자 수
14,334,357
15,038,517
15,745,961
16,341,489
16,939,308

증가율
-4.68%
-4.49%
-3.64%
-3.53%
-3.87%

자료 : 과학기술정보통신부(구 미래창조과학부)

인터넷전화는 정부가 2004년 10월 기간통신역무로 고시하여 이를 제도화한 이후, 2005년 7월 KT 등 7개 기간통신사업자가 인터넷전화 역무를 취득하고 2006년부터 본격적으로 서비스를 개시하여 지금까지 지속적인 성장을 보이고 있습니다. 기존 유선전화에 비해 저렴한 요금과 다양한 부가서비스 등의 장점에도 불구하고 서비스 초기에는 통화품질이나 070 식별번호에 대한 부정적 인식 등으로 시장이 활성화 되지 못하다가, 2008년 10월 방송통신위원회가 음성 서비스 간 경쟁활성화를 통해 요금인하와 서비스 품질개선 등 이용자의 편익을 제고하기 위해 '인터넷전화 번호이동성 제도'와 '긴급통신서비스'를 도입한 이후 가입자가 급격히 증가하기 시작했습니다.

인터넷전화 가입자 수는 2008년말 기준 248만 명에서 2015년 말에는 1,246만명을 돌파하는 등 빠른 성장세를 보였습니다. 그러나 가입자 수가 포화상태에 이르렀고, 스마트폰 보급률 확대 및 휴대폰 음성통화 무료화의 영향으로 2014년 이후 지속적으로 총 가입자 수가 감소하여 2018년말 기준 1,151만명의 가입자 수를 기록하고 있습니다. 

[인터넷전화(VoIP) 가입자 수 및 증가율]

(단위 : 명)

구분
2018년
2017년
2016년
2015년
2014년

가입자 수
11,513,330
11,735,334
12,215,859
12,458,208
12,453,932

증가율
-1.89%
-3.93%
-1.95%
0.03%
-1.31%

자료 : 과학기술정보통신부(구 미래창조과학부)

국내 초고속인터넷은 데이터 수요의 증가에 힘입어 단기간에 높은 성장을 이룩하며 다른 유선통신서비스에 비해 비교적 양호한 성장세를 보여왔습니다. 최근 유무선 결합상품 및 신규서비스(IPTV, VoIP)를 통해 매출기반을 확대하는 토대로 활용됨에 따라 최근까지 가입자 증가세가 이어지고 있습니다. 2018년말 기준 국내 초고속인터넷 가입자 수는 2,129만명으로 전체 가구수(1,967만 가구, 2017년 인구주택총조사(2017년 11월 기준, 2018년 8월 고시))대비 보급율이 108.2%에 이르고 있습니다. 이에 따라 향후 초고속인터넷의 성장성은 과거와 같은 가입자의 증가세를 보이기 어려울 것으로 판단됩니다. 

[초고속인터넷 가입자 수 및 증가율]

(단위 : 명)

구분
2018년
2017년
2016년
2015년
2014년

가입자 수
21,285,858
20,989,294
20,349,059
19,817,795
19,198,934

증가율
1.41%
3.15%
2.68%
3.22%
2.46%

자료 : 과학기술정보통신부(구 미래창조과학부)

이러한 정체 현상 속에서 SK브로드밴드(주)는 경쟁 촉진이라는 최근 일련의 통신규제 정책기조의 전환에 맞물려, 시장 지배적 사업자와의 경쟁에서 시장점유율 제고를 위한 대규모 마케팅 비용의 부담이 가중될 것으로 보입니다.

[초고속인터넷 M/S(시장점유율) 추이]
(단위: %)

구 분
2018년
2017년
2016년
2015년
2014년

KT
41.0
41.7
41.9
42.0
42.3

SK브로드밴드
25.4
24.9
24.6
24.4
25.1

LG유플러스
18.9
18.2
17.7
17.6
15.7

기타
14.7
15.2
15.8
16.0
16.9

자료 : 과학기술정보통신부(구 미래창조과학부)

2018년말 기준 3위 업체인 LG유플러스의 점유율은 18.9%로 SK브로드밴드(주)와 6.5%p.의 차이를 보이고 있습니다. 따라서 LG유플러스의 공격적인 마케팅으로 초고속인터넷 점유율이 증가하고 있는 점은 불안요소로 볼 수 있습니다. 포화상태에 직면해 있는 초고속인터넷 시장을 고려해 볼 때 한정된 시장수요 하에서 상위 대형업체의 경쟁적 과점체제로 인하여 끊임없는 연구개발, 우수한 인재확보, 고객서비스 강화 및 신규 고객유치 등 시장지위를 유지 또는 강화하려는 노력이 지속적으로 경주되어야 하나, 이는 마케팅 비용 등으로 연결되어 제반 비용 지출을 불가피하게 만들 수 있습니다.

또한 국내 유료방송 총 가입자 수는 2009년 이후 꾸준히 증가하여 2017년말 3,167만단자에 이르고 있으나, 성장률의 둔화 가능성이 있습니다. 유료방송 가입자수 증가율은 2013년 9.7%를 정점으로 2015년 2.9%까지 감소하였으며, 2016년에는 6.3%로 반등하였으나 2017년에는 5.45%로 증가율이 다소 둔화되었습니다.

유선통신 부문의 새로운 성장동력으로 거론되고 있는 IPTV는 사업 초기에는 부족한 콘텐츠 등 저조한 경쟁력으로 가입자 확보에 어려움을 겪었으며 2009년 말 기준 IPTV 가입자 수는 170만단자에 불과하였습니다. 그러나 2009년부터 지상파의 실시간 재방송이 가능해지고 프로그램공급자(PP)의 프로그램 제작이 확대되면서 다양한 컨텐츠를 확보하는 한편, 유선통신과의 결합상품 형태로 가입자를 모집하면서 빠르게 성장하여 2017년말 가입자수는 1,433만 단자로 증가하였습니다. 

유선통신부문의 다른 매체의 부진한 성장률에 비해 IPTV는 상대적으로 높은 성장률을 보였습니다. 그러나 2013년 이후 전년대비 증가폭은 감소양상을 보이고 있습니다. 이처럼 유료방송 총 가입자 수의 증가율이 감소함에 따라, IPTV는 종합유선방송 및 위성방송과의 경쟁이 격화 될 것으로 예상되며, 이로 인해 SK브로드밴드(주)를 포함한 IPTV 서비스 제공회사들의 수익성이 악화될 가능성이 존재합니다. 

[유료방송 가입자 수 추이]

(단위 : 단자)

구분
2017년
2016년
2015년
2014년
2013년

종합유선방송
14,036,693
13,886,673
13,732,042
14,611,459
14,737,884

IPTV(주1)
14,325,496
12,889,223
11,358,191
9,665,897
7,591,248

위성방송
3,245,577
3,183,501
3,091,938
3,091,604
3,064,630

중계유선
61,463
73,195
84,328
97,389
104,900

합계
31,669,229
30,032,592
28,266,499
27,466,349
25,498,662

가입자수 증가율
5.45%
6.3%
2.9%
7.7%
9.7%

IPTV 가입자수 증가율
11.14%
13.5%
17.5%
27.3%
40.2%

자료 : 과학기술정보통신부(구 미래창조과학부), 2018 방송산업 실태조사 보고서
주1) IPTV는 2009년 1월부터 상용서비스 실시. IPTV 가입자는 「유료방송사업 가입자 수 검증에 관한 고시」에 따라 실시간방송 가입자수로 산정(Pre-IPTV 가입자 제외)
주2) 2018년 이후 자료는 미발표로 2017년 가입자 수까지 명시

이와 같이 국내 통신산업의 성장세를 이끈 주요 요인은 가입자 기반의 급속한 확대였습니다. 하지만 가입자 점유율이 포화단계에 접어듬에 따라 가입자 순증 추세가 둔화되고 있으며, 향후 이러한 기조가 유지될 경우 SK브로드밴드(주)의 경영환경에 부정적인 영향이 발생할 수 있습니다.

● 반도체사업 : SK하이닉스(주) 및 SK실트론(주)

[
전방산업(IT 시장 - PC 및 모바일 기기시장)경기에 따른 수익성 변동]

(5-1)
메모리반도체 산업은 전방산업인 PC, 모바일기기 및 서버 등 전반적인 IT 산업의 수요 변화와 높은 상관관계를 보이고 있습니다. 과거 PC 및 모바일 시장에 집중되어 있었던 메모리 수요 전방산업이 4차 산업혁명 관련 Cloud 컴퓨팅, IoT, AI, 빅데이터 확산 등으로 다양화 되고 있으나,
주요 전방산업인 PC 시장은 지속적으로 감소하고 있고, 빠르게 성장하였던 모바일기기 시장은 단위당 메모리 채용량 증가에도 불구하고 성장세가 둔화되고 있습니다. 이는 메모리반도체 수요와 메모리반도체 공급업체들의 영업실적 및 수익성에 부정적 영향을 미칠 수 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

과거 메모리반도체 산업은 전통적으로 PC 수요가 절대적인 영향을 미쳤으나, 최근 10여년간은 스마트폰을 중심으로 한 모바일기기 수요가 메모리 반도체 수요를 견인해 왔습니다. 최근에는 4차 산업혁명이 본격화 되면서 Cloud, IoT 및 AI 등과 관련한 서버 시장 수요가 메모리 시장 성장을 주도하고 있습니다.

[DRAM 제품별 수요 추이]

(단위 : 1Gb Equiv. Millions)

구분

2016

2017

2018

2019(F)

2020(F)

PC

19,486

22,198

23,084

24,263

26,582

Server

14,972

22,103

31,171

43,599

62,652

Mobile

25,674

32,314

36,289

41,374

46,755

Smartphones

21,880

28,364

32,509

37,250

42,207

Other Mobile

3,794

3,950

3,780

4,125

4,548

Graphics

2,748

3,783

4,220

4,108

5,064

Consumer

3,887

5,337

7,228

9,668

11,986

Other

5,698

7,735

9,495

11,392

13,664

Automotive

298

434

612

890

1,345

Wired

2,588

4,087

5,152

6,209

7,613

Industrial

399

521

647

830

1,072

Other

2,413

2,694

3,084

3,463

3,634

Total Demand

72,466

93,470

111,488

134,404

166,703

전년대비 성장률

27.4%

29.0%

19.3%

20.6%

24.0%

자료 : IHS Markit

[PC 시장](Desktop PC와 Portable PC)
과거 메모리반도체의 주력 수요시장이었던 세계 PC 시장은 현재 성숙단계로 진입하였고, 성장률은 크게 둔화되었습니다. 최근 게임용 PC 수요 증가 등으로 소폭 회복하는 모습이나 글로벌 PC 보급률이 포화상태에 다다른 가운데, 스마트폰 태블릿 등 모바일 기기의 대형화 추세가 대체재로서 작용함에 따라 향후 PC 시장은 제한적인 성장세를 보일 전망입니다.

[모바일 기기 시장] (Smartphone과 Tablet PC)
지난 10여년간은 스마트폰을 중심으로 한 모바일기기 성장세가 메모리반도체 수요를 견인해 왔습니다. 최근 모바일기기의 성장률이 둔화되는 모습을 보이지만, 연간 글로벌 판매량을 감안할 때 모바일기기의 중요성은 향후에도 높은 수준(메모리반도체의 30~40% 수준)을 유지할 것으로 보입니다. 

[서버 시장]
향후에는 서버 시장이 메모리 반도체 시장의 성장을 이끌 것으로 전망됩니다. 클라우드, IoT, VR, AI 시대의 도래로 대용량 데이터 저장 및 활용의 필요성이 증가하고 있기 때문입니다. 여타 IT제품과는 달리 서버는 수량 측면에서 양호한 성장세를 유지할 뿐만 아니라, 단위당 메모리 채용량도 빠르게 증가하여 전체 메모리반도체 시장의 성장동력을 유지하는데 크게 기여할 것으로 예상됩니다.

과거 PC 및 모바일 시장에 집중되어 있었던 메모리 반도체 시장의 전방산업이 4차 산업혁명 관련 Cloud 컴퓨팅, IoT, AI, 빅데이터 확산 등으로 다양화 되고 있습니다. 이와 같은 수요시장 다변화를 통해 당분간 메모리 반도체 시장은 견조한 수요가 이어질 것으로 예상됩니다. 하지만 주요 전방산업인 PC 시장이 과거 대비 상당 부분 감소하였으며, 빠르게 성장하였던 모바일기기 시장 성장세가 둔화됨에 따라 메모리 반도체 제조업체들의 영업환경에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

[산업 Life Cycle(수명주기)에 따른 메모리반도체 가격의 변동성]

(5-2) 메모리반도체 가격은 산업 Cycle 변동에 따라 그 변동성이 큰 편입니다. 이는
메모리반도체 시장이 거시경제 등의 외부환경에 민감하고 투자와 생산간 시차의 존재로 가격변화 움직임에 유연한 생산대응이 어려워 공급부족과 공급과잉이 반복됨으로써 메모리반도체 가격변동이 크게 나타나기 때문입니다. 최근 반도체 제조업체들이 전반적으로 수요에 연동하는 유연한 투자정책을 통해 공급을 조절하여 우호적인 수급환경이 지속되고 있으나 시장 내 주요 공급업체들의 투자정책 변경에 따라
수급여건이 악화될 수 있

습니다.

글로벌 시장조사기관인 IHS Markit은 DRAM 시장에 2017년과 2018년 공급부족 현상이 발생하였고, 2019년과 2020년 역시 공급부족 현상이 발생할 것으로 전망하고 있습니다. 한편, NAND 시장에 2018년 발생한 공급과잉이 2019년 완화되고 2020년 공급부족이 발생할 것으로 전망하고 있습니다.
반도체 산업의 업황을 정확히 전망하기는
어려우나,
향후 수급여건 및 산업 사이클에 따라 반도체 산업의 호황이 마무리되고 업황이 전환될 가능성을 배제할 수 없으니 투자자께서는 반도체산업의 업황 추이를 지속적으로 모니터링 하시기 바랍니다.

메모리반도체 산업의 Life Cycle(수명주기)은 PC, 모바일 기기 등 전방산업의 수요확대와 함께 가격 상승을 보이다 투자확대가 일어나면 성장기로 접어듭니다. 그러나 이러한 투자 확대는 공급증가로 이어지면서 가격 하락을 유도하고, 결국 불황기를 맞이하면서 손실이 확대된 업체를 중심으로 산업 내 구조조정이 진행 됩니다.

메모리 반도체 시장은 지속적인 수요증가에도 불구하고 경쟁적인 공급량 증대에 따라 단가가 하락하고 업황 변동성이 확대 되어왔습니다. 메모리 반도체 산업의 경우 호황과 불황이 주기적으로 나타나는 특성을 보였으나, 최근 DRAM 공급자 과점화가 강화되고, DRAM 및 NAND 양 부문에 걸쳐 수요가 확대됨에 따라 메모리반도체의 수급불균형에 대한 변동성이 완화되는 추세입니다. 특히 DRAM의 경우, 수 차례 불황기를 거치며 하위 기업이 퇴출되었고 상위 3 개사가 시장의 대부분을 점유하는 과점 구조가 정착됨에 따라, 향후에도 안정화된 수급 구조를 보일 것으로 예상되고 있습니다. 

글로벌 시장조사기관인 IHS Markit은 DRAM 시장의 2016년 공급증가율은 37.1%로수요증가율 27.4%를 크게 초과하는 등 공급과잉 현상이 발생하였으나, 2017년과 2018년 각각 21.2%와 20.3%의 공급증가율을 기록하며 수요증가율(각각 29.0%와 19.3%) 대비 제한적 증가를 나타내는 공급부족 현상이 발생하였고, 2019년과 2020년 역시 공급부족 현상이 발생할 것으로 전망하고 있습니다. 한편, NAND 시장의 공급증가율은 2016년 47.4%, 2017년 35.2%, 2018년 40.7%로 수요증가율(각각 56.8%, 34.3%, 35.3%)을 기록하였으며, 2018년 발생한 공급과잉이 2019년 완화되고 2020년 공급부족이 발생할 것으로 전망하고 있습니다.

[DRAM 수요 대비 공급]

(단위 : 1Gb Equiv. millions)

구분
2016
2017
2018
2019(F)
2020(F)

수요(Deamd)
72,466
93,470
111,488
134,404
166,703

수요증가율(YoY)
27.4%
29.0%
19.3%
20.6%
24.0%

공급(Supply)
75,179
91,125
109,621
133,092
155,104

공급증가율(YoY)
37.1%
21.2%
20.3%
21.4%
16.5%

수요 대비 공급
103.7%
97.5%
98.3%
99.0%
93.0%

자료 : IHS Markit

[NAND 수요 대비 공급]

(단위 : 1Gb Equiv. millions)

구분
2016
2017
2018
2019(F)
2020(F)

수요(Deamd)
129,743
174,262
235,704
331,134
480,505

수요증가율(YoY)
56.8%
34.3%
35.3%
40.5%
45.1%

공급(Supply)
128,462
173,626
244,302
332,735
479,324

공급증가율(YoY)
47.4%
35.2%
40.7%
36.2%
44.1%

수요 대비 공급
99.0%
99.6%
103.6%
100.5%
99.8%

자료 : IHS Markit

2015년 이후 DRAM 판매가격은 PC OEM업체들의 높은 재고 수준 보유에 따른 수요 약세 영향으로 PC DRAM을 중심으로 점진적 판매가격 하락세를 보였습니다. 이는 SK하이닉스 및 마이크론(Micron Technology, Inc) 등 주요 DRAM 제조사들의 재고부담에 따라 공급물량이 증가했기 때문으로 분석됩니다. 2016년 7월 이후 스마트폰의 메모리 채용량 증가에 따른 수요 증가 대비 제한적인 공급 증가로 DRAM 가격이 상승세로 전환되었으며, 2017년에는 4차 산업혁명 관련 서버 시장의 메모리 수요 확대가더해지면서 DRAM 가격이 반등하였습니다. 2018년 상반기까지 DRAM 가격이 강세를 유지하였으나 2018년 4분기부터 전방 IT제품의 판매 부진과 데이터 센터 업체들의 주문 감소 등으로 메모리 가격 하락추세가 이어지고 있습니다. 단, 전방 IT제품의 단위당 메모리 채용량 증가와 5G, AI, Cloud 등 4차 산업혁명 진입에 따른 수요의 성장세 등으로 메모리 수급 전망은 단기적인 변동성에도 불구하고 우호적인 환경이 유지될 것으로 전망됩니다.

NAND의 경우 3D NAND를 중심으로 투자와 생산량 확대가 지속되고 있어 공급증가율이 DRAM 대비 높은 모습입니다. 최근 NAND 시장은 모바일기기의 고기능화와 고용량 컨텐츠 소비 증가 등에 따른 메모리 증가와 SSD의 수요 증가로 양호한 수급 환경이 조성되고 있습니다. 그러나 DRAM과는 달리 중국 기업들의 진입이 수월하게 이루어질 수도 있다고 예상되어 NAND 시장의 공급과잉에 따른 NAND 가격 하락할 가능성이 상존하고 있습니다.

위와 같이 메모리반도체 가격의 변동성은 산업 Cycle 변동에 따라 그 변동성이 크므로 투자에 앞서 가격 변동성을 고려해야 합니다. 이는 메모리반도체 시장이 거시경제 등의 외부환경에 민감하고 투자와 생산간 시차의 존재로 가격변화 움직임에 유연한 생산대응이 어려워 공급부족과 공급과잉이 반복됨으로써 메모리반도체 가격변동이 크게 나타나기 때문입니다. 최근 반도체 제조업체들의 유연한 투자정책을 통해 공급을 조절하여 2017년 이후 우호적인 수급환경이 지속되고 있으나 장기적으로 사이클에 따라 수급여건이 악화될 가능성이 존재합니다. 

한편, 향후 반도체 산업의 업황 전망과 관련하여 세계반도체시장통계기구(WSTS)는 2019년 메모리반도체 시장 규모가 1,645억달러를 기록할 것으로 전망하였으며, 이는 2018년 1,651억달러 대비 소폭 감소한 규모입니다. 또한 반도체 전문 시장조사업체인 디램익스체인지는 2019년 1월 22일 발표한 보고서를 통해 2019년 1분기 DRAM 가격은 2018년 4분기 대비 20% 이상 하락할 것이라고 전망한 바 있습니다. 또한 2019년 1월 17일 과학기술정보통신부와 산업통상자원부 발표에 따르면 2018년 반도체 수출은 1,281.5억달러로 2017년 대비 28.6% 증가한 것으로 나타났으나, 2018년 12월 반도체 수출의 경우 89.6억달러로 2018년 5월 이후 처음으로 100억달러를 밑돈 것으로 나타났습니다. 이처럼 최근 2년간 이어온 반
도체 산업의 호황이 2018년 4분기 이후 둔화될 수 있다는 조짐
이 나타나고 있으며,
삼성전자는
2019년 1분기에 2018년 4분기 대비 매출액 및 영업이익이 각각 11.6%, 42.3% 감소하였고, SK하이닉스의 경우에도
2019년 1분기에
2018년 4분기 대비 매출액 및 영업이익이 각각 31.9% 및 69.2% 감소하였습니다.

반도체 산업의 업황을 정확히 전망하기는 어려우나, 향후 수급여건 및 산업 사이클에 따라 반도체 산업의 호황이 마무리되고 업황이 전환될 가능성을 배제할 수 없으니 투자자께서는 반도체산업의 업황 추이를 지속적으로 모니터링 하시기 바랍니다.

[상위업체와의 경쟁 관련 위험]

(5-3) SK실트론(주)는 과점적 공급구조의 한 축으로서 입지를 확보하면서 본원적인 경쟁력을 갖춰 오며, 세계 웨이퍼 시장점유율 5위를 기록하고 있습니다. 그러나
2013년~2015년에 엔저 기조의 지속 등으로 인해 시장 내 상위 일본 기업들의 수익성은 제고된 반면, SK실트론(주)를 포함한 기업들은 부진한 실적을 기록한 바 있습니다.
2014년 하반기 이후 판가 하락폭은 둔화되었으며
2016년 하반기부터 상승 전환하여 SK실트론(주)의 수익성 또한 개선되었으나,

업계 내 1~2위 업체인 일본기업이 상대적으로 양호한 수익성을 기록하고 있는 점을 고려할 때 일본기업 주도의 판가 인하 가능성을 완전히 배제할 수 없으며, 이는
SK실트론(주)
의 시장 내 경쟁상황 및 수익성 제고 측면에서 위험요소로 작용할 수 있다는 점을 투자자께서는 고려하시기 바랍니다.

반도체용 웨이퍼 산업은 비교적 진입 장벽이 높은 편으로, 시장에 신규로 진입하기 위해서는 평탄화 기술(웨이퍼 표면을 평평하게 제조) 및 결함 구멍 제어 기술(잉곳 제조 과정에서 생겨나는 Crystal Originated Particle 구멍 제거)이 요구됩니다. 후발기업의 경우 이와 같은 기술력을 단기간에 확보하기는 어려울 것으로
판단되어 SK실트론(주)의 수익성은 상위 업체와의 경쟁 구조에 큰 영향을 받는 것으로 보여집니다.

SK실트론(주)를 포함한 반도체소자기업은 그간 획기적인 원가 절감을 위해 Fab(Fabrication, 일괄공정설비)의 대구경화를 도모해 왔습니다.
반도체 기업과 웨이퍼 기업이 분업화된 산업구조에서 반도체 기업의 Fab 대구경화에 맞추어 웨이퍼 또한 대구경화 된 것입니다. 웨이퍼 직경은 5~10년을 주기로 커졌으며, 2008년부터 300mm가 면적기준 웨이퍼 수요의 최대 비중을 차지하면서 시장의 주종으로 자리잡았습니다.

SK실트론(주)는 웨이퍼 시장에서 과점적 공급구조의 한 축으로서 입지를 확보하면서 본원적인 경쟁력을 갖춰 왔습니다. 이는 반도체산업의 대구경화에 대한 대응으로 2002년부터
300mm웨이퍼 생산설비에 적극적으로 투자한 결과입니다. 이를 바탕으로
SK실트론(주)의 글로벌 시장점유율은 2013년 이후 9%를 상회하는 수준을
유지하였으며, 2018년 3분기 기준 10% 수준을 기록한 것으로 파악됩니다. 한편 국내에서는 세계 수위의

메모리반도체 기업인
삼성전자와 SK하이닉스를 주요 고객으로 확보하고 있으며
2018년 3분기 기준
약 30% 수준의 점유율로 1위 공급자로서의 시장 지위를 유지하고 있습니다.

참고로 국내외 웨이퍼시장 점유 현황은 아래와 같습니다.

[글로벌 웨이퍼 시장 점유율]
[국내 웨이퍼 시장 점유율]

글로벌 웨이퍼_.jpg
글로벌 웨이퍼_

국내 웨이퍼_.jpg
국내 웨이퍼_

자료 : 한국기업평가(2019.01)

[최근 10년 엔/달러 환율 추이]

엔달러 환율추이_.jpg
엔달러 환율추이_

자료 : 네이버금융

웨이퍼 산업은 현재 상위 1~2위 일본 업체와, SK실트론(주)를 포함한 중위권 업체 등 총 5개의 업체가 과점 중에 있습니다. 따라서 50% 이상 시장 점유율을 차지 하는 일본업체의 판가 전략 및 엔화 환율 추이에 따라 SK실트론 및 중위권 업체의 수익성이 변동 될 가능성이 있습니다.
2012년 4분기 이후 엔화가치가 하락하면서 상위권 일본기업의 수익성은 제고되는 추세를 보인 반면 SK실트론(주)를 포함한 중위권 기업들은 부진한 실적을 기록하였습니다.

2016년 하반기 이후 반도체 산업 업황 개선으로 인해 일본 외 웨이퍼 업체들의 수익성이 개선되고 있습니다.

다만, SK실트론(주)의 주요 경쟁업체인 글로벌 1~2위 일본기업(Shin-Etsu 및 Sumco)의 수익성을 고려할 때 일본기업 주도의
판가 인하 여력이 있는 것으로 판단됩니다
.
2017년 기준 Shin-Etsu 및 Sumco의 글로벌 매출액 점유율은 57%인 반면 영업이익 점유율은 67%에 이르고 있어 일본기업이 타 경쟁업체 대비 높은 수익성을 보이고 있는 것으로 판단되며, 향후 이들 기업이 판가 인하를 주도할 경우 SK실트론(주)의 시장 내 경쟁상황 및 수익성 제고 측면에서 위험요소로 작용할 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

[2018년 3분기 글로벌 상위 5개사의 매출액 및 영업이익 점유율 현황]

2018년 3분기 글로벌 상위 5개사 매출액 및 영업이익 점유율_.jpg
2018년 3분기 글로벌 상위 5개사 매출액 및 영업이익 점유율_

자료 : 한국기업평가(2019.01)

●
발전사업 및 LNG 사업 : SK E&S(주)

[도시가스 산업 성장세 둔화 및 정부정책 변화에 따른 위험]

(6-1) 도시가스(LNG, 액화천연가스)산업은 2000년대 초까지 연간 10% 이상의 높은 소비증가세를 보였으나,
전반적인 보급률 상승 및 배관망의 연차적인 완공 등으로 인해 최근 성장세가 둔화되는 모습을 보이고 있습니다. 그러나 필수재 성격의 제품 특성상 기본적인 수준에서 가정용 수요가 유지되고 있으며, 소득수준 향상과 경기회복 등 외부요인을 감안하면 도시가스 수요는 일정한 수준을 유지할 것으로 전망됩니다. 한편 도시가스는
국내 수요량 전체를 수입에 의존하고 있어 중동 정세, 국제유가 및 환율변동 등에 따른 수급상 변동 가능성도 상존하고 있으며, 향후 정부정책의 변화로 인해 산업구조가 변경될 경우 도시가스사들의 치열한 경쟁으로 SK E&S(주)의 수익성에 영향을 미칠 수 있습니다.

1986년 10월말부터 국내에 도입되기 시작한 LNG(액화천연가스)는 그 사용의 편리성, 안정성, 청정성 및 적합성 등으로 인하여 그 소비가 꾸준히 증가하여 왔습니다. 제8차 전력수급기본계획에 따르면 2040년까지 전원믹스 구성 중 LNG 비중을 48.2%(2017년 기준 34.7%)까지 확대할 것으로 계획하고 있어, LNG 발전설비 및 발전량 비중이 성장세를 나타낼 것으로 예상됩니다. 증권신고서 제출일 현재 전국 33개 도시가스 사업자가 있으며, 2019년 1~2월 전국 도시가스 총공급량은 282,258,887천MJ로 전년 동기대비 약 7.4%가 감소하였는데, 이는 예년보다 따뜻한 동절기에 기인한 것으로 판단됩니다. 한편, 도시가스 산업은 서울지역을 비롯한 전국 주요 도심지역의 경우 보급률이 포화상태에 도달하고 있어 전체적인 성장세는 과거에 비해 낮아질 것으로 전망됩니다.

[전국 도시가스회사 현황]

LNG권역(33개사)

서울

인천

경기

대전

충북

대구

광주

부산

울산

코원ES(80)
예스코(83)
서 울(83)
귀뚜라미(85)
대 륜(86)

삼천리(83)
인 천(84)

코원ES(80)

삼천리(83)
예스코(83)
서 울(83)
대 륜(86)
인 천(84)

CNCITY(87)

충청ES(89)
참빛충북(95)

대성(84)

해양(83)

부산(82)

경동(84)

충남

전북

경북

전남

경남

강원

CNCITY(87)
JB(93)
서해(97)

전북(84)
군산(91)
전북ES(92)

대성(84)
영남ES_구미(88)
영남ES_포항(88)
대성청정(95)
서라벌(96)

해양(83)
목포(84)
전남(85)
대화(88)

경남(84)
경동(84)
GSE(00)

강원(84)
참빛원주(89)
참빛영동(96)
참빛(95)
명성(16)

자료 : 한국도시가스협회 참조(http://www.citygas.or.kr/company/situation.jsp)

※ 괄호안은 도시가스 공급개시연도
※ LPG권역(1개사): 제주(05)

※ SK E&S 종속회사(7개사) : 코원에너지서비스㈜, ㈜부산도시가스, 충청에너지서비스㈜, 영남에너지서비스㈜(구미, 포항), 전북에너지서비스㈜, 전남도시가스㈜, 강원도시가스㈜

SK E&S(주)는 종속회사인 코원ES 포함 7개 도시가스사를 기반으로 전국적인 공급권역을 확보하고 있으며, 2018년 전체 시장의 약 21.6%를 공급하는 국내 최대규모의 회사입니다. SK E&S(주)의 연결손익계산서 상 도시가스 부문의 매출액 대비 비율은 다음과 같습니다.

[SK E&S(주) 도시가스부문 매출현황]

(단위 : 억원, %)

사업 부문

주요 사업

2019년 1분기
2018년
2017년
2016년
2015년

매출액

비율

매출액

비율

매출액

비율

매출액

비율

매출액

비율

도시가스

도시가스 등

13,205
59.7
35,639
55.1
34,495
62.3
32,452
80.2

39,129

84.1

자료 : SK E&S(주) 2019년 1분기보고서 및 각 사업연도 사업보고서

주) 연결 손익계산서 상 매출액 대비 비율

도시가스요금은 한국가스공사가 도시가스사에 판매하는 도매가와 도시가스사가 최종 소비자에게 판매하는 소매가로 구분되어 있습니다. 도매요금은 중앙정부에, 소매요금은 지방자치단체에 승인권이 있어 공공요금 안정을 위하여 직간접적으로 규제받고 있는 정책사업입니다.

SK E&S(주)는 주요 사업인 도시가스 공급에 필요한 모든 물량을 한국가스공사로부터 구입하고 있습니다. 한국가스공사는 국내에서 유일한 도입 및 도매회사로 SK E&S(주)를 포함한 모든 도시가스 사업자는 한국가스공사로부터 천연가스를 구입하고 있습니다. 한국가스공사로부터 구입하는 천연가스 도매요금은 환율과 유가를 고려하여 ±3% 초과시 2개월마다 재산정하고 있습니다. 최근 도시가스용 천연가스 도매요금의 주요 변동은 아래와 같습니다.

[최근 천연가스 도매요금의 추세]
(단위 : 원/㎥)

구 분

'16.01.01
'16.03.01
'16.05.01
'16.11.01
'17.03.01
'17.05.01
'17.11.01
'18.05.01
'18.07.01

도매요금

619.71
555.88
521.72
556.72
575.65
595.18
534.64
537.16
562.12

자료 : SK E&S(주) 2019년 1분기보고서

주) 위 표의 요금은 용도별 도매요금의 평균요금입니다.

도시가스(LNG)는 가정용 연료 외에도 발전용, 산업용 연료로서 국가경제의 중요한 에너지원 역할을 담당하고 있습니다. 전국 1,200만 이상의 가구가 사용하는 대중연료로서 국민경제상 중요도가 높고 국내 수요량 전체를 수입에 의존하고 있어 중동 정세, 국제유가 및 환율변동 등에 따른 수급상 변동 가능성도 상존하고 있습니다. 이에 따라 정부는 수급 및 가격안정을 도모하고자 78년 '도시가스사업법'을 제정하여 일정 요건을 갖춘 사업자로 하여금 도시가스사업자로 허가(도시가스사업법 제3조)하는 한편, 가스 공급시설 안전관리 및 가스요금 결정 등 LNG 도시가스 사업전반에 걸쳐 엄격한 통제를 하고 있습니다.

상기와 같이 도시가스(LNG)는 필수 생활연료로서의 중요성으로 인해 물가인상 억제 등의 정책적인 목적에 의해 소매공급비용이 동결될 가능성은 상존하고 있으며 최근의 배관 선투자, 기업 이미지 개선을 위한 홍보비용 확대 등 자체적인 요인들로 인해 채산성이 변동할 가능성도 있습니다. 그럼에도 불구하고 기본적으로 원가보전형 수익구조를 바탕으로 한 안정적인 이익 창출능력은 향후에도 지속될 것으로 전망됩니다.

도시가스 사업은 공공성으로 인해 정부로부터 일정 공급권역을 승인 받아 사업을 영위하는 지역 독점적인 특징을 띄고 있습니다. 정부는 1999년 독점체제의 가스사업이 가지는 비효율성과 폐단을 제거한다는 취지하에 '가스산업구조개편 기본계획(안)'을 발표하면서 도매부문의 단계적인 민영화와 소매부분의 경쟁체제 도입을 추진한 바 있습니다. 독점적 도매사업의 개방을 통해 가스 도입선을 다변화하고, 소매부문도 배관 미설치 지역에 대한 신규설비 투자를 일정요건 하에서 다수에게 허용하고 소비자에 대한 경쟁 공급을 추진하려는 계획이었습니다. 그러나 거액의 투자비용이 소요되는 배관망 설치에 대한 중복투자, 사용자 설비가액 중복부담 등 투자효율성 저하에 대한 우려와 함께 국제가스시장의 판매자 우위의 시장으로의 전환, 수입선 다변화로 인한 전반적인 국내 수급불안 측면이 부각되면서 사실상 경쟁도입제도의 추진이 중단된 상태입니다. 도시가스 산업 고유의 특성을 감안할 때 경쟁체제로 시장구조가 개편될 가능성은 크지 않을 것으로 판단하고 있으나 향후 정부정책의 변화로 인해 산업구조가 변경될 경우 도시가스사들의 치열한 경쟁으로 SK E&S(주)의 수익성에 영향을 미칠 수 있습니다.

[민자발전사 영업여건 저하 위험]

(6-2) 국내 전력 생산비용의 가장 중요한 비중을 차지하는 것은 연료비로서, 발전에 사용되는 연료에는 유연탄, 무연탄, 핵연료, LNG, B-C유, 경유 등이 있습니다. 무연탄을 제외하고는
대부분의 연료가 해외수입에 의존하고 있어 전력생산비용이 사용연료의 수입단가에 연동되고 있습니다. SK E&S의 연결회사인 나래에너지서비스 및 대부분의 민자발전회사들은 복합화력발전회사로 한국가스공사로부터 구매한 LNG를 원료로 사용하고 있습니다. 한편, 2014년 초 이후 SMP와 LNG발전단가가 역전되는 현상이 발생하여, 발전사의 영업이익률 하락에 원인이 되었습니다. 정부는 제8차 전력수급계획에서 환경비용을 고려한 발전비용 재조정 제시 이후 LNG 발전연료에 대한 제세부담금이 인하되었으나, 이로인한 SMP 하락 또한 예상되고 있습니다.
발전연료인 LNG가격이 하락하여 원가부담이 감소하더라도 수급안정화 등의 사유로 전력시장가격인 SMP가 하락할 경우 수익성에 부정적 영향을 끼칠 수 있습니다.

국내 전력 생산비용의 가장 중요한 비중을 차지하는 것은 연료비로서, 발전에 사용되는 연료에는 유연탄, 무연탄, 핵연료, LNG, B-C유, 경유 등이 있습니다. 무연탄을 제외하고는 대부분의 연료가 해외수입에 의존하고 있어 전력생산비용이 사용연료의 수입단가에 연동되고 있습니다.

SK E&S의 연결회사인 나래에너지서비스 및 대부분의 민자발전회사들은 복합화력발전회사로 한국가스공사로부터 구매한 LNG를 원료로 사용하고 있습니다. 민자발전회사들이 생산한 전력의 판매는 한국전력공사와의 전력공급계약(Power Purchase Agreement)에 기반한 판매와, 현재 국내 대부분의 전력거래가 이루어지는 전력거래소를 통한 판매의 형태로 구분되고 있습니다. 현재는 두 가지 판매형태 모두 연료비를 반영한 변동비가 판매가격에 반영되는 구조이나 정부가 물가안정 등의 정책적 목적으로 전기판매가격의 조정요인을 시장가격대로 반영하지 않게 될 경우 발전사들에 원가부담이 전가되는 위험이 존재합니다. 2008년에는 주요 발전원료의 가격이 급격히 상승한 가운데, 정부가 물가안정을 위해 원가상승분을 한국전력공사의 전력요금에 충분히 반영하지 않아 발전사들이 급격한 영업수익성 저하를 경험한 바 있습니다.

한편, 2014년 초 이후 SMP(계통한계가격)와 LNG발전단가가 역전되는 현상이 발생하여, 발전사의 영업이익률 하락에 원인이 되었습니다. 2014년 2분기 이후 kwh 당 평균 SMP는 평균 LNG 단가보다 낮은 추세가 지속적으로 이어지고 있습니다. 이처럼 국제 LNG가격이 하락하여 원가부담이 감소하더라도 첨두부하인 LNG발전의 특성상 국내 공급 비율이 증가할 경우 SMP가 하락하여 수익성에 부정적 영향을 끼칠 수 있으니 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

참고로, 정부는 제8차 전력수급계획에서 환경비용을 고려하여 발전비용 재조정에 대하여 제시하였는데, 발전연료 세제 세수중립으로 개편(유연탄 30→36원/kg, LNG 60 → 12원/kg), 온실가스 배출권 거래 비용, 약품비 등을 발전비용에 추가적으로 반영하기로 계획하였습니다. 이에, 정부는 발전용 유연탄에 대한 개별소비세를 2018년 4월 kg당 36원으로 인상하였으며, 이어 2018년 7월 kg당 46원으로 인상하였습니다. 2019년 3월 '석유 및 석유대체연료 사업법 시행령 개정안' 의결에 따라 2019년 4월 1일부터 발전용 LNG 제세부담금이 인하(개별소비세 60 → 12원/kg, 수입부과금 24.2 → 3.8원/kg)되었습니다. 발전연료에 대한 제세부담금 인하는 LNG발전기를 보유한 회사들에게 긍정적으로 작용할 수 있습니다. 그러나, 전력시장가격을 주로 결정하는 LNG의 제세부담금 인하로 SMP 하락이 예상되고 있어, LNG발전회사들의 수익성에 미칠 영향은 모니터링이 필요한 상황입니다. 평균 SMP 및 LNG 연료비 추이는 아래와 같습니다.

[평균 SMP 및 LNG 가격 추이]

(단위 : 원/kWh)

lng,smp 단가_.jpg
lng,smp 단가_

자료 : 전력통계정보시스템

SMP하락위험 등과 관련하여 민자발전회사들은 한국가스공사 대비 저가의 LNG 직도입으로 원가절감을 도모하고 있습니다. 현재 SK E&S의 광양발전소와 파주발전소는 LNG 직도입을 하고 있으며, 2017년 상반기 신규 개시한 SK E&S의 위례열병합발전소 또한 LNG를 직도입을 시작하였습니다. 이를 위해 SK E&S와 GS에너지가 각각 50% 합작하여 LNG 저장시설인 보령LNG터미널을 건설하여 2017년 1월부터 상업가동을 시작하였습니다. 참고로, 계열회사인 SK E&S 이외에, 포스코, GS칼텍스, 한국중부발전, GS EPS, S-Oil, GS파워 등이 직도입을 통해 시장에 참여하고 있습니다. 그러나, 유가가 하락세를 지속할 경우 직도입에 따른 원가경쟁 우위가 저하될 수 있으며, 원재료 조달의 안정성을 위하여 한국가스공사를 통한 LNG 매입을 병행하고있어 LNG 직도입을 통해 과거와 같은 높은 채산성을 확보하기는 쉽지 않을 전망입니다. 투자자분들께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 

● 정보통신, Mobility, 글로벌, SK매직 사업 : SK네트웍스(주)

[석유제품 판매사업 저성장 및 경쟁 심화에 따른 수익성 저하 위험_Mobility 내 Most(석유제품 판매)부문]

(7-1) 국내 석유제품 소비량은 2015년부터 2017년까지 지속적인 성장세를 나타내었으나,
2018년 전년대비 -0.8%, 2019년 3월(누적) 전년동기대비 -1.4%를 기록하며 감소세로 전환
하였습니다.
향후 국내외 환경 규제 강화 또는
유가 급등
등 석유제품 수급 상황을 크게 변동시키는 사건 등의 발생으로 석유 제품 수요의 감소세가 지속될 수 있습니다. 또한 정부는 석유산업의 과점화에 따른 폐해를 방지하고 소비자를 보호하기 위하여 다양한 정책을 시행해 온 바 있으며,
특히 고유가 대책에 따른 알뜰주유소 사업 정책으로 SK네트웍스(주)의 석유제품 판매시장 내의 점유율 및 수익률 변화 등이 발생할 수
있습니다.

SK네트웍스(주)의 Mobility(Most & Car Biz) 부문은 Most 사업부문(에너지 리테일)부문과 렌터카, 스피드메이트 부문으로 구성되어 있습니다. Most사업부에서는 전국 약 330개 주유소에서 주력 상품인 석유제품 (휘발유, 등유, 경유) 등을 판매하고 있으며, 또한 아스팔트 및 벙커링 (선박 연료)등의 판매사업도 영위하고 있습니다.

[Most 사업부문]
석유제품 판매사업은 주유소를 비롯한 판매망을 전국적으로 갖추기 위한 대규모의 투자와 시간이 소요되며, 고객의 접근 편의성, 인적 서비스의 고품질화, 경쟁 우위의 판촉 등 고도의 마케팅 기법이 요구되는 산업입니다. 또한 국민경제 운영의 필수적인 에너지 배분기능을 담당하는 국가 기간산업이자, 국가 비상시에는 필수 전략물자의 보급 기능을 갖고 있는 중요한 산업입니다. 

2015년 국내 석유시장은 저유가에 따른 석유수요 증가 영향으로 석유제품 수요는 전년 대비 4.2% 증가하였습니다. 석유제품 수요는 타 에너지원 대비 석유제품가의 상대적인 하락으로 인해 국내 소비가 증가한 것으로 휘발유, 경유, 항공유 등 수송용 석유제품에서 크게 나타났습니다. 이는 2014년 국내 석유소비의 성장률 -0.5% 대비 개선된 양상으로 2015년 국내 경제성장률이 2.6%를 기록한 것과 달리, 석유제품 수요는 증가하여 정유산업에 유리한 영업환경이 조성되었습니다. 

2016년 국내 석유제품은 수송용 석유제품 수요가 지속적으로 증가하는 가운데, 생산시설 증설 및 하절기 전력수요 증가에 따른 발전 및 산업용 연료 수요 확대 등으로 비수송 연료인 등유, 중질유 및 LPG에 대한 수요가 증가하였습니다. 이로 인해 2016년 국내 석유제품 소비량은 전년대비 7.9% 증가하였습니다.

2017년 들어서 OPEC의 감산 연장과 원유 수요 증가로 유가가 상승하여 석유제품의 국내 소비량은 전년 대비 1.5% 수준으로 증가하면서, 성장세가 둔화된 모습을 보였습니다. 제품별로, 2017년 벙커C유의 소비량은 환경 규제 등의 영향으로 전년대비 약 25.52% 가량 감소했습니다. 그러나, 항공유 등 수송부문 및 납사 등의 석유제품 수요가 증가하여, 전체 석유제품 소비량이 증가한 것으로 판단됩니다. 

2018년 석유제품 소비량은 전년동기 대비 0.8% 가량 감소하며 석유제품 수요가 증가세에서 감소세로 전환하였으며, 2019년 1월 ~ 3월 누적 석유제품 국내 소비량은 전년동기 대비 1.4% 가량 감소하였습니다. 세부 품목 중 벙커C유 소비량이 2018년 전년대비 -5.8%, 2019년 3월(누적) 전년동기 대비 -28.5% 수준으로 감소폭이 가장 크게 나타났는데, 이는 2020년 1월 시행예정인 IMO 황함량 규제 영향으로 벙커유 대신 저유황유로 수요가 이동한 것의 영향으로 판단됩니다. 이처럼, 향후 국내외 환경 규제가 강화되거나 유가의 급등하는 등 석유제품 수급 상황을 크게 변동시키는 사건 등의 발생으로 석유 제품 수요의 감소세가 유지될 경우 계열회사인 SK네트웍스(주)의 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

[석유 제품별 국내 소비 추이]

(단위: 천 Bbl)

석유제품
2019년 3월
(누적)
2018년
2017년
2016년
2015년
2014년

납사
110,813
451,158
458,350
430,091
410,809
396,344

경유
42,971
167,081
168,862
166,560
156,367
144,840

LPG
28,395
108,960
105,145
108,961
89,866
89,577

휘발유
20,477
79,726
79,616
78,926
76,570
73,473

벙커C유
7,509
31,566
33,522
45,000
35,996
31,094

항공유
9,544
39,866
38,209
36,998
34,358
31,961

등유
6,990
18,875
19,006
19,060
16,227
15,429

기타
8,431
35,458
37,373
38,604
36,054
38,739

합 계
235,130
932,690
940,083
924,200
856,247
821,457

전년대비 
성장률
-1.4%
-0.8%
1.7%
7.9%
4.2%
-0.5%

자료 : 한국석유공사 페트로넷(http://www.petronet.co.kr)

주) 2019년 3월(누적) 수치 성장률은 2018년 3월(누적) 대비 성장률임

한편, 국내 석유제품 생산량은 2015년의 경우 전년 대비 8.4% 증가한 11억 1,699만 배럴을 기록하였으며, 2016년 역시 석유제품 수요 증가에 따라 국내 석유제품 생산량은 3.5% 증가한 11억 5,554만 배럴을 기록하였습니다. 2017년에는 국내외 수요 증가와 신규 정제시설 가동으로 전년 대비 5.7% 증가한 12억 2,000만배럴을 생산하며 역대 실적을 기록한 바 있습니다. 2018년에는 2017년 대비 2.0% 증가한 약 12억 5,462만배럴을 생산하였으며, 성장률은 다소 둔화되는 모습을 보였습니다. 2019년 3월(누적) 기준 국내 석유제품 전체 생산량은 약 3억 2,397만배럴을 생산하며 전년동기 대비 6.6% 가량 증가한 모습을 보였습니다. 이 중 벙커C유 생산량은 IMO 황함량 규제 영향으로 전년동기 대비 25.3% 가량 감소하였으며, 예년보다 따뜻한 동절기의 영향으로 등유 생산량 또한 전년동기 대비 10.2% 가량 감소하였습니다. 

[석유 제품별 국내 생산량 추이]

(단위: 천 Bbl)

석유제품
2019년 3월
(누적)
2018년
2017년
2016년
2015년
2014년

납사
80,844
313,693
309,868
259,814
249,936
218,095

경유
93,664
355,687
344,882
338,517
333,421
314,502

LPG
8,447
33,313
31,612
26,026
25,366
24,344

휘발유
43,197
165,880
157,908
153,557
157,326
145,056

벙커C유
14,637
66,490
65,139
67,357
54,689
52,500

항공유
41,025
171,088
173,856
160,712
151,711
135,202

등유
8,507
21,233
19,896
19,520
18,493
16,746

기타
33,650
127,234
126,491
132,109
126,044
123,647

합 계
323,971
1,254,618
1,229,652
1,157,612
1,116,986
1,030,092

전년대비 
성장률
6.6%
2.0%
6.2%
3.6%
8.4%
2.8%

자료 : 한국석유공사 페트로넷(http://www.petronet.co.kr)

국내 정유사 수출물량을 살펴보면 아시아 지역이 80% 내외 수준으로 대부분을 차지하고 있고, 아시아 지역 수출물량 중 중국, 싱가포르, 일본, 인도네시아 등의 국가가 전체의 절반 이상의 비중을 차지하고 있습니다. 국내 정유사는 수출 편중 현상을 개선하기 위하여 아메리카, 유럽, 아프리카 등의 지역으로의 수출 비중을 증가시키기 위하여 노력하고 있습니다. 이러한 노력의 결과 2019년 3월(누적) 기준 아메리카향 수출 비중은 12.14% 수준으로 확대되었으나, 여전히 아시아향 수출물량이 79.4% 수준으로 비중이 높은 편입니다. 이러한 상황 아래 국내 석유제품을 수입하던 중국과 인도 등이 수출 경쟁국으로 바뀌면서 경쟁이 치열해지고, 일본과 인도네시아, 호주 등 국내 석유제품의 주요 수출지역의 여건도 좋지 않은 상황으로 바뀔 개연성이 존재합니다. 또한 이 경우, 국내 석유제품 수요와 국내 석유제품 생산량의 괴리로 공급과잉이 발생하여 석유제품 판매업 전반의 업황에 부정적인 영향이 발생할 가능성을 완전히 배제할 수 없습니다.

[지역별 제품수출 현황]

(단위: 천 Bbl)

지역
2019년 3월(누적)
2018년
2017년
2016년
2015년

물량
비중
물량
비중
물량
비중
물량
비중
물량
비중

아시아
102,908
79.40%
453,559
85.40%
421,026
82.7%
390,923
80.2%
399,662
83.8%

아메리카
15,733
12.14%.
43,056
8.11%
43,115
8.5%
44,485
9.1%
43,587
9.1%

유럽
1,914
1.48%
8,400
1.58%
17,092
3.4%
30,460
6.3%
24,803
5.2%

중동
1,756
1.35%
3,878
0.73%
4,385
0.9%
3,750
0.8%
6,168
1.3%

아프리카
7,294
5.63%
22,182
4.18%
23,304
4.6%
18,021
3.7%
2,834
0.6%

합계
129,605
100.00%
531,075
100.00%
508,922
100.0%
487,639
100.0%
477,054
100.0%

자료 : 한국석유공사 페트로넷(http://www.petronet.co.kr)

실제로 국내 정유사 수출의 가장 큰 비중을 차지하는 중국은 정제시설을 지속적으로 증설해 2018년1월 1일 기준(Oil and Gas Journal) 일일 정제능력이 1,596만 배럴로 세계 정제시설 용량의 7.7%를 기록하고 있습니다. 이로 인해 국내 정유사의 대중 수출 물량은 2012년 19.1%에서 2015년 15.2%로 하락하는 모습을 보였습니다. 그러나 대중(對中) 석유 수출 비중은 2016년 18.8%, 2017년 19.5%, 2018년 21.3% 증가하였습니다. 이는 중국의 석유화학제품 수요 증가로 수급 불균형이 나타나면서, 납사 등의 원료 수입이 증가한 것으로 나타납니다. 

[국가별 정제시설 현황]

(단위: B/D)

국가별
상압증류
(Crude)
감압증류
(Vacuum
distillation)
탄화/열분해
(Thermal
Processes)
접촉분해
(Catalytic
cracking)
접촉개질
(Catalytic
reforming)
수첨분해
(Catalytic
hydrocracking)
수첨처리
(Catalytic
hydrotreating)
합계

미국
18,545,909
8,494,429
2,702,190
5,503,438
3,458,783
2,284,040
16,000,644
56,989,433

중국
10,388,293
885,823
545,730
1,163,324
598,164
605,213
1,775,639
15,962,186

러시아
5,122,306
2,038,761
402,522
365,391
755,637
103,556
2,234,558
11,022,731

인도
4,751,415
811,986
242,225
508,405
51,673
165,600
203,638
6,734,942

일본
3,816,700
1,173,040
96,000
773,150
587,835
70,790
3,468,840
9,986,355

한국
2,959,000
509,000
19,000
367,000
394,000
339,000
1,540,500
6,127,500

사우디아라비아
2,907,000
445,950
191,100
103,600
240,500
135,000
493,460
4,516,610

독일
2,188,984
1,063,152
363,234
347,507
402,422
189,245
1,954,321
6,508,865

브라질
2,138,000
804,740
115,319
501,887
21,386
-
281,446
3,862,778

이탈리아
2,117,309
770,617
233,484
242,000
338,319
374,800
1,207,973
5,284,502

기타
36,160,850
11,790,027
3,256,370
4,595,586
4,481,110
2,298,165
16,826,350
79,408,458

총계
91,095,766
28,787,525
8,167,174
14,471,288
11,329,829
6,565,409
45,987,369
206,404,360

자료 : 대한석유협회 해외통계(2018.11)

주) Oil & Gas Journal 2018.1.1 기준

상기와 같이 석유제품의 국내 수요의 성장은 2017년 이후 둔화되었으며 향후 수요 하락세가 유지될 가능성이 있습니다. 또한, 중국 등 석유제품 주요 수출대상국가의 석유제품 생산능력 확충으로 수출량이 감소하게 될 경우 국내 석유제품 시장에서 공급과잉이 발생하여 SK네트웍스(주)를 포함한 석유제품 판매업체들의 수익성에 부정적인 영향이 발생할 가능성이 있으니, 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

한편, 정부는 석유산업의 과점화에 따른 폐해를 방지하고 소비자를 보호하기 위하여 1993년 정부고시가격제, 1994년 국제유가연동제 도입을 거쳐 1997년에는 유가 전면 자유화를 시행하였습니다. 이를 통하여 품목별 가격은 물론 석유수출입과 판매업도 자유화하였습니다. 1998년에는 석유정제업의 신규진입을 자유화하였고, 이어 주유소업과 석유정제업을 대외적으로 완전 개방하였습니다. 이러한 구조적인 환경변화로 국내 정유사의 영업이익은 2002년까지 감소하는 모습을 보이기도 하였으나, 2003년 이후 관세 및 관리감독이 강화되면서 정유사와 수입업체 간 경쟁은 완화된 바 있습니다. 또한 정부가 2008년에 발표한 '석유제품 유통구조 개선 방안'에 따라 대형마트에 주유소가 신설되고, 정유사와 주유소 간의 배타적 공급계약이 금지되는 등 새로운 정책이 시행되고 있습니다. 

이와 같이 정부의 고유가 대책에 따른 알뜰주유소 사업 정책으로 SK네트웍스(주)의 석유제품 판매시장 내의 점유율 및 수익률 변화 등이 발생할 수 있습니다. 알뜰주유소는 한국석유공사와 농협이 정유사에서 대량으로 공동구매한 휘발유와 경유를 공급받고, 주유소 부대 서비스 등을 없애 주유비용을 기존 주유소에 비해 낮추어 주유소끼리의 가격인하 경쟁을 유도해 물가 안정화를 도모하는 것이 주된 골자입니다. 알뜰주유소는 기존 가격보다 저렴한 가격에 공급해야 한다는 취지로 인해 마진이 크지 않으나, 알뜰주유소 공급물량이 전체 시장의 10%에 육박하는 만큼 알뜰주유소의 공급권 확보 및 입찰 결과는 국내 정유 과점 업체간의 점유율 경쟁에 상당한 영향을 미치고 있습니다. 알뜰주유소는 2011년 12월 1호점 개소를 시작하여 2017년말 기준 전체 주유소의 9.8%에 달하는 1,174개가 전국에서 운영 중입니다.

참고로, 한국석유공사와 농협은 5차년도 알뜰주유소 공급자 입찰을 진행하였으며, 2017년 7월 14일 1부시장 중부권 공급사로 현대오일뱅크, 남부권 공급사로 SK에너지가 선정되었습니다. 해당 입찰 건을 통해 선정된 1부시장 공급사는 2017년 09월 01일부터 2019년 08월 31일까지 총 29억리터 상당의 휘발유, 경유, 등유 등 석유제품을 공급하게 됩니다. 2부 시장의 경우 두 차례 유찰되어 공급사가 선정되지 않았습니다. 2019년 하반기 다시 진행될 입찰에서 그룹 계열사인 SK에너지가 알뜰주유소 공급자로 선정되지 못할 경우, 시장경쟁력에 부정적인 영향을 미칠 가능성이 있습니다.

알뜰주유소의 공급가는 국제가격(싱가포르 현물가)에 연동되는 가격구조로, 경쟁하는 정유사들로 하여금 알뜰 공급가 이하의 저가 현물 공급을 증가시킬 유인을 제공해 공급단가의 동반 하락을 유도하고 저가 경쟁을 촉진하는 효과를 창출합니다. 5차년도 알뜰주유소 2부시장 공급자 선정이 유찰되었으나, 정부는 서민 생활과 밀접한 석유시장의 경쟁 촉진을 위하여 알뜰주유소 활성화 정책을 지속적으로 추진할 계획(2017.06.19. 물가관계차관회의)입니다. 한편, 정부는 유가상승, 내수부진 등으로 어려움을 겪고 있는 영세 자영업자·서민 등의 부담 완화를 위하여 유류세 한시적 완화(2018.11.06 ~ 2019.05.06 까지 15% 인하, 2019.05.07 ~ 2019.08.31 까지 7% 인하)하기로 의결하였으며, 후속조치로 정유사 간·주요소 간 가격 담합여부 모니터링, 소비자단체 등과 협력하여 석유류 가격 감시를 강화할 계획입니다. 유류세 인하에 대한 정부의 기대효과 대로 소비가 증가할 경우 장기적으로 정유업체의 매출에 긍정적 영향을 미칠 가능성이 존재하고 있으나, 후속 조치로 시행되는 감독 및 규제의 강화는 정유업체의 수익성 및 이미지에 부정적인 영향을 미칠 수도 있습니다.

정부의 경쟁촉진 정책 강화로 석유 시장의 불확실성이 상존하고 있으며, 석유제품가격은 물가와 경제에 미치는 영향력이 크기 때문에, 향후 정부의 정책 및 규제의 변화에 따라 정유사의 영업환경에 부정적인 영향을 미칠 수 있는 바 투자자께서는 투자 시 이 점에 유의하시기 바랍니다. 

[렌터카시장 경쟁심화에 따른 수익성 저하 위험 - Mobility 내 Car Biz 부문]

(7-2) 렌터카 사업의 경우, 국내 차량 렌탈 비즈니스는 관공서와 기업체들의 합리적인 업무용 차량 운용 수요의 확대를 통해 매년 외형적인 성장을 지속하고 있습니다. 다만, 산업의 높은 성장세와 더불어
정부규제 완화로 진입장벽이 낮아짐에 따라 경쟁 강도가 증가되어 업계 전반적인 수익성은 다소 낮아지고 있습니다. 향후에도 국내 렌터카 산업의 성장성은 양호한 수준을 보일 것으로 전망되나,
선ㆍ후발 주자간의 경쟁심화가 지속될 경우 SK네트웍스(주)의 수익성에도 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 한편, 국내 렌터카 시장내에서 경쟁이 치열해지고 있는 가운데
SK네트웍스(주)는 렌터카 업계 재편을 통한 미래 Mobility 사업 경쟁력 강화 및 성장 가속화를 위하여 시장점유율 기준 업계 3위인 AJ렌터카의 지분 42.24%를 AJ네트웍스로부터 약 3,000억원에 매입하기로 결정
하였고 2019년 1월 2일 지분 취득을 완료하였습니다. SK네트웍스(주)는 AJ렌터카 지분 인수로 인하여 롯데렌탈과 업계 양강구도를 확립, 산업 내 경쟁강도 완화, 중고차매각 효율성 증대, 규모의 경제를 통한 경쟁력 강화 등의 효과를 기대하고 있습니다. 그러나 인수 후 시너지가 크게 발휘되지 않거나 경영의 비효율성 등으로 인하여
목표했던 바와 달리 긍정적인 시너지 효과가 크게 나타나지 않는 경우, SK네트웍스(주) 및 당사의 수익성에 부정적인 상황이 발생할 수 있는 점 투자자께서는 각별히 유의하시기 바랍니다.

[Car Biz 사업부문]

Car Biz부문에서는 2019년 1분기말 기준 렌터카 사업(95천대, 34개 지점)을 중심으로 정비(670여개 N/W), ERS(긴급출동, 전국 협력업체 300여개소), 부품 유통사업을 영위하고 있습니다. 계열회사인 SK네트웍스(주)는 렌터카, 정비(국산차, 수입차), ERS, 부품유통 등 자동차 Value-chain 전반을 아우르는 국내 유일의 사업자로 사업 간 Synergy 창출 및 고객 공유 등을 통해 사업 경쟁력을 지속 제고하고 있습니다.

렌터카 사업은 다른 사람의 수요에 응하여 유상으로 자동차를 대여하는 사업으로서, 국내에서는 다양한 교통수단을 이용하고자 하는 국민의 욕구 충족과 교통 편리 제공을 위해 1969년 처음으로 제도화되었습니다. 이후 국내 렌터카 사업은 1975년 허가제로 시작하여 1976년 대한렌터카가 최초로 사업을 시작하였고, 1986년 아시안 게임, 1988년 서울올림픽, 2002년 월드컵 등 여러 국제 행사 개최와 함께 꾸준히 성장하였습니다. 특히 주 5일제의 확대로 인한 국민들의 여행 및 레저 활동 시간의 증가와 소유 목적에서 사용이라는 수단으로 자동차에 대한 이용자들의 가치 기준이 변화한 점 등은 국내 렌터카 시장의 성장에 큰 역할을 하였습니다. 2000년대 들어서는 업체등록에 대한 규정이 완화 되면서 시장참여가 활발해져 업체간 경쟁이 매우 심화되었으나 2008년을 기점으로 출혈경쟁위주의 외형성장에서 벗어나 수익성을 기반한 안정적인 성장을 추구하고 있습니다.

참고로, 국내 차량 렌탈 시장은 1997년 외환위기 이후 기업들이 비용절감을 위해 회사 자체 보유 차량을 대거 렌터카로 전환하면서 장기렌탈 시장을 중심으로 급팽창 하였습니다. 렌터카 차량대수는 2015년 약 54만대에서 2019년 3월말 약 88만 대를 기록하며 연평균 약 15.9% 수준으로 증가하는 모습을 보이고 있으며, 렌터카 등록대수 증가에 따라 전체 차량 중 렌터카가 비중 또한 3.8%를 기록하며 증가세를 나타내고 있습니다. 향후에도 기업부문의 아웃소싱 확대(장기렌탈 부문), 소득수준 향상에 따른 관광레저수요 증가(단기렌탈 부문) 등을 바탕으로 성장세를 지속할 수 있을 것으로 전망됩니다.

[연도별 자동차등록대수]

(단위: 천대)

구분

2019년 3월말
2018년

'17년 말

'16년 말

'15년 말

전체차량등록대수

23,322

23,203

22,528

21,803

20,990

렌터카등록대수

880
853

732

638

544

렌터카 비율
3.8%
3.7%
3.2%
2.9%
2.6%

자료 : SK네트웍스(주) 2019년 1분기보고서

이처럼, 2002년 부터 렌터카업체의 설립기준이 허가제에서 등록제로 바뀌고 차량 등록기준이 100대에서 50대로 완화되어 시장의 진입장벽이 낮아지면서 산업의 양호한 성장세에 따라 렌터카 시장에 신규로 진입하는 업체들이 매년 증가함에 따라 렌터카 시장은 최근 몇년간 급격한 양적 성장을 하고 있습니다. 한편, 대기업의 본격적인 참여로 인해, 대형 자본력으로 규모를 확장하거나 중견업체의 인수합병을 통한 '전국형 전문화 기업'으로 성장한 상위업체와 지방의 지역적 한계를 벗어나지 못하는 '지역 생계형 소기업'으로 양극화되어 가고 있는 추세를 보이고 있습니다. 렌터카가 가지고 있는 경제성과 편리성은 소비자에게 지속적인 편익을 제공할 것으로 예상되며 시장의 규모는 더욱 확대될 것으로 전망되고 있으나, 시장의 신규 진입업체의 증가로 렌터카업체 간 대여료 경쟁이 심화되었으며, 금융권에서 장기 렌터카 대체상품인 오토리스(Auto Lease) 시장까지 등장하여 렌터카 시장에서의 경쟁은 더욱 치열해지고 있는 상황입니다.

국내 렌터카 시장은 시장규모 확대에도 불구하고 업체간 외형규모 경쟁의 심화로 업계 1위 업체인 롯데렌탈의 경우 렌터카 보유수량이 2015년 137,677대에서 2019년 1분기말에는 211,187대로 53.4% 가까이 증가하였지만 시장점유율은 25.32%에서 24.01%로 오히려 소폭 하락하였습니다. SK네트웍스(주) 또한 렌터카 보유수량이 2015년 50,412대에서 2019년 1분기말에는 111,310대로 1.2배 가까이 증가하였지만, 시장점유율은 9.27%에서 12.66%로 3.39%p. 가량 증가하는데 그쳤습니다. 한편, SK네트웍스(주)는 2019년 1월 2일 차량 렌탈 비지니스를 영위하는AJ렌터카를 인수하였습니다. SK네트웍스 및 AJ렌터카의 합산 렌터카 보유수량은 2015년 116,931대에서 2019년 1분기말 약 191,484대로 63.8% 가량 증가하였으나, 점유율은 2015년 21.5%에서 2019년 1분기 21.8% 수준으로 소폭 상승하는데 그쳤습니다. 참고로, SK네트웍스(주)의 AJ렌터카 인수와 관련된 사항은 본 증권신고서 내 'Ⅲ. 투자위험요소 - 2. 회사위험 (7-1)을 참고하여 주시기 바랍니다.

[렌터카업체 시장점유율 현황]

구분

2019년 1분기

2018년 말

2017년 말

2016년 말

2015년 말

대수(대)

점유율

대수(대)

점유율

대수(대)

점유율

대수(대)

점유율

대수(대)

점유율

AJ렌터카

80,174
9.12%
77,016
9.03%
75,843
10.36%
73,716

11.55%

66,519
12.24%

롯데렌탈

211,187
24.01%
206,095
24.16%
179,739
24.56%
161,127

25.25%

137,677
25.32%

SK네트웍스

111,310
12.66%
108,426
12.71%
87,480
11.95%
72,123

11.30%

50,412
9.27%

현대캐피탈

86,322
9.81%
80,221
9.40%
62,749
8.57%
52,026

8.15%

48,281
8.88%

레드캡투어

18,570
2.11%
18,881
2.21%
20,903
2.86%
19,604

3.07%

18,211
3.35%

기타업체

371,941
42.29%
362,361
42.48%
305,150
41.69%
259,454

40.68%

222,557
40.94%

합 계

879,504
100.00%
853,000
100.00%
731,864
100.00%
638,050

100.00%

543,657
100.00%

자료 : 전국자동차대여사업조합연합회

높은 인지도에 의한 브랜드 가치 및 규모의 경제 확보 등으로 업계 상위 업체들의 전체적인 점유율은 지속적으로 증가한 반면, 기업고객 대상 장기렌트 시장에서 대형 상위업체 간의 경쟁은 심화된 가운데 상위업체간 비가격 경쟁요소의 차별화 정도가 크지 않기 때문에 가격 경쟁을 통한 경쟁 우위 확보 노력이 지속되었습니다. 주로 단기렌트 시장에 집중하고 있는 중소형 지방업체 또한 규모의 열위와 영세성을 극복하기 위하여 가격경쟁을 통해 대응하고 있으며, 대형사도 가격할인을 통해 대응하면서 장ㆍ단기 렌트 시장 모두 업계 전반적인 수익성이 저하되는 추세를 보이고 있습니다.

전반적으로 살펴보았을 때, 국내 렌터카 시장은 양적인 측면에서의 성장성은 현재까지는 양호한 것으로 비춰지나, 여전히 상대적으로 낮은 시장의 진입장벽으로 인해 선, 후발주자 간의 경쟁이 더욱 심화되고 있으며, 이로 인한 산업 전반의 수익성 저하는 불가피할 것으로 예상됩니다. 향후 시장 내 렌터카 공급이 현재와 같이 증가하는 상황에서 수요적 측면의 정체 내지 침체 국면으로 다다를 경우, 가격 경쟁의 심화로 인한 SK네트웍스(주)의 수익성 저하로 이어지며 부정적인 상황이 발생할 수 있다는 점을 투자자께서는 각별히 유의하시기 바랍니다.

[글로벌 및 국내 경기와 교역량에 관한 사항_글로벌 부문]

(7-3) 종합상사업은 다양한 상품과 제품을 종합하여 외국무역업을 대규모로 영위하는 형태로 한국과 일본에만 있는 독특한 사업형태입니다. 국내 종합상사들은 대다수가 1975년 이래 수출진흥책의 일환으로 설립되어 수출위주의 사업구조를 가지고 있습니다. 따라서,
종합상사업은 국내외 경기변동에 따른 수출액의 변동에 따라 업황에 영향을 받습니다.
글로벌 교역 둔화 및 경기둔화 우려로 2019년 3월(누적) 수출액은 전년동기 대비 8.7% 가량 감소한 1,327억불을 기록하였습니다. 2019년 4월 발간된 한국은행 경제전망자료에서는
2019년 국내 GDP성장률을 직전전망 대비 0.1%p. 하향조정한 2.5%로 전망하고 있으며,
국제통화기금(IMF)은 2019년 4월 세계경제전망보고서를 통하여 선진국과 신흥국의 2019년 경제성장률 전망치를 직전 전망 대비 하향 조정(각각 0.2%p., 0.1%p. 하향)한 바 있습니다. 이
처럼
글로벌 및 국내 경기에는 물가, 금리인상 등 각국 중앙은행의 통화정책의 불확실성, 보호무역주의 강화 등 각국의 외교 및 무역 마찰과 같은 다양한 하방리스크에 노출되어 있어 향후 글로벌 및 국내 경기의 추이에 대한 모니터링이 필요할 것으로 판단됩니다.

종합상사업은 다양한 상품과 제품을 종합하여 외국무역업을 대규모로 영위하는 형태로 한국과 일본에만 있는 독특한 사업형태입니다. 국내 종합상사들은 대다수가 1975년 이래 수출진흥책의 일환으로 설립되어 수출위주의 사업구조를 가지고 있습니다. 따라서, 종합상사업은 국내외 경기변동에 따른 수출액의 변동에 따라 업황에 영향을 받습니다. 

2018년 수출액은 전년대비 5.5% 증가한 약 6,055억달러, 수입액은 전년대비 11.8% 가량 증가한 약 5,350억달러를 기록하였는데, 이는 반도체를 비롯하여 석유제품 및 석유화학, 컴퓨터, 일반기계 등 5개 품목이 두자리수 증가율을 기록하며 수출 증가를 주도한 것으로 분석됩니다. 한편, 2019년 3월 누적기준 수출액은 약 1,327억달러로 전년동기 대비 8.7% 가량 감소하였으며, 수입액 또한 전년동기 대비 6.7% 가량 감소한 1,234억원을 기록하였습니다. 이는 미국 등의 보호무역주의와 美·中무역분쟁, 글로벌 경기 둔화 우려 등 대외 위험과 최근 반도체 단가 하락 등의 복합적 작용으로 판단됩니다. 

[수출입 실적(통관기준 잠정치)]

(단위 : USD 억불, %)

구분

2019년 3월
(누적)

2018년

2017년

전년 대비(주1)

증감액

증감율

수 출

1,327
6,054.7
5,736.9
-127
-8.7%

수 입

1,234
5,349.9
4,784.8
-88
-6.7%

무역수지

93
704.9
952.2
-39
-29.6%

자료 : 산업통상자원부 보도자료

주1) 전년 대비 증감액 및 증감율은 2018년 3월(누적) 대비 2019년 3월(누적) 증감액 및 증감율임

미중 무역분쟁 지속, 전세계 교역 부진 등 대외리스크가 지속되고 있는 가운데, 주요 수출제품인 메모리반도체 단가의 하락, 중국의 자국산 제품 선호현상 등은 전체 수출액 규모에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 이에 산업통상자원부는 2019년 2월 '수출활력 제고대책'을 발표하였습니다. 이는 수출 하방 리스크에 선제적으로 대응하여 2019년 6,000억 달러 수출 달성을 목료로 정책역량을 집중할 계획이 골자로, 2019년 3월 후속조치로 수출채권 조기현금화 등 수출기업에 대한 자금관련 대책을 마련하고 있습니다.

한편, 2019년 4월 한국은행이 발표한 경제전망보고서에 따르면 2018년 국내 GDP는 연간 2.7%성장하였으며, 국내 GDP 성장률은 2019년에 2.5%(상반기 2.3%, 하반기 2.7%) 수준을, 2020년에도 2.6%(연간) 수준을 나타낼 것으로 전망됩니다. 금번 보고서에서 발표된 2019년 국내 GDP 성장률은 2019년 1월에 발표된 경제전망보고서 대비 0.1%씩 하향 조정된 수치(2020년 전망 동일)입니다. 한국은행에 따르면 2019년 민간소비는 정부정책 등에 힘입어 완만한 증가 흐름을 이어갈 것으로 예상되며 설비투자 또한 하반기 중 글로벌 반도체 수요 회복 등으로 IT 제조업을 중심으로 증가할 것으로 예상되지만 건설투자는 신규 수주 및 착공 부진의 영향으로 감소세를 지속할 것으로 예상되며, 상품수출 또한 세계경제 성장세 둔화, 글로벌 무역분쟁의 영향 등으로 2018년에 비해 증가율이 낮아질 것으로 예상됩니다.

[국내 주요 거시경제지표 전망]

(단위 : %)

구분
(전년동기대비,%)
2018
2019(전망)
2020(전망)

상반기
하반기
연간
상반기
하반기
연간
연간

GDP
2.8
2.5
2.7
2.3
2.7
2.5
2.6

민간소비
3.2
2.5
2.8
2.2
2.7
2.5
2.5

설비투자
1.9
-5.3
-1.7
-5.3
6.4
0.4
2.6

지식재산생산물투자
2.8
1.2
2.0
2.0
3.0
2.5
2.9

건설투자
-0.1
-7.4
-4.0
-6.4
-0.3
-3.2
-1.8

상품수출
2.8
4.9
3.9
1.4
3.9
2.7
3.0

상품수입
2.5
0.9
1.7
-1.8
5.0
1.6
2.5

원유도입단가(달러/배럴)
-
-
71
66
66
66
64

세계경제성장률
-
-
3.6
3.3
3.3
3.3
3.4

자료 : 한국은행 경제전망보고서(2019.04)

또한, 국제통화기금(IMF)은 지난 2019년 1월 세계경제전망보고서를 통하여, 2018년 세계 경제는 3.6% 성장한 것으로 추정하였으며, 2019년에는 3.3%(1월전망대비 0.2%P. 하향조정), 2020년에는 3.6%의 성장률을 기록할 것으로 전망하고 있습니다. IMF는 선진국의 2019년 경제성장률을 직전 전망(2019년 1월) 대비 0.2%p. 하향한 1.8%로 전망하였으며 또한 신흥국의 2019년 경제성장률 전망치도 4.4%로 직전 전망 대비 0.1%p. 하향 조정하였습니다.

[IMF 주요국의 경제성장률 전망치]

(단위: %,%p.)

구분
2018
2019
2020
2024
2018
2019

(1월 전망대비)
(1월 전망대비)

세계
3.6
3.3
3.6
3.7
-0.1
-0.2

선진국
2.2
1.8
1.7
1.6
-0.1
-0.2

미국
2.9
2.3
1.9
1.6
0.0
-0.2

독일
1.5
0.8
1.4
1.2
0.0
-0.5

프랑스
1.5
1.3
1.4
1.5
0.0
-0.2

이태리
0.9
0.1
0.9
0.6
-0.1
0.5

스페인
2.5
2.1
1.9
1.6
0.0
-0.1

일본
0.8
1.0
0.5
0.5
-0.1
-0.1

영국
1.4
1.2
1.4
1.6
0.0
-0.3

캐나다
1.8
1.5
1.9
1.6
-0.3
-0.4

신흥국
4.5
4.4
4.8
4.9
-0.1
-0.1

러시아
2.3
1.6
1.7
1.6
0.5
0.0

중국
6.6
6.3
6.1
5.5
0.0
0.1

인도
7.1
7.3
7.5
7.7
-0.2
-0.2

브라질
1.1
2.1
2.5
2.2
-0.2
-0.4

남아공
0.8
1.2
1.5
1.8
0.0
0.2

자료 : IMF World Economic Outlook Update(2019.04)

상기와 같이 글로벌 및 국내 경기의 회복 추세에는 불확실성이 존재하며, 글로벌 및 국내 경기에는 물가, 금리인상 등 각국 중앙은행의 통화정책의 불확실성, 보호무역주의 강화 등 각국의 외교 및 무역 마찰과 같은 다양한 하방리스크에 노출되어 있어 향후 글로벌 및 국내 경기의 추이에 대한 모니터링이 필요할 것으로 판단됩니다.

[렌탈산업 관련 위험_SK매직 부문]

(7-4) SK매직(주)는 정수기, 공기청정기, 비데 등 환경가전을 주요 렌탈 대상으로 하여 렌탈사업을 영위하고 있습니다. SK매직(주) 영위 렌탈사업은 저성장 기조의 국내 경제환경에서 소비자들에게 경제적 부담을 덜어주는 측면에서 주목받는 사업이며, 1~2인 가구 증가에 따라 국내 렌탈 시장의 잠재 수요군은 점차 확대될 것으로 기대되고 있습니다. 이에 따라 B2C 렌탈시장은 2011년부터 연평균 12%의 성장률을 기록하였으며 2019년과 2020년에는 각각 41.2조원, 46.1조원의 시장 규모를 기록할 것으로 KT경제경영연구소는 전망했습니다. 이러한
렌탈산업의 성장 가능성에도 불구하고, 국내외 경기둔화에 따른 렌탈수요 감소, 소비심리 위축에 따른 렌탈시장의 성장이 제한적일 수 있으며, 이에
SK매직(주)의 렌탈사업 매출 및 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있사오니 투자자께서는 이점을 유의하시기 바랍니다.

SK매직(주)는 정수기, 공기청정기, 비데 등 환경가전을 주요 렌탈 대상으로 하여 렌탈사업을 영위하고 있습니다. SK매직(주)가 영위하고 있는 렌탈사업은 저성장 추세가 지속되고 있는 국내 경제환경에서 주목받는 사업 중 하나입니다. 최근의 시장환경은 전세계적으로 장기적 경기침체 및 IT/통신 기술의 발전에 따라 종전의 소비경제에서 공유경제로의 패러다임 변화를 야기시키고 있으며, 이에 따라 전세계 공유경제 시장은 매년 높은 성장을 할 것으로 예상됩니다. 국내 소비트렌드 역시 소비에 따른 기회비용을 낮추고 만족감을 주는 합리적이고 실용적인 소비형태에 대한 관심이 높아지고 있으며, 공유경제의 대표적 산업인 렌탈산업은 소비자의 경제적 부담을 덜어주며 삶을 편리하게 하는 장점이 부각되면서 성장 추세에 있습니다. 

또한 통계청 국가통계포털(http://www.kostat.go.kr) 인구총조사, 장래가구추계에 따르면, 2000년 1,451만여 가구에서 2045년에는 2,232만여 가구에 달할 것으로 추계하고 있으며, 이 중 4인 이하 가구가 2000년 1,256만여 가구에서 2045년 2,197만여 가구로 그 비중이 증가하고, 1인 가구는 2000년 226만여 가구에서 2045년 810만 가구로 증가할 것으로 추계하고 있습니다. 이처럼 전체가구수가 증가하고 1인~2인 가구가 증가함에 따라 국내 렌탈 시장의 잠재 수요군은 점차 확대될 것으로 기대되고 있습니다.

[가구수 추이]

(단위 : 가구)

구분

1990

2000

2010

2020

2030

2040

2045

1인가구

1,011,860

2,261,550

4,174,073
6,067,878
7,196,471
7,953,010
8,098,369

2인가구

1,550,966

2,765,441

4,183,385
5,712,706
6,967,402
7,632,153
7,800,348

3인가구

2,141,384

3,027,257

3,739,037
4,282,242
4,473,341
4,432,591
4,412,271

4인가구

3,318,328

4,507,591

3,980,465
3,141,727
2,383,605
1,860,796
1,655,614

4인이하 합계

8,022,538

12,561,839

16,076,960
19,204,553

21,020,819

21,878,550

21,966,602

5인이상 합계

3,221,540

1,945,171

1,417,924
969,764
619,767
427,814
350,924

전체가구

11,244,078

14,507,010

17,494,884

20,174,317

21,640,586

22,306,364

22,317,526

자료 : 통계청 국가통계포털(http://www.kostat.go.kr)

한편, SK매직(주)의 렌탈 제품인 환경가전은 물, 공기, 폐기물, 소음, 악취 등 사람의 일상생활과 관계되는 가전제품을 의미합니다. 국내 소비자들의 구매력 제고 및 삶의 질에 대한 관심도는 웰빙트렌드와 소비자들의 위생 및 건강에 대한 관심 증가로 귀결되고 있으며, GDP 중 보건의료 재화 및 서비스에 대한 지출 비중이 매년 증가하는 추세를 보임에 따라 렌탈산업의 성장세는 지속될 것으로 전망되고 있습니다.

[GDP 대비 경상의료비 비율 추이]

(단위: %)

gdp대비 경상의료비 비율_.jpg
gdp대비 경상의료비 비율_

자료 : 국가지표체계(http://www.index.go.kr)(2018.11)

주) 경상의료비 : 한 국가의 국민이 보건의료 재화와 서비스를 구매하는 데 지출한 총 비용

이와 같은 공유경제의 소비문화의 확산과 더불어 국내 렌탈산업은 최근 정수기, 비데 등 생활가전에서부터 명품, 의류, 악기 및 유아용 장난감까지 렌탈 가능한 제품군이 점차 늘어나며 소비자 수요를 충족시키지 시작했으며, B2C 렌탈시장은 2011년부터연평균 12%의 성장률을 기록하고 있습니다. 정수기 중심으로 확대되어 온 국내 가정용품 렌탈시장은 공기청정기, 매트리스, 비데, 가습기, 연수기, 매트리스 등 다양한 품목으로 확대되고 있으며 이에 따라 2020년 경 시장 규모 40조를 넘어설 것으로 예상되고 있습니다.

[국내 렌탈시장 규모 추이]

국내 렌탈시장 규모 추이_.jpg
국내 렌탈시장 규모 추이_

자료 : KT경제경영연구소, 삼성증권

이와 같이 국내 렌탈산업은 지속적인 성장세를 보일 것으로 전망됩니다. 다만, 렌탈산업의 성장 가능성에도 불구하고 국내외 경기둔화 및 소비심리 위축 등의 대외변수에 따라 렌탈시장의 성장성성이 제한될 가능성을 배제할 수 없으며, 이 경우 SK매직(주)의 렌탈사업 매출 및 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있사오니 투자자께서는 이점을 유의하시기 바랍니다.

2. 회사위험

[
매출 및 수익성 하락 위험]

(1)

당사는 2015년 8월 3일(합병 등기일 기준) 舊 SK주식회사와
합병이 완료됨에 따라 SK그
룹의 지주회사 역할을 수행
하고 있습니다. 2019년 별도기준 당사의 매출액은 약 1조 5,028억원(전년동기 대비 약 30.2% 증가)으로, 당분기 별도기준 매출액 중 배당금수익이 차지하는 비중은 70% 수준(연간 30% 내외)입니다.
당사의 2019년 1분기 연결기준 매출액은 약 25조 5,493억원으로 전년 동기 대비 6.4% 가량 증가하였으며, 영업이익 및 당기순이익은 각각 약 1조 2,854억원 및 약 9,815억원으로 전년동기 대비 각각 16.7%, 36.9% 가량 감소하였습니다.

당사는 지주회사 특성으로 인하여
향후 당사의
별도 재무제표기준
주요 수익원은 자회사 실적에 따른 배당수익과 상표권 수익이 될 것으로 예상
됩니다.
또한,
배당수익 및 상표권 수익은
자회사의 경영실적에 연동
되므로 향후 계열사의 경영성과에 따라 변동성이 커질 가능성이 존재
합니다.
특히,
SK텔레콤(주), SK이노베이션(주) 및 SK E&S(주) 3개사에 의한 배당수익 기여도가 높기 때문에 해당 계열사의 경영성과가 악화될 경우 별도기준 및 연결기준 수익성 등에 부정적 영향을 줄
수 있
으니, 투자자들께서는 유의하시기 바랍니다.

당사는 2015년 8월 3일(합병 등기일 기준) 舊 SK주식회사와 합병이 완료됨에 따라 당사는 SK그룹의 지주회사 역할을 수행하고 있습니다. 이에 따라 자회사 실적에 따른 배당수익과 상표권은 당사의 주요 수익원입니다. 배당수익 및 상표권 수익은 자회사의 경영실적에 연동되므로 향후 계열사의 경영성과에 따라 변동성이 커질 수 있습니다. 특히, SK텔레콤(주), SK이노베이션(주) 및 SK E&S(주) 3개사에 의한 배당수익기여도가 높기 때문에 해당 계열사의 경영성과가 악화될 경우 당사의 실질 현금흐름 및 부채비율 등에 영향을 줄 수 있습니다.

최근 사업연도 기간 당사의 별도기준 및 연결기준 요약 손익계산서는 아래와 같습니다.

[ 당사 요약 손익계산서 ]
(단위 : 백만원)

구분
연결기준
별도기준

2019년 1분기
2018년 1분기
2018년
2017년
2016년
2019년 1분기
2018년 1분기
2018년
2017년
2016년

매출액(영업수익)
25,549,309
24,009,316

101,502,020

90,612,832

80,633,713

1,502,773
1,154,228

2,672,412

2,477,840

2,298,832

영업이익
1,285,421
1,543,879

4,688,117

5,745,027

5,305,609

1,119,487
803,193

1,060,965

869,466

835,772

당기순이익
981,457
1,555,342

6,151,141

5,066,482

2,822,484

1,045,112
829,749

1,453,631

612,121

641,694

영업이익률
5.03%
6.43%
4.62%
6.34%
6.58%
74.49%
69.59%
39.70%
35.09%
36.36%

당기순이익률
3.84%
6.48%
6.06%
5.59%
3.50%
69.55%
71.89%
54.39%
24.70%
27.91%

자료 : 당사 2019년 1분기보고서 및 각 사업연도 사업보고서

당사 별도기준 2019년 1분기 영업수익은 1조 5,028억원으로 2018년 1분기 1조 1,542억원 대비 30.2% 가량 상승하였습니다. 당사 별도기준 영업수익 구성 항목인 IT서비스의 경우 당 1분기 기준 약 3,885억원으로 전년동기 대비 15.4% 가량 증가하였으며, 상표권수익의 경우 전년동기 대비 26.4% 가량 개선된 589억원을 시현하였습니다. 배당금수익 또한 전년동기 대비 38.8% 가량 개선된 약 1조 545억원을 시현하였으나, 임대수익 및 기타수익의 경우 약 9억원(임대수익 약 8억원, 전년동기 대비 93.1% 가량 감소)을 시현하여 전년동기 대비 92% 가량 감소하였습니다. 참고로, 당사는 2018년 12월 19일 이사회 결의에서 정자동 사옥(SK U-타워)을 SK하이닉스에 양도하기로 결의하였습니다. 해당 거래는 거래금액 약 3,086억원으로, 양도일은 2018년 12월 31일자로, 해당 자산 매각에 따라 2019년 1분기 당사의 별도기준 임대수익 규모는 약 8억원으로 감소하였습니다.

[ 당사 별도기준 영업수익 상세내역]

(단위 : 백만원)

구 분
2019년 1분기
2018년 1분기
2018년
2017년
2016년

IT서비스(주)
388,470
336,569
1,559,058
1,554,465
1,452,176

배당금수익
1,054,468
759,437
830,877
691,837
596,622

상표권사용수익
58,912
46,619
236,115
185,305
203,664

임대수익 및 기타
923
11,603
46,362
46,233
46,370

합 계
1,502,773
1,154,228
2,672,412
2,477,840
2,298,832

자료 : 당사 2019년 1분기보고서 및 각 사업연도 사업보고서(별도기준)
주) 당1분기 중 원가기준투입법에 따라 수익으로 인식한 계약수익금액
238,716백만원(전1분기 : 176,015백만원)이 포함되어 있습니다.

2019년 1분기 영업수익 가운데 배당금수익이 차지하는 비중은 약 70% 가량입니다. 지주회사의 특성으로 인하여 배당수익이 인식되는 2019년 1분기 중 배당금수익이 전체 별도기준 수익에서 차지하는 비중이 높게 나타나나, 연간 기준으로는 30% 내외 수준을 차지하고 있습니다. 당사는 지주회사로서 배당금 수익, 상표권 수익 등의 비중이 커질 가능성이 존재하며, 이러한 수익은 자회사의 실적과 밀접하게 연동되게 됩니다. 당사의 자회사가 실적이 악화될 경우, 당사의 배당금 수익 및 상표권 수익의 하락이 예상되고 이는 당사 실적에 부정적인 영향을 미칠 가능성이 존재하오니, 투자자들께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

한편, 당사의 2019년 1분기 연결기준 매출액은 약 25조 5,493억원으로 전년 동기 대비 6.4% 가량 증가하였으며, 영업이익 및 당기순이익은 각각 약 1조 2,854억원 및 약 9,815억원으로 전년동기 대비 각각 16.7%, 36.9% 가량 감소하였습니다. 당분기 연결기준 영업이익률과 당기순이익률이 각각 약 5.03% 및 약 3.84%를 기록하여 전년 동기 대비 각각 1.4%p., 2.64%p. 가량 저하된 모습을 보이고 있습니다. 참고로, 당사 연결기준 사업부문별 매출액 및 비중은 아래와 같습니다.

[ 당사 사업 부문별 매출액 및 비중]

(단위 : 백만원)

대상 회사
사업부문
2019년 1분기
2018년
2017년

매출액
비중
매출액
비중
매출액
비중

SK주식회사
지주사업 및 IT서비스 사업
1,502,773
5.42%
2,672,412
2.46%
2,477,840
2.39%

SK이노베이션 계열
지주사업 및 원유/화학관련 사업
12,848,631
46.31%
54,510,898
50.13%
46,162,656
44.51%

SK텔레콤 계열
정보통신 사업
4,334,906
15.63%
16,873,960
15.52%
17,520,013
16.89%

SK네트웍스 계열
에너지 및 정보통신 유통, 렌터카, 패션사업
3,284,181
11.84%
13,986,475
12.86%
19,593,651
18.89%

SKC 계열
PET 필름제조 및 화학사업
604,022
2.18%
2,767,834
2.55%
2,653,544
2.56%

SK건설 계열
인프라, 건축주택, 플랜트 건설사업
1,846,897
6.66%
7,503,375
6.90%
7,316,082
7.05%

SK E&S 계열
가스사 소유 및 복합화력 발전
2,211,567
7.97%
6,467,575
5.95%
5,535,226
5.34%

기타
생명과학 연구, 조림사업, 정보보호서비스 등
1,110,104
4.00%
3,965,319
3.65%
2,456,310
2.37%

단순합계
27,743,081
100.00%
108,747,848
100.00%
103,715,322
100.00%

연결조정 효과
-2,193,772
-
-7,245,828
-
-13,102,490
-

총 합계
25,549,309
-
101,502,020
-
90,612,832
-

자료 : 당사 2019년 1분기보고서(연결기준)

당사의 2019년 1분기 연결기준 매출액 약 27조 7,431억원(단순합계 기준) 중 46.31%는 SK이노베이션 계열, 15.63%는 SK텔레콤 계열, 11.84%는 SK네트웍스 계열에서 발생하여 3개 계열 합계 약 73.78%로 매출의 대부분을 차지하고 있습니다. 참고로, 당사 2018년 연결기준 해당 3개 사업부문의 매출액 비중은 78.36% 수준입니다. 참고로, 해당 3개 사업부문의 연결기준 매출(단순합계 기준) 비중은 2017년 80.3%, 2018년 78.5%로 비중이 축소하였습니다. 이는 노후 원전·석탄 발전기 가동률 저하 영향으로 SK E&S계열의 전력부문 매출액 증가 및 연결기준 매출 비중 확대 등에 기인합니다. 3개 계열의 매출 비중이 2017년 대비 축소되었으나 여전히 SK이노베이션 계열, SK텔레콤 계열, SK네트웍스 계열이 당사의 연결기준 매출(단순 합산 기준)에서 차지하는 비중은 70%를 상회하고 있어 해당 3개 계열의 매출 변동은 전사 실적에 부정적 영향을 미칠 수 있습니다.

당사 연결기준 사업부문별 영업이익 및 비중은 아래와 같습니다.

[ 당사 사업 부문별 영업이익 및 비중 ]

(단위 : 백만원)

대상 회사
사업부문
2019년 1분기
2018년
2017년

영업이익
비중
영업이익
비중
영업이익
비중

SK주식회사
지주사업 및 IT서비스 사업
1,119,487
45.49%
1,060,965
18.02%
869,466
12.68%

SK이노베이션 계열
지주사업 및 원유/화학관련 사업
331,059
13.45%
2,117,590
35.97%
3,221,793
46.99%

SK텔레콤 계열
정보통신 사업
322,572
13.11%
1,193,948
20.28%
1,530,775
22.33%

SK네트웍스 계열
에너지 및 정보통신 유통, 렌터카, 패션사업
35,070
1.43%
137,867
2.34%
140,466
2.05%

SKC 계열
PET 필름제조 및 화학사업
36,210
1.47%
201,129
3.42%
175,695
2.56%

SK건설 계열
인프라, 건축주택, 플랜트 건설사업
91,659
3.72%
175,186
2.98%
182,179
2.66%

SK E&S 계열
가스사 소유 및 복합화력 발전
290,203
11.79%
447,823
7.61%
355,718
5.19%

기타
생명과학 연구, 조림사업, 정보보호서비스 등
234,712
9.54%
552,952
9.39%
379,781
5.54%

단순합계
2,460,972
100.00%
5,887,461
100.00%
6,855,873
100.00%

연결조정 효과
-1,175,551

-1,199,344
-
-1,110,846
-

총 합계
1,285,421

4,688,117
-
5,745,027
-

자료 : 당사 2019년 1분기보고서

당사의 2019년 1분기 연결기준 영업이익 약 2조 4,610억원(단순합계 기준) 중 45.49%는 가량이 당사에서 발생하였으며, 13.45%는 SK이노베이션 계열, 13.11%는 SK텔레콤 계열, 11.79%는 SK E&S계열에서 발생하였습니다. 지주회사 특성으로 인하여 배당수익이 인식되는 상반기 중 당사의 수익비중이 높게 나타나는 경향이 있으나, 연결산 사업부문 전체 영업이익의 12.68%(2017년), 18.02%(2018년) 정도를 차지하고 있습니다. SK이노베이션 계열, SK텔레콤 계열, SK E&S계열 3개 사업부문이 합산 비중이 단순합산 기준 영업이익에서 63.9%(2018년 기준) 수준으로 상당 부분을 차지하고 있습니다.

한편, SK이노베이션 계열의 2018년 영업이익은 전년대비 약 34.3% 가량 감소하였으며, 이에 따라 당사 연결기준 영업이익(단순합계 기준)에서 차지하는 비중 또한 전년대비 11%p. 가량 하락한 35.97%수준을 나타내고 있습니다. 이는 2018년 4분기중 유가 급락에 따른 정제마진 악화 등의 영향으로 판단됩니다. 정제마진 회복세 둔화 등으로 2019년 1분기 연결기준 영업이익은 전년동기 대비 53% 가량 감소한 약 3,311억원을 시현하였습니다(SK이노베이션 및 SK텔레콤의 수익성과 관련한 세부 사항은 본 증권신고서 내 'Ⅲ. 투자위험요소 - 2. 회사위험(3-1) 문단을 참고하여 주시기 바랍니다.). 

당사는 지주회사로서 배당금 수익, 상표권 수익 등의 비중이 커질 가능성이 존재하며, 당사의 수익성은 자회사의 실적과 밀접하게 연동되게 됩니다. 당사의 자회사가 실적이 악화될 경우, 당사의 배당금 수익 및 상표권 수익의 하락이 예상되어 당사의 별도기준 실적에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 또한, 당사의 주요 자회사의 실적이 지속적으로 부진할 경우 당사의 실적에도 직접적인 영향이 발생할 수 있으니 투자자께서는 당사 자회사의 실적 또한 지속적으로 모니터링 하시기 바랍니다.

[

재무건전성 관련 위험
]

(2-1)

당사는 SK그룹의 지주회사로 2019년 1분기말 별도기준 부채비율은 59.42%로 전기말 대비 2.92%p. 가량 하락하였으나, 여전히 2015년 52.23%, 2016년 54.13% 수준을 상회하고 있습니다. 합병의 영향과 자사주 및 지분 매입에 따른 자금소요 등으로 인하여 총차입금 규모가 증가(2015년 5조 4,588억원 → 2018년말 7조 1,277억원)
하였으나, 당분기말 별도기준 총차입금은 전기말 대비 3% 가량 감소한 6조 9,139억원 수준, 차입금의존도는 전기말 대비 2.34%p. 가량 감소한 31% 수준을 기록하고 있습니다. 총차입금 가운데 유동성차입금의 비중은 26.3% 수준으로, 대부분의 차입금이 장기화 되어 있습니다. 사채의 만기 또한 적절히 분산되어 있
으며, 당사의 국내 장기신용등급 AA+ 등 신인도와 보유하고 있는 자회사 지분가치 및 향후 지주회사로서 안정적인 영업현금흐름을 창출할 것으로 예상되는 점 등을 고려할 때 유동성 위기가 발생할 가능성은 높지 않다고 판단됩니다.

하
지만
향후 당사의 예상과 달리 차입금 상환 또는 만기연장(차환 발행 포함) 등을 통해 계획대로 유동성 관리가 이루어지지 못할 위험이 존재
하니 투자자들께서는 지속적으로 모니터링 하시기 바랍니다.

당사는 SK그룹의 지주회사로 2019년 1분기말 별도기준 부채비율은 59.42%로 전기말 대비 2.92%p. 가량 하락하였으나, 여전히 2015년 52.23%, 2016년 54.13% 수준을 상회하고 있습니다. 합병의 영향과 자사주 및 지분 매입에 따른 자금소요 등으로 인하여 총차입금 규모가 증가(2015년 5조 4,588억원 → 2018년말 7조 1,277억원)함에 따라 부채비율 및 차입금의존도가 함께 증가하는 추세를 보이고 있습니다. 한편, 2019년 1분기말 기준 총차입금은 약 6조 9,139억원으로 전기말 대비 3% 가량 감소하였는데, 이는 단기차입금상환에 따라 단기차입금 잔액이 2019년 1분기말 약 6,500억원으로 전기말대비 28.6% 가량 감소한 것이 주된 원인으로 판단됩니다. 

당사의 당분기말 총차입금 규모 감소에 따라 2019년 1분기말 별도기준 차입금의존도는 31.0% 수준으로 전기말 대비 2.34%p. 가량 하락하였습니다. 총차입금 가운데 유동성차입금의 비중은 26.3% 수준으로, 대부분의 차입금이 장기화 되어 있습니다. 사채의 만기 또한 적절히 분산되어 있습니다. 다만, 당분기말 별도기준 현금및현금성자산 등의 규모가 약 2,915억원 수준으로 유동성차입금(약 1조 8,216억원) 규모를 하회하고 있으나, 당사의 국내 장기신용등급 AA+ 등 신인도와 보유하고 있는 자회사 지분가치 및 향후 지주회사로서 안정적인 영업현금흐름을 창출할 것으로 예상되는 점 등을 고려할 때 유동성 위기가 발생할 가능성은 높지 않다고 판단됩니다.

[ 당사 차입금 현황 및 부채비율 - 별도기준 ]

(단위 : 백만원)

구 분
2019년 1분기
2018년
2017년
2016년
2015년

자산총계

22,302,255

21,376,668

19,959,061
18,380,808
17,593,083

부채총계

8,312,741

8,208,532

7,626,360
6,455,107
6,111,406

총차입금
6,913,933
7,127,701
6,866,788
5,741,658
5,458,753

유동성차입금
1,821,616
1,993,112
1,832,733
1,034,262
1,168,835

단기차입금
650,000
910,000
780,000
280,000
250,000

유동성장기부채
1,171,616
1,083,112
1,052,733
754,262
918,835

비유동성차입금
5,092,317
5,134,589
5,034,055
4,707,396
4,289,918

사채
5,092,317
5,134,589
5,034,055
4,707,396
4,289,918

자본총계

13,989,514

13,168,136

12,332,701
11,925,701
11,481,677

부채비율
59.42%
62.34%
61.84%
54.13%
53.23%

차입금의존도
31.00%
33.34%
34.40%
31.24%
31.03%

자료 : 당사 2019년 1분기보고서 및 각 사업연도 사업보고서(별도기준)

[ 舊 SK주식회사 차입금 현황 - 별도기준 ]
(단위: 백만원)

구 분
2015년 반기
2014년
2013년
2012년

자산총계
3,092,538

11,390,216

11,346,254

11,496,613

부채총계
3,543,195
3,600,884
3,308,932
3,467,972

총차입금
3,481,809
3,531,493
3,242,836
3,392,096

단기차입금
50,000
50,000
30,000
230,000

유동성사채
539,645
599,669
779,516
599,447

사채
2,892,164
2,881,824
2,433,320
2,562,649

자본총계
8,204,687
7,789,332
8,037,322
8,028,641

부채비율
43.19%
46.23%
41.17%
43.20%

차입금의존도
29.60%
31.00%
28.60%
29.50%

자료 : 당사 2015년 반기보고서 및 舊 SK주식회사 각 사업연도 사업보고서

한편 당사 2019년 1분기말 연결기준 부채비율은 약 143.6%를 기록하고 있습니다. 당사의 연결기준 부채비율은 2016년 143.46%를 기록한 이후 2018년 134.75%까지 개선되었으나, 2019년 1분기 연결기준 총차입금이 전기말 대비 9.5% 가량 증가함에 따라 부채비율이 전기말 대비 8.85%p. 가량 증가하였습니다. 총차입금 규모의 증가에 따라 2019년 1분기말 차입금의존도는 31.85%로 전기말 대비 소폭 상승하였는데, 이는 유동성장기부채 규모가 전기말 대비 약 29.8% 가량 증가한 것에 기인합니다. 참고로, 연결기준 총차입금 중 유동성차입금의 비중은 25.3% 수준으로, 차입금 만기구조에 따른 유동성 위기의 발생 가능성은 낮은 것으로 판단됩니다.

[ 당사 차입금 현황 및 부채비율 - 연결기준 ]

(단위: 백만원)

구 분
2019년 1분기
2018년
2017년
2016년
2015년

자산총계
128,450,741
119,456,991
109,776,920
103,047,337
96,633,809

부채총계
75,719,652
68,569,119
64,020,500
60,720,613
56,556,559

총차입금
40,907,625
37,341,726
32,906,696
31,377,200
31,716,384

유동성차입금
10,365,035
8,451,193
9,547,178
8,243,694
8,220,081

단기차입금
3,841,662
3,426,330
2,999,032
2,614,117
2,726,701

유동성장기부채
6,523,373
5,024,863
6,548,146
5,629,577
5,493,380

비유동성차입금
30,542,590
28,890,533
23,359,518
23,133,506
23,496,303

사채및장기차입금
30,542,590
28,890,533
23,359,518
23,133,506
23,496,303

자본총계
52,731,089
50,887,872
45,756,420
42,326,724
40,077,250

부채비율
143.60%
134.75%
139.92%
143.46%
141.12%

차입금의존도
31.85%
31.26%
29.98%
30.45%
32.82%

자료 : 당사 2019년 1분기보고서 및 각 사업연도 사업보고서(연결기준)

증권신고서 제출일 기준 별도기준 미상환 사채 및 미상환사채 상환 계획은 다음과 같습니다.

[ 당사 미상환 사채 현황 - 별도기준 ]

(기준일: 2019년 05월 22일)
(단위 : 백만원)

종 류
발행일자
연이자율
만기일
보증기관
권면총액
비고(변경전 종목명)

263-1회
2014-05-30
3.190%
2019-05-30
무보증
150,000
SK 263-1

269-2회
2012-06-14
4.120%
2019-06-14
무보증
150,000
SK C&C 28-2

281-1회
2017-08-04
1.900%
2019-08-04
무보증
100,000
-

264-1회
2014-08-05
3.040%
2019-08-05
무보증
80,000
SK 264-1

257-2회
2012-08-27
3.360%
2019-08-27
무보증
100,000
SK 257-2

258-2회
2012-10-19
3.350%
2019-10-19
무보증
100,000
SK 258-2

270-2회
2012-11-02
3.390%
2019-11-02
무보증
50,000
SK C&C 29-2

265-2회
2014-12-02
2.450%
2019-12-02
무보증
100,000
SK 265-2

266-1회
2015-02-06
2.260%
2020-02-06
무보증
150,000
SK 266-1

271-2회
2013-02-27
3.340%
2020-02-27
무보증
100,000
SK C&C 30-2

279-1회
2017-03-06
1.960%
2020-03-06
무보증
90,000
-

280-1회
2017-06-01
1.990%
2020-06-01
무보증
90,000
-

259-2회
2013-06-03
3.340%
2020-06-03
무보증
100,000
SK 259-2

272-3회
2013-08-30
3.920%
2020-08-30
무보증
60,000
SK C&C 31-3

260-2회
2013-09-06
3.840%
2020-09-06
무보증
100,000
SK 260-2

274-2회
2015-09-30
2.170%
2020-09-30
무보증
150,000
-

282-1회
2017-10-25
2.470%
2020-10-25
무보증
70,000
-

261-2회
2013-12-03
3.970%
2020-12-03
무보증
100,000
SK 261-2

275-2회
2015-12-07
2.520%
2020-12-07
무보증
120,000
-

262-2회
2014-02-12
3.680%
2021-02-12
무보증
100,000
SK 262-2

276-2회
2016-03-07
2.020%
2021-03-07
무보증
120,000
-

273-2회
2014-03-25
3.790%
2021-03-25
무보증
100,000
SK C&C 32-2

263-2회
2014-05-30
3.360%
2021-05-30
무보증
100,000
SK 263-2

277-2회
2016-06-01
1.930%
2021-06-01
무보증
120,000
-

264-2회
2014-08-05
3.250%
2021-08-05
무보증
170,000
SK 264-2

278-2회
2016-09-07
1.650%
2021-09-07
무보증
110,000
-

286-1회
2018-11-29
2.200%
2021-11-29
무보증
130,000
-

265-3회
2014-12-02
2.660%
2021-12-02
무보증
100,000
SK 265-3

266-2회
2015-02-06
2.390%
2022-02-06
무보증
100,000
SK 266-2

279-2회
2017-03-06
2.340%
2022-03-06
무보증
190,000
-

280-2회
2017-06-01
2.390%
2022-06-01
무보증
200,000
-

281-2회
2017-08-04
2.400%
2022-08-04
무보증
130,000
-

274-3회
2015-09-30
2.340%
2022-09-30
무보증
80,000
-

282-2회
2017-10-25
2.790%
2022-10-25
무보증
150,000
-

270-3회
2012-11-02
3.800%
2022-11-02
무보증
50,000
SK C&C 29-3

275-3회
2015-12-07
2.660%
2022-12-07
무보증
60,000
-

283-1회
2018-02-27
2.880%
2023-02-27
무보증
150,000
-

276-3회
2016-03-07
2.260%
2023-03-07
무보증
150,000
-

277-3회
2016-06-01
2.160%
2023-06-01
무보증
120,000
-

284-1회
2018-06-08
2.870%
2023-06-08
무보증
170,000
-

285-1회
2018-09-06
2.360%
2023-09-06
무보증
150,000
-

278-3회
2016-09-07
1.800%
2023-09-07
무보증
110,000
-

286-2회
2018-11-29
2.370%
2023-11-29
무보증
100,000
-

287-1회
2019-02-27
2.174%
2024-02-27
무보증
150,000
-

279-3회
2017-03-06
2.580%
2024-03-06
무보증
120,000
-

273-3회
2014-03-25
4.260%
2024-03-25
무보증
100,000
SK C&C 32-3

280-3회
2017-06-01
2.670%
2024-06-01
무보증
110,000
-

281-3회
2017-08-04
2.620%
2024-08-04
무보증
70,000
-

282-3회
2017-10-25
2.860%
2024-10-25
무보증
80,000
-

283-2회
2018-02-27
2.990%
2025-02-27
무보증
60,000
-

284-2회
2018-06-08
3.010%
2025-06-08
무보증
60,000
-

285-2회
2018-09-06
2.470%
2025-09-06
무보증
60,000
-

287-2회
2019-02-27
2.234%
2026-02-27
무보증
70,000
-

277-4회
2016-06-01
2.430%
2026-06-01
무보증
60,000
-

283-3회
2018-02-27
3.260%
2028-02-27
무보증
100,000
-

284-3회
2018-06-08
3.090%
2028-06-08
무보증
100,000
-

285-3회
2018-09-06
2.550%
2028-08-06
무보증
120,000
-

287-3회
2019-02-27
2.354%
2029-02-27
무보증
80,000
-

합 계
6,260,000
-

자료 : 당사 제공자료, 별도기준

[당사 미상환 사채 상환계획]
(단위 : 백만원)

구 분
상 환 금 액

2019년 5월 ~ 2020년 4월
1,170,000

2020년 5월 ~ 2021년 4월
1,110,000

2021년 5월 ~ 2022년 4월
1,020,000

2022년 5월 ~ 2023년 4월
970,000

2023년 5월 이후
1,990,000

합 계
6,260,000

자료 : 당사 제시 자료(별도기준)

[
자회사의 재무건전성 약화 위험]

(2-2)

당사는 舊 SK주식회사를 흡수 합병하여 SK그룹의 지주회사로서 역할을 수행하고 있습니다. 이에 따라
자회사의 재무건전성이 약화되어 자회사에 대한 자금지원이 필요해질 경우 당사에 재무부담으로 작용
할 수 있습니다. 향후 당사 자회사가 속한 업황이 부진해짐에 따라 자회사의 영업실적 및 신인도 변화가 생길 경우 당사 자체적인 재무안정성이 저하될 가능성이 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

당사는 舊 SK주식회사를 흡수 합병하여 SK그룹의 지주회사로서 역할을 수행하고 있습니다. 이에 따라 자회사의 재무건전성이 약화되어 자회사에 대한 자금지원이 필요해질 경우 당사에 재무부담으로 작용할 수 있습니다. 향후 당사 자회사가 속한 업황이 부진해짐에 따라 자회사의 영업실적 및 신인도 변화가 생길 경우 당사 재무안정성이 저하될 가능성이 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

1) SK이노베이션(주)

SK이노베이션(주)의 2019년 1분기말 연결기준 총 차입금 규모는 약 9조 5,588억원이며, 차입금의존도는 24.28%입니다. 1년내 만기도래하는 사채와 차입금은 1조 7,476억원으로 전체 차입금 중 18.3%입니다. SK이노베이션(주)의 2019년 1분기말 기준 현금및현금성자산 규모가 약 2조 4,317억원이며, 유동비율이 181% 수준으로 기준인 100%를 상회하고 있어 유동성 위험이 발생할 가능성은 높지 않습니다. 

다만, 석유사업 탈황설비 증설, 배터리사업부문의 투자활동 등으로 SK이노베이션의 투자활동현금 유출은 2018년 약 2조 4,768억원(전년대비 132.3% 가량 유출규모 확대) 수준으로 확대되고 있는 반면, 영업활동으로인한 현금 유입 규모는 2018년 기준 약 1조 7,281억원으로 전년대비 20.7% 가량 감소하였습니다. 또한 2019년 1분기 투자활동으로인한 현금유출규모는 약 1조 9,179억원을 기록하였으며, 영업활동으로 인한 현금유입은 약 3,972억원으로 전년동기 대비 44.3% 가량 감소하였습니다. 투자 지속과 영업현금유입 규모 감소로 2018년 약 3조 8,202억원 규모의 사채 및 장기차입금 조달 진행한 결과 재무활동으로 인한 현금유입 약 5,861억원이 발생하였으며, 2019년 1분기에도 사채 및 장기차입금을 통한 약 1조 4,454억원 조달 등의 영향으로 재무활동으로 인한 현금유입 약 2조 813억원이 발생하였습니다. 향후 중동의 지정학적 리스크, OPEC 정책 등의 영향으로 유가 변동성 확대, 글로벌 경기둔화 우려에 따른 수요 저하 등이 발생하는 가운데, 설비 고도화 및 신성장동력을 위한 투자가 지속될 경우 SK이노베이션(주)의 연결 수익성 및 재무안정성이 저하될 수 있음을 투자자 여러분께서는 유의하여 주시기 바랍니다.

[ SK이노베이션(주) 차입금 의존도 현황 - 연결기준 ]

(단위 : 억원)

구 분
2019년 1분기
2018년
2017년
2016년
2015년

유동성 사채 및 차입금
17,476
13,753
15,153
17,000
20,447

비유동 사채 및 장기차입금
78,112
66,481
40,626
48,697
61,301

합 계
95,588
80,233
55,779
65,697
81,748

자산총계
393,749
360,854
342,436
325,813
313,598

차입금의존도
24.28%
22.23%
16.29%
20.16%
26.07%

자료 : SK이노베이션(주) 2019년 1분기보고서 및 각 사업연도 사업보고서

[ SK이노베이션(주) 현금흐름 현황 - 연결기준 ]

(단위 : 억원)

구 분
2019년 1분기
2018년 1분기
2018년
2017년
2016년
2015년

영업현금흐름
3,972
7,137
17,281
21,802
36,778
40,857

투자현금흐름
-19,179
81
-24,768
-10,661
-20,561
-13,454

재무현금흐름
20,813
-3,847
5,861
-16,707
-20,186
-27,683

기타
153
19
149
-838
215
1,090

순증감
5,605
3,371
-1,627
-6,404
-3,755
811

기말현금
24,317
23,427
18,559
20,037
26,442
30,197

자료 : SK이노베이션(주) 2019년 1분기보고서 및 각 사업연도 사업보고서

2) SK텔레콤(주)

SK텔레콤(주)의 2019년 1분기말 연결기준 차입금의존도는 23.56%로 전년 대비 0.78%p. 가량 소폭 증가하였으며, 1년내 만기 도래하는 사채와 차입금은 2019년 1분기말 연결기준 약 1조 4,938억원으로 전체 차입금의 14.6% 수준을 차지하고 있습니다.SK텔레콤(주)의 차입금 구조는 장기화 되어 있으며, 적절히 만기가 분산되어 있는 것으로 판단되며, 당분기말 연결기준 보유 현금및현금성자산의 규모가 약 2조 571억원 수준으로 단기성차입금을 상회하고 있어 단기적으로 유동성 위험이 발생할 가능성은 제한된 것으로 판단됩니다. 또한 해외 통신사업 진출 및 비통신사업 다각화 등을 위해 종속/관계회사 투자 과정에서 투자현금흐름 유출이 지속적으로 발생하고 있으나, 2015년부터 2018년까지 연간 약 4조원 내외의 안정적인 영업현금흐름을 시현하였으며, 2019년 1분기 연결기준 약 9,687억원 수준의 영업현금흐름을 나타내며 독보적인 시장지위를 기반으로 대규모의 영업활동현금흐름을 안정적으로 창출하고 있습니다.

[ SK텔레콤(주) 차입금 의존도 현황 - 연결기준 ]
(단위 : 억원)

구분
2019년 1분기
2018년
2017년
2016년
2015년

유동성 차입금 및 사채
14,938
10,643
16,609
8,911
9,631

비유동성 차입금 및 사채
87,178
85,876
58,081
64,786
65,607

합 계
102,116
96,518
74,690
73,697
75,238

자산총계

43,346,481

42,369,111

334,287
312,977
285,814

차입금의존도
23.56%
22.78%
22.34%
23.55%
26.32%

자료 : SK텔레콤(주) 2019년 1분기보고서 및 각 사업연도 사업보고서

[ SK텔레콤(주) 현금흐름 현황 - 연결기준]
(단위 : 억원)

구분
2019년 1분기
2018년 1분기
2018년
2017년
2016년
2015년

영업현금흐름
9,687
9,873
43,326
38,558
42,432
37,781

투자현금흐름
-4,397
-5,438
-40,477
-30,706
-24,622
-28,805

재무현금흐름
210
-158
-2,383
-8,266
-10,448
-9,646

기타
4
4
24
-61
2
14

순증감
5,500
4,276
465
-475
7,363
-655

기말현금
20,571
18,857
15,067
14,577
15,052
7,689

자료 : SK텔레콤(주) 2019년 1분기보고서 및 각 사업연도 사업보고서

3) SK E&S(주)

SK E&S(주)의 차입금의존도는 2015년말 35.27%, 2016년말 42.64%로 상승세를 나타내었습니다. 2017년말 37.53%로 하락하였으나, 2018년말 연결기준 39.9%로 소폭 상승하는 모습을 나타내었습니다. SK E&S(주)의 차입금은 국내외 에너지 사업관련 투자, 중국 가스 사업 진출, 복합화력발전소지분투자 등의 자금소요에 따라 규모가 영향을 받고 있습니다. 2019년 1분기말 연결기준 차입금의존도는 전기말 수준을 소폭 하회한 약 38.63%을 기록하고 있습니다.

2019년 1분기말 연결기준 SK E&S(주)의 단기성차입금은 1조 1,205억원으로 총차입금의 약 29.1%를 차지하고 있습니다. 한편, 당분기말 연결기준 동사의 현금및현금성자산 규모는 약 8,828억원으로 단기성차입금 규모를 하회하고 있으나, 동사의 기업어음 신용등급(A1), 장기신용등급(AA+) 등을 동사의 신인도 등을 고려할때 시장성차입금 조달 등의 방법 활용으로 유동성 위험이 발생할 가능성은 제한적일 것으로 판단됩니다. 다만, 향후 신규발전기 가동 효과가 예상치를 하회하는 등 수익성이 저하될 경우 시장성 차입금 조달 금리가 상승할 수 있으며, 유동성 대응을 위한 외부 자금조달로 인한 재무건전성이 악화될 수 있으니, 이 점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

[ SK E&S(주)의 차입금 현황 - 연결기준 ]

(단위 : 억원)

구분
2019년 1분기
2018년
2017년
2016년
2015년

유동성차입금 및 사채
11,205
9,050
6,637
5,495
2,753

비유동성차입금 및 사채
27,334
29,136
28,425
27,826
22,293

합 계
38,540
38,186
35,062
33,321
25,046

자산총계
99,775
95,695
93,429
78,146
71,014

차입금의존도
38.63%
39.90%
37.53%
42.64%
35.27%

자료 : SK E&S(주) 2019년 1분기보고서 및 각 사업연도 사업보고서

[ SK E&S(주)의 현금흐름 내역 - 연결기준 ]

(단위 : 억원)

구분
2019년 1분기
2018년 1분기
2018년
2017년
2016년
2015년

영업현금흐름
4,065
1,365
4,217
5,421
1,673
3,237

투자현금흐름
-3,067
-1,756
-7,396
-7,481
-6,566
-10,756

재무현금흐름
1,473
-2,794
-1,917
7,154
6,275
5,495

기타
25
-10
49
-152
3
12

순증감
2,496
-3,195
-5,047
4,942
1,386
-2,012

기말현금
8,828
8,183
6,331
11,378
5,585
4,199

자료 : SK E&S(주) 2019년 1분기보고서 및 각 사업연도 사업보고서

4) SK네트웍스(주)

SK네트웍스(주)의 2019년 1분기말 연결기준 차입금의존도는 36.19% 수준으로 전년 대비 2.34%p. 가량 상승하였으며, 1년 이내 만기 도래분인 단기성차입금 규모가 약 1조 9,188억원으로 전체 차입금의 약 51.9% 를 차지하고 있어 차입금 만기 구조가 다소 짧은 편입니다. 당분기말 단기성차입금의 증가는 CP 잔액의 증가(전기말 대비 204.8% 가량 증가) 등에 기인하며, 동사의 신인도(CP신용등급 A1, 장기신용등급 AA-)등을 고려 시 기업어음 차환발행 등을 통하여 대응이 가능할 것으로 판단됩니다. 그러나, 2019년 1분기말 동사의 연결기준 유동자산은 약 3조 932억원, 유동부채 약 4조 6,144억원으로 유동비율이 기준선인 100%를 하회하는 약 67% 수준을 기록하고 있으므로, 향후 동사의 재무안정성 및 유동성에 대한 모니터링이 필요할 것으로 판단됩니다.

참고로, SK네트웍스(주)는 2017년 6,346억원의 영업활동 현금유출, 2018년 약 1,990억원의 영업활동 현금유출이 발생하면서 영업현금흐름이 적자 기조를 보이고 있습니다. 2019년 1분기 연결기준 영업활동현금흐름 약 207억원의 유입이 발생하였습니다. 그러나, 향후 미중 무역분쟁 및 보호무역주의 기조로 글로벌 교역물량이 감소하여 종합상사업의 업황이 둔화되거나, 렌탈/렌터카 시장 내 경쟁 심화로 동사의 렌터카사업부문 또는 동사의 계열회사인 AJ렌터카, SK매직 등의 수익성 개선이 기대한 만큼 이루어지지 않을 경우, 다소 열위한 재무구조 및 현금흐름으로 인해 당사의 재무구조에도 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

[ SK네트웍스(주)의 사채와 차입금 현황 - 연결기준 ]

(단위 : 억원)

구 분
2019년 1분기
2018년
2017년
2016년
2015년

유동성차입금 및 사채
19,188
12,307
7,496
11,823
12,188

비유동차입금 및 사채
17,818
13,993
13,633
15,625
12,541

합 계
37,007
26,300
21,129
27,448
24,730

자산총계
102,251
77,690
72,274
86,203
82,032

차입금의존도
36.19%
33.85%
29.23%
31.84%
30.15%

자료 : SK네트웍스(주) 2019년 1분기보고서 및 각 사업연도 사업보고서

[ SK네트웍스(주)의 주요 현금흐름 - 연결기준 ]

(단위 : 억원)

구분
2019년 1분기
2018년 1분기
2018년
2017년
2016년
2015년

영업현금흐름
207
-2,241
-1,990
-6,346
146
1,192

투자현금흐름
-2,457
-468
-826
8,780
-5,633
258

재무현금흐름
1,603
2,435
5,038
-6,761
1,177
-3,065

기타
16
3
-11
-2
-15
-13

순증감
-646
-274
2,222
-4,330
-4,326
-1,628

기말현금
4,215
2,362
4,845
2,634
6,964
11,290

자료 : SK네트웍스(주) 2019년 1분기보고서 및 각 사업연도 사업보고서

5) SKC(주)

SKC(주)의 차입금 의존도는 2019년 1분기말 연결기준 40.13%이며, 차입금 내역 중 1년이내 만기가 도래하는 차입금과 사채는 6,835억원으로 총차입금의 42.6% 수준입니다. SKC(주)의 보유현금(2019년 1분기말 연결기준 약 2,293억원) 및 향후 광학용 필름 생산능력 증설 등의 중장기적인 투자로 인한 재무부담, 최근 영업현금흐름의 추이 등을 고려할 때 다소 높은 차입금 부담을 갖고 있습니다. 따라서, 급격한 외부충격에 의하여 일시적인 유동성 위기 발생 가능성이 상존하므로, 투자자 여러분께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

[ SKC(주) 차입금 현황 - 연결 기준 ]

(단위 : 억원)

구분
2019년 1분기
2018년
2017년
2016년
2015년

유동성차입금 및 사채
6,835
6,100
7,390
4,236
6,626

비유동차입금 및 사채
9,192
8,259
6,756
9,249
8,799

합 계
16,028
14,359
14,146
13,485
15,424

자산총계
39,943
38,331
36,673
35,288
36,882

차입금의존도
40.13%
37.46%
38.57%
38.20%
41.80%

자료 : SKC(주) 2019년 1분기보고서 및 각 사업연도 사업보고서

[ SKC(주) 요약 현금흐름표 - 연결 기준 ]

(단위 : 억원)

구분
2019년 1분기
2018년 1분기
2018년
2017년
2016년
2015년

영업현금흐름
-382
-140
2,316
2,093
2,491
1,085

투자현금흐름
-492
-355
-2,128
-1,757
-39
-962

재무현금흐름
1,542
108
-348
380
-1,818
-264

기타
21
18
3
-7
31
9

순증감
668
-387
-160
710
665
-131

기말현금
2,293
1,391
1,604
1,760
1,050
385

자료 : SKC(주) 2019년 1분기보고서 및 각 사업연도 사업보고서

6) SK건설(주)

2019년 1분기말 SK건설(주)의 차입금의존도는 19.84% 수준입니다. 또한, 1년내 만기가 도래하는 차입금과 사채는 3,349억원으로 총 차입금의 36.7% 수준을 차지하고 있습니다. 한편, 2015년부터 2017년까지 연간 2천억원 이상의 영업현금흐름을 기록하였으며 2018년 당기순이익의 개선에 따라 약 5,104억원 수준의 영업현금유입을 기록하였습니다. 참고로, 2019년 1분기 기준 약 1,066억원의 영업현금유입(전년동기 대비 28% 가량 감소)이 발생하였습니다. SK건설이 영위하고 있는 건설산업은 업황의 변동이 잦은 편이며, 1년내 만기도래하는 차입금과 사채의 수준 등을 고려할 때 급격한 외부충격에 의한 유동성 위기 발생 가능성이 존재하며, 이 경우 SK건설(주)의 현금흐름이 당사 재무구조를 악화시킬 수 있으므로, 투자자 여러분께서는 이 점 고려해 주시기 바랍니다. 

[ SK건설(주) 차입금과 사채 내역 - 개별기준 ]

(단위 : 억원)

구분
2019년 1분기
2018년
2017년
2016년
2015년

유동성 차입금 및 사채
3,349
1,649
3,884
5,885
6,408

비유동 차입금 및 사채
5,776
6,297
5,601
5,871
5,538

합계
9,124
7,946
9,485
11,756
11,946

자산총계
45,986
42,926
42,875
49,663
53,727

차입금의존도
19.84%
18.51%
22.12%
23.70%
22.20%

자료 : SK건설(주) 2019년 1분기보고서 및 각 사업연도 사업보고서

[ SK건설(주) 현금흐름표 - 개별기준 ]

(단위 : 억원)

구분
2019년 1분기
2018년 1분기
2018년
2017년
2016년
2015년

영업현금흐름
1,066
1,483
5,104
3,408
2,482
3,667

투자현금흐름
-521
539
2,215
988
-3,229
-2,034

재무현금흐름
1,176
-959
-5,490
-4,059
-735
-772

기타
0
0
-116
37
-11
-

순증감
1,721
1,063
1,714
374
-1,493
861

기말현금
7,859
6,515
8,669
6,955
0
7,458

자료 : SK건설(주) 2019년 1분기보고서 및 각 사업연도 사업보고서

[
계열사 신용등급 하락에 따른 재무부담 위험]

(2-3)

당사의 주요 계열사들은 증권신고서 제출일 현재 국내외 신용평가사로부터 신용평가를 받고 있습니다.
향후 국내외 경기둔화 및 보호무역주의 등 저하된 영업환경으로 그룹 계열회사의 신용등급에 변동이 발생할 경우 계열사의 차입금 및 회사채를 통한 외부자금 조달 비용(이자 비용) 및 조달 가능성에 영향을 미치게 되어 자금조달 안정성에 부정적 영향을 미칠 수
있습니다.
투자자께서는 이 점 유의하시고 향후 당사 자회사들의 신용평가 변동여부를 모니터링 해 주시기 바랍 니다.

증권신고서 제출 직전영업일 기준, 당사와 당사 계열사의 국내 및 해외 신용등급은 아래 표와 같습니다.

[ 당사 및 당사 계열사의 국내 회사채 신용등급 ]

(기준일 : 2019년 05월 22일)

구분
신용등급

신용평가사
한국신용평가
NICE신용평가
한국기업평가

기업명
등급
전망
등급
전망
등급
전망

SK
AA+
Stable
AA+
Stable
AA+
Stable

SK이노베이션
AA+
Stable
AA+
Stable
AA+
Stable

SK에너지
AA+
Stable
AA+
Stable
AA+
Stable

SK종합화학
AA
Stable
AA
Stable
AA
Stable

SK루브리컨츠
AA
Stable
AA
Stable
AA
Stable

SK텔레콤
AAA
Stable
AAA
Stable
AAA
Stable

SK하이닉스
AA
Stable
AA
Stable
AA
Stable

SK브로드밴드
AA-
Stable
AA-
-
AA-
-

SK네트웍스
AA-
Stable
AA-
Stable
AA-
Stable

SKC
A+
Stable
A+
Stable
A+
Stable

SK머티리얼즈
A+
Stable
A+
Stable
A+
Stable

SK건설
A-
Stable
A-
Stable
A-
Stable

SK E&S
AA+
Stable
AA+
Negative
AA+
Stable

SK가스
AA-
Stable
AA-
Stable
AA-
Stable

SK인천석유화학
AA-
Stable
AA-
Stable
AA-
Stable

SK실트론
A
Stable
A
Stable
A
Stable

에스케이매직
A
Stable
A
Stable
A
Stable

에스케이어드밴스드**
AA-
Stable
AA-
Stable
AA-
Stable

에스케이텔레시스*
A+
Stable
A+
Stable
A+
Stable

파주에너지서비스
AA-
Stable
AA-
Stable

파주에너지서비스
AA-
Stable
AA-
Stable
-
-

위례에너지서비스
A+
Stable
A+
Negative
A+
Stable

보령엘엔지터미널
AA
Stable
AA
Stable
-
-

에스케이디스커버리
A
Stable
A
Stable
A
Stable

자료 : 각 신용평가사 홈페이지
* : SKC지급보증
** : SK가스 연대보증

[ 당사 주요 계열회사의 해외 신용등급 ]

회사명
MOODY'S
S&P
FITCH

SK텔레콤
A3(Negative)

A-(
Negative)

A-(Negative)

SK E&S
Baa2(Negative)

BBB(
Negative)

-

SK브로드밴드
-

A-(
Negative)

A-(Negative)

SK이노베이션
Baa1(Negative)
BBB+(Negative)
-

SK종합화학
Baa1(Negative)
BBB+(Negative)
-

SK하이닉스
Baa2(Stable)
BBB-(Stable)
-

자료 : 각 사 1분기보고서 및 신용평가사 홈페이지

지난 2014년 중 국제신용평가사 스탠다드앤푸어스("S&P") 및 피치는 SK이노베이션(주)와 SK종합화학(주)의 신용등급 전망을 '부정적'으로 하향조정, 무디스는 동사들의 신용등급을 Baa2에서 Baa3으로 조정한 이후 2015년 7월에 다시 Baa2(안정적)으로 상향 조정했습니다. 그 후 2015년 12월 S&P는 SK이노베이션(주)와 SK종합화학(주)의 신용등급 전망을 BBB(부정적)에서 BBB(안정적)으로 다시 상향 조정하였습니다.
또한, 2017년 1월 S&P는 SK이노베이션(주)의 신용등급을 기존 'BBB'에서 'BBB+'로 상향 조정하며, 등급 전망 또한 '안정적'으로 평가 했습니다. 또한 무디스도 SK이노베이션(주)와 SK종합화학에 대하여 기존 Baa2에서 Baa1으로 한단계 상승하며, 안정(Stable) 등급을 부여하였습니다. 한편, 무디스는 2017년 11월 6일 SK하이닉스(주)의 등급을 Ba1에서 Baa3 긍정적(Positive)로 상향 조정 하였으며, 2018년 5월에는 SK텔레콤(주)의 ADT캡스 인수로 인한 레버리지 비율 상승 예상을 사유로 신용등급 전망을 A3(Stable)에서 A3(Negative)로 하향 조정하였습니다. 2018년 10월 Fitch에서도 SK텔레콤에 대한 등급 전망을' 부정적'으로 조정하였습니다. Fitch사는 2018년 10월 SK브로드밴드의 등급전망 또한 기존 '안정적'에서 '부정적'으로 조정하였습니다. 한편, S&P는 2019년 SK텔레콤, SK E&S, SK브로드밴드, SK이노베이션, SK종합화학의 신용등급 전망을 기존 '안정적'에서 '부정적으로 조정하였으며, 무디스 또한 SK E&S, SK이노베이션, SK종합화학의 신용등급 전망을 기존 '안정적'에서 '부정적'으로 조정하였습니다. 신용등급 전망 조정은 신용등급의 하향으로 이어질 가능성이 존재합니다. 일부 해외신용등급에는 정부의 지원가능성이 고려되어 있는데, 해외신용평가사의 등급전망 조정은 미중 부역분쟁 속 반도체, 스마트폰, 자동차 등 국내 주요산업의 수요둔화로 한국 기업의 영업환경 악화 등에 대한 우려가 반영된 것으로 판단됩니다.

한편, 국내 신용평가사인 한국신용평가는 2014년 12월, 한국기업평가 및 나이스신용평가는 2015년 2월에 SK이노베이션(주)(AA+)의 신용등급 전망을 '안정적'에서 
'부정적'으로 조정하였습니다. 또한 2015년 2월 및 3월 한국기업평가, 나이스신용평가 및 한국신용평가("국내 신용평가 3사")는 SK에너지(주)의 신용등급을 'AA+(부정적)'에서 'AA(안정적)'으로 하향 조정하였으며, 동기간 중 국내 신용평가 3사는 SK인천석유화학(주)의 신용등급을 'A+(안정적)'으로 하향 조정하였습니다. 2015년 11월, 한국신용평가는 재무안정성 회복을 감안하여 SK이노베이션(주)의 국내 신용등급 전망을 'AA+(부정적)'에서 'AA+(안정적)'으로 상향 조정하였으며, SK에너지(주)의 국내신용등급 전망을 'AA(안정적)'에서 'AA(긍정적)'으로 상향 조정하였습니다. SK루브리컨츠(주)는 2017년 04월 한국신용평가 및 한국기업평가에서 기존 AA-(긍정적)에서 AA(안정적)으로 상향 조정을 받았으며, 2017년 05월 NICE신용평가도 기존 AA-(긍정적)에서 AA(안정적)으로 등급을 상향 조정하였으며 한국기업평가는 SK인천석유화학의 등급을 AA- (안정적)으로 상향 조정 하였습니다. 

2016년 3월, NICE신용평가는 SK에너지(주)의 신용등급을 'AA(안정적)'에서 'AA+(안정적)'으로 상향 조정하였으며, 2016년 4월 한국기업평가는 SK에너지(주)의 국내 신용등급 전망을 'AA(안정적)'에서 'AA(긍정적)'으로, SK이노베이션(주)의 국내 신용등급 전망을 'AA+(부정적)'에서 'AA+(안정적)'으로 상향 조정하였습니다. 2015년 11월 SK텔레콤(주)의 경우 5,230억 규모의 자사주 매입 등 다소 공격적인 재무정책으로 재무 지표가 향후 12개월 동안 다소 약화될 것으로 전망되어 국제신용평가사 S&P는 신용등급 전망을 A-(긍정적)에서 A-(안정적)으로 조정하였습니다. 한편, SK브로드밴드는 티브로드 흡수합병이 원활히 진행될 경우 사업경쟁력 및 수익창출력이 개선될 것으로 예상됨에따라 NICE신용평가 및 한국기업평가에서 등급전망을 긍정적 검토로 조정(한국기업평가 2019년 4월 조정, NICE신평 2019년 5월 조정)하였습니다. 

한편, 한국신용평가는 2015년 7월 SK건설(주)의 신용등급 전망을 A(안정적)에서 A(부정적)으로 하향 조정하였고, 이후 국내 신용평가 3사는 SK건설(주)의 신용등급을 A(부정적)에서 A-(안정적)으로 하향 조정하였습니다. 또한, 차입금 부담으로 인해 S&P는 2016년 1월 SK E&S(주)의 신용등급을 'BBB+(부정적)'에서 'BBB(안정적)'으로 조정했고, 2016년 1월 무디스(Moody's)는 신용등급을 'Baa1(부정적)'에서 'Baa2(부정적)'로 하향 조정한 바 있습니다. 국내 신용평가 기관인 한국기업평가 및 NICE신용평가는 재무구조 개선 지연 등을 사유로 등급 전망을 기존 stable에서 negative로 2017년 중 변경하였습니다. 참고로, 2019년 1월 25일 한국기업평가는 SK E&S의 등급전망을 기존 '부정적'에서 '안정적'으로 변경하였는데, 이는 파주에너지서비스 지분 매각으로 개선된 재무안정성이 중기적으로 지속될 것으로 전망하는 점에 기인합니다.

2017년 11월 한국신용평가, 나이스신용평가 및 한국기업평가는 SK하이닉스(주)의 신용등급을 기존 AA-(안정적)에서 AA-(긍정적)으로 상향 조정 하였습니다. 이후, 2018년 4월 NICE신용평가, 2018년 5월 한국신용평가 및 한국기업평가는 SK하이닉스(주)의 신용등급을 AA(안정적)으로 추가 상향 조정 하였습니다.

2013년 6월, 국내 신용평가 3사는 SKC(주)의 종속법인 수익성 둔화를 이유로 신용등급 전망을 'A(긍정적)'에서 'A(안정적)'으로 하향한 바 있습니다. 2015년 10월, 한국기업평가는 SKC(주)의 순차입금의존도 등 레버리지 지표 개선을 감안해 SKC(주)의 신용등급 전망을 'A(안정적)'에서 'A(긍정적)'으로 상향 조정하였습니다. 2017년 12월 한국기업평가는 SKC의 등급을 A+(안정적)으로 상향 조정하였으며, 2018년 6월 한국신용평가 및 NICE신용평가에서도 수익성 및 차입부담 개선 등의 사유로 SKC의 신용등급을 A+(안정적)으로 상향하였습니다. 

2017년 SK계열에 편입된 SK실트론에 대하여 한국신용평가는 2018년 2월 전방산업인 메모리반도체 시장의 호조 등을 사유로 신용등급을 A-(긍정적)에서 A(안정적)으로 상향조정하였으며, 2019년 1월 한국기업평가 및 NICE신용평가 또한 신용등급을 A-(긍정적)에서 A(안정적)으로 상향조정하였습니다. 

향후 국내외 경기둔화 및 보호무역주의 등 저하된 영업환경으로 그룹 계열회사의 신용등급에 변동이 발생할 경우 계열사의 차입금 및 회사채를 통한 외부자금 조달 비용(이자 비용) 및 조달 가능성에 영향을 미치게 되어 자금조달 안정성에 부정적 영향을 미칠 수 있습니다.

<자회사 관련 위험>

● 석유개발, 석유, 화학 및 윤활유 사업 : SK이노베이션

[
자회사 실적에 따른 SK이노베이션(주) 실적 변동성 및 석유개발·배터리 사업위험]

(3-1)

SK이노베이션(주)와 종속기업, 관계기업 및 공동기업의 사업영역은 크게 ① 석유개발사업, ② 석유사업, ③ 화학사업, ④ 윤활유사업, ⑤ 배터리 사업 부문으로 나눌 수 있습니다. 2011년 분할 이후 석유개발 및 2차전지 등 신성장 사업 등을 영위하고 있는
SK이노베이션(주)는 석유, 화학, 윤활유부문 자회사들과 함께 수직계열화 되어 있어 자체 사업뿐만 아니라 자회사, 종속회사 및 관계기업의 실적에 따라 SK이노베이션(주)의 경영성과에도 지대한 영향을 받게 됩니다.
한편,

석유개발사업의 위험으로 투자자금 조달 부담은 SK이노베이션(주)의 단기 및 중장기 수익성에 악영향을 줄 수 있으며, 대규모 투자비용에도 불구하고 회수가능성이 낮아 투자 실패 시 SK이노베이션(주)의 재무 부담이 가중될 수 있습니다.

또한
투자가 확대되고 있는 배터리 사업부문은 영업적자를 지속(2019년 1분기 기준 약 869억원 영업손실)하고 있어, 향후 매출규모 및 수익성이 기대에 미치지 못할 경우
SK이노베이션(주)
의 실적과 재무안정성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.
따라서 투자자들께서는 투자 결정시에 이러한 불확실성에 따른 잠재 위험을 충분히 고려하시기 바랍니다. 한편, SK이노베이션(주)는 경영효율성 제고 등을 위하여 영위하고 있던
소재사업부문을 2019년 4월 1일자로 물적분할하여 SK아이이테크놀로지를 설립하였습니다. 해당 분할은 단순 물적분할로 SK이노베이션(주)의 연결기준 재무상태에 미치는 영향은 없을 것으로 예상되나,
향후 동사의 사업실적은 SK이노베이션(주)의 연결 수익성에 영향을 미칠 수 있으므로, 동사의 수익성 등에 대하여 지속적인 모니터링이 필요할 것
으로 판단됩니다.

SK이노베이션(주)는 2007년 7월 1일 舊 SK(주)와 舊 SK에너지(주)로 인적분할 되어 설립되었습니다. 그 후 2009년 10월 1일 舊 SK에너지(주) 윤활유 사업부문 물적분할을 통해 SK루브리컨츠(주)가 설립되었고, 2011년 1월 1일 석유와 화학사업 물적분할로 각각 SK에너지(주)(신설회사) 및 SK종합화학(주)가 설립되고, 舊 SK에너지(주)는 사명을 SK이노베이션(주)로 변경하였습니다. 또한 자회사인 SK에너지(주)가 2013년7월 1일 SK인천석유화학(주)와 SK트레이딩인터내셔널(주)로 인적분할을 실시하였습니다. 분할의 결과로 舊 SK에너지(주)는 중간사업지주회사인 SK이노베이션(주)가 사업자회사인 SK에너지(주)(석유사업), SK종합화학(주)(화학사업), SK루브리컨츠(주)(윤활유사업)의 지분을 100% 소유하는 형태로 변모하였습니다. 

SK이노베이션(주)는 SK에너지(주)를 비롯한 주요 종속기업을 보유하고 있습
니
다
.

2019년 1분기말

기준 SK이노베이션의 국내 주요 종속회사 가운데 2018년말 자산총액 기준 상위 5개사 현황은 아래와 같습니다.

[SK이노베이션(주) 국내 주요 종속기업 현황]
(단위: 백만원)

회사명
지분율(%)
장부금액
업종

SK에너지(주)
100
13,769,959
석유제품 생산ㆍ판매

SK종합화학(주)
100
5,934,621
화학제품 생산ㆍ판매

SK루브리컨츠(주)
100
2,241,260
윤활유/ 기유 생산

SK인천석유화학(주)(*)
68
5,678,999
석유제품 생산ㆍ판매

SK트레이딩인터내셔널(주)
100
1,812,977
무역 및 무역지원

자료 :

SK이노베이션(주)
2019년 1분기보고서

*) SK이노베이션(주)의 보통주 지분율은 100.0%이나, 의결권 있는 우선주 6,826,483주가 발행되어 의결권 있는 지분율은 68.0%입니다.

2019년 1분기말 기준 SK이노베이션(주)와 종속기업, 관계기업 및 공동기업의 사업영역은 크게 ① 석유개발사업, ② 석유사업, ③ 화학사업, ④ 윤활유사업, ⑤ 배터리 사업 부문
으로 나눌 수 있습니다. 석유개발사업은 SK이노베이션(주)가 자체 영위하는 사업이며, 석유사업을 영위하는 주된 자회사는 SK에너지(주), SK인천석유화학(주), SK트레이딩인터내셔널(주)이고, 화학사업은 SK종합화학(주), 윤활유사업은 SK루브리컨츠(주)가 해당 사업을 영위하는 대표적인 자회사입니다. 

2019년 1분기말 기준 SK이노베이션(주) 및 사업 부문별 현황과 주요 재무정보는 아래와 같습니다.

[SK이노베이션(주) 사업 부문별 현황]

구분
주요 회사
사업 내용

석유개발 및 
기타 사업
- SK이노베이션㈜
- SK E&P America, Inc
- SK Plymouth, LLC
- SK Nemaha, LLC
석유개발사업, 소재사업,
사업지주회사, 투자회사 등

석유사업

- SK에너지㈜
- SK인천석유화학㈜ - 석유사업부문
- SK트레이딩인터내셔널㈜
- SK Energy International Pte. Ltd.

- SK Energy Europe, Ltd.
- 내트럭㈜

석유제품 제조/판매
원유/석유제품 등 Trading 
사업, 투자사업 등

화학사업

- SK종합화학㈜
- SK인천석유화학㈜- 화학사업부문
- SK Global Chemical International Trading (Shanghai) Co., Ltd.
- SK Global Chemical (China) Holding Co., Ltd.

- Ningbo SK Performance Rubber Co.,Ltd.
- SK Global Chemical Singapore Pte. Ltd.
- SKGC Americas, Inc.
- SK Global Chemical Investment Hong Kong Ltd
- SK Primacor Americas LLC.
- SK Saran Americas LLC
- SK Primacor Europe, S.L.U.

화학제품 제조/판매 등

윤활유사업
- SK루브리컨츠㈜
- SK Lubricants Americas, Inc.
- SK Lubricants Europe B.V.
- SK Energy Lubricants (Tianjin) Co.,Ltd.
- PT. Patra SK
- 유베이스매뉴팩처링아시아㈜
- Iberian Lube Base Oils Company, S.A.
윤활기유 제조 및 판매
윤활유 제조 및 판매 등

배터리사업

- SK Battery Hungary Kft.
- Blue Dragon Energy Co.,Limited.

리튬전지 제조 및 판매 등
투자회사

자료: SK이노베이션(주)
2019년 1분기보고서

[SK이노베이션(주) 사업 부문별 주요 재무정보]

(기준일 : 2019년 03월 31일)
(단위 : 백만원)

사업부문

구 분

2019년 1분기

2018년

2017년

금액

비율

금액

비율

금액

비율

석유개발 및 
기타 사업

매출액

252,958
2%
1,018,599
2%
858,971
2%

영업손익

56,845
17%
147,577
7%
69,713
2%

유무형자산

2,631,261
17%
2,407,012
15%
1,995,424
13%

석유 사업

매출액

9,208,013
72%
39,193,528
72%
32,771,243
71%

영업손익

(6,275)
-2%
709,253
33%
1,502,048
46%

유무형자산

7,449,039
46%
7,409,724
47%
7,349,307
49%

화학 사업

매출액

2,501,622
20%
10,684,431
19%
9,339,213
20%

영업손익

320,250
97%
1,117,587
53%
1,377,223
43%

유무형자산

3,879,721
24%
3,921,484
25%
4,028,687
27%

윤활유 사업

매출액

756,495
6%
3,266,109
6%
3,047,488
7%

영업손익

47,144
14%
460,676
22%
504,931
16%

유무형자산

1,002,456
6%
1,015,668
6%
1,012,801
6%

배터리 사업

매출액

129,543
1%
348,231
1%
145,741
0%

영업손익

(86,905)
-26%
(317,503)
-15%
(232,129)
-7%

유무형자산

1,111,498
7%
1,051,265
7%
711,407
5%

계

매출액

12,848,631
100%
54,510,898
100%
46,162,656
100%

영업손익

331,059
100%
2,117,590
100%
3,221,786
100%

유무형자산

16,073,975
100%
15,805,153
100%
15,097,626
100%

자료 : SK이노베이션(주)
2019년 1분기보고서 연결기준

2011년 분할 이후 석유개발사업 및 2차전지 사업 등 신성장 사업 등을 영위하고 있는 SK이노베이션(주)는 석유, 화학, 윤활유 부문자회사들과 함께 수직계열화 되어 있는 사업지주회사입니다. 따라서

SK이노베이션(주)가 영위하는 자체 사업뿐만 아니라 자회사, 종속회사 및 관계기업의 실적에 따라 SK이노베이션(주)의 경영성과에도 지대한 영향을 받게 되
므로, 종속회사의 수익성에 대하여 모니터링이 필요한 상황입니다. 참
고로, 동사 주요 자회사들의 매출액 및 영업손익 추이는 다음과 같습니다.

[ 주요 자회사 매출액 추이 ]
(단위 : 백만원)

구 분
2019년 1분기
2018년 1분기
2018년
2017년
2016년

SK에너지
8,107,843
7,941,052
35,000,265
29,049,610
23,760,837

SK종합화학
3,037,858
3,001,986
13,050,563
10,327,976
8,827,168

SK인천석유화학
1,883,590
2,026,143
8,931,444
7,236,355
5,033,813

SK트레이딩인터내셔널
-
-
34,487,795
26,296,468
20,770,896

SK루브리컨츠
862,171
884,123
3,766,622
3,449,461
2,867,722

자료 : 각사 정기보고서

(주1) 연결 재무제표 기준(SK인천석유화학은 별도재무제표)

(주2) SK트레이딩인터내셔널은 분기실적 공시대상 법인에 해당하지 않음

[ 주요 자회사 영업이익 추이 ]
(단위 : 백만원)

구 분
2019년 1분기
2018년 1분기
2018년
2017년
2016년

SK에너지
29,448
327,700
828,586
1,347,585
1,456,734

SK종합화학
179,156
180,082
668,200
973,049
926,518

SK인천석유화학
80,862
38,359
139,994
175,765
122,804

SK트레이딩인터내셔널
-
-
177,719
141,338
135,434

SK루브리컨츠
47,138
128,461
460,565
504,907
466,714

자료 : 각사 정기보고서
(주1) 연결재무제표 기준(SK인천석유화학은 별도재무제표)

(주2) SK트레이딩인터내셔널은 분기실적 공시대상 법인에 해당하지 않음

[ 주요 자회사 영업이익률 추이 ]
(단위 : 백만원)

구 분
2019년 1분기
2018년 1분기
2018년
2017년
2016년

SK에너지
0.36%
4.13%
2.37%
4.64%
6.13%

SK종합화학
5.90%
6.00%
5.12%
9.42%
10.50%

SK인천석유화학
4.29%
1.89%
1.57%
2.43%
2.44%

SK트레이딩인터내셔널
-
-
0.52%
0.54%
0.65%

SK루브리컨츠
5.47%
14.53%
12.23%
14.64%
16.27%

자료 : 각사 정기보고서

(주1) 연결 재무제표 기준(SK인천석유화학은 별도재무제표)

(주2) SK트레이딩인터내셔널은 분기실적 공시대상 법인에 해당하지 않음

석유사업을 영위하고 있는 주요 자회사인 SK에너지의 2018년 연결기준 매출액은 약 35조 3억원으로 전년대비 20.5% 가량 증가했습니다. 영업이익은 약 8,286억원으로 전년대비 38.5% 가량 감소하였으며, 영업이익률 또한 전년대비 2.27%p. 가량 하락한 2.37% 수준을 기록하였습니다. 이는 2018년 4분기 유가 급락 및 석유제품 정제마진 축소 등의 영향으로, 동사는 2018년 연결기준 재고자산평가손실 약 1,462억원이 발생하였습니다. 참고로, 2018년 3분기까지 상승추세를 나타내던 국제유가는 2018년 4분기 경기둔화 우려 심화, 미국의 셰일오일 공급 과잉 우려 등으로 하락하였습니다. 이러한 업황 둔화의 영향 지속으로 2019년 1분기 연결기준 SK에너지의 매출액은 전년동기 대비 2.1% 가량 소폭 증가하였으나 영업이익은 전년동기 대비 91% 가량 하락한 294억원 수준을 시현하였으며, 영업이익률은 전년동기 대비 3.76%P. 가량 하락한 0.36% 수준을 보이고 있습니다.

화학사업을 영위하고 있는 주요 자회사인 SK종합화학의 2018년 연결기준 매출액은 약 13조 506억원으로 전년대비 26.4% 가량 증가하였으나, 영업이익은 전년대비 약 31.3% 가량 감소한 6,682억원을 기록하였습니다. 주요 화학제품인 PX, C3 등의 판가가 개선으로 매출액은 증가하였으나, 벤젠, C2 등의 제품 마진이 축소하여 영업이 하락한 것으로 판단됩니다. 2019년 1분기 견조한 PX 마진의 영향으로 2019년 1분기 연결기준 동사의 매출액은 전년동기 대비 약 1.2% 가량 증가하였으며, 영업이익은 전년동기 수준을 소폭 하회(0.5% 감소)하는 1,792억원을 시현하였으며, 영업이익률은 5.9% 수준(전년동기 대비 -0.1%p. 하락)을 보이고 있습니다. 석유제품 정제와 화학사업을 영위하고 있는 SK인천석유화학의 2018년 개별기준 매출액은 전년대비 23.4% 가량 증가한 8조 9,314억원을 기록하였으나, 유가 급락으로 인한 재고자산평가손실 약 625억원 등의 영향으로 영업이익은 전년대비 20.4% 가량 하락하여 약 1,400억원을 시현하였습니다. 2019년 1분기 개별기준 동사의 매출액은 전년동기 대비 7% 가량 하락한 1조 8,836억원을 기록하였으나, 재고자산평가손실환입 약 592억원 등의 영향으로 영업이익은 전년동기 대비 약 110.8% 가량 개선된 808억원을 기록하였습니다. 한편, 윤활기유 사업을 영위하고 있는 SK루브리컨츠는 판매물량 증가로 인하여 2018년 연결기준 매출액이 전년대비 9.2% 가량 증가한 약 3조 7,666억원을 기록하였으나, 유가 급락에 따라 재고자산평가손실 약 29억원이 발생하는 등의 영향으로 영업이익은 전년대비 약 8.8% 가량 하락한 4,606억원을 시현하였습니다. 윤활기유의 계절적 요인에 따른 판매물량 감소 등으로 2019년 1분기 연결기준 SK루브리컨츠의 매출액은 전년동기 대비 약 2.5% 가량 감소하였습니다. 동사의 2019년 1분기 연결기준 영업이익은 전년동기 대비 약 63% 가량 감소한 471억원으로 영업이익률은 5.47% 수준(전년동기 대비 9.06%p. 하락)을 나타내고 있습니다. 

SK이노베이션(주)의 주요자회사가 영위하는 석유사업, 화학사업, 윤활유사업의 수익성은 유가 흐름, 경기 등에 영향을 받고 있습니다. 주요 자회사들의 수익성 하락은 SK이노베이션(주)의 연결기준 영업수익성에 직접적 영향을 미치는 만큼,
투자자들께서는 SK이노베이션(주)가 영위하는 사업의 현황 및 위험요소뿐만 아니라 자회사, 종속회사 및 관계기업들이 영위하는 사업의 현황과 위험요소도 충분히 고려하시기 바랍니다.

[석유개발사업 위험]

SK이노베이션(주)가 영위하는 석유개발사업은 광권 취득 후, 석유부존 가능성 및 매장량을 추정/확인하는 탐사단계와 개발 계획 수립 및 생산 시설 건설을 하는 개발단계, 저류층과 생산시설의 관리를 통해 최적의 생산 구조와 수익 극대화를 도모하는 생산단계로 나눌 수 있습니다. 각 단계마다 고도의 기술력이 요구되는 작업이며, 지하의 부존 자원을 발굴/생산해내는 산업의 특성상 불확실성이 크며 이를 기술력으로 극복하는 것이 사업의 성패와 경제성에 중대한 영향을 미치는 산업입니다.

SK이노베이션(주)의 석유개발사업은 2011년 브라질 법인 매각을 통해 예멘, 베트남에 이은 성공 사례를 일구었으며, 향후 석유개발사업의 확장 및 성장을 위한 유동성을 확보한 바 있습니다. 이러한 경험과 유동성을 기반으로 최적의 포트폴리오 구성 및 경쟁력 있는 자산과 기술력을 확보하기 위한 추가적인 M&A 및 생산광구 매입을 검토하고 있습니다. 이와 함께 유망 지역을 중심으로 활발한 탐사 및 신규 광구 확보를 지속적으로 수행하여 탐사-개발-생산에 이르는 E&P(Exploration & Production)사업 전단계에 걸친 포트폴리오 업그레이드를 실현할 수 있도
록 노력 중입니다.
이를 위한 계획의 일환으로
SK이노베이션(주)는
북미지역 Oil & Gas 투자를 위하여 2014년 3월 26일 SK E&P America, Inc의 지분 100%를 취득하였으며, 동 지분의 취득금액은

4,403
억원입니
다. 관련사항은 2014년 3월 21일 공시한 SK이노베이션(주)의 "타법인주식및출자증권의 취득 결정" 공시를 참고하시기 바랍니다.
한편, 2018년 반기 중 SK E&P America, Inc 석유생산광구 운영회사인 SK Nemaha, LLC. 지분 전량을 취득하였으며, 동 지분 취득을 통해 인수한 생산광구의 지분은 오클라호마 소재 생산광구의 지분 50%입니다. 지분취득 완료일은 2018년 6월 5일이며, 총 취득금액 310,550백만원(USD 290백만)은 전액현금으로 지급되었습니다. 또한, 연결실체의 종속기업인 SK Nemaha, LLC는 Aju Investment Holdings USA가보유 중인 생산광구의 지분 10%를 추가 인수하였습니다. 거래금액은 USD 22백만이며, 2018년 7월 14일에 인수 절차가 완료 되었습니다.
2019년 3월말 기준 9개국 13개 광구 및 4개 LNG 프로젝트를 통해 전 세계에서 활발한 석유개발사업을 진행 중이며, 확인 매장량 기준 총 5.1억 배럴의 원유를 확보하고 있습니다. SK이노베이션의 2019년 1분기 지분원유 누적분배물량은 총 4.9백만 석유환산배럴이며, 일산 약 54.1천 석유환산배럴을 분배 받았습니다.

그러나
석유개발사업의 특성상 대규모 초기 투자비용, 불투명한 성공 가능성 및 상업생산 실시까지의 소요기간이 장기간임을 감안할 때, 가시적인 성과 창출에 여러 위험요소들이 내재되어 있음을 알 수 있습니다.

이와 같은
석유개발사업의 위험으로 투자자금 조달 부담은 SK이노베이션(주)의 단기 및 중장기 수익성에 악영향을 줄 수 있으며, 대규모 투자비용에도 불구하고 회수가능성이 낮아 투자 실패시 SK이노베이션(주)의 재무 부담이 가중될 수 있습니다.

따라서 투자자들께서는 투자 결정 시 불확실성에 따른 잠재 위험을 충분히 고려하시기 바랍니다.

[배터리사업 위험]

SK이노베이션(주)는 글로벌 에너지 화학기업으로의 도약을 위해 비정유 부문의 사업포트폴리오 강화를 추진하고 있으며, 특히 배터리, 화학 분야에 집중적인 투자를 계획하고 있습니다. SK이노베이션(주)는 배터리 사업을 포함한 향후 투자계획과 관련하여 2017년 5월 31일에 2020년까지 약 10조원 규모의 투자 계획을 공시한 바 있습니다. 

SK이노베이션(주)의 주요 투자대상인 배터리 사업의 경우, 서산 배터리공장의 지속적인 증설을 통해 현재 연간 4.7GWh 규모의 생산능력을 보유하고 있습니다. 또한 SK이노베이션(주)는 2017년 2월 헝가리 코마롬에 배터리공장 건설에 착수하였습니다. 해당 생산설비에는 2022년까지 약 8,400억원 규모의 투자가 이루어질 예정이며, 모든 생산라인이 완공되면 연간 7.5GWh 규모의 전기차 배터리 생산이 가능할 것으로 예상되고 있습니다. 

이 밖에도 SK이노베이션(주)는 2018년 하반기에 중국내 합작 파트너인 중국 북경기차, 북경전공과 합작하여 중국 장쑤성 창저우에 연간 7.5GWh 규모의 배터리셀 공장 건설에 착수하였습니다. 해당 공장 건설의 총 투자금액은 8,200억원 규모입니다. SK이노베이션(주)는 또한 중국내 투자를 위해 설립한 현지 자회사인 Blue Dragon Energy Co., Limited에 해외 사업 수행을 위한 투자 목적으로 863억원을 출자하기로 결의하였습니다. 이와 같이 진행중인 설비 증설이 모두 완료되는 2019년말에는 연간 약 20GWh 규모의 생산능력을 보유할 것으로 전망하고 있습니다. 한편, SK이노베이션(주)는 2018년 11월 26일에 배터리 미국 생산법인 설립 및 설비투자를 위해 2018년 12월부터 2024년까지 분할출자 형태로 총 1조 1,396억원을 투자할 예정임을 공시하였습니다.

이후 SK이노베이션(주)는 2019년 2월 27일자 이사회에서 헝가리에 배터리 제2 생산법인 설립 및 투자에 대하여 결의하였습니다. 현지 신규 법인 설립을 통하여 배터리 제2생산 공장을 운여할 계획으로 총 투자금액은 9,452억원으로 예정하고 있으며, 해당 투자는 2022년까지 분할출자를 진행할 계획입니다. 세부 사항은 아래와 같습니다.

[투자판단 관련 주요경영사항(헝가리 제2 생산법인)]

제목
Battery 헝가리 제2 생산 법인 설립 및 설비 투자

2. 주요내용
1. 투자 목적 
 - Battery 헝가리 제 2 생산 공장 설립 및 운영 
　 
2. 투자 예정 사항 
 - 투자 방법 : 현지 신규 법인 설립을 통한 투자 
 - 투자 금액 : 총 9,452억원 (예정)

3. 이사회결의일(결정일) 또는 사실확인일
2019-02-27

- 사외이사 참석여부
참석(명)
-

불참(명)
0

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부
-

4. 기타 투자판단과 관련한 중요사항

- 상기 투자 예정 금액은 당사 자기자본의 2.5%를 상회하는 금액임 

- 출자기간은 2019년부터 2022년까지이며, 분할출자 예정임 

- 출자금액 및 출자시기는 신설법인과의 협의 및 관계기관의 승인, 현지 사업 진행상황 
 등에 따라 추후 변경될 수 있음 

- 본 건 추진에 관한 제반 세부적인 사항의 결정, 변경 및 구체적인 실행에 관한 
 일체의 권한은 대표이사 또는 대표이사가 지정하는 자에게 위임함

※ 관련공시
-

자료 : 금융감독원 전자공시시스템(2019.02.27)

또한 SK이노베이션(주)의 이사회는 2019년 5월 14일 Battery 확장을 위하여 중국 내 신규 생산법인 설립 및 운영에 대하여 결의하였습니다. 총투자규모는 5,799억원 수준으로 2022년 12월까지 분할투자를 진행할 예정입니다. 해당 투자와 관련한 세부 내역은 아래와 같습니다.

[투자판단 관련 주요경영사항(중국 생산법인)]

1. 제목
Battery사업 중국 생산공장 투자

2. 주요내용
1. 투자 목적 
- 중국 내 Battery사업 확장을 위한 신규 Battery 생산공장 투자 
2. 투자 예정사항 
- 투자 방법: 중국 현지 신규 법인 설립 및 출자를 통한 Battery 생산공장 건설, 운영 
- 투자 금액: 5,799억원 (예정)

3. 이사회결의일(결정일) 또는 사실확인일
2019-05-14

- 사외이사 참석여부
참석(명)
5

불참(명)
0

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부
-

4. 기타 투자판단과 관련한 중요사항

- 상기 투자금액(예정)은 SK이노베이션(주) 자기자본의 2.5%를 상회하는 금액임 

- 투자기간은 2022년 12월까지이며, 분할 투자 예정임 

- 본건 투자를 위한 현지법인 설립 등은 추후 진행될 예정이며, 출자금액 및 출자시기는 향후 설립될 신설법인과의 협의 및 관계기관의 승인, 현지 사업 진행상황 등에 따라 추후 변경될 수 있음 

- 본 건 추진에 관련된 투자 시기, 시기별 투자 금액의 결정 등 세부적인 사항의 결정, 변경 및 구체적인 실행에 관한 일체의 권한은 대표이사 또는 대표이사가 지정하는 자에게 위임함

※ 관련공시
-

자료 : 금융감독원 전자공시시스템(2019.05.15)

이와 같이 SK이노베이션(주)는 배터리 사업에 대한 투자를 지속적으로 추진하고 있으나, SK이노베이션(주)의 배터리 사업부문은 2019년 1분기 현재까지 영업적자를 지속(2019년 1분기 약 869억원 영업손실 기록)하고 있어 향후 사업 전망에도 불확실성이 존재합니다. 전기차 배터리 산업은 전기차 수요의 추이 및 인프라 확충을 비롯한 정부정책의 방향 등 다양한 외부변수 속에서 다수의 제조업체들이 제품을 생산하여 경쟁하고 있는 산업으로, 향후 업황과 경쟁상황의 변동 추이에 따라서는
SK이노베이션(주)의 배터리 사업에 대한 투자가 결과가 기대에 미치지 못할 수 있으며, 이 경우 SK이노베이션(주)의
경영성과 및 재무안정성에 부정적인 영향이 발생할 수 있습니다.
따라서 투자자들께서는 투자 결정 시 불확실성에 따른 잠재 위험을 충분히 고려하시기 바랍니다.

한편, SK이노베이션(주)는 2019년 2월 27일자로 개최한 이사회에서 영위하고 있던 소재사업부문의 전문성 제고 및 경영 효율성 강화를 위하여 물적분할하기로 결의하였으며, 2019년 3월 21일자로 주주총회에서 해당 분할건에 대하여 최종 승인하였습니다. 해당 분할은 상법 제530조의2 내지 제530조의12 규정이 정하는 바에 따라 단순ㆍ물적분할 방식으로, 분할기일인 2019년 4월 1일자 기준 SK이노베이션(주)가 분할신설되는 SK아이이테크놀로지(주)의 지분 100%를 보유하고 있습니다. 분할 개요는 아래와 같습니다. 

[SK아이이테크놀로지 분할의 개요]

존속회사
회사명
에스케이이노베이션 주식회사(SK Innovation Co., Ltd.)

분할후 재무내용(원)
자산총계
15,477,493,821,801
부채총계
2,477,391,620,261

자본총계
13,000,102,201,540
자본금
468,569,950,000

2018.12.31
현재기준

존속사업부문 최근 
사업연도매출액(원)
3,400,696,806,682

주요사업
- 자회사의 사업내용에 대한 지배, 경영지도, 정리, 육성 등의 지주사업
- 원유, 석탄, 석유제품 및 화학제품과 그 부산물의 수입, 제조, 저장, 수송, 판매, 수출
- 자동차용 및 에너지 저장용 배터리의 개발, 제조, 판매 및 관련 부가사업
- 원유, 석탄 및 천연가스를 포함한 국내외 자원의 탐사, 채취와 그 개발사업

분할 후 상장유지 여부
예

분할설립회사
회사명
에스케이아이이테크놀로지 주식회사(SK IE Technology Co., Ltd.)

설립시 재무내용(원)
자산총계
660,003,472,592
부채총계
369,336,273,465

자본총계
290,667,199,127
자본금
30,000,000,000

2018.12.31
현재기준

신설사업부문 최근 
사업연도 매출액(원)
279,065,735,454

주요사업
전지, 영상표시장치, 정보통신기기 관련 소재 및 원재료의 제조, 개발, 판매, 수입, 수출

재상장신청 여부
아니오

자료 : SK이노베이션 2019년 1분기보고서

이처럼, SK아이이테크놀로지는 2019년 4월 1일을 분할기일로 기존 SK이노베이션(주)의 소재 사업부문을 단순 물적분할로 설립된 회사로 SK이노베이션(주)의 연결기준 재무상태에 미치는 영향은 없을 것으로 예상됩니다. 그러나, 향후 동사의 사업실적은 SK이노베이션(주)의 연결 수익성에 영향을 미칠 수 있으므로, 동사의 수익성 등에 대하여 지속적인 모니터링이 필요할 것으로 판단됩니다.

[

S
K종합화학(주) 다우케미칼 EAA사업 등 투자관련 위험]

(3-2)

SK종합화학의

다우케미칼 EAA사업부 인수 및 다우케미칼의 PVDC사업부 인수
로 인해 인수 주체인

SK종합화학은 주력사업인 기초유화 외에 고부가 제품을 만드는 소재사업부로 사업 Portfolio를 다각화
하였습니다. 한편, 2019년 4월 SK종합화학은 합작법인인 중한(우한)석유화공유한공사의 중국 내 정유설비 인수를 위하여
1,898억원 규모의 출자를 진행하기로 결의하였습니다.
향후 글로벌 경기둔화 등으로 사업부문의 업황이 저하되어 투자 결과가 기대에 미치지 못할 경우
SK종합화학의 실적에 부정적인 영향을 미칠 수
있습니다.

SK이노베이션은 2017년 2월 2일 화학사업 자회사인 SK종합화학을 통해 다우케미칼의 에틸렌-아크릴산(EAA) 사업 인수 계약 체결에 대하여 공시하였습니다. 동 인수거래 금액은 3억 5,300만 달러(한화 약 3,870억 원)입니다. 동 인수 건에 대한 세부사항은 하기의 공시내용을 참고하여 주시기 바랍니다. 

[SK이노베이션 투자판단 관련 주요 경영사항]

1. 제목
고부가가치 Packaging 사업 진출을 위한 자산인수

2. 주요내용
1. 목적: Ethylene Acrylic Acid (EAA) 사업 진출을 통한 고부가가치 Packaging 분야로의 Portfolio 다변화 
 
2. 거래 상대방 : The Dow Chemical Company 

3. 거래 금액 : USD 353 백만 (*) 
(*) 자산양수도계약 종결시 재고현황 등에 따른 가격 조정 반영 예정 

4. 주요 내용: The Dow Chemical Company가 보유한 미국 및 스페인 소재 EAA 사업 및 유/무형 자산 일체의 인수

3. 이사회결의일(결정일) 또는 사실확인일
2017-07-24

- 사외이사 참석여부
참석(명)
-

불참(명)
-

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부
참석

4. 기타 투자판단과 관련한 중요사항

※ 본 SPA 체결은 Dow사의 기업결합에 대한 해당 당국의 승인 여부에 따라 영향을 받을 수 있습니다. 

※ 상기 항목 3의 결정일은 양사가 최종적으로 서명하여 계약을 체결한 날짜이며, 추후 인수주체 확정 등 세부적인 사항이 확정되는 시점에 재공시 예정입니다.

※ 관련공시
-

에틸렌 아클리산(EAA)은 기능성 접착 수지 중 하나로 알루미늄 포일이나 폴리에틸렌 등 포장재용 접착제에 쓰이는 화학제품으로 기술진입 장벽이 높아 다우케미칼, 듀폰, 엑슨모빌 등 소수의 메이저 화학 기업만 진출해있는 고부가 제품군입니다. 

SK그룹이 미국 다우케미칼의 에틸렌-아크릴산(EAA)사업부를 인수한 목적은 고부가가치 Packaging 분야로의 사업포트폴리오를 다변화하기 위함입니다. SK종합화학은 SK에너지로부터 나프타를 공급받아 기초유분, 중간원료와 합성수지 제품을 생산하는데 기초유화의 경우 글로벌 경기변동에 민감하고 시장 수급상황에 영향을 많이 받는 특성을 가지고 있습니다.
사업부문별 매출 비중은 2019년 1분기 연결 기준 기초유화 약 76.04%, 화학소재 23.96%를 기록하고 있습니다. 

[SK종합화학 사업부문별 매출 비중 추이(연결기준)]

(단위 : 백만원)

구분
제 9기 1분기
(2019년)
제 8기
(2018년)
제 7기
(2017년)

금액
비율
금액
비율
금액
비율

기초유화사업
2,493,020
76.04%
10,715,347
73.28%
9,415,771
75.25%

화학소재사업
785,394
23.96%
3,906,842
26.72%
3,097,575
24.75%

계
3,278,414
100.00%
14,622,189
100.00%
12,513,346
100.00%

연결조정
(240,556)
-
(1,571,626)
-
(1,140,561)
-

연결합계
3,037,858
-
13,050,563
-
11,372,785
-

자료 : SK종합화학 2019년 1분기보고서

SK이노베이션의 자회사인 SK종합화학은 2017년 12월 18일 화학 사업 자회사인 SK종합화학이 미국 화학기업 다우케미칼의 폴리염화비닐리덴(PVDC) 사업을 인수하였습니다. 인수 금액은 약 7,500만달러(약 820억원) 규모로, PVDC는 외부 수분과 산소를 차단해 내용물의 부패와 변형을 막는 고부가가치 포장재 제조에 쓰이는 소재입니다. 

SK종합화학의 다우케미칼 EAA사업부 인수 및 다우케미칼의 PVDC사업부 인수로 인해 인수 주체인 SK종합화학은 주력사업인 기초유화 외에 고부가 제품을 만드는 소재사업부로 사업 Portfolio를 다각화하였으나 향후 동 사업부문의 업황 저하 시 SK종합화학의 실적에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

한편, SK종합화학(주)는 2019년 4월 29일 이사회결의에 따라 공동기업인 Sinopec-SK (Wuhan) Petrochemical Co., Ltd.의 증자에 참여하여 189,841백만원을 추가 출자하기로 결정하였으며, 동 증자 예정 일자는 2019년 5월 31일 입니다. 관련 세부 사항은 아래와 같습니다.

[타법인 주식 및 출자증권 취득 결정]

1. 발행회사
회사명
중한(우한)석유화공유한공사 (Sinopec-SK (Wuhan) Petrochemical Co., Ltd.)

국적
중국
대표자
LIU JIA HAI 
(劉家海)

자본금(원)
1,065,900,000,000
회사와 관계
-

발행주식총수(주)
-
주요사업
화학제품생산

2. 취득내역
취득주식수(주)
-

취득금액(원)
189,841,460,000

자기자본(원)
4,221,277,651,000

자기자본대비(%)
4.50

대규모법인여부
해당

3. 취득후 소유주식수 및 지분비율
소유주식수(주)
-

지분비율(%)
35

4. 취득방법
현금 취득

5. 취득목적
중국 현지 합작법인의 신규투자를 위한 증자

6. 취득예정일자
2019-05-31

7. 자산양수의 주요사항보고서 제출대상 여부
아니오

-최근 사업연도말 자산총액(원)
6,694,677,599,000
취득가액/자산총액(%)
2.84

8. 우회상장 해당 여부
아니오

-향후 6월이내 제3자배정 증자 등 계획
해당사항없음

9. 발행회사(타법인)의 우회상장 요건 충족여부
해당사항없음

10. 이사회결의일(결정일)
2019-04-29

-사외이사 참석여부
참석(명)
-

불참(명)
-

-감사(사외이사가 아닌 감사위원)참석여부
참석

11. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

12. 풋옵션 등 계약 체결여부
아니오

-계약내용
-

13. 기타 투자판단과 관련한 중요사항
1. 중국 후베이성 우한시에 소재한 SK종합화학과 시노펙(Sinopec)간 합작법인(JV)인 중한(우한)석유화공유한공사는 중국의 연화일체화정책과 동사의 경쟁력 제고를 목적으로 Sinopec 소유의 우한 Refinery 설비 및 토지를 인수하고자 함 
2. 상기 "2. 취득내역"의 취득금액(원)은 RMB 1,104,500,000이며,이사회결의일 전 영업일 (2019. 4. 26) 기준 매매기준율 (RMB 1 = KRW 171.88)을 적용하여 산출하였으며, 이는 향후 감사결과에 따라 변경될 수 있음 
3. 상기 "6. 취득예정일자"는 관계기관의 승인, 조정, 협의 등에 따라 변경될 수 있음 
4. 구체적인 지분 취득시기, 조건, 투자구조의 확정 등 본 건 투자와 관련한 세부적인 사항의 결정 및 구체적인 실행에 관한 일체의 권한은 대표이사 또는 대표이사가 지정하는 자에게 위임함 
5. SK종합화학(주)은 지주회사인 SK이노베이션(주)의 100% 비상장자회사이며, 최근 사업연도말 기준 SK종합화학(주)의 자산총액 비중은 SK이노베이션(주)의 약 11.1%임

※관련공시
-

자료 : 금융감독원 전자공시시스템(2019.04.29)

시노펙 산하 우한 정유설비 및 토지 인수건으로, SK종합화학(주)는 합작법인인 중한(우한)석유화공유한공사 (Sinopec-SK (Wuhan) Petrochemical Co., Ltd.)을 통하여 중국 내 정유설비를 보유하게될 것으로 예상되며, NCC를 보유하고 있는 중한석유화공유한공사의 경쟁력 제고 등 시너지를 창출할 것으로 기대하고 있습니다. 그러나, OECD의 중국 경제성장률 전망치 하향조정 등 중국의 경제성장률이 둔화되어 전방산업의 수요가 둔화될 경우 SK종
합화학의 투자 결과가 기대에 미치지 못할 수 있습니다. 이 경우 동사의 수익성 및 재무안정성에 부정적인 영향을 미칠 수 있는 점 투자자 여러분께서는 유의하여 주시기 바랍니다. 

● 무선통신사업, 유선통신사업 및 기타 사업 : SK텔레콤(주)

[
수익 현황 및 수익성 변동 위험
]

(4-1)

SK텔레콤
은
2019년 1분기 연결기준 영업수익
4조 3,349억원
및 영업이익
3,226억원
을, 별도기준 영업수익
2조 8,122억원
및 영업이익
3,057억
원
을 시현
하였습니다.

무선통신사업의 국내 가입자 포화상태 등의 영향으로 별도기준 손익은 영업수익은 전년 동기 대비 5.9% 감소하였고 영업이익의 경우 1
7.2% 감소하였습니다.

하지만
자회사들의 양호한 실적으로 연
결
기준 영
업수익과 영업이익은 각각 3.7% 증가, 0.8% 감소하며 유의미한 변동은 없었습니다.
최근
이동통신 산업은 성숙기에 진입한 것으로 평가되고 있으며, 통신비 절감을 위한 정부정책, MVNO 사업자의 신규 시장진입 등으로 인하여 SK텔레콤의 수익성은 다소 위축
되는 모습을 보이고 있으니 투자자께서는 이 점 참고하시기 바랍니다.

2019년 1분기 기준 SK텔레콤의 영업수익 및 영업이익은 연결 재무제표 기준으로 4조 3,349억원 및 3,226억원이며, 별도 재무제표 기준으로 2조 8,122억원 및 3,057억원입니다. 동기간 영업이익률 및 당기순이익률은 연결기준 각각 7.44% 및 8.62%로 전년동기 대비 각각 0.34%p.와 7.96%p. 감소하였습니다. 별도 기준 영업이익률 및 당기순이익률은 각
각 10.87% 및 22.90%로 영업이익률은 전년동기 대비 1.48%p. 하락, 당기순이익률은 전년동기 대비 10.71%p. 상승하였습니다.

무선통신사업의 국내 가입자 포화상태 등의 영향으로 별도기준 손익은 영업수익은 전년 동기 대비 5.9% 감소하였고 영업이익의 경우 1
7.2% 감소하였습니다.
하지만 2019년 1분기 영업이익 흑자전환한 11번가를 비롯하여 인크로스, ADT캡스 등 자회사들의 실적이 양호한 양상을 보인 덕분에, 연
결
기준 영
업수익과 영업이익은 각각 3.7% 증가, 0.8% 감소하여 유의미한 변동은 없었습니다.
한편,
SK텔레콤의 연결 및 별도 재무제표 기준 회사 주요 수익성 지표는 아래와 같습니다.

[SK텔레콤 요약 손익계산서 및 비율 - 연결]

(단위 : 백만원)

구분
2019년 1분기
2018년 1분기
2018년
2017년
2016년

영업수익
4,334,906
4,181,537
16,873,960
17,520,013
17,091,816

영업이익
322,572
325,476
1,201,760
1,536,626
1,535,744

당기순이익
373,631
693,372
3,131,988
2,657,595
1,660,101

영업이익률
7.44%
7.78%
7.12%
8.77%
8.99%

당기순이익률
8.62%
16.58%
18.56%
15.17%
9.71%

(자료: 각 회계연도 사업보고서 및 1분기보고서)

[SK텔레콤 요약 손익계산서 및 비율 - 별도]

(단위 : 백만원)

구분
2019년 1분기
2018년 1분기
2018년
2017년
2016년

영업수익
2,812,208
2,988,538
11,705,639
12,468,035
12.350.479

영업이익
305,735
369,257
1,307,494
1,697,709
1.782.172

당기순이익
643,993
364,427
933,902
1,331,114
1.217.274

영업이익률
10.87%
12.36%
11.17%
13.62%
14.40%

당기순이익률
22.90%
12.19%
7.98%
10.68%
9.90%

(자료: 각 회계연도 사업보고서 및 1분기보고서)

SK텔레
콤의 청구 기준 ARPU(Average Revenue Per User, 인당 월별 매출)는 
2019년말 1분기말 30,645원으로 전기 대비 2.18% 감소하여 2017년 이후 지속적으로 하락하고 있습니다.
이는 정부의 주요 국정과제의 하나인 가계 통신비 부담 완화와 그에 따른 취약계층 요금감면 등의 영
향인 것으로 판단되며, 정부의 정책기조가 이어질 경우 ARPU의 하락 추세가 장기화 될 가능성도 배제할 수 없으니, 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

[SK텔레콤 별도기준 ARPU 현황]

(단위: 원)

구 분
2017년 1분기
2017년 2분기
2017년 3분기
2017년 4분기

ARPU (주1)
34,615
34,934
35,172
34,883

MVNO 포함 청구기준 ARPU
31,039
31,260
31,371
31,014

구 분
2018년 1분기
2018년 2분기
2018년 3분기

2018년 4분기

ARPU (주1)
33,299
32,289
32,070
31,328

MVNO 포함 청구기준 ARPU
29,586
28,652
28,454
27,782

구 분
2019년 1분기
-
-
-

ARPU (주1)
30,645
-
-
-

MVNO 포함 청구기준 ARPU
27,290
-
-
-

자료 : SK텔레콤 제공 자료
주1) SK텔레콤 이동전화수익 기준(2G/3G/LTE 및 사물인터넷 포함) : 음성 및 데이터수익(가입비, 접속수익 제외), 부가서비스 수익 등을 포함. 매출할인(약정 및 결합할인 등) 반영. MVNO 관련 매출 제외, SK텔레콤 무선 가입자 기준(2G/3G/LTE 및 사물인터넷 포함) : 미래부 가입자 통계 과금회선 분기 평균 가입자수 기준
주2) ARPU(Average Revenue Per User) : 인당 월별 매출

SK텔레콤을 비롯한 통신3사의 경우 마케팅비용의 비중이 높은 편이며, SK텔레콤 또한 2017년에 매 분기 영업수익의 25% 내외 금액을 마케팅 비용으로 사용하였습니다. 다만 선택약정할인 가입자 증가 및 SK텔레콤 내부적으로 시행중인 고객가치 혁신 프로그램의 영향으로
2019년 1분기 마케팅 비용은 7,014억원으로 전분기 대비 323억원, 전년 동기 대비 369억원 감소하였습니다.
2014년 10월 단통법 도입 등 정부의 가계통신비 절감을 위한 통신사 규제 확대를 고려할 때, 향후 마케팅비용이 급격하게 증가할 가능성은 높지 않을 것으로 예상됩니다. SK텔레콤의 최근 마케팅비용 추이는 아래와 같습니다. 

[마케팅 비용 추이]

(단위 : 억원)

구 분
2017년 1분기
2017년 2분기
2017년 3분기
2017년 4분기

마케팅비용
7,596
7,677
7,976
7,942

영업수익 대비 비중
24.6%
24.9%
24.7%
25.5%

구 분
2018년 1분기
2018년 2분기
2018년 3분기
2018년 4분기

마케팅비용
7,383
7,024
7,361
7,337

영업수익 대비 비중
24.7%
23.9%
25.2%
25.7%

구 분
2019년 1분기
-
-
-

마케팅비용
7,014
-
-
-

영업수익 대비 비중
24.9%
-
-
-

자료 : SK텔레콤 제시
주1) 별도기준
주2) 마케팅 비용 = 마케팅수수료 + 광고선전비

반면에, 2014년 10월 이후 시행된 단통법과 MVNO시장의 확대, 통화ㆍ통신품질의 평준화 등은 SK텔레콤의 시장지위를 위협하는 요소가 될 수 있습니다. 특히, 최근 3개년간 정부의 MVNO 사업에 대한 육성 의지 등으로 이동통신 시장 내 MVNO시장은 2014년말 7.9%에서 2018년말 12.2%로 4.3%p. 상승하였습니다. 따라서 SK텔레콤은 시장지배력을 유지 또는 확대하기 위해 향후 추가적으로 마케팅 비용 등을 확대할 가능성이 있습니다.

[이동통신 사업자의 연도별 가입자 및 점유율 추이]

(단위 : 만명)

구 분
2018.12
2017.12
2016.12
2015.12
2014.12

가입자수
기준 시장점유율
MNO
SKT
41.9%
42.7%
43.8%
44.8%
46.3%

KT
25.9%
25.6%
25.3%
25.6%
26.7%

LG유플러스
20.0%
19.7%
19.5%
19.4%
19.1%

MVNO(MVNO 중 SKT망 이용자 비중)
12.2%
(43.8%)
12.0%
(45.8%)
11.3%
(46.3%)
10.2%
(45.6%)
7.9%
(46.7%)

합계
100.0%
100.0%
100.0%
100.0%
100.0%

가입자수
MNO
SKT
2,738
2,675
2,642
2,593
2,647

KT
1,693
1,603
1,528
1,485
1,525

LG유플러스
1,306
1,234
1,174
1,123
1,090

소계
5,737
5,513
5,344
5,201
5,262

MVNO
SKT 계열
350
344
317
270
214

KT 계열
371
352
318
277
208

LG유플러스계열
78
56
49
46
36

소계
799
752
684
592
458

합계
6,536
6,265
6,028
5,793
5,720

자료 : 방송통신위원회, 과학기술정보통신부(구 미래창조과학부)
주1) MVNO(Mobile Virtual Network Operator) : 가상무선통신망사업자, 알뜰폰 사업자를 일컬으며, 가입자수는 2011년부터 집계함
주2) MNO(Mobile Network Operator) : 무선통신 사업자로 당사와 SKT, LG유플러스를 지칭함.
주3) 요금제가 존재하지 않는 '기타 회선' 제외

또한, 성숙기 시장인 유무선통신수익의 성장률 둔화가 예상되고, 컨텐츠, 플랫폼 등 통신/인터넷 관련 사업이 성장
함에 따라 유무선통신수익의 비중이 점진적으로 축소될 것으로 예상됩니다. 그러나 통신시장의 절대적 규모, 통신서비스의 필수재적 성격, 스마트폰 등 무선통신기기의 보급 확대에 따른 무선데이터 사용량 확대 등을 통한 일정 수준의 성장 가능성 등을 고려할 때, 매출의 급격한 변동은 일어나지 않을 것으로 판단됩니다. 또한 통신사업이 초기 시설투자비 등의 진입 장벽으로 인하여 독과점적 시장이 형성되어 있고, 안정적인 시장점유율을 유지하고 있는 만큼 급격한 매출 감소가 일어날 가능성은 낮아 보입니다.

상기에 기재한 바와 같이 SK텔레콤은 이동통신시장에서의 안정적인 시장지위를 확보하고 있지만 가계통신비 절감을 중심으로 한 정부정책은 SK텔레콤의 영업실적에 하방압력으로 작용하고 있습니다. 또한 이동통신시장의 성숙기 진입으로 인한 성장성 저하, MVNO 사업자의 신규 시장진입 등도 SK텔레콤의 수익성에 불리한 영향을 미칠 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

[
SK텔레콤 신규사업 추진 관련 위험
]

(4-2)

SK텔레콤은 사업 인프라 공유를 통한 경쟁력 강화와 신성장 동력 확보를위해 자회사인 아이리버를 중심으로 SM계열사를 흡수시켜 콘텐츠 기반의 신규 사업을 추진할 예정이며, SK플래닛 광고부문 물적분할을 통해 SM C&C에 동 사업부문을 양
도
하였으며 SM엔터테인먼트의 음반ㆍ디지털 컨텐츠 공급 및 유통권을 양수
하였습니
다.

또한, 보안사업 강화 및 홈 고객 확대를 위해 장래 Home 시장에서의 주도권 확보를 위해
라이프앤시큐리티홀딩스㈜(舊, 사이렌홀딩스코리아㈜)의 지분 55%를 인수하여, 국내 2위 보안업체인

㈜
에
이디티캡스에 대한 지배력을 획득하였습니다.

현 시점에서 신규사업 추진으로 인한 효과를 예단하기란 어려운 측면이 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

SK텔레콤은 신규사업 진출을 모색하기 위해 자회사인 아이리버를 중심으로 에스엠엔터테인먼트와 파트너십을 체결하였습니다. 이에 따라 2017년 7월 17일 주요사항 보고서를 통해 약 650억원의 제3자배정 유상증자를 공시하였으며, 에스엠엔터테인먼트는 약 400억원, SK텔레콤은 약 250억원 규모로 동 유상증자에 참여하였습니다. 이에 관한 세부사항은 아이리버가 공시한 주요사항보고서(유상증자 결정)를 참조하시기 바랍니다. 

[아이리버 주요사항보고서(유상증자 결정)(2017.07.17)]

1. 신주의 종류와 수
보통주식 (주)
12,218,044

기타주식 (주)
-

2. 1주당 액면가액 (원)
500

3. 증자전 
 발행주식총수 (주)
보통주식 (주)
31,096,196

기타주식 (주)
-

4. 자금조달의 목적
시설자금 (원)
-

운영자금 (원)
35,000,000,000

타법인 증권
취득자금 (원)
30,000,000,000

기타자금 (원)
-

5. 증자방식
제3자배정증자

※ 기타주식에 관한 사항

정관의 근거
-

주식의 내용
-

기타
-

6. 신주 발행가액
보통주식 (원)
5,320

기타주식 (원)
-

7. 기준주가에 대한 할인율 또는 할증율 (%)
-

8. 제3자배정에 대한 정관의 근거
제 9조 [신주인수권] 2항

9. 납입일
2017년 08월 29일

10. 신주의 배당기산일
2017년 01월 01일

11. 신주권교부예정일
2017년 09월 12일

12. 신주의 상장 예정일
2017년 09월 13일

13. 현물출자로 인한 우회상장 해당여부
아니오

- 현물출자가 있는지 여부
아니오

- 현물출자 재산 중 주권비상장법인주식이 
 있는지 여부
해당없음

- 납입예정 주식의
 현물출자 가액
현물출자가액(원)
-

당사 최근사업연도 
자산총액 대비(%)
-

- 납입예정 주식수
-

14. 우회상장 요건 충족여부
해당없음

15. 이사회결의일(결정일)
2017년 07월 17일

- 사외이사
 참석여부
참석 (명)
1

불참 (명)
-

- 감사(감사위원) 참석여부
불참

16. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

17. 제출을 면제받은 경우 그 사유
면제(신주교부 즉시 전량을 한국예탁결제원에 1년간 보호예수함)

18. 공정거래위원회 신고대상 여부
해당

【제3자배정 대상자별 선정경위, 거래내역, 배정내역 등】

제3자배정 대상자
회사 또는
최대주주와의 관계
선정경위
증자결정 전후 6월이내 거래내역 및 계획
배정주식수 (주)
비 고

주식회사 에스.엠.엔터테인먼트
없음
회사의 경영상 목적 달성과
신속한 자금 조달을 위해
투자자의 의향, 납입능력 및
시기 등을 고려하여 선정
-
7,518,796
1년간
전량 보호예수

에스케이텔레콤 주식회사
최대주주 본인
회사의 경영상 목적 달성과
신속한 자금 조달을 위해
투자자의 의향, 납입능력 및
시기 등을 고려하여 선정
-
4,699,248
1년간
전량 보호예수

같은 날, 아이리버는 콘텐츠개발 및 공급을 주 사업으로 영위하는 에스엠모바일커뮤니케이션을 흡수합병하는 것을 골자로 한 주요사항 보고서를 제출하였습니다. 에스엠모바일커뮤니케이션은 2016년 기준 자산총계 195억원, 매출액 5.8억원, 당기순이익 -19억원을 기록하고 있으며, 이는 2016년 기준 아이리버 자산총계 501억원 매출액 523억원 및 당기순이익 -100억원과 비교할 시 각각 39.0%, 1.1%(당기순이익 비교 불가)에 해당하는 수치입니다. 합병비율의 기준이 되는 양 합병당사회사의 주당평가액은 합병법인(아이리버)과 피합병법인(에스엠모바일커뮤니케이션즈)이 각각 5,318원(주당 액면가액 500원)과 8,531원(주당액면가액 5,000원)으로 추정되었으며, 이에 따라 양 합병당사회사의 합병비율은 1 : 1.6041745으로 산정되었습니다. 이에 관한 세부사항은 아래를 참고하여주시기 바랍니다. 

[아이리버 주요사항보고서(회사합병 결정)(2017.10.23)]

1. 합병방법
(주)아이리버가 (주)에스엠모바일커뮤니케이션즈를 흡수 합병
- 존속법인 : (주) 아이리버
- 소멸법인 : (주) 에스엠모바일커뮤니케이션즈

- 합병형태
해당사항없음

2. 합병목적
국내 외 경영환경 변화에 적극 대처하고 경영효율성 증대를 위해 컨텐츠를 활용한 디바이스 사업 강화

3. 합병의 중요영향 및 효과
아티스트를 통한 컨텐츠 사업 진출 및 디바이스 사업과의 시너지 강화를 통한 성장동력 확보

4. 합병비율
(주)아이리버 : (주)에스엠모바일케뮤니케이션즈 = 1:1.6041745

5. 합병비율 산출근거
(1) 합병법인 합병가액
합병법인의 기준주가는 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5 제1항 제1호에 따라 합병을 위한 이사회 결의일(2017년 7월 17일)을 기산일로 한 최근 1개월간의 거래량 가중산술평균종가, 최근 1주일간의 거래량 가중산술평균종가, 최근일의 종가를 산술평균한 가액을 기준주가로 산정하였습니다.

A. 1개월 가중평균 주가(2017.06.17. ~ 2017.07.16) : 5,273원
B. 1주일 가중평균 주가(2017.07.10. ~ 2017.07.16) : 5,262원
C. 최근일 주가(2017.07.16) : 5,420원
D. 산술평균 주가([A+B+C]÷3) : 5,318원
E. 할증(할인)율 : -
F. 기준주가(D×[1±E]) : 5,318

주) 최종일의 주가는 직전영업일인 2017년 7월 14일 주가입니다. 

(2) 피합병법인 합병가액
자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5에 의하면, 비상장법인인 피합병법인의 합병가액은 본질가치(자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한가액)로 평가하되, 상대가치를 비교하여 공시하도록 규정하고 있습니다.

한편, 본 평가에 있어 합병가액의 산정은 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5 제2항 및 증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조 제1항 및 동규정 시행세칙 제4조의 규정에 의거 자산가치와 수익가치를 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 본질가치를 적용하였습니다.

a. 자산가치 : 6,202원
b. 수익가치 : 10,083원

본질가치([ a + (b x 1.5) ] ÷ 2.5) : 8,531원

합병가액 : 8,531원(상대가치가 없을 경우 본질가치)

산출결과

합병법인이 피합병법인을 합병함에 있어서 합병비율의 기준이 되는 양 합병당사회사의 주당평가액은 합병법인과 피합병법인이 각각 5,318원(주당 액면가액 500원)과8,531원(주당액면가액 5,000원)으로 추정되었으며, 이에 따라 양 합병당사회사의 합병비율은 1 : 1.6041745으로 산정되었습니다.

6. 외부평가에 관한 사항
외부평가 여부
예

- 근거 및 사유
합병과 관련하여 합병법인이 자본시장과 금융투자업에 관한 법률의 규정에 따라 관련 신고서를 제출할 때 첨부서류로 이용하기 위함입니다.

외부평가기관의 명칭
EY한영회계법인

외부평가 기간
2017년 06월 20일 ~ 2017년 07월 16일

외부평가 의견
합병법인이 피합병법인을 합병함에 있어서 합병비율의 기준이 되는 주당평가액은 각각 5,318원(주당 액면가액 500원)과 8,531원(주당 액면가액 5,000원)으로 산정되었습니다. 따라서 합병당사회사가 합의한 합병비율 1.6041745은 적정한 것으로 판단됩니다.

외부평가인의 검토결과 이러한 합병비율은 중요성의 관점에서 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5, 증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조 및 동규정시행세칙 제4조 내지 제8조에서 규정하고 있는 합병가액 산정방법에 위배되어 산정되었다는 점이 발견되지 아니하였습니다.

7. 합병신주의 종류와 수(주)
보통주식
4,170,852

종류주식
-

8. 합병상대회사
회사명
(주) 에스엠모바일커뮤니케이션즈

주요사업
콘텐츠개발및공급업

회사와의 관계
-

최근 사업연도 재무내용(원)
자산총계
19,512,581,596
자본금
13,000,000,000

부채총계
679,597,511
매출액
580,280,781

자본총계
18,832,984,085
당기순이익
-1,905,882,251

- 외부감사 여부
기관명
해당사항 없음
감사의견
해당사항 없음

9. 신설합병회사
회사명
-

설립시 재무내용(원)
자산총계
-
부채총계
-

자본총계
-
자본금
-

-
현재기준

신설사업부문 최근 사업연도 매출액(원)
-

주요사업
-

재상장신청 여부
해당사항없음

10. 합병일정
합병계약일
2017년 07월 17일

주주확정기준일
2017년 08월 01일

주주명부
폐쇄기간
시작일
2017년 08월 02일

종료일
2017년 08월 04일

합병반대의사통지 접수기간
시작일
2017년 08월 14일

종료일
2017년 08월 28일

주주총회예정일자
2017년 08월 29일

주식매수청구권 행사기간
시작일
2017년 08월 29일

종료일
2017년 09월 18일

구주권제출기간
시작일
-

종료일
-

매매거래 정지예정기간
시작일
-

종료일
-

채권자이의 제출기간
시작일
2017년 08월 29일

종료일
2017년 09월 29일

합병기일
2017년 10월 01일

종료보고 총회일
2017년 10월 10일

합병등기예정일자
2017년 10월 12일

신주권교부예정일
2017년 10월 23일

신주의 상장예정일
2017년 10월 25일

11. 우회상장 해당 여부
해당사항없음

12. 타법인의 우회상장 요건 충족여부
해당사항없음

13. 주식매수청구권에 관한 사항
행사요건

상법 제522조의3 및 자본시장과금융투자업에관한법률 제165조의5에 의거 주주확정기준일 현재 주주명부에 등재된 주주가 합병에 관한 이사회결의에 반대하여 주주총회 결의일 전일까지 당해 법인에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우에는 주주총회 결의일부터 20일 이내에 당해 법인에 주식의 종류와 수를 기재한 서면을 제출하여 매수를 청구할 수 있으며, 소유 주식 중 일부에 대한 매수 청구도 가능합니다. 단, 매수 청구가 가능한 주식에는 반대 의사를 통지한 주주가 이사회 결의 사실이 공시되기 이전에 취득하였음을 증명한 주식과 이사회 결의 사실이 공시된 이후에 취득하였지만 이사회 결의 사실이 공시된 날의 다음날까지 해당 주식의 취득계약이 체결된 경우에 해당함을 증명하는 주식만 해당합니다. 

한편, 상법 제522조의3 및 자본시장과금융투자업에관한법률 제165조의5에 의거, 주식매수 청구권은 주주명부폐쇄 기준일로부터 주식매수청구권 행사일까지 계속 보유한 주주에 한하여 부여되며, 동 기간 내에 매각 후 재취득한 주식에 대해서는 매수청구권이 상실되며, 주식매수청구권을 행사한 이후에는 취소할 수 없습니다. 또한 사전에 서면으로 합병 등의 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주가 주주총회에서 합병 등에 찬성한 경우에는 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다. 합병 당사회사 중 코스닥시장 상장법인인 (주)아이리버는 그 청구에 대하여 주식매수청구기간이 종료하는 날부터 1개월 이내에 당해 주식을 매수하여야 하며, 주권비상장법인인 (주)에스엠모바일커뮤니케이션즈는 주식의 매수를 청구받은 날로부터 2개월 이내에 당해 주식을 매수하여야 합니다.

매수예정가격
5,300

행사절차, 방법, 기간, 장소

[행사절차]

상법 제522조의3 및 자본시장과금융투자업에관한법률 제165조의5에 의거, 주주명부 기준일 현재 주주명부에 등재된 주주는 주주총회 전일까지 회사에 대하여 서면으로 합병에 관한 이사회결의에 반대하는 의사를 통지하여야 합니다. 단, 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주의 경우에는 당해 증권회사에 통지하여야 합니다. 이때, 반대의사 표시는 주총일 3영업일 전까지 하여야 합니다. 증권회사에서는 실질주주의 반대의사 표시를 취합하여 주총일 2영업일 전까지 예탁기관인 한국예탁결제원에 통보하여야 합니다. 한국예탁결제원에서는 주총일 전에 실질주주를 대신하여 당해 회사에 반대의사를 통지합니다.

[매수의 청구 방법]

상법 제522조의3및 자본시장과금융투자업에관한법률 제165조의5에 의거, 상기의 반대의사 통지를 한 주주는 주주총회결의일부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면과 함께 보유하고 있는 주권을 제출함으로써 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다. 단, 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주의 경우에는 당해 증권회사에 위탁ㆍ보유하고 있는 주식수에 대하여 주식매수청구권행사 신청서를 작성하여 당해 증권회사에 제출함으로서 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다. 실질주주는 주식매수청구기간 종료일의 2영업일 전까지 거래 증권회사에 주식매수를 청구하면 예탁기관인 한국예탁결제원에서 이를 대신 신청합니다.

[주식매수 청구기간]

상법 제522조의3 및 자본시장과금융투자업에관한법률 제165조의5에 의거하여 주주총회 전에 회사에 대하여 서면으로 합병에 관한 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주는 주주총회 결의일부터 20일이내에 매수청구를 할 수 있습니다.

[주식매수 접수장소]
- 명부주주에 등재된 주주
 (주)아이리버 : 서울시 서초구 방배로 18길 5 
 (주)에스엠모바일커뮤니케이션즈 : 
 서울시 강남구 삼성로 633 삼광빌딩 3층
- 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주 : 해당 증권회사

지급예정시기, 지급방법
[주식매수대금의 지급예정시기]
- (주)아이리버: 주식매수의 청구 기간이 종료하는 날로부터 1개월 이내에 지급할 예정 
- (주)에스엠모바일커뮤니케이션즈 : 주식매수 청구를 받은 날로부터 2개월 이내에 지급할 예정

[주식매수대금의 지급방법]
- 명부주주에 등재된 주주 : 현금지급 또는 주주의 신고계좌로 이체
- 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주 : 해당 거래 증권회사의 본인계좌로 이체

주식매수청구권 제한 관련 내용
상기 기재한 '주식매수청구권 행사의 요건'을 구비할 시 주식매수청구권이 제한되는 경우는 없습니다.

계약에 미치는 효력
각 당사회사 중 어느 한 곳 이상에서 본건 합병에 반대하여 주식매수청구권을 행사하는 매수청구총액이 금 일백이십억원(\12,000,000,000)을 초과하는 경우, 존속회사 또는 소멸회사의 이사회는 본건 합병을 계속 진행하지 않고 본 계약을 해제할 것을 결정할 수 있습니다.

14. 이사회결의일(결정일)
2017년 07월 17일

- 사외이사참석여부
참석(명)
1

불참(명)
-

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부
불참

15. 풋옵션 등 계약 체결여부
아니오

- 계약내용
해당사항 없음

16. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

- 제출을 면제받은 경우 그 사유
합병 신주는 1년간 전량 보호예수 함

또한 아이리버는 해외 사업 진출 및 사업시너지 극대화를 위해 에스엠엔터테인먼트재팬으로부터 MD사업을 영위하는 S.M. LIFE DESIGN COMPANY JAPAN INC. 양수할 것을 공시하였습니다. 양수금액은 300억원으로, 이는 2016년 기준 아이리버 총자산 대비 59.91%에 해당하는 규모입니다. 본건 거래는 아이리버와 에스엠모바일커뮤니케이션즈의 합병에 대한 양사 주주총회 승인, 2017년 7월 17일 아이리버 이사회에서 결의한 제3자배정 유상증자 완결 등을 선행조건으로 합니다.

[아이리버 주요사항보고서(타법인주식 및 출자증권 양수결정)(2017.07.17)]

1. 발행회사
회사명
S.M. LIFE DESIGN COMPANY JAPAN INC.

국적
일본
대표자
김동우

자본금(원)
479,825,000
회사와 관계
-

발행주식
총수(주)
1,000,000
주요사업
MD사업

- 최근 6월 이내 제3자 배정에 의한
 신주취득 여부
해당사항없음

2. 양수내역
양수주식수(주)
1,000,000

양수금액(원)(A)
30,000,000,000

총자산(원)(B)
50,075,192,360

총자산대비(%)(A/B)
59.91

자기자본(원)(C)
38,134,628,497

자기자본대비(%)(A/C)
78.67

3. 양수후 소유주식수 및 지분비율
소유주식수(주)
1,000,000

지분비율(%)
100.00

4. 양수목적
해외 사업 진출 및 사업시너지 극대화

5. 양수예정일자
2017년 09월 01일

6. 거래상대방
회사명(성명)
(주)에스엠엔터테인먼트재팬

자본금(원)
556,090,909

주요사업
연예 매니지먼트

본점소재지(주소)
GOODWILL AOYAMA, 2-4-16, Minami-Aoyama,
Minato-Ku, TOKYO, JAPAN

회사와의 관계
-

7. 거래대금지급
- 매매금액 : 삼백억원(\30,000,000,000)
- 매매 대상 주식수: 1,000,000주
- 매매방법 : 구주의 취득
- 매매대금 지급일정 : 2017.09.01

8. 외부평가에 관한 사항
외부평가 여부
예

- 근거 및 사유
1. 근거 : 자본시장과 금융투자업에 관한 법률제161조 및 동법시 행령 제171조에 따라 금융위원회에 제출하는 주요사항 보고서의 첨부서류로 사용될 목적
2. 사유 : 주식을 양수함에 있어 동 양수가액의 적정성 여부를 판 단하기 위한 참고자료 제시

외부평가기관의 명칭
한영회계법인

외부평가 기간
2017년 06월 20일 ~ 2017년 07월 16일

외부평가 의견
당 법인은 평가대상 회사의 주식가치를 평가하기 위하여 영업현금흐름할인법을 적용하였습니다. 본 의견서에 기술된 당 법인의분석에 기초한 결과, 평가기준일 현재 평가대상회사의 주식가치평가액은 27,593백만원에서 39,243 백만원의 범위에 있을것으로 산출되었으며, 실제 양수 예정 가액은 30,000백만원으로 중요성의 관점에서 부적정하다고 판단할 만한 근거가 발견되지 아니하였습니다.

9. 이사회결의일(결정일)
2017년 07월 17일

- 사외이사참석여부
참석(명)
1

불참(명)
-

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부
불참

10. 우회상장 해당 여부
해당사항없음

- 향후 6월이내 제3자배정 증자 등 계획
해당사항없음

11. 발행회사(타법인)의 우회상장 요건 충족여부
해당사항없음

12. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

13. 풋옵션 등 계약 체결여부
아니오

- 계약내용
-

한편 SK텔레콤은 에스엠엔터테인먼트의 자회사인 SM C&C가 추진하는 제3자 배정유상증자에 약 650억원 규모를 투자하기로 결정하였습니다. 이에 따라 SK텔레콤은 동 유상증자 후 23.4%의 지분을 기록하며 제2대 주주로 등극하게 됩니다. 

[SM C&C 주요사항보고서(2017.07.17)]

1. 신주의 종류와 수
보통주식 (주)
24,508,474

기타주식 (주)
-

2. 1주당 액면가액 (원)
500

3. 증자전 
 발행주식총수 (주)
보통주식 (주)
69,532,552

기타주식 (주)
-

4. 자금조달의 목적
시설자금 (원)
-

운영자금 (원)
6,299,998,300

타법인 증권
취득자금 (원)
66,000,000,000

기타자금 (원)
-

5. 증자방식
제3자배정증자

※ 기타주식에 관한 사항

정관의 근거
-

주식의 내용
-

기타
-

6. 신주 발행가액
보통주식 (원)
2,950

기타주식 (원)
-

7. 기준주가에 대한 할인율 또는 할증율 (%)
0

8. 제3자배정에 대한 정관의 근거
당사 정관 제10조(신주인수권) 제2항

9. 납입일
2017년 10월 19일

10. 신주의 배당기산일
2017년 01월 01일

11. 신주권교부예정일
2017년 10월 31일

12. 신주의 상장 예정일
2017년 11월 01일

13. 현물출자로 인한 우회상장 해당여부
아니오

- 현물출자가 있는지 여부
아니오

- 현물출자 재산 중 주권비상장법인주식이 
 있는지 여부
해당없음

- 납입예정 주식의
 현물출자 가액
현물출자가액(원)
-

당사 최근사업연도 
자산총액 대비(%)
-

- 납입예정 주식수
-

14. 우회상장 요건 충족여부
아니오

15. 이사회결의일(결정일)
2017년 07월 17일

- 사외이사
 참석여부
참석 (명)
2

불참 (명)
-

- 감사(감사위원) 참석여부
참석

16. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

17. 제출을 면제받은 경우 그 사유
면제(1년간 보호예수 조치)

18. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

또한 SM C&C는 동 유상증자 대금으로 SK플래닛 광고 사업부문을 인수해 완전자회사로 취득한 바, SK플래닛은 광고부문의 물적분할을 통해 엠앤씨 주식회사를 설립하였습니다. 양수금액은 660억원으로 2016년 기준 SM C&C 총 자산 812억원의 81.3% 해당하는 규모이며 양수예정일자는 2017년 10월 24일 입니다. 이에 관한 세부사항은 SK플래닛 및 SM C&C가 공시한 회사분할 결정 및 주요사항 보고서를 참고하여주시기 바랍니다.

[SK플래닛 회사분할결정(2017.07.17)]

기업집단명
에스케이
회사명
에스케이플래닛
공시일자
2017.07.17
관련법규
공정거래법

1. 분할방법
분할회사가 영위하는 사업중 분할대상 사업부문을 물적분할하여 신설회사를 설립하고, 분할회사가 신설회사의 발행주식총수를 배정받는 단순물적 분할방식이며, 분할후 분할 회사는 존속

2. 분할목적
1. 업종전문화를 통해 각 사업부문의 성장잠재력을 배가하고 각 사업부문에서창출되는 수익을 해당 사업에 재투자 할 수 있게 하여 성장잠재력을 확보

2. 사업역량의 집중과 경영자원의 효율적인 배분을 위하여 [광고대행사업]부문을 물적분할방식으로 분할하여 별도회사로 신설하고, 분할후 존속회사는 전자상거래 및 인터넷관련 사업부문 등 존속 부문에 집중하여 발전 도모

3.사업문화 및 특성이 다른 각 사업별로 전문화하여 전문적인 의사결정을 통해 관리상의 효율성을 높여 부문별 경쟁력을 강화하고 전문화된 사업영역에 기업의 역량을 집중

3. 분할비율
존속회사가 분할신설회사의 발행주식 총수를 취득하는 단순물적 분할이므로 분할비율은 산정하지 않음

4. 분할로 이전할 사업 및 재산의 내용
1. 분할로 인한 이전 대상 재산은 분할계획서상의 [별첨1] 분할대차대조표와 [별첨2] 신설회사의 승계대상재산목록에 기재된 바에 의하되, 그 외에 분할기일 전까지 발생한 재산의 증감사항을 분할대차대조표와 승계대상재산목록에서 가감하는 것으로 한다.

2. 이전대상 재산의 가액은 [2017년 9월 30일 현재 장부가액]으로 한다.

5. 분할 후 
 존속회사의 
 내용
회사명
에스케이플래닛(주)

자본금 (원)
29,224,135,500

주요사업
전자상거래 및 인터넷 관련 사업 등

6. 분할설립회사
회사명
엠앤씨 주식회사(가칭)

자본금 (원)
5,000,000,000

주요사업
광고 사업

7. 감자에 관한
 사항
감자비율 (%)
-

구주권제출기간
시작일
-

종료일
-

8. 주주총회 예정일
2017.08.29

9. 채권자 이의제출기간
시작일
2017.08.29

종료일
2017.09.29

10. 분할기일
2017.10.01

11. 분할등기 예정일
2017.10.12

12. 이사회결의일(결정일)
2017.07.17

- 사외이사 참석여부
참석(명)
-

불참(명)
-

- 감사(감사위원)참석여부
불참

13. 기타 투자판단에 참고할 사항

1. 분할계획서는 관계기관과의 협의과정이나 관계법령 및 주주총회 승인과정에서 변경될 수 있으며, 아래 항목에 대하여 (1) 그 수정 또는 변경이 합리적으로 필요한 경우로서 그 수정 또는 변경으로 인해 분할회사 또는 신설회사의 주주에게 불이익이 없는 경우, (2) 그 동질성을 해하지 않는 범위 내의 수정 또는 변경인 경우, 분할회사의 이사회결의로 수정 또는 변경이 가능하고, 동 수정 및 변경은 관계법령에 따라 공고 또는 공시됨으로써 효력을 발생한다.

(1) 신설회사의 회사명, 본점 소재지, 공고방법

(2) 분할일정

(3) 존속회사의 감소할 준비금의 액

(4) 분할로 인하여 이전할 재산과 그 가액

(5) 분할 전후의 재무구조

(6) 분할 당시 신설회사가 발행하는 주식의 총수

(7) 신설회사의 이사 및 감사에 관한 사항

(8) 신설회사의 정관

2. 반대주주의 주식매수청구권

- 본건 분할의 경우 단순물적분할로서 해당사항 없음

3. 분할 후 존속회사 및 분할설립회사의 자본금은 2017년 3월31일 기준으로 작성하였으며, 분할기일전까지 자산 및 부채 변동 가능

[SM C&C 주요사항보고서(타법인주식 및 출자증권양수결정)(2017.07.17)]

1. 발행회사
회사명
엠앤씨 주식회사(가칭)

국적
대한민국
대표자
미정

자본금(원)
5,000,000,000
회사와 관계
-

발행주식
총수(주)
10,000,000
주요사업
광고 사업

- 최근 6월 이내 제3자 배정에 의한
 신주취득 여부
해당사항없음

2. 양수내역
양수주식수(주)
10,000,000

양수금액(원)(A)
66,000,000,000

총자산(원)(B)
81,197,459,106

총자산대비(%)(A/B)
81.28

자기자본(원)(C)
54,818,096,029

자기자본대비(%)(A/C)
120.40

3. 양수후 소유주식수 및 지분비율
소유주식수(주)
10,000,000

지분비율(%)
100

4. 양수목적
아시아 종합광고 제작 및 에이전시 사업을 추진하기 위함

5. 양수예정일자
2017년 10월 24일

6. 거래상대방
회사명(성명)
에스케이플래닛㈜

자본금(원)
29,224,135,500

주요사업
전자상거래 및 인터넷 관련 사업

본점소재지(주소)
경기 성남시 분당구 판교로 264

회사와의 관계
-

7. 거래대금지급
- 매매금액 : 금육백육십억원 (\66,000,000,000)
- 매매 대상 주식수: 10,000,000주
- 매매방법 : 에스케이플래닛㈜의 광고대행사업부문를 물적분할하여 신설하는 엠앤씨 주식회사의 주식을 취득
- 매매대금 지급일정 : 2017.10.24
- 지급형태: 현금지급
- 자금조달방법: 당사보유자금

8. 외부평가에 관한 사항
외부평가 여부
예

- 근거 및 사유
1. 근거 : 자본시장과 금융투자업에 관한 법률제161조 및 동법시행령 제171조에 따라 금융위원회에 제출하는 주요사항보고서의 첨부서류로 사용될 목적
2. 사유 : 주식을 양수함에 있어 동 양수가액의 적정성 여부를 판단하기 위한 참고자료 제시

외부평가기관의 명칭
안진회계법인

외부평가 기간
2017년 06월 13일 ~ 2017년 07월 14일

외부평가 의견
적정

9. 이사회결의일(결정일)
2017년 07월 17일

- 사외이사참석여부
참석(명)
2

불참(명)
-

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부
참석

10. 우회상장 해당 여부
해당사항없음

- 향후 6월이내 제3자배정 증자 등 계획
해당사항없음

11. 발행회사(타법인)의 우회상장 요건 충족여부
해당사항없음

12. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

13. 풋옵션 등 계약 체결여부
아니오

- 계약내용
-

또한 2018년 2월 23일 아이리버는 투자판단 관련 주요경영사항을 통해 SM엔터테인먼트의 음반ㆍ디지털 컨텐츠 공급 및 유통권을 156억원에 양수할 계획을 발표하였습니다. 아이리버는 2018년 2월 28일 대금을 지급하며 양수를 완료하였습니다. 이에 관한 세부사항은 아이리버가 공시한 투자판단 관련 주요경영사항과 합병 등 종료보고서(자산양수도)를 참고하여주시기 바랍니다.

[아이리버 투자판단 관련 주요경영사항(2018.02.23)]

1. 제목
중요한 자산 양수 결정

2. 주요내용
1. 자산양수도 상대방: 주식회사 에스.엠.엔터테인먼트 

2. 회사와의 관계: 주요주주 

3. 양수되는 자산: 음반ㆍ디지털 컨텐츠 공급 및 유통권 

4. 양수가액: 15,600,000,000원(VAT별도) 

5. 양수목적: 음반ㆍ디지털 컨텐츠 공급 및 유통사업에 진출하여 매출증대 및 사업의 시너지를 도모하기 위함입니다. 

6. 계약체결일: 2018년 02월 23일 

7. 본 건 공시내용 계약의 계약금액은 금일백오십육억원(VAT별도)으로서, 당사의 최근사업연도 매출액(52,327,952,517원)의 100분의 10 이상인 29.8%에 해당하는 금액입니다. 

8. 본 건 공시내용에 따른 투자금액은 금일백오십육억원(VAT별도)으로서, 당사의 최근사업연도 자기자본(38,134,628,497원)의 100분의 10 이상인 40.9%에 해당하는 금액입니다.

3. 사실발생(확인)일
2018-02-23

4. 결정일
2018-02-23

- 사외이사 참석여부
참석(명)
2

불참(명)
0

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부
불참

5. 기타 투자판단과 관련한 중요사항

- 상기 '2. 주요내용' 중 연결매출액과 연결자기자본은 2016년 12월 31일 기준 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 의한 금액입니다. 

- 상기 '3. 사실발생(확인)일'은 이사회결의일 입니다.

※ 관련공시
2018-02-23 주요사항보고서(중요한자산양수도결정(기타)) 

【양수되는 자산의 내용】

양수도되는 자산
계약기간
내용

SME 자체 컨텐츠
2018.02.01 ~ 2023.01.31
(5년간)
SME가 제작하여 저작권 내지 저작인접권을 보유하고 있거나 적법한 유통권한을 보유하고 있는 음반 및 디지털컨텐츠

SME 유통 컨텐츠
2018.02.01 ~ 2021.01.31
(3년간)
JYP가 제작하여 저작권 내지 저작인접권을 보유하고 있거나 적법한 유통권한을 보유하고 있는 음반 및 디지털 컨텐츠로서, SME가 JYP와 체결한 위 컨텐츠 유통에 관한 계약에 따라 SME가 유통을 위탁받은 컨텐츠

2018.02.01 ~ 2020.01.31
(2년간)
빅히트가 제작하여 저작권 내지 저작인접권을 보유하고 있거나 적법한 유통권한을 보유하고 있는 음반 및 디지털 컨텐츠로서, SME가 빅히트와 체결한 위 컨텐츠 유통에 관한 계약에 따라 SME가 유통을 위탁받은 컨텐츠

아이리버는 2018년 7월 27일 주요사항 보고서를 통해 약 700억원의 제3자배정 유상증자를 공시하였으며, SK텔레콤은 이 중 약 650억원 규모로 동 유상증자에 참여하며 아이리버에 대한 투자를 이어나가고 있습니다. 이에 관한 세부사항은 아이리버가 공시한 주요사항보고서(유상증자 결정)를 참조하시기 바랍니다. 

[아이리버 주요사항보고서(유상증자 결정)(2018.07.27)]

1. 신주의 종류와 수
보통주식 (주)
7,990,867

기타주식 (주)
-

2. 1주당 액면가액 (원)
500

3. 증자전 
 발행주식총수 (주)
보통주식 (주)
47,567,412

기타주식 (주)
-

4. 자금조달의 목적
시설자금 (원)
-

운영자금 (원)
39,999,994,920

타법인 증권
취득자금 (원)
-

기타자금 (원)
30,000,000,000

5. 증자방식
제3자배정증자

※ 기타주식에 관한 사항

정관의 근거
-

주식의 내용
-

기타
-

6. 신주 발행가액
보통주식 (원)
8,760

기타주식 (원)
-

7. 기준주가에 대한 할인율 또는 할증율 (%)
-

8. 제3자배정에 대한 정관의 근거
제9조[신주인수권] 제2항

9. 납입일
2018년 08월 10일

10. 신주의 배당기산일
2018년 01월 01일

11. 신주권교부예정일
2018년 08월 24일

12. 신주의 상장 예정일
2018년 08월 27일

13. 현물출자로 인한 우회상장 해당여부
아니오

- 현물출자가 있는지 여부
아니오

- 현물출자 재산 중 주권비상장법인주식이 
 있는지 여부
해당없음

- 납입예정 주식의
 현물출자 가액
현물출자가액(원)
-

당사 최근사업연도 
자산총액 대비(%)
-

- 납입예정 주식수
-

14. 우회상장 요건 충족여부
해당없음

15. 이사회결의일(결정일)
2018년 07월 26일

- 사외이사
 참석여부
참석 (명)
2

불참 (명)
-

- 감사(감사위원) 참석여부
불참

16. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

17. 제출을 면제받은 경우 그 사유
면제(신주교부 즉시 전량을 한국예탁결제원에 1년간 보호예수함)

18. 공정거래위원회 신고대상 여부
해당

【제3자배정 대상자별 선정경위, 거래내역, 배정내역 등】

제3자배정 대상자
회사 또는
최대주주와의 관계
선정경위
증자결정 전후 6월이내 거래내역 및 계획
배정주식수 (주)
비 고

에스케이텔레콤 주식회사
최대주주
회사의 경영상 목적 달성과
신속한 자금 조달을 위해
투자자의 의향, 납입능력 및
시기 등을 고려하여 선정
매출(2018.01.01~2018.06.30): 7,630백만원
7,420,091
1년간
전량 보호예수

주식회사 에스엠엔터테인먼트
주요주주
회사의 경영상 목적 달성과
신속한 자금 조달을 위해
투자자의 의향, 납입능력 및
시기 등을 고려하여 선정
매출(2018.01.01~2018.06.30): 4,568백만원
매입(2018.01.01~2018.06.30): 555백만원
자산양수(2018.02.28): 15,600백만원
570,776
1년간
전량 보호예수

상기에 기재한 바와 같이 SK텔레콤은 사업 인프라 공유를 통한 경쟁력 강화와 신성장 동력 확보를 위해 아이리버를 중심으로 SM계열사를 흡수시켜 콘텐츠 기반의 신규 사업을 추진할 예정이
며, SK플래닛 광고부문 물적분할을 통해 SM C&C에 동사업부문을 양도하였으며,
SM엔터테인먼트의 음반ㆍ디지털 컨텐츠 공급 및 유통권을 양수
하였습니
다.
그러나 현시점에서 신규사업 추진으로 인한 효과를 예단하기란 어려운 측면이 있사오니 투자자 여러분께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 

한편, SK텔레콤은 2018년 01월 16일 (주)톱텍 인수설에 대하여 한국거래소로부터 조회공시요구를 받은 바 있으며, 2018년 01월 17일 최종적으로 해당 내용을 부인하는 내용으로 조회공시요구에 대한 답변을 제출한 바 있습니다.

[조회공시 요구(풍문 또는 보도)]

SK텔레콤(주), (주)톱텍 인수 추진 보도에 대한 조회공시 요구(2017.01.16)

1. 조회공시요구내용
(주)톱텍 인수 추진 보도

2. 공시시한
2018-01-16
18:00

3. 기타 투자판단과 관련한 중요사항
-

※ 관련공시
-

[조회공시 요구(풍문 또는 보도)에 대한 답변(부인)]

1. 제목
(주)톱텍 인수 추진보도에 대한 조회공시 답변

2. 내용
한국거래소 조회공시 요구(2018.1.16)에 대한 최종 답변입니다. 

2018년 1월 16일 한국거래소의 조회공시 요구에 대한 답변으로 당사는 (주)톱텍 인수에 대해 검토 중에 있으나 결정된 사항이 없다고 답변하였습니다. 

2018년 1월 17일 현재 당사는 (주)톱텍의 지분 인수를 추진하지 않기로 하였습니다. 

(공시책임자) 김 진 원 

※이 내용은 거래소의 조회요구(2018년 1월 16일 08:46)에 따른 공시사항임 

※관련공시 
- 2018.1.16 조회공시 요구(풍문 또는 보도) 
- 2018.1.16 조회공시 요구(풍문 또는 보도)에 대한 답변(미확정)

또한, SK텔레콤는 2018년 02월 05일 특수관계인으로부터 주식의 취득 공시를 통하여, SK텔레콤의 최대주주인 당사(SK(주))로부터 관계사인 에프에스케이엘앤에스(주)의 지분 60%에 해당하는 2,415,750주를 취득했으며, 취득 목적은 관계사의 물류 공유 인프라로 활용 및 신규사업 추진임을 밝힌 바 있습니다.

[특수관계인으로부터 주식의 취득]

기업집단명
에스케이
회사명
에스케이텔레콤(주)
공시일자
2018.02.05
관련법규
공정거래법 11조의2

(단위 : 백만원)

1. 거래상대방

SK(주)

회사와의 관계

계열회사

3. 중개기관

-

회사와의 관계

-

3 취득주식의 발행회사

에프에스케이엘앤에스㈜

회사와의 관계

계열회사

4. 취득내역

가. 취득주식수(주)

2,415,750

나. 취득금액

18,000

다. 취득단가(원)

7,451

라. 취득후 소유주식수(주)

2,415,750

취득후 지분율(%)

60.00%

마. 거래일자

2018년 2월 6일

5. 취득목적

관계사의 물류 공유 인프라로 활용 및 신규사업 추진

6. 취득방법

장외취득

7. 이사회 의결일

2018년 2월 2일

- 사외이사 참석여부

참석(명)

4

불참(명)

0

- 감사(감사위원)참석여부

참석

8. 기타

- 당 거래는 관계사간 거래로, 상기 4의 취득단가는 외부감정평가기관의 감정평가 및 관계법령(상증세법 제63조)에 의거함

- 금번 이사회 의결 매수금액 기준으로 주식매매계약 체결 및 1차 납입 예정이며, 
 추후 ’17년 감사보고서(2월末 확정 예정) 기준 에프에스케이엘앤에스(주) 가치 
 재평가 후, 1차 납입 금액과의 차액은 매도인-매수인간 재정산 예정임

- SK㈜ 이사회에서 동일한 건에 대한 지분매매 승인 안건이 부결될 경우 본 의결은 
소급적으로 그 효력을 상실함

- ‘제4항의 마. 거래일자’는 양사간 주식매매계약 체결일임

※ 관련공시일
-

향후 상기 지분 취득건 및 관련된 신규사업의 추진이 SK텔레콤의 영업환경 혹은 실적에 미칠 영향은 신고서 제출일 현재 예단하기 어려운 상황입니다.

한편,

SK텔레콤㈜는 2018년 5월 8일에 보안사업 강화 및 홈 고객 확대를 위해 라이프앤시큐리티홀딩스㈜(舊, 사이렌홀딩스코리아㈜)의 주식 740,895주를 697,207백만원에 취득하는 계약을 체결하였으며, 10월 1일에 주식 취득이 완료되어 SK텔레콤㈜는 라이프앤시큐리티홀딩스㈜(舊, 사이렌홀딩스코리아㈜)의 지분 55%를 보유하게 되었습니다. 동 주식 취득으로 SK텔레콤㈜는 라이프앤시큐리티홀딩스㈜(舊, 사이렌홀딩스코리아㈜)와 그 종속기업인 ㈜에이디티캡스 외 2개 사에 대한 지배력을획득하였습니다. 취득금액인 697,207백만원은 계약에 따른 가격조정 방식에 의해 변동될 수 있습니다.

거래종결일 이후 라이프앤시큐리티홀딩스㈜(舊, 사이렌홀딩스코리아㈜)의 지분 45%는 블루시큐리티인베스트먼트유한회사가 보유하고 있으며, 계약과 함께 체결된 주주간약정에 따라 동 지분은 최대한 이른 시일 내에 전환우선주로 전환될 예정입니다. 전환우선주는 보통주와 동일한 의결권이 부여되고, 보통주로의 전환비율은 1:1로 전환에는 제한사항이 없으며, 누적적, 참가적 우선주에 해당하여 매년 투자금액의 2%에 해당하는 금액을 우선하여 배당받을 권리가 부여될 예정입니다.
(주)ADT캡스 인수와 관련하여 SK텔레콤(주)는 다음과 같이 공시하였습니다.

[타법인 주식 및 출자증권 취득결정]

1. 발행회사
회사명
사이렌홀딩스코리아(주) 
(Siren Holdings Korea Co.,Ltd.)

국적
대한민국(Korea)
대표자
노르마로즈쿤츠

자본금(원)
6,735,405,000
회사와 관계
-

발행주식총수(주)
1,347,081
주요사업
지주회사

2. 취득내역
취득주식수(주)
740,895

취득금액(원)
702,000,000,000

자기자본(원)
18,029,194,588,281

자기자본대비(%)
3.89

대규모법인여부
해당

3. 취득후 소유주식수 및 지분비율
소유주식수(주)
740,895

지분비율(%)
55.00

4. 취득방법
현금취득

5. 취득목적
보안사업 강화 및 Home 고객 확대를 위해 (주)에이디티캡스의 지분 100%를 보유하고 있는 사이렌홀딩스코리아(주) 지분을 인수함으로써 (주)에이디티캡스의 경영권을 확보하고자 함.

6. 취득예정일자
-

7. 자산양수의 주요사항보고서 제출대상 여부
아니오

-최근 사업연도말 자산총액(원)
33,428,668,878,964
취득가액/자산총액(%)
2.10

8. 우회상장 해당 여부
아니오

-향후 6월이내 제3자배정 증자 등 계획
해당사항없음

9. 발행회사(타법인)의 우회상장 요건 충족여부
해당사항없음

10. 이사회결의일(결정일)
2018-05-08

-사외이사 참석여부
참석(명)
5

불참(명)
0

-감사(사외이사가 아닌 감사위원)참석여부
-

11. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

12. 풋옵션 등 계약 체결여부
아니오

-계약내용
-

13. 기타 투자판단과 관련한 중요사항
가. 상기 '2. 취득내역'의 자기자본은 2017년말 연결재무제표 기준임. 

나. 상기 '2. 취득내역'의 취득금액은 거래 종결 시점을 기준으로한 가격조정 방식에 따라 변경될 수 있음. 

다. 당사가 인수하는 사이렌홀딩스코리아(주) (이하 'SHK')의 주식은 이사회결의일 시점의 SHK 주식이 아니라, 본 계약 체결일 이후 약 2개월간으로 예상되는 다음의 절차*가 완료된 이후의 SHK 주식임. 

 * 사이렌홀딩스코리아(주)를 존속회사로 하여 사이렌인베스트먼츠코리아(주)와 합병한 후, (주)에이디티캡스의 자회사인 (주)캡스텍과 (주)에이디티시큐리티를 사이렌홀딩스코리아(주)의 자회사화 예정 

라. 본 지분 인수는 정부 인허가가 전제조건이며, 향후 관계당국 인허가 과정 및 관련 법령 등에 의해 변동될 수 있음. 
※이 경우 본 공시사항은 이행되지 않을 수도 있으므로 투자에 주의가 필요함 

마. 상기 '6. 취득예정일자'는 거래종결일자로 공정거래위원회의 기업결합승인 등 본 계약상 선행조건 충족을 전제로 계약체결일로부터 6개월 이내로 예상하고 있으나, 추후 변경될 수 있음. 기업결합승인을 득할 경우 승인일로부터 15영업일이 경과한 날에 거래 종결. 

바. 상기 일정은 관계기관의 승인, 조정, 협의 등에 따라 변경될 수 있으며, 이사회 의결 범위 내에서 구체적인 시기, 조건 등 세부사항은 대표이사에게 위임함. 

사. 하기 '발행회사의 요약 재무상황'의 당해년도, 전년도, 전전년도는 각각 2017년(말), 2016년(말), 2015년(말) 연결재무제표 기준임.

※관련공시
2018-03-15 조회공시 요구(풍문 또는 보도) 
2018-03-15 조회공시 요구(풍문 또는 보도)에 대한 답변(미확정) 
2018-04-13 조회공시 요구(풍문 또는 보도)에 대한 답변(미확정) 

[발행회사의 요약 재무상황](단위 : 원)

구분
자산총계
부채총계
자본총계
자본금
매출액
당기순이익
감사의견
외부감사인

당해연도
2,292,654,980,624
2,168,590,538,818
124,064,441,806
6,735,405,000
721,690,666,226
10,788,386,689
적정
삼일회계법인

전년도
2,383,897,130,397
1,965,529,800,419
418,367,329,978
6,735,405,000
693,314,357,703
-91,765,369,760
적정
삼일회계법인

전전년도
2,453,236,860,589
1,942,871,980,337
510,364,880,252
6,735,405,000
666,440,327,015
-81,778,253,105
적정
삼일회계법인

최근 글로벌 ICT 사업자의 보안사업 진출이 활성화 되고 있으며, SK텔레콤(주) 또한 금번 (주)ADT캡스 인수를 통해 향후 성장이 예상되는 Home 시장에서 주도권을 확보할 계획입니다. 다만, 인수대금 지급 및 향후 (주)ADT캡스에 대한 재무적 지원 가능성 등으로 인해 SK텔레콤(주)의 재무적 부담 증가가 불가피할 것으로 예상되며, 인수 이후 어느 정도의 시너지가 창출될지에 대해서는 현재로서는 예측하기 어렵습니다.

한편, SK텔레콤은 5G 시대 핵심 서비스인 미디어 콘텐츠 사업을 강화하기 위해서 콘텐츠연합플랫폼 주식회사의 유상증자에 참여할 계획입니다. 유상증자 결정금액은 900억원 가량이며 납입 예정일은 2019년 7월 1일입니다. 콘텐츠연합플랫품 주식회사는 컨텐츠 플랫폼인 '푹(POOQ)' 서비스를 제공하는 회사로 SK텔레콤(주)은 지분 확보를 통해 기존의 기술력 등을 결합하여 고객에게 혁신적인 미디어 서비스와 콘텐츠를 제공하고, 차별적 모바일 OTT 플랫폼으로서의 경쟁력 제고할 계획입니다. 관련 공시는 아래와 같습니다. 

[SK텔레콤 기타 경영사항(자율공시)(2019.04.11)]

1. 제목
콘텐츠연합플랫폼 주식회사 유상증자 참여

2. 주요내용
1. 법인명 : 콘텐츠연합플랫폼 주식회사 
2. 유상증자 결정금액 : 90,000,492,828원 
3. 증자방식 : 제3자배정 유상증자 
4. 증자참여 목적 
 - SK텔레콤(주)의 기술력 등을 결합하여 고객에게 
 혁신적인 미디어 서비스와 콘텐츠를 제공하고, 
 차별적 모바일 OTT 플랫폼으로서의 경쟁력 제고 
5. 유상증자 대금 납입예정일 : 2019년 7월 1일

3. 결정(확인)일자
2019-04-05

4. 기타 투자판단과 관련한 중요사항

- 본 공시는 미디어 시장에서의 경쟁력 강화를 위해 당사가 체결한 
 양해각서 내용에 대한 2019년 1월 3일 공정공시의 확정 사항입니다. 

 - 상기 결정(확인) 일자는 SK텔레콤㈜와 콘텐츠연합플랫폼 주식회사간 
 신주인수계약 체결일 기준입니다. 

 - 콘텐츠연합플랫폼 주식회사의 유상증자 완료 후 자본금은 21,771,430,000원입니다. 

 - 상기 사항 및 일정은 관계기관의 협의나 승인 및 계약 당사자 간의 협의 등을 통해 
 변경될 수 있습니다.

※ 관련공시
2019-01-03 수시공시의무관련사항(공정공시

한편, SK텔레콤(주)은 NHN의 디지털 광고 부문 자회사 인크로스(주)를 인수하여 뉴미디어 광고시장에 진출하였습니다. 인크로스는 KT계열의 나스미디어와 CJ계열의 메조미디어에 이어서 업계 3위의 회사로, 금번 인수를 통해서 SK텔레콤(주)은 기보유한 기술력과의 결합을 통해서 새로운 성장 동력을 마련할 예정입니다. SK텔레콤(주)의 인크로스(주)와 관련된 공시는 아래와 같습니다.

[SK텔레콤 타법인 주식 및 출자증권 취득결정(자율공시)(2019.04.11)]

발행회사
회사명
인크로스 주식회사 
(Incross Co.,Ltd.)

국적
대한민국
대표자
이재원

자본금(원)
4,026,738,500
회사와 관계
-

발행주식총수(주)
8,053,477
주요사업
광고업 및 광고대행업

2. 취득내역
취득주식수(주)
2,786,455

취득금액(원)
53,499,936,000

자기자본(원)
22,349,250,355,012

자기자본대비(%)
0.24

대규모법인여부
해당

3. 취득후 소유주식수 및 지분비율
소유주식수(주)
2,786,455

지분비율(%)
34.60

4. 취득방법
현금취득

5. 취득목적
SK텔레콤(주)의 기술력 결합을 통한 디지털 광고사업의 성장

6. 취득예정일자
2019-06-18

7. 이사회결의일(결정일)
2019-04-10

- 사외이사 참석여부
참석(명)
-

불참(명)
-

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원)참석여부
-

8. 풋옵션 등 계약 체결여부
아니오

- 계약내용
-

9. 기타 투자판단과 관련한 중요사항
- 상기 7항의 이사회결의일(결정일) 일자는 SK텔레콤(주)와 인크로스 주식회사의 최대주주인 엔에이치엔(주)간 주식매매계약 체결일 기준입니다. 

- 본 거래는 장외거래 방식으로 진행될 예정입니다. 

- 상기 2항 취득내역의 취득금액은 계약체결후 실사 결과에 따라 변경될 수 있으며, 취득금액 변경에 대해 합의되지 않은 경우 본 주식매매계약은 해제될 수 있습니다. 

- 상기 6항의 취득예정일자는 대금 납입예정일입니다. 

- 상기 2항의 취득내역의 자기자본(원)은 SK텔레콤(주)의 2018년 연결재무제표 기준입니다. 
하기 ‘발행회사의 요약 재무상황’의 당해연도는 2018년 기준입니다. 

- 상기 사항 및 일정은 관계기관의 협의나 승인 및 계약 당사자 간의 협의 등을 통해 변경될 수 있습니다.

※ 관련공시
-

이 외에 확정된 추가 신규사업 추진과 관련된 사항은 신고서 제출일 현재 없으나, 향후 추가적으로 신규사업 추진을 위한 M&A 등이 확정될 경우, 그로 인한 자금부담이 발생하여 재무안정성에 부정적인 영향을 미칠 가능성도 있으니 투자자께서는 이 점에 유의하시기 바랍니다.

[
SK텔레콤(주) 기업구조 재편 관련 위험]

(4-3)

SK텔레콤(주)는 분할, 주식 교환, 출자 등 다양한 방식으로 기업구조 개편을 진행 중입니다. 현 시점에서 이러한 기업구조 개편이 SK텔레콤의 향후 성장에 어떠한 영향을 미칠 지 예단하기란 어려운 측면이 있으며,
자
회사들의 실적 부진 시 SK텔레콤(주)의 영업활동에 부정적인 영향
이 있을 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

[SK플래닛 LBS사업 분할합병]

SK텔레콤(주)는 2015년 12월 29일 이사회결의를 통해 SK텔레콤(주)와 SK플래닛(주)이 SK플래닛(주)의 LBS 사업 및 휴대폰 인증 부가서비스 사업을 SK플래닛(주)로부터 인적분할한 후 SK텔레콤(주)에 합병하기로 결정하였습니다. 이는 SK텔레콤(주)의 플랫폼 사업 역량을 강화하고, SK플래닛(주)의 커머스 사업 집중을 위한 Biz.Portfolio 조정에 목적이 있습니다. SK텔레콤(주)의 합병 대상은 SK플래닛(주)의 LBS 및 휴대폰 인증 부가서비스 사업 관련 유/무형자산 및 관련채권, 채무 등으로 2015년 12월말 기준 장부상 순자산가액은 386억원입니다. SK텔레콤(주)가 100% 보유한 SK플래닛(주)의 사업부문을 합병하는 건으로 동사 재무에 미치는 영향은 제한적일 것으로 판단됩니다.

SK텔레콤(주)는 SK플래닛(주)가 보유한 LBS 및 휴대폰 인증 사업과의 합병을 통해 차세대 플랫폼에의 활용도를 제고하고, SK플래닛(주)는 인적/물적자원을 커머스 영역에 보다 집중할 예정입니다. 자세한 내용은 2016년 01월 21일 SK텔레콤(주)가 공시한 '주요사항보고서(회사합병결정)'을 참고하시기 바랍니다.

[SK플래닛 인적분할]

한편, 에스케이플래닛(주)는 2016년 1월 21일 이사회를 통해 인적 분할 방식으로 플랫폼 사업과 T store 사업을 각각 분할하여 새로운 회사를 설립하는 내용의 회사 분할을 결의하였습니다. 이는 업종 전문화, 핵심역량 강화를 통한 사업별 경쟁력 강화 및 성장 잠재력 확보에 목적이 있으며, 분할 후 존속회사는 에스케이플래닛(주)로 정보통신사업, 전자상거래 및 인터넷 관련 사업, 소프트웨어 자문 및 개발 공급업, 인터넷 시스템 구축 및 솔루션 제공업 등을 주요 사업으로 영위할 예정입니다. 분할설립회사는 플랫폼 사업(정보통신사업, 정보통신공사업, 소프트웨어 사업, 인터넷시스템 구축 및 솔루션 제공업, 전기통신사업, 위치정보의 수집 및 이를 이용한 서비스 제공사업 등)을 영위할 '에스케이플랫폼 주식회사(가칭, 확정 법인명[에스케이테크엑스(주)])' 및 T store 사업(정보통신사업, 통신과금서비스업, 전자금융업, 소프트웨어사업, 인터넷시스템 구축 및 솔루션 제공업, 전기통신사업 등)을 주요 사업으로 영위할'원스토어 주식회사(가칭, 확정 법인명[원스토어(주)])'로 나뉘어질 예정입니다. 자세한 내용은 2016년 1월 21일에 공시한 에스케이플래닛(주)의 '회사분할 결정' 공시를 참고하시기 바랍니다.

또한, 에스케이플래닛(주)는 2016년 1월 21일 이사회를 통해 에스케이플래닛(주)가 보유한 (주)로엔엔터테인먼트(코스닥 상장법인)의 주식을 매각하기로 결정하였습니다. 에스케이플래닛이 보유한 (주)로엔엔터테인먼트의 주식 3,793,756주(15.0%)를 주식회사 카카오가 양수하고, 주식 거래 대금의 일부는 현금으로 지급받고 나머지는 카카오의 신주를 교부 받았습니다. 자세한 내용은 2016년 1월 21일 공시한 '타법인 주식 및 출자증권 처분결정' 공시 및 '타법인 주식 및 출자증권 취득결정' 공시를 참고하시기 바랍니다.

[(주)엔에스오케이(舊 (주)네오에스네트웍스) 현물출자 및 에스케이텔링크 주식 신주교부]

SK텔레콤은 인프라 및 리소스 활용도 제고를 위한 전략적 포트폴리오 조정 목적으로(주)엔에스오케이(구 (주)네오에스네트웍스) 보통주 전량을 현물출자하고, 그 대가로 에스케이텔링크(주)의 신주를 교부받는 형태의 제3자배정 증자를 진행하였습니다. 이에 따라 SK텔레콤의 에스케이텔링크 지분율은 85.9%로 상승하였습니다.

[SK텔레콤 특수관계인에 대한 출자]

1. 거래상대방
에스케이텔링크(주)
회사와의 관계
계열회사

2. 출자내역
가. 출자일자
2016년 10월 25일

나. 출자목적물
에스케이텔링크(주) 보통주 219,967주

다. 출자금액
40,391

라. 출자상대방 총출자액
185,131

3. 출자목적
인프라 및 리소스 활용도 제고를 위한 전략적 포트폴리오 조정

4. 이사회 의결일
2016년 9월 22일

- 사외이사 참석여부
참석(명)
4

불참(명)
0

- 감사(감사위원)참석여부
참석

5. 기타

1. 당사가 보유하고 있는 (주)네오에스네트웍스 보통주 전량을 현물출자하고,
그 대가로 에스케이텔링크(주)의 신주를 교부받는 건임

가. 당사가 현물출자하는 내역은 아래와 같음 
 - 발행회사 : (주)네오에스네트웍스 (계열회사)
 - 주식수(주) : 408,435 주
 - 금액(백만원) : 40,391

 나. 상기 출자에 따라 당사가 교부받는 주식의 내역은 아래와 같음
 - 발행회사 : 에스케이텔링크(주) (계열회사)
 - 주식수(주) : 219,967 주
 - 금액(백만원) : 40,391
 - 신주교부후 소유주식수(주) : 1,302,239 (신주교부후 지분율 : 85.86%)
 
2. 상기 2. 출자내역 중 '가. 출자일자'은 현물출자예정일이며, 현물출자 및 이에 따른 신주 취득에 관한 내용은 법원의 감정결과 심사와 일정 및 관계기관과의 협의 조정에 따라 변경될 수 있음

3. 상기 2. 출자내역 중 '다. 출자금액'은 상속세 및 증여세법에 의한 평가방법을 적용함

4. 상기 2. 출자내역 중 '라. 출자상대방 총출자액'은 금번 출자한 금액을 
포함한 총 출자금액임

5. 본건 거래 관련 세부내용은 에스케이텔링크(주)가 2016년 9월 23일 공시한 '유상증자결정', '타법인주식및출자증권양수결정' 공시를 참조

※ 관련공시일

-

한편 (주)엔에스오케이(구 (주)네오에스네트웍스)는 동 증자에 따라 2016년 10월 25일부로 최대주주가 SK텔레콤(주) 83.9%에서 SK텔링크(주) 100%로 변경되었습니다. 자세한 내용은 2016년 10월 31일 최대주주 등의 주식보유 변동을 참조하시기 바랍니다.

[에스케이커뮤니케이션즈 포괄적 주식교환]

SK텔레콤(주)는 경영상의 효율성을 증대하고 플랫폼 영역에서 시너지를 극대화하여 기업가치를 제고하고자 2016년 11월 24일 소규모 주식교환의 형태로 에스케이커뮤니케이션즈(주)를 완전자회사화하는 것을 결정하였습니다. 동 구조에 대한 세부사항은 아래의 공시 내용을 참고하시기 바랍니다. 

[주요사항보고서 주식교환·이전결정]

1. 구 분
주식교환

- 교환ㆍ이전 형태
소규모

2. 교환ㆍ이전 대상법인
가. 회사명
에스케이커뮤니케이션즈(주) (SK Communications Co., Ltd.)

나. 대표자
박상순

다. 주요사업
포털 및 기타 인터넷 정보매개서비스업 등

라. 회사와의 관계
자회사

마. 발행주식총수
(주)
보통주식
43,427,530

종류주식
-

바. 최근 사업연도
요약재무내용(원)
자산총계
152,496,057,198

부채총계
35,013,602,286

자본총계
117,482,454,912

자본금
21,713,765,000

3. 교환ㆍ이전 비율
에스케이텔레콤(주) : 에스케이커뮤니케이션즈(주) = 1: 0.0125970

주식교환일 현재 에스케이텔레콤(주)를 제외한 나머지 에스케이커뮤니케이션즈(주) 주주가 소유한 에스케이커뮤니케이션즈(주) 주식은 주식교환일에 에스케이텔레콤(주)에 이전되고, 그 대가로 주식교환 대상주주에게 교환신주 발행에 갈음하여 주당 현금 2,814원을 교부할 예정입니다.
(상법 제360조의3 제3항 4호)

4. 교환ㆍ이전 비율 산출근거
에스케이텔레콤(주)와 에스케이커뮤니케이션즈(주)는 모두 주권상장법인으로 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의4, 동법 시행령 제176조의5 제1항 및 제176조의6 제2항에 따라 교환가액을 산정한 후, 이를 기준으로 교환비율을 산출하였습니다.

주식교환을 위한 이사회 결의일(2016년 11월 24일)과 주식의 포괄적 교환계약 체결일(2016년 11월 25일) 중 앞서는 날의 전일(2016년 11월 23일)을 기산일로 한 최근 1개월간 가중산술평균종가, 최근 1주일간 가중산술평균종가, 최근일의 종가를 산술평균한 가액으로 산정하였습니다.

또한, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제1항 제1호에 따르면 상술한 방법으로 산출된 가액을 기준으로 100분의 30(계열회사 간 합병의 경우에는 100분의 10)의 범위에서 할인 또는 할증한 가액을 교환가액으로 적용할 수 있도록 규정되어 있으나 본 평가에서는 적용하지 아니하였습니다.

(1) 완전모회사가 되는 회사(에스케이텔레콤(주))
- 최근 1개월 가중산술평균종가(2016.10.24~2016.11.23) : 222,595원
- 최근 1주일 가중산술평균종가(2016.11.17~2016.11.23) : 221,562원
- 최근일 종가(2016.11.23) : 226,000원
- 산술평균가액 : 223,386원
- 교환가액 : 223,386원

(2) 완전자회사가 되는 회사(에스케이커뮤니케이션즈(주))
- 최근 1개월 가중산술평균종가(2016.10.24~2016.11.23) : 2,821원
- 최근 1주일 가중산술평균종가(2016.11.17~2016.11.23) : 2,870원
- 최근일 종가(2016.11.23) : 2,750원
- 산술평균가액 : 2,814원
- 교환가액 : 2,814원

상기 교환비율 산출근거에 따라 금번 주식교환의 교환비율은 1(에스케이텔레콤(주)) : 0.0125970(에스케이커뮤니케이션즈(주))이며, 교환신주 발행에 갈음하여 에스케이텔레콤(주)는 에스케이텔레콤(주)를 제외한 나머지 에스케이커뮤니케이션즈(주) 주주에게 주당 현금 2,814원을 교부할 예정입니다

5. 외부평가에 관한 사항
외부평가 여부
미해당

- 근거 및 사유
본 주식교환은 주권상장법인간의 주식교환으로 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의4, 동법 시행령 제176조의5 및 제176조의6에 따라 교환가액을 산정한 후, 이를 기준으로 교환비율을 산출하였으므로, 동법 시행령 제176조의6 제3항에 의하여 교환가액의 적정성에 대한 외부평가기관의 평가가 요구되지 않습니다.

외부평가기관의 명칭
-

외부평가 기간
-

외부평가 의견
-

6. 교환ㆍ이전 목적
에스케이커뮤니케이션즈(주)를 100% 자회사로 편입하여 경영상의 효율성을 증대하고 플랫폼 영역에서 시너지를 극대화하여 기업가치를 제고하고자 합니다.

7. 교환ㆍ이전의 중요영향 및 효과
(1)회사의 경영에 미치는 중요 영향 및 효과
 
 본건 주식교환 완료 시 에스케이텔레콤(주) 기존 주주들의 지분율 및 지배구조 관련 경영권의 변동은 없으며, 에스케이텔레콤(주) 및 에스케이커뮤니케이션즈(주)는 존속법인으로 계속 남아 있게 됩니다. 주식교환으로 완전모회사가 되는 에스케이텔레콤(주)는 주식교환 이후에도 계속 주권상장법인으로 유지될 예정이며, 완전자회사가 되는 에스케이커뮤니케이션즈(주)의 경우 상장이 폐지될 예정입니다.
 또한, 주식교환 계약에 따라, 본건 주식교환 이전에 취임한 에스케이텔레콤(주)의 이사 및 감사위원회 위원에 대하여는 상법 제360조의13에도 불구하고 종전의 임기를 그대로 유지하는 것으로 하며, 본건 주식교환으로 인하여 새로 선임되는 임원은 없습니다. 

(2) 회사의 재무/영업에 미치는 중요 영향 및 효과

 본건 주식교환을 통해 양사간 인적, 물적 자원을 효율적으로 활용함으로써 경영효율성 증대를 기대할 수 있습니다. 이에 본건 주식교환의 효과는 궁극적으로 양사 재무에 긍정적인 영향을 줄 수 있을 것으로 판단됩니다.
 에스케이텔레콤(주)는 지속적인 성장 기반을 마련해나가기 위한 방안으로 차세대 플랫폼 사업자로의 Transformation을 목표로 하고 있습니다. 이를 위해 에스케이커뮤니케이션즈(주)를 완전자회사로 편입함으로써 에스케이커뮤니케이션즈(주)가 보유한 플랫폼 서비스 운영 역량을 활용 하여 플랫폼사업 영역에서 시너지를 극대화해 나갈 수 있을 것으로 기대하고 있습니다.

8.교환ㆍ이전일정
교환ㆍ이전계약일
2016년 11월 25일

주주확정기준일
2016년 12월 09일

주주명부 폐쇄기간
시작일
2016년 12월 10일

종료일
2016년 12월 16일

합병반대의사통지 접수기간
시작일
2016년 12월 09일

종료일
2016년 12월 23일

주주총회 예정일자
2017년 01월 04일

주식매수청구권
행사기간
시작일
-

종료일
-

구주권제출기간
시작일
-

종료일
-

매매거래정지예정기간
-

교환ㆍ이전일자
2017년 02월 07일

신주권교부예정일
-

신주의 상장예정일
-

9. 교환ㆍ이전 후 완전모회사명
에스케이텔레콤(주) (SK Telecom Co., Ltd.)

10.주식매수청구권에 관한 사항
행사요건
에스케이텔레콤(주)는 본건 주식교환을 상법 제360조의10에 따른 소규모 주식교환으로 진행하므로 주식교환 반대주주의 주식매수청구권은 부여되지 않습니다.

매수예정가격
-

행사절차, 방법, 기간, 장소
-

지급예정시기, 지급방법
-

주식매수청구권 제한 관련 내용
-

계약에 미치는 효력
-

11. 우회상장 해당 여부
해당사항없음

12. 타법인의 우회상장 요건 충족 여부
해당사항없음

13. 이사회결의일(결정일)
2016년 11월 24일

- 사외이사참석여부
참석(명)
4

불참(명)
-

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부
-

14. 풋옵션 등 계약 체결여부
아니오

- 계약내용
-

15. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

- 제출을 면제받은 경우 그 사유
에스케이텔레콤(주)는 본건 주식교환에 대해 교환신주 발행에 갈음하여 현금을 교부하고 증권의 모집 또는 매출을 하지 않기 때문에 증권신고서 제출 대상이 아닙니다.

동 주식교환에 따라 지분 변동은 에스케이커뮤니케이션즈(주)에 대한 SK텔레콤(주)의 기존 지분율 64.5%에서 100%로 변동되어, SK텔레콤(주)는 완전모회사로 변경되었습니다.

[ 주식 교환 전ㆍ후의 대주주의 지분변동 ]

구분
교환 전
교환 후

에스케이텔레콤(주)
에스케이
커뮤니케이션즈(주)
에스케이텔레콤(주)
에스케이
커뮤니케이션즈(주)

최대주주명
에스케이(주)
에스케이텔레콤(주)
에스케이(주)
에스케이텔레콤(주)

최대주주 
소유주식수
20,363,452
28,029,945
20,363,452
43,427,530

최대주주 
지분율
25.2%
64.5%
25.2%
100.0%

자료 : 금융감독원 전자공시시스템, SK텔레콤 합병 등 종료보고서(2017.02.07)

이와 같이 SK텔레콤(주)는 기업구조 개편을 진행 중입니다. 그러나 현 시점에서 이러한 기업구조 개편이 SK텔레콤(주)의 성장에 어떠한 영향을 미칠지 예단하기란 어려운 측면이 있습니다. 자회사들의 실적 부진 시 SK텔레콤(주)의 영업활동에 부정적인 영향이 있을 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 

[SK China Company Limited에 대한 출자]

SK텔레콤은 2017년 7월 28일 이사회 결의를 통해 계열회사인 SK China Company Limited에 약 5,390억원(현물출자 4,278억원, 현금출자 1,113억원)을 출자하기로 결정하였습니다. 출자의 목적은 ICT 등 중국 내 성장 유망 영역의 투자 기회 발굴이며, 현물출자를 위해 SK텔레콤는 보유 중인 SKY Property Management Limited 보통주 전량(12,638주, 3,075억원)과 SK Industrial Development China Co., Ltd. 보통주 전량(72,952,360주, 1,202억원)을 처분하기로 결정하였습니다. 

[당사 특수관계인에 대한 출자 공시]

(단위 : 백만원)

기업집단명
에스케이
회사명
에스케이텔레콤(주)
공시일자
2017.07.28
관련법규
공정거래법 11조의2

1. 거래상대방
SK China Company Limited
회사와의 관계
계열회사

2. 출자내역
가. 출자일자
2017.08.17

나. 출자목적물
보통주 10,208,921 주

다. 출자금액
539,023 (현물출자 427,773, 현금출자 111,250)

라. 출자상대방 총출자액
587,458

3. 출자목적
ICT 등 중국내 성장 유망 영역 투자기회 발굴

4. 이사회 의결일
2017.07.28

- 사외이사 참석여부
참석(명)
4

불참(명)
-

- 감사(감사위원)참석여부
참석

5. 기타

1. 2017년 7월 28일 에스케이텔레콤(주) 이사회가 결의한 유상증자 참여에 관한 공시임

2. 상기 '2. 출자내역'의 '나. 출자목적물' 상세는 아래와 같음 
 (1) 현물출자 : 8,101,884주 
 - 당사가 보유중인 SKY Property Management Limited(이하 SKY) 보통주 전량(12,638주)출자를 통한 
 SK China Company Limited의 보통주 5,824,767주 및 
 SK Industrial Development China Co., Ltd.(이하 SKIDC) 보통주 전량 (72,952,360주)출자를 통해 
 SK China Company Limited 보통주 2,277,117주 유상증자 참여
 (2) 현금출자 : 2,107,037주

3. 상기 '2.출자내역'의'다.출자금액'은 실제 출자금액인 USD 484,515,448.31(현물출자 USD 384,515,448.31 
 및 현금출자 USD 100,000,000.00)을 이사회 결의 당일(2017.07.28) 최초 고시 매매기준율
 (1 USD = 1,112.50원)을 적용하여 환산한 금액임 
 
4. 상기 2. 출자내역 중 '라. 출자상대방 총출자액'은 금번 출자한 금액을 포함한 총 출자금액임

5. 상기 출자일자 및 금액은 진행상황 등에 따라 변동될 수 있음

6. 본건 출자와 관련하여 출자주식수 및 출자가액의 확정 등 세부적인 사항의 결정 및 구체적인 실행에 관한
 일체의 권한은 대표이사 또는 대표이사가 지정하는 자에게 위임함

※ 관련공시일
-

자료 : 금융감독원 전자공시시스템, SK텔레콤 특수관계인에 대한 출자 공시(2017.07.28)

[에스케이브로드밴드(주) 분할]

SK텔레콤의 종속회사인 에스케이브로드밴드(주)는 2017년 8월 16일 이사회결의를 통해 T커머스 사업(상품판매형 데이터 방송채널사용사업)을 분할하여 신설회사를 설립하기로 결정하였습니다. 분할되는 회사(에스케이브로드밴드(주))는 신설회사(에스케이온㈜ ("가칭"))의 발행주식 100%를 배정받고, 분할 후 기존의 분할되는 회사는 존속할 예정입니다. 

[회사분할결정(종속회사의 주요 경영 사항) 공시]

종속회사인
에스케이브로드밴드(주)
의 주요경영사항 신고

1. 분할방법
상법 제530조의2 내지 제530조의 12의 규정이 정하는 바에 따라 에스케이브로드밴드㈜ 
(분할되는 회사)가 영위하는 사업 중 T커머스사업(상품판매형 데이터 방송채널사용사업)을 분할하여 신설회사를 설립하고, 분할되는 회사가 신설회사의 발행주식 100%를 배정받는 단순ㆍ물적분할 방식으로 분할하며, 분할 후 기존의 분할되는 회사는 존속함

2. 분할목적
- 에스케이브로드밴드㈜가 영위하는 사업 중 T커머스 사업의 분리를 통해 사업 전문성을 제고하고 경영의 효율성을 강화하고자 함 

- 각 사업별 특성에 적합한 의사결정체제를 확립하고 합리적인 성과평가 시스템 구축을 용이하게 함으로써 책임 경영체제를 정착시키고자 함 

- 각 사업을 전문화하여 사업별로 시장환경 및 제도 변화에 신속히 대응할 수 있도록 하고, 핵심사업에 집중 투자하여 글로벌 경쟁력을 갖추고자 함

3. 분할비율
에스케이브로드밴드㈜(분할되는 회사)가 
분할신설회사 발행주식의 100%를 배정받는 단순ㆍ물적분할 방식이므로 분할비율을 
산정하지 않음

4. 분할로 이전할 사업 및 재산의 내용
- T커머스 사업(분할대상부문)에 속하는 
일체의 적극/소극재산과 기타의 권리/의무 및 재산적 가치 있는 사실관계를 신설회사에 이전함 

- 분할로 인한 이전대상자산은 2016년 12월 31일자 대차대조표를 바탕으로하며, 2017년 1월 1일부터 분할기일 전까지 분할대상부문의 영업 또는 재무적 활동으로 인하여 분할대상부문의 자산 또는 부채에 변동이 발생하거나 또는 승계대상 재산목록에 누락되거나 잘못 기재된 자산 또는 부채가 발견되는 경우, 그 밖에 자산 및 부채의 가액이 변동된 경우에는 이를 정정 또는 추가할 수 있음

5. 분할 후 존속회사의 내용
회사명
에스케이브로드밴드㈜

분할후 재무내용(백만원)
자산총계
3,521,126
부채총계
2,374,061

자본총계
1,147,065
자본금
1,492,301

2016-12-31
현재기준

존속사업부문 최근 사업연도매출액(백만원)
2,922,245

주요사업
초고속인터넷, 시내전화, IPTV 등 
(분할신설회사로 이전되는 사업 이외의 기존 사업)

6. 분할설립회사
회사명
에스케이온㈜ ("가칭")

설립시 재무내용(백만원)
자산총계
30,199
부채총계
9,822

자본총계
20,377
자본금
15,000

2016-12-31
현재기준

신설사업부문 최근 사업연도 매출액(백만원)
20,731

주요사업
T커머스 사업 
(상품판매형 데이터방송채널사용사업)

7. 감자에 관한 사항
감자비율(%)
-

구주권제출기간
시작일
-

종료일
-

신주권교부예정일
-

8. 주주총회 예정일
2017-08-17

9. 채권자 이의제출기간
시작일
2017-08-17

종료일
2017-09-18

10. 분할기일
2017-12-01

11. 분할등기 예정일
2017-12-07

12. 이사회결의일(결정일)
2017-08-16

- 사외이사 참석여부
참석(명)
4

불참(명)
0

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부
-

13. 기타 투자판단과 관련한 중요사항

- 상기 '5. 분할 후 존속회사'의 '분할 후 재무내용'과 '6. 분할설립회사'의 '설립시 
재무내용'은 한국채택국제회계기준에 따라 작성된 2016년 12월 31일 기준의 별도재무제표 기준이며, 이를 기준으로 분할 후 신설회사에 귀속될 가액을 산정한 것이므로 동 가액은 
향후 분할기일에 변동될 수 있음 

- 상기 '12. 이사회결의일(결정일)' 중 '감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석 여부' 
관련하여, 에스케이브로드밴드(주)의 감사위원은 전원 사외이사로 구성되어 있음 

- 분할계획서의 시행과 관련하여 분할되는 회사와 분할신설회사 간에 인수ㆍ인계가 필요한 사항(문서, 데이터 등 분할대상 사업부문과 각종 자료 및 사실관계 포함)은 분할되는 
회사와 분할신설회사간의 별도 합의에 따름 

- 주주의 주식매수청구권 관련하여 본건 분할은 상법 제530조의12에 따른 단순ㆍ물적분할 
로서 해당사항 없음 

- 분할되는 회사는 주주가 에스케이텔레콤(주) 1인인 회사로서, 주주확정기준일 지정, 
기준일 공고 기타 소집절차는 생략할 예정임 

- 상기 주요 일정 및 분할계획서 등은 관계기관과의 협의과정이나 관계법령 및 주주총회 
승인과정에서 변경될 수 있음 

- 자세한 사항은 에스케이브로드밴드(주)가 2017년 8월 16일 공시한 '주요사항보고서'를 
참조

※ 관련공시
-

자료 : 금융감독원 전자공시시스템, SK텔레콤 회사분할결정(종속회사의 주요 경영 사항) 공시(2017.08.16)

[에스케이텔링크(주) 주식 교환]

SK텔레콤은 2017년 9월 28일 이사회 결의를 통해 소규모 주식교환의 형태로 계열회사인 에스케이텔링크(주)(주요 사업 : 국제전화 및 인터넷전화사업 등)를 완전자회사화하는 것을 결정하였습니다. 주식 교환일 기준 에스케이텔레콤(주)를 제외한 나머지 에스케이텔링크(주) 주주가 소유한 에스케이텔링크(주) 주식은 주식교환일에 에스케이텔레콤(주)에 이전되고, 에스케이텔레콤(주)는 그 대가로 주식교환 대상 주주에게 신주 발행에 갈음하여 주당 현금 270,583원을 교부할 예정입니다. 본건 주식교환 완료 시 에스케이텔레콤(주) 기존 주주들의 지분율 및 지배구조 관련 경영권의 변동은 없으며, 에스케이텔레콤(주) 및 에스케이텔링크(주)는 존속법인으로 계속 남아 있게 됩니다. 

[SK텔레콤 주요사항보고서(주식교환, 이전결정) 공시]

1. 구 분
주식교환

- 교환ㆍ이전 형태
소규모

2. 교환ㆍ이전 대상법인
가. 회사명
에스케이텔링크(주) (SK Telink Co., Ltd.)

나. 대표자
윤원영

다. 주요사업
국제전화 및 인터넷전화사업 등

라. 회사와의 관계
계열회사

마. 발행주식총수
(주)
보통주식
1,516,730

종류주식
-

바. 최근 사업연도
요약재무내용(원)
자산총계
445,376,175,835

부채총계
141,973,424,474

자본총계
303,402,751,361

자본금
7,583,650,000

3. 교환ㆍ이전 비율
에스케이텔레콤(주) : 에스케이텔링크(주) = 1: 1.0687714

주식교환일 현재 에스케이텔레콤(주)를 제외한 나머지 에스케이텔링크(주) 
주주가 소유한 에스케이텔링크(주) 주식은 주식교환일에 에스케이텔레콤(주)에 
이전되고, 그 대가로 주식교환 대상주주에게 신주 발행에 갈음하여 주당 
현금 270,583원을 교부할 예정입니다.
(상법 제360조의3 제3항 4호)

4. 교환ㆍ이전 비율 산출근거
(1) 완전모회사가 되는 회사(에스케이텔레콤(주)) 교환가액

에스케이텔레콤(주)은 주권상장법인으로 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의4, 동법 시행령 제176조의5 및 제176조의6에 따라 교환가액을 산정하였습니다. 
주식교환을 위한 이사회 결의일(2017년 9월 28일)과 주식의 포괄적 교환 계약 체결일(2017년 9월 29일) 중 앞서는 날의 전일(2017년 9월 27일)을 기산일로 한 최근 1개월간 가중산술평균종가, 최근 1주일간 가중산술평균종가, 최근일의 
종가를 산술평균한 가액으로 산정하였습니다.
또한, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제1항 
제1호에 따르면 위 방법으로 산출된 가액을 기준으로 100분의 30 (계열회사 간 합병의 경우에는 100분의 10)의 범위에서 할인 또는 할증한 가액을 기준가액으로
적용할 수 있도록 규정되어 있으나 본건에서는 적용하지 아니하였습니다.

- 최근 1개월 가중산술평균종가(2017.8.28~2017.9.27) : 250,141원
- 최근 1주일 가중산술평균종가(2017.9.21~2017.9.27) : 252,376원
- 최근일 종가(2017.9.27) : 257,000원
- 산술평균가액 : 253,172원
- 교환가액 : 253,172원

(2) 완전자회사가 되는 회사(에스케이텔링크(주)) 교환가액

회사의 본질가치는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5, 
증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 및 증권의 발행 및 공시등에 관한 규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에 따라 자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5로 하여 가중산술평균한 가액으로 산정하였습니다.

- 자산가치 : 205,421원
- 수익가치 : 314,024원
- 본질가치(가중산술평균가액) : 270,583원
- 교환가액 : 270,583원

(3) 교환비율 산출

상기 교환가액 산출근거에 따라 금번 주식교환의 교환비율은 
1(에스케이텔레콤(주)) : 1.0687714(에스케이텔링크(주))이며, 신주 발행에 
갈음하여 에스케이텔레콤(주)는 에스케이텔레콤(주)를 제외한 나머지 
에스케이텔링크(주) 주주에게 주당 현금 270,583원을 교부할 예정입니다.

5. 외부평가에 관한 사항
외부평가 여부
예

- 근거 및 사유
자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의6제3항에 따라, 주식교환시 교환비율 및 교환가액의 적정성에 대하여 외부평가를 실시하였습니다.

외부평가기관의 명칭
삼일회계법인

외부평가 기간
2017년 09월 11일 ~ 2017년 09월 28일

외부평가 의견
적정

6. 교환ㆍ이전 목적
에스케이텔링크(주)를 100% 완전 자회사로 편입하여 경영상의 효율성을 
증대하고 ICT 영역에서 시너지를 극대화하여 기업가치를 제고하고자 합니다.

7. 교환ㆍ이전의 중요영향 및 효과
(1) 회사의 경영에 미치는 중요 영향 및 효과

본건 주식교환 완료 시 에스케이텔레콤(주) 기존 주주들의 지분율 및 지배구조 관련 경영권의 변동은 없으며, 에스케이텔레콤(주) 및 에스케이텔링크(주)는 
존속법인으로 계속 남아 있게 됩니다. 주식교환으로 완전모회사가 되는 
에스케이텔레콤(주)는 주식교환 이후에도 계속 주권상장법인으로, 완전자회사가 되는 에스케이텔링크(주)는 주권비상장법인으로 유지될 예정입니다.
또한, 주식교환 계약에 따라, 본건 주식교환 이전에 취임한 에스케이텔레콤(주)의 이사 및 감사위원회 위원에 대하여는 상법 제360조의13에도 불구하고 종전의 임기를 그대로 유지하는 것으로 하며, 본건 주식교환으로 인하여 새로 선임되는 임원은 없습니다. 

(2) 회사의 영업/재무에 미치는 중요 영향 및 효과

본건 주식교환을 통해 양사간 인적, 물적 자원을 효율적으로 활용함으로써 경영
효율성 증대를 기대할 수 있습니다. 또한, 신속한 의사결정 구조 하에서, 
에스케이텔레콤(주)가 보유한 인프라와 기술 등 자산을 공유하고, 
에스케이텔링크(주)의 유선연계상품, 보안 등 주요사업을 연결한 신규사업 
모델을 발굴하여 ICT 영역에서 시너지를 극대화해나갈 수 있을 것으로 예상하고 있습니다. 이에 본건 주식교환은 궁극적으로 양사 영업 및 재무에 긍정적인 효과가 기대됩니다.

8.교환ㆍ이전일정
교환ㆍ이전계약일
2017년 09월 29일

주주확정기준일
2017년 10월 13일

주주명부 폐쇄기간
시작일
2017년 10월 16일

종료일
2017년 10월 18일

합병반대의사통지 접수기간
시작일
2017년 10월 13일

종료일
2017년 10월 27일

주주총회 예정일자
2017년 11월 09일

주식매수청구권
행사기간
시작일
-

종료일
-

구주권제출기간
시작일
-

종료일
-

매매거래정지예정기간
-

교환ㆍ이전일자
2017년 12월 14일

신주권교부예정일
-

신주의 상장예정일
-

9. 교환ㆍ이전 후 완전모회사명
에스케이텔레콤(주) (SK Telecom Co., Ltd.)

10.주식매수청구권에 관한 사항
행사요건
에스케이텔레콤(주)는 본건 주식교환을 상법 제360조의10에 따른 소규모 주식교환으로 진행하므로 주식교환 반대주주의 주식매수청구권은 부여되지 않습니다.

매수예정가격
-

행사절차, 방법, 기간, 장소
-

지급예정시기, 지급방법
-

주식매수청구권 제한 관련 내용
-

계약에 미치는 효력
-

11. 우회상장 해당 여부
아니오

12. 타법인의 우회상장 요건 충족 여부
아니오

13. 이사회결의일(결정일)
2017년 09월 28일

- 사외이사참석여부
참석(명)
3

불참(명)
1

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부
-

14. 풋옵션 등 계약 체결여부
아니오

- 계약내용
-

15. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

- 제출을 면제받은 경우 그 사유
에스케이텔레콤(주)는 본건 주식교환에 대해 신주 발행에 갈음하여 현금을 교부하고 증권의 모집 또는 매출을 하지 않기 때문에 증권신고서 제출 대상이 아닙니다.

자료 : 금융감독원 전자공시시스템, 당사 주요사항보고서(주식교환, 이전결정) 공시(2017.09.29)

상기 건의 주식교환은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의4, 동법 시행령 제176조의 6 및 상법 제360조의 2 내지 제360조의14 등에 의거하여 진행됩니다. 본건 주식교환을 통하여 SK텔레콤(주)는 에스케이텔링크(주)의 완전모회사가 되고, 에스케이텔링크(주)는 SK텔레콤의 완전자회사가 됩니다.

[주식교환 일정]

구 분
에스케이텔레콤(주)
에스케이텔링크(주)

이사회 결의일
2017년 9월 28일
2017년 9월 28일

주주명부 기준일 및 폐쇄 공고
2017년 9월 28일
2017년 9월 28일

주식 교환 계약일
2017년 9월 29일
2017년 9월 29일

주주 확정일
2017년 10월 13일
2017년 10월 13일

주식교환 반대의사 통지접수기간
시작일
2017년 10월 13일
2017년 10월 25일

종료일
2017년 10월 27일
2017년 11월 8일

주식교환 승인을 위한 이사회결의일 또는 주주총회일
2017년 11월 9일
2017년 11월 9일

주식매수청구권 행사기간
시작일
-
2017년 11월 9일

종료일
-
2017년 11월 29일

완전자회사가 되는 회사의 주권실효 통지ㆍ공고일
-
2017년 11월 13일

주식매수청구대금 지급일
-
2017년 12월 12일

구주권 제출기간 종료일
-
2017년 12월 13일

주식교환일
2017년 12월 14일
2017년 12월 14일

주식교환에 따른 현금교부 예정일
2017년 12월 28일
-

(자료 : 금융감독원 전자공시시스템, SK텔레콤 합병등종료보고서 공시(2017.12.14))

(단위 : 주, %)

성명
발행회사와의
관계
주식의 종류
소유주식수 및 지분율

교환 전
교환 후

주식수
지분율
주식수
지분율

에스케이텔레콤(주)
최대주주
보통주
1,302,239
85.86
1,432,627
100.00

표문수
특수관계인
보통주
1
0.00
-
-

이순건
특수관계인
보통주
4
0.00
-
-

김현구
특수관계인
보통주
2
0.00
-
-

최낙훈
특수관계인
보통주
2
0.00
-
-

정대덕
특수관계인
보통주
1
0.00
-
-

(자료 : 금융감독원 전자공시시스템, 당사 합병등종료보고서 공시(2017.12.14))
주1) 주식 교환 전 대주주 등의 소유주식수 및 지분율은 주요사항보고서 제출일 (2017년 9월 29일) 기준이며, 주식 교환 후 대주주 등의 소유주식수 및 지분율은 합병등 종료보고서 제출일(2017년 12월 14일) 기준입니다.
주2) 주요사항보고서 제출일(2017년 9월 29일) 이후, 에스케이텔링크(주)는 자기주식 84,103주를 임의소각하였으며, 합병등 종료보고서 제출일(2017년 12월 14일) 현재 발행주식총수는 1,432,627주입니다.

[(에스케이플래닛)11번가 사업부문의 분할과 에스케이테크엑스와의 합병]

SK텔레콤의 종속회사인 에스케이플래닛(주)은 2018년 6월 19일 이사회결의를 통해 통신판매업을 영위하고 있는 11번가 사업부문을 인적분할 방식으로 분할하여 신설회사를 설립하기로 결정하였습니다. 분할 비율은 존속회사와 신설회사가 각각 0.8565581와 0.1434419 입니다. 더불어 같은 날 이사회 결의를 통해서 정보통신사업 및 소프트웨어 개발, 공급을 영위하고 있는 계열회사인 에스케이테크엑스와 합병하기로 했습니다. 합병비율은 '에스케이플래닛(주):에스케이테크엑스(주) = 1:3.0504171' 입니다. 자세한 사항은 아래 첨부한 종속회사의 주요경영사항 공시를 참고하시길 바랍니다.

[회사분할 결정(자율공시)(종속회사의 주요경영사항)]

종속회사인
에스케이플래닛(주)
의 주요경영사항 신고

1. 분할방법
인적분할 방식으로 11번가 사업부문(싸이닉, 기프티콘, 11pay를 포함)을 분할하여 새로운 회사를 설립

2. 분할목적
업종 전문화, 핵심역량 강화를 통한 사업별 경쟁력 강화 및 성장 잠재력 확보

3. 분할비율
-존속회사: 0.8565581 
-신설회사: 0.1434419

4. 분할로 이전할 사업 및 재산의 내용
11번가 사업부문(싸이닉, 기프티콘, 11pay 포함)에 속하는 일체의 적극·소극재산과 공법상의 권리와 의무를 포함한 기타의 권리·의무 및 재산적 가치 있는 사실관계

5. 분할 후 존속회사의 내용
회사명
에스케이플래닛(주)

분할후 재무내용(백만원)
자산총계
836,011
부채총계
344,357

자본총계
491,654
자본금
25,032

2018-03-31
현재기준

존속사업부문 최근 사업연도매출액(백만원)
303,585

주요사업
Data & Tech 기반사업

6. 분할설립회사
회사명
십일번가(주) (가칭)

설립시 재무내용(백만원)
자산총계
582,806
부채총계
499,906

자본총계
82,900
자본금
4,192

2018-03-31
현재기준

신설사업부문 최근 사업연도 매출액(백만원)
688,005

주요사업
전자상거래 및 인터넷 관련 사업

7. 감자에 관한 사항
감자비율(%)
14.34419

구주권제출기간
시작일
2018-07-31

종료일
2018-08-31

신주권교부예정일
2018-09-21

8. 주주총회 예정일
2018-07-31

9. 채권자 이의제출기간
시작일
2018-07-31

종료일
2018-08-31

10. 분할기일
2018-09-01

11. 분할등기 예정일
2018-09-04

12. 이사회결의일(결정일)
2018-06-19

- 사외이사 참석여부
참석(명)
-

불참(명)
-

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부
불참

13. 기타 투자판단과 관련한 중요사항

가. 분할계획서는 관계기관과의 협의과정이나 관계법령 및 주주총회 승인과정에서 변경될 수 있음. 본건 분할계획서가 2018년 7월 31일 개최 예정인 분할계획서 승인을 위한 주주총회의 승인을 득하게 되면, 위 주주총회일로부터 분할등기일 전일까지 주주총회의 추가승인이 없이도 아래 항목에 대하여 (1) 그 수정 또는 변경이 합리적으로 필요한 경우로서 그 수정 또는 변경으로 인해 분할회사 또는 분할설립회사의 주주에게 불이익이 없는 경우, (2) 그 동질성을 해하지 않는 범위 내의 수정 또는 변경인 경우, 분할회사의 이사회결의로 수정 또는 변경이 가능하고, 동 수정 및 변경은 관계법령에 따라 공고 또는 공시됨으로써 효력을 발생함 
 1) 분할일정 
 2) 분할되는회사의 감소할 준비금의 액 
 3) 분할로 인하여 이전할 재산과 그 가액 
 4) 분할 전후의 재무구조 
 5) 기타 분할의 세부사항 

나. 분할 후 존속회사 및 분할설립회사의 자본금은 2018년 3월 31일 기준으로 작성하였으며, 분할기일까지 변동될 수 있음 

다. 분할설립회사는 분할 후 5천억원 규모의 외부투자 유치를 통해 경쟁력을 강화해 나갈 예정임

※ 관련공시
-

자료 : 금융감독원 전자공시시스템, SK텔레콤 회사분할 결정(자율공시)(종속회사의 주요경영사항) 공시(2018.06.19)

[회사합병 결정(자율공시)(종속회사의 주요경영사항)]

종속회사인
에스케이플래닛(주)
의 주요경영사항 신고

1. 합병방법
에스케이플래닛(주)(존속회사)가 에스케이테크엑스(주)(소멸회사)를 흡수합병

2. 합병목적
경영효율성 증대 및 시너지 창출

3. 합병비율
에스케이플래닛(주):에스케이테크엑스(주) = 1:3.0504171

4. 합병비율 산출근거
에스케이플래닛(주)와 에스케이테크엑스(주)는 모두 주권비상장법인이므로 상속세 및 증여세법 제63조 및 동법 시행령 제54조 규정에 따라 상속세 및 증여세법 기준으로 주식가치를 산출하여, 이를 기초로 합병비율을 정하였으며, 동 합병가액 및 합병비율에 대하여 외부평가기관의 검토를 받았음

5. 합병신주의 종류와 수(주)
보통주식
20,480,006

종류주식
-

6. 합병상대회사
회사명
에스케이테크엑스(주)

주요사업
정보통신사업 및 소프트웨어 개발, 공급

회사와의 관계
계열회사

최근 사업연도 재무내용(백만원)
자산총계
237,700
자본금
3,357

부채총계
41,562
매출액
195,948

자본총계
196,138
당기순이익
26,827

7. 신설합병회사
회사명
-

설립시 재무내용(백만원)
자산총계
-
부채총계
-

자본총계
-
자본금
-

-
현재기준

신설사업부문 최근 사업연도 매출액(백만원)
-

주요사업
-

8. 합병일정
주주총회예정일자
2018-07-31

구주권제출기간
시작일
2018-07-31

종료일
2018-08-31

채권자이의 제출기간
시작일
2018-07-31

종료일
2018-08-31

합병기일
2018-09-01

합병등기예정일자
2018-09-07

신주권교부예정일
2018-09-21

9. 주식매수청구권 사항
가. 상법 제522조의 3에 의거하여, 합병에 관한 이사회 결의에 반대하는 주주는 합병승인 주주총회일 전까지 그 결의에 반대하는 의사를 대상회사에 통지한 경우에 한하여 합병승인 주주총회 결의일로부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 자기가 소유하고 있는 주식을 매수하여 줄 것을 대상회사에 청구할 수 있음 

나. 주식매수 예정가격:47,737원/주 

다. 주식매수청구기간 
 - 시작일 : 2018.7.31 
 - 종료일 : 2018.8.20

10. 이사회결의일(결정일)
2018-06-19

- 사외이사참석여부
참석(명)
-

불참(명)
-

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부
불참

11. 기타 투자판단과 관련한 중요사항

가. 상기 6항의 합병 상대회사 최근 사업년도 재무내용은 2017년말 재무제표 기준임 
나. 합병 일정은 공시시점 현재의 예상일정이며, 관계기관과의 협의 및 승인 과정 등에 의해 변경될 수 있음 
다. 본 합병은 2018년 6월 19일에 공시한 에스케이플래닛의 11번가 사업부문(싸이닉, 기프티콘, 11pay 포함) 분할의 완료를 선행조건으로 함

※ 관련공시
-

자료 : 금융감독원 전자공시시스템, SK텔레콤 회사합병 결정(자율공시)(종속회사의 주요경영사항) 공시(2018.06.19)

[에스케이인포섹㈜ 주식교환]

SK텔레콤㈜은 2018년 10월 26일 이사회 결의를 통해 소규모 주식교환의 형태로 계열회사인 에스케이인포섹㈜(주요 사업 : 국제전화 및 인터넷전화사업 등)를 완전자회사화하는 것을 결정하였습니다. 주식 교환일인 2018년 12월 27일 당사가 소유한 에스케이인포섹㈜ 주식은 에스케이텔레콤㈜에 이전되고, 에스케이텔레콤㈜는 그 대가로 당사에게 에스케이인포섹㈜ 보통주 1주당 에스케이텔레콤(주)의 보통주 0.0997678주를 교환하여 지급하였습니다. 본건 주식교환 완료 후 당사가 에스케이텔레콤㈜의 자기주식 1,260,668주를 교부 받는 것을 제외하고는, 에스케이텔레콤㈜ 기존 주주들의 지분율 및 지배구조 관련 경영권의 변동은 없으며, 에스케이텔레콤㈜ 및 에스케이인포섹㈜는 존속법인으로 계속 남아 있게 됩니다.

[SK텔레콤 주요사항보고서(주식교환, 이전결정) 공시]

1. 구 분
주식교환

- 교환ㆍ이전 형태
소규모

2. 교환ㆍ이전 대상법인
가. 회사명
에스케이인포섹㈜(SKinfosec Co., Ltd.)

나. 대표자
안희철

다. 주요사업
정보보호 및 기타 컴퓨터 프로그래밍, 시스템, 통합 및 관리업

라. 회사와의 관계
계열회사

마. 발행주식총수
(주)
보통주식
12,636,024

종류주식
-

바. 최근 사업연도
요약재무내용(원)
자산총계
177,435,447,978

부채총계
51,031,843,524

자본총계
126,403,604,454

자본금
6,318,012,000

3. 교환ㆍ이전 비율
에스케이텔레콤㈜ : 에스케이인포섹㈜ = 1: 0.0997678 
주식교환일 현재 에스케이인포섹㈜ 주주가 소유한 에스케이인포섹㈜ 주식은 주식교환일에 에스케이텔레콤㈜에 이전되고, 그 대가로 주식교환 대상주주에게 에스케이인포섹㈜의 보통주 1주당 에스케이텔레콤㈜의 보통주 0.0997678주를 교환하여 지급합니다.
(상법 제360조의3 제3항 2호)

4. 교환ㆍ이전 비율 산출근거
(1) 완전모회사가 되는 회사(에스케이텔레콤(주)) 교환가액

에스케이텔레콤(주)은 주권상장법인으로 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의4, 동법 시행령 제176조의5 및 제176조의6에 따라 교환가액을 산정하였습니다. 
주식교환을 위한 이사회 결의일(2018년 10월 25일)과 주식의 포괄적 교환 계약 체결일(2018년 10월 31일) 중 앞서는 날의 전일(2018년 10월 24일)을 기산일로 한 최근 1개월간 가중산술평균종가, 최근 1주일간 가중산술평균종가, 최근일의 종가를 산술평균한 가액으로 산정하였습니다.
또한, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제1항 
제1호에 따르면 위 방법으로 산출된 가액을 기준으로 100분의 30 (계열회사 간 합병의 경우에는 100분의 10)의 범위에서 할인 또는 할증한 가액을 기준가액으로 적용할 수 있도록 규정되어 있으나 본건에서는 적용치 아니하였습니다.
- 최근 1개월 가중산술평균종가(2018.9.25~2018.10.24) : 277,377 원
- 최근 1주일 가중산술평균종가(2018.10.18~2018.10.24) : 281,387 원
- 최근일 종가(2018.10.24) : 278,500 원
- 산술평균가액 : 279,088 원
- 교환가액 : 279,088 원

(2) 완전자회사가 되는 회사(에스케이인포섹(주)) 교환가액

회사의 본질가치는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5, 
증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 및 증권의 발행 및 공시등에 관한 규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에 따라 자산가치와 수익가치를 각각 
1과 1.5로 하여 가중산술평균한 가액으로 산정하였습니다.

- 자산가치: 8,621원
- 수익가치: 40,659원
- 본질가치(가중산술평균가액) : 27,844원
- 교환가액: 27,844원

(3) 교환비율 산출

상기 교환가액 산출근거에 따라 금번 주식교환의 교환비율은 1(에스케이텔레콤(주)) : 0.0997678(에스케이인포섹(주))이며, 신주 발행에 갈음하여 에스케이텔레콤(주)는 에스케이인포섹(주) 주주에게 에스케이인포섹㈜의 보통주 1주당 에스케이텔레콤㈜가 보유한 자기주식 0.0997678주를 교환하여 지급합니다.

5. 외부평가에 관한 사항
외부평가 여부
예

- 근거 및 사유
자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의6제3항에 따라, 주식교환시 교환비율 및 교환가액의 적정성에 대하여 외부평가를 실시하였습니다.

외부평가기관의 명칭
삼일회계법인

외부평가 기간
2018.10.01 ~ 2018.10.24

외부평가 의견
적정

6. 교환ㆍ이전 목적
에스케이인포섹(주)를100% 완전 자회사로 편입하여 경영상의 효율성을 증대하고 보안 사업 영역에서 시너지 효과를 창출하여 기업가치를 제고하고자 합니다.

7. 교환ㆍ이전의 중요영향 및 효과

(1) 회사의 경영에 미치는 중요 영향 및 효과

본건 주식교환 완료 시, SK㈜가 에스케이텔레콤㈜이 보유한 자기주식 1,260,668주를 교부 받는 것을 제외하고는, 에스케이텔레콤(주) 기존 주주들의 지분율 및 지배구조 관련 경영권의 변동은 없으며, 에스케이텔레콤(주) 및 에스케이인포섹(주)는 존속법인으로 계속 남아 있게 됩니다. 주식교환으로 완전모회사가 되는 에스케이텔레콤(주)는 주식교환 이후에도 계속 주권상장법인으로, 완전자회사가 되는 에스케이인포섹(주)는 주권비상장법인으로 유지될 예정입니다.
 또한, 주식교환 계약에 따라, 본건 주식교환 이전에 취임한 에스케이텔레콤(주)의 이사 및 감사위원회 위원에 대하여는 상법 제360조의13에도 불구하고 종전의 임기를 그대로 유지하는 것으로 하며, 본건 주식교환으로 인하여 새로 선임되는 임원은 없습니다. 

(2) 회사의 영업/재무에 미치는 중요 영향 및 효과

본건 주식교환을 통해 양사간 인적, 물적 자원을 효율적으로 활용함으로써 경영 효율성 증대를 기대할 수 있습니다. 또한, 신속한 의사결정 구조 하에서, 에스케이텔레콤(주)가 보유한 ICT기술 및 보안 관련 자산을 공유하고, 에스케이인포섹(주)의 정보보안 등 주요사업간 협업을 통해 미래 보안 영역에서 시너지를 극대화할 수 있을 것으로 예상하고 있습니다. 이에 본건 주식교환은 궁극적으로 양사 영업 및 재무에 긍정적인 효과가 기대됩니다.

8.교환ㆍ이전일정
교환ㆍ이전계약일
2018.10.31

주주확정기준일
2018.11.09

주주명부 폐쇄기간
시작일
2018.11.12

종료일
2018.11.16

주식교환ㆍ이전 반대의사 통지접수기간
시작일
2018.11.09

종료일
2018.11.23

주주총회 예정일자
2018.11.26

주식매수청구권
행사기간
시작일
-

종료일
-

구주권제출기간
시작일
-

종료일
-

매매거래정지예정기간
-

교환ㆍ이전일자
2018.12.27

신주권교부예정일
-

신주의 상장예정일
-

9. 교환ㆍ이전 후 완전모회사명
에스케이텔레콤(주) (SK Telecom Co., Ltd.)

10.주식매수청구권에 관한 사항
행사요건
에스케이텔레콤(주)는 본건 주식교환을 상법 제360조의10에 따른 소규모 주식교환으로 진행하므로 주식교환 반대주주의 주식매수청구권은 부여되지 않습니다.

매수예정가격
-

행사절차, 방법, 기간, 장소
-

지급예정시기, 지급방법
-

주식매수청구권 제한 관련 내용
-

계약에 미치는 효력
-

11. 우회상장 해당 여부
아니오

12. 타법인의 우회상장 요건 충족 여부
아니오

13. 이사회결의일(결정일)
2018.10.25

- 사외이사참석여부
참석(명)
5

불참(명)
0

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부
-

14. 풋옵션 등 계약 체결여부
아니오

- 계약내용
-

15. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

- 제출을 면제받은 경우 그 사유
에스케이텔레콤(주)는 본건 주식교환에 대해 신주 발행에 갈음하여 에스케이텔레콤(주)가 보유하고 있는 자기 주식을 교부하고 증권의 모집 또는 매출을 하지 않기 때문에 증권신고서 제출 대상이 아닙니다.

자료 : 금융감독원 전자공시시스템, 당사 주요사항보고서(주식교환, 이전결정) 공시(2018.10.26)

[에스케이스토아㈜ 취득]

SK텔레콤㈜은 2019년 04월 25일 이사회 결의를 통해서 종속회사인 에스케이브로드밴드㈜로부터 에스케이스토아㈜의 지분율 100%를 취득하는 것을 결정하였습니다. 취득 목적은 T커머스 사업의 성장과 SKT ICT Family 내에서의 시너지 제고로, 취득금액은 39,999백만원(SK텔레콤㈜ 2019년 1분기말 연결기준 총자산의 0.09% 규모)입니다. 에스케이브로드밴드㈜는 매각전에 에스케이스토아㈜의 성장을 위한 기반시설 확충 및 사업 경쟁력 확보를 목적으로 보유하고 있는 스튜디오 및 방송장비를 에스케이스토아㈜에 현물출자하여 에스케이스토아㈜가 발행하는 신주를 취득하였습니다. 해당 현물출자의 규모는 6,954백만원입니다. SK텔레콤㈜의 에스케이스토아㈜ 취득 및 에스케이브로드밴드㈜의 현물출자 관련 공시는 아래와 같습니다.

[SK텔레콤 특수관계인으로부터 주식의 취득 공시(2019.04.26)]

(단위 : 백만원)

1. 거래상대방
에스케이브로드밴드(주)
회사와의 관계
계열회사

2. 중개기관
-
회사와의 관계
-

3 취득주식의 발행회사
에스케이스토아(주)
회사와의 관계
계열회사

4. 취득내역
가. 취득주식수(주)
3,631,355주

나. 취득금액
39,999백만원

다. 취득단가(원)
11,015원

라. 취득후 소유주식수(주)
3,631,355
취득후 지분율(%)
100%

마. 거래일자
2019.04.25

5. 취득목적
T커머스 사업의 성장과 SKT ICT Family 내에서의 시너지 제고

6. 취득방법
장외취득

7. 이사회 의결일
2019.04.25

- 사외이사 참석여부
참석(명)
5

불참(명)
0

- 감사(감사위원)참석여부
참석

8. 기타
- 상기'4. 취득내역'의 '가.취득주식수'는 2019.4.24 에스케이브로드밴드(주) 이 사회에서 결의된 에스케이스토아(주)에 대한 현물출자 거래 종결 시 주식 수임

- 상기'4. 취득내역'의 '다. 취득단가'는 외부평가기관의주식가치평가에 근거하여 산출함

- 상기'4. 취득내역'의 '마.거래일자'는 매도자/매수자 간 주식매매계약 체결일임

- 상기 의결범위 내에서 구체적인 계약조건의 결정 등 세부사항에 대한 집행은 대표이사에게 위임함

- 상기 내용은 관계기관과의 협의 및 승인과정 기타 진행상황에 따라 변동될 수 있음

※ 관련공시일
-

[에스케이브로드밴드 특수관계인에 대한 자산양도 공시(2019.04.26)]

(단위 : 백만원)

1. 거래상대방
에스케이스토아(주)
회사와의 관계
계열회사

2. 자산양도 내역
가. 양도일자
2019.04.24

나. 양도목적물
스튜디오 및 방송장비

다. 양도가액
6,954

3. 양도목적
에스케이스토아(주)의 성장을 위한
기반시설 확충 및 사업 경쟁력 확보

4. 양도에 따른 영향
양도에 따른 자산 감소 및 자회사 발행 주식 취득

5. 이사회 의결일
2019.04.24

- 사외이사 참석여부
참석(명)
4

불참(명)
0

- 감사(감사위원)참석여부
참석

6. 기타
- 본건은 에스케이브로드밴드(주)가 보유한 스튜디오 및 방송장비를 에스케이스토아(주)에 현물출자하고, 에스케이스토아(주)가 발행하는 신주를 취득하는 건임

- 상기 '2.자산양도 내역'의 '가.양도일자'는 현물출자 계약체결일임

- 상기 '2. 자산양도 내역'의 '다. 양도가액'은 감정평가법인의 스튜디오 및 방송장비에 대한 감정평가액임

- 상기 의결범위 내에서 구체적인 계약조건의 결정 등 세부사항에 대한 집행은 대표이사에게 위임함

- 상기 내용은 법원 현물출자 인가 기타 관련당국의 승인 절차에 따라 변동될 수 있음

※ 관련공시일
-

[에스케이브로드밴드 특수관계인에 대한 출자 공시(2019.04.26)]

(단위 : 백만원)

1. 거래상대방
에스케이스토아(주)
회사와의 관계
계열회사

2. 출자내역
가. 출자일자
2019.04.24

나. 출자목적물
에스케이스토아(주) 보통주 631,355주

다. 출자금액
6,954

라. 출자상대방 총출자액
29,079

3. 출자목적
현물출자 방식의 유상증자 참여

4. 이사회 의결일
2019.04.24

- 사외이사 참석여부
참석(명)
4

불참(명)
0

- 감사(감사위원)참석여부
참석

5. 기타

- 본건은 에스케이스토아(주)의 유상증자에 에스케이브로드밴드(주)가 현물출자를 통해 참여하는 건임

- 에스케이스토아(주)는 에스케이브로드밴드(주)의 100% 출자 자회사임에 따라 금번 출자 이후 보유지분율에 변동 없음

- 상기 '2.출자내역'의 '가.출자일자'는 현물출자 계약체결일임

- 상기 '2.출자내역'의 '라.출자상대방 총출자액'은 금번 출자한 금액을 포함한 총 출자금액임

- 상기 의결범위 내에서 구체적인 계약조건의 결정 등 세부사항에 대한 집행은 대표이사에게 위임함

- 상기 내용은 법원 현물출자 인가 기타 관련당국의 승인 절차에 따라 변동될 수 있음

※ 관련공시일
-

[에스케이브로드밴드 특수관계인에 대한 주식의 처분 공시(2019.04.26)]

(단위 : 백만원)

1. 거래상대방
에스케이텔레콤(주)
회사와의 관계
계열회사

2. 중개기관
-
회사와의 관계
-

3. 처분주식의 발행회사
에스케이스토아(주)
회사와의 관계
계열회사

4. 처분내역
가. 처분주식수(주)
3,631,355주

나. 처분금액
39,999백만원

다. 처분단가(원)
11,015원

라. 처분후 소유주식수(주)
0
처분후 지분율(%)
0

마. 거래일자
2019.4.25

5. 처분목적
T커머스 사업의 성장과 SKT ICT Family 내에서의 시너지 제고

6. 처분방법
장외처분

7. 이사회 의결일
2019.04.24

- 사외이사 참석여부
참석(명)
4

불참(명)
0

- 감사(감사위원)참석여부
참석

8. 기타

- 상기 '4.처분내역'의 '가.처분주식수'는 2019.4.24 에스케이브로드밴드(주) 이사회에서 결의된 에스케이스토아(주)에 대한 현물출자 거래 종결 시 주식 수임

- 상기 '4.처분내역'의 '다.처분단가'는 외부평가기관의 주식가치평가에 근거하여 산출함

- 상기 '4.처분내역'의 '마.거래일자'는 매도자/매수자 간 주식매매계약 체결일임

- 상기 의결범위 내에서 구체적인 계약조건의 결정 등 세부사항에 대한 집행은 대표이사에게 위임함

- 상기 내용은 관계기관과의 협의 및 승인과정 기타 진행상황에 따라 변동될 수 있음

※ 관련공시일
-

[에스케이브로드밴드㈜의
㈜
티브로드,
㈜
티브로드동대문방송,
㈜
한국디지털케이블미디어센터 흡수합병 및 SK텔레콤
㈜
의
㈜
티브로드노원방송 취득]

SK텔레콤㈜의 주요 종속회사인 에스케이브로드밴드㈜는 주요사항보고서(회사합병결정)을 통하여 주식회사 티브로드, 주식회사 티브로드동대문방송, 주식회사 한국디지털케이블미디어센터를 흡수합병 결정을 공시하였습니다. 해당 합병을 통하여 에스케이브로드밴드㈜는 현재 과점 체제인 유선방송시장 및 초고속인터넷 시장에서 시너지를 발휘하여 시장점유율을 확대하고, 미디어플랫폼 성장과 동시에 산업 재편을 통한 비용 절감으로 사업 및 재무역량을 강화하기를 기대하고 있습니다. 더불어, SK텔레콤㈜는 주식회사 티브로드노원방송을 해당 회사의 최대주주인 주식회사 티브로드로부터 취득하는 결정을 내렸습니다. 취득 목적은 미디어사업의 경쟁력 강화로, 104억원 규모(자기자본 대비 0.05%)을 현금 취득할 예정입니다. 해당 합병 및 취득에 대한 공시는 아래와 같습니다. 

[에스케이브로드밴드 주요사항보고서(회사합병결정)(2019.04.26)]

1. 합병방법
에스케이브로드밴드 주식회사가 주식회사 티브로드, 주식회사 티브로드동대문방송, 주식회사 한국디지털케이블미디어센터를 흡수합병
- 존속회사 : 에스케이브로드밴드 주식회사
- 소멸회사 : 1) 주식회사 티브로드
 2) 주식회사 티브로드동대문방송
 3) 주식회사 한국디지털케이블미디어센터

- 합병형태
해당사항없음

2. 합병목적
종합 미디어 사업자로서의 경쟁력과 시너지 향상

3. 합병의 중요영향 및 효과
1. 회사 경영에 미치는 영향 및 효과
- 합병회사인 에스케이브로드밴드 주식회사는 에스케이 기업집단 소속의 계열회사이며, 주식회사 티브로드와 주식회사 티브로드동대문방송, 주식회사 한국디지털케이블미디어센터는 태광 기업집단 소속의 계열회사입니다. 에스케이 기업집단은 공정거래위원회가 지정한 상호출자제한기업집단이며, 태광 기업집단은 공정거래위원회가 지정한 공시대상기업집단입니다.
- 본 보고서 제출일 현재 합병회사인 에스케이브로드밴드 주식회사의 최대주주는 에스케이텔레콤 주식회사(100%)이며, 피합병회사인 주식회사 티브로드의 최대주주는 태광산업 주식회사(53.95%), 주식회사 티브로드동대문방송의 최대주주는 주식회사 티브로드(73.50%), 주식회사 한국디지털케이블미디어센터의 최대주주는 주식회사 티브로드(76.52%)입니다.
- 본건 합병 완료시 합병회사인 에스케이브로드밴드 주식회사는 존속회사로 남게 되며 최대주주는 에스케이텔레콤 주식회사로 변동 없습니다. 합병 후 주식회사 티브로드, 주식회사 티브로드동대문방송, 주식회사 한국디지털케이블미디어센터는 에스케이브로드밴드 주식회사에 흡수합병되어 해산할 예정입니다.

2. 회사 재무 및 영업에 미치는 영향 및 효과
- 본 합병을 통하여 안정적인 현금흐름에 기반한 투자재원을 바탕으로 장기적인 성장동력을 확보하고, 인적ㆍ물적 자원 통합 및 내부역량 집중을 통한 경영 및 투자효율화를 기대하고 있습니다.
- 본 합병 후 과점 체제인 유선방송시장 및 초고속인터넷 시장에서 시너지를 발휘하여 시장점유율을 확대하고, 미디어플랫폼 성장과 동시에 산업 재편을 통한 비용 절감으로 사업 및 재무역량이 더욱 강화될 것으로 판단됩니다. 또한, SK ICT Family와의 시너지 창출을 통해 유료방송 질적 성장기반을 강화하고, 다양한 신사업 기회를 통해 미래 성장 기반을 강화하는 높은 수준의 시너지 달성을 기대하고 있습니다.

4. 합병비율
보통주 1:1.6860091:2.2095367:0.1693414
(에스케이브로드밴드 주식회사 : 주식회사 티브로드 : 주식회사 티브로드동대문방송 : 주식회사 한국디지털케이블미디어센터)

5. 합병비율 산출근거

1. 합병회사인 에스케이브로드밴드 주식회사와 피합병회사인 주식회사 티브로드, 주식회사 티브로드동대문방송, 주식회사 한국디지털케이블미디어센터는 모두 주권비상장법인으로서 비상장법인간 합병비율 산정을 위한 평가방법에 대해서는 별도로 정하고 있는 법률이나 규정이 없습니다.

상속세 및 증여세법에 의한 평가방법은 과세목적이나 부당행위계산부인 등 세무상 불이익을 줄이기 위한 목적으로 수행되는 것이고, 일반적으로 공정가치라고 보기 어려운 단점이 있습니다. 이에 일반적으로 기업가치를 평가하는 자산가치 평가방법, 수익가치 평가방법, 시장가치평가방법을 고려하였으며, 그 중에서 본 합병비율 산출을 위해 수익가치 평가방법 중 하나인 현금흐름할인모형으로 수익가치를 산정하였습니다. 현금흐름할인모형은 실무적으로도 가장 널리 활용되고, 기업의 미래 수익 또는 현금창출능력을 잘 반영하고 있기 때문에 일반적으로 회사의 기업가치를 가장 잘 반영하는 방법이라고 판단됩니다. 특히 금번 합병은 4사간 합병이므로 각사의 영업 변동사항을 중장기적으로 적절히 반영할 수 있는 현금흐름할인모형이 가장 합리적인 방법으로 판단됩니다. 수익가치 산정을 통해 합병법인과 피합병법인들의 주식가액을 산정하였고, 이를 합병가액으로 하여 합병비율을 산출하였습니다.

2. 산출결과

합병회사가 피합병회사를 합병함에 있어서 합병비율의 기준이 되는 합병당사회사의 주당평가액은 합병회사와 피합병회사가 12,044원과 20,306원, 26,611원, 2,040원으로 추정되었으며, 합병당사회사가 협의한 합병비율1:1.6860091:2.2095367:0.1693414로 산정되었습니다.

6. 외부평가에 관한 사항
외부평가 여부
예

- 근거 및 사유
본 합병은 주권비상장법인간의 합병이기에「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제165조의4 및「동법 시행령」제176조의5에 따른 외부평가기관의 평가가 요구되지 않지만, 적절한 합병가액 산정을 위해 자발적으로 외부평가기관의 평가를 받았습니다.

외부평가기관의 명칭
안진회계법인

외부평가 기간
2019년 03월 21일 ~ 2019년 11월 13일

외부평가 의견
합병당사회사가 협의한 합병비율 1:1.6860091:2.2095367:0.1693414은 적정한 것으로 판단됩니다.

7. 합병신주의 종류와 수(주)
보통주식
102,864,815

종류주식
-

8. 합병상대회사
회사명
주식회사 티브로드(Tbroad.,Ltd.)
주식회사 티브로드동대문방송, 주식회사 한국디지털케이블미디어센터에 대한 사항은
'17. 기타 투자판단에 참고할 사항'을 참고하시기 바랍니다.

주요사업
유선, 위성 및 기타 방송업

회사와의 관계
-

최근 사업연도 재무내용(원)
자산총계
1,141,732,963,703
자본금
74,093,690,000

부채총계
124,699,652,779
매출액
667,129,369,990

자본총계
1,017,033,310,924
당기순이익
77,870,657,086

- 외부감사 여부
기관명
대주회계법인
감사의견
적정

9. 신설합병회사
회사명
-

설립시 재무내용(원)
자산총계
-
부채총계
-

자본총계
-
자본금
-

-
현재기준

신설사업부문 최근 사업연도 매출액(원)
-

주요사업
-

재상장신청 여부
해당사항없음

10. 합병일정
합병계약일
2019년 04월 26일

주주확정기준일
2019년 10월 17일

주주명부
폐쇄기간
시작일
2019년 10월 18일

종료일
2019년 10월 23일

합병반대의사통지 접수기간
시작일
2019년 11월 14일

종료일
2019년 11월 28일

주주총회예정일자
2019년 11월 29일

주식매수청구권 행사기간
시작일
-

종료일
-

구주권제출기간
시작일
-

종료일
-

매매거래 정지예정기간
시작일
-

종료일
-

채권자이의 제출기간
시작일
2019년 11월 29일

종료일
2019년 12월 31일

합병기일
2020년 01월 01일

종료보고 총회일
2020년 01월 02일

합병등기예정일자
2020년 01월 07일

신주권교부예정일
2020년 01월 21일

신주의 상장예정일
-

11. 우회상장 해당 여부
해당사항없음

12. 타법인의 우회상장 요건 충족여부
해당사항없음

13. 주식매수청구권에 관한 사항
행사요건
-

매수예정가격
-

행사절차, 방법, 기간, 장소
-

지급예정시기, 지급방법
-

주식매수청구권 제한 관련 내용
-

계약에 미치는 효력
-

14. 이사회결의일(결정일)
2019년 04월 26일

- 사외이사참석여부
참석(명)
4

불참(명)
-

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부
-

15. 풋옵션 등 계약 체결여부
예

- 계약내용
합병법인의 주주인 에스케이텔레콤 주식회사는 주주간 합의에 따라 상대방 주주인 태광산업 주식회사 및 미래에셋대우 주식회사에 대하여 보유주식의 매수를 청구할 수 있는 권리(call option)를 보유

16. 증권신고서 제출대상 여부
예

- 제출을 면제받은 경우 그 사유
-

17. 기타 투자판단에 참고할 사항

가. 상기 '8. 합병상대회사'

8. 합병상대회사
회사명
주식회사 티브로드동대문방송(Tbroad Dongdaemun Broadcasting Co., Ltd.)

주요사업
유선, 위성 및 기타 방송업

회사와의 관계
-

최근 사업연도 재무내용(원)
자산총계
27,753,832,640
자본금
4,000,000,000

부채총계
1,731,451,631
매출액
12,621,946,434

자본총계
26,022,381,009
당기순이익
1,412,032,665

- 외부감사 여부
기관명
대주회계법인
감사의견
적정

8. 합병상대회사
회사명
주식회사 한국디지털케이블미디어센터(Korea Digital Cable Media Center Co., Ltd.)

주요사업
유선, 위성 및 기타 방송업

회사와의 관계
-

최근 사업연도 재무내용(원)
자산총계
28,478,039,674
자본금
11,880,000,000

부채총계
4,565,980,967
매출액
30,277,595,364

자본총계
23,912,058,707
당기순이익
1,081,060,912

- 외부감사 여부
기관명
대주회계법인
감사의견
적정

나. 상기 '8. 합병상대회사' 최근 사업연도 재무내용은 주식회사 티브로드의 경우 2018년말 별도 재무제표 기준이며, 주식회사 티브로드동대문방송과 주식회사 한국디지털케이블미디어센터는 2018년말 개별 재무제표 기준입니다.

다. 상기 '10. 합병일정 종료보고 총회'는 합병종료보고 이사회 결의 공고 절차로 갈음합니다.

라. 상기 '10. 합병일정'은 관계법령 상의 인허가, 승인 및 관계기관과의 협의 등의 사정에 의해 변경 될 수 있습니다.

마. 상기 '13. 주식매수청구권에 관한 사항'은 합병회사인 에스케이브로드밴드 주식회사의 100% 주주인 에스케이텔레콤 주식회사가 본 합병에 동의하며 주식매수청구권 행사를 포기한다는 취지의 확약서를 에스케이브로드밴드 주식회사에 제출하였으므로, 에스케이브로드밴드 주식회사는 본 합병 관련 주식매수청구권 절차를 별도로 진행하지 않습니다.

바.『독점규제 및 공정거래에 관한 법률』 제11조의 3(비상장회사의 중요사항 수시공시)상의 공시의무사항은 본 공시로 갈음합니다.

사. 상법 제522조 및 제434조에 따라 합병 승인에 대한 주주총회에서 결의는 특별결의사항에 해당됩니다. 따라서 합병계약 승인을 위한 임시주주총회에서 각각 참석주주의 의결권의 3분의 2 이상과 발행주식총수의 3분의 1 이상의 승인을 얻지 못할 경우 합병이 무산될 수 있습니다.

아. 합병계약서 상의 계약 해제 조건
본건 합병계약은 합병기일 이전에 다음과 같은 사유가 발생 시 해제될 수 있습니다. 합병계약서에 기재된 계약의 변경 및 해제조건은 아래와 같습니다.

제18조 (계약의 변경 및 해제 등)

(1) '합병당사회사들'은 본 계약 체결 이후 '합병기일'까지 언제든지 서면으로 합의하여 본 계약을 해제할 수 있다.

(2) 다음 각 호에 해당하는 경우 '존속회사' 또는 '소멸회사들'(이하 '존속회사' 또는 '소멸회사들'을 각각 '일방 당사회사'라고 함)의 상대방 '일방 당사회사'에 대한 서면 통지로써 '본 계약'을 해제할 수 있다. 다만, 다음 각 호의 해제사유의 발생에 책임이 있는 '일방 당사회사'는 그 사유를 가지고 본 계약을 해제할 수 없고, '합병당사회사들'은 '합병기일' 이후에는 여하한 경우에도 '본 계약'을 해제할 수 없다.

1. '본 계약' 체결일부터 '합병기일'까지 '일방 당사회사'의 재산 및 영업상태에 중대한 부정적 영향을 초래하거나 초래할 것이 객관적으로 예상되는 사정을 발견한 경우

2. '본건 합병'과 관련하여 각 '소멸회사'에게 주식매수청구권이 행사된 주식에 대한 각 주식매수가액의 합계액이 주식매수청구권 행사기간 만료시점을 기준으로 금 이백억(20,000,000,000)원을 초과하는 경우(주식매수가액에 대하여 각 '소멸회사'의 주주와 해당 '소멸회사'간에 매수가액이 합의되지 않더라도 매수예상가액이 금 이백억(20,000,000,000)원을 초과할 것이 합리적으로 예상되는 경우를 포함함)

3. '본건 합병'의 거래종결이 2020. 1. 31. (이하 '거래종결시한')까지 종료되지 아니하는 경우

4. '본건 합병'과 관련하여 필요한 정부기관의 '승인 등' 중 (i) '합병당사회사들'의 영업이나 '본건 합병'의 진행에 중대한 영향을 미치는 '승인 등'이 확정적으로 거부된 경우, 또는 (ii) 취득한 '승인 등'과 관련하여 그 준수가 불가능하거나 합병 후 '존속회사'의 영업, 재산에 중대한 부정적 영향을 초래할 것이 객관적으로 명백히 예상되는 조건이 부과된 경우.

[SK텔레콤 타법인 주식 및 출자증권 취득결정(자율공시)(2019.04.26)]

1. 발행회사
회사명
(주)티브로드노원방송 
(Tbroad Nowon Broadcasting Co.,Ltd.)

국적
대한민국
대표자
강신웅

자본금(원)
5,700,000,000
회사와 관계
-

발행주식총수(주)
1,140,000
주요사업
유선방송업

2. 취득내역
취득주식수(주)
627,000

취득금액(원)
10,420,740,000

자기자본(원)
22,349,250,355,012

자기자본대비(%)
0.05

대규모법인여부
해당

3. 취득후 소유주식수 및 지분비율
소유주식수(주)
627,000

지분비율(%)
55.00

4. 취득방법
현금취득

5. 취득목적
미디어사업의 경쟁력 강화

6. 취득예정일자
2019-11-07

7. 이사회결의일(결정일)
2019-04-26

- 사외이사 참석여부
참석(명)
-

불참(명)
-

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원)참석여부
-

8. 풋옵션 등 계약 체결여부
아니오

- 계약내용
-

9. 기타 투자판단과 관련한 중요사항
- 상기 7항의 이사회결의일(결정일) 일자는 SK텔레콤(주)와 (주)티브로드노원방송의 최대주주인 주식회사 티브로드간 주식매매계약 체결일 기준입니다. 

- 상기 6항의 취득예정일자는 대금 납입예정일(거래종결일)이며, 본 거래의 종결을 위한 인허가 취득 일정 등에 따라 변경될 수 있습니다. 

- 본 계약은 당사자들간의 서면 합의, 에스케이브로드밴드(주)와 (주)티브로드 등 간의 합병계약 해제 등의 사유가 있는 경우 해제될 수 있습니다. 

- 상기 2항의 취득내역의 자기자본(원)은 SK텔레콤(주)의 2018년 연결재무제표 기준입니다. 
하기 ‘발행회사의 요약 재무상황’의 당해연도는 2018년 기준입니다. 

- 상기 사항 및 일정은 관계기관의 협의나 승인 및 계약 당사자 간의 협의 등을 통해 변경될 수 있습니다.

※ 관련공시
2019-02-21 기타 경영사항(자율공시) 

● 반도체 사업 : SK하이닉스(주)

, SK실트론(주)

[반도체 산업
에 대한 투자 증가 관련 위험]

(5)

SK하이닉스(주)는 2018년 12월부터 2020년 10월까지 신규 설비 건설을 통한 중장기 경쟁력 강화를 위하여 약 3.5조원에 달하는 투자 계획을 공시(2018.07)하였습니다.

반도체 업황 및 경영 여건을 고려하여 지속적인 투자를 집행하고 있으며,
업황에 따라 이와 같은 대규모 투자는
SK하이닉스(주)에 재무적인 부담으로 작용
할 수 있습니다.

SK하이닉스는 현재 도시바 반도체 지분 인수에 참여, 우선협상대상자로 선정된 후 본 계약 체결이 결정되었으며
2017년 9월 도시바는 SK하이닉스㈜가 속한 한ㆍ미ㆍ일 연합 컨소시엄과 약 2조엔에 이르는 최종 매각계약을 체결하였습니다. 이후
2018년 5월 SK하이닉스㈜는 전체 인수대금 약 2조엔 중 3,950억엔(약 3.9조원)을 납부하여 투자를 완료하였습니다. 일부에서는 SK하이닉스㈜의 도시바메모리 투자에 대해 기술접근에 대한 제한과 향후 10년간 의결권 15% 제한 조건이 있어 단기적으로 투자실익을 기대하기 어렵다고 평가하는 의견도 존재하고 있는 점 투자자께서는 유의하여 주시기 바랍니다.
또한
SK하이닉스(주)는 2017년 5월 24일 파운드리 사업 경쟁력 강화를 위해 신설 법인에 파운드리 사업부 영업
을 양도하기로 결정
하였습니다. 이에 따라 SK하이닉스

(주)
는 에스케이하이닉스 시스템아이씨(주)의 약 3,413억원 규모의 주주배정방식 유상증자에 참여하였으며, 파운드리 사업과 관련된 자산 등을 포괄적으로 양도하였습니다. 한편, 반도체의 기초재료인 실리콘 웨이퍼(Silicon Wafer, 규소박판) 제조사업을 영위하고 있
는

SK실트론(주) 또한
2019년
5,950억원 규모의 투자를 계획하고 있습니다.

향후 업황에 따라
이와 같은 대규모 투자는
SK하이닉스(주)
및 SK실트론(주)에 재무적인 부담으로 작용
할 수 있습니다.
투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

SK하이닉스(주)는 2014년 10월 23일 정정공시를 통해 2013년 12월 20일 기 공시된 '신규시설투자등'에서 투자금액을 1조 8천억원에서 2조 1천억원으로 3천억원 증가시킨데 이어, 2015년 7월 22일 정정 공시를 통해 2조 3,800억원으로 2,800억원 증가시켰습니다. 투자목적은 신규 클린룸 건설을 통한 중장기 경쟁력 강화에 있으며 투자금액이 증가한 사유는 2014년 10월에는 Fab 설계변경, 환경안전 인프라 보강, 사무공간 및 기숙사 확장이며, 2015년 7월에는 공사기간 연장으로 인한 투자기간 변경, 안전설비 강화 등으로 인한 투자금액 증가입니다.

또한, SK하이닉스(주)는 2015년 8월 24일 경기도 이천 M14공장 준공식 행사에서 향후 10년 동안 M14공장을 포함해 반도체 공장 3개를 구축하는데 총 46조원을 투자하겠다고 밝혔습니다. 이천 M14공장 구축에 15조원, 경기도 이천과 충청북도 청주에 새로 지을 예정인 공장 2개에는 31조원을 투입할 계획이며, 상당기간이 소요되는 부지조성 및 인프라 확보에 우선 착수하고 Fab 건설 및 장비투자 시기는 향후 시장 및 수요상황을 고려하여 결정할 예정입니다. 동 투자계획 관련 자세한 사항은 SK하이닉스(주)가 2015년 8월 25일 공시한 "장래사업ㆍ경영 계획(공정공시)" 내용을 참고하시기 바랍니다.

또한 2016년 12월 22일 공시를 통해 2017년 8월부터 2019년 6월까지 약 2.2조원을투자하여 청주공장 증설을 공표하였으며, 같은 날 약 1조원 가량을 투자하여 우시 생산시설을 보완할 것을 밝혔습니다. 또한 2017년 1월 공시를 통해 2017년 약 7조원의시설투자를 계획하고 있음을 밝혔으며 주요 투자항목은 10나노급 DRAM 양산과 48단, 72단 3D NAND 전개 및 신규 클린룸 건설 등입니다.

당초 계획은 2017년 말까지 해외법인을 포함한 시설투자 등으로 약 7조원을 집행할 예정이었으나 사업경쟁력 강화와 미래 성장 동력 확보 목적에 따라 투자예정금액이 약 2.6조원 증가한 9.6조원으로 변경되어 2017년 7월 26일에 상기 공시 서류를 정정하였습니다. 다만, 공시정정 이후 일부 투자 증가가 추가 발생하여 17년 연간 총 약 10조원의 투자를 집행하였습니다.

2018년 7월 27일 SK하이닉스㈜ 이사회는 지속적으로 확대되고 있는 메모리 수요에 대응하고, 반도체 미세공정 경쟁에서의 우위를 점하기 위한 대규모 신규투자를 결정하였습니다. SK하이닉스㈜의 이번 투자는 이천 DRAM공장 M14와 청주 NAND공장 M15에 이어서 이천 본사 내 53,000㎡ 부지에 10나노 이하 DRAM 양산 등을 위한 신규반도체 공장 M16을 건설하는 것으로써 2020년 10월 완공을 목표로 2018년 12월 착공에 들어갈 예정입니다. 해당 투자와 관련된 공시 내용은 아래와 같습니다.

[SK하이닉스 신규 시설투자 등 공시(2018.07.27)]

1. 투자구분
시설증설

- 투자대상
이천 공장 증설

2. 투자내역
투자금액(원)
3,485,500,000,000

자기자본(원)
36,378,486,000,000

자기자본대비(%)
9.58

3. 투자목적
신규 클린룸 건설을 통한 중장기 경쟁력 강화

4. 투자기간
시작일
2018-12-01

종료일
2020-10-31

※ 관련공시
2015-08-25 장래사업ㆍ경영 계획(공정공시)

자료 : 금융감독원 전자공시시스템

이와 같이 SK하이닉스

(주)
등 업체들은 반도체 업황 및 경영 여건을 고려하여 탄력적인 생산 및 투자환경을 마련함으로써, 경기위축 및 업체간 경쟁심화 등의 외부 영업환경악화에 적극적으로 대응하고자 노력하고 있으나,

세계경제의 불황국면이 장기간 지속되고 메모리 시장규모가 위축될 경우 이
와 같은 대규모 투자는
SK하이닉스(주)에 재무적인 부담으로 작용 할 수 있습니다.

한편 SK하이닉스

(주)
는 2017년 2월 7일 금융감독원으로부터 도시바 반도체 사업 지분 인수 보도에 대한 조회공시를 요구 받아 Non binding 제안서를 제출하였음을 공시하였고, 2017년 3월 6일 도시바로부터 새로운 지분 매각 방안을 제안 받은 사실을 공시하였습니다. 이후 20
17년 5월 19일 동 지분인수 참여 건과 관련하여 컨소시움 파트너와 함께 최종 입찰에 참여하기로 결정했다는 사실과 2017년 6월 21일 SK하이닉스㈜가 속한 컨소시움이 우선인수협상대상자로 선정되었음을 통보받은 사실을 공시하였습니다. 2017년 9월 21일에는 도시바이사회가 동 컨소시움과 매각계약 체결을 결의하였음을 공시하였고, 2017년 9월 27일 SK하이닉스㈜의 도시바 반도체 사업 지분 인수 지원을 위한 투자금 제공 목적의 타법인주식 및 출자증권 취득결정을 공시하였습니다.

그리고

지분인수 대금 약 3.9조원 납입을 완료한
2018월 5월 30일
에는 타법인주식 및 출자증권 취득결정 정정공시를 하였습니다.
취득결정에 관한 각 세부 공시에 관한 사항은 아래 내용을 참고해 주시기 바랍니다.

[도시바 반도체 사업 지분 인수보도에 대한 자율공시(2017.05.19)]

1. 제목
도시바 반도체 사업 지분 인수 참여 관련

2. 주요내용
당사는 도시바로부터 분할되는 메모리 반도체 사업의 경영권 지분 인수와 관련하여 컨소시움 파트너와 함께 최종 입찰에 참여하기로 결정하였습니다.

3. 결정(확인)일자
2017-05-19

4. 기타 투자판단과 관련한 중요사항

-

※ 관련공시
2017-03-06 조회공시 요구(풍문 또는 보도)에 대한 답변(미확정) 
2017-02-07 조회공시 요구(풍문 또는 보도)에 대한 답변(미확정) 
2017-02-07 조회공시 요구(풍문 또는 보도)

[도시바 반도체 사업 지분 인수보도에 대한 자율공시(2017.06.21)]

1. 제목
도시바 반도체 사업 지분 인수 참여 관련

2. 주요내용
도시바 반도체 사업의 지분 매각과 관련하여 당사의 파트너인 Bain Capital 이 포함된 컨소시움이 우선인수협상대상자로 선정되었음을 통보받았습니다.

3. 결정(확인)일자
2017-06-21

4. 기타 투자판단과 관련한 중요사항

-

※ 관련공시
2017-05-19 기타 경영사항(자율공시)

[도시바 반도체 사업 지분 인수보도에 대한 자율공시(2017.09.21)]

1. 제목
도시바 반도체 사업 지분 인수 참여 관련

2. 주요내용
도시바 반도체 사업의 지분매각과 관련하여 도시바 이사회가 당사의 파트너인 Bain Capital이 포함된 컨소시엄과 매각계약을 체결하기로 결의하였습니다. 

도시바 이사회가 승인한 내용은 아직 주요 사항에 대한 협의가 남은 만큼, 향후 딜 프로세스에 따라 SK하이닉스의 이익에 부합하도록 협상을 계속할 예정입니다.

3. 결정(확인)일자
2017-09-21

4. 기타 투자판단과 관련한 중요사항

-

※ 관련공시
2017-06-21 기타 경영사항(자율공시) 
2017-05-19 기타 경영사항(자율공시)

[타법인 주식 및 출자증권 취득결정(2017.09.27)]

1. 발행회사
회사명
BCPE Pangea Cayman2 Limited

국적
케이만제도(Cayman Islands)
대표자
-

자본금(원)
1,305,570,300,000
회사와 관계
-

발행주식총수(주)
-
주요사업
도시바 반도체 사업 지분 인수

2. 취득내역
취득주식수(주)
-

취득금액(원)
1,305,570,300,000

자기자본(원)
24,023,529,408,625

자기자본대비(%)
5.43

대규모법인여부
해당

3. 취득후 소유주식수 및 지분비율
소유주식수(주)
-

지분비율(%)
-

4. 취득방법
특수목적법인(SPC)이 발행한 전환사채 취득

5. 취득목적
도시바 반도체 사업 지분 인수 지원을 위한 투자금 제공

6. 취득예정일자
-

7. 자산양수의 주요사항보고서 제출대상 여부
아니오

-최근 사업연도말 자산총액(원)
32,216,026,448,034
취득가액/자산총액(%)
4.05

8. 우회상장 해당 여부
아니오

-향후 6월이내 제3자배정 증자 등 계획
해당사항없음

9. 발행회사(타법인)의 우회상장 요건 충족여부
해당사항없음

10. 이사회결의일(결정일)
2017-09-27

-사외이사 참석여부
참석(명)
6

불참(명)
0

-감사(사외이사가 아닌 감사위원)참석여부
참석

11. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

12. 풋옵션 등 계약 체결여부
아니오

-계약내용
-

13. 기타 투자판단과 관련한 중요사항
- 당사는 도시바 반도체 사업의 지분매각과 관련하여 Bain Capital 이 포함된 컨소시엄에 참여하였으며, 금번 이사회에서 지분 인수를 위한 특수목적법인(SPC) 에 대한 투자를 결의하였음 
- 당사는 SPC가 발행할 JPY 129,000,000,000 의 전환사채를 인수할 예정이며, 향후 적법한 절차를 거쳐 전환시 최종적으로 도시바 반도체 사업 지분의 15% 확보가 가능함 
- 본 투자는 당사가 포함된 컨소시움과 도시바 간의 지분 매각에 관한 최종 계약 체결 및 선행조건 충족 여부에 따라 변경 될 수 있음 
- 상기 1항의 자본금 및 2항 취득금액은 2017년 9월 27일 서울외국환중개고시 매매기준율(JPY100=1012.07원) 을 적용한 원화 환산 기준이며 향후 변동 될 수 있음 
- 상기 2항 취득내역의 자기자본 및 7항 최근 사업연도말 자산총액은 2016년말 K-IFRS 연결재무제표 기준임

※관련공시
2017-09-21 기타 경영사항(자율공시)

[타법인 주식 및 출자증권 취득결정(2017.09.27)]

1. 발행회사
회사명
BCPE Pangea Intermediate Holdings Cayman, LP

국적
케이만제도(Cayman Islands)
대표자
-

자본금(원)
3,602,969,200,000
회사와 관계
-

발행주식총수(주)
-
주요사업
도시바 반도체 사업 지분 인수

2. 취득내역
취득주식수(주)
-

취득금액(원)
2,692,106,200,000

자기자본(원)
24,023,529,408,625

자기자본대비(%)
11.21

대규모법인여부
해당

3. 취득후 소유주식수 및 지분비율
소유주식수(주)
-

지분비율(%)
-

4. 취득방법
특수목적법인(SPC)에 대한 출자(신규설립)

5. 취득목적
도시바 반도체 사업 지분 인수 지원을 위한 투자금 제공

6. 취득예정일자
-

7. 자산양수의 주요사항보고서 제출대상 여부
아니오

-최근 사업연도말 자산총액(원)
32,216,026,448,034
취득가액/자산총액(%)
8.36

8. 우회상장 해당 여부
아니오

-향후 6월이내 제3자배정 증자 등 계획
해당사항없음

9. 발행회사(타법인)의 우회상장 요건 충족여부
해당사항없음

10. 이사회결의일(결정일)
2017-09-27

-사외이사 참석여부
참석(명)
6

불참(명)
0

-감사(사외이사가 아닌 감사위원)참석여부
-

11. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

12. 풋옵션 등 계약 체결여부
아니오

-계약내용
-

13. 기타 투자판단과 관련한 중요사항
- 당사는 도시바 반도체 사업의 지분매각과 관련하여 Bain Capital 이 포함된 컨소시엄에 참여하였으며, 금번 이사회에서 지분 인수를 위한 특수목적법인(SPC) 에 대한 투자를 결의하였음 
- 당사는 Bain Capital 이 조성할 펀드에 JPY 266,000,000,000 을 Limited Partner 자격으로 투자하게 됨 
- 본 투자는 당사가 포함된 컨소시움과 도시바 간의 지분 매각에 관한 최종 계약 체결 및 선행조건 충족 여부에 따라 변경 될 수 있음 
- 상기 1항의 자본금 및 2항 취득금액은 2017년 9월 27일 서울외국환중개고시 매매기준율(JPY100=1012.07원) 을 적용한 원화 환산 기준이며 향후 변동 될 수 있음 
- 상기 2항 취득내역의 자기자본 및 7항 최근 사업연도말 자산총액은 2016년말 K-IFRS 연결재무제표 기준임

※관련공시
2017-09-21 기타 경영사항(자율공시)

[(기재정정)타법인 주식 및 출자증권 취득결정(
2018-05-30
)]

1. 정정관련 공시서류
타법인 주식 및 출자증권 취득결정

2. 정정관련 공시서류제출일
2017-09-27

3. 정정사유
도시바 반도체 사업 지분 인수를 위한 각 국 규제당국으로부터의 승인이 완료되어 금일 인수 대금 납입이 마무리 되었으며 절차 최종 완료일은 2018년 6월 1일로 예상됨

4. 정정사항

정정항목
정정전
정정후

1. 자본금(원)
3,602,969,200,000
3,529,348,400,000

2. 취득금액(원)
2,692,106,200,000
2,637,097,400,000

2. 자기자본(원)
24,023,529,408,625
33,820,918,744,337

2. 자기자본대비(%)
11.21
7.80

7. 최근 사업연도말 자산총액
 (원)
32,216,026,448,034
45,418,464,051,798

7. 취득가액/자산총액(%)
8.36
5.81

13. 기타 투자판단과 관련한
 중요사항
- 당사는 도시바 반도체 사업의 지분매각과 관련하여 Bain Capital 이 포함된 컨소시엄에 참여하였으며, 
금번 이사회에서 지분 인수를 위한 특수목적법인(SPC) 에 대한 투자를 결의하였음 
- 당사는 Bain Capital 이 조성할 펀드에 JPY 266,000,000,000 을 Limited Partner 자격으로 투자하게 됨 
- 본 투자는 당사가 포함된 컨소시움과 도시바 간의 지분 매각에 관한 최종 계약 체결 및 선행조건 충족 여부에 따라 변경 될 수 있음 
- 상기 1항의 자본금 및 2항 취득금액은 2017년 9월 27일 서울외국환중개고시 매매기준율(JPY100=1012.07원) 을 적용한 원화 환산 기준이며 향후 변동 될 수 있음 
- 상기 2항 취득내역의 자기자본 및 7항 최근 사업연도말 자산총액은 2016년말 K-IFRS 연결재무제표 기준임
- 당사는 도시바 반도체 사업의 지분매각과 관련하여 Bain Capital 이 포함된 컨소시엄에 참여하였으며, 
이사회에서 지분 인수를 위한 특수목적법인(SPC) 에 대한 투자를 결의하여, 금일 인수 대금 납입을 완료하였음 
- 당사는 Bain Capital 이 조성할 펀드에 JPY 266,000,000,000 을 Limited Partner 자격으로 투자하게 됨 
- 상기 1항의 자본금 및 2항 취득금액은 2018년 5월 30일 서울외국환중개고시 매매기준율(JPY100=991.39원) 을 적용한 원화 환산 기준임 
- 상기 2항 취득내역의 자기자본 및 7항 최근 사업연도말 자산총액은 2017년말 K-IFRS 연결재무제표 기준임

< 타법인 주식 및 출자증권 취득결정 >

1. 발행회사
회사명
BCPE Pangea Intermediate Holdings Cayman, LP

국적
케이만제도(Cayman Islands)
대표자
-

자본금(원)
3,529,348,400,000
회사와 관계
-

발행주식총수(주)
-
주요사업
도시바 반도체 사업 지분 인수

2. 취득내역
취득주식수(주)
-

취득금액(원)
2,637,097,400,000

자기자본(원)
33,820,918,744,337

자기자본대비(%)
7.80

대규모법인여부
해당

3. 취득후 소유주식수 및 지분비율
소유주식수(주)
-

지분비율(%)
-

4. 취득방법
특수목적법인(SPC)에 대한 출자(신규설립)

5. 취득목적
도시바 반도체 사업 지분 인수 지원을 위한 투자금 제공

6. 취득예정일자
2018-06-01

7. 자산양수의 주요사항보고서 제출대상 여부
아니오

-최근 사업연도말 자산총액(원)
45,418,464,051,798
취득가액/자산총액(%)
5.81

8. 우회상장 해당 여부
아니오

-향후 6월이내 제3자배정 증자 등 계획
해당사항없음

9. 발행회사(타법인)의 우회상장 요건 충족여부
해당사항없음

10. 이사회결의일(결정일)
2017-09-27

-사외이사 참석여부
참석(명)
6

불참(명)
0

-감사(사외이사가 아닌 감사위원)참석여부
-

11. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

12. 풋옵션 등 계약 체결여부
아니오

-계약내용
-

13. 기타 투자판단과 관련한 중요사항
- 당사는 도시바 반도체 사업의 지분매각과 관련하여 Bain Capital 이 포함된 컨소시엄에 참여하였으며, 이사회에서 지분 인수를 위한 특수목적법인(SPC) 에 대한 투자를 결의하여, 금일 인수 대금 납입을 완료하였음 
- 당사는 Bain Capital 이 조성할 펀드에 JPY 266,000,000,000 을 Limited Partner 자격으로 투자하게 됨 
- 상기 1항의 자본금 및 2항 취득금액은 2018년 5월 30일 서울외국환중개고시 매매기준율(JPY100=991.39원) 을 적용한 원화 환산 기준임 
- 상기 2항 취득내역의 자기자본 및 7항 최근 사업연도말 자산총액은 2017년말 K-IFRS 연결재무제표 기준임

※관련공시
2017-09-21 기타 경영사항(자율공시)

[(기재정정)타법인 주식 및 출자증권 취득결정(
2018-05-30
)]

1. 정정관련 공시서류
타법인 주식 및 출자증권 취득결정

2. 정정관련 공시서류제출일
2017-09-27

3. 정정사유
도시바 반도체 사업 지분 인수를 위한 각 국 규제당국으로부터의 승인이 완료되어 금일 인수 대금 납입이 마무리 되었으며 절차 최종 완료일은 2018년 6월 1일로 예상됨

4. 정정사항

정정항목
정정전
정정후

1. 자본금(원)
1,305,570,300,000
1,278,893,100,000

2. 취득금액(원)
1,305,570,300,000
1,278,893,100,000

2. 자기자본(원)
24,023,529,408,625
33,820,918,744,337

2. 자기자본대비(%)
5.43
3.78

7. 최근 사업연도말 자산총액
 (원)
32,216,026,448,034
45,418,464,051,798

7. 취득가액/자산총액(%)
4.05
2.82

13. 기타 투자판단과 관련한 
 중요사항
- 당사는 도시바 반도체 사업의 지분매각과 관련하여 Bain Capital 이 포함된 컨소시엄에 참여하였으며, 금번 이사회에서 지분 인수를 위한 특수목적법인(SPC) 에 대한 투자를 결의하였음 
- 당사는 SPC가 발행할 JPY 129,000,000,000 의 전환사채를 인수할 예정이며, 향후 적법한 절차를 거쳐 전환시 최종적으로 도시바 반도체 사업 지분의 15% 확보가 가능함 
- 본 투자는 당사가 포함된 컨소시움과 도시바 간의 지분 매각에 관한 최종 계약 체결 및 선행조건 충족 여부에 따라 변경 될 수 있음 
- 상기 1항의 자본금 및 2항 취득금액은 2017년 9월 27일 서울외국환중개고시 매매기준율(JPY100=1012.07원) 을 적용한 원화 환산 기준이며 향후 변동 될 수 있음 
- 상기 2항 취득내역의 자기자본 및 7항 최근 사업연도말 자산총액은 2016년말 K-IFRS 연결재무제표 기준임
- 당사는 도시바 반도체 사업의 지분매각과 관련하여 Bain Capital 이 포함된 컨소시엄에 참여하였으며, 
이사회에서 지분 인수를 위한 특수목적법인(SPC) 에 대한 투자를 결의하여, 금일 인수 대금 납입을 완료하였음
- 당사는 BCPE Pangea Cayman2 Limited("SPC2") 가 발행할 JPY 129,000,000,000 의 전환사채를 인수할 예정이며, 향후 적법한 절차를 거쳐 전환시 최종적으로 도시바 반도체 사업 지분의 15% 확보가 가능함 
- 상기 1항의 자본금은 SPC2 가 발행하는 전환사채의 총 납입금이며, 납입일 현재 SPC2 의 자본금은 총 JPY 100,000,000 임.
- 상기 1항의 자본금 및 2항 취득금액은 2018년 5월 30일 서울외국환중개고시 매매기준율(JPY100= 991.39원) 을 적용한 원화 환산 기준임 
- 상기 2항 취득내역의 자기자본 및 7항 최근 사업연도말 자산총액은 2017년말 K-IFRS 연결재무제표 기준임

< 타법인 주식 및 출자증권 취득결정 >

1. 발행회사
회사명
BCPE Pangea Cayman2 Limited

국적
케이만제도(Cayman Islands)
대표자
-

자본금(원)
1,278,893,100,000
회사와 관계
-

발행주식총수(주)
-
주요사업
도시바 반도체 사업 지분 인수

2. 취득내역
취득주식수(주)
-

취득금액(원)
1,278,893,100,000

자기자본(원)
33,820,918,744,337

자기자본대비(%)
3.78

대규모법인여부
해당

3. 취득후 소유주식수 및 지분비율
소유주식수(주)
-

지분비율(%)
-

4. 취득방법
특수목적법인(SPC)이 발행한 전환사채 취득

5. 취득목적
도시바 반도체 사업 지분 인수 지원을 위한 투자금 제공

6. 취득예정일자
2018-06-01

7. 자산양수의 주요사항보고서 제출대상 여부
아니오

-최근 사업연도말 자산총액(원)
45,418,464,051,798
취득가액/자산총액(%)
2.82

8. 우회상장 해당 여부
아니오

-향후 6월이내 제3자배정 증자 등 계획
해당사항없음

9. 발행회사(타법인)의 우회상장 요건 충족여부
해당사항없음

10. 이사회결의일(결정일)
2017-09-27

-사외이사 참석여부
참석(명)
6

불참(명)
0

-감사(사외이사가 아닌 감사위원)참석여부
참석

11. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

12. 풋옵션 등 계약 체결여부
아니오

-계약내용
-

13. 기타 투자판단과 관련한 중요사항
- 당사는 도시바 반도체 사업의 지분매각과 관련하여 Bain Capital 이 포함된 컨소시엄에 참여하였으며, 이사회에서 지분 인수를 위한 특수목적법인(SPC) 에 대한 투자를 결의하여, 금일 인수 대금 납입을 완료하였음
- 당사는 BCPE Pangea Cayman2 Limited("SPC2") 가 발행할 JPY 129,000,000,000 의 전환사채를 인수할 예정이며, 향후 적법한 절차를 거쳐 전환시 최종적으로 도시바 반도체 사업 지분의 15% 확보가 가능함
- 상기 1항의 자본금은 SPC2 가 발행하는 전환사채의 총 납입금이며, 납입일 현재 SPC2 의 자본금은 총 JPY 100,000,000 임.
- 상기 1항의 자본금 및 2항 취득금액은 2018년 5월 30일 서울외국환중개고시 매매기준율(JPY100= 991.39원) 을 적용한 원화 환산 기준임
- 상기 2항 취득내역의 자기자본 및 7항 최근 사업연도말 자산총액은 2017년말 K-IFRS 연결재무제표 기준임

※관련공시
2017-09-21 기타 경영사항(자율공시)

[도시바 메모리 지분매각 주요 조건]

구 분
내 역

양도대상
Toshiba Memory Corporation의 지분 100%

매각대금
JPY 2 trillion

양도인
Toshiba Corporation

양수인
K.K.Pangea

양수인의 
자금조달

- Toshiba Corporation JPY 350.5 billion
- Bain Capital JPY 212 billion
- Hoya Corporation JPY 27 billion
- 당사 JPY 395 billion (
원화 약 3.9조원
)
- US Investors(Apple, Kingston, Seagate, Dell) JPY 415.5 billion
- 금융기관 대출 JPY 600 billion

매각 후 
의결권 지분율

- Toshiba와 Hoya
의 보통주 지분율 50% 이상으로 일본 기업이 과반 지분율 확보

- 동사는 15% 이상의 의결권 지분 확보와 도시바 메모리의 중요 정보에 대한 접근 10년간 제한

당사의 인수
참여방식

- BCPE Pangea Intermediate Holdings Cayman, LP에
2.6조원
출자, BCPE Pangea Cayman2 Limited가 발행하는 전환사채 1.3조원 취득, 총
3.9조원
투자
- 전환사채 전환 시 도시바 메모리 사업지분의 15%까지 확보 가능

자료 : 시장자료 취합

상기 공시 내용과 같이 SK하이닉스(주)는 BCPE Pangea Intermediate Holdings Cayman, LP에
2,660억
엔을 출자하고, BCPE Pangea Cayman2 Limited가 발행하는 전환사채에 1,290
억엔을 투자하여 총
3,950
억엔
(원화기준 약 3.9조원)만

의 투자를 완료하였습니다. 하

지만 기술접근에 대한 제한과 향후 10년간 의결권이 15%로 제한되는 조건이 존재하여
단기적으로 SK하이닉스㈜의 투자실익을 기대하기 어렵다고 평가하는 의견이

존
재하고 있습니다. 다만,
낸드플래시 시장 2위 업체인 도시바메모리와 기술협력 및 제휴가 확대될 수 있습니다. 투자자 여러분께서는 SK하이닉스의 도시바 지분인수에 대한 시너지 등에 대하여 종합적으로 검토하여 주시기 바랍니다.

한편, SK하이닉스(주)는 도시바메모리 투자와 관련하여 2018년 3분기말 기준 연결재무제표 투자자산계정
에
약 4조
원을 계상하였습니다. 해당 도시바메모리 투자자산은 한국채택국제회계기준에 따라 매 결산시점
공정가치로 평가하여 재무제표에 반영합니다. 따라서 향후 도시바메모리의 사업환경과 영업실적에 따라 SK하이닉스(주)의 도시바메모리 투자
자산의 가치가 변동하고 SK하이닉스㈜의 재무상태 및 수익성에 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이 점에 유의하시기 바랍니다.

한편 SK하이닉스

(주)
는 2017년 5월 24일 파운드리 사업 경쟁력 강화를 위해 신설 법인에 파운드리 사업부 영업을 양도하기로 결정하였습니다. 이에 따라 SK하이닉스

(주)
는 에스케이하이닉스 시스템아이씨(주)의 약 3,413억원 규모의 주주배정방식 유상증자에 참여하였으며, 파운드리 사업과 관련된 자산 등을 포괄적으로 양도하였습니다. 이에 관한 세부사항은 아래 공시내역을 참고하여 주시기 바랍니다. 

[특수관계인에 대한 출자(2017.05.24)]

1. 거래상대방
에스케이하이닉스 시스템아이씨(주)
회사와의 관계
계열회사 (예정)

2. 출자내역
가. 출자일자
2017.06.23

나. 출자목적물
기명식 보통주식 19,600,000 주

다. 출자금액
341,295

라. 출자상대방 총출자액
343,295

3. 출자목적
자회사의 사업시행 및 운영을 위한 주주배정 유상증자 참여

4. 이사회 의결일
2017.05.24

- 사외이사 참석여부
참석(명)
6

불참(명)
0

- 감사(감사위원)참석여부
참석

5. 기타
- 상기 출자는 에스케이하이닉스 시스템아이씨(주)의 유상증자 결의(2017.05.24)에 따른 
 주주배정방식의 유상증자에 참여하는 건임
- 상기 '1. 거래상대방'은 당사의 100% 출자 자회사임에 따라 '회사와의 관계'를 계열회사
 (예정)으로 표기함
- 상기 '2. 출자내역'의 '가. 출자일자'는 주금납입 예정일임
- 상기 '2. 출자내역'의 '라. 출자상대방 총출자액'은 금번 출자금액 포함 총 출자 금액임
- 상기 내용은 진행 상황에 따라 변동될 수 있음

※ 관련공시일
-

[특수관계인에 대한 영업양도(2017.05.24)]

1. 영업양수자
에스케이하이닉스 시스템아이씨(주)
회사와의 관계
계열회사 (예정)

2. 양도하고자 하는
영업부문의 상세 내역
가. 양도일자
2017.06.30

나. 양도목적물
Foundry 사업과 관련된 자산 등의 포괄적 양도

다. 양도가액
171,585

3. 양도 목적
Foundry 사업의 책임 경영을 통한 수익성 및 사업가치 제고

4. 양도에 따른 영향
당사 내부역량 집중을 통한 사업경쟁력 강화
- 양도사업의 자산총액 1,221억원, 매출액 3,917억원
('16년말 기준 당사 전체 자산총액 및 매출액의 0.4% / 2.3%)

5. 이사회 의결일
2017.05.24

- 사외이사 참석여부
참석(명)
6

불참(명)
0

- 감사(감사위원) 참석여부
참석

6. 기타
- 상기 '1. 영업양수자'는 당사의 100% 출자 자회사임에 따라 '회사와의 관계'를 계열회사(예정)
 으로 표기함
- 상기 '2. 양도하고자 하는 영업부문의 상세 내역'의 '가. 양도일자'는 거래 종결 예정일로 향후 
 진행 과정에 따라 변동될 수 있음
- 상기 '2. 양도하고자하는 영업부문의 상세 내역'의 '다. 양도가액'은 거래 진행 과정에서 양수도 
 당사자간의 계약 및 합의에 따라 변경될 수 있으며, 양수도계약은 관계기관의 승인 여부 및 
 법령에 따라 해제될 수 있음

※ 관련공시일
-

이후 2018년 1월 12일 에스케이하이닉스시스템아이씨(주)는 사업역량 강화 및 경영효율성 제고 목적으로 (주)실리콘화일을 흡수합병을 하기로 결정하였으며, SK하이닉스는 2018년 2월 8일 에스
케이하이닉스시스템아이씨(주)에 84,000백만원을 추가로 출자하였습니다. 

한편, 반도체의 기초재료인 실리콘 웨이퍼(Silicon Wafer, 규소박판) 제조사업을 영위하고 있는 SK실트론(주) 또한 생
산능력 확대를 위한 투자를 지속적으로 이어오고 있습니다. SK실트론(주)는 연간 생산능력 확대 및 신규/경상, R&D 투자 목적으로 2013년 845억원, 2014년 354억원의 금액을 집행하였으며, 2015년에는 반도체 웨이퍼의 선단 제품 대응력 강화와 생산 공정 능력 및 안전 환경 개선을 위해 740억원을 투자 집행하였습니다.
2016년에는 안전 환경 개선과 대구경 반도체 웨이퍼(300mm 제품)의 생산성 향상 및 보완투자를 위해 684억원의 투자를 집행하였으며, 2017년에는 선단제품 대응 능력 개선, 노후 설비 성능 향상, 공정 생산성 향상, 생산 능력 확대 등으로 총 3,338억원의 투자를 집행하였습니다. 또한 2017년 11월 29일 및 2018년 02월 09일에 각각 1,500억원 및 6,970억원 규모의 투자 계획을 공시한 바 있으며, 선단제품 대응 능력 개선, 노후 설비 성능 향상, 공정 생산성 향상, 생산 능력 확대 등
의 투자를 집행하고 있습니다. 

[비유동자산 취득결정(2017.11.29)]

기업집단명
엘지
회사명
에스케이실트론(주)
공시일자
2017년 11월 29일
관련법규
공정거래법

1. 취득 목적물
2017년 투자계획 변경

2. 취득 목적물 규모
공장 설비 및 기계장치

3. 취득가액 (원)
150,000,000,000

- 최근 사업연도말 자산총액 (원)
1,203,774,823,373

- 자산총액 대비 (%)
12.46

4. 거래상대방
미정

- 회사와의 관계
미정

5. 취득목적
생산 능력 확대 및 제조 경쟁력 강화

6. 취득예정일
-

7. 주요계약조건
미정

8. 자본조달방법
자기 자금 및 직/간접 금융 조달

9. 취득방법
직접 취득

10. 이사회결의일(결정일)
2017년 11월 22일

- 사외이사 참석여부
참석(명)
0

불참(명)
0

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 
 참석여부
참석

11. 기타 투자판단에 참고할 사항
1. 상기 '2. 취득 목적물 규모' 및 '3. 취득가액(원)'은 집행규모 및 시기 등의 경영환경에 따라 향후 변동될 수 있음.
2. 상기 '4. 거래상대방'은 추후 결정될 예정임.
3. 상기 최근 사업연도말 자산총액은 2016년말 연결재무제표 기준임.

※ 관련공시일
-

자료 : 금융감독원 전자공시시스템

[비유동자산 취득결정(2018.02.09)]

기업집단명
에스케이
회사명
에스케이실트론(주)
공시일자
2018년 02월 09일
관련법규
공정거래법

1. 취득 목적물
2018년 투자계획

2. 취득 목적물 규모
공장 설비 및 기계장치 등

3. 취득가액 (원)
697,000,000,000

- 최근 사업연도말 자산총액 (원)
1,203,774,823,373

- 자산총액 대비 (%)
57.90

4. 거래상대방
미정

- 회사와의 관계
-

5. 취득목적
시장 수요 증가에 대비한 생산 능력 확대, 선단 제품 대응력 강화, 노후 설비 개선 등을 위한 경상 투자 등

6. 취득예정일
-

7. 주요계약조건
미정

8. 자본조달방법
자기 자금 및 직/간접 금융 조달

9. 취득방법
직접 취득

10. 이사회결의일(결정일)
2018년 02월 02일

- 사외이사 참석여부
참석(명)
0

불참(명)
0

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 
 참석여부
참석

11. 기타 투자판단에 참고할 사항
1. 상기 '2. 취득 목적물 규모' 및 '3. 취득가액(원)'은 집행규모 및 시기 등의 경영환경에 따라 향후 변동될 수 있음.
2. 상기 '4. 거래상대방'은 추후 결정될 예정임.
3. 상기 최근 사업연도말 자산총액은 2016년말 연결재무제표 기준임.
4. 상기 계획의 세부 사항 결정 및 집행 등의 권한은 대표이사에게 위임됨.

※ 관련공시일
-

자료 : 금융감독원 전자공시시스템

또한, SK실트론(주)는 2018년 04월 25일 이사회결의를 통하여 753억원 가량의 OCI 주식회사의 지분을 취득하였습니다. 취득 목적은 협력 강화를 위한 지분 투자로 해당 금액은 에스케이실트론(주)의 자기자본대비 17% 규모입니다.

[타법인 주식 및 출자증권 취득결정(2018.04.25)]

발행회사
회사명(국적)
OCI 주식회사
(대한민국)
대표이사
백우석/이우현

자본금 (원)
127,246,855,000
회사와의 관계
기타

발행주식총수(주)
23,849,371
주요사업
폴리실리콘 외

2. 취득내역
취득 주식수 (주)
476,987

취득금액 (원)
75,363,946,000

자기자본 (원)
444,204,239,223

자기자본대비 (%)
17

대규모법인여부
미해당

3. 취득후 소유주식수 및
 지분비율
소유주식수 (주)
476,987

지분비율 (%)
2

4. 취득방법
현금취득

5. 취득목적
협력 강화를 위한 지분 투자

6. 취득예정일자
2018년 04월 25일

7. 발행회사(타법인)의 우회상장
 요건 충족여부
해당없음

8. 이사회결의일(결정일)
2018년 04월 25일

- 사외이사
 참석여부
참석 (명)
-

불참 (명)
-

- 감사(감사위원) 참석여부
참석

9. 기타 투자판단에 참고할 사항
- 상기 재무정보는 2017년 별도재무제표 기준임
- 6. 취득예정일자는 매매체결일 기준이며, 대금지급은 2018년 4월 27일까지 완료될 예정임.
- 하기 " 발행회사의 요약 재무상황"의 "당해 연도"는 2017년 별도재무제표 기준임.

자료 : 금융감독원 전자공시시스템

또한, SK실트론(주)는 2019년 5,950억원의 투자를 계획하고 있습니다. 해당 투자 계획은 생산능력 확대 및 제조 경쟁력 강화 등을 위한 투자이며, SK실트론(주)의 자산총액 대비 36%의 규모입니다. 

[비유동자산 취득결정(2019.02.01)]

기업집단명
에스케이
회사명
에스케이실트론㈜
공시일자
2019년 02월 01일
관련법규
공정거래법

1. 취득 목적물
2019년 투자 계획

2. 취득 목적물 규모
공장 설비 및 기계장치 등

3. 취득가액 (원)
595,000,000,000

- 최근 사업연도말 자산총액 (원)
1,650,793,452,881

- 자산총액 대비 (%)
36.04

4. 거래상대방
미정

- 회사와의 관계
-

5. 취득목적
생산능력 확대, 제조 경쟁력 강화, 연구개발 투자 및 IT Infra 개선 등을 위한 경상 투자 등

6. 취득예정일
-

7. 주요계약조건
미정

8. 자본조달방법
영업 현금, 차입금 등

9. 취득방법
직접 취득

10. 이사회결의일(결정일)
2019년 01월 28일

- 사외이사 참석여부
참석(명)
0

불참(명)
0

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 
 참석여부
참석

11. 기타 투자판단에 참고할 사항
1. 상기 '2. 취득 목적물 규모' 및 '3. 취득가액(원)'은 집행규모 및 시기 등의경영환경에 따라 향후 변동될 수 있음.
2. 상기 '4. 거래상대방'은 추후 결정될 예정임.
3. 상기 최근 사업연도말 자산총액은 2017년말 연결재무제표 기준임.
4. 상기 계획의 세부 사항 결정 및 집행 등의 권한은 대표이사에게 위임됨.

※ 관련공시일
-

자료 : 금융감독원 전자공시시스템

이와 같이 SK하이닉스

(주)
및 SK실트론(주)는 반도체 업황 및 경영 여건을 고려하여 지속적인 투자를 집행하고 있으며,
업황에 따라 이와 같은 대규모 투자는
SK하이닉스(주) 및 SK실트론(주)에 재무적인 부담으로 작용 할 수 있습니다.
투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

● 발전사업 및 LNG 사업 : SK E&S(주)

[

전력사업 및 자회사 손익 변동에 따른
수익성 관련 위험]

(6-1)

SK E&S(주)는 국내

도시가스 업종의 선두에 위치하고 있으며, 자회사들은 해당 영업지역 내에서의 독점적인 지위와 낮은 사업위험을 바탕으로 안정적인 성장을 이어가고 있습니다.

SK E&S(주)의 주요 매출과 수익은 자회사와 관련되어 발생하고 있으며,
자회사 관련 매출 및 관계기업의 지분법이익은 SK E&S(주)의 실적에 큰 영향
을 미칩니다.

따라서 SK E&S(주)의 향후 실적 및 경쟁력 파악을 위해서는 자회사가 영위하고 있는 업종 전반에 대한 검토가 필요합니다. 한편, SK E&S(주)는 2011년 8월 1일 케이파워(주)를 합병하여 발전소를 자체적으로 운영하면서 발전부문 수익이 발생하고 있습니다.
전력사업은 경제성장 및 소득증가 등과 밀접한 관계가 있는 바, 국내 경제성장률, 국민소득, 계절적 변동 및 정부의 장기 전력수급 계획 등과 연료비의 변동에 따라 영향
을 받고 있습니다.

SK E&S(주)는 상장사인 ㈜부산도시가스와 비상장사인 코원에너지서비스㈜, 영남에너지서비스㈜, 충청에너지서비스㈜, 전북에너지서비스㈜, 전남도시가스㈜, 강원도시가스㈜의 지분을 소유하고 있으며 이를 통해 도시가스(LNG, 액화천연가스) 관련 사업 추진 및 관리를 주 목적으로 하고 있습니다. 또한 2011년 8월 1일자로 케이파워㈜와 합병을 통해 광양천연가스발전소의 발전설비용량 537MW급 2기를 운영하며 동 발전소에서 생산한 전력을 한국전력거래소가 운영하는 전력시장에 판매하고 있습니다. 또한 국내 출자회사인 파주에너지서비스㈜ (舊 피엠피㈜), 위례에너지서비스㈜,

나래에너지서비스㈜(舊 하남에너지서비스㈜
), 보령
엘엔지터미널㈜와 해외 출자회사인 SK E&S Hong Kong Co. Ltd., SK LNG Trading Pte. Ltd., SK E&S Australia Pty. Ltd. 등을 통해 신성장동력 확보를 위한 전력, 집단에너지 및 해외 도시가스, LNG 판매사업 등을 개발하고 있습니다.

SK E&S(주)의 주요 매출과 수익은 자회사와 관련되어 발생하고 있으며,
자회사 관련 매출 및 관계기업의 지분법이익은 SK E&S(주)의 실적에 큰 영향
을 미칩니다.

따라서 SK E&S(주)의 향후 실적 및 경쟁력 파악을 위해서는 자회사가 영위하고 있는 업종 전반에 대한
검토가 필요합니다.
2019년
1분
기
말 기
준 SK E&S(주)의 종속기업 현황 및 영업부문별 매출액 추세는 다음과 같습니다.

[SK E&S(주) 종속기업 현황]

(단위 : 천원)

구분
기업명
소재지
2019년 1분기
2018년

지분율
장부금액
지분율
장부금액

종속기업
강원도시가스㈜
한국
100.00%
43,662,937
100.00%
43,662,937

영남에너지서비스㈜
한국
100.00%
145,307,915
100.00%
145,307,915

코원에너지서비스㈜
한국
100.00%
337,127,930
100.00%
337,127,930

㈜부산도시가스(*1)
한국
67.32%
243,625,511
67.32%
243,625,511

전북에너지서비스㈜
한국
100.00%
25,573,892
100.00%
25,573,892

전남도시가스㈜
한국
100.00%
40,408,849
100.00%
40,408,849

충청에너지서비스㈜
한국
100.00%
86,980,872
100.00%
86,980,872

SK E&S Hong Kong Co., Ltd.(*2)
홍콩
50.00%
8,456,507
50.00%
8,456,507

Prism Energy International Pte., Ltd.
싱가포르
100.00%
52,328,628
100.00%
52,328,628

파주에너지서비스㈜(*3)
한국
51.00%
280,500,000
100.00%
280,500,000

위례에너지서비스㈜
한국
95.17%
228,481,660
95.17%
228,481,660

나래에너지서비스㈜
한국
100.00%
192,348,307
100.00%
192,348,307

SK E&S Australia Pty Ltd.
호주
100.00%
349,597,527
100.00%
336,129,647

SK E&S Americas, Inc.
미국
100.00%
764,056,386
100.00%
715,961,396

PT SK E&S Nusantara(*4)
인도네시아
59.92%
3,519,601
59.92%
3,519,601

SK E&S Dominicana, S.R.L (*5)
도미니카 공화국
50.00%
1,264,984
50.00%
1,264,984

여주에너지서비스㈜
한국
100.00%
50,000,000
100.00%
27,010,000

소계
2,853,241,506

2,768,688,636

자료 : SK E&S(주) 2019년 1분기보고서

(*1) ㈜부산도시가스가 보유한 자기주식을 고려하지 아니한 지분율입니다..
(*2) 종속기업인 ㈜부산도시가스가 50% 지분을 보유하고 있으므로 종속기업으로 분류하였습니다.
(*3) 전기말 현재 매각예정자산으로 분류된 종속기업인 파주에너지서비스㈜에 대한 지분 49%를 당기중 Gen Plus B.V.에게매각하였습니다.
(*4)종속기업인 Prism Energy International Pte., Ltd.가 40.08% 지분을 보유하고 있으므로 종속기업으로 분류하였습니다.
(*5) 종속기업인 Prism Energy International Pte., Ltd.가 50% 지분을 보유하고 있으므로 종속기업으로 분류하였습니다.

에스케이이엔에스(주)가 위 종속기업에 출자하고 있는 2019년 1분기말(장부가액) 기준 약 2조 8,532억원
은 에스케이이엔에스(주)의 2019년 1분기말 연결기준 자본총계 3조 6,758억원의 약
77.62%에 해당하는 규모입니다. 영업부문별 수익성을 살펴보면, 도시가스부문은 매년 안정적인 수익성을 나타내고 있습니다. 전력부문의 경우 민자발전의 업황에 따라 2015년 및 2016년 법인세비용차감전손실을 기록하였으나, 유가 상승에 따라 민자발전의 원가 경쟁우위가 확보되면서 법인세비용차감전이익
이
2017년약 491억원, 2018년 약 1,200억원을 나타내고 있습니다. 2019년 1분기에도 전년동기대비 30% 증가한 1,517억원의 법인세비용차감전부이익을 기록하며 양호한 흐름을 보이고 있습니다. 이와 같이 종속회사 중 회사의 수익성에 변동이 발생할 경우 에스케이이엔에스(주)의 재무제표에 영향을 미칠 수 있습니다.

[
SK E&S(주)의
2019년
1분기 영업부문별 손익]

(단위:
천
원)

구분
전력
LNG
도시가스
기타
연결조정
합계

총부문수익
826,563,089
579,411,582
1,320,527,506
-
(514,935,486)
2,211,566,691

부문간수익
-
(514,935,486)
-
-
514,935,486
-

순부문수익
826,563,089
64,476,096
1,320,527,506
-
-
2,211,566,691

법인세비용차감전부문손익
151,726,037
72,880,849
97,413,031
(4,676,401)
-
317,343,516

자료 : SK E&S(주) 2019년 1분기보고서

주) 기타부문에서 발생하는 수익은 종속기업에 대한 상품매출로 구성되어 있습니다.

[SK E&S(주)의 2018년 1분기 영업부문별 손익]

(단위:천원)

구분
전력
LNG
도시가스
기타
연결조정
합계

총부문수익
775,183,520
420,347,783
1,334,495,527
-
(399,099,806)
2,130,927,024

부문간수익
-
(399,099,806)
-
-
399,099,806
-

순부문수익
775,183,520
21,247,977
1,334,495,527
-
-
2,130,927,024

법인세비용차감전부문손익
116,163,180
48,743,259
111,081,748
(22,058,591)
-
253,929,596

자료 : SK E&S(주) 2019년 1분기보고서

주) 기타부문에서 발생하는 수익은 종속기업에 대한 상품매출로 구성되어 있습니다.

[
SK E&S(주)의 2018년 영업부문별 손익]

(단위:천원)

구분
발전
LNG
도시가스
기타
연결조정
합계

총부문수익
2,770,751,564
1,945,743,948
3,563,897,737
-
(1,812,818,478)
6,467,574,771

부문간수익
-
(1,812,818,478)
-
-
1,812,818,478
-

순부문수익
2,770,751,564
132,925,470
3,563,897,737
-
-
6,467,574,771

법인세비용차감전부문손익
120,030,126
250,154,190
163,906,511
23,692,815
-
557,783,642

주) 기타부문에서 발생하는 수익은 종속기업에 대한 상품매출로 구성되어 있습니다.
자료 :

SK E&S(주)

2018년 연결감사보고서

[
SK E&S(주)의 2017년 영업부문별 손익]

(단위:천원)

구분
발전
LNG
도시가스
기타
연결조정
합계

총부문수익
2,001,511,013
1,382,476,465
3,449,479,159
-
(1,298,240,522)
5,535,226,115

부문간수익
-
(1,298,240,522)
-
-
1,298,240,522
-

순부문수익
2,001,511,013
84,235,943
3,449,479,159
-
-
5,535,226,115

법인세비용차감전부문손익
49,108,835
211,146,491
159,880,444
44,094,016
-
464,229,786

주) 기타부문에서 발생하는 수익은 종속기업에 대한 상품매출로 구성되어 있습니다.
자료 :

SK E&S(주)

2017년 연결감사보고서

[
SK E&S(주)의 2016년 영업부문별 손익]

(단위:천원)

구분
발전
LNG
도시가스
기타
연결조정
합계

총부문수익
748,319,513
476,505,804
3,245,190,586
-
(425,252,932)
4,044,762,971

부문간수익
-
(425,419,726)
-
-
425,419,726
-

순부문수익
748,319,513
51,086,078
3,245,190,586
-
166,794
4,044,762,971

법인세비용차감전부문손익
(36,493,915)
117,805,861
132,375,103
(62,179,003)
102,227,864
253,735,910

주) 기타부문에서 발생하는 수익은 종속기업에 대한 상품매출로 구성되어 있습니다.
자료 :

SK E&S(주)

2016년 연결감사보고서

[
SK E&S(주)의 2015년 영업부문별 손익]

(단위:천원)

구분
발전
LNG
도시가스
기타
연결조정
합계

총부문수익
724,555,025
602,106,770
3,912,878,200
-
(585,331,721)
4,654,208,274

부문간수익
-
(587,122,882)
-
-
587,122,882
-

순부문수익
724,555,025
14,983,888
3,912,878,200
-
1,791,161
4,654,208,274

법인세비용차감전부문손익
(4,450,673)
249,821,737
116,403,781
424,048,315
(392,749,233)
393,073,928

주) 기타부문에서 발생하는 수익은 종속기업에 대한 상품매출로 구성되어 있습니다.
자료 :

SK E&S(주)

2015년 연결감사보고서

SK E&S(주)는 2011년 8월 1일 케이파워(주)를 합병하여 발전소를 자체적으로 운영하면서 발전부문 수익이 발생하고 있습니다.
SK E&S(주)의 연결손익계산서 상 전력부문의 매출액 대비 비율은 다음과 같습니다.

[SK E&S(주) 전력부문 매출현황]
(단위 : 억원, %)

사업 부문

주요사업

2019년 1분기
2018년
2017년
2016년
2015년

매출액
비율

매출액

비율

매출액

비율

매출액

비율

매출액

비율

전력부문

전력 등

8,266
37.4%
27,708
42.8%
20,015
36.2%
7,483
18.5
7,246
15.6

자료 : SK E&S(주) 2019년 1분기보고서

및
각 사업연도 사업보고서

주1) 연결 손익계산서 상 매출액 대비 비율
주2) 평택에너지서비스㈜를 매각함에 따라 2014년 이후로 오성발전소 영업에 대한 손익은 제외하였습니다.

또한 에스케이이엔에스(주)는 2017년 12월 22일 광주본부세관으로부터 기업심사 결과통지로 추징금 약 1,619억원을 부과받았습니다. 이는 2003년 SK E&S와 포스코가 LNG(천연액화가스) 공급자로 영국기업 BP(The British Petroleum)를 선정하였습니다. BP는 인도네시아 탕구(Tangguh)가스전을 통해 2006년부터 2025년까지 20년간 광양LNG터미널에 연간 110만t씩, 총 2200만t 이상의 LNG를 SK와 포스코에 공급하는 계약을 체결하였습니다. 이에 관세청은 한국가스공사가 들여온 가격에 비해 SK E&S의 LNG 수입가격이 저렴한 것에 대하여 신고가격을 고의로 낮춰 탈세를 했다고 판단 하였습니다. 에스케이이엔에스(주)는 계약이 이뤄진 2003년은 국제유가가 20~40달러 박스권을 유지하는 저유가 상황이었고, 따라서 물량을 저렴하게 도입할 수 있었을 뿐 신고에는 문제가 없다는 입장을 발표하였습니다. 에스케이이엔에스(주)는 해당 추징금은 기한(2018년 01월 04일)내 납부완료 하였으나, 법적 구제절차(심판원 심사청구)를 통하여 적극 대응할 예정이라고 발표하였습니다. 이에 관한 사항은 당사의 2017년 12월 22일 벌금등의 부과 공시를 참조하시기 바랍니다.

[
자회사 지분 매각 및 투자 관련 위험]

(6-2)
에스케이이엔에스㈜는 SK그룹의 에너지사업(LNG기반) 중간지주회사로 파주에너지서비스㈜ 지분의 100%를 보유하고 있습니다. 한편
에스케이이엔에스㈜는 차입금 상환을 통한 재무구조 개선, 신규 설비 투자 등의 목적으로 파주에너지서비스㈜의 지분 49%를 매각하기로 결정
하였습니다.
해당 매각은 전략적 투자자(SI)를 대상으로 한 소수지분 매각으로 최대주주의 변경
을 초래하지는 않습니다. 다만
투자자에 의한 배당 압력 등 자금 유출의 가능성
이 있습니다. 또한
에스케이이엔에스㈜는 동남아지역 투자를 목적으로 싱가포르 소재의 SK South East Asia Investment Pte. Ltd.에 1,118억원을 투자하였으며, 에너지 섹터 글로벌펀드인 Blackstone Energy Partners III L.P.에 1,136억원을 투자한 바 있습니다. 투자의 성과가 기대에 미치지 못할 경우 에스케이이엔에스㈜의 실적 및 재무구조에 부정적인 영향이 발생
할 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

에스케이이엔에스㈜는 SK그룹의 에너지사업(LNG기반) 중간지주회사로 증권신고서 제출일 현재 파주에너지서비스㈜ 지분의 100%를 보유하고 있으며 이를 바탕으로 경영진, 재무, 세무 등 경영 활동(신용 보강 등) 전반에 걸쳐 직/간접적인 지원을 하고 있습니다. 한편 에스케이이엔에스㈜는 차입금 상환을 통한 재무구조 개선, 신규 설비 투자 등의 목적으로 파주에너지서비스㈜의 지분 일부 매각을 진행 중에 있습니다. 본 매각과 관련하여 2018년 11월 14일 이사회를 거쳐 전략적 투자자(SI)를 대상으로 한 소수지분 매각을 결정하였으며 11월 내 매각 계약을 체결할 예정입니다. 매각의 규모는 49%(약 9,000억원)내외로 예정되어 있으나 거래 금액은 거래 종결 시점에 다소 변동될 수 있습니다.

해당 매각은 전략적 투자자(SI)를 대상으로 한 지분 매각으로 투자자에 의한 배당 압력 등 자금 유출의 가능성이 있으나 파주에너지서비스㈜ 사업부문의 외형 성장 및 확장에 대한 기대감도 상존하여 향후 매각 결과에 모니터링이 필요할 것으로 보입니다. 또한 금번 지분 매각의 규모는 최대주주의 변경을 초래하지는 않는 범위 내(49%) 결정될 예정입니다.

따라서 금번 지분 매각 이후에도 파주에너지서비스㈜의 최대주주는 에스케이이엔에스㈜로 51%의 지분을 유지하므로 경영권 변동에 해당되지 않으며 에스케이이엔에스㈜는 독점규제 및 공정거래에 관한 법률(이하 "공정거래법") 상 상호출자제한 및 채무보증제한기업집단에 포함되며 SK그룹(기업집단)의 계열회사로 SK그룹의 그룹 환경 변화에 따른 영향력은 지속될 것으로 보입니다. 따라서 금번 지분 매각으로 단기간에 걸친 경영 위험은 발생하지 않을 것으로 판단됩니다. 구체적인 계약 사항은 하기의 공시를 참고하시기 바랍니다.

[타법인 주식 및 출자증권 처분결정]

자회사인
에스케이이엔에스㈜
의 주요경영사항신고

1. 발행회사
회사명
파주에너지서비스㈜

국적
대한민국
대표자
차태병, 최돈춘

자본금(원)
550,000,000,000
회사와 관계
자회사

발행주식총수(주)
110,000,000
주요사업
화력발전업

2. 처분내역
처분주식수(주)
53,900,000

처분금액(원)
885,150,000,000

자기자본(원)
3,760,119,615,692

자기자본대비(%)
23.54

대규모법인여부
해당

3. 처분후 소유주식수 및 지분비율
소유주식수(주)
56,100,000

지분비율(%)
51

4. 처분목적
재무구조 개선

5. 처분예정일자
-

6. 이사회결의일(결정일)
2018-11-14

-사외이사 참석여부
참석(명)
-

불참(명)
-

-감사(사외이사가 아닌 감사위원)참석여부
참석

7. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

8. 풋옵션 등 계약의 체결여부
아니오

-계약내용
-

9. 기타 투자판단과 관련한 중요사항

1. 파주에너지서비스㈜는 에스케이이엔에스㈜(SK E&S㈜)가 100% 지분을 보유한 
 국내계열회사임 

2. 본 공시는 당사가 보유한 파주에너지서비스㈜ 지분 49%를 매각하는 건으로 
 상기 2 '처분내역 중 처분가액(원)'은 예상 매각가액이며, 부대비용을 차감한 금액임 
 처분금액은 계약 조건에 따라 변경될 수 있음 

3. 상기'2.처분내역' 중 자기자본(원)은 SK E&S㈜의 2017년말 연결재무제표 기준임 

4. 상기'5.처분예정일자'는 선행조건 충족/면제에 대한 통지 후 7영업일임 

5. 상기 거래에 관한 세부적인 사항의 결정 및 집행은 대표이사에게 위임함 

6. SK E&S㈜는 지주회사인 SK㈜의 자회사이며, 최근 사업연도말 기준 자산총액비중은 
 SK㈜의 약 13.03%임 

7. 하기 기재된 [발행회사의 요약 재무상황]은 파주에너지서비스㈜의 최근3개년 
 요약 재무제표임 
- 당해년도(2017년), 전년도(2016년), 전전년도(2015년) 

8. 본 공시는 'SK E&S㈜의 파주에너지서비스㈜ 지분매각 추진 기사 관련'하여 
 당사가 기 공시한 '풍문 또는 보도에 대한 해명(미확정)'에 대한 확정 공시임 
 (공시일자 : '18.2.27, '18.3.26, '18.9.27)

※ 관련공시
2018-09-27 풍문 또는 보도에 대한 해명(미확정)(자회사의 주요경영사항) 
2018-03-26 풍문 또는 보도에 대한 해명(미확정)(자회사의 주요경영사항) 
2018-02-27 풍문 또는 보도에 대한 해명(미확정)(자회사의 주요경영사항)

【발행회사의 요약 재무상황】(단위 : 원)

구분
자산총계
부채총계
자본총계
자본금
매출액
당기순이익
감사의견
외부감사인

당해 연도
1,823,077,905,015
951,683,545,605
871,394,359,410
550,000,000,000
906,931,278,360
106,754,216,500
적정
삼일회계법인

전년도
1,440,081,654,237
662,707,568,864
777,374,085,373
550,000,000,000
-
-6,110,919,781
적정
삼일회계법인

전전년도
1,261,255,242,348
544,790,173,562
716,465,068,786
550,000,000,000
-
-1,485,069,046
적정
삼일회계법인

자료 : 금융감독원 전자공시시스템

[비유동자산 처분결정(2018.11.14)]

기업집단명
에스케이
회사명
에스케이이엔에스(주)
공시일자
2018년 11월 14일
관련법규
공정거래법

1. 처분 목적물
파주에너지서비스(주) 보통주

2. 처분 목적물 규모
53,900,000주

3. 처분가액 (원)
885,150,000,000

- 최근 사업연도말 자산총액 (원)
4,501,453,789,695

- 자산총액 대비 (%)
19.66

4. 처분대상 비유동자산 평가가액 (원)
269,500,000,000

5. 거래상대방
Gen Plus B.V.

- 회사와의 관계
기타

6. 처분목적
선제적 재무구조 개선

7. 처분예정일
-

8. 처분방법
직접보유자산의 처분

9. 이사회결의일(결정일)
2018년 11월 14일

- 사외이사 참석여부
참석(명)
-

불참(명)
-

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 
 참석여부
참석

10. 기타 투자판단에 참고할 사항
- 파주에너지서비스(주)는 당사가 지분 100% 보유한 국내 계열회사임

- 본 공시는 당사가 보유한 파주에너지서비스(주) 지분 49%를 매각하는 건으로 상기 3 '처분가액(원)'은 제세공과금, 수수료 등의 부대비용을 제외한 예상 매각가액이며, 계약 조건에 따라 변경될 수 있음

- 상기 4 '처분대상 비유동자산 평가가액(원)'은 처분대상 주식의 별도재무제표 상 장부가액임

- 상기7 '처분예정일'은 선행조건 충족/면제에 대한 통지 후 7영업일임

- 상기 최근사업연도말 자산총액(원)은 2017년말 별도재무제표 기준임

- 상기 거래에 관한 세부적인 사항의 결정 및 집행은 대표이사에게 위임함

※ 관련공시일
-

자료 : 금융감독원 전자공시시스템

에스케이이엔에스㈜는 2018년 12월 21일 보령엘엔지터미널(주)에 대해서 250억원 규모의 유상증자를 실시하기로 결의하였습니다. 보령엘엔지터미널(주)는 에스케이이엔에스(주)와 GS에너지(주)가 각각 50%의 지분을 보유하고 있으며 두 회사가 동일하게 250억원을 출자함에 따라 유상증자 후에도 지분율 변동은 없습니다. 출자일자는 2019년 1월 16일이며 에스케이이엔에스(주)는 출자 이후 이전에 체결한 주식근질권 제공 계약 해지 후 보령엘엔지터미널(주) 보유주식 전부에 대해 근질권 설정하여 보령엘엔지터미널(주)에 담보를 제공하였습니다. 출자 및 담보제공 공시는 아래와 같습니다. 

[특수관계인에 대한 출자](에스케이이엔에스(주) 2018.12.28)

기업집단명
에스케이
회사명
에스케이이엔에스(주)
공시일자
2018.12.28
관련법규
공정거래법 11조의2

(단위 : 백만원)

1. 거래상대방
보령엘엔지터미널(주)
회사와의 관계
계열회사

2. 출자내역
가. 출자일자
2019년 1월 16일

나. 출자목적물
보령엘엔지터미널(주) 보통주 2,500,000주

다. 출자금액
25,000

라. 출자상대방 총출자액
135,000

3. 출자목적
유상증자 참여

4. 이사회 의결일
2018년 12월 21일

- 사외이사 참석여부
참석(명)
-

불참(명)
-

- 감사(감사위원)참석여부
참석

5. 기타
- 상기 '2. 출자내역 中 가. 출자일자'는 출자 예정일로 변동 가능함

- 상기 거래에 관한 세부사항의 결정 및 집행은 대표이사에게 위임함

※ 관련공시일
-

자료 : 금융감독원 전자공시시스템

[특수관계인에 대한 담보제공](에스케이이엔에스(주) 2018.12.28)

기업집단명
에스케이
회사명
에스케이이엔에스(주)
공시일자
2018.12.28
관련법규
공정거래법 11조의2

(단위 : 백만원)

1. 거래상대방
보령엘엔지터미널(주)
회사와의 관계
계열회사

2. 담보제공 내역
가. 담보제공일자
2019년 1월 16일

나. 채권자
(주)우리은행 등 PF 대주단

다. 담보물
보령엘엔지터미널(주) 보통주 8,009,064주

라. 담보기간
담보제공일 ~ 채무상환일

마. 담보한도
1,507,000

바. 담보금액
80,091

사. 거래상대방 총잔액
80,091

아. 거래의 조건
-

3. 이사회 의결일
2018년 12월 21일

- 사외이사 참석여부
참석(명)
-

불참(명)
-

- 감사(감사위원)참석여부
참석

4. 기타
- 본 공시는 당사가 2018년 12월 21일 보령엘엔지터미널(주)에 25,000백만원을 추가 출자하고, 기 체결 및 공시한 주식근질권 제공 계약 해지 후 보령엘엔지터미널(주) 보유주식 전부에 대해 근질권 설정을 의결함에 따른 공시임

- 상기 '2. 담보제공 내역 中 가. 담보제공일자'는 이사회 시점에서 예상되는 담보제공 예정일로서 추후 변경될 수 있음

- 상기 '2. 담보제공 내역 中 나. 채권자'는 대출예정 금융기관으로서 추후 변경될 수 있음

- 상기 '2. 담보제공 내역 中 마. 담보한도'는 대출예정금액의 110%로 산정한 금액으 로 추후 변경될 수 있음

- 상기 '2. 담보제공 내역 中 바. 담보금액'은 담보로 제공되는 보령엘엔지터미널(주) 주식의 액면가 기준으로 산정된 금액임 (8,009,064주*10,000원)

- 상기 '2. 담보제공 내역 中 사. 거래상대방 총잔액'은 금회 담보금액 총 금액임

- 상기 거래에 관한 세부사항에 대한 결정 및 집행은 대표이사에게 위임함

※ 관련공시일
2016년 5월 30일

자료 : 금융감독원 전자공시시스템

한편, 에스케이이엔에스㈜는 2019년 1월 30일 동남아지역 투자를 목적으로 싱가포르 소재의 SK South East Asia Investment Pte. Ltd.에 1,118억원의 투자를 결의하였습니다. 해당 투자의 성과는 증권신고서제출일 현재 예측하기 어려우며, 향후 투자 성과가 기대에 미치지 못할 경우 에스케이이엔에스㈜의 수익성 및 재무구조에 부정적인 영향이 발생할 수 있습니다.

[타법인 주식 및 출자증권 취득결정(자회사의 주요 경영사항)](SK(주) 2019.01.30)

자회사인
에스케이이엔에스(주)
의 주요경영사항신고

1. 발행회사
회사명
SK South East Asia Investment Pte. Ltd.

국적
싱가포르(Singapore)
대표자
박원철(Won Cheol Park)

자본금(원)
1,118,100,000,000
회사와 관계
계열회사

발행주식총수(주)
1,000,000,000
주요사업
투자업

2. 취득내역
취득주식수(주)
100,000,000

취득금액(원)
111,810,000,000

자기자본(원)
3,760,119,615,692

자기자본대비(%)
2.97

대규모법인여부
해당

3. 취득후 소유주식수 및 지분비율
소유주식수(주)
200,000,000

지분비율(%)
20

4. 취득방법
현금출자

5. 취득목적
동남아 지역 투자

6. 취득예정일자
-

7. 자산양수의 주요사항보고서 제출대상 여부
아니오

-최근 사업연도말 자산총액(원)
9,342,919,043,335
취득가액/자산총액(%)
1.21

8. 우회상장 해당 여부
아니오

-향후 6월이내 제3자배정 증자 등 계획
해당사항없음

9. 발행회사(타법인)의 우회상장 요건 충족여부
해당사항없음

10. 이사회결의일(결정일)
2019-01-30

-사외이사 참석여부
참석(명)
-

불참(명)
-

-감사(사외이사가 아닌 감사위원)참석여부
참석

11. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

12. 풋옵션 등 계약 체결여부
아니오

-계약내용
-

13. 기타 투자판단과 관련한 중요사항
- 상기'1.발행회사'는 2018년 8월 싱가포르 설립 법인임 

- 상기'1.발행회사'의 '자본금(원)'은 총 자본금 USD 1,000,000,000에 이사회 개최일인 2019년 1월 30일 기준 서울 외국환중개 매매기준율(1,118.10원/USD)을 적용한 금액임 

- 상기'2.취득내역'의 '취득금액(원)'은 현금출자 금액 USD 100,000,000에 이사회 개최일인 2019년 1월 30일 기준 서울 외국환중개 매매기준율(1,118.10원/USD)을 적용한 금액임 

- 상기'2.취득내역'의 '자기자본(원)' 및 '7.자산양수의 주요사항보고서 제출 대상 여부'의 '-최근사업연도말 자산총액(원)'은 2017년 연결재무제표 기준임 

- 상기'6.취득예정일자'는 2019년 상반기 중 대금납입예정이나, 계약체결 시점에 따라 유동적임 

- 본건 관련 세부사항에 대한 결정 및 집행권한은 대표이사에게 위임함 

- 하기 '발행회사의 요약 재무상황'은 2018년 법인 신설에 따라 기재대상 없음 

- 에스케이이엔에스(주)는 지주회사인 SK(주)의 주요자회사이며, 최근 사업연도말 기준으로 에스케이이엔에스(주)의 자산총액 비중은 SK(주)의 약 13.03%임

※관련공시
2018-07-25 타법인주식및출자증권취득결정(자회사의 주요경영사항)

[발행회사의 요약 재무상황](단위 : 원)

구분
자산총계
부채총계
자본총계
자본금
매출액
당기순이익
감사의견
외부감사인

당해연도
-
-
-
-
-
-
-
-

전년도
-
-
-
-
-
-
-
-

전전년도
-
-
-
-
-
-
-
-

자료 : 금융감독원 전자공시시스템

한편, 에스케이이엔에스㈜는 2019년 4월 5일 글로벌 Top-tier 펀드 투자를 통한 Global 투자기회 확보 및 사업개발 역량 제고를 목적으로 Blackstone Energy Partners III L.P.에 1,136억원의 투자를 결의하였습니다. Blackstone Energy Partners III L.P.는 에너지 섹터를 대상으로 하는 글로벌 펀드로 해당 투자의 성과 역시 증권신고서제출일 현재 예측하기 어려우나, 향후 투자 성과가 기대에 미치지 못할 경우 에스케이이엔에스㈜의 수익성 및 재무구조에 부정적인 영향이 발생할 수 있습니다.

[타법인 주식 및 출자증권 취득결정(자회사의 주요 경영사항)](SK(주) 2019.04.08)

자회사인
에스케이이엔에스(주)
의 주요경영사항신고

1. 발행회사
회사명
Blackstone Energy Partners III L.P.

국적
미국
대표자
David Foley

자본금(원)
-
회사와 관계
-

발행주식총수(주)
-
주요사업
Private Equity Energy Investment

2. 취득내역
취득주식수(주)
-

취득금액(원)
113,640,000,000

자기자본(원)
3,675,848,706,488

자기자본대비(%)
3.09

대규모법인여부
해당

3. 취득후 소유주식수 및 지분비율
소유주식수(주)
-

지분비율(%)
-

4. 취득방법
현금 취득

5. 취득목적
글로벌 Top-tier 펀드 투자를 통해 Global 투자기회 확보 및 사업개발 역량 제고

6. 취득예정일자
-

7. 자산양수의 주요사항보고서 제출대상 여부
아니오

-최근 사업연도말 자산총액(원)
9,569,514,035,509
취득가액/자산총액(%)
1.19

8. 우회상장 해당 여부
아니오

-향후 6월이내 제3자배정 증자 등 계획
해당사항없음

9. 발행회사(타법인)의 우회상장 요건 충족여부
해당사항없음

10. 이사회결의일(결정일)
2019-04-05

-사외이사 참석여부
참석(명)
-

불참(명)
-

-감사(사외이사가 아닌 감사위원)참석여부
참석

11. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

12. 풋옵션 등 계약 체결여부
아니오

-계약내용
-

13. 기타 투자판단과 관련한 중요사항
- 상기 '1. 발행회사' Blackstone Energy Partners III L.P.는 Energy Sector를 대상으로 하는 Global Top-tier Fund임 

- 상기 2 '취득내역'의 '취득금액(원)'은 현금출자 금액 USD 100,000,000에 공시일인 2019년 4월 8일 기준 서울외국환중개 매매기준율(1,136.40원/USD)을 적용한 금액이며 총 6년에 걸쳐 분할납입(Capital Call) 예정임 

- 상기 2 '취득내역'의 '자기자본(원)' 및 '7.자산양수의 주요사항보고서 제출 대상 여부'의 '-최근사업연도말 자산총액(원)'은 2018년 연결재무제표 기준임 

- 상기 6 '취득예정일자'는 2019년 하반기 중 1st Capital Call 예정이나 약정에 따라 유동적임 

- 본건 관련 세부사항에 대한 결정 및 집행권한은 대표집행임원에게 위임함 

- 하기 '발행회사의 요약 재무상황'은 2017년 법인 신설에 따라 기재대상 없음 

- 에스케이이엔에스(주)는 지주회사인 SK(주)의 주요자회사이며, 최근 사업연도말 기준으로 에스케이이엔에스(주)의 자산총액 비중은 SK(주)의 약 12.16%임

※관련공시
-

[발행회사의 요약 재무상황](단위 : 원)

구분
자산총계
부채총계
자본총계
자본금
매출액
당기순이익
감사의견
외부감사인

당해연도
-
-
-
-
-
-
-
-

전년도
-
-
-
-
-
-
-
-

전전년도
-
-
-
-
-
-
-
-

자료 : 금융감독원 전자공시시스템

● 정보통신, Mobility, 상사, SK매직 사업 : SK네트웍스(주)

[

영위사업 변경에 따른 위험]

(7-1)

SK네트웍스(주)는 2016년 이후 5건의 중요한 영위사업의 변동이 있었습니다.
2016년 10월에는 렌탈사업 및 주방가전 판매 사업에 신규 진입하기 위하여 (주)동양매직(현 SK매직)의 지분 100%를 6,190억원에 인수하여 SK매직(주)를 완전자회사로 편입하였으며, 2016년 12월에는 재무건전성 강화 및 투자재원 확보를 목적으로 당시 사업을 영위중이던 패션사업 부문의 영업양도를 결정하여, 2017년 2월에 최종적으로 3,241억원에 패션사업부문을 영업양도하였습니다. 또한 2017년 3월에는 LPG 사업 및 LPG충전소를 계열회사인 SK가스(주)를 상대로 3,102억원에 영업양도 하였으며, 2017년 8월에는 투자재원 확보를 목적으로 EM 부문 중 유류제품 도매 판매(Wholesale) 사업을 계열회사인 SK에너지(주)상대로 3,015억원에 영업양도 하였습니다.

또한 2019년 1월에는 렌터카 업계 재편 및 미래 Mobility 사업 경쟁력 강화를 위해 AJ렌터카(주)를 2,958억원에 인수하였습니다.
이와 같은 SK네트웍스(주) 영위사업의 변동은 향후 SK네트웍스(주)의 매출액과 이익의 규모, 수익성, 향후 사업전망 등에 영향을 미칠 것으로 판단되나, 증권신고서 제출일 현재 그 영향의 유불리 및 규모를 판단하기는 어렵습니
다.

(AJ렌터카(주)의 경우 2019년 1분기 영업수익 3.8% 감소, 영업이익 7.8% 증가, 당기순이익 65.5% 감소, SK매직(주)의 경우 매출액 21.2% 증가, 영업이익 160.6% 증가, 당기순이익 240.2% 증가)
따
라서
향후 SK네트웍스(주)의 손익 추이 및 신규로 추가된 SK매직 사업부문, AJ렌터카(주)의 사업 전망, 향후 새로운 영위사업의 추가 또는 기존 영위사업의 추가적 영업양도의 발생 여부에 대해 지속적인 모니터링이 필요
할 것으로 판단됩니다.

SK네트웍스(주)는 글로벌(상사) 부문, 정보통신 부문, MOST 부문, 렌터카부문, 스피드메이트 부문, SK매직 부문, 워커힐 부문의 7개 사업 부문을 영위하고 있으며 각 부문별 주요 제품/서비스의 내역 및 매출액 비중은 다음과 같습니다.

[사업부문별 주요 제품/서비스 및 매출액 비중]

부 문
주요 제품/서비스

'19년
1분기

'18년

'17년

글로벌

화학 제품/상품의 국내외 무역(Trading) 등
철강 제품/상품의 국내외 무역(Trading) 등
석탄 제품/상품의 국내외 무역(Trading) 등

14.5%
17.1%
1.2%

19.6%
18.6%
0.6%

25.2%
17.1%
0.5%

정보통신

휴대폰 및 ICT Device 유통

38.1%

37.1%

34.0%

MOST

일반석유제품(휘발유, 등유, 경유, 중질유) 등

8.7%

10.3%

12.4%

렌터카
렌터카(장기/단기의 자동차 렌탈 서비스)
10.8%

5.4%

4.0%

스피드메이트
경정비(자동차 정비, 부품교체 등의 서비스
2.2%

2.1%

1.8%

SK매직

환경가전 렌탈 및 주방가전 판매 등

5.5%

4.7%

3.6%

워커힐

호텔 객실, 식음료, 연회행사 등

1.9%

1.8%

1.4%

자료 : SK네트웍스 2019년 1분기보고서
주1) SK핀크스 손익은 '17년 附 워커힐총괄로 귀속됨
주2) 상기 매출액 비중은 중단사업을 제외한 수치임

한편, SK네트웍스(주)는 2016년 이후 5건의 중요한 영위사업의 변동이 있었습니다. 2016년 10월에는 렌탈사업 및 주방가전 판매 사업에 신규 진입하기 위하여 (주)동양매직(현 SK매직)의 지분 100%를 6,190억원에 인수하여 SK매직(주)를 완전자회사로 편입하였으며, 2016년 12월에는 재무건전성 강화 및 투자재원 확보를 목적으로 당시 사업을 영위중이던 패션사업 부문의 영업양도를 결정하여, 2017년 2월에 최종적으로 3,241원에 패션사업부문을 영업양도하였습니다. 또한 2017년 3월에는 LPG 사업 및 LPG충전소를 계열회사인 SK가스(주)를 상대로 3,102억원에 영업양도 하였으며, 2017년 8월에는 투자재원 확보를 목적으로 EM 부문 중 유류제품 도매 판매(Wholesale) 사업을 계열회사인 SK에너지(주)상대로 3,015억원에 영업양도 하였습니다.
또한 2019년 1월에는 렌터카 업계 재편 및 미래 Mobility 사업 경쟁력 강화를 위해 AJ렌터카(주)를 2,958억원에 인수하였습니다.

상기 영위사업의 변동에 따라 SK네트웍스(주)는 두 개의 사업 부문(SK매직, 렌터카)이 추가되었으며, 3개의 사업 부문 또는 사업(패션사업 부문, LPG 사업, 유류제품 도매 사업)이 영위 사업에서 제외되었습니다. SK네트웍스(주) 영위사업 변동의 주요 내용은 다음과 같습니다.

[주요 영위사업 변동 내역]

부문/사업
변동 내역
이사회결의일
(결정일)
거래종결일
취득(매각) 금액
취득(매각) 목적

SK매직 부문
영위사업 추가(지분 취득)
2016-09-30
2016-11-28
6,190억원
기존 자동차 렌탈 사업과 함께 
공유경제 시대의 새로운 가치를 창출하는 
종합렌탈회사로 성장하기 위함

패션사업 부문
영위사업 제외(영업양도)
2016-12-08
2017-02-28
3,241억원
재무건전성 강화 및 투자재원 확보

LPG 사업
영위사업 제외(영업양도)
2017-02-28
2017-03-31
3,102억원
재무건정성 강화 및 투자재원 확보

유로제품 도매 사업
영위사업 제외(영업양도)
2017-08-10
2017-10-31
3,015억원
미래성장을 위한 투자재원 확보

렌터카 부문
영위사업 추가(지분 취득)
2018-09-21
2019-01-02
2,958억원
렌터카 업계 재편을 통한 미래 Mobility 
사업 경쟁력 강화 및 성장 가속화

자료 : SK네트웍스(주) 공시자료

각 주요 변동사항별 공시내역은 다음과 같습니다.

[SK매직 지분 취득 - 2016.11.11]

타법인 주식 및 출자증권 취득결정

1. 발행회사
회사명
(주)동양매직(Tongyang Magic Inc.)

국적
대한민국
대표자
강경수

자본금(원)
5,000,000,000
회사와 관계
-

발행주식총수(주)
1,000,000
주요사업
가정용 전기기기 제조 및 가정용품 임대업

2. 취득내역
취득주식수(주)
1,000,000

취득금액(원)
610,000,000,000

자기자본(원)
2,519,385,756,297

자기자본대비(%)
24.21

대규모법인여부
해당

3. 취득후 소유주식수 및 지분비율
소유주식수(주)
1,000,000

지분비율(%)
100

4. 취득방법
현금취득

5. 취득목적
기존 자동차 렌탈 사업과 함께 공유경제 시대의 새로운 가치를 창출하는 종합렌탈회사로 성장하기 위함

6. 취득예정일자
2016-11-28

7. 자산양수의 주요사항보고서 제출대상 여부
아니오

-최근 사업연도말 자산총액(원)
8,203,152,083,963
취득가액/
자산총액(%)
7.44

8. 우회상장 해당 여부
아니오

-향후 6월이내 제3자배정 증자 등 계획
해당사항없음

9. 발행회사(타법인)의 우회상장 요건 충족여부
해당사항없음

10. 이사회결의일(결정일)
2016-09-30

-사외이사 참석여부
참석(명)
4

불참(명)
0

-감사(사외이사가 아닌 감사위원)참석여부
-

11. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

12. 풋옵션 등 계약 체결여부
아니오

-계약내용
-

13. 기타 투자판단과 관련한 중요사항
- 상기 '2. 취득내역'의 '취득금액(원)'은 계약체결일 현재(2016-10-11) 기준입니다. 

- 상기 '2. 취득내역'의 '자기자본(원)', '7. 자산양수의 주요사항보고서 제출대상 여부'의 '최근사업연도말 자산총액(원)'은 당사의 2015년말 연결재무제표 기준 금액입니다. 
- 상기 '6. 취득예정일자'는 거래종결일 기준이며, 거래종결시 매도인은 주권을 매수인에게 교부하고, 매수인은 계약금(10%)을 공제한 금액(잔금)을 매도인에게 지급 예정입니다. 

- 상기 '10. 이사회결의일(결정일)'의 '감사 참석여부'는 당사의 경우 감사위원 전원이 사외이사로 구성되어 있어 해당사항 없습니다. 

- 하기 '발행회사의 요약 재무상황'의 당해년도('15년) 및 전년도('14년)는 연결재무제표 기준이며, 전전년도('13년 5월 2일~'13년 12월 31일)는 별도재무제표 기준입니다. 전전년도의 연결재무제표는 기업회계기준서 제1110호 「연결재무제표」 문단 4(1)의 연결재무제표 작성 면제 규정 및 제1027호 「별도재무제표」 문단 8 등에 의거하여 작성되지 않았습니다. 

※ 이 내용은 거래소의 조회요구(2016년 8월 8일 17:06)에 따른 확정 공시 사항임.

※관련공시
2016-08-08 조회공시 요구(풍문 또는 보도) 
2016-08-09 조회공시 요구(풍문 또는 보도)에 대한 답변(미확정) 
2016-08-11 조회공시 요구(풍문 또는 보도)에 대한 답변(미확정) 
2016-09-27 조회공시 요구(풍문 또는 보도)에 대한 답변(미확정) 
2016-09-28 조회공시 요구(풍문또는 보도)에 대한 답변(미확정)

[발행회사의 요약 재무상황] (단위 : 원)

구분
자산총계
부채총계
자본총계
자본금
매출액
당기순이익
감사의견
외부감사인

당해연도
332,792,879,096
186,925,349,554
145,867,529,542
5,000,000,000
390,347,059,742
17,597,702,957
적정
한울회계법인

전년도
277,851,924,453
148,004,654,477
129,847,269,976
5,000,000,000
354,386,434,859
1,035,322,902
적정
한울회계법인

전전년도
269,326,778,351
137,966,815,728
131,359,962,623
5,000,000,000
198,535,635,550
8,452,113,433
적정
한영회계법인

자료 : 금융감독원 전자공시스템

[패션사업 부문 영업양도 - 2017.06.28]

기타 경영사항(자율공시)

1. 제목
패션사업부문 양도 결정

2. 주요내용
1. 양도 영업 : 패션사업부문 

2. 양도 가액 : 약 3,241억원 

3. 재무 내용 
 - 양도 대상 자산액: 3,913억원 / 매출액 : 5,663억원 
 - 당사 전체 자산액(82,032억원) 및 매출액 
 (203,558억원) 대비 각 4.8%, 2.8% 

4. 양도 목적 : 재무건전성 강화 및 투자재원 확보 

5. 양도 예정일자 
 - 계약체결일 : 2016년 12월 8일 
 - 거래종결일 : 2017년 2월 28일 

6. 거래상대방 : 
 
 (주)한섬글로벌 / (주)현대지앤에프 

7. 이사회 의결일 : 2016년 12월 8일 

※ 이 내용은 거래소의 조회요구(2016년 9월 20일 08:56)에 따른 확정 공시 사항임

3. 결정(확인)일자
2016-12-08

4. 기타 투자판단과 관련한 중요사항

- 상기 '2. 양도 가액'은 거래종결 후 양수도대금 정산 등을 통해 최종 결정된 금액임 
- 상기 '3. 재무 내용'은 직전사업연도(2015) K-IFRS 연결 재무제표 기준임

※ 관련공시
2016-10-19 조회공시 요구(풍문 또는 보도)에 대한 답변(미확정) 
2016-09-20 조회공시 요구(풍문 또는 보도)에 대한 답변(미확정) 
2016-09-20 조회공시 요구(풍문 또는 보도)

자료 : 금융감독원 전자공시스템

[LPG 사업 영업양도 - 2017.03.02]

특수관계인에 대한 영업양도

기업집단명
에스케이
회사명
SK네트웍스(주)
공시일자
2017.03.02
관련법규
공정거래법 11조의2

(단위 : 백만원)

1. 영업양수자
SK가스
회사와의 관계
계열회사

2. 양도하고자 하는
영업부문의 상세 내역
가. 양도일자
2017. 03. 31

나. 양도목적물
LPG 사업 및 LPG 충전소

다. 양도가액
310,236

3. 양도 목적
재무건정성 강화 및 투자재원 확보

4. 양도에 따른 영향
양도 사업의 자산총액 3,328억원 / 매출액 2,146억원
('15년 末 기준, 당사 전체 자산총액 및 매출액의 각 4.1% / 1.1%)

5. 이사회 의결일
2017.2.28

- 사외이사 참석여부
참석(명)
3

불참(명)
1

- 감사(감사위원) 참석여부
참석

6. 기타

1) 상기 내용은 당사-SK가스 간 영업 및 관련 자산양도에 대한 일괄 승인 및 공시임

- 양도 영업 : LPG 사업 및 LPG충전소

- 양도 가액 : 총 약 3,102억원

- 거래상대방 : SK가스㈜ (영업부문 등) / 
 파인스트리트자산운용 (LPG 충전소 등 유형자산)

2) 상기 '2. 양도하고자 하는 영업부문의 상세내역'의 '가. 양도일자'는 거래종결 예정일로 향후 진행 과정에서 변동될 수 있음

3) 상기 '2. 양도하고자 하는 영업부문의 상세내역'의 '다. 양도가액'은 거래 진행과정에서 양수도 당사자간의 계약 및 합의에 따라 변경될 수 있음

※ 관련공시일
-

자료 : 금융감독원 전자공시스템

[유류제품 도매사업 영업양도 - 2017.08.10]

영업양도 결정

1. 양도영업

유류 도매사업

2. 양도영업 주요내용
당사가 영위하는 유류 유통사업인 에너지마케팅(EM) 사업 중 유류제품을 도매 판매(Wholesale)하는 사업입니다.

3. 양도가액(원)
301,500,000,000

- 재무내용(원)

양도대상
영업부문(A)
당사전체
(B)
비중(%)
(A/B)

자산액
234,076,428,840

8,620,316,668,203

2.72

매출액
5,513,721,222,956

18,457,380,999,900

29.87

4. 양도목적

미래성장을 위한 투자재원 확보

5. 양도영향
회사는 본 건 Wholesale 사업부 매각으로 매출액은 감소할 것으로 예상되나, 향후 대형 Retailer로서의 수익력 제고 및 확보된 현금으로 미래 성장을 위한 투자에 활용 가능합니다.

6. 양도예정일자
계약체결일
2017.08.10

양도기준일
2017.10.31

7. 거래상대방
회사명(성명)

SK에너지㈜ (SK Energy Co., Ltd.)

자본금(원)

241,194,130,000

주요사업

석유류 제품 제조, 판매, 수출

본점소재지(주소)

서울특별시 종로구 종로 26 (서린동, SK빌딩)

회사와의 관계
계열회사

8. 양도대금지급

(1)지급형태: 회사는 양수회사로부터 계약상 매매대금 
3,015억원을 현금으로 수령할 계획입니다.

(2)지급시기: 양수인은 계약일(2017.08.10)로부터 5일 이내 양도인이 지정한 계좌에 매매대금의 10%를 현금으로 지급하고, 거래종결일 잔금 90%를 현금으로 지급할 예정입니다.

(3)양도대금의 조정: 양도대금은 거래종결전 실사 후 자산/부채의 존재 여부 및 거래기준일과 거래종결일의 순자산 변동분을 상호 정산하여 매매대금을 증액 또는 감액하여 조정할 예정입니다.

(4)자금의 용도: Wholesale사업부의 매각대금은 회사의 미래성장을 위한 투자재원으로 활용할 계획입니다.

(5) 상기 예상 일정 및 양도가액 등은 향후 진행과정에서 변동될 수 있습니다.

9. 외부평가에 관한 사항
외부평가 여부
예

- 근거 및 사유
자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의4 제1항 제2호 및 제2항, 동법 시행령 제176조의6 제3항에 의한 적정성 평가

외부평가기관의 명칭
삼정회계법인

외부평가 기간
2017.06.26 ~ 2017.08.09

외부평가 의견
적정

10. 주주총회 특별결의 여부
예

- 주주총회 예정일자
2017.09.26

- 주식매수청구권에
 관한 사항
행사요건
상법 제374조의2 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거 주주명부 확정 기준일 현재 당사 주주명부에 등재된 주주는 주주총회 결의일 전일까지 회사에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우에 한하여, 자기가 소유하고 있는 주식(이사회 결의 사실이 공시되기 이전에 취득하였음을 증명한 주식과, 이사회 결의 사실이 공시된 날의 다음 영업일까지 해당 주식에 관한 매매계약의 체결, 소비대차계약의 해지, 그밖에 해당 주식의 취득에 관한 법률행위 중 하나에 해당함을 증명한 주식)에 대하여 회사에게 주주총회 결의일부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 매수를 청구할 수 있으며, 소유 주식 중 일부에 대한 매수 청구도 가능합니다. 

단, 주식매수청구권은 주주명부 확정 기준일로부터 주식매수청구권 행사일까지 계속 주식을 보유한 주주에 한하여 계속 보유한 주식에 대하여만 부여되며, 동 기간내에 매각 후 재취득한 주식에 대해서는 주식매수청구권이 상실되고, 주식매수청구권을 행사한 이후에는 취소할 수 없습니다. 

또한 사전에 서면으로 영업양도의 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주가 주주총회에서 영업양도에 찬성한 경우에는 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다. 

영업양도 회사인 당사는 유가증권시장에 상장되어 있는 상장법인이므로, 그 청구에 대하여 주식매수청구기간이 종료하는 날부터 1개월 이내에 당해 주식을 매수하여야 합니다.

매수예정가격
6,455

행사절차, 방법,
기간, 장소

(1) 반대의사의 표시방법
상법 제374조의2 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거, 주주명부 확정 기준일 현재 당사 주주명부에 등재된 주주(단, 통지일까지 주식을 계속 보유한 경우에 한함)로서 주식매수청구권을 행사하고자 하는 주주는 주주총회 전까지 회사에 대하여 서면으로 영업양도에 관한 이사회결의에 반대하는 의사를 통지하여야 합니다. 
단, 주권을 증권회사(금융투자업자)에 위탁하고 있는 실질주주의 경우에는 당해 증권회사에 주주총회일 3영업일 전일까지 통지하여야 하고,증권회사에서는 실질주주의 반대의사 표시를 취합하여 주주총회일 2영업일 전까지 예탁기관인 한국예탁결제원에 통보하여야 합니다. 한국예탁결제원은 주주총회일 전에 실질주주를 대신하여 회사에 반대 의사를 통지하여야 합니다.

(2) 매수청구 방법
상법 제374조의2 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거 영업양도에 관한 이사회의 결의에 반대하는 주주는 주주총회 전에 회사에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우 그 총회의 결의일부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 일부 또는 전부(주주명부 확정 기준일부터 주식매수청구권 행사일까지 계속 보유한 주식에 한함)를 매수 청구할 수 있습니다. 
단, 주권을 증권회사(금융투자업자)에 위탁하고 있는 실질주주의 경우에는 해당 증권회사에 위탁 보유하고 있는 주식수에 대하여 주식매수청구권 행사신청서를 작성하여 주식매수청구기간 종료일의 2영업일 전까지 당해 증권회사에 제출함으로써 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있고 이 경우예탁기관인 한국예탁결제원에서 이를 대신 신청합니다.

(3) 행사기간
① 영업양도 반대의사표시 접수: 2017년 9월 11일 ~ 2017년 9월 25일
② 주식매수청구권 행사기간: 2017년 9월 27일 ~ 2017년 10월 16일

(4) 접수장소
① 명부 주주: 서울시 중구 남대문로90 SK명동빌딩 SK네트웍스 재무기획팀
(전화번호: 070-7800-2114)
② 증권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질 주주: 해당 증권회사

지급예정시기,
지급방법

(1) 주식매수대금의 지급예정시기
주식매수청구기간 종료일로부터 1개월 이내에 지급할 예정입니다.

(2) 주식매수대금의 지급방법
① 명부주주 : 주주의 신고계좌로 이체
② 실질주주 : 해당 거래 증권회사 본인계좌로 이체

주식매수청구권 제한
관련 내용

상법 제374조의2에 따라 영업양도에 관한 이사회 결의에 반대하는 주주는 주주총회 전 회사에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우에 자기가 소유하고 있는 주식을 매수하여 줄 것을 해당법인에 대하여 주주총회 결의일부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 청구할 수 있습니다. 
단, 주식매수청구권 대상 주식은 주주명부 확정 기준일부터 주식매수청구권 행사일까지 계속 보유한 주식에 한합니다.

계약에 미치는 효력
본 건 영업양도에 반대하여 주식매수청구권을 행사하게 되는 경우 그 행사 규모가 1,500억원(당사 이사회 전일 종가인 6,560원 기준으로 당사 발행주식총수의 약 9.2%)을 초과하는 경우, 본건 영업양도의 진행을 중지할 수 있습니다. 단, 당시 경영환경을 고려하여 Deal 진행이 필요한 경우 당사는 이사회 결의로 본 건 영업양도를 진행하기로 결의할 수 있으며, 그 경우 본 영업양도 계약은 해제되지 아니합니다.

11. 이사회결의일(결정일)
2017.08.10

- 사외이사참석여부
참석(명)
4

불참(명)
0

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부
-

12. 공정거래위원회 신고대상 여부
해당

13. 풋옵션 등 계약 체결여부
아니오

- 계약내용
해당사항 없음

14. 기타 투자판단과 관련한 중요사항

(1) 양도가액: 외부평가기관인 삼정회계법인이 할인율 및 영구성장률의 변동을 고려하여 현금흐름할인법(DCF)을 적용하여 산정한 Wholesale 사업부의 가치의 범위는 271,427백만원 ~ 338,546백만원의 범위에 있을 것으로 추정되었습니다. 따라서 양도대상 사업부의 양수도금액은 중요성 관점에서 그 적정성이 인정된다고 판단됩니다.

본건 양도가액은 계약체결일 이후 실사 조정사항 반영 및 사업의 가치변동을 고려하여 거래종결일을 기준으로 이전 대상 자산 및 부채의 증감 가액 평가·정산에 따라서 조정될 수 있습니다.

(**)선행요건:본 거래는 매수인의 기업결합신고에 대한 공정거래위원회의 승인과 매도인 및 매수인의 본건 거래와 관련하여 각각 주주총회의 승인을 득하는 것을 선행조건으로 합니다.

(2) 재무내용
양도대상 영업부문(A)의 자산액은 2017년 3월 31일 기준, 매출액은 2016.01.01~2016.12.31 기간의 연결재무제표 기준이며,
당사전체(B)의 자산액은 2016년 12월 31일 기준, 매출액은 2016.01.01~2016.12.31기간의 연결재무제표 기준입니다.

(3) 매수예정가격
① 협의를 위한 회사의 제시가격
상법 제374조의2 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 따라 청구되는 주식의 매수가격은 자본시장과 금융투자업에 관한 법 시행령 제176조의7 제3항의 규정에 따라 영업양도 관련 이사회결의일 전일부터 과거 2월간(같은 기간 중 배당락 또는 권리락으로 인하여 매매기준가격의 조정이 있는 경우로서 배당락 또는 권리락이 있은 날부터 이사회 결의일 전일까지의 기간이 7일 이상인 경우에는 그 기간), 1월간(같은 기간 중 배당락 또는 권리락으로 인하여 매매기준가격의 조정이 있는 경우로서 배당락 또는 권리락이 있은 날부터 이사회 결의일 전일까지의 기간이 7일 이상인 경우에는 그 기간), 1주간의 기간 동안의 최종 시세가격을 거래량을 가중치로 한 가중산술평균가격을 다시 산술평균하여 계산된 가격으로 합니다.

1) 보통주

(단위: 원, 주)

일자

종가

거래량

종가 X 거래량

2017-08-09

6,560
2,318,230

15,207,588,800

2017-08-08

6,580

5,135,230

33,789,813,400

2017-08-07

6,250

975,945

6,099,656,250

2017-08-04

6,260

1,032,014

6,460,407,640

2017-08-03

6,300

963,932

6,072,771,600

2017-08-02

6,390

682,119

4,358,740,410

2017-08-01

6,410

887,626

5,689,682,660

2017-07-31

6,330

804,119

5,090,073,270

2017-07-28

6,310

816,091

5,149,534,210

2017-07-27

6,390

565,060

3,610,733,400

2017-07-26

6,410

896,671

5,747,661,110

2017-07-25

6,370

828,195

5,275,602,150

2017-07-24

6,370

1,084,378

6,907,487,860

2017-07-21

6,480

1,875,214

12,151,386,720

2017-07-20

6,320

556,666

3,518,129,120

2017-07-19

6,320

911,764

5,762,348,480

2017-07-18

6,230

947,409

5,902,358,070

2017-07-17

6,230

1,264,112

7,875,417,760

2017-07-14

6,300

910,546

5,736,439,800

2017-07-13

6,330

884,070

5,596,163,100

2017-07-12

6,250

1,567,504

9,796,900,000

2017-07-11

6,290

1,906,735

11,993,363,150

2017-07-10

6,180

602,486

3,723,363,480

2017-07-07

6,210

947,648

5,884,894,080

2017-07-06

6,180

806,037

4,981,308,660

2017-07-05

6,210

798,370

4,957,877,700

2017-07-04

6,180

1,134,442

7,010,851,560

2017-07-03

6,230

1,011,935

6,304,355,050

2017-06-30

6,250

988,463

6,177,893,750

2017-06-29

6,240

1,319,064

8,230,959,360

2017-06-28

6,140

2,100,068

12,894,417,520

2017-06-27

6,260

1,701,295

10,650,106,700

2017-06-26

6,340

2,662,744

16,881,796,960

2017-06-23

6,570

2,129,257

13,989,218,490

2017-06-22

6,710

1,855,857

12,452,800,470

2017-06-21

6,730

2,461,569

16,566,359,370

2017-06-20

6,930

1,247,871

8,647,746,030

2017-06-19

6,870

2,207,658

15,166,610,460

2017-06-16

7,010

1,181,873

8,284,929,730

2017-06-15

7,090

1,953,783

13,852,321,470

2017-06-14

7,220

1,043,941

7,537,254,020

2017-06-13

7,220

954,467

6,891,251,740

2017-06-12

7,170

800,991

5,743,105,470

① 2개월 가중산술평균종가

6,490

② 1개월 가중산술평균종가

6,388

③ 1주일 가중산술평균종가

6,487

산술평균 = (①+②+③)/3

6,455

(Source: 한국거래소)

2)우선주

(단위: 원, 주)

일자

종가

거래량

종가 X 거래량

2017-08-09

56,600
4,135
234,041,000

2017-08-08

56,800
7,331
416,400,800

2017-08-07
55,500
3,747
207,958,500

2017-08-04
56,700
10,300
584,010,000

2017-08-03
56,100
19,316
1,083,627,600

2017-08-02
54,000
1,318
71,172,000

2017-08-01
53,600
514
27,550,400

2017-07-31
54,000
483
26,082,000

2017-07-28
54,100
812
43,929,200

2017-07-27
53,600
306
16,401,600

2017-07-26
53,500
285
15,247,500

2017-07-25
52,600
668
35,136,800

2017-07-24
53,400
120
6,408,000

2017-07-21
54,100
999
54,045,900

2017-07-20
54,400
689
37,481,600

2017-07-19
54,500
175
9,537,500

2017-07-18
54,500
313
17,058,500

2017-07-17
54,700
835
45,674,500

2017-07-14
54,800
3,217
176,291,600

2017-07-13
53,600
2,095
112,292,000

2017-07-12
54,200
2,269
122,979,800

2017-07-11
54,100
68
3,678,800

2017-07-10
54,100
2,488
134,600,800

2017-07-07
55,200
3,029
167,200,800

2017-07-06
55,300
513
28,368,900

2017-07-05
55,100
962
53,006,200

2017-07-04
55,200
659
36,376,800

2017-07-03
55,600
1,632
90,739,200

2017-06-30
54,900
1,694
93,000,600

2017-06-29
54,900
1,462
80,263,800

2017-06-28
55,300
983
54,359,900

2017-06-27
54,800
626
34,304,800

2017-06-26
55,900
3,084
172,395,600

2017-06-23
56,500
1,448
81,812,000

2017-06-22
57,400
5,859
336,306,600

2017-06-21
57,000
37,887
2,159,559,000

2017-06-20
56,800
1,846
104,852,800

2017-06-19
57,500
1,938
111,435,000

2017-06-16
56,300
3,092
174,079,600

2017-06-15
58,800
10,226
601,288,800

2017-06-14
58,700
10,510
616,937,000

2017-06-13
58,600
9,550
559,630,000

2017-06-12
56,800
5,270
299,336,000

① 2개월 가중산술평균종가

56,672

② 1개월 가중산술평균종가

55,721

③ 1주일 가중산술평균종가

56,348

산술평균 = (①+②+③)/3

56,247

(Source: 한국거래소)

② 협의가 성립되지 아니할 경우 처리방법
자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 규정에 따라 협의가 이루어지지 아니하는 경우의 매수가격은 이사회 결의일 이전에 증권시장에서 거래된 해당 주식의 거래가격을 기준으로 하여 동법 시행령 제176조의7 에서 정하는 방법에 따라 산정된 금액으로 하며, 매수를 청구한 주주가 그 매수가격에 반대하는 경우에는 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.

③ 주식매수가격 및 매수청구권 행사에 관한 사항은 필요 시 주주와의 협의과정에서 변경될 수 있으므로 유의하시기 바랍니다.

※ 관련공시 : 2017.08.08 풍문또는보도에대한해명(미확정)

자료 : 금융감독원 전자공시스템

[AJ렌터카(주) 지분 취득 - 2019.01.02]

타법인 주식 및 출자증권 취득결정

1. 발행회사
회사명
AJ렌터카㈜ (AJ RENT A CAR CO.,LTD.)

국적
대한민국
대표자
홍성관

자본금(원)
11,073,150,000
회사와 관계
-

발행주식총수(주)
22,146,300
주요사업
자동차 대여 사업

2. 취득내역
취득주식수(주)
9,353,660

취득금액(원)
295,809,497,500

자기자본(원)
2,348,501,199,519

자기자본대비(%)
12.77

대규모법인여부
해당

3. 취득후 소유주식수 및 지분비율
소유주식수(주)
9,353,660

지분비율(%)
42.24

4. 취득방법
현금취득

5. 취득목적
렌터카 업계 재편을 통한 미래 Mobility 사업 경쟁력 강화 및 성장 가속화

6. 취득예정일자
2019-01-02

7. 자산양수의 주요사항보고서 제출대상 여부
아니오

-최근 사업연도말 자산총액(원)
7,227,372,003,737
취득가액/자산총액(%)
4.15

8. 우회상장 해당 여부
아니오

-향후 6월이내 제3자배정 증자 등 계획
해당사항없음

9. 발행회사(타법인)의 우회상장 요건 충족여부
해당사항없음

10. 이사회결의일(결정일)
2018-09-21

-사외이사 참석여부
참석(명)
4

불참(명)
0

-감사(사외이사가 아닌 감사위원)참석여부
-

11. 공정거래위원회 신고대상 여부
해당

12. 풋옵션 등 계약 체결여부
예

-계약내용
§콜옵션 : SK네트웍스㈜는 AJ네트웍스㈜가 보유한 AJ바이크㈜ 주식을 AJ렌터카㈜에게 매도할 것을 청구할 수 있음 

§풋옵션 
(1) SK네트웍스㈜는 AJ렌터카㈜가 보유한 AJ바이크㈜ 주식을 AJ네트웍스㈜에게 매수할 것을 청구할 수 있음 
(2) SK네트웍스㈜는 AJ렌터카㈜가 보유한 ㈜링커블 주식을 AJ네트웍스㈜에게 매수할 것을 청구할 수 있음

13. 기타 투자판단과 관련한 중요사항
- 상기 '2. 취득내역'의 '취득금액(원)'은 거래종결에 따라 확정된 금액입니다. 

- 상기 '2. 취득내역'의 '취득주식수(주)' 9,353,660주의 거래상대방 별 세부 내역은 AJ네트웍스 8,813,660주, 문덕영 200,000주, 신기연 320,000주, 문지회 10,000주, 문선우 10,000주입니다. 

- 상기 '2. 취득내역'의 '자기자본(원)', '7. 자산양수의 주요사항보고서 제출대상 여부'의 '최근 사업연도말 자산총액(원)'은 당사의 2017년말 연결재무제표 기준 금액입니다. 

- 상기 '6. 취득예정일자'는 공정거래위원회의 기업결합 승인 등 주식매매계약상 선행요건이 현시점 모두 완료됨에 따라, '19년 1월 2일로 잠정 확정 되었습니다. 

- 상기 '10. 이사회결의일(결정일)'의 '감사 참석여부'는 당사의 경우 감사위원 전원이 사외이사로 구성되어 있어 해당사항 없습니다. 

- 상기 '11. 공정거래위원회 신고대상 여부' 관련, 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」 제11조의2에 의한 "대규모내부거래"에는 해당하지 않으나, 공정거래위원회의 기업결합신고 대상입니다. 

- 하기 '발행회사의 요약 재무상황'의 당해년도('17년) 및 전년도('16년), 전전년도('15년)는 연결재무제표 기준입니다. 

※이 내용은 거래소의 조회요구(2018년 9월 18일)에 따른 확정 공시 사항임

※관련공시
2018-09-19 조회공시 요구(풍문 또는 보도)에 대한 답변(미확정) 
2018-09-18 조회공시 요구(풍문 또는 보도) 

[발행회사의 요약 재무상황] (단위 : 원)

구분
자산총계
부채총계
자본총계
자본금
매출액
당기순이익
감사의견
외부감사인

당해연도
1,216,524,910,571
970,241,901,690
246,283,008,881
11,073,150,000
636,765,265,938
12,271,400,812
적정
삼일회계법인

전년도
1,157,648,505,789
923,295,282,190
234,353,223,599
11,073,150,000
647,644,443,688
6,830,557,286
적정
삼일회계법인

전전년도
1,033,758,137,281
806,345,348,387
227,412,788,894
11,073,150,000
632,145,881,647
17,141,927,591
적정
삼일회계법인

자료 : 금융감독원 전자공시스템

이와 같은 SK네트웍스(주) 영위사업의 변동은 향후 SK네트웍스(주)의 매출액과 이익의 규모, 수익성, 향후 사업전망 등에 영향을 미칠 것으로 판단되나, 증권신고서 제출일 현재 그 영향의 유불리 및 규모를 판단하기는 어렵습니다. 따라서 향후 SK네트웍스(주)의 손익 추이 및 신규로 추가된 SK매직 및 렌터카 사업부문의 사업 전망, 향후 새로운 영위사업의 추가 또는 기존 영위사업의 추가적 영업양도의 발생 여부에 대해 지속적인 모니터링이 필요할 것으로 판단됩니다. 

한편, 영위사업의 변동 과정에서 2016년 신규 추가된 사업인 SK매직 부문의 경우, SK네트웍스(주)가 SK매직을 인수한 이후 첫 연단위 결산인 2017 회계연도에 SK매직(주)의 매출액, 영업이익, 당기순이익이 각각 전년 대비 16.8%, 0.2%, 26.4% 증가한 바 있습니다. 2018년에도 전년 대비 매출액, 영업이익, 당기순이익이 각각 20.3%, 57.9%, 11.5% 증가하였습니다.
SK매직의 2019년 1분기 연결기준 매출액 및 영업이익은 각각 전년동기 대비 21.2%, 160.6% 가량 증가하였습니다. 당기순이익은 전년동기대비 240.2% 증가한 712억원을 기록하며 양호한 수익성 개선 흐름을 보이고 있습니다. 다만 향후 실적에는 불확실성이 존재하며, 렌탈 부문 매출 확대를 위한 판매조직확대 및 판매촉진비 등의 영업비용과다 지출 등의 사유가 발생할 경우 SK매직의 수익성에 부정적인 영향을 끼칠 수 있으며, 이 경우 SK네트웍스의 수익성이 저하될 수 있음을 투자자 여러분께서는 유의하여 주시기 바랍니다.

[SK매직(주) 손익 현황]

(단위 : 원)

구 분
2018년
2017년
증감액
증감률

매출액
659,142,631,816
547,921,422,777
111,221,209,039
20.3%

영업이익
50,114,893,704
31,729,698,702
18,385,195,002
57.9%

당기순이익
18,361,452,467
16,460,551,715
1,900,900,752
11.5%

구 분
2019년 1분기
2018년 1분기
증감액
증감률

매출액
180,748,435,856
149,099,335,709
31,649,100,147
21.2%

영업이익
15,575,253,448
5,976,539,981
9,598,713,467
160.6%

당기순이익
7,119,156,929
2,092,762,204
5,026,394,725
240.2%

자료 : SK매직(주) 1분기보고서 및 사업보고서(연결기준)

2019년 1월 신규취득한 AJ렌터카의 경우 취득후 첫 결산인 2019년 1분기 영업수익은 전년 동기 대비 3.81% 감소한 반면, 영업이익은 7.84% 증가하였습니다. 하지만 약 64억원 규모의 기타이익의 감소로 당기순이익은 전년 동기 대비 65.47% 감소하였습니다. 향후 렌터카 시장의 경쟁 심화 등으로 수익성이 악화된다면 AJ렌터카의 수익성에 부정적인 영향을 끼칠 수 있으며, 이 경우 SK네트웍스의 수익성이 저하될 수 있음을 투자자 여러분께서는 유의하여 주시기 바랍니다.

[AJ렌터카(주) 손익 현황]

(단위 : 원)

구 분
2019년 1분기
2018년 1분기
증감액
증감률

매출액
159,640,202,710
165,966,286,715
-6,326,084,005
-3.81%

영업이익
9,247,262,750
8,575,087,622
672,175,128
7.84%

당기순이익
2,209,788,417
6,399,721,934
-4,189,933,517
-65.47%

자료 : AJ렌터카(주) 1분기보고서 및 사업보고서(별도기준)

[
주요사업의 수익성에 관한 사항]

(7-2)

2019년 1분기 연결기준 SK네트웍스(주)의 매출총이익률은 8.63% 수준으로, SK네트웍스(주)는 2015년 이후 약 7% 수준의 매출총이익률을 기록하고 있습니다. 한편 연결기준 영업이익률의 경우 2015년 1.31%, 2016년에는 1.20%, 2017년에는 0.94%, 2018년에는 0.99%로 소폭 감소하는 모습을 보이고 있으며, 2019년 1분기에는 1.07%를 기록하여 전년동기 대비 조금 개선된었습니다.
또한 금융손익과 기타손익, 중단영업손익 등을 포함한 당기순이익은 매출액 대비 비율이 1% 미만이며(2015년 0.52%, 2016년 -0.63%, 2017년 0.23%, 2018년 0.05%), 2016년에 당기순손실 816억원 및 2019년 1분기에 당기순손실 52억원을 기록하는 등, 수익성이 우수하다고 판단하기는 어렵습니다.

S
K네트웍스(주)의 사업부문별 매출과 이익의 규모 및 수익성을 살펴보면 2019년 1분기 기준 전체 매출액의 32.78%, 38.12%, 8.73%, 10.80%를 차지하고 있는 글로벌, 정보통신, MOST, 렌터카 부문의 당기순이익률이 각각 -0.17%, 0.55%, -1.48%, -2.04%로,
매출액 비중이 높은 사업부문의 이익률이 상대적으로 낮아 SK네트웍스(주) 전체의 당기순이익률도 -0.16%에 머물렀습니다.

SK네트웍스(주)는 패션사업부문 매각 등 수익성이 좋지 않는 사업부문을 정리하고 렌탈사업 등 새로운 성장동력을 통해 수익성 개선을 위해 노력하고 있으나, 향후
SK네트웍스(주)
의 수익성 변동 추이에는 불확실성이 존재합니다.
투자자께서는

SK네트웍스(주)
와 SK네트웍스(주) 각 사업부문의 수익성 추이에 대해 지속적으로 모니터링 하시기 바랍니다.

2019년 1분기 연결기준 SK네트웍스(주)의 매출총이익률은 8.63% 수준으로, SK네트웍스(주)는 2015년 이후 약 7% 수준의 매출총이익률을 기록하고 있습니다. 한편 연결기준 영업이익률의 경우 2015년 1.31%, 2016년에는 1.20%, 2017년에는 0.94%, 2018년에는 0.99%로 소폭 감소하는 모습을 보이고 있으며, 2019년 1분기에는 1.07%를 기록하여 전년동기 대비 조금 개선된었습니다. 또한 금융손익과 기타손익, 중단영업손익 등을 포함한 당기순이익은 매출액 대비 비율이 1% 미만이며(2015년 0.52%, 2016년 -0.63%, 2017년 0.23%, 2018년 0.05%), 2016년에 당기순손실 816억원 및 2019년 1분기에 당기순손실 52억원을 기록하는 등, 수익성이 우수하다고 판단하기는 어렵습니다.

[SK네트웍스(주) 수익성 지표]

(단위 : 백만원)

구 분
2019년 1분기
2018년 1분기
2018년
2017년
2016년

매출액

3,284,181

3,477,283

13,986,475
15,202,346
12,904,674

매출총이익

283,546

252,411

1,072,621
1,098,368
932,215

영업이익

35,070

24,541

137,866
142,796
155,448

당기순이이익

-5,260

202

7,667
34,610
-81,571

매출총이익률
8.63%
7.26%
7.67%
7.22%
7.22%

영업이익률
1.07%
0.71%
0.99%
0.94%
1.20%

당기순이익률
-0.16%
0.01%
0.05%
0.23%
-0.63%

자료 : SK네트웍스(주) 2019년 1분기보고서 및 사업보고서 (연결기준)

S
K네트웍스(주)의 사업부문별 매출과 이익의 규모 및 수익성을 살펴보면 2019년 1분기 기준 전체 매출액의 32.78%, 38.12%, 8.73%, 10.80%를 차지하고 있는 글로벌, 정보통신, MOST, 렌터카 부문의 당기순이익률이 각각 -0.17%, 0.55%, -1.48%, -2.04%로, 매출액 비중이 높은 사업부문의 이익률이 상대적으로 낮아 SK네트웍스(주) 전체의 당기순이익률도 -0.16%에 머물렀습니다. 이러한 SK네트웍스(주) 수익구성의 특성은 2018년 및 2017년, 2016년에도 유사하게 나타난 바 있습니다.

2019년 1분기 및 2018년, 2017년, 2016년 중 SK네트웍스(주)의 사업부문별 손익정보(연결기준)는 다음과 같습니다.

[SK네트웍스 부문별 손익정보(2019년 1분기)]
(단위: 백만원)

구 분
글로벌
정보통신
MOST
렌터카
스피드
메이트
SK매직
기타
(주1)
계

매출액
1,076,621
1,252,013
286,575
354,816
72,835
180,911
60,410
3,284,181

매출액 비중
32.78%
38.12%
8.73%
10.80%
2.22%
5.51%
1.84%
100.00%

당기순이익
-1,777
6,840
-4,244
-7,231
1,548
7,506
-7,903
-5,260

당기순이익률
-0.17%
0.55%
-1.48%
-2.04%
2.13%
4.15%
-13.08%
-0.16%

(주1) 중단영업손익 및 매각예정비유동자산 및 매각예정부채를 포함합니다.
자료 : SK네트웍스(주) 1분기보고서(연결기준)

(2018년)
(단위: 백만원)

구 분
정보통신
Mobility
글로벌
SK매직
기타 등(주1)
계

매출액
5,184,204
2,483,893
5,410,305
655,965
252,108
13,986,475

매출액 비중
37.07%
17.76%
38.68%
4.69%
1.80%
100.00%

당기순이익
79,785
-7,029
10,793
18,358
-94,240
7,667

당기순이익률
1.54%
-0.28%
0.20%
2.80%
-37.38%
0.05%

(주1) 중단영업손익 및 매각예정비유동자산 및 매각예정부채를 포함합니다.

자료 : SK네트웍스(주) 사업보고서(연결기준)

(2017년)
(단위: 백만원)

구 분
정보통신
Mobility
글로벌
SK매직
기타 등(주1)
계

매출액
5,171,969
2,777,652
6,489,196
547,609
215,920
15,202,346

매출액 비중
34.02%
18.27%
42.69%
3.60%
1.42%
100.00%

당기순이익
67,832
12,162
30,881
16,413
-92,678
34,610

당기순이익률
1.31%
0.44%
0.48%
3.00%
-42.92%
0.23%

(주1) 중단영업손익을 포함합니다.

자료 : SK네트웍스(주) 사업보고서(연결기준)

(2016년)
(단위: 백만원)

구 분
정보통신
Mobility
글로벌
SK매직
기타 등(주1)
계

매출액
4,521,279
2,748,186
5,355,001
45,539
234,669
12,904,674

매출액 비중
35.04%
21.29%
41.50%
0.35%
1.82%
100.00%

당기순이익
56,282
50,741
4,533
4,056
-197,183
-81,571

당기순이익률

1.24%
1.85%
0.08%
8.91%
-84.03%
-0.63%

(주1) 중단영업손익을 포함합니다.

자료 : SK네트웍스(주) 사업보고서(연결기준)

상기와 같이 SK네트웍스(주)는 매출액의 약 90%을 구성하고 있는 4개 사업부문(글로벌, 정보통신, Most, 렌터카)의 수익성이 비교적 낮은 상황입니다. SK매직 사업부문은 2017년 과 2016년에는 당기순이익률이 각각 3.00% 및 8.91%로 상대적으로 양호하였으나, 2018년에는 약 2.80%로 다소 감소하였습니다. 하지만 2019년 1분기 4.15%로 다시 개선된 양상을 보이고 있습니다. SK네트웍스(주)는 패션사업부문 매각 등 수익성이 좋지 않는 사업부문을 정리하고 렌탈사업 등 새로운 성장동력을 통해 수익성 개선을 위해 노력하고 있으나, 향후 SK네트웍스(주)의 수익성 변동 추이에는 불확실성이 존재합니다. 투자자께서는 SK네트웍스(주)와 SK네트웍스(주) 각 사업부문의 수익성 추이에 대해 지속적으로 모니터링 하시기 바랍니다.

● 화학,
필름,
전자재료, BHC 및 기타 사업 : SKC

[
종속기업, 관계기업 및 공동기업 실적 변동 위험]

(8
-1)

2019년 1분기말 기준 SKC(주)는 24개의 종속기업, 4개의 관계기업 및 2개의 공동기업에 출자하고 있습니다
.
종속기업은 SKC(주)의 연결 재무제표에 영향을 주고 있으며, 관계기업 및 공동기업 실적은 지분법 적용으로 지분율에 따라 SKC(주)의 재무상태에 영향
을 주고 있습니다. 따라서
경기변동 등 경영환경의 악화로 인해 SKC(주)의 종속기업, 관계기업 및 공동기업의 수익성이 악화될 경우, 이는 SKC(주)의 연결 재무제표 및 재무상태에 부정적인 영향
을 미칠 수 있습니다.

2019년 1분기
말 기준 SKC(주)는 24개의 종속기업, 4개의 관계기업 및 2개의 공동기업에 출자하고 있습니다.
2019년 1분기말 기준 타법인 출자 장부가액은 약 1조 756억원으로 SKC(주) 별도 자산 총계의 약 36.6% 수준입니다.
따
라서 주요 종속기업의 재무상태는 SKC(주)의 재무상태에 영향력을 행사하고 있습니다.
또한 관계기업 및 공동기업은 지분법적용으로 SKC(주)의 재무상태에 영향을 주고 있어, 경기변동 등 경영환경의 악화로 인해 SKC(주)의 종속기업, 관계기업 및 공동기업의 수익성이 악화될 경우, 이는 SKC(주)의 연결 재무제표 및 재무상태에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

2019년 1분기말 기준 SKC(주)의 연결대상 종속기업의 현황 및 재무현황은 아래와 같습니다.

<종속기업 현황(2019.03.31)>

회사명
직접지분보유기업
소재지
업종
결산일
투자주식수
지분율(%)

SKC, Inc.
SKC(주)
미국
제조
12월말
10,630주
100.00

SKC Europe GmbH
SKC(주)
독일
판매
12월말
1주
100.00

SK텔레시스(주)
SKC(주)
한국
제조
12월말
186,082,354주
79.39

SKC솔믹스(주)
SKC(주)
한국
제조
12월말
35,484,318주
57.70

SKC (Jiangsu) High Tech Plastics
Co., Ltd.
SKC(주)
중국
제조
12월말
-
72.32

에스케이씨에코솔루션즈(주)
SKC(주)
한국
제조
12월말
2,000,000주
100.00

SOLMICS TAIWAN CO., LTD.
SKC솔믹스(주)
대만
무역
12월말
523,000주
100.00

SK바이오랜드(주)(*1)
SKC(주)
한국
제조
12월말
4,190,841주
27.94

(주)우리화인켐(*2)
SKC(주)
한국
제조
12월말
370,000주
100.00

BIOLAND BIOTEC CO., LTD.
SK바이오랜드(주)
중국
연구및제조
12월말
-
100.00

BIOLAND HAIMEN CO., LTD.
BIOLAND BIOTEC CO., LTD.
중국
제조
12월말
-
100.00

SOLMICS SHANGHAI CO., LTD.
SKC솔믹스(주)
중국
무역
12월말
-
100.00

SKC인프라서비스(주)
SK텔레시스(주)
한국
제조
12월말
1,400,000주
100.00

Techdream Co., Ltd.
SK텔레시스(주)
홍콩
제조
12월말
1,400,000주
100.00

SE(강소)전자재료(유)
SKC-ENF Electronic Materials Ltd.
중국
제조
12월말
-
100.00

SKC하이테크앤마케팅(주)
SKC(주)
한국
제조
12월말
1,759,927주
100.00

SKC Hi-Tech&Marketing
(Suzhou) Co., Ltd.
SKC하이테크앤마케팅(주)
중국
제조
12월말
-
100.00

SKC Hi-Tech&Marketing
Taiwan Co., Ltd.
SKC하이테크앤마케팅(주)
대만
제조
12월말
-
100.00

SKC Hi-Tech&Marketing
Polska Sp. z o.o.
SKC하이테크앤마케팅(주)
폴란드
제조
12월말
-
100.00

SKC Hi-Tech&Marketing USA LLC
SKC하이테크앤마케팅(주)
미국
제조
12월말
-
100.00

SKC PU Specialty Co., Ltd.(*2)
SKC(주)
홍콩
SPC
12월말
14,672,791주
100.00

SKC (Nantong) PU Specialty
Co., Ltd.
SKC PU Specialty Co., Ltd.
중국
제조
12월말
-
100.00

SKC-ENF Electronic Materials
Ltd.
SKC(주)
홍콩
SPC
12월말
15,020,000주
75.10

SKC (Nantong) Semiconductor
Materials Technology Co., Ltd.
SKC-ENF Electronic Materials Ltd.
중국
제조
12월말
-
100.00

자료 : SKC(주) 2019년 1분기보고서
(*1) 피투자회사에 대한 당사의 지분율은 50% 미만이나, 당사가 최대주주이며 기재된 주식수 외에 행사가능한 1,260,400주(8.40%)에 대한 콜옵션을 보유하고 있습니다. 또한, 이사회 장악정도, 과거 주주총회의 의사결정비율 등을 감안할 때 피투자회사를 실질적으로 지배하고 있어 연결 대상 종속기업에 포함하였습니다.
(*2) 당분기 중 유상증자에 참여하였습니다.

SKC(주)의 종속기업 24개 중 2019년 1분기 기준 순손실을 기록한 기업은

SKC, Inc.,

SKC (Jiangsu) High Tech Plastics Co.,

우리화인켐(주), SKC Hi-Tech&Marketing Taiwan Co., Ltd,
SKC Hi-Tech&Marketing
Polska Sp. z o.o.,

SKC PU Specialty Co., Ltd., SKC (Nantong) Semiconductor Materials Technology Co., Ltd 입니다. 해당 7개
종속기업의 2019년 1분기 손실은 약 47억원으로 SKC(주)의 2019년 1분기 별도기준 당기순이익(약 291억원)의 16.2%에 해당하는 규모입니다.

SKC(주)의 미국 내 PET Film 생산법인인 SKC, Inc.는 미국 내 경쟁 심화, 점유율 확대를 위한 판가 인하 등으로 손실을 기록하였으며, SKC (Jiangsu) High Tech Plastics Co., Ltd는 2013년 10월 중국 강소성에 PET Film 설비를 준공하여 2014년부터 상업생산을 개시하였으나, 이후 생산 초기 가동 차질 등으로 인해 영업적자 기조가 이어지고 있습니다. 이처럼 SKC(주) 연결실체의 수익성은 주요종속기업의 수익성에 직접적으로 영향을 받고 있습니다. 해당 종속기업들은 적자사업부문 매각, 원가 절감 및 공정개선, 공장 가동률 제고 등을 통한 실적개선을 지속적으로 추진하고 있으나, 수년간 누적된 손실을 감안하면, 개별 종속기업의 실적이 단기적으로 개선될 것으로 기대하기는 어렵습니다. 따라서 실적개선에 중장기적인 기간이 소요될 경우 SKC(주)의 연결 기준 사업실적에도 지속적으로 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

<종속기업 요약재무정보>

(2019년 1분기 연결 기준)
(단위 : 천원)

회사명
자산총액
부채총액
자본
매출액
분기순손익
총포괄손익

SKC, Inc.
322,250,177
260,026,205
62,223,972
45,637,201
(2,286,435)
(1,251,849)

SKC Europe GmbH
8,116,405
4,661,310
3,455,095
4,636,731
238,147
233,788

SK텔레시스(주)
124,074,909
163,681,572
(39,606,663)
55,119,604
2,631,038
2,631,038

SKC솔믹스(주)
218,798,966
121,099,028
97,699,938
34,299,524
2,859,454
2,859,454

SKC (Jiangsu) High Tech Plastics
Co., Ltd.
186,615,823
127,505,848
59,109,975
22,742,321
(887,462)
1,227,331

에스케이씨에코솔루션즈(주)
57,256,917
29,443,343
27,813,574
17,062,460
541,996
541,996

SOLMICS TAIWAN CO., LTD.
2,109,235
1,289,267
819,968
1,031,360
16,875
23,583

SK바이오랜드(주)
192,781,281
44,766,897
148,014,384
27,066,492
4,082,310
4,283,950

우리화인켐(주)
8,781,984
5,111,989
3,669,995
-
(231,715)
(231,715)

BIOLAND BIOTEC CO., LTD.
8,377,700
11,994
8,365,706
1,157,533
100,925
100,925

BIOLAND HAIMEN CO., LTD.
40,803,538
16,262,570
24,540,968
1,102,578
94,431
70,823

SOLMICS SHANGHAI CO., LTD.
81,844
7,857
73,987
172,175
26,913
27,925

SKC인프라서비스(주)
20,853,626
16,136,324
4,717,302
15,171,090
491,316
491,316

Techdream Co., Ltd.
16,389,545
13,790,134
2,599,411
17,950,575
780,193
815,860

SE(강소)전자재료(유)
5,549,968
4,721,315
828,653
7,094,615
27,139
553,441

SKC하이테크앤마케팅(주)
286,795,698
136,000,724
150,794,974
78,433,275
6,118,155
6,118,155

SKC Hi-Tech&Marketing
(Suzhou) Co., Ltd.
69,657,454
18,757,811
50,899,643
18,747,508
1,352,825
3,336,203

SKC Hi-Tech&Marketing
Taiwan Co., Ltd.
3,889,943
511,205
3,378,738
892,518
(156,420)
(131,097)

SKC Hi-Tech&Marketing
Polska Sp. z o.o.
12,918,046
2,693,659
10,224,387
2,757,087
129,424
130,230

SKC Hi-Tech&Marketing USA LLC
277,325
137,540
139,785
-
-
(113)

SKC PU Specialty Co., Ltd.
16,692,550
6,684
16,685,866
-
(4,171)
8,978

SKC (Nantong) PU Specialty
Co., Ltd.
27,187,753
11,695,139
15,492,614
-
(107,175)
(107,175)

SKC-ENF Electronic Materials
Limited
22,691,313
4,345
22,686,968
-
580,318
519,044

SKC (Nantong) Semiconductor
Materials Technology Co., Ltd.
51,168,587
31,286,265
19,882,322
-
(1,029,746)
(1,058,134)

자료 : SKC(주) 2019년 1분기보고서(연결기준)

SKC(주)의 관계기업 4개 중 2019년 1분기 기준 지분법손실을 기록한 기업은 ZHEJIANG GUANLIDE HEALTH INDUSTRY CO., LTD.입니다. 2019년 1분기 기준 SKC(주)의 관계기업 투자 관련 지분법손익은 약 11억원입니다.

<관계기업 투자 내역(2019.03.31)>
(단위 : 천원)

기업명
소재지
지분율
취득원가
기초
지분법손익
기타증감액(*1)
기말

TSF Co., Ltd.(동애전자)
중국
25%
5,162,353
5,019,906
6,232
461,209
5,487,347

(유)SKC에보닉페록사이드코리아
한국
45%
22,480,358
31,840,328
1,155,340
(3,805,967)
29,189,701

SK Telesys Corp.(*2)
미국
100%
1,851,800
-
-
-
-

ZHEJIANG GUANLIDE HEALTH
INDUSTRY CO., LTD.
중국
40%
3,290,600
2,498,012
(22,362)
71,554
2,547,204

합 계
32,785,111
39,358,246
1,139,210
(3,273,204)
37,224,252

자료 : SKC(주) 2019년 1분기보고서(연결기준)

(*1) 기타증감액에는 지분법적용에 따른 자본의 변동 및 배당 등이 포함되어 있습니다.
(*2) 누적손실로 인해 지분법적용투자주식의 장부가액이 영(0) 이하가 되어 지분법 적용을 중지하였는 바, 이로 인한 당분기말 현재 미반영 손실누계액은 3,960,137천원입니다.

<관계기업 요약재무현황 - 자산 및 부채(2019.03.31)>
(단위 : 천원)

기업명
유동자산
비유동자산
유동부채
비유동부채

TSF Co., Ltd.(동애전자)
11,962,196
19,916,450
10,567,051
468,043

(유)SKC에보닉페록사이드코리아
34,632,129
11,725,958
10,224,968
514,901

SK Telesys Corp.(*)
1,934
50,757
4,570,720
-

ZHEJIANG GUANLIDE HEALTH INDUSTRY CO., LTD.
2,872,797
6,479,067
1,338,554
-

자료 : SKC(주) 2019년 1분기보고서(연결기준)

(*) 전기 이전에 영업을 중단하여 휴면 중입니다.

<관계기업 요약재무현황 - 수익 및 비용(2019.03.31)>
(단위 : 천원)

기업명
매출액
분기순손익
기타포괄손익
총포괄손익

TSF Co., Ltd.(동애전자)
4,718,317
284,662
738,116
1,022,778

(유)SKC에보닉페록사이드코리아
16,885,860
2,567,423
-
2,567,423

SK Telesys Corp.(*)
-
-
-
-

ZHEJIANG GUANLIDE HEALTH INDUSTRY CO., LTD.
-
(55,905)
16,982
(38,923)

자료 : SKC(주) 2019년 1분기보고서(연결기준)

(*) 전기 이전에 영업을 중단하여 휴면 중입니다.

<공동기업 지분법 평가내역(2019.03.31)>
(단위 : 천원)

기업명
소재지
지분율
취득원가
기초
지분법손익
기타증감액(*)
기말

SKC코오롱피아이(주)
한국
27%
30,005,288
69,434,063
580,301
(6,589,121)
63,425,244

미쓰이케미칼앤드에스케이씨폴리우레탄(주)
한국
50%
349,942,000
481,199,430
3,660,896
(14,224,294)
470,636,031

합 계
379,947,288
550,633,493
4,241,197
(20,813,415)
534,061,275

자료 : SKC(주) 2019년 1분기보고서(연결기준)

(*)기타증감액에는 지분법적용에 따른 자본의 변동, 배당 등이 포함되어 있습니다.

<공동기업 요약재무현황 - 자산 및 부채(2019.03.31)>
(단위 : 천원)

기업명
SKC코오롱피아이(주)
미쓰이케미칼앤드에스케이씨
폴리우레탄(주)

유동자산
102,259,524
515,769,840

현금및현금성자산
21,328,543
100,454,174

비유동자산
272,022,052
896,008,025

유동부채
82,569,101
356,687,655

유동금융부채
79,671,771
318,958,638

비유동부채
55,274,868
73,860,439

비유동금융부채
39,926,050
38,873,700

자료 : SKC(주) 2019년 1분기보고서(연결기준)

<공동기업 요약재무현황 - 수익 및 비용(2019.03.31)>
(단위 : 천원)

기업명
SKC코오롱피아이(주)
미쓰이케미칼앤드에스케이씨
폴리우레탄(주)

총포괄이익
2,097,336
5,052,209

분기순이익
2,097,336
6,058,289

기타포괄손익
-
(1,006,080)

매출액
40,211,596
269,726,630

감가상각비
4,043,413
5,692,675

이자수익
50,224
50,152

이자비용
302,802
1,159,077

법인세비용
362,089
1,777,207

배당금수령액
6,589,121
13,721,254

자료 : SKC(주) 2019년 1분기보고서(연결기준)

상기 공동기업 중 SKC코오롱피아이(주)는 2008년 6월 SKC(주)와 코오롱인더스트리(주)가 50:50 현물출자 형태로 설립하여 공동경영하고 있습니다. SKC코오롱피아이(주)는 2014년 12월 02일 코스닥시장에 상장한 바 있습니다. SKC(주)는 공모주식중 SKC(주) 보유 주식 5,120,000주의 구주매출을 완료하였으며,
2019년 1분기 기준 SKC(주)의 보유 주식수는 7,938,700주(지분율 27.03%)입니다. 

(단위 : 원)

구 분
2019년 3월말
2018년
2017년

Ⅰ. 유동자산
102,260,424,728
105,904,436,881
130,172,212,119

Ⅱ. 비유동자산
272,022,052,448
266,460,948,181
210,983,272,499

자 산 총 계
374,282,477,176
372,365,385,062
341,155,484,618

[유동부채]
82,569,100,760
58,764,116,912
57,462,579,829

[비유동부채]
55,274,868,496
54,886,949,849
35,473,176,531

부채총계
137,843,969,256
113,651,066,761
92,935,756,360

[자본금]
14,683,161,000
14,683,161,000
14,683,161,000

[기타불입자본]
109,408,821,733
109,408,821,733
109,408,821,733

[이익잉여금]
112,346,525,187
134,622,335,568
124,127,745,525

자본총계
236,438,507,920
258,714,318,301
248,219,728,258

자본및부채총계
374,282,477,176
372,365,385,062
341,155,484,618

2019년 1월 1일
~2019년 3월 31일
2018년 1월 1일
~2018년 12월 31일
2017년 1월 1일
~2017년 12월 31일

매출액
40,211,595,938
245,472,562,183
216,379,448,924

영업이익
3,153,423,454
60,533,437,916
53,000,259,237

당기순이익
2,098,236,879
34,984,082,147
32,781,682,210

주당순이익(원)
71.5
1,191
1,116

자료 : SKC코오롱피아이(주) 2019년 1분기보고서

SKC코오롱피아이(주)가 생산하고 있는 폴리이미드(PI) 필름은 대부분 IT 기기(모바일, 반도체, 디스플레이 등 전기전자 분야)의 연성인쇄회로시판(Flexible Printed Circuit Board, FPCB) 소재로 사용됩니다. 이에 따라 전방산업인 IT 경기 변동에 민감하게 반응하고 있습니다. 2019년 1분기 SKC코오롱피아이(주)의 매출액은 약 402억원이며 영업이익은 32억원으로, 2018년 1분기 매출액 약 675억원, 영업이익 약 168억원 대비 악화되었습니다. 이는 북미 고객사를 포함한 글로벌 스마트폰 수요 둔화와 원재료 가격 상승에 따른 마진 축소 때문입니다. 또한 계절적 비수기 영향과 생산라인의 정기보수 등 PI필름 수요의 감소를 야기할 수 있는 위험요인 또한 상존하고 있습니다.

이와 같은 SKC(주) 종속회사 및 계열회사들의 실적 및 재무건전성 악화는 SKC(주)의 해당 종속회사에 대한 재무적 지원을 초래할 수 있습니다. SKC(주)는 2015년 SK텔레시스(700억원), 2016년 SKC Jiangsu(352억원) 등 자회사에 대한 유상증자와 2016년 4분기 SKC Jiangsu SKC솔믹스에 대한 추가 유상증자(각각 138억원, 400억원)에 참여하는 등 종속회사에 대한 지원이 지속되고 있으며, 또한 2018년 11월 28일 열린 이사회에서 100% 자회사인 SKC Inc.에 대해 설비투자 및 운영자금 목적으로 약 339억원의 투자를 결의하였습니다. 이와 같은 종속기업에 대한 출자를 포함한 투자에도 불구하고 종속기업의 실적이 부진하거나, 추가적인 재무적 지원이 필요해질 경우 SKC(주)의 실적 및 재무안정성에도 부정적인 영향이 발생할 수 있습니다. 

[특수관계인에 대한 출자]

기업집단명
에스케이
회사명
에스케이씨(주)
공시일자
2018년 11월 29일
관련법규
공정거래법 11조의2

(단위 : 백만원)

1. 거래상대방
SKC Inc.
회사와의 관계
계열회사

2. 출자내역
가. 출자일자
2018년 12월 10일

나. 출자목적물

SKC Inc.의 지분

다. 출자금액

33,891 (USD 30백만)

라. 출자상대방 총출자액

289,203 (USD 256백만)

3. 출자목적

설비투자 및 운영자금

4. 이사회 의결일
2018년 11월 28일

- 사외이사 참석여부
참석(명)
4

불참(명)
1

- 감사(감사위원)참석여부
참석

5. 기타

1. (美) SKC Inc.는 에스케이씨㈜의 100% 출자 자회사이며, 이번 출자
 이후 보유 지분율 변동 없습니다.

2. 상기 '2.출자내역'의 출자금액은 이사회 결의 당일(11/28) 최초 고시
 매매기준율 (1,129.70원/ USD)을 적용하여 원화 환산한 금액입니다.

3. 상기 '2.출자내역'의 라.출자상대방 총출자액은 금번 출자금액을
 포함한 가액입니다.

4. 상기 출자일자 등의 사항은 진행절차 및 관계법령에 따라 변동될 수
 있습니다.

5. 본 건과 관련하여, 세부적인 사항의 결정 및 구체적인 실행에 관한
 권한은 대표이사 또는 대표이사가 지정하는 자에게 위임합니다.

※ 관련공시일
-

자료 : 금융감독원 전자공시시스템

[

SK텔레시스(주)에 대한 재무적 지원 위험]

(8-2)

SKC(주)
는 2019년 1분기말 기준 SK텔레시스(주)의 최대주주(186,082,354주, 지분율 79.39%) 입니다
.

SK텔레시스(주)는 2019년 1분기말 연결기준 1,172억원의 자본금과 -375억원의 자본총계를 재무제표에 계상하고 있어 완전자본잠식상태
에 놓여있습니다.

SKC(주)는 2015년 6월 5일 700억원 규모(140,000,000주)의 유상증자 참여 및 회사채 원리금 지급보증
등 주요 종속회사인 SK텔레시스(주)의 재무구조 개선, 금융비용 경감 및 경영
정상화 등을 지속적으로 추진하고 있습니다.
그럼에도 불구하고, SK텔레시스는 완전자본잠식으로 단기간 내에 재무구조가 크게 개선되기는 어려울 것으로 판단됩니다. 따라서

최대주주인 SKC(주)는 향후 SK텔레시스(주)에 대한 추가적인 자금 지원 부담이 발생할 수도 있으니 투자자들께서는 SKC(주)의 SK텔레시스(주)에 대한 지원 이력 및 향후 가능성에 대해 면밀히 검토

후 투자에 임하시기 바랍니다.

SK텔레시스(주)는 중계기, 전송장
비 등 통신장비의 제조 및 판매를 주된 사업으로 영위하고 있으며, 2001년 1월 당사 계열로 편입되었습니다.
당사의 종속회사인 SKC(주)는 증권신고서 제출일 현재 SK텔레시스(주)의 최대주주로서 지분 186,082,354주(지분율 79.39%)를 보유하고 있습니다. 

[SK텔레시스 최대주주 현황]

(기준일 :
2019년 03월 31일
)
(단위 : 주, %)

성 명
관 계
주식의
종류
소유주식수 및 지분율
비고

기 초
기 말

주식수
지분율
주식수
지분율

SKC(주)
계열회사
의결권 있는 주식
186,082,354
79.39
186,082,354
79.39
-

최신원
친족
의결권 있는 주식
2,758,255
1.18
2,758,255
1.18
-

에스케이텔레시스(주)
계열회사
의결권 없는 주식
33,000,000
14.08
33,000,000
14.08
-

최유진
친족
의결권 있는 주식
300,000
0.12
300,000
0.12
-

최영진
친족
의결권 있는 주식
300,000
0.12
300,000
0.12
-

최성환
친족
의결권 있는 주식
300,000
0.12
300,000
0.12
-

박현선
친족
의결권 있는 주식
3,000
0.00
3,000
0.00
-

서헌수
임원
의결권 있는 주식
60,570
0.03
60,570
0.03
-

강명훈
임원
의결권 있는 주식
48,456
0.02
48,456
0.02
-

국용수
임원
의결권 있는 주식
16,000
0.01
16,000
0.01
-

계
의결권 있는 주식
189,868,635
80.99
189,868,635
80.99
-

의결권 없는 주식
33,000,000
14.08
33,000,000
14.08
-

자료 : SK텔레시스(주) 제시

SK텔레시스(주)는 2019년 1분기말 자본잠식상태이며, 이러한 상황은 2011년부터 지속적으로 이어져 오고 있습니다. 

[SK텔레시스(주) 요약 재무제표 추이]

(단위 : 백만원)

구 분
2019년 1분기
2018년
2017년
2016년

매출액
87,930
555,318
588,828
511,838

매출원가
80,469
505,738
541,108
469,281

영업이익
875
23,312
21,067
17,309

당기순이익
-97
11,911
21,363
9,408

자산총계
156,000
188,335
204,140
203,764

부채총계
193,494
225,767
253,242
273,949

자본총계
-37,494
-37,433
-49,102
-70,185

자본금
117,202
117,202
117,202
117,202

자본잠식률
131.99%
131.94%
141.90%
159.88%

자료 : SK텔레시스 2019년 1분기보고서(연결기준)
주) 자본잠식률 = (자본금-자기자본)/자본금

한편 SK텔레시스(주)의 2019년 1분기 연결기준 계열사에 대한 매출규모는 약 519억원으로 동기간 총 매출액 약 879억원의 58.99%를 계열회사 매출에 의존하고 있습니다.

매출의 주요 대상 기업은 SK하이닉스(주)(2019년 1분기 총매출액 중 36.11%), SK브로드밴드(주)(2019년 1분기 총매출액 중 14.93%) 및 SK텔레콤(주)(2019년 1분기 총매출액 중 2.65%)입니다.

이러한 점에서 볼 때, 비롯한 계열사에 대한 매출 변동은 SK텔레시스(주)의 매출에 큰 영향을 미칠 수 있습니다.

[SK텔레시스의 계열사에 대한 매출 및 매출 비중]

(단위 : 원)

회사명
특수관계자와의 관계
매출 등
매출비중

SK하이닉스(주)
계열회사
31,748,152,670
36.11%

SK브로드밴드(주)
계열회사
13,131,534,857
14.93%

SK텔레콤(주)
계열회사
2,329,049,450
2.65%

행복나래(주)
계열회사
2,049,536,000
2.33%

홈앤서비스(주)
계열회사
1,763,765,983
2.01%

SK티엔에스(주)
계열회사
406,051,519
0.46%

SKhynixSemiconductor(china)Ltd
계열회사
212,843,737
0.24%

SK플래닛(주)
계열회사
83,478,600
0.09%

네트웍오앤에스(주)
계열회사
73,578,877
0.08%

SK하이닉스시스템아이씨(주)
계열회사
38,199,495
0.04%

SK네트웍스서비스(주)
계열회사
32,473,582
0.04%

특수관계자 매출 합계
51,868,664,770
58.99%

총 매출액
87,929,869,414
100.00%

자료 : SK텔레시스 2019년 1분기보고서(연결기준)

한편, SK텔레시스(주)는 재무구조 개선 및 신규사업 투자를 위해 2015년 4월 22일 아래와 같이 약 881억원 규모(보통주 176,206,277주)의 주주배정 유상증자 계획을 발표한 바 있습니다. 

기업집단명
에스
케이
회사명
에스케이텔레시스(주)
공시일자
2015.04.22
관련법규
공정거래법

1. 신주의 종류와 수
보통주 (주)
176,206,277

우선주 (주)
-

2. 1주당 액면가액 (원)
500

3. 증자전 
 발행주식총수 (주)
보통주 (주)
91,000,000

우선주 (주)
-

4. 자금조달의 목적
시설자금 (원)
-

운영자금 (원)
88,103,138,500

타법인증권
취득자금 (원)
-

기타자금 (원)
-

5. 증자방식
주주배정증자

6. 신주 발행가액
보통주 (원)
500

우선주 (원)
-

7. 주당 액면가 대비 할인율 또는 할증율 (%)
-

8. 신주배정기준일
2015.05.08

9. 1주당 신주배정주식수 (주)
3.03803926

10. 우리사주조합원 우선배정비율 (%)
-

11. 청약예정일
우리
사주조합
시작일
-

종료일
-

구주주
시작일
2015.06.03

종료일
2015.06.04

12. 납입일
2015.06.05

13. 실권주 처리계획
실권주 미발행

14. 신주의 배당기산일
2015.01.01

15. 신주권교부예정일
-

16. 이사회결의일(결정일)
2015.04.22

- 사외이사
 참석여부
참석 (명)
-

불참 (명)
-

- 감사(감사위원) 참석여부
참석

17. 증권신고서 제출대상 여부 및 면제시 그 사유
면제(모집에 해당하지 않음)

18. 기타 투자판단에 참고할 사항
상기 1주당 신주배정주식수는 
당사보유 자기주식(33,000,000주)
은 제외한 비율임.

자료 : SK텔레시스(주) 유상증자결정 공시(2015.04.22)

SKC(주)는 SK텔레시스(주)의 최대주주로서 SK텔레시스(주)의 재무구조 개선 및 신규사업 투자를 위해 2015년 4월 22일 타법인주식및출자증권취득결정 공시와 특수관계인에 대한 출자 공시를 통해 SK텔레시스(주)의 주주배정 유상증자에 참여할 것임을 발표하였으며, 그 규모는 700억원(취득주식수 140,000,000주) 수준이었습니다. SKC(주)는 공시에서 해당 주주배정 유상증자 참여를 통해 SK텔레시스(주)에 대한 지배력을 공고히하여 경영을 책임지고 SK텔레시스(주)의 수익성 및 성장성을 제고하여 조기 경영 정상화를 시킬 것임을 언급하였습니다. 

<타법인 주식 및 출자증권 취득결정 공시 내역>

1. 발행회사
회사명
에스케이텔레시스(주)

국적
대한민국
대표자
안승윤

자본금(원)
45,500,000,000
회사와 관계
계열회사

발행주식총수(주)
91,000,000
주요사업
중계기, 유무선전송장비 등 통신장비의 제조 및 도소매

2. 취득내역
취득주식수(주)
140,000,000

취득금액(원)
70,000,000,000

자기자본(원)
1,301,005,063,440

자기자본대비(%)
5.4

대규모법인여부
해당

3. 취득후 소유주식수 및 지분비율
소유주식수(주)
186,082,354

지분비율(%)
69.64

4. 취득방법
주주배정 유상증자 참여

5. 취득목적
자회사 재무구조 개선 및 신규사업 투자를 위한 유상증자 참여

6. 취득예정일자
2015-06-04

7. 자산양수의 주요사항보고서 제출대상 여부
아니오

-최근 사업연도말 자산총액(원)
3,686,751,079,353
취득가액/
자산총액(%)
1.9

8. 우회상장 해당 여부
아니오

-향후 6월이내 제3자배정 증자 등 계획
해당사항없음

9. 발행회사(타법인)의 우회상장 요건 충족여부
해당사항없음

10. 이사회결의일(결정일)
2015-04-22

-사외이사 참석여부
참석(명)
5

불참(명)
0

-감사(사외이사가 아닌 감사위원)참석여부
-

11. 공정거래위원회 신고대상 여부
해당

12. 풋옵션 등 계약 체결여부
아니오

-계약내용
-

13. 기타 투자판단과 관련한 중요사항
- 상기 '3. 취득후 소유주식수 및 지분비율'의 지분비율은 실권주 발생에 따라 변동 될 수 있습니다. 

- 상기 6. 취득예정일자는 구주주 청약일(예정)입니다. 

- 상기 6. 취득예정일자는 유상증자 진행 상황 등에 따라 변동 될 수 있습니다. 

- 상기 유상증자 참여는 에스케이텔레시스(주)의 경영정상화를 위한 일환으로 유상증자 대금은 재무구조 개선 및 신규사업 투자를 위해 활용될 예정입니다. 
이를 바탕으로 당사는 에스케이텔레시스(주)에 대한 지배력을 공고히하여, 경영을 책임지고 에스케이텔레시스(주)의 수익성 및 성장성을 제고하여 조기 경영 정상화를 시킬 것 입니다. 
또한 에스케이텔레시스(주)는 사업역량 강화 및 신규사업 추가에 따라 효율적인 사업전개를 위해 조직 및 인력 구조를 재구성 할 계획입니다. 이를 통해 본원적인 사업 경쟁력을 강화하고 신규사업 실행력을 제고하여 지속적으로 경영 효율화에 매진할 예정입니다.

※관련공시
-

자료 : 당사 타법인주식및출자증권취득결정 공시(2015.04.22)

<특수관계인에 대한 출자>

(단위 : 백만원)

기업집단명
에스케이
회사명
에스케이씨(주)
공시일자
2015년 4월 22일
관련법규
공정거래법 11조의2

1. 거래상대방
에스케이텔레시스(주)
회사와의 관계
계열회사

2. 출자내역
가. 출자일자
2015년 6월 4일

나. 출자목적물
기명식 보통주 140,000,000주

다. 출자금액
70,000

라. 출자상대방 총출자액
108,076

3. 출자목적
자회사의 재무구조 개선,
자회사의 신규사업 투자

4. 이사회 의결일
2015년 4월 22일

- 사외이사 참석여부
참석(명)
5

불참(명)
0

- 감사(감사위원)참석여부
-

5. 기타
1. 상기 '2. 출자내역'의 '가. 출자일자'는 구주주 청약일(예정)입니다.

2. 상기 '2. 출자내역'의 '다. 출자금액'은 주당 500원으로 산정한 금액입니다.

3. 상기 '2. 출자내역'의 '라. 출자상대방 총출자액'은 금번 출자 금액을 포함한 
총 출자액입니다.

4. 상기 내용은 유상증자 진행 상황 등에 따라 변동 될 수 있습니다.

5. 상기 유상증자는 에스케이텔레시스(주)의 경영정상화를 위한 일환으로 유상증자 대금 은 재무구조 개선 및 신규사업 투자를 위해 활용될 예정입니다. 이를 바탕으로 당사는 에스케이텔레시스(주)에 대한 지배력을 공고히하여, 경영을 책임지고 에스케이텔레시스(주)의 수익성 및 성장성을 제고하여 조기 경영 정상화를 시킬 것 입니다. 또한 에스케이텔레시스(주)는 사업역량 강화 및 신규사업 추가에 따라 효율적인 
사업전개를 위해 조직 및 인력 구조를 재구성 할 계획입니다. 이를 통해 본원적인
사업 경쟁력을 강화하고 신규사업 실행력을 제고하여 지속적으로 경영 효율화에 
매진할 예정입니다.

※ 관련공시일
-

자료 : 당사 특수관계인에 대한 출자 공시(2015.04.22)

상기 주주배정 유상증자를 통해 청약 종료 후 최종적으로 SK텔레시스(주)에 납입된 금액은 약 717억원이며, 발행 주식 수는 143,404,555주 입니다. 또한 주금 납입 이후 SK텔레시스(주)의 납입자본금은 455억원에서 1,172억원으로 증가되었으며, SKC(주)의 SK텔레시스(주) 지분율은 기존 50.64%에서 79.39%로 증가하였습니다.

SK텔레시스는 제6회 회사채 상환 목적으로 2018년 7월 20일 300억원을 차환발행 하였습니다. SKC는 SK텔레시스 제7회 무보증사채 상환기일인 2021년 7월 20일까지 원리금 지급보증을 제공하여야 합니다. 이에, SK텔레시스(주)가 본 사채의 원리금상환이 불가능할 때에는 본 채권의 원리금 상환을 SKC(주)에서 책임지게 되며, 지급의무가 발생할 경우 차입 등 추가적인 자금 조달이 실행되어 SKC의 재무안정성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 

이처럼 SKC(주)는 유상증자 참여 및 회사채 원리금 지급보증 등 주요 종속회사인 SK텔레시스(주) 재무구조 개선, 금융비용 경감 및 경영정상화 등을 지속적으로 추진하고 있습니다.

그럼에도 불구하고 SK텔레시스(주)는 2019년 1분기말 연결기준 1,172억원의 자본금과 -375억원의 자본총계를 재무제표에 계상하고 있어
완전자본잠식상태에 놓여있습니다.

이러한 재무상태를 고려할 때, 단기간 내에 재무구조가 크게 개선되기는 어려울 것으로 판단됩니다. 따라서 최대주주인 SKC(주)는 향후 SK텔레시스(주)에 대한 추가적인 자금 지원 부담이 발생할 수도 있으니 투자자들께서는 SKC(주)의 SK텔레시스(주)에 대한 지원 이력 및 향후 가능성에 대해 면밀히 검토 후 투자에 임하시기 바랍니다.

●
특수가스 제조 및 판매 사업 : SK머티리얼즈

[
SK머티리얼즈 수익성 관련 위험
]

(9)
SK머티리얼즈는 반도체와 LCD 및 태양광전지 제조과정에서 사용되는 특수가스(NF3, SiH4, WF6)제조 및 판매를 주요사업으로 하고 있습니다.
SK머티리얼즈는 주력제품인 NF3의 글로벌 수급상황에 따라 매출액의 변동성을 보이고 있습니다.
전방산업 수요 진작 효과로

SK머티리얼즈의 2019년 1분기 연결기
준
매출액 약 1,843억원(전년동기 대비 29.5% 가량 증가), 영업이익 약 545억원(전년동기 대비 61.3% 가량 증가), 당기순이익 약 356억원(전년동기 대비 56% 가량 증가)을 시현하였습니다. 한편 SK머티리얼즈의 주요 종속회사인 SK에어가스의 2018년 매출액과 영업이익은 각각 매출액과 영업이익은 각각 1,222억원(전년대비 32.6% 가량 증가), 375억원(전년대비 60.7% 가량 증가) 수준을 기록하였습니다. 다만,
반도체, 디스플레이 공정에 사용되는 특수가스만을 생산하고 있어 제품포트폴리오가 협소한 점,
최근 전방 IT산업의 수요둔화와 반도체 단가 하락에 따른 업황 저하 등은 향후 SK머티리얼즈의 수익성에 부정적인 영향을 끼칠 수 있으니 투자자께서는 주의하시기 바랍니다.

SK머티리얼즈는 전자산업용 특수가스인 NF3의 첫 국산화를 성공시켰고 현재 NF3 생산량 및 M/S 세계 1위 업체로서의 영업지위를 바탕으로 삼성전자, LG 디스플레이, SK하이닉스 등 반도체 및 디스플레이 제조업체에 특수가스(NF3, Sih4, WF6 등) 및 산업가스(O2, N2, Ar 등)를 공급하고 있습니다. 

[생산능력 추이]

(단위: 톤, hr)

사업부문
품목
사업소
2019년 1분기
2018년
2017년

특수가스
NF3
경북 영주,
중국 강소성
10,600
10,600
10,600

WF6
경북 영주
1,200
1,200
1,200

SiH4
경북 영주
2,000
2,000
2,000

합 계
13,800
13,800
13,800

산업가스
O2
울 산
48,000
48,000
48,000

N2
울산/ 청주 / 이천
231,400
201,400
106,900

Ar
울 산
1,780
1,780
1,780

CDA
청주 / 이천
180,000
180,000
90,000

합 계
461,180
431,180
246,680

자료: SK 머티리얼즈 2019년 1분기보고서
주1) 제품의 특성 및 사업의 비중 등을 감안하여 구분함
주2) 보고서 작성기준 시점 연간 생산능력 기준으로 작성함
주3) 영업비밀에 해당하는 사항은 제외하고 기재

반도체, 디스플레이 공정에 사용되는 특수가스만을 생산하고 있어 제품포트폴리오는협소한 편이나, 글로벌 기준 1위의 NF3 생산능력, 우량 고정거래처와의 높은 거래 비중, 우수한 원가경쟁력을 바탕으로 견고한 시장지위를 유지하고 있습니다. 한편, SK머티리얼즈의 최근 수익성 현황은 아래와 같습니다. 

[ SK머티리얼즈 수익성 현황 ]

(단위: 백만원)

구분
2019년 1분기
2018년 1분기
2018년
2017년
2016년
2015년

매출액
184,256
142,296
687,252
512,294
461,444
338,020

매출원가
110,080
93,186
430,406
314,695
268,716
198,970

매출총이익
74,177
49,110
256,846
197,600
192,728
139,050

매출총이익률
40.3%
34.5%
37.4%
38.6%
41.8%
41.1%

영업이익
54,522
33,793
182,888
147,664
154,072
112,829

영업이익률
29.6%
23.7%
26.6%
28.8%
33.4%
33.4%

당기순이익
35,637
22,840
123,440
104,063
110,453
66,151

당기순이익률
19.3%
16.1%
18.0%
20.3%
23.9%
19.6%

자료: SK머티리얼즈 2019년 1분기보고서 및 사업보고서(연결기준)

SK머티리얼즈(주)는 주력제품인 NF3의 글로벌 수급상황 개선에 따라매출액이 최근 성장하는 추세를 보이고 있습니다. SK머티리얼즈(주)의 2018년 매출액은 6,873억원으로 이는 전년 대비 34.2% 증가한 수치이며, 2018년 영업이익은 1,829억원으로 전년 대비 23.9% 증가한 수치입니다. 또한 2018년 당기순이익은 1,234억원으로 전년대비 194억원 증가하였습니다. 동사의 영업수익 개선은 2019년 1분기까지 이어지고 있습니다. 2019년 1분기 SK머티리얼즈(주)의 매출액은 약 1,843억원으로 전년동기 대비 29.5% 가량 증가하였으며, 영업이익은 약 545억원으로 전년동기 대비 61.3% 가량 증가, 당기순이익은 약 356억원으로 전년동기 대비 56% 가량 증가하였습니다.

한편 2018년 기준 동사의 영업이익률은 26.6%로 전년대비 2.2%p. 가량 저하되었는데, 이는 2018년 매출액 증가율(전년대비 약 34.2% 증가)을 상회하는 매출원가 증가율(전년대비 약 36.8% 증가)이 발생한 것이 주된 원인으로 판단됩니다.

참고로, 2019년 1분기 SK머티리얼즈(주)의 매출총이익률은 약 40.3%(전년동기 대비 약 5.8%p. 증가), 영업이익률은 약 29.6%(전년동기 대비 약 5.9%p. 증가), 당기순이익률은 약 3.2%(전년동기 대비 약 3.2%p. 증가) 수준을 기록하고 있는데, 이는 매출원가 증가율(전년동기 대비 18.1% 가량 증가)을 상회하는 매출액의 증가(전년동기 대비 29.5% 가량 증가)한 점 등이 주요 원인으로 판단됩니다. 해당 수치는 2015년말 대비하여 감소하였지만, 지속적으로 영업이익률 및 당기순이익률이 20% 내외를 기록하는 등 높은 수치를 유지하고 있습니다. 이는 반도체 업체들의 지속적인 미세공정으로의 전환, 3D NAND 투자 확대 등으로 제품 수요가 확대됨에 따라 NF3, WF6의 판매단가가 상승하고 판매물량이 증가하여 당사의 수익성에 긍정적인 영향을 끼친 것으로 판단됩니다. 

한편 당사가 2016년 4월 4일 SK에어가스의 주식 80%를 인수하여(인수대가 750억원) 지배력을 획득하였으며, 2018년 5월 17일 SK에어가스의 2대주주인 일본 타이요닛산이 보유한 지분(지분율20%)을 모두 취득하며 SK에어가스에 대한 지분율을 100% 확보하였습니다. 당사의 주요 종속회사인 SK에어가스의 최근 4개년간 영업실적 추이는 다음과 같습니다.

한편 SK머티리얼즈가 2016년 4월 4일 SK에어가스의 주식 80%를 인수하여(인수대가 750억원) 지배력을 획득하였으며, 최근 수익성 현황은 다음과 같습니다.

[ SK에어가스 수익성 현황 ]

(단위: 백만원)

구분
2018년
2017년
2016년
2015년

매출액
122,181
92,131
80,658
79,225

영업이익
37,525
23,349
18,480
17,505

영업이익률
30.7%
25.3%
22.9%
22.1%

당기순이익
23,811
15,410
12,710
10,405

당기순이익률
19.5%
16.7%
15.8%
13.1%

자료 : SK에어가스 감사보고서(개별기준)

SK머티리얼즈의 주요 종속회사중 하나인 SK에어가스의 영업실적은 지속적으로 증가하는 추세입니다. SK에어가스는 2016년 매출액과 영업이익은 각각 807억원(전기 대비 1.8% 증가), 185억원(전기 대비 5.6% 증가), 2017년 매출액과 영업이익은 각각 921억원(전기 대비 14.2% 증가), 233억원(전기 대비 26.3% 증가) 수준을 시현하였습니다. 2018년 동사의 매출액과 영업이익은 각각 1,222억원(전년대비 32.6% 가량 증가), 375억원(전년대비 60.7% 가량 증가)을 시현하였으며, SK에어가스가 영위하고 있는 산업가스 산업의 특성상 계약을 통해 일정 수준의 매출을 보장받고 있으며, 2018년 영업이익률은 30.7%로 지속적으로 상승 중에 있습니다. 

이처럼 SK머티리얼즈는 전자산업용 특수가스 1위 업체로 최근까지 전방산업의 수요증가로 인해 양적 성장 및 영업이익률이 20%내외를 유지하는 등 높은 수준의 수익성을 유지하고 있습니다. 그러나 반도체, 디스플레이 공정에 사용되는 특수가스만을 생산하고 있어 제품포트폴리오가 협소하다는 점, 최근 전방 IT산업의 수요둔화와 반도체 단가 하락에 따른 업황 저하 등은 향후 SK머티리얼즈의 수익성에 부정적인 영향을 끼칠 수 있으니 투자자께서는 주의하시기 바랍니다.

●
건설업 : SK건설
[
사업 포트폴리오 및 수익성 관련 위험]

(10) 2019년 1분기말 기준 당사의 주요종속회사인 SK건설(주)(지분율 44.48%)는 2018년 토건시공능력평가 9위로 우수한 시장입지를 가지고 있습니다.
2019년 1분기 개별기준 SK건설의 총 매출액은 1조 7,132억원(전년동기 대비 13.7% 증가)으로, 사업부문별 매출비중은 인프라부문 13.5%, 건축주택부문 25.2%, 플랜트부문 61.0% 등으로 이루어져 있습니다. 이와 같이
SK건설의 다각적인 포트폴리오 구성에도 불구하고 경기변동에 민감한 업종을 영위하고 있어 외부환경에 따른 성장성 저하 위험성이 상존
하고 있습니다.

향후 세계 경기회복의 둔화 및 수주 경쟁의 심화, 국내 건설경기가 둔화될 경우 당사의 사업 전반에 부정적인 영향을 미칠 수
있으니, 투자의사 결정시 이와 같은 제반 상황에 대해 충분히 고려하시기 바랍니다. 한편, 2018년 7월 SK건설이 시공중인 라오스 Xe-Pian Xe-Namnoy 수력발전 현장에서 폭우로 인해 보조댐이 유실되고 담수가 범람하여 댐 하류지역이 침수되는 사태가 발생하였습니다. 사고 원인의 명확한 규명을 위해 2018년 8월부터 라오스정부 주도의 사고 원인 조사가 진행 중에 있습니다.
SK건설(주)는 복구공사와 관련된 비용과 이재민 구호 및 피해복구 활동으로 인해 당기에 발생한 비용을 재무제표에 반영하였으며,
2018년말 기준 사고원인 조사가 진행중이나 당사는 피해복구 등과 관련하여 추가로 예상되는 비용을 합리적으로 추정하여 약 560억원을
기타충당부채로 계상
하였습니다.
2019년 1분기말 기준 현재 동사는 사고와 관련된 조사결과를 기다리고 있습니다.
향후 해당 사고가 보험사고에 해당하지 않을 경우 SK건설(주)의 자금유출로 수익성 및 재무안정성이 저하될 수
있으며,
이와 같은 현장 사
고의 발생은 SK건설의 신인도와 수주경쟁력 및 신뢰도에 부정적 영향을 미칠 수
있습니다
. 이 점 투자자 여러분께서는 유의하여 주시기 바랍니다.

2019년 1분기말 기준 당사의 주요종속회사인 SK건설(주)(지분율 44.48%)는 최근 3년동안 국토교통부에서 실시한 토건시공능력평가에서 8위 ~ 10위를 기록하고 있는 상위권 업체로서 우수한 시장 입지를 가지고 있으며, 대형 토목공사와 원전시설, 발전소, 항만시설, 교량공사 등 관급공사와 정유 및 석유화학 플랜트, 통신설비 등의 그룹공사 물량을 중심으로 국내건설부문에서 비교적 안정적인 사업기반을 확보하고 있으며, 중동 중심의 해외플랜트 수주를 통해 해외 건설부문 사업을 영위하고 있습니다.

[종합건설업자 시공능력 평가 비교]

(단위 : 억원)

업체명
2018년 토건
시공능력평가총액
2018년
순위
2017년
순위
2016년
순위
소재지

삼성물산(주)
173,720
1
1
1
서울

현대건설(주)
130,676
2
2
2
서울

대림산업(주)
93,721
3
4
5
서울

(주)대우건설
91,602
4
3
4
서울

지에스건설(주)
79,259
5
6
6
서울

현대엔지니어링(주)
74,433
6
7
7
서울

(주)포스코건설
69,634
7
5
3
경북

롯데건설(주)
55,306
8
9
8
서울

에스케이건설(주)
39,579
9
10
9
서울

현대산업개발(주)
34,281
10
8
10
서울

자료 : 대한건설협회(2018.07)
주1) 본 평가는 국토교통부가 전국 건설업체를 대상으로 토목건축공사업에 한해 공사실적, 경영상태, 기술능력, 신인도 등을 종합평가한 '2018 시공능력평가' 결과임

2019년 1분기 기준 SK건설의 사업부문별 요
약 재무현황은 아래와 같습니다.

(단위 : 백만원)

구분
인프라
건축주택
플랜트
기타
계

매출액
231,848
430,952
1,045,906
4,490
1,713,196

매출총이익
15,986
47,703
64,739
(3,798)
124,630

자산
622,332
1,156,774
2,807,453
12,053
4,598,612

자료 : SK건설 2019년 1분기보고서(개별기준)
주) 기타는 상품매출과 임대수입을 말함

2019년 1분기 개별기준 SK건설의 총매출액 중 인프라부문은 약 13.5%, 건축주택부문은 약 25.2%, 플랜트부문(화공플랜트 및 발전플랜트) 비중은 약 61.0%으로 플랜트부문이 SK건설 매출의 큰 비중을 차지하고 있습니다. 한편, 건축주택 사업부문의 매출비중은 2014년 16.2%에서 2016년 13.5%로 감소 추세에 있었으나 국내 주택경기 호조세에 따라 2017년에 24.5%, 2018년 28.5% 수준까지 증가하였습니다. 그
러나, 최근 정부의 부동산 대책 등의 영향으로 주택수요 위축 및 공급물량이 감소 등 국내건설경기가 둔화됨에 따라 2019년 1분기 SK건설의 총매출 가운데 건축주택이 차지하는 비중은 25.2% 수준으로 다시 축소되었습니다. 한편, 건축주택 부문의 매출 비중 증가, 장기화된 저유가 기조의 영향 등으로 플랜트 사업부문의 매출액 비중은 2014년 68.0% 수준에서 2018년 56.0% 수준으로 축소되었으나, 건축주택 부문의 매출 비중 감소로 2019년 1분기 기준 플랜트부문의 매출액 비중은 약 61% 수준으로 확대되었습니다. 

SK건설의 다각적인 포트폴리오 구성에도 불구하고 경기변동에 민감한 업종을 영위하고 있어 외부환경에 따른 성장성 저하 위험성이 상존하고 있습니다. 향후 세계 경기회복의 둔화 및 수주 경쟁의 심화, 국내 미분양 물량의 증가 등 주택경기의 악화 등이 발생하여 건설 사업부문의 매출 실적이 급감할 경우 SK건설의 사업 전반에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니, 투자의사 결정시 이와 같은 제반 상황에 대해 충분히 고려하시기 바랍니다.

[SK건설 개별기준 수익성 추이]

(단위 : 억원)

구분
2019년 1분기
2018년 1분기
2018년
2017년
2016년
2015년

매출액
17,132
15,068
64,358
64,398
71,821
87,226

매출원가
15,886
13,708
60,236
59,718
65,995
82,924

매출총이익
1,246
1,360
4,121
4,680
5,826
4,302

영업이익
626
583
867
2,023
2,196
744

당기순이익
538
500
695
555
874
285

매출원가율
92.7%
91.0%
93.6%
92.7%
91.9%
95.1%

매출액총이익율
7.3%
9.0%
6.4%
7.27%
8.11%
4.93%

영업이익율
3.7%
3.9%
1.3%
3.14%
3.06%
0.85%

순이익율
3.1%
3.3%
1.1%
0.86%
1.22%
0.33%

자료 : SK건설 2019년 1분기보고서 및 사업보고서(개별기준)

SK건설의 개별기준 수익성 추이를 살펴보면, 2012년과 2013년 SK건설(주)는 해외에서 진행했던 해외 건축주택 사업부문과 해외 플랜트 사업부문(Wasit PJT, KAPSARC R&C Complex 등) 대규모 프로젝트의 원가 상승으로 인해 수익성 저하를 겪게 되었습니다. 해외 근로자 의무채용 및 해외 지역 건설 환경 파악의 미비로 공사진행 과정에서 예상치 못한 설계변경, 변경공사 진행 및 공기연장 등으로 발생한 추가비용이 매출원가의 급격한 상승의 주요 요인이었습니다. 2016년에는 개별기준 매출액이 7조 1,821억원으로 직전년도(8조 7,226억원) 대비 17.7% 감소하였지만, 영업이익은 2,196억원으로 전년(744억원) 대비 195.0% 증가하였으며 당기순이익 또한 874억원을 기록하여 전년(285억원) 대비 206.5% 급증하였습니다. 영업이익률 또한 2015년 0.9%에서 2016년 3.1%로 증가하였으며, 이는 공사 진행 과정에서 불필요한 비용을 대폭 줄여 매출원가율이 2015년 95.1% 대비 3.2%p 감소한 91.9%를 기록하였기 때문입니다.

2017년에는 개별기준으로 매출액 6조 4,398억원, 영업이익 2,023억원, 당기순이익 555억원을 기록하였습니다. 매출액의 경우 전년 동기 7조 1,821억원 대비 -10.34% 감소한 수치이며, 당기순이익의 경우 전년 동기 874억원 대비 -36.49% 감소한 수치를 나타내었습니다. 영업이익의 경우 전년 동기 2,196억원 대비 -7.87% 감소하였습니다. 2017년의 매출액 감소는 2017년 이전에 발생했던 수주액 감소(2014년 수주액 11조 7,027억원 -> 2015년 수주액 7조 2,917억원)가 2017년의 매출액에 반영된 영향을 일부분 받았습니다. 또한, 매출액 감소는 일정 부분 수익성 중심의 선별적 수주에 따른 결과로 볼 수 있으며, 이에 따라 2017년 개별기준 영업이익률은 3.14%로 전년 동기 영업이익률 3.06% 대비 0.08%p 증가한 수치를 나타냈습니다.

2018년 동사의 개별기준 매출액은 2017년 수준을 소폭 하회(-0.1% 감소)하는 약 6조 4,358억원을 기록하였으며, 영업이익은 약 867억원으로 전기대비 57.1% 가량 감소하였습니다. 이는 전년대비 증가한 매출원가(0.9% 증가) 및 판매비와 리비(22.5% 증가) 등에 기인합니다. 매출원가의 증가로 2018년 매출원가율은 전년대비 0.9%p. 가량 증가한 93.6%를 기록하였으며, 영업이익 감소에 따라 동사의 2018년 기준 영업이익률은 1.3%(전년대비 1.84%p. 하락) 수준으로 저하된 모습을 나타내었습니다. 2018년 판매비는 약 597억원 가량 증가했는데 이는 전년대비 약 722억원 가량 증가한 대손상각비가 주된 원인입니다.
2018년 7월
SK건설이 시공중인 라오스 Xe-Pian Xe-Namnoy 수력발전 현장에서 폭우로 인해 보조댐이 유실되고 담수가 범람하여 댐 하류지역이 침수되는 사태가 발생하였습니다.

[Xe-Pian Xe-Namnoy 수력발전 프로젝트 개요]

도급급액
약 7,823억원

사업기간
2012.08 ~ 2019.02(예정)

사업성격
민관합동사업, BOT사업(준공 후 2047년까지 컨소시움에서 운영)

사업주체
PNPC[SK건설(26%), 한국서부발전(25%), 태국랏차부리전력(25%), 라오스LHSE(24%)]

공사내용
메인 댐 2개(세피안, 세남노이), 보조댐 5개(Saddle), 용수로, 발전소 등

자료 : SK건설 제시, 한국기업평가(2018.07) 재인용

SK건설(주)는 피해 이재민 구호를 최우선하여 사고 직후부터 현재까지 구호지원단 파견, 구호물품 조달/배급, 침수도로 복구, 임시 주거단지 조성 등 구호 및 피해 복구 활동에 최선의 노력을 기울이고 있습니다. 사고 원인의 명확한 규명을 위해 2018년 8월부터 라오스정부 주도의 사고 원인 조사가 진행 중에 있으며, SK건설(주)는 사고 원인이 규명될 수 있도록 라오스 정부 조사에 적극 협조하고 있습니다. SK건설(주)는 복구공사와 관련된 비용과 이재민 구호 및 피해복구 활동으로 인해 당기에 발생한 비용을 재무제표에 반영하였으며, 2018년말 기준 사고원인 조사가 진행중이나 당사는 피해복구 등과 관련하여 추가로 예상되는 비용을 합리적으로 추정하여 약 560억원을
기타충당부채로 계상하였습니다. 정확한 사고원인 파악 후 보험사고 유무 및 귀책 사유 등을 감안하여 공사보험에서 보상책임을 받을 것으로 보여 추가 손실확대 가능성은 제한적인 것으로 판단되
며, 2019년 1분기말 기준 현재 동사는 조사결과를 기다리고 있는 상황입니다.

참고로, 2019년 1분기 SK건설(주)의 매출액은 전년동기 대비 13.7% 가량 증가한 1조 7,132억원, 영업이익은 전년동기 대비 7.4% 가량 증가한 626억원을 시현하였으나, 매출액 증가율을 상회하는 매출원가 증가율(전년동기 대비 15.9%) 등으로 영업이익률은 전년동기 대비 0.2%p. 가량 감소한 3.7% 수준을 기록하고 있습니다. 향후 국내 건설 경기 둔화가 지속되거나, 해외 수주 여건 악화, 인건비 등 비용 증가에 따른 원가율 상승 등이 발생할 경우 SK건설의 수익성에 부정적 영향을 미칠 수 있습니다.
또한,
라오스 Xe-Pian Xe-Namnoy 수력발전
침수 사고와 같은 현장 사
고의 발생은 SK건설의 신인도와 수주경쟁력 및 신뢰도에 부정적 영향을 미칠 수 있습니다. 또한 복구공사 과정에서 추가비용이 발생하거나, 해당 사고가 보험사고에 해당하지 않을 경우 SK건설(주)의 자금유출로 수익성 및 재무안정성이 저하될 수 있습니다. 이 점 투자자 여러분께서는 유의하여 주시기 바랍니다.

[
지주회사로서 자회사 출자 등에 따른 지분 포트폴리오 변동 위험]

(11)

당사는
지주회사로서 다양한 목적으로 자회사의 증자에 참여하거나
자회사 지분 및 자사주 지분을 매입 또는 처분
할 수 있습니다.

당사는
북미 G&P(Gathering & Processing) 사업회사에 투자하기 위하여 해외 자회사인 Plutus Capital NY, Inc.에 2018년 5월 약 2,700억원(Brazos Midstream社 투자목적), 2019년 3월 약 1,747억원(Blue Racer Midstream, LLC. 투자목적) 규모의 출자를 진행
하였습니다.
또한
2018년 7월 12일 이사회에서 미국 의약품 생산기업인 AMPAC
社의 모회사 지분 인수를 위하여 해외 계열회사인 Alchemy Acquisition Corp.에 약 5,099.6억원을 출자하기로 결의하였습니다.
또
한 당사는
201
8년 10월 31일 당사가 보유하고 있는 에스케이인포섹(주) 지분 100%에 대하여 당사의 계열회사인 SK텔레콤과 주식교환의 형태로 매
각을 결정
하였으며 주식교환은 2018년 12월 27일에 완료되어 에스케이인포섹(주)는 SK텔레콤(주)의 완전 자회사로 편입되었습니다.
한편, 당사의 종속기업인 SK해운㈜은 2018년 10월 8일 이사회 결의에 따라 보통주 61,392,448주, 종류주식(전환주식) 4,977,766주를 제3자 배정방식으로 발행하기로 결의하였으며, 해당주식은 전량 한앤코탱커홀딩스 유한회사가 2018년 12월 27일에 인수하여
증권신고서 제출일 현재 SK해운㈜는 당사의 연결대상 종속기업에서 제외
되
었습니다.
이와

같이

당사는 지주회사로서 향후 당사 보유 자회사 및 자사주 지분 포트폴리오가 일부 변동될 수 있습니다.
당사의
지분 인수 또는 매각으로 인하여 발생할 수 있는 수익적인 효과는 현재 시점에서는 예측하기가 어려우며 다만

지분 인수시 이를 위해 차입을 증가시킬 경우 부채비율 등의 재무안정성이 하락할 수 있는 위험
이 존재합니다.

당사는 2015년 8월 28일, 주가 안정을 통한 주주가치 제고를 목적으로 자기주식 취득을 결정하였습니다. 이에 따라 2015년 9월 1일부터 2015년 9월 30일(매매일 기준)까지 유가증권시장을 통하여 보통주 1,908,323주 (보통주 발행주식총수의 약 2.7% 수준)를 취득하였으며, 2015년 11월 11일 (매매일 기준)까지 유가증권시장을 통하여보통주 3,514,276주 (보통주 발행주식 총수의 약 5% 수준)를 취득 완료하였습니다. 자세한 내용은 당사가 2015년 11월 13일에 공시한 "[기재정정]자기주식취득결과보고서" 내용을 참고하여 주시기 바랍니다. 참고로, 증권신고서 제출 직전영업일 기준 당사의 자기주식 취득 및 처분현황은 아래와 같습니다. 

[자기주식 취득 및 처분 현황]

(기준일 :
2019년 05월 22일 기준

)

(단위 : 주)

취득방법
주식의 종류
기초수량
변동 수량
기말수량
비고

취득(+)
처분(-)
소각(-)

배당
가능
이익
범위
이내
취득
직접
취득
장내 
직접 취득
보통주
3,514,276
-
-
-
3,514,276
-

-
-
-
-
-
-
-

장외
직접 취득
-
-
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-
-

공개매수
-
-
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-
-

소계(a)
보통주
3,514,276
-
-
-
3,514,276
-

-
-
-
-
-
-
-

신탁
계약에 의한
취득
수탁자 보유물량
-
-
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-
-

현물보유물량
-
-
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-
-

소계(b)
-
-
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-
-

기타 취득(c)
보통주
11,021,674
-
-
-
11,021,674
-

우선주
1,818
-
-
-
1,818
-

총 계(a+b+c)
보통주
14,535,950
-
-
-
14,535,950
-

우선주
1,818
-
-
-
1,818
-

자료 : 당사 제시

주1) 기초수량 자기주식수는 2018년 1월 1일 기준이며, 기말수량 자기주식수는 2019년 05월 22일 기준 주식수임

2015년 11월 17일에 당사는 당사 및 계열회사(SK이노베이션, SK텔레콤, SK하이닉스, SK E&S)가 100% 소유하고 있는 제미니파트너스(Gemini Partners Pte. Ltd.)의 주주배정 유상증자(총 3,675만 싱가폴 달러(한화 약 300억원))에 동일한 비율로 참여하였습니다(각 20%, 한화 약 60억원). 유상증자 대금 사용목적은 펀드 운용과정에 운영비와 납입자본금 마련을 위함입니다.

2016년 2월 16일에는 SK머티리얼즈(
舊,

OCI머티리얼즈(주))
지분 49.1%를 4,703억원에 취득하였습니다. 자세한 내용은 아래 "회사위험 4-1"을 참고하시기 바랍니다.

2016년 2월 25일, 당사는 이사회를 통해 당사의 자회사인 SK바이오팜(주)로부터 SK바이오텍(주) 주식 20,000,000주(지분 100%)를 1,238억원(취득단가 6,190원)에 취득하기로 결의하였습니다. 의약품 생산사업을 그룹의 신규성장 포트폴리오로 육성하기 위해 SK바이오팜(주)의 자회사인 SK바이오텍(주)를 당사의 직접 자회사로 하여 지배구조를 변경한 것입니다. SK바이오텍(주)을
100% 직접자회사로 편입한 후 2
016년
3월 4일에는 SK바이오텍(주)의 설비투자 및 사업확장을 위하여 400억원 규모의 유상증자에 참여하였습니다. 이후 2017년 11월 28일
SK 바이오텍의 Global 성장 Potential 확보를 위해 유상증자 참여를
결정하여
26,223,777주
를 1,725억원에 취득하였습니다. 2018년 반기말 기준
당사가 SK바이오텍(주)에게 출자한 총 출자금액은 약 3,363억원입니다.

2016년 11월 당사는 (주)에스엠코어의 제3자배정 유상증자 참여하여 신주를 취득하였으며, 2017년 1월 11일 제3자배정 유상증자 신주인수와 자기주식 매매계약, 주식매매계약과 주주 간 계약 체결 등으로 에스엠코어 인수를 완료하였습니다. 

2017년 1월 23일 당사는 이사회를 개최하여 (주)LG가 보유하고 있는 (주)LG실트론 주식 34,181,410주(지분율 51.0%) 인수를 의결하였습니다. 이는 그룹의 신수종 사업인 반도체 부문의 수직 계열화를 통한 경쟁력 강화에 기인합니다. 이에 관한 세부사항은 회사위험 (4)를 참고하여 주시기 바랍니다.

참고로, 2017년 10월 31일 당사의 주요 종속회사인 에스케이이엔에스㈜는 이사회에서 선제적 재무구조 개선을목적으로 제3자 배정 유상증자의 방법을 통해 보통주 4,640,199주의 유상증자(신주 발행가액: 146,066원)를 결정하였습니다. 이로 인해 에스케이이엔에스㈜에 대한 당사의 지분율은100.0%에서 90.0%로 변경되었습니다. 당사는 2017년 10월 31일 이사회에서 당사와 재무적투자자 간에 에스케이이엔에스㈜의 제3자 배정 유상증자된 주식을 기초자산으로 하는 TRS(총수익스왑)계약체결을 승인하였습니다.

한편 당사는 2017년 11월 17일 비핵심사업을 정리하고 미래 성장을 위한 투자재원 확보를 위해
중고차사업부문의 영업중단을 결정하였습니다.
온라인 중고차사업부문 에스케이엔카닷컴㈜
를
2018년 1월에 매각 완료하였으며, 오프라인 중고차사업부문 엔카사업부는2018년 4월 3일
에
매각이 완료되었습니다.

2017년 11월 28일 당사는 계열회사간의 지배구조를 단순화하여 경영 효율성을 제고하고자 舊.SK마리타임(주)를 흡수합병하는 이사회 결의를 하였습니다. 2018년 3월 1일을 합병기일로 하여 舊.SK마리타임 흡수합병 후 당사는 존속회사로 계속 남아있게되며 피합병법인인 舊.SK마리타임은 해산하였습니다.
관련 세부사항은 당사가 2017년 11월 28일 공시한 주요사항보고서(회사합병결정) 또는 본 증권신고서 내 '회사위험(9)'를 참고하여 주시기 바랍니다. 

SK바이오팜(주) 중장기 성장 자금조달을 위해 유상증자 참여하기로 2018년 3월 결정(1,500억원 규모)하였습니다.
2018년 반기말 기준
당사가 SK바이오팜(주)에게 출자한 총 출자금액은 약 4,787억원입니다.

한편, 당사는 2017년 9월 26일 북미 G&P (Gathering & Processing) 전문 업체인 Eureka Midstream Holdings, LLC 지분 투자를 위하여 Plutus Capital NY, Inc. 주식 10,362주(지분률 100%)를 1,172억원에 취득하기로 결의하였습니다. 2018년 5월 18일 당사는 북미 G&P 사업회사인 Brazos Midstream社 지분 투자를 위하여
해외 계열회사인 Plutus Capital NY, Inc.에 대한 약 2,700억원 규모의 지분투자를 결의하였습니다. 이후, 2019년 3월 27일자로 당사는 북미 G&P 사업회사인 Blue Racer Midstream, LLC.에 대한 지분투자를 위하여 해외 계열회사인 Plutus Capital NY, Inc.에 추가적으로 약 1,747억원을 증자하기로 결의하였으며, 관련 공시는 아래와 같습니다. 

[타법인 주식 및 출자증권 취득결정(자율공시)]

1. 발행회사
회사명
Plutus Capital NY, Inc.

국적
미국(USA)
대표자
신정호

자본금(원)
386,385,734,000
회사와 관계
자회사

발행주식총수(주)
35,462
주요사업
지주회사

2. 취득내역
취득주식수(주)
15,400

취득금액(원)
174,743,800,000

자기자본(원)
45,756,420,269,742

자기자본대비(%)
0.38

대규모법인여부
해당

3. 취득후 소유주식수 및 지분비율
소유주식수(주)
50,862

지분비율(%)
100

4. 취득방법
현금취득

5. 취득목적
북미 G&P(Gathering & Processing) 회사에 투자를 위해 자회사인 Plutus Capital NY, Inc.에 출자

6. 취득예정일자
2019-03-28

7. 이사회결의일(결정일)
2019-03-27

- 사외이사 참석여부
참석(명)
5

불참(명)
0

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원)참석여부
-

8. 풋옵션 등 계약 체결여부
아니오

- 계약내용
-

9. 기타 투자판단과 관련한 중요사항

- 금번 공시는 북미 G&P 사업회사인 Blue Racer Midstream, LLC. 지분 투자 목적으로 미국소재 자회사인 Plutus Capital NY, Inc. 증자 결의에 대한 사항임 

- 상기'1.발행회사'는 미국 Delaware州 소재 당사의 자회사인 Plutus Capital NY, Inc. 임 

- 상기'2.취득내역'의 '취득주식수(주)'의 
취득주식은 의결권있는 보통주임 

- 상기'2.취득내역'의 '취득금액(원)'은 현금투자 금액 USD 154,000,000을 취득예정일자 
(3/28) 기준 서울외국환중개 매매기준율 
(1,134.70원/USD)로 환산한 금액임 

- 상기'2.취득내역'의 '자기자본(원)'은 
SK㈜의 2017년 연결재무제표 기준임 

- 하기 '발행회사의 요약 재무상황'의 '당해년도'인 2018년 재무정보는 감사전 제시 연결재무제표 기준임 

※ 관련공시
-

자료 : 금융감독원 전자공시시스템(2019.03.28)

한편, 당사는 2018년 7월 12일 이사회에서 미국 의약품 생산기업인 AMPAC社의 모회사 Fine Chemicals Holdings Corp.의 지분 인수를 위한 해외 계열회사인 Alchemy Acquisition Corp.에 출자하기로 결의하였습니다. 출자일자는 2018년 8월 3일 및 2018년 8월 28일로, 출자금액은 약 5,099.6억원 입니다. 관련하여 당사가 2018년 7월 12일자로 공시한 내용은 아래와 같습니다.

[특수관계인에 대한 출자]

기업집단명
에스케이
회사명
에스케이(주)
공시일자
2018.07.12
관련법규
공정거래법 11조의2

(단위 : 백만원)

1. 거래상대방
Alchemy Acquisition Corp.
회사와의 관계
계열회사

2. 출자내역
가. 출자일자
2018.08.03 및 2018.08.28

나. 출자목적물
보통주 100%

다. 출자금액
509,964

라. 출자상대방 총출자액
509,964

3. 출자목적
미국 CMO 업체인 AMPAC社의 모회사 Fine Chemicals Holdings Corp.
지분 인수를 위한 해외 계열회사 출자

4. 이사회 의결일
2018.07.12

- 사외이사 참석여부
참석(명)
4

불참(명)
-

- 감사(감사위원)참석여부
참석

5. 기타

1. 금번 공시는 미국 CMO 업체인 AMPAC社의 모회사 Fine Chemicals Holdings Corp.의 지분 인수를 위한 해외 계열회사(Alchemy Acquisition Corp.) 출자 결의에 관한 사항임

2. 상기 '2.출자내역' 의 '다.출자금액' 은 실제 출자금액인 USD 455,000,000의 이사회 의결일(7/12) KEB 하나은행 최초 고시 매매기준율(1USD=1,120.80원)을 적용하여 환산한 금액임
 - 상기 '2.출자내역'의 '다.출자금액' 중 USD 10,000,000는 2018.08.03 출자 예정
 - 2018.08.03 출자금액 USD 10,000,000을 제외한 USD 445,000,000는 2018.08.28 출자 예정

3. 상기 '2.출자내역' 중 '라.출자상대방 총출자액' 은 금번 출자한 금액을 포함한 총 출자금액임

4. 상기 출자 일자 및 출자 금액은 진행상황, 환율 등에 따라 변경될 수 있음

5. 본건 출자와 관련한 세부사항의 결정 및 집행은 대표이사 또는 대표이사가 지정하는 자에게 위임함

※ 관련공시일
-

당사는 2018년 10월 31일 당사가 보유하고 있는 에스케이인포섹(주) 지분 100%에 대하여 당사의 계열회사인 SK텔레콤과 주식교환의 형태로 매각을 결정하였습니다. 주식교환일 현재 에스케이인포섹㈜ 주주가 소유한 에스케이인포섹㈜ 주식은 주식교환일(2018.12.27)에 에스케이텔레콤㈜에 이전되고, 그 대가로 주식교환 대상주주에게 에스케이인포섹㈜의 보통주 1주당 에스케이텔레콤㈜의 보통주0.0997678주를 교환하여 지급됩니다. 동 주식교환을 통해 보안 사업 영역의 시너지 효과를 창출 및 융합보안 사업역량을 강화하여 기업가치를 제고할 계획입니다.

[주요사항보고서(주식교환ㆍ이전결정)]

1. 구 분
주식교환

- 교환ㆍ이전 형태
소규모

2. 교환ㆍ이전 대상법인
가. 회사명
에스케이인포섹㈜(SKinfosec Co., Ltd.)

나. 대표자
안희철

다. 주요사업
정보보호 및 기타 컴퓨터 프로그래밍, 시스템, 통합 및 관리업

라. 회사와의 관계
계열회사

마. 발행주식총수
(주)
보통주식
12,636,024

종류주식
-

바. 최근 사업연도
요약재무내용(원)
자산총계
177,435,447,978

부채총계
51,031,843,524

자본총계
126,403,604,454

자본금
6,318,012,000

3. 교환ㆍ이전 비율
에스케이텔레콤㈜ : 에스케이인포섹㈜ = 1: 0.0997678 
주식교환일 현재 에스케이인포섹㈜ 주주가 소유한 에스케이인포섹㈜ 주식은 주식교환일에 에스케이텔레콤㈜에 이전되고, 그 대가로 주식교환 대상주주에게 에스케이인포섹㈜의 보통주 1주당 에스케이텔레콤㈜의 보통주 0.0997678주를 교환하여 지급합니다.
(상법 제360조의3 제3항 2호)

4. 교환ㆍ이전 비율 산출근거
(1) 완전모회사가 되는 회사(에스케이텔레콤(주)) 교환가액
 
에스케이텔레콤(주)은 주권상장법인으로 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의4, 동법 시행령 제176조의5 및 제176조의6에 따라 교환가액을 산정하였습니다. 
주식교환을 위한 이사회 결의일(2018년 10월 25일)과 주식의 포괄적 교환 계약 체결일(2018년 10월 31일) 중 앞서는 날의 전일(2018년 10월 24일)을 기산일로 한 최근 1개월간 가중산술평균종가, 최근 1주일간 가중산술평균종가, 최근일의 종가를 산술평균한 가액으로 산정하였습니다.
또한, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제1항 
제1호에 따르면 위 방법으로 산출된 가액을 기준으로 100분의 30 (계열회사 간 합병의 경우에는 100분의 10)의 범위에서 할인 또는 할증한 가액을 기준가액으로 적용할 수 있도록 규정되어 있으나 본건에서는 적용치 아니하였습니다.
 - 최근 1개월 가중산술평균종가(2018.9.25~2018.10.24) : 277,377 원
 - 최근 1주일 가중산술평균종가(2018.10.18~2018.10.24) : 281,387 원
 - 최근일 종가(2018.10.24) : 278,500 원
 - 산술평균가액 : 279,088 원
 - 교환가액 : 279,088 원

(2) 완전자회사가 되는 회사(에스케이인포섹(주)) 교환가액

회사의 본질가치는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5, 
증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 및 증권의 발행 및 공시등에 관한 규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에 따라 자산가치와 수익가치를 각각 
1과 1.5로 하여 가중산술평균한 가액으로 산정하였습니다.

- 자산가치: 8,621원
- 수익가치: 40,659원
- 본질가치(가중산술평균가액) : 27,844원
- 교환가액: 27,844원

(3) 교환비율 산출

상기 교환가액 산출근거에 따라 금번 주식교환의 교환비율은 1(에스케이텔레콤(주)) : 0.0997678(에스케이인포섹(주))이며, 신주 발행에 갈음하여 에스케이텔레콤(주)는 에스케이인포섹(주) 주주에게 에스케이인포섹㈜의 보통주 1주당 에스케이텔레콤㈜가 보유한 자기주식 0.0997678주를 교환하여 지급합니다.

5. 외부평가에 관한 사항
외부평가 여부
예

- 근거 및 사유
자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의6제3항에 따라, 주식교환시 교환비율 및 교환가액의 적정성에 대하여 외부평가를 실시하였습니다.

외부평가기관의 명칭
삼일회계법인

외부평가 기간
2018.10.01 ~ 2018.10.24

외부평가 의견
적정

6. 교환ㆍ이전 목적
에스케이인포섹(주)를100% 완전 자회사로 편입하여 경영상의 효율성을 증대하고 보안 사업 영역에서 시너지 효과를 창출하여 기업가치를 제고하고자 합니다.

7. 교환ㆍ이전의 중요영향 및 효과

(1) 회사의 경영에 미치는 중요 영향 및 효과

본건 주식교환 완료 시, SK㈜가 에스케이텔레콤㈜이 보유한 자기주식 1,260,668주를 교부 받는 것을 제외하고는, 에스케이텔레콤(주) 기존 주주들의 지분율 및 지배구조 관련 경영권의 변동은 없으며, 에스케이텔레콤(주) 및 에스케이인포섹(주)는 존속법인으로 계속 남아 있게 됩니다. 주식교환으로 완전모회사가 되는 에스케이텔레콤(주)는 주식교환 이후에도 계속 주권상장법인으로, 완전자회사가 되는 에스케이인포섹(주)는 주권비상장법인으로 유지될 예정입니다.
 또한, 주식교환 계약에 따라, 본건 주식교환 이전에 취임한 에스케이텔레콤(주)의 이사 및 감사위원회 위원에 대하여는 상법 제360조의13에도 불구하고 종전의 임기를 그대로 유지하는 것으로 하며, 본건 주식교환으로 인하여 새로 선임되는 임원은 없습니다. 

(2) 회사의 영업/재무에 미치는 중요 영향 및 효과

본건 주식교환을 통해 양사간 인적, 물적 자원을 효율적으로 활용함으로써 경영 효율성 증대를 기대할 수 있습니다. 또한, 신속한 의사결정 구조 하에서, 에스케이텔레콤(주)가 보유한 ICT기술 및 보안 관련 자산을 공유하고, 에스케이인포섹(주)의 정보보안 등 주요사업간 협업을 통해 미래 보안 영역에서 시너지를 극대화할 수 있을 것으로 예상하고 있습니다. 이에 본건 주식교환은 궁극적으로 양사 영업 및 재무에 긍정적인 효과가 기대됩니다.

8.교환ㆍ이전일정
교환ㆍ이전계약일
2018.10.31

주주확정기준일
2018.11.09

주주명부 폐쇄기간
시작일
2018.11.12

종료일
2018.11.16

주식교환ㆍ이전 반대의사 통지접수기간
시작일
2018.11.09

종료일
2018.11.23

주주총회 예정일자
2018.11.26

주식매수청구권
행사기간
시작일
-

종료일
-

구주권제출기간
시작일
-

종료일
-

매매거래정지예정기간
-

교환ㆍ이전일자
2018.12.27

신주권교부예정일
-

신주의 상장예정일
-

9. 교환ㆍ이전 후 완전모회사명
에스케이텔레콤(주) (SK Telecom Co., Ltd.)

10.주식매수청구권에 관한 사항
행사요건
에스케이텔레콤(주)는 본건 주식교환을 상법 제360조의10에 따른 소규모 주식교환으로 진행하므로 주식교환 반대주주의 주식매수청구권은 부여되지 않습니다.

매수예정가격
-

행사절차, 방법, 기간, 장소
-

지급예정시기, 지급방법
-

주식매수청구권 제한 관련 내용
-

계약에 미치는 효력
-

11. 우회상장 해당 여부
아니오

12. 타법인의 우회상장 요건 충족 여부
아니오

13. 이사회결의일(결정일)
2018.10.25

- 사외이사참석여부
참석(명)
5

불참(명)
0

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부
-

14. 풋옵션 등 계약 체결여부
아니오

- 계약내용
-

15. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

- 제출을 면제받은 경우 그 사유
에스케이텔레콤(주)는 본건 주식교환에 대해 신주 발행에 갈음하여 에스케이텔레콤(주)가 보유하고 있는 자기 주식을 교부하고 증권의 모집 또는 매출을 하지 않기 때문에 증권신고서 제출 대상이 아닙니다.

동 주식교환은 2018년 12월 27일 완료되었으며, 에스케이인포섹(주)는 당사의 자회사에서 손자회사(당사의 자회사인 SK텔레콤(주)의 자회사)로 변경되었습니다.

지주회사의 자회사 탈퇴

1. 자회사내역
가. 회사명
에스케이인포섹(주) 
(SK infosec Co., Ltd.)

나. 대표자
안희철

다. 주요사업
종합 정보보호서비스사업, 컴퓨터시스템 통합 자문 및 구축 서비스업

라. 최근 사업연도 요약재무내용(백만원)
자산총계
177,435

부채총계
51,032

자본총계
126,403

자본금
6,318

2. 자회사에 대한 지분비율
탈퇴 전
소유주식(주)
12,636,024

소유비율(%)
100

탈퇴 후
소유주식(주)
-

소유비율(%)
-

3. 지분가액의 자산총액비중
탈퇴 전
지분가액(백만원)
44,077

자산총액비중(%)
0.22

탈퇴 후
지분가액(백만원)
-

자산총액비중(%)
-

4. 자회사총수
탈퇴 전(사)
14

탈퇴 후(사)
13

5. 탈퇴사유
자회사인 에스케이텔레콤(주)와 에스케이인포섹(주)의 포괄적 주식교환 완료

6. 탈퇴일자
2018-12-27

7. 이사회결의일(결정일)
2018-10-30

- 사외이사 참석여부
참석(명)
4

불참(명)
0

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부
-

8. 기타 투자판단과 관련한 중요사항
- 포괄적 주식교환 완료에 따라 에스케이인포섹(주)는 에스케이텔레콤(주)의 자회사이자 당사의 손자회사로 변경됨 

- 상기1.의 '최근 사업연도 요약재무내용은 에스케이인포섹(주)의 2017년말 재무제표 기준임 

- 상기3.의 '자산총액비중'의 탈퇴 전 '지분가액' 및 '자산총액비중'은 SK(주)의 2017년말 별도재무제표 기준임 

- 상기6.의 탈퇴일자는 주식의 포괄적교환일임

※ 관련공시
2018-10-30 특수관계인과의내부거래

자료 : 금융감독원 전자공시시스템

또한 당사의 종속기업인 SK해운㈜은 2018년 10월 8일 이사회 결의에 따라 보통주 61,392,448주, 종류주식(전환주식) 4,977,766주를 제3자 배정방식으로 발행하기로 결의하였습니다. 해당주식은 전량 한앤코탱커홀딩스 유한회사가 2018년 12월 27일 인수하여, 증권신고서 제출일 현재 SK해운㈜는 당사의 연결대상 종속기업에서 제외되었습니다. 

지주회사의 자회사 탈퇴

1. 자회사내역
가. 회사명
에스케이해운(주) 
(SK SHIPPING CO., LTD.)

나. 대표자
황의균

다. 주요사업
해상운송사업 및 선박대여 등의 해운업

라. 최근 사업연도 요약재무내용(백만원)
자산총계
4,454,040

부채총계
4,283,863

자본총계
170,177

자본금
13,274

2. 자회사에 대한 지분비율
탈퇴 전
소유주식(주)
15,191,741

소유비율(%)
57.22

탈퇴 후
소유주식(주)
15,191,741

소유비율(%)
16.34

3. 지분가액의 자산총액비중
탈퇴 전
지분가액(백만원)
21,659

자산총액비중(%)
0.11

탈퇴 후
지분가액(백만원)
21,659

자산총액비중(%)
0.11

4. 자회사총수
탈퇴 전(사)
13

탈퇴 후(사)
12

5. 탈퇴사유
제3자 유상증자에 따른 최대주주 변경(지분율 감소)

6. 탈퇴일자
2018-12-28

7. 이사회결의일(결정일)
-

- 사외이사 참석여부
참석(명)
-

불참(명)
-

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부
-

8. 기타 투자판단과 관련한 중요사항
- 상기1.의 '최근 사업연도 요약재무내용은 에스케이해운(주)의 2017년말 재무제표 기준임 

- 상기3.의 '자산총액비중'의 탈퇴 전 '지분가액' 및 '자산총액비중'은 SK(주)의 2017년말 별도재무제표 기준임 

- 상기6.의 탈퇴일자는 유상증자 효력발생일임

※ 관련공시
-

자료 : 금융감독원 전자공시시스템

이
와

같이
당사는 지주회사로서 향후 당사 보유 자회사 및 자사주 지분 포트폴리오가 일부 변동될 수 있습니다. 당사의 지분 인수 또는 매각으로 인하여 발생할 수 있는 수익적인 효과는 현재 시점에서는 예측하기가 어려우며 다만 지분 인수시 이를 위해 차입을 증가시킬 경우 부채비율 등의 재무안정성이 하락할 수 있는 위험이 존재합니다. 

[

SK증권 매각 관련 사
항]

(12)

당사는 지주회사 행위 제한 요건을 해제하기 위해 금융계열사인 SK증권 매각을 진행 중이
며
2017년 8월 11일 우선협상대상자인 케이프컨소시엄(대표자: 케이프인베스트먼트 주식회사)
과의 주식매매계약 체결
에 대한 이사회 결의사항을 공시하였습니다. 그러나
금융감독원에서 케이프컨소시엄의 인수구조는
대주주에 대한 신용공여로 볼 여지가 있다는 입장을 밝혀
매각이 지연되었으며,

2018년 2월 1일 공정거래위원회는 당사에게 SK증권 지분 매각 시정 명령과 과징금 29억 6,100만원을 부과
하였습니다.
당사는 케이프컨소시엄과 주식매매계약을 해제하고,

2018년 3월 5일

J
&
W파트너스와 신규 계약을 체결하였습니다.

금융위원회의 대주주 적격성 심사 통과 후 당사는 2018년 7월 30일자로 보유하고 있던 SK증권(주) 지분 전량(32,011,720좌)을 제이앤더블유 비아이지 유한회사에 매각완료
하였습니다.
당사는 2018년 7월 30일 SK증권 주식 매각을 완료함으로써 공정거래위원회의 시정
명령을 이행

하였으며, 2018년 8월중 과징금 납부를 완료하였습니다. 다만,
당사는
지주회사로서
향후 다양한 목적으로 자회사의 증자에 참여하거나
자회사 지분 및 자사주 지분을 매입, 합병 등을 진행하
여
지분 포트폴리오가 일부 변동될 수 있으며, 이에 공정거래법 상 지주회사 행위제한 사항 위반

위험이 존재
합니다.
또한
공정거래위원회의 지주회사제도 개편 등 관련 법령의 개정 등으로 당사가 지주회사로서 행위제한사항을 위반할 경우 법적 제재 등이 부과될 수
있는 점 투자자
께서는 유의하시기 바랍니다.

당사는 지주회사 전환일(2015.08.03)로부터 SK증권 지분 10.0%를 보유하고 있었습
니
다
. 이는
'독점규제및 공정거래에 관한 법률'
에 규정된 일반지주회사가 금융회사 주식을 소유하는 행위를 제
한하는 사항에 해당됩니다.
다만, 지주회사로 전환한 날부터 2년인
2017년 8월 3일까지 SK증권 지분 매각이 유예되었습니다. 이에 따라 당사는 2017년 6월 8일 매각절차 진행에 대해 공시하였습니다. 

[SK증권 매각관련 공시(2017.06.08)]

1. 풍문 또는 보도의 내용
당사의 SK증권(주) 지분매각 추진보도 관련

2. 풍문 또는 보도의 매체
서울경제

3. 풍문 또는 보도의 발생일자
2017-02-06

4. 풍문 또는 보도의 내용에 대한 해명내용

당사가 보유 중인 SK증권(주)의 지분 매각을 위해 매각주간사를 선정 하였으며, 향후 매각 절차를 본격 추진할 예정입니다. 

상기 사항과 관련하여 구체적인 사항이 확정되는 시점 또는 3개월 이내에 재공시 하겠습니다. 

(공시책임자) 재무1실장 김형근 

5. 재공시예정일
2017-09-07

※ 관련공시
2017-05-30 풍문 또는 보도에 대한 해명(미확정) 
2017-03-03 풍문 또는 보도에 대한 해명(미확정) 
2017-02-06 풍문 또는 보도에 대한 해명(미확정) 

이에 따라 2017년 6월 28일 매각주관사인 삼정KPMG는 예비입찰을 진행하였으며 복수 후보군 중 케이프투자증권, 큐캐피탈파트너스, 호반건설 3곳이 적격인수후보로선정되어 실사를 진행하였으며 2017년 7월 25일 케이프컨소시엄(대표자: 케이프인베스트먼트 주식회사)을 우선협상대상자로 선정하였습니다. 

[SK증권 매각관련 공시(2017.07.25)]

1. 풍문 또는 보도의 내용
당사의 SK증권(주) 지분매각 추진보도 관련

2. 풍문 또는 보도의 매체
서울경제

3. 풍문 또는 보도의 발생일자
2017-02-06

4. 풍문 또는 보도의 내용에 대한 해명내용

당사가 보유 중인 SK증권(주)의 지분 매각과 관련하여 케이프컨소시엄(대표자: 케이프인베스트먼트 주식회사)을 우선협상대상자로 선정하였습니다.

상기 사항과 관련하여 구체적인 사항이 확정되는 시점 또는 3개월 이내에 재공시 하겠습니다. 

(공시책임자) 재무1실장 김형근 

5. 재공시예정일
2017-10-24

※ 관련공시
2017-02-06 풍문 또는 보도에 대한 해명(미확정) 
2017-03-03 풍문 또는 보도에 대한 해명(미확정) 
2017-05-30 풍문 또는 보도에 대한 해명(미확정) 
2017-06-08 풍문 또는 보도에 대한 해명(미확정)

당사는 이후 2017년 8월 11일 우선협상대상자인 케이프컨소시엄과의 주식매매계약 체결에 대한 이사회 결의 관련 공시를 하였습니다.

[SK증권 매각관련 공시(2017.08.11)]

1. 발행회사
회사명
SK증권(주)(SK SECURITIES CO.,LTD)

국적
대한민국
대표자
김신

자본금(원)
162,014,842,500
회사와 관계
계열회사

발행주식총수(주)
324,029,685
주요사업
증권 중개업

2. 처분내역
처분주식수(주)
32,011,720

처분금액(원)
60,822,268,000

자기자본(원)
42,326,724,163,174

자기자본대비(%)
0.14

대규모법인여부
해당

3. 처분후 소유주식수 및 지분비율
소유주식수(주)
0

지분비율(%)
0

4. 처분목적
독점규제 및 공정거래에 관한 법률 제8조의 2에 따른 지주회사 행위제한 위반 해소를 위해 보유 중인 SK증권㈜ 주식 전량 매각

5. 처분예정일자
-

6. 이사회결의일(결정일)
2017-08-11

- 사외이사 참석여부
참석(명)
4

불참(명)
0

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원)참석여부
-

7. 풋옵션 등 계약의 체결여부
아니오

- 계약내용
-

8. 기타 투자판단과 관련한 중요사항

- 당사가 보유 중인 SK증권(주) 보유 지분 전량(보통주 32,011,720주, 보통주 기준 지분율 10.00%)을 우선협상대상자 대표자인 케이프인베스트먼트(거래종결 이전 케이프인베스트먼트가 설립하는 경영참여형사모투자집합기구 또는 투자목적회사에 매수인의 지위 이전 가능)에게 매각하는 주식매매계약 체결에 대한 이사회 결의 관련 공시임 

- 상기 1. 발행회사의 '발행주식총수(주)'는 SK증권(주)의 보통주 320,117,171주(자기주식 11,283,968주 포함)와 우선주 3,912,514주를 합산한 숫자임 

- 상기 "자기자본"은 당사의 '16년 기말 연결 재무제표 기준으로 작성하였음 

- 상기 5. 처분예정일자는 주식 양수도 및 매매대금 결제 절차가 완료되는 거래종결일을 의미하며, 정확한 처분일자는 매수인의 대주주 변경 승인 절차에 따라 변동될 수 있음 

- 하기 [발행회사의 요약 재무상황]의 당해연도는 '16년(말) 연결재무제표 기준이며, 매출액은 영업수익을 기준으로 작성하였음 

- 본 공시는 'SK증권(주) 지분매각 추진보도 관련'하여 당사가 기 공시한 '풍문 또는 보도에 대한 해명(미확정)'에 대한 확정 공시임 
(공시일자 : '17.2.6, '17.3.3, '17.5.30, '17.6.8, '17.7.25)

※ 관련공시
2017-07-25 풍문 또는 보도에 대한 해명(미확정) 
2017-06-08 풍문 또는 보도에 대한 해명(미확정) 
2017-05-30 풍문 또는 보도에 대한 해명(미확정) 
2017-03-03 풍문 또는 보도에 대한 해명(미확정) 
2017-02-06 풍문 또는 보도에 대한 해명(미확정)

[발행회사(SK증권)의 요약 재무상황]
(단위 : 백만원)

구분
자산총계
부채총계
자본총계
자본금
매출액
당기순이익

2016년
3,921,512
3,506,433
415,079
162,015
467,135
11,448

2015년
3,508,069
3,096,619
411,450
162,015
470,875
23,022

2014년
3,675,675
3,290,946
384,729
162,015
526,873
3,430

자료 : 타법인 주식 및 출자증권 처분결정(자율공시)

상기에 기재한 바와 같이 당사는 지주회사 행위 제한 요건을 해제하기 위해 금융계열사인 SK증권 매각 진행을 위하여 2017년 8월 11일 우선협상대상자인 케이프컨소시엄(대표자: 케이프인베스트먼트 주식회사)과의 주식매매계약 체결에 대한 이사회 결의를 실시하였습니다. 그러나 공정거래위원회는 2018년 2월 1일 공정거래법상 일반지주회사의 금융회사 주식 소유금지 규정을 위반한 당사에게 SK증권 지분 9.88%(약3,200만주)를 시정명령을 받은 날로부터 1년 이내에 매각할 것과 과징금 29억 6,100만원을 부과하였습니다. 

또한 우선협상대상자인 케이프컨소시엄이 2018년 2월 2일 금융당국에 SK증권 인수 승인신청을 자진 철회하였습니다. 이는 금융감독원에서 케이프컨소시엄의 인수구조에 대해 케이프투자증권이 케이프컨소시엄의 인수주체에 투자하는 구조는 대주주에 대한 신용공여로 볼 여지가 있다는 입장을 밝혔기 때문입니다. 

이에 당사는 케이프컨소시엄과 주식매매계약을 해제하고, 2018년 3월 5일 J&W파트너스와 신규 계약을 체결하였습니다. 처분 금액은 약 515억원으로 케이프컨소시엄과 체결한 계약 금액인 608억원보다는 하향 조정되었습니다. 2018년 4월 30일 J&W파트너스는 금융위원회에 SK증권 대주주 변경신청을 접수하였습니다.

[SK증권 매각관련 공시(2018.03.05)]

1. 발행회사
회사명
SK증권(주)(SK SECURITIES CO.,LTD)

국적
대한민국
대표자
김신

자본금(원)
162,014,842,500
회사와 관계
계열회사

발행주식총수(주)
324,029,685
주요사업
증권 중개업

2. 처분내역
처분주식수(주)
32,011,720

처분금액(원)
51,539,000,000

자기자본(원)
42,326,724,163,174

자기자본대비(%)
0.12

대규모법인여부
해당

3. 처분후 소유주식수 및 지분비율
소유주식수(주)
0

지분비율(%)
0

4. 처분목적
독점규제 및 공정거래에 관한 법률 제8조의 2에 따른 지주회사 행위제한 위반 해소를 위해 보유 중인 SK증권㈜ 주식 전량 매각

5. 처분예정일자
-

6. 이사회결의일(결정일)
2018-03-05

- 사외이사 참석여부
참석(명)
4

불참(명)
0

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원)참석여부
-

7. 풋옵션 등 계약의 체결여부
아니오

- 계약내용
-

8. 기타 투자판단과 관련한 중요사항

- 당사가 보유 중인 SK증권(주) 지분 전량(보통주 32,011,720주, 보통주 기준 지분율 10.00%)을 제이앤더블유파트너스(계약체결 후 제이앤더블유파트너스가 업무집행사원으로 참여하는 경영참여형 사모투자집합기구가 설립하는 투자목적회사로 계약이전 예정)에게 매각하는 주식매매계약 체결에 대한 이사회 결의 관련 공시임 

※ 기존 체결한 주식매매계약('17.8.11 이사회의결 및 공시)은 당사가 이니티움2017 주식회사*에게 '18.3.5 계약해제를 통지함에 따라 해제 

* '17.8.11 체결한 주식매매계약의 계약 상대방(우선협상대상자 대표자인 케이프인베스트먼트)이 동 계약상 지위 및 권리,의무 양도에 관한 합의서 체결('17.09.05) 

- 상기 1. 발행회사의 '발행주식총수(주)'는 SK증권(주)의 보통주 320,117,171주(자기주식 11,283,968주 포함)와 우선주 3,912,514주를 합산한 숫자임 

- 상기 "자기자본"은 당사의 '16년 기말 연결 재무제표 기준으로 작성하였음 

- 상기 5. 처분예정일자는 주식 양수도 및 매매대금 결제 절차가 완료되는 거래종결일을 의미하며, 정확한 처분일자는 매수인의 대주주 변경 승인 절차에 따라 변동될 수 있음 

- 하기 [발행회사의 요약 재무상황]의 당해연도는 '16년(말) 연결재무제표 기준이며, 매출액은 영업수익을 기준으로 작성하였음 

- 본 공시는 'SK증권(주) 지분매각 추진보도 관련'하여 당사가 기 공시한 '풍문 또는 보도에 대한 해명(미확정)'에 대한 확정 공시임 
(공시일자 : '17.2.6, '17.3.3, '17.5.30, '17.6.8, '17.7.25, '17.8.11)

※ 관련공시
2017-08-11 타법인주식및출자증권처분결정(자율공시) 
2017-07-25 풍문 또는 보도에 대한 해명(미확정) 
2017-06-08 풍문 또는 보도에 대한 해명(미확정) 
2017-05-30 풍문 또는 보도에 대한 해명(미확정) 
2017-03-03 풍문 또는 보도에 대한 해명(미확정) 
2017-02-06 풍문 또는 보도에 대한 해명(미확정)

【발행회사의 요약 재무상황】(단위 : 백만원)

구분
자산총계
부채총계
자본총계
자본금
매출액
당기순이익

2016년
3,921,512
3,506,433
415,079
162,015
467,135
11,448

2015년
3,508,069
3,096,619
411,450
162,015
470,875
23,022

2014년
3,675,675
3,290,946
384,729
162,015
526,873
3,430

자료 : 타법인 주식 및 출자증권 처분결정(자율공시)

2018년 7월 27일 금융위원회에 따르면 전날 정례회의에서 SK증권 인수를 추진하는 사모펀드 전문 운용사인 J&W파트너스에 대한 대주주 적격성 심사 안건이 최종 의결되었습니다. 이에 2018년 7월 30일 당사가 보유하고 있던 SK증권(주)의 주식 32,011,720좌(지분율 9.88%) 전부에 대하여 제이앤더블유 비아이지 유한회사의 장외매매를 통해 매각하였습니다. 

[지주회사의 자회사 탈퇴]

자회사내역
가. 회사명
SK증권(주) 
(SK Securities.Co., Ltd.)

나. 대표자
김신

다. 주요사업
증권금융업

라. 최근 사업연도 요약재무내용(백만원)
자산총계
3,778,776

부채총계
3,341,795

자본총계
436,981

자본금
162,015

2. 자회사에 대한 지분비율
탈퇴 전
소유주식(주)
32,011,720

소유비율(%)
10.00

탈퇴 후
소유주식(주)
0

소유비율(%)
0.00

3. 지분가액의 자산총액비중
탈퇴 전
지분가액(백만원)
36,814

자산총액비중(%)
0.03

탈퇴 후
지분가액(백만원)
0

자산총액비중(%)
0.00

4. 자회사총수
탈퇴 전(사)
15

탈퇴 후(사)
14

5. 탈퇴사유
지분 매각

6. 탈퇴일자
2018-07-30

7. 이사회결의일(결정일)
2018-03-05

- 사외이사 참석여부
참석(명)
4

불참(명)
0

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부
-

8. 기타 투자판단과 관련한 중요사항
- 당사의 SK증권(주) 지분 전부를 제이앤더블유 비아이지 유한회사에 매각함에 따라 자회사에서 제외됨 

- 상기1.의 '최근 사업연도 요약재무내용'은 SK증권(주)의 2017년말 재무제표 기준임 

- 상기3.의 '자산총액비중'의 탈퇴 전 '지분가액' 및 '자산총액비중'은 SK(주)의 2017년말 연결재무제표 기준임 

- 상기6.의 '탈퇴일자'는 지분양도 및 대금수령 완료에 따른 주식매매계약 종결일임. 

※ 관련공시
2018-03-05 타법인주식및출자증권처분결정(자율공시)

자료 : 금융감독원 전자공시시스템(2018.07.30)

2018년 7월 30일자로 SK증권(주)에 대한 지분 전량을 매각하였으며, 당사는 공정거래위원회에
2018년 8월 24일자로 과징금을 납부
하였습니다.

당사는 재발방지를 위하여, 향후 관련 법규 준수를 위한 내부관리를 강화할 계획 입니다. 그러나, 당사는
지주회사로서 다양한 목적으로 자회사의 증자에 참여하거나
자회사 지분 및 자사주 지분을 매입, 합병 등을 진행하였습니다.

향후 당사 보유 자회사 및 자사주 지분 포트폴리오가 일부 변동될 수 있으며, 이에 공정거래법 상 지주회사 행위제한 사항 위반 가능성을 완전히 배제하기는 어렵습니다.
향후
공정거래위원회의 지주회사제도 개편 등 관련 법령의 개정 등으로 당사가 지주회사로서 행위제한사항을 위반할 경우 법적 제재 등이 부과될 수 있는 점 투자자
께서는 유의하시기 바랍니다.

[SK실트론(舊 LG실트론) 인수, 에스엠코어 지분인수, 중국 물류창고 운영업체 (ESR) 지분투자 및 중국 동박 업체(Wason社) 지분투자 관련 위험]

(13) 당사는 실리콘 웨이퍼 제조/판매사업 진출을 통해 반도체 소재사업을 확장하고자
2017년 01월 23일 이사회 결의를 통해 (주)LG가 보유하고 있는
(주)LG
실트론의 주식 51.0%(34,181,410주)를 6,200억원에 취득하기로 하였습니다. 당사는 동 지분인수 건에 대한 인수대금 6,200억원을 납입하며 2017년 8월 17일 LG실트론(인수 후 SK실트론 주식회사) 주식매매계약을 종결하였습니다. 이와 같은
반도체 소재분야에서 M&A 및 투자는 차입 등으로 인해 당사 재무구조를 훼손시킬 위험을 내포
하고 있습니다. 참고로, 전방산업인 반도체 산업의 호황에 따른 제품 판매가격 상승, 원가 절감 노력 등의 결과 SK실트론의 2019년 1분기 연결기준 매출액, 영업이익, 당기순이익은 각각 전년동기 대비 28.2%, 16.4%, 13.0% 가량 증가하였으며, EBITDA마진율 또한 전년동기 대비 2.4%p. 가량 증가한 40.1%를 기록하여 전반적으로 수익성이 개선되었습니다. 그러나,
SK실트론은 실리콘 웨이퍼(규소박판) 제조를 단일 사업으로 영위하고 있으므로 전방산업인 반도체 업황에 수익성이 밀접하게 연관되어 있습니다.
최근 보호무역주의 기조 등으로 반도체 가격 하락세가 지속되고 있어, 향후 반도체 산업 업황이 둔화가 지속될 경우 전방산업의 위축으로 SK실트론의 매출 및 수익성이 저하될 수 있습니다.

당사는 2017년 1월 11일 공시를 통해
자동화설비시스템 사업을 영위하는 주식회사 에스엠코어(SMCore.Inc) 주식 532만9707주(26.7%)를 취득해 자회사로 편입
했다고 밝혔습니다.
환율효과 등으로 에스엠코어의 2018년 및 2019년 1분기 연결기준 당기순이익이 전년(동기) 대비 흑자전환하였으나, 향후 실적이 저하될 경우
당사의 실적에 부정적인 영향을 줄 수 있으며, 재무구조가 악화될 시 당사의 지원 가능성을 내포
하고 있습니다. 또한 당사가 기대한
ICT사업부문과의 시너지 효과에 대해서는 지속적인 모니터링이 필요
할 것으로 판단됩니다.

한편,
당사는
2017년
07월 25일 이사회 결의를 통해 아시아 물류 창고 개발·운영업체인 중국 ESR(e-Shang Redwood)이 추진하는 약 3,720억원 규모 유상증자에 참여하기로 결정하였으며 이에 따라 취득 후 11.77%의 지분을 보유
하게 됩니다.

동 건에 대한 취득금액은 당사의 연결 기준 자기자본 대비 0.88%로, 당사의 재무구조에 급격한 변동을 가져올 가능성은 높지 않은 것으로 판단됩니다.
또한
당사는 2018년 11월 27일
이사회 결의를 통해 중국 동박 업체인 Wason사의 100% 모회사인 Shenzhen Londian Electrics Co., Ltd 지분 인수를 위해 해외 계열회사(Golden Pearl EV Solutions Limited)에 대한 약 2,712억원의 출자를 결의
하였습니다.
현 시점에서 이와 같은
지분참여가 당사에 미치는 영향을 판단하기 어려운 측면이 있으며, 향후 투자 결과가 기대에 미치지 못할 경우 당사의 수익성 및 재무구조에 부정적인 영향
을 줄 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

당사는 2017년 01월 23일 이사회 결의를 통해 (주)LG가 보유하고 있는
(주)LG
트론의 주식 51.0%(34,181,410주)를 6,200억원에 취득하기로 하였습니다. 이는 당사가 실리콘 웨이퍼 제조/판매사업 진출을 통해 반도체 소재사업을 확장하고자 하는데그 목적이 있으며, 매매계약 체결 2017년 8월 17일 최종 대금납입과 함께 취득을 완료하였습니다. 이에 관한 세부사항은 당사가 2017년 1월 23일 및 2017년 8월 17일 공시한 '타법인 주식 및 출자증권 취득결정(자율공시)' 를 참고하시기 바랍니다. 

[ 타법인 주식 및 출자증권 취득결정(2017.01.23) ]

1. 발행회사
회사명
주식회사 LG실트론 
(LG Siltron Incorporated)

국적
대한민국 
(Korea)
대표자
변영삼

자본금(원)
33,511,675,000
회사와 관계
-

발행주식총수(주)
67,023,350
주요사업
다이오드, 트랜지스터 및 유사 반도체소자 제조업

2. 취득내역
취득주식수(주)
34,181,410

취득금액(원)
620,000,000,000

자기자본(원)
40,077,250,382,395

자기자본대비(%)
1.55

대규모법인여부
해당

3. 취득후 소유주식수 및 지분비율
소유주식수(주)
34,181,410

지분비율(%)
51.0

4. 취득방법
현금취득

5. 취득목적
실리콘 웨이퍼 제조/판매사업 진출을 통한 반도체 소재사업 확장

6. 취득예정일자
-

7. 이사회결의일(결정일)
2017-01-23

- 사외이사 참석여부
참석(명)
4

불참(명)
-

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원)참석여부
-

8. 풋옵션 등 계약 체결여부
아니오

- 계약내용
-

9. 기타 투자판단과 관련한 중요사항
- 본 건은 주식회사 LG가 보유하고 있는 주식회사 LG실트론 주식 34,181,410주(지분율 51.0%) 전부를 인수하는 계약임. 

- 상기 '1. 발행회사'의 '자본금' 및 '발행주식총수'는 2015년말 기준이며, 발행주식은 모두 보통주임. 

- 상기 '2. 취득내역'의 '자기자본'은 당사의 2015년 12월 31일 연결재무제표 기준임. 

- 상기 '2. 취득내역'의 '취득금액'은 향후 본 실사 종료 후 상호합의 하에 변경될 수 있음. 

- 상기 '6. 취득예정일자'는 매매계약 체결 이후 관련기관의 승일을 포함하여 계약에 정한 선행조건 충족여부에 따라 2017년 연 내 취득 예정임. 

- 하기 '발행회사의 요약 재무상황'의 당해연도, 전연도, 전전연도는 각각 2015년(말), 2014년(말), 2013년(말) 연결재무제표 기준임.

※ 관련공시
-

[ 타법인 주식 및 출자증권 취득결정(2017.08.17) ]

1. 발행회사
회사명
SK실트론 주식회사 
(SK Siltron Co., Ltd.)

국적
대한민국 
(Korea)
대표자
변영삼

자본금(원)
33,511,675,000
회사와 관계
-

발행주식총수(주)
67,023,350
주요사업
다이오드, 트랜지스터 및 유사 반도체소자 제조업

2. 취득내역
취득주식수(주)
34,181,410

취득금액(원)
620,000,000,000

자기자본(원)
40,077,250,382,395

자기자본대비(%)
1.55

대규모법인여부
해당

3. 취득후 소유주식수 및 지분비율
소유주식수(주)
34,181,410

지분비율(%)
51.0

4. 취득방법
현금취득

5. 취득목적
실리콘 웨이퍼 제조/판매사업 진출을 통한 반도체 소재사업 확장

6. 취득예정일자
2017-08-17

7. 이사회결의일(결정일)
2017-01-23

- 사외이사 참석여부
참석(명)
4

불참(명)
-

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원)참석여부
-

8. 풋옵션 등 계약 체결여부
아니오

- 계약내용
-

9. 기타 투자판단과 관련한 중요사항
- 본 건은 주식회사 LG가 보유하고 있는 주식회사 LG실트론 주식 34,181,410주(지분율 51.0%) 전부를 인수하는 계약임. 

- 상기 '1. 발행회사'의 '자본금' 및 '발행주식총수'는 2015년말 기준이며, 발행주식은 모두 보통주임. 

- 상기 '2. 취득내역'의 '자기자본'은 당사의 2015년 12월 31일 연결재무제표 기준임. 

- 상기 '2. 취득내역'의 '취득금액'은 최종 대금지급 금액임. 

- 상기 '6. 취득예정일자'는 주식인수도 및 대금지급 완료일임. 

- 하기 '발행회사의 요약 재무상황'의 당해연도, 전연도, 전전연도는 각각 2015년(말), 2014년(말), 2013년(말) 연결재무제표 기준임.

※ 관련공시
-

[발행회사(SK실트론)의 요약 재무상황]
(단위 : 백만원)

구분
자산총계
부채총계
자본총계
자본금
매출액
당기순이익

2015년
1,306,817
967,864
338,953
33,512
777,382
-16,429

2014년
1,466,417
1,111,030
355,387
33,512
780,610
-47,312

2013년
1,519,788
1,109,882
409,906
33,512
850,313
-166,364

자료 : 금융감독원 전자공시시스템(2017.08)

당사는 2015년 반도체용 산업가스 제조기업인 SK머티리얼즈

(주)
를 인수하며 반도체 소재사업에 진출하였으며, 이후 SK머티리얼즈

(주)
는 지난해 산업용가스 제조사인SK에어가스

(주)
를 인수하고 합작법인인 SK트리켐과 SK쇼와덴코를 설립하며 반도체 소재 사업확장을 진행하여습니다. 이와 더불어

(주)
LG실트론 인수를 통해 특수가스와 웨이퍼 등을 중심으로 반도체 핵심 소재 사업 포트폴리오를 강화할 수 있을 것으로 전망됩니다. 당사는 동 지분인수 건에 대한 인수대금 6,200억원을 2017년 8월 17일 납입하며 최종 인수절차를 마무리하였습니다. 이와 같이 당사는 지속적으로 반도체 소재분야에서 M&A 및 투자를 단행하고 있으며 이는 차입 등으로 인해 당사 재무구조를 훼손시킬 위험을 내포하고 있으니 투자자 분들께서는 이 점 고려해 주시기 바랍니다.

한
편, SK실
트론(주

)(
舊
.
LG실트론
)은 2013년부터 2015년까지 글로벌 경기 둔화에 따른 전방산업인 IT 시장 및 반도체 시장의 축소, 일본 경쟁사들의 판가 하락 주도 등으로 인해 수익성이 둔화되며 2013년과 2014년에는 영업손실과 당기순손실을 기록하였고, 2015년에는 영업이익은 흑자전환 하였으나, 164억원 규모의 당기순손실을 시현한 바 있습니다. 하지만 2016년부터 흑자전환 하였으며, 반도체업계의 호황 속에서 2017년에는 1,327억원의 영업이익과 2,409억원의 EBITDA를 시현하였으며, 영업이익률도 14.2%로 2016년 4.1% 대비 3배 이상 상승하였습니다. 2017년 반도체시장의 호황으로 SK실트론의 영위사업인 웨이퍼에 대한 수요가 증가, 업황이 개선되고 있습니다.

2017년도 부터 이어진 전방산업인 반도체 산업의 호황에 따른 제품 판매가격 상승, 원가 절감 노력 등의 결과 SK실트론의
2018년 연결기준 매출액은 전년동기 대비 44.3% 가량 개선되었으며, 영업이익은 186.6%, 당기순이익은 201.4% 가량 크게 증가하였으며, EBITDA 마진율은 약 13.4%p. 가량 개선된 39.2% 수준을 기록하였습니다. SK실트론의 2019년 1분기 연결기준 매출액, 영업이익, 당기순이익은 각각 전년동기 대비 28.2%, 16.4%, 13.0% 수준으로 증가하였으며, EBITDA마진율 또한 전년동기 대비 2.4%p. 가량 증가한 40.1%를 기록하여 전반적으로 수익성이 개선되는 모습을 이어가고 있습니다. 

[ SK실트론(주)(舊 (주)LG실트론) 수익성 추이 ]

(단위: 억원, %)

구 분
2019년 1분기
2018년 1분기
2018년
2017년
2016년
2015년

매출액
3,816
2,976
13,462
9,331
8,363
7,774

매출액 성장율(%)
28.2%
39.8%
44.3%
11.6
7.6
-0.4

영업이익
1,014
871
3,804
1,327
340
54

영업이익 성장율(%)
16.4%
373.3%
186.6%
290.3
529.6
흑자 전환

EBITDA
1,529
1,122
5,284
2,409
1,453
1,265

EBITDA 성장율(%)
36.3%
156.0%
119.3%
65.8
14.9
50

당기(반기)순이익
754
667
2,856
948
69
-164

당기(분기)순이익 성장율(%)
13.0%
509.4%
201.4%
1,273.9
흑자 전환
적자 축소

영업이익률(%)
26.6%
29.3%
28.3%
14.2
4.1
0.7

EBITDA마진(%)
40.1%
37.7%
39.2%
25.8
17.4
16.3

매출액당기순이익률(%)
19.8%
22.4%
21.2%
10.2
0.8
-2.1

자료: SK실트론(주)(
舊
.LG실트론) 2019년 1분기보고서 및 각 사업연도 사업보고서(연결기준)

전방산업 호황에 따른 수요 증가로, SK실
트론(주)(舊.LG실트론)의 영업실적은 2019년 1분기까지 개선되는 모습을 보이고 있으나, 실리콘 웨이퍼(규소박판) 제조를 단일 사업으로 영위하고 있어 전방산업인 반도체 경기변동에 민감한 영향을 받을 수 있습니다. 한편, 향후 반도체 산업의 업황 전망과 관련하여 세계반도체시장통계기구(WSTS)는 2019년 메모리반도체 시장 규모를 2018년 1,651억 달러 대비 소폭 감소한 1,645억달러 수준을 기록할 것으로 전망하고 있습니다. 한편, 무역분쟁 지속에 따른 경기둔화 우려, 보호무역 기조 등의 영향으로 최근 반도체 가격이 하락세를 나타내고 있습니다. 반도체 산업의 업황을 정확히 전망하기는 어려우나, 향후 반도체 산업 업황이 둔화가 지속될 경우 전방산업의 위축으로 SK실트론의 매출 및 수익성이 저하될 수 있습니다.
또한, SK실
트론(주)는 경쟁사에 비해 메모리 제품의 비중이 높으며 상위권 일본기업들과의 경쟁강도가 높아질 경우
SK실
트론(주)(구 (주)LG실트론)
이 영위하고 있는 영업환경 및 수익성 개선에 부정적 요인으로 작용할 수 있습니다. 이는 향후 당사의 수익성 및 재무구조에 부정적인 영향을 줄 수 있으니 투자자께서는 참고하시기 바랍니다.

한편, 당사는 2017년 1월 11일 공시를 통해 주식회사 에스엠코어(SMCore.Inc) 주식 532만9707주(26.7%)를 취득해 자회사로 편입했다고 밝혔습니다.
취득 주식에 대한 지분가액은 394억1900만원이며, 당사의 국내 자회사 수는 15개로 증가하였습니다. 이에 대한 세부사항은 아래 공시 내용을 참조하시기 바랍니다. 

[지주회사의 자회사 편입(2017.01.11)]

1. 자회사내역
가. 회사명
주식회사 에스엠코어 
(SMCore.Inc)

나. 대표자
권순욱

다. 주요사업
자동화설비 시스템 사업 등

라. 최근 사업연도 요약재무내용(백만원)
자산총계
85,673

부채총계
28,159

자본총계
57,514

자본금
7,665

2. 자회사에 대한 지분비율
편입 전
소유주식(주)
-

소유비율(%)
-

편입 후
소유주식(주)
5,329,707

소유비율(%)
26.7

3. 지분가액의 자산총액비중
편입 전
지분가액(백만원)
-

자산총액비중(%)
-

편입 후
지분가액(백만원)
39,419

자산총액비중(%)
0.0

4. 자회사총수
편입 전(사)
14

편입 후(사)
15

5. 편입사유
지분 취득

6. 편입일자
2017-01-11

7. 이사회결의일(결정일)
-

- 사외이사 참석여부
참석(명)
-

불참(명)
-

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부
-

8. 기타 투자판단과 관련한 중요사항
- 상기 '1. 자회사 내역'의 '라.최근 사업연도 요약재무 내용'은 2015년말 연결재무제표 기준임 

- 지주회사는 상기 '2. 자회사에 대한 지분비율'의 '편입 후 소유주식' 5,329,707주 중 160,000주는 권순욱과 2016.11.28 체결한 주식매매계약에 따라, 499,452주는 ㈜에스엠코어와 같은 날 체결한 신주인수 및 자기주식매매 계약에 따라 2017.01.10. 취득함 

- 또한 지주회사는 ㈜에스엠코어와의 위 신주인수계약에 따라 2017.01.10. 신주 4,670,255주를 취득하였으며, 해당 신주 발행의 효력 발생일은 2017.01.11. 임. 

-상기 '2. 자회사에 대한 지분비율'의 '편입 후 소유주식' 5,329,707주 이 외에, 지주회사는 권순욱과 2016.11.28. 체결한 주주간계약에 따라 권순욱 소유의 ㈜에스엠코어 주식 5,112,500주 전부에 대한 의결권 행사를 위임 받았으며, 위 5,112,500주 중 3,112,500주에 대한 콜옵션을 가짐 
 
- 상기 '3. 지분가액의 자산총액 비중'의 '편입 후 지분가액'은 취득가액임 

- 상기 '6.편입일자'는 신주 발행의 효력발생일 기준임

※ 관련공시
-

당사는 총 취득 주식 중 16만주는 권순욱 에스엠코어 대표이사로부터 2016년 11월 28일 체결한 주식매매계약에 따라 취득하였고, 49만 9,542주는 같은 날 에스엠코어와 체결한 신주인수 및 자기주식매매 계약에 따라 2017년 1월 10일 취득하였습니다. 또한 잔여 467만255주는 SK㈜와 에스엠코어의 신주인수계약에 따라 취득하였습니다.

에스엠코어는 1972년 설립되어 40여년 동안 자동화 장비 및 물류 로봇을 생산해 온 업체입니다. 국내에서는 유일하게 창고 물류 자동화 및 생산 공정 라인 내 물류 자동화 장비 제작 전 과정을 자체 수행할 수 있는 역량을 갖추고 있습니다. 이에 따라 당사는 그룹 내 ICT(정보통신기술)와 에스엠코어의 물류·공정 자동화의 시너지 효과를 기대하고 있습니다. 

한편 에스엠코어는 2015년 연결기준 매출액 733억원, 영업이익 24억원을 기록하였으나, 2016년에는 매출액 504억원, 영업손실 141억원을 기록하였습니다. 당사의 자회사로 편입 된 이후 2017년 매출은 724억원으로 43.65% 증가하였고 영업이익 5억원으로 흑자전환 하였습니다.

2018년 동사는 해외수주분 등 수주 증가 효과로 매출액이 전년대비 29.1% 가량 증가한 약 935억원 수준을 시현하였습니다. 매출원가가 전년대비 30.7% 가량 증가한 영향으로 영업이익은 전년대비 57.4% 가량 감소한 약 2.3억원을 시현하였으나,
환율 효과 등으로 인하여 당기순이익 약 9.6억원으로 흑자전환 하였습니다. 에스엠코어의 2019년 1분기 연결기준 매출액은 약 257억원으로 전년동기 대비 30.6% 가량 증가하였습니다. 매출원가 증가율(전년동기 대비 25.2%)을 상회하는 매출액 증가율 등의 영향으로 영업이익은 약 9.1억원, 당기순이익은 약 13억원으로 모두 전년동기 대비 흑자전환하였습니다.

[에스엠코어 요약재무정보]

(단위: 원)

구 분
2019년 1분기
2018년
2017년
2016년
2015년

[유동자산]

65,662,723,094

78,142,471,083

76,524,036,812

36,310,751,427
62,207,650,996

[비유동자산]

27,424,259,791

27,417,316,595

22,589,868,078

23,402,168,058
23,465,600,458

자산 총계

93,086,982,885

105,559,787,678

99,113,904,890

59,712,919,485
85,673,251,454

[유동부채]

14,630,624,030

27,613,996,110

20,385,960,958

16,447,693,098
25,369,040,667

[비유동부채]

2,536,729,350

2,336,044,852

2,597,868,486

2,272,434,149
2,790,408,302

ㆍ 차입금
-
-

9,992,075

-
-

ㆍ 순확정급여부채
2,536,729,350
2,336,044,852

2,597,868,486

2,272,434,149
2,790,408,302

부채 총계

17,167,353,380

29,950,040,962

22,983,829,444

18,720,127,247
28,159,448,969

자본 총계

75,919,629,505

75,609,746,716

76,130,075,446

40,992,792,238
57,513,802,485

매출액
25,707,749,638
93,475,185,255
72,414,808,384
50,388,628,353
73,298,443,723

영업이익(손실)
912,795,668
226,987,079
532,388,796
-14,099,569,557
2,357,155,932

법인세차감전순이익(손실)
1,464,569,795
1,096,354,715
-1,681,046,790
-13,103,304,519
3,815,034,828

연결총당기순이익(손실)
1,324,678,234
960,553,178
-1,832,609,374
-12,933,415,245
3,027,018,981

기본주당순이익(손실)
66
76
-98
-649
144

연결에 포함된 회사수
2개
2개
3개
3개
4개

자료 : 에스엠코어 2019년 1분기보고서 및 각 사업연도 사업보고서(연결기준)

이처럼, 에스엠코어는 2018년 및 2019년 1분기 연결기준 영업이익 및 당기순이익을 시현하고 있어 실적이 개선된 모습을 보이고 있습니다.
그러나, 향후 에스엠코어의 실적 개선이 원활하게 이루어지지 않을 경우 당사의 실적에 부정적인 영향을 줄 수 있으며, 재무구조가 악화될 시 당사의 지원 가능성을 내포하고 있습니다. 또한 당사가 기대한 ICT사업부문과의 시너지 효과에 대해서는 지속적인 모니터링이 필요할 것으로 판단됩니다.

에스엠코어는 원가율이 90%를 상회하고 있어 향후 동사의 원가율이 변동할 경우 동사의 영업이익에 영향을 미칠 수 있습니다. 또한 에스엠코어는 자동화물류시스템을 수출하고 있으므로, 환율 변동에 대한 지속적 모니터링이 필요할 것으로 판단됩니다.

한편 당사는 2017년
07월 25일 이사회 결의를 통해 아시아 물류 창고 개발, 운영업체인 중국 ESR(e-Shang Redwood)이 추진하는 약 3,720억원 규모 유상증자에 참여하기로 결정하였으며 이에 따라 취득 후 11.77%의 지분을 보유하게 됩니다. ESR은 중국, 일본, 한국 등 아시아 전역에서 대형 물류 창고 및 파이프라인, 관련 부동산을 개발 운영하는 회사로서 당사는 중국에 물류 거점 마련에 목적을 두고 동 유상증자에참여하였습니다. 

[타법인 주식 및 출자증권 취득결정(2017.07.25)]

1. 발행회사

회사명

ESR Cayman Limited

국적

케이만제도 
 (Cayman Islands)

대표자

Jinchu Shen, Stuart Gibson

자본금(원)

2,011,579,300

회사와 관계

-

발행주식총수(주)

1,962,878,472

주요사업

비거주용 건물 
 개발 및 공급업

2. 취득내역

취득주식수(주)

261,930,955

취득금액(원)

372,033,332,961

자기자본(원)

42,326,724,163,174

자기자본대비(%)

0.88

대규모법인여부

해당

3. 취득후 소유주식수 및 지분비율

소유주식수(주)

261,930,955

지분비율(%)

11.77

4. 취득방법

현금취득

5. 취득목적

중국 중심의 물류센터 사업 진입

6. 취득예정일자

2017-08-31

7. 이사회결의일(결정일)

2017-07-25

- 사외이사 참석여부

참석(명)

4

불참(명)

-

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원)참석여부

-

8. 풋옵션 등 계약 체결여부

아니오

- 계약내용

-

9. 기타 투자판단과 관련한 중요사항

- 금번 공시는 ESR Cayman Limited(이하 'ESR')가 유상증자를 통해 발행할 예정인 신주(보통주)를 당사가 인수하는 계약체결 결의에 대한 사항임 
 
 - ESR은 중국 2위 물류센터 업체로 중국을 중심으로 물류센터에 대한 개발, 임대, 관리 사업을 영위함 
 
 - 상기 '1. 발행회사'의 '자본금' 및 '발행주식총수'는 2016년말 기준이며, 발행주식은 모두 보통주임 
 
 - 상기 '2. 취득내역'의 '취득금액'은 최종 납입 예정인 USD 333,333,333을 이사회결의일(7/25) 최초고시 매매기준율(1USD=1,116.10원)로 환산한 금액임 
 
 - 상기 '2. 취득내역'의 '자기자본'은 당사의 2016년 12월 31일 연결재무제표 기준임. 
 
 - 상기 '3 취득 후 소유주식수 및 지분비율'의 '지분비율'은 금번 유상증자가 완료된 이후 당사의 예상 보유 지분율이며, 추후 제3자의 보유지분 변동에 따라 10%까지 조정될 수 있음 
 
 - 상기 '6. 취득예정일자'는 대금납입예정일이나, 계약 체결 시점에 따라 유동적임 
 
 - 하기 '발행회사의 요약 재무상황'의 당해연도는 2016년(말) 연결재무제표 기준이며 이사회 결의일(7/25) 최초 고시 매매기준율 (1 CNY = 165.29원)으로 환산한 금액임

※ 관련공시

-

[발행회사의 요약 재무상황]
(단위 : 백만원)

구분

자산총계

부채총계

자본총계

자본금

매출액

당기순이익

당해연도

2,391,698

1,429,818

961,880

2,012

107,376

116,562

전연도

-

-

-

-

-

-

전전연도

-

-

-

-

-

-

자료 : 금융감독원 전자공시시스템

동 건에 대한 취득금액은 당사의 연결 기준 자기자본 대비 0.88%로, 당사의 재무구조에 급격한 변동을 가져올 가능성은 높지 않은 것으로 판단됩니다.

그러나 현시점에서 이와 같은 지분 참여가 당사에 미치는 영향을 판단하기 어려운 측면이 있으며, ESR의 실적 저하 및 재무구조 악화에 따라 당사의 수익성 및 재무구조에 부정적인 영향을 줄 수 있습니다.

또한, 당사는 2018년 11월 27일
이사회 결의를 통해 중국 동박 업체인 Wason사의 100% 모회사인 Shenzhen Londian Electrics Co., Ltd 지분 인수를 위해 해외 계열회사(Golden Pearl EV Solutions Limited)에 대한 약 2,712억원의 출자를 결의하였습니다. Wason사는 중국내 유일한 고품질 동박 제조업체이며 동박은 전기차에 쓰이는 2차전지의 필수부품 중 하나입니다. 금번 투자로 당사는 Wason사의 2대주주가 될 예정이며, 향후 투자 성공 여부에는 불확실성이 존재하니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

[특수관계인에 대한 출자]

기업집단명
에스케이
회사명
에스케이(주)
공시일자
2018.11.27
관련법규
공정거래법 11조의2

(단위 : 백만원)

1. 거래상대방
Golden Pearl EV Solutions Limited
회사와의 관계
해외 계열회사

2. 출자내역
가. 출자일자
-

나. 출자목적물
보통주 100%

다. 출자금액
271,176

라. 출자상대방 총출자액
271,176

3. 출자목적
중국 동박 업체인 Wason社의 100% 모회사 Shenzhen 
Londian Electrics Co., Ltd 지분 인수를 위한 해외 계열회사 출자

4. 이사회 의결일
2018.11.27

- 사외이사 참석여부
참석(명)
4

불참(명)
-

- 감사(감사위원)참석여부
참석

5. 기타
1. 금번 공시는 중국 동박 업체인 Wason社의 모회사 Shenzhen Londian 
 Electrics Co., Ltd의 지분 인수를 위한 해외 계열회사(Golden Pearl EV 
 Solutions Limited) 출자 결의에 관한 사항임

2. 동박은 전기차 배터리의 주요 부품이며 Wason社는 중국 내 유일한 Global
 시장 공급 중인 동박업체임

3. 상기 '2.출자내역'의 '가.출자일자'는 관련 기관의 승인 여부 및 시기에 따라
 변동될 수 있어 기재를 생략하였음

4. 상기 '2.출자내역' 의 '다.출자금액' 은 실제 출자금액인 USD 240,000,000 의
 이사회 의결일(11/27) KEB 하나은행 최초 고시 매매기준율
 (1USD=1,129.90원)을 적용하여 환산한 금액임

5. 상기 출자 일자 및 금액은 진행 상황, 환율 등에 따라 변경될 수 있음

6. 본건 출자와 관련한 세부사항의 결정 및 집행은 대표이사 또는 대표이사가
 지정하는 자에게 위임함

※ 관련공시일
-

자료 : 금융감독원 전자공시시스템

[
높은 계열사 매출 비중 및 관련 법규 규제 위험]

(14)

당사는 사업 부문에서 SK그룹 전반에 대한 IT서비스를 담당하는 동시에 SK그룹 지주회사 역할을 수행하고 있습니다.

사업지주회사 전환 이후 매출의 대부분이 종속회사를 통하여 발생하는 지주회사 특성상
특수관계자 매출액 비중이 증가하여, 2019년 1분기 별도기준 매출액 약 1조 5,028억원 가운데 특수관계자 비중이 92.2%(전년동기 0.9%p. 가량 증가) 수준을 보이고 있습니다. 당사의 수익성 구성은 지주부문 및 사업부문을 통한 매출로 구성되어 있습니다.

당사의 사업부문이 영위하는 IT서비스 계열 매출 규모 및 수익구조는

공정거래법상 '일감몰아주
기' 규제, 공정거래위원회의 실태조사 등 규제·감독이 강화될 경우 사업환경 및 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.
또한,
특수관계자에 대한 거래비중이 높을 경우, 관계회사 및 종속회사의 경영실적이나 투자계획, 경영전략 등에 크게 영향을 받아 당사의 재무안정성 및 수익성에 영향을 미칠 수 있으니
투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

당사는 SK그룹 전반에 대한 IT 서비스를 담당하는 사업을 영위함과 동시에 SK그룹의 지주회사로서 매출의 대부분이 종속회사를 통하여 발생하는 사업지주회사입니다.
2019년 1분기 별도기준 특수관계인에 대한 매출은 약 1조 3,853억원으로 별도기준 매출액 대비 비중은 약 92.2%입니다. 당사의 최근 별도기준 특수관계자와의 매출액 및 거래 비중 추이는 아래와 같습니다.

[ 특수관계자와의 거래 비중 - 별도 기준 ]

(단위 :
백만원
, %)

구 분
2019년 1분기
2018년 1분기
2018년
2017년
2016년

매출액
1,502,773
1,154,228
2,672,412
2,477,840
2,298,832

특수관계자 매출액
1,385,264
1,053,658
2,615,488
2,021,164
1,950,959

특수관계자 매출액 비중
92.2%
91.3%
97.9%
81.6%
84.9%

자료 : 당사 2019년 1분기보고서 및 각 사업보고서(별도기준)
주1) 당사의 2015년 실적은 존속법인인 (舊) 에스케이씨앤씨 주식회사의 1월부터 12월까지 실적에 소멸법인인 (舊) SK주식회사의 8~12월 실적이 합산되어 있습니다. 
주2) 특수관계자 매출에는 종속기업 및 기타특수관계자로부터 수령한 배당금수익, 상표권 사용수익,임대수익 등이 포함되어있습니다.

당사가 舊 SK주식회사와 합병을 하면서 매출의 대부분이 종속회사를 통해 발생하는 사업지주회사로 전환하면서 2015년 이후 당사의 특수관계자에 대한 매출액 비중은 2015년 75.1%, 2016년 84.9%로 증가하였습니다. 2017년 81.6%로 2016년 대비 감소하였지만, 이후 2018년 97.9%까지 상승하였으며, 2019년 1분기 92.2%로 전년동기 0.9%p. 가량 비중이 증가한 모습을 보이고 있습니다.

당사의 2019년 1분기 및 2018년 1분기 별도 기준 특수관계자와의 거래 내역은 다음과 같습니다.

[특수관계자와의 거래 내역 - 별도기준]

(2019년 1분기)
(단위 : 백만원)

구 분
특수관계자명
매출 등 (주1)
매입 등 (주2)

2019년 1분기
2018년 1분기
2019년 1분기
2018년 1분기

종속기업
SK이노베이션㈜
221,215
217,880
461
1,198

SK에너지㈜
21,270
20,077
-
7

SK종합화학㈜
6,730
6,480
-
-

SK인천석유화학㈜
5,033
4,131
-
3

SK루브리컨츠㈜
2,850
2,873
-
-

SK건설㈜
15,996
6,880
-
1

SKC㈜
18,170
16,002
-
-

에스케이이엔에스㈜
608,701
241,012
-
-

에스케이인포섹㈜
1,101
16,961
3,042
3,793

SK C&C Beijing Co., Ltd.
3,036
155
1,402
1,392

SK네트웍스㈜
21,483
22,470
1,933
2,597

SK텔레콤㈜
277,316
264,020
8,129
2,764

SK브로드밴드㈜
23,364
27,427
2,035
2,542

SK플래닛㈜
5,008
3,986
227
22

SK머티리얼즈㈜
20,448
19,060
-
-

SK실트론㈜
3,618
1,956
-
-

기타
15,217
96,885
3,331
2,282

기타특수관계자
하나대체투자랜드칩
사모부동산투자신탁 제33호
1,666
1,660
8,594
8,594

에스케이하이닉스㈜
95,848
66,580
4,200
46

SK hynix Semiconductor (China) Ltd.
8,069
5,327
-
28

행복나래㈜
464
636
3,165
870

기타
2,136
752
3,567
467

기타 (주3)
SK가스㈜
3,342
3,164
-
-

기타
3,183
7,284
-
236

합 계
1,385,264
1,053,658
40,086
26,842

자료 : 당사 2019년 1분기보고서(별도기준)

(주1)
매출 등에는 종속기업 및 기타특수관계자로부터 수령한 배당금수익, 상표권 사용수익, 임대수익 등이 포함되어 있습니다.

(주2)
매입 등에는 지급임차료, 용역비 등이 포함되어 있습니다.

(주3)
기업회계기준서 제1024호 문단9에서 정의하는 특수관계자에 해당하지 않으나, 공정거래위원회가 지정한 대규모기업집단계열회사는 동 기준서 문단 10에서 규정하는 실질관계에 따른 특수관계자라는 증권선물위원회의 의결사항에 따라 특수관계자로 분류되는 회사입니다.

당사의 사업 부문은 지주부문 및 사업부문(IT서비스 등)으로 구성되어 있으며, 당사의 2019년 1분기 별도기준 매출액 약 1조 5,028억원 가운데 지주부문(브랜드 사용료, 배당금 수익 등으로 구성) 매출액의 비중이 약 74.1%를 차지하고 있으며, IT서비스와 관련된 사업부문 매출이 차지하는 비중은 25.9% 수준입니다. 지주부문 매출은 전액 특수관계자로부터 발생한 수익으로, 2019년 1분기 별도기준 배당금수익 및 상표권수익을 통한 매출액의 증가(각각 전년동기 대비 38.8%, 26.4% 증가)가 당분기 매출액 중 특수관계자 비중을 확대시킨 주요 원인으로 판단됩니다.

참고로, 당사 사업부문의 특수관계자에 대한 매출은 IT서비스, 보안서비스 및 콘텐츠 사업부문에서 발생하였습니다.

2017년 개정된 공정거래법에 따르면 계열 매출의 수익구조가 일반적인 비계열 매출 대비 상당히 유리하거나 비중이 높을 경우 이를 규제하거나 과징금을 부과할 수 있습니다. 다만, 동법 시행령에서 계열에 대한 매출이 효율성, 보안성과 긴급성 등을 이유로 할 경우는 내부거래 비중 규제에서 제외될 수 있습니다. 이와 같은

일련의 규제조치로 인하여 당사의 계열매출의 규모 및 수익구조는 직접적인 영향을 받을 수 있습니다.

「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」

제23조의2(특수관계인에 대한 부당한 이익제공 등 금지)
① 공시대상기업집단(동일인이 자연인인 기업집단으로 한정한다)에 속하는 회사는 특수관계인(동일인 및 그 친족에 한정한다. 이하 이 조에서 같다)이나 특수관계인이 대통령령으로 정하는 비율 이상의 주식을 보유한 계열회사와 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 행위를 통하여 특수관계인에게 부당한 이익을 귀속시키는 행위를 하여서는 아니 된다. 이 경우 각 호에 해당하는 행위의 유형 또는 기준은 대통령령으로 정한다. <개정 2017. 4. 18.>
1. 정상적인 거래에서 적용되거나 적용될 것으로 판단되는 조건보다 상당히 유리한 조건으로 거래하는 행위
2. 회사가 직접 또는 자신이 지배하고 있는 회사를 통하여 수행할 경우 회사에 상당한 이익이 될 사업기회를 제공하는 행위
3. 특수관계인과 현금, 그 밖의 금융상품을 상당히 유리한 조건으로 거래하는 행위
4. 사업능력, 재무상태, 신용도, 기술력, 품질, 가격 또는 거래조건 등에 대한 합리적인 고려나 다른 사업자와의 비교 없이 상당한 규모로 거래하는 행위
② 기업의 효율성 증대, 보안성, 긴급성 등 거래의 목적을 달성하기 위하여 불가피한 경우로서 대통령령으로 정하는 거래는 제1항제4호를 적용하지 아니한다.
③ 제1항에 따른 거래 또는 사업기회 제공의 상대방은 제1항 각 호의 어느 하나에 해당할 우려가 있음에도 불구하고 해당 거래를 하거나 사업기회를 제공받는 행위를 하여서는 아니 된다.
④ 특수관계인은 누구에게든지 제1항 또는 제3항에 해당하는 행위를 하도록 지시하거나 해당 행위에 관여하여서는 아니 된다.
(※특수관계인이 대통령령으로 정하는 비율 이상의 주식을 보유한 계열회사는 단독 또는 친족과 합하여 발행주식 총수 30%이상(주권상장법인이 아닌 경우 20%)을 소유한 계열회사)

「독점규제 및 공정거래에 관한 법률 시행령」

제38조(특수관계인에 대한 부당한 이익제공 등 금지)
① 삭제 <2017. 7. 17.>
② 법 제23조의2(특수관계인에 대한 부당한 이익제공 등 금지)제1항 각 호 외의 부분 전단에서 "특수관계인이 대통령령으로 정하는 비율 이상의 주식을 보유한 계열회사"란 동일인이 단독으로 또는 동일인의 친족[제3조의2(기업집단으로부터의 제외)제1항에 따라 동일인관련자로부터 분리된 자는 제외한다]과 합하여 발행주식 총수의 100분의 30(주권상장법인이 아닌 회사의 경우에는 100분의 20) 이상을 소유하고 있는 계열회사를 말한다.
③ 법 제23조의2(특수관계인에 대한 부당한 이익제공 등 금지)제1항 각 호에 따른 행위의 유형 또는 기준은 별표 1의3과 같다.
④ 법 제23조의2(특수관계인에 대한 부당한 이익제공 등 금지)제2항에서 "대통령령으로 정하는 거래"란 별표 1의4에 따른 거래를 말한다.

당사는 차별화된 서비스 및 노하우 제공을 통해 IT 서비스 품질을 향상시켜 나가고 있으며, 사업영역 및 시장 다변화를 위한 사업전략 전개를 통해 비계열사 매출 비중 확대 전략을 추진하고 있습니다.
하지만 국회에서 통과된
'일감몰아주기' 규제 관련법안 강화 및 대기업 SI업체들의 공공수주 금지 등 정부의 대기업 관련 규제 강화 정책에 따라 추가적인 비용이 발생하여 당사의 수익성에 영향을 줄 가
능성이 존재합니다. 한편, 공정거래위원회는 2019년 4월 25일부터 5월 31일까지 총수 있는 공시대상기업집단 소속 회사(SI기업 포함)와 독립SI 기업을 대상으로 실태조사에 착수하였으며, 조사결과 경쟁촉진 방안 등 개선대책을 마련할 계획입니다. 향후, 공정거래위원회 등의 규제 및 감독 강화가 이어질 경우 당사의 사업환경에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

또한, 특수관계자에 대한 거래비중이 높을 경우, 관계회사 및 종속회사의 경영실적이나 투자계획, 경영전략 등에 크게 영향을 받아 당사의 재무안정성 및 수익성에 영향을 미칠 수 있으니
투자자들께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

[
당사 및 전직 임원

들의
법률 위반
혐의
에 따른 위험]

(15)

2012년 7월

공정거래위원회는
당사와 SK텔레콤㈜ 등 SK그룹 계열사 총 7개사와의 거래 과정에서 공정거래법 제23조(불공정거래행위의 금지) 위반혐의로 시정 명령 및 과징금 부과 결정을 하였으며, 2012년 9월 해당 계열회사들은 과징금 총 347억 3,400만원을 납부하였습니다.
해당 계열회사 전체는 공정거래위원회의 의결에 불복, 행정 소송을 제기하여 2014년 5월 14일 서울고등법원에서
승소하였습니다. 이후 공정거래위원회가 대법원에 상고하였으며, 2016년 3월 10일 해당 계열회사가 최종 승소하였습니다.
이외에도

당사의 전직 이사가 '특정경제범죄가중처벌등에관한법률'을 위반
하여 징역 4년을 선고받아 복역하던 중 2015년 8월 14일 특별사면 및 복권을 받은 바 있습니다. 또한
당사 전직 임원일부에 대한 방위사업비리 혐의
와 관련하여 서울중앙지방법원 형사 30부에서 1심 재판이진행되었으며, 같은 재판부는 2016년 10월 27일 '특정경제범죄가중처벌법위반(사기)’혐의에 대하여 권모 상무, 윤모 전무, 전직 대표이사(사장) 모두에게 전부 무죄를 선고
하였습니다. 검찰은 2016년 11월 2일 1심 판결에 대하여항소하였으나, 서울고등법원은 2017년 8월 23일 검사의 항소를 기각하였고, 검사는 2017년 8월 29일 상고 하여 대법원 제2부에서 재판이 진행되었으며, 같은 재판부는 2018년 3월 29일 검찰의 상고를 기각하는 무죄판결을 선고하였습니다.
당
사는 내부통제 등을 통하여 법률 위반 방지를 노력하고 있으나,
향후 당사 및 당사의
전/현직
임원의
법률위반
가
능성을 완전히 배제하기는 어려운 상황입니다.

당사 및 전직 임원들의 법률위반 혐의가 발생할 경우 당사의 사업 경쟁력, 수익성 등에 미칠 영향은 정확히 예측하기 어려
우나, 그룹 이미지 등에 부정적인 영향을 미칠 가능성이 존재
합니다. 투자자들께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

2012년 7월 4일, 공정거래위원회는 당사의 SI분야 시스템 관리 운영에 대한 대가 지급과 관련하여 계열회사인 SK텔레콤, SK이노베이션 등 총 7개사가 당사에게 현저히유리한 거래조건을 그대로 수용함으로써 당사를 부당하게 지원하였다고 밝혔습니다. 이에 따라
'독점규제및공정거래에관한법률' 제23조(불공정거래행위의 금지) 위반을 이유로 전원회의를 통해 시정명령 및 과징금 부과 결정을 하였습니다.

2012년 9월 12일 해당 계열회사는 아래와 같이 최종 과징금 347억 3,400만원 부과 결정을 받아 이를 납부하였습니다. 해당 계열회사 전체는 공정거래위원회의 의결에 불복하여 행정소송을 제기하였으며, 2014년 5월 14일 서울고등법원 판결에 따라 계열회사가 승소하였습니다.
현재,
공정거래위원회가 이에 불복하여 대법원에서 상고하였으며, 2016년 3월 10일 해당 계열회사가 최종 승소하였습니다.
이번 판결과 별개로 당사는 SK그룹과의 IT서비스 거래의 투명성을 높이고, 공정한 거래 환경 조성을 위해 더욱 노력할 예정입니다.

그 외에 당사의 일부
전/현직
임원의
법률위반
혐의가 존재하며, 그 내용은 다음과 같습니다.
 

1)

일부 임원의
'특정경제범죄가중처벌등에관한법률' 위반 혐의

- 내용 : 2013년 1월 31일 서울중앙지방법원 형사21부는 당사의 전직 이사(현 미등기임원, 회장)와 미등기임원 2인(부회장 1인 및 부사장 1인, 각 현직)에 대한 1심 판결에서 특정경제범죄가중처벌등에관한법률을 위반한 혐의로 전직 이사인 회장에 대하여는 징역 4년을, 부회장인 미등기임원에 대하여는 무죄를, 부사장인 미등기임원에 대하여는 징역 2년6월(집행유예 3년)을 선고하였습니다. 2013년 9월 27일 서울고등법원 제4형사부는 위 3인에 대한 항소심 판결에서 특정경제범죄가중처벌등에관한법률을
위반한 혐의로 전직 이사인 회장에 대하여는 징역 4년을, 부회장인 미등기임원에 대하여는 징역 3년6월을, 부사장인 미등기임원에 대하여는 징역 2년6월(집행유예 3년)을 선고하였습니다. (부사장인 미등기임원에 대해서는 대법원에 상고를 하지 않아 확정되었음) 2014년 2월 27일 대법원 상고심 선고공판에서 대법원은 상고를 모두 기각하고 항소심을 확정했습니다. 이후, 2015년 8월 14일자로 전직 이사인 회장에 대하여 특별사면 및 복권이 내려졌습니다.

-
영향 :
위 재판 결과와
전직 이사인
회장의 특별사면 및 복권이 당사의 재무상태에 중대한 영향을 미치지는 않을 것으로 판단되나, 이를 이유로 한 시장의 평가
등에 대하여는 정확히 예측하기 어렵습니다. 투자자 여러분께서는 이 점에 유의하여 주시기 바랍니다.

2)

전직 임원에 대한 방위사업비리 혐의

- 내용 :
방위사업비리 정부합동수사단은 공군 전자전 훈련장비 사업과 관련하여 2015년 3월 14일 일광공영의 이모 회장과 당사의 미등기임원(권모 상무, 전직)을 구속하고, 같은 달 31일 '특정경제범죄가중처벌등에관한법률위반(사기)’혐의로 기소하였습니다. 이후 2015년 5월 22일 당사의 미등기임원(윤모 전무, 전직)을 추가적으로 구속하고, 6월 10일 같은 혐의로 기소하였습니다. 또한 위 사건과 관련하여 2015년 7월 3일 당사의 전직 대표이사(사장)을 같은 혐의로 불구속 기소하였습니다. 위 사건들은 병합되어 서울중앙지방법원 형사 30부에서 1심 재판이 진행되었으며, 같은 재판부는 2016년 10월 27일 '특정경제범죄가중처벌법위반(사기)’혐의에 대하여 권모 상무, 윤모 전무, 전직 대표이사(사장) 모두에게 전부 무죄를 선고하였습니다. 검찰은 2016년 11월 2일 1심 판결에 대하여 항소하였으며, 2017년 8월 23일 검찰의 항소를 기각하는 무죄를 선고하였습니다. 해당 판결에 대하여 검찰이 2017년 8월 29일 상고하여 대법원 제2부에서 재판이 진행되었으며, 같은 재판부는 2018년 3월 29일 검찰의 상고를 기각하는 무죄판결을 선고하였습니다.

- 영향 : 최종적으로 무죄가 확정되어 해당사항 없습니다.

당
사는 내부통제 등을 통하여 법률 위반 방지를 노력하고 있으나, 향후 당사 및 당사의
전/현직
임원의
법률위반
가
능성을 완전히 배제하기는 어려운 상황입니다.

당사 및 전직 임원들의 법률위반 혐의가 발생할 경우 당사의 사업 경쟁력, 수익성 등에 미칠 영향은 정확히 예측하기 어려
우나, 그룹 이미지 등에 부정적인 영향을 미칠 가능성이 존재합니다. 투자자들께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

[우발채무 발생 가능성에 따른 위험]

(16) 증권신고서 제출일 현재 별도기준 당사가 피고로 계류 중인 주요 소송은 1건(소송가액: 20억원)이며,
현재 계류 중인 소송사건에 대해 결과를 예측할 수는 없으나 결과에 따라 당사의 손익에 부정적인 영향을 미칠 수 있으며, 향후 추가적인 소송 발생 시 예상치 못한 손실이 발생할 수 있습니다. 한편,
2019년 4월말 현재 당사 및 종속회사는 타인에게 제공받은 지급보증 내역 등 우발채무 내역이 존재합니다.
향후 우발채무가 현실화되어 재무적 부담으로 작용할 수 있는 점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

증권신고서 제출일 현재
별도기준 당사가 원고로 계류되어 있는 주요 소송사건은 없
으며, 피고로 계류 중인 주요 소송은 1건입니다. 공시기준일 현재 소송의 결과를 합리적으로 예측할 수 없으나, 향후 본 소송사건들의 진행 경과에 따라 당사는 배상의무를 지게 될 수도 있으므로 지속적인 모니터링이 필요합니다. 해당 소송 상세내역은 아래와 같습니다.

(단위: 백만원)

구 분

원고

피고

사건내용

통화

소송가액

진행상황

청구취지

청구사유

비고

당사가
 피고인 사건

한국조폐공사

당사

손해배상청구

KRW

2,000

2심 진행중

손해배상청구

채무불이행,
 불법행위

2018.8.24
 1심선고

자료 : 당사 제시
주) 당사는 당분기말 현재 상기 소송사건에 대한 최종결과를 합리적으로 예측할 수 없습니다.

또한, 당사는 증권신고서 제출일 현재 영업거래보증 등과 관련하여 백지수표 7매, 백지어음 12매를 견질로 제공하고 있습니다.

한
편
,
당사 및 연결대상종속회사가 우발부채와 관련된 기타 주요약정의 내용은 다음과 같습니다.

1)
당사는 舊, SK주식회사에서 2007년 7월 1일자로 인적분할된 SK이노베이션㈜, SK에너지㈜, SK종합화학㈜, SK루브리컨츠㈜, SK인천석유화학㈜ 및 에스케이트 레이딩인터내셔널㈜와 연대하여 분할 전의 회사 채무에 대하여 변제할 책임이 있습니다.

또한, 당사는 舊, SK주식회사에서 2011년 4월 1일자로 물적분할된 SK바이오팜㈜
와 연대하여 분할 전의 회사채무에 대하여 변제할 책임이 있습니다.

2) 당사는 ㈜하나자산운용의 신탁업자인 농업협동조합중앙회와 본사 사옥에 대한 임대차 계약을 체결하고 있습니다. 동 임대차계약에 따른 임대차 계약기간은 2021년 3월 27일까지이며, 당사는 임대인이 건물매각시 공정가액에 매입할 수 있는 우선매수권을 부여받았습니다.

3) 당사는 SK그룹계열회사 등과 정보시스템 서비스제공계약(IT Outsourcing) 및 정보시스템 유지계약(IT System Maintenance)을 체결하여 정보시스템 유지, 개발 및 하드웨어 공급업무를 수행하고 있습니다.

4
)

당사는 2011년 5월 31일자로 경기도와 판교택지개발지구 내 도시지원시설용지 매매계약을 체결하였습니다. 해당 계약의 총 계약금액은 82,964백만원이며 지분율 (54.9%)에 따른 당사의 토지계약분은 45,536백만원입니다. 한편, 해당 건물은 완공되어 2014년 8월 소유권보존등기를 하였으며, 소유권보존등기 시점부터 10년간 목적용지 및 건축물은 제3자에게 양도가 제한되어 있습니다.

5)
당사는 SK해운㈜의 보통주 발행 및 구주매각과 관련하여 보통주 투자자와 총수익스왑계약을 체결하였으며, 주요 내역은 다음과 같습니다.

구 분
신주발행
구주매각

투자자
스페셜시츄에이션제일호(유) 등
코퍼릿턴어라운드제일호㈜

대상주식수
6,548,672주
4,808,259주

계약일
2017년 4월 11일
2017년 5월 11일

만기일
2022년 4월 10일
2022년 5월 10일

정산
당사와 투자자는 대상주식 전부에 대해 만기일 보통주의 순매도금액에서 발행가액을 차감한 금액을 현금정산함. 정산금액이 (+)인 경우에는 투자자가 당사에게, 정산금액이 (-)인 경우에는 당사가 투자자에게 지급함. 단, 매각 미완료시 주식의 매각가는 "0"으로 간주함.

정상결제
당사는 계약일로부터 매 1년째 되는 날("프리미엄 지급일")에 잔여대상주식의 잔여 계약금액에 3.14%를투자자에게 지급하여야 함. 한편 투자자가 대상주식의 보유로 배당금 등을 수령하는 경우 해당 금액을 당사에 지급하여야 함.

콜옵션
당사는 매년 프리미엄 지급일에 투자자가 보유하고 있는 보통주 발행금액에 일정 수준의 가산금을 더한금액으로 매수 청구 할 수 있음.

6) 당사는 종속기업인 SK실트론㈜의 보통주 투자자와 총수익스왑계약을 체결하였으며, 주요 내역은 다음과 같습니다.

구 분
총수익스왑계약

투자자
워머신제육차㈜ 등

대상주식수
13,140,440주

계약일
2017년 8월 25일

만기일
2022년 8월 24일

정산
당사와 투자자는 대상주식 전부에 대해 만기일 보통주의 순매도금액에서 발행가액을 차감한 금액을 현금정산함. 정산금액이 (+)인 경우에는 투자자가 당사에게, 정산금액이 (-)인 경우에는 당사가 투자자에게 지급함. 단, 매각 미완료시 주식의 매각가는 "0"으로 간주함.

정상결제
당사는 매매종결일에 최초 계약금액의 0.5%에 해당하는 금액을 지급하고 매매종결일로부터 매 1년째 되는 날("프리미엄 지급일")에 잔여대상주식의 잔여 계약금액에 3.20%를 투자자에게 지급하여야 함. 한편 투자자가 대상주식의 보유로 배당금 등을 수령하는 경우 해당 금액을 당사에 지급하여야 함.

콜옵션
당사는 매매종결일로부터 매 3개월이 되는 날("분기지급일")에 투자자가 보유하고 있는 보통주 최초계약금액에 일정 수준의 가산금을 더한 금액으로 매수 청구할 수 있음.

7)
당사는 종속기업인 SK E&S㈜의 보통주 투자자와 총수익스왑계약을 체결하였으며, 주요 내역은 다음과 같습니다.

구 분
총수익스왑계약

투자자
엠디프라임제일차㈜ 등

대상주식수
4,640,199주

계약일
2017년 11월 14일

만기일
2022년 11월 13일

정산
당사와 투자자는 대상주식 전부에 대해 만기일 보통주의 순매도금액에서 발행가액을 차감한 금액을 현금정산함. 정산금액이 (+)인 경우에는 투자자가 당사에게, 정산금액이 (-)인 경우에는 당사가 투자자에게 지급함. 단, 매각 미완료시 주식의 매각가는 "0"으로 간주함.

정상결제
당사는 계약일로부터 매 1년째 되는 날("프리미엄 지급일")에 잔여대상주식의 잔여 계약금액에 3.07%를투자자에게 지급하여야 함. 한편 투자자가 대상주식의 보유로 배당금 등을 수령하는 경우 해당 금액을 당사에 지급하여야 함.

콜옵션
당사는 매 프리미엄 지급일 및 IPO 주관사 선정을 위한 이사회 결의일로부터 상장예비심사청구서 제출일 사이에 도래하는 매 분기지급일에 투자자가 보유하고 있는 보통주 발행금액에 일정 수준의 가산금을더한 금액으로 매수 청구 할 수 있음.

8)
당사는 종속기업인 Plutus Capital NY, Inc.의 자회사인 Hudson Energy NY, LLC의 대출 및 여신한도 USD 226,000천의 원리금 상환 자금부족 시 부족자금을 대여하는 자금보충약정을 체결하였습니다.

9)
당사는 종속기업인 Alchemy Acquisition Corp.의 자회사인 Abrasax Investment Inc.의
대출 및 여신한도 USD 315,000천의 원리금상환 자금 부족시 부족자금을 대여하는 자금보충약정을 체결하였습니다.

10)

4월말 현재 당사와 종속기업인 SK이노베이션㈜는 SK해운㈜의 선박취득을 위한 국적취득조건부나용선계약(BBCHP)과 관련하여 총 32,341백만원의 계약이행보증을 제공하고 있습니다. 또한, 보고기간말 현재 미인도 선박의 국적취득조건부나용선계약(BBCHP)과 관련하여 종속기업인 SK E&S㈜ 및 Prism Energy International Pte., Ltd.도 총 289,122백만원의 계약이행보증을 제공하고 있습니다. 다만, 동 BBCHP계약과 관련하여 담보로 제공된 SK해운㈜ 선박의 공정가치를 고려할 경우 실질적인 보증금액은 없는 것으로 연결실체는 판단하고 있습니다.

<종속회사 관련 우발채무>

1) 피고로 계류되어 있는 주요 소송사건

- 2019년
4월 30일
기준 당사의 종속회사가 피고로서 진행중인 주요 소송사건 및 소송가액 등은 아래와 같습니다. 한편, 당사의 종속회사가 피고로 계류되어 있는 주요 소송사건에 대한 최종 결과는 예측할 수 없으며, 이러한 당사의 종속회사가 계류중인 소송사건의 결과는 당사의 연결 재무상태에 영향을 미칠 수 있습니다.

[연결대상 종속회사가 피고로 계류된 중요 소송사건]

(단위: 백만원)

원 고
피 고
소송사건내용
통화
소송가액
진행상황

한국조폐공사
SK㈜
손해배상청구소송
KRW
2,000
2심진행중

(주)우성엘피에스
에스케이텔레시스㈜
양수금 청구
KRW
127
1심진행중

아세아제지㈜
SKC인프라서비스㈜
손해배상 청구
KRW
1,319
2심진행중

홈플러스㈜ 등
SKC㈜
손해배상청구소송
KRW
380
1심진행중

김상수 외 2,106명 등
손해배상청구소송 등
KRW
2,893
중재진행중

서울시 등
코원에너지서비스㈜
과태료 관련 소송 등
KRW
31
2심진행중 등

부산그린에너지
부산도시가스
부당이득금반환
KRW
539
1심진행중

유한회사비비에스
전북에너지서비스
부당이득금반환등
KRW
278
2심진행예정

김종운
영남에너지서비스㈜
토지사용료 청구의 소
KRW
1.2
1심진행중

㈜스마트로 등
SK네트웍스㈜
특허권침해금지 소송 등
KRW
10,492
1심진행중 등

개인 등
SK네트웍스서비스㈜
해고무효확인소송 등
KRW
82
1심진행중

한화손해보험㈜ 등
SK매직㈜ 등
정수기화재 구상금 관련 소송 등
KRW
112
1심진행중

DB손해보험 등
에이제이렌터카㈜
구상금 관련 소송
KRW
122
1심진행중

개인 등
라이프앤시큐리티 홀딩스㈜
손해배상청구소송 등
KRW
2,616
1심진행중 등

개인 등
피에스앤마케팅㈜
채무부존재확인 소송 등
KRW
165
1심진행중

한국가스공사
SK건설㈜
가스주배관 부당공동행위 손해배상
KRW
35,981
1심 진행중

인천광역시
서울지하철7호선 705,706공구 부당공동행위 손해배상
KRW
35,820
3심 진행중

서윤종 외 333명
아산펜타포트 개발 관련 분양계약 해제 및 분양 대금 반환청구 소송
KRW
22,408
3심 진행중

한국철도시설공단
호남고속철도 부당공동행위 손해배상
KRW
15,340
1심 진행중

한국가스공사
LNG저장탱크 부당공동행위 손해배상
KRW
11,314
1심 진행중

대한민국
포항영일만항 외곽시설 2-1단계 부당공동행위 손해배상
KRW
10,000
3심 진행중

한국농어촌공사
새만금방수제 동진3공구 부당공동행위 손해배상
KRW
8,036
1심 진행중

삼정건설㈜
남북항 대교 공사대금 청구
KRW
5,940
2심 진행중

DMC파크뷰자이아파트 입주자대표회의
가재울뉴타운제4구역 주택재개발정비사업 손해배상청구소송
KRW
5,145
1심 진행중

4대강 설계보상비 반환소송
KRW
3,004
2심 진행중

기타
건축/주택, Infra, Plant pjt 관련 손해배상 소송 등
KRW
38,129

자료 :
당사 제시

주) 종속기업인 SK이노베이션㈜는 2019년 4월 29일자로 ㈜LG화학 및 그 종속기업인 LG Chem Michigan Inc.가 델라웨어주 법원 및 미국 국제무역위원회에 제기한영업비밀 침해소송 중에 있으며, 동 소송의 최종결과는 현재로서는 예측할 수 없습니다.

2) 타인 및 특수관계자에게 제공한 주요 지급보증 내역

[ 종속회사가 타인 및 특수관계자에게 제공한 주요 지급보증 내역 ]

(기준일 : 2019년
04월 30일
)

(원화단위: 백만원, 외화단위: 천단위)

회 사
제공받은 회사
통화
금액
지급보증내역

SK건설㈜
SBC General Trading & Contracting Co. WLL 등
KWD
5,463
계약이행보증 등

USD
1,301

포항맑은물㈜ 등
KRW
611,776
대출원리금 등에 대한 자금보충

서수원개발㈜
KRW
143,000
PF대출지급보증

호원초등학교주변지구 주택재개발정비사업조합
KRW
80,956
재개발·재건축 PF지급보증

과천2구역주택재건축정비사업조합
KRW
25,463
재개발·재건축 PF지급보증

아현2구역 주택재건축정비사업조합
KRW
82,594
재개발·재건축 PF지급보증

부개서초교북측구역 재개발정비사업조합
KRW
90,450
재개발·재건축 PF지급보증

팔달8구역 주택재개발정비사업조합 등
KRW
20,359
재개발·재건축 PF지급보증

권선6구역주택재개발정비사업조합
KRW
16,697
재개발·재건축 PF지급보증

포항두호재건축정비사업조합
KRW
23,500
재개발·재건축 PF지급보증

동탄 SK V1 center 수분양자
KRW
19,000
중도금 대출 지급보증

송도 SK VIEW 수분양자
KRW
167,417
중도금 대출 지급보증

문래 SK V1 center 수분양자
KRW
64,200
중도금 대출 지급보증

광교 SK VIEW Lake 수분양자
KRW
143,220
중도금 대출 지급보증

미사강변 SK V1 center 수분양자
KRW
56,600
중도금 대출 지급보증

두호 SK뷰 푸르지오 수분양자(조합원)
KRW
25,800
중도금 대출 지급보증

성수 SK V1 center 수분양자
KRW
48,258
중도금 대출 지급보증

성남 SK V1 tower 수분양자
KRW
49,946
중도금 대출 지급보증

창원 스마트업타워 수분양자
KRW
25,450
중도금 대출 지급보증

보라매 SK VIEW 수분양자
KRW
15,155
중도금 대출 지급보증

안산 라프리모 수분양자(일반)
KRW
14,980
중도금 대출 지급보증

평촌 어바인 퍼스트 아파트 수분양자(일반)
KRW
31,104
중도금 대출 지급보증

기흥 ICT밸리 SK V1 수분양자
KRW
23,500
중도금 대출 지급보증

수원 SK V1 motors 수분양자
KRW
24,239
중도금 대출 지급보증

송도 SK VIEW central 수분양자
KRW
19,681
중도금 대출 지급보증

금정역 SK V1 center 등
KRW
32,742
중도금 대출 지급보증

루원시티SK Leaders' VIEW 등 시행사
KRW
1,618,902
책임준공약정

우리사주조합 조합원
KRW
4,686
조합원 대출 지급보증

상환우선주 투자자
KRW
351,000
자금보충약정

SK이노베이션㈜
Petro Peru 등
USD
2,477
의무 작업 이행보증 등

SK종합화학㈜
SABIC SK Nexlene Company Pte. Ltd.
USD
179,500
차입금 지급보증

Iberian Lube Base 
 Oils S.A.
스페인항만청
EUR
355
항만청부지 내 공사관련 
 우발손실보증

철도청 등
EUR
274
전기 장치 설치 지급보증 등

SK E&S㈜
보령엘엔지터미널㈜
KRW
360,000
차입금 지급보증

SKC㈜
SKC코오롱피아이㈜
USD
8,100
특허소송 관련 지급보증

SK텔링크㈜
핸드폰 대리점 등
KRW
428
계약이행보증

에스케이엠앤서비스㈜

서울보증보험
KRW
7,377
거래이행보증

에스케이플래닛㈜

㈜CJ헬로 외

KRW

6,850
전자상거래관련지급보증 등

SK네트웍스㈜
P.T. SK Networks Indonesia
USD
1,500
투자회사지급보증

SK실트론㈜
에스아이엘제일차유한회사
KRW
120,000
자산유동화채무

자료 : 당사 제시 자료

2019년
04월 30일 연결기준
당사의 종속회사가 타인 및 특수관계자에게 제공한 주요 지급보증액은 통화별로
한화
4,325,330백만원, USD 192,878천, KWD 5,463천, EUR 629천입니다
.

한편, 연결대상 종속기업인 SK건설㈜는 국내공사시공과 관련하여 타건설회사에 연대이행보증을 하고 있으며,
제공한 이행보증금액은

730,012백만
원
입니다

[ 연결실체간 지급보증 내역 ]

(기준일 : 2019년 04월 30일)
(원화단위: 백만원, 외화단위: 천단위)

제공한 회사
제공받은 회사
통화
금액
지급보증내역

SK㈜
Abrasax Investment Inc.
USD
315,000
차입금에 대한 자금보충

Hudson Energy NY, LLC
USD
226,000
차입금에 대한 자금보충

SK이노베이션㈜
SK E&P America, Inc.
USD
70,000
차입금 지급보증

SK Battery Hungary kft.
HUF
9,809,730
투자사업 이행보증

SK종합화학㈜
Ningbo SK Performance Rubber Co., Ltd.
USD
10,175
라이선스 약정 관련 지급보증

SK Global Chemical Americas, Inc.
USD
190,000
차입관련원리금에 대한 보증

SK루브리컨츠㈜
Iberian Lube Base Oils S.A.
EUR
10,500
차입금 지급보증

SK건설㈜
서수원개발㈜
KRW
185,900
PF대출지급보증

SKEC Anadolu, LLC
EUR
129,277
계약이행보증 등

TRY
49,611
W/H Tax 보증 등

Sunlake Co., Ltd.
CAD
33,000
채무보증

SKC㈜
SKC, Inc.
USD
145,000
현지금융 지급보증

SKC (Jiangsu) High Tech Plastics Co., Ltd.
USD
81,450
현지금융 지급보증

CNY
274,000
현지금융 지급보증

에스케이텔레시스㈜
KRW
30,000
채무보증

SKC (Nantong) PU Specialty Co., Ltd.
CNY
80,000
현지금융 지급보증

SKC (Nantong) Semiconductor Materials Technology Co., Ltd.
USD
26,000
현지금융 지급보증

USD
5,500
Hedge계약 이행보증

SKC하이테크앤마케팅㈜
SKC Hi-Tech&Marketing (Suzhou) Co., Ltd.
KRW
22,985
차입금 지급보증

SK네트웍스㈜
SK Networks Deutschland GmbH
EUR
10,000
투자회사 지급보증

SK Networks Hong Kong Ltd.
USD
141,600
투자회사 지급보증

SK Networks (Shanghai) Co., Ltd.
USD
116,400
투자회사 지급보증

CNY
54,000
투자회사 지급보증

SK Networks Japan Co., Ltd.
JPY
1,800,000
투자회사 지급보증

SK Networks America, Inc
USD
20,000
투자회사 지급보증

SK (Guangzhou) Metal Co., Ltd.
CNY
60,000
투자회사 지급보증

SK Networks (Xiamen) Steel Processing Center 
Co., Ltd.
CNY
68,000
투자회사 지급보증

SK Networks Resources Australia Pty. Ltd.
AUD
35,000
투자회사 지급보증

SK E&S㈜
CAILIP GAS MARKETING, LLC
USD
76,000
파생상품약정에 대한 지급보증 등

SK E&S Australia Pty. Ltd.
USD
450,000
차입금 지급보증 등

파주에너지서비스㈜
KRW
500,000
차입금 지급보증 등

위례에너지서비스㈜
KRW
280,000
차입금 지급보증 등

나래에너지서비스㈜
KRW
20,000
차입금에 대한 자금보충

DewBlaine Energy, LLC
USD
360,000
자산인수계약 이행보증 등

SK E&S Americas, Inc.
USD
160,000
차입금 지급보증

Prism Energy International Pte., Ltd.
USD
430,000
파생상품약정에 대한 지급보증

SK E&S LNG, LLC
USD
15,000
파생상품약정에 대한 지급보증 등

SK머티리얼즈㈜
SK Materials (Jiangsu) Co., Ltd.
USD
46,000
차입금 지급보증

SK Materials Taiwan Co., Ltd.
USD
3,000
차입금 지급보증

SK Materials Japan Co., Ltd.
JPY
276,000
차입금 지급보증

SK China Company, Ltd.
SK (Beijing) auto rental Co., Ltd.
CNY
165,000
차입금 지급보증

SK (Shenyang) auto rental Co., Ltd.
CNY
70,000
차입금 지급보증

SK Rent-A-Car (Qingdao) Co., Ltd.
CNY
71,400
차입금 지급보증

SK Financial Leasing Co.,Ltd.
CNY
60,000
차입금 지급보증

SK바이오텍㈜
SK BIOTEK IRELAND LIMITED
USD
50,000
해외자회사여신한도보증

EUR
10,000
해외자회사이행보증

자료

:
당사 제시

2019년
04월 30일 기준
당사 및 종속회사가 연결실체간 제공한 주요 지급보증액은 주요통화별로
한화 1,038,885백만원, USD 2,937,125천, JPY 2,076,000천, EUR 159,777천, HUF 9,809,730천
, CNY 902,400천,CAD 33,000천, TRY 49,611천, AUD 35,000천 수준입니다.

3) 주요 약정

가) 종속기업인 SK E&S LNG, LLC는 FLNG Liquefaction 3, LLC가 미국 텍사스주에서 2019년부터 운영할 예정인 천연가스 액화설비로부터 연간 115백만 MMBtu의 액화서비스를 20년간 제공받을 예정입니다. 당기말 현재 종속기업인 에스케이이엔에스㈜는 SK E&S LNG, LLC가 체결한 동 계약과 관련하여 SK E&S LNG, LLC가 서비스 대금을 지급하지 못하거나 의무위반 등으로 손해배상을 이행하지 못하는 경우 지급을 이행할 책임을 부담하고 있습니다. 당사는 에스케이이엔에스㈜의 이행보증계약과 관련하여 계약이행 보증을 제공하고 있습니다.

나)
2019년
4월말
현재 SK E&S㈜ 계열의 종속기업이 체결하고 있는 주요 계약사항은 다음과 같습니다.

계약내용
종속기업명
계약상대방
계약기간

장기 천연가스 수급계약(주1)
강원도시가스㈜ 등 7개 종속기업
한국가스공사
-

천연가스 도입계약
에스케이이엔에스㈜
Tangguh PSC Contractor Parties
2006.01 ~ 2026.07

가스터빈 유지보수계약
에스케이이엔에스㈜
GE International Inc.
2004.06 ~ 2026.12 (추정)

천연가스 저장 및 기화 서비스계약
에스케이이엔에스㈜
㈜포스코
2005.06 ~ 2025.12

발전소 및 철탑부지 임대계약
에스케이이엔에스㈜
㈜포스코
2003.08 ~ 2028.12

Longterm Maintenance Program계약
파주에너지서비스㈜
Siemens AG 외
2014.06 ~ 2031.06 (추정)

Longterm Maintenance Program계약
위례에너지서비스㈜
Siemens AG 외
2015.01 ~ 2032.01 (추정)

Longterm Maintenance Program계약
나래에너지서비스㈜
두산중공업㈜
2012년부터 12년간

천연가스 액화 및 저장 서비스계약
SK E&S LNG, LLC
FLNG Liquefaction 3, LLC
2019년부터 20년간

배관시설이용계약
위례에너지서비스㈜, 파주에너지서비스㈜
한국가스공사
2017년부터 20년간

천연가스 파이프라인 사용계약
SK E&S LNG, LLC
Kinder Morgan, Inc.
2019년부터 20년간

천연가스 저장 및 기화 서비스계약

에스케이이엔에스㈜
, 위례에너지서비스㈜,파주에너지서비스㈜

보령엘엔지터미널㈜
2017년부터 20년간

천연가스 도입계약

Prism Energy International Pte. Ltd.

Chevron Australia Pty. Ltd. 등
2017.01 ~ 2022.03

장기용선계약

Prism Energy International Pte. Ltd.

SK해운㈜
선박 인도일로부터 20년간

운전 및 정비 용역 계약

나래에너지서비스㈜

전북집단에너지㈜, 김천에너지서비스㈜
2015.01 ~ 2025.01

장기 천연가스 수급계약

나래에너지서비스㈜
한국가스공사
2015년 5월 부터 20년간

상생협약사업
파주에너지서비스㈜
SK건설㈜ 외
2018.05 ~ 2019.10

통합환경관리 인허가 수행용역
여주에너지서비스㈜
SK건설㈜
2019.01 ~ 2022.03

(주1)
각 도시가스 회사별로 한국가스공사와 20년 간 천연가스 수급계약을 체결하고 있습니다.

다)
2019년 4월말 현재 SK E&S㈜ 계열의 종속기업이 체결하고 있는 주요 매입도급계약은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

계약내용
종속기업명
계약상대방
계약기간
계약금액

열배관공사 등
나래에너지서비스㈜
을묘종합건설 등
2017.05 ~ 2019.10
8,585

위례 3,4공구 잔여공사 및추가사용자 열배관공사
위례에너지서비스㈜
다림건설㈜
2018.05 ~ 2019.04
2,948

위례열병합발전소 
소음저감공사
위례에너지서비스㈜

SK건설
㈜

2018.08 ~ 2019.09
4,450

라)
2019년
4월말 현재 SK E&S㈜ 계열의 종속기업이 체결하고 있는 주요 자산취득
약정은 다음과 같습니다.

(외화단위: 천단위)

계약내용
종속기업명
계약상대방
지분율
약정금액
집행금액

호주 바로사-깔디따 가스전
SK E&S Australia Pty Ltd.
ConocoPhillips Company 등
37.50%
USD 310,000
USD 287,500

미국 우드포드 가스전
DewBlaine Energy, LLC
Continental Resources, Inc
49.90%
USD 360,000
USD 352,386

한편, 종속기업 SK E&S㈜는 상기 약정금액과 별도로 지분율에 해당하는 개발비를 지급할 의무를 부담하고 있습니다.

마) 종속기업인 SK인천석유화학(주)는 2013년 7월 16일 신한-스톤브릿지 페트로 사모투자전문회사(이하 "투자자")를 신주인수자로 하는 제3자 배정방식의 유상증자를 실시하였습니다. SK인천석유화학(주)의 유상증자 시 대주주인 지배기업과 투자자간에 체결된 주주간 계약은 다음의 주요 약정사항을 포함하고 있습니다. 

- 투자자의 동반매도청구권(Drag-along right) 및 공동매도권(Tag-along right)
- 투자자의 동반매도청구권 행사에 대한 대주주의 우선매수권
- 일정 조건에 의한 주식처분에 대한 제한 등

또한, SK인천석유화학㈜은 연결실체의 다른 종속기업인 SK에너지㈜ 및SK종합화학㈜에 대한 매출채권을 중소기업은행에 신탁하고, 수탁자인 중소기업은행이 발행하는 제1종 수익권을 인수한 아이피씨제일차유한회사가 유동화기업어음을발행하는 형식으로 244,000백만원을 자산유동화하는 약정을 체결하였습니다. 한편 SK인천석유화학㈜가 발행한 회사채의 유효신용등급이 BBB 이하로 되거나 없게 된 경우나 SK에너지㈜와 SK종합화학㈜가 발행한 회사채의 유효신용등급이 A- 이하로되거나 없게 된 경우에는 조기상환의 사유가 발생합니다.

바) 종속기업인 SK텔레콤㈜의 대리점은 고객이 SK텔레콤㈜의 통신서비스를 이용하기 위해 사용하는 이동통신 단말기를 고객에게 판매하고 있습니다. 대리점이 이동통신 단말기를 고객에게 분할상환 방식으로 판매함에 따른 단말분할상환금 채권에 대하여 SK텔레콤㈜는 이를 포괄적으로 양수하는 약정을 대리점과 체결하였습니다. 한편, SK텔레콤㈜는 양수된 이동통신 단말분할상환금 채권에 대한 유동화자산 양도계약을 유동화전문회사와 체결하고 있습니다. SK텔레콤㈜가 상기 포괄양수약정에 따라 매입한 단말분할상환금 채권의 4월 말 현재 잔액은 553,026백만원이며, 이는 미수금 및 장기미수금에 계상되어 있습니다.

사)
2019년 4월말
종속기
업인
SK머티리얼즈㈜
는 Showa Denko K.K와 종속기업인 에스케이쇼와덴코㈜ 투자와 관련하여 주주간 약정을 체결하고 있으며, 이 약정에 따라 Showa Denko K.K는 SK머티리얼즈㈜에 대하여 에스케이쇼와덴코㈜의 지분 중 630,000주(15%)를 주당 5천원에 매도할 수 있는 권리를 보유하고 있습니다.

아) 종속기업인 SK에어가스㈜는 2018년 9월에 연결실체인 SK에너지㈜와 SKC㈜에 대한 매출채권을 한국산업은행의 금전신탁계정에 양도담보하고 당해 신탁의 1종 수익권증서를 기초로 3개월 단위로 액면금액 25,000백만원의 ABCP를 발행하는 구조의 매출채권유동화계약을 한국산업은행과 체결하였습니다. 2019년 4월말 현재 동 계약과관련하여 금전신탁계정에 양도된 매출채권은 3,819백만원(전기말: 3,786백만원)입니다.

자) 종속기업인 SK에어가스㈜는 2017년 9월에 투자를 진행 중인 프로젝트에서 발생할 미래의 매출채권을 KEB하나은행의 금전신탁계정에 신탁하고 이를 담보로 시설자금(한도: 120,000백만원)을 차입하기로 하는 차입거래약정을 체결하였습니다. 2019년 4월말 현재 동 계약과 관련하여 금전신탁계정에 양도된 매출채권은 18,660백만원(전기말: 13,626백만원)입니다.

당사의 우발채무 및 약정사항과 관련된 자세한 내용은 본 증권신고서 제2부 발행인에 관한 사항 중 IX. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항 '3. 우발채무 등'과 '주요종속회사의 우발채무, 제재현황, 작성기준일 이후 발생한 주요사항 등' 및 당사 2019년 1분기보고서 중 III. 재무에 관한 사항 - 3. 연결재무제표 주석 '29. 우발채무 및 약정사항 등'을 참조하시어 투자 의사결정 시 각별히 유의하시기 바랍니다.

[지주회사 행위제한 위반 위험]

(17) 당사는 (舊)SK주식회사를 흡수 합병하여 2015년 8월 3일부로 독점규제및공정거래에 관한 법률상 지주회사로 전환되었습니다. 

당사는 지주회사로 전환함에 따라 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 제8조의2에 의거, 지주회사 전환일(2015년 8월 3일) 기준 보유하고 있던 SK증권㈜의 주식(지주회사 전환일 기준 32,011,720좌 보유, 공시기준일 현재 미보유), 글로벌소프트웨어기업육성 사모투자전문회사(공시기준일 현재 미보유), 일자리창출중소기업투자 사모투자전문회사(공시기준일 현재 미보유), 행복나래(주) (공시기준일 현재 미보유), SK KDB글로벌투자파트너쉽 사모투자전문회사(지주회사 전환일 기준 22,750,000좌 보유, 공시기준일 현재 미보유)를 2년 내에 처분하여야 합니다. 지주회사 전환 이후 법정기한 내에 처분을 하지 못할 경우 관련 법령에 따라 시정명령, 과징금 등의 제재를 받을 수 있습니다.
당사는 기한 내에 SK증권의 매각을 마무리 하지 못해 공정위로부터 시정명령 및 과징금 29억 6,100만원을 부과받은 바 있으며, 관련하여 2018년 7월 30일자로 당사 보유 SK증권(주) 지분을 전부 매각, 2018년 8월 24일 과징금을 전액 납부
하였습니다.
향후 관련 법령의 개정 등으로
당사가 지주회사로서 행위제한사항 위반 가능성을 완전히 배제하기 어려운 상황이며, 이 경우
법적 제재 등으로 인한 사업 및 경영실적 저하 가능성이 있는 점, 투자자 여러분께서는 유의하여 주시기 바랍니다.

당사는 舊 SK주식회사를 흡수 합병하여 SK그룹의 지주회사로서 역할을 수행하고 있습니다. 당사는 독점규제 및 공정거래에 관한 법률시행령 제15조(지주회사로 전환한 자는 합병등기일로 부터 30일 이내에 지주회사 전환신고서를 공정거래위원회에 제출해야 한다)에 따라 합병등기일인 2015년 8월 3일을 지주회사 전환일로 하여 2015년 9월 1일 공정거래위원회에 지주회사 전환신고서를 제출하였으며, 2015년 10월 28일 공정거래위원회는 지주회사 전환에 대한 심사결과 당사가 2015년 8월 3일 현재 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 제2조1의2 및 동 법 시행령 제2조에 따른 지주회사의 기준을 충족하고 있음을 통지하였습니다. 이에 따라 당사는 2015년 8월 3일부로 소급하여 독점규제 및 공정거래에 관한 법률상 지주회사로 전환되어 '독점규제 및 공정거래에 관한 법률' 제8조의2 지주회사 등의 행위제한 등을 적용받게 됩니다.

'독점규제 및 공정거래에 관한 법률' 제8조의2 제2항 제3호에 따르면 일반지주회사(동법제8조의2 제2항 제5호에서 금융지주회사외의 지주회사를 "일반지주회사"라 하고 있습니다.)는 자회사 외의 국내계열회사의 주식을 소유하는 행위가 제한되어 있습니다. 다만, 지주회사로 전환한 날로부터 2년간은 해당회사의 주식을 소유할 수있다고 규정하고 있습니다. 당사는 자회사가 아닌 국내계열회사인 행복나래(주) 보통주 80,000주(지분율 5%)를 소유하고 있으며, '독점규제 및 공정거래에 관한 법률'에 의거하여 지주회사 전환일로부터 2년 내에 상기 주식을 처분하여야 합니다. 

또한, '독점규제및 공정거래에 관한 법률' 제8조의2 제2항 제5호에 따르면 일반지주회사는 금융업 또는 보험업을 영위하는 국내회사의 주식을 소유하는 행위가 제한되어 있습니다. 단,지주회사로 전환한 날부터 2년 간은 금융업 또는 보험업을 영위하는국내회사의 주식을 소유할 수 있다고 규정하고 있습니다. 당사는 지주회사 전환일(2015년 8월 3일) 기준 금융업을 영위 중인 SK증권㈜의 보통주식 32,011,720주(보통주기준 지분율 10.0%), 글로벌소프트웨어기업육성사모투자전문회사 18좌, 일자리창출중소기업투자사모투자전문회사 95좌, SK KDB글로벌투자파트너쉽 사모투자전문회사 22,750,000좌를 소유하고 있었으며, 지주회사로 전환함에 따라 '독점규제및공정거래에관한법률'에 의거하여 지주회사 전환일(2015년 8월 3일)로부터 2년 내에 상기 주식을 처분하여야 합니다. 이와 관련하여 당사는 2015년 11월 2일 개최된 SK KDB글로벌투자파트너쉽 사모투자전문회사 임시사원총회에서 사원 퇴사를 승인받아 SK KDB글로벌투자파트너쉽 사모투자전문회사와 관련한 지주회사 등의 행위제한을 해소하였습니다. 글로벌소프트웨어기업육성 사모투자전문회사 및 일자리창출중소기업투자 사모투자전문회사는 2017년 청산 완료 하여 지주회사 등의 행위제한 위반을 해소하였습니다. 

한편, 당사는 유예기간인 2017년 8월 2일까지 SK증권의 매각을 마무리하지 못하여 2018년 2월 1일 공정위로부터 시정명령 및 과징금 29억 6,100만원을 부과받았습니다. 회사는 과징금 전액을 2018년 8월 24일자로 납부 하였으며, 2018년 7월 30일자로 SK증권㈜의 주식 전부를 제이앤더블유 비아이지 유한회사에 매각을 완료함으로써 시정명령을 이행하였습니다.(SK증권 매각과 관련한 보다 상세한 사항은 본 신고서 내 '회사위험(12)'를 참고하여 주시기 바랍니다.)

또한, 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 상 지주회사는 "자산총액이 5,000억원 이상, 자회사가액이 50%이상"인 회사로 규정하고 있으며, "부채비율 200% 이내 유지, 자회사의 지분율 일정비율(상장 20%, 비상장 40%) 이상 보유"라는 요건을 충족하도록 규정하고 있습니다. 지주회사 전환 후 본 행위제한 요건을 충족하고 있지 않은 경우에는 지주회사 전환일로부터 2년 내에 행위제한 요건을 충족해야 합니다. 그리고 부채비율을 200% 이내로 유지해야 하며, 자회사의 지분율을 일정비율(상장 20%, 비상장 40%) 이상 보유해야 합니다. 또한 일반지주회사의 경우 금융자회사를 지배할 수 없습니다. 지주회사는 이러한 행위제한의 준수여부를 매년 공정거래위원회에 보고해야 하며, 위반 시에는 과징금을 부과 받게 됩니다.

[관계 법령 또는 정부의 이해]

구 분
내 용

독점규제 및 
공정거래에 관한 
법률 2조 
(지주회사 정의)

- 주식의 소유를 통하여 국내회사의 사업내용을 지배하는 것을 주된 사업으로 하는 회사로서 자산총액이 대통령령이 정하는 금액이상인 회사를 말한다.

※ 대통령령이 정하는 금액: 자산총액 5천억원 이상

- 주된 사업 : 자회사(최다출자자) 주식가액 합계액이 당해 회사 자산 총액 50% 이상

독점규제 및 
공정거래에 관한 
법률 8조의2
(지주회사 행위제한)
- 부채비율 200% 이하 
- 자회사에 대한 지분율 : 상장 및 코스닥 20%, 비상장사 40% 미만 금지 
- 자회사 외 계열회사 주식소유 금지, 자회사 혹은 계열회사 외 국내회사 5% 초과 주식소유 금지 
- 일반지주회사와 금융지주회사의 분리

법위반에 대한 제재
- 시정명령, 과징금 등

지주회사에 대한 행위제한사항은 지주회사 전환 이후 당사의 사업 및 경영에 제약 조건으로 작용될 수 있으며, 지주회사로서 행위제한사항을 위반할 경우 법적 제재에 따른 사업 및 경영실적에 부정적인 영향을 미칠 가능성이 있습니다. 투자자들께서는 이러한 사항을 유의하시기 바랍니다. 

한편, 2018년 8월 24일 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 전부개정법률(안)에 대하여 입법예고를 한 바 있으며, 증권신고서 제출일 현재 국회 안건으로 접수되어 현재 위

원회 심사단계에 계류되어 있습니다(전부개정법률안과 관련한 세부 내용은 본 증권신고서 내 'Ⅲ. 투자위험요소 - 1. 사업위험(1)을 참고하여 주시기 바랍니다.). 동 개정안이 국회에서 통과될 경우 당사를 포함한 '독점규제 및 공정거래에 관한 법률'에 따른 지주회사 및 상호출제제한기업집단에 속해있는 기업들은 일정 부분 영향을 받을 가능성이 존재합니다. 향후 이와 같은 관련 법령의 개정 등으로 당사가 지주회사로서 행위제한사항 위반하여 법적 제재가 발생할 가능성을 완전히 배제하기 어려운 점 투자자 여러분께서는 유의하여 주시기 바랍니다. 

[독점규제 및 공정거래에 관한 법률 일부 발췌]

제8조의2 (지주회사 등의 행위제한 등)

(중략)

② 지주회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 행위를 하여서는 아니된다.

(중략)

3. 계열회사가 아닌 국내회사(「사회기반시설에 대한 민간투자법」 제4조(민간투자사업의 추진방식)제1호부터 제4호까지의 규정에 정한 방식으로 민간투자사업을 영위하는 회사를 제외한다. 이하 이 호에서 같다)의 주식을 당해 회사 발행주식총수의 100분의 5를 초과하여 소유하는 행위(소유하고 있는 계열회사가 아닌 국내회사의 주식가액의 합계액이 자회사의 주식가액의 합계액의 100분의 15 미만인 지주회사에 대하여는 적용하지 아니한다) 또는 자회사 외의 국내계열회사의 주식을 소유하는 행위. 다만, 다음 각목의 1에 해당하는 사유로 인하여 주식을 소유하고 있는 계열회사가 아닌 국내회사나 국내계열회사의 경우에는 그러하지 아니하다.

가. 지주회사로 전환하거나 설립될 당시에 이 호 본문에서 규정하고 있는 행위에 해당하고 있는 경우로서 지주회사로 전환하거나 설립된 날부터 2년 이내인 경우

(중략)

5. 금융지주회사외의 지주회사(이하 "一般持株會社"라 한다)인 경우 금융업 또는 보험업을 영위하는 국내회사의 주식을 소유하는 행위. 다만, 일반지주회사로 전환하거나 설립될 당시에 금융업 또는 보험업을 영위하는 국내회사의 주식을 소유하고 있는 때에는 일반지주회사로 전환하거나 설립된 날부터 2년간은 그 국내회사의 주식을 소유할 수 있다.

[평판 악화에 따른 영향]

(18) SK그룹은 2019년 2월 공정거래위원회 지정 대기업집단 59개 중 3위에 해당하는 대규모기업집단으로서 정유 및 석유화학사업과 정보통신사업 등을 기반으로 사업 영역을 확대하고 있습니다.
당사는 SK그룹의 지주회사로서 종속회사에서 발생하는 제재 및 현재 진행 중인 당사에 대한 금융감독원의 감리 등으로 인해 직ㆍ간접적인 영향을 받을 수 있사오니 투자자들께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

SK그룹은 2019년 5월 공정거래위원회 지정 공시대상기업집단 59개 중 3위에 해당하는 대규모 기업집단으로서 정유 및 석유화학사업과 정보통신사업 등을 기반으로 사업 영역을 확대하고 있습니다. 당사는 SK그룹의 지주회사로서 종속회사에서 발생하는 제재, 舊SK마리타임(주)에 대한 금융감독원 감리 결과 "주의" 조치, 현재 진행 중인 당사에 대한 금융감독원의 감리 등으로부터 직ㆍ간접적인 영향을 받을 수 있습니다. 한편, 당사는 지주회사로, 지주회사 요건 중 일반지주회사와 금융지주회사의 분리와 관련하여 공정거래위원회로부터 시정명령 및 과징금(29억 6,100만원)을 부과받은 바 있습니다. 당사는 과징금 전액을 납부 완료(2018.8.24)하였으며, 에스케이증권㈜의 주식 매각을 완료(2018.7.30) 함으로써 시정명령을 이행하였습니다. 당사는 관련 법규 준수를 위한 내부관리 강화를 통하여 향후 재발방지를 위해 노력할 계획입니다. 다만, 향후 당사의 지분포트폴리오 변경, 제도 개편 등 관련 법령의 개정 등으로 당사가 유관기관으로부터 제재 등이 발생할 수 있으며, 이 경우 당사의 평판이 저하될 수 있음을 투자자 여러분께서는 유의하여 주시기 바랍니다. 

2019년 1분기말 기준 계열 관계사의 현황 및 최근 3사업년도 간 종속회사의 주요 제재현황은 다음과 같습니다.

[SK계열사 현황] (2019.03.31 기준 계열사 : 107개사)

상장 여부
회사명
법인등록번호

상장사 (18)
AJ렌터카㈜
110111-0577233

SKC솔믹스㈜
134711-0014631

SKC㈜
130111-0001585

SK가스㈜
110111-0413247

SK네트웍스㈜
130111-0005199

SK디스커버리㈜
130111-0005727

SK디앤디㈜
110111-3001685

SK머티리얼즈㈜
190111-0006971

SK바이오랜드㈜
110111-1192981

SK이노베이션㈜
110111-3710385

SK㈜
110111-0769583

SK케미칼㈜
131111-0501021

SK텔레콤㈜
110111-0371346

SK하이닉스㈜
134411-0001387

㈜나노엔텍
110111-0550502

㈜드림어스컴퍼니
110111-1637383

㈜부산도시가스
180111-0039495

㈜에스엠코어
110111-0128680

비상장사 (89)
11번가㈜
110111-6861490

SK E&S㈜
110111-1632979

SKC에코솔루션즈㈜
154311-0026200

SKC인프라서비스㈜
134111-0414065

SKC하이테크앤마케팅㈜
161511-0225312

SK건설㈜
110111-0038805

SK네트웍스서비스㈜
135811-0141788

SK렌터카서비스㈜
160111-0306525

SK루브리컨츠㈜
110111-4191815

SK매직서비스㈜
134811-0039752

SK매직㈜
110111-5125962

SK모바일에너지㈜
161511-0076070

SK바이오사이언스㈜
131111-0523736

SK바이오텍㈜
160111-0395453

SK바이오팜㈜
110111-4570720

SK브로드밴드㈜
110111-1466659

SK쇼와덴코㈜
175611-0018553

SK스토아㈜
110111-6585884

SK신텍㈜
131411-0232597

SK실트론㈜
175311-0001348

SK어드밴스드㈜
230111-0227982

SK에너지㈜
110111-4505967

SK에어가스㈜
230111-0134111

SK엠앤서비스㈜
110111-1873432

SK와이번스㈜
120111-0217366

SK인천석유화학㈜
120111-0666464

SK인포섹㈜
110111-2007858

SK임업㈜
134811-0174045

SK종합화학㈜
110111-4505975

SK커뮤니케이션즈㈜
110111-1322885

SK텔레시스㈜
110111-1405897

SK텔링크㈜
110111-1533599

SK트레이딩인터내셔널㈜
110111-5171064

SK트리켐㈜
164711-0060753

SK티엔에스㈜
110111-5833250

SK플라즈마㈜
131111-0401875

SK플래닛㈜
110111-4699794

SK핀크스㈜
224111-0003760

SK하이닉스시스템IC㈜
150111-0235586

SK하이스텍㈜
134411-0037746

SK하이이엔지㈜
134411-0017540

강원도시가스㈜
140111-0002010

금호미쓰이화학㈜
110111-0612980

나래에너지서비스㈜
135711-0092181

내트럭㈜
110111-3222570

네트웍오앤에스㈜
110111-4370708

당진에코파워㈜
165011-0035072

디앤디인베스트먼트㈜
110111-6618263

라이프앤시큐리티홀딩스㈜
110111-5371408

목감휴게소서비스㈜
110111-6257954

미쓰이케미칼앤드에스케이씨폴리우레탄㈜
230111-0233880

보령LNG터미널㈜
164511-0021527

비앤엠개발㈜
110111-5848712

서비스에이스㈜
110111-4368688

서비스탑㈜
160111-0281090

아이디퀀티크(유)
131114-0009566

에프앤유신용정보㈜
135311-0003300

에프에스케이엘앤에스㈜
131111-0462520

엔티스㈜
130111-0021658

여주에너지서비스㈜
110111-6897817

영남에너지서비스㈜
175311-0001570

울산아로마틱스㈜
110111-4499954

원스토어㈜
131111-0439131

위례에너지서비스㈜
110111-4926006

유베이스매뉴팩처링아시아㈜
230111-0168673

유빈스㈜
135111-0077367

유빈스홀딩스㈜
110111-5316694

이니츠㈜
230111-0212074

전남도시가스㈜
201311-0000503

전북에너지서비스㈜
214911-0004699

제주유나이티드FC㈜
224111-0015012

㈜대한송유관공사
110111-0671522

㈜DDISS280위탁관리부동산투자회사
110111-6896835

㈜ADT시큐리티
110111-2385585

㈜ADT캡스
110111-0072639

㈜에이앤티에스
110111-3066861

㈜제이에스아이
124611-0261880

㈜캡스텍
110111-3141663

충청에너지서비스㈜
150111-0006200

코원에너지서비스㈜
110111-0235617

파주에너지서비스㈜
110111-4629501

피아이유엔㈜
134111-0383195

피에스앤마케팅㈜
110111-4072338

한국넥슬렌(유)
230114-0003328

행복나래㈜
110111-2016940

행복디딤㈜
110111-6984325

행복모아㈜
150111-0226204

행복키움㈜
110111-6984672

홈앤서비스㈜
110111-6420460

자료 : 당사 2019년 1분기보고서

주1) '19.4.1일자로 디디아이에스씨1338위탁관리부동산투자회사, 디디아이에스씨1339위탁관리부동산투자회사 계열 편입
주2) 네트웍오앤에스㈜는 '19.4.19일자로 SK오앤에스㈜로 사명 변경 
(*) 사명 변경 : SK㈜ (舊 SK C&C㈜), 엔티스㈜ (舊 SK사이텍㈜), SK인포섹㈜ (舊 인포섹㈜), 나래에너지서비스㈜ (舊 하남에너지서비스㈜), 비앤엠개발㈜ (舊 엠케이에스개런티(유)), 미쓰이케미칼앤드에스케이씨폴리우레탄㈜ (舊 에스엠피씨㈜), SK에어가스㈜ (舊 SKC에어가스㈜), SK바이오랜드㈜ (舊 ㈜바이오랜드), 파주에너지서비스㈜ (舊 피엠피㈜), SK엠앤서비스㈜ (舊 엠앤서비스㈜), SK매직서비스㈜ (舊 매직서비스㈜), SK디스커버리㈜ (舊 SK케미칼㈜), SKC하이테크앤마케팅㈜ (舊 SKC하이테크앤마케팅(유)), SK렌터카서비스㈜ (舊 카라이프서비스㈜), 라이프앤시큐리티홀딩스㈜ (舊 사이렌홀딩스코리아㈜), SKC에코솔루션즈㈜ (舊 SK더블유), ㈜드림어스컴퍼니 (舊 ㈜아이리버)

회사
내용

SK이노베이션(주)

(1) 자회사 (주)대한송유관공사에 대한 공정거래위원회의 시정명령 및 과징금 부과 :

공정거래위원회는 당사의 자회사 주식회사 대한송유관공사를 포함한 22개 회사가 한국가스공사가 발주하는 천연가스 주배관 및 관리소 건설공사 입찰에 참여하면서 사전에 낙찰자, 투찰률, 또는 투찰가격 등을 합의하여 독점 규제 및 공정거래에 관한 법률 제19조를 위반하였다고 판단, 시정명령 및 과징금(3,611백만원) 납부명령을 부과하였습니다. (공정거래위원회 의결 제2015-251호)

이에 주식회사 대한송유관공사는 공정거래위원회의 처분에 불복하여 과징금부과처분 취소소송을 제기하여 2016년 8월 25일 서울고등법원에서 승소하였고, 2019년 1월 31일 상고심에서 패소하여 서울고등법원에 파기환송심이 계류 중입니다.

(2) 배출허용기준 초과 폐수배출에 대한 울산광역시장의 배출부과금 부과 등:

SK에너지㈜의 폐수 공동방지시설에서 2017년 9월 12일 발생한 배출허용기준 초과 폐수배출 건과 관련하여, 당사의 종속회사 SK에너지(주), SK종합화학(주) 및 SK루브리컨츠(주)는 울산광역시장으로부터 개선명령(물환경보전법 제32조, 제39조에 근거) 및 배출부과금 납부(물환경보전법 제32조, 제41조에 근거) 처분을 받았습니다.(SK에너지(주) : 4,172천원, SK종합화학(주): 4,013천원, SK루브리컨츠(주): 3,008 천원)이에 상기 당사의 종속회사는 배출부과금 전액을 2017년 11월 30일 납부하였으며 (위 시설은 2017년 9월 12자로 개선이 완료됨), 동일 사안의 재발 방지를 위하여 폐수배출시설 전반에 대한 모니터링을 강화하고 관련 프로세스를 점검/개선하였습니다.

(3) 폐수배출시설 비정상운영에 대한 울산광역시장의 과태료 부과 등: 
울산광역시장은 당사의 종속회사인 SK종합화학(주)이 정기보수기간 중(2017년 3월 ~ 4월) 질소방출용 호스를 폐수배출시설에 설치/사용한 후 이를 제거하지 않은 사실에 관하여 물환경보전법 위반(폐수배출시설 비정상운영)으로 2017년 9월 20일 6,000만원의 과징금을 부과하였으며, 동일한 사유로 제기된 형사소송에서는 2018년 1월 10일 SK종합화학(주)과 행위자에게 각 2백만원의 벌금이 선고되었습니다.

이에 당사의 종속회사인 SK종합화학(주)는 과징금과 벌금 전액을 납부하였으며, 동일 사안의 재발방지를 위하여 폐수배출시설 전반에 대한 모니터링을 강화하고 관련 프로세스를 점검/개선하였습니다.

(4) 자회사 에스케이모바일에너지㈜ 공시누락에 대한 공정거래위원회의 과태료 부과 : 공정거래위원회는 당사의 자회사 에스케이모바일에너지㈜가 2018년 기업집단현황공시(연공시)중 이사회 안건(생산격려금 지급의 건, 대표이사 처우의 건) 총 2건을 누락하여 공시하였음을 이유로 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 제11조의4에 근거하여 2018년 12월 17일 50만원의 과태료를 부과하였습니다.

이에 에스케이모바일에너지㈜는 동 처분에 따른 과태료 전액을 2018년 12월 31일 납부하였으며, 동일 사안의 재발방지를 위하여 공시대상이 되는 주요 경영사안에 대한 모니터링을 강화하고 공시관련 프로세스를 점검/개선하였습니다.

(5) 자회사 에스케이에너지㈜ 반독점법에 대한 미국 법무부의 벌금ㆍ배상금 부과 :

미국 법무부는 당사의 자회사 에스케이에너지㈜가 과거 주한미군에 공급한 유류 중 일부에 대한 반독점법 위반(입찰담합) 조사를 진행하였고, 에스케이에너지㈜는 2018년 4분기에 미국 법무부와 조사 종결 및 벌금ㆍ배상금 납부에 동의하였습니다. 이에 따라 에스케이에너지㈜는 2018년 11월 26일부로 $71,866,000를, 2019년 3월 26일부로 $18,518,872를 지급하여 민사배상금 전액을 납부하였으며, $34,078,785의 벌금 지급 절차 및 미국정부와의 신규거래 참여를 제한하는 조치에 관한 이의신청 절차는 진행 중입니다. 에스케이에너지㈜는 동 사건 관련 민사배상금 및 벌금 전액을 2018년 3분기 재무제표에 기 반영하였고 이에 대한 후속조치로 공정거래 자율준수 프로그램 강화(관련 사업부에 대한 공정거래 교육 등)를 통해 관련법 준수에 최선의 노력을 다하고 있습니다.

SK텔레콤(주)
2016년 1월 14일, 개인정보 유효기간제를 준수하지 않아 '정보통신만 이용촉진 및 정보보호 등에 관한 법률' 및 시행령을 위반하여 과태로 0.15억원과 시정조치명령을 부과받았습니다. 이에 SK텔레콤(주)는 과태료 납부 및 시정명령 이행 결과에 대한 방송통신위원회 보고를 2016년 4월 완료하였습니다.

2016년 12월 6일, 방송통신위원회의 '초고속인터넷 단품 및 결합상품 경품 등 제공관련 이용자 이익 침해행위에 대한 시정조치에 관한 건'에 대한 심결에서 과징금 12억 8천만원 및 시정명령을 부과받았습니다. 이에 당사는 과징금 납부 및 이행 계획에 대한 방송통신위원회 보고를 완료하였습니다.

2016년 12월 21일, 방송통신위원회의 '위치정보보호 법규 위반에 대한 시정조치에 관한 건'에 대한 심결에서 과징금 3,000만원을 및 시정명령을 부과받았습니다. 이에 당사는 과징금 납부 및 이행계획에 대한 방송통신위원회 보고를 완료하였습니다.

2017년 3월 21일, 방송통신위원회의 'SK텔레콤㈜ 외국인 영업관련 단말기유통법 위반행위에 대한 시정조치에 관한 건'에 대한 심결에서 과태료 7억 9,400만원 및 시정명령을 부과받았습니다. 이에 당사는 과징금 납부 및 이행 계획에 대한 방송통신위원회 보고를 완료하였습니다

2017년 12월 6일, 방송통신위원회의 'SK텔레콤㈜ 초고속인터넷 및 결합상품 서비스해지제한 관련 이용자이익 침해행위에 대한 시정조치(안)에 관한 건'에 대한 심결에서 시정명령을 부과받았습니다. 이에 당사는 시정조치 명령 이행 결과에 대한 방송통신위원회 보고를 완료하였습니다.

2018년 1월 24일, 방송통신위원회의 '에스케이텔레콤㈜ 및 유통점의 단말기유통법 위반행위에 대한 시정조치에 관한 건'에 대한 심결에서 과징금 211억원 및 시정명령을 부과받았습니다. 이에 당사는 과징금 납부 및 시정조치 명령 이행 결과에 대한 방송통신위원회 보고를 완료하였습니다.

2018년 1월 24일, 방송통신위원회의 '에스케이텔레콤㈜ 법인영업 단말기유통법 위반행위에 대한 시정조치에 관한 건'에 대한 심결에서 과징금 2억 2,340만원 및 시정명령을 부과받았습니다. 이에 당사는 과징금 납부 및 시정조치 명령 이행 결과에 대한 방송통신위원회 보고를 완료하였습니다.

2018년 1월 24일, 방송통신위원회의 '에스케이텔레콤㈜ 대형유통점의 단말기유통법위반행위에 대한 시정조치에 관한 건'에 대한 심결에서 과징금 2,690만원 및 시정명령을 부과받았습니다. 이에 당사는 과징금 납부 및 시정조치 명령 이행 결과에 대한 방송통신위원회 보고를 완료하였습니다.

2019년 3월 20일 방송통신위원회의 '에스케이텔레콤㈜ 및 유통점의 단말기유통법 위반행위에 대한 시정조치에 관한 건'에 대한 심결에서 과징금 9억 7,500만원 및 시정명령을 부과받았습니다. 당사는 과징금 납부를 완료하였으며, 시정조치 명령 이행계획서를 방송통신위원회 보고하였습니다. 향후 시정초치 이행결과보고서를 제출할 예정입니다.

자회사 SK브로드밴드(주) 정보통신망 이용촉진 및 정보보호 등에 관한 법률 위반의 건
- 일자 : 2016년 8월 2일 
- 내용 : 영리목적의 광고성 정보 전송 제한 법률 위반에 따른 과태료 부과 (375만원)

- 사유 및 근거법령 : 수신자의 수신거부의사에 반하는 지속적인 영리목적의 광고성 정보를 전송함으로써 영리목적의 광고성 정보 전송 제한 법률을 위반하였음 (근거법령 : 정보통신망 이용촉진 및 정보보호 등에 관한 법률 제50조 제2항, 제50조 제4항, 제50조 제6항, 제76조, 동법 시행령 제74조)

- 회사의 이행현황 : 스팸 관련 업무개선 추진 및 과태료 납부 ('16년 12월)

- 회사의 대책 : 스팸 발생 관련 관리강화 등 업무 개선

자회사 SK브로드밴드(주) 정보통신망 이용촉진 및 정보보호 등에 관한 법률 위반의 건
- 일자 : 2016년 9월 2일
- 내용 : 정보전송 역무 제공 등의 제한 법률 위반에 따른 과태료 부과 (300만원)
- 사유 및 근거법령 : 스팸발송 관련 대리점에 대한 관리/감독기준 및 제재조치이력 부재 사유로 인하여 정보통신망법 제50조의 4 (정보전송 역무 제공 등의 제한) 위반 (근거법령 : 정보통신망 이용촉진 및 정보보호 등에 관한 법률 제50조의4, 제76조, 동법 시행령 제74조)

- 회사의 이행현황 : 스팸 관련 업무개선 추진 및 과태료 납부 ('16년 9월)

- 회사의 대책 : 스팸 발생 관련 관리강화 등 업무 개선

자회사 SK브로드밴드(주) 전기통신사업법 위반의 건

- 일자 : 2016년 9월 27일

- 내용 : 전기통신사업법 위반에 따른 과태료 640만원 부과

- 사유 : 번호변작 방지를 위한 기술적 조치 미이행

- 근거법령 : 전기통신사업법 제84조의2(전화번호의 거짓표시 금지 및 이용자 보호)제3항제1호 및 104조(과태료)제2항제5호 및 동법 시행령 제66조(과태료 부과기준)

- 회사의 이행현황 : 과태료 납부 (2016.09.27)

- 회사의 대책 : 제도 개선을 통한 번호변작 방지를 위한 기술적 조치 이행

자회사 SK브로드밴드(주) 전기통신사업법 위반의 건

- 일자 : 2016년 12월 6일

- 내용 : 시정명령(초고속인터넷 단품 및 결합상품 경품 등 제공 관련 이용자 이익저해 행위 시정조치) 
- 사유 및 근거법령 : 전기통신서비스의 요금, 번호, 전기통신설비 또는 그 밖의 경제적 이익 등을 다른 이용자에 비하여 부당하게 차별적으로 제공하거나 이를 제안하는 행위 (전기통신사업법 제50조(금지행위) 제1항 제5호 및 동법 시행령 제42조 제1항) 위반
- 회사의 이행현황 : 시정명령을 받은 사실의 공표 및 과징금 납부 
- 회사의 대책 : 과징금 납부 등 시정명령 이행(업무개선)

자회사 SK브로드밴드(주) 인터넷멀티미디어 방송사업법 위반의 건

- 일자 : 2016년 12월 21일

- 내용 : 시정명령(인터넷멀티미디어 방송사업 법령상 금지행위 위반에 대한 시정조치)

- 사유 및 근거법령 : 사업자 간의 공정한 경쟁 또는 이용자의 이익을 저해하거나 저해할 우려가 있는 금지행위에 대한 위반 (인터넷멀티미디어 방송사업법 제17조 제1항 제2호 및 동법 시행령 제15조)

- 회사의 이행현황 : 위반행위 즉시중지 및 과징금 납부 (사실공표 및 업무절차 개선 진행 예정)

- 회사의 대책 : 금지행위 위반 관련 업무절차 개선

자회사 SK브로드밴드(주) 정보통신망 이용촉진 및 정보보호 등에 관한 법률 위반의 건

- 일자 : 2017년 7월 13일

- 내용 : 영리목적 광고성 정보 전송 제한 법률 위반에 따른 과태료 부과 (1,200만원)

- 사유 및 근거법령 : 수신자의 명시적인 사전 동의없는 전자적 전송매체를 이용한 광고전송 및 광고 전송시 명시할 사항을 미표기함으로써 영리목적의 광고성 정보 전송 제한 법률을 위반 (근거법령 : 정보통신망 이용촉진 및 정보보호 등에 관한 법률 제50조 제1항, 제50조 제4항, 제76조, 동법 시행령 제74조)

- 회사의 이행현황 : 광고성 정보전송관련 업무개선 추진 및 과태료 납부 ('17년 7월)

- 회사의 대책 : 광고성 정보전송 관련 업무 개선

자회사 SK브로드밴드(주) 전기통신사업법 위반의 건

- 일자 : 2017년 12월 6일

- 내용 : 시정명령 (초고속인터넷 및 결합상품서비스 해지제한 등 이용자이익 침해 행위에 대한 시정조치)

- 이용약관과 다르게 전기통신서비스를 제공하거나 전기통신 이용자의 이익을 현저히 해치는 방식으로 전기통신서비스를 제공하는 행위 (전기통신사업법 제 50조 [금지행위] 제1항 제5호 및 동법 시행력 제42조 제1항) 위반
- 회사의 이행현황 : 시정명령을 받은 사실의 공표 및 과징금 납부
- 회사의 대책 : 과징금 납부 등 시정명령 이행(업무개선)

자회사 SK브로드밴드(주) 전기통신사업법 위반의 건

- 일자 : 2018년 10월 12일

- 내용 : 시정명령 (대표번호 카드결제서비스 관련 전기통신사업법 위반행위에 대한 시정조치)

- 이용자에게 이용요금, 약정조건, 요금할인 등의 중요한 사항을 설명 또는 고지하지 아니하거나 거짓으로 설명 또는 고지하는 행위 (전기통신사업법 제 50조 [금지행위] 제1항 제5의2호 및 동법 시행력 제42조 제1항) 위반
- 회사의 이행현황 : 시정명령을 받은 사실의 공표 및 과징금 납부
- 회사의 대책 : 과징금 납부 등 시정명령 이행(업무개선)

자회사 SK브로드밴드(주) 전기통신사업법 위반의 건

- 일자 : 2019년 2월 25일

- 내용 : 시정명령(통계의 거짓 보고 관련 전기통신사업법 위반행위에 대한 시정조치 및 과태료(280만원))

- 사유 : 초고속인터넷 가입자 회선 통계 오류 보고

- 근거법령 : 전기통신사업법 제88조제1항, 제92조제1항, 제104조제5항제17호

- 회사의 이행현황 : 업무처리 절차 개선 등 시정조치 이행계획 제출 등

- 회사의 대책 : 과태료 납부 등 시정명령 이행(업무개선)

자회사 SK브로드밴드(주) 전기통신사업법 위반의 건

- 일자 : 2019년 3월 15일
- 내용 : 정보전송 역무 제공 등의 제한 등 법률 위반에 따른 과태료 부과(480만원)
- 사유 : 스패머에 대한 역무제공거부 절차 미수립 및 역무제공 거부 조치 미실시
- 근거법령 : 정보통신망 이용촉진 및 정보보호 등에 관한 법률 제50조의4, 제76조, 동법 시행령 제74조
- 회사의 이행현황 : 광고성 정보전송관련 업무개선 추진 및 과태료 납부('18년 4월)
- 회사의 대책 : 스패머에 대한 역무제공거부 업무절차 개선

손자회사 홈앤서비스(주)

고용보험법 위반의 건

- 일자 : 2018년 1월 19일

- 내용 : 고용보험법 위반에 따른 과태료 부과 (50만4천원)

- 사유 및 근거법령 : 고용된 근로자의 피보험자격의 취득 및 상실 등에 관한 사항 신고 지연(고용보험법 제15조)
- 회사의 이행현황 : 과태료 납부
- 회사의 대책 : 신고절차 관련 업무개선

손자회사 홈앤서비스(주) 산업안전보건법 위반의 건

- 일자 : 2018년 3월 12일

- 내용 : 산업안전보건법 위반에 따른 과태료 부과 (504만원)

- 사유 및 근거법령 : 산업재해의 발생 개요, 원인 및 보고시기 등 신고 지연 행위 (산업안전보건법 제10조 제2항) 
- 회사의 이행현황 : 과태료 납부
- 회사의 대책 : 산업재해 관련 관리강화 등 업무 개선

손자회사 홈앤서비스(주) 산업안전보건법 위반의 건

- 일자 : 2018년 4월 30일

- 내용 : 시정명령(산업안전보건위원회 설치 및 근로자 안전보건교육 실시에 대한 시정조치)

- 사유 및 근거법령 : 산업안전보건위원회 미설치 및 '18년 1분기 근로자 안전보건교육 일부 미실시에 따른 시정명령 (산업안전보건법 제19조 제1항 및 동법 31조 제1항)
- 회사의 이행현황 : 과태료 납부, '18년 5월 16일 산업안전보건위원회 설치의결 및 온ㆍ오프라인 추가 교육 실시
- 회사의 대책 : 시정명령 이행(업무개선)

자회사 SK플래닛(주) 전자금융거래법 위반의 건
 - 일자 : 2016년 5월 4일
 - 내용 : 금융위로부터 과태료 2,500만원 부과
 - 사유 및 근거법령 : 전자금융거래법 제21조(안전성의 확보의무) 위반
 - 회사의 대책 : 과태료 납부 완료(2016. 6. 3, 사실을 인정하고 과태료를 자진 납부함으로써 과태료를 20% 감경받아 총 2천만원의 과태료 납부) 하였으며, 재발 방지대책 마련하고 실행 중(정교한 테스트 시나리오 수립, QA 검증 강화, 이상거래 발생시 운영자/관리자에게 실시간 알림 프로세스 정비, 지속적인 모니터링 및 보고체계 정비 등)

자회사 SK플래닛(주) 전자상거래 등에서의 소비자보호에 관한 법률 위반의 건
 - 일자 및 내용 : 2016년 8월 19일 과태료 500만원 / 2016년 9월 12일 경고
 - 사유 및 근거법령 : 전자상거래 등에서의 소비자보호에 관한 법률 제21조(금지행위) 위반
 - 회사의 대책 : 회사는 경고에 대해서는 수용하고 과태료 부과 처분에 대해서는 이의제기(2016. 8. 26) 하였으나 법원도 500만원으로 과태료 
 결정하여 이의 신청 하지 않음. 
 재발 방지를 위하여 전자상거래법 관련 교육을 진행하고 표시/광고에 대한 사전점검 프로세스를 재점검 하였으며, 지속적인 모니터링 체계를
 구축하여 실행 중임

자회사 SK플래닛(주) 국제물류주선업 변경등록 신고기간 도과에 따른 과태료 부과의 건
- 일자 : 2016년 11월 10일
- 내용 : 회사의 자본금 변동에 따라 보유한 인허가 라이선스 중 국제물류주선업에 대해 변경신고를 해야 하나, 변경신고기간(변경사유 발생일로부터 60일 이내)이 도과하여 과태료 156,000원 납부
- 근거법령 : 물류정책기본법 제43조(국제물류주선업의 등록)
- 회사의 대책 :향후 재발방지를 위해 변경신고사유 발생시 면밀히 모니터링

자회사 SK플래닛(주) 정보통신망 이용촉진 및 정보보호 등에 관한 법률 위반에 따른 과태료 부과의 건
- 일자 : 2017년 4월 10일
- 내용 : 방통위의 개인정보보호 관련 실태조사(2016. 8월)시 회사 IMPAY(휴대폰 결제)서비스의 가맹점 관리 시스템에서 ID/PW 외에 추가 인증조치를 취하지 않아 정통망법 상 개인정보 보호 규정 위반으로 과태료 1천만원 부과/납부
- 근거법령 : 정통망법 제28조(개인정보의 보호조치)
- 회사의 대책 : IMPAY 가맹점 관리 시스템에 추가인증(OTP인증) 조치 완료/재발방지를 위한 내부교육 및 관리 강화

자회사 SK플래닛(주) 외국환거래법 위반에 따른 과태료 부과의 건
- 일자 : 2018년 4월 27일 (과태료 납부일)
- 내용 : PG업을 하는 회사는 법령 변경에 따라 미리 등록하여야 하나 등록하지 않아 과태료 1천만원 납부
- 근거법령 : 외국환거래볍 제8조 제1항
- 회사의 대책 : 향후 재발방지를 위해 면밀히 모니터링

자회사 SK텔링크(주)의 전기통신사업법 위반의 건

- 일자: 2016년 2월 4일
- 대상자 : 에스케이텔링크(주)
- 내용 : 시정명령(금지행위 중지, 시정명령 받은 사실 신문공표, 업무처리절차 개선) 및 과징금 4천 9백만원
- 사유 및 근거법령 : 이용자의 동의없이 이동전화 회선을 임의로 명의변경한 행위, 이동전화 회선을 임의로 명의변경 ·번호변경한 후 번호이동한 행위, 이용약관에서 정한 회선을 초과하여 이동전화 서비스에 가입시킨 행위, 제3자 명의로 개통한 후 명의를 변경하여 재판매한 행위, 존재하지 않는 외국인 명의의 회선을 변경한 행위 및 체류기간이 만료된 외국인의 이동전화 회선을 명의변경한 행위(전기통신사업법 제50조(금지행위) 제1항 제5호 및 동법 시행령 제42조 제1항)
- 회사의 이행현황 : 금지행위 즉시 중지, 신문공표 완료('16년 5월), 과징금 납부 완료('16년 5월)
- 회사의 대책 : 재발방지를 위한 업무처리절차 개선

자회사 SK텔링크(주)의 전기통신사업법 위반의 건
- 일자: 2018년 10월 12일
- 내용 : 시정명령(금지행위 중지, 시정명령 받은 사실 신문공표, 업무처리절차 개선) 및 과징금 5천 5백 4십만원- 사유 및 근거법령 : 계약의 중요사항을 고지하지 아니하거나 거짓으로 고지하는 행위 및 이용계약서 미교부 행위 (전기통신사업법 제50조(금지행위) 제1항 제5호 및 동법 시행령 제42조 제1항, 전기통신사업법 제50조 제2항)
- 사유 및 근거법령 : 밴(VAN) 사업자와의 유선전화를 이용한 신용카드 결제서비스의 하나인 ‘대표번호서비스’에 대해 ‘12년 10월 이후 이용계약을 체결하면서 동일한 형태의 서비스로 상대적으로 이용요금이 저렴한 ‘1639서비스’의 이용이 가능하다는 사실을 중요 사항으로 설명 또는 고지하지 않은 행위 (전기통신사업법 제50조(금지행위) 제1항 제5의2호 및 동법 시행령 제42조 제1항)
- 회사의 이행현황 : 금지행위 즉시 중지, 신문공표 완료('18년 12월 14일), 과징금 납부 완료('18년 12월 10일)
- 회사의 대책 : 재발방지를 위한 업무처리절차 개선

SK네트웍스(주)
기업집단 현황 공시 규정 위반건에 대한 공정거래위원회의 과태료 부과
-2016년 3월 22일, SK네트웍스(주)는 공정거래위원회로부터 상호출자제한기업집단 소속 회사의 기업집단현황공시와 관련하여, 공정거래법 제11조의4 규정을 위반하여 과태료1백만원 부과 결정을 받아 과태료를 납부하였습니다.

8개 면세사업자의 부당한 공동행위에 대한 건으로 공정거래위원회의 시정 조치 명령 부과
- 2016년 5월 19일, 당사는 공정거래위원회로부터 8개 면세사업자의 부당한 공동행위와 관련하여 공정거래법 제19조 1항 1호를 위반 및 시정조치 명령을 받았고, 동건에 대한 공정거래위원회위의 조사(2016년 1월) 개시 직후인 2012년 4월, 관련 업계 및 내부 구성원을 대상으로 공정거래 관련 법령 준수 의지를 천명하고 교육을 실시함으로써 재발 방지를 위한 노력을 하였습니다.

유해화학물질 안전교육 미실시건으로 환경부(화학물질안전원)의 과태료 부과

- 2017년 2월 17일, 환경부의 불시 점검 시 유해화학물질 안전교육 미 실시에 따른 과태료 1,440천원 부과 결정을 받아 과태료를 납부하였습니다. 제재 이후 「화학물질의 등록 및 평가 등에 관한 법률」과 「화학물질관리법」에 대한 컨설팅을 (2017년 3월 31일 까지) 진행하여, 화학물질 관리에 관한 규제사항을 전체적으로 점검하고 개선작업을 수행하여 법 위반이 사항이 재 발생하지 않도록 노력하고 있습니다.

SK매직은 공정거래위원회로부터 SK매직이 판매하는 공기청정기의 제품의 성능을 객관적인 근거없이 게재하여 소비자를 속이거나 소비자로 하여금 잘못 알게 할 우려가 있는 거짓ㆍ과장 광고행위를 하였다는 사유로 다음과 같은 경고 처벌을 받았으며, 재발방지를 위하여 노력하고 있습니다.

1. 일자 : 의결일(2018.10.2), 의결서 수령일(2018.10.10)

2. 처벌 또는 조치대상자 : 공정거래위원회

3. 처벌 또는 조치내용 : 경고(공기청정기 2모델 및 에어워셔3모델),시정명령 및 공표명령 및 과징금 면제(공기청정기 1모델)

4. 사유 및 근거법령 : 표시ㆍ광고의 공정화에 관한 법률 제 3조 제 1항 1호(거짓, 과장 표시 광고) 및 2호(기만적 표시 광고)

5. 처벌 또는 조치에 대한 회사의 이행현황 : 2018.10.26, 2018.10.29~11.02 회사 홈페이지(www.skmagic.com)에 6일간 공표문 게재

6. 재발방지를 위한 회사의 대책 : 제품 성능 관련 광고시 객관적 데이터 및 실증에 기반한 광고 문구를 사용할 예정입니다

SK건설(주)
호남고속철도 제2-1공구 노반신설 기타공사 등 13개 공구 최저가 낙찰제 공사 관련하여, 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 제19조에 따라 입찰담합의 사유로 2014년 9월 17일 20,293백만원의 과징금 및 시정명령을 받았으며(과징금 기 납부), 당사는 이에 대한 취소소송을 제기하였으나 2016년 6월 30일 서울고등법원에서 패소, 대법원에 상고하였으나 2016년 10월 27일 심리불속행기각으로 패소 확정되었습니다. 형사사건 관련 건설산업기본법 제95조 및 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 제66조에 의거 법인은 2015년 2월 12일 벌금 150백만원을 선고받아 확정되었고, 현직 임원(근속기간 25년)은 2015년 2월 12일 징역 10월, 집행유예 2년을 선고받아 확정되었습니다.

호남고속철도 제1-2공구 노반신설 기타공사 입찰과 관련하여, 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 제19조에 따라 입찰담합의 사유로 2014년 9월 15일 2,744백만원의 과징금 및 시정명령을 받았고(과징금 기 납부), 당사는 이에 대한 취소소송을 제기하여 2016년 6월 30일 서울고등법원에서 일부승소 하였으나, 공정거래위원회는 이에 대하여 대법원에 상고하였습니다.

포항영일만항 외곽시설(2-1단계) 축조공사 입찰 관련하여, 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 제19조에 따라 입찰담합의 사유로 2014년 12월 12일 4,198백만원의 과징금 및 시정명령을 받았으며, 당사는 이에 대한 취소소송을 제기하였으나 2016년 1월 13일 서울고등법원에서 패소, 상고하였으나 2016년 6월 10일 대법원에서 심리불속행기각판결로 확정되었습니다(과징금 기 납부). 형사사건 관련 건설산업기본법 제95조 및 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 제66조에 의거 법인은 2015년 2월 5일 벌금 60백만원을 선고받아 확정되었고, 현직 직원(근속기간 28년)은 2015년 2월 5일 벌금 10백만원을 선고받아 확정되었습니다.

새만금방수제 동진 3공구 건설공사 입찰과 관련하여, 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 제19조에 따라 입찰담합의 사유로 2015년 3월 17일 2,264백만원의 과징금 및 시정명령을 받았으며, 당사는 이에 대한 취소소송을 제기하였으나 2015년 12월 10일 서울고등법원에서 패소, 상고하였으나 2016년 4월 29일 대법원에서 심리불속행기각판결로 확정되었습니다(과징금 기 납부). 형사사건 관련 건설산업기본법 제95조 및 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 제66조에 의거 법인은 2015년 7월 9일 벌금 80백만원을 선고받아 확정되었고, 현직임원 2명(근속기간 각 25년, 26년)은 2015년 7월 9일 벌금 15백만원, 20백만원을 각 선고받아 확정되었습니다. 2015년 7 월 24일 발주처인 한국농어촌공사로부터 12개월의 입찰참가자격제한처분을 받았으나 2015년 8월 7일 집행정지신청이 인용되었고, 2015년 8월 13일자 “광복 70주년 특별사면 및 특별감면조치” 조치에 따라 위 처분이 해제되어 관급공사 입찰 참가에 영향이 없게 됨에 따라, 2015년 11월 26일 소각하판결이 선고, 확정되었습니다.

보현산다목적댐 건설공사 입찰 관련하여, 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 제19조에 따라 입찰담합의 사유로 2015년 4월 1일 2,281백만원의 과징금 및 시정명령을 받고 과징금 취소소송을 진행하던 중(과징금 기 납부), 공정거래위원회는 2016년 1월 5일 종전 부과과징금 중 임원가중 부분 285백만원을 직권으로 취소하였고, 2017년 12월 13일 관련매출액에서 관급자재금액을 공제하여 130백만원을 직권으로 취소하였으므로, 1,866백만원을 부과받은 것으로 변경되었습니다. 한편, 위 과징금 취소소송은 2018년 2월 2일 서울고등법원에서 당사 패소판결을 받았고, 상고를 제기하지 않아 본 판결은 2018년 2월21일 확정되었습니다.

수도권고속철도(수서~평택) 제4공구 건설공사 입찰 관련하여, 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 제19조에 따라 입찰담합의 사유로 2015년 5월 20일 2,393백만원의 과징금 및 시정명령 처분을 받았고, 당사는 위 처분에 대한 이의신청을 하였으나 2015년 8월 1일 기각되었으며(과징금 기 납부), 당사는 이에 대한 취소소송을 제기하여 2016년 8월 26일 서울고등법원에서 일부승소 하였으나, 공정거래위원회는 이에 대하여 대법원에 상고하였습니다. 한편 공정거래위원회는 2016년1월4일 종전 부과과징금 중 임원가중 부분 299백만원을 직권으로 취소하였으므로 2,094백만원을 부과 받은 것으로 변경되었습니다.

천연가스 주배관 및 관리소 건설공사 입찰 관련하여, 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 제19조에 따라 입찰담합의 사유로 2015년 7월 20일 6,966백만원의 과징금 및 시정명령 처분을 받았으며, 당사는 위 처분에 대한 이의신청을 하였으나 2015년 12월 4일 기각되었고, 2016년 1월 12일 과징금취소소송을 제기하였고, 2017년 11월 17일 패소하였으며, 당사 상고하여 현재 대법원 상고심 진행 중입니다(과징금 기 납부). 형사사건 관련 건설산업기본법 제95조에 의거 법인은 2015년 9월 24일 항소심에서 벌금 40백만원을 선고받아 확정되었으며, 현직 임원1명(근속기간 25년)은 2015년 6월 4일 제1심에서 징역 10월에 집행유예 2년을 선고받아 확정되었습니다.

포항영일만항 남방파제(1단계 1공구) 축조공사 입찰 관련하여, 2016년 4월 27일 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 제66조 및 건설산업기본법 제95조 위반으로 법인은 70백만원의 벌금을 선고 받았고, 같은 날 건설산업기본법 제95조 위반으로 임원 1명(근속기간 27년)은 벌금 12백만원, 직원 1명(근속기간 29년)은 벌금10백만원을 각 선고받았으며, 이에 당사 법인 및 임ㆍ직원, 그리고 검찰 쌍방이 서울고등법원에 항소하였으나 2016년 8월 12일 항소기각판결이 선고되었고 (쌍방 상고하지 않아) 제1심 판결이 확정되었습니다.

서해선(홍성~송산) 복선전철 제5공구 건설공사 입찰 관련하여, 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 제19조에 따라 입찰 담합의 사유로 2015년 10월 7일 5,314백만원의 과징금 및 시정명령 처분을 받았으며, 2015년 11월 13일 과징금 취소소송을 제기하였으며, 소송계속 중 (과징금 기 납부) 공정거래위원회는 2016년 4월 15일 종전 부과과징금 중 임원가중 부분 664백만원을 직권으로 취소하였으므로 4,650백만원을 부과 받은 것으로 변경되었습니다.

한편 위 과징금취소소송에서 서울고등법원은 2017년 11월 2일 당사 일부 승소 판결을 하였으며, 이에 대해 공정거래위원회가 상고하였으나, 대법원은 2018년 2월 28일 심리불속행기각 판결로 공정거래위원회의 상고를 기각하여 당사 승소 확정되었습니다. 이후 공정거래위원회는 2018년 3월 9일 기 납부 4,650백만원의 과징금(원금)을 당사에 환급하였고, 당사는 공정거래위원회로부터 2018년 6월 19일 4,422백만원의 변경 과징금을 부과하는 의결서를 송달받아 과징금 산정의 기초가 되는 계약금액에 건설폐기물처리비용 및 문화재조사비는 제외되어야 한다는 취지로 이의신청하였으나, 기각되어 당사는 동 처분의 취소를 구하는 과징금 취소소송을 2018년 11월 13일 제기하였고, 현재 서울고등법원에 항고 소송 진행중입니다.

LNG 저장탱크 건설공사 입찰 관련하여, 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 제19조에 따라 입찰 담합의 사유로 2016년 6월 20일 11,061백만원의 과징금 및 시정명령 처분을 받았고, 당사는 위 처분에 대한 이의신청을 하였으나 2016년 10월 24일 기각되었으며, 2016년 11월 25일 과징금취소소송을 제기하여 2017년 10월 25일 일부 승소판결을 받았으며, 공정거래위원회에서 대법원 상고하여 현재 상고심 진행 중입니다(과징금 기 납부). 형사사건 관련, 공정거래위원회는 2016년 6월 30일 당사 법인을 검찰에 고발하였으며, 검찰은 2017년 8월 9일 당사 법인을 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 제66조 위반으로, 임원 1명(근속기간 35년)을 건설산업기본법 제95조 위반으로 각 기소하였고, 2017년 11월 14일 법인은 벌금 9천만원, 임원 1명은 벌금 2천만원을 선고 받았으며, 이에 당사 법인 및 임원, 그리고 검찰 쌍방이 서울고등법원에 항소하였으며, 2018년 7월 24일 서울고등법원은 당사에 벌금 9천만원, 임원 1명에 대한 벌금은 2천만을 선고하였으며 당사 및 검찰 모두 상고하지 아니하여 확정되었습니다.

김천시 관내 국도대체 우회도로(양천월곡) 건설공사 관련하여, 건설산업기본법 제96조 제4호 위반으로 2014년 10월 27일 법인 및 현장소장에 대하여 공소(약식명령)가 제기되었고, 2017. 11. 22. 1심에서 각 선고유예가 선고되었습니다. 이에 현장소장 개인은 항소하지 않아 확정되었고, 법인 항소 후 항소심에서 2018년 10월 18일 항소기각 판결을 하여 상고하였고, 대법원에서 2019년 2월 28일 상고기각판결을 하여 선고유예로 최종 확정되었습니다.

한편 이와 관련하여 서울특별시는 2018년 5월 2일 영업정지에 갈음하는 과징금 부과 예고통지 후 2018년 5월 4일 과징금 21백만원 납부고지서 접수함에 따라, 당사는 2018년 5월 18일 과징금처분의 취소를 구하는 취소소송과 집행정지를 신청하여 2018년 5월 31일 집행정지 인용 결정을 받았고, 취소소송 1심 진행 중 2019년 3월 18일 당사 소취하로 최종 확정되었습니다

평택 미군기지 이전사업과 관련하여, 임원 1명(근속기간 27년)이 국제상거래에 있어서 외국인공무원에 대한 뇌물방지법 제3조 제1항, 특정경제범죄가중처벌법 제3조 제1항, 범죄수익은닉의 규제 및 처벌 등에 관한 법률 제3조 제1항, 형법 제155조 제1항 위반 혐의로 2019년 1월 24일 징역 4년 및 2천만원의 벌금을 선고 받았고, 임원 1명(근속기간 29년)은 특정경제범죄가중처벌법 제3조 제1항, 범죄수익은닉의 규제 및 처벌 등에 관한 법률 제3조 제1항 위반 혐의로 2019년 1월 24일에 징역3년(집행유예4년) 선고 받았습니다. 이에 대해 각각 항소하여 현재 항소심 심리 중에 있습니다.

중앙선 도담~영천 복선전철 제2공구 노반건설공사 안전사고 관련하여, 2018년 12월 13일 산업안전보건법 제30조 제3항, 제41조 제3항, 제43조 3항 위반으로 법인은 1백만5십 8백원의 과태료를 선고 받았으며, 납부 완료하였습니다.

SK E&S(주)

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017년 12월 20일 광주세관으로부터 관세법 제14조 등을 근거로 LNG 수입가격과 관련된 부가가치세 등 161,919,407천원을 부과 받아 납부기한 내 납부하였습니다. 향후 적절한 불복절차를 통해 관련 법규를 준수하여 적법하게 처리하였음을 입증할 계획입
니다

SK실트론(주)

2017년 2월 8일 구미소방서로부터 소방시설 설치, 유지 및 안전관리에 관한 법률 제9조 제1항을 근거로 구미1공장 소방서 불시점검결과 과태료를 부과받았으며, 1,600천원을 납부하였습니다. 소방시설 수신반자동 연동을 통해 재발방지를 노력하고 있습니다.

2017년 3월 24일 고용노동부로부터 구미3공장 PSM 이행상태점검결과 산업안전보건법 제49조의2 제7항을 근거로 과태료 및 시정명령/지시를 부과받았으며, 과태료 960천원 납부 및 시정조치 하였습니다. 내부 공유 및 업무개선을 통해 재발방지를 노력하고 있습니다.

2017년 4월 18일 고용노동부로부터 구미2공장 PSM 이행상태점검결과 산업안전보건법 제49조의2 제7항을 근거로 과태료 및 시정명령/지시를 부과받았으며, 과태료 880천원 납부 및 시정조치 하였습니다. 내부 공유 및 업무개선을 통해 재발방지를 노력하고 있습니다.

2019년 3월 6일 고용노동부로부터 산업안전보건법 제48조 제1항을 근거로하여 유해위험방지계획서 지연제출과 관련하여 과태료를 부과받았으며, 과태료 8,000천원을 납부 하였습니다. 향후 계획서 적기 제출을 통해 재발방지를 노력할 계획입니다.

2019년 4월 5일 구미시청으로부터 건설기계관리법 시행령 제 5조, 제 44조 3항을 근거로하여 지게차 법인명 변경 지연과 관련하여 과태료를 부과받았으며, 과태료 1,680천원을 납부하였습니다. 향후 지게차 관리서(QMS) 개정, 매월 교육 및 관련법령 비치를 통해 재발 방지를 노력할 계획입니다.

자료 : 당사 및 각사 내부자료

당사는 SK그룹의 지주회사로서 종속회사에서 발생하는 제재 및 현재 진행 중인 당사에 대한 금융감독원의 감리 등으로 인해 사업 영위와 관련하여 직ㆍ간접적인 영향을 받을 수 있으며, 제재 사항등의 발생은 종속회사 및 당사의 평판에도 부정적 영향을 미칠 수 있는 점, 투자자들께서는 유의하시기 바랍니다.

3. 기타위험

[채권상장여부, 및 환금성 제한 관련 사항]

(1) 본 사채의 상장예정일은 2019년 06월 04일입니다. 본 사채는 한국거래소의 채무증권의 신규상장 심사요건을 충족하고 있는 바, 한국거래소의 상장 심사를 통과할 것으로 판단됩니다. 하지만
급격한 채권시장의 변동에 의해 영향을 받을 가능성이 있으며, 상장 이후 채권에 대한 매도량과 매수량 사이에 불균형이 발생할 경우 환금성에 제약이 있을 수 있으므로 투자자께서는 이 점 투자판단에 참고하시기 바랍니다.

본 사채의 상장예정일은 2019년 06월 04일로, 본 사채는 한국거래소의 채무증권의 신규상장 심사요건(유가증권시장 상장규정 제88조)을 충족하고 있는 것으로 판단됩니다. 상세한 내역은 다음과 같습니다.

구분
요건
요건충족내역

발행회사
자본금이 5억원 이상일 것
(보증사채권 및 담보부사채권, 자산유동화채권 제외)
충족

모집 또는 매출
모집 또는 매출에 의하여 발행되었을 것
충족

발행총액
발행액면총액이 3억원 이상일 것
(보증사채권 및 담보부사채권은 5천만원 이상)
충족

미상환액면총액
당해 채무증권의 미상환액면총액이 3억원 이상일 것
(보증사채권 및 담보부사채권은 5천만원 이상)
충족

통일규격채권
당해 채무증권이 통일규격채권일 것
(등록채권 제외)
등록채권

본 사채는 한국거래소의 채무증권의 신규상장심사요건을 충족하고 있는 바, 한국거래소의 상장심사를 통과할 것으로 판단됩니다. 하지만 급격한 채권시장의 변동에 의해 영향을 받을 가능성이 있으며, 상장 이후 채권에 대한 매도량과 매수량 사이에 불균형이 발생할 경우 환금성에 제약이 있을 수 있으므로 투자자들께서는 이점을 유의하시기 바랍니다.

[사채관리 및 기한의 이익상실에 관한 사항]

(2) 당사가 본 사채의 발행과 관련하여 사채관리회사와 맺은 사채관리계약과 관련하여
재무비율 등의 유지(별도 재무상태표 기준 부채비율 200% 이하 유지), 담보권 설정 등의 제한, 자산의 처분제한 등의 의무조항을 위반한 경우 본 사채의 사채권자 및 사채관리회사는 사채권자집회의 결의에 따라 당사에게 서면통지를 함으로써 당사가 본 사채에 대한 기한의 이익을 상실함을 선언할 수 있습니다.

당사가 본 사채의 발행과 관련하여 사채관리회사와 맺은 사채관리계약과 관련하여 재무비율 등의 유지(별도 재무상태표 기준 부채비율 200% 이하 유지), 담보권 설정 등의 제한, 자산의 처분제한 등의 의무조항을 위반한 경우 본 사채의 사채권자 및 사채관리회사는 사채권자집회의 결의에 따라 당사에게 서면통지를 함으로써 당사가 본사채에 대한 기한의 이익을 상실함을 선언할 수 있습니다. 기타 자세한 사항은 사채관리계약서를 참고하시기 바랍니다.

[신용등급 관련 사항]

(3) 본 사채는
한국기업평가(주), NICE신용평가(주), 한국신용평가(주)로부터 AA+(안정적)등급을 받았습니다.

당사는 증권 인수업무에 관한 규정 제11조에 의거, 당사가 발행할 제288-1회, 제288-2회 및 제288-3회 무보증 공모사채에 대하여 회사채 신용등급 결정을 위해 3개 신용평가 전문기관으로부터 동 사채의 신용등급을 AA+등급으로 평정 받았습니다. 신용평가의 결과 및 정의는 다음과 같습니다.

평정사
평정등급
등급의 정의
회 차
Outlook

한국신용평가
AA+
원리금 지급능력이 매우 우수하지만 AAA의 채권보다는 다소 열위임.
제288-1회
제288-2회
제288-3회
안정적(Stable)

한국기업평가
AA+
원리금 지급확실성이 매우 높지만, AAA등급에 비하여 다소 낮은 요소가 있다.
제288-1회
제288-2회
제288-3회
안정적(Stable)

NICE신용평가
AA+
원리금 지급확실성이 매우 높아 투자위험도가 매우 낮지만 AAA등급에 비해 다소 열등한 요소가 있음.
제288-1회
제288-2회
제288-3회
안정적(Stable)

주) 상기 등급 중 AA부터 B등급까지는 +, - 부호를 부가하여 동일등급 내에서의 우열을 나타내고 있습니다.

[공모일정 변경 가능성]

(4) 본 증권신고서상의
공모일정은 확정된 것이 아니며, 금융감독원 공시심사 과정에서 정정사유가 발생할 경우 변경될 수 있습니다. 또한
증권신고서 제출 이후 금융감독원 공시심사 과정에서 정정사유 발생 등으로 증권신고서의 내용이 수정될 수 있습니다. 이에 따라 투자자 여러분께서는 최종의 증권신고서 및 투자설명서의 내용을 참고하시어 투자 의사결정하여 주시기 바랍니다.

[채권 등록발행 관련 사항]

(5) 본 사채는 '공사채등록법'에 의거 등록기관인
한국예탁결제원의 등록부에 사채의 권리 내용을 등록하고 사채권은 발행하지 아니하며, 등록자에게는 등록필증이 교부됩니다. 다만, '공사채등록법'에 의거 사채의 등록이 말소된 때에는 채권자, 질권자 및 이해관계자가 사채권의 발행을 청구할 수 있습니다.

[원리금 상환 불이행 위험]

(6) 본 사채는
예금자보호법의 적용대상이 아니며, 금융기관 등이 보증한 것이 아니므로
원리금 상환 책임은 당사에게 있습니다. 따라서, 투자자들께서는 이러한 점을 고려하시어 투자에 유의하시기 바랍니다.

본 사채는 예금자보호법의 적용 대상이 아니고, 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제362조 제8항 각호에 따른 금융기관 등이 보증한 것이 아니며, 정부가 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 원리금상환 불이행에 따른 투자위험은 투자자에게 귀속됩니다. 또한 본 사채는 무보증 공모사채이며, 본 채권의 원리금 상환은 발행회사인 SK(주)가 전적으로 책임집니다.

[효력발생 관련 사항]

(7) 본 신고서는 '자본시장과금융투자업에관한법률' 제120조 제1항 규정에 의해 효력이 발생하며, 제120조 제2항에 규정된 바와 같이
이 신고서의 효력 발생은 신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나 정부가 본 증권의 가치를 보증 또는 승인하는 효력을 가지지 아니합니다.

[전자공시사항 참조 관련 사항]

(8) 금융감독원 전자공시 홈페이지(http://dart.fss.or.kr)에는 당사의 분기보고서, 반기보고서, 사업보고서 및 감사보고서 등 기타 정기공시사항과 수시공시사항 등이 전자공시되어 있으니 투자의사 결정 시 참조하시기 바랍니다.

Ⅳ. 인수인의 의견(분석기관의 평가의견)

금번 SK(주) 제288회 무보증사채의 인수인이자 대표주관회사인 KB증권(주)(이하 "대표주관회사"라 함)는 '자본시장과 금융투자업에 관한 법률' 제119조 제1항 및 제125조에 따라 본 공모에 따른 평가의견을 기재합니다.

본 장에 기재된 분석의견은 "대표주관회사"가 기업실사과정을 통해 발행회사인 SK(주)로부터 제공받은 정보 및 자료에 기초한 합리적, 주관적 판단일 뿐이므로, 이로 인해 대표주관회사가 투자자에게 본 건 공모에의 투자 여부에 관한 경영 또는 재무상의 조언 또는 자문을 제공하는 것은 아니며, "대표주관회사"는 이러한 분석의견의 제시로 인하여 예비투자설명서, 투자설명서 또는 증권신고서 기재 내용의 진실성, 정확성에 관하여 원칙적으로 '자본시장과 금융투자업에 관한 법률'상의 책임을 부담하는 것은 아니라는 점에 유의하시기 바랍니다.

다만, "대표주관회사"가 상당한 주의 의무를 하지 아니하여 증권신고서 및 투자설명서(예비투자설명서 및 간이투자설명서 포함)의 "대표주관회사"의 분석의견의 기재사항 중 중요사항에 관하여 거짓의 기재 또는 표시가 있거나 중요사항이 기재 또는 표시되지 아니함으로써 증권의 취득자가 손해를 입은 것으로 인정되는 경우에는 '자본시장과 금융투자업에 관한 법률' 제125조에 따라 손해배상책임을 부담할 가능성도 있음을 참고하시기 바랍니다. 

기업실사 참여기관, 기타 전문가 등이 상당한 주의 의무를 하지 아니하여 본인의 평가의견 기재 등과 관련하여 증권신고서 및 투자설명서(예비투자설명서 및 간이투자설명서 포함)의 기재사항(일정한 경우 첨부서류 포함)의 중요사항에 관하여 거짓의 기재 또는 표시가 있거나 중요사항이 기재 또는 표시되지 아니함으로써 증권의 취득자가 손해를 입은 것으로 인정되는 경우에는 '자본시장과 금융투자업에 관한 법률' 제125조에 따라 손해배상책임을 부담할 가능성이 있음을 참고하시기 바랍니다. 

또한, 본 평가의견에 기재된 "대표주관회사"의 분석의견 중에는 예측정보가 포함되어 있습니다. 그러나 예측정보에 대한 실제 결과는 여러가지 요소들의 영향에 따라 최초에 예측했던 것과 다를 수 있다는 점에 유의하시기 바랍니다.

1. 평가기관

구 분
증 권 회 사 (분 석 기 관)

회 사 명
고 유 번 호

대표주관회사
KB증권(주)
00164876

2. 평가개요

"대표주관회사"는 『자본시장과금융투자업에관한법률』제71조 및 동법시행령 제68조에 의거 공정한 거래질서 확립과 투자자 보호를 위해 다수인을 상대로 한 모집ㆍ매출 등에 관여하는 인수회사로서, 발행인이 제출하는 증권신고서 등에 허위의 기재나 중요한 사항의 누락을 방지하는데 필요한 적절한 주의를 기울였습니다.

"대표주관회사"는 인수 또는 모집ㆍ매출의 주선업무를 수행함에 있어 적절한 주의 의무를 다하기 위해 금융감독원이 제정한 『금융투자회사의 기업실사(Due Diligence) 모범규준』(이하 '모범규준'이라 한다)의 내용을 회사 내부 규정에 반영하여 2012년 2월 1일부터 제출되는 지분증권, 채무증권 증권신고서를 대상(자산유동화증권 등 제외)으로 기업실사를 의무적으로 수행하도록 규정하고 있습니다.

다만, '모범규준' 제3조 제5항에 따르면 금융투자회사의 이사회나 리스크관리위원회의 의사결정을 거쳐 '모범규준'의 내용(실사수준)을 생략하거나 강화 또는 완화 적용할 수 있도록 허용하였는 바, "대표주관회사"는 채무증권의 인수 또는 모집ㆍ매출의 주선업무를 수행함에 있어서 채권의 특성 및 발행회사의 일정요건 충족여부 등에 따라 회사 내부의 의사결정을 거쳐 기업실사 수준을 완화하여 적용할 수 있도록 규정하고 있습니다.

본 채무증권의 신용등급은 AA+등급으로 "대표주관회사"의 '인수 업무를 위한 내부 통제 지침' 상의 기업실사 수준 완화대상기업 요건을 충족하고 있으며, 이에 발행회사의 우량한 재무구조 및 실적 등을 고려하여 내부적으로 마련한 기업실사 방법 및 절차에 따라 기업실사 업무를 수행하였습니다.

(가) 실사 일정

구 분
일 시

기업실사 기간
2019.05.09 - 2019.05.22

방문실사
2019.05.09

실사보고서 작성 완료
2019.05.22

증권신고서 제출
2019.05.23

(나) 기업실사 참여자
[발행회사]

소 속
부 서
성 명
직책
담당업무

SK(주)
기업금융2부
정세화
부장
기업실사 책임

기업금융2부
심수민
과장
기업실사 실무

기업금융2부
오재희
대리
기업실사 실무

[대표주관회사]

소속기관
부서
성명
직책
실사업무분장
참여기간
주요경력

KB증권
기업금융본부
김영동
부서장
기업실사 총괄
2019.05.09 ~ 2019.05.22
기업금융업무 19년

KB증권
기업금융3부
정세화
부장
기업실사 책임자
2019.05.09 ~ 2019.05.22
기업금융업무 19년

KB증권
기업금융본부
심수민
과장
기업실사 및 서류작성
2019.05.09 ~ 2019.05.22
회계감사 7년
기업금융업무 2년

KB증권
기업금융본부
오재희
대리
기업실사 및 서류작성
2019.05.09 ~ 2019.05.22
기업금융업무 6년

[기타 기업실사 참여자]
해당 사항 없습니다.

(다) 기업실사 이행내역

일자
기업 실사 내용

2019. 05. 09
* 기업실사 사전 준비
- 발행사의 무보증 회사채 발행 의사 확인
- 자금조달 금액 등 발행사 의견 청취
- 발행회사 및 소속산업 사전 조사
- 무보증 회사채 발행 일정 협의
- 공시서류 및 뉴스 등을 통한 발행회사의 최근 이슈 조사
- 실사 사전요청자료 송부

2019. 05. 09
* 발행회사 방문
* Due-diligence checklist에 따라 투자위험요소 실사 
1) 사업위험관련 실사 
 - 영위 중인 사업 및 신규 사업에 대한 세부사항 등 체크
 - 유사업종 자료 검토
2) 회사위험관련 실사 
 - 재무관련 위험 및 우발채무 등의 위험요소 등 체크 
3) 기타위험관련 실사 
 - 기타 회사 제공 내역 및 각종 장부 검토
 - 소송관련 내역 등의 확인 
 - 각 부서 주요 담당자 인터뷰 
 - 향후 사업추진계획 검토 
 - 회사채 발행 배경과 자금사용 계획 파악 
 - 동사 공시서류 검토
 - 동사로부터 수령한 자료 검증(정관, 내부자료 등)
 - 내부통제시스템 확인
* 분기보고서 제출 후 변동내역 확인

2019. 05. 13
~ 2019. 05. 21
* 실사 추가 내역 문의 및 확인
* 기업실사보고서 및 증권신고서 작성
* 실사이행결과보고서 작성
* 회사채 발행 관련 제반 계약서 최종 확인

2019. 05. 22
* 증권신고서 최종 내용 검증
- 모집매출 증권 관련 적정성 검토
- 투자위험요소 세부사항 체크

3. 기업실사 항목

신고서 주요내용
점검사항

모집 또는 매출에 관한 일반사항
기업실사 보고서 (주1)

증권의 주요 권리내용
기업실사 보고서 (주2)

투자위험요소
기업실사 보고서 (주3)

자금의 사용목적
기업실사 보고서 (주4)

경영능력 및 투명성
기업실사 보고서 (주5)

회사의 개요
기업실사 보고서 (주6)

사업의 내용
기업실사 보고서 (주7)

재무에 관한 사항
기업실사 보고서 (주8)

감사인의 감사의견 등
기업실사 보고서 (주9)

회사의 기관 및 계열회사에 관한 사항
기업실사 보고서 (주10)

주주에 관한 사항
기업실사 보고서 (주11)

임원 및 직원 등에 관한 사항
기업실사 보고서 (주12)

이해관계자와의 거래내용 등
기업실사 보고서 (주13)

기타 투자자보호를 위해 필요한 사항
기업실사 보고서 (주14)

상기 기업실사항목의 상세내역은 첨부된 기업실사를 참고하시기 바랍니다.

가. 동사는 1991년 4월 13일에 설립되었으며 정보통신사업과 관련된 컨설팅, 조사용역, 정보통신 기술관련 연구개발업무, 정보통신기기와 소프트웨어의 개발생산 및 판매를 주요사업으로 영위하고 있으며, 2015년 8월 3일(합병 등기일 기준) (舊) SK주식회사와 합병을 통해 독점규제 및 공정거래에 관한 법률에 따른 지주회사 요건을 충족함에 따라 공정거래위원회에 지주회사로의 전환을 신고하였습니다. 2015년 10월 28일 공정거래위원회는 지주회사 전환에 대한 심사결과 통지를 통해 동사의 지주회사 전환 (지주회사 전환일 : 2015년 8월 3일)을 승인하여, 동사는 SK그룹의 지주회사 역할을 하게 되었습니다. 동사는 2009년 11월에 주식을 한국거래소가 개설한 유가증권시장에 상장하였으며,
2019년 05월 22일 현재 동사의 최대주주는 최태원 대표이사/회장으로 지분율은 18.44%입니다.

나. 동사는 舊 SK주식회사를 흡수합병함에 따라 기존 舊 SK주식회사의 자회사가 모두 동사의 종속회사로 편입되었습니다. 주요 종속회사로는 SK이노베이션㈜, SK텔레콤㈜, SK네트웍스㈜, SKC㈜, SK해운㈜, SK E&S㈜, SK건설㈜, SK머티리얼즈(주), SK바이오텍(주), SK바이오팜㈜, SK임업㈜, SK실트론㈜ 등을 보유하고 있으며, 이들 중 일부는 관련 업종의 계열사 지분을 소유하는 중간지주회사의 성격을 갖고 있습니다.

다. 동사는 SK그룹의 지주회사로서 'SK' 브랜드 사용수익과 계열사로부터의 배당금수익이 발생하게 됩니다. 이로 인해 본 사업인 IT서비스 이외에도 새로운 수익이 발생하게 되나 그룹 계열사에 대한 수익의존도가 더욱 높아질 것으로 판단 됩니다. 동사의 지속적인 사업다각화 노력과 주요 종속회사인 SK이노베이션(주), SK텔레콤(주) 등의 사업 안정성과 수익성을 고려할 때 급격한 수익성 저하 등의 위험이 발생할 가능성은 낮을 것으로 예상되나 향후 SK그룹 전체의 사업성과 경쟁력 변동에 따른 동사의 수익성 악화 가능성에 대하여 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

라. 동사는 종합 SI업체로서 SK그룹 계열 대내 시장은 물론 금융, 공공 등 다양한 부문에 걸쳐 전산시스템의 구축 및 운영, 컨설팅 등 종합적인 IT서비스를 제공하고 있습니다. 2012년부터 SK(주) 합병을 통한 사업지주회사 전환 이전까지 특수관계자에 대한 매출 의존도가 하락한 바 있으나(2012년: 64.2% → 2014년: 40.9%), 사업지주회사 전환 이후 매출의 대부분이 종속회사를 통하여 발생하는 지주회사 특성상, 2019년 1분기 누적 특수관계자에 대한 매출은 별도기준 매출액의 92.2%(특수관계자 매출액 약 1조 3,853억원)을 기록하였습니다. 따라서 투자자께서는 동사의 특수관계자 매출 비중에 따른 관련 법률 규제 사항과 그 영향에 대해 지속적으로 모니터링하시기 바랍니다. 한편, 동사는 2018년 7월 30일자로 보유하고 있던 SK증권(주) 지분 전량(32,011,720좌)을 제이앤더블유 비아이지 유한회사에 매각완료하여 공정거래위원회의 시정명령을 이행하였습니다.

마. 동사의 2019년 1분기말 별도기준 부채비율은 약 59.42%(전기말 대비 2.92%p. 가량 하락), 연결기준 부채비율은 약 143.60%(전기말 대비 8.85%p. 가량 상승) 수준으로 안정적인 재무구조를 유지하고 있으며 지분투자 외 경상적인 현금흐름 상 외부차입의 필요성이 없는 가운데, 차입금 만기도래시점이 장기적으로 분산되어 있어 상환부담이 크지 않습니다. SK이노베이션(주), SK텔레콤(주) 등 자회사에서의 안정적인 현금 유입과 자회사 지분가치, 그리고 SK그룹의 지주회사로서의 신인도를 감안할 때 재무안정성은 우수한 수준으로 판단됩니다.

바. 금번 발행되는 제288-1회, 제288-2회 및 제288-3회 무보증사채와 관련하여 한국기업평가㈜, NICE신용평가㈜, 한국신용평가㈜에서 평정한 회사채 신용등급은 AA+ 입니다. 본 사채는 금융기관 등이 보증한 것이 아니므로 원리금 상환은 발행회사인 SK㈜가 전적으로 책임을 집니다.

사. 동사가 기존에 영위하던 IT서비스 산업과 더불어 SK그룹 지주회사로서 우량한 사업자회사로부터 기대되는 배당수익, SK그룹 전체의 높은 대외적 신인도 등과 같은 동사의 새로운 경영여건을 고려해 볼 때, 금번 발행되는 동사의 제288-1회, 제288-2회 및 제288-3회 무보증사채의 원리금 상환은 무난할 것으로 사료되나, 투자자께서는 투자 시 상기 검토 결과는 물론, 동 증권신고서 및 투자설명서에 기재된 동사의 전반에 걸친 현황자료, 동사 영위산업 및 영업 위험요소, 재무현황 및 관계회사 등과 관련된 제반 위험요소 등을 검토해 주시기 바랍니다. 또한 본 사채의 대표주관회사인 KB증권(주) 및 인수회사는 본 사채의 원리금 상환과 관련하여 어떠한 책임도 지지 않으니 투자자 여러분께서는 이 점 참고하시기 바랍니다.

2019년 05월 23일

KB증권 주식회사

대표이사 김 성 현

Ⅴ. 자금의 사용목적

1. 모집 또는 매출에 의한 자금조달 내역

가. 자금조달금액

[제288-1회]
(단위 : 원)

구 분
금 액

모집 또는 매출총액(1)
170,000,000,000

발 행 제 비 용(2)
674,220,000

순 수 입 금 [ (1)-(2) ]
169,325,780,000

[제288-2회]
(단위 : 원)

구 분
금 액

모집 또는 매출총액(1)
60,000,000,000

발 행 제 비 용(2)
265,420,000

순 수 입 금 [ (1)-(2) ]
59,734,580,000

[제288-3회]
(단위 : 원)

구 분
금 액

모집 또는 매출총액(1)
110,000,000,000

발 행 제 비 용(2)
450,820,000

순 수 입 금 [ (1)-(2) ]
109,549,180,000

나. 발행제비용의 내역

[제288-1회]
(단위 : 원)

구 분
금 액
계산근거

발행분담금
119,000,000
발행금액 x 0.07%

인수수수료
510,000,000
권면총액 x 0.30%

사채관리수수료(수탁수수료)
2,700,000
정액

신용평가수수료
40,000,000
NICE신용평가, 한국신용평가, 한국기업평가 (부가세 별도)

기타 비용
상장수수료
1,500,000
1,000억원 이상 2,000억원 미만

상장연부과금
500,000

상장기간 1년당 100,000원

(최대 50만원)

표준코드부여수수료
20,000
회차별 2만원 정액

등록비용
500,000

권면금액의 100,000분의 1

(최대 50만원)

합 계
674,220,000
-

[제288-2회]
(단위 : 원)

구 분
금 액
계산근거

발행분담금
42,000,000
발행금액 x 0.07%

인수수수료
180,000,000
권면총액 x 0.30%

사채관리수수료(수탁수수료)
1,000,000
정액

신용평가수수료
40,000,000
NICE신용평가, 한국신용평가, 한국기업평가 (부가세 별도)

기타 비용
상장수수료
1,400,000
500억원 이상 1,000억원 미만

상장연부과금
500,000

상장기간 1년당 100,000원

(최대 50만원)

표준코드부여수수료
20,000
회차별 2만원 정액

등록비용
500,000

권면금액의 100,000분의 1

(최대 50만원)

합 계
265,420,000
-

[제288-3회]
(단위 : 원)

구 분
금 액
계산근거

발행분담금
77,000,000
발행금액 x 0.07%

인수수수료
330,000,000
권면총액 x 0.30%

사채관리수수료(수탁수수료)
1,300,000
정액

신용평가수수료
40,000,000
NICE신용평가, 한국신용평가, 한국기업평가 (부가세 별도)

기타 비용
상장수수료
1,500,000
1,000억원 이상 2,000억원 미만

상장연부과금
500,000

상장기간 1년당 100,000원

(최대 50만원)

표준코드부여수수료
20,000
회차별 2만원 정액

등록비용
500,000

권면금액의 100,000분의 1

(최대 50만원)

합 계
450,820,000
-

주) 세부내역
- 발행분담금 : 금융기관분담금 징수등에 관한 규정 제5조
- 인수수수료, 사채관리수수료 : 발행사와 인수단, 사채관리회사 협의
- 신용평가수수료 : 각 신용평가사별 수수료
- 상장수수료 : 유가증권시장 상장규정 제96조 및 시행세칙 <별표2>
- 상장연부과금 : 유가증권시장 상장규정 제96조 및 시행세칙 <별표2>
- 등록비용 : 채권등록업무규정 제32조 <별표>
- 코드수수료 : 증권 및 관련금융상품 표준코드 관리기준 제15조의 2

2. 자금의 사용목적

[제288-1회]
(단위 : 원)

운영자금

차환자금

기타자금

계

-
170,000,000,000
-
170,000,000,000

[제288-2회]
(단위 : 원)

운영자금

차환자금

기타자금

계

-
60,000,000,000
-
60,000,000,000

[제288-3회]
(단위 : 원)

운영자금

차환자금

기타자금

계

10,000,000,000
100,000,000,000
-
110,000,000,000

<자금의 세부 사용 내역>

금번 제288-1회, 제288-2회 및 제288-3회 무보증사채의 발행금액
3,400억원
은 차환자금
및 운영자금
으로 사용될 예정입니다. 

자금 사용 목적 세부 내역은 아래의 표를 참고하시기 바랍니다. 

[차환자금 세부 사용내역]

회차
권면금액(원)
이자율
발행일
만기일
비고

제269-2회 무보증사채
150,000,000,000
4.120%
2012-06-14
2019-06-14
-

제281-1회 무보증사채
100,000,000,000
1.900%
2017-08-04
2019-08-04
-

제264-1회 무보증사채
80,000,000,000
3.040%
2014-08-05
2019-08-05
-

자료 : 당사 제시
주1) 부족 자금은 당사 자체 자금으로 충당 예정입니다. 
주2) 당사는 금번 사채 발행으로 조달되는 자금은 실제 자금 사용일까지 은행 예금 등 안정성이 높은 금융상품을 통해 운용할 예정입니다.

[운영자금 세부 사용내역]

구분
차입금액(원)
상환예정금액(원)
상환기일
이율
차입처

은행 C/L
60,000,000,000

10,000,000,000

2019.06.20
2.94%
우리은행

자료 : 당사 제시
주1) 당사는 금번 사채 발행으로 조달되는 자금은 실제 자금 사용일까지 은행 예금 등 안정성이 높은 금융상품을 통해 운용할 예정입니다.
주2) 차입금액 중 본 사채를 통한 상환예정금액(100억원)을 초과하는 부분 당사 자체보유자금 충당 등의 방법으로 상환할 예정입니다.

Ⅵ. 그 밖에 투자자보호를 위해 필요한 사항

1. 시장조성에 관한 사항

해당사항 없습니다.

2. 이자보상비율

(단위 : 백만원, 배)

항 목
2019년 1분기
2018년 1분기
2018년
2017년
2016년

영업이익(A)
1,285,421
1,543,879
4,688,117
5,745,027
5,298,179

이자비용(B)
347,291
239,811
1,067,949
783,530
799,259

이자보상비율(A/B)
3.70
6.44
4.39
7.33
6.63

자료 : 당사 2019년 1분기보고서 및 각 사업연도 사업보고서(연결 기준)

이자보상비율은 기업의 이자부담 능력을 판단하는 지표로서 이자보상비율이 1 이상이면 회사가 이자비용을 부담하고도 수익이 발생한다는 의미이고, 이 비율이 1 미만일 경우에는 영업활동을 통해 창출한 이익으로 금융비용조차 지불할 수 없는 것을 의미합니다. 당사의 경우 지속적으로 1이상의 이자보상비율을 유지하고 있습니다.

3. 미상환 채무증권의 현황

가. 미상환 사채

[기준일: 2019년 05월 22일]
(단위: 백만원)

종 류
발행일자
연이자율
만기일
보증기관
권면총액
비고(변경전 종목명)

263-1회
2014-05-30
3.190%
2019-05-30
무보증
150,000
SK 263-1

269-2회
2012-06-14
4.120%
2019-06-14
무보증
150,000
SK C&C 28-2

281-1회
2017-08-04
1.900%
2019-08-04
무보증
100,000
-

264-1회
2014-08-05
3.040%
2019-08-05
무보증
80,000
SK 264-1

257-2회
2012-08-27
3.360%
2019-08-27
무보증
100,000
SK 257-2

258-2회
2012-10-19
3.350%
2019-10-19
무보증
100,000
SK 258-2

270-2회
2012-11-02
3.390%
2019-11-02
무보증
50,000
SK C&C 29-2

265-2회
2014-12-02
2.450%
2019-12-02
무보증
100,000
SK 265-2

266-1회
2015-02-06
2.260%
2020-02-06
무보증
150,000
SK 266-1

271-2회
2013-02-27
3.340%
2020-02-27
무보증
100,000
SK C&C 30-2

279-1회
2017-03-06
1.960%
2020-03-06
무보증
90,000
-

280-1회
2017-06-01
1.990%
2020-06-01
무보증
90,000
-

259-2회
2013-06-03
3.340%
2020-06-03
무보증
100,000
SK 259-2

272-3회
2013-08-30
3.920%
2020-08-30
무보증
60,000
SK C&C 31-3

260-2회
2013-09-06
3.840%
2020-09-06
무보증
100,000
SK 260-2

274-2회
2015-09-30
2.170%
2020-09-30
무보증
150,000
-

282-1회
2017-10-25
2.470%
2020-10-25
무보증
70,000
-

261-2회
2013-12-03
3.970%
2020-12-03
무보증
100,000
SK 261-2

275-2회
2015-12-07
2.520%
2020-12-07
무보증
120,000
-

262-2회
2014-02-12
3.680%
2021-02-12
무보증
100,000
SK 262-2

276-2회
2016-03-07
2.020%
2021-03-07
무보증
120,000
-

273-2회
2014-03-25
3.790%
2021-03-25
무보증
100,000
SK C&C 32-2

263-2회
2014-05-30
3.360%
2021-05-30
무보증
100,000
SK 263-2

277-2회
2016-06-01
1.930%
2021-06-01
무보증
120,000
-

264-2회
2014-08-05
3.250%
2021-08-05
무보증
170,000
SK 264-2

278-2회
2016-09-07
1.650%
2021-09-07
무보증
110,000
-

286-1회
2018-11-29
2.200%
2021-11-29
무보증
130,000
-

265-3회
2014-12-02
2.660%
2021-12-02
무보증
100,000
SK 265-3

266-2회
2015-02-06
2.390%
2022-02-06
무보증
100,000
SK 266-2

279-2회
2017-03-06
2.340%
2022-03-06
무보증
190,000
-

280-2회
2017-06-01
2.390%
2022-06-01
무보증
200,000
-

281-2회
2017-08-04
2.400%
2022-08-04
무보증
130,000
-

274-3회
2015-09-30
2.340%
2022-09-30
무보증
80,000
-

282-2회
2017-10-25
2.790%
2022-10-25
무보증
150,000
-

270-3회
2012-11-02
3.800%
2022-11-02
무보증
50,000
SK C&C 29-3

275-3회
2015-12-07
2.660%
2022-12-07
무보증
60,000
-

283-1회
2018-02-27
2.880%
2023-02-27
무보증
150,000
-

276-3회
2016-03-07
2.260%
2023-03-07
무보증
150,000
-

277-3회
2016-06-01
2.160%
2023-06-01
무보증
120,000
-

284-1회
2018-06-08
2.870%
2023-06-08
무보증
170,000
-

285-1회
2018-09-06
2.360%
2023-09-06
무보증
150,000
-

278-3회
2016-09-07
1.800%
2023-09-07
무보증
110,000
-

286-2회
2018-11-29
2.370%
2023-11-29
무보증
100,000
-

287-1회
2019-02-27
2.174%
2024-02-27
무보증
150,000
-

279-3회
2017-03-06
2.580%
2024-03-06
무보증
120,000
-

273-3회
2014-03-25
4.260%
2024-03-25
무보증
100,000
SK C&C 32-3

280-3회
2017-06-01
2.670%
2024-06-01
무보증
110,000
-

281-3회
2017-08-04
2.620%
2024-08-04
무보증
70,000
-

282-3회
2017-10-25
2.860%
2024-10-25
무보증
80,000
-

283-2회
2018-02-27
2.990%
2025-02-27
무보증
60,000
-

284-2회
2018-06-08
3.010%
2025-06-08
무보증
60,000
-

285-2회
2018-09-06
2.470%
2025-09-06
무보증
60,000
-

287-2회
2019-02-27
2.234%
2026-02-27
무보증
70,000
-

277-4회
2016-06-01
2.430%
2026-06-01
무보증
60,000
-

283-3회
2018-02-27
3.260%
2028-02-27
무보증
100,000
-

284-3회
2018-06-08
3.090%
2028-06-08
무보증
100,000
-

285-3회
2018-09-06
2.550%
2028-08-06
무보증
120,000
-

287-3회
2019-02-27
2.354%
2029-02-27
무보증
80,000
-

합 계
-
-
-
-
6,260,000
-

자료 : 당사 제시, 별도기준

나. 미상환 기업어음의 현황

(2019년 05월 22일 기준)
(단위 : 백만원)

기초잔액(A)

기말잔액(B)

증감(B-A)

500,000
500,000
-

자료 : 당사 제시, 별도기준

주) 기초잔액은 2019년 1월 1일 발행잔액이며, 기말잔액은 2019년 05월 22일 기준 잔액입니다.

다. 전자단기사채 등

(2019년 05월 22일 기준)
(단위 : 백만원)

발행한도
잔여한도
기말잔액(B)
증감(B-A)
기초잔액(A)

-
-
-
-
-

자료 : 당사 제시, 별도기준
주) 기초잔액은 2019년 1월 1일 발행잔액이며, 기말잔액은 2019년 05월 22일 기준 잔액입니다.

4. 신용평가회사의 신용평가에 관한 사항

가. 신용평가회사

신용평가회사명
평 가 일
회 차
등 급
Outlook

한국신용평가㈜
2019년 05월 22일
제288-1회, 제288-2회, 제288-3회
AA+
Stable

한국기업평가㈜
2019년 05월 22일
제288-1회, 제288-2회, 제288-3회
AA+
Stable

NICE신용평가㈜
2019년 05월 22일
제288-1회, 제288-2회, 제288-3회
AA+
Stable

※ 상기 등급 중 AA부터 B등급까지는 +, - 부호를 부가하여 동일등급 내에서의 우열을 나타내고 있습니다.

나. 평가의 개요
한국신용평가㈜, 한국기업평가㈜, NICE신용평가㈜는 독자적인 평가방법으로 채권의 상환능력과 안정성을 분석하여 신용평가를 하고 있습니다. 그러나 상기 회사의 신용등급이 투자를 권유하거나 발행예정 회사채의 원리금 상환을 보증하는 것은 아닙니다. 발행예정 회사채는 만기상환시까지 매년 1회 이상의 정기평가와 중대한 환경변화에 따른 수시평가에 의하여 지속적으로 평가될 것이며, 이에 따라 기평가등급이 변경될 수 있음을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

다. 평가의 결과

회사명
평정등급
등급의 정의
전망(Outlook)
평정요지

한국신용평가
AA+
원리금 지급능력이 매우 우수하지만 AAA의 채권보다는 다소 열위임.
Stable
- SK그룹 지주회사로서의 위상
- 지주 및 사업부문의 견고한 수익기반
- 적극적인 사업 확장에 기인한 투자자금 소요
- 보유 지분가치와 계열 신인도 기반의 우수한 재무융통성

한국기업평가
AA+
원리금 지급확실성이 매우 높지만, AAA등급에 비하여 다소 낮은 요소가 있다.
Stable
- 주요 사업자회사의 매우 우수한 사업안정성과 신인도가 신용도의 근간
- 안정적인 수익구조 보유, IT서비스 사업이 현금흐름의 안정성 보강
- 차입금 증가 불구 재무안정성 우수

NICE신용평가
AA+
원리금 지급확실성이 매우 높지만 AAA등급에 비해 다소 열등한 요소가 있음.
Stable
- 주요 사업자회사의 매우 우수한 수익성 및 재무안정성
- 배당금, 상표권 사용수익 등에 기반한 안정적인 EBITDA 창출력 보유
- 사업기반 확대를 위한 지분투자 등에 따른 재무부담
- 보유 지분 및 계열 신인도에 바탕한 매우 우수한 재무적 융통성

5. 정기평가 공시에 관한 사항

가. 평가시기
SK㈜는 한국신용평가㈜, 한국기업평가㈜, NICE신용평가㈜로 하여금 본 사채 만기상환일까지 발행회사의 매 사업년도 정기주주총회 종료 후 본 사채에 대하여 정기평가를 실시하게 하고 동 평가등급 및 의견을 공시하게 합니다.

나. 공시방법
상기의 정기평가등급 및 의견은 해당 신용평가사의 홈페이지에 공시됩니다.
한국신용평가㈜ : www.kisrating.com
한국기업평가㈜ : www.rating.co.kr
NICE신용평가㈜ : www.nicerating.com

6. 기타 투자의사결정에 필요한 사항

가. 본 사채는 공사채 등록법에 의거 등록기관인 한국예탁결제원의 등록부에 사채의 권리내용을 등록하고 사채권은 발행하지 아니하며, 등록자에게는 등록필증이 교부됩니다. 단, 사채의 등록이 말소된 때에는 채권자, 질권자 및 이해관계자가 사채권의 발행을 청구할 수 있습니다.

나. 자본시장과금융투자업에관한법률 제120조 제3항에 의거 이 신고서의 효력 발생은 신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나 정부가 본 증권의 가치를 보증 또는 승인하는 효력을 가지지 아니합니다.

다. 본 사채는 금융기관이 보증한 것이 아니므로 원리금지급은 SK㈜가 전적으로 책임을 지며 정부가 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 원리금상환 불이행에 따른 투자위험은 투자자에게 귀속됩니다.

라. 현재까지의 재무상황 중 자본잠식 등의 수익성 악화사실이나 재고자산 급증 등의안정성 악화사실, 부도/연체/대지급 등 신용상태 악화사실이 없으며, 기타 투자자가 투자의사를 결정함에 유의하여야 할 중요한 사항으로써 신고서에 기재되어 있지 아니한 것이 없습니다.

마. 금융감독원 전자공시 홈페이지(http://dart.fss.or.kr)에는 당사의 사업보고서, 분기보고서, 반기보고서 연결감사보고서 등 정기공시사항과 수시공시사항 등이 전자공시되어 있으니 투자에 참조하시기 바랍니다.

제2부 발행인에 관한 사항

Ⅰ. 회사의 개요

1. 회사의 개요

가. 연결대상 종속회사 개황 (2019년 3월 31일 기준)

(단위 : 백만원)

상호
설립일
주소
주요사업
최근사업연도말
자산총액
지배관계 근거
주요종속
회사 여부

SK이노베이션㈜
2007-07-01
서울시 종로구 종로26
액체연료 및 관련
제품 도매업
15,846,830
실질지배력
해당

내트럭㈜
2005-05-06
서울시 중구 삼일대로 363
운송 및 유류판매
143,087
의결권 과반수 보유
해당

제주유나이티드에프씨㈜
2008-09-08
제주특별자치도 서귀포시 일주서로 166-31
경기단체후원업
13,402
의결권 과반수 보유
미해당

SK루브리컨츠㈜
2009-10-01
서울시 종로구 종로26
윤활유판매
2,241,260
의결권 과반수 보유
해당

SK에너지㈜
2011-01-01
서울시 종로구 종로26
원유정제처리업
13,769,959
의결권 과반수 보유
해당

SK종합화학㈜
2011-01-01
서울시 종로구 종로26
화학제품 제조/판매
5,934,621
의결권 과반수 보유
해당

SK인천석유화학㈜
2013-07-01
인천 서구 봉수대로 415
원유정제처리업
5,686,049
의결권 과반수 보유
해당

SK트레이딩 인터내셔널㈜
2013-07-01
서울시 종로구 종로26
기타 상품 중개업
1,812,977
의결권 과반수 보유
해당

유베이스매뉴팩처링아시아㈜
2010-09-10
울산시 남구 신여천로 14-101
윤활기유 제조 및 판매
223,610
의결권 과반수 보유
해당

SK Global Chemical International Trading (Shanghai) Co., Ltd.
2002-06-11
Shanghai, China
폴리머판매
209,006
의결권 과반수 보유
해당

SK Energy Lubricants (Tianjin) Co., Ltd.
2003-03-17
Tianjin Port Free Trade Zone, China
윤활유판매
161,834
의결권 과반수 보유
해당

SK Global Chemical (China) Holding Co., Ltd.
2004-10-10
Beijing, China
지주회사
212,432
의결권 과반수 보유
해당

Ningbo SK Baoying Asphalt Storage Co., Ltd.
2004-12-27
Zhejiang, China
제조업
13,649
의결권 과반수 보유
미해당

Hefei SK Baoying Asphalt Co., Ltd.
2006-03-29
Hefei City, Anhui Province, China
제조물류업
9,880
의결권 과반수 보유
미해당

Chongqing SK Asphalt Co., Ltd.
2007-03-28
Chongqing, China
아스팔트 제조판매
11,722
의결권 과반수 보유
미해당

SK Golden Tide Plastics(Yantai) Co., Ltd.
2007-04-09
Shandong Province, China
PE-RT제품 생산/판매
4,070
의결권 과반수 보유
미해당

SK Energy Road Investment Co., Ltd.
2007-09-03
Cayman Islands
투자
39,766
의결권 과반수 보유
미해당

SK Energy Road Investment (HK) Co.,Ltd.
2007-09-28
Hong Kong
투자
48,441
의결권 과반수 보유
미해당

Shandong SK Hightech Oil Co., Ltd.
2008-01-31
Jinan City, China
주유소운영
16,800
의결권 과반수 보유
미해당

SK Global Chemical International Trading (Guangzhou) Co., Ltd.
2010-01-13
Guangzhou, China
화학제품 판매
16,383
의결권 과반수 보유
미해당

SK Lubricants Japan Co., Ltd.
2009-08-19
Tokyo, Japan
윤활유판매
50,329
의결권 과반수 보유
미해당

SK Global Chemical Japan Co., Ltd.
2013-07-11
Tokyo, Japan
화학제품 판매
34,730
의결권 과반수 보유
미해당

SK Energy International Pte., Ltd.
1990-09-01
Singapore
석유류제품무역
2,133,309
의결권 과반수 보유
해당

PT.Patra SK
2007-02-19
Kuningan-Jakarta Selaten, Indonesia
제조업
260,341
의결권 과반수 보유
해당

SK Global Chemical Singapore Pte.,Ltd.
2010-12-15
Singapore
석유화학제품 도매
182,750
의결권 과반수 보유
해당

SK Lubricants & Oils India Private Ltd.
2011-04-26
India
윤활유판매
3,113
의결권 과반수 보유
미해당

SK Innovation Insurance (Bermuda),Ltd.
1996-09-24
Bermuda
보험
28,027
의결권 과반수 보유
미해당

SK Lubricants Americas, Inc.
1997-06-13
Houston, TX, USA
윤활유판매
282,550
의결권 과반수 보유
해당

SK USA, Inc.
2001-08-21
New York, USA
경영자문
23,561
의결권 과반수 보유
미해당

SK Global Chemical Americas, Inc.
2009-09-09
Houston, TX, USA
화학제품 판매
582,806
의결권 과반수 보유
해당

SK E&P America, Inc.
2014-03-21
Houston, TX, USA
자원개발
570,258
의결권 과반수 보유
해당

SK Plymouth, LLC
2014-03-21
Oklahoma, USA
자원개발
137,927
의결권 과반수 보유
해당

SK Permian, LLC
2014-03-21
Houston, TX, USA
자원개발
9,961
의결권 과반수 보유
미해당

SK Energy Europe, Ltd.
2001-01-10
London, U.K
무역
565,466
의결권 과반수 보유
해당

SK Lubricants Europe B.V.
2009-08-19
Amsterdam, The Netherlands
윤활유판매
214,088
의결권 과반수 보유
해당

SK Lubricants Russia LLC
2013-09-13
Moskva, Russia
윤활유 제품 판매
19,956
의결권 과반수 보유
미해당

Iberian LUBE BASE OILS S.A.
2012-04-10
Madrid, Spain
윤할기유 제조
469,642
의결권 과반수 보유
해당

SK모바일에너지㈜
2005-11-15
충남 천안시 서북구 성거읍 성거길 112
리튬전지제조
19,899
의결권 과반수 보유
미해당

SK E&P Company
2010-12-23
Houston, TX, USA
서비스
7,108
의결권 과반수 보유
미해당

SK Energy Americas, Inc.
2010-12-10
Torrance, CA, USA
무역업
284,707
의결권 과반수 보유
해당

Ningbo SK Performance Rubber Co., Ltd.
2012-12-20
Ningbo, China
화학제품 제조업
119,843
의결권 과반수 보유
해당

SK Energy Hong Kong Co., Ltd.
2010-11-30
Hong Kong
투자
8,381
의결권 과반수 보유
미해당

목감휴게소서비스 주식회사
2016-12-13
서울특별시 종로구 종로 26
석유제품 판매
560
의결권 과반수 보유
미해당

SK Terminal B.V.
2010-01-15
Amsterdam, The Netherlands
투자
37,994
의결권 과반수 보유
미해당

SK Shanghai Asphalt Co., Ltd.
2010-07-14
Shanghai, China
아스팔트 판매
15,256
의결권 과반수 보유
미해당

SK Global Chemical Investment HongKong Ltd.
2012-06-21
Hong Kong
투자
265,871
의결권 과반수 보유
해당

SK Primacor Amercia
2017-05-11
Houston, TX, USA
화학제품 제조/판매
327,950
의결권 과반수 보유
해당

SK Primacor Europe
2017-04-27
Madrid, Spain
화학제품 제조/판매
131,387
의결권 과반수 보유
해당

SK Saran Americas LLC
2017-11-16
11700 Katy Freeway, Suite 900, Houston, TX, 77079
화학제품 제조/판매
108,252
의결권 과반수 보유
해당

SK Battery Hungary Kft.
2017-11-06
1077 Budapest, Kethly Anna Ter 1.
배터리 제조업
217,673
의결권 과반수 보유
해당

Blue Dragon Energy Co., Ltd
 (舊)SK Battery China Holdings Co.,Ltd
2017-11-17
Unit A 18/F Public Bank Ctr, No 120 Des Voeux RD Central, Hong Kong
투자관리
81,529
의결권 과반수 보유
해당

SK E&P Operations America, LLC
2018-04-27
11700 Katy Freeway, Suite 900 Houston,TX,77079
서비스
4,929
의결권 과반수 보유
미해당

SK Nemaha, LLC
2018-06-05
11700 Katy Freeway, Suite 900 Houston,TX,77079
석유탐사 및 생산
437,889
의결권 과반수 보유
해당

SK Global Chemical China Limited
2018-07-31
ROOMS 1806-08, 18/F TOWER 2, ADMIRALTY CENTRE, 18 HARCOURT ROAD, ADMIRALTY, HONG KONG
투자컨설팅
114,139
의결권 과반수 보유
해당

SK Hi-Tech Battery Battery Materials(Jiang Su) Co.,Ltd.
2018-09-28
168 HUACHENGZHONG RD., JINTAN DISTRICT, CHANGZHOU, JIANGSU PROVINCE, CHINA
이차전지용 분리막 제조 및 판매
33,536
의결권 과반수 보유
미해당

SK텔레콤㈜
1984-03-29
서울시 중구 을지로 65
통신업
28,848,023
실질지배력
해당

SK텔링크㈜
1998-04-09
서울시 중구 퇴계로 24
통신업
493,849
의결권 과반수 보유
해당

SK커뮤니케이션즈㈜
1996-09-19
서울시 서대문구 통일로 87
온라인정보제공업
79,646
의결권 과반수 보유
해당

SK브로드밴드㈜
1997-09-26
서울시 중구 퇴계로 24
통신업
4,353,132
의결권 과반수 보유
해당

케이넷문화컨텐츠투자조합
2008-11-24
서울시 서초구 서초동 1575-3
투자
147,691
의결권 과반수 보유
해당

피에스앤마케팅㈜
2009-04-03
서울시 성동구 아차산로 38
통신기기판매업
432,699
의결권 과반수 보유
해당

서비스에이스㈜
2010-07-01
서울시 구로구 경인로53길 15
고객센터 관리 서비스업
76,770
의결권 과반수 보유
해당

서비스탑㈜
2010-07-01
대전시 서구 문정로 41
고객센터 관리 서비스업
74,360
의결권 과반수 보유
미해당

네트웍오앤에스㈜
2010-07-01
서울시 영등포구 선유동2로 57
기지국 유지 보수
81,773
의결권 과반수 보유
해당

SK Telecom China(Holding) Co., Ltd.
2007-07-12
Beijing, China
지주회사
47,879
의결권 과반수 보유
미해당

SKT Americas Inc.
1995-12-29
Sunnyvale, CA, USA
정보수집컨설팅
31,392
의결권 과반수 보유
미해당

YTK Investment Ltd.
2010-07-01
Cayman Islands
투자
3,307
의결권 과반수 보유
미해당

Atlas Investment, Ltd.
2011-06-24
Cayman Islands
투자
87,447
의결권 과반수 보유
해당

SK Telecom Innovation Fund, L.P.
2011-06-24
USA
투자
47,879
의결권 과반수 보유
미해당

SK Telecom China Fund I L.P.
2008-07-03
Amsterdam, The Netherlands
투자
19,896
의결권 과반수 보유
미해당

SK telecom Japan Inc.
2018-03-01
NBF HIBIYA BUILDING 8F, 1-1-7, UCHISAIAWAI-CHO, CHIYODA-KU, TOKYO 100-0011, JAPAN
투자
10,066
의결권 과반수 보유
미해당

SK플래닛㈜
2011-10-01
경기도 성남시 분당구 판교로 264
통신업
753,630
의결권 과반수 보유
해당

원스토어(주)
2016-03-02
경기도 성남시 분당구 판교역로 188
통신판매중개업
116,716
의결권 과반수 보유
해당

에스케이엠앤서비스㈜
2000-02-10
서울시 중구 퇴계로 385
온라인정보제공업
96,524
의결권 과반수 보유
해당

㈜드림어스컴퍼니(舊, ㈜아이리버)
1999-01-20
서울시 서초구 방배로 18길 5
Hi-Fi 오디오 제조/판매
200,063
실질지배력
해당

Iriver Enterprise Ltd.
2013-07-29
Hong Kong
도소매업
37,835
의결권 과반수 보유
미해당

Iriver Inc.
2007-02-15
Irvine CA, USA
도소매업
2,191
의결권 과반수 보유
미해당

Iriver CHINA CO., Ltd.
2004-06-24
Guangdong, China
전자제품제조업
2,907
의결권 과반수 보유
미해당

DongGuan lriver Electronics Co.,Ltd.
2006-07-06
Guangdong, China
전자제품제조업
117
의결권 과반수 보유
미해당

Groovers JP Ltd.
2015-02-25
Japan
컨텐츠 및 정보 유통업, 전자상거래업
1,086
의결권 과반수 보유
미해당

SK Planet Japan K.K.
2012-03-14
Tokyo, Japan
Digital Contents 소싱 및 제공
21,072
의결권 과반수 보유
미해당

SKP GLOBAL HOLDINGS PTE. LTD
2013-04-22
Singapore
해외 commerce 지주회사
329
의결권 과반수 보유
미해당

SKP America LLC.
2012-03-12
Delaware, USA
Digital Contents 소싱 및 제공
343
의결권 과반수 보유
미해당

Shopkick Management Company, Inc.
2014-10-09
Redwood City, CA 94063, USA
투자
332
의결권 과반수 보유
미해당

Shopkick, Inc.
2009-06-01
Redwood City, CA 94063, USA
마일리지기반 전자상거래앱 개발
33
의결권 과반수 보유
미해당

SK Global Healthcare Business Group Ltd.
2012-09-14
Hong Kong
투자
25,610
의결권 과반수 보유
미해당

홈앤서비스㈜
2017-06-05
서울 중구 퇴계로10, 16층(남대문로5가, 메트로타워)
정보통신공사업
89,275
의결권 과반수 보유
해당

S.M.LIFE DESIGN COMPANY JAPAN
2008-06-25
GOODWILL AOYAMA, 2-4-16, Minami-Aoyama, Minato-Ku, TOKYO, JAPAN
도소매업 
(일본 GOODS 판매)
7,670
의결권 과반수 보유
미해당

에스케이스토아 주식회사
2017-12-01
서울시 마포구 월드컵북로 402(KGIT센터)
홈쇼핑
41,305
의결권 과반수 보유
미해당

십일번가주식회사
2018-09-01
서울 중구 한강대로 416 (남대문로5가, 서울스퀘어)
통신판매업
1,045,946
의결권 과반수 보유
해당

id Quantique Ltd.
2001-10-29
chemin de la Marbrerie 3, 1227 Carouge, Switzerland
QRNG 기술 개발
38,303
의결권 과반수 보유
미해당

라이프앤시큐리티홀딩스㈜
2014-03-24
인천광역시 연수구 인천타워대로 323, 제비동 14층(송도동, 송도센트로드)
보안
3,078,431
의결권 과반수 보유
해당

㈜에이디티캡스
1971-01-22
서울특별시 강남구 봉은사로 613(삼성동)
보안
696,797
의결권 과반수 보유
해당

㈜캡스텍
2005-01-01
서울특별시 강남구 영동대로 112길 36(삼성동)
보안
30,401
의결권 과반수 보유
미해당

주식회사 에이디티시큐리티
2001-12-01
서울특별시 강남구 봉은사로 627(삼성동)
보안
9,981
의결권 과반수 보유
미해당

아이디 퀀티크 유한회사
2018-09-01
성남시 분당구 황새울로258번길 6 1층
양자통신 기술 연구
1,177
의결권 과반수 보유
미해당

퀀텀이노베이션 제1호 사모투자합자회사
2018-12-03
서울특별시 강남구 강남대로 354, 11층(역삼동, 혜천빌딩)
투자업
8,000
의결권 과반수 보유
미해당

SK TELINK VIETNAM Co., Ltd.
2018-08-30
Ho Chi Minh, Vietnam
통신기기판매업
1,092
의결권 과반수 보유
미해당

SK인포섹㈜
2000-06-26
서울시 강남구 대치동 영동대로 316
정보보호서비스
188,030
의결권 과반수 보유
해당

SK네트웍스㈜
1956-03-24
경기도 수원시 장안구 경수대로 795
무역 및 유통
6,878,643
실질지배력
해당

SK네트웍스서비스㈜
2007-07-10
경기도 수원시 팔달구 인계로 166번길 48-21
통신장비수리업
144,963
의결권 과반수 보유
해당

㈜SK핀크스
1994-12-23
제주특별자치도 서귀포시 안덕면 산록남로 863
골프장 운영
230,589
의결권 과반수 보유
해당

SK렌터카서비스㈜
2011-09-05
대전광역시 중구 계룡로 800
자동차 딜러
9,835
의결권 과반수 보유
미해당

SKN (China) Holdings Co., Ltd.
2005-09-19
Shenyang City, China
지주회사
116,386
의결권 과반수 보유
해당

Shenyang SK Networks Energy Co., Ltd.
2005-07-07
Shenyang, China
석유류도소매
4,109
의결권 과반수 보유
미해당

SK (GZ Free Zone) Co., Ltd.
2003-05-12
Guangzhou China
무역업
34
의결권 과반수 보유
미해당

SK Networks (Shanghai) Co., Ltd.
2003-11-24
Shanghai, China
무역업
60,481
의결권 과반수 보유
미해당

Liaoning SK Networks Real Estate Development Co., Ltd.,
2005-12-08
DanDong, China
부동산개발
42,620
의결권 과반수 보유
미해당

SK Networks (Dandong) Energy Co., Ltd.
2006-11-11
DanDong, China
제조판매
24,736
의결권 과반수 보유
미해당

POSK(Pinghu) Steel Processing Center Co.,Ltd.
2006-12-22
Guangdong, China
철강제품 가공판매업
47,286
의결권 과반수 보유
미해당

Shenyang SK Bus Terminal Co., Ltd.
2006-08-14
Shenyang, China
차량터미널사업
57,178
의결권 과반수 보유
미해당

SK Networks Hong Kong Limited
2008-07-22
Hong Kong
무역
82,132
의결권 과반수 보유
해당

SK Networks (Liaoning) Logistics Co., Ltd.
2007-11-22
DanDong, China
유통물류업
17,384
의결권 과반수 보유
미해당

SK(Guangzhou) METAL CO., LTD
2007-04-08
Guangzhou, China
철강제품 가공 및 판매업
61,401
의결권 과반수 보유
미해당

SK Networks Japan Co., Ltd.
2008-07-24
Tokyo, Japan
무역
34,417
의결권 과반수 보유
미해당

SK Networks Deutschland GmbH
1976-06-18
Frankfurt, Germany
무역
98,374
의결권 과반수 보유
해당

Daiyang SK Networks Metal SAN. VE TIC.Ltd.STI
2007-02-27
Corlu, Turkey
철강제품가공판매업
715
의결권 과반수 보유
미해당

SK Networks Resources Australia Pty. Ltd.
1999-11-01
Syndney, Australia
광업
147,368
의결권 과반수 보유
해당

SK Networks(Xiamen) Steel Processing Center Co.,Ltd
2010-12-08
Xiamen, China
광전, 가전, 자동차용 철판 가공
27,698
의결권 과반수 보유
미해당

SK Networks Middle East FZE
2005-10-02
Office No. EM01543, P.O.Box 50680, Jebel Ali, Dubai, U.A.E.
철강,화학,자동차 등
472
의결권 과반수 보유
미해당

SK BRASIL LTDA
2012-02-22
Av. Roque Petroni Jr., 1089, 6th Fl. Suite 615, Jd. das Acacias, CEP 04707-900, Sao Paulo, Brazil
투자
479
의결권 과반수 보유
미해당

SK Networks Trading Malaysia Sdn Bhd
2013-06-03
Suite No.1409 Kenanga International Jalan Sultan Ismail 50250 Kuala Lumpur Malaysia
철강 등
647
의결권 과반수 보유
미해당

SK매직㈜
2013-05-02
서울특별시 중구 통일로 10, 연세재단세브란스빌딩 14층
가전제품 제조, 판매 및 렌탈업
601,702
의결권 과반수 보유
해당

SK매직서비스㈜
1999-01-08
서울특별시 중구 통일로 10, 연세재단세브란스빌딩 14층
가전제품수리 등
18,526
의결권 과반수 보유
미해당

SK Networks America Inc.
2018-04-16
17785 center court dr., ste 375, cerritos, ca 90703 U.S.A
철강 등
68,703
의결권 과반수 보유
미해당

SK NETWORKS BRASIL INTERMEDIACAO DE NEGOCIOS LTDA.
2018-06-06
(STREET) Rua Domingos Lopes da Silva no 890, andar 6, CEP -05641-030, Vila Suzana (CITY) Sao Paulo
철강 등
921
의결권 과반수 보유
미해당

Networks Tejarat Pars
2017-12-05
unit 3, 3rd floor, #148, east dastgerdi st., North Naft St. Mirdamad ST - Tehran/Iran
철강 등
297
의결권 과반수 보유
미해당

SK Magic Vietnam company limited
2018-12-28
Unit 105, Centec Tower, 72-74 Nguyen Thi Minh Khai, Ward 6, District 3, Ho Chi Minh City
렌탈업
1,002
의결권 과반수 보유
미해당

SK NETWORKS RETAILS MALAYSIA SDN. BHD
2018-07-24
Unit 11.01, Level 11 Menara Citibank 165, Jalan Ampang 50450 Kuala Lumpur
렌탈업
8,961
의결권 과반수 보유
미해당

SKC㈜
1973-07-16
경기 수원시 장안구 장안로 309번길 84
석유화학제조
2,764,203
실질지배력
해당

SK텔레시스㈜
1973-07-16
서울시 중구 을지로 51
통신장비제조
145,843
의결권 과반수 보유
해당

SKC솔믹스㈜
2007-06-25
경기도 평택시 경기대로 1043
반도체판매
202,712
실질지배력
해당

SK바이오랜드㈜
1959-09-01
충남 천안시 동남구 병천면 송정리 2길 59
화장품, 건강식품 원료 제조/판매
181,220
실질지배력
해당

SKC, Inc.
1995-07-09
Covington, U.S.A
제조업
315,819
의결권 과반수 보유
해당

SKC Europe GmbH
1987-05-08
Frankfurt, Germany
판매업
7,233
의결권 과반수 보유
미해당

에스케이씨에코솔루션즈(주)
2010-05-20
충북 진천군 이월면 고등1길 27
필름 제조업
35,592
의결권 과반수 보유
미해당

Solmics Shanghai Co., Ltd
2005-12-28
Shanghai, China
반도체 및 LCD 부품소재 판매
50
의결권 과반수 보유
미해당

SKC (Jiangsu) High tech Plastics Co., Ltd
2011-08-26
Jiangsu, China
필름 제조업
185,614
의결권 과반수 보유
해당

BIOLAND BIOTEC CO,.LTD.
2005-12-28
Shanghai, China
화장품원료 연구소
8,215
실질지배력
미해당

BIOLAND HAIMEN CO,.LTD.
2014-06-25
Haimenshi, China
화장품원료 제조
34,857
실질지배력
미해당

SE(강소) 전자재료 유한회사
2015-09-09
Jiangsu, China
반도체 관련 화학제품 및 화학 원자재의 판매 및 관련
4,358
의결권 과반수 보유
미해당

Techdream Co.,Ltd
2015-06-26
Hong Kong
반도체 원부자재
14,066
실질지배력
미해당

SKC 인프라서비스㈜
2015-06-17
경기도 군포시 엘에스로 163
전기공사업, 정보통신공사업
33,723
의결권 과반수 보유
미해당

Solmics Taiwan Co., Ltd.
2011-07-01
Jhubei, Hsinchu, Taiwan
반도체 부품 유통업
2,056
의결권 과반수 보유
미해당

SKC하이테크앤마케팅(주)
2007-11-04
충청남도 천안시 서북구 성거읍 성거길 112
가공필름제조업
277,649
의결권 과반수 보유
해당

SKC Hi-Tech&Marketing(Suzhou) Co., Ltd.
2007-11-04
Suzhou, China
가공필름제조업
63,142
의결권 과반수 보유
미해당

SKC Hi-Tech&Marketing Taiwan Co.,Ltd.
2007-11-04
Taipei City, Taiwan
가공필름제조업
4,075
의결권 과반수 보유
미해당

SKC Hi-Tech&Marketing Polska SP.Z.O.O
2007-11-04
Dzierzoniow, Poland
가공필름제조업
12,434
의결권 과반수 보유
미해당

SKC Hi-Tech&Marketing USA LLC
2007-11-04
Delaware, USA
가공필름제조업
278
의결권 과반수 보유
미해당

SKC PU Specialty Limited
2017-10-11
Unit810, Star house, 3 Salisbury road, TST, HK
화학
13,432
의결권 과반수 보유
미해당

SKC-ENF Electronics Materials Limited
2017-11-10
Unit 810, 8/F, Star House, 3 Salisbury Road, Tsimshatsui, Kowloon, HONG KONG
전자재료
21,365
의결권 과반수 보유
미해당

SKC (Nantong) PU Specialty Co., Ltd
2017-06-22
No.42, Guangzhou road, Nantong development zone, Jiangsu province, China
화학
20,444
의결권 과반수 보유
미해당

SKC(Nantong) Semiconductor Materials Technology Co., Ltd
2017-04-12
Room 540, No.42, Guangzhou road, Nantong development zone, Jiangsu province, China
전자재료
50,421
의결권 과반수 보유
미해당

우리화인켐㈜
2007-01-12
경기도 고양시 일산동구 호수로 358-39 동문타워I
기타기계 및 장비도매업
7,302
의결권 과반수 보유
미해당

SK E&S㈜
1996-06-04
서울시 종로구 종로26
전력사업
4,626,919
의결권 과반수 보유
해당

강원도시가스㈜
1984-02-21
강원 춘천시 삭주로 163
도시가스
96,454
의결권 과반수 보유
해당

영남에너지서비스㈜
1986-03-20
경상북도 포항시 북구 소티재로 208
도시가스
430,702
의결권 과반수 보유
해당

코원에너지서비스㈜
1978-07-07
서울시 강남구 남부순환로 3165
도시가스
799,399
의결권 과반수 보유
해당

㈜부산도시가스
1981-03-04
부산시 수영구 황령대로 513
도시가스
978,311
의결권 과반수 보유
해당

전북에너지서비스㈜
1990-02-17
전북 익산시 석암로3길 80
도시가스
80,909
의결권 과반수 보유
해당

전남도시가스㈜
1983-10-17
전남 순천시 장선배기길 31
도시가스
127,956
의결권 과반수 보유
해당

충청에너지서비스㈜
1987-08-25
충북 청주시 흥덕구 산단로 244
도시가스
321,005
의결권 과반수 보유
해당

파주에너지서비스㈜
2011-06-21
경기도 파주시 금빛로 12
전력생산
1,753,053
의결권 과반수 보유
해당

위례에너지서비스㈜
2012-07-27
서울시 종로구 청계천로 35
집단에너지사업
786,190
의결권 과반수 보유
해당

SK E&S Hong Kong Co., Ltd.
2007-11-20
Hong Kong
도시가스
78,197
의결권 과반수 보유
해당

Prism Energy International Pte.,Ltd.
2011-03-18
Singapore
액화천연가스 도매
135,242
의결권 과반수 보유
해당

PT SK ENS Nusantara
2013-10-03
Indonesia
천연가스 및 발전 사업
938
의결권 과반수 보유
미해당

Fajar Energy International Pte. Ltd.
2016-10-13
Singapore
LNG판매
0
의결권 과반수 보유
미해당

SK E&S Dominicana S.R.L
2017-09-27
Ensanche Quisqueya, Santo Domingo, Dominican Republic
액화천연가스 수입
1,151
의결권 과반수 보유
미해당

SK E&S Australia Pty Ltd.
2012-05-31
PERTH WA, Australia
자원개발
480,200
의결권 과반수 보유
해당

SK E&S AMERICAS, INC.
2013-08-27
Delaware, USA
지주회사
865,761
의결권 과반수 보유
해당

SK E&S LNG, LLC
2013-08-27
Delaware, USA
천연가스 액화 및 판매
16,823
의결권 과반수 보유
미해당

DewBlaine Energy, LLC
2014-09-01
Houston, USA
가스전개발
892,143
의결권 과반수 보유
해당

CAILIP GAS MARKETING, LLC
2014-11-01
Houston, USA
가스 마케팅
6,747
의결권 과반수 보유
미해당

나래에너지서비스㈜
2012-11-22
경기도 하남시 덕풍동로 111
집단에너지사업
670,976
의결권 과반수 보유
해당

PRISM ENERGY INTERNATIONAL HONG KONG LTD.
2018-03-13
1401 HUTCHISON HOUSE 10 HARCOURT ROAD HONG KONG
액화천연가스 무역
26,013
의결권 과반수 보유
미해당

여주에너지서비스㈜
2018-10-17
서울특별시 종로구 종로 26
발전업
27,355
의결권 과반수 보유
미해당

SK건설㈜
1962-02-21
서울시 종로구 인사동7길 32
건설업
4,648,635
실질지배력
해당

서수원개발㈜
2005-09-27
경기 수원시 권선구 평동 4-11
부동산개발사업 및 공급업
160,969
실질지배력
해당

SKEC Nanjing Co.,Ltd
2005-03-07
Nanjing, China
건설업
103,743
의결권 과반수 보유
해당

SKEC(Thai), Ltd.
1992-12-10
Bangkok, Thailand
건설업
26,332
의결권 과반수 보유
미해당

Thai Woo Ree Engineering Company Ltd.
2004-11-29
Rayong, Thailand
건설업
6,710
의결권 과반수 보유
미해당

SK E&C Betek Corporation
1999-01-04
Irvine, CA, USA
부동산개발및건설업
45,391
의결권 과반수 보유
미해당

Mesa Verde RE Ventures, LLC.
2008-08-01
Irvine, CA, USA
부동산개발
45,648
의결권 과반수 보유
미해당

SKEC Consultores Ecquador, S.A.
2009-04-13
Oficina 1102, Ecuador
건설업
33,816
의결권 과반수 보유
미해당

SKEC Anadolu EC Ltd.
2011-03-08
CANKAYA/ANKARA, Turkey
종합건설, 엔지니어링업
74,059
의결권 과반수 보유
미해당

Sunlake Co., Ltd
2012-06-08
Alberta, Canada
EPC
20,159
의결권 과반수 보유
미해당

SK HOLDCO PTE. LTD.
2015-10-28
Singapore
투자
234,657
의결권 과반수 보유
해당

SK티엔에스㈜
2015-09-08
서울 특별시 종로구 인사동7길 32
건설업
197,256
의결권 과반수 보유
해당

SK바이오팜㈜
2011-04-01
경기도 성남시 분당구 판교역로 221
의약 및 생명과학
75,764
의결권 과반수 보유
해당

SK바이오텍㈜
2015-04-01
대전광역시 유성구 엑스포로 SK R&D Park
원료의약품 및 의약품 중간체 제조
389,136
의결권 과반수 보유
해당

SK Life Science, Inc.
2002-08-01
Fair Lawn, NJ, USA
생명과학
48,244
의결권 과반수 보유
미해당

SKY Investment Co.,Ltd
2011-04-01
Beijing, China
부동산관리
47,663
의결권 과반수 보유
미해당

SK GI Management
2009-06-19
Cayman Islands
투자
10,070
의결권 과반수 보유
미해당

SK Technology Innovation Company
2010-09-13
Cayman Islands
연구개발업
86,672
의결권 과반수 보유
해당

SK China Company, Ltd.
2000-04-28
Hong Kong
컨설팅 및 투자
2,169,007
의결권 과반수 보유
해당

SK China(Beijing) Co.,Ltd
2001-08-01
Beijing, China
컨설팅
45,848
의결권 과반수 보유
미해당

SKY Property Mgmt(Beijing)
2007-07-11
Beijing, China
부동산관리
89
의결권 과반수 보유
미해당

SK Bio Energy HongKong Co.,Ltd.
2011-04-25
Hong Kong
Biomass 발전
2,388
의결권 과반수 보유
미해당

SK INTERNATIONAL AGRO-PRODUCTS LOGISTICS DEVELOPMENT CO.,LIMITED
2013-05-23
Hong Kong
농산품 유통업
21,478
의결권 과반수 보유
미해당

SK Property Investment Management Company Limited
2013-08-01
Hong Kong
부동산 투자업
163,156
의결권 과반수 보유
해당

SK China Investment Management Company Limited
2013-10-15
Hong kong
부동산 투자업
21,592
의결권 과반수 보유
미해당

SK (Shenyang) auto rental Co., Ltd.
2006-07-01
Shenyang, China
자동차 대여
16,790
의결권 과반수 보유
미해당

SK (Beijing) auto rental Co., Ltd.
2005-11-01
Beijing, China
자동차 대여
32,263
의결권 과반수 보유
미해당

SK Auto Service Hong Kong Limited
2011-03-21
Hong Kong
자동차 임대업
70,307
의결권 과반수 보유
미해당

SK Rent-A-Car (Qingdao) Co., Ltd.
2006-05-01
Qingdao, China
자동차 대여
22,693
의결권 과반수 보유
미해당

SKY Property Management Limited
2007-06-20
British Virgin Islands
투자
429,478
의결권 과반수 보유
해당

SK China Real Estate Co., Limited
2009-03-19
Hong Kong
투자
8,646
의결권 과반수 보유
미해당

SK China Creative Industry Development Co., Ltd
2008-06-01
Beijing, China
서비스업
7,622
의결권 과반수 보유
미해당

SK Industrial Development China Co., Ltd.
2009-09-30
Hong Kong
투자
392,147
의결권 과반수 보유
해당

Shanghai SKY Real Estate Development Co.,Ltd.(Expo)
2011-09-20
Shanghai, China
부동산 투자
459,156
의결권 과반수 보유
해당

SK Latin Americas Investment S.A.
2012-02-01
Madrid, Spain
투자
40,812
의결권 과반수 보유
미해당

SK MENA Investment B.V.
2012-02-01
Amsterdam, the Netherlands
투자
44,191
의결권 과반수 보유
미해당

SK임업㈜
2009-04-30
경기도 화성시 정남면 음양1길 31
조림및조경사업
74,922
의결권 과반수 보유
미해당

Gemini Partners Pte. Ltd
2010-08-03
Singapore
컨설팅
17,077
의결권 과반수 보유
미해당

Solaris Partners Pte. Ltd
2010-08-03
Singapore
컨설팅
5,592
의결권 과반수 보유
미해당

Beijing SK Magellan Capital Advisors Co. Ltd.
2011-11-10
Beijing, China
투자자문업
50
의결권 과반수 보유
미해당

SK C&C Beijing Co.,Ltd.
2007-06-18
Beijing, China
System Integration
57,539
의결권 과반수 보유
미해당

SK C&C India Pvt., Ltd.
2007-11-28
Noida, India
Telecom/Convergence SOC/ICT 등
399
의결권 과반수 보유
미해당

SK S.E. Asia pte. Ltd.
2011-11-25
Singapore
해외 사업 투자
88,548
의결권 과반수 보유
해당

SK C&C Chengdu Co.,Ltd.
2012-07-03
Chengdu, Sichuan Province, China
System Integration SOC/ICT 등
5,384
의결권 과반수 보유
미해당

S&G Technology
2013-03-02
Khobar, Saudi Arabia
IT Applications Development
146
의결권 과반수 보유
미해당

Saturn Agriculture Investment Co.,Ltd.
2016-12-05
Hong Kong
투자
5
의결권 과반수 보유
미해당

ESSENCORE Limited
2011-03-29
Hong Kong
반도체 모듈 제조/유통 등
303,353
의결권 과반수 보유
해당

Essencore (Shenzhen) Limited
2011-04-25
Shenzhen, China
반도체 모듈 제조/유통 등
1,083
의결권 과반수 보유
미해당

SK머티리얼즈(주)
1982-11-01
경상북도 영주시 가흥공단로 59-33
특수가스 생산 및 판매
947,825
실질지배력
해당

SK쇼와덴코(주)
2017-06-01
경상북도 영주시 가흥공단로 71
반도체 및 전자 관련 화학재료 제조, 유통 및 판매
33,161
의결권 과반수 보유
미해당

SK Materials Japan Co.,Ltd
2010-04-01
Yokkaich-shi, Mie, Japan
특수가스 판매
14,928
의결권 과반수 보유
미해당

SK Materials Taiwan Co.,Ltd
2010-04-13
Taichung City, Taiwan
특수가스 판매
23,904
의결권 과반수 보유
미해당

SK Materials (Jiangsu) Co.,Ltd
2011-06-08
Jiangsu, China
특수가스 생산 및 판매
104,310
의결권 과반수 보유
해당

SK Materials (Xian) Co.,Ltd
2013-06-28
Xian, Shaanxi, China
무역 및 창고운영
7,630
의결권 과반수 보유
미해당

SK에어가스(주)
2007-02-13
울산광역시 남구 용잠로 255
제조업
426,328
의결권 과반수 보유
해당

SK트리켐
2016-07-27
세종특별자치시 연동면 내판리 명학일반산업단지 아이 1-7블록
전구체 제품개발, 제조, 유통판매
74,560
의결권 과반수 보유
미해당

SK computer and communication L.L.C.
2017-06-28
#605/606 Guardian Office Towers, Abu Dhabi, UAE
IT 서비스업
976
실질지배력
미해당

SKYLINE AUTO FINANCIAL LEASING CO.,LTD.
2016-11-23
Hong Kong
투자관리
34,487
의결권 과반수 보유
미해당

사개융자리스유한공사
2017-02-20
Tianjin, China
융자리스
35,853
의결권 과반수 보유
미해당

SK Investment Management Co., Ltd.
2017-04-06
Hong Kong
투자관리
11,408
의결권 과반수 보유
미해당

PLUTUS CAPITAL NY, INC.
2017-09-30
USA
투자
396,570
의결권 과반수 보유
해당

Hudson Energy NY, LLC
2017-09-30
USA
투자
471,107
의결권 과반수 보유
해당

SK BIOTEK IRELAND LIMITED
2017-06-08
IRELAND
원료의약품 및 의약품 중간체 제조
326,720
의결권 과반수 보유
해당

SK BIOTEK USA, Inc.
2018-01-12
22-10 ROUTE 208 SOUTH, FAIR LAWN, NJ 07410 USA
의약 및 생명과학
29,526
의결권 과반수 보유
미해당

SK실트론㈜
1983-04-25
경상북도 구미시 임수로 53
전자산업용 규소박판 제조 및 판매
2,321,939
의결권 과반수 보유
해당

SK Siltron America, Inc
2001-05-11
Suite 400, 2540 North First Street, San Jose, CA 95131, USA
전자산업용 규소박판 판매
8,947
의결권 과반수 보유
미해당

SK Siltron Japan, Inc
2010-10-22
2-4-3, Nisikipa-ku Bld. 701, Nishiki, Naka-ku, Nagoya-shi, Aichi-ken, 460-0003, Japan
전자산업용 규소박판 판매
7,253
의결권 과반수 보유
미해당

Plutus Fashion NY, Inc.
2017-10-12
USA
투자
69,541
의결권 과반수 보유
미해당

Wonderland NY, LLC
2017-10-12
USA
투자
36,000
의결권 과반수 보유
미해당

Hudson Energy NY Ⅱ, LLC
2018-04-26
55 E. 59 St., FL 11, New York, NY 10022
투자
279,530
의결권 과반수 보유
해당

SK SOUTH EAST ASIA INVESTMENT PTE. LTD.
2018-08-23
10 Anson Road, #23-14S, International Plaza, Singapore 079903
투자
559,050
의결권 과반수 보유
해당

SK INVESTMENT VINA I PTE. LTD.
2018-09-03
10 Anson Road, #23-14S, International Plaza, Singapore 079903
투자
559,050
의결권 과반수 보유
해당

ALCHEMY ACQUISITION CORP.
2018-06-22
55 EAST 59TH STREET 11TH FLOOR, NEW YORK, NEW YORK 10022
투자
517,043
의결권 과반수 보유
해당

ABRASAX INVESTMENT INC.
2018-07-17
55 EAST 59TH STREET 11TH FLOOR, NEW YORK, NEW YORK 10022
투자
689,273
의결권 과반수 보유
해당

Fine Chemicals Holdings Corp.
2014-02-16
Highway 50 and Hazel Avenue, Rancho Cordova, CA 95742
투자
79,002
의결권 과반수 보유
해당

AMPAC Fine Chemicals, LLC
2005-10-22
Highway 50 and Hazel Avenue, Rancho Cordova, CA 95742
의약품 제조
269,055
의결권 과반수 보유
해당

AMPAC Fine Chemicals Texas, LLC
2010-04-02
914 South 16th Street La Porte, TX 77571
의약품 제조
9,731
의결권 과반수 보유
미해당

AMPAC Fine Chemicals Virginia, LLC
2016-08-19
2820 North Normandy Drive Petersburg, Virginia 23805
의약품 제조
36,182
의결권 과반수 보유
미해당

SK Semiconductor Investments Co., Limited
2018-07-03
2503 Bank of America Tower, Harcourt Road Central, Hong Kong
투자
-
의결권 과반수 보유
미해당

Golden Pearl EV Solutions Ltd.
2018-11-23
5705, 57TH FLOOR, THE CENTER 99 QUEEN’S ROAD CENTRAL HONGKONG
투자업
658
의결권 과반수 보유
미해당

Atlas NY LLC
2018-08-10
55 E. 59 St., FL 11, New York, NY 10022
투자업
59,080
의결권 과반수 보유
미해당

행복키움 주식회사
2019-01-14
서울특별시 종로구 종로 26(서린동)
서비스
-
의결권 과반수 보유
미해당

행복디딤 주식회사
2019-01-14
서울특별시 종로구 종로 26(서린동)
서비스
-
의결권 과반수 보유
미해당

SK BATTERY AMERICA
2018-11-27
201 17th Street NW, Suite 1700, Atlanta, GA, 30363, USA
배터리 제조업
-
의결권 과반수 보유
미해당

SK Hi-Tech Battery MATERIALS Poland
2019-01-25
ul. Granicza 89A, 54-530, Wroclaw, Poland
배터리재료 제조업
-
의결권 과반수 보유
미해당

SK Battery Manfacturing
2019-02-20
2851 Kornye, Bajcsy-Zsilinszky utca 45, Hungary
배터리 제조업
-
의결권 과반수 보유
미해당

SK INVESTMENT VINA II PTE. LTD.
2019-03-13
10 ANSON ROAD #23-14S INTERNATIONAL PLAZA SINGAPORE (079903)
투자
-
의결권 과반수 보유
미해당

Hudson Energy NY III LLC
2019-03-07
55 E. 59 St., FL 11, New York, NY 10022
투자
-
의결권 과반수 보유
미해당

에이제이렌터카㈜
1988-06-03
서울특별시 구로구 서부샛길 822
자동차 임대업
1,171,620
의결권 과반수 보유
해당

FSK L&S(Shanghai) Co., Ltd.
2010-07-29
Room802，Maxdo Center,No8 Xingyi Road
국제화물 운송대리
19,744
의결권 과반수 보유
미해당

SK Telecom TMT Investment Corp.
2018-12-27
55 EAST 59TH STREET 10FL NEW YORK, NY 10022
투자
-
의결권 과반수 보유
미해당

에프에스케이엘앤에스 주식회사
2016-10-20
경기도 성남시 분당구 삼평동 612-4 에스케이씨앤씨 판교오피스
물류컨설팅사업
31,054
의결권 과반수 보유
미해당

* 주요 종속회사판단기준 : 직전 사업연도말 자산총액 750억 이상
** 상기 종속회사 중 국내 소재법인은 75개 해외소재 법인은 194개임 (총 269개)

나. 연결대상회사의 변동내용

구 분
자회사
사 유

신규
연결
행복키움 주식회사
신규설립

행복디딤 주식회사
신규설립

SK BATTERY AMERICA
신규설립

SK Hi-Tech Battery MATERIALS Poland
신규설립

SK Battery Manfacturing
신규설립

SK INVESTMENT VINA II PTE. LTD.
신규설립

Hudson Energy NY III LLC
신규설립

SK Telecom TMT Investment Corp.
신규설립

에이제이렌터카㈜
신규취득

(주)링커블 외 2개사
신규 취득 등

연결
제외
SK BEIJING INVESTMENT MANAGEMENT LIMITED
매각

(주)링커블
매각

그루버스㈜
연결실체 내 흡수합병

다. 회사의 법적ㆍ상업적 명칭 및 설립일자
 : 에스케이주식회사 (영문명 : SK Holdings Co., Ltd)
 ※ 당사는 2015년 8월 3일 (합병 등기일) (舊) SK주식회사를 흡수합병하였으며, 
 사명을 SK주식회사로 변경하였습니다.

라. 설립일자
 : 1991년 4월 13일

마. 본사의 주소, 전화번호, 홈페이지 주소
 (1) 주소 : 서울특별시 종로구 종로 26
 (2) 전화번호 : 02-2121-5114
 (3) 홈페이지 : www.sk.co.kr
 ※ 당사는 2015년 8월 3일 (합병 등기일) (舊) SK주식회사를 흡수합병한 후,
 본사를 이전하였고 대표 전화번호 및 홈페이지 주소를 변경하였습니다.

바. 중소기업 해당 여부
 : 당사는 중소기업기본법 제2조에 의한 중소기업에 해당하지 않습니다.

사. 회사가 영위하는 목적사업

목 적 사 업

1. 자회사의 주식 또는 지분을 취득ㆍ소유함으로써 자회사의 제반 사업내용을 지배ㆍ
 경영지도ㆍ정리ㆍ육성하는 지주사업
2. 브랜드, 상표권 등의 지적재산권의 관리 및 라이센스업
3. 건설업과 부동산 매매 및 임대업
3의 2. 주택건설사업 및 국내외 부동산의 개발, 투자, 자문, 운용업
3의 3. 마리나항만시설의 설치, 운영, 관리 및 이에 수반되는 부대사업
4. 국내외 자원의 탐사, 채취, 개발사업
5. 수출입대행업, 무역대리업을 포함한 수출입사업
6. 시장조사, 경영자문 및 컨설팅업
7. 신기술사업 관련 투자, 관리, 운영사업 및 창업지원사업
8. 운송, 보관, 하역 및 이와 관련된 정보, 서비스를 제공하는 물류관련 사업
9. 의약 및 생명과학 관련 사업
10. 자회사 등과 상품 또는 용역의 공동개발ㆍ판매 및 설비ㆍ전산시스템의 공동활용 등을 
 위한 사무지원 사업 
11. 정보처리 내지 정보통신기술을 이용한 정보의 조사용역, 생산, 판매, 유통, 컨설팅, 
 교육, 수출사업 및 이에 필요한 소재, 기기설비의 제공 
12. 정보통신사업 및 뉴미디어사업과 관련된 연구, 기술개발, 수출, 수입, 제조, 유통사업
13. 환경관련 사업 
14. 회사가 보유하고 있는 지식ㆍ정보 등 무형자산의 판매 및 용역사업
15. 전기통신업
16. 컴퓨터프로그래밍, 시스템 통합 및 관리업
17. 정보서비스업
18. 소프트웨어 개발 및 공급업
19. 콘텐츠 제작, 유통, 이용 및 관련 부대사업
20. 서적, 잡지, 기타 인쇄물 출판업
21. 전기장비, 전자부품, 컴퓨터, 영상, 음향 및 통신장비 제조업
22. 전기, 가스공급업 등 에너지사업
23. 전기공사업, 정보통신공사업 및 소방시설공사업 등 소방시설업
24. 토목건축공사업, 산업·환경설비공사업 등 종합시공업
25. 통신판매업, 전자상거래업, 도ㆍ소매업 및 상품중개업을 포함한 각종 판매 유통사업
26. 등록번호판발급대행, 검사대행, 지정정비사업 및 자동차관리사업
27. 전자지급결제대행업 등 전자금융업
28. 보험대리점 영업
29. 시설대여업
30. 자동차대여사업
31. 여론조사업
32. 연구개발업
33. 경영컨설팅업
34. 광고대행업을 포함한 광고업
35. 교육서비스업
36. 경비 및 보안시스템 서비스업
37. 검사, 측정 및 분석업
38. 기계.장비 제조업 및 임대업
39. 기타 위 각호에 부대되는 생산·판매 및 유통·컨설팅·교육·수출입 등 제반 사업 일체

※ 당사는 2015년 6월 26일 임시주주총회를 통해 합병 소멸법인인 (舊) SK주식회사의 사업목적을 추가하는 정관 일부 변경의 건을 승인하였습니다.
※ 당사는 2017년 3월 24일 정기주주총회를 통해 '기계ㆍ장비 제조업 및 임대업'을 사업목적으로 추가하는 정관 일부 변경의 건을 승인하였습니다.

아. 주요 사업의 내용
 : 당사는 사업부문을 '지주부문'과 '사업부문 (IT서비스 사업 등)'으로 구분하고
 있으며, 각 부문의 주요 사업 내용은 다음과 같습니다.

부 문
주요 사업내역

지주부문

자회사의 제반 사업내용을 지배, 경영지도, 정리, 육성

사업부문
(IT서비스사업 등)

시스템 통합 및 IT 아웃소싱 서비스 등 종합 IT서비스 및 기타사업

※ 상세한 내용은 동 보고서 'Ⅱ. 사업의 내용'을 참조하여 주시기 바랍니다.

자. 주요 자회사가 영위하는 주요 목적사업

자회사
주요 목적사업

SK이노베이션(주)

지주사업 및 석유/ 화학 관련 사업

SK텔레콤(주)

정보통신사업

SK네트웍스(주)

상사, 에너지 및 정보통신 유통, 렌터카 및 가전렌탈 사업

SKC(주)

화학사업 및 Industry소재산업

SK건설(주)

인프라, 건축/주택, 플랜트 건설사업

SK E&S(주)

가스사 소유 및 복합화력발전 사업

SK바이오팜(주)

신약개발사업

SK바이오텍(주)

의약품 중간체 제조업

SK머티리얼즈(주)

특수가스 생산 및 판매업

SK 실트론(주)

전자산업용 규소박판 제조업

SK임업(주)

조림사업, 조경사업, 복합임업사업

SK China Company, Ltd.

컨설팅 및 투자업

※ 상세한 내용은 동 보고서 'Ⅱ. 사업의 내용'을 참조하여 주시기 바랍니다.

차. 계열회사의 총수, 주요 계열회사의 명칭 및 상장여부

(1) 기업집단의 명칭 : 에스케이 (독점규제 및 공정거래에 관한 법률)

(2) 기업집단에 소속된 회사 (2019년 3월 31일 기준 계열사 : 107개사)

상장 여부
회사명
법인등록번호

상장사 (18)
AJ렌터카㈜
110111-0577233

SKC솔믹스㈜
134711-0014631

SKC㈜
130111-0001585

SK가스㈜
110111-0413247

SK네트웍스㈜
130111-0005199

SK디스커버리㈜
130111-0005727

SK디앤디㈜
110111-3001685

SK머티리얼즈㈜
190111-0006971

SK바이오랜드㈜
110111-1192981

SK이노베이션㈜
110111-3710385

SK㈜
110111-0769583

SK케미칼㈜
131111-0501021

SK텔레콤㈜
110111-0371346

SK하이닉스㈜
134411-0001387

㈜나노엔텍
110111-0550502

㈜드림어스컴퍼니
110111-1637383

㈜부산도시가스
180111-0039495

㈜에스엠코어
110111-0128680

비상장사 (89)
11번가㈜
110111-6861490

SK E&S㈜
110111-1632979

SKC에코솔루션즈㈜
154311-0026200

SKC인프라서비스㈜
134111-0414065

SKC하이테크앤마케팅㈜
161511-0225312

SK건설㈜
110111-0038805

SK네트웍스서비스㈜
135811-0141788

SK렌터카서비스㈜
160111-0306525

SK루브리컨츠㈜
110111-4191815

SK매직서비스㈜
134811-0039752

SK매직㈜
110111-5125962

SK모바일에너지㈜
161511-0076070

SK바이오사이언스㈜
131111-0523736

SK바이오텍㈜
160111-0395453

SK바이오팜㈜
110111-4570720

SK브로드밴드㈜
110111-1466659

SK쇼와덴코㈜
175611-0018553

SK스토아㈜
110111-6585884

SK신텍㈜
131411-0232597

SK실트론㈜
175311-0001348

SK어드밴스드㈜
230111-0227982

SK에너지㈜
110111-4505967

SK에어가스㈜
230111-0134111

SK엠앤서비스㈜
110111-1873432

SK와이번스㈜
120111-0217366

SK인천석유화학㈜
120111-0666464

SK인포섹㈜
110111-2007858

SK임업㈜
134811-0174045

SK종합화학㈜
110111-4505975

SK커뮤니케이션즈㈜
110111-1322885

SK텔레시스㈜
110111-1405897

SK텔링크㈜
110111-1533599

SK트레이딩인터내셔널㈜
110111-5171064

SK트리켐㈜
164711-0060753

SK티엔에스㈜
110111-5833250

SK플라즈마㈜
131111-0401875

SK플래닛㈜
110111-4699794

SK핀크스㈜
224111-0003760

SK하이닉스시스템IC㈜
150111-0235586

SK하이스텍㈜
134411-0037746

SK하이이엔지㈜
134411-0017540

강원도시가스㈜
140111-0002010

금호미쓰이화학㈜
110111-0612980

나래에너지서비스㈜
135711-0092181

내트럭㈜
110111-3222570

네트웍오앤에스㈜
110111-4370708

당진에코파워㈜
165011-0035072

디앤디인베스트먼트㈜
110111-6618263

라이프앤시큐리티홀딩스㈜
110111-5371408

목감휴게소서비스㈜
110111-6257954

미쓰이케미칼앤드에스케이씨폴리우레탄㈜
230111-0233880

보령LNG터미널㈜
164511-0021527

비앤엠개발㈜
110111-5848712

서비스에이스㈜
110111-4368688

서비스탑㈜
160111-0281090

아이디퀀티크(유)
131114-0009566

에프앤유신용정보㈜
135311-0003300

에프에스케이엘앤에스㈜
131111-0462520

엔티스㈜
130111-0021658

여주에너지서비스㈜
110111-6897817

영남에너지서비스㈜
175311-0001570

울산아로마틱스㈜
110111-4499954

원스토어㈜
131111-0439131

위례에너지서비스㈜
110111-4926006

유베이스매뉴팩처링아시아㈜
230111-0168673

유빈스㈜
135111-0077367

유빈스홀딩스㈜
110111-5316694

이니츠㈜
230111-0212074

전남도시가스㈜
201311-0000503

전북에너지서비스㈜
214911-0004699

제주유나이티드FC㈜
224111-0015012

㈜대한송유관공사
110111-0671522

㈜DDISS280위탁관리부동산투자회사
110111-6896835

㈜ADT시큐리티
110111-2385585

㈜ADT캡스
110111-0072639

㈜에이앤티에스
110111-3066861

㈜제이에스아이
124611-0261880

㈜캡스텍
110111-3141663

충청에너지서비스㈜
150111-0006200

코원에너지서비스㈜
110111-0235617

파주에너지서비스㈜
110111-4629501

피아이유엔㈜
134111-0383195

피에스앤마케팅㈜
110111-4072338

한국넥슬렌(유)
230114-0003328

행복나래㈜
110111-2016940

행복디딤㈜
110111-6984325

행복모아㈜
150111-0226204

행복키움㈜
110111-6984672

홈앤서비스㈜
110111-6420460

주1) '19.4.1일자로 디디아이에스씨1338위탁관리부동산투자회사, 디디아이에스씨1339위탁관리부동산투자회사 계열 편입
주2) 네트웍오앤에스㈜는 '19.4.19일자로 SK오앤에스㈜로 사명 변경 
(*) 사명 변경 : SK㈜ (舊 SK C&C㈜), 엔티스㈜ (舊 SK사이텍㈜), SK인포섹㈜ (舊 인포섹㈜), 나래에너지서비스㈜ (舊 하남에너지서비스㈜), 비앤엠개발㈜ (舊 엠케이에스개런티(유)), 미쓰이케미칼앤드에스케이씨폴리우레탄㈜ (舊 에스엠피씨㈜), SK에어가스㈜ (舊 SKC에어가스㈜), SK바이오랜드㈜ (舊 ㈜바이오랜드), 파주에너지서비스㈜ (舊 피엠피㈜), SK엠앤서비스㈜ (舊 엠앤서비스㈜), SK매직서비스㈜ (舊 매직서비스㈜), SK디스커버리㈜ (舊 SK케미칼㈜), SKC하이테크앤마케팅㈜ (舊 SKC하이테크앤마케팅(유)), SK렌터카서비스㈜ (舊 카라이프서비스㈜), 라이프앤시큐리티홀딩스㈜ (舊 사이렌홀딩스코리아㈜), SKC에코솔루션즈㈜ (舊 SK더블유), ㈜드림어스컴퍼니 (舊 ㈜아이리버)

※ 해외계열사 현황

(2019년 3월 31일 기준)

No.
해외계열사명

1
SK Innovation Insurance (Bermuda), Ltd.

2
SK USA, Inc.

3
SK E&P Company (구.SK Innovation Americas Inc.)

4
SK E&P America, Inc.

5
SK Plymouth, LLC

6
SK Permian, LLC

7
SK Battery Hungary Kft.

8
Blue Dragon Energy Co., Limited

9
SK E&P Operations America, LLC

10
SK Nemaha, LLC

11
SK HI-TECH BATTERY MATERIALS(JIANG SU) CO.,LTD.

12
SK BATTERY AMERICA

13
SK INNOVATION POLAND SP. ZO.O.

14
SK BATTERY MANUFACTURING KFT

15
Ningbo SK Baoying Asphalt Storage Co., Ltd.

16
Hefei SK Baoying Asphalt Co., Ltd.

17
Chongqing SK Asphalt Co., Ltd.

18
SK Energy Road Investment Co., Ltd.

19
SK Energy Road Investment(HK) Co., Ltd.

20
Shandong SK Hightech Oil Co., Ltd.

21
SK Shanghai Asphalt Co., Ltd.

22
SK Energy Hong Kong Co., Ltd.

23
Netruck Franz Co., Ltd.

24
Asia Bitumen Trading Pte, Ltd.

25
TAN CANG - SK ENERGY COMPANY Ltd.

26
SK Global Chemical International Trading (Shanghai) Co., Ltd.

27
Zhejiang Shenxin SK Packaging Co., Ltd.

28
SK Global Chemical (China) Holding Co., Ltd.

29
Shanghai-GaoQiao SK Solvent Co., Ltd.

30
SK Global Chemical Singapore Pte.Ltd.

31
SK Global Chemical Investment Hong Kong Ltd.

32
Ningbo SK Performance Rubber Co., Ltd.

33
SK Global Chemical Japan Co., Ltd.

34
SK Hualun Specialty Chemical Co., Ltd.

35
Huizhou SK TCL Taidong Chemical Co.,Ltd.

36
SK Primacor Europe, S.L.U

37
SK Primacor Americas LLC

38
SK Saran Americas LLC

39
SK Global Chemical China Ltd.

40
SABIC SK Nexlene Company Pte.Ltd.

41
SK GC Americas, Inc.

42
SK Global Chemical International Trading (Guangzhou) Co., Ltd.

43
SK Golden Tide Plastics (Yantai) Co., Ltd.

44
SK-SVW(Chongqing) Chemical Co., Ltd.

45
SK China Company, Ltd.

46
SK China(Beijing) Co.,Ltd.

47
SK (Beijing) Auto Rental Co.,Ltd

48
SK (Qingdao) Auto Rental Co.,Ltd

49
SK (Shenyang) Auto Rental Co.,Ltd

50
SK C&C Beijing Co., Ltd.

51
SKY Property Mgmt(Beijing) Co.Ltd.

52
SKY Property Mgmt. Ltd.

53
SK C&C India Pvt., Ltd.

54
SK (Guangzhou) Auto Rental Co.,Ltd

55
SK China Real Estate Co., Limited

56
SK Industrial Development China Co., Ltd.

57
SK GI Management

58
SK China Creative Industry Development Co., Ltd

59
Gemini Partners Pte. Ltd

60
SKY Investment Co., Ltd

61
SK Auto Service Hong Kong Ltd.

62
Essencore Microelectronics (ShenZhen) Limited

63
Sky Yunjian Investment Management Limited

64
Shanghai SKY Real Estate Development Co.,Ltd.

65
SK S.E. Asia Pte. Ltd.

66
SK (Suzhou) Auto Rental Co.,Ltd

67
SK Bio Energy HongKong Co.,Limited

68
SK C&C Chengdu Co., Ltd.

69
Prostar Asia Pacific Energy Infrastructure SK Fund L.P.

70
Solaris GEIF Investment

71
Prostar Capital Ltd.

72
Prostar Capital Management Ltd.

73
S&G Technology

74
Dogus SK Girisim Sermayesi Yatirim Ortakligi A.S.

75
SK International Agro-Products Logistics Development Co., Ltd.

76
CFC-SK El Dorado Latam Capital Partners, Ltd.

77
CFC-SK El Dorado Management Company, Ltd.

78
SK Property Investment Management Company Limited

79
ESSENCORE Limited

80
SK China Investment Management Company Limited

81
SK International Agro-Sideline Products Park Co.,Ltd.

82
Beijing SK Magellan Capital Advisors Co., Ltd.

83
ShangHai YunFeng Encar Used Car Sales Service Ltd.

84
Hermed Capital

85
Hermed Capital Health Care GP Ltd

86
SK BeiJing Investment Management Limited

87
Hermed Capital Health Care (RMB) GP Limited

88
Hermed Capital Health Care Fund L.P.

89
Hermed Equity Investment Management (Shanghai) Co., Ltd.

90
Shanghai Hermed Equity Investment Fund Enterprise

91
Prostar Capital (Asia-Pacific) Ltd.

92
CFC-SK El Dorado Latam Fund, L.P.

93
Prostar APEIF GP Ltd.

94
CFC-SK Covipaci Colombia SAS

95
CFC-SK Malta Covipacifico Ltd.

96
CFC-SK Spain Covipacifico S.L.

97
Hermeda Alpha Industrial Co. Ltd

98
CFC-SK Capital S.A.S.

99
Skyline Auto Financial Leasing Co, Ltd.

100
Saturn Agriculture Investment Co., Limited

101
SK Financial Leasing Co, Ltd.

102
SK Investment Management Co., Limited.

103
Prostar APEIF Management Ltd.

104
SOCAR MOBILITY MALAYSIA SDN. BHD.

105
SK computer and communication L.L.C.

106
Hermeda Industrial Co. Ltd

107
Plutus Capital NY, Inc.

108
Hudson Energy NY, LLC

109
EM Holdings (Cayman) L.P.

110
EM Holdings (US) LLC

111
Plutus Fashion NY, Inc

112
Wonderland NY, LLC

113
SK (Shanghai) Auto Rental Co.,Ltd

114
Hudson Energy NY II, LLC

115
Alchemy Acquisition Corp.

116
Abrasax Investment Inc.

117
Fine Chemicals Holdings Corp.

118
AMPAC Fine Chemicals, LLC

119
AMPAC Fine Chemicals Texas, LLC

120
AMPAC Fine Chemicals Virginia, LLC

121
Solaris Partners Pte. Ltd

122
Atlas NY, LLC

123
SK Semiconductor Investments Co., Ltd

124
SL Capital Partners Limited

125
SLSF I GP Limited

126
SL Capital Management Limited

127
SL Capital Management (Hong Kong) Ltd

128
SL (Beijing) Consulting and Management Co., Ltd

129
SK Siltron America, Inc.

130
SK Siltron Japan, Inc.

131
SK Materials Japan Co., Ltd.

132
SK Materials Taiwan Co., Ltd

133
SK Materials (Jiangsu) Co., Ltd

134
SK Materials (Xian) Co., Ltd.

135
SK Biotek Ireland Limited

136
SK Biotek USA, Inc.

137
SK Life Science, Inc.

138
SK Bio-Pharma Tech (Shanghai) Co., Ltd. (SK 생물의약과기(상해) 유한공사)

139
SMC US, INC

140
PHILKO UBINS LTD. CORP.

141
SK Energy Lubricants (Tianjin) Co., Ltd.

142
PT. Patra SK

143
SK Lubricants Japan Co., Ltd.

144
SK Lubricants Europe B.V.

145
SK Lubricants & Oils India Pvt. Ltd

146
IBERIAN LUBE BASE OILS COMPANY, S.A.

147
SK Lubricants Rus Limited Liability Company

148
SK Lubricants Americas, Inc.

149
SK Energy International Pte, Ltd.

150
SK Energy Europe, Ltd.

151
SK Energy Americas Inc.

152
SK Terminal B.V.

153
Atlas Investment Ltd.

154
SK Global Healthcare Business Group Ltd.

155
SK Healthcare Co,Ltd.

156
SK Healthcare China Holding Co.

157
SK Healthcare(Wuxi) Co., Limited

158
SK telecom Japan Inc.

159
AI ALLIANCE, LLC

160
ID Quantique S.A.

161
Axess II Holdings

162
CYWORLD China Holdings

163
Global Opportunities Breakaway Fund

164
Global opportunities Fund, L.P

165
Immersive Capital, L.P.

166
Magic Tech Network Co., Ltd.

167
SK Latin America Investment S.A.

168
SK MENA Investment B.V.

169
SK Technology Innovation Company

170
SK Telecom Americas, Inc.

171
SK Telecom China Fund 1 L.P.

172
SK Telecom Innovation Fund, L.P.

173
SK Telecom Smart City Management Co., Ltd

174
SK Telecom Venture Capital, LLC

175
SK TELECOM(CHINA)HOLDING CO.,Ltd.

176
SKCREGC(Sichuan)Smart City Management Co.

177
SKTA Innopartners, LLC

178
ULand Company Limited

179
Westly Capital Partners Fund II

180
YTK Investment Ltd.

181
SK Planet Inc.

182
SKP America LLC

183
SK Planet Japan K.K.

184
SK Planet Global Holdings Pte. Ltd.

185
shopkick GmbH

186
shopkick management co.

187
shopkick Inc.

188
Celcom Planet Sdn Bhd

189
Dogus Planet Inc.

190
SK Telink Vietnam Co., Ltd.

191
SUZHOU HAPPYNARAE Co., Ltd.

192
CHONGQING HAPPYNARAE Co., Ltd.

193
Iriver Enterprise Ltd.

194
Iriver Inc.

195
Groovers Japan Co.,Ltd

196
Iriver China Co., Ltd.

197
Dongguan Iriver Electronics Co., Ltd

198
LIFE DESIGN COMPANY Inc.

199
NanoenTek America Inc.

200
NanoEntek Bio-Technology (Beijing) Ltd.

201
FSK L&S (Shanghai) Co., Ltd.

202
SK Telecom TMT Investment Corp.

203
ID Quantique Ltd

204
SK BRASIL LTDA

205
Shenyang SK Networks Energy Co., Ltd.

206
SKN (China) Holdings Co.,Ltd.

207
Liaoning SK Industrial Real Estate Development Co., Ltd.

208
Shenyang SK Bus Terminal Co.,Ltd.

209
SK Networks(Dandong) Energy Co.,Ltd.

210
SK Networks (Liaoning) Logistics Co., Ltd

211
SK NETWORKS AMERICA, Inc.

212
SK NETWORKS BRASIL INTERMEDIACAO DE NEGOCIOS LTDA.

213
Networks Tejarat Pars

214
Daiyang-SK Networks Metal SAN. VE TIC. Ltd. STI.

215
Dandong Lijiang Estate Management co.,LTD

216
P.T. SK Networks Indonesia

217
POSK(Pinghu) Steel Processing Center Co.,Ltd.

218
SK (Guangzhou) Metal Co., Ltd.

219
SK (GZ Freezone) Co.,Ltd.

220
SK Networks (Xiamen) Steel Processing Center

221
SK Networks Deutschland GmbH

222
SK Networks HongKong Ltd.

223
SK Networks Japan Co., Ltd.

224
SK Networks Middle East FZE

225
SK Networks Resources Australia (Wyong) Pty Ltd.

226
SK Networks Resources Australia Pty Ltd.

227
SK Networks Resources Pty Ltd.

228
SK Networks Trading Malaysia Sdn Bhd

229
SK Networks(Shanghai) Co.,Ltd.

230
Springvale SK Kores Pty Ltd.

231
SK NETWORKS RETAILS MALAYSIA SDN. BHD

232
SK Magic Vietnam company limited

233
SK hynix America Inc. (SKHYA)

234
SK hynix Deutschland GmbH (SKHYD)

235
SK hynix Asia Pte. Ltd. (SKHYS)

236
SK hynix Semiconductor HongKong Ltd. (SKHYH)

237
SK hynix Japan Inc. (SKHYJ)

238
SK hynix Semiconductor Taiwan Inc. (SKHYT)

239
SK hynix Semiconductor(China) Ltd. (SKHYCL)

240
SK hynix Semiconductor(Shanghai) Co., Ltd. (SKHYCS)

241
SK hynix Semiconductor India Private Ltd. (SKHYIS)

242
HITECH Semiconductor (Wuxi) Co.,Ltd. (HITECH)

243
SK hynix (Wuxi) Semiconductor Sales Ltd. (SKHYCW)

244
SK hynix Italy S.r.l (SKHYIT)

245
SK hynix memory solutions America Inc. (SKHMS America)

246
SK hynix memory solutions Taiwan Ltd. (SKHMS Taiwan)

247
SK APTECH Ltd. (SKAPTECH)

248
SK hynix Semiconductor (Chongqing) Ltd. (SKHYCQL)

249
SK hynix U.K. Ltd. (SKHYU)

250
SK hynix Memory Solutions Eastern Europe LLC. (SKHMS Eastern Europe)

251
SK hynix Ventures Hong Kong Limited (SKH Ventures)

252
SK hynix (Wuxi) Investment Ltd.

253
SK hynix (Wuxi) Industry Development Ltd.

254
SK hynix Happiness (Wuxi) Hospital Management Ltd

255
SK South East Asia Investment Pte., Ltd.

256
SK hynix Cleaning (Wuxi) Ltd.

257
SK INVESTMENT VINAⅠPte., Ltd.

258
Hystars Semiconductor (Wuxi) Co. Ltd

259
SK hynix system IC (Wuxi) Co., Ltd

260
SKYHIGH MEMORY LIMITED

261
SKC Europe GmbH

262
SKC, Inc.

263
SKC International Shanghai Trading Co., Ltd.

264
SKC (Jiangsu) High Tech Plastics

265
SKC PU Specialty Co., Ltd.

266
SKC (Nantong) PU Specialty Co., Ltd.

267
SKC-ENF Electronic Materials Ltd.

268
SKC (Nantong) Semiconductor Materials Technology Co., Ltd.

269
SE(Jiangsu) Electronic Materials Co., LTD

270
SKC PVB Film Co., Limited

271
ZA Advanced PVB Film(Nantong) Co., Ltd.

272
Beijing Mitsui Chemicals & SKC Polyurethanes Co

273
Foshan Mitsui Chemicals & SKC Polyurethanes Co

274
MCNS Polyurethanes Europe Sp. zo.o.

275
MCNS Polyurethanes Malaysia Sdn Bhd

276
MCNS Polyurethanes USA Inc.

277
Mitsui Chemicals & SKC Polyurethanes Inc.

278
PT. MCNS Polyurethanes Indonesia

279
Thai Mitsui Specialty Chemicals Co., Ltd.

280
Tianjin Cosmo Polyurethanes Co., Ltd.

281
MCNS Polyurethanes Mexico, S. de R.L. de C.V

282
MCNS Polyurethanes India Pvt. Ltd.

283
SMART Technology Polyurethanes P.J.S. Co.

284
SKC Hi-Tech&Marketing(Suzhou) Co., Ltd.

285
SKC Hi-Tech&Marketing Taiwan Co., Ltd.

286
SKC Hi-Tech&Marketing Polska SP.Z.O.O

287
SKC Hi-Tech&Marketing USA LLC

288
SK Telesys Corp.

289
TechDream Co. Limited

290
BIOLAND BIOTEC CO.,LTD

291
SK BIOLAND HAIMEN CO.,LTD

292
SOLMICS SHANGHAI INTERNATIONAL TRADING CO.,LTD.

293
SOLMICS TAIWAN CO.,LTD.

294
SK E&S Hong Kong Co., Ltd

295
Prism Energy International Pte., Ltd.

296
SK E&S Australia Pty Ltd.

297
SK E&S Americas, Inc.

298
SK E&S LNG, LLC

299
PT SK E&S Nusantara

300
DewBlaine Energy, LLC

301
CAILIP Gas Marketing, LLC

302
China Gas-SK E&S LNG Trading Ltd.

303
Fajar Energy International Pte., Ltd

304
SK E&S Dominicana S.R.L.

305
Prism Energy International Hong Kong Limited

306
SKEC(Thai) Limited

307
SK E&C BETEK Corp.

308
Thai Woo Ree Engineering Co., Ltd

309
SK Engineering&Construction(Nanjing)Co.,Ltd.

310
SBC GENERAL TRADING & CONTRACTING CO. W.L.L.

311
SK E&C India Private Ltd.

312
BT RE Investments, LLC

313
Mesa Verde RE Ventures, LLC

314
SK E&C Saudi Company Limitied

315
SK E&C Jurong Investment Pte. Ltd.

316
SKEC Anadolu LLC

317
SK International Investment Singapore Pte. Ltd.

318
Jurong Aromatics Corporation Pte. Ltd.

319
Hi Vico Construction Company Limited

320
SK E&C Consultores Ecuador S.A.

321
Sunlake Co., Ltd.

322
Avrasya Tuneli Isletme Insaat Ve Yatirim A.S.

323
SK Holdco Pte. Ltd

324
SK TNS Myanmar Co.,Ltd

325
SK Chemicals (Qingdao) Co., Ltd. (SK화공(청도))

326
SK Chemicals America

327
SK Chemicals (Suzhou) Co., Ltd (SK화공(소주))

328
SK Chemicals GmbH

329
ST Green Energy Pte,Ltd

330
PT Sinar Timuran Green Energi

331
SK Chemicals (Shanghai) co., Ltd. (SK화공(상해))

332
SK Gas International Pte. Ltd.

333
SK Gas USA Inc.

334
SK Gas Trading LLC

카. 신용평가에 관한 사항

평가일

평가대상
유가증권등

신용등급

평가회사
(신용평가등급범위)

평가구분

2015.04.20

회사채

AA

NICE신용평가 ( D~AAA )
한국신용평가 ( D~AAA )

수시평정

2015.06.11

기업어음

A1

한국기업평가 ( D~A1 )

본평정

2015.06.11

회사채

AA

한국기업평가 ( D~AAA )

정기평정

2015.06.23

기업어음

A1

NICE신용평가 ( D~A1 )

본평정

2015.06.26

기업어음

A1

한국신용평가 ( D~A1 )

본평정

2015.06.26

회사채

AA

한국신용평가 ( D~AAA )

정기평정

2015.08.03

회사채

AA+

한국기업평가 ( D~AAA )
NICE신용평가 ( D~AAA )
한국신용평가 ( D~AAA )

수시평정

2015.09.15

회사채

AA+

한국기업평가 ( D~AAA )
NICE신용평가 ( D~AAA )
한국신용평가 ( D~AAA )

본평정

2015.11.24

회사채

AA+

한국기업평가 ( D~AAA )
NICE신용평가 ( D~AAA )
한국신용평가 ( D~AAA )

본평정

2015.11.24

기업어음

A1

한국기업평가 ( D~A1 )
NICE신용평가 ( D~A1 )
한국신용평가 ( D~A1 )

정기평정

2016.02.22

회사채

AA+

한국기업평가 ( D~AAA )
NICE신용평가 ( D~AAA )
한국신용평가 ( D~AAA )

본평정

2016.05.19

회사채

AA+

한국기업평가 ( D~AAA )
NICE신용평가 ( D~AAA )
한국신용평가 ( D~AAA )

본평정/
정기평정

2016.05.19

기업어음

A1

한국기업평가 ( D~A1 )
NICE신용평가 ( D~A1 )
한국신용평가 ( D~A1 )

본평정

2016.08.24

회사채

AA+

한국기업평가 ( D~AAA )

본평정

2016.08.25

회사채

AA+

NICE신용평가 ( D~AAA )
한국신용평가 ( D~AAA )

본평정

2016.12.19

기업어음

A1

한국기업평가 ( D~A1 )

정기평정

2016.12.20

기업어음

A1

NICE신용평가 ( D~A1 )

정기평정

2016.12.26

기업어음

A1

한국신용평가 ( D~A1 )

정기평정

2017.02.20

회사채

AA+

한국기업평가 ( D~AAA )
NICE신용평가 ( D~AAA )
한국신용평가 ( D~AAA )

본평정

2017.05.18

회사채

AA+

한국신용평가 ( D~AAA )

본평정/
정기평정

2017.05.18

기업어음

A1

한국신용평가 ( D~A1 )

본평정

2017.05.19

회사채

AA+

한국기업평가 ( D~AAA )
NICE신용평가 ( D~AAA )

본평정/
정기평정

2017.05.19

기업어음

A1

한국기업평가 ( D~A1 )
NICE신용평가 ( D~A1 )

본평정

2017.07.20

회사채

AA+

한국기업평가 ( D~AAA )

본평정

2017.07.24

회사채

AA+

한국신용평가 ( D~AAA )
NICE신용평가 ( D~AAA )

본평정

2017.10.12

회사채

AA+

한국기업평가 ( D~AAA )
NICE신용평가 ( D~AAA )
한국신용평가 ( D~AAA )

본평정

2017.10.12

기업어음

A1

한국기업평가 ( D~A1 )
NICE신용평가 ( D~A1 )
한국신용평가 ( D~A1 )

정기평정

2018.02.09

회사채

AA+

한국기업평가 ( D~AAA )

본평정

2018.02.12

회사채

AA+

NICE신용평가 ( D~AAA )
한국신용평가 ( D~AAA )

본평정

2018.05.25

기업어음

A1

한국기업평가 ( D~A1 )
NICE신용평가 ( D~A1 )
한국신용평가 ( D~A1 )

본평정

2018.05.25

회사채

AA+

한국기업평가 ( D~AAA )

NICE신용평가 ( D~AAA )
한국신용평가 ( D~AAA )

본평정
정기평정

2018.08.24
기업어음
A1
NICE신용평가 ( D~A1 )
정기평정

2018.08.24
회사채
AA+

한국기업평가 ( D~AAA )

NICE신용평가 ( D~AAA )
한국신용평가 ( D~AAA )

본평정

2018.11.16
회사채
AA+

한국기업평가 ( D~AAA )
NICE신용평가 ( D~AAA )

본평정

2018.11.16

기업어음

A1

한국기업평가 ( D~A1 )

정기평정

2018.11.19
회사채
AA+
한국신용평가 ( D~AAA )
본평정

2018.11.19
기업어음
A1
한국신용평가 ( D~AAA )
정기평정

2019.02.14
회사채
AA+

한국기업평가 ( D~AAA )
NICE신용평가 ( D~AAA )
한국신용평가 ( D~AAA )

본평정

2019.05.22
회사채
AA+

한국기업평가 ( D~AAA )
NICE신용평가 ( D~AAA )
한국신용평가 ( D~AAA )

본평정

2019.05.22

기업어음

A1

한국기업평가 ( D~A1 )
NICE신용평가 ( D~A1 )
한국신용평가 ( D~A1 )

본평정

[국내 신용등급 체계 및 등급정의]

구분
등급
등급 정의

회사채
AAA
원리금 지급능력이 최상급임

AA+/AA/AA-
원리금 지급능력이 매우 우수하지만, AAA의 채권보다는 다소 열위임

A+/A/A-
원리금 지급능력은 우수하지만,상위등급보다 경제여건 및 환경악화에 따른 영향을 받기 쉬운 면이 있음

BBB+/BBB/BBB-
원리금 지급능력은 양호하지만,상위등급에 비해서 경제여건 및 환경악화에 따른 장래 원리금의 지급능력이 저하될 가능성을 내포하고 있음

BB+/BB/BB-
원리금 지급능력이 당장은 문제되지 않으나,장래 안전에 대해서는 단언할 수 없는 투기적인 요소를 내포하고 있음

B+/B/B-
원리금 지급능력이 결핍되어 투기적이며,불황시에 이자지급이 확실하지 않음

CCC
원리금 지급에 관하여 현재에도 불안요소가 있으며,채무불이행의 위험이 커 매우 투기적임

CC
상위등급에 비하여 불안요소가 더욱 큼

C
채무불이행의 위험성이 높고,원리금 상환능력이 없음

D
상환 불능상태임

기업어음
A1
적기상환능력이 최상이며,상환능력의 안정성 또한 최상임

A2
적기상환능력이 우수하나,그 안정성은 A1에 비해 다소 열위임

A3
적기상환능력이 양호하며,그 안정성도 양호하나 A2에 비해 열위임

B
적기상환능력은 적정시되나,단기적 여건변화에 따라 그 안정성에 투기적인
요소가 내포되어 있음

C
적기상환능력 및 안정성에 투기적인 요소가 큼

D
상환 불능상태임

타. 회사의 주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부 및 특례상장에 관한 사항

(1) 주권상장 여부

주권상장
(또는 등록ㆍ지정)여부
주권상장
(또는 등록ㆍ지정)일자
특례상장 등
여부
특례상장 등
적용법규

유가증권시장
2009년 11월 11일
-
-

(2) 국내 상장 종속회사수
연결실체 내의 당사를 포함한 상장회사는 아래와 같습니다.

상장여부
회사명
법인등록번호

상장사(11)
SK네트웍스㈜
130111-0005199

SKC솔믹스㈜
134711-0014631

SK텔레콤㈜
110111-0371346

SKC㈜
130111-0001585

SK㈜
110111-0769583

SK바이오랜드㈜
110111-1192981

㈜드림어스컴퍼니

110111-1637383

SK이노베이션㈜
110111-3710385

㈜부산도시가스
180111-0039495

SK머티리얼즈㈜
190111-0006971

AJ렌터카㈜
110111-0577233

* SK㈜, SK이노베이션㈜, SK텔레콤㈜, SK네트웍스㈜, SKC㈜, ㈜부산도시가스, AJ렌터카㈜ 이상 7개사는 유가증권시장에 상장되어 있으며, SK머티리얼즈㈜, SKC솔믹스㈜, SK바이오랜드㈜, ㈜드림어스컴퍼니 이상 4개사는 코스닥 시장에 상장되어 있습니다.

2. 회사의 연혁

가. 회사의 본점 소재지 및 그 변경

변경일
변경 전 본점 소재지
변경 후 본점 소재지
비고

1994년 11월 1일

-

서울시 강남구 역삼동 726

(舊) 대한텔레콤

1998년 12월 1일

서울시 강남구 역삼동 726

서울시 강남구 대치동 892
포스코센터빌딩 서관 15층

(舊) 에스케이씨앤씨
주식회사로 사명 변경

2000년 2월 28일

서울시 강남구 대치동 892

포스코센터빌딩 서관 15층

서울시 중구 남대문로 5가 267

-

2005년 7월 31일

서울시 중구 남대문로 5가 267

경기도 성남시 분당구
성남대로 343번길, 9

(경기도 성남시 분당구 정자동 25-1)

-

2015년 8월 3일
경기도 성남시 분당구
성남대로 343번길, 9
서울시 종로구 종로26
(舊) SK주식회사를 흡수합병

나. 경영진의 중요한 변동

변동일
주요변동내용
비고

2011년 01월 01일
정철길 대표이사 취임
-

2014년 12월 31일
정철길 대표이사 사임
관계사 이동

2015년 01월 01일
박정호 대표이사 취임
-

2015년 08월 03일
조대식 대표이사 취임
-

2016년 03월 18일
최태원 대표이사 취임
-

2017년 03월 23일
박정호 대표이사 사임
관계사 이동

2017년 03월 24일
조대식 대표이사 사임
사내이사직 유지

2017년 03월 24일
장동현 대표이사 취임
-

2019년 03월 27일
최태원 대표이사 재선임
-

다. 최대주주의 지분변동

(기준일 :
2019년 5월 22일
)
(단위 : 주, %)

변동일
최대주주명
소유주식수
지분율
비 고

2009년 11월 11일
최태원
22,250,000
44.50
신규상장

2011년 10월 05일
최태원
20,250,000
40.50
시간외매매 (△2,000,000)

2011년 12월 06일
최태원
19,000,000
38.00
시간외매매 (△1,250,000)

2014년 07월 01일
최태원
16,550,000
33.10
시간외매매 (△2,450,000)

2014년 08월 13일
최태원
16,458,105
32.92
증여 (△91,895)

2015년 04월 27일
최태원
16,458,105
37.40
자기주식 소각으로 지분율 증가

2015년 08월 03일
최태원
16,465,472
23.40
(舊)SK주식회사와의 합병으로 인한 주식수(7,367주) 증가 및 지분율 하락

2018년 10월 24일
최태원
16,265,472
23.12
증여 (△200,000)

2018년 11월 21일
최태원
12,975,472
18.44
증여 (△3,290,000)

* 상기 지분율은 보통주 기준임

라. 최대주주 및 특수관계인의 지분변동

(기준일 :
2019년 5월 22일
)
(단위 : 주, %)

변동일
최대주주 및 특수관계인
소유주식수
지분율
비 고

2009년 11월 11일
최태원, 최기원, SK텔레콤
32,000,000
64.00
신규상장

2009년 12월 11일
최태원, 최기원, 김신배, SK텔레콤
32,000,527
64.00
김신배 (527주) 신규매입

2010년 10월 08일
최태원, 최기원, 김신배, SK텔레콤
29,550,527
59.10
SK텔레콤 일부주식 장외매도 (△2,450,000주)

2010년 11월 16일
최태원, 최기원, 김신배, SK텔레콤,
SK주식회사 (舊 에스케이씨앤씨주식회사)
30,262,053
60.52
SK주식회사 (舊 에스케이씨앤씨주식회사)
자기주식 매입 (711,526주)

2010년 11월 23일
최태원, 최기원, 김신배, SK텔레콤,
SK주식회사 (舊 에스케이씨앤씨주식회사)
30,782,919
61.57
SK주식회사 (舊 에스케이씨앤씨주식회사)
자기주식 매입 (520,866주)

2010년 11월 30일
최태원, 최기원, 김신배, SK텔레콤,
SK주식회사 (舊 에스케이씨앤씨주식회사)
31,225,514
62.45
SK주식회사 (舊 에스케이씨앤씨주식회사)
자기주식 매입 (442,595주)

2010년 12월 07일
최태원, 최기원, 김신배, SK텔레콤,
SK주식회사 (舊 에스케이씨앤씨주식회사)
31,543,295
63.09
SK주식회사 (舊 에스케이씨앤씨주식회사)
자기주식 매입 (317,781주)

2010년 12월 14일
최태원, 최기원, 김신배, SK텔레콤,
SK주식회사 (舊 에스케이씨앤씨주식회사)
32,050,527
64.10
SK주식회사 (舊 에스케이씨앤씨주식회사)
자기주식 매입 (507,232주)

2011년 02월 15일
최태원, 최기원, 김신배,
SK주식회사 (舊 에스케이씨앤씨주식회사)
30,000,527
60.00
SK텔레콤 잔여주식 장외매도 (△2,050,000주)

2011년 02월 16일
최태원, 최기원, 김신배, 정철길,
SK주식회사 (舊 에스케이씨앤씨주식회사)
30,004,027
60.01
정철길 (3,500주) 신규매입

2011년 03월 11일
최태원, 최기원, 정철길, 한영석, 조영호,
SK주식회사 (舊 에스케이씨앤씨주식회사)
30,007,057
60.01
김신배 임원퇴임 (△527주) 및
한영석(224주), 조영호 (3,333주) 신규매입

2011년 06월 03일
최태원, 최기원, 정철길, 조영호,
SK주식회사 (舊 에스케이씨앤씨주식회사)
30,006,833
60.01
한영석(△224주) 장내매도

2011년 10월 05일
최태원, 최기원, 정철길, 조영호,
SK주식회사 (舊 에스케이씨앤씨주식회사)
28,006,833
56.01
최태원 시간외매도 (△2,000,000)

2011년 12월 06일
최태원, 최기원, 정철길, 조영호,
SK주식회사 (舊 에스케이씨앤씨주식회사)
26,756,833
53.51
최태원 시간외매도 (△1,250,000)

2012년 05월 03일
최태원, 최기원, 정철길, 조영호,
SK주식회사 (舊 에스케이씨앤씨주식회사)
26,758,633
53.52
정철길 추가매입 (1,800주)

2012년 05월 22일
최태원, 최기원, 최신원, 정철길, 조영호,
SK주식회사 (舊 에스케이씨앤씨주식회사
26,759,133
53.52
최신원 신규매입 (500주)

2012년 05월 25일
최태원, 최기원, 최신원, 정철길, 조영호
24,259,133
48.52
규정개정에 따라 자사주 (△2,500,000주) 제외

2012년 04월 20일
최태원, 최기원, 최신원, 정철길, 조영호, 이환균
24,259,433
48.52
이환균 신규매입 (300주)

2012년 07월 25일
최태원, 최기원, 최신원, 정철길, 조영호, 이환균
24,260,433
48.52
최신원 추가매입 (1,000주)

2013년 11월 14일
최태원, 최기원, 최신원, 한영석, 정철길, 조영호, 이환균
24,260,933
48.52
한영석 신규매입 (500주)

2014년 01월 02일
최태원, 최기원, 최신원, 한영석, 정철길, 조영호, 이환균
24,262,433
48.52
최신원 추가매입 (1,500주)

2014년 03월 21일
최태원, 최기원, 최신원, 한영석,
정철길, 박정호, 이환균, 안희철
24,262,600
48.53
조영호 임기만료 (△3,333주)
안희철 (3,000주), 박정호 (500주) 신규매입

2014년 03월 25일
최태원, 최기원, 최신원, 한영석,
정철길, 박정호, 이환균, 안희철
24,263,600
48.53
최신원 추가매입 (1,000주)

2014년 05월 27일
최태원, 최기원, 최신원, 한영석,
정철길, 박정호, 이환균, 안희철
24,264,100
48.53
최신원 추가매입 (500주)

2014년 07월 01일
최태원, 최기원, 최신원, 한영석,
정철길, 박정호, 이환균, 안희철
21,814,100
43.63
최태원 시간외매매 (△2,450,000)

2014년 07월 11일
최태원, 최기원, 최신원, 한영석,
정철길, 박정호, 이환균, 안희철
21,814,600
43.63
최신원 추가매입 (500주)

2014년 08월 13일
최태원, 최기원, 최신원, 한영석, 정철길, 박정호,
이환균, 안희철, 한국고등교육재단, 행복나눔재단
21,755,630
43.51
최태원 증여 (△91,895) 한국고등교육재단
(9,829주), 행복나눔재단(23,096주) 수증

2014년 08월 20일
최태원, 최기원, 최신원, 한영석, 정철길, 박정호,
이환균, 안희철, 한국고등교육재단
21,732,534
43.47
행복나눔재단(△23,096주) 장내매도

2014년 08월 22일
최태원, 최기원, 최신원, 한영석,
정철길, 박정호, 이환균, 안희철
21,722,705
43.45
한국고등교육재단(△9,829주) 장내매도

2014년 12월 31일
최태원, 최기원, 최신원, 한영석, 박정호, 이환균, 안희철
21,717,405
43.43
정철길 임원퇴임 (△5,300주)

2015년 03월 20일
최태원, 최기원, 최신원, 한영석, 박정호,
21,714,105
43.43
안희철 (△3,000주), 이환균 (△300주) 임원퇴임

2015년 04월 27일
최태원, 최기원, 최신원, 한영석, 박정호
21,714,105
49.35
자기주식 (6,000,000주) 소각으로 인해 지분율 증가

2015년 07월 15일
최태원, 최기원, 최신원, 박정호,
21,713,605
49.34
한영석 장내매도 (△500주)

2015년 08월 03일
최태원, 노소영, 최기원, 최신원, 박정호
21,731,717
30.89
(舊) SK주식회사와의 합병으로 인한 주식수 증가
(최태원 : 7,367주, 노소영 : 8,616주, 최신원 : 2,129주) 및 신주발행으로 인한 지분율 하락

2015년 11월 23일
최태원, 노소영, 최기원, 최신원, 박정호
21,732,217
30.89
최신원 추가매입 (500주)

2015년 12월 14일
최태원, 노소영, 최기원, 최신원, 박정호
21,732,717
30.89
최신원 추가매입 (500주)

2017년 1월 24일
최태원, 노소영, 최기원, 최신원, 박정호
21,729,588
30.88
최신원 장내매도 (△3,129주)

2017년 7월 10일
최태원, 노소영, 최기원, 최신원, 박정호
21,725,588
30.88
최신원 장내매도 (△4,000주)

2018년 8월 28일
최태원, 노소영, 최기원, 최신원, 박정호
21,725,368
30.88
박정호 장내매도 (△220주)

2018년 10월 24일
최태원, 노소영, 최기원, 최신원, 박정호
최종현학술원
21,725,368
30.88
최태원 증여 (△200,000주)
최종현학술원 수증 (200,000주)

2018년 11월 21일
최태원, 노소영, 최기원, 최재원, 최종현학술원, 박정호,
최신원, 최성환, 최유진, 최영진,
김채헌, MIRA SUH-HEE CHOI, 최은진, 최현진, 최영근,
CHRISTOPHER JAEWOO KOH, CLAIR JAEYUN KOH,
박현선, PARK MIN SUN, 한주현, 한석현, 이유미, CHARLES HWAN LEE, 최근, 최준원, 최서진, 최윤주, 최윤선
21,725,368
30.88
최태원 증여 (△3,290,000), 최재원 수증(1,660,000),
최신원 수증(100,000), 최성환 수증(480,000),
최유진 수증(125,000), 최영진 수증(125,000),
김채헌 수증(29,593), 최영근 수증(353,518),
MIRA SUH-HEE CHOI 수증(37,899),
최은진 수증(37,899), 최현진 수증(37,899),
CHRISTOPHER JAEWOO KOH 수증(37,899),
CLAIR JAEYUN KOH 수증(37,899),
박현선 수증(37,899), PARK MIN SUN 수증(37,899),
한주현 수증(37,899), 한석현 수증(37,899),
이유미 수증(37,899), CHARLES HWAN LEE 수증(37,899),
최기원 증여 (△133,332), 최근 수증(66,666),
최준원 수증(26,666), 최서진 수증(13,334),
최윤주 수증(13,333), 최윤선 수증(13,333)

2018년 12월 12일
~
2018년 12월 24일
최태원, 노소영, 최기원, 최재원, 최종현학술원, 박정호,
최신원, 최성환, 최유진, 최영진,
김채헌, MIRA SUH-HEE CHOI, 최은진, 최현진, 최영근,
CHRISTOPHER JAEWOO KOH, CLAIR JAEYUN KOH,
박현선, PARK MIN SUN, 한주현, 한석현, 이유미, CHARLES HWAN LEE, 최근, 최준원, 최서진, 최윤주, 최윤선
21,710,368
30.86
최종현학술원 장내매도 (△15,000)

2019년 1월 23일
최태원, 노소영, 최기원, 최재원, 최종현학술원, 박정호,
최신원, 최성환, 최유진, 최영진,
김채헌, MIRA SUH-HEE CHOI, 최은진, 최현진, 최영근,
CHRISTOPHER JAEWOO KOH, CLAIR JAEYUN KOH,
박현선, PARK MIN SUN, 한주현, 한석현, 이유미, CHARLES HWAN LEE, 최근, 최준원, 최서진, 최윤주, 최윤선
21,382,168
30.39
김채헌 장내매도 (△22,700), MIRA SUH-HEE CHOI 장내매도 (△24,400), 최은진 장내매도 (△12,900), 최현진 장내매도 (△12,900), 최영근 장내매도 (△144,200), 한주현 장내매도 (△12,900), 한석현 장내매도 (△12,900), 이유미 장내매도 (△12,900), CHARLES HWAN LEE 장내매도 (△12,900), 최근 장내매도 (△23,400), 최준원 장내매도 (△16,000), 최서진 장내매도 (△8,100), 최윤주 장내매도 (△3,900), 최윤선 장내매도 (△8,100)

2019년 1월 25일
최태원, 노소영, 최기원, 최재원, 최종현학술원, 박정호,
최신원, 최성환, 최유진, 최영진, 
김채헌, MIRA SUH-HEE CHOI, 최은진, 최현진, 최영근,
CHRISTOPHER JAEWOO KOH, CLAIR JAEYUN KOH,
박현선, PARK MIN SUN, 한주현, 한석현, 이유미, CHARLES HWAN LEE, 최근, 최준원, 최서진, 최윤주, 최윤선
21,380,569
30.39
CLAIR JAEYUN KOH 장내매도 (△1,599)

2019년 2월 8일
최태원, 노소영, 최기원, 최재원, 최종현학술원, 박정호,
최신원, 최성환, 최유진, 최영진,
김채헌, MIRA SUH-HEE CHOI, 최은진, 최현진, 최영근,
CHRISTOPHER JAEWOO KOH, CLAIR JAEYUN KOH,
박현선, PARK MIN SUN, 한주현, 한석현, 이유미, CHARLES HWAN LEE, 최근, 최준원, 최서진, 최윤주, 최윤선
21,370,569
30.37
CHRISTOPHER JAEWOO KOH 장내매도 (△6,000),
CLAIR JAEYUN KOH 장내매도 (△4,000)

2019년 2월 13일
최태원, 노소영, 최기원, 최재원, 최종현학술원, 박정호,
최신원, 최성환, 최유진, 최영진,
김채헌, MIRA SUH-HEE CHOI, 최은진, 최현진, 최영근,
CHRISTOPHER JAEWOO KOH, CLAIR JAEYUN KOH,
박현선, PARK MIN SUN, 한주현, 한석현, 이유미, CHARLES HWAN LEE, 최근, 최준원, 최서진, 최윤주, 최윤선
21,363,769
30.36
박현선 장내매도 (△3,400),
PARK MIN SUN 장내매도 (△3,400)

2019년 2월 20일
~
2019년 2월 22일
최태원, 노소영, 최기원, 최재원, 최종현학술원, 박정호,
최신원, 최성환, 최유진, 최영진,
김채헌, MIRA SUH-HEE CHOI, 최은진, 최현진, 최영근,
CHRISTOPHER JAEWOO KOH, CLAIR JAEYUN KOH,
박현선, PARK MIN SUN, 한주현, 한석현, 이유미, CHARLES HWAN LEE, 최근, 최준원, 최서진, 최윤주, 최윤선
21,329,999
30.32
최성환 장내매도 (△26,883)
최유진 장내매도(△6,887)

2019년 4월 11일
최태원, 노소영, 최기원, 최재원, 최종현학술원, 박정호,
최신원, 최성환, 최유진, 최영진,
MIRA SUH-HEE CHOI, 최은진, 최현진, 최영근,
CHRISTOPHER JAEWOO KOH, CLAIR JAEYUN KOH,
박현선, PARK MIN SUN, 한주현, 한석현, 이유미, CHARLES HWAN LEE, 최근, 최윤주, 최윤선
21,164,063
30.08
김채헌 시간외매도 (△6,893), MIRA SUH-HEE CHOI 시간외매도 (△3,499), 최은진 시간외매도 (△8,199), 최현진 시간외매도 (△8,199), 최영근 시간외매도 (△67,018), 한주현 시간외매도 (△8,199), 한석현 시간외매도 (△8,199), 이유미 시간외매도 (△8,199), CHARLES HWAN LEE 시간외매도 (△8,199), 최근 시간외매도 (△15,866), 최준원 시간외매도 (△10,666), 최서진 시간외매도 (△5,234), 최윤주 시간외매도(△2,333), 최윤선 시간외매도 (△5,233)

* 상기 지분율은 보통주 기준임

마. 상호의 변경

변경일자

변경전상호

변경후상호

비고

1991.04

-

선경텔레콤㈜

회사설립

1992.05

선경텔레콤㈜

대한텔레콤㈜

-

1998.12

대한텔레콤㈜

에스케이씨앤씨㈜

-

2015.08
에스케이씨앤씨㈜
SK주식회사
합병으로 인한 상호변경

바.

회사가 합병
등을 한 경우 그 내용

(1) (舊) SK주식회사 흡수합병

2015년 4월 20일 이사회 및 2015년 6월 26일 임시주주총회를 통해 (舊) 에스케이
씨앤씨 주식회사가 (舊) SK주식회사를 흡수합병하는 것을 결정하였습니다.
2015년 8월 3일 (舊) 에스케이씨앤씨 주식회사는 (舊) SK주식회사를 흡수합병
하였으며, 이로 인해 (舊) SK주식회사는 해산하였습니다.

가) 합병 당사회사

합병 후 존속회사
상호
(舊) 에스케이씨앤씨 주식회사

소재지
경기도 성남시 분당구 성남대로 343번길 9

대표이사
박정호

법인구분
유가증권시장 주권상장법인

합병 후 소멸회사
상호
(舊) SK주식회사

소재지
서울특별시 종로구 종로 26

대표이사
조대식

법인구분
유가증권시장 주권상장법인

* 합병 후 존속회사의 상호 및 소재지 : SK주식회사, 서울특별시 종로구 종로 26

나) 합병목적 및 재무적인 효과 등

- 합병을 통해 (舊) 에스케이씨앤씨 주식회사가 가진 ICT 기반 미래 성장잠재력과
 (舊) SK주식회사가 보유한 Resource가 결합됨으로써 재무구조가 개선되고
 다양한 신규 유망사업 등 새로운 성장 동력 발굴이 용이해질 것으로 보이며,
 이를 통해 회사의 경쟁력을 제고하고자 합니다.

- 양사는 금번 합병을 통하여 안정적인 현금흐름에 기반한 투자재원을 바탕으로
 장기적인 성장동력을 확보하고, 인적ㆍ물적 자원 통합 및 내부역량 집중을 통한
 경영 및 투자효율화를 기대하고 있습니다. 합병법인은 이를 통해 매출 및 이익
 증대를 달성함으로써 궁극적으로 회사의 재무에 긍정적인 영향을 줄 것으로
 기대하고 있습니다.

다) 합병비율

- (舊) 에스케이씨앤씨 주식회사 보통주식 : (舊) SK주식회사 보통주식
 = 1 : 0.7367839 
- (舊) 에스케이씨앤씨 주식회사 우선주식 : (舊) SK주식회사 우선주식
 = 1 : 1.1102438

라) 합병관련 주요일정

구 분
(舊) 에스케이씨앤씨
주식회사
(합병회사)
(舊) SK주식회사
(피합병회사)

이사회 결의일
2015년 04월 20일
2015년 04월 20일

합병계약일
2015년 04월 20일
2015년 04월 20일

주주확정기준일 지정 및 주주명부 폐쇄 공고
2015년 04월 21일
2015년 04월 21일

주주확정기준일
2015년 05월 06일
2015년 05월 06일

주주명부 폐쇄기간
시작일
2015년 05월 07일
2015년 05월 07일

종료일
2015년 05월 11일
2015년 05월 11일

주주총회 소집 통지 및 공고일
2015년 06월 11일
2015년 06월 11일

합병반대의사 통지 접수기간
시작일
2015년 06월 11일
2015년 06월 11일

종료일
2015년 06월 25일
2015년 06월 25일

합병계약승인을 위한 주주총회일
2015년 06월 26일
2015년 06월 26일

주식매수청구권 행사기간
시작일
2015년 06월 26일
2015년 06월 26일

종료일
2015년 07월 16일
2015년 07월 16일

구주권 제출기간
시작일
-
2015년 06월 27일

종료일
-
2015년 07월 31일

채권자 이의제출기간
시작일
2015년 06월 27일
2015년 06월 27일

종료일
2015년 07월 27일
2015년 07월 27일

합병기일
2015년 08월 01일
2015년 08월 01일

합병종료보고 주주총회 갈음 이사회 결의일
2015년 08월 03일
-

합병종료보고 공고일
2015년 08월 03일
-

합병등기일 (해산등기일)
2015년 08월 03일
2015년 08월 03일

주권교부일
2015년 08월 13일
-

신주상장일
2015년 08월 17일
-

주1) '상법' 제526조의 합병종료보고 주주총회와 그에 대한 합병에 관한 사항 보고는
 이사회의 개최와 인터넷 홈페이지 공고로 대체합니다.
주2) 주식매수청구권 행사에 따른 주식매수대금 지급일
 - (舊) 에스케이씨앤씨 주식회사 : 2015년 8월 13일 (완료)
 - (舊) SK주식회사 : 2015년 7월 30일 (완료)

본 합병과 관련한 보다 상세한 내용은 전자공시시스템 Dart (http://dart.fss.or.kr)에양사가 제출한 아래 공시 서류를 참고하시기 바랍니다.

제출공시
(舊) 에스케이씨앤씨
주식회사 (합병회사)
(舊) SK주식회사
(피합병회사)

회사합병 결정
2015년 04월 20일
2015년 05월 13일
2015년 04월 20일

자기주식 소각결정
2015년 04월 20일
2015년 05월 13일
-

주요사항보고서 (합병결정)
2015년 04월 20일
2015년 04월 30일
2015년 05월 13일
2015년 05월 21일
2015년 05월 28일
2015년 04월 20일
2015년 04월 30일
2015년 05월 13일
2015년 05월 21일
2015년 05월 28일

증권신고서 (합병)
2015년 04월 23일
2015년 04월 30일
2015년 05월 13일
2015년 05월 21일
2015년 05월 28일
2015년 06월 08일
본 합병에 따른 합병신주
발행에 관한 증권신고서는
존속회사인 (舊) 에스케이
씨앤씨 주식회사에서
제출합니다.

자기주식 처분 결과보고서
2015년 04월 30일
-

임시주주총회 소집결의
2015년 05월 27일
2015년 05월 27일

임시주주총회 소집공고
2015년 06월 11일
2015년 06월 11일

참고서류
2015년 06월 11일
2015년 06월 11일

임시주주총회 결과
2015년 06월 26일
2015년 06월 26일

주식매수청구권행사 결과
2015년 07월 17일
2015년 07월 17일

대표이사 변경(안내공시)
2015년 08월 03일
-

증권발행실적보고서 (합병)
2015년 08월 03일
본 합병완료에 따른
증권발행실적보고서는
존속회사인 (舊) 에스케이
씨앤씨 주식회사에서
제출합니다.

(2) 중고차사업부문(엔카) 분할 및 매각
SK주식회사(舊 에스케이씨앤씨주식회사)는 2014년 3월 6일 이사회 승인을 통해
엔카 온라인 사업부문을 물적분할하여 신설법인을 설립하고, 신설법인의 지분 49.99%를 Global Top tier Online Automotive 전문기업인 호주의 Carsales.com Limited가 100% 투자한 Carsales Holdings Pty. Ltd.에게 매각(총 금액: 1,213억원)하여 JV를 통한 공동사업을 추진하기로 결정하였습니다. 3월 21일 주주총회 승인을 받았으며, 2014년 4월 1일에 분할 완료 되었습니다. 4월 2일 에스케이엔카닷컴㈜ 설립, 4월 15일 주주간 계약 체결 등의 절차를 거쳐 공식적으로 JV가 출범하였습니다. 
이후 2017년 11월 20일 미래 성장을 위한 투자재원 확보 목적으로 보유중인 지분 전량(보통주 250,001주, 지분율 50.0002%)를 Carsales Holdings Pty, Ltd.에게 매각하는 주요 매각조건 체결(2017.11.17) 및 주식양수도계약을 체결하였으며, 2018년 1월 19일 주식 양수도 및 매매대금 결제 절차가 완료되었습니다.

[관련공시: 합병등종료보고서, 2014.04.02]

◎ 분할 관련 주요 내용

구분
회사명
사업부문

분할되는 회사(존속회사)
SK주식회사
(舊 에스케이씨앤씨㈜)
신설회사에 이전되는 사업을 
제외한 모든 기존 사업

신설회사
에스케이엔카닷컴 주식회사
엔카 온라인 사업

◎ 분할 일정

구분
일자

이사회결의일
2014년 03월 06일

분할계획서 작성일
2014년 03월 06일

분할 주주총회를 위한 주주확정 기준일
2013년 12월 31일

분할계획서 승인을 위한 주주총회일
2014년 03월 21일

분할기일
2014년 04월 01일

분할보고총회일 및 창립총회일
2014년 04월 02일

분할등기(예정)일
2014년 04월 02일

기타일정 
주식명의개서 정지기간 
주주총회 소집통지서 발송 및 소집공고일

2014년 01월 01일~ 2014년 01월 31일
2014년 03월 06일

◎ 분할 전후 요약 재무구조 (2013년 9월 30일 기준)

(단위: 원)

구분
분할전
분할후

분할되는 회사
신설회사

[자산]

유동자산
843,500,117,534
842,015,246,937
1,484,870,597

비유동자산
2,385,458,653,652
2,382,649,879,265
30,252,912,455

자산총계
3,228,958,771,186
3,224,665,126,202
31,737,783,052

[부채]

유동부채
626,080,748,126
625,388,947,366
691,800,760

비유동부채
1,551,832,676,085
1,548,230,831,861
3,601,844,224

부채총계
2,177,913,424,211
2,173,619,779,227
4,293,644,984

[자본]

자본금
10,000,000,000
10,000,000,000
100,000,000

이익잉여금
1,483,201,555,302
1,483,201,555,302
0

기타포괄손익누계액
(19,202,721,389)
(19,202,721,389)
0

자본조정
(440,664,310,250)
(440,664,310,250)
0

자본잉여금
17,710,823,312
17,710,823,312
27,344,138,068

자본총계
1,051,045,346,975
1,051,045,346,975
27,444,138,068

자본과 부채총계
3,228,958,771,186
3,224,665,126,202
31,737,783,052

(2-1) 중고차사업부문 매각 진행 관련

당사는 2017년 11월 17일 이사회에서 비핵심사업을 정리하고 핵심사업에 역량을 집중하고자 엔카중고차사업부문의 매각을 결정하였으며, 지분 100%를 HCAS(주)에 매각하는 영업양수도 계약을 체결하였습니다. 엔카 직영 사업부가 보유하고 있는 모든 자산, 부채, 계약 등이 이전되며 해당 사업은 2018년 4월 3일 매각이 완료되었습니다. 이와 관련 하여 재무제표에 미치는 영향은 연결검토보고서 주석 28. 및 검토보고서 주석 27. 을 참조하여 주시기 바랍니다.

(3) SK마리타임(주) 흡수합병
[관련공시 : 주요사항보고서(회사합병결정), 2017.11.28]

1. 합병방법
SK㈜가 SK마리타임㈜를 흡수합병 
- 존속회사 : SK㈜
- 소멸회사 : SK마리타임㈜

- 합병형태
소규모합병

2. 합병목적
합병을 통해 계열회사간의 지배구조를 단순화하여 경영 효율성을 
제고하고자 함

3. 합병의 중요영향 및 효과
1. 회사 경영에 미치는 효과
본 주요사항보고서 제출일 현재 SK㈜는 SK마리타임㈜의 지분을 100% 보유하고 있음. 본 합병 완료시 SK㈜는 존속회사로 계속 남아 있게 되며, 피합병법인 SK마리타임㈜는 합병 후 해산하게 됨. 합병법인 SK㈜는 본 합병을 함에 있어 신주를 발행하지 않으며, 본 합병 완료 후 SK㈜의 최대주주 변경은 없음

2. 회사 재무 및 영업에 미치는 영향 및 효과 
본 합병을 통해 경영 효율성을 제고하여, 회사의 재무 및 영업에 긍정적인 영향을 미칠 것으로 예상함

4. 합병비율
SK㈜ : SK마리타임㈜ = 1.0000000:0.0000000

5. 합병비율 산출근거
합병법인인 SK㈜는 피합병법인인 SK마리타임㈜의 주식을 100% 소유하고 있으며, 합병 시 합병법인은 피합병법인의 주식에 대해 신주를 발행하지 않으므로 합병비율을 1.0000000 : 0.0000000 으로 산출함

6. 외부평가에 관한 사항
외부평가 여부
미해당

- 근거 및 사유
「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제176조의 5 제7항 제2호 나목 단서는 다른 회사의 발행주식 총수를 소유하고 있는 회사가 그 다른 회사를 합병하면서 신주를 발행하지 않는 경우에는 합병가액의 적정성에 대한 외부평가기관의 평가를 요구하지 않는 것으로 규정하고 있는 바, 본 합병은 이에 해당하므로 위 규정에 따라 외부평가기관의 평가를 거치지 아니함

외부평가기관의 명칭
-

외부평가 기간
-

외부평가 의견
-

7. 합병신주의 종류와 수(주)
보통주식
-

종류주식
-

8. 합병상대회사
회사명
SK마리타임㈜ (SK MARITIME CO., LTD)

주요사업
상품 중개업

회사와의 관계
자회사

최근 사업연도 재무내용(원)
자산총계
4,076,461,687,073
자본금
624,675,495,000

부채총계
3,898,418,834,311
매출액
1,147,625,525,298

자본총계
178,042,852,762
당기순이익
-473,982,184,632

- 외부감사 여부
기관명
삼일회계법인
감사의견
적정

9. 신설합병회사
회사명
-

설립시 재무내용(원)
자산총계
-
부채총계
-

자본총계
-
자본금
-

-
현재기준

신설사업부문 최근 사업연도 매출액(원)
-

주요사업
-

재상장신청 여부
해당사항없음

10. 합병일정
합병계약일
2017년 11월 29일

주주확정기준일
2017년 12월 13일

주주명부
폐쇄기간
시작일
2017년 12월 14일

종료일
2017년 12월 18일

합병반대의사통지 접수기간
시작일
2017년 12월 13일

종료일
2017년 12월 27일

주주총회예정일자
-

주식매수청구권 행사기간
시작일
-

종료일
-

구주권제출기간
시작일
-

종료일
-

매매거래 정지예정기간
시작일
-

종료일
-

채권자이의 제출기간
시작일
2018년 01월 31일

종료일
2018년 02월 28일

합병기일
2018년 03월 01일

종료보고 총회일
-

합병등기예정일자
2018년 03월 02일

신주권교부예정일
-

신주의 상장예정일
-

11. 우회상장 해당 여부
해당사항없음

12. 타법인의 우회상장 요건 충족여부
해당사항없음

13. 주식매수청구권에 관한 사항
행사요건
상법상 소규모합병 절차에 따라 진행되는 바, SK㈜의 주주에게는 주식매수청구권이 부여되지 않음(근거규정: 상법 제527조의3 제5항)

매수예정가격
-

행사절차, 방법, 기간, 장소
-

지급예정시기, 지급방법
-

주식매수청구권 제한 관련 내용
-

계약에 미치는 효력
-

14. 이사회결의일(결정일)
2017년 11월 28일

- 사외이사참석여부
참석(명)
4

불참(명)
0

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부
-

15. 풋옵션 등 계약 체결여부
아니오

- 계약내용
-

16. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

- 제출을 면제받은 경우 그 사유
본 합병은 합병신주를 발행하지 않는 무증자합병 방식으로 진행하므로, 본 합병의 과정에서는 증권신고서 제출이 필요한 증권의 모집이나 매출이 이루어지지 않음

17. 기타 투자판단에 참고할 사항

가. SK마리타임㈜(舊, SK해운㈜)는 2017년 2월 27일 이사회 결의에 따라 2017년 4월 1일을 분할기일로 하여 해운사업부문을 물적분할하였으며, 분할 후 존속회사의 회사명은 SK마리타임㈜이며, 분할신설회사의 회사명은 SK해운㈜임

나. 주요사항보고서 제출일 현재 SK㈜가 SK마리타임㈜의 100% 지분을 보유하고 있으며, 상기 '8. 합병상대회사의 최근 사업연도 재무내용 및 감사의견'은 물적분할하기 전인 2016년 말 별도재무제표 기준임. SK마리타임㈜(舊, SK해운㈜)의 물적분할 이후 재무내용은 아래와 같음(2017년 9월말 기준)
- 자산총계: 25,039,309,695원
- 부채총계: 0원
- 자본총계: 25,039,309,695원
- 자본금: 519,015,120,000원
- 매출액: 258,571,568,228원
- 당기순이익: 128,308,389,125원

다. 본 합병은 상법 제527조의3의 소규모합병으로 추진하는 바, 상기 '10. 합병일정' 중 주주총회의 승인은 이사회의 승인으로 갈음함

라. 상기 '10. 합병일정'의 종료보고 총회는 상법 제526조 제3항에 의거 이사회 결의에 따라 공고 절차로 갈음할 예정임

마. 상기 '10. 합병일정'의 합병반대의사통지 접수기간은 상법 제527조의3 제4항에 따른 소규모합병에 대한 반대의사표시 접수기간을 의미함. 상법 제527조의3 제4항에 의하여 합병회사인 SK㈜ 발행주식 총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 소규모합병 공고일로부터 2주간 내에 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지하는 때에는 소규모합병 절차에 따라 진행할 수 없음. 다만 이 경우 SK㈜는 SK마리타임㈜에 대한 서면통지에 의하여 합병계약을 해제할 수 있음.

바. 합병계약 체결일로부터 합병기일까지 사이에 천재지변 기타의 사유로 인하여 합병당사회사들이 보유하고 있는 자산, 부채, 경영상태에 중대한 변화가 발생하거나, 예측할 수 없는 중대한 하자가 발생될 때에는 합병당사회사들은 서면합의에 의하여 합병조건을 변경하거나 또는 SK㈜의 SK마리타임㈜에 대한 서면통지에 의하여 합병계약을 해제할 수 있음

사. 상기 '10. 합병일정'은 현재시점에서의 예상 일정이며, 관련법령상의 인허가, 승인 및 관계기관과의 협의과정 등에 의해 변경될 수 있음

[합병의 주요일정]

- 합병 계약 체결일: 2017년 11월 29일

- 주주확정 기준일 및 소규모합병 공고일: 2017년 12월 13일

- 회사 주주의 소규모합병 반대 서면 통지기간: 2017년 12월 13일 ~ 12월 27일

- 합병 승인 주주총회 갈음 이사회 결의일: 2018년 1월 30일

- 채권자 이의 제출 기간: 2018년 1월 31일 ~ 2018년 2월 28일

- 합병기일: 2018년 3월 1일

- 합병종료보고 주주총회 갈음 이사회 결의일: 2018년 3월 2일

- 합병등기일: 2018년 3월 2일

[관련공시 : 합병등 종료보고서, 2018.03.05]
Ⅰ. 일정

구분
SK 주식회사
(존속회사)
SK마리타임 주식회사
(소멸회사)

합병이사회 결의일
2017.11.28
2017.11.28

주주확정기준일 지정 및
주주명부 폐쇄공고
2017.11.28
-

합병계약일
2017.11.29
2017.11.29

주주확정기준일
2017.12.13
-

소규모합병(간이합병) 공고일
2017.12.13
-

주주명부
폐쇄기간
시작일
2017.12.14
-

종료일
2017.12.18
-

합병반대의사통지접수기간
시작일
2017.12.13
-

종료일
2017.12.27
-

합병승인을 위한 주주총회 갈음
이사회 승인
2018.01.30
2018.01.30

채권자이의제출 공고일
2018.01.30
2018.01.30

채권자
이의제출기간
시작일
2018.01.31
2018.01.31

종료일
2018.02.28
2018.02.28

합병기일
2018.03.01
2018.03.01

합병종료보고 주주총회 갈음
이사회 결의일
2018.03.05
-

합병종료보고 공고일
2018.03.05
-

합병등기(해산등기) 예정일
2018.03.05
2018.03.05

주1) 존속회사인 SK 주식회사의 경우 본건 합병은 상법 제527조의3 규정에 의한 소규모 합병 방식이므로 주식매수청구권이 인정되지 않으며 합병승인을 위한 주주총회는 이사회 결의로 갈음합니다.

주2) 합병종료보고 주주총회는 이사회 결의에 의한 공고로 갈음합니다.

주3) 상기 합병등기(해산등기) 예정일은 관계기관과의 협의 등에 의해 변경될 수 있습니다.

Ⅱ. 대주주등 지분변동 상황
SK 주식회사는 SK마리타임 주식회사 주식을 100% 보유하고 있으며, 양 합병 당사는 무증자 방식에 의하여 1.0000000:0.0000000의 합병비율에 따라 합병하기로 결의함에 따라 합병으로 인하여 SK 주식회사가 발행하는 신주는 없으며, 대주주 등의 지분변동 사항 또한 없습니다.

Ⅲ. 주식매수청구권 행사
존속회사인 SK 주식회사의 경우 상법 제527조의3 규정에 따른 소규모합병에 해당되므로, 주식매수청구권이 부여되지 않습니다.
소멸회사인 SK마리타임 주식회사 역시 SK 주식회사의 100% 자회사이므로 주식매수청구권이 발생하지 않습니다.

Ⅳ. 채권자보호에 관한 사항
존속회사인 SK 주식회사와 소멸회사인 SK마리타임 주식회사는 2018년 1월 30일에 각각 채권자 이의제출 공고 및 최고를 시행하였고, 2018년 2월 28일 채권자 이의제출 만료 시까지 이의를 제출한 채권자는 없습니다. 또한, 해당 건으로 채권을 변제하거나, 상당한 담보를 제공하기로 결정된 사항은 없습니다.

Ⅴ. 관련 소송의 현황
본 합병의 효력에 영향을 미칠 수 있는 소송이 제기된 사실이 없습니다.

Ⅵ. 신주배정 등에 관한 사항
본 합병은 100% 자회사에 대하여 합병신주를 발행하지 않는 방식에 의한 합병(합병비율1.0000000:0.0000000)이므로 신주를 발행하지 않으며, 합병으로 인해 지급한 별도의 합병교부금도 없습니다.

Ⅶ. [합병등] 전ㆍ후의 요약재무정보

구분
(단위 : 백만원)
합병 전
합병 후

SK (주)
SK마리타임 (주)
SK (주)

유동자산
832,174
1,947
834,121

비유동자산
19,126,887
21,704
18,816,191

자산총계
19,959,061
23,651
19,650,312

유동부채
2,274,986
1,157
2,276,143

비유동부채
5,351,374
-
5,351,374

부채총계
7,626,360
1,157
7,627,517

자본금
15,385
519,015
15,385

기타불입자본
4,720,271
(32,771)
4,410,365

이익잉여금(결손금)
7,585,590
(339,929)
7,585,590

기타자본구성요소
11,455
(123,821)
11,455

자본총계
12,332,701
22,494
12,022,795

부채및자본총계
19,959,061
23,651
19,650,312

주1) 상기 재무상태표는 SK 주식회사와 SK마리타임 주식회사의 2017년 12월 31일 현재의 별도 재무상태표를 기준으로 작성한 것으로 실제 합병기일(2018년 3월 1일) 기준으로 작성될 재무상태표와는 차이가 발생할 수 있습니다.
주2) 상기 SK 주식회사 및 SK마리타임 주식회사의 2017년 12월 31일 현재의 재무상태표는 외부감사인의 감사를 받지 아니하였습니다.

(4) SK텔레콤㈜ - SK인포섹㈜ 간 포괄적 주식교환
[관련공시 : 특수관계인과의 내부거래 2018.10.30]

기업집단명
에스케이
회사명
에스케이(주)
공시일자
2018.10.30
관련법규
공정거래법 11조의2

(단위 : 백만원)

1. 거래상대방
에스케이텔레콤(주)
회사와의 관계
계열회사

2. 거래내용
가. 거래일자
2018.12.27

나. 거래기간
시작일
2018.12.27

종료일
2018.12.27

다. 거래대상
에스케이텔레콤㈜와 에스케이인포섹㈜ 간 포괄적 주식교환계약에 따라, 주식교환일에 에스케이㈜가 보유한 에스케이인포섹㈜ 보통주
약 1,264만주는 에스케이텔레콤㈜에게 이전되고 에스케이텔레콤㈜가 보유한 에스케이텔레콤㈜ 보통주(자기주식) 약 126만주는
에스케이㈜에게 이전됨

라. 거래금액
351,837

마. 계약체결 방식
-

3. 총거래금액
351,837

4. 이사회 의결일
2018.10.30

- 사외이사 참석여부
참석(명)
4

불참(명)
-

- 감사(감사위원)참석여부
참석

5. 기타
1) 금번 공시는 에스케이인포섹㈜와 에스케이텔레콤㈜ 간에 
 상법 제360조의 2에 따라 진행되는 포괄적 주식교환에 동의하기
 위하여 2018년 10월 30일 당사 이사회가 의결한 사항이며, 
 금번 거래의 계약 당사자는 에스케이인포섹㈜, 에스케이텔레콤
 ㈜로서, 주식교환비율은 에스케이텔레콤㈜ : 에스케이인포섹㈜
 = 1 : 0.0997678임

2) 상기 '2. 거래내용'의 '가. 거래일자' 및 '나. 거래 기간'은
 주식교환 예정일이며, 에스케이인포섹㈜와 에스케이텔레콤㈜
 간의 포괄적 주식교환 계약체결 예정일은 2018년 10월 31일임

3) 상기 '2. 거래내용'의 '다. 거래대상'은 에스케이인포섹㈜의 
 보통주 12,636,024주(100%, 27,844원/주)와 에스케이텔레콤㈜ 의 보통주(자기주식) 1,260,668주(약 1.6%, 279,088원/주) 간 
 주식 교환으로, 주식교환 후 당사의 에스케이인포섹㈜에 대한
 보유 주식수(비율)는 보통주 0주(0%)이며, 에스케이텔레콤㈜에 대한 보유 주식수(비율)은 보통주 21,624,120주(약 26.8%)임 

4) 상기 '2. 거래내용'의 '라. 거래금액' 및 상기 '3. 총거래금액'은
 금번 주식교환으로 이전 받을 예정인 에스케이텔레콤㈜의 
 주식수에 에스케이텔레콤㈜ 1주당 교환가액을 곱한 후 단주를
 고려하여 산정한 거래 예정 금액으로, 자본시장과 금융투자업에
 관한 법률 시행령 제176조의6제3항에 따라, 교환비율 및 
 교환가액의 적정성에 대하여 외부평가를 받아 산정되었음

5) 금번 주식교환의 목적은 에스케이인포섹㈜가 에스케이텔레콤㈜
 의 100% 자회사로 편입되어 보안사업 시너지 창출 및 융합보안
 사업역량 강화를 통해 양사의 기업가치를 제고하기 위함임

6) 상기 건과 관련한 세부사항의 결정 및 집행은 대표이사 또는 
 대표이사가 지정하는 자에게 위임함

※ 관련공시일
-

※ 관련 일정(주요사항보고서 주식교환ㆍ이전 결정(자회사의 주요경영사항 일부)

교환ㆍ이전계약일
2018.10.31

주주확정기준일
2018.11.09

주주명부 폐쇄기간
시작일
2018.11.12

종료일
2018.11.16

주식교환ㆍ이전 반대의사 통지접수기간
시작일
2018.11.09

종료일
2018.11.23

주주총회 예정일자
2018.11.26

주식매수청구권
행사기간
시작일
-

종료일
-

구주권제출기간
시작일
-

종료일
-

매매거래정지예정기간
-

교환ㆍ이전일자
2018.12.27

사. 회사의 업종 또는 주된 사업의 변화

변경일
변경 전 주요 업종
변경 후 주요 업종
비고

2015년 6월 26일
IT서비스, 보안서비스 및
유통 및 기타
IT서비스, 보안서비스 및
유통 및 기타
자회사의 제반 사업 내용을
관리하는 지주사업
(舊) SK주식회사를 흡수합병
함에 따른 사업목적 추가

2017년 3월 24일(*)
-
기계.장비 제조업 및 임대업
사업목적 추가

(*) 당사는 2017년 3월 24일 제26기 정기주주총회 '제2호 의안: 정관 일부 변경' 결의를 통해 기계ㆍ 장비 제조업 및 임대업을 사업목적으로 추가하였으며, 목적은 아래와 같습니다.
1) 당사와 에스엠코어(주)(이하 'SMC') 간 공동 설계 및 SMC가 제조한 장비를 당사를 통해 구축/판매, 2) 자동화 장비 O&M 사업 등 장비 임대업 진출

한편, 당사는 비핵심사업을 정리하고 핵심사업에 역량을 집중하고자 엔카중고차사업부문의 매각을 결정하였으며 2018년 4월 3일 매각을 완료하였습니다.

※ 변경 전/후 정관비교

변경 전
변경 후 (2015년 8월 3일~)
변경 후 (2017년 3월 24일~)

1. 전기통신업
2. 컴퓨터프로그래밍, 시스템 통합 및 관리업
3. 정보서비스업
4. 소프트웨어 개발 및 공급업
5. 콘텐츠 제작, 유통, 이용 및 관련 부대사업
6. 서적, 잡지, 기타 인쇄물 출판업
7. 전기장비, 전자부품, 컴퓨터, 영상, 음향 및 통신장비 제조업
8. 전기, 가스공급업 등 에너지사업
9. 전기공사업, 정보통신공사업 및 소방시설공사업 등 소방시설업
10. 토목건축공사업, 산업·환경설비공사업 등 종합시공업
11. 통신판매업, 전자상거래업, 도ㆍ소매업 및 상품중개업을 포함한 각종 판매 유통사업
12. 등록번호판발급대행, 검사대행, 지정정비사업 및 자동차관리사업
13. 전자지급결제대행업 등 전자금융업
14. 보험대리점 영업
15. 시설대여업
16. 자동차대여사업
17. 여론조사업
18. 연구개발업
19. 경영컨설팅업
20. 광고대행업을 포함한 광고업
21. 교육서비스업
22. 경비 및 보안시스템 서비스업
23. 검사, 측정 및 분석업
24. 기타 위 각호에 부대되는 생산·판매 및 유통·컨설팅·교육·수출입 등 제반 사업 일체
1. 자회사의 주식 또는 지분을 취득·소유함으로써 자회사의 제반 사업내용을 지배·경영지도·정리·육성하는 지주사업
2. 브랜드, 상표권 등의 지적재산권의 관리 및 라이센스업
3. 건설업과 부동산 매매 및 임대업
3의 2. 주택건설사업 및 국내외 부동산의 개발, 투자, 자문, 운용업
3의 3. 마리나항만시설의 설치, 운영, 관리 및 이에 수반되는 부대사업
4. 국내외 자원의 탐사, 채취, 개발사업 
5. 수출입대행업, 무역대리업을 포함한 수출입사업
6. 시장조사, 경영자문 및 컨설팅업 
7. 신기술사업 관련 투자, 관리, 운영사업 및 창업지원사업 
8. 운송, 보관, 하역 및 이와 관련된 정보, 서비스를 제공하는 물류관련 사업 
9. 의약 및 생명과학 관련 사업 
10. 자회사 등과 상품 또는 용역의 공동개발ㆍ판매 및 설비ㆍ전산시스템의 공동활용 등을 위한 사무지원 사업 
11. 정보처리 내지 정보통신기술을 이용한 정보의 조사용역, 생산, 판매, 유통, 컨설팅, 교육, 수출사업 및 이에 필요한 소재, 기기설비의 제공 
12. 정보통신사업 및 뉴미디어사업과 관련된 연구, 기술개발, 수출, 수입, 제조, 유통사업
13. 환경관련 사업 
14. 회사가 보유하고 있는 지식ㆍ정보 등 무형자산의 판매 및 용역사업
15. 전기통신업
16. 컴퓨터프로그래밍, 시스템 통합 및 관리업
17. 정보서비스업
18. 소프트웨어 개발 및 공급업
19. 콘텐츠 제작, 유통, 이용 및 관련 부대사업
20. 서적, 잡지, 기타 인쇄물 출판업
21. 전기장비, 전자부품, 컴퓨터, 영상, 음향 및 통신장비 제조업
22. 전기, 가스공급업 등 에너지사업
23. 전기공사업, 정보통신공사업 및 소방시설공사업 등 소방시설업
24. 토목건축공사업, 산업·환경설비공사업 등 종합시공업
25. 통신판매업, 전자상거래업, 도ㆍ소매업 및 상품중개업을 포함한 각종 판매 유통사업
26. 등록번호판발급대행, 검사대행, 지정정비사업 및 자동차관리사업
27. 전자지급결제대행업 등 전자금융업
28. 보험대리점 영업
29. 시설대여업
30. 자동차대여사업
31. 여론조사업
32. 연구개발업
33. 경영컨설팅업
34. 광고대행업을 포함한 광고업
35. 교육서비스업
36. 경비 및 보안시스템 서비스업
37. 검사, 측정 및 분석업
38. 기타 위 각호에 부대되는 생산·판매 및 유통·컨설팅·교육·수출입 등 제반 사업 일체
1.~37. (좌동)

38. 기계·장비 제조업 및 임대업
39. 기타 위 각호에 부대되는 생산·판매 및 유통·컨설팅·교육·수출입 등 제반 사업 일체

아. 그밖에 경영활동과 관련된 중요한 사항의 발생 내용

일 자
비 고

2015.03

혼하이 그룹과 IT서비스 합작기업(JV) 설립 계약 체결

2015.04

(舊) SK주식회사와의 합병 결의

2015.04
자기주식 소각 결정
(소각일자 : 2015년 4월 27일, 소각주식 : 보통주 6,000,000주)

2015.06

2014 동반성장지수 평가 '최우수 등급' 획득

2015.08
(舊) SK주식회사 흡수합병 완료, 사명(SK C&C(주) → SK(주)) 및 
본점 소재지 (경기도 성남시 분당구 성남대로 343번길 9 → 서울시 종로구 종로26) 변경

2015.08.
SK C&C USA, Inc 지분 일부를 Mozido Inc.에 처분하고 Mozido Inc. 주식 9,732,976 (2.05%)를 수령
(처분일자 : 2015년 8월 31일 / 처분금액 : 908억)

2015.09

다우존스 지속가능경영 월드지수(DJSI World) 4년 연속 편입

2015.10
IBM과 'Cloud센터 공동 구축계약' 체결

2015.11
자기주식 취득
(취득기간 : 2015년 9월 1일 ~ 2015년 11월 11일 (매매일 기준),
취득주식 : 보통주 3,514,276주 / 취득금액 8,996억)

2016.02
OCI머티리얼즈 지분 49.1% (5,178,535주)를 최대주주인 OCI 주식회사로부터 4,703억원에 인수 및 사명을 SK머티리얼즈로 변경

2016.02
SK바이오팜으로부터 SK바이오텍 지분 100%를 1,238억에 취득하여 SK바이오텍을 자회사로 편입

2016.03
SK바이오텍 설비투자 및 사업확장을 위해 400억원 규모의 (6,462,036주) 유상증자 참여

2017.01
에스엠코어(주)(SMCore.Inc) 지분 52.2% 취득 (의결권 행사 위임분 포함)

2017.01
(주)LG실트론(LG Siltron Incorporated) 지분 51.0%를 최대주주인 (주)LG로부터 인수하는 주식양수도 계약 체결 (예상 취득금액 6,200억)

2017.02
자회사인 에프에스케이엘앤에스㈜ 주주배정 유상증자 참여(170억) 결정 공시

2017.07
ESR Cayman Limited 지분 11.77% 인수(유상증자 참여, 약 U$ 3.3억) 결정 공시

2017.07
해외계열회사인 SK China Company Limited의 유상증자 참여 결정 공시
(현금 1,116억, 현물 1,501억으로 총 2,617억)

2017.08
SK증권(주)에 대한 보유 지분 처분 결정 및 주식 매매계약 체결
(보통주 기준 10.00%, 608억원)

2017.09
북미 Gathering & Processing 사업 진입을 위해 Plutus Capital NY, Inc. 증권 
취득 (10,362주, 1,172억) 결정

2017.11
미래 성장을 위한 투자재원 확보를 위해 보유중인 에스케이엔카닷컴㈜ 
지분 전량 매각 결정 (보통주 250,001주, 지분율 50.0002%)

2017.11
SK 바이오텍의 Global 성장 Potential 확보를 위해 유상증자 참여 결정
(1,725억, 26,223,777주)

2017.11
계열회사 지배구조 단순화 및 경영효율성 제고를 위해 SK마리타임(주) 
흡수합병 결정

2017.12
Socar Mobility Malaysia SDN BHD 사업운영자금 출자 결정 (약 72억원)

2017.12
모든 주주의 실질적인 의결권 행사 편의성을 제고하고자 전자투표제 도입 및
시행 결의

2018.02
전략적 선택과 집중을 통한 투자 Portfolio조정을 위해 에프에스케이엘앤에스(주)
지분 SK텔레콤(주)에 매각 결정(2,415,750주, 180억)

2018.03
SK바이오팜(주) 중장기 성장 자금조달을 위해 유상증자 참여 결정
(1,500억, 15,000,000주)

2018.05
Brazos Midstream社 지분 투자를 위하여 해외 자회사 (Plutus Capital NY, Inc.) 증자 참여

2018.06
기업지배구조보고서(자율공시) 최초공시

2018.07
미국 CMO업체 AMPAC 인수 결정

2018.07
주주친화 경영강화를 위해 중간배당 결정

2018.07
동남아 지역 투자를 위해 SK South East Asia Investment Pte. Ltd. 출자 결정

2018.07
SK증권 지분매각 계약 거래종결

2018.09
美 'Rails International, LLC' 지분투자를 위해 자회사 Plutus Fashion NY, Inc 증자

2018.10
보안솔루션 사업영역 시너지 창출을 위해 SK텔레콤, SK인포섹 간의 포괄적 주식교환 계약 결정

2018.11
中 동박사업 투자를 위한 해외자회사 출자

2018.12
SK해운 제3자 배정 유상증자 종결에 따라 최대주주 변경(당사 지분율 감소)

2019.01
美 변색유리제조업체 Kinestral社 투자

2019.01
동남아 지역 투자를 위해 SK South East Asia Investment Pte. Ltd. 증자 결정

2019.03
제28기 정기주주총회 정관 변경 결의를 통해 대표이사로 제한된 이사회 의장 자격 요건 폐지,
제4차 정기이사회에서 염재호 사외이사가 이사회 의장으로 선임

2019.03
Blue Racer Midstream社 지분 투자를 위하여 해외 자회사 (Plutus Capital NY, Inc.) 증자 참여

[SK이노베이션]

가. 경영진의 중요한 변동

일 자
경영진의 중요한 변동

2015. 3. 20
정철길 대표이사, 김대기 사외이사, 한민희 사외이사 신규선임

2016. 3. 18
김창근 사내이사 재선임, 
유정준 사내이사, 김준 사외이사, 하윤경 사외이사 신규선임

2017. 3. 24
김준 대표이사, 김종훈 사외이사 신규선임, 유정준 기타비상무이사 선임

2018. 3. 20
김정관 사외이사 신규선임, 최우석 사외이사 신규선임

2019. 3. 21
이명영 사내이사 신규선임, 김 준 사외이사, 하윤경 사외이사 재선임

나. 최대주주의 변동

일 자
최대주주의 변동

2015. 8. 3
합병에 의한 최대주주 변경 : SK(주) → SK(주)(舊 SK C&C)

다. 상호의 변경

변경일자
변경전 상호
변경후 상호
주요내용

2011. 1. 1
SK에너지㈜
SK이노베이션㈜
회사분할에 따른 
사명변경

라. 회사가 합병등을 한 경우 그 내용

일 자
합병 등의 내용

2015. 12. 1
SK배터리시스템즈㈜의 배터리시스템 개발사업 양수 결정 (양수가액 1,590백만원)

2019. 03. 21

연결실체는 소재사업에 대한 전문성 및 본원적 경쟁력을 제고하고자, 2019년 2월 27일 이사회 결의에 따라 소재사업을 물적분할하기로 결정. 분할기일은 
2019년 4월 1일, 분할계획서는 2019년 3월 21일 주주총회에서 최종 결의됨

마. 경영활동과 관련된 중요한 사항의 발생 내용

일 자

중 요 한 경 영 활 동

2013. 1. 11
SK마케팅앤컴퍼니㈜의 지분을 SK텔레콤㈜에 매각 완료
매각금액 : 1,904억원

2013. 1. 11
SKY Property의 지분을 SK텔레콤㈜으로부터 취득 완료
취득금액 : 1,904억원

2014. 6. 30
美 오크라호마와 텍사스의 석유 생산광구 매입 (생산광구 운영권 최초 확보)
취득금액: 3,800억원

2014. 9. 5
SK종합화학㈜의 SK유화㈜ 보유 주식 일체를 SK신텍㈜에 양도
매각금액 290억원

2015. 3. 20
정철길 대표이사, 김대기 사외이사, 한민희 사외이사 신규선임

2015. 6. 1
SK종합화학은 SABIC과의 넥슬렌사업 합작투자를 위해 회사소유 넥슬렌 공장 자산 및 재고자산 등을 한국넥슬렌(유)에 출자함
출자금액 : 현물 6,015억원, 현금 36억원

2015. 7. 3
한국넥슬렌(유) 보유주식 일체를 SABIC SK Nexlene Company Pte.Ltd.에 양도 매각금액 : 6,051억원

2016. 9. 21
SK종합화학은 현금출자를 통해 SK종합화학의 100% 해외자회사인 SKGCI HK 지분을 추가취득. 출자금액: 1,597억원

2017. 7. 26
SK이노베이션 SK China Company Limited 유상증자 참여 결의, 
출자금액 : 4,229억

2017. 7. 26
SK이노베이션 현금ㆍ현물배당 결정, 배당총액 1,491억, 주당 1,600원

2017. 7. 31
SK에너지의 SK China Company Limited 유상증자 참여 결의
출자금액 : 241억원

2017. 7. 31
SK종합화학의 SK China Company Limited 유상증자 참여 결의
출자금액 : 2,018억원

2017. 7. 31
SK루브리컨츠의 SK China Company Limited 유상증자 참여 결의
출자금액 : 241억원

2017. 8. 10
SK에너지의 SK네트웍스㈜의 유류 도매사업 양수 결정, 양수가액 3,015억원

2017. 8. 18
SK종합화학의 SKGC Americas에 출자 결정, 출자금액: 2,106억원

2017.10. 31
SK에너지의 VRDS 설비투자 결정, 투자금액 1조 215억원

2017. 11. 29
SK이노베이션의 SK Battery Hungary Ltd 출자 결정, 출자금액: 8,402억워

2017. 12. 01
SK종합화학의 SKGC Americas에 출자 결정, 출자금액: 1,126억원

2018. 3. 20
SK이노베이션의 SK E&P America, Inc 출자 결정, 출자금액: 4,853억원

2018. 12. 19
2016년 SK배터리시스템즈㈜의 영업 양수 및 당사로의 자산 이전에 따라 영업을 양도한 SK배터리시스템즈㈜는 정상적인 회사의 운영이 불가능하다고 판단하여, 2017년 4월 12일 주주총회에서 사업종료에 대한 해산을 결의하였으며, 2018년 12월 19일 청산 종결

바. 주요 종속회사의 연혁

회사명
회사의 연혁

SK에너지㈜

2011.01 SK이노베이션㈜(존속회사 사명변경)과 SK에너지㈜(신설회사) 및 SK종합화학㈜
 (신설회사)으로 물적분할 완료
2013.07 SK 에너지㈜(존속회사)와 SK인천석유화학㈜(신설회사) 및 SK트레이딩 
 인터내셔널㈜(신설회사)로 인적분할 완료
2013.08 No. 2 RFCC 증설 (일산 85,000배럴)
2014.07 No. 1 RFCC 증설 (일산 62,000배럴)
2017.07 SK China Company Limited 유상증자 참여를 이사회에서 의결함(출자금액 : 241억원)
2017.08 SK네트웍스㈜ 와 Wholesale 영업 양수를 이사회에서 의결함(양수금액: 3,015억원)
2017.10 신규 시설 투자(VRDS설비) 1조 215억원을 이사회에서 의결함

SK종합화학㈜

2011.01 SK이노베이션㈜(존속회사 사명변경)과 SK에너지㈜(신설회사) 및 
 SK종합화학㈜(신설회사)으로 물적분할 완료
2015.07 SK종합화학㈜와 SABIC이 넥슬렌사업 합작투자를 위해 50:50으로 SABIC SK Nexlene 
 Company Pte.Ltd.를 설립/출자완료함(출자금액 : 1,678억원) 
2016.09 현금출자를 통해 100% 해외자회사인 SKGCI HK 지분을 추가취득 출자금액: 1,597억원
2017.07 회사의 중국內적기 투자기회 확보 등의 투자Readiness 제고를 위해 보유중이던 SKY 
 Property Management Limited 보통주 전량(5,745주)과 SK Industrial Development China 
 Co., Ltd. 보통주 전량(36,634,085주)을 출자하여 SK China 보통주 3,791,318주 
 유상증자 참여를 이사회에서 의결함 (출자금액: 2,018억원)
2017.09
회사의
Dow社 EAA 자산인수 자금 확보
를 위해 SKGC Americas에 출자를 진행하였으며, 
 9월 1일 사업 인수를 완료함 (출자금액: 2,106억원)

2017.12
회사의
Dow社 PVDC 자산인수 자금 확보
를 위해 SKGC Americas에 출자를 진행하였으며, 
 12월 15일 사업 인수를 완료함 (출자금액: 1,126억원
)

SK루브리컨츠㈜
2009.10 SK에너지㈜(존속회사)와 SK루브리컨츠㈜(신설회사)로 물적분할 완료
2013.09 SK Lubricants Rus Limited Liability Company 설립
2014.09 Iberian lube base oils company, S.A. 상업생산 시작 
2017.07 SK China Company Limited 유상증자 참여 결의 (출자금액 : 241억원)

SK인천석유화학㈜
2013.07 SK 에너지㈜(존속회사)와 SK인천석유화학㈜(신설회사)로 인적분할

SK트레이딩인터내셔널㈜
2013.07 SK 에너지㈜(존속회사)와 SK트레이딩 인터내셔널㈜(신설회사)로 인적분할

SK Energy International Pte. Ltd.
2012.12 SK Energy Europe Ltd, SK Energy America Inc. 지분 100% 인수

SK Energy Europe, Ltd.
2001. 신규 설립

내트럭㈜

2012.12 하이웨이스타㈜ 흡수합병
2013.02 내트럭프랜즈㈜ 국내사업 영업양수

SK Global Chemical (China) 
 Holding Co., Ltd.
2004.10 신규 설립
2011.01 SK에너지(주) 분할에 따라 SK종합화학(주) 100% 자회사로 변경
 사명변경 SK Global Chemical (China) Holding Co., Ltd.

SK Global Chemical International 
Trading (Shanghai) Co., Ltd.
2002.06 신규 설립
2008.12 사명변경 SK Energy International Trading (Shanghai) Co., Ltd.
2012.01 사명변경 SK Global Chemical International Trading (Shanghai) Co., Ltd.

SK Global Chemical Singapore 
Pte. Ltd.
2010.12 SK Global Chemical Singapore Pte., Ltd. 설립
2011.01 SK에너지(주) 분할에 따라 SK종합화학(주) 100% 자회사로 변경

SKGC Americas, Inc.
2009.09 SK E&P Company 설립
2011.01 SK에너지(주) 분할에 따라 SK종합화학(주) 100% 자회사로 변경
 (사명변경 SK GC Americas Inc.)
2017.09 SKGCA USD 187,000,000 유상증자
2017.12 SKGCA USD 102,500,000 유상증자

SK Global Chemical Investment
Hong Kong Ltd.

2012.06 SK Global Chemical Investment Hong Kong Ltd.(이하 SKGCI HK) 설립

2013.09 법인격 전환 (Private Company → Public and Non Listed
Company)
2013.09 본사 보증부 중국 위안화 표시 선순위 채권(CNY950,000,000) 발행 후 
 Ningbo SK Performance Rubber Co., Ltd.에 대여 (3년 만기)

2016.09 SKGCI HK 보통주 유상증자(CNY 950,000,000
)
후 
 중국 위안화표시 선순위 채권(CNY 950,000,000) 상환

Ningbo SK Performance 
Rubber Co., Ltd.

2012.12 Ningbo SK Performance Rubber Co., Ltd. 설립
2013.09 SK Global Chemical Investment Hong Kong Ltd.로부터 차입
 (3년 만기, CNY 950,000,000)
2015.04 EPDM공장의 상업생산 시작 

2016.09 SK Global Chemical Investment Hong Kong Ltd.으로부터 차입금 만기 연장
 (6년 만기, CNY 950,000,000)

SK Primacor Americas LLC
2017.09 The Dow Chemical Company 및 관계회사로부터 EAA(Ethylene Acrylic Acid) 사업 인수

SK Saran Americas LLC
2017.12 The Dow Chemical Company 및 관계회사로부터 PVDC(Polyvinylidene chloride) 사업 인수

SK Primacor Europe, S.L.U.
2017.04 SK종합화학의 100% 자회사인 SK GC Americas Inc.에서 Esino Directorship, S.L.社 인수
2017.04 SK Primacor Europe, S.L.U.로 사명 변경
2017.09 The Dow Chemical Company 및 관계회사로부터 EAA(Ethylene Acrylic Acid) 사업 인수

SK Lubricants Americas, Inc.
2009.10 SK에너지㈜ 물적분할에 따라 SK Lubricants Americas Inc.의 소유권을
 신규 설립된 SK루브리컨츠㈜로 이관

SK Lubricants Europe B.V.
2009.08 신규 설립

SK Energy Lubricants (Tianjin) Co.,Ltd.
2011.01 SK루브리컨츠㈜가 지분 30% 인수 
2012.04 자체 윤활유배합공장 가동

Iberian Lube Base Oils Company, S.A.
2012.04 신규설립 
2014.09 상업생산 시작, Iberian Lube Base Oils, S.A.로 사명 변경

PT. Patra SK
2011.04 본점소재지 변경
2012.10 Balikpapan UCO 도입 Tank 설비 완공

유베이스매뉴팩처링아시아㈜
2012.05 시운전 종료, 상업생산 시작
2012.10 시설자금차입(1,689억원), 전환사채발행(401억원)
2012.11 유상감자(39,171,594주 소각, 1,959억원 유상감자)
2015.09 유상감자(1,909,112주 소각, 109억원 유상감자)
2015.09 전환사채 전액(401억원) 전환권 행사로 신주 발행(8,018,269주)
 최대주주의 지분율 변동(최대주주: SK루브리컨츠㈜ 100% → 70%)

SK E&P America, Inc
2014.03 신규 설립
2018.06 Longfellow Nemaha, LLC의 지분 전량을 취득하였으며 (총 취득금액 310,550백만원) 
 인수 후 피인수회사의 사명을 SK Nemaha, LLC로 변경

SK Plymouth, LLC
2014.03 신규 설립

[SK텔레콤]

2015년 6월: SK브로드밴드(주)의 주식의 포괄적 교환
2016년 4월 : SK플래닛(주)의 LBS 및 휴대폰 인증부가서비스 분할합병
2017년 12월: SK텔링크(주)의 주식의 포괄적 교환

2018년 12월: SK인포섹(주)의 주식의 포괄적 교환

가. 본점소재지 및 그 변경

- 서울 마포구 도화동 22
('88. 7. 11)
- 서울 용산구 한강로3가 16-49
('91. 11. 19)
- 서울 중구 남대문로 5가 267 ('95. 6. 14)
- 서울 종로구 서린동 99 ('99. 12. 20)
- 서울 중구 을지로 65번지 ('04. 12. 13)

나. 경영진의 중요한 변동

2014년 3월 21일에 있었던 제30기 정기주주총회에서 이재훈 사외이사가 신규선임되었고 안재현 사외이사 겸 감사위원회위원이 신규선임되었습니다.

2015년 3월 20일에 있었던 제31기 정기주주총회에서 장동현 사내이사가 신규선임되었습니다.

2016년 3월 18일에 있었던 제32기 정기주주총회에서 조대식 사내이사가 재선임되었고 오대식 사외이사 겸 감사위원회위원이 재선임되었습니다.

2017년 3월 24일에 있었던 제33기 정기주주총회에서 박정호 사내이사가 신규선임되었고 조대식 기타비상무이사가 신규선임되었고 이재훈, 안재현 사외이사 겸 감사위원회위원이 재선임되었으며 안정호 사외이사가 신규선임되었습니다.

2018년 3월 21일에 있었던 제34기 정기주주총회에서 유영상 사내이사가 신규선임되었고, 윤영민 사외이사 겸 감사위원회위원이 신규선임되었습니다.

2019년 3월 26일에 있었던 제35기 정기주주총회에서 김석동 사외이사 겸 감사위원회위원이 신규선임되었습니다.

다. 최대주주의 변경

(기준일: 2019년 03월 31일, 단위: 주, %)

변동일
최대주주명
소유주식수*
지분율
비 고

2014.01.02
SK(주)
20,367,290
25.22
최신원 에스케이씨 회장 (주식취득 1,000주)

2014.03.24
SK(주)
20,368,290
25.23
최신원 에스케이씨 회장 (주식취득 1,000주)

2015.01.02
SK(주)
20,364,290
25.22
최신원 에스케이씨 회장 (주식처분 4,000주)

2015.03.20
SK(주)
20,363,803
25.22
장동현 SK텔레콤 대표이사 보직변경 (당사주식 251주 보유)
하성민 SUPEX 추구협의회 임원 보직변경

2015.06.09
SK(주)
20,365,006
25.22
SK브로드밴드와 SK텔레콤의 주식의 포괄적 교환으로 인한 취득
(최신원 에스케이씨 회장 1,067주, 
조명현 SK브로드밴드 사외이사 136주)

2015.08.03
SK(주)
20,364,930
25.22
조명현 SK브로드밴드 사외이사 (주식처분 76주)

2017.03.24

SK(주)

20,364,870
25.22

조명현 SK브로드밴드 사외이사 임원 퇴임(당사주식 60주 보유)

2017.03.28

SK(주)

20,365,370
25.22
박정호 SK텔레콤 대표이사 (주식취득 500주)

2017.03.30

SK(주)

20,365,870
25.22
박정호 SK텔레콤 대표이사 (주식취득 500주)

2017.07.07

SK(주)

20,364,803
25.22
최신원 SK네크웍스 회장 ( 주식처분 1,067주)

2018.12.27
SK(주)
21,625,471
26.78
SK(주)가 소유한 에스케이인포섹(주)의 주식을 이전받고, 그 대가로 SK(주)에 교환신주 발행에 갈음하여 SK텔레콤(주)의 자기주식을 교부

* 소유 주식수는 SK(주)와 특수관계인이 소유한 주식 수를 합산한 것입니다.
※ 2015년 8월 3일 舊 SK(주)와 SK(주) (舊 SK C&C(주))가 합병하였으나, 합병법인이 SK(주)로 사명을 변경함에 따라 당사의 최대주주명, 소유주식수, 지분율에는 변동이 없습니다.

라. 상호의 변경

2012년 2월 자회사로 편입된 SK하이닉스(주)는 2012년 3월23일 정기주주총회 의결을 통해 '주식회사 하이닉스반도체'에서 '에스케이하이닉스 주식회사'로 상호를 변경하였습니다.

당사의 주요종속회사 중 하나인 엠앤서비스㈜는 2016년 12월 26일 진행된 임시주주총회 의결을 통해 2017년 1월 2일 기준으로 사명을 에스케이엠앤서비스㈜로 변경하였습니다.

당사의 주요종속회사 중 하나인 '주식회사 네오에스네트웍스'는 2017년 3월 23일 정기주주총회 의결을 통해 사명을 '주식회사 엔에스오케이'로 상호를 변경하였습니다.

당사의 주요종속회사 중 하나인 '주식회사 아이리버'는 2019년 3월 28일 정기주주총회 의결을 통해 사명을 '주식회사 드림어스컴퍼니'로 상호를 변경하였습니다.

마. 회사가 합병 등을 한 경우 그 내용

[SK텔레콤]
(1) 피에스앤마케팅(주)에 대한 출자
당사는 2014년 2월 20일 이사회의 의결로 특수관계인인 피에스앤마케팅(주)에 중장기 유통경쟁력강화를 목적으로 100,000백만원(기명식 보통주 20백만주)을 출자하기로 결정하였습니다. 출자일은 2014년 4월 2일이며, 이 출자금액을 포함한 총 출자금액은 330,000백만원입니다.
 
(2) (주)아이에이치큐 잔여 주식 매도 
당사는 2014년 3월 10일 당사의 투자 포트폴리오 조정 목적으로 (주)아이에이치큐의잔여 주식 379만주(9.4%)를 전량 매도했습니다.
 
(3) (주) 엔에스오케이(구.(주)네오에스네트웍스) 지분 인수
당사는 물리 보안 시장의 성장성을 고려한 신성장 동력 확보를 목적으로, 2014년 4월 2일에 시설경비업을 영위하고 있는 (주) 엔에스오케이(구.(주)네오에스네트웍스)의 주식 31,310주(지분율 66.7%)를 매입하여 지배력을 획득하였습니다. 또한 2015년 4월말에 실시된 유상증자에 참여하여 50,377주를 추가 취득하여 지분율을 83.93%까지 확대하는 등 지배력을 강화했습니다. 
 
(4) ㈜드림어스컴퍼니(舊, ㈜아이리버) 지분 인수
2014년 8월 13일에 당사는 앱, 스마트폰 주변기기 등 스마트폰 액세서리를 향후 성장동력으로 육성하기 위하여 보고리오투자목적회사 등으로부터 ㈜드림어스컴퍼니(舊, ㈜아이리버) 지분39.3%를 취득하여 지배력을 획득하였으며 이후 유상증자를 통해 48.9%의 지분을 보유하고 있습니다. 
 
(5) shopkick, Inc.
2014년 10월 10일에 당사의 종속기업인 SKP America LLC.가 95.2%를 보유하고 있는 종속기업 shopkick Management Company, Inc.는 미국을 거점으로한 차세대 Commerce 사업 진출을 목적으로 shopkick, Inc.의 지분 100%를 매입하여 지배력을획득하였습니다. 2016년 상반기 중에는 shopkick Management Company, Inc. 의 잔여지분을 전량 취득하였습니다.
 
(6) Shenzen E-Eye 지분 매각
2014년 중 당사는 중국시장에서 범 ICT 관점에서 보다 큰 성장이 기대되는 사업영역을 중심으로 포트폴리오를 재정비할 필요가 있다는 판단 하에 종속기업인 Shenzhen E-eye High Tech Co., Ltd.의 지분에 대한 매각계약을 체결하였으며 지난 2015년 3월 23일에 매각을 완료하였습니다. 
 
(7) 하나카드 주식 일부 매도
2015년 4월 3일 당사는 하나카드 보유지분 25.4% 중 10.4%에 해당하는 27,725,264주를 하나금융지주에 현금으로 매각하였습니다. 2015년 4월 17일에는 주식 매각대금에 해당하는 금액(1,800억원)으로는 하나금융지주 제3자 배정 유상증자에 참여했습니다. 이를 통해 전략적 협조관계를 유지하고 통합법인의 원활한 시너지를 추구할 예정입니다.
 
(8) SK브로드밴드 주식의 포괄적 교환

2015년 3월 20일 이사회를 통해 SK브로드밴드(주)의 총 발행주식 중 에스케이텔레콤(주)가 주식교환일 현재 소유하고 있는 주식을 제외한 잔여 주식을 에스케이텔레콤(주)의 자기주식과 포괄적으로 교환하여 SK브로드밴드(주)의 지분 100%를 확보하기 위해 주식의 포괄적 교환 계약을 체결할 것을 결의함.

- 주식교환비율: 에스테이브로드밴드(주) 기명식 보통주식 1주에 대하여 에스케이텔레콤(주) 자기주식 0.0168936주 교부

- 교환대상 주식수: 에스케이텔레콤(주) 기명식 보통주식 2,471,883주

- 계약 체결일: 2015년 3월 23일

- 소규모주식교환공고일: 2015년 4월 6일

- 주식교환승인 이사회: 2015년 5월 6일

- 주식교환일: 2015년 6월 9일

※ 상기 일정은 관계기관과의 협의 및 승인 과정 등에 따라 변경될 수 있으며, 기타 상기 거래와 관련된 사항은 2015년 3월 20일 공시된 주요사항보고서 및 증권신고서를 참고하시기 바랍니다.
 
(9) 엔트릭스 설립
2015년 7월 SK플래닛(주)의 클라우드 스트리밍 사업부가 인적분할되어 엔트릭스(주)가 설립되었습니다. 당사는 분할시점에 SK플래닛(주)의 주식 1,300,000주와 엔트릭스(주)의 주식 1,300,000주를 교환하였으며, 이후 유상증자에 참여하여 2,857,000주를 추가 취득하였습니다.
 
(10) 나노엔텍 유상증자
당사는 2015년 중 제3자 배정 유상증자를 통해 1,090,155주를 취득하였습니다.
 
(11) Packet One 계정재분류
당사는 2015년 중 유의적 영향력을 상실하여 관계기업투자에서 매도가능금융자산으로 계정재분류하고, 재분류시 장부금액과 공정가치와의 차액인 37,374백만원은 매도가능금융자산손상차손의 과목으로 계상하였습니다.
 
(12) SK컴즈 주식 취득
당사는 2015년 10월 1일 에스케이플래닛(주)로부터 현물배당 26,523,815주 및 장외취득 1,506,130주를 통해 SK컴즈 지분 64.54%를 취득하여 최대주주가 되었습니다.
 
(13) (주)씨제이헬로비전 주식 취득 관련
당사는 2015년 11월 2일 이사회에서 (주)씨제이오쇼핑이 보유하고 있는 (주)씨제이헬로비전의 주식을 취득할 것을 결의하였으며, 동 일자로 (주)씨제이오쇼핑과 주식 매매계약을 체결하였습니다. 또한 당사의 종속기업인 SK브로드밴드(주)는 2015년 11월 2일 이사회에서 (주)씨제이헬로비전과 합병을 결의하였으며, 동 일자로 (주)씨제이헬로비전과 본 거래에 대한 정부 기관 등의 승인을 거래종결의 선행조건으로하는 합병계약을 체결하였습니다. 한편, 2016년 7월 18일 공정거래위원회의 주식매매계약 및 합병계약을 금지하는 내용의 기업결합신고 불승인 처분으로 인해, 주식매매계약 및 합병계약 선행조건의 성취가 객관적으로 불가능해짐에 따라 2016년 7월 25일자로 당사는 (주)씨제이오쇼핑에게 주식매매계약의 해제를 통보하였고, 종속기업인 SK브로드밴드(주)는 (주)씨제이헬로비전에게 합병계약의 해제를 통보하였습니다.
 
(14) (주)씨제이헬로비전 주식 공개매수
당사는 2015년 11월 2일~23일 동안 (주)씨제이헬로비전 기명식 보통주를 공개매수하였습니다. 예정수량 10,000,000주 중 응모주식수 6,671,933주에 대해 주당 12,000원에 매수를 실시하였으며 공개매수 분에 대한 지분율은 8.61% 입니다.
 
(15) 에스케이테크엑스 및 원스토어(주) 설립
2016년 3월, SK플래닛(주)의 플랫폼 및 T-store 사업부가 인적분할되어 에스케이테크엑스(주) 및 원스토어(주)가 설립되었습니다. 당사는 분할시점에 SK플래닛(주)의주식 12,323,905주를 에스케이테크엑스(주)의 주식 6,323,905주 및 원스토어(주)의 주식 6,000,000주로 교환받았으며, 이후 원스토어(주)의 유상증자에 참여하여 4,409,600주를 22,048백만원에 추가 취득하였으며, 당사가 참여하지 않은 원스토어(주)의 추가적인 불균등 유상증자로 인해 현재 당사의 지분율은 65.5%입니다.
 
(16) SK플래닛(주)의 LBS 사업 및 휴대폰 인증서비스 사업 분할합병
당사는 지속적인 성장 기반을 마련해나가기 위한 방안으로 에스케이플래닛(주)가 보유한 LBS 및 휴대폰 인증 사업과의 합병을 통해 차세대 플랫폼에의 활용도를 제고하고, 에스케이플래닛(주)는 인적/물적자원을 커머스 영역에 보다 집중할 예정입니다. 분할합병기일 및 분할합병등기일은 각각 2016년 4월 5일 및 2016년 4월 7일입니다. 당사는 에스케이플래닛(주)의 발행주식을 100% 소유하고 있으며, 당사가 에스케이플래닛(주)의 LBS 사업 및 휴대폰 인증서비스 사업 부문을 분할합병하고 무증자합병방식으로 합병신주를 발행하지 않으므로 대주주 등의 지분 변동 사항은 없습니다.
 
(17) 하나SK핀테크 주식회사 설립
당사는 생활금융 플랫폼 서비스 제공을 위해 하나금융지주와 합작투자 계약을 체결하였고 이에 대한 이사회 결의는 2016년 7월 28일에 이루어졌습니다. 당사의 모바일플랫폼 기술력과 빅데이터 분석 역량, 하나금융그룹의 금융서비스 역량을 한데 모아 모바일 자산관리, 간편결제, 소액 외화송금 등 혁신적 모바일 금융서비스를 제공할 계획입니다. 하나금융지주와 당사가 각각 51%, 49%의 비율로 출자했으며, 2017년 3분기 생활금융 플랫폼 Finnq 서비스를 본격 시작하였습니다.
 
(18) (주)엔에스오케이(구.(주)네오에스네트웍스) 현물출자 및 SK텔링크(주) 신주배정당사는 2016년 10월 25일 (주)엔에스오케이(구.(주)네오에스네트웍스) 보통주 전량을 SK텔링크(주)에게 현물출자하였습니다. SK텔링크(주)로부터 교부받은 신주는 219,967주이며, 불균등 유상증자에 해당하여 당사의 지분율은 85.86%로 증가하였습니다.

(19) SM모바일커뮤니케이션즈 지분인수 
당사의 미디어 플랫폼 핫질(Hotzil)과 파이브덕스(5Ducks)를 SM모바일커뮤니케이션즈에 사업양도 하고 SM모바일커뮤니케이션즈 지분 1,200,000주를 취득하였고, 현재 당사 지분율은 46.2%입니다.

(20) SK컴즈 주식교환
당사는 에스케이텔레콤(주) : 에스케이커뮤니케이션즈(주) = 1: 0.0125970의 비율로 현금교부 방식의 주식교환을 결의하여 2016년 11월 24일 공시하였고, 에스케이커뮤니케이션(주)는 2017년 2월 당사의 100% 자회사로 편입되었습니다. 자세한 내용은 2017년 2월 7일 공시된 합병등종료보고서 내용을 참조하시기 바랍니다.

(21) ㈜드림어스컴퍼니(舊, ㈜아이리버)출자
당사는 자회사인 ㈜드림어스컴퍼니(舊, ㈜아이리버)의 유상증자에 제3자 배정 방식으로 참여하여, 4,699,248주를 주당 5,320원에 인수하였습니다. 증자 참여 이후 당사의
지분율은 45.9% 이며,
기타 자세한 사항은 ㈜드림어스컴퍼니(舊, ㈜아이리버)가 2017년 7월 17일 공시한 '주요사항보고서(유상증자결정)'을 참고하시기 바랍니다.

(22) SK China Company Limitied 신주 취득
당사는 2017년 7월 28일 ICT 등 중국 내 성장 유망영역 투자기회 발굴을 위해 SK China의 신주를 취득하였습니다. 당사가 보유하고 있는 SKY Property Management Limited(이하 'SKY') 주식(현물) 전량, SK Industrial Development China Co., Ltd. 
(이하 'SK IDC') 주식(현물) 전량과 현금을 출자하여 SK China가 신주로 발행하는 주식을 취득하였으며, 세부 출자 내역은 1) SKY 주식(현물) : USD 276,443,440.64 , 2) SK IDC 주식(현물) : USD 108,072,007.67, 3) 현금 : USD 100,000,000.00 입니다. 취득 후 당사의 소유주식수는 10,928,921주이며, 지분율은 27.27% 입니다. 기타거래와 관련한 자세한 사항은 당사가 2017년 7월 28일 공시한 타법인 주식 및 출자증권 취득결정 및 타법인 주식 및 출자증권 처분결정(자율공시)를 참고하시기 바랍니다.

(23) (주)SK텔링크 주식 교환
당사는 에스케이텔레콤(주) : 에스케이텔링크(주) = 1: 1.0687714의 비율로 현금교부방식의 주식교환을 결의하여 2017년 9월 28일 공시하였습니다. 주식 교환은 2017년12월 14일 완료되었으며, SK텔링크는 당사의 완전 자회사로 편입되었습니다.

(24) 에프에스케이엘앤에스(주) 주식 취득
당사는 관계사의 물류 공유 인프라로 활용 및 신규사업 추진을 위해 SK(주)로부터 에프에스테이엘앤에스(주) 주식 2,415,750주를 17,757백만원에 취득하였습니다. 거래 일자는 2018년 2월 6일이며, 취득 후 지분율은 60%입니다.

(25) id Quantique SA 주식 취득
당사는 양자암호 보안을 활용하여, 1위 MNO로서의 가치를 증대하고, 글로벌 사업에서 실질수익을 창출하여 기업가치를 높이기 위해 2018년 4월 30일에 id Quantique SA의 주식 41,157,506주를 추가 취득하였으며, 총 발행주식의 58.1%인 44,157,506주를 보유하게 되어 지배력을 획득하였습니다.

(26) 사이렌홀딩스코리아(주) 주식 취득
당사는 보안사업 강화 및 Home 고객 확대를 위해 (주)에이디티캡스의 지분 100%를 보유하고 있는 사이렌홀딩스코리아(주) 지분을 인수하였습니다. 자세한 내용은 2018년 5월 8일 공시된 타법인주식및출자증권취득결정 공시를 참조하시기 바랍니다. 

* 사이렌홀딩스코리아(주)를 존속회사로 하여 사이렌인베스트먼츠코리아(주)와 합병한 후, (주)에이디티캡스의 자회사인 (주)캡스텍과 (주)에이디티시큐리티를 사이렌홀딩스코리아(주)의 자회사로
편입하였습니다.
*사이렌홀딩스코리아(주)는 2018년 10월 23일 임시주주총회를 통해 상호를 '라이프 앤 시큐리티 홀딩스 주식회사'로 변경하였습니다. 

(27) ㈜드림어스컴퍼니(舊, ㈜아이리버) 유상증자 참여
당사의 종속기업인 ㈜드림어스컴퍼니(舊, ㈜아이리버)는 2018년 7월 26일자 이사회 결의에 의거하여 제3자 배정 유상증자 70,000백만원을 결정하였으며, 이에 따라 보통주 7,990,867주를 발행했습니다. 당사는 상기 유상증자에 참여하여 2018년 8월 10일에 보통주 7,420,091주에 대한 주금 65,000백만원을 납입하였으며, 당사의 지분율은 45.9%에서 53.7%로 변동되었습니다.

(28) 에스케이인포섹(주) 주식 교환
당사는 에스케이텔레콤(주) : 에스케이인포섹(주) = 1 : 0.0997678의 비율로 주식교환을 결의하여 2018년 10월 26일 공시하였습니다. 주식교환은 2018년 12월 27일 완료되었으며, 에스케이인포섹(주)는 당사의 완전 자회사로 편입되었습니다.

[SK브로드밴드]

(1) 주식의 포괄적 교환

당사는 2015년 3월 20일 이사회를 통해 당사의 총 발행주식 중 에스케이텔레콤(주)가 주식교환일 현재 소유하고 있는 주식을 제외한 잔여 주식을 에스케이텔레콤(주)의자기주식과 포괄적으로 교환하여 에스케이텔레콤(주)가 당사의 지분 100%를 확보하기 위한 주식의 포괄적 교환 계약을 체결할 것을 결의하였습니다. 이후 2015년 5월 6일 임시주주총회에서 주식교환계약이 원안대로 가결되었습니다.
본
건 주식교환 완료 시 에스케이텔레콤(주) 기존 주주들의 지분율 및 지배구조 관련경영권의 변동은 없으며, 에스케이텔레콤(주)는 존속법인으로 계속 남아 있게 됩니다. 주식교환으로 완전모회사가 되는
에스케이텔레콤(주)는 주식교환 이후에도 계속 주권상장법인으로 유지되며, 완전자회사가 되는 에스케이브로드밴드(주)의 경우 2015년 7월 1일 자진 상장폐지하였습니다.
※ 기타 사항은 2015년 3월 20일 공시된 주요사항보고서를 참고하시기 바랍니다.

(2) 분할합병
당사는 2015년 7월 29일 이사회를 통해 상법 제530조의2에 의한 분할합병으로 당사(분할합병의 상대방 회사)와 에스케이플래닛(분할되는 회사)이 에스케이플래닛의 호핀 사업부문을 에스케이플래닛으로부터 인적분할한 후 당사에게 합병하여 당사와 에스케이플래닛을 모두 존속시키는 방법으로 안건을 승인하였습니다. 당사는 보통주식 2,501,125주(분할합병신주)를 발행하여 분할합병기일인 2015년 9월 1일 현재 에스케이플래닛(주)의 주주명부상의 주주인 에스케이텔레콤(주)에게 에스케이텔레콤(주)가 소유하고 있는 에스케이플래닛(주) 주식 1주당 0.0349186주의 비율로 분할합병신주를 배정하였습니다. 

※ 기타 사항은 2015년 7월 30일 공시된 주요사항보고서를 참고하시기 바랍니다.

(3) 합병계약
해제
당사는 2015년 11월 2일 이사회에서
(주)씨제이헬로비전과의 합병계약 승인의 건이 원안대로 가결되었습니다.

(주)씨제이헬로비전은 에스케이브로드밴드(주)를 흡수합병하며, (주)씨제이헬로비전은 존속하고
에스케이브로드밴드(주)는 해산합니다.
존속하는 회사의 최대주주는 에스케이텔레콤(주)이며, 지분율은 78.35%가 됩니다. 2016년 2월 26일 임시주주총회에서 합병계약서 승인의 건이 원안대로 가결되었습니다.
이
후
, 공정거래위원회는 당사와 (주)씨제이헬로비전과의 합병건을 심사하였으며, 2016년 7월 18일 당사와 (주)씨제이헬로비전과 합병을 금지한다는 심사결과를 발표하였습니다.

공정거래위원회의 당사와 (주)씨제이헬로비전 간의 합병계약의 이행을 금지하는 내용의 기업결합신고 불승인 처분(2016년 7월 18일)으로 인해, 합병 선행조건의 성취가 객관적으로 불가능해짐에 따라
당사는 (주)씨제이헬로비전
으로 2016년 7월 25일 합병계약 해제를 통보하였습니다. 이후, 2016년 7월 27일 당사 이사회에서
(주)씨제이헬로비전
과의 합병계약 해제의 건이 원안대로 승인되었습니다. 따라서, 합병계약서의 모든 법적 효력이 상실되며, 신주 상장 등 합병과 관련된 제반 절차는 모두 중단되
었습니다.
※ 기타 사항은 2016년 7월 28일 공시된 주요사항보고서를 참고하시기 바랍니다.

(4) 자회사 설립

당사는 2017년 5월 23일 이사회에서
자회사 설립(案) 승인의 건이 원안대로 가결되었습니다.
당사는 고객 접점서비스 강화 등 본원적 경쟁력 강화, 홈 Value Delivery 채널의 전략적 육성 및 좋은 일자리 창출이라는 사회적 역할 선도 등을 위하여 대 고객 서비스 업무를 총괄할 자회사인 홈앤서비스(주)를 2017년 6월 5일 설립하였습니다. 설립방법은 발기설립이며, 발기인은 에스케이브로드밴드(주)입니다. 상법상 주식회사 형태이며, 자본금은 460억
원(액면가 5,000원, 발행주식수 9,200,000주), 당사의 출자지분율은 100%입니다. 2017년 7월 1일 공정거래위원회에 SK 계열회사로 편입이 되었으며, 이후 공정거래위원회 공시 의무가 발생하게 됩니다.

(5) 회사 분할

당사는 2017년 8월 16일 이사회에서 T커머스 자회사 분할계획(案) 승인의 건이 원안대로 가결되었습니다. 이는 당사가 영위하는 사업 중 T커머스사업(상품판매형 데이터방송채널사용사업)의 분리를 통해 사업 전문성을 제고하고 경영의 효율성을 강화하기 위함입니다. 상법 제530조의2 내지 제530조의 12의 규정이 정하는 바에 따라 T커머스사업을 분할하여 신설회사를 설립하고, 당사가 신설회사의 발행주식 100%를 배정받는 단순ㆍ물적분할 방식으로 분할하며, 분할 후 기존의 분할되는 회사는 존속합니다. 신설회사의 자본금은 150억원(1주의 금액 5천원, 발행하는 주식의 총수 3백만주)이며, 분할기일은 2017년 12월 1일 입니다. 2018년 1월 1일 공정거래위원회에 SK 계열회사로
편입되었으며,
이후 공정거래위원회 공시 의무가 발생하게 됩니다.
※
기타 사항은
2017년 11월 24일 공시된 주요사항보고서를 참고하시기 바랍니다.

[SK플래닛]

(1) 클라우드 스트리밍 서비스 사업 부문 분할 결정
SK 플래닛(주)는 2015년 5월 29일 이사회 결의에 따라 클라우드 스트리밍 사업의 전문역량 강화를 통한 사업 확장 및 글로벌 진출을 위해 7월 1일을 기일로 하여 클라우드 스트리밍 사업 부문을 인적분할 하였습니다. 분할비율은 존속회사와 신설회사가 0.9821740 대 0.0178260으로, 감자비율은 1.7825968%입니다.
 
(2) 호핀 서비스 사업부분 분할합병 결정
SK 플래닛(주)는 2015년 7월 29일 이사회 결의에 따라 국내외 모바일 미디어 시장에서의 경쟁력 제고를 위한 그룹 내 역량 일원화 및 시너지 극대화를 위해 9월 1일을 기일로 하여 호핀 사업 부문을 분할하였으며, 해당 사업 부분은 SK 브로드밴드와 합병하였습니다. 분할합병신주는 보통주 2,501,125주이며, 분할합병비율은 0.349186입니다.
 
(3) (주)커머스플래닛 합병 결정
SK플래닛(주)는 2015년 12월 29일 이사회 결의에 따라 커머스사업추진 역량 결합을통한 시너지 창출을 위해 SK플래닛(주)를 존속법인으로 하여 (주)커머스플래닛을 2016년 2월 1일부로 흡수합병 하였습니다.

SK플래닛(주)는 (주)커머스플래닛을 100% 소유하고 있었으며 양사는 무증자방식에 의하여 1:0의 합병비율에 따라 합병하였습니다.
 
(4) 플랫폼 사업, T Store 사업 분할 결정
SK 플래닛(주)는 업종 전문화, 핵심역량 강화를 통한 사업별 경쟁력 강화 및 성장 잠재력 확보를 위하여 2016년 3월 1일을 분할기일로 플랫폼 사업과 T store 사업을 인적분할 하였습니다.
 
(5) LBS 사업 및 휴대폰 인증 부가서비스 사업 분할합병 결정
SK 플래닛(주)의 커머스 영역 집중 및 SK텔레콤(주)의 플랫폼 사업 역량 강화를 위한Biz. Portfolio 조정을 위해 2016년 4월 5일을 기일로 SK플래닛(주)의 LBS 사업 및 휴대폰 인증 부가서비스 사업을 인적분할한 후 SK텔레콤(주)에 합병하는 분할합병을진행 하였습니다.

(6) 베네피아 사업 영업양도

SK 플래닛(주)는 2017년 5월 29일 이사회의 의결로 베네피아 사업관련 영업 및 관련 자산을 특수관계인인 에스케이엠앤서비스(주)에 양도하기로 의결하였으며, 양도일자는 2017년 7월 1일, 양도가액은 75억입니다.

(7)

광
고대행사업부문 분할 결정

SK 플래닛(주)는 업종 전문화, 핵심역량 강화를 통한 사업별 경쟁력 강화 및 성장 잠재력 확보를 위하여
2017년 7월 17일 이사회의
광고대행사업 부문을
단순물적분할하였습니다.
분
할기일은 2017년
10월 1일이
며
, 분할 신설회사의 상호는
에스엠컨텐츠앤커뮤니케이션즈 주식회사
입니다.

(8) 에스엠컨텐츠앤커뮤니케이션즈 지분 매도

SK 플래닛(주)는 사업역량의 집중과 경영자원의 효율적인 배분을 위해 2017년 7월 17일 이사회의 의결로 보유지분 100%를 (주)에스엠컬처앤콘텐츠에 매도하기로 의결하였으며,

처분일은 2017년 10월 24일입
니
다
.

(9)

11번
가사업부문 분할 결정

SK 플래닛(주)는 업종 전문화, 핵심역량 강화를 통한 사업별 경쟁력 강화 및 성장 잠재력 확보를 위하여
2018년
9월 1일을 분할기일로 11번가사업 부문(싸이닉, 기프티콘, 11pay를 포함)을
인적분할하
여 새로운 회사를 설립하기로 하
였으며, 자세한 내용은 2018년 6월 19일 공시한 회사분할결정을 참고하시기 바랍니다.

(10)

에스케이테
크엑스(주) 합병 결정

SK 플래닛(주)는 경영효율성 증대 및 시너지 창출을 위하여
2018년
9월 1일을 합병기일로하여 에스케이테크엑스(주)를
흡수합병
하기로 하
였으며,

합병비율은 1: 3.0504171 입
니다. 자세한 내용은 2018년 6월 19일 공시한 회사합병결정을 참고하시기 바랍니다.

[SK텔링크]

(1) (주)엔에스오케이 지분 인수

SK텔링크는 2016년 9월 22일 이사회 결의에 의거,(주)엔에스오케이(구.
(주)
네오에스네트웍스) 발행주식 408,435주(83.93%)를 SK텔레콤
㈜로부터
현물출자 받고, 잔여 발행주식 78,200주(16.07%)를 이상용으로부터 취득함에 따라 총 486,635주(100%)를 확보하여, 2016년 10월 25일부로 (주)엔에스오케이(구.
(주)
네오에스네트웍스)를 인수하였습니다.
또한, 2017년 4월 12일 이사회 결의에 의거,㈜엔에스오케이(구.
(주)
네오에스네트웍스)의 유상증자에 아래와 같이 참여하여 525,824주를 추가 취득하였습니다.

출자일자
출자목적물
1주당가액
출자금액

2017년 4월 13일
기명식 보통주 525,824주
76,071원
39,999,957,504원

- 출자목적 : (주)엔에스오케이

(구.
(주)
네오에스네트웍스)
의 중장기 전략 실행을 위한 유상증자 참여
- 취득후 소유주식수 및 지분율 : 1,012,459주(지분율 : 100%)

(2) 주식의 포괄적 교환

SK텔링크는 2017년 9월 28일 이사회를 통해, 총 발행주식 중 에스케이텔레콤(주)가 주식교환일 현재 소유하고 있는 주식을 제외한 잔여 주식에 대하여, 에스케이텔레콤(주)가 그 교환대가로 현금을 교부하는 방식으로 에스케이텔레콤(주)와 주식의 포괄적 교환계약을 체결할 것을 결의하였습니다. 이후 2017년 11월 9일 임시주주총회에서 주식교환계약이 원안대로 가결되었습니다.
본건 주식교환 완료 시 에스케이텔레콤(주) 기존 주주들의 지분율 및 지배구조 관련 경영권의 변동은 없으며, 에스케이텔레콤(주) 및 에스케이텔링크(주)는 존속법인으로계속 남아 있게 됩니다. 주식교환으로 완전모회사가 되는 에스케이텔레콤(주)는 주식교환 이후에도 계속 주권상장법인으로, 완전자회사가 되는 에스케이텔링크(주)는 주권비상장법인으로 유지될 예정입니다.

※ 상기 사항 및 일정은 관계기관의 협의나 승인 및 계약 당사자 간의 협의 등을 통해변경될 수 있으며, 기타 상기 거래와 관련된 사항은 2017년 9월 29일 공시된 에스케이텔링크(주)의 주요사항보고서를 참고하시기 바랍니다.

(3) (주)엔에스오케이 지분 매도
SK텔링크는 2018년 10월 8일 이사회를 통해, (주)엔에스오케이(구 (주)네오에스네트웍스)의 발행주식 1,012,459주(100.00%)를 라이프앤시큐리티홀딩스㈜(구 사이렌홀딩스코리아(주))에 매도하는 계약을 체결하였습니다. 처분일자는 2018년 10월 10일이며 처분금액은 1,000억원 입니다. 상기 거래와 관련된 자세한 사항은 2018년 10월 8일 공시된 에스케이텔링크(주)의 '특수관계인에 대한 주식의 처분'을 참고하시기 바랍니다.

[엔에스오케이(구 (주)네오에스네트웍스)]

(1)
(주)조은세이프의 무인기계경비사업부문 양수
(주
)엔
에스
오
케이(구
(주)
네오에스
네트웍스
)는 무
인경비
사업 확
대를 위
해 20
15년
3월 31일자로 주식회사 조은세이프의 무인기계경비사업부문을 양수했습니다. 2015년 1월 5일 공시된 양수가액은 194억원이며, 고객 이전비율에 따라서 양수가액이 변경 될 수 있다고 공시했습니다. 확정된 양수가액은 169억원 입니다. 

(2)
(주)에이디티캡스의 (주)엔에스오케이 흡수합병 

(주)엔에스오케이(구 (주)네오에스네트웍스)는 자산, 기술 및 경영자원 등의 통합을 통한 시너지 효과 창출 및 경영 효율성 달성을 위해 (주)에이디티캡스로의 흡수합병을 결정하였습니다. 합병기일은 2018년 12월 1일이며, 합병비율은 1:0 입니다. 자세한 내용은 2018년 10월 10일 공시된 (주)엔에스오케이의 회사합병결정을 참고하시기 바랍니다.

[SK커뮤니케이션즈]

(1) 싸이월드사업부문 영업양도
SK커뮤니케이션즈(주)는 2014년 3월 6일 이사회 결의에 따라 2014년 4월 8일 (주)싸이월드에 싸이월드 서비스와 일부 자산을 2,824백만원에 양도하였습니다.

(2) 최대주주 변경
2015년 09월 24일 SK텔레콤과 SK플래닛과의 지분 전량을 양도하는 주식양수도계약을 체결을 하였으며, 2015년 10월 1일자로 SK텔레콤과 SK플래닛과 최대주주변경을 수반하는 주식양수도 계약 체결이 완료되어 SK텔레콤이 최대주주가 되었습니다.

(3) 주식의 포괄적 교환

당사는 2016년 11월 24일 이사회 결의를 통해 2016년 11월 25일 SK텔레콤과 주식의 포괄적 교환 계약을 체결하였으며, 2017년 2월 7일 SK텔레콤과의 주식의 포괄적 교환에 따라 SK텔레콤이 당사의 완전모회사가 되었습니다.

[피에스앤마케팅]

(1) 피에스앤마케팅(주)는 2014년 2월 20일 이사회의 결의로 특수관계인인 SK네트웍스(주)가 보유하고있는 IM부문의 Retail 유통사업과 관련된 자산, 부채, 계약, 인력 등을영업양수하기로 결정하였으며, 또한, 특수관계인인 엘씨앤씨(주)의 소매매장에 귀속된 자산, 부채 등을 자산양수하기로 결정하였습니다. 이후 2014년 4월 30일에 SK네트웍스(주)와는 1,245억원에, 엘씨앤씨(주)와는 100억원에 각각 양수를 완료하였습니다.

[드림어스컴퍼니]

(1) 주식회사 아이리버씨에스와의 합병
㈜드림어스컴퍼니(舊, ㈜아이리버)는 경영합리화 및 시너지 극대화를 통한 경쟁력 강화를 위하여 2014년 11월 18일 이사회 결의에 의거 2015년 1월 31일에 당사의 종속회사 주식회사 아이리버씨에스를 흡수합병하였습니다. 양사는 무증자 방식에 의하여 1:0 합병비율에 따라 합병하였습니다. 합병기일 및 합병등기일은 각각 2015년 1월 31일 및 2015년 2월 2일입니다. 본 합병은 소규모합병에 해당하므로 합병회사인 당사의 합병 승인을 위한 주주총회는 이사회 결의로 갈음하였습니다.

(2)
S.M. LIFE DESIGN COMPANY JAPAN INC.
지분 인수
드림어스컴퍼니는 해외 사업 진출 및 사업시너지 극대화를 목적으로 2017년 07월 17일 이사회의 의결하여 (주)에스엠엔터테인먼트재팬으로부터 S.M. LIFE DESIGN COMPANY JAPAN INC.의 총발행주식 1,000,000주(지분율 100%)를 양수하는 계약을 체결하였으며, 2017년 09월 01일 주식매매대금 지급을 완료함으로써 지배력을 획득하였습니다.

(3) 주식회사 에스엠모바일커뮤니케이션즈 흡수합병

드림어스컴퍼니는 2017년 7월 17일 이사회 결의에 따라 국내 외 경영환경 변화에 적극 대처하고 경영효율성 증대를 위한 컨텐츠를 활용한 디바이스 사업을 강화하기 위하여 컨텐츠개발 및 공급업을 영위하는 주식회사 에스엠모바일커뮤니케이션즈를 합병기일인 2017년 10월 1일부로 흡수합병 하였습니다.
당사와 피합병법인의 합병비율은 1:1.6041745이며, 합병비율에 따라 피합병법인의 주주에게 합병신주인 보통주식 4,170,852주를 발행하였습니다.

(4) 중요한 자산의 양수 (음반ㆍ디지털 컨텐츠 공급 및 유통권)
2018년 2월 28일 드림어스컴퍼니는 (주)에스엠엔터테인먼트와의 중요한 자산 양수도 거래를 통하여 (주)에스엠엔터테인먼트, (주)제이와이피엔터테인먼트, (주)빅히트엔터테인먼트의 음반ㆍ디지털 컨텐츠 공급 및 유통권을 양수하였습니다. 이를 통해 당사는 음원, 음반시장에 본격 진출하여 매출 증대 및 전략적 제휴를 통한 사업의 시너지를 도모할 것입니다.

(5) 종속회사간 합병
드림어스컴퍼니의 일본내 현지법인인 groovers Japan CO., LTD.과 SM Mobile Communications Japan Inc.은 경영효율화 및 조직운영 시너지 극대화를 목적으로 groovers Japan CO., LTD.을 존속법인으로 하여 SM Mobile Communications Japan Inc.을 2018년 7월 1일을 합병기일로 흡수합병 하였습니다.

(6) (주)그루버스에 대한 출자
드림어스컴퍼니는 2018년 7월 26일 이사회 결의에 따라 (주)그루버스의 재무구조 개선 및 신규사업 추진을 위한 운영자금 투입을 목적으로 110억원(기명식 보통주 2,200,000주)을 출자하기로 결정하였습니다. 출자금 납입일은 2018년 7월 27일이며, 출자 후 보유지분율은 100% 입니다.

(7) (주)그루버스와 SK테크엑스(주)간 뮤직메이트 영업양수도 
드림어스컴퍼니의 종속회사인 (주)그루버스는 2018년 6월 28일 이사회 및 임시주주총회 결의에 따라 2018년 8월 31일 SK테크엑스(주)의 뮤직메이트 음원서비스 관련 재산, 자산, 권리 일체 등을 3,570백만원에 양수하였습니다. 

(8) (주)그루버스 흡수합병
드림어스컴퍼니는 2018년 12월 26일 이사회 결의에 따라 경영자원 통합으로 시너지를 창출하고, 경영효율성을 강화하기 위하여 음원, 컨텐츠, 기타 서비스 제공업을 영위하는 주식회사 그루버스를 합병기일인 2019년 3월 1일부로 흡수합병 하였습니다.
양사는 무증자 방식에 의하여 1:0 합병비율에 따라 합병하였으며, 합병기일 및 합병등기일은 각각 2019년 3월 1일 및 2019년 3월 5일입니다. 
본 합병은 소규모합병에 해당하므로 합병회사인 당사의 합병 승인을 위한 주주총회는 이사회 결의로 갈음하였습니다.

[에스케이엠앤서비스]

(1) SK플래닛 베네피아 사업부문 영업양수
2017년 5월 29일 이사회 및 임시주주총회 결의에 따라 2017년 7월 1일 SK플래닛의 베네피아사업부문(선택적 복지제도 운영대행 서비스 및 이와 관련된 유무형의 자산/영업권/ 시스템 등)을 7,500백만원에 양수하기로 하였습니다. 이에 대한 상세한 내용은 2017년 6월 1일 공시한 '특수관계인으로부터영업양수' 및 '영업양수결정'을 참조하여 주시기바랍니다.

[라이프앤시큐리티홀딩스 주식회사]

(1) ㈜에이디티캡스 일부 사업부문 분할합병 
라이프앤시큐리티홀딩스(주)는 ㈜에이디티캡스와 지배구조의 효율적 재편을 위해 
2018년 5월 18일 에이디티캡스의 지주사업부문(자회사인 주식회사 캡스텍 및 주식회사 에이디티시큐리티 주식의 소유를 통해 해당 자회사를 지배하는 사업)을 (주)에이디티캡스로부터 인적분할 한 후 라이프앤시큐리티홀딩스(주)에게 합병하여 (주)에이디티캡스와 라이프앤시큐리티홀딩스(주)를 모두 존속시켰습니다.

[주식회사 에이디티캡스]

(1)
㈜
엔에스오
케이 합
병 

㈜에이
디티캡스는 물리보안
시장의 성장성을 고려한 신성장 동력 확보를 목적으로 
2018년 10월 8일에 무인경비업을 영위하고 있는 ㈜엔에스오케이를 흡수합병하였습니다.

[십일번가 주식회사]
(1) 십일번가㈜ 설립
2018년 7월 31일자 SK플래닛(주)의 주주총회에서 승인된 분할계획서에 따라 2018년 9월 1일을 분할개시일로 11번가사업 부문(싸이닉, 기프티콘, 11pay를 포함)을 분할하여 십일번가㈜가 설립되었습니다. 분할의 방법은 분할되는 회사의 주주가 분할신주 배정기준일 현재의 지분율에 비례하여 분할신설회사의 주식을 배정받는 인적분할의 방법으로 11번가 사업부문을 분할하였으며, SK플래닛(주) 소유주식 1주당 0.14344419주의 비율로 신주(보통주 8,383,931주)를 배정하였습니다.

(2) 유상증자
십일번가는 자본금을 증자하기 위하여 2018년 9월 7일 이사회 결의에 따라 제3자 배정방식으로 신주 (기명식 상환전환우선주 1,863,093주)를 발행하였으며, 나일홀딩스 유한회사에 신주 전부를 배정하였습니다. 주금 납입일은 2018년 9월 28일 이며, 유상증자 후 SK텔레콤(주)가 당사의 주식을 보유하고 있는 비율은 80.26%입니다.

이에 대한 상세한 내용은 SK텔레콤(주)가 2018년 9월 7일 공시한 유상증자 결정(종속회사의 주요경영사항)을 참조하여 주시기 바랍니다.

(3) (주)헬로네이처 주식 취득
십일번가는 SK플래닛(주)로부터 신선식품 배송서비스를 제공하고 있는 (주)헬로네이처의발행주식(281,908주)을 2018년 10월 10일 299억원에 취득하였으며, 이로 인해 당사가 주식회사 (주)헬로네이처의 주식을 보유하고 있는 비율은 49.90%입니다.

(4) (주)코리아센터 주식 취득
십일번가는 커머스서비스 및 글로벌 사업 활성화를 위한 전략적 제휴를 위하여 2018년 12월 26일 이사회 결의에 따라 (주)코리아센터의 주주(김기록외 3인)가 보유한 구주 578,521주와 신주 578,521주를 총 275억원에 취득하였습니다.
이에 대한 상세한 내용은 2018년 12월 27일 공시한 타법인 주식 및 출자증권 취득결정을 참조하여 주시기 바랍니다.

[SK네트웍스]

가. 최근 5년간 변동상황

일 자
내 용

2015. 03. 20
대표이사 문종훈 취임

2015. 10. 01
(주)스티브요니 합병

2016. 03. 18
대표이사 최신원 취임

2016. 11. 28
SK매직(舊 동양매직) 인수

2017. 02. 28
패션사업 영업양도

2017. 03. 24

대표이사 박상규 취임

2017. 03. 31
LPG사업 영업양도

2017. 10. 31
Energy Marketing부문 Wholesale사업 영업양도

2019. 01. 02
AJ렌터카(주) 지분 취득 (지분율 42.24%)

나. 상호의 변경

구 분
변경 전
변경 후
비 고

2003. 09. 09
SK글로벌 주식회사
SK네트웍스 주식회사
-

다.
합병, 분할(합병), 포괄적 주식교환ㆍ이전, 영업의 양수ㆍ도 등

구 분
내 용
비 고

2015. 10. 01
(주)스티브요니 합병
'15.10.01은 합병기일임

2016. 11. 28
SK매직(舊 동양매직) 인수
'16.11.28은 거래종결일임

2017. 02. 28
패션사업 영업양도
'17.02.28은 거래종결일임

2017. 03. 31
LPG사업 영업양도

'17.03.31은 거래종결일임

2017. 10. 31
Energy Marketing부문
Wholesale사업 영업양도
'17.10.31은 거래종결일임

2019. 01. 02
AJ렌터카(주) 지분 취득 (지분율 42.24%)
'19.01.02은 거래종결일임

라. 연결대상 주요종속회사의 연혁

회사의 법적, 상업적 명칭
설립일
주 소
주요사업의 내용
회사의 연혁

SK네트웍스서비스(주)
2007.07.10
서울특별시 중구
세종대로9길 41
퍼시픽타워 14층
통신장비
수리업

2007.07 SK네트웍스서비스 출범 
2008.04 SK네트웍스Network사업부 이관
 (SK텔레콤/SK브로드밴드 망 운용·유지보수사업) 
2009.08 ISO9001 인증서 획득 
2010.07 SK브로드밴드 망 운용·유지보수 사업 이관 
2010.10 2010 한국재무경영대상 소기업 부문 최우수상 수상 
2010.11 국방망 유지보수 사업 Launching 
2011.01 ICT 장비유통사업 Launching 
2012.01 LED, Safe Mate 사업 Launching 
2012.01 고용창출100대 우수기업 선정 
2012.04 정보통신 시공능력평가 27위 
2012.11 SK네트웍스인터넷 흡수합병
2013.03 모범 납세자상 수상(중부지방 국세청)
2014.08 ICT 보안 솔루션(이노뎁, 와치가드) 총판권 획득
2015.09 서비스통합 브랜드 Service N 런칭
2015.10 ICT 보안 솔루션(블루코트) 총판권 획득

2015.12 IT Solution DS Group(직판영업) 런칭

2016.01 IT Solution ‘엔지니어그룹’ 신설
2017.01 대표 이형채 취임

2017.12 한국서비스품질우수기업 인증서(SQ) 획득

SK Networks
Resources Australia Pty. Ltd.
1990.05.14
호주 시드니
해외자원
개발사업

2009. Cockatoo Coal
(현Baralaba Coal Company Ltd.)
지분 추가 인수
 Callabonna Uranium Ltd.
(현Alice Queen Ltd.)
지분 인수

2010. Toomba West 금속광물 탐사권 취득

2011.02 SK이노베이션의 석탄·광물사업부(현지법인, 자산, 인력 등 일체)를
 SK네트웍스가 인수 및 현지법인명SKNRA로 변경 
2013. Cockatoo Coal

(현Baralaba Coal Company Ltd.)
지분 추가 인수

SK Networks(Shanghai) Co.,Ltd.
2003.11.25
중국 상해

철강, 화학 
판매 및 수출업

2003.11 SK Networks(Shanghai) Co.,Ltd 설립
2007. HYSCO 수출협의 체결 및 본격 철강제품 Biz. 진입 
2008. 중국내 철강 내수유통 공급선 및 대리업무 확대 
2011.01 사강/안강/포두강철 대리상 Biz. 본격 진입
2012.01 중국내 화학제품 및 철강제품Trading 통한Biz.영역 확대 

2016.01 중국내 유력 화학제품 생산업체와 판구매 계약 업무제휴 통한Biz 확대

SK핀크스(주)
1994.12.23
제주도 서귀포시
안덕면 산록남로 863
골프장 운영업

2010.09 SK핀크스(주) 설립
 (제주핀크스리조트 인수 및 사명변경)
 대표이사 김세대 취임 
2012.01. 대표이사 조용선 취임 
2014.01. 대표이사 안범환 취임

2015.01. 대표이사 이호정 취임 
2016.01. 대표이사 강석현 취임

SKN (China) Holdings Co., Ltd.
2005.09.19
중국 심양
투자업
2005.09 법인설립
2008.07 [회사명칭 변경] 愛思客(중국)투자유한공사 → 
 愛思開實嶪(중국)투자유한공사

SK Networks HongKong Ltd.
2008.05.23
홍콩
무역업

2008.05 법인설립
2008.09 사업 개시 (에너지, 화학, 철강 제품 3국간 거래)
2009.03 [회사명칭 변경] SK Networks Hong Kong Ltd. → 
 SK Networks Hong Kong Ltd. 愛思開實業香港有限公司 
2010.12 자회사 설립 (Xiamen CC)
2011.04 자회사 설립 (Guangzhou CC)

SK매직(주)

2013.05.02

서울시 중구
통일로 10,
 연세재단
세브란스빌딩 14층

가전제품
제조,판매
 및 렌탈업

1985. 동양시멘트(주) 기계사업부 출범

1988. 국내 최초 3구버너 가스레인지 개발

1990. 동양매직 사업부 독립 경영

1993. 별도 법인독립

2000. KOSDAQ 등록

2002. 세계 최초 디지털 가스오븐 개발

2008. 렌탈 사업 진출 (TV 홈쇼핑)

2013. (주)동양의 가전사업부 물적 분할하여 (주)동양매직 설립

2014. NH-글랜우드컨소시엄 편입

2015. 슈퍼정수기, 슈퍼청정기 출시

2016. "2015년 고용창출 100대 우수기업" 선정(대통령 표창)

2016.11. SK네트웍스주식회사에 인수

2017.02. SK그룹 계열사 편입
2017.04 슈퍼아이스 출시

2017.06 대표이사 류권주 취임

에이제이렌터카(주)
1988.06.04

서울시 구로구
서부샛길 822

자동차 임대업
2012.07 렌터카 업계 최초 유가증권시장(KOSPI) 상장
2013.06 자동차 매입 전문 브랜드 AJ셀카(주) 설립
2014.08 자회사 AJ셀카, (주)서울자동차경매 흡수합병
2016.01 미국 법인 AJ Rent A Car USA, Inc. 설립
2016.07 한국서비스품질우수기업인증 4회 연속 획득
2016.09 베트남 법인 AJ Rent A Car Vietnam Co., Ltd 설립
2016.11 국가품질경영대회 서비스품질상 산업자원부 장관 표창
2017.10 자회사 AJ셀카, 경기도 안성 중고차 경매장 확장 이전
2018.07 카셰어링 전문기업 (주)링커블 지분 취득
2018.10 종속회사 지분 처분(AJ셀카, AJ카리안서비스, AJ카리안디투디,
 AJ Rent a Car USA, AJ Rent a Car Vietnam)
 계열회사 지분 처분(AJ캐피탈파트너스)
2018.11 계열회사 지분 처분(AJ타이어베이, 구로현주모터스)
2018.12 종속회사 지분 처분(월드렌트카, 포시즌렌트카)
2019.01 종속회사 지분 처분(링커블)
 계열회사 지분 처분(에이제이바이크)

[SKC]

가. 회사의 연혁

일 자
내 용

2015. 07
조인트벤처회사 설립(MCNS주식회사, 지분율 50.0%)

2015. 12
SKC라이팅(주)를 흡수합병 결정 (합병비율 SKC(주) : SKC라이팅(주) = 1 : 0)

2016. 03
SKC라이팅(주) 흡수합병 완료

2016. 03
대표이사 이완재 취임

2016. 04
SKC에어가스(주) 매각

2017. 06
SKC하스디스플레이필름(주) 추가 지분인수

2017. 12
투명PI필름 투자 결정

2018. 12
우리화인켐(주) 지분인수 (지분율 100%)

나. 경영진 현황

공
시 작성 기준일 현재 당사는 이완재 1인 대표 체제를 구성하고 있습니다.

다. 최대주주 현황

공
시 작성 기준일 현재
당사의 최대주주는 SK주식회사이며, 보유주식수는
15,390,000주 (41.00%)입니다. 공시대상기간 동안 최대주주의 변동은 없습니다.

라. 회사의 업종 및 주된 사업의 변화

해당사항 없음

[주요 종속회사 : SK텔레시스]

가. 회사의 연혁

일 자
내 용

2015. 03
SK하이닉스向 반도체 부품사업 Launching

2015. 04
홍콩 자회사 TechDream 설립

2015. 04
SK텔레콤向 Idol Chac 공급/출시

2015. 06
SKC 인프라서비스 설립, 에너지사업 Launching

2015. 07
삼성전자向 LTE 1.8G CRU 공급

2015. 07
SK하이닉스向 반도체 소재사업 Launching

2015. 09
중국 합작투자법인 SE-EM 설립

2015. 09
본사 이전 (9.30자 변경등기, 을지로 51 → 남대문로10길 9)

2016. 06
SK텔레콤向 저전력IoT기지국 상용화 성공

2016. 10
SKT 포켓파이 A 출시

2016. 12
SOS버튼, 도어센서 출시

2017. 07
태국向 LoRa기지국 시범사업 Launching

나. 경영진 현황

공시제출일 현재 당사는 안승윤 1인 대표 체제를 구성하고 있습니다.

다. 최대주주 현황

공시제출일 현재 당사의 최대주주는 SKC(주)이며, 보유주식수는 186,082,354주
(79.39 %)입니다. 최근 5년간 최대주주의 변동은 없습니다.

라. 상호의 변경

- 상호 : 에스케이텔레시스 주식회사
- 최근 5년간 상호의 변경은 없습니다.

마. 회사의 업종 및 주된 사업의 변화

공시대상기간 동안 목적사업 추가내역은 아래와 같습니다.

구 분
내 용
결정일자
비 고

목적사업
추가
- 청소도급업
- 건물소독업
- 세탁업
- 공동주택관리업
- 주차시설관리업
- 시설관리업
- 경비용역업
- 시설물유지관리업
- 저수조청소업
- 실내공기정화업
- 용역업
- 근로자파견업 및 인력공급업
- 에너지절약사업(ESCO 사업 및 에너지 진단사업)
- 신재생에너지 및 관련 사업
- 기계설비 공사업
- 열병합발전 및 관련설비업
- 위 각항에 부대되는 일체의 사업
2014.3.21
정기주주총회
-

(SK텔레시스의 주요 종속회사 : SKC인프라서비스)

가. 회사의 연혁
당사는 2015년 6월 17일에 설립되었으며, 경기도 군포시에 위치해 있습니다.

나. 경영진 현황
공시 제출일 현재 당사는 안승윤 1인 대표 체제를 구성하고 있습니다.

다. 최대주주현황
당사는 공시 제출일 현재 에스케이텔레시스(주)가 주식 전부를 보유하고 있습니다.
설립일 이후 최대주주주의 변동은 없습니다.

라. 상호의 변경

상호 : 에스케이씨인프라서비스 주식회사
설립일 이후 상호의 변경은 없습니다.

마.
회사의 업종 및 주된 사업의 변화

공시대상기간 동안 목적사업의 추가 내역은 없습니다.

[주요 종속회사 : SKC솔믹스]

가. 회사의 연혁

일 자
내 용

2015.03

신주인수권 행사(행사 후 자본금 21,210백만원)

2015.04

신주인수권 행사(행사 후 자본금 21,449백만원)

2015.05

신주인수권 행사(행사 후 자본금 21,586백만원)

2015.07

신주인수권 행사(행사 후 자본금 21,655백만원)

2016.04

제8회 무보증 공모 사채
(SKC(주) 권면보증) 300억 발행

2016.04

신주인수권 행사(행사 후 자본금 21,861백만원)

2016.05

신주인수권 행사(행사 후 자본금 22,066백만원)

2016.06

신주인수권 행사(행사 후 자본금 22,374백만원)

2016.07

신주인수권 행사(행사 후 자본금 22,683백만원)

2016.08

태양광사업 자산양도 결정

2016.10

유상증자(3자배정) 실시 (유상증자 후 자본금 30,747백만원)

2017.10

Si, Quartz 사업부 증설투자 결정(219억)

나. 경영진의 주요한 변동

변동일
구분
변동 전
변동 후

2015. 03. 20
이사
양생환, 송휴섭, 이승재, 안동준, 최태은
오준록, 송휴섭, 이승재, 안동준, 최태은

감사위원회
송휴섭, 이승재, 안동준
송휴섭, 이승재, 안동준

2016. 03. 18
이사
오준록, 송휴섭, 이승재, 안동준, 최태은
오준록, 이승재, 안동준, 김종희, 전형탁, 장사범

감사위원회
송휴섭, 이승재, 안동준
이승재, 안동준, 전형탁

2017. 03. 24
이사
오준록, 이승재, 안동준, 김종희, 전형탁, 장사범
오준록, 이승재, 김종희, 전형탁, 이근식

감사위원회
이승재, 안동준, 전형탁
이승재, 김종희, 전형탁

2018. 03. 22
이사
오준록, 이승재, 김종희, 전형탁, 이근식
오준록, 최광호, 이승재, 김종희, 전형탁

감사위원회
이승재, 김종희, 전형탁
이승재, 김종희, 전형탁

다. 최대주주 변동

공시 작성 기준일 현재 당사의 최대주주는 SKC(주)이
며 보유주식수는
35,484,318주 (57.70%)
입니다. 공시대상기간 동안 최대주주의 변동은 없습니다.

라. 회사의 업종 또는 주된 사업의 변화

해당사항 없음

[주요 종속회사 : SKC Inc.]

가. 회사의 연혁

일 자
내 용

2015.03
화학사업부문 분사

2016.01
대표이사 김명원 취임

2017.01
대표이사 양생환 취임

2018.05
대표이사 박호석 취임

2018.11
자본금 증자(US$30만)

나. 경영진 현황

당사는 2018년 5월 1일자로 박호석 대표이사가 취임, 이후 박호석 대표 체제로 구성되어 있습니다.

다. 최대 주주 현황

당사는 10,629주를 발행하였으며, 최대 주주인 SKC(주)가 100% 지분을 보유하고 있습니다. 당사의 최대주주는 공시대상기간 동안 변동하지 않았습니다.

라. 회사의 업종 또는 주된 사업의 변화

- 해당사항 없음

[주요 종속회사 : SKC (Jiangsu) High Tech Plastics]

가. 회사의 연혁

일 자
내 용

2015. 09
대표이사 김희수 취임

2016. 06
SKC(주)의 지분 추가 취득 (지분율 51.9%)

2016. 09
주주배정 유상증자(US$ 43,500,000) (지분율 72.3%)

2018. 01
대표이사 강영구 취임

나. 경영진 현황

당사는 강영구 대표 체제로 구성되어 있으며, 취임일은 2018년 1월 3일자입니다.

다. 최대 주주 현황

당사의 최대주주는 SKC(주)입니다. 최초 취득 지분은 51.0%였고, 2013년 7월
Toyobo의 지분 투자 이후 보유 지분율은 43.4%로 변동 되었습니다. 이후 2016년 
6월 지분추가 취득 및 8월 주주배정 유상증자를 통하여 현재 지분율은 72.3%입니다.

라. 회사의 업종 또는 주된 사업의 변화:
해당사항 없음

[주요 종속회사 : SKC하이테크앤마케팅]

가. 회사의 연혁

일 자
내 용

2017. 06

SKC㈜의 The Dow Chemical 보유 지분 전부 인수

2017. 07

에스케이씨하이테크앤마케팅 유한회사로 사명 변경

2017. 07

300억 증자

2017. 08
SK 계열회사 편입

2017. 08

SKC㈜ 가공사업 양수

2017. 11

제 43회 국가품질경영대회 국가품질경영상 수상

2018. 01
에스케이씨하이테크앤마케팅 주식회사로 회사형태 변경

2018. 01
대표이사 김희수 취임

나. 경영진 현황

당사는 김희수 대표이사 체제로 구성되어 있으며 취임일은 2018년 1월 3일자입니다.

다. 최대 주주 현황

당사의 최대주주는 SKC㈜로 최초 취득지분은 49%였고, 2017년 6월 30일자로 The Dow chemical company 지분을 전부 인수(51%), 현재 100% 지분보유하였습니다.

라. 회사의 업종 또는 주된 사업의 변화

해당사항 없음

[주요 종속회사 : SK바이오랜드]

가. 회사의 연혁

일 자
내 용

2015.01
SK(주) 계열사 편입(공정거래위원회)

2015.10

제
주
공장 기공식
(3,054㎡)

2016.06
제주공장 준공

2016.07
상호변경 "에스케이 바이오랜드"

나. 경영진의 중요한 변동

- 2018년 1월 1일 일신상의 사유로 정찬복 대표이사 사임 후 이근식 사내이사가
 신임 대표이사로 선임되었습니다.
 - 2018년 1월 26일 일신상의 사유로 이완재 기타비상무이사가 사임하였습니다.
 - 2018년 3월 22일 제23기 정기주주총회에서 오준록 기타비상무이사로 신규
 선임되었습니다.
 - 2019년 4월 2일 일신상의 사유로 정상억 기타비상무이사가 사임하였습니다.

다. 최대주주 변동

SKC(주)는 (주)바이오랜드 기명식 보통주 2,070,484주를 2014년 11월 27일 이택선 외 4명과 주식양수도 계약을 통하여 취득하였으며, 본 보고서 제출 기준일 현재 4,190,841주(27.94%)를 소유하고 있습니다. 

[SK건설]

※ 회사의 설립일 : 1962년 2월 21일

가. 본점소재지 및 그 변경
- 서울특별시 종로구 관훈동 인사동7길 32
- 최근 5년간 본점소재지의 변경은 없습니다.

나. 경영진의 중요한 변동 등
- 2014. 03 : 사외이사 안용찬 사임, 사외이사 이종백 퇴임,
 사외이사 변근주 취임, 사외이사 김장수 취임
- 2015. 03 : 감사위원 김성태 퇴임, 감사위원 변근주 취임
- 2016. 03 : 기타비상무이사 조경목 퇴임
- 2016. 12 : 대표이사 최광철 사임
- 2017. 03 : 기타비상무이사 김창근 사임, 기타비상무이사 조경목 취임
 사내이사 안재현 취임, 사외이사 겸 감사위원 이승호 취임,
 사외이사 겸 감사위원 김병일 퇴임, 감사위원 변근주 퇴임

- 2018. 01 : 대표이사 안재현 취임
- 2018. 03 : 기타비상무이사 조경목 사임, 기타비상무이사 이성형 취임
 사외이사 겸 감사위원 김성태 퇴임, 
 사외이사 겸 감사위원 김윤모 취임
- 2018. 12 : 대표이사 조기행 사임
- 2019. 03 : 대표이사 임영문 취임

다. 최대주주의 변동

(기준일 :

2019년 3월 31일

)

(단위 : 주, %)

변동일

최대주주명

소유주식수

지분율

비 고

2015.08.03

SK(주)
 (舊 SK C&C)

27,327,280

77.42

SK(주)(계열회사) 15,698,853주 
 SK디스커버리(계열회사) 9,970,989주
 최창원(친족) 1,569,326주
 조기행(SK건설임원) 996주
 최광철(SK건설임원) 996주

2016.04.29

SK(주)

25,757,954

72.97

최창원(친족) 주식매각 1,569,326주

2016.12.31

SK(주)

25,756,958

72.97

최광철(SK건설임원) 사임으로 996주 감소

2018.12.31

SK(주)

25,755,962

72.97

조기행(SK건설임원) 사임으로 996주 감소

※ 소유주식수 및 지분율은 보통주 기준이며, SK(주)와 특수관계인이 소유한 주식수를 합산한 것입니다.
※임영문 대표이사 사장이 등기임원 선임 前 우리사주로 보유한 보통주 763주는 우리사주 조합원 계정주식이므로 상기 표에서 제외하였습니다.

라. 상호의 변경
- 상호 : 에스케이건설 주식회사
- 최근 5년간 상호의 변경은 없습니다.

마. 회사가 합병 등을 한 경우

◎ U-사업부문 물적분할

SK건설은 - 당사는 2015년 6월 29일 이사회 및 8월 5일 임시주주총회 개최를 통해 기존 U-사업부문을 단순 물적분할하기로 결의하였습니다. 사명은 에스케이티엔에스(주)이며, 9월 8일 분할일로 9월 9일 등기를 진행하였습니다. 관련하여 자세한 사항은 금융위(전자공시시스템) 주요사항보고서(분할결정)을 참고해 주시기 바랍니다. 

1. 분할의 목적

(1) 분할되는 회사가 영위하는 사업 중 정보통신 시공사업 등을 영위하는 u-사업부문을 물적분할하여 사업 전문성을 제고하고 경영의 효율성을 강화함으로써 주주가치를 극대화 하고자 한다.

(2) 경영자원의 효율적 배분을 통해 사업경쟁력을 강화하며, 사업부문별 특성에 적합한 독립적인 의사결정체제를 확립하고 객관적이고 합리적인 성과평가를 가능하게 함으로써 책임 경영체제를 정착 시키고자 한다.

(3) 각 사업부문을 전문화하여 사업부문별로 시장환경 및 제도 변화에 신속히 대응할 수 있도록 하고, 핵심사업에 집중 투자하여 글로벌 경쟁력을 갖추도록 하고자 한다.

(4) 신설회사의 발행(예정)주식 중 상환전환우선주식을 분할이 완료된 후 재무적 투자자에게 양도하는 방안을 추진함으로써 신설회사 관련 투자유치 및 신설회사의 경쟁력 제고 등을 모색하기로 한다.

2. 분할의 방법

(1) 상법 제530조의2 내지 제530조의12의 규정이 정하는 바에 따라 아래 표와 같이 분할되는 회사가 영위하는 사업 중 u-사업부문(이하 “분할대상부문”)을 분할하여 신설회사를 설립하고, 분할되는 회사가 설립되는 회사의 발행주식 총수를 취득하는 단순·물적분할의 방법으로 분할한다.

<회사 분할의 내용>

구 분

회사명

사업부문

존속회사

에스케이건설 주식회사

신설회사에 이전되는 사업을 제외한 모든 기존 사업

신설회사

에스케이티엔에스 주식회사

u-사업부문

주) 신설회사의 상호는 분할계획서 승인을 위한 주주총회 또는 신설회사 창립총회에서 변경될 수 있음.

(2) 분할기일은 2015년 9월 8일로 한다.

3. 분할의 일정

구 분

일 자

이사회결의일

2015년 6월 29일

주주명부 폐쇄 및 기준일 공고

2015년 6월 29일

주주명의개서 정지기간

2015년 7월 14일~2015년 8월 5일

분할계획서 승인을 위한 주주총회일

2015년 8월 5일

채권자 이의제출기간

2015년 8월 6일~2015년 9월 7일

분할기일

2015년 9월 8일

분할보고총회일 및 창립총회일

2015년 9월 9일

분할등기일

2015년 9월 9일

기타 일정

주주총회 소집통지서 발송 및 소집공고일

2015년 7월 21일

채권자 이의제출 공고

2015년 8월 5일

채권자 이의제출 종료

2015년 9월 7일

주1) 상기 일정은 관계법령, 분할되는 회사의 사정 및 관계기관과의 협의에 의해 조정될 수 있음.

주2) 상기 분할보고총회 및/또는 창립총회는 이사회 결의 공고로 갈음할 수 있음.

바. 회사의 업종 또는 주된 사업의 변화

- 최근 5년간 회사의 업종 또는 주된 사업의 변화는 없습니다.

사. 그밖에 경영활동과 관련된 중요한 사항

구분
내용

2009.07

- 최대주주 변경 : SK 케미칼㈜ → SK㈜

2009.04

- SK임업㈜ 분사

2011.10

- 유상증자 (주주배정 1,679억, 제3자배정 321억) 실시

2012.06

- SK임업㈜ 매각

2013.12

- 유상증자 (주주배정 3,804억) 실시

2014.09

- SK D&D㈜ 지분 매각

2015.06

- U사업부문 물적분할 결정

2015.08

- 광주맑은물 지분 (25.2%) 매각

2015.09

- U사업부문 물적분할 완료 (사명 : SK TNS㈜)

2016.06

- 유상증자 (제3자배정 500억) 실시

2016.12

- 고성그린파워㈜ 지분 취득 결정 ('14년 납입분 포함 906억)

2017.06

- 터키 차나칼레 교량 사업 수행을 위한 현지 특수목적회사(1,700억원) 출자 결정

[SK E&S]

가. 회사의 본점소재지 및 그 변경

일 자
본점소재지

'99. 01. 13
서울 영등포구 여의도동 23-10

'99. 06. 06
서울 영등포구 여의도동 60

'06. 07. 23
서울특별시 종로구 종로 26

나. 경영진의 중요한 변동 (대표이사를 포함한 이사 1/3이상 변동)

변동일
변동사항

'13. 02. 06
문덕규 대표이사/이사 사임, 유정준 대표이사/이사 취임

'13. 03. 22
장용호 이사 사임, 박영수 이사 취임, 김준 이사 취임 
조경목 감사 사임, 이성형 감사 취임

'14. 03. 28
최재원 대표이사/이사 사임
한치우 이사 사임, 박영수 이사 사임, 김준 이사 사임
이완재 이사 취임, 하창현 이사 취임, 최동수 이사 취임, 장용호 이사 취임

'16. 03. 30
이완재 이사 사임, 최동수 이사 사임, 이성형 감사 사임 
박형일 이사 취임, 구태고 이사 취임, 김진원 감사 취임

'16. 08. 26
김진원 감사 사임, 조경목 감사 취임

'18. 03. 27
장용호 이사 사임, 조경목 감사 사임
이용욱 이사 취임, 이성형 감사 취임

'19. 03. 28
박형일 이사 사임, 안진수 이사 취임

다. 최대주주의 변동 (주요주주 변동 포함)

(기준일 : 2019년 3월 31일)

일 자
변 동 사 항

'11. 08. 04
SK㈜ 94.13%, SK C&C㈜ 5.87%

'15. 08. 03
SK㈜ (구, SK C&C㈜) 100%

'17. 11. 17
SK㈜ 90.00%, 엠디프라임제일차㈜ 5.90%, 엠디프라임제이차㈜ 4.10%

라. 상호의 변경

[종속회사 사항]

변경일자
변경전 상호
변경후 상호
변경 사유

'15. 12. 22
하남에너지서비스㈜
나래에너지서비스㈜
경영합리화

'16. 10. 25
피엠피㈜
파주에너지서비스㈜
경영합리화

'17. 03. 30
SK LNG Trading PTE. LTD.
Prism Energy International PTE., LTD.
경영합리화

마. 회사의 업종 또는 주된 사업의 변화 

당사 및 주요 자회사의 최근 5사업연도에 대한 연혁은 아래와 같습니다.

회사의 법적, 사업적
명칭
주요사업의 내용
회사의 연혁

[지배회사]
에스케이이엔에스㈜
지주회사업 및
전력사업

2018. 11 GEN PLUS B.V.사와 파주에너지서비스(주)지분 49% 매도계약 체결
2018. 11 SK이노베이션 울산CLX ESS(50MWh) 준공
2018. 09 두산중공업 창원공장 ESS(70MWh) 준공

2017. 11 광양발전소 무재해 7배수 달성

2016. 05 현대중공업과 LNG선 2척 건조
계약 체결
2015. 01 미국 쉐브론社와 고르곤 프로젝트 LNG 도입 계약 체결
2014. 09 미국 콘티넨탈리소스사로부터 가스전 지분인수계약 체결
2013. 09 미국 Freeport LNG사와 천연가스액화서비스계약 체결
2013. 01 증평태양광발전소 상업운전

[이하 주요 자회사]
코원에너지서비스㈜
도시가스

2018. 01 군산태양광발전소 상업운전(0.8MW)
2015. 08 나래에너지서비스㈜에 강동집단에너지사업부문 분할
2014. 11 '가스사고 없는 안전서울' 서울특별시장 단체 표창
2014. 07 여주태양광발전소 상업운전(1.0MW)

2014. 05 무재해 14배수 달성
2013. 11 제51주년 소방의 날 단체표창 수상

㈜부산도시가스
도시가스

2018. 10 KCSI 고객만족 도시가스부문 16년 연속 1위 수상
2018. 06 한국경영인협회 대한민국 최고기업 대상(가스부문) 수상
2017. 09 KCSI 고객만족 도시가스부문 15년 연속 1위 수상

2017. 08 부산그린에너지 연료전지 발전시설 준공

2017. 06 한국경영인협회 대한민국 최고기업 대상(가스부문) 7년 연속 수상
2016. 12 명지 집단에너지 열원설비 준공
2014. 11 유니온스틸 태양광 발전소 건설공사 준공
2014. 06 한국회계학회 2014 투명회계대상 수상
2014. 04 바이오가스 도시가스화 업무협약
2014. 04 부산연료전지발전사업 협약

영남에너지서비스㈜
도시가스
2019. 01 영남에너지서비스㈜(포항) 무재해 22배수 달성
2018. 09 영남에너지서비스㈜(포항) 삼원강재 태양광발전소 준공(1.1MW)
2018. 07 영남에너지서비스㈜(포항) 대한민국 가스안전대상 대통령표창 수상
2018. 05 영남에너지서비스㈜(포항) 삼원강재(6.0MWh), 한금(4.7MWh) ESS 준공
2017. 07 영남에너지서비스㈜(포항) 무재해 21배수 달성
2016. 02 영남에너지서비스㈜(포항) 무재해 20배수 달성
2015. 06 영남에너지서비스㈜(구미) 성주지역 도시가스 공급
2015. 02 영남에너지서비스㈜(구미) 강릉 태양광발전소 준공
2014. 10 영남에너지서비스㈜(구미) 동원산업 태양광발전소 준공
2014. 06 영남에너지서비스㈜(포항) 울진지역 도시가스 공급
2014. 04 영남에너지서비스㈜(포항) 태양광발전소 준공(3.87MW)
2014. 01 영남에너지서비스㈜(포항) 영덕지역 도시가스 공급
2013. 10 영남에너지서비스㈜(구미) 무재해 16배수 달성

나래에너지서비스㈜
집단에너지

2018. 11 무재해 2배수 달성
2017. 06 무재해 1배수 달성
2015. 12 사명변경(나래에너지서비스㈜, 舊 하남에너지서비스㈜)
2015. 10 상업운전 개시
2015. 08 코원에너지서비스㈜ 강동
집단에너지사업부문
분할합병
2013. 10 집단에너지공급시설 착공신고 승인 및 공사착공
2012. 11 나래에너지서비스㈜ 설립

파주에너지서비스㈜
전력사업
2017. 03 2호기 상업운전 개시
2017. 02 1호기 상업운전 개시
2016. 10 사명변경(파주에너지서비스㈜, 舊 피엠피㈜)
2014. 10 발전소 건설공사 착공

위례에너지서비스㈜

집단에너지
2018. 09 무재해 1배수 달성
2017. 04 상업운전 개시
2015. 02 EPC계약 체결
2013. 07 용량증설(460MW) 변경허가 완료

[SK머티리얼즈]

공시대상기간 중 당사의 주된 변동내용은 다음과 같습니다.

2012. 02. WF6 공장 증설
2012. 03. 조백인 대표이사 취임
2012. 11. Si2H6(다이실란) 공장 준공
2012. 11. 중국법인(SK Materials (Jiangsu) Co., Ltd.) NF3 공장 준공
2012. 12. Si2H6(다이실란) 제조기술 신기술 인증(지식경제부)
2012. 12. SK Materials (Jiangsu) Co., Ltd. 한중기업경영대상 수상
 (중국 한중경상학회)
2013. 06. 중국법인(SK Materials (Xian) Co., Ltd.) 설립
2014. 03. 임민규 대표이사 취임
2015. 10. NF3 제5공장 2기 준공
2016. 02. OCI(주) → SK(주) 최대주주 변경
2016. 02. SK머티리얼즈 주식회사(SK Materials Co., Ltd.)로 사명 변경
2016. 03. 2015년도 고용창출 우수기업 인증(대통령)
2016. 04. SK에어가스주식회사(舊, SKC에어가스주식회사) 인수
2016. 07. SK트리켐주식회사 설립
2016. 08. WF6 제2공장 준공
2016. 09. 2016년 일자리창출 정부포상(대통령)
2016. 10. NF3 제5공장 3기 준공
2016. 11. 제15회 대한민국 안전대상(국민안전처 장관상)
2017. 06. SK쇼와덴코 주식회사 설립
2017. 09. WF6 제 3공장 준공
2018. 01. 장용호 대표이사 취임

가. 경영진의 중요한 변동

- 2014년 3월 27일 조백인 대표이사 퇴임, 임민규 대표이사 취임.

- 2018년 1월 1일 임민규 대표이사 퇴임, 장용호 대표이사 취임.

나. 종속회사의 연혁

당사 종속회사의 연혁은 아래와 같습니다.

회사의 법적, 상업적 명칭
주요사업의 내용
회사의 연혁

SK에어가스(주)
산업가스 제조, 판매

2007. 06. 회사 설립
2009. 05. 상업생산 개시
2013. 10. No.3 PLANT 상업생산
2016. 04. 최대주주 변경(SKC → SK머티리얼즈)
2016. 04. 사명변경(SKC에어가스 → SK에어가스)
2017. 05. 청주1공장 상업생산 개시
2017. 12. 이천공장 상업생산 개시
2018. 06. 청주2공장 상업생산 개시

SK트리켐(주)
프리커서 제조, 판매
2016. 07. 회사설립

SK쇼와덴코(주)
특수가스 판매
2017.06. 회사설립

SK Materials Japan Co., Ltd.
특수가스 판매
2010. 04. 일본법인 설립
2011. 02. 영업개시
2016. 04. 사명변경(SK Materials Japan Co., Ltd.)

SK Materials Taiwan Co., Ltd.
특수가스 판매
2010. 04. 대만법인 설립
2011. 10. 영업개시
2016. 04. 사명변경(SK Materials Taiwan Co., Ltd.)

SK Materials (Jiangsu) Co., Ltd.
특수가스 제조, 판매

2011. 06. 중국법인 설립
2012. 11. NF3 공장 준공(1,000 Ton)
2012. 12. 한중기업경영대상 수상(중국 한중경상학회)
2016. 05. 사명변경(SK Materials Jiangsu Co., Ltd.)

2017. 03. NF3 공장 준공 (500 Ton)

SK Materials (Xian) Co., Ltd.
특수가스 판매
2013. 06. 중국법인 설립
2016. 06. 사명변경(SK Materials Xian Co., Ltd.)

다. 최대주주 변경내역

일자
최대주주명
주식수
지분율

2009년 10월 22일
OCI(주)
5,178,535
49.1%

2016년 2월 16일
SK(주)
5,178,535
49.1%

라. 회사가 합병 등을 한 내역

■ SKC에어가스 주식회사 인수

 본 거래는 SK머티리얼즈 주식회사(양수인)가 SKC에어가스 주식회사(대상회사)의 보통주 5,440,000주(지분율 80%)를 SKC 주식회사(양도인)로부터 양수하는 내역에 관한 사항입니다

1. 발행회사
회사명
에스케이씨에어가스 주식회사
(SKC Airgas Co., Ltd.)

국적
대한민국
대표자
이해정

자본금(원)
34,000,000,000
회사와 관계
계열회사

발행주식
총수(주)
6,800,000
주요사업
산업용, 의료용 가스 제조 및 판매

- 최근 6월 이내 제3자 배정에 의한
 신주취득 여부
아니오

2. 양수내역
양수주식수(주)
5,440,000

양수금액(원)(A)
75,001,280,000

총자산(원)(B)
665,121,655,802

총자산대비(%)(A/B)
11.28

자기자본(원)(C)
376,356,295,963

자기자본대비(%)(A/C)
19.93

3. 양수후 소유주식수 및 지분비율
소유주식수(주)
5,440,000

지분비율(%)
80.00

4. 양수목적
산업용 가스사업 인수를 통한 기존 특수가스 사업과의 시너지 창출

5. 양수예정일자
2016.04.04

6. 거래상대방
회사명(성명)
SKC(주)

자본금(원)
183,985,740,000

주요사업
폴리에스터 필름, 기초화학원료(PO, PG, Polyol) 등의
제조 및 판매

본점소재지(주소)
경기도 수원시 장안구 장안로 309번길 84 (정자동)

회사와의 관계
계열회사

7. 거래대금지급
1.지급형태: 현금지급
2.지급시기: 2016년 4월 4일 전액지급
3.자금조달: 보유 현금 및 일부 차입을 통한 자금 조달
- 보유현금: 25,001,280,000원
- 외부차입: 50,000,000,000원

8. 외부평가에 관한 사항
외부평가 여부
예

- 근거 및 사유
자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의4 제2항 및 동법 시행령 제 176조의6 제3항에 의거 회사가 양수하기로 결정한 자산의 양수금액의 적정성 여부를 판단하기 위한 참고자료 제공

외부평가기관의 명칭
삼일회계법인

외부평가 기간
2016.03.11 ~ 2016.03.31

외부평가 의견
평가기준일 현재 양수대상 주식의 평가액은 65,945백만원 ~ 78,990백만원의 범위로 산출되었으며, 양수 예정가액은 75,000백만원으로 상기 평가액의 범위를 고려할 때 중요성의 관점에서 부적정하다고 판단할 만한 근거가 발견되지 아니하였습니다.

9. 이사회결의일(결정일)
2016.03.31

- 사외이사참석여부
참석(명)
1

불참(명)
-

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부
참석

10. 우회상장 해당 여부
아니오

- 향후 6월이내 제3자배정 증자 등 계획
아니오

11. 발행회사(타법인)의 우회상장 요건 충족여부
아니오

12. 공정거래위원회 신고대상 여부
해당

13. 풋옵션 등 계약 체결여부
아니오

- 계약내용
-

14. 기타 투자판단과 관련한 중요사항

가. 상기 "1. 발행회사"의 자본금과 발행주식총수(주) 및 "2. 양수내역"의 총자산과 자기자본, "3. 거래상대방"의 자본금(원)은

최근 사업연도 말인 2015년말 연결재무제표 기준입니다.

나. 본 주식양수도는 "독점규제 및 공정거래에 관한 법률" 제11조의2에 의한 "대규모내부거래(자본총계 또는 자본금 중 큰 금액의 100분의 5 이상 또는 50억원 이상)"에 해당합니다.

다. 기타 세부내역은 첨부된 '외부평가기관의 평가의견서'를 참조하시기 바랍니다.

라. 하기 발행회사의 요약 재무상황 당해연도는
2015년말 재무제표
기준입니다.

【 발행회사의 요약 재무상황 】

(단위 : 백만원)

구 분
자산총계
부채총계
자본총계
자본금
매출액
당기순이익
감사의견
외부감사인

당해연도
149,944
92,404
57,540
34,000
79,225
10,405
적정
신한회계법인

전년도
147,435
98,063
49,371
34,000
63,894
7,576
적정
신한회계법인

전전년도
150,248
108,340
41,908
34,000
45,222
7,215
적정
삼일회계법인

【거래상대방에 관한 사항】

1. 인적사항

- 기본사항

성명(명칭)
국적
주소(본점소재지)
[읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재]

에스케이씨 주식회사
(SKC Co.,Ltd.)
대한민국
경기도 수원시 장안구 장안로 309번길 84(정자동)

직업(사업내용)
폴리에스터 필름, 기초화학원료(PO, PG, Polyol) 등의 제조 및 판매

- 최대주주ㆍ대표이사ㆍ대표집행임원 현황 및 재무상황 등(상대방이 법인인 경우)

구분
성명
주식수
지분율(%)

최대주주
SK 주식회사
15,390,000
41.74

대표이사
이완재
1,500
0.00

(단위 : 백만원)

최근 사업연도
2015
결산기
2015.12.31

자산총계
3,688,197
자본금
183,986

부채총계
2,131,893
매출액
2,564,762

자본총계
1,556,304
당기순손익
245,594

외부감사인
삼정회계법인
휴업 여부
아니오

감사의견
적정
폐업 여부
아니오

2. 당해법인 또는 그 최대주주ㆍ임원과의 관계

- 당해법인과 거래상대방과의 관계
계열회사

- 당해법인의 최대주주ㆍ임원과
 거래상대방과의 관계
성명
상대방과의 관계

최대주주
SK 주식회사
최대주주

이사
조대식
등기임원

3. 최근 3년간 거래내역(일상적 거래 제외)

구분
거래 내역

당해년도
-

전년도
-

전전년도
-

1. 자산양수도 내역 및 가액

구분
내역

양수도 대상자산
SKC에어가스 주식회사의 보통주 5,440,000주(지분율 80.0%)

발행회사
SKC에어가스 주식회사

주식의 종류
보통주

총 발행주식수
6,800,000주

주주명(양도인)
SKC 주식회사

양수도되는 주식의 수량
5,440,000주(지분율 80%)

양수도 가액
금75,001,280,000원(주당 금13,787원)

2. 자산양수도 대금 지급방법

구분
일자
금액
지급방법
비고

지급완료일
2016년 4월 4일
75,001,280,000원
현금 지급
지급완료

3. 최대주주 변경
본건 자산양수도 거래로 인해 SKC에어가스 주식회사의 최대주주는 SKC 주식회사에서 당사로 변경되었습니다.

4. 최대주주등 지분변동 상황
동 거래에 따른 SKC에어가스 주식회사의 최대주주등의 지분변동 상황은 아래와 같습니다.

(단위: 주, %)

주주명
주식의 종류
양수 전
양수 후

주식수
지분율
주식수
지분율

SKC(주)
보통주
5,440,000
80.0
-
-

SK머티리얼즈(주)
보통주
-
-
5,440,000
80.0

타이요닛산(주)
보통주
1,360,000
20.0
1,360,000
20.0

합계
보통주
6,800,000
100
6,800,000
100

※ 양수 전은 영업양수 이사회결의일(2016년 3월 31일) 기준으로, 양수 후는 합병등종료보고서 제출일 현재(2016년 4월 4일) 기준으로 각각 작성하였습니다.

5. [합병등] 전ㆍ후의 요약재무정보

(단위 : 백만원)

구 분
자산양수도 전
증가
감소
자산양수도 후

I. 유동자산
165,197

25,001
140,196

II.비유동자산
499,925
75,001

574,926

자산총계
665,122
75,001
25,001
715,122

I.유동부채
145,149

145,149

II.비유동부채
143,616
50,000

193,616

부채총계
288,765
50,000

338,765

I.자본금
5,274

5,274

II.자본잉여금
67,685

67,685

III. 기타자본항목
1,829

1,829

IV.이익잉여금
301,448

301,448

비지배주주지분
120

120

자본총계
376,356

376,356

※ 상기 항목은 최근 사업연도인 2015년말 기준으로 작성된 연결 요약재무정보입니다.
※ 상기 재무정보는 본 자산양수와 관련된 증감 금액만 단순 가감 수치로 자산양수 기준일에 작성될 연결재무제표와 차이가 발생할 수 있습니다.

[SK실트론]

가. 회사의 본점 소재지 및 그 변경
- 본점 소재지 : 경상북도 구미시 임수로 53

나. 경영진의 중요한 변동
- 2017년 8월 17일 송인섭 이사, 김인석 이사, 노진서 이사, 김창태 감사 사임 
 진영민 이사, 조대식 이사, 장용호 이사, 손현호 감사 취임
- 2017년 9월 1일 최명록 이사, 이재우 이사 사임
- 2018년 3월 21일 손현호 감사 사임, 이용욱 이사, 김형근 감사 취임 

다. 최대주주의 변동
2017년 8월 17일 당사의 기존 최대주주인 ㈜LG가 소유주식 전량(34,181,410주, 51%)을 SK㈜에 매각하면서 최대주주가 SK㈜로 변경되었습니다. 

라. 상호의 변경
당사는 2017년 8월 17일 주식회사 LG실트론에서 SK실트론 주식회사로 상호를 변경하였습니다.

마. 그 밖에 경영활동과 관련된 중요한 사항

- 당사는 공정거래위원회로부터 2018년 1월 3일 엘지 기업집단 제외 통지를 받았으며, 2018년 2월 1일 에스케이 기업집단 편입 통지를 받았습니다. 본 보고서 작성기준일 현재 (2019년 3월 31일) 당사는 에스케이 기업집단의 소속회사 입니다. 

3. 자본금 변동사항

가. 증자(감자)현황

(기준일 :
2019년 05월 22일
)
(단위 : 원, 주)

주식발행
(감소)일자
발행(감소)
형태
발행(감소)한 주식의 내용

주식의 종류
수량
주당
액면가액
주당발행
(감소)가액
비고

2015년 08월 03일
-
보통주
26,360,297
200
235,073
-

2015년 08월 03일
-
우선주
566,135
200
106,328
-

나. 미상환전환사채 발행현황
 - 해당사항 없음 (2019년 5월 22일 기준)

다. 미상환 신주인수권부사채 등 발행현황
 - 해당사항 없음 (2019년 5월 22일 기준)

라. 미상환 전환형 조건부자본증권 등 발행현황
 - 해당사항 없음 (2019년 5월 22일 기준)

4. 주식의 총수 등

가. 주식의 총수 현황

(기준일 :
2019년 5월 22일
)
(단위 : 주)

구 분
주식의 종류
비고

의결권있는주식
의결권없는주식
합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수
-
-
400,000,000
-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수
76,579,477
566,135
77,145,612
-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수
6,219,180
-
6,219,180
-

1. 감자
219,180
-
219,180
-

2. 이익소각
6,000,000
-
6,000,000
-

3. 상환주식의 상환
-
-
-
-

4. 기타
-
-
-
-

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)
70,360,297
566,135
70,926,432
-

Ⅴ. 자기주식수
14,535,950
1,818
14,537,768
-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)
55,824,347
564,317
56,388,664
-

* 의결권 없는 주식은 우선주임

※ 상기 'III. 2.이익소각', 'V.자기주식수' 관련 기재사항

당사는 2015년 4월 20일 이사회 결의를 통해 기 보유한 자기주식 6,000,000주에 대한 
이익 소각을 결정하였으며, 2015년 4월 27일 소각을 완료하였습니다.

2015년 8월 3일 (舊) SK주식회사에 대한 흡수합병을 통한 신주발행 및 2015년 8월 17일 
신주 상장을 통해 당사가 보유하고 있던 (舊) SK주식회사의 주식 (14,944,432주)에 대해서는 
합병신주를 교부하여 자기주식 (11,010,816주)으로 보유하였으며, 당사 보통주 주주들의 
주식매수청구권이 행사된 주식 (2,546주) 또한 자기주식 (2,546주)으로 보유하였습니다. 

소멸법인인 (舊) SK주식회사가 보유한 보통주 자기주식 (11,184,246주) 및 (舊) SK주식회사가 
주식매수청구권을 행사한 보통주 주주들로부터 매수한 보통주 자기주식 (51주)에 대해서는
합병신주를 교부하지 않았습니다.

단, (舊) SK주식회사가 보유한 우선주 자기주식 (404주) 및 (舊) SK주식회사가 주식매수청구권을 행사한 우선주 주주들로부터 매수한 우선주 자기주식 (28주)은 합병신주(우선주)를 교부하여 
2015년 8월 17일 우선주 자기주식 (479주)으로 보유하였습니다.

한편, 당사는 2015년 8월 28일, 주가 안정을 통한 주주가치 제고를 목적으로 자기주식 취득을 
결정하였습니다. 이에 따라 2015년 9월 1일부터 2015년 11월 11일(매매일 기준)까지 유가증권
시장을 통하여 보통주 3,514,276주 (보통주 발행주식 총수의 약 5% 수준)를 취득 완료하였습니다.
이외에 합병신주 발행시 단주 처리로 인해 발생한 주식 (보통주 : 8,312주, 우선주 : 1,339주)에 대해서도 자기주식으로 보유하였습니다.

2019년
5월 22일 기준으로 자기주식에 대해서는 구체적인 처리방침에 대해 확정된 바 없습니다. 다만, 주식매수청구에 의해 취득한 자기주식은 '자본시장과금융투자업에관한 법률' 제165조의5 제4항과 동법 시행령 제176조의7 제4항의 규정에 따라 당해 주식을 매수한 날로부터 5년 이내 처분할 예정입니다.

나. 자기주식 취득 및 처분 현황

(기준일 :
2019년 05월 22일
)
(단위 : 주)

취득방법
주식의 종류
기초수량
변동 수량
기말수량
비고

취득(+)
처분(-)
소각(-)

배당
가능
이익
범위
이내
취득
직접
취득
장내 
직접 취득
보통주
3,514,276
-
-
-
3,514,276
-

-
-
-
-
-
-
-

장외
직접 취득
-
-
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-
-

공개매수
-
-
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-
-

소계(a)
보통주
3,514,276
-
-
-
3,514,276
-

-
-
-
-
-
-
-

신탁
계약에 의한
취득
수탁자 보유물량
-
-
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-
-

현물보유물량
-
-
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-
-

소계(b)
-
-
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-
-

기타 취득(c)
보통주
11,021,674
-
-
-
11,021,674
-

우선주
1,818
-
-
-
1,818
-

총 계(a+b+c)
보통주
14,535,950
-
-
-
14,535,950
-

우선주
1,818
-
-
-
1,818
-

* 기초수량 자기주식수는 2019년 1월 1일 기준이며, 기말수량 자기주식수는 2019년 5월 22일 기준 주식수임

다. 종류주식(명칭) 발행현황

(단위 : 원)

발행일자
2015년 08월 03일

주당 발행가액(액면가액)
106,328
200

발행총액(발행주식수)
60,196,002,280
566,135

현재 잔액(현재 주식수)
60,196,002,280
566,135

주식의
내용
이익배당에 관한 사항
비누적적/비참가적 우선주로 보통주 주당
배당액 대비 액면가의 연 25% 추가배당

잔여재산분배에 관한 사항
-

상환에
관한 사항
상환조건
-

상환방법
-

상환기간
-

주당 상환가액
-

1년 이내
상환 예정인 경우
-

전환에
관한 사항
전환조건
-

전환청구기간
-

전환으로 발행할
주식의 종류
-

전환으로
발행할 주식수
-

의결권에 관한 사항
의결권이 없는 우선주이나 무배당 결의 시다음 주총부터 우선적 배당 결의 시까지
의결권이 부활함

기타 투자 판단에 참고할 사항
가. 상장연혁
 2015-08-17 : 신주상장 +566,135주
 * (舊) SK주식회사와의 합병으로 인한
 신주상장임

나. 상기 주당 발행가액은 발행총액에서
 발행주식수를 나눈 금액임

다. 상기 발행총액, 발행주식수는
 우선주식의 발행가액 및 발행주식 
 수의 합계임

라. 상기 현재잔액은 발행총액에 감자 및
 이익소각을 반영한 금액임

5. 의결권 현황

(기준일 :
2019년 05월 22일
)
(단위 : 주)

구 분
주식의 종류
주식수
비고

발행주식총수(A)
보통주
70,360,297
-

우선주
566,135
-

의결권없는 주식수(B)
보통주
14,535,950
상법상 자기주식

우선주
566,135
-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)
보통주
-
-

우선주
-
-

기타 법률에 의하여
의결권 행사가 제한된 주식수(D)
보통주
-
-

우선주
-
-

의결권이 부활된 주식수(E)
보통주
-
-

우선주
-
-

의결권을 행사할 수 있는 주식수
(F = A - B - C - D + E)
보통주
55,824,347
-

우선주
-
-

6. 배당에 관한 사항

당사는 정관에 의거 이사회 결의 및 주주총회 결의를 통하여 배당을 지급하고 있으며배당가능이익 범위 내에서 회사의 지속적 성장을 위한 투자 및 주주가치 제고, 경영환경 등을 고려하여 적정수준의 배당율을 결정하고 있습니다.

당사 정관은 배당에 관한 사항을 다음과 같이 정하고 있습니다

제11조 (신주의 배당기산일)
회사가 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 신주를 발행하는 경우, 신주에
대한 이익의 배당에 관하여는 신주를 발행한 때가 속하는 영업연도의 직전 영업연도 말에 발행된 것으로 본다.

제46조 (이익배당)
① 이익의 배당은 매 회계연도 말일 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록
질권자에게 이를 지급한다.
② 이익의 배당은 금전과 주식 및 기타의 재산으로 할 수 있다.
③ 제1항의 이익배당은 그 지급 개시일로부터 5년이 경과하여도 청구가 없을 때에는 청구권을 포기한 것으로 보아 이를 회사의 소득으로 한다.

제47조 (중간배당)
① 회사는 7월 1일 0시 현재의 주주에게 관련 법령에 따라 중간배당을 할 수 있다. 
② 제1항의 중간배당은 이사회의 결의로 하되, 그 결의는 제1항의 기준일 이후
45일 내에 하여야 한다.
③ 중간배당은 직전 결산기 대차대조표상의 순자산액에서 다음 각호의 금액을
공제한 액을 한도로 한다.
1. 직전 결산기의 자본금의 액 
2. 직전 결산기까지 적립된 자본준비금과 이익준비금의 합계
3. 관련 법령에서 정하는 미실현이익 
4. 직전 결산기의 정기주주총회에서 이익배당하기로 정한 금액
5. 직전 결산기까지 정관의 규정 또는 주주총회의 결의에 의하여 특정 목적을
 위해 적립한 임의준비금
6. 중간배당에 따라 당해 결산기에 적립하여야 할 이익준비금
④ 사업연도 개시일 이후 제1항의 기준일 이전에 신주를 발행한 경우 (준비금의
자본전입, 주식배당, 전환사채의 전환청구, 신주인수권부사채의 신주인수권
행사의 경우를 포함한다)에는 중간배당에 관해서는 당해 신주는 직전사업연도
말에 발행된 것으로 본다.
⑤ 중간배당을 할 때에는 종류주식에 대하여도 보통주식과 동일한 배당률을
적용한다.
⑥ 제46조 제3항은 중간배당의 경우에 준용한다.

주요배당지표

구 분
주식의 종류
당기
전기
전전기

제29기 1분기
제28기
제27기

주당액면가액(원)
200
200
200

(연결)당기순이익(백만원)
460,401

2,253,123

1,677,432

(별도)당기순이익(백만원)
1,045,112

1,453,631

612,121

(연결)주당순이익(원)
8,237

40,310

30,007

현금배당금총액(백만원)
-
281,971
225,582

주식배당금총액(백만원)
-
-
-

(연결)현금배당성향(%)
-
12.5
13.4

현금배당수익률(%)
보통주
-
1.9
1.4

우선주
-
3.7
2.5

주식배당수익률(%)
보통주
-
-
-

우선주
-
-
-

주당 현금배당금(원)
보통주
-
5,000
4,000

우선주
-
5,050
4,050

주당 주식배당(주)
보통주
-
-
-

우선주
-
-
-

※ 연결 당기순이익은 연결 재무제표 기준의 지배기업 소유주지분 순이익 기준임 
 (기업공시서식 작성기준 3-6-1조 작성지침 ⅳ.)

Ⅱ. 사업의 내용

지주회사(持株會社, Holding Company)란 다른 회사의 주식을 소유한 회사이며
단순히 주식을 소유하는 것만이 아니라, 법적기준 이상의 해당회사의 주식(의결권)을보유함으로써 그 회사에 대하여 실질적인 지배권을 취득하는 것을 사업의 목적으로 하는 회사입니다. 지주회사는 크게 순수지주회사와 사업지주회사로 구분할 수
있습니다. 

순수지주회사는 어떠한 사업활동도하지 않고, 다른 회사의 주식을 소유함으로써
그 회사를 지배하는 것을 주된 목적으로 하며 지배하는 자회사들로부터 받는 배당금을 주된 수입원으로 합니다. 사업지주회사는 직접 어떠한 사업활동을 함과 동시에
다른 회사를 지배하기 위하여 주식을 소유하는 회사입니다.

우리나라의 지주회사제도는 독점규제 및 공정거래에관한법률(이하 '공정거래법')에 규정되어 있습니다. 정부에서는 1986년 공정거래법 개정시 순수지주회사 설립 및
전환을 금지시켰으나, 1997년 외환위기 이후 기업들의 구조조정과정을 촉진한다는 취지하에 1999년 공정거래법을 개정하여 지주회사를 허용하였습니다.

지주회사 설립은 지배구조의 투명성을 제고하고 경영의 효율성을 강화함으로써 주주가치를 높이고, 독립적인 자율경영 및 합리적인 성과평가 시스템 구축을 용이하게 함으로써 책임 경영체제를 정착시키며, 사업부문별 특성에 적합한 의사결정 체제 확립과 경영 자원의 효율적 배분을 통해 사업 경쟁력을 강화하여 성장잠재력을 확보하고 경영위험을 최소화할 수 있는 장점이 있습니다.

당사는 2015년 8월 3일 (합병 등기일 기준) (舊) SK주식회사와 합병을 통해 독점규제 및 공정거래에 관한 법률에 따른 지주회사 요건을 충족함에 따라 공정거래위원회에
지주회사로의 전환을 신고하였습니다.

2015년 10월 28일 공정거래위원회는 지주회사 전환에 대한 심사결과 통지를 통해
당사의 지주회사 전환 (지주회사 전환일 : 2015년 8월 3일)을 승인하였습니다.

1. 사업의 현황

당사는 직접 어떠한 사업활동을 함과 동시에 다른 회사를 지배하기 위하여 주식을 소유하는 사업형 지주회사로서 2019년 1분기말 종속회사 (269개)의 사업 내용은 아래와 같습니다. 

구분
종속회사
사업 내용

SK이노베이션 계열 (60)
- SK이노베이션㈜
석유, 화학 및 자원개발

- SK에너지㈜
석유제품 생산 및 판매

- 내트럭㈜
운송 및 유류판매

- 제주유나이티드에프씨㈜
프로축구단

- SK Energy Road Investment Co., Ltd.
투자

- 목감휴게소서비스 주식회사
석유제품 판매

- SK Energy Road Investment (HK) Co., Ltd.
투자 및 무역

- Ningbo SK Baoying Asphalt Storage Co., Ltd.
아스팔트제조

- Hefei SK Baoying Asphalt Co., Ltd.
아스팔트제조

- Chongqing SK Asphalt Co., Ltd.
아스팔트제조

- SK Shanghai Asphalt Co., Ltd.
아스팔트제조

- SK Energy Hong Kong Co., Ltd.
투자

- Shandong SK Hightech Oil Co., Ltd.
주유소운영

- SK종합화학㈜
석유화학 제품 생산 및 판매

- SK Global Chemical (China) Holding Co., Ltd.
투자

- SK Global Chemical International Trading (Shanghai) Co., Ltd.
화학제품 판매

- SK Golden Tide Plastics (Yantai) Co., Ltd.
화학제품 판매

- SK Global Chemical International Trading (Guangzhou) Co., Ltd.
화학제품 판매

- SK Global Chemical Americas, Inc.
화학제품 판매

- SK Global Chemical Japan Co., Ltd.
화학제품 판매

- SK Global Chemical Singapore Pte. Ltd.
화학제품 판매

- SK Global Chemical Investment Hong Kong Ltd.
투자

- Ningbo SK Performance Rubber Co., Ltd.
합성고무 제조

- SK인천석유화학㈜
석유제품 생산 및 판매

- 에스케이트레이딩인터내셔널㈜
무역

- SK Energy International Pte. Ltd.
무역

- SK Energy Europe, Ltd.
무역

- SK Energy Americas, Inc.
무역

- SK Terminal B.V.
투자

- SK루브리컨츠㈜
윤활기유 제조

- 유베이스매뉴팩처링아시아㈜
윤활기유 제조 및 판매

- SK Energy Lubricants (Tianjin) Co., Ltd.
윤활기유 제조 및 판매

- PT. Patra SK
윤활기유 제조 및 판매

- SK Lubricants & Oils India Private Limited
윤활유 판매

- SK Lubricants Americas, Inc.
윤활기유 판매

- SK Lubricants Europe B.V.
윤활기유 판매

- SK Lubricants Japan Co., Ltd.
윤활기유 판매

- Iberian Lube Base Oils, S.A.
윤활기유 제조 및 판매

- SK Lubricants Russia, LLC
윤활유 판매

- SK모바일에너지㈜
리튬전지제조

- SK Innovation Insurance (Bermuda), Ltd.
보험

- SK USA, Inc.
경영자문

- SK E&P Company
석유개발

- SK E&P America, Inc.
투자

- SK Plymouth, LLC
석유개발

- SK Permian, LLC
석유개발

- SK Primacor Amercia
화학제품 제조/판매

- SK Primacor Europe
화학제품 제조/판매

- SK Battery Hungary Kft.
배터리 제조업

- Blue Dragon Energy Co., Ltd 
 (舊)SK Battery China Holdings Co., Ltd
투자관리

- SK Saran Americas LLC
화학제품 제조/판매

- SK E&P Operations America, LLC
서비스

- SK Nemaha, LLC
석유탐사 및 생산

- SK Global Chemical China Limited
투자컨설팅

- SK Hi-Tech Battery Battery Materials(Jiang Su) Co.,Ltd.
이차전지용 분리막 제조 및 판매

- 행복키움 주식회사
서비스

- 행복디딤 주식회사
서비스

- SK BATTERY AMERICA
배터리 제조업

- SK Hi-Tech Battery MATERIALS Poland
배터리재료 제조업

- SK Battery Manfacturing
배터리 제조업

SK텔레콤 계열 (46)
- SK텔레콤㈜
이동통신

- SK텔링크㈜
국제전화 및 MVNO사업

- SK브로드밴드㈜
유선전화 및 기타유선통신

- 피에스앤마케팅㈜
통신기기 판매

- 서비스에이스㈜
고객센터 관리 서비스

- 서비스탑㈜
고객센터 관리 서비스

- 네트웍오앤에스㈜
기지국 유지 보수

- 원스토어㈜
통신

- SK플래닛㈜
통신

- 에스케이엠앤서비스㈜
데이터베이스 및 온라인정보 제공

- SK커뮤니케이션즈㈜
온라인정보제공

- 케이넷문화컨텐츠투자조합
창업투자지원

- SK Planet Japan, K. K.
Digital Contents 소싱 및 제공

- SKP America, LLC
Digital Contents 소싱 및 제공

- shopkick Management Company, Inc.
투자

- shopkick, Inc.
전자상거래 앱 개발

- SKP Global Holdings Pte. Ltd.
투자 (지주회사)

- SK Telecom China Holding Co., Ltd.
투자 (지주회사)

- SK Global Healthcare Business Group., Ltd.
투자

- SKT Americas, Inc.
정보수집 및 컨설팅

- YTK Investment, Ltd.
투자

- Atlas Investment, Ltd.
투자

- SK Telecom Innovation Fund, L.P.
투자

- SK Telecom China Fund I L.P.
투자

- ㈜드림어스컴퍼니(舊, ㈜아이리버)
영상 및 음향기기 제조

- iriver Inc.
북미지역 마케팅, 영업

- iriver Enterprise Ltd.
중국 자회사 관리

- iriver China Co., Ltd.
MP3,4 생산 및 중국내수영업

- Dongguan iriver Electronics Co., Ltd.
전자책 등 생산 및 중국 내수영업

- Groovers JP Ltd.
음원, 디지털음원 유통 및 판매

- 홈앤서비스㈜
정보통신공사업

- S.M.LIFE DESIGN COMPANY JAPAN
도소매업 (일본 GOODS 판매)

- 에스케이스토아 주식회사
홈쇼핑

- SK telecom Japan Inc.
투자업

- id Quantique Ltd
QRNG 기술 개발

- 십일번가주식회사
통신판매업

- SK TELINK VIETNAM Co., Ltd.
통신기기판매업

- 퀀텀이노베이션 제1호 사모투자합자회사
투자업

- 아이디 퀀티크 유한회사
양자통신 기술 연구

- 라이프앤시큐리티홀딩스㈜
보안

- ㈜에이디티캡스
보안

- ㈜캡스텍
보안

- ㈜에이디티시큐리티
보안

- FSK L&S(Shanghai) Co., Ltd.
국제화물 운송대리

- SK Telecom TMT Investment Corp.
투자

- 에프에스케이엘앤에스 주식회사
물류컨설팅사업

SK네트웍스 계열 (31)
- SK네트웍스㈜
무역 및 유통

- SK네트웍스서비스㈜
통신장비수리

- SK핀크스㈜
골프장 운영

- SK렌터카서비스㈜ 
 (舊)카라이프서비스㈜
자동차 판매

- SKN (China) Holdings Co., Ltd.
지주회사

- Liaoning SK Networks Real Estate Development Co., Ltd.
부동산개발

- Shenyang SK Bus Terminal Co., Ltd.
운수업

- SK Networks (Liaoning) Logistics Co., Ltd.
물류

- SK Networks (Dandong) Energy Co., Ltd.
석유류도소매

- Shenyang SK Networks Energy Co., Ltd.
석유류도소매

- SK (GZ FreeZone) Co., Ltd.
무역

- SK Networks (Shanghai) Co., Ltd.
무역

- POSK (Pinghu) Steel Processing Center Co., Ltd.
철강제품 가공 및 판매

- SK Networks Hong Kong Ltd.
무역

- SK (Guangzhou) Metal Co., Ltd.
철강제품 가공 및 판매

- SK Networks (Xiamen) Steel Processing Center Co., Ltd.
철강제품 가공 및 판매

- SK Networks Japan Co., Ltd.
무역

- SK Networks Deutschland GmbH
무역

- Daiyang SK Networks SAN. VE TIC. Ltd. STI
철강제품 가공 및 판매

- SK Networks Resources Australia Pty. Ltd.
해외자원개발

- SK매직㈜
가전제품 제조, 판매 및 렌탈업

- SK매직서비스㈜
가전제품수리 등

- SK Networks Middle East FZE
철강,화학,자동차 등

- SK BRASIL LTDA
투자

- SK Networks Trading Malaysia Sdn Bhd
철강 등

- SK Networks America Inc.
철강 등

- SK NETWORKS BRASIL INTERMEDIACAO DE NEGOCIOS LTDA.
철강 등

- Networks Tejarat Pars
철강 등

- SK NETWORKS RETAILS MALAYSIA SDN. BHD
렌탈업

- SK Magic Vietnam company limited
렌탈업

- 에이제이렌터카㈜
자동차 임대업

SKC 계열 (25)
- SKC㈜
석유화학 제조

- 에스케이텔레시스㈜
통신장비 제조 및 판매

- SKC솔믹스㈜
반도체 부품 제조

- Solmics Taiwan Co., Ltd.
반도체 부품 유통

- Solmics Shanghai Co., Ltd.
반도체 부품 유통

- 에스케이씨에코솔루션즈㈜
필름 제조

- SKC (Jiangsu) High tech Plastics Co., Ltd.
필름 제조

- SKC, Inc.
제조

- SKC Europe GmbH
판매

- SK바이오랜드㈜
제조

- Bioland Biotec Co., Ltd.
연구 및 제조

- Bioland Haimen Co., Ltd.
제조

- SE(강소) 전자재료 유한회사
반도체 관련 화학제품 및 화학 원자재 제조 및 판매

- Techdream Co., Ltd.
반도체 원부자재

- SKC 인프라서비스㈜
전기공사업, 정보통신공사업

- SKC하이테크앤마케팅(주)
가공필름제조업

- SKC Hi-Tech&Marketing(Suzhou) Co., Ltd.
가공필름제조업

- SKC Hi-Tech&Marketing Taiwan Co., Ltd.
가공필름제조업

- SKC Hi-Tech&Marketing Polska SP.Z.O.O
가공필름제조업

- SKC Hi-Tech&Marketing USA LLC
가공필름제조업

- SKC PU Specialty Limited
화학

- SKC-ENF Electronics Materials Limited
전자재료

- SKC (Nantong) PU Specialty Co., Ltd
화학

- SKC(Nantong) Semiconductor Materials Technology Co., Ltd
전자재료

- 우리화인켐㈜
기타기계 및 장비도매업

SK건설 계열 (12)
- SK건설㈜
건설

- 서수원개발㈜
부동산개발사업 및 공급

- SK티엔에스㈜
건설

- SKEC Nanjing Co., Ltd.
건설

- SKEC (Thai), Ltd.
건설

- Thai Woo Ree Engineering Co., Ltd.
건설

- SKEC Anadolu, LLC
건설

- SK E&C Betek Corporation
부동산개발 및 건설

- Mesa Verde RE Ventures, LLC
부동산개발

- SKEC Consultores Ecquador, S.A.
건설업

- Sunlake Co., Ltd.
EPC Marketing

- SK HOLDCO PTE. LTD.
투자업

SK E&S 계열 (23)
- 에스케이이엔에스㈜
도시가스 및 발전

- 강원도시가스㈜
도시가스

- 영남에너지서비스㈜
도시가스

- 코원에너지서비스㈜
도시가스

- 나래에너지서비스㈜
집단에너지

- ㈜부산도시가스
도시가스

- 전북에너지서비스㈜
도시가스

- 전남도시가스㈜
도시가스

- 충청에너지서비스㈜
도시가스

- 파주에너지서비스㈜
전력생산

- 위례에너지서비스㈜
집단에너지

- SK E&S Hong Kong Co., Ltd.
도시가스

- SK E&S Australia Pty. Ltd.
자원개발

- SK E&S Americas, Inc.
자원개발

- SK E&S LNG, LLC
자원개발

- DewBlaine Energy, LLC
자원개발

- CAILIP Gas Marketing, LLC
자원개발

- SK LNG Trading Pte. Ltd.
액화천연가스 도매

- PT SK E&S Nusantara
자원개발

- Fajar Energy International Pte. Ltd.
LNG판매

- SK E&S Dominicana S.R.L
액화천연가스 수입

- PRISM ENERGY INTERNATIONAL HONG KONG LTD.
액화천연가스 무역

- 여주에너지서비스㈜
발전업

기타 (72)
- SK머티리얼즈㈜
특수가스 생산 및 판매

- SK에어가스㈜
제조업

- SK쇼와덴코㈜
반도체 및 전자 관련 화학재료 제조, 유통 및 판매

- SK Materials Japan Co., Ltd.
특수가스 판매

- SK Materials Taiwan Co., Ltd.
특수가스 판매

- SK Materials (Jiangsu) Co., Ltd.
특수가스 생산 및 판매

- SK Materials (Xian) Co., Ltd.
무역 및 창고운영

- SK트리켐㈜
전구체 등의 제조 및 판매

- SK인포섹㈜
정보보호서비스

- SK C&C Beijing Co., Ltd.
컴퓨터시스템 통합 자문

- SK C&C Chengdu Co., Ltd.
컴퓨터시스템 통합 자문

- SK C&C India Pvt. Ltd.
컴퓨터시스템 통합 자문

- SK S.E.Asia Pte. Ltd.
동남아시아 지역 사업 투자

- ESSENCORE Limited
반도체 모듈 제조 및 유통 등

- Essencore (Shenzhen) Limited
컴퓨터시스템통합자문 등

- S&G Technology
컴퓨터시스템 통합 자문 등

- Saturn Agriculture Investment Co., Limited
투자

- SK바이오팜㈜
의약 및 생명과학

- SK바이오텍㈜
원료의약품 및 의약품중간체 제조

- SK Life Science, Inc.
생명과학

- SK China Company, Ltd.
컨설팅 및 투자

- SK China (Beijing) Co., Ltd.
컨설팅

- SK Auto Service Hong Kong Co., Ltd.
지주회사

- SK (Shenyang) auto rental Co., Ltd.
자동차 임대

- SK (Beijing) auto rental Co., Ltd.
자동차 임대

- SK Rent-A-Car (Qingdao）Co., Ltd.
자동차 임대

- SKY Property Mgmt (Beijing) Co., Ltd.
부동산 관리

- SK Bio Energy HongKong Co., Ltd.
Biomass 발전

- SK Property Investment Management Co., Ltd.
부동산 투자

- SK Industrial Development China Co., Ltd.
투자

- Shanghai SKY Real Estate Development Co., Ltd.
부동산 투자

- SK China Investment Management Co., Ltd.
부동산 투자

- SK International Agro-Products Logistics Development Co., Ltd.
농산물 유통

- SKY Property Management Ltd.
투자

- SKY Investment Co., Ltd.
부동산 관리

- SK China Real Estate Co., Ltd.
부동산 투자

- SK China Creative Industry Development Co., Ltd.
서비스

- Gemini Partners Pte. Ltd.
컨설팅

- Solaris Partners Pte. Ltd.
컨설팅

- Beijing SK Magellan Capital Advisors Co., Ltd.
투자컨설팅

- SK GI Management
투자

- SK MENA Investment B.V.
투자

- SK Latin Americas Investment S.A.
투자

- SK Technology Innovation Company
연구개발

- SK임업㈜
조림 및 조경

- SK computer and communication L.L.C.
IT 서비스업

- SKYLINE AUTO FINANCIAL LEASING CO.,LIMITED
투자관리

- 사개융자리스유한공사
융자리스

- SK Investment Management Co., Limited
투자관리

- SK실트론㈜
전자산업용 규소박판 제조 및 판매

- SK Siltron America, Inc
전자산업용 규소박판 판매

- SK Siltron Japan, Inc
전자산업용 규소박판 판매

- PLUTUS CAPITAL NY, INC.
투자

- Hudson Energy NY, LLC
투자

- SK BIOTEK IRELAND LIMITED
원료의약품 및 의약품중간체 제조

- SK BIOTEK USA, Inc.
의약 및 생명과학

- Plutus Fashion NY, Inc.
투자

- Wonderland NY, LLC
투자

- Hudson Energy NY Ⅱ, LLC
투자

- SK SOUTH EAST ASIA INVESTMENT PTE. LTD.
투자

- SK INVESTMENT VINA I PTE. LTD.
투자

- ALCHEMY ACQUISITION CORP.
투자

- ABRASAX INVESTMENT INC.
투자

- SK Semiconductor Investments Co., Limited
투자

- Fine Chemicals Holdings Corp.
투자

- AMPAC Fine Chemicals, LLC
의약품 제조

- AMPAC Fine Chemicals Texas, LLC
의약품 제조

- AMPAC Fine Chemicals Virginia, LLC
의약품 제조

- Golden Pearl EV Solutions Limited
투자

- Atlas NY LLC
투자

- SK INVESTMENT VINA II PTE. LTD.
투자

- Hudson Energy NY III LLC
투자

2. 사업 부문별 주요 재무 정보

가. 매출액 및 비중

(단위: 백만원)

대상 회사
사업부문
2019년 1분기
2018년
2017년

매출액
비중
매출액
비중
매출액
비중

SK주식회사
지주사업 및 IT서비스 사업
1,502,773
5.42%
2,672,412
2.46%
2,477,840
2.39%

SK이노베이션 계열
지주사업 및 원유/화학관련 사업
12,848,631
46.31%
54,510,898
50.13%
46,162,656
44.51%

SK텔레콤 계열
정보통신 사업
4,334,906
15.63%
16,873,960
15.52%
17,520,013
16.89%

SK네트웍스 계열
에너지 및 정보통신 유통, 렌터카, 패션사업
3,284,181
11.84%
13,986,475
12.86%
19,593,651
18.89%

SKC 계열
PET 필름제조 및 화학사업
604,022
2.18%
2,767,834
2.55%
2,653,544
2.56%

SK건설 계열
인프라, 건축주택, 플랜트 건설사업
1,846,897
6.66%
7,503,375
6.90%
7,316,082
7.05%

SK E&S 계열
가스사 소유 및 복합화력 발전
2,211,567
7.97%
6,467,575
5.95%
5,535,226
5.34%

기타
생명과학 연구, 조림사업, 정보보호서비스 등
1,110,104
4.00%
3,965,319
3.65%
2,456,310
2.37%

단순합계
27,743,081
100.00%
108,747,848
100.00%
103,715,322
100.00%

연결조정 효과
-2,193,772
-
-7,245,828
-
-13,102,490
-

총 합계
25,549,309
-
101,502,020
-
90,612,832
-

*제27기(전전기) 는 종전 기준서인 K-IFRS 제1039호, 1018호 등에 따라 작성되었습니다.

나. 영업이익 및 비중

(단위: 백만원)

대상 회사
사업부문
2019년 1분기
2018년
2017년

영업이익
비중
영업이익
비중
영업이익
비중

SK주식회사
지주사업 및 IT서비스 사업
1,119,487
45.49%
1,060,965
18.02%
869,466
12.68%

SK이노베이션 계열
지주사업 및 원유/화학관련 사업
331,059
13.45%
2,117,590
35.97%
3,221,793
46.99%

SK텔레콤 계열
정보통신 사업
322,572
13.11%
1,193,948
20.28%
1,530,775
22.33%

SK네트웍스 계열
에너지 및 정보통신 유통, 렌터카, 패션사업
35,070
1.43%
137,867
2.34%
140,466
2.05%

SKC 계열
PET 필름제조 및 화학사업
36,210
1.47%
201,129
3.42%
175,695
2.56%

SK건설 계열
인프라, 건축주택, 플랜트 건설사업
91,659
3.72%
175,186
2.98%
182,179
2.66%

SK E&S 계열
가스사 소유 및 복합화력 발전
290,203
11.79%
447,823
7.61%
355,718
5.19%

기타
생명과학 연구, 조림사업, 정보보호서비스 등
234,712
9.54%
552,952
9.39%
379,781
5.54%

단순합계
2,460,972
100.00%
5,887,461
100.00%
6,855,873
100.00%

연결조정 효과
-1,175,551

-1,199,344
-
-1,110,846
-

총 합계
1,285,421

4,688,117
-
5,745,027
-

*제27기(전전기) 는 종전 기준서인 K-IFRS 제1039호, 1018호 등에 따라 작성되었습니다.

다. 자산총액 및 비중

(단위: 백만원)

대상 회사
사업부문
2019년 1분기
2018년
2017년

자산총액
비중
자산총액
비중
자산총액
비중

SK주식회사
지주사업 및 IT서비스 사업
22,302,255
15.06%
21,376,668
15.49%
19,959,061
15.77%

SK이노베이션 계열
지주사업 및 원유/화학관련 사업
39,374,920
26.58%
36,085,384
26.14%
34,250,146
27.05%

SK텔레콤 계열
정보통신 사업
43,341,953
29.26%
42,369,111
30.69%
33,428,669
26.41%

SK네트웍스 계열
에너지 및 정보통신 유통, 렌터카, 패션사업
10,225,083
6.90%
7,769,043
5.63%
7,227,372
5.71%

SKC 계열
PET 필름제조 및 화학사업
3,977,268
2.69%
3,833,129
2.78%
3,667,312
2.89%

SK건설 계열
인프라, 건축주택, 플랜트 건설사업
5,548,460
3.75%
5,265,571
3.81%
5,541,148
4.38%

SK E&S 계열
가스사 소유 및 복합화력 발전
9,977,510
6.74%
9,569,514
6.93%
9,342,919
7.36%

기타
생명과학 연구, 조림사업, 정보보호서비스 등
13,365,380
9.02%
11,767,809
8.53%
13,181,813
6.92%

단순합계
148,112,829
100.00%
138,036,229
100.00%
126,598,440
100.00%

연결조정 효과
-19,662,088

-18,579,238
-
-16,814,977
-

총 합계
128,450,741

119,456,991
-
109,783,463
-

*제27기(전전기) 는 종전 기준서인 K-IFRS 제1039호, 1018호 등에 따라 작성되었습니다.

3. 회사별 사업의 내용

[SK주식회사]

가. 부문별 개요

당사는 정보 및 통신사업에 대한 조사용역업, 정보통신역무 및 시스템 통합 서비스 제공, 정보 및 통신사업에 관한 기술의 연구개발업 등을 사업목적으로 1991년 4월 13일에 설립되었습니다.

당사는 2015년 8월 3일자 (합병등기일 기준)로 (舊) SK주식회사와 합병을 완료하였으며, 당분기말 현재 주요 사업은 별도 재무제표 기준으로 자회사의 제반사업 내용을 관리하는 지주사업 및 IT서비스 등을 영위하는 사업부문으로 구분되어 있습니다.

사업 부문별 주요 재무 정보는 아래와 같습니다.

(기준일 :
2019년 3월 31일
)
(단위 : 백만원)

구 분
2019년 1분기
2018년 1분기
2018년
2017년

매출액
영업이익
매출액
영업이익
매출액
영업이익
매출액
영업이익

금액
비율(%)
금액
비율(%)
금액
비율(%)
금액
비율(%)
금액
비율(%)
금액
비율(%)
금액
비율(%)
금액
비율(%)

지주부문
1,113,626
74.1
1,078,038
96.3
705,624
61.1
666,325
83
992,412
37.1
782,470
73.8
854,819
34.5
657,870
75.7

사업부문
389,147
25.9
41,449
3.7
448,604
38.9
136,868
17
1,680,000
62.9
278,495
26.2
1,623,021
65.5
211,596
24.3

계
1,502,773
100
1,119,487
100
1,154,228
100
803,193
100
2,672,412
100
1,060,965
100
2,477,840
100
869,466
100

* 상기 재무정보는 별도 재무제표 기준 수치임

** 사업 부문 중 중고차 사업의 매출액 및 영업이익은 중단영업손익으로 분류되었음
*** 제27기(전전기)는 종전 기준서인 K-IFRS 제1018호에 따라 작성되었음

(1) 지주부문

지주회사의 주요 수입은 용역 및 브랜드사용료, 배당금 수익 등으로 구성되어 있어 자회사를 포함한 관계회사에 대한 의존도가 높습니다. 또한 순수지주회사의 경우 일반 제조업체 및 서비스업체 등과는 달리 영업활동을 통한 수익창출이 불가능 한 점도관계회사에 대한 의존도를 높이는 원인 중 하나입니다. 이러한 이유 등으로 인해 향후 자회사 및 관계회사들의 실적이 악화될 경우 지주회사의 실적 또한 악화될 수 있습니다.

독점규제 및 공정거래에 관한 법률에서는 지주회사의 행위제한요건을 열거하였으며 이를 위반할 경우 공정거래위원회로부터 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 제17조 제4항에 따라 과징금을 부과 받을 수 있으며, 동법 제66조 및 제70조에 의한 벌칙을 부과 받을 수 있습니다.

공정거래위원회에 따르면 국내 지주회사는 2018년 9월말 기준 총173개사(일반164개, 금융9개)이며 전년193개사 발표 대비 20개사(일반19개, 금융1개) 감소하였습니다. 이는 시행령 개정(2017.7월)에 따른 자산총액 5천억원 미만 중소형 지주회사가 제외된 결과입니다.

당사의 주요 자회사는 각각 지주사업 및 석유/화학사업 (SK이노베이션), 정보통신사업 (SK텔레콤), 무역 및 에너지판매 (SK네트웍스), 합성수지 등 제조 (SKC), 토목/건설 (SK건설), 가스사 소유 및 복합화력발전 (SK E&S), 생명과학연구 (SK바이오팜), 의약품 중간체 제조 (SK바이오텍), 특수가스 생산/판매 (SK머티리얼즈), 다이오드ㆍ트랜지스터 및 유사 반도체소자 제조업(SK실트론), 조림사업 및 조경사업 (SK임업), 지주사업 및 부동산투자(SK China Company, Ltd.) 등의 사업부문을 영위하고 있습니다.

[주요 자회사 현황]

(단위 : 백만원)

자회사명
지분율*
장부가액
영위업종
비고

SK텔레콤(주)
26.78%
5,416,019
정보통신사업
상장

SK이노베이션(주)
33.40%
3,072,937
지주사업 및 석유/ 화학 관련 사업
상장

SK E&S(주)
90.00%
2,600,000
가스사 소유 및 복합화력발전 사업
비상장

SK네트웍스(주)
39.14%
706,229
상사, 에너지 및 정보통신 유통, 렌터카 및 가전렌탈 사업
상장

SK실트론(주)
51.00%
622,606
전자산업용 규소박판 제조업
비상장

SK China Company, Ltd.
27.42%
557,117
컨설팅 및 투자
비상장

SKC(주)
41.00%
548,654
화학사업 및 Industry소재산업
상장

SK건설(주)
44.48%
545,300
인프라, 건축/주택, 플랜트 건설사업
비상장

SK머티리얼즈(주)
49.10%
473,335
특수가스 생산 및 판매업
상장

SK바이오텍(주)
100.00%
336,318
의약품 중간체 제조업
비상장

SK바이오팜(주)
100.00%
478,702
신약개발사업
비상장

SK임업(주)
100.00%
61,387
조림사업, 조경사업, 복합임업사업
비상장

(*) 상기지분율은 2019년 3월 31일 현재 보통주 기준임

또한 지주부문의 영업수익은 자회사 및 기타 투자회사로부터의 수취하는 배당수익,브랜드 사용수익, 임대수익 등으로 구성되어 있습니다.

배당수익의 경우 자회사들이 영위하는 산업과 경영성과에 따라 결정되며, 당사의 수익성과 현금흐름에 직접적인 영향을 끼칩니다. 배당수익 외에도 당사는 SK브랜드의 소유주로서 브랜드의 가치 제고 및 육성, 보호 활동을 종합적으로 수행해 나가고 있으며, SK브랜드를 사용하는 회사와 개별적으로 브랜드 사용계약을 체결하여 사용상의 권리와 의무를 명확히 함과 동시에 브랜드 사용료를 수취하고 있습니다.

당분기말 현재 지주부문의 영업수익은 1월부터 3월까지 3개월간의 배당수익 10,542억원, 브랜드 사용수익 589억원 및 임대수익 5억으로 총 11,136억원의 수익이 발생 하였습니다.

(2) 사업부문 

(가) 산업의 특성

1) 업계의 현황 및 성장성

최근 Mobility, Big Data, Cloud, IoT, Fin Tech 등 다양한 Digital 기술 및 서비스의 출현으로 시장 성장 잠재력이 점점 커지고 있습니다. 이에 따라 국내 IT 서비스 업체들은 IT 역량에 기반한 Digital Transformation 시장으로의 사업 확장과 동시에 Global 시장 진출을 적극적으로 추진하고 있습니다.

2) 경기변동의 특성 및 계절성

공공 영역의 IT 서비스는 경기 변동보다는 정부의 정책에 따른 영향을 받는 반면, 민간 영역은 기업 IT 투자에 따른 영향을 받아 경기 변동에 대한 민감도가 높습니다. IT서비스 업종은 다양한 사업 영역을 갖고 있어 계절적인 민감도는 타 산업에 비해 낮은 편입니다.

3) 경쟁 상황 및 시장점유율

국내 IT 서비스 업계의 시장점유율에 대한 정확한 통계 수치는 없으나, 시장조사 전문기관인 IDC에서 추정한 2018년 IT 서비스 시장 규모 약 21조원을 기준으로 당사의 시장 점유율은 약 7.7% 수준인 것으로 추정됩니다.

4) 시장에서 경쟁력을 좌우하는 요인

IT 서비스 사업은 신고제로 제도적인 진입장벽은 낮은 편이나, 고객별 상이한 IT 요구사항에 대응하기 위한 산업 지식, SW/HW/NW 기술, Project Management, 구축/운영 Know-how 등 업종 특성상의 진입장벽은 존재합니다. 특히 다양한 Project 수행 경험과 기술력을 보유한 Project Manager, Consultant, Architect 등의 전문인력 보유가 중요한 경쟁 역량입니다.

(나) 회사의 현황

1) 경쟁력
SK주식회사는 종합 IT 서비스 사업자로서, 다년간 공공, 금융, 에너지, 화학, 제조 등 IT 서비스 전 영역에서 Global Top 수준의 IT 서비스 기술력과 Know-how를 기반으로 고객의 가치를 극대화하는데 기여해왔습니다. 아울러 그 동안 축적해 온 강력한 브랜드 인지도와 Global 일류 기업과의 전략적 Partnership을 바탕으로 사업 역량 및경쟁력을 강화하고 있으며 이를 통해 미래 성장 영역인 Digital Transformation 분야로 사업을 확대하여 지속 성장 기반을 견고히 해 나가고 있습니다.

2) 영업 개황
국내 사업은 저축은행중앙회 차세대 시스템 구축, 우리은행 차세대 시스템 구축 사업등을 성공적으로 완료하였으며, 라이나생명 ITO, 메트라이프 생명 Application OS 사업, AIA생명 ITO, KB국민은행 차세대 등의 신규 수주사업을 수행하며 금융IT 서비스 분야에서의 Market Leader로서 사업 경쟁력을 입증하였습니다.

Global 사업은 중동, CIS 지역을 중심으로, Security & Safety 구축 등을 주요 사업으로 수행하고 있습니다. 투르크메니스탄 도로보안 시스템 구축, 올림픽 단지보안 시스템 구축 사업 등을 통해 Global 고객들의 가치 창출에 기여하고 있으며, 향후에도 지역과 솔루션에 대한 선택과 집중을 통해 사업의 성장성과 수익성을 동시에 확대해 나갈 예정입니다.

Digital Transformation 사업은 Global 일류기업과의 전략적 Partnership을 기반으로 Cloud, 스마트 팩토리, A.I, Big Data, IoT, Fin Tech 등 다양한 분야에서 고객가치 창출을 위한 서비스 모델을 확장해 나가고 있습니다.

Cloud 사업에서는 IBM Softlayer의 국내 독점 공급권 확보를 시작으로, 알리클라우드(Alicloud) 및 아마존웹서비스(AWS) 등 최상의 Cloud Service를 SK가 보유한 인프라 기술 및 운영 역량을 기반으로 자체 브랜드인 'Cloud Z'를 통해 제공하고 있습니다.

A.I 사업에서는 IBM의 인공지능 플랫폼인 Watson을 기반으로 2016년 5월 A.I 자체 브랜드인 에이브릴(Aibril)을 런칭 하였습니다. 이를 기반으로 교육, 의료, 금융 등 다양한 산업 군 내 A.I 시장을 선점/확산해 나가고 있습니다.

이 외에도 자체 개발한 종합IT 아웃소싱 솔루션인 '톰스(TOMS)', Application 개발 프레임워크인 '넥스코어(NEXCORE)', Cloud 네이티브 Application 개발방법론인 '씨냅스(CNAPS)', Cloud 기반 Big Data 분석 솔루션인 '아큐인사이트 플러스(AccuInsight+)', Vision AI 솔루션 ‘에이든(aiden)’ 등을 바탕으로 안정적 사업 수행 기반을 만들어가고 있습니다. 향후에도 자체 기술기반 솔루션 및 플랫폼을 통해 안정적인고객 기반을 더욱 확대 예정입니다.

나. 주요 제품 및 원재료 등

당사의 주요 제품 및 원재료에 관한 사항은 아래와 같습니다.

(1) 주요 제품 등의 현황

(단위: 백만원)

사업부문

매출

유형

품 목

제29기 1분기

제28기

제27기

매출액

비율

매출액

비율

매출액

비율

IT 서비스

용역/재화

시스템종합관리 및 구축

389,147

100%

1,680,000

100%

1,623,021

100%

합계

389,147

100%

1,680,000

100%

1,623,021

100%

* 상기 매출액에는 임대수익 등이 포함되어 있음
* 제27기(전전기)는 종전 기준서인 K-IFRS 1018호에 따라 작성되었음

(2) 주요 원재료 등의 현황

(단위: 백만원)

사업부문

매입유형

품 목

제29기 1분기

제28기

제27기

매입액

비율

매입액

비율

매입액

비율

IT 서비스

재료비

전산장비 등

26,602

13%

144,875

17%

267,466

30%

외주비

외주용역비

180,484

87%

708,853

83%

623,308

70%

계

207,086

100%

853,728

100%

890,774

100%

(3) 주요 원재료 등의 가격변동추이

업종 특성상 고객의 요청 등에 따라 사양이 다양하므로 원재료에 대한 표준가격에 따른 가격 비교가 불가능합니다.

다. 생산 및 설비에 관한 사항

(1) 생산자원

사업부문의 성격상 생산자원은 인적자원으로, 2019년 3월말 기준 인원은 3,702명 입니다.

(2) 생산설비의 현황 등

[IT 서비스 주요 영업용 생산설비 현황]

(단위 : 백만원)

구 분

소재지

토 지

건 물

합 계

비고

대덕데이터센터

대전

5,303

10,639

15,942

-

보라매백업센터

서울

-

-

-

임차

합 계

5,303

10,639

15,942

-

※ 대덕데이터센터는 IT Solution Research 및 제반 서비스를 제공하고 있으며, 보라매 백업센터를 구축하여 효율적인 지원 체계를 확립하였습니다.

라. 매출에 관한 사항

당사의 매출에 관한 사항은 아래와 같습니다.

(1) 주요 상품 및 매출형태별 실적

(단위 : 백만원, %)

사업부문

매출유형

품목

제29기 1분기

제28기

제27기

비고

매출액

비율

매출액

비율

매출액

비율

IT서비스

용역

시스템구축 및 운영/유지보수

수출

17,681

4.5%

62,013

3.7%

10,838

0.7%

-

내수

355,360

91.3%

1,478,460

88.0%

1,314,121

81.0%

-

재화

하드웨어

수출

687

0.2%

22,765

1.4%

43,940

2.7%

-

내수

15,419

4.0%

116,762

6.9%

254,121

15.6%

-

합 계

389,147

100.0%

1,680,000

100.0%

1,623,021

100.0%

-

* 상기 매출액에는 임대수익 등이 포함되어 있음
** 제27기(전전기) 는 종전 기준서인 K-IFRS 1018호 에 따라 작성되었음

마. 수주에 관한 상황

(1) 당기 수주 상황

(단위 : 억원)

품목
수주
일자
납기
수주총액
기납품액
수주잔고

수량
금액
수량
금액
수량
금액

시스템구축 및 운영/보수

2019.1.1

-

-

3,399

-

605

-

2,794

합 계

-

3,399

-

605

-

2,794

※ 2019년 1월~3월 동안의 당사 수주 기준이며, 관계사 아웃소싱 사업은 제외하였음

(2) 판매경로 및 판매방법 등

(가) 판매조직

부 문

부 서

담당업무

IT서비스

금융/전략사업부문

국내외 IT서비스 영업 및 마케팅

Digital GTM그룹

Digital Transformation 영역의

신규 고객 발굴 및 마케팅

(나) 판매경로
프로젝트 별로 계약을 체결하며, 주로 경쟁입찰의 형태로 진행됩니다. 시스템 구축 프로젝트의 경우 주로 입찰 후 우선협상대상자로 선정되면 발주업체와 세부 조건을 조율한 후 계약을 체결하고 있습니다. 아웃소싱의 경우, 주로 장기 용역 제공에 대한 계약을 체결하며, 매년 구체적인 서비스 제공 범위와 용역 대가에 대하여 약정을 체결하고 있습니다.

(다) 판매방법 및 조건
프로젝트마다 계약조건에 따라 현금 또는 어음을 회수하고 있으며, 일반적으로 계약금, 중도금, 최종 검수 완료 시 잔금을 회수하고 있습니다. 아웃소싱의 경우 매년 서비스 제공 범위와 사용량에 대한 약정을 체결하면, 그 연간 서비스 대가의 추정액을 매월 지급받고 있으며, 계약에 따라 반기별 혹은 연말에 정산하여 매출액을 확정하고있습니다. Cloud, A.I 등 Digital Transformation 사업은 매월 고객의 사용량에 따라 대가를 청구, 지급받고 있습니다.

(라) 판매전략
국내 사업은 다년간 축적된 사업 경험 및 차별화 된 기술력과 솔루션을 기반으로 국내 OS/SI 및 Digital Transformation 시장에서 안정적 성장과 높은 수익성을 확보할 계획이며, 해외사업은 해외 법인을 거점으로 하여 중국 등을 중심으로 사업 영역을 확대해 나갈 계획입니다.

바. 시장위험과 위험관리

당사의 주요 금융부채는 차입금, 사채, 매입채무 및 기타채무로 구성되어 있으며, 이러한 금융부채는 영업활동을 위한 자금을 조달하기 위하여 발생하였습니다. 또한, 당사는 영업활동에서 발생하는 매출채권 및 미수금 등과 같은 다양한 금융자산도 보유하고 있습니다.

(1) 시장위험 

시장위험은 시장가격의 변동으로 인하여 금융상품의 공정가치가 변동될 위험입니다.시장위험은 이자율위험, 환위험 및 기타 가격위험 등으로 구성됩니다.

1) 이자율위험

이자율위험은 시장이자율의 변동으로 인하여 금융상품의 미래현금흐름이 변동될 위험입니다. 당사는 이자율위험을 관리하기 위하여 고정금리부 차입금과 변동금리부 차입금의 적절한 균형을 유지하고 있으며, 위험회피활동은 이자율 현황과 정의된 위험성향을 적절히 조정하기 위해 정기적으로 평가되며 최적의 위험회피전략이 적용되도록하고 있습니다. 당사의 경영진은 시장이자율 변동이 당사에 미치는 영향은 중요하지 않을 것으로 판단하고 있습니다.

2) 환위험
환위험은 환율의 변동으로 인하여 금융상품의 공정가치가 변동될 위험입니다. 당사는 판매 및 구매 등에 따른 환위험에 노출되어 있습니다. 당사는 내부적으로 원화환율 변동에 대한 환위험을 정기적으로 측정하고 있습니다.

당분기말 및 전기말 현재 당사의 통화별 주요 외화금융자산ㆍ부채의 내역은 다음과같습니다.

(원화단위 : 백만원, 외화단위 : 천단위)

구 분
화폐단위
당분기말
전기말

외 화
원화 환산액
외 화
원화 환산액

외화금융자산
USD
10,942
12,450
11,114
12,426

EUR
4,116
5,259
1,326
1,695

기 타

7,189

8,650

소 계

24,898

22,771

외화금융부채
USD
2,583
2,939
2,546
2,847

EUR
-
-
9
11

기타

647

956

소 계

3,586

3,814

당분기 및 전기 중 각 외화에 대한 원화환율이 10% 변동시 환율변동이 법인세비용 차감전순이익에 미치는 영향은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구 분
당분기
전기

10% 상승
10% 하락
10% 상승
10% 하락

법인세비용차감전순이익의 증가(감소)
2,131
(2,131)
1,896
(1,896)

3) 기타 가격위험

기타 가격위험은 이자율위험이나 환위험 이외의 시장가격의 변동으로 인하여 금융상품의 공정가치나 미래현금흐름이 변동될 위험이며, 당사가 보유한 투자증권 중 활성시장에서 거래되는 지분상품으로 노출된 가격변동 위험은 중요하지 않습니다. 

(2) 신용위험

신용위험이란 고객이나 거래상대방이 금융상품에 대한 계약상의 의무를 이행하지 않아 당사가 재무손실을 입을 위험을 의미합니다. 신용위험은 주로 거래처에 대한 매출채권과 투자자산에서 발생합니다.

금융자산의 장부금액은 신용위험에 대한 최대노출정도를 나타냅니다. 당분기말 및 전기말 현재 당사의 신용위험에 대한 최대 노출정도는 다음과 같으며, 현금 및 현금성자산과 통화선도의 경우, 신용위험의 노출정도가 제한적입니다.

(단위: 백만원)

구 분
당분기말
전기말

장ㆍ단기금융상품
185,779
128,510

매출채권
210,216
354,128

미수금
452,465
1,858

미수수익
181
118

장기투자증권
267,412
162,869

장ㆍ단기보증금
21,204
21,186

장ㆍ단기리스채권
63,381
-

장기대여금
397
397

합 계
1,201,035
669,066

1) 매출채권 및 기타채권

당사는 신용거래를 희망하는 거래상대방에 대하여 신용검증절차를 수행한 후에 신용상태가 건전한 거래상대방과의 거래만을 수행하고 있습니다. 또한, 대손위험에 대한 당사의 노출정도가 중요하지 않은 수준으로 유지될 수 있도록 지속적으로 신용도를 재평가하는 등 매출채권 및 기타채권 잔액에 대한 지속적인 관리업무를 수행하고 있습니다. 

당사의 대손위험에 대한 최대 노출정도는 해당 채권의 장부금액과 동일한 금액이 될 것입니다. 한편, 당사는 매출채권과 기타채권에 대해 전체기간 기대 신용 손실을 손실 충당금으로 인식하는 간편법을 적용합니다. 기대신용손실을 측정하기 위해 매출채권과 계약자산은 신용위험 특성과 연체일을 기준으로 구분하였습니다.

2) 기타금융자산

장ㆍ단기금융상품 등으로 구성되는 기타금융자산으로부터 발생하는 신용위험은 거래상대방의 부도 등으로 인하여 발생합니다. 이러한 경우 당사의 신용위험 노출정도는 최대 해당 금융상품의 장부금액과 동일한 금액이 될 것입니다. 한편, 당사의 경영진은 신용등급이 우수한 금융기관과 거래하고 있으므로 금융기관으로부터의 신용위험이 당사에 미치는 영향은 제한적이라고 판단하고 있습니다.

(3) 유동성위험 

유동성위험은 만기까지 모든 금융계약상의 약정사항들을 이행할 수 있도록 당사가 자금을 조달하지 못할 위험입니다. 당사는 유동성위험을 관리하기 위하여 단기 및 중장기 자금관리계획을 수립하고 유동성 전략 및 계획을 점검하여 자금부족에 따른 위험을 관리하고 있습니다. 

당분기말 현재 당사가 보유한 금융부채의 계약상 만기는 다음과 같습니다. 금액은 이자지급액을 포함하고, 상계약정의 효과는 포함하지 않았습니다.

(단위: 백만원)

구 분
장부금액
계약상 현금흐름
3개월 이내
3 ~ 12개월
1 ~ 5년
5년 이상

차입금
650,000
650,365
350,365
300,000
-
-

사채
6,263,933
6,784,875
342,042
998,713
4,408,214
1,035,906

파생상품부채
240,565
240,565
253
140
240,172
-

매입채무
83,927
83,927
83,927
-
-
-

리스부채
117,291
121,827
15,113
44,815
61,119
780

기타채무
312,608
312,608
109,144
197,272
6,192
-

합 계
7,668,324
8,194,167
900,844
1,540,940
4,715,697
1,036,686

(4) 자본관리

당사의 자본관리 목적은 건전한 재무구조를 유지하는데 있습니다. 또한, 지주회사인당사는 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 제8조 '지주회사의 행위제한 등'에 의해 부채비율을 200% 이내로 유지해야 합니다. 부채비율은 총부채를 총자본으로 나누어계산하고 있습니다.

당사는 당분기말 현재 부채비율 59.42% 수준을 유지하고 있고, 차입금의 만기는 장기적으로 분산되어 있으며 대부분 사채로 구성되어 있어 상환부담이 크지 않은 상황입니다.

한편, 당분기말 및 전기말 현재 당사의 부채비율은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구 분
당분기말
전기말

부 채
8,312,741
8,208,532

자 본
13,989,514
13,168,136

부채비율
59.42%
62.34%

사. 파생상품 및 풋백옵션 등 거래 현황

(1) 당사 보유 파생상품의 내역

거래목적

파생상품 종류 (당분기말 현재)

공정가액위험회피

통화선도

매매목적

내재파생상품
 주주간계약

당사는 외화도급계약의 환율변동위험을 회피하기 위하여 통화선도 거래를 체결하였으며, 종속기업 등이 발행한 주식을 보유한 일부 보통주 투자자와 주주간계약을 맺고 있습니다. 당분기말 및 전기말 현재 평가 후 자산ㆍ부채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구 분
당분기말
전기말

자산
부채
자산
부채

통화선도
-
396
34
146

총수익스왑계약(주석 29번 참조)

175,993
240,169
175,993
240,169

합 계
175,993
240,565
176,027
240,315

(2)
연결실체로서 당사가 체결하고 있는
당분기말 및 전기말 현재 파생상품자산 및 부채는 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구 분
당분기말
전기말

유 동
비유동
유 동
비유동

확정계약
(43,458)
(8,851)
19,249
4,640

스왑거래
(87)
(146,406)
10,527
(181,955)

선도거래
(8,530)
2,887
415
(5,895)

선물거래
11,680
-
8,367
306

옵션거래
-
6,453
-
17,097

합 계
(40,395)
(145,917)
38,558
(165,807)

자 산
86,574
119,953
107,416
95,903

부 채
(126,969)
(265,870)
(68,858)
(261,710)

(3) 파생상품 계약 명세

(가) SK해운

구 분

내 용

신용파생상품의 명칭

총수익스왑(TRS)

보장매수자(protection buyer)

스페셜시츄에이션제일호(유) 등

보장매도자(protection seller)

SK(주)

계약일

2017-04-11

만기일

2022-04-10

계약금액

2,220억

기초자산(준거자산)

SK해운 보통주 6,548,672주

계약체결목적

매매목적

계약내용

보장매수자는 계약에 따른 총 수익(손실 발행 시 손실 포함) 일체를 보장매도자에게 이전하고, 보장매도자는 총 수익(손실 발생 시 손실 포함)을 보장매수자로부터 이전 받는 대가로 보장매수자에게 고정 수수료를 지급

수수료

연 3.14%

정산(결제)방법

보장매도자와 보장매수자는 대상주식 전부에 대해 만기일 보통주의 순매도금액에서 발행가액을 차감한 금액을 현금정산함. 정산금액이 (+)인 경우에는 보장매수자가 보장매도자에게, 정산금액이 (-)인 경우에는 보장매도자가 보장매수자에게 지급함. 단, 매각 미완료시 주식의 매각가는 "0"으로 간주함

계약당사자 또는 기초자산 발행회사와의 특수 관계 여부

없음

담보 제공여부

없음

중개금융회사

삼성증권(주)

기타 투자자에게 알릴 중요한 특약사항

보장매도자는 매년 프리미엄 지급일에 보장매수자가 보유하고 있는 보통주 발행금액에 일정 수준의 가산금을 더한금액으로 매수 청구 할 수 있음

구 분

내 용

신용파생상품의 명칭

총수익스왑(TRS)

보장매수자(protection buyer)

코퍼릿턴어라운드제일호㈜

보장매도자(protection seller)

SK(주)

계약일

2017-05-11

만기일

2022-05-10

계약금액

1,630억

기초자산(준거자산)

SK해운 보통주 4,808,259주

계약체결목적

매매목적

계약내용

보장매수자는 계약에 따른 총 수익(손실 발행 시 손실 포함) 일체를 보장매도자에게 이전하고, 보장매도자는 총 수익(손실 발생 시 손실 포함)을 보장매수자로부터 이전 받는 대가로 보장매수자에게 고정 수수료를 지급

수수료

연 3.14%

정산(결제)방법

보장매도자와 보장매수자는 대상주식 전부에 대해 만기일 보통주의 순매도금액에서 발행가액을 차감한 금액을 현금정산함. 정산금액이 (+)인 경우에는 보장매수자가 보장매도자에게, 정산금액이 (-)인 경우에는 보장매도자가 보장매수자에게 지급함. 단, 매각 미완료시 주식의 매각가는 "0"으로 간주함

계약당사자 또는 기초자산 발행회사와의 특수 관계 여부

없음

담보 제공여부

없음

중개금융회사

삼성증권(주)

기타 투자자에게 알릴 중요한 특약사항

보장매도자는 매년 프리미엄 지급일에 보장매수자가 보유하고 있는 보통주 발행금액에 일정 수준의 가산금을 더한금액으로 매수 청구 할 수 있음

(나) SK실트론

구 분

내 용

신용파생상품의 명칭

총수익스왑(TRS)

보장매수자(protection buyer)

워머신제육차㈜ 등

보장매도자(protection seller)

SK(주)

계약일

2017-08-25

만기일

2022-08-24

계약금액

1,691억

기초자산(준거자산)

SK실트론 보통주 13,140,440주

계약체결목적

매매목적

계약내용

보장매수자는 계약에 따른 총 수익(손실 발행 시 손실 포함) 일체를 보장매도자에게 이전하고, 보장매도자는 총 수익(손실 발생 시 손실 포함)을 보장매수자로부터 이전 받는 대가로 보장매수자에게 고정 수수료를 지급

수수료

연 3.20%

정산(결제)방법

보장매도자와 보장매수자는 대상주식 전부에 대해 만기일 보통주의 순매도금액에서 발행가액을 차감한 금액을 현금정산함. 정산금액이 (+)인 경우에는 보장매수자가 보장매도자에게, 정산금액이 (-)인 경우에는 보장매도자가 보장매수자에게 지급함. 단, 매각 미완료시 주식의 매각가는 "0"으로 간주함

계약당사자 또는 기초자산 발행회사와의 특수 관계 여부

없음

담보 제공여부

없음

중개금융회사

NH투자증권(주)

기타 투자자에게 알릴 중요한 특약사항

보장매도자는 매매종결일로부터 매 3개월이 되는 날("분기지급일")에 보장매수자가 보유하고 있는 보통주 최초계약금액에 일정 수준의 가산금을 더한 금액으로 매수 청구할 수 있음

(다) 에스케이이엔에스

구 분

내 용

신용파생상품의 명칭

총수익스왑(TRS)

보장매수자(protection buyer)

엠디프라임제일차(주) 등

보장매도자(protection seller)

SK(주)

계약일

2017-11-14

만기일

2022-11-13

계약금액

6,778억

기초자산(준거자산)

에스케이이엔에스 보통주 4,640,199주

계약체결목적

매매목적

계약내용

보장매수자는 계약에 따른 총 수익(손실 발행 시 손실 포함) 일체를 보장매도자에게 이전하고, 보장매도자는 총 수익(손실 발생 시 손실 포함)을 보장매수자로부터 이전 받는 대가로 보장매수자에게 고정 수수료를 지급

수수료

연 3.07%

정산(결제)방법

보장매도자와 보장매수자는 대상주식 전부에 대해 만기일 보통주의 순매도금액에서 발행가액을 차감한 금액을 현금정산함. 정산금액이 (+)인 경우에는 보장매수자가 보장매도자에게, 정산금액이 (-)인 경우에는 보장매도자가 보장매수자에게 지급함. 단, 매각 미완료시 주식의 매각가는 "0"으로 간주함

계약당사자 또는 기초자산 발행회사와의 특수 관계 여부

없음

담보 제공여부

없음

중개금융회사

미래에셋대우증권(주)

기타 투자자에게 알릴 중요한 특약사항

보장매도자는 매 프리미엄 지급일 및 IPO 주관사 선정을 위한 이사회 결의일로부터 상장예비심사청구서 제출일 사이에 도래하는 매 분기지급일에 보장매수자가 보유하고 있는 보통주 발행금액에 일정 수준의 가산금을 더한 금액으로 매수 청구 할 수 있음

(4) 금융수익 및 금융비용 

당분기 및 전분기 중 금융수익 및 금융비용의 상세내역은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구 분
당분기
전분기

금융수익:

이자수익
1,704
1,301

외환차익
780
1,419

외화환산이익
377
44

당기손익-공정가치 측정 금융자산 평가이익
392
1,617

파생상품평가이익
147
13

파생상품거래이익
69
790

합 계
3,469
5,184

금융비용:

이자비용
47,343
42,968

외환차손
480
777

외화환산손실
53
87

파생상품평가손실
327
1,185

파생상품거래손실
173
83

합 계
48,376
45,100

(5) 공정가치 측정
보고기간종료일 현재 당사 금융상품의 장부금액과 공정가치는 다음과 같습니다.

(가) 금융자산

당분기말 및 전기말 현재 범주별 금융자산의 내역은 다음과 같습니다.

(당분기말)
(단위: 백만원)

구 분
당기손익-공정가치
측정 금융자산
기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산
상각후원가
측정 금융자산
합 계

유동자산:

현금및현금성자산
74,746
-
31,000
105,746

단기금융상품
147,540
-
38,220
185,760

매출채권 (주1)
-
-
210,216
210,216

미수금
-
-
452,465
452,465

미수수익
-
-
181
181

보증금
-
-
113
113

리스채권
-
-
31,369
31,369

소 계
222,286
-
763,564
985,850

비유동자산:

장기금융상품
-
-
19
19

장기투자증권

267,009
232,216
403
499,628

장기대여금
-
-
397
397

장기보증금
-
-
21,091
21,091

장기리스채권
-
-
32,012
32,012

파생상품자산
175,993
-
-
175,993

소 계
443,002
232,216
53,922
729,140

합 계
665,288
232,216
817,486
1,714,990

(주1)

당사의 계약자산(미청구채권)은 당분기말
현재

195,837
백만
원

이며, 동 금액은 해당 금융자산에는 포함되어 있지 않습니다.

(전기말)
(단위: 백만원)

구 분
당기손익-공정가치
측정 금융자산
기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산
상각후원가
측정 금융자산
합 계

유동자산:

현금및현금성자산
73,491
-
50,367
123,858

단기금융상품
96,271
-
32,220
128,491

매출채권(주1)
-
-
354,128
354,128

미수금
-
-
1,858
1,858

미수수익
-
-
118
118

보증금
-
-
112
112

파생상품자산
34
-
-
34

소 계
169,796
-
438,803
608,599

비유동자산:

장기금융상품
-
-
19
19

장기투자증권

162,475
232,216
394
395,085

장기대여금
-
-
397
397

장기보증금
-
-
21,074
21,074

파생상품자산
175,993
-
-
175,993

소 계
338,468
232,216
21,884
592,568

합 계
508,264
232,216
460,687
1,201,167

(주1)

당사의 계약자산(미청구채권)은 전기말
현재

138,098
백만
원

이며, 동 금액은 해당 금융자산에는 포함되어 있지 않습니다.

(나) 금융부채

당분기말 및 전기말 현재 범주별 금융부채의 내역은 다음과 같습니다.

(당분기말)
(단위: 백만원)

구 분
당기손익-공정가치
측정 금융부채
기타금융부채
합 계

유동부채:

단기차입금
-
650,000
650,000

매입채무
-
83,927
83,927

미지급금
-
42,094
42,094

미지급비용
-
264,322
264,322

유동성장기부채
-
1,171,616
1,171,616

리스부채
-
57,822
57,822

파생상품부채
393
-
393

소 계
393
2,269,781
2,270,174

비유동부채:

사채
-
5,092,317
5,092,317

예수보증금
-
6,192
6,192

장기리스부채
-
59,469
59,469

파생상품부채
240,172
-
240,172

소 계
240,172
5,157,978
5,398,150

합 계
240,565
7,427,759
7,668,324

(전기말)
(단위: 백만원)

구 분
당기손익-공정가치
측정 금융부채
기타금융부채
합 계

유동부채:

단기차입금
-
910,000
910,000

매입채무
-
116,507
116,507

미지급금
-
98,969
98,969

미지급비용
-
67,400
67,400

유동성장기부채
-
1,083,112
1,083,112

파생상품부채
146
-
146

소 계
146
2,275,988
2,276,134

비유동부채:

사채
-
5,134,589
5,134,589

예수보증금
-
6,210
6,210

파생상품부채
240,169
-
240,169

소 계
240,169
5,140,799
5,380,968

합 계
240,315
7,416,787
7,657,102

(다) 공정가치 서열체계에 따른 구분

당사는 재무상태표에 공정가치로 측정되는 금융상품에 대하여 공정가치 측정에 사용된 투입변수에 따라 다음과 같은 공정가치 서열체계로 분류하였습니다.

구 분
투입변수의 유의성

(수준 1)
측정일에 동일한 자산이나 부채에 대한 접근 가능한 활성시장의(조정되지 않은) 공시가격

(수준 2)
수준1의 공시가격 이외에 자산이나 부채에 대해 직접적으로 또는 간접적으로 관측가능한 투입변수를 사용하여 도출되는 공정가치

(수준 3)
자산이나 부채에 대한 관측가능하지 않은 투입변수를 사용하는 평가기법으로부터 도출되는 공정가치

당분기말 및 전기말 현재 공정가치로 측정되는 금융상품의 공정가치를 공정가치 서열체계 수준별로 분류한 내역은 다음과 같습
니다.

(당분기말)
(단위: 백만원)

구 분
수준1
수준2
수준3
합 계

금융자산:

당기손익-공정가치 측정
222,286
-
267,009
489,295

기타포괄손익-공정가치 측정
-
-
232,216
232,216

파생상품자산
-
-
175,993
175,993

합 계
222,286
-
675,218
897,504

금융부채:

파생상품부채
-
397
240,168
240,565

(전기말)
(단위: 백만원)

구 분
수준1
수준2
수준3
합 계

금융자산:

당기손익-공정가치 측정
169,762
-
162,475
332,237

기타포괄손익-공정가치 측정
-
-
232,216
232,216

파생상품자산
-
34
175,993
176,027

합 계
169,762
34
570,684
740,480

금융부채:

파생상품부채
-
146
240,169
240,315

당분기 및 전분기 중 상기 수준3으로 분류되는 금융자산의 장부금액 변동은 다음과 같습니다.

(당분기)
(단위: 백만원)

구 분
기 초
취 득
평 가
기 말

당기손익-공정가치 측정
162,475
104,142
392
267,009

기타포괄손익-공정가치 측정
232,216
-
-
232,216

파생상품자산
175,993
-
-
175,993

합 계
570,684
104,142
392
675,218

(전분기)
(단위: 백만원)

구 분
기 초
회계정책
 변경
취 득
평 가
기 말

당기손익-공정가치 측정
-
62,617
81,544
339
144,500

기타포괄손익-공정가치 측정
-
2,374
37
-
2,411

파생상품자산
-
477
-
-
477

당기손익인식금융자산
3,015
(3,015)
-
-
-

매도가능금융자산
15,072
(15,072)
-
-
-

합 계
18,087
47,381
81,581
339
147,388

아. 경영상의 주요계약 등

(1)
당사는 舊, SK주식회사에서 2007년 7월 1일자로 인적분할된 SK이노베이션㈜, SK에너지㈜, SK종합화학㈜, SK루브리컨츠㈜, SK인천석유화학㈜ 및 에스케이트 레이딩인터내셔널㈜와 연대하여 분할 전의 회사 채무에 대하여 변제할 책임이 있습니다.

또한, 당사는 舊, SK주식회사에서 2011년 4월 1일자로 물적분할된 SK바이오팜㈜
와 연대하여 분할 전의 회사채무에 대하여 변제할 책임이 있습니다.

(2) 당사는 ㈜하나자산운용의 신탁업자인 농업협동조합중앙회와 본사 사옥에 대한 임대차 계약을 체결하고 있습니다. 동 임대차계약에 따른 임대차 계약기간은 2021년 3월 27일까지이며, 당사는 임대인이 건물매각시 공정가액에 매입할 수 있는 우선매수권을 부여받았습니다.

(3) 당사는 SK그룹계열회사 등과 정보시스템 서비스제공계약(IT Outsourcing) 및 정보시스템 유지계약(IT System Maintenance)을 체결하여 정보시스템 유지, 개발 및 하드웨어 공급업무를 수행하고 있습니다.

(4
)

당사는 2011년 5월 31일자로 경기도와 판교택지개발지구 내 도시지원시설용지 매매계약을 체결하였습니다. 해당 계약의 총 계약금액은 82,964백만원이며 지분율 (54.9%)에 따른 당사의 토지계약분은 45,536백만원입니다. 한편, 해당 건물은 완공되어 2014년 8월 소유권보존등기를 하였으며, 소유권보존등기 시점부터 10년간 목적용지 및 건축물은 제3자에게 양도가 제한되어 있습니다.

(

5)
당사는 SK해운㈜의 보통주 발행 및 구주매각과 관련하여 보통주 투자자와 총수익스왑계약을 체결하였으며, 주요 내역은 다음과 같습니다.

구 분
신주발행
구주매각

투자자
스페셜시츄에이션제일호(유) 등
코퍼릿턴어라운드제일호㈜

대상주식수
6,548,672주
4,808,259주

계약일
2017년 4월 11일
2017년 5월 11일

만기일
2022년 4월 10일
2022년 5월 10일

정산
당사와 투자자는 대상주식 전부에 대해 만기일 보통주의 순매도금액에서 발행가액을 차감한 금액을 현금정산함. 정산금액이 (+)인 경우에는 투자자가 당사에게, 정산금액이 (-)인 경우에는 당사가 투자자에게 지급함. 단, 매각 미완료시 주식의 매각가는 "0"으로 간주함.

정상결제
당사는 계약일로부터 매 1년째 되는 날("프리미엄 지급일")에 잔여대상주식의 잔여 계약금액에 3.14%를투자자에게 지급하여야 함. 한편 투자자가 대상주식의 보유로 배당금 등을 수령하는 경우 해당 금액을 당사에 지급하여야 함.

콜옵션
당사는 매년 프리미엄 지급일에 투자자가 보유하고 있는 보통주 발행금액에 일정 수준의 가산금을 더한금액으로 매수 청구 할 수 있음.

(6) 당사는 종속기업인 SK실트론㈜의 보통주 투자자와 총수익스왑계약을 체결하였으며, 주요 내역은 다음과 같습니다.

구 분
총수익스왑계약

투자자
워머신제육차㈜ 등

대상주식수
13,140,440주

계약일
2017년 8월 25일

만기일
2022년 8월 24일

정산
당사와 투자자는 대상주식 전부에 대해 만기일 보통주의 순매도금액에서 발행가액을 차감한 금액을 현금정산함. 정산금액이 (+)인 경우에는 투자자가 당사에게, 정산금액이 (-)인 경우에는 당사가 투자자에게 지급함. 단, 매각 미완료시 주식의 매각가는 "0"으로 간주함.

정상결제
당사는 매매종결일에 최초 계약금액의 0.5%에 해당하는 금액을 지급하고 매매종결일로부터 매 1년째 되는 날("프리미엄 지급일")에 잔여대상주식의 잔여 계약금액에 3.20%를 투자자에게 지급하여야 함. 한편 투자자가 대상주식의 보유로 배당금 등을 수령하는 경우 해당 금액을 당사에 지급하여야 함.

콜옵션
당사는 매매종결일로부터 매 3개월이 되는 날("분기지급일")에 투자자가 보유하고 있는 보통주 최초계약금액에 일정 수준의 가산금을 더한 금액으로 매수 청구할 수 있음.

(
7)
당사는 종속기업인 SK E&S㈜의 보통주 투자자와 총수익스왑계약을 체결하였으며, 주요 내역은 다음과 같습니다.

구 분
총수익스왑계약

투자자
엠디프라임제일차㈜ 등

대상주식수
4,640,199주

계약일
2017년 11월 14일

만기일
2022년 11월 13일

정산
당사와 투자자는 대상주식 전부에 대해 만기일 보통주의 순매도금액에서 발행가액을 차감한 금액을 현금정산함. 정산금액이 (+)인 경우에는 투자자가 당사에게, 정산금액이 (-)인 경우에는 당사가 투자자에게 지급함. 단, 매각 미완료시 주식의 매각가는 "0"으로 간주함.

정상결제
당사는 계약일로부터 매 1년째 되는 날("프리미엄 지급일")에 잔여대상주식의 잔여 계약금액에 3.07%를투자자에게 지급하여야 함. 한편 투자자가 대상주식의 보유로 배당금 등을 수령하는 경우 해당 금액을 당사에 지급하여야 함.

콜옵션
당사는 매 프리미엄 지급일 및 IPO 주관사 선정을 위한 이사회 결의일로부터 상장예비심사청구서 제출일 사이에 도래하는 매 분기지급일에 투자자가 보유하고 있는 보통주 발행금액에 일정 수준의 가산금을더한 금액으로 매수 청구 할 수 있음.

(

8)
당사는 종속기업인 Plutus Capital NY, Inc.의 자회사인 Hudson Energy NY, LLC의 대출 및 여신한도 USD 226,000천의 원리금 상환 자금부족 시 부족자금을 대여하는 자금보충약정을 체결하였습니다.

(9) 종속기업인 SK E&S LNG, LLC는 FLNG Liquefaction 3, LLC가 미국 텍사스주에2019년부터 운영할 예정인 천연가스 액화설비로부터 연간 115백만 MMBtu의 액화서비스를 20년간 제공받을 예정입니다. 당분기말 현재 종속기업인 에스케이이엔에스㈜는 SK E&S LNG, LLC가 체결한 동 계약과 관련하여 SK E&S LNG, LLC가 서비스 대금을 지급하지 못하거나 의무위반 등으로 손해배상을 이행하지 못하는 경우 지급을 이행할 책임을 부담하고 있습니다. 당사는 에스케이이엔에스㈜의 이행보증계약과 관련하여 계약이행 보증을 제공하고 있습니다.

(

10)

당
분기말 현재 당사는 SK해운㈜의 선박 취득을 위한 국적취득조건부나용선계약(BBCHP)과 관련하여 계약 이행보증을 제공하고 있습니다.
다만, 동 BBCHP 계약과 관련하여 담보로 제공된 SK해운㈜ 선박의 공정가치를 고려할 경우 실질적인 보증금액은 없는 것으로 당사는 판단하고 있습니다
.

(
11)
당사는 종속기업인 Alchemy Acquisition Corp.의 자회사인 Abrasax Investment Inc.의
대출 및 여신한도 USD 315,000천의 원리금상환 자금 부족시 부족자금을 대여하는 자금보충약정을 체결하였습니다.

(12) (舊) SK주식회사 흡수합병

2015년 4월 20일 이사회 및 2015년 6월 26일 임시주주총회를 통해 (舊) 에스케이
씨앤씨 주식회사가 (舊) SK주식회사를 흡수합병하는 것을 결정하였습니다.
2015년 8월 3일 (舊) 에스케이씨앤씨 주식회사는 (舊) SK주식회사를 흡수합병
하였으며, 이로 인해 (舊) SK주식회사는 해산하였습니다.

가) 합병 당사회사

합병 후 존속회사
상호
(舊) 에스케이씨앤씨 주식회사

소재지
경기도 성남시 분당구 성남대로 343번길 9

대표이사
박정호

법인구분
유가증권시장 주권상장법인

합병 후 소멸회사
상호
(舊) SK주식회사

소재지
서울특별시 종로구 종로 26

대표이사
조대식

법인구분
유가증권시장 주권상장법인

* 합병 후 존속회사의 상호 및 소재지 : SK주식회사, 서울특별시 종로구 종로 26

나) 합병목적 및 재무적인 효과 등

- 합병을 통해 (舊) 에스케이씨앤씨 주식회사가 가진 ICT 기반 미래 성장잠재력과
 (舊) SK주식회사가 보유한 Resource가 결합됨으로써 재무구조가 개선되고
 다양한 신규 유망사업 등 새로운 성장 동력 발굴이 용이해질 것으로 보이며,
 이를 통해 회사의 경쟁력을 제고하고자 합니다.

- 양사는 금번 합병을 통하여 안정적인 현금흐름에 기반한 투자재원을 바탕으로
 장기적인 성장동력을 확보하고, 인적ㆍ물적 자원 통합 및 내부역량 집중을 통한
 경영 및 투자효율화를 기대하고 있습니다. 합병법인은 이를 통해 매출 및 이익
 증대를 달성함으로써 궁극적으로 회사의 재무에 긍정적인 영향을 줄 것으로
 기대하고 있습니다.

다) 합병비율

- (舊) 에스케이씨앤씨 주식회사 보통주식 : (舊) SK주식회사 보통주식
 = 1 : 0.7367839 
- (舊) 에스케이씨앤씨 주식회사 우선주식 : (舊) SK주식회사 우선주식
 = 1 : 1.1102438

라) 합병관련 주요일정

구 분
(舊) 에스케이씨앤씨
주식회사
(합병회사)
(舊) SK주식회사
(피합병회사)

이사회 결의일
2015년 04월 20일
2015년 04월 20일

합병계약일
2015년 04월 20일
2015년 04월 20일

주주확정기준일 지정 및 주주명부 폐쇄 공고
2015년 04월 21일
2015년 04월 21일

주주확정기준일
2015년 05월 06일
2015년 05월 06일

주주명부 폐쇄기간
시작일
2015년 05월 07일
2015년 05월 07일

종료일
2015년 05월 11일
2015년 05월 11일

주주총회 소집 통지 및 공고일
2015년 06월 11일
2015년 06월 11일

합병반대의사 통지 접수기간
시작일
2015년 06월 11일
2015년 06월 11일

종료일
2015년 06월 25일
2015년 06월 25일

합병계약승인을 위한 주주총회일
2015년 06월 26일
2015년 06월 26일

주식매수청구권 행사기간
시작일
2015년 06월 26일
2015년 06월 26일

종료일
2015년 07월 16일
2015년 07월 16일

구주권 제출기간
시작일
-
2015년 06월 27일

종료일
-
2015년 07월 31일

채권자 이의제출기간
시작일
2015년 06월 27일
2015년 06월 27일

종료일
2015년 07월 27일
2015년 07월 27일

합병기일
2015년 08월 01일
2015년 08월 01일

합병종료보고 주주총회 갈음 이사회 결의일
2015년 08월 03일
-

합병종료보고 공고일
2015년 08월 03일
-

합병등기일 (해산등기일)
2015년 08월 03일
2015년 08월 03일

주권교부일
2015년 08월 13일
-

신주상장일
2015년 08월 17일
-

주1) '상법' 제526조의 합병종료보고 주주총회와 그에 대한 합병에 관한 사항 보고는
 이사회의 개최와 인터넷 홈페이지 공고로 대체합니다.
주2) 주식매수청구권 행사에 따른 주식매수대금 지급일
 - (舊) 에스케이씨앤씨 주식회사 : 2015년 8월 13일 (완료)
 - (舊) SK주식회사 : 2015년 7월 30일 (완료)

본 합병과 관련한 보다 상세한 내용은 전자공시시스템 Dart (http://dart.fss.or.kr)에양사가 제출한 아래 공시 서류를 참고하시기 바랍니다. 

제출공시
(舊) 에스케이씨앤씨
주식회사 (합병회사)
(舊) SK주식회사
(피합병회사)

회사합병 결정
2015년 04월 20일
2015년 05월 13일
2015년 04월 20일

자기주식 소각결정
2015년 04월 20일
2015년 05월 13일
-

주요사항보고서 (합병결정)
2015년 04월 20일
2015년 04월 30일
2015년 05월 13일
2015년 05월 21일
2015년 05월 28일
2015년 04월 20일
2015년 04월 30일
2015년 05월 13일
2015년 05월 21일
2015년 05월 28일

증권신고서 (합병)
2015년 04월 23일
2015년 04월 30일
2015년 05월 13일
2015년 05월 21일
2015년 05월 28일
2015년 06월 08일
본 합병에 따른 합병신주
발행에 관한 증권신고서는
존속회사인 (舊) 에스케이
씨앤씨 주식회사에서
제출합니다.

자기주식 처분 결과보고서
2015년 04월 30일
-

임시주주총회 소집결의
2015년 05월 27일
2015년 05월 27일

임시주주총회 소집공고
2015년 06월 11일
2015년 06월 11일

참고서류
2015년 06월 11일
2015년 06월 11일

임시주주총회 결과
2015년 06월 26일
2015년 06월 26일

주식매수청구권행사 결과
2015년 07월 17일
2015년 07월 17일

대표이사 변경(안내공시)
2015년 08월 03일
-

증권발행실적보고서 (합병)
2015년 08월 03일
본 합병완료에 따른
증권발행실적보고서는
존속회사인 (舊) 에스케이
씨앤씨 주식회사에서
제출합니다.

(13) 중고차사업부문(엔카) 분할 및 매각

SK주식회사(舊 에스케이씨앤씨주식회사)는 2014년 3월 6일 이사회 승인을 통해
엔카 온라인 사업부문을 물적분할하여 신설법인을 설립하고, 신설법인의 지분 49.99%를 Global Top tier Online Automotive 전문기업인 호주의 Carsales.com Limited가 100% 투자한 Carsales Holdings Pty. Ltd.에게 매각(총 금액: 1,213억원)하여 JV를 통한 공동사업을 추진하기로 결정하였습니다. 3월 21일 주주총회 승인을 받았으며, 2014년 4월 1일에 분할 완료 되었습니다. 4월 2일 에스케이엔카닷컴㈜ 설립, 4월 15일 주주간 계약 체결 등의 절차를 거쳐 공식적으로 JV가 출범하였습니다. 

이후 2017년 11월 20일 미래 성장을 위한 투자재원 확보 목적으로 보유중인 지분 전량(보통주 250,001주, 지분율 50.0002%)를 Carsales Holdings Pty, Ltd.에게 매각하는 주요 매각조건 체결(2017.11.17) 및 주식양수도계약을 체결하였으며, 2018년 1월 19일 주식 양수도 및 매매대금 결제 절차가 완료되었습니다.

[관련공시: 합병등종료보고서, 2014.04.02]

◎ 분할 관련 주요 내용

구분
회사명
사업부문

분할되는 회사(존속회사)
SK주식회사
(舊 에스케이씨앤씨㈜)
신설회사에 이전되는 사업을 
제외한 모든 기존 사업

신설회사
에스케이엔카닷컴 주식회사
엔카 온라인 사업

◎ 분할 일정

구분
일자

이사회결의일
2014년 03월 06일

분할계획서 작성일
2014년 03월 06일

분할 주주총회를 위한 주주확정 기준일
2013년 12월 31일

분할계획서 승인을 위한 주주총회일
2014년 03월 21일

분할기일
2014년 04월 01일

분할보고총회일 및 창립총회일
2014년 04월 02일

분할등기(예정)일
2014년 04월 02일

기타일정 
주식명의개서 정지기간 
주주총회 소집통지서 발송 및 소집공고일

2014년 01월 01일~ 2014년 01월 31일
2014년 03월 06일

◎ 분할 전후 요약 재무구조 (2013년 9월 30일 기준)

(단위: 원)

구분
분할전
분할후

분할되는 회사
신설회사

[자산]

유동자산
843,500,117,534
842,015,246,937
1,484,870,597

비유동자산
2,385,458,653,652
2,382,649,879,265
30,252,912,455

자산총계
3,228,958,771,186
3,224,665,126,202
31,737,783,052

[부채]

유동부채
626,080,748,126
625,388,947,366
691,800,760

비유동부채
1,551,832,676,085
1,548,230,831,861
3,601,844,224

부채총계
2,177,913,424,211
2,173,619,779,227
4,293,644,984

[자본]

자본금
10,000,000,000
10,000,000,000
100,000,000

이익잉여금
1,483,201,555,302
1,483,201,555,302
0

기타포괄손익누계액
(19,202,721,389)
(19,202,721,389)
0

자본조정
(440,664,310,250)
(440,664,310,250)
0

자본잉여금
17,710,823,312
17,710,823,312
27,344,138,068

자본총계
1,051,045,346,975
1,051,045,346,975
27,444,138,068

자본과 부채총계
3,228,958,771,186
3,224,665,126,202
31,737,783,052

[관련공시: 타법인주식및출자증권처분결정, 2014.06.02]

1. 발행회사
회사명
에스케이엔카닷컴(주) (SK ENCARSALES.COM., Ltd)

국적
대한민국 (Republic of Korea)
대표자
박성철

자본금(원)
100,000,000
회사와 관계
자회사

발행주식총수(주)
500,000
주요사업
온라인중고차유통업 등

2. 처분내역
처분주식수(주)
249,999

처분금액(원)
121,271,179,168

자기자본(원)
2,280,511,773,690

자기자본대비(%)
5.3

대규모법인여부
해당

3. 처분후 소유주식수 및 지분비율
소유주식수(주)
250,001

지분비율(%)
50.1

4. 처분목적
엔카 온라인 사업 성장과 해외 진출 본격화 기틀 마련

5. 처분예정일자
2014-05-30

6. 이사회결의일(결정일)
2014-03-06

[관련공시: 타법인주식및출자증권처분결정(자율공시), 2017.11.20]

1. 발행회사
회사명
에스케이엔카닷컴 
(SK ENCARSALES.COM Ltd.)

국적
대한민국
대표자
김상범

자본금(원)
100,000,000
회사와 관계
계열회사

발행주식총수(주)
500,000
주요사업
포털 및 기타 인터넷 정보매개 서비스업

2. 처분내역
처분주식수(주)
250,001

처분금액(원)
205,000,000,000

자기자본(원)
42,326,724,163,174

자기자본대비(%)
0.48

대규모법인여부
해당

3. 처분후 소유주식수 및 지분비율
소유주식수(주)
0

지분비율(%)
0

4. 처분목적
미래 성장을 위한 투자재원 확보

5. 처분예정일자
2018-01-25

6. 이사회결의일(결정일)
2017-11-17

- 사외이사 참석여부
참석(명)
4

불참(명)
0

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원)참석여부
-

7. 풋옵션 등 계약의 체결여부
아니오

- 계약내용
-

8. 기타 투자판단과 관련한 중요사항

- 당사가 보유 중인 에스케이엔카닷컴㈜ 보유 지분 전량(보통주 250,001주, 지분율 50.0002%)을 Carsales Holdings Pty, Ltd. 에게 매각하는 주요 매각조건(Binding Term Sheet) 체결(2017.11.17) 및 주식양수도계약 체결(주요 매각조건 체결 후 5주 내 예정)에 대한 이사회 결의 관련 공시임 

- 상기 2. "처분금액"은 향후 운전자본 정산 및 실사 결과 등에 따라 변경 가능함 

- 상기 2. "자기자본"은 에스케이㈜의 '16년 기말 연결재무제표 기준으로 작성하였음 

- 상기 5. "처분예정일자"는 주식 양수도 및 매매대금 결제 절차가 완료되는 거래종결일을 의미하며, 정확한 처분일자는 추후 최종적으로 합의되는 주식매매계약 조건 및 관계 당국 신고일정 등에 따라 변동될 수 있음 

- 하기 [발행회사의 요약 재무상황]의 당해연도는 '16년(말) 재무제표 기준이며, 전년도는 '15년(말), 전전년도는 '14년(말) 기준임 

- 본 건 관련 세부 사항의 결정 및 집행은 대표이사에게 위임

※ 관련공시
-

【발행회사의 요약 재무상황】(단위 : 백만원)

구분
자산총계
부채총계
자본총계
자본금
매출액
당기순이익

당해 연도
56,360
13,161
43,198
100
33,747
13,073

전년도
50,825
12,667
38,158
100
27,194
9,928

전전년도
46,906
13,973
32,933
100
17,630
5,013

[관련공시: 타법인주식및출자증권처분결정(자율공시), 2018.01.19]

1. 정정관련 공시서류
타법인주식및출자증권 처분결정

2. 정정관련 공시서류제출일
2017-11-20

3. 정정사유
매각대금 입금일자 변경에 따른 처분예정일자 변경

4. 정정사항

정정항목
정정전
정정후

5. 처분예정일자
2018-01-25
2018-01-19

[관련공시: 지주회사의자회사탈퇴, 2018.01.19]

1. 자회사내역
가. 회사명
에스케이엔카닷컴 
(SK ENCARSALES.COM Ltd.)

나. 대표자
김상범

다. 주요사업
포털 및 기타 인터넷 정보매개 서비스업

라. 최근 사업연도 요약재무내용(백만원)
자산총계
56,360

부채총계
13,161

자본총계
43,199

자본금
100

2. 자회사에 대한 지분비율
탈퇴 전
소유주식(주)
250,001

소유비율(%)
50.0002

탈퇴 후
소유주식(주)
0

소유비율(%)
0

3. 지분가액의 자산총액비중
탈퇴 전
지분가액(백만원)
13,914

자산총액비중(%)
0.01

탈퇴 후
지분가액(백만원)
0

자산총액비중(%)
0

4. 자회사총수
탈퇴 전(사)
16

탈퇴 후(사)
15

5. 탈퇴사유
지분 매각

6. 탈퇴일자
2018-01-19

7. 이사회결의일(결정일)
2017-11-17

- 사외이사 참석여부
참석(명)
4

불참(명)
0

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부
-

8. 기타 투자판단과 관련한 중요사항
- 당사의 에스케이엔카닷컴(주) 지분 전부를 Carsales Holdings Pty, Ltd.에 매각함에 따라 자회사에서 제외됨 

- 상기 1의 '최근 사업연도 요약재무내용'은 에스케이엔카닷컴(주)의 2016년말 재무제표 기준임 

- 상기 3의 '자산총액비중'의 탈퇴 전 '지분가액' 및 '자산총액비중'은 에스케이(주)의 2016년말 연결재무제표 기준임 

- 상기 6의 '탈퇴일자'는 지분양도 및 대금수령 완료에 따른 주식매매계약 종결일임

※ 관련공시
2018-01-19 타법인주식및출자증권처분결정(자율공시)

(13-1) 중고차사업부문 매각 진행 관련

당사는 2017년 11월 17일 이사회에서 비핵심사업을 정리하고 핵심사업에 역량을 집중하고자 엔카중고차사업부문의 매각을 결정하였으며, 지분 100%를 HCAS(주)에 매각하는 영업양수도 계약을 체결하였습니다. 엔카 직영 사업부가 보유하고 있는 모든 자산, 부채, 계약 등이 이전되며 해당 사업은 2018년 4월 3일 매각이 완료되었습니다

(14) SK머티리얼즈(舊 OCI머티리얼즈) 지분 인수
당사는 반도체 특수가스 사업 진출을 통한 신규성장 Portfolio 육성을 위하여
2015년 11월 23일 이사회 결의를 통해 OCI머티리얼즈 지분 49.1%를 최대주주인
OCI주식회사로부터 4,703억에 인수하는 것을 결정하였으며, 2016년 2월 16일
OCI머티리얼즈는 임시주주총회를 통하여 사명을 SK머티리얼즈로 변경하였습니다.

[관련공시 : 타법인주식및출자증권취득결정(자율공시), 2016.2.16]

1. 발행회사
회사명
SK머티리얼즈 주식회사 (SK Materials Co.,Ltd.)

국적
대한민국(Korea)
대표자
임민규

자본금(원)
5,273,836,500
회사와 관계
-

발행주식총수(주)
10,547,673
주요사업
특수가스
제조 및 판매업

2. 취득내역
취득주식수(주)
5,178,535

취득금액(원)
470,331,755,000

자기자본(원)
40,865,324,811,742

자기자본대비(%)
1.15

대규모법인여부
해당

3. 취득후 소유주식수 및 지분비율
소유주식수(주)
5,178,535

지분비율(%)
49.10

4. 취득방법
현금취득

5. 취득목적
반도체 특수가스 사업 진출을 통한 신규 성장
Portfolio 육성

6. 취득예정일자
2016-02-16

7. 이사회결의일(결정일)
2015-11-23

- 사외이사 참석여부
참석(명)
4

불참(명)
-

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원)참석여부
-

8. 풋옵션 등 계약 체결여부
아니오

- 계약내용
-

9. 기타 투자판단과 관련한 중요사항
- 본 건은 OCI주식회사가 보유하고 있는 OCI머티
리얼즈 주식 5,178,535주(지분율 49.10%)를 인수하는 계약임. 

- 상기 '1. 발행회사'의 '자본금' 및 '발행주식총수'는 2014년말 기준이며, 발행주식은 모두 보통주임 

- 상기 '2. 취득내역'의 '자기자본'은 당사의 합병기일인 2015년 8월 1일 연결재무제표 기준임. 

- 상기 '2. 취득내역'의 '취득금액'은 최종 대금지급 금액임. 

- 상기 '6. 취득예정일자'는 주식인수도 및 대금지급 완료일임. 

- 하기 '발행회사의 요약 재무상황'의 당해연도, 전연도, 전전연도는 각각 2014년(말), 2013년(말), 2012년(말) 연결재무제표 기준임.

※ 관련공시
2015-11-24 타법인주식및출자증권취득결정(자율공시)

[발행회사의 요약 재무상황](단위 : 백만원)

구분
자산총계
부채총계
자본총계
자본금
매출액
당기순이익

당해연도
589,824
266,923
322,901
5,274
211,682
13,600

전연도
597,402
280,567
316,834
5,274
191,067
352

전전연도
690,652
344,639
346,013
5,274
254,356
29

(15) SK바이오텍 지분 인수

당사는 의약품 생산사업을 그룹의 신규성장 Portfolio로 육성하기 위하여 2016년
2월 25일 SK바이오텍을 직접 자회사로 편입하였으며, SK바이오텍의 설비투자 및
사업확장을 위해 2016년 3월 4일 400억원 규모의 유상증자에 참여하였습니다.
한편 2017년 11월 28일 SK 바이오텍의 Global 성장 Potential 확보를 위해 1,725억 규모의 유상증자에 참여하였습니다.

[관련공시 : 특수관계인으로부터주식의취득, 2016.02.26]

기업집단명
에스케이
회사명
SK(주)
공시일자
2016.02.26
관련법규
공정거래법 11조의2

(단위 : 백만원)

1. 거래상대방
SK바이오팜(주)
회사와의 관계
계열회사

2. 중개기관
-
회사와의 관계
-

3 취득주식의 발행회사
SK바이오텍(주)
회사와의 관계
계열회사

4. 취득내역
가. 취득주식수(주)
20,000,000

나. 취득금액
123,800

다. 취득단가(원)
6,190

라. 취득후 소유주식수(주)
20,000,000
취득후 지분율(%)
100

마. 거래일자
2016.02.25

5. 취득목적
의약품 생산사업을 그룹의 신규성장 Portfolio로 육성하기 위해
SK바이오텍을 SK주식회사의 직접 자회사로 지배구조 변경

6. 취득방법
장외취득

7. 이사회 의결일
2016.02.25

- 사외이사 참석여부
참석(명)
4

불참(명)
-

- 감사(감사위원)참석여부
참석

8. 기타
- 상기 '4. 취득내역'의 '마. 거래일자'는 매매계약 체결 예정일이며,
대금지급(지분양수도) 예정일은 2016년 2월 29일임.

※ 관련공시일
-

[관련공시 : 특수관계인에대한출자, 2016.02.26]

기업집단명
에스케이
회사명
SK(주)
공시일자
2016.02.26
관련법규
공정거래법 11조의2

(단위 : 백만원)

1. 거래상대방
SK바이오텍(주)
회사와의 관계
계열회사

2. 출자내역
가. 출자일자
2016.03.04

나. 출자목적물
기명식 보통주식 6,462,036주

다. 출자금액
40,000

라. 출자상대방 총출자액
163,800

3. 출자목적
설비투자 및 사업확장을 위한 유상증자 참여

4. 이사회 의결일
2016.02.25

- 사외이사 참석여부
참석(명)
4

불참(명)
-

- 감사(감사위원)참석여부
참석

5. 기타
- 상기 출자는 SK바이오텍(주)의 유상증자 결의 (2016.02.25)에 따른
주주배정방식의 유상증자에 참여하는 건임.

- 상기 '2. 출자내역'의 '가. 출자일자'는 주금납입(청약) 예정일임.

- 상기 '2. 출자내역'의 '라. 출자상대방 총출자액'은 금번 출자금액을
포함한 총 출자금액임

※ 관련공시일
-

[관련공시 : 특수관계인에대한출자, 2017.11.28]

기업집단명
에스케이
회사명
에스케이(주)
공시일자
2017.11.28
관련법규
공정거래법 11조의2

(단위 : 백만원)

1. 거래상대방
에스케이바이오텍㈜
회사와의 관계
계열회사

2. 출자내역
가. 출자일자
2017. 12. 11

나. 출자목적물
보통주 26,223,777

다. 출자금액
172,500

라. 출자상대방 총출자액
336,300

3. 출자목적
SK 바이오텍의 Global 성장 Potential 확보

4. 이사회 의결일
2017. 11. 28

- 사외이사 참석여부
참석(명)
4

불참(명)
-

- 감사(감사위원)참석여부
참석

5. 기타
1. 2017년 11월 28일 에스케이(주) 이사회가 결의한 유상증자 참여에 관한 공시임
2. 상기 '2. 출자내역'의 '가. 출자일자'는 주금납입 예정일임
3. 상기 '2. 출자내역' 중 '라. 출자상대방 총출자액'은 금번 출자한 금액을 포함한 총 출자금액임
4. 상기 출자일자 및 금액은 진행상황 등에 따라 변경될 수 있음
5. 본건 출자와 관련하여 출자주식수 및 출자가액의 확정 등 세부적인 사항의 결정 및 구체적인 실행에 관한 일체의 권한은 대표이사 또는 대표이사가 지정하는 자에게 위임함

※ 관련공시일
-

(16) SK실트론(舊 (주)LG실트론) 지분 인수
당사는 실리콘 웨이퍼 제조/판매사업 진출을 통한 반도체 소재사업 확장을 위하여
2017년 1월 23일 이사회 결의를 통해 주식회사 LG실트론 지분 51.0%를 최대주주인
(주)LG로부터 6,200억에 인수하는 것을 결정하였습니다.

[관련공시 : 타법인주식및출자증권취득결정(자율공시), 2017.1.23]

1. 발행회사
회사명
주식회사 LG실트론 (LG Siltron Incorporated)

국적
대한민국 (Korea)
대표자
변영삼

자본금(원)
33,511,675,000
회사와 관계
-

발행주식총수(주)
67,023,350
주요사업
다이오드, 트랜지스터 및 유사 반도체소자 제조업

2. 취득내역
취득주식수(주)
34,181,410

취득금액(원)
620,000,000,000

자기자본(원)
40,077,250,382,395

자기자본대비(%)
1.55

대규모법인여부
해당

3. 취득후 소유주식수 및 지분비율
소유주식수(주)
34,181,410

지분비율(%)
51.0

4. 취득방법
현금취득

5. 취득목적
실리콘 웨이퍼 제조/판매사업 진출을 통한 반도체 소재사업 확장

6. 취득예정일자
-

7. 이사회결의일(결정일)
2017-01-23

- 사외이사 참석여부
참석(명)
4

불참(명)
-

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원)참석여부
-

8. 풋옵션 등 계약 체결여부
아니오

- 계약내용
-

9. 기타 투자판단과 관련한 중요사항
- 본 건은 주식회사 LG가 보유하고 있는 주식회사 LG실트론 주식 34,181,410주(지분율 51.0%) 전부를 인수하는 계약임. 

- 상기 '1. 발행회사'의 '자본금' 및 '발행주식총수'는 2015년말 기준이며, 발행주식은 모두 보통주임. 

- 상기 '2. 취득내역'의 '자기자본'은 당사의 2015년 12월 31일 연결재무제표 기준임. 

- 상기 '2. 취득내역'의 '취득금액'은 향후 본 실사 종료 후 상호합의 하에 변경될 수 있음. 

- 상기 '6. 취득예정일자'는 매매계약 체결 이후 관련기관의 승일을 포함하여 계약에 정한 선행조건 충족여부에 따라 2017년 연 내 취득 예정임. 

- 하기 '발행회사의 요약 재무상황'의 당해연도, 전연도, 전전연도는 각각 2015년(말), 2014년(말), 2013년(말) 연결재무제표 기준임.

※ 관련공시
-

[관련공시 : (기재정정)타법인주식및출자증권취득결정(자율공시), 2017.8.17]

1. 정정관련 공시서류
타법인 주식 및 출자증권 취득결정(자율공시)

2. 정정관련 공시서류제출일
2017.01.23

3. 정정사유
주식매매계약 종결에 따른 (회사명, 취득시기 등) 정정

4. 정정사항

정정항목
정정전
정정후

1. 발행회사
주식회사 LG실트론 
(LG Siltron Incorporated)
SK실트론 주식회사 
(SK Siltron Co., Ltd.)

6. 취득예정일자
-
2017-08-17

9. 기타 투자판단과 관련된 
중요한 사항
- 상기 '2. 취득내역'의 '취득금액'은 향후 본 실사 종료 후 상호합의 하에 변경될 수 있음.
- 상기 '2. 취득내역'의 '취득금액'은 최종 대금지급 금액임.

9. 기타 투자판단과 관련된 
중요한 사항
- 상기 '6. 취득예정일자'는 매매계약 체결 이후 관련기관의 승일을 포함하여 계약에 정한 선행조건 충족여부에 따라 2017년 연 내 취득 예정임.
- 상기 '6. 취득예정일자'는 주식인수도 및 대금지급 완료일임.

1. 발행회사
회사명
SK실트론 주식회사 (SK Siltron Co., Ltd.)

국적
대한민국 (Korea)
대표자
변영삼

자본금(원)
33,511,675,000
회사와 관계
-

발행주식총수(주)
67,023,350
주요사업
다이오드, 트랜지스터 및 유사 반도체소자 제조업

2. 취득내역
취득주식수(주)
34,181,410

취득금액(원)
620,000,000,000

자기자본(원)
40,077,250,382,395

자기자본대비(%)
1.55

대규모법인여부
해당

3. 취득후 소유주식수 및 지분비율
소유주식수(주)
34,181,410

지분비율(%)
51.0

4. 취득방법
현금취득

5. 취득목적
실리콘 웨이퍼 제조/판매사업 진출을 통한 반도체 소재사업 확장

6. 취득예정일자
2017-08-17

7. 이사회결의일(결정일)
2017-01-23

- 사외이사 참석여부
참석(명)
4

불참(명)
-

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원)참석여부
-

8. 풋옵션 등 계약 체결여부
아니오

- 계약내용
-

9. 기타 투자판단과 관련한 중요사항
- 본 건은 주식회사 LG가 보유하고 있는 주식회사 LG실트론 주식 34,181,410주(지분율 51.0%) 전부를 인수하는 계약임. 

- 상기 '1. 발행회사'의 '자본금' 및 '발행주식총수'는 2015년말 기준이며, 발행주식은 모두 보통주임. 

- 상기 '2. 취득내역'의 '자기자본'은 당사의 2015년 12월 31일 연결재무제표 기준임. 

- 상기 '2. 취득내역'의 '취득금액'은 최종 대금지급 금액임. 

- 상기 '6. 취득예정일자'는 주식인수도 및 대금지급 완료일임. 

- 하기 '발행회사의 요약 재무상황'의 당해연도, 전연도, 전전연도는 각각 2015년(말), 2014년(말), 2013년(말) 연결재무제표 기준임.

※ 관련공시
-

[발행회사의 요약 재무상황](단위 : 백만원)

구분
자산총계
부채총계
자본총계
자본금
매출액
당기순이익

당해연도
1,306,817
967,864
338,953
33,512
777,382
-16,429

전연도
1,466,417
1,111,030
355,387
33,512
780,610
-47,312

전전연도
1,519,788
1,109,882
409,906
33,512
850,313
-166,364

(17) ㈜에스엠코어 지분 인수

당사는 2017년 1월 물류자동화 업체인 주식회사 에스엠코어 지분 52.2%(의결권 위임 지분 포함)를 인수하였습니다.
[관련공시 : 지주회사의자회사편입, 2017.1.11]

1. 자회사내역
가. 회사명
주식회사 에스엠코어 (SMCore.Inc)

나. 대표자
권순욱

다. 주요사업
자동화설비 시스템 사업 등

라. 최근 사업연도 요약재무내용(백만원)
자산총계
85,673

부채총계
28,159

자본총계
57,514

자본금
7,665

2. 자회사에 대한 지분비율
편입 전
소유주식(주)
-

소유비율(%)
-

편입 후
소유주식(주)
5,329,707

소유비율(%)
26.7

3. 지분가액의 자산총액비중
편입 전
지분가액(백만원)
-

자산총액비중(%)
-

편입 후
지분가액(백만원)
39,419

자산총액비중(%)
0.0

4. 자회사총수
편입 전(사)
14

편입 후(사)
15

5. 편입사유
지분 취득

6. 편입일자
2017-01-11

7. 이사회결의일(결정일)
-

- 사외이사 참석여부
참석(명)
-

불참(명)
-

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부
-

8. 기타 투자판단과 관련한 중요사항
- 상기 '1. 자회사 내역'의 '라.최근 사업연도 요약재무 내용'은 2015년말 연결재무제표 기준임 

- 지주회사는 상기 '2. 자회사에 대한 지분비율'의 '편입 후 소유주식' 5,329,707주 중 160,000주는 권순욱과 2016.11.28 체결한 주식매매계약에 따라, 499,452주는 ㈜에스엠코어와 같은 날 체결한 신주인수 및 자기주식매매 계약에 따라 2017.01.10. 취득함 

- 또한 지주회사는 ㈜에스엠코어와의 위 신주인수계약에 따라 2017.01.10. 신주 4,670,255주를 취득하였으며, 해당 신주 발행의 효력 발생일은 2017.01.11. 임. 

-상기 '2. 자회사에 대한 지분비율'의 '편입 후 소유주식' 5,329,707주 이 외에, 지주회사는 권순욱과 2016.11.28. 체결한 주주간계약에 따라 권순욱 소유의 ㈜에스엠코어 주식 5,112,500주 전부에 대한 의결권 행사를 위임 받았으며, 위 5,112,500주 중 3,112,500주에 대한 콜옵션을 가짐 

- 상기 '3. 지분가액의 자산총액 비중'의 '편입 후 지분가액'은 취득가액임 

- 상기 '6.편입일자'는 신주 발행의 효력발생일 기준임

※ 관련공시
-

[관련 공시 : 에스엠코어(007820) '주식등의대량보유상황보고서'(2017.10.13) 참조]

요약정보

발행회사명
에스엠코어
발행회사와의 관계
최대주주

보고구분
변경

보유주식등의 수 및 보유비율

보유주식등의 수
보유비율

직전 보고서
8,753,853
43.77

이번 보고서
8,753,853
43.77

주요계약체결 주식등의 수 및 비율

주식등의 수
비율

직전 보고서
3,386,500
16.93

이번 보고서
-
-

보고사유
콜옵션 행사기간 내 미행사에 따른 위임 의결권 반환

※ SK주식회사의 보유주식 중 3,386,500주는(콜옵션: 3,112,500주 포함) 권순욱과 2016.11.28 체결한 주주간 계약에 따라 권순욱 소유 주식에 대해 '의결권 행사를 위임 받은 주식'이며 옵션 행사 기한 만료로, SK주식회사에 위임 되었던 특별관계자(권순욱) 소유 주식 3,386,500주에 대한 의결권은 특별관계자(권순욱)에게 반환되었음

(18) 에프에스케이엘앤에스㈜ 지분인수 및 매각

[관련공시 : 특수관계인에대한출자(정정), 2017.4.25]

항 목
정정전
정정후

2. 출자내역
가. 출자일자 
나. 출자목적물 
다. 출자금액 
라. 출자상대방 총출자액

2017.03.10
보통주 1,698,150 주
16,982
24,182

2017.04.26
보통주 1,697,550 주
16,976
24,176

4. 이사회의결일
2017.02.27
2017.04.25

5. 기타

1. 상기 출자는 에프에스케이엘엔에스㈜의 유상증자 결의(2017.02.23)에 대한 참여 건임
2. 상기 '2.출자내역'의 '가.출자일자'는 주금납입 예정일임

3. 상기'2.출자내역'의'나.출자금액'은 실제 출자금액인 USD 15,000,000을 공시 당일(2/28) KEB하나은행 매매기준율USD/KRW 1,132.10원을 적용하여 원화 환산한 금액임
4. 상기일정 및 금액은 진행상황 등에 따라 변동될 수 있음

1. 본 정정공시는 2017.02.27 이사회에서 의결한 에프에스케이엘엔에스㈜에 대한 출자 결의 중 출자일자(주금 납입일)를 4월 26일로 변경 의결한 것에 따른 공시임
2. 상기'2.출자내역'의'나.출자금액'은 실제 출자금액인 USD 15,000,000을 정정공시 당일(4/25) KEB하나은행 매매기준율USD/KRW 1,131.70원을 적용하여 원화 환산한 금액으로, 출자 금액의 변동은 없음

기업
집단명
에스케이
회사명
에스케이㈜
공시일자
2017.04.25
관련법규
공정거래법
11조의2

(단위 : 백만원)

1. 거래상대방
에프에스케이엘앤에스㈜
회사와의 관계
계열회사

2. 출자내역
가. 출자일자
2017.04.26

나. 출자목적물
보통주 1,697,550 주

다. 출자금액
16,976

라. 출자상대방 총출자액
24,176

3. 출자목적
주주배정 유상증자 참여

4. 이사회 의결일
2017.04.25

- 사외이사 참석여부
참석(명)
4

불참(명)
0

- 감사(감사위원)참석여부
참석

5. 기타
1. 본 정정공시는 2017.02.27 이사회에서 의결한 에프에스케이엘엔에스㈜에 대한 출자 결의 중 출자일자(주금 납입일)를 4월 26일로 변경 의결한 것에 따른 공시임
2. 상기'2.출자내역'의'나.출자금액'은 실제 출자금액인 USD 15,000,000을 정정공시 당일(4/25) KEB하나은행 매매기준율USD/KRW 1,131.70원을 적용하여 원화 환산한 금액으로 출자 금액의 변동은 없음

※ 관련공시일
2017.02.28

[관련공시 : 특수관계인에대한주식의처분, 2018.02.06]

기업집단명
에스케이
회사명
SK(주)
공시일자
2018.02.06.
관련법규
공정거래법 11조의2

(단위 : 백만원)

1. 거래상대방
SK텔레콤(주)
회사와의 관계
계열회사

2. 중개기관
-
회사와의 관계
-

3. 처분주식의 발행회사
에프에스케이엘앤에스(주)
회사와의 관계
계열회사

4. 처분내역
가. 처분주식수(주)

2,415,750

나. 처분금액

18,000

다. 처분단가(원)

7,451

라. 처분후 소유주식수(주)
0
처분후 지분율(%)
0

마. 거래일자

2018.02.06.

5. 처분목적

전략적 선택과 집중을 통한 투자 Portfolio 조정

6. 처분방법

장외처분

7. 이사회 의결일

2018.02.06.

- 사외이사 참석여부
참석(명)
4

불참(명)
-

- 감사(감사위원)참석여부
참석

8. 기타

1) 상기 '4. 처분내역'의 '나.처분금액'은 외부 감정평가기관의 감정평가 및 비상장주식에 대한 상속세 및 증여법 평가기준을 적용하여 산정한 금액임. 

2) 상기 '4. 처분내역’의 ‘나.처분금액’ 기준으로 주식매매계약 체결 예정이며, 추후 ’17년 감사보고서(2월말 확정 예정) 기준으로 기업가치 재평가하여 1차 처분금액과의 차액을 매도인-매수인 간 재정산 예정임.

3) 상기'4. 처분내역'의'마.거래일자'는 매매계약 체결 예정일이며, 대금지급(지분양수도) 예정일은 2018.02.28임 (단, 양 당사자가 별도의 합의로 정한 다른 일시가 있는 경우 그 일시로 하되, 해당 일시는2018.03.31을 넘지 않기로 함)

※ 관련공시일
-

(19) ESR Cayman Limited 유상증자 참여를 통한 신규 지분 취득 결정 
[관련공시 : 타법인주식및출자증권취득결정(자율공시), 2017.07.26]

1. 발행회사
회사명
ESR Cayman Limited

국적
케이만제도 
(Cayman Islands)
대표자
Jinchu Shen, Stuart Gibson

자본금(원)
2,011,579,300
회사와 관계
-

발행주식총수(주)
1,962,878,472
주요사업
비거주용 건물 
개발 및 공급업

2. 취득내역
취득주식수(주)
261,930,955

취득금액(원)
372,033,332,961

자기자본(원)
42,326,724,163,174

자기자본대비(%)
0.88

대규모법인여부
해당

3. 취득후 소유주식수 및 지분비율
소유주식수(주)
261,930,955

지분비율(%)
11.77

4. 취득방법
현금취득

5. 취득목적
중국 중심의 물류센터 사업 진입

6. 취득예정일자
2017-08-31

7. 이사회결의일(결정일)
2017-07-25

- 사외이사 참석여부
참석(명)
4

불참(명)
-

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원)참석여부
-

8. 풋옵션 등 계약 체결여부
아니오

- 계약내용
-

9. 기타 투자판단과 관련한 중요사항
- 금번 공시는 ESR Cayman Limited(이하 'ESR')가 유상증자를 통해 발행할 예정인 신주(보통주)를 당사가 인수하는 계약체결 결의에 대한 사항임 

- ESR은 중국 2위 물류센터 업체로 중국을 중심으로 물류센터에 대한 개발, 임대, 관리 사업을 영위함 

- 상기 '1. 발행회사'의 '자본금' 및 '발행주식총수'는 2016년말 기준이며, 발행주식은 모두 보통주임 

- 상기 '2. 취득내역'의 '취득금액'은 최종 납입 예정인 USD 333,333,333을 이사회결의일(7/25) 최초고시 매매기준율(1USD=1,116.10원)로 환산한 금액이며, 납입 시점 환율에 따라 변동 가능함 

- 상기 '2. 취득내역'의 '자기자본'은 당사의 2016년 12월 31일 연결재무제표 기준임. 

- 상기 '3 취득 후 소유주식수 및 지분비율'의 '지분비율'은 금번 유상증자가 완료된 이후 당사의 예상 보유 지분율이며, 추후 제3자의 보유지분 변동에 따라 10%까지 조정될 수 있음 

- 상기 '6. 취득예정일자'는 대금납입예정일이나, 계약 체결 시점에 따라 유동적임 

- 하기 '발행회사의 요약 재무상황'의 당해연도는 2016년(말) 연결재무제표 기준이며 이사회 결의일(7/25) 최초 고시 매매기준율 (1 CNY = 165.29원)으로 환산한 금액임 

- 본 건 지분인수와 관련한 세부사항의 결정 및 집행은 대표이사에게 위임함

※ 관련공시
-

[발행회사의 요약 재무상황](단위 : 백만원)

구분
자산총계
부채총계
자본총계
자본금
매출액
당기순이익

당해연도
2,391,698
1,429,818
961,880
2,012
107,376
116,562

전연도
-
-
-
-
-
-

전전연도
-
-
-
-
-

(20) SK China Company Limited 유상증자

[관련공시 : 특수관계인에대한출자, 2017.07.26]

기업집단명
에스케이
회사명
에스케이(주)
공시일자
2017.07.26
관련법규
공정거래법 11조의2

(단위 : 백만원)

1. 거래상대방
SK China Company Limited
회사와의 관계
계열회사

2. 출자
내역
가. 출자일자
2017.08.17

나. 출자목적물
보통주 4,941,462 주

다. 출자금액
261,750 (현물출자 150,140, 현금출자 111,610)

라. 출자상대방 총출자액
551,900

3. 출자목적
중국內 적기 투자기회 확보 등의 투자 Readiness 제고

4. 이사회 의결일
2017.07.25

- 사외이사 참석여부
참석(명)
4

불참(명)
-

- 감사(감사위원)참석여부
참석

5. 기타

1. 2017년 7월 25일 에스케이(주) 이사회가 결의한 유상증자 참여에 관한 
공시임

2. 상기 '2. 출자내역'의 '나. 출자목적물' 상세는 아래와 같음 
(1) 현물출자 : 2,834,425주 
- 당사가 보유중인 SKY Property Management Limited 보통주 전량
 (1,915주)출자를 통한 SK China Company Limited(이하 SK China)
 보통주 882,610주 및 SK Industrial Development China Co., Ltd.
 보통주 전량(62,530,594주)출자를 통한 SK China 보통주 1,951,815주
 유상증자 참여
(2) 현금출자 : 2,107,037주

3. 상기 '2.출자내역'의 '다.출자금액'은 실제 출자금액인 USD 234,521,833
(현물출자 USD 134,521,833, 현금출자 USD 100,000,000)을 이사회 의결일
(7/25) 최초 고시 매매기준율(1 USD=1,116.10원)을 적용하여 환산한 금액임

4. 상기 2. 출자내역 중 '라. 출자상대방 총출자액'은 금번 출자한 금액을 
포함한 총 출자금액임

5. 상기 출자일자 및 금액은 진행상황, 환율 등에 따라 변경될 수 있음

6. 본건 출자와 관련하여 출자주식수 및 출자가액의 확정 등 세부적인 사항의 결정 및 구체적인 실행에 관한 일체의 권한은 대표이사 또는 대표이사가 지정하는 자에게 위임함

※ 관련공시일
-

(21) SK증권(주) 지분 매각

[관련공시 : 타법인주식및출자증권처분결정(자율공시), 2017.08.11]

1. 발행회사
회사명
SK증권(주)(SK SECURITIES CO.,LTD)

국적
대한민국
대표자
김신

자본금(원)
162,014,842,500
회사와 관계
계열회사

발행주식총수(주)
324,029,685
주요사업
증권 중개업

2. 처분내역
처분주식수(주)
32,011,720

처분금액(원)
60,822,268,000

자기자본(원)
42,326,724,163,174

자기자본대비(%)
0.14

대규모법인여부
해당

3. 처분후 소유주식수 및 지분비율
소유주식수(주)
0

지분비율(%)
0

4. 처분목적
독점규제 및 공정거래에 관한 법률 제8조의 2에 따른 지주회사 행위제한 위반 해소를 위해 보유 중인 SK증권㈜ 주식 전량 매각

5. 처분예정일자
-

6. 이사회결의일(결정일)
2017-08-11

- 사외이사 참석여부
참석(명)
4

불참(명)
0

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원)참석여부
-

7. 풋옵션 등 계약의 체결여부
아니오

- 계약내용
-

8. 기타 투자판단과 관련한 중요사항

- 당사가 보유 중인 SK증권(주) 보유 지분 전량(보통주 32,011,720주, 보통주 기준 지분율 10.00%)을 우선협상대상자 대표자인 케이프인베스트먼트(거래종결 이전 케이프인베스트먼트가 설립하는 경영참여형사모투자집합기구 또는 투자목적회사에 매수인의 지위 이전 가능)에게 매각하는 주식매매계약 체결에 대한 이사회 결의 관련 공시임 

- 상기 1. 발행회사의 '발행주식총수(주)'는 SK증권(주)의 보통주 320,117,171주(자기주식 11,283,968주 포함)와 우선주 3,912,514주를 합산한 숫자임 

- 상기 "자기자본"은 당사의 '16년 기말 연결 재무제표 기준으로 작성하였음 

- 상기 5. 처분예정일자는 주식 양수도 및 매매대금 결제 절차가 완료되는 거래종결일을 의미하며, 정확한 처분일자는 매수인의 대주주 변경 승인 절차에 따라 변동될 수 있음 

- 하기 [발행회사의 요약 재무상황]의 당해연도는 '16년(말) 연결재무제표 기준이며, 매출액은 영업수익을 기준으로 작성하였음 

- 본 공시는 'SK증권(주) 지분매각 추진보도 관련'하여 당사가 기 공시한 '풍문 또는 보도에 대한 해명(미확정)'에 대한 확정 공시임 
(공시일자 : '17.2.6, '17.3.3, '17.5.30, '17.6.8, '17.7.25)

※ 관련공시
2017-07-25 풍문 또는 보도에 대한 해명(미확정) 
2017-06-08 풍문 또는 보도에 대한 해명(미확정) 
2017-05-30 풍문 또는 보도에 대한 해명(미확정) 
2017-03-03 풍문 또는 보도에 대한 해명(미확정) 
2017-02-06 풍문 또는 보도에 대한 해명(미확정)

【발행회사의 요약 재무상황】(단위 : 백만원)

구분
자산총계
부채총계
자본총계
자본금
매출액
당기순이익

당해 연도
3,921,512
3,506,433
415,079
162,015
467,135
11,448

전년도
3,508,069
3,096,619
411,450
162,015
470,875
23,022

전전년도
3,675,675
3,290,946
384,729
162,015
526,873
3,430

기존 주식매매계약 해제 및 신규 주식매매계약 체결
[관련공시 : 타법인주식및출자증권처분결정(자율공시), 2018.03.05]

1. 정정관련 공시서류
타법인주식및출자증권처분결정(자율공시)

2. 정정관련 공시서류제출일
2017-08-11

3. 정정사유
신규 주식매매계약 체결

4. 정정사항

정정항목
정정전
정정후

2. 처분내역 중 처분금액(원)
60,822,268,000
51,539,000,000

2. 처분내역 중 자기자본대비 (%)
0.14
0.12

3.이사회결의일(결정일)
2017-08-11
2018-03-05

8.기타투자판단과 관련한 중요사항
- 당사가 보유 중인 SK증권(주) 보유 지분 전량(보통주 32,011,720주, 보통주 기준 지분율 10.00%)을 우선협상대상자 대표자인 케이프인베스트먼트(거래종결 이전 케이프인베스트먼트가 설립하는 경영참여형사모투자집합기구 또는 투자목적회사에 매수인의 지위 이전 가능)에게 매각하는 주식매매계약 체결에 대한 이사회 결의 관련 공시임
- 당사가 보유 중인 SK증권(주) 지분 전량(보통주 32,011,720주, 보통주 기준 지분율 10.00%)을 제이앤더블유파트너스(계약체결 후 제이앤더블유파트너스가 업무집행사원으로 참여하는 경영참여형 사모투자집합기구가 설립하는 투자목적회사로 계약이전 예정)에게 매각하는 주식매매계약 체결에 대한 이사회 결의 관련 공시임 
※ 기존 체결한 주식매매계약('17.8.11 이사회의결 및 공시)은 당사가 이니티움2017 주식회사*에게 '18.3.5 계약해제를 통지함에 따라 해제 
* '17.8.11 체결한 주식매매계약의 계약 상대방(우선협상대상자 대표자인 케이프인베스트먼트)이 동 계약상 지위 및 권리,의무 양도에 관한 합의서 체결('17.09.05)

타법인 주식 및 출자증권 처분결정(자율공시)

1. 발행회사
회사명
SK증권(주)(SK SECURITIES CO.,LTD)

국적
대한민국
대표자
김신

자본금(원)
162,014,842,500
회사와 관계
계열회사

발행주식총수(주)
324,029,685
주요사업
증권 중개업

2. 처분내역
처분주식수(주)
32,011,720

처분금액(원)
51,539,000,000

자기자본(원)
42,326,724,163,174

자기자본대비(%)
0.12

대규모법인여부
해당

3. 처분후 소유주식수 및 지분비율
소유주식수(주)
0

지분비율(%)
0

4. 처분목적
독점규제 및 공정거래에 관한 법률 제8조의 2에 따른 지주회사 행위제한 위반 해소를 위해 보유 중인 SK증권㈜ 주식 전량 매각

5. 처분예정일자
-

6. 이사회결의일(결정일)
2018-03-05

- 사외이사 참석여부
참석(명)
4

불참(명)
0

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원)참석여부
-

7. 풋옵션 등 계약의 체결여부
아니오

- 계약내용
-

8. 기타 투자판단과 관련한 중요사항

- 당사가 보유 중인 SK증권(주) 지분 전량(보통주 32,011,720주, 보통주 기준 지분율 10.00%)을 제이앤더블유파트너스(계약체결 후 제이앤더블유파트너스가 업무집행사원으로 참여하는 경영참여형 사모투자집합기구가 설립하는 투자목적회사로 계약이전 예정)에게 매각하는 주식매매계약 체결에 대한 이사회 결의 관련 공시임 

※ 기존 체결한 주식매매계약('17.8.11 이사회의결 및 공시)은 당사가 이니티움2017 주식회사*에게 '18.3.5 계약해제를 통지함에 따라 해제 

* '17.8.11 체결한 주식매매계약의 계약 상대방(우선협상대상자 대표자인 케이프인베스트먼트)이 동 계약상 지위 및 권리,의무 양도에 관한 합의서 체결('17.09.05) 

- 상기 1. 발행회사의 '발행주식총수(주)'는 SK증권(주)의 보통주 320,117,171주(자기주식 11,283,968주 포함)와 우선주 3,912,514주를 합산한 숫자임 

- 상기 "자기자본"은 당사의 '16년 기말 연결 재무제표 기준으로 작성하였음 

- 상기 5. 처분예정일자는 주식 양수도 및 매매대금 결제 절차가 완료되는 거래종결일을 의미하며, 정확한 처분일자는 매수인의 대주주 변경 승인 절차에 따라 변동될 수 있음 

- 하기 [발행회사의 요약 재무상황]의 당해연도는 '16년(말) 연결재무제표 기준이며, 매출액은 영업수익을 기준으로 작성하였음 

- 본 공시는 'SK증권(주) 지분매각 추진보도 관련'하여 당사가 기 공시한 '풍문 또는 보도에 대한 해명(미확정)'에 대한 확정 공시임 
(공시일자 : '17.2.6, '17.3.3, '17.5.30, '17.6.8, '17.7.25, '17.8.11)

※ 관련공시
2017-08-11 타법인주식및출자증권처분결정(자율공시) 
2017-07-25 풍문 또는 보도에 대한 해명(미확정) 
2017-06-08 풍문 또는 보도에 대한 해명(미확정) 
2017-05-30 풍문 또는 보도에 대한 해명(미확정) 
2017-03-03 풍문 또는 보도에 대한 해명(미확정) 
2017-02-06 풍문 또는 보도에 대한 해명(미확정)

【발행회사의 요약 재무상황】(단위 : 백만원)

구분
자산총계
부채총계
자본총계
자본금
매출액
당기순이익

당해 연도
3,921,512
3,506,433
415,079
162,015
467,135
11,448

전년도
3,508,069
3,096,619
411,450
162,015
470,875
23,022

전전년도
3,675,675
3,290,946
384,729
162,015
526,873
3,430

주식매각 계약 종결
[관련공시 : 지주회사의자회사탈퇴, 2018.07.30]

1. 자회사내역
가. 회사명
SK증권(주) 
(SK Securities.Co., Ltd.)

나. 대표자
김신

다. 주요사업
증권금융업

라. 최근 사업연도 요약재무내용(백만원)
자산총계
3,778,776

부채총계
3,341,795

자본총계
436,981

자본금
162,015

2. 자회사에 대한 지분비율
탈퇴 전
소유주식(주)
32,011,720

소유비율(%)
10.00

탈퇴 후
소유주식(주)
0

소유비율(%)
0.00

3. 지분가액의 자산총액비중
탈퇴 전
지분가액(백만원)
36,814

자산총액비중(%)
0.03

탈퇴 후
지분가액(백만원)
0

자산총액비중(%)
0.00

4. 자회사총수
탈퇴 전(사)
15

탈퇴 후(사)
14

5. 탈퇴사유
지분 매각

6. 탈퇴일자
2018-07-30

7. 이사회결의일(결정일)
2018-03-05

- 사외이사 참석여부
참석(명)
4

불참(명)
0

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부
-

8. 기타 투자판단과 관련한 중요사항
- 당사의 SK증권(주) 지분 전부를 제이앤더블유 비아이지 유한회사에 매각함에 따라 자회사에서 제외됨 

- 상기1.의 '최근 사업연도 요약재무내용'은 SK증권(주)의 2017년말 재무제표 기준임 

- 상기3.의 '자산총액비중'의 탈퇴 전 '지분가액' 및 '자산총액비중'은 SK(주)의 2017년말 연결재무제표 기준임 

- 상기6.의 '탈퇴일자'는 지분양도 및 대금수령 완료에 따른 주식매매계약 종결일임. 

※ 관련공시
2018-03-05 타법인주식및출자증권처분결정(자율공시)

(22) 美 G&P사업 투자를 위한 해외자회사 출자

[관련공시 : 타법인주식및출자증권처분결정(자율공시), 2017.09.26]

1. 발행회사
회사명
Plutus Capital NY, Inc.

국적
미국
대표자
Craig L. Sheldon

자본금(원)
-
회사와 관계
-

발행주식총수(주)
-
주요사업
투자업

2. 취득내역
취득주식수(주)
10,362

취득금액(원)
117,163,134,000

자기자본(원)
42,326,724,163,174

자기자본대비(%)
0.28

대규모법인여부
해당

3. 취득후 소유주식수 및 지분비율
소유주식수(주)
10,362

지분비율(%)
100.00

4. 취득방법
현금취득

5. 취득목적
북미 Gathering & Processing 사업 진입

6. 취득예정일자
2017-09-29

7. 이사회결의일(결정일)
2017-09-26

- 사외이사 참석여부
참석(명)
4

불참(명)
-

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원)참석여부
-

8. 풋옵션 등 계약 체결여부
아니오

- 계약내용
-

9. 기타 투자판단과 관련한 중요사항
- 금번 공시는 북미 G&P (Gathering & Processing) 전문 업체인 Eureka Midstream Holdings, LLC 지분 투자를 위하여 Plutus Capital NY, Inc.에 대한 투자 결의 관련 사항임 

- 상기 '1. 발행회사'의 '자본금' 및 '발행주식총수'는 이사회 결의일(9/26) 기준임 

- 상기 '2. 취득내역'의 '취득금액'은 최종 납입 예정인 USD 103,620,000을 이사회결의일(9/26) 최초고시 매매기준율(1USD=1,130.7원)로 환산한 금액이며, 납입 시점 환율에 따라 변동 가능함 

- 상기 '2. 취득내역'의 '자기자본'은 당사의 2016년 12월 31일 연결재무제표 기준임. 

- 상기 '3 취득 후 소유주식수 및 지분비율'의 '지분비율'은 금번 투자가 완료된 이후 당사의 예상 보유 지분율이며, 추후 제3자의 보유지분 변동에 따라 조정될 수 있음 

- 상기 '6. 취득예정일자'는 대금납입예정일이나, 계약 체결 시점에 따라 유동적임 

- 본 건과 관련한 세부사항의 결정 및 집행은 대표이사에게 위임함

※ 관련공시
-

[발행회사의 요약 재무상황](단위 : 백만원)

구분
자산총계
부채총계
자본총계
자본금
매출액
당기순이익

당해연도
-
-
-
-
-
-

전연도
-
-
-
-
-
-

전전연도
-
-
-
-
-
-

[관련공시 : 특수관계인에대한출자, 2018.05.18]

기업집단명
에스케이
회사명
에스케이(주)
공시일자
2018.05.18
관련법규
공정거래법 11조의2

(단위 : 백만원)

1. 거래상대방
Plutus Capital NY, Inc.
회사와의 관계
계열회사

2. 출자내역
가. 출자일자
2018.05.18

나. 출자목적물
보통주 25,100주

다. 출자금액
270,904

라. 출자상대방 총출자액
388,067

3. 출자목적
북미 Gathering & Processing 사업 투자

4. 이사회 의결일
2018.05.18

- 사외이사 참석여부
참석(명)
4

불참(명)
-

- 감사(감사위원)참석여부
참석

5. 기타
1. 금번 공시는 북미 G&P (Gathering & Processing) 사업회사인 Brazos Midstream社 지분 투자를 위하여 해외 자회사(Plutus Capital NY, Inc.) 증자 참여 결의에 대한 사항임

2. 상기 '2.출자내역'의 '다.출자금액'은 실제 출자금액인 USD 251,000,000을 이사희 의결일(5/18) KEB 하나은행 최초 고시 매매기준율(1 USD=1,079.30원)을 적용하여 
 환산한 금액임

3. 상기 2. 출자내역 중 '라. 출자상대방 총출자액'은 금번 출자한 금액을 포함한 총 출자금액임

4. 상기 출자일자 및 금액은 진행상황, 환율 등에 따라 변경될 수 있음

5. 본건 증자와 관련하여, 세부적인 사항의 결정 및 구체적인
 실행에 관한 권한은 대표이사 또는 대표이사가 지정하는 자에게 위임함

※ 관련공시일
-

[관련공시 : 타법인주식및출자증권처분결정(자율공시), 2019.03.28]

1. 발행회사

회사명

Plutus Capital NY, Inc.

국적

미국(USA)

대표자

신정호

자본금(원)

386,385,734,000

회사와 관계

자회사

발행주식총수(주)

35,462

주요사업

지주회사

2. 취득내역

취득주식수(주)

15,400

취득금액(원)

174,743,800,000

자기자본(원)

45,756,420,269,742

자기자본대비(%)

0.38

대규모법인여부

해당

3. 취득후 소유주식수 및 지분비율

소유주식수(주)

50,862

지분비율(%)

100

4. 취득방법

현금취득

5. 취득목적

북미 G&P(Gathering & Processing) 사업회사에 투자를 위해 자회사인 Plutus Capital NY, Inc.에 출자

6. 취득예정일자

2019-03-28

7. 이사회결의일(결정일)

2019-03-27

- 사외이사 참석여부

참석(명)

5

불참(명)

0

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원)참석여부

-

8. 풋옵션 등 계약 체결여부

아니오

- 계약내용

-

9. 기타 투자판단과 관련한 중요사항

- 금번 공시는 북미 G&P 사업회사인 Blue Racer Midstream, LLC. 지분 투자 목적으로 미국소재 자회사인 Plutus Capital NY, Inc. 증자 결의에 대한 사항임 
 
 - 상기'1.발행회사'는 미국 Delaware州 소재 당사의 자회사인 Plutus Capital NY, Inc. 임 
 
 - 상기'2.취득내역'의 '취득주식수(주)'의 
 취득주식은 의결권있는 보통주임 
 
 - 상기'2.취득내역'의 '취득금액(원)'은 현금투자 금액 USD 154,000,000을 취득예정일자 
 (3/28) 기준 서울외국환중개 매매기준율 
 (1,134.70원/USD)로 환산한 금액임 
 
 - 상기'2.취득내역'의 '자기자본(원)'은 
 SK㈜의 2017년 연결재무제표 기준임 
 
 - 하기 '발행회사의 요약 재무상황'의 '당해년도'인 2018년 재무정보는 감사전 제시 연결재무제표 기준임 

※ 관련공시

-

[발행회사의 요약 재무상황] (단위 : 백만원)

구분

자산총계

부채총계

자본총계

자본금

매출액

당기순이익

당해연도

752,074

236,938

515,136

386,386

880

4,621

전연도

438,984

216,412

222,572

117,163

-

1,267

전전연도

-

-

-

-

-

-

[관련 공시 : 타법인 주식 및 출자증권 취득결정(자율공시), 2019.03.28]

1. 발행회사
회사명
Plutus Capital NY, Inc.

국적
미국(USA)
대표자
신정호

자본금(원)
386,385,734,000
회사와 관계
자회사

발행주식총수(주)
35,462
주요사업
지주회사

2. 취득내역
취득주식수(주)
15,400

취득금액(원)
174,743,800,000

자기자본(원)
45,756,420,269,742

자기자본대비(%)
0.38

대규모법인여부
해당

3. 취득후 소유주식수 및 지분비율
소유주식수(주)
50,862

지분비율(%)
100

4. 취득방법
현금취득

5. 취득목적
북미 G&P(Gathering & Processing) 회사에 투자를 위해 자회사인 Plutus Capital NY, Inc.에 출자

6. 취득예정일자
2019-03-28

7. 이사회결의일(결정일)
2019-03-27

- 사외이사 참석여부
참석(명)
5

불참(명)
0

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원)참석여부
-

8. 풋옵션 등 계약 체결여부
아니오

- 계약내용
-

9. 기타 투자판단과 관련한 중요사항

- 금번 공시는 북미 G&P 사업회사인 Blue Racer Midstream, LLC. 지분 투자 목적으로 미국소재 자회사인 Plutus Capital NY, Inc. 증자 결의에 대한 사항임 

- 상기'1.발행회사'는 미국 Delaware州 소재 당사의 자회사인 Plutus Capital NY, Inc. 임 

- 상기'2.취득내역'의 '취득주식수(주)'의 
취득주식은 의결권있는 보통주임 

- 상기'2.취득내역'의 '취득금액(원)'은 현금투자 금액 USD 154,000,000을 취득예정일자 
(3/28) 기준 서울외국환중개 매매기준율 
(1,134.70원/USD)로 환산한 금액임 

- 상기'2.취득내역'의 '자기자본(원)'은 
SK㈜의 2017년 연결재무제표 기준임 

- 하기 '발행회사의 요약 재무상황'의 '당해년도'인 2018년 재무정보는 감사전 제시 연결재무제표 기준임 

※ 관련공시
-

[발행회사의 요약 재무상황](단위 : 백만원)

구분
자산총계
부채총계
자본총계
자본금
매출액
당기순이익

당해연도
752,074
236,938
515,136
386,386
880
4,621

전연도
438,984
216,412
222,572
117,163
-
1,267

전전연도
-
-
-
-
-
-

(23) SK마리타임(주) 흡수합병
[관련공시 : 주요사항보고서(회사합병결정), 2017.11.28]

1. 합병방법
SK㈜가 SK마리타임㈜를 흡수합병 
- 존속회사 : SK㈜
- 소멸회사 : SK마리타임㈜

- 합병형태
소규모합병

2. 합병목적
합병을 통해 계열회사간의 지배구조를 단순화하여 경영 효율성을 
제고하고자 함

3. 합병의 중요영향 및 효과
1. 회사 경영에 미치는 효과
본 주요사항보고서 제출일 현재 SK㈜는 SK마리타임㈜의 지분을 100% 보유하고 있음. 본 합병 완료시 SK㈜는 존속회사로 계속 남아 있게 되며, 피합병법인 SK마리타임㈜는 합병 후 해산하게 됨. 합병법인 SK㈜는 본 합병을 함에 있어 신주를 발행하지 않으며, 본 합병 완료 후 SK㈜의 최대주주 변경은 없음

2. 회사 재무 및 영업에 미치는 영향 및 효과 
본 합병을 통해 경영 효율성을 제고하여, 회사의 재무 및 영업에 긍정적인 영향을 미칠 것으로 예상함

4. 합병비율
SK㈜ : SK마리타임㈜ = 1.0000000:0.0000000

5. 합병비율 산출근거
합병법인인 SK㈜는 피합병법인인 SK마리타임㈜의 주식을 100% 소유하고 있으며, 합병 시 합병법인은 피합병법인의 주식에 대해 신주를 발행하지 않으므로 합병비율을 1.0000000 : 0.0000000 으로 산출함

6. 외부평가에 관한 사항
외부평가 여부
미해당

- 근거 및 사유
「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제176조의 5 제7항 제2호 나목 단서는 다른 회사의 발행주식 총수를 소유하고 있는 회사가 그 다른 회사를 합병하면서 신주를 발행하지 않는 경우에는 합병가액의 적정성에 대한 외부평가기관의 평가를 요구하지 않는 것으로 규정하고 있는 바, 본 합병은 이에 해당하므로 위 규정에 따라 외부평가기관의 평가를 거치지 아니함

외부평가기관의 명칭
-

외부평가 기간
-

외부평가 의견
-

7. 합병신주의 종류와 수(주)
보통주식
-

종류주식
-

8. 합병상대회사
회사명
SK마리타임㈜ (SK MARITIME CO., LTD)

주요사업
상품 중개업

회사와의 관계
자회사

최근 사업연도 재무내용(원)
자산총계
4,076,461,687,073
자본금
624,675,495,000

부채총계
3,898,418,834,311
매출액
1,147,625,525,298

자본총계
178,042,852,762
당기순이익
-473,982,184,632

- 외부감사 여부
기관명
삼일회계법인
감사의견
적정

9. 신설합병회사
회사명
-

설립시 재무내용(원)
자산총계
-
부채총계
-

자본총계
-
자본금
-

-
현재기준

신설사업부문 최근 사업연도 매출액(원)
-

주요사업
-

재상장신청 여부
해당사항없음

10. 합병일정
합병계약일
2017년 11월 29일

주주확정기준일
2017년 12월 13일

주주명부
폐쇄기간
시작일
2017년 12월 14일

종료일
2017년 12월 18일

합병반대의사통지 접수기간
시작일
2017년 12월 13일

종료일
2017년 12월 27일

주주총회예정일자
-

주식매수청구권 행사기간
시작일
-

종료일
-

구주권제출기간
시작일
-

종료일
-

매매거래 정지예정기간
시작일
-

종료일
-

채권자이의 제출기간
시작일
2018년 01월 31일

종료일
2018년 02월 28일

합병기일
2018년 03월 01일

종료보고 총회일
-

합병등기예정일자
2018년 03월 02일

신주권교부예정일
-

신주의 상장예정일
-

11. 우회상장 해당 여부
해당사항없음

12. 타법인의 우회상장 요건 충족여부
해당사항없음

13. 주식매수청구권에 관한 사항
행사요건
상법상 소규모합병 절차에 따라 진행되는 바, SK㈜의 주주에게는 주식매수청구권이 부여되지 않음(근거규정: 상법 제527조의3 제5항)

매수예정가격
-

행사절차, 방법, 기간, 장소
-

지급예정시기, 지급방법
-

주식매수청구권 제한 관련 내용
-

계약에 미치는 효력
-

14. 이사회결의일(결정일)
2017년 11월 28일

- 사외이사참석여부
참석(명)
4

불참(명)
0

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부
-

15. 풋옵션 등 계약 체결여부
아니오

- 계약내용
-

16. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

- 제출을 면제받은 경우 그 사유
본 합병은 합병신주를 발행하지 않는 무증자합병 방식으로 진행하므로, 본 합병의 과정에서는 증권신고서 제출이 필요한 증권의 모집이나 매출이 이루어지지 않음

17. 기타 투자판단에 참고할 사항

가. SK마리타임㈜(舊, SK해운㈜)는 2017년 2월 27일 이사회 결의에 따라 2017년 4월 1일을 분할기일로 하여 해운사업부문을 물적분할하였으며, 분할 후 존속회사의 회사명은 SK마리타임㈜이며, 분할신설회사의 회사명은 SK해운㈜임

나. 주요사항보고서 제출일 현재 SK㈜가 SK마리타임㈜의 100% 지분을 보유하고 있으며, 상기 '8. 합병상대회사의 최근 사업연도 재무내용 및 감사의견'은 물적분할하기 전인 2016년 말 별도재무제표 기준임. SK마리타임㈜(舊, SK해운㈜)의 물적분할 이후 재무내용은 아래와 같음(2017년 9월말 기준)
- 자산총계: 25,039,309,695원
- 부채총계: 0원
- 자본총계: 25,039,309,695원
- 자본금: 519,015,120,000원
- 매출액: 258,571,568,228원
- 당기순이익: 128,308,389,125원

다. 본 합병은 상법 제527조의3의 소규모합병으로 추진하는 바, 상기 '10. 합병일정' 중 주주총회의 승인은 이사회의 승인으로 갈음함

라. 상기 '10. 합병일정'의 종료보고 총회는 상법 제526조 제3항에 의거 이사회 결의에 따라 공고 절차로 갈음할 예정임

마. 상기 '10. 합병일정'의 합병반대의사통지 접수기간은 상법 제527조의3 제4항에 따른 소규모합병에 대한 반대의사표시 접수기간을 의미함. 상법 제527조의3 제4항에 의하여 합병회사인 SK㈜ 발행주식 총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 소규모합병 공고일로부터 2주간 내에 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지하는 때에는 소규모합병 절차에 따라 진행할 수 없음. 다만 이 경우 SK㈜는 SK마리타임㈜에 대한 서면통지에 의하여 합병계약을 해제할 수 있음.

바. 합병계약 체결일로부터 합병기일까지 사이에 천재지변 기타의 사유로 인하여 합병당사회사들이 보유하고 있는 자산, 부채, 경영상태에 중대한 변화가 발생하거나, 예측할 수 없는 중대한 하자가 발생될 때에는 합병당사회사들은 서면합의에 의하여 합병조건을 변경하거나 또는 SK㈜의 SK마리타임㈜에 대한 서면통지에 의하여 합병계약을 해제할 수 있음

사. 상기 '10. 합병일정'은 현재시점에서의 예상 일정이며, 관련법령상의 인허가, 승인 및 관계기관과의 협의과정 등에 의해 변경될 수 있음

[합병의 주요일정]

- 합병 계약 체결일: 2017년 11월 29일

- 주주확정 기준일 및 소규모합병 공고일: 2017년 12월 13일

- 회사 주주의 소규모합병 반대 서면 통지기간: 2017년 12월 13일 ~ 12월 27일

- 합병 승인 주주총회 갈음 이사회 결의일: 2018년 1월 30일

- 채권자 이의 제출 기간: 2018년 1월 31일 ~ 2018년 2월 28일

- 합병기일: 2018년 3월 1일

- 합병종료보고 주주총회 갈음 이사회 결의일: 2018년 3월 2일

- 합병등기일: 2018년 3월 2일

[관련공시 : 합병등 종료보고서, 2018.03.05]
Ⅰ. 일정

구분
SK 주식회사
(존속회사)
SK마리타임 주식회사
(소멸회사)

합병이사회 결의일
2017.11.28
2017.11.28

주주확정기준일 지정 및
주주명부 폐쇄공고
2017.11.28
-

합병계약일
2017.11.29
2017.11.29

주주확정기준일
2017.12.13
-

소규모합병(간이합병) 공고일
2017.12.13
-

주주명부
폐쇄기간
시작일
2017.12.14
-

종료일
2017.12.18
-

합병반대의사통지접수기간
시작일
2017.12.13
-

종료일
2017.12.27
-

합병승인을 위한 주주총회 갈음
이사회 승인
2018.01.30
2018.01.30

채권자이의제출 공고일
2018.01.30
2018.01.30

채권자
이의제출기간
시작일
2018.01.31
2018.01.31

종료일
2018.02.28
2018.02.28

합병기일
2018.03.01
2018.03.01

합병종료보고 주주총회 갈음
이사회 결의일
2018.03.05
-

합병종료보고 공고일
2018.03.05
-

합병등기(해산등기) 예정일
2018.03.05
2018.03.05

주1) 존속회사인 SK 주식회사의 경우 본건 합병은 상법 제527조의3 규정에 의한 소규모 합병 방식이므로 주식매수청구권이 인정되지 않으며 합병승인을 위한 주주총회는 이사회 결의로 갈음합니다.

주2) 합병종료보고 주주총회는 이사회 결의에 의한 공고로 갈음합니다.

주3) 상기 합병등기(해산등기) 예정일은 관계기관과의 협의 등에 의해 변경될 수 있습니다.

Ⅱ. 대주주등 지분변동 상황
SK 주식회사는 SK마리타임 주식회사 주식을 100% 보유하고 있으며, 양 합병 당사는 무증자 방식에 의하여 1.0000000:0.0000000의 합병비율에 따라 합병하기로 결의함에 따라 합병으로 인하여 SK 주식회사가 발행하는 신주는 없으며, 대주주 등의 지분변동 사항 또한 없습니다.

Ⅲ. 주식매수청구권 행사
존속회사인 SK 주식회사의 경우 상법 제527조의3 규정에 따른 소규모합병에 해당되므로, 주식매수청구권이 부여되지 않습니다.
소멸회사인 SK마리타임 주식회사 역시 SK 주식회사의 100% 자회사이므로 주식매수청구권이 발생하지 않습니다.

Ⅳ. 채권자보호에 관한 사항
존속회사인 SK 주식회사와 소멸회사인 SK마리타임 주식회사는 2018년 1월 30일에 각각 채권자 이의제출 공고 및 최고를 시행하였고, 2018년 2월 28일 채권자 이의제출 만료 시까지 이의를 제출한 채권자는 없습니다. 또한, 해당 건으로 채권을 변제하거나, 상당한 담보를 제공하기로 결정된 사항은 없습니다.

Ⅴ. 관련 소송의 현황
본 합병의 효력에 영향을 미칠 수 있는 소송이 제기된 사실이 없습니다.

Ⅵ. 신주배정 등에 관한 사항
본 합병은 100% 자회사에 대하여 합병신주를 발행하지 않는 방식에 의한 합병(합병비율1.0000000:0.0000000)이므로 신주를 발행하지 않으며, 합병으로 인해 지급한 별도의 합병교부금도 없습니다.

Ⅶ. [합병등] 전ㆍ후의 요약재무정보

구분
(단위 : 백만원)
합병 전
합병 후

SK (주)
SK마리타임 (주)
SK (주)

유동자산
832,174
1,947
834,121

비유동자산
19,126,887
21,704
18,816,191

자산총계
19,959,061
23,651
19,650,312

유동부채
2,274,986
1,157
2,276,143

비유동부채
5,351,374
-
5,351,374

부채총계
7,626,360
1,157
7,627,517

자본금
15,385
519,015
15,385

기타불입자본
4,720,271
(32,771)
4,410,365

이익잉여금(결손금)
7,585,590
(339,929)
7,585,590

기타자본구성요소
11,455
(123,821)
11,455

자본총계
12,332,701
22,494
12,022,795

부채및자본총계
19,959,061
23,651
19,650,312

주1) 상기 재무상태표는 SK 주식회사와 SK마리타임 주식회사의 2017년 12월 31일 현재의 별도 재무상태표를 기준으로 작성한 것으로 실제 합병기일(2018년 3월 1일) 기준으로 작성될 재무상태표와는 차이가 발생할 수 있습니다.
주2) 상기 SK 주식회사 및 SK마리타임 주식회사의 2017년 12월 31일 현재의 재무상태표는 외부감사인의 감사를 받지 아니하였습니다.

(24) Socar Mobility Malaysia SDN BHD 유상증자
[관련공시 : 특수관계인에 대한 출자, 2017.12.21]

기업집단명
에스케이
회사명
에스케이(주)
공시일자
2017.12.21
관련법규
공정거래법 11조의2

(단위 : 백만원)

1. 거래상대방
Socar Mobility Malaysia 
SDN BHD
회사와의 관계
계열회사

2. 출자내역
가. 출자일자
2017.12.27

나. 출자목적물
보통주 27,000,000 주

다. 출자금액
7,190

라. 출자상대방 총출자액
14,221

3. 출자목적
사업 운영자금 출자

4. 이사회 의결일
2017.12.20

- 사외이사 참석여부
참석(명)
4

불참(명)
-

- 감사(감사위원)참석여부
참석

5. 기타
1. 2017년 12월 20일 에스케이㈜ 이사회가 결의한 Socar 
Mobility Malaysia SDN BHD에 대한 추가 자본금 납입 결정에 
관한 공시임

2. 상기 '2. 출자내역'의 '가. 출자일자'는 주금납입 예정일임.

3. 상기 '2.출자내역'의 '다.출자금액'은 실제 출자금액인 
MYR 27,000,000을 이사회 의결일(12/20) KEB 하나은행 
최초 고시 매매기준율(1 MYR=266.31원)을 적용하여
환산한 금액임 

4. 상기 2. 출자내역 중 '라. 출자상대방 총출자액'은 
금번 출자한 금액을 포함한 총 출자금액임

5. 상기 출자일자 및 금액은 진행상황, 환율 등에 따라 변경될 수
있음

6. 본 건과 관련된 세부 사항의 결정 및 집행은 대표이사에게 
위임함

※ 관련공시일
-

(25) 美 CMO 업체 AMPAC 지분인수
[관련공시 : 특수관계인에 대한 출자, 2018.07.12]

기업집단명
에스케이
회사명
에스케이(주)
공시일자
2018.07.12
관련법규
공정거래법 11조의2

(단위 : 백만원)

1. 거래상대방
Alchemy Acquisition Corp.
회사와의 관계
계열회사

2. 출자내역
가. 출자일자
2018.08.03 및 2018.08.28

나. 출자목적물
보통주 100%

다. 출자금액
509,964

라. 출자상대방 총출자액
509,964

3. 출자목적
미국 CMO 업체인 AMPAC社의 모회사 Fine Chemicals Holdings Corp.
지분 인수를 위한 해외 계열회사 출자

4. 이사회 의결일
2018.07.12

- 사외이사 참석여부
참석(명)
4

불참(명)
-

- 감사(감사위원)참석여부
참석

5. 기타

1. 금번 공시는 미국 CMO 업체인 AMPAC社의 모회사 Fine Chemicals Holdings Corp.의 지분 인수를 위한 해외 계열회사(Alchemy Acquisition Corp.) 출자 결의에 관한 사항임

2. 상기 '2.출자내역' 의 '다.출자금액' 은 실제 출자금액인 USD 455,000,000의 이사회 의결일(7/12) KEB 하나은행 최초 고시 매매기준율(1USD=1,120.80원)을 적용하여 환산한 금액임
 - 상기 '2.출자내역'의 '다.출자금액' 중 USD 10,000,000는 2018.08.03 출자 예정
 - 2018.08.03 출자금액 USD 10,000,000을 제외한 USD 445,000,000는 2018.08.28 출자 예정

3. 상기 '2.출자내역' 중 '라.출자상대방 총출자액' 은 금번 출자한 금액을 포함한 총 출자금액임

4. 상기 출자 일자 및 출자 금액은 진행상황, 환율 등에 따라 변경될 수 있음

5. 본건 출자와 관련한 세부사항의 결정 및 집행은 대표이사 또는 대표이사가 지정하는 자에게 위임함

※ 관련공시일
-

(26) SK South East Asia Investment Pte. Ltd 투자

SK그룹은 동남아 지역 진출을 위해 SK South East Asia Investment Pte. Ltd 의 설립 및 지분투자를 결정하였습니다. 투자금액은 SK㈜, SK이노베이션㈜ , SK텔레콤㈜, SK E&S㈜, SK Hynix㈜ 에서 각각 USD 100백만이며, 2018년 8월 투자가 완료되었습니다.

[관련공시 : 타법인주식 및 출자증권 취득결정(자회사의 주요경영사항) 2018.07.25]

자회사인
에스케이이엔에스(주)
의 주요경영사항신고

1. 발행회사
회사명
SK South East Asia Investment Pte. Ltd.(가칭)

국적
싱가포르 
 (Singapore)
대표자
-

자본금(원)
564,250,000,000
회사와 관계
-

발행주식총수(주)
-
주요사업
투자업

2. 취득내역
취득주식수(주)
-

취득금액(원)
112,850,000,000

자기자본(원)
3,760,119,615,692

자기자본대비(%)
3.00

대규모법인여부
해당

3. 취득후 소유주식수 및 지분비율
소유주식수(주)
-

지분비율(%)
20

4. 취득방법
현금출자

5. 취득목적
동남아 지역 투자

6. 취득예정일자
-

7. 자산양수의 주요사항보고서 제출대상 여부
아니오

-최근 사업연도말 자산총액(원)
9,342,919,043,335
취득가액/자산총액(%)
1.21

8. 우회상장 해당 여부
아니오

-향후 6월이내 제3자배정 증자 등 계획
해당사항없음

9. 발행회사(타법인)의 우회상장 요건 충족여부
해당사항없음

10. 이사회결의일(결정일)
2018-07-24

-사외이사 참석여부
참석(명)
-

불참(명)
-

-감사(사외이사가 아닌 감사위원)참석여부
참석

11. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

12. 풋옵션 등 계약 체결여부
아니오

-계약내용
-

13. 기타 투자판단과 관련한 중요사항
- 상기'1.발행회사'는 2018년 8월 중 싱가포르 설립 예정인 법인임 

- 상기'1.발행회사'의 '자본금은 총 투자금 500백만USD에 이사회 의결일인 2018년 7월 24일 기준 서울 외국환중개 매매기준율(1,128.50원/USD)을 적용한 금액임 

- 상기'2.취득내역'의 '취득금액'은 현금출자 금액 100백만USD에 이사회 의결일인 2018년 7월 24일 기준 서울 외국환중개 매매기준율(1,128.50원/USD)을 적용한 금액임 

- 상기'2.취득내역'의 '자기자본(원)' 및 '7.자산양수의 주요사항보고서 제출대상 여부'의 '최근 사업연도말 자산총액(원)'은 2017년 연결재무제표 기준임 

- 상기'6.취득예정일자'는 2018년 중으로 대금납입예정이나, 계약 체결 시점에 따라 유동적임 

- 본 건 관련 세부사항에 대한 결정 및 집행권한은 대표이사에게 위임함 

- 하기 '발행회사의 요약 재무상황'은 발행회사가 신설법인이므로 기재사항 없음 

- 에스케이이엔에스(주)는 지주회사인 SK(주)의 주요자회사이며, 최근 사업연도말 기준으로 에스케이이엔에스(주)의 자산총액비중은 SK(주)의 약 13.03%임

※관련공시
-

[발행회사의 요약 재무상황](단위 : 원)

구분
자산총계
부채총계
자본총계
자본금
매출액
당기순이익
감사의견
외부감사인

당해연도
-
-
-
-
-
-
-
-

전년도
-
-
-
-
-
-
-
-

전전년도
-
-
-
-
-
-
-
-

한편, SK South East Asia Investment Pte. Ltd.에 추가 증자를 결정하였습니다. 투자예상금액은 SK㈜, SK이노베이션㈜ , SK텔레콤㈜, SK E&S㈜ 에서 각각 USD 1억이며, 2019년 중 증자가 이루어질 예정입니다.

[관련공시 : 타법인주식및출자증권취득결정 2019.01.30]

자회사인
에스케이이엔에스(주)
의 주요경영사항신고

1. 발행회사
회사명
SK South East Asia Investment Pte. Ltd.

국적
싱가포르(Singapore)
대표자
박원철(Won Cheol Park)

자본금(원)
1,118,100,000,000
회사와 관계
계열회사

발행주식총수(주)
1,000,000,000
주요사업
투자업

2. 취득내역
취득주식수(주)
100,000,000

취득금액(원)
111,810,000,000

자기자본(원)
3,760,119,615,692

자기자본대비(%)
2.97

대규모법인여부
해당

3. 취득후 소유주식수 및 지분비율
소유주식수(주)
200,000,000

지분비율(%)
20

4. 취득방법
현금출자

5. 취득목적
동남아 지역 투자

6. 취득예정일자
-

7. 자산양수의 주요사항보고서 제출대상 여부
아니오

-최근 사업연도말 자산총액(원)
9,342,919,043,335
취득가액/자산총액(%)
1.21

8. 우회상장 해당 여부
아니오

-향후 6월이내 제3자배정 증자 등 계획
해당사항없음

9. 발행회사(타법인)의 우회상장 요건 충족여부
해당사항없음

10. 이사회결의일(결정일)
2019-01-30

-사외이사 참석여부
참석(명)
-

불참(명)
-

-감사(사외이사가 아닌 감사위원)참석여부
참석

11. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

12. 풋옵션 등 계약 체결여부
아니오

-계약내용
-

13. 기타 투자판단과 관련한 중요사항
- 상기'1.발행회사'는 2018년 8월 싱가포르 설립 법인임 

- 상기'1.발행회사'의 '자본금(원)'은 총 자본금 USD 1,000,000,000에 이사회 개최일인 2019년 1월 30일 기준 서울 외국환중개 매매기준율(1,118.10원/USD)을 적용한 금액임 

- 상기'2.취득내역'의 '취득금액(원)'은 현금출자 금액 USD 100,000,000에 이사회 개최일인 2019년 1월 30일 기준 서울 외국환중개 매매기준율(1,118.10원/USD)을 적용한 금액임 

- 상기'2.취득내역'의 '자기자본(원)' 및 '7.자산양수의 주요사항보고서 제출 대상 여부'의 '-최근사업연도말 자산총액(원)'은 2017년 연결재무제표 기준임 

- 상기'6.취득예정일자'는 2019년 상반기 중 대금납입예정이나, 계약체결 시점에 따라 유동적임 

- 본건 관련 세부사항에 대한 결정 및 집행권한은 대표이사에게 위임함 

- 하기 '발행회사의 요약 재무상황'은 2018년 법인 신설에 따라 기재대상 없음 

- 에스케이이엔에스(주)는 지주회사인 SK(주)의 주요자회사이며, 최근 사업연도말 기준으로 에스케이이엔에스(주)의 자산총액 비중은 SK(주)의 약 13.03%임 

※관련공시
2018-07-25 타법인주식및출자증권취득결정(자회사의 주요경영사항) 

[발행회사의 요약 재무상황](단위 : 원)

구분
자산총계
부채총계
자본총계
자본금
매출액
당기순이익
감사의견
외부감사인

당해연도
-
-
-
-
-
-
-
-

전년도
-
-
-
-
-
-
-
-

전전년도
-
-
-
-
-
-
-
-

(27) 美 Fashion 사업 투자를 위한 해외자회사 증자

[관련공시 : 특수관계인에 대한 출자 2018.09.18]

기업집단명
에스케이
회사명
에스케이(주)
공시일자
2018.09.18
관련법규
공정거래법 11조의2

(단위 : 백만원)

1. 거래상대방
Plutus Fashion NY, Inc.
회사와의 관계
계열회사

2. 출자내역
가. 출자일자
2018.10.05

나. 출자목적물
보통주 3,160주

다. 출자금액
35,588

라. 출자상대방 총출자액
72,401

3. 출자목적
美 패션투자 자회사 Plutus Fashion NY, Inc 증자

4. 이사회 의결일
2018.09.18

- 사외이사 참석여부
참석(명)
4

불참(명)
-

- 감사(감사위원)참석여부
참석

5. 기타
1. 금번 공시는 美 Contemporary Brand 'Rails International, LLC' 지분 투자를 위한 美 패션투자 전문 자회사(Plutus Fashion NY ,Inc.) 증자 결의에 관한 사항임

2. 상기 '2.출자내역'의 '다.출자금액'은 실제 출자금액인 USD 31,600,000을 이사희 의결일(9/18) KEB 하나은행 최초 고시 매매기준율(1 USD=1,126.2원)을 적용하여 환산한 금액임

3. 상기 2. 출자내역 중 '라. 출자상대방 총출자액'은 금번 출자한 금액을 포함한 총 출자금액임

4. 상기 출자일자 및 금액은 진행상황, 환율 등에 따라 변경될 수 있음

5. 본건 증자와 관련하여, 세부적인 사항의 결정 및 구체적인
 실행에 관한 권한은 대표이사 또는 대표이사가 지정하는 자에게 위임함

※ 관련공시일
-

(28) SK텔레콤㈜ - SK인포섹㈜ 간 포괄적 주식교환

[관련공시 : 특수관계인과의 내부거래 2018.10.30]

기업집단명
에스케이
회사명
에스케이(주)
공시일자
2018.10.30
관련법규
공정거래법 11조의2

(단위 : 백만원)

1. 거래상대방
에스케이텔레콤(주)
회사와의 관계
계열회사

2. 거래내용
가. 거래일자
2018.12.27

나. 거래기간
시작일
2018.12.27

종료일
2018.12.27

다. 거래대상
에스케이텔레콤㈜와 에스케이인포섹㈜ 간 포괄적 주식교환계약에 따라, 주식교환일에 에스케이㈜가 보유한 에스케이인포섹㈜ 보통주
약 1,264만주는 에스케이텔레콤㈜에게 이전되고 에스케이텔레콤㈜가 보유한 에스케이텔레콤㈜ 보통주(자기주식) 약 126만주는
에스케이㈜에게 이전됨

라. 거래금액
351,837

마. 계약체결 방식
-

3. 총거래금액
351,837

4. 이사회 의결일
2018.10.30

- 사외이사 참석여부
참석(명)
4

불참(명)
-

- 감사(감사위원)참석여부
참석

5. 기타
1) 금번 공시는 에스케이인포섹㈜와 에스케이텔레콤㈜ 간에 
 상법 제360조의 2에 따라 진행되는 포괄적 주식교환에 동의하기
 위하여 2018년 10월 30일 당사 이사회가 의결한 사항이며, 
 금번 거래의 계약 당사자는 에스케이인포섹㈜, 에스케이텔레콤
 ㈜로서, 주식교환비율은 에스케이텔레콤㈜ : 에스케이인포섹㈜
 = 1 : 0.0997678임

2) 상기 '2. 거래내용'의 '가. 거래일자' 및 '나. 거래 기간'은
 주식교환 예정일이며, 에스케이인포섹㈜와 에스케이텔레콤㈜
 간의 포괄적 주식교환 계약체결 예정일은 2018년 10월 31일임

3) 상기 '2. 거래내용'의 '다. 거래대상'은 에스케이인포섹㈜의 
 보통주 12,636,024주(100%, 27,844원/주)와 에스케이텔레콤㈜ 의 보통주(자기주식) 1,260,668주(약 1.6%, 279,088원/주) 간 
 주식 교환으로, 주식교환 후 당사의 에스케이인포섹㈜에 대한
 보유 주식수(비율)는 보통주 0주(0%)이며, 에스케이텔레콤㈜에 대한 보유 주식수(비율)은 보통주 21,624,120주(약 26.8%)임 

4) 상기 '2. 거래내용'의 '라. 거래금액' 및 상기 '3. 총거래금액'은
 금번 주식교환으로 이전 받을 예정인 에스케이텔레콤㈜의 
 주식수에 에스케이텔레콤㈜ 1주당 교환가액을 곱한 후 단주를
 고려하여 산정한 거래 예정 금액으로, 자본시장과 금융투자업에
 관한 법률 시행령 제176조의6제3항에 따라, 교환비율 및 
 교환가액의 적정성에 대하여 외부평가를 받아 산정되었음

5) 금번 주식교환의 목적은 에스케이인포섹㈜가 에스케이텔레콤㈜
 의 100% 자회사로 편입되어 보안사업 시너지 창출 및 융합보안
 사업역량 강화를 통해 양사의 기업가치를 제고하기 위함임

6) 상기 건과 관련한 세부사항의 결정 및 집행은 대표이사 또는 
 대표이사가 지정하는 자에게 위임함

※ 관련공시일
-

※ 관련 일정(주요사항보고서 주식교환ㆍ이전 결정(자회사의 주요경영사항 일부)

교환ㆍ이전계약일
2018.10.31

주주확정기준일
2018.11.09

주주명부 폐쇄기간
시작일
2018.11.12

종료일
2018.11.16

주식교환ㆍ이전 반대의사 통지접수기간
시작일
2018.11.09

종료일
2018.11.23

주주총회 예정일자
2018.11.26

주식매수청구권
행사기간
시작일
-

종료일
-

구주권제출기간
시작일
-

종료일
-

매매거래정지예정기간
-

교환ㆍ이전일자
2018.12.27

자. 연구개발활동

(1) 연구개발 활동의 개요

(가) 연구개발 담당 조직

연구개발조직

주요 연구 분야

Tech. Training 그룹

- Digital Labs for X (DT기술Training과정) 개발

- UX과정 개발

플랫폼 & Tech.1 그룹

- Big Data 플랫폼&서비스 개발

(AccuInsight+, Data Lake)

- Biz. Analytics기술(M/L, D/L등) 연구개발

- Analytics기반 DT 발굴 및 Asset확보

- AI Watson API 기능/성능향상 기술 개발

- AI Aibril 솔루션 및 AI 보완 기술 개발

- Vision AI API & 솔루션 개발

플랫폼 & Tech.2 그룹

- 블록체인기반 플랫폼&서비스 개발

- Digital Application 공통서비스 및 솔루션 개발

플랫폼 Operation 그룹

- Cloud 컨테이너/서버리스 플랫폼 개발
 (ZCP, Z Action)

- Cloud 통합 모니터링 및 Managed 서비스 개발
 (ZMon, ZLog, ZDB)

- Cloud Managed서비스 프로세스 개발

- Multi-Cloud Management Platform 개발

(나) 연구개발비용

(단위 : 백만원)

과 목

제29기

1분기

제28기

제27기

비 고

연구개발비용

16,400

54,780

36,863

-

(정부보조금)

-

-

-

-

회계 처리

판매비와 관리비

10,427

27,332

21,039

-

개발비(무형자산)

5,973

27,448

15,824

-

연구개발비 / 매출액 비율
 [연구개발비용계÷당기매출액×100]

4.21%

3.26%

2.27%

-

* 정부보조금(국고보조금)을 차감하기 전의 연구개발비용 지출총액을 기준으로 산정

(다) 연구개발 실적

구분

내용

A.I. 솔루션

- STT(Speech To Text) 성능향상 Customization tool 개발

- 자연어 데이터 전처리 기능 개발

- 직무 기반 HR AI 솔루션 개발

Vision A.I. 솔루션

- DL기반 API서비스 개발

- 얼굴인식 SaaS서비스 개발

- 차량 Tracking 기술 개발

- 문자인식 API 개발

- 의료영상진단 Advisory 서비스 개발

- 드론 촬영 영상 관제 서비스 개발

Blockchain플랫폼

- Ripple기반 Coin플랫폼 개발

- 상품권, 지역화폐 서비스 개발

- 기업향 BaaS(Blockchain as a Service) 개발

Big Data 솔루션/플랫폼

- Data Analytics 서비스 8종 고도화 (AccuInsight+)

- 산업별 최적화 한 Big Data 기반 End-to-end 솔루션 개발

Cloud 플랫폼

- 컨테이너 기반 Local/Public 플랫폼(CloudZ) 개발

- Cloud 서버리스 서비스(Z Action) 개발

- Multi-Cloud Provisioning(Z Composer) 서비스 개발

- DB as a Service(ZDB) 및 Managed 서비스 개발

- Cloud 통합 모니터링/로깅(Z Mon/Z Log) 개발

- Multi-Cloud Management Platform 개발

Digital App. 개발 
 공통서비스

- 컨테이너(Kubernetes) 기반 CI/CD개발

- API 테스트자동화 기능 개발

- Cloud용 Alopex 웹 컴포넌트 개발

- MSA 기반 J2EE 프레임워크 개발

차. 그밖에 투자의사결정에 필요한 사항

(1) 상표 또는 고객 관리에 관한 중요한 정책
 당사는 그룹 지주회사로서 SK 브랜드의 가치 제고 및 육성, 보호 활동을 종합적으로 수행하고 있습니다. 주요 사안에 대한 협의/심의/조정을 상시 추진하는 등 체계적인 브랜드 관리를 수행하고 있으며, 브랜드 관리 규정에 따른 정기적인 브랜드 검수 등 꾸준한 브랜드 관리 활동을 펼쳐가고 있습니다.

(2) 사업과 관련된 중요한 지적재산권 관리

당사는, 당사가 영위하는 IT 사업 등과 관련하여 2019년 3월 31일 현재 총 294건(특허 161건, 실용신안 1건, 디자인 1건, 상표 131건)의 지적재산권을 보유하고 있습니다.
 또한, SK 브랜드와 관련하여서는 국내외 120여개 국가에서 약 1,500 여개의 상표등록을 보유하고 있으며, SK이노베이션, SK텔레콤, SK하이닉스 등 70여개 사와 상표권 사용계약을 체결하여 그 상표사용을 허여하고 있습니다. 각 등록상표는 지정된 상품 및 서비스에 대하여 해당 국가에서 독점적, 배타적 사용이 가능하며, 당사는 이들 등록의 갱신, 추가 출원 등의 절차를 통하여 지속적인 사용이 가능하도록 관리하고 있습니다. 

(3) 법률ㆍ규정 등에 의한 규제 사항
 당사와 자회사 SK이노베이션㈜/ SK텔레콤㈜/SK네트웍스㈜/ SKC㈜/ SK E&S㈜ 등은 2018년 말 현재 "독점규제 및 공정거래에 관한 법률”상「상호출자제한ㆍ채무보증제한 기업집단」으로 지정되어 있어서, 계열회사간 상호출자 및 채무보증이 금지되는 등 관련규정에 따른 규제를 적용 받고 있습니다. 또한 동법 제23조의 2(특수관계인에 대한 부당한 이익제공 등 금지) 및 관련 규정에 의한 규제를 적용받고 있습니다. 한편, 지주회사인 당사는 동법 제8조 '지주회사의 행위제한 등'에 의해 부채비율을 200% 이내로 유지해야 합니다. 부채비율은 총부채를 총자본으로 나누어 계산하고 있습니다

(4) 사업과 관련한 환경물질의 배출 또는 환경보호와 관련된 사항
 당사는 직접적으로 제품을 제조하지 않기 때문에 대기오염물질을 배출하거나 유해물질을 사용하는 공정이 없습니다.

[SK China Company Ltd.] 

SK China Company Ltd.(

이
하
SK Chin
a)는 SK그룹의
중국 투자 및 사업 추진을 하기 위해 2000년 4월 다수의 관계사가 홍콩지역에서 출자하여 설립한 회사로서, 작성기준일 현재 주주사는SK(주) 27.42%, SK이노베이션(주) 21.72%, SK텔레콤(주) 27.27%, SK에너지(주) 1.13%, SK종합화학(주) 9.46%, SK루브리컨츠(주) 1.13%, SK하이닉스(주) 11.87%입니다.

SK China는 중국 경내 사업회사에 대하여 지분을 투자하는 방식으로 렌터카 사업, 부동산 개발사업, 경영컨설팅 등의 사업을 영위하고 있습니다.

 한편, SK(주), SK이노베이션(주), SK에너지(주), SK종합화학(주), SK루브리컨츠(주), SK텔레콤(주), SK하이닉스(주)는 중국內적기 투자기회 확보 등의 투자 Readiness 제고를 위해 2017년7월 중 각 사 이사회를 통해 SK China Company Ltd.에 대한 유상증자 참여를 결의하였습니다.

[ESSENCORE]

가. 사업의 개요

(1) 산업의 특성

(가) 산업 개요

반도체 모듈 사업은 반도체 Chip Maker의 전방산업 영역에 해당합니다. 반도체 모듈기업은 중견, 중소 B2B 채널과 Brand 기반의 B2C 채널을 구축하여 사업을 수행하고 있습니다. 반도체 모듈 사업은 모듈 제품 제조에 필요한 반도체 Chip, Controller, PCB 등의 수급과 최종 고객이 요구하는 제품을 개발하여 경쟁력 있는 가격으로 생산하고, 최종 고객이 인지하는 Brand 확보/구축 등이 중요합니다.

(나) 시장 규모/성장성

반도체 모듈 시장의 명확한 시장규모를 산정할 수 없으나, 일부 조사기관 자료에 의하면 2019년 3rd Party DRAM 모듈, Embedded 제품 시장규모를 약 27조원으로 보고 있으며, SSD, Flash Memory 제품 등을 포함할 시, 약 77조원 규모(출처 : IHS Inc. Report 2018)로 추정하고 있습니다.

(다) 주요 Player

탄탄한 자본력을 바탕으로 제조 Eco-system, Marketing Channel 등을 갖춘 중화권의 Player가 선두업체에 다수 포진되어 있습니다. 선두업체인 Kingston은 중화권에 제조 Eco-system 운영, Brand Reputation 제고 및 전/후방 Player와 전략적 제휴로 위상을 확보하고 있으며, 그 외 Transcend, A-Data 등이 주요 Player 입니다.

(2) 회사의 현황
 
 회사는 2014년 반도체 모듈 사업 수행을 위해 SK주식회사의 Marketing 역량 및 자본력을 기반으로 Global 고객을 확보하여 중화권 업체들이 독식하던 시장에 성공적으로 안착 하였습니다. 그동안 홍콩, 대만, 중국 등 중화권 중심의 Eco-system 확보에 주력 하였으며, 추후 미국, 유럽 등 선진시장으로 Brand와 영업 채널을 확대해 나갈 계획입니다.

[당분기말 부문별 요약 재무현황]

(단위: 백만원)

구 분

2019년 1분기

2018년

2017년

매출액

245,772

1,217,013

930,967

영업이익

29,508

133,598

193,849

총자산

216,250

303,082

355,054

나. 주요 제품 및 원재료 등

회사의 주요 제품 군으로 DRAM 모듈 및 Flash Memory 등이 있으며, 원재료는 국내외 IDM(Integrated Device Manufacture)로부터 Sourcing 하고 있습니다. DRAM 및Flash Memory 반도체 가격은 시장 수요, 공급 상황에 따라 변동하는 특성을 가지고 있습니다.

다. 생산 및 설비에 관한 사항

(기준일: 2019년 03월 31일)

(단위: 백만원)

과 목

취득원가

감가상각누계액

당분기말 장부가액

유형자산

2,954

(1,621)

1,333

* 2019년 3월 31일 기준 회사의 인원은 121명입니다.

라. 매출에 관한 사항

(단위: 백만원)

회사명

매출유형

품 목

2019년

1분기

2018년

2017년

Essencore

제품 외

DRAM, NAND 등 관련

245,772

1,217,013

930,967

마. 수주상황

회사는 주요 고객사들과 상호 합의에 따라 공급 물량 및 가격을 결정하고 있으며, 장기공급 계약에 따른 수주 잔고는 없습니다.

바. 시장 위험과 위험관리
 회사는 원재료 수급 상황, 환율 변동 등의 시장 변수로 인하여 영향을 받을 수 있습니다. 이에 회사는 예상치 못한 손실을 일으킬 수 있는 가능성을 최소화하여 안정적인 경영활동을 수행할 수 있도록 노력하고 있습니다.

사. 파생상품 등에 관한 사항

당분기말 현재 보유하고 있는 파생상품은 없습니다

아. 연구개발활동
 회사의 연구개발 활동 내역은 아래와 같습니다.

(1) 연구개발 담당조직

부문

연구개발조직

주요 연구 분야

반도체모듈

R&D 센터

- DRAM 모듈, NAND 응용제품 등 기획/개발

- Customer Requirement Customized & Verification

(2) 연구개발비용

(단위 : 백만원)

과 목

2019년

1분기

2018년

2017년

연구개발비용

34

442

274

회계처리

판매비와 관리비

34

442

274

개발비(무형자산)

-

-

-

정부보조금

-

-

-

연구개발비 / 매출액 비율
 [연구개발비용계÷당기매출액×100]

0.01%

0.04%

0.03%

[SK이노베이션]

1. 사업의 개요

가. 사업의 현황
당사는 직접 어떠한 사업활동을 함과 동시에 다른 회사를 지배하기 위하여 주식을 
소유하는 사업 지주회사이며, 당기말 당사 및 주요 종속회사의 사업 내용은 아래와 같습니다. 

구분
주요 종속회사
사업 내용

석유개발 및 
기타 사업
- SK이노베이션㈜
- SK E&P America, Inc
- SK Plymouth, LLC
- SK Nemaha, LLC
석유개발사업, 소재사업,
사업지주회사, 투자회사 등

석유사업

- SK에너지㈜
- SK인천석유화학㈜ - 석유사업부문
- SK트레이딩인터내셔널㈜
- SK Energy International Pte. Ltd.

- SK Energy Europe, Ltd.
- 내트럭㈜

석유제품 제조/판매
원유/석유제품 등 Trading 
사업, 투자사업 등

화학사업

- SK종합화학㈜
- SK인천석유화학㈜- 화학사업부문
- SK Global Chemical International Trading (Shanghai) Co., Ltd.
- SK Global Chemical (China) Holding Co., Ltd.

- Ningbo SK Performance Rubber Co.,Ltd.
- SK Global Chemical Singapore Pte. Ltd.
- SKGC Americas, Inc.
- SK Global Chemical Investment Hong Kong Ltd
- SK Primacor Americas LLC.
- SK Saran Americas LLC
- SK Primacor Europe, S.L.U.

화학제품 제조/판매 등

윤활유사업
- SK루브리컨츠㈜
- SK Lubricants Americas, Inc.
- SK Lubricants Europe B.V.
- SK Energy Lubricants (Tianjin) Co.,Ltd.
- PT. Patra SK
- 유베이스매뉴팩처링아시아㈜
- Iberian Lube Base Oils Company, S.A.
윤활기유 제조 및 판매
윤활유 제조 및 판매 등

배터리사업

- SK Battery Hungary Kft.
- Blue Dragon Energy Co.,Limited.

리튬전지 제조 및 판매 등
투자회사

나. 사업부문별 주요 재무정보

(기준일 : 2019.03.31)

(단위 : 백만원)

사업부문

구 분

2019년 1분기

2018년

2017년

금액

비율

금액

비율

금액

비율

석유개발 및 
기타 사업

매출액

252,958
2%
1,018,599
2%
858,971
2%

영업손익

56,845
17%
147,577
7%
69,713
2%

유무형자산

2,631,261
17%
2,407,012
15%
1,995,424
13%

석유 사업

매출액

9,208,013
72%
39,193,528
72%
32,771,243
71%

영업손익

(6,275)
-2%
709,253
33%
1,502,048
46%

유무형자산

7,449,039
46%
7,409,724
47%
7,349,307
49%

화학 사업

매출액

2,501,622
20%
10,684,431
19%
9,339,213
20%

영업손익

320,250
97%
1,117,587
53%
1,377,223
43%

유무형자산

3,879,721
24%
3,921,484
25%
4,028,687
27%

윤활유 사업

매출액

756,495
6%
3,266,109
6%
3,047,488
7%

영업손익

47,144
14%
460,676
22%
504,931
16%

유무형자산

1,002,456
6%
1,015,668
6%
1,012,801
6%

배터리 사업

매출액

129,543
1%
348,231
1%
145,741
0%

영업손익

(86,905)
-26%
(317,503)
-15%
(232,129)
-7%

유무형자산

1,111,498
7%
1,051,265
7%
711,407
5%

계

매출액

12,848,631
100%
54,510,898
100%
46,162,656
100%

영업손익

331,059
100%
2,117,590
100%
3,221,786
100%

유무형자산

16,073,975
100%
15,805,153
100%
15,097,626
100%

*제11기(전전기)는 종전 기준서인K-IFRS 1039호, 1018호 등에 따라 작성되었습니다

2. 사업의 내용

가. 석유개발 사업

(1) 정의 및 주요 특성

1859년 美 펜실베니아州에서의 유정 굴착이 시초가 된 석유개발(E&P) 산업은 지하에 부존하는 원유나 천연가스 등을 탐사를 통해 찾아내고, 이를 개발/생산하여 판매하는 일련의 경제활동을 말합니다.

석유개발 사업은 다음과 같은 특징을 가지고 있습니다.

- 글로벌 사업(Global Business) : 유전/가스전이 지구 상 전 지역에 걸쳐 산재되어 있기 때문에 그 사업영역 또한 전 세계적입니다. 또한 상호 약점을 보완하고 지역적 전문성을 확보하는 등 다양한 동기로 인해 타 해외업체들과의 협력을 적극적으로 추진하며 사업을 영위하고 있습니다.

- 공동운영(Joint Operation) : 광구 개발은 막대한 비용이 소모되고 실패 위험이 크기 때문에 일반적으로 다수의 파트너들과 공동참여 형태로 광구를 개발/생산하게 됩니다.

- 대규모 장기투자(Heavy & Long-term Investment) : 지하의 부존 자원을 찾아내고 개발하여 생산하는 작업은 수년에서 수십 년에 걸쳐 진행되는 장기 프로젝트이며, 수천억 원 이상의 막대한 규모의 자금이 소요됩니다.

- 고도의 전문성(Expertise) : 지하의 부존 자원을 찾아내고 효과적/효율적으로 생산하기 위해서는 지질, 지구물리, 석유공학 등의 과학기술은 물론 프로젝트 관리 역량, 고도의 경영 역량, 경제성 분석 및 파이낸싱 역량, 각종 계약에 대한 법률적 역량 등 다양한 전문성이 총망라된 사업입니다.

(2) 국내외 시장 상황

유가 동향 : 배럴 당 100불을 상회하던 유가(Brent 기준)는 배럴 당 115불을 기록한 2014년 6월부터 지속적으로 하락하기 시작하여 2016년 1월 중 배럴 당 26불을 기록하였으나, 이후 등락을 거듭하며 2019년 3월에는 배럴 당 평균 66불을 기록하고 있습니다.

주요 산업 동향 : 비전통자원을 중심으로 한 미국의 폭발적인 원유 공급은 석유개발 산업 내 다양한 변화를 촉발시키고 있습니다. 대다수의 업체들은 高비용 프로젝트(예: Deep-water, LNG, 극지, Oil Sand 등)들에 대한 투자를 축소 혹은 유보하고 있으며, 수익성 중심으로 자사의 자산 포트폴리오를 적극적으로 재편하고 있습니다.

또한 석유수요 증대에 따른 유가 상승과 미국 세제 개혁 등으로 미국 비전통자원을 중심으로 투자 확대가 예상되고 있습니다.

(3) 사업현황

당사는 2019년 3월말 기준 9개국 13개 광구 및 4개 LNG 프로젝트를 통해 전 세계에서 활발한 석유개발사업을 진행 중이며, 확인 매장량 기준 총 5.1억 배럴의 원유를 확보하고 있습니다.

당사의 2019년 1분기 지분원유 누적분배물량은 총 4.9백만 석유환산배럴이며, 일산 약 54.1천 석유환산배럴을 분배 받았습니다.

(4) 주요 종속회사의 영업의 개황

① SK E&P America, Inc.는 북미 석유개발 사업 전담을 위해 2014년 미국에 설립한 100% 자회사로 SK Plymouth, SK Nemaha 및 SK Permian 등 3개 석유생산광구 운영회사를 보유하고 있습니다.
② SK Plymouth, LLC. 와 SK Nemaha, LLC.는 SK E&P America, Inc.의 100% 자회사로 미국 오클라호마 지역 석유 생산광구를 운영하고 있습니다.

나. 중대형 배터리 사업

(1) 사업의 특성
중대형 배터리사업은 전기자동차 및 ESS(Energy Storage System)에 사용되는 대용량 리튬-이온 배터리를 개발하여 생산·판매하는 사업입니다. 전기자동차 전지의 주요 고객은 자동차OEM이며, 대규모 물량 계약 후 장기간에 걸쳐 공급이 이루어지는 수주산업의 특성을 띄고 있습니다. 자동차 전지 사업은 기술력 및 제품 안정성, 원가경쟁력, 안정적 공급 능력이 중요합니다. ESS는 과잉 생산된 전력을 저장 후 필요 시공급하여 전력 수요-공급의 불균형을 해소할 수 있는 신재생에너지 기술로 주목받고있으며, 제품 안전성과 효율성이 중요한 지표입니다.

(2) 시장 여건

자동차 전지 및 ESS는 글로벌 친환경·신재생에너지 확대 기조에 따라 미래 신성장 동력으로 평가 받고 있습니다. 세계 각국의 환경 관련 규제 및 친환경 차량 지원 정책, 그리고 전기차 기술 발전 및 경제성 상승 등으로 글로벌 주요 자동차OEM의 전기차 라인업 및 투자 확대가 진행되고 있어 글로벌 자동차 시장은 전기차 시대로 전환하는 새로운 국면을 맞이하고 있습니다. 이러한 전기차 대중화에 힘입어 자동차 전지 시장은 지속적으로 높은 성장세를 보일 전망입니다. ESS 시장 역시 신재생에너지 및 에너지 저장 수요 확대에 따라 지속 확대가 예상됩니다.

자동차 전지 수요는 전기차 수요와 밀접한 연관이 있습니다. 현재 전기차 시장은 환경 규제 및 전기차 지원 정책에 영향을 받고 있으나, 기술 발전 및 경제성 강화에 따라 정책 의존도는 지속 감소할 전망입니다.

(3) 당사 사업 현황
당사는 2005년 리튬-이온 배터리 상용화 착수 이후, 대전 R&D 센터에 배터리 연구개발 인프라를 구축하고, 충청남도 서산에 대규모 생산설비를 가동하면서 기술개발과 양산체제를 모두 완성하였습니다. 고유의 高 에너지밀도와 高 출력기술을 바탕으로 현대/기아자동차 및 독일 다임러 자동차에 당사 배터리를 공급하고 있으며, 중국 전기차 시장 선도 업체인 북경기차와 JV 협력 관계를 유지하고 있습니다. 대규모 수주 기반을 토대로 국내외 주요 지역에 생산시설 규모를 지속 확장하고 있습니다.

(4) 당사 경쟁력
당사는 대한민국 대표 에너지·화학 기업으로, 화학 사업에 대한 높은 이해도를 바탕으로 배터리 기술을 선도하고 있습니다. 2005년 하이브리드 전기차용 리튬이온 배터리 개발에 착수하여 2006년부터 생산을 시작하였으며, 2010년에는 국내 최초 순수전기차의 배터리 공급 업체로 선정되었습니다. 당사는 고용량 양극재 적용을 통한 高에너지 밀도 실현 기술, Pouch Type 중대형 배터리에 집중하는 전문성등 검증된 Technology Leadership을 바탕으로 글로벌 시장을 적극적으로 공략하고 있으며, 글로벌 주요OEM의 대규모 물량 수주에 잇따라 성공하여 시장에 존재감을 확고히 하고 있습니다.

(5) 주요종속회사의 영업의 개황

①
SK Battery Hungary Kft.는 100% 자회사로 유럽 사업 확대를 위한 배터리 생산법인 입니다.
② Blue Dragon Energy Co.,Limited.는 100% 자회사로 해외 사업 수행을 위한 투자 회사 입니다.
③ SK Battery America, Inc.는 100% 자회사로 미국 사업 확대를 위한 배터리 생산법인 입니다.
④ SK Battery Manufacturing Kft.는 100% 자회사로 유럽 사업 확대를 위한 유럽 제2 배터리 생산법인 입니다.

다. 소재 사업

(1) 산업의 특성 및 시장 여건

당사의 소재사업은 LiBS 사업과 FCW 사업으로 구성되어 있습니다.

LiBS (Lithium-ion Battery Separator)는 리튬이온 배터리의 핵심소재로 양극과 음극의 직접적 접촉을 차단하고 리튬이온의 이동 통로를 제공해주는 역할을 하며, 배터리 시장의 성장과 함께 지속적으로 발전하고 있습니다.
FCW (Flexible Cover Window)는 폴더블폰 등 플렉서블 디스플레이에서 유리를 대체하는 핵심소재로 투명 PI필름과 Hard-coat로 구성되며, 폼팩터의 변화를 추구하고 있는 디스플레이 시장의 빠른 성장을 견인할 것으로 예상합니다.

(2) 사업 현황

당사 LiBS사업은 국내 최초이자 세계에서는 세 번째로 LiBS 생산기술을 2004년 독자 개발한 이후, 지속적으로 공정/제품을 개선하여 세계 최고 품질의 LiBS를 생산하고 있습니다.

충청북도 증평 및 청주에 11개 생산라인을 보유하고 있으며, 2019년 말 양산을 목표로 증평에 2개 생산라인을 추가로 증설 중입니다. 그리고 독자적으로 개발한 세라믹 코팅 분리막(CCS)은 양면 동시코팅이 가능한 생산라인 포함 총 4개 라인을 보유하고 있습니다. 아울러 전기차 배터리 산업의 Global 최대 성장시장인 중국, 유럽의 수요대응을 위해 현지에 LiBS 및 CCS 투자를 진행하고 있습니다.
FCW사업도 2019년 1분기에 투명 PI필름 Demo Plant를 완공하고, 2019년 4분기에는 상업라인을 가동할 예정입니다.

(3) 당사 경쟁력
당사 LiBS사업은 2007년 세계 최초로 축차 연신 공정을 완성한 이후 세계 최초의 5μm 박막제품 개발 및 양면 동시 코팅 상업화 등 경쟁사 대비 우위의 기술력을 바탕으로 Global LiBS 시장을 선도하고 있습니다.

FCW사업은 투명 PI필름과 Hard-coat의 기초 원료 합성, 투명 PI필름 제조, Hard-coat, 기능성 코팅기술 등 FCW 제조에 필요한 Total Solution을 제공하고 있습니다.

(4) 중단사업

연결실체는 2015년에 TAC 사업에 대한 영업중단을 결정하였으며, 재사용이 가능한 자산은 계속사업으로 이관하고 활용이 불확실한 자산은 전액 손상차손으로 인식하였습니다. 연결실체는 2018년 9월 말에 회사의 전략적 판단에 따라 FCCL사업을 넥스플렉스에 매각 완료함에 따라 중단사업으로 분류하였습니다.

라. 석유 사업

(1) 산업의 특성 등 

①
석유사업의 특성

석유사업은 기본적으로 원유수입→제품생산→수송/저유→제품판매의 Value Chain으로 구성되어 있어 석유제품 원가 중 원유가 차지하는 비중이 가장 높습니다. 원유를 전량 수입에 의존하고 있는 특성상 중동 산유국 등의 원유수출 정책 및 환율의 영향에 민감합니다. 수입과정은 산유국에서 원유를 선적한 후 유조선으로 수송하여 정제설비가 있는 지역의 원유 저장탱크에 하역/저장하는 과정을 거칩니다. 석유사업의 유통구조는 크게 도매와 소매로 구분되며, 도매는 직매처, 주유소 및 중간판매업자 등에게 판매하는 것을 말하며, 소매는 주유소(또는 충전소)가 일반소비자에게 판매하는 것을 말합니다.

구 분

주요시장

주요목표시장

- 소매 : 대리점 (주유소, 일반 판매처 등)
- 직매 : 중소형 직매처, 대형 직매처, 군관납 등
- 가스 : 대리점 (충전소 등), 중소형 직매처

수요자 구성

- 일반 소비자 : 가정용, 상업용, 수송용
- 중대형 직매처 : 군관납, 중대형 산업체

내수 및 수출

- 내수 : 가정용/상업용 연료, 발전, 항공유, 군관납
- 수출 : 직수출, 선박/항공 연료, 미군납 등

②
석유 제품 소비 동향

201
9년 3월 누적
주요 석유제품 내수 수요는 전년 동기 대비

0.4

%

증
가
하였
습니다.

수송용 연료 중 항공유 수요는 전년 동기 대비 감소하였으나, 휘발유와 경유의 수요는 전년 동기 대비 증가하였습니다.

▷ 유종별 소비추이는 아래와 같습니다.

(단위 : 천배럴, %)

구 분

전체

휘발유

등유

경유

중질중유

납사

LPG

기타

2017
(누적)

938,211

79,616

18,997

168,862

33,518

458,350

104,829

74,039

(100.0)

(8.5)

(2.0)

(18.0)

(3.6)

(48.8)

(11.2)

(7.9)

2018

(누적)

932,690

79,726

18,875

167,081

31,566

451,158

108,960

75,324

(100.0)

(8.5)

(2.0)

(17.9)

(3.4)

(48.4)

(11.7)

(8.1)

2019

(3월 누적)

235,130

20,477

6,990

42,971

7,509

110,813

28,395

17,975

(100.0)

(8.7)

(3.0)

(18.3)

(3.2)

(47.1)

(12.1)

(7.6)

* 출처 : 한국석유공
사 Petronet

(
2019년 3월
)

/

(
)안은 소비비율

▷ 주요 석유제품 내수수요 실적은 아래와 같습니다.

구 분

휘발유

등유

경유

중질유

항공유

LPG

아스팔트

계

2019년 3월 누적
(MB/
D)

227

78

477

91

106

315

17

1,311

전년동기대비(%)

+7.2

△13.1

+8.3

△26.6

△3.0

△0.3

+17.9

+0.4

* 출처 : 한국석유공사 석유정보시스템, 해당 유종별 국내소비현황 기준, 중질유(중유, 경질중유, B-C유 계)

/
 △는 음(-)의 수치임.

③

석유 의존도 추이

(단위 : %)

구 분

2017년

2018년

2019년 1월

의존도

39.7

38.4

37.1

* 출처 : 국가에너지
통계종합정보시스
템

(2019년

1월)

④

지역별 원유도입 비중

(단위 : 천배럴, %)

구 분
2017년
2018년
2019년 3월 누적

중동

913,446

820,994

202,116

(81.7)

(73.5)

(72.5)

아시아

97,232

122,831

31,065

(8.7)

(11.0)

(11.2)

아프리카

28,189

40,901

5,020

(2.5)

(3.7)

(1.8)

미주 등

79,300

131,555

40,493

(7.1)

(11.8)

(14.5)

합계

1,118,167

1,116,281

278,694

(100.0)

(100.0)

(100.0)

* 출처 : 국가에너지통계종합정보
시스템

(2019년 3월)

/ ( )안은 지역별 도입비율

(2) 국내외 시장여건

①
국
내 사업자 및 경쟁상황

▷ 국
내 정유사별 주유소 현황은 아래와 같습니다.

(단위 : 개소, %)

구 분
SK
GS
S-Oil
현대
기타
합계

주유소

3,424
 (29.7%)

2,410
 (20.9%)

2,119
 (18.4%)

2,219
 (19.2%)

1,374
 (11.9%)

11,546
 (100%)

* 출처 :

한국석유공사 OPINET (2019년 3월말 영업소수 기준)

▷ 당사의 내수시장 판매량 기준 점유율
(주1)
변동추이는 아래와 같습니다.

(단위 : %)

구 분

2017년

2018년

2019년 3월 누적

SK에너지
㈜

32.4

32.1
32.4

* 출처 : 한국석유공사 석유정
보시스템
(

2
019년
3월 누적
, 회사구분 - 정유사/수입사 기준)
(주1)
점유율 : 경질유 내수 판매량 기준 (해당 유종
: 휘발유, 경유, 등유, 항공유)

②
두바이원유 가격 변동추이

(단위 : $ / 배럴)

구 분
1월
2월
3월
4월
5월
6월
7월
8월
9월
10월
11월
12월
연평균

2017년
53.7
54.4
51.2
52.3
50.5
46.5
47.6
50.2
53.7
55.5
60.8
61.6
53.2

2018년

66.2

62.7

62.7

68.3

74.4

73.6

73.1

72.5

77.2

79.4
65.6
57.3
69.4

2019년

59.1

64.6

66.9

-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

* Platts 고시가격 기준

(3) 영업의 개황

① SK에너지㈜의 영업의 개황

2019년 1분기 당사는
대외환경 악화에도 수익구조 개선 등
을 통하여 연결기준

294
억원의
영업이익
을 기록하였습니다.

당사는 비용절감 및 최적 생산운영 등 지속적인 수익구조 혁신 노력과 내수 점유율 확대를 통하여 생존력을 강화하고
, 신규 Biz. Model 발굴 및 타사와의 전략적 협력 추진 등을 통해 장기적인 성장기반을 구축하여 한 단계 발전한 에너지 회사로 도약하기 위해 힘쓰고 있습니다.

② SK인천석유화학㈜는 1969년 경인에너지개발㈜로 시작하여, 2006년 SK㈜의 경영권 인수를 거쳐 2008년에는 SK에너지㈜로 합병, 2013년 7월 인적분할을 통해 SK인천석유화학㈜로 새롭게 거듭나게 되었습니다.

SK인천석유화학㈜은 기업가치의 제고를 위하여 안정 운전, 경쟁력의 획기적 제고를 위한 공정효율성 개선, 협력적인 노사 문화 추구와 구성원들의 경쟁력 향상 등에 힘쓰고 있습니다.

③ SK트레이딩인터내셔널㈜는 2013년 7월 SK에너지㈜와 인적분할을 완료하여 설립되었습니다. 현재 회사가 영위하고 있는 주요 사업으로는 국내에서 소요되는 원유 및 석유제품의 조달, 국내에서 생산되는 석유제품의 수출, Trading 및 Bunkering 사업 등이 있습니다.

④ SK Energy International Pte. Ltd.은 안정적 원유조달 및 석유제품 판·구매를 위하여 1990년 아시아 석유 시장의 Hub인 싱가폴에서 영업을 개시하였으며, 주요 사업으로는 국내에서 소요되는 원유 및 석유제품 등의 조달 및 국내 생산 석유 제품 수출과 현지에서의 Trading 및 Bunkering 사업을 영위하고 있습니다.

⑤ SK Energy Europe, Ltd.은 원유선 3척, 제품선 1척을 장기 용선하여 주로 중동~극동 아시아 구간에서 운용하고 있습니다. 또한 SK에너지㈜로부터 석유제품을 Sourcing 하여 유럽에서 마케팅을 하고 있으며, 네덜란드 로테르담에서 Bunkering Business를 수행하고 있습니다.

⑥ SK Energy Americas Inc.는 미주 Oil Trading사업을 담당하는 조직으로서, US West Coast Distillate제품 Trading을 시작으로 하여 제품별/지역별 확장을 진행 중이며, 타 지역 Trading Post와 연계된 Global Trading Optimization을 추구 중입니다

⑦

내트럭㈜는

화물차 전용휴게소 사업과 유류판매 및 운송관련 물류지원 부대사업 등을 운영하는
기업으로 핵심고객인 화물자동차 운전자의 Needs에 맞는 Total Service를 제공하고 있습니다.

또한 요소수, 첨가제, 타이어 등 각종 제휴를 통한 신규 사업을 추진 중입니다.

마. 화학 사업

(1) 기초유화사업 

(가) 산업의 특성 등
1) 산업의 특성

기초유화사업은 나프타(Naphtha)등을 원료로 하여 에틸렌, 프로필렌 등의 올레핀계제품과 벤젠, 톨루엔, 자일렌 등의 방향족 제품을 생산하는 기초 소재사업으로, 이를 원료로 합성수지, 합성고무, 합성섬유 등의 화학제품을 생산하게 됩니다.

대규모 설비투자가 소요되는 장치산업으로 초기 투자 비용이 크고, 규모의 경제가 작용하며, 기술선점 효과가 높아 진입장벽이 높은 반면 원유에서 생산되는 나프타를 원료로 기초 소재를 생산하는 산업의 특성상 유가변동에 민감하며, 세계 경제 및 수급조건에 따라 호·불황이 주기적으로 반복되는 산업입니다.

2) 산업의 성장성

국내 기초유화사업은 1990년 설비투자 자유화 정책에 따라 수출 주도형 산업으로 전환하게 되었습니다. 

2000년대 들어 2003년~2007년 중국 등의 견실한 수요성장 등에 힘입어 석유화학산업은 장기간 호황 국면을 유지하였으나 2008년 하반기 세계 경기침체로 인한 수요위축으로 시황이 급격하게 악화되었습니다. 2009년 이후 중국 경기부양책의 영향 등으로 석유화학산업 시황이 회복되었으며, 중국과 중동의 신증설, 유로존 재정위기, 글로벌 경기회복 지연 등으로 시장변동성이 확대되었습니다. 또한 Shale Gas, 석탄 등 비전통적 저가원료의 확대가 시장변동의 주요 변수가 될 전망입니다.

3) 경기변동의 특성

기초유화사업은 대규모 설비투자가 요구되는 장치산업으로 경기상황과 수요/공급 영향에 따른 경기 Cycle이 나타나는 특징이 있습니다.

(나) 영업의 개황 등
1) 경쟁요소

기초유화사업은 기초유분의 특성상 운반/저장 등에 어려움이 있으며, 나프타 분해 시설을 중심으로 계열공장이 단지화되는 전형적인 콤비나트형 산업입니다. 
따라서 경쟁력 확보를 위해서는 대규모 설비투자가 요구되어 타 산업에 비해 진입장벽이 높은 특성을 가집니다.

2) 당사의 경쟁 우위 요소
당사의 기초유화사업은 울산 석유화학단지 내에 위치하고 있어 주요 원재료인 납사를 안정적으로 공급받고 있으며 완제품의 단지 내 업체 장기공급 비중이 높아 안정적인 사업 영위가 가능합니다.

(2) 화학소재사업

(가) 산업의 특성 등
1) 산업의 특성
화학소재사업은 에틸렌, 프로필렌, 벤젠, 자일렌 등의 기초 유분을 원료로 하여 합성수지, 합성고무, 1,4BDO 등의 화학제품을 생산하는 사업으로 자동차, 전자, 건설, 제약, 의류소재 등 주력산업에 원·부자재를 공급하는 핵심 기간산업입니다.

산업의 특성상 유가변동 및 관련산업 경기변동에 따른 수익성 변화가 민감한 구조입니다.

2) 산업의 성장성
국내 화학소재사업은 기초유화단지를 모체로 관련 계열공장들이 수직계열화, 단지화되면서 울산, 여수, 대산 등 3대 석유화학단지 내에 다수의 화학제품 생산 업체가 유기적으로 연계되면서 성장해 왔습니다.

내수업종으로 출발한 화학제품 업체들은 수출 주도형 산업으로 전환하게 되었으며, 따라서 화학소재사업의 성장성은 곧 전세계 경기 성장과 관련이 깊습니다. 특히 중국의 수요가 많아 중국 경제 성장과 밀접하며, 최근에는 신흥 성장시장(남미, 동남아시아, 인도 등)으로의 사업 영역 확대를 추진하고 있습니다.

3) 경기변동의 특성
화학소재사업은 자동차, 전자, 건설, 제약, 의류소재 등의 전방산업에 화학 제품을 공급하는 사업으로 전방산업의 경기변동에 민감합니다.

(나) 영업의 개황 등
1) 경쟁요소
범용제품 위주의 석유화학 제품에서는 가격이 가장 중요한 경쟁 요소이며, 경쟁력 확보를 위해서는 규모의 경제 실현 및 공정개선, 효율화를 통한 원가절감 등의 노력이 필요합니다. 또한 고부가가치 위주의 신제품 개발과 차별화에 주력하면서 제품 개발기술 및 생산기술이 중요한 경쟁요소로 부각되고 있습니다. 

2) 당사의 경쟁 우위 요소 
당사의 화학 소재 사업은 국내시장의 한계를 극복하고 지속적인 성장을 위해, 중한 석화, 닝보EPDM 등 JV 설립 및 중국 내 마케팅/물류 Network 강화를 통해 중국에서의 사업을 성공적으로 확대하고 있습니다. 중한석화의 경우 최근 Revamp 관련 양사 의사결정에 따라 기존대비 규모의 경쟁력을 확보하고 중국 內 SKGC Marketing 역량을 강화할 수 있을 것으로 예상됩니다.

2014년 부터는 자체 기술로 개발한 고품질 폴리에틸렌인 Nexlene 제품출시를 시작하였으며, 이러한 기술력을 기반으로 Global Major 석유화학기업인 SABIC과 합작법인(SABIC SK Nexlene Company Pte. Ltd.)를 설립하여 고부가 폴리머 사업의 Global 확장을 추진하였습니다. 

또한 당사는 2017년, Dow Chemical EAA/ PVDC사업인수를 통해 Packaging 소재 영역의 주요 고부가가치 제품군을 갖추게 되었으며 Nexlene 등 기존 제품과 연계하여 Flexible Packaging 분야 內 Global 선두 업체로 성장할 계획입니다.

(3) 주요 종속 회사의 영업개황 

①

SK종합화학은 2011년 모회사인 SK이노베이션의 사업 분할을 통해 'SK종합화학'이라는 사명으로 새롭게 출발한 화학 전문 기업입니다. 당사는 세계적인 종합화학기업으로 성장하기 위해 'The Innovative Chemical Company, Creating Values with 
Technology & Solutions’Vision 아래 새로운 도약을 준비하고 있습니다.

에틸렌, 프로필렌, 부타디
엔 등의 기초유분과 중간 유도품을 생산하고 있는 올레핀사업의 주요 목표시장은 합성수지 및 합성고무 등의 중간제품 생산업체들입니다.
올레핀 사업은 급변하는 국내외 시장환경 하에서도 2019년 1분기 누적 총 56만 톤의 제품을 국내 및 해외에 안정적으로 공급하였습니다.
우수한 신
기술을 통해 원가 절감 및 규모 경쟁력 확보를 지속적으로 추구하고 있습니다.

아로마틱 사업은 미국, 유럽, 중동 등 세계 시장에서 자유로운 무역이 가능하며,이에 따라 세계 주요 경제지표 및 원료,
제품 등의 국제가격과 연계되어 매우 민감하게 변화하는 역동적인 사업분야 입니다.
2019년 1분기 누적 총 114만톤의 벤젠, 톨루엔, 자일렌, 파라자일렌, 스티렌모노머 등을 안정적으로 시장에 공급하였습니다. 

Polymer사업은 LLDPE/HDPE/PP 제품을 2019년 1분기 누적 총 22만톤 판매하였습니다.
자동차/전자/통신 소재는 물론 치약 튜브/문구용품/저장용기 등 생활 용품 대부분의 분야에 원료를 공급
하고 있습니다. Premium PE 제품인 Nexlene의 개발 및 상업판매를 통해 고부가 시장 진입 및 신규 제품 개발에 집중하고 있으며 중국 시장에서
의 경쟁력을 강화해 나가고 있습니다.

국내 최초의 용제공급자로 출발한 Performance Chemicals사업은, 2019년 1분기 누적 총 19만톤의 제품을 판매하였으며, 현재 전자용, 친환경 용제를 포함한 약 90종의다양한 제품을 보유하고 있습니다.
지난 30여 년간 구축한 Marketing Network, Product Knowledge, Application Know-how 등 다양한
사업 역량을 바탕으로 Biz를 확대해 왔으며, 고객 Needs 파악을 통해 고객별 Customizing 및 신규제품 개발을 지속하고 있습니다.

EPDM 사업은 고부가가치 합성고무인 EPDM을 판매 하고 있으며, 내후성, 내열성 및 내오존성이
우수하여 주로 자동차 부품용으로 사용되고 있습니다.
2019년 1분기 누적 판매량은 약 1만톤(울산 공장 기준)이며, SUPRENE이라는 브랜드로 국내 및 해외시장에 안정적으로 공급하고 있습니다.

1972년 국내 최초로 연산 10만 톤 규모의 납사 분해시설을 가동함으로써 국내 석유화학공업 발전의 기틀을 마련한 SK종합화학㈜는 끊임없는 시설 투자와 연구개발,

기술 축적을 통해 국내 석유화학 산업의 발전을 주도한 선도기업으로서 확고한 위치를 지켜오고 있습니다. 

SK종합화학㈜는 미래 수익가치를 극대화하기 위해 기존의 범용성 사업 외에 국내에서는 기존사업의 경쟁력을 지속 강화하는 한편, 세계 최대 성장 시장인 중국 중심으로 고성장 분야, 고부가 제품으로 확장을 추진 중입니다. 또한 인터넷 사이트(www.skchem.com)를 통해 전자상거래의 기초를 마련, 최신 정보를 고객과 공유하고 온라인 주문에서 출하 현황까지 조회할 수 있는 One-Stop서비스 지향을 통해 고객에게 더욱 가까이 다가가고 있습니다.

[SK종합화학의 주요 종속 회사의 영업개황]

1

) SK Global Chemical (China) Holding Co., Ltd.
 - SK Global Chemical (China) Holding은 중국 내 석유화학의 투자와 중국 내 투자 회사 관리 업무를 수행하고 있습니다.

2) SK Global Chemical International Trading (Shanghai) Co., Ltd.
 - SK Global Chemical International Trading (Shanghai) Co., Ltd.는 중국내 직접 
 내수 판매를 위해 2002년도에 설립, 당사 마케팅 역량을 바탕으로 자체 Sourcing
 및 신규 고객 개발/ 취급제품 확대를

지속하고 있습니다.

3) SK Global Chemical Singapore Pte. Ltd.
- SK Global Chemical Singapore는 동남아시아 지역 화학 제품 Trading 및 도매 업
 무를 수행하고 있습니다.

4) SKGC Americas, Inc. 
- SKGC Americas Inc.는 북미 지역 Trading 및 도매 업무를 수행하고 있습니다.

5

) SK Global Chemical Investment Hong Kong Ltd.

- SK Global Chemical Investment Hong Kong Ltd.는 SK종합화학의 성장전략에 부합하는 Financial Resource 및 Asset Flexibility 확보를 위해 Funding Vehicle로 설립되었습니다.

6) Ningbo SK Performance Rubber Co., Ltd.

- Ningbo SK Performance Rubber Co., Ltd.는 고기능성 합성고무인 EPDM을 생 산/판매하기 위하여 중국 닝보에 닝보시 산하 닝보 화공개발 유한공사와 JV를 체
결하여 설립되었습니다.

7) SK Primacor Americas LLC 

- The Dow Chemical Company가 보유한 미국 소재 EAA사업을 인수하면서 설립한 법인으로서 기능성 접착 수지인 에틸렌 아크릴산 제품을 생산 및 판매하고 있습니다.

8) SK Saran Americas LLC

 - The Dow Chemical Company가 보유한 미국 소재 PVDC사업을 인수하면서 고부가 포장재 산업의 핵심 소재 중 하나인 폴리염화비닐리덴을 생산 및 판매하고 있습니다. 

9) SK Primacor Europe, S.L.U.

- The Dow Chemical Company가 보유한 스페인 소재 EAA사업을 인수하면서
설립한 법인으로서
기능성 접착 수지인
에틸렌 아크릴산 제품을 생산 및 판매하고 있습니다. 

10) SK Global Chemical China Ltd.

-
SK Global Chemical China Ltd.
은 중
국 내 석유화학 등의
투자 및
Financial
 Resource 와 Asset Flexibility 확보
를 목적으로 하여
설립되었습니다.

② SK인천석유화학(주)는 1969년 경인에너지개발(주)로 시작하여, 2006년 SK(주)의 경영권 인수를 거쳐 2008년에는 SK에너지(주)로 합병, 2013년 7월 인적분할을 통해 SK인천석유화학(주)로 새롭게 거듭나게 되었습니다.

하루 27만 5천 배럴의 원유처리 능력(Condensate 처리기준)을 바탕으로 휘발유, 등경유, 벙커씨유 등을 생산하고, 정제과정에서 발생하는 나프타를 촉매개질공정을 통해 고부가가치 화학제품인 아로마틱, 용제로 생산·판매하여 수익 기반을 다져왔습니다.

고부가가치 화학 제품인 PX(파라자일렌)의 생산을 위한 1조6천억원의 생산설비의 증설로 연간 130만톤의 PX 생산 능력을 갖추게 되었으며, 화학 사업의 경쟁력 강화를 바탕으로 안정적 수익을 창출하는 회사로 거듭났습니다.

향후 당사는 기업가치의 제고를 위하여 안정조업 기반 하에 수익구조 지속 혁신, 공유인프라 기반의 Deep Change 성과 가시화, 사람 문화 혁신 등에 힘쓰고자 합니다.

바. 윤활유 사업

(1) 기유 사업

(가) 산업의 특성 및 성장성

당사가 생산하는 Group Ⅲ 기유는 자동차의 엔진 및 트랜스 미션용 윤활유(기어유) 제조에 주로 사용 되고 있습니다. 국가/지역별 규제환경 차이에 따라 수요 구조는 다르게 나타나고 있지만 당사의 주력시장인 유럽, 북미 및 일본, 중국 등에서는 강화된 배기가스 규제 기준과 엔진기술의 급속한 발전이 고품질 기유 수요 확대를 이끌고 있습니다.

배기가스 규제 뿐만 아니라 연비에 대한 규제 또한 강화되고 있습니다. 선진국을 중심으로 2015년 대비 2020년까지 20% 이상 강화되는 연비 규제가 발의되는 가운데 중국 등 신흥시장에서도 연비와 관련된 규제를 지속적으로 강화하고 있습니다.

폭스바겐, GM, 토요타 등 Global 주요 자동차 제조사들은 강화되는 규제 충족을 위해 자연흡기 엔진 대비 낮은 배기량에서도 높은 수준의 출력 및 토크를 낼 수 있는 터보엔진과 속도 구간에 따라 전기모터와 내연기관 엔진을 함께 활용하는 하이브리드 엔진 등을 포함한 다양한 기술개발을 진행하고 있습니다. 이들 엔진들은 높은 성능을 안정적으로 유지하기 위하여 고품질 윤활유 사용이 필요한 바, Global 윤활유 제조사들은 고품질 윤활유 생산을 위해 Group Ⅲ와 같은 고급 기유 사용량을 지속적으로 늘리고 있습니다.

(나)
경기변동의 특성

기유 산업은 윤활유 수요에 영향을 미치는 산업경기, 특히 자동차 및 기계 산업과 연관성을 가지고 있으며, 윤활유 수요의 가장 큰 부분을 차지하는 엔진오일의 경우 운송업 경기에 따른 자동차 및 선박의 운행거리와 높은 관련성을 지니고 있습니다. 일반적으로 기유산업의 수요 변동은 수급상황이 주요한 요인으로 작용하며, 경기에 따른 주기성과 경제성장률에 따라서도 제한적인 영향을 받고 있습니다.

(다
) 국내외 시장여건

국내 기유 주요 생산업체는 당사를 비롯하여 S-Oil, GS칼텍스 및 현대쉘베이스오일까지 4개 사가 있으며, 해당 4개사는 기유 제품군 중 Group Ⅱ와 Ⅲ 제품 위주로 생산하며 해외 시장을 중심으로 시장을 형성하고 있습니다.

글로벌 시장에서는 메이저 정유사들을 포함한 기유 제조사들이 경쟁하고 있으며, 현재 기유를 생산하지 않지만 수소첨가분해공정(Hydrocracker)을 갖추어 신규 진입 가능성을 가진 대규모 정유사도 일부 존재하여 국내의 과점 형태보다 경쟁이 치열하다고 할 수 있습니다.

시장 참여자가 많고 대부분의 제품이 상호 대체 가능한 Group I ,Group II 기유 시장과 달리, Group Ⅲ 기유 시장의 경우 생산기업이 전 세계 25개사 내외로 한정되어 있습니다. 그 중 주요 업체로는 당사를 포함하여 Saudi Aramco, Shell, Neste oil 등의업체가 과점형태로 경쟁 중에 있으며, 2017년 판매량 기준 주요업체 4개사의 시장점유율이 전체의 73.0%를 차지하고 있습니다. 당사는 Group Ⅲ 기유 선도기업으로서 글로벌 판매망과 고품질 윤활유 적용 배합식을 가장 많이 보유하고 있으며 Group Ⅲ 기유 전체 생산능력의 35.8%를 공급하고 있습니다.

(라) 당사의 시장 경쟁력 및 대응방향

기유의 주요 수요자는 윤활유 사업을 영위하는 Oil Major, 윤활유 전문 제조사 및 윤활유 첨가제 제조사입니다. 이들 업체는 기유 기술 및 품질에 대해 높은 이해를 가지고 있으며 윤활유 제품 또는 첨가제의 원활한 생산을 위해 기유의 일관된 품질 및 안정적인 공급을 기유 제조사에게 최우선 기준으로 요구합니다.

※ Oil Major : 국제석유자본(International Oil Major Company), 대규모 자본을 앞세워 석유 및 윤활유 등 석유관련제품의 생산ㆍ유통ㆍ정제ㆍ판매를 통합한 일관조업 회사로서 업계에서는 ExxonMobil, BP, SHELL, Chevron, TOTAL(Total fina Elf) 등을 이르는 용어

특히 OEM(Original Equipment Manufacturing, 자동차 제조사에 공급되는 공장 충전용 (Factory Fill)을 의미)용 윤활유의 경우에는 제품을 생산하기 위한 배합식(Formulation)을 개발하는데 오랜 기간과 비용이 소요 되며, 개발된 제품은 배합식에 정해진 기유만을 사용해야 합니다. 때문에 윤활유 제조사는 기존에 거래를 하고 있는 기유를 쉽게 대체하기 어려우며, 제품 안정성을 위해 기유 제조사와의 거래관계를 지속적으로 유지하고자 합니다.

당사는 API 기준 Group Ⅲ 기유를 세계 최초로 상업 생산하였으며(브랜드명 : YUBASE) 사업 초기부터 우수한 품질을 바탕으로 다수의 Oil Major, 윤활유 전문 제조사 및 윤활유 첨가제 제조사를 고객으로 확보하였습니다. 특히, OEM 등의 고급 윤활유 제품 배합식 개발에 적극적으로 참여하여 다양한 가장 많은 배합식을 확보하게 되었습니다.

한편, 전세계에 산재한 윤활유 제조공장에 안정적으로 기유를 공급하기 위해 당사는 기유 원료인 미전환 잔사유(UCO)를 외부 확보할 수 있는 모델을 유일하게 구축하고, 생산량 증대 및 UCO 보유 업체와의 합작투자를 통해 세계 주요 지역 별 생산기지를 선제적으로 확보하였습니다.

앞으로도 당사는 선제적 투자 및 Capacity 확보를 통해 기유 Market Leader 지위를 지속하고자 노력하고 있습니다.

(2) 윤활유 사업

(가) 산업의 특성 및 성장성

당사가 주력으로 생산하는 자동차용 윤활유는 유통경로 상 B2B(Business to Business)와 B2C(Business to Customer) 시장으로 구분할 수 있습니다. B2B 영역의 주요 수요자는 자동차 제조사이며, 자동차 생산 공장에 공급되는 공장충전유 (Factory Fill), 직영 카센터를 중심으로 공급되는 순정유(Service Fill)로 나눠집니다. B2C 영역의 주요 수요자는 운전자들로서 카센터에서 브랜드와 제품을 직접 선택하기 보다는 카센터 점주 또는 정비사의 추천에 따라 제품을 선택하는 비중이 높습니다. 따라서 B2C 시장에서는 브랜드 인지도뿐만 아니라 유통 채널인 대리점, 판매점, 카센터에서의 취급률 또한 중요한 요소가 됩니다.

산업용 윤활유의 경우 역시 자동차용 윤활유와 마찬가지로 B2B, B2C 시장으로 구분할 수 있습니다. B2B 영역의 주요 수요자는 산업체, 중장비 또는 기계 제조사 등입니다. 산업체에서는 주로 산업기계 운용과 유지에 사용되며, 중장비 또는 기계 제조사의 경우에는 장비 직접 충전(Factory Fill) 용도로 사용됩니다. B2C 영역의 주요 수요자는 중장비 운전자입니다.

굴착기와 같은 중장비의 유압식 장치에 사용되며, 자동차용 B2C 영역과 같이 산업용 제품을 취급하는 유통 채널이 별도로 존재하는 경우도 있습니다.

선박용 윤활유의 주요 수요자는 선박회사이며, 대형 엔진에 주입되는 선박용 엔진오일과 선박 내 기계장치의 유지를 위해 사용되는 윤활유로 구분됩니다. 선박유 시장에서는 선박에 엔진용 연료를 주입할 때 선박용 윤활유도 함께 공급하기 때문에 항만 및 급유업체와의 관계가 중요합니다.

 윤활유 산업은 완제품 수요에 영향을 미치는 산업경기, 특히 자동차 및 기계산업의 가동률과 밀접한 연관성을 가지고 있습니다. 윤활유 수요의 가장 큰 부분을 차지하는 자동차용 엔진오일의 경우 고품질 기유 사용에 따른 교체주기 연장으로 인해 수요 증가에 제한요인이 있습니다.

(나
) 경기변동의 특성

ICIS에 따르면 윤활유 수요 성장률은 과거 20년간 회귀분석 결과 GDP 성장률에 3.5% 차감하는 경향이 있다고 하며, 이는 윤활유 수요가 경기변동과 정비례함을 의미합니다. 윤활유 수요의 가장 큰 부분을 차지하는 엔진오일의 경우 운송업 경기에 따른 자동차 및 선박의 운행거리와 높은 관련성을 지니고 있습니다. 그 결과 윤활유 산업은 경제성장률과 양의 상관관계를 나타냅니다. 윤활유는 혹서기 및 혹한기에 제조업 가동율 저하로 전반적인 제품 판매 감소요인이 존재하며, 엔진오일의 경우 동절기가 지난 봄과, 여름 휴가철이 끝난 가을에 교체빈도가 높은 경향이 있습니다. 그 외 윤활유 수요에 영향을 미칠 수 있는 요인으로는 자동차,조선 등 국내 제조업의 경기, 전기자동차 도입속도, 자동차 연비향상과 제품 고급화에 따른 교체주기 연장 등이 있습니다.

(다
) 국내외 시장여건

국내 윤활유 시장은 중소업체까지 포함하여 약 200여개의 업체가 경쟁하고 있으며, 주요 경쟁사는 GS칼텍스, 에쓰오일토탈윤활유(STLC) 등 국내 대형 윤활유 제조사와 기타 해외브랜드 업체가 있습니다. 국내 윤활유 시장 점유율에 대한 외부기관의 공식적인 자료가 없어 시장점유율을 파악하기 어려우나, 당사 브랜드 'SK ZIC' 는 2018년 기준 한국능률협회컨설팅(KMAC)이 주관하는 브랜드파워 조사에서 20년 연속 1위를 차지하고 있습니다.

해외 윤활유 시장은 국가별로 상이한 특성과 경쟁구도를 보유하고 있습니다. 당사 주요 시장 중 하나인 중국시장의 경우 Sinopec, PetroChina 등 국영석유업체와 Shell, Mobil, Castrol(BP 계열) 등의 글로벌 Oil Major가 치열하게 경쟁하고 있습니다. 중국 내 윤활유 회사들은 자동차 제조사 공장충전용 순정유 공급을 위한 독자적인 유통채널 개발, 운전자를 대상으로 한 광고 및 홍보활동, 제품 연구개발 등에 집중하고 있습니다.

이렇듯 해외 시장에서 일정 수준이상의 점유율을 확보하기 위해서는 브랜드에 대한 투자, 우수한 품질의 제품, 취급률이 높은 유통채널 등이 종합적으로 필요하며 당사는 높은 제품경쟁력을 기반으로 브랜드 구축 및 유통채널 확보를 위해 다양한 노력을 기울이고 있습니다.

(라) 당사의 시장 경쟁력 및 대응방향

제품경쟁력 측면에서 당사는 미국석유협회(API)와 국제윤활유표준화위원회(ILSAC) 등 주요 평가기관들이 제시하는 규격을 주요 제품 배합식에 적시 반영하여 등급 인증을 받고 있습니다. 이를 통해 당사의 윤활유 제품은 최신의 Global 산업규격을 충족하여 세계적으로 그 우수한 품질을 인정받고 있습니다.

국내 시장에서는 현재의 Market Leader 지위를 공고히 하는 방향으로 전략을 수립하여 운영하고 있습니다. 당사의 윤활유 제품은 Top-tier, Premium, Regular 3가지 등급으로 구분하고 있으며, 'SK ZIC' 브랜드 강화를 통해 Top-tier 및 Premium급 제품 확대를 지속적으로 추진하고 있습니다. 또한 유통채널 내 제품 취급 점포 확대 및 점포 당 판매량 증대를 위해 인센티브 제도를 활용하고 있습니다.

해외 시장에서는 성장 잠재력이 높은 시장을 중심으로 고급 제품의 판매 확대에 집중하고 있습니다. 전 세계에서 두 번째로 큰 윤활유 수요를 보유한 중국, 혹한의 여건에서 성능을 발휘할 수 있는 윤활유 수요가 큰 러시아와 같은 시장을 집중적으로 개발하여 의미 있는 성과를 거두었으며, 파키스탄과 같이 상대적인 시장 규모는 크지 않지만, 고급 윤활유에 대한 운전자의 요구가 있는 국가에서도 의미 있는 성과를 거두고 있습니다. 당사는 성공적으로 진입한 시장에서 단계적 현지화 전략을 통해 지사, 법인을 설립하여 시장에 대한 대응력을 강화해 나가고 있습니다.

[SK루브리컨츠의 주요 종속 회사의 영업개황]

- SK Lubricants Americas, Inc.는 미국 휴스턴에 '97년 6월 SK E&P Company란 이름으로 설립, '03년 기유 판매를 시작하였으며 '09년 10월 타 사업부분을 분사시키고 윤활유 전문 기업으로 전환하면서 지금의 SK Lubricants Americas, Inc.로 법인명을 변경하였습니다.

- SK Lubricants Europe B.V.는 유럽지역의 기유 판매를 목적으로 '09년 8월 암스테르담에 설립되어 영업을 시작했으며, '17년말 기준 매출액 586,528백만원을 기록하며 당사의 종속 법인 중 가장 큰 매출액 비중을 차지하고 있습니다.

- SK Energy Lubricants (Tianjin) Co.,Ltd.는 중국에서의 윤활유 제조 및 윤활유/ 기유 판매를 목적으로 '03년 3월 천진에 설립되었으며, 이후 2012년 4월부터 자체 윤활유공장을 가동하고 있습니다.

- PT. Patra SK는 기유 제조 및 판매를 목적으로 '06년 11월 인도네시아에 설립되어 '08년 5월부터 본격적인 기유 생산 및 판매를 개시하였습니다. 또한 제품 Portfolio 최적화, 고부가 제품 판매 증진 등을 목적으로 투자를 지속하고 있습니다.

- 유베이스매뉴팩처링아시아(주)는 기유 제조 및 판매를 목적으로 '10년 9월에 울산에서 설립된 후 '12년 5월부터 상업생산을 시작하였습니다.

- IBERIAN LUBE BASE OILS COMPANY, S.A.는 기유의 제조 및 판매를 목적으로 2012년 4월 스페인에서 설립되었으며, 2014년 9월부터 스페인 Cartagena 기유 공장 가동을 시작하였습니다.

3. 주요 제품 및 원재료 등

[SK이노베이션]

가. 주요 제품 등의 현황

(단위: 백만원)

사업 부문
매출 유형
품 목
구체적 용도

제 13기 1분기

(2019년 1분기)

제 12기

(2018년)

제 11기

(2017년)

매출액
매출액
매출액

배터리 사업
제품
중대형 전지
2차 전지

129,543

348,231
145,741

나. 주요 제품 등의 가격 변동 추이

당사 배터리 사업은 중대형 전지 단일 품목을 판매하고 있으며, 주요 제품의 가격은 고객사와의 계약에 따라 결정되어 영업기밀에 해당됩니다.

따라서 동 사항에 대한 세부 내용을 공시할 경우 당사의 영업에 현저한 영향을 미칠 수 있다고 판단하여 세부 내역은 공시하지 않았습니다.

다. 주요 원재료 등의 현황

(기준일 : 2019년 03월 31일)

(단위 : 백만원)

매입

유형

품목

구체적

용도

제 13기 1분기

(2019년 1분기)

제 12기

(2018년)

제 11기

(2017년)

주요 매입처

매입액

매입액

매입액

원재료

극판자재

조립/PACK 자재 등

전지용

95,309

51,686

215,489

144,988

61,155

66,393

유미코아, 에코프로

DNP, 인지컨트롤스, 덕양산업

라. 주요 원재료의 가격변동추이

(단위 : 원/kg)

품 목

제 13기 1분기

(2019년 1분기)

제 12기

(2018년)

제 11기

(2017년)

양극재 등

34,727

33,731

35,354

[SK에너지]

가. 주요 제품 등의 현황

(단위: 백만원, %)

사업
부문
매출
유형
품 목
구체적용도
주요상표
제9기 1분기
제8기
제7기

매출액
비율
매출액
비율
매출액
비율

석유
사업
제품
무연휘발유
자동차용
엔크린
1,290,582
15.9%
5,691,947
16.2%
4,950,526
17.0%

등유
난방 및 취사용
100등유
201,012
2.5%
557,417
1.6%
418,070
1.4%

경유
자동차용
파워디젤
2,884,597
35.4%
11,995,314
34.1%
9,672,109
33.1%

B-C
연료유
-
141,024
1.7%
664,937
1.9%
533,376
1.8%

기타
기타
납사 등
-
3,575,537
43.9%
16,018,474
45.6%
13,437,989
46.0%

기타사업
기타
기타
-
-
52,098
0.6%
230,631
0.6%
203,899
0.7%

합 계
8,144,850
100.0%
35,158,720
100.0%
29,215,969
100.0%

(연결 조정)
(37,007)
-
(158,455)
-
(166,359)
-

연결 합계
8,107,843
-
35,000,265
-
29,049,610
-

* 제 7기(전전기)는 종전 기준서인 K-IFRS 1039호,1018호 등에 따라 작성되었습니다.

나. 주요 제품 등의 가격변동추이

(단위: 원/배럴)

구 분
제9기
(2019년 1분기)
제8기
(2018년)
제7기
(2017년)

무연휘발유
79,712
91,605
80,371

등유
92,811
100,010
82,208

경유
90,571
98,951
80,616

B-C
82,487
87,673
77,216

(1) 산출기준

▶
각 제품의 매출금액을 매출량으로 나누어 산출한 단순평균 가격

(2) 주요가격변동원인

▶
석유제품 : 국제 평균 원유가가 전년 대비 하락하여 석유제품 국내외 판매복합단가가 하락하
였습니다.

다. 주요 원재료 등의 현황

(단위: 백만원, %)

매입유형
품 목
구체적용도
매입액
비율
비고(매입처)
회사와의 관계

원재료
원유
원유정제
5,681,302
74.4%
Kuwait Petroleum Corporation 등
-

소 계
5,681,302
74.4%
-
-

반제품
석유류
(납사 등)
석유제품생산/
사외매출
506,080
6.6%
SK종합화학㈜ 등
계열회사

기타 반제품
석유제품 생산
176,466
2.3%
-
-

소 계
682,546
8.9%
-
-

제 품
석유 제품
판매용
1,239,954
16.2%
SK인천석유화학㈜ 등
계열회사

화학 제품
〃
34,711
0.5%
SK종합화학㈜ 등
계열회사

소 계
1,274,665
16.7%
-
-

합 계
7,638,513
100.0%
-
-

▶ 당사의 주요 원재료는 원유 등이며, Kuwait Petroleum Corporation 등 전세계 각처의 다양한 공급망을 확보하여 안정적인 원유 수급을 유지하고 있습니다.

라. 주요 원재료 등의 가격변동추이

품 목
제9기
(2019년 1분기)
제8기
(2018년)
제7기
(2017년)

원유
$62.37/bbl

$70.24/bbl

$52.26/bbl

납사
\ 620/Kg

\ 711/Kg

\ 577/Kg

(
1) 산출기준

▶
총 매입금액을 매입량으로 나누어 산출한 단순 평균 가격

(2) 주요 가격 변동 원인

▶
원유 :

Global 경기 둔화 전망에 따른 수요 감소 우려로 유가는 전기대비 하락하였습니다.

[
SK종합화학]

가. 주요 제품 등의 현황

(단위 : 백만원, %)

사업부문
매출유형
품 목
구체적인 
용도
제 9기 1분기
(2019년 1분기)
제 8기
(2018년)
제 7기
(2017년)

금액
비율
금액
비율
금액
비율

기초유화사업
제품
에틸렌
합성수지, 
고무원료

77,805

2.4%

433,179
3.0%
357,221
2.8%

파라자일렌
합성원료, 용제

993,921

30.3%

4,154,164
28.4%
3,411,746
27.2%

스틸렌모노머
합성수지, 
합성고무원료

216,930

6.6%

703,076
4.8%
659,941
5.3%

기타
Raffinate 등

1,140,087

34.8%

5,319,513
36.4%
4,899,230
39.2%

기타
기타
-

64,278

2.0%

105,416
0.7%
71,862
0.6%

화학소재사업
제품
합성수지
(PE/PP)
용기, 필름, 
자동차부품

362,234

11.0%

1,891,676
12.9%
1,918,054
15.3%

기타
용제 등

418,062

12.8%

2,008,766

13.7%

1,150,881
9.2%

기타
기타
-

5,098

0.1%

6,399

0.1%

44,411
0.4%

조정 전 매출 합계

3,278,415

100.0%

14,622,189
100.0%
12,513,346
100.0%

연결조정

(240,557)

-

(1,571,626)
-
(1,140,561)
-

조정후 매출 합계

3,037,858

-

13,050,563
-
11,372,785
-

제7기(전전기)는 종전 기준서인 K-IFRS 1039호와 1018호 등에 따라 작성되었습니다.

나. 주요 제품 등의 가격변동 추이

(단위 : 원/톤)

사업부문
제품
제 9기 1분기
(2019년 1분기)
제 8기
(2018년)
제 7기
(2017년)

기초유화사업
기초유화사업 제품
(에틸렌,PX,SM,기타)
909,546
1,018,377
887,906

화학소재사업
화학소재사업 제품
(합성수지,기타)
1,137,657
1,218,910
1,147,542

다. 주요 원재료 등의 현황

(단위 : 백만원, %)

매입유형
품 목
구체적 용도
주요 매입처
제 9기 1분기
(2019년 1분기)
제 8기
(2018년)
제 7기
(2017년)

매입액
비율
매입액
비율
매입액
비율

원재료
납사
에틸렌제조 등
SK에너지(계열회사) 등
923,260
45.7%
4,625,090
49.8%
3,765,174
50.2%

기타 원재료
화학제품 생산
SK에너지(계열회사) 등
21,956
1.1%
186,340
2.0%
119,273
1.6%

소계
-
945,216
46.8%
4,811,430
51.8%
3,884,447
51.8%

반제품
펜탄
화학제품 생산
대한유화 등
5,169
0.3%
20,580
0.2%
9,754
0.1%

기타 반제품
화학제품 생산
-
285,547
14.1%
1,370,403
14.8%
1,232,358
16.5%

소계
-
290,716
14.4%
1,390,983
15.0%
1,242,112
16.6%

제품
기초유화제품
판매용
SK에너지(계열회사) 등
691,285
34.3%
2,801,456
30.1%
2,226,678
29.7%

화학소재제품
판매용
SK에너지(계열회사) 등
91,081
4.5%
284,600
3.1%
139,256
1.9%

소계
-
782,366
38.8%
3,086,056
33.2%
2,365,934
31.6%

합 계
-
2,018,298
100%
9,288,469
100%
7,492,493
100%

*
중계무역 매입(제 9기 1분기: 2,354억원, 제 8기 : 1조 2,576억원, 제 7기 : 1조 2,149억원)은 포함하지 않음

라. 원재료 공급 시장의 독과점 정도

- 일반적으로

국내 정유사에서 원유를 수입하여 생산한 납사제품을 도입하거나, 경우에 따라서는 중동 및 인도 지역 정유사의 납사를 Trading Company를 거쳐 수입하고 있습니다.

- 수입납사의 경우 장기계약 및 Spot 거래를 통해 공급 받게 되며, 제품의 가격차이
 가 발생할 경우 역외 거래(Arbitrage, 주로 유럽산)가 가능한 특성이 있습니다.

마. 주요 원재료 등의 가격변동 추이

품 목
제 9기 1분기
(2019년 1분기)
제 8기
(2018년)
제 7기
(2017년)

납 사
\573/KG
\698/KG
\622/KG

(1) 산출기준
- 공시대상기간 동안의 총 매입금액을 매입량으로 나누어 산출한 단순 평균 가격

(2) 주요 가격변동원인
2
019년 1분기 납사가는 Gasoline 시황 악화 및 역내 cracker 정기보수 집중에 따른 수요 감소 영향으로 하락 하
였습니다.
Gasoline crack 하락 및 고위재고 지속으로 인한 blending용 납사 수요 감소 하였고,
Cracker 정기보수로 역내 납사 수요는 3월 497만톤 → 4월 455만톤 → 5월 487만톤으로 4월 저점 후 회복 전망 입니다.
(2019년 1분기 Brent 평균 $63.9/BBL)

[SK인천석유화학]

가. 주요 제품 등의 현황

(단위 : 백만원, %)

매출유형
품목
구체적 용도

제
7
기 1분기
(
2019년 1분
기
)

매출액

(비율)

제
6
기
(
2018년

)

매출액

(비율)

제5기
(2017년
)

매출액

(비율)

제품
무연휘발유
자동차용

83,047

4.4%

416,511
4.7%
379,778

5.2%

등유
난방 및 취사용

8,399

0.4%

55,026
0.6%
45,839

0.6%

경유
자동차용

336,941

17.9%

1,516,848
17.0%
987,664

13.6%

항공유
항공기용

387,358

20.6%

1,819,646
20.4%
1,541,009

21.3%

B-C
연료유

116,120

6.2%

570,244
6.4%
122,899

1.7%

나프타
석유화학제품 원료

299,449

15.9%

1,365,947
15.3%
1,284,759

17.8%

파라자일렌
합섬원료

472,564

25.1%

1,868,253
20.9%
1,503,598

20.8%

기타
B/T/X 등

179,594

9.5%

1,318,450
14.8%
1,367,050

18.9%

기타

118

0.0%

519
0.0%
3,759

0.1%

합 계

1,883,590

100.0%

8,931,444
100.0%
7,236,355

100.0%

* 제5기(전전기)는 종전 기준서인 K-IFRS 1039호와 1018호 등에따라 작성되었습니다

나. 주요 제품
등의

가격변동추이

(단위 : 원/배럴, 파라자일렌 단위: 원/톤)

구 분

제7기 1분기
 (2019년 1분기)

제6기
 (2018년)

제5기
 (2017년)

무연휘발유

78,599

90,461

79,740

등유

91,146

95,538

84,953

경유

88,351

97,652

80,192

항공유

87,140

98,603

76,578

B-C

75,639

77,902

64,982

나프타

61,186

71,281

58,478

파라자일렌

1,173,617

1,141,129

928,165

(주) 산출기준: 각 제품의 매출금액을 매출
량으로 나누어 산출
한 단순
평균 가격

다. 주요 원재료 등의 현황

(단위 : 백만원, %)

매입유형
품 목
구체적용도
주요 매입처
회사와의
 관계

제7기 1분기
 (2019년 1분기)
 매입액

비율

제6기
 (2018년)
 매입액

비율

제5기
 (2017년)
 매입액

비율

원재료
원유
원유정제

QPSPP Co. Ltd
등

-

1,407,296

83.1%

6,578,395

79.8%

5,506,659

88.2%

반제품
납사
석유제품생산/
사외매출
SK Energy International Pte, Ltd. 등
계열사

167,567

9.9%

1,176,049

14.3%

406,475

6.5%

기타 반제품
석유제품 생산
-
-

27,979

1.6%

168,019

2.0%

150,657

2.4%

소계
-
-

195,546

11.5%

1,344,068

16.3%

557,132

8.9%

제 품
석유 제품
연료용
-
-

91,049

5.4%

317,069

3.9%

179,269

2.9%

합계
-
-

1,693,891

100.0%

8,239,532

100.0%

6,243,060

100.0%

주1) 당사의 주요 원재료는 원유 등이며, QPSPP(QATAR PETROLEUM FOR THE SALE OF PETROLEUM 
 PRODUCTS) COMPANY 등 전세계 각처의 다양한 공급망을 확보하여 안정적인 원유 수급을 유지하고 
 있습니다.

라. 주요 원재료 등의 가격 변동 추이

(
1) 가
격 변
동 추이
 - 산
정 방법 : 총 매입금액을 매입량으로 나누어 산출한 단순 평균 가격

품 목

제7기 1분기
 (2019년 1분기)

제6기
 (2018년)

제5기
 (2017년)

원유

$61.99/bbl

$73.19/bbl

$54.08/bbl

납사

\ 646 /Kg

\ 776 /Kg

\ 680 /Kg

(2) 주요 가격 변동 원인

-
원유 :

Global 경기 둔화 전망에 따른 수요 감소 우려로 유가는 전기대비 하락

[SK루브리컨츠]

가. 주요 제품 등의 현황

(
기준일 :
2019년 03월 31일)

(단위 : 백만원)

품 목
수출 구분

제 11 기 1분기

(2019년 1분기)

제 10 기

(2018년)

제 9 기

(2017년)

매출액
비율
매출액
비율
매출액
비율

기 유
내수
146,397
10.98%
670,680
11.13%
565,844
10.33%

수출
419,730
31.49%
2,069,653
34.34%
1,993,956
36.42%

해외법인
626,476
47.01%
2,561,382
42.50%
2,184,424
39.90%

소계
1,192,603
89.49%
5,301,715
87.98%
4,744,224
86.65%

윤활유
내수
44,487
3.34%
203,784
3.38%
237,846
4.34%

수출
25,774
1.93%
184,156
3.06%
174,825
3.19%

해외법인
69,862
5.24%
336,604
5.59%
318,350
5.81%

소계
140,123
10.51%
724,544
12.02%
731,021
13.35%

조정 전 매출 합계
1,332,726
100.00%
6,026,259
100.00%
5,475,245
100.00%

연결 조정
(470,555)

(2,259,637)

(2,025,784)

조정 후 매출 합계
862,171

3,766,622

3,449,461

*제 9기(전전기) 는 종전 기준서인 K-IFRS 1039호에 따라 작성되었습니다.

나. 주요 원재료 등의 현황

(
기준일 :
2019년 03월 31일
)

(단위 : 백만원)

매입유형

품 목

구체적 용도

제 11 기 1분기
(2019년 1분기)
제 10 기
(2018년)

제 9 기

(2017년)

매입액

비율

매입액

비율

매입액

비율

원재료

UCO(*) 등

기유생산

532,972
83.85%
2,328,869
84.77%
1,890,598
80.77%

기타원재료

윤활유/기유 생산 등

46,458
7.31%
214,990
7.83%
214,197
9.15%

소계

579,430
91.16%
2,543,859
92.60%
2,104,795
89.93%

반제품

반제품

윤활유제조 등

6,605
1.04%
17,997
0.65%
15,179
0.65%

소계

6,605
1.04%
17,997
0.65%
15,179
0.65%

제품

기유제품(**)

판매용

48,561
7.64%
181,179
6.60%
217,535
9.29%

윤활유제품 등

판매용

1,056
0.17%
4,165
0.15%
3,082
0.13%

소계

49,617
7.81%
185,344
6.75%
220,617
9.42%

합계

635,652
100.00%
2,747,200
100.00%
2,340,591
100.00%

(*) Patra SK, ILBOC의 매입액 포함
(**) Patra SK, ILBOC으로부터 제품 매입액 제외

다. 주요 매입처

거래처
품목
특수관계 여부

SK에너지(주)
UCO 등
해당

Repsol Petroleo

비해당

PT Pertamina
비해당

Bangchak Corporation
비해당

Infineum Singapore
기타원재료
 (윤활유 첨가제 등)
비해당

Afton Chemical Asia
비해당

주) 당사는 윤활기유의 주요 원료인 미전환유(UCO)를 계열 내 정유사인 SK에너지(주)로부터 상당부분 공급받고 있습니다.

4. 생산 및 설비에 관한 사항

가. 생산능력 및 생산능력의 산출근거

[SK이노베이션]

[배터리 사업]

(1) 생산능력

(단위 : GWh)

사업부문

품목

사업소

제 13기 1분기

(2019년 1분기)

제 12기

(2018년)

제 11기

(2017년)

배터리

중대형 전지

서산

4.7

4.7

1.1

※ 서산 공장은 2018년 9월 증설을 완료하여 4.7GWh/년의 생산능력을 확보하였습니다.

(2) 생산능력의 산출근거

기말 최대 생산능력(GWh/년)을 기준으로 하고 있습니다.

[SK에너지]

(1) 생산능력

(단위 : 천배럴)

사업부문
품목
사업소

2019년 1분기 누적

2018년 연간

2017년 연간

석유사업
석유류
울산CLX
75,600
294,680

289,920

(2) 생산능력의 산출근거

① 산출기준 : 최대생산능력기준

(단위 : 천배럴/일)

구 분
공정명
표준생산능력

울산 CLX
제1상압증류시설

60

제2상압증류시설

110

제3상압증류시설

170

제4상압증류시설

240

제5상압증류시설

260

No. 1 RFCC

64

No. 2 RFCC

90

HOU

45

② 산출방법

(단위 : 천배럴)

사업부문
최대생산능력(일)

1분기 누적

가동가능일수

1분기 누적

생산능력

비고

울산 CLX

840

90

75,600

-

③ 당해 사업연도 평균가동시간

(단위 : 시간, 일)

사업부문
일 가동시간

월 평균
 가동일수

1분기 누적

가동일수

1분기 누적

가동시간

울산 CLX

24

30

90

2,160

* 가동일수: 가동가능일수 중 임시 보수 및 기타 사유로 인한 shut down 발생기간을 제외한 실 가동일수

[SK종합화학]

(1) 생산능력
(누적)

(단위 : 천톤)

사업부문
품 목
사업소
제 9기 1분기 
(2019년)
제 8기 
(2018년)
제 7기 
(2017년)

기초유화사업
화학제품
울산Complex
1,710
6,768
6,791

화학소재사업
화학제품
울산Complex 등
223
845
902

* 생산능력은 연 최대생산능력 (정기보수 반영) Gross 생산 물량 기준

* 공정 간 생산투입관계를 미반영한 각 개별공정 최대생산능력 기준이며,
화학소재사업의 경우 공정 운전 특성
 에 따라 일부제품의 생산능력 미반영됨

* 울산아로마틱스(주)는 '14년 6월, Ningbo SK Performance Rubber Co., Ltd.는 '15년 4월 상업가동 시작함

* 위의 생산능력은 주요종속회사 기준으로 작성함 (생산능력 파악이 어려운 SK Primacor Amercias LLC, SK Saran Americas LLC, SK Primacor Europe, S.L.U.는 제외) 

(2) 생산능력의 산출근거

(가) 산출방법 등

① 산출기준: 각 개별
공정의 최대생산능력

구 분
공 정 명
최대생산능력
비 고

기초유화
사업

에틸렌

860,000

톤/년

프로필렌

500,000

톤/년

부타디엔

130,000

톤/년

MTBE

178,000

톤/년

부텐-1

44,000

톤/년

BTX

3,273,000

톤/년

스티렌모노머

260,000

톤/년

파라자일렌

1,330,000

톤/년

올소자일렌

200,000

톤/년

싸이클로헥산

160,000

톤/년

화학소재
사업
PE
390,000
톤/년

PP
390,000
톤/년

EPDM
85,000
톤/년

② 산출방법 (누적)

구 분
최대생산능력
 (톤/일) 
A
제 9기 1분기 
가동가능일수(일) 
B
제 9기 1분기
생산능력(천톤)
A ×B / 1,000
비고

기초유화사업
19,000
90.0
1,710
-

화학소재사업
2,485
89.8
223
-

* 생산능력 = 최대생산능력 × 가동가능일수(정기 보수기간 일수 제외)

(
나) 평균가동시
간 (누적)

사업부문
일평균가동시간
 (시간)
월평균가동일수
 (일)
누적가동일수
 (일)
누적가동시간
 (시간)

기초유화사업
22.4
28.0
83.9
2,014

화학소재사업
23.8
29.8
89.3
2,142

* 가동일수: 가동가능일수 중 임시 보수 및 기타 사유로 인한 Shut down 발생기간을 제외한 실 가동일수

[SK인천석유화학]

(1) 생
산능력

(단위 : 석유 천 배럴, 화학 톤)

품목
제 7 기
(2019년 1분기)

제 6 기
(
2018년

)

제 5 기
(2017년

)

석유류
33,750
136,875
136,875

석유화학류
361,800
1,467,300
1,467,300

주) 생산능력 = 표준생산능력 ×정기보수 기간을 제외한 가동 가능일 수

(2) 생산능력의 산출근거

① 산출기준 : 표준생산능력기준

(단위 : 천 배럴/일)

품목
공정명
표준생산능력

석유류
제1상압증류시설
75

제2상압증류시설
200

제1초경질원유처리시설
100

합 계
375

(단위 : 톤/일)

품목
공정명
표준생산능력

석유화학류

PX공정
4,020

합 계
4,020

② 산출방법

(단위 : 석유 천 배럴/ 화학 톤)

품목
표준생산능력
(일)

당
분기

누적
가동가능일수

당분기

누적
생산능력

비고

석유류
375
90
33,750
-

석유화학류
4,020
90
361,800
PX제품 일 생산량 기준

③

당분

기

평
균 가동시간

품목
일 
가동시간
월평균 
가동일수

당
분기

누적 
가동일수

당분기

누적
가동시간

석유류
24
30
90
2,160

석유화학류
24
30
90
2,160

주1)

가동일수: 가동가능일수 중 임시 보수 및 기타 사유로 shut down 발생 기간을 제외한 실가동일
수

[SK루브리컨츠]

(1) 생산 능력

(단위 : 배럴)

품목
사업소

제 11 기 1분기

(2019년 1분기))

제 10 기

(2018년)

제 9 기

(2017년)

기유
울산CLX 및 해외
6,372,000
23,857,600
24,662,570

윤활유
울산CLX 및 해외
525,100
2,235,500
2,153,290

* 생산능력 = 일 최대생산능력 x 정기보수 기간을 제외한 가동 가능일 수

(2) 생산능력의 산출 방법 및 근거

① 최대 생산(처리) 능력

구분
공정명
최대생산능력
비고

기유
기유 공정
70,800
배럴/일

윤활유
윤활유 공정
8,900
배럴/일

② 가동일수 및 가동시간

구분
일 가동시간

월평균

가동일수

누적

가동가능일수

누적 가동

시간

기유
24
30.0
90.0
2,160

윤활유
16
19.7
59.0
944

* 일 가동시간 : 가동일 기준
* 가동가
능
일수 :
정기보수 기간을 제외한 일 수

③ 생산 능력 산출방법

(단위 : 배럴)

구분

일 최대 생산능력

①

누적 가동가능일수

②

생산능력

① x ②

기유
70,800
90.0
6,372,000

윤활유
8,900
59.0
525,100

* 가동가능일수 : 정기보수 기간을 제외한 일 수

나. 생산실적 및 가동률

[SK이노베이션]

[배터리 사업]

(1) 생산실적

(단위 : 백만원)

사업부문

품목

사업소

제 13기 1분기

(2019년 1분기)

제 12기

(2018년)

제 11기

(2017년)

배터리

중대형 전지

서산

129,543
348,231

145,741

※ 상기 생산실적은 매출액 기준입니다.

(2) 당해 사업연도의 가동률

(단위 : 시간, %)

사업부문

품목

사업소

당기 누적

가동가능시간

당기 누적

실제가동시간

당기 누적

평균 가동률

배터리

중대형 전지

서산

2,160

2,091

96.8%

[SK에너지]

(1) 생산실적

(단위 : 천배럴)

사업
부문
품 목
사업소
제9기 
(2019년 1분기)
제8기 
(2018년)
제7기 
(2017년)

수량
수량
수량

석유
사업
Gasoline
울산CLX
14,693
57,716
56,848

Naphtha
울산CLX
14,033
52,410
55,472

Kerosene
울산CLX
2,190
4,960
4,654

Diesel
울산CLX
28,330
109,707
106,885

Bunker-C
울산CLX
2,661
7,321
5,630

Asphalt
울산CLX
3,236
14,704
16,187

LPG
울산CLX
609
4,414
2,419

항공유
울산CLX
8,227
33,429
33,997

기타유
울산CLX
1,280
3,485
5,700

소 계
75,259
288,146
287,792

(2) 가동률

(단위 : 시간, %)

사업부문

1분기 누적

가동가능시간

1분기 누적

실제가동시간

1분기 누적

평균가동률

울산 CLX

2,160

2,049

94.9%

[SK종합화학]

(1) 생산실적 (누적)

(단위 : 천톤)

사업부문
품목
사업소
제 9기 1분기
(2019년 1분기)
제 8기
(2018년)
제 7기
(2017년)

수량
수량
수량

기초유화사업
Ethylene
울산CLX
219
875
872

기타(BTX 등)
울산CLX
934
3,705
3,775

소계
1,153
4,580
4,647

화학소재사업
Polymer(PE/PP)
울산CLX
187
701
736

기타(EPDM 등)
울산CLX 등
74
310
288

소계
261
1,011
1,025

합계
1,414
5,591
5,672

(2) 당기 가동률 (누적)

사업부문
가동가능시간
실제가동시간
평균가동률

기초유화사업
2,160
2,014
93.2%

화학소재사업
2,155
2,142
99.4%

[SK인천석유화학]

(1)
생산실적

(단위 : 천배럴)

품 목

제7기 1분기
 (2019년 1분기)

제6기 
 (2018년)

제5기 
 (2017년)

누적 수량

누적 수량

누적 수량

Gasoline

1,053

4,484

4,779

Naphtha

4,980

19,437

21,751

Kerosene

83

571

521

Diesel

3,925

15,376

12,721

Bunker-C

239

3,815

1,011

Asphalt

-

-

379

LPG

1,399

5,490

5,913

항공유

4,272

18,058

20,622

기타유

598

3,803

5,060

파라자일렌

2,831

11,898

11,638

합 계

19,382

82,932

84,395

(

2)

가동률

품목

당분기

누적

가동가능시간

당분기
누적

실제가동시간

당분기
누
적

평균가동률(%)

석유류
2,160
1,381
63.9%

석유화학류
2,160
2,302
106.6%

(주1)

실제가동가능시간 : (제품생산량 ÷ 표준생산능력) x (가동가능시간)
(주2) 평균가동률 : 실제가동시간 ÷ 가동가능시간 (%) (표준생산능력 기준)

[SK루브리컨츠]

(1) 생산실적

(단위 : 배럴)

품목
사업소

제 11 기 1분기

(2019년 1분기)

제 10 기

(2018년)

제 9 기

(2017년)

수량
수량
수량

기유
울산 CLX 및 해외
4,393,127
19,171,872
19,315,617

윤활유
울산 CLX 및 해외
343,335
1,656,104
1,823,931

소계
4,736,462
20,827,976
21,139,548

(2) 가동율

구분

누적

가동가능시간
①

누적
실제가동시간
②

평균가동율

② ÷

①

기유
2,160
2,160
100%

윤활유
944
944
100%

다. 생산설비의 현황 등

(1) 주요 사업장의 현황

사업구분
회사
구분
소재지

배터리 /
석유개발 및 기타사업
SK이노베이션㈜
본사
서울특별시 종로구

기술연구원
대전광역시 유성구

생산공장
충청북도 증평군

생산공장
충청북도 청주시

생산공장
충청남도 서산시

SK E&P America, Inc
해외법인
미국 텍사스

SK Plymouth, LLC
해외법인
미국 오클라호마

SK Nemaha, LLC
해외법인
미국 텍사스

SK Battery Hungary Kft.
해외법인
헝가리 코마롬

SK Battery America, Inc.

해외법인

미국 조지아

SK Battery Manufacturing Kft.

해외법인

헝가리 코마롬

석유사업
SK에너지㈜
본사
서울특별시 종로구

생산공장
울산광역시 남구

저유시설 등
서울특별시 등

SK인천석유화학㈜ - 석유사업부문
본사
인천광역시 서구

Ningbo SK Baoying Asphalt Storage Co., Ltd.
해외생산법인
중국

Hefei SK Baoying Asphalt Co., Ltd.
해외생산법인
중국

Chongqing SK Asphalt Co., Ltd.
해외생산법인
중국

SK Shanghai
Asphalt
Co., Ltd

해외생산법인
중국

Shandong SK Hightech Oil Co., Ltd.
해외법인
중국

내트럭㈜
주유소 등
서울특별시 등

화학사업

SK종합화학
㈜

본사
서울특별시 종로구

생산공장
울산광역시 남구

SK인천석유화학㈜ - 화학사업부문
본사
인천광역시 서구

SK Global Chemical International Trading(Shanghai) Co., Ltd.
해외법인
중국 상해

SK Global Chemical (China) Holding Co., Ltd.
해외법인
중국 북경

Ningbo SK Performance Rubber Co., Ltd.
해외생산법인
중국 닝보

SK Global Chemical Singapore Pte. Ltd.
해외법인
싱가폴

SK Global Chemical Americas Inc.
해외법인
미국

SK Global Chemical Investment Hong Kong Ltd.
해외법인
홍콩

SK Primacor Amercias LLC
해외생산법인
미국

SK Saran Americas LLC
해외생산법인
미국

SK Primacor Europe, S.L.U.
해외생산법인
스페인

SK Global Chemical China Ltd.
해외법인
홍콩

윤활유 사업
SK루브리컨츠
본사
서울특별시 종로구

생산공장

울산광역시

SK Lubricants Americas,Inc.
해외법인
미국 텍사스

SK Lubricants Europe B.V.
해외법인
네덜란드 암스테르담

SK Energy Lubricants (Tianjin) Co., Ltd.
해외생산법인
중국 천진

PT. Patra SK
해외생산법인
인도네시아 두마이

유베이스매뉴팩처링아시아㈜
생산공장
울산광역시

IBERIAN LUBE BASE OILS COMPANY, S.A.
해외생산법인
스페인 카르타헤나

* 상기 사업장은 SK이노베이션㈜의 주요 사업장 및 연결대상 주요종속회사의 사업장 입
니다.

연
결
실체의 시설 및 설비는 토지, 건물, 구축물, 기계장치, 건설중인 자산 등이 있으며,
당기말 현재 장
부가액은
14조 169
억원
이
고 상세내역은 다음과 같습니다.

(당기)
(단위: 백만원)

구 분
기 초
취 득
처 분
대체 등(주1)
감가상각비
손상차손
매각예정분류
기 말

토지
4,062,113
12
-
99,590
-
-
(1,500)
4,160,215

건물
1,145,355
11
(2,315)
2,513
(8,440)
-
-
1,137,124

구축물
567,034
23
-
8,013
(8,079)
-
-
566,991

기계장치
6,438,909
339
(6,807)
146,660
(164,387)
-
-
6,414,714

기타의유형자산
747,437
1,195
(82)
23,851
(38,411)
-
-
733,990

건설중인자산
837,330
439,059
(2,081)
(270,417)
-
-
-
1,003,891

합 계
13,798,178
440,639
(11,285)
10,210
(219,317)
-
(1,500)
14,016,925

(주1) 건
설중인자산의 유ㆍ무형자산으로의 대체 및 환율변동 등으로 구성되어 있습니다.

※ 주요 유형자산에 대한 객관적인 시가판단이 어려워 기재를 생략함.
※ 상기 시설 및 설비현황은 연결 기준임

.

(2) 설비의 신설ㆍ매입 계획 등

① 진행중인 투자

(단위 : 억원)

사업부문

투자 
 목적

투자 내용

투자기간

총 
 소요 자금

기 
 지출금액

향후 기대 효과

배터리 및 소재 사업

신/증설

Battery 국내/해외 설비 투자 및 LiBS 상업라인 신/증설

2018년 ~

34,108

7,825

제품 생산량 증대를 통한 판매 확대

석유 사업

신설

감압잔사유 탈황설비

2017~2020년

10,215

1,954

Global 환경규제 대응

신설

화물차 휴게소 신설

2018~2019년

32

3

베트남 현지시장 진출
 교두보 확보

- 2018년 이후 누적 지출 금액 기준

② 향후 투자계획

- 향후 투자계획은 다양한 변수로 인해 미확정인 상태입니다.

5. 매출에 관한 사항

[SK이노베이션]

가. 매출실적

(단위 : 백만원)

회사 구분
매출 유형
품 목
제13기
(2019년 1분기)
제12기
(2018년)
제11기
(2017년)

배터리사업
제품
중대형 배터리 등
수출
35,594
70,834
21,431

내수
101,685
302,289
140,081

해외판매
-
-
-

합계
137,279
373,123
161,512

(연결조정)
(7,736)
(24,892)
(15,771)

합계
129,543
348,231
145,741

석유개발 및 
기타사업
제품
기타
기타
수출
225,196
944,162
798,784

내수
46,340
187,029
207,701

해외판매
22,781
70,071
49,671

합계
294,317
1,201,262
1,056,156

(연결조정)
(41,359)
(182,663)
(197,185)

합계
252,958
1,018,599
858,971

* 제11기(전전기)는 종전 기준서인 K-IFRS 1039호, 1018호 등에 따라 작성되었습니다.

나. 판매경로 및 판매방법 등

[배터리 사업]

(1) 판매경로

당사의 주요 매출처는 현대모비스 및 독일 다임러 자동차 등이며, 당사에서 거래선에 제품을 직접 공급하고 있습니다. 

(2) 판매 방법 및 조건

당사는 내수 및 수출 판매를 하고 있으며, 현금 등으로 대금을 결제 받고 있습니다

[SK에너지]

가. 매출실적

(단위 : 백만원)

회사 구분
매출 유형
품 목
제9기
(2019년 1분기)
제8기
(2018년)
제7기
(2017년)

석유사업
제품
무연
수 출
1,331,654
5,364,614
5,251,961

내 수
630,640
2,016,445
2,345,359

해외판매
1,762,275
7,549,182
6,281,108

합 계
3,724,569
14,930,240
13,878,428

등유
수 출
65,905
27,892
41,798

내 수
167,351
353,205
392,498

해외판매
-
-
342

합 계
233,256
381,097
434,638

경유
수 출
3,036,479
11,204,786
9,732,358

내 수
1,308,457
4,217,499
4,846,065

해외판매
2,177,624
9,910,965
8,425,583

합 계
6,522,560
25,333,248
23,004,006

B-C
수 출
133,069
864,685
859,826

내 수
115,391
461,720
469,914

해외판매
912,378
4,111,914
2,697,521

합 계
1,160,838
5,438,320
4,027,261

기타
수 출
2,208,295
8,028,340
7,550,466

내 수
2,026,278
6,970,230
8,162,118

해외판매
176
185,731
381,913

합 계
4,234,749
15,184,301
16,094,497

용역
수 출
1,299
3,934
5,165

내 수
49,609
152,375
215,164

해외판매
33,880
241,663
169,946

합 계
84,788
397,972
390,275

기타
수 출
33
151
-

내 수
71,694
224,072
203,899

해외판매
2,879,373
12,295,475
8,150,731

합 계
2,951,261
12,520,785
8,354,630

소계
수 출
6,776,734
25,494,402
23,441,574

내 수
4,369,420
14,395,546
16,635,017

해외판매
7,765,867
34,296,016
26,107,144

합 계
18,912,021
74,185,964
66,183,735

(연결조정)
-9,704,008
-34,992,436
-33,483,098

합계
9,208,013
39,193,528
32,700,637

* SK트레이딩인터내셔널(주)을 포함한 수치임

* 제 7기(전전기)는 종전 기준서인 K-IFRS 1039호,1018호 등에 따라 작성되었습니다.

나. 판매경로 및 판매방법 등

(1) 판매경로

구 분
유 형
판매경로

석유사업
내 수
대리점
중소수요처, 주유소/충전소

직매
중소수요처, 대형수요처

수 출
직수출 등

(2)
주요 판매경로별 매출액 비중

경로
내수
수출

대리점
직매
기타

비중
27.3%
16.4%
9.5%
46.8%

(3) 주요 매출처와 매출처별 비중

당사의 주요 매출처는
SK 트레이딩 인터내셔널
㈜
, SK종
합화학㈜,
SK루브리컨츠㈜

등이며, 이들에 대한 당사의 매출 비중은 전체 매출액 대
비
약

52.1%
수준입니
다
.

주요 매출처
비중

SK 트레이딩 인터내셔널
㈜

34.1%

SK종합화학
㈜

14.6%

SK루브리컨츠㈜

3.4%

(4) 판매
방법 및 조건

구분
대금결제방법
비고

석유사업
- 내수 : 현금, 수표
- 수출 : LC, TT, DA
부대비용은 계약시 협의에 따라 부담

(5) 판매전략

구분
주요 판매전략

석유사업

- 석유시장 환경 변화에 대한 선제적 대응 추진

: 국제시

황
및 시
장 동향을 신속하게 반영하는 판매 전략 수립/시행
 : 불법 석유제품 근절을 통한 건전한 석유유통 질서 선도

- 유통/최종고객 Brand Loyalty 제고
 : 고객 체감 Value 를 차별화하는 Brand 마케팅 Activity 개발/시행

: SK 고객행복센터 운영 및 품질관리를 위한 지역별 품질서비스센터 운영

-
SK 주유소 경쟁력 강화

: SK의 차별적 경쟁력을 활용, Network 수익성 제고 및 고정화 추진

:
주유소 Value-up
등을 통한 개별 주유소의 판매/손익 경쟁력 강화

[SK종합화학]

가. 매출실적

(단위 : 백만원)

사업
부문
매출
유형
품 목
제 9기 1분기
(2019년)
제 8기
(2018년)
제 7기
(2017년)

금액
비율
금액
비율
금액
비율

기초
유화사업
제품
에틸렌
수출
18,777
24%
145,666
34%
108,542
30%

내수
58,916
76%
287,513
66%
248,679
70%

해외판매
112
0%
-
-
-
-

합계
77,805
100%
433,179
100%
357,221
100%

파라자일렌
수출
846,981
85%
3,331,732
80%
2,924,845
86%

내수
29,953
3%
107,333
3%
92,848
3%

해외판매
116,987
12%
715,099
17%
394,053
12%

합계
993,921
100%
4,154,164
100%
3,411,746
100%

스틸렌모노머
수출
114,974
53%
438,722
62%
421,695
64%

내수
37,891
17%
230,024
33%
208,351
32%

해외판매
64,065
30%
34,330
5%
29,895
5%

합계
216,930
100%
703,076
100%
659,941
100%

기타
수출
282,653
25%
1,655,597
31%
1,620,148
33%

내수
646,924
57%
2,983,156
56%
2,657,079
54%

해외판매
210,510
18%
680,760
13%
622,003
13%

합계
1,140,087
100%
5,319,513
100%
4,899,230
100%

기타
기타
수출
47,117
73%
20,962
20%
2,223
3%

내수
11,551
18%
56,502
54%
17,993
25%

해외판매
5,610
9%
27,952
26%
51,646
72%

합계
64,278
100%
105,416
100%
71,862
100%

소계
수출
1,310,502
53%
5,592,679
52%
5,077,453
54%

내수
785,235
31%
3,664,528
34%
3,224,950
34%

해외판매
397,284
16%
1,458,141
14%
1,097,597
12%

합계
2,493,021
100%
10,715,348
100%
9,400,000
100%

화학
소재사업
제품
합성
수지
수출
80,890
22%
512,554
27%
582,127
30%

내수
74,274
21%
533,953
28%
541,459
28%

해외판매
207,070
57%
845,169
45%
794,468
41%

합계
362,234
100%
1,891,676
100%
1,918,054
100%

기타
수출
165,139
39%
492,957
25%
415,027
36%

내수
161,373
39%
532,108
26%
476,986
41%

해외판매
91,550
22%
983,701
49%
258,868
22%

합계
418,062
100%
2,008,766
100%
1,150,881
100%

기타
기타
수출
-
-
-
-
2,350
5%

내수
3,644
71%
-
-
7,624
17%

해외판매
1,454
29%
6,399
100%
34,437
78%

합계
5,098
100%
6,399
100%
44,411
100%

소계
수출
246,029
31%
1,005,511
26%
999,504
32%

내수
239,291
31%
1,066,061
27%
1,026,069
33%

해외판매
300,074
38%
1,835,269
47%
1,087,773
35%

합계
785,394
100%
3,906,841
100%
3,113,346
100%

합계
수출
1,556,531
48%
6,598,190
45%
6,076,957
49%

내수
1,024,526
31%
4,730,589
32%
4,251,019
34%

해외판매
697,358
21%
3,293,410
23%
2,185,370
17%

합계
3,278,415
100%
14,622,189
100%
12,513,346
100%

연결조정
(240,557)

(1,571,626)

(1,140,561)

조정후 매출 합계
3,037,858

13,050,563

11,372,785

제7기(전전기)는 종전 기준서인 K-IFRS 1039호와 1018호 등에 따라 작성되었습니다.

나. 판매경로 및 판매방법 등

(1) 주요 판매경로

구 분
유형
판매경로

기초유화사업
직판, 관계회사
당사 - 파이프라인 - 수요자
당사 - 탱크로리 - 수요자

수출
당사 - 선박 - 수요자

화학소재사업
직판
당사 - 수요자

대리점/도매상
당사 - 대리점, 지역하치장 - 수요자
당사 - 영업소 - 수요자

수출
당사 - 선박 - 수요자

(2) 주요 판매경로별 매출액 비중

당기 당사의 주요 판매경로별 매출액 비중은 다음과 같습니다.

(단위: %)

구분
내수
수출
기타

관계회사
직판
기타

기초
유화
사업
올레핀제품
65
33
-
2
-

아로마틱 제품
32
25
-
30
13

화학
소재
사업
Performance Chemical 제품
28
22
22
29
-

폴리머 제품
-
39
8
53

-

EPDM
-
32
2
66

-

(3) 주요 매출처와 매출처별 비중

제9기 1분기 기준 당사의 주요 매출처는 SK에너지(주), MITSUBISHI CORPORATION, Marubeni Corporation, 태광산업㈜, 삼성물산㈜ 등 입니다. 

당사 주요 5대 매출처에 대한 매출 비중은 전체 매출의 약 36.3% 수준입니다.

주요 매출처
비중

SK에너지㈜
17.2%

MITSUBISHI CORPORATION
6.3%

Marubeni Corporation
4.8%

태광산업㈜
4.3%

삼성물산㈜
3.7%

(4) 판매방법 및 조건

구 분
대금결제방법
대금회수조건
비 고

기초유화사업
- 내수 : 현금 
- 수출 : LC/TT/DA

월마감 10~
60일
등

-

화학소재사업
- 내수 : 현금 , 어음
- 수출 : LC/TT/DA/DP

월마감 30~
60일
등

-

(5) 판매전략

구분
주요 판매전략

기초유화
사업

【올레핀/아로마틱】

- 내수판매시장 안정공급

- 원가경쟁우위 확보

- 대체원료 확보

- 중국시장 개발(아로마틱)

- Trading 이익 제고

화학소재
사업

【폴리머】
 - 고부가가치 중심의 Sales Mix 개선 
 - 품질경쟁우위 확보 
 - 신제품/신시장 개발/확대
 - 원가경쟁우위 확보

【Performance Chemical 제품】

- 신제품/신시장 개발/확대

- 해외 현지 생산/판매체제 구축

- 기존 제품의 가치창출 극대화

: 고수익/성장 제품 판매량 증대 
 : 잠재시장 판매량 증대

【EPDM】

- 내수 시장 확대 및 고객 고정화
 - 중국 등 성장지역, 유럽 지역 수출 시장 개발/확대
 - Customer Value 극대화　
 - 품질 경쟁력 및 원가 경쟁력 우위 확보

[SK인천석유화학]

가. 매출실적

(단위 : 백만원)

매출
유형
품 목

제7기
 (2019년 1분기)

제6기
 (2018년)

제5기
 (2017년)

제품

무연
 휘발유

수출

-

-

-

내수

83,047

416,511

379,778

합계

83,047

416,511

379,778

등유

수출

-

9,611

-

내수

8,399

45,415

45,839

합계

8,399

55,026

45,839

경유

수출

74,457

434,348

78,065

내수

262,484

1,082,501

909,599

합계

336,941

1,516,849

987,664

항공유

수출

-

126,010

326,633

내수

387,358

1,693,635

1,214,376

합계

387,358

1,819,645

1,541,009

B-C

수출

16,385

281,362

45,177

내수

99,735

288,882

77,722

합계

116,120

570,244

122,899

나프타

수출

299,449

1,200,440

1,111,960

내수

-

165,507

172,799

합계

299,449

1,365,947

1,284,759

파라
 자일렌

수출

472,564

1,868,253

1,503,598

내수

-

-

-

합계

472,564

1,868,253

1,503,598

기타

수출

109,743

629,894

598,335

내수

69,851

688,556

768,715

합계

179,594

1,318,450

1,367,050

소계

수출

972,598

4,549,918

3,663,768

내수

910,874

4,381,007

3,568,828

합계

1,883,472

8,930,925

7,232,596

기타

수출

-

284

3,422

내수

118

235

337

합계

118

519

3,759

합 계

수출

972,598

4,550,202

3,667,190

내수

910,992

4,381,242

3,569,165

합계

1,883,590

8,931,444

7,236,355

* 제5기(전전기)는 종전 기준서인 K-IFRS 1039호와 1018호 등에따라 작성되었습니다

나. 판매 경로 및 판매 방법 등

(1) 주요 판매경로

-

당사
의 주요 거래 구조는 다음과 같습니다. 

①
석유 제
품 
 (수출) 당사 → 도매점 → 소비자
 (내수) 당사 → 도매점 → 대리점 / 주유소 → 소비자
 ② 화학 제품 : 당사 → 도매점 → 소비자

(2) 판매 방법
및 조건

-

당사는

내
수 및 수출 판매를 하고 있으며, 현금 등으로 대금을 결제 받고 있습니다

(3) 주
요 판매경로별 매출액 비중

경로

내수

수출

도매점

도매점

비중

48.4%

51.6%

(4) 주요 매출처와 매출 비중

-

당
사의 주요 매출처는 SK에너지(주), SK종합화학(주) 등이며 이들에 대한 당사의 매출 비
중은

약

76.5%
수
준
입니다

주요 매출처
비중

SK에너지(주)

45.9%

SK종합화학(주)

30.6%

[SK루브리컨츠]

가. 매출실적

(단위 : 백만원
)

매출
유형
품목

제 11 기
(2019년 1분기)

제 10 기
(2018년)
제 9 기 
(2017년)

제품 등
기유
내수
146,397
670,680
565,844

수출
419,730
2,069,653
1,993,956

해외법인
626,476
2,561,382
2,184,424

합계
1,192,603
5,301,715
4,744,224

윤활유
내수
44,487
203,784
237,846

수출
25,774
184,156
174,825

해외법인
69,862
336,604
318,350

합계
140,123
724,544
731,021

합 계
내수
190,884
874,464
803,690

수출
445,504
2,253,809
2,168,781

해외법인
696,338
2,897,986
2,502,774

합계
1,332,726
6,026,259
5,475,245

연결 조정
(470,555)
(2,259,637)
(2,025,784)

조정 후 매출 합계
862,171
3,766,622
3,449,461

*제 9기(전전기)는 종전 기준서인 K-IFRS 1039호에 따라 작성되었습니다.

나. 판매경로 및 판매방법 등

(1) 판매경로 

<기유 사업 부문>

당사는 고객이 원할 때 적시에 공급이 가능한 물류 체계 확보를 위해 해외 주요 거점

에 물류터미널 및 탱크를 확보하고 재고를 보유하고 있습니다. 해외에서의 재고보유

에 따른 비용 증가 및 운전자본 증가에도 불구하고 '고객에게 일관된 품질의 기유를

안정적으로 공급한다'는 전략 아래 현 체계를 지속적으로 유지하고 있습니다.

[ 유통경로 상세 : 기유사업부문 ]

판매 경로

비고

생산(공장) → 해외법인 → 고객

Global 윤활유제조사

생산(공장) → 해외법인 → 대리점 → 고객

남미 지역

생산(공장) → 고객

기유마케팅실 본사 담당

생산(공장) → 대리점 → 고객

오세아니아 및 아프리카 등 일부지역

당사의 기유 제품은 거점시장(유럽, 미국, 중국, 일본)의 경우 당사 해외판매법인을통해 글로벌 윤활유제조업체에 직접 판매합니다. 일부 현지 유통업체를 이용하여 간접판매도 하고 있으나 그나마도 당사가 거래하는 윤활유제조업체 등에 판매를 대행하는 경우가 대부분입니다. 그 외 본사 기유마케팅실 본사 조직에서 담당하는 지역은 본사에서 직접 수요처에 판매하거나 현지 유통업체와의 협업을 통해 제품을 판매하고 있습니다.

한편 기유최적화실에서는 과거 판매 내역 및 계약 물량, 국내외 공장의 정기보수에 따른 가동률 등을 종합적으로 고려한 최적 운영을 담당하고 있습니다.

<윤활유 사업 부문>

당사는 윤활유사업본부 아래 윤활유Global사업부, 윤활유중국사업부를 통해 국내외 50여 개국에서 윤활유를 판매하고 있습니다. 중국, 러시아, 인도, 미주의 경우 법인을 설립하여 운영 중이며, 특히 중국은 핵심 공략거점으로서 윤활유사업본부 산하 별도 사업부로 편재되어 있습니다

국내시장 판매는 국내영업조직에서 담당하고 있습니다. 국내 엔진오일 소매는 주로 판매 회사와 판매점을 거쳐 정비소(카센터)로 유통되는 구조를 가지고 있습니다. 판매 회사의 수익은 판매 수익금 및 판매 성과에 따른 인센티브 수취로 이루어져 있습니다. 판매점의 경우 국내에 약 800여개가 있는 것으로 추정되며, 타사의 제품도 취급이 가능합니다.

<<유통경로 상세: 국내>>

판매 경로

비고

생산(공장) → 판매 회사 → 주요 수요처

B2C 대상 고객 중심, 판매 회사와 주요 수요처 
 사이에 판매점이 추가되는 경우도 있음

생산(공장) → 주요 수요처

B2B(OEM) 대상, 완성차 제조사 대상 공급

해외시장 판매는 윤활유Global 사업부 산하의 해외영업조직 및 러시아/인도/미주법인, 중국사업부에서 담당하고 있으며 판매경로는 아래와 같습니다.

<<유통경로 상세: 해외>>

판매 경로

비고

생산(공장) → 해외법인 → 대리점

- 중국, 인도, 러시아 일반고객

- 해외 법인에 판매, 법인에서 대리점이나 판매점에 판매

생산(공장) → 해외대리점

- 본사 해외영업조직에서 거점 시장 외 OEM 고객, B2C 대상 대리점 및 판매점 대상 판매

- 해외 3rd party 공장에서 License 계약에 근거하여 윤활유 제품을 생산하여 대리점에 판매

(2) 판매경로별 매출액

(단위: 백만원)

사업부문

판매채널

제 11 기
(2019년 1분기)

제 10 기
(2018년)
제 9 기 
(2017년)

기유

수출

601,229
2,495,900
2,268,890

직거래

130,214
601,182
497,738

윤활유

대리점

26,323
131,812
164,994

수출

86,241
465,757
444,986

직거래

18,164
71,971
72,853

합계

862,171
3,766,622
3,449,461

주1) 수출은 해외법인 판매 포함
주2) 직거래는 대리점을 거치지 않는 국내 거래

(3) 주요매출처

주요 매출처는 BP, Exx
onMobil, JX 등 입니다. (알파벳순) 당사 주요 3대 매출처에 대한 매출 비중은 전체 매출액 대비 약 37% 수준입니다.

(4) 판매전략

판매 전략
내용

YUBASE Brand

시장지위 공고화

(High-End

Base Oil Provider)

- 경쟁사 제품 대비 Specialty Chemical 로서 인식될 수 있도록 Value 제고
 * YUBASE Brand를 활용한 제품 포트폴리오 확대
- Premium 제품 시장 선도 및 성장 동력 확보
 * Premium 신제품 개발/상용화 등

고객 관계 공고화

(Well-knit Customer Relationship)

- 고객과 정기적 판매계획 점검을 통한 공급 안정성 강화
- 신규 배합식 개발 주도를 통한 Approved Group III 기유 시장에서 시장 선도기업으로서의 지위 공고화

제품 Portfolio 확장을 통한 성장

- 500N, 120BS 등 Group II 기유 내 저점도 제품 포트폴리오 강화

이를 통해, 산업유와 선박유 부문에서도 경쟁력 제고 및 신성장 동력 확보

해외시장 Marketing 강화 및

윤활유 신규OEM 공급 추진

- 중국 등 해외 시장 Marketing 강화
- 중국시장 기유 판매조직 운영
- 중남미, 러시아/동유럽 시장 확대 추진
- 자동차 윤활유 OEM 수주 확대를 통한 물량 증대 추진

6. 수주상황

[SK이노베이션]

당사의 배터리 사업은 국내 및 글로벌 주요 OEM 업체들을 중심으로 수주를 확보하여 당사 배터리를 공급하고 있거나 공급을 계획하고 있습니다. 이외에 다른 Global OEM 업체들을 대상으로 추가 수주를 추진 중에 있습니다. 
다만 동 사항에 대한 세부 내용을 표시할 경우 당사의 영업에 현저한 영향을 미칠 수 있다고 판단하여 세부 내역은 공시하지 않았습니다. 

[SK에너지]

(단위 :천배럴, 백만원)

품목
수주
일자
납기
수주총액
기납품액
수주잔고

수량
금액
수량
금액
수량
금액

한전 자회사

'19-01-01

'19-03-31
381
35,134
381
35,134

-

-

한국군

'19-01-01

'19-03-31
678
60,272
678
60,272

-

-

항공사

'19-01-01

'19-03-31
4,573
397,291
4,573
397,291

-

-

수협

'19-01-01

'19-03-31
823
72,241
823
72,241

-

-

미군

'19-01-01

'19-03-31
121
10,830
121
10,830

-

-

해경

'19-01-01

'19-03-31
153
13,709
153
13,709

-

-

한국석유공사

'19-01-01

'19-03-31
1,362
116,828
1,362
116,828

-

-

농협경제지주

'19-01-01

'19-03-31
1,735
153,706
1,735
153,706

-

-

합 계
9,826
860,011
9,826
860,011
-
-

※

진
행
률(발생한 누적계약원가를 추정총계약원가로 나눈 비율)을 적용하는 거래는 없습니다.

7. 시장위험과 위험관리

가. 위험관리

연결회사의 위험관리는 영업활동에서 파생되는 다양한 시장위험을 최소화하는데 중점을 두고 있습니다. 연결회사는 이를 위하여 각각의 위험요인을 면밀하게 모니터링하고 대응하는 위험관리정책을 운용하고 있습니다.

연결회사의 주요 경영진은 아래에서 설명하는 바와 같이 각 위험별 관리정책을 수립하여 국내외 종속기업과의 공조 하에 주기적으로 재무위험의 측정, 평가 및 Hedge 등을 실행하고 있습니다. 

나. 시장위험

시장위험은 시장가격의 변동으로 인하여 금융상품의 공정가치가 변동될 위험입니다.시장위험은 이자율위험, 환위험, 원유 및 석유제품가격 변동위험 및 기타 가격위험 등으로 구성됩니다. 

1) 이자율위험
이자율위험은 시장이자율의 변동으로 인하여 금융상품의 미래현금흐름이 변동될 위험입니다. 연결실체는 변동이자부 장기차입금 등과 관련된 시장이자율의 변동위험에노출되어 있습니다. 연결실체의 경영진은 통화스왑 및 이자율스왑계약을 체결하여 시장이자율의 변동으로 인한 금융상품의 미래현금흐름 변동위험을 관리하고 있으며,이외의 시장이자율 변동이 연결실체에 미치는 영향은 중요하지 않을 것으로 판단하고 있습니다.

2) 환위험
환위험은 환율의 변동으로 인하여 금융상품의 공정가치가 변동될 위험입니다. 연결실체는 해외영업활동 등으로 인한 환위험에 노출되어 있습니다. 연결실체는 내부적으로 원화 환율 변동에 대한 환위험을 정기적으로 측정하고 있으며, 특히 외화차입금등의 환율변동위험을 회피하기 위하여 통화선도 및 통화스왑계약을 체결하여 관리하고 있습니다. 

(단위: 천USD, 천JPY, 천CNY, 천IDR, 백만원)

구 분
화폐단위
당분기말
전기말

외화금액
원화금액
외화금액
원화금액

외화금융자산
USD
4,428,476
5,036,744
4,391,539
4,909,262

JPY
11,019,697
113,282
13,082,751
132,544

CNY
1,597,495
269,561
71,452
11,630

IDR
263,192,798
21,055
788,960,345
63,117

외화금융부채
USD
5,396,412
6,140,037
5,420,263
6,060,396

JPY
1,998,525
20,545
135,629
1,374

CNY
33,664
5,681
344
56

IDR
698,597,141
55,888
660,435,090
52,835

당분기와 전분기 중 각 외화에 대한 원화환율이 5% 변동시 환율변동이 법인세차감전순이익에 미치는 영향(파생상품으로 인한 효과 고려 후)은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구 분
당분기
전분기

5% 상승시
5% 하락시
5% 상승시
5% 하락시

법인세차감전순이익의 증가(감소)
(53,073)
53,073
(1,055)
1,055

8. 파생상품 및 풋백옵션 등 거래 현황

가. 파생상품계약 체결 현황

(1) 통화 이자율 스왑 파생상품계약 체결 현황

당사는 환율과 이자율 변동에 따른 외화 부채의 공정가액 변동위험을 회피하기 위하여 2018년 국민은행 등 5개 은행과 통화 이자율 스왑계약을 체결하였으며, 잔존 계약을 당분기말 현재의 공정가액으로 평가하여
14,600
백만원
평가
이익을 당분기손익으로 처리하였습니다.

(단위: 백만원)

계약처
계약금액
 (단위:천)
만기일
수취이자율
지급이자율
위험회피
 대상자산
파생상품
평가손익

국민은행 등

$500,000

2023.7.13

4.1%

2.6%

해외사채

14,600

합계

$500,000

14,600

(2) 통화 선도 파생상품계약 체결 현황

당사는 외화 매출채권의 환율 변동위험을 회피하기 위하여 산업은행 등 2개 은행과 통화 선도 계약을 체결하고 있으며, 그 세부 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

계약처
계약금액
 (단위:천)
만기일
약정환율
공정가치
자산
부채

산업은행

$10,000

2019.4.15

1,134.9

(23)

-

(23)

JP Morgan
$10,000
2019.5.3
1,135.0
9
9
-

합계

$20,000

(14)
9

(23)

나
.

파
생상품 계약에 따른 손익내역

당
분기 중 파생상품 계약으로 인한 손익내역은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구 분

당기 손익

평가이익

평가손실

거래이익

거래손실

현금흐름위험회피회계 적용 파생상품

-

-

-

-

위험회피수단으로 지정되지 않은 파생상품

14,609

(23)

4,429

(1,049)

다. 타법인주식 및 출자증권 등의 취득과 관련한 풋옵션, 콜옵션, 풋백옵션 등의 계약에 대한 사항

▶ 해당사항 없음

라. 리스크 관리에 관한 사항

당사는 환율변동 위험에 노출되어 있는 Position으로부터 발생 가능한 손실을 관리하기 위하여 환위험 관리정책을 수립하여 실행하고 있습니다.
이에 따라 감내 가능한환위험 수준을 정의하여 환율변동으로 인한 위험을 최소화하도록 관리하며, 설정된 환위험 허용한도를 벗어나는 과도한 외화 Position에 대해서는 Hedge를 실시하고 있습니다.

[SK에너지]

가. 파생상품계약 체결 현황

(1) C
ommodity 파생상품계약 체결 현황

당분기말 현재 연결기업은 원유의 예상 매입 및 제품의 예상 매출에 대한 현금흐름의 변동위험을 회피하기 위하여 장내 및 장외 파생상품을 이용하고 있습니다. 한편, 관련 파생상품은 보증금(유동자산)에 계상되어 있습니다.

[
위험회피수단으로 지정되지 않은 파생상품]

(단위 : 백만원)

거래구분
대상자산
거래처
만기일
공정가치
자산(보증금)

석유제품스왑
HSFO 등
J ARON 등
'19.04~'19.12
39,252
39,252

합 계
39,252
39,252

* 공정가액 평가주체: 장내거래(NYMEX, ICE 거래소 금액), 장외거래(Platt's 금액, Morgan Stanley Noon Call 고지금액)

(2) 이자율 파생상품계약 체
결 현황

▶ 해당사항 없음

(3) 통화 이자율 스왑 파생상품 체결 현황

▶ 해당사항 없음

(4)
통화선도 및 통화스왑 파생상품계약 체결 현황
▶ 해당사항 없음

당분기중 파생상품계약으로 인한 손익 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 백만원)

구 분
손 익
기타포괄이익(세후)

평가이익
평가손실
거래이익
거래손실
평가이익
평가손실

현금흐름위험회피회계 적용 파생금융상품

석유제품스왑
-
-
-
-
61,614
(57,650)

위험회피수단으로 지정되지 않은 파생금융상품

석유제품스왑
99,485
(60,233)
614,219
(628,805)
-
-

통화선도
-
-
4,352
(1,078)
-
-

소 계
99,485
(60,233)
618,571
(629,883)
-
-

합 계
99,485
(60,233)
618,571
(629,883)
61,614
(57,650)

나. 타법인주식 및 출자증권 등의 취득과 관련한 풋옵션, 콜옵션, 풋백옵션 등의 계약에 대한 사항

▶ 해당사항 없음

다. 리스크 관리에 관한 사항

연결실체는 환율변동 위험에 노출되어 있는 Position으로부터 발생 가능한 손실을 관리하기 위하여 환 Risk 관리정책을 수립하여 실행하고 있습니다.

이에 따라 당사가 감내 가능한 범위의 목표 익스포져를 설정하여 그 안에서 익스포져를 관리 중이며, 한도를 벗어나는 과도한 Position에 대해서는 헷지를 실시하고 있습니다.

[SK트레이딩인터내셔널]

가. 파생상품계약 체결 현황

(1) Commodity 파생상품계약 체결 현황
당기말 현재 당사는 석유제품 및 원유의 시장가격 변동위험을 회피하기 위하여 석유제품 스왑계약을 체결하고 있으며 그 세부 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 백만원)

거래구분
대상자산
거래처
만기
공정가치
자산
부채

석유제품스왑
Crude 외
SOCGEN 외
~2020.12
-18,955
6,872
25,827

계
-18,955
6,872
25,827

(2) 통화선도 및 통화스왑 파생상품계약 체결 현황

(단위 : 백만USD, 백만원)

거래처
만기일
약정환율
계약금액
공정가치
자 산
부 채

BOA 외
~2019.04
1,133.25
65
-281
-
281

합 계
65
-281
-
281

당기 중 파생상품으로 인한 손익 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 백만원)

구 분
당기 손익

평가이익
평가손실
거래이익
거래손실

위험회피수단으로 지정되지 않은 파생상품

통화선도계약
-
281
526
1,279

석유제품스왑
754
8,224
1,279
17,211

합 계
754
8,505
1,805
18,490

나. 풋옵션, 콜옵션, 풋백옵션 등의 계약에 대한 사항 

- 해당사항 없음

[SK종합화학]

가. 파생상품계약 체결 현황 

(1) Commodity 파생상품계약 체결 현황

당분기말 현재 연결기업이 화학제품 및 Naphtha의 시장가격 변동위험을 회피하기 위하여 보유중인 당기손익인식금융자산은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

거래구분
대상자산
거래처
만기일
물량
공정가치
자산
부채

화학원료스왑
(J)Naph 등
대신증권 등
2019.04~2019.12
132,000 MT
720
4,337
(3,617)

Chemical Product
PTA 등
Galaxy Futures, BNP 등
2019.04~2020.01
32,500 MT
788
788
-

Chemical Product
BZ, PX
Societe Generale 등
2019.06~2019.12
371,912 MT
(540)
7,652
(8,192)

*파생상품의 공정가치는 보고기간 말 현재 시장에서 공시된 가격에 기초하여 측
정함

당분기말 현재 연결기업이 화학제품 및 Naphtha의 시장가격 변동위험을 회피하기 위하여 보유중인 위험회피회계금융자산은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

거래구분
거래처
대상자산
만기일
물량
공정가치
자산
부채

화학원료스왑
Citi 등
PX 등
2019.04~2019.12
36,000 MT
689
1,124
(435)

*파생상품의 공정가치는 보고기간 말 현재 시장에서 공시된 가격에 기초하여 측정함

(2) 이자율스왑 파생상품계약 체결 현황

당분기말 현재 연결기업이 이자율 변동 위험을 회피하기 위하여 보유중인 당기손익인식 금융자산은 다음과 같습니다.

(단위: 백만US$, 백만원)

거래처
계약금액
계약일
만기일
수취이자율
지급이자율
위험회피대상자산
파생상품 자산(부채)

Bank of America 등
US$190
2017.08.29
2020.08.31
3M Libor + 95bp
2.61~2.63%
Bank loan
2,503

당분기말 현재 연결기업이 이자율 변동 위험을 회피하기 위하여 보유중인 위험회피회계 금융자산은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

거래처

계약금액

계약일

만기일

수취이자율

지급이자율

위험회피대상자산

파생상품 자산(부채)

KDB산업은행
239,775
2015.08.05
2021.07.08
3M CD+90bp
2.95%
Bank loan
(147)

(3) 통화선도 및 통화스왑 파생상품계약 체결 현황

당분기말 현재 연결기업이 환율 변동 위험을 회피하기 위하여 보유중인 위험회피회계 금융자산은 다음과 같습니다.

(단위: 천US$, 백만원)

거래처
만기일
약정환율(\/$, ￥/$)
계약금액
공정가치
자산
부채

ING
2019-04-01 ~2019-05-02
1,115.0
US$20,000
(549)
-
(549)

당분기말 현재 연결기업이 환율 변동 위험을 회피하기 위하여 보유중인 당기손익인식 금융자산은 다음과 같습니다.

(단위: 천US$, 백만원)

거래처
만기일
약정환율(\/$, ￥/$)
계약금액
공정가치
자산
부채

ING 등
2019-04-05
1,127.15 ~ 1,134.34
US$71,000
(668)
-
(668)

ING 등
2019-04-10
1,137.45 ~ 1,134.90
US$110,000
(191)
1
(192)

ING
2020-08-21
1.20
US$45,000
1,156
1,156
-

KEB HANA
2019-04-26
110.7
US$1,247
1.7
2.2
(0.5)

당분기 중 파생상품 보유로 인한 평가손익 및 거래손익 내역은 다음과 같습니다.

(단위:백만원)

구 분
당분기 손익
기타포괄손익(주1)

평가이익
평가손실
거래이익
거래손실
평가이익
평가손실

현금흐름위험회피회계 적용 파생상품
-
-
-
-
-
316

위험회피수단으로 지정되지 않은 파생상품

2,448

1,725

10,678
13,894
-
-

합 계

2,448

1,725

10,678
13,894
-
316

(주1) 법인세효과를 차감한 후의 금액임

나. 타법인주식 또는 출자증권 취득관련 풋옵션, 콜옵션, 풋백옵션 등의 계약에 대한 사항

당사는 엘티씨(주) 전환사채를 보유하고 있으며, 상세내용은 아래와 같습니다.

(단위:백만원)

발행일
만기일
전환청구기간
취득금액
장부금액

2016-11-30
2019-11-30
발행일로부터 12개월 경과한 날부터 만기 직전일
4,000
4,000

다. 리스크 관리에 관한 사항 

당사는 환율변동 위험에 노출되어 있는 Position으로부터 발생 가능한 손실을 관리하기 위하여 환위험 관리정책을 수립하여 실행하고 있습니다.
이에 따라 감내 가능한환위험 수준을 정의하여 환율변동으로 인한 위험을 최소화하도록 관리하며, 설정된 환위험 허용
한도를 벗어나는 과도한 외화 Position에 대해서는 Hedge를 실시하고 있습니다.

[SK인천석유화학]

가. 파생
금융
상품계약 체결
현황

(1)
C
o
mmodity
파생
금융
상품계약 체결 현황

당기말

현
재
당사
는 원유 및

제품의 시장가격 변동위험을 회피하기 위하여 원유/제품 스왑계약을 체결하고 있으며 그 세부 내역은 다음과 같습니다
.

(단위: 백만원)

거래구분
대상자산
거래처
만기
공정가치
자산
부채

원유스왑
Dubai 등
ICE CLEAR 등
~'19.8월
12,420
14,904
(2,484)

제품스왑
Naphtha 등
ICE CLEAR 등
~'19.8월
(9,977)
3,236
(13,213)

합 계
2,443
18,140
(15,697)

(2) 이자율 파생
금융
상품계약 체결 현황 

- 해당사항 없음

(3) 통화 이자율스왑 파생
금융
상품계약 체결 현황

- 해당사항 없음

(4) 통화선도 및 통화스왑 파생
금융
상품계약 체결 현황

당기말
현재

당사는 매입채무 등의
환율변동위험을 회피하기 위하여 통화선도 계약을 체결하고 있으며 그 세부 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 백만USD, 백만원)

거래처
만기일
약정환율
계약금액
공정가치
자 산
부 채

SG 등

~ 2019.1.11

1,118.29~1,128.10

$130

(539)

-
(539)

당기

중

파생
금융
상품 계약으로 인한 누적 손익 내역은 다음과 같습니다.

(단위:백만원)

구 분

당기

손
익

기
타
포
괄손익

평가이익
평가손실
거래이익
거래손실
평가이익
평가손실

위험회피수단으로 지정되지 않은 파생
금융
상품

통화선도
-
(539)
46,622
(42,792)
-
-

화학제품스왑 등
18,140
(15,697)
25,090
(8,623)
-
-

합 계
18,140
(16,236)
71,712
(51,415)
-
-

나. 타법인 주식 또는 출자증권 등의 취득과 관련하여 체결한 풋옵션, 콜옵션, 
 풋백옵션

- 해당사항 없음

[SK루브리컨츠]

가. 파생상품 평가내역

(1)
당분기말 및 전기말 현재 파생상품의 평가 후 자산ㆍ부채 내역은 다음과 같습니다.

(당분기말)
(단위: 천원)

구 분
자 산
부 채

당기손익-공정가치측정금융상품:

UCO스왑
19,310
835,740

통화선도
72,924
4,391,447

합 계
92,234
5,227,187

(전기말)
(단위: 천원)

구 분
자 산
부 채

당기손익-공정가치측정금융상품:

UCO스왑
13,456,429
-

통화선도
2,324,463
1,229,154

합 계
15,780,892
1,229,154

(2) 당분기 및 전분기 중 파생상품계약으로 인해 포괄손익계산서에 반영된 손익의 내역은 다음과 같습니다.

(당분기)
(단위: 천원)

구 분
당기손익 (세전금액)

평가이익
평가손실
거래이익
거래손실

당기손익-공정가치측정금융상품:

UCO스왑
9,064
(835,740)
-
(6,137,171)

통화선도
72,924
(4,379,142)
5,547,930
(11,545,822)

합 계
81,988
(5,214,882)
5,547,930
(17,682,993)

(전분기)
(단위: 천원)

구 분
당기손익 (세전금액)

평가이익
평가손실
거래이익
거래손실

당기손익-공정가치측정금융상품:

UCO스왑
1,096,725
(5,389,479)
1,300,682
(2,152,497)

통화선도
3,282,107
(2,431,754)
15,490,751
(21,058,115)

합 계
4,378,832
(7,821,233)
16,791,433
(23,210,612)

나. 파생상품계약 체결 현황

(1) 통화선도 파생상품계약 체결 현황
당기말 현재 연결기업은 다음과 같이 통화선도를 체결하고 있습니다.

거래목적
파생상품 종류
계약내용

위험회피
통화선도
일정기간 후 발생할 외화현금흐름을 약정된 환율로 교환하는 거래

당분기말 현재 연결기업은 외화 매출채권/매입채무 등의 환율 변동 위험을 회피하기 위하여 통화선도 계약을 체결하고 있으며 그 세부내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천USD, 천JPY, 천EUR, 백만원)

거래처
만기일
약정환율
계약통화
계약금액
공정가치
자산
부채

신한은행 등
2019.04
~2019.06

1,109.84
~1,134.85

(USDKRW)

USD
381,000
(3,793)
21
(3,814)

BNP 등
2019.04
~2019.05

10.1250
~10.2934

(JPYKRW)

JPY
3,396,040
(377)
-
(377)

ING 등
2019.04
~2019.07

1,277.16
~1,288.17

(EURKRW)

EUR
62,282
(148)
52
(200)

주) 계약금액은 계약통화 기준 금액이며, 공정가치, 자산 및 부채는 원화 기준 금액임

(2) Commodity 파생상품계약 체결 현황

당분기말 현재 연결기업은 당사 주요 원재료인 UCO 및 기유제품의 시장가격 변동위험을 회피하기 위하여 상품스왑 및 옵션 등 파생상품을 이용하고 있으며 그 세부내역은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

거래구분

대상자산

거래처

만기일

공정가치

자산

부채

상품스왑 및 옵션

UCO 등

대신증권 등

2019.04~2019.07

(816,430)

19,310

835,740

다. 풋
옵션, 콜옵션, 풋백옵션 등의 계약에 대한 사항

▶ 해당사항 없음

9. 경영상의 주요 계약 등

해당회사
계약 상대방
항 목
내 용

SK루브리컨츠㈜
JX Nippon Oil & Energy
Corporation
계약의 목적 및 내용
유베이스매뉴팩처링아시아㈜의 공동운영을 위한 주주간계약

계약의 체결시기 및 계약 기간
2015.9.24 ~ 2032.12.31

계약금액 및 대금수수방법 등
-

PT PERTAMINA
PATRA NIAGA

계약의 목적 및 내용

PT. PATRA SK의 설립 및 공동운영을 위한 합작투자계약

계약의 체결시기 및 계약 기간

2006.4.23 ~

계약금액 및 대금수수방법 등

-

REPSOL PETROLEO
S.A.

계약의 목적 및 내용

Iberian Lube Base Oils Company, S.A.의 설립 및 공동운영을 위한 합작투자계약

계약의 체결시기 및 계약 기간

2011. 11. 23. ~

계약금액 및 대금수수방법 등

-

SK인천석유화학㈜
중소기업은행
계약의 목적 및 내용
자산유동화를 위한 금전채권신탁계약 등

계약의 체결시기 및 계약 기간
2016.01.05 ~ 2021.01.05

계약금액 및 대금수수방법 등
3,000억원

10. 연구개발활동

가. 연구개발활동의 개요

"SK이노베이션의 사업 경쟁력 우위 및 성장을 위한 Total Tech. Solution Provider"

SK이노베이션은 에너지/석유화학 사업을 통해 축적한 기술역량을 바탕으로 에너지, 석유화학, 폴리머, 신소재 분야에서 세계 최고의 기술을 개발하고 있습니다. 특히 
Open Innovation을 통하여 대내외 관련조직 간 밀접한 협력관계를 형성함으로써 혁신기술 발굴과 기술개발 기간을 단축시키고 있습니다.

SK이노베이션은 윤활기유 촉매/공정, SMB (Simulated Moving Bed) 공정, AXI 촉매/공정 (자일렌 이성화 촉매/공정) 등 새로운 개념의 촉매/공정을 개발하였으며, 저부가 부산물을 고부가 자일렌으로 전환하는 ATA 촉매를 해외 10개 공정에 수출한 바 있습니다.

석유제품 분야에서는 저급원유 처리기술과, 고분자개질 아스팔트인 ‘슈퍼팔트’와 같은 신기술을 개발했으며, 고분자 분야에서는 독자적 기술력으로 고성능 폴리에틸렌인 넥슬렌을 개발하였습니다.

신소재 분야에서는 LiBS (리튬배터리용 분리막)에 대한 고유기술을 국내 최초로 개발하여 사업화에 성공하였고, 전기자동차에 사용되는 중대형 배터리를 개발하여 사업화하였으며 지속적으로 시장을 넓혀가고 있습니다.

(1) 연구개발 담당조직 (2019. 3. 31 기준)

R&D

▶ 석유ㆍ윤활유연구소

▶ 화학연구소

▶ 기반기술연구소

▶ 소재연구소
▶ 배터리연구소

▶ R&D혁신추진실

(2) 연
구
개발 비용

(단위 : 백만원)

과 목
제 13 기 1분기
(2019년 1분기)
제 12 기
(2018년)
제 11 기
(2017년)

연구개발비용 총액 (주1)

51,331
234,788
197,412

정부보조금

-290
-1,210
-1,719

연구개발비용 계
51,041
233,578
195,693

연구개발비 / 매출액 비율
[연구개발비용÷당기매출액×100]

0.41%
0.43%
0.43%

* SK이노베이션(주) 연결기준
(주1) 정부보조금을 차감하기 전의 연구개발비용 총액

나. 연구개발 실적

연구분야

연구과제

연구내용

석유

원유처리기술

- 원유 운영시스템 강화를 위한 기술 지원: 원유 상세 분석, 반응성 해석 
 역량 향상

- 원유 도입, 공정 처리에 제약이 되는 불순물 제거, 부식, 파울링, 촉매 
 반응성 평가를 통한 처리량 개선 및 Reliability 향상 기술 개발 중

- 원유 처리 시 공정Trouble 원인 규명 및 안정적 처리를 위한 기술 개발 중

- 컨덴세이트 및 경질원유 처리 시 원유 저장 안정성, 촉매 피독, 파울링, 
 부식 원인 물질의 제어, 안전/환경관련 설비개선 및 최적화 기술 개발 중

- 원료공급 다변화를 위해 공정/제품 영향 평가 및 제약요소 해소방안 
 도출을 통한 신규 경질 원유 평가 수행 중

혁신정제기술

- 파울링 저감기술 상업적용 확대

- 반응기 차압 해소 기술 연구 중

- 중질유 처리공정 촉매 최적화 및 촉매 교체 기술 연구 중

석유제품 개발

- 반제품 및 첨가제 활용기술을 통한 석유제품 개발 중

·동절기 경유 저온성능 개선 위한 첨가제 기술

·외부 반제품 활용에 의한 고품질 중유 제품

·잔사유 처리공정 반제품 고부가화 기술

아스팔트 신제품 개발

- 도로 포트홀 저감에 적합한 프리미엄 아스팔트 개발 및 상업화 지원

- 친환경 중온아스팔트 개발 및 상업화 지원

- 다양한 Feed/반제품을 활용한 Blending 아스팔트 제조기술 개발 중

- 폐아스콘 재활용에 적합한 아스팔트 개발 중

윤활유

자동차용 윤활유

- Global 자동차 OEM 제품 개발 및 상업화 지원

- 자동차용 엔진유 연비성능 향상 기술 개발 중

산업용 윤활유

- 장수명 산업유 제품 개발 및 상업화 지원

- 프로세스유 제품 개발 및 상업화 지원

YUBASE 신제품

- 연비 향상 엔진유 용도, 저온 성능 향상 저점도 윤활유 용도, PAO 대체/
 저감 가능한 수준의 차별화 제품 개발 및 상업화 연구 중

기유

기유 상업공정 및 원료 최적화

- 고급 기유 수요 증대 대비 상업 공정 및 원료 최적화 연구 중

- 제품 생산량 증대 및 차별화 제품 개발을 위한 원료 개발 중

석유화학

Aromatic 경쟁력 강화

- Aromatic 공장의 생산량 증대를 위한 촉매 및 공정 기술 개발 중

- Aromatic 공장의 제조원가 절감을 위한 분리기술 개발 중

폴리머

Nexlene™

- 핫멜트 접착제 고내열 제품 확대 및 상업화 지원

- 신규 촉매 적용 POE/POP/mLLD 품질 확인 및 상업화 지원

- POP, Coating 중심의 신규 제품 개발 및 상업화 지원

PE/PP 제품 개발

- PE 공정 및 제품 품질 향상을 위한 제조기술 개발 중

- 충격강도 및 강성 향상된 고부가 HCPP 제품 확대 및 상업화 지원

패키징 소재 개발

- EAA, PVDC 생산 품질 향상 및 가공기술 개발 중

- 프리미엄 Sealing-layer 제조 기술 개발 중

화학소재

Display 소재

LiBS

- 디스플레이용 신규 소재 상업화 연구 중
- EV용 고용량 전지의 성능 및 안전성 향상을 위한 초고강도, 초고내열, 
 저저항 분리막 개발 중

배터리

xEV용 전지 개발

- 차세대 배터리 기술 확보 추진 중

11. 기타 투자의사결정에 필요한 사항

가. 지적재산권 관련

당사 및 연결실체는 R&D활동의 지적 재산화에 집중하여 당기 말 현재 국내외 총 2,134건의 특허를 보유하고 있으며 1,542건이 출원 중에 있습니다. 통상적으로 등록권리는 해마다 증가하나, 매년 기 등록된 권리를 평가하여 등록유지 또는 포기여부를 결정하고 있어 포기된 권리로 인해 그 수치가 다소 감소할 수 있습니다.

당사가 보유 중인 특허는 석유, 윤활유, 석유화학, 폴리머, 그린에너지, 배터리, 신소재 등에 관한 것으로서 당사의 주력사업 제품에 쓰이거나 향후 자사 핵심기능으로 활용될 예정으로, 사업보호의 역할뿐만 아니라 경쟁사 견제의 역할도 하고 있습니다.

당사 지적재산권은 전문인력으로 구성된 전담조직에 의해 관리되고 있으며, 지적재산권의 개발, 출원/등록, 사후관리 및 관련 분쟁 대응 등을 담당하고 있습니다.

당사에서 보유 중인 국내외 특허권은 각국 특허법에 근거하여 보호되며 특허권의 존속기간은 출원일로부터20년입니다.

나. 법률/규정 등에 의한 규제 사항

당사와 자회사SK에너지/ SK종합화학/ SK루브리컨츠/ SK인천석유화학/ SK트레이딩인터내셔널 주식회사 등은 2019년 1분기 말 현재 "독점규제 및 공정거래에 관한 법률" 상 「상호출자ㆍ채무보증제한기업집단」에 지정되어 있어서, 계열회사간 상호출자 및 채무보증이 금지되는 등 관련규정에 따른 규제를 적용 받고 있습니다

다. 환경 관련 규제사항

(1) 환경물질의 배출 또는 환경보호와 관련된 정부규제의 준수 여부

당사는 환경물질 배출 또는 환경보호와 관련된 정부규제를 준수하고 있으며, 자체적인 사업장 안전환경보건방침을 제정하여 지속적인 개선을 통한 환경오염 재해 예방 및 오염물질 배출 최소화를 위해 노력하고 있습니다. 또한 화학물질 배출량 저감 자발적 협약 참여 및 중소기업 환경기술자문 등 지역사회의 환경보전 및 지속 가능한 발전을 위해 이바지하고 있습니다.

1) 대기오염물질 관리

대기오염물질 배출 최소화를 위해 배출시설에서의 오염물질 발생을 최소화하기 위한 제어 시스템을 구축하여 운영하고 있으며, 자체적인 오염물질 배출농도 Monitoring 시스템을 통해 상시 환경오염물질 배출현황을 관리하고 있습니다.

2) 수질오염물질 관리

당사에서 배출되는 폐수는 산업단지 폐수종말처리장으로 유입 처리되고 있어 직접적으로 환경으로 배출되는 경우가 없으나, 환경오염물질 배출 최소화를 위해 Monitoring 시스템 및 자체 수질오염물질 분석을 통해 오염물질 배출농도 현황을 관리하고 있습니다. 

3) 폐기물 관리

당사는 LiBS 원재료(PE, Oil) Recycle 투자 등 폐기물 배출저감 및 자원의 재활용을 통한 환경보호에 노력을 기울이고 있습니다. 당사에서 배출되는 모든 폐기물은 정부의 폐기물 관리시스템인 올바로시스템과 연계하여 적법하게 운반, 처리하고 있으며, 폐기물 처리업체의 적법처리 여부에 대해 현장실사를 통해 확인 점검하고 있습니다.

(2) 환경개선 설비에 대한 자본지출 계획 
대기오염물질 저감 설비 설치 및 안정적인 대기오염물질 처리 목적의 설비 유지보수를 위한 환경투자를 계획하고 있습니다.

[SK텔레콤]

1. 사업의 개요

연결회사의 각 부분은 독립된 서비스 및 상품을 제공하는 법률적 실체에 의해 구분되어 있으며 (1) 이동전화, 무선데이터, 정보통신사업 등의 무선통신사업, (2) 전화, 초고속인터넷, 데이터 및 통신망 임대서비스 등을 포함한 유선통신사업과 (3) 커머스 사업, (4) 보안 사업, 플랫폼 서비스, 인터넷포털 서비스 등의 기타사업으로 구별하고 있습니다.

[요약] 연결대상 주요종속회사 사업의 내용

사업구분

회사명

주요 사업 내용

무선통신사업

SK텔레콤(주)

이동통신 네트워크를 기반으로 음성/데이터 이동통신서비스를 제공

피에스앤마케팅(주)

유/무선 통신상품을 판매하는 도/소매 및 온라인 유통채널 운용

네트웍오앤에스(주)

기지국 유지보수

서비스에이스(주)
고객센터 관리 및 운용

유선통신사업

SK브로드밴드(주)

초고속인터넷, TV, 전화, 기업데이터, 기타 유선통신 기반ICT 서비스 제공 및 콘텐츠 전송시스템 관리, VOD를 포함한 채널 관리, 모바일IPTV 서비스 등의 미디어사업을 영위

SK텔링크(주)

무선 국제전화 00700, MVNO(이동통신재판매)사업, 인터넷전화사업

홈앤서비스(주)

초고속인터넷과 IPTV, 유선전화 서비스의 영업 및 개통/장애처리 등 업무수행

커머스사업
십일번가 주식회사
전자상거래 및 인터넷 관련 사업

기타사업

에스케이플래닛㈜
정보통신사업 및 소프트웨어 개발, 공급

주식회사 에이디티캡스
무인기계경비 및 인력경비 제공

에스케이인포섹㈜
종합 정보보호서비스 및 컴퓨터시스템 통합 자문 및 구축 서비스업

원스토어주식회사
앱스토어 운영

SK커뮤니케이션즈(주)
종합 포털 네이트, 인스턴트 메신저 네이트온 운영을 통해 인터넷 기반의 서비스를 제공

㈜드림어스컴퍼니
(구, (주)아이리버)
음향 및 영상기기 제조

엠앤서비스㈜
시스템 소프트웨어의 개발, 제조, 공급 및 유지보수와 온라인정보제공

라이프앤시큐리티홀딩스(주)
지주회사

케이넷문화콘텐츠 투자조합
창업투자지원

SKP America LLC.
Digital Contents 소싱 및 제공

Atlas Investment
투자업

[무선통신사업] 

가. 산업의 특성

통신서비스 산업은 통신서비스(유선통신, 무선통신, 회선설비 임대 재판매 및 통신서비스 모집.중개, 부가통신), 방송통신융합서비스(IPTV, 유무선통합서비스)로 구분됩니다. 또한, 전기통신사업법상 설비의 보유 여부와 제공하는 통신역무의 종류에 따라기간통신(유/무선통신), 별정통신(설비보유 재판매, 설비미보유 재판매, 구내통신, 도매제공의무서비스 재판매), 부가통신(인터넷 접속 및 관리, 부가통신 응용, 컨텐츠 제공 등)으로 나눌 수 있습니다. 

국내 통신서비스산업은 사업지역이 국내로 한정되어 있어 전형적인 내수산업의 특성을 가지고 있습니다. 이에 따라 국내 통신서비스 사용인구 및 소득수준에 따른 통신비 지출 등 내수기반에 산업의 규모가 크게 영향 받고 있습니다. 인수 또는 직접진출 등에 따라 국내기업의 해외진출이 이루어질 수 있으나, 해외의 통신서비스 산업은 해당 국가의 규제 및 수요 특성에 따라 국내의 통신서비스 산업과 다른 산업 특성을 보이고 있습니다. 

국내 이동전화 가입자는 총인구 대비 100% 보급율을 넘어선 성숙기에 진입한 상황입니다. 그러나, 한국의 이동통신 시장은 네트워크의 기술과 고사양의 LTE-A 및 
 LTE, 3G 스마트폰 기기의 확산을 바탕으로 첨단 멀티미디어 서비스, 모바일 커머스,텔레매틱스, New media 등 data 네트워크에 기반한 컨버전스 서비스를 통해 질적 성장을 거듭하고 있습니다. '11년 7월 상용화한 LTE 와 '13년 6월 상용화한 LTE-A 네트워크를 통해 생산성 향상에 직접 기여할 수 있는 기업용 Connected workforce 등의 B2B 사업 성장이 더욱 속도를 낼 것으로 예상됩니다. 

 '14년 상반기에는 광대역 LTE-A 서비스가 상용화되었으며, 6개월만인 '14년 12월 29일에는 300Mbps속도를 시현하는 3band LTE-A를 상용화하였습
니다.

'
17년 6월부터는 LTE 진화의 최종 단계라 할 수 있는 5band CA 상용화를 통해 700Mbps~900Mbps급 4.5G 서비스를 제공하고 있습니다. '18년 초부터는 국내에서 유일하게 1Gbps 속도의 LTE 서비스 제공을 시작하였습니다. 이러한 지속적인 기술, 서비스 혁신에 힘입어

'18년말 당사의 LTE 가입자 비중은 80%를 상회하였습니다.

 4G LTE에 이어 '18년 12월에는 5G 전파 송출을 시작함으로써 본격적인 5G 시대의 개막을 알렸습니다. 5G 1호 고객사의 '5G-AI 머신 비전'을 가동한데 이어, '19년 4월에는 세계 최초 5G 가입자와 함께 5G 초(超)시대를 열었습니다. 당사는 5G로 인해 가장 달라진 경험을 할 수 있고, 고객의 관심이 가장 높은 분야로 미디어, AR/VR, Game 등을 선정하고 관련 서비스를 출시하고 있으며, 향후 스포츠, 엔터테인먼트 등 다양한 분야에서의 차별적인 콘텐츠로 5G 시대를 선도할 계획입니다.

나. 성장성

(단위: 천명)

구분

'19년 1분기말

'18년 말

'17년 말

이동전화
 가입자수

SKT

27,529

27,382

26,753

KT/LGU+

30,344

29,989

28,375

MVNO

8,098

7,989

7,523

계

65,972

65,360

62,651

* 출처:
과학기술정보통신부(www.msit.go.kr)
무선통신 가입자 통계('19년 3월말 기준)

다. 경기변동의 특성 및 계절성
경기변동 및 계절과 직접적인 연관이 없습니다

라. 국내외 시장여건

(1) 시장의 안정성 등 특성
이동통신시장은 이동통신 수요가 존재하는 대한민국 전국민을 대상으로 하고, 영업지역은 전국토를 대부분 포함하며, 성별/연령/소득수준에 상관없이 고른 사용자 계층을 대상으로 합니다. 스마트폰 확산 및 초고속 무선 네트워크 활성화에 따라 데이터 관련 매출이 증가하고 있으며, 다양한 분야에서 Solution을 개발/판매하여 부가가치를 창출하는 B2B 사업의 중요성이 증대되고 있습니다. 통신사업은 과학기술정보통신부 장관의 인·허가 사업입니다.
 
(2) 경쟁상황
이동통신의 경쟁 요인은 브랜드 경쟁력, 상품/서비스 경쟁력, 판매 경쟁력의 크게 
세 가지 요소로 구분됩니다. 브랜드 경쟁력은 고객이 기업에서 제공하는 서비스와 가치에 대해 총체적으로 체감하는 무형의 인식우위 및 로열티를 총칭합니다. 아울러 서비스 실체 외에 기업의 제반활동 및 커뮤니케이션을 통해 형성한 이미지도 반영됩니다. 상품/서비스 경쟁력은 이동통신 서비스의 본원적인 속성인 통화 품질 및 서비스 커버리지, 다양한 요금제, 무선인터넷 서비스의 다양성 및 접속 품질, 단말기 기능 및가격, CS수준 등이 있습니다. 그리고 컨버전스 환경에서 고객의 Needs에 부합하는 신규 서비스를 개발할 수 있는 역량을 포함합니다. 판매 경쟁력은 새롭고 다양한 마케팅 기법, 대리점 및 지점 등의 유통망 경쟁력 등으로 구성되어 있습니다.

(3) SK텔레콤 시장점유율(MVNO포함)
 (단위: %)

구분

'19년 1분기말

'18년 말

'17년 말

'16년 말

이동전화

47.0

47.3

48.2

49.1

* 출처:
과학기술정보통신부(www.msit.go.kr)
무선통신 가입자 통계('19년 3월말 기준)

마. 영업개황 및 경쟁력

강력한 사업구조 변화를 추구하며 통신사업자를 넘어 종합 ICT 사업자로의 변신을 추구하고 있는 SK텔레콤은 치열한 시장경쟁과 요금인하 등의 악화된 경영 환경 속에
서도 견조한 가입자 성장과 상품/서비스 혁신을 지속하였습니다.

 지난 한 해 추진했던 무약정 플랜, 안심로밍, T플랜 등 일련의 고객가치 혁신 프로그램 등을 통해 고객들로부터 긍정적인 반응을 이끌어 낸 결과, 핸셋 가입자는 1분기 12만 7천명의 순증을 달성하였고, 연간 해지율은 역대 최저 수준인 1.17%로 안정화된모습을 유지하였습니다.
2019년 1분기 연결기준 매출액은 4조 3,349억원, 영업이익은 3,226억원을 기록하였고, 2019년 1분기 별도기준 매출액은 2조 8,122억원, 영업이익은 3,057억원을 기록하였습니다.

 통신기술 분야에서는 2011년 7월 상용서비스를 개시한 LTE 네트워크에 이어, 2014년 6월 세계 최초 광대역 LTE-A, 2014년 12월 3band LTE-A, 2017년 6월 5band 등 4.5G 서비스를 상용화하며 이동통신 혁신을 선도하고 있습니다. 2018년 1분기부터는 5Band CA에 4T4R 기술을 더해 1Gbps급 서비스 제공도 시작하였습니다. 광대역 LTE-A의 빠른 속도를 활용한 그룹 영상통화 서비스, Full HD 모바일 IPTV 등 고품질 서비스를 통해 고객의 데이터 이용 경험을 혁신하였습니다. 2018년 6월에는 합리적인 낙찰 가격으로 5G 상용화를 위한 최적의 주파수를 확보하였고, 4분기부터는 서울과 주요 광역시를 중심으로 5G 망 구축을 본격적으로 시작하였습니다. 2018년 12월에는 첫 5G 전파를 송출하였으며, 양자암호통신과 인공지능 네트워크 등을 적용하여 안정성과 보안성이 강화된 5G 통신망 구축에 주력하고 있습니다. 2019년 4월에는 세계 최초 5G 가입자와 함께 5G 초(超)시대를 열었고, 미디어, AR/VR, Game 등의 영역에서 차별적인 콘텐츠 제공을 통해 5G 시대를 선도하고 있습니다.

연결대상 주요종속회사 SK텔링크는 국제전화 등 통신 영역에서 축적한 기술, 노하우를 바탕으로 2012년 MVNO(이동통신재판매)사업에 진출하여 합리적인 요금과 우수한 품질로 이동통신서비스를 제공하는
'SK 7mobile'
을 론칭하였습니다. 저비용 유통채널을 적극 발굴하고

외국인 근로자, 중장년층,
학생층 등 특정계층

고객 중심의 Marketing을 통하여
틈새시장을 확보하는 전략을 추구하면서

사업기반을 확장해 나가고 있습니다. MVNO(Mobile Virtual Network Operator)는 통신망이나 주파수를 보유하지 않고, 기존 이동통신사업자(MNO)의 설비 및 서비스를 도매로 제공받아 독립적인 브랜드와 요금체계를 갖고 이동통신 서비스를 제공하는 사업입니다.

한편, 기지국 운용부터 이와 관련한 전송/전력시설 운용 등의 업무를 담당하는 네트웍오앤에스를 통해 당사의 유무선 통신 고객에게 최고 품질의 네트워크 서비스를 제공하고 있습니다. 최상의 네트워크 품질은 기존 B2C 시장 뿐만 아니라 모바일 오피스등 B2B 시장의 확대와 나아가 데이터 기반의 라이프스타일 변화를위한 핵심 경쟁력으로서, 본격적인 LTE 시대, 나아가 LTE-A 시대를 맞아 그 중요성이 높아질 것입니다. 

또한, 피에스앤마케팅은 유무선 결합상품 등 다양한 컨버전스 상품에 대한 고객의 
Needs를 충족시키기 위해 SK텔레콤 및 SK브로드밴드의 상품을 판매할 수 있는 플랫폼을 보유하고 있으며, 새로운 판매채널 구축과 상품개발을 통해 고객에게 차별화된 서비스를 제공하고 있습니다.

[유선통신사업]

가. 산업의 특성

효율적 자원배분을 위한 소수에 대한 사업권 허가로 통신시장은 높은 시장집중도를 보이고 있습니다. 유무선 전반적으로 SK계열(SK텔레콤과 SK브로드밴드), KT, LG유플러스의 과점구조가 형성되어 있으며, 통신시장의 변화로 인해 과점체제하에서도 과거 대비 경쟁강도가 높아진 상태로 통신기술 및 기기의 디지털화로 유선과 무선, 통신과 방송 사이의 경계가 사라지고 더욱 빠른 데이터통신서비스 제공을 위하여 기술이 빠르게 진화하고 있습니다.

국내 통신시장의 과점 구도, 매우 안정적인 수요기반 등의 특성으로 인해 유무선사업자 모두 여타업종 대비 수익 창출력, 수익성, 현금 창출력, 재무 안정성 등 제반 재무지표에서 우월한 수준을 나타내고 있습니다.

초고속인터넷은 시장 성숙도가 높은 사업으로서 신규 가입자 규모가 감소하고 있으나, 1인가구, SO
HO(Small Office Home Office) 등 특수 시장이 성장하고 있으며
프리미엄 기가인터넷 서비스 중심의 성장이
지속되고 있습니다. 

IPTV는 전체 유료방송의 디지털 전환 비율이 증가하고 초고속인터넷
대비 가입자 비중이 확대되면서 전체 순증 가입자의 규모가 축소되고 있습니다. 하지만 소비자의 시청 패턴 변화와 콘텐츠 다양성을 바탕으로 유료 콘텐츠 소비가 빠르게 증가하고 있으며 미디어 광고와 같은 플랫폼 사업의 성장이 지속되고 있습니다. 이에 다양해지는 고객 Needs와 융복합 서비스 트렌드에 부합하기 위해 콘텐츠 차별화뿐만 아니라 AI 및 Big Data 기술도입 등 서비스 경쟁이 심화되고 있습니다. 이러한 서비스 경쟁은 향후 4차 산업혁명과 연계한 홈 플랫폼 영역에서의 새로운 성장기회로 부각될 수 있습니다. 기업사업은 안정적인 매출 확보를 위해 기존 회선중심 사업에 새로운 기술을 도입하여 경쟁력을 강화하고 있으며, 플랫폼 및 솔루션 등 새로운 성장 영역에서의 경쟁력 확보를 위한 노력이 확대되고 있습니다.

나. 성장성

<
유선 통신서비스 가입자 추이>

(단위 : 명)

구분
2019년 1분기
2018년
2017년

초고속인터넷
21,330,057
21,285,858
20,989,294

시내전화
14,155,677
14,334,357
15,038,517

IPTV

15,391,450

14,716,575
13,313,864

주1) 자료 : 과학기술정보통신부(www.msit.go.kr)

주2) IPTV 가입자는 2019년 5월 9일
과학기술정보통신부
가 배포한 자료를 근거로,

2019년 1분기 기준은
2018년 하반기 6개월 평균 가입자 수입니다.

주3)
초고속
인터넷
가입자의 경우
과학기술정보통신부와의 협의를 통한 당사의 통계 정정
으
로 소급 변경되었습니다.

다. 경기변동의 특성, 계절성, 시장의 안정성

초고속인터넷, 시내전화 서비스는 사업자간 차별화 감소로 경쟁완화 국면에 접어들어 상대적으로 일반 경기변동의 영향이 미미한 성숙된 시장입니다. IPTV서비스 또한 방송을 제공하는 필수재 성격이 있고, 가입자 기반의 사업모델로서 경기변동에 크게 민감하지 않은 요소로 작용합니다. 소득탄력성이 낮은 통신서비스의 특성으로 전체적인 통신서비스 시장은 경기침체에 별다른 영향을 받지 않을 것으로 예상됩니다

라. 국내외 시장여건

(1) 시장점유율 추이

(단위 :
%)

구 분
2019년 1분기
2018년
2017년

초고속인터넷 (SKT 재판매 포함)
25.6
25.4
24.9

시내전화 (인터넷전화 포함)
16.8
16.8
16.9

IPTV
30.2

30.3

30.6

주1) 자료 :
과학기술정보통신부(www.msit.go.kr)

주2) 인터넷전화의 경우 KT, LG U+와의 점유율을 기재하였고, IP폰 가입자 기준입니다.

주3) IPTV 점유율은 2019년 5월 9일
과학기술정보통신부
가 배포한 자료를 근거로,

2019년 1분기 기준은
2018년 하반기 6개월 평균 가입자 수입니다.

주4)
초고속인터넷
점유율의 경우
과학기술정보통신부와의 협의를 통한 당사의 가입자 
 통계 정정
으
로 소급 변경되었습니다.

(2) 경쟁상황
SK브로드밴드는 정보통신사업법, 인터넷 멀티미디어 방송사업법, 관계 통신법령을 토대로 초고속인터넷, 집전화, 기업사업, IPTV 등의 사업을 영위하고 있습니다. 당사의 모든 사업은 서비스의 가격과 품질, 속도 등을 경쟁요인으로 볼 수 있으며, IPTV 사업의 경우 새로운 기술 기반의 서비스 고도화 및 콘텐츠 차별화가 경쟁요소로 부각되고 있습니다. 기간통신사업의 경우 전기통신사업법에 의거하여 과학기술정보통신부장관의 허가가 필요한 진입난이도가 있는 산업특성으로, 당사를 포함하여 KT, LG유플러스의 과점구조가 형성되어 있습니다.

마. 영업개황 및 경쟁력

SK브로드밴드는 2019년 1분기 연결기준 매출액 8,170억, 영업이익 138억, 분기순손실 -8억을 기록하였습니다. IPTV의 프리미엄 가입자 비중 증가와 유료 콘텐츠 매출 증가가
전체 매출 성장을 견인하였지만,

마케팅 및 자회사 비용 증가와 경쟁력 제고를 위한 Capex 증가로 영업이익은 감소하였습니다
.
가입
자는 초고속인터넷 546만 가입자를 중심으로 일반전화 222만, 인터넷전화 165만 총 387만의 유선전화 가입자와 485만명의 TV가입자를 확보하였습니다.

이와 함께 '18년 국가고
객만족도 NCSI 조사에서 초고속인터넷과 IPTV 2개 부문 9년 연속 1위를 달성하였으며, 이는 고객가치를 획기적으로 혁신하고자 하는 전사적 노력을 통해 고객에게 새로운 가치를 지속적으로 제공한 결과라고 할 수 있습니다.

 초고속인터넷은 품질과 고객가치 제고에 기반한 마케팅 강화를 통해 Giga인터넷 등 프리미엄 가입자 비중을 약 35%까지 확대하여 고객 구조의 고도화를 지속하였습니다. 전분기 대비 신규가입자 및 Giga인터넷 가입자 증가에 따른 기본료 ARPU 증가로 초고속인터넷 전체 ARPU가 증가하였습니다. 향후에도 고객가치 제고를 지속적으로 추진하고, Giga프리미엄X를 통해 고객 Needs 및 시장 변화에 발 빠른 대응을 해나갈 것입니다. 

IPTV는 지속적인 가입자 확대와 유료 콘텐츠 매출 성장으로 전년 동기 대비 17% 이상 매출이 증가하는 견고한 성장을 지속하였습니다. Data 기반 마케팅 고도화 및 새로운 콘텐츠 소비형태에 맞춘 이벤트 시행을 통해 B tv 고객만의 차별화된 경험을 제공하였으며, 이러한 고객 중심 서비스를 통해 매출 성장 기조를 유지하였습니다. 매출 증가와 연동되어 콘텐츠 비용 또한 증가하였으나, 전체 매출 대비 콘텐츠 비용 비중이 안정화됨에 따라 손익은 지속 개선되고 있습니다. 향후에도 다양한 고객층의 Needs를 반영한 맞춤형 서비스 제공을 통해 서비스 경쟁력과 고객 만족도를 증대시켜 나갈 것입니다.

기업사업은 회선 중심의 Core Biz와 성장동력인 Growth Biz 중심의 매출 성장이 지속되어 Core&Growth Biz 매출비중이 확대되었습니다.
기
업
사
업
은
기
존
Biz 정체를 극복하고 지속 성장 기반을 확보하기 위해 신규 기술 기반의 서비스 고도화를 바탕으로 수주경쟁력을 강화해나갈 것이며, IDC/CDN, 융합보안 등 ICT 분야의 성장을 확대해 나갈 것입니다.

연결대상 주요종속회사 SK텔링크는 저렴한 요금, 적극적인 마케팅과 최적의 통화품질로 국제전화 시장의 변화를 선도해 온 기간통신사업자입니다. 1998년 국제전화 00700 서비스를 시작하면서 선발 사업자들이 장악하고 있던 국제전화 시장의 틈새에서 휴대폰 국제전화라는 새로운 영역을 개척하였으며, 지난 2003년에는 국제전화 부문의 기간사업자로 선정되어 휴대폰은 물론 유선전화까지 서비스 영역을 확대하였고, 2005년에는 인터넷전화/시내부가서비스
기간통신 사업권을 획득하여 명실상부한 유선통신사업자로 성장하고 있습니다.
향후에도 위성국제전화(해상, 항공, 극지에서 인터넷/유무선전화 서비스 제공),VaaS(영상회의서비스) 등 다양한 통신수요를 충족시키는 차별화된 서비스로 기존 통신사업 부문의 역량을 더욱 강화해 나가는 동시에 선도적인 신규 통신서비스와의 사업연계를 통해 유무선 통합시장을 적극 공략하여 종합 ICT서비스 기업으로 성장함으로써 최고 수준의 품질과 합리적인 가격의 통신서비스 및 솔루션을 제공할 것입니다.

[커머스 사업]

가. 산업의 특성

나. 성장성

다. 경기 변동의 특성 및 계절성

라. 국내외 시장 여건

인터넷 쇼핑 인구의 추가 성장 잠재력, Offline 사업자의 Online BM 강화, 모바일Commerce 급성장의 지속에 힘입어 모바일 중심 온라인 커머스 시장 규모는 지속적으로 성장할 것으로 전망되며, 상품을 넘어선 다양한 생활 서비스 비즈니스가 커머스 영역의 새로운 시장으로 확대되면서 새로운 비즈니스 모델들의 출현 및 확산이 지속되고 있습니다.

마. 영업 개황 및 경쟁력

11번가 Marketplace 중심으로 Tech. 기반의 다양한 쇼핑경험 혁신과 SK ICT Family Synergy 활용한 고객 혜택 강화를 통해 11번가의 Commerce Ecosystem을 지속 확장하면서 궁극적으로 기업 가치를 제고하고자 합니다.

11번가는 G마켓과 옥션의 양자구도가 고착된 Online 커머스 시장에 뒤늦게 진입했음에도('08년 론칭) 불구하고, 고객에 대한 신뢰 형성 및 효과적 마케팅 등을 통해 지속적으로 성장한 결과, 현재 국내 e-Commerce 시장을 선도하고 있으며, 모바일Commerce 시장에도 성공적으로 진출하여 급속히 성장한 결과 모바일 커머스 분야에서의 국내 Top Player로서 마켓 리더십을 공고히 하고 있습니다.

[기타 사업]

가. 산업의 특성

<보안 사업>

보안 시스템 서비스 산업(Security systems service activities)은 국가·기업·개인을 대상으로 유·무형 자산 및 인적 자원의 안전을 목적으로 보안 서비스를 제공하는산업이며, 위험 발생을 방지하는 방식에 따라 기계경비, 보안 SI, 인력경비로 구분할 수 있습니다. 기계경비는 보안 대상시설에 설치한 각종 감지기 및 카메라를 통해 감지·송신된 정보를 관제시설의 기기로 수신하여 이상 신호 발생 시 요원을 출동시키거나 경찰서 또는 소방서 등에 연락하여 신속하고 적절한 대처를 합니다. 보안 SI(System Integration)는 빌딩, 공장, 학교 등 고객 시설물에 필요한 보안 시스템을 파악하여 각종 장비 및 시스템을 통합 설치하고 운영 및 유지·보수하는 서비스이고, 인력경비는 경비 대상 지역에 경비 인력을 배치하여 빌딩 및 시설물의 순찰, 출입통제 등 경비 업무를 직접 수행하는 서비스를 제공합니다.

당사는 보안 사업 내 주요 사업으로 무인경비 서비스를 제공하고 있으며, 사업 구분은 아래와 같습니다

구분

상품

기계경비서비스

CAPS서비스(무인경비서비스), 출입통제, 뷰가드(CCTV), 근태, 식수관리

보안 SI 및 유지보수

출입통제(출입문, 주차차단), CCTV(녹화기, 카메라, 모니터, 네트워크 장비), 기타보안 시스템 등

통합경비서비스

(기계경비+인력경비)

기계경비서비스, 인력경비서비스(보안, 청소, 안내 등)

<플랫폼 사업>

국내 스마트폰 보급대수가 4,000만대를 넘어서는 등 다양한 Mobile Device의 확산으로 강력한 플랫폼을 가진 사업자가 ICT 시장의 주인공으로 부상하고 있으며, 다양한 Data의 양적, 질적 팽창으로 인해 Big Data 기반의 플랫폼 구축을 통한 차별적 경쟁력 강화의 중요성이 부각되고 있습니다. 

플랫폼이란 다양한 고객그룹들 간의 거래를 촉진하여 새로운 가치를 창출하는 중개 수단(Intermediary)으로서, 가입자와 이용자를 끊임없이 모여들게 하고 일정한 lock-in 효과를 갖도록 하는 Ecosystem 형성이 중요합니다. 플랫폼은 기술적인 운영표준 (iOS, Android OS), 가입자 기반 서비스 체계(Facebook, Twitter), 시장(Amazon, 원스토어) 등 다양한 형태로 존재하며, 최근 '개방성'을 바탕으로 Global 확장이 가속화되면서 그 형태와 규모가 진화/확대되고 있습니다. 

플랫폼 사업은 다양한 인접서비스와의 연계성 및 Global시장으로의 확장 측면에서 아주 높은 성장 잠재력을 가지고 있습니다. 애플은 혁신적 디자인의 단말기와 더불어'앱스토어'라는 플랫폼의 경쟁력을 바탕으로 세계 최고의 스마트폰 제조업체로 도약하였습니다. 또한 Google은 수백만의 3rd Party를 광고 플랫폼인 애드센스로 끌어당김으로써 롱테일 광고라는 새로운 Ecosystem을 조성하였고, 모바일 시장에서도 안드로이드 OS를 기반으로 플랫폼 경쟁력을 확보하면서 높은 성장세를 보이고 있습니다. 또한 소비생활 전 영역에 걸쳐 구매행동 및 인식 패턴 정보를 분석할 수 있는 DB를 보유하고, 이를 활용하여 차별화된 서비스를 제공할 수 있는 Big Data 기반의 플랫폼 구축이 미래 핵심 경쟁 요소로 부각되고 있습니다.

나. 성장성

<보안 사업>
 보안 시스템 서비스 산업은 1인 가구의 증가와 각종 범죄의 증가로 보안 시스템의 필요성에 대한 인식이 확대됨으로써 지속해서 성장해나가고 있습니다. 최근 물리 보안 시장은 빅데이터, 사물인터넷(IoT)과 인공지능(AI) 등 최첨단 정보통신기술(ICT) 및 바이오 인식 분야와 결합하여 새로운 시장이 형성되면서 국내 물리 보안 서비스 시장은 2012년 3.6조원의 규모에서 2017년 5.5조원(연평균 성장률 8.7%)에 이르렀고, 2022년에는 7.9조원(연평균 성장률 7.5%)까지 꾸준하게 성장할 것으로 예상됩니다.

<플랫폼 사업>
 스마트폰/Tablet PC의 확산 및 네트워크 인프라의 대용량/고속화로 모바일 인터넷의 시대가 열렸으며, 이에 따라 다양한 Content와 서비스를 중개하는 Application & Content Marketplace, N-screen 서비스 등 '플랫폼 사업'의 역할 및 가치가 확대되고 있습니다.

LTE로의 네트워크 진화에 따라 개인 방송 등 대용량 멀티미디어 스트리밍, 클라우드기반 N-screen 서비스, 고화질 위치기반 서비스 등 다양한 플랫폼 사업의 기회가 존재합니다. 초기에 가입자 및 Traffic 등 Power 기반의 Critical Mass 확보 후, 광고와 커머스 연계를 통해 수익을 실현하는 플랫폼 사업의 속성을 고려할 때, 커머스/광고 시장의 최근 성장 추세는 플랫폼 사업자에게 새로운 기회로 작용할 것으로 판단됩니다. 또한 다양한 Data를 수집하고 활용하는 Big Data 기반의 플랫폼을 구축하고, 커머스와 Digital Content를 핵심 축으로 연계하여 고객 Benefit을 어우르는 미래형 통합 플랫폼의 중요성이 강화될 것으로 전망됩니다.

다. 경기 변동의 특성 및 계절성

<보안 사업>
 경기변동 및 계절과 직접적인 연관이 없습니다

<플랫폼 사업>

이동통신이 시장성숙기에 도달하면서 관련 컨텐츠/서비스 매출이 경기변동에 상관없이 안정적인 성장을 보이고 있습니다. 컨텐츠 및 커머스 상품 판매가 일부 경기 변동에 영향을 받을 수 있으나, LTE 등의 무선 네트워크의 고도화 Mobile Device/스마트폰의 빠른 확산, 온라인/모바일 커머스의 급성장으로 관련 플랫폼 시장이 급성장 중에 있어 경기변동 영향은 미미하다 판단됩니다. 또한 계절적 요인과는 직접적 관련이 없습니다.

라. 국내외 시장 여건

<보안 사업>
 보안시스템 서비스 산업은 범죄, 재난·재해 예방, 테러 등 위협 요소로 인해 CCTV,출입통제, 기타 보안 시스템의 수요가 급격히 증가하고 있으며, 안전에 대한 관심 확대로 보안시스템 서비스에 대한 수요 상승은 지속될 것으로 전망됩니다.

현재까지 국내 시장의 경우, 대규모 네트워크 시스템 구축에 드는 초기 투자 비용이 높고 브랜드 효과 등 진입장벽이 높아 대형 3사에 의한 과점시장 구조를 형성하고 있으며, 기존의 시장점유율을 높이기 위한 가격 경쟁 구도의 전통적인 보안 산업에서 ICT가 결합된 융합 보안 시장으로 산업의 범위가 확대되고 있습니다. 또한 ICT가 결합된 글로벌 융합 보안 시장 역시 최근 빠른 성장과 세계적인 IT 기업들까지 뛰어들어 경쟁 구도를 이루고 있으며, 이에 따라 전 세계 AI 보안 산업은 지난해 39억달러 규모에서 2025년에는 10배 이상 성장할 것으로 예측됩니다.

<플랫폼 사업>

Apple의 App Store를 시작으로 본격화된 Application Marketplace의 성장은 플랫폼사업에 새로운 수익 창출 기회를 제공하고 있으며, 플랫폼 사업자간 경쟁 패러다임도개별 사업자간 경쟁에서 Application 개발자 Pool 등 3rd Party를 포함하는 
Ecosystem간 경쟁으로 바뀌고 있습니다.

마. 영업 개황 및 경쟁력

<보안 사업>

국내 보안시스템 서비스 산업은 AI·영상보안기술·IoT·빅데이터·5세대(5G) 네트워크, 지능형영상분석 등 새로운 ICT를 도입한 융합 보안 시장으로 확대되면서 경쟁이 심화하고 있습니다.

홈 IoT와 결합한 AI 보안 서비스는 취약계층의 안전을 책임지는 토털 케어 서비스와 드론을 활용한 대규모 공장 관리 등 새로운 시설 보안 서비스 제공을 준비하고 있으며, 더 나아가 AI 보안 사업은 홈 IoT를 넘어 향후 스마트시티 전반의 보안 솔루션으로 발전해나가며 더욱 치열한 경쟁을 보일 것으로 예상됩니다. 

<플랫폼 사업>

OK캐쉬백은 마일리지 기반의 Loyalty Marketing 프로그램으로서 '99년 런칭한 이후 Global Top-Tier 서비스로 성장하였습니다. 포인트를 통합해 고객 혜택을 증대시키고, 이를 통해 구축된 Marketing 플랫폼을 활용하여 제휴사의 Marketing을 지원하고 있습니다. 국
내
최대 마일리지 서비스로서 높은 브랜드 인지도를 유지하고 있으며 향후 시장 환경 및 고객 Needs에 따라 지속적으로 서비스를 발전시켜 고객이 체감하는 Point Value를 강화시키고, OK캐쉬백만이 보유하고 있는 플랫폼, 제휴 네트워크 등 핵심경쟁력을 Leverage로 하여 마일리지 서비스를 뛰어넘는 서비스로 진화하기 위한 다양한 방안을 검토/ 추진해 나가고 있습니다.

Syrup은 시간, 장소, 목적에 맞는 쿠폰과 이벤트 정보를 제공해 고객의 시간과 노력을 최소화하면서도 경제적 혜택을 극대화하는 고객 지향적 커머스서비스입니다.이를 위해 GPS기반의 가상 반경 설정기술인 지오펜싱(Geo-fencing), 저전력 블루투스 BLE(Bluetooth Low Energy) 등 위치 기반 IT 신기술과 고객의 소비 패턴을 분석하는 Big Data 분석을 결합시켜 소비자에게 맞춤형 혜택을 제공하고 있습니다. 

Syrup과 제휴하고 있는 가맹점들은 정확한 통계와 분석을 통해 고객의 방문횟수, 선호상품, 구매성향 등을 고려한 스마트한 마케팅이 가능해 저비용 고효율의 판매 효과를 얻을 수 있습니다. 

T map은 지도, 주변정보, 실시간 교통정보 및 Navigation 서비스를 제공하고 있으며,국내 최고 수준 위치기반 서비스 플랫폼의 지위를 차지하고 있습니다. 또한, T map Taxi, T map 대중교통 등 Online to Offline 서비스 영역에 진출하여 일상을 연결하는 모바일 플랫폼 기반을 확대해나가고 있습니다. 그리고 T map x NUGU라는 '인공지능 운전비서'를 차별화 포인트 삼아 가입자를 지속적으로 확보하고 있으며, 차량용인포테인먼트 플랫폼을 적용하여 상용차 업체에 차량 장착 솔루션을 제공하는 등 LBS 플랫폼 기반을 구축해 감과 동시에 지역 정보와 광고를 연계하는 Local Content 서비스도 제공하고 있습니다. 또한 핵심자산인 Map, POI 등의 API Open을 통한 확장형 서비스 창출유도, 대상 단말의 확대 및 지역 기반의 생활형 New LBS 서비스 개발 등으로 T map플랫폼을 계속 발전시켜 나갈 계획입니다. 

 포털서비스의 경우 국내 인스턴트 메신저 시장에서 당사의 네이트온 서비스가 2019년 3월 월간 로그인 순이용자 기준 198만여명이 이용하여 시장점유율 11.0%를 기록하였습니다. 당사의 포털 네이트는 2019년 3월말 기준 전체 포털 PV 시장
점유율 4.5%를 기록하고 있습니다.(출처 : 코리안클릭, 유선기준)

2. 주요제품, 서비스 등

가. 주요 제품 등의 현황

(단위: 백만원, %)

사업부문

주요회사

매출유형

품목

구체적용도

주요상표 등

연결 매출액
 (비율)

무선
 통신사업

SK텔레콤(주),
 피에스앤마케팅(주), 
 네트웍오앤에스(주)

서비스

이동전화, 무선데이터,
 정보통신사업 등

이동전화

T, 밴드데이터 등

2,965,057
(68%)

유선
 통신사업

SK브로드밴드(주),
 SK텔링크(주)

서비스

전화, 초고속인터넷, 데이터 및 
 통신망 임대 서비스 등

유선전화, 
 인터넷방송

B tv,
 00700 국제전화,

7mobile 등

769,221
(18%)

커머스
11번가 주식회사
서비스
전자상거래 등
플랫폼
11번가, 
기프티콘 등
154,624
(4%)

기타

SK플래닛(주), 
 원스토어주식회사,
 SK커뮤니케이션즈(주), 
 엠앤서비스(주),
 주식회사 에이디티캡스
에스케이인포섹(주)

서비스

정보통신, 전자금융, 광고, 인터넷 포탈서비스, 
 인력 및 기계경비, 정보보호 등

인터넷,
플랫폼, 보안

11번가, OCB, 
 Nate, 캡스 등

446,004
 (10%)

합 계

4,334,906
 (100%)

나. 주요 제품 등의 가격변동 추이

[무선통신사업]

과거 일반요금제를 기준으로 할 때, 부가가치세를 포함한 이동전화의 기본료는
월 14,300원이며 10초당 통화료는 22원(낮 시간대 기준)이고, 표준요금제의 경우 
기본료는 월 13,200원이며, 10초당 통화료는 19.8원이었습니다. '19년말 1분기 현재 당사 표준요금제 기본료는 12,100원이며, 1초당 통화료는 1.98원입니다. 

[유선통신사업]

연결대상 주요 종속회사인 SK브로드밴드의 서비스별 가격변동 요인은 장기계약에 따른 기본료 및 모뎀임대료 할인, 모뎀 등 장비 단가의 하락 및 사업자간 상호 경쟁 등에 의해 변동되고 있습니다. 

3. 생산 및 설비 

[무선통신사업] 

가. 생산능력 및 생산설비 현황

(1) 생산능력

(단위: 개, 백만원)

업부문

품 목

제36기 1분기

제35기

제34기

회선보유능력

금액

회선보유능력

금액

회선보유능력

금액

정보통신

이동전화통신설비(망)

40,910,000
3,710,100
40,910,000
15,506,652
45,210,000
18,668,215

- 생산능력의 산출근거

※ 산출방법 등 : 이동전화 매출액 × {시설(회선)보유능력/회선보유수량}
※ 평균가동시간 : 연중 계속 가동

(2) 생산설비의 현황

지역

사업장

소재지

국내
 14개 사업장

SK 텔레콤 본사
서울특별시 중구 을지로 65

SK 텔레콤 수도권마케팅본부/수도권네트웍본부
서울특별시 중구 남대문로5가 그린빌딩 267

SK 텔레콤 부산마케팅본부/부산네트웍본부
부산광역시 부산진구 부암2동 52 - 6

SK 텔레콤 대구마케팅본부
대구광역시 서구 삼덕동 2가 187-11번지

SK 텔레콤 대구네트웍본부
대구광역시 서구 원대 2가 76번지

SK 텔레콤 중부마케팅본부/중부네트웍본부
대전광역시 서구 탄방동 595 외

SK 텔레콤 서부마케팅본부/서부네트웍본부
광주광역시 광산구 우산동 1584 - 2

SK브로드밴드(주)
서울 중구 남대문로 5가 267 SK 남산빌딩

브로드밴드미디어(주)
서울 중구 남대문로 5가 84-11

SK텔링크(주)
서울 중구 남대문로5가 267 SK남산그린빌딩

SK커뮤니케이션즈(주)
서울 서대문구 미근동 257 임광빌딩 신관

피에스앤마케팅(주)
서울 중구 남대문로5가 267번지 남산그린빌딩

네트웍오앤에스(주)
서울 영등포구 양평동4가 2

SK플래닛(주)
서울특별시 중구 을지로2가 11번지

해외
 2개 사업장

YTK Investment Ltd.
The Cayman Islands

Atlas Investment
The Cayman Islands

＊상기 사업장은 SK텔레콤 주요 사업장 및 연결대상 주요종속회사의 본사 사업장입니다.

당사의 시설 및 설비는 토지, 건물 및 구축물, 기계장치, 건설중인 자산 등이 있으며, '19년 1분기말
현재
장부가액은 11조 1,959억원
이며 상세 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구 분
기 초
회계정책변경 효과
 기업회계기준서 
 제1116호
취 득
처 분
대체증(감)
상 각
사업결합
분기말

토지
938,344
-
18
-
(43)
-
-
938,319

건물
863,294
-
79
(433)
9,040
(13,275)
-
858,705

구축물
356,039
-
-
-
844
(8,927)
-
347,956

기계장치
7,146,724
-
61,755
(5,529)
203,094
(558,354)
-
6,847,690

기타의유형자산
848,596
-
313,585
(1,075)
(371,119)
(49,695)
231
740,523

사용권자산
-
653,695
123,420
(30,441)
(21,358)
(84,460)
223
641,079

건설중인자산
565,357
-
92,077
(3,485)
167,642
-
-
821,591

합 계
10,718,354
653,695
590,934
(40,963)
(11,900)
(714,711)
454
11,195,863

※ 주요 유형자산에 대한 객관적인 시가판단이 어려움(기재 생략)

※ 상기 시설 및 설비현황은 연결 기준임

나. 생산실적

(단위: 개, 백만원)

부문

품 목

제36기 1분기
제35기
제34기

회선보유수량*

금액*

회선보유수량*

금액*

회선보유수량*

금액*

정보통신

이동전화통신설비(망)

31,009,253
2,812,208
30,882,081
11,705,639
30,194,631
12,468,035

* 회선보유수량 및 금액은 MVNO가입자수 포함입니다.

다. 설비의 신설ㆍ매입 계획 등

 (1) 진행중인 투자

(단위: 억원)

사업부문

구분

투자기간

투자대상 자산

투자효과

연간 총투자예정액

기투자액

향후투자예정액

비고

네트웍,공통

증설/신설

2019년
1분기 누적

네트웍, 시스템 등

용량 증설 및 품질향상/시스템 개선

미정
3,313

-

-

합 계

-

미정*

3,313

-

-

 (2) 향후 투자계획

(단위: 억원)

사업부문

예상투자총액

연도별 예상투자액

투자효과

비고

자산형태

금 액

제36기

제37기

제38기

네트웍,공통

네트웍,시스템 등

미정

미정

미정

미정

기존 서비스 고도화 및 5G 등 네트워크 서비스 확대 제공

-

합 계

미정

미정

미정

미정

-

-

[유선통신사업]

가
.
생산
설비의 현황

SK브로드밴드는 생산과 영업에 관련한 물적 재산으로 토지, 건물, 기계장치 등의 유형자산이 있으며, 당분기말 현재 연결기준 장부

가액은 2조 7,511억원
입니다. 장부금액의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구 분
당기초
취득
처분 및 폐기
대체증(감)
감가상각비
당분기말

토 지
179,295
-
-
(164)
-
179,131

건 물
194,108
-
-
(147)
(2,400)
191,562

구 축 물
281
-
-
-
(2)
278,199

기계장치
2,401,442
55,380
(3,424)
13,396
(143,304)
2,323,489

차량운반구
136
-
-
-
(18)
118

기타의유형자산
28,562
3,543
(9)
-
(2,669)
29,426

건설중인자산
25,973
21,029
-
(19,903)
-
27,099

합 계
2,829,797
79,951
(3,433)
(6,817)
(148,393)
2,751,104

주) 작성기준일 현재 토지는 255,060.52㎡이며, 이에 대한 공시지가 총액은 328,589,272천원입니다.

나. 주요 사업장 현황

[SK브로드밴드]

지역
사업장
소재지

국내 6개
사업장

본 사

서울 중구 퇴계로 24 SK남산빌딩

수도남본부

서울특별시 동작구 여의대방로 74

수도북본부

서울특별시 성북구 보문로34길 48

동부본부

부산광역시 부산진구 신천대로 258

서부본부

광주광역시 광산구 무진대로 269

중부본부
대전광역시 서구 문정로 41

[홈앤서비스]

지역
사업장
소재지

국내 7개
사업장
홈앤서비스 본사
서울 중구 퇴계로 10, 16층(남대문로5가, 메트로타워)

홈앤서비스 수도남본부
경기도 안양시 동안구 평촌동 922-6, 1층

홈앤서비스 수도북본부

서울특별시 마포구 도화동50-1, 8층

홈앤서비스 부산본부

부산광역시 연제구 연산동588-20, SK브로드밴드7층

홈앤서비스 대구본부

대구광역시 중구 삼덕동2가187-1, SK브로드밴드1층

홈앤서비스 서부본부
광주광역시 동구 금남로3가1-11, SK브로드밴드8층

홈앤서비스 중부본부
대전광역시 서구 둔산로62(둔산동1171번지), 8층

다. 진행중인 투자 또는 향후 투자계획

2019년에는 커버리지 확대와 미디어 플랫폼 고도화 및 고객가치 제고를 위한 단말교체 등 투자가 집행될 예정이며, 투자 효율성 제고를 통해 재무구조에 악영향을 끼치지는 않을 것으로 전망됩니다.

품 목

구분

대상
기간

투자대상
자산

투자효과

투자액
 (억원)

향후
투자계획

초고속인터넷

신설
 /증설

2019년
1분기

기간망 및
가입자망
시설,기타

가입자망 및 장비 확보

209
미정

전 화

4

IPTV

192

기업사업

전용회선 및 통합정보시스템 등

276

백본망

백본 장비 및 선로 증설

5

IT 인프라

IT 인프라, 망관리시스템 고도화 등

11

기 타

망 운용비품 및 NW보안 등

51

합 계

748

4. 매출에
관한 사항

가.
매출 실적

(
단위: 백만
원)

사업부문

매출유형

품 목

제36기 1분기
제35기
제34기

무선통신

용역

이동전화

수 출

12,317
50,959
20,507

내 수

2,952,740
12,327,938
13,241,628

합 계

2,965,057
12,378,897
13,262,135

유선통신

용역

유선전화, 기업데이터,
 초고속인터넷, TV

수 출

18,697
104,592
84,395

내 수

750,524
2,828,006
2,639,756

합 계

769,221
2,932,598
2,724,151

커머스
서비스
전자상거래 등

수 출

1,821
5,620
5,202

내 수

152,803
612,459
1,038,969

합 계

154,624
618,079
1,044,171

기타

서비스

디스플레이 및 
 검색광고, 컨텐츠,

커머스 등

수 출

21,931
56,925
36,031

내 수

424,073
887,461
453,525

합 계

446,004
944,386
489,556

합 계

수 출

54,766
218,096
146,135

내 수

4,280,140
16,655,864
17,373,878

합 계

4,334,906
16,873,960
17,520,013

주) 제34기(전전기) 내용은 종전 기준서인 K-IFRS 1018호 및 1039호에 따라 작성되었습니다.

(
단위: 백만
원)

구 분
무선통신사업
유선통신사업
커머스사업
기타사업
소 계
조 정
합 계

총 영업수익
3,308,864
1,004,360
156,945
518,367
4,988,536
(653,630)
4,334,906

내부 영업수익
343,807
235,139
2,321
72,363
653,630
(653,630)
-

외부 영업수익
2,965,057
769,221
154,624
446,004
4,334,906
-
4,334,906

감가상각비
632,893
180,847
7,882
69,528
891,150
-
891,150

영업이익(손실)
297,871
10,693
4,304
9,704
322,572
-
322,572

금융손익
(67,939)

관계기업 및 공동기업투자관련이익
223,345

기타영업외손익
(10,171)

법인세비용차감전순이익
467,808

나. 판매경로 및 판매방법 등

[무선통신사업]

(1)판매조직 및 판매경로 

판매조직 및 경로_2부_.jpg
판매조직 및 경로_2부_

(2) 판매방법 및 조건
위탁대리점을 통해 이동전화 서비스(음성 및 무선 데이터 상품)와 유선상품 
(초고속인터넷, 인터넷전화, 일반전화) 고객을 유치하고 있습니다.
 
(3) 판매전략

[무선통신사업]

시장환경 변화에 따른 효과적·효율적 대응을 통해 당사 매출 목표 달성을 위해 노력중입니다. 고객만족경영의 중요성이 증대함에 따라 기본적 판매기능과 함께 고객 만족도 향상을 위한 CE를 통해 차별화된 고객중심형 위탁대리점 및 직영망을 확대 중입니다. 무선데이터 관련 상품 등 신상품 출시 확대에 따라 대리점 등 영업접점의 교육 강화, 고객체험과 상품 Portfolio 강화, 이업종과의 Convergence, 전문매장 운영 등 판매 실적 증대를 위해 노력하고 있습니다.

[유선통신사업]
 SK브로드밴드는 시장/고객의 요구에 대한 분석 및 이해를 기반으로 상품/서비스를 기획하고, 이를 고객에게 제공하기 위한 다양한 판촉 활동 및 판매망 운영 등을 통해 고객의 편익을 제고할 수 있는 방향으로 판매전략을 수립/시행하고 있습니다. 마케팅 4P 관점에서 각각의 내용을 보다 구체적으로 설명하면 아래와 같습니다. 
 상품(Product) 전략은 콘텐츠 소구형 상품 보강으로 IPTV의 상품 Line-up을 강화하고, Giga인터넷의 상품력 개선 위주로 초고속인터넷 상품의 경쟁력을 제고해 가는 한편, 신규 유무선 결합상품 확대로 유무선 통합 경쟁력도 확대해 나갈 것입니다. 요금(Price) 전략은 고객 니즈에 최적화된 맞춤형 요금 상품을 지속적으로 개발, 제공하면서 서비스 이용에 따른 각종 혜택을 확대하여 고객들의 체감 만족도를 높여가고 있습니다. 판촉(Promotion) 전략은 Giga인터넷/인공지능 IPTV 가입자 확보를 위해 'Giga 프리미엄', 'Btv x NUGU'를 위주로 차별적인 브랜드 소구 및 대 고객 커뮤니케이션을 전개하는 한편, 적극적인 판매 프로모션을 통한 마케팅 활동의 생산성 향상에도 주력하고 있습니다. 판매망(Place) 전략은 직접채널 및 전문대리점을 중심으로 영업역량 확대와 더불어 Sales Quality를 지속 제고함으로써, 고객 접근성 및 편의성을 증대시키고자 노력하고 있습니다. 당사는 이상 언급한 판매 전략의 수립/실행을 통해 안정적인 가입자 기반 및 매출 창출 구조를 확립하는 한편, 궁극적으로 고객과 회사의 가치를 극대화하고자 합니다.

[기타사업]

플랫폼 서비스에 대한 주요 매출은 11번가 쇼핑몰의 오픈마켓플랫폼 제공 수수료/ 광고판매수수료, OK캐쉬백 서비스의 포인트 거래 관련 수수료, 기타 서비스들에서 발생하는 수수료, 광고 에이전시 사업 등 다양한 형태로 이루어집니다. 판매전략은 신규 서비스의 지속적인 개발,
어플리케이션(App.)과 Contents의 다양화및 서비스의개선 등을
통하여 이용자 가치를 증가시키고, 많은 고객들이 모여서 실사용량을 높일수 있도록 하는 것입니다.

포털 서비스에 대한 판매는 기본적으로 사이트인 네이트 (www.nate.com)를 통하여 이용자가 직접 디지털 아이템을 구입하거나 광고를 신청하는 형태이며, 광고대행사를 통한 판매가 이루어질 경우에는 별도의 대행수수료를 지급합니다. 판매전략은 다음과 같습니다. ① 지속적인 마케팅과 이벤트를 통한 수요자층 저변확대 ② 신규서비스를 통한 서비스질의 개선 및 다양화 ③ 효율적이고 체계적인 영업관리 등입니다.

5. 시장위험과 위험관리

 연결실체는 신용위험, 유동성위험과 시장위험에 노출되어 있습니다. 시장위험은 다시 환율변동위험과 이자율변동위험 등으로 구분됩니다. 연결실체는 이러한 위험요소들을 관리하기 위하여 각각의 위험요인에 대해 면밀하게 모니터링하고 대응하는 위험관리 정책 및 프로그램을 운용하고 있습니다.

 재무위험관리의 대상이 되는 연결실체의 금융자산은 현금및현금성자산, 단기금융상품, 장ㆍ단기투자자산, 매출채권및기타채권 등으로 구성되어 있으며 금융부채는 미지급금및기타채무, 차입금, 사채, 리스부채 등으로 구성되어 있습니다. 

가. 시장위험

(1) 환율변동위험

연결실체는 글로벌 영업으로 인한 수입과 지출로 인해 외화 환포지션이 발생하며, 환포지션이 발생하는 주요 외화로는 USD, JPY, EUR 등이 있습니다. 연결실체는 연결대상회사별로 사업의 성격 및 환율 변동위험 대처수단의 유무 등을 고려하여 회사별 환율변동위험 관리정책을 선택하고 있습니다. 또한, 연결실체는 외화로 표시된 채권과 채무관리 시스템을 통하여 환노출 위험을 주기적으로 평가, 관리 및 보고하고 있습니다. 외환위험은 미래예상거래 및 인식된 자산ㆍ부채가 기능통화 외의 통화로 표시될 때 발생합니다.

당분기말 현재 연결실체의 화폐
성
외화자산 및 외화부채의 내역은
다음과 같습니다.

(원화단위: 백만원, 외화단위: 외화 천단위)

통 화
자 산
부 채

현지통화
원화환산
현지통화
원화환산

USD
169,632
193,007
1,596,216
1,816,174

EUR
17,049
21,779
10
13

JPY
963,068
9,903
89,085
916

기타
-
30,257
-
15,793

합 계

254,946

1,832,896

 또한, 연결실체는 외화사채 및 차입금의 환위험을 회피하기 위하여 통화스왑계약을 체결하고 있습니다.

당분기말 현재 각 외화에 대한 기능통화의 환율이 10% 변동시, 동 환율변동이 법인세비용차감전순이익에 미치는 영향은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

통 화
10% 상승시
10% 하락시

USD
11,562
(11,562)

EUR
2,177
(2,177)

JPY
899
(899)

기타
1,446
(1,446)

합 계
16,084
(16,084)

(2) 이자율위험

연결실체의 이자율 위험은 사채, 차입금 및 장기미지급금에서 비롯됩니다. 연결실체의 이자부 자산은 대부분 고정이자율로 확정되어 있어, 연결실체의 수익 및 영업현금흐름은 시장이자율의 변동으로부터 실질적으로 독립적입니다.

 연결실체는 이자율 위험에 대해 다양한 방법의 분석을 수행하고 있습니다. 연결실체는 이자율 변동 위험을 최소화하기 위해 재융자, 기존 차입금의 갱신, 대체적인 융자 및 위험회피 등 다양한 방법을 검토하여 연결실체 입장에서 가장 유리한 자금조달 방안에 대한 의사결정을 수행하고 있습니다.

당분기말 현재 변동금리부차입금 및 사채는 각각
228,730백만원, 341,340백만원
이며 연결실체는 변동금리부 차입금 및 사채 중 일부에 대한 이자율위험을 회피하기 위하여 이자율스왑계약을 체결하고 있습니다. 한편, 다른 모든 변수가 일정하고 이자율이 1% 상승(하락)할 경우, 이자율스왑계약을 체결하지 않은 변동이자부 차입금에 대한 이자비용으로 인하여 향후 1년간 예상되는 법인세비용차감전순이익의 변동은
1,400백만원
입니다.

 한편, 당분기말 현재 변동금리부 장기미지급금 액면금액은 2,051,389백만원입니다.다른 변수가 일정하고 이자율이 1%p 상승(하락)할 경우, 당기 법인세비용차감전순이익은 5,129백만원 증가 또는 감소하였을 것이며, 당분기말 자본도 동일한 금액 만큼 증가 또는 감소하였을 것입니다.

나. 신용위험
당분기말과 전기말 현재 연결실체의 신용위험에 대한 최대 노출정도는 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구 분
당기 1분기말
전기말

현금및현금성자산
2,056,769
1,506,432

장단기금융상품
725,560
1,046,897

장단기투자자산
7,884
11,672

매출채권
1,977,731
2,019,933

대여금및기타채권
2,011,582
1,621,938

파생금융자산
96,502
55,457

합 계
6,876,028
6,262,329

 신용위험은 연결실체의 통상적인 거래 및 투자활동에서 발생하며 고객 또는 거래상대방이 계약조건상 의무사항을 지키지 못하였을 때 발생합니다. 이러한 신용위험을 관리하기 위하여 연결실체는 주기적으로 고객과 거래상대방의 재무상태와 과거 경험및 기타 요소들을 고려하여 재무신용도를 평가하고 있으며 고객과 거래상대방 각각에 대한 신용한도를 설정하고 있습니다.

연결실체는 매출채권에 대해 발생할 것으로 기대되는 손실에 대해 충당금을 설정하고 있습니다. 이 충당금은 개별적으로 유의적인 항목에 대한 구체적인 손상차손과 유사한 특성을 가진 금융자산 집합에서 발생할 것으로 기대되는 손상차손으로 구성됩니다. 금융자산 집합의 충당금은 유사한 금융자산의 회수에 대한 과거 자료에 근거하여 결정됩니다. 신용위험은 현금및현금성자산, 각종 예금 그리고 파생금융상품 등과 같은 금융기관과의 거래에서도 발생할 수 있습니다. 이러한 위험을 줄이기 위해, 연결실체는 신용도가 높은 금융기관들과 거래를 하고 있습니다. 연결실체의 신용위험에 대한 최대 노출금액은 각 금융자산의 장부금액과 동일합니다.

다. 유동성위험

 연결실체의 유동성 관리방법은 충분한 현금및현금성자산을 유지하고 금융기관으로부터의 신용한도 확보를 통해 충분한 유동성을 확보하는 것 입니다. 연결실체는 적극적인 영업활동을 통해 신용한도 내에서 충분한 유동성을 유지하고 있습니다. 당분기말 현재 연결실체가 보유한 금융부채의 계약상 만기는 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구 분
장부금액
계약상 현금흐름
1년 미만
1년 ~ 5년
5년 이상

매입채무
311,739
311,739
311,739
-
-

차입금(*)
2,177,093
2,627,088
258,086
2,369,002
-

사채(*)
8,034,484
9,351,508
1,549,421
4,688,618
3,113,469

리스부채
660,850
235,691
82,606
153,085
-

미지급금및기타채무
6,566,882
6,778,791
5,022,722
1,168,057
588,012

합 계
17,751,048
19,304,817
7,224,574
8,378,762
3,701,481

(*) 차입금 및 사채의 계약상 현금흐름은 이자지급액을 포함한 금액입니다.

 연결실체는 이 현금흐름이 유의적으로 더 이른 기간에 발생하거나, 유의적으로 다른 금액일 것으로 기대하지 않습니다. 

당분기말 현재 현금흐름위험회피가 적용되는 파생상품과 관련된 현금흐름이 발생할 것으로 예상되는 기간은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구 분
장부금액
계약상 현금흐름
1년 미만
1년 ~ 5년
5년 이상

자산
80,591
80,770
38,787
66,011
(24,028)

부채
(643)
(650)
(449)
(201)
-

합 계
79,948
80,120
38,338
65,810
(24,028)

라. 리스크 관리 조직 및 수행업무

[SK텔레콤] 
Corporate센터 재무그룹에서 리스크 관리 전략의 수립 및 실행을 담당하고 있습니다

[SK브로드밴드]
Corporate Center 경영기획실에서 리스크 관리 전략의 수립 및 실행을 담당하고 있습니다.

[십일번가]

자금관리총괄부서인 재무팀이 환위험 관리 및 금융시장 동향 점검을 수행하고 있습니다. 실수요에 따른 외환거래를 원칙으로 하고, 환위험에 대한 회피가 필요하다고 판단되는 경우 통화선도거래 검토 등을 통하여 환위험을 관리할 수 있도록 하고 있습니다.

[SK텔링크]

환위험관리 주관부서인 재무관리팀을 중심으로 외환거래, 환포지션 및 위험측정, 환율추이 점검 업무를 실시하고 있습니다.

[SK플래닛]
자금관리총괄부서인 재무CoE가 환위험 관리 및 금융시장 동향 점검을 수행하고 있습니다. 실수요에 따른 외환거래를 원칙으로 하고, 환위험에 대한 회피가 필요하다고판단되는 경우 통화선도거래 검토 등을 통하여 환위험을 관리할 수 있도록 하고 있습니다.

[SK커뮤니케이션즈]
경영전략실에서 환위험 관리 정책 수립 및 실행을 담당하고 있습니다.

6. 파생상품거래 현황

(
1) 당기말 현재 현금흐름위험회피회계적용 통화스왑 및 이자율스왑의 거래내역은 다음과 같습니다.

(원화단위: 백만원, 외화단위: 외화 천단위)

위험회피대상
위험회피수단

차입일
대상항목
대상위험
계약종류
체결기관
계약기간

2007.07.20

해외무보증사채

환율변동위험

통화스왑계약

Morgan Stanley 은행 등 5개 은행

2007. 7.20~2027. 7.20

2013.03.07

변동금리외화사채

환율변동위험 및
 이자율변동위험

통화이자율스왑계약

DBS 은행

2013. 3. 7~2020. 3. 7

2013.12.16

고정금리외화차입금

환율변동위험

통화스왑계약

Deutsche 은행

2013.12.16~2022. 4.29

2018.04.16

고정금리외화사채

환율변동위험

통화스왑계약

한국수출입은행 등 4개 은행

2018. 4.16~2023. 4.16

2018.08.13

해외무보증사채

환율변동위험

통화스왑

Citi bank

2018.08.13~2023.08.13

2014.07.30

변동금리원화차입금

이자율변동위험

이자율스왑

한국산업은행

2016.11.10~2019.07.30

2016.12.20

변동금리원화차입금

이자율변동위험

이자율스왑

한국산업은행

2016.12.20~2021.12.20

2017.12.21

변동금리원화차입금

이자율변동위험

이자율스왑

한국산업은행

2017.12.05~2022.12.21

2018.12.19

변동금리원화차입금

이자율변동위험

이자율스왑

Credit Agricole CIB

2019.3.19~2023.12.14

(2) 당사는 전기 중 부동산집합투자기구인 이지스전문투자형 사모부동산투자신탁156호의 수익자들과 부동산펀드가 발행한 2,700억원 규모의 수익증권을 기초자산으로하는 차액정산계약(Total Return Swap:TRS)을 체결하였습니다.
차액정산계약은 약정계약 만기일에 부동산의 가치 변동에 따른 차액정산과 계약기간중 배당금과 기준배당금의 차액정산으로 이루어져 있으며, 상기 정산계약과 관련하여 당분기말 및 전기말 재무제표상 비유동파생금융자산으로 각각 4,518,769천원과 4,639,651천원 인식하였습니다.

(3) 연결실체가 보유하고 있는 파생금융상품의 당기말 공정가치는 연결재무제표상 유동자산, 비유동자산, 비유동부채에 각각 유동파생금융자산, 파생금융자산 및 파생금융부채의 계정으로 계상되어 있으며 그 내역은 다음과 같습니다.

(원화단위: 백만원, 외화단위: 외화 천단위)

구 분
대상항목
현금흐름
위험회피회계적용
매매목적회계적용
공정가치

통화이자율스왑
(유동자산)

변동금리외화사채

14,985

-

14,985

변동금리원화차입금

8

-

8

해외무보증사채

6,407

-

6,407

이자율스왑 및 
통화스왑
(비유동자산)

구조화사채

-

11,392

11,392

해외무보증사채

18,810

-

18,810

고정금리외화사채

40,379

-

40,379

차액정산계약
기 타
-
4,519
4,519

파생금융자산 합계
96,501

이자율스왑
(유동부채)

변동금리원화차입금

(619)

-

(619)

통화스왑 및 
이자율스왑
(비유동부채)

고정금리외화차입금

(24)

-

(24)

파생금융부채 합계
(643)

7. 경영상의 주요계약 등

[SK텔레콤]

- 해당사항 없음

[SK브로드밴드]

가. 회선임대 계약

통신역무의 사업 특성상 통신관로의 공동이용 및 통신사업자간 상호접속 등을 위하여 통신설비 사용에 관한 계약을 체결하고 있으며, 주요 계약 내용은 아래와 같습니다.

계약상대방
계약내용
계약기간
비고

기간통신사업자
(KT, LGU+ 등)
통신사업자간 상호접속
-
- 별도 협정 변경 요구 없으면 2년 단위 자동연장

한국전력공사

전기설비 제공 및 이용

2018.11~2019.11

- 전주 등 설비사용(2014.11.07 체결)
- 특별한 사유가 없는 한 1년 단위 자동연장

부산교통공사

통신관로 제공 및 이용

2017.08~2019.07

- 부산 지하철 통신관로 임차(서비스 지역 확대)
- 지하철 시설물 이용에 관한 재계약 체결

서울교통공사
(구 도시철도공사)

통신관로 제공 및 이용

2018.01.01~2020.12.31

- 도시철도공사 통신관로 임차(서비스 지역 확대)

서울교통공사
(구 서울메트로)
통신관로 제공 및 이용

2016.05.15~2019.5.14

- 지하철 공사 통신관로 임차(서비스 지역 확대)
- 특별한 사유가 없는 한 '19년까지 3년 단위 자동연장
- '19년 이용대가 용역 협의 후 계약 예정

나. 부동산 매매계약

(단위: 백만원)

계약상대방
계약내용
계약체결시기
계약금액
비고

SK디앤디(주)
서초동 토지 및 건물 매도
2018.05.16
40,306

-
재무구조 개선을 위한 유휴자산 매각

8. 연구개발활동

가. 연구개발활동의 개요

(1) 연구개발 담당조직

[SK텔레콤]

연구개발 담당 조직은 ICT 기술센터 산하의 Tech. Innovation그룹, 5GX Labs, Data Labs, Media Labs, Software Labs, Security Labs 등
6개의 그룹/Labs 조직과 1개의 TF로 구성되어 있습니다. ICT 기술센터 내 총 33개 팀 단위의 조직이 5G 네트워크, Media, 보안, 빅데이터, 블록체인, Mobility 등 다양한 ICT 영역에서 연구 개발을 수행하고 있습니다.

[SK브로드밴드]

SK브로드밴드 내 연구개발을 담당하는 조직은 Infra부문 Infra운용본부 내 Infra솔루션팀과
프로덕트트라이브 내 디바이스개발 스쿼드, 콘텐츠디스커버리 스쿼드입니다.
연구개발의 기본방침은

기존
서
비스의 품질 향상, 효율적인 관리기술 개발 및 신규 서비스 모델 발굴,
핵심 선행 기술 연구를 통한 프로덕트 차별화 및 신기술 선행 검증시험, NGN(Next Generation Network)/BcN 망 진화 관련 기반 기술, IPTV 서비스의 품질 향상, 유무선 통합 및 방송ㆍ통신 융합 기반 미디어 기술 등의 확보
입
니다.

[SK플래닛]

SK플래닛은 Data Biz&Tech그
룹,
A
I사업그룹
에서 다양한 연구개발 활동을 진행 중입니다.

[SK커뮤니케이션즈]
SK커뮤니케이션즈는 자체 연구개발조직을 가지고 있으며, 2개 본부 8개팀 4개 TF(개발지원본부 산하 4개팀 4개TF, 인프라본부 산하 4개팀)로 구성이 되어 있습니다.

[십일번가]

십일번가는 11번가 Portal Center, Search Center에서 다양한 연구개발 활동을 진행중입니다.

[드림어스컴퍼니]
드림어스컴퍼니는 연구개발 업무를 담당하는 연구소를 별도로 설립하여 신기술 개발및 신제품을 출시하고 있습니다.

(2) 연구개발비용(연결 기준)
 (단위: 백만원)

과 목

제36기 
1분기
제35기
제34기

비 고

원 재 료 비

176
760
1,261

-

인 건 비

37,382
131,792
139,845

-

감 가 상 각 비

40,416
155,093
144,301

-

위 탁 용 역 비

10,254
78,323
76,042

-

기 타

13,802
47,511
53,112

-

연구개발비용 계

102,030
413,480
414,562

-

정부보조금(국고보조금)
-
-
-
-

회계처리

판매비와 관리비

99,622
387,675
395,276

-

개발비(무형자산)

2,408
25,805
19,285

-

연구개발비 / 매출액 비율
 [연구개발비용계÷당기매출액×100]

2.35%
2.45%

2.37%

-

나. 연구개발 실적

[SK텔레콤]

부문

연구과제

연구결과 및 기대효과

Tech. Innovation 그룹
신규 기술 경쟁력 확보
o 양자보안 표준화
 o ATSC3.0 방송기술 개발
 o Laser/홀로그램 광학기술 개발

5GX Labs
유무선 N/W Infra 경쟁력 강화
o 5G 핵심기술(무선망/망설계, 코어망, 전송망, 단말, 망관리) 개발
 o LTE-A 진화 기술(Gbps급 LTE) 개발
 o 차세대 통합OSS(Operating and Support System) 기반 N/W 운용지능화/효율화 기술 개발
 o N/W TCO 절감 및 신규서비스 플랫폼 기술 개발

IoT/Solution 사업 경쟁력 강화
o Cat M1 진화 기술 개발
 o 양자암호통신 솔루션(QRNG/QKD) 상품화 개발 및 사업화 
 o N/W 기반 측위 고도화 및 신규 측위 기술 개발

중장기 핵심 기술 확보
o VMI 클라이언트/서버 및 Reference 단말 기술
 o 3D Map 기반 망설계/최적화 기술 개발
 o 국내외 ICT 표준화 활동
 (GSMA, 3GPP, ETSI, TIP, MEF, TM포럼 FIDO, 5GAA, LoRa Alliance 등)

Data Labs
빅데이터 플랫폼 및 서비스 경쟁력 강화
o Data Intelligence 사업을 위한 Metatron 솔루션 개발
 o 에너지 서비스 플랫폼 및 분석 솔루션/서비스 개발
 o High Tech 제조向 솔루션 개발
 o SQL-on-Hadoop 기반 Data Warehouse 솔루션 개발

Data 기반 마케팅 기술 확보
o Mobility Intelligence 분석 플랫폼 개발
 o Audience Targeting 기술 개발

Media Labs
Media 서비스 경쟁력 강화
o Media 체감품질 향상 기술 개발 (개인방송 플랫폼, HEVC, 멀티뷰 등)
 o Media Delivery 기술 개발 (IPTV Multicast Loss Recovery, True Live Streaming 등)
 o AR/VR 기반 차세대 미디어 기술 개발 (T real Platform, 360VR 등)
 o AR/VR 서비스 기술 개발(B tv 살아있는 동화, Social VR)
 o 개인화 추천 및 딥메타 기술 개발

차세대 미디어 요소 기술 내재화
o AR/VR 요소기술 개발
 o Laser/홀로그램 광학기술 및 Display Device 개발
 o 차세대 Media 요소 기술 개발 (TLS2.0, 차세대 비디오 코덱, MaaS)

Software Labs
Software-Defined Data Center 기술 확보
o 가상화 핵심기술(OpenStack on Kubemetes) 및 
 Cloud Native 컴퓨팅 플랫폼 기술 개발 
 o Infrastructure as Code 기반 클라우드 자동화 기술 개발

Machine Learning 및 
Artificial Intelligence Infra 기술 확보
o Machine Learning 및 Artificial Intelligence 연산 가속 시스템 개발
 o Machine Learning 및 Artificial Intelligence 클라우드 시스템 개발
 o Real-Time Big Data Analytics 시스템 개발

Cloud Infra 지능형 운영/관제 기술 확보
o 데이터센터 운영 자동화/기능화 기술 개발
 o 고속, 실시간 네트워크 분석 기술 개발
 o SDN 기반 가상 네트워크 관리 기술 개발

Enterprise BlockChain 기술 확보
o SK ICT향 Decentralized 분산 Infra 기술 개발
 o 차세대 DPKI(Decentralized Public Key Infrastructure) 기술 개발
 o 분산형 본인인증 DID(Decentralized Identify) 솔루션 개발
 o Crypto Digital 자산 전송/결제 솔루션 개발
 o Public 블록체인 Network의 성능 최적화, DApp 별 특화 기술 개발

Security Labs
보안 플랫폼 및 서비스 경쟁력 강화
o 스마트 침탐 영상분석 기술 개발
 o ACaaS, Cloud 기반 주차유도 솔루션 등 응용서비스 개발
 o Event Streaming, H.265, GlusterFS 기술 고도화 및 개발
 o Unified Data Platform 기술 개발
 o oneM2M 기반 IoT 플랫폼(ThingPlug) 기술 개발

신규 영상보안 솔루션 확보
o 신규 융합 보안 솔루션(주차장, 건물관리 등) 개발
 o 드론 솔루션(출동보안, 시설관리 드론) 개발
 o 24GHz 레이다 센서 기술 개발

정보보안 기술 경쟁력 강화
o 주문형 정보보안 기술 개발
 o FIDO 2.0 기술 개발

New Mobility TF
자율주행 핵심 요소 기술 확보
o 자율주행 기반 카셰어링 기술 개발 및 서비스 실증
 o HD map 자동 업데이트 핵심 기술 개발
 o 5G V2X 기술 개발 및 서비스 실증

Mobility 플랫폼 상용화
o 모빌리티 데이터 분석 플랫폼 상용화
 o T map 사용자를 위한 V2X 기술 상용화

AI기술 Unit
영상 처리/분석/인식 기술 개발
o NUGU 얼굴 검출/인식, Hand Posture/Gesture 인식 기술 개발
 o 미디어 컨텐츠 내 등장인물 및 상황인식 기술 개발
 o T map 도로 교통 표지판 인식 기술 개발

한국어 음성인식/자연어
 처리 기술 개발
o Cyber Agent 및 AI Cloud 기술 개발
 o IPTV STB내 컨텐츠 음성 검색 기술 개발
 o 콜센터 VoC STT(Speech to Text)개발
 o 지도/Navigation영역 음성 검색 기술 개발
 (음성전화걸기,문자수발신,스타벅스 싸이렌오더 등)
 o NUGU 서비스 Domain 확장 개발(홈쇼핑TV, 택배 등)
 o NUGU PoC 확장(NUGU mini, T map, Btv통합 셋톱, 키즈폰, 캔들 등) 개발
 o 검색기술 개발(T map 주소록, My Q&A, Btv EPG, NUGU 백과, 뮤직메이트 등) 
 o B2B 플랫폼 적용 확대(CU서비스, Vista호텔)
 o AI-Commerce 연계 서비스(CJ오쇼핑, SK Stoa)
 o NUGU Knowledge Graph 기반 Complex QA 개발
 o 뉴스 요약 및 뉴스 토픽 추출 기술 개발
 o 고객센터 챗봇 NLU 개발 (로밍, 멤버십, 데이터 선물, 리필 쿠폰, 실시간 요금조회 등)

한국어 음성합성 기술 개발
o 뉴스 낭독체 음성합성기 개발
 o 단말 내장형 Tmap 음성합성기 개발
 o 셀럽 음성합성 기술 개발(SK 선대회장님 음성 복원)

Communication 기술 개발
o 멀티-디바이스 기반 실시간 통화 기술 개발
 o Far-Field 음성 통화 기술 개발
 o VoIP - VoLTE 연동 기술 개발

HC/IVD Unit

분자진단 기술 개발

o
분자 POCT 기기 기술 개발

[SK브로드밴드]

주요 연구과제
연구결과

신규 UHD STB 개발

UHD 서비스 확대를 고려해 高 Tier 가입자 확대, 
STB 공급안정화, 단가 경쟁력 강화를 위해 Dual Vendor 추진

B tv 서라운드 셋톱박스 개발

셋톱박스와 오디오가 결합된 Convergence향 Hybrid 디바이스로 보다 
풍부한 음향 효과를 바탕으로 영화 및 음악,스포츠 시청 등 콘텐츠별 
최적의 음장 효과는 물론 서라운드 기능을 제공함으로 댁내 차별적 가치 제고

VIP 상시 품질모니터링 시스템 개발

그룹 관계사 및 외부주요인사 등 VIP에 대한 실시간 장애감시를 위한 시스템 개발

Cloud 기반 Streaming UI 4.0 개발

서버에서 가상화된 UI 등의 서비스 제공으로 패치 없이 대부분 서비스가 실시간 제공되며, 
저성능 단말에서도 고품질의 서비스 이용이 가능해짐

선로장애 복구 지원용 
App(Mobile FOMS) 개발

실시간 장애 감시&장애 상세내역 관리, 선택 장비들에 대한 집중 감시
(실시간 Ping Check&복구 여부 모니터링)

PWMS(구내배선관리시스템) 개발

구내배선 시설 및 사용현황 관리를 통한 선제적 증설 및 중복 투자 방지, 
구내배선 시설 및 가입자 관리를 통한 개통/장애 시간 단축, 
개통/장애 시 구내 배선 오 조작으로 인한 단선 장애 예방

CEMS(CE Management System) 개발

현장의 업무 역량 및 Controllability 강화를 위한 개통, 장애, 
VoC, CSI, 단말, 품질측정 등 고객관리지표 관리

FOMS L2 포트 정보 실시간 
수집/연동기능 개발

실시간 Giga ONU 포트 설정정보 수집, 설정정보 분석 및 정합성 판단

TEAMS 광레벨관리 장비연동 개발

광레벨 관리 기능개발(3개사 19종)

UHD 채널 고객인지품질 측정 기술 개발

UHD 채널 HEVC의 영상프레임 손실 측정을 통한 UHD 서비스 품질제고

VR스트리밍 기술 개발

시점에 따라 차등 압축이 가능한 다이나믹 VR스트리밍 
기술 개발로 HW 성능 향상에 맞춰 실시간 VR스트리밍 서비스 제공

HDR 적용 IPTV 서비스 제공 기술 개발

HDR 기술 적용 및 HDR 자동 변환 엔진 개발을 통해 
고품질 UHD IPTV 서비스 제공 가능 기술 확보

H/E 서비스 모니터링 시스템 개발

H/E 서비스 시나리오 기반 데이터 무결성 검증 시스템 개발 장애 및 
VOC에 대한 선제적 조치를 위한 환경 마련

B tv NUGU 연동서비스 개발

음성인식을 통한 콘텐츠 검색, 재생, 전원/볼륨 제어 기능 등을 제공

Managed Platform 기반 IoT 서비스 
Platform 개발

Managed Platform에 IoT 서비스 Platform 개발

NITS SLA 기능 개발

선로 유지보수 SLA평가 기능 개발

GNS 3.0 A그룹 관리시스템 개발

구성/고객/청약/품질/장애 정보 수집 및 NIA에 주기적 또는 실시간으로 요청정보 전달

구축공정관리(PROM) 개발

ONU, Drop 케이블 정산 간소화 로직 기능 구현

MeLMS(H/E Log 분석시스템) 구축

H/E Access Log 표준화 및 수집/분석을 통해 미디어서비스의 
장애, 품질, 성능관리 등 운용 효율 향상

'16년 2차 TEAMS 신규장비 및 
광레벨 개발

신규장비(3종) 및 광레벨 정합 개발(12종), 실시간 망감시 대상 확대

통합전원 BLE 리모콘 개발

국내 최초 TV 전원, TV제조사 브랜드, 외부입력 상태를 자동으로 동조해 주는 
통합전원 리모콘 개발('17년 3월)

MeAPM/MeSMS 개발 및 MeNMS 연동 개발

MeAPM(Media APM), MeSMS(Media SMS) 신규개발 및 MeNMS(B tv 통합 NMS)와 연동 제공

DIBA 자동절체 기능 개발

HFC IPTV 품질 기반 & VoC 기반 DIBA 자동절체 기능 개발

SIQT(STB Internet Quality Tester) 개발

Giga Ethernet 지원 UHD급 STB 자원을 활용한 Giga급 인터넷 품질 측정으로 
품질 관련 Big-data 확보 시스템 개발

신규 HDR STB/리모컨 출시

실시간 방송 및 VOD 콘텐츠를 HDR(High Dynamic Range)에 가까운 영상 화질로 
변환할 수 있는 HDR 셋톱박스 출시

유무선 통합광고 플랫폼 개발

B tv & 옥수수에 대한 통합 광고 플랫폼 구축을 통한 유무선 광고시너지 향상 기대

TVAS(Technical VoC Analysis System) 개발

기술VoC에 대한 STT(Speech to Text), TA(Text Analysis)를 통한 Network장애 분석 시스템

PROM 및 BCUMS 통합 및 표준웹 전환 개발

PROM , BCUMS 통합 및 표준 웹(HTML5)으로 전환 개발

Btv Lic-IMDB polling 구조 개선 개발
(IOS 연동)

DB구조 개선을 통한 B tv 백엔드 시스템 안정화 및 고속화

Oksusu 홈화면 개편
Oksusu App 홈화면 개편 4.0.0 App 출시

PM 정기점검 서버 개발
FTTx매스, B2B장비 정기점검관리 효율화를 위한 시스템 개발

Oksusu 스포츠 Ver. 1.5 개발
프로야구 멀티뷰 개발을 통해 5개 경기 동시시청 가능, TLS 서비스를 통해 현장 경기와 
시간 차이가 거의 없는 서비스 제공 및 야구 경기가 종료되어도 최대 6시간까지 돌려볼 수 있는 
편의성 제공, 그 외 골프중계 360VR 서비스 실시

다중 오디오채널을 하나의 채널포털로 
묶은 Btv 뮤직 서비스 개발

30개의 실시간 오디오 채널을Btv 의 한 개 채널(311번)에서 실시간으로 청취할 수 있는 
오디오 포털 서비스 제공으로 다양한 장르의 음악 서비스를 실시간 채널에서 감상할 수 있는 서비스 개발

Super Resolution 기술 적용한 
HDR콘텐츠 생성기술 개발

Super Resolution 기술을 적용하여 초고화질 콘텐츠를 확대함. Super Resolution은AI 머신러닝 기반으로 
기존의 일반 영상 콘텐츠를HDR 콘텐츠로 변환시키는 기술이며, 이전의 업스케일링 기술보다 더 선명하고 
정확한 영상 품질을 보여주는 것이 특징임

oksusu 프로야구 채널 지연 개선

IPTV 대비 중계방송 지연 없이 타 OTT 보다 최대 20초 빠른 프로야구 중계 서비스 제공. 
중계방송 지연현상을 최소화하는 기술을 개발하여 서비스 제공

Btv 맞춤형 홈화면 제공을 위한 UI 5.0 개발

데이터 웨어하우스(Data Warehouse)를 바탕으로 고객의 라이프스타일에 맞는 데이터 기반 
미디어 서비스와 콘텐츠를 제공함. B tv의 새로운 홈화면은 고객의 가입, 이용 행태를 반영해 
고객의 시청이력을 데이터로 분석해 메뉴와 이벤트, 추천 콘텐츠 등 집집마다 취향에 맞춰 
IPTV 최초로 각기 다른 홈화면을 제공.

AR 기술을 이용한 키즈용 
살아있는 동화 서비스 개발

살아있는 동화는 3D 안면인식 기술, 실시간 표정 자동 생성 기술 등이 적용돼 동화 속 캐릭터의 
얼굴 위치를 빠르고 정교하게 추적해 3D로 분석된 아이의 얼굴로 덧씌우는 것이 가능함. 
특히 울고, 웃고, 화나는 등20가지 이상의 다양한 표정을 동화 속 이야기 상황에 따라 
실시간으로 변화시키는 것이 특징

AI 기술 활용한 oksusu 
개인 맞춤형 추천 서비스 개발

콘텐츠와 개인시청 이력을Deep Learning 학습하고, 콘텐츠 데이터와 다양한SNS를 분석하여 
콘텐츠를 대표하는 키워드를 자동 생성하는 키워드시스템 기반의 콘텐츠 추천 기술 개발하여, 
이를 기반으로 앞서 본 콘텐츠와의 연관성을 통해 재생패턴을 보다 정교하게 분석하여 콘텐츠 
추천 서비스를 제공

Oksusu AI 데이터 분석방송 개발

옥수수의 프로야구 'AI 데이터 분석 방송' 생중계는 투수의 투구와 타자의 타구 움직임을 빠르고 
정확하게 트래킹함으로써 시청 중인 경기 장면을 실시간으로 분석한 뒤 데이터로 제공

전진배치 OLT용 UPS 관리기능 개발

전진배치 OLT용 신형 UPS에 대한 통합 구성/장애 관리 및 진단 기능 개발

TANGO T-SDN 연동 개발

T-SDN의 선번정보의 TANGO 연동을 통한 회선선번 등록 효율성 향상 개발

TEAMS 신규장비 연동 개발

신규도입 전송장비 모델 12종의 연동 개발

T커머스 특화 다원방송 기술개발

다원방송은 채널사업자가 각 이용자군에 맞는 방송을 전송하는 방식. 빅데이터 분석 및 
추천 알고리즘을 활용하여 지역이나 세대, 소비성향에 따라 고객 맞춤형 추천 서비스를 제공하여 
가구별 특성에 따라 송출되는 방송 콘텐츠를 달리 제공하는 기술

oksusu 소셜 VR 서비스 개발

옥수수 소셜 VR은 가상현실 속에서 옥수수와 소셜 커뮤니티 기능을 결합. VR 기기를 쓰고 접속하면 
다른 이용자들과 함께 옥수수의 동영상 콘텐츠를 함께 즐기고 대화할 수 있으며, 가상공간에 들어가면 
각 접속자들의 아바타들과 만날 수 있음
1인칭 시점이며 360도를 둘러볼 수 있고, 접속자들은 컨트롤러로 언제든 자리를 옮길 수 있음

가상공간에서는 3D 공간 사운드가 적용돼 가까운 곳에 앉은 아바타의 목소리를 더 크게 들을 수 있고, 
가상공간 속 아바타가 위치한 방향에서 소리가 들려 마치 현실 속에 있는 듯 실감나는 대화가 가능함

멀티뷰 기술을 활용한 게임방송과
360 Live 생중계 기술 개발

멀티뷰 게임방송은 게임 방송사가 제공하는 영상 뿐만 아니라 다양한 각도에서 촬영한 영상을 함께 제공해, 
사용자가 원하는 화면을 선택해서 볼 수 있는 기술이다. 이를 위해 다채널 영상에 대한 정합기술과 실시간 
인코딩 기술을 개발하여 옥수수에 적용했다. 360 라이브 중계는 여러 대의 카메라로 촬용한 영상을 조합해 
하나의 영상으로 만드는 실시간 스티칭 기술과 저지연 영상전송 기술을 적용하여 G-STAR 2018에서 
FIFA온라인게임을 옥수수를 통해 생중계함

데이터기반의 콘텐츠별 화질 최적화
시스템 개발

국내최초로 상용화 된 '콘텐츠별 화질 최적화 시스템(Per-Title 시스템)'은 영상별로 복잡도를 분석 후 
품질값을 정량화하여 자동으로 콘텐츠 인코딩 작업 시, 최적의 영상 정보량을 반영하는 방식으로 
시스템을 구축, 국내최초로 상용화에 성공함.
해외의 경우, 글로벌 OTT 사업자인 넷플릭스에서 유사한 시스템으로 서비스 중임

oksusu 골프중계 특화방송 기술 개발

5G에 최적화된 스포츠 콘텐츠를 기반으로 스포츠 중계 시청 및 이용 방식의 새로운 패러다임을 제시.
해설자와 캐스트가 옥수수 채팅창에서 선수들의 플레이에 대한 특별 해설 및 사용자들과 쌍방향 
소통하고, 4D Replay 클립서비스는 여러 대의 카메라로 선수들의 입체적이고 역동적인 
모습을 다양한 각도에서 담아내, 선수 별 스윙 동작과 임팩트 장면을 다이내믹하게 제공

oksusu 프로야구중계 특화방송 기술 개발

IPTV 대비 중계방송 지연 없이 타 OTT 보다 최대 20초 빠른 중계방송 지연 최소화 기술을 개발하여 
서비스를 제공함. 프로야구 멀티뷰 개발을 통해 5개 경기를 동시시청할 수 있고, 야구 경기가 종료되어도 
최대 6시간까지 돌려볼 수 있는 편의성 기능 제공

[SK플래닛]

주요 연구 과제
과제 개요 및 기대효과

전사 고객 데이터 통합 및 활용 혁신을 위한

플랫폼 고도화

Data 입수/처리/분석을 위한 Data/BI 플랫폼 고도화 및 기능 강화를 통해 Data 활용 혁신 기반 강화

인공지능 스피커 NUGU 서비스 고도화
NUGU 탑재 서비스 개발 및 고도화를 통한 사용성 강화 및 서비스 확대

[11번가]

주요 연구 과제

과제 개요 및 기대효과

컨텐츠 검색 및 컬렉션 랭킹 기술 개발

Commerce Portal을 위한 컨텐츠 제공 및 질의에 적합한 컬렉션 랭킹 알고리즘 개발을 통해 차별화된 검색결과 및 11번가내에서 정보습득부터 구매까지의 Seamless경험을 제공

11번가 실시간 개인화 
 추천 및 광고 플랫폼 고도화

11번가 홈탭, 기획전 등 다양한 영역의 추천 알고리즘 고도화 및 적용영역 확대하고, DA광고 효율 개선을 위한 성과 예측 모델 개발을 통해 광고 매출확대

이미지 인식 기반 상품 검색 고도화

딥러닝 기술을 이용한 이미지 인식 기술 기반의 유사 상품 이미지 검색기술 고도화 및 카메라 촬영기반 상품 검색 적용 서비스 확대를 통한 서비스 경쟁력 강화

전사 고객 데이터 통합 및 활용 혁신을

위한 플랫폼 고도화

Data 입수/처리/분석을 위한 Data/BI 플랫폼 내재화 구축 및 기능 강화를 통해 Data 활용 혁신 기반 강화

MSA로의 개발 아키텍처 전환

각 영역별 API화 추진/전환을 통해 Agile한 서비스 운영 인프라 역량 확보

[SK커뮤니케이션즈]

연구과제
연구기관
연구결과 및 기대효과

뉴스 기사 태그 추천
자체
문맥분석 엔진을 통한 뉴스 기사의 핵심 태그 키워드 추출 및 검색 유도

통합 web 에디터
자체
웹 브라우저 상 다양한 형태의 게시물을 작성할 수 있는 편집 기능 제공

PHP Framework
자체
PHP 기반의 웹서비스 개발시에 보다 효율적이고 통합된 개발환경 제공

통합 검색어 철자 교정기
자체
사용자가 철자 오류 검색어를 입력시, 오류를 교정하여 검색어로 추천

개인정보영향평가시스템
기획:자체
개발:외주
개인정보영향평가 프로세스 시스템화

악성 코드 유포 대응 시스템
기획:자체
개발:외주
악성 코드 유포 차단

어플리케이션 취약점 자동 점검시스템
기획:자체
개발:외주
취약점 점검 프로세스 자동화

IP보안 시스템
자체
해킹을 통한 비정상 로그인 차단

서비스 어뷰징 대응 시스템
자체
서비스 어뷰징 시도 차단

영어 발음 검색
자체
음역변환 기술 연구. 사용자가 한글로 영문 발음을 입력한 경우, 해당 영문 검색어로 자동 변환하여 검색결과 제시

텍스트 문맥 기반 뉴스 이슈 클러스터링
자체
문맥 기반 클러스터링 기술을 이용하여 유사 기사들을 군집화

관련 동영상 추천 서비스
자체
네이트 판 동영상 컨텐츠의 텍스트 정보(제목, 태그, 본문)를 분석하여 유사도가 높은 관련 동영상을 추천함

네이트판 관련글 추천 서비스
자체
네이트 판에서 컨텐츠의 텍스트 정보를 추출하여 기존 문서와 문맥 유사도가 높은 판의 관련글을 자동으로 추천함

이상패턴시스템
자체
비정상 로그인 탐지/차단

보안위험 관리시스템
자체
보안 위험 관리 시스템화

웹해킹 대응시스템
자체
웹해킹 공격 차단

In-Memory 분산 데이터 스토리지 기술
자체
Memory상에 데이터를 분산 복제 저장함으로써 안정성과 확장성을 확보하고 응답 속도를 높이는 기술

API 모니터링 시스템
자체
호출되는 API의 응답 속도, 응답 정확성 등을 모니터링 하는 기술

Photo SNS
자체
싸이메라 1.0의 카메라 편집 기능에 "사진으로 놀자"라는 컨셉으로 SNS를 접목시켜 글로벌 소셜 플랫폼 구축

HermesCache
자체
Key-Value 스토리지를 이용하여 1:1 매칭 기반 서비스의 BackEnd 서버 대체하여
고효율 저비용 구조의 캐시 서비스 개발

NateOn 비밀대화
자체
최근 메신저 검열 논란, 이전 메시지가 피싱 악용되는 문제 등 대내외적 메신저 보안이슈가 대두되어 사용자 보호 및 신뢰도 제고를 위한 NateOn보안강화

세션서버개발
자체
쿠키방식의 인증 프로세스를 세션 방식으로 변경하여 보안이슈 해결 및 고객 편의성 제공하고 고객들의 ID/PW 분실에 따른 로그인 불편을 최소화 하기 위한 개발

실시간 라이브 필터 및 다운로드 구조 개발
자체
후보정필터 뿐만 아니라 사진을 찍으면서 확인 하는 실시간 라이브 필터 개발, 아이템샵 판매 연계를 위한 다운로드 구조 구축

동영상 스크리밍 캐시 서버 개발
자체
대용량 동영상 트래픽을 원활하게 처리하기 위한 캐시 시스템 개발

고화질 동영상 광고를 위한 실시간 인코딩서버구축
자체
고화질 동영상을 최적의 용량으로 실시간 압축하여 광고서버와 연동함. 광고의 주목도를 높여 광고효과를 극대화함.

싸이메라 해시태그 구축
자체
특정아이템 및 사용자가 입력한 해시태그로의 검색을 지원하여 SNS활성화 기대.

서비스내 검색 지원을 위한 검색 Pool구축
자체
사내 신규 서비스 및 기 서비스 내의 검색 기능 지원을 위한 공용 검색 Pool시스템
구축하여 검색 기능 구현 시간 단축 및 검색 운영 리소스 최소화

사후 스팸처리 시스템
자체
받은 편지함 수신 메일의 제목을 검색 엔진으로 인덱싱하여, anti-spam 서버가 필터링 하지 못한 스팸메일을 수신 이후 삭제 처리함.

[드림어스컴퍼니]

연구과제

연구기관

연구결과 및 기능

아스텔앤컨(Astell & Kern) A&ultima SP1000M

R&D 연구소

- 플래그쉽 제품 SP1000을 소형화해 휴대성을 극대화한 제품
- SP1000과 동일한 프리미엄 DAC 듀얼 적용
- SP1000의 뛰어난 오디오 성능 유지
- 전작 대비 출력 상향

아스텔앤컨(Astell & Kern) A&norma SR15

R&D 연구소

- 아스텔앤컨 신규 스탠다드 라인 제품
- 히트모델인 AK70 시리즈 업그레이드 제품
- 시러스로직 CS43198 듀얼 DAC 적용

- 네이티브 DSD64 지원
- 전작 대비 출력 상향

아스텔앤컨(Astell & Kern) A&futura SE100

R&D 연구소

- 아스텔앤컨 신규 프리미엄 라인 제품
- ESS ES9038PRO 8채널 DAC 적용으로 L/R 각 4채널씩 동작하도록 설계 (기존은 각 2채널)
- Octa-Core CPU를 탑재하여 빨라진 시스템 속도와 부드럽게 움직이는 GUI 구현
- HD급 해상도의 5형 디스플레이

엑티보(ACTIVO) CT10

R&D 연구소

- 아스텔앤컨 오디오 모듈 테라톤(TERATON) 탑재

- 사출 케이스 적용으로 휴대성 강화

- 히트작 AK70에 사용한 시러스로직 CS4398 DAC 듀얼 적용

아스텔앤컨(Astell & Kern) ACRO S1000

R&D 연구소

- 홈 오디오용 패시브 2채널 스피커
- 하이파이 사운드를 위한 ScanSpeak 스피커 적용
- 저음 강화를 위한 Bass Reflex 적용
- 안정적인 사운드를 위한 알루미늄 바디

아스텔앤컨(Astell & Kern) 70 mkII

R&D 연구소

- 히트모델인 AK70 의 후속제품
- 시러스로직 CS4398 채용의 듀얼 DAC (전작 AK70 은 Single DAC)
- 전작과 차별화된 상향된 출력
- 다양화된 컬러 (총 5종)

SK Telecom NUGU mini

R&D 연구소

- 국내최초 이동형 AI 스피커
- SKT 전용제공의 AI 솔루션 이용가능
- 다양한 IoT 서비스 연동 (SK broadband 셋톱박스 등)
- 인터넷 라디오 및 물품주문 가능

A&ultima SP1000

R&D 연구소

- 최신 기술 및 최상의 스펙이 반영된 플레이어
- 두 개의 프리미엄 DAC을 좌/우 각 채널에 독립적으로 설계
- Octa-Core CPU를 탑재하여 빨라진 시스템 속도와 부드럽게 움직이는 GUI 구현
- Multi-function Wheel로 볼륨조절뿐만 아니라 전원 및 LCD ON/OFF 가능
- HD급 해상도의 5형 디스플레이
- 고속충전 가능(9V, 1.67A)

아스텔앤컨(Astell & Kern) KANN

R&D 연구소

- 고성능 AMP를 결합한 all-in-one 플레이어 
- 아스텔앤컨 최초로 C16플레이어에 고성능 AMP를 결합
- 기존 제품과 다르게 Line Out의 출력 값을 사용자의 청취 환경에 따라 4단계로 설정
- 고속충전 가능(9V, 1.67A)

아스텔앤컨(Astell & Kern) 380 Amp

R&D 연구소

- 높은 임피던스의 헤드폰과 High Gain의 높은 출력을 지원하는 휴대용 Amp 제품
- High Gain에서 Balance 연결 시 8.1Vrms 출력 지원
- 3,400mAh의 대용량 배터리 채용

아스텔앤컨(Astell & Kern) CD Ripper

R&D 연구소

- 디지털 오디오 플레이어를 위한 전용 CD 리핑기
- AK500N을 그대로 이어 받은 CD 트랙의 에러 보정 기능 
- Gracenote사의 DB를 이용한 메타 정보 자동 입력 기능

아스텔앤컨(Astell & Kern) 500A

R&D 연구소

- 500N 전용 파워앰프
- 노이즈를 최소화한 Full Balanced Design
- 채널당 100W 출력
- Input 및 Feedback loop 부분의 Capacitor 제거
- 광센서를 이용한 보호회로 적용으로 음질 열화 방지
- Input Buffer/Driver/Output Stage가 오디오 앰프단과 완전 분리된 독립설계적용

아스텔앤컨(Astell & Kern) 500P

R&D 연구소

- 500N 전용 전원공급장치 
- 우주항공용 High Speed Switching Mode Power Supply
- 1,000W의 전원 공급 용량
- Power Factor Correction 설계를 통해 Surge Noise 완벽 제거

아스텔앤컨(Astell & Kern) XB10

R&D 연구소

- APTX-HD 를 채용한 외장형 블루투스 앰프 제품

- 24 bit 고음질 전송

- Analog AMP 채용

- Hands free/ Noise canceller 채용

아스텔앤컨(Astell & Kern) 레코더

R&D 연구소

- AK380,320,300 시리즈와 체결되는 전용 레코딩 디바이스

- 5V/48V 팬텀파워 제공. 고기능 MIC 솔루션과 호환

- 디지털 입력 제공 AES3/AES/EBU

- Hand held 형태에서 세계 최초로 DSD 5.6MHz 레코딩 지원

- 디지털 리미터/ 피크홀드/ 로우컷필터/프리레코딩 기능지원

아스텔앤컨(Astell & Kern) 70

R&D 연구소

- Cirrus Logic 사의CS4398 DAC가 장착

- 확장 디바이스를 위한 Common Interface 적용

- DSD to PCM playback 구현
- 최초로USB 오디오 출력(Digital Out)을 지원

아스텔앤컨(Astell & Kern) 300

R&D 연구소

- 200 Femto Seconds의 VCXO 초정밀 클락을 탑재

- Femto Clock 클럭 탑재
- 압력 감지식 Metal Touch 솔루션 적용 및 PIC firmware update를 위한 프로토콜 구현

- 확장 디바이스를 위한 Common Interface 적용

- DSD to PCM playback 구현
- 20Band 0.01dB의Parametric EQ를 지원

아스텔앤컨(Astell & Kern) 320

R&D 연구소

- 24bit 재생을 위한 H/W Dual DAC 구현

- Femto Clock 클럭 탑재
- 압력 감지식 Metal Touch 솔루션 적용 및 PIC firmware update를 위한 프로토콜 구현

- 확장 디바이스를 위한 Common Interface 적용

- DSD to PCM playback 구현

- 20 Band 0.1dB Parametric EQ 설정 지원

- CSR 칩셋을 사용하여 향상된 음질의 Bluetooth AptX 코덱

아스텔앤컨(Astell & Kern) T1

R&D 연구소

- MQS 플레이어, 하이브리드 앰프, 6유닛 스피커가 결합된 All-in-One 사운드 
 시스템으로 하이파이 오디오 시스템을 구축함

- AK240에 사용돼 큰 호평을 받았던 Cirrus Logic사의 CS4398 DAC을 Dual로 장착
 했으며 micro SD, USB 입력을 통한 재생뿐만 아니라 이더넷, AUX, Optical 단자를
 제공해 타 기기를 간편하게 연결해 사용할 수 있음
- 아날로그 앰프와 디지털 앰프의 장점을 극대화하기 위한 하이브리드 앰프 시스템
 을 구축하여 각 스피커 유닛에 적합한 앰프를 사용해, 저, 중 고, 각 음역대를 균형
 잡힌 사운드로 구현함

- DLNA 기반의 유무선 네트워크를 통해 NAS, 아스텔앤컨 플레이어에 내장된 
 음원을 재생하는 것은 물론, 수 만개의 채널을 보유하고 있는 인터넷 라디오
 vTuner와 groovers에서 엄선한 채널로 제공되는 고품질 인터넷 라디오 서비스인
 Sonodoos도 이용이 가능함

아스텔앤컨(Astell & Kern) 380

R&D 연구소

- 주로 거치형 하이엔드 시스템에 사용되는 일본 아사히카세이 마이크로디바이스사
 (AKM, Asahi Kasei Microdevices)의 최신 DAC인 AK4490를 듀얼로 장착한 모델로, 
 32bit 384kHz 원음 재생을 지원하고, DSD 128 역시 PCM으로 변환하지 않고 Native 로 재생이 가능함
- 원음이 가진 특성을 그대로 전달하기 위해 더욱 세밀한 주파수 조절이 가능한
 ParametricEQ를 적용하였으며, 전용Audio DSP를 별도로 장착하여 기존10band,
 0.5dB 단위의 EQ조정을 20band, 0.1dB 단위로 설정할 수 있도록 하여 섬세한 튜닝 이 가능함.
- CPU에서 처리하던EQ 관련 연산 활동을 전용의DSP를 통해 독립적으로 구현함
 으로써C.PU 부하를 크게 줄인 것이 특징임
- 정확한 디지털 신호를 처리할 수 있도록 레퍼런스 지터값이 200 Femto seconds인 초정밀 클럭(VCXO)를 사용하여 더욱 정확하게 원음을 재생할 수 있다. Femto 
 Second란 1000조분의 1초로 극히 짧은 시간을 뜻하며, AK380은 이를 통해
 디지털 신호에서 발생할 수 있는 오차 발생률을 크게 줄임

- DLNA 1.0을 지원하여 동일 AP 내에서 NAS/PC와의 연동은 물론 다양한 어플리 케이션을 사용해 스마트폰과 타블렛으로 간편하게 조작이 가능함

아스텔앤컨(Astell & Kern) 쥬니어

R&D 연구소

- 두께 8.9mm, 무게 93g으로 얇고 가벼운 제품으로 휴대성을 강화함
- 3.1인치 LCD를 사용해 한층 더 넓어졌으며, 스마트폰에 익숙한 사용자들에게 맞는 심플하고 편의성을 추구함

아스텔앤컨(Astell & Kern) 500N

R&D 연구소

- 24bit/192kHz의 고음질 음원에서부터 DSD, Apple 무손실 음원 등 모든 종류의
 디지털 음원 포맷 재생할 수 있음
- CD에 내장된 음악을 Flac이나 Wav 파일로 추출하는 동시에 음악을 감상할 수 
 있고, 추출된 음원은 내장 메모리에 자동 저장되는 편리한 기능이 있음

- 네트워크 플레이어라는 이름에 걸맞게 표준 DLNA를 지원하여, 동일 네트워크
 상의 PC, NAS에 내장된 음악을 스트리밍으로 감상하거나 AK500N으로 다운로드
 할 수 있음

- 7인치 WXGA 터치스크린을 이용해 선곡, 재생, 플레이 리스트 생성 등 다양한 
 기능을 작동할 수 있음
- 다양한 Digital In/Out 단자(AES/EBU, Coaxial, Optical, BNC)와 Analog Out
 (Fixed, Variable) 단자를 갖추고 있어 다른 High-End 제품과 손쉽게 연결, 
 프리미엄 오디오 시스템 구성이 가능함
- 내장 메모리 용량은 1, 2, 4TB 중에서 선택이 가능하다.

아스텔앤컨(Astell & Kern) 100 II/
 아스텔앤컨(Astell & Kern) 120 II

R&D 연구소

- 시러스 로직(Cirrus Logic)의 CS4398 DAC이 장착 
- 화면은 3.31인치 아몰레드 터치스크린 패널266을 사용해 한층 더 넓어짐
- DSD 파일 재생 기능도 한층 업그레이드 돼 DSD 5.6㎒(DSD to PCM 방식)까지 재생이 가능해 짐
- 음악 장르에 맞게 사용자가 원하는 EQ를 더욱 세밀하게 조정할 수 있도록 밴드 수를 10개로 늘리고 단계도 0.5㏈씩 조정이 가능하도록 설계됨
- 내장 메모리는 1세대의 2배인 64GB(AK100 II), 128GB(AK120 II)로 커짐

아스텔앤컨(Astell & Kern) 240

R&D 연구소

- 휴대용 플레이어 최초로 초고음질 음원인 ‘Native DSD 128’의 지원
- DSD는 고음질 음원 포맷으로 CD의 샘플레이트인 44.1kHz의 128배인 
 5.64MHz 주파수 대역을 지원

- 기존 모델들이 PC에 저장된 음원을 USB포트를 통해 플레이어로 전송했던
 것에 반해 'AK240'은 와이파이 네트워크를 지원, 기기에서 곧바로 고음질 음원 
 서비스인 '그루버스(Groovers)'에 접속해 음원구매 및 다운로드가 가능

아이리버온

R&D 연구소

- 미국 Valencell사의 PerformTek 기술을 도입, 높은 정확도 수준의 심박수 
 심박수 측정이 가능
- 이어셋에 장착된 적외선 렌즈와 피트니스 센서를 통해 심박수를 측정
- 나이, 몸무게, 보폭 등의 정보를 기반으로 하여, 개인에 맞는 가장 효과적인
 속도와 강도로 운동할 수 있도록 지속적인 음성 안내를 제공

아스텔앤컨(Astell & Kern) 120

R&D 연구소

- 최고의 음질을 만들어내기 위해 듀얼 모노럴 구조를 채용한 포터블 하이-파이 
 오디오로, 2개의 DAC(Digital to Analog Converter)과 그에 따른 각각의 다중설계
 앰프부로 구성
- 좌/우 채널 분리도와 오디오 신호의 순도가 높아져, 뛰어난 심도와 명료도 및 
 풍성한 공간감의 구현이 가능
- 클래식, 오페라 등 실황 음반 감상에 유용한 갭리스(Gapless) 기능
 - PRO EQ 내장

아스텔앤컨(Astell & Kern) 100

R&D 연구소

- 디지털 신호를 아날로그 신호로 풀어주는 장치 DAC로, 영국 울프슨사의 
 WM8740을 채택
- FLAC, WAV, WMA, APE 등 무손실 압축 음악 파일 포맷을 지원, 사람의 가청 
 영역이 아닌 24비트 192khz까지 재현

9. 그 밖에 투자의사 결정에 필요한 사항

가. 상표관리 정책

[SK텔레콤] 
당사는 SK텔레콤 기업브랜드 및 상품/서비스 브랜드의 가치 제고 및 육성, 보호 활동을 종합적으로 수행하고 있습니다. 브랜드, 디자인, 마케팅, PR 등의 영역에서 일관된 고객 커뮤니케이션을 수행하기 위해 인트라넷 시스템인 ‘Comm.ON’을 운영하고 있으며, 이를 통해 브랜드 개발, 심의, 등록 등 체계적인 브랜드 관리 정책을 수행하고 있습니다.

나. 사업과 관련된 지적재산권

[SK텔레콤]
당사는 국내특허 4,610건, 해외특허 1,433건을 보유하고 있습니다. 또한 국내 등록상표 720건(표장 기준)을 보유하고 있으며, 당사의 대표브랜드인 도안화된 알파벳 'T'는 국내 상표법에 따라 전 류(총 45개 류)에 등록되어 있습니다. 지적재산권 보유 건수는 권리의 신규 취득, 존속기간 만료, 포기 및 매각 등으로 인하여 수시로 변동되고있습니다.

[SK브로드밴드]

SK브로드밴드는

작성기준일 현재 국내 등록특허 354건, 해외 등록특허 151건(타사와 공동소유 포함)을 보유하고 있습니다. 또한, 국내 등록상표 296건(표장 기준)을 보유하고 있으며, 당사의 대표 브랜드인 도안화된 알파벳 "B"는 국내 상표법에 따라 전 류(총 45개 류)에 등록되어 있습니다. 지적재산권 보유 건수는 권리의 신규 취득, 존속기간 만료, 포기 및 매각 등으로 인하여 수시로 변동되고 있습니다.

[SK플래닛]

2019년 3월 31일 현재 국내에서 등록 특허권 1,572건, 등록 디자인권 95건, 등록 상표권 1,041건, 저작권 4건 등(이상 타사와의 공동 소유 포함)의 권리를 보유하고 있습니다. 또한 국내 뿐만 아니라 미국 등록 특허218건, 중국 등록 특허119건, 일본 등록 특허83건, 유럽 등록 특허87건(이상 타사와의 공동소유 특허 포함) 및 해외 등록상표권284건 등 기타 국가에도 다수의 지적재산권을 보유하고 있습니다

[십일번가]

2019년 3월 31일 현재 국내에서 등록 특허권 81건, 등록 디자인권 12건, 등록 상표권 580건, 저작권 5건 등(이상 타사와의 공동 소유 포함)의 권리를 보유하고 있습니다. 또한 국내 뿐만 아니라 미국 등 등록 특허22건 (이상 타사와의 공동소유 특허 포함) 등 기타 국가에도 다수의 지적재산권을 보유하고 있습니다

[SK커뮤니케이션즈] 

현재 국내에서 보유하고 있는 지적재산권 중 산업재산권으로 등록특허권
93건
, 등록디자인권
26건
, 등록상표권
506건의 권리를 보유하고 있습니다.

다. 관련 법률 및 규정 등

당사는 이동통신 서비스와 관련하여 정보통신망 이용촉진 및 정보보호 등에 관한 법률의 적용을 받는 정보통신서비스제공자 및 전기통신사업법의 적용을 받는 전기통신사업자에 해당하고, 이를 성실히 준수하기 위해 모든 노력을 다하고 있습니다.

당사는 위 법령 이외에도 여러 가지 법률의 적용을 받고 있는데, 온라인서비스제공자로서 저작권법, 수사기관 등에서 요청하는 이용자의 통신 사실확인자료 제공과 관련된 통신비밀보호법, 청소년에 대한 유해매체물(광고, 게시물 등)의 접근 및 이용을 제한과 관련된 청소년보호법, 컨텐츠 제공업체 등 제휴사들과의 계약 체결 시불공정 계약을 체결하지 않도록 하기 위한 독점규제 및 공정거래에 관한 법률, 모바일 서비스를 통한 위치 정보 사용 서비스와 관련되는 위치정보의 보호 및 이용 등에 관한 법률 등을 그 예로 들 수 있습니다.

당사는 이용자의 권리 보호 및 편리하고 안전한 이동통신 서비스 제공을 위하여 최선의 노력을 아끼지 않고 있습니다.

라. 사업과 관련한 환경물질의 배출 또는 환경보호와 관련된 사항

[SK텔레콤]
당사는 직접적으로 제품을 제조하지 않기 때문에 대기오염물질을 배출하거나 유해물질을 사용하는 공정이 없습니다.

[SK브로드밴드]
SK브로드밴드는 직접적으로 제품을 제조하는 공정이 없기 때문에 이로 인한 환경물질의 배출은 없으며, 온실가스 배출의 99% 이상이 외부전력 사용으로 인한 간접배출에 해당합니다. '15년부터 시행된 국가 온실가스 배출권거래제 할당대상업체로 지정되었고, 할당대상업체로서의 의무를 적극적으로 이행하여 정부가 부과한 목표수준을 꾸준히 달성하고 있습니다. 또한, 데이터센터 환경개선 설비 등에 지속적으로 투자하여 서비스 제공의 안정성과 효율성을 동시에 제고하고 있습니다.

[SK네트웍스]

1. 사업의 개요

가. 사업의 요약 및 재무현황

SK네트웍스(주)는 1953년 4월 8일 창립하여 직물 분야로 출발한 후, 국내외 네트워크 거점, 우량 거래선, 물류능력 등의 경쟁력을 바탕으로 석유제품을 중심으로 한 에너지 유통사업, 휴대폰 중심의 정보통신 유통사업,
글로벌
Trading 사업을 수행하고 있습니다. 또한 자동차 렌탈, 경정비 중심의 Car Biz.사업, 환경가전 렌탈 및 주방가전 중심의 SK매직 등의 성장사업을 영위하고 있으며, 워커힐 호텔을 운영하고 있습니다.

(단위: 백만원)

2019년 1분기
글로벌
정보통신
MOST
렌터카
스피드
메이트
SK매직

기타

(
주1)

계

매출액
1,076,621
1,252,013
286,575
354,816
72,835
180,911
60,410
3,284,181

(%)
32.78%
38.12%
8.73%
10.80%
2.22%
5.51%
1.84%
100.00%

당기순이익
-1,777
6,840
-4,244
-7,231
1,548
7,506
-7,903
-5,260

자산
1,210,777
946,855
860,028
3,495,050
140,831
1,375,314
2,196,230
10,225,085

부채
1,104,280
871,166
863,729
3,250,797
139,735
1,155,122
414,076
7,798,906

주1) 중단영업손익 및 매각예정비유동자산 및 매각예정부채를 포함함
.

나. 사업의 현황

◎ 글로벌부문

글로벌부문은 전세계에 퍼져있는 Global Outpost를 기반으로 화학, 철강, 석탄, 자동차 중심의 Global Business를 전개하고 있습니다. Global Major 공급자와의 전략적 Partnership을 통해 안정적인 수익구조를 확보하고 있으며, 고객 가치 제고를 위한 차별적 기능 개발 및 강화를 통해 지속적인 성장을 도모하고 있습니다.

(1) 산업의 특성

한국의 종합상사는 과거 매출액 위주의 외형 성장 및 소속 계열사의 수출 대행 역할을 지양하고, 안정적 수익구조 확보를 위한 다양한 노력을 진행하고 있습니다.

핵심역량을 보유한 중점 사업에 집중하여 종합상사의 핵심역량 즉, 조직화능력(Organizing), 자금조달능력(Financing), 정보처리능력(Information Processing)을 활용한 기능 고도화/복합화 및 신규사업 진출을 꾸준히 시도하여 경쟁력 강화에 집중하고 있습니다. 화학산업은 유가 변화, 철강산업은 최대 생산국인 중국의 공급 변화, 석탄산업은 최대 수요처인 중국의 수요증감, 자동차산업은 각국의 수출입 정책변화가 큰 영향을 미치고 있습니다.

(2) 산업의 성장성
 2012년 이후 세계무역은 둔화 내지 정체 상태에 진입하였습니다. 앞으로의 세계무역은 신흥국 경기회복 전망에도 불구하고 글로벌 경제 성장률 둔화와 저유가 장기화 및 중국/미국의 에너지 수요 성장 모멘텀 약화 등의 요인으로 신흥국 투자 붐이 있었던 금융위기 이전 수준으로 회복하기는 쉽지 않아 보입니다. 상사는 이 같은 성장 둔화 시기에 대응력을 강화하기 위해 전통적 상사 사업구조의 기능 및 영역확대와 유ㆍ무형 자산의 효율적 활용 극대화를 통해 사업을 점진적으로 확대해 나가고자 합니다.

<2019년 1~3월 누계 수출입 실적>

(단위: USD 억불, %)

구 분

19년
1~3월
18년
1~3월
18년
1~12월

전년 대비

증감액

증감율

수 출

1,327
1,451
6,055

△124

△8.5

수 입

1,234
1,324
5,350
△90

△6.8

무역수지

93
126
705

△33

△26.2

※ 출처 : 관세청

(3) 경기 변동의 특성

상사 사업 특성상 국내 경기는 물론 선진국 및 신흥국 경제 성장 등의 글로벌 경기 변동, 달러 등 국제 환율 추이, 국제 원자재 가격 동향에 따라 사업 실적에 영향을 받을 수 있어 시황 변동의 지속적 모니터링 및 이에 대한 선제적 대응이 필요합니다.

(4) 시장의 여건

美-中간 무역갈등을 비롯한 보호무역주의 추세, 중국 등 금융 Risk 부각 및 글로벌 경기 둔화 지속으로 수출 시장의 불확실성이 예상됩니다. 

※ 연결대상 주요종속회사 (글로벌부문)

회사명

지분율

소재국

사업 내용

SK Networks(Shanghai) Co.,Ltd

100%

중국

중국內 철강/화학/자원
내수유통 및 수출입

□ SK Networks(Shanghai) Co.,Ltd

중국 상하이시에 2003년 11월에 설립, 중국 내수 유통 및 수출 Biz 중심으로 근본적 수익력을 확보하였습니다. 중국 내에 설립한 Coil Center들과의 Co-Work를 통해 Sourcing 및 Marketing에서 시너지를 창출하고 중국 내 Market 장악력을 확대해 나가고 있습니다..

- 회사의 연혁 (SK Networks(Shanghai) Co.,Ltd)

(1) 주된 변동상황

일 자

내 용

2007

HYSCO 수출협의 체결 및 본격 철강제품 Biz. 진입

2008

중국내 철강 내수유통 공급선 및 대리업무 확대

2011.01

사강/안강/포두강철 대리상 철강 Biz. 본격 진입

2012.01

중국내 화학제품 및 철강제품 Trading 통한 Biz.영역 확대

2016.01

중국내 유력 화학제품 생산업체와 판구매 계약 업무제휴 통한 Biz 확대

(2) 합병, 분할(합병), 포괄적 주식교환ㆍ이전, 중요한 영업의 양수ㆍ도 등

일 자

내 용

비 고

2011.10

SK Networks (Zhangjiagang) Metal Products CO., Ltd. 지분 100% 인수

-

주1) 상해시 상무국 비준이 2011년 10월에 승인됨

◎ 정보통신부문

정보통신부문은 국내 1위 Mobile Device 유통 사업자로서 휴대전화 단말기 도매 유통을 중심으로 연간 700만대 규모로 판매하고 있으며, 그 외 태블릿PC, 스마트홈 관련 IoT Device, ICT 액세서리 등 ICT Device 상품을 폭넓게 유통하고 있습니다. 그리고 자회사인 SK네트웍스서비스를 통하여 SK텔레콤 및 SK브로드밴드의 Network망 운용, IT Solution 통신 시스템 장비 유통 등 다양한 서비스를 제공하는 사업을 펼치고 있습니다.

(1) 산업의 특성 및 성장성

'19년1분기 말 기준 국내 이동통신 총 가입자 수는 약6,696만 명으로 현재 보급률은 약 129%이며, 성숙기에 진입한 상황입니다. 그러나 한국의 이동통신 시장은 5G 등 네트워크 기술의 발달과 더불어 국내외 제조사들의 지속적인 신제품 출시로 일정수준 이상의 시장규모를 유지하고 있습니다. 또한 통신사업자의 스마트홈 관련 IoT 제품이 지속적으로 출시되고 있어, 이동전화 단말기 외 ICT 상품의 수요 증가가 예상됩니다.

< 이동통신서비스 가입자 추이 >

(단위 : 명)

구 분

2016년말

2017년말

2018년말

2019년 3월 말

SKT

26,746,290

27,018,687

27,607,846

27,748,730

KT

15,710,241

16,492,551

17,409,116

17,578,076

LGU+

11,998,418

12,624,598

13,349,363

13,535,538

MVNO
주1)

6,840,589

7,522,852

7,989,453

8,097,885

합 계

61,295,538

63,658,688

66,355,778

66,960,229

* 출처: 과학기술정보통신부 ITSTAT

주1) 2015년 1월부터 기존 이통3사 가입자 통계에서 MVNO 가입자 통계를 분리하여 집계함.

(2) 경기변동의 특성 및 계절성
 이동통신시장은 성별/소득수준/지역 등에 상관없이 대한민국 전국민을 대상으로 합니다. 5G, IoT 관련 Network 등 이동통신망의 지속적 기술발전에 따른 사업자의 신규서비스 출시, 국내외 제조사의 고기능 단말기의 지속 개발 등에 따라 신규 수요가 창출됩니다. 또한 보조금 규제 등 정부의 규제 정책에 영향을 받습니다. 계절 및 경기 변동으로 인한 영향은 타 산업 대비 미미한 수준입니다.

(3) 국내시장 여건
 휴대전화 단말기 유통시장은 단통법 시행 이후 휴대전화 교체주기가 늘어나고 고가 단말기의 수요가 줄어들고 있습니다. 하지만 5G 상용화가 시작되며 국내외 제조사의 다양한 5G용 단말 출시로 인한 신규 단말기 수요와 중저가 단말 출시로 인한 신규 단말기 수요가 지속되고 있으며, 스마트홈 기기의 Line-up이 늘어남에 따라 다양한 ICT Device의 판매 활성화가 기대됩니다. 그 외 액세서리, 스마트워치, TWS (true wireless stereo), 무선충전기 등 부가상품의 판매량도 지속적으로 증가하고 있습니다.

(4) 관련법령 또는 정부의 규제
 휴대전화 단말기 유통사업은 MVNO 도입 활성화, 보조금 규제 심화 등 정부 정책변화와 그에 연동된 이동통신사업자의 정책에 따라 직ㆍ간접적인 영향을 받습니다. '14년 10월 단말기유통구조개선법이 시행 되었으며, 주요 내용으로는 보조금 차별 금지, 분리요금제, 보조금 상한 등이 있습니다. 선택약정할인율은 2017년 9월 15일 부로 기존 20%에서 25%로 상향조정 되었으며, 보조금 상한제는 2017년 10월 1일 부로 자동 일몰 되었습니다.

(5) 영업개황 및 경쟁력

급변하는 이동통신유통시장에서 끊임없는 변화를 추구하며 휴대전화 단말기 유통사업자에서 ICT Device 유통사업자로의 변신을 추구하고 있는 정보통신부문은 성숙기에 도래한 통신시장 속에서도 상품 및 서비스 확장을 통해 견고한 수익력을 유지하고 있습니다. 정보통신부문의 경쟁력은 국내 이동통신에 최적화된 유통역량과 물류체계이며, 향후 다양한 ICT Device 상품에 대한 고객의 Needs를 충족시키기 위해 최고 수준의 서비스를 제공할 수 있도록 노력할 것입니다.

※ 연결대상 주요종속회사 (정보통신부문)

회사명

지분율

소재국

사업 내용

SK네트웍스서비스(주)

86.5%

대한민국

유·무선 통신선로 유지 보수 外

□ SK네트웍스서비스(주) (SKNS)

 2007년 SK그룹의 정보통신기술 사업에 대한 고객관리 및 서비스 품질 강화를 위해 설립되었습니다. Infra사업은 SK텔레콤, SK브로드밴드 망 운용ㆍ유지/보수를 수행하고 있으며, 그 외 금융사, 대기업 등 B2B 시장으로 사업영역을 확장하고 있습니다. IT Solution 사업은 통신 시스템 장비를 총판 유통하고 있으며, 최근 Solution 확보를 통해 Hardware와의 결합 상품 판매 등 수익성을 강화해 가고 있습니다. 서비스사업은 SK텔레콤 모바일 단말기A/S 사업 및 기타 간접망A/S 사업 등을 진행하고 있습니다.

일 자

내 용

2007. 07

SK네트웍스서비스 출범

2008. 04

SK네트웍스Network사업부이관(SK텔레콤망운용·유지보수사업)

2009. 08

ISO9001 인증서 획득

2010. 07

SK브로드밴드 망 운용·유지보수 사업 이관

2010. 10

2010 한국재무경영대상 소기업 부문 최우수상 수상

2010. 11

국방망 유지보수사업 Launching

2011. 01

ICT장비유통사업 Launching

2012. 01

고용창출 100대 우수기업 선정

2012. 04

정보통신 시공능력평가 27위

2012. 11

SK네트웍스인터넷 흡수합병

2013. 03

모범 납세자상 수상(중부지방 국세청)

2014. 08

ICT 보안 솔루션(이노뎁, 와치가드) 총판권 획득

2015. 09

서비스 통합 브랜드 Service N 런칭

2015. 10

ICT 보안 솔루션(블루코트) 총판권 획득

2015. 12

IT Solution DS Group(직판 영업) 런칭

2016. 01

IT Solution ‘엔지니어그룹’ 신설

2017. 01

대표 이형채 취임

2017. 12

한국서비스품질우수기업 인증서(SQ) 획득

◎
MOST 사업부

Most사업부에서는 전국 약 330개 주유소에서 주력 상품인 석유제품 (휘발유, 등유, 경유) 등을 판매하고 있으며, 또한 아스팔트 및 벙커링 (선박 연료)등의 판매사업도 영위하고 있습니다.

(1) 산업의 특성

국내 석유산업은 1970년대 고도 성장과 맞물려 근대 산업사회의 근간이 되어 왔습니다. 수력, 원자력, 태양에너지 등 대체 에너지가 개발되고 있어 석유에너지에 대한 의존도는 과거에 비해 감소하는 경향을 보이고 있지만, 여전히 타 에너지원에 비해서는 의존도가 높습니다. 석유제품 판매사업은 주유소를 비롯한 판매망을 전국적으로 갖추기 위한 대규모의 투자와 시간이 소요되며, 고객의 접근 편의성, 인적 서비스의 고품질화, 경쟁 우위의 판촉 등 고도의 마케팅 기법이 요구되는 산업입니다. 또한 국민경제 운영의 필수적인 에너지 배분기능을 담당하는 국가 기간산업이자, 국가 비상시에는 필수 전략물자의 보급 기능을 갖고 있는 중요한 산업입니다.

(2) 산업의 성장성

초기 전적으로 수입에 의존하던 국내 석유산업은 대부분 외국정유회사에 의해 운영되었으나, 1960년대 국내 정유사들이 등장하면서 현재 4개의 주요 정유사 (SK에너지, GS칼텍스, S-Oil, 현대오일뱅크)가 석유에너지 판매를 통해 산업재 뿐만 아니라 소비재 공급을 주도하고 있습니다. 국내 석유유통시장은 경제규모의 성장에 따른 산업용 및 차량용 연료 소비 증가의 영향으로 1991년 이후 양호한 신장세를 보여왔습니다. 1997년 외환위기로 인해 석유제품 수요가 큰 폭으로 감소한 이후 국내 경기 침체, 고유가 및 대체에너지로의 수요 전환 등의 영향으로 소비 증가가 둔화되는 추세를 보였습니다. 하지만 차량 등록대수가 꾸준히 증가하면서 수요가 유지되고 있으며, 유류가격 변동과 경기 변화 등 국내외 경제상황에 따라 석유류제품의 소비증감이 변동되고 있습니다.

(3) 경기변동의 특성

제품의 특성상 생활에 기본적으로 필요한 상품으로 경기변동 요인이 수요에 미치는 영향이 여타 산업 대비하여 상대적으로 낮으나, 경제의 저성장 국면 진입에 따른 Smart Customer의 등장 등으로 과거에 비해 경기변동에 대한 민감도가 상대적으로 높아진 상황입니다.

(4) 회사의 경쟁우위요소

국내 석유제품 판매시장은 알뜰주유소 확대, 고객의 가격 민감도 증대, 정부의 시장 자율화 및 환경 규제 강화 정책 시행, 난방용 등유 및 산업용 중질유의 수요 감소 등으로 업체간 경쟁이 심화되는 양상을 보이고 있습니다. 이러한 경쟁환경 하에서 Most사업부는 Network 복합화, Membership, 모바일 주유결제 서비스 등을 통해 당사만의 차별화된 경쟁우위 및 고객 고정화를 실행해 나가고 있습니다.

(5) 관련법령 또는 정부의 규제

석유산업 자유화 및 개방화 방침에 따라 각종 시장규제조치가 폐지되었고, 추가로 주유소 거리제한 철폐 ('95.11.), 석유제품 최고 판매가격고시제도 폐지 ('97.1.), 수출입업/석유판매업 자유화 ('97.11.), 석유판매업 신규참입 자유화 ('98.5.), 석유정제업 신규참입 자유화 ('98.8) 등의 조치가 이루어졌습니다. 또한 정부는 석유제품 유통 경쟁여건 조성을 위하여 상표표시고시를 폐지 ('08.9.1)하였으며, '09.5월부터 동종 판매업간 수평거래 허용, '11년에는 지식경제부(現산업통상자원부) 주관 알뜰주유소 도입 등 석유제품시장의 경쟁을 촉발하고 유통구조를 개선하는 정책을 강화해나가고 있습니다.

◎

렌터카부문

당사의 렌터카 사업은 차량대수 95천대, 전국 34개 지점을 중심으로, 렌터카, 정비(국산차, 수입차), ERS, 부품유통 등 자동차 Value-chain 전반을 아우르는 국내 유일의 사업자로 사업 간 Synergy 창출 및 고객 공유 등을 통해 사업 경쟁력을 지속 제고하고 있습니다.으며, 또한, 최근 빠르게 성장하고 있는 렌터카 사업에 대한 지속적인 투자 및 영업력 제고를 통해 당사의 경쟁우위를 더욱 강화해나갈 계획입니다.

(1) 산업의 특성

차량에 대한 인식이 소유에서 사용으로 전환되면서, 신차 판매채널로써의 자동차 렌탈 사업이 지속 확장 될 것으로 전망되고 있습니다.

(2) 산업의 성장성

자동차 산업의 시장 규모는 자동차 등록대수 증가에 따라 지속 확대되어 왔으며, 렌터카 시장은 개인장기렌탈 시장 중심의 성장이 지속되면서 앞으로도 빠른 성장을 이어나갈 것으로 전망됩니다.

<연도별 자동차등록대수>

(단위: 천대)

구 분

19년 3월 말

18년 말

17년 말

16년 말

15년 말

전체차량
등록대수

23,322

23,203

22,528

21,803

20,990

전체자가용
차량등록대수

21,638

21,540

20,984

20,345

19,623

※ 출처: 국토교통부

<신차 판매대수>

(단위: 천대)

구 분

19년 1~3월

18년

17년

16년

15년

국산승용차
신차판매대수

302

1,245

1,297

1,343

1,327

수입승용차
신차판매대수

56

287

259

261

282

※ 출처: 국토교통부, 한국자동차산업협회

<연도별 렌터카 등록대수>

(단위: 천대)

구 분

19년 3월 말

18년 말

17년 말

16년 말

1
5년 말

등록대수

880
853

732

638

544

※ 출처: 한국렌터카사업조합연합회

(3) 경기변동의 특성

렌터카 상품의 특성상 자동차 구매 수요는 경기변동의 영향을 받습니다.

(4) 시장전망 및 회사의 경쟁우위 요소

렌터카 시장은 신차시장에서의 렌탈 판매 비중이 확대되고 개인장기 시장 중심의 성장이 지속되면서 앞으로도 빠른 성장을 이어나갈 것으로 전망됩니다.

당사는 렌터카와 정비사업 기반의 상품 및 서비스 제공을 통해 고객에게 차량구매부터 관리까지 차별적 가치를 제공하고 있습니다.

(5) 관련법령 또는 정부의 규제

렌터카 사업은 여객자동차 운수사업법 (약칭: 여객자동차법)에 따라 유상으로 자동차를 임대하는 사업이며, 자동차 관리법에 따라 대여사업용 고유 기호 사용 및 대여 가능 자동차 종류의 제약이 있습니다.

※ 연결대상 종속회사

회사명

지분율

소재국

사업 내용

AJ렌터카㈜

42.24%

대한민국

자동차 대여 사업

□ AJ렌터카

가. 산업의 특성

자동차 대여사업(렌터카)은 타인의 수요에 응하여 유상으로 자동차를 임대하는 사업으로 다양한 대중교통을 이용하고자 하는 국민의 교통편리제공을 위해 1969년 '여객자동차운수 사업법'에서 처음 제도화되었습니다.

 본 사업은 택시 및 버스 등과 같이 '사업용 자동차'를 운행하여 이익을 추구하는 사업이며, 공공적 성격을 갖고 있기 때문에 차량 정기점검 등 공적 규제를 받음과 동시에 이에 따른 세제 혜택 또한 받고 있는 특징이 있습니다. 

 렌터카는 대여기간에 따라 아래와 같이 단기렌터카와 장기렌터카 두가지 유형으로 구분됩니다.

서비스 형태
특 징

단기렌터카
- 일시적인 차량수요(여행 등)에 대응하여 대여사업자가 보유하고 있는 
 차량을 대여하는 형태

장기렌터카
- 1년 이상 차량 대여의 수요가 있는 법인, 기관 및 개인에게 차량 이용 
 목적 등을 고려하여 대여사업자가 신차로 구매하여 대여하는 형태

나. 산업의 성장성

렌터카 산업은 국내 자동차 등록대수 증가 및 관련산업 확대, 국민 소득수준 향상 등을 계기로 급격히 성장하였습니다. 또한, 정부 및 기업들의 업무용 차량에 대한 수요가 증가하고 렌터카의 편의성이 주목받으면서 합리적 차량운영에 대한 인식이 높아짐에 따라 그 수요가 증가하고 있습니다. 

최근 5년간 렌터카 등록대수 변동추이는 아래와 같습니다.

(단위 : 대)

구분
2014년
2015년
2016년
2017년
2018년
2019년 3월

등록대수
459,028
543,657
638,050
731,864
853,000
879,504

증가율
23.4%
18.4%
17.4%
14.7%
16.6%
3.1%

(출처: 서울시자동차대여사업조합)

향
후, 렌터카 시장확대 전망을 가능하게 하는 요인을 대여 유형별로 살펴보면 다음과 같습니다.

(1) 장기렌터카
 차량 관리 효율성을 위한 아웃소싱 확대와 법인세절감 등 비용절감 효과로 대기업 및 외국기업에서 정부 및 관공서와 중견기업, 개인이용자까지 장기 렌터카에 대한 수요가 지속적으로 늘어날 것으로 예상됩니다. 또한, 차량의 취득, 정비,보험, 사고처리, 처분 및 매각 등 차량 운용 전 과정에 대한 경제성과 편의성이 점차 확대될 것으로 전망됩니다. 

(2) 단기렌터카
 주 5일근무 정착과 더불어 최근 '주 52시간 근무제' 시행, 여가 및 레저 문화에 대한 사회적 관심 증대로 인해 단기렌터카 시장 역시 크게 성장할 것으로 보입니다. 특히, 합리적 소비문화 확대에 따라 20~30대 젊은 층의 렌터카 소비가 늘어날 것으로 전망됩니다 .

최근에는 국내 렌터카 시장에 기존의 사업 형태와 다른 개인 장기 렌터카 시장과 카셰어링(Car Sharing) 시장 등이 새롭게 등장하고 있습니다. 이렇듯이 렌터카 사업은 기존의 장기 렌탈, 단기 렌탈, 중고차 매각 등의 사업 형태 외에도 개인 장기 렌탈, 카셰어링 등의 새로운 분야로 다양화되고 있
습니다. 

다. 경기변동의 특성

(1) 장
기렌터카

1990년대 후반 IMF에 따른 극심한 경제 위기 상황은 당시 대기업 및 공공기관들은 차량을 구매하는 대신 저렴한 비용으로 장기간 사용이 가능한 장기 렌터카를 사용하는 결정적 계기가 되었습니다. 이처럼 경기불황시에는 원가 및 비용절감 차원에서 렌터카 수요가 늘어나는 추세를 나타냅니다. 반면, 경기가 호황일 때는 정부와 기업들의 투자 확대로 산업 전반의 차량 수요 역시 늘어날 것으로 예상됨에 따라 장기렌터카 시장은 경기변동에 크게 영향을 받지 않는다고 볼 수 있습니다.

(2) 단기렌터카

단기 렌터카 시장은 경기가 호황일 때 여행, 레저활동 및 국내 및 해외 기업의 국내 출장 등이 증가하게 되며, 그에 따른 수요 또한 증가하게 됩니다. 반면, 경기가 불황일 때에는 여가 관련 소비가 위축되는 경향이 나타나지만, 자동차 구매력 하락으로 인한 대안으로 단기렌터카 이용 수요는 일정 수준 유지될 것으로 예상됩니다.

라. 국내외 시장 여건 및 경쟁현황

렌터카에 대한 시장 수요가 지속적으로 늘어나는 반면 시장 진입 장벽은 상대적으로 낮아 최근 몇년간 렌터카 업체는 크게 증가하는 추이를 보였습니다. 또한, 상호출자 대기업의 시장 진출 및 자본력을 기반으로 한 점유율 확대, 금융권의 오토리스 상품 등장으로 인해 대기업 계열 업체 및 상위회사의 시장점유율은 더욱 늘어날 것으로 전망됩니다. 

하지만, 이에 대한 부정적인 효과로 업체간 렌탈료 경쟁이 심화되는 점과, 상위업체와 소규모 영세 업체와의 양극화가 가속화되는 점을 들 수 있습니다. 

특히 지방 영세업체의 경우 렌터카사업의 중요한 요소인 영업 및 정비 네트워크와 차량상품모델 등 제공 서비스 범위에 한계가 있으며, 특히 대형업체들의 영업소 및 보유대수 확장 전략이 강화되면서 영세업체의 시장탈락과 함께 시장참여자의 증가세도매우 둔화되고 있습니다.

당분기 말 기준 당사의 시장점유율은 4위 이며 지난 3개년도의 시장점유율 추이는아래와 같습니다.

구분

2019년 1분기

2018년

2017년

2016년

대수(대)

점유율

대수(대)

점유율

대수(대)

점유율

대수(대)

점유율

AJ렌터카

80,174
9.12%
77,016
9.03%
75,843
10.36%
73,716

11.55%

롯데렌탈

211,187
24.01%
206,095
24.16%
179,739
24.56%
161,127

25.25%

SK네트웍스

111,310
12.66%
108,426
12.71%
87,480
11.95%
72,123

11.30%

현대캐피탈

86,322
9.81%
80,221
9.40%
62,749
8.57%
52,026

8.15%

하나캐피탈

32,506
3.70%
31,957
3.75%
25,837
3.53%
16,353

2.56%

기타업체

358,005
40.71%
349,285
40.95%
300,216
41.02%
262,705

41.17%

합 계

879,504
100.00%
853,000
100.00%
731,864
100.00%
638,050

100.00%

(출처 : 전국자동차대여사업조합연합회)

주1) 차고지 등록대수 기준으로, 실제 보유대수와 다소 차이가 있을 수 있습니다.

따라서, 향후 국내 렌터카 시장은 렌탈차량의 가격 경쟁력과 더불어 고객에게 차별화된 서비스 등을 제공할 수 있는 대형업체 중심의 시장이 지속될 것으로 전망됩니다.

마. 경쟁력을 좌우하는 요인 및 경쟁상 장점 단점

당사는 국내 약 180여개의 영업 네트워크와 220여개의 정비 네트워크를 보유한 국내 최장의 업력을 보유하고 있는 렌터카 전문기업으로 고객 관리 및 렌터카와 연계되는 산업군과 다양한 전략적 제휴관계를 보유하고 있습니다. 

특히, 연관산업과의 제휴마케팅이 활성화되고 있으며 숙박과 렌터카를 결합한 카텔 패키지, 항공까지 연계된 제주의 에어카텔 패키지 등 차별화된 여행상품을 제공하고 있습니다. 또한, 소셜커머스 연계, SNS를 활용한 적극적인 마케팅 활동을 통해 젊은 고객 대상의 다양한 상품과 서비스를 지속적으로 발굴하고 있습니다. 

또한, 법인고객을 위한 특화된 서비스 및 체계적인 VoC(고객의 소리) 관리 시스템을 통해 시장 및 고객의 요구에 적극적으로 부응하고 있습니다.

◎
스피드메이트사업부

스피드메이트사업부는 정비(670여개 N/W), ERS(긴급출동, 전국 협력업체 300여 개), 부품 유통사업을 영위하고 있습니다. 당사는 렌터카, 정비(국산차, 수입차), ERS, 부품유통 등 자동차 Value-chain 전반을 아우르는 국내 유일의 사업자로 사업 간 Synergy 창출 및 고객 공유 등을 통해 사업 경쟁력을 지속 제고하고 있습니다.

(1) 산업의 특성

국내 Car Maker 시장은 소수 Domestic Player 중심의 독과점 형태로 오랜 기간 지속되어 오고 있으나, 고객 Needs의 다양화 및 수입차 업체의 공격적 영업과 Entry급 차종 확대 등으로 인해 수입차 부품 유통 및 정비 영역 확대에 긍정적인 영향을 미칠 것으로 예상됩니다.

(2) 산업의 성장성

자동차 산업의 시장 규모는 자동차 등록대수 증가에 따라 지속 확대되어 왔으며, 최근 수입차 등록대수의 빠른 증가로 향후 관련 정비 및 부품 유통시장의 확대가 기대되고 있습니다.

(3) 경기변동의 특성

소비자 트렌드 변화에 따라 수입차 판매 확대가 지속되면서 수입차 정비 시장의 규모가 꾸준히 성장 할 것으로 기대됩니다.

(4) 시장전망 및 회사의 경쟁우위 요소

자동차 경정비 시장 규모는 자동차 등록대수 증가에 따라 지속 확대되어 왔으며, 최근 수입차 등록대수의 빠른 증가로 향후 관련 정비 및 부품 유통시장의 확대가 기대되고 있습니다.

당사는 렌터카와 정비사업 기반의 상품 및 서비스 제공을 통해 고객에게 차량구매부터 관리까지 차별적 가치를 제공하고 있습니다.

(5) 관련법령 또는 정부의 규제

스피드메이트의 자동차 전문 수리업은 2013년 6월 중소기업 적합업종으로 지정되어 대기업 공공시장 입찰 참여 금지, 가맹점 수 동결, 대기업 신규 진입 자제 등 정부 정책에 영향을 받고 있으며, 2016년 6월에 1차 지정 연장되어 2019년 5월 31일 지정 만료 예정입니다.

◎ SK매직

(1) 산업의 특성 및 성장성

(가) 렌탈사업

렌탈산업은 기존 소유의 개념에서 벗어난 공유와 관리 중심의 산업 형태군으로 경제가 성장하고 편리성과 위생성이 부각되면서 활성화된 산업입니다. 렌탈산업은 대표 제품인 정수기로 인해 파생된 산업형태로, 수질에 대한 불신과 상하수도의 확산이 저조한 지역에서 정수기를 사용함으로써 사후관리(필터교체) 고객 니즈가 발생되어 형성된 산업 형태입니다. 과거 1990년대 초 일부 고소득 소수층에서만 이용하는 국한된 서비스 산업으로 시작하여 현재는 다양한 제품과 가격구조, 고객 니즈 확대에 따라 공기청정기, 비데, 안마의자 뿐만 아니라 전기레인지, 매트리스, 차량 타이어 등 다양한 제품으로 렌탈산업이 확대 성장하고 있습니다. 최근 정수기는 물에 대한 인식이 변화함에 따라 생활 필수품으로 인식되고 있으며 일반 가정집 뿐만 아니라 식당, 사무실, 학교, 공공기관까지 사용이 확대되고 있습니다. 산업초기 코웨이의 고가 렌탈료 상품 위주의 정수기 시장에서, 현재는 다양한 제품 컨셉과 실속형 상품들이 출시되면서 가성비 위주로 패러다임이 변화하고 있으며, 그 중심에는 SK매직과 청호나이스, 쿠쿠홈시스, LG전자 등 다수의 국내 업체가 있습니다. 특히, SK매직은 기존 저수조 타입의 정수기에서 획기적으로 사이즈를 줄이고 저수조를 채용하지 않은 직수방식의 슈퍼정수기를 개발ㆍ출시하면서 제품의 슬림화와 더불어 위생성을 한층 강화하였고, 합리적인 렌탈료를 제시함으로써 시장을 새롭게 형성 및 선도하고 있습니다. 또한, 산업화 및 교통시설의 확산, 중국발 황사 먼지 등으로 대기오염이 심각해 짐에 따라 공기청정기의 수요가 매년 급증하고 있어, 공기청정기는 정수기에 이어 환경가전 주요 렌탈 품목으로 빠르게 성장하고 있습니다.

(나) 가전사업

가스기기는 1980년대 초 정부의 가스 보급확대 정책에 따라 시장규모가 빠른 속도로 확대 및 성장하였습니다. 초기 가스레인지에서 시작된 가스기기 산업은 1985년 SK매직(당시는 동양시멘트 기계사업부)의 가스오븐레인지 생산 및 난방기구로 자리잡은 가스보일러, 가스난로, 가스온수기 등 많은 제품으로 확대되어 왔으며, 1990년대 이후 가스레인지의 보급율이 100%에 이를 정도로 급속하게 성장하여 왔습니다. 국내 가정의 생활문화가 과거 안방에서 거실로 거실에서 주방으로 이동되어 일반가정생활에서 많은 시간이 주방에서 이루어지고 있으며, 이러한 주방문화로의 이전에 따라 주방가전 시장이 꾸준히 성장하고 있는 상황입니다.
 당사의 전기기기는 전기오븐(복합오븐), 식기세척기, 전기레인지, 비데 등이 주력제품이며, 당사가 직접 생산, 판매, 설치 및 A/S를 하고 있는 품목입니다. 가스오븐레인지의 사용 어려움 및 공간적 비효율을 대체하는 전기오븐은 꾸준히 성장하고 있으며, 당사는 스팀오븐이라는 신개념 오븐을 출시하여 경쟁사와의 차별화 전략을 통해 오븐 시장을 꾸준히 성장시켜 왔습니다. 최근에는 프라이 기능과 다양한 복합기능을 탑재한 신모델을 출시하면서 시장 점유율을 확대해 가고 있습니다. 전기레인지는 과열방지센서 도입으로 가격이 상승한 가스레인지의 대체 상품으로 최근 성장세가 증가하고 있으며, 과거 해외 브랜드 위주에서 가성비가 좋은 국내 브랜드로 소비자의 수요가 변화함에 따라 꾸준히 시장이 확대되고 있습니다. 당사는 하이라이트 방식과 인덕션 방식을 동시에 운영하고, 시판 상품과 렌탈 상품으로 이원화 운영 중입니다. 빌트인 가전산업에서 당사는 시장 브랜드 파워를 바탕으로 주방 빌트인 적용품목인 쿡탑과 오븐의 확고한 인지도를 구축하였고, 이에 따른 수주확대를 지속해 나가고 있습니다. 또한 제품 차별화를 위한 쿡탑과 오븐의 일체형 제품을 출시하여 빌트인 시장을 주도해 나가고 있습니다.

(2) 경기변동의 특성 및 계절성

(가) 렌탈사업

소비자의 라이프 스타일 및 Needs가 다양화 됨에 따라 필요로 하는 제품들 또한 다양해지고 있습니다. 제품의 수명주기가 짧아지고 소비자의 기호 변화가 빨라지면서 과거 소유 개념에서 사용의 개념으로 가치기준이 변화하게 되었으며, 이에 따라 렌탈 중심의 소비 경향은 기존에 비해 더욱 커질 것으로 보입니다. 더욱이 정수기나 청정기, 비데 등 주기적인 사후관리가 필요한 제품은 렌탈산업의 확대를 주도해나갈 것으로 예상됩니다. 향후 렌탈산업은 공유 경제 패러다임과 4차 산업혁명 및 IoT 기술 확산으로 더욱 확대될 것이며, 지속적인 성장세가 유지 될 것으로 보입니다.

정수기는 소비자의 생활패턴과 밀접한 관계를 가진 제품이지만, 우리 생활 전반에 정수기 사용이 일반화되면서 계절성이 많이 줄어든 제품입니다. 대개 여름에는 시원한 물을 많이 찾고 얼음 사용량이 많아 얼음정수기 및 냉정수기의 소비가 증가하고, 따뜻한 물의 사용이 많은 겨울철에는 냉온정수기의 판매량이 증가하지만, 기존 렌탈 사용자의 제품 교체 수요 및 당사의 신규 수요 증가 추세를 볼 때, 정수기의 계절성은 크지 않은 것으로 판단됩니다.

 공기청정기의 경우 미세먼지 등의 대기질에 따른 계절 지수에 영향을 받아 과거에는 황사가 심한 봄철에 판매량이 집중되었으나, 최근에는 계절에 상관없이 미세먼지가 심각하여 계절성이 점차 약해지고 있습니다.

(나) 가전사업

가전산업은 산업 특성상 경기변동에 다소 탄력적인 양상을 보이며 계절성을 띠고 있습니다. 비교적 고가 제품으로 인식되는 전기오븐과 식기세척기, 전기레인지 등은 경기 변동에 민감한 반응을 보이는 편이지만, 필수품에 해당하는 가스레인지는 상대적으로 경기 변동에 비탄력적인 양상을 보입니다. 계절적으로는 결혼과 이사철인 봄, 가을이 성수기에 해당되며, 반면 겨울과 여름철은 비수기에 속합니다.

(3) 국내외 시장여건

(가) 렌탈사업

국내 렌탈시장은 과거 2014년까지는 기존 선발업체(코웨이, 청호나이스)가 주도해왔으나, 2015년부터는 후발업체인 SK매직과 쿠쿠홈시스, LG전자의 시장 참여로 경쟁이 치열해진 상황입니다. 최근 공유 경제 중심의 소비 트렌드를 바탕으로 환경가전 및 생활가전의 렌탈 수요는 점점 더 확대되고 있어 시장 전망은 밝다고 할 수 있습니다.

(나) 가전사업

국내 가전시장은 꾸준히 성장해오던 오프라인 채널이 정체 및 축소되는 추세를 보이고 있는 반면, 온라인 채널의 성장이 가속화 되고 있습니다. 이에 오프라인 중심의 유통업체들도 온라인에 높은 성장 목표를 설정하고, 내부 조직을 확대하는 등 온라인 시장에 적극 투자하고 있습니다. 이러한 유통 변화에 발맞추어 당사도 기존 오프라인 채널은 유지하되, 온라인 채널에서 과감한 성장 목표를 설정하여 영업활동을 진행하고 있습니다.

빌트인 가전시장은 저성장, 미국 금리인상, 주택공급 과잉 우려 속에서도 부동산 건설시장의 분양물량 증가와 재개발, 재건축시장이 활기를 띠면서 지속적인 성장세를 유지하고 있습니다. 당사는 최저가 업체 선정의 경쟁 과열 속에서도 프리미엄급 빌트인 제품인 가스하이브리드와 스팀오븐, 식기세척기 등을 전략적으로 런칭하여 분양 옵션시장에서 고부가가치를 창출하였습니다. 향후에는 재건축조합을 대상으로 한 영업력을 강화하고, 프리미엄 냉장고 등 제품군을 패키지로 공급하는 확대 판매 전략을 통해 빌트인 시장에서 추가 성장 동력을 확보해 나갈 계획입니다.

(4) 회사의 경쟁우위 요소

1985년 6월 동양시멘트㈜의 기계사업부로 출발한 SK매직은 1986년 국내 최초로 순수 기술력을 바탕으로 가스오븐레인지를 자체 생산하였으며, 이후 현재의 복합오븐레인지에 이르기까지 오븐레인지 제품군內 높은 시장점유율을 유지하고 있습니다. 그 외 식기세척기, 정수기 등의 품목으로 확장해 나가면서 각각의 시장에서 선두주자로 확고한 위치를 확보하고 있습니다. 
 오븐레인지, 가스레인지, 식기세척기 등 주방가전분야에서 정수기, 비데 등 생활가전분야까지 사업분야를 넓히는 한편, 특화된 생활가전분야에서 지속적인 노력을 기울인 결과 세계4대 DESIGN AWARD석권은 물론, 한국 산업의 브랜드파워 식기세척기 16년 연속 1위, 매직스팀오븐 11년 연속 1위, 전자레인지 1위 수상의 영예를 얻었습니다. 2018년에도 독일의 Red Dot Design Award, iF Design Award 수상으로 제품력 뿐만 아니라 디자인 능력을 글로벌하게 인정받았습니다.

(가) 렌탈사업

당사의 렌탈사업은 2019년 1분기 신규계정 12만, 누적계정 160만 계정을 달성하였습니다. 정수기의 경우 2015년 직수 정수기를 최초로 출시하여 시장의 호평을 받은 뒤, 2016년부터 직수 정수기 카테고리에서 높은 점유율 유지하고 있습니다. SK매직은 슈퍼정수기라는 직수형 정수기를 통해 기존 저수조 타입 정수기의 패러다임을 변화시켰으며, 2017년 상반기에는 직수형 얼음정수기를 출시하여 렌탈시장에서 새로운 트렌드를 이끌어 가고 있습니다. 
 또한 2018년 상반기에는 냉수ㆍ정수ㆍ온수ㆍ조리수까지 직수로 추출하는 국내 유일의 All 직수 시스템의 All In One 직수정수기와 얼음까지 직수로 추출하는 일체형 All In One 직수 얼음정수기를 출시하였습니다. 
 당사의 렌탈사업은 정기적인 제품의 관리 및 서비스가 필요한 사업으로 당사는 렌탈사업 확대를 위해 고객관리 전문인력인 MC(Magic Care) 조직 확대 및 혁신적인 제품 개발에 집중 투자하고 있습니다.

 제품측면에서 정수기는 저수조를 탈피하여 직수형으로 전환한 슈퍼정수기에 이어 2016년에는 취수꼭지 살균기능을 추가하여 위생 기능을 한층 강화하고, SKT SMART HOME 등 최신 IoT 기술 적용 및 유아수 등 고객 측면의 가치를 높인 슈퍼S 정수기를 출시하여 커져가는 직수 정수기 시장에서 점유율을 더욱 확대해 가고 있습니다. 뿐만 아니라 2017년 4월 직수형 얼음정수기 '슈퍼 아이스'를 출시해 시장에서 뜨거운 호응을 얻었으며, 2018년 3월 직수형 정수기와 얼음정수기가 통합된 All In One 직수 얼음정수기를 출시하여 시장 지배력을 더욱 확고히 해 나가고 있습니다. 
 또한 SK그룹 편입 이후 주요 관계사와의 협업을 통해 고객들에게 더 나은 렌탈 상품을 제공하고자 지속 노력하고 있습니다. 2017년 하반기부터 SK브로드밴드와의 결합상품을 출시하여 가격 경쟁력을 확보하였고, SK텔레콤의 T멤버십 제휴를 통해 렌탈 가격 할인 등의 혜택을 제공하는 등 그룹 내 다양한 관계사와의 협업으로 고객시너지를 창출하고 있습니다. 또한 보고기가 이후 당사는 환경부 한강유역환경청에서 지정하는 ‘먹는물 수질검사 공인기관’자격을 취득하여, 먹는물, 먹는샘물, 먹는물 공동시설, 지하수, 상수원수를 대상으로 먹는물(먹는샘물) 수질기준 전 항목 및 상수원수 관리규칙에 따른 원수의 수질검사에 대한 공인기관으로서의 역할을 수행할 수 있게 되었습니다. 이를 통해 앞으로도 당사 제품에 대한 안정성과 지속적인 신뢰를 제공하고자 노력할 예정입니다.

 대기질 이슈로 인해 급격한 시장 확대가 예상되는 공기청정기는 2015년 IoT 기능이 적용된 가시 청정기인 슈퍼청정기를 출시하였고, 이후 지속적으로 다양한 평형대 제품 출시를 통해 라인업을 강화하고 있습니다. 또한 2018년 상반기에는 스마트 모션 감지 기능이 탑재된 신제품이 출시 되어 뜨거운 반응을 얻었습니다. 
 특히, 2017년 10월 '슈퍼I청정기'는 영국 카본트러스트사로부터 세계 최초로 공기청정기 부문 '탄소발자국' 인증을 취득하였습니다. 이는 제품의 생산, 유통, 사용, 폐기에 이르는 전 과정에서 이산화탄소 발생량을 최소화하는 친환경 기업임을 국제적으로 인정받았다고 할 수 있습니다. 당사는 이를 발판으로 향후 주력제품에도 '탄소 발자국' 인증을 확대해 나가 국내 No.1 친환경기업으로 거듭날 계획입니다.
 비데는 살균, 위생 컨셉의 경쟁 속에서, 고객의 살균 관련 인식을 제고하고자 가시 살균비데를 출시하여 고급화 컨셉을 이루었습니다. 2018년 3월 버블세정과 전해수 살균으로 도기의 위생성을 강화하고, 본체 IPX6 방수등급 및 리모컨 IPX7 방수등급으로 완벽한 물청소가 가능한 도기 버블 비데를 출시하였습니다. 이 밖에도 당사는 안마의자, 의류건조기, 식기세척기 등 렌탈제품의 카테고리 확장 및 Line-up 강화를 통해 지속적으로 사업확대를 모색하고 있습니다.

조직 운영 측면으로는 렌탈 비즈니스의 핵심채널인 직영 조직(관리방판, 영업방판)의 시장 경쟁력 확보에 주력하였습니다. 당사 렌탈사업의 핵심적인 역할을 담당하고 있는 MC(Magic Care)인력을 2015년말 1600여명에서, 2018년말 3,000여명으로 지속 확대하여 고객 밀착 서비스 제공 및 방문 판매 채널 경쟁력을 제고하였습니다. 또한 2015년 하반기에 구성한 영업방판 조직은 지속적인 조직 확대 및 판매 인력 증대를 통해 시장 경쟁력을 강화하고 있고, 2016년 법인전담 조직을 신설하여, 조달 및 공공ㆍ법인시장의 선제적, 전략적 대응을 위한 내부 기반을 마련하여 활발한 영업활동을 진행하고 있습니다.

(나) 가전사업

당사 가스레인지는 시장정체 속에서도 국내 최초 IoT 기능을 탑재한 슈퍼쿡 레인지와 빌트인 수요의 증가에 대응하여 원가혁신과 상품성을 강화한 슈퍼레인지를 출시하는 등 고객 니즈를 파악한 차별화된 제품으로 시장을 선도하고 지배력을 강화해 가고 있습니다. 전기레인지는 경쟁사 증가와 판매가 하락 등 치열한 경쟁 속에서 판매 경쟁력을 확보하고, 다양한 고객의 니즈를 충족시키기 위해 Two-track 전략을 고수하고 있습니다. 
 고급형 인덕션 하이브리드 라인업 확대와 사용이 간단하고 심플한 디자인, 아날로그 감성을 되살린 이지쿡 전기레인지를 출시하여 전략적으로 대응중입니다. 전기오븐은 스팀오븐이라는 차별화 방식을 도입하고, 소비자의 편리한 사용을 도모하고자 전자레인지 기능을 접목시켜 '복합오븐' 카테고리를 창출하였습니다. 이를 바탕으로 11년 연속 한국 산업의 브랜드파워 복합오븐 부문 1위를 수상함으로써 브랜드 입지를 확고히 하고 있습니다. 식기세척기는 국내 최초 시장 진출 및 16년 연속 브랜드파워 1위의 영예를 수상하고 있습니다.

이 외에도 고객 니즈를 끊임없이 연구하여 전자레인지, 의류건조기, 믹서기, 그릴팬, 레트로 냉장고, 청소기 등 신제품 출시로 주방가전 및 생활가전에 탁월한 고객 가치를 제공하고자 노력하고 있습니다.

※ 연결대상 종속회사

회사명

지분율

소재국

사업 내용

SK매직서비스㈜

100%

대한민국

가전제품 설치 및 서비스

□
SK매직서비스㈜

1
987년 동양매직 서비스센터로 출범하여 1999년 동양매직으로부터 분사 하였습니다.
SK매직서비스(주)는
Total Care Service 전문기업으로서, 가전서비스 경쟁력 강화를 위해 NICS시스템 (Network Innovation for Customer Satisfaction)을 WEB 기반으로 Up-Grade 하
였고, 업계 최초로 Mobile System 및 Rental System을 자체 개발하였습니다. 최근에는 물류/설치배송 사업의 확대와 고객접점 단축을 위한 서비스 및 물류조직 확대, 스마트폰 기반Biz구현, Helper시스템을 도입 등으로 실시간 고객품질 개선, 차별화된 고객서비스를 실천하고 있습니다.

- 회사의 연혁(SK매직서비스㈜)

연 도

내 용

2011

동양그룹 계열사 편입

2012

변화 혁신 원년, 렌탈 확대 및 플랫폼 Biz 사업 추진

2014

NH-글랜우드 컨소시엄 편입

2015

매직 물류/설치 Business 시작

2016

모회사(SK매직) SK네트웍스주식회사에 인수

2017

SK그룹 계열 편입

◎ 기타

□
워커힐

워커힐은 호텔사업과 CS사업(골프장 클럽하우스, 인천공항 환승호텔, 외식업 등) 및 임대업(파라다이스 카지노) 등으로 구분되며, 골프장과 호텔을 보유한 제주도의 SK핀크스(주)를 자회사(지분율 100%)로 두고 있습니다.

(1) 산업의 특성

국제화 시대의 도래로 인한 국제적 교류 확대와 경제성장으로 인한 소득의 증가로 인해 꾸준히 성장하고 있는 산업이며 부가가치가 높은 산업으로 고도의 서비스 능력을 필요로 하며 고용효과 또한 높은 산업입니다. 관광호텔업은 사업특성상 운전자금 부담은 미미하나, 설립시 대규모 선투자가 필요한 일반적인 특성 이외에도 설비 진부화 방지 및 성숙기 시장에서의 경쟁력 강화를 위한 설비의 고급화/대규모화 추세 등에 따라 지속적인 투자지출 부담이 내재되어 있습니다. 
 
이에 따라 투자와 투하자본 회수간의 적절한 대응을 가능케 하는 자본조달구조가 원활한 자금 수급과 수익성 개선이 주요 관건으로 작용합니다. 한편 관광호텔업의 경쟁지위는 입지, 서비스의 질 및 브랜드 인지도 등에 의해 좌우되며 특히, 객실부분의 경우, 사업특성상 일일 수급동향 분석을 통한 적절한 판매요금산정 등 마케팅 관리가 경쟁력 확보의 주요한 요소로 인식되고 있습니다.

 외부사업은 골프장 클럽하우스, 인천공항 환승호텔, 외식업 등 호텔 외부에 위치하여 호텔의 이미지를 기반으로 숙박 및 식음료를 판매하는 사업입니다. 체감 경기 및 경제 분위기에 영향을 받으며 골프장 클럽하우스의 경우 계절적(여름, 겨울) 요인에도 영향을 받습니다.

(2) 산업의 성장성

국민들의 삶의 질 향상, 여가 선용, 레저 활동에 대한 관심 및 활용도 증가와 더불어 외국인 입국자수의 증가 등에 따라 관광호텔업계의 지속적인 성장세가 전망됩니다.

(3) 경기변동의 특성

일반적으로 호텔산업의 경기는 국내 관광산업의 동향과 비교적 밀접한 관련성이 있으나, 특급호텔의 경우는 객실수입과 부대시설 수입의 수요기반이 차별적입니다. 객실수입은 주로 외국인에 의하여 이루어지므로 환율변동이나 세계적인 경기 변동에 영향을 받으며, 부대시설수입은 주로 내국인에 의하여 이루어지므로 국내 경기 변동에 영향을 받습니다.

(4) 회사의 경쟁우위요소

舊 쉐라톤 호텔은 Grand Walkerhill Seoul 호텔 (`17년 1/1附)이라는 새로운 이름으로, 舊 W 호텔은 Vista Walkerhill Seoul 호텔 (`17년 4/1 附)이라는 이름으로 새롭게 New-branding 되었습니다.

2004년 개관한 Vista Walkerhill Seoul(이하 Vista 호텔)호텔의 객실판매율은 지속적인 증가 추세에 있으며, 운영 효율성을 나타내는 RevPar(판매가능객실당 객실수입) 지표가 업계 상위권 수준을 보이고 있습니다. Grand Walkerhill Seoul (이하 Grand호텔)의 경우 카지노와 연계된 객실 및 식음료 매출에 강점을 보이고 있습니다. 또한 양 호텔 모두 최근에 Renovation이 완료가 되어 다양한 고객의 Needs를 충족할 수 있을 것으로 보여지며, 가격 차별화 등 두 호텔의 차별적 운영을 바탕으로 한 매출 기반 확대가 예상되어 객실 매출은 중장기적으로 성장할 것으로 판단됩니다.
 호텔 식음료 부문의 차별화된 서비스와 맛을 바탕으로 호텔 외부의 골프장 클럽하우스, 인천공항 환승호텔 및 레스토랑을 운영, 수익성을 증대시키고 안정적 성장을 추구하고 있습니다.

※ 연결대상 주요종속회사

법인명

지분율

소재국

사업내용

SK핀크스(주)

100.0%

대한민국

골프, 리조트

□ SK핀크스

2010년 9월, 골프장과 호텔을 보유한 제주도의 ㈜핀크스를 인수하여 SK 핀크스를 출범하였습니다. SK 핀크스의 골프 코스는 세계 100대 골프코스 중 한국 최초로 72위 선정되었으며, 한국 10대 골프코스에 두 차례나 1위('03년, '05년)를 하였습니다. 또한, 2016년에는 '월드 골프 어워드(World Golf Awards)'가 선정하는 '2016 한국 베스트 골프코스'에 선정되었습니다.

SK 핀크스는 기존의 리조트 및 Residence 사업을 영위하는데 그치지 않고, 리조트 내 미개발 부지의 개발을 통해 고급 주택/휴양 레저 개발 사업의 Hub 역할을 수행할 것입니다.

ㆍ비오토피아 : 단독주택 및 타운하우스

ㆍ포도호텔 : 객실 26실, 레스토랑 1개

ㆍ골프클럽: 3개 코스(North, East, West), 27홀 구성

ㆍThe Annex: 객실 37실, 실내 수영장, 온천 및 사우나, 실내 체육시설, 카페 및 회의시설

- 회사의 연혁 (SK핀크스)

(1) 주된 변동상황

일 자

내 용

2010. 09. 01

SK핀크스㈜ 설립, 대표이사 김세대 취임

2012. 01. 16

대표이사 조용선 취임

2014. 01. 01

대표이사 안범환 취임

2015. 01. 01

대표이사 이호정 취임

2016. 01. 01

대표이사 강석현 취임

※ 기타 연결대상 주요종속회사

법인명

지분율

소재국

사업내용

SKN (China) Holdings Co.,Ltd.

100.0%

중국

투자업

SK Networks HongKong.,Ltd.
100.0%
중국
무역업

□ SKN (China) Holdings Co., Ltd.

중국투자유한공사는 중국 내 지주회사 역할을 수행하기 위해 설립되었습니다. 현재 중국투자유한공사의 자회사 소속 법인들이 수행하고 있는 주요 사업은 신개념 주거상품 및 당사 보유자산을 효율적으로 개발하는 부동산 사업, 그리고 동북3성 內 거점 확보를 위해 시민 편의시설인 버스터미널과 상가/Office 임대를 운영중인 객운참 사업, 보세물류센터를 운영하는 물류사업을 통해 고객에게 더욱 풍요로운 가치와 라이프 스타일을 제안하고 있습니다.

중국투자유한공사는 중국 사업의 자기완결적 수행을 위해 기획전략 측면에서는 중국 Biz. 통합관점 전략 수립/수행, HR 측면에서는 독자적 HR 시스템 구축 및 우수인재양성 프로그램 운영, RM 측면에서는 Risk 사전 Monitoring 및 자체 Auditing, CR 측면에서는 China 內 SK 브랜드 관리 시행, 그리고 마지막으로는 신규사업 발굴 역할을 수행하고 있습니다.

중국투자유한공사는 위와 같이 중국 내 지주회사로서의 역할 수행을 통해 SK네트웍스의 China 內 사업들을 더욱 성장시키고 신규사업을 발굴해 내는데 지속적으로 힘쓰
고 있습니다.

- 회사의 연혁 (SKN (China) Holdings Co., Ltd.)

(1) 주된 변동 상황

일 자

변동내용

변경전

변경후

2008.03.03

등록자본

USD 9,034만

USD 12,544만

2008.03.03

동사변경

동사장: 이금복

동 사: 박신호/강신웅/

강대성/손기원

동사장: 조기행

동 사: 박신호/이응상/

강대성/손기원

2008.07.31

회사명칭

愛思客(중국)투자유한공사

愛思開實嶪(중국)투자유한공사

2008.07.31

등록자본

USD 12,544만

USD 17,498만

2009.02.16

등록자본

USD 17,498만

USD 19,740만

2009.03.13

동사변경

동사장: 조기행

동 사: 박신호/이응상/

강대성/손기원

동사장: 조기행

동 사: 박신호/백승한/

강대성/이동구

2010.07.08

동사/감사

변경

동사장: 조기행

동 사: 박신호/백승한/

강대성/이동구

감 사: 無

동사장: 백승한

동 사: 강대성/이한균/라성웅

감 사: 김동근

2011.06.01

동사변경

동사장: 백승한

동 사: 강대성/이한균/라성웅

감 사: 김동근

동사장: 장종현

동 사: 이명영/이한균/손기원

감 사: 김동근

2011.06.01

회사주소

심양시 화평구 화평북대가 69호
총통빌딩 A좌 18층

심양시 화평구 승리남가 61호

2012.04.16

동사변경

동사장: 장종현

동 사: 이명영/이한균/손기원

감 사: 김동근

동사장: 전현수

동 사: 김성재/이한균/손기원

감 사: 김동근

2013.05.22

동사변경

동사장: 전현수

동 사: 김성재/이한균/손기원

감 사: 김동근

동사장: 전현수

동 사: 김성재/이한균/황일문

감 사: 윤후상

2013.07.02

등록자본

USD 19,740.2만

USD 17,380.8만

2015.05

동사변경

동사장: 전현수
동 사: 김성재/이한균/황일문
감 사: 윤후상

동사장: 전현수
동 사: 이한균/류희정/황일문
감 사: 윤후상

2016.03

동사변경

동사장: 전현수
동 사: 이한균/류희정/황일문
감 사: 윤후상

동사장: 전현수
동 사: 이한균/류희정/이호정
감 사: 윤후상

2017.04

동사변경

동사장: 전현수
동 사: 이한균/류희정/이호정
감 사: 윤후상

동사장: 이한균
동 사: 윤요섭/김현수/왕현준
감 사: 박철범

2018.03

동사변경

동사장: 이한균
동 사: 윤요섭/김현수/왕현준
감 사: 박철범

동사장: 윤요섭
동 사: 김현수/왕현준/안준필
감 사: 주우개

(2) 상호의 변경

일 자

변경전

변경후

비 고

2008.07.31

愛思客(중국)투자유한공사

愛思開實嶪(중국)투자유한공사

-

□ SK Networks Hong Kong Limited

홍콩법인은 Global 금융 Network 확보라는 목적에 따라 본사사업 무역지원 및 해외자회사에 대한 금융지원 등을 위해 2008년에 설립되었습니다. 아시아 금융허브이며 중국진출의 교두보인 홍콩의 지역적 이점을 활용할 수 있는 국제금융 Post로서 중국 및 홍콩의 각종 주요 정보를 제공하고, 경쟁력 있는 무역금융 조건을 확보하여 본사 Trading 사업을 지원하며, 본사의 해외자회사에 대하여 저리의 자금을 대여함으로써 기존 및 신규사업을 지원하는 역할을 수행하고 있습니다. 
 주요한 Trading Item은 화학, 에너지, Steel 등으로, 3국간 거래연계를 통한 해외 Trading을 지원함으로써 무역거래 확대 등의 역할을 수행하고 있습니다.

- 회사의 연혁 (SK Networks Hong Kong Limited))

(1) 주된 변동상황

일 자

변동내용

변경전

변경후

2008.05.16

등록자본

0

USD 13,000,000

2010.10.27

증자

USD 13,000,000

USD 25,000,000

2011.05.09

증자

USD 25,000,000

USD 37,000,000

2013.12.10

법인장

최병선

신용식

2018.02.01

법인장

신용식

여형주

(2) 상호의 변경

일 자

변경전

변경후

비 고

2009.3.3

SK Networks Hong Kong Ltd.

SK Networks Hong Kong Ltd
愛思開實業香港有限公司

중국어 포함된
사명으로 변경

다. 조직도
('19.03.31 기준)

전사 조직도_2부_.jpg
전사 조직도_2부_

2. 주요 제품 및 서비스에 관한 사항

가. 주요 제품

- 당사는 1953년 4월 8일 창립, 직물 분야로 출발하여 국내외 네트워크 거점, 우량 거래선, 물류능력 등 경쟁우위를 바탕으로 사업을 영위하는 마케팅 전문기업으로서 정보통신사업, 무역업, 석유제품을 중심으로 한 에너지유통사업, 호텔업, 생활가전 및 렌탈사업 등 최종고객을 기반으로 하는 사업 등을 영위하고 있습니다.

-
사업
부문별 주요 제품/서비스 및 매출액 비중

부 문
주요 제품/서비스

'19년
1분기

'18년

'17년

글로벌

화학 제품/상품의 국내외 무역(Trading) 등
 철강 제품/상품의 국내외 무역(Trading) 등
 석탄 제품/상품의 국내외 무역(Trading) 등

14.5%
17.1%
1.2%

19.6%
 18.6%
 0.6%

25.2%
 17.1%
 0.5%

정보통신

휴대폰 및 ICT Device 유통

38.1%

37.1%

34.0%

MOST

일반석유제품(휘발유, 등유, 경유, 중질유) 등

8.7%

10.3%

12.4%

렌터카
렌터카(장기/단기의 자동차 렌탈 서비스)
10.8%

5.4%

4.0%

스피드메이트
경정비(자동차 정비, 부품교체 등의 서비스
2.2%

2.1%

1.8%

SK매직

환경가전 렌탈 및 주방가전 판매 등

5.5%

4.7%

3.6%

워커힐

호텔 객실, 식음료, 연회행사 등

1.9%

1.8%

1.4%

주1) SK핀크스 손익은 '17년 附 워커힐총괄로 귀속됨

주2)
상기 매출액 비중은 당사 중단사업을 제외한 수치임

- MOST 사업

1. 국내 일반유 소매시장 점유율 추이

(단위 : %)

구 분

19년 3월말

18년 말

17년 말

16년 말

SK네트웍스

2.2%

2.4%

3.5%

3.9%

※ 자료출처: 내부 추정

2. 국내 주유사별 주유소 현황

(단위 : 개소, %)

구 분

19년 3월말

18년 말

17년 말

16년 말

SK

3,460(30)

3,450(30)

3,565(30)

3,670(31)

SKN

331(3)

334(3)

474(4)

513(4)

GS 칼텍스

2,424(21)

2,401(21)

2,449(21)

2,475(21)

S-Oil

2,146(18)

2,126(18)

2,129(18)

2,098(18)

현대오일뱅크

2,219(19)

2,187(19)

2,244(19)

2,237(19)

알뜰주유소

391(3)

392(3)

414(4)

428(4)

기 타

997(9)

990(9)

976(8)

986(8)

합 계

11,637(100)

11,546(100)

11,777(100)

11,894(100)

※ 출처: 한국석유공사 오피넷
, 내부 추정

- 렌터카 사업
1. 주요 업체별 운영대수 및 시장점유율 현황

( 단위 : 천대, % )

구 분

19년 3월말

18년 말

17년 말

16년 말

15년 말

대수

M/S

대수

M/S

대수

M/S

대수

M/S

대수

M/S

SK
렌터카

111

12.7%

108

12.7%

87

12.0%

72

11.3%

50

9.3%

롯데
렌탈

211

24.0%

206

24.2%

180

24.6%

161

25.3%

138

25.3%

AJ
렌터카

80

9.1%

77

9.0%

76

10.4%

74

11.6%

67

12.2%

현대
캐피탈

86

9.8%

80

9.4%

63

8.6%

52

8.2%

48

8.9%

JB우리
캐피탈

28

3.1%

28

3.2%

24

3.3%

18

2.9%

12

2.2%

레드캡
투어

19

2.1%

19

2.2%

21

2.9%

20

3.1%

18

3.3%

하나
캐피탈

33

3.7%

32

3.7%

26

3.5%

16

2.6%

11

1.9%

아마존
카

18

2.1%

18

2.1%

17

2.4%

15

2.4%

14

2.6%

케이비
캐피탈

27

3.0%

25

2.9%

15

2.1%

10

1.5%

5

0.9%

기 타

267

30.3%

260

30.6%

223

30.5%

200

31.3%

181

33.3%

계

880

100%

853

100%

732

100%

638

100%

544

100%

※ 자료출처: 한국렌터카사업조합연합회

3. 주요 원재료에 관한 사항

가. 취급품목별 주요 원재료 매입 등 내역

( 단위 : 백만원, % )

사업
부문
품 목

구체적
용도

제67기 1분기
매입액

비 율
주요 매입처
해당 매입처와
특수관계 여부

SK매직
가전제품

가전제품
제조

66,076
100%
LG전자, 성우전자,
라비닉스 등
-

부문 계

66,076

100%
-
-

4. 생산 및 설비에 관한 사항

가. 영업용 설비 현황

(1) 국내

( 기준일: 2019년 3월 31일 ) ( 단위 :
㎡,
백만
원 )

구 분
소재지
토 지
건 물
합 계
비 고

본사(소유)
서울
34,012
7,545
41,557
소유

본사(임차)
-
-
-
-
임차

영업소
(소유)
강원
18,260
4,208
22,468
소유

경기
415,051
95,648
510,700
소유

경남
46,034
10,608
56,642
소유

경북
20,164
4,647
24,810
소유

광주
10,930
2,519
13,449
소유

대구
25,258
5,821
31,079
소유

대전
46,100
10,624
56,724
소유

부산
58,661
13,518
72,179
소유

서울
829,775
191,221
1,020,996
소유

울산
9,760
2,249
12,009
소유

인천
151,411
34,892
186,303
소유

전남
1,062
245
1,307
소유

전북
5,644
1,301
6,945
소유

제주
653
150
803
소유

충남
25,143
5,794
30,937
소유

충북
18,080
4,167
22,247
소유

소 계
1,681,985
387,612
2,069,597
소유

영업소
(임차)
강원
2,672㎡
2,582㎡
5,255㎡
임차

경기
82,924㎡
36,187㎡
119,111㎡
임차

경남
993㎡
3,886㎡
4,879㎡
임차

경북
4,269㎡
3,447㎡
7,716㎡
임차

광주
8,835㎡
4,276㎡
13,111㎡
임차

대구
6,492㎡
5,852㎡
12,344㎡
임차

대전
9,555㎡
6,406㎡
15,961㎡
임차

부산
1,520㎡
5,110㎡
6,630㎡
임차

서울
54,178㎡
38,529㎡
92,708㎡
임차

울산
470㎡
1,746㎡
2,216㎡
임차

인천
7,021㎡
70,711㎡
77,732㎡
임차

전남
1,428㎡
2,021㎡
3,448㎡
임차

전북
8,628㎡
1,836㎡
10,464㎡
임차

제주
8,296㎡
3,621㎡
11,917㎡
임차

충남
8,553㎡
2,998㎡
11,551㎡
임차

충북
10,558㎡
2,198㎡
12,756㎡
임차

세종
3,055㎡
1,417㎡
4,472㎡
임차

소 계
219,448㎡
192,823㎡
412,271㎡

임차

합계 (소유)
1,715,997
395,157
2,111,154

합계 (임차)
219,448㎡
192,823㎡
412,271㎡

주1) 소유의 경우 장부가(백만원)를 임차의 경우 면적(㎡)을 기재함. 

(
2) 해외

(가) 사무소

( 기준일: 2019년 3월 31일 ) ( 단위 :
㎡

, 명 )

소재지
토 지

건 물

합 계
종업원수
비 고

U.A.E

270.00
270.00
2
임차

이란

351.00
351.00
3
임차

사우디아라비아

146.00
146.00
-
임차

타이페이

298.18
298.18
1
임차

인도

137.59
137.59
1
임차

베트남

200.00
200.00
1
임차

체코

63.00
63.00
-
임차

미얀마

61.84
61.84
1
임차

합 계

1,527.61
1,527.61
9
임차

주1) 종업원 수는 현지 채용인을 제외한 정규직 인원 기준임.

(나) 현지법인

( 기준일: 2019년 3월 31일 )

( 단위 : ㎡, 백만원, 명 )

구 분
소재지
토 지
건 물
합 계
종업원수
비 고

POSK (Pinghu) Steel
Processing Center Co., Ltd
중국
1,336.25
2,400.16
3,736.41
2
소유

SK Networks (Xiamen) Steel
Processing Center Co., Ltd.
중국
754.71
3,957.90
4,712.61
1
소유

SK (Guangzhou) Metal Co., Ltd.
중국
1,405.27
3,780.45
5,185.72
1
소유

SK Networks Japan Co., Ltd.
일본

137.00㎡
137.00㎡
2
임차

SK Networks Deutschland GmbH
독일

266.80㎡
266.80㎡
1
임차

SK Networks Resources Australia Pty. Ltd.
호주

99.70㎡
99.70㎡
1
임차

SK Networks (Shanghai) Co., Ltd.
중국

849.33㎡
849.33㎡
8
임차

SK Networks Middle East FZE
U.A.E

26.46㎡
26.46㎡
2
임차

PT SK Networks Indonesia
인도네시아

180.00㎡
180.00㎡
1
임차

SK Networks Trading Malaysia SDN BHD
말레이시아

116.00㎡
116.00㎡
1
임차

SK Networks America Inc.
미국

284.47㎡
284.47㎡
2
임차

SK Networks(China)Holdings Co., Ltd
중국

380.00㎡
380.00㎡
0
임차

SK Networks Shenyang Office
중국

20.00㎡
20.00㎡
0
임차

SK Networks Hong Kong Ltd
중국

186.92㎡
186.92㎡
1
임차

Shenyang SK Networks Energy Co., Ltd
중국
2,475.10㎡
24.00㎡
2,499.10㎡
1
출양

Dandong SK Networks Energy Co., Ltd
중국
236,681.00㎡
1,907.12㎡
238,588.12㎡
0
출양

Liaoning SK Networks Real Estate Co.,
Ltd

중국
45,673.00㎡
617.96㎡
46,290.96㎡
1
출양/임차

Shenyang SK Networks
Bus Terminal Co., Ltd
중국
6,827.62㎡
28,738.85㎡
35,566.47㎡
0
출양/임차

중국
9,743.56㎡
41,012.62㎡
50,756.18㎡
0
출양/임차

Liaoning SK Networks Logistics Co., Ltd
중국
131,916.84㎡
14,092.64㎡
146,009.48㎡
0
출양/임차

합 계
-
3,496.22
10,138.51
13,634.73
-
소유

433,317.12
㎡

88,939.87
㎡

522,256.99
㎡

임차

주1) 종업원 수는 현지 채용인을 제외한 정규직 인원 기준임.

주2) 소유의 경우 장부가(단위:백만원)를 임차, 출양, 출양/임차의 경우 면적(단위:
㎡)
을 기재함.

주3) 합계는 소수점 3자리에서 반올림하여 소수점 2자리까지만 기재함.

주
4) 전체 합계의 임차는 임차, 출양, 출양/임차의 합계액임.

나

. 생산 설비 현황

[SK매직]

(1) 주요 사업장 현황

사업장
주 소
소유형태

본사
서울특별시 중구 통일로 10. 연세세브란스재단빌딩 14층
임차

화성공장
(주1)

경기도 화성시 봉담읍 효행로 250
자가

주1) 화성공장 대지 97,723 ㎡, 건물 72,839 ㎡ 

(2) 생산능력 및 생산능력의 산정근거

(
기준일: 2019년 3월 31일
)

( 단위:대 )

구 분
품 목
19년 1분기
18년 1분기
18년
17년

비 고

'19.1.1~
'19.3.31
'18.1.1~
'18.3.31
'18.1.1~
'18.12.31
'17.1.1~
'17.12.31

렌탈
정수기
85,575
85,575
342,294
342,294
-

청정기
42,993
42,993
171,971
171,971
-

비데
49,986
49,986
199,943
199,943
-

소 계
178,554
178,554
714,208
714,208
-

가전
가스레인지
149,721
149,721
598,880
598,880
-

전기레인지
24,840
24,840
99,358
99,358
-

오븐레인지
25,257
25,257
101,026
101,026
-

식기세척기
52,599
52,599
210,398
210,398
-

소 계
252,417
252,417
1,009,662
1,009,662
-

합 계
430,971
430,971
1,723,870
1,723,870
-

주1) 산출근거 : 8hr/day 기준 일일 생산가능수량×월간작업일수(20.1일)×생산Line수×실동효율

(3) 생산실적 및 가동률

(가) 생산실적

(
기준일: 2019년 3월 31일
)

( 단위:대 )

구 분
품 목
19년 1분기
18년 1분기
18년
17년

비 고

'19.1.1~
'19.3.31
'18.1.1~
'18.3.31
'18.1.1~
'18.12.31
'17.1.1~
'17.12.31

렌탈
정수기
75,786
70,454
345,794
314,063
-

청정기
35,205
21,311
95,773
60,016
-

비데
48,144
40,316
163,747
150,953
-

소 계
159,135
132,081
605,314
525,032
-

가전
가스레인지
127,442
121,770
576,493
611,985
-

전기레인지
17,097
14,885
62,495
38,896
-

오븐레인지
23,189
25,460
110,705
106,367
-

식기세척기
18,968
17,095
72,389
51,563
-

소 계
186,696
179,210
822,082
808,811
-

합 계
345,831
311,291
1,427,396
1,333,843
-

 (
나
) 당해 사업연도의 가동률

(
기준일: 2019년 3월 31일
)

( 단위:대 )

구 분
품 목
19년 1분기
18년 1분기
18년
17년

비 고

'19.1.1~
'19.3.31
'18.1.1~
'18.3.31
'18.1.1~
'18.12.31
'17.1.1~
'17.12.31

렌탈
정수기
89%
82%
101%
92%
-

청정기
82%
50%
56%
35%
-

비데
96%
81%
82%
75%
-

소 계
89%
74%
85%
74%
-

가전
가스레인지
85%
81%
96%
102%
-

전기레인지
69%
60%
63%
39%
-

오븐레인지
92%
101%
110%
105%
-

식기세척기
36%
33%
34%
25%
-

소 계
74%
71%
81%
80%
-

합 계
80%
72%
83%
77%
-

(4) 생산설비의 현황 등

(가) 생산설비의 현황

(
기준일: 2019년 3월 31일
)

( 단위:백만원 )

구 분
토 지
건물 및
구축물
기계장치
건설중인
자산
기 타
계

기초
18.12.31
기초취득원가
81,338
17,925
17,435
629
39,219
156,546

기초감가상각누계액
0
-5,624
-3,249
0
-21,266
-30,139

기초장부가액
81,338
12,301
14,186
629
17,953
126,407

증감
일반취득/자본적지출
0
0
24
3,730
1,737
5,491

사업결합
0
0
0
0
0
0

감가상각
0
-248
-250
0
-1,636
-2,134

처분/폐기
0
0
-2
0
0
-2

손상
0
0
0
0
0
0

기타
0
0
0
-2,003
0
-2,003

기말
19.03.31
기말취득원가
81,338
17,925
17,457
2,356
40,956
160,032

기말감가상각누계액
0
-5,872
-3,499
0
-22,902
-32,273

기말장부가액
81,338
12,053
13,958
2,356
18,054
127,759

(나) 생산설비의 신설계획

(
기준일: 2019년 3월 31일
)

( 단위:백만원 )

구분
투자기간
대상/자산
19년 투자액
비 고

렌탈
신설
1/1~3/31
기계장치
24
WPU 모세관 Lock Sleeve 압착설비 구입(2대)

가전
보완
1/1~3/31
기계장치
13
DWA 제품 검사라인 구동부 보수공사

합 계
37
-

주1) 2019년 1분기 내 투자 집행된 금액임.

[AJ렌터카]

보고기간 종료일 현재 당사 유형자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
당분기말
전기말

취득원가
상각누계액
장부금액
취득원가
상각누계액
장부금액

토지
28,952,260
-
28,952,260
28,952,260
-
28,952,260

건물 및 구축물
8,178,758
(98,049)
8,080,708
9,483,309
(1,316,200)
8,167,110

렌탈자산(자동차)
1,075,136,194
(100,305,490)
974,830,704
1,472,245,781
(491,763,576)
980,482,205

렌탈자산(네비게이션)
1,397,652
(235,303)
1,162,349
10,336,537
(9,091,775)
1,244,762

기타유형자산
1,696,248
(321,530)
1,374,718
6,853,715
(5,217,048)
1,636,667

건설중인자산
-
-
-
-
-
-

합 계
1,115,361,112
(100,960,372)
1,014,400,740
1,527,871,603
(507,388,598)
1,020,483,005

5. 매출에 관한 사항

가. 매출실적

( 단위 : 백만원 )

사업부문
품 목
매출 유형
제67기 1분기
제 66기
제 65기

정보통신
휴대폰,
정보통신기계 등
상품
수출
-
-
768

내수
1,226,038
5,056,779
5,033,901

합계
1,226,038
5,056,779
5,034,669

제품
수출

내수

합계
-
-
-

용역
수출

내수
25,742
126,784
137,297

합계
25,742
126,784
137,297

기타
수출

내수
233
641
3

합계
233
641
3

렌터카

렌탈 및
중고차 매각
상품
수출

내수
99,199
199,611
129,664

합계
99,199
199,611
129,664

제품
수출

내수

합계
-
-
-

용역
수출

내수
255,616
551,050
479,253

합계
255,616
551,050
479,253

기타
수출

내수
1
4
-

합계
1
4
-

Most
일반석유제품
 (휘발유, 경유)
상품
수출
16,011
50,575
49,824

내수
264,659
1,362,617
1,801,753

합계
280,670
1,413,192
1,851,577

제품
수출

내수

합계
-
-
-

용역
수출

내수
4,017
14,903
20,120

합계
4,017
14,903
20,120

기타
수출

내수
1,888
7,649
11,546

합계
1,888
7,649
11,546

스피드
메이트
차량정비부품 등
상품
수출
8,417
24,846
20,656

내수
45,844
190,820
174,803

합계
54,261
215,666
195,459

제품
수출

내수

합계
-
-
-

용역
수출

내수
18,522
81,643
80,347

합계
18,522
81,643
80,347

기타
수출

내수
53
174
185

합계
53
174
185

글로벌
철강,화학상품
상품
수출
657,729
3,893,857
5,171,468

내수
367,147
1,269,983
1,071,269

합계
1,024,876
5,163,840
6,242,737

제품
수출
19,962
84,751
100,049

내수
31,229
141,187
133,029

합계
51,191
225,938
233,078

용역
수출

내수
- 412
14,204
10,150

합계
- 412
14,204
10,150

기타
수출

내수
967
3,896
3,230

합계
967
3,896
3,230

SK매직
가스기기,전기,
전자기기 등
상품
수출
256
2,426
-

내수
170
1,207
3,108

합계
426
3,633
3,108

제품
수출
1,890
4,723
2,745

내수
174,851
634,459
522,588

합계
176,741
639,182
525,333

용역
수출

내수
3,384
13,876
17,973

합계
3,384
13,876
17,973

기타
수출

내수
361
1,700
1,195

합계
361
1,700
1,195

워커힐등
호텔등
상품
수출
-
-
- 1

내수
- 68
- 2,787
7,333

합계
- 68
- 2,787
7,332

제품
수출

내수

합계
-
-
-

용역
수출

내수
52,365
221,134
185,477

합계
52,365
221,134
185,477

기타
수출

내수
8,113
33,761
32,610

합계
8,113
33,761
32,610

합계
상품
수출
682,413
3,971,704
5,242,715

내수
2,002,989
8,078,230
8,221,831

합계
2,685,402
12,049,934
13,464,546

제품
수출
21,852
89,474
102,794

내수
206,080
775,646
655,617

합계
227,932
865,120
758,411

용역
수출
-
-
-

내수
359,234
1,023,594
930,617

합계
359,234
1,023,594
930,617

기타
수출
-
-
-

내수
11,616
47,825
48,769

합계
11,616
47,825
48,769

주1) 2019년

1분기

누적 연결기준 실적임

주2) 2016년 11월 28일 SK매직 자회사 편입
주3) 제66기(전기) 및 제65기(전전기)는 종전 기준서인 K-IFRS 1018호 등에 따라 작성되었습니다.

나. 판매경로 및 판매방법 등

(1) 판매조직

 (가) 판매의 초기단계와 사후관리를 담당하는 해외 20여 개 이상의 해외 지사 및
 사무소 
 (나) 판매과정을 진행하고 판매물품의 매입 등 물량 공급을 수행하는 본사 조직 
 : 효율적인 판매 업무수행을 위하여 상품별로 운영
 (화학, 에너지, 철강, 의류, 통신판매, 컴퓨터시스템, 차량 부품 유통, 차량 및
 가정용 연료 등)
 (다) 국내 최종소비자에 대한 판매 및 여신 회수 등 사후관리를 담당하는 국내 지사
 및 영업소

(2) 부문별 판매경로

부 문
판매 경로

글로벌
Supplier(Maker)→SK네트웍스→Dealer (or End User)

정보통신
Maker→SK네트웍스→대리점 또는 최종고객

MOST

SK에너지→SK네트웍스→
Dealer (대리점/주유소) 또는 최종고객

렌터카

Supplier(Maker)→SK네트웍스/AJ렌터카→End User (or Dealer)

스피드메이트

Supplier(Maker)→SK네트웍스→End User (or Dealer)

SK 매직

SK매직
→Dealer (or End User)

(3) 판매방법 및 조건

구 분
판매 방법
판매 조건

국내도매

국내시장 도/소매업자에게
위탁판매 및 방문판매

현금 결제 또는
단기간 여신 제공

국내소매
직영매장 및 매장 입점을 통한 직접 판매

수 출
L/C 수취 후 상품 국내구매, 완제품 자체구입
 또는 임가공 형태 물품 공급받아 수출 및 대행수출
은행간 결제계약에 근거하여
L/C(at sight,usance등),
D/A, D/P, T/T결제

수 입
L/C 개설 후 통관 및 내수 판매

제3국간
거래
제3국에서 물품을 공급받아 수출

(4) 판매전략

각기의 판매활동은 다음과 같은 기본적인 전략을 근간으로 하여 이루어짐

(가) 시장 구조에 관한 지식, 수급동향, 거래선에 대한 지식 및 동향정보, 가격동향 
 정보 등 다양한 정보와 지식을 집약하여 신속히 확산함.
 (나) 국내외 정보를 바탕으로 한 고객 및 시장의 변화를 포착함.
 (다) 거래선과의 지속적이며 안정적인 관계 형성에 노력함.
 (라) 가장 유리한 판매경로를 선택하고, 판매망을 부단히 정비ㆍ강화하여 수익력 
 강화에 주력함.
 (마) 정확한 수요예측과 생산 계획의 조정으로 적정 재고를 유지
 (바) 적절한 가격 정책의 유지와 거래선의 이윤확보를 위해 노력
 (사) 종합적인 Marketing 활동 체제를 강화
 (아) 고객 DB, e-SCM 추진 및 On-Line Marketplace 확보

6.
시장위험과 위험관리

시장위험이란 시장가격의 변동으로 인하여 금융상품의 공정가치나 미래현금흐름이 변동할 위험을 의미합니다. 시장가격 관리의 목적은 수익은 최적화하는 반면 수용가능 한 한계 이내로 시장위험 노출을 관리 및 통제하는 것입니다. 

가. 환율 변동의 위험과 관리

당사는 해외 영업활동을 수행함에 따라 기능통화인 원화와 다른 외화 수입, 지출이 발생하고 있습니다. 이로 인해 환율변동위험에 노출되는 환포지션의 주요 통화로는 미국 달러, 유로이며, 기타의 통화로는 일본 엔, 호주달러, 영국 파운드 등이 있습니다.

 당사는 환리스크 관리 대책으로써 "사내선물환제도"를 운영, BIZ에서 발생 가능한 환리스크를 100% HEDGE하고 있습니다.

 이를 위하여 전문가로 구성된 담당조직을 구성하여 운영함과 동시에 사내선물환제도를 운영하기 위한 TMS시스템을 구축, 이를 적극 활용함으로써 환율변동에 따른 환 리스크를 100% HEDGE하여 영업부서의 안정적인 영업이익을 창출하고 있습니다.

FX거래는 딜링 담당조직, FX CONFIRMATION은 회계팀, 실제 외화자금의 입출은 금융팀에서 시행토록 분리, 운영함으로써 거액의 FX거래에 따른 외화자금 사고를 사전에 방지하는 안정적인 거래 시스템도 구축해 놓고 있습니다.

 또한 영업부서를 대상으로 환 리스크 관리 세미나를 주기적으로 개최, 사내선물환제도에 대한 사내교육을 실시함으로써 영업상 발생 가능한 환위험에 대해 의식을 배양하고 적극적으로 사내선물환제도를 활용토록 주지시키고 있습니다.

나.
이자율 변동의 위험과 관리

이자율 위험은 미래 시장 이자율 변동에 따라 예금 또는 차입금 등에서 발생하는 이자수익 및 이자비용이 변동될 위험으로서 이는 주로 변동 금리부 조건의 차입금과 예금에서 발생하고 있습니다. 

 이를 위해 당사 금융팀은 고정금리부 차입/예금, 고금리 차입금 감축, 예금상품 다양화를 통한 효율적 포트폴리오 구성, 장/단기 차입구조 개선, 국내외 금리동향 수시 모니터링 실시 및 대응방안 수립 등을 통해 선제적으로 이자율 위험을 관리하고 있습니다. 

- 만기분석
보고기간 말(2019.3.31) 현재 연결회사 차입금 만기 현황

(단위 : 억원)

계정과목
만 기

합 계
1년 미만
5년 이하
5년 초과

단기차입금

11,936

11,936

-

-

유동성 장기차입금
및 유동성 사채

7,252

7,252

-

-

유동성 운용리스
부채

4,126

4,126

-
-

장기차입금

4,770

-

4,678

92

사 채

13,048

-

13,048

-

운용리스부채

10,295

10,010

285

합 계

51,427

23,314

27,736

377

7. 파생상품 등에 관한 사항

가. 파생상품계약 체결 현황

① 통화선도 : 환율변동으로 인한 위험을 회피하기 위하여 미래 채권회수일 및 채무지급일에 특정환율에 의해고정된 원화 및 외화를 주고 원화 및 외화를 수취하는 계약
 ② 통화스왑 : 환율 및 이자율 변동으로 인한 현금흐름 변동위험을 회피하기 위하여 미래 이자지급일 및 스왑계약종료일에 고정금리 원화이자 및 원금을 지급하고 변동금리로 외화이자 및 원금을 수취하는 계약
 ③ 이자율스왑 : 변동금리부 차입금에 대한 현금흐름 위험을 회피하기 위한 계약
 대금수수는 국내은행간 이체에 의하고, 당기누적 기간 중 통화선도거래 등에서 발생한 거래이익 및 거래손실은 각각 11,060백만원 및 6,920백만원이며, 이는 각각 파생상품거래이익 및 파생상품거래손실로 계상되어 있습니다.

나.

연결실체가 체결한 파생
상품 계약의 내역

(2019년 3월 31일 현재)

(외화단위: 각 천, 원화단위: 백만원)

다. 파생상품별 평가내역

구 분

통 화

매 입

통 화

매 도

계약환율

계약건수

통화선도

AUD

8,000

USD

6,227

0.7784

1

CNY

4,832

USD

719

6.7221~6.7339

3

EUR

33,877

USD

38,711

1.1226~1.1656

58

JPY

15,222

USD

138

110.53

1

KRW

825

USD

731

1,127.54~1,129.97

3

USD

6,423

AUD

8,410

0.7086~0.7112

3

55

CNY

366

6.6896

1

250,350

EUR

217,011

1.1250~1.1952

100

907

JPY

98,538

108.24~110.07

4

403,387

KRW

454,287

1,111.95~1,139.35

61

통화스왑

USD

30,000

KRW

32,700

1,090

1

이자율
 스왑

KRW

30,000

KRW

30,000

-

1

20,000

20,000

-

1

(단위: 백만원)

파생상품 종류
평가이익(손실)
비 고

구 분
당1분기
전1분기

통화선도
평가이익
9,870
1,936
당기손익

평가손실
(1,163)
(13,158)

통화스왑
평가이익
438
-

평가손실
-
(147)

통화선도
평가이익
3
4,686
기타포괄손익

통화스왑
평가이익
250
-

평가손실
-
(59)

이자율스왑
평가손실
(120)
-

라. 풋옵션, 콜옵션, 풋백옵션 등의 계약내용

<우선매수권>
당사 또는 상대방 주주가 아래 회사에 대한 주식(지분)을 양도하고자 할 경우,
상호간의 해당 주식(지분)을 우선 매수할 수 있는 권리를 보유함

업체명

POSK(Pinghu) Steel Processing Center Co., Ltd.

Korean Boleo Corporation

써클원컨설팅

Springvale SK KORES Pty. Ltd.

Wyong Areas Coal JV

POS-Infra Auto Co.,Ltd

8. 경영상의 주요 계약 등

- AJ렌터카 주식매매계약

계약당사자

매도인: AJ네트웍스㈜, 문덕영, 신기연, 문지회, 문선우

매수인: SK네트웍스(주)

주요내용

매도인 소유의 AJ렌터카㈜ 주식 9,353,660주(발행주식 총수의 42.24%)를
 금 삼천억구백이십구만팔백사십원(\300,009,290,840)에 인수하는 계약을 체결함

(단, 일부 자회사는 제외하며, 매매대금은 실사 후 조정될 수 있음)

계약체결일

'18. 9. 21.

* 상기 계약은 '19.1.2일자에 거래 종결되었으며, 자세한 내용은 '19.1.2일자 (기재정정)타법인 주식 및 출자증권 취득 결정」공시를 참고해 주시기 바랍니다.

[AJ렌터카]

구 분
계약일자
계약내용
상대방
금 액
비 고

라이선스
계약
2002.06.24
브랜드 사용에 관한
라이선스계약
Avis Rent A Car System, Inc.
주1)
2021년
만료

주1) 금액은 영업비밀로 공개하지 않습니다.

9. 연구개발활동

가. 연구개발활동의 개요

(1) 연구개발 담당조직

- 명칭 : SK㈜, SK인포섹

ㆍSI (System Integration)조직
ㆍSM (System Management)조직
ㆍVAN (Value Added Network)조직
ㆍDigital 기술 (Digital Transformation)조직

ㆍ
운영현황
:

에너지, 화학, 통신, 유통, 금융, 건설 등 여러 분야별 정보통신 사업을 수행

ㆍ인원구성 : 60명 내외

- 명칭 : SK매직 가전연구소
ㆍ조직형태
: 기업부설연구소
ㆍ운영현황 :

신제품 개발 및 신기술 연구

ㆍ인원구성 : 44명 (2019년 3월말 기준)
ㆍ연구개발 : 전기오븐, 가스오븐레인지, 가스레인지, 전기레인지, 식기세척기, 냉온정수기 등 

- 명칭 : SK매직 환경기술연구소
ㆍ조직형태 : 기업부설연구소
ㆍ운영현황 :

환경분야의 분석 및 응용분야 R&D

ㆍ인원구성 : 20명 (2019년 3월말 기준)
ㆍ연구개발 : 공기청정기, 온수세정기, 필터개발, 기능수, 수
질분석 등

(2) 연구개발비용

(단위 : 백만원)

과 목
제67기 1분기
제66기
제65기
비 고

연구개발비용 계 *
4,485
22,807
13,281
-

(정부보조금)
-
-
-
-

회계처리
판매비와 관리비
133
709
654
-

제조경비
2,230
8,418
5,856
-

개발비(무형자산)
2,122
13,986
6,771
-

연구개발비 / 매출액 비율
[연구개발비용계÷당기매출액×100]
0.137%
0.163%
0.087%
-

*
정부보조금(국고보조금)을 차감하기 전의 연구개발비용 지출총액을 기준으로 산정

나. 연구개발실
적

주요 연구 과제
연구기간
연구결과 및 기대효과

워커힐 멤버십 및 OWS 연동 개발
2016.06.20 ~ 2017.01.31
- 워커힐 홈페이지의 예약 서비스와 호텔 객실관리 시스템과의 실시간 연동으로
 데이터 정합성 증대 및 업무 효율성 제고

워커힐 개인정보처리방침 외 번역작업
2016.12.27 ~ 2017.03.21
- New branding 후 신규 Homepage의 영문, 중문, 일문에 대한 다국어 번역을 통하여
 고객 편의성 제고로 매출 증진 기대

워커힐(그랜드/비스타) interface License
및 연동 개발
2016.08.17 ~ 2017.03.20
- 워커힐 New branding을 위하여 호텔의 객실관리시스템과 BMS(객실온도관리시스템),
 Synxis(외부 예약 채널), Ideas(객실매출관리시스템), HotSOS(객실 내 주문시시스템)
 간의 연동 구현으로 고객 서비스 수준 제고

렌터카 동영상 매뉴얼 제작
2017.02.01 ~ 2017.03.31
- 신규 구축한 RentOK 시스템 사용법에 대한 동영상 매뉴얼 제작으로 업무 효율성 증대

렌터카 BPR을 위한 COSS 개선
2016.05.18 ~ 2017.02.28
- BPR 프로젝트 추진을 통한 렌터카 사업 경쟁력 강화

렌터카 모바일 앱 보안솔루션 커스터마이징
2016.12.07 ~ 2017.01.31
- 렌터카 전자결재 App 구축으로 인한 모바일 Device 보안 체계 확보

비스타 워커힐 OWS 구축
2017.01.06 ~ 2017.04.25
- 워커힐 홈페이지의 예약 서비스와 호텔 객실관리시스템과의 실시간 연동으로
 데이터 정합성 증대 및 업무 효율성 제고

워커힐 Multi Property 구축
2017.01.06 ~ 2017.06.12
- PMS 신규 구축을 통한 확장 가능한 예약 시스템 체계 구축

비스타 객실 디지털 시스템 (iRiS, HotSOS) 구축
2017.03.06 ~ 2017.05.31
- 디지털 기반 독자 브랜드 강화
- 신규 기술 접목을 통한 업무 효율성 제고 및 고객 편의 증대

비스타 워커힐 전화 교환기 시스템 연동
2017.03.06 ~ 2017.04.24
- 비스타 OPERA PMS와 전화 교환기 연동을 통한 고객 전화 요금 과금 체계 확보

RentOK 기능 안정화
2017.04.01 ~ 2017.05.31
- RentOK 신규 구축 후 사용자 VOC 대응 및 시스템 사용 안정성 제고

W호텔 통합 운영시스템 개선
2016.12.05 ~ 2017.04.30
- 구 W호텔 통합에 따른 신규 호텔 예약 시스템 구축 및 독자 Brand 사이트 확보

워커힐-W 시스템 통합 및 고도화
2016.12.05 ~ 2017.06.29
- 구 W호텔 통합에 따른 기존 워커힐 영업/업무 지원 시스템 기능 개선

렌터카 RM XPlatform기획
2017.03.01 ~ 2017.04.30
- 렌터카 회계/RM 시스템 UI 기획을 통한 웹 사이트 사용 편의성 제고

인천공항 환승호텔/캡슐호텔 홈페이지 구축 2차
2017.03.10 ~ 2017.04.14
- 캡슐호텔 인벤토리 강화를 통한 판매 활성화
- 캡슐호텔 홈페이지 분리 구축을 통한 확장성 확보
- 환승호텔 예약 기능 추가로 인한 인적 효율 제고

SK렌터카 서비스 Platform 개선 Item 개발
2017.04.03 ~ 2017.06.30
- 관제기능 특화 및 단말기 일체화를 통한 원가 절감

워커힐 Mobile Application 구축
2017.02.01 ~ 2017.09.30
- 모바일 시장 Trend 및 고객 Needs에 맞는 App 구축으로 워커힐 Value 제고
- 고객 개인 맞춤 서비스 제공을 통한 Sales&Marketing Tool 확대로 이윤 창출

Biz. Value-up 수행을 위한 유관 시스템 설계
Project 추진
2017.04.03 ~ 2017.06.30
- 시스템 구성 방안 수립 및 설계를 위한 영업 채널 경쟁력 강화
- 관계사/파트너사 역량 활용을 통한 영업 경쟁력 강화 방안 수립
- 고객 통합 방안 수립 및 통합 DB 설계

SKN Biztalk Upgrade 프로젝트
2017.03.15 ~ 2017.08.18
- 데이터 연계 솔루션 Upgrade를 추진을 통한 사업 시스템 지원 강화

Smart IVR 개발
2017.04.01 ~ 2017.06.30
- Smart IVR 구축을 통한 ERS 콜센터 운영 효율화 및 시스템 경쟁력 확보

SKN 정보통신 배송배차시스템 재구축
2017.04.04 ~ 2017.11.30
- 배송 관리 시스템 안정성 및 연속성 확보 및 사업 환경 변화에 신속한 대응을 위한
 시스템 Renewal
- 물류비 절감 및 고객 서비스 향상

스마트링크 System 개선개발
2017.08.01 ~ 2017.10.31
- IoT 기반 특화 신상품 개발을 통한 차량 플랫폼 강화 및 확장
- 기능 고도화 및 Customizing 개발을 통한 고객 채널 확대

신규 ERS회원사(MAN)추가에 따른
Call시스템 개발
2017.10.10 ~ 2017.10.18
- 신규 회원사 추가에 따른 Call 시스템 구축

SM 홈페이지 內 타이어 검색/예약 사이트 개발
2017.11.01 ~ 2017.11.21
- 일반 고객 대상 타이어 검색 및 예약 사이트 구축
- 온라인 타이어 판매 Test 및 고객정보 수집

SKN 렌터카 경영지원/고객마케팅 시스템 구축
2017.01.23 ~ 2018.02.28
- 업무효율 증가 및 Risk 관리강화를 위한 렌터카 Biz 특성에 적합(차량별 관리 등)한
 회계/RM 체계 구축

SKN 홈페이지 리뉴얼 및 모바일웹 개발
2017.08.01 ~ 2018.01.31
- 전사 사업 내용 Update 및 모바일 지원을 위한 반응형 웹으로 구조 전환

통합 멤버십 개발 및 모바일 App. 고도화
2017.08.08 ~ 2018.04.30
- 유사 경쟁모델 등장 및 자몽의 조속한 확산 위한 자몽 App.의 본원적 경쟁력인
 편의성 극대화 필요
- App. 시장 특성 상 주기적 업그레이드 통한 고객 Needs 적시 반영

SKN 렌터카 Paperless 및 고객마케팅 시스템
 App개발 및 안정화(2차)
2017.09.07 ~ 2018.04.13
- 렌터카 Biz To-be Quantum Jump 위한 Digital Transformation 추진

SKN 통합 구매시스템 구축
2017.10.16 ~ 2018.03.04
- 이원화된 전자구매시스템을 向 일원화를 통해 운영/관리비 절감
- 구매 관련 Process 및 DB 관리 일원화를 통한 업무효율화 및 RM강화

워커힐 웹사이트 고도화 개발
2017.11.01 ~ 2018.03.20
- PC/ Mobile Web 이용의 편리성 향상을 통한 고객 만족도 증진 
- 관리자 페이지 기능 개선을 통한 업무 효율성 증대

워커힐 복리후생 신청 모바일앱 연동 개발
2017.11.13 ~ 2018.04.12
- Mobile HR 기능을 확대하여 구성원 편의성 제고
- Legacy System의 업무 Process 효율적 개선

인천국제공항 제2 여객터미널 홈페이지 구축
2017.11.27 ~ 2018.02.15
- 홈페이지 구축을 통한 신규 영업장 홍보 및 안내
- Web+Mobile을 통한 예약 접수

SKN EM 원가 고도화 (2차)
2017.11.27 ~ 2018.02.28
- 공개 입찰 등 구매 방식 변경에 대응 가능토록 ERP 시스템 보완
- Simple한 원가관리를 통한 관리회계 및 마감업무 간소화

배송배차시스템 개선 안정화
2017.12.29 ~ 2018.04.06
- 배송관리시스템의 안정성과 연속성을 확보
- 사업환경 변화에 신속 대응하기 위한 시스템 Renewa

SKN 메리츠 화재 스마트 IVR 추가 개발
2018.01.24 ~ 2018.03.15
- ERS관제시스템 내 스마트IVR에 대해 메리츠화재 신규 적용

워커힐 구매원가 시스템 재구축
2018.02.01 ~ 2018.05.31
- 정부 제도 및 정책 변화 대응 (여신전문금융업법)
- 노후 시스템 대개체 및 신규 기능 확대 (기능 통합을 통한 효율성 제고)

SKN ICT Device 발주 프로세스 고도화
2018.02.01 ~ 2018.06.15
- 구매처 증가에 따른 수기관리 전산화. 
- nSHOP 내 입점사 기능 고도화

워커힐 더글라스하우스 웹사이트/App Renewal
2018.02.05 ~ 2018.04.20
- 더글라스하우스 브랜딩 강화와 신규 고객 창출 추진
- 더글라스하우스 만의 별도 시설과 서비스/프로그램 홍보

스피드메이트 타이어 예약 쇼핑몰시스템 구축
2018.02.01 ~ 2018.03.15
- 타이어 검색/예약 사이트에 '결제' 기능 추가
- 결제 기능 추가를 통한 고객 편의성 증대 및 점포 부담 경감

SKN 렌터카 RM 개선
2018.04.27 ~ 2018.06.30

- 렌터카사업 회계/채권 관리시스템 구축

- RMAS 구축 이후 내/외부 환경 변화 대응 및 추가적인 기능 개발을 통한 업무 효율성 제고

스피드메이트 위탁물류 연동 개선
2018.06.08 ~ 2018.07.31
- 스피드메이트 성수물류 센터 내 연동 시스템 개발로 사업력 강화

Mobility MOST 상품 고도화(w/SKCC)
2018.05.01 ~ 2018.07.31
- 멤버십 상품력 개선으로 채널별 최적화된 멤버십 상품 개발
- App 경쟁력 강화를 통한 제휴 활성화 및 시스템 개선

정보통신 배송배차시스템(POLCA)
리포팅 기능 고도화
2018.03.22 ~ 2018.07.31
- 리포트 화면 개선/개발과 데이터 항목 조합 리포팅 기능 개발로 적시 지원 강화

업무 자동화 솔루션(RPA) 도입 및 구축
2018.05.15 ~ 2018.08.15
- 업무 자동화 솔루션 도입으로 생산성 확보

ERS 신규 회원사 추가 및 모바일영역 개선
2018.04.02 ~ 2018.08.31
- 회원사 확대와 모바일 영역 개선으로 수익력 강화 기반 마련

SKN 스피드메이트 현대해상 연동 개발
2018.07.30 ~ 2018.09.10
- 기타 손해 보험사 연동 개발로 경쟁력 극대화

정보통신 nShop 프로모션 기능 개발 Project
2018.05.14 ~ 2018.09.28
- nSHOP의 브랜드 위상과 통신 비즈니스 가치에 최적화 된 온라인 쇼핑몰 구축
- 효율적 운영기능 강화 및 적극적 사업 활성화를 위한 기반 정립

렌터카 리스 회계 기준 변경
2018.09.10 ~ 2019.02.15
- IFRS 기준 변경에 따른 리스 관련 회계 규정 변경 대응

Most 사업부 직영 자동화 System
2018.09.03 ~ 2018.11.30
- 직영 위탁 M/S 가격 Gap 기준 SP 품의 및 자동 변경 Process

정보통신 수/발주 기능 개발
2018.07.16 ~ 2018.12.31
- 결합상품, 패키지 상품 주문 기능을 개발하여, 고객 주문 편의성 및 단말기와 출고 개선

주유소 POS System 재구축 추진
2018.09.01~2019.09.30
- 주유소 POS System 재구축을 통한 시스템 유연성 확보 및 Retail Biz 경쟁력 강화

ERS 모바일 영역 개선
2018.10.04~2018.12.31
- 시스템 연동 및 모바일 업무 개선을 통한 시스템 경쟁력 확보

수입차 부품 로컬 Sourcing 시스템 통합 관리
프로세스 구축
2018.10.01~2018.11.30
- 로컬 Sourcing 통합 관리 프로세스 구축을 통한 수기등록 오류 최소화 및
 업무효율성 확보

금산 통합집하장 System 구축
2018.10.16~2019.03.30
- 금산 통합집하장 System 구축을 통한 재고 관리 효율화

다락휴 웹사이트 개편 진행의 件
2018.11.15~2018.12.31
- 다락휴 웹사이트의 Sales 기능 강화를 통한 direct booking 및 객실 판매 증진
- 브랜드 스토리텔링 강화를 통한 브랜드 인지도 향상

POLCA 기능 개선 고도화
2018.11.01~2019.01.14
- 운송 관리 기능 개선을 통한 배차 최적화
- 모바일 서비스 고도화를 통한 업무 효율성 개선

렌터카 자산재활용 고도화 Project
2018.11.27~2019.05.24

-
렌터카 재활용 Mall 및 보유 차량자산 운영 효율 개선 등 선제적 대응을 통한 손익 극대화

- Online Direct Sales 상품 확대에 따른 Customer Value 증대

정보통신 업무 자동화 개선 프로젝트 1차
2018.12.17~2019.04.30
- 자동화 및 간소화 등으로 업무 개선
- 반품,재고기능 개선으로 고객 편의 및 서비스 향상

비스타 호텔 iRis 인터페이스 서버 재설치의 건
2018.12.13~2019.01.10
- iRis 시스템 및 Opera 시스템 간 보안 강화

챗봇을 활용한 멤버십 가입 시스템 개발의 件
2018.12.15~2019.01.15
- 챗봇 플랫폼 장점 활용을 통한 고객 편의 및 업무 효율성 제고

AJ렌터카 RPA
(Robotic Process Automation) 적용
2019.03.13~2019.05.13
- RPA 도입 및 구축을 통한 AJ렌터카 단순 반복 업무 효율화

'19년 상반기 Most 앱 및 멤버십 서비스 고도화
2019.01.02~2019.06.30
- Most App 및 멤버십 고도화를 통한 App 경쟁력 확보 및 고객 수 지속 확보

타이어 O2O몰 개발
2019.03.07~2019.08.31
- 타이어 중심의 O2O몰 구축을 통한 Biz. Model 전환 및 
 신규 고객 창출, 오프라인 고객 집객력 강화

[SK매직]

최근 3사업연도간 주요 연구개발실적은 다음과 같습니다.

구분
연구과제
연구결과 및 기대효과 / 제품화에 반영한 내용

가스레인지
듀얼 센서버너 가스레인지(GRA-CU250R) 개발
세계 최초 듀얼(이중 화력) Sensor Burner 개발

알림쿡 가스레인지(GRA-CU360B) 개발
자동 물끓리기(알람쿡) Sensor Burner 개발.(3구)

가스 쿡탑 원가 혁신 구조 개발
가스 쿡탑 원가 혁신형 슈퍼레인지 모델 개발

IoT 가스레인지(GRA-CM330T/CM230T) 개발
IoT적용 가스레인지 개발(2구/3구)

5단계 미세 화력 조절 밸브 개발
5단계 미세 화력 조절 밸브 적용 모델 개발

프리미엄 가스쿡탑 개발(GRA-BC30IA, BC30AA, GRA-BC301D)
IoT, 알람쿡(알림/음성), 조작부 LED 라이팅, 양방향 미세조절밸브 등 
사용편리기능 강화로 제품 고급화

후드 연동 가스 쿡탑 개발(GRA-BR320A)
가스 쿡탑 사용시 자동으로 후드가 동작되는 가스 쿡탑+후드 모델 개발

전기오븐
일체형 오븐 개발(EON-B500T)
국내최초 빌트인오븐과 가스쿡탑이 일체형으로 조합설치
가능한 일체형오븐 개발(설치성개선)

로스팅 오븐 개발(EON-C510/C516)
전광수 커피(컨설팅 업체) 협업을 통한 커피 로스팅 기능 개발,식품건조 기능 개발

광파 30L 오븐 개발(EON-C512SM)
광파기능 추가 30L 오븐 개발(조리성능 개선)

국내최초 빌트인 40L 고급형 IoT,TFT Full 터치 LCD적용 오븐 개발
(EON-B440S)
국내최초 빌트인 40L 고급형 IoT,TFT Full 터치 LCD기능 오븐 개발
(고객의 사용 편리성 개선)

전기레인지
대기전력,에너지 효율등급 기준 적용 제품개발
(ERA-F계열,ERA-B계열)
대기전력형, 에너지 효율등급 기준 적용 기술개발

국내최초 인덕션 2구채용 대기전력형 하이브리드 3구모델 개발
(ERA-H320계열)
국내최초 인덕션 2구채용 1W미만 대기전력형 하이브리드 3구모델 개발
(에너지 절약) 
더블버너 하이라이트 국내최초 적용 3구 인덕션 하이브리드 모델 개발
(보조열원 사용가치증대)

국내최초 프리스텐딩 기계식 하이라이트 2구모델 개발
(ERA-F210계열)
국내최초 가스레인지 대용 기계식 포터블 전기레인지 모델 개발
(기존 가스레인지 호환설치 가능, 사용방법의 편리성)

국내 최초 IoT적용 인덕션 하이브리드 모델 개발(ERA-H310E)
국내 최초 IoT적용 인덕션 하이브리드 모델 개발(고객 사용 편리성 및 안전성)

3구 가스 하이브리드(가스+인덕션 2구) 빌트인 모델 개발
(GRA-BI300계열)
(가스+인덕션 2구) 3구 하이브리드 빌트인 모델 개발(용기별 사용 편의성)

국내 최조 프리스텐딩 전자식 하이브리드형 전기레인지 개발
국내 최초 가스레인지 대용 전자식 전기 레인지 모델 개발
(타이머,전자식 다이얼,사용 편리성 증대)

가스
하이브리드
레인지
국내최초 가스(안전 센서)+전기(하이라이트) 복합형 레인지 개발.
가스 1구, 전기 하이라이트 2구, 빌트용 전용 3구 레인지 개발.

냉온정수기
초슬림 공간 절약형(보급형) 제품 개발
전자식 직수형 정수기 개발(슬림형 9.2Cm 폭)

상업용대용량 냉온정수기 개발(스테인레스 대용량 탱크)
상업용 대용량 정수기 개발(나노세람필터, RO필터 모델)

나노미니 정수기 개발(열전소자냉각방식)
나노미니플러스 정수기 개발(순간온수적용, 3단계 필터, 조리수밸브 채용)

국내최소 슬림사이즈 직수정수기 개발(냉온정수기)

슈퍼정수기 개발(국내 최소폭 직수형 냉온정수기, 순간온수, 에너지절감)

초소형 인버터 컴프레셔 적용(최소사이즈 제품 구현)

살균서비스를 위한 살균키트 개발(전해수 살균방식)
살균키트 개발(관리서비스 강화, 살균서비스 제공)

EER1등급 모델개발(B200_친환경 냉매R-600a 사용)
기계식 코크개발(회전형 연속취수 장치)
R-600a 친환경 냉매 적용 및 설비구현
(에너지 절감 및 에너지 효율 강화, 친환경제품)
사용자 편리성 개선(연속취수 기능)

수출형 디스펜서 개발
수출 인증 획득 (CB,SASO,CCC)

IOT,신규순간온수,직냉,정수 적용(슈퍼S정수기)
IoT적용(스마트폰 사용으로 정수기 사용조작 가능 및 제품상태 및 정보 관리)

취수꼭지 UV LED 살균장치 개발
취수꼭지 UV LED 살균장치 개발

상업용대용량 FAMILY LOOK 제빙기&냉온정수기 개발
(스테인레스 에바,스테인레스 탱크)
냉온수 용량 극대화, 얼음용량 극대화

직수 UV살균모듈 개발
직수정수기에서 흐르는 물을 순간적으로 99.9% 이상 살균하는 기술로
직수정수기의 위생을 강화 함.

직수정수기 냉각모듈 효율화 개발
직수정수기 냉수를 열교환하는 냉각모듈의 사이즈는 줄이고(15% 감소), 
냉수 생성능력은 동등이상으로 유지 함.

직수정수기 무빙코크 개발
직수정수기 출수시에 코크부(취수꼭지)가 상하로 이동하여 
물튐을 최소화할 수 있는 기술(취수용기에 따른 높이 조절기능)

수출향(말레이시아) 개발
말레이시아 시장 진출, 수출시장 확대를 위한 원가 경쟁력 확보

수출향(말레이시아) 목업 모델 개발
수출시장 확대를 위한 영업용 모델 개발

수출향(베트남) 개발
베트남 시장 진출, 수출시장 확대를 위한 원가 경쟁력 확보

수출향(사우디) 디스펜서 개발
사우디 시장 진출을 위한 디스펜서 개발

UV케어 정수기
취수부 높이 증대를 통한 사용 편리성 확보

얼음정수기
슬림형 제빙기 개발
아이스룸 UV LED 살균, 스테인레스 에바 개발

직수 제빙기술 개발
직수를 이용한 제빙기술 개발

제빙 및 냉각모듈 독립냉각 기술 개발
인버터 컴프레셔 적용하여 제빙 및 냉각모듈 독립냉각 구조를 적용하여 에너지절감

공기청정기

IoT 기능 및 앱서비스 개발 

가습모듈을 탑재한 복합식 공기청정기 개발

공기청정기와 복합식 공기청정기의 공용화 구조 검토/개발

공기살균 모듈(이오나이져) 구조 검토/개발

섬유 가습모듈을 탑재한 가습공기청정기 개발

집진력 증대를 위한 팬/스크롤 설계 기술 개발

먼지센서를 이용한 PM2.5 수치 알고리즘 개발

집진력 증대를 위한 팬/스크롤 설계 기술 개발

IoT,AI 기술을 적용한 공기청정기 상품화
국내 최대 가습량을 가습 가습공기청정기 개발

회전식 항균 섬유필터(PE재질)탑재 
9평
형,12평형,15평형,16평형,19평형,20평형,32평형의 한국공기청정협회 CA인증

PM2.5 먼지량을 수치화하여 Indigate화 개발

항균 세라믹을 이용한 저수조 살균 구조 개발

에너지효율 1등급 24평형 개발

에너지소비효율 1등급 제품 개발
24평형 1등급 공기청정기 상품화 / 11평형 개발

모션감지 센서(PIR센서) 및 회전 구동부를 적용한
동작 알고리즘 및 기술 개발
스마트 모션 기능을 탑재한 공기청정기 상품화

팝업 구조 적용 검토 / 개발
팝업 단계 별 토출방향 설정 가능
 전면 집중 모드 기능 등 적용 공기청정기 상품화 및 차별화

레이저 미세먼지 센서 적용 기술 검토 / 개발
PM10, 2.5, 1.0 입자 감지 및 먼지 농도 수치 디스플레이 기능 개발 및 상품화

DOT LED DISPLAY 기술 검토 / 개발
먼지 농도, 온습도 및 현재 시간 표시 기능 적용 공기청정기 상품화

일체형 필터가 적용된 수출향 공기청정기 개발
일체형 필터가 적용된 사우디향 / 몽골향 공기청정기 6종 상품화

ULPA 필터(U15등급) 적용 검토/개발
12평형,15평형 공기청정기 상품화

피규어 탈부착 기능 적용 공기청정기 개발
피규어 탈부착 기능 적용 미니언즈 공기청정기 상품화

해외지역 (말레이시아) 현지화(렌탈) 공기청정기 개발
해외지역 (말레이시아) 현지화(렌탈) 공기청정기 상품화

이지 컨트롤 조작부를 채용한 일반유통 컨셉 개발
코어 공기청정기 라인업 개발 (ACL120, 130, 170, 200, 210)

비데
UV 노즐살균 모듈 개발
UV 노즐살균 제품 개발(BID-S23)

도기 버블 세정모듈 개발
도기 버블 세정 제품 개발 (BID-S32)

식기세척기
자동 문열림 건조 기술 개발
건조 후 자동 문열림 기능 구현 상품화 (DWA-8000)

잔수 살균 기술 개발
집수부(SUMP) 내부 잔수 UV 살균 구현 상품화 (DWA-8000)

10

.
그
밖에 투자의사결정에 필요한 사항

가. 브랜드관리 정책

당사는 SK네트웍스 기업 브랜드 및 SK렌터카, 스피드메이트, 워커힐 등 상품 브랜드의 가치제고 및 육성, 보호 활동을 종합적으로 수행해 나가고 있습니다.

전사 브랜드 관리 조직인 브랜드사무국을 통해 주요 사안에 대한 협의/심의/조정을 상시 추진하며, 정기적인 브랜드 검수와 규정에 따른 브랜드 개발 등으로 전략적이고 체계적인 브랜드 관리 활동을 펼쳐가고 있습니다

나. 사업과 관련된 중요한 지적재산권 관리

당사는 스피드메이트, 워커힐 등의 상품 브랜드의 국내외 상표권 및 관련 지적재산권을 소유하고 있으며, SK 상표권 사용계약을 체결하여 해당 상표권에 대한 사용권을 허여 받아 사용하고 있습니다.

각 상표권은 사업을 수행함에 있어 국내는 물론 해당 국가에서 10년간 독점적, 배타적으로 사용이 가능하며 갱신을 통해 반영구적인 사용이 가능토록 지속 관리합니다.

※ 주요 보유 지적재산권 내역

1. 보유 상표권

상표명

등록일자

등록번호

갱신 등록일

상용화 여부

스피드메이트

2011.08.04

4102145670000

-

자동차 정비/용품사업 사용중

워커힐

2003.07.24

4100886780000

2013.07.24

호텔사업 사용중

<보유 지적재산권에 대한 근거법령 및 법령상 보호내용(독점적ㆍ배타적 사용기간 등)>

- 상표법 제50조(상표권의 효력) : 상표권자는 지정상품에 관하여 그 등록상표를 사용할 권리를 독점한다.

- 상표법 제42조(상표권의 존속기간) 

① 상표권의 존속기간은 상표권의 설정등록이 있는 날부터 10년으로 한다.
 ② 상표권의 존속기간은 상표권의 존속기간갱신등록신청에 따라 10년씩 갱신할 수 있다.

2. 사용계약 체결 상표권

상표명

사용계약 기간

계약상대방

SK

2018.01.01 ~ 2020.12.31

SK주식회사

[SK매직]

가. 상표 또는 고객 관리에 관한 중요한 정책

당사는 SK매직 기업 브랜드 및 상품 브랜드의 가치 제고 및 육성, 보호 활동을 종합적으로 수행하고 있습니다. 그룹 지주회사인 SK주식회사 및 모회사인 SK네트웍스와의 협의체를 통해 주요 사안에 대한 협의/심의/조정을 상시 추진하는 등 체계적인 브랜드 관리를 추진하고 있으며, 브랜드 가이드라인에 따른 정기적인 브랜드 검수 등 꾸준한 브랜드 관리 활동을 펼쳐가고 있습니다. 

※사용계약 체결 상표권

상표명
사용계약기간
계약상대방

SK
2018.01.01~2020.12.31
SK주식회사

나. 사업과 관련된 중요한 지적재산권 관리

당
사가 영위하는 사업과 관련하여 2019년 3월 31일 현재 총 492건(특허 123건, 실용신안 8건, 디자인 157건, 상표 204건)의 지적재산권을
보유하고 있습니다.

다. 법규, 정부규제에 관한 사항

(1) 렌탈사업
먹는물 관리법에 의거하여 1) 정수기 품질검사(물마크), 2) 제조허가, 3) 자가 품질검사, 4) 정수기 사후관리의 검사를 주기적으로 시행하여야 합니다. 방문판매법 관련 법률에 의거하여 당사의 소비자는 계약체결일 내지 물품 공급일로부터 14일 이내 자유롭게 청약을 철회할 수 있고, 당사는 각 판매업자의 수당지급에 대하여 규정을 준수해야 합니다.

(2) 가전사업

가전사업은 국가 전체의 사회간접자본인 전력공급, 도시가스 보급계획, 신도시 개발 등 정부의 정책과 밀접하게 연관되어 있습니다. 당사는 가스용품 제조사업자로서 『액화석유가스의 안전 및 사업관리법』을 적용 받아 안전관리에 관한 사항을 광역시장 또는 시ㆍ도지사에게 허가를 받아야 합니다.

라. 환경 관련 사항

(1) 환경물질의 배출 또는 환경보호와 관련된 정부규제의 준수 여부
 당사는 영위하는 사업과 관련하여 환경물질의 배출 또는 환경보호와 관련된 사항에 대한 정부 규제를 준수하고 있습니다. 
 환경물질 배출허용기준 10%이내 배출을 기준으로 폐수처리장을 운영중이며, 흡착탑·세정집진장치ㆍ여과집진장치를 운영하여 대기오염 배출허용기준 30%이내로 대기방지시설을 운영중입니다. 또한, 폐제품의 회수 및 재활용에 관하여 환경부와 협약을 체결하여 폐자원으로 인한 사회적책임을 다하고, 자원순환법을 준수하고 있습니다.

(2) 환경개선설비에 대한 자본 지출 계획 여부

- 해당사항 없음

[AJ렌터카]

렌터카 사업은 여객자동차운수사업법(이하 '운수사업법') 제2조에서 여객자동차운수사업의 한 종류로서 규정되었으며 정부나 지방자치단체의 법률, 규정 등에 의해 회사영업에 영향을 미칠 수 있습니다.

장기 렌터카 시장

단기 렌터카 시장

- 취득세, 등록세 등 세제 및 채권매입 및
차고지확보 등 관련법률 
 (차고면적 감면 등)

- 취득세, 등록세, 자동차세 등 세제, 채권 
 매입 및 차고지확보 등 관련법률
 - 국제행사 개최
 - 제주도의 국제자유도시 개발
 - 지방자치단체의 관광상품 개발

[SKC]

1. 사업의 개요

당
사
는
수익을 창출하는 재화와 용역의 성격, 제품 및 제조공정의 특징, 시장의 특징
등을 고려하여 경영의 다각화 실태를 적절히 반영할 수 있도록 화학사업, Industry
소재사업(舊 필름사업), 전자재료사업, BHC사업, 기타로 나누어 사업보고서를 기재하였습니다. 당사 및 종속회사의 사업부문별 현황을 요약하면 아래와 같습니다.

구분
회사
주요 재화 및 용역
사업내용

화학사업
SKC
SKC PU Specialty Co., Ltd.
SKC (Nantong) PU Specialty Co., Ltd.
우리화인켐(주)
PO, POD 등
PO, POD 등의
제조 및 판매

Industry소재사업
(舊 필름사업)
SKC
SKC하이테크앤마케팅(주)
SKC Hi-Tech&Marketing (Suzhou) Co., Ltd.
SKC Hi-Tech&Marketing Taiwan Co., Ltd.
SKC Hi-Tech&Marketing Polska Sp. z o.o.
SKC Hi-Tech&Marketing USA LLC
SKC Inc.
SKC에코솔루션즈㈜ ((舊) SKW)
SKC (Jiangsu) High Tech Plastics Co., Ltd.
SKC Europe GmbH
PET 필름 등
PET 필름 등의
제조 및 판매

전자재료사업

SKC
SK텔레시스
Techdream Co., Ltd.
SE(강소)전자재료(유)
SKC솔믹스
SKC솔믹스 Taiwan
SKC솔믹스 Shanghai
SKC-ENF Electronic Materials Ltd.
SKC (Nantong) Semiconductor Materials Technology Co., Ltd.

반도체
부품소재 등
반도체 부품소재 등의
제조 및 판매,

BHC사업
SK바이오랜드
BIOLAND BIOTEC CO.,LTD
BIOLAND HAIMEN CO.LTD
화장품 원료 등
화장품 원료 등의
제조 및 판매

기타
SK텔레시스
SKC인프라서비스(주)
중계기 등
중계기 등의
판매

가
. 사업부문별 현황

◎
화학사업

(1) 산업의 특성
 세계적으로 PO(Propylene Oxide)는 폴리우레탄의 원료인 PPG(Polypropylene Glycol, Polyol)에 약 60% 가량이 소비되고 다음으로 PG(Propylene Glycol)가 전체 수요의 20%를 차지하며 나머지는 PGE(Propylene Glycol Ether), 계면활성제, 난연재 등의 제조에 사용됩니다. PO의 주요 제법으로는 Chlorohydrin Process와Peroxidation Process 등이 있습니다.

국내 시장은 PO의 경우 수입에 의존하였으나, 1991년 SKC가 국내 최초로 생산설비를 갖추면서 내수 생산기반이 확보되었습니다.

(2) 산업의 성장성

세계 PO 시장은 1990년대 이후 연평균 4~5%의 꾸준한 성장세가 지속되고 있습니다. 현재 세계 수요의 약 80%가 미국, 서유럽, 일본 등에 집중되어 있으며, 중국을 중심으로 한 아시아 지역의 수요가 증가하는 추세입니다.

(3) 경기변동의 특성

PO 사용량의 60%를 차지하는 PPG의 최종 수요처인 자동차, 조선, 건설 등 주요 산업의 경기 변동에 영향을 받습니다.

(4) 경쟁요소

세계 시장에서 PO 생산기술을 보유한 업체가 많지 않으며 신규 기술개발 역시 PO 생산업체 위주로 이루어져 과점시장 형태를 띄고 있으며, 대단위 투자비가 필요하여 신규 시장 진입이 용이하지 않습니다. PG의 경우 국제규격을 만족할 경우 품질에 따른 별도의 경쟁요인은 존재하지 않으나, PPG의 경우 물성 등 다양한 품질 특성에 따라 경쟁이 이루어지고 있습니다.

당사는 PO와 PG의 국내 유일 생산자 역할을 하였으며, 수년간 약 70% 수준의 국내시장 점유율을 기록하고 있는 것으로 추정하고 있습니다.

(5) 현황 및 전망

화학사업부문은 다년간 축적된 운전 Know-how와 원가 경쟁력을 바탕으로 폴리우레탄(PU) 산업의 기초원료인 프로필렌옥사이드(PO), 프로필렌글리콜(PG) 등을 생산하여 국내외 관련산업에 안정적으로 공급함으로써 국내 PU산업의 든든한 초석 역할을 성실히 수행하고 있습니다.

PO, PG 제품에 있어서는 시장점유율 70%를 차지하는 국내 유일의 생산업체로서, 지속적인 시설 확충 및 해외시장 개발을 통해 PO 연관 제품의 국내 수요를 충족시킴은 물론 세계 60여 개국에 수출하고 있습니다

2015년에는 일본 미쓰이화학과 한일 합작법인(MCNS)을 설립하여 폴리우레탄 사업의 안정적 성장기반을 확보하였으며,

 2016년에는 신규 System House를 가동하는 등 Global 사업 확대를 가속화하고 있습니다. 당사의 화학사업은 고객 요구에 맞춘 다양한 신제품 개발 및 기술 지원을 통하여 고객 만족을 실현해가고 있으며, 고부가 제품 판매 강화로 수익성을 제고하고 World Best 화학공장 실현을 목표로 지속적인 원가 절감을 추진하고 있습니다.

또한 선제적 환경 투자를 통해 강화되는 환경 규제에 대비하는 한편 적극적인 사회 공헌활동을 전개함으로써 사회적 책임을 다하는 친환경 기업으로서 역할을 성실히 수행하고 있습니다.

 2017년에는 유가 및 원재료 가격 강세로 인한 원가 부담 가중과 경쟁심화 등 우호적이지 않은 사업환경이 지속되었습니다. 그러나 하반기 지역별 수급, 가격변동 등 환경 변화를 선제적으로 파악하여 판매물량 확대, Location Mix 최적화, 적기 가격인상추진 등으로 수익성 극대화를 추진하였습니다.

또한 고부가 PG 판매 역량 확대, 생산능력 확충을 통해 화학사업의 양적/질적 성장 기반을 강화하였습니다. Global Top-Tier 수준의 원가 경쟁력 확보를 위해 지속적인 아이디어 발굴/실행을 통해 제조원가 경쟁력을 강화하고, 주요 고객사와 중장기 협력 관계 구축을 통해 시장 환경 변화에 선제적으로 대비하여 사업의 안정적 수익 기반을 강화하였습니다. 신규 스페셜티 사업 확대를 위해 중국 내 생산 거점 확보도 결정했습니다.

2018년에는 공유 인프라를 기반으로 한 글로벌 확장을 통해 Business Model 혁신을 가속화하고, 근원적 경쟁력 강화를 통한 가치 혁신을 추진하여 Value Chain 경쟁력 강화, 고수익성 체질화, 신성장 동력 확보 등 본원적 사업 경쟁력을 한 단계 높은 수준으로 향상시킬 것입니다. 또한, 스페셜티 사업은 중국 현지 생산공장 조기 건설 및 선제적 수주물량 확보를 통해 안정 가동 기반을 확보 할 계획입니다.

(5) 관련법령 또는 정부의 규제 등

우리나라는 2015년부터 온실가스 배출권 거래제를 시행하였고, 당사는 온실가스배출권 거래제 적용 기업으로 적극적인 온실가스 감축 활동을 시행하고 있습니다.

◎ Industry소재사업 (舊 필름사업)

(1) 산업의 특성

PET필름 시장은 관련 산업의 성장 및 생활수준 향상에 힘입어 그동안 전세계적으로 연간 약 6~7% 성장을 지속해 왔고, 산업재로서의 특성상 비교적 안정된 꾸준한 성장세를 유지하고 있습니다.

전통적 PET Film 용도인 포장용, Display 시장은 물론이고 친환경 제품인 열수축, 태양광 용도의 제품을 개발하여 시장을 확대해 나가고 있으며, 특히 미래를 위해 많은 투자를 하고 있습니다.

(2) 경기변동의 특성

경기변동보다 경제수준 및 관련 산업의 발전 정도에 따른 영향이 큽니다.

(3) 경쟁요소

일본계 업체들이 Major group을 형성하고 있고, 그 뒤를 이어 한국업체가 경쟁하고 있으며, 인도 및 중국의 다수 후발업체들이 시장에 참여 하고 있습니다. 중간재로 사용되는 산업재의 특성상 관련 산업의 요구 및 특성에 맞는 필름을 공급 해야 하며 이를 충족시켜줄 수 있는 기술 및 품질이 절대적으로 중요한 요소입니다. 특히, 고부가 산업용으로 사용되는 광학용 필름의 경우는 이러한 요소가 더욱 중요 합니다. 다만, 일반 포장/산업용 분야에서 범용품의 경우는 가격 및 서비스와 같은 품질 이외의 요소가 공급여부를 결정하는 중요한 요소의 하나로 간주되고 있습니다.

당사의 필름사업은 최근 몇 년간 생산설비 규모기준으로 세계 4위를 기록하고 있습니다. 제품의 시장점유율에 대해서는 정확한 통계 수치와 주요 경쟁사별 시장점유율 추이 추정의 객관성 및 정확성이 결여되어 생략하였습니다.

(4) 현황 및 전망

SKC의 Industry소재사업은 국내 최초의 PET Film 생산 회사로서의 기술적 우위를 바탕으로 지금까지 지속적인 연구개발과 신규 용도 개발로 PET Film 시장을 리드해오고 있습니다. 특히 미래를 위해 PVB JV, 투명PI필름 등을 추진하고 있습니다.

2017년초 PET 제품 판매단가 인상과 고부가 Specialty 제품군의 판매 확대 기반 수립을 통해 영업이익 흑자 전환을 달성하였습니다. 하지만, 2017년 4분기부터 지속적인 원재료가(TPA, EG) 상승으로 인해 영업 Margin 축소가 가중되고 있는 상황으로, 이를 개선하기 위한 추가 판매단가 인상과 SKC ht&m과의 통합 Value Up을 통하여 안정적 성과창출을 이루어 내도록 추진하고 있습니다.

또한, PVB, 투명PI필름 등 신규 소재 사업을 통해 본격적인 Industry소재사업 부문으로의 한 단계 도약을 준비하고 있습니다. 기존 제품군도 손익 개선을 위한 구조적 변혁을 지속 추진하도록 할 것입니다.

◎ 전자재료사업
(
반
도
체소모성자재: CMP Pad, CMP Slurry, Wet Chemical, 반도체 후공정 부품 등)

(1) 산업의 특성

반도체 산업은 인간의 편리한 삶을 위한 다양한 외부환경 신호를 변환ㆍ처리하며 기억기능 제품을 창조하며 인류기술 발전을 선도하는 산업으로 정보통신산업, 전기ㆍ전자산업, 자동차산업, 항공우주산업, 바이오산업 등 첨단 산업에 없어서는 안되는 핵심 산업 입니다. 반도체 산업의 첨단성, 기능성으로 인해 미래 첨단 산업분야의 기술 향상을 이끄는 중요한 동력원이 되고 있으며, 전후방 산업의 연계효과가 매우 커서 주요 산업의 생산구조 고도화를 위한 기간산업이라 불리고 있습니다.

(2) 산업의 성장성

반도체 산업은 2007년 이후 공급 과잉에 따른 판매 가격의 급격한 하락과 2008년 미국 신용위기에 따른 세계경제 침체의 영향으로 2009년까지 다소 저조한 성장세를 보이기도 하였습니다.

2010년 이후 새로운 IT기기의 등장과 디지털 기기의 모바일화, 스마트화로 DRAM 수요는 PC에서 모바일 영역으로, NAND수요는 모바일에서 PC영역으로 확대됨에 따라 향후 지속적인 성장이 기대됩니다.

(3) 경기변동의 특성

반도체 산업은 장기적으로는 10년, 짧게는 4~5년 주기로 이른바 실리콘사이클 이라는 특징적 경기변동을 지속해 왔으며, 주로 메모리 제품이 경기의 상승 및 하강의 원인이 되었습니다. 최근 인터넷과 정보통신에 의한 디지털 융합화의 전개로 반도체 기술도 시스템 온 칩, 복합 칩 및 임베드화가 본격적으로 도입되고 있으며, 메모리와 비메모리의 융합화, 고집적화와 동시에 추구하는 복합기술, 자동화기술의 도입 등으로 반도체 경기변동의 사이클에 다소의 변화를 가져오고 있습니다.

(4) 경쟁요소

반도체산업의 경쟁요소로는 가격, 품질, 마케팅능력 등 기본적인 요인 외에도 반도체 산업의 특징에 따른 타이밍(신제품 선행 개발 능력, 생산의 선점) 및 대규모 자본의 일시적 투하력 등을 들 수 있으며, 이러한 요소들이 신규업체들에게는 큰 진입 장벽이 되기도 합니다. 시장의 수급상황에 따라 가격 등락이 심한 경기순환주기 (실리콘 싸이클)를 가지고 있으며, 제품의 라이프 사이클이 짧아 적절한 시기의 투자와 경쟁자보다 선행하는 개발을 통하여 선발주자가 되는 것이 무엇보다 중요하다 하겠습니다.

◎ 전자재료사업
(파인세라믹: 알루미나, Si, SIC, 쿼츠 등)

(1) 산업의 특성

비금속무기재료 중 하나인 파인세라믹스(Fine Ceramics)는 2차세계대전 후 급진전한 공업의 발달에 따라 일어난 여러 가지 새로운 특성을 갖는 재료로써 전통적 업체보다 뛰어난 내구성, 기계적성질, 특수한 전기적 특성 및 화학적 내구성을 갖는 세라믹스를 말하며 금속이나 고분자재료에 비하여 여러가지 우수한 성질을 가지고 있는데, 좋은 기계적 특성(강도, 경도, 인성 등), 높은 내열특성(내화도, 절연성 등), 특이한 전자적 특성(유전성, 절연성, 반도성, 압전성 등), 자기적성질(강자성, 반강자성, 상자성 등), 광학적특성(투광성, 흡광성 등), 화학적특성(내식성, 성분 다양성 등), 내방사성 및 안정성 등을 들 수 있습니다. 반면 금속이나 고분자재료에 비하여 취성(brittleness)을 갖고 있어서 깨지기 쉬우며 또한 성형이 어려운 단점을 갖고 있어 이들에 대한 연구가 지속적으로 요구되고 있습니다.

국내 부품소재업체들의 지속적인 연구 기술 개발을 통한 투자로 점차 국산화 진행율이 높아지고 있으며 당사에서도 실리콘 대구경 단결정 성장 및 LCD제조설비용 대형구조세라믹 등 적극적인 연구개발을 진행하고 있습니다.

또한 초고순도화를 목표로, 알루미나의 경우 99.8%이상의 순도로 사용하고 있으며, 기타 고가의 소재로만 사용되었던 Y2O3, AlN, SiC등도 신기술개발 및 초고순도화 노력을 통해 국내 세라믹산업 발전에 이바지 하고 있습니다.

(2) 산업의 성장성

[세계 세라믹소재 산업의 시장규모 및 전망]

(단위: 백만달러, %)

구분

'13

'14

'15

'16

'17

'18

'19

CAGR
 ('13~'19)

전자세라믹

소재 ·부품

19,333

20,435

21,600

22,831

24,132

25,507

26,626

4.7

기계구조세라믹

소재·부품

11,702

12,661

13,700

14,823

16,038

17,353

18,330

6.6

환경세라믹

소재·부품

5,508

5,999

6,533

7,114

7,747

8,437

8,937

7.2

바이오세라믹

소재·부품

11,434

11,846

12,258

12,770

13,483

13,954

14,426

3.4

합계

36,556

39,109

41,848

44,784

47,934

51,315

53,912

5.7

* Source : Advanced Ceramics Industry Study #2794, Dreedonia, September 2011 (미국시장을 전체 세계시장의 30%로 보고 추정)
 * 바이오세라믹 관련, BCC Rearch, Acmite Market Intelligence 등의 자료 참고하여 전망치 추정

최근 웨이퍼의 대구경화 및 반도체칩의 고집적화 등을 통한 저가격화가 두드러지게 나타나고 있으며, 특히 높은 수율 및 초고집적 반도체 공정을 개발하기 위한 실리콘 웨이퍼의 대구경화(450mm) 및 고순도화의 진행이 가속될 것으로 예측되고 있습니다. 이와 더불어 반도체 공정에 적용되고 있는 고온용 부품들 역시 대구경화/초고순도화의 요구수준에 맞도록 그 이상의 순도를 갖는 초고순도 제품들을 요구하고 있습니다.

(3) 경기변동의 특성

글로벌 경기침체의 영향으로 반도체 소자업체들의 설비투자 축소 및 업체간 치킨게임 등으로 시장환경은 다소 위축되었으나, 스마트폰과 테블릿PC, 사물인터넷의 수요 증가로 하반기부터 회복세를 찾아가고 있습니다. 반도체·FPD 공정특성상 미세공정화를 통한 고집적화·고효율화를 시현함으로써 기존 설비효율을 확대하기 위한 지속적인 기술개발이 이루어지고 있습니다.

반도체·FPD소자업체들의 설비 기술개발 및 신규라인 증설 등에 따라 시장의 규모 여부가 형성되어짐으로 이에 대한 시장현황 변동성 있어 공식화된 시장 정보가 아직 없는 상태입니다.

또한 제품특성상 소모성 Parts이기 때문에 소자업체들로부터의 정확한 교체주기를 알 수 없으며, 장비별, 공정별 정보를 파악하기 어려운 실정입니다.

국내·외 동종업체들과 가격 차이가 존재하고, 세부적으로 범위를 좁혀서 파악하기에는 다소 제약이 따릅니다.

(4) 경쟁요소

국내 반도체 부품 기술과 시장은 아직 요구수준에 미치지 못하는 등 국내 원천기술의 확보 및 관련 기술개발에 많은 제약을 받고 있는 실정입니다. 하지만, 국내 부품소재업체들의 지속적인 연구 기술 개발을 통한 투자로 점차 국산화 진행율이 높아지고 있으며 당사에서도 실리콘 대구경 단결정 성장 및 LCD제조설비용 대형구조세라믹 등 적극적인 연구개발을 진행하고 있습니다.

(5) 현황 및 전망

SKC솔믹스는 1995년 설립하여 끊임없는 연구개발과 투자를 바탕으로 대부분 수입에 의존해오던 파인세라믹 소재 산업의 국산화를 이루었으며, 앞선 기술력과 글로벌 품질을 중심으로 국내·외 유수의 반도체 및 FPD업체의 사업파트너로서 지속적인 성장과 발전을 해오고 있는 대표적인 반도체 및 FPD부품·소재전문 기업입니다.

SKC솔믹스는 2008년 SKC(주)가 인수하게 됨에 따라 SK그룹에 편입되어 국내 세라믹 시장의 확대를 통해 글로벌 종합 부품소재 기업으로 발돋움 하는 계기가 되었으며, 기존 기술의 노하우를 바탕으로 신소재 개발 주도 및 미래 산업 발전에 앞장서고 있으며, 글로벌 영업망 구축을 시현함으로써 Major고객확보를 통한 세계적인 부품소재 전문기업으로 발전하고 있습니다.

◎ BHC사업 (화장품 원료 등)

 <화장품 소재 산업>

 (1) 산업의 특성
 대한민국 화장품 산업은 1900년대부터 시작하여 100년이 넘는 긴 역사를 가지고 있는 반면, 국내 화장품소재 산업의 경우 전방 산업과는 달리 그 역사가 상대적으로 짧습니다. 최근 웰빙(well-being), 웰에이징(well-aging), 안티에이징(anti-aging) 및 감성소비와 같은 새로운 소비 트렌드에 부합하여 지속적인 성장세를 보이며 특히 국내 화장품 시장은 경기침체로 다수의 소비재 시장이 어려움을 겪었음에도 성장세를 이어 갔습니다. 
 이는 화장품이 일반 소비재에서 필수 소비재로 자리바꿈하였고, 소비자들의 가치 소비가 확대됨에 따른 것으로 분석하고 있습니다. 국내를 넘어 새로운 수출 주력산업으로 육성하기 위한 정부의 다양한 정책이 추진되고 이에 원료산업 또한 높은 부가가치 창출이 가능한 지속성장산업으로 손꼽히고 있습니다.

(2) 산업의 성장성

[국내 화장품 원료 시장 점유율]

(단위 : 억원)

구분

2015년

2014년

2013년

2012년

2011년

연평균
 증감율

1

화장품 전체시장(주1)

90,355

81,778

76,242

70,220

65,898

8.2%

2

화장품원료 전체시장(주2)

7,228

6,542

6,099

5,618

5,272

3

천연화장품 원료시장
 (주3)

1,446

1,308

1,220

1,124

1,054

4

화장품원료 전체시장 중 
 당사점유율(주4)

7.6%

7.2%

6.6%

7.3%

7.4%

-

천연화장품 원료시장 중 
 당사점유율(주5)

38.1%

36.3%

32.9%

36.6%

36.8%

-

(주1) 한국보건산업진흥원,"2016년 화장품산업 분석 보고서", 2016년 12월
(주2) 화장품원료 전체시장의 비중은 화장품 전체 시장 대비 평균 8%로 당사 추정 자료임
 (주3) 천연화장품 원료시장의 비중은 화장품원료 전체시장에서 계면활성제, 오일, 알콜료 등의 비중을 제외한 20%로 당사 추정자료임.
 (주4) 화장품원료 전체시장 중 당사 매출액을 감안하여 적용한 당사 추정 자료임
 (주5) 천연화장품 원료시장 중 당사 매출액을 감안하여 적용한 당사 추정 자료임

(3) 경기변동의 특성

전 세계적으로 동물성 원료 사용과 화학물질에 대한 환경오염 등의 불안 요소들로 인해 각종 규제들이 강화됨에 따라 당사의 주력제품인 천연 소재시장이 더욱 확대될 것으로 전망됩니다.

(4) 경쟁요소

화장품이 필수소비재로 자리매김함에 따라 신규시장이 계속 확대되고 있으며 꾸준한 연구개발의 결과인 신제품, 신기술을 이용하여 시장선점 경쟁이 치열합니다.

소재산업의 특성상 판매대상이 일반개인소비자가 아닌 최종제품 제조회사와의 B2B 거래가 일반적으로 판매경로, 판매방법이 단순합니다.

(5) 관련 법령 또는 정부의 규제 등
 2000년 7월 화장품법이 제정됨에 따라 2001년부터 본격적인 기능성 화장품(항노화, 자외선차단, 미백, 아토피) 생산판매가 이루어졌으며 이에 따라 앞으로도 기능성 화장품에 사용되는 주기능원료의 양이 지속적으로 확대될 전망입니다. 또한 법 개정에 따라 다양한 기능성 소재가 추가 등재되고 있으며 국가 정책 또한 산업의 성장을 위한 방향으로 이루어지고 있어 지속적인 성장이 예상되고 있습니다.

<건강기능식품 산업>
 건강기능식품이란 "인체에 유용한 기능성을 가진 원료나 성분을 사용하여 제조/가공한 식품" 으로 정의되며, 기능성이라고 함은 "인체의 구조 및 기능에 대하여 영양소를 조절하거나 생리학적 작용 등과 같은 보건용도에 유용한 효과를 얻는 것"(건강기능식품에 관한 법률)을 말합니다. 
 당사는 반세기의 발효 및 Enzyme생산기술, 미생물에 의한 바이오폴리머 소재, 발효 및 효소 소재 개발과 추출·정제 생산기술을 기반으로 하는 천연물 유래 기능성 식품소재 개발 등의 사업화를 진행하고 있습니다.

바이오폴리머 소재인 히알루론산은 1990년 초에 화장품 소재로써 국내 최초로 개발하여 대량생산 도입한 이후, 지속적 연구개발을 통하여 2004년에 천연첨가물의 “한시적기준규격” 인정을 득하였으며, 2010년에는 식품의약품안전처로부터 건강기능식품 개별인정형 원료 인증을 받아 현재 국내외에 판매 중입니다. 2014년에는 청국장의 점성물질인 폴리글루탐산의 대량생산 제조공정을 개발 완료하였으며, 2015년 폴리글루탐산이 식약처의 건강기능식품 고시형원료로의 전환되어 현재 판매중에 있으며, 현재 차기 아이템으로 버섯글루칸 및 흑효모글루칸 등의 다양한 바이오폴리머 소재를 개발하고 있습니다.

유산균 등 식용미생물을 활용한 천연물발효기술과 효소를 활용한 생물전환기술을 이용하여 발효홍삼, 발효마늘, 발효녹용, 효소식품 등 바이오식품소재의 개발 및 사업화를 진행하고 있습니다. 또한 발효기법의 신규물질의 개발을 위해 나아가서 자사의 발효기술을 기반으로 차별화된 경쟁력소재의 개발을 위해, 2건의 신규소재[발효마늘/간기능 개선(혈중콜레스테롤 개선), 발효우슬/관절건강개선 개발을 국비지원을 받아 식약처의 건강기능식품 개별인정형 원료 인증을 목표로 고려대학교 등과 산학연협동으로 개발을 진행하고 있으며 2016년 9월 유산균발효마늘추출물을 식약처로 부터 개별인정형 소재로 인정받아 현재 판매 중입니다.

또한 난용성의 천연추출물인 이소플라본, 홍경천추출물, 밀크씨슬추출물, 은행잎추출물 등을 자사특화 기술로 수용화하여 생체흡수율과 효능을 증대시킴과 아울러 풍미를 개선하여, 음료, 젤리 제형 등 다양한 제형에 적용할 수 있는 제품개발을 완료하였으며, 이와 같이 차별화된 수용성 소재를 토대로 완제품 ODM 사업을 준비 중입니다. 향후 완제품 ODM사업을 통하여 비약적 경영성과를 기대하고 있습니다.

<의료기기 산업(Bio medical products)>
 당사의 조직재생 의료기기 산업은 바이오 의약산업의 한 부분으로 다양한 기술 접목이 가능한 사업분야로서 장래 고부가가치를 창출하는 산업입니다.

조직재생 의료기기 산업은 각종 질병이나 고령화 및 장애 등의 원인으로 손상된 피부조직의 재생치료에 사용되는 의료기기를 개발ㆍ생산하는 사업부문으로 콜라겐을 이용한 창상치료 의료기기 사업과 치과 또는 정형외과영역의 손상된 뼈조직이나 연골조직을 재생 또는 재건하기 위해 사용되는 의료기기를 생산ㆍ판매하고 있습니다.

당사에서 생산하는 의료기기는 완제품으로서 내부 영업 인력과 외부 대리점을 통해 판매되고 있으며, 제품으로는 외과용 창상피복재(Colladerm, Collaheal, Insuregraf), 임플란트 시술에 사용되는 치과용 콜라겐 멤브레인(T-gen), 골이식재(Collaoss) 등이 있으며 Application 확장과 새로운 제형확보를 위한 연구 개발을 진행하고 있습니다. 국내뿐만 아니라 해외 판매를 위해 중국, 유럽, 미주 지역을 대상으로 FDA, CE인증을 진행 중에 있습니다. 이런 노력의 한 결과로 2016년 중국 CFDA를 통해 치과용 콜라겐 멤브레인(T-gen) 인정을 획득하였으며 글로벌 시장 공략을 위해 필수 요건인 허가 인정을 위해 내부역량을 집중하고 있습니다.

<천연물 원료의약품 산업(APIs)>
 원료의약품은 의약품제조에 사용되는 의약품의 원료들의 총칭으로 완제품 제조사에서 의약품 제제를 위해 사용되는 주원료를 의미합니다. 원료의약품은 약효성분에 따라 주성분(Active Pharmaceutical Ingredients)과 보조성분(Inactive Pharmaceutical Ingredients)으로 분류되고 있으며 당사에서는 소화위장개선에 도움을 주는 Eupatilin(애엽추출물) 등의 주성분 원료의약품을 생산하여 완제 의약품 생산 업체로 공급하고 있습니다.
 원료의약품 산업은 인간의 생명과 직접적으로 관련된 제품을 생산하는 산업으로 제품의 개발 제조 유통 판매 등 전과정에 걸쳐 매우 엄격히 관리되고 있으며 그 기준을 맞추기 위한 설비투자, 기술투자가 이루어 지고 있습니다.
 설비에 대한 고도화 및 기술 집약도가 높은 산업으로 신규 기술 확보 및 신제품 개발에 따라 높은 부가가치를 창출하는 사업입니다. 따라서 당사에서는 신규제품 개발을 위해 완제 의약품제조사와 지속적인 협력을 이어가고 있으며 신약 개발을 위한 연구개발을 수행하고 있습니다. 이를 통해 사업 경쟁력 확보뿐만 아니라 국가 보건산업 발전에도 이바지 할 수 있을 것으로 기대하고 있습니다.

 

◎ 기타사업
(정보통신 등)

(1) 산업의 특성
 최근의 통신산업은 급격한 기술발전과 서비스이용자의 수요변화 등 음성중심의 시장에서 데이터 중심의 시장으로 전환이 가속화되고 있어 통신과 방송융합, 유무선 통합 등 컨버전스 환경으로 이동하고 있습니다. 
 통신과 방송 융합을 목표로 하는 디지털멀티미디어방송(DMB), 휴대인터넷(WiBro), 방송통신융합서비스(IPTV) 등의 신규서비스 등과 국내이동통신 사업자들간의 3G서비스(WCDMA) 및 3.5G서비스(HSDPA), 그리고 최근 4G서비스(LTE)의 공격적인 서비스망 확대 등으로 통신시장이 급격히 변화되고 있습니다.
 이동통신기술은 일반적으로 제1세대인 아날로그방식(1G), 2세대인 디지털방식(2G), 멀티미디어 데이터의 전송이 가능한 3세대 기술인 WCDMA(3G), 그리고 보다 빠르고 고속 데이터 통신이 가능한 4세대 기술 LTE(4G)로 구분될 수 있습니다. 
 최근에는 스마트폰 이후의 통신업계 성장동력으로 손꼽히는 사물인터넷(IoT)의 실현을 위해서는 현재의 통신속도보다 휠씬 빨라져야 한다는 Needs에 의해 한국을 포함한 정보기술(IT) 선진국에서 제5세대(5G) 이동통신기술 연구가 활발하게 진행되고 있습니다. 이와 같이 현재 주요 통신기술의 흐름은 제4세대(LTE) 기술에서 LTE-A, 3band LTE-A 등을 거쳐 제4세대 기술보다 수백배 이상 빠른 제5세대(5G) 기술로 진화하는 중에 있습니다. 이러한 LTE 서비스의 대중화 및 향후 IoT 서비스의 개화로 음성 및 데이터의 전송속도는 더욱 중요해지고 트래픽 또한 급증할 것으로 예상됩니다.
 
 (2) 산업의 성장성
 최근 국내 정보통신산업은 제4세대 기술인 LTE의 상용화에 따라 기존 유선에서만 가능했던 실시간 IPTV 및 HD급 고화질 VOD 서비스 등 대용량 멀티미디어 데이타 서비스가 이동통신서비스에서도 가능하게 되어 데이타 트래픽이 급증하고 있는 추세입니다. 
 이러한 네트워크 인프라의 대용량과 고속화를 위해서 제5세대(5G) 기술개발이 활발히 진행되고 있으며, 미래창조과학부는 2013년도말 추가 주파수 공급 마련을위하여 2023년까지 4단계에 걸쳐 1GHz폭 이상의 주파수를 회수, 재배치, 할당을 통하여 단계적으로 확보하겠다는 '모바일 광개토 플랜 2.0'을 확정, 발표하였습니다. 이처럼 차세대 서비스를 위한 장비투자가 본격화 됨과 동시에 정부차원의 지원과 정책이 이어지면서 통신장비시장에 새로운 전환점이 되고 있습니다. 
 그리고 유무선통신사업자들의 인수합병, 신성장 서비스 시장 진출 등으로 통신 사업자간의 신규 서비스 경쟁이 치열해 지면서 이로 인한 통신방송융합, 유무선통합등의 컨버전스 환경으로 전환되고 있고, 지속적인 사업자간의 경쟁 및 새로운 돌파구 모색을 위한 인한 신기술, 신서비스 개발의 가속화로 통신장비의 수요는 지속 성장할 것으로 예상됩니다.
 
 (3) 경기변동의 특성
 통신장비 시장은 지속적인 통신기술의 발전에 따라 기간통신 사업자들의 필요에 따른 투자 결정으로 수요가 발생되는 시장으로서 고속대용량의 멀티미디어 데이터 서비스에 필요한 새로운 통신장비의 수요가 꾸준히 발생하고 있습니다. 
 또한 DMB, IPTV와 같은 방송통신융합과 유무선통합 등과 같은 다양한 서비스는 포화 상태인 통신장비 시장에 새로운 기회로 다가오고 있습니다. 다만 국내외 경기가 계속 침체되거나 정부와 기간 통신 서비스 사업자 등의 정책에 변화가 있을 경우에는 통신 사업자의 투자가 위축될 가능성이 있고 이에 따라 당사의 실적에 부정적인 영향을 미칠 수는 있지만 계절과 직접적인 연관성은 미미합니다.
 
 (4) 경쟁요소
 통신장비는 장비에 대한 고도의 신뢰성 및 안정성과 장비 설치 및 운용 경험 등이 매우 중요하기 때문에 관련 분야에 대한 전문 기술 및 Know-how를 구사할 수 없는 기술력이 부족한 업체는 시장에 신규 진입하기가 매우 어렵습니다. 
 대부분의 이동통신사업자들은 투자계획에 따라 중계기 및 전송장비 투자를 단기간에 집중하게 되는 특성으로 인해 안정적인 기술개발능력과 적시 생산 및 납품능력, 전국적인 A/S가 가능한 소수의 업체를 선정하여 자사 모델의 개발, 생산, 납품을 요구하고 있습니다. 최근에는 기술력이 부족한 중소기업체들이 경쟁 심화로 인해 도태되고 우수한 소수의 협력회사들로 시장이 안정화되어 가고 있는 상황입니다.

(5) 현황 및 전망
 바이오산업은 산업 특성상 오랜 연구기간, 시설 확충에 따른 투자비 등으로 타산업에 비하여 진입장벽이 두텁습니다. 따라서 제품 유형에 따라 많은 제품이 독과점 경쟁 형태를 가지고 있습니다. 한편, 바이오산업제품 대부분은 최종 제품 생산에 필요한 원재료 상태로 판매됨으로 가격과 품질이 주된 경쟁 요소입니다.

 최근 시장 성장에 따른 다양한 경쟁사의 등장으로 추가적인 기술력 확보가 필요한 상황입니다. 독자적인 우수한 기술 확보를 위해 대학 및 국내외 업체들과의 공동개발 등의 활동을 진행하여 기술 확보에 박차를 가하고 있습니다.

(6) 관련법령 또는 정부의 규제 등
 우리나라는 전기통신기본법 제33조와 전파법 제46조 및 제57조에 의거, 정보통신기기인증규칙 제3조에서 정하고 있는 정보통신기기를 제조, 수입, 판매하기 위해서는 형식승인, 형식검정 또는 등록을 받도록 강제 규정하고 있습니다. 2002년 7월부터는제품의 결함으로 소비자에게 피해를 준 경우 제조업체가 금전적인 손해를 소비자에게 배상토록 하는 제조물책임(PL)법이 시행되어 산업전반에 걸친 기업들의 철저한 품질관리활동이 요구되고 있습니다. 또한 세계각국은 안전, 보건, 환경, 소비자보호 등 공공목적을 달성하기 위하여 강제적인 기술규제를 정의하고 이를 준수하도록 요구하고 있는데 WTO 회원국간에 상호인정약정서(MRA:Mutural Recognition Arrangement)를 체결하여 상대국 적합성 평가기관이 발행한 시험성적서 또는 인증서, 마크 등을 상호 인정하는 제도가 시행되고 있습니다.

2. 회사의 현황

가. 공시대상 사업부문의 구분

(1) 사업
부문별 요약 재무현황
당기와 전기의 부문 매출액 등은 다음과 같습니다. 

① 당분기

(단위:천원)

구 분
Industry 소재
화학
전자재료
BHC
기타
합 계

총매출액
249,421,704
191,986,047
81,000,509
28,125,108
53,488,659
604,022,028

영업이익(손실)
3,557,405
27,096,142
1,837,587
4,219,690
(501,196)
36,209,629

② 전분기

(단위:천원)

구 분
Industry 소재
화학
전자재료
BHC
기타
합 계

총매출액
273,525,673
210,244,585
70,847,297
26,828,139
57,295,317
638,741,011

영업이익(손실)
(3,993,421)
36,779,676
3,654,289
4,314,550
402,613
41,157,707

3. 주요 제품 및 서비스 등

가. 주요 제품등의 현황

(단위 : 원, %)

사업부문
매출유형
품 목
구체적용도
주요상표 등
매출액(비율)

Industry
소재
제품
PET FILM 등
광학용,
포장용, 산업용 등
Skyrol
수출
117,483,606,032
19.5%

내수
190,305,704,170
31.5%

합계
307,789,310,202
51.0%

화학
제품 및
용역
POD 등
윤활제, 자동차,
화장품,가전제품, 단열재 등
SUPER-A
GREEN
수출
59,545,490,438
9.9%

내수
132,440,556,574
21.9%

합계
191,986,047,012
31.8%

전자재료
제품
반도체 소재 등
반도체 부품 등
-
수출
41,997,223,982
7.0%

내수
61,992,192,821
10.3%

합계
103,989,416,803
17.2%

BHC
제품
화장품 원료 등
화장품, 
건강기능식품 등
-
수출
6,462,747,160
1.1%

내수
21,678,688,337
3.6%

합계
28,141,435,497
4.7%

기타
제품 및
용역
통신장비 등
중계기 등
-
수출
-
0.0%

내수
31,793,721,651
5.3%

합계
31,793,721,651
5.3%

연결조정
-
-
-
-
수출
△25,457,183,974
△4.2%

내수
△34,220,718,817
△5.7%

합계
△59,677,902,791
△9.9%

합 계
-
수출
200,031,883,638
33.1%

내수
403,990,144,736
66.9%

합계
604,022,028,374
100.0%

[△는 부( - )의 수치임]

나. 주요 제품 등의 가격변동추이

(단위 : 원/kg)

품 목
품 목
구 분
제47기 1분기
제46기 연간
제45기 연간

화학
POD(*)

내수

1,674
1,865
1,677

수출

Industry소재
PET FILM
내수
4,150
4,066
3,888

수출

4,180
3,776
3,745

* POD는 PO 및 PO 유도체인 PG 등을 의미합니다.

4. 주요 원재료

가. 주요 원재료 매입현황

(단위 : 백만원)

사업부문
품 목
구체적 용도
매입액
비고(주요매입처)

화학
프로필렌, 벤젠 등
PO제조
78,902
SK종합화학

Industry
소재
DMT
PET FILM 제조
747
SK유화

TPA
19,883
한화종합화학, 삼남석유화학

EG
9,280
Sabic, 롯데케미칼

* EVA, PVDF 품목의 원재료 매입은 SKC에코솔루션즈(주)로 이관되었습니다.

나. 주요 원재료 등의 가격변동추이

(단위 : 원/kg)

품 목
품 목
제47기 1분기
제46기 연간
제45기 연간

화학
프로필렌, 벤젠 등
922
1,173
1,054

Industry
소재
DMT
1,431
1,395
1,288

TPA
918
916
754

EG
702
1,010
943

* EVA, PVDF 품목의 원재료 매입은 SKC에코솔루션즈(주)로 이관되었습니다.

5. 생산현황

가. 생산능력

사업부문
품 목
사업소
제47기 1분기
제46기 연간
제45기 연간

화학
POD(M/T)
SKC
115,000
460,000
427,000

Industry
소재
PET FILM(ton)
SKC
32,950
136,534
141,000

PET FILM(ton)
SKC Inc.
17,962
72,847

72,847

PET FILM(ton)
SKC Jiangsu
8,100
32,850
32,850

가공필름(K ㎡)
SKC하이테크앤마케팅
34,800
146,000

115,340

Mill Base(ton)
287
1,095

657

전자재료
Al2O3(백만원)
SKC솔믹스
9,508
37,930
31,418

Si(백만원)
15,717
56,813
42,691

SiC(백만원)
4,020
12,846
25,098

Q'tz(백만원)
3,143
-
-

BHC

화장품원료外 (백만원)

SK바이오랜드
20,000
20,000
20,000

건강기능성식품外 (백만원)

50,000
50,000
50,000

의료기기外 (백만원)

15,000
15,000
15,000

화장품원료外 (백만원)

30,000
30,000
30,000

화장품원료外 (백만원)
10,000
10,000
10,000

나. 생산능력의 산출근거

SKC
생
산능
력의
산
출기
준은 최
대생산능력이며, 산출방법으로는
1일평균가동시간× 월평균가동일수×시간당 최대생산량×12개월
을 적용하였으며, 각 적용요소는 
 아래와 같습니다.

품 목
1일 평균 가동시간(Hr)
월평균 가동일수(일)
시간당 최고 생산량

POD
24.0
30.0
52,714 Kg

PET FILM
23.0
29.0
16,500 Kg

※ 상
기

주
요 종속회사들의 생산능력 산출기준은 최대생산능력이며, 산출방법으로는 시간당 최대 생산량× 24시간×가동일수 입니다.

다. 생산실적

사업부문
품 목
사업소
제47기 1분기
제46기 연간
제45기 연간

화학
POD(M/T)
SKC
121.525
446,106
405,000

Industry
소재
PET FILM(ton)
SKC
22,523
91,801
98,531

PET FILM(ton)
SKC Inc.
17,705
43,001
44,543

PET FILM(ton)
SKC Jiangsu
8,556
34,824
33,085

가공필름(K ㎡)
SKC하이테크앤마케팅
22,580

118,234

99,543

Mill Base(ton)
215

843

753

전자재료
Al2O3(백만원)
SKC
솔믹스
6,105
29,938
30,671

Si(백만원)
15,626
52,590
41,414

SiC(백만원)
3,405
12,447
11,075

Q'tz(백만원)
831
-
-

BHC
화장품원료外(백만원)
SK바이오랜드
9,129
32,447
30,831

건강기능성식품外(백만원)
9,831
43,047
49,468

의료기기外(백만원)
4,549
12,988
14,671

화장품원료外(백만원)
358
1,260
1,402

라. 당기의 가동률

(단위 : hr, %)

사업부문
사업소
품목
당기가동가능시간
당기실제가동시간
평균가동률

화학
SKC
POD
2,182
2,182
107.7

Industry
소재
SKC
PET FILM
4,033
2,916
72.3

SKC Inc.
PET FILM

8,640

6,308

73.0

SKC Jiangsu
PET FILM

2,160

1,754

81.2

SKC하이테크앤마케팅
가공필름

2,088

1,355

65.0

Mill Base

2,088

1,722

82.0

전자재료
SKC 
솔믹스
Al2O3
36,720
13,340
36.3

Si
56,160
34,685
61.8

SiC
6,480
4,752
73.3

Q'tz
19,824
8,260
41.7

BHC
SK바이오랜드
화장품원료 등
2,360
1,754
74.3%

6. 생산설비의 현황 등

가. 생산설비의 현황

[자산항목 : 토지]
(단위 : 백만원)

회사
소재지
기초
장부가액
당기증감
당기
상각
기말
장부가액
비고

증가
감소

SKC
㈜

경기도 수원
358,829
109
-
-
358,938

화학,
Industry소재, 전자재료

SK텔레시스㈜
서울 중구
3,600
-
-
-
3,600

기타

SKC하이테크앤마케팅
㈜

충남 천안
335
-
-
-
335
Industry소재

SKC솔믹스㈜
경기도 평택
36,928
-
-
-
36,928

전자재료

SKC에코솔루션즈㈜
(舊 SKW㈜)
충북 진천
-
-
-
-
-

Industry소재

SK바이오랜드
㈜

충남 천안
26,990
-
-
-
26,990
BHC

우리화인켐
㈜

경기도 연천
903
29
-
-
932
화학

SKC Jiangsu
중국
-
-
-
-
-

Industry소재

SKC PU Specialty Co., Ltd
홍콩
-
-
-
-
-
화학

SKC-ENF Electronic Materials Limited
홍콩
-
-
-
-
-
전자재료

SKC Inc
미국
9,247
163
-
-
9,410

Industry소재

SKC Europe GmbH
독일
-
-
-
-
-

Industry소재

소계
436,832
301
-
-
437,133

-

[자산항목 : 건물]
(단위 : 백만원)

회사
소재지
기초
장부가액
당기증감
당기
상각
기말
장부가액
비고

증가
감소

SKC
㈜

경기도 수원
107,552
681
(768)
(1,452)
106,014

화학,
Industry소재, 전자재료

SK텔레시스㈜
서울 중구
22,643
-
-
(179)
22,464

기타

SKC하이테크앤마케팅
㈜

충남 천안
26,829
467
-
(348)
26,948
Industry소재

SKC솔믹스㈜
경기도 평택
36,486
-
-
(595)
35,891

전자재료

SKC에코솔루션즈㈜
(舊 SKW㈜)
충북 진천
-
-
-
-
-

Industry소재

SK바이오랜드
㈜

충남 천안
39,298
100
(217)
(327)
38,854
BHC

우리화인켐
㈜

경기도 연천
4,158
106
-
(28)
4,236
화학

SKC Jiangsu
중국
14,215
520
-
(142)
14,593

Industry소재

SKC PU Specialty Co., Ltd
홍콩
-
-
-
-
-
화학

SKC-ENF Electronic Materials Limited
홍콩
-
-
-
-
-
전자재료

SKC Inc
미국
117,952
2,064
-
(1,300)
118,716

Industry소재

SKC Europe GmbH
독일
-
-
-
-
-

Industry소재

소계
369,133
3,938
(985)
(4,371)
367,716

-

[자산항목 : 구축물]
(단위 : 백만원)

회사
소재지
기초
장부가액
당기증감
당기
상각
기말
장부가액
비고

증가
감소

SKC
㈜

경기도 수원
30,295
44
(39)
(547)
29,752

화학,
Industry소재, 전자재료

SK텔레시스㈜
서울 중구
-
-
-
-
-

기타

SKC하이테크앤마케팅
㈜

충남 천안
812
352
-
(18)
1,146
Industry소재

SKC솔믹스㈜
경기도 평택
4,692
46
-
(226)
4,512

전자재료

SKC에코솔루션즈㈜
(舊 SKW㈜)
충북 진천
9
-
-
-
9

Industry소재

SK바이오랜드
㈜

충남 천안
4,521
105
(3)
(37)
4,586
BHC

우리화인켐
㈜

경기도 연천
264
-
-
(19)
245
화학

SKC Jiangsu
중국
2,792
102
-
(64)
2,830

Industry소재

SKC PU Specialty Co., Ltd
홍콩
-
-
-
-
-
화학

SKC-ENF Electronic Materials Limited
홍콩
-
-
-
-
-
전자재료

SKC Inc
미국
6,375
111
-
(76)
6,410

Industry소재

SKC Europe GmbH
독일
-
-
-
-
-

Industry소재

소계
49,760
760
(42)
(987)
49,490

-

[자산항목 : 기계장치]
(단위 : 백만원)

회사
소재지
기초
장부가액
당기증감
당기
상각
기말
장부가액
비고

증가
감소

SKC
㈜

경기도 수원
585,952
7,507
-
(14,302)
579,157

화학,
Industry소재, 전자재료

SK텔레시스㈜
서울 중구
-
-
-
-
-

기타

SKC하이테크앤마케팅
㈜

충남 천안
47,007
270
(37)
(1,494)
45,746
Industry소재

SKC솔믹스㈜
경기도 평택
33,265
4,722
-
(1,901)
36,086

전자재료

SKC에코솔루션즈㈜
(舊 SKW㈜)
충북 진천
3,938
-
-
(68)
3,870

Industry소재

SK바이오랜드
㈜

충남 천안
14,502
536
-
(880)
14,158
BHC

우리화인켐
㈜

경기도 연천
1,757
-
-
(99)
1,658
화학

SKC Jiangsu
중국
96,408
3,523
-
(1,396)
98,535

Industry소재

SKC PU Specialty Co., Ltd
홍콩
-
-
-
-
-
화학

SKC-ENF Electronic Materials Limited
홍콩
-
-
-
-
-
전자재료

SKC Inc
미국
88,230
1,639
-
(2,731)
87,138

Industry소재

SKC Europe GmbH
독일
-
-
-
-
-

Industry소재

소계
871,059
18,197
(37)
(22,871)
866,348

-

[자산항목 : 차량운반구]
(단위 : 백만원)

회사
소재지
기초
장부가액
당기증감
당기
상각
기말
장부가액
비고

증가
감소

SKC
㈜

경기도 수원
75
14
-
(14)
76

화학,
Industry소재, 전자재료

SK텔레시스㈜
서울 중구
-
-
-
-
-

기타

SKC하이테크앤마케팅
㈜

충남 천안
17
-
-
(2)
15
Industry소재

SKC솔믹스㈜
경기도 평택
54
-
-
(4)
50

전자재료

SKC에코솔루션즈㈜
(舊 SKW㈜)
충북 진천
-
-
-
-
-

Industry소재

SK바이오랜드
㈜

충남 천안
364
33
(4)
(40)
353
BHC

우리화인켐
㈜

경기도 연천
-
-
-
-
-
화학

SKC Jiangsu
중국
-
-
-
-
-

Industry소재

SKC PU Specialty Co., Ltd
홍콩
-
-
-
-
-
화학

SKC-ENF Electronic Materials Limited
홍콩
-
-
-
-
-
전자재료

SKC Inc
미국
46
1
-
(4)
43

Industry소재

SKC Europe GmbH
독일
-
-
-
-
-

Industry소재

소계
556
48
(4)
(64)
537

-

[자산항목 : 공기구비품]
(단위 : 백만원)

회사
소재지
기초
장부가액
당기증감
당기
상각
기말
장부가액
비고

증가
감소

SKC
㈜

경기도 수원
5,718
199
-
(565)
5,351

화학,
Industry소재, 전자재료

SK텔레시스㈜
서울 중구
4,397
573
-
(432)
4,538

기타

SKC하이테크앤마케팅
㈜

충남 천안
939
1
(1)
(76)
863
Industry소재

SKC솔믹스㈜
경기도 평택
1,747
132
-
(144)
1,735

전자재료

SKC에코솔루션즈㈜
(舊 SKW㈜)
충북 진천
47
5
-
(5)
47

Industry소재

SK바이오랜드
㈜

충남 천안
2,440
242
(19)
(224)
2,439
BHC

우리화인켐
㈜

경기도 연천
41
4
-
(3)
42
화학

SKC Jiangsu
중국
374
14
-
(60)
328

Industry소재

SKC PU Specialty Co., Ltd
홍콩
-
-
-
-
-
화학

SKC-ENF Electronic Materials Limited
홍콩
32
1
(3)
-
30
전자재료

SKC Inc
미국
1,270
20
-
(149)
1,141

Industry소재

SKC Europe GmbH
독일
2
-
-
-
2

Industry소재

소계
17,006
1,191
(23)
(1,658)
16,516

-

[자산항목 : 건설중인자산]
(단위 : 백만원)

회사
소재지
기초
장부가액
당기증감
당기
상각
기말
장부가액
비고

증가
감소

SKC
㈜

경기도 수원
83,661
16,515
(7,911)
-
92,265

화학,
Industry소재, 전자재료

SK텔레시스㈜
서울 중구
-
-
-
-
-

기타

SKC하이테크앤마케팅
㈜

충남 천안
7,873
4,038
(666)
-
11,245
Industry소재

SKC솔믹스㈜
경기도 평택
5,014
2,690
(3,185)
-
4,519

전자재료

SKC에코솔루션즈㈜
(舊 SKW㈜)
충북 진천
-
-
-
-
-

Industry소재

SK바이오랜드
㈜

충남 천안
17,289
4,260
(766)
-
20,783
BHC

우리화인켐
㈜

경기도 연천
-
-
-
-
-
화학

SKC Jiangsu
중국
1,596
3,047
(1)
-
4,642

Industry소재

SKC PU Specialty Co., Ltd
홍콩
13,628
3,500
-
-
17,128
화학

SKC-ENF Electronic Materials Limited
홍콩
24,885
6,337
-
-
31,222
전자재료

SKC Inc
미국
7,035
3,400
-
-
10,435

Industry소재

SKC Europe GmbH
독일
-
-
-
-
-

Industry소재

소계
160,981
43,787
(12,529)
-
192,239

-

[자산항목 : 사용권 자산]
(단위 : 백만원)

회사
소재지
기초
장부가액
당기증감
당기
상각
기말
장부가액
비고

증가
감소

SKC
㈜

경기도 수원
10,048
1,328
-
(959)
10,417

화학,
Industry소재, 전자재료

SK텔레시스㈜
서울 중구
1,101
241
(138)
(116)
1,088

기타

SKC하이테크앤마케팅
㈜

충남 천안
1,218
82
-
(130)
1,170
Industry소재

SKC솔믹스㈜
경기도 평택
1,060
643
(41)
(172)
1,490

전자재료

SKC에코솔루션즈㈜
(舊 SKW㈜)
충북 진천
22,683
87
-
(1,218)
21,552

Industry소재

SK바이오랜드
㈜

충남 천안
502
49
-
(61)
490
BHC

우리화인켐
㈜

경기도 연천
10
31
-
(2)
39
화학

SKC Jiangsu
중국
560
318
-
(42)
836

Industry소재

SKC PU Specialty Co., Ltd
홍콩
171
-
-
(23)
148
화학

SKC-ENF Electronic Materials Limited
홍콩
102
-
-
(10)
92
전자재료

SKC Inc
미국
2,130
-
-
(116)
2,014

Industry소재

SKC Europe GmbH
독일
224
-
-
(18)
206

Industry소재

연결조정
-
(24,022)
-
-
1,277
(22,745)
-

소계
15,786
2,779
(179)
(1,590)
16,797

-

[자산항목 : 금융리스자산]
(단위 : 백만원)

회사
소재지
기초
장부가액
당기증감
당기
상각
기말
장부가액
비고

증가
감소

SKC
㈜

경기도 수원
22,686
-
-
(392)
22,294

화학,
Industry소재, 전자재료

[자산항목 : 운용리스제공자산_기계장치]
(단위 : 백만원)

회사
소재지
기초
장부가액
당기증감
당기
상각
기말
장부가액
비고

증가
감소

SKC
㈜

경기도 수원
49,094
318
-
(926)
48,486

화학,
Industry소재, 전자재료

7. 매출에 관한 사항

(단위 : 원)

사업
부문
매출
유형
품 목
제47기 1분기
제46기
제45기

Industry
소재
제품
PET FILM 등
수출
117,483,606,032
492,333,388,492
660,404,139,833

내수
190,305,704,170
776,296,948,091
349,420,585,402

합계
307,789,310,202
1,268,630,336,583
1,009,824,725,235

화학
제품
및
용역
POD 등
수출
59,545,490,438
204,367,910,360
140,571,989,661

내수
132,440,556,574
666,469,600,686
644,807,738,254

합계
191,986,047,012
870,837,511,046
785,379,727,915

전자재료
제품
반도체 소재 등
수출
41,997,223,982
170,456,098,494
152,263,804,795

내수
61,992,192,821
148,396,272,197
115,794,083,757

합계
103,989,416,803
318,852,370,691
268,057,888,552

BHC
제품
화장품 원료 등
수출
6,462,747,160
18,694,510,106
21,650,550,803

내수
21,678,688,337
81,894,836,023
80,900,629,035

합계
28,141,435,497
100,589,346,129
102,551,179,838

기타
제품
및
용역
통신장비 등
수출
-
-
201,907,176

내수
31,793,721,651
397,518,455,238
487,528,986,667

합계
31,793,721,651
397,518,455,238
487,730,893,843

연결조정
수출
△25,457,183,974
△93,843,097,402
-

내수
△34,220,718,817
△94,750,575,002
-

합계
△59,677,902,791
△188,593,672,404
-

합 계
수출
200,031,883,638
792,008,810,050
975,092,392,268

내수
403,990,144,736
1,975,825,537,233
1,678,452,023,115

합계
604,022,028,374
2,767,834,347,283
2,653,544,415,383

[△는 부( - )의 수치임]

8. 판매경로 및 판매방법 등

구분
부문
내역

SKC
화학
Industry소재
전자재료

가. 판매조직

사 업 부 문
인원수
비 고

화학
18
-

필름
39
-

전자재료
9
-

나. 판매경로
당사의 판매경로는 직접판매 및 대리점 등을 통한 내수 판매와
Local L/C 및 직접 수출을 통한 수출 판매로 구분됩니다.

다. 판매방법 및 조건당사의 판매방법은 주문에 따른 납품,
국내 대리점 판매, 대형소매상 판매 등으로 구분됩니다.

라. 판매전략
(1) 내수 : 대리점 체제 및 직판 체제를 동시에 구축하여 전국시장을 석권
(2) 수출 : 세계시장을 무대로 주요시장에 대하여 현지법인의 마케팅을
활용하고 기타 지역에 있어서는 대리점 체계를 구축하여 세계적인 판매망 형성

SK텔레시스
기타
전자재료

가. 판매조직

판매조직도_

나. 판매 경로
당사는 직접 판매를 통한 내수 판매와 L/C 및 직접 수출을 통한 수출 판매로 구분됩니다.

다. 판매 방법 및 조건
당사는 고객의 주문에 따른 직접 납품과 전자상거래 판매 등으로 구분됩니다.

라. 판매 전략
(1) 내수 : 직접 판매 체제를 운영하고 있습니다.
(2) 수출 : 현지법인 및 현지사무소를 활용하여 판매망을 형성하고 있습니다.

SKC솔믹스
전자재료

가. 판매조직

영업조직도_

나. 판매경로

사업
부문
매출
유형
품 목
구분
판매경로

파인
세라믹스
부문
제품
매출
Al2O3,Si, SiC, 기타
수 출
당사 →해외 현지법인 → Buyer
당사 → Buyer

내 수
당사 → Buyer

세정
매출
세정품
수 출
당사 →해외 현지법인 → Buyer
당사 → Buyer

내 수
당사 → Buyer

다. 판매방법 및 조건

당사의
영업부서가 직접 매출처와 접촉하여 판매하는 방법으로
각 매출처 마다 결제조건은 다르나, 통상 현금결제 또는 90일이내의 전자어음 및 구매카드입니다.

라. 판매전략

1) 국내영업
현재까지 주요한 과제가 되었던 것처럼 반도체용 파인세라믹스 제품에 있어서 아직까지도 국산화가 되어지지 못한 제품들은 많습니다. 이는 신소재 산업이 취약하여 소재자체를 생산하지 못하는 국내실정과 새로운 소재에 대한 정밀가공기술의 부족으로 기인되는 경우가 대부분입니다. 결국 신소재산업에 있어서 국산화의 문제는 신소재의 발굴과 정밀가공기술의 개발을 통하여 가능한 것입니다. 따라서, 당사는 이러한 신소재의 발굴과 정밀가공기술의 개발을 통하여 반도체용 파인세라믹스 국내시장에 있어서 기존의 해외업체가 점하고 있는 시장을 국산화하는 데에 최선을 다하는 것이 국내영업의 최대 판매전략이라고 할 수 있습니다.

2) 해외영업
 당사는 국제부품가격이 국내부품가격보다는 높게 형성되고 있다는 것과 국내시장에서 반도체생산을 선도하는 기업과의 거래를 통한 품질에 대한 자신감을 기반으로 해외현지법인 등을 통하여 수출을 하고 있습니다. 당사의 해외영업부는 그 동안 누적된 해외영업노하우를 바탕으로 일본, 미국, 대만, 중국, 싱가폴, 유럽 등지에서 적극적인 시장창출 및 시장공략에 나서고 있는 상황으로 직접마케팅이 중요한 판매전략입니다. 아울러 2018년부터 공급 채널 다변화 및 Global Top Tier 고객 확보 전략을 통해 지속적인 마케팅 활동을 전개하고 있습니다.

SKC Inc.

Industry소재

가. 판매 조직

사 업 부 문
단위조직
인원수
비 고

Industry소재

Film Sales Team

19

CSR, Marketing 인력 포함

나. 판매 경로

(1)
내수 : 미국내 End Customer

(2) 수출 : End Customer, SKC Local 법인 경유 판매

다. 판매전략

(1) 내수 : 미주 내 Captive User에 대한 공략 강화

(2) 수출 : Local 법인이 있는 경우 - Local 법인의 마케팅 활용에 집중 
 기타 지역의 경우 - 대리점 및 직판 체계 구축

SKC (Jiangsu)
High Tech
Plastics

Industry소재

가. 판매 조직

사 업 부 문
단위조직
인원수
비 고

Industry소재

Film Sales Team

16

-

나. 판매 경로

(1) 내수 : 중국 내 End Customer
(2) 수출 : End Customer, SKC(주) 경유 판매

다. 판매전략

(1) 내수 : 중국 내 Captive User에 대한 공략 강화

(2) 수출 : Local 법인이 있는 경우 - Local 법인의 마케팅 활용에 집중 
 기타 지역의 경우 - SKC(주) 협력 체계 구축

SKC하이테크앤
마케팅

Industry소재

가. 판매 조직

사 업 부 문
단위조직
인원수
비 고

Industry
소재

Display소재마케팅

9

광학필름, 복합필름 등

Millbase마케팅

4

Millbase

IT소재마케팅

6

이형필름 등

Mobile소재마케팅

9

데코레이션필름 등

나. 판매 경로

(1) 내수 : 국내 End Customer
(2) 수출 : End Customer, 중국, 대만, 폴란드 법인 경유 판매

다. 판매전략

(1) 내수 : 국내 전략 고객을 중심으로 매출 확대

(2) 수출 : 현지 법인과 협력 마케팅 진행하여 매출 확대

SK바이오랜드
BHC

가. 판매처 및 결제조건

판 매 처
결 제 조 건
비 고

(주)참존
구매자금(2개월 후 현금)
-

(주)아모레퍼시픽
구매자금(1개월 후 현금)
-

(주)코리아나
구매자금(2개월 후 현금)
-

한국화장품(주)
구매자금(2개월 후 현금)
-

(주)엘지생활건강
구매자금(2개월 후 현금)
-

기 타
현금 및 어음, 구매자금
-

나. 판매방법

(1) 국내 마켓 점유율 상위업체(ex.아모레퍼시픽, LG, 코리아나, 한국화장품 등)
 - 각 장업사 연구소의 영업활동 및 연구소간의 Co-work 형태의 영업
 - 축적된 기술레버리지를 활용한 기술 영업
(2) 자사 영업 활동력이 미치지 않는 업체
 - 주기적인 자사제품 판매망을 소유한 디스트리뷰터(대리점)의 교육을 통한
 지속적인 홍보 및 영업
(3) 해외 영업
 - 지속적인 해외전시회 참가, 각국의 디스트리뷰터를 통한 자사홍보 및 마
케팅
 -
SKC(주) 글로벌 마케팅 네트워크 활용

다. 판매전략

(1) 수입원료 대체 : 대부분 수입에 의존하는 화장품원료의 국산화를 통한 수입 대체

(2) 수출증대 : 알부틴, 히알루론산 등의 글로벌 경쟁력을 갖춘 Specialty 소재의
 지속적인 개발과 SKC 글로벌 마케팅 거점을 활용한 시장점유율 확대
(3) 잠재시장개발 : 의약품, 식품 관련 신규아이템의 론칭과 OEM/ODM 등 수직
 계열화 추진
(4) 신규시장 개발 : Wound care 관련 해외 인증을 진행하고, 새로운 기술 기반의
 제품군을 탐색/발굴 및 신규시장 개발을 위한 관련업종 신사업 론칭 등
(5) Value-chain 확대 : 건강기능식품 상품기획 ODM 비즈니스 모델 론칭 등

9. 시장위험과 위험관리

구분
내역

SKC

당사의 매출 총액에서 수출이 차지하는 비중은 2019년 1분기 기준 33.1%에 해당되고
일반적으로 외화자산이 외화부채보다 많으므로 그 차액 만큼 환율변동에 순노출되어
있는 상태입니다.
또한 당사는 경영 활동으로 인하여 시장위험(환위험, 가격위험 및 이자율 위험), 신용위험 및 유동성 위험과 같은 다양한 금융 위험에 노출되어 있습니다. 당사의 전반적인 위험관리프로그램은 금융시장의 예측불가능성에 초점을 맞추고 있으며 재무성과에 잠재적으로 불리할 수 있는 효과를 최소화하는데 중점을 두고 있습니다.

(1) 위험관리 정책

연결실체의 위험관리 정책은 연결실체가 직면한 위험을 식별 및 분석하고, 적절한 위험 한계치 및 통제를 설정하고, 위험이 한계치를 넘지 않도록 하기 위해 수립되었습니다. 위험관리정책과 시스템은 시장 상황과 연결실체 활동의 변경을 반영하기 위해 정기적으로 검토되고 있습니다. 연결실체는 훈련 및 관리기준, 절차를 통해 모든 종업원들이 자신의 역할과 의무를 이해할 수 있는 엄격하고 구조적인 통제환경을 구축하는 것을 목표로 하고 있습니다.

연결실체의 감사위원회는 경영진이 연결실체의 위험관리 정책 및 절차의 준수여부를어떻게 관리하는지 감독하고, 연결실체의 위험관리체계가 적절한지 검토합니다. 내부감사는 감사위원회의 감독기능을 보조하여, 위험관리 통제 및 절차에 대한 정기 및특별 검토를 수행하고 결과는 감사위원회에 보고하고 있습니다.

(2) 신용위험

신용위험이란 고객이나 거래상대방이 금융상품에 대한 계약상의 의무를 이행하지 않아 연결실체가 재무손실을 입을 위험을 의미합니다. 주로 거래처에 대한 매출채권과 투자자산에서 발생합니다.

① 매출채권 및 투자자산

연결실체의 신용위험에 대한 노출은 주로 각 고객별 특성의 영향을 받습니다. 고객이 영업하고 있는 산업 및 국가의 파산위험 등의 고객 분포는 신용위험에 큰 영향을 주지 않습니다.

연결실체는 매출채권과 투자자산에 대해 발생할 것으로 예상되는 손실에 대해 충당금을 설정하고 있습니다. 이 충당금은 개별적으로 유의적인 항목에 대한 구체적인 손상차손과 유사한 특성을 가진 금융자산 집합에서 발생하였으나 아직 식별되지 않은 손상으로 구성됩니다. 금융자산 집합의 충당금은 유사한 금융자산의 회수에 대한 과거 자료에 근거하여 결정되고 있습니다.

② 보증

연결실체는 연결실체 내 기업 및 특수관계자 등을 위하여 지급보증을 제공하고 있습니다.

(3) 유동성위험

유동성위험이란 연결실체가 금융부채에 관련된 의무를 충족하는 데 어려움을 겪게 될 위험을 의미합니다. 연결실체의 유동성 관리방법은 재무적으로 어려운 상황에서도 받아들일 수 없는 손실이 발생하거나, 연결실체의 평판에 손상을 입힐 위험 없이, 만기일에 부채를 상환할 수 있는 충분한 유동성을 유지하도록 하는 것입니다.

(4) 시장위험

시장위험이란 시장가격의 변동으로 인하여 금융상품의 공정가치나 미래현금흐름이 변동할 위험을 의미합니다. 시장가격 관리의 목적은 수익은 최적화하는 반면 수용가능한 한계 이내로 시장위험 노출을 관리 및 통제하는 것입니다.

연결실체는 시장위험을 관리하기 위해서 파생상품을 매입 및 매도하고 금융자산 및 금융부채를 발생시키고 있습니다.

① 환위험

연결실체의 기능통화인 원화 외의 통화로 표시되는 판매, 구매 및 차입에 대해 환위험에 노출되어 있습니다. 이러한 거래들이 표시되는 주된 통화는 USD, EUR, JPY 등입니다. 차입금에 대한 이자는 주로 USD로 표시됩니다. 이들 통화는 연결실체의 영업으로 인해 발생되는 현금흐름과 일치하는 통화이므로, 이자에 대해서는 파생상품 계약을 체결하지 않고 경제적 위험회피가 가능하므로 위험회피회계도 적용하지 않습니다. 외화로 표시된 기타의 화폐성 자산 및 부채와 관련하여 연결실체는 단기 불균형을 해소하기 위해 외화를 현행 환율로 매입하거나 매각하는 방법으로 순 노출위험을 허용가능한 수준으로 유지하고 있습니다.

② 기타 시장가격 위험

연결실체가 보유하고 있는 매도가능 지분상품으로부터 지분가격위험이 발생합니다. 연결실체의 경영진은 시장가격에 근거하여 투자 포트폴리오 내의 채무 및 지분상품의 구성을 검토하고 있습니다.

연결실체 투자전략의 주요 목표는 주주이익의 극대화를 위해 투자수익을 최대화하는것입니다.

(5) 자본관리

연결실체의 정책은 투자자와 채권자, 시장의 신뢰 및 향후 발전을 위해 자본을 유지하는 것입니다.

SK텔레시스

(1) 금융위험관리

회사는 경영활동과 관련하여 신용위험, 유동성위험 및 시장위험 등 다양한 금융위험에 노출되어 있습니다. 회사는 금융위험이 경영에 미칠 수 있는 불리한 효과를 최소화하기 위해 노력하고 있습니다. 회사는 특정위험을 회피하기 위하여 파생상품을 이용하고 있습니다. 

1) 신용위험관리

회사는 채무불이행으로 인한 재무적 손실을 경감시키기 위하여 신용도가 일정 수준 이상인 거래처와 거래하고, 충분한 담보 또는 지급보증을 수취하고 있습니다. 회사는신용위험노출 및 거래처의 신용등급을 주기적으로 검토하여 거래처의 여신한도 및 담보수준을 재조정하는 등 신용위험을 관리하고 있습니다.

금융상품 종류별 신용위험의 최대 노출금액은 다음과 같습니다. 
 (단위 : 원)

구분
당분기
전기

장부금액

신용위험

최대노출금액

장부금액

신용위험

최대노출금액

현금및현금성자산
669,085,609
669,085,609
33,783,767,945
33,783,767,945

장단기금융상품
13,500,000
13,500,000
13,500,000
13,500,000

매출채권
48,354,404,871
48,354,404,871
75,764,642,551
75,764,642,551

단기기타채권
164,990,021
164,990,021
57,175,000
57,175,000

장기기타채권
20,000,000
20,000,000
20,000,000
20,000,000

합계
49,221,980,501
49,221,980,501
109,639,085,496
109,639,085,496

2) 유동성위험관리

회사는 미래의 현금흐름을 예측하여 단기 및 중장기 자금조달 계획을 수립하여 유동성위험을 관리하고 있으며, 금융부채의 잔존계약 만기에 따른 만기분석내용은 다음과 같습니다.

<당분기> (단위 : 원)

구분
장부금액
3개월이하
3개월~1년
1년~3년
3년초과

매입채무 및 기타채무
57,568,374,737
51,426,076,137
6,142,298,600
-
-

차입금
105,060,896,370
60,178,788,357
15,000,000,000
29,882,108,013
-

합계
162,629,271,107
111,604,864,494
21,142,298,600
29,882,108,013
-

<전기> (단위 : 원)

구분
장부금액
3개월이하
3개월~1년
1년~3년
3년초과

매입채무 및 기타채무
100,303,671,991
68,830,396,112
31,473,275,879
-
-

차입금
87,055,802,050
42,003,459,401
15,182,499,048
29,869,843,601
-

합계
187,359,474,041
110,833,855,513
46,655,774,927
29,869,843,601
-

3) 시장위험

회사는 환율과 이자율의 변동으로 인한 시장위험에 노출되어 있습니다. 

(가) 외환위험관리

회사는 외화거래 수행에 따라 다양한 환율변동위험에 노출되어 있습니다. 주요 통화별 환율변동시 민감도 분석내용은 다음과 같습니다.
 (단위 : 원)

구분
당분기
전기

10%상승
10%하락
10%상승
10%하락

HKD
122,309,022
(122,309,022)
120,469,534
(120,469,534)

JPY
66,631,638
(66,631,638)
102,597,353
(102,597,353)

USD
322,604,634
(322,604,634)
628,324,459
(628,324,459)

계
511,545,294
(511,545,294)
551,963,113
(551,963,113)

(나) 이자율위험관리

회사는 고정이자율과 변동이자율로 자금을 차입하고 있으며, 이로 인하여 이자율위험에 노출되어 있습니다. 회사는 고정금리차입금과 변동금리차입금의 적절한 균형유지 정책을 수행하는 등 이자율위험을 관리하고 있으며, 이자율위험에 노출된 차입금 내용은 다음과 같습니다. 
 (단위 : 원)

구분
당분기
전기

단기차입금
75,036,980,935
57,185,958,449

사채
29,882,108,013
29,869,843,601

합계
104,919,088,948
87,055,802,050

이자율 1% 변동시 민감도 분석내용은 다음과 같습니다.
 (단위 : 원)

구분
당분기
전기

1%상승
1%하락
1%상승
1%하락

이자비용 증가액
1,049,190,889
(1,049,190,889)
870,558,021
(870,558,021)

(2) 자본위험관리

회사의 자본관리 목적은 계속기업으로 영업활동을 유지하고 주주 및 이해관계자의 이익을 극대화하하고 자본비용의 절감을 위하여 최적의 자본구조를 유지하는데 있습니다. 회사는 배당조정, 신주발행 등의 정책을 통하여 자본구조를 경제환경의 변화에따라 적절히 수정변경하고 있습니다. 회사의 자본위험관리정책은 전기와 중요한 변동이 없습니다. 
 (단위 : 원)

구분
당분기
전기

부채총계
163,681,572,383
188,080,224,400

차감: 현금및현금성자산
(669,085,609)
(12,762,504,319)

순부채
163,012,486,774
175,317,720,081

자본총계
(39,606,663,495)
(42,237,701,193)

순부채비율
-
-

(SK텔레시스의 주요 종속회사 : SKC인프라서비스)

(1) 시장위험
회사는 환율과 이자율의 변동으로 인한 시장위험에 노출되어 있습니다. 

(가) 외환위험관리
회사는 외화거래 수행에 따라 다양한 환율변동위험에 노출되어 있습니다. 주요 통화별 환율변동시 민감도 분석내용은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
당분기
전기

10%상승
10%하락
10%상승
10%하락

EUR
-
-
-
-

USD

37,108
(37,108)

(2) 자본위험관리

회사의 자본관리 목적은 계속기업으로 영업활동을 유지하고 주주 및 이해관계자의 이익을 극대화하하고 자본비용의 절감을 위하여 최적의 자본구조를 유지하는데 있습니다. 회사는 배당조정, 신주발행 등의 정책을 통하여 자본구조를 경제환경의 변화에따라 적절히 수정변경하고 있습니다. 회사의 자본위험관리정책은 전기와 중요한 변동이 없습니다.

(단위 : 천원)

구분
당분기말
전기말

부채총계
16,050,908
25,521,640

차감: 현금및현금성자산

(12,136,014)

순부채

13,385,626

자본총계
7,316,469
10,714,782

순부채비율

124.93%

SKC솔믹스

당사는 경영 활동으로 인하여 시장위험(환위험, 가격위험 및 이자율 위험), 신용위험 및 유동성 위험과 같은 다양한 금융 위험에 노출되어 있습니다.
당사의 전반적인 위험관리프로그램은 금융시장의 예측불가능성에 초점을 맞추고 있으며 재무성과에 잠재적으로 불리할 수 있는 효과를 최소화하는데
중점을 두고 있습니다.

가
. 재무위험

(1) 시장위험

① 외환위험

회사는 국제적으로 활동을 영위하고 있어 외환위험에 노출되어 었으며, 특히 주로 달러화 및 일본엔화 환율변동위험에 노출되어 있습니다. 

당

분기말 및 전기말 현
재 회사가 기능통화 이외의 외화로 표시한 화폐성 자산 및 부채의 장부금액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원, 미화불 등)

구분
통화
당분기말 (감사받지않음)
전기말 (감사받음)

외화금액
원화환산금액
외화금액
원화환산금액

<외화자산>

현금및현금성자산
USD
-
-
15,115
16,900

EUR
-
-
-
-

JPY
-
-
-
-

CNY
362,562
61,179
224,946
36,612

TWD
8,454,398
311,629
7,158,825
261,870

매출채권 및 기타채권
USD
3,719,702
4,232,277
4,126,821
4,614,199

JPY
208,638,250
2,145,302
173,359,600
1,756,445

CNY
90,300
15,237
43,350
7,056

TWD
24,751,076
912,325
25,841,996
945,300

계

7,677,949

7,638,382

<외화부채>

매입채무
USD
799,678
909,874
793,512.76
887,227

JPY
132,843,570
1,365,951
137,833,950
1,396,506

TWD
31,990,396
1,179,166
31,970,342
1,169,475

미지급금
USD
6,512
7,409
5,748
6,427

JPY
54,283,460
558,164
29,389,160
297,765

CNY
21,257
3,587
18,225
2,966

계

4,024,151

3,760,366

환율의 변동은 외화환산손익을 통해 회사의 당기손익에 영향을 미칩니다. 

당분기말
및
전기
말
중 각 통화별 원화환율 10% 변동시 세전손익에 미치는 영향은 아래와 같습니다.

(단위:천원)

구분
당분기말 (감사받지않음)
전기말 (감사받음)

10% 상승시
10% 하락시
10% 상승시
10% 하락시

현물

USD

331,499
(331,499)
373,745
(373,745)

JPY
22,119
(22,119)
6,217
(6,217)

EUR
-
-
-
-

CNY
7,283
(7,283)
4,070
(4,070)

TWD
4,479
(4,479)
3,770
(3,770)

소 계

365,380
(365,380)
387,802
(387,802)

선도

USD
(22,888)
22,888
(139,768)
139,768

JPY
-
-
-
-

소계
(22,888)
22,888
(139,768)
139,768

합계*
342,491
(342,491)
248,034
(248,034)

(*) 파생상품의 헷지효과를 고려하여 산정하였습니다.

② 가격위험

당분기말
및
전기말 현재 회사는 가격위험에 노출된 금융자산 또는 금융부채를
보유
하고
있지 않습니다
.

③ 이자율위험
이자율 위험은 미래의 시장 이자율 변동에 따라 예금 또는 차입금 등에서 발생하는 이자수익 및 이자비용이 변동될 위험을 뜻하며, 이는 주로 변동금리부 조건의 예금과 차입금에서 발생하고 있습니다. 연결회사의 이자율 위험관리의 목표는 이자율 변동으로 인한 불확실성과 순이자비용의 최소화를 추구함으로써 기업의 가치를 극대화 하는데 있습니다.

당분기말 현재 연결회사는 고정이자율부 차입금만 존재하여 이자율 위험에 노출되어 있지 않습니다.

(2) 신용위험

신
용
위
험은 연결회사 차원에서 관리되고 있습니다. 신용위험은 보유하고 있는 수취채권 및 확정계약을 포함한 도소매 거래처에 대한 신용위험뿐 아니라 현금및 현금성 자산, 파생금융상품 및 금융기관 예치금으로부터 발생하고 있습니다. 도매 거래처의 경우 독립적으로 신용 평가를 받는다면 평가된 신용 등급이 사용되며, 독립적인 신용위험을 평가하게 됩니다. 개별적인 위험 한도는 이사회가 정한 한도에 따라 내부 또는 외부에서 평가한 신용 등급을 바탕으로 결정됩니다. 신용 한도의 사용 여부는 정기적으로 검토되고 있습니다.

당분기 및 전기말 현재 신용위험에 대한 최대 노출 정도는 다음과 같습니다. 

(단위: 천원)

구분
당분기말
(감사받지않음)
전기말
(감사받음)

현금및현금성자산(주1)
460,074
1,760,463

파생금융상품
1,193,592
797,218

매출채권및 기타채권
19,397,753
16,059,754

장기매출채권및 기타채권
661,679
1,583,424

합계
21,713,098
20,200,859

(주1) 재무상태표의 "현금및현금성자산"과의 차액은 회사가 직접 보유하고 있는 현금입니다.

(3) 유동성위험

회사는 미사용 차입금 한도를 적정수준으로 유지하고 영업자금 수요를 충족시킬 수 있도록 유동성에 대한 예측을 항시 모니터링하여 차입금 한도나 약정을 위반하는 일이 없도록 하고 있습니다. 유동성에 대한 예측 시에는 회사의 자금조달 계획, 약정 준수, 회사 내부의 목표재무비율 및 통화에 대한 제한과 같은 외부 법규나법률 요구사항이 있는경우 그러한 요구사항을 고려하고 있습니다.

①
당분기말 현재 회사의 유동성 위험 분석내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구 분
3개월미만
3개월~1년 이하
1년~5년 이하
5년 이상

차입금및사채(주1)
35,650,183
15,582,333
41,093,445
-

파생금융부채
8,780
-
-
-

리스부채
186,052
478,709
708,877
-

매입채무및 기타채무
15,171,892
4,046,198
-
-

합 계
51,016,907
20,107,240
41,802,322
-

(주1) 이자비용을 포함하고 있습니다.

② 전기말 현재 회사의 유동성 위험 분석내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구 분
3개월미만
3개월~1년 이하
1년~5년 이하
5년 이상

차입금및사채(주1)
-
30,967,899
49,030,325
-

파생금융부채
6,281
-
-
-

매입채무및기타채무
18,767,263
889,401
-
-

합 계
18,773,544
31,857,300
49,030,325
-

(주1) 이자비용을 포함하고 있습니다.

나. 자본위험관리

회사의 자본관리는 건전한 자본구조의 유지를 통한 주주이익의 극대화를 목적으로 하고 있으며 최적 자본구조 달성을 위해 자본조달비율을 모니터링하여 필요한 경우 적절한 재무구조 개선방안을 실행하고 있습니다.

회사의
당
분기말 및
전기말 현재 자본조달비율은 다음과 같습니다(단위:천원)
.

구 분
당분기말 
(감사받지않음)
전기말
(감사받음)

총차입금(A)
89,662,178
77,137,908

현금및현금성자산(B)
467,504
1,767,602

순부채(A-B=C)
89,194,674
75,370,306

자본총계(D)
98,217,065
95,365,040

총자본(C+D=E)
187,411,739
170,735,346

자본조달비율(C/E)
48%
44%

SK바이오랜드

가. 위험관리의 개요

연결실체는 금융상품을 운용함에 따라 다음과 같은 위험에 노출되어 있습니다.

(1) 신용위험
(2) 유동성위험
(3) 환위험
(4) 이자율위험
(5) 기타 가격위험
(6) 자본위험관리

본 주석은 상기 위험에 대한 연결실체의 노출정도 및 이와 관련하여 연결실체가 수행하고 있는 자본관리와 위험관리의 목적, 정책 및 절차와 위험측정방법 등에 대한 질적 공시사항과 양적 공시사항을 포함하고 있습니다.

나. 위험관리 개념체계

연결실체는 금융상품과 관련하여 신용위험, 유동성위험, 환위험, 이자율위험 등과 같은 다양한 금융위험에 노출되어 있습니다. 

연결실체의 위험관리는 연결실체의 재무적 성과에 영향을 미치는 잠재적 위험을 식별하여 연결실체가 허용가능한 수준으로 감소, 제거 및 회피하는 것을 그 목적으로 하고 있습니다.

연결실체는 전사적인 수준의 위험관리 정책 및 절차를 마련하여 운영하고 있으며, 연결실체의 재무부문에서 위험관리에 대한 총괄책임을 담당하고 있습니다. 
연결실체의 재무부문은 이사회에서 승인된 위험관리 정책 및 절차에 따라 연결실체의 영업과 관련한 금융위험을 감시하고 관리하는 역할을 하고 있으며,금융위험의 성격과 노출정도를 분석하여 주기적으로 경영진에게 보고하고 있습니다.

연결실체의 경영진은 전반적인 금융위험관리전략을 수립하고 위험회피 수단 및 절차를 결정하며 위험관리의 효과성에 대한 사후평가를 수행하고 있습니다. 또한, 연결실체의 내부감사인은 위험관리 정책 및 절차의 준수 여부와 위험노출 한도를 지속적으로 검토하고 있습니다. 연결실체의 전반적인 금융위험 관리 전략은 전기와 동일합니다.

다. 금융위험관리

(1) 신용위험관리

연결실체는 금융상품의 당사자 중 일방이 의무를 이행하지 않아 상대방에게 재무손실을 입힐 신용위험에 노출되어 있습니다. 연결실체의 경영진은 신용위험을 관리하기 위하여 신용도가 일정 수준 이상인 거래처와 거래하고 있으며, 금융자산의 신용보강을 위한 정책과 절차를 마련하여 운영하고 있습니다.

연결실체는 신규 거래처와 계약시 공개된 재무정보와 신용평가기관에 의하여 제공된정보 등을 이용하여 거래처의 신용도를 평가하고 이를 근거로 신용거래한도를 결정하고 있으며, 담보 또는 지급보증을 제공받고 있습니다. 또한, 연결실체는 주기적으로 거래처의 신용도를 재평가하여 신용거래한도를 재검토하고 담보수준을 재조정하고 있으며, 회수가 지연되는 금융자산에 대하여는 분기 단위로 회수지연 현황 및 회수대책을보고하고 있으며 지연사유에 따라 적절한 조치를 취하고 있습니다.

① 신용위험에 대한 최대노출정도 
금융자산의 장부금액은 신용위험에 대한 최대노출정도를 나타냅니다. 당1분기 및 전기말 현재 연결실체의 신용위험에 대한 최대 노출정도는 다음과 같습니다.
 (단위 : 천원)

구 분
당1분기
전기

보증금
4,703,684
4,857,456

기타금융자산
711,865
706,865

장기대여금
161,600
164,000

기타유동자산
9,310,385
1,269,989

매출채권 및 기타채권
21,207,149
16,942,418

현금및현금성자산
22,262,398
20,545,926

합 계
58,357,081
44,486,654

② 손상차손
당1분기 및 전기말 현재 매출채권의 연령 및 각 연령별로 손상된 채권금액은 다음과 같습니다.
 (단위 : 천원)

발생시점일로부터 경과일
당1분기
전기

채권잔액
손상금액
채권잔액
손상금액

1개월이내
11,378,863
-
9,150,105
-

1개월초과 3개월이하
4,645,804
6,429
5,891,540
6,428

3개월초과 6개월이하
600,801
4,192
808,303
4,192

6개월초과 1년이하
102,738
152,933
159,847
152,933

1년초과 ~
111,214
93,599
93,598
93,599

합 계
16,839,420
257,153
16,103,393
257,152

(2) 유동성위험관리 

연결실체는 유동성위험을 관리하기위하여 단기 및 중장기 자금관리계획을 수립하고 현금유출예산과 실제현금유출액을 지속적으로 분석,검토하여 금융부채와 금융자산의 만기구조를 대응시키고 있습니다. 연결실체의 경영진은 영업활동현금흐름과 금융자산의 현금유입으로 금융부채를 상환가능하다고 판단하고 있습니다.

① 당1분기말 현재 금융부채의 잔존계약만기에 따른 만기분석
 (단위 : 천원)

구 분
장부금액
6개월이내
6-12개월
1-2년
2-5년

장기차입금
20,019,028
-
-
20,019,028
-

장기미지급금
290,655
-
-
290,655
-

단기차입금
2,505,363
-

2,505,363

-
-

유동성장기부채
11,216,979
-
11,216,979
-
-

매입채무 및 기타채무
20,778,993
20,778,993
-
-
-

당기법인세부채
2,066,259
2,066,259
-
-
-

합계
56,877,277
22,845,252
13,722,342
20,309,683
-

(3) 환위험 

지배회사는 외화매출채권 등과 관련하여 주로 USD 및 EUR, JPY의 환율변동위험에노출되어 있습니다. 당1분기 및 전기말 현재 기능통화 이외의 외화로 표시된 화폐성자산및 부채의 장부금액은 다음과 같습니다.

① 환위험에 대한 노출
 (외화단위 : 미달러, 유로, 엔)

구 분
당1분기
전기

USD
EUR
JPY
CNY
AUD
USD
EUR
JPY
CNY
AUD

자산

현금및현금성자산
31,814
4,335
-
43,129
-
12,600
-
30
-
-

매출채권및기타채권
4,338,167
389,508
4,526,000
-
-
4,309,040
213,319
1,586,000
-
-

합 계
4,369,980
393,843
4,526,000
43,129
-
4,321,640
213,319
1,586,030
-
-

부채

매입채무
685,771
1,319
57,052
133,806
-
31,689
1,319
148,252
709,599
1,319

당1분기 및 전기말 현재 적용된 환율은 다음과 같습니다.

구 분
당1분기
전기

USD
1,137.80
1,118.10

EUR
1,277.46
1,279.16

JPY
10.28
10.13

CNY
168.74
162.76

AUD
798.72
787.81

② 외화에 대한 환율 10% 변동시 환율변동이 당기손익에 대한 민감도

당1분기말과 전기말 현재 지배회사 금융자산과 부채를 구성하는 주요 외화 통화에 대한 원화의 환율이 상승 또는 하락 하였더라면, 연결실체의 자본과 손익은 변동하였을 것입니다. 이와 같은 분석은 지배회사가 당1분기말에 합리적으로 가능하다고 판단하는 정도의 변동을 가정한 것입니다. 또한, 민감도분석 시에는 이자율 등 다른 변수는 변동하지 않는다고 가정하였습니다. 구체적인 자본 및 손익의 법인세 반영 전 변동금액은다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
당1분기
전기

10%상승시
10%하락시
10%상승시
10%하락시

USD
419,189
(419,189)
479,659
(479,659)

EUR
50,143
(50,143)
27,118
(27,118)

JPY
4,595
(4,595)
1,457
(1,457)

CNY
(1,530)
1,530
(11,549)
11,549

AUD
-
-
(104)
104

(4) 이자율위험관리 

당1분기 및 전기말 현재 연결실체가 보유하고 있는 변동이자부 금융상품의 장부금액은 다음과 같습니다.

① 변동이자부 금융상품 내역
 (단위 : 천원)

구 분
당1분기
전기

자 산

단기금융상품
-
-

부 채

유동성장기부채
(10,000,000)
(11,000,000)

장기차입금
(11,000,000)
(10,000,000)

합 계
(21,000,000)
(21,000,000)

② 이자율 1%변동시 당기손익에 대한 민감도
 (단위 : 천원)

구 분
당기
전기

1%상승시
1%하락시
1%상승시
1%하락시

순이익증가(감소)
(210,000)
210,000
(210,000)
210,000

(5) 기타가격위험

연결실체는 유의적인 가격위험에 노출되어 있는 금융상품을 보유하고 있지 않습니다.

(6) 자본위험관리

연결실체의 자본관리는 계속기업으로서의 존속능력을 유지하는 한편, 자본조달비용을 최소화하여 주주이익을 극대화하는것을 그 목적으로 하고 있습니다. 연결실체의 자본구조는 차입금에서 현금및현금성자산 등을 차감한 순부채와 자본으로 구성되며,연결실체의 경영진은 자본구조를 주기적으로 검토하고 있고, 전반적인 자본위험 관리정책은 전기와 동일합니다. 연결실체의 당1분기 및 전기말 현재 자본 대 순부채비율은다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
당1분기
전기

장단기차입금
33,741,370
30,451,433

현금및현금성자산
22,262,399
20,545,926

순부채
11,478,972
9,905,507

자 본
149,775,562
148,905,964

순부채비율(순부채/자본)
7.7%
6.7%

(7) 금융상품의 공정가치

① 당1분기 및 전기말 현재 금융상품의 범주별 분류내역은 다음과 같습니다.
<당1분기>
 (단위 : 천원)

구 분
상각후원가측정
 금융자산
당기손익-공정가치측정 금융자산
기타포괄손익-공정가치측정 지분상품
상각후원가측정 
금융부채

금융자산

현금및현금성자산
22,262,399
-
-
-

매출채권및기타채권
21,207,150
-
-
-

매도가능금융자산
-
670,000
20,000
-

기타금융자산
21,864
-
-
-

보증금
4,703,683
-
-
-

장기대여금
161,600
-
-
-

소계
48,356,696
670,000
20,000
-

금융부채

매입채무및기타채무
-
-
-
20,778,993

단기차입금
-
-
-
2,505,363

유동성장기부채
-
-
-
11,216,979

장기차입금
-
-
-
20,019,028

장기미지급금
-
-
-
290,655

소계
-
-
-
54,811,018

<전기>
 (단위 : 천원)

구 분
상각후원가측정
 금융자산
당기손익-공정가치측정 금융자산
기타포괄손익-공정가치측정 지분상품
상각후원가측정 
금융부채

금융자산

현금및현금성자산
20,545,926
-
-
-

매출채권및기타채권
16,942,418
-
-
-

매도가능금융자산
-
-
-
-

기타금융자산
16,865
670,000
20,000
-

보증금
4,857,456
-
-
-

장기대여금
164,000
-
-
-

소계
42,526,665
670,000
20,000
-

금융부채

매입채무및기타채무
-
-
-
8,743,726

단기차입금
-
-
-
1,234,480

유동성장기부채
-
-
-
11,173,850

장기차입금
-
-
-
18,043,102

장기미지급금
-
-
-
178,865

소계
-
-
-
39,374,024

② 당1분기와 전기의 금융상품 범주별 수익 및 비용의 주요내역은 다음과 같습니다.
<당1분기>
 (단위 : 천원)

구분
상각후원가 측정
금융자산
당기손익-공정가치측정 금융자산
상각후원가 측정
금융부채
합 계

당기손익 :

이자수익
69,280
-
-
69,280

외환차익
64,707
-
3,099
67,805

외화환산이익
47,176
-
21
47,198

이자비용
-
-
-
-

외환차손
24,898
-
17,184
42,081

외화환산손실
387
-
1,648
2,035

당기손익-공정가치측정금융자산평가손실
-
-
-
-

대손상각비
-
-
-
-

합 계
206,448
-
21,952
228,399

<전기>
 (단위 : 천원)

구분
상각후원가 측정
금융자산
당기손익-공정가치측정 금융자산
상각후원가 측정
금융부채
합 계

당기손익 :

이자수익
238,569
-
-
238,569

외환차익
265,783
-
85,884
351,667

외화환산이익
3,220
-
422
3,642

이자비용
-
-
(572,010)
(572,010)

외환차손
(281,524)
-
(78,821)
(360,345)

외화환산손실
(42,664)
-
(22)
(42,686)

당기손익-공정가치측정금융자산평가손실
-
-
-
-

대손상각비
-
-
-
-

합 계
183384
-
(564,547)
(381,163)

③ 당1분기 및 전기말 현재 금융상품의 장부금액과 공정가치는 다음과 같습니다. 
 (단위:천원)

구분
당1분기
전기

장부금액
공정가치
장부금액
공정가치

금융자산

현금및현금성자산
22,262,399
22,262,399
20,545,926
20,545,926

매출채권및기타채권
21,207,150
21,207,150
16,942,418
16,942,418

매도가능금융자산
-
-
-
-

당기손익-공정가치측정 금융자산
670,000
670,000
670,000
670,000

기타포괄손익-공정가치측정 금융자산
20,000
20,000
20,000
20,000

보증금
4,703,683
4,703,683
4,857,456
4,857,456

기타금융자산
21,864
21,864
16,865
16,865

장기대여금
161,600
161,600
164,000
164,000

소계
49,046,696
49,046,696
43,216,665
43,216,665

금융부채

매입채무및기타채무
20,778,993
20,778,993
8,743,726
8,743,726

단기차입금
2,505,363
2,505,363
1,234,480
1,234,480

유동성장기부채
11,216,979
11,216,979
11,173,850
11,173,850

장기차입금
20,019,028
20,019,028
18,043,102
18,043,102

장기미지급금
290,655
290,655
178,865
178,865

소계
54,811,018
54,811,018
39,374,023
39,374,023

④ 공정가치 서열체계

연결실체는 공정가치측정에 사용된 투입변수의 유의성을 반영하는 공정가치 서열체계에 따라 공정가치측정치를 분류하고 있으며, 공정가치 서열체계의 수준은 다음과 같습니다. 

구분
투입변수의 유의성

수준 1
동일한 자산이나 부채에 대한 활성시장의 공시가격

수준 2
직접적으로 또는 간접적으로 관측가능한, 자산이나 부채에 대한 투입변수

수준 3
관측가능한 시장자료에 기초하지 않은, 자산이나 부채에 대한 투입변수

당1분기 및 전기말 현재 금융상품의 수준별 공정가치 측정치는 다음과 같습니다. 
 (단위 : 천원)

구분
수준1
수준2
수준3
합계

당1분기말 :

금융자산

당기손익-공정가치
 측정 금융자산
-
-
670,000
670,000

전기말 :

금융자산

당기손익-공정가치
 측정 금융자산
-
-
670,000
670,000

당1분기말 현재 당사는 공정가치 서열체계에서 수준 3으로 분류되는 금융상품의 공정가치에 대해 다음의 가치평가기법과 투입변수를 사용하고 있습니다.
 (단위 : 천원)

구분
공정가치
수준
가치평가기법
투입변수

< 당기손익-공정가치측정 금융자산>

SBI 헬스케어펀드 제1호
670,000
3
DCF모형
추정현금흐름, 할인율

10. 파생상품 등에 관한 사항

구분
내역

SKC

(1) 당분기말과 전기말 현재 연결실체가 매매목적 및 위험회피목적으로 보유하고 있는 파생상품의 내역은 다음과 같습니다.
① 당분기말

(단위:천원)

파생상품종류
계약처
파생금융자산
파생금융부채

유동
비유동
유동
비유동

이자율통화스왑
하나은행
-
103,764
-
-

통화선도
하나은행, SC은행, 신한은행 등
8,775
1,193,592
1,291,850
244,266

합 계
8,775
1,297,356
1,291,850
244,266

② 전기말

(단위:천원)

파생상품종류
계약처
파생금융자산
파생금융부채

유동
비유동
유동
비유동

이자율통화스왑
하나은행
-
-
-
456,091

통화선도
하나은행, SC은행, 신한은행 등
924,577
792,995
120,882
98,082

합 계
924,577
792,995
120,882
554,173

(2) 당분기와 전분기 중 파생상품평가손익의 내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

회계처리
파생상품 종류
당분기
전분기

3개월
3개월

당기손익 인식
통화선도 등
(402,360)
(1,543,695)

상기의 파생상품 거래와 관련하여 당분기 중 2,517,829천원의 순거래손실이 발생하였으며,
전분기 중 172,177천원의 순거래이익이 발생하였습니다. 이는 파생상품거래손익의 과목으로 금융손익에 반영하였습니다.

SK텔레시스

1) 기타금융자산 및 기타금융부채에 포함된 파생금융자산 및 파생금융부채의 내용은 다음과 같습니다. 
 (단위 : 원)

구분
당분기
전기

<유동자산-파생금융자산>

통화선도계약
7,029,120
-

<유동부채-파생금융부채>

통화선도계약
-
24,162,919

2) 파생상품의 내용은 다음과 같습니다.

<당분기> (단위 : 원)

구분
약정금액
계약일
만기일
약정환율
평가손익

매입
JPY
3,547,474
2018-11-09 ~
2019-01-14
2019-04-08 ~
2019-06-03
9.9630~10.4211
426,482

USD
3,168,753
2019-02-14 ~
2019-03-29
2019-04-02 ~
2019-05-29
1,122.90~1,134.40
27,955,862

매도
JPY
60,606,840
2019-01-14 ~
2019-03-11
2019-04-02 ~
2019-04-08
10.3849~10.4140
2,503,835

USD
2,269,217
2019-01-14 ~
2019-03-11
2019-04-02 ~
2019-04-08
1,119.30~1,134.40
(23,857,059)

합계
7,029,120

<전기> (단위 : 원)

구분
약정금액
계약일
만기일
약정환율
평가손익

매입
JPY
16,380,481
2018-08-09 ~
2018-11-09
2019-01-09 ~
2019-04-15
9.9630~10.2450
(910,705)

USD
867,793
2018-08-09 ~
2018-12-07
2019-01-30 ~
2019-02-28
1,110.80~1,124.30
(3,489,087)

매도
JPY
111,636,210
2018-11-09 ~
2018-12-07
2019-01-15 ~
2019-02-28
9.9190~9.9363
(24,350,101)

USD
2,449,251
2018-11-09 ~
2018-12-07
2019-01-15 ~
2019-02-14
1,114.76~1,123.60
4,586,974

합계
(24,162,919)

(SK텔레시스의 주요 종속회사 : SKC인프라서비스)

회사가 환율변동에 따른 외화매입채무의 원화 환산액의변동위험을 관리하기 위하여 체결한 파생상품 계약은
공시서류제출일 현재 없습니다.

SKC솔믹스

당분기말과 전기말 현재 연결실체가 매매목적 및 위험회피목적으로 보유하고 있는 파생상품의 내역은 다음과 같습니다.

(1) 통화선도 계약

-. 약정기관:

신한은행 평택지점,하나은행 평택지점

-. 약정목적: 통화선도 거래를 통한 외화 자산부채 환율변동위험 회피

-. 약정한도: 신한은행 미화 칠백만불 (USD 7,500,000), 
 KEB하나은행 미화 삼백만불 (USD 3,000,000)

-. 약정기간: 약정기관과 체결한 통화선도 계약 만기 또는 청산시까지
 -. 담 보: 한정근담보

(2)

파생상품 계약체결 내역

(
2019.03.31 현
재
)

(단위:천USD, 천JPY)

파생상품종류
계약처
계약일
만기일
매도액
매수액

통화스왑

신한은행

2018.05.23
2021.05.24

USD 20,000

통화선도
KEB하나은행
2019.03.07
2019.04.05

USD 400

통화선도
KEB하나은행
2019.03.08
2019.04.12

USD 300

통화선도
KEB하나은행
2019.03.08
2019.04.18

USD 300

통화선도
KEB하나은행
2019.03.28
2019.04.30

USD 400

통화선도
KEB하나은행
2019.03.28
2019.05.07

USD 400

(3)
파생금융상품 내역

(단위:천원)

구분
당분기말
전기말

자산
부채
자산
부채

통
화스왑

1,193,592
-
792,995
-

통
화선도

-
8,780
4,223
6,281

합계
1,193,592
8,780
797,218
6,281

상기의 파생상품 거래와 관련하여 당분기 중 18백만원(전분기 : 58백만원)의 순거래손실이 발생하였으며, 이는 파생상품거래손익의 과목으로 금융손익에 반영하였습니다.

11. 경영상의 주요계약

구분
내역

SKC

계 약 처
계 약 내 용
계약만료일

LyondellBasell
PO/SM License 도입계약
2025년 12월 31일

Evonik Industries AG
HPPO 제조기술의 도입
2026년 12월 31일

SKC하이테크앤
마케팅

계약명

투자 진행 상황

영업양수도계약서

- 계약일자 : 2017년 7월 26일
- 계약상대방 : SKC(주)

- 계약내용
 * SKC(주)로부터 Window필름사업을 제외한 가공사업을 양수함
 * 양수대금 : 262억 7천8백만원
 (실사기준일과 거래종결일 사이 순자산가치의 변동 발생시
 양수대금 조정 가능)
 * 거래종결일 : 2017년 8월 30일

SKC에코솔루션즈

계약명

투자 진행 상황

영업양수도계약서

- 계약일자 : 2018년 11월 1일
- 계약상대방 : SKC(주)

- 계약내용
 * SKC(주)로부터 고기능 Sheet사업을 양수함
 * 양수대금 : 137억 2천6백만원
 (실사기준일과 거래종결일 사이 순자산가치의 변동 발생시
 양수대금 조정 가능)
 * 거래종결일 : 2018년 11월 30일

12. 연구개발활동

구분
부문
내역

SKC

화학
Industry소재
전자재료

당사의 연구개발 담당조직은 수원 지역에 첨단기술중앙연구소를 설치, 운영 하고 있으며 관련 연구개발담당 직원수는 141명입니다.
당사는 PET Film을 국내 최초 자체 기술로 개발한 자부심을 바탕으로 현재 생산능력기준으로 Global 4대 Maker로서의 규모에 걸맞는
수준의 연구개발을 해오고 있습니다. 이의 결과로 자기용, 포장용, 절연용, 콘덴서용 등 산업전반에 사용되는 많은 제품들을 개발하였습니다.
과거 1999년에는 열수축필름을 개발하여 판매하기 시작함으로써 해외 경쟁사 제품의 독점체제를 붕괴시킨 실적을 가지고 있으며,
신소재인 PEN필름, PTT필름을 성공적으로 개발하여 시장 진입을 완료 하였습니다. 2008년말에는 태양전지의 핵심소재로 사용되는
불소필름과 EVA시트를 동시에 개발하였으며, 이후에도 지속적인 핵심 사업 강화와 신성장동력 확보를 위한 R&D 역량 강화에 매진하고
있습니다.

가. 연구개발비용
2019년 당사가 연구 및 개발활동에 지출하고 있는 연구개발비용 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 백만원)

과 목
2019
(제47기 1분기)
2018
(제46기)
2017
(제45기)

원 재 료 비
-
1,250
2,389

인 건 비
4,423
18,771
17,146

감 가 상 각 비
932
3,780
3,645

위 탁 용 역 비
2,138
8,780
6,814

기 타
642
2,828
4,333

연구개발비용 계
8,179
35,409
34,327

(정부보조금)
1
250
353

회계처리
판매비와 관리비
5,157
22,027
23,641

제조경비
14
126
145

개발비(무형자산)
3,008
13,256
10,541

연구개발비 / 매출액 비율
[연구개발비용계÷당기매출액×100]
2.49%
2.50%
2.45%

나. 지적재산권 보유 현황

연도
등록건수
등록 내역 요약

2015
45건
10-1481042 고투자율의 자성시트 복합체 外 44건

2016
30건
10-1594542 투명 이축연신 폴리에스테르 필름 및 이의 제조방법 外 29건

2017
111건
10-1685172 고내열성 및 고내화학성의 보호박막 조성물 및 이를 이용하여 보호박막을 제조하는 방법 外 110건

2018
121건
10-1825983 편광자 보호 필름, 이를 포함하는 편광판, 및 이를 구비한 표시 장치 外 120건

2019
24건
10-1948280 폴리에스테르 수지 조성물 및 이를 이용한 폴리에스테르 필름의 제조방법 外 23건

상기 지적재산권은 전문인력으로 구성된 전담조직에 의해 출원/등록, 사후관리 등이 관리되고 있으며, 대부분 상용 또는 상용화를
목적으로 등록받은 특허권으로 당사의 권리보호 효과가 있습니다.

SK텔레시스
기타
전자재료

당사는 회사 설립 이래 광 중계기 및 RF 중계기, WiBro, LTE 펨토셀 등 통신장비를 지속적으로 개발하여 상용화 하였습니다.
당사의 연구 개발 담당 조직은 판교 연구소에 있습니다. 당사가 연구 및 개발활동에 지출하고 있는 연구개발 비용은 다음과 같습니다.

(단위 : 백만원)

과 목

2019
(제23기
1분기)

2018
(제22기
)

2017
(제21기
)

원 재 료 비
19
181
261

인 건 비
931
3,193
2,929

감 가 상 각 비
217
780
1,225

위 탁 용 역 비
61
1,740
66

기 타
602
2,675
2,020

연구개발비용 계
1,830
8,568
6,501

(정부보조금)
-
-
-

회계처리
판매비와 관리비
1,188
4,687
5,860

제조원가 등
-
-
-

개발비(무형자산)
643
3,881
641

연구개발비 / 매출액 비율
[연구개발비용계÷당기매출액×100]
3.32%
2.49%
1.63%

SKC솔믹스
전자재료

가. 연구개발활동의 개요

(1) 연구개발 담당 조직

연구소조직도_

(
2) 연구개발비용

(단위 : 백만원)

과 목

2019
(제25기1분기)

2018
(제24기)

2017
(제23기)

비 고

원 재 료 비
40
24
9
-

인 건 비
115
994
886
-

감 가 상 각 비
69
441
414
-

기 타
66
104
432
-

연구개발비용계
291
1,563
1,741
-

(정부보조금)
-
-
-
-

회계처리
판매비와관리비
-
10
46
-

제 조 경 비
291
1,553
1,696
-

개발비(무형자산)
-
-
-
-

연구개발비 / 매출액 비율 (주1)
[연구개발비용계÷당기매출액×100]
0.84%

1.11%

1.31%
-

(주1) 2016년은 태양광사업부 매각으로 인하여 해당 사업의 모든 손익 항목을 계속영업과 분리하여 '중단영업손익' 으로
재분류하여 표시하고, 비교표시되는 과거 손익계산서도 재작성 하였습니다. 이에 따라
연구개발비 비중의 비율을
계속사업이익 기준으로 재작성 하였습니다. 

나. 연구개발 실적

연구기관
연구과제
연구기간
연구결과 및 기대성과

당사
부설
연구소
신규 SiC 소재 개발
15년 08월
~18년 12월
- 제품 제조 및 고객 TEST로 고객 대응 매출 발생 예상

신규 공법 개발
15년 01월
~18년 12월
- 신규 공법 적용 제품 개발로 원가절감 예상

Si RK4 제품 가공기술개발
18년 01월
~18년 09월
- 고객 공정 개선 제품으로 향후 공급 확대 예상

5축 가공기술 개발
18년 05월
~18년 09월
- 외주비 등의 생산원가 절감

다. 지적재산권 보유 현황

일자
특허 내용
해당국가

2006.04.07
무소결 질화알루미늄 정전척 및 그 제조방법
국내

2006.10.09
수지재 코팅방법 및 이를 이용하여 제조된 도전성 입자 또는 강자성체 입자가 코팅된 수지재
국내

2007.02.08
반도체 제조설비의 코팅층 형성방법
국내

2007.11.07
콜드스프레이용 노즐 및 이를 이용한 콜드 스프레이 장치
국내

2007.11.08
콜드스프레이용 노즐 및 이를 이용한 콜드 스프레이 장치
국내

2008.02.01
내마모성 금속기지 복합체 코팅층 형성밥법 및 이를 이용하여 제조된 코팅층
국내

2008.02.13
금속기지 복합체 형성방법 및 이를 이용하여 제조된 코팅층 및 벌크
국내

2008.08.28
내마모성금속기지복합체 코팅층 형성방법 및 이를 이용하여 제조된 코팅층
일본

2008.08.28
내마모성금속기지복합체 코팅층 형성방법 및 이를 이용하여 제조된 코팅층
대만

2008.08.28
내마모성금속기지복합체 코팅층 형성방법 및 이를 이용하여 제조된 코팅층
미국

2011.08.01
반응소결 탄화규소 소결체 접합체의 제조방법 및 이에 의해 제조되는 탄화규소 소결체 접합체
국내

2011.12.29
유리기판을 갖는 디스플레이 제조용 리프트 장치
국내

2012.02.21
반응소결 탄화규소 소결체 접합용 접합제 및 이를 이용한 접합 방법
국내

2013.08.08
롤러부싱
국내

2016.02.23
원료 공급이 용이한 잉곳 성장 장치
국내

2016.03.30
실리콘 단결정 잉곳의 제조장치 및 그 제조방법
국내

2016.09.01
웨이퍼 이송용 포크
국내

2016.10.25
탭 날개가 구비된 전극판 체결용 클램프
국내

2016.10.31
멈춤링을 구비한 전극판 체결용 클램프
국내

2017.12.15
전기전도성 부품을 포함하는 플라즈마 처리장치 및 그 부품의 제조방법
국내

2018.01.08
전기전도성 부품을 포함하는 프라즈마 처리장치 및 그 부품의 제조방법
국내

2018.04.09
텅스텐계 내식판을 포함하는 프라즈마 장치용 부품 및 그 제조방법
국내

2018.04.09
텅스텐카바이드 층을 가진 프라즈마 장치용 부품 및 그 제조방법
국내

2018.04.09
텅스텐계 코팅층을 가진 프라즈마 장치용 부품 및 그 제조방법
국내

2018.06.11
고분자 봉지를 활용한 성형품 제조장치
국내

2018.06.15
텅스텐카바이드 벌크로 이루어진 플라즈마 장치용 부품
국내

2018.06.21
직물을 이용한 탄화규소 제조방법 및 그게 의해 제조된 탄화규소
국내

SKC Inc.

Industry소재

가. 연구개발 활동의 개요

(1) 연구개발 담당조직

당사는 공장내에 T&D 및 QA팀을 편성/운영하고 있으며 본사 SKC(주)의 연구조직과 연계하여 현지에서 생산하고 있는
PET 필름의 가공분야에 대한 연구를 진행중 입니다.

(2) 연구개발비용

본격적인 연구개발은 본사인 SKC(주)를 활용하고 당사는 현지 적응 기술 등의 개발만 담당하고 있기 때문에 연구개발비로 구별하지 않습니다.

나. 연구개발 실적

당사는 현지적응기술, 제품의 고객 특별 요구사항 적용 등의 개발을 담당하고 있어, 별도 출원된 특허 등은 없습니다.

SKC하이테크앤
마케팅

Industry소재

당사의 연구개발 담당조직은 수원과 천안에 연구소를 설치, 운영 하고 있으며 관련 연구개발담당 직원수는 64명입니다.

당사는 미디어 및 필름 소재 가공사업의 경험을 바탕으로 Display 관련 제품들을 개발하고 있고 향후 자동차, 건축, 반도체,
IT 산업 등 Non display 시장 진입을 위한 기술 개발도 진행하고 있습니다.

주요 연구개발 성과는 LCD 확산필름 국내 최초 개발을 필두로 다양한 LCD용 광학필름을 자체 개발하였고 기능성 필름인
이형필름,비산방지필름,전도성필름과 Green 밀베이스도 상용화에 성공하였습니다.

당사는 향후 Wet 코팅, 분산기술, Lamination, Dry 코팅, UV 경화, 마이크로 패턴 등 핵심기술을 바탕으로 융복합 R&D를 통하여
시장선도형 혁신제품을 개발하고자 매진하고 있습니다.

가. 연구개발비용
2018년 당사가 연구 및 개발활동에 지출하고 있는 연구개발비용 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 백만원)

과 목

2019년
(제12기1분기)

2018년
(제12기)

2017년
(제11기)

원 재 료 비
559

2,357

4,608

인 건 비
604

5,752

4,160

감 가 상 각 비
73

223

232

위 탁 용 역 비
-

-

-

기 타
334

4,520

2,956

연구개발비용 계
1,570

12,852

11,956

(정부보조금)
-
-
-

회계처리
판매비와 관리비
1,203
11,733

9,954

제조경비
-

-

-

개발비(무형자산)
367
1,119

2,002

연구개발비 / 매출액 비율
[연구개발비용계÷당기매출액×100]
1.80%

3.99%

4.30%

나. 지적재산권 보유 현황

연도
등록건수
등록 내역 요약

2015

8건

10-1565855 패턴 비시인성이 우수한 투명 전도성 광학시트 外 7건

2016

10건

10-1663280 액정표시장치용 색순도 향상 필름 外 9건

2017

20건

10-1738493 비산방지필름 外 19건

2018
19건
10-1823625 인쇄가능한 기능성 하드코팅 필름 및 이의 제조방법 外 18건

2019년1분기
4건
10-1948273 비산방지데코필름 外 3건

SK바이오랜드
BHC

가. 연구개발활동의 개요

(1) 연구개발 담당조직

연구소 조직도_.jpg
연구소 조직도_

(2) 연구개발비용(연
결기준)
회사의 최근3년간 연구개발 비용은 다음과 같습니다.

(단위 : 백만원 )

과 목
2019
(제25기1분기)
2018
(제24기)
2017
(제23기)
비고

원 재 료 비
197
522
444
-

인 건 비
1,013
4,253
3,575
-

감 가 상 각 비
-
-
-
-

위 탁 용 역 비
19
123
162
-

기 타
451
2,508
2,475
-

연구개발비용 계
(정부보조금 차감 전)
1,680
7,406
6,656
-

(정부보조금)
6
562
513
-

회계처리
판매비와 관리비
1,591
6,374
6,143
-

제조경비
-
-
-
-

개발비(무형자산)
83
470
-
-

연구개발비 / 매출액 비율

[연구개발비용계÷당기매출액×100]

6.0%
6.8%
5.9%
-

(*1) 연구개발비 / 매출액 비율은 정부보조금 차감 후 연구개발비용 계를 기준으로 산정함.

나. 연구개발 실적

구 분
2019
2018
2017

연구과제

-발효기술접목 국내농산물을 이용한 관절건강 건강기능식품개발 (고부가가치식품기술개발과제/농림수산식품기획기술평가원)

-(도라지) 기능성 원료 지표 확보 및 원료 표준화를 위한 기준규격 설정 연구

-섬쑥부쟁이를 이용한 혈중 요산의 감소에 도움을 주는 건강기능식품개발(고부가가치식품기술개발산업/농림축산식품부)

-BS07M 균주 배양물 활용 및 천연물소재 데이터베이스 활용

-날개하늘나리 원물 확보와 이를 활용한 화장품 소재개발

-제주 자생 균주 확보와 이를 활용한 소재개발

-시스템통합적 글로컬 화장품 신소재브랜드 개발(글로벌코스메틱과제/보건복지부)

-콩발아배아 추출물을 포함하는 갱년기 개선 건강기능식품개발(농업기술실용화재단/연구개발성과사업화지원사업)

-과체중 혹은 비만인에서 체중 및 체지방 감소에 미치는 발효율피추출분말(FCCE)의 유효성 및 안정성을 평가하기 위한 12주, 무작위배정, 이중눈가림, 위약대조 인체적용시험(식품기능성평가지원사업/한국식품연구원)

-섬쑥부쟁이를 이용한 혈중 요산의 감소에 도움을 주는 건강기능식품개발(고부가가치식품기술개발산업/농림축산식품부)

-(도라지) 기능성 원료 지표 확보 및 원료 표준화를 위한 기준규격 설정 연구

-발효기술접목 국내농산물을 이용한 관절건강 건강기능식품개발 (고부가가치식품기술개발과제/농림수산식품기획기술평가원)

-유전체 정보 기반 바이오셀룰로오즈 생산 균주 업그레이드

-BL153의 치매치료제 개발을 위한 제2a상 임상연구(보건복지부)

-날개하늘나리 원물 확보와 이를 활용한 화장품 소재개발

-고급계면화학 기반 화장품 반제형 개발

-시스템통합적 글로컬화장품 신소재브랜드 개발(글로벌코스메틱과제/보건복지부)

-콩발아배아 추출물을 포함하는 갱년기 개선 건강기능식품개발(농업기술실용화재단/연구개발성과사업화지원사업)

-과체중 혹은 비만인에서 체중 및 체지방 감소에 미치는 발효율피추출분말(FCCE)의 유효성 및 안정성을 평가하기 위한 12주, 무작위배정, 이중눈가림, 위약대조 인체적용시험(식품기능성평가지원사업/한국식품연구원)

-섬쑥부쟁이를 이용한 혈중 요산의 감소에 도움을 주는 건강기능식품개발(고부가가치식품기술개발산업/농림축산식품부)

-손바닥선인장을 이용한 인지개선능력 건강기능식품개발(서울시/기업성장지원산업)

-발효기술접목 국내농산물을 이용한 관절건강 건강기능식품개발(고부가가치식품기술개발과제/농림수산식품기획기술평가원)

-유전체 정보 기반 바이오셀룰로오즈 생산 균주 업그레이드

-섬쑥부쟁이를 이용한 인지개선능력 건강기능식품개발(고부가가치식품기술개발과제/농림수산식품기획기술평가원)

연구기관

-에스케이바이오랜드/경희대/국민대학교

-농진청/가천대학교

-고려은단/KIST/고려대학교

-에스케이바이오랜드/공주대학교

-에스케이바이오랜드/충북대학교

-에스케이바이오랜드/이화여자대학교

-에스케이바이오랜드/서울대학교

-에스케이바이오랜드

-에스케이바이오랜드/네오뉴트라

-고려은단/KIST/고려대학교

-농진청/가천대학교

-에스케이바이오랜드/경희대/국민대학교

-에스케이바이오랜드/중앙대학교

-에스케이바이오랜드

-에스케이바이오랜드/충북대학교

-에스케이바이오랜드/한양대학교

-에스케이바이오랜드/서울대학교

-에스케이바이오랜드

-에스케이바이오랜드/네오뉴트라

-고려은단/KIST/고려대학교

-고려은단/KIST/경희대학교

-에스케이바이오랜드/경희대/국민대

-에스케이바이오랜드/중앙대

-에스케이바이오랜드/고려은단/경희대

연구결과 및
기대효과

-발효우슬을 주원료로 하는 관절건강 개선 건강기능식품 원료 개발

-홍도라지를 이용한 면연력 개선 기능성 건강기능식품 원료 개발

-섬쑥부쟁이를 이용한 혈중요산 감소 건강기능식품 원료 개발

-미생물 활용 신규소재 개발

-멸종 위기종 복원을 화장품 소재 확보

-신규화장품 소재 개발

-신규화장품 소재 개발

-콩발아배아 추출물을 이용한 갱년기 여성 건강기능식품 원료 개발

-발효율피추출분말을 이용한 체지방 감소 건강기능식품 원료 개발

-섬쑥부쟁이를 이용한 혈중요산 감소 건강기능식품 원료 개발

-홍도라지를 이용한 면연력 개선 기능성 건강기능식품 원료 개발

-발효우슬을 주원료로 하는 관절건강 개선 건강기능식품 원료 개발

-유전체 개량을 통한 바이오셀룰로오즈 생산 균주 생산성 향상

-BL153 치매치료제 2a상 임상시험 완료

-멸종 위기종 복원을 화장품 소재 확보

-신규화장품 소재 개발

-신규화장품 소재 개발

-콩발아배아 추출물 인체적용시험 진행

-발효율피추출분말 인체적용시험 진행

-섬쑥부쟁이의 표준화/기준 및 규격확립

-손바닥선인장줄기 표준화/기준 및 규격확립

-발효우슬의 표준화/in vitro, in vivo 연구

-바이오셀률로오즈 생산 균주 유전체 분석/ 재조합 균주 개발

-섬쑥부쟁이의 표준화/동물독성시험 진행

상품화된
 경우내용
-발효우슬추출복합물(일반식품)

-밤내피효모발효추출물(일반식품)

-발효우슬추출복합물(일반식품)

-발효율피-일반식품품목제조보고&판매

13. 환경 관련 규제사항

당사는 법률에서 정하고 있는 각종 제품환경 규제와 사업장관리 환경규제를
철저하게 준수하고 있습니다.

- 대기 수질

공정 개선, 대체원료 적용 등을 통하여 오염물질 발생을 최소화하고 있으며, 발생된 오염물질은 방지시설을 통하여 처리하고 있습니다. 방지시설은 사업장 관리 규정, 절차에 따라 주기적으로 점검하고 있으며, 노후된 설비는 매년 단계적으로 투자 예산을 확보하여 고효율, 최신 설비로 교체, 개선하고 있습니다.

- 토양
공정 개선, 대체원료 적용 등을 통하여 오염물질 발생을 최소화하고 있으며,
발생된 오염물질은 방지시설을 통하여 처리하고 있습니다. 방지시설은 사업장 관리 규정, 절차에 따라 주기적으로 점검하고 있으며, 노후된 설비는 매년 단계적으로 투자 예산을 확보하여 고효율, 최신 설비로 교체, 개선하고 있습니다.

- 유해화학물질
취급하는 모든 화학물질 도입 시 SkyCHEMS(화학물질 관리 시스템) 등을 통하여
검토, 관리 중입니다. 사용 및 저장 시설에는 감지기, 차단장치 등을 운영 중이며, 
비상 보호구 등을 배치하고 상시 점검하고 있습니다. 또한, 주기적으로 유출대비
훈련을 실시하여 비상 상황에 대비하고 있습니다..

- 규제 대응
최신 법규 및 국제협약의 요구사항을 파악하고 제품 내 규제물질이 포함되지
않도록 항시 모니터링 중이며, SHE 방침 및 경영시스템에 따라 사업장별 환경규제 준수 여부를 점검하고 있습니다.

- 온실가스 배출량 및 에너지 사용량 관리
최신 법규 및 국제협약의 요구사항을 파악하고 제품 내 규제물질이 포함되지 않도록 항시 모니터링 중이며, SHE 방침 및 경영시스템에 따라 사업장별 환경규제 준수 여부를 점검하고 있습니다.

(녹색기술 인증관련 내용은 XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항의 5. 녹색경영 부분을 참고하십시오.)

[SK건설]

1. 사업의 개요

당사는 3개의 사업부문으로 구성되어 있으며, 각 사업부문은 다음과 같은 제품을 건설합니다.

ㆍ인프라 사업부문

: 도로, 교량, 철도, 지하철, 지하공간, 터널, 항만, 환경/상하수도/댐, 단지/택지 등

ㆍ건축주택 사업부문

: 아파트, 오피스텔, 업무/상업시설, 관공서 등

ㆍ플랜트 사업부문

: Oil & Gas Upstream, Refinery, Petrochemical, Oil Sands, 석탄/가스 복합화력 발전소, 원자력 발전소, 신재생에너지 발전소, 반도체공장 등

가. 사업부문별 요약 재무현황

(단위 : 백만원)

2019년 1분기
인프라
건축주택
플랜트
기타
계

매출액
251,765
401,551
1,190,113
3,468
1,846,897

매출총이익
24,013
49,251
86,045
(5,851)
153,458

자산
756,304
1,206,262
3,575,111
10,417
5,548,094

※ 기타는 상품매출과 임대수입을 말함

나. 사업부문별 현황

1) 인프라 사업부문

[산업의 특성] 인프라 사업은 정부, 지방자치단체 등 공공부문이 발주하는 도로, 항만, 국토개발사업 등 사회간접자본시설을 주로 건설합니다. 사전에 승인된 공공예산에 의해 집행되므로 발주 시기, 물량 등이 국가의 거시경제 정책에 민감하게 영향을 받습니다.

[산업의 성장성] 국가경제가 발전하기 위하여 사회간접자본의 확보는 필수입니다. 정부는 사회간접자본시설을 확충함과 동시에 고용 창출을 통하여 경제위기를 극복하려 노력 중입니다.

[경기변동의 특성] 공공사업 발주는 정부의 경기조절 수단으로 사용되는 측면이 강하기 때문에 경기호황 시점에서 물량이 감소하고, 경기불황 시점에서 물량이 증가합니다. 이에 비해 수익성 확보가 중요한 민자사업의 경우에는 경기호황 시점에서 물량이 증가하고 경기불황 시점에서 물량이 감소합니다.

[국내외 시장여건] 국내 인프라 시장은 신규 발주 보다는 노후 인프라 증대에 따른 유지·보수 관점의 예산편성과 발주가 예상됩니다. 또한, 정부 및 자치단체가 단독 발주하는 사업보다 민간 자본이 참여하는 민자사업의 비중은 지속적으로 증가할 것으로 예상됩니다. 해외시장은 중동과 아시아 지역의 신흥국에서 인프라 건설 수요가 증가하고 있어 국내 건설사의 해외진출에 유리한 환경이 조성될 것으로 전망됩니다.

[경쟁우위요소] 인프라 사업부문은 공공일반, 민간투자 등 국내 사업분야에서 안정된 성장을 바탕으로 해외 사업분야로 사업 포트폴리오를 확대하여 중·장기적 성장 기반을 구축했습니다. 다양한 공종의 프로젝트를 성공적으로 수행하며 입증한 탁월한 기술력과 시공 역량을 바탕으로 국내 인프라 사업의 Top-tier 입지를 다지고 있습니다. 국내외 터널과 지하공간 사업에서 축적한 프로젝트 수행 경쟁력을 밑거름 삼아 사업영역을 동남아시아, 중동 등 해외 시장으로 확장하고 있으며 단순 EPC 중심에서 개발사업 비중을 확대하는 방향으로 포트폴리오를 재편하고 있습니다.

2) 건축주택 사업부문

[산업의 특성] 건축주택 사업의 주요 상품인 아파트, 상업시설, 업무용 건축물 등은 민간수요에 의존하므로 가계의 자금 조달 여력, 부동산 시장 상황, 정부의 부동산 정책 등에 직접 영향을 받습니다.

[산업의 성장성] 최근 주택보급률이 상승하여 과거와 같은 주택시장의 급격한 성장을 기대하기 어려우나, 경제가 발전할수록 공간을 보다 효율적으로 활용하기 위한 신규 건축, 기존 건축물의 재건축 및 친환경 건축 수요는 늘어나고 있습니다.

[경기변동의 특성] 가계와 기업의 주거/상가/업무용 등 건축주택 수요는 일반적으로 경제가 호황일 때 증가하나, 불황일 때 금융비용 부담 증가 등의 요인으로 인하여 감소합니다.

[국내외 시장여건] 국내 시장은 도시정비, 재건축 및 민간 시장을 중심으로 성장하고 있습니다.

[경쟁우위요소] 건축주택 사업부문은 건축미학 개념을 도입한 'SK VIEW’아파트를 통해 고객에게 다양하고 보다 나은 주거공간을 제공하기 위해 계속 노력하고 있습니다. 쾌적하고 창조적인 사무공간을 갖춘 오피스빌딩, 최적의 교육 환경을 제공하는 교육 시설, 고품격 문화 상업시설, 고급 호텔, 리모델링 등 기능과 미학이 조화된 독창적인 건축물을 선보이고 있으며, 특히 친환경, 에너지 절감, Smart IT 등 다양한 기술을 적용한 건축물을 시공하고 있습니다.

3) 플랜트 사업부문

[산업의 특성] 화공플랜트 사업은 산유국 국영석유회사(NOC) 및 국제석유회사(IOC)가 발주하는 정유, 석유화학 및 가스 플랜트 등을 건설하며, 이는 유가 전망에 크게 영향을 받습니다. 발전플랜트 사업은 정부, 공기업 및 민간 발전사업자가 발주하는 석탄, 가스복합화력 및 원자력 발전소 등을 건설하며 발주처의 전력수요 예측에 영향을 받습니다.

[산업의 성장성] 인구가 증가하고 경제가 성장할수록 에너지원인 원유 및 전력 수요는 증가합니다. 따라서 정유 및 석유화학 플랜트, 발전설비와 산업설비의 발주도 지속적으로 증가할 것으로 예상합니다.

[경기변동의 특성] 경기 상승 국면에는 소득수준이 증가하여 늘어나는 소비 및 투자 지출을 뒷받침하기 위한 설비 발주도 증가하지만, 경기 하강 국면에는 대규모 투자를 집행하기 어려우므로 발주가 감소하는 양상입니다.

[국내외 시장여건] 국내외 플랜트 시장은 최근 저유가의 영향으로 성장세가 둔화되는 모습을 보였으나 최근 유가가 회복됨에 따라 중동석유화학 설비와 에너지/발전설비에 대한 투자는 점차 증가할 것으로 전망합니다.

[경쟁우위요소] 플랜트 사업부문은 프로젝트 사전 타당성 검토부터 설계, 조달, 시공 및 O&M까지 일괄 서비스하는 TSP(Total Solution Provider) 모델로 다양한 프로젝트를 수행합니다. 수십 년간의 프로젝트 수행 경험을 토대로 우수한 프로젝트 관리, 설계, 조달, 시공 역량을 축적하였습니다. 상품 측면에서는 석유·가스플랜트부터 Oil Sands 등의 비전통 에너지 프로젝트, 천연가스 복합화력/석탄화력/신재생에너지 발전 프로젝트, 민간발전사업 그리고 반도체 공종 프로젝트까지 성공적으로 수행할 수 있는 차별화 된 경쟁력을 확보하였습니다.

Global Energy 기업 및 Developer, 타 EPC 업체들과의 파트너십을 토대로 사업 수주 경쟁력을 강화하고, 내부적으로도 프로세스/시스템 개선을 통해 원가 및 품질 경쟁력을 꾸준히 제고하고 있습니다. 또한 미국, 캐나다, 인도, 쿠웨이트, UAE, 태국 등에서 Local Delivery Platform 체계를 기반으로 최고의 품질을 적시에 제공합니다. 이러한 차별화된 경쟁 우위를 토대로 기존 동남아·중동 화공 시장에서 북미·유럽 화공, 신흥국 발전 시장으로 지역과 Product를 다각화하고 있습니다.

[종속회사내용]

1) SK E&C BETEK CORPORATION
 종속기업인 SK E&C BETEK CORPORATION(이하 "BETEK")은 부동산개발 및 건설업을 주목적사업으로 미국에서 설립된 회사로서 지배기업은 2004년도에 처음 BETEK에 대한 지분을 취득하였으며, 수차의 유상증자를 거쳐 2019년 3월 31일 현재 납입자본금은 US$56,050,000이며 총 주식수는 5,605주입니다. 

2) SKEC (THAI) LTD
 종속기업인 SKEC (THAI) LTD는 1992년 12월 10일에 건설업을 영위할 목적으로 설립된 회사로 태국 방콕에 소재하고 있으며 2019년 3월 31일 현재 납입자본금은 

THB5,000,000입니다.

3) SK남경(유)
종속기업 SK남경(유)은 2005년 3월 7일에 건설업을 목적으로 설립된 회사로 중국 남경에 소재하고 있으며 2019년 3월 31일 현재 납입자본금은 RMB76,661,084입니다.

4) SKEC Consultores Ecuador, S.A
종속기업 SKEC Consultores Ecuador, S.A는 2009년 4월 13일에 건설업을 목적으로 설립된 회사로 에콰도르 키토에 소재하고 있으며 2019년 3월 31일 현재 납입자본금은 US$2,260,000입니다.

5) Thai Woo Ree Engineering Co., Ltd 
종속기업 Thai Woo Ree Engineering Co., Ltd(이하 "Thai Woo Ree")는 2004년 11월 29일에 건설업을 목적으로 설립된 회사로 태국 라용에 소재하고 있으며 종속기업의 납입자본금은 2019년 3월 31
일 현재
THB1,472,920,200입니다
.

6) 서수원개발(주)
종속기업 서수원개발(주)는 부동산개발사업 및 공급업을 목적으로 2005년 9월 27일에 설립되었으며 종속기업의 납입자본금은 2019년 3월 31일 현재 5,000백만원입니다.

7) SKEC Anadolu LLC
종속기업 SKEC Anadolu LLC는 2011년 3월 8일에 건설업을 목적으로 설립된 회사로 터키 앙카라에 소재하고 있으며 종속기업의 납입자본금은 2019년 3월 31일 현재 YTL 227,243,200 입니다.

8) Sunlake Co., Ltd
종속기업 Sunlake Co., Ltd는 2012년 6월 8일에 건설업 및 서비스업을 목적으로 설
립된 법인으로 캐나다 캘거리에 소재하고 있으며 종속기업의 납입자본금은 2019년 3월 31일 현재 CAD 650,000 입니다. 

9) SK 티엔에스(주)
종속기업 SK 티엔에스(주)는 20115년 9월 9일 일반 통신공사업을 목적으로 분할설립되어 서울시 종로구에 소재하고 있으며 종속기업의 납입자본금은 2019년 3월 31일 현재 1,600백만원 입니다.

10) SK Holdco PTE. LTD.
종속기업 SK Holdco PTE. LTD.는 2015년 10월 28일 투자목적으로 설립된 법인으로 싱가포르에 소재하고 있으며 종속기업의 납
입자본금은 2019년 3월 31일 현재 
USD 142,496,010 입니다.

2. 주요 제품, 서비스에 관한 사항

회사는 도로, 고속철도, 지하저장공간 등의 사회간접자본(SOC) 건설의 인프라사업과 아파트, 주상복합, 오피스 등의 건축사업 및 산업설비, 발전시설, 정유/석유화학 등의 플랜트사업과 국내/해외에서의 부동산 개발사업을 수행하고 있습니다. 또한 종속회사등을 통해 부동산임대, 투자부동산의 매각 등의 사업을 영위하고 있습니다. 각 제품별(공종별) 매출액 및 총 매출액에서 차지하는 비율은 다음과 같습니다. 

(단위 : 백만원)

사업부문
사업의 내용
주요회사
제58기 1분기
비율
제57기
비율
제56기
비율

용역수익
건축주택, 토목,화공
및 플랜트, 조경건설
SK건설,
SK TNS 등
1,843,429
99.82%
7,473,458
99.60%
7,278,939
99.49%

상품매출
Built-in 가전 등

SK건설,
SK TNS

643
0.03%
16,408
0.22%
24,631
0.34%

부동산
임대수익
오피스, 주택
임대 사업
SK건설,
SK TNS
2,825
0.15%
13,509
0.18%
12,512
0.17%

합 계
1,846,897
100.0%
7,503,375
100.0%
7,316,082
100.0%

※ 제56기는 종전 기준서 K-IFRS 1011호, 1018호 등에 의해 작성되었습니다. 

3. 주요원재료에 관한 사항

[지배회사내용: SK건설]

가.원재료 매입현황

(단위 : 백만원)

주요자재
구체적 용도
매입액
비율
주요매입처
특수관계여부

레미콘
건설용자재
34,022
10.8%
유진기업, 한일시멘트 外
해당없음

철 근
건설용자재
32,747
10.4%
환영철강 外
해당없음

시멘트
건설용자재
3,430
1.1%
쌍용양회 外
해당없음

PHC파일
건설용자재
6,319
2.0%
대림 씨앤에스 外
해당없음

토건 기타
건설용자재
52,940
16.9%
DEXTRA(HK), 코스틸 外
해당없음

플랜트 기자재
건설용자재
184,544
58.8%
INDUSTEEL BELGIUM SA 外
해당없음

합 계
-
314,002
100.00%
-
-

나. 주요 원재료 등의 가격변동 추이

품목
제 58기 1분기
제 57기
제 56기
비고

레미콘
66,300
66,300
64,200
㎥ 당

철 근
733,000
740,000
685,000
Ton 당

시멘트
72,000
67,000
69,000
Ton 당

PHC파일
24,300
24,300
30,400
m 당

1) 레미콘 : 전기와 동일한 수준입니다.
2) 철근 : 원자재가격은 상승하고 있으나, 생산량 대비 철근수요의 감소로 인해 보합 추세에 있습니다.
3) 시멘트 : 원자개가격 상승으로 인하여 단가가 인상되었습니다
4) PHC 파일 : 전기와 동일한 수준입니다.

[종속회사내용: SK티엔에스]

가.원재료 매입현황

(단위 : 백만원)

주요자재
구체적 용도
매입액
비율
주요매입처
특수관계여부

케이블
건설용자재
406
61.51%
에스케이텔레시스㈜
계열회사

압축관
건설용자재
254
38.49%
Shenzhen Cotran New Material CO.LTD
해당없음

합 계
-
660
100.00%
-
-

나. 주요 원재료 등의 가격변동 추이

(단위 : 원)

품목

제 5기 3분기

(2019.01.01~2019.03.31)

제 5기 2분기
(2018.01.01~2018.12.31)
제 4기 2분기
(2017.01.01~2017.12.31)
비고

케이블
1,210
1,989
2,536
원/m 당

압축관
1.74
1.70
1.70
USD/1ea 당

* SK티엔에스는 2017년 3월에 6월 결산 법인으로 변경되었습니다.
* 제 3기(2017.01.01~2017.06.30), 제 4기(2017.07.01~2018.06.30), 제 5기(2018.07.01~2019.06.30)

4. 생산 및 설비에 관한 사항

[지배회사내용: SK건설]

가. 생산설비 현황 등

(자산항목 : 토지)
(단위 : 백만원)

소유
형태
소재지
구분
 (㎡,수량)
기초
 장부가액
당기
당기상각
기말
 장부가액
비고

증가
감소

등기
용인시 양지리
6,541
5,428
-
-
-
5,428
-

등기
군산시 연도리
90,702
592
-
-
-
592
-

등기
이천시 단천리
139,817
3,233
-
-
-
3,233
-

등기
화성시 음양리
603
146
-
-
-
146
-

등기
오산시 벌음동
114,155
29,950
-
-
-
29,950
-

등기
울주군 진하리
141
180
-
-
-
180
-

등기
종로구 관훈동
124
1,137
-
-
-
1,137
-

등기
기장군 석산리
-
-
-
-
-
-
-

등기
강남구 개포동
2,776
33,740
-
-
-
33,740
-

등기
울진군 나곡리
900
116
-
-
-
116
-

등기
서귀포시 상천리
697
217
-
-
-
217
-

등기
안산시 상록구
2,938
2,051
-
-
-
2,051
-

등기
부산시 동래구
58
14
-
-
-
14
-

등기
부산시 해운대구
1,089
476
-
-
-
476
-

등기
부산시 동래구(임대)
608
2,968
-
-
-
2,968
-

등기
서울시 구로구
132
716
-
-
-
716
-

등기
인천시 남구
421
2,053
-
-
-
2,053
-

등기
광주시 서구
2,886
607
-
-
-
607
-

등기
성남시 분당구
2,775
3,149
-
-
-
3,149
-

합계
367,363
86,773
0
0
0
86,773
-

나. 영업용 부동산의 현황

(단위 : 백만원)

구 분
소재지
면적(㎡)
취득가액
장부가액
공시지가
비고

용 지
가산동 371-41
5,042
29,407
246
16,029
-

문래동 6가 19
3,771
21,766
22,122
13,085
-

성수동 2가 280 외 8필지
855
8,629
9,096
5,253
-

합 계
9,668
59,802
31,464
34,367

[종속회사내용]

1)서수원개발

□ 생산설비 현황 등

(자산항목 : 토지)
(단위 : 백만원)

소유 
형태
소재지
구분 
(㎡,수량)
계정
기초 
장부가액
당기
당기말 
장부가액
비고

증가
감소

자가
수원시 권선구 평동 4-11 외 249필지
76,918
용지
34,581
247
-
34,828
-

투자부동산
4,182
-
-
4,182
-

유형자산
38,681
694
-
39,375
-

합 계

76,918

77,444
941
-
78,385
-

5. 매출에 관한 사항

가. 매출 실적

(단위 : 백만원)

사업부문
회사명
매출유형
제 58기 1분기
제 57기
제 56기

용역수익
SK건설, 
SK TNS 등
건축주택, 토목, 
화공 및 산업 플랜트,
조경건설 등
수출
409,478
1,597,562
2,553,175

내수
1,433,951
5,875,896
4,725,764

합계
1,843,429
7,473,458
7,278,939

상품매출
SK건설 등
Plus Option 등
수출
-
-
-

내수
643
16,408
24,631

합계
643
16,408
24,631

부동산
임대수익

SK건설, 

SK TNS 등

오피스, 주택 임대 
사업 등
수출
-
-
-

내수
2,825
13,509
12,512

합계
2,825
13,509
12,512

합 계
수출
409,478
1,597,562
2,553,175

내수
1,437,419
5,905,813
4,762,907

합계
1,846,897
7,503,375
7,316,082

나. 수주전략

1) 인프라 사업부문

성장보다는 내실 중심으로, 경영 성과 창출에 주력할 것입니다. 국내시장에서는 Risk Hedging과 수익성 확보 가능한 규모의 프로젝트에 집중할 것입니다. 해외시장에서는 당사가 보유하고 있는 우수한 터널시공 실적과 지하공간 개발 기술 및 전략적 파트너십을 활용하여 전략 상품에 집중하는 동시에 개발사업을 지속적으로 발굴할 것입니다.

2) 건축주택 사업부문

안정적 성장과 Risk 관리를 위해 수도권 및 지방 주요 도시의 도시정비사업 위주로 사업 포트폴리오를 재편하고 있습니다. 이와 함께 신규 비즈니스 모델 발굴을 통해 미래 준비도 수행하고 있습니다.

3) 플랜트 사업부문

사업 초기 단계부터 준공, 사후 단계까지 프로젝트 전 과정에 걸친 리스크 관리 체계를 활용한 선제적 대응으로 수주/원가 경쟁력을 강화하고 있습니다. 고객이 겪을 불편함과 문제를 해결하는 솔루션을 기반으로 양질의 프로젝트 수주, 전략 국가/상품 신규 진입을 통해 사업 포트폴리오를 최적화하고 중장기 성장 기반을 강화할 것입니다.

6. 수주에 관한 사항
[지배회사내용 : SK건설]

(단위 : 백만원)

구분
발주처
공사명
착공
준공예정일
기본도급액
완성공사액
계약잔액

관급
국토교통부
수도권 광역급행철도 A노선 민간투자사업
2020.01.01
2024.12.31
499,818
-
499,818

한국석유공사
울산비축기지 지하화 건설공사
2016.01.01
2020.12.31
243,481
102,539
140,942

한국도로공사 성남구리건설사업단
고속국도 제29호선 안성-성남간 건설공사(제 2공구)
2017.12.27
2022.02.04
107,312
2,495
104,817

한국철도시설공단
이천-문경 철도건설사업 제8공구 건설공사(T/K)
2017.05.30
2022.05.03
114,425
35,268
79,157

한국도로공사 밀양울산건설사업단
고속국도 제14호선 밀양~울산간 건설공사[제5공구]
2014.03.10
2021.03.10
162,050
100,502
61,548

새만금개발청
새만금 남북도로 건설공사 1단계(4공구)
2017.12.13
2022.11.30
63,060
17,067
45,993

조달청
한림-생림간 도로 건설공사(대안)
2006.03.15
2023.12.31
86,852
44,891
41,961

조달청
거제-마산3 국도건설공사
2012.07.20
2020.06.07
117,720
78,677
39,043

부산교통공사
부산도시철도(사상-하단) 1공구 건설공사(T/K)
2015.12.23
2020.11.25
49,381
16,696
32,685

한국수력원자력(주)고리원자력본부
신고리 5,6호기 수중취배수구조물 축조공사
2015.03.19
2019.07.18
105,140
75,145
29,995

조달청
김제시 관내 국도대체우회도로(흥사-연정)건설공사
2013.02.25
2020.12.31
92,216
63,526
28,690

한국도로공사
경부선 기흥나들목 개량공사
2018.03.21
2020.09.05
29,989
1,364
28,625

한국철도시설공단
진접선(당고개~진접) 복선전철 제1공구 건설공사(T/K)
2015.06.25
2019.12.31
72,079
44,399
27,680

기타
-
-
-
2,344,553
2,230,973
113,580

관급(국내)소계
-
-
4,088,076
2,813,542
1,274,534

민간
고성그린파워 주식회사
고성 하이 화력 건설공사
2014.07.18
2021.07.31
3,305,714
1,274,014
2,031,700

SK Hynix
M16 PH-1 Project
2018.08.01
2020.10.31
1,449,650
201,608
1,248,042

디에스루원피에프브이
루원시티 주상복합
2018.12.13
2022.01.13
559,535
16,308
543,227

SK에너지
S-Project(VRDS)
2018.05.31
2020.06.30
586,100
145,235
440,865

부곡가구역 주택재개발정비사업
부곡가구역 재개발정비사업
2019.11.01
2022.10.31
317,500
-
317,500

SKA (SK Gas, APC, PIC)
울산 PP Project
2018.07.01
2021.02.28
325,403
15,122
310,281

신흥3구역 주택재개발정비사업 조합
대전 신흥3구역 주택재개발정비사업
2019.05.01
2022.01.31
283,167
-
283,167

수원 팔달8구역 주택재개발정비사업조합
팔달8구역 주택재개발 정비사업
2019.06.01
2021.11.30
272,587
-
272,587

동래SK지역주택조합
동래 지역주택조합 주상복합 신축공사
2018.04.16
2021.06.30
285,068
20,565
264,503

SK Hynix
SK hynix 전력인프라 구축공사 (이천)
2019.03.01
2021.12.31
249,800
-
249,800

능곡2재정비촉진지구 주택재개발정비사업조합
능곡 2구역 주택재개발사업
2021.03.01
2024.01.01
245,697
-
245,697

현대백조주택재건축정비사업조합
대구 현대백조 주택재건축정비사업조합
2021.05.01
2023.11.30
238,347
-
238,347

파라다이스
파라다이스 장충동 호텔 공사
2018.06.01
2021.05.31
230,000
-
230,000

기타
-
-
-
18,970,039
10,893,728
8,076,311

민간(국내)소계
-
-
27,318,607
12,566,580
14,752,027

해외
ADNOC(Abu Dhabi National Oil Company)
UAE, M Project
2017.11.17
2022.07.16
1,306,501
146,793
1,159,708

Longson Petrochemicals
Long Son Petrochemical Complex Package A Project
2018.10.01
2023.02.28
869,531
42,093
827,438

State Company for Oil Projects (SCOP)
Karbala Refinery Project
2014.05.28
2019.11.27
1,697,530
1,051,151
646,379

JGSK(KNPC CFP-LS)
KNPC CFP
2014.04.13
2019.12.31
1,685,361
1,505,207
180,154

HIGHWAYS DEPARTMENT
Hong Kong, Yau Ma Tei West
2018.11.01
2025.10.31
162,194
1,422
160,772

PTT Global Chemical Public Company Limited
PTTGC Polyols Project
2017.09.07
2020.08.06
249,116
88,404
160,712

Highways Department
Hongkong, Yau Ma Tei East
2017.09.01
2024.07.31
167,309
23,893
143,416

Saudi Aramco_Jazan
JZR & TP (OOK)
2015.10.28
2019.07.07
2,316,183
2,200,226
115,957

KUWAIT NATIONAL PETROLEUM CO.,
Al-Zour Refinery Project(ZOR#5)
2012.12.01
2019.12.31
476,614
361,175
115,439

PNPC
라오스 Xe-Pian Xe-Namnoy 수력발전 프로젝트
2012.08.09
2019.12.31
741,935
682,387
59,548

E-CL
PIEM Project
2012.10.04
2019.12.31
868,700
845,789
22,911

KOC(Kuwait Oil Company)
KES Project
2014.11.03
2019.09.30
448,149
426,830
21,319

PETROINDUSTRIAL
Esmeraldas Refinery Project(Phase-II)
2010.03.11
2020.06.30
334,724
315,641
19,083

기타
-
-
-
15,454,504
13,385,922
2,068,582

해외 소계
-
-
26,778,351
21,076,933
5,701,418

합계
-
-
58,185,034
36,457,055
21,727,979

* 관련 법령이나 계약에 의해 비공개사항에 해당되어 공시대상에서 생략된 계약은 없습니다.

[종속회사내용]
가. 수주상황

구분
발주처
공사명
계약일
준공예정일
기본도급액
완성공사액
계약잔액

Sunlake Co., Ltd
(단위: 1,000CAD)
Fort Hills Energy Limited Partnership
Fort Hills Secondary Extraction
2014.05.01
2018.09.30
2,532,937
2,520,536
12,401

Anadolu
(단위 : 1,000EUR)
COK IYI(SPC)
Canakkale Bridge BOT PJT
2017.07.04
2021.12.31
607,257
195,353
411,904

서수원개발

(단위 : 백만원)

자체사업
SK V1 motors
2017.12.07
2020.01.31
306,107
-
306,107

SK남경(유)
(단위: 1,000RMB)
하이닉스(우시)
[우시]SK hynix-C2F 본공사
2018.02.01
2019.04.30
2,494,908
2,058,082
436,825

하이닉스(우시)
[우시]SK hynix-C2F지원단
2017.08.21
2018.12.31
9,603
7,372
2,231

하이닉스(우시)
[우시]SK hynix-C2F설계
2017.09.25
2018.10.31
19,892
10,712
9,180

하이닉스(충칭)
[충칭]SK hynix-P&T 2기공정
2018.03.01
2019.08.30
607,634
307,042
300,592

ENF（주하이）
[주하이]ENF-PMC용역
2018.10.23
2019.06.22
2,292
1,121
1,171

하이닉스(우시)
[우시]SK hynix-C2F Ph-2
2019.04.01
2020.01.30
236,522
-
-

소계
-
-
3,370,851
2,384,329
749,999

SK티엔에스
(단위 : 백만원)
에스케이텔레콤(주)
2019년 SKT 기지국/중계기 시설공사
2019.02.28
2019.12.31
113,507
7,347
106,160

에스케이텔레콤(주)
2019년 SKT 광선로 시설공사
2019.01.02
2019.12.31
68,839
5,818
63,020

에스케이브로드밴드(주)
2019년 SKB 전용망 구축공사
2019.01.01
2019.12.31
49,760
12,786
36,974

에스케이건설(주)
GGP 통신 및 물리보안설비 설치공사
2018.09.10
2020.12.31
7,055
793
6,262

에스케이건설(주)
고덕 그라시움 정보통신공사
2018.05.15
2019.09.30
7,062
881
6,181

에스케이건설(주)
보라매 SK VIEW 정보통신공사
2018.06.19
2020.01.31
4,044
449
3,594

에스케이텔레콤(주)
2018년 SKT 기지국/중계기 시설공사
2018.04.27
2019.12.31
234,652
231,397
3,255

에스케이텔레콤(주)
2018년 SKT 광선로 시설공사
2018.11.22
2019.06.30
149,082
146,116
2,965

(주)그리드위즈 제천발전
충북 제천 태양광 발전사업
2018.11.27
2019.05.26
2,966
184
2,782

에스케이디앤디(주)
삼표시멘트 삼척공장 ESS 설치공사
2018.12.17
2019.04.01
6,785
4,004
2,780

에스케이건설(주)
공덕 SK Leaders VIEW 정보통신공사
2019.02.01
2020.08.31
2,197
-
2,196

기타

392,611
363,161
29,454

소계
-
-
1,038,560
772,936
265,623

* 관련 법령이나 계약에 의해 비공개사항에 해당되어 공시대상에서 생략된 계약은 없습니다.

7. 시장위험과 위험관리

가. 환리스크 관리 목적

당사는 경영활동에 따른 외환 및 외화표시자산, 부채의 적정한 관리를 통해 재무적 건전성을 증진함을 목적으로 환리스크 관리시스템을 운영하고 있습니다. 특히 당사는 장기간에 걸친 사업에서 현금흐름이 발생하므로 환율변동에 따른 수익잠식위험이 크기 때문에 이를 최소화 하는 것이 환리스크 관리의 주 목적입니다.

나. 위험관리방식

당사는 효율적인 환리스크 관리를 위하여 대내적으로 발주처로부터의 수령통화와 구매결제통화를 일치시켜 환익스포저를 줄이는 것을 우선으로 하고 최소의 비용으로 환리스크를 헤지 하기 위해 대외적으로 통화선도를 이용하고 있습니다. 또한 외환관리규정 제정 및 환리스크 관리를 위한 주관부서를 두어 운영하고 있습니다.

(외환관리규정) 당사는 환리스크 관리를 위한 외환거래원칙을 사규로 명문화 하여 시행하고 있으며 그 주요 내용은 ① 헤지를 위한 거래가 아닌 투기거래를 원칙적으로 금지하며, ② 외환 수취 및 지불을 일치시키는 것을 최우선으로 하되 잔여분에 대해 금융기관의 헤지 상품을 활용하여 환위험을 경감하며, ③ 환관리를 효율적이며 안전하게 하기 위해 권한 및 기능에 따라 조직을 나누어 운영 하는 것입니다.

(위험관리조직) 당사는 환위험 관리조직을 환위험 관리위원회, Front Office 및 Back Office로 나누어 운영하고 있습니다. 환위험 관리위원회는 효과적인 환위험 관리업무의 수행과 외환 운영에 대한 정책 결정을 위한 기구로서 매 분기마다 정기 회의를 개최하여 ① 환위험 관리 실적 검토, ② 외환시장 상황 진단, ③ 환위험 관리 한도 설정, ④ 환위험 관리 계획을 수립하여 심의, 의결합니다. CEO 및 주요해외사업관련 부문장으로 구성되어 있으며 재무2실장이 간사로 활동합니다. 환위험 관리 주관부서는 ① 현물, 선물 및 환위험 헤지 거래 등의 외환 거래, ② 프로젝트 별 환위험 헤지 전략 수립 및 실행, ③ 외환시장 동향 파악 및 환율 동향 분석 등의 업무를 수행합니다. 또한 RM부서는 환위험 관리 주관부서의 헤지 거래 및 전사 환리스크 운영을 지속적으로 모니터링 하는 업무를 수행합니다.

(계약을 통한 환익스포져 축소) 우선적으로 환변동에 따른 손실 또는 이익을 발주처가 보상 또는 회수함으로써 계약시점 환율로 발주처가 환율을 고정해주는 환 보전 계약 및 원가 투입 통화와 기성청구 통화를 일치시키는 다중 통화 계약을 맺음으로써 환리스크를 계약시점부터 헤지 할 수 있도록 노력하고 있습니다. 발주처와의 환 보전 계약 및 다중통화 계약이 이루어지지 않을 경우에는 자재 구매업체와의 계약을 기성청구통화로 전환시켜 환익스포져를 최소화 합니다.

(환헤지 상품) 당사는 입찰기간 동안의 환율 변동에 따른 잠재적인 환리스크 및 계약 시점과 기성 수취 시점의 차이로 인한 환리스크를 관리하고자 통화선도 거래를 이용하여 환리스크를 관리하고 있습니다.

다. 환관리관련 추진사항

현재 당사는 상기의 환위험 관리 현황에서와 같이 규정 및 조직, 환리스크 헤지 방법을 완비하고 보다 향상된 환리스크 관리를 위하여 조직 및 프로세스 개선 작업을 완료하였고 이후 전문가 영입 및 전산화 시스템 도입으로 보완작업을 마무리 하였습니다.

8. 파생상품거래 현황

가. 파생상품 계약현황

당사는 환율 변동에 따른 위험을 회피할 목적으로 통화선도를 체결하고 있습니다.

당기 말 현재 파생상품 계약현황 내용은 다음과 같습니다.
 (단위: Mil. Unit)

거래

구분

계약일

만기일

금액

통화선도

공정가액위험회피

2018.04~

2019.03

2019.04~

2019.09

USD 160.3

KWD 0.3

현금흐름위험회피

2018.01~

2019.03

2019.04~

2020.12

USD 26.0

KWD 6.7
 KRW 40,782

매매목적

2018.04~

2019.03

2019.04~

2020.12

USD 242.6

HKD 222.1
 KWD 0.1
 KRW 44,799

나. 파생상품 계약으로 발생한 손익 현황

(단위 : 백만원)

거래

구분

파생상품거래손익

파생상품평가손익

확정계약평가손익

기타포괄손익

통화선도

공정가액헤지회계

(1,467)

(3,200)

1,353

-

현금흐름위험회피

28

(686)

-

(6,169)

매매목적

(4,382)

(1,755)

-

합계

(5,821)

(5,641)

1,353

(6,169)

다. 기타 옵션계약 관련 사항

(1) 사업명 : 06김해하수관거

구 분
내 용
비 고

계약(상품)의 명칭
주주협약
-

거래상대방
한국비티엘일호투융자회사
-

계약일
2007.09.17
-

만기일
2031.10.20(사업기간 종료일)
-

계약체결목적
2006년도 김해시하수관거정비사업에 대한 사업시행법인이 본 사업시설의 건설, 관리 및 운영에 필요한 사항 및 당사자들 사이의 권리의무 관계를 규정
-

옵션의 내용
건설출자자는 재무출자자의 납입자본금 전액을 상환받지 못하는 경우 자금을 제공하기로 함
-

조건
실시협약 중도해지로 인한 실시협약 종료시 재무출자자 납입자본금 50% 손실부담
-

옵션계약 부담금액
총부담액 6,630백만원 중 부족액 50% 부담시 당사 지분 해당액은 2,321백만원
 (재무출자자 제외 지분 18%중 당사 12.6%→건설출자자 중 당사 지분율 70%)
-

(2) 사업명 : 06울산하수관거

구 분
내 용
비 고

계약(상품)의 명칭
주주협약
-

거래상대방
키움투자자산운용, 중소기업은행, 한화생명보험, 삼성생명보험
-

계약일
2007.11.06
-

만기일
2031.01.20 (사업기간 종료일)
-

계약체결목적
2006년도 울산광역시 하수관거정비사업에 대한 사업시행법인이 본 사업시설의 건설, 관리 및 운영에 필요한 사항 및 당사자들 사이의 권리의무 관계를 규정
-

옵션의 내용
건설출자자는 재무출자자의 납입자본금 전액을 상환받지 못하는 경우 자금을 제공하기로 함
-

조건
실시협약 중도해지로 인한 실시협약 종료시 재무출자자가 출자한 금액 전액 손실부담 (사업시행자 귀책시)
-

옵션계약 부담금액
총부담액 9,710백만원 중 부족액 전액 부담시 당사 지분 해당액은 1,942백만원
 (재무출자자 제외 지분 15%중 당사 3%→건설출자자 중 당사 지분율 20%)
-

(3) 사업명 : 08울산하수관거

구 분
내 용
비 고

계약(상품)의 명칭
주주협약
-

거래상대방
농협은행
-

계약일
2010.08.13
-

만기일
2034.03.02 (사업기간 종료일)
-

계약체결목적
2008년도 울산광역시 하수관거정비사업에 대한 사업시행법인이 본 사업시설의 건설, 관리 및 운영에 필요한 사항 및 당사자들 사이의 권리의무 관계를 규정
-

옵션의 내용
건설출자자는 재무출자자의 납입자본금 전액을 상환받지 못하는 경우 자금을 제공하기로 함
-

조건
실시협약 중도해지로 인한 실시협약 종료시 재무출자자가 출자한 금액 전액 손실부담
-

옵션계약 부담금액
총부담액 1,840백만원 중 부족액 전액 부담시 당사 지분 해당액은 299백만원
 (재무출자자 제외 지분 67%중 당사 10.9%→건설출자자 중 당사 지분율 16.27%)
-

(4) 사업명 : 09포항하수관거

구 분
내 용
비 고

계약(상품)의 명칭
주주협약
-

거래상대방
한화환경사랑사모특별자산투자신탁2호(인프라)
-

계약일
2010.12.02
-

만기일
2034.06.30(사업기간 종료일)
-

계약체결목적
2009년도 포항시하수관거정비사업에 대한 사업시행법인이 본 사업시설의 건설, 관리 및 운영에 필요한 사항 및 당사자들 사이의 권리의무 관계를 규정
-

옵션의 내용
건설출자자는 재무출자자의 납입자본금 전액을 상환받지 못하는 경우 자금을 제공하기로 함
-

조건
건설출자자의 귀책사유로 일정 사유가 발생하는 경우 재무출자자는 건설출자자들에게 재무출자자가 보유하고 있는 주식 전부를 연대하여 매수할 것을 청구할 수 있음
-

옵션계약 부담금액
총부담액 2,100백만원 중 부족액 전액 부담시 당사 지분 해당액은 1,050백만원
 (재무출자자 제외 지분 48%중 당사 24%→건설출자자 중 당사 지분율 50%)
-

(5) 사업명 : 파주재이용사업

구 분
내 용
비 고

계약(상품)의 명칭
주주협약
-

거래상대방
농협은행㈜(칸서스파주재이용전문투자형사모특별자산투자신탁1호)
-

계약일
2016.11.29
-

만기일
2038.04.30(사업기간 종료일)
-

계약체결목적
파주재이용시설사업에 대한 사업시행법인이 본 사업시설의 건설, 관리 및 운영에 필요한 사항 및 당사자들 사이의 권리의무 관계를 규정
-

옵션의 내용
건설출자자는 재무출자자의 납입자본금 전액을 상환받지 못하는 경우 자금을 제공하기로 함
-

조건
-실시협약의 중도해지 또는 회사의 매수청구권의 행사 시 주무관청으로부터 수령하는 해지시지급금 또는 매수가액으로 피담보채무(대출원리금, 연체이자, 제반 수수료 및 채권회수 비용, 재무출자자의 출자금 등 포함) 및 재무출자자의 회사에 대한 납입자본금 원금을 전액 상환
 -지급하기에 부족한 경우, 그 부족자금을 협약의무 이행방법에 따라 회사에게 제공하기로 함
-

옵션계약 부담금액
총부담액 4,070백만원 중 부족액 전액 부담시 당사 지분 해당액은 855백만원 
 (재무출자자 제외 지분 5%중 당사 1.05%→건설출자자 중 당사지분율 21%)
-

(6) 사업명 : 부전마산복선전철사업

구 분
내 용
비 고

계약(상품)의 명칭
주주협약
-

거래상대방
신한BNPP부전마산복선전철비티엘사모특별자산투자신탁
-

계약일
2013.04.17
-

만기일
2040.06.26(사업기간 종료일)
-

계약체결목적
부전~마산 복선전철의 시행을 위하여 각 당사자가 출자자로서 자본을 출자하여 회사를 설립하고 회사가 본 사업시설의 건설, 임대, 관리 및 운영에 관한 사업의 추진에 있어 필요한 사항 및 당사자들간의 권리의무관계를 규정
-

옵션의 내용
건설출자자는 재무출자자의 납입자본금 전액을 상환받지 못하는 경우 자금을 제공하기로 함
-

조건
건설출자자의 귀책사유로 일정 사유가 발생하는 경우 재무출자자는 건설출자자들에게 재무출자자가 보유하고 있는 주식 전부를 연대하여 매수할 것을 청구할 수 있음
-

옵션계약 부담금액
총부담액 136,249백만원 중 부족액 전액 부담시 당사 지분 해당액은 53,614백만원
 (재무출자자 제외 지분 16.7%중 당사 6.572%→건설출자자 중 당사지분율 39.35%)
-

9. 경영상의 주요계약

계약 상대방

미국 블룸에너지(Bloom Energy)사

계약 내용

발전용 연료전지 주기기에 대한 국내 공급권

계약 기간

2018. 11 ~ 2021. 12 (이후 3년 단위 연장)

10. 연구 개발 활동

가. 연구 개발 활동의 개요

당社는 기술 기반의 신성장 동력 창출을 위하여 C&D(Connect & Development)를 주관하는 CEO 직속 부서로 'BM혁신추진본부(SK건설(주) 부설연구소)'를 구성하고 있습니다. Biz. Unit의 융합을 통한 Sustainable Competitive Advantage를 확보하고 Social Value까지도 추구하는 기술 기반의 New Biz Model을 통해 신규 사업을 창출하고 사업의 Portfolio도 안정적으로 구축하고자 Research 및 Evaluation & Development를 추구하고 있습니다. 즉, 정제/발전플랜트 중심에서 더 나아가 Green Building, Renewable Energy, Smart Factory/City 등의 분야에서 사업 전략과 연계된 기술 전략을 수립하고 기술에 기반한 신규 사업 창출을 위해 관계사간 협력을 바탕으로 Value Chain을 확대하고 Value Proposition을 통한 시너지 효과 극대화를 도모하고 있으며, 신규 시장 진입을 위하여 글로벌 선도 업체와의 Partnership 구축 및 기술 교류를 위한 노력을 적극적으로 진행하고 있습니다.

아울러, 기술 개발 활동의 전략적 주요 안건에 대해 全社 전략과 연계하여 New Biz Model 과제를 발굴하고 실행하여 사업화를 책임 수행하기 위한 조직으로 기능하도록 운영되고 있으며, 사업 수주 및 현장 지원을 위해 사업 부문의 기술 본부에 Consulting 및 Supporting을 제공하는 현장 밀착형 연구개발 서비스도 활발히 진행하고 있습니다. 또한 Engineering 역량 강화, 현장 Issue 지원, 신성장동력 발굴을 위한 Tech. R&D 전략기획 등도 병행하고 있습니다.

나. 연구 개발 담당 조직

전사 연구개발을 주관하며 기획 및 관리를 위해CEO 직속으로 'BM혁신추진본부(SK건설㈜ 부설연구소)’를 구성하여 전사 전략과 연계한 과제를 기획/발굴/사업화를 추진하기 위한 활동을 수행하고 있습니다. 

연구개발 조직_2부_.jpg
연구개발 조직_2부_

다. 연구개발비용

(단위: 백만원)

과 목
제58기 1분기
제57기
제56기

원 재 료 비
-
-
-

인 건 비
-
-
-

감 가 상 각 비
-
-
-

위 탁 용 역 비
-
-
-

기 타
10,450
50,199
50,231

연구개발비용 계
10,450
50,199
50,231

정부보조금
5
53
64

회계처리
판매비와 관리비
391
2,364
2,010

제조경비
10,013
43,766
45,175

개발비(무형자산)
46
4,068
3,046

연구개발비 / 매출액 비율
[연구개발비용계÷당기매출액×100]
0.61%
0.78%
0.78%

라. 연구 개발 실적

부 문

과 제

수행 기간

기대 효과

화공

플랜트

저급탄 석탄가스화 기술 개발

'11.07~'14.06

기술역량 강화

ATA공정 Licensor Package 개발

'11.09~'12.06

사업제안 지원

인프라

TBM핵심설계부품 개발

'10.12~'15.06

기술역량 강화

THM해석코드개발 국제협력프로젝트

'12.04~'14.03

차세대 상품 개발

해저터널 기술 개발

'13.06~'18.05

기술역량 강화

항만 리모델링 기반구축 연구

'06.08~'11.07

기술역량 강화

토탈솔루션 형태의 지능형 상수도 통합관리 시스템 설계/시공/운영-대도시 상수도 시스템 개량

'11.08~'16.04

기술역량 강화

건축

주택

건물에너지리모델링 핵심 기술 개발

'10.01~'11.01

기술 사업화

슬림형 이중외피 커튼월 개발

'11.04~'12.06

차세대 상품 개발

저비용 제로에너지건축물 이행 촉진을 위한 (기술/비용) 최적화 시뮬레이터 개발

'16.06~'19.04

차세대 상품 개발

11. 그 밖의 투자 의사 결정에 필요한 사항

가. 브랜드관리 정책

당사는 SK그룹의 일원으로서 'SK' 브랜드를 공유하고 있으며 'SK건설' 및 'SK Engineering & Construction'의 기업명으로 국내외에서 수주 활동을 펼치고 있습니다. 기업이미지 광고를 통해 'SK'브랜드를 적극 홍보하고 있으며 정기적인 CI검수를 통해 최고 수준의 SK아이덴티티가 적용되도록 관리하고 있습니다.

또한 2000년에 론칭한 자사 공동주택 브랜드인 'SK VIEW'의 지속적인 브랜드 관리 활동을 진행하고 있습니다. 'SK VIEW'는 대한민국 주거서비스 대상, Good Design Award, 고객만족경영대상, 한국건축문화대상, 한국색채대상 등 다수의 상을 수상하여 브랜드 입지를 굳건히 해오고 있습니다.

이외에도 주상복합, 오피스텔의 브랜드인 'SK HUB'와 지식산업센터 브랜드인 'SK V1'을 통해 다양한 고객의 니즈에 맞는 상품을 제공하고 있습니다.

당사는 국내외에서 기업 및 브랜드 이미지 광고 등을 통해 당사의 Product 및 Management역량, 기술력을 지속적으로 홍보하며 기업브랜드 가치 제고에 노력하고 있습니다.

나. 고객관리정책

1) 고객 만족 활동

a. 사전 품질관리 활동

SK건설은 고객의 품질 만족도 향상을 위해 주택의 설계부터 시공까지 사전 품질점검 활동을 시행하고 있습니다. 또한 고객이 만족하는 품질을 제공하기 위해 입주 전 고객이 직접 품질을 점검하는 프로세스를 운영하고 있습니다.

- 모델하우스품평회: 설계, 상품, 시공 전문가들이 설계도서와 모델하우스의 상이점, 하자 발생 예상부위, 사용상 불편사항 등 고객 불만족 사항을 사전에 파악하여 보완하는 점검 활동입니다.

- 샘플하우스 점검: 마감공사 투입 전 문제점을 발견하고 해소하기 위해 현장 내 타입별

샘플 세대를 구축하여 본사 전문가 및 현장 기술자가 합동으로 점검하는 활동입니다.

- 사전 품질점검: 마감공사 완료 후 본사 전문가(설계, 상품, 기술 등)와 각 현장 기술자 및 주부로 구성된 점검 매니저가 전체 세대를 점검하여 고객점검 전 품질을 보완하고 있습니다.

- 고객초청행사: 고객이 입주 예정 세대를 방문하여 직접 품질을 점검하는 활동입니다.

b. 찾아가는 서비스

SK건설은 권역별 고객센터(서울, 수도권, 영호남)를 운영하고 있습니다. 고객센터에는 도장, 도배, 타일, 목공, 설비 등 각 분야 전문 기능공으로 구성된 서비스팀을 운영하여 고객의 불편사항을 해결해 드리는 시스템을 갖추고 있습니다.

c. 전자책도서관

도서관에서 책을 대출, 반납하듯이 언제, 어디서나 인터넷에 접속하여 전자책을 대출, 반납하고 예약, 연장까지 할 수 있는 On-Line 전자책도서관을 운영하고 있습니다. SK건설 입주 고객에게 무료 제공되는 서비스로 1세대 동시 대출 5권이 가능하고, PC, 전자책 단말기 그리고 스마트폰으로 책을 읽을 수 있습니다.

d. 고객행복센터

SK건설은 '고객행복센터(콜센터)’를 운영하여 고객의 목소리(Voice of Customer)에 귀 기울이고 있습니다. 전문 상담사가 A/S요청 및 불만사항을 접수하고, 접수 내용이 처리된 후에는 '해피콜’을 실시하여 고객만족도를 조사하고 있습니다. 고객 불만족 사항은 품질 및 서비스에 지속적으로 반영하여 개선하고 있습니다.

e. 주거환경개선활동

SK건설은 업무 외적으로 고객센터 주거환경개선 봉사단이 활동 중입니다. 주거환경 개선 활동은 주위의 불우가정이나 소외된 이웃에게 일회성 위문활동이 아닌 지속적이고 실질적인 도움을 제공하기 위한 건설업 종사자들의 재능기부 활동입니다. 지역 NGO 단체와 협력해 2006년 4월 시작하여 2019년 3월까지 전국적으로 491회에 걸쳐 독거노인, 소년소녀 가장 및 결손가정 등 저소득층의 주거환경을 개선하였습니다.

2) 하자보수 프로세스

a. 고객만족시스템 구축

고객의 요구사항을 효율적으로 관리하고 신속하게 처리하기 위한 시스템을 구축하여 운영하고 있습니다. 고객의 기본 정보 및 요구사항을 Database에 등록하고, 접수된 모든 요구사항은 실시간 반영하여 입주관리와 A/S 처리 업무에 활용되고 있습니다.

SK건설이 관리하는 모든 고객정보는 관리체계를 구축하여 보호되고 있으며, 2015년 PIMS(개인정보보호 관리체계)를 인증 받았습니다.

b. 하자 발생 예방 프로세스 운영

주요 고객 불만사항, 하자사례는 재발을 방지하기 위해 상품, 설계, 공법 등의 개선에 반영하고, 사내 구성원에게 전파하는 등의 품질 개선 및 하자 발생 예방 활동을 지속적으로 실시하고 있습니다.

다. 지식재산권 보유현황

종류

명칭

취득일

근거 법령

취득소요

인력/기간

상용화 여부 및 매출기여도

발파공법

전자뇌관과 비전기뇌관을 조합한 발파시스템 및 발파방법

2007.01.02

특허법

2인, 24개월

상용화 미정

발파공법

전자뇌관의 최적초시 결정을 통한저진동 저소음 발파패턴설계방법

2007.01.02

특허법

2인, 24개월

상용화 미정

발파공법

진동 및 소음을 저감하기 위한 전자뇌관 다단 시차 영역분할 설계방법

2007.06.22

특허법

2인, 24개월

상용화 미정

발파공법

경사공과 평행공의 제발효과를 이용한 장공 심발패턴 설계방법

2011.07.04

특허법

3인 36개월

상용화 미정

지하공간 시뮬레이션

지질조건을 고려한 터널 및 지하공간 시공시뮬레이션 시스템 및 방법

2011.07.04

특허법

2인, 4.5년

상용화 미정

지하공간설계

에너지 절감을 위한 지하저장고의 배치시스템 및 그의 최적화 운영방법

2011.12.13

특허법

4인, 1년

상용화 미정

지하공간시공

무선자동화 시스템을 이용한 터널 막장 선행침하측정시스템

2010.02.24

특허법

1인, 24개월

상용화 미정

지하공간설계

에너지 절감을 위한 지하저장고의 배치시스템 과 상기 배수 시스템의 레이아웃을 이용한 최소 냉동용량 산정방법

2012.08.23

특허법

4인, 1년

상용화 미정

지하공간설계

압축공기 저장발전시스템의 고온고압 압축공기를 이용한 지열발전장치

2013.04.18

특허법

4인, 4년

상용화 미정

지하공간설계

대규모 지하공동에서의 라이닝 콘크리트 시공방법

2013.04.18

특허법

3인, 4년

상용화 미정

신형식케이슨

태극 요철형 케이슨을 이용한 방파제 시공방법

2010.09.13

특허법

2인, 6개월

상용화 미정

교량가설

가설벤트 승강장치 및 이를 이용한 구조물 철거 또는 신설방법

2012.02.20

특허법

10인, 6개월

상용화 미정

토양복원

토양 증기 추출 시스템의 최적설계 방법

2004.01.30

특허법

2인, 30개월

상용화 미정

토양복원

유류성분 및 이의 대사산물을 분해하는 미생물, 및 이의 용도 및 분리방법

2008.03.20

특허법

2인, 12개월

상용화 미정

오탁방지막

선박형 승강식 오탁방지장치

2010.05.17

특허법

2인, 6개월

상용화 미정

지하수정화

연속사용 가능 자성덴드리머(MNP-Dendrimer)를 이용한 중금속 오염지하수 정화기술

2012.10.10

환기법

5인, 12개월

상용화 미정

건물에너지관리

SK BEWMS(Building Energy & Water Management System) 프로그램

2010.11.26

저작권법

2인, 12개월

상용화 미정

지하확장공법

마이크로 파일을 이용한 개량형 언더피닝 공법

2011.09.28

특허법

3인, 24개월

상용화 미정

지하확장공법

마이크로 파일 및 트러스를 이용한 기초구조 및 주위 구조물과 인접한 곳에서 이의 시공방법

2011.10.06

특허법

3인, 6개월

상용화 미정

지하확장공법

이중관 마이크로파일과 동조화 잭업시스템을 이용한 기존 건축물 부상 및 지하확장 가설공법

2011.11.01

건기법

3인, 6개월

상용화 미정

건설신기술

삼각트러스 형태 전이프레임을 활용한 중저층 건축물 리모델링 기초 공법 (BTFM : Balanced Transfer remodeling Foundation Method)

2013.01.09

건기법

비공개

상용화 미정

커튼월

수직바에 배기홀을 구비한 이중외피 커튼월

2013.12.10

특허법

2인, 36개월

상용화 미정

커튼월

커튼월 밀봉부재 및 이를 포함하는 이중외피 커튼월

2014.01.09

특허법

2인, 36개월

상용화 미정

커튼월

이중 외피 커튼 월

2014.01.09

특허법

2인, 36개월

상용화 미정

커튼월

아존 단열층을 구비한 이중외피 커튼월

2014.03.17

특허법

2인, 36개월

상용화 미정

커튼월

이중 외피 커튼월의 배기장치

2014.03.31

특허법

2인, 36개월

상용화 미정

커튼월

이중 외피 커튼월의 자동 배기장치

2014.04.07

특허법

2인, 36개월

상용화 미정

커튼월

창틀 일체형 프레임을 구비한 이중외피 커튼월

2014.04.14

특허법

2인, 36개월

상용화 미정

커튼월

이중 외피 커튼 월

2014.05.19

특허법

2인, 36개월

상용화 미정

커튼월

배기덕트를 구비한 이중외피 커튼월

2014.08.18

특허법

2인, 36개월

상용화 미정

수처리

누수탐지 시스템

2014.10.17

특허법

2인, 24개월

상용화 미정

시공방법

부재 접합부 미진동 방진성을 갖는 병행 시공구조의 건축물 시공방법

2014.11.03

특허법

2인, 36개월

상용화 미정

시스템

공정지연 및 시험과 검사의 불량을 최소화하고 신뢰성이 향상된 모바일 토탈 품질관리 매니지먼트 시스템 및, 이의 방법

2014.11.06

특허법

3인, 24개월

상용화 미정

시스템

에어튜브를 이용한 케이슨용 차수 시스템

2016.02.12

특허법

1인, 24개월

상용화 미정

수처리

누수 센서 및 이를 이용한 누수 감지 방법(WATER LEAK SENSOR AND WATER LEAK SENSING METHOD USING THE SAME)

2016.07.13

특허법

2인, 24개월

상용화 미정

수처리

막유니트를 이용한 수처리 장치 및 수처리 방법

2016.12.29

특허법

1인, 12개월

상용화 미정

수처리

과산화수소를 생성하는 수처리 장치

2017.02.17

특허법

1인, 12개월

상용화 미정

클린룸

거더 지지 그릴빔을 이용한 클린룸 골조

2017.05.26

특허법

9인, 12개월

상용화 미정

클린룸

그릴빔 설치가 용이한 클린룸 골조

2017.05.26

특헙법

9인, 12개월

상용화 미정

시공 방법

가변형 칸막이 벽체 (1794718호)

2017.11.01

특허법

2인, 24개월

상용화 미정

시공 방법

가변형 칸막이 벽체 (1794720호)

2017.11.01

특허법

2인, 24개월

상용화 미정

시공 방법

인공어초 기능을 겸비한 항만구조용 콘크리트 블록의 제조 방법

2018.03.19

특허법

2인, 24개월

상용화 미정

케이슨

항만 방파제용 태극 요철형 케이슨

2018.04.10

특허법

2인, 24개월

상용화 미정

구조물

항만 및 방파제 케이슨용 다중 반파식 상치 구조물

2018.05.18

특허법

2인, 24개월

상용화 미정

검증방법

3D 모델과 2D ISO 도면의 불일치 여부 자동 검증방법

2018.08.30

특허법

5인, 24개월

상용화 미정

해외 특허

표준 관입 시험 자동 수행 장치 (AUTOMATIC HAMMER SYSTEM FOR STANDARD PENETRATION TEST)

2003.06.10

USA

비공개

상용화 미정

해외 특허

혼성예측치를 이용한 혼성예측방법

(HYBRID PREDICTOR, HYBRID PREDICTION METHOD, AND SYSTEM FOR AND METHOD OF CONTROLLING PROCESSES USING THE HYBRID PREDICTOR AND HYBRID PREDICTION METHOD)

2006.07.31

MALAYSIA

비공개

상용화 미정

해외 특허

전자뇌관과 비전기뇌관을 조합한 발파시스템 및 발파방법 (BLASTING SYSTEM AND METHOD OF USING ELECTRONICDETONATOR AND NONELECTRIC DETONATOR)

2017.01.11

CHINA

비공개

상용화 미정

해외 특허

BLAST SYSTEM AND METHOD USING COMBINED PATTERN OF ELECTRONIC AND NON-ELECTRIC DETONATORS

2018.02.09

Hong Kong

비공개

상용화 미정

해외 특허

BLAST SYSTEM AND METHOD USING COMBINED PATTERN OF ELECTRONIC AND NON-ELECTRIC DETONATORS

2016.01.29

Singapore

비공개

상용화 미정

※ 지식재산권과 관련하여, 회사의 매출 등에 기여 및 향후 기대효과에 대해서는 현재 연구개발 중인 관계로 정량적인 기재가 불가합니다.

라. 환경관련 규제 사항 및 당사 준수 내용

당사는 지구환경 보전의 중요성과 그 가치를 인식하여, 자연과 인간과 공간을 친환경화하고 지속 가능한 사회 발전에 기여하고자 환경경영을 실천하고 있습니다. 1997년 10월 국제 환경경영 표준 규격인 ISO 14001 인증을 취득하여 현재까지 유지하고 있고, 특히 2008년부터는 환경경영의 신속한 의사결정을 위해 환경경영위원회 등 회의체를 운영하며 기업의 사회적 책임을 충실히 이행 하고 있습니다.

당사는 건설회사로서 정부로부터 건설폐기물의 재활용 촉진에 관한 법률, 폐기물관리법, 대기환경보전법, 소음진동관리법, 물환경보전법, 지하수법, 하수도법 등의 환경법 규제를 받고 있습니다. 따라서 법규는 100% 준수하고, 잠재된 환경리스크까지 사전에 예방할 수 있도록 착공부터 준공까지 체계화 된 환경관리 방식을 도입하고 있습니다. 구체적으로는 현장 환경관리 강화의 일환으로 자체 모니터링시스템을 운영하여 발견된 지적 사항에 대해서는 신속하게 개선 조치하고 있습니다. 또한 시공 과정에서의 에너지 사용량 저감을 위해 에너지 소비량을 조사 분석하며, 이를 토대로 자체 저감 목표를 수립하여 매 년 가시적인 환경성과를 거두고 있습니다. 이를 바탕으로, 2013년에는 국토교통부 주관하의 「건설업 온실가스 에너지 목표 관리제 시범사업」에 참여하여 온실가스 배출량을 저감하기 위한 적극적인 노력을 하였습니다. 더 나아가 에너지 사용량과 온실가스를 포함한 환경 유해물질 발생을 최소화 하기 위하여, 건설 구조물의 설계-구매-시공-해체 전 과정에서 에너지 절약, 온실가스 절감 등을 위한 녹색 기술과 녹색 상품도 개발하고 있습니다. 이러한 노력을 바탕으로 국내 최고 수준의 친환경 건축물 인증을 취득하고 국외에서도 친환경 건축물 인증을 취득하는 등 경영전반에 걸쳐 가시적 성과를 창출하고 있습니다. 특히 2014년은 해외로부터 친환경 경영에 대한 우수성을 인정받았는데, 글로벌 탄소정보공개프로젝트인 CDP(Carbon Disclosure Project)에서 수여하는 「2014년 탄소경영 특별상(비상장기업 부문)」을 수상함으로써, SK건설의 탄소경영 시스템 및 프로세스 구축과 투명한 정보 공개의 우수성이 입증되었습니다. 또한 싱가포르 건설부에서 주관하는 시공사 대상 친환경 인증 제도인 GGBS(Green and Gracious Builder Scheme)에서 최고 등급인 Star등급을 취득함으로써, 글로벌 스탠다드에 부응하는 탁월한 현장 환경관리 능력을 인정 받기도 하였습니다.

이 밖에도 당사는 미래 사회 구성원인 어린이가 환경의 중요성을 깨달을 수 있도록 '행복한 초록교실' 이라는 친환경 사회공헌프로그램을 개발하여, 2009년 이후 수도권 지역 초등학교를 대상으로 운영하고 있습니다. 2016년부터는 전국으로 확대하여 당사 현장 인근 학교를 대상으로 진행하고 있습니다. 행복한 초록교실은 SK건설 임직원이 초등학교 일일 교사로 직접 나서서 초등학생들에게 환경가치와 보존의 필요성, 기후변화의 원인과 영향, 친환경 과학과 기술 등을 교육하는 친환경 사회공헌 프로그램입니다. 이러한 활동은 2013년에는 환경부가 주관하는 환경교육프로그램 인증을 받아 현재까지 유지하고 있습니다. 2014년에는 환경부가 수여하는 「우수 환경교육 인증프로그램 장려상」을 수상하였습니다. 2018년에는 총 수강 인원 6만 명을 넘는 성과가 누적되었습니다.

마. 정부 또는 지자체의 법률 또는 규정이 당사의 영업활동에 미치는 영향

당사는 건설산업기본법, 건축법, 주택법, 국가를 당사자로 하는 계약에 관한 법률 등 다양한 법규로부터 영향을 받고 있어, 법률 및 규정을 엄수하기 위해 노력하며 건설업을 영위하고 있습니다.

[SK E&S]

< 전력사
업
현
황
> 

1. 사업의 개요 

1)

전력사업

가. 산업의 특성

○ 국가ㆍ지리적 특성

- 에너지원의 대부분을 해외에 의존

- 전력계통이 고립되어 있어 인접국과 계통연계 및 전력융통 곤란

- 전원과부하의 지역편재로 지방에서 수도권으로 장거리 송전

○ 기술적 특성

- 전기는 수요와 공급이 동시에 이루어져 저장이 불가능한 재화

- 안정적인 전력공급을 위하여 적정수준의 예비설비 보유가 필수적

○ 전력 수송을 위한 계통망(送配電網) 구축이 필수

- 송배전망 부문은 발전과 달리 자연 독점성이 강하게 존재

○ 일반적 특성

- 초기에 대규모 투자가 소요되고, 투자비 회수에 장기간 소요

- 국가의 안정적인 전력공급에 기여

나. 산업의 성장성

전력산업은 제조업 등 국가 경제성장과 밀접한 관계가 있으며, 사용의 편리성과 범용성으로 인해 전력소비는 지속적 증가추세에 있습니다. 1인당 전력소비량은 1980년 875kWh/년에서 2016년 9,699kWh/년으로 약 11배 증가하였으며 이러한 전력수요 증가에 따라 공급설비는 1980년 9,391MW에서 2017년 116,657MW으로 약 12배 증가하였습니다. 제8차 전력수급기본계획상 전력수급전망을 보면 전력소비량은 2017년~2031년 기간에 연평균 1.0% 증가할 것으로 전망하고 있습니다. (2017년: 506,981GWh → 2031년: 580,443GWh). 

다. 전력산업구조개편

정부는 한국전력공사 중심의 비효율적 독점체제인 전력산업에 경쟁을 도입하여 전력공급의 효율성을 제고하고자 1999년 1월에 전력산업구조개편 기본계획을 수립하였습니다. 발전부문 경쟁도입을 위해 한국전력공사 발전부문을 한국수력원자력을 비롯한 6개 자회사로 분할(2001년 4월)하고, 전력거래소를 통한 시간대별경쟁입찰방식으로 전력을 판매하는 변동비 반영시장(CBP, Cost-Based Pool)을 도입하였습니다. 이후 양방향 전력시장 도입을 통해 본격적인 경쟁체제를 추진하려 했으나, 노사정위원회 공공특위의 '배전분할 중단' 권고에 따라 잠정 중단되어 현재까지 이르고 있습니다.

라. 업계의 현황

전력산업은 산업활동과 국민생활에 필수불가결한 국가기간산업으로 산업성장 및 생활수준 향상에 따라 전력소비가 지속적으로 증가하고 있습니다.

2019년 3월말 현재 국내 주요 민자발전사업자는 포스코에너지㈜, GS EPS㈜, 에스케이이엔에스㈜, 파주에너지서비스㈜, GS파워㈜, 씨지앤율촌전력㈜, 포천파워㈜, ㈜에스파워등이 있습니다.

마. 회사의 현황

① 영업개황

에스케이전력㈜는 정부의 전력사업 민자유치계획에 따라 전력사업에 참여할 목적으로 1997년 12월 8일에 설립되었으며, 2004년 1월 19일 회사명을 에스케이전력㈜에서 케이파워㈜로 변경하였습니다. 케이파워㈜는 1998년 3월 산업자원부(現 산업통상자원부)로부터 전력수급계약에 대한 인가와 대구지역 민자발전사업자 허가를 득하여 대구지역에 LNG복합화력발전소의 건설을 추진하였습니다. 그러나 당초 입지선정 사유였던 대구지역 저전압현상이 해소되고 생산전력의 안정적 판매를 위하여 발전소 건설부지를 대구에서 광양으로 이전하는 사업부지변경을 결정하였습니다. 상기 계획에 따라 2001년 11월 산업자원부의 사업부지 변경허가 및 2002년 10월 전라남도청의 광양국가산업단지 개발계획 변경허가를 득하였습니다. 당사가 운영하는 광양천연가스발전소는 발전설비용량 500MW급 2기로서 각각 2006년 2월 13일 및 2006년 5월 15일에 준공되어 상업운전을 시작하였으며, 동 발전소에서 생산한 전력은 한국전력거래소가 운영하는 전력시장에 판매되고 있습니다. 광양천연가스발전소를 운영하여 전력사업을 영위하던 케이파워㈜는 2011년 8월 에스케이이엔에스㈜로 합병되었습니다.
 
 당사의 종속회사인 파주에너지서비스㈜는 경기 파주에 1,820MW 규모의 LNG복합화력발전소를 건설, 관리 및 운영사업을 위해 2011년 6월 설립되었습니다. 파주에너지서비스㈜가 운영하는 파주문산천연가스발전소는 발전설비용량 910MW급 2기로서 각각 2017년 2월 1일 및 2017년 3월 28일에 준공되어 상업운전을 시작하였으며, 동 발전소에서 생산한 전력은 한국전력거래소가 운영하는 전력시장에 판매되고 있습니다. 
 
 ② 시장점유율 등

2019년 3월말 기준 국내 전체 발전설비의 약 2.9%

[출처: 전력거래소]

③ 시장의 특성

우리나라의 전력시장 중 발전부문은 변동비 반영시장(CBP, Cost-Based Pool)으로 다수의 발전회사가 발전변동비에 기초한 경쟁을 통하여 전력시장에 전력을 공급하는 형태입니다. 한편, 송배전 및 판매부문은 한국전력공사의 독점체제를 유지하고 있으며, 한국전력공사는 전력시장에서 결정된 가격으로 전력을 구입하여 이를 수용가에 판매하고 있습니다.

④ 중요한 신규사업(신제품 개발, 신시장 개척 등)의 내용 및 전망

당사는 정부의 저탄소 녹색성장 정책의 일환인 RPS(신재생에너지 의무공급제도) 시행에 대응하기 위하
여 신재생에너지 전력사업 진출을 시작하였으며, 국내 신재생에너지 전력사업은 풍력, 태양광 및 연료전지를 중심으로 전개되고 있습니다.
또한 당사는 2018년 10월 17일 신규 설립한 여주에너지서비스(주)를 통해 화력 발전 사업을 영위할 계획이며, 2018년 10월 30일 이사회에서 500억원 출자를 결의하였습니다.

2)

집단에너지사업

가. 산업의 특성

(1) 집단에너지사업 정의 및 종류
 집단에너지사업법에 따르면 "집단에너지"는 다수의 사용자를 대상으로 공급되는 열 또는 열과 전기로 정의되어 있으며, 동법 시행령 제2조에 사업 범위를 주거용, 상업용인 "지역냉/난방사업"과 공업용인 "산업단지 집단에너지사업"으로 구분하고 있습니다. 
 "지역냉/난방사업"의 경우, 시간당 열생산용량이 5Gcal, "산업단지 집단에너지사업"의 경우, 시간당 열생산용량 30Gcal 이상의 것으로 사업기준을 정의하고 있습니다. 
이 처럼 집단에너지사업이란 집중된 에너지 공급시설에서 생산된 에너지를 주거 밀집지역, 상업지역 또는 산업단지 내의 다수 사용자에게 일괄적으로 공급하는 사업을 말합니다. 집단에너지사업은 열병합발전소로부터 전기와 열을 주로 생산, 공급하고, 그 외 소각로 폐열 및 첨두부하 보일러 등을 활용, 열을 생산 공급합니다.

(2) 집단에너지사업의 효과
 집단에너지사업은 에너지 이용효율이 높은 열병합발전을 이용하므로 대규모 에너지 절감(20~30%, 에너지관리공단 집단에너지사업 관련 자료집, 2008.9) 뿐만 아니라 연료사용량 감소 및 집중적인 환경관리로 대기환경 개선 역시 매우 탁월합니다.
또한 소비자에게는 24시간 연속난방에 의해 쾌적한 주거환경을 조성할 뿐만 아니라,에너지 관련 설비를 통합적으로 관리할 수 있으므로 큰 편의를 제공할 수 있습니다. 

나. 사업의 성장성

정부의 지역난방 보급계획, 기존 열원을 활용한 수요개발 및 사업의 경제성 제고 여부에 영향을 받으며, 에너지사업의 특성상 정부의 지역난방 보급계획에 가장 큰 영향을 받고 있습니다. 2014년부터 2018년까지를 기간으로 하는 제4차 집단에너지공급기본계획의 정책방향은 합리적인 집단에너지 공급기준 재설정, 지역냉방사업 활성화 방안 마련, 집단에너지 경쟁력제고를 위한 제도 개선, 자율적 시장환경 및 경쟁여건 조성에 주력하고 있습니다.

다. 경기변동의 특성

에너지 수요구조는 경제성장, 산업구조의 변화, 인구·가구·주택수의 변화, 국민소득수준, 도시화 및 생활패턴의 변화 등에 따라 많은 영향을 받고 있습니다. 최근 경기침체로 인한 소비심리의 위축은 에너지 수요에 대한 일시적인 감소가 나타날 수있으나, 전반적으로 소득수준 증가에 따른 여가선호 및 생활수준 향상, 환경비용부담 증가 등으로 도시가스, 전력, 열에너지를 위주로 하는 에너지소비의 고급화 추세가 가속화되고 있습니다. 

라. 경쟁요소

집단에너지사업법에 의해 지역난방을 의무적으로 시행하여야하는 고시지역뿐만 아니라 사용자가 난방방식을 자유로이 선택할 수 있는 기존지역(고시외 지역)의 경우도 지역난방을 희망할 시 공급가능 여부를 검토한 후 공급하고 있습니다. 
시장점유율에서 기존사업자(한국지역난방공사)가 약 50% 이상을 점유하고 있으나, 최근에는 신규 후발사업자들의 집단에너지사업 진출이 꾸준히 증가하는 추세이므로 향후 기존 및 신규지역의 사업경쟁은 더욱 심해질 전망입니다. 

마. 회사의 현황

 현재까지 총 5개의 집단에너지사업권을 확보하여 안정적인 열공급과 국가 에너지 효율향상을 위해 노력하고 있으며, 향후 업계 No.1 민간사업자로 도약하기 위한 기반을 마련하고 있습니다. 당사의 종속회사인 코원에너지서비스㈜의 2009년 2월 강일 1지구 10,800세대에 지역냉난방 공급을 시작으로, 당사는 2012년 나래에너지서비스㈜와 위례에너지서비스㈜를 설립하여 수도권 동부권지역에 LNG 연료를 이용한 지역냉난방 집단에너지사업을 본격적으로 추진하고 있습니다. 
 나래에너지서비스㈜는 2013년 10월 발전소 착공을 시작으로 2015년 10월 발전소를 준공하여 열과 전기를 함께 생산 공급하고 있습니다. 또한, 위례에너지서비스㈜는 2013년 12월부터 위례신도시에 열공급을 시작하였으며, 2017년 4월 발전소 준공 및 상업운전을 시작하여, 안정적이고 경제적인 지역냉난방 공급 및 수도권 전력수급 안정화에 기여하고 있습니다.

2. 매출에 관한 사항

가. 매출현황

(단위 : 억원)

사업 부문

주요사업

구분

제 21 기 1분기

제 20 기

제 19 기

금액

비율

금액

비율

금액

비율

전력부문

전력 등

매출액
8,266
37.4%
27,708
42.8%
20,015
36.2%

법인세비용차감전순이익
1,517
47.8%
1,200
21.5%
491
11.1%

자산 총계
65,405
65.6%
63,069
65.9%
62,783
67.2%

※
연결 손익계산서 상 매출액 대비
비율이며, 상세한 영업부문별 정보는

Ⅲ. 재무에 관한 사항 - 3. 연결재무제표 주석 中
영업부문 정보
를 참조하시기 바랍니다. 

※ 제
19기 매출은 종전 기준서인 K-IFRS 제1018호에 따라 작성되었습니다.

나. 판매경로 및 판매방법

(1) 판매경로

당사가 생산한 전력은 한국전력거래소가 운영하는 전력시장에 판매하고 있습니다.

한편, 당사는 전력공급 외에 ESS(Energy Storage System)
운영 서비스를
고객과의 계약을 통해
제
공
하고 있으며, 각각의 계약별로 구별되는 수행의무를 식별하고 있습니다.

(2) 판매방법
전력시장운영규칙에 따라 거래전일에 거래당일의 시간대별 공급가능용량을 한국전력거래소에 입찰하고, 거래당일 한국전력거래소가 입찰한 발전기의 변동비에 따라 가동 우선순위를 결정하여 급전지시를 내리면 이에 따라 전력을 생산하며 전력은 생산과 동시에 판매됩니다.
 
(3) 판매전략
원료비 절감 및 설비성능 유지관리를 통해 변동비를 최소화하여 급전순위 및 수익성 경쟁력을 확보하고 아울러 적정재고 관리를 통하여 공급예비력 확보에 기여하고 있습니다.

3. 주요 제품, 서비스 등

가. 주요 제품 등의 현황

(단위 : 억원)

사업부문

사업소

매출유형

품목

구체적
 용도

주요상표등

매출액

제21기 1분기

제20기

제19기

전력부문

광양발전소

전력 등

전력

산업/
가정용

-

2,503
8,330
6,235

파주발전소
-
3,938
13,041
9,069

하남발전소
전력 등
-
857
3,052
2,831

위례발전소
-
1,114
3,661
2,293

(연결조정)
(146)
(376)
(413)

합 계
8,266
27,708
20,015

나. 주요 제품 등의 가격변동추이

(단위 : 원/kWh)

품목

제 21 기 1분기

제 20 기

제 19 기

전력

광양발전소
112
95
81

파주발전소
113
97
83

하남발전소
117
101
90

위례발전소
113
98
82

4. 주요 원재료에 관한 사항

가. 주요 원재료 등의 현황

품목

매입처

매입처와의
특수한 관계 여부

공급시장의
독과점 정도

공급의
안정성

LNG

Tangguh PSC 등

없음

경쟁

안정

한국가스공사
없음
독과점
안정

나. 주요 원재료 등의 가격변동 추이

(단위 : 원/GJ)

품목

제 21 기 1분기

제 20 기

제 19 기

LNG

12,072
11,575
9,783

5. 생산 및 설비에 관한 사항

가. 생산능력 및 생산능력의 산출근거

(1) 생산능력

(단위 : GWh, 천Gcal)

사업부문

품목

사업소

제 21 기 1분기

제 20 기

제 19 기

전력부문

전력

광양발전소

2,406
9,741
9,741

하남발전소
862
3,494
3,494

파주발전소
3,938
15,969
13,410

위례발전소
973
3,946
2,973

열
하남발전소
863
3,500
3,500

위례발전소
799
3,242
2,448

(2) 생산능력의 산출근거 

1) 산출기준

 -광양발전소 
 이용률 100% 기준 
 [설계기준, ISO condition(*), 복합싸이클 운전시 Base Load에서 송전단 출력 기준]
 (*) ISO condition: 대기온도: 15℃/ 대기압력: 1,013mbar/ 상대습도: 60%

 -하남발전소
 이용율100% 기준

 -파주발전소
 이용률 100% 기준
 [설계기준, ISO condition(*), 복합싸이클 운전시 Base Load에서 송전단 출력 기준]
 (*) ISO condition: 대기온도: 15℃/ 대기압력: 1,013mbar/ 상대습도: 60%

 -위례발전소
 이용율 100% 기준

2) 산출방법

-광양발전소(전력) : 1,112MW (GT4대+ST2대 용량) * 24시간 * 역일
 -하남발전소(전력) : 398.9MW * 24시간 * 역일

-하남발전소(열) : 399.5Gcal/h * 24시간 * 역일
 -파주발전소(전력) : 1호기당 911.48MW(GT2대+ST1대 용량) * 24시간 * 역일
 -위례발전소(전력) : 450.4MW * 24시간 * 역일
 -위례발전소(열) : 370.09Gcal/h * 24시간 * 역일

나. 생산실적 및 가동률

(1) 생산실적

(단위 : GWh)

사업부문

품목

사업소

제 21 기 1분기
제 20 기

제 19 기

전력부문

전력

광양발전소

1,976
7,874
6,807

하남발전소
423
1,948
2,012

파주발전소
3,060
12,022
9,684

위례발전소
795
3,162
2,357

(2) 당해 사업연도의 가동률

(단위 : 시간)

사업부문

사업소

가동가능시간

실제가동시간

평균가동률

전력부문
광양발전소
2,160
2,020
93.52%

하남발전소
2,160
1,288
59.63%

파주발전소
2,160
2,020
93.52%

위례발전소
2,160
1,930
89.35%

※ 평균가동률 = (당기실제가동시간 ÷ 당기가동가능시간) ×100
※ 당기가동가능시간 : 24시간 × 역일(또는 상업운전일)

다. 생산설비 현황

사업소(사업부문)

소재지

광양발전소

전남 광양시 제철로

하남발전소
경기 하남시 조정대로

파주발전소
경기 파주시 파주읍 휴암로

위례발전소
경기도 하남시 위례대로

당기
말 현재
전력사업 생산설비의 유형자산
순장부가액은 연결 기준

29,861억

원 입
니다.

※ 주요 유형자산에 대한 객관적인 시가판단이 어려워 기재를 생략하였습니다.

라. 기타 사항

당기말 현재 담보로 제공된 유형자산의 내역은 다음과 같습니다
.

(단위 : 천원)

구분
담보제공자
담보제공처
장부금액
채권최고액
제공사유

유형자산
파주에너지서비스㈜
농협/우리은행/국민은행
1,329,002,000
360,000,000
시설차입금 담보

유형자산
위례에너지서비스㈜
㈜국민은행 등
692,745,409
84,000,000
시설차입금 담보

유형자산
나래에너지서비스㈜
한국산업은행 등
590,470,636
505,000,000
시설차입금 담보

< 도시가스사업 현
황
>

1. 사업의 개요

가. 산업의 특성

도시가스산업은 전기, 수도와 같이 국민생활에 필요한 기초적인 에너지를 공급하는 사업으로서 대규모 설비투자를 필요로 하기 때문에 불필요한 경쟁과 공급설비의 중복투자 방지 및 안정적인 공급을 위하여 일정한 지역을 공급권역으로 허가하여, 허가된 지역별로 단일회사가 도시가스를 판매하고 있습니다.

1964년 울산정유공장 가동과 함께 생산된 LP가스가 가정연료로 사용되기 시작한 이래 1972년 서울시영 도시가스사업소가 발족, 동부 이촌동APT단지 6,000세대에 국내 최초로 도시가스 공급이 시작되었습니다.

나. 산업의 성장성

1981년 4월 심각한 석유파동 이후 에너지 공급안정을 위한 에너지원의 다변화와 국민소득 증대에 따른 도시가구의 연료 선진화를 목표로 1986년 10월말부터 국내에 도입되기 시작한 LNG(액화천연가스)는 그 사용의 편리성, 안정성, 청정성 및 적합성 등으로 인하여 그 소비가 꾸준히 증가해 왔으며, 제13차 장기천연가스 수급계획 상 도시가스용 천연가스 수요는 '18년 1,994만톤에서 '31년 2,340만톤으로 연 평균 1.2% 증가할 전망입니다.

현재 전국 34개 도시가스 사업자가 있으며, 보급율은 2018년말 추정 전국 평균 84.0%(수도권 92.7%, 지방 75.5%)입니다. 2018년 전국 도시가스 총공급량은 25,557,890천㎥로 전년대비 약 8.3%가 증가하였습니다. (한국도시가스 협회 2018년 12월 월보 기준)

<전국 도시가스회사 현황>

LNG권역(33개사)

서울

인천

경기

대전

충북

대구

광주

부산

울산

코원ES(80)
예스코(83)
서 울(83)
귀뚜라미(85)
대 륜(86)

삼천리(83)
인 천(84)

코원ES(80)

삼천리(83)
예스코(83)
서 울(83)
대 륜(86)
인 천(84)

CNCITY(87)

충청ES(89)
 참빛충북(95)

대성(84)

해양(83)

부산(82)

경동(84)

충남

전북

경북

전남

경남

강원

CNCITY(87)중부(93)
서해(97)

전북(84)
 군산(91)
 전북ES(92)

대성(84)
영남ES_구미(88)
영남ES_포항(88)
대성청정(95)
서라벌(96)

해양(83)
목포(84)
전남(85)
 대화(88)

경남(84)
경동(84)
GSE(00)

강원(84)
참빛원주(89)
참빛영동(96)
참빛(95)
명성(16)

※ 괄호안은 도시가스 공급개시연도
※ LPG권역(1개사): 제주(05)

※ 한국도시가스협회 도시가스사업 통계월보 참조
※ 당사 종속회사(7개사) : 코원에너지서비스㈜, ㈜부산도시가스, 충청에너지서비스㈜, 영남에너지서비스㈜(구미, 포항), 전북에너지서비스㈜, 전남도시가스㈜, 강원도시가스㈜

다. 산업에 영향을 미치는 요인

도시가스는 난방용 수요의 비중이 크기 때문에 기온과 매우 큰 상관관계가 있어 계절적인 편차가 심합니다. 따라서 난방용 수요가 많은 11월부터 3월까지의 기간에 공급이 집중됩니다. 또한 경기 변동에 따른 산업용 판매량이 영향을 받습니다.

라. 경쟁요소

 도시가스 공급은 정부시책에 의해 전국 주요도시를 중심으로 1개 업체만 참여 할 수 있도록 되어 있으며, 수도권 지역의 경우 7개 도시가스회사에 대한 지역적 공급독점권이 인정되고 있습니다. 지방의 경우에도 각 시·도별로 1~ 5개 업체가 지역을 분할하여 독점공급하고 있습니다.

마. 관계법령 또는 정부의 규제 등

도시가스 보급확대를 위하여 저금리의 정부정책자금 지원을 받고 있으며, 시설투자 및 도시가스 안전관리에 만전을 기하도록 도시가스사업법에 의해 안정적인 공급의무를 부여하고 있습니다.
 

바. 회사의 경쟁우위 요소

당사는 종속회사인 코원에너지서비스㈜ 포함 7개 도시가스사를 기반으로 전국적인 공급권역을 확보하고 있으며, 2018년 전체 시장의 약 21.6%를 공급하는 국내 최대규모의 회사입니다.

당사는 30년 이상의 도시가스 공급경험 및 노하우를 바탕으로 도시가스업무 프로세스를 표준화한 Corepia를 운영하고 있으며, SMART MBC(Metering, Billing, Collecting) 시스템 도입 등 운영체계 개선을 통해 소비자에게 보다 편리한 에너지를 공급하고 있습니다. 그 밖에 발전용 연료전지, 저가열원(스팀, Bio-gas 등) 기반 Value-Chain 확대 및 업무 프로세스 개선으로 핵심 역량을 지속적으로 확보하고 있습니다.

사. 기타

 도시가스사업의 주요 원재료인 천연가스는 도매사업자인 한국가스공사가 인도네시아 등 해외에서 전량 수입하고 있으며, 각 도시가스사는 한국가스공사로부터 배관을 통하여 공급받고 있습니다. 또한 초기 설비투자비용이 많이 소요되므로 투자비의 일부를 수요가에게 부담시키는 공사부담금 제도가 있습니다.

2. 매출에 관한 사항

가. 매출현황

(단위 : 억원)

사업 부문

주요 사업

구분

제 21 기 1분기

제 20 기

제 19 기

금액

비율

금액

비율

금액

비율

도시가스

도시가스 등

매출액
13,205
59.7%
35,639
55.1%
34,495
62.3%

법인세비용차감전순이익
974
30.7%
1,639
29.4%
1,599
34.4%

자산 총계
28,285
28.2%
28,159
29.4%
26,913
28.8%

※ 연결 손익계산서 상 매출액 대비
비율이며, 상세한 영업부문별 정보는

Ⅲ. 재무에 관한 사항 - 3. 연결재무제표 주석 中
영업부문 정보
를 참조하시기 바랍니다. 

※ 제
19기 매출은 종전 기준서인 K-IFRS 제1018호에 따라 작성되었습니다.

나. 판매경로 및 판매방법

(1) 판매경로

천연가스생산지→ 한국가스공사 수입(평택/인천/통영/삼척 인수기지)→ 한국가스공사로부터 배관을 통해 천연가스 구입→ 지구 및 지역정압기를 통해 공급압력을 조절하여 당사 공급권역의 수용가에게 배관을 통해 판매합니다.

(2) 판매방법 및 조건

구 분

판매조건

가격정책

도시가스

현금 / 신용카드

고시단가적용

(3) 판매전략
 도시가스 보급확대는 신규배관의 적극적인 투자로 수요개발을 극대화 시킴으로써 달성되기 때문에 이를 위해서는 체계적인 배관투자 기준을 수립하여 미공급 지역의 가스공급을 확대시키고, 다양한 홍보매체의 개발 및 시행을 통해 잠재수요를 개발하는데 주력하고 있습니다. 
또한 용도별로 개발전략을 수립하여 대형 산업체 연료전환을 위한 마케팅을 강화하고, 가정용 및 영업무용 가스 냉방수요에 대해서도 영업활동을 적극적으로 시행하고 있습니다. 그 외 천연가스차량 보급 확대, 연료 전지 발전소 설치 등 도시가스 판매량 증대를 위한 전략 방안을 수립, 시행해 나가고 있습니다. 
 

3. 주요 제품, 서비스 등

가. 주요 제품, 서비스 등의 내용

우리나라의 천연가스 산업은 도매부문과 소매부문으로 이원화되어 있으며, 도매부문은 한국가스공사가, 소매부문은 지역별 도시가스회사가 사업을 담당합니다. 도매사업자인 한국가스공사가 운영하는 주배관을 통하여 일반 도시가스사와 대량 수요처인 한국전력공사 발전자회사 및 민자발전사에 천연가스를 공급하고, 소매사업자인 각 도시가스회사는 공급받은 천연가스를 권역별로 운영 되는 배관을 통하여 소비자에게 공급하고 있습니다. 당사의 종속회사인 도시가스사들은 한국가스공사로부터 천연가스를 인도받아 전국에 도시가스를 공급하고 있습니다.
 

나. 주요 제품, 서비스 등의 가격변동추이

당사의 종속회사인 도시가스사들이 한국가스공사로부터 인도받는 도매요금은 산업통상자원부의 가격정책에 따라 원가를 반영하여 책정되며, 소매요금은 한국가스공사의 도매요금과 지자체에서 승인한 공급비용을 더하여 책정됩니다. 도시가스 원료비의 경우, 1998년 8월부터 유가 및 환율의 변동폭을 반영하여 3개월 단위로 연동제를 실시하여 前분기 3개월 LNG도입 원료비가 기준 원료비 대비 ±3%를 초과하면 가격이 조정되도록 시행하다가, 2002년 1월 1일부로 조정주기를 2개월로 단축하여 적용하고 있습니다.

4. 주요 원재료에 관한 사항

당사의 주요 사업인 도시가스 공급에 필요한 모든 물량을 한국가스공사로부터 구입하고 있습니다. 거래처인 한국가스공사는 국내에서 유일한 도매 회사로 당사를 포함한 국내의 모든 일반도시가스사업자는 도시가스 공급을 위하여 한국가스공사로부터 천연가스를 구입하고 있습니다. 한국가스공사로부터 구입하는 천연가스 도매요금은 환율과 유가를 고려하여 ±3% 초과시 2개월마다 재산정하고 있습니다. 최근 도시가스용 천연가스 도매요금의 주요 변동은 다음과 같습니다.

(단위 : 원/MJ)

구 분

'16.01.01
'16.03.01
'16.05.01
'16.11.01
'17.03.01
'17.05.01
'17.11.01
'18.05.01
'18.07.01

도매요금

14.4555
12.9666
12.1698
12.9862
13.4279
13.8833
12.4711
12.6440
13.2317

※ 위 표의 요금은 용도별 도매요금의 평균요금입니다.

5. 생산 및 설비에 관한 사항

 도시가스 부문은 생산을 통한 도시가스 공급이 아닌 전량 한국가스공사로부터 매입하여 배관을 통해 공급하는 판매구조를 가지고 있어 별도의 생산시설이 없습니다.

당기말 현재 도시가스사업과 관련된 유형자산의 순장부가액은 연결 기준 16,084억
원 입니다.

※ 주요 유형자산에 대한 객관적인 시가판단이 어려워 기재를 생략함

당기말 현재 담보로 제공된 유형자산의 내역은 다음과 같습니다.

(기준일 :
2019년 3월 31일)

(단위 : 천원)

구분
담보제공자
담보제공처
장부금액

채권최고액

제공사유

유형자산
강원도시가스㈜
한국산업은행
5,592,650
5,592,650
차입금 담보

토지 및 건물
전남도시가스㈜
㈜씨제이헬로비전아라방송
4,839,222
80,661
예수보증금 담보

< LNG사업 현황 >

1. 사업의 개요

가. 산업의 특성

액화천연가스는 수송상 제약으로 인하여 지역별로(아시아/유럽/미주) 분할된 시장을 형성하고 있으며, 대규모 초기투자 비용이 소요되는 특성으로 인하여 장기계약 위주의 형태를 띠고 있습니다.

국내의 천연가스산업은 정부정책에 따라 도매부문과 소매부문으로 이원화되어 있으며, 도매부분은 중앙정부의 지휘·감독 하에 한국가스공사가, 소매부문은 시·도지사의 지휘·감독 하에 지역 별 도시가스사업자가 독점적으로 사업을 영위하고 있습니다.

도매부문의 시장경쟁체제 도입을 위한 노력의 일환으로 자가소비용 발전사업자에 한해 직도입을 허용하고 있습니다. 단, 민간 직도입은 발전용 및 산업용 신규 수요를 보유하고 일정 규모 이상의 저장설비를 갖춘 사업자에 한해 가능하며, 직도입한 물량은 한국가스공사의 주배관망을 통해 수요처로 공급됩니다.

나. 산업의 성장성

국내 천연가스산업 소비량은 2009년 2,608만톤에서 2018년 4,093만톤으로 연간 약5.1 % 증가하였으며, 이 중 발전용 수요는 2009년 971만톤에서 2018년 1,803만톤으로 연간 약 7.1% 성장하였습니다.
 제2차 국가에너지기본계획에 의하면 천연가스의 국내 총 소비량은 2011년 3,560만톤에서 2035년 5,640만톤으로 연간 약 1.9% 증가할 것으로 전망되며, 제13차 장기천연가스수급계획에 의하면 국내 천연가스 총 소비량은 2018년에서 2031년까지 연평균 0.8% 증가할 것으로 전망됩니다. 한편, 제8차 전력수급계획에 따르면 중장기 전력 수요는 2017년부터 2031년까지 연평균 1.0%의 증가율을 보일 것으로 전망되며, 전원설비의 경우 원전과 석탄발전의 단계적 감축이 계획되었습니다. 이와 같은 전력수요의 지속적인 증가와 석탄 발전소의 감소, 그리고 사회적 합의 형성 어려움으로 인한 신규 원전 건설의 불확실성 전망 등은, 향후 LNG발전 필요성의 증대를 통해 LNG산업의 성장 기회로 작용할 전망입니다.

다. 업계의 현황

국내 천연가스 도매사업은 실질적으로 한국가스공사의 독점체제로 운영되고 있으며, 에스케이이엔에스(주), (주)포스코, GS칼텍스(주), 한국중부발전, 파주에너지서비스(주), 위례에너지서비스(주), GS EPS(주), 에쓰-오일(주), GS파워(주), 포스코에너지(주)가 자가소비용 액화천연가스 직도입을 통해 시장에 참여하고 있습니다.

라. 회사의 현황

당사는 설비용량 500MW급 2기로 구성된 당사의 광양천연가스발전소에 연료를 직공급하고 있습니다. 또한, 2017년부터 설비용량 910MW급 2기로 구성된 파주천연가스발전소 및 450MW급 위례열병합발전소에 연료를 직공급하고 있습니다. 당사가 도입하는 액화천연가스는 장기계약 물량과 현물시장 물량으로 구분됩니다. 장기계약을 통해 인도네시아로부터 연간 약 50만톤을 구매, 2017년부터는 호주 및 기타 국가로부터 연간 약 120만톤을 도입하고 있으며, 추가적으로 국내 전력수급상황에 따라 현물시장에서 약 120만톤을 도입하고 있습니다. 이렇게 수입한 액화천연가스는 ㈜포스코의 LNG 저장설비 및 보령LNG터미널㈜의 LNG 저장설비에 저장 후 발전소 가동을 위해 기화되어 발전소로 송출됩니다.

 당사는 2013년 9월 국내 민간기업 최초로 미국 Freeport LNG社와 천연가스 액화서비스 계약을 체결하여 연간 220만톤 규모의 셰일가스를 도입할 수 있는 기반을 마련하였습니다. 2014년 9월에는 미국 Continental Resources社와 북미 셰일가스 공동개발계약을 체결하였으며, 2015년 1월에 미국 Chevron社와 400만톤 규모의 LNG 도입계약을 체결하며 LNG Value Chain 완성에 진일보 할 수 있게 되었습니다. 또한 천연가스 기반 신규 발전소 운영과 함께 안정적 사업환경 구축을 위해 충청남도 보령에 신규 액화천연가스 저장기지를 2017년 1월부터 운영 개시하였습니다. 당사는 LNG Value Chain 통합운영을 통해 국가 에너지수급 안정화에 기여할 계획입니다.

< 그 밖의 사항 >

1. 시장위험과 위험관리

당사
는 시장위험(환위험, 공정가치 이자율위험, 현금흐름 이자율위험 및 가격위험), 신용위험 및 유동성위험과 같은 다양한 금융위험에 노출되어 있습니다. 당사는 이러한 위험요소들을 관리하기 위하여 각각의 위험요인에 대해 면밀하게 모니터링하고 대응하는 위험관리 정책 및 프로그램을 운용하고 있습니다.

 재무위험관리의 대상이 되는 당사의 금융자산은 현금및현금성자산, 단기금융상품, 매도가능금융자산, 매출채권 및 기타금융자산 등으로 구성되어 있으며 금융부채는 매입채무, 차입금 및 기타금융부채 등으로 구성되어 있습니다.

 당사
의
재무위험관리와
관련된 세부 내용은 첨부된 연결감사보고서의 주석에 기재하였습니다.
당사는 기획본부에서 위험 관리를 담당하고 있으며, 위험관리전략의 수립 및 실행을 담당하고 있습니다. 

2. 파생상품 거래 현황

가. 거래현황

당기말 현재 당사가 보유하고 있는 파생금융상품의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 :천원)

구분
당분기말
전기말

자산
부채
자산
부채

통화선도
12,747,826
1,410,173
5,675,224
9,333,068

당기말 현재 당사는 외화차입금의 환율변동위험을 회피하기 위하여 통화선도계약을 체결하고 있으며, 그 세부내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천USD, 천원)

계약(상품)명
거래상대방
계약일
만기일
약정환율
계약금액
공정가액
결제방법
중도상환 가능여부

선물환매입(장기)
한국산업은행 등
2015.07~2018.02
2020.04~2021.08
1,055.50~1,172.89
USD 237,500
785,300
총액 결제
가능

선물환매입(단기)
㈜국민은행 등
2015.07~2018.11
2019.04~2020.01
1,056.10~1,172.89
USD 332,770
10,552,354
총액 결제
가능

합 계
11,337,654
-
-

나. 파생상품계약으로 발생한 이익 및 손실상황

(1) 공정가액 및 공정가액 평가주체

(단위 : 천원)

구 분
공정가액
공정가액 평가주체

통화선도
785,300
한국산업은행 등

10,552,354
㈜국민은행 등

(2) 당기 중 파생상품 계약으로 인한 손익 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
당기손익

기타포괄손익

평가이익
평가손실
거래이익
거래손실
평가이익
평가손실

위험회피수단으로 지정되지 않은 파생상품

통화선도
14,995,497
-
719,141
523,245
-
-

※ 상기 파생상품 거래 현황은 별도 재무제표
기준으로 작성되었습니다.

3. 경영상의 주요 계약 등

공시서류 작성일 기준 현재 회사의 재무상태에 중요한 영향을 미치는 비경상적인 주요 계약은 없습니다. 기타 회사가 체결한 계약은 첨부된 연결감사보고서의 주석을 참조하시기 바랍니다.

4. 그 밖에 투자의사결정에 필요한 사항

환경관련 정부 규제사항에 대한 준수내용 등은 아래와 같습니다.

정부의 규제사항
규제사항에 대한 준수내용
향후 환경개선
설비 투자계획
비고

대기오염물질배출
(SOx, NOx, Dust)
대기오염물질 배출농도 규제치 이하로 운전
규제내용: NOx 50ppm
준수내용: NOx 20ppm 미만
-
-

수질오염물질배출
(COD, SS, PH)
수질오염물질 배출농도 규제치 이하로 운전
규제내용: COD 90mg/l, SS 80mg/l, PH 5.8~8.6
준수내용: COD 15mg/l 미만, SS 10mg/l 미만, PH 6.5~7.5 미만
-
-

[SK바이오팜]

가. 사업의 개요

당사는2011년4월1일, SK㈜ 의Life Science 사업부문이 물적분할되어 신설된 
법인입니다. 당사는 글로벌 신약개발을 목표로 연구개발을 수행하는 신약개발사업을 영위하고 있으며, 원료의약품 및 의약중간체를 제조, 판매하는CMS (Custom Manufacturing Service) 사업은 2015년 4월 1일부로 물적분할하여 100% 자회사인 SK바이오텍을 설립 후 2016년 2월 25일 SK바이오텍(주)의 주식 일체를 SK(주)에게 양도하였습니다. 당 분기말 회사의 영위 사업은 아래와 같습니다.

나. 매출에 관한 사항

(기준일: 2019년 3월 31일)
(단위 : 백만원)

회사

매출유형

매출액

SK바이오팜
 (연결기준)

제품

-

상품

-

용역

112,089

합계

112,089

(1) 사업의 내용
 SK바이오팜은 1993년 신약 연구개발 분야에 진출한 이래 글로벌 시장 진출을 목표로 혁신적 신약후보물질을 개발 해 오고 있습니다. 경기도 판교 테크노밸리, 미국 뉴저지, 중국 상해의 Global Network를 구축하고 중추신경계 및 항암분야에 역량을 집중하여 다수의 신약후보물질을 개발하고 있습니다.

 난치성 뇌전증 신약 후보 물질 세노바메이트(Cenobamate)는 2018년 11월에 미국 식품의약국(FDA)에 신약 판매 허가 신청서(NDA, New Drug Application)를 제출, 2019년 2월에 본격적인 신약 판매 허가 심사가 개시되었습니다. 이는 SK바이오팜이 국내 기업 최초로, 혁신 신약의 후보물질 발굴부터 글로벌 임상, 미국 식품의약국(FDA)에 허가 신청까지 기술 수출하지 않고 독자적으로 진행한 최초의 사례 입니다. 최종 허가 여부는 약 10개월의 검토 기간을 거쳐 2019년말에 이루어 질 것으로 예상되며 미국 식품의약국(FDA)의 시판 허가 획득 후 미국 상업화 과정 역시 독자적으로 수행할 계획입니다. 또한 2019년 2월, 유럽 시장 내 상업화를 위해 스위스 아벨 테라퓨틱스(Arvelle Therapeutics)社와의 5억 달러 규모의 기술수출에 성공하였으며, 이는 유럽 지역 상업화를 위해 이뤄진 중추신경계 기술수출 중 최대 규모로 알려졌습니다.

SK바이오팜이 미국 재즈 파마슈티컬스(Jazz Pharmaceuticals)社에 기술 수출 한 수면장애 치료 신약 후보물질 솔리암페톨(Solriamfetol, 제품명: Sunosi™)은 2017년 12월 미국 식품의약국(FDA)에 신약 판매 허가 신청서(NDA) 제출 및 2019년 3월 FDA로부터 시판 승인을 허가 받았습니다. 재즈社는 또한 2018년 11월 유럽의약청(EMA)에 솔리암페톨(Solriamfetol)의 신약판매 허가(MAA)를 신청 한 바 있습니다.

SK바이오팜은 미국 식품의약국(FDA) 임상시험 승인 건수가 국내 최고 수준인 16개에 달하는 등 신약개발 분야에서 글로벌 수준의 역량과 경쟁력을 보유하고 있습니다. 이러한 성과를 기반으로 기초 연구, 임상개발, 생산, 마케팅까지 글로벌 시장에서 모든 역량을 확보한 종합제약회사(FIPCO; Fully Integrated Pharmaceutical Company)로의 도약을 목표로 하고 있으며, SK그룹은 바이오/제약 분야를 차세대 新성장동력 중 하나로 선정하여 적극 육성하고 있습니다.

(2) 주요제품, 서비스에 관한 사항
 - 나. 매출에 관한 사항을 참고하시기 바랍니다.

(3) 주요 원재료에 관한 사항
 - 해당사항 없음

(4) 생산 및 설비에 관한 사항

(기준일: 2019년 3월 31일)
(단위 : 백만원)

과 목

소유형태

기초
 장부가액

취득

대체 (주1)

상각

순외환
 차이

당분기말 
 장부가액

토지

자가보유

375

-

(377)

-

2

-

건물

자가보유

4,299

-

(4,289)

(37)

27

-

구축물

자가보유

-

-

-

-

-

-

기계장치

자가보유

-

-

-

-

-

-

차량운반구

자가보유

-

-

-

-

-

-

공기구비품

자가보유

3,387

27

(106)

(318)

5

2,995

기타유형자산

자가보유

3,884

20

-

(484)

2

3,422

건설중인자산

자가보유

209

963

-

-

5

1,177

합 계

12,154

1,010

(4,772)

(839)

41

7,594

(주1) 연결해외종속법인 SK Life Science, Inc이 2019년 3월 25일부로 사옥 이전함에 따라 구사옥 토지, 건물 등을 매각예정자산으로 대체하였음

(5) 매출에 관한 사항
 - 나. 매출에 관한 사항을 참고하시기 바랍니다.

(6) 지적재산권 보유현황

종 류

내 용

취득일

상용화여부 및 매출기여도

뇌전증 치료제

신경 치료용 아졸 화합물

2009.10.06

개발 중

수면장애 치료제

수면-각성 장애의 치료

2013.05.14

개발 중

정신질환 치료제

페닐 피페라진 화합물, 약제학적 조성 및 용도

2013.06.05

개발 중

만성변비/과민성
 대장증후군 치료제, 
 희귀 신경질환 치료제

피페리딘 화합물, 이를 포함하는 약학적 조성물 및그 용도

2014.02.04

개발 중

파킨슨병 치료제

치환된 아졸 유도체 화합물, 이를 포함하는 
 약제학적 조성물 및 이를 이용한 파킨슨씨 병 치료방법

2014.09.09

개발 중

인지장애 치료제

피리돈 유도체 및 이를 포함하는 약학적 조성물

2015.02.10

개발 중

집중력장애 치료제

아미노카보닐카바메이트 화합물

2016.08.02.

개발 중

조현병 치료제

이미다조피리미딘 및 이미다조트리아진 유도체, 및 이를 포함하는 약제학적 조성물

2017.08.29

개발 중

(7) 시장위험과 위험관리
 당사의 영업실적은 환율 변동 등의 시장변수로 인하여 영향을 받을 수 있습니다. 이에 당사는 예상치 못한 손실을 일으킬 수 있는 가능성을 최소화하여 안정적인 경영활동을 수행할 수 있도록 노력하고 있습니다.

다. 경영상의 주요 계약

(1) 라이센스아웃(License-out) 계약 
 당 분기말 당사가 체결 중인 주요 라이센스아웃 (License-out) 계약의 현황은 다음과 같으며 중추신경계 질환 연구개발 과정 중 취득한 기술에 대해 계약을 체결하였습니다. 

[라이센스아웃 계약 총괄표]

(기준일: 2019년 3월 31일)
(단위 : 백만원)

품 목

계약 상대방

대상 지역

계약 체결일

계약 종료일

총 계약 금액

수취 금액

진행 단계

수면장애 치료제

Jazz
 Pharmaceuticals

韓, 中, 日 등 아시아 12개국을 제외한 모든 지역

2011 년

(주1)

(주1)

(주1)

美 FDA NDA 승인
 (2019.03)

양극성장애 치료제

PKU Care 
 Pharmaceutical 
 R&D Center

중국

(홍콩, 대만 포함)

2013.01

2029.05

(주1)

(주1)

임상승인

뇌전증 치료제

Arvelle Therapeutics GmbH

유럽지역 32개 국가

2019.02

(주1)

$530 + 순 매출액에 따른 Royalty

$100

유럽 의약청(EMA)과 임상개발(3상)단계 협의 中

(주1) 계약 세부내용의 경우 영업기밀에 해당되므로 이에 계약 세부 내용을 기재하지 않았습니다.

라. 연구개발 활동

(1) 연구개발활동의 개요 
 당사는 신약개발 사업을 영위하고 있는 회사로서 글로벌 시장 진출을 위해 당 분기말 현재 중추신경계 및 항암분야의 연구개발을 진행하고 있습니다.

(2) 연구개발 담당조직
 
 - 연구개발 조직 개요 
 당사는 경기도 판교 테크노밸리의 생명과학연구원에서 혁신 신약 개발을 위한 기초연구를 수행하고 있으며, 미국 뉴저지의 현지법인 SK Life Science, Inc.에서는 글로벌 임상개발을 수행하고 있습니다. 본사 생명과학연구원의 연구개발 조직은 R&D Committee 산하 1개팀, 신약연구소 산하 4개팀, 항암연구소 산하 2개팀, 임상개발실 산하 4개팀 등 총 3개 연구소, 11개 팀으로 구성되어 있습니다. 

[연구개발 조직 구성내역]

연구소

팀

주요업무

생명과학
 연구원

R&D Committee

ㆍ전사 R&D Portfolio-Project Management / 기획 / 전략 / IP

ㆍQA (R&D, API, DP) / 국책과제 / 공동연구 / SAB

신약연구소

ㆍ중추신경계 분야 (뇌전증 / 파킨슨질환 / 조현병 / 수면질환 / 
 희귀질환) 신약후보물질 탐색 및 개발

항암연구소

ㆍ항암 분야 신약후보물질 탐색 및 개발

임상개발실

전임상 / 임상 / 허가 / 생산

(주) 글로벌 임상개발 수행 SK Life Science, Inc. (미국현지법인) 별도

[연구소 조직도]

skbp 연구소조직도_.jpg
skbp 연구소조직도_

- 연구개발 인력현황
 당 분기말 당사는 총 123명의 연구인원을 보유하고 있으며, 구성인원으로는 박사급 40명과 석사급 74, 학사급 9명을 보유하고 있습니다.

[연구개발인력 구성]

구 분

인 원 (단위: 명)

박 사

석 사

학 사

합 계

R&D Committee

5

4

3

12

신약연구소

15

36

1

52

항암연구소

13

13

-

26

임상개발실

7

21

5

33

합 계

40

74

9

123

(3) 연구개발 비용
 
 당사의 최근 3년간 및 당 분기말 연구개발비용 현황은 다음과 같습니다. 

당사는 신약 개발 프로젝트가 신약 승인을 통과한 이후 발생한 지출에 대해 무형자산으로 인식할 계획을 가지고 있으며, 이전 단계(연구 개발)에서 발생한 지출은 모두 당기 비용으로 회계처리하고 있습니다.

[연구개발비용 현황(연결 재무제표 기준)]

(단위 : 백만원)

구 분

2019년 1분기
 (제9기)

2018년
 (제8기)

2017년
 (제7기)

비용의
 성격별
 분류

인건비

13,961

33,424

21,599

연구기자재

764

1,590

1,556

재료비

171

503

556

과제용역비

11,582

71,424

48,914

감가상각비

462

1,306

1,178

기타

3,591

17,389

9,597

연구개발비용 합계

30,531

125,636

83,400

(정부보조금)

(253)

(1,000)

(189)

보조금 차감 후 금액

30,278

124,636

83,211

회계처리 
 내역

판매비와 관리비

30,278

124,636

83,211

제조경비

-

-

-

개발비(무형자산)

-

-

-

회계처리금액 소계

30,278

124,636

83,211

연구개발비용 합계

30,531

125,636

83,400

매출액(연결)

112,089

7,835

85,316

연구개발비용/매출액

27%

1,604%

98%

(4) 주요 연구개발 실적 및 진행현황

구분

Pipeline

적응증

연구시작
 년도

현재임상단계
 (국가)

비고

화학

합성

신약

Cenobamate

뇌전증

2001년

FDA 신약허가

검토 (미국)

FDA 신약판매 승인 접수

(NDA Acceptance: 2019년 3월)

Carisbamate

레녹스-
 가스토 증후군

-

임상1/2상 (주1) 
 (미국)

美 FDA 희귀질환 치료제 지정 후 (2017), 임상개발 중

Relenopride

희귀 신경계 질환

-

임상 2상 준비 中

임상개발 진행을 위한 JV 설립
(2018)

SKL13865

집중력 장애

2013년

임상1상 완료(미국)

美 FDA 임상시험승인 (IND) 후, 임상개발 중

SKL20540

조현병

2011년

IND (미국)

임상1상 (한국)

韓/美 임상시험승인,
한국 임상 개발 중

(주1) 임상 1상 및 2상 통합 임상 진행

[SK바이오텍]

가. 사업의 개요

 당사는 제약 수요 증가로 지속 성장이 예상되는 원료의약품 및 의약중간체 제조 및 
판매 사업을 영위하고 있습니다. 

SK그룹의 석유 및 화학제품 제조 역량을 바탕으로 1999년부터 본격적으로 사업을 시작하였으며, 2015년 4월 1일 SK바이오팜(주)의 원료의약품 및 의약중간체 제조 부문인 CMS(Custom Manufacturing Service)사업부문이 물적분할되어 신설 되었습니다. 이후 2016년 SK주식회사의 직접 자회사로 편입되었으며 현재 그룹의 주요 신성장 동력인 바이오/제약 부문을 이끌고 있습니다.

차별화된 생산 공정과 설비인 연속공정기술 및 회분식공정기술로 당뇨 치료제, 항암제, 항바이러스제 의약품을 생산하여 제품 대부분을 미국, 유럽, 일본 등 세계 10대 다국적 제약회사 중심으로 판매하고 있으며 미국 FDA와 일본 후생성의 현장 실사를
통과한 생산 설비는 우수한 품질관리 역량을 인정받고 이러한 기술력과 품질관리 시스템으로 유럽과 북미 글로벌 제약회사의 엄격한 품질 기준을 만족시키고 신뢰를 강화하고 있습니다.

'Global Top Tier 의약품 생산 기업'으로의 도약을 목표로 2017년 아일랜드 스워즈(Swords)시에 위치한 BMS(Bristol-Myers Squibb, 브리스톨마이어스스큅)의 원료의약품 생산 공장을 인수, 북미지역과 함께 세계 의약품 시장을 양분하는 유럽에 생산과 판매 기지를 마련하였으며 현지의 우수한 생산설비와 전문인력은 물론, 글로벌 제약회사인 BMS와 아스트라제네카와 장기 공급 계약을 확보해 성장의 발판을 마련
하였습니다.

나. 주
요 제품, 서비스에 관한 사항

당사는 글로벌 CMO(Contract Manufacturing Organization) 기업으로 원료의약품 및 의약중간체를 생산하여 글로벌 제약사에 공급하는 사업과 연구용역 사업을 수행하고 있습니다.

사업별 매출액은 다음과 같습니다.

(
대상기간: 2019.01.01~2019.03.31
)

(단위: 백만원)

사업부문
매출유형
품목
당기
전기

SK바이오텍

제품
원료의약품및
의약중간체
제품
수출
72,933
243,184

내수
733
10,437

합계
73,666
253,621

용역

R&D
용역수익 등

수출
268
2,267

내수
236
374

합계
504
2,641

합 계
수출
73,201
245,451

내수
969
10,811

합계
74,170
256,262

다. 주
요 원재료에 관한 사항

(
대상기간: 2019.01.01~2019.03.31
)

(단위: 백만원, %)

매입유형

품 목

매입액

비율

매입처

원재료

2N-TCAP

1,507

17.4%

Lianhe, Wisdom

BCBBI2

874

10.1%

Synergy, Tianma 등

L-MA

830

9.6%

Xiamen synress

TES

635

7.3%

대연화학, Nantong Chem-land

기타

4,834

55.7%

성우인터켐, 이니스트팜 등

합 계

8,680
100.0%

※ 별도 재무제표 기준

라. 생산 및 설비에 관한 사항

(
대상기간: 2019.01.01~2019.03.31
)

(단위: 백만원)

과 목
소유형태
기초
 장부가액
취 득
처 분
대체증(감)
상 각
순외환차이
당분기말
장부가액

토지
자가보유
36,886
532
-
-
-
26
37,444

건물
자가보유
40,564
-
-
4,167
-655
46
44,122

구축물
자가보유
10,954
447
-
-4,167
-64
31
7,201

탱크
자가보유
946
-
-
-
-16
-
931

기계장치
자가보유
71,794
7,097
-
-
-2,955
729
76,664

차량운반구
자가보유
210
4
-
-
-19
-
196

공기구비품
자가보유
12,658
667
-
-
-1,047
4
12,282

건설중인자산
자가보유
47,578
5,978
8,502
-
-
755
45,809

합 계
221,591
14,725
8,502
-
-4,756
1,591
224,650

마. 시장위험과 위험관리

연결실체의 주요 금융부채는 매입채무 및 기타채무로 구성되어 있으며, 이러한 금융부채는 영업활동을 위한 자금을 조달하기 위하여 발생하였습니다. 또한, 연결실체는 영업활동에서 발생하는 매출채권 및 미수금 등과 같은 다양한 금융자산도 보유하고 있습니다.
 연결실체의 금융자산 및 금융부채에서 발생할 수 있는 주요 위험은 시장위험, 신용위험 및 유동성위험입니다. 연결실체의 주요 경영진은 아래에서 설명하는 바와 같이, 각 위험별 관리정책을 정비하고 그 운용이 정책에 부합하는지 확인하고 있습니다.

1) 시장위험 
시장위험은 시장가격의 변동으로 인하여 금융상품의 공정가치가 변동될 위험입니다.시장위험은 이자율위험, 환위험 및 기타 가격위험 등으로 구성됩니다. 

① 이자율위험

이자율위험은 시장이자율의 변동으로 인하여 금융상품의 미래현금흐름이 변동될 위험입니다. 연결실체의 경영진은 시장이자율 변동이 연결실체에 미치는 영향은 중요하지 않을 것으로 판단하고 있습니다

② 환위험
환위험은 환율의 변동으로 인하여 금융상품의 공정가치가 변동될 위험입니다. 연결실체는 판매 및 구매 등에 따른 환위험에 노출되어 있습니다. 연결실체는 내부적으로 원화환율 변동에 대한 환위험을 정기적으로 측정하고 있습니다.

③ 가격위험

당사는 공정가치로 평가하는 매도가능지분상품을 보유하지 않고 있으므로, 매도가능지
분상품에서 발생하는 가격변동위험에 노출되어 있지 않습니다.

2) 신용위험

신용위험이란 고객이나 거래상대방이 금융상품에 대한 계약상의 의무를 이행하지 않아 연결실체가 재무손실을 입을 위험을 의미합니다. 주로 거래처에 대한 매출채권과 투자자산에서 발생합니다. 

① 매출채권 및 수취채권
 연결실체는 신용거래를 희망하는 거래상대방에 대하여 신용검증절차를 수행한 후에 신용상태가 건전한 거래상대방과의 거래만을 수행하고 있습니다. 또한, 대손위험에 대한 연결실체의 노출정도가 중요하지 않은 수준으로 유지될 수 있도록 지속적으로 신용도를 재평가하는 등 매출채권 및 수취채권 잔액에 대한 지속적인 관리업무를 수행하고 있습니다. 

연결실체의 대손위험에 대한 최대 노출정도는 해당 채권 장부금액과 동일한 금액이 될 것입니다. 한편, 연결실체는 매 보고기간말 현재 주요 고객 채권에 대한 손상여부를 개별적으로 분석하고 있습니다. 추가로 소액 다수채권의 경우 유사한 신용위험의 특성을 가진 금융자산의 집합에 포함하여 집합적으로 손상여부를 검토하고 있습니다. 손상은 과거에 발생한 손실자료에 근거하여 산정되고 있습니다.

 당분기말 현재 약정 회수기일이 지난 매출채권 등이 존재하지 않으며, 개별적으로 식별한 손상차손은 없습니다.

② 기타금융자산

장ㆍ단기금융상품 등으로 구성되는 기타금융자산으로부터 발생하는 신용위험은 거래상대방의 부도 등으로 인하여 발생합니다. 이러한 경우 연결실체의 신용위험 노출정도는 최대 해당 금융상품의 장부금액과 동일한 금액이 될 것입니다. 한편, 연결실체의 경영진은 신용등급이 우수한 금융기관과 거래하고 있으므로 금융기관으로부터의 신용위험이 연결실체에 미치는 영향은 제한적이라고 판단하고 있습니다.

③ 신용위험에 대한 노출

금융자산의 장부금액은 신용위험에 대한 최대노출정도를 나타냅니다. 현금및현금성자산의 경우, 신용위험의 노출정도가 제한적입니다.

3) 유동성위험
유동성위험은 만기까지 모든 금융계약상의 약정사항들을 이행할 수 있도록 연결실체가 자금을 조달하지 못할 위험입니다. 연결실체는 유동성위험을 관리하기 위하여 단기 및중장기 자금관리계획을 수립하고 유동성 전략 및 계획을 점검하여 자금부족에 따른 위험을 관리하고 있습니다.

4) 자본관리

연결실체는 부채와 자본 잔액의 최적화를 통하여 주주이익을 극대화시키는 동시에 계속기업으로서 지속될 수 있도록 자본을 관리하고 있습니다.

바. 경영상의 주요계약

- 해당사항 없음

사. 파생상품거래 현황

당기 및 전기 중 파생상품계약
(통화선도)으로 인해 포괄손익계산서에 반영된 손익의 내역은 다음과 같습니다.

(당분기)
(단위: 백만원)

거래목적
계약종류
평가이익
평가손실
거래이익
거래손실

매매목적
통화선도계약
(40)
(29)
53
(36)

(전기)
(단위: 백만원)

거래목적
계약종류
평가이익
평가손실
거래이익
거래손실

매매목적
통화선도계약
40
-
113
(13)

아. 연구개발활동

(1) 연구개발 담당조직

(
기준일: 2019.03.31)

SK바이오텍(주)

▶ 공정개발 1팀, 2팀, 3팀

SK Biotek Ireland Limited

▶ MS&T팀

(2) 연구개발비용
 최근 2년간 연구개발 비용은 다음과 같습니다.

(당분기 및 전기)
(단위: 백만원)

과목
당분기

전기

비고

연구개발비용
3,767
12,222
-

회계처리
판매비와관리비
3,651
7,350
-

매출원가
116
4,872

개발비(무형자산)
-
-
-

정부보조금
-
-
-

연구개발비 / 매출액 비율
[연구개발비용계÷당기매출액×100]
5.08%
4.77%
-

(3) 연구개발 실적

연구과제

연구기간

연구결과 및 기대효과

제품 등에 반영내용

역류성 식도염
치료제 중간체
제조공정 개발

2015.01~
(진행중)

기존의Batch 반응공정을 연속촉매 공정으로 전환하는 기술개발 완료

상업화를 위한 고객 협의 진행 중

건선치료제

Clinical API

2016.08~

(진행중)

Clinical 공정을 develop하여 scale-up생산 및 Validation 을 준비하고있음.

최적화된 공정 조건을 적용한 Validation 준비하고 있음

말초 신경병증성
통증 치료제

2016.11~

(진행중)

초기 임상 단계의 API에 대한 공정연구 및 주요 공정 조건에 대한 최적화 연구 진행 중.

최적화된 공정 조건을 적용한 상업 생산 진행 예정

신경계 진통제
 clinical API

제조공정 개발

2017.01~
(진행중)

초기 임상 단계의 API에 대한 공정 연구 및 주요 공정 조건에 대한 최적화 연구 진행 중.

최적화된 공정 조건을 적용한 상업 생산 진행중

피부 재생치료제

Clinical API

2017.03~

(진행중)

Commercial 공정을 validation을 위한 공정 최적화 및 임상 원료 생산.

최적화된 공정 조건을 적용한 상업 생산 완료

철분 치료제
 commercial API

제조공정 개발

2017.07~
(진행중)

Commercial 공정을 validation하여 상업화 생산을 준비하고 있음.

상업 생산 검증 및 고객사 상업화 제품 공급을 위한 validation 진행중

혈전 용해 치료제
 clinical API

제조공정 개발

2017.08~
(진행중)

초기 임상 단계의 API에 대한 공정 연구 및 주요 공정 조건에 대한 최적화 연구 진행 중.

최적화된 공정 조건을 적용한 상업 생산 진행중

당뇨병 치료제
commercial API
제조공정 개발
2017.09~
(진행중)
Commercial 공정을 validation하여 상업화 생산을 준비하고 있음.
상업 생산 검증 및 고객사 상업화
제품 공급을 위한 validation 진행중

심혈관 치료제 
 commercial API

제조공정 개발

2017.10~
(진행중)

Commercial 공정을 validation하여 상업화 생산을 준비하고 있음.

상업 생산 검증 및 고객사 상업화
제품 공급을 위한 validation 진행중

항혈전제 중간체

제조공정 개발

2018.01~
(진행중)

Commercial 공정을 validation하여 상업화 생산을 준비하고 있음.

상업 생산 검증 및 고객사 상업화
제품 공급을 위한 validation 진행중

조현병 차료제

Clinical API

2018.02~

(진행중)

초기 임상 단계의 API에 대한 공정 연구 및 주요 공정 조건에 대한 최적화 연구 진행 중.

최적화된 공정 조건을 적용한 상업 생산 완료

간질 치료제 API
제조공정 개발

2018.06~
(진행중)

초기 임상 단계의 API에 대한 공정 연구 및 주요 공정 조건에 대한 최적화 연구 진행 중.

최적화된 공정 조건을 적용한 상업 생산 진행 예정

자

.

그 밖에 투자의사결정에 필
요한 사항

(1) 주요 지적재산권 보유현황

종 류
내용
취득일

상용화여부 및 
매출기여도

의약중간체

AIDS치료제등의 원료로 쓰이는 
3-하이드록시테트라하이드로퓨란의 
제조방법

2012.02.28

상용화, 매출 발생

의약중간체

신약 및 정밀화학 제품의 원료물질인 
(Ｓ)-베타-하이드록시-감마-부티로락톤의연속 제조방법

2006.11.06

상용화, 매출 발생

[SK머티리얼즈]

1. 사업의 개요

 당사는 반도체, 디스플레이 패널 제조에 사용되는 특수가스(NF3, WF6, SiH4 등)및 전구체와 다양한 산업군에서 사용되는 산업가스(O2, N2, Ar 등)의 제조 및 판매 사업을 영위하고 있습니다. 1982년에 설립된 이래, 높은 성장성과 수익성이 기대되는 사업들을 발견하고 진입하여 선도적인 위치를 확보하기 위해 끊임없이 연구 및 개발해 왔으며, 그 결과 NF3의 첫 국산화를 성공시켰고 현재 NF3 및 WF6 생산량 및 M/S 세계 1위 업체입니다.

 당사는 한국 영주 및 세종과 울산에 주요 생산시설을 보유하고 있으며, 대만, 일본에 판매 법인, 중국에 생산시설 및 판매 법인을 보유하고 있습니다. 

당사의 주요사업의 내용은 다음과 같습니다.

구 분
주요 사업내용

특수가스부문
NF3, SiH4, WF6 제조 및 판매 등

산업가스부문
질소, 아르곤, 산소 제조 및 판매 등

전구체부문
전구체 개발, 제조 및 판매 등

가. 사업부문별 요약재무현황

1) 사업부문별 매출액

(단위 : 천원)

구분
2019년 1분기
2018년
2017년

특수가스부문
121,264,251
506,648,610
419,034,604

산업가스부문
39,517,479
121,899,472
91,742,449

전구체부문
23,474,513
58,704,306
1,517,367

합계
184,256,243
687,252,388
512,294,420

주1) 연결기준
주2) 제 36기(전전기) 재무제표는 종전 기준서인 K-IFRS 제1018호 및 제 1039호에 따라 작성되었습니다.

2) 사업부문별 영업이익

(단위 : 천원)

구분
2019년 1분기
2018년
2017년

특수가스부문
26,791,090
117,159,014
125,513,653

산업가스부문
15,770,372
38,173,903
23,348,950

전구체부문
11,960,739
27,555,285
-2,886,207

합계
54,522,201
182,888,202
147,664,464

주1) 연결기준

주2) 제 36기(전전기) 재무제표는 종전 기준서인 K-IFRS 제1018호 및 제 1039호에 따라 작성되었습니다.

3) 사업부문별 자산총액

(단위 : 천원)

구분
2019년 1분기
2018년
2017년

특수가스부문
1,179,581,775
1,131,758,223
1,004,385,810

산업가스부문
434,651,349
426,328,173
259,788,895

전구체부문
76,386,072
74,560,289
43,460,037

조정사항
-242,595,987
-234,216,156
-189,627,366

합계
1,448,023,209
1,398,430,529
1,118,007,376

주1) 연결기준

주2) 제 36기(전전기) 재무제표는 종전 기준서인 K-IFRS 제1018호 및 제 1039호에 따라 작성되었습니다.

4) 지역별 매출 정보

(단위 : 천원)

구분
2019년 1분기
2018년
2017년

국내
139,532,591
525,569,654
320,106,800

아시아
44,074,106
159,370,665
185,537,905

기타
649,545
2,312,069
6,649,715

합계
184,256,242
687,252,388
512,294,420

주1) 연결기준

주2) 제 36기(전전기) 재무제표는 종전 기준서인 K-IFRS 제1018호 및 제 1039호에 따라 작성되었습니다.

나. 사업부문별 현황

- 특수가스 부문

(산업의 특성)

당사의 NF3, WF6, SiH4 으로 대표되는 특수가스는 반도체, 디스플레이 및 태양전지 산업의 제조 공정에 필수로 사용되고 있습니다. 소규모로 가능하기는 하나 대규모 생산설비를 통한 제조원가 경쟁력 확보가 원천적으로 최우선시되는 사업이기에 대규모 투자가 요구되며, 전기 분해 기반의 공정 특수성으로 기술 경쟁력에 따른 수율 및 품질 극대화가 수익성에 크게 영향을 끼치는 특성을 가지고 있습니다. 현 시점에서 고순도 가스의 제조 및 정제를 일반화된 기술로도 볼 수 있으나, 원가/수율/품질/안전 측면에서 나타나는 각 플레이어들 간 수준 차이는 전체적인 기업 경쟁력을 부각시키고 차별화하는 중요한 요인이 되고 있습니다. 이러한 요인들로 인해 후발사업자의 시장 진입 장벽이 높아 세계적으로 과점 시장이 형성되어 있으며, 국내 시장에서는 반도체, 디스플레이 산업의 발달로 전체 특수가스 시장에서 큰 비중을 차지하고 있습니다.

(산업의 성장성)

특수가스 수요는 2014년 하반기 이후, 반도체 및 디스플레이 시장을 중심으로 지속적으로 증가하고 있습니다. 이러한 수요 증가의 원인으로는 첫째, 반도체 3D NAND 시장의 본격적인 개화로 삼성전자, SK하이닉스 등 Global 선두 기업들의 신규 Fab 가동이 본격화되었으며, 둘째, DRAM 미세화 및 3D NAND 단수 증가로 인한 칩당 제조 공정수의 증가, 셋째, 중국 Local 패널업체의 대면적 LCD 및 OLED 신규라인 증설 투자, 넷째, 애플社 등의 Flexible OLED 출시에 따른 디스플레이 업체들의 신규 증설 투자 및 제품당 공정수 증가에 기인한 결과로 볼 수 있습니다. 또한, 중장기적으로 기존 PC, 모바일 수요보다 더 큰 성장 잠재력을 가진 인공지능(AI)과 자율주행자동차, 사물인터넷(IoT)등으로 반도체 수요처가 확대되고 있으며, 이들이 발생시키는 대규모 데이터 처리와 Cloud computing을 위한 Data Center의 증대가 지속적으로 반도체 수요를 증가시키며, 후방 산업인 특수가스 수요 증가에도 영향을 끼치고 있습니다.

(경기변동의 특성)

당사의 주력 제품인 NF3, WF6 등이 포함된 특수가스 산업은 반도체 및 디스플레이의 전방시장에 대한 민감도가 높아 시장의 수요 변화에 따라 변동성이 다소 큰 편입니다. 다만, 당사는 업계 최고 수준의 제조원가 경쟁력과 고객사 공급기반의 대규모 Capability 를 바탕으로 안정적인 운영을 지속하고 있습니다.

(국내외 시장 여건)

공급 측면에서 특수가스는 반도체, 디스플레이 및 태양전지 산업의 제조 공정에서 필수로 사용되고 있으며, 대규모 생산설비를 통한 제조원가 경쟁력과 기술 경쟁력에 따른 수율 및 품질 극대화가 전체적인 기업 경쟁력에 많은 영향을 끼치고 있습니다. 이러한 요인들로 인해 후발사업자의 시장 진입 장벽이 높아 세계적으로 과점 시장이 형성되어 있으며, 국내 시장에서는 반도체, 디스플레이 산업의 발달로 전체 특수가스 시장에서 큰 비중을 차지하고 있습니다. 수요 측면에서 특수가스는 기존 PC, 모바일에서의 반도체/디스플레이 수요 성장과 함께 중장기적으로는 자율 주행 자동차와 IoT 트렌드의 실질 구현 가시화에 따라 전방시장을 중심으로 수요가 더욱 빠르게 증가할 것으로 전망됩니다. 특히, 중국의 경우 정부 지원을 바탕으로 반도체 및 디스플레이 시장에서 Local 플레이어들의 폭발적인 성장이 예상되고 있어, 기존의 한국, 대만, 일본 시장 및 플레이어들의 라인 증설과 함께 경쟁을 바탕으로 한 시장 전반의 규모 확대가 예상되고 있습니다.

(회사의 경쟁 우위 요소)

당사는 자체 플랜트 설계 기술을 보유하고 있으며, 생산설비 증설 비용이 다른 경쟁사에 비해 상대적으로 낮습니다. 또한, 여러 번의 공장 증설과 그에 따른 생산 안정화 경험이 축적되어 있어, 계획된 일정보다 앞당겨 생산 안정화를 이룩했던 노하우도 가지고 있습니다. 시장 수요에 앞선 선도적인 설비증설을 통하여 수요 확대에 대응하였으며, 대규모 생산 설비를 통한 규모의 경제로 절감된 제조원가 등의 차별화된 경쟁력을 가지고 있습니다. 공정이 단순하여 생산 시간과 비용이 절감되고, NF3, SiH4, WF6, Si2H6 의 각 공장이 연결되어 있어 같은 원재료를 이용할 수 있는 점 또한 제조원가 절감에 큰 요인이 되고 있습니다.

(경쟁 상황)

당사의 경쟁사는 거대 다국적 화학회사입니다. 이 회사들 또한 전 세계 NF3 수요 증가세에 맞추어 설비를 증설하면서 NF3 경쟁이 심화되었습니다. SiH4 역시 a-Si 박막 태양전지 산업의 침체 및 공급과잉 상태 지속으로 과거 수년간 경쟁이 심화되어 왔으나, 전방산업(반도체, 디스플레이, PV시장)의 수요 증가 및 경쟁사 사업 철수 등으로 부분적으로 완화되어 현재 Global No.2로서 시장내 점유율을 확장하고 입지를 공고히 하고 있습니다.

- 산업가스 부문

(산업의 특성)

국내 산업가스 시장은 완만한 성장세를 보이고 있습니다. 전자업계는 2017년에 이어 2018년도에도 수요가 증가하였으나 화학, 철강을 비롯해 자동차, 부품산업, 기계 등의 제조업과 태양광 업계의 침체는 지속되고 있습니다. 다만, 최근 조선 경기의 회복이 수요 증가로 이어질 것을 기대하고 있습니다. 당사가 제조판매하는 산업가스는 철강, 반도체, 석유화학, 정유, LCD, 의료산업 등 대부분의 산업에 사용되고 있습니다. 국내 주요 산업단지 내 주로 On-site 플랜트 및 Pipe-Line을 통하여 거래처에 공급하고 있으며 고도의 기술력과 대규모 생산설비를 갖춰야 하기에 대규모 투자가 수반되어야 합니다. 이러한 특징으로 인하여 타 업종 대비 수요처 선점효과가 큰 편으로 후발 사업자의 시장 진입 장벽이 높은 편입니다.

(산업의 성장성)

글로벌 경기 위축과 국내 저성장 기조가 이어지는 가운데 제조업 가동율 저하와 조선/철강산업 및 태양광 업계의 침체가 지속되어 산업용 가스 수요의 감소가 예상되나 반도체/디스플레이 등 IT산업에서의 수요가 증가하고 있습니다. 주요 수요처는 시장 점유 및 기술 수준에 있어 전 세계 수위를 점하고 있는 글로벌 기업들이며, 향후로도 꾸준한 성장이 예견되는 만큼 산업용가스 시장 또한 지속적인 성장이 예상됩니다.

(경기변동의 특성)

산업가스는 철강, 화학, 조선 등의 산업에 이용되고 있어 각 산업의 상황에 따른 변동성이 있습니다. 산업용가스는 최종소비자를 대상으로 하는 소비재가 아니며, 전 산업에 쓰이는 필수재로서 경기변동에 따른 매출액 변동폭은 제한적이나 일부 IT, 화학, 반도체 등 특정 업종의 경기 민감도에는 영향을 받는 편입니다.

(국내외 시장 여건)

-기체시장
 울산의 기체산소 시장은 수요 대비 공급이 부족하였으나 2018년 하반기 ASU Plant 증설로 인해 해소가 되고 있습니다. 상대적으로 기체질소는 수요 대비 공급 과잉이 심화되고 있습니다.

-액체 시장
 반도체 호황으로 액체가스 수요가 급증하여 시장 가격은 점차 회복하고 있습니다. 
다만, 영남지역에서는 주축 산업인 조선, 철강업계의 지속된 불황으로 액체가스 수요 침체가 지속되고 있었으나, 향후 조선업 경기 회복에 따른 증가가 예상되고 있습니다. 당사는 안정적인 수요처 확보를 위한 직거래처 개발에 지속적으로 노력하고 있습니다.

(회사의 경쟁 우위 요소)

당사의 경우 SK에너지, SK이노베이션, SK하이닉스 등 안정적인 대규모 수요처를 확보하고 있습니다. 국내 산업가스 경쟁사의 다수가 외국계 기업인데 반해 당사는 국내 기업문화에 빠른 대응력을 가지고 있습니다. 액체 가스의 경우, 수익성 기여가 높은 알곤가스를 낮은 단가의 충전소 판매를 지양하고 높은 단가의 반도체向 판매로 전환하여 중장기적으로 안정된 수익개선과 판매 구조를 추진하였습니다. 뿐만 아니라, SK하이닉스 공급을 위해 이천에 On-site M14 완공 및 청주에 Off-site M15 1단계 완공, 추가 프로젝트 건설을 진행하고 있습니다. 향후 반도체向 공급을 확대해 나갈 것입니다.

(경쟁 상황)

당사의 경쟁사는 주로 거대 다국적 회사입니다. 기체산소의 경우는 공급이 부족하였으나 2018년 하반기 경쟁사의 증설로 인해 수급 균형을 이루었습니다. 기체질소의 경우, 공급과잉 상태로 다국적 기업 및 국내 기업이 경쟁하고 있습니다. 다국적 회사의 제품은 원가 경쟁력 및 오랜 역사를 통해 시장 내 높은 점유율과 매출을 보여주고 있습니다. 뿐만 아니라 높은 점유율을 유지하는 기업들 간의 흡수 합병 등을 통해 경쟁력을 강화하려는 모습을 관찰할 수 있습니다.

이러한 상황에서도 당사는 점유율과 매출 면에서 매년 성장하고, On-site 수요처 개발 등 수익성 높은 사업 모델 개발을 통해 지속적인 성장을 도모하고 있습니다. 

2. 주요 제품에 관한 사항

가. 주요 제품 현황

당사는 반도체, 디스플레이 패널 제조 과정에 사용되는 특수가스 제조 사업과 산소, 질소, 알곤 등을 생산하는 산업가스 제조 사업을 하고 있습니다. 각 사업별 매출액 및 총 매출액에서 차지하는 비율은 다음과 같습니다.

(기간: 2019.01.01~2019.03.31)
(단위 : 백만원, %)

사업
제품
용도 및 특징
주요 상표
매출액
/(매출액비중)

특수가스
NF3
(삼불화질소)
◎ 반도체, LCD 및 태양전지 CVD 챔버내 세정용 가스
- CVD공정은 반도체, LCD, 태양전지 제조시 웨이퍼나 LCD원
 판위에 절연막 또는 도전막을 입혀 다양한 전기적 특성을
 갖게 하는 공정입니다.
- CVD공정중에 웨이퍼나 LCD원판위에 도전막이 형성되지만
 CVD 챔버내에도 잔류물이 남게됩니다. 다음 공정을 위하여
 이 잔류물을 제거해야 합니다. NF3가 잔류물과 화학반응을
 일으켜 챔버내의 잔류물을 제거합니다.
- 순도 99.999%
SK materials
121,264
/(65.8%)

SiH4
(모노실란)
◎ 반도체나 LCD 또는 박막태양전지 제조상의 CVD에 사
 용되는 특수가스
 - 반도체 및 LCD 제조공정에서 사용되며, 반도체에서는 웨이
 퍼상에서 실리콘 증착에 사용하고, LCD에서는 유리기판위
 에서 실리콘 증착에 사용되고 있습니다.
 - 태양광전지의 소재로 사용되고 있습니다.
 - 순도 99.9999%
SK materials

WF6
(육불화텅스텐)
◎ 반도체 배선형성 공정에 사용
 - 텅스텐은 고융점의 내열금속으로서 열적 안정성이 우수하
 며, 비전기 저항값이 비교적 낮기 때문에 주로 배선공정의
 Contact Plug를 형성하는 금속재료로 사용되고 있습니다.
 - 순도 99.9995%
SK materials

SiH2Cl2
(디클로로실란)
◎ SiH2Cl2(DCS)는 반도체 공정에 사용
- SiH4 CVD를 위해 암모니아와 결합하여 사용되는 실리콘 전 
 구체 가스입니다. 또한, SiH2Cl2는 애피텍셜 실리콘 증착을
 위해서도 사용됩니다.
SK materials

Si2H6
(다이실란)
◎ Si2H6는 반도체 미세화 공정에 사용
 - 반도체 미세화 공정에서 박막 증착시 저온, 고속으로 균일
 한 막질 형성에 사용됩니다.
SK materials

CH3F
(플루오로메테인)

◎ 반도체 Dry Etching 공정에 사용

- Dry Etching (건식식각) 공정은, 반도체의 미세 회로를 증착하기 위한 공간을 반도체 내에 생성하는 공정입니다.

CH3F 는 반도체의 질화막 식각에 사용되며, 건식식각가스 중 에서도 그 선택비가 뛰어나다고 알려져 있어3D Nand와
 Dram반도체 미세화 등에 사용됩니다.

SK Showa Denko

C4F6
(헥사플로로)

◎ 반도체 Dry Etching 공정에 사용

- C4F6 는 반도체의 산화막 식각에 사용되며, 우수한 선택비로 
 Dram 및 Nand 에서 사용됩니다.

SK Showa Denko

기타
- 55% HF 등
SK materials

산업가스
O2 (산소)
- 철강, 제강, 자동차, 기계 및 화학공업의 각종산업에 이용
SK airgas

39,517

/(21.4%)

N2 (질소)

- 식품의 급속냉동, 각종 설비의 Purge등에 이용

SK airgas

Ar (아르곤)

- 스테인레스 강, 알루미늄 등 비금속 계열의 특수 용접
- 고순도 물질의 정제, 가공시 이용

SK airgas

전구체
High-K
Precursor
- 반도체 회로 위에 화합물을 증착할 때 사용
SK trichem

23,475

/(12.7%)

합계
-
-
184,256
/(100%)

주1) 연결 기준

3. 주요 원재료에 관한 사항

가. 주요 원재료 등의 매입액 현황

(기간: 2019.01.01~2019.03.31)
(단위 : 백만원)

구분
매입유형
품목
구체적용도
매입액(비율)
비고

특수가스
원재료
AHF 외
NF3, SiH4, WF6 등 
특수가스 주원료

23,907

(100%)

-

※ 별도 재무제표 기준 
※ 영업비밀에 해당하는 사항은 제외하고 기재

- 특수가스 생산에 사용되는 주원료로는 무수불산(AHF), 텅스텐 파우더(T-Powder), 실리콘 파우더(Si-Powder) 등이 있으며, 산업가스 생산 원료는 공기(Air) 입니다.

나. 주요 원재료 등의 가격변동추이

당사의 주요 원재료는 수입에 의존하고 있으므로 환율에 따라 가격이 수시로 변동 하고 있습니다.

4. 생산 및 설비에 관한 사항

가. 생산능력 및 생산능력의 산출 근거

 (1) 생산능력
 
 ① 특수가스 부문

(단위 : 톤, hr)

사업부문
품목
사업소

제38기 1분기

제37기

제36기

특수가스
NF3
경북 영주,
중국 강소성
10,600
10,600
10,600

WF6
경북 영주
1,200
1,200
1,200

SiH4
경북 영주
2,000
2,000
2,000

합 계
13,800
13,800
13,800

주1) 제품의 특성 및 사업의 비중 등을 감안하여 구분함

주2) 보고서 작성기준 시점 연간 생산능력 기준으로 작성함
주3)
영업비밀에 해당하는 사항은 제외하고 기재

② 산업가스 부문

(단위 : Nm3/hr)

사업부문
품목
사업소

제38기 1분기

제37기

제36기

산업가스
O2
울 산

48,000

48,000

48,000

N2

울산/ 청주 / 이천

231,400
201,400
106,900

Ar

울 산

1,780
1,780
1,780

CDA
청주 / 이천
180,000
180,000
90,000

합 계
461,180
431,180
246,680

주1) 제품의 특성 및 사업의 비중 등을 감안하여 구분함

주2) 보고서 작성기준 시점 연간 생산능력 기준으로 작성함
주3)
영업비밀에 해당하는 사항은 제외하고 기재

 (2) 생산능력의 산출근거
 당사 특수가스부문은 4조 3교대로 24시간 설비를 가동시키고 있으며, 산출근거 는 설비의 표준 Capacity * 가동일수(365일)/365일로 계산하였고, 산업가스부문의 산출기준은 시간당 생산능력이며, 산출방법은 시간당 생산량*24hr*년 가동일수(각제품 합산 질량으로 생산능력 산정)입니다.

나. 생산실적

 (1) 생산실적

(단위 : 백만원)

사업부문
사업소
제38기 1분기
제37기
제36기

금액
금액
금액

특수가스
경북 영주
78,971
280,736

230,801

기타
2,483
8,846

7,946

합 계
81,454
289,582

238,747

※ 별도 재무제표 기준 
※ 영업비밀에 해당하는 사항은 제외하고 기재

다. 생산설비의 현황

당사의 특수가스부문은 경북 영주시에 생산공장을 가지고 있으며 약 385,000㎡의 공장부지에 NF3 생산공장 3개동, SiH4 생산공장 1개동, WF6 생산공장 3개동, Si2H6 생산공장 1개동, CH3F 생산
공장 1개동 및 이를 지원하는 충전장, 제품출하 터미널 등을 보유하고 있습니다. 
 일본과 대만, 중국 산시성 서안에 현지판매를 위한 물류창고를 보유하고 있으며, 중국 강소성에

NF3 공장 1개동

및 이를 지원하는 충전장, 제품출하 터미널을 보유하고있습니다.

산업가스 부문은 울산광역시, 청주시, 이천시에 생산공장을 가지고 있으며, 현
재 N2, O2. Ar 생산 Plant (울산) /N2, CDA Plant(청주/ 이천)를 보유 중입니다.

(단위 : 천원)

구분
제38기 1분기
제37기
제36기

토지
102,097,758
91,161,353
54,721,318

건물및구축물
281,473,431
285,080,608
180,002,890

기계장치
579,114,471
588,336,106
358,347,913

기타유형자산
73,272,234
71,315,079
57,587,859

건설중인자산
75,541,838
70,210,954
234,443,780

합계
1,111,499,732
1,106,104,100
885,103,761

※ 상기 금액은 연결기준 장부금액 기준임.

라. 설비의 신설·매입 계획 등

(가) 진행중인 투자

(단위 : 억원)

사업부문
구 분
투자
기간
투자대상
자산
투자효과
총
투자액
기투자액
비 고

NF3
증설
2016.12 ~
2019.12
NF3 제5공장
(3,000톤)
증설투자
1,526
-
- NF3 수요 증가 대응 및 판매 확대를 통한 시장지배력 강화

산업가스
설비투자
2019.02 ~
2020.06
기계장치 外
증설투자
3,201
-
- 제품 수요 증가에 따라 신규투자를 통한 수요 확보 및 매출성장

주1) 상기 투자의 기 투자액은 영업비밀을 포함하고 있어 기재 생략

 

5. 매출에 관한 사항

가. 매출실적

당사의 매출은 특수가스 및 그 제조과정에서 부수적으로 생성되는 기타 제품(55% HF 외)과 산업가스로 구분됩니다.

(단위 : 백만원)

사업
부문
매출
유형
품 목
제38기 1분기
제37기
제36기

특수가스 및 산업가스 등
제품 등
특수가스: NF3, WF6, SiH4 등
산업가스: O2, N2, Ar
국 내
147,168
525,570
320,107

해 외
37,088
161,682
192,187

합 계
184,256
687,252
512,294

주1) 매출액의 구분은 Ship to 기준
주2)
제 36기(전전기) 재무제표는 종전 기준서인 K-IFRS 제1018호 및 제 1039호에 따라 작성되었습니다.

나. 판매경로 및 판매방법 등

- 특수가스 사업부문

(1) 판매경로

국내의 거래처는 당사의 영업조직이 직접 판매하고 있습니다. 해외 수요는 거래처의 지리적 여건을 고려하여 직접 판매 및 해외 법인 판매와 무역상사를 통한 간접 판매를 병행하고 있습니다.

(2) 판매방법 및 조건

국내의 경우 수요처 주문에 따라 판매하고 있으며, 판매조건은 LOCAL 수출 혹은 구매승인서등을 이용하고 있습니다.
 해외의 경우 수요처와 대리점, 무역상사 주문에 따라 수요처에 직접 납품하고 있으며, 판매조건은 L/C 혹은 T/T 결제방식을 이용하고 있습니다.

(3) 판매전략

당사가 생산하는 제품은 대부분 해외 수입대체 품목입니다. 국내시장의 경우 지리적 이점, 사후관리 서비스, 가격경쟁력을 바탕으로 수입품 대체에 주력하고 있으며, 고객사의 신규라인(신규시장) 공략에 집중하는 영업전략을 시행하고 있습니다.
 해외시장의 경우 신규 수요가 급증하고 있는 중국, 일본, 대만 시장 공략에 영업역량을 집중하고 있으며, 보다 적극적인 수요 대응을 위하여 물류기지로서 일본과 대만에 해외 현지 법인을 설립 하였고, 중국에는 생산 및 판매확대를 위해 생산시설을 포함한 현지 법인을 설립 하였습니다. 그리고 해외 현지 법인을 통하여 해외 대리점 
의존도를 줄이고 당사 직판비중을 확대해 나가고 있습니다.
 제품 가격은 원재료비, 생산원가 변동 등을 반영하여 실수요자와 협의 후 결정하는방식을 취하고 있습니다.

- 산업가스 사업부문

(1) 판매경로
 당사의 판매경로는 수요처에 직접판매 하는 방법과 충전소를 통해 판매하는 방식이며, 전량 내수 입니다.

(2) 판매방법 및 조건
 판매방법은 기체의 경우 배관을 이용하고, 액체의 경우 Tank lorry를 통해 납품 하고 있으며, 대금회수는 현금 및 어음으로 수금 되며 평균 회수기일은 50일 ~ 55일 정도 입니다. 또한 대손발생의 위험에 대비하여 소규모 거래처의 경우, 상업신용 보험에 가입 중 입니다.

(3) 판매전략
 기체의 경우, 안정적 공급 최우선을 통한 기존 거래처 유지 확대를 꾀하고 있으며, 액체의 경우는 안정적 제품 판매와 수익성 제고를 위하여 직거래처 확대에 주력하고 있습니다. 

6. 수주상황

당사는 제품의 특성상(소재) 일부 수요처를 제외하고 정기적 수주에 의하여 공급하고 있으며, 기간은 분기단위 또는 그 이상의 기간 단위로 공급계약을 체결하고 있습니다.

7. 시장위험과 위험관리

가. 재무위험 관리요소

연결회사는 여러 활동으로 인하여 시장위험(외환위험, 이자율위험), 신용위험 및 유동성위험과 같은 다양한 재무위험에 노출돼 있습니다. 연결회사의 전반적인 위험관리정책은 금융시장의 변동성에 초점을 맞추고 있으며 재무성과에 미치는 부정적 영향을 최소화하는데 중점을 두고 있습니다.

위험관리는 이사회에서 승인한 정책에 따라 이루어지고 있습니다. 이사회는 전반적인 위험관리에 대한 문서화된 정책, 외환위험, 이자율 위험, 신용 위험 및 유동성을 초과하는 투자와 같은 특정 분야에 관한 문서화된 정책을 검토하고 승인합니다.

1) 시장위험

(1) 외환위험 

연결회사는 국제적으로 영업활동을 영위하고 있기 때문에 외환 위험, 특히 주로 미국달러화 및 일본 엔화와 관련된 환율 변동 위험에 노출돼 있습니다. 외환 위험은 인식된 자산과 부채, 해외사업장에 대한 순투자와 관련하여 발생하고 있습니다.

보고기간말 현재 외환 위험에 노출되어 있는 연결회사의 주요 금융자산ㆍ부채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위:미국 달러화, 일본 엔화, 천원)

통화
당분기
전기

외화금액
원화환산액
외화금액
원화환산액

금융자산

미국 달러화

74,389,058

84,639,870

68,214,705
76,270,861

일본 엔화

541,434,035

5,567,241

468,815,054
4,749,940

금융부채

미국 달러화

67,235,497

76,500,549

65,766,074
73,533,047

일본 엔화

20,185,900

207,559

159,825,000
1,619,315

보고기간말 현재 다른 모든 변수가 일정하고 각 외화에 대한 원화의 환율 10% 변동 시 연결회사의 세후 이익 및 자본에 미치는 영향은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분

세후 이익에 대한 영향

자본에 대한 영향

당분기

전기

당분기

전기

미국 달러/원
상승시
3,961,519
273,781
3,961,519
273,781

하락시
(3,961,519)
(273,781)
(3,961,519)
(273,781)

일본 엔화/원
상승시
47,714,850
313,063
47,714,850
313,063

하락시
(47,714,850
(313,063)
(47,714,850)
(313,063)

(2) 이자율 위험

이자율 위험은 미래의 시장 이자율 변동에 따라 예금 또는 차입금 등에서 발생하는 이자수익 및 이자비용이 변동될 위험을 뜻하며, 이는 주로 변동금리부 조건의 예금과차입금에서 발생하고 있습니다. 연결회사의 이자율 위험관리의 목표는 이자율 변동으로 인한 불확실성과 순이자비용의 최소화를 추구함으로써 기업의 가치를 극대화하는데 있습니다.

보고기간말 현재 다른 모든 변수가 일정하고 이자율의 1% 변동시 연결회사의 세전 이익 및 자본에 미치는 영향은 아래 표와 같습니다.

(단위 : 천원)

지수

세전 이익에 대한 영향

자본에 대한 영향

당분기

전기

당분기

전기

상승 시

(4,300,354)
(3,965,858)
(4,300,354)
(3,965,858)

하락 시

4,300,354
3,965,858
4,300,354
3,965,858

2) 신용위험

 

(1) 위험관리
 신용 위험은 연결회사 차원에서 관리되고 있습니다. 신용 위험은 보유하고 있는 수취채권및 확정계약을 포함한 거래처에 대한 신용위험뿐 아니라 현금및현금성자산, 파생금융상품 및 금융기관 예치금으로부터 발생하고 있습니다. 거래처의 경우 독립적으로 신용 평가를 받는다면 평가된 신용 등급이 사용되며, 독립적인 신용 등급이 없는 경우에는 고객의 재무 상태, 과거 경험 등 기타 요소들을 고려하여 신용 위험을 평가하게 됩니다. 개별적인 위험 한도는 이사회가 정한 한도에 따라 내부 또는 외부에서 평가한 신용 등급을 바탕으로 결정됩니다. 신용 한도의 사용 여부는 정기적으로 검토되고 있습니다. 

 당분기 중 신용 한도를 초과한 건은 없었으며 경영진은 상기 거래처로부터 의무불이행으로 인한 손실을 예상하고 있지 않습니다.

 당분기말과 전기말 현재 신용 위험에 대한 최대 노출 정도(보유현금 제외)는 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분

당분기말

전기말

현금및현금성자산
20,486,353
16,089,580

단기금융상품
37,966
37,677

매출채권
121,748,615
123,385,524

기타금융자산 - 유동
4,027,202
3,213,194

기타금융자산 - 비유동
3,490,415
3,256,277

장기금융상품
9,000
9,000

(2) 금융자산의 손상
 연결회사는 기대신용손실 모형이 적용되는 다음의 금융자산을 보유하고 있습니다. 

· 재화 및 용역의 제공에 따른 매출채권
· 상각후원가로 측정하는 기타 금융자산

 현금성자산도 손상 규정의 적용대상에 포함되나 식별된 기대신용손실은 유의적이지 않습니다.

- 매출채권

연결회사는 매출채권에 대해 전체 기간 기대신용손실을 손실충당금으로 인식하는 간편법을 적용합니다. 매출 거래처와 관련된 신용위험에 영향을 미칠 수 있는 정보를 이용하여 기대 신용손실을 추정하였습니다. 

당분기말과 전기말의 매출채권의 연령분석은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분

당분기말

전기말

연체되지 않은 채권

121,600,701
123,053,065

연체됐으나 손상되지 않은 채권

3개월 이하

147,914
332,459

소 계

121,748,615
123,385,524

손상채권

연체되지 않은 채권

365,156

365,156

합 계

122,113,771
123,750,680

 당분기말 현재 손상채권과 관련하여 설정된 충당금은 365백만원 (전기말: 365백만원)입니다.

당분기와 전기 중 매출채권의 대손충당금 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분

대손충당금

당분기

전기(*)

기초 - 기준서 제1039호 적용

365,156
127,244

당기손익으로 인식된 손실충당금의 증가

-
416,776

제각
-
(178,864)

기말

365,156
365,156

(*) 전기 금액은 모두 기준서 제1039호 적용 금액임

- 상각후원가 측정 기타금융자산

상각후원가 측정 기타금융자산은 모두 신용위험이 낮은 것으로 판단됩니다. 당분기말과 전기말 현재 상각후원가 측정 기타금융자산에 대한 손상은 없습니다.

나. 자본 위험관리

연결회사의 자본 관리 목적은 계속기업으로서 주주 및 이해당사자들에게 이익을 지속적으로 제공할 수 있는 능력을 보호하고 자본 비용을 절감하기 위해 최적의 자본 구조를 유지하는 것입니다.

연결회사는 자본조달비율에 기초하여 자본을 관리하고 있습니다. 자본조달비율은 순부채를 총자본으로 나누어 산출하고 있습니다. 순부채는 총차입금에서 현금및현금성자산을 차감한 금액이며 총자본은 연결재무상태표의 "자본"에 순부채를 가산한 금액입니다.

당분기말과 전기말의 자본조달비율은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분

당분기말

전기말

총차입금
858,831,312
846,419,750

차감: 현금및현금성자산
(20,486,353)
(16,090,944)

순부채
838,344,959
830,328,806

자본총계
408,925,233
403,303,190

총자본
1,247,270,192
1,233,631,996

자본조달비율
67%
67%

8. 연구개발활동

가. 연구개발활동의 개요

당사 연구소는
35명
의
연구진이
특수가스 분야에서 고순도 가스 제조, 정제를 위한 핵심 기술 확보, 기존제품의 공정개선을 통한 생산성 향상을 위한 연구와 신성장 동력확보를 위한 고부가가치의 신규 제품 연구 개발 등을 중점
적으로 수행하고 있습니다. 

(1) 연구개발 담당조직
 당사는 연구개발 업무를 전담하는 기업부설연구소를 설립하여 운영하고 있습니다.

구 분
인 원
연구과제
비 고

연구소
연구원 35명
반도체/디스플레이/태양광용 특수가스
-

(2) 연구개발비용
최근 3년간 연구개발 비용은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

과 목
제37기
제37기
제36기
비 고

연구개발비용
3,162,133
10,759,460
6,535,175
-

회계처리
판매비와 관리비
3,162,133
10,759,460
6,535,175
-

개발비(무형자산)
-
-
-
-

정부보조금
-
-
-
-

연구개발비 / 매출액 비율
[연구개발비용계÷당기매출액×100]
1.72%
1.57%
1.28%
-

※ 매출액 : 연결기준

나. 연구개발 실적

- 최근 3사업년도 중 연구개발 실적은 다음과 같습니다.

연구과제
연구기관
연구결과
기대효과
제품명
비 고

고순도 GeH4 제조공정 개발
내부연구소 외
개발완료
반도체, LCD, 태양전지의 효율향상
Germane
-

고순도 Si2H6 제조공정 개발
내부연구소
개발완료
모노실란(SiH4)대비 반응온도, 증착속도 향상
Disilane

고차실란(Si4H10, Si5H12) 제조공정 개발
개발완료
저온증착 및 증착속도 향상
Tetrasilane, Pentasilane

9. 그 밖의 투자의사결정에 필요한 사항

가. 회사의 상표

 당사의 특수가스 제품은 SK materials/SK showadenko, 산업가스 제품은 SK airgas , 전구체 제품은 SK trichem 상표로 판매되고 있습니다. 단, "SK" 상표에 대해서는 SK 주식회사가 소유권자로서, 당사는 별도의브랜드 사용 계약을 체결하여 유상으로 사용하고 있습니다 .

나. 지적재산권 현황

분류
등록일
등록번호
명칭
비고

특허
2003.02.26
제03-75341호
흑연화 처리용 도가니
Graphite

특허
2003.06.10
제03-88527호
리튬 이차전지용 음극활물질의 제조 방법
Graphite

특허
2003.10.14
제04-03244호
고순도의 삼불화질소 제조를 위한 암모니아 가스 정제 방법
NF3

특허
2004.04.13
제04-28905호
삼불화질소 합성가스로부터 고순도의 불화칼륨을 제조하는 방법
NF3

특허
2004.04.13
제04-28906호
초기 충전용기의 내면처리를 통해 고순도 삼불화질소의 충전용기를
제조하는 방법 및 이 방법에 의해 제조된충전 용기
NF3

특허
2004.05.12
제04-32593호
삼불화 질소 가스의 정제 방법
NF3

특허
2004.09.17
제04-50522호
초미분 산화 세륨 연마제의 제조방법, 이에 의해 제조된 연마제 및 이를 
사용하여 기판을 연마하는 방법
연마재

특허
2005.03.30
제04-81795호
고 순도의 삼불화 질소 가스 제조 방법
NF3

특허
2005.04.25
제04-86932호
고순도 삼불화질소(NF3)의 충전방법
NF3

특허
2005.11.03
제05-27603호
구상의 탄소재료 및 그 제조방법
Graphite

특허
2006.02.13
제05-53592호
고순도 삼불화질소의 제조방법
NF3

특허
2006.02.14
제05-53987호
삼불화질소 가스의 정제방법
NF3

특허
2006.06.30
제05-97786호
리튬 2차 전지용 음극 활물질 및 그 제조방법
Graphite

특허
2006.08.18
제06-15859호
리튬이차전지용 전이금속 인산화물 음극 활물질 및 그제조방법
Graphite

특허
2006.10.24
제06-39888호
신규한 흑연 소구체 및 이를 이용한 탄소재료
Graphite

특허
2006.10.24
제06-39889호
비탄소재로 함유 소구체 탄소분말 및 그 제조방법
Graphite

특허
2006.10.26
제06-41603호
고순도 불소의 제조방법
NF3

특허
2006.12.22
제06-63178호
고에너지밀도 리튬 이차전지용 음극 활물질
Graphite

특허
2006.12.22
제06-63180호
고에너지밀도 리튬 이차전지용 음극 활물질
Graphite

특허
2006.12.22
제06-63182호
고에너지밀도 리튬 이차전지용 음극 활물질
Graphite

특허
2007.03.15
제06-98361호
음극 활물질, 그 제조방법 및 이를 구비한 리튬이차전지
Graphite

특허
2007.03.15
제06-98372호
리튬 이차 전지용 음극 활물질의 제조방법 및 이를 구비한 리튬 이차 전지
Graphite

특허
2007.03.29
제07-03875호
삼불화질소의 정제방법
NF3

특허
2007.06.05
제07-27272호
고순도 육불화텅스텐의 제조방법
WF6

특허
2007.09.21
제07-62796호
리튬 이차 전지용 음극 활물질의 제조방법 및 이를 구비한리튬 이차 전지
Graphite

특허
2007.08.20
제07-52058호
비수계 리튬이온전지용 음극 활물질
Graphite

특허
2007.10.25
제07-71840호
내부에 이종 탄소재료가 공존된 소구체 탄소분말 및 그의 제조 방법
Graphite

특허
2008.03.11
제08-14329호
음극 활물질, 그 제조방법 및 이를 구비한 리튬이차전지
Graphite

특허
2008.01.11
제07-95693호
모노실란의 정제방법
SiH4

특허
2008.03.20
제08-17009호
리튬 이차전지용 음극 활물질
Graphite

특허
2008.09.03
제101258104호
삼불화 질소를 위한 방법
CN

특허
2008.10.10
제4199305호
삼불화질소 정제방법
일본특허증

특허
2009.05.20
제08-99549호
고효율리튬이차전지용 음극, 전극 제조방법 및 리튬이차전지
공동특허 (한국전기연구원)

특허
2009.05.20
제08-99551호
고효율 장수명 리튬이차전지용 음극, 전극 제고방법 및 리튬이차전지
공동특허 (한국전기연구원)

특허
2009.08.04
미국특허 제7569122호
삼불화질소의 정제방법
미국특허

특허
2011.07.11
제I344939호
삼불화질소의 정제방법
TW

특허
2012.07.02
제11-63959호
삼불화질소 가스의 액화장치 및 액화방법
NF3

특허
2012.11.05
제12-00185호
삼불화질소가스의 제조시 발생된 니켈슬러지의 재생방법
NF3

특허
2012.11.05
제12-00109호
삼불화질소 가스의 정제장치 및 정제방법
NF3

특허
2012.11.05
제12-00146호
삼불화질소 가스에 포함된 이불화이질소의 제거 장치
NF3

특허
2012.11.05
제12-00156호
삼불화질소 가스의 제조시 폐액에 함유된 암모니아 회수 장치 및 회수 방법
NF3

특허
2012.12.26
제12-17951호
삼불화질소가스의 제조시 발생된 니켈슬러지의 재생방법
NF3

특허
2013.01.10
제12-23384호
육불화인산리튬의 제조장치 및 제조방법
LiPF6

특허
2013.01.10
제12-23376호
삼불화질소 가스 제조용 전해조
NF3

특허
2013.02.01
제12-31370호
모노실란의 열분해에 의한 디실란의 제조방법 및 제조장치
Si2H6

특허
2013.03.13
제12-45497호
고비점 물질에 포함된 삼불화질소 가스의 회수장치 및 회수방법
NF3

특허
2013.03.27
제12-50172호
고수율로 모노 게르만 가스를 제조하는 방법
Mono Germane

특허
2013.03.27
제12-50092호
게르만 가스 제조 장치 및 이를 이용한 모노 게르만 가스 제조 방법
Mono Germane

특허
2013.05.15
제12-66719호
오불화인 제조방법
PF5

특허
2013.10.15
제13-20794호
삼불화질소 가스의 제조 시 양극/음극에서 발생된 불화수소의 회수장치 및 회수방법
NF3

특허
2015.03.21
제I477447호
모노실란의 열분해에 의한 디실란의 제조방법 및 제조장치
TW

특허
2015.05.19
제09034292호
모노실란의 열분해를 통해서 디실란을 생산하기 위한 방법과 장치
US

특허
2016.02.03
제104395235호
모노실란의 열분해를 통해서 디실란을 생산하기 위한 방법과 장치
CN

특허
2016.03.25
제05906358호
모노실란의 열분해를 통해서 디실란을 생산하기 위한 방법과 장치
JP

특허
2016.06.17
제05952969호
게르만 가스 제조장치 및 이를 이용한 모노 게르만 가스 제조방법
JP

특허
2016.12.14
제104619644호
게르만 가스 제조장치 및 이를 이용한 모노 게르만 가스 제조방법
CN

특허
2017.03.07
제09586820호
게르만 가스 제조장치 및 이를 이용한 모노 게르만 가스 제조방법
US

특허
2017.04.27
제17-33051호
고차실란의 선택도 조절방법 및 이를 이용한 고차실란의 생성방법
Higher silane

특허
2017.07.10
제17-58113호
테트라실란 및 펜타실란의 제조방법
Tetrasilane, Pentasilane

특허
2017.08.01
제I593631호
게르만 가스 제조장치 및 이를 이용한 모노 게르만 가스 제조방법
TW

특허
2017.10.21
제I602824호
테트라실란 및 펜타실란의 제조방법
TW

특허
2017.10.21
제I602825호
고차실란의 선택도 조절방법 및 이를 이용한 고차실란의 생성방법
TW

다. 환경물질의 배출 및 환경보호와 관련된 사항

당사는 사업운영에 따른 환경 오염을 줄이기 위하여 노력하고 있으며 폐기물 발생 감소와 효율적인 생산공정을 만들기 위해 연구 개발을 지속하고 있습니다. 당사는 원료수급에서부터 제품개발, 출하단계에 이르기까지 전반적인 안전, 보건, 환경분야에 투자하고 개선 노력을 하고 있으며, 기술개발 등을 통해 친환경 회사로 나아가고 있습니다. 당사는 안전, 보건, 환경에 대한 법규를 준수하고 있으며 지속적으로 안전, 보건, 환경 시스템을 운영하고 있습니다. 안전보건환경시스템으로는

I
SO
14001, OHSAS 18001

을 운영하고 있으며 매년 심사를 통해 향상된 수준을 유지하고 있습니다.
당사는 법규를 준수하는 이외에도 환경보호를 위해 다수의 자체계획들을 실행하고 있습니다. 
 또한, 모든 공장의 화학물질 배출량과 소비량을 기록 관리하고 있으며 관련법에서 요구하는 수준은 물론, 보다 높은 안전, 환경을 추구하여 지속적인 개선을 통해 안전하고 깨끗한 공장이 되도록 노력하고 있습니다.

라. 보험

 당사는 생산설비, 재고 및 기계장치에 대한 화재보험에 가입하고 있으며 추가적으로영업배상책임 및 사업 중단보상 보험 등에도 가입되어 있습니다. 당사의 보험은 매년검토되고 있으며, 이 때 보험금액도 결정됩니다. 당사는 당사의 보험 보호 범위가 동일 사업 분야에 종사하는 타사들의 수준과 유사하며, 당사의 사업 위험을 충분히 보전할 수 있는 것으로 판단하고 있습니다.

[SK실트론]

1. 사업의 개요

 당사는 반도체의 기초재료인 실리콘 웨이퍼(규소박판) 제조를 단일 사업으로 영위하고 있습니다.

가. 산업의 특성

반도체용 실리콘 웨이퍼(Silicon Wafer)는 고순도의 다결정 실리콘을 용융시켜 특정 방향으로 성장시킨 단결정 실리콘 잉곳을 얇게 자른 박판으로 마스크(Mask), 리드프레임(Lead Frame)과 함께 반도체 소자 제조의 3대 핵심 원재료를 구성하고 있으며, 반도체 경기 변동에 민감한 특성을 갖고 있습니다.

나. 산업의 성장성

실리콘 웨이퍼 출하 실적은 전자기기, 반도체 시장의 성장으로 과거 10년간 연 평균 7.4%의 성장률로 증가하였고, 2018년은 7.8%의 성장률을 기록하였습니다.
(출처 : SEMI, 면적 기준)

<연간 실리콘 웨이퍼 출하 실적> (단위 : million square inches)

구분
2016년
2017년
2018년

출하량
10,738
11,810
12,732

전년대비 증감율
2.9%
10.0%
7.8%

(출처 : SEMI, Annual Silicon Shipments, Feb. 2019)

향후 실리콘 웨이퍼 산업은 PC 및 스마트폰 시장의 성장률 둔화에도 불구하고 서버, 스토리지 등 정보 저장기기의 수요 증가와 사물인터넷(IoT), Automotive 등 신규 시장의 성장 등으로 웨이퍼 수요도 지속적으로 증가할 것으로 기대됩니다.

다. 국내외 시장여건

실리콘 웨이퍼 산업은 과거 수요보다 공급이 많아 업체 간 경쟁이 치열하였으나, 주요 반도체 제조 업체들의 실리콘 웨이퍼 수요가 증가하면서 tight한 수급 상황이 유지되고 있습니다. 

당사는 메모리 반도체 선두 업체인 삼성전자, SK하이닉스, Micron Technology 등과 비메모리 반도체 제조업체인 Intel, TSMC 등 글로벌 Major 반도체 업체들을 주요 고객으로 확보하고 있으며, 이들 고객과의 비즈니스 확대 뿐만 아니라 고객 포트폴리오 다변화를 진행하고 있습니다.

라. 회사의 경쟁력

실리콘 웨이퍼 산업은 '90년대 후반 25개 이상의 웨이퍼 제조업체가 존재하였으나, 대구경화 기술 전환 및 반도체 경기 변동에 대응하는 능력의 격차로 인해 현재 당사를 포함한 5개의 Major 업체 등으로 재편되었습니다.

실리콘 웨이퍼 업계 Top Tier로 도약하기 위해, 당사는 반도체 최선단 제품에 사용되는 웨이퍼를 글로벌 Major 반도체 제조업체와 공동 개발하고, 정기적인 기술/품질 교류회를 통한 기술 개발로 공정능력 개선에 활용하고 있으며, 주요 공정의 장비 성능 개선을 위해 장비 Maker와 전략적 Partnership을 형성하여 수율/품질 개선을 가속화하고 있습니다. 이와 함께, 제조 라인의 효율성 확보 및 재료비절감과 관련된 활동으로 원가 경쟁력을 강화하고 있습니다.

2. 주요 제품, 서비스 등

가. 주요 제품 매출액

(단위 : 백만원)

사업부문
구분
구분

제37기(2019년)
1분기

제36기(2018년)
1분기

제36기(2018년)

제35기(2017년)

금액
비중
금액
비중
금액
비중
금액
비중

반도체 웨이퍼
Wafer 외 판매
381,560
100%
297,553
100%
1,346,185
100%
933,071
100%

합 계
381,560
100%
297,553
100%
1,346,185
100%
933,071
100%

* 연결재무제표 기준으로 작성

나. 주요 제품 등의 가격 변동 추이

반도체 실리콘 웨이퍼의 판매가격은 2009년 이후 지속 하락하였으나, 2016년을 기점으로 반등하여 상승세를 유지해 왔습니다. 

silicon wafer market trend_.jpg
silicon wafer market trend_

(출처 : SEMI, Market Updates, April 2019)
※ Shipment, Revenue : 좌축, ASP : 우축 

3. 주요 원재료에 관한 사항

당사가 제조하는 반도체 실리콘 웨이퍼의 원재료는 polysilicon이며, 안정적인 원재료 확보를 위해 다수의 매입처와 협력 및 거래를 지속하고 있습니다. 

최근 수 년간 공급 과잉으로 polysilicon 가격은 하락하는 추세였지만, '17년 말부터 반도체 실리콘 웨이퍼 제조업체의 증설로 인한 polysilicon 수요 증가로 공급 과잉이 점차 해소 되고 있어, 향후 수급 상황에 따른 가격 변동성이 존재합니다.

4. 생산 및 설비에 관한 사항

가. 생산능력 및 생산능력의 산출근거

(1) 생산능력의 산출근거

당사는 장비의 시간당 생산 장수, 수율, Downtime 등의 변수를 적용하여 일일생산능력을 계산하고, 일일생산능력에 일수를 곱하여 월생산능력을 산출합니다. 생산능력은 "월생산능력의 월별 합계 ⅹ 평균제조원가"의 방법으로 산출하였습니다.

(2) 생산능력

(단위 : 백만원)

사업부문
2019년
1분기
2018년
연간
2017년
연간

반도체
웨이퍼
278,592

943,504

746,522

나. 생산실적 및 가동률

(1) 생산실적 

(단위 : 백만원)

사업부문

2019년
1분기

2018년
연간

2017년
연간

반도체
웨이퍼
276,324

936,572

743,720

(2) 가동률

사업부문

2019년
1분기

2018년
연간

2017년
연간

반도체
웨이퍼
99.2%

99.3%

99.6%

다. 생산설비의 현황

(1) 사업장 현황

- 1공장 : 경상북도 구미시 수출대로 435
- 2공장 : 경상북도 구미시 임수로 53
- 3공장 : 경상북도 구미시 3공단 3로 132-11
- 이천공장 : 경기도 이천시 대장로 141
- 서울사무소 : 서울특별시 종로구 종로 33

(2) 유형자산 증감현황

(단위: 백만원)

구 분
기초
취득
처분
감가상각비
대체
기타증감
기말

토지
38,824
-
-
-
-
-
38,824

건물
425,456
-
(7)
(3,456)
19,180
37
441,211

구축물
31,939
-
-
(494)
4,767
22
36,234

기계장치
611,700
-

-

(44,764)
79,106
404
646,445

차량운반구
138
-

-

(15)
79
-
202

공구와기구
4
-
-
(1)
-
-
3

비품
10,781
1
(2)
(1,172)
2,622
-
12,230

건설중인자산
161,071
132,727
-
-
(105,754)
(1,174)
186,870

합 계
1,279,912
132,728
(9)
(49,902)
-
(711)
1,362,019

* 주요 유형자산에 대한 객관적인 시가 판단이 어려운 바, 시가 기재를 생략하였습니다. 
* 유형자산의 담보제공 내역은 「Ⅲ. 재무에 관한 사항 > 3. 연결재무제표 주석 > 11. 유형자산 및 31. 우발부채와 약정사항」을 참조하시기 바랍니다.

라. 설비의 신설 매입 계획 등

선단제품 대응 능력 개선, 노후 설비 성능 향상, 공정 생산성 향상, 생산 능력 확대 등으로 2019년 1분기 누적 1,365억원의 투자를 집행하였습니다.

5. 매출에 관한 사항

가. 매출 실적

(단위: 천원)

사업부문
구분
제37기(2019년)
1분기
제36기(2018년)
1분기
제36기(2018년)
연간
제35기(2017년)
연간

반도체
웨이퍼
내수
193,840,898
154,578,385
673,303,830
482,070,532

수출
187,719,248
142,974,200
672,880,680
451,000,319

합계
381,560,146
297,552,585
1,346,184,510
933,070,851

* 한국채택국제회계기준(K-IFRS) 연결재무제표 기준
* 수출액은 연결조정 매출액을 차감한 금액이며, 세부사항은 연결재
무제표
주석 4. 영업부
문별 정보를 참조하시기 바랍니다.

나. 판매경로

국내 판매는 본사 영업조직에서 영업활동을 전담하고 있으며, 해외 판매는 본사 해외영업조직, 해외 현지법인 및 사무소, agent 등을 통해서 반도체 제조업체들에게 제품을 판매하고 있습니다.

다. 판매방법 및 조건

(1) 국내 : 구매승인서 방식 등
(전체 매출액의
51%
수준)

(2) 해외 : T/T(송금) 방식 등
(전체 매출액의
49%
수준)

라. 판매전략

실리콘 웨이퍼는 반도체의 핵심 소재로서 고객의 요구사항에 맞춰 제품을 제공해야 됩니다. 따라서 고객과의 긴밀한 협력 하에 제품 공동개발이 필수적인 사업으로, 당사는 제품 개발 초기부터 적극적인 협업을 통한 품질 안정화로 고객 만족을 극대화하고 있습니다. 서버/스토리지, 사물인터넷, 각종 센서 산업 등의 확대로 인해 반도체 산업도 점진적으로 성장하고 있으며, 이로 인한 글로벌 기업과 중국 등의 신규시장이 확대 되는 바, 당사는 장기적인 매출 성장과 이익 증대를 위해 경쟁사와 차별화된 기술 개발과 성장성 높은 고객 확보를 전략적으로 추진하고 있습니다.

마. 주
요 매출처

당사는 200mm, 300mm 반도체용 실리콘 웨이퍼를 메모리 및 비메모리 반도체 제조업체들을 대상으로 판매하고 있으며, 2019년 1분기 누적 지역별 매출 비중은
국내
5
1%, 미국 9%, 중국 21%, 대만 6%, 기타지역 13% 수준입니다.

6. 수주 상황

당사의 제품은 반도체의 핵심 원재료로, 주요 반도체 제조업체들에게 안정적으로 원재료를 공급하기 위해 물량, 가격 및 기간을 상호 합의하여 장/단기 등 여러 형태의 공급 계약을 체결하고 있습니다

7. 시장위험과 위험관리

가. 시장위험 등에 관한 사항

연결실체의 주요 금융부채는 차입금, 사채, 매입채무 및 기타채무로 구성되어 있으 며, 이러한 금융부채는 영업활동을 위한 자금을 조달하기 위하여 발생하였습니다. 또한, 연결실체는 영업활동에서 발생하는 매출채권 및 미수금 등과 같은 다양한 금융자산도 보유하고 있습니다.

연결실체의 금융자산 및 금융부채에서 발생할 수 있는 주요 위험은 시장위험, 신용위험 및 유동성위험입니다. 연결실체의 주요 경영진은 아래에서 설명하는 바와 같이, 각 위험별 관리정책을 정비하고 그 운용이 정책에 부합하는지 확인하고 있습니다.

(1) 시장위험

시장위험은 시장가격의 변동으로 인하여 금융상품의 공정가치가 변동될 위험입니다.시장위험은 이자율위험, 환위험 및 기타 가격위험 등으로 구성됩니다.

1) 이자율위험

이자율위험은 시장이자율의 변동으로 인하여 금융상품의 미래현금흐름이 변동될 위험입니다. 연결실체는 이자율위험을 관리하기 위하여 고정금리부 차입금과 변동금리부 차입금의 적절한 균형을 유지하고 있으며, 위험회피활동은 이자율 현황과 정의된 위험성향을 적절히 조정하기 위해 정기적으로 평가되며 최적의 위험회피전략이 적용되도록하고 있습니다.

연결실체는 변동이자율로 발행된 차입금으로 인하여 현금흐름이자율위험에 노출되어 있습니다. 당분기말 및 전기말 현재 이자율위험에 노출된 부채의 장부금액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기말
전기말

차입금
30,000,000
30,000,000

연결실체는 내부적으로 이자율 변동으로 인한 이자율위험을 정기적으로 측정하고 있습니다. 보고기간말 현재 다른 모든 변수가 일정하고 이자율이 1% 포인트 변동하는 경우를 가정할 때, 향후 1년간 예상되는 당기손익 및 순자산에 미치는 영향은 다음과같습니다.

(당분기말)
(단위: 천원)

구 분
1%p상승시
1%p하락시

당기손익
순자산
당기손익
순자산

차입금
(227,400)
-
227,400
-

(전기말)
(단위: 천원)

구 분
1%p상승시
1%p하락시

당기손익
순자산
당기손익
순자산

차입금
(227,400)
-
227,400
-

2) 환위험

환위험은 환율의 변동으로 인하여 금융상품의 공정가치가 변동될 위험입니다. 연결실체는 판매 및 구매 등에 따른 환위험에 노출되어 있습니다. 연결실체는 내부적으로원화환율 변동에 대한 환위험을 정기적으로 측정하고 있습니다.

당분기말 및 전기말 현재 연결실체의 통화별 주요 외화금융자산ㆍ부채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원, 천USD, 천EUR 등)

구 분
화폐단위
당분기말
전기말

외화금액
원화금액
외화금액
원화금액

외화금융자산
USD
78,878
89,746,916
84,159
94,098,404

EUR
115
147,039
53
67,940

JPY
4,881,234
50,190,798
4,094,519
41,484,848

CNY
270
45,635
32
5,174

기타
-
8,550
-
5,818

소 계
-
140,138,938
-
135,662,184

외화금융부채
USD
75,173
85,531,947
86,130
96,301,703

EUR
289
368,948
274
350,336

JPY
4,802,303
49,379,197
4,057,604
41,110,832

소 계
-
135,280,092
-
137,762,871

당분기 및 전기 중 각 외화에 대한 원화환율이 10% 변동시 환율변동이 당기순이익에 미치는 영향은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기
전기

10% 상승
10% 하락
10% 상승
10% 하락

법인세비용차감전순이익의 증가(감소)

USD
319,264
(319,264)
(151,565)
151,565

EUR
(16,821)
16,821
(21,406)
21,406

JPY
61,519
(61,519)
28,350
(28,350)

CNY
3,459
(3,459)
392
(392)

기타
648
(648)
441
(441)

합 계
368,069
(368,069)
(143,788)
143,788

3) 기타 가격위험

기타 가격위험은 이자율위험이나 환위험 이외의 시장가격의 변동으로 인하여 금융상품의 공정가치나 미래현금흐름이 변동될 위험이며, 연결실체의 투자증권 중 활성시장에서 거래되는 지분상품은 가격변동위험에 노출되어 있습니다. 그러나 연결실체의경영진은 당분기말 현재 해당 지분상품의 가격변동이 기타포괄손익에 미치는 영향은중요하지 않다고 판단하고 있습니다.

(2) 신용위험

신용위험은 계약상대방이 계약상의 의무를 불이행하여 연결실체에 재무적 손실을 미칠 위험을 의미합니다. 신용위험은 보유하고 있는 수취채권 및 확정계약을 포함한 거래처에 대한 신용위험 뿐 아니라 기타포괄손익-공정가치측정금융자산, 금융기관예치금으로부터 발생하고 있습니다. 금융기관의 경우,신용등급이 우수한 금융기관과 거래하고 있으므로 금융기관으로부터의 신용위험은 제한적입니다. 일반거래처의 경우 고객의 재무상태, 과거 경험 등 기타 요소들을 고려하여 신용을 평가하게 됩니다.

연체된 채권의 회수를 위한 후속조치가 취해질 수 있도록 신용승인 및 기타 승인 절차가 구비되어 있습니다. 또한 연결실체는 매 보고기간말 회수불가능한 금액에 대한 적절한 손실충당금을 설정하기 위해 개별 매출채권 및 채무상품에 대한 회수가능액을 검토하고 있습니다. 

상각후원가로 측
정하는 금융자산의 신용위험 최대노출액은 장부금액과 유사합니다.

연결실체는 매출채권에 대해 전체기간 기대신용손실에 해당하는 금액으로 손실충당금을 측정합니다. 매출채권에 대한 기대신용손실은 채무자의 과거 채무불이행 경험 및 차입자 특유의 요인, 일반적인 경제 환경, 보고기간 말에 현재 상황에 대한 평가뿐만 아니라 미래에 상황이 어떻게 변동할 것인지에 대한 평가를 포함한 요소들이 조정된 채무자의 현행 재무상태에 대한 분석을 고려하여 산정됩니다. 당분기중 추정기법이나 중요한 가정의 변경은 없습니다.

연결실체는 채무자가 청산되거나 파산절차를 개시하는거나 또는 청산채무자가 심각한 재무적 어려움을 겪고 있다는 점을 나타내는 정보가 있고 장기간 회수에 대한 합리적인 기대가 없는 경우 매출채권을 대손설정 또는 제각하고 있습니다. 제각된 매출채권에 대해 회수활동을 진행하고 있지 아니합니다.

당분기말 현재 연결실체의 매출채권 및 기타채권의 위험정보 세부내용은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
손상 및 연체되지
 않은 채권
연체되었으나 
손상되지 않은 채권
손상된 채권
합 계

채무불이행률(%)

0.1
-
100

총장부금액

170,104,593
-
134,624
170,239,217

전체기간

기대신용손실

(194,010)
-
(134,624)
(328,634)

순장부금액

169,910,583
-
-
169,910,583

(3) 유동

성위험

유동성위험은 만기까지 모든 금융계약상의 약정사항들을 이행할 수 있도록 연결실체가 자금을 조달하지 못할 위험입니다. 연결실체는 유동성위험을 관리하기 위하여 단기 및중장기 자금관리계획을 수립하고 유동성 전략 및 계획을 점검하여 자금부족에 따른 위험을 관리하고 있습니다.

당분기말 현재 연결실체가 보유한 금융부채의 계약상 만기는 다음과 같습니다. 금액은 이자지급액을 포함하고, 상계약정의 효과는 포함하지 않았습니다.

(단위: 천원)

구 분
장부금액
계약상 
현금흐름
1년 이내
1년초과~5년이내

차입금
423,527,700
446,676,543
168,584,795
278,091,748

사채
647,932,066
692,834,539
202,344,215
490,490,324

매입채무
26,940,999
26,940,999
26,940,999
-

리스부채
4,114,795
4,419,425
1,653,730
2,765,695

기타채무
255,313,471
255,313,471
255,313
-

합 계
1,357,829,031
1,426,184,977
399,779,052
771,347,767

(4) 자본

관

리

연결실체의 자본관리 목적은 계속기업으로서 주주 및 이해당사자들에게 이익을 지속적으로 제공할 수 있는 능력을 보호하고 자본비용을 절감하기 위해 최적 자본구조를 유지하는 것입니다. 자본구조의 유지 또는 조정을 위하여 연결실체는 배당을 조정하거나, 주주에 자본금을 반환하며, 부채감소를 위한 신주 발행 및 자산 매각 등을 실시하고 있습니다.

연결실체의 자본구조는 차입금(사채 포함)에서 현금및현금성자산을 차감한 순부채와자본으로 구성되어 있으며, 연결실체의 전반적인 자본위험 관리 정책은 전기와 동일합니다.한편, 당분기말 및 전기말 현재 연결실체가 자본으로 관리하고 있는 항목의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기말
전기말

차입금총계
1,071,459,766
811,529,888

차감: 현금및현금성자산
(408,776,379)
(345,871,960)

순차입금
662,683,387
465,657,928

자본총계
772,619,051
702,356,919

순차입금자본비율
85.77%
66.30%

나. 회사의 위험관리 정책

당사는 외화표시 자산 및 부채에서 발생하는 환Exposure의 효율적 관리를 통해 환Risk를 최소화하기 위하여, 환Risk 관리 지침을 두고 엄격하게 관리하고 있습니다. 그 주요 내용은 ① 환거래는 실수요 범위 내에서 실행 되어야 하고, ② 환Exposure의 관리는 자산, 부채의 Balance Match 등을 통해 본원적, 사전적으로 관리하는 대내적 환 관리 기법을 우선적으로 적용하며, ③ 회사의 환 Risk 관리는 재무관리실에서 총괄하여 환Risk 관리 지침에 따라 환Exposure를 관리하고 있습니다. 

8. 파생상품 거래 현황

- 해당사항 없음

9. 경영상의 주요계약 등

- 해당사항 없음

10. 연구개발 활동

가. 연구개발활동의 개요

 당사는 제품의 구현에 필수적인 기반기술 이외에도 최고의 경쟁력을 보유하고 장기적 생존조건을 확보하기 위하여 지속적으로 연구개발을 수행하고 있습니다. 그리고 뛰어난 외부역량을 적극적으로 탐색하고 협업하여 고객이 필요로 하는 시점에, 고객이 원하는 가치를 제공할 수 있도록 하고 있습니다. 또한, 반도체 실리콘 웨이퍼 사업에서 확보한 탄탄한 기술역량을 근간으로 다양한 고객에게 탁월한 솔루션을 제공함으로써 고객을 지속적으로 만족시켜 신뢰를 얻고, 궁극적으로 고객과 더불어 발전하고자 노력하고 있습니다. 

나. 연구개발 담당조직

당사는 미래의 유망한 제품/기술을 개발하는 기술원과 공정 개발 및 양산 확대를 하는 생산기술그룹이 상호 협력하여, 연구개발 활동의 효율성 극대화를 추구하고 있습니다. 

당사의 연구개발 담당 조직은 미래 성장 엔진을 확보하기 위해 차세대 제품과 선행 기술을 개발하고 전략 특허를 확보하는 활동을 하고 있습니다. 또한 고객의 요구에 대한 솔루션을 제공하기 위해 초정밀 분석 기술을 개발하고, 핵심 품질을 개선하여 제조 경쟁력의 강화를 목표로 개발 활동을 수행하고 있습니다. 엄격한 품질 요구 수준을 충족하기 위한 제품과 이러한 제품들의 생산을 가능하게 하는 공정 기술의 개발을 통해 당사의 제품 경쟁력을 지속적으로 향상시키고 있습니다.

다. 연구개발 실적

(1) 연구개발 실적

분 야

일 시

연구개발 실적

웨이퍼 제조

2018년 11월

300mm DRAM 17nm용 Polished Wafer 개발

2018년 11월

300mm Edge 산소농도 산포제어 결정개발

2018년 01월

300mm Logic용 산소석출제어 결정개발

2018년 01월

300mm MPU 10nm용 고평탄도 EPI 개발

2017년 06월

200mm MCU 용 미소 석출 결함 제어 결정 개발

2017년 03월

300mm Growing Length Base Shoulder 제어 기술 개발

2017년 01월

300mm Logic용10nm EPI 개발

2016년 08월

200mm Higher Oi 극저결함 결정 개발

2016년 07월

300mm Growing Auto Dip 기술 개발

2016년 04월

300mm MPU용 22nm EPI 개발

2016년 03월

300mm EPI Logic용 세정 Process 개발

2016년 03월

200mm 비메모리용 결정 개발

2016년 02월

300mm MPU용 10nm EPI 개발

(2) 연구개발비용

(단위 : 백만원)

과 목
2019년
1분기
2018년
연간
2017년
연간
비 고

연구개발비용 계
10,248
29,755
44,846
-

(정부보조금)
-
-
-
-

연구개발비 / 매출액 비율
[연구개발비용계÷당기매출액×100]
2.69%
2.21%
4.80%
-

* 한국채택국제회계기준(K-IFRS) 연결 기준

11. 그 밖에 투자의사결정에 필요한 사항

가. 지적재산권 관련

당사는 R&D 활동의 지적 재산화에 집중하여 현재 국내외 약 1,700건의 지적재산권을 보유하고 있습니다. 통상적으로 등록권리는 해마다 증가하나, 매분기 기 등록된 권리를 평가하여 등록 유지 또는 포기 여부를 결정하고 있어 포기된 권리로 인해 그 수치가 다소 변동할 수 있습니다.

당사가 보유 중인 특허는 반도체 웨이퍼 등에 관한 것으로서 당사의 주력사업 제품에 쓰이거나 향후 자사 핵심기능으로 활용될 예정으로, 사업보호의 역할뿐만 아니라 경쟁사 견제의 역할도 하고 있습니다.

당사의 지적재산권은 전문인력으로 구성된 전담조직에 의해 관리되고 있으며, 지적재산권의 개발, 출원/등록, 사후관리 및 관련 분쟁 대응 등을 담당하고 있습니다. 당사에서 보유 중인 국내외 특허권은 각국 특허법에 근거하여 보호되며 특허권의 존속
기간은 출원일로부터 20년입니다.

나. 환경 관련 규제사항 대응

(1) SHE(Safety, Health, Environment) 경영시스템

당사는 SHE(Safety, Health, Environment) 경영시스템을 통해 안전보건분야(KOSHA/OHSAS18001)와 환경분야(ISO14001)의 국내외 인증규격을 관리하고 있으며, 전담조직을 구성하여 SHE 경영시스템을 효율적이고 객관적으로 운영하고 있습니다. 당사는 SHE 경영시스템을 통해 안전보건 및 환경 분야의 개선을 추구하여 건강하고 안전한 사업장을 구축하기 위해 지속적으로 노력할 것입니다. 

(2) 기후변화 협약 대응

당사는 2015년부터 '온실가스 배출권의 할당 및 거래에 관한 법률' 제8조에 따라 배출권 거래제 할당 대상업체에 해당됩니다. 온실가스 배출량 전망부터 감축활동에 이르는 전 과정을 관리하는 체계를 마련하는 등 전사 차원의 대응을 지속적으로 추진해오고 있습니다. 앞으로도 당사는 기후변화 관련 규제를 준수하는 것은 물론, 사회적 가치 창출을 위해 노력해 나갈 것입니다.

(3) 친환경 제품 대응

(가) 글로벌 제품규제 현황

전세계적으로 친환경 제품을 설계 및 제조하여 지속 가능한 발전을 추구하고 있습니다. 아울러, 글로벌 친환경 제품을 위한 규제에 적극적으로 대응하기 위해, 당사는 사전 SHE(Safety, Health, Environment) 심사, 제품에 대한 성분 분석, 제품 전 과정에 대한 LCA(전과정 평가)를 완료하여, 환경성적표지(EDP)를 인증받았으며(2008.1.1), 2012년부터 규제물질 대응 시스템(GP : Green Partner)을 구축하여 글로벌 제품규제에 체계적으로 대응하고 있습니다.

(나) 제품 성분 분석

글로벌 제품규제(EU REACH, RoHS 등)의 대응을 위한 Process를 수립하고 그 절차에 따라 공인기관으로부터 매년 제품의 분석을 실시하고 있습니다. 분석결과는 고객사 및 이해관계자들에게 공유하여 이를 통해 제품에 대한 신뢰성 및 객관성을 마련하고 있습니다.

(4) 환경규제 대응 관련 투자

당사는 2015년 제개정된 화학물질관리법에서 요구하는 기준 이상의 안전한 사업장 조성을 목표로 2016년부터 중장기 대응 계획을 수립하여 선제적으로 대응하고 있습니다. 

[SK임업]

1. 사업의 개요

당사는 조경사업과 임업사업 등을 영위하고 있으며, 사업의 세부내용은 다음과 같습니다. 

 ·조경 사업부문
 : 공공시설, 공동주택, 상업시설의 외부조경공간에 시공 및 유지관리, 조경수 생산, 판매 

 ·임업 사업부문
 : 국내, 외 조림사업 및 임산물 (목재, 과실, 수액) 등의 생산, 유통, 판매 

가. 사업부문별 요약 재무현황 

(기간 : 2019.01.01 ~ 2019.3.31)

(단위:백만원)

구분
조경
산림
계

매출액
14,878
755
15,633

매출총이익
1,258
327
1,585

영업이익
482
△92
390

나. 사업부문별 현황

 (1) 조경 사업부문
 (산업의 특성) 조경공사는 정부, 지방자치단체 등의 공원조성 및 민간부문의 아파트 시공 및 유지관리가 대부분을 차지합니다. 이에 발주시기, 물량 등이 국가 거시정책 및 이에 따른 건설경기의 변화에 민감하게 영향을 받습니다.

 (산업의 성장성) 조경산업은 산업화에 따른 국토개발 과정에서 국토의 보전, 복 원, 복구 등 국토환경 관리와 도시환경의 질 향상에 꾸준히 기여해 왔습니다.
 이처럼 조경은 녹색환경의 조성을 통해 지구 온난화와 기후변화로 발생하는 집 중호우, 폭설, 가뭄 등 자연재해에 대응하고 도시재생, 저영향 개발, 쾌적한 가로 환경조성 등 친환경적 패러다임을 실천하고 있는 분야로서, 국민 삶의 질 향상에 따른 지속적인 수요창출과 성장이 예상됩니다.

 (경기변동의 특성) 공공사업 발주는 정부의 경기조절 수단으로 사용되는 측면이 강하기 때문에 경기호황 시점에서 물량이 감소하고, 경기불황시점에서 물량이 증가 합니다. 이에 비해 수익성 확보가 중요한 민자사업의 경우에는 경기호황시 점에서 물량이 증가하고 경기불황 시점에서 물량이 감소합니다.

(국내외 시장여건) 수도권 중심의 민간 아파트 분양 증가에 따라 아파트 조경공
 사의 수주 또한 일시적으로 증가함. 그러나 공공 분야의 경우 신규 발주는 정부 정책에 따라 제한적일 것으로 전망되
고 있습니다

 (경쟁우위요소) 당사의 조경사업은 시공, 유지관리, 설계, 조경자재 (조경수 및 플랜터) 사업의 다양한 Portfolio 를 구축하고 있어, 고객에게 조경분야의 Total 
 Solution을 제공하고 있습니다. 또한 조경사업의 핵심 자재인 조경수를 자체 생 산 단지를 통해 재배, 공급함으로써 높은 품질을 유지함과 동시에 Cost 경쟁 력을 갖고 있습니다.

 (2) 임업 사업부문

 (산업의 특성) 임업사업은 목재생산을 위한 투자기간의 장기성, 저수익성의 특성 을 가지며, 이를 극복하고 수입을 높이기 위해 임산물 등 다각적인 생산을 도모 하는 복합 임업경영의 형태를 가집니다. 자연환경에 의한 영향을 많이 받으며 산 림의 공익적인 특성으로 인해 관련법령에 의한 규제 및 지원, 보조사업 등의 영 향을 많이 받습니다.

 (산업의 성장성) 2008년 글로벌 금융위기 이후 북미지역의 벌채량 감소와 러시 아의 원목수출세 부과 등 원목수출국들이 목재에 대한 자원 주권화 경향을 보 이면서 장기적으로 국내 임목생산의 가치가 증가하고 있으며, 웰빙 시대를 맞이 하여 친환경 임산물의 수요와 산림휴양 수요도 증가 추세에 있습니다.

 (경기변동의 특성) 우리나라는 해외 목재의 수급 의존도가 높아 국제경기 변동에 따른 가격영향을 많이 받으며, 또한 주요 건설재로서 국내 건설경기에 따른 영향 을 많이 받습니다. 임산물의 경우는 기후변화 등에 따른 국내 생산량의 변동 및 수입물량에 따른 영향을 받고 있습니다.

 (국내외 시장여건) 친환경 소재에 대한 관심 증가로 목재수요는 계속 들어날 것 으로 전망되며, 청정 임산물에 대한 국민수요는 증가하고 있으나, FTA 등 대외 시장 개방으로 경쟁력이 약화될 우려가 있습니다.

 (경쟁우위요소) 1975년 부터 충주, 천안, 영동, 횡성 자체 조림지에 가래나무, 자 작나무 등 특용활엽수를 조림하였으며, 특수산림사업지구 지정을 받아 안정적인 조림활동을 지속하고 있습니다. 또한 단기 소득확보를 위해 자작나무 수액, 호두 등 보유 조림지, 조림수에서 생산되는 임산물을 Brand 化 하여, 차별화된 고품질 임산물을 공급함으로써 고객 만족도를 높이고 있습니다.

2. 주요 제품, 서비스에 관한 사항

회사는 조경설계, 시공, 유지관리, 조경수 재배 및 판매의 조경사업과, 상업조림 및 임산물, 산림관리용역 등 임업사업을 수행하고 있습니다. 각 제품별 (사업별) 매출액 및 총 매출액에서 차지하는 비율은 다음과 같습니다.

(기간 : 2019.01.01 ~ 2019.3.31)
(단위:백만원)

제품별
매출액
비율

조경사업 (공사, 관리, 설계, 조경수 판매 등)
14,878
95.2%

산림사업 (임업서비스, 임산물 판매 등)
755
4.8%

계
15,633
100.0%

3. 주요 원재료에 관한 사항
 당사가 구입하는 주요 자재는 조경수로서, 주요 거래업체는 대부분 민간 재배업자 입니다. 조달청의 기준 가격이 매년 정해지나, 실제로는 대부분 주변시세를 통해 거 래가 이루어지며, 생물 자재인 관계로 원재료의 상태, 운반조건 등에 따라 가격 형성이 상이합니다. 

4. 생산 및 설비에 관한 사항

가. 생산설비 현황 등
 (자산항목 : 토지) (단위 : 백만원)

소유형태
소재지
구분
 (㎡, 수량)
기초
 장부가액
당분기
당분기말
 장부가액
비고

증가
감소

등기
종로 관훈동
106
808
-
-
808
-

등기
충북 충주시
8,329,570
9,969
-
-
9,969
-

등기
충북 영동군
17,163,443
7,222
-
-
7,222
-

등기
충남 천안시
4,799,735
7,328
-
-
7,328
-

등기
강원 횡성군
4,919,098
7,582
-
-
7,582
-

합 계
35,211,952
32,909
-
-
32,909
-

(자산항목 : 조림수) (단위 : 本, 백만원)

구 분
소 재 지
주요 수종
2019.3.31 기준

수량
금액

충 주
충북 충주시 동량면, 산척면 일대
가래, 자작나무
391,473
7,806

천 안
충남 천안시 동남구 광덕면 일대
자작나무
210,883
5,383

영 동
충북 영동군 양강면, 용화면, 학산면 일대
자작나무
835,856
4,365

고 성
강원 고성군 간성읍 흘리 산1-85
낙엽송
18,379
52

계

1,456,591
17,606

나. 영업용 부동산의 현황

해당사항 없음 

다. 투자계획

 해당사항 없음

5. 매출에 관한사항
 

가. 매출 실적 

(기간 : 2019.01.01 ~ 2019.3.31)
(단위:백만원)

사업부문
매출유형
제 11기 1분기
제 10기
제 9기

조경
용역
14,878
66,922
37,386

산림
제품, 상품, 용역
755
3,428
3,166

합계
-
15,633
70,350
40,552

나. 수주 전략 
 국내 건설경기 회복에 따라 조경공사 역시 확대되고 있으며, 더불어 Cost 절감을 통한 가격경쟁력 확보와, 설계/시공 기술력 강화를 추진하고 있습니다. 자체보유 농장을 통한 고품질 조경수의 공급과 설계-시공-유지관리 서비스를 연계하여 수주경쟁력을 강화함과 동시에 수익원 확대에 노력하고 있습니다.

6. 수주에 관한 사항 
 (단위 : 백만원)

구분
발주처
공사명
계약일
완공예정일
기본도급액
완성공사액
계약잔액

관급
한국토지주택공사
하남감일 A-1BL(공임669호) 및 A-4BL(공분589호) 아파트 조경공사
2019-03-15
2023-01-18
6,204
14
6,190

한국도로공사도로개량사업단
중부내륙선(연풍~괴산,충주~여주) 시설개량공사(2공구)
2018-01-31
2019-12-03
9,512
3,502
6,010

부산지방국토관리청
거제-마산3 국도건설공사
2012-07-09
2020-06-07
13,290
9,412
3,878

경기도 파주시
수내천 개수공사
2017-06-28
2020-06-17
5,291
1,501
3,790

한국토지주택공사 서울지역본부
하남감일∼초이간 도로 개설공사(남측구간)
2016-09-19
2019-05-31
4,302
2,729
1,573

SH공사
서울 항동공공주택지구 4단지 아파트 및 도시형생활주택 1,2단지 건설공사(3공구)
2015-12-31
2019-04-12
13,545
12,715
830

경기도시공사
남양주 다산지금지구 부지조성공사(1공구)
2014-09-30
2020-06-30
17,118
16,353
765

기타
2,090
1,416
674

소계
71,352
47,642
23,710

민간
SK건설㈜
보라매 SK VIEW 조경공사
2019-03-21
2020-01-31
6,049
36
6,013

SK건설㈜
고덕 그라시움 조경공사
2018-11-20
2019-09-30
6,643
897
5,746

SK건설㈜
송도 SK VIEW 조경공사
2018-06-28
2019-07-31
11,628
7,273
4,355

SK건설㈜
백련산 SK VIEW I PARK 조경공사
2018-12-13
2019-10-31
3,718
643
3,075

SK건설㈜
농성 SK VIEW Central 조경공사
2018-07-23
2019-08-31
3,795
763
3,032

SK건설㈜
안산 La Primo 조경공사
2019-03-15
2020-01-31
2,788
4
2,784

SK건설㈜
화성-정남 일반산업단지 조성사업 조경공사
2018-04-20
2019-08-31
2,201
78
2,123

SK건설㈜
광교 SK VIEW Lake 조경공사
2018-12-12
2019-12-31
1,749
96
1,653

SK건설㈜
울산비축기지 지하화 건설공사 중 울산비축기지 부지 및 학남공원 조경공사 및 조경식재 납품
2018-11-12
2020-12-31
1,384
1
1,383

SK건설㈜
인천 I-Food Park 조성사업 조경공사_시공(식품단지 및 오폐수처리장)
2019-01-21
2020-01-31
1,216
-
1,216

SK㈜
19년 SKMS연구소 조경관리공사
2019-01-01
2019-12-31
1,450
300
1,150

SK텔레콤(주)SK아카데미
2019년 인등산 SUPEX센터 시설/조경관리 용역
2018-12-14
2019-12-31
1,469
366
1,103

SK건설㈜
이천 연구개발동 신축공사 중 조경공사
2018-11-12
2019-09-30
1,050
-
1,050

SK건설㈜
수영 SK VIEW 조경공사
2018-08-27
2019-05-31
5,041
4,058
983

(주)에스원
파라다이스 시티 1-2단계 조경 유지관리
2018-08-14
2020-07-31
900
247
653

SK건설㈜
휘경 SK VIEW 조경공사
2018-10-12
2019-05-31
3,097
2,510
587

기타
31,020
27,644
3,376

소 계
85,198
44,916
40,282

합 계
156,550
92,558
63,992

7. 경영상의 주요 계약

(단
위
:백만원)

계약상대방
항 목
내 용

한국농어촌공사
계약의 목적 및 내용
천안 다목적 농촌용수 개발사업관련
토지 및 지장물 수용

계약의 체결시기 및 계약기간
2017.11.27 (계약일자)

계약금액 및 대금 수수방법 등
1,585 백만원
('17년 691 백만원 / '18년 894 백만원)

아주산업(주)
계약의 목적 및 내용
천안조림지內 불용토지, 조림수 자산 매각

계약의 체결시기 및 계약기간
2014.04.29 (계약일자)

계약금액 및 대금 수수방법 등
190 백만원 (계약일 100%)

(주)대성우드
계약의 목적 및 내용
펠릿, 목재사업 철수에 따른 자산매각

계약의 체결시기 및 계약기간
2014.07.07 (계약일자)

계약금액 및 대금 수수방법 등
1,532 백만원
(계약체결시 1억원 / 잔금 14.07.14)

비 고
매수업체 변경에 따른 변경 계약 체결
(주) 대성바이오 → (주) 대성우드
(최초 계약일자 : 2014.05.26)

Ⅲ. 재무에 관한 사항

1. 요약재무정보

가. 요약 연결 재무정보

(단위 : 백만원)

구 분
제29기 1분기
제 28 기
제 27 기

[유동자산]
41,208,319
37,128,397
35,199,914

현금및현금성자산
9,363,026
6,783,035
7,145,842

재고자산
8,833,408
8,992,740
8,178,936

기타의유동자산
23,011,885
21,352,622
19,875,136

[비유동자산]
87,242,422
82,328,594
74,583,549

관계기업및공동기업투자
19,835,263
19,218,345
14,629,502

유형자산
40,853,709
39,715,921
41,295,452

무형자산및영업권
16,226,016
16,190,725
12,331,373

기타의비유동자산
10,327,434
7,203,603
6,327,222

자산총계
128,450,741
119,456,991
109,783,463

[유동부채]
33,745,800
30,007,832
31,368,057

[비유동부채]
41,973,852
38,561,287
32,658,986

부채총계
75,719,652
68,569,119
64,027,043

[지배기업소유주지분]
17,354,614
16,627,516
13,660,082

자본금
15,385
15,385
15,385

기타불입자본
5,010,101
4,631,955
4,112,475

이익잉여금
12,412,849
12,217,319
9,837,619

기타자본구성요소
-83,721
-237,143
-305,397

[비지배지분]
35,376,475
34,260,356
32,096,338

자본총계
52,731,089
50,887,872
45,756,420

부채와자본총계
128,450,741
119,456,991
109,783,463

연결에 포함된 회사 수
269
260
309

제29기 1분기
(2019.01.01~
2019.03.31)
제 28 기
(2018.01.01~
2018.12.31)
제 27 기
(2017.01.01~
2017.12.31)

I. 매출액
25,549,309
101,502,020
90,612,832

II. 영업이익
1,285,421
4,688,117
5,745,027

III. 법인세비용차감전계속영업이익
1,296,879
7,528,383
7,443,146

IV. 계속영업분기연결순이익
986,177
5,603,828
5,191,395

V. 분기연결순이익
981,457
6,151,141
5,066,482

지배기업소유주지분순이익
460,401
2,253,123
1,677,432

비지배지분순이익
521,056
3,898,018
3,389,050

VI. 지배기업 소유주 지분에 대한 주당이익

보통주기본주당이익
8,237원
40,310원
30,007원

보통주기본주당계속영업이익
8,271원
33,433원
30,586원

*제27기(전전기) 는 종전 기준서인 K-IFRS 제1039호, 1018호 등에 따라 작성되었습니다.

나. 요약 재무제표

(단위 : 백만원)

구 분
제 29기 1분기
제 28기
제 27 기

[유동자산]
1,202,270
767,217
832,174

현금및현금성자산
105,746
123,858
84,482

기타유동자산
1,096,524
643,359
747,692

[비유동자산]
21,099,985
20,609,451
19,126,887

종속기업및관계기업투자
17,704,544
17,407,902
16,231,387

유형자산
476,175
494,803
671,658

무형자산및영업권
2,107,622
2,105,698
2,090,299

기타비유동자산
811,644
601,048
133,543

자산총계
22,302,255
21,376,668
19,959,061

[유동부채]
2,562,845
2,504,333
2,274,986

[비유동부채]
5,749,896
5,704,199
5,351,374

부채총계
8,312,741
8,208,532
7,626,360

자본금
15,385
15,385
15,385

기타불입자본
4,411,635
4,411,253
4,720,271

이익잉여금
9,564,523
8,743,527
7,585,590

기타자본구성요소
-2,029
-2,029
11,455

자본총계
13,989,514
13,168,136
12,332,701

종속·관계·공동기업 투자주식의 평가방법
원가법
원가법
원가법

부채와자본총계
22,302,255
21,376,668
19,959,061

제29기 1분기
(2019.01.01~
2019.03.31)
제 28 기
(2018.01.01~
2018.12.31)
제 27 기
(2017.01.01~
2017.12.31)

I. 매출액
1,502,773
2,672,412
2,477,840

II. 영업이익
1,119,487
1,060,965
869,466

III. 법인세비용차감전계속영업이익
1,074,298
1,581,278
643,236

IV. 계속영업당기순이익
1,045,112
1,422,694
604,103

V. 당기순이익
1,045,112
1,453,631
612,121

VI. 기타포괄손익
-3,779
-14,667
2,326

VII. 총포괄이익
1,041,333
1,438,964
614,447

VIII. 주당이익

보통주기본주당이익
18,711원
25,988원
10,924원

보통주기본주당계속영업이익
18,711원
25,434원
10,781원

*제27기(전전기)는 종전 기준서인 K-IFRS 제1039호, 1018호 등에 따라 작성되었습니다.

2. 연결재무제표

연결 재무상태표

제 29 기 1분기말 2019.03.31 현재

제 28 기말 2018.12.31 현재

(단위 : 백만원)

제 29 기 1분기말

제 28 기말

자산

유동자산

41,208,319

37,128,397

현금및현금성자산

9,363,026

6,783,035

단기금융상품

5,219,541

4,218,107

매출채권

10,898,040

10,844,124

미수금

2,419,009

1,932,335

재고자산

8,833,408

8,992,740

단기투자증권

86,311

197,717

기타의유동자산

4,092,252

3,872,992

매각예정자산

296,732

287,347

비유동자산

87,242,422

82,328,594

장기금융상품

12,630

12,549

장기매출채권

14,890

11,373

장기미수금

317,035

313,213

장기투자증권

2,380,151

2,217,401

관계기업및공동기업투자

19,835,263

19,218,345

유형자산

40,853,709

39,715,921

사용권자산

2,883,813

투자부동산

505,842

503,966

영업권

2,571,198

2,379,526

무형자산

13,654,818

13,811,199

이연법인세자산

695,853

694,690

기타의비유동자산

3,517,220

3,450,411

자산총계

128,450,741

119,456,991

부채

유동부채

33,745,800

30,007,832

단기차입금

3,841,662

3,426,330

매입채무

9,027,086

9,028,488

미지급금

3,749,299

3,468,375

충당부채

327,376

352,225

유동성장기부채

6,523,373

5,024,863

기타의유동부채

10,181,424

8,603,819

매각예정부채

95,580

103,732

비유동부채

41,973,852

38,561,287

사채및장기차입금

30,542,590

28,890,533

장기미지급금

1,578,358

2,011,424

확정급여부채

536,431

420,227

충당부채

272,903

276,937

이연법인세부채

5,485,948

5,491,052

기타의비유동부채

3,557,622

1,471,114

부채총계

75,719,652

68,569,119

자본

지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본

17,354,614

16,627,516

자본금

15,385

15,385

기타불입자본

5,010,101

4,631,955

이익잉여금

12,412,849

12,217,319

기타자본구성요소

(83,721)

(237,143)

비지배지분

35,376,475

34,260,356

자본총계

52,731,089

50,887,872

자본과부채총계

128,450,741

119,456,991

연결 포괄손익계산서

제 29 기 1분기 2019.01.01 부터 2019.03.31 까지

제 28 기 1분기 2018.01.01 부터 2018.03.31 까지

(단위 : 백만원)

제 29 기 1분기

제 28 기 1분기

3개월

누적

3개월

누적

영업수익

25,549,309

25,549,309

24,009,316

24,009,316

영업비용

23,109,077

23,109,077

21,349,682

21,349,682

매출총이익

2,440,232

2,440,232

2,659,634

2,659,634

판매비와관리비

1,154,811

1,154,811

1,115,755

1,115,755

영업이익

1,285,421

1,285,421

1,543,879

1,543,879

금융수익

1,141,018

1,141,018

542,946

542,946

금융비용

1,446,701

1,446,701

733,633

733,633

지분법손익

254,502

254,502

668,042

668,042

기타영업외수익

144,252

144,252

149,808

149,808

기타영업외비용

81,613

81,613

159,452

159,452

법인세비용차감전계속영업순이익

1,296,879

1,296,879

2,011,590

2,011,590

계속영업법인세비용

310,702

310,702

592,252

592,252

계속영업분기순이익

986,177

986,177

1,419,338

1,419,338

중단영업이익(손실)

(4,720)

(4,720)

136,004

136,004

분기순이익

981,457

981,457

1,555,342

1,555,342

지배기업소유주지분

460,401

460,401

661,139

661,139

비지배지분

521,056

521,056

894,203

894,203

기타포괄손익

256,512

256,512

32,903

32,903

후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목

(55,442)

(55,442)

(84,413)

(84,413)

확정급여제도의 재측정손익(세후기타포괄손익)

(53,041)

(53,041)

(39,132)

(39,132)

기타포괄손익-공정가치측정 금융자산 평가손익

(2,401)

(2,401)

(45,281)

(45,281)

후속적으로 당기손익으로 재분류되는 항목

311,954

311,954

117,316

117,316

지분법자본변동

124,001

124,001

66,709

66,709

파생상품평가손익

5,391

5,391

(3,748)

(3,748)

해외사업환산손익

182,562

182,562

65,891

65,891

표시통화환산손익

(11,536)

(11,536)

분기연결총포괄이익

1,237,969

1,237,969

1,588,245

1,588,245

지배기업소유주지분

587,061

587,061

667,050

667,050

비지배지분

650,908

650,908

921,195

921,195

주당이익

보통주기본주당이익 (단위 : 원)

8,237

8,237

11,833

11,833

보통주기본주당계속영업이익 (단위 : 원) (단위 : 원)

8,271

8,271

9,407

9,407

연결 자본변동표

제 29 기 1분기 2019.01.01 부터 2019.03.31 까지

제 28 기 1분기 2018.01.01 부터 2018.03.31 까지

(단위 : 백만원)

자본

자본금

기타불입자본

이익잉여금

기타자본항목

지배기업소유주지분

비지배지분

자본 합계

2018.01.01 (기초자본)

15,385

4,112,475

9,837,619

(305,397)

13,660,082

32,096,338

45,756,420

회계정책의 변경효과

502,255

(40,771)

461,484

1,272,024

1,733,508

수정후 기초자본

15,385

4,112,475

10,339,874

(346,168)

14,121,566

33,368,362

47,489,928

분기순이익

661,139

661,139

894,203

1,555,342

확정급여제도의 재측정요소

(18,376)

(18,376)

(20,756)

(39,132)

기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산 평가손익 적립금

(8,802)

(8,802)

(36,479)

(45,281)

지분법자본변동

24,835

24,835

41,874

66,709

파생상품평가손익

332

332

(4,080)

(3,748)

해외사업환산손익

18,736

18,736

47,155

65,891

표시통화환산손익

(10,814)

(10,814)

(722)

(11,536)

연차배당

(225,583)

(225,583)

(943,239)

(1,168,822)

연결실체내 자본거래

4,460

4,460

50,882

55,342

연결범위변동

(13,234)

(13,234)

기타

(3,361)

13,721

10,360

4,794

15,154

2018.03.31 (기말자본)

15,385

4,113,574

10,770,775

(321,881)

14,577,853

33,388,760

47,966,613

2019.01.01 (기초자본)

15,385

4,631,955

12,217,319

(237,143)

16,627,516

34,260,356

50,887,872

회계정책의 변경효과

(5,099)

(5,099)

(22,114)

(27,213)

수정후 기초자본

15,385

4,631,955

12,212,220

(237,143)

16,622,417

34,238,242

50,860,659

분기순이익

460,401

460,401

521,056

981,457

확정급여제도의 재측정요소

(26,762)

(26,762)

(26,279)

(53,041)

기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산 평가손익 적립금

1,341

1,341

(3,742)

(2,401)

지분법자본변동

60,309

60,309

63,692

124,001

파생상품평가손익

(4,666)

(4,666)

10,057

5,391

해외사업환산손익

96,438

96,438

86,124

182,562

표시통화환산손익

연차배당

(225,583)

(225,583)

(1,212,438)

(1,438,021)

연결실체내 자본거래

379,081

(15,101)

363,980

1,376,103

1,740,083

연결범위변동

326,528

326,528

기타

(935)

7,674

6,739

(2,868)

3,871

2019.03.31 (기말자본)

15,385

5,010,101

12,412,849

(83,721)

17,354,614

35,376,475

52,731,089

연결 현금흐름표

제 29 기 1분기 2019.01.01 부터 2019.03.31 까지

제 28 기 1분기 2018.01.01 부터 2018.03.31 까지

(단위 : 백만원)

제 29 기 1분기

제 28 기 1분기

영업활동으로 인한 현금흐름

2,050,297

2,455,335

분기순이익

981,457

1,555,342

비현금항목 조정

1,957,636

1,599,791

운전자본 조정

(582,407)

(347,786)

이자의 수취

55,669

46,669

이자의 지급

(323,195)

(299,094)

배당금의 수취

43,449

24,144

법인세의 납부

(82,312)

(123,731)

투자활동으로 인한 현금흐름

(3,469,320)

(1,199,945)

장단기금융상품의 순증감

(973,172)

526,360

장단기대여금의 순증감

(17,454)

(25,995)

단기투자증권의 순증감

111,697

11,108

장기투자증권의 처분

11,687

56,141

관계기업및공동기업투자의 처분

12,808

73

유형자산의 처분

34,301

31,863

무형자산의 처분

12,184

9,399

매각예정자산의 처분

9,234

장기투자증권의 취득

(181,108)

(234,817)

관계기업및공동기업투자의 취득

(475,279)

(64,455)

유형자산의 취득

(1,562,918)

(1,577,375)

무형자산의 취득

(119,532)

(85,499)

연결범위변동으로 인한 현금의 순증감

(287,216)

203,955

기타투자활동으로 인한 현금유출입액

(35,318)

(59,937)

재무활동으로 인한 현금흐름

3,946,314

(393,425)

단기차입금의 순증감

284,905

225,174

사채및차입금의 증가

3,249,763

1,981,780

장기미지급금의 증가

300

24,569

사채및차입금의 감소

(852,997)

(1,821,616)

장기미지급금의 감소

(426,655)

(376,270)

리스부채의 감소

(208,610)

배당금의 지급

(74,155)

(473,923)

연결자본거래로 인한 현금유출입액

1,947,248

50,493

기타재무활동으로 인한 현금유출입액

26,515

(3,632)

현금및현금성자산의 순증감

2,527,291

861,965

외화환산으로 인한 현금및현금성자산의 변동

52,700

13,514

기초현금및현금성자산

6,783,035

7,145,842

기말현금및현금성자산

9,363,026

8,021,321

3. 연결재무제표 주석

제 29(당) 기 1분기 2019년 1월 1일부터 2019년 3월 31일까지

제 28(전) 기 1분기 2018년 1월 1일부터 2018년 3월 31일까지

SK주식회사와 그 종속기업

1. 회사의 개요

(1) 지배기업의 개요 

기업회계기준서 제1110호 '연결재무제표'에 의한 지배기업인 SK주식회사(이하 "당사" 또는 "지배기업")는 1991년 4월 13일에 설립되었으며 정보통신사업과 관련된 컨설팅 및 조사용역, 정보통신 기술관련 연구개발업무, 정보통신기기와 소프트웨어의 개발생산 및 판매를 주요 사업으로 영위하고 있습니다. 

당분기말 현재 본사는 서울특별시 종로구 종로 26에 소재하고 있습니다. 당사는 2009년 11월 11일에
주식을
㈜
한국거래
소(KRX:034730)가 개설한 유가증권시장에 상장하였습니다. 

당사는 2015년 8월 1일을 기준일로 舊, SK주식회사를 흡수합병 하였으며, 이로 인해당사가 영위하는 사업에는 자회사의 지분 소유를 통해 자회사의 사업내용을 지배하는 투자사업이 추가되었습니다. 또한, 당사는 동일자를 기준일로 하여 사명을 에스케이씨앤씨 주식회사에서 SK주식회사로 변경하였습니다.

당
분기말 현
재 당사의 자본금은
15,385
백만원(우선주자본금 113백만원 포함)이며,

당사의 주요 보통주주
는

최태원(18.44%), 국민연금공단(8.34%), 최기원(7.27%
)

등으로 구성되어 있
습니다.

(2) 연결대상 종속기업 및 현황

당사와 당사의 종속기업(이하 '연결실체')은 석유정제업, 통신업, 도소매업, 화학제품업, 건설업 등을 영위하고 있습니다. 

한편, 당분기말 현재 연결재무제표 작성대상에 포함된 종속기업의 현황은 다음과 같습니다.

종속기업명
소재지
주요영업활동
최대주주
연결실체
소유지분율
(주1)

SK이노베이션㈜ (주2)
대한민국
석유, 화학 및 자원개발
SK㈜
33.40%

SK에너지㈜
대한민국
석유제품 생산 및 판매
SK이노베이션㈜
100.00%

내트럭㈜
대한민국
운송 및 유류판매
SK에너지㈜
100.00%

제주유나이티드에프씨㈜
대한민국
스포츠클럽운영
SK에너지㈜
100.00%

행복디딤
㈜

대한민국
서비스
SK에너지㈜
100.00%

SK Energy Road Investment Co., Ltd.
케이만
투자
SK에너지㈜
100.00%

SK Energy Hong Kong Co., Ltd.
홍콩
투자
SK에너지㈜
100.00%

Shandong SK Hightech Oil Co., Ltd.
중국
주유소운영
SK Energy Hong Kong Co., Ltd.
51.00%

SK Energy Road Investment (HK) Co., Ltd.
홍콩
투자
SK Energy Road Investment Co., Ltd.
100.00%

Ningbo SK Baoying Asphalt Storage Co., Ltd.
중국
아스팔트 제조
SK Energy Road Investment (HK) Co., Ltd.
51.00%

Hefei SK Baoying Asphalt Co., Ltd.
중국
아스팔트 제조
SK Energy Road Investment (HK) Co., Ltd.
51.00%

Chongqing SK Asphalt Co., Ltd.
중국
아스팔트 제조
SK Energy Road Investment (HK) Co., Ltd.
51.00%

SK Asphalt (Shanghai) Co., Ltd.

중국
유통
SK Energy Road Investment (HK) Co., Ltd.
100.00%

SK종합화학㈜
대한민국
석유화학 제품 생산 및 판매
SK이노베이션㈜
100.00%

SK Global Chemical (China) Holding Co., Ltd.
중국
투자
SK종합화학㈜
100.00%

SK Global Chemical International Trading (Shanghai) Co., Ltd.
중국
화학제품 판매

SK Global Chemical China Limited

100.00%

SK Golden Tide Plastics (Yantai) Co., Ltd.
중국
화학제품 판매

SK Global Chemical International Trading
 (Shanghai) Co., Ltd.

51.00%

SK Global Chemical International Trading (Guangzhou) Co., Ltd.
중국
화학제품 판매

SK Global Chemical China Limited

100.00%

SK Global Chemical Americas, Inc.
미국
화학제품 판매
SK종합화학㈜
100.00%

SK Primacor Americas LLC
미국
화학제품 판매
SK Global Chemical Americas, Inc.
100.00%

SK Primacor Europe, S.L.U.
스페인
화학제품 판매
SK Global Chemical Americas, Inc.
100.00%

SK Saran Americas LLC
미국
화학제품 판매
SK Global Chemical Americas, Inc.
100.00%

SK Global Chemical China Limited
홍콩
투자

SK종합화학㈜

100.00%

SK Global Chemical Japan Co., Ltd.
일본
화학제품 판매
SK종합화학㈜
100.00%

SK Global Chemical Singapore Pte. Ltd.
싱가포르
화학제품 판매
SK종합화학㈜
100.00%

SK Global Chemical Investment Hong Kong Ltd.
홍콩
투자
SK종합화학㈜
100.00%

Ningbo SK Performance Rubber Co., Ltd.
중국
합성고무 제조
SK Global Chemical Investment Hong Kong Ltd.
80.00%

SK인천석유화학㈜ (주3)
대한민국
석유화학 제품 생산 및 판매
SK이노베이션㈜
100.00%

에스케이트레이딩인터내셔널㈜
대한민국
석유제품무역
SK이노베이션㈜
100.00%

SK Energy International Pte. Ltd.
싱가포르
무역
에스케이트레이딩인터내셔널㈜
100.00%

SK Energy Europe, Ltd.
영국
무역
SK Energy International Pte. Ltd.
100.00%

SK Energy Americas, Inc.
미국
무역
SK Energy International Pte. Ltd.
100.00%

SK Terminal B.V.
네덜란드
투자
SK Energy International Pte. Ltd.
100.00%

SK루브리컨츠㈜
대한민국
윤활기유 제조 및 판매
SK이노베이션㈜
100.00%

유베이스매뉴팩처링아시아㈜
대한민국
윤활기유 제조 및 판매
SK루브리컨츠㈜
70.00%

SK Energy Lubricants (Tianjin) Co., Ltd.
중국
윤활기유 제조 및 판매
SK루브리컨츠㈜
100.00%

PT. Patra SK
인도네시아
윤활기유 제조 및 판매
SK루브리컨츠㈜
65.00%

SK Lubricants Americas, Inc.
미국
윤활기유 판매
SK루브리컨츠㈜
100.00%

SK Lubricants Europe B.V.
네덜란드
윤활기유 판매
SK루브리컨츠㈜
100.00%

SK Lubricants Japan Co., Ltd.
일본
윤활기유 판매
SK루브리컨츠㈜
100.00%

SK Lubricants & Oils India

Pvt. Ltd.

인도
윤활유 판매
SK루브리컨츠㈜
100.00%

Iberian Lube Base Oils S.A.
스페인
윤활기유 제조 및 판매
SK루브리컨츠㈜
70.00%

SK Lubricants Russia LLC
러시아
윤활유 판매
SK루브리컨츠㈜
100.00%

SK모바일에너지㈜
대한민국
리튬전지 제조
SK이노베이션㈜
100.00%

SK Innovation Insurance (Bermuda), Ltd.
버뮤다
보험
SK이노베이션㈜
100.00%

SK USA, Inc.
미국
경영자문
SK이노베이션㈜
100.00%

Blue Dragon Energy Co., Ltd.

홍콩
투자
SK이노베이션㈜
100.00%

SK Battery Hungary Kft.
헝가리

리튬전지 제조

SK이노베이션㈜
100.00%

SK Battery America, Inc.
미국
리튬전지 제조
SK이노베이션㈜
100.00%

SK Battery Manufacturing Kft.
헝가리
리튬전지 제조
SK이노베이션㈜
100.00%

SK Hi-Tech Battery Battery Materials(Jiang Su) Co.,Ltd.
중국
2차전지용 분리막 제조
SK이노베이션㈜
100.00%

SK Hi-tech Battery Materials Poland Sp. Zo.o.

폴란드

2차전지용 분리막 제조

SK이노베이션㈜
100.00%

행복키움
㈜

대한민국
서비스

SK이노베이션㈜

100.00%

SK E&P Company
미국
석유개발
SK이노베이션㈜
100.00%

SK E&P America, Inc.
미국
투자
SK이노베이션㈜
100.00%

SK Plymouth, LLC
미국
석유개발
SK E&P America, Inc.
100.00%

SK Permian, LLC
미국
석유개발
SK E&P America, Inc.
100.00%

SK E&P Operations America, LLC
미국
석유개발
SK E&P America, Inc.
100.00%

SK Nemaha, LLC
미국
석유개발
SK E&P America, Inc.
100.00%

SK텔레콤㈜ (주2)
대한민국
이동통신
SK㈜
26.78%

SK텔링크㈜ (주1)
대한민국
국제전화 및 MVNO사업
SK텔레콤㈜
100.00%

SK Telink Vietnam Co., Ltd.
베트남

통신기기 판매업

SK텔링크㈜
100.00%

SK브로드밴드㈜
대한민국
유선전화 및 기타유선통신
SK텔레콤㈜
100.00%

홈앤서비스㈜
대한민국
정보통신시설 운영사업
SK브로드밴드㈜
100.00%

에스케이스토아㈜
대한민국
기타 통신 판매업
SK브로드밴드㈜
100.00%

피에스앤마케팅㈜
대한민국
통신기기 판매업
SK텔레콤㈜
100.00%

서비스에이스㈜
대한민국
고객센터 관리 서비스
SK텔레콤㈜
100.00%

서비스탑㈜
대한민국
고객센터 관리 서비스
SK텔레콤㈜
100.00%

네트웍오앤에스㈜
대한민국
기지국 유지 보수
SK텔레콤㈜
100.00%

케이넷문화컨텐츠투자조합
대한민국
창업투자지원

SK플래닛㈜

59.00%

원스토어㈜
대한민국
통신
SK텔레콤㈜
65.54%

SK커뮤니케이션즈㈜
대한민국
온라인정보제공
SK텔레콤㈜
100.00%

SK플래닛㈜
대한민국
통신업 및 시스템 소프트웨어
 개발 및 공급업
SK텔레콤㈜

98.65%

십일번가㈜
대한민국

전자상거래업

SK텔레콤㈜
81.81%

라이프앤시큐리티홀딩스㈜
대한민국
투자업(지주회사)
SK텔레콤㈜
55.00%

㈜에이디티캡스
대한민국
무인경비업
라이프앤시큐리티홀딩스㈜
100.00%

㈜캡스텍
대한민국
인력경비업
라이프앤시큐리티홀딩스㈜
100.00%

㈜
에이디티시큐리티

대한민국
도난방지기 및 감시장치의
 판매 및 무역
라이프앤시큐리티홀딩스㈜
100.00%

퀀텀이노베이션 제1호 사모투자합자회사
대한민국
투자업(지주회사)
SK텔레콤㈜
59.90%

에스케이인포섹㈜
대한민국
정보보호서비스
SK텔레콤㈜
100.00%

에스케이엠앤서비스㈜
대한민국
데이터베이스 및 온라인정보 제공
SK플래닛㈜
100.00%

SK Planet Japan, K. K.
일본
Digital Contents 소싱 및 제공
SK플래닛㈜
79.78%

SKP Global Holdings Pte. Ltd.
싱가포르
투자(지주회사)
SK플래닛㈜
100.00%

SKP America LLC
미국
Digital Contents 소싱 및 제공
SK플래닛㈜
100.00%

shopkick Management Company, Inc.
미국
투자
SKP America LLC
100.00%

shopkick, Inc.
미국
마일리지 기반 전자상거래앱 개발
shopkick Management Company, Inc.
100.00%

SK Telecom China Holdings Co., Ltd.
중국
투자(지주회사)
SK텔레콤㈜
100.00%

SK Global Healthcare Business Group, Ltd.
홍콩
투자
SK텔레콤㈜
100.00%

SKT Americas Inc.
미국
정보수집 및 컨설팅
SK텔레콤㈜
100.00%

YTK Investment Ltd.
케이만
투자
SK텔레콤㈜
100.00%

Atlas Investment Ltd.
케이만
투자
SK텔레콤㈜
100.00%

SK Telecom Innovation Fund, L.P.
미국
투자
Atlas Investment Ltd.
100.00%

SK Telecom China Fund I L.P.
케이만
투자
Atlas Investment Ltd.
100.00%

SK Telecom TMT Investment Corp.
미국
투자

SK텔레콤㈜

100.00%

㈜드림어스컴퍼니(舊, ㈜아이리버)
대한민국
영상 및 음향기기 제조
SK텔레콤㈜
52.39%

iriver Inc.
미국
북미지역 마케팅, 영업

㈜드림어스컴퍼니(舊, ㈜아이리버)

100.00%

iriver Enterprise Ltd.
홍콩
중국 자회사 관리

㈜드림어스컴퍼니(舊, ㈜아이리버)

100.00%

iriver China Co., Ltd.
중국
MP3, 4 생산 및 중국 내수영업
iriver Enterprise Ltd.
100.00%

Dongguan iriver Electronics Co., Ltd.
중국
전자책 등 생산 및 중국 내수영업
iriver Enterprise Ltd.
100.00%

groovers Japan Co., Ltd.
일본
음원, 디지털음원 유통 및 판매

㈜드림어스컴퍼니(舊, ㈜아이리버)

100.00%

Life Design Company Japan Inc.

일본
일본 GOODS 판매

㈜드림어스컴퍼니(舊, ㈜아이리버)

100.00%

SK Telecom Japan Inc.
일본

정보수집 및 컨설팅업

SK텔레콤㈜
100.00%

id Quantique SA

스위스

양자정보통신 사업

SK텔레콤㈜
63.92%

아이디 퀀티크 유한회사
대한민국

양자정보통신 사업

id Quantique SA

100.00%

에프에스케이엘앤에스
㈜

대한민국

화물운송주선 및 물류 컨설팅사업

SK텔레콤㈜

60.00%

FSK L&S(Shanghai) Co., Ltd,
중국
운송업

에프에스케이엘앤에스
㈜

100.00%

SK네트웍스㈜ (주2)
대한민국
무역 및 유통

SK㈜

39.14%

SK네트웍스서비스㈜
대한민국
통신장비수리
SK네트웍스㈜
86.50%

SK핀크스㈜
대한민국
골프장 운영
SK네트웍스㈜
100.00%

에스케이렌터카서비스
㈜

대한민국
사업지원서비스업
SK네트웍스㈜
100.00%

SK매직㈜
대한민국
가전제품 제조, 판매 및 렌탈업
SK네트웍스㈜
100.00%

SK매직서비스㈜
대한민국
가전제품수리 등
SK매직㈜
100.00%

SK Magic Vietnam Company Limited
베트남
제품 판매 및 렌탈
SK매직㈜
100.00%

SK Networks Retails Malaysia Sdn. Bhd.
말레이시아

제품 판매 및 렌탈

SK매직㈜
100.00%

목감휴게소서비스㈜
대한민국
부동산임대업
SK네트웍스㈜
100.00%

에이제이렌터카㈜ (주2)
대한민국
차량렌탈업

SK네트웍스㈜

42.24%

SK Networks (China) Holdings Co., Ltd.
중국
지주회사
SK네트웍스㈜
100.00%

Liaoning SK Networks Real Estate Development Co., Ltd.
중국
부동산개발
SK Networks (China) Holdings Co., Ltd.
100.00%

Shenyang SK Bus Terminal Co., Ltd.
중국
운수업
SK Networks (China) Holdings Co., Ltd.
75.00%

SK Networks (Liaoning) Logistics Co., Ltd.
중국
물류
SK Networks (China) Holdings Co., Ltd.
100.00%

SK Networks (Dandong) Energy Co., Ltd.
중국
석유류도소매
SK Networks (China) Holdings Co., Ltd.
100.00%

Shenyang SK Networks Energy Co., Ltd.
중국
석유류도소매
SK네트웍스㈜
100.00%

SK (GZ FreeZone) Co., Ltd.
중국
무역
SK네트웍스㈜
100.00%

SK Networks (Shanghai) Co., Ltd.
중국
무역
SK네트웍스㈜
100.00%

POSK (Pinghu) Steel Processing Center Co., Ltd.
중국
철강제품 가공 및 판매
SK네트웍스㈜
80.00%

SK Networks Hong Kong Ltd.
홍콩
무역
SK네트웍스㈜
100.00%

SK (Guangzhou) Metal Co., Ltd.
중국
철강제품 가공 및 판매
SK Networks Hong Kong Ltd.
100.00%

SK Networks (Xiamen) Steel Processing Center Co., Ltd.
중국
철강제품 가공 및 판매
SK Networks Hong Kong Ltd.
100.00%

SK Networks Japan Co., Ltd.
일본
무역
SK네트웍스㈜
100.00%

SK Networks Deutschland GmbH
독일
무역
SK네트웍스㈜
100.00%

Daiyang SK Networks SAN. VE TIC. Ltd. STI (주4)
터키
철강제품 가공 및 판매
SK네트웍스㈜
51.22%

SK Networks Resources Australia Pty. Ltd.
호주
해외자원개발
SK네트웍스㈜
100.00%

SK Networks Middle East FZE
UAE
무역업
SK네트웍스㈜
100.00%

SK BRASIL LTDA
브라질
무역업
SK네트웍스㈜
100.00%

SK Networks Trading Malaysia Sdn Bhd
말레이시아
무역업
SK네트웍스㈜
100.00%

SK Networks America, Inc.

미국
무역업
SK네트웍스㈜
100.00%

SK NETWORKS BRASIL INTERMEDIACAO DE NEGOCIOS LTDA.
브라질
무역업
SK네트웍스㈜
100.00%

Networks Tejarat Pars
이란
무역업
SK네트웍스㈜
100.00%

SKC㈜ (주2)
대한민국
석유화학제조
SK㈜
41.00%

우리화인켐㈜
대한민국
화학제품 판매
SKC㈜
100.00%

에스케이텔레시스㈜
대한민국
통신장비 제조 및 판매
SKC㈜
79.39%

Techdream Co., Ltd.
홍콩
반도체 원부자재
에스케이텔레시스㈜
100.00%

SKC인프라서비스㈜
대한민국
전기공사업, 정보통신공사업
에스케이텔레시스㈜
100.00%

SKC솔믹스㈜
대한민국
반도체 부품제조
SKC㈜
57.70%

Solmics Taiwan Co., Ltd.
대만
반도체 부품 유통
SKC솔믹스㈜
100.00%

Solmics Shanghai Co., Ltd.
중국
반도체 부품 유통
SKC솔믹스㈜
100.00%

에
스케이씨에코솔루션즈㈜

대한민국
필름 제조
SKC㈜
100.00%

SKC (Jiangsu) High Tech Plastics Co., Ltd. (주5)
중국
필름 제조
SKC㈜
91.38%

SKC, Inc.
미국
제조
SKC㈜
100.00%

SKC Europe GmbH
독일
판매
SKC㈜
100.00%

SK바이오랜드㈜ (주2)
대한민국
제조
SKC㈜
27.94%

Bioland Biotec Co., Ltd.
중국
연구 및 제조
SK바이오랜드㈜
100.00%

Bioland Haimen Co., Ltd.
중국
제조
Bioland Biotec Co., Ltd.
100.00%

SKC하이테크앤마케팅
㈜

대한민국
필름 제조
SKC㈜
100.00%

SKC Hi-Tech&Marketing (Suzhou) Co., Ltd.
중국
필름 제조

SKC하이테크앤마케팅
㈜

100.00%

SKC Hi-Tech&Marketing Taiwan Co., Ltd.
대만
필름 제조

SKC하이테크앤마케팅
㈜

100.00%

SKC Hi-Tech&Marketing Polska SP.Z.O.O
폴란드
필름 제조

SKC하이테크앤마케팅
㈜

100.00%

SKC Hi-Tech&Marketing USA LLC
미국
필름 제조

SKC하이테크앤마케팅
㈜

100.00%

SKC PU Specialty Co., Ltd.
홍콩
SPC
SKC㈜
100.00%

SKC (Nantong) PU Specialty Co., Ltd.
중국
전자재료 제조
SKC PU Specialty Co., Ltd.
100.00%

SKC-ENF Electronic Materials Ltd.
홍콩
SPC
SKC㈜
75.10%

SKC (Nantong) Semiconductor Materials Technology Co., Ltd.
중국
전자재료 제조
SKC-ENF Electronic Materials Ltd.
100.00%

SE (강소) 전자재료 유한회사
중국

반도체 관련 화학제품 및
화학
 원자재의 제조 및 판매

SKC-ENF Electronic Materials Ltd.
100.00%

에스케이이엔에스㈜
대한민국
도시가스 및 발전
SK㈜
90.00%

강원도시가스㈜
대한민국
도시가스
에스케이이엔에스㈜
100.00%

영남에너지서비스㈜
대한민국
도시가스
에스케이이엔에스㈜
100.00%

코원에너지서비스㈜
대한민국
도시가스
에스케이이엔에스㈜
100.00%

나래에너지서비스㈜
대한민국
집단에너지
에스케이이엔에스㈜
100.00%

㈜부산도시가스
대한민국
도시가스
에스케이이엔에스㈜

67.32%

전북에너지서비스㈜
대한민국
도시가스
에스케이이엔에스㈜
100.00%

전남도시가스㈜
대한민국
도시가스
에스케이이엔에스㈜
100.00%

충청에너지서비스㈜
대한민국
도시가스
에스케이이엔에스㈜
100.00%

파주에너지서비스㈜ (주6)
대한민국
전력생산
에스케이이엔에스㈜
51.00%

위례에너지서비스㈜
대한민국
집단에너지
에스케이이엔에스㈜
95.17%

여주에너지서비스㈜
대한민국
집단에너지
에스케이이엔에스㈜
100.00%

SK E&S Hong Kong Co., Ltd.
홍콩
도시가스
에스케이이엔에스㈜, ㈜부산도시가스
100.00%

SK E&S Australia Pty. Ltd.
호주
자원개발
에스케이이엔에스㈜
100.00%

SK E&S Americas, Inc.
미국
지주회사
에스케이이엔에스㈜
100.00%

SK E&S LNG, LLC
미국
LNG판매
SK E&S Americas, Inc.
100.00%

DewBlaine Energy, LLC
미국
자원개발
SK E&S Americas, Inc.
100.00%

CAILIP Gas Marketing, LLC
미국

LNG판매 및 구매

SK E&S Americas, Inc.
100.00%

Prism Energy International Pte., Ltd.
싱가포르
LNG도매
에스케이이엔에스㈜
100.00%

Fajar Energy International Pte. Ltd.
싱가포르
LNG판매
Prism Energy International Pte., Ltd.
100.00%

Prism Energy International Hong Kong, Ltd.
홍콩

LNG무역

Prism Energy International Pte., Ltd.
100.00%

PT SK E&S Nusantara
인도네시아
경영컨설팅
에스케이이엔에스㈜
100.00%

SK E&S Dominicana S.R.L
도미니카
공화국

LNG수입

에스케이이엔에스㈜

100.00%

SK건설㈜ (주2)
대한민국
건설
SK㈜
44.48%

서수원개발㈜ (주2)
대한민국
부동산개발사업 및 공급업
SK건설㈜
19.90%

에스케이티엔에스㈜ (주3)
대한민국
건설업 및 서비스업
SK건설㈜
100.00%

SKEC Nanjing Co., Ltd.
중국
건설
SK건설㈜
100.00%

SKEC (Thai), Ltd.
태국
건설
SK건설㈜
100.00%

Thai Woo Ree Engineering Co., Ltd.
태국
건설
SKEC (Thai), Ltd.
99.77%

SKEC Anadolu, LLC
터키
건설
SK건설㈜
100.00%

SK E&C Betek Corporation
미국
부동산개발 및 건설
SK건설㈜
100.00%

Mesa Verde RE Ventures, LLC
미국
부동산 개발
SK E&C Betek Corporation
100.00%

SKEC Consultores Ecquador, S.A.
에콰도르
건설업
SK건설㈜
100.00%

Sunlake Co., Ltd.
캐나다
건설업 및 서비스업
SK건설㈜
100.00%

SK HOLDCO PTE. LTD.
싱가포르
지주회사
SK건설㈜
63.51%

SK머티리얼즈㈜ (주2)
대한민국
특수가스 생산 및 판매
SK㈜
49.10%

SK Materials Japan Co., Ltd.
일본
특수가스 판매
SK머티리얼즈㈜
95.00%

SK Materials Taiwan Co., Ltd.
대만
특수가스 판매
SK머티리얼즈㈜
100.00%

SK Materials (Jiangsu) Co., Ltd.
중국
특수가스 생산 및 판매
SK머티리얼즈㈜
100.00%

SK Materials (Xian) Co., Ltd.
중국
무역 및 창고운영
SK머티리얼즈㈜
100.00%

SK에어가스㈜
대한민국
산업용 가스 판매
SK머티리얼즈㈜
100.00%

에스케이트리켐㈜
대한민국

전구체 및 기타 제품개발

제조 및 판매

SK머티리얼즈㈜
65.00%

에스케이쇼와덴코㈜
대한민국
반도체 및 전자 관련 화학재료
 제조, 유통 및 판매
SK머티리얼즈㈜
51.00%

SK실트론㈜
대한민국
전자산업용 규소박판 제조 및 판매
SK㈜
51.00%

SK Siltron America, Inc
미국
전자산업용 규소박판 제조 및 판매
SK실트론㈜
100.00%

SK Siltron Japan, Inc
일본
전자산업용 규소박판 제조 및 판매
SK실트론㈜
100.00%

SK바이오팜㈜
대한민국
의약 및 생명과학
SK㈜
100.00%

SK Life Science, Inc.
미국
생명과학
SK바이오팜㈜
100.00%

SK바이오텍㈜
대한민국
의약품중간체 제조
SK㈜
100.00%

SK BIOTEK IRELAND LIMITED
아일랜드
투자
SK바이오텍㈜
100.00%

SK BIOTEK USA, Inc.
미국
의약 및 생명과학
SK바이오텍㈜
100.00%

SK S.E.Asia Pte. Ltd.
싱가포르
투자
SK㈜
100.00%

Essencore
Limited

홍콩
반도체 모듈 제조 및 유통 등
SK S.E.Asia Pte. Ltd.
100.00%

Essencore (Shenzhen) Limited

중국
컴퓨터시스템 통합자문 등

Essencore
Limited

100.00%

SK China Company, Ltd.
홍콩
컨설팅 및 투자
SK㈜
88.13%

SKY Property Mgmt (Beijing) Co., Ltd.
중국
부동산 관리
SK China Company, Ltd.
100.00%

SK Bio Energy HongKong Co., Ltd.
홍콩
Biomass 발전
SK China Company, Ltd.
69.40%

SK Property Investment Management Co., Ltd.
홍콩
부동산 투자
SK China Company, Ltd.
100.00%

SK Industrial Development China Co., Ltd.
홍콩
투자
SK China Company, Ltd.
100.00%

Shanghai SKY Real Estate Development Co., Ltd.
중국
부동산 투자
SK Industrial Development China Co., Ltd.
100.00%

SK China Investment Management Co., Ltd.
홍콩
부동산 투자
SK China Company, Ltd.
100.00%

SK International Agro-Products Logistics Development Co., Ltd.
홍콩
농산물 유통
SK China Investment Management Co., Ltd.
100.00%

SK Auto Service Hong Kong Co., Ltd.
홍콩
지주회사
SK China Company, Ltd.
100.00%

SK (Shenyang) auto rental Co., Ltd.
중국
자동차 임대
SK Auto Service Hong Kong Co., Ltd.
100.00%

SK (Beijing) auto rental Co., Ltd.
중국
자동차 임대
SK Auto Service Hong Kong Co., Ltd.
100.00%

SK Rent-A-Car (Qingdao）Co., Ltd.
중국
자동차 임대
SK Auto Service Hong Kong Co., Ltd.
100.00%

Skyline Auto Financial Leasing Co., Ltd.
홍콩
투자
SK Auto Service Hong Kong Co., Ltd.
100.00%

SK Financial Leasing Co., Ltd.
중국
융자리스
Skyline Auto Financial Leasing Co., Ltd.
100.00%

SK China (Beijing) Co., Ltd.
중국
컨설팅
SK China Company, Ltd.
100.00%

SKY Property Management Ltd.
버진
아일랜드
투자
SK China Company, Ltd.
100.00%

SKY Investment Co., Ltd.
중국
부동산 관리
SKY Property Management Ltd.
100.00%

SK China Real Estate Co., Ltd.
홍콩
부동산 투자
SKY Property Management Ltd.
100.00%

SK China Creative Industry Development Co., Ltd.
중국
서비스
SKY Property Management Ltd.
100.00%

SK C&C Beijing Co., Ltd.
중국
컴퓨터시스템 통합자문 등
SK㈜
100.00%

SK C&C Chengdu Co., Ltd.
중국
컴퓨터시스템 통합자문 등
SK C&C Beijing Co., Ltd.
100.00%

SK C&C India Pvt. Ltd.
인도
컴퓨터시스템 통합자문 등
SK㈜
100.00%

S&G Technology
사우디
아라비아
컴퓨터시스템 통합자문 등
SK㈜
51.00%

Saturn Agriculture Investment Co.,

Ltd.

홍콩
투자
SK㈜
100.00%

SK Investment Management Co., Ltd.
홍콩
투자
SK㈜
100.00%

SK Semiconductor Investments Co., Ltd.
홍콩
투자관리
SK Investment Management Co., Ltd.
100.00%

SK computer and communication L.L.C. (주7)
UAE

컴퓨터 수리 및 서비스

SK㈜
49.00%

Gemini Partners Pte. Ltd.
싱가포르
컨설팅
SK㈜, SK이노베이션㈜, SK텔레콤㈜, SK E&S㈜
80.00%

Solaris Partners Pte. Ltd.
싱가포르
컨설팅
Gemini Partners Pte. Ltd.
100.00%

Beijing SK Magellan Capital Advisors Co., Ltd.
중국
투자컨설팅
Solaris Partners Pte. Ltd.
100.00%

SK GI Management
케이만
투자
SK㈜
100.00%

SK MENA Investment B.V.
네덜란드
투자
SK텔레콤㈜
100.00%

SK Latin Americas Investment S.A.
스페인
투자
SK텔레콤㈜
100.00%

Plutus Capital NY, Inc.
미국
투자
SK㈜
100.00%

Hudson Energy NY, LLC
미국
투자
Plutus Capital NY, Inc.
50.13%

Hudson Energy NY II, LLC
미국
투자
Plutus Capital NY, Inc.
100.00%

Hudson Energy NY
III, LLC

미국
투자

Plutus Capital NY, Inc.

50.50%

Plutus Fashion NY, Inc.
미국
패션
SK㈜
100.00%

Wonderland NY, LLC
미국
투자
Plutus Fashion NY, Inc.
100.00%

Atlas NY LLC
미국
투자

Plutus Fashion NY, Inc.

61.24%

SK Technology Innovation Company
케이만
연구개발
SK텔레콤㈜
96.88%

SK South East Asia Investment Pte. Ltd.
싱가포르
투자
SK㈜, SK이노베이션㈜, SK텔레콤㈜, SK E&S㈜
80.00%

SK Investment Vina I Pte. Ltd.

싱가포르
투자

SK South East Asia Investment Pte. Ltd.

50.00%

SK Investment Vina
II

Pte. Ltd.

싱가포르
투자

SK South East Asia Investment Pte. Ltd.

100.00%

Alchemy Acquisition Corp.
미국
투자
SK㈜
100.00%

Abrasax Investment Inc.
미국
투자

Alchemy Acquisition Corp.

100.00%

Fine Chemicals Holdings Corp.
미국
투자

Abrasax Investment Inc.

100.00%

AMPAC Fine Chemicals, LLC
미국
의약품 중간체 제조
Fine Chemicals Holdings Corp.
100.00%

AMPAC Fine Chemicals Texas, LLC
미국
의약품 중간체 제조
AMPAC Fine Chemicals, LLC
100.00%

AMPAC Fine Chemicals Virginia, LLC
미국
의약품 중간체 제조
AMPAC Fine Chemicals, LLC
100.00%

Golden Pearl EV Solutions Limited
홍콩
투자
SK㈜
100.00%

SK임업㈜
대한민국
조림 및 조경
SK㈜
100.00%

(주1)
연결대상 종속기업이 소유한 간접소유지분을 포함한 것이며, 보통주 기준으로 지분율을 산정하였습니다.

(주2)
SK이노베이션㈜ 외 8개 기업에 대해 실질지배력을 보유하고 있습니다. 연결실체는 상기 기업에 대한 의결권은 과반수 미만이나, 연결실체가 다른 의결권 보유자나 의결권 보유자의 조직화된 집단보다 유의적으로 많은 의결권을 보유하고 있으며 다른 주주들이 널리 분산되어 있는 등의 이유로 실질지배력이 있는 것으로 판단하였습니다.

(주3)
SK인천석유화학㈜와 에스케이티엔에스㈜는 보통주 지분율은 100%이나, 의결권 있는 우선주가 발행되어 의결권 있는 지분율은 각각 68.0%, 64.9%입니다.

(주4)
종속기업 Daiyang SK Networks SAN. VE TIC. Ltd. STI의 자산과 부채는 각각 매각예정자산과 매각예정부채로 분류되어 있습니다(주석 29 '매각예정자산과 관련 부채' 참조).

(주5)
SKC (Jiangsu) High Tech Plastics Co., Ltd.는 비지배주주에게 매도청구권을 부여하는 주주간 약정으로 인해 연결재무제표 작성시 유효지분율은 100%를 적용하였습니다.

(주6)

당분기 중 지분 49%를 매각하였습니다.

(주7)

주주간 약정에 의하여 잔여지분 51%에 대한 의결권을 위

임받음

에

따라
종속기업

으로 분류하였습니다.

(3) 연결대상범위의 변동 

당분기 중 연결대상범위 변동 내역은 다음과 같습니다.

전기말
포함
제외
당분기말

260
12
3
269

① 당분기 중 처음으로 연결재무제표의 작성대상회사에 포함된 종속기업의 현황은 다음과 같습니다.

종속기업명
변동사유

행복키움㈜
신규설립(8개사)

행복디딤㈜

SK Battery America, Inc.

SK Battery Manufacturing Kft.

SK Hi-tech Battery Materials Poland Sp. Zo.o.

SK INVESTMENT VINA II Pte, Ltd.

Hudson Energy NY III LLC

SK Telecom TMT Investment Corp.

에이제이렌터카㈜
신규취득 등(4개사)

㈜링커블 외 2개사

② 당분기 중 연결재무제표의 작성대상에서 제외된 종속기업의 현황은 다음과 같습니다.

종속기업명
변동사유

SK Beijing Investment Management Limited
매각(2개사)

㈜링커블

그루버스㈜
연결실체 내 흡수합병(1개사)

(4) 주요 종속기업의 요약 재무정보

당분기말 현재 주요 연결대상 종속기업의 요약 재무정보는 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

종속기업명
자산총액
부채총액
매출액
분기순손익

SK이노베이션㈜
17,669,822
3,788,839
1,908,507
1,455,359

SK에너지㈜
15,000,154
9,588,447
8,071,579
27,936

SK종합화학㈜
6,224,169
2,748,428
2,581,056
149,482

SK인천석유화학㈜
6,447,302
3,289,522
1,883,590
52,564

에스케이트레이딩인터내셔널㈜
2,062,059
1,424,231
3,001,303
28,270

SK루브리컨츠㈜
2,498,915
1,475,574
618,160
8,399

SK Global Chemical Americas, Inc.
589,860
260,362
3,113
(640)

SK Global Chemical International Trading (Shanghai) Co., Ltd.
165,496
142,375
345,754
(1,093)

SK Global Chemical Singapore Pte. Ltd.
124,479
104,713
173,148
686

SK Energy International Pte. Ltd.
2,436,490
1,882,883
5,452,770
(10,459)

SK Energy Europe, Ltd.
476,996
399,519
1,280,893
(7,585)

SK Lubricants Americas, Inc.
213,792
172,472
164,237
(11,207)

SK Lubricants Europe B.V.
200,326
183,774
148,737
6,668

Iberian LUBE Base Oils S.A.
444,264
161,285
138,842
4,084

SK E&P America, Inc.
1,051,703
79,729
-
(809)

SK Nemaha, LLC
483,549
47,923
13,511
(1,379)

SK Energy Americas, Inc.
380,351
309,832
1,032,204
199

SK텔레콤㈜
29,719,420
12,855,347
2,812,208
643,993

SK텔링크㈜ (주1)
516,416
327,131
87,500
3,516

SK브로드밴드㈜
4,432,924
2,845,081
782,296
3,209

피에스앤마케팅㈜
394,101
181,500
349,903
(3,446)

SK플래닛㈜
703,198
382,429
72,427
3,088

십일번가㈜
1,096,634
559,740
156,945
4,367

라이프앤시큐리티홀딩스㈜ (주1)
2,651,427
2,326,604
223,102
511

SK네트웍스㈜
8,076,535
5,909,376
2,735,817
(9,857)

SK매직㈜
746,967
526,495
177,279
8,983

에이제이렌터카㈜ (주2)
1,207,177
959,449
159,640
2,210

SK Networks (Shanghai) Co., Ltd.
58,759
34,782
75,912
(1,012)

SK Networks Hong Kong Ltd.
84,725
30,177
71,864
436

SKC㈜
2,940,846
1,398,319
328,425
29,132

에스케이텔레시스㈜
124,075
163,682
55,120
2,631

SKC, Inc.
322,250
260,026
45,637
(2,286)

에스케이이엔에스㈜
4,679,286
2,103,417
250,272
636,003

영남에너지서비스㈜
407,547
204,524
215,882
11,521

코원에너지서비스㈜
791,651
416,877
427,397
16,915

나래에너지서비스㈜
657,031
497,873
86,205
1,023

㈜부산도시가스
1,005,996
361,981
355,503
23,641

충청에너지서비스㈜
312,942
189,617
176,415
12,862

파주에너지서비스㈜
1,871,991
1,226,974
393,781
67,712

위례에너지서비스㈜
811,180
539,260
111,964
17,357

Prism Energy International Pte., Ltd.
199,446
81,477
432,038
(4,681)

SK E&S Australia Pty. Ltd.
497,090
163,008
-
(1,615)

SK E&S Americas, Inc.
909,045
182,440
-
(4,127)

DewBlaine Energy, LLC
911,399
11,343
33,499
8,476

SK건설㈜
4,977,860
4,287,353
1,702,274
58,379

에스케이티엔에스㈜
97,948
70,804
110,760
5,144

SK머티리얼즈㈜ (주1)
1,448,023
1,039,098
184,256
32,408

SK실트론㈜ (주1)
2,568,718
1,796,099
381,560
75,410

ESSENCORE Limited (주1)
216,250
79,716
245,772
25,911

SK China Company, Ltd.
2,182,503
1,459
-
1,210

SKY Property Management Ltd. (주1)
642,222
35,377
14,495
4,735

SK Industrial Development China Co., Ltd.
460,733
129,330
1
(1,567)

Plutus Capital NY, Inc. (주1)
1,102,300
231,825
-
181

(주1)
해당 종속기업의 재무정보는 연결재무정보입니다.

(주2)
매출액 및 분기순이익은 사업결합 이후 금액입니다

(5) 당분기말 현재 연결실체에 대한 중요한 비지배지분에 대한 정보는 아래와 같습니다.

(단위: 백만원)

구 분
SK이노베이션㈜
SK텔레콤㈜
SK네트웍스㈜
SKC㈜
SK E&S㈜
SK건설㈜

비지배지분율
64.99%
69.91%
59.64%
56.55%
10.00%
53.79%

유동자산
18,966,340
8,348,748
3,093,197
1,044,929
2,267,076
3,504,575

비유동자산
20,408,580
34,997,733
7,131,888
2,949,354
7,710,434
2,043,885

유동부채
10,444,860
7,921,591
4,614,429
1,142,718
2,598,989
3,789,043

비유동부채
9,446,737
13,305,773
3,184,477
1,164,913
3,461,398
933,524

순자산
19,483,323
22,119,117
2,426,179
1,686,652
3,917,123
825,893

비지배지분의 장부금액
13,474,277
14,920,956
1,575,388
1,042,508
1,684,912
606,293

매출
12,848,631
4,334,906
3,284,181
604,022
2,211,567
1,846,897

분기순이익
(손실)

211,526
373,631
(5,260)
22,960
227,452
61,954

총포괄이익(손실)

317,843
449,557
(2,832)
30,377
244,469
58,966

비지배지분순이익(손실)

144,113
232,914
(5,572)
13,590
62,204
28,407

비지배지분 총포괄순이익(손실)

199,041
275,564
(4,148)
18,235
63,623
27,553

영업활동현금흐름

397,153
968,655
20,710
(38,194)
406,531
103,432

투자활동현금흐름

(1,917,945)
(439,694)
(245,693)
(49,173)
(306,673)
(51,004)

비지배지분 배당지급 전
 재무활동현금흐름

2,081,291
21,001
163,439
154,187
218,331
105,846

비지배지분에 지급한 배당금

(4)
-
(3,105)
-
(71,040)
-

현금및현금성자산의 순증감

560,495
549,962
(64,649)
66,820
247,149
158,274

상기 요약재무정보는 각 종속기업의 연결재무정보이며, 비지배지분은 신종자본증권을 포함하고 있습니다.

2. 연결재무제표 작성기준 및 중요한 회계정책

(1) 연결재무제표 작성기준 
 
연결실체의 요약분기연결재무제표는 '주식회사 등의 외부감사에 관한 법률'에 따라 제정된 한국채택국제회계기준 제1034호 '중간재무보고'에 따라 작성되었습니다. 

중간재무제표는 연차재무제표에 기재할 것으로 요구되는 모든 정보 및 주석사항을 포함하고 있지 아니하므로, 2018년 12월 31일로 종료되는 회계연도에 대한 연차재무제표의 정보도 함께 참고하여야 합니다. 

(2) 중요한 회계정책 

중간재무제표의 작성하기 위하여 채택한 중요한 회계정책은 다음의 2019년 1월1일 부터 적용되는 기준서를 제외하고는 2018년 12월 31일로 종료되는 회계연도에 대한연차재무제표 작성시 채택한 회계정책과 동일합니다.

1) 당분기부터 새로 도입된 기준서 및 해석서와 그로 인한 회계정책의 변경 내용은 다음과 같습니다.

- 기업회계기준서 제1019호 종업원급여(개정)
동 개정사항은 보고기간 중 제도의 개정, 축소, 정산이 일어났을 때의 회계처리에 대해 명확히 하고 있습니다. 연결실체는 보고기간 중 확정급여 제도의 정산, 축소, 정산이 발생한 경우 다음과 같이 회계처리합니다.

-

사외적립자산의 현재 공정가치와 현재의 보험수리적 가정을 적용하여 제도의 개정, 축소, 정산 전, 후의 제도와 사외적립자산에서 제공된 급여를 반영하여 순확정급여부채(자산)를 재측정

-

제도의 개정, 축소, 정산 후 잔여 연차 보고기간 동안의 당기근무원가와 순이자는 재측정한 순확정급여부채(자산) 금액과 이를 측정하기 위해 사용된 사외적립자산 금액 및 보험수리적 가정을 사용하여 측정

개정사항은 제도의 개정, 축소, 정산이 발생하여 과거근무원가와 정산손익을 인식할 때, 자산인식상한효과와의 관계를 명확히 하였습니다. 과거근무원가와 정산손익을 인식할 때 자산인식상한효과는 고려하지 않고 이 금액은 당기손익으로 인식합니다. 과거근무원가와 정산손익 인식 후, 제도의 개정, 축소, 정산 후의 자산인식상한효과를 결정하고 그 변동을 기타포괄손익으로 인식합니다. 한편, 동 개정사항의 적용이 연결실체의 재무상태나 경영성과에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

- 기업회계기준서 제1023호 차입원가(개정)

이 개정은 기업이 적격자산을 후속적으로 의도된 용도로 사용하거나 판매할 준비가 되었을 때, 그 적격자산을 취득하기 위한 모든 차입금이 일반적인 목적으로 차입한 자금에 포함되는 것을 명확히 합니다. 기업은 처음 이 개정 내용을 적용하는 회계연도 이후에 생기는 차입원가에 적용합니다. 이 개정 내용은 2019년 1월 1일 이후 처음시작되는 회계연도부터 적용하되 조기 적용할 수 있습니다. 한편, 동 개정사항의 적용이 연결실체의 재무상태나 경영성과에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

- 기업회계기준서 제1109호 금융상품(개정)
부(-)의 보상을 수반하는 일부 중도상환 가능한 금융자산을 상각후원가로 측정될 수 있도록 개정하였으며, 상각후원가로 측정되는 금융부채가 조건변경 되었으나 제거되지는 않은 경우 변경으로 인한 효과는 당기손익으로 인식되어야 합니다. 한편, 동 개정사항의 적용이 연결실체의 재무상태나 경영성과에 미치는 중요한 영향은 없습니 다.

- 기업회계기준서 제1116호 리스(제정)

기업회계기준서 제1116호 '리스'는 기업회계기준서 제1017호 '리스', 기업회계기준해석서 제2104호 '약정에 리스가 포함되어 있는지의 결정', 기업회계기준해석서 제2015호 '운용리스: 인센티브', 기업회계기준해석서 제2027호 '법적 형식상의 리스를 포함하는 거래의 실질에 대한 평가'를 대체합니다. 이 기준서는 리스의 인식, 측정, 표시, 공시 원칙을 제시하며, 리스이용자가 대부분의 리스에 대하여 자산과 부채를 인식하는 단일모형에 따라 회계처리하도록 요구합니다.

리스제공자의 회계처리는 기업회계기준서 제1017호의 회계처리와 유의적인 차이가 없습니다. 리스제공자는 기업회계기준서 제1017호와 유사한 원칙을 사용하여 리스를 운용리스 또는 금융리스로 계속 분류 할 것입니다. 따라서 기업회계기준서 제1116호 적용이 연결실체가 리스제공자인 리스계약에 대해 미치는 중요한 영향은 없습니다. 

판매후리스와 관련하여, 판매자(리스이용자)는 소유권이 이전된 자산을 자산의 판매로 회계처리할지를 판단하기 위해 기업회계기준서 제1115호 '고객과의 계약에서 생기는 수익'을 우선 적용하도록 하고 있습니다. 다만, 최초 적용일 전에 체결된 판매후리스에 대해서는 다시 평가하지 않습니다.

연결실체는 2019년
1월 1일을 기준으로 누적효과 일괄조정 경과조치를 적용하여 기업회계기준서 제1116호를 최초
적용하였습니다
. 따라서 기업회계기준서 제1116호 적용의 누적효과는 최초적용일의 이익잉여금에서 조정되며, 비교표시되는 재무제표는 재작성하지
않습니다.

연결실체는 최초 적용일에 기업회계기준서 제1017호 및 해석서 제2104호에 따라 최초 적용일 이전에 이미 리스로 식별된 계약에 대하여만 이 기준서를 적용하는 실무적간편법을 적용하기로 하였습니다. 또한 연결실체는 리스개시일에 리스기간이 12개월 이하이고 매수선택권이 존재하지 않는 리스('단기리스')와 리스계약의 기초자산이소액인 리스('소액자산') 대하여는 인식 면제를 적용하기로 선택 하였습니다.

기업회계기준서 제1116호 최초 적용에 따라 2019년 1월 1일 현재 연결재무제표에 미치는 영향은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구 분
조 정 사 항

자산:

리스채권
152,567

유형자산
(1,354)

사용권자산
2,805,754

무형자산
(2,274)

선급비용 등
(104,203)

합 계
2,850,490

부채:

리스부채
2,896,860

미지급금 등
(19,157)

합 계
2,877,703

자본:

지배지분
(5,099)

비지배지분
(22,114)

합 계
(27,213)

① 기업회계기준서 제1116호 최초 채택 효과

연결실체는 토지 및 건물, 탱크, 차량운반구 등에 대한 리스 계약을 체결하고 있습니다.

기업회계기준서 제1116호를 채택하기 전에 연결실체는 연결실체가 리스이용자인 각리스에 대해 리스약정일을 기준으로 금융리스 또는 운용리스로 분류하였습니다. 리스자산의 소유에 따른 위험과 보상의 대부분이 연결실체에 이전되는 리스는 금융리스로 분류되었으며 그 외의 리스는 운용리스로 분류되었습니다.

금융리스의 경우 리스약정일에 측정된 최소리스료의 현재가치와 리스자산의 공정가치 중 작은 금액을 리스기간개시일에 금융리스자산과 금융리스부채로 각각 인식하였습니다. 매기 지급되는 최소리스료는 금융원가와 리스부채의 상환액으로 구분하였습니다.

운용리스에서 리스료는 리스기간에 걸쳐 정액기준으로 손익계산서에 비용으로 인식하였습니다. 선급되었거나 미지급된 리스료는 선급금 또는 기타 미지급금으로 각각 인식하였습니다. 연결실체는 기업회계기준서 제1116호를 적용함에 따라 단기리스와소액자산리스를 제외한 연결실체가 리스이용자인 모든 리스에 대해 단일의 인식 및 측정 방법을 적용합니다. 동 기준서는 연결실체가 적용한 구체적인 경과규정 요구사항 및 실무적 간편법에 대한 지침을 제공합니다. 

가. 종전에 금융리스로 분류한 리스
연결실체는 종전에 금융리스로 분류하였던 리스에 대해 최초 적용일 현재 사용권자산 및 리스부채의 장부금액은 해당일 직전에 기업회계기준서 제1017호를 적용하여 측정된 리스자산 및 리스부채의 장부금액입니다. 연결실체는 그 리스에 대하여 최초 적용일부터 이 기준서를 적용하여 회계처리합니다.

나. 종전에 운용리스로 분류한 리스
연결실체는 종전에 운용리스로 분류하였던 리스에 대해 단기리스와 소액자산리스를 제외하고 사용권자산과 리스부채를 인식하였습니다. 대부분의 리스의 경우 사용권자산은 리스부채와 동일한 금액으로 인식되었습니다. 리스부채는 최초 적용일 현재 증분차입이자율로 할인한 나머지 리스료의 현재가치로 측정되었습니다.

연결실체가 적용한 실무적 간편법은 다음과 같습니다.

-
특성이 상당히 비슷한 리스 포트폴리오에 단일 할인율을 적용

-
최초적용일 직전에 리스가 손실부담계약에 해당하는지를 판단함으로써 손상 검토 수행 대체

-
최초적용일부터 12개월 이내에 리스기간에 종료되는 리스에 대해 단기리스 인식면제를 적용

-

최초적용일의 사용권자산 측정에서 리스개설직접원가를 제외

-

연장 또는 종료 선택권을 포함하는 리스계약의 리스기간을 산정하는 경우 사후판단을 사용

한편, 2019년 1월 1일 현재의 리스부채 2,896,860백만원 측정에 사용된 연결실체의 증분차입이자율은 1.73~ 5.13% 입니다.

② 새로운 회계정책의 요약

연결실체가 최초 적용일부터 기업회계기준서 제1116호를 채택하면서 적용하는 새로운 회계정책은 다음과 같습니다.

가. 사용권자산

연결실체는 리스개시일(즉, 기초자산을 사용할 수 있는 날)에 사용권자산을 인식합니다. 사용권자산은 원가로 측정하고 감가상각누계액과 손상차손누계액을 차감한 금액으로 측정하며, 리스부채의 재측정이 발생하는 경우 조정합니다. 사용권자산의 원가에는 리스부채 인식금액, 리스개설직접원가 발생액이 포함되며, 리스개시일이나 그 전에 지급한 리스선급금이나 인센티브는 가감합니다. 연결실체가 리스기간 종료시점에 리스자산에 대한 소유권을 얻을 것이라고 합리적으로 예측되지 않는다면, 사용권자산은 추정내용연수와 리스기간 중 더 짧은 기간에 걸쳐 정액 기준으로 감가상각합니다. 연결실체는 사용권자산에 대한 손상 검토를 수행합니다.

나. 리스부채

연결실체는 리스개시일 현재, 지급하지 않은 리스료의 현재가치로 리스부채를 측정합니다. 리스료에는 받을 리스 인센티브를 제외한 고정리스료(실질적인 고정리스료를 포함), 지수나 요율에 따라 달라지는 변동리스료와 잔존가치 보증에 따라 연결실체가 지급할 것으로 예상되는 금액이 포함됩니다. 또한 연결실체는 매수선택권을 행사할 것이 상당히 확실한 경우에 그 매수선택권의 행사가격과 리스기간이 연결실체의 종료선택권 행사를 반영하는 경우에 그 리스를 종료하기 위하여 부담하는 금액을 리스료에 포함합니다. 지수나 요율에 따라 달라지지 않는 변동리스료는 리스료를 지급하는 사건이 발생한 기간의 비용으로 인식합니다. 

연결실체는 리스료의 현재가치를 계산할 때, 리스의 내재이자율을 쉽게 산정할 수 없는 경우에는 리스개시일의 증분차입이자율을 사용합니다. 연결실체는 리스개시일 후에

리스부채에 대한 이자를 반영하여 리스부채의 장부금액을 증액하고, 지급한 리스료를 반영하여 리스부채의 장부금액을 감액합니다. 또한 연결실체는 리스의 변경을 반영하거나 실질적인 고정리스료의 변경을 반영하거나 리스 기간의 변경 또는 기초자산 매수선택권 평가의 변경이 있는 경우 이 변경을 반영하여 리스부채를 재측정 합니다.

다. 단기리스 및 소액자산리스

연
결
실체는 건물 및 차량운반구 등의 단기리스(예, 리스 기간이 리스개시일로부터 12개월 이하이고 매수선택권
이 없는 리스)에 대해 인식면제를 적용합니다. 또한 가치가 낮은 사무용 장비
(예, US$ 5,000이하인 리스)에 대해 소액자산리스로 인식면제를적용합니다.
단기리스와 소액자산리스에 대한 리스료는 리스기간에 걸쳐 정액기준으로 비용을 인식합니다.

라. 연장선택권이 있는 계약에서 계약기간을 결정할 때 중요한 판단

연결실체는 리스의 해지불능기간에 리스 연장선택권을 행사할 것이 상당히 확실한 경우에 그 선택권의 대상 기간과 리스 종료선택권을 행사하지 않을 것이 상당히 확실한 경우에 그 선택권의 대상 기간을 포함하여 리스기간을 산정합니다. 연결실체는 이선택권의 행사가능성이 상당히 확실한지를 평가할 때 판단을 적용합니다. 즉, 연장선택권을 행사할 경제적 유인이 생기게 하는 모든 관련 요소를 고려합니다. 리스개시일이후에 중요한 영향을 미치는 사건이나 상황이 변하거나 통제할 수 있는 상황에 변화가 발생하여 선택권의 행사가능성(또는 행사하지 않을 가능성)에 영향을 미친다면(예를 들어, 사업 전략의 변경), 연결실체는 리스 기간을 재평가 합니다.

- 기업회계기준해석서 제2123호 법인세처리의 불확실성(제정)

이 해석서는 법인세 처리에 불확실성이 있을 때 기준서 제1012호의 인식 및 측정 요구사항을 어떻게 적용할지를 다룹니다. 그러나 이 해석서는 기준서 제1012호의 적용범위가 아닌 세금 또는 부담금에 적용되지 않으며 불확실한 법인세 처리와 관련되는 이자와 벌과금에 관련된 요구사항을 다루지 않습니다. 이 해석서는 다음을 구체적으로 다루고 있습니다.

-

기업이 불확실한 법인세 처리를 개별적으로 고려할지

-

법인세 처리에 대한 과세당국의 조사에 관한 기업의 가정

-
기업이 과세소득(세무상결손금), 세무기준액, 미사용 세무상결손금, 미사용 세액공제, 세율을어떻게 산정할지

-
기업이 사실 및 상황의 변화를 어떻게 고려할지

연결실체는 불확실한 법인세 처리 각각을 개별적으로 고려할지 아니면 하나 이상의 다른 불확실한 법인세 처리와 함께 고려할지를 판단합니다. 접근법 중 불확실성의 해소를 더 잘 예측하는 접근법을 사용합니다. 한편, 동 개정사항의 적용이 연결실체의 재무상태나 경영성과에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

2) 당분기말 현재 제정ㆍ공표되었으나 아직 시행일이 도래하지 않아 적용하지 아니한 한국채택국제회계기준의 내역은 없습니다. 

3. 중요한 판단과 추정

중간재무제표를 작성함에 있어, 경영진은 회계정책 적용과 자산ㆍ부채 및 수익ㆍ비용에 영향을 미치는 판단, 추정 및 가정을 해야 합니다. 실제 결과는 이러한 추정치와다를 수 있습니다. 

중간재무제표 작성을 위해 회계정책의 적용과 추정 불확실성의 주요 원천에 대해 경영진이 내린 중요한 판단은 2018년 12월 31일로 종료하는 회계연도에 대한 연차재무제표와 동일합니다.

4. 영업부문별 정보

(1) 영업부문에 대한 일반정보 

연결실체는 영업부문에 배분될 자원에 대한 의사결정을 하고 영업부문의 성과를 평가하기 위하여 최고영업의사결정자가 주기적으로 검토하는 내부보고 자료에 기초하여 영업부문을 구분하고 있으며, 당분
기말 현재
영업부문별 주요 사업은 다음과 같습니다.

① SK이노베이션 계열: 석유, 화학 및 자원개발 사업 영위

② SK텔레콤 계열: 통신 사업 및 보안서비스 사업 영위

③ SK네트웍스 계열: 정보통신, 무역 및 에너지마케팅 사업 영위

④ SKC 계열: 화학, 필름 및 정보통신 사업 영위

⑤ SK이엔에스 계열: 가스 및 발전 사업 영위

⑥ SK건설 계열: 건설 사업 영위

⑦ 기타: IT서비스,

특수가
스생산
및 판매, 의약 및 생명과학 등

(2) 연결실체의 당분기 및 전분기의 보고부문에 대한 정보는 아래와 같습니다.

(당분기)
(단위: 십억원)

구 분
SK
이노베이션
SK텔레콤
SK
네트웍스
SKC
SK E&S
SK건설
기타
연결조정
(주1)
합 계

총매출액
12,849
4,335
3,284
604
2,212
1,847
2,612
(2,194)
25,549

부문간 수익
(266)
(36)
(392)
(67)
(28)
(109)
(1,296)
2,194
-

순매출액
12,583
4,299
2,892
537
2,184
1,738
1,316
-
25,549

보고부문 법인세차감전계속영업손익
305
468
-
26
317
74
1,415
(1,308)
1,297

보고부문 계속영업분기연결순손익
212
374
(1)
23
227
62
1,350
(1,261)
986

보고부문 자산총액
39,375
43,346
10,225
3,994
9,978
5,548
35,647
(19,662)
128,451

보고부문 부채총액
19,892
21,227
7,799
2,308
6,060
4,723
12,246
1,465
75,720

보고부문 감가상각비
250
715
201
33
98
16
110
1
1,424

보고부문 무형자산상각비
28
218
4
2
1
1
16
84
354

(전분기)
(단위: 십억원)

구 분
SK
이노베이션
SK텔레콤
SK
네트웍스
SKC
SK E&S
SK건설
기타
연결조정
(주1)
합 계

총매출액
12,166
4,182
3,477
639
2,131
1,641
2,098
(2,325)
24,009

부문간 수익
(483)
(13)
(516)
(70)
(24)
(56)
(1,163)
2,325
-

순매출액
11,683
4,169
2,961
569
2,107
1,585
935
-
24,009

보고부문 법인세차감전계속영업손익
679
907
3
59
254
96
1,230
(1,216)
2,012

보고부문
계속영업분기연결순손익

473
693
2
46
199
76
942
(1,012)
1,419

보고부문 자산총액
33,677
36,134
7,443
3,666
8,982
4,881
34,113
(16,567)
112,329

보고부문 부채총액
14,406
16,147
5,126
2,061
5,308
4,074
15,232
2,009
64,363

보고부문 감가상각비
204
620
58
30
82
5
114
2
1,115

보고부문 무형자산상각비
19
203
3
2
1
1
13
82
324

(주1)
각 계열회사의 연결조정 사항을 제외한 지배기업의 연결조정 사항입니다.

(3) 연결실체의 당분기 및 전분기의 지역별 영업현황은 다음과 같습니다.

(당분기)
(단위: 십억원)

구 분
국내
아시아
유럽
북미
남미
기타
연결조정
총 계

총매출액
33,071
7,379
1,790
1,437
-
20
(18,148)
25,549

영업이익
3,989
5
9
(27)
-
7
(2,698)
1,285

지역별 법인세차감전계속영업손익
5,026
138
9
(49)
-
3
(3,830)
1,297

지
역별
계속영업분기연결
순손익

4,504
135
5
(40)
-
2
(3,620)
986

지역별 자산총액
148,760
10,845
2,276
8,589
36
1,268
(43,323)
128,451

지역별 부채총액
73,945
3,515
1,185
2,349
-
222
(5,496)
75,720

(전분기)
(단위: 십억원)

구 분
국내
아시아
유럽
북미
남미
기타
연결조정
총 계

총매출액
32,421
8,121
1,563
346
-
21
(18,463)
24,009

영업이익
3,912
23
3
5
-
6
(2,405)
1,544

지역별 법인세차감전계속영업손익
4,163
88
(2)
(1)
-
9
(2,245)
2,012

지역별
계속영업분기연결
순손익

3,732
70
(3)
(3)
-
(124)
(2,253)
1,419

지역별 자산총액
135,096
8,810
2,189
4,744
327
1,227
(40,064)
112,329

지역별 부채총액
61,928
3,278
1,478
1,489
289
212
(4,311)
64,363

(4) 연결실체의 당분기의 보고부문에 대한 고객과의 계약에서 인식한 수익의 범주별정보는 아래와 같습니다.

(당분기)
(단위: 십억원)

구 분
SK
이노베이션
SK텔레콤
SK
네트웍스
SKC
SK E&S
SK건설
기타
연결조정
(주1)
합 계

1. 총매출액
12,849
4,335
3,284
604
2,212
1,847
2,612
(2,194)
25,549

2. 고객과의 계약에서 인식한 수익
12,838
4,335
2,907
604
2,210
1,844
1,543
(770)
25,511

재화 또는 용역의 유형

:

용역매출
20
4,009
96
16
-
1,843
618
(147)
6,455

제품매출

12,230
6
125
464
860
-
669
(219)
14,135

상품매출
41
320
2,685
115
1,329
1
216
(400)
4,307

기타매출
547
-
1
9
21
-
40
(4)
614

소 계

12,838
4,335
2,907
604
2,210
1,844
1,543
(770)
25,511

수익 인식시기:

한시점에 인식

12,818
326
2,811
588
2,210
1
925
(623)
19,056

기간에 걸쳐 인식

20
4,009
96
16
-
1,843
618
(147)
6,455

소 계

12,838
4,335
2,907
604
2,210
1,844
1,543
(770)
25,511

3. 기타 원천으로부터의 수익

11
-
377
-
2
3
1,069
(1,424)
38

(전분기)
(단위: 십억원)

구 분
SK
이노베이션
SK텔레콤
SK
네트웍스
SKC
SK E&S
SK건설
기타
연결조정
(주1)
합 계

1. 총매출액
12,166
4,182
3,477
639
2,131
1,641
2,098
(2,325)
24,009

2. 고객과의 계약에서 인식한 수익
12,158
4,182
3,258
639
2,129
1,636
1,364
(1,553)
23,813

재화 또는 용역의 유형

:

용역매출
36
3,825
109
19
-
1,635
583
(401)
5,806

제품매출

11,686
6
125
516
797
-
650
(557)
13,223

상품매출
43
351
3,023
91
1,320
1
271
(569)
4,531

기타매출
393
-
1
13
12
-
(140)
(26)
253

소 계

12,158
4,182
3,258
639
2,129
1,636
1,364
(1,553)
23,813

수익 인식시기:

한시점에 인식

12,122
357
3,149
620
2,129
1
4,557
(1,166)
21,769

기간에 걸쳐 인식

36
3,825
109
19
-
1,635
(3,193)
(387)
2,044

소 계

12,158
4,182
3,258
639
2,129
1,636
1,364
(1,553)
23,813

3. 기타 원천으로부터의 수익

8
-
219
-
2
5
734
(772)
196

5. 범주별 금융상품

(1) 금융자산 

당분기말 및 전기말 현재 범주별 금융자산의 내역은 다음과 같습니다.

(당분기말)
(단위: 백만원)

구 분
당기손익-공정가치
측정 금융자산
기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산
상각후원가
측정 금융자산
위험회피지정
금융자산
합 계

유동자산:

현금및현금성자산
1,817,968
-
7,545,058
-
9,363,026

단기금융상품
3,488,988
-
1,730,553
-
5,219,541

매출채권 (주1)
280,555
-
9,723,978
-
10,004,533

미수금
271,473
-
2,147,536
-
2,419,009

단기대여금
-
-
114,534
-
114,534

미수수익
-
-
118,626
-
118,626

단기투자증권
86,266
-
45
-
86,311

보증금
-
-
241,409
-
241,409

파생상품자산
41,615
-
-
44,959
86,574

리스채권
-
-
19,556
-
19,556

소 계
5,986,865
-
21,641,295
44,959
27,673,119

비유동자산:

장기금융상품
-
-
12,630
-
12,630

장기매출채권
-
-
14,890
-
14,890

장기미수금
242,405
-
74,630
-
317,035

장기대여금
-
-
451,307
-
451,307

장기투자증권
807,790
1,571,193
1,168
-
2,380,151

장기보증금
-
-
813,279
-
813,279

파생상품자산
40,704
-
-
79,249
119,953

장기리스채권
-
-
53,501
-
53,501

소 계
1,090,899
1,571,193
1,421,405
79,249
4,162,746

합 계
7,077,764
1,571,193
23,062,700
124,208
31,835,865

(주1)

연결실체의 계약자산(미청구채권)은 당분기말 현재

893,507백
만원
이며, 동 금액은 해당 금융자산에는 포함되어 있지 않습니다.

(전기말)
(단위: 백만원)

구 분
당기손익-공정가치
측정 금융자산
기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산
상각후원가
측정 금융자산
위험회피지정
금융자산
합 계

유동자산:

현금및현금성자산
1,279,887
-
5,503,148
-
6,783,035

단기금융상품
2,583,003
-
1,635,104
-
4,218,107

매출채권 (주1)
284,882
-
9,946,944
-
10,231,826

미수금
224,390
-
1,707,945
-
1,932,335

단기대여금
-
-
97,093
-
97,093

미수수익
-
-
112,492
-
112,492

단기투자증권
197,672
-
45
-
197,717

보증금
-
-
246,008
-
246,008

파생상품자산
81,899
-
-
25,517
107,416

소 계
4,651,733
-
19,248,779
25,517
23,926,029

비유동자산:

장기금융상품
-
-
12,549
-
12,549

장기매출채권
-
-
11,373
-
11,373

장기미수금
282,151
-
31,062
-
313,213

장기대여금
-
-
477,742
-
477,742

장기투자증권
688,134
1,528,093
1,174
-
2,217,401

장기보증금
-
-
801,500
-
801,500

파생상품자산
24,173
-
-
71,730
95,903

소 계
994,458
1,528,093
1,335,400
71,730
3,929,681

합 계
5,646,191
1,528,093
20,584,179
97,247
27,855,710

(주1)

연결실체의 매출채권에 포함된 계약자산(미청구채권)은 전기말 현재

612,298
백
만원
이며, 동 금액은 해당 금융자산에는포함되어 있지 않습니다.

(2) 금융부채 

당분기말 및 전기말 현재 범주별 금융부채의 내역은 다음과 같습니다.

(당분기말)
(단위: 백만원)

구 분
당기손익-공정가치
측정 금융부채
기타금융부채
위험회피지정
금융부채
합 계

유동부채:

단기차입금
-
3,841,662
-
3,841,662

매입채무
-
9,027,086
-
9,027,086

미지급금
-
3,749,299
-
3,749,299

유동성장기부채
-
6,523,373
-
6,523,373

미지급비용
-
2,294,653
-
2,294,653

미지급배당금
-
1,294,363
-
1,294,363

예수보증금
-
136,709
-
136,709

파생상품부채
120,944
-
6,025
126,969

리스부채
-
875,400
-
875,400

금융보증부채
-
259
-
259

소 계
120,944
27,742,804
6,025
27,869,773

비유동부채:

사채및장기차입금
62,065
30,480,525
-
30,542,590

장기미지급금
-
1,578,358
-
1,578,358

예수보증금
-
357,210
-
357,210

파생상품부채
254,473
-
11,397
265,870

장기리스부채
-
2,089,527
-
2,089,527

금융보증부채
-
14,953
-
14,953

소 계
316,538
34,520,573
11,397
34,848,508

합 계
437,482
62,263,377
17,422
62,718,281

(전기말)
(단위: 백만원)

구 분
당기손익-공정가치
측정 금융부채
기타금융부채
위험회피지정
금융부채
합 계

유동부채:

단기차입금
-
3,426,330
-
3,426,330

매입채무
-
9,028,488
-
9,028,488

미지급금
-
3,468,375
-
3,468,375

유동성장기부채
-
5,024,863
-
5,024,863

미지급비용
-
3,109,033
-
3,109,033

미지급배당금
-
3,851
-
3,851

예수보증금
-
127,307
-
127,307

파생상품부채
62,775
-
6,083
68,858

리스부채
-
4,459
-
4,459

금융보증부채
-
389
-
389

소 계
62,775
24,193,095
6,083
24,261,953

비유동부채:

사채및장기차입금
61,813
28,828,720
-
28,890,533

장기미지급금
-
2,011,424
-
2,011,424

예수보증금
-
320,354
-
320,354

파생상품부채
246,798
-
14,912
261,710

장기리스부채
-
16,935
-
16,935

금융보증부채
-
15,882
-
15,882

소 계
308,611
31,193,315
14,912
31,516,838

합 계
371,386
55,386,410
20,995
55,778,791

(3)
공정가치 서열체계에 따른 구분 

① 당분기말 및 전기말 현재 연결실체의 금융상품의 공정가치와 장부금액은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구 분
당분기말
전기말

장부금액
공정가치
장부금액
공정가치

사채
28,411,641
27,787,865
25,820,473
25,132,494

차입금
12,495,984
12,026,791
11,521,253
12,209,764

사채 및 차입금의 공정가치는 계약상 현금흐름을 시장이자율에 잔여위험을 고려한 할인율

(

1.92% ~ 5.44
%)
로
할
인한 현
재가치를 공정가치로 산출하였습니다. 기타의 금융자산 및 금융부채는 장부금액이 공정가치의 합리적인 근사치이므로 별도의 공정가치 공시를 생략하였습니다.

②
연결실체는 연결재
무상태표에 공정가치로 측정되는 금융상품에 대하여 공정가치측정에 사용된 투입변수에 따라 다음과 같은 공정가치 서열체계로 분류하였습니다.

구 분
투입변수의 유의성

(수준 1)
측정일에 동일한 자산이나 부채에 대한 접근 가능한 활성시장의(조정되지 않은) 공시가격

(수준 2)
수준1의 공시가격 이외에 자산이나 부채에 대해 직접적으로 또는 간접적으로 관측가능한 투입변수를 사용하여 도출되는 공정가치

(수준 3)
자산이나 부채에 대한 관측가능하지 않은 투입변수를 사용하는 평가기법으로부터 도출되는 공정가치

③ 당분기말 및 전기말 현재 공정가치로 측정되는 금융상품의 공정가치를 공정가치 서열체계 수준별로 분류한 내역은 다음과 같습니다.

(당분기말)
(단위: 백만원)

구 분
수준 1
수준 2
수준 3
합 계

금융자산:

당기손익-공정가치 측정
4,685,036
1,249,677
1,060,732
6,995,445

기타포괄손익-공정가치 측정
472,301
-
1,098,892
1,571,193

파생상품자산
19
206,508
-
206,527

합 계
5,157,356
1,456,185
2,159,624
8,773,165

금융부채:

당기손익-공정가치 측정

-
62,065
-
62,065

파생상품부채
-
152,671
240,168
392,839

합 계
-
214,736
240,168
454,904

(전기말)
(단위: 백만원)

구 분
수준 1
수준 2
수준 3
합 계

금융자산:

당기손익-공정가치 측정
3,557,954
1,072,489
909,676
5,540,119

기타포괄손익-공정가치 측정
672,586
24,509
830,998
1,528,093

파생상품자산
6,762
196,557
-
203,319

합 계
4,237,302
1,293,555
1,740,674
7,271,531

금융부채:

당기손익-공정가치 측정

-
61,813
-
61,813

파생상품부채
-
90,399
240,169
330,568

합 계
-
152,212
240,169
392,381

6. 매출채권

(1) 당분기말 및 전기말 현재 매출채권의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구 분
당분기말
전기말

유동
비유동
유동
비유동

매출채권:

매출채권
10,614,795
17,214
10,831,643
13,727

계약자산(미청구채권)
893,507
-
612,298
-

소 계
11,508,302
17,214
11,443,941
13,727

손실충당금:

매출채권
(610,262)
(2,324)
(599,817)
(2,354)

합 계
10,898,040
14,890
10,844,124
11,373

(2) 당분기말 및 전기말 현재 고객과의 계약과 관련된 계약자산과 계약부채 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구 분

당분기말
전기말

계약자산: (주1)

건설사업
689,357
515,483

통신사업
131,509
133,893

기 타
204,150
96,814

합 계
1,025,016
746,190

계약부채: (주2)

건설사업
1,235,332
1,750,851

통신사업
187,967
183,813

기 타
924,545
919,096

합 계
2,347,844
2,853,760

(주1)
계약자산은 매출채권 및 기타자산에 포함되어 있습니다.

(주2)
계약부채는 선수금 및 기타부채에 포함되어 있습니다.

(3) 당분기말 현재 원가기준투입법을 적용하는 계약과 관련하여 회계추정 변경에 따른 손익 변동금액은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구 분
추정총공사수익의
변동
추정총공사원가의
변동
당기 손익에
미치는 영향
미래 손익에 
미치는 영향
미청구공사(초과
청구공사)의 변동

SK건설 계열
147,292
145,360
(18,020)
19,952
(18,020)

기타

21,073
18,780
153
2,140
153

합 계
168,365
164,140
(17,867)
22,092
(17,867)

당기와 미래 손익에 미치는 영향은 공사계약 개시 후 당분기까지 발생한 상황에 근거하여 추정한 총공사원가와 당분기말 현재 총공사수익의 추정치에 근거하여 산정한 것이며, 총공사원가와 총공사수익 추정치는 미래 기간에 변동될 수 있습니다.

(4) 당분기 중 연결실체가 진행기준을 적용하는 건설계약과 관련하여 총 계약수익 금액이 직전 회계연도 매출액의 5%이상인 계약은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

종속기업명
공사명
계약일
계약상
완성기한
진행율(%)
미청구공사
매출채권 (주1)

총액
손상차손
총액
손실충당금

SK건설㈜

RRE Project

2009.12
2016.05
99.9

-

-
13,039
-

SK건설㈜
고성 하이 화력 건설공사
2014.07
2021.07
38.5
-
-
-
-

(주1)
미청구공사채권이 포함되지 않은 채권잔액입니다.

7. 재고자산 

당분기말 및 전기말 현재 재고자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구 분
당분기말
전기말

취득원가
평가손실
충당금
장부금액
취득원가
평가손실
충당금
장부금액

상품
1,138,901
(23,865)
1,115,036
1,246,748
(25,208)
1,221,540

제품
2,314,872
(61,910)
2,252,962
2,439,524
(173,148)
2,266,376

반제품및재공품
952,190
(57,383)
894,807
1,054,235
(106,597)
947,638

원재료및부재료
2,165,342
(24,038)
2,141,304
2,050,836
(80,340)
1,970,496

미착품
2,135,871
-
2,135,871
2,267,490
-
2,267,490

저장품
282,404
(2,391)
280,013
229,050
(3,909)
225,141

미성공사
956
-
956
80,574
-
80,574

기타의재고자산
12,606
(147)
12,459
13,621
(136)
13,485

합 계
9,003,142
(169,734)
8,833,408
9,382,078
(389,338)
8,992,740

8.
투자증권

당분기말 및 전기말 현재 투자증권 범주별 내역은 다음과 같습니다.

(당분기말)
(단위: 백만원)

구 분
장부금액

당기손익-
공정가치 측정
기타포괄손익-
공정가치 측정(주1)
상각후
원가 측정
합 계

지분상품:

활성시장에서 거래되는 지분증권
-
472,301
-
472,301

활성시장에서 거래되지 않는 지분증권
38,776
1,079,952
-
1,118,728

소 계
38,776
1,552,253
-
1,591,029

채무상품:

수익증권 등
383,502
662
-
384,164

채무증권
471,778
18,278
1,213
491,269

소 계
855,280
18,940
1,213
875,433

합 계
894,056
1,571,193
1,213
2,466,462

단기투자증권
86,266
-
45
86,311

장기투자증권
807,790
1,571,193
1,168
2,380,151

(전기말)
(단위: 백만원)

구 분
장부금액

당기손익-
공정가치 측정
기타포괄손익-
공정가치 측정(주1)
상각후
원가 측정
합 계

지분상품:

활성시장에서 거래되는 지분증권
-
672,586
-
672,586

활성시장에서 거래되지 않는 지분증권
35,471
828,156
-
863,627

소 계
35,471
1,500,742
-
1,536,213

채무상품:

수익증권 등
683,862
663
-
684,525

채무증권
166,473
26,688
1,219
194,380

소 계
850,335
27,351
1,219
878,905

합 계
885,806
1,528,093
1,219
2,415,118

단기투자증권
197,672
-
45
197,717

장기투자증권
688,134
1,528,093
1,174
2,217,401

(주1)
연결실체는 단기매매항목이 아닌 전략적 투자 목적으로 보유하는 지분상품에 대해 최초인식시점에 기타포괄손익-공정가치 측정 항목으로 지정하는 취소불가능한 선택권을 적용하였습니다.

9. 관계기업및공동기업투자

(1) 관계기업및공동기업투자의 내역

당분기말 및 전기말 현재 주요 관계기업및공동기업투자의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구 분
소재지
당분기말
전기말

소유지분율(주1)
취득원가
장부금액
장부금액

관계기업투자:

에스케이하이닉스㈜
대한민국
20.1%
5,420,310
10,963,960
10,922,882

China Gas Holdings Ltd. (주2)
홍콩
15.0%
1,597,222
1,833,552
1,814,603

이에스알 케이만 유한회사 (주2)
케이만
12.5%
493,627
629,421
616,364

Eureka Midstream Holdings
미국
40.0%
465,582
467,475
469,202

FR BR Aggregator
미국
39.0%
338,511
342,338
-

Peru LNG Company, LLC
미국
20.0%
331,144
300,762
293,027

㈜대한송유관공사
대한민국
41.0%
311,372
338,663
339,664

NHIP II Bison Holdings, LLC
미국
24.2%
275,075
284,450
279,525

하나카드㈜ (주2)
대한민국
15.0%
253,707
290,885
288,457

Yemen LNG Company Ltd. (주2,3)
예멘
6.9%
252,813
-
-

Korea IT Fund (주4)
대한민국
63.3%
242,170
280,902
281,684

Beijing BESK Technology Co., Ltd.
중국
49.0%
200,116
194,089
143,198

Eurasia Tunnel
터키
50.0%
112,726
236,318
226,198

Canakkale Highway And Bridge
터키
25.0%
105,258
84,602
80,270

㈜쏘카
대한민국
23.9%
91,800
84,808
79,782

Xe-Pian Xe-Namnoy Power Company
라오스
26.0%
88,247
88,532
88,235

㈜에스엠코어
대한민국
26.6%
75,948
74,428
74,646

㈜나노엔텍
대한민국
28.9%
72,176
64,118
64,117

Korea Ras Laffan LNG Limited (주2)
버뮤다
8.0%
65,435
62,725
61,519

㈜에스엠컬처앤콘텐츠
대한민국
23.4%
65,341
63,603
63,801

Rails International LLC
미국
34.4%
58,085
61,324
59,025

기타
970,255
912,193

소 계
17,717,210
17,158,392

공동기업투자 (주5):

Sinopec-SK (Wuhan) Petrochemical Co., Ltd.
중국
35.0%
488,809
825,555
775,577

미쓰이케미칼앤드에스케이씨폴리우레탄㈜
대한민국
50.0%
349,942
470,636
481,199

하나대체투자랜드칩사모부동산투자신탁 
 제33호 (주3)
대한민국
65.2%
196,001
259,800
263,792

보령엘엔지터미널㈜
대한민국
50.0%
133,323
144,525
117,543

SABIC SK Nexlene Company Pte. Ltd.
싱가포르
50.0%
112,670
91,813
88,680

SKC코오롱피아이㈜
대한민국
27.0%
83,753
91,640
97,649

기타

234,084

235,513

소 계
2,118,053
2,059,953

합 계
19,835,263
19,218,345

(주1)
연결대상 종속기업이 소유한 간접소유지분을 포함한 것입니다.

(주2)
연결실체의 소유지분율은 20% 미만이나, 연결실체가 관계기업에 대하여 유의적인 영향력을 행사하고 있어 관계기업투자로 계상하였습니다.

(주3)

당분기 이전에 손상징후가 발
생하여
전액
관계기업투자손상차손을 인식하였습니다.

(주4)
연결실체의 소유지분율이 50% 초과이나, 계약 등에 의해 의결권의 과반수를 행사하지 못하므로 관계기업및공동기업투자로 분류하였습니다.

(주5)
연결실체가 공동지배력을 보유하고 있는 모든 공동약정들은 별도의 회사를 통하여 구조화되었으며, 공동약정에 대하여 공동지배력을 보유하는 당사자들이 약정의 순자산에 대한 권리를 보유하고있다고 판단하여 공동기업으로 분류하고 있습니다.

(2) 관계기업및공동기업투자 변동내역

당분기 및 전분기 중 관계기업및공동기업투자에 대한 지분법 평가내역은 다음과 같습니다.

(당분기)
(단위: 백만원)

구 분
기 초
취 득
처 분

지분법손익

기타
포괄손익
배당금 수령

기타증감

(주1,2)

기 말

관계기업
17,158,392
461,974
-
226,687
105,559
(260,175)
24,773
17,717,210

공동기업
2,059,953
30,997
(81)
27,815
25,441
(28,347)
2,275
2,118,053

합 계
19,218,345
492,971
(81)
254,502
131,000
(288,522)
27,048
19,835,263

(전분기)
(단위: 백만원)

구 분
기 초
취 득
처 분

지분법손익

(주3)

기타
포괄손익
배당금 수령

기타증감

(주2)

기 말

관계기업
12,810,908
31,643
(73)
624,045
44,106
(167,460)
(39,332)
13,303,837

공동기업
1,818,594
32,813
-
58,634
13,291
(16,459)
(30,810)
1,876,063

합 계
14,629,502
64,456
(73)
682,679
57,397
(183,919)
(70,142)
15,179,900

(주1)
당분기 중 China Gas Holdings Ltd.의 지분율 변동효과로 인식한 간주처분이익 12,838백만원이 포함되어 있습니다.

(주2)
기타증감에는 연결범위변동으로 인한 증감, 환율변동 등이 포함되어 있습니다.

(주3)
전분기 중 관계기업투자 관련 손실이 장부금액을 초과하여 미인식된 손실 중 14,417백만원을 대여금 등에 추가로 반영하였습니다.

(3) 지분법적용 중지로 인한 미반영 지분변동액

당분기말 현재 지분법적용 중지로 인하여 인식하지 못한 지분변동액은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구 분
전기말
증 감
당분기말

㈜펜타포트개발
71,292
1,390
72,682

SK Telesys Corporation
3,960
-
3,960

Korea Consortium Kazakh B.V.
163,488
-
163,488

Celcom Planet 외
204,592
11,563
216,155

(4) 당분기말 현재 연결실체의 주요 관계기업및공동기업의 요약 재무정보는 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

기업명
유동자산
비유동자산
유동부채
비유동부채
매출
분기순손익
총포괄손익

관계기업투자:

에스케이하이닉스㈜
18,618,236
46,513,265
13,231,722
4,733,772
6,772,655
1,102,130
1,339,361

China Gas Holdings Ltd.
4,919,586
8,635,566
4,855,548
3,668,003
7,382,209
931,867
1,340,234

Eureka Midstream Holdings
28,549
802,965
30,382
270,228
21,310
8,331
8,331

Peru LNG Company, LLC
213,751
2,717,549
241,125
1,185,519
237,845
14,431
14,431

㈜대한송유관공사
158,929
906,997
46,170
239,485
42,547
7,477
7,477

NHIP II Bison Holdings, LLC
27,950
395,902
46,523
190,524
72,280
45,025
45,025

하나카드㈜
7,745,045
212,146
1,083,044
5,279,848
299,427
18,237
17,937

Korea IT Fund
107,846
335,683
-
-
-
(1,235)
(1,235)

Beijing BESK Technology Co., Ltd.
355,879
40,806
3,216
-
1,425
(1,162)
(1,162)

Eurasia Tunnel
153,987
1,401,431
140,808
958,194
2,264
7,659
7,659

Canakkale Highway And Bridge
69,163
1,460,753
132,859
1,058,650
101,180
2,348
(105,458)

㈜쏘카
55,789
202,513
65,957
96,447
46,298
(17,477)
(17,477)

Xe-Pian Xe-Namnoy Power Company
36,149
1,019,669
42,184
700,402
-
(17,034)
(17,034)

㈜에스엠코어
67,248
27,428
16,324
2,521
25,771
1,223
1,222

Korea Ras Laffan LNG Limited
1,353
782,883
116
64
34,716
34,163
34,163

Rails International LLC
12,827
231
4,200
50
3,146
1,201
2,845

공동기업투자:

Sinopec-SK (Wuhan) Petrochemical Co., Ltd.
451,376
2,074,023
258,608
417
620,426
66,207
66,207

미쓰이케미칼앤드에스케이씨폴리우레탄㈜
515,770
896,008
356,688
73,860
269,727
6,058
5,052

하나랜드칩사모부동산투자신탁 제33호
17,369
711,400
15,839
314,483
8,638
6,202
6,202

보령엘엔지터미널㈜
238,056
1,214,912
92,485
1,108,363
34,551
5,215
5,215

SABIC SK Nexlene Company Pte. Ltd.
181,724
562,986
121,749
348,770
95,658
10,038
748

SKC코오롱피아이㈜
102,260
272,022
82,569
55,275
40,212
2,097
2,097

10. 유형자산

(1) 당분기말 및 전기말 현재 유형자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구 분
당분기말
전기말

취득원가
54,263,551
51,614,987

감가상각누계액과 손상차손누계액
(13,409,842)
(11,899,066)

합 계
40,853,709
39,715,921

(2) 당분기 및 전분기 중 유형자산 장부금액의 변동내역은 다음과 같습니다.

(당분기)
(단위: 백만원)

구 분
기 초
사업결합
취 득
처 분
감가상각비
기타증감(주1)
기 말

토지
9,627,559
42,996
949
(16,777)
-
105,696
9,760,423

건물
4,043,820
7,642
1,189
(9,720)
(44,226)
50,302
4,049,007

구축물
1,611,612
439
1,339
(836)
(28,023)
11,344
1,595,875

선박
843
-
-
-
(28)
135
950

기계장치
17,966,522
361
72,992
(12,504)
(860,385)
466,320
17,633,306

차량운반구
606,323
868
70,889
(2,054)
(96,659)
960,782
1,540,149

기타의유형자산
3,845,244
982,128
362,213
(6,787)
(186,240)
(1,263,743)
3,732,815

건설중인자산
2,013,998
-
815,555
(5,566)
-
(282,803)
2,541,184

합 계
39,715,921
1,034,434
1,325,126
(54,244)
(1,215,561)
48,033
40,853,709

(전분기)
(단위: 백만원)

구 분
기 초
사업결합
취 득
처 분
감가상각비
기타증감(주1)
기 말

토지
9,745,857
-
599
(6,526)
-
(21,991)
9,717,939

건물
3,831,393
-
1,238
(858)
(44,111)
115,961
3,903,623

구축물
1,569,763
-
802
(286)
(27,605)
38,623
1,581,297

선박
2,308,484
-
25,601
-
(31,182)
138,916
2,441,819

기계장치
17,158,469
-
52,876
(4,084)
(820,855)
688,203
17,074,609

차량운반구
771,901
4
6,036
(10,627)
(8,409)
(25,546)
733,359

기타의유형자산
3,126,126
7
81,150
(6,996)
(180,351)
72,152
3,092,088

건설중인자산
2,774,425
17,231
946,084
(1,931)
-
(1,565,058)
2,170,751

합 계
41,286,418
17,242
1,114,386
(31,308)
(1,112,513)
(558,740)
40,715,485

(주1)

기타증감은

투자부동산, 무형자산
으로의 대체, 손상차손, 순
외환차이,
회계정책변경 등
으로 구성되어 있습니다.

11. 사용권자산
및 리스부채

(1) 당분기말 현재 사용권자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구 분
당분기말

취득원가
감가상각누계액
장부금액

토지 및 건물
1,210,741
(106,737)
1,104,004

탱크
293,920
(13,374)
280,546

차량운반구
1,373,694
(46,322)
1,327,372

기타사용권자산
182,648
(10,757)
171,891

합 계
3,061,003
(177,190)
2,883,813

(2) 당분기 중 사용권자산의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구 분
기 초
회계정책 변경
사업결합
증 가
감 소
감가상각비
기 타 (주1)
기 말

토지 및 건물
-
1,074,318
2,162
149,414
(46,088)
(103,508)
27,706
1,104,004

탱크
-
298,674
-
126
(4,888)
(13,644)
278
280,546

차량운반구
-
1,244,872
70,360
155,525
(73,675)
(67,176)
(2,534)
1,327,372

기타사용권자산
-
187,890
9
40,469
(5,394)
(20,813)
(30,270)
171,891

합 계
-
2,805,754
72,531
345,534
(130,045)
(205,141)
(4,820)
2,883,813

(주1)

기타증감은 순외환차이 등으로 구성되어 있습니다.

(3) 당분기 중 리스부채의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구 분
기 초
회계정책 
변경
사업결합
증 가
이자비용
감 소(지급)
대 체
기 타 (주1)
기 말

리스부채
21,394
2,896,860
73,953
321,916
22,166
(230,776)
(88,051)
(52,535)
2,964,927

(주1)

기타증감은 순외환차이 등으로 구성되어 있습니다.

연결실체는 당분기 중 단기리스에 따른 리스료 101,557백만원, 소액자산리스에 따른리스료 2,505백만원을 인식하였습니다.

12. 투자부동산

(1) 당분기말 및 전기말 현재 투자부동산 장부금액의 구성내역은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구 분
당분기말
전기말

취득원가
553,700
549,023

감가상각누계액과 손상차손누계액
(47,858)
(45,057)

합 계
505,842
503,966

(

2) 당분기 및 전분기 중 투자부동산의 변동내역은 다음과 같습니다.

(당분기)
(단위: 백만원)

구 분
기 초
취 득
처 분
감가상각비
기타증감(주1)
기 말

토지
201,213
-
-
-
-
201,213

건물
302,125
-
-
(2,765)
4,677
304,037

구축물
628
-
-
(36)
-
592

합 계
503,966
-
-
(2,801)
4,677
505,842

(전분기)
(단위: 백만원)

구 분
기 초
취 득
처 분
감가상각비
기타증감(주1)
기 말

토지
307,436
8,490
(1)
-
-
315,925

건물
314,736
-
-
(2,064)
3,839
316,511

구축물
674
-
-
(4)
-
670

합 계
622,846
8,490
(1)
(2,068)
3,839
633,106

(주1)
기타증감은 유형자산으로부터의 대체, 순외환차이 등으로 구성되어 있습니다.

13. 영업권 

당분기 및 전분기 중 영업권 장부금액의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구 분
당분기
전분기

기 초
2,379,526
899,213

사업결합 (주석 35 '사업결합' 참조)
183,520
-

기타증감 (주1)
8,152
(23,728)

기 말
2,571,198
875,485

(주1)

기타증감은
과거
사
업결
합에 따른 식별가능한 순자산의 소급조정금액,
순외환차이 등으로 구성되어 있습니다.

14. 무형자산

당분기 및 전분기 중 무형자산의 변동내역은 다음과 같습니다.

(당분기)

(단위: 백만원)

구 분
기 초
사업결합
취 득
처 분
상각비
기타증감
(주2)
기 말

개발비
122,290
-
10,199
-
(7,047)
6,588
132,030

시설사용이용권
53,872
-
259
-
(2,164)
611
52,578

산업재산권
90,915
12
485
(8)
(1,500)
2,350
92,254

주파수이용권
3,139,978
-
-
-
(100,972)
-
3,039,006

고객관련무형자산
2,398,689
15,038
256
(52)
(51,800)
5,544
2,367,675

회원권 (주1)
229,325
1,511
4,133
(1,219)
-
(462)
233,288

석유자원개발
2,354,708
-
87,650
-
(22,478)
25,132
2,445,012

브랜드관련무형자산 (주1)
2,223,112
-
-
-
-
199
2,223,311

개발된기술
1,086,222
-
-
-
(36,683)
1,098
1,050,637

기타의무형자산
2,112,088
8,797
11,494
(2,768)
(131,430)
20,846
2,019,027

합 계
13,811,199
25,358
114,476
(4,047)
(354,074)
61,906
13,654,818

(전분기)

(단위: 백만원)

구 분
기 초
사업결합
취 득
처 분
상각비
기타증감
(주2)
기 말

개발비
94,548
-
7,234
-
(5,609)
3,712
99,885

시설사용이용권
58,391
-
3,001
(2)
(2,167)
572
59,795

산업재산권
114,868
-
2,471
(30)
(1,820)
157
115,646

주파수이용권
2,176,940
-
-
-
(100,972)
-
2,075,968

고객관련무형자산
1,822,205
-
199
-
(39,377)
(1,199)
1,781,828

회원권 (주1)
226,021
-
10,469
(3,295)
-
(35)
233,160

석유자원개발
1,768,834
-
55,703
-
(14,337)
(6,316)
1,803,884

브랜드관련무형자산 (주1)
2,194,226
-
-
-
-
(9,107)
2,185,119

개발된기술
1,169,702
-
-
-
(34,900)
(7,333)
1,127,469

기타의무형자산
1,825,881
-
34,383
(4,154)
(125,180)
72,731
1,803,661

합 계
11,451,616
-
113,460
(7,481)
(324,362)
53,182
11,286,415

(주1)
연결실체는 무형자산 중 회원권 및 브랜드관련무형자산을 비한정내용연수 무형자산으로 분류하고 상각하지 않고 있습니다.

(주2)

기타증감은
손상차손, 순외환차이,
건설중인자산의 무형자산 대체, 회계정책변경
등으로 구성되어 있습니다
.

15. 사채및차입금

(1) 당분기말 및 전기말 현재 사채및차입금 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구 분
당분기말
전기말

유 동
비유동
유 동
비유동

단기차입금
3,841,662
-
3,426,330
-

사채및장기차입금 :

사채 (주1)
5,146,262
23,265,379
3,889,861
21,930,612

장기차입금
1,377,111
7,277,211
1,135,002
6,959,921

소 계
6,523,373
30,542,590
5,024,863
28,890,533

합 계
10,365,035
30,542,590
8,451,193
28,890,533

(주1)

당분기말 현재
62,065백만원(전기말: 61,813백
만원
)은 당기손익-공정가치 측정 지정 금융부채입니다.

(2) 사채

당분기말 및 전기말 현재 사채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

발 행 회 사
당분기말
전기말

SK㈜
6,260,000
6,210,000

SK이노베이션㈜
1,328,900
1,319,050

SK에너지㈜
2,880,000
2,380,000

SK종합화학㈜
910,000
910,000

SK인천석유화학㈜
2,050,000
1,450,000

SK루브리컨츠㈜
480,000
480,000

SK텔레콤㈜
6,097,425
5,743,533

SK브로드밴드㈜
1,961,340
1,745,430

㈜드림어스컴퍼니(舊, ㈜아이리버)
3,752
5,479

SK네트웍스㈜
1,240,000
1,240,000

SK매직㈜
200,000
110,000

에이제이렌터카㈜
382,500
-

SKC㈜
850,000
730,000

SKC솔믹스㈜
52,756
52,362

에스케이텔레시스㈜
30,000
30,000

SKC하이테크앤마케팅㈜
30,721
-

에스케이이엔에스㈜
740,000
740,000

파주에너지서비스㈜
650,000
650,000

위례에너지서비스㈜
385,000
385,000

나래에너지서비스㈜
40,000
40,000

SK건설㈜
710,000
710,000

SK머티리얼즈㈜
340,000
340,000

SK실트론㈜
650,000
390,000

소 계
28,272,394
25,660,854

가산(차감): 사채할증발행차금
139,247
159,619

유동성대체
(5,146,262)
(3,889,861)

합 계
23,265,379
21,930,612

(3) 장기차입금 

당분기말 및 전기말 현재 장기차입금의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

차입처
내 역
이자율
당분기말
전기말

한국산업은행 등
일반자금대출
0.75% ~ 4.60%
3,430,005
3,216,081

한국산업은행 등 (주1)
시설자금대출
1.75% ~ 5.37%
2,861,601
2,523,160

수출입은행 등

외화차입금
2.81% ~ 6.00%
732,815
789,766

한국에너지공단 (주2)
광구탐사자금
0.00% ~ 7.00%
86,950
88,278

에코엔지제일차㈜ 등
상환우선주
4.25% ~ 6.40%
250,000
250,000

한국산업은행 등

운영자금대출
2.20% ~ 2.78%
138,729
149,000

국민은행 등
공급배관시설자금
1.75%
8,480
8,544

KEB하나은행 등
에너지이용합리화자금
1.75% ~ 1.80%
5,023
5,267

농협은행
안전관리사업자금
1.75%
618
680

Citibank 등 (주3)
인수대금
LIBOR(3M) + 1.00%
216,182
212,439

엠디프라임제일차(유) 등
기타
3.07%, 3.20%
846,906
846,906

소 계
8,577,309
8,090,121

가산(차감): 현재가치할증차금
77,013

4,80
2

유동성대체
(1,377,111)
(1,135,002)

합 계
7,277,211
6,959,921

(주1)
당분기말 현재 시설자금 중 종속기업인 SK종합화학㈜의 한국산업은행에 대한 차입금 99,906백만원은공동영업 회계처리를 적용 중인 울산아로마틱스 주식회사가 차입한 시설자금으로 채무불이행시 자금보충약정에 따라 변제 의무가 존재하는 금액에 대해 연결실체의 차입금으로 계상하고 있습니다.

(주2)

당분기말 현재 광구탐사자금 중 한국에너지공단에 대한 차입금
중

27,016백만원
은 연결실체가 광구탐사를 위하여 차입한 금액으로, 탐사가 실패할 경우에는 상환할 의무가 없습니다.

(주3)
연결실체 내의 SK Global Chemical Americas, Inc.가 The Dow Chemical Company가 보유한 미국 및 스페인 소재 EAA 사업 및 유ㆍ무형자산 일체의 인수를 목적으로 차입한 인수대금으로 차입보증계약에 따라 채무불이행시 종속기업인 SK종합화학㈜에게 변제의무가 있습니다.

상기 장기차입금은 원금분할상환되거나 만기에 일시상환되며, 이와 관련하여 연결실체의 금융상품 등이 담보로 제공되어 있
습니
다
(
주석 32
'담
보제공자산' 참조).

16. 충당부채

당분기 및 전분기 중 충당부채의 변동내역은 다음과 같습니다.

(당분기)
(단위: 백만원)

구 분
기 초
증 가
감 소
기 말
유동
비유동

판매보증충당부채
70,379
3,018
(1,456)
71,941
3,734
68,207

하자보수충당부채
78,468
2,970
(3,453)
77,985
77,985
-

복구충당부채
127,532
9,360
(3,331)
133,561
48,445
85,116

손실충당부채
99,476
26,654
(43,541)
82,589
82,589
-

기타충당부채
253,307
30,083
(49,187)
234,203
114,623
119,580

합 계
629,162
72,085
(100,968)
600,279
327,376
272,903

(전분기)
(단위: 백만원)

구 분
기 초
증 가
감 소
기 말
유동
비유동

판매보증충당부채
65,372
1,023
(614)
65,781
3,115
62,666

단말기할부충당부채
3,874
-
(264)
3,610
3,610
-

하자보수충당부채
61,576
1,127
(5,076)
57,627
57,627
-

복구충당부채
114,921
1,736
(1,678)
114,979
42,606
72,373

손실충당부채
27,596
6,822
(24,141)
10,277
10,277
-

기타충당부채
140,463
11,207
(15,298)
136,372
101,743
34,629

합 계
413,802
21,915
(47,071)
388,646
218,978
169,668

17. 확정급여부채

(1)
당분기말 및 전기말 현재 확정급여형 퇴직급여제도와 관련하여 연결실체의 의무로 인하여 발생하는 연결재무제표상 구성항목은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구 분
당분기말
전기말

기금이 적립되는 확정급여채무의 현재가치
2,830,750
2,741,488

사외적립자산의 공정가치 (주1)
(2,316,970)
(2,353,187)

합 계
513,780
388,301

(주1)

당분기말 현재 연결실체
는

22,651백만원(
전기말: 31,926백만원)을 확정급여자산으로 계상하고 있습니다.

(2) 당분기 및 전분기 중 순확정급여부채의 변동내역은 다음과 같습니다.

(당분기)
(단위: 백만원)

구 분
확정급여채무
현재가치
사외적립자산
합 계

기 초
2,741,488
(2,353,187)
388,301

퇴직급여:

당기근무원가
99,446
-
99,446

이자비용(이자수익)
16,352
(14,592)
1,760

소 계
115,798
(14,592)
101,206

재측정요소:

사외적립자산의 수익(위의 이자에 포함된 금액 제외)
-
5,162
5,162

재무적가정의 변동에서 발생하는 보험수리적손익 등
54,754
-
54,754

소 계
54,754
5,162
59,916

기업이 납부한 기여금
-
(55,553)
(55,553)

지급액
(102,488)
113,699
11,211

기타증감
21,198
(12,499)
8,699

당분기말
2,830,750
(2,316,970)
513,780

(전분기)
(단위: 백만원)

구 분
확정급여채무
현재가치
사외적립자산
합 계

기 초
2,260,864
(2,049,033)
211,831

사업결합
1
-
1

퇴직급여:

당기근무원가
86,553
-
86,553

이자비용(이자수익)
16,224
(15,049)
1,175

소 계
102,777
(15,049)
87,728

재측정요소:

사외적립자산의 수익(위의 이자에 포함된 금액 제외)
-
9,581
9,581

재무적가정의 변동에서 발생하는 보험수리적손익 등
40,286
-
40,286

소 계
40,286
9,581
49,867

기업이 납부한 기여금
-
(23,102)
(23,102)

지급액
(65,400)
77,399
11,999

기타증감
13,310
(24,478)
(11,168)

전분기말
2,351,838
(2,024,682)
327,156

18. 기타의 자산ㆍ부채 

(1) 당분기말 및 전기말 현재 기타자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구 분
당분기말
전기말

유동자산:

단기대여금
114,534
97,093

미수수익
118,626
112,492

선급금
1,042,383
969,326

선급비용
2,324,215
2,209,732

보증금
241,409
246,008

파생상품자산
86,574
107,416

리스채권
19,556
-

기타계약자산
90,362
90,154

기타
54,593
40,771

합 계
4,092,252
3,872,992

비유동자산:

장기선급비용
1,863,805
1,877,441

장기대여금
451,307
477,742

장기보증금
813,279
801,500

파생상품자산
119,953
95,903

장기리스채권
53,501
-

기타장기계약자산
41,215
43,821

확정급여자산 (주1)
22,651
31,926

기타
151,509
122,078

합 계
3,517,220
3,450,411

(주1)
연결실체 내 일부 제도의 초과적립액으로 다른 제도의 확정급여채무를 결제할 수 있는 권리 및 의도가 없으므로 상계표시되지 않았습니다(주석 17 '확정급여부채' 참조).

(2) 당분기말 및 전기말 현재 기타부채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구 분
당분기말
전기말

유동부채:

미지급비용
2,294,653
3,109,033

미지급배당금
1,294,363
3,851

선수금
2,000,978
2,286,817

선수수익
30,029
67,005

예수금
2,242,091
2,075,802

예수보증금
136,709
127,307

당기법인세부채
1,085,655
676,952

파생상품부채
126,969
68,858

리스부채
875,400
4,459

금융보증부채
259
389

기타계약부채
92,659
141,338

기타
1,659
42,008

합 계
10,181,424
8,603,819

비유동부채:

선수수익
498,843
492,804

예수보증금
357,210
320,354

파생상품부채
265,870
261,710

장기리스부채
2,089,527
16,935

금융보증부채
14,953
15,882

기타장기계약부채
26,001
43,107

기타 (주1)
305,218
320,322

합 계
3,557,622
1,471,114

(주1)

당분기말 장기종업원급여채무
77,450
백만원(전기말: 59,423백만원)이 포함되어 있습니다.

19. 파생상품자산 및 부채

당분기말 및 전기말 현재 파생상품자산 및 부채는 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구 분
당분기말
전기말

유 동
비유동
유 동
비유동

확정계약
(43,458)
(8,851)
19,249
4,640

스왑거래
(87)
(146,406)
10,527
(181,955)

선도거래
(8,530)
2,887
415
(5,895)

선물거래
11,680
-
8,367
306

옵션거래
-
6,453
-
17,097

합 계
(40,395)
(145,917)
38,558
(165,807)

자 산
86,574
119,953
107,416
95,903

부 채
(126,969)
(265,870)
(68,858)
(261,710)

20. 자본 

(1) 자본금

당분기말 및 전기말 현재 당사의 자본금에 관련된 사항은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구 분
당분기말
전기말

1. 발행할 주식의 총수
400,000,000주
400,000,000주

2. 1주의 액면금액
200원
200원

3. 발행한 주식의 총수

(1) 보통주
70,360,297주
70,360,297주

(2) 우선주
566,135주
566,135주

4. 자본금

(1) 보통주
15,272
15,272

(2) 우선주
113
113

합 계
15,385
15,385

당사는 2015년 중 자기주식 6,000,000주(액면금액: 1,200백만원)를 이익소각하였으며, 이에 따라 발행 보통주의 액면총액은 보통주자본금과 일치하지 않습니다.

(2) 기타불입자본

당분기말 및 전기말 현재 당사의 기타불입자본의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구 분
당분기말
전기말

주식발행초과금 (주1)
5,605,831
5,605,831

자기주식 (주2)
(904,493)
(904,493)

기타자본잉여금
308,763
(69,383)

합 계
5,010,101
4,631,955

(주1)
2015년 중 舊, SK주식회사를 흡수합병함에 따라 취득한 자기주식(신주발행 분) 3,369,310백만원은 주식발행초과금의 차감항목으로 반영되어 있습니다.

(주2)
당분기말 현재 보유중인 자기주식은 기업가치 제고 및 주가안정 목적으로 취득한 자기주식(보통주 3,514,276주)과 2015년 합병시점 등 주식매수청구 및 단주 발생으로 취득한 자기주식(보통주 11,021,674주, 우선주 1,818주)으로 구성되어 있습니다.

(3) 이익잉여금

당분기말 및 전기말 현재 이익잉여금의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구 분
당분기말
전기말

법정적립금 (주1)
7,693
7,693

임의적립금
65,230
65,230

미처분이익잉여금
12,339,926
12,144,396

합 계
12,412,849
12,217,319

(주1)

상법상의 규정에 따라 납입자본의 50%에 달할 때까지 매 결산기마다 금전에 의한 이익배당액의 10% 이상을 이익준비금으로 적립한 것으로, 동 이익준비금은 현금배당의 재원으로 사용될 수 없으며, 자본전입 또는 결손보전을 위해서만 사용될 수 있습니다.

(4) 기타자본구성요소

당
분기말 및 전기말 현재 기타자본의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구 분
당분기말
전기말

기타포괄손익-공정가치측정 금융자산 평가손익
(21,519)
(22,860)

지분법자본변동
(25,939)
(86,248)

파생상품평가손익
6,090
10,756

해외사업환산손익
(42,353)
(138,791)

합 계
(83,721)
(237,143)

(5) 주식기준보상 

연
결실체는 주주총회의 특별결의 및 이사회결의에 의거

연결실체
의 임직원에게 주식선택권을 부여하였으며, 주요사항은 다음과 같습니다.

1) SK
㈜

구 분
1-1차
1-2차
1-3차

권리부여일
2017년 3월 24일

발행할 주식의 종류
기명식 보통주식

부여방법
자기주식 교부, 다만 주식선택권의 행사가액이 주식의 실질가액(주식매수선택권행사일을 기준으로 평가)보다 낮은 경우에 회사는 그 차액을 금전으로 지급하거나 그 차액에 상당하는 자기주식을 양도할수 있음.

부여주식수
41,429주
41,430주
41,431주

행사가격
226,290원
244,400원
263,950원

행사가능기간
2019.03.25~2022.03.24
2020.03.25~2023.03.24
2021.03.25~2024.03.24

가득조건
부여일 이후 2년이상 재직
부여일 이후 3년이상 재직
부여일 이후 4년이상 재직

당사는 상기 주식선택권의 부여로 인하여 당분기 인식한 보상원가는
382백만원(누적보상원가:
3,189백만원)이며, 잔여보상원가는
1,098백만원입니다. 

한편, 주식선택권의 보상원가는 이항모형을 이용한 공정가치접근법을 적용하여 산정하였으며, 보상원가를 산정하기 위한 제반 가정 및 변수는 다음과 같습니다.

구 분
1-1차
1-2차
1-3차

무위험이자율
1.86%
1.95%
2.07%

기대존속기간
5년
6년
7년

기대부여일의 주가
(전일 종가)

236,000원
236,000원
236,000원

기대주가변동성
16.78%
16.78%
16.78%

배당수익률
1.60%
1.60%
1.60%

행사가격
226,290원
244,400원
263,950원

주당공정가치
38,317원
34,200원
30,962원

2)
당사의 종속기업은 각사의 임직원에게 주식선택권을 부여하였으며, 이 주식선택권의 부여로 인하여 인식한 보상원가는 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구 분
당기보상원가
누적보상원가
잔여보상원가
총보상원가

SK이노베이션 계열
214
882
1,013
1,895

SK텔레콤 계열
156
1,358
2,340
3,698

SK네트웍스 계열
84
337
410
747

SKC 계열
144
623
662
1,285

SK이엔에스 계열
50
398
112
510

기타
74
304
522
826

합 계
722
3,902
5,059
8,961

21. 판매비와관리비

당분기와 전분기의 판매비와관리비 상세내역은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구 분
당분기
전분기

급여
302,845
304,552

퇴직급여
31,159
25,759

복리후생비
54,495
50,427

여비교통비
16,769
15,667

대손상각비(환입)
(2,780)
5,156

통신비
2,024
2,309

수도광열비
10,112
10,904

세금과공과
20,822
17,940

소모품비
8,016
3,128

임차료
54,879
43,739

감가상각비
97,980
53,476

무형자산상각비
52,949
44,109

수선비
8,111
3,600

보험료
9,294
8,040

광고선전비
113,645
130,351

연구및경상개발비
83,241
76,131

교육및조사연구비
22,267
20,846

용역비
166,404
159,612

제품수송비
71,884
109,938

기타판매비와관리비
30,695
30,071

합 계
1,154,811
1,115,755

22. 금융수익과 금융비용

(1) 당분기와 전분기의 금융수익의 상세내역은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구 분
당분기
전분기

이자수익
67,976
51,979

외환차익
140,467
282,583

외화환산이익
104,191
67,617

파생상품거래이익
655,818
79,083

파생상품평가이익
167,871
47,133

기타
4,695
14,551

합 계
1,141,018
542,946

(2) 당분기와 전분기의 금융비용의 상세내역은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구 분
당분기
전분기

이자비용
347,291
239,811

외환차손
142,614
264,828

외화환산손실
151,963
64,170

파생상품거래손실
720,946
92,169

파생상품평가손실
83,474
71,967

기타
413
688

합 계
1,446,701
733,633

23. 기타영업외손익

(1) 당분기와 전분기의 기타영업외수익의 상세내역은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구 분
당분기
전분기

배당금수익
11,710
16,089

임대료수익
138
121

매출채권처분이익
7,941
-

관계기업및공동기업투자처분이익
13,807
1,000

유형자산처분이익
10,156
6,252

무형자산처분이익
294
1,567

투자자산처분이익
-
42

기타
100,206
124,737

합 계
144,252
149,808

(2) 당분기와 전분기의 기타영업외비용의 상세내역은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구 분
당분기
전분기

매출채권처분손실
4,380
4,686

유형자산처분손실
22,011
11,956

유형자산손상차손
646
499

무형자산처분손실
556
503

무형자산손상차손
89
1,078

기타투자자산손상차손
1,986
455

기부금
8,286
28,858

기타
43,659
111,417

합 계
81,613
159,452

24. 비용의 성격별 분류

당분기와 전분기 중 비용의 성격별 분류 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구 분
당분기
전분기

종업원급여
1,642,080
1,491,334

감가상각 및 무형자산상각비
1,777,577
1,438,943

망접속비
191,090
217,240

운송비
137,690
165,305

광고선전비
111,587
130,352

리스료 및 임차료
147,424
213,671

기타비용
4,064,888
4,296,679

원재료 등의 사용 및 상품의 판매
16,140,921
14,635,605

제품과 반제품의 변동
50,631
(123,692)

합 계
24,263,888
22,465,437

25. 법인세비용 

법인세비용은 분기법인세비용에서 과거기간 분기법인세에 대하여 당분기에 인식한 조정사항, 일시적차이의 발생과 소멸로 인한 이연법인세비용(수익) 및 분기손익 이외로 인식되는 항목과 관련된 법인세비용(수익)을 조정하여 산출하였습니다. 

당분기 및 전분기 계속사업에 대한 법인세비용의 평균유효세율은 각
각
23.96
%
및

29.44
%입니다.

26. 주당이익

(1) 기본주당이익
 
주당이익은 보통주 1주에 대한 지배기업소유주지분순이익을 계산한 것입니다. 당분기 및 전분기 중 보통주기본주당이익 계산 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구 분
당분기
전분기

지배기업소유주지분 분기순이익
460,401
661,139

차감: 우선주배당금
(571)
(571)

지배기업소유주지분 보통주 분기순이익
459,830
660,568

가중평균유통보통주식수 (주1)
55,824,347주
55,824,351주

보통주기본주당이익
8,237원
11,833원

(주1)
가중평균유통보통주식수는 발행주식수를 유통기간으로 가중 평균하여 산정하였으며, 취득시점 이후부터 매각시점까지의 기간동안 보유한 자기주식은 유통보통주식수에 포함하지 않았습니다.

당분기 및 전분기의 주당이익을 계산하기 위한 가중평균유통보통주식의 산출근거는 다음과 같습니다.

(단위: 주)

구 분
당분기
전분기

가중평균발행주식수
70,360,297
70,360,297

가중평균자기주식수
(14,535,950)
(14,535,946)

가중평균유통보통주식수
55,824,347
55,824,351

(2) 기본주당계속영업이익

당분기 및 전분기 중 기본주당계속영업이익 계산 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구 분
당분기
전분기

지배기업소유주지분 보통주 분기순이익
459,830
660,568

차감: 지배기업소유주지분 중단영업이익(손실)
(1,904)
135,426

지배기업소유주지분 보통주 계속영업순이익
461,734
525,142

가중평균유통보통주식수
55,824,347주
55,824,351주

기본주당계속영업이익
8,271원
9,407원

(3) 중단영업이익에 대한 기본주당이익(손실)

당분기 및 전분기 중 중단영업이익(손실)에 대한 기본주당이익(손실) 계산 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구 분
당분기
전분기

지배기업소유주지분 중단영업이익(손실)
(1,904)
135,426

가중평균유통보통주식수
55,824,347주
55,824,351주

기본주당중단영업이익(손실)
(34)원
2,426원

27. 연결실체와 특수관계자간의 거래

연결실체 내 기업간 거래 및 관련 채권ㆍ채무는 연결시 제거되었으며, 당분기 및 전분기 중 연결실체와 기타 특수관계자와의 주요 거래내역 및 당분기말 및 전기말 현재주요 채권ㆍ채무 내역은 다음과 같습니다.

(1) 당분기 및 전분기 중 연결실체와 기타 특수관계자와의 주요 거래내역은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구 분
회사명
매출 등
매입등

당분기
전분기
당분기
전분기

기타 특수관계자
㈜대한송유관공사
4,587
5,019
14,033
14,012

오일허브코리아여수㈜
-
-
2,337
3,333

SABIC SK Nexlene Company Pte. Ltd.
104
-
46,128
29,827

한국넥슬렌(유)
42,117
38,251
6
186

하나랜드칩부동산투자신탁 제33호
8,036
8,010
8,594
8,594

에프앤유신용정보㈜
637
710
14,375
13,977

에스케이와이번스㈜
360
336
15,199
13,495

㈜웨이브씨티개발
9,012
4,151
-
-

에스케이하이닉스㈜
960,781
984,122
6,042
1,141

SK Hynix Semiconductor (China) Ltd.
99,837
50,257
481
228

SK Hynix Semiconductor HK Ltd.
-
-
175,887
174,719

에스케이하이닉스시스템아이씨㈜
15,772
17,534
-
-

행복나래㈜
18,939
-
80,331
-

(유)에스케이씨에보닉페록사이드코리아
3,806
-
13,710
10,527

미쓰이케미칼앤드에스케이씨폴리우레탄㈜
64,285
56,058
5,975
3,195

보령엘엔지터미널㈜
15,109
4,389
20,281
21,182

Eurasia Tunnel
330
442
-
-

Xe-Pian Xe-Namnoy Power Company
28,823
29,418
-
-

기타
23,285
26,266
9,585
25,704

기타(주1)
SK케미칼㈜
47,452
34,376
24,910
22,983

SK가스㈜
16,619
127,841
52,496
68,108

SK해운㈜ (주2)
2,188
-
83,648
-

기타
7,260
43,548
7,546
27,487

합 계
1,369,339
1,430,728
581,564
438,698

(주1)
기업회계기준서 제1024호 특수관계자 범위에 포함되지 않으나 독점규제 및 공정거래법에 따른 동일한 대규모기업집단 소속회사입니다.

(주2)
2019년 2월 19일자 기준으로 독점규제 및 공정거래법에 따른 '에스케이'기업집단 소속회사에서 제외되었습니다.

(2) 당분기말 및 전기말 현재 특수관계자에 대한 주요 채권ㆍ채무 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구 분
회사명
당분기말
전기말

채 권 (주1)
채 무
채 권 (주1)
채 무

기타 특수관계자
㈜대한송유관공사
7,619
2,962
3,188
663

오일허브코리아여수㈜
-
17,766
-
1,928

SABIC SK Nexlene Company Pte. Ltd.
3,907
38,146
6,881
34,797

한국넥슬렌(유)
14,816
6
16,316
52

하나랜드칩부동산투자신탁33호
5,983
71,071
5,983
-

Korea Consortium Kazakh B.V.
146,170
-
146,170
-

에프앤유신용정보㈜
84
4,871
104
5,801

에스케이와이번스㈜
14
115
113
21

㈜웨이브씨티개발
69,745
-
69,745
-

대한강군비씨앤㈜
22,147
-
22,147
-

에스케이하이닉스㈜
516,915
175,709
748,912
166,584

SK Hynix Semiconductor (China) Ltd.
65,805
555
109,248
1,099

SK Hynix Semiconductor HK Ltd.
-
61,794
-
71,673

에스케이하이닉스시스템아이씨㈜
17,189
121
8,901
-

행복나래㈜
6,352
31,781
11,247
35,726

(유)에스케이씨에보닉페록사이드코리아
2
4,976
-
3,585

미쓰이케미칼앤드에스케이씨폴리우레탄
34,503
3,267
6,627
4,481

보령엘엔지터미널㈜
39,836
2,943
12,386
-

㈜펜타포트개발
79,532
-
79,534
-

Eurasia Tunnel
31,934
-
32,001
-

SK E&C JURONG Investment Singapore Pte. Ltd.
59,914
-
59,914
-

Xe-Pian Xe-Namnoy Power Company
53,990
27,876
49,629
28,009

기타
26,085
16,704
39,217
26,492

기타(주2)
SK케미칼㈜
41,465
14,886
40,679
9,828

SK가스㈜
24,202
261,992
36,374
62,935

SK해운㈜ (주3)
-
-
20,971
17,613

기타
2,463
8,858
1,152
21,458

합 계
1,270,672
746,399
1,527,439
492,745

(주1)

당분기 중 인식한 대손상각비
환
입은 2
백
만원(전분기: 환입 10백만원)이며, 당분기말 현재 설정된 대손충당금은 295,210백만원(전기말: 295,212백만원)입니다.

(주2)
기업회계기준서 제1024호 특수관계자 범위에 포함되지 않으나 독점규제 및 공정거래법에 따른 동일한 대규모기업집단 소속회사입니다.

(주3)
2019년 2월 19일자 기준으로 독점규제 및 공정거래법에 따른 '에스케이'기업집단 소속회사에서 제외되었습니다.

(3) 당분기 및 전분기 중 특수관계자와의 주요 자금거래 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천단위)

특수관계자명
통화
당분기
전분기

자금대여
자금회수
자금대여
자금회수

Yemen LNG Company Ltd.
USD
517
-
6,479
-

(4)
주요 경영진 보상 내역

주요 경영진은 당사의 기업활동의 계획ㆍ운영ㆍ통제에 대해 중요한 권한과 책임을 가진 등기임원에 대한 것이며, 당분기 및 전분기 중 경영진에 대한 보상내역은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구 분
당분기
전분기

급여
2,879
2,442

퇴직급여
1,442
1,303

주식보상비용
382
397

합 계
4,703
4,142

28. 중단영업 

(1) 중단영업의 내용

지배기업
은 비핵심사업을 정리하고 투자재원을 확보
하기
위해 2017년 중 중고차사업부문의 영업중단을 결정하였습니다.
지배기업은
온라인 중고차사업부문 에스케이엔카닷컴㈜
를
2018년 1월에 매각을 완료하였으며, 오프라인 중고차사업부문 엔카사업부는 2018년 4월 3일
에
매각이 완료되었습니다.

종속기업인 SK이노베이션㈜는 2018년 중 회로소재(FCCL)사업의 영업중단을 결정하였으며, 전기말 현재 관련자산의 매각을 완료하고, 당기 이전에 해당 사업부에서 발생한 손익을 중단영업손익으로 분류하였습니다. 회로소재(FCCL)사업의 매각은 비핵심사업을 정리하고, 핵심사업에 역량을 집중하고자 하는 연결실체의 장기적인 정책에 따른 것입니다. 한편, 종속기업인 SK이노베이션㈜는 2018년 이전에 중단영업으로 분류된 광학소재(TAC)사업의 자산 일부를 폐기함에 따라 발생한 손익을 중단영업손익에 반영하였습니다.

SK해운㈜은 2018년 10월 8일 이사회 결의에 따라 2018년 12월 27일을 납입일로 하여 보통주 61,392,448주, 종류주식(전환주식) 4,977,766주를 제3자 배정방식으로 발행하였습니다. 해당주식은 전량 한앤코 탱커홀딩스 유한회사가 인수하였고 SK해운㈜의 지분율 69.81%(보통주 기준)를 획득함에 따라 SK해운㈜는 2018년 중 당사의 연결대상 종속기업에서 제외되었습니다. 

연결실체는 비핵심사업을 정리하기 위해 행복나래㈜ 지분 전량을 SK하이닉스㈜에 2018년 12월 21일 매각하였습니다.

종속기업인 SK네트웍스㈜는 비핵심사업을 정리하고 재무건전성 강화 및 투자재원 확보를 위해 2016년 중 패션사업과 면세사업, 2017년 중 자원사업 및 중국 심양ㆍ단동지역 사업 영업중단을 결정하였습니다. 패션사업은 2017년 2월에 매각을 완료하였으며, 면세사업은 2017년말 관련 자산 및 부채를 정리하였습니다. 또한 자원 사업 및 심양ㆍ단동지역 사업은 해당 법인 및 자산을 매각 추진 중입니다.

(2) 중단영업손익

당분기 및 전분기 중 현재 중단영업손익으로 표시된 주요 내역은 다음과 같습니다.

(당분기)

(단위: 백만원)

구 분
SK네트웍스㈜의 
자원사업 등

수익
10,161

비용
15,193

세전손실
(5,032)

법인세효익
(313)

중단영업손실
(4,720)

지배기업의 소유주지분
(1,904)

비지배지분
(2,816)

(전분기)

(단위: 백만원)

구 분
SK㈜의 
엔카사업부
에스케이
엔카닷컴㈜
SK이노베이션㈜의
 회로소재
(FCCL)사업 등
SK해운㈜의 
 해운업
행복나래㈜
SK네트웍스㈜의
 자원사업 등
합 계

수익
247,923
180,884
17,046
406,556
209,429
18,073
1,079,911

비용
250,035
-
17,606
403,805
207,008
20,450
898,904

세전이익(손실)
(2,112)
180,884
(560)
2,751
2,421
(2,377)
181,007

법인세비용(효익)
-
43,774
(154)
1,480
643
(740)
45,003

중단영업이익(손실)
(2,112)
137,110
(406)
1,271
1,778
(1,637)
136,004

지배기업의 소유주지분
(2,112)
137,110
(134)
727
496
(661)
135,426

비지배지분
-
-
(272)
544
1,282
(976)
578

(3) 중단영업에서 발생한 현금흐름

당분기
및 전분기 중단영업과 관련된 현금흐름은 다음과 같습니다.

(당분기)

(단위: 백만원)

구 분
SK네트웍스㈜의 
자원사업 등

영업활동으로 인한 현금흐름
(3,124)

투자활동으로 인한 현금흐름
333

재무활동으로 인한 현금흐름
(6,398)

(전분기)

(단위: 백만원)

구 분
SK㈜의 
엔카사업부
에스케이
엔카닷컴㈜
SK이노베이션㈜의
 회로소재
(FCCL)사업 등
SK해운㈜의 
 해운업
행복나래㈜
SK네트웍스㈜의
 자원사업 등
합 계

영업활동으로 인한 현금흐름
19,760
-
(1,750)
37,796
(2,424)
(5,542)
47,840

투자활동으로 인한 현금흐름
(309)
182,606
(62)
(79,780)
(4,361)
(1,326)
96,768

재무활동으로 인한 현금흐름
(16)
-
-
50,468
-
19,155
69,607

29. 매각예정자산과 관련부채 

당분기말 현재 매각예정자산 및 관련 부채는 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구 분
자 산
부 채

종속기업
Daiyang SK Networks SAN. VE TIC. Ltd. STI
765
654

사업부문
자원사업부문 등 (주1)
224,141
94,926

유형자산
토지, 건물 (주2)
67,000
-

건물 등 (주3)
4,826
-

합 계
296,732
95,580

(주1)
종속기업인 SK네트웍스㈜는 전기 이전에 자원사업부문 등의 양도를 결정하여 매각 대상 자산, 부채를 매각예정자산 및 부채로 분류하였으며, 공정가치에서 매각부대원가를 차감한순공정가치와 장부금액 중 작은 금액으로 측정하였습니다.

(주2)
종속기업인 SK이노베이션㈜는 전기 중 인천광역시 서구 석남동 일부의 토지 매각계약을 체결함에 따라 관련 자산을 매각예정자산으로 분류하였으며, 공정가치에서 매각부대원가를 차감한 순공정가치와 장부금액 중 작은 금액으로 측정하였습니다.

(주3)

종속기업인

SK Life Science, Inc.
은 당분기
중 사무실 매각을 결정하여 기존 건물 등을 매각예정자산으로 분류하였으며, 공정가치에서 매각부대원가를 차감한 순공정가치와 장부금액중 작은 금액으로 측정하였습니다.

30. 현금흐름표에 관한 정보

(1) 비현금항목 조정

당분기 및 전분기 중 비현금항목 조정의 주요 내용은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구 분
당분기
전분기

퇴직급여
101,206
87,728

감가상각비
1,423,503
1,114,581

무형자산상각비
354,074
324,362

대손상각비(환입)
(2,880)
5,272

재고자산평가손실(환입)
(219,604)
17,022

이자비용
350,379
275,294

외화환산손실
151,979
64,938

파생상품평가손실
83,491
71,967

매출채권처분손실(이익)
(3,561)
4,686

유형자산처분손실
22,011
11,965

유형자산손상차손
646
499

무형자산처분손실
556
503

무형자산손상차손
89
1,195

법인세비용
310,389
594,406

지분법손익
(252,251)
(667,594)

이자수익
(68,114)
(54,850)

외화환산이익
(104,191)
(68,230)

파생상품평가이익
(167,887)
(48,288)

배당금수익
(11,710)
(16,142)

종속기업및관계기업투자처분이익
(13,807)
(138,110)

유형자산처분이익
(10,156)
(6,341)

무형자산처분이익
(294)
(1,567)

기타
13,768
26,495

합 계
1,957,636
1,599,791

(2) 운전자본 조정

당분기 및 전분기 중 운전자본 조정의 주요 내용은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구 분
당분기
전분기

재고자산의 감소(증가)
378,936
(229,513)

매출채권의 감소
118,985
1,188,984

미수금의 감소
382,190
360,598

매입채무의 감소
(585,694)
(978,906)

미지급금의 감소
(541,015)
(627,039)

선수금의 감소
(253,026)
(76,043)

퇴직금의 지급
(81,290)
(52,090)

사외적립자산의 감소
45,647
35,153

기타 영업관련 자산부채의 변동
(47,140)
31,070

합 계
(582,407)
(347,786)

(3) 현금 유ㆍ출입이 없는 주요 거래

당분기 및 전분기 중 현금의 유입과 유출이 없는 주요 거래내용은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구 분
당분기
전분기

유ㆍ무형자산 취득관련 미지급금 증가(감소)
(298,079)
480,553

회계정책 변경에 따른 리스부채의 계정 대체
2,896,860
-

31. 우발부채 및 약정사항

(1)

당분기말 현재 연결실체가 타인으로부터 제공받은 주요 지급보증 내역은 다음과 같습니다.

(원화단위: 백만원, 외화단위: 천단위)

제공받은 회사
제공기관
통화
금액
지급보증내역

SK㈜
한국무역보험공사
USD
695
지급이행보증

한국수출입은행
USD
1,225
계약이행보증 등

소프트웨어공제조합
KRW
270,212
계약이행보증 등

서울보증보험
KRW
401
계약이행보증 등

SK머티리얼즈㈜
한국산업은행
USD
3,000
차입금 지급보증

서울보증보험
KRW
37,385
이행지급보증

SK건설㈜
HSBC 등
USD
871,869
해외공사관련 이행보증 등

SGD
41,437

KWD
101,241

QAR
563,552

TRY
50,430

SAR
228,716

THB
398,398

CAD
50,000

KZT
123,344

VND
747,112,598

HKD
20,061

IQD
2,860,000

AED
10,625

KEB하나은행
USD
125,768
해외공사관련 이행보증 등

EUR
210,713

신한은행
USD
5,300
해외공사관련 이행보증 등

한국수출입은행
USD
269,451
해외공사관련 이행보증 등

SAR
128,276

VND
14,077,332

EUR
60,750

주택도시보증공사
KRW
2,872,695
주택분양보증 등

서울보증보험
KRW
456,715
국내공사관련 이행보증 등

엔지니어링공제조합
KRW
1,431,728
국내공사계약

건설공제조합
KRW
2,557,000
국내공사관련 이행보증 등

에스케이티엔에스㈜
정보통신공제조합
KRW
196,414
국내공사계약 등

SK임업㈜
건설공제조합
KRW
18,128
계약이행보증 등

서울보증보험
KRW
21,061

Iberian Lube Base Oils S.A.
REPSOL Petroleo
EUR
30,000
차입금 지급보증

에스케이이엔에스㈜
서울보증보험
KRW
1,423
이행 보증금 지급보증 등

영남에너지서비스㈜
서울보증보험
KRW
1,526
하자보수 및 인허가 보증

전남도시가스㈜
서울보증보험
KRW
138
계약이행보증, 인허가

㈜부산도시가스
서울보증보험
KRW
1,213
집단에너지시설관리 등

전북에너지서비스㈜
서울보증보험
KRW
109
계약이행 및 하자보수 보증

충청에너지서비스㈜
서울보증보험
KRW
810
공사이행보증 등

코원에너지서비스㈜
서울보증보험
KRW
1,133
계약이행보증

파주에너지서비스㈜
서울보증보험
KRW
477
안전관리 예치금 보증 등

나래에너지서비스㈜
서울보증보험
KRW
63
계약이행보증

위례에너지서비스㈜
서울보증보험
KRW
3,654
안전관리 예치금 보증 등

에스케이텔레시스㈜
서울보증보험
KRW
8,395
계약 및 하자이행보증

SK바이오랜드㈜
서울보증보험
KRW
61
이행지급보증

SKC솔믹스㈜
신한은행
USD
20,000
FRN발행지급보증

SKC하이테크앤마케팅㈜

KEB하나은행
USD
27,000
FRN발행지급보증

SK네트웍스㈜
KEB하나은행
KRW
2,000
계약이행보증

서울보증보험
KRW
13,442
계약이행보증

우리은행
KRW
34,547
판매계약이행보증

SK네트웍스서비스㈜

서울보증보험
KRW
7,307
판매계약이행보증

SK매직㈜
서울보증보험
KRW
15,591
하자이행보험 등

자본재공제조합
KRW
2,975
하자이행보험 등

SK매직서비스㈜
서울보증보험
KRW
504
홈쇼핑지급보증 등

에스케이핀크스㈜
서울보증보험
KRW
241
판매계약이행보증

에이제이렌터카㈜
서울보증보험
KRW
7,349

이행지급보증

SK텔링크㈜
KB손해보험㈜
KRW
1,100
계약이행보증

서울보증보험
KRW
11,288
계약이행보증

에스케이플래닛㈜
㈜소프트퓨전 외
KRW
2,266
계약이행보증 등

SK브로드밴드㈜
국민은행 등
KRW
26,159
계약 및 하자이행지급보증 등

에스케이엠앤서비스㈜
서울보증보험 등
KRW
1,721
이행지급보증 등

피에스앤마케팅㈜
서울보증보험
KRW
188
이행보증

㈜드림어스컴퍼니(舊, ㈜아이리버)

서울보증보험
KRW
287
계약이행보증

원스토어㈜
KEB하나은행
KRW
100
선불결제수단원화지급보증

홈앤서비스㈜
서울보증보험
KRW
3
계약이행보증

에스케이스토아㈜

국민은행
KRW
100
특정채무보증

십일
번가
㈜

KEB하나은행
KRW
1,070
이행보증 등

서울보증보험
KRW
5,580
임차보증금보증 등

에프에스케이엘앤에스㈜
서울보증보험
KRW
1,025
계약이행보증 등

SK바이오텍㈜
서울보증보험
KRW
5,933
이행보증 등

에스케이인포섹㈜
소프트웨어공제조합
KRW
32,623
입찰지급보증 등

한편, 연결대상 종속기업인 SK건설㈜는 국내공사시공과 관련하여 타건설회사로부터 연대이행보증을 제공받고 있으며, 당분기말 현재 제공받은 이행보증금액은

354,059백만원
입니다.

(2) 당분기말 현재 연결실체가 타인 및 특수관계자에게 제공한 주요 지급보증 내역은 다음과 같습니다.

(원단위: 백만원, 외화단위: 천단위)

회 사
제공받은 회사
통화
금액
지급보증내역

SK건설㈜
SBC General Trading & Contracting Co. WLL 등
KWD
5,669
계약이행보증 등

USD
1,301

포항맑은물㈜ 등
KRW
591,150
대출원리금 등에 대한 자금보충

화성정남일반산업단지㈜
KRW
36,400
PF대출지급보증

호원초등학교주변지구 주택재개발정비사업조합
KRW
102,848
재건축 PF지급보증

과천2구역주택재건축정비사업조합
KRW
21,044
재건축 PF지급보증

아현2구역 주택재건축정비사업조합
KRW
99,113
재건축 PF지급보증

부개서초교북측구역 재개발정비사업조합
KRW
116,197
재건축 PF지급보증

팔달8구역 주택재개발정비사업조합 등
KRW
25,795
재건축 PF지급보증

권선6구역주택재개발정비사업조합
KRW
21,446
재건축 PF지급보증

포항두호재건축정비사업조합
KRW
24,050
재건축 PF지급보증

광교 SK뷰 Lake 수분양자
KRW
183,437
중도금 대출 지급보증

송도 SK뷰 수분양자
KRW
219,208
중도금 대출 지급보증

동탄 SK V1 수분양자
KRW
48,000
중도금 대출 지급보증

백련산 SK VIEW 등
KRW
38,758
중도금 대출 지급보증

두호 SK 뷰 푸르지오(조합원)
KRW
26,910
중도금 대출 지급보증

평촌 어바인퍼스트(일반)
KRW
37,325
중도금 대출 지급보증

성남 SK V1 TOWER
KRW
58,776
조합원 대출 지급보증

보라매 SK VIEW
KRW
18,360
조합원 대출 지급보증

문래 SK V1 CENTER
KRW
76,260
조합원 대출 지급보증

수원SK V1 MOTORS
KRW
29,393
조합원 대출 지급보증

과천위버필드(일반)
KRW
9,664
조합원 대출 지급보증

기흥ICT밸리SKV1(지산)
KRW
27,360
조합원 대출 지급보증

성수 SK V1 CENTER
KRW
57,910
조합원 대출 지급보증

공덕 SK Leaders VIEW(일반)
KRW
6,577
조합원 대출 지급보증

안산라프리모(일반)
KRW
17,976
조합원 대출 지급보증

미사강변SK V1 CENTER
KRW
49,200
조합원 대출 지급보증

루원시티SK Leaders VIEW 등 시행사
KRW
1,626,175
책임준공약정

우리사주조합 조합원
KRW
4,849
조합원 대출 지급보증

상환우선주 투자자
KRW
351,000
자금보충약정

SK이노베이션㈜
Petro Peru 등
USD
2,628
의무 작업 이행보증 등

SK종합화학㈜
SABIC SK Nexlene Company Pte. Ltd.
USD
186,000
차입금 지급보증

Iberian Lube Base 
 Oils S.A.
스페인항만청
EUR
355
항만청부지 내 공사관련 
 우발손실보증

철도청 등
EUR
197
전기 장치 설치 지급보증 등

SK E&S㈜
보령엘엔지터미널㈜
KRW
360,000
차입금 지급보증

SKC㈜
SKC코오롱피아이㈜
USD
8,100
특허소송 관련 지급보증

SK텔링크㈜
핸드폰 대리점 등
KRW
436
계약이행보증

에스케이엠앤서비스㈜

서울보증보험
KRW
7,377
거래이행보증

에스케이플래닛㈜

㈜CJ헬로 외

KRW

7,152
전자상거래관련지급보증 등

SK네트웍스㈜
P.T. SK Networks Indonesia
USD
1,500
투자회사지급보증

SK실트론㈜
에스아이엘제일차유한회사
KRW
120,000
자산유동화채무

한편, 연결대상 종속기업인 SK건설㈜는 국내공사시공과 관련하여 타건설회사에 연대이행보증을 하고 있으며, 당분기말 현재 제공한 이행보증금액은

730,012백만
원
입니다.

(3) 계류중인 주요 소송사건

1) 당분기말 현재 연결실체가 원고인 소송사건 중 중요한 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

원 고
피 고
소송사건내용
통화
소송가액
진행상황

에스케이텔레시스㈜
㈜코텍이엔씨
공사대금 청구소송
KRW
106
1심진행중

에스케이이엔에스㈜
광주세관장
부가가치세 등 부과처분 취소(주1)
KRW
159,921
조세심판원 
 심리중

코원에너지서비스㈜
양숙화 외 2명
사용료 관련 소송
KRW
79
2심진행중

SK네트웍스㈜
개인 등
손해배상청구소송 등
KRW
3,437
1심진행중 등

SK매직㈜
㈜케어스워터 등
손해배상청구소송 등
KRW
520
1심진행중

SK네트웍스서비스㈜
개인
물품대금청구소송
KRW
52
1심진행중

에이제이렌터카㈜
개인 등
손해배상청구소송 등
KRW
1,358
1심진행중 등

라이프앤시큐리티
 홀딩스㈜
개인 등
전직금지가처분소송 등
KRW
1,504
1심진행중 등

피에스앤마케팅㈜
개인 등
약정금 민사소송 등
KRW
273
1심진행중

SK건설㈜
한국수자원공사
경인아라뱃길 공사대금 청구소송
KRW
4,919
3심진행중

한국철도공사
채무부존재확인 소송
KRW
2,371
3심진행중

한국철도시설공단
동해남부선공사대금 청구소송 등
KRW
19,473
2심진행중 등

공정거래위원회
서해선복선전철 관련 소송
KRW
4,422
2심진행중

전문건설공제조합
계약이행보증금 청구소송 등
KRW
2,733
2심진행중 등

드림허브프로젝트금융투자㈜
용산역세권 PF 채무 사업공사 대금 청구소송
KRW
12,728
2심진행중

기계설비건설공제조합 외 1명 등
신한울1,2호기손해배상청구소송 등
KRW
5,704
2심진행중 등

부산광역시
남북항 대교 발주처 공사 대금 청구소송
KRW
8,930
2심진행중

주택도시보증공사
충북 음성 SK VIEW 소유권 이전 청구소송
KRW
2,791
2심진행중

대한민국 등
서울시청 공사대금 청구소송 등
KRW
43,242
2심진행중 등

한국도로공사
공구간접비 소송 등
KRW
21,960
1심진행중 등

한국석유공사
공사비 관련 소송
KRW
13,141
1심진행중

한국토지주택공사 등
영등포 교정시설 PF사업 관련 소송 등
KRW
4,765
2심진행중

한국가스공사
장림진해 관련 소송
KRW
3,561
1심진행중

부산세관장
장문 복합화력발전 관세부과처분취소 소송
KRW
10,185
1심진행중

개인 등
보증채무이행 관련 소송 등
KRW
7,758
1심진행중 등

부산진해경제자유구역청
석동소사도로개설공사 대금 청구소송
KRW
3,319
1심진행중

(주1)
2017년 12월 과세당국으로부터 LNG수입가격과 관련된 부가가치세 등 161,919백만원을 부과 받았습니다. 연결실체는 
이 중 159,921백만원을 선급금으로 인식하였습니다.

2) 당분기말 현재
연결실체가 피고인 소송사건 중 중요한 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

원 고
피 고
소송사건내용
통화
소송가액
진행상황

한국조폐공사
SK㈜
손해배상청구소송
KRW
2,000
2심진행중

아세아제지㈜ 등
에스케이텔레시스㈜
손해배상청구소송 등
KRW
1,447
2심진행중 등

홈플러스㈜ 등
SKC㈜
손해배상청구소송
KRW
380
1심진행중

김상수 외 2,106명 등
손해배상청구소송 등
KRW
2,898
중재진행중

서울시 등
코원에너지서비스㈜
과태료 관련 소송 등
KRW
31
1심진행중 등

부산그린에너지 등
㈜부산도시가스
부당이득금반환 관련 소송 등
KRW
693
1심진행중 등

비비에스(유)
전북에너지서비스㈜
부당이득금반환 관련 소송 등
KRW
278
2심진행중

유림엔지니어링
전남도시가스㈜
공사대금청구소송
KRW
92
1심진행중

㈜스마트로 등
SK네트웍스㈜
특허권침해금지 소송 등
KRW
10,498
1심진행중 등

개인 등
SK네트웍스서비스㈜
해고무효확인소송 등
KRW
82
1심진행중

한화손해보험㈜ 등
SK매직㈜ 등
정수기화재 구상금 관련 소송 등
KRW
979
1심진행중

DB손해보험 등
에이제이렌터카㈜
구상금 관련 소송
KRW
63
1심진행중

개인 등
라이프앤시큐리티
 홀딩스㈜
손해배상청구소송 등
KRW
2,616
1심진행중 등

개인 등
피에스앤마케팅㈜
채무부존재확인 소송 등
KRW
165
1심진행중

한국수자원공사 등
SK건설㈜
손해배상청구소송 등
KRW
4,095
2심진행중 등

인천광역시
705, 706공구 담합 손해배상 관련 소송
KRW
35,820
3심진행중

서윤종 외 333명
아산펜타포트 개발 관련 분양계약 해제 및 분양대금 반환청구 소송
KRW
22,408
3심진행중

삼정건설㈜
남북항 대교 공사대금 청구
KRW
5,940
2심진행중

현대건설㈜
하자보수비 분담금 청구 소송
KRW
177
1심진행중

수성SK리더스뷰 입주자
 대표회의 등
대구수성리더스뷰 하자소송 등
KRW
11,416
2심진행중 등

한국농어촌공사
손해배상청구소송
KRW
8,036
1심진행중

대한민국
포항영일만항 외곽시설 남방파제 1단계 1공구 
 손해배상
KRW
10,000
3심진행중

한국가스공사
손해배상(가스주배관)소송 등
KRW
35,981
1심진행중

LNG탱크 최저가 손해배상청구소송
KRW
11,314
1심진행중

한국철도시설공단
손해배상청구소송 등
KRW
20,799
1심진행중

한국토지주택공사
아산배방택지개발사업 손해배상청구소송
KRW
1,565
2심진행중

부산교통공사
손해배상청구소송 등
KRW
9,579
1심진행중 등

개인 등
아파트 관련 소송 등
KRW
14,570
1심진행중 등

한편, 종속기업인 SK이노베이션㈜는 2019년 4월 29일자로 ㈜LG화학 및 그 종속기업인 LG Chem Michigan Inc.가 델라웨어주 법원 및 미국 국제무역위원회에 제기한영업비밀 침해소송 중에 있으며, 동 소송의 최종결과는 현재로서는 예측할 수 없습니다.

(4) 주
요 약정사항

1
)
당사는 피합병법인인 舊, SK주식회사에서 2007년 7월 1일자로 인적분할된 SK이노베이션㈜, SK에너지㈜, SK종합화학㈜, SK루브리컨츠㈜, SK인천석유화학㈜ 및 에스케이트레이딩인터내셔널㈜와 연대하여 분할 전의 회사 채무에 대해 변제할 책임이 있습니다.

또한, 당사는 피합병법인인 舊, SK주식회사에서 2011년 4월 1일자로 물적분할된 SK바이오팜㈜와 연대하여 분할 전의 회사채무에 대하여 변제할 책임이 있습니다.

2
) 당사는 ㈜하나자산운용의 신탁업자인 농업협동조합중앙회와 본사사옥에 대한 임대차 계약을 체결하고 있습니다. 동 임대차계약에 따른 임대차계약기간은 2021년 3월 27일까지이며, 당사는 임대인이 건물매각시 공정가액에 매입할 수 있는 우선매수권을 부여받았습니다.

3

) 당사는 SK그룹계열회사 등과 정보시스템 서비스제공계약(IT Outsourcing) 및 정보시스템 유지계약(IT System Maintenance)을 체결하여 정보시스템 유지, 개발 및 하드웨어 공급업무를 수행하고 있습니다. 

4) 당사는 2011년 5월 31일자로 경기도와 판교택지개발지구 내 도시지원시설용지 매매계약을 체결하였습니다. 해당 계약의 총 계약금액은 82,964백만원이며 지분율(54.9%)에 따른 당사의 토지계약분은 45,536백만원입니다. 한편, 해당 건물은 완공되어 2014년 8월 소유권보존등기를 하였으며, 소유권보존등기시점부터 10년간 목적용지 및 건축물은 제3자에게 양도가 제한되어 있습니다.

5
)
당사는 SK해운㈜ 보통주 발행 및 구주매각과 관련하여 보통주 투자자와 총수익스왑계약을 체결하였으며, 주요 내역은 다음과 같습니다.

구 분
신주발행
구주매각

투자자
스페셜시츄에이션제일호(유) 등
코퍼릿턴어라운드제일호㈜

대상주식수
6,548,672주
4,808,259주

계약일
2017년 4월 11일
2017년 5월 11일

만기일

2022년 4월

10일

2022년 5월 10일

정산
당사와 투자자는 대상주식 전부에 대해 만기일 보통주의 순매도금액에서 발행가액을 차감한 금액을 현금정산함. 정산금액이 (+)인 경우에는 투자자가 당사에게, 정산금액이 (-)인 경우에는 당사가 투자자에게 지급함. 단, 매각 미완료시 주식의 매각가는 "0"으로 간주함.

정상결제
당사는 계약일로 부터 매 1년째 되는 날("프리미엄 지급일")에 잔여대상주식의 잔여 계약금액에 3.14%를 투자자에게 지급하여야 함. 한편 투자자가 대상주식의 보유로 배당금 등을 수령하는 경우 해당 금액을 당사에 지급하여야 함.

콜옵션
당사는 매년 프리미엄 지급일에 투자자가 보유하고 있는 보통주 발행금액에 일정 수준의 가산금을 더한 금액으로 매수 청구 할 수 있음.

6) 당사는 종속기업인 SK실트론㈜의 보통주 투자자와 총수익스왑계약을 체결하였으며, 주요 내역은 다음과 같습니다.

구 분
총수익스왑계약

투자자
워머신제육차㈜ 등

대상주식수
13,140,440주

계약일
2017년 8월 25일

만기일
2022년 8월 24일

정산
당사와 투자자는 대상주식 전부에 대해 만기일 보통주의 순매도금액에서 발행가액을 차감한 금액을 현금정산함. 정산금액이 (+)인 경우에는 투자자가 당사에게, 정산금액이 (-)인 경우에는 당사가 투자자에게 지급함. 단, 매각 미완료시 주식의 매각가는 "0"으로 간주함.

정상결제
당사는 매매종결일에 최초 계약금액의 0.5%에 해당하는 금액을 지급하고 매매종결일로부터 매 1년째 되는 날("프리미엄 지급일")에 잔여대상주식의 잔여 계약금액에 3.20%를 투자자에게 지급하여야 함. 한편 투자자가 대상주식의 보유로 배당금 등을 수령하는 경우 해당 금액을 당사에 지급하여야 함.

콜옵션
당사는 매매종결일로부터 매 3개월이 되는 날("분기지급일")에 투자자가 보유하고 있는 보통주 최초계약금액에 일정 수준의 가산금을 더한 금액으로 매수 청구 할 수 있음.

당분기말 현재 상기 총수익스왑계약의 가
치
169,131
백만원
은 장기차입금에 계상되어 있습니다(주석 15 '사채및차입금' 참조).

7) 당사는 종속기업인 SK E&S㈜의 보통주 투자자와 총수익스왑계약을 체결하였으며, 주요 내역은 다음과 같습니다

구 분
총수익스왑계약

투자자
엠디프라임제일차㈜ 등

대상주식수
4,640,199주

계약일
2017년 11월 14일

만기일
2022년 11월 13일

정산
당사와 투자자는 대상주식 전부에 대해 만기일 보통주의 순매도금액에서 발행가액을 차감한 금액을 현금정산함. 정산금액이 (+)인 경우에는 투자자가 당사에게, 정산금액이 (-)인 경우에는 당사가 투자자에게 지급함. 단, 매각 미완료시 주식의 매각가는 "0"으로 간주함.

정상결제

당사는 계약일로 부터 매 1년째 되는 날("프리미엄 지급일")에 잔여대상주식의 잔여 계약금액에 3.07%를 투자자에게 지급하여야 함. 한편 투자자가 대상주식의 보유로 배당금 등을 수령하는 경우 해당 금액을 당사에 지급하여야 함.

콜옵션
당사는 매매종결일로부터 매 3개월이 되는 날("분기지급일")에 투자자가 보유하고 있는 보통주 최초계약금액에 일정 수준의 가산금을 더한 금액으로 매수 청구 할 수 있음.

당분기말 현재 상기 총수익스왑계약의 가
치
677,775
백만
원은 장기차입금에 계상되어 있습니다(주석 15 '사채및차입금' 참조).

8) 당사는 종속기업인 Plutus Capital NY, Inc.의 자회사인 Hudson Energy NY, LLC의 대출 및 여신한도 USD 226,000천의 원리금 상환 자금부족 시 부족자금을 대여하는 자금보충약정을 체결하였습니다.

9) 당사는 종속기업인 Alchemy Acquisition Corp.의 자회사인 Abrasax Investment Inc.의 대출 및 여신한도 USD 315,000천의 원리금상환 자금 부족시 부족자금을 대여하는 자금보충약정을 체결하였습니다.

10
)

당분기말 현재 당사와 종속기업인 SK이노베이션㈜, SK E&S㈜ 및 Prism Energy International Pte. Ltd.는 SK해운㈜의 선박취득을 위한 국적취득조건부나용선계약(BBCHP)과 관련하여 계약이행보증을 제공하고 있습니다.
다만, 동 BBCHP계약과 관련하여 담보로 제공된 SK해운㈜ 선박의 공정가치를 고려할 경우 실질적인 보증금액은 없는 것으로 연결실체는 판단하고 있습니다.

11)
종속기업인 SK E&S LNG, LLC는 FLNG Liquefaction 3, LLC가 미국 텍사스주에서 2019년부터 운영할 예정인 천연가스 액화설비로부터 연간 115백만 MMBtu의 액화서비스를 20년간
제공받을 예정입니다. 당분기말 현재 종속기업인 에스케이이엔에스㈜는 SK E&S LNG, LLC가 체결한 동 계약과 관련하여 SK E&S LNG, LLC가 서비스 대금을 지급하지 못하거나 의무위반 등으로
손해배상을 이행하지 못하는 경우 지급을 이행할 책임을 부담하고 있습니다. 당사는 에스케이이엔에스㈜의 이행보증계약
과 관련하여 계약이행 보증을 제공하고 있습니다.

12) 당
분기말 현재 SK E&S㈜ 계열의 종속기업이 체결하고 있는 주요 계약사항은 다음과 같습니다.

계약내용
종속기업명
계약상대방
계약기간

장기 천연가스 수급계약(주1)
강원도시가스㈜ 등 7개 종속기업
한국가스공사
-

천연가스 도입계약
에스케이이엔에스㈜
Tangguh PSC Contractor Parties
2006.01 ~ 2026.07

가스터빈 유지보수계약
에스케이이엔에스㈜
GE International Inc.
2004.06 ~ 2026.12 (추정)

천연가스 저장 및 기화 서비스계약
에스케이이엔에스㈜
㈜포스코
2005.06 ~ 2025.12

발전소 및 철탑부지 임대계약
에스케이이엔에스㈜
㈜포스코
2003.08 ~ 2028.12

Longterm Maintenance Program계약
파주에너지서비스㈜
Siemens AG 외
2014.06 ~ 2031.06 (추정)

Longterm Maintenance Program계약
위례에너지서비스㈜
Siemens AG 외
2015.01 ~ 2032.01 (추정)

Longterm Maintenance Program계약
나래에너지서비스㈜
두산중공업㈜
2012년부터 12년간

천연가스 액화 및 저장 서비스계약
SK E&S LNG, LLC
FLNG Liquefaction 3, LLC
2019년부터 20년간

배관시설이용계약
위례에너지서비스㈜, 파주에너지서비스㈜
한국가스공사
2017년부터 20년간

천연가스 파이프라인 사용계약
SK E&S LNG, LLC
Kinder Morgan, Inc.
2019년부터 20년간

천연가스 저장 및 기화 서비스계약

에스케이이엔에스㈜
, 위례에너지서비스㈜,파주에너지서비스㈜

보령엘엔지터미널㈜
2017년부터 20년간

천연가스 도입계약

Prism Energy International Pte. Ltd.

Chevron Australia Pty. Ltd. 등
2017.01 ~ 2022.03

장기용선계약

Prism Energy International Pte. Ltd.

SK해운㈜
선박 인도일로부터 20년간

운전 및 정비 용역 계약

나래에너지서비스㈜

전북집단에너지㈜, 김천에너지서비스㈜
2015.01 ~ 2025.01

장기 천연가스 수급계약

나래에너지서비스㈜
한국가스공사
2015년 5월 부터 20년간

상생협약사업
파주에너지서비스㈜
SK건설㈜ 외
2018.05 ~ 2019.10

통합환경관리 인허가 수행용역
여주에너지서비스㈜
SK건설㈜
2019.01 ~ 2022.03

(주1)
각 도시가스 회사별로 한국가스공사와 20년 간 천연가스 수급계약을 체결하고 있습니다.

13) 당분기말 현재 SK E&S㈜ 계열의 종속기업이 체결하고 있는 주요 매입도급계약은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

계약내용
종속기업명
계약상대방
계약기간
계약금액

열배관공사 등
나래에너지서비스㈜
을묘종합건설 등
2017.05 ~ 2019.10
8,585

위례 3,4공구 잔여공사 및추가사용자 열배관공사
위례에너지서비스㈜
다림건설㈜
2018.05 ~ 2019.04
2,948

위례열병합발전소 
소음저감공사
위례에너지서비스㈜

SK건설
㈜

2018.08 ~ 2019.09
4,450

14) 당분기말 현재 SK E&S㈜ 계열의 종속기업이 체결하고 있는 주요 자산취득 약정은 다음과 같습니다.

(외화단위: 천단위)

계약내용
종속기업명
계약상대방
지분율
약정금액
집행금액

호주 바로사-깔디따 가스전
SK E&S Australia Pty. Ltd.
ConocoPhillips Company 등
37.5%
USD 310,000
USD 287,500

미국 우드포드 가스전
DewBlaine Energy, LLC
Continental Resources, Inc
49.9%
USD 360,000

USD 352,386

한편, 종속기업 SK E&S㈜는 상기 약정금액과 별도로 지분율에 해당하는 개발비를 지급할 의무를 부담하고 있습니다.

15) 종속기업인 SK인천석유화학㈜는 2013년 7월 16일 신한-스톤브릿지 페트로 사모투자전문회사(이하 "투자자")를 신주인수자로 하는 제3자 배정방식의 유상증자를 실시하였습니다. SK인천석유화학㈜의 유상증자 시 대주주인 SK이노베이션㈜와 투자자간에 체결된 주주간 계약은 다음의 주요 약정사항을 포함하고 있습니다.

-

투자자의 동반매도청구권(Drag-along right) 및 공동매도권(Tag-along right)

-

투자자의 동반매도청구권 행사에 대한 SK이노베이션㈜의 우선매수권

-

일정 조건에 의한 주식처분에 대한 제한 등

또한, 종속기업인 SK인천석유화학㈜은 연결실체의 다른 종속기업인 SK에너지㈜ 및SK종합화학㈜에 대한 매출채권을 중소기업은행에 신탁하고, 수탁자인 중소기업은행이 발행하는 제1종 수익권을 인수한 아이피씨제일차유한회사가 유동화기업어음을발행하는 형식으
로
250,000
백만원을 자산유동화하는 약정을 체결하고 있습니다. 

16) 종속기업인 SK텔레콤㈜의 대리점은 고객이 지배기업의 통신서비스를 이용하기 위해 사용하는 이동통신 단말기를 고객에게 판매하고 있습니다. 대리점이 이동통신 단말기를 고객에게 분할 상환 방식으로 판매함에 따른 단말분할상환금 채권에 대하여, SK텔레콤㈜가 이를 포괄적으로 양수하는 약정을 대리점과 체결하였습니다. 한편SK텔레콤㈜는 양수된 이동통신 단말분할상환금 채권에 대한 유동화자산 양도계약을 유동화전문회사와 체결하고 있습니다. SK텔레콤㈜가 상기 포괄양수약정에 따라 매입한 단말분할상환금 채권의 당분기말 현재 잔액은 615,132백만원이며, 이는 미수금 및 장기미수금에 계상되어 있습니다.

17) 당분기말
종속기
업인
SK머티리얼즈㈜
는 Showa Denko K.K와 종속기업인 에스케이쇼와덴코㈜ 투자와 관련하여 주주간 약정을 체결하고 있으며, 이 약정에 따라 Showa Denko K.K는 SK머티리얼즈㈜에 대하여 에스케이쇼와덴코㈜의 지분 중 630,000주(15%)를 주당 5천원에 매도할 수 있는 권리를 보유하고 있습니다.

18) 종속기
업인
SK에어가스㈜
는 201
8년 9월에 연결실체인 SK에너지㈜와 SKC㈜에대한 매출채권을 한국산업은행의 금전신탁계정에 양도담보하고 당해 신탁의 1종 수익권증서를 기초로 3개월 단위로 액면금액 25,000백만원의 ABCP를 발행하는 구조의 매출채권유동화계약을 한국산업은행과 체결하였습니다. 당분기말 현재 동 계약과관련하여 금전신탁계정에 양도담보된 매출채권은 4,256백만원(전기말: 3,786백만원)입니다.

19) 종속
기업인
SK에어가스㈜
는 2017년 9월에 투자
를 진행 중인 프로젝트에서 발생할 미래의 매출채권을 KEB하나은행의 금전신탁계정에 신탁하고 이를 담보로 시설자금(한도: 120,000백만원)을 차입하기로 하는 차입거래약정을 체결하였습니다. 당분기말 현재 동 계약과 관련하여 금전신탁계정에 양도된 매출채권은 18,503백만원(전기말: 13,626백만원)입니다.

(5) 라오스 Xe-Pian Xe-Namnoy 수력발전 프로젝트 현장 사고
2018년 7월 종속기업인 SK건설㈜가 시공 중인 라오스 Xe-Pian Xe-Namnoy 수력발전 현장에서 Saddle D가 유실되어 하류지역이 침수되는 사고가 발생하였습니다. SK건설㈜는 복구공사와 관련된 비용과 이재민 구호 및 피해복구 활동으로 인해 발생한 비용 및 피해복구 등과 관련하여 추가로 예상되는 비용을 합리적으로 추정하여 전기재무제표에 기반영하였습니다. 당분기말 현재 사고원인 조사가 진행중이며 조사결과를 기다리고 있습니다.

(6) 견질제공 어음 및 수표

당분기말 현재 연결실체는 어음 82매(백지어음 78매 포함) 및 백지수표 51매를 차입금 등과 관련하여 금융기관에 견질로 제공
하고 있습니다
. 

32. 담보제공자산

당분기말 현재 연결실체의 장ㆍ단기 차입금 등과 관련하여 담보로 제공한 자산은 다음과 같습니다.

(원화단위: 백만원, 외화단위: 천단위)

회사명
담보제공자산
통화
담보설정금액(주1)
담보제공처
제공사유

SK이노베이션㈜
관계기업투자주식
KRW
-
Yemen LNG Company, Ltd. 대주
PF 담보제공

유형자산
KRW
3,300
서산시
입지보조금 관련

내트럭㈜
유형자산
KRW
4,500
신한은행
차입금담보

서수원개발㈜
유형자산 등
KRW
185,900
뉴웨스트빌리지㈜ 등
차입금담보

SK건설㈜
투자증권 등
KRW
250,001
주택도시보증공사 등
차입금담보 등

투자부동산
KRW
142,000
국민은행 등
차입금담보

SKC㈜
유형자산 등
KRW
216,100
한국산업은행 등
차입금담보 등

에스케이텔레시스㈜
유형자산
KRW
19,500
산은캐피탈 등
차입금담보

SKC솔믹스㈜
유형자산
KRW
85,100
한국산업은행 등
차입금담보

SK바이오랜드㈜
유형자산
KRW
40,500
한국산업은행
차입금담보

우리화인켐㈜
유형자산
KRW
4,440
국민은행 등
차입금담보

SKC, Inc.
재고자산 및 매출채권
USD
19,000
한국산업은행 등
차입금담보

유형자산
USD
50,000
SC제일은행
차입금담보

SK네트웍스㈜
유형자산 등
KRW
492,310
한국산업은행 등
영업담보 등

SK매직㈜
유형자산
KRW
123,500
한국산업은행 등
차입금담보

에이제이렌터카㈜
유형자산
KRW
375,798
한국산업은행 등
차입금담보

에스케이이엔에스㈜
종속기업투자주식
KRW
192,348
한국산업은행, 우리은행
시설차입금 담보

공동기업투자주식
KRW
135,000
㈜우리은행 등 PF대주단
PF차입금 담보

관계기업투자주식
KRW
13,282
㈜신한은행 등 PF대주단
PF차입금 담보

강원도시가스㈜
유형자산
KRW
5,593
한국산업은행
차입금담보

㈜부산도시가스
투자부동산
KRW
3,933
메가마트 등
임대보증금 관련

파주에너지서비스㈜
유형자산
KRW
360,000
국민은행 등
시설차입금 담보

전남도시가스㈜
유형자산
KRW
81
씨제이헬로비전아라방송
예수보증금 담보

위례에너지서비스㈜
유형자산 등
KRW
84,000
국민은행 등
시설차입금 담보

나래에너지서비스㈜
유형자산 등
KRW
505,000
한국산업은행 등
시설차입금 담보

SK브로드밴드㈜
유형자산
KRW
3,868
임대인
임대관련 제한물권

SK China Company, Ltd.
기타
USD
54,414
신한은행 등
차입금담보

SK Industrial Development China 
 Co., Ltd.
기타
CNY
2,000,000
중국교통은행
차입금담보

SK머티리얼즈㈜
유형자산
KRW
20,378
엘지디스플레이㈜
선수금담보

KRW
137,000
한국산업은행
차입금담보

USD
3,500

JPY
3,690,000

JPY
315,000
백오은행
차입금담보

TWD
20,000
메가은행
차입금담보

KRW
1,075
영주시/경북도청
정부보조금 관련

SK 에어가스㈜
유형자산 등
KRW
361,659
경남은행 등
차입금담보

에스케이트리켐㈜
유형자산
KRW
24,000
한국산업은행
차입금담보

SK실트론㈜
유형자산 등
KRW
325,837
한국산업은행 등
차입금담보

(주1)
연결기업의 PF차입금 및 시설차입금 등과 관련하여 담보로 제공한 투자주식의 경우 장부금액이 포함되어 있습니다.

한편, 종속기업인 라이프앤시큐리티홀딩스㈜는 장기차입금 액면금액 1,900,000백만원에 대하여
㈜
에이디티캡스,
㈜
캡스텍 및
㈜
에이디티시큐리티의 주식을 담보로 제공하고 있습니다.

33. 연결실체간 지급보증 내역

당분기말 현재 연결실체간 지급보증내역은 다음과 같습니다.

(원화단위: 백만원, 외화단위: 천단위)

제공한 회사
제공받은 회사
통화
금액
지급보증내역

SK㈜
Abrasax Investment Inc.
USD
315,000
차입금에 대한 자금보충

Hudson Energy NY, LLC
USD
226,000
차입금에 대한 자금보충

SK이노베이션㈜
SK E&P America, Inc.
USD
70,000
차입금 지급보증

SK종합화학㈜
Ningbo SK Performance Rubber Co., Ltd.
USD
10,000
라이선스 약정 관련 지급보증

SK Global Chemical Americas, Inc.
USD
190,000
차입관련원리금에 대한 보증

SK루브리컨츠㈜
Iberian Lube Base Oils S.A.
EUR
14,000
차입금 지급보증

SK건설㈜
서수원개발㈜
KRW
185,900
PF대출지급보증

SKEC Anadolu, LLC
EUR
135,665
계약이행보증 등

TRY
49,611
W/H Tax 보증

Sunlake Co., Ltd.
CAD
33,000
채무보증

SKC㈜
SKC, Inc.
USD
147,500
현지금융 지급보증

SKC (Jiangsu) High Tech Plastics Co., Ltd.
USD
81,450
현지금융 지급보증

CNY
274,000
현지금융 지급보증

에스케이텔레시스㈜
KRW
30,000
채무보증

SKC솔믹스㈜
KRW
30,000
운영자금 지급보증

SKC (Nantong) PU Specialty Co., Ltd.
CNY
80,000
현지금융 지급보증

SKC (Nantong) Semiconductor Materials Technology Co., Ltd.
USD
31,500
현지금융 지급보증

SKC하이테크앤마케팅㈜
SKC Hi-Tech&Marketing (Suzhou) Co., Ltd.
KRW
23,701
차입금 지급보증

SK네트웍스㈜
SK Networks Deutschland GmbH
EUR
10,000
투자회사 지급보증

SK Networks Hong Kong Ltd.
USD
141,600
투자회사 지급보증

SK Networks (Shanghai) Co., Ltd.
USD
116,400
투자회사 지급보증

CNY
54,000
투자회사 지급보증

SK Networks Japan Co., Ltd.
JPY
1,800,000
투자회사 지급보증

SK Networks America, Inc
USD
20,000
투자회사 지급보증

SK (Guangzhou) Metal Co., Ltd.
CNY
60,000
투자회사 지급보증

SK Networks (Xiamen) Steel Processing Center 
Co., Ltd.
CNY
74,600
투자회사 지급보증

SK Networks Resources Australia Pty. Ltd.
AUD
35,000
투자회사 지급보증

SK E&S㈜
CAILIP GAS MARKETING, LLC
USD
91,000
파생상품약정에 대한 지급보증 등

SK E&S Australia Pty. Ltd.
USD
450,000
차입금 지급보증 등

파주에너지서비스㈜
KRW
500,000
차입금 지급보증 등

위례에너지서비스㈜
KRW
280,000
차입금 지급보증 등

나래에너지서비스㈜
KRW
20,000
차입금에 대한 자금보충

DewBlaine Energy, LLC
USD
360,000
자산인수계약 이행보증 등

SK E&S Americas, Inc.
USD
160,000
차입금 지급보증

Prism Energy International Pte., Ltd.
USD
430,000
파생상품약정에 대한 지급보증

SK E&S LNG, LLC
USD
15,000
파생상품약정에 대한 지급보증 등

SK머티리얼즈㈜
SK Materials (Jiangsu) Co., Ltd.
USD
46,000
차입금 지급보증

SK Materials Taiwan Co., Ltd.
USD
3,000
차입금 지급보증

SK Materials Japan Co., Ltd.
JPY
276,000
차입금 지급보증

SK China Company, Ltd.

SK (Beijing) auto rental Co., Ltd.
USD
24,504
차입금 지급보증

SK (Shenyang) auto rental Co., Ltd.
USD
10,396
차입금 지급보증

SK Rent-A-Car (Qingdao) Co., Ltd.
USD

10,604

차입금 지급보증

SK Financial Leasing
USD
8,911
차입금 지급보증

SK바이오텍㈜
SK BIOTEK IRELAND LIMITED
USD
50,000
해외자회사여신한도보증

EUR
10,000
해외자회사이행보증

SK텔링크㈜
에이디티캡스㈜
KRW
3
이행보증보험 외

홈앤서비스㈜
KRW
1
이행보증보험 외

34. 위험관리 

금융상품과 관련하여 연결실체는 신용위험, 유동성위험 및 시장위험에 노출되어 있습니다. 본 주석은 연결실체가 노출되어 있는 위의 위험에 대한 정보와 연결실체의 위험관리 목표, 정책, 위험 평가 및 관리 절차, 그리고 자본관리에 대해 공시하고 있습니다. 추가적인 계량적 정보에 대해서는 본 연결재무제표 전반에 걸쳐서 공시되어 있습니다. 

(1) 금융위험관리

1) 위험관리 정책

연결실체의 위험관리 체계를 구축하고 감독할 책임은 당사의 이사회에 있습니다. 당사의 감사위원회는 경영진이 연결실체의 위험관리 정책 및 절차의 준수여부를 어떻게 관리하는지 감독하고, 연결실체의 위험관리체계가 적절한지 검토합니다. 내부감사는 감사위원회의 감독기능을 보조하여, 위험관리 통제 및 절차에 대한 정기 및 특별 검토를 수행하고 결과는 감사위원회에 보고하고 있습니다.

연결실체의 위험관리 정책은 연결실체가 직면한 위험을 식별 및 분석하고, 적절한 위험 한계치 및 통제를 설정하고, 위험이 한계치를 넘지 않도록 하기 위해 수립되었습니다. 위험관리정책과 시스템은 시장 상황과 연결실체의 활동의 변경을 반영하기 위해 정기적으로 검토되고 있습니다. 연결실체는 훈련 및 관리기준, 절차를 통해 모든 종업원들이 자신의 역할과 의무를 이해할 수 있는 엄격하고 구조적인 통제환경을 구축하는 것을 목표로 하고 있습니다. 

2) 신용위험

신용위험은 거래상대방이 금융상품에 대한 계약상의 의무를 이행하지 않을 시 연결실체에 재무손실이 발생할 위험입니다.

금융자산의 장부금액은 신용위험에 대한 최대 노출 정도를 나타냅니다. 당분기말 및 전기말 현재 신용위험에 대한 최대 노출정도는 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구 분
당분기말
전기말

당기손익-공정가치 측정 금융자산
7,038,988
4,926,858

기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산
18,940
26,688

상각후원가 측정 금융자산
23,062,700
20,584,179

위험회피지정 금융자산
124,208
97,247

합 계
30,244,836
25,634,972

한편, 연결실체는 타인(관계기업 등 특수관계자 포함)을 위하여 지급보증을 제공하고있습니다. 당 지급보증으로 인해 연결실체는 신용위험에 노출되어 있습니다(주석 31'우발부채 및 약정사항' 참조).

① 매출채권 및 수취채권 
연결실체는 신용거래를 희망하는 거래상대방에 대하여 신용검증절차를 수행한 후에 신용상태가 건전한 거래상대방과의 거래만을 수행하고 있습니다. 또한, 대손위험에 대한 연결실체의 노출정도가 중요하지 않은 수준으로 유지될 수 있도록 지속적으로 신용도를 재평가하는 등 매출채권 및 수취채권 잔액에 대한 지속적인 관리업무를 수행하고 있습니다.

연결실체는 매출채권과 기타채권에 대해 전체기간 기대 신용 손실을 손실충당금으로인식하는 간편법을 적용합니다. 기대신용손실을 측정하기 위해 매출채권과 계약자산등은 신용위험 특성과 연체일을 기준으로 구분하였습니다.

② 보증 
당분기말 현재 종속기업인 SK건설㈜는 건축사업 시행사의 프로젝트파이낸싱 대출을 위하여 지
급보증을 제공하고 있습니다. 동 보증과 관련하여 당분기말 현재 인식한금융보증부채는

14,338백만원입
니다. 당분기말 및 전기말 현재 SK건설㈜ 등 연결실체가 계약한 보증과 관련하여 인식한 금융보증부채 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구 분
당분기말
전기말

SK이노베이션㈜
615
721

SK건설㈜
14,338
15,161

SK바이오텍㈜
259
389

합 계
15,212
16,271

또한, 연결실체는 타인 및 연결실체내 종속기업 등을 위하여 지급보증을 제공하고 있습니다(주석 31 '우발부채 및 약정사항' 및 주석 33 '연결실체간 지급보증 내역' 참조).

③ 기타금융자산

장ㆍ단기금융상품 등으로 구성되는 기타금융자산으로부터 발생하는 신용위험은 거래상대방의 부도 등으로 인하여 발생합니다. 이러한 경우 연결실체의 신용위험 노출정도는 최대 해당 금융상품의 장부금액과 동일한 금액이 될 것입니다. 한편, 연결실체의 경영진은 신용등급이 우수한 금융기관과 거래하고 있으므로 금융기관으로부터의 신용위험이 연결실체에 미치는 영향은 제한적이라고 판단하고 있습니다.

3) 유동성위험 
유동성위험이란 연결실체가 금융부채에 관련된 의무를 충족하는 데 어려움을 겪게 될 위험을 의미합니다. 연결실체의 유동성 관리방법은 재무적으로 어려운 상황에서도 받아들일 수 없는 손실이 발생하거나, 연결실체의 평판에 손상을 입힐 위험 없이, 만기일에 부채를 상환할 수 있는 충분한 유동성을 유지하도록 하는 것입니다.

당분기말 현재 연결실체가 보유한 금융부채의 계약상 만기는 다음과 같습니다. 금액은 이자지급액을 포함하고, 상계약정의 효과는 포함하지 않았습니다.

(단위: 백만원)

구 분
장부금액
계약상 현금흐름
3개월 이내
3 ~ 12개월
1 ~ 5년
5년 이상

차입금
12,495,984
12,531,407
2,696,643
2,772,093
6,552,865
509,806

사채
28,411,641
31,332,145
1,589,924
4,225,784
18,748,309
6,768,128

파생상품부채
392,837
392,837
120,703
6,265
264,441
1,428

매입채무
9,027,085
9,027,085
8,771,826
255,259
-
-

리스부채
2,964,927
3,359,983
288,544
794,688
1,928,171
348,580

기타채무
9,425,804
11,346,542
7,640,361
1,412,787
1,632,263
661,131

합 계
62,718,278
67,989,999
21,108,001
9,466,876
29,126,049
8,289,073

4) 시장위험

시장위험이란 시장가격의 변동으로 인하여 금융상품의 공정가치나 미래현금흐름이 변동할 위험을 의미합니다. 시장위험은 환위험, 이자율위험, 원유 및 석유제품가격 변동위험 등으로 구성됩니다. 시장가격 관리의 목적은 수익은 최적화하는 반면 수용가능한 한계 이내로 시장위험 노출을 관리 및 통제하는 것입니다. 연결실체는 시장위험을 관리하기 위해서 파생상품을 매입 및 매도하고 금융부채를 발생시키고 있습니다. 일반적으로 연결실체는 수익의 변동성을 관리하기 위해 위험회피회계처리를 적용합니다.

① 환위험

연결실체는 기능통화 외의 통화로 표시되는 판매 및 구매에 대해 환위험에 노출되어 있습니다. 이러한 거래들이 표시되는 주된 통화는 USD, JPY, CNY, EUR입니다. 

당분기말과 전기말 현재 외화자산 및 외화부채의 내역은 다음과 같습니다.

(원화단위: 백만원, 외화단위: 천단위)

구 분
외화종류
당분기말
전기말

외 화
원화 환산액
외 화
원화 환산액

자 산
USD
7,519,408
8,555,582
6,428,714
7,187,945

JPY
18,008,583
185,171
19,169,337
194,220

CNY
6,582,924
1,110,803
1,937,077
315,279

EUR
213,613
272,882
233,106
298,180

기타

404,809

337,851

자 산 합 계

10,529,247

8,333,475

부 채
USD
8,126,014
9,245,779
9,424,582
10,537,626

JPY
7,440,344
76,505
5,009,387
50,754

CNY
1,555,147
262,416
1,983,852
322,892

EUR
178,499
228,025
188,265
240,821

기타

186,611

142,968

부 채 합 계

9,999,336

11,295,061

당분기 및 전기 중 각 외화에 대한 원화환율이 10% 변동시 환율변동이 자본에 미치는 영향은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

외 화 종 류
당분기말
전기말

10% 상승
10% 하락
10% 상승
10% 하락

USD
(69,020)
69,020
(334,968)
334,968

JPY
10,867
(10,867)
14,347
(14,347)

CNY
84,839
(84,839)
(761)
761

EUR
4,486
(4,486)
5,736
(5,736)

또한, 연결
실체는 통화스왑, 통화선도 등 파생상품계약을 사용하여 환위험을 회피하고 있습니
다(주석 19 '파생상품자산 및 부채' 참조).

② 이자율위험

이자율위험은 시장이자율의 변동으로 인하여 금융상품의 미래현금흐름이 변동될 위험입니다. 연결실체는 변동이자부 장기차입금 등과 관련된 시장이자율의 변동위험에노출되어 있습니다.

연결실체의 경영진은 통화스왑 및 이자율스왑계약을 체결하여 시장이자율의 변동으로 인한 금융상품의 미래현금흐름 변동위험을 관리하고 있습니다(주석 19 '파생상품자산 및 부채' 참조). 

(2) 자본관리 

당사의 자본관리 목적은 건전한 재무구조를 유지하는 데 있습니다. 연결실체는 자본관리 지표로 부채비율을 이용하고 있으며, 이 비율을 총부채를 총자본으로 나누어 산출하고 있습니다. 연결실체는 당분기말 현재 부채비율 143.6
% 수준을 유지하고 있으며, 차입금 등의 만기는 장기적으로 분산되어 상환부담이 크지 않은 상황입니다.

연결실체의 당분기말과 전기말 현재의 부채비율은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구 분
당분기말
전기말

부 채
75,719,652
68,569,119

자 본
52,731,089
50,887,872

부채비율
143.6%
134.7%

35. 사업결합

당분기 연결실체에서 발생한 주요 사업결합의 내역은 다음과 같습니다.

(1) 일반사항

종속기업인 SK네트웍스㈜는 렌터카 업계 재편을 통한 미래 Mobility 사업 경쟁력 강화 및 성장 가속화를 위해 2018년 9월 21일의 이사회 결의에 의해 에이제이렌터카㈜의 보통주 9,353,660주(지분율 42.24%)를 2019년 1월 2일자로 인수하였습니다. 한편,
동 취득은
취득법으로 회계처
리되었으며, 연결재무제표는 취득일로부터 당분기말까지의 에이제이렌터카㈜에 대한 재무성과를 포함하고 있습니다.

(2) 식별가능한 취득자산과 인수부채

1) 사업결합으로 인하여 취득일 현재 취득한 자산과 인수한 부채의 공정가치는 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구 분
에이제이렌터카㈜

유동자산:

94,881

현금및현금성자산
23,202

매출채권 및 기타채권
54,117

재고자산
7,788

기타유동자산
9,774

비유동자산:
1,173,752

유형자산
1,034,434

사용권자산

72,531

무형자산
25,358

기타비유동자산
41,429

유동부채:
624,390

매입채무 및 기타채무
53,006

유동성리스부채
27,062

기타유동부채
544,322

비유동부채:
378,407

리스부채
46,891

이연법인세부채
1,265

기타비유동부채
330,251

식별가능순자산 공정가치
265,836

2) 공정가치의 측정
취득한 중요한 자산, 부채의 공정가치 측정을 위해 사용된 가치평가기법은 다음과 같습니다.

취득한 자산
가치평가기법

유형자산
시장접근법 또는 원가접근법: 이용가능한 유사한 자산들의 시장거래에서 생성된 가격이나, 적절한 감가상각을 고려한 대체원가로서 기능적, 경제적 진부화뿐만 아니라 물리적 악화도 모두 반영하여 공정가치를 결정하였습니다.

무형자산
다기간초과이익접근법: 고객관계로부터 발생될 것으로 기대되는 순현금흐름의 현재가치를 고려하여 결정하였습니다.

사채및차입금
유효이자율법: 평가기준일 현재 신용등급에 해당하는 무보증할인율을 고려한 유효이자율로 할인하여 공정가치를 결정하였습니다.

3) 영업권
사업결합에서 발생한 영업권은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구 분
에이제이렌터카㈜

가. 총 이전대가
295,809

나. 인수지분 순자산공정가치

식별가능순자산 공정가치
265,836

비지배주주지분 (주1)
(153,547)

소 계
112,289

다. 영업권 (다 = 가 - 나)
183,520

(주1)
사업결합에서 발생한 비지배지분은 식별가능한순자산에 대해 인식한 금액 중 취득일 현재의 비지배지분의 비례적지분으로 측정하였습니다.

4) 상
기 사업결합에 의하여 취득한 종속기업이 취득일 후 창출한 추가 사업과 관련하
여 매출액은 159,640백만원, 분기순이익 2,210백만원이 당분기 연결재무제표에 포함되어 있습니다.

36. 보고기간 후 사건 

(1)
SK종합화학㈜
의
Sinopec-SK (Wuhan) Petrochemical Co., Ltd.의 증자 참여

종속기업인 SK종합화학㈜는 2019년 4월 29일 이사회결의에 따
라
공
동기
업인 Sinopec-SK (Wuhan) Petrochemical Co., Ltd.의 증자에 참여하여 189,841백만원을 추가 출자하기로 결정하였으며, 동 증자 예정일자는 2019년 5월 31일 입니다. 

(2) SK브로드밴드㈜의 합병

종속기업인 SK브로드밴드㈜는 종합 미디어 사업자로서의 경쟁력과 시너지 향상을 위해 2019년 4월 26일자 이사회에서 ㈜티브로드, ㈜티브로드동대문방송 및 ㈜한국디지털케이블미디어센터와의 합병을 결의하였습니다. 합병 후 존속법인은 SK브로드밴드㈜이며, 피합병법인은 2020년 1월 1일로 예정된 합병기일에 흡수합병되어 소멸될 예정입니다. 한편, 동 거래는 정부 인허가를 전제조건으로 하며, 향후 관계당국 인허가 과정 및 관련 법령 등에 의해 변동될 수 있습니다.

(3) SK이노베이션㈜ 중국 내 배터리사업 확장

종속기업인 SK이노베이션㈜는 중국 내 배터리사업의 확장을 위해 2019년 5월 14일 이사회 결의에 따라 중국 현지에 신규 법인 설립ㆍ출자를 통한 배터리 생산공장 투자를 결정하였습니다. 본건 투자를 위한 현지법인 설립 등은 추후 진행될 예정이며, 예정 투자금액은 5,799억원입니다.

4. 재무제표

재무상태표

제 29 기 1분기말 2019.03.31 현재

제 28 기말 2018.12.31 현재

(단위 : 백만원)

제 29 기 1분기말

제 28 기말

자산

유동자산

1,202,270

767,217

현금및현금성자산

105,746

123,858

단기금융상품

185,760

128,491

매출채권

406,053

492,226

미수금

452,465

1,858

재고자산

202

172

기타의유동자산

52,044

20,612

비유동자산

21,099,985

20,609,451

장기투자증권

499,628

395,085

종속기업투자

16,893,316

16,605,095

관계기업및공동기업투자

811,228

802,807

유형자산

476,175

494,803

사용권자산

59,503

투자부동산

22,874

8,353

무형자산

2,107,622

2,105,698

기타의비유동자산

229,639

197,610

자산총계

22,302,255

21,376,668

부채

유동부채

2,562,845

2,504,333

단기차입금

650,000

910,000

매입채무

83,927

116,507

미지급금

42,094

98,969

미지급비용

264,322

67,400

충당부채

2,180

3,204

유동성장기부채

1,171,616

1,083,112

기타의유동부채

348,706

225,141

비유동부채

5,749,896

5,704,199

사채

5,092,317

5,134,589

확정급여부채

61,968

44,403

충당부채

1,882

이연법인세부채

277,761

268,728

기타의비유동부채

315,968

256,479

부채총계

8,312,741

8,208,532

자본

자본금

15,385

15,385

기타불입자본

4,411,635

4,411,253

이익잉여금

9,564,523

8,743,527

기타자본구성요소

(2,029)

(2,029)

자본총계

13,989,514

13,168,136

자본과부채총계

22,302,255

21,376,668

포괄손익계산서

제 29 기 1분기 2019.01.01 부터 2019.03.31 까지

제 28 기 1분기 2018.01.01 부터 2018.03.31 까지

(단위 : 백만원)

제 29 기 1분기

제 28 기 1분기

3개월

누적

3개월

누적

영업수익

1,502,773

1,502,773

1,154,228

1,154,228

영업비용

383,286

383,286

351,035

351,035

영업이익

1,119,487

1,119,487

803,193

803,193

금융수익

3,469

3,469

5,184

5,184

금융비용

48,376

48,376

45,100

45,100

기타영업외수익

344

344

192,368

192,368

기타영업외비용

626

626

13,311

13,311

법인세비용차감전계속영업순이익

1,074,298

1,074,298

942,334

942,334

계속영업법인세비용

29,186

29,186

110,473

110,473

계속영업분기순이익

1,045,112

1,045,112

831,861

831,861

중단영업이익(손실)

(2,112)

(2,112)

분기순이익

1,045,112

1,045,112

829,749

829,749

기타포괄손익

(3,779)

(3,779)

(1,722)

(1,722)

후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목

(3,779)

(3,779)

(1,722)

(1,722)

확정급여제도의 재측정요소

(3,779)

(3,779)

(1,722)

(1,722)

분기총포괄이익

1,041,333

1,041,333

828,027

828,027

주당이익

보통주기본주당이익 (단위 : 원)

18,711

18,711

14,853

14,853

보통주기본주당계속영업이익 (단위 : 원)

18,711

18,711

14,891

14,891

자본변동표

제 29 기 1분기 2019.01.01 부터 2019.03.31 까지

제 28 기 1분기 2018.01.01 부터 2018.03.31 까지

(단위 : 백만원)

자본

자본금

기타불입자본

이익잉여금

기타자본구성요소

자본 합계

2018.01.01 (기초자본)

15,385

4,720,271

7,585,590

11,455

12,332,701

회계정책의 변경효과

1,156

(13,696)

(12,540)

수정후 기초 자본

15,385

4,720,271

7,586,746

(2,241)

12,320,161

분기순이익

829,749

829,749

확정급여제도의 재측정요소

(1,722)

(1,722)

연차배당

(225,583)

(225,583)

사업결합

(310,604)

(310,604)

주식매수선택권

397

397

2018.03.31 (기말자본)

15,385

4,410,064

8,189,190

(2,241)

12,612,398

2019.01.01 (기초자본)

15,385

4,411,253

8,743,527

(2,029)

13,168,136

회계정책의 변경효과

5,246

5,246

수정후 기초 자본

15,385

4,411,253

8,748,773

(2,029)

13,173,382

분기순이익

1,045,112

1,045,112

확정급여제도의 재측정요소

(3,779)

(3,779)

연차배당

(225,583)

(225,583)

사업결합

주식매수선택권

382

382

2019.03.31 (기말자본)

15,385

4,411,635

9,564,523

(2,029)

13,989,514

현금흐름표

제 29 기 1분기 2019.01.01 부터 2019.03.31 까지

제 28 기 1분기 2018.01.01 부터 2018.03.31 까지

(단위 : 백만원)

제 29 기 1분기

제 28 기 1분기

영업활동으로 인한 현금흐름

679,561

335,560

분기순이익

1,045,112

829,749

비현금항목 조정

(946,150)

(763,821)

운전자본 조정

22,553

(15,599)

이자의 수취

1,297

914

이자의 지급

(47,125)

(47,282)

배당금의 수취

604,377

332,958

법인세의 납부

(503)

(1,359)

투자활동으로 인한 현금흐름

(472,305)

(18,897)

장단기금융상품의 순증감

(57,269)

8,296

종속기업투자의 처분

224,015

유형자산의 처분

12

58

무형자산의 처분

20

1,196

장기투자증권의 취득

(104,142)

(81,544)

종속기업투자의 취득

(288,221)

관계기업투자의 취득

(8,421)

(149,966)

유형자산의 취득

(7,516)

(13,460)

무형자산의 취득

(6,750)

(7,099)

보증금의 순증감

(18)

(397)

사업결합으로 인한 현금 증가

4

재무활동으로 인한 현금흐름

(225,443)

(66,341)

단기차입금의 순증감

(260,000)

(145,000)

사채의 발행

298,698

308,659

배당금의 지급

(6)

유동성장기부채의 상환

(250,000)

(230,000)

리스부채의 감소

(14,135)

현금및현금성자산의 순증감

(18,187)

250,322

외화환산으로 인한 현금및현금성자산의 변동

75

(9)

기초현금및현금성자산

123,858

84,482

기말현금및현금성자산

105,746

334,795

5. 재무제표 주석

제 29(당) 기 1분기 2019년 1월 1일부터 2019년 3월 31일까지

제 28(전) 기 1분기 2018년 1월 1일부터 2018년 3월 31일까지

SK주식회사

1. 회사의 개요

SK주식회사(이하 "당사")는 1991년 4월 13일에 설립되었으며 정보통신사업과 관련된 컨설팅 및 조사용역, 정보통신 기술관련 연구개발업무, 정보통신기기와 소프트웨어의 개발생산 및 판매를 주요 사업으로 영위하고 있습니다. 

당분기말 현재 본사는 서울특별시 종로구 종로 26에 소재하고 있습니다. 당사는 2009년 11월 11일에 주식을 ㈜한국거래소(KRX:034730)가 개설한 유가증권시장에상장하였습니다. 

당사는 2015년 8월 1일을 기준일로 舊, SK주식회사를 흡수합병 하였으며, 이로 인해당사가 영위하는 사업에는 자회사의 지분 소유를 통해 자회사의 사업내용을 지배하는 투자사업이 추가되었습니다. 또한, 당사는 동일자를 기준일로 하여 사명을 에스케이씨앤씨 주식회사에서 SK주식회사로 변경하였습니다.

당분기말 현재 당사의 자본금은 15,385백만원(우선주자본금 113백만원 포함)이며, 당사의 주요 보통주주는 최태원(18.44%), 국민연금공단(8.34%), 최기원(7.27%) 등으로 구성되어 있습니다.

2. 재무제표 작성기준 및 중요한 회계정책 

(1) 재무제표 작성기준 

당사의 요약분기재무제표는 '주식회사 등의 외부감사에 관한 법률'에 따라 제정된 한국채택국제회계기준 제1034호 '중간재무보고'에 따라 작성되었습니다.

중간재무제표는 연차재무제표에 기재할 것으로 요구되는 모든 정보 및 주석사항을 포함하고 있지 아니하므로, 2018년 12월 31일로 종료되는 회계연도에 대한 연차재무제표의 정보도 함께 참고하여야 합니다. 

당사의 요약분기재무제표는 기업회계기준서 제1027호 '별도재무제표'에 따른 별도재무제표로서 지배기업, 관계기업의 투자자 또는 공동지배기업의 참여자가 투자자산을 피투자자의 보고된 성과와 순자산에 근거하지 않고 직접적인 지분투자에 근거한 회계처리로 표시한 재무제표입니다. 

(2) 중요한 회계정책

중간재무제표를 작성하기 위하여 채택한 중요한 회계정책은 다음의 2019년 1월 1일부터 적용되는 기준서를 제외하고는 2018년 12월 31일로 종료되는 회계연도에 대한연차재무제
표 작성시 채택한 회계정책과 동일합니다. 

1) 당분기부터 새로 도입된 기준서 및 해석서와 그로 인한 회계정책의 변경 내용은 다음과 같습니다. 

- 기업회계기준서 제1019호
종업원급여(개정)
동 개정사항은 보고기간 중 제도의 개정, 축소, 정산이 일어났을 때의 회계처리에 대해 명확히 하고 있습니다. 당사는 보고기간 중 확정급여 제도의 개정, 축소, 정산이 발생한 경우 다음과 같이 회계처리합니다.

-
사외적립자산의 현재 공정가치와 현재의 보험수리적 가정을 적용하여 제도의 개정, 축소, 정산 전, 후의 제도와 사외적립자산에서 제공된 급여를 반영하여 순확정급여부채(자산)를 재측정

-
제도의 개정, 축소, 정산 후 잔여 연차 보고기간 동안의 당기근무원가와 순이자는 재측정한 순확정급여부채(자산) 금액과 이를 측정하기 위해 사용된 사외적립자산 금액및 보험수리적 가정을 사용하여 측정

개정사항은 제도의 개정, 축소, 정산이 발생하여 과거근무원가와 정산손익을 인식할 때, 자산인식상한효과와의 관계를 명확히 하였습니다. 과거근무원가와 정산손익을 인식할 때 자산인식상한효과는 고려하지 않고 이 금액은 당기손익으로 인식합니다. 과거근무원가와 정산손익 인식 후, 제도의 개정, 축소, 정산 후의 자산인식상한효과를 결정하고 그 변동을 기타포괄손익으로 인식합니다. 한편, 동 개정사항이 당사의 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

- 기업회계기준서 제1028호 관계기업과 공동기업에 대한 투자(개정)
동 개정사항은 기업이 관계기업이나 공동기업에 대해 지분법을 적용하지 않는 금융상품에 기업회계기준서 제1109호를 적용하여야 하며 이러한 금융상품에는 실질적으로 기업의 관계기업이나 공동기업에 대한 순투자의 일부를 구성하는 장기투자지분이포함된다는 점을 명확히 하고 있습니다. 이는 기업회계기준서 제1109호에서의 기대신용손실모델이 그러한 장기투자지분에 적용되는 것을 의미합니다. 동 개정사항은 또한 기업회계기준서 제1109호를 적용하면서 기업은 기업회계기준서 제1028호 관계기업과 공동기업에 대한 투자의 적용으로 인해 발생하는 장기투자지분의 장부금액조정사항인 관계기업 또는 공동기업의 손실이나 순투자에 대한 손상차손을 고려하지않는다는 점을 명확히 하였습니다. 한편, 동 개정사항이 당사의 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

- 기업회계기준서 제1109호 금융상품(개정)
부(-)의 보상을 수반하는 일부 중도상환 가능한 금융자산을 상각후원가로 측정될 수 있도록 개정하였으며, 상각후원가로 측정되는 금융부채가 조건변경 되었으나 제거되지는 않은 경우 변경으로 인한 효과는 당기손익으로 인식되어야 합니다. 한편, 동 개정사항이 당사의 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

- 기업회계기준서 제1116호 리스(제정)

기업회계기준서 제1116호 '리스'는 기업회계기준서 제1017호 '리스', 기업회계기준해석서 제2104호 '약정에 리스가 포함되어 있는지의 결정', 기업회계기준해석서 제2015호 '운용리스: 인센티브', 기업회계기준해석서 제2027호 '법적 형식상의 리스를 포함하는 거래의 실질에 대한 평가'를 대체합니다. 이 기준서는 리스의 인식, 측정, 표시, 공시 원칙을 제시하며, 리스이용자가 대부분의 리스에 대하여 자산과 부채를 인식하는 단일모형에 따라 회계처리하도록 요구합니다. 

리스제공자의 회계처리는 기업회계기준서 제1017호의 회계처리와 유의적인 차이가 없습니다. 리스제공자는 기업회계기준서 제1017호와 유사한 원칙을 사용하여 리스를 운용리스 또는 금융리스로 계속 분류 할 것입니다. 따라서 기업회계기준서 제1116호 적용이 당사가 리스제공자인 리스계약에 대해 미치는 중요한 영향은 없습니다. 

판매후리스와 관련하여, 판매자(리스이용자)는 소유권이 이전된 자산을 자산의 판매로 회계처리할지를 판단하기 위해 기업회계기준서 제1115호 '고객과의 계약에서 생기는 수익'을 우선 적용하도록 하고 있습니다. 다만, 최초 적용일 전에 체결된 판매후리스에 대해서는 다시 평가하지 않습니다.

당사는 2019년
1월 1일을 기준으로 누적효과 일괄조정 경과조치를 적용하여 기업회계기준서 제1116호를 최초
적용하였습니다
. 따라서 기업회계기준서 제1116호 적용의 누적효과는 최초적용일의 이익잉여금에서 조정되며, 비교표시되는 재무제표는 재작성하지
않습니다.

당사는 최초 적용일에 기업회계기준서 제1017호 및 해석서 제2104호에 따라 최초 적용일 이전에 이미 리스로 식별된 계약에 대하여만 이 기준서를 적용하는 실무적 간편법을 적용하기로 하였습니다. 또한 당사는 리스개시일에 리스기간이 12개월 이하이고 매수선택권이 존재하지 않는리스('단기리스')와 리스계약의기초자산이 소액인 리스('소액자산') 대하여는 인식 면제를 적용하기로 선택하였습니다.

기업회계기준서 제1116호 최초 적용에 따라 2019년 1월 1일 현재 재무제표에 미치는 영향은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구 분
조정사항

자산:

리스채권
31,211

사용권자산
67,785

투자부동산
666

장기리스채권
39,914

합 계
139,576

부채:

리스부채
58,645

충당부채
1,882

장기리스부채
73,803

합 계
134,330

자본:

이익잉여금
5,246

① 기업회계기준서 제1116호 최초 채택 효과

당사는 사무실 및 차량운반구 등에 대한 리스 계약을 체결하고 있습니다.

기업회계기준서 제1116호를 채택하기 전에 당사는 당사가 리스이용자인 각 리스에 대해 리스약정일을 기준으로 금융리스 또는 운용리스로 분류하였습니다. 리스자산의소유에 따른 위험과 보상의 대부분이 당사에 이전되는 리스는 금융리스로 분류되었으며 그 외의 리스는 운용리스로 분류되었습니다.

금융리스의 경우 리스약정일에 측정된 최소리스료의 현재가치와 리스자산의 공정가치 중 작은 금액을 리스기간개시일에 금융리스자산과 금융리스부채로 각각 인식하였습니다. 매기 지급되는 최소리스료는 금융원가와 리스부채의 상환액으로 구분하였습니다.

운용리스에서 리스료는 리스기간에 걸쳐 정액기준으로 손익계산서에 비용으로 인식하였습니다. 선급되었거나 미지급된 리스료는 선급금 또는 기타 미지급금으로 각각 인식하였습니다. 당사는 기업회계기준서 제1116호를 적용함에 따라 단기리스와 소액자산리스를 제외한 당사가 리스이용자인 모든 리스에 대해 단일의 인식 및 측정 방법을 적용합니다. 동 기준서는 당사가 적용한 구체적인 경과규정 요구사항 및 실무적간편법에 대한 지침을 제공합니다.

가. 종전에 금융리스로 분류한 리스
당사는 종전에 금융리스로 분류하였던 리스에 대해 최초 적용일 현재 사용권자산 및 리스부채의 장부금액은 해당일 직전에 기업회계기준서 제1017호를 적용하여 측정된리스자산 및 리스부채의 장부금액입니다. 당사는 그 리스에 대하여 최초 적용일부터 이 기준서를 적용하여 회계처리합니다.

나. 종전에 운용리스로 분류한 리스
당사는 종전에 운용리스로 분류하였던 리스에 대해 단기리스와 소액자산리스를 제외하고 사용권자산과 리스부채를 인식하였습니다. 대부분의 리스의 경우 사용권자산은리스부채와 동일한 금액으로 인식되었습니다. 리스부채는 최초 적용일 현재 증분차입이자율로 할인한 나머지 리스료의 현재가치로 측정되었습니다.

당사가 적용한 실무적 간편법은 다음과 같습니다.

-
특성이 상당히 비슷한 리스 포트폴리오에 단일 할인율을 적용

-
최초적용일 직전에 리스가 손실부담계약에 해당하는지를 판단함으로써 손상 검토 수행 대체

-
최초적용일부터 12개월 이내에 리스기간에 종료되는 리스에 대해 단기리스 인식면제를 적용

-

최초적용일의 사용권자산 측정에서 리스개설직접원가를 제외

-

연장 또는 종료 선택권을 포함하는 리스계약의 리스기간을 산정하는 경우 사후판단을 사용

한편, 2019년 1월 1일 현재의 리스부채 132,448백만원은 2018년 12월 31일 현재 단기 리스 및 소액자산 리스를 제외한 리스 약정 금액 136,086백만원을 증분차입이자율(2.08%)로 할인한 금액입니다. 추가로 식별된 리스 약정 및 전기말 인식하였던 금융리스부채는 없습니다.

② 새로운 회계정책의 요약

당사가 최초 적용일부터 기업회계기준서 제1116호를 채택하면서 적용하는 새로운 회계정책은 다음과 같습니다.

가. 사용권자산

당사는 리스개시일(즉, 기초자산을 사용할 수 있는 날)에 사용권자산을 인식합니다. 사용권자산은 원가로 측정하고 감가상각누계액과 손상차손누계액을 차감한 금액으로 측정하며, 리스부채의 재측정이 발생하는 경우 조정합니다. 사용권자산의 원가에는 리스부채 인식금액, 리스개설직접원가 발생액이 포함되며, 리스개시일이나 그 전에 지급한 리스선급금이나 인센티브는 가감합니다. 당사가 리스기간 종료시점에 리스자산에 대한 소유권을 얻을 것이라고 합리적으로 예측되지 않는다면, 사용권자산은 추정내용연수와 리스기간 중 더 짧은 기간에 걸쳐 정액 기준으로 감가상각합니다.당사는 사용권자산에 대한 손상 검토를 수행합니다.

나. 리스부채

당사는 리스개시일 현재, 지급하지 않은 리스료의 현재가치로 리스부채를 측정합니다. 리스료에는 받을 리스 인센티브를 제외한 고정리스료(실질적인 고정리스료를 포함), 지수나 요율에 따라 달라지는 변동리스료와 잔존가치 보증에 따라 당사가 지급할 것으로 예상되는 금액이 포함됩니다. 또한 당사는 매수선택권을 행사할 것이 상당히 확실한 경우에 그 매수선택권의 행사가격과 리스기간이 당사의 종료선택권 행사를 반영하는 경우에 그 리스를 종료하기 위하여 부담하는 금액을 리스료에 포함합니다. 지수나 요율에 따라 달라지지 않는 변동리스료는 리스료를 지급하는 사건이 발생한 기간의 비용으로 인식합니다. 

당사는 리스료의 현재가치를 계산할 때, 리스의 내재이자율을 쉽게 산정할 수 없는 경우에는 리스개시일의 증분차입이자율을 사용합니다.

당사는 리스개시일 후에 리스부채에 대한 이자를 반영하여 리스부채의 장부금액을 증액하고, 지급한 리스료를 반영하여 리스부채의 장부금액을 감액합니다. 또한 당사는 리스의 변경을 반영하거나 실질적인 고정리스료의 변경을 반영하거나 리스 기간의 변경 또는 기초자산 매수선택권 평가의 변경이 있는 경우 이 변경을 반영하여 리스부채를 재측정 합니다.

다. 단기리스 및 소액자산리스

당사는 건물 및 차량운반구 등의 단기리스(예, 리스 기간이 리스개시일로부터 12개월이하이고 매수선택권이 없는 리스)에 대해 인식면제를 적용합니다. 또한, 가치가 낮은 사무용 장비(예, US$ 5,000이하인 리스)에 대해 소액자산리스로 인식면제를 적용합니다. 단기리스와 소액자산리스에 대한 리스료는 리스기간에 걸쳐 정액기준으로비용을 인식합니다.

라. 연장선택권이 있는 계약에서 계약기간을 결정할 때 중요한 판단

당사는 리스의 해지불능기간에 리스 연장선택권을 행사할 것이 상당히 확실한 경우에 그 선택권의 대상 기간과 리스 종료선택권을 행사하지 않을 것이 상당히 확실한 경우에 그 선택권의 대상 기간을 포함하여 리스기간을 산정합니다. 당사는 이 선택권의 행사가능성이 상당히 확실한지를 평가할 때 판단을 적용합니다. 즉, 연장선택권을행사할 경제적 유인이 생기게 하는 모든 관련 요소를 고려합니다. 리스개시일 이후에중요한 영향을 미치는 사건이나 상황이 변하거나 통제할 수 있는 상황에 변화가 발생하여 선택권의 행사가능성 (또는 행사하지 않을 가능성)에 영향을 미친다면(예를 들어, 사업 전략의 변경), 당사는 리스 기간을 재평가 합니다.

- 기업회계기준해석서 제2123호 법인세처리의 불확실성(제정)
이 해석서는 법인세 처리에 불확실성이 있을 때 기업회계기준서 제1012호의 인식 및측정 요구 사항을 어떻게 적용할지를 다룹니다. 그러나 이 해석서는 기업회계기준서 제1012호의 적용범위가 아닌 세금 또는 부담금에 적용되지 않으며 불확실한 법인세 처리와 관련되는 이자와 벌과금에 관련된 요구사항을 다루지 않습니다. 이 해석서는 다음을 구체적으로 다루고 있습니다.

-
기업이 불확실한 법인세 처리를 개별적으로 고려할지

-
법인세 처리에 대한 과세당국의 조사에 관한 기업의 가정

-
기업이 과세소득(세무상결손금), 세무기준액, 미사용 세무상결손금, 미사용 세액공제, 세율을 어떻게 산정할지

-
기업이 사실 및 상황의 변화를 어떻게 고려할지

기업은 불확실한 법인세 처리 각각을 개별적으로 고려할지 아니면 하나 이상의 다른 불확실한 법인세 처리와 함께 고려할지를 판단합니다. 접근법 중 불확실성의 해소를 더 잘 예측하는 접근법을 사용합니다.
한편, 동 제정사항이 당사의 재무제표에 미치는 중요한
영향은 없습니다.

2) 당분기말 현재 제정ㆍ공표되었으나 아직 시행일이 도래하지 않아 적용하지 아니한 한국채택국제회계기준의 내역은 없습니다. 

3. 중요한 판단과 추정

중간재무제표를 작성함에 있어, 경영진은 회계정책 적용과 자산ㆍ부채 및 수익ㆍ비용에 영향을 미치는 판단, 추정 및 가정을 해야 합니다. 실제 결과는 이러한 추정치와다를 수 있습니다. 

중간재무제표 작성을 위해 회계정책의 적용과 추정 불확실성의 주요 원천에 대해 경영진이 내린 중요한 판단은 2018년 12월 31일로 종료하는 회계연도에 대한 연차재무제표와 동일합니다. 

4. 범주별 금융상품

(1) 금융자산

당분기말 및 전기말 현재 범주별 금융자산의 내역은 다음과 같습니다.

(당분기말)
(단위: 백만원)

구 분
당기손익-공정가치
측정 금융자산
기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산
상각후원가
측정 금융자산
합 계

유동자산:

현금및현금성자산
74,746
-
31,000
105,746

단기금융상품
147,540
-
38,220
185,760

매출채권 (주1)
-
-
210,216
210,216

미수금
-
-
452,465
452,465

미수수익
-
-
181
181

보증금
-
-
113
113

리스채권
-
-
31,369
31,369

소 계
222,286
-
763,564
985,850

비유동자산:

장기금융상품
-
-
19
19

장기투자증권

267,009
232,216
403
499,628

장기대여금
-
-
397
397

장기보증금
-
-
21,091
21,091

장기리스채권
-
-
32,012
32,012

파생상품자산
175,993
-
-
175,993

소 계
443,002
232,216
53,922
729,140

합 계
665,288
232,216
817,486
1,714,990

(주1)

당사의 계약자산(미청구채권)은 당분기말
현재

195,837
백만
원

이며, 동 금액은 해당 금융자산에는 포함되어 있지 않습니다.

(전기말)
(단위: 백만원)

구 분
당기손익-공정가치
측정 금융자산
기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산
상각후원가
측정 금융자산
합 계

유동자산:

현금및현금성자산
73,491
-
50,367
123,858

단기금융상품
96,271
-
32,220
128,491

매출채권(주1)
-
-
354,128
354,128

미수금
-
-
1,858
1,858

미수수익
-
-
118
118

보증금
-
-
112
112

파생상품자산
34
-
-
34

소 계
169,796
-
438,803
608,599

비유동자산:

장기금융상품
-
-
19
19

장기투자증권

162,475
232,216
394
395,085

장기대여금
-
-
397
397

장기보증금
-
-
21,074
21,074

파생상품자산
175,993
-
-
175,993

소 계
338,468
232,216
21,884
592,568

합 계
508,264
232,216
460,687
1,201,167

(주1)

당사의 계약자산(미청구채권)은 전기말
현재

138,098
백만
원

이며, 동 금액은 해당 금융자산에는 포함되어 있지 않습니다.

(2) 금융부채 

당분기말 및 전기말 현재 범주별 금융부채의 내역은 다음과 같습니다.

(당분기말)
(단위: 백만원)

구 분
당기손익-공정가치
측정 금융부채
기타금융부채
합 계

유동부채:

단기차입금
-
650,000
650,000

매입채무
-
83,927
83,927

미지급금
-
42,094
42,094

미지급비용
-
264,322
264,322

유동성장기부채
-
1,171,616
1,171,616

리스부채
-
57,822
57,822

파생상품부채
393
-
393

소 계
393
2,269,781
2,270,174

비유동부채:

사채
-
5,092,317
5,092,317

예수보증금
-
6,192
6,192

장기리스부채
-
59,469
59,469

파생상품부채
240,172
-
240,172

소 계
240,172
5,157,978
5,398,150

합 계
240,565
7,427,759
7,668,324

(전기말)
(단위: 백만원)

구 분
당기손익-공정가치
측정 금융부채
기타금융부채
합 계

유동부채:

단기차입금
-
910,000
910,000

매입채무
-
116,507
116,507

미지급금
-
98,969
98,969

미지급비용
-
67,400
67,400

유동성장기부채
-
1,083,112
1,083,112

파생상품부채
146
-
146

소 계
146
2,275,988
2,276,134

비유동부채:

사채
-
5,134,589
5,134,589

예수보증금
-
6,210
6,210

파생상품부채
240,169
-
240,169

소 계
240,169
5,140,799
5,380,968

합 계
240,315
7,416,787
7,657,102

(3) 공정가치 서열체계에 따른 구분

당사는 재무상태표에 공정가치로 측정되는 금융상품에 대하여 공정가치 측정에 사용된 투입변수에 따라 다음과 같은 공정가치 서열체계로 분류하였습니다.

구 분
투입변수의 유의성

(수준 1)
측정일에 동일한 자산이나 부채에 대한 접근 가능한 활성시장의(조정되지 않은) 공시가격

(수준 2)
수준1의 공시가격 이외에 자산이나 부채에 대해 직접적으로 또는 간접적으로 관측가능한 투입변수를 사용하여 도출되는 공정가치

(수준 3)
자산이나 부채에 대한 관측가능하지 않은 투입변수를 사용하는 평가기법으로부터 도출되는 공정가치

당분기말 및 전기말 현재 공정가치로 측정되는 금융상품의 공정가치를 공정가치 서열체계 수준별로 분류한 내역은 다음과 같습
니다.

(당분기말)
(단위: 백만원)

구 분
수준1
수준2
수준3
합 계

금융자산:

당기손익-공정가치 측정
222,286
-
267,009
489,295

기타포괄손익-공정가치 측정
-
-
232,216
232,216

파생상품자산
-
-
175,993
175,993

합 계
222,286
-
675,218
897,504

금융부채:

파생상품부채
-
397
240,168
240,565

(전기말)
(단위: 백만원)

구 분
수준1
수준2
수준3
합 계

금융자산:

당기손익-공정가치 측정
169,762
-
162,475
332,237

기타포괄손익-공정가치 측정
-
-
232,216
232,216

파생상품자산
-
34
175,993
176,027

합 계
169,762
34
570,684
740,480

금융부채:

파생상품부채
-
146
240,169
240,315

당분기 및 전분기 중 상기 수준3으로 분류되는 금융자산의 장부금액 변동은 다음과 같습니다.

(당분기)
(단위: 백만원)

구 분
기 초
취 득
평 가
기 말

당기손익-공정가치 측정
162,475
104,142
392
267,009

기타포괄손익-공정가치 측정
232,216
-
-
232,216

파생상품자산
175,993
-
-
175,993

합 계
570,684
104,142
392
675,218

(전분기)
(단위: 백만원)

구 분
기 초
회계정책
 변경
취 득
평 가
기 말

당기손익-공정가치 측정
-
62,617
81,544
339
144,500

기타포괄손익-공정가치 측정
-
2,374
37
-
2,411

파생상품자산
-
477
-
-
477

당기손익인식금융자산
3,015
(3,015)
-
-
-

매도가능금융자산
15,072
(15,072)
-
-
-

합 계
18,087
47,381
81,581
339
147,388

5. 매출채권

당분기말 및 전기말 현재 매출채권의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구 분
당분기말
전기말

매출채권:

매출채권
210,785
354,652

계약자산(미청구채권)
195,837
138,098

소 계
406,622
492,750

손실충당금:

매출채권
(569)
(524)

합 계
406,053
492,226

6. 재고자산

당분기말 및 전기말 현재 재고자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구 분
당분기말
전기말

취득원가
평가손실
충당금
장부금액
취득원가
평가손실
충당금
장부금액

원재료
202
-
202
172
-
172

7.

장기투자증권

(1) 당분기말 및 전기말 현재 장기투자증권 범주별 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구 분
당분기말
전기말

취득원가
장부금액
취득원가
장부금액

당기손익-공정가치 측정 금융자산:

지분증권
90,790
-
91,439
-

채무증권(주1)
199,759
213,579
96,360
109,831

출자금 등
58,626
53,430
57,883
52,644

소 계
349,175
267,009
245,682
162,475

기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산:

지분증권(주2)
234,892
232,216
234,892
232,216

상각후원가 측정 금융자산:

채무증권
394
403
394
394

합 계
584,461
499,628
480,968
395,085

(주1)
GRAB Holdings Inc.에 대한 전환상환우선주와 ㈜쏘카 및 Kinestral Technologies Inc.에 대한 전환사채입니다.

(주2)
당사는 단기매매항목이 아닌 전략적 투자 목적으로 보유하는 지분상품에 대해 최초 인식시점에 기타포괄손익-공정가치 측정 항목으로 지정하는 취소불가능한 선택권을 적용하였습니다.

(2) 당분기말 및 전기말 현재 장기투자증권의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구 분
당분기말
전기말

취득원가
장부금액
취득원가
장부금액

활성시장에서 거래되지 않는 지분증권
325,682
232,216
326,331
232,216

채무증권
200,153
213,982
96,754
110,225

출자금 등
58,626
53,430
57,883
52,644

합 계
584,461
499,628
480,968
395,085

(3)
당분기 및 전분기 중
장기투자증권의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구 분
당분기
전분기

기 초
395,085
78,984

회계정책 변경
-
(13,993)

취 득
104,142
81,581

평 가
401
339

기 말
499,628
146,911

8. 종속기업투자

(1) 당분기말 및 전기말 현재 종속기업투자의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

종속기업명
소재지
업 종
당분기말
전기말

소유지분율
(%)(주1)
취득원가
장부금액
장부금액

SK이노베이션㈜(주2)
대한민국
석유, 화학 및 자원개발
33.40
3,072,937
3,072,937
3,072,937

SK텔레콤㈜(주2)
대한민국
이동통신
26.78
5,416,019
5,416,019
5,416,019

SK네트웍스㈜(주2)
대한민국
무역 및 유통
39.14
706,229
706,229
706,229

SKC㈜(주2)
대한민국
석유화학제조
41.00
548,654
548,654
548,654

에스케이이엔에스㈜
대한민국
도시가스 및 발전
90.00
2,600,000
2,600,000
2,600,000

SK건설㈜(주2)
대한민국
건설
44.48
545,300
545,300
545,300

SK실트론㈜
대한민국

전자산업용 규소박판

제조 및 판매

51.00
622,606
622,606
622,606

SK바이오팜㈜
대한민국
의약 및 생명과학
100.00
478,702
478,702
478,702

SK머티리얼즈㈜(주2)
대한민국
특수가스 생산 및 판매업
49.10
473,335
473,335
473,335

SK바이오텍㈜
대한민국
의약품중간체 제조
100.00
336,318
336,318
336,318

SK임업㈜
대한민국
조림 및 조경
100.00
61,387
61,387
61,387

Plutus Capital NY, Inc.(주3)
미국
투자
100.00
563,271
563,271
388,527

SK China Company, Ltd.(주4)
홍콩
컨설팅 및 투자
27.42
557,117
557,117
557,117

Alchemy Acquisition Corp.
미국
투자
100.00
526,631
526,631
526,631

SK South East Asia Investment Pte. Ltd.(주3,4)
싱가포르
투자
20.00
224,350
224,350
110,880

Plutus Fashion NY, Inc.
미국
패션
100.00
74,113
74,113
74,113

SK S.E.Asia Pte. Ltd.
싱가포르
투자
100.00
25,847
25,847
25,847

SK C&C Beijing Co., Ltd.
중국
컴퓨터시스템 통합자문
100.00
25,481
25,481
25,481

SK GI Management
케이만
투자
100.00
9,523
9,523
9,523

SK Investment Management Co., Ltd.
홍콩
투자
80.76
9,201
9,201
9,201

Gemini Partners Pte. Ltd.(주4)
싱가포르
컨설팅
20.00
6,018
2,601
2,601

SK MENA Investment B.V.(주4)
네덜란드
투자
11.54
5,178
5,178
5,178

SK Latin Americas Investment S.A.(주4)
스페인
투자
11.54
5,135
5,135
5,135

SK C&C India Pvt. Ltd.
인도
컴퓨터시스템 통합자문
100.00
3,442
382
382

SK Technology Innovation Company(주4)
케이만
연구개발
2.12
1,876
1,876
1,876

Golden Pearl EV Solutions Limited
홍콩
투자
100.00
657
657
657

SK computer and communication, LLC(주5)
UAE
컴퓨터 수리 및 서비스
49.00
380
380
380

S&G Technology

사우디

아라비아

컴퓨터시스템 통합자문
51.00
74
74
74

Saturn Agriculture Investment Co., Ltd.
홍콩
투자
100.00
12
12
5

합 계
16,899,793
16,893,316
16,605,095

(주1)
보통주 기준으로 지분율을 산정하였습니다.

(주2)
SK이노베이션㈜ 외 5개 기업에 대해 실질지배력을 보유하고 있습니다. 당사의 상기 기업에 대한 의결권은 과반수 미만이나, 당사가 다른 의결권 보유자나 의결권 보유자의 조직화된 집단보다 유의적으로 많은 의결권을 보유하고 있으며 다른 주주들이 널리 분산되어 있는 등의 이유로 실질지배력이 있는 것으로 판단하였습니다.

(주3)
당분기 중 종속기업인 Plutus Capital NY, Inc.와 SK South East Asia Investment Pte. Ltd.에 대하여 각각 174,744백만원, 113,470백만원을 추가 출자하였습니다.

(주4)
당사와 종속기업의 투자 지분율을 합산하는 경우 지배력을 행사할 수 있으므로 종속기업투자로 분류하였습니다.

(주5)
주주간 약정에 의하여 잔여지분 51%에 대한 의결권을 위임받음에 따라 종속기업투자로 분류하였습니다.

(2) 당분기말 현재 종속기업투자 중 시장성 있는 주식의 공정가치는 다음과 같습니 다.

(단위: 백만원)

종속기업명
당분기말

SK이노베이션㈜
5,543,640

SK텔레콤㈜
5,438,466

SK네트웍스㈜
587,714

SKC㈜
556,349

SK머티리얼즈㈜
878,280

9. 관계기업및공동기업투자

당분기말 및 전기말 현재 관계기업및공동기업투자의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

회사명
소재지
업 종
당분기말
전기말

소유
지분율(%)
취득원가
장부금액
장부금액

관계기업투자:

㈜쏘카(주1)
대한민국
자동차렌트업
23.87
91,800
91,800
91,800

㈜에스엠코어
대한민국
자동화물류 시스템 제조 및 판매
26.60
39,419
39,419
39,419

㈜베가스(주1,2)
대한민국
경영컨설팅
17.86
5,000
5,000
5,000

㈜티라유텍(주1,2)
대한민국
서비스 제조업
18.07
4,200
4,200
4,200

㈜아크릴(주1,2)
대한민국
정보서비스
18.40
2,500
2,500
2,500

대한강군비씨앤㈜(주3)
대한민국
유선통신
0.67
58
58
58

이에스알 케이만 유한회사(주2)
케이만
투자
12.52
493,627
493,627
493,627

Turo Inc.(주1,2)
미국
자동차렌트업
5.16
39,728
39,728
39,728

9352-7281 Quebec Inc.
캐나다
투자
40.09
31,558
31,558
31,558

SES Holdings Pte. Ltd.(주2,4,5)
싱가폴
투자
12.80
28,791
28,791
-

Solid Energy Systems Corp.(주4)
미국
배터리 신소재
-
-
-
28,791

FSK Holdings Co., Ltd.
홍콩
IT서비스
30.00
11,937
11,937
11,937

Kinestral Technologies Inc.(주2,5)
미국
변색유리제조업
4.66
8,421
8,421
-

Mozido Corfire, Inc.(주2)
미국
시스템 컨설팅
19.94
6,767
-
-

소 계
763,806
757,039
748,618

공동기업투자:

하나대체투자랜드칩사모부동산투자신탁 제33호(주3)
대한민국
부동산임대업
13.51
40,000
40,000
40,000

Socar Mobility Malaysia, SDN. BHD.
말레이시아
자동차렌트업
60.00
14,189
14,189
14,189

소 계
54,189
54,189
54,189

합 계
817,995
811,228
802,807

(주1)
의결권 있는 우선주를 고려한 지분율입니다.

(주2)
당사의 지분율은 20% 미만이나, 당사가 유의적인 영향력을 행사할 수 있어 관계기업투자로 분류하였습니다.

(주3)
당사의 종속기업이 소유한 간접소유지분을 포함하여 관계기업및공동기업투자로 분류하였습니다.

(주4)
당사는 SES Holdings Pte. Ltd.의 주식을 전기중 보유했던 Solid Energy Systems Corp.(SES Holdings Pte. Ltd.의 종속회사)의 주식과의 포괄적 주식교환을 통해 취득하였습니다.

(주5)
당분기중 신규로 취득하였습니다.

10. 유형자산

(1) 당분기말 및 전기말 현재 유형자산 장부금액의 구성내역은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구 분
당분기말
전기말

취득원가
감가상각누계액
장부금액
취득원가
감가상각누계액
장부금액

토지
80,909
-
80,909
84,251
-
84,251

건물
319,611
(50,036)
269,575
323,400
(47,757)
275,643

구축물
9,348
(841)
8,507
8,780
(749)
8,031

차량운반구
7,564
(2,556)
5,008
7,504
(2,479)
5,025

공기구비품
325,157
(225,392)
99,765
325,244
(221,061)
104,183

건설중인자산
12,411
-
12,411
17,670
-
17,670

합 계
755,000
(278,825)
476,175
766,849
(272,046)
494,803

(2) 당분기 및 전분기 중 유형자산의 변동내역은 다음과 같습니다.

(당분기)
(단위: 백만원)

구 분
기 초
취 득
감가상각비
처 분
대 체(주1)
기 말

토지
84,251
-
-
-
(3,342)
80,909

건물
275,643
-
(2,279)
-
(3,789)
269,575

구축물
8,031
-
(92)
-
568
8,507

차량운반구
5,025
60
(77)
-
-
5,008

공기구비품
104,183
4,190
(8,599)
(9)
-
99,765

건설중인자산
17,670
2,275
-
-
(7,534)
12,411

합 계
494,803
6,525
(11,047)
(9)
(14,097)
476,175

(주1)
대체는 건설중인자산의 유형자산 본계정으로의 대체, 투자부동산으로의 대체로 구성되어 있습니다.

(전분기)
(단위: 백만원)

구 분
기 초
취 득
감가상각비
처 분
대 체
기 말

토지
169,505
-
-
-
-
169,505

건물
368,741
-
(3,791)
-
-
364,950

구축물
7,357
-
(75)
-
-
7,282

차량운반구
5,384
-
(95)
-
-
5,289

공기구비품
107,884
6,039
(8,302)
(124)
20
105,517

건설중인자산
12,787
7,100
-
-
(20)
19,867

합 계
671,658
13,139
(12,263)
(124)
-
672,410

11. 사용권자산 및 리스부채

(1) 당분기말 현재 사용권자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구 분
당분기말

취득원가
감가상각누계액
장부금액

토지및건물
60,379
(4,280)
56,099

차량운반구
3,249
(349)
2,900

기계장치
183
(15)
168

공기구비품
373
(37)
336

합 계
64,184
(4,681)
59,503

(2) 당분기 중 사용권자산의 변동내역은 다음과 같습니다.

(당분기)
(단위: 백만원)

구 분
기 초
회계정책 변경
증 가
감가상각비
기 타(주1)
기 말

토지및건물
-
64,375
337
(7,049)
(1,564)
56,099

차량운반구
-
2,802
528
(353)
(77)
2,900

기계장치
-
183
-
(15)
-
168

공기구비품
-
425
-
(48)
(41)
336

합 계
-
67,785
865
(7,465)
(1,682)
59,503

(주1)
리스부채의 재측정에 따른 사용권자산의 조정 내역 등으로 구성되어 있습니다.

(3) 당분기 중 리스부채의 변동내역은 다음과 같습니다.

(당분기)
(단위: 백만원)

구 분
기 초
회계정책 변경
증 가
이자비용
감소(지급)
기 타(주1)
기 말

리스부채
-
132,448
865
648
(14,783)
(1,887)
117,291

(주1)
기존 리스의 리스변경에 대하여 리스부채를 재측정한 내역 등으로 구성되어 있습니다.

당사는 당분기 중 단기리스에 따른 리스료 993백만원, 소액자산리스에 따른 리스료 465백만원을 인식하였습니다.

12. 투자부동산

(1) 당분기말 및 전기말 현재 투자부동산 장부금액의 구성내역은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구 분
당분기말
전기말

취득원가
감가상각누계액
장부금액
취득원가
감가상각누계액
장부금액

토지
3,342
-
3,342
-
-
-

건물
21,231
(1,699)
19,532
9,810
(1,457)
8,353

합 계
24,573
(1,699)
22,874
9,810
(1,457)
8,353

(2) 당분기 및 전분기 중 투자부동산의 변동내역은 다음과 같습니다.

(당분기)
(단위: 백만원)

구 분
기 초
회계정책변경(주1)
감가상각비
대 체(주2)
기 말

토지
-
-
-
3,342
3,342

건물
8,353
666
(242)
10,755
19,532

합 계
8,353
666
(242)
14,097
22,874

(주1)
기업회계기준서 제1116호 최초적용에 따라 투자부동산의 정의를 충족하는 사용권자산의 대체내역으로구성되어 있습니다.

(주2)
대체는 유형자산에서 투자부동산으로 대체된 내역으로 구성되어 있습니다.

(전분기)
(단위: 백만원)

구 분
기 초
취 득
감가상각비
기 말

토지
31,395
-
-
31,395

건물
8,779
-
(106)
8,673

합 계
40,174
-
(106)
40,068

13. 무형자산

(1) 당분기말 및 전기말 현재 무형자산 장부금액의 구성내역은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구 분
당분기말
전기말

취득원가
상각
누계액
손상차손
누계액
장부금액
취득원가
상각
누계액
손상차손
누계액
장부금액

개발비

128,187
(62,949)
(5,086)
60,152
122,214
(59,135)
(5,086)
57,993

회원권
54,170
-
(13,648)
40,522
54,191
-
(13,648)
40,543

브랜드관련무형자산
1,975,000
-
-
1,975,000
1,975,000
-
-
1,975,000

기타의무형자산
37,872
(5,924)
-
31,948
37,086
(4,924)
-
32,162

합 계
2,195,229
(68,873)
(18,734)
2,107,622
2,188,491
(64,059)
(18,734)
2,105,698

(2) 당분기 및 전분기 중 무형자산의 변동내역은 다음과 같습니다.

(당분기)
(단위: 백만원)

구 분
기 초
취 득
상각비
처 분
기 말

개발비

57,993
5,973
(3,814)
-
60,152

회원권(주1)
40,543
-
-
(21)
40,522

브랜드관련무형자산(주1)
1,975,000
-
-
-
1,975,000

기타의무형자산
32,162
786
(1,000)
-
31,948

합 계
2,105,698
6,759
(4,814)
(21)
2,107,622

(전분기)
(단위: 백만원)

구 분
기 초
취 득
상각비
처 분
기 말

개발비
48,397
2,936
(3,124)
-
48,209

회원권(주1)
38,790
3,345
-
(1,226)
40,909

브랜드관련무형자산(주1)
1,975,000
-
-
-
1,975,000

기타의무형자산
28,112
837
(743)
(16)
28,190

합 계
2,090,299
7,118
(3,867)
(1,242)
2,092,308

(주1)
당사는 무형자산 중 브랜드관련무형자산 및 회원권을 비한정내용연수 무형자산으로 분류하고 상각하지 않고 있습니다.

14. 사채 및 차입금

(1) 단
기차입금 

당분기말 및 전기말 현재 단기차입금의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

내 역
차입처 등
연이자율(%)
당분기말
전기말

운전자금대출
신한은행
2.70
40,000
200,000

우리은행
2.96
10,000
150,000

중국공상은행
2.90
100,000
60,000

기업어음
KB증권
1.99
200,000
200,000

NH투자증권
1.99
100,000
100,000

신한은행
1.99
200,000
-

한국투자증권
-
-
200,000

합 계
650,000
910,000

(2) 사채

당분기말 및 전기말 현재 사채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

종 류
연이자율(%)
만기일
보증기관
당분기말
전기말

257-2회
3.36
2019-08-27
무보증
100,000
100,000

258-2회
3.35
2019-10-19
무보증
100,000
100,000

259-2회
3.34
2020-06-03
무보증
100,000
100,000

260-2회
3.84
2020-09-06
무보증
100,000
100,000

261-2회
3.97
2020-12-03
무보증
100,000
100,000

262-1회
3.43
2019-02-12
무보증
-
150,000

262-2회
3.68
2021-02-12
무보증
100,000
100,000

263-1회
3.19
2019-05-30
무보증
150,000
150,000

263-2회
3.36
2021-05-30
무보증
100,000
100,000

264-1회
3.04
2019-08-05
무보증
80,000
80,000

264-2회
3.25
2021-08-05
무보증
170,000
170,000

265-2회
2.45
2019-12-02
무보증
100,000
100,000

265-3회
2.66
2021-12-02
무보증
100,000
100,000

266-1회
2.26
2020-02-06
무보증
150,000
150,000

266-2회
2.39
2022-02-06
무보증
100,000
100,000

269-2회
4.12
2019-06-14
무보증
150,000
150,000

270-2회
3.39
2019-11-02
무보증
50,000
50,000

270-3회
3.80
2022-11-02
무보증
50,000
50,000

271-2회
3.34
2020-02-27
무보증
100,000
100,000

272-3회
3.92
2020-08-30
무보증
60,000
60,000

273-1회
3.47
2019-03-25
무보증
-
100,000

273-2회
3.79
2021-03-25
무보증
100,000
100,000

273-3회
4.26
2024-03-25
무보증
100,000
100,000

274-2회
2.17
2020-09-30
무보증
150,000
150,000

274-3회
2.34
2022-09-30
무보증
80,000
80,000

275-2회
2.52
2020-12-07
무보증
120,000
120,000

275-3회
2.66
2022-12-07
무보증
60,000
60,000

276-2회
2.02
2021-03-07
무보증
120,000
120,000

276-3회
2.26
2023-03-07
무보증
150,000
150,000

277-2회
1.93
2021-06-01
무보증
120,000
120,000

277-3회
2.16
2023-06-01
무보증
120,000
120,000

277-4회
2.43
2026-06-01
무보증
60,000
60,000

278-2회
1.65
2021-09-07
무보증
110,000
110,000

278-3회
1.80
2023-09-07
무보증
110,000
110,000

279-1회
1.96
2020-03-06
무보증
90,000
90,000

279-2회
2.34
2022-03-06
무보증
190,000
190,000

279-3회
2.58
2024-03-06
무보증
120,000
120,000

280-1회
1.99
2020-06-01
무보증
90,000
90,000

280-2회
2.39
2022-06-01
무보증
200,000
200,000

280-3회
2.67
2024-06-01
무보증
110,000
110,000

281-1회
1.90
2019-08-04
무보증
100,000
100,000

281-2회
2.40
2022-08-04
무보증
130,000
130,000

281-3회
2.62
2024-08-04
무보증
70,000
70,000

282-1회
2.47
2020-10-25
무보증
70,000
70,000

282-2회
2.79
2022-10-25
무보증
150,000
150,000

282-3회
2.86
2024-10-25
무보증
80,000
80,000

283-1회
2.88
2023-02-27
무보증
150,000
150,000

283-2회
2.99
2025-02-27
무보증
60,000
60,000

283-3회
3.26
2028-02-27
무보증
100,000
100,000

284-1회
2.87
2023-06-08
무보증
170,000
170,000

284-2회
3.01
2025-06-08
무보증
60,000
60,000

284-3회
3.09
2028-06-08
무보증
100,000
100,000

285-1회
2.36
2023-09-06
무보증
150,000
150,000

285-2회
2.47
2025-09-06
무보증
60,000
60,000

285-3회
2.55
2028-09-06
무보증
120,000
120,000

286-1회
2.20
2021-11-29
무보증
130,000
130,000

286-2회
2.37
2023-11-29
무보증
100,000
100,000

287-1회
2.17
2024-02-27
무보증
150,000
-

287-2회
2.23
2026-02-27
무보증
70,000
-

287-3회
2.35
2029-02-27
무보증
80,000
-

소 계
6,260,000
6,210,000

가산: 사채할증발행차금
3,933
7,701

유동성대체
(1,171,616)
(1,083,112)

합 계
5,092,317
5,134,589

(3) 당분기말 현재 사채의 상환계획은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구 분
상 환 금 액

2019년 4월 1일 ~ 2020년 3월 31일
1,170,000

2020년 4월 1일 ~ 2021년 3월 31일
1,110,000

2021년 4월 1일 ~ 2022년 3월 31일
1,020,000

2022년 4월 1일 ~ 2023년 3월 31일
970,000

2023년 4월 1일 이후
1,990,000

합 계
6,260,000

15. 충당부채 

당분기 및 전분기 중 충당부채의 변동내역은 다음과 같습니다.

(당분기)
(단위: 백만원)

구 분
기 초
회계정책변경
증 가
감 소
기 말

하자보수충당부채
3,038
-
691
(1,667)
2,062

기타충당부채
166
1,882
2
(50)
2,000

합 계
3,204
1,882
693
(1,717)
4,062

(전분기)
(단위: 백만원)

구 분
기 초
증 가
감 소
기 말

하자보수충당부채
4,988
1,087
(3,171)
2,904

기타충당부채
2,961
-
-
2,961

합 계
7,949
1,087
(3,171)
5,865

당사는 프로젝트에 대한 하자보수에 충당하기 위해 과거경험률 등에 근거하여 하자보수충당부채를 설정하고 있습니다. 한편, 기타충당부채는 복구충당부채와 손실충당부채로 구성되어 있습니다. 복구충당부채는 임대차계약에 의거하여 계약기간이 만료된 후에 기초자산을 반드시 원상을 회복하여야 하는 경우, 이러한 원상회복을 위해 시설물을 제거, 해체, 수리하는데 소요될 것으로 추정되는 비용의 현재가치를 계상하고 있습니다. 그리고 진행중인 프로젝트와 관련하여 향후 손실의 발생이 예상되는 경우에는 예상손실을 즉시 손실충당부채로 인식하고 있습니다.

16. 확정급여부채 

(1) 확정기여형 퇴직급여제도 

당사는 종업원을 위하여 부분적으로 확정기여형 퇴직급여제도를 운영하고 있습니다.당분기 중 확정기여형 퇴직급여제도와 관련해 인식한 비용은

11백만
원
입니
다.

(2) 확정급여형 퇴직급여제도 

확정급여형 퇴직급여제도를 선택한 종업원의 경우, 수급요건을 만족하면 퇴직시 확정된 연금을 수령하게 됩니다. 확정급여채무와 사외적립자산의 보험수리적 평가는 예측단위적립방식을 사용하고 있습니다.

(3) 당분기말 및 전기말 현재 확정급여형 퇴직급여제도와 관련하여 당사의 의무로 인하여 발생하는 재무제표상 구성항목은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구 분
당분기말
전기말

기금이 적립된 제도에서 발생한 확정급여채무의 현재가치
311,253
297,845

사외적립자산의 공정가치
(249,285)
(253,442)

합 계
61,968
44,403

(4) 순확정급여부채

당분기 및 전분기 중 순확정급여부채의 변동내역은 다음과 같습니다.

(당분기)
(단위: 백만원)

구 분
확정급여채무
현재가치
사외적립자산
합 계

당기초
297,845
(253,442)
44,403

퇴직급여:

당기근무원가
9,617
-
9,617

이자비용(이자수익)
1,742
(1,660)
82

소 계
11,359
(1,660)
9,699

재측정요소:

사외적립자산의 수익
 (위의 이자에 포함된 금액 제외)
-
583
583

재무적가정의 변동에서 발생하는
 보험수리적손익
5,246
-
5,246

경험조정 등
(843)
-
(843)

소 계
4,403
583
4,986

지급액
(4,228)
6,513
2,285

기타증감
1,874
(1,279)
595

당분기말
311,253
(249,285)
61,968

(전분기)
(단위: 백만원)

구 분
확정급여채무
현재가치
사외적립자산
합 계

전기초
254,398
(215,599)
38,799

퇴직급여:

당기근무원가
8,764
-
8,764

이자비용(이자수익)
1,732
(1,622)
110

소 계
10,496
(1,622)
8,874

재측정요소:

사외적립자산의 수익
 (위의 이자에 포함된 금액 제외)
-
1,459
1,459

재무적가정의 변동에서 발생하는
 보험수리적손익
(2,644)
-
(2,644)

경험조정 등
2,872
-
2,872

소 계
228
1,459
1,687

지급액
(7,341)
6,900
(441)

기타증감
3,931
(1,107)
2,824

전분기말
261,712
(209,969)
51,743

17. 기타의 자산ㆍ부채 

(1) 당분기말 및 전기말 현재 기타자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구 분
당분기말
전기말

유동자산:

미수수익
181
118

선급금
2,922
8,476

선급비용
17,086
11,793

보증금
113
112

리스채권
31,369
-

파생상품자산
-
34

기타
373
79

합 계
52,044
20,612

비유동자산:

장기금융상품
19
19

장기대여금
397
397

장기보증금
21,091
21,074

장기리스채권
32,012
-

파생상품자산
175,993
175,993

기타
127
127

합 계
229,639
197,610

(2) 당분기말 및 전기말 현재 기타부채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구 분
당분기말
전기말

유동부채:

선수금
127,269
63,774

예수금
21,907
38,348

당기법인세부채
141,315
122,873

리스부채
57,822
-

파생상품부채
393
146

합 계
348,706
225,141

비유동부채:

예수보증금
6,192
6,210

장기리스부채
59,469
-

파생상품부채
240,172
240,169

장기종업원급여채무
10,135
10,100

합 계
315,968
256,479

18. 파생상품자산 및 부채 

당사는 외화도급계약의 환율변동위험을 회피하기 위하여 통화선도거래를 체결하였으며, 종속기업 등이 발행한 주식을 보유한 일부 보통주투자자와 총수익스왑계약을 맺고 있습니다. 당분기말 및 전기말 현재 평가 후 자산ㆍ부채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구 분
당분기말
전기말

자산
부채
자산
부채

통화선도
-
396
34
146

총수익스왑계약(주석 29번 참조)

175,993
240,169
175,993
240,169

합 계
175,993
240,565
176,027
240,315

19. 자본

(1) 자본금

당분기말 및 전기말 현재 당사의 자본금에 관련된 사항은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구 분
당분기말
전기말

1. 발행할 주식의 총수
400,000,000주
400,000,000주

2. 1주의 액면금액
200원
200원

3. 발행한 주식의 총수

(1) 보통주
70,360,297주
70,360,297주

(2) 우선주
566,135주
566,135주

4. 자본금

(1) 보통주
15,272
15,272

(2) 우선주
113
113

합 계
15,385
15,385

당사는 2015년 중 자기주식 6,000,000주(액면금액: 1,200백만원)를 이익소각하였으며, 이에 따라 발행 보통주의 액면총액은 보통주자본금과 일치하지 않습니다.

(2) 기타불입자본

당
분기말 및 전기말 현재 당사의 기타불입자본의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구 분
당분기말
전기말

주식발행초과금(주1)
5,605,831
5,605,831

자기주식(주2)
(904,493)
(904,493)

주식선택권
3,189
2,807

기타자본잉여금
(292,892)
(292,892)

합 계
4,411,635
4,411,253

(주1)
2015년 중 舊, SK주식회사를 흡수합병함에 따라 취득한 자기주식(신주발행 분) 3,369,310백만원은주식발행초과금의 차감항목으로 반영되어 있습니다.

(주2)

당분기말 현재 보유중인 자기주식은 기업가치 제고 및 주가안정 목적으로 취득한 자기주식(보통주 3,514,276주)과 2015년 합병 시 주식매수청구 및 단주 발생으로 취득한 자기주식(보통주 11,021,674주, 우선주 1,818주)으로 구성되어 있습니다
.

(3) 이익잉여금

당분기말 및 전기말 현재 당사의 이익잉여금의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구 분
당분기말
전기말

법정적립금(주1)
7,693
7,693

임의적립금
65,230
65,230

미처분이익잉여금
9,491,600
8,670,604

합 계
9,564,523
8,743,527

(주1)
상법상의 규정에 따라 납입자본의 50%에 달할 때까지 매 결산기마다 금전에 의한 이익배당액의 10% 이상을 이익준비금으로 적립한 것으로, 동 이익준비금은 현금배당의 재원으로 사용될 수 없으며, 자본전입 또는 결손보전을 위해서만 사용될 수 있습니다.

(4) 기타자본구성요소

당
분기말 및 전기말 현재 기타자본의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구 분
당분기말
전기말

기타포괄손익-공정가치 
측정 금융자산 평가손익
(2,029)
(2,029)

(5) 주식기준보상

당
사는 주주총회의 특별결의 및 이사회결의에 의거 당사의 임직원에게 주식선택권을부여하였으며, 주요사항은 다음과 같습니다.

구 분
1-1차
1-2차
1-3차

권리부여일
2017년 3월 24일

발행할 주식의 종류
기명식 보통주식

부여방법
자기주식 교부, 다만 주식선택권의 행사가액이 주식의 실질가액(주식매수선택권행사일을 기준으로 평가)보다 낮은 경우에 회사는 그 차액을 금전으로 지급하거나 그 차액에 상당하는 자기주식을 양도할수 있음.

부여주식수
41,429주
41,430주
41,431주

행사가격
226,290원
244,400원
263,950원

행사가능기간
2019.03.25~2022.03.24
2020.03.25~2023.03.24
2021.03.25~2024.03.24

가득조건
부여일 이후 2년이상 재직
부여일 이후 3년이상 재직
부여일 이후 4년이상 재직

당사는 상기 주식선택권의 부여로 인하여 당분기 인식한 보상원가는
382백만원(누적보상원가:
3,189백만원)이며, 잔여보상원가는
1,098백만원입니다. 

한편, 주식매수선택권의 보상원가는 이항모형을 이용한 공정가치접근법을 적용하여 산정하였으며, 보상원가를 산정하기 위한 제반 가정 및 변수는 다음과 같습니다.

구 분
1-1차
1-2차
1-3차

무위험이자율
1.86%
1.95%
2.07%

기대존속기간
5년
6년
7년

기대부여일의 주가
(전일 종가)

236,000원
236,000원
236,000원

기대주가변동성
16.78%
16.78%
16.78%

배당수익률
1.60%
1.60%
1.60%

행사가격
226,290원
244,400원
263,950원

주당공정가치
38,317원
34,200원
30,962원

20. 영업수익

(1) 당분기 및 전분기 중 영업수익의 상세내역은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구 분
당분기
전분기

고객과의 계약에서 생기는 수익:

IT서비스(주1)

388,470
336,569

상표권사용수익

58,912
46,619

기타수익

125
-

소 계
447,507
383,188

기타 원천으로부터의 수익:

배당금수익

1,054,468
759,437

임대수익

798
11,603

소 계
1,055,266
771,040

합 계

1,502,773
1,154,228

(주1)

당분기 중 원가기준투입법에 따라 수익으로 인식한 계약수익금액
238,716백만원(전분기 : 176,015백만원)이 포함되어 있습니다.

(2) 고객과의 계약에서 생기는 수익의 구분

(단위: 백만원)

구 분
당분기
전분기

재화 또는 용역의 유형:

IT서비스

388,470
336,569

상표권사용수익

58,912
46,619

기타수익

125
-

소 계

447,507
383,188

지리적 구분:

국내
429,092
369,390

아시아
15,952
11,022

유럽
2,093
767

북미
370
2,009

소 계
447,507
383,188

수익 인식시기:

한시점에 인식
16,200
32,357

기간에 걸쳐 인식
431,307
350,831

소 계
447,507
383,188

(3) 당분기말 및 전기말 현재 고객과의 계약과 관련된 계약자산과 계약부채 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구 분
당분기말
전기말

IT서비스계약에 대한 계약자산
195,837
138,098

IT서비스계약에 대한 계약부채(주1)
59,751
63,753

(주1)
전기말의 계약부채와 관련하여 당분기에 수익으로 인식한 금액은 32,671백만원이며, 전기에 이행된 수행의무와 관련하여 당분기에 인식된 금액은 없습니다.

(4) 당분기말 현재 원가기준투입법을 적용하는 계약과 관련하여 회계추정 변경에 따른 손익 변동금액은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구 분
추정총계약
수익의 변동
추정총계약
원가의 변동
당기 손익에
미치는 영향
미래 손익에
미치는 영향

IT서비스계약(주1)
25,241
22,044
623
2,574

(주1)
당사는 기업회계기준서 제1108호 "영업부문"에 따른 보고부문이 단일부문에 해당하므로 사업부문별 정보를 공시하지 않았습니다.

당기와 미래 손익에 미치는 영향은 IT서비스계약 개시 후 당분기까지 발생한 상황에 근거하여 추정한 총예정원가와 당분기 현재 총계약수익의 추정치에 근거하여 산정한것이며, 총계약원가와 총계약수익 추정치는 미래 기간에 변동될 수 있습니다.

(5) 당분기 중 원가기준투입법을 진행률 측정에 사용하는 유형의 총계약수익이 전기 영업수익의 5% 이상인 원가기준투입법 적용계약은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

사업부문명
공사명
계약일

계약상

완성기한

진행율(%)
계약자산
매출채권

총액
손상차손
총액
손실충당금

ICT사업부

The K 프로젝트
2019.01
2020.10
10.58
630
-
-
-

21. 영업비용

당분기 및 전분기 중 영업비용의 상세내역은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구 분
당분기
전분기

재료비
26,602
31,193

외주비
180,750
152,444

급여
73,349
71,789

퇴직급여
9,457
9,247

감가상각비
18,434
11,785

임차료
690
10,400

통신비
4,688
5,470

복리후생비
13,256
12,960

지급수수료
15,414
7,164

교육훈련비
3,995
3,289

경상개발비
10,428
8,970

사무관리비
9,661
9,808

여비교통비
3,302
3,427

기타
13,260
13,089

합 계
383,286
351,035

22. 비용의 성격별 분류

당분기 및 전분기 중 비용의 성격별 분류 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구 분
당분기
전분기

재료비
26,764
31,328

외주비
180,750
152,508

급여
80,252
77,942

퇴직급여
9,748
9,559

감가상각비 및 무형자산상각비
23,568
16,236

임차료
690
10,400

통신비
4,726
5,470

복리후생비
13,841
13,549

지급수수료
15,495
7,166

교육훈련비
4,064
3,357

사무관리비
9,661
9,808

여비교통비
3,367
3,468

기타
10,360
10,244

합 계
383,286
351,035

23. 금융손익 및 기타영업외손익

(1) 금융수익 및 금융비용 

당분기 및 전분기 중 금융수익 및 금융비용의 상세내역은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구 분
당분기
전분기

금융수익:

이자수익
1,704
1,301

외환차익
780
1,419

외화환산이익
377
44

당기손익-공정가치 측정 금융자산 평가이익
392
1,617

파생상품평가이익
147
13

파생상품거래이익
69
790

합 계
3,469
5,184

금융비용:

이자비용
47,343
42,968

외환차손
480
777

외화환산손실
53
87

파생상품평가손실
327
1,185

파생상품거래손실
173
83

합 계
48,376
45,100

(2) 기타영업외수익 및 기타영업외비용 
 
당분기 및 전분기 중 기타영업외수익 및 기타영업외비용의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구 분
당분기
전분기

기타영업외수익:

종속기업투자처분이익
-
192,191

유형자산처분이익
7
3

무형자산처분이익
-
55

기타
337
119

합 계
344
192,368

기타영업외비용:

종속기업투자처분손실
-
6,248

유형자산처분손실
4
121

무형자산처분손실
1
101

기부금
113
6,602

기타
508
239

합 계
626
13,311

24. 법인세비용

법인세비용은 분기법인세비용에서 과거기간 분기법인세에 대하여 당분기에 인식한 조정사항, 일시적차이의 발생과 소
멸로 인한 이연법인세비용(수익) 및 분기손익 이외로 인식되는 항목과 관련된 법인세비용(수익)을 조정하여 산출하였습니다. 

당분기 및 전분기 법인세비용의 평균유효세
율은
각각

2.72%

및
11.70%
입니다.

25. 주당이익

(1) 당분기 및 전분기 중 보통주기본주당이익의 산출내역은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구 분
당분기
전분기

분기순이익
1,045,112
829,749

차감: 우선주배당금
(571)
(571)

보통주분기순이익
1,044,540
829,178

가중평균유통보통주식수(주1)
55,824,347주
55,824,351주

보통주기본주당이익
18,711원
14,853원

(주1)

가중평균유통보통주식수는 발행주식수를 유통기간으로 가중평균하여 산정하였으며,취득시점 이후부터 매각시점까지의 기간동안 보유한 자기주식은 유통보통주식
수에 포함하지 않았습니다.

당분기 및 전분기 중 주당이익을 계산하기 위한 가중평균유통보통주식의 산출근거는다음과 같습니다.

(단위: 주)

구 분
당분기
전분기

가중평균발행주식수
70,360,297
70,360,297

가중평균자기주식수
(14,535,950)
(14,535,946)

가중평균유통보통주식수
55,824,347
55,824,351

(2) 보통주기본주당계속영업이익

당분기 및 전분기 중 보통주기본주당계속영업이익 계산 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구 분
당분기
전분기

보통주분기순이익
1,044,540
829,178

차감: 중단영업손실
-
(2,112)

보통주계속영업이익
1,044,540
831,290

가중평균유통보통주식수
55,824,347주
55,824,351주

보통주기본주당계속영업이익
18,711원
14,891원

(3)
중단영업이익에 대한 보통주기
본주당이
익

당분기 및 전분기 중
중단영업이익에 대한 보통주기
본주당이
익
계산 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구 분
당분기
전분기

중단영업손실
-
(2,112)

가중평균유통보통주식수
55,824,347주
55,824,351주

보통주기본주당중단영업손익
- 원
(38)원

26. 특수관계자간의 거래

당분기 및 전분기 중 특수관계자와의 주요 거래내역 및 당분기말 및 전기말 현재 주요 채권ㆍ채무의 내역은 다음과 같습니다.

(1) 당분기말 현재 당사와 종속관계에 있는 기업의 내역은 다음과 같습니다.

구 분
특수관계자명

최상위지배자
최태원 및 특수관계자

종속기업
(총 269

개
사
)

SK이노베이션㈜, SK에너지㈜, 내트럭㈜, 제주유나이티드에프씨㈜, 행복디딤㈜, SK Energy Road Investment Co., Ltd., SK Energy Hong Kong Co., Ltd., Shandong SK Hightech Oil Co., Ltd., SK Energy Road Investment (HK) Co., Ltd., Ningbo SK Baoying Asphalt Storage Co., Ltd., Hefei SK Baoying Asphalt Co., Ltd., Chongqing SK Asphalt Co., Ltd., SK Asphalt (Shanghai) Co., Ltd., SK종합화학㈜, SK Global Chemical (China) Holding Co., Ltd., SK Global Chemical International Trading (Shanghai) Co., Ltd., SK Golden Tide Plastics (Yantai) Co., Ltd., SK Global Chemical International Trading (Guangzhou) Co., Ltd., SK Global Chemical Americas, Inc., SK Primacor Americas LLC, SK Primacor Europe, S.L.U., SK Saran Americas LLC, SK Global Chemical China Limited, SK Global Chemical Japan Co., Ltd., SK Global Chemical Singapore Pte. Ltd., SK Global Chemical Investment Hong Kong Ltd., Ningbo SK Performance Rubber Co., Ltd., SK인천석유화학㈜, 에스케이트레이딩인터내셔널㈜, SK Energy International Pte. Ltd., SK Energy Europe, Ltd., SK Energy Americas, Inc., SK Terminal B.V., SK루브리컨츠㈜, 유베이스매뉴팩처링아시아㈜, SK Energy Lubricants (Tianjin) Co., Ltd., PT. Patra SK, SK Lubricants Americas, Inc., SK Lubricants Europe B.V., SK Lubricants Japan Co., Ltd., SK Lubricants & Oils India Pvt. Ltd., Iberian Lube Base Oils S.A., SK Lubricants Russia LLC, SK모바일에너지㈜, SK Innovation Insurance (Bermuda), Ltd., SK USA, Inc., Blue Dragon Energy Co., Ltd., SK Battery Hungary Kft., SK Battery America, Inc., SK Battery Manufacturing Kft., SK Hi-Tech Battery Battery Materials (Jiang Su) Co., Ltd., SK Hi-tech Battery Materials Poland Sp. Zo.o., 행복키움㈜, SK E&P Company, SK E&P America, Inc., SK Plymouth, LLC, SK Permian, LLC, SK E&P Operations America, LLC, SK Nemaha, LLC, SK텔레콤㈜, SK텔링크㈜, SK Telink Vietnam Co., Ltd., SK브로드밴드㈜, 홈앤서비스㈜, 에스케이스토아㈜, 피에스앤마케팅㈜, 서비스에이스㈜, 서비스탑㈜, 네트웍오앤에스㈜, 케이넷문화컨텐츠투자조합, 원스토어㈜, SK커뮤니케이션즈㈜, SK플래닛㈜, 십일번가㈜, 라이프앤시큐리티홀딩스㈜, ㈜에이디티캡스, ㈜캡스텍, ㈜에이디티시큐리티, 퀀텀이노베이션 제1호 사모투자합자회사, 에스케이인포섹㈜, 에스케이엠앤서비스㈜, SK Planet Japan, K. K., SKP Global Holdings Pte. Ltd., SKP America LLC, shopkick Management Company, Inc., shopkick, Inc., SK Telecom China Holdings Co., Ltd., SK Global Healthcare Business Group, Ltd., SKT Americas Inc., YTK Investment Ltd., Atlas Investment Ltd., SK Telecom Innovation Fund, L.P., SK Telecom China Fund I L.P., SK Telecom TMT Investment Corp., ㈜드림어스컴퍼니(舊, ㈜아이리버), iriver Inc., iriver Enterprise Ltd., iriver China Co., Ltd., Dongguan iriver Electronics Co., Ltd., groovers Japan Co., Ltd., Life Design Company Japan Inc., SK Telecom Japan Inc., id Quantique SA, 아이디 퀀티크 유한회사, 에프에스케이엘앤에스㈜, FSK L&S(Shanghai) Co., Ltd,, SK네트웍스㈜, SK네트웍스서비스㈜, SK핀크스㈜, 에스케이렌터카서비스㈜, SK매직㈜, SK매직서비스㈜, SK Magic Vietnam Company Limited, SK Networks Retails Malaysia Sdn. Bhd., 목감휴게소서비스㈜, 에이제이렌터카㈜, SK Networks (China) Holdings Co., Ltd., Liaoning SK Networks Real Estate Development Co., Ltd., Shenyang SK Bus Terminal Co., Ltd., SK Networks (Liaoning) Logistics Co., Ltd., SK Networks (Dandong) Energy Co., Ltd., Shenyang SK Networks Energy Co., Ltd., SK (GZ FreeZone) Co., Ltd., SK Networks (Shanghai) Co., Ltd., POSK (Pinghu) Steel Processing Center Co., Ltd., SK Networks Hong Kong Ltd., SK (Guangzhou) Metal Co., Ltd., SK Networks (Xiamen) Steel Processing Center Co., Ltd., SK Networks Japan Co., Ltd., SK Networks Deutschland GmbH, Daiyang SK Networks SAN. VE TIC. Ltd. STI, SK Networks Resources Australia Pty. Ltd., SK Networks Middle East FZE, SK BRASIL LTDA, SK Networks Trading Malaysia Sdn Bhd, SK Networks America, Inc., SK NETWORKS BRASIL INTERMEDIACAO DE NEGOCIOS LTDA., Networks Tejarat Pars, SKC㈜ , 우리화인켐㈜, 에스케이텔레시스㈜, Techdream Co., Ltd., SKC인프라서비스㈜, SKC솔믹스㈜, Solmics Taiwan Co., Ltd., Solmics Shanghai Co., Ltd., 에스케이씨에코솔루션즈㈜, SKC (Jiangsu) High Tech Plastics Co., Ltd., SKC, Inc., SKC Europe GmbH, SK바이오랜드㈜, Bioland Biotec Co., Ltd., Bioland Haimen Co., Ltd., SKC하이테크앤마케팅㈜, SKC Hi-Tech&Marketing (Suzhou) Co., Ltd., SKC Hi-Tech&Marketing Taiwan Co., Ltd., SKC Hi-Tech&Marketing Polska SP.Z.O.O, SKC Hi-Tech&Marketing USA LLC, SKC PU Specialty Co., Ltd., SKC (Nantong) PU Specialty Co., Ltd., SKC-ENF Electronic Materials Ltd., SKC (Nantong) Semiconductor Materials Technology Co., Ltd., SE (강소) 전자재료 유한회사, 에스케이이엔에스㈜, 강원도시가스㈜, 영남에너지서비스㈜, 코원에너지서비스㈜, 나래에너지서비스㈜, ㈜부산도시가스, 전북에너지서비스㈜, 전남도시가스㈜, 충청에너지서비스㈜, 파주에너지서비스㈜, 위례에너지서비스㈜, 여주에너지서비스㈜, SK E&S Hong Kong Co., Ltd., SK E&S Australia Pty. Ltd., SK E&S Americas, Inc., SK E&S LNG, LLC, DewBlaine Energy, LLC, CAILIP Gas Marketing, LLC, Prism Energy International Pte. Ltd., Fajar Energy International Pte. Ltd., Prism Energy International Hong Kong, Ltd., PT SK E&S Nusantara, SK E&S Dominicana S.R.L, SK건설㈜, 서수원개발㈜, 에스케이티엔에스㈜, SKEC Nanjing Co., Ltd., SKEC (Thai), Ltd., Thai Woo Ree Engineering Co., Ltd., SKEC Anadolu, LLC, SK E&C Betek Corporation, Mesa Verde RE Ventures, LLC, SKEC Consultores Ecquador, S.A., Sunlake Co., Ltd., SK HOLDCO PTE. LTD., SK머티리얼즈㈜, SK Materials Japan Co., Ltd., SK Materials Taiwan Co., Ltd., SK Materials (Jiangsu) Co., Ltd., SK Materials (Xian) Co., Ltd., SK에어가스㈜, 에스케이트리켐㈜, 에스케이쇼와덴코㈜, SK실트론㈜, SK Siltron America, Inc, SK Siltron Japan, Inc, SK바이오팜㈜, SK Life Science, Inc., SK바이오텍㈜, SK BIOTEK IRELAND LIMITED, SK BIOTEK USA, Inc., SK S.E.Asia Pte. Ltd., Essencore Limited, Essencore (Shenzhen) Limited, SK China Company, Ltd., SKY Property Mgmt (Beijing) Co., Ltd., SK Bio Energy HongKong Co., Ltd., SK Property Investment Management Co., Ltd., SK Industrial Development China Co., Ltd., Shanghai SKY Real Estate Development Co., Ltd., SK China Investment Management Co., Ltd., SK International Agro-Products Logistics Development Co., Ltd., SK Auto Service Hong Kong Co., Ltd., SK (Shenyang) auto rental Co., Ltd., SK (Beijing) auto rental Co., Ltd., SK Rent-A-Car (Qingdao）Co., Ltd., Skyline Auto Financial Leasing Co., Ltd., SK Financial Leasing Co., Ltd., SK China (Beijing) Co., Ltd., SKY Property Management Ltd., SKY Investment Co., Ltd., SK China Real Estate Co., Ltd., SK China Creative Industry Development Co., Ltd., SK C&C Beijing Co., Ltd., SK C&C Chengdu Co., Ltd., SK C&C India Pvt. Ltd., S&G Technology, Saturn Agriculture Investment Co., Ltd., SK Investment Management Co., Ltd., SK Semiconductor Investments Co., Ltd., SK computer and communication L.L.C., Gemini Partners Pte. Ltd., Solaris Partners Pte. Ltd., Beijing SK Magellan Capital Advisors Co., Ltd., SK GI Management, SK MENA Investment B.V., SK Latin Americas Investment S.A., Plutus Capital NY, Inc., Hudson Energy NY, LLC, Hudson Energy NY II, LLC, Hudson Energy NY III, LLC, Plutus Fashion NY, Inc., Wonderland NY, LLC, Atlas NY LLC, SK Technology Innovation Company, SK South East Asia Investment Pte. Ltd., SK Investment Vina I Pte. Ltd., SK Investment Vina II Pte. Ltd., Alchemy Acquisition Corp., Abrasax Investment Inc., Fine Chemicals Holdings Corp., AMPAC Fine Chemicals, LLC, AMPAC Fine Chemicals Texas, LLC, AMPAC Fine Chemicals Virginia, LLC, Golden Pearl EV Solutions Limited, SK임업㈜

(2) 당분기 및 전분기 중 특수관계자와의 거래 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구 분
특수관계자명
매출 등 (주1)
매입 등 (주2)

당분기
전분기
당분기
전분기

종속기업
SK이노베이션㈜
221,215
217,880
461
1,198

SK에너지㈜
21,270
20,077
-
7

SK종합화학㈜
6,730
6,480
-
-

SK인천석유화학㈜
5,033
4,131
-
3

SK루브리컨츠㈜
2,850
2,873
-
-

SK건설㈜
15,996
6,880
-
1

SKC㈜
18,170
16,002
-
-

에스케이이엔에스㈜
608,701
241,012
-
-

에스케이인포섹㈜
1,101
16,961
3,042
3,793

SK C&C Beijing Co., Ltd.
3,036
155
1,402
1,392

SK네트웍스㈜
21,483
22,470
1,933
2,597

SK텔레콤㈜
277,316
264,020
8,129
2,764

SK브로드밴드㈜
23,364
27,427
2,035
2,542

SK플래닛㈜
5,008
3,986
227
22

SK머티리얼즈㈜
20,448
19,060
-
-

SK실트론㈜
3,618
1,956
-
-

기타
15,217
96,885
3,331
2,282

기타특수관계자
하나대체투자랜드칩
사모부동산투자신탁 제33호
1,666
1,660
8,594
8,594

에스케이하이닉스㈜
95,848
66,580
4,200
46

SK hynix Semiconductor (China) Ltd.
8,069
5,327
-
28

행복나래㈜
464
636
3,165
870

기타
2,136
752
3,567
467

기타 (주3)
SK가스㈜
3,342
3,164
-
-

기타
3,183
7,284
-
236

합 계
1,385,264
1,053,658
40,086
26,842

(주1)
매출 등에는 종속기업 및 기타특수관계자로부터 수령한 배당금수익, 상표권 사용수익, 임대수익 등이 포함되어 있습니다.

(주2)
매입 등에는 지급임차료, 용역비 등이 포함되어 있습니다.

(주3)
기업회계기준서 제1024호 문단9에서 정의하는 특수관계자에 해당하지 않으나, 공정거래위원회가 지정한 대규모기업집단계열회사는 동 기준서 문단 10에서 규정하는 실질관계에 따른 특수관계자라는 증권선물위원회의 의결사항에 따라 특수관계자로 분류되는 회사입니다.

(3) 당분기말 및 전기말 현재 특수관계자에 대한 채권ㆍ채무 내역은 다음과 같습니 다.

(당분기말)
(단위: 백만원)

구 분
특수관계자명
채권
채무

매출채권
기타채권
합 계
매입채무
기타채무
합 계

종속기업
SK이노베이션㈜
15,452
261,981
277,433
-
11,906
11,906

SK에너지㈜
3,671
-
3,671
-
4,748
4,748

SK종합화학㈜
1,232
-
1,232
-
5,079
5,079

SK인천석유화학㈜
29
-
29
-
1,223
1,223

SK루브리컨츠㈜
3,772
-
3,772
-
4,896
4,896

SK건설㈜
3,976
9,419
13,395
-
-
-

SKC㈜
1,800
15,390
17,190
-
125
125

에스케이이엔에스㈜
2,301
-
2,301
-
10
10

에스케이인포섹㈜
894
-
894
787
1,967
2,754

SK C&C Beijing Co., Ltd.
2,744
-
2,744
6
789
795

SK네트웍스㈜
3,754
11,677
15,431
1
1,600
1,601

SK텔레콤㈜
32,472
194,969
227,441
614
7,472
8,086

SK브로드밴드㈜
24,542
-
24,542
505
187
692

SK플래닛㈜
5,124
-
5,124
-
194
194

SK머티리얼즈㈜
281
19,998
20,279
-
176
176

SK실트론㈜
5,535
-
5,535
-
477
477

기타
8,117
335
8,452
75
5,230
5,305

기타특수관계자
하나대체투자랜드칩
사모부동산투자신탁 제33호
-
5,983
5,983
-
67,430
67,430

에스케이하이닉스㈜
149,038
9,265
158,303
-
33,233
33,233

SK hynix Semiconductor (China) Ltd.
18,384
-
18,384
-
213
213

행복나래㈜
2,367
-
2,367
158
2,217
2,375

기타
1,783
141
1,924
596
1,210
1,806

기타 (주1)
SK가스㈜
2,232
-
2,232
-
3
3

기타
1,273
-
1,273
-
222
222

합 계
290,773
529,158
819,931
2,742
150,607
153,349

(주1)
기업회계기준서 제1024호 문단9에서 정의하는 특수관계자에 해당하지 않으나, 공정거래위원회가 지정한 대규모기업집단계열회사는 동 기준서 문단 10에서 규정하는 실질관계에 따른 특수관계자라는 증권선물위원회의 의결사항에 따라 특수관계자로 분류되는 회사입니다.

(전기말)
(단위: 백만원)

구 분
특수관계자명
채권
채무

매출채권
기타채권
합 계
매입채무
기타채무
합 계

종속기업
SK이노베이션㈜
23,492
562
24,054
-
11,293
11,293

SK에너지㈜
7,014
-
7,014
-
4,344
4,344

SK종합화학㈜
557
-
557
-
3,095
3,095

SK인천석유화학㈜
1,079
-
1,079
-
1,747
1,747

SK루브리컨츠㈜
20
-
20
-
2,062
2,062

SK건설㈜
3,226
-
3,226
-
149
149

SKC㈜
1,652
-
1,652
-
40
40

에스케이이엔에스㈜
1,994
-
1,994
-
139
139

에스케이인포섹㈜
1,057
-
1,057
897
3,006
3,903

SK C&C Beijing Co., Ltd.
7,407
-
7,407
456
2,473
2,929

SK네트웍스㈜
2,800
20
2,820
-
735
735

SK텔레콤㈜
87,991
352
88,343
511
12,723
13,234

SK브로드밴드㈜
51,360
-
51,360
418
966
1,384

SK플래닛㈜
7,326
-
7,326
-
199
199

SK머티리얼즈㈜
796
458
1,254
-
176
176

SK실트론㈜
4,073
-
4,073
-
39
39

기타
14,029
320
14,349
1,339
8,815
10,154

기타특수관계자
하나대체투자랜드칩
사모부동산투자신탁 제33호
-
5,983
5,983
-
-
-

에스케이하이닉스㈜
160,789
-
160,789
-
8,880
8,880

SK hynix Semiconductor (China) Ltd.
11,717
-
11,717
-
779
779

행복나래㈜
2,031
-
2,031
453
634
1,087

기타
457
139
596
1,095
1,280
2,375

기타 (주1)
SK가스㈜
2,839
-
2,839
-
13
13

기타
1,837
-
1,837
114
133
247

합 계
395,543
7,834
403,377
5,283
63,720
69,003

(주1)
기업회계기준서 제1024호 문단9에서 정의하는 특수관계자에 해당하지 않으나, 공정거래위원회가 지정한 대규모기업집단계열회사는 동 기준서 문단 10에서 규정하는 실질관계에 따른 특수관계자라는 증권선물위원회의 의결사항에 따라 특수관계자로 분류되는 회사입니다.

(4) 주요 경영진 보상 내역

(단위: 백만원)

구 분
당분기
전분기

급여
2,879
2,442

퇴직급여
1,442
1,303

주식보상비용
382
397

합 계
4,703
4,142

상기의 보상내역은 당사의 계획ㆍ운영ㆍ통제에 대해 중요한 권한과 책임을 가진 등기 임원에 대한 것입니다.

(5) 당분기 중 특수관계자와의 중요한 지분거래 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천USD)

특수관계자
통화
금액
거래 내역

Plutus Capital NY, Inc.
USD
154,000
유상 증자

SK South East Asia Investment Pte. Ltd.
USD
100,000
유상 증자

(6) 특수관계자에게 제공한 지급보증내역은
주석 29에 기술되어 있습니다.

27. 중단영업 

(1) 중단영업의 내용

당사는 2017년 11월 17일 이사회에서 비핵심사업을 정리하고 핵심사업에 역량을 집중하고자 엔카중고차사업부문의 매각을 결정하였으며, 해당 사업은 2018년 4월 3일 매각이 완료되었습니다.
이에 따라
전분기말

현재 엔카중고차사업부문은 처분자산집단 및 중단영업으로 분류되어 있습니다.

(2) 중단영업손익 

전분기 중 현재 중단영업손익(엔카중고차사업부문)으로 표시된 주요 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구 분
전분기

수익
247,923

비용
250,035

세전손실
(2,112)

법인세비용
-

중단영업손실
(2,112)

(3) 중단영업에서 발생한 현금흐름 

전분기 중단영업(엔카중고차사업부문)과 관련된 현금흐름은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구 분
전분기

영업활동으로 인한 현금흐름
19,760

투자활동으로 인한 현금흐름
(309)

재무활동으로 인한 현금흐름
(16)

28. 현금흐름표에 관한 정보

(1) 비현금항목 조정

당분기 및 전분기 중 비현금항목 조정의 주요 내용은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구 분
당분기
전분기

퇴직급여
9,699
9,471

감가상각비
18,754
12,927

무형자산상각비
4,814
4,178

대손상각비
45
64

충당부채전입액
693
2,643

이자비용
47,343
42,968

외화환산손실
53
91

파생상품평가손실
327
1,185

종속및관계기업투자처분손실
-
6,248

유형자산처분손실
4
126

무형자산처분손실
1
101

주식보상비용
382
397

법인세비용
29,186
110,473

배당금수익
(1,054,468)
(759,437)

이자수익
(1,704)
(1,354)

외화환산이익
(377)
(44)

당기손익-공정가치 측정 평가이익
(392)
(1,617)

파생상품평가이익
(147)
(13)

종속및관계기업투자처분이익
-
(192,191)

유형자산처분이익
(7)
(10)

무형자산처분이익
-
(55)

기타
(356)
28

합 계
(946,150)
(763,821)

(2) 운전자본 조정

당분기 및 전분기 중 운전자본 조정의 주요 내용은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구 분
당분기
전분기

매출채권의 감소
86,281
90,888

미수금의 증가
(530)
(19,892)

재고자산의 감소(증가)
(30)
20,341

선급금의 감소(증가)
5,554
(1,400)

리스채권의 감소
8,078
-

선급비용의 증가
(4,410)
(2,776)

매입채무의 감소
(32,492)
(30,188)

선수금의 증가
63,494
22,651

예수금의 증가(감소)
(16,444)
167

미지급금의 감소
(55,858)
(68,062)

미지급비용의 감소
(32,234)
(24,619)

예수보증금의 감소
(18)
(16)

충당부채의 감소
(1,511)
(4,655)

확정급여채무의 감소
(2,354)
(3,412)

사외적립자산의 감소
5,234
5,793

기타
(207)
(419)

합 계
22,553
(15,599)

(3) 현금 유ㆍ출입이 없는 주요 거래 

당분기 및 전분기 중 현금의 유입과 유출이 없는 주요 거래내용은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구 분
당분기
전분기

회계정책 변경에 따른 투자주식 계정 대체
-
75,179

회계정책 변경에 따른 리스채권의 계정 대체
(71,125)
-

회계정책 변경에 따른 리스부채의 계정 대체
132,448
-

건설중인자산 본계정 대체
7,534
20

사채의 유동성대체
339,853
251,663

유ㆍ무형자산취득관련 미지급금 증가(감소)
(991)
61

미지급배당금
225,583
225,583

29. 우발채무와 약정사항

(1) 당분기말 및 전기말 현재 당사가 타인으로부터 제공받고 있는 주요 지급보증의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원, 천USD)

구 분
통화
당분기말
전기말

서울보증보험
KRW
401
1,071

소프트웨어공제조합
KRW
270,212
244,882

한국수출입은행
USD
1,225
1,225

한국무역보험공사
USD
695
695

(2) 계류 중인 주요 소송사건

당분기말 현재 계류중인 주요 소송사건의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구 분
원고
피고
사건내용
통화
소송가액
진행상황

당사가 피고인 사건
한국조폐공사
당사
손해배상청구
KRW
2,000
2심 진행중

한편, 당사는 당분기말 현재 상기 소송사건에 대한 최종 결과를 합리적으로 예측할 수 없습니다.

(3) 주요약정

1)
당사는 舊, SK주식회사에서 2007년 7월 1일자로 인적분할된 SK이노베이션㈜, SK에너지㈜, SK종합화학㈜, SK루브리컨츠㈜, SK인천석유화학㈜ 및 에스케이트 레이딩인터내셔널㈜와 연대하여 분할 전의 회사 채무에 대하여 변제할 책임이 있습니다.

또한, 당사는 舊, SK주식회사에서 2011년 4월 1일자로 물적분할된 SK바이오팜㈜
와 연대하여 분할 전의 회사채무에 대하여 변제할 책임이 있습니다.

2) 당사는 ㈜하나자산운용의 신탁업자인 농업협동조합중앙회와 본사 사옥에 대한 임대차 계약을 체결하고 있습니다. 동 임대차계약에 따른 임대차 계약기간은 2021년 3월 27일까지이며, 당사는 임대인이 건물매각시 공정가액에 매입할 수 있는 우선매수권을 부여받았습니다.

3) 당사는 SK그룹계열회사 등과 정보시스템 서비스제공계약(IT Outsourcing) 및 정보시스템 유지계약(IT System Maintenance)을 체결하여 정보시스템 유지, 개발 및 하드웨어 공급업무를 수행하고 있습니다.

4
)

당사는 2011년 5월 31일자로 경기도와 판교택지개발지구 내 도시지원시설용지 매매계약을 체결하였습니다. 해당 계약의 총 계약금액은 82,964백만원이며 지분율 (54.9%)에 따른 당사의 토지계약분은 45,536백만원입니다. 한편, 해당 건물은 완공되어 2014년 8월 소유권보존등기를 하였으며, 소유권보존등기 시점부터 10년간 목적용지 및 건축물은 제3자에게 양도가 제한되어 있습니다.

5)
당사는 SK해운㈜의 보통주 발행 및 구주매각과 관련하여 보통주 투자자와 총수익스왑계약을 체결하였으며, 주요 내역은 다음과 같습니다.

구 분
신주발행
구주매각

투자자
스페셜시츄에이션제일호(유) 등
코퍼릿턴어라운드제일호㈜

대상주식수
6,548,672주
4,808,259주

계약일
2017년 4월 11일
2017년 5월 11일

만기일
2022년 4월 10일
2022년 5월 10일

정산
당사와 투자자는 대상주식 전부에 대해 만기일 보통주의 순매도금액에서 발행가액을 차감한 금액을 현금정산함. 정산금액이 (+)인 경우에는 투자자가 당사에게, 정산금액이 (-)인 경우에는 당사가 투자자에게 지급함. 단, 매각 미완료시 주식의 매각가는 "0"으로 간주함.

정상결제
당사는 계약일로부터 매 1년째 되는 날("프리미엄 지급일")에 잔여대상주식의 잔여 계약금액에 3.14%를투자자에게 지급하여야 함. 한편 투자자가 대상주식의 보유로 배당금 등을 수령하는 경우 해당 금액을 당사에 지급하여야 함.

콜옵션
당사는 매년 프리미엄 지급일에 투자자가 보유하고 있는 보통주 발행금액에 일정 수준의 가산금을 더한금액으로 매수 청구 할 수 있음.

6) 당사는 종속기업인 SK실트론㈜의 보통주 투자자와 총수익스왑계약을 체결하였으며, 주요 내역은 다음과 같습니다.

구 분
총수익스왑계약

투자자
워머신제육차㈜ 등

대상주식수
13,140,440주

계약일
2017년 8월 25일

만기일
2022년 8월 24일

정산
당사와 투자자는 대상주식 전부에 대해 만기일 보통주의 순매도금액에서 발행가액을 차감한 금액을 현금정산함. 정산금액이 (+)인 경우에는 투자자가 당사에게, 정산금액이 (-)인 경우에는 당사가 투자자에게 지급함. 단, 매각 미완료시 주식의 매각가는 "0"으로 간주함.

정상결제
당사는 매매종결일에 최초 계약금액의 0.5%에 해당하는 금액을 지급하고 매매종결일로부터 매 1년째 되는 날("프리미엄 지급일")에 잔여대상주식의 잔여 계약금액에 3.20%를 투자자에게 지급하여야 함. 한편 투자자가 대상주식의 보유로 배당금 등을 수령하는 경우 해당 금액을 당사에 지급하여야 함.

콜옵션
당사는 매매종결일로부터 매 3개월이 되는 날("분기지급일")에 투자자가 보유하고 있는 보통주 최초계약금액에 일정 수준의 가산금을 더한 금액으로 매수 청구할 수 있음.

7)
당사는 종속기업인 SK E&S㈜의 보통주 투자자와 총수익스왑계약을 체결하였으며, 주요 내역은 다음과 같습니다.

구 분
총수익스왑계약

투자자
엠디프라임제일차㈜ 등

대상주식수
4,640,199주

계약일
2017년 11월 14일

만기일
2022년 11월 13일

정산
당사와 투자자는 대상주식 전부에 대해 만기일 보통주의 순매도금액에서 발행가액을 차감한 금액을 현금정산함. 정산금액이 (+)인 경우에는 투자자가 당사에게, 정산금액이 (-)인 경우에는 당사가 투자자에게 지급함. 단, 매각 미완료시 주식의 매각가는 "0"으로 간주함.

정상결제
당사는 계약일로부터 매 1년째 되는 날("프리미엄 지급일")에 잔여대상주식의 잔여 계약금액에 3.07%를투자자에게 지급하여야 함. 한편 투자자가 대상주식의 보유로 배당금 등을 수령하는 경우 해당 금액을 당사에 지급하여야 함.

콜옵션
당사는 매 프리미엄 지급일 및 IPO 주관사 선정을 위한 이사회 결의일로부터 상장예비심사청구서 제출일 사이에 도래하는 매 분기지급일에 투자자가 보유하고 있는 보통주 발행금액에 일정 수준의 가산금을더한 금액으로 매수 청구 할 수 있음.

8)
당사는 종속기업인 Plutus Capital NY, Inc.의 자회사인 Hudson Energy NY, LLC의 대출 및 여신한도 USD 226,000천의 원리금 상환 자금부족 시 부족자금을 대여하는 자금보충약정을 체결하였습니다.

9) 종속기업인 SK E&S LNG, LLC는 FLNG Liquefaction 3, LLC가 미국 텍사스주에2019년부터 운영할 예정인 천연가스 액화설비로부터 연간 115백만 MMBtu의 액화서비스를 20년간 제공받을 예정입니다. 당분기말 현재 종속기업인 에스케이이엔에스㈜는 SK E&S LNG, LLC가 체결한 동 계약과 관련하여 SK E&S LNG, LLC가 서비스 대금을 지급하지 못하거나 의무위반 등으로 손해배상을 이행하지 못하는 경우 지급을 이행할 책임을 부담하고 있습니다. 당사는 에스케이이엔에스㈜의 이행보증계약과 관련하여 계약이행 보증을 제공하고 있습니다.

10)

당
분기말 현재 당사는 SK해운㈜의 선박 취득을 위한 국적취득조건부나용선계약(BBCHP)과 관련하여 계약 이행보증을 제공하고 있습니다.
다만, 동 BBCHP 계약과 관련하여 담보로 제공된 SK해운㈜ 선박의 공정가치를 고려할 경우 실질적인 보증금액은 없는 것으로 당사는 판단하고 있습니다
.

11)
당사는 종속기업인 Alchemy Acquisition Corp.의 자회사인 Abrasax Investment Inc.의
대출 및 여신한도 USD 315,000천의 원리금상환 자금 부족시 부족자금을 대여하는 자금보충약정을 체결하였습니다.

(4) 견질제공 어음 및 수표

당사는 당분기말 현재 영업거래보증 등과 관련
하여 백지수표
7매
, 백지어음
12매를견질로 제공하고 있습니다.

30. 위험관리

당사의 주요 금융부채는 차입금, 사채, 매입채무 및 기타채무로 구성되어 있으며, 이러한 금융부채는 영업활동을 위한 자금을 조달하기 위하여 발생하였습니다. 또한, 당사는 영업활동에서 발생하는 매출채권 및 미수금 등과 같은 다양한 금융자산도 보유하고 있습니다.

(1) 시장위험 

시장위험은 시장가격의 변동으로 인하여 금융상품의 공정가치가 변동될 위험입니다.시장위험은 이자율위험, 환위험 및 기타 가격위험 등으로 구성됩니다.

1) 이자율위험

이자율위험은 시장이자율의 변동으로 인하여 금융상품의 미래현금흐름이 변동될 위험입니다. 당사는 이자율위험을 관리하기 위하여 고정금리부 차입금과 변동금리부 차입금의 적절한 균형을 유지하고 있으며, 위험회피활동은 이자율 현황과 정의된 위험성향을 적절히 조정하기 위해 정기적으로 평가되며 최적의 위험회피전략이 적용되도록하고 있습니다. 당사의 경영진은 시장이자율 변동이 당사에 미치는 영향은 중요하지 않을 것으로 판단하고 있습니다.

2) 환위험
환위험은 환율의 변동으로 인하여 금융상품의 공정가치가 변동될 위험입니다. 당사는 판매 및 구매 등에 따른 환위험에 노출되어 있습니다. 당사는 내부적으로 원화환율 변동에 대한 환위험을 정기적으로 측정하고 있습니다.

당분기말 및 전기말 현재 당사의 통화별 주요 외화금융자산ㆍ부채의 내역은 다음과같습니다.

(원화단위 : 백만원, 외화단위 : 천단위)

구 분
화폐단위
당분기말
전기말

외 화
원화 환산액
외 화
원화 환산액

외화금융자산
USD
10,942
12,450
11,114
12,426

EUR
4,116
5,259
1,326
1,695

기 타

7,189

8,650

소 계

24,898

22,771

외화금융부채
USD
2,583
2,939
2,546
2,847

EUR
-
-
9
11

기타

647

956

소 계

3,586

3,814

당분기 및 전기 중 각 외화에 대한 원화환율이 10% 변동시 환율변동이 법인세비용차감전순이익에 미치는 영향은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구 분
당분기
전기

10% 상승
10% 하락
10% 상승
10% 하락

법인세비용차감전순이익의 증가(감소)
2,131
(2,131)
1,896
(1,896)

3) 기타 가격위험

기타 가격위험은 이자율위험이나 환위험 이외의 시장가격의 변동으로 인하여 금융상품의 공정가치나 미래현금흐름이 변동될 위험이며, 당사가 보유한 투자증권 중 활성시장에서 거래되는 지분상품으로 노출된 가격변동 위험은 중요하지 않습니다. 

(2) 신용위험

신용위험이란 고객이나 거래상대방이 금융상품에 대한 계약상의 의무를 이행하지 않아 당사가 재무손실을 입을 위험을 의미합니다. 신용위험은 주로 거래처에 대한 매출채권과 투자자산에서 발생합니다.

금융자산의 장부금액은 신용위험에 대한 최대노출정도를 나타냅니다. 당분기말 및 전기말 현재 당사의 신용위험에 대한 최대 노출정도는 다음과 같으며, 현금및현금성자산의 경우, 신용위험의 노출정도가 제한적입니다.

(단위: 백만원)

구 분
당분기말
전기말

장ㆍ단기금융상품
185,779
128,510

매출채권
210,216
354,128

미수금
452,465
1,858

미수수익
181
118

장기투자증권
267,412
162,869

장ㆍ단기보증금
21,204
21,186

장ㆍ단기리스채권
63,381
-

장기대여금
397
397

파생금융자산
175,993
176,027

합 계
1,377,028
845,093

1) 매출채권 및 기타채권

당사는 신용거래를 희망하는 거래상대방에 대하여 신용검증절차를 수행한 후에 신용상태가 건전한 거래상대방과의 거래만을 수행하고 있습니다. 또한, 대손위험에 대한 당사의 노출정도가 중요하지 않은 수준으로 유지될 수 있도록 지속적으로 신용도를 재평가하는 등 매출채권 및 기타채권 잔액에 대한 지속적인 관리업무를 수행하고 있습니다. 

당사의 대손위험에 대한 최대 노출정도는 해당 채권의 장부금액과 동일한 금액이 될 것입니다. 한편, 당사는 매출채권과 기타채권에 대해 전체기간 기대 신용 손실을 손실 충당금으로 인식하는 간편법을 적용합니다. 기대신용손실을 측정하기 위해 매출채권과 계약자산은 신용위험 특성과 연체일을 기준으로 구분하였습니다.

2) 기타금융자산

장ㆍ단기금융상품 등으로 구성되는 기타금융자산으로부터 발생하는 신용위험은 거래상대방의 부도 등으로 인하여 발생합니다. 이러한 경우 당사의 신용위험 노출정도는 최대 해당 금융상품의 장부금액과 동일한 금액이 될 것입니다. 한편, 당사의 경영진은 신용등급이 우수한 금융기관과 거래하고 있으므로 금융기관으로부터의 신용위험이 당사에 미치는 영향은 제한적이라고 판단하고 있습니다.

(3) 유동성위험 

유동성위험은 만기까지 모든 금융계약상의 약정사항들을 이행할 수 있도록 당사가 자금을 조달하지 못할 위험입니다. 당사는 유동성위험을 관리하기 위하여 단기 및 중장기 자금관리계획을 수립하고 유동성 전략 및 계획을 점검하여 자금부족에 따른 위험을 관리하고 있습니다. 

당분기말 현재 당사가 보유한 금융부채의 계약상 만기는 다음과 같습니다. 금액은 이자지급액을 포함하고, 상계약정의 효과는 포함하지 않았습니다.

(단위: 백만원)

구 분
장부금액
계약상 현금흐름
3개월 이내
3 ~ 12개월
1 ~ 5년
5년 이상

차입금
650,000
650,365
350,365
300,000
-
-

사채
6,263,933
6,784,875
342,042
998,713
4,408,214
1,035,906

파생상품부채
240,565
240,565
253
140
240,172
-

매입채무
83,927
83,927
83,927
-
-
-

리스부채
117,291
121,827
15,113
44,815
61,119
780

기타채무
312,608
312,608
109,144
197,272
6,192
-

합 계
7,668,324
8,194,167
900,844
1,540,940
4,715,697
1,036,686

(4) 자본관리

당사의 자본관리 목적은 건전한 재무구조를 유지하는데 있습니다. 또한, 지주회사인당사는 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 제8조 '지주회사의 행위제한 등'에 의해 부채비율을 200% 이내로 유지해야 합니다. 부채비율은 총부채를 총자본으로 나누어계산하고 있습니다.

당사는 당분기말 현재 부채비율 59.42% 수준을 유지하고 있고, 차입금의 만기는 장기적으로 분산되어 있으며 대부분 사채로 구성되어 있어 상환부담이 크지 않은 상황입니다.

한편, 당분기말 및 전기말 현재 당사의 부채비율은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구 분
당분기말
전기말

부 채
8,312,741
8,208,532

자 본
13,989,514
13,168,136

부채비율
59.42%
62.34%

31. 사업결합

(1) 전분기 중 발생한 동일지배하의 사업결합과 관련한 내용은 다음과 같습니다

구 분
주요내용

합병 후 존속회사
SK주식회사

합병 후 소멸회사
에스케이마리타임㈜

합병기일
2018년 3월 1일

합병등기일
2018년 3월 5일

합병의 목적
경영 효율성 제고

합병 비율
SK주식회사 보통주식 : 피합병법인 보통주식 = 1 : 0.0000000

(2) 동일지배하 사업결합으로 인한 조정내역은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구 분
금 액

1. 이전대가
332,400

2. 식별가능한 자산과 부채로 인식된 금액

유동자산
100

현금및현금성자산
4

미수금
96

비유동자산
21,696

장기투자증권
37

종속기업투자
21,659

순자산
21,796

3. 자본잉여금
310,604

6. 기타 재무에 관한 사항

가. 재무제표 재작성 등 유의사항

(1) (연결)재무제표 재작성 사유 등

당사 및 연결실체는 2019년
1월 1일을 기준으로 누적효과 일괄조정 경과조치를 적용하여 기업회계기준서 제1116호를 최초
적용하였습니다
. 따라서 기업회계기준서 제1116호 적용의 누적효과는 최초적용일의 이익잉여금에서 조정되며, 비교표시되는 재무제표는 재작성하지
않습니다.

(2) 합병,분할,자산/영업양수도 관련 사항

1) (舊) SK주식회사 흡수합병

2015년 4월 20일 이사회 및 2015년 6월 26일 임시주주총회를 통해 (舊) 에스케이
씨앤씨 주식회사가 (舊) SK주식회사를 흡수합병하는 것을 결정하였습니다.
2015년 8월 3일 (舊) 에스케이씨앤씨 주식회사는 (舊) SK주식회사를 흡수합병
하였으며, 이로 인해 (舊) SK주식회사는 해산하였습니다.

가) 합병 당사회사

합병 후 존속회사
상호
(舊) 에스케이씨앤씨 주식회사

소재지
경기도 성남시 분당구 성남대로 343번길 9

대표이사
박정호

법인구분
유가증권시장 주권상장법인

합병 후 소멸회사
상호
(舊) SK주식회사

소재지
서울특별시 종로구 종로 26

대표이사
조대식

법인구분
유가증권시장 주권상장법인

* 합병 후 존속회사의 상호 및 소재지 : SK주식회사, 서울특별시 종로구 종로 26

나) 합병목적 및 재무적인 효과 등

- 합병을 통해 (舊) 에스케이씨앤씨 주식회사가 가진 ICT 기반 미래 성장잠재력과
 (舊) SK주식회사가 보유한 Resource가 결합됨으로써 재무구조가 개선되고
 다양한 신규 유망사업 등 새로운 성장 동력 발굴이 용이해질 것으로 보이며,
 이를 통해 회사의 경쟁력을 제고하고자 합니다.

- 양사는 금번 합병을 통하여 안정적인 현금흐름에 기반한 투자재원을 바탕으로
 장기적인 성장동력을 확보하고, 인적ㆍ물적 자원 통합 및 내부역량 집중을 통한
 경영 및 투자효율화를 기대하고 있습니다. 합병법인은 이를 통해 매출 및 이익
 증대를 달성함으로써 궁극적으로 회사의 재무에 긍정적인 영향을 줄 것으로
 기대하고 있습니다.

다) 합병비율

- (舊) 에스케이씨앤씨 주식회사 보통주식 : (舊) SK주식회사 보통주식
 = 1 : 0.7367839 
- (舊) 에스케이씨앤씨 주식회사 우선주식 : (舊) SK주식회사 우선주식
 = 1 : 1.1102438

라) 합병관련 주요일정

구 분
(舊) 에스케이씨앤씨
주식회사
(합병회사)
(舊) SK주식회사
(피합병회사)

이사회 결의일
2015년 04월 20일
2015년 04월 20일

합병계약일
2015년 04월 20일
2015년 04월 20일

주주확정기준일 지정 및 주주명부 폐쇄 공고
2015년 04월 21일
2015년 04월 21일

주주확정기준일
2015년 05월 06일
2015년 05월 06일

주주명부 폐쇄기간
시작일
2015년 05월 07일
2015년 05월 07일

종료일
2015년 05월 11일
2015년 05월 11일

주주총회 소집 통지 및 공고일
2015년 06월 11일
2015년 06월 11일

합병반대의사 통지 접수기간
시작일
2015년 06월 11일
2015년 06월 11일

종료일
2015년 06월 25일
2015년 06월 25일

합병계약승인을 위한 주주총회일
2015년 06월 26일
2015년 06월 26일

주식매수청구권 행사기간
시작일
2015년 06월 26일
2015년 06월 26일

종료일
2015년 07월 16일
2015년 07월 16일

구주권 제출기간
시작일
-
2015년 06월 27일

종료일
-
2015년 07월 31일

채권자 이의제출기간
시작일
2015년 06월 27일
2015년 06월 27일

종료일
2015년 07월 27일
2015년 07월 27일

합병기일
2015년 08월 01일
2015년 08월 01일

합병종료보고 주주총회 갈음 이사회 결의일
2015년 08월 03일
-

합병종료보고 공고일
2015년 08월 03일
-

합병등기일 (해산등기일)
2015년 08월 03일
2015년 08월 03일

주권교부일
2015년 08월 13일
-

신주상장일
2015년 08월 17일
-

주1) '상법' 제526조의 합병종료보고 주주총회와 그에 대한 합병에 관한 사항 보고는
 이사회의 개최와 인터넷 홈페이지 공고로 대체합니다.
주2) 주식매수청구권 행사에 따른 주식매수대금 지급일
 - (舊) 에스케이씨앤씨 주식회사 : 2015년 8월 13일 (완료)
 - (舊) SK주식회사 : 2015년 7월 30일 (완료)

본 합병과 관련한 보다 상세한 내용은 전자공시시스템 Dart (http://dart.fss.or.kr)에양사가 제출한 아래 공시 서류를 참고하시기 바랍니다.

제출공시
(舊) 에스케이씨앤씨
주식회사 (합병회사)
(舊) SK주식회사
(피합병회사)

회사합병 결정
2015년 04월 20일
2015년 05월 13일
2015년 04월 20일

자기주식 소각결정
2015년 04월 20일
2015년 05월 13일
-

주요사항보고서 (합병결정)
2015년 04월 20일
2015년 04월 30일
2015년 05월 13일
2015년 05월 21일
2015년 05월 28일
2015년 04월 20일
2015년 04월 30일
2015년 05월 13일
2015년 05월 21일
2015년 05월 28일

증권신고서 (합병)
2015년 04월 23일
2015년 04월 30일
2015년 05월 13일
2015년 05월 21일
2015년 05월 28일
2015년 06월 08일
본 합병에 따른 합병신주
발행에 관한 증권신고서는
존속회사인 (舊) 에스케이
씨앤씨 주식회사에서
제출합니다.

자기주식 처분 결과보고서
2015년 04월 30일
-

임시주주총회 소집결의
2015년 05월 27일
2015년 05월 27일

임시주주총회 소집공고
2015년 06월 11일
2015년 06월 11일

참고서류
2015년 06월 11일
2015년 06월 11일

임시주주총회 결과
2015년 06월 26일
2015년 06월 26일

주식매수청구권행사 결과
2015년 07월 17일
2015년 07월 17일

대표이사 변경(안내공시)
2015년 08월 03일
-

증권발행실적보고서 (합병)
2015년 08월 03일
본 합병완료에 따른
증권발행실적보고서는
존속회사인 (舊) 에스케이
씨앤씨 주식회사에서
제출합니다.

2) 중고차사업부문(엔카) 분할 및 매각
SK주식회사(舊 에스케이씨앤씨주식회사)는 2014년 3월 6일 이사회 승인을 통해
엔카 온라인 사업부문을 물적분할하여 신설법인을 설립하고, 신설법인의 지분 49.99%를 Global Top tier Online Automotive 전문기업인 호주의 Carsales.com Limited가 100% 투자한 Carsales Holdings Pty. Ltd.에게 매각(총 금액: 1,213억원)하여 JV를 통한 공동사업을 추진하기로 결정하였습니다. 3월 21일 주주총회 승인을 받았으며, 2014년 4월 1일에 분할 완료 되었습니다. 4월 2일 에스케이엔카닷컴㈜ 설립, 4월 15일 주주간 계약 체결 등의 절차를 거쳐 공식적으로 JV가 출범하였습니다. 
이후 2017년 11월 20일 미래 성장을 위한 투자재원 확보 목적으로 보유중인 지분 전량(보통주 250,001주, 지분율 50.0002%)를 Carsales Holdings Pty, Ltd.에게 매각하는 주요 매각조건 체결(2017.11.17) 및 주식양수도계약을 체결하였으며, 2018년 1월 19일 주식 양수도 및 매매대금 결제 절차가 완료되었습니다.

[관련공시: 합병등종료보고서, 2014.04.02]

◎ 분할 관련 주요 내용

구분
회사명
사업부문

분할되는 회사(존속회사)
SK주식회사
(舊 에스케이씨앤씨㈜)
신설회사에 이전되는 사업을 
제외한 모든 기존 사업

신설회사
에스케이엔카닷컴 주식회사
엔카 온라인 사업

◎ 분할 일정

구분
일자

이사회결의일
2014년 03월 06일

분할계획서 작성일
2014년 03월 06일

분할 주주총회를 위한 주주확정 기준일
2013년 12월 31일

분할계획서 승인을 위한 주주총회일
2014년 03월 21일

분할기일
2014년 04월 01일

분할보고총회일 및 창립총회일
2014년 04월 02일

분할등기(예정)일
2014년 04월 02일

기타일정 
주식명의개서 정지기간 
주주총회 소집통지서 발송 및 소집공고일

2014년 01월 01일~ 2014년 01월 31일
2014년 03월 06일

◎ 분할 전후 요약 재무구조 (2013년 9월 30일 기준)

(단위: 원)

구분
분할전
분할후

분할되는 회사
신설회사

[자산]

유동자산
843,500,117,534
842,015,246,937
1,484,870,597

비유동자산
2,385,458,653,652
2,382,649,879,265
30,252,912,455

자산총계
3,228,958,771,186
3,224,665,126,202
31,737,783,052

[부채]

유동부채
626,080,748,126
625,388,947,366
691,800,760

비유동부채
1,551,832,676,085
1,548,230,831,861
3,601,844,224

부채총계
2,177,913,424,211
2,173,619,779,227
4,293,644,984

[자본]

자본금
10,000,000,000
10,000,000,000
100,000,000

이익잉여금
1,483,201,555,302
1,483,201,555,302
0

기타포괄손익누계액
(19,202,721,389)
(19,202,721,389)
0

자본조정
(440,664,310,250)
(440,664,310,250)
0

자본잉여금
17,710,823,312
17,710,823,312
27,344,138,068

자본총계
1,051,045,346,975
1,051,045,346,975
27,444,138,068

자본과 부채총계
3,228,958,771,186
3,224,665,126,202
31,737,783,052

2-1) 중고차사업부문 매각 진행 관련

당사는 2017년 11월 17일 이사회에서 비핵심사업을 정리하고 핵심사업에 역량을 집중하고자 엔카중고차사업부문의 매각을 결정하였으며, 지분 100%를 HCAS(주)에 매각하는 영업양수도 계약을 체결하였습니다. 엔카 직영 사업부가 보유하고 있는 모든 자산, 부채, 계약 등이 이전되며 해당 사업은 2018년 4월 3일 매각이 완료되었습니다. 이와 관련 하여 재무제표에 미치는 영향은 연결검토보고서 주석 28. 및 검토보고서 주석 27. 을 참조하여 주시기 바랍니다.

3) SK마리타임(주) 흡수합병
[관련공시 : 주요사항보고서(회사합병결정), 2017.11.28]

1. 합병방법
SK㈜가 SK마리타임㈜를 흡수합병 
- 존속회사 : SK㈜
- 소멸회사 : SK마리타임㈜

- 합병형태
소규모합병

2. 합병목적
합병을 통해 계열회사간의 지배구조를 단순화하여 경영 효율성을 
제고하고자 함

3. 합병의 중요영향 및 효과
1. 회사 경영에 미치는 효과
본 주요사항보고서 제출일 현재 SK㈜는 SK마리타임㈜의 지분을 100% 보유하고 있음. 본 합병 완료시 SK㈜는 존속회사로 계속 남아 있게 되며, 피합병법인 SK마리타임㈜는 합병 후 해산하게 됨. 합병법인 SK㈜는 본 합병을 함에 있어 신주를 발행하지 않으며, 본 합병 완료 후 SK㈜의 최대주주 변경은 없음

2. 회사 재무 및 영업에 미치는 영향 및 효과 
본 합병을 통해 경영 효율성을 제고하여, 회사의 재무 및 영업에 긍정적인 영향을 미칠 것으로 예상함

4. 합병비율
SK㈜ : SK마리타임㈜ = 1.0000000:0.0000000

5. 합병비율 산출근거
합병법인인 SK㈜는 피합병법인인 SK마리타임㈜의 주식을 100% 소유하고 있으며, 합병 시 합병법인은 피합병법인의 주식에 대해 신주를 발행하지 않으므로 합병비율을 1.0000000 : 0.0000000 으로 산출함

6. 외부평가에 관한 사항
외부평가 여부
미해당

- 근거 및 사유
「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제176조의 5 제7항 제2호 나목 단서는 다른 회사의 발행주식 총수를 소유하고 있는 회사가 그 다른 회사를 합병하면서 신주를 발행하지 않는 경우에는 합병가액의 적정성에 대한 외부평가기관의 평가를 요구하지 않는 것으로 규정하고 있는 바, 본 합병은 이에 해당하므로 위 규정에 따라 외부평가기관의 평가를 거치지 아니함

외부평가기관의 명칭
-

외부평가 기간
-

외부평가 의견
-

7. 합병신주의 종류와 수(주)
보통주식
-

종류주식
-

8. 합병상대회사
회사명
SK마리타임㈜ (SK MARITIME CO., LTD)

주요사업
상품 중개업

회사와의 관계
자회사

최근 사업연도 재무내용(원)
자산총계
4,076,461,687,073
자본금
624,675,495,000

부채총계
3,898,418,834,311
매출액
1,147,625,525,298

자본총계
178,042,852,762
당기순이익
-473,982,184,632

- 외부감사 여부
기관명
삼일회계법인
감사의견
적정

9. 신설합병회사
회사명
-

설립시 재무내용(원)
자산총계
-
부채총계
-

자본총계
-
자본금
-

-
현재기준

신설사업부문 최근 사업연도 매출액(원)
-

주요사업
-

재상장신청 여부
해당사항없음

10. 합병일정
합병계약일
2017년 11월 29일

주주확정기준일
2017년 12월 13일

주주명부
폐쇄기간
시작일
2017년 12월 14일

종료일
2017년 12월 18일

합병반대의사통지 접수기간
시작일
2017년 12월 13일

종료일
2017년 12월 27일

주주총회예정일자
-

주식매수청구권 행사기간
시작일
-

종료일
-

구주권제출기간
시작일
-

종료일
-

매매거래 정지예정기간
시작일
-

종료일
-

채권자이의 제출기간
시작일
2018년 01월 31일

종료일
2018년 02월 28일

합병기일
2018년 03월 01일

종료보고 총회일
-

합병등기예정일자
2018년 03월 02일

신주권교부예정일
-

신주의 상장예정일
-

11. 우회상장 해당 여부
해당사항없음

12. 타법인의 우회상장 요건 충족여부
해당사항없음

13. 주식매수청구권에 관한 사항
행사요건
상법상 소규모합병 절차에 따라 진행되는 바, SK㈜의 주주에게는 주식매수청구권이 부여되지 않음(근거규정: 상법 제527조의3 제5항)

매수예정가격
-

행사절차, 방법, 기간, 장소
-

지급예정시기, 지급방법
-

주식매수청구권 제한 관련 내용
-

계약에 미치는 효력
-

14. 이사회결의일(결정일)
2017년 11월 28일

- 사외이사참석여부
참석(명)
4

불참(명)
0

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부
-

15. 풋옵션 등 계약 체결여부
아니오

- 계약내용
-

16. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

- 제출을 면제받은 경우 그 사유
본 합병은 합병신주를 발행하지 않는 무증자합병 방식으로 진행하므로, 본 합병의 과정에서는 증권신고서 제출이 필요한 증권의 모집이나 매출이 이루어지지 않음

17. 기타 투자판단에 참고할 사항

가. SK마리타임㈜(舊, SK해운㈜)는 2017년 2월 27일 이사회 결의에 따라 2017년 4월 1일을 분할기일로 하여 해운사업부문을 물적분할하였으며, 분할 후 존속회사의 회사명은 SK마리타임㈜이며, 분할신설회사의 회사명은 SK해운㈜임

나. 주요사항보고서 제출일 현재 SK㈜가 SK마리타임㈜의 100% 지분을 보유하고 있으며, 상기 '8. 합병상대회사의 최근 사업연도 재무내용 및 감사의견'은 물적분할하기 전인 2016년 말 별도재무제표 기준임. SK마리타임㈜(舊, SK해운㈜)의 물적분할 이후 재무내용은 아래와 같음(2017년 9월말 기준)
- 자산총계: 25,039,309,695원
- 부채총계: 0원
- 자본총계: 25,039,309,695원
- 자본금: 519,015,120,000원
- 매출액: 258,571,568,228원
- 당기순이익: 128,308,389,125원

다. 본 합병은 상법 제527조의3의 소규모합병으로 추진하는 바, 상기 '10. 합병일정' 중 주주총회의 승인은 이사회의 승인으로 갈음함

라. 상기 '10. 합병일정'의 종료보고 총회는 상법 제526조 제3항에 의거 이사회 결의에 따라 공고 절차로 갈음할 예정임

마. 상기 '10. 합병일정'의 합병반대의사통지 접수기간은 상법 제527조의3 제4항에 따른 소규모합병에 대한 반대의사표시 접수기간을 의미함. 상법 제527조의3 제4항에 의하여 합병회사인 SK㈜ 발행주식 총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 소규모합병 공고일로부터 2주간 내에 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지하는 때에는 소규모합병 절차에 따라 진행할 수 없음. 다만 이 경우 SK㈜는 SK마리타임㈜에 대한 서면통지에 의하여 합병계약을 해제할 수 있음.

바. 합병계약 체결일로부터 합병기일까지 사이에 천재지변 기타의 사유로 인하여 합병당사회사들이 보유하고 있는 자산, 부채, 경영상태에 중대한 변화가 발생하거나, 예측할 수 없는 중대한 하자가 발생될 때에는 합병당사회사들은 서면합의에 의하여 합병조건을 변경하거나 또는 SK㈜의 SK마리타임㈜에 대한 서면통지에 의하여 합병계약을 해제할 수 있음

사. 상기 '10. 합병일정'은 현재시점에서의 예상 일정이며, 관련법령상의 인허가, 승인 및 관계기관과의 협의과정 등에 의해 변경될 수 있음

[합병의 주요일정]

- 합병 계약 체결일: 2017년 11월 29일

- 주주확정 기준일 및 소규모합병 공고일: 2017년 12월 13일

- 회사 주주의 소규모합병 반대 서면 통지기간: 2017년 12월 13일 ~ 12월 27일

- 합병 승인 주주총회 갈음 이사회 결의일: 2018년 1월 30일

- 채권자 이의 제출 기간: 2018년 1월 31일 ~ 2018년 2월 28일

- 합병기일: 2018년 3월 1일

- 합병종료보고 주주총회 갈음 이사회 결의일: 2018년 3월 2일

- 합병등기일: 2018년 3월 2일

[관련공시 : 합병등 종료보고서, 2018.03.05]
Ⅰ. 일정

구분
SK 주식회사
(존속회사)
SK마리타임 주식회사
(소멸회사)

합병이사회 결의일
2017.11.28
2017.11.28

주주확정기준일 지정 및
주주명부 폐쇄공고
2017.11.28
-

합병계약일
2017.11.29
2017.11.29

주주확정기준일
2017.12.13
-

소규모합병(간이합병) 공고일
2017.12.13
-

주주명부
폐쇄기간
시작일
2017.12.14
-

종료일
2017.12.18
-

합병반대의사통지접수기간
시작일
2017.12.13
-

종료일
2017.12.27
-

합병승인을 위한 주주총회 갈음
이사회 승인
2018.01.30
2018.01.30

채권자이의제출 공고일
2018.01.30
2018.01.30

채권자
이의제출기간
시작일
2018.01.31
2018.01.31

종료일
2018.02.28
2018.02.28

합병기일
2018.03.01
2018.03.01

합병종료보고 주주총회 갈음
이사회 결의일
2018.03.05
-

합병종료보고 공고일
2018.03.05
-

합병등기(해산등기) 예정일
2018.03.05
2018.03.05

주1) 존속회사인 SK 주식회사의 경우 본건 합병은 상법 제527조의3 규정에 의한 소규모 합병 방식이므로 주식매수청구권이 인정되지 않으며 합병승인을 위한 주주총회는 이사회 결의로 갈음합니다.

주2) 합병종료보고 주주총회는 이사회 결의에 의한 공고로 갈음합니다.

주3) 상기 합병등기(해산등기) 예정일은 관계기관과의 협의 등에 의해 변경될 수 있습니다.

Ⅱ. 대주주등 지분변동 상황
SK 주식회사는 SK마리타임 주식회사 주식을 100% 보유하고 있으며, 양 합병 당사는 무증자 방식에 의하여 1.0000000:0.0000000의 합병비율에 따라 합병하기로 결의함에 따라 합병으로 인하여 SK 주식회사가 발행하는 신주는 없으며, 대주주 등의 지분변동 사항 또한 없습니다.

Ⅲ. 주식매수청구권 행사
존속회사인 SK 주식회사의 경우 상법 제527조의3 규정에 따른 소규모합병에 해당되므로, 주식매수청구권이 부여되지 않습니다.
소멸회사인 SK마리타임 주식회사 역시 SK 주식회사의 100% 자회사이므로 주식매수청구권이 발생하지 않습니다.

Ⅳ. 채권자보호에 관한 사항
존속회사인 SK 주식회사와 소멸회사인 SK마리타임 주식회사는 2018년 1월 30일에 각각 채권자 이의제출 공고 및 최고를 시행하였고, 2018년 2월 28일 채권자 이의제출 만료 시까지 이의를 제출한 채권자는 없습니다. 또한, 해당 건으로 채권을 변제하거나, 상당한 담보를 제공하기로 결정된 사항은 없습니다.

Ⅴ. 관련 소송의 현황
본 합병의 효력에 영향을 미칠 수 있는 소송이 제기된 사실이 없습니다.

Ⅵ. 신주배정 등에 관한 사항
본 합병은 100% 자회사에 대하여 합병신주를 발행하지 않는 방식에 의한 합병(합병비율1.0000000:0.0000000)이므로 신주를 발행하지 않으며, 합병으로 인해 지급한 별도의 합병교부금도 없습니다.

Ⅶ. [합병등] 전ㆍ후의 요약재무정보

구분
(단위 : 백만원)
합병 전
합병 후

SK (주)
SK마리타임 (주)
SK (주)

유동자산
832,174
1,947
834,121

비유동자산
19,126,887
21,704
18,816,191

자산총계
19,959,061
23,651
19,650,312

유동부채
2,274,986
1,157
2,276,143

비유동부채
5,351,374
-
5,351,374

부채총계
7,626,360
1,157
7,627,517

자본금
15,385
519,015
15,385

기타불입자본
4,720,271
(32,771)
4,410,365

이익잉여금(결손금)
7,585,590
(339,929)
7,585,590

기타자본구성요소
11,455
(123,821)
11,455

자본총계
12,332,701
22,494
12,022,795

부채및자본총계
19,959,061
23,651
19,650,312

주1) 상기 재무상태표는 SK 주식회사와 SK마리타임 주식회사의 2017년 12월 31일 현재의 별도 재무상태표를 기준으로 작성한 것으로 실제 합병기일(2018년 3월 1일) 기준으로 작성될 재무상태표와는 차이가 발생할 수 있습니다.
주2) 상기 SK 주식회사 및 SK마리타임 주식회사의 2017년 12월 31일 현재의 재무상태표는 외부감사인의 감사를 받지 아니하였습니다.

4) SK텔레콤㈜ - SK인포섹㈜ 간 포괄적 주식교환
[관련공시 : 특수관계인과의 내부거래 2018.10.30]

기업집단명
에스케이
회사명
에스케이(주)
공시일자
2018.10.30
관련법규
공정거래법 11조의2

(단위 : 백만원)

1. 거래상대방
에스케이텔레콤(주)
회사와의 관계
계열회사

2. 거래내용
가. 거래일자
2018.12.27

나. 거래기간
시작일
2018.12.27

종료일
2018.12.27

다. 거래대상
에스케이텔레콤㈜와 에스케이인포섹㈜ 간 포괄적 주식교환계약에 따라, 주식교환일에 에스케이㈜가 보유한 에스케이인포섹㈜ 보통주
약 1,264만주는 에스케이텔레콤㈜에게 이전되고 에스케이텔레콤㈜가 보유한 에스케이텔레콤㈜ 보통주(자기주식) 약 126만주는
에스케이㈜에게 이전됨

라. 거래금액
351,837

마. 계약체결 방식
-

3. 총거래금액
351,837

4. 이사회 의결일
2018.10.30

- 사외이사 참석여부
참석(명)
4

불참(명)
-

- 감사(감사위원)참석여부
참석

5. 기타
1) 금번 공시는 에스케이인포섹㈜와 에스케이텔레콤㈜ 간에 
 상법 제360조의 2에 따라 진행되는 포괄적 주식교환에 동의하기
 위하여 2018년 10월 30일 당사 이사회가 의결한 사항이며, 
 금번 거래의 계약 당사자는 에스케이인포섹㈜, 에스케이텔레콤
 ㈜로서, 주식교환비율은 에스케이텔레콤㈜ : 에스케이인포섹㈜
 = 1 : 0.0997678임

2) 상기 '2. 거래내용'의 '가. 거래일자' 및 '나. 거래 기간'은
 주식교환 예정일이며, 에스케이인포섹㈜와 에스케이텔레콤㈜
 간의 포괄적 주식교환 계약체결 예정일은 2018년 10월 31일임

3) 상기 '2. 거래내용'의 '다. 거래대상'은 에스케이인포섹㈜의 
 보통주 12,636,024주(100%, 27,844원/주)와 에스케이텔레콤㈜ 의 보통주(자기주식) 1,260,668주(약 1.6%, 279,088원/주) 간 
 주식 교환으로, 주식교환 후 당사의 에스케이인포섹㈜에 대한
 보유 주식수(비율)는 보통주 0주(0%)이며, 에스케이텔레콤㈜에 대한 보유 주식수(비율)은 보통주 21,624,120주(약 26.8%)임 

4) 상기 '2. 거래내용'의 '라. 거래금액' 및 상기 '3. 총거래금액'은
 금번 주식교환으로 이전 받을 예정인 에스케이텔레콤㈜의 
 주식수에 에스케이텔레콤㈜ 1주당 교환가액을 곱한 후 단주를
 고려하여 산정한 거래 예정 금액으로, 자본시장과 금융투자업에
 관한 법률 시행령 제176조의6제3항에 따라, 교환비율 및 
 교환가액의 적정성에 대하여 외부평가를 받아 산정되었음

5) 금번 주식교환의 목적은 에스케이인포섹㈜가 에스케이텔레콤㈜
 의 100% 자회사로 편입되어 보안사업 시너지 창출 및 융합보안
 사업역량 강화를 통해 양사의 기업가치를 제고하기 위함임

6) 상기 건과 관련한 세부사항의 결정 및 집행은 대표이사 또는 
 대표이사가 지정하는 자에게 위임함

※ 관련공시일
-

※ 관련 일정(주요사항보고서 주식교환ㆍ이전 결정(자회사의 주요경영사항 일부)

교환ㆍ이전계약일
2018.10.31

주주확정기준일
2018.11.09

주주명부 폐쇄기간
시작일
2018.11.12

종료일
2018.11.16

주식교환ㆍ이전 반대의사 통지접수기간
시작일
2018.11.09

종료일
2018.11.23

주주총회 예정일자
2018.11.26

주식매수청구권
행사기간
시작일
-

종료일
-

구주권제출기간
시작일
-

종료일
-

매매거래정지예정기간
-

교환ㆍ이전일자
2018.12.27

(3) 자산유동화 관련 자산매각 회계처리 및 우발채무등에 관한 사항 등 
 기타 재무제표 이용에 유의하여야 할 사항

- 기타 연결 재무제표 이용에 유의하여야 할 사항에 관한 상세 내용은 
 Ⅲ. 재무에 관한 사항 > 3. 연결재무제표 주석을 참고하시기 바랍니다.
- 기타 재무제표 이용에 유의하여야 할 사항에 관한 상세 내용은 
 Ⅲ. 재무에 관한 사항 > 5. 재무제표 주석을 참고하시기 바랍니다.

나. 대손충당금 설정 현황

(1) 계정과목별 대손충당금 설정내역 (연결기준)

(단위 : 백만원)

구 분
계정과목
채권 총액
대손충당금
대손충당금
설정률

제29기 
1분기
매출채권
11,525,515
612,586
5.32%

미수금
2,782,927
46,883
1.68%

미수수익
130,382
11,757
9.02%

대여금
700,595
134,755
19.23%

선급금
1,043,262
879
0.08%

기 타
2,102,769
9,053
0.43%

합 계
18,285,450
815,913
4.46%

제28기
매출채권
11,457,668
602,171
5.26%

미수금
2,277,004
31,456
1.38%

미수수익
124,218
11,726
9.44%

대여금
709,927
135,092
19.03%

선급금
970,205
879
0.09%

기 타
2,056,838
9,296
0.45%

합 계
17,595,860
790,620
4.49%

제27기
매출채권
12,055,926
504,551
4.19%

미수금
2,594,539
39,970
1.54%

미수수익
57,737
13497
23.38%

대여금
660,466
158,802
24.04%

선급금
793,180
0
0.00%

기 타
1,145,412
59
0.01%

합 계
17,307,260
716,879
4.14%

(2) 대손충당금 변동현황 (연결기준)

(단위 : 백만원)

구 분
제29기 1분기
제28기
제27기

1. 기초 대손충당금 잔액합계
790,620
716,879
777,198

2. 순대손처리액(①－② ± ③)
28,173
-89,567
-76,705

① 대손처리액(상각채권액)
-2,932
-234,304
-160,011

② 상각채권회수액
-
-
-

③ 기타증감액
31,105
144,737
83,306

3. 대손상각비 계상(환입)액
-2,880
163,308
16,386

4. 기말 대손충당금 잔액합계
815,913
790,620
716,879

(3) 매출채권관련 대손충당금 설정방침

 - 매출채권, 대여금 및 기타채권에 대한 손실충당금을 산정하기 위해 현재 채권의
 연령, 과거 대손경험 및 기타 경제ㆍ산업환경 요인들을 고려하여 대손발생액을
 추정하고 있습니다.

- 당사 수익 및 매출채권의 대부분이 종속기업들에 대하여 발생하고 있지만 
 신용위험이 집중되어 있지는 않습니다.

(4) 당분기말 현재 경과기간별 매출채권잔액 현황 (연결기준)

(단위 : 백만원)

구 분
6월 이하
6월 초과
1년 이하
1년 초과
3년 이하
3년 초과
계

매출채권
11,256,210
252,091
17,214
-
11,525,515

구성비율
97.7%
2.2%
0.1%
0.0%
100.0%

다. 재고자산 현황 등

(1) 재고자산의 사업부문별(계열사별) 보유현황(연결기준)

(단위 : 백만원)

회사부문
계정과목
제29기 1분기
제28기
제27기

SK주식회사
1. 제품
0
0
0

2. 상품
0
0
604

3. 재공품 및 반제품
0
0
0

4. 원재료 및 부재료
202
172
172

5. 미착품
0
0
9

6. 기타
0
0
0

소 계
202
172
785

SK이노베이션
계열
1. 제품
1,702,045
1,851,652
1,704,870

2. 상품
27,947
18,902
3,651

3. 재공품 및 반제품
630,525
643,640
571,561

4. 원재료 및 부재료
1,734,464
1,560,864
1,120,590

5. 미착품
1,940,745
1,992,625
2,450,731

6. 기타
119,326
112,122
128,231

소 계
6,155,051
6,179,806
5,979,634

SK텔레콤 계열
1. 제품
3,001
1,008
1,331

2. 상품
234,268
259,258
243,638

3. 재공품 및 반제품
2,485
3,647
950

4. 원재료 및 부재료
8,094
9,023
7,178

5. 미착품
0
0
0

6. 기타
15,824
15,116
19,306

소 계
263,671
288,053
272,403

SK네트웍스 계열
1. 제품
18,505
18,077
17,187

2. 상품
788,910
863,431
533,101

3. 재공품 및 반제품
4,282
3,794
3,259

4. 원재료 및 부재료
38,011
34,186
30,971

5. 미착품
50,511
88,104
51,141

6. 기타
394
426
0

소 계
900,613
1,008,017
635,659

SKC 계열
1. 제품
165,436
141,038
112,709

2. 상품
15,428
19,307
26,693

3. 재공품 및 반제품
73,851
81,421
63,652

4. 원재료 및 부재료
85,434
73,277
70,544

5. 미착품
12,625
19,974
8,321

6. 기타
19,477
18,185
17,397

소 계
372,251
353,202
299,316

SK이엔에스 계열
1. 제품
0
0
0

2. 상품
913
917
860

3. 재공품 및 반제품
0
0
0

4. 원재료 및 부재료
74,908
116,219
90,588

5. 미착품
0
0
0

6. 기타
22,178
21,159
19,012

소 계
97,998
138,295
110,460

SK건설 계열
1. 제품
143,493
112,413
79,575

2. 상품
27,793
21,307
5,036

3. 재공품 및 반제품
105,613
80,490
36,842

4. 원재료 및 부재료
0
0
0

5. 미착품
0
63,893
0

6. 기타
31,697
2,125
3,123

소 계
308,595
280,228
124,576

기타
1. 제품
220,482
142,189
116,061

2. 상품
20,035
38,418
107,459

3. 재공품 및 반제품
78,051
134,646
229,890

4. 원재료 및 부재료
200,191
176,755
165,505

5. 미착품
131,990
102,894
52,024

6. 기타
84,276
150,064
85,164

소 계
735,025
744,966
756,103

합 계
1. 제품
2,252,962
2,266,376
2,031,733

2. 상품
1,115,292
1,221,540
921,042

3. 재공품 및 반제품
894,806
947,638
906,154

4. 원재료 및 부재료
2,141,303
1,970,496
1,485,548

5. 미착품
2,135,871
2,267,490
2,562,226

6. 기타
293,172
319,199
272,233

소 계
8,833,408
8,992,740
8,178,936

총자산대비 재고자산 구성비율(%)
6.88%
0.00%
7.45%

[재고자산÷기말자산총계×100]

재고자산회전율(회수)
7.8회
8.1회
8.6회

[연환산 매출원가÷{(기초재고＋기말재고)÷2}]

* 회사부문 중 기타는 기타법인 및 연결조정 등을 포함하였음
** 매출원가 산정 시 재고자산과 무관한 용역원가는 제외하였음

(2) 재고자산의 실사내용

(가) 실사일자
당사의 각 연결대상회사는 재고자산의 정확성을 유지하기 위하여 내부방침에 따라 최소 연 1회 감사인 입회하에 재고자산의 실사를 실시하고 있습니다. 

[ 주요 계열회사 재고자산 실사현황]

구 분
실사일자
실사장소

SK주식회사
2018.12.28
분당사옥,

SK이노베이션
2019.01.03~2019.01.04
증평/서산공장

SK텔레콤
2019.01.09
서울시 중구 을지로65
SK텔레콤 본사

SK네트웍스
2018.12.31
정보통신(안성, 죽전, 광주, 대구물류센터),
EM(직영주유소 6곳),
Car Life(안성물류센터), 워커힐

SKC
2019.01.07
울산/수원/진천공장

SK건설

2018.11.14~2018.11.16
2018.12.16~2018.12.21
2019.01.02~2019.01.07

SK Hynix MF Project현장 외 
9개 국내 건설현장 및
KNPC CFP현장 외 3개 해외 건설현장

SK E&S
2019.01.02
광양발전소

(나) 실사방법

- 당사의 각 연결대상회사는 전수조사를 기본으로 실지 재고조사를 실시하고 있으며, 중요성이 낮고 품목수가 많은 항목에 대해서는 샘플링 조사를 실시하고 있습니다. 그리고 미착품 등 제3자 보관재고와 운송중인 재고에 대해서는 전수로 하여 물품보유 확인서 징구 및 표본조사를 병행하고 있습니다.

- 재무상태표일과 실사일의 실사대상 재고자산 차이는 회계장부에 반영된 일자별 입출고 현황, 수불내역, 기말재고 현황 등을 통하여 확인하였으며, 당분기말 현재 회사의 실제 재고자산과 회계장부 금액은 일치하는 것으로 간주하였습니다.

(3) 장기체화 재고 등 현황
- 재고자산의 시가 (제품 및 재공품은 순실현가능가액, 원재료 등은 현행 대체원가)가 취득원가보다 하락한 경우에는 시가를 재무상태표 상 가액으로 하고 있습니다. 재고자산을 저가기준으로 평가하는 경우 발생하는 평가손실은 해당 재고자산에서 차감하는 형식으로 표시하고 매출원가에 가산하고 있으며, 당분기말 및 전기말 현재 재고자산에 대한 평가내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 백만원)

구 분
당분기말
전기말

취득원가
평가손실
충당금
장부금액
취득원가
평가손실
충당금
장부금액

상품
1,138,901
-23,865
1,115,036
1,246,748
-25,208
1,221,540

제품
2,314,872
-61,910
2,252,962
2,439,524
-173,148
2,266,376

반제품및재공품
952,190
-57,383
894,807
1,054,235
-106,597
947,638

원재료및부재료
2,165,342
-24,038
2,141,304
2,050,836
-80,340
1,970,496

미착품
2,135,871
-
2,135,871
2,267,490
-
2,267,490

저장품
282,404
-2,391
280,013
229,050
-3,909
225,141

미성공사
956
-
956
80,574
-
80,574

기타의재고자산
12,606
-147
12,459
13,621
-136
13,485

합 계
9,003,142
-169,734
8,833,408
9,382,078
-389,338
8,992,740

라. 진행률적용 수주계약 현황

(1) 연결기준

(단위 : 백만원)

회사명
품목
발주처
계약일
공사기한
수주총액
진행률
미청구공사
공사미수금

총액
손상차손
누계액
총액
대손
충당금

SK건설㈜

RRE Project

Takreer

2009.12.14

2016. 05

2,589,100
99.9
-
-

13,039

-

SK건설㈜

고성 하이 화력발전소 건설공사

고성그린파워(주)

2014.07.18

2021. 07

3,305,714
38.5
-
-
-
-

합 계
-
-
-

13,039

-

(2) 별도기준
 - 해당사항 없음

마. 금융상품의 공정가치 평가내역

(1) 금융자산

당분기말 및 전기말 현재 범주별 금융자산의 내역은 다음과 같습니다.

(당분기말)
(단위: 백만원)

구 분
당기손익-공정가치
측정 금융자산
기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산
상각후원가
측정 금융자산
합 계

유동자산:

현금및현금성자산
74,746
-
31,000
105,746

단기금융상품
147,540
-
38,220
185,760

매출채권 (주1)
-
-
210,216
210,216

미수금
-
-
452,465
452,465

미수수익
-
-
181
181

보증금
-
-
113
113

리스채권
-
-
31,369
31,369

소 계
222,286
-
763,564
985,850

비유동자산:

장기금융상품
-
-
19
19

장기투자증권

267,009
232,216
403
499,628

장기대여금
-
-
397
397

장기보증금
-
-
21,091
21,091

장기리스채권
-
-
32,012
32,012

파생상품자산
175,993
-
-
175,993

소 계
443,002
232,216
53,922
729,140

합 계
665,288
232,216
817,486
1,714,990

(주1)

당사의 계약자산(미청구채권)은 당분기말
현재

195,837
백만
원

이며, 동 금액은 해당 금융자산에는 포함되어 있지 않습니다.

(전기말)
(단위: 백만원)

구 분
당기손익-공정가치
측정 금융자산
기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산
상각후원가
측정 금융자산
합 계

유동자산:

현금및현금성자산
73,491
-
50,367
123,858

단기금융상품
96,271
-
32,220
128,491

매출채권(주1)
-
-
354,128
354,128

미수금
-
-
1,858
1,858

미수수익
-
-
118
118

보증금
-
-
112
112

파생상품자산
34
-
-
34

소 계
169,796
-
438,803
608,599

비유동자산:

장기금융상품
-
-
19
19

장기투자증권

162,475
232,216
394
395,085

장기대여금
-
-
397
397

장기보증금
-
-
21,074
21,074

파생상품자산
175,993
-
-
175,993

소 계
338,468
232,216
21,884
592,568

합 계
508,264
232,216
460,687
1,201,167

(주1)

당사의 계약자산(미청구채권)은 전기말
현재

138,098
백만
원

이며, 동 금액은 해당 금융자산에는 포함되어 있지 않습니다.

(2) 금융부채 

당분기말 및 전기말 현재 범주별 금융부채의 내역은 다음과 같습니다.

(당분기말)
(단위: 백만원)

구 분
당기손익-공정가치
측정 금융부채
기타금융부채
합 계

유동부채:

단기차입금
-
650,000
650,000

매입채무
-
83,927
83,927

미지급금
-
42,094
42,094

미지급비용
-
264,322
264,322

유동성장기부채
-
1,171,616
1,171,616

리스부채
-
57,822
57,822

파생상품부채
393
-
393

소 계
393
2,269,781
2,270,174

비유동부채:

사채
-
5,092,317
5,092,317

예수보증금
-
6,192
6,192

장기리스부채
-
59,469
59,469

파생상품부채
240,172
-
240,172

소 계
240,172
5,157,978
5,398,150

합 계
240,565
7,427,759
7,668,324

(전기말)
(단위: 백만원)

구 분
당기손익-공정가치
측정 금융부채
기타금융부채
합 계

유동부채:

단기차입금
-
910,000
910,000

매입채무
-
116,507
116,507

미지급금
-
98,969
98,969

미지급비용
-
67,400
67,400

유동성장기부채
-
1,083,112
1,083,112

파생상품부채
146
-
146

소 계
146
2,275,988
2,276,134

비유동부채:

사채
-
5,134,589
5,134,589

예수보증금
-
6,210
6,210

파생상품부채
240,169
-
240,169

소 계
240,169
5,140,799
5,380,968

합 계
240,315
7,416,787
7,657,102

(3) 공정가치 서열체계에 따른 구분

당사는 재무상태표에 공정가치로 측정되는 금융상품에 대하여 공정가치 측정에 사용된 투입변수에 따라 다음과 같은 공정가치 서열체계로 분류하였습니다.

구 분
투입변수의 유의성

(수준 1)
측정일에 동일한 자산이나 부채에 대한 접근 가능한 활성시장의(조정되지 않은) 공시가격

(수준 2)
수준1의 공시가격 이외에 자산이나 부채에 대해 직접적으로 또는 간접적으로 관측가능한 투입변수를 사용하여 도출되는 공정가치

(수준 3)
자산이나 부채에 대한 관측가능하지 않은 투입변수를 사용하는 평가기법으로부터 도출되는 공정가치

당분기말 및 전기말 현재 공정가치로 측정되는 금융상품의 공정가치를 공정가치 서열체계 수준별로 분류한 내역은 다음과 같습
니다.

(당분기말)
(단위: 백만원)

구 분
수준1
수준2
수준3
합 계

금융자산:

당기손익-공정가치 측정
222,286
-
267,009
489,295

기타포괄손익-공정가치 측정
-
-
232,216
232,216

파생상품자산
-
-
175,993
175,993

합 계
222,286
-
675,218
897,504

금융부채:

파생상품부채
-
397
240,168
240,565

(전기말)
(단위: 백만원)

구 분
수준1
수준2
수준3
합 계

금융자산:

당기손익-공정가치 측정
169,762
-
162,475
332,237

기타포괄손익-공정가치 측정
-
-
232,216
232,216

파생상품자산
-
34
175,993
176,027

합 계
169,762
34
570,684
740,480

금융부채:

파생상품부채
-
146
240,169
240,315

당분기 및 전분기 중 상기 수준3으로 분류되는 금융자산의 장부금액 변동은 다음과 같습니다.

(당분기)
(단위: 백만원)

구 분
기 초
취 득
평 가
기 말

당기손익-공정가치 측정
162,475
104,142
392
267,009

기타포괄손익-공정가치 측정
232,216
-
-
232,216

파생상품자산
175,993
-
-
175,993

합 계
570,684
104,142
392
675,218

(전분기)
(단위: 백만원)

구 분
기 초
회계정책
 변경
취 득
평 가
기 말

당기손익-공정가치 측정
-
62,617
81,544
339
144,500

기타포괄손익-공정가치 측정
-
2,374
37
-
2,411

파생상품자산
-
477
-
-
477

당기손익인식금융자산
3,015
(3,015)
-
-
-

매도가능금융자산
15,072
(15,072)
-
-
-

합 계
18,087
47,381
81,581
339
147,388

(2) 금융상품의 공정가치 평가방법 기재

연결실체는 2018년 1월 1일을 최초적용일로 하여 기업회계기준서 제1109호 '금융상품'및 동 기준서와 관련한 타 기준서의 개정사항을 적용하였습니다. 동 기준서는 기업회계기준서 제1039호 '금융상품: 인식과 측정'을 대체합니다. 기업회계기준서 제1109호는 1) 금융자산과 금융부채의 분류 및 측정, 2) 금융자산의 손상, 3) 위험회피회계에 대한 새로운 규정을 도입하였습니다. 

 연결실체는 기업회계기준서 제1109호의 경과규정에 따라 이 기준서의 최초 적용 누적효과를 기초 잔액에서 조정하여 인식하였으며, 비교표시된 재무제표는 재작성하지않았습니다. 따라서 비교표시된 전기 재무제표는 이전의 회계정책에 따른 것입니다.
 새로운 기준서의 주요 내용 및 연결실체의 재무제표에 미치는 영향은 다음과 같습니다.

① 금융자산의 분류 및 측정
기업회계기준서 제1109호의 최초 적용시에 금융자산은 금융자산이 관리되는 방식인사업모형과 금융자산의 계약상 현금흐름의 특성에 근거하여 상각후원가 측정 금융자산, 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산, 당기손익-공정가치 측정 금융자산의 범주로 분류됩니다. 한편, 복합계약이 금융자산을 주계약으로 포함하는 경우에는 내재파생상품을 분리하지 않고 해당 복합계약 전체를 기준으로 금융자산을 분류합니다. 

② 금융자산의 손상
기업회계기준서 제1109호는 기업회계기준서 제1039호의 '발생손실'모형을 '기대신용손실'모형으로 대체하였습니다. 한편, 연결실체는 매출채권 및 계약자산과 리스채권에 대하여 전체기간 기대신용손실에 해당하는 금액으로 손실충당금을 측정하고, 보고기간말 현재 신용위험이 낮은 경우 신용위험이 유의적으로 증가하지 않는 것으로 보는 간편법을 적용하고 있습니다. 

③ 위험회피회계
새로운 일반위험회피회계 모형은 세가지 위험회피회계 유형을 유지하고 있습니다. 그러나 위험회피회계에 적격한 거래유형에 더 많은 유연성을 도입하고 있으며, 위험회피회계에 적격한 위험회피수단의 유형과 비금융항목의 위험요소를 확대하고 있습니다. 또한 위험회피효과 평가와 관련된 규정을 전반적으로 개정하여 위험회피대상항목과 위험회피수단 간의 '경제적 관계'원칙으로 대체하였습니다. 위험회피효과의 소급적 평가는 더 이상 요구되지 않습니다. 그리고 연결실체의 위험관리활동과 관련하여 추가적인 공시규정이 도입되었습니다. 연결실체는 외화사채 및 차입금 등의 현금흐름변동위험을 회피하기 위하여 통화스왑 등 파생상품을 위험회피수단으로 지정하고 있습니다. 기업회계기준서 제1109호 최초적용일인 2018년 1월 1일 현재 위험회피수단으로 지정된 파생상품은 기업회계기준서 제1039호의 위험회피회계 적용요건 중 높은 위험회피효과(80~125%)의 소급적 발생 요건을 충족하므로, 회계정책 변경의 효과는 없습니다.

④ 자산항목 별 인식방법

매도가능금융자산 및 파생금융상품 등은 최초 인식 이후 공정가치로 측정하며, 공정가치 변동에 따른 평가손익을 당기손익 또는 기타포괄손익누계액으로 반영하고 있습니다. 공정가치 측정 시 활성시장에서 공시되는 시장가격이 있는 경우에는 그 시장가격을 공정가치로 적용하나, 그러한 시장가격이 없는 경우에는 미래기대현금흐름과 할인율에 대한 경영자의 판단을 요구하는 평가기법을 이용하여 공정가치를 추정하고있습니다.

건설중인자산은 취득원가에서 손상차손누계액을 차감한 잔액으로, 유형자산은 원가로 측정하고 있으며 최초 인식 후에 취득원가에서 감가상각누계액과 손상차손누계액을 차감한 금액을 장부금액으로 표시하고 있습니다. 유형자산의 원가는 당해 자산의 매입 또는 건설과 직접적으로 관련되어 발생한 지출로서 경영진이 의도하는 방식으로 자산을 가동하는데 필요한 장소와 상태에 이르게 하는 데 직접 관련되는 원가와 자산을 해체, 제거하거나 부지를 복구하는 데 소요될 것으로 최초에 추정되는 원가를포함하고 있습니다.

후속원가는 자산으로부터 발생하는 미래경제적효익이 유입될 가능성이 높으며, 그 원가를 신뢰성 있게 측정할 수 있는 경우에 한하여 자산의 장부금액에 포함하거나 적절한 경우 별도의 자산으로 인식하고 있으며, 대체된 부분의 장부금액은 제거하고 있습니다. 한편 일상적인 수선ㆍ유지와 관련하여 발생하는 원가는 발생시점에 당기손익으로 인식하고 있습니다.

유형자산 중 토지는 감가상각을 하지 않으며, 이를 제외한 유형자산은 아래에 제시된개별 자산별로 추정된 경제적 내용연수 동안 정액법으로 감가상각하고 있습니다.

구 분
내용연수
구 분
내용연수

건물
10 ~ 60년
기계장치
3 ~ 40년

구축물
4 ~ 50년
차량운반구
1 ~ 20년

선박
6 ~ 25년
기타의유형자산
2 ~ 40년

유형자산의 감가상각방법, 잔존가치 및 내용연수는 매 보고기간말에 재검토하고 있으며, 이를 변경하는 것이 적절하다고 판단되는 경우 회계추정의 변경으로 회계처리하고 있습니다.

유형자산을 처분하거나 사용이나 처분을 통한 미래경제적효익이 기대되지 않을 때 해당 유형자산의 장부금액을 연결재무상태표에서 제거하고 있습니다. 유형자산의 제거로 인하여 발생하는 손익은 순매각금액과 장부금액의 차이로 결정하고 있으며, 해당 유형자산이 제거되는 시점에 당기손익으로 인식하고 있습니다.

영업권을 제외한 유ㆍ무형자산은 자산손상을 시사하는 징후가 있는지를 매 보고기간말마다 검토하고 있으며, 자산손상을 시사하는 징후가 있는 경우에는 손상차손금액을 결정하기 위하여 자산의 회수가능액을 추정하고 있습니다. 연결실체는 개별 자산별로 회수가능액을 추정하고 있으며, 개별 자산의 회수가능액을 추정할 수 없는 경우에는 그 자산이 속하는 현금창출단위의 회수가능액을 추정하고 있습니다. 

비한정내용연수를 가진 무형자산 또는 아직 사용할 수 없는 무형자산은 자산손상을 시사하는 징후와 관계없이 매년 손상검사를 실시하고 있습니다. 회수가능액은 개별 자산 또는 현금창출단위의 순공정가치와 사용가치 중 큰 금액으로 측정하며, 자산(또는 현금창출단위)의 회수가능액이 장부금액에 미달하는 경우에는 자산(또는 현금창출단위)의 장부금액을 회수가능액으로 감소시키고 감소된 금액은 당기손익으로 인식하고 있습니다.

한편, 과거기간에 인식한 손상차손을 환입하는 경우 개별 자산(또는 현금창출단위)의장부금액은 수정된 회수가능액과 과거기간에 손상차손을 인식하지 않았다면 현재 기록되어 있을 장부금액 중 작은 금액으로 결정하고 있으며, 해당 손상차손환입은 즉시당기손익으로 인식하고 있습니다.

바. 채무증권 발행실적

(1) 공
시대상기간 중 채무증권 발행실적

(기준일 :
2019년 04월 30일
)
(단위 : 백만원, %)

발행회사
증권종류
발행방법
발행일자
권면총액
이자율
평가등급
만기일
상환
주관회사

SK
기업어음증권
사모
2019.01.28
200,000
2.100
A1(한신평,한기평,NICE)
2019.02.28
상환
KB증권

SK
기업어음증권
사모
2019.01.28
100,000
2.100
A1(한신평,한기평,NICE)
2019.02.28
상환
NH투자증권

SK
회사채
공모
2019.02.27
150,000
2.174
AA+(한기평/한신평/NICE)
2024.02.27
미상환
NH투자증권

SK
회사채
공모
2019.02.27
70,000
2.234
AA+(한기평/한신평/NICE)
2026.02.27
미상환
NH투자증권

SK
회사채
공모
2019.02.27
80,000
2.354
AA+(한기평/한신평/NICE)
2029.02.27
미상환
NH투자증권

SK
기업어음증권
사모
2019.02.28
200,000
1.990
A1(한신평,한기평,NICE)
2019.05.28
미상환
KB증권

SK
기업어음증권
사모
2019.02.28
100,000
1.990
A1(한신평,한기평,NICE)
2019.05.28
미상환
NH투자증권

SK
기업어음증권
사모
2019.03.21
200,000
1.990
A1(한신평,한기평,NICE)
2019.06.18
미상환
신한은행

SKC
회사채
공모
2019.02.22
100,000
2.147
A+(한기평,한신평,NICE)
2022.02.22
미상환
SK증권

SKC
회사채
공모
2019.02.22
100,000
2.388
A+(한기평,한신평,NICE)
2024.02.22
미상환
SK증권

SKC 하이테크앤마케팅
전자단기사채
사모
2019.01.11
9,000
3.150
A3(한신평, NICE)
2019.04.11
상환
BNK투자증권

SKC 하이테크앤마케팅
전자단기사채
사모
2019.01.28
7,900
3.150
A3(한신평, NICE)
2019.04.26
상환
하이투자증권

SKC 하이테크앤마케팅
전자단기사채
사모
2019.02.18
7,000
3.150
A3(한신평, NICE)
2019.05.17
미상환
하이투자증권

SKC 하이테크앤마케팅
전자단기사채
사모
2019.02.27
6,100
3.050
A3(한신평, NICE)
2019.05.27
미상환
하이투자증권

SKC 하이테크앤마케팅
전자단기사채
사모
2019.04.11
9,000
3.000
A3(한신평, NICE)
2019.06.11
미상환
BNK투자증권

SKC 하이테크앤마케팅
전자단기사채
사모
2019.04.26
5,000
2.950
A3(한신평, NICE)
2019.07.26
미상환
하이투자증권

SK건설
기업어음증권
사모
2019.01.14
12,000
3.450
A2- (한신평, 한기평, NICE)
2020.01.13
미상환
한양증권㈜

SK건설
기업어음증권
사모
2019.01.14
10,000
3.450
A2- (한신평, 한기평, NICE)
2020.01.13
미상환
한화투자증권㈜

SK건설
기업어음증권
사모
2019.01.16
30,000
3.450
A2- (한신평, 한기평, NICE)
2020.01.15
미상환
한양증권㈜

SK건설
기업어음증권
사모
2019.01.18
7,000
3.450
A2- (한신평, 한기평, NICE)
2020.01.16
미상환
한양증권㈜

SK건설
기업어음증권
사모
2019.01.22
20,000
3.320
A2- (한신평, 한기평, NICE)
2019.04.22
미상환
우리종합금융㈜

SK건설
기업어음증권
사모
2019.01.25
5,000
3.450
A2- (한신평, 한기평, NICE)
2020.01.22
미상환
한양증권㈜

SK건설
기업어음증권
사모
2019.01.25
11,000
3.450
A2- (한신평, 한기평, NICE)
2020.01.22
미상환
한화투자증권㈜

SK건설
기업어음증권
사모
2019.01.31
25,000
3.450
A2- (한신평, 한기평, NICE)
2020.01.30
미상환
한양증권㈜

SK건설
회사채
사모
2019.04.26
170,000
3.500
A-(한신평, 한기평, NICE)
2022.04.26
미상환
SK증권㈜

SK네트웍스
기업어음증권
사모
2019.01.03
100,000
2.150
A1 (한기평, 한신평, NICE)
2019.03.29
상환
-

SK네트웍스
기업어음증권
사모
2019.01.07
50,000
2.100
A1 (한기평, 한신평, NICE)
2019.03.29
상환
-

SK네트웍스
기업어음증권
사모
2019.01.18
50,000
2.010
A1 (한기평, 한신평, NICE)
2019.03.29
상환
-

SK네트웍스
기업어음증권
사모
2019.01.28
100,000
2.010
A1 (한기평, 한신평, NICE)
2019.03.27
상환
-

SK네트웍스
기업어음증권
사모
2019.01.30
100,000
2.020
A1 (한기평, 한신평, NICE)
2019.03.26
상환
-

SK네트웍스
기업어음증권
사모
2019.01.31
100,000
2.020
A1 (한기평, 한신평, NICE)
2019.03.20
상환
-

SK네트웍스
기업어음증권
사모
2019.04.01
100,000
1.970
A1 (한기평, 한신평, NICE)
2019.06.28
미상환
-

SK네트웍스
기업어음증권
사모
2019.04.02
100,000
1.910
A1 (한기평, 한신평, NICE)
2019.04.19
미상환
-

SK네트웍스
기업어음증권
사모
2019.04.26
100,000
1.940
A1 (한기평, 한신평, NICE)
2019.06.27
미상환
-

SK네트웍스
회사채
공모
2019.04.19
90,000
1.953
AA- (한기평, 한신평, NICE)
2022.04.19
미상환
미래에셋대우, SK증권

SK네트웍스
회사채
공모
2019.04.19
200,000
2.085
AA- (한기평, 한신평, NICE)
2024.04.19
미상환
미래에셋대우, SK증권

SK네트웍스
회사채
공모
2019.04.19
110,000
2.275
AA- (한기평, 한신평, NICE)
2026.04.19
미상환
미래에셋대우, SK증권

SK매직(주)
기업어음증권
사모
2019.01.29
5,000
2.100
A2 (한기평, 한신평, NICE)
2019.03.06
상환
-

SK매직(주)
기업어음증권
사모
2019.01.29
2,000
2.100
A2 (한기평, 한신평, NICE)
2019.03.06
상환
-

SK매직(주)
기업어음증권
사모
2019.01.31
3,000
2.100
A2 (한기평, 한신평, NICE)
2019.03.06
상환
-

SK매직(주)
기업어음증권
사모
2019.02.01
5,000
2.100
A2 (한기평, 한신평, NICE)
2019.03.06
상환
-

SK매직(주)
기업어음증권
사모
2019.02.01
2,000
2.100
A2 (한기평, 한신평, NICE)
2019.03.06
상환
-

SK매직(주)
회사채
공모
2019.03.05
90,000
2.269
A0 (한신평, NICE, 한기평)
2022.03.04
미상환
KB증권㈜

에이제이렌터카㈜
기업어음증권
사모
2019.01.24
20,000
2.480
A2 (한기평, 한신평)
2020.01.23
미상환
-

에이제이렌터카㈜
기업어음증권
사모
2019.01.31
70,000
2.200
A2 (한기평, 한신평)
2019.04.30
상환
-

에이제이렌터카㈜
기업어음증권
사모
2019.02.07
40,000
2.430
A2 (한기평, 한신평)
2020.02.06
미상환
-

에이제이렌터카㈜
기업어음증권
사모
2019.02.13
20,000
2.300
A2 (한기평, 한신평)
2019.08.13
미상환
-

에이제이렌터카㈜
기업어음증권
사모
2019.02.21
20,000
2.300
A2 (한기평, 한신평)
2019.08.21
미상환
-

에이제이렌터카㈜
기업어음증권
사모
2019.03.26
20,000
2.110
A2 (한기평, 한신평)
2019.04.05
상환
-

에이제이렌터카㈜
기업어음증권
사모
2019.04.30
50,000
2.010
A2 (한기평, 한신평)
2019.05.03
미상환
-

SK실트론㈜
회사채
공모
2019.02.18
200,000
2.284
A0 (NICE, 한기평, 한신평)
2022.02.18
미상환
NH투자증권, SK증권

SK실트론㈜
회사채
공모
2019.02.18
120,000
2.702
A0 (NICE, 한기평, 한신평)
2024.02.18
미상환
NH투자증권, SK증권

SK에너지
회사채
공모
2019.02.21
140,000
2.027
AA+(한신평/한기평)
2022.02.21
미상환
NH투자증권

SK에너지
회사채
공모
2019.02.21
180,000
2.103
AA+(한신평/나이스)
2024.02.21
미상환
NH투자증권

SK에너지
회사채
공모
2019.02.21
180,000
2.384
AA+(한기평/나이스)
2029.02.21
미상환
NH투자증권

SK에어가스
기업어음증권
사모
2019.02.22
10,000
4.040
A3+(NICE, 한기평), A2-(한신평)
2020.02.21
미상환
한국투자증권

SK에어가스
기업어음증권
사모
2019.03.22
10,000
4.040
A3+(NICE, 한기평), A2-(한기평)
2020.03.20
미상환
한국투자증권

SK인천석유화학
회사채
공모
2019.01.22
120,000
2.142
AA- (한신평/나신평)
2022.01.22
미상환
KB증권

SK인천석유화학
회사채
공모
2019.01.22
210,000
2.326
AA- (한기평/나신평)
2024.01.22
미상환
KB증권

SK인천석유화학
회사채
공모
2019.01.22
150,000
2.723
AA- (한기평/한신평)
2026.01.22
미상환
KB증권

SK인천석유화학
회사채
공모
2019.01.22
120,000
3.453
AA- (한기평/한신평)
2029.01.22
미상환
KB증권

SK텔레시스
기업어음증권
사모
2019.01.16
3,000
3.950
A3-(한기평)
2019.04.16
상환

SK텔레시스
기업어음증권
사모
2019.01.25
8,500
3.950
A3-(한기평)
2019.04.25
상환

SK텔레시스
기업어음증권
사모
2019.02.07
2,000
3.900
A3-(한기평)
2019.05.07
미상환

SK텔레시스
기업어음증권
사모
2019.02.08
5,000
3.900
A3-(한기평)
2019.05.08
미상환

SK텔레시스
기업어음증권
사모
2019.02.11
11,500
3.900
A3-(한기평)
2019.05.13
미상환

SK텔레시스
기업어음증권
사모
2019.02.22
12,000
3.900
A3-(한기평)
2019.05.22
미상환

SK텔레시스
기업어음증권
사모
2019.02.27
10,000
3.800
A3-(한기평)
2019.04.29
상환

SK텔레시스
기업어음증권
사모
2019.03.07
5,000
3.800
A3-(한기평)
2019.06.10
미상환

SK텔레시스
기업어음증권
사모
2019.03.28
3,000
3.700
A3-(한기평)
2019.06.28
미상환

SK텔레시스
기업어음증권
사모
2019.04.01
3,000
3.700
A3-(한기평)
2019.07.01
미상환

SK텔레시스
기업어음증권
사모
2019.04.01
5,000
3.700
A3-(한기평)
2019.07.01
미상환

SK텔레콤
기업어음증권
사모
2019.01.07
300,000
2.100
A1 (한신평, 한기평, NICE)
2019.01.30
상환
신한은행

SK텔레콤
기업어음증권
사모
2019.01.10
200,000
1.870
A1 (한신평, 한기평, NICE)
2019.01.16
상환
신한은행

SK텔레콤
전자단기사채
사모
2019.01.21
200,000
1.880
A1 (한신평, 한기평, NICE)
2019.01.30
상환
BNK투자증권

SK텔레콤
전자단기사채
사모
2019.02.11
100,000
1.890
A1 (한신평, 한기평, NICE)
2019.02.26
상환
신영증권

SK텔레콤
전자단기사채
사모
2019.02.11
100,000
1.890
A1 (한신평, 한기평, NICE)
2019.02.26
상환
BNK투자증권

SK텔레콤
기업어음증권
사모
2019.02.11
300,000
1.890
A1 (한신평, 한기평, NICE)
2019.02.26
상환
신한은행

SK텔레콤
회사채
공모
2019.03.06
180,000
2.032
AAA (한신평, 한기평, NICE)
2022.03.06
미상환
KB증권

SK텔레콤
회사채
공모
2019.03.06
120,000
2.092
AAA (한신평, 한기평, NICE)
2024.03.06
미상환
KB증권

SK텔레콤
회사채
공모
2019.03.06
50,000
2.187
AAA (한신평, 한기평, NICE)
2029.03.06
미상환
KB증권

SK텔레콤
회사채
공모
2019.03.06
50,000
2.231
AAA (한신평, 한기평, NICE)
2039.03.06
미상환
KB증권

SK텔레콤
전자단기사채
사모
2019.04.04
150,000
1.880
A1 (한신평, 한기평, NICE)
2019.04.25
상환
신영증권

SK텔레콤
전자단기사채
사모
2019.04.04
150,000
1.880
A1 (한신평, 한기평, NICE)
2019.04.25
상환
한양증권

에스케이브로드밴드(주)
기업어음증권
사모
2019.01.29
30,000
1.980
A1(한기평, 한신평, NICE)
2019.04.29
미상환
SK증권

에스케이브로드밴드(주)
회사채
공모
2019.03.26
50,000
2.000
AA-(한기평, 한신평, NICE)
2022.03.26
미상환
NH투자증권

에스케이브로드밴드(주)
회사채
공모
2019.03.26
160,000
2.089
AA-(한기평, 한신평, NICE)
2024.03.26
미상환
NH투자증권

에스케이이엔에스㈜
기업어음증권
사모
2019.03.28
150,000
1.980
A1 (한신평, 한기평, NICE)
2019.06.17
미상환
신한은행

SK머티리얼즈
회사채
공모
2019.04.26
100,000
2.002
A+(한신평, NICE)
2022.04.26
미상환
한국투자증권, SK증권

SK머티리얼즈
회사채
공모
2019.04.26
50,000
2.155
A+(한신평, NICE)
2024.04.26
미상환
한국투자증권, SK증권

합 계
-
-
-
7,129,000
-
-
-
-
-

(2) 사채관리계약 주요내용 및 충족여부 등

[SK주식회사]

(작성기준일 :
2019년 03월 31일
)
(단위 : 백만원, %)

채권명
발행일
만기일
발행액
사채관리
계약체결일
사채관리회사

SK(주) 제269-2회 무보증사채

2012.06.14
2019.06.14

150,000

2012.06.01

에이치엠씨투자증권

(이행현황기준일 :
2019년 03월 31일
)

재무비율 유지현황
계약내용

부채비율 990% 이하 유지 (별도 기준)

이행현황

이행

담보권설정 제한현황
계약내용

자기자본의 500% 이하 (별도 기준)

이행현황

이행

자산처분 제한현황
계약내용

자산총액의 70% 이하 (별도 기준)

이행현황

이행

지배구조변경 제한현황
계약내용

-

이행현황

-

이행상황보고서 제출현황
이행현황

2019.04.24 제출

* 이행현황기준일은 이행현황 판단 시 적용한 회계감사인의 감사의견(확인 및 의견표시)이 표명된 가장 최근의 재무제표의 작성기준일이며, 지배구조변경 제한현황은 공시서류작성기준일임.

(작성기준일 :
2019년 03월 31일
)
(단위 : 백만원, %)

채권명

발행일

만기일

발행액

사채관리
 계약체결일

사채관리회사

SK(주) 제270-2회 무보증사채

2012.11.02

2019.11.02

50,000

2012.10.23

메리츠종합금융증권

SK(주) 제270-3회 무보증사채

2012.11.02

2022.11.02

50,000

2012.10.23

메리츠종합금융증권

(이행현황기준일 :
2019년 03월 31일
)

재무비율 유지현황

계약내용

부채비율 300% 이하 유지 (별도 기준)

이행현황

이행

담보권설정 제한현황

계약내용

자기자본의 500% 이하 (별도 기준)

이행현황

이행

자산처분 제한현황

계약내용

자산총액의 70% 이하 (별도 기준)

이행현황

이행

지배구조 변경 제한 현황

계약내용

-

이행현황

-

이행상황보고서 제출현황

이행현황

2019.04.24 제출

(작성기준일 :
2019년 03월 31일
)
(단위 : 백만원, %)

채권명

발행일

만기일

발행액

사채관리
 계약체결일

사채관리회사

SK(주) 제271-2회 무보증사채

2013.02.27

2020.02.27

100,000

2013.02.15

한국증권금융

SK(주) 제272-3회 무보증사채

2013.08.30

2020.08.30

60,000

2013.08.20

한국증권금융

SK(주) 제273-2회 무보증사채

2014.03.25

2021.03.25

100,000

2014.03.13

한국증권금융

SK(주) 제273-3회 무보증사채

2014.03.25

2024.03.25

100,000

2014.03.13

한국증권금융

(이행현황기준일 :
2019년 03월 31일
)

재무비율 유지현황

계약내용

부채비율 400% 이하 유지 (별도 기준)

이행현황

이행

담보권설정 제한현황

계약내용

자기자본의 500% 이하 (별도 기준)

이행현황

이행

자산처분 제한현황

계약내용

자산총액의 70% 이하 (별도 기준)

이행현황

이행

지배구조 변경 제한 현황

계약내용

-

이행현황

-

이행상황보고서 제출현황

이행현황

2019.04.24 제출

(작성기준일 :
2019년 03월 31일
)
(단위 : 백만원, %)

채권명

발행일

만기일

발행액

사채관리
 계약체결일

사채관리회사

SK(주) 제257-2회 무보증사채

2012.08.27

2019.08.27

100,000

2012.08.14

미래에셋대우증권

SK(주) 제258-2회 무보증사채

2012.10.19

2019.10.19

100,000

2012.10.09

미래에셋대우증권

SK(주) 제259-2회 무보증사채

2013.06.03

2020.06.03

100,000

2013.05.22

한국증권금융

SK(주) 제260-2회 무보증사채

2013.09.06

2020.09.06

100,000

2013.08.27

한국증권금융

SK(주) 제261-2회 무보증사채

2013.12.03

2020.12.03

100,000

2013.11.21

한국증권금융

SK(주) 제262-2회 무보증사채

2014.02.12

2021.02.12

100,000

2014.01.29

한국증권금융

SK(주) 제263-1회 무보증사채

2014.05.30

2019.05.30

150,000

2014.05.20

한국증권금융

SK(주) 제263-2회 무보증사채

2014.05.30

2021.05.30

100,000

2014.05.20

한국증권금융

SK(주) 제264-1회 무보증사채

2014.08.05

2019.08.05

80,000

2014.07.24

한국증권금융

SK(주) 제264-2회 무보증사채

2014.08.05

2021.08.05

170,000

2014.07.24

한국증권금융

SK(주) 제265-2회 무보증사채

2014.12.02

2019.12.02

100,000

2014.11.20

한국증권금융

SK(주) 제265-3회 무보증사채

2014.12.02

2021.12.02

100,000

2014.11.20

한국증권금융

SK(주) 제266-1회 무보증사채

2015.02.06

2020.02.06

150,000

2015.01.27

한국증권금융

SK(주) 제266-2회 무보증사채

2015.02.06

2022.02.06

100,000

2015.01.27

한국증권금융

SK(주) 제274-2회 무보증사채

2015.09.30

2020.09.30

150,000

2015.09.16

한국증권금융

SK(주) 제274-3회 무보증사채

2015.09.30

2022.09.30

80,000

2015.09.16

한국증권금융

SK(주) 제275-2회 무보증사채

2015.12.07

2020.12.07

120,000

2015.11.25

한국증권금융

SK(주) 제275-3회 무보증사채

2015.12.07

2022.12.07

60,000

2015.11.25

한국증권금융

SK(주) 제276-2회 무보증사채

2016.03.07

2021.03.07

120,000

2016.02.23

한국증권금융

SK(주) 제276-3회 무보증사채

2016.03.07

2023.03.07

150,000

2016.02.23

한국증권금융

SK(주) 제277-2회 무보증사채

2016.06.01

2021.06.01

120,000

2016.05.20

한국증권금융

SK(주) 제277-3회 무보증사채

2016.06.01

2023.06.01

120,000

2016.05.20

한국증권금융

SK(주) 제277-4회 무보증사채

2016.06.01

2026.06.01

60,000

2016.05.20

한국증권금융

SK(주) 제278-2회 무보증사채

2016.09.07

2021.09.07

110,000

2016.08.26

한국증권금융

SK(주) 제278-3회 무보증사채

2016.09.07

2023.09.07

110,000

2016.08.26

한국증권금융

SK(주) 제279-1회 무보증사채

2017.03.06

2020.03.06

90,000

2017.02.21

한국증권금융

SK(주) 제279-2회 무보증사채

2017.03.06

2022.03.06

190,000

2017.02.21

한국증권금융

SK(주) 제279-3회 무보증사채

2017.03.06

2024.03.06

120,000

2017.02.21

한국증권금융

SK(주) 제280-1회 무보증사채

2017.06.01

2020.06.01

90,000

2017.05.22

DB금융투자

SK(주) 제280-2회 무보증사채

2017.06.01

2022.06.01

200,000

2017.05.22

DB금융투자

SK(주) 제280-3회 무보증사채

2017.06.01

2024.06.01

110,000

2017.05.22

DB금융투자

SK(주) 제281-1회 무보증사채

2017.08.04

2019.08.04

100,000

2017.07.25

DB금융투자

SK(주) 제281-2회 무보증사채

2017.08.04

2022.08.04

130,000

2017.07.25

DB금융투자

SK(주) 제281-3회 무보증사채

2017.08.04

2024.08.04

70,000

2017.07.25

DB금융투자

SK(주) 제282-1회 무보증사채

2017.10.25

2020.10.25

70,000

2017.10.13

DB금융투자

SK(주) 제282-2회 무보증사채

2017.10.25

2022.10.25

150,000

2017.10.13

DB금융투자

SK(주) 제282-3회 무보증사채

2017.10.25

2024.10.25

80,000

2017.10.13

DB금융투자

(이행현황기준일 :
2019년 03월 31일
)

재무비율 유지현황

계약내용

부채비율 200% 이하 유지 (별도 기준)

이행현황

이행

담보권설정 제한현황

계약내용

자기자본의 500% 이하 (별도 기준)

이행현황

이행

자산처분 제한현황

계약내용

자산총액의 100% 이하 (별도 기준)

이행현황

이행

지배구조 변경 제한 현황

계약내용

-

이행현황

-

이행상황보고서 제출현황

이행현황

2019.04.24 제출

(작성기준일 :
2019년 03월 31일
)
(단위 : 백만원, %)

채권명

발행일

만기일

발행액

사채관리
 계약체결일

사채관리회사

SK(주) 제283-1회 무보증사채

2018.02.27

2023.02.27

150,000

2018.02.13

DB금융투자

SK(주) 제283-2회 무보증사채

2018.02.27

2025.02.27

60,000

2018.02.13

DB금융투자

SK(주) 제283-3회 무보증사채

2018.02.27

2028.02.27

100,000

2018.02.13

DB금융투자

SK(주) 제284-1회 무보증사채

2018.06.08

2023.06.08

170,000

2018.05.28

DB금융투자

SK(주) 제284-2회 무보증사채

2018.06.08

2025.06.08

60,000

2018.05.28

DB금융투자

SK(주) 제284-3회 무보증사채

2018.06.08

2028.06.08

100,000

2018.05.28

DB금융투자

(이행현황기준일 :
2019년 03월 31일
)

재무비율 유지현황

계약내용

부채비율 200% 이하 유지 (별도 기준)

이행현황

이행

담보권설정 제한현황

계약내용

자기자본의 500% 이하 (별도 기준)

이행현황

이행

자산처분 제한현황

계약내용

자산총액의 100% 이하 (별도 기준)

이행현황

이행

지배구조 변경 제한 현황

계약내용

상호출자제한기업 집단 제외

이행현황

이행

이행상황보고서 제출현황

이행현황

2019.04.24 제출

(작성기준일 :
2019년 03월 31일
)
(단위 : 백만원, %)

채권명

발행일

만기일

발행액

사채관리
 계약체결일

사채관리회사

SK(주) 제285-1회 무보증사채

2018.09.06

2023.09.06

150,000

2018.08.27

한국증권금융

SK(주) 제285-2회 무보증사채

2018.09.06

2025.09.06

60,000

2018.08.27

한국증권금융

SK(주) 제285-3회 무보증사채

2018.09.06

2028.09.06

120,000

2018.08.27

한국증권금융

SK(주) 제286-1회 무보증사채

2018.11.29

2021.11.29

130,000

2018.11.19

한국증권금융

SK(주) 제286-2회 무보증사채

2018.11.29

2023.11.29

100,000

2018.11.19

한국증권금융

SK(주) 제287-1회 무보증사채

2019.02.27

2024.02.27

150,000

2019.02.15

한국증권금융

SK(주) 제287-2회 무보증사채

2019.02.27

2026.02.27

70,000

2019.02.15

한국증권금융

SK(주) 제287-3회 무보증사채

2019.02.27

2029.02.27

80,000

2019.02.15

한국증권금융

(이행현황기준일 :
2019년 03월 31일
)

재무비율 유지현황

계약내용

부채비율 200% 이하 유지 (별도 기준)

이행현황

이행

담보권설정 제한현황

계약내용

자기자본의 500% 이하 (별도 기준)

이행현황

이행

자산처분 제한현황

계약내용

자산총액의 100% 이하 (별도 기준)

이행현황

이행

지배구조 변경 제한 현황

계약내용

상호출자제한기업 집단 제외

이행현황

이행

이행상황보고서 제출현황

이행현황

2019.04.24 제출

[SK이노베이션]

1) SK이노베이션(주) 제2회 무보증사채

(작성기준일 :
2019년 03월 31일
)
(단위 : 백만원, %)

채권명
발행일
만기일
발행액
사채관리
계약체결일
사채관리회사

제2-1회 무보증사채

2014.07.16
2019.07.16

100,000

2014.07.04

한국증권금융 회사채관리팀

남승희 (02-3770-8556)

제2-2회 무보증사채

2014.07.16
2021.07.16

100,000

2014.07.04

한국증권금융 회사채관리팀
 남승희 (02-3770-8556)

제2-3회 무보증사채

2014.07.16
2024.07.16

60,000

2014.07.04

한국증권금융 회사채관리팀

남승희 (02-3770-8556)

(이행현황기준일 :
2019년 03월 31일
)

재무비율 유지현황
계약내용
부채비율(연결재무제표 기준) 400% 이하 유지

이행현황
당분기말 현재 이행중(102.1%)

담보권설정 제한현황
계약내용
사채 발행 이후 지급보증 또는 담보권 설정 채무 합계액이 직전 회계년도 자기자본의300% 미만

이행현황
당분기말 현재 이행중(1.2%)

자산처분 제한현황
계약내용
한 회계연도당 자산총계의100% 이상 자산처분 제한

이행현황
당분기말 현재 이행중(0.1%)

지배구조변경 제한현황
계약내용
-

이행현황
-

이행상황보고서 제출현황
이행현황
2019년 04월 12일 제출완료

* 이행현황기준일은 이행현황 판단 시 적용한 회계감사인의 감사의견(확인 및 의견표시)이 표명된 가장 최근의 재무제표의 작성기준일이며, 지배구조변경 제한현황은 공시서류작성기준일임.

2) SK이노베이션(주)
제3회 무보증사채

(작성기준일 :
2019년 3월 31일
)
(단위 : 백만원, %)

채권명
발행일
만기일
발행액
사채관리
계약체결일
사채관리회사

제3-1회 무보증사채
2018.09.13

2021.09.13

150,000
2018.09.03

한국예탁결제원 회사채관리팀

김계선 (051-519-1824)

제3-2회 무보증사채

2018.09.13

2023.09.13

140,000

2018.09.03

한국예탁결제원 회사채관리팀

김계선 (051-519-1824)

제3-3회 무보증사채

2018.09.13

2028.09.13

210,000

2018.09.03

한국예탁결제원 회사채관리팀

김계선 (051-519-1824)

(이행현황기준일 :
2019년 3월 31일
)

재무비율 유지현황
계약내용

부채비율(연결재무제표 기준) 400% 이하 유지

이행현황
당분기말 현재 이행중(102.1%)

담보권설정 제한현황
계약내용

사채 발행 이후 지급보증 또는 담보권 설정 채무 합계액이 직전 회계년도 자기자본의 300% 미만

이행현황
당분기말 현재 이행중(1.2%)

자산처분 제한현황
계약내용

한 회계연도당 자산총계의 100% 이상 자산처분 제한

이행현황

당분기말 현재 이행중(0.1%)

지배구조변경 제한현황
계약내용

상호출자제한 기업집단에서 제외되는 경우

이행현황
준수

이행상황보고서 제출현황
이행현황
2019년 04월 12일 제출완료

[SK에너지]

1)
SK에너지㈜ 제31회 무보증사채

(작성기준일 :
2019년 3월 31일
)
(단위 : 백만원, %)

채권명
발행일
만기일
발행액
사채관리
계약체결일
사채관리회사

제31-2회 무보증사채
2012.09.21
2019.09.21
50,000
2012.09.11
한화투자증권 구조화금융팀
 이지수대리(02-3772-7456)

제31-3회 무보증사채
2012.09.21
2022.09.21
50,000
2012.09.11
한화투자증권 구조화금융팀
 이지수대리(02-3772-7456)

(이행현황기준일 :

2019년 3월 31일

)

재무비율 유지현황
계약내용
부채비율(연결재무제표 기준) 500% 이하 유지

이행현황
당분기말 현재 이행 중 (173.1%)

담보권설정 제한현황
계약내용
사채 발행 이후 지급보증 또는 담보권 설정 채무합계액이 직전 회계연도 자기자본의 100% 이하 설정 가능

이행현황
당분기말 현재 이행 중 (0.1%)

자산처분 제한현황
계약내용
한 회계연도당 자산총액의 100% 이상 자산처분 제한

이행현황

당분기말 현재 이행 중 (0.0%)

지배구조변경 제한현황
계약내용
-

이행현황
-

이행상황보고서 제출현황
이행현황

2019년 4월 17일 제출완료

* 이행현황기준일 : 2019.3.31

2)
SK에너지㈜ 제33회 무보증사채

(작성기준일 :
2019년 3월 31일
)
(단위 : 백만원, %)

채권명
발행일
만기일
발행액
사채관리
계약체결일
사채관리회사

제33-3회 무보증사채
2013.02.07
2020.02.07
110,000
2013.01.28
한국예탁결제원 회사채관리팀
 김계선차장(051-519-1824)

(이행현황기준일 :
2019년 3월 31일
)

재무비율 유지현황
계약내용
부채비율(연결재무제표 기준) 400% 이하 유지

이행현황
당분기말 현재 이행 중 (173.1%)

담보권설정 제한현황
계약내용
사채 발행 이후 지급보증 또는 담보권 설정 채무합계액이 직전 회계연도 자기자본의 300% 이하 설정 가능

이행현황
당분기말 현재 이행 중 (0.1%)

자산처분 제한현황
계약내용
한 회계연도당 총액 오천억원 이상 자산처분 제한

이행현황

당분기말 현재 이행 중 (163 백만원)

지배구조변경 제한현황
계약내용
-

이행현황
-

이행상황보고서 제출현황
이행현황
2019년 4월 17일 제출완료

* 이행현황기준일 : 2019.3.31

3)

SK에너지㈜ 제35회 무보증사채

(작성기준일 :

2019년 3월 31일

)
(단위 : 백만원, %)

채권명
발행일
만기일
발행액
사채관리
계약체결일
사채관리회사

제35-2회 무보증사채
2013.05.06
2020.05.06
190,000
2013.04.23
한국증권금융 회사채관리팀
 박윤아(02-3770-8556)

(이행현황기준일 :

2019년 3월 31일

)

재무비율 유지현황
계약내용
부채비율(연결재무제표 기준) 400% 이하 유지

이행현황

당분기말 현재 이행 중 (173.1%)

담보권설정 제한현황
계약내용
사채 발행 이후 지급보증 또는 담보권 설정 채무합계액이 직전 회계연도 자기자본의 300% 이하 설정 가능

이행현황

당분기말 현재 이행 중 (0.1%)

자산처분 제한현황
계약내용
한 회계연도당 자산총액의 100% 이상 자산처분 제한

이행현황

당분기말 현재 이행 중 (0.0%)

지배구조변경 제한현황
계약내용
-

이행현황
-

이행상황보고서 제출현황
이행현황
2019년 4월 17일 제출완료

* 이행현황기준일 : 2019.3.31

4)
SK에너지㈜ 제37회 무보증사채

(작성기준일 :

2019년 3월 31일

)
(단위 : 백만원, %)

채권명
발행일
만기일
발행액
사채관리
계약체결일
사채관리회사

제37-3회 무보증사채
2013.10.25
2020.10.25
50,000
2013.10.15
한국증권금융 회사채관리팀
 박윤아(02-3770-8556)

(이행현황기준일 :

2019년 3월 31일

)

재무비율 유지현황
계약내용
부채비율(연결재무제표 기준) 400% 이하 유지

이행현황

당분기말 현재 이행 중 (173.1%)

담보권설정 제한현황
계약내용
사채 발행 이후 지급보증 또는 담보권 설정 채무합계액이 직전 회계연도 자기자본의 300% 이하 설정 가능

이행현황

당분기말 현재 이행 중 (0.1%)

자산처분 제한현황
계약내용
한 회계연도당 자산총액의 100% 이상 자산처분 제한

이행현황

당분기말 현재 이행 중 (0.0%)

지배구조변경 제한현황
계약내용
-

이행현황
-

이행상황보고서 제출현황
이행현황
2019년 4월 17일 제출완료

* 이행현황기준일 : 2019.3.31

5)
SK에너지㈜ 제38회 무보증사채

(작성기준일 :

2019년 3월 31일

)
(단위 : 백만원, %)

채권명
발행일
만기일
발행액
사채관리
계약체결일
사채관리회사

제38-2회 무보증사채
2014.06.10
2019.06.10
100,000
2014.05.27
한국증권금융 회사채관리팀
 박윤아(02-3770-8556)

제38-3회 무보증사채
2014.06.10
2021.06.10
80,000
2014.05.27
한국증권금융 회사채관리팀
 박윤아(02-3770-8556)

(이행현황기준일 :

2019년 3월 31일

)

재무비율 유지현황
계약내용
부채비율(연결재무제표 기준) 400% 이하 유지

이행현황

당분기말 현재 이행 중 (173.1%)

담보권설정 제한현황
계약내용
사채 발행 이후 지급보증 또는 담보권 설정 채무합계액이 직전 회계연도 자기자본의 300% 이하 설정 가능

이행현황

당분기말 현재 이행 중 (0.1%)

자산처분 제한현황
계약내용
한 회계연도당 자산총액의 100% 이상 자산처분 제한

이행현황

당분기말 현재 이행 중 (0.0%)

지배구조변경 제한현황
계약내용
-

이행현황
-

이행상황보고서 제출현황
이행현황
2019년 4월 17일 제출완료

* 이행현황기준일 : 2019.3.31

6)
SK에너지㈜ 제39회 무보증사채

(작성기준일 :

2019년 3월 31일

)
(단위 : 백만원, %)

채권명
발행일
만기일
발행액
사채관리
계약체결일
사채관리회사

제39-2회 무보증사채
2014.10.10
2021.10.10
110,000
2014.09.26
한국증권금융 회사채관리팀
 박윤아(02-3770-8556)

제39-3회 무보증사채
2014.10.10
2024.10.10
70,000
2014.09.26
한국증권금융 회사채관리팀
 박윤아(02-3770-8556)

(이행현황기준일 :

2019년 3월 31일

)

재무비율 유지현황
계약내용
부채비율(연결재무제표 기준) 400% 이하 유지

이행현황

당분기말 현재 이행 중 (173.1%)

담보권설정 제한현황
계약내용
사채 발행 이후 지급보증 또는 담보권 설정 채무합계액이 직전 회계연도 자기자본의 300% 이하 설정 가능

이행현황

당분기말 현재 이행 중 (0.1%)

자산처분 제한현황
계약내용
한 회계연도당 자산총액의 100% 이상 자산처분 제한

이행현황

당분기말 현재 이행 중 (0.0%)

지배구조변경 제한현황
계약내용
-

이행현황
-

이행상황보고서 제출현황
이행현황
2019년 4월 17일 제출완료

* 이행현황기준일 : 2019.3.31

7)

SK에
너지㈜ 제41회 무보증사채

(작성기준일 :

2019년 3월 31일

)
(단위 : 백만원, %)

채권명
발행일
만기일
발행액
사채관리
계약체결일
사채관리회사

제41-2회 무보증사채
2015.06.25
2022.06.25
170,000
2015.06.15
한국증권금융 회사채관리팀
 박윤아(02-3770-8556)

제41-3회 무보증사채
2015.06.25
2025.06.25
100,000
2015.06.15
한국증권금융 회사채관리팀
 박윤아(02-3770-8556)

(이행현황기준일 :

2019년 3월 31일

)

재무비율 유지현황
계약내용
부채비율(연결재무제표 기준) 400% 이하 유지

이행현황

당분기말 현재 이행 중 (173.1%)

담보권설정 제한현황
계약내용
사채 발행 이후 지급보증 또는 담보권 설정 채무합계액이 직전 회계연도 자기자본의 300% 이하 설정 가능

이행현황

당분기말 현재 이행 중 (0.1%)

자산처분 제한현황
계약내용
한 회계연도당 자산총액의 100% 이상 자산처분 제한

이행현황

당분기말 현재 이행 중 (0.0%)

지배구조변경 제한현황
계약내용
-

이행현황
-

이행상황보고서 제출현황
이행현황
2019년 4월 17일 제출완료

* 이행현황기준일 : 2019.3.31

8)
SK에너지㈜ 제42회 무보증사채

(작성기준일 :

2019년 3월 31일

)
(단위 : 백만원, %)

채권명
발행일
만기일
발행액
사채관리
계약체결일
사채관리회사

제42-1회 무보증사채
2015.11.04
2019.11.04
130,000
2015.10.23
한국증권금융 회사채관리팀
 박윤아(02-3770-8556)

제42-2회 무보증사채
2015.11.04
2022.11.04
70,000
2015.10.23
한국증권금융 회사채관리팀
 박윤아(02-3770-8556)

(이행현황기준일 :

2019년 3월 31일

)

재무비율 유지현황
계약내용
부채비율(연결재무제표 기준) 400% 이하 유지

이행현황

당분기말 현재 이행 중 (173.1%)

담보권설정 제한현황
계약내용
사채 발행 이후 지급보증 또는 담보권 설정 채무합계액이 직전 회계연도 자기자본의 300% 이하 설정 가능

이행현황

당분기말 현재 이행 중 (0.1%)

자산처분 제한현황
계약내용
한 회계연도당 자산총액의 100% 이상 자산처분 제한

이행현황

당분기말 현재 이행 중 (0.0%)

지배구조변경 제한현황
계약내용
-

이행현황
-

이행상황보고서 제출현황
이행현황
2019년 4월 17일 제출완료

* 이행현황기준일 : 2019.3.31

9)
SK에너지㈜ 제43회 무보증사채

(작성기준일 :

2019년 3월 31일

)
(단위 : 백만원, %)

채권명
발행일
만기일
발행액
사채관리
계약체결일
사채관리회사

제43-1회 무보증사채
2018.04.26
2021.04.26
150,000
2018.04.16
교보증권 DCM본부
신현미 과장 (02-3771-9650)

제43-2회 무보증사채
2018.04.26
2023.04.26
190,000
2018.04.16
교보증권 DCM본부
신현미 과장 (02-3771-9650)

제43-3회 무보증사채
2018.04.26
2028.04.26
160,000
2018.04.16
교보증권 DCM본부
신현미 과장 (02-3771-9650)

(이행현황기준일 :

2019년 3월 31일

)

재무비율 유지현황
계약내용
부채비율(연결재무제표 기준) 400% 이하 유지

이행현황

당분기말 현재 이행 중 (173.1%)

담보권설정 제한현황
계약내용
사채 발행 이후 지급보증 또는 담보권 설정 채무합계액이 최근 보고서 상 자기자본의 100% 이하 설정 가능

이행현황

당분기말 현재 이행 중 (0.1%)

자산처분 제한현황
계약내용
한 회계연도당 자산총액의 100% 이상 자산처분 제한

이행현황

당분기말 현재 이행 중 (0.0%)

지배구조변경 제한현황
계약내용
상호출자제한기업집단에서 제외

이행현황

당분기말
현재
이행 중

이행상황보고서 제출현황
이행현황
2019년 4월 17일 제출완료

* 이행현황기준일 : 2019.3.31

10)
SK에너지㈜ 제44회 무보증사채

(작성기준일 :

2019년 3월 31일

)
(단위 : 백만원, %)

채권명
발행일
만기일
발행액
사채관리
계약체결일
사채관리회사

제44-1회 무보증사채
2018.10.30
2021.10.30
100,000
2018.10.18
교보증권 DCM본부
신현미 과장 (02-3771-9650)

제44-2회 무보증사채
2018.10.30
2023.10.30
250,000
2018.10.18
교보증권 DCM본부
신현미 과장 (02-3771-9650)

제44-3회 무보증사채
2018.10.30
2028.10.30
150,000
2018.10.18
교보증권 DCM본부
신현미 과장 (02-3771-9650)

(이행현황기준일 :

2019년 3월 31일

)

재무비율 유지현황
계약내용
부채비율(연결재무제표 기준) 450% 이하 유지

이행현황

당분기말 현재 이행 중 (173.1%)

담보권설정 제한현황
계약내용

사
채 발행 이후 지급보증 또는 담보권 설정 채무합계액이 최근 보고서 상 자기자본의 100% 이하 설정 가능

이행현황

당분기말 현재 이행 중 (0.1%)

자산처분 제한현황
계약내용
한 회계연도당 자산총액의 100% 이상 자산처분 제한

이행현황

당분기말 현재 이행 중 (0.0%)

지배구조변경 제한현황
계약내용
상호출자제한기업집단에서 제외

이행현황

당분기말
현
재 이행 중

이행상황보고서 제출현황
이행현황
2019년 4월 17일 제출완료

* 이행현황기준일 : 2019.3.31

11)
SK에너지㈜ 제45회 무보증사채

(작성기준일 :

2019년 3월 31일

)
(단위 : 백만원, %)

채권명
발행일
만기일
발행액
사채관리
계약체결일
사채관리회사

제45-1회 무보증사채
2019.02.21
2022.02.21
140,000
2019.02.11
교보증권 DCM본부
신현미 과장 (02-3771-9650)

제45-2회 무보증사채
2019.02.21
2024.02.21
180,000
2019.02.11
교보증권 DCM본부
신현미 과장 (02-3771-9650)

제45-3회 무보증사채
2019.02.21
2029.02.21
180,000
2019.02.11
교보증권 DCM본부
신현미 과장 (02-3771-9650)

(이행현황기준일 :

2019년 3월 31일

)

재무비율 유지현황
계약내용
부채비율(연결재무제표 기준) 450% 이하 유지

이행현황

당분기말 현재 이행 중 (173.1%)

담보권설정 제한현황
계약내용

사
채 발행 이후 지급보증 또는 담보권 설정 채무합계액이 최근 보고서 상 자기자본의 100% 이하 설정 가능

이행현황

당분기말 현재 이행 중 (0.1%)

자산처분 제한현황
계약내용
한 회계연도당 자산총액의 100% 이상 자산처분 제한

이행현황

당분기말 현재 이행 중 (0.0%)

지배구조변경 제한현황
계약내용
상호출자제한기업집단에서 제외

이행현황

당분기말
현
재 이행 중

이행상황보고서 제출현황
이행현황
-

* 이행현황기준일 : 2019.3.31

※ 2014.10.27에 발행한 40회 무보증 사모사채는 사채관리계약을 체결하지 않아 별도로 기재하지 않았음.

[SK종합화학]

1) SK종합화학(주) 제 9회 무보증사채

(작성기준일 :
2019년 03월 31일
)
(단위 : 백만원, %)

채권명
발행일
만기일
발행액
사채관리
계약체결일
사채관리회사

제 9-2회
무보증사채
2012.10.25
2019.10.25
50,000
2012.10.15

하나금융투자

기업금융실 송지은

(02-3771-3463)

제 9-3회
무보증사채
2012.10.25
2022.10.25
50,000
2012.10.15

하나금융투자

기업금융실 송지은

(02-3771-3463)

(이행현황기준일 :
2019년 03월 31일
)

재무비율 유지현황
계약내용
부채비율(연결재무제표 기준) 400%이하 유지

이행현황
작성기준일 현재 이행 중 (82.3%)

담보권설정 제한현황
계약내용

사
채 발
행 이후 지급보증 또는 담보권 설정 채무 합계액이 직전 회계년도 자기자본의 100% 이하

이행현황
작성기준일 현재 이행 중 (12.0%)

자산처분 제한현황
계약내용
한 회계연도당 자산총계의 100% 이내 자산처분 제한

이행현황
작성기준일 현재 이행 중 (0.00%)

지배구조변경 제한현황
계약내용
-

이행현황
-

이행상황보고서 제출현황
이행현황
'19.04.29 제출

* 이행현황기준일은 이행현황 판단 시 적용한 회계감사인의 감사의견(확인 및 의견표시)이 표명된 가장 최근의 재무제표의 작성기준일이며, 지배구조변경 제한현황은 공시서류작성기준일임.

2) SK종합화학(주) 제 11회 무보증사채

(작성기준일 :
2019년 03월 31일
)
(단위 : 백만원, %)

채권명
발행일
만기일
발행액
사채관리
계약체결일
사채관리회사

제 11-3회
무보증사채
2013.11.29
2020.11.29
60,000

2013.11.19

한국증권금융

회사채관리팀 남승희
(02-3770-8556)

(이행현황기준일 :
2019년 03월 31일
)
(단위 : 백만원, %)

재무비율 유지현황
계약내용
부채비율(연결재무제표 기준) 400% 이하 유지

이행현황
작성기준일 현재 이행 중 (82.3%)

담보권설정 제한현황
계약내용
사채 발행 이후 지급보증 또는 담보권 설정 채무 합계액이 직전 회계년도 자기자본의 200% 이하

이행현황
작성기준일 현재 이행 중 (12.0%)

자산처분 제한현황
계약내용
한 회계연도당 자산총계의 50% 이내 자산처분 제한

이행현황
작성기준일 현재 이행 중 (0.00%)

지배구조변경 제한현황
계약내용
-

이행현황
-

이행상황보고서 제출현황
이행현황
'19.04.29 제출

* 이행현황기준일은 이행현황 판단 시 적용한 회계감사인의 감사의견(확인 및 의견표시)이
표명된 가장 최근의 재무제표의 작성기준일이며, 지배구조변경 제한현황은 공시서류작성기
준일임.

3) SK종합화학(주) 제 12회 무보증사채

(작성기준일 :
2019년 03월 31일
)
(단위 : 백만원, %)

채권명
발행일
만기일
발행액
사채관리
계약체결일
사채관리회사

제12-2회
무보증사채
2014.04.15
2019.04.15
100,000
2014.04.03

한국증권금융

회사채관리팀 남승희
(02-3770-8556)

(이행현황기준일 :
2019년 03월 31일
)
(단위 : 백만원, %)

재무비율 유지현황
계약내용
부채비율(연결재무제표 기준) 400% 이하 유지

이행현황
작성기준일 현재 이행 중 (82.3%)

담보권설정 제한현황
계약내용
사채 발행 이후 지급보증 또는 담보권 설정 채무 합계액이 직전 회계년도 자기자본의 200% 이하

이행현황
작성기준일 현재 이행 중 (12.0%)

자산처분 제한현황
계약내용
한 회계연도당 자산총계의 50% 이내 자산처분 제한

이행현황
작성기준일 현재 이행 중 (0.00%)

지배구조변경 제한현황
계약내용
-

이행현황
-

이행상황보고서 제출현황
이행현황

'19.04.29 제출

* 이행현황기준일은 이행현황 판단 시 적용한 회계감사인의 감사의견(확인 및 의견표시)이
표명된 가장 최근의 재무제표의 작성기준일이며, 지배구조변경 제한현황은 공시서류작성기
준일임.

4) SK종합화학(주) 제 13회 무보증사채

(작성기준일 :
2019년 03월 31일
)
(단위 : 백만원, %)

채권명
발행일
만기일
발행액
사채관리
계약체결일
사채관리회사

제 13-2회
무보증사채
2014.07.21
2019.07.21
100,000
2014.07.09

한국증권금융

회사채관리팀 남승희
(02-3770-8556)

제 13-3회
무보증사채
2014.07.21
2021.07.21
50,000
2014.07.09

(이행현황기준일 :
2019년 03월 31일
)
(단위 : 백만원, %)

재무비율 유지현황
계약내용
부채비율(연결재무제표 기준) 400% 이하 유지

이행현황

작성기준일 현재 이행 중 (82.3%)

담보권설정 제한현황
계약내용

사
채
발행 이후 지급보증 또는 담보권 설정 채무 합계액이 직전 회계년도 자기자본의 200% 이하

이행현황
작성기준일 현재 이행 중 (12.0%)

자산처분 제한현황
계약내용
한 회계연도당 자산총계의 50% 이내 자산처분 제한

이행현황

작성기준일 현재 이행 중 (0.00%)

지배구조변경 제한현황
계약내용
-

이행현황
-

이행상황보고서 제출현황
이행현황

'19.04.29 제출

* 이행현황기준일은 이행현황 판단 시 적용한 회계감사인의 감사의견(확인 및 의견표시)이
표명된 가장 최근의 재무제표의 작성기준일이며, 지배구조변경 제한현황은 공시서류작성기
준일임.

5) SK종합화학(주) 제 14회 무보증사채

(작성기준일 :
2019년 03월 31일
)
(단위 : 백만원, %)

채권명
발행일
만기일
발행액
사채관리
계약체결일
사채관리회사

제14-1회
 무보증사채

2018.10.11

2021.10.11

110,000

2018.09.27

한국예탁결제원
 양성을 차장
 (051-519-1819)

제14-2회
 무보증사채

2018.10.11

2023.10.11

230,000

2018.09.27

제14-3회
 무보증사채

2018.10.11

2028.10.11

160,000

2018.09.27

(이행현황기준일 :
2019년 03월 31일
)
(단위 : 백만원, %)

재무비율 유지현황
계약내용
부채비율(연결재무제표 기준) 400% 이하 유지

이행현황

작성기준일 현재 이행 중 (82.3%)

담보권설정 제한현황
계약내용
사채 발행 이후 지급보증 또는 담보권이 설정되는
 채무의 합계액이 최근 보고서 상 자기자본의200% 미만

이행현황
작성기준일 현재 이행 중 (12.0%)

자산처분 제한현황
계약내용
한 회계연도당 자산총계의 50% 이내 자산처분 제한

이행현황

작성기준일 현재 이행 중 (0.00%)

지배구조변경 제한현황
계약내용

상호출자제한 기업집단 제외

이행현황

작성기준일 현재 이행 중

이행상황보고서 제출현황
이행현황
'19.04.29 제출

* 이행현황기준일은 이행현황 판단 시 적용한 회계감사인의 감사의견(확인 및 의견표시)이
표명된 가장 최근의 재무제표의 작성기준일이며, 지배구조변경 제한현황은 공시서류작성기
준일임.

[SK인천석유화학]

1) SK인천석유화학(주) 제 11회 무보증사채

(작성기준일 :

2019년 3월 31
일

)
(단위 : 백만원, %)

채권명
발행일
만기일
발행액
사채관리
계약체결일
사채관리회사

제11-2회 
무보증사채
2014.06.27
2019.06.27
150,000
2014.06.17

한국증권금융(주)
회사채관리팀
남승희

(02-3770-8556)

재무비율 유지현황
계약내용
부채비율 400%이하 유지

이행현황

이행

(

작성기준일 현재 부채비율

104.
2
%
)

담보권설정 제한현황
계약내용
사채 발행 이후 지급보증 또는 담보권이 설정되는 
채무의 합계액이 직전 회계년도 자기자본의 300% 미만

이행현황

이행

(작성기준일 현재

0.0
%)

자산처분 제한현황
계약내용
한 회계연도당 자산총액의 100 %이상 자산처분 제한

이행현황

이행

(작성기준일 현재
0.0
%)

지배구조변경 제한현황
계약내용
-

이행현황
-

이행상황보고서 제출현황
이행현황

2019.04.15
제출

2) SK인천석유화학(주) 제 13회 무보증사채

(작성기준일 :

2019년 3월 31
일

)
(단위 : 백만원, %)

채권명
발행일
만기일
발행액
사채관리
계약체결일
사채관리회사

제13-2회 
무보증사채
2015.07.28
2020.07.28
120,000
2015.07.16

한국증권금융(주)
회사채관리팀
남승희

(02-3770-8556)

재무비율 유지현황
계약내용
부채비율 400%이하 유지

이행현황

이행

(

작성기준일 현재 부채비율

104.
2
%
)

담보권설정 제한현황
계약내용
사채 발행 이후 지급보증 또는 담보권이 설정되는 
채무의 합계액이 직전 회계년도 자기자본의 300% 미만

이행현황

이행

(작성기준일 현재

0.0

%)

자산처분 제한현황
계약내용
한 회계연도당 자산총액의 100%이상 자산처분 제한

이행현황

이행
(작성기준일 현재
0.0
%)

지배구조변경 제한현황
계약내용
-

이행현황
-

이행상황보고서 제출현황
이행현황

2019.04.15
제출

3) SK인천석유화학(주) 제 14회 무보증사채

(작성기준일 :

2019년 3월 31
일

)
(단위 : 백만원, %)

채권명
발행일
만기일
발행액
사채관리
계약체결일
사채관리회사

제14-1회 
무보증사채
2016.09.05
2019.09.05
70,000
2016.08.24

한국증권금융(주)
회사채관리팀
남승희
(02-3770-8556)

제14-2회 
무보증사채
2016.09.05
2021.09.05
110,000
2016.08.24

한국증권금융(주)
회사채관리팀
남승희
(02-3770-8556)

재무비율 유지현황
계약내용
부채비율 400%이하 유지

이행현황

이행

(

작성기준일 현재 부채비율

104.
2
%
)

담보권설정 제한현황
계약내용
사채 발행 이후 지급보증 또는 담보권이 설정되는 
채무의 합계액이 최근 보고서 상 자기자본의 300% 미만

이행현황

이행
(작성기준일 현재
0.0

%)

자산처분 제한현황
계약내용
한 회계연도당 자산총액의 100%이상 자산처분 제한

이행현황

이행
(작성기준일 현재
0.0
%)

지배구조변경 제한현황
계약내용
-

이행현황
-

이행상황보고서 제출현황
이행현황

2019.04.15
제출

4) SK인천석유화학(주) 제 15회 무보증사채

(작성기준일 :

2019년 3월 31
일

)
(단위 : 백만원, %)

채권명
발행일
만기일
발행액
사채관리
계약체결일
사채관리회사

제15-1회 
무보증사채
2017.03.30
2020.03.30
90,000
2017.03.20

한국증권금융(주)
회사채관리팀
남승희
(02-3770-8556)

제15-2회 
무보증사채
2017.03.30
2022.03.30
180,000
2017.03.20

한국증권금융(주)
회사채관리팀
남승희
(02-3770-8556)

제15-3회 
무보증사채
2017.03.30
2024.03.30
30,000
2017.03.20

한국증권금융(주)
회사채관리팀
남승희
(02-3770-8556)

재무비율 유지현황
계약내용
부채비율 400%이하 유지

이행현황

이행

(

작성기준일 현재 부채비율

104.
2
%
)

담보권설정 제한현황
계약내용

사채 발행 이후 지급보증 또는 담보권이 설정되는 
채무의 합계액이 최근 보고서 상 자기자본의
200%
미만

이행현황

이행
(작성기준일 현재

0.0
%)

자산처분 제한현황
계약내용

한 회계연도당 자산총액의
70%
이상 자산처분 제한

이행현황

이행
(작성기준일 현재
0.0
%)

지배구조변경 제한현황
계약내용
-

이행현황
-

이행상황보고서 제출현황
이행현황

2019.04.15
제출

5) SK인천석유화학(주) 제 16회 무보증사채

(작성기준일 :

2019년 3월 31
일

)
(단위 : 백만원, %)

채권명
발행일
만기일
발행액
사채관리
계약체결일
사채관리회사

제16-1회
무보증사채
2018.04.05
2021.04.05
130,000
2018.03.26
이베스트투자증권
 박천수 과장
 (02-3779-8681)

제16-2회
무보증사채
2018.04.05
2023.04.05
150,000
2018.03.26
이베스트투자증권
 박천수 과장
 (02-3779-8681)

제16-3회
무보증사채
2018.04.05
2025.04.05
120,000
2018.03.26
이베스트투자증권
 박천수 과장
 (02-3779-8681)

재무비율 유지현황
계약내용
부채비율 400%이하 유지

이행현황

이행

(

작성기준일 현재 부채비율

104.
2
%
)

담보권설정 제한현황
계약내용

사채 발행 이후 지급보증 또는 담보권이 설정되는 
채무의 합계액이 최근 보고서 상 자기자본의
200%
미만

이행현황

이행
(작성기준일 현재

0.0
%)

자산처분 제한현황
계약내용

한 회계연도당 자산총액의
70%
이상 자산처분 제한

이행현황

이행
(작성기준일 현재
0.0
%)

지배구조변경 제한현황
계약내용
상호출자제한 기업집단 제외

이행현황
이행

이행상황보고서 제출현황
이행현황

2019.04.15
제출

6) SK인천석유화학(주) 제 18회 무보증사채

(작성기준일 :

2019년 3월 31
일

)
(단위 : 백만원, %)

채권명
발행일
만기일
발행액
사채관리
계약체결일
사채관리회사

제18-1회
무보증사채
2019.01.22
2022.01.22
120,000
2019.01.10

한국증권금융(주)
회사채관리팀
남승희
(02-3770-8556)

제18-2회
무보증사채
2019.01.22
2024.01.22
210,000
2019.01.10

한국증권금융(주)
회사채관리팀
남승희
(02-3770-8556)

제18-3회
무보증사채
2019.01.22
2026.01.22
150,000
2019.01.10

한국증권금융(주)
회사채관리팀
남승희
(02-3770-8556)

제18-4회
무보증사채
2019.01.22
2029.01.22
120,000
2019.01.10

한국증권금융(주)
회사채관리팀
남승희
(02-3770-8556)

재무비율 유지현황
계약내용
부채비율 400%이하 유지

이행현황

이행

(

작성기준일 현재 부채비율

104.
2
%
)

담보권설정 제한현황
계약내용

사채 발행 이후 지급보증 또는 담보권이 설정되는 
채무의 합계액이 최근 보고서 상 자기자본의
200%
미만

이행현황

이행
(작성기준일 현재

0.0
%)

자산처분 제한현황
계약내용

한 회계연도당 자산총액의
70%
이상 자산처분 제한

이행현황

이행
(작성기준일 현재
0.0
%)

지배구조변경 제한현황
계약내용
상호출자제한 기업집단 제외

이행현황
이행

이행상황보고서 제출현황
이행현황

2019.04.15
제출

※ 작성일 기
준

(

2019년 3월 31
일
) 만기가 도래하지
않은 제10회, 제12-1회, 제12-2회,
제12-3회,

제17회
무보증
사모사채는 사채관리계약을 체결하지 아니하여, 재무비율 유지 등 별도의 정함이 없음.

[SK루브리컨츠]

1) SK루브리컨츠(주) 제6회 무보증사채

(작성기준일 :
2019년 03월 31일
)
(단위 : 백만원, %)

채권명
발행일
만기일
발행액
사채관리
계약체결일
사채관리회사

제 6회 무보증사채
2014.09.04
2019.09.04
150,000
2014.08.25

한국증권금융(주)

회사채관리팀 남승희

(02-3770-8556)

(이행현황기준일 :
2018년 12월 31일
)

재무비율 유지현황
계약내용

부채비율을 400%이하로 유지

(연결 재무제표 기준)

이행현황
이행 (작성기준일 현재 부채비율 126.48%)

담보권설정 제한현황
계약내용
본사채 발행 이후 지급보증 또는 담보권이 설정되는 채무의 합계액이 직전 회계년도 자기자본의 400% 미만

이행현황
이행(작성기준일 현재 0.00%)

자산처분 제한현황
계약내용
하나의 회계년도에 1회 또는 수회에 걸쳐 자산총액의 100% 이상의 자산 매매ㆍ양도ㆍ임대 기타 처분 제한

이행현황

이행(
작성기준일 현재 0.00%

)

지배구조변경 제한현황
계약내용
-

이행현황
-

이행상황보고서 제출현황
이행현황
2019.4.8

2) SK루브리컨츠(주) 제7회 무보증사채

(작성기준일 :
2019년 03월 31일
)
(단위 : 백만원, %)

채권명
발행일
만기일
발행액
사채관리
계약체결일
사채관리회사

제 7-2회

무보증사채

2015.11.26
2020.11.26
90,000
2015.11.16

한국증권금융(주)

회사채관리팀 남승희

(02-3770-8556)

(이행현황기준일 :
2019년 3월 31일
)

재무비율 유지현황
계약내용

부채비율을 400%이하로 유지

(연결 재무제표 기준)

이행현황
이행 (작성기준일 현재 부채비율 126.48%)

담보권설정 제한현황
계약내용
본사채 발행 이후 지급보증 또는 담보권이 설정되는 채무의 합계액이 직전 회계년도 자기자본의 400% 미만

이행현황
이행(작성기준일 현재 0.00%)

자산처분 제한현황
계약내용
하나의 회계년도에 1회 또는 수회에 걸쳐 자산총액의 100% 이상의 자산 매매ㆍ양도ㆍ임대 기타 처분 제한

이행현황

이행(
작성기준일 현재 0.00%

)

지배구조변경 제한현황
계약내용
-

이행현황
-

이행상황보고서 제출현황
이행현황
2019.4.8

3) SK루브리컨츠(주) 제8회 무보증사채

(작성기준일 :
2019년 03월 31일
)
(단위 : 백만원, %)

채권명
발행일
만기일
발행액
사채관리
계약체결일
사채관리회사

제 8-1회

무보증사채

2018.09.20
2021.09.23
120,000
2018.08.27

한국증권금융(주)

회사채관리팀 남승희

(02-3770-8556)

제 8-2회

무보증사채

2018.09.20
2023.09.20
120,000
2018.08.27

한국증권금융(주)

회사채관리팀 남승희

(02-3770-8556)

(이행현황기준일 :
2019년 3월 31일
)

재무비율 유지현황
계약내용

부채비율을 400%이하로 유지

(연결 재무제표 기준)

이행현황
이행 (작성기준일 현재 부채비율 126.48%)

담보권설정 제한현황
계약내용
본사채 발행 이후 지급보증 또는 담보권이 설정되는 채무의 합계액이 직전 회계년도 자기자본의 400% 미만

이행현황
이행(작성기준일 현재 0.00%)

자산처분 제한현황
계약내용
하나의 회계년도에 1회 또는 수회에 걸쳐 자산총액의 100% 이상의 자산 매매ㆍ양도ㆍ임대 기타 처분 제한

이행현황

이행(
작성기준일 현재 0.00%

)

지배구조변경 제한현황
계약내용
상호출자제한기업집단에서 제외

이행현황
당기말 현재 이행 중

이행상황보고서 제출현황
이행현황

2019.4.8

[SK텔레콤]

[61회 회사채]

채권명

발행일

만기일

발행액

사채관리
 계약체결일

사채관리회사

SK텔레콤주식회사 제61-2회 무보증 사채

2011.12.27

2021.12.27

190,000,000,000

2011.12.19

하나금융투자

재무비율 유지현황

계약내용

부채비율 300% 이하 유지

이행현황

이행

담보권설정 제한현황

계약내용

지급보증 또는 '담보권'이 설정되는 채무의 합계액이 직전 회계연도 '자기자본'의 50% 미만

이행현황

이행

자산처분 제한현황

계약내용

한 회계연도당 총액 2조원 이상 자산처분 제한

이행현황

이행

이행상황보고서 제출현황

이행현황

2019.04.02 제출

[62회 회사채]

채권명

발행일

만기일

발행액

사채관리
 계약체결일

사채관리회사

SK텔레콤주식회사 제62-1회 무보증 사채

2012.08.28

2019.08.28

170,000,000,000

2012.08.22

메리츠종합금융증권

SK텔레콤주식회사 제62-2회무보증사채

2012.08.28

2022.08.28

140,000,000,000

2012.08.22

메리츠종합금융증권

SK텔레콤주식회사 제62-3회무보증사채

2012.08.28

2032.08.28

90,000,000,000

2012.08.22

메리츠종합금융증권

재무비율 유지현황

계약내용

부채비율 300% 이하 유지

이행현황

이행

담보권설정 제한현황

계약내용

지급보증 또는 '담보권'이 설정되는 채무의 합계액이 직전 회계연도 '자기자본'의 100% 미만

이행현황

이행

자산처분 제한현황

계약내용

한 회계연도당 총액 2조원 이상 자산처분 제한

이행현황

이행

이행상황보고서 제출현황

이행현황

2019.04.02 제출

[63~69회 회사채]

채권명

발행일

만기일

발행액

사채관리
 계약체결일

사채관리회사

SK텔레콤주식회사 제63-1회 무보증 사채

2013.04.23

2023.04.23

230,000,000,000

2013.04.17

한국증권금융

SK텔레콤주식회사 제63-2회 무보증 사채

2013.04.23

2033.04.23

130,000,000,000

2013.04.17

한국증권금융

SK텔레콤주식회사 제64-1회 무보증 사채

2014.05.14

2019.05.14

50,000,000,000

2014.04.29

한국증권금융

SK텔레콤주식회사 제64-2회 무보증 사채

2014.05.14

2024.05.14

150,000,000,000

2014.04.29

한국증권금융

SK텔레콤주식회사 제64-4회 무보증 사채

2014.05.14

2029.05.14

50,000,000,000

2014.04.29

한국증권금융

SK텔레콤주식회사 제65-1회 무보증 사채

2014.10.28

2019.10.28

160,000,000,000

2014.10.16

한국증권금융

SK텔레콤주식회사 제65-2회 무보증 사채

2014.10.28

2021.10.28

150,000,000,000

2014.10.16

한국증권금융

SK텔레콤주식회사 제65-3회 무보증 사채

2014.10.28

2024.10.28

190,000,000,000

2014.10.16

한국증권금융

SK텔레콤주식회사제66-1회무보증사채

2015.02.26

2022.02.26

100,000,000,000

2015.02.11

한국증권금융

SK텔레콤주식회사 제66-2회 무보증 사채

2015.02.26

2025.02.26

150,000,000,000

2015.02.11

한국증권금융

SK텔레콤주식회사 제66-3회 무보증 사채

2015.02.26

2030.02.26

50,000,000,000

2015.02.11

한국증권금융

SK텔레콤주식회사 제67-2회 무보증 사채

2015.07.17

2025.07.17

70,000,000,000

2015.07.09

한국증권금융

SK텔레콤주식회사 제67-3회 무보증 사채

2015.07.17

2030.07.17

90,000,000,000

2015.07.09

한국증권금융

SK텔레콤주식회사 제68-2회 무보증 사채

2015.11.30

2025.11.30

100,000,000,000

2015.11.18

한국증권금융

SK텔레콤주식회사 제68-3회무보증사채

2015.11.30

2035.11.30

70,000,000,000

2015.11.18

한국증권금융

SK텔레콤주식회사 제69-2회 무보증 사채

2016.03.04

2021.03.04

100,000,000,000

2016.02.22

한국증권금융

SK텔레콤주식회사 제69-3회무보증사채

2016.03.04

2026.03.04

90,000,000,000

2016.02.22

한국증권금융

SK텔레콤주식회사 제69-4회무보증사채

2016.03.04

2036.03.04

80,000,000,000

2016.02.22

한국증권금융

재무비율 유지현황

계약내용

부채비율 300% 이하 유지

이행현황

이행

담보권설정 제한현황

계약내용

지급보증 또는 '담보권'이 설정되는 채무의 합계액이 직전 회계연도 '자기자본'의 100% 미만

이행현황

이행

자산처분 제한현황

계약내용

한 회계연도당 총액 2조원 이상 자산처분 제한

이행현황

이행

이행상황보고서 제출현황

이행현황

2019.04.02 제출

[70~71회 회사채]

채권명

발행일

만기일

발행액

사채관리
 계약체결일

사채관리회사

SK텔레콤주식회사 제70-1회 무보증사채

2016.06.03

2019.06.03

50,000,000,000

2016.05.24

한국증권금융

SK텔레콤주식회사 제70-2회 무보증사채

2016.06.03

2021.06.03

50,000,000,000

2016.05.24

한국증권금융

SK텔레콤주식회사 제70-3회 무보증사채

2016.06.03

2026.06.03

120,000,000,000

2016.05.24

한국증권금융

SK텔레콤주식회사 제70-4회 무보증사채

2016.06.03

2031.06.03

50,000,000,000

2016.05.24

한국증권금융

SK텔레콤주식회사 제71-1회 무보증사채

2017.04.25

2020.04.25

60,000,000,000

2017.04.13

한국증권금융

SK텔레콤주식회사 제71-2회 무보증사채

2017.04.25

2022.04.25

120,000,000,000

2017.04.13

한국증권금융

SK텔레콤주식회사 제71-3회 무보증사채

2017.04.25

2027.04.25

100,000,000,000

2017.04.13

한국증권금융

SK텔레콤주식회사 제71-4회 무보증사채

2017.04.25

2032.04.25

90,000,000,000

2017.04.13

한국증권금융

재무비율 유지현황

계약내용

부채비율 300% 이하 유지

이행현황

이행

담보권설정 제한현황

계약내용

지급보증 또는 '담보권'이 설정되는 채무의 합계액이 직전 회계연도 '자기자본'의 150% 미만

이행현황

이행

자산처분 제한현황

계약내용

한 회계연도당 총액 5조원 이상 자산처분 제한

이행현황

이행

이행상황보고서 제출현황

이행현황

2019.04.02 제출

[72~74회 회사채]

채권명

발행일

만기일

발행액

사채관리
 계약체결일

사채관리회사

SK텔레콤주식회사 제72-1회 무보증사채

2017.11.10

2020.11.10

100,000,000,000

2017.10.31

한국증권금융

SK텔레콤주식회사 제72-2회 무보증사채

2017.11.10

2022.11.10

80,000,000,000

2017.10.31

한국증권금융

SK텔레콤주식회사 제72-3회 무보증사채

2017.11.10

2027.11.10

100,000,000,000

2017.10.31

한국증권금융

SK텔레콤주식회사 제73-1회 무보증사채

2018.02.20

2021.02.20

110,000,000,000

2018.02.06

한국증권금융

SK텔레콤주식회사 제73-2회 무보증사채

2018.02.20

2023.02.20

100,000,000,000

2018.02.06

한국증권금융

SK텔레콤주식회사 제73-3회 무보증사채

2018.02.20

2028.02.20

200,000,000,000

2018.02.06

한국증권금융

SK텔레콤주식회사 제73-4회 무보증사채

2018.02.20

2038.02.20

90,000,000,000

2018.02.06

한국증권금융

SK텔레콤주식회사 제74-1회 무보증사채

2018.09.17

2021.09.17

100,000,000,000

2018.09.05

한국증권금융

SK텔레콤주식회사 제74-2회 무보증사채

2018.09.17

2023.09.17

150,000,000,000

2018.09.05

한국증권금융

SK텔레콤주식회사 제74-3회 무보증사채

2018.09.17

2038.09.17

50,000,000,000

2018.09.05

한국증권금융

재무비율 유지현황

계약내용

부채비율 300% 이하 유지

이행현황

이행

담보권설정 제한현황

계약내용

지급보증 또는 '담보권'이 설정되는 채무의 합계액이 직전 회계연도 '자기자본'의 150% 미만

이행현황

이행

자산처분 제한현황

계약내용

한 회계연도당 자산총계 50% 이상 자산처분 제한

이행현황

이행

지배구조변경 제한

계약내용

상호출자제한

기업집단에서 제외

이행현황

준수

이행상황보고서 제출현황

이행현황

2019.04.02 제출

[75회 회사채]

채권명

발행일

만기일

발행액

사채관리
 계약체결일

사채관리회사

SK텔레콤주식회사 제75-1회 무보증사채

2019.03.06

2022.03.06

180,000,000,000

2019.02.21

한국증권금융

SK텔레콤주식회사 제75-2회 무보증사채

2019.03.06

2024.03.06

120,000,000,000

2019.02.21

한국증권금융

SK텔레콤주식회사 제75-3회 무보증사채

2019.03.06

2029.03.06

50,000,000,000

2019.02.21

한국증권금융

SK텔레콤주식회사 제75-4회 무보증사채

2019.03.06

2039.03.06

50,000,000,000

2019.02.21

한국증권금융

재무비율 유지현황

계약내용

부채비율 300% 이하 유지

이행현황

이행

담보권설정 제한현황

계약내용

지급보증 또는 '담보권'이 설정되는 채무의 합계액이 직전 회계연도 '자기자본'의 150% 미만

이행현황

이행

자산처분 제한현황

계약내용

한 회계연도당 자산총계 50% 이상 자산처분 제한

이행현황

이행

지배구조변경 제한

계약내용

상호출자제한

기업집단에서 제외

이행현황

준수

이행상황보고서 제출현황

이행현황

2019년 반기보고서 공시

이후 제출 예정

[SK브로드밴드]

(작성기준일 :
2019년 03월 31일
)
(단위 : 백만원, %)

채권명
발행일
만기일
발행액
사채관리
계약체결일
사채관리회사

에스케이브로드밴드㈜ 제38-2회
무기명식 이권부 무보증사채

2014년 04월 02일
2019년 04월 02일

210,000

2014년 03월 21일
한국증권금융(주)

에스케이브로드밴드㈜ 제39회
무기명식 이권부 무보증사채

2014년 09월 29일
2019년 09월 29일

130,000

2014년 09월 17일
한국증권금융(주)

에스케이브로드밴드㈜ 제40-2회
무기명식 이권부 무보증사채

2015년 01월 14일
2020년 01월 14일

160,000

2014년 01월 02일
한국증권금융(주)

에스케이브로드밴드㈜ 제41회
무기명식 이권부 무보증사채

2015년 07월 15일
2020년 07월 15일

140,000

2015년 07월 03일
한국증권금융(주)

에스케이브로드밴드㈜ 제42회
무기명식 이권부 무보증사채

2015년 10월 06일
2020년 10월 06일

130,000

2015년 09월 22일
한국증권금융(주)

에스케이브로드밴드㈜ 제43-1회

무기명식 이권부 무보증사채

2016년 10월 05일
2019년 10월 05일

50,000

2016년 09월 22일
한국증권금융(주)

에스케이브로드밴드㈜ 제43-2회

무기명식 이권부 무보증사채

2016년 10월 05일
2021년 10월 05일

120,000

2016년 09월 22일
한국증권금융(주)

에스케이브로드밴드㈜ 제44회

무기명식 이권부 무보증사채

2017년 02월 03일
2022년 02월 03일

150,000

2017년 01월 20일

한국증권금융(주)

합 계
-
-
1,090,000
-
-

(이행현황기준일 :
2019년 03월 31일
)

재무비율 유지현황
계약내용

부채비율 400% 이하

이행현황

이행

담보권설정 제한현황
계약내용

자기자본의 200%

이행현황

이행

자산처분 제한현황
계약내용
총액 2조원 한도

이행현황

이행

지배구조변경 제한현황
계약내용
-

이행현황
-

이행상황보고서 제출현황
이행현황

2019년 4월 26일 제출

주) 이행현황 중 지배구조변경 제한현황은 표준무보증 사채관리계약서 제2-5조의2 개정(개정일 2017년 9월 22일) 전 사채관리계약을 체결한 건이기에 해당사항 없습니다.

(작성기준일 :
2019년 03월 31일
)
(단위 : 백만원, %)

채권명
발행일
만기일
발행액
사채관리
계약체결일
사채관리회사

에스케이브로드밴드㈜ 제45-1회

무기명식 이권부 무보증사채

2017년 10월 11일
2020년 10월 11일

30,000

2017년 09월 20일

한국증권금융(주)

에스케이브로드밴드㈜ 제45-2회

무기명식 이권부 무보증사채

2017년 10월 11일
2022년 10월 11일

140,000

2017년 09월 20일

한국증권금융(주)

합 계

-
-

170,000

-

-

(이행현황기준일 :
2019년 03월 31일
)

재무비율 유지현황
계약내용

부채비율 400% 이하

이행현황

이행

담보권설정 제한현황
계약내용

자기자본의 200%

이행현황

이행,

자산처분 제한현황
계약내용

자산총계의 70% 이하

이행현황

이행

지배구조변경 제한현황
계약내용
-

이행현황
-

이행상황보고서 제출현황
이행현황
2019년 4월 26일 제출

주) 이행현황 중 지배구조변경 제한현황은 표준무보증 사채관리계약서 제2-5조의2 개정(개정일 2017년 9월 22일) 전 사채관리계약을 체결한 건이기에 해당사항 없습니다.

(작성기준일 :
2019년 03월 31일
)
(단위 : 백만원, %)

채권명
발행일
만기일
발행액
사채관리
계약체결일
사채관리회사

에스케이브로드밴드㈜ 제46-1회

무기명식 이권부 무보증사채

2018년 02월 01일
2021년 02월 01일
70,000
2018년 01월 19일
한국증권금융(주)

에스케이브로드밴드㈜ 제46-2회

무기명식 이권부 무보증사채

2018년 02월 01일
2023년 02월 01일
80,000
2018년 01월 19일
한국증권금융(주)

합 계

-
-
150,000
-

-

(이행현황기준일 :
2019년 03월 31일
)

재무비율 유지현황
계약내용

부채비율 400% 이하

이행현황

이행

담보권설정 제한현황
계약내용

자기자본의 200%

이행현황

이행

자산처분 제한현황
계약내용

자산총계의 70% 이하

이행현황

이행

지배구조변경 제한현황
계약내용
지배구조의 변경사유가 발생하지 않아야 함

이행현황
이행

이행상황보고서 제출현황
이행현황
2019년 4월 26일 제출

(작성기준일 :
2019년 03월 31일
)
(단위 : 백만원, %)

채권명
발행일
만기일
발행액
사채관리
계약체결일
사채관리회사

에스케이브로드밴드㈜ 제47-1회

무기명식 이권부 무보증사채

2019년 03월 26일
2022년 03월 26일
50,000
2019년 03월 14일
한국증권금융(주)

에스케이브로드밴드㈜ 제47-2회

무기명식 이권부 무보증사채

2019년 03월 26일
2024년 03월 26일
160,000
2019년 03월 14일
한국증권금융(주)

합 계

-
-
210,000
-

-

(이행현황기준일 :
2019년 03월 31일
)

재무비율 유지현황
계약내용

부채비율 400% 이하

이행현황

이행

담보권설정 제한현황
계약내용

자기자본의 200%

이행현황

이행

자산처분 제한현황
계약내용

자산총계의 70% 이하

이행현황

이행

지배구조변경 제한현황
계약내용
지배구조의 변경사유가 발생하지 않아야 함

이행현황
이행

이행상황보고서 제출현황
이행현황
-

주1) 이행현황 중 재무비율 유지현황은 제47회 사채부터 연결 재무제표 기준으로 변경되었습니다.
주2) 이행상황보고서는 2019년 반기 재무제표 확정 이후 제출 예정입니다.

[SK네트웍스]

(작성기준일 :
2019년 03월 31일
)
(단위 : 백만원, %)

채권명
발행일
만기일
발행액
사채관리
계약체결일
사채관리회사

SK네트웍스㈜
 제 176-2회 
 무기명식 이권부 
 무보증사채
2013.04.30
2020.04.30
200,000
2013.04.18
한국증권금융
주식회사

SK네트웍스㈜
 제 178-2회 
 무기명식 이권부 
 무보증사채
2014.10.30
2019.10.30
60,000
2014.10.20
한국증권금융
주식회사

SK네트웍스㈜
 제 178-3회 
 무기명식 이권부 
 무보증사채
2014.10.30
2021.10.30
150,000
2014.10.20
한국증권금융
주식회사

SK네트웍스㈜
 제 179-2회 
 무기명식 이권부 
 무보증사채
2015.04.29
2020.04.29
80,000
2015.04.17
한국증권금융
주식회사

SK네트웍스㈜
 제 179-3회 
 무기명식 이권부 
 무보증사채
2015.04.29
2022.04.29
100,000
2015.04.17
한국증권금융
주식회사

SK네트웍스㈜
 제 180-1회 
 무기명식 이권부 
 무보증사채
2016.04.20
2019.04.20
220,000
2016.04.07
한국증권금융
주식회사

SK네트웍스㈜
 제 180-2회 
 무기명식 이권부 
 무보증사채
2016.04.20
2021.04.20
80,000
2016.04.07
한국증권금융
주식회사

SK네트웍스㈜
 제 181-1회 
 무기명식 이권부 
 무보증사채
2018.04.18
2021.04.18
160,000
2018.04.12
한국증권금융
주식회사

SK네트웍스㈜
 제 181-2회 
 무기명식 이권부 
 무보증사채
2018.04.18
2023.04.18
140,000
2018.04.12
한국증권금융
주식회사

(이행현황기준일 :
2018년 12월 31일
)

재무비율 유지현황
계약내용
부채비율 별도재무제표 기준 500% 이하

이행현황
이행 (210%)

담보권설정 제한현황
계약내용
사채 발행 이후 지급보증 또는 담보권이 설정되는 
채무의 합계액이 직전 회계연도 자기자본의 500% 이하

이행현황
이행 (자기자본의 36%)

자산처분 제한현황
계약내용
하나의 회계연도에 1회 또는 수회에 걸쳐
자산총액의 100% 이상 자산처분 제한

이행현황
이행 (자산 총계의 1%)

지배구조변경 제한현황
계약내용
「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」제14조에 따른 상호출자제한기업집단 제외 제한(에스케이 그룹) (주1)

이행현황
이행

이행상황보고서 제출현황
이행현황
2019.04.30. 예정

* 이행현황기준일은 이행현황 판단 시 적용한 회계감사인의 감사의견(확인 및 의견표시)이 표명된 가장 최근의 재무제표의 작성기준일이며, 지배구조변경 제한현황은 공시서류작성기준일임.

주1) 당사의 제180회차까지의 무기명식 이권부 무보증사채에 대한 지배구조변경 제한현황은 표준무보증 사채관리계약서 제2-5조의2 개정(개정일2017년 9월 22일) 전 사채관리계약을 체결하여 해당사항 없음을 알려드립니다.

[SK매직]

(작성기준일 :
2019년 03월 31일
)
(단위 : 백만원, %)

채권명
발행일
만기일
발행액
사채관리
계약체결일
사채관리회사

SK매직(주) 제1회
무기명식 이권부
무보증사채
2017.09.14
2020.09.14
40,000
2017.09.01

아이비케이
투자증권(주)

SK매직(주) 제2회
무기명식 이권부
무보증사채
2018.04.04
2021.04.02
70,000
2018.03.23
이베스트
투자증권㈜

(이행현황기준일 :
2018년 12월 31일
)

재무비율 유지현황
계약내용
부채비율 별도 재무상태표 기준 400% 이하

이행현황
이행 (부채비율 200.8%)

담보권설정 제한현황
계약내용
사채발행 이후 지급보증 또는 담보권이 설정되는 채무의 합계액이 최근 보고서상 자기자본의 300% 이하 (별도기준)

이행현황
이행 (자기자본의 47.5%)

자산처분 제한현황
계약내용
하나의 회계년도에 1회 또는 수회에 걸쳐 
 총액 2,000억원 이상 자산처분 제한 (별도기준)

이행현황
이행 (처분자산 164억)

지배구조변경 제한현황
계약내용
- (주1)

이행현황
이행

이행상황보고서 제출현황
이행현황
2019. 04. 29. 제출

* 이행현황기준일은 이행현황 판단 시 적용한 회계감사인의 감사의견(확인 및 의견표시)이 표명된 가장 최근의 재무제표의 작성기준일이며, 지배구조변경 제한현황은 공시서류작성기준일임.

주1) 당사의 제1회 무기명식 이권부 무보증사채에 대한 지배구조변경 제한현황은 표준무보증 사채관리계약서 제2-5조의2 개정(개정일2017년 9월 22일) 전 사채관리계약을 체결(계약체결일2017년 9월 1일)하여 해당사항 없음을 알려드립니다.

(작성기준일 :
2019년 3월 31일
)
(단위 : 백만원,% )

채권명
발행일
만기일
발행액
사채관리
계약체결일
사채관리회사

SK매직(주) 제3회
무기명식 이권부
무보증사채
2019.03.05
2022.03.04
90,000
2019.02.20
한국증권금융
주식회사

(이행현황기준일 :
2018년 12월 31일
)

재무비율 유지현황
계약내용
부채비율 연결 재무상태표 기준 400% 이하

이행현황
이행 (부채비율 217%)

담보권설정 제한현황
계약내용
사채발행 이후 지급보증 또는 담보권이 설정되는 채무의 합계액이 최근 보고서상 자기자본의 300% 이하 (연결기준)

이행현황
이행 (자기자본의 50%)

자산처분 제한현황
계약내용
하나의 회계년도에 1회 또는 수회에 걸쳐 
 총액 2,000억원 이상 자산처분 제한 (연결기준)

이행현황
이행 (처분자산 164억)

지배구조변경 제한현황
계약내용
해당사항없음

이행현황
이행

이행상황보고서 제출현황
이행현황
-

* 이행현황기준일은 이행현황 판단 시 적용한 회계감사인의 감사의견(확인 및 의견표시)이 표명된 가장 최근의 재무제표의 작성기준일이며, 지배구조변경 제한현황은 공시서류작성기준일임.

[AJ렌터카]

(작성기준일 :
2019년 03월 31일
)
(단위 : 원, %)

채권명
발행일
만기일
발행액
사채관리
계약체결일
사채관리회사

에이제이렌터카(주)
제 25회 무보증 사채
2016년 02월 04일
2019년 02월 04일
22,000,000,000
2016년 01월 25일
한국증권금융

(이행현황기준일 :
2019년 03월 31일
)

재무비율 유지현황
계약내용
부채비율의 유지 : 700% 이하

이행현황
387%

담보권설정 제한현황
계약내용
자기자본의 450% 미만

이행현황
0.26%

자산처분 제한현황
계약내용
자산총계의 70%미만

이행현황
0.00%

지배구조변경 제한현황
계약내용
해당사항 없음

이행현황
-

이행상황보고서 제출현황
이행현황
2018년 09월 15일

* 이행현황기준일은 이행현황 판단 시 적용한 회계감사인의 감사의견(확인 및 의견표시)이 표명된 가장 최근의 재무제표의 작성기준일이며, 지배구조변경 제한현황은 공시서류작성기준일임.

(작성기준일 :
2019년 03월 31일
)
(단위 : 원, %)

채권명
발행일
만기일
발행액
사채관리
계약체결일
사채관리회사

에이제이렌터카(주)
제26회 무보증 사채
2016년 05월 04일
2019년 05월 04일
40,000,000,000
2016년 04월 22일
한국증권금융

(이행현황기준일 :
2019년 03월 31일
)

재무비율 유지현황
계약내용
부채비율의 유지 : 700% 이하

이행현황
387%

담보권설정 제한현황
계약내용
자기자본의 450% 미만

이행현황
0.26%

자산처분 제한현황
계약내용
자산총계의 70%미만

이행현황
0.00%

지배구조변경 제한현황
계약내용
해당사항 없음

이행현황
-

이행상황보고서 제출현황
이행현황
2018년 09월 15일

* 이행현황기준일은 이행현황 판단 시 적용한 회계감사인의 감사의견(확인 및 의견표시)이 표명된 가장 최근의 재무제표의 작성기준일이며, 지배구조변경 제한현황은 공시서류작성기준일임.

(작성기준일 :
2019년 03월 31일
)
(단위 : 원, %)

채권명
발행일
만기일
발행액
사채관리
계약체결일
사채관리회사

에이제이렌터카(주)
제29-2회 무보증 사채
2016년 10월 04일
2019년 10월 04일
20,000,000,000
2016년 09월 21일
한국증권금융

(이행현황기준일 :
2019년 03월 31일
)

재무비율 유지현황
계약내용
부채비율의 유지 : 600% 이하

이행현황
387%

담보권설정 제한현황
계약내용
자기자본의 450% 미만

이행현황
0.26%

자산처분 제한현황
계약내용
자산총계의 70%미만

이행현황
0.00%

지배구조변경 제한현황
계약내용
해당사항 없음

이행현황
-

이행상황보고서 제출현황
이행현황
2018년 09월 15일

* 이행현황기준일은 이행현황 판단 시 적용한 회계감사인의 감사의견(확인 및 의견표시)이 표명된 가장 최근의 재무제표의 작성기준일이며, 지배구조변경 제한현황은 공시서류작성기준일임.

(작성기준일 :
2019년 03월 31일
)
(단위 : 원, %)

채권명
발행일
만기일
발행액
사채관리
계약체결일
사채관리회사

에이제이렌터카(주)
제30-2회 무보증 사채
2017년 02월 14일
2019년 02월 14일
32,000,000,000
2017년 02월 01일
HMC투자증권

(이행현황기준일 :
2019년 03월 31일
)

재무비율 유지현황
계약내용
부채비율의 유지 : 600% 이하

이행현황
387%

담보권설정 제한현황
계약내용
자기자본의 450% 미만

이행현황
0.26%

자산처분 제한현황
계약내용
자산총계의 70%미만

이행현황
0.00%

지배구조변경 제한현황
계약내용
해당사항 없음

이행현황
-

이행상황보고서 제출현황
이행현황
2018년 09월 15일

* 이행현황기준일은 이행현황 판단 시 적용한 회계감사인의 감사의견(확인 및 의견표시)이 표명된 가장 최근의 재무제표의 작성기준일이며, 지배구조변경 제한현황은 공시서류작성기준일임.

(작성기준일 :
2019년 03월 31일
)
(단위 : 원, %)

채권명
발행일
만기일
발행액
사채관리
계약체결일
사채관리회사

에이제이렌터카(주)
제32회 무보증 사채
2017년 07월 12일
2019년 07월 12일
50,000,000,000
2017년 06월 28일
DB금융투자

(이행현황기준일 :
2019년 03월 31일
)

재무비율 유지현황
계약내용
부채비율의 유지 : 600% 이하

이행현황
387%

담보권설정 제한현황
계약내용
자기자본의 450% 미만

이행현황
0.26%

자산처분 제한현황
계약내용
자산총계의 70%미만

이행현황
0.00%

지배구조변경 제한현황
계약내용
해당사항 없음

이행현황
-

이행상황보고서 제출현황
이행현황
2018년 09월 15일

* 이행현황기준일은 이행현황 판단 시 적용한 회계감사인의 감사의견(확인 및 의견표시)이 표명된 가장 최근의 재무제표의 작성기준일이며, 지배구조변경 제한현황은 공시서류작성기준일임.

(작성기준일 :
2019년 03월 31일
)
(단위 : 원, %)

채권명
발행일
만기일
발행액
사채관리
계약체결일
사채관리회사

에이제이렌터카(주)
제37-1회 무보증 사채
2018년 02월 05일
2020년 02월 05일
35,000,000,000
2018년 01월 24일
이베스트투자증권

(이행현황기준일 :
2019년 03월 31일
)

재무비율 유지현황
계약내용
부채비율의 유지 : 600% 이하

이행현황
387%

담보권설정 제한현황
계약내용
자기자본의 450% 미만

이행현황
0.26%

자산처분 제한현황
계약내용
자산총계의 70%미만

이행현황
0.00%

지배구조변경 제한현황
계약내용
지배구조 변경 제한

이행현황
이행

이행상황보고서 제출현황
이행현황
2018년 09월 15일

* 이행현황기준일은 이행현황 판단 시 적용한 회계감사인의 감사의견(확인 및 의견표시)이 표명된 가장 최근의 재무제표의 작성기준일이며, 지배구조변경 제한현황은 공시서류작성기준일임.

(작성기준일 :
2019년 03월 31일
)
(단위 : 원, %)

채권명
발행일
만기일
발행액
사채관리
계약체결일
사채관리회사

에이제이렌터카(주)
제37-2회 무보증 사채
2018년 02월 05일
2021년 02월 05일
45,000,000,000
2018년 01월 24일
이베스트투자증권

(이행현황기준일 :
2019년 03월 31일
)

재무비율 유지현황
계약내용
부채비율의 유지 : 600% 이하

이행현황
387%

담보권설정 제한현황
계약내용
자기자본의 450% 미만

이행현황
0.26%

자산처분 제한현황
계약내용
자산총계의 70%미만

이행현황
0.00%

지배구조변경 제한현황
계약내용
지배구조 변경 제한

이행현황
이행

이행상황보고서 제출현황
이행현황
2018년 09월 15일

* 이행현황기준일은 이행현황 판단 시 적용한 회계감사인의 감사의견(확인 및 의견표시)이 표명된 가장 최근의 재무제표의 작성기준일이며, 지배구조변경 제한현황은 공시서류작성기준일임.

(작성기준일 :
2019년 03월 31일
)
(단위 : 원, %)

채권명
발행일
만기일
발행액
사채관리
계약체결일
사채관리회사

에이제이렌터카(주)
제38-1회 무보증 사채
2018년 04월 13일
2020년 04월 13일
30,000,000,000
2018년 04월 03일
이베스트투자증권

(이행현황기준일 :
2019년 03월 31일
)

재무비율 유지현황
계약내용
부채비율의 유지 : 600% 이하

이행현황
387%

담보권설정 제한현황
계약내용
자기자본의 450% 미만

이행현황
0.26%

자산처분 제한현황
계약내용
자산총계의 70%미만

이행현황
0.00%

지배구조변경 제한현황
계약내용
지배구조 변경 제한

이행현황
이행

이행상황보고서 제출현황
이행현황
2018년 09월 15일

* 이행현황기준일은 이행현황 판단 시 적용한 회계감사인의 감사의견(확인 및 의견표시)이 표명된 가장 최근의 재무제표의 작성기준일이며, 지배구조변경 제한현황은 공시서류작성기준일임.

(작성기준일 :
2019년 03월 31일
)
(단위 : 원, %)

채권명
발행일
만기일
발행액
사채관리
계약체결일
사채관리회사

에이제이렌터카(주)
제38-2회 무보증 사채
2018년 04월 13일
2021년 04월 13일
30,000,000,000
2018년 04월 03일
이베스트투자증권

(이행현황기준일 :
2019년 03월 31일
)

재무비율 유지현황
계약내용
부채비율의 유지 : 600% 이하

이행현황
387%

담보권설정 제한현황
계약내용
자기자본의 450% 미만

이행현황
0.26%

자산처분 제한현황
계약내용
자산총계의 70%미만

이행현황
0.00%

지배구조변경 제한현황
계약내용
지배구조 변경 제한

이행현황
이행

이행상황보고서 제출현황
이행현황
2018년 09월 15일

* 이행현황기준일은 이행현황 판단 시 적용한 회계감사인의 감사의견(확인 및 의견표시)이 표명된 가장 최근의 재무제표의 작성기준일이며, 지배구조변경 제한현황은 공시서류작성기준일임.

[SKC]

(작성기준일 :
2019년 03월 31일
)
(단위 : 원, %)

채권명
발행일
만기일
발행액
사채관리
계약체결일
사채관리회사

제133-2회
2014.07.08
2019.07.08
40,000,000,000
2014.06.26
한국증권금융㈜

제134-2회
2014.10.29
2019.10.29
30,000,000,000
2014.10.17
한국증권금융㈜

제135-2회
2015.06.25
2020.06.25
50,000,000,000
2015.06.15
한국증권금융㈜

제136-2회
2015.11.11
2020.11.11
40,000,000,000
2015.10.30
한국증권금융㈜

제137-2회
2016.02.22
2021.02.22
40,000,000,000
2016.02.05
한국증권금융㈜

제138-1회
2017.02.23
2020.02.23
110,000,000,000
2016.02.13
한국증권금융㈜

제138-2회
2017.02.23
2022.02.23
40,000,000,000
2016.02.13
한국증권금융㈜

제139-1회
2018.02.21
2021.02.21
70,000,000,000
2018.02.06
이베스트투자증권㈜

제139-2회
2018.02.21
2023.02.21
80,000,000,000
2018.02.06
이베스트투자증권㈜

제140-1회
2018.10.17
2021.10.17
70,000,000,000
2018.10.02
이베스트투자증권㈜

제140-2회
2018.10.17
2023.10.17
80,000,000,000
2018.10.02
이베스트투자증권㈜

제141-1회
2019.02.22
2022.02.22
100,000,000,000
2019.02.11
이베스트투자증권㈜

제141-2회
2019.02.22
2024.02.22
100,000,000,000
2019.02.11
이베스트투자증권㈜

(이행현황기준일 :
2019년 03월 31일
)

재무비율 유지현황
계약내용
부채비율(연결재무제표 기준) 
- 133~135회 : 800% 이하 유지
- 136~141회 : 500% 이하 유지

이행현황
이행 (137%)

담보권설정 제한현황
계약내용
사채 발행 이후 지급보증 또는 담보권 설정
채무 합계액이 자기자본의 400% 이하

이행현황
이행 (40%)

자산처분 제한현황
계약내용
- 133~138회 : 한 회계연도당 자산총액의
 100% 이상 자산처분 제한
- 139~141회 : 한 회계연도당 자산총액의
 90% 이상 자산처분 제한

이행현황
이행 (0.002%)

지배구조변경 제한현황
계약내용
- 139~141회 : 상호출자제한 기업집단에서
 제외

이행현황
- 139~141회 : 이행

이행상황보고서 제출현황
이행현황
2019.04.10 제출

* 이행현황기준일은 이행현황 판단 시 적용한 회계감사인의 감사의견(확인 및 의견표시)이 표명된 가장 최근의 재무제표의 작성기준일이며, 지배구조변경 제한현황은 공시서류작성기준일임.

[주요종속회사 : SK텔레시스]

(작성기준일 :
2019년 03월 31일
)
(단위 : 원, %)

채권명
발행일
만기일
발행액
사채관리계약체결일
사채관리회사

제7회 무보증 공모사채
2018.07.20
2021.07.20
30,000,000,000
2018.07.10
키움증권주식회사

(이행현황기준일 :
2018년 12월 31일
)

재무비율 유지현황
계약내용
부채총액 5,000억원이하 유지(별도재무제표 기준)

이행현황
최근 보고서상 부채총액 188,080
 (단위: 백만원, 2018.12.31 기준)

담보권설정 제한현황
계약내용
지급보증 또는 "담보권"이 설정되는 채무의 합계액
500억원 이하 유지(별도재무제표 기준)

이행현황
최근 보고서상 담보권설정 채무의 합계액 15,000
 (단위: 백만원, 2018.12.31기준)

자산처분 제한현황
계약내용
자산총액의 100% 이상의 자산 처분 제한(별도재무제표 기준)

이행현황
최근 보고서상 자산총계 145,842 (유형자산처분 '-')
 (단위: 백만원, 2018.12.31 기준)

지배구조변경 제한현황
계약내용
상호출자제한 기업집단에서 제외

이행현황
이행

이행상황보고서 제출현황
이행현황
2019.04.09 제출

* 이행현황기준일은 이행현황 판단 시 적용한 회계감사인의 감사의견(확인 및 의견표시)이 표명된 가장
 최근의 재무제표의 작성기준일이며, 지배구조변경 제한현황은 공시서류작성기준일입니다.
* 당사의 최근 3사업년도(2017~2019년) 기간동안, 최대주주의 변동은 없으며, 공시서류 제출일 현재
 당사의 최대주주인 SKC(주)가 보유한 지분(율)은 186,082,354주(79.39%)입니다.
* 당사는 사채관리계약에 의거 연 2회(사업보고서 및 반기보고서 제출일로부터 30일이내)
 이행상황보고서를 제출하고 있습니다.

[주요종속회사 : SKC솔믹스]

(작성기준일 :
2019년 03월 31일
)
(단위 : 원, %)

채권명
발행일
만기일
발행액
사채관리계약체결일
사채관리회사

제 8회 무기명식
이권부 무보증사채
2016-04-07
2019-04-07
30,000,000,000
2016-03-31
에이치엠씨투자증권㈜

(이행현황기준일 :
2018년 12월 31일
)

재무비율 유지현황
계약내용
사채관리계약서 제 2-3조에 따라 본 사채의 원리금지급의무 이행이 완료될 때까지 부채금액을 5,000억원 이하로 유지하여야 함. (별도 재무제표 기준)

이행현황
107,871,382 (천원)

담보권설정 제한현황
계약내용
사채관리계약서 제 2-4조에 따라 본 사채의 원리금지급의무 이행이
완료될 때까지 지급보증의무 및 담보권을 설정하지 않아야 함.
단, 제 2-4조 1항에 해당하는 경우 적용되지 않음.

이행현황
해당사항 없음.

자산처분 제한현황
계약내용
사채관리계약서 제 2-5조에 따라 하나의 회계연도에 1회 또는 수회에 걸쳐 매매, 양도, 임대 기타 처분한 자산총액이 직전 회계연도 대차대조표상 자산총계의 100%를 초과할 수 없다. (별도 재무제표 기준)

이행현황
- 자산총액 : 202,711,866 (천원)
- 유형자산의 처분 : 152,259(천원)
- 처분자산의 비율 : 총자산의 0.08%

지배구조변경 제한현황
계약내용
해당사항없음

이행현황
해당사항없음

이행상황보고서 제출현황
이행현황
2019.04.08 제출

[SK건설]

(작성기준일 :
2019.03.31
)
(단위 : 백만원, %)

채권명
발행일
만기일
발행액
사채관리
계약체결일
사채관리회사

151-1회
2017.04.14
2019.04.14
134,000
2017.04.04
아이비케이투자증권(주)

(이행현황기준일 :
2018.12.31
)

재무비율 유지현황
계약내용
부채비율 990% 이하

이행현황
이행(281.12%)

담보권설정 제한현황
계약내용
발행 이후 지급보증 또는 담보권이 설정되는 채무의 합계액이 직전 회계년도 자기자본의 700% 이내 등

이행현황
이행(52.65%)

자산처분 제한현황
계약내용
1회계년도에 1회 또는 수회에 걸쳐 자산총계의 100% 이내

이행현황
이행(0.08%)

지배구조변경 제한현황
계약내용
-

이행현황
-

이행상황보고서 제출현황
이행현황
2019.04.26

* 이행현황기준일은 이행현황 판단 시 적용한 회계감사인의 감사의견(확인 및 의견표시)이 표명된 가장 최근의 재무제표의 작성기준일이며, 지배구조변경 제한현황은 공시서류작성기준일임.

* 당사는 사채관리계약 이행상황 보고서를 연 2회 (사업보고서 및 반기보고서 제출일로 부터 30일 이내) 사채관리기관에 제출하고 있습니다.

(작성기준일 :
2019.03.31
)
(단위 : 백만원, %)

채권명
발행일
만기일
발행액
사채관리
계약체결일
사채관리회사

151-2회
2017.04.14
2020.04.14
56,000
2017.04.04
아이비케이투자증권(주)

(이행현황기준일 :
2018.12.31
)

재무비율 유지현황
계약내용
부채비율 990% 이하

이행현황
이행(281.12%)

담보권설정 제한현황
계약내용
발행 이후 지급보증 또는 담보권이 설정되는 채무의 합계액이 직전 회계년도 자기자본의 700% 이내 등

이행현황
이행(52.65%)

자산처분 제한현황
계약내용
1회계년도에 1회 또는 수회에 걸쳐 자산총계의 100% 이내

이행현황
이행(0.08%)

지배구조변경 제한현황
계약내용
-

이행현황
-

이행상황보고서 제출현황
이행현황
2019.04.26

* 이행현황기준일은 이행현황 판단 시 적용한 회계감사인의 감사의견(확인 및 의견표시)이 표명된 가장 최근의 재무제표의 작성기준일이며, 지배구조변경 제한현황은 공시서류작성기준일임.

* 당사는 사채관리계약 이행상황 보고서를 연 2회 (사업보고서 및 반기보고서 제출일로 부터 30일 이내) 사채관리기관에 제출하고 있습니다.

(작성기준일 :
2019.03.31
)
(단위 : 백만원, %)

채권명
발행일
만기일
발행액
사채관리
계약체결일
사채관리회사

154회
2017.09.07
2020.09.07
150,000
2017.08.28
아이비케이투자증권(주)

(이행현황기준일 :
2018.12.31
)

재무비율 유지현황
계약내용
부채비율 990% 이하

이행현황
이행(281.12%)

담보권설정 제한현황
계약내용
발행 이후 지급보증 또는 담보권이 설정되는 채무의 합계액이 직전 회계년도 자기자본의 700% 이내 등

이행현황
이행(52.65%)

자산처분 제한현황
계약내용
1회계년도에 1회 또는 수회에 걸쳐 자산총계의 100% 이내

이행현황
이행(0.08%)

지배구조변경 제한현황
계약내용
-

이행현황
-

이행상황보고서 제출현황
이행현황
2019.04.26

* 이행현황기준일은 이행현황 판단 시 적용한 회계감사인의 감사의견(확인 및 의견표시)이 표명된 가장 최근의 재무제표의 작성기준일이며, 지배구조변경 제한현황은 공시서류작성기준일임.

* 당사는 사채관리계약 이행상황 보고서를 연 2회 (사업보고서 및 반기보고서 제출일로 부터 30일 이내) 사채관리기관에 제출하고 있습니다.

(작성기준일 :
2019.03.31
)
(단위 : 백만원, %)

채권명
발행일
만기일
발행액
사채관리
계약체결일
사채관리회사

157회
2018.04.13
2021.04.13
150,000
2018.04.03
이베스트투자증권(주)

(이행현황기준일 :
2018.12.31
)

재무비율 유지현황
계약내용
부채비율 990% 이하

이행현황
이행(281.12%)

담보권설정 제한현황
계약내용
발행 이후 지급보증 또는 담보권이 설정되는 채무의 합계액이 직전 회계년도 자기자본의 700% 이내 등

이행현황
이행(32.35%)

자산처분 제한현황
계약내용
1회계년도에 1회 또는 수회에 걸쳐 자산총계의 90% 이내

이행현황
이행(0.08%)

지배구조변경 제한현황
계약내용
-

이행현황
-

이행상황보고서 제출현황
이행현황
2019.04.26

* 이행현황기준일은 이행현황 판단 시 적용한 회계감사인의 감사의견(확인 및 의견표시)이 표명된 가장 최근의 재무제표의 작성기준일이며, 지배구조변경 제한현황은 공시서류작성기준일임.

* 당사는 사채관리계약 이행상황 보고서를 연 2회 (사업보고서 및 반기보고서 제출일로 부터 30일 이내) 사채관리기관에 제출하고 있습니다.

[SK E&S]

(기준일 :
2019년 3월 31일)
(단위 : 억원)

사명
에스케이이엔에스㈜

채권명
제10-2회
제11-3회
제12-1회
제12-2회

발행일
2013-02-26
2013-10-04
2016-08-29
2016-08-29

만기일
2020-02-26
2020-10-04
2019-08-29
2021-08-29

발행액
1,000
500
1,000
1,400

사채관리 계약체결일
2013-02-14
2013-09-23
2016-08-17
2016-08-17

사채관리회사
한국예탁결제원
한국예탁결제원
한국증권금융㈜
한국증권금융㈜

이행현황 기준일
2019-03-31
2019-03-31
2019-03-31
2019-03-31

재무비율 유지현황
계약내용
부채비율 500%
부채비율 400%
부채비율 400%
부채비율 400%

이행현황
이행(77%)
이행(77%)
이행(77%)
이행(77%)

담보권설정 제한현황
계약내용
자기자본의 300%
자기자본의 300%
자기자본의 300%
자기자본의 300%

이행현황
이행(76%)
이행(76%)
이행(76%)
이행(76%)

자산처분 제한현황
계약내용
자기자본의 200%
자기자본의 200%
자기자본의 200%
자기자본의 200%

이행현황
이행(0%)
이행(0%)
이행(0%)
이행(0%)

지배구조변경 제한현황
계약내용
-
-
-
-

이행현황
-
-
-
-

이행상황보고서 제출현황
이행현황
2019-04-16
2019-04-16
2019-04-16
2019-04-16

사명
에스케이이엔에스㈜

채권명
제12-3회
제13-1회
제13-2회
제13-3회

발행일
2016-08-29
2017-04-12
2017-04-12
2017-04-12

만기일
2023-08-29
2022-04-12
2024-04-12
2027-04-12

발행액
1,000
1,500
500
500

사채관리 계약체결일
2016-08-17
2017-03-31
2017-03-31
2017-03-31

사채관리회사
한국증권금융㈜
한국증권금융㈜
한국증권금융㈜
한국증권금융㈜

이행현황 기준일
2019-03-31
2019-03-31
2019-03-31
2019-03-31

재무비율 유지현황
계약내용
부채비율 400%
부채비율 400%
부채비율 400%
부채비율 400%

이행현황
이행(77%)
이행(77%)
이행(77%)
이행(77%)

담보권설정 제한현황
계약내용
자기자본의 300%
자기자본의 300%
자기자본의 300%
자기자본의 300%

이행현황
이행(76%)
이행(76%)
이행(76%)
이행(76%)

자산처분 제한현황
계약내용
자기자본의 200%
자기자본의 200%
자기자본의 200%
자기자본의 200%

이행현황
이행(0%)
이행(0%)
이행(0%)
이행(0%)

지배구조변경 제한현황
계약내용
-
-
-
-

이행현황
-
-
-
-

이행상황보고서 제출현황
이행현황
2019-04-16
2019-04-16
2019-04-16
2019-04-16

(기준일 :
2019년 3월 31일
)
(단위 : 억원)

사명
파주에너지서비스㈜

채권명
제1-1회
제1-2회
제1-3회
제2-1회

발행일
2015-03-18
2015-03-18
2015-03-18
2015-09-04

만기일
2022-03-08
2025-03-18
2027-03-18
2022-09-04

발행액
1,000
1,900
600
500

사채관리 계약체결일
2015-03-06
2015-03-06
2015-03-06
2015-08-25

사채관리회사
한국증권금융(주)
한국증권금융(주)
한국증권금융(주)
한국증권금융(주)

이행현황 기준일
2019-03-31
2019-03-31
2019-03-31
2019-03-31

재무비율 유지현황
계약내용
부채비율 800%
부채비율 800%
부채비율 800%
부채비율 800%

이행현황
이행(190%)
이행(190%)
이행(190%)
이행(190%)

담보권설정 제한현황
계약내용
자기자본의 500%
자기자본의 500%
자기자본의 500%
자기자본의 500%

이행현황
이행(47%)
이행(47%)
이행(47%)
이행(47%)

자산처분 제한현황
계약내용
자기자본의 200%
자기자본의 200%
자기자본의 200%
자기자본의 200%

이행현황
이행(0%)
이행(0%)
이행(0%)
이행(0%)

지배구조변경 제한현황
계약내용
-
-
-
-

이행현황
-
-
-
-

이행상황보고서 제출현황
이행현황
2018-09-10
2018-09-10
2018-09-10
2018-09-10

사명
파주에너지서비스㈜

채권명
제2-2회
제2-3회
제3-1회
제3-2회

발행일
2015-09-04
2015-09-04
2018-11-26
2018-11-26

만기일
2025-09-04
2027-09-04
2021-11-26
2023-11-24

발행액
500
500
800
700

사채관리 계약체결일
2015-08-25
2015-08-25
2018-11-14
2018-11-14

사채관리회사
한국증권금융(주)
한국증권금융(주)
한국증권금융(주)
한국증권금융(주)

이행현황 기준일
2019-03-31
2019-03-31
2019-03-31
2019-03-31

재무비율 유지현황
계약내용
부채비율 800%
부채비율 800%
부채비율 800%
부채비율 800%

이행현황
이행(190%)
이행(190%)
이행(190%)
이행(190%)

담보권설정 제한현황
계약내용
자기자본의 500%
자기자본의 500%
자기자본의 500%
자기자본의 500%

이행현황
이행(47%)
이행(47%)
이행(47%)
이행(47%)

자산처분 제한현황
계약내용
자기자본의 200%
자기자본의 200%
자기자본의 200%
자기자본의 200%

이행현황
이행(0%)
이행(0%)
이행(0%)
이행(0%)

지배구조변경 제한현황
계약내용
-
-
상호출자제한기업집단에서 제외

이행현황
-
-
이행

이행상황보고서 제출현황
이행현황
2018-09-10
2018-09-10
-
-

사명
위례에너지서비스㈜

채권명
제1-1회
제1-2회
제2-1회
제2-2회

발행일
2014-12-09
2014-12-09
2017-10-27
2017-10-27

만기일
2024-12-09
2026-12-09
2020-10-27
2022-10-27

발행액
2,000
500
1,250
100

사채관리 계약체결일
2014-11-27
2014-11-27
2017-10-17
2017-10-17

사채관리회사
한국예탁결제원
한국예탁결제원
이베스트투자증권㈜
이베스트투자증권㈜

이행현황 기준일
2019-03-31
2019-03-31
2019-03-31
2019-03-31

재무비율 유지현황
계약내용
부채비율 1,000%
부채비율 1,000%
부채비율 1,000%
부채비율 1,000%

이행현황
이행(198%)
이행(198%)
이행(198%)
이행(198%)

담보권설정 제한현황
계약내용
자기자본의500%
자기자본의500%
자기자본의500%
자기자본의500%

이행현황
이행(0%)
이행(0%)
이행(0%)
이행(0%)

자산처분 제한현황
계약내용
자기자본의200%
자기자본의200%
자기자본의200%
자기자본의200%

이행현황
이행(0%)
이행(0%)
이행(0%)
이행(0%)

지배구조변경 제한현황
계약내용
-
-
상호출자제한기업집단에서 제외

이행현황
-
-
이행

이행상황보고서 제출현황
이행현황
2019-04-12
2019-04-12
2019-04-12
2019-04-12

[SK머티리얼즈]

(작성기준일 :
2019년 03월 31일
)
(단위 : 백만원, %)

채권명
발행일
만기일
발행액
사채관리
계약체결일
사채관리회사

16회무보증사채
2016.10.28
2019.10.28
50,000
2016.10.18
한국증권금융

(이행현황기준일 :
2019년 03월 31일
)

재무비율 유지현황
계약내용
부채비율 500% 이하

이행현황
177%

담보권설정 제한현황
계약내용
자기자본 400% 미만

이행현황
21%

자산처분 제한현황
계약내용
자산총액의 100% 이내

이행현황
0.069%

지배구조변경 제한현황
계약내용
-

이행현황
-

이행상황보고서 제출현황
이행현황
2018.04.30

* 이행현황기준일은 이행현황 판단 시 적용한 회계감사인의 감사의견(확인 및 의견표시)이 표명된 가장 최근의 재무제표의 작성기준일이며, 지배구조변경 제한현황은 공시서류작성기준일임.

(작성기준일 :
2019년 03월 31일
)
(단위 : 백만원, %)

채권명
발행일
만기일
발행액
사채관리
계약체결일
사채관리회사

17-1회무보증사채
2017.04.10
2020.04.10
100,000
2017.03.29
한국증권금융

(이행현황기준일 :
2019년 03월 31일
)

재무비율 유지현황
계약내용
부채비율 400% 이하

이행현황
177%

담보권설정 제한현황
계약내용
자기자본 300% 미만

이행현황
21%

자산처분 제한현황
계약내용
자산총액의 80% 이내

이행현황
0.069%

지배구조변경 제한현황
계약내용
-

이행현황
-

이행상황보고서 제출현황
이행현황
2018.04.30

* 이행현황기준일은 이행현황 판단 시 적용한 회계감사인의 감사의견(확인 및 의견표시)이 표명된 가장 최근의 재무제표의 작성기준일이며, 지배구조변경 제한현황은 공시서류작성기준일임.

(작성기준일 :
2019년 03월 31일
)
(단위 : 백만원, %)

채권명
발행일
만기일
발행액
사채관리
계약체결일
사채관리회사

17-2회무보증사채
2017.04.10
2022.04.10
50,000
2017.03.29
한국증권금융

(이행현황기준일 :
2019년 03월 31일
)

재무비율 유지현황
계약내용
부채비율 400% 이하

이행현황
177%

담보권설정 제한현황
계약내용
자기자본 300% 미만

이행현황
21%

자산처분 제한현황
계약내용
자산총액의 80% 이내

이행현황
0.069%

지배구조변경 제한현황
계약내용
-

이행현황
-

이행상황보고서 제출현황
이행현황
2018.04.30

* 이행현황기준일은 이행현황 판단 시 적용한 회계감사인의 감사의견(확인 및 의견표시)이 표명된 가장 최근의 재무제표의 작성기준일이며, 지배구조변경 제한현황은 공시서류작성기준일임.

(작성기준일 :
2019년 03월 31일
)
(단위 : 백만원, %)

채권명
발행일
만기일
발행액
사채관리
계약체결일
사채관리회사

18-1회무보증사채
2018.03.02
2021.03.02
110,000
2018.02.14
한국증권금융

(이행현황기준일 :
2019년 03월 31일
)

재무비율 유지현황
계약내용
부채비율 400% 이하

이행현황
177%

담보권설정 제한현황
계약내용
자기자본 300% 미만

이행현황
21%

자산처분 제한현황
계약내용
자산총액의 80% 이내

이행현황
0.069%

지배구조변경 제한현황
계약내용
상호출자제한기업집단에서 제외되는경우 
상환청구권 부여

이행현황
지배구조변경 없음

이행상황보고서 제출현황
이행현황
2018.04.30

* 이행현황기준일은 이행현황 판단 시 적용한 회계감사인의 감사의견(확인 및 의견표시)이 표명된 가장 최근의 재무제표의 작성기준일이며, 지배구조변경 제한현황은 공시서류작성기준일임.

(작성기준일 :
2019년 03월 31일
)
(단위 : 백만원, %)

채권명
발행일
만기일
발행액
사채관리
계약체결일
사채관리회사

18-2회무보증사채
2018.03.02
2023.03.02
30,000
2018.02.14
한국증권금융

(이행현황기준일 :
2019년 03월 31일
)

재무비율 유지현황
계약내용
부채비율 400% 이하

이행현황
177%

담보권설정 제한현황
계약내용
자기자본 300% 미만

이행현황
21%

자산처분 제한현황
계약내용
자산총액의 80% 이내

이행현황
0.069%

지배구조변경 제한현황
계약내용
상호출자제한기업집단에서 제외되는경우 
상환청구권 부여

이행현황
지배구조변경 없음

이행상황보고서 제출현황
이행현황
2018.04.30

* 이행현황기준일은 이행현황 판단 시 적용한 회계감사인의 감사의견(확인 및 의견표시)이 표명된 가장 최근의 재무제표의 작성기준일이며, 지배구조변경 제한현황은 공시서류작성기준일임.

[SK실트론]

(작성기준일 :
2019년 3월 31일
)
(단위 : 백만원, %)

채권명
발행일
만기일
발행액
사채관리
계약체결일
사채관리회사

SK실트론㈜ 제42-2회 무보증사채
2017년 02월 22일
2020년 02월 22일
50,000
2017년 2월 10일
유안타증권

(이행현황기준일 :
2019년 3월 31일
)

재무비율 유지현황
계약내용
부채비율 500% 이하

이행현황
이행

담보권설정 제한현황
계약내용
지급보증 및 담보권 설정 채무 합계액 직전 회계연도 자기자본의 500% 이하

이행현황
이행

자산처분 제한현황
계약내용
총액 2조원 이상 자산의 매매, 양도, 임대, 기타 처분 제한

이행현황
이행

이행상황보고서 제출현황
이행현황
2019년 4월 30일 제출

* 이행현황기준일은 이행현황 판단 시 적용한 회계감사인의 감사의견(확인 및 의견표시)이 표명된 가장 최근의 재무제표의 작성기준일임.

(작성기준일 :
2019년 03월 31일
)
(단위 : 백만원, %)

채권명
발행일
만기일
발행액
사채관리
계약체결일
사채관리회사

SK실트론㈜ 제43-1회 무보증사채
2018년 02월 23일
2020년 02월 23일
135,000
2018년 02월 08일
이베스트투자증권

SK실트론㈜ 제43-2회 무보증사채
2018년 02월 23일
2021년 02월 23일
145,000
2018년 02월 08일
이베스트투자증권

(이행현황기준일 :
2019년 03월 31일
)

재무비율 유지현황
계약내용
부채비율 500% 이하

이행현황
이행

담보권설정 제한현황
계약내용
지급보증 및 담보권 설정 채무 합계액 직전 회계연도 자기자본의 500% 이하

이행현황
이행

자산처분 제한현황
계약내용
총액 2조원 이상 자산의 매매, 양도, 임대, 기타 처분 제한

이행현황
이행

지배구조변경 제한현황
계약내용
상호출자제한기업집단에서 제외되는 지배구조의 변경 제한

이행현황
이행

이행상황보고서 제출현황
이행현황
2019년 4월 30일 제출

* 이행현황기준일은 이행현황 판단 시 적용한 회계감사인의 감사의견(확인 및 의견표시)이 표명된 가장 최근의 재무제표의 작성기준일이며, 지배구조변경 제한현황은 공시서류작성기준일임.

(작성기준일 :
2019년 03월 31일
)
(단위 : 백만원, %)

채권명
발행일
만기일
발행액
사채관리
계약체결일
사채관리회사

SK실트론㈜ 제44-1회 무보증사채
2019년 02월 18일
2022년 02월 18일
200,000
2019년 02월 01일
한국예탁결제원

SK실트론㈜ 제44-2회 무보증사채
2019년 02월 18일
2024년 02월 18일
120,000
2019년 02월 01일
한국예탁결제원

(이행현황기준일 :
2019년 03월 31일
)

재무비율 유지현황
계약내용
부채비율 500% 이하

이행현황
이행

담보권설정 제한현황
계약내용
지급보증 및 담보권 설정 채무 합계액 직전 회계연도 자기자본의 500% 이하

이행현황
이행

자산처분 제한현황
계약내용
총액 2조원 이상 자산의 매매, 양도, 임대, 기타 처분 제한

이행현황
이행

지배구조변경 제한현황
계약내용
상호출자제한기업집단에서 제외되는 지배구조의 변경 제한

이행현황
이행

이행상황보고서 제출현황
이행현황
-

* 이행현황기준일은 이행현황 판단 시 적용한 회계감사인의 감사의견(확인 및 의견표시)이 표명된 가장 최근의 재무제표의 작성기준일이며, 지배구조변경 제한현황은 공시서류작성기준일임.

(3) 채무증권별 미상환 잔액 현황

(가) 기업어음증권 미상환 잔액

[별도기준]

(기준일 :
2019년 05월 22일
)
(단위 : 백만원)

잔여만기
10일 이하
10일초과
30일이하
30일초과
90일이하
90일초과
180일이하
180일초과
1년이하
1년초과
2년이하
2년초과
3년이하
3년 초과
합 계

미상환 잔액
공모

-

-

-

-

-

-

-

-

-

사모

300,000

200,000

-

-

-

-

-

-

500,000

합계

300,000

200,000

-

-

-

-

-

-

500,000

[연결기준]

(기준일 :
2019년 03월 31일
)
(단위 : 백만원 )

잔여만기
10일 이하
10일초과
30일이하
30일초과
90일이하
90일초과
180일이하
180일초과
1년이하
1년초과
2년이하
2년초과
3년이하
3년 초과
합 계

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
20,000
141,500
728,500
50,000
260,000
-
-
-
1,200,000

합계
20,000
141,500
728,500
50,000
260,000
-
-
-
1,200,000

(나) 전자단기사채 미상환 잔액

[별도기준]

(기준일 :
2019년 05월 22일
)
(단위 : 백만원)

잔여만기
10일 이하
10일초과
30일이하
30일초과
90일이하
90일초과
180일이하
180일초과
1년이하
합 계
발행 한도
잔여 한도

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-

[연결기준]

(기준일 :
2019년 03월 31일
)
(단위 : 백만원 )

잔여만기
10일 이하
10일초과
30일이하
30일초과
90일이하
90일초과
180일이하
180일초과
1년이하
합 계
발행 한도
잔여 한도

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
16,900
13,100
-
-
30,000
730,000
700,000

합계
-
16,900
13,100
-
-
30,000
730,000
700,000

(다) 회사채 미상환 잔액

[별도기준]

(기준일 :
2019년 05월 22일
)
(단위 : 백만원)

잔여만기
1년 이하
1년초과
2년이하
2년초과
3년이하
3년초과
4년이하
4년초과
5년이하
5년초과
10년이하
10년초과
합 계

미상환 잔액
공모

1,170,000

1,110,000

1,020,000

970,000

1,020,000

970,000

-

6,260,000

사모

-

-

-

-

-

-

-

-

합계

1,170,000

1,110,000

1,020,000

970,000

1,020,000

970,000

-

6,260,000

[연결기준]

(기준일 :
2019년 03월 31일
)
(단위 : 백만원 )

잔여만기
1년 이하
1년초과
2년이하
2년초과
3년이하
3년초과
4년이하
4년초과
5년이하
5년초과
10년이하
10년초과
합 계

미상환 잔액
공모
4,554,000
3,631,000
5,250,000
2,440,000
4,927,800
4,855,120
902,065
26,559,985

사모
555,092
170,000
103,477
80,000
441,340
130,000
-
1,479,909

합계
5,109,092
3,801,000
5,353,477
2,520,000
5,369,140
5,085,120
902,065
28,139,894

(라) 신종자본증권 미상환 잔액

[별도기준]

(기준일 :
2019년 05월 22일
)
(단위 : 백만원)

잔여만기
1년 이하
1년초과
5년이하
5년초과
10년이하
10년초과
15년이하
15년초과
20년이하
20년초과
30년이하
30년초과
합 계

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-

[연결기준]

(기준일 :
2019년 03월 31일
)
(단위 : 백만원 )

잔여만기
1년 이하
1년초과
5년이하
5년초과
10년이하
10년초과
15년이하
15년초과
20년이하
20년초과
30년이하
30년초과
합 계

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
329,520
329,520

사모
-
-
-
-
-
1,000,000
400,000
1,400,000

합계
-
-
-
-
-
1,000,000
729,520
1,729,520

(마) 조건부자본증권 미상환 잔액

[별도기준]

(기준일 :
2019년 05월 22일
)
(단위 : 백만원)

잔여만기
1년 이하
1년초과
2년이하
2년초과
3년이하
3년초과
4년이하
4년초과
5년이하
5년초과
10년이하
10년초과
20년이하
20년초과
30년이하
30년초과
합 계

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

[연결기준]

(기준일 :
2019년 03월 31일
)
(단위 : 백만원 )

잔여만기
1년 이하
1년초과
2년이하
2년초과
3년이하
3년초과
4년이하
4년초과
5년이하
5년초과
10년이하
10년초과
20년이하
20년초과
30년이하
30년초과
합 계

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

Ⅳ. 감사인의 감사의견 등

1. 회계감사인의 명칭 및 감사의견 등(검토의견 포함)

(1) 연결 재무제표

사업연도
감사인
감사의견
감사보고서 특기사항

제29기 1분기(당분기)
한영회계법인
-
해당사항 없음

제28기(전기)
한영회계법인
적정
해당사항 없음

제27기(전전기)
한영회계법인
적정
해당사항 없음

* 제27기, 제28기의 경우 모든 연결대상 종속회사가 회계감사인으로부터 적정의견을 받음

(2) 연결 재무제표에 대한 외부감사인의 감사의견 등

(가) 검토대상 재무제표

본인은 별첨된 SK주식회사와 그 종속기업의 요약분기연결재무제표를 검토하였습니다. 동 요약분기연결재무제표는 2019년 3월 31일 현재의 요약분기연결재무상태표, 2019년과 2018년 3월 31일로 종료되는 3개월 보고기간의 요약분기연결포괄손익계산서, 요약분기연결자본변동표 및 요약분기연결현금흐름표 그리고 유의적 회계정책에 대한 요약과 기타의 서술정보로 구성되어 있습니다.

(나) 재무제표에 대한 경영진의 책임
경영진은 한국채택국제회계기준 제1034호 '중간재무보고'에 따라 이 요약분기재무제표를 작성하고 공정하게 표시할 책임이 있으며, 부정이나 오류에 의한 중요한 왜곡표시가 없는 요약분기연결재무제표를 작성하는데 필요하다고 결정한 내부통제에 대해서도 책임이 있습니다.

(다) 감사인의 책임
본인의 책임은 상기 요약분기연결재무제표에 대하여 검토를 실시하고 이를 근거로 이 요약분기연결재무제표에 대하여 검토결과를 보고하는데 있습니다.

본인은 대한민국의 분ㆍ반기재무제표 검토준칙에 따라 검토를 실시하였습니다. 검토는 주로 회사의 재무 및 회계담당자에 대한 질문과 분석적 절차, 기타의 검토절차에 의해 수행됩니다. 또한 검토는 회계감사기준에 따라 수행되는 감사보다 그 범위가 제한적이므로 이러한 절차로는 감사인이 감사에서 파악되었을 모든 유의적인 문제를 알게 될 것이라는 확신을 얻을 수 없습니다. 따라서 본인은 감사의견을 표명하지 아니합니다.

(라) 검토 의견
본인의 검토결과 상기 요약분기연결재무제표가 한국채택국제회계기준 제1034호 '중간재무보고'에 따라 중요성의 관점에서 공정하게 표시되지 않은 사항이 발견되지 아니하였습니다.

(마) 기타사항
본인은 2018년 12월 31일 현재의 재무상태표와 동일로 종료되는 회계연도의 연결포괄손익계산서, 연결자본변동표 및 연결현금흐름표(이 검토보고서에는 첨부되지 않음)를 대한민국의 회계감사기준에 따라 감사하였고, 2019년 3월 12일의 감사보고서에서 적정의견을 표명하였습니다. 비교표시 목적으로 첨부한 2018년 12월 31일 현재의 연결재무상태표는 위의 감사받은 연결재무상태표와 중요성의 관점에서 차이가 없습니다.

(3) 별도 재무제표

사업연도
감사인
감사의견
감사보고서 특기사항

제29기 1분기(당분기)
한영회계법인
-
해당사항 없음

제28기(전기)
한영회계법인
적정
해당사항 없음

제27기(전전기)
한영회계법인
적정
해당사항 없음

(4) 별도 재무제표에 대한 외부감사인의 감사의견 등

(가) 검토대상 재무제표

본인은 별첨된 SK주식회사의 요약분기재무제표를 검토하였습니다. 동 요약분기재무제표는 2019년 3월 31일 현재의 요약분기재무상태표, 2019년과 2018년 3월 31일로 종료되는 3개월 보고기간의 요약분기포괄손익계산서, 요약분기자본변동표 및 요약분기현금흐름표 그리고 유의적 회계정책에 대한 요약과 기타의 서술정보로 구성되어 있습니다.

(나) 재무제표에 대한 경영진의 책임

경영진은 한국채택국제회계기준 제1034호'중간재무보고'에 따라 이 요약분기재무제표를 작성하고 공정하게 표시할 책임이 있으며, 부정이나 오류에 의한 중요한 왜곡표시가 없는 요약분기재무제표를 작성하는데 필요하다고 결정한 내부통제에 대해서도 책임이 있습니다.

(다) 감사인의 책임
본인의 책임은 상기 요약분기재무제표에 대하여 검토를 실시하고 이를 근거로 이 요약분기재무제표에 대하여 검토결과를 보고하는데 있습니다.

본인은 대한민국의 분ㆍ반기재무제표 검토준칙에 따라 검토를 실시하였습니다. 검토는 주로 회사의 재무 및 회계담당자에 대한 질문과 분석적 절차, 기타의 검토절차에 의해 수행됩니다. 또한 검토는 회계감사기준에 따라 수행되는 감사보다 그 범위가 제한적이므로 이러한 절차로는 감사인이 감사에서 파악되었을 모든 유의적인 문제를 알게 될 것이라는 확신을 얻을 수 없습니다. 따라서 본인은 감사의견을 표명하지 아니합니다.

(라) 검토의견
본인의 검토결과 상기 요약분기재무제표가 한국채택국제회계기준 제1034호'중간재무보고'에 따라 중요성의 관점에서 공정하게 표시하지 않은 사항이 발견되지 아니하였습니다.

(마) 기타사항
본인은 2018년 12월 31일 현재의 재무상태표, 동일로 종료되는 회계연도의 포괄손익계산서, 자본변동표 및 현금흐름표(이 검토보고서에는 첨부되지 않음)를 대한민국의 회계감사기준에 따라 감사하였고, 2019년 3월 12일의 감사보고서에서 적정의견을 표명하였습니다. 비교표시목적으로 첨부한 2018년 12월 31일 현재의 재무상태표는 위의 감사받은 재무상태표와 중요성의 관점에서 차이가 없습니다.

나. 감사용역 체결현황

사업연도
감사인
내 용
보수
총소요시간

제29기(당기)
한영회계법인
1분기 별도, 연결 재무제표 등에 대한 검토
반기 별도, 연결 재무제표 등에 대한 검토
3분기 별도, 연결 재무제표 등에 대한 검토
29기 별도, 연결 재무제표 등에 대한 감사
1,850
2,800
-
-
-

제28기(전기)
한영회계법인
1분기 별도, 연결 재무제표 등에 대한 검토
반기 별도, 연결 재무제표 등에 대한 검토
3분기 별도, 연결 재무제표 등에 대한 검토
28기 별도, 연결 재무제표 등에 대한 감사
1,262
2,400
2,400
2,500
9,802

제27기(전전기)
한영회계법인
1분기 별도, 연결 재무제표 등에 대한 검토
반기 별도, 연결 재무제표 등에 대한 검토
3분기 별도, 연결 재무제표 등에 대한 검토
27기 별도, 연결 재무제표 등에 대한 감사
1,050
2,100
1,950
1,900
8,106

※ 제29기 감사(검토)일정

구분
일정

1분기
사전검토
2019.04.15 ~ 2019.04.19

본검토
2019.04.22 ~ 2019.05.10

반기
사전검토
-

본검토
-

3분기
사전검토
-

본검토
-

시스템 및 통제감사
-

-

조기입증감사
-

조기입증감사 절차 업데이트 및 
최종 재무제표 감사
-

※상기 일정은 별도ㆍ연결 재무제표 검토 및 감사에 대한 일정입니다.

다. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황

사업연도
계약체결일
용역내용
용역수행기간
용역보수
비고

제29기 1분기(당분기)
-
-
-
-
-

제28기(전기)
-
-
-
-
-

제27기(전전기)
-
-
-
-
-

2. 내부통제에 관한 사항

가. 내부통제유효성 감사
감사위원회는 제27기 및 제28기에 대한 회사의 회계 및 업무 집행에 관한 감사를
수행하였으며 그 결과 당사의 내부통제는 효과적으로 운영되고 있는 것으로
판단하였습니다.

나. 내부회계관리제도
내부회계관리자는 제27기 및 제28기 내부회계 관리제도 운영실태를 평가하였으며,
재무적인 중요성의 관점에서 효과적으로 설계 운영되고 있음을 확인하였습니다. 
또한 외부감사인은 제27기 및 제28기 내부회계관리제도에 대한 감사를 하였으며,
감사결과 내부회계관리제도가 중요성의 관점에서 효과적으로 설계 운영되고 있다고
의견을 표명하였습니다.

다. 내부통제구조의 평가
제27기 및 제28기에 대해 외부감사인으로부터 내부회계관리제도 이외에 내부통제
구조를 평가받은 경우가 존재하지 않습니다.

3. 회계감사인의 변경 등

당사는 감사업무의 수행능력 및 국내외 관련 법규에 대한 전문성 등을 종합적으로 고려하여 2018년 11월 27일 제8차 감사위원회에서 2019년부터 2021년까지 (제 29기 ~ 제 31기) 사업연도에 대한 외부감사인으로 기존 외부감사인인 한영회계법인을 선임하였습니다.

공시대상 기간 중 계약 만료 및 신규 선임 등에 따라 회계감사인이 변경된 연결대상 종속회사의 현황은 아래와 같습니다.

회사명
회계감사인
회계감사인
 변경 사유

'19년 1분기
'18년
'17년

SK이노베이션㈜
한영회계법인
안진회계법인
안진회계법인
계약만료

SK루브리컨츠㈜
안진회계법인
한영회계법인
한영회계법인
계약만료

SK에너지㈜
한영회계법인
안진회계법인
안진회계법인
계약만료

SK종합화학㈜
한영회계법인
안진회계법인
안진회계법인
계약만료

유베이스매뉴팩처링아시아㈜
한영회계법인
안진회계법인
안진회계법인
계약만료

SK인천석유화학㈜
한영회계법인
안진회계법인
안진회계법인
계약만료

SK트레이딩인터내셔널㈜
한영회계법인
안진회계법인
안진회계법인
계약만료

SK Global Chemical International Trading (Shanghai) Co., Ltd.
Ernst & Young
Deloitte
Deloitte
계약만료

SK Energy Lubricants (Tianjin) Co., Ltd.
KPMG
KPMG
Deloitte
계약만료

SK Global Chemical (China) Holding Co., Ltd.
Ernst & Young
Deloitte
Deloitte
계약만료

중경애사개역청유한공사
Wongga Partners Certified Public Accountants(SZ) General Partener
Wongga Partners Certified Public Accountants(SZ) General Partener
Beijing ZhongRuiCheng The United Certifes Public Accountants
계약만료

Ningbo SK Performance Rubber Co., Ltd.
Ernst & Young
Deloitte
Deloitte
계약만료

Blue Dragon Energy Co., Limited (舊, SK Battery China Holdings Co., Ltd.)
세원회계법인
세원회계법인
-
신규선임('17년 설립)

SK Global Chemical Investment Hong Kong Ltd.
Ernst & Young
Ernst & Young
IL SHIN CPA LIMITED
계약만료

SK모바일에너지㈜
한영회게법인
안진회계법인
안진회계법인
계약만료

SK Energy Americas, Inc.
KPMG
KPMG
Deloitte
계약만료

SK E&P Operations America, LLC
Grant Thornton
Grant Thornton
-
신규선임('18년 설립)

SK Nemaha, LLC
Grant Thornton
Grant Thornton
-
신규선임('18년 설립)

SK Global Chemical China Limited
Ernst & Young
Ernst & Young
-
신규선임('18년 설립)

SK Hi-Tech Battery Battery Materials(Jiang Su) Co.,Ltd.
상주부윤회계사사무소
상주부윤회계사사무소
-
신규선임('18년 설립)

SK커뮤니케이션즈㈜
삼정회계법인
삼정회계법인
삼일회계법인
계약만료

SK브로드밴드㈜
삼정회계법인
한영회계법인
삼정회계법인
계약만료

홈앤서비스㈜
한영회계법인
한영회계법인
삼정회계법인
계약만료

에스케이스토아㈜
한영회계법인
한영회계법인
삼정회계법인
계약만료

SK TELINK VIETNAM Co., Ltd.
S&S회계법인
S&S회계법인
-
신규선임('18년 설립)

십일번가㈜
삼정회계법인
삼정회계법인
-
신규선임('18년 설립)

아이디퀀티크(유)
-
BOD Switzerland
BOD Switzerland
신규선임('18년 인수)

인포섹㈜
삼정회계법인
안진회계법인
안진회계법인
계약만료

라이프앤시큐리티홀딩스㈜
삼정회계법인
삼일회계법인
삼일회계법인
계약만료

㈜에이디티캡스
삼정회계법인
삼일회계법인
삼일회계법인
계약만료

㈜캡스텍
삼정회계법인
삼일회계법인
삼일회계법인
계약만료

㈜에이디티시큐리티
삼정회계법인
삼일회계법인
삼일회계법인
계약만료

㈜SK핀크스
우리회계법인
삼일회계법인
삼일회계법인
계약만료

SK (GZ Free Zone) Co., Ltd.
Guangzhou Reputation Union Certified Public Accountants
Guangzhou Reputation Union Certified Public Accountants
Baker Tilly
계약만료

SK Networks Deutschland GmbH
-
PWC
KPMG
계약만료

SK Networks Middle East FZE
-
AFS Auditing
TGS KOYA
계약만료

SK Networks America Inc.
PK LLP
PK LLP
-
신규선임('18년 설립)

SKC Hi-Tech&Marketing Taiwan Co., Ltd.
Ernst & Young
Ernst & Young
Deloitte
계약만료

SKC PU Specialty Limited
Sejong corporate services co., ltd.
Sejong corporate services co., ltd.
Sejong corporate services co., ltd.
신규선임('17년 설립)

SKC-ENF Electronics Materials Limited
Sejong corporate services co., ltd.
Sejong corporate services co., ltd.
Sejong corporate services co., ltd.
신규선임('17년 설립)

SKC (Nantong) PU Specialty Co., Ltd
Jiangsu zhongruihua shiwusuo
Jiangsu zhongruihua shiwusuo
Jiangsu zhongruihua shiwusuo
신규선임('17년 설립)

SKC (Nantong) Semiconductor Materials Technology Co., Ltd
Jiangsu zhongruihua shiwusuo
Jiangsu zhongruihua shiwusuo
Jiangsu zhongruihua shiwusuo
신규선임('17년 설립)

SK건설남경유한공사
KPMG
KPMG
Ernst & Young
계약만료

여주에너지서비스㈜
삼일회계법인
삼덕회계법인
-
계약만료

SK바이오팜㈜
한영회계법인
한영회계법인
안진회계법인
계약만료

SK BIOTEK USA, Inc.
KPMG
KPMG
-
신규선임('18년 설립)

에스케이쇼와덴코㈜
삼일회계법인
삼일회계법인
-
신규선임('17년 설립)

SK실트론㈜
한영회계법인
안진회계법인
안진회계법인
계약만료

SKY Property Management Limited
-
Ernst & Young
-
신규선임

SK Semiconductor Investments Co., Limited
-
Sam Lai & Co.
-
신규선임

Hudson Energy NY Ⅱ, LLC
-
KPMG LLP
-
신규선임('18년 설립)

ESSENCORE Limited
-
Ernst & Young
Deloitte
계약만료

SK SOUTH EAST ASIA INVESTMENT PTE. LTD.
Ernst & Young
-
-
신규선임('18년 설립)

SK INVESTMENT VINA I PTE. LTD.
Ernst & Young
-
-
신규선임('18년 설립)

ABRASAX INVESTMENT INC.
-
Ernst & Young LLP
-
신규선임('18년 설립)

Fine Chemicals Holdings Corp.
-
Ernst & Young LLP
BDO USA, LLP
계약만료

AMPAC Fine Chemicals, LLC
-
Ernst & Young LLP
BDO USA, LLP
계약만료

AMPAC Fine Chemicals Texas, LLC
-
Ernst & Young LLP
BDO USA, LLP
계약만료

AMPAC Fine Chemicals Virginia, LLC
-
Ernst & Young LLP
BDO USA, LLP
계약만료

Ⅴ. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항

1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회의 구성에 관한 사항

(1) 이사회의 권한

구 분

주요내용

이사회
권한사항

1. 법령(상법, 공정거래법 등) 및 정관에서 이사회 권한으로 정한 사항

2. 회사의 주요의사결정 사항 (이사회규정 제8조~제12조)
 - 주주총회, 이사 회 및 기타 경영지배구조 관련 사항
 - 투자 및 기획관리 사항
 - 회계 및 재무관리 사항
 - 인력 및 조직관리 사항
 - 기타 주요 경영사항

(2) 이사 후보의 인적사항에 관한 주주총회 전 공시여부 및 주주의 추천여부

구분

주요내용

주총 전

공시여부

- 2015년 제24기 정기 주주총회에 앞서 이사후보자의 성명ㆍ약력ㆍ추천인 등

관계법령에서 정하는 사항 [2015. 02. 27 공시]

- 2015년 제1차 임시 주주총회에 앞서 이사후보자의 성명ㆍ약력ㆍ추천인 등

관계법령에서 정하는 사항 [2015. 05. 27 공시]

- 2016년 제25기 정기 주주총회에 앞서 이사후보자의 성명ㆍ약력ㆍ추천인 등

관계법령에서 정하는 사항 [2016. 02. 25 공시]

- 2017년 제26기 정기 주주총회에 앞서 이사후보자의 성명ㆍ약력ㆍ추천인 등

관계법령에서 정하는 사항 [2017. 03. 03 공시]

- 2018년 제27기 정기 주주총회에 앞서 이사후보자의 성명ㆍ약력ㆍ추천인 등

관계법령에서 정하는 사항 [2018. 03. 05 공시]

- 2019년 제28기 정기 주주총회에 앞서 이사후보자의 성명ㆍ약력ㆍ추천인 등

관계법령에서 정하는 사항 [2019. 03. 05 공시]

주주 추천여부

-

(3) 이사진 구성

(2019년 5월 22일 현재)

구분

성 명

주 요 경 력

최대주주와의 관계

추천인

사내이사

최태원

- 美 Chicago Univ. 경제학 박사 수료

- ㈜선경 경영기획실 이사

- (舊) SK주식회사 종합기획실 부사장

- (舊) SK주식회사 회장

- [現] SK주식회사 대표이사/회장

- [現] SK하이닉스 회장

- [現] SK이노베이션회장

최대주주

이사회

장동현

- 서울대학교 산업공학 석사

- SK 텔레콤 마케팅부문장

- SK 플래닛 COO

- SK 텔레콤 대표이사 사장

- [現] SK주식회사 대표이사/사장

- [現] SKC 기타비상무이사

- [現] SK 머티리얼즈 기타비상무이사
- [現] SK바이오팜 기타비상무이사

- [現] SK China Company, Limited(홍콩법인) Director

- [現] SK South East Asia Investment Pte., Ltd. Director
- [現] AMPAC Fine Chemicals, LLC. Director

계열회사 임원

조대식

- 美 Clark Univ. MBA

- (舊) SK주식회사 자율책임경영지원단장

- (舊) SK주식회사 사업지원부문장

- [現] SK주식회사 사내이사

- [現] SK텔레콤 기타비상무이사

- [現] SK네트웍스 기타비상무이사

- [現] SK실트론 기타비상무이사

- [現] SK China Company, Limited(홍콩법인) Director

- [現] SK South East Asia Investment Pte., Ltd. Director

계열회사 임원

사외이사

하금열

- 고려대 독어독문학

- SBS 미디어 홀딩스 대표이사 사장

- 대통령실 실장

없음

사외이사후보추천위원회

장용석

- 미국 스탠퍼드대 사회학 박사

- 미국 유타대 사회학과 조교수

- [現] 연세대학교 행정학과 교수

없음

이찬근

- 고려대 경영대학원

- 블루런벤쳐스 한국대표

- [現] 한세예스24홀딩스㈜ 사외이사

없음

염재호

- 미국 스탠퍼드대 정치학 박사

- 제19대 고려대학교 총장

- [現] 고려대학교 행정학과 교수

없음

김병호

- 미국 UC Berkeley 경영학 석사

- ㈜하나금융지주 부회장

- ㈜하나은행 자문위원

없음

총 계

8인

(사외이사 5인)

-

-

* 2019년 3월 27일 제28차 정기주주총회를 통해 최태원 이사는 사내이사로 재선임되었고, 염재호 사외이사 후보자는 사외이사로 선임되었으며, 김병호 사외이사/감사위원 후보자는 사외이사/감사위원으로 선임되었음.

(4) 이사회 의장에 관한 사항

(2019년 5월 22일 현재)

이사회 의장

대표이사 겸직여부

이사회 의장 선임사유

염재호

겸직 아님

정관 제35조 및 이사회 규정 제3조 제1항에 따라, 
이사들의 호선에 의하여 선임됨

*2019년 3월 27일 제28기 정기주주총회 및 2019년 제4차 이사회에서의 정관 및 이사회 규정 일부 변경 결의를 통해 대표이사로 제한된 이사회 의장의 자격 요건이 폐지되었으며, 변경된 규정에 따라 이사들의 호선에 의하여 염재호 사외이사가 이사회 의장으로 선임됨

※ 정관 및 이사회규정 변경사항.

구분
변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

정관

제35조 (의장)

대표이사는 이사회의 의장이 되고 이사회의 모든 회의를 주재한다. 대표이사가 다수인 경우에는 이사회에서 정하는 바에 의한다. 단, 대표이사 부재 또는 유고 시에는 이사회가 정한 순서에 따른 이사가 그 회의를 주재한다

제35조 (의장)

이사회의 의장은 이사회에서 정하고, 이사회의 모든 회의를 주재한다. <2문 삭제> 단, 의장 부재 또는 유고 시에는 이사회가 정한 순서에 따른 이사가 그 회의를 주재한다.

이사회 의장
자격요건 폐지

이사회규정
제3조 제1항
대표이사는 이사회의장이 되며, 이사회의 모든 회의를 주재한다. 대표이사가 복수인 경우에는 이사회에서 의장을 선임한다.
제3조 제1항
이사회의 의장은 이사회에서 정하고, 이사회의 모든 회의를 주재한다. <2문 삭제>

(5) 이사회 내의 위원회 구성현황

(2019년 5월 22일 현재)

위원회명

구성

성명

위원장

설치목적 및 권한사항

법적요건

비고

감사
위원회

사외이사
3인

김병호
이찬근
장용석

김병호

아래 참조

사외이사 2/3 이상
 (상법 제415조의2 충족)

이용희 위원 선임 ('16. 03. 18)

하금열 위원 사임 ('17. 03. 24)

장용석 위원 선임 ('17. 03. 24)

주순식 위원 임기만료 ('18. 03. 26)

이찬근 위원 선임 ('18. 03. 26)
이용희 위원 임기만료 ('19.03.27)

김병호 위원 선임 ('19.03.27.)

사외이사후보추천위원회

사내이사
1인
 사외이사
2인

하금열
장동현
장용석

하금열

사외이사 1/2 초과
 (상법 제542조의8 충족)

한영석 위원 사임 ('16. 12. 22)

이용희 위원 선임 ('16. 12. 22)
조대식 위원 사임 ('17. 03. 24)

장동현 위원 선임 ('17. 03. 24)

하금열 위원 사임 ('18. 02. 06)

장용석 위원 선임 ('18. 02. 06)

이용희 위원 사임 ('19. 01. 30)

하금열 위원 선임 ('19. 01. 30)

거버넌스위원회

사외이사
전원

장용석
하금열
이찬근
염재호
김병호

장용석

-

하금열 위원 선임 ('16. 02. 25)
이용희 위원 선임 ('16. 02. 25)
장용석 위원 선임 ('17. 03. 24)
주순식 위원 임기만료 ('18. 03. 26)

이찬근 위원 선임 ('18. 03. 26)

이용희 위원 임기만료 ('19.03.27.)

염재호 위원 선임('19.03.27.)

김병호 위원 선임('19.03.27.)

* 2019년 5월 14일 제4차 감사위원회에서 김병호 감사위원이 감사위원장으로 선임됨

(가) 감사위원회
 - 『2. 감사제도에 관한 사항』참조

(나) 사외이사후보추천위원회

 ① 설치목적
 사외이사후보추천위원회는 주주총회에서 선임할 사외이사후보를 추천하며
 이사회가 위임한 사항을 처리한다.

 ② 권한사항 (사외이사후보추천위원회규정 제6조 제2항)
 1) 사외이사후보의 추천
 2) 이사활동 평가 및 활용 방안 검토
 3) 기타 사외이사후보 추천을 위하여 필요한 사항 및 이사회에서 위임한 사항

(다) 거버넌스위원회

 ① 설치목적
 회사의 주요 의사결정 사항에 대한 투명한 검토를 통해 이사회 중심 경영
 원칙을 실행하고 주주권익보호를 강화하는 것을 목적으로 한다.

 ② 권한사항 (거버넌스위원회규정 제6조, 제7조)

1) 『독점규제 및 공정거래에 관한 법률』및 『상법』에서 이사회 승인 
 사항으로 정한 특수관계인간 거래

2) 경영원칙 및 경영전략, 경영계획 관련 사항

3) 윤리경영 실천 방안

4) 기업의 사회적 가치 증진 위한 활동
 5) 투자 및 기획관리 사항

6) 회계 및 재무관리 사항

7) 기타 주주가치에 중대한 영향을 미치는 회사의 경영 사항으로 
 위원회의 의결로 부의하는 사항
 8) 회사의 경영에 영향을 미칠 수 있는 사회적 현안 등 위원장이
 토의를 요청한 사항

나. 이사회의 운영에 관한 사항

(1) 이사회 운영규정의 주요내용

구 분

주 요 내 용

권한사항

1. 이사회 결의사항 (제8조~제12조)
 - 주주총회, 이사회 및 기타 경영지배구조에 관한 사항
 - 투자 및 기획관리 사항
 - 회계 및 재무관리 사항
 - 인력 및 조직관리 사항
 - 기타 주요 경영사항
2. 결의사항 위임 및 보고사항 (제13조)

운영절차

1. 법령과 정관에서 정한 소집절차 수행 (제5조, 제6조)
2. 토론을 통한 실질적인 심의 진행
3. 안건에 대한 적기 자료 배부
4. 필요시 임직원/외부인사 의견청취 (제14조)
5. 매월 정기 이사회 개최

권한위임사항

1. 이사회 결의 이외의 사항에 대한 대표이사 위임 (제13조)
2. 위원회에 대한 위임 (제13조)

[경영정보접근을 위한 내부장치]
이사회는 안건심의와 관련하여 필요할 경우 이사회의 구성원이 아닌 임직원, 외부인사 등을 출석시켜 안건에 대한 설명이나 의견을 청취할 수 있다. (이사회규정 제14조)
※ 사외이사의 업무지원 조직: 이사회사무국 (담당자: 이상민PL, 02-2121-5776)

(2) 이사회의 주요활동 내역

회차

개최일자

의안내용

가결
여부

사내이사의 성명
(출석률)

사외이사의 성명(출석률)

최태원
(80%)

장동현
(100%)

조대식
(100%)

하금열

(100%)

이용희

(100%)

장용석

( 100%)

이찬근

(100%)

김병호

(100%)

염재호

(100%)

찬반여부

'19년
1차

2019.01.30

1. 해외 계열회사 증자의 건

2. 2019년 사채 발행 위임의 건

3. 사외이사후보추천위원회 위원 선임

4. 해외 Smart Glass업체 지분 투자

5. 이사회 의결사항 집행결과 및 위원회 활동실적

가결

가결

가결

보고

보고

찬성

찬성

찬성

-

-

찬성

찬성

찬성

-

-

찬성

찬성

찬성

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-

찬성

찬성

찬성

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찬성

찬성

찬성

-

-

찬성

찬성

찬성

-

-

찬성

찬성

찬성

-

-

해당
없음

('19.03.27 선임)

해당
없음

('19.03.27 선임)

'19년
2차

2019.02.12

1. 제28기 재무제표 승인의 건

2. 제28기 영업보고서 승인의 건

3. 2018년 내부회계관리제도 운영실태 보고

4. 이사회 의결사항 집행결과 및 위원회 활동실적

가결

가결

보고

보고

찬성

찬성

-

-

찬성

찬성

-

-

찬성

찬성

-

-

찬성

찬성

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찬성

찬성

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찬성

찬성

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-

찬성

찬성

-

-

'19년
3차

2019.03.05

1. 정관 일부 변경에 대한 정기주주총회 안건 상정

2. 제28차 정기주총 소집 및 의안 확정

3. 2019년 사내근로복지기금 출연

3-1. 2019년 SK㈜ C&C 사내근로복지기금 출연의 건

3-2. 2019년 SK㈜ 사내근로복지기금 출연의 건

4. 주식매수선택권 부여 방법 결정

4-1. 장동현 대표이사에 대한 주식매수선택권 부여 방법 결정

4-2. 조대식 사내이사에 대한 주식매수선택권 부여 방법 결정

5. 내부회계관리제도 운영 평가결과

6. 2018년 확정실적

7. 2019년 SK㈜ 경영계획

8. 2018년 준법지원활동 결과 및 2019년 계획

9. 2018년 이사회 평가 결과

10. 이사회 의결사항 집행결과 및 위원회 활동실적

가결

가결

가결

가결

가결

가결

보고

보고

보고

보고

보고

보고

찬성

찬성

찬성

찬성

찬성

찬성

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찬성

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찬성

찬성

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찬성

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찬성

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찬성

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찬성

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-

-

찬성

찬성

찬성

찬성

찬성

찬성

-

-

-

-

-

-

'19년
4차

2019.03.27

1. 이사회 의장 선임 및 관련 규정 개정

1-1. 이사회 규정 개정

1-2. 지배구조헌장 개정

1-3. 이사회 의장 선임

2. 대표이사 선임

3. 해외 자회사 증자의 건

4. 사회적가치연구원 기부금 출연의 건

5. 판교 DC 증설 투자

6. 이사회 의결사항 집행결과 및 위원회 활동실적

가결

가결

가결

가결

가결

가결

보고

보고

불참

찬성

찬성

찬성

찬성

찬성

찬성

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-

찬성

찬성

찬성

찬성

찬성

찬성

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찬성

찬성

찬성

찬성

찬성

찬성

-

-

해당
없음

('19.03.27 임기만료)

찬성

찬성

찬성

찬성

찬성

찬성

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찬성

찬성

찬성

찬성

찬성

찬성

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찬성

찬성

찬성

찬성

찬성

찬성

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-

찬성

찬성

찬성

찬성

찬성

찬성

-

-

'19년
5차
2019.04.25

1. 2019년 SUPEX추구협의회 운영비용 정산관련 대규모내부거래 승인

2. 감사위원회 규정 개정
3. 이사회 의결사항 집행결과 및 위원회 활동실적

가결

가결
보고
찬성

찬성
-
찬성

찬성
-
찬성

찬성
-
찬성

찬성
-
찬성

찬성
-
찬성

찬성
-
찬성

찬성
-
찬성

찬성
-

* 상기 출석률의
경우
2019. 01. 01 ~ 2019. 05. 22
기준으로 반영하였음

이사의 자기거래에 해당하는 이사회승인 사항은 하기와 같습니다.

대상회사

이사

결의일자

거래 내역

사회적가치연구원

최태원

2019년 3월 27일

사회적 가치 학술연구, 사회적 기업 지원 등을 위해 
설립된 사회적가치연구원에 기부금 46억원 출연

(3) 이사회에서의 사외이사의 주요활동 내역

회차

개최일자

사외이사 참석인원

비고

'19. 1차

2019.01.30.

4명 (4명)

-

'19. 2차

2019 02.12.

4명 (4명)

-

'19. 3차

2019.03.05.

4명 (4명)

-

'19. 4차

2019.03.27.

5명 (5명)

-

'19. 5차
2019.04.25
5명 (5명)
-

※ ( )안은 총 사외이사 수

(4) 이사회 내의 위원회 활동내역

(가) 감사위원회
 - 2. 감사제도에 관한 사항 참조

(나) 사외이사후보추천위원회

위원회명

개최일자

의안내용

가결
 여부

사외이사 등의 성명(출석률)

이용희
(-)

장동현
(100%)

장용석

(100%)

하금열

(100%)

찬반여부

사외이사
후보추천
위원회

2019.02.12.

1. 사외이사후보추천위원회 위원장 선임

2. 2019년 사외이사후보 검토

가결

검토

해당없음

('19.01.30. 사임)

찬성

검토

찬성

검토

찬성

검토

2019.03.05.

1. 사외이사 후보 추천

1-1. 사외이사 후보 추천의 건

1-2. 감사위원이 되는 사외이사 후보 추천의 건

가결

가결

찬성

찬성

찬성

찬성

찬성

찬성

* 2019년 1월 30일 이용희 위원의 임기만료 후 하금열 위원을 사외이사후보추천위원회 위원으로 선임하였음

** 상기 출석률의
경우 2019. 01. 01 ~
2019. 05. 22
기준으로 반영하였음

(다) 거버넌스위원회

위원회명

개최일자

의안내용

가결
여부

이사의 성명(출석률)

하금열
(100%)

이용희
 (100%)

장용석

(100%)

이찬근

(100%)

깁병호

(100%)

염재호

(100%)

찬 반 여 부

거버넌스
위원회

2019.01.30

1. 해외 계열회사 증자의 건

2. 2019년 사채 발행 위임의 건

3. 해외 Smart Glass업체 지분 투자

검토

검토

보고

검토

검토

-

검토

검토

-

검토

검토

-

검토

검토

-

해당없음

('19.03. 27 선임)

해당없음

('19.03. 27 선임)

2019.03.05

1. 2019년 SK㈜ 경영계획

토의

-

-

-

-

2019.03.27

1. 위원장 선임(의결)

2. 해외 자회사 증자의 건

3. 사회적가치연구원 기부금 출연의 건

4. 판교 DC 증설 투자

가결

검토

검토

보고

찬성

검토

검토

-

해당없음

('19.03. 27 임기만료)

찬성

검토

검토

-

찬성

검토

검토

-

찬성

검토

검토

-

찬성

검토

검토

-

2019.04.25

1.'19년 SUPEX추구협의회 운영비용 정산 관련 대규모내부거래 승인
2. 주주소통위원 활동 계획 보고

3. 강원도 산불 피해 관련 재난구호 성금 납부의 건

4. SV 관련 보고

검토

보고
보고
토의
검토

-
-
-
검토

-
-
-
검토

-
-
-
검토

-
-
-
검토

-
-
-

* 2019년 3월 27일 이용희 위원은 임기 만료되었으며, 동 일자에 개최된 제28차 주주총회에서 김병호 후보자와 염재호 후보자가 사외이사로 선임 되었음

** 상기 출석률의 경우
2019. 01. 01 ~ 2019. 05. 22
기준으로 반영하였음

다. 이사의 독립성

(1) 이사의 독립성

당사의 이사회는 대주주 및 경영진으로부터 독립성을 유지하고 있으며, 이 중 사외이사는 총 5인(2019년 3월 31일 기준)으로 이사회의 과반수를 차지하고 있습니다. 당사는 사외이사의 선임에 있어 공정성과 독립성을 확보하기 위하여, 사외이사후보추천위원회의 엄격한 심사를 거친 후 최종적으로 주주총회에서 사외이사를 선임하고있습니다.
이사는 주주총회를 통해 선임하며, 주주총회에서 선임할 이사 후보자는 이사회(사내이사) 및 사외이사후보추천위원회(사외이사)가 선정하여 주주총회에 의안으로 제출하고 있습니다. 이사의 선임 관련하여 관련 법규에 의거한 주주 제안이 있는 경우, 이사회는 적법한 범위 내에서 이를 주주총회에 의안으로 제출하고 있습니다.

(2) 이사활동분야, 회사와의 거래, 최대주주와의 관계

이러한 절차를 통해 선임된 이사는 다음과 같습니다.

(2019년 5월 22일 현재)

직명

성명

임기

연임여부

연임 횟수

추천인

활동분야 (담당업무)

회사와의 거래

최대주주 또는
주요주주와 관계

사내이사
(대표이사)

최태원

2022.3

연임

1

이사회

전사 경영전반 총괄

이사의 자기거래에 해당하는 이사회승인 사항 기재와 동일함

최대주주

사내이사
(대표이사)

장동현

2020.3

최초선임

-

이사회

전사 경영전반 총괄

해당 없음

계열회사 임원

사내이사

조대식

2021.3

연임

1

이사회

전사 경영전반 총괄

계열회사 임원

사외이사

하금열

2021.3

연임

1

사외이사후보
추천위원회

전사 경영전반에 대한 업무

해당 없음

사외이사

이찬근

2021.3

최초선임

-

사외이사후보
추천위원회

전사 경영전반에 대한 업무

사외이사

장용석

2020.3

최초선임

-

사외이사후보
추천위원회

전사 경영전반에 대한 업무

사외이사

김병호

2022.3

최초선임

-

사외이사후보
추천위원회

전사 경영전반에 대한 업무

사외이사

염재호

2022.3

최초선임

-

사외이사후보
추천위원회

전사 경영전반에 대한 업무

* 제26차 정기주주총회(2017. 03. 24)를 통해 등기이사 중 2인(조대식, 장동현)에 대한 주식매수선택권을 부여하였으며, 상세 내역은'VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항' > '2. 임원의 보수 등' > '주식매수선택권의 부여 및 행사현황' 참조

(3) 이사의 선임배경

성명

선임 배경

최태원

SK㈜ 회장으로 다년간 뛰어난 통찰력과 경영능력으로 회사의 성장과 발전에 큰 기여를 하였으며,
향후에도 변화하는 경영환경에 대응하여 SK㈜의 지속적인 발전에 큰 역할을 할 것으로 판단하여 사내이사로 추천하였음.

조대식

SK㈜ 경영분석실장, 사업지원부문장, 재무팀장, 대표이사 등을 역임하면서 뛰어난 전문성과 리더십으로 회사의 
성장과 발전에 큰 역할을 하였으며, 향후에도 SK㈜의 발전에 큰 기여를 할 것으로 판단하여 사내이사로 추천하였음

장동현

SK텔레콤 전략기획부문장 및 마케팅부문장, SK플래닛 COO, SK텔레콤 대표이사 등을 역임하면서 뛰어난 리더십과 
경영능력을 보여주었으며 그 동안의 경험을 바탕으로 SK㈜의 성장과 안정화에 큰 기여를 할 것으로 판단하여 
사내이사로 추천하였음

하금열

SBS 대표이사와 SBS미디어홀딩스 대표이사를 역임한 경제, 산업, 커뮤니케이션 전문가로서 여러 현안에 폭넓은 경험과

지식을 바탕으로 향후 회사 성장과 발전에 기여할 수 있을 것으로 판단하였으며, 사외이사로서 요구되는 직무공정성,
윤리책임성, 충실성을 모두 충족하였음

이용희

한국신용정보 대표이사, 한신정평가 부회장 등을 역임하여 경제, 재무, 리스크 관리 분야에 충분한 전문성을 갖고 있으며,

특히 리스크 관리와 감사업무에 대한 높은 전문지식과 풍부한 경험을 보유하여 경영의사결정이 보다 투명하게 이루어지는데 기여할 수 있을 것으로 판단하였고, 사외이사로서 요구되는 직무공정성, 윤리책임성, 충실성을 모두 충족하였음

이찬근

블루런벤처스 한국대표, 국민은행 부행장, 골드만삭스증권 한국지점 대표, 하나IB증권 대표이사 등을 역임한 경영/재무
전문가로서 해당 분야의 충분한 경력과 지식을 갖추고 있으며, 특히 M&A 및 Global경영 분야의 전문적인 식견을 바탕으로

투자 의사결정과 리스크 관리에 큰 기여를 할 수 있을 것으로 판단하였고, 사외이사로서 요구되는 직무공정성, 
윤리책임성, 충실성을 모두 충족하였음

장용석

연세대학교 행정학과 교수로서 사회, 조직, 행정 분야에 충분한 경험과 지식을 갖추고 있으며, 특히 사회적 가치 분야의
전문성을 바탕으로 회사가 지속적으로 안정과 성장을 이루어 가는데 크게 기여할 수 있을 것으로 판단하였고, 
사외이사로서 요구되는 직무공정성, 윤리책임성, 충실성을 모두 충족하였음

김병호

하나은행 은행장, 하나금융지주 부회장 등을 역임하여 금융, 투자, 회계, 재무 분야에 충분한 전문성을 갖추고 있으며,
특히 감사업무와 리스크 관리에 대한 높은 전문지식과 풍부한 경험을 바탕으로 회사의 경영 현황에 대한 소신 있는
의사결정이 가능하여 회사의 경영 투명성을 제고하는 데에 기여할 수 있을 것으로 판단하였고, 사외이사로서 요구되는 
직무공정성, 윤리책임성, 충실성을 모두 충족하였음

염재호

제19대 고려대학교 총장 역임 시 검증 받은 리더십과 행정학과 교수로서 쌓은 사회 조직 행정 분야에 대한 높은 전문성을 바탕으로, 회사가 사회적 가치를 보다 적극적으로 실현해 나아가는 데에 크게 기여할 수 있을 것으로 판단하였고, 
사외이사로서 요구되는 직무공정성, 윤리책임성, 충실성을 모두 충족하였음

(4) 사외이사후보추천위원회 구성 현황

(2019년 5월 22일 현재)

성 명

사외이사 여부

비 고

장동현

X

사외이사 1/2 초과
(상법 제542조의8 충족)

하금열

O

장용석

O

라. 사외이사의 전문성

(1) 사외이사의 직무수행을 보조하는 지원조직

조직명

소속 직원의 현황

주요 활동내역

직원 수

직위 및 근속연수

지원업무 담당 기간

이사회사무국

7

임원(7년 8개월)

PL 5명(평균 3년 8개월)

사원(1년 1개월)

임원(6년 8개월)

PL 5명(평균 3년 8개월)

사원(4개월)

이사회 및 위원회 업무 지원

(2) 사외이사 교육실시 현황

교육일자
교육실시주체
참석 사외이사
불참시 사유
주요 교육내용

2019.04.30
SK(주)
염재호 이사
김병호 이사
-
SK(주) 주요 사업 현황 Orientation

2019.05.08
SK SUPEX 추구협의회
염재호 이사
김병호 이사
-
신임 사외이사 대상 그룹 주요 사업 현황 등 Orientation

2. 감사제도에 관한 사항

가. 감사기구 관련 사항

(1) 감사위원회(감사) 설치여부, 구성방법 등

설치여부

구성방법

비 고

O

3인(전원 사외이사)

회사의 업무감사 및 회계감사 수행

(가) 목적
 감사위원회는 법령 및 정관 또는 이사회규정에 따라 회사의 회계와 업무를 
 감사하고 이사회가 위임한 사항을 처리하는 기능을 수행한다.

(나) 기능 및 권한 (감사위원회규정 제6조 제2항)

 1) 주주총회에 관한 사항
 (ㄱ) 임시주주총회의 소집청구
 (ㄴ) 주주총회 의안 및 서류에 대한 조사 및 진술

 2) 이사 및 이사회에 관한 사항
 (ㄱ) 이사회에 대한 보고의무
 (ㄴ) 감사보고서의 작성ㆍ제출
 (ㄷ) 이사의 위법행위에 대한 유지청구
 (ㄹ) 이사에 대한 영업보고 요구
 (ㅁ) 이사회에서 위임받은 사항

 3) 감사에 관한 사항
 (ㄱ) 업무ㆍ재산 조사
 (ㄴ) 이사의 보고수령
 (ㄷ) 이사와 회사간의 소에 대한 대표
 (ㄹ) 외부감사인(이하 "감사인")의 선임 및 변경ㆍ해임ㆍ보수에 대한 결정
 (ㅁ) 감사인으로부터 회사가 회계처리 등에 관한 회계처리 기준을 위반한
 사실의 보고 수령
 (ㅂ) 연간 회계감사 계획 및 결과 검토
 (ㅅ) 내부통제시스템 (내부회계관리제도 포함)의 평가
 (ㅇ) 감사인의 감사활동에 대한 평가
 (ㅈ) 감사결과 시정사항에 대한 조치 확인
 (ㅊ) 직무수행을 위한 자회사에 대한 영업보고
 (ㅋ) 내부회계관리규정의 제ㆍ개정에 대한 승인

 4) 기타 법령, 정관 또는 이사회규정에서 정한 사항

(2) 감사위원회(감사)의 감사업무에 필요한 경영정보접근을 위한 내부장치 마련 여부

 ○ 감사위원회규정 제7조(관계인의 의견청취) 
 ① 위원회는 업무수행을 위하여 필요한 경우 관련 임직원 및 감사인을
 출석하도록 하여 관련자료의 제출 또는 의견 진술을 요청할 수 있다. 
 ② 위원회는 필요할 경우 위원회의 결의로써 회사의 비용으로 전문가 등에게
 자문을 구할 수 있다

(3) 감사위원회(감사)의 인적사항

(2019년 5월 22일 현재)

성 명

구분

주 요 경 력

비 고

김병호

사외이사

- 미국 UC Berkeley 경영학 석사

- 2009.7 ~ 2014.11 : ㈜하나은행 부행장

- 2014.11 ~ 2015.2 : ㈜하나은행 은행장 직무대행

- 2015.2 ~ 2015.9 : ㈜하나은행 은행장

- 2015.9 ~ 2018.3 : ㈜하나금융지주 부회장

- 2018.3 ~ 2019.3 : ㈜하나은행 자문위원

회계ㆍ재무전문가

이찬근

사외이사

- 고려대 경영대학원

- 2010 ~ 2014 : 국민은행 대기업금융그룹 부행장

- 2015 ~ 2017 : 블루런벤처스한국대표

- 2017 ~ 現 : 한세예스24홀딩스㈜ 사외이사

-

장용석

사외이사

- 미국 스탠퍼드대 사회학 박사

- 2011.1 ~ 2013.12 : 국무총리실 정부업무평가 전문위원

- 2016.1 ~ 2016.12 : 한국조직학회 연구위원장

- 2015.12 ~ 2017.12: 경제인문사회연구회 국가연구기관 평가단 평가위원

- 2008~ 現 : 연세대학교 행정학과 교수

-

총 계

-

3 인

-

* 2019년 3월 27일 제28차 정기주주총회를 통해 김병호 이사는 사외이사/감사위원으로 선임되었음

(4) 감사위원회 위원의 독립성

당사는 관련법령 및 정관에 따라 위원회의 구성, 운영 및 권한ㆍ책임 등을 감사위원회 규정에 정의하여 감사업무를 수행하고 있습니다.

감사위원회 위원은 전원 주주총회의 결의로 선임한 사외이사로 구성하고 있으며, 회계ㆍ재무 전문가를 포함하고 있습니다.

또한 감사위원회는 사외이사가 대표를 맡는 등 관련 법령(상법 제415조의2 제2항, 상법542조의11 제2항, 상법 제542조의11 제3항 등)의 요건을 충족하고 있습니다.

나. 감사위원회(감사)의 주요활동 내역

회차

개최일자

의안내용

가결
여부

감사위원 등의 성명(출석률)

이용희
(100%)

장용석

(100%)

이찬근

(100%)

김병호
(-)

'19년 1차

2019.02.12

1. 2018년 내부회계관리제도 운영실태 보고

보고

-
-
-

해당없음

('19.03. 27 선임)

'19년 2차

2019.03.05

1. 2018년 확정 실적

2. 2018년 주요 자회사 경영실적 분석

3. 2018년 재무제표 및 내부회계관리제도 외부감사결과

4. 2018년 내부감시장치 가동현황 평가의견서 확정

5. 2018년 내부회계관리제도 운영실태 평가보고서 확정

보고

보고

보고

가결

가결

-
-
-
찬성
찬성
-
-
-
찬성
찬성
-
-
-
찬성
찬성

'19년 3차

2019.03.12

1. 제28차 정기주주총회 의안 및 서류 조사의견 확정

2. 감사보고서 확정

가결

가결

찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

'19년 4차

2019.05.14

1. 감사위원장 선임

2. 2019 회계연도 1분기 검토결과 보고

3. 2019년 1분기 SK㈜ 및 주요 자회사 경영실적 보고

가결

보고

보고

해당 없음

('19.03.27 임기만료)

찬성

-

-

찬성

-

-

* 상기 출석률의 경우
2019. 1. 1 ~
2019. 5. 22.
기준으로 반영하였음

다. 감사위원회 교육 실시 계획
 - 회계 및 감사 관련법 개정 동향 및 주요 사항에 대한 교육 
 - 감사위원 업무 수행에 필요한 교육 시행 검토 중

라. 감사위원회 교육 미실시 내역

감사위원회 교육 실시여부
감사위원회 교육 미실시 사유

미실시
2019년 7월 중 실시 예정

마. 감사위원회 지원조직 현황

부서(팀)명
직원수(명)
직위(근속연수)
주요 활동내역

이사회사무국
7

임원(7년 8개월)

PL 5명(평균 3년 8개월)

사원(1년 1개월)

감사위원회 업무 지원

바. 준법지원인의 인적사항 및 주요경력

성 명

주 요 경 력

비 고

이병래

- 서울지방법원 판사

- 법무법인 지평 변호사

- 법무부장관 정책보좌관

- [現] SK주식회사 이사회사무국장

-

* 2018년 12월 19일 제14차 이사회에서 이병래 이사회사무국장은 준법지원인으로 선임 되었음

사. 준법지원인의 주요활동내역 및 그 처리결과

항목

일시 / 빈도

주요내용

결과

회사 경영활동 전반에 대한 준법여부 점검

상시

ㆍ신규 및 기존 투자 사업 관련 준법여부 점검

ㆍ영업비밀 준수, 부정경쟁 방지, 공정거래 분야, 부정청탁금지 등

특이사항 없음

Compliance 준수사항 점검

분기 1회

ㆍ공정거래법 위반사항 존재 여부 점검

특이사항 없음

하도급법 준수사항 점검

주요내용 참고

ㆍ하도급 관련 위반사항 존재 여부 점검
 - 사전 점검 : 주 1회 / 사후 점검 : 분기 1회

특이사항 없음

준법 교육 시행

상세내역 참고

ㆍ명절 윤리 경영 관련 임직원 교육 (1회)

ㆍ'19.4.4 美 CFIUS 제도 개정에 따른 유의 사항 교육

-

아. 준법지원인 지원조직 현황

부서(팀)명
직원수(명)
직위(근속연수)
주요 활동내역

법무담당
13

임원(7년 8개월)
임원(1개월)

PL 10명(평균 4년7개월)

사원(1년 4개월)

준법지원 업무 지원

3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항

가. 집중투표제의 채택 여부
 - 해당사항 없음

나. 서면투표제 또는 전자투표제의 채택 여부
 - 당사는 2017년 12월 20일 이사회 의결을 통해 전자투표제를 채택하였으며, 
 2018년 3월 26일 개최한 제27기 정기주주총회부터 전자투표제를 도입하고
 있습니다.

다. 소수주주권의 행사 여부
 - 해당사항 없음 

라. 경영권 경쟁
 - 해당사항 없음

Ⅵ. 주주에 관한 사항

가. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

(1) 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

(기준일 :
2019년 5월 22일
)
(단위 : 주, %)

성 명
관 계
주식의
종류
소유주식수 및 지분율
비고

기 초
기 말

주식수
지분율
주식수
지분율

최태원
최대주주
의결권 있는 주식
12,975,472
18.44
12,975,472
18.44
-

노소영
특수관계인
의결권 있는 주식
8,616
0.01
8,616
0.01
-

최기원
특수관계인
의결권 있는 주식
5,116,668
7.27
5,116,668
7.27
-

최재원
특수관계인
의결권 있는 주식
1,660,000
2.36
1,660,000
2.36
-

최종현학술원
특수관계인
의결권 있는 주식
185,000
0.26
185,000
0.26
-

박정호
특수관계인
의결권 있는 주식
280
0.00
280
0.00
-

최신원
특수관계인
의결권 있는 주식
101,000
0.14
101,000
0.14
-

최성환
특수관계인
의결권 있는 주식
480,000
0.68
453,117
0.64
장내매도

최유진
특수관계인
의결권 있는 주식
125,000
0.18
118,113
0.17
장내매도

최영진
특수관계인
의결권 있는 주식
125,000
0.18
125,000
0.18
-

김채헌
특수관계인
의결권 있는 주식
29,593
0.04
0
0.00
장내매도 등

MIRA SUH-HEE CHOI
특수관계인
의결권 있는 주식
37,899
0.05
10,000
0.01
장내매도 등

최은진
특수관계인
의결권 있는 주식
37,899
0.05
16,800
0.02
장내매도 등

최현진
특수관계인
의결권 있는 주식
37,899
0.05
16,800
0.02
장내매도 등

최영근
특수관계인
의결권 있는 주식
353,518
0.50
142,300
0.20
장내매도 등

CHRISTOPHER
JAEWOO KOH
특수관계인
의결권 있는 주식
37,899
0.05
31,899
0.05
장내매도

CLAIR JAEYUN KOH
특수관계인
의결권 있는 주식
37,899
0.05
32,300
0.05
장내매도

박현선
특수관계인
의결권 있는 주식
37,899
0.05
34,499
0.05
장내매도

PARK MIN SUN
특수관계인
의결권 있는 주식
37,899
0.05
34,499
0.05
장내매도

한주현
특수관계인
의결권 있는 주식
37,899
0.05
16,800
0.02
장내매도 등

한석현
특수관계인
의결권 있는 주식
37,899
0.05
16,800
0.02
장내매도 등

이유미
특수관계인
의결권 있는 주식
37,899
0.05
16,800
0.02
장내매도 등

CHARLES HWAN LEE
특수관계인
의결권 있는 주식
37,899
0.05
16,800
0.02
장내매도 등

최근
특수관계인
의결권 있는 주식
66,666
0.09
27,400
0.04
장내매도 등

최준원
특수관계인
의결권 있는 주식
26,666
0.04
-
0.00
장내매도 등

최서진
특수관계인
의결권 있는 주식
13,334
0.02
-
0.00
장내매도 등

최윤주
특수관계인
의결권 있는 주식
13,333
0.02
7,100
0.01
장내매도 등

최윤선
특수관계인
의결권 있는 주식
13,333
0.02
-
0.00
장내매도 등

계
의결권 있는 주식
21,710,368
30.86
21,164,063
30.08
-

-
-
-
-
-
-

(2) 최대주주의 주요경력 및 개요

(2019년 5월 22일 기준)

성 명
학 력
직 위
기 간
경력사항

최 태 원
고려대학교 물리학과 졸업 (1983)
미국 시카고대학교 대학원
경제학 석사 및 박사 과정 수료 (1989)
대표이사 회장
(등기임원)
2016.3.18 ~ 현재
2015.8 ~ 2016.3.18
2012.2 ~ 현재
2007.7 ~ 현재
1997.12 ~ 2015.7
SK주식회사 대표이사 회장
SK주식회사 회장
SK하이닉스 주식회사 회장
SK이노베이션 주식회사 회장
(舊) SK주식회사 회장

* 상기 최대주주는 2016년 3월 18일 제25차 정기주주총회 및 제3차 이사회를 통해 SK주식회사 등기임원 및 대표이사로 선임되었으며 2019년 3월 27일 제28기 정기주주총회 및 제4차 이사회에서 등기임원 및 대표이사로 재선임 되었음

(3) 최대주주의 지분변동현황

(기준일 :
2019년 5월 22일
)
(단위 : 주, %)

변동일
최대주주명
소유주식수
지분율
비 고

2009년 11월 11일
최태원
22,250,000
44.50
신규상장

2011년 10월 05일
최태원
20,250,000
40.50
시간외매매 (△2,000,000)

2011년 12월 06일
최태원
19,000,000
38.00
시간외매매 (△1,250,000)

2014년 07월 01일
최태원
16,550,000
33.10
시간외매매 (△2,450,000)

2014년 08월 13일
최태원
16,458,105
32.92
증여 (△91,895)

2015년 04월 27일
최태원
16,458,105
37.40
자기주식 소각으로 지분율 증가

2015년 08월 03일
최태원
16,465,472
23.40
(舊)SK주식회사와의 합병으로 인한 주식수(7,367주) 증가 및 지분율 하락

2018년 10월 24일
최태원
16,265,472
23.12
증여 (△200,000)

2018년 11월 21일
최태원
12,975,472
18.44
증여 (△3,290,000)

* 상기 지분율은 보통주 기준임

(4) 최대주주 및 특수관계인의 지분 변동현황

(기준일 :
2019년 5월 22일
)
(단위 : 주, %)

변동일
최대주주 및 특수관계인
소유주식수
지분율
비 고

2009년 11월 11일
최태원, 최기원, SK텔레콤
32,000,000
64.00
신규상장

2009년 12월 11일
최태원, 최기원, 김신배, SK텔레콤
32,000,527
64.00
김신배 (527주) 신규매입

2010년 10월 08일
최태원, 최기원, 김신배, SK텔레콤
29,550,527
59.10
SK텔레콤 일부주식 장외매도 (△2,450,000주)

2010년 11월 16일
최태원, 최기원, 김신배, SK텔레콤,
SK주식회사 (舊 에스케이씨앤씨주식회사)
30,262,053
60.52
SK주식회사 (舊 에스케이씨앤씨주식회사)
자기주식 매입 (711,526주)

2010년 11월 23일
최태원, 최기원, 김신배, SK텔레콤,
SK주식회사 (舊 에스케이씨앤씨주식회사)
30,782,919
61.57
SK주식회사 (舊 에스케이씨앤씨주식회사)
자기주식 매입 (520,866주)

2010년 11월 30일
최태원, 최기원, 김신배, SK텔레콤,
SK주식회사 (舊 에스케이씨앤씨주식회사)
31,225,514
62.45
SK주식회사 (舊 에스케이씨앤씨주식회사)
자기주식 매입 (442,595주)

2010년 12월 07일
최태원, 최기원, 김신배, SK텔레콤,
SK주식회사 (舊 에스케이씨앤씨주식회사)
31,543,295
63.09
SK주식회사 (舊 에스케이씨앤씨주식회사)
자기주식 매입 (317,781주)

2010년 12월 14일
최태원, 최기원, 김신배, SK텔레콤,
SK주식회사 (舊 에스케이씨앤씨주식회사)
32,050,527
64.10
SK주식회사 (舊 에스케이씨앤씨주식회사)
자기주식 매입 (507,232주)

2011년 02월 15일
최태원, 최기원, 김신배,
SK주식회사 (舊 에스케이씨앤씨주식회사)
30,000,527
60.00
SK텔레콤 잔여주식 장외매도 (△2,050,000주)

2011년 02월 16일
최태원, 최기원, 김신배, 정철길,
SK주식회사 (舊 에스케이씨앤씨주식회사)
30,004,027
60.01
정철길 (3,500주) 신규매입

2011년 03월 11일
최태원, 최기원, 정철길, 한영석, 조영호,
SK주식회사 (舊 에스케이씨앤씨주식회사)
30,007,057
60.01
김신배 임원퇴임 (△527주) 및
한영석(224주), 조영호 (3,333주) 신규매입

2011년 06월 03일
최태원, 최기원, 정철길, 조영호,
SK주식회사 (舊 에스케이씨앤씨주식회사)
30,006,833
60.01
한영석(△224주) 장내매도

2011년 10월 05일
최태원, 최기원, 정철길, 조영호,
SK주식회사 (舊 에스케이씨앤씨주식회사)
28,006,833
56.01
최태원 시간외매도 (△2,000,000)

2011년 12월 06일
최태원, 최기원, 정철길, 조영호,
SK주식회사 (舊 에스케이씨앤씨주식회사)
26,756,833
53.51
최태원 시간외매도 (△1,250,000)

2012년 05월 03일
최태원, 최기원, 정철길, 조영호,
SK주식회사 (舊 에스케이씨앤씨주식회사)
26,758,633
53.52
정철길 추가매입 (1,800주)

2012년 05월 22일
최태원, 최기원, 최신원, 정철길, 조영호,
SK주식회사 (舊 에스케이씨앤씨주식회사
26,759,133
53.52
최신원 신규매입 (500주)

2012년 05월 25일
최태원, 최기원, 최신원, 정철길, 조영호
24,259,133
48.52
규정개정에 따라 자사주 (△2,500,000주) 제외

2012년 04월 20일
최태원, 최기원, 최신원, 정철길, 조영호, 이환균
24,259,433
48.52
이환균 신규매입 (300주)

2012년 07월 25일
최태원, 최기원, 최신원, 정철길, 조영호, 이환균
24,260,433
48.52
최신원 추가매입 (1,000주)

2013년 11월 14일
최태원, 최기원, 최신원, 한영석, 정철길, 조영호, 이환균
24,260,933
48.52
한영석 신규매입 (500주)

2014년 01월 02일
최태원, 최기원, 최신원, 한영석, 정철길, 조영호, 이환균
24,262,433
48.52
최신원 추가매입 (1,500주)

2014년 03월 21일
최태원, 최기원, 최신원, 한영석,
정철길, 박정호, 이환균, 안희철
24,262,600
48.53
조영호 임기만료 (△3,333주),
안희철 (3,000주), 박정호 (500주) 신규매입

2014년 03월 25일
최태원, 최기원, 최신원, 한영석,
정철길, 박정호, 이환균, 안희철
24,263,600
48.53
최신원 추가매입 (1,000주)

2014년 05월 27일
최태원, 최기원, 최신원, 한영석,
정철길, 박정호, 이환균, 안희철
24,264,100
48.53
최신원 추가매입 (500주)

2014년 07월 01일
최태원, 최기원, 최신원, 한영석,
정철길, 박정호, 이환균, 안희철
21,814,100
43.63
최태원 시간외매매 (△2,450,000)

2014년 07월 11일
최태원, 최기원, 최신원, 한영석,
정철길, 박정호, 이환균, 안희철
21,814,600
43.63
최신원 추가매입 (500주)

2014년 08월 13일
최태원, 최기원, 최신원, 한영석, 정철길, 박정호,
이환균, 안희철, 한국고등교육재단, 행복나눔재단
21,755,630
43.51
최태원 일부지분 증여 (△91,895) 한국고등교육재단
(9,829주), 행복나눔재단(23,096주) 수증

2014년 08월 20일
최태원, 최기원, 최신원, 한영석, 정철길, 박정호,
이환균, 안희철, 한국고등교육재단
21,732,534
43.47
행복나눔재단(△23,096주) 장내매도

2014년 08월 22일
최태원, 최기원, 최신원, 한영석,
정철길, 박정호, 이환균, 안희철
21,722,705
43.45
한국고등교육재단(△9,829주) 장내매도

2014년 12월 31일
최태원, 최기원, 최신원, 한영석, 박정호, 이환균, 안희철
21,717,405
43.43
정철길 임원퇴임 (△5,300주)

2015년 03월 20일
최태원, 최기원, 최신원, 한영석, 박정호,
21,714,105
43.43
안희철 (△3,000주), 이환균 (△300주) 임원퇴임

2015년 04월 27일
최태원, 최기원, 최신원, 한영석, 박정호
21,714,105
49.35
자기주식 (6,000,000주) 소각으로 인해 지분율 증가

2015년 07월 15일
최태원, 최기원, 최신원, 박정호,
21,713,605
49.34
한영석 장내매도 (△500주)

2015년 08월 03일
최태원, 노소영, 최기원, 최신원, 박정호
21,731,717
30.89
(舊) SK주식회사와의 합병으로 인한 주식수 증가
(최태원 : 7,367주, 노소영 : 8,616주, 최신원 : 2,129주) 및 신주발행으로 인한 지분율 하락

2015년 11월 23일
최태원, 노소영, 최기원, 최신원, 박정호
21,732,217
30.89
최신원 추가매입 (500주)

2015년 12월 14일
최태원, 노소영, 최기원, 최신원, 박정호
21,732,717
30.89
최신원 추가매입 (500주)

2017년 1월 24일
최태원, 노소영, 최기원, 최신원, 박정호
21,729,588
30.88
최신원 장내매도 (△3,129주)

2017년 7월 10일
최태원, 노소영, 최기원, 최신원, 박정호
21,725,588
30.88
최신원 장내매도 (△4,000주)

2018년 8월 28일
최태원, 노소영, 최기원, 최신원, 박정호
21,725,368
30.88
박정호 장내매도 (△220주)

2018년 10월 24일
최태원, 노소영, 최기원, 최신원, 박정호
최종현학술원
21,725,368
30.88
최태원 일부지분 증여 (△200,000주)
최종현학술원 수증 (200,000주)

2018년 11월 21일
최태원, 노소영, 최기원, 최재원, 최종현학술원, 박정호,
최신원, 최성환, 최유진, 최영진,
김채헌, MIRA SUH-HEE CHOI, 최은진, 최현진, 최영근,
CHRISTOPHER JAEWOO KOH, CLAIR JAEYUN KOH,
박현선, PARK MIN SUN, 한주현, 한석현, 이유미, CHARLES HWAN LEE, 최근, 최준원, 최서진, 최윤주, 최윤선
21,725,368
30.88
최태원 증여 (△3,290,000), 최재원 수증(1,660,000),
최신원 수증(100,000), 최성환 수증(480,000),
최유진 수증(125,000), 최영진 수증(125,000),
김채헌 수증(29,593), 최영근 수증(353,518),
MIRA SUH-HEE CHOI 수증(37,899),
최은진 수증(37,899), 최현진 수증(37,899),
CHRISTOPHER JAEWOO KOH 수증(37,899), 
CLAIR JAEYUN KOH 수증(37,899), 박현선 수증(37,899), PARK MIN SUN 수증(37,899), 한주현 수증(37,899), 
한석현 수증(37,899), 이유미 수증(37,899), 
CHARLES HWAN LEE 수증(37,899), 
최기원 증여 (△133,332), 최근 수증(66,666),
최준원 수증(26,666), 최서진 수증(13,334),
최윤주 수증(13,333), 최윤선 수증(13,333)

2018년 12월 12일
~
2018년 12월 24일
최태원, 노소영, 최기원, 최재원, 최종현학술원, 박정호,
최신원, 최성환, 최유진, 최영진,
김채헌, MIRA SUH-HEE CHOI, 최은진, 최현진, 최영근,
CHRISTOPHER JAEWOO KOH, CLAIR JAEYUN KOH,
박현선, PARK MIN SUN, 한주현, 한석현, 이유미, CHARLES HWAN LEE, 최근, 최준원, 최서진, 최윤주, 최윤선
21,710,368
30.86
최종현학술원 장내매도 (△15,000)

2019년 1월 23일
최태원, 노소영, 최기원, 최재원, 최종현학술원, 박정호,
최신원, 최성환, 최유진, 최영진,
김채헌, MIRA SUH-HEE CHOI, 최은진, 최현진, 최영근,
CHRISTOPHER JAEWOO KOH, CLAIR JAEYUN KOH,
박현선, PARK MIN SUN, 한주현, 한석현, 이유미, CHARLES HWAN LEE, 최근, 최준원, 최서진, 최윤주, 최윤선
21,382,168
30.39
김채헌 장내매도 (△22,700), MIRA SUH-HEE CHOI 장내매도 (△24,400), 최은진 장내매도 (△12,900), 최현진 장내매도 (△12,900), 최영근 장내매도 (△144,200), 한주현 장내매도 (△12,900), 한석현 장내매도 (△12,900), 이유미 장내매도 (△12,900), CHARLES HWAN LEE 장내매도 (△12,900), 최근 장내매도 (△23,400), 최준원 장내매도 (△16,000), 최서진 장내매도 (△8,100), 최윤주 장내매도 (△3,900), 최윤선 장내매도 (△8,100)

2019년 1월 25일
최태원, 노소영, 최기원, 최재원, 최종현학술원, 박정호,
최신원, 최성환, 최유진, 최영진, 
김채헌, MIRA SUH-HEE CHOI, 최은진, 최현진, 최영근,
CHRISTOPHER JAEWOO KOH, CLAIR JAEYUN KOH,
박현선, PARK MIN SUN, 한주현, 한석현, 이유미, CHARLES HWAN LEE, 최근, 최준원, 최서진, 최윤주, 최윤선
21,380,569
30.39
CLAIR JAEYUN KOH 장내매도 (△1,599)

2019년 2월 8일
최태원, 노소영, 최기원, 최재원, 최종현학술원, 박정호,
최신원, 최성환, 최유진, 최영진,
김채헌, MIRA SUH-HEE CHOI, 최은진, 최현진, 최영근,
CHRISTOPHER JAEWOO KOH, CLAIR JAEYUN KOH,
박현선, PARK MIN SUN, 한주현, 한석현, 이유미, CHARLES HWAN LEE, 최근, 최준원, 최서진, 최윤주, 최윤선
21,370,569
30.37
CHRISTOPHER JAEWOO KOH 장내매도 (△6,000),
CLAIR JAEYUN KOH 장내매도 (△4,000)

2019년 2월 13일
최태원, 노소영, 최기원, 최재원, 최종현학술원, 박정호,
최신원, 최성환, 최유진, 최영진,
김채헌, MIRA SUH-HEE CHOI, 최은진, 최현진, 최영근,
CHRISTOPHER JAEWOO KOH, CLAIR JAEYUN KOH,
박현선, PARK MIN SUN, 한주현, 한석현, 이유미, CHARLES HWAN LEE, 최근, 최준원, 최서진, 최윤주, 최윤선
21,363,769
30.36
박현선 장내매도 (△3,400),
PARK MIN SUN 장내매도 (△3,400)

2019년 2월 20일
~
2019년 2월 22일
최태원, 노소영, 최기원, 최재원, 최종현학술원, 박정호,
최신원, 최성환, 최유진, 최영진,
김채헌, MIRA SUH-HEE CHOI, 최은진, 최현진, 최영근,
CHRISTOPHER JAEWOO KOH, CLAIR JAEYUN KOH,
박현선, PARK MIN SUN, 한주현, 한석현, 이유미, CHARLES HWAN LEE, 최근, 최준원, 최서진, 최윤주, 최윤선
21,329,999
30.32
최성환 장내매도 (△26,883)
최유진 장내매도(△6,887)

2019년 4월 11일
최태원, 노소영, 최기원, 최재원, 최종현학술원, 박정호,
최신원, 최성환, 최유진, 최영진,
MIRA SUH-HEE CHOI, 최은진, 최현진, 최영근,
CHRISTOPHER JAEWOO KOH, CLAIR JAEYUN KOH,
박현선, PARK MIN SUN, 한주현, 한석현, 이유미, CHARLES HWAN LEE, 최근, 최윤주, 최윤선
21,164,063
30.08
김채헌 시간외매도 (△6,893), MIRA SUH-HEE CHOI 시간외매도 (△3,499), 최은진 시간외매도 (△8,199), 최현진 시간외매도 (△8,199), 최영근 시간외매도 (△67,018), 한주현 시간외매도 (△8,199), 한석현 시간외매도 (△8,199), 이유미 시간외매도 (△8,199), CHARLES HWAN LEE 시간외매도 (△8,199), 최근 시간외매도 (△15,866), 최준원 시간외매도 (△10,666), 최서진 시간외매도 (△5,234), 최윤주 시간외매도(△2,333), 최윤선 시간외매도 (△5,233)

* 상기 지분율은 보통주 기준임

나. 주식의 분포

(1) 주식 소유 현황

(기준일 :
2019년 5월 22일
)
(단위 : 주)

구분
주주명
소유주식수
지분율
비고

5% 이상 주주
최태원
12,975,472
18.44%
-

최기원
5,116,668
7.27%
-

국민연금공단
5,868,670
8.34%
-

우리사주조합
22,273
0.03%
-

* 상기 지분율은 보통주 기준임

** 상기 내역 중 최대주주 및 특수관계인을 제외한 주주 소유주식수는 정기주주총회를 위한 주주명부 폐쇄일인 2018.12.31 기준임

(2) 소액주주 현황

(기준일 :
2019년 5월 22일
)
(단위 : 주)

구 분
주주
보유주식
비 고

주주수
비율
주식수
비율

소액주주
21,005
99.81%
23,347,904
33.18%
-

* 상기 지분율은 보통주 기준임

** 소유주식수는 정기주주총회를 위한 주주명부 폐쇄일인 2018.12.31 기준임

다. 주식 사무

정관상 
신주인수권의 내용

제9조 (신주인수권)
① 회사의 주주는 소유주식의 비율에 따라 신주의 배정을 받을 권리가 있다.
② 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각호의 경우에는 주주 외의 자에게 이사회 결의로 신주를 배정할 수 있다.
1. 관련 법령의 규정에 의하여 회사의 우리사주조합원에게 신주를 우선 배정하는 경우
2. 관련 법령의 규정에 의한 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우
3. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 회사가 경영상 필요로 외국인투자촉진법에 의한 외국인투자를 위하여 신주를 발행하는 경우
4. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의6에 따라 일반공모의 방식으로 신주를 발행하는 경우
5. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 기술 도입의 필요로 그 제휴회사에게 신주를 발행하는 경우
6. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 전략적 제휴, 신규사업에의 진출을 위하여 제휴업체에 신주를 발행하는 경우
7. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 투자자에게 신주를 발행하는 경우
8. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 관련 법령의 규정에 따라 신기술의 도입, 재무구조의 개선 등 회사의 경영목적을 달성하기 위하여 필요한 경우
③ 제2항 각호의 어느 하나의 방식에 의해 신주를 발행할 경우에는 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.
④ 신주인수권의 포기 또는 상실에 따른 주식과 신주배정과정에서 발생한 단주에 대한 처리방법은 이사회 결의로 정한다.
⑤ 회사가 독점규제 및 공정거래에 관한 법률상의 자회사의 주식을 추가로 취득하기 위하여 또는 다른 회사를 독점규제 및 공정거래에 관한 법률상의 자회사로 만들기 위하여 당해 회사의 주식을 취득할 필요가 있는 경우 및 기타 금전 이외의 재산을 취득할 필요가 있는 경우에는, 회사는 당해 주식 또는 기타 재산을 현물출자 받기 위하여 당해 주식 또는 기타 재산을 소유한 자에게 이사회 결의에 의하여 신주를 배정할 수 있다.
⑥ 회사가 유상증자, 무상증자, 주식배당을 하는 경우, 보통주식에 대하여는 보통주식을 종류주식에 대하여는 동일한 조건의 종류주식을 각 소유주식 비율에 따라 발행하는 것을 원칙으로 한다. 다만, 회사는 필요에 따라 유상증자나 주식배당 시 한가지 종류의 주식만을 발행할 수 있으며, 이 경우 모든 주주는 그 발행되는 주식에 대하여 배정 또는 배당을 받을 권리를 갖는다.

결 산 일
12월 31일
정기주주총회
회계연도 종료 후 3개월 이내

주주명부폐쇄시기

제17조 (주주명부의 폐쇄)

① 회사는 권리를 행사할 주주 또는 질권자를 확정하기 위하여 매 년 1월 1일부터 1월 31일까지 주식의 명의개서, 질권등록 및 그 말소 등 주주명부에 기재된 사항의 변경을 정지한다.

② 회사는 제1항의 경우 이외에 주주 또는 질권자로서 권리를 행사할 자를 확정하기 위하여 필요한 때에는 이사회의 결의에 의하여 2주전에 공고한 후 3월을 경과하지 아니하는 일정한 기간 동안 주주명부를 폐쇄할 수 있다.

주권의 종류

제7조 (주식과 주권의 종류) 
회사가 발행할 주식의 종류는 기명식 보통주식과 기명식 종류주식으로 하고, 종류주식은 이익배당에 관한 우선주식, 의결권 배제 또는 제한에 관한 주식, 상환주식, 전환주식 및 이들의 전부 또는 일부를 혼합한 주식으로 한다. 
제7조의2 (주식 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리의 전자등록 등)

① 회사는 주권 및 신주인수권증서를 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리를 전자등록한다. 다만, 관련 법령 상 전자등록 의무가 없는 주식 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리는 전자등록을 하지 아니할 수 있다.

② 회사가 주권을 발행하는 경우 주권의 종류는1주권, 5주권, 10 주권, 50주권, 100 주권, 500주권, 1,000 주권, 10,000 주권의8종으로 한다.

명의개서대리인
한국예탁결제원

주주의 특전
해당없음
공고방법
인터넷 홈페이지(http://www.sk.co.kr)에 개재. 다만, 전산장애 또는 그 밖의 부득이한 사유로 회사의 인터넷 홈페이지에 공고를 할 수 없을 때에는 매일경제신문에 게재

라. 최근 6개월 간의 주가 및 주식 거래 실적

(1) 국내증권시장

(단위 : 원, 주)

종 류
'18.10월
'18.11월
'18.12월
'19.1월
'19.2월
'19.3월
'19.4월

보통주
주가
최고
290,500
281,500
281,000

267,000

280,000

280,500

276,000

최저
256,500
255,500
255,500

245,500

258,000

262,500

256,000

평균
271,048
270,295
269,947

258,886

271,382

270,700

267,523

월간
거래량
최고
163,318
133,230
158,152

460,972

261,881

150,467

389,805

최저
47,532
42,001
60,740

52,414

46,686

37,556

37,949

평균
81,845
81,797
88,100

110,167

111,001

84,083

103,558

우선주
주가
최고
151,000
145,000
141,000

139,000

144,500

149,500

164,000

최저
130,500
133,500
127,500

123,000

136,000

144,000

145,500

평균
142,286
140,705
135,079

130,045

141,353

146,600

150,682

월간
거래량
최고
5,233
4,683
8,518

8,406

3,354

1,832

110,100

최저
422
147
85

439

367

238

70

평균
1,557
908
2,505

2,536

1,332

795

19,040

※ 최고, 최저 주가는 종가 기준임

(2) 해외증권시장
- 해당사항 없음

Ⅶ. 임원 및 직원 등에 관한 사항

1. 임원 및 직원의 현황

(기준일 :
2019년 5월 22일
)
(단위 : 주)

성명
성별
출생년월
직위
등기임원
여부
상근
여부
담당
업무
주요경력
소유주식수
최대주주와의
관계
재직기간
임기
만료일

의결권
있는 주식
의결권
없는 주식

최태원
남
1960.12
회장
등기임원
상근
대표이사/회장

- 미국 시카고대 경제학 박사 수료

- SK이노베이션 대표이사

- SK하이닉스 대표이사

12,975,472
-
본인
3년1개월
-

최재원
남
1963.05
수석부회장
미등기임원
비상근
수석부회장

- Harvard 대학원 경영학 석사

- SK E&S 대표이사

1,660,000
-
친인척
3년9개월
-

장동현
남
1963.08
사장
등기임원
상근
대표이사/사장

- 서울대 산업공학 석사

- SK텔레콤 대표이사

- (겸) SKC 기타비상무이사
- (겸) SK머티리얼즈 기타비상무이사
- (겸) SK바이오팜 기타비상무이사

- (겸) SK China Company, Ltd. Director

- (겸) SK South East Asia Investment 
 Pte., Ltd. Director

- (겸) AMPAC Fine Chemicals, LLC. 
 Director

-
-
-
2년1개월
-

조대식
남
1960.11
사내이사
등기임원
상근
사내이사

- Clark University MBA

- SK㈜ 대표이사

- (겸) SK텔레콤 기타비상무이사

- (겸) SK네트웍스 기타비상무이사

- (겸) SK실트론 기타비상무이사

- (겸) SK China Company, Ltd. Director

- (겸) SK South East Asia Investment
 Pte., Ltd. Director

-
-
-
3년9개월
-

하금열
남
1949.12
사외이사
등기임원
비상근
사외이사

- 고려대 독어독문학

- 대통령실 실장

-
-
-
4년1개월
-

장용석
남
1968.07
사외이사
등기임원
비상근
사외이사

- 미국 스탠퍼드대 사회학 박사

- (겸) 연세대학교 행정학과 교수

-
-
-
2년1개월
-

이찬근
남
1958.08
사외이사
등기임원
비상근
사외이사

- 고려대 경영대학원

- 블루런벤쳐스 한국대표

- (겸) 한세예스24홀딩스㈜ 사외이사

-
-
-
1년1개월
-

김병호
남
1961.09
사외이사
등기임원
비상근
사외이사

- U.C. BERKELEY대 경영학 석사

- 하나금융지주 부회장

- (겸) 하나은행 자문위원

-
-
-
2개월
-

염재호
남
1955.01
사외이사
등기임원
비상근
사외이사

- 미국 스탠퍼드대 정치학 박사

- 고려대학교 총장

- (겸) 고려대학교 행정학과 교수

-
-
-
2개월
-

이성형
남
1965.12
부문장
미등기임원
상근
재무부문장

- 연세대 경영학

- SK텔레콤 재무관리실장

- (겸) SKC 기타비상무이사

- (겸) SK건설 기타비상무이사

- (겸) SK E&S 감사

-
-
-
1년4개월
-

김유석
남
1970.08
실장
미등기임원
상근
비서실장

- Yale University MBA

- SK에너지 에너지전략본부장

-
-
-
1년4개월
-

최영찬
남
1965.06
실장
미등기임원
상근
비서실 임원

- 서울대 경영학 석사

- SK텔레콤 기업사업전략본부장

-
-
-
3년9개월
-

이병래
남
1969.05
담당
미등기임원
상근
이사회사무국장 겸 
SUPEX추구협의회 법무지원팀 임원

- U.C. BERKELEY대 법학 석사

- SK㈜ 이사회사무국장 겸 법무담당

-
-
-
3년9개월
-

황근주
남
1963.07
센터장
미등기임원
상근
투자1센터장

- 서울대 경제학 석사

- SK텔레콤 전략기획부문장

- (겸) SK바이오팜 기타비상무이사

- (겸) SK바이오텍 기타비상무이사

-
-
-
2년4개월
-

이용욱
남
1967.03
센터장
미등기임원
상근
투자2센터장

- 서울대 사법학

- SK㈜ Portfolio3실장

- (겸) SK E&S 기타비상무이사

- (겸) SK실트론 기타비상무이사

- (겸) SK머티리얼즈 사내이사

65
-
-
3년9개월
-

이재홍
남
1964.05
센터장
미등기임원
상근
투자3센터장

- 서울대 경영학

- SK에너지 SUPEX추구협의회

자율책임경영지원단 임원

-
-
-
3년4개월
-

박경일
남
1968.12
실장
미등기임원
상근
BM혁신실장 겸
BM혁신추진단 임원 
겸 SV추진담당

- 서울대 경영학

- SK텔레콤 전략기획실장

- (겸) SK임업 기타비상무이사

- (겸) SK매직 기타비상무이사

-
-
-
2년4개월
-

강창균
남
1965.01
임원
미등기임원
상근
투자1센터 임원

- 한양대 화학 석사

- SK바이오팜 경영전략실장

-
-
-
2년4개월
-

김형근
남
1970.06
실장
미등기임원
상근
재무1실장

- Michigan State University 경영학석사

- SK㈜ 재무1실장 직무대행

- (겸) SK실트론 감사

- (겸) SK임업 감사

- (겸) SK바이오팜 감사

- (겸) SK바이오텍 감사

-
-
-
2년4개월
-

강해웅
남
1965.10
실장
미등기임원
상근
재무2실장

- 서울대 경영학 석사

- SK㈜ 재무2실 팀장

-
-
-
2년4개월
-

정우성
남
1971.10
임원
미등기임원
상근
투자1센터 임원

- Columbia University MBA

- SK㈜ 기획담당

-
-
-
2년4개월
-

김연태
남
1972.05
임원
미등기임원
상근
투자1센터 임원

- University College London 경제학
 석사 수료

- SK㈜ Portfolio2실 팀장

-
-
-
4개월
-

김양택
남
1975.12
임원
미등기임원
상근
투자2센터 임원

- 연세대 경영학

- SK㈜ Portfolio3실 팀장

-
-
-
1년4개월
-

추형욱
남
1974.10
임원
미등기임원
상근
투자2센터 임원

- 성균관대 경영학 석사

- SK㈜ Portfolio4실 팀장

-
-
-
1년4개월
-

이호정
남
1966.12
임원
미등기임원
상근
투자3센터 임원

- 고려대 경영학 석사

- SK네트웍스 전략기획실장

-
-
-
2년4개월
-

이정훈
남
1974.05
임원
미등기임원
상근
투자3센터 임원

- 연세대 경영학

- SUPEX추구협의회 전략지원팀 임원

-
-
-
1년4개월
-

최성환
남
1981.11
임원
미등기임원
상근
BM혁신실 임원

- 런던비즈니스스쿨 MBA

- SK㈜ Global사업개발실장

- (겸) SK네트웍스 전략기획실장

453,117
-
친인척
2년4개월
-

홍경표
남
1964.08
담당
미등기임원
상근
Brand담당

- 고려대 언론정보학 석사

- SK에너지 SUPEX추구협의회 PR실 
 임원 직무대행

-
-
-
2년4개월
-

권오혁
남
1970.03
담당
미등기임원
상근
업무지원담당

- 연세대 법학 석사

- SK이노베이션 비서실 팀장

-
-
-
1년4개월
-

유형근
남
1971.09
담당
미등기임원
상근
HR담당

- 성균관대 경영학 석사

- SK㈜ HR담당 팀장

-
-
-
1년4개월
-

김완성
남
1974.05
담당
미등기임원
상근
사업지원담당

- 서울대 경영학

- SK㈜ PM2부문 팀장

-
-
-
4개월
-

구경모
남
1974.04
담당
미등기임원
상근
SKMS담당

- 서울대 경영학 석사

- SUPEX추구협의회 HR지원팀 팀장

-
-
-
4개월
-

김영민
남
1969.02
담당
미등기임원
상근
중국Project담당

- 경북대 무역학

-
-
-
11개월
-

김도엽
남
1977.11
담당
미등기임원
상근
법무담당
- U.C. BERKELEY대 법학 석사
-
-
-
1개월
-

고경훈
남
1965.11
임원
미등기임원
상근
비서실 임원

- 동국대 북한학 석사

- SK에너지 SUPEX추구협의회 CR실 임원

-
-
-
2년4개월
-

박성하
남
1965.01
임원
미등기임원
상근
SUPEX추구협의회 
전략지원팀장

- MIT 경영학 석사

- SK㈜ PM1부문장

- (겸) SK바이오텍 기타비상무이사

- (겸) SK바이오팜 기타비상무이사

-
-
-
3년9개월
-

최규남
남
1964.04
임원
미등기임원
상근
SUPEX추구협의회
Global사업개발담당

- Stanford Univ. 공업경영학 석사

- 제주항공 대표이사

-
-
-
1년1개월
-

이한영
남
1966.05
임원
미등기임원
상근
SUPEX추구협의회
HR지원팀 임원

- United Kingdom UMIST 인사관리 석사

- SK㈜ HR담당

-
-
-
3년9개월
-

손현호
남
1969.09
임원
미등기임원
상근
SUPEX추구협의회
전략지원팀 임원

- University of Texas MBA

- SK㈜ 재무3실장

-
-
-
3년4개월
-

신도철
남
1968.05
임원
미등기임원
상근
SUPEX추구협의회
전략지원팀 임원

- 연세대 경영학 석사

- SK㈜ 재무3실 팀장

-
-
-
3년4개월
-

류광민
남
1975.03
임원
미등기임원
상근
SUPEX추구협의회
전략지원팀 임원

- HKUST MBA

- SUPEX추구협의회 전략지원팀 팀장

-
-
-
1년4개월
-

배병찬
남
1972.06
임원
미등기임원
상근
SUPEX추구협의회
전략지원팀 임원

- U.C. BERKELEY MBA

- SUPEX추구협의회 전략지원팀 팀장

-
-
-
1년4개월
-

성은경
여
1973.09
임원
미등기임원
상근
SUPEX추구협의회
전략지원팀 임원

- 연세대 식품생물공학

- SK㈜ Portfoli
o6실장
직무대행

-
-
-
4개월
-

장호준
남
1974.04
임원
미등기임원
상근
SUPEX추구협의회
전략지원팀 임원

- Columbia Univ. MBA

-
SUPEX추구협의회전략지원팀
 임원 직무대행

-
-
-
4개월
-

안정옥

남
1962.06

사업대표

미등기임원
상근

C&C사업대표

- Thunderbird Univ. 경영학 석사
- SK이노베이션 Battery 기획실장
- SK E&S 기획본부장
- SK㈜ C&C 전략기획부문장

-

-

-

6년11개월

-

김영대

남

1968.08

단장

미등기임원

상근

BM혁신추진단장

- Salem State College 컴퓨터공학 학사

- Microsoft Digital Strategist

- Samsung Global solution & Business 
 development

-

-

-

1개월

-

오탁근

남
1969.04

-

미등기임원
상근

BM혁신추진단 임원

- 연세대 정보시스템학 석사
- SUPEX추구협의회 전략지원팀 임원

- SK㈜ C&C 기획본부장

-

-

-

1년3개월

-

이상국

남
1969.09

-

미등기임원
상근

BM혁신추진단 임원

- 경북대 컴퓨터공학 석사
- 이루션테크놀로지 이사
- SK㈜ C&C 통신 DT 추진단장

- SK㈜ C&C 공유Infra 추진단장

-

-

-

2년3개월

-

이기열

남
1965.07

총괄

미등기임원
상근

Digital총괄 겸
Digital GTM2그룹장,

겸 플랫폼&Tech2
그룹장

- 한양대 산업공학 석사
- SK텔레콤 전략기획실 팀장
- IBM GTS 팀장
- SK㈜ C&C ITS 사업장

770

-

-

9년3개월

-

권송

남
1961.02

부문장

미등기임원
상근

제조사업부문장

- 서강대 경영학 석사
- SK텔레콤 IoT 솔루션 부문장

-

-

-

2년3개월

-

정흥섭

남
1962.02

부문장

미등기임원
상근

통신사업부문장

- 인하대 전자계산학
- SK㈜ C&C 통신사업본부장

1,000

-

-

6년2개월

-

김만흥

남
1962.02

부문장

미등기임원
상근

금융/전략사업
부문장

- 인하대 전산학
- SK㈜ C&C 물류/서비스사업본부장

-

-

-

8년3개월

-

김학열

남
1964.06

부문장

미등기임원
상근

통합서비스사업
부문장

- 단국대 재무회계 석사
- SK㈜ C&C 서비스사업부문장

-

-

-

10년3개월

-

이응상

남
1964.10

센터장

미등기임원
상근

전략기획센터장

- Boston Univ. MBA
- SK㈜ C&C 사업개발본부장
- SK텔레콤 Global사업개발 부문장

- SK㈜ C&C 전략기획부문장

-

-

-

2년3개월

-

김태영

남
1965.11

센터장

미등기임원
상근

경영지원센터장

- Indiana Univ. HRD 석사
- SK텔레콤 HR실장

- SK㈜ C&C 기업문화부문장

-

-

-

2년3개월

-

김완종

남
1973.10

그룹장

미등기임원
상근

DT Mgmt. Office
그룹장

- 고려대 경영학
- 한국 IBM Strategic Sales 실장
- SK㈜ C&C DT 추진 본부장

-

-

-

1년3개월

-

신현석

남
1971.08

그룹장

미등기임원
상근

플랫폼Operation그룹장

- Helsinki Univ. Executive MBA
- 한국마이크로소프트 클라우드 사업부장
- 아마존 코리아 Enterprise Sales 이사

-

-

-

3년2개월

-

이문진

남
1968.01

그룹장

미등기임원
상근

Channel&Marketing
그룹장

- Bond Univ. MBA
- IBM GBS/GTS 실장
- SK㈜ C&C 금융마케팅 본부장

-

-

-

4년3개월

-

이규석

남
1972.10

그룹장

미등기임원
상근

Digital GTM1그룹장

- 서울대 토목공학 석사

- 시스코드테크놀러지㈜ 임원

- SK㈜ C&C Digital추진1본부장

-

-

-

4개월

-

이건수

남
1966.08

그룹장

미등기임원
상근

Vitality그룹장

- 성균관대 경영학 석사
- SK텔레콤 중부마케팅본부 충북마케팅팀장
- SK㈜ C&C Device 사업본부장

-

-

-

5년3개월

-

박노식

남
1967.05

본부장

미등기임원
상근

Hi-Tech.자동화사업본부장

- 한양대 산업공학

- 삼성전자 시스템기술팀

- 삼성SDS 스마트팩토리사업부

-

-

-

4개월

-

조재관

남
1968.01

본부장

미등기임원
상근

Hi-Tech.정보화사업본부장

- 뉴욕주립대 Tech. Mgmt. 석사

- SK㈜ C&C Hi-Tech사업본부장

-

-

-

1년3개월

-

박천섭

남
1965.08

본부장

미등기임원
상근

통신사업본부장

- 뉴욕주립대 Tech. Mgmt. 석사
- SK㈜ C&C 미디어/플랫폼 사업본부장

15

-

-

2년3개월

-

박종철

남
1968.06

본부장

미등기임원
상근

미디어/플랫폼사업본부장 겸
Data 사업담당

- 동국대 전자계산학
- SK㈜C&C 고객상품팀장

100

-

-

4개월

-

강우진

남
1966.03

본부장

미등기임원
상근

금융사업2본부장

- 목원대 전산정보학

- SK㈜ C&C 금융DT추진담당

-

-

-

4개월

-

오선관

남
1972.08

본부장

미등기임원
상근

Global ITS본부장

- 뉴욕주립대 Tech. Mgmt. 석사
- SK㈜ C&C PI본부장

- SK㈜ C&C 역량개발본부장

100

-

-

1년3개월

-

소병희

남
1972.12

담당

미등기임원
상근

기획담당

- 성균관대 경영학 석사
- SK㈜C&C 경영전략팀장

-

-

-

4개월

-

전의종

남
1970.12

담당

미등기임원
상근

사업개발담당

- Univ. of California 경영학 석사
- SUPEX추구협의회 Global성장지원팀 임원

- SK㈜ C&C 사업개발본부장

-

-

-

1년3개월

-

장의동

남
1963.10

담당

미등기임원
상근

재무담당

- 경북대 경영학

- SK㈜ C&C 재무본부장

3,144

-

-

7년3개월

-

박철현

남
1968.02

담당

미등기임원
상근

법무담당

- Minnesota Univ. 법학 석사

- SK㈜ C&C 법무본부장

-

-

-

4년3개월

-

고창국

남
1966.01

담당

미등기임원
상근

CPR담당

- 서울대 지리학
- SK텔레콤 현장경영실장

- SK㈜ C&C CPR1본부장

-

-

-

2년3개월

-

임길재

남
1967.12

담당

미등기임원
상근

HR담당

- 뉴욕주립대 Tech. Mgmt. 석사
- SK㈜ C&C IT서비스개발본부장

- SK(주) C&C ITS혁신본부장

-

-

-

2년3개월

-

현상진

남
1969.01

담당

미등기임원
상근

역량개발담당

- 서울대 국제경제학 석사

- SK아카데미 리더십개발센터장

- SK아카데미 역량개발Center장

-

-

-

4개월

-

안석호

남
1965.10

실장

미등기임원
상근

현장경영실장

- 한양대 산업공학
- SK㈜ C&C CPR본부장

-

-

-

5년3개월

-

유항제

남
1965.11

실장

미등기임원
상근

SV추진실장

겸 SV추진담당

- 연세대 경영학
- SUPEX추구협의회 사회공헌팀 상무

- SK㈜ C&C 대외협력부문장

-

-

-

2년3개월

-

양유석

남
1963.11

대표

미등기임원
상근

중국법인 대표

- 동국대 전산학
- SK㈜ C&C ICT인프라사업본부장

-

-

-

5년3개월

-

김은경

여
1968.08

-

미등기임원
상근

본사부

- 서울대 과학교육학
- SK㈜ C&C 기술전략담당

- SK㈜ C&C Tech. Training 그룹장

-

-

-

3년3개월

-

주1) 등기임원의 임기만료일은 신규선임 및 재선임 후 개최되는 제3차 정기주주총회 종료 시 까지임
주2) 상기 재직기간은 등기임원의 경우 등기일, 미등기임원은 임원 선임일을 기준으로 하여 2019년 5월 22 일까지의 기간임

[2019년 5월 22일 현재 등기임원 겸직 현황]

성 명
회사명
직 위

최태원
SK이노베이션(주)
SK하이닉스(주)
회장
회장

조대식
SK텔레콤(주)
SK네트웍스(주)
SK실트론(주)
SK China Company, Ltd.
SK South East Asia Investment Pte., Ltd.
기타비상무이사
기타비상무이사
기타비상무이사
Director
Director

장동현
SKC(주)
SK머티리얼즈(주)
SK바이오팜(주)
SK China Company, Ltd.
SK South East Asia Investment Pte., Ltd.
AMPAC Fine Chemicals, LLC.
기타비상무이사
기타비상무이사
기타비상무이사
Director
Director
Director

이찬근
한세예스24 홀딩스㈜
사외이사

나. 직원 현황

(기준일 :
2019년 03월 31일
)
(단위 : 백만원)

사업부문
성별
직 원 수
평 균
근속연수
연간급여
총 액
1인평균
급여액
비고

기간의
정함이 없는
근로자
기간제
근로자
합 계

전체
(단시간
근로자)
전체
(단시간
근로자)

SK(주)
남
3,063
1
116
-
3,179
10.4
138,816
44
-

SK(주)
여
794
-
24
-
818
8.7
22,575
28
-

합 계
3,857
1
140
-
3,997
10.0
161,391
40
-

* 연간급여총액은 관할세무서에 제출하는 근로소득지급명세서의 근로소득 기준으로 2019년 1월 1일부터 3월 31일까지 누적 기준임
** 미등기임원은 기간의 정함이 없는 근로자에 포함하였음

다. 미등기임원 보수 현황

(기준일 :
2019년 03월 31일
)
(단위 : 백만원)

구 분
인원수
연간급여 총액
1인평균 급여액
비고

미등기임원
67
21,495
321
-

2. 임원의 보수 등

가. 이사ㆍ감사 전체의 보수현황

(1) 주주총회 승인금액

(단위 : 백만원)

구 분
인원수
주주총회 승인금액
비고

등기임원
8
18,000
-

* 상기 금액은 2019년 3월 27일 제28기 정기주주총회 결의를 득하였으며, 결의 시 등기이사, 사외이사, 감사위원회 위원, 감사 등 관련 별도 구분 없음

(2) 보수지급금액

(가) 이사ㆍ감사 전체

(단위 : 백만원)

인원수
보수총액
1인당 평균보수액
비고

8
7,974
997
-

(나) 유형별

(단위 : 백만원)

구 분
인원수
보수총액
1인당
평균보수액
비고

등기이사
(사외이사, 감사위원회 위원 제외)
3
7,894
2,631
-

사외이사
(감사위원회 위원 제외)
2
20
10
주1)

감사위원회 위원
3
60
20
-

감사
-
-
-
-

* 인원수는 2019년 3월 31일 기준임
** 지급총액 및 1인당 평균 지급액은 2019년 1월 1일부터 3월 31일까지 누적총액기준임
*** 1인당 평균보수액은 보수총액을 3월까지 누적 평균인원수로 나누어 계산함(해당기간 중 선임, 퇴임 임원 포함)

주1) 사외이사 1명 증가에 따라 3월 27~31일 5일분 추가 반영된 결과임. 2019년 3월 31일 현재 사외이사는 하금열, 염재호 2명이며, 감사위원은 김병호, 장용석, 이찬근 3명임

(다) 보수지급기준
이사ㆍ감사의 보수는 주주총회의 승인을 받은 금액 내에서 직위, 담당 업무, 회사의 경영환경 및 경영성과 등을 종합적으로 고려하여 지급하고 있습니다.

나. 이사ㆍ감사의 개인별 보수현황

당사는 이사ㆍ감사의 개인별 보수현황을 자본시장과 금융투자업에 관한 법률(제160조 후단)에 따라 연 2회 공시(반기보고서 및 사업보고서)하고 있습니다.

다. 보수지급금액 5억원 이상 중 상위 5명의 개인별 보수현황

당사는 보수지급금액 5억원 이상 중 상위 5명의 개인별 보수현황에 대하여 자본시장과 금융투자업에 관한 법률(제160조 후단)에 따라 연 2회 공시(반기보고서 및 사업보고서)하고 있습니다

라. 주식매수선택권의 부여 및 행사현황

(1) 이사ㆍ감사 등에게 부여한 주식매수선택권
(2019년 3월 31일 기준)

(단위 : 백만원)

구 분
인원수
주식매수선택권의 공정가치 총액
비고

등기이사
2
382
-

사외이사
-
-
-

감사위원회 위원 또는 감사
-
-
-

계
2
382
-

* 제26차 정기주주총회(2017.3.24)를 통해 등기이사 중 2인(조대식, 장동현)에 대한 주식매수선택권을 하기[표1], [표2]와 같이 부여하였음
** 상기 주식매수선택권이 부여된 2인은 공시서류 작성기준일 현재 당사의 등기임원임
*** 당사는 상기 주식선택권의 부여로 인하여 당기 중 인식한 총보상원가는 382백만원(누적보상원가: 3,189백만원)이며, 잔여보상원가는 1,098백만원임. 한편, 주식선택권의 보상원가는 이항모형을 이용한 공정가치접근법을 적용하여 산정하였음

(2) 당사 주식매수선택권 부여 및 행사현황

(기준일 :
2019년 03월 31일
)
(단위 : 원, 주)

부여
받은자
관 계
부여일
부여방법
주식의
종류
변동수량
미행사
수량
행사기간
행사
가격

부여
행사
취소

조대식
등기임원
2017.03.24
차액보상(금전지급형)
보통주
22,577
-
-
22,577
'19.03.25 ~
'22.03.24
226,290

조대식
등기임원
2017.03.24
차액보상(금전지급형)
보통주
22,578
-
-
22,578
'20.03.25 ~
'23.03.24
244,400

조대식
등기임원
2017.03.24
차액보상(금전지급형)
보통주
22,578
-
-
22,578
'21.03.25 ~
'24.03.24
263,950

장동현
등기임원
2017.03.24
차액보상(금전지급형)
보통주
18,852
-
-
18,852
'19.03.25 ~
'22.03.24
226,290

장동현
등기임원
2017.03.24
차액보상(금전지급형)
보통주
18,852
-
-
18,852
'20.03.25 ~
'23.03.24
244,400

장동현
등기임원
2017.03.24
차액보상(금전지급형)
보통주
18,853
-
-
18,853
'21.03.25 ~
'24.03.24
263,950

* 제26차 정기주주총회(2017.3.24)를 통해 등기이사 중 2인(조대식, 장동현)에 대한 주식매수선택권을 부여함 (상세 내역 하기[표1].[표2] 참조)
** 주식매수선택권 행사 시 지급방법은 2019년 3월 5일 이사회에서 총 부여주식에 대하여 차액보상(금전지급형)으로 결정하였음
*** 주식매수선택권 공정가치 산출방법 등 상세 내역은 'III. 재무에 관한 사항'의 '5.재무제표 주석' 상의 관련 내용 참조
**** 2019년 3월 29일 당사의 보통주 종가는 270,500원임

[표1] 제26차 정기주주총회(2017.3.24) 5호 의안 (원안의결)

가. 주식매수선택권을 부여하여야 할 필요성의 요지

경영진과 주주의 이해 일치를 통한 기업가치 성장 극대화를 위해, 경영진 대상 Stock Option을 도입함으로써 
기업가치 제고와 보상을 직접 연계

나. 주식매수선택권을 부여받을 자의 성명

성명
직위
직책
교부할 주식

주식의종류
주식수

조 대 식
임원
이사
보통주
67,733

장 동 현
임원
사장
보통주
56,557

총( 2 )명
-
-
-
총( 124,290 )주

다. 주식매수선택권의 부여방법, 그 행사에 따라 교부할 주식의 종류 및 수, 그 행사가액, 기간 기타 조건의 개요

구분
내용
비고

부여방법

- 자기주식 교부
- 다만, 주식매수선택권의 행사가액이 주식의 실질가액(주식매수선택권 행사일을 기준으로 평가)보다 낮은 경우에 회사는 그 차액을 금전으로 지급하거나 그 차액에 상당하는 자기의 주식을 양도할 수 있으며, 그 결정은 이사회가 함

-

교부할 주식의
종류 및 수
보통주 124,290주
-

행사가액 및
행사기간

- 각 행사기간 및 행사가액은 상기 '주식매수선택권을 부여받을 자 별'로 아래와 같이 구분

1) 조 대 식 
ㆍ총 부여주식 보통주 67,733주를 3개의 기간에 나누어 행사가능 하도록 함
ㆍ기준행사가액 : 부여일 전일부터 과거 2개월, 1개월, 1주간의 거래량 가중평균종가의 
 산술평균가액

ㆍ부여일 이후 유상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입, 액면분할 및 합병 등의 사유로 
 주식가치에 변동이 있는 경우, 주식매수선택권 계약서 또는 이사회의 결의로 행사가액
 및 수량을 조정할 수 있음 (부여일 2017.3.24)

부여주식수
총 부여주식수 : 보통주 67,733주

22,577주
22,578주
22,578주

행사
기간
시작일
2019.03.25
2020.03.25
2021.03.25

종료일
2022.03.24
2023.03.24
2024.03.24

행사가액
기준행사가액
기준행사가액
x1.08
기준행사가액
x(1.08)x(1.08)

2) 장 동 현

ㆍ총 부여주식 보통주 56,557주를 3개의 기간에 나누어 행사가능 하도록 함
ㆍ기준행사가액 : 부여일 전일부터 과거 2개월, 1개월, 1주간의 거래량 가중평균종가의
 산술평균가액

ㆍ부여일 이후 유상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입, 액면분할 및 합병 등의 사유로
 주식가치에 변동이 있는 경우, 주식매수선택권 계약서 또는 이사회의 결의로 행사가액
 및 수량을 조정할 수 있음 (부여일 2017.3.24)

부여주식수
총 부여주식수 : 보통주 56,557주

18,852주
18,852주
18,853주

행사
기간
시작일
2019.03.25
2020.03.25
2021.03.25

종료일
2022.03.24
2023.03.24
2024.03.24

행사가액
기준행사가액
기준행사가액
x1.08
기준행사가액
x(1.08)x(1.08)

-

기타 조건의
개요
- 행사기간 도래전 퇴직 또는 미보임시에는 부여 취소
-

※ 기타 참고사항 
- 본 주식매수선택권 부여는 제26차 정기주주총회에서 특별결의로 최종 확정되었음

라. 최근일 현재 잔여주식매수선택권의 내역 및 최근년도 주식매수선택권의 부여, 행사 및 실효내역의 요약

- 최근일 현재 잔여주식매수선택권의 내역

총발행
주식수
부여가능
주식의 범위
부여가능
주식의 종류
부여가능
주식수
잔여
주식수

-
-
-
-
-

- 최근 2사업연도와 해당사업연도의 주식매수선택권의 부여, 행사 및 실효내역

사업년도
부여일
부여인원
주식의
종류
부여
주식수
행사
주식수
실효
주식수
잔여
주식수

-
-
-
-
-
-
-
-

계
-
-
-
-
-
-
-

[표2] 주식매수선택권 부여 공시 (2017.3.24)

주식매수선택권 부여

1. 부여대상자(명)
해당 상장회사의 
이사ㆍ감사 또는 피용자
2

관계회사의 
이사ㆍ감사 또는 피용자
-

2. 당해부여 주식 (주)
보통주식
124,290

기타주식
-

3. 행사
조건
행사기간
시작일
2019년 03월 25일

종료일
2024년 03월 24일

행사가격 
(원)
보통주식
226,290

기타주식
-

4. 부여방법
자기주식교부, 차액보상

5. 부여결의 기관
주주총회

6. 부여일자
2017년 03월 24일

7. 당해부여 후
총부여 현황 (주)
보통주식
124,290

기타주식
0

8. 이사회 결의일(이사회결의로 부여한 경우)
-

- 사외이사참석여부
참석 (명)
-

불참 (명)
-

- 감사(감사위원)참석여부
-

9. 기타 투자판단에 참고할 사항

1) 부여방법
- 자기주식교부
(단, 주식매수선택권의 행사가액이 주식의 실질가액(주식매수선택권 행사일을 기준으로 평가)보다 
낮은 경우에 회사는 그 차액을 금전으로 지급하거나 그 차액에 상당하는 자기의 주식을 양도할 
수 있으며, 부여방법에 대한 결정은 이사회가 함)

2) 행사기간 및 조건
- 금번 부여대상자 2인에게 개인 별로 부여된 주식(보통주)은 3개의 기간에 나누어 행사 가능하도록 
하였으며, 상기 '3.행사조건'의 '행사기간'의 '시작일'과 '종료일'은 3개의 기간 중 가장 먼저 도래하는
'시작일'과 3개의 기간 중 가장 나중으로 도래하는 '종료일'을 기재하였음
- 상기 '3. 행사조건'의 보통주식 '행사가격(원)'은 기준행사가액을 기재하였고, 부여일 전일부터 과거
2개월, 1개월, 1주간의 거래량 가중평균종가의 산술평균가액임 (원단위에서 절상(올림)). 실제 행사
가액은 본 기준행사가액에 구체적 행사기간 별 가중치가 적용되며, 상세 내역은 하기 [표1], [표2] '행사
가액' 참조(부여일 현재 [표1],[표2]의 '기준행사가액x1.08'은 244,400원, 기준행사가액x1.08x1.08'은
263,950원임)
- 행사기간 도래 전 퇴직 또는 미보임시에는 부여 취소
- 기타 부여대상자 개인 별 부여주식수, 행사가액, 행사기간 등에 대한 상세 내역은 하기 [표1],[표2] 참조

[표1] 부여대상자 개인 별 상세 - 1) 조 대 식

부여주식수
총 부여주식수 : 보통주 67,733주

22,577주
22,578주
22,578주

행사
기간
시작일
2019.03.25
2020.03.25
2021.03.25

종료일
2022.03.24
2023.03.24
2024.03.24

행사가액
기준행사가액
기준행사가액
x1.08
기준행사가액
x(1.08)x(1.08)

[표2] 부여대상자 개인 별 상세 - 2) 장 동 현

부여주식수
총 부여주식수 : 보통주 56,557주

18,852주
18,852주
18,853주

행사
기간
시작일
2019.03.25
2020.03.25
2021.03.25

종료일
2022.03.24
2023.03.24
2024.03.24

행사가액
기준행사가액
기준행사가액
x1.08
기준행사가액
x(1.08)x(1.08)

3) 조정에 관한 사항
-부여일 이후 유상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입, 액면분할 및 합병 등의 사유로 주식가치에
변동이 있는 경우, 주식매수선택권 계약서 또는 이사회의 결의로 행사가액 및 수량을 조정할 수 있음

4) 공정가치 산정방법 및 주요 가정
- 하기 공정가치는 1주당 공정가치로서 현재주가의 가치가 아닌 금회 부여한 주식매수선택권에 대한
주당 공정가치이며, 옵션가격결정모형 중 이항모형을 적용하였음

- 1주당 공정가치 산정을 위한 주요 가정은 행사기간 별로 구분되며 다음과 같음

(1) 2019.03.25~2022.03.24 (행사기간)
가. 권리부여일의 전일종가 : 236,000원
나. 행사가격(가액) : 226,290원
다. 행사가능기간 : 2019.03.25~2022.03.24 
다. 무위험수익률 : 1.86% 
라. 예상주가변동성 : 16.78%
마. 시가배당율 : 1.60%
바. 할인율 : 1.86%

(2) 2020.03.25~2023.03.24 (행사기간)
가. 권리부여일의 전일종가 : 236,000원
나. 행사가격(가액) : 244,400원
다. 행사가능기간 : 2020.03.25~2023.03.24 
다. 무위험수익률 : 1.95%
라. 예상주가변동성 : 16.78%
마. 시가배당율 : 1.60%
바. 할인율 : 1.95%

(3) 2021.03.25~2024.03.24 (행사기간)
가. 권리부여일의 전일종가 : 236,000원
나. 행사가격(가액) : 263,950원
다. 행사가능기간 : 2021.03.25~2024.03.24 
다. 무위험수익률 : 2.07%
라. 예상주가변동성 : 16.78%
마. 시가배당율 : 1.60%
바. 할인율 : 2.07%

5) 기타 
- 상기 '2. 당해부여 주식(주)'의 '보통주식'은 당사의 2017년 3월 24일 기준 발행주식총수(보통주 
기준 70,360,297주)의 약 0.18%임
- 상기 '5. 부여결의 기관', '6. 부여일자' 관련, 본 주식매수선택권 부여에 관한 사항은 2017년 3월
24일 개최된 당사의 제26기 정기주주총회를 통해 승인되었음
(상기 '8. 이사회 결의일(이사회결의로 부여한 경우)'은 해당 사항 없음)
- 상기 내용에서 정하지 아니한 사항은 관련 법규, 당사 정관 및 주식매수선택권 부여 계약서 등에 따름

[ 대상자별 부여내역 ]

부여
대상자명
관 계
부여주식 (주)
공정가치
비 고

보통주식
기타주식

조 대 식
임원(사내이사)
22,577
-
38,317원
상기 [표1]의 행사기간
(2019.03.25~2022.3.24),
기준행사가액 적용

조 대 식
임원(사내이사)
22,578
-
34,200원
상기 [표1]의 행사기간
(2020.03.25~2023.3.24),
기준행사가액x1.08 적용

조 대 식
임원(사내이사)
22,578
-
30,962원
상기 [표1]의 행사기간
(2021.03.25~2024.3.24),
기준행사가액x(1.08)x(1.08) 적용

장 동 현
임원(대표이사)
18,852
-
38,317원
상기 [표2]의 행사기간
(2019.03.25~2022.3.24),
기준행사가액 적용

장 동 현
임원(대표이사)
18,852
-
34,200원
상기 [표2]의 행사기간
(2020.03.25~2023.3.24),
기준행사가액x1.08 적용

장 동 현
임원(대표이사)
18,853
-
30,962원
상기 [표2]의 행사기간
(2021.03.25~2024.3.24),
기준행사가액x(1.08)x(1.08) 적용

* 기타 상세 가정은 4)공정가치 산정방법 및 주요 가정에 기재하였음

※ 기타주식에 관한 사항

정관의 근거
제10조 주식매수선택권

주식의 내용
-

기타
-

Ⅷ. 계열회사 등에 관한 사항

가. 계열회사의 현황

(1) 기업집단의 개요

- 명 칭 : 에스케이 (독점규제 및 공정거래에 관한 법률)

(2) 관련법령상의 규제내용 등

- "독점규제 및 공정거래에 관한 법률" 上 상호출자제한 및 채무보증제한기업집단 ○ 지정시기 : 1987년
 ○ 규제내용 요약
 - 상호출자의 금지 및 계열사 채무보증 금지 등
 - 대규모내부거래 이사회 결의 및 공시
 - 기업집단 현황 등에 관한 공시
 - 非상장사의 중요사항 공시

(3) 회사와 계열회사 간 임원 겸직 현황

[2019년 5월 22일 기준 타사 겸직임명 사항]
[등기임원 기준]

성 명
직책(직위)
회사명
직위
상근여부

최태원
대표이사(회장)
SK이노베이션(주)
SK하이닉스(주)
회장
회장
상근
상근

조대식
사내이사
SK텔레콤(주)
SK네트웍스(주)
SK실트론(주)
SK China Company, Ltd.
SK South East Asia Investment Pte., Ltd.
기타비상무이사
기타비상무이사
기타비상무이사
Director
Director
비상근
비상근
비상근
비상근
비상근

장동현
대표이사(사장)
SKC(주)
SK머티리얼즈(주)
SK바이오팜(주)
SK China Company, Ltd.
SK South East Asia Investment Pte., Ltd.
AMPAC Fine Chemicals, LLC
기타비상무이사
기타비상무이사
기타비상무이사
Director
Director
Director
비상근
비상근
비상근
비상근
비상근
비상근

(4) 기업집단에 소속된 회사 (2019.3.31 기준 계열사 : 107개社)

상장 여부
회사명
법인등록번호

상장사 (18)
AJ렌터카㈜
110111-0577233

SKC솔믹스㈜
134711-0014631

SKC㈜
130111-0001585

SK가스㈜
110111-0413247

SK네트웍스㈜
130111-0005199

SK디스커버리㈜
130111-0005727

SK디앤디㈜
110111-3001685

SK머티리얼즈㈜
190111-0006971

SK바이오랜드㈜
110111-1192981

SK이노베이션㈜
110111-3710385

SK㈜
110111-0769583

SK케미칼㈜
131111-0501021

SK텔레콤㈜
110111-0371346

SK하이닉스㈜
134411-0001387

㈜나노엔텍
110111-0550502

㈜드림어스컴퍼니
110111-1637383

㈜부산도시가스
180111-0039495

㈜에스엠코어
110111-0128680

비상장사 (89)
11번가㈜
110111-6861490

SK E&S㈜
110111-1632979

SKC에코솔루션즈㈜
154311-0026200

SKC인프라서비스㈜
134111-0414065

SKC하이테크앤마케팅㈜
161511-0225312

SK건설㈜
110111-0038805

SK네트웍스서비스㈜
135811-0141788

SK렌터카서비스㈜
160111-0306525

SK루브리컨츠㈜
110111-4191815

SK매직서비스㈜
134811-0039752

SK매직㈜
110111-5125962

SK모바일에너지㈜
161511-0076070

SK바이오사이언스㈜
131111-0523736

SK바이오텍㈜
160111-0395453

SK바이오팜㈜
110111-4570720

SK브로드밴드㈜
110111-1466659

SK쇼와덴코㈜
175611-0018553

SK스토아㈜
110111-6585884

SK신텍㈜
131411-0232597

SK실트론㈜
175311-0001348

SK어드밴스드㈜
230111-0227982

SK에너지㈜
110111-4505967

SK에어가스㈜
230111-0134111

SK엠앤서비스㈜
110111-1873432

SK와이번스㈜
120111-0217366

SK인천석유화학㈜
120111-0666464

SK인포섹㈜
110111-2007858

SK임업㈜
134811-0174045

SK종합화학㈜
110111-4505975

SK커뮤니케이션즈㈜
110111-1322885

SK텔레시스㈜
110111-1405897

SK텔링크㈜
110111-1533599

SK트레이딩인터내셔널㈜
110111-5171064

SK트리켐㈜
164711-0060753

SK티엔에스㈜
110111-5833250

SK플라즈마㈜
131111-0401875

SK플래닛㈜
110111-4699794

SK핀크스㈜
224111-0003760

SK하이닉스시스템IC㈜
150111-0235586

SK하이스텍㈜
134411-0037746

SK하이이엔지㈜
134411-0017540

강원도시가스㈜
140111-0002010

금호미쓰이화학㈜
110111-0612980

나래에너지서비스㈜
135711-0092181

내트럭㈜
110111-3222570

네트웍오앤에스㈜
110111-4370708

당진에코파워㈜
165011-0035072

디앤디인베스트먼트㈜
110111-6618263

라이프앤시큐리티홀딩스㈜
110111-5371408

목감휴게소서비스㈜
110111-6257954

미쓰이케미칼앤드에스케이씨폴리우레탄㈜
230111-0233880

보령LNG터미널㈜
164511-0021527

비앤엠개발㈜
110111-5848712

서비스에이스㈜
110111-4368688

서비스탑㈜
160111-0281090

아이디퀀티크(유)
131114-0009566

에프앤유신용정보㈜
135311-0003300

에프에스케이엘앤에스㈜
131111-0462520

엔티스㈜
130111-0021658

여주에너지서비스㈜
110111-6897817

영남에너지서비스㈜
175311-0001570

울산아로마틱스㈜
110111-4499954

원스토어㈜
131111-0439131

위례에너지서비스㈜
110111-4926006

유베이스매뉴팩처링아시아㈜
230111-0168673

유빈스㈜
135111-0077367

유빈스홀딩스㈜
110111-5316694

이니츠㈜
230111-0212074

전남도시가스㈜
201311-0000503

전북에너지서비스㈜
214911-0004699

제주유나이티드FC㈜
224111-0015012

㈜대한송유관공사
110111-0671522

㈜DDISS280위탁관리부동산투자회사
110111-6896835

㈜ADT시큐리티
110111-2385585

㈜ADT캡스
110111-0072639

㈜에이앤티에스
110111-3066861

㈜제이에스아이
124611-0261880

㈜캡스텍
110111-3141663

충청에너지서비스㈜
150111-0006200

코원에너지서비스㈜
110111-0235617

파주에너지서비스㈜
110111-4629501

피아이유엔㈜
134111-0383195

피에스앤마케팅㈜
110111-4072338

한국넥슬렌(유)
230114-0003328

행복나래㈜
110111-2016940

행복디딤㈜
110111-6984325

행복모아㈜
150111-0226204

행복키움㈜
110111-6984672

홈앤서비스㈜
110111-6420460

주1) '19.4.1일자로 디디아이에스씨1338위탁관리부동산투자회사, 디디아이에스씨1339위탁관리부동산투자회사 계열 편입
주2) 네트웍오앤에스㈜는 '19.4.19일자로 SK오앤에스㈜로 사명 변경 
(*) 사명 변경 : SK㈜ (舊 SK C&C㈜), 엔티스㈜ (舊 SK사이텍㈜), SK인포섹㈜ (舊 인포섹㈜), 나래에너지서비스㈜ (舊 하남에너지서비스㈜), 비앤엠개발㈜ (舊 엠케이에스개런티(유)), 미쓰이케미칼앤드에스케이씨폴리우레탄㈜ (舊 에스엠피씨㈜), SK에어가스㈜ (舊 SKC에어가스㈜), SK바이오랜드㈜ (舊 ㈜바이오랜드), 파주에너지서비스㈜ (舊 피엠피㈜), SK엠앤서비스㈜ (舊 엠앤서비스㈜), SK매직서비스㈜ (舊 매직서비스㈜), SK디스커버리㈜ (舊 SK케미칼㈜), SKC하이테크앤마케팅㈜ (舊 SKC하이테크앤마케팅(유)), SK렌터카서비스㈜ (舊 카라이프서비스㈜), 라이프앤시큐리티홀딩스㈜ (舊 사이렌홀딩스코리아㈜), SKC에코솔루션즈㈜ (舊 SK더블유), ㈜드림어스컴퍼니 (舊 ㈜아이리버)

(5) 계열회사간 출자현황

[2019년 3월 31일 기준]
(보통주 기준)

피투자회사
 ＼ 투자회사
SK이노베이션
대한송유관공사
SK모바일에너지
행복키움
SK에너지
내트럭
제주유나이티드FC
행복디딤
SK종합화학
울산아로마틱스

SK(주)
33.4%

SK이노베이션

41.0%
100.0%
100.0%
100.0%

100.0%

SK에너지

100.0%
100.0%
100.0%

SK종합화학

50.0%

SK루브리컨츠

SK텔레콤

SK브로드밴드

SK플래닛

SK하이닉스

SK E&S

SKC

SK텔레시스

SK네트웍스

SK매직

SK건설

SK디스커버리

SK신텍

SK가스

SK디앤디

SK케미칼

SK머티리얼즈

계열사 계
33.4%
41.0%
100.0%
100.0%
100.0%
100.0%
100.0%
100.0%
100.0%
50.0%

피투자회사
 ＼ 투자회사
SK루브리컨츠
유베이스매뉴팩처링아시아
SK인천석유화학
SK트레이딩인터내셔널
SK텔레콤
SK커뮤니케이션즈
SK와이번스
에프앤유신용정보
PS&마케팅
네트웍오앤에스

SK(주)

26.8%

SK이노베이션
100.0%

100.0%
100.0%

SK에너지

SK종합화학

SK루브리컨츠

70.0%

SK텔레콤

100.0%
100.0%
50.0%
100.0%
100.0%

SK브로드밴드

SK플래닛

SK하이닉스

SK E&S

SKC

SK텔레시스

SK네트웍스

SK매직

SK건설

SK디스커버리

SK신텍

SK가스

SK디앤디

SK케미칼

SK머티리얼즈

계열사 계
100.0%
70.0%
100.0%
100.0%
26.8%
100.0%
100.0%
50.0%
100.0%
100.0%

피투자회사
 ＼ 투자회사
서비스에이스
서비스탑
드림어스컴퍼니
원스토어
나노엔텍
FSK L&S
SK텔링크
11번가
SK인포섹
SK브로드밴드

SK(주)

SK이노베이션

SK에너지

SK종합화학

SK루브리컨츠

SK텔레콤
100.0%
100.0%
52.4%
65.5%
28.9%
60.0%
100.0%
98.1%
100.0%
100.0%

SK브로드밴드

SK플래닛

1.9%

SK하이닉스

SK E&S

SKC

SK텔레시스

SK네트웍스

SK매직

SK건설

SK디스커버리

SK신텍

SK가스

SK디앤디

SK케미칼

SK머티리얼즈

계열사 계
100.0%
100.0%
52.4%
65.5%
28.9%
60.0%
100.0%
100.0%
100.0%
100.0%

피투자회사
 ＼ 투자회사
홈앤서비스
SK스토아
SK플래닛
SK엠앤서비스
SK하이닉스
SK하이스텍
SK하이이엔지
행복모아
SK하이닉스시스템IC
행복나래

SK(주)

SK이노베이션

SK에너지

SK종합화학

SK루브리컨츠

SK텔레콤

98.1%

20.1%

SK브로드밴드
100.0%
100.0%

SK플래닛

100.0%

SK하이닉스

100.0%
100.0%
100.0%
100.0%
100.0%

SK E&S

SKC

SK텔레시스

SK네트웍스

SK매직

SK건설

SK디스커버리

SK신텍

SK가스

SK디앤디

SK케미칼

SK머티리얼즈

계열사 계
100.0%
100.0%
98.1%
100.0%
20.1%
100.0%
100.0%
100.0%
100.0%
100.0%

피투자회사
 ＼ 투자회사
SK E&S
코원에너지서비스
부산도시가스
충청에너지서비스
영남에너지서비스
전남도시가스
전북에너지서비스
강원도시가스
파주에너지서비스
위례에너지서비스

SK(주)
90.0%

SK이노베이션

SK에너지

SK종합화학

SK루브리컨츠

SK텔레콤

SK브로드밴드

SK플래닛

SK하이닉스

SK E&S

100.0%
67.3%
100.0%
100.0%
100.0%
100.0%
100.0%
51.0%
95.2%

SKC

SK텔레시스

SK네트웍스

SK매직

SK건설

SK디스커버리

SK신텍

SK가스

SK디앤디

SK케미칼

SK머티리얼즈

계열사 계
90.0%
100.0%
67.3%
100.0%
100.0%
100.0%
100.0%
100.0%
51.0%
95.2%

피투자회사
 ＼ 투자회사
나래에너지서비스
여주에너지서비스
보령LNG터미널
SKC
SKC솔믹스
SKC에코솔루션즈
SK바이오랜드
SKC하이테크앤마케팅
SK텔레시스
SKC인프라서비스

SK(주)

41.0%

SK이노베이션

SK에너지

SK종합화학

SK루브리컨츠

SK텔레콤

SK브로드밴드

SK플래닛

SK하이닉스

SK E&S
100.0%
100.0%
50.0%

SKC

57.7%
100.0%
27.9%
100.0%
79.4%

SK텔레시스

100.0%

SK네트웍스

SK매직

SK건설

SK디스커버리

SK신텍

SK가스

SK디앤디

SK케미칼

SK머티리얼즈

계열사 계
100.0%
100.0%
50.0%
41.0%
57.7%
100.0%
27.9%
100.0%
79.4%
100.0%

피투자회사
 ＼ 투자회사
미쓰이케미칼앤드SKC폴리우레탄
SK네트웍스
SK네트웍스서비스
SK핀크스
SK렌터카서비스
목감휴게소서비스
AJ렌터카
SK매직
SK매직서비스

SK(주)

39.1%

SK이노베이션

SK에너지

SK종합화학

SK루브리컨츠

SK텔레콤

SK브로드밴드

SK플래닛

SK하이닉스

SK E&S

SKC
50.0%

SK텔레시스

SK네트웍스

86.5%
100.0%
100.0%
100.0%
42.2%
100.0%

SK매직

100.0%

SK건설

SK디스커버리

0.02%

SK신텍

SK가스

SK디앤디

SK케미칼

SK머티리얼즈

계열사 계
50.0%
39.1%
86.5%
100.0%
100.0%
100.0%
42.2%
100.0%
100.0%

피투자회사
 ＼ 투자회사
SK건설
SK티엔에스
SK플라즈마
SK신텍
SK가스
SK디앤디
비앤엠개발
디앤디인베스트먼트
DDISS280위탁관리부동산투자회사
SK어드밴스드

SK(주)
44.5%

SK이노베이션

SK에너지

SK종합화학

SK루브리컨츠

SK텔레콤

SK브로드밴드

SK플래닛

SK하이닉스

SK E&S

SKC

SK텔레시스

SK네트웍스

SK매직

SK건설

100.0%

SK디스커버리
28.2%

100.0%
100.0%
45.6%

SK신텍

10.0%

SK가스

29.3%

45.0%

SK디앤디

100.0%
100.0%
100.0%

SK케미칼

SK머티리얼즈

계열사 계
72.7%
100.0%
100.0%
100.0%
55.6%
29.3%
100.0%
100.0%
100.0%
45.0%

피투자회사
 ＼ 투자회사
당진에코파워
SK케미칼
SK바이오사이언스
엔티스
이니츠
제이에스아이
SK바이오팜
SK바이오텍
SK임업
SK실트론

SK(주)

100.0%
100.0%
100.0%
51.0%

SK이노베이션

SK에너지

SK종합화학

SK루브리컨츠

SK텔레콤

SK브로드밴드

SK플래닛

SK하이닉스

SK E&S

SKC

SK텔레시스

SK네트웍스

SK매직

SK건설

SK디스커버리

33.9%

SK신텍

SK가스
51.0%

SK디앤디

SK케미칼

98.0%
50.0%
66.0%
56.0%

SK머티리얼즈

계열사 계
51.0%
33.9%
98.0%
50.0%
66.0%
56.0%
100.0%
100.0%
100.0%
51.0%

피투자회사
 ＼ 투자회사
SK머티리얼즈
SK에어가스
SK트리켐
SK쇼와덴코
에스엠코어
라이프앤시큐리티홀딩스
ADT캡스
캡스텍
ADT시큐리티
유빈스홀딩스
유빈스
피아이유엔

SK(주)
49.1%

26.6%

SK이노베이션

SK에너지

SK종합화학

SK루브리컨츠

SK텔레콤

55.0%

SK브로드밴드

라이프앤시큐리티홀딩스

100.0%
100.0%
100.0%

SK플래닛

SK하이닉스

SK E&S

SKC

SK텔레시스

SK네트웍스

SK매직

SK건설

SK디스커버리

SK신텍

SK가스

SK디앤디

SK케미칼

SK머티리얼즈

100.0%
65.0%
51.0%

에이앤티에스

85.90%

유빈스홀딩스

100.0%

유빈스

100.0%

계열사 계
49.1%
100.0%
65.0%
51.0%
26.6%
55.0%
100.0%
100.0%
100.0%
85.9%
100.0%
100.0%

(6) 해외계열사 현황

(2019년 3월 31일 기준)

No.
해외계열사명

1
SK Innovation Insurance (Bermuda), Ltd.

2
SK USA, Inc.

3
SK E&P Company (구.SK Innovation Americas Inc.)

4
SK E&P America, Inc.

5
SK Plymouth, LLC

6
SK Permian, LLC

7
SK Battery Hungary Kft.

8
Blue Dragon Energy Co., Limited

9
SK E&P Operations America, LLC

10
SK Nemaha, LLC

11
SK HI-TECH BATTERY MATERIALS(JIANG SU) CO.,LTD.

12
SK BATTERY AMERICA

13
SK INNOVATION POLAND SP. ZO.O.

14
SK BATTERY MANUFACTURING KFT

15
Ningbo SK Baoying Asphalt Storage Co., Ltd.

16
Hefei SK Baoying Asphalt Co., Ltd.

17
Chongqing SK Asphalt Co., Ltd.

18
SK Energy Road Investment Co., Ltd.

19
SK Energy Road Investment(HK) Co., Ltd.

20
Shandong SK Hightech Oil Co., Ltd.

21
SK Shanghai Asphalt Co., Ltd.

22
SK Energy Hong Kong Co., Ltd.

23
Netruck Franz Co., Ltd.

24
Asia Bitumen Trading Pte, Ltd.

25
TAN CANG - SK ENERGY COMPANY Ltd.

26
SK Global Chemical International Trading (Shanghai) Co., Ltd.

27
Zhejiang Shenxin SK Packaging Co., Ltd.

28
SK Global Chemical (China) Holding Co., Ltd.

29
Shanghai-GaoQiao SK Solvent Co., Ltd.

30
SK Global Chemical Singapore Pte.Ltd.

31
SK Global Chemical Investment Hong Kong Ltd.

32
Ningbo SK Performance Rubber Co., Ltd.

33
SK Global Chemical Japan Co., Ltd.

34
SK Hualun Specialty Chemical Co., Ltd.

35
Huizhou SK TCL Taidong Chemical Co.,Ltd.

36
SK Primacor Europe, S.L.U

37
SK Primacor Americas LLC

38
SK Saran Americas LLC

39
SK Global Chemical China Ltd.

40
SABIC SK Nexlene Company Pte.Ltd.

41
SK GC Americas, Inc.

42
SK Global Chemical International Trading (Guangzhou) Co., Ltd.

43
SK Golden Tide Plastics (Yantai) Co., Ltd.

44
SK-SVW(Chongqing) Chemical Co., Ltd.

45
SK China Company, Ltd.

46
SK China(Beijing) Co.,Ltd.

47
SK (Beijing) Auto Rental Co.,Ltd

48
SK (Qingdao) Auto Rental Co.,Ltd

49
SK (Shenyang) Auto Rental Co.,Ltd

50
SK C&C Beijing Co., Ltd.

51
SKY Property Mgmt(Beijing) Co.Ltd.

52
SKY Property Mgmt. Ltd.

53
SK C&C India Pvt., Ltd.

54
SK (Guangzhou) Auto Rental Co.,Ltd

55
SK China Real Estate Co., Limited

56
SK Industrial Development China Co., Ltd.

57
SK GI Management

58
SK China Creative Industry Development Co., Ltd

59
Gemini Partners Pte. Ltd

60
SKY Investment Co., Ltd

61
SK Auto Service Hong Kong Ltd.

62
Essencore Microelectronics (ShenZhen) Limited

63
Sky Yunjian Investment Management Limited

64
Shanghai SKY Real Estate Development Co.,Ltd.

65
SK S.E. Asia Pte. Ltd.

66
SK (Suzhou) Auto Rental Co.,Ltd

67
SK Bio Energy HongKong Co.,Limited

68
SK C&C Chengdu Co., Ltd.

69
Prostar Asia Pacific Energy Infrastructure SK Fund L.P.

70
Solaris GEIF Investment

71
Prostar Capital Ltd.

72
Prostar Capital Management Ltd.

73
S&G Technology

74
Dogus SK Girisim Sermayesi Yatirim Ortakligi A.S.

75
SK International Agro-Products Logistics Development Co., Ltd.

76
CFC-SK El Dorado Latam Capital Partners, Ltd.

77
CFC-SK El Dorado Management Company, Ltd.

78
SK Property Investment Management Company Limited

79
ESSENCORE Limited

80
SK China Investment Management Company Limited

81
SK International Agro-Sideline Products Park Co.,Ltd.

82
Beijing SK Magellan Capital Advisors Co., Ltd.

83
ShangHai YunFeng Encar Used Car Sales Service Ltd.

84
Hermed Capital

85
Hermed Capital Health Care GP Ltd

86
SK BeiJing Investment Management Limited

87
Hermed Capital Health Care (RMB) GP Limited

88
Hermed Capital Health Care Fund L.P.

89
Hermed Equity Investment Management (Shanghai) Co., Ltd.

90
Shanghai Hermed Equity Investment Fund Enterprise

91
Prostar Capital (Asia-Pacific) Ltd.

92
CFC-SK El Dorado Latam Fund, L.P.

93
Prostar APEIF GP Ltd.

94
CFC-SK Covipaci Colombia SAS

95
CFC-SK Malta Covipacifico Ltd.

96
CFC-SK Spain Covipacifico S.L.

97
Hermeda Alpha Industrial Co. Ltd

98
CFC-SK Capital S.A.S.

99
Skyline Auto Financial Leasing Co, Ltd.

100
Saturn Agriculture Investment Co., Limited

101
SK Financial Leasing Co, Ltd.

102
SK Investment Management Co., Limited.

103
Prostar APEIF Management Ltd.

104
SOCAR MOBILITY MALAYSIA SDN. BHD.

105
SK computer and communication L.L.C.

106
Hermeda Industrial Co. Ltd

107
Plutus Capital NY, Inc.

108
Hudson Energy NY, LLC

109
EM Holdings (Cayman) L.P.

110
EM Holdings (US) LLC

111
Plutus Fashion NY, Inc

112
Wonderland NY, LLC

113
SK (Shanghai) Auto Rental Co.,Ltd

114
Hudson Energy NY II, LLC

115
Alchemy Acquisition Corp.

116
Abrasax Investment Inc.

117
Fine Chemicals Holdings Corp.

118
AMPAC Fine Chemicals, LLC

119
AMPAC Fine Chemicals Texas, LLC

120
AMPAC Fine Chemicals Virginia, LLC

121
Solaris Partners Pte. Ltd

122
Atlas NY, LLC

123
SK Semiconductor Investments Co., Ltd

124
SL Capital Partners Limited

125
SLSF I GP Limited

126
SL Capital Management Limited

127
SL Capital Management (Hong Kong) Ltd

128
SL (Beijing) Consulting and Management Co., Ltd

129
SK Siltron America, Inc.

130
SK Siltron Japan, Inc.

131
SK Materials Japan Co., Ltd.

132
SK Materials Taiwan Co., Ltd

133
SK Materials (Jiangsu) Co., Ltd

134
SK Materials (Xian) Co., Ltd.

135
SK Biotek Ireland Limited

136
SK Biotek USA, Inc.

137
SK Life Science, Inc.

138
SK Bio-Pharma Tech (Shanghai) Co., Ltd. (SK 생물의약과기(상해) 유한공사)

139
SMC US, INC

140
PHILKO UBINS LTD. CORP.

141
SK Energy Lubricants (Tianjin) Co., Ltd.

142
PT. Patra SK

143
SK Lubricants Japan Co., Ltd.

144
SK Lubricants Europe B.V.

145
SK Lubricants & Oils India Pvt. Ltd

146
IBERIAN LUBE BASE OILS COMPANY, S.A.

147
SK Lubricants Rus Limited Liability Company

148
SK Lubricants Americas, Inc.

149
SK Energy International Pte, Ltd.

150
SK Energy Europe, Ltd.

151
SK Energy Americas Inc.

152
SK Terminal B.V.

153
Atlas Investment Ltd.

154
SK Global Healthcare Business Group Ltd.

155
SK Healthcare Co,Ltd.

156
SK Healthcare China Holding Co.

157
SK Healthcare(Wuxi) Co., Limited

158
SK telecom Japan Inc.

159
AI ALLIANCE, LLC

160
ID Quantique S.A.

161
Axess II Holdings

162
CYWORLD China Holdings

163
Global Opportunities Breakaway Fund

164
Global opportunities Fund, L.P

165
Immersive Capital, L.P.

166
Magic Tech Network Co., Ltd.

167
SK Latin America Investment S.A.

168
SK MENA Investment B.V.

169
SK Technology Innovation Company

170
SK Telecom Americas, Inc.

171
SK Telecom China Fund 1 L.P.

172
SK Telecom Innovation Fund, L.P.

173
SK Telecom Smart City Management Co., Ltd

174
SK Telecom Venture Capital, LLC

175
SK TELECOM(CHINA)HOLDING CO.,Ltd.

176
SKCREGC(Sichuan)Smart City Management Co.

177
SKTA Innopartners, LLC

178
ULand Company Limited

179
Westly Capital Partners Fund II

180
YTK Investment Ltd.

181
SK Planet Inc.

182
SKP America LLC

183
SK Planet Japan K.K.

184
SK Planet Global Holdings Pte. Ltd.

185
shopkick GmbH

186
shopkick management co.

187
shopkick Inc.

188
Celcom Planet Sdn Bhd

189
Dogus Planet Inc.

190
SK Telink Vietnam Co., Ltd.

191
SUZHOU HAPPYNARAE Co., Ltd.

192
CHONGQING HAPPYNARAE Co., Ltd.

193
Iriver Enterprise Ltd.

194
Iriver Inc.

195
Groovers Japan Co.,Ltd

196
Iriver China Co., Ltd.

197
Dongguan Iriver Electronics Co., Ltd

198
LIFE DESIGN COMPANY Inc.

199
NanoenTek America Inc.

200
NanoEntek Bio-Technology (Beijing) Ltd.

201
FSK L&S (Shanghai) Co., Ltd.

202
SK Telecom TMT Investment Corp.

203
ID Quantique Ltd

204
SK BRASIL LTDA

205
Shenyang SK Networks Energy Co., Ltd.

206
SKN (China) Holdings Co.,Ltd.

207
Liaoning SK Industrial Real Estate Development Co., Ltd.

208
Shenyang SK Bus Terminal Co.,Ltd.

209
SK Networks(Dandong) Energy Co.,Ltd.

210
SK Networks (Liaoning) Logistics Co., Ltd

211
SK NETWORKS AMERICA, Inc.

212
SK NETWORKS BRASIL INTERMEDIACAO DE NEGOCIOS LTDA.

213
Networks Tejarat Pars

214
Daiyang-SK Networks Metal SAN. VE TIC. Ltd. STI.

215
Dandong Lijiang Estate Management co.,LTD

216
P.T. SK Networks Indonesia

217
POSK(Pinghu) Steel Processing Center Co.,Ltd.

218
SK (Guangzhou) Metal Co., Ltd.

219
SK (GZ Freezone) Co.,Ltd.

220
SK Networks (Xiamen) Steel Processing Center

221
SK Networks Deutschland GmbH

222
SK Networks HongKong Ltd.

223
SK Networks Japan Co., Ltd.

224
SK Networks Middle East FZE

225
SK Networks Resources Australia (Wyong) Pty Ltd.

226
SK Networks Resources Australia Pty Ltd.

227
SK Networks Resources Pty Ltd.

228
SK Networks Trading Malaysia Sdn Bhd

229
SK Networks(Shanghai) Co.,Ltd.

230
Springvale SK Kores Pty Ltd.

231
SK NETWORKS RETAILS MALAYSIA SDN. BHD

232
SK Magic Vietnam company limited

233
SK hynix America Inc. (SKHYA)

234
SK hynix Deutschland GmbH (SKHYD)

235
SK hynix Asia Pte. Ltd. (SKHYS)

236
SK hynix Semiconductor HongKong Ltd. (SKHYH)

237
SK hynix Japan Inc. (SKHYJ)

238
SK hynix Semiconductor Taiwan Inc. (SKHYT)

239
SK hynix Semiconductor(China) Ltd. (SKHYCL)

240
SK hynix Semiconductor(Shanghai) Co., Ltd. (SKHYCS)

241
SK hynix Semiconductor India Private Ltd. (SKHYIS)

242
HITECH Semiconductor (Wuxi) Co.,Ltd. (HITECH)

243
SK hynix (Wuxi) Semiconductor Sales Ltd. (SKHYCW)

244
SK hynix Italy S.r.l (SKHYIT)

245
SK hynix memory solutions America Inc. (SKHMS America)

246
SK hynix memory solutions Taiwan Ltd. (SKHMS Taiwan)

247
SK APTECH Ltd. (SKAPTECH)

248
SK hynix Semiconductor (Chongqing) Ltd. (SKHYCQL)

249
SK hynix U.K. Ltd. (SKHYU)

250
SK hynix Memory Solutions Eastern Europe LLC. (SKHMS Eastern Europe)

251
SK hynix Ventures Hong Kong Limited (SKH Ventures)

252
SK hynix (Wuxi) Investment Ltd.

253
SK hynix (Wuxi) Industry Development Ltd.

254
SK hynix Happiness (Wuxi) Hospital Management Ltd

255
SK South East Asia Investment Pte., Ltd.

256
SK hynix Cleaning (Wuxi) Ltd.

257
SK INVESTMENT VINAⅠPte., Ltd.

258
Hystars Semiconductor (Wuxi) Co. Ltd

259
SK hynix system IC (Wuxi) Co., Ltd

260
SKYHIGH MEMORY LIMITED

261
SKC Europe GmbH

262
SKC, Inc.

263
SKC International Shanghai Trading Co., Ltd.

264
SKC (Jiangsu) High Tech Plastics

265
SKC PU Specialty Co., Ltd.

266
SKC (Nantong) PU Specialty Co., Ltd.

267
SKC-ENF Electronic Materials Ltd.

268
SKC (Nantong) Semiconductor Materials Technology Co., Ltd.

269
SE(Jiangsu) Electronic Materials Co., LTD

270
SKC PVB Film Co., Limited

271
ZA Advanced PVB Film(Nantong) Co., Ltd.

272
Beijing Mitsui Chemicals & SKC Polyurethanes Co

273
Foshan Mitsui Chemicals & SKC Polyurethanes Co

274
MCNS Polyurethanes Europe Sp. zo.o.

275
MCNS Polyurethanes Malaysia Sdn Bhd

276
MCNS Polyurethanes USA Inc.

277
Mitsui Chemicals & SKC Polyurethanes Inc.

278
PT. MCNS Polyurethanes Indonesia

279
Thai Mitsui Specialty Chemicals Co., Ltd.

280
Tianjin Cosmo Polyurethanes Co., Ltd.

281
MCNS Polyurethanes Mexico, S. de R.L. de C.V

282
MCNS Polyurethanes India Pvt. Ltd.

283
SMART Technology Polyurethanes P.J.S. Co.

284
SKC Hi-Tech&Marketing(Suzhou) Co., Ltd.

285
SKC Hi-Tech&Marketing Taiwan Co., Ltd.

286
SKC Hi-Tech&Marketing Polska SP.Z.O.O

287
SKC Hi-Tech&Marketing USA LLC

288
SK Telesys Corp.

289
TechDream Co. Limited

290
BIOLAND BIOTEC CO.,LTD

291
SK BIOLAND HAIMEN CO.,LTD

292
SOLMICS SHANGHAI INTERNATIONAL TRADING CO.,LTD.

293
SOLMICS TAIWAN CO.,LTD.

294
SK E&S Hong Kong Co., Ltd

295
Prism Energy International Pte., Ltd.

296
SK E&S Australia Pty Ltd.

297
SK E&S Americas, Inc.

298
SK E&S LNG, LLC

299
PT SK E&S Nusantara

300
DewBlaine Energy, LLC

301
CAILIP Gas Marketing, LLC

302
China Gas-SK E&S LNG Trading Ltd.

303
Fajar Energy International Pte., Ltd

304
SK E&S Dominicana S.R.L.

305
Prism Energy International Hong Kong Limited

306
SKEC(Thai) Limited

307
SK E&C BETEK Corp.

308
Thai Woo Ree Engineering Co., Ltd

309
SK Engineering&Construction(Nanjing)Co.,Ltd.

310
SBC GENERAL TRADING & CONTRACTING CO. W.L.L.

311
SK E&C India Private Ltd.

312
BT RE Investments, LLC

313
Mesa Verde RE Ventures, LLC

314
SK E&C Saudi Company Limitied

315
SK E&C Jurong Investment Pte. Ltd.

316
SKEC Anadolu LLC

317
SK International Investment Singapore Pte. Ltd.

318
Jurong Aromatics Corporation Pte. Ltd.

319
Hi Vico Construction Company Limited

320
SK E&C Consultores Ecuador S.A.

321
Sunlake Co., Ltd.

322
Avrasya Tuneli Isletme Insaat Ve Yatirim A.S.

323
SK Holdco Pte. Ltd

324
SK TNS Myanmar Co.,Ltd

325
SK Chemicals (Qingdao) Co., Ltd. (SK화공(청도))

326
SK Chemicals America

327
SK Chemicals (Suzhou) Co., Ltd (SK화공(소주))

328
SK Chemicals GmbH

329
ST Green Energy Pte,Ltd

330
PT Sinar Timuran Green Energi

331
SK Chemicals (Shanghai) co., Ltd. (SK화공(상해))

332
SK Gas International Pte. Ltd.

333
SK Gas USA Inc.

334
SK Gas Trading LLC

나. 타법인출자 현황

(기준일 :
2019년 03월 31일
)
(단위 : 백만원, 주, %)

법인명
최초취득일자
출자
목적
최초취득금액
기초잔액
증가(감소)
기말잔액
최근사업연도
재무현황

수량
지분율
장부
가액
취득(처분)
평가
손익
수량
지분율
장부
가액
총자산
당기
순손익

수량
금액

SK이노베이션㈜ (상장)
2015.08.01
경영참가
3,072,937
30,883,788
32.96%
3,072,937
-
-
-
30,883,788
32.96%
3,072,937
15,846,830
1,675,000

SK텔레콤㈜ (상장)
2015.08.01
경영참가
5,080,681
21,624,120
26.78%
5,416,019
-
-
-
21,624,120
26.78%
5,416,019
28,848,023
933,902

SK네트웍스㈜ (상장)
2015.08.01
경영참가
706,229
97,142,856
39.12%
706,229
-
-
-
97,142,856
39.12%
706,229
6,878,643
5,027

SK건설㈜ (비상장)
2015.08.01
경영참가
545,300
15,698,853
44.46%
545,300
-
-
-
15,698,853
44.46%
545,300
4,292,635
69,456

SK E&S㈜ (비상장)
2009.05.15
경영참가
209,000
41,761,791
90.00%
2,600,000
-
-
-
41,761,791
90.00%
2,600,000
4,626,919
167,542

SKC㈜ (상장)
2015.08.01
경영참가
548,654
15,390,000
41.00%
548,654
-
-
-
15,390,000
41.00%
548,654
2,764,203
48,496

SK머티리얼즈㈜ (상장)
2016.02.16
경영참가
470,802
5,178,535
49.10%
473,336
-
-
-
5,178,535
49.10%
473,336
947,825
75,655

SK 실트론(주) (비상장)
2017.08.17
경영참가
620,006
34,181,910
51.00%
622,606
-
-
-
34,181,910
51.00%
622,606
2,321,939
284,116

SK GI Management (비상장)
2015.08.01
경영참가
9,523
39,038
100.00%
9,523
-
-
-
39,038
100.00%
9,523
10,070
61

SK China Company,Ltd. (비상장)
2000.10.24
경영참가
541
10,986,137
27.42%
557,117
-
-
-
10,986,137
27.42%
557,117
2,211,005
10,322

SK Investment Management Co., Limited (비상장)
2017.04.06
경영참가
9,201
8,076,068
80.76%
9,201
-
-
-
8,076,068
80.76%
9,201
11,408
168

SK바이오팜㈜ (비상장)
2015.08.01
경영참가
328,702
65,000,000
100.00%
478,702
-
-
-
65,000,000
100.00%
478,702
75,764
-147,954

SK바이오텍㈜ (비상장)
2016.02.25
경영참가
123,800
52,685,813
100.00%
336,317
-
-
-
52,685,813
100.00%
336,317
389,136
15,521

SK Technology Innovation Company (비상장)
2010.09.24
경영참가
1,104
636
2.12%
1,876
-
-
-
636
2.12%
1,876
86,672
3,837

SK임업㈜ (비상장)
2015.08.01
경영참가
61,387
4,000,000
100.00%
61,387
-
-
-
4,000,000
100.00%
61,387
74,568
1,828

SK MENA Investment B.V. (비상장)
2015.08.01
경영참가
5,178
3,518,777
11.54%
5,178
-
-
-
3,518,777
11.54%
5,178
44,191
-77

SK Latin Americas Investment S.A. (비상장)
2015.08.01
경영참가
5,135
3,401,617
11.54%
5,135
-
-
-
3,401,617
11.54%
5,135
40,812
121

Gemini Partners Pte. Ltd. (비상장)
2015.08.01
경영참가
36
29,502,500
20.00%
2,601
-
-
-
29,502,500
20.00%
2,601
17,077
-39

PLUTUS CAPITAL NY, INC. (비상장)
2017.09.26
경영참가
117,163
35,462
100.00%
388,527
15,400
174,743
-
50,862
100.00%
563,270
396,568
-808

Plutus Fashion NY, Inc (비상장)
2017.10.11
경영참가
34,237
6,235
100.00%
74,113
-
-
-
6,235
100.00%
74,113
69,438
-1,131

Alchemy Acquisition Corp. (비상장)
2018.08.08
경영참가
11,161
1,000
100.00%
526,631
-
-
-
1,000
100.00%
526,631
524,920
-

SK South East Asia Investment Pte. Ltd. (비상장)
2018.08.30
투자
110,880
100,000,000
20.00%
110,880
100,000,000
113,470
-
200,000,000
20.00%
224,350
559,050
-

Golden Pearl EV Solutions Limited (비상장)
2018.12.26
투자
658
584,695
100.00%
658
-
-
-
584,695
100.00%
658
654
-

SK C&C Beijing Co., Ltd. (비상장)
2007.07.27
경영참가
701
-
100.00%
25,480
-
-
-
-
100.00%
25,480
57,539
4,490

SK C&C India Pvt. Ltd. (비상장)
2007.11.28
경영참가
306
13,781,449
100.00%
383
-
-
-
13,781,449
100.00%
383
399
-

SK S.E.Asia Pte. Ltd. (비상장)
2012.02.06
경영참가
11,189
23,400,000
100.00%
25,846
-
-
-
23,400,000
100.00%
25,846
88,548
141,781

S&G Technology (비상장)
2013.02.13
경영참가
74
255
51.00%
74
-
-
-
255
51.00%
74
146
-

Saturn Agriculture Investment Co., Limited (비상장)
2016.12.15
경영참가
-
1
100.00%
5
10,878
7
-
10,879
100.00%
12
-
-

SK computer and communication L.L.C. (비상장)
2017.07.10
경영참가
380
49
49.00%
380
-
-
-
49
49.00%
380
976
-402

9352-7281 Quebec Inc. (비상장)
2017.02.20
패션투자
30,093
34,400,000
40.09%
31,558
-
-
-
34,400,000
40.09%
31,558
70,395
-

Turo Inc. (비상장)
2017.07.21
카셰어링
39,646
7,496,251
5.16%
39,728
-
-
-
7,496,251
5.16%
39,728
-
-

ESR Cayman Limited (비상장) (주3)
2017.08.03
물류
374,400
336,539,292
12.52%
493,626
-
-
-
336,539,292
12.52%
493,626
4,899,738
233,264

SES Holdings Pte. Ltd. (비상장) (주4)
2018.11.05
투자
28,470
5,169,454
13.10%
28,791
-
-
-
5,169,454
12.80%
28,791
54,059
-13,311

㈜쏘카 (비상장)
2016.01.06
카셰어링
58,860
104,398
23.87%
91,800
-
-
-
104,398
23.87%
91,800
244,668
-40,905

Kinestral Technologies Inc. (상환전환우선주) 
(비상장)
2019.01.31
투자
8,377
-
-
-
5,888,820
8,421
-
5,888,820
4.66%
8,421
57,844
-48,182

㈜에스엠코어 (상장)
2017.01.10
경영참가
39,419
5,329,707
26.60%
39,419
-
-
-
5,329,707
26.60%
39,419
105,600
2,452

FSK Holdings Co., Ltd. (비상장)
2015.04.29
스마트팩토리
20,726
3,000
30.00%
11,938
-
-
-
3,000
30.00%
11,938
19,313
-6

㈜베가스 (상환전환우선주) (비상장)
2018.05.28
빅데이타
5,000
12,429
17.86%
5,000
-
-
-
12,429
17.86%
5,000
9,224
262

㈜티라유텍 (상환전환우선주) (비상장)
2018.07.20
IT서비스
4,200
15,000
18.07%
4,200
-
-
-
15,000
18.07%
4,200
20,601
1,525

㈜아크릴 (상환전환우선주) (비상장)
2018.08.08
IT서비스
2,500
757,576
18.40%
2,500
-
-
-
757,576
18.40%
2,500
7,263
97

Mozido Corfire, Inc. (비상장)
2010.07.27
m-Commerce
2,402
330
19.94%
-
-
-
-
330
19.94%
-
-
-

하나랜드칩사모부동산투자신탁33호 (비상장)
2015.08.01
부동산 임대
40,000
-
13.51%
40,000
-
-
-
-
13.51%
40,000
720,137
90,083

Socar Mobility Malaysia, SDN. BHD. (비상장)
2017.05.16
경영참가
-
54,000,000
60.00%
14,189
-
-
-
54,000,000
60.00%
14,189
32,476
-5,839

Prostar Asia-Pacific Energy Infrastructure SK Fund L.P. (비상장)
2015.08.01
벤처투자
4,766
-
24.75%
23,365
-
141
-
-
24.75%
23,506
93,801
1,479

Dogus-SK Private Equity Investment Company 
(비상장)
2015.08.01
벤처투자
6,280
16,625,312
43.46%
1,613
-
-
-
16,625,312
43.46%
1,613
4,255
-259

CFC-SK El Dorado LATAM Fund L.P. (비상장)
2015.08.01
벤처투자
565
-
24.75%
2,466
-
-
-
-
24.75%
2,466
14,276
1,869

Hermed Capital Health Care Fund L.P. (비상장)
2015.08.01
벤처투자
1,266
-
33.00%
22,757
-
604
-
-
33.00%
23,361
65,566
15,788

Golden Gate Ventures K9, LP. (비상장)
2018.08.29
투자
111
-
6.15%
84
-
-
-
-
6.15%
84
65
-11

특수법인소프트웨어공제조합 (비상장)
2003.05.31
IT서비스
1,000
3,273
0.64%
2,215
-
-
41
3,273
0.64%
2,256
377,494
6,495

정보통신공제조합 (비상장)
2003.05.31
IT서비스
137
500
0.04%
107
-
-
-
500
0.04%
107
518,399
10,298

GRAB Holdings Inc. (전환상환우선주) (비상장)
2018.03.07
투자
81,038
13,533,241
0.71%
93,254
-
-
-
13,533,241
0.71%
93,254
-
-

SK해운㈜ (비상장)
2018.03.01
투자
21,659
15,191,741
16.35%
204,676
-
-
-
15,191,741
16.35%
204,676
5,512,252
-236,385

㈜풀러스 (비상장)
2017.02.15
카셰어링
8
2,289
17.92%
1,851
-
-
-
2,289
17.92%
1,851
8,842
-8,533

Sino Glow Limited (비상장)
2018.04.03
투자
5,291
25
25.00%
5,590
-
-
-
25
25.00%
5,590
22,368
-

LVIS Corporation (비상장)
2018.11.06
투자
3,368
408,330
5.88%
3,381
-
-
-
408,330
5.88%
3,381
7,396
-807

Otonomo Technologies Ltd. (비상장)
2018.12.04
투자
11,203
502,570
2.69%
11,624
-
-
-
502,570
2.69%
11,624
45,470
-733

GenEdit Inc. (비상장)
2018.12.06
투자
1,498
686,743
8.29%
1,537
-
-
-
686,743
8.29%
1,537
7,043
-1,318

경남마산로봇랜드㈜ (비상장)
2011.06.24
도시개발
403
83,855
8.39%
417
-
-
-
83,855
8.39%
417
58,369
-551

경남마산로봇랜드자산관리㈜ (비상장)
2011.06.24
도시개발
24
5,031
8.39%
25
-
-
-
5,031
8.39%
25
50
-0

에비드넷㈜ (비상장)
2018.09.06
IT서비스
3,000
3,138
18.75%
3,000
-
-
-
3,138
18.75%
3,000
7,213
-1,880

합 계
-
-
17,785,806
-
297,386
41
-
-
18,083,233
-
-

주1) 최초 취득일자 및 최초취득금액은 지분율에 관계없이 최초 취득시점과 장부가액으로 표시하였습니다.
주2) '최근사업연도 재무현황' 수치는 2018년 사업연도말 별도재무제표 기준 재무현황 수치입니다.
주3) 2018년 사업연도말 연결재무제표 기준 재무현황 수치로 기재하였습니다.
주4) Solidenergy Systems Corp. 에서 SES Holdings Pte. Ltd.로 사명이 변경되었습니다.
주5) 당사는 종속기업 투자에 대하여 매년 자산손상을 시사하는 징후가 있는지를 검토하며, 만약 그러한 징후가 있다면 당해 자산의 회수가능액을 추정하고 있습니다.
 '18년말 Gemini Partners Pte. Ltd.에 대해서 3,417백만원을 손상차손으로 인식하였습니다.

Ⅸ. 이해관계자와의 거래내용

가. 대주주에 대한 신용공여 등

(1)
당사는 舊, SK주식회사에서 2007년 7월 1일자로 인적분할된 SK이노베이션㈜, SK에너지㈜, SK종합화학㈜, SK루브리컨츠㈜, SK인천석유화학㈜ 및 에스케이트 레이딩인터내셔널㈜와 연대하여 분할 전의 회사 채무에 대하여 변제할 책임이 있습니다.

또한, 당사는 舊, SK주식회사에서 2011년 4월 1일자로 물적분할된 SK바이오팜㈜
와 연대하여 분할 전의 회사채무에 대하여 변제할 책임이 있습니다.

(2) 당사는 ㈜하나자산운용의 신탁업자인 농업협동조합중앙회와 본사 사옥에 대한 임대차 계약을 체결하고 있습니다. 동 임대차계약에 따른 임대차 계약기간은 2021년 3월 27일까지이며, 당사는 임대인이 건물매각시 공정가액에 매입할 수 있는 우선매수권을 부여받았습니다.

(3) 당사는 SK그룹계열회사 등과 정보시스템 서비스제공계약(IT Outsourcing) 및 정보시스템 유지계약(IT System Maintenance)을 체결하여 정보시스템 유지, 개발 및 하드웨어 공급업무를 수행하고 있습니다.

(4
)

당사는 2011년 5월 31일자로 경기도와 판교택지개발지구 내 도시지원시설용지 매매계약을 체결하였습니다. 해당 계약의 총 계약금액은 82,964백만원이며 지분율 (54.9%)에 따른 당사의 토지계약분은 45,536백만원입니다. 한편, 해당 건물은 완공되어 2014년 8월 소유권보존등기를 하였으며, 소유권보존등기 시점부터 10년간 목적용지 및 건축물은 제3자에게 양도가 제한되어 있습니다.

(

5)
당사는 SK해운㈜의 보통주 발행 및 구주매각과 관련하여 보통주 투자자와 총수익스왑계약을 체결하였으며, 주요 내역은 다음과 같습니다.

구 분
신주발행
구주매각

투자자
스페셜시츄에이션제일호(유) 등
코퍼릿턴어라운드제일호㈜

대상주식수
6,548,672주
4,808,259주

계약일
2017년 4월 11일
2017년 5월 11일

만기일
2022년 4월 10일
2022년 5월 10일

정산
당사와 투자자는 대상주식 전부에 대해 만기일 보통주의 순매도금액에서 발행가액을 차감한 금액을 현금정산함. 정산금액이 (+)인 경우에는 투자자가 당사에게, 정산금액이 (-)인 경우에는 당사가 투자자에게 지급함. 단, 매각 미완료시 주식의 매각가는 "0"으로 간주함.

정상결제
당사는 계약일로부터 매 1년째 되는 날("프리미엄 지급일")에 잔여대상주식의 잔여 계약금액에 3.14%를투자자에게 지급하여야 함. 한편 투자자가 대상주식의 보유로 배당금 등을 수령하는 경우 해당 금액을 당사에 지급하여야 함.

콜옵션
당사는 매년 프리미엄 지급일에 투자자가 보유하고 있는 보통주 발행금액에 일정 수준의 가산금을 더한금액으로 매수 청구 할 수 있음.

(6) 당사는 종속기업인 SK실트론㈜의 보통주 투자자와 총수익스왑계약을 체결하였으며, 주요 내역은 다음과 같습니다.

구 분
총수익스왑계약

투자자
워머신제육차㈜ 등

대상주식수
13,140,440주

계약일
2017년 8월 25일

만기일
2022년 8월 24일

정산
당사와 투자자는 대상주식 전부에 대해 만기일 보통주의 순매도금액에서 발행가액을 차감한 금액을 현금정산함. 정산금액이 (+)인 경우에는 투자자가 당사에게, 정산금액이 (-)인 경우에는 당사가 투자자에게 지급함. 단, 매각 미완료시 주식의 매각가는 "0"으로 간주함.

정상결제
당사는 매매종결일에 최초 계약금액의 0.5%에 해당하는 금액을 지급하고 매매종결일로부터 매 1년째 되는 날("프리미엄 지급일")에 잔여대상주식의 잔여 계약금액에 3.20%를 투자자에게 지급하여야 함. 한편 투자자가 대상주식의 보유로 배당금 등을 수령하는 경우 해당 금액을 당사에 지급하여야 함.

콜옵션
당사는 매매종결일로부터 매 3개월이 되는 날("분기지급일")에 투자자가 보유하고 있는 보통주 최초계약금액에 일정 수준의 가산금을 더한 금액으로 매수 청구할 수 있음.

(
7)
당사는 종속기업인 SK E&S㈜의 보통주 투자자와 총수익스왑계약을 체결하였으며, 주요 내역은 다음과 같습니다.

구 분
총수익스왑계약

투자자
엠디프라임제일차㈜ 등

대상주식수
4,640,199주

계약일
2017년 11월 14일

만기일
2022년 11월 13일

정산
당사와 투자자는 대상주식 전부에 대해 만기일 보통주의 순매도금액에서 발행가액을 차감한 금액을 현금정산함. 정산금액이 (+)인 경우에는 투자자가 당사에게, 정산금액이 (-)인 경우에는 당사가 투자자에게 지급함. 단, 매각 미완료시 주식의 매각가는 "0"으로 간주함.

정상결제
당사는 계약일로부터 매 1년째 되는 날("프리미엄 지급일")에 잔여대상주식의 잔여 계약금액에 3.07%를투자자에게 지급하여야 함. 한편 투자자가 대상주식의 보유로 배당금 등을 수령하는 경우 해당 금액을 당사에 지급하여야 함.

콜옵션
당사는 매 프리미엄 지급일 및 IPO 주관사 선정을 위한 이사회 결의일로부터 상장예비심사청구서 제출일 사이에 도래하는 매 분기지급일에 투자자가 보유하고 있는 보통주 발행금액에 일정 수준의 가산금을더한 금액으로 매수 청구 할 수 있음.

(

8)
당사는 종속기업인 Plutus Capital NY, Inc.의 자회사인 Hudson Energy NY, LLC의 대출 및 여신한도 USD 226,000천의 원리금 상환 자금부족 시 부족자금을 대여하는 자금보충약정을 체결하였습니다.

(9) 종속기업인 SK E&S LNG, LLC는 FLNG Liquefaction 3, LLC가 미국 텍사스주에2019년부터 운영할 예정인 천연가스 액화설비로부터 연간 115백만 MMBtu의 액화서비스를 20년간 제공받을 예정입니다. 당분기말 현재 종속기업인 에스케이이엔에스㈜는 SK E&S LNG, LLC가 체결한 동 계약과 관련하여 SK E&S LNG, LLC가 서비스 대금을 지급하지 못하거나 의무위반 등으로 손해배상을 이행하지 못하는 경우 지급을 이행할 책임을 부담하고 있습니다. 당사는 에스케이이엔에스㈜의 이행보증계약과 관련하여 계약이행 보증을 제공하고 있습니다.

(

10)

당
분기말 현재 당사는 SK해운㈜의 선박 취득을 위한 국적취득조건부나용선계약(BBCHP)과 관련하여 계약 이행보증을 제공하고 있습니다.
다만, 동 BBCHP 계약과 관련하여 담보로 제공된 SK해운㈜ 선박의 공정가치를 고려할 경우 실질적인 보증금액은 없는 것으로 당사는 판단하고 있습니다
.

(
11)
당사는 종속기업인 Alchemy Acquisition Corp.의 자회사인 Abrasax Investment Inc.의
대출 및 여신한도 USD 315,000천의 원리금상환 자금 부족시 부족자금을 대여하는 자금보충약정을 체결하였습니다.

나. 대주주와의 자산양수도 등

(단위 : 주, 백만원)

거래상대방

관계

거래일자

거래대상물

주식수

금액

비고

SK South East Asia Investment Pte., Ltd.

계열회사

2019.03.28

출자증권

100,000,000

113,470

양수

Plutus Capital NY, Inc

계열회사

2019.03.28

출자증권

15,400

174,744

양수

다. 대주주와의 영업거래

(1) 영업거래

계약

계약기간

계약대상

사용료 수취기준

수취시기

비고

SK브랜드 사용계약

2018.1.1 ~ 2020.12.31

SK 브랜드를 사용하는 모든 국내 계열사 및 합작법인

- 매출액에서 광고선전비를 제외한 
 금액의 0.2%

계약 후 
 월단위 수령

상세 내역은 2017.12.21일 "특수관계인 과의 내부거래" 공시 참조

시스템종합 관리 및
 통합구축

2019.1.1 ~ 2019.12.31

SK텔레콤

- 시스템 관리 및 구축 관련 매출
 ('19.1.1 ~ 3.31): 762억원
 - 매입거래 ('19.1.1 ~ 3.31): 76억원

계약 후
 월단위 수령

-

시스템종합 관리 및
 통합구축

2019.1.1 ~ 2019.12.31

SK하이닉스

- 시스템 관리 및 구축 관련 매출
 ('19.1.1 ~ 3.31) : 808억
 - 매입거래('19.1.1 ~ 3.31): 42억

계약 후
 월단위 수령

-

시스템종합 관리 및
 통합구축

2019.1.1 ~ 2019.12.31

SK브로드밴드

- 시스템 관리 및 구축 관련 매출
 ('19.1.1 ~ 3.31): 219억
 - 매입거래 ('19.1.1 ~ 3.31): 20억

계약 후
 월단위 수령

-

부동산임대

2016.3.28 ~ 2021.3.27

SK이노베이션

- 연간 임대료: 324억, 보증금 총액: 54억

계약 후 
 월단위 수령

상세 내역은 2017.6.28일 "[정정]특수관계인에 대한 부동산임대" 공시 참조

부동산임차

2019.1.1 ~ 2020.12.31

SK하이닉스

- 연간 임차료 108억, 보증금 총액: 90억

계약 후

월단위 지급

2018.12.20 "특수관계인으로부터부동산임차" 공시 후 2019.01.06 변경계약반영

(2) 기타거래

계약
계약기간
계약대상
금액 산정 기준
지급시기
비고

SUPEX 추구협의회 운영비용 분담
2014.4.1 ~
2015.4.30 (*)
SK이노베이션
- SUPEX 추구협의회 비용을 참여사별 매출액 또는 총자산가액 기준으로 분담
2014.4월부터
월 단위 정산
상세 내역은 2014.3.24 "특수관계인과의 내부거래" 공시 및 
2015.4.30 "[정정] 특수관계인과의 내부거래" 공시 참조

2018.5.1 ~
2019.4.30
상세 내역은 2018.4.25 "특수관계인과의 내부거래" 공시 참조

2019.5.1~ 
2020.4.30
상세 내역은 2019.4.25 "특수관계인과의 내부거래" 공시 참조

(*) 상기 기간은 비고에 기재된 공시 내용상 기재된 거래 기간을 기재하였고, 이후 계약기간은 2018.4.30까지 매년 갱신하였음

(3) 특수관계자와의 수익ㆍ비용 및 채권ㆍ채무 잔액

연결실체 내 기업간 거래 및 관련 채권ㆍ채무는 연결시 제거되었으며, 당분기 및 전분기 중 연결실체와 기타 특수관계자와의 주요 거래내역 및 당분기말 및 전기말 현재주요 채권ㆍ채무 내역은 다음과 같습니다.

1) 당분기 및 전분기 중 연결실체와 기타 특수관계자와의 주요 거래내역은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구 분
회사명
매출 등
매입등

당분기
전분기
당분기
전분기

기타 특수관계자
㈜대한송유관공사
4,587
5,019
14,033
14,012

오일허브코리아여수㈜
-
-
2,337
3,333

SABIC SK Nexlene Company Pte. Ltd.
104
-
46,128
29,827

한국넥슬렌(유)
42,117
38,251
6
186

하나랜드칩부동산투자신탁 제33호
8,036
8,010
8,594
8,594

에프앤유신용정보㈜
637
710
14,375
13,977

에스케이와이번스㈜
360
336
15,199
13,495

㈜웨이브씨티개발
9,012
4,151
-
-

에스케이하이닉스㈜
960,781
984,122
6,042
1,141

SK Hynix Semiconductor (China) Ltd.
99,837
50,257
481
228

SK Hynix Semiconductor HK Ltd.
-
-
175,887
174,719

에스케이하이닉스시스템아이씨㈜
15,772
17,534
-
-

행복나래㈜
18,939
-
80,331
-

(유)에스케이씨에보닉페록사이드코리아
3,806
-
13,710
10,527

미쓰이케미칼앤드에스케이씨폴리우레탄㈜
64,285
56,058
5,975
3,195

보령엘엔지터미널㈜
15,109
4,389
20,281
21,182

Eurasia Tunnel
330
442
-
-

Xe-Pian Xe-Namnoy Power Company
28,823
29,418
-
-

기타
23,285
26,266
9,585
25,704

기타(주1)
SK케미칼㈜
47,452
34,376
24,910
22,983

SK가스㈜
16,619
127,841
52,496
68,108

SK해운㈜ (주2)
2,188
-
83,648
-

기타
7,260
43,548
7,546
27,487

합 계
1,369,339
1,430,728
581,564
438,698

(주1)
기업회계기준서 제1024호 특수관계자 범위에 포함되지 않으나 독점규제 및 공정거래법에 따른 동일한 대규모기업집단 소속회사입니다.

(주2)
2019년 2월 19일자 기준으로 독점규제 및 공정거래법에 따른 '에스케이'기업집단 소속회사에서 제외되었습니다.

(2) 당분기말 및 전기말 현재 특수관계자에 대한 주요 채권ㆍ채무 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구 분
회사명
당분기말
전기말

채 권 (주1)
채 무
채 권 (주1)
채 무

기타 특수관계자
㈜대한송유관공사
7,619
2,962
3,188
663

오일허브코리아여수㈜
-
17,766
-
1,928

SABIC SK Nexlene Company Pte. Ltd.
3,907
38,146
6,881
34,797

한국넥슬렌(유)
14,816
6
16,316
52

하나랜드칩부동산투자신탁33호
5,983
71,071
5,983
-

Korea Consortium Kazakh B.V.
146,170
-
146,170
-

에프앤유신용정보㈜
84
4,871
104
5,801

에스케이와이번스㈜
14
115
113
21

㈜웨이브씨티개발
69,745
-
69,745
-

대한강군비씨앤㈜
22,147
-
22,147
-

에스케이하이닉스㈜
516,915
175,709
748,912
166,584

SK Hynix Semiconductor (China) Ltd.
65,805
555
109,248
1,099

SK Hynix Semiconductor HK Ltd.
-
61,794
-
71,673

에스케이하이닉스시스템아이씨㈜
17,189
121
8,901
-

행복나래㈜
6,352
31,781
11,247
35,726

(유)에스케이씨에보닉페록사이드코리아
2
4,976
-
3,585

미쓰이케미칼앤드에스케이씨폴리우레탄
34,503
3,267
6,627
4,481

보령엘엔지터미널㈜
39,836
2,943
12,386
-

㈜펜타포트개발
79,532
-
79,534
-

Eurasia Tunnel
31,934
-
32,001
-

SK E&C JURONG Investment Singapore Pte. Ltd.
59,914
-
59,914
-

Xe-Pian Xe-Namnoy Power Company
53,990
27,876
49,629
28,009

기타
26,085
16,704
39,217
26,492

기타(주2)
SK케미칼㈜
41,465
14,886
40,679
9,828

SK가스㈜
24,202
261,992
36,374
62,935

SK해운㈜ (주3)
-
-
20,971
17,613

기타
2,463
8,858
1,152
21,458

합 계
1,270,672
746,399
1,527,439
492,745

(주1)

당분기 중 인식한 대손상각비
환
입은 2
백
만원(전분기: 환입 10백만원)이며, 당분기말 현재 설정된 대손충당금은 295,210백만원(전기말: 295,212백만원)입니다.

(주2)
기업회계기준서 제1024호 특수관계자 범위에 포함되지 않으나 독점규제 및 공정거래법에 따른 동일한 대규모기업집단 소속회사입니다.

(주3)
2019년 2월 19일자 기준으로 독점규제 및 공정거래법에 따른 '에스케이'기업집단 소속회사에서 제외되었습니다.

라. 대주주 이외의 이해관계자와의 거래
- 해당사항 없음

X. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 공시내용의 진행ㆍ변경사항

가. 기 신고한 공시사항의 진행상황
- 해당사항 없음

나. 주주총회의사록 요약

(2019.3.31 기준)

주총일자

안 건

결 의 내 용

비고

제28기
정기주주총회
(2019.3.27)

1. 제 28기 재무제표 승인
2. 정관일부 변경
3. 이사 선임
3-1. 사내이사 선임
3-2. 사외이사 선임
3-3. 사외이사 선임
4. 사외이사인 감사위원 선임
5. 이사 보수한도 승인

1. 원안 가결
2. 원안 가결
3. 원안 가결
3-1. 선임 : 최태원
3-2. 선임 : 염재호
3-3. 선임 : 김병호
4. 선임 : 김병호
5. 원안 가결(보수한도 : 180억원)

-

제27기
정기주주총회
(2018.3.26)

1. 제 27기 재무제표 승인
2. 이사 선임
2-1. 사내이사 선임
2-2. 사외이사 선임
2-3. 사외이사 선임
3. 사외이사인 감사위원 선임
4. 이사 보수한도 승인

1. 원안 가결
2. 원안 가결
2-1. 선임 : 조대식
2-2. 선임 : 하금열
2-3. 선임 : 이찬근
3. 선임 : 이찬근
4. 원안 가결(보수한도 : 180억원)

-

제26기
정기주주총회
(2017.3.24)

1. 제 26기 재무제표 승인
2. 정관 일부 변경
3. 이사 선임
3-1. 사내이사 선임
3-2. 사외이사 선임
4. 사외이사인 감사위원 선임
5. 주식매수선택권 부여
6. 이사 보수한도 승인

1. 원안 가결
2. 원안 가결
3. 원안 가결
3-1 선임 : 장동현
3-2 선임 : 장용석
4. 선임 : 장용석
5. 원안 가결
6. 원안 가결 (보수한도 : 180억원)

-

2. 우발채무 등에 관한 사항

가. 중요한 소송사건

(1) 2019년 4월말 현재 계류중인 주요 소송사건의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구 분

원고

피고

사건내용

통화

소송가액

진행상황

청구취지

청구사유

비고

당사가
 피고인 사건

한국조폐공사

당사

손해배상청구

KRW

2,000

2심 진행중

손해배상청구

채무불이행,
 불법행위

2018.8.24
 1심선고

* 당사는 당분기말 현재 상기 소송사건에 대한 최종결과를 합리적으로 예측할 수 없습니다.

(2) 2019년 4월말 현재 연결실체가 원고인 소송사건 중 중요한 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

원 고
피 고
소송사건내용
통화
소송가액
진행상황

에스케이텔레시스㈜
㈜코텍이엔씨
공사대금 청구
KRW
106
1심진행중

에스케이이엔에스㈜
광주세관장
부가가치세 등 부과처분 취소(주1)
KRW
159,921
조세심판원 
 심리중

SK네트웍스㈜
개인 등
손해배상청구소송 등
KRW
3,437
1심진행중 등

SK매직㈜
㈜케어스워터 등
손해배상청구소송 등
KRW
520
1심진행중

SK네트웍스서비스㈜
개인
물품대금청구소송
KRW
52
1심진행중

에이제이렌터카㈜
개인 등
손해배상청구소송 등
KRW
1,311
1심진행중 등

라이프앤시큐리티
 홀딩스㈜
개인 등
전직금지가처분소송 등
KRW
1,504
1심진행중 등

피에스앤마케팅㈜
개인 등
약정금 민사소송 등
KRW
273
1심진행중

SK건설㈜
한국수력원자력
신한울원자력1,2호기 주설비 계약금액 증액 소송
KRW
62,617
3심 진행중

대한민국 등
서울시청 공사대금 청구소송 등
KRW
16,117
2심 진행중

한국도로공사
담양성산고속도로12공구 간접비 소송
KRW
15,925
1심 진행중

드림허브프로젝트금융투자㈜
용산역세권 PF 채무 사업공사 대금 청구소송
KRW
12,728
2심 진행중

공정거래위원회
LNG 저장탱크 과징금 취소소송
KRW
11,061
2심 진행중

부산세관장
장문 복합화력발전 관세부과처분취소 소송
KRW
10,185
2심 진행중

부산광역시
남북항 대교 발주처 공사대금 청구소송
KRW
8,930
2심 진행중

한국수자원공사
경인아라뱃길 공사대금 청구소송
KRW
4,919
3심 진행중

한국토지주택공사
영등포 교정시설 PF사업 관련 협약이행보증금 소송
KRW
4,765
2심 진행중

공정거래위원회
서해선복선전철 과징금 재부과처분에 대한 취소소송
KRW
4,422
1심 진행중

한국가스공사
장림진해 관련 공사대금소송
KRW
3,651
2심 진행중

한국도로공사
상주영덕 복선화 17공구 간접비 소송
KRW
3,448
1심 진행중

한국도로공사
고속국도65호선 울산포항9공구 간접비 소송
KRW
2,587
2심 진행중

한국철도공사
용산역세권사업채무부존재확인 소송
KRW
2,371
3심 진행중

한국철도시설공단
동해남부선 공사대금 청구소송 등
KRW
2,358
파기환송심 진행중

기타
건축/주택, Infra, Plant pjt 관련 공사대금 소송 등
KRW
40,674

(주1)
2017년 12월 과세당국으로부터 LNG수입가격과 관련된 부가가치세 등 161,919백만원을 부과 받았습니다. 연결실체는 
이 중 159,921백만원을 선급금으로 인식하였습니다.

(3) 2019년 4월말 현재
연결실체가 피고인 소송사건 중 중요한 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

원 고
피 고
소송사건내용
통화
소송가액
진행상황

한국조폐공사
SK㈜
손해배상청구소송
KRW
2,000
2심진행중

(주)우성엘피에스
에스케이텔레시스㈜
양수금 청구
KRW
127
1심진행중

아세아제지㈜
SKC인프라서비스㈜
손해배상 청구
KRW
1,319
2심진행중

홈플러스㈜ 등
SKC㈜
손해배상청구소송
KRW
380
1심진행중

김상수 외 2,106명 등
손해배상청구소송 등
KRW
2,893
중재진행중

서울시 등
코원에너지서비스㈜
과태료 관련 소송 등
KRW
31
2심진행중 등

부산그린에너지
부산도시가스
부당이득금반환
KRW
539
1심진행중

유한회사비비에스
전북에너지서비스
부당이득금반환등
KRW
278
2심진행예정

김종운
영남에너지서비스㈜
토지사용료 청구의 소
KRW
1.2
1심진행중

㈜스마트로 등
SK네트웍스㈜
특허권침해금지 소송 등
KRW
10,492
1심진행중 등

개인 등
SK네트웍스서비스㈜
해고무효확인소송 등
KRW
82
1심진행중

한화손해보험㈜ 등
SK매직㈜ 등
정수기화재 구상금 관련 소송 등
KRW
112
1심진행중

DB손해보험 등
에이제이렌터카㈜
구상금 관련 소송
KRW
122
1심진행중

개인 등
라이프앤시큐리티
 홀딩스㈜
손해배상청구소송 등
KRW
2,616
1심진행중 등

개인 등
피에스앤마케팅㈜
채무부존재확인 소송 등
KRW
165
1심진행중

한국가스공사
SK건설㈜
가스주배관 부당공동행위 손해배상
KRW
35,981
1심 진행중

인천광역시
서울지하철7호선 705,706공구 부당공동행위 손해배상
KRW
35,820
3심 진행중

서윤종 외 333명
아산펜타포트 개발 관련 분양계약 해제 및 분양 대금 반환청구 소송
KRW
22,408
3심 진행중

한국철도시설공단
호남고속철도 부당공동행위 손해배상
KRW
15,340
1심 진행중

한국가스공사
LNG저장탱크 부당공동행위 손해배상
KRW
11,314
1심 진행중

대한민국
포항영일만항 외곽시설 2-1단계 부당공동행위 손해배상
KRW
10,000
3심 진행중

한국농어촌공사
새만금방수제 동진3공구 부당공동행위 손해배상
KRW
8,036
1심 진행중

삼정건설㈜
남북항 대교 공사대금 청구
KRW
5,940
2심 진행중

DMC파크뷰자이아파트 입주자대표회의
가재울뉴타운제4구역 주택재개발정비사업 손해배상청구소송
KRW
5,145
1심 진행중

4대강 설계보상비 반환소송
KRW
3,004
2심 진행중

기타

건축/주택, Infra, Plant pjt 관련 손
해배상 소송 등

KRW
38,129

한편, 종속기업인 SK이노베이션㈜는 2019년 4월 29일자로 ㈜LG화학 및 그 종속기업인 LG Chem Michigan Inc.가 델라웨어주 법원 및 미국 국제무역위원회에 제기한영업비밀 침해소송 중에 있으며, 동 소송의 최종결과는 현재로서는 예측할 수 없습니다.

나. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황

 당사는 2019년 4월말 현재 영업거래보증 등과 관련하여 백지수표7매, 백지어음 12매를 견질로 제공하고 있습니다.

(기준일 : 2019년 4월 30일)

(단위 : 백만원)

제 출 처
매 수
금 액
비 고

은 행

-

-

-

금융기관(은행제외)

-

-

-

법 인

19매

-

백지수표 7매, 백지어음 12매

기타(개인)

-

-

-

한편, 연결실체는

당분기말 현재 연결실체는 어음 82매(백지어음 78매 포함) 및 백지수표 51매를 차입금 등과 관련하여 금융기관에 견질로 제공
하고 있습니다
. 

다. 채무보증 현황

(1
) 종속기업인 SK E&S LNG, LLC는 FLNG Liquefaction 3, LLC가 미국 텍사스주에서 2019년부터 운영할 예정인 천연가스 액화설비로부터 연간 115백만 MMBtu의 액화서비스를 20년간 제공받을 예정입니다. 당기말 현재 종속기업인 에스케이이엔에스㈜는 SK E&S LNG, LLC가 체결한 동 계약과 관련하여 SK E&S LNG, LLC가 서비스 대금을 지급하지 못하거나 의무위반 등으로 손해배상을 이행하지 못하는 경우 지급을 이행할 책임을 부담하고 있습니다. 당사는 에스케이이엔에스㈜의 이행보증계약과 관련하여 계약이행 보증을 제공하고 있습니다.

(2)
2019년 4월말 현재 당사와 종속기업인 SK이노베이션㈜는 SK해운㈜의 선박취득을 위한 국적취득조건부나용선계약(BBCHP)과 관련하여 총 32,341백만원의 계약이행보증을 제공하고 있습니다. 또한, 보고기간말 현재 미인도 선박의 국적취득조건부나용선계약(BBCHP)과 관련하여 종속기업인 SK E&S㈜ 및 Prism Energy International Pte., Ltd.도 총 289,122백만원의 계약이행보증을 제공하고 있습니다. 다만, 동 BBCHP계약과 관련하여 담보로 제공된 SK해운㈜ 선박의 공정가치를 고려할 경우 실질적인 보증금액은 없는 것으로 연결실체는 판단하고 있습니다.

(3)
2019년 4월말 현재 연결실체가 타인 및 특수관계자에게 제공한 주요 지급보증 내역은 다음과 같습니다.

(원단위: 백만원, 외화단위: 천단위)

회 사
제공받은 회사
통화
금액
지급보증내역

SK건설㈜
SBC General Trading & Contracting Co. WLL 등
KWD
5,463
계약이행보증 등

USD
1,301

포항맑은물㈜ 등
KRW
611,776
대출원리금 등에 대한 자금보충

서수원개발㈜
KRW
143,000
PF대출지급보증

호원초등학교주변지구 주택재개발정비사업조합
KRW
80,956
재개발·재건축 PF지급보증

과천2구역주택재건축정비사업조합
KRW
25,463
재개발·재건축 PF지급보증

아현2구역 주택재건축정비사업조합
KRW
82,594
재개발·재건축 PF지급보증

부개서초교북측구역 재개발정비사업조합
KRW
90,450
재개발·재건축 PF지급보증

팔달8구역 주택재개발정비사업조합 등
KRW
20,359
재개발·재건축 PF지급보증

권선6구역주택재개발정비사업조합
KRW
16,697
재개발·재건축 PF지급보증

포항두호재건축정비사업조합
KRW
23,500
재개발·재건축 PF지급보증

동탄 SK V1 center 수분양자
KRW
19,000
중도금 대출 지급보증

송도 SK VIEW 수분양자
KRW
167,417
중도금 대출 지급보증

문래 SK V1 center 수분양자
KRW
64,200
중도금 대출 지급보증

광교 SK VIEW Lake 수분양자
KRW
143,220
중도금 대출 지급보증

미사강변 SK V1 center 수분양자
KRW
56,600
중도금 대출 지급보증

두호 SK뷰 푸르지오 수분양자(조합원)
KRW
25,800
중도금 대출 지급보증

성수 SK V1 center 수분양자
KRW
48,258
중도금 대출 지급보증

성남 SK V1 tower 수분양자
KRW
49,946
중도금 대출 지급보증

창원 스마트업타워 수분양자
KRW
25,450
중도금 대출 지급보증

보라매 SK VIEW 수분양자
KRW
15,155
중도금 대출 지급보증

안산 라프리모 수분양자(일반)
KRW
14,980
중도금 대출 지급보증

평촌 어바인 퍼스트 아파트 수분양자(일반)
KRW
31,104
중도금 대출 지급보증

기흥 ICT밸리 SK V1 수분양자
KRW
23,500
중도금 대출 지급보증

수원 SK V1 motors 수분양자
KRW
24,239
중도금 대출 지급보증

송도 SK VIEW central 수분양자
KRW
19,681
중도금 대출 지급보증

금정역 SK V1 center 등
KRW
32,742
중도금 대출 지급보증

루원시티SK Leaders' VIEW 등 시행사
KRW
1,618,902
책임준공약정

우리사주조합 조합원
KRW
4,686
조합원 대출 지급보증

상환우선주 투자자
KRW
351,000
자금보충약정

SK이노베이션㈜
Petro Peru 등
USD
2,477
의무 작업 이행보증 등

SK종합화학㈜
SABIC SK Nexlene Company Pte. Ltd.
USD
179,500
차입금 지급보증

Iberian Lube Base 
 Oils S.A.
스페인항만청
EUR
355
항만청부지 내 공사관련 
 우발손실보증

철도청 등
EUR
274
전기 장치 설치 지급보증 등

SK E&S㈜
보령엘엔지터미널㈜
KRW
360,000
차입금 지급보증

SKC㈜
SKC코오롱피아이㈜
USD
8,100
특허소송 관련 지급보증

SK텔링크㈜
핸드폰 대리점 등
KRW
428
계약이행보증

에스케이엠앤서비스㈜

서울보증보험
KRW
7,377
거래이행보증

에스케이플래닛㈜

㈜CJ헬로 외

KRW

6,850
전자상거래관련지급보증 등

SK네트웍스㈜
P.T. SK Networks Indonesia
USD
1,500
투자회사지급보증

SK실트론㈜
에스아이엘제일차유한회사
KRW
120,000
자산유동화채무

한편, 연결대상 종속기업인 SK건설㈜는 국내공사시공과 관련하여 타건설회사에 연대이행보증을 하고 있으며, 2019년 4월말 제공한 이행보증금액은

730,012백만
원
입니다.

(4) 연결실체간 지급보증 내역

2019년 4월말 현재 연결실체간 지급보증내역은 다음과 같습니다.

(원화단위: 백만원, 외화단위: 천단위)

제공한 회사
제공받은 회사
통화
금액
지급보증내역

SK㈜
Abrasax Investment Inc.
USD
315,000
차입금에 대한 자금보충

Hudson Energy NY, LLC
USD
226,000
차입금에 대한 자금보충

SK이노베이션㈜
SK E&P America, Inc.
USD
70,000
차입금 지급보증

SK Battery Hungary kft.
HUF
9,809,730
투자사업 이행보증

SK종합화학㈜
Ningbo SK Performance Rubber Co., Ltd.
USD
10,175
라이선스 약정 관련 지급보증

SK Global Chemical Americas, Inc.
USD
190,000
차입관련원리금에 대한 보증

SK루브리컨츠㈜
Iberian Lube Base Oils S.A.
EUR
10,500
차입금 지급보증

SK건설㈜
서수원개발㈜
KRW
185,900
PF대출지급보증

SKEC Anadolu, LLC
EUR
129,277
계약이행보증 등

TRY
49,611
W/H Tax 보증 등

Sunlake Co., Ltd.
CAD
33,000
채무보증

SKC㈜
SKC, Inc.
USD
145,000
현지금융 지급보증

SKC (Jiangsu) High Tech Plastics Co., Ltd.
USD
81,450
현지금융 지급보증

CNY
274,000
현지금융 지급보증

에스케이텔레시스㈜
KRW
30,000
채무보증

SKC (Nantong) PU Specialty Co., Ltd.
CNY
80,000
현지금융 지급보증

SKC (Nantong) Semiconductor Materials Technology Co., Ltd.
USD
26,000
현지금융 지급보증

USD
5,500
Hedge계약 이행보증

SKC하이테크앤마케팅㈜
SKC Hi-Tech&Marketing (Suzhou) Co., Ltd.
KRW
22,985
차입금 지급보증

SK네트웍스㈜
SK Networks Deutschland GmbH
EUR
10,000
투자회사 지급보증

SK Networks Hong Kong Ltd.
USD
141,600
투자회사 지급보증

SK Networks (Shanghai) Co., Ltd.
USD
116,400
투자회사 지급보증

CNY
54,000
투자회사 지급보증

SK Networks Japan Co., Ltd.
JPY
1,800,000
투자회사 지급보증

SK Networks America, Inc
USD
20,000
투자회사 지급보증

SK (Guangzhou) Metal Co., Ltd.
CNY
60,000
투자회사 지급보증

SK Networks (Xiamen) Steel Processing Center 
Co., Ltd.
CNY
68,000
투자회사 지급보증

SK Networks Resources Australia Pty. Ltd.
AUD
35,000
투자회사 지급보증

SK E&S㈜
CAILIP GAS MARKETING, LLC
USD
76,000
파생상품약정에 대한 지급보증 등

SK E&S Australia Pty. Ltd.
USD
450,000
차입금 지급보증 등

파주에너지서비스㈜
KRW
500,000
차입금 지급보증 등

위례에너지서비스㈜
KRW
280,000
차입금 지급보증 등

나래에너지서비스㈜
KRW
20,000
차입금에 대한 자금보충

DewBlaine Energy, LLC
USD
360,000
자산인수계약 이행보증 등

SK E&S Americas, Inc.
USD
160,000
차입금 지급보증

Prism Energy International Pte., Ltd.
USD
430,000
파생상품약정에 대한 지급보증

SK E&S LNG, LLC
USD
15,000
파생상품약정에 대한 지급보증 등

SK머티리얼즈㈜
SK Materials (Jiangsu) Co., Ltd.
USD
46,000
차입금 지급보증

SK Materials Taiwan Co., Ltd.
USD
3,000
차입금 지급보증

SK Materials Japan Co., Ltd.
JPY
276,000
차입금 지급보증

SK China Company, Ltd.
SK (Beijing) auto rental Co., Ltd.
CNY
165,000
차입금 지급보증

SK (Shenyang) auto rental Co., Ltd.
CNY
70,000
차입금 지급보증

SK Rent-A-Car (Qingdao) Co., Ltd.
CNY
71,400
차입금 지급보증

SK Financial Leasing Co.,Ltd.
CNY
60,000
차입금 지급보증

SK바이오텍㈜
SK BIOTEK IRELAND LIMITED
USD
50,000
해외자회사여신한도보증

EUR
10,000
해외자회사이행보증

라. 채무인수약정 현황
- 해당사항 없음

마. 담보제공 내역

2019년 4월말 현재 당사가 담보로 제공 중인 자산은 없으며, 연결실체의 장ㆍ단기 차입금 등과 관련하여 담보로 제공한 자산은 다음과 같습니다.

(원화단위: 백만원, 외화단위: 천단위)

회사명
담보제공자산
통화
담보설정금액(주1)
담보제공처
제공사유

SK이노베이션㈜
관계기업투자주식
KRW
-
Yemen LNG Company, Ltd. 대주
PF 담보제공

유형자산
KRW
3,300
서산시
입지보조금 관련

내트럭㈜
유형자산
KRW
4,500
신한은행
차입금담보

서수원개발㈜
유형자산 등
KRW
185,900
뉴웨스트빌리지㈜ 등
차입금담보

SK건설㈜
투자증권 등
KRW
250,001
주택도시보증공사 등
차입금담보 등

투자부동산
KRW
142,000
국민은행 등
차입금담보

SKC㈜
유형자산 등
KRW
290,204
한국산업은행 등
차입금담보 등

에스케이텔레시스㈜
유형자산
KRW
19,500
산은캐피탈 등
차입금담보

SKC솔믹스㈜
유형자산
KRW
85,100
한국산업은행 등
차입금담보

SK바이오랜드㈜
유형자산
KRW
40,500
한국산업은행
차입금담보

우리화인켐㈜
유형자산
KRW
5,160
국민은행 등
차입금담보

SKC, Inc.
재고자산 및 매출채권
USD
19,000
한국산업은행 등
차입금담보

유형자산
USD
50,000
SC제일은행
차입금담보

SK네트웍스㈜
유형자산
KRW
392,138
한국산업은행 등
영업담보 등

SK매직㈜
유형자산
KRW
123,500
농협은행 등
차입금담보

에이제이렌터카㈜
유형자산 (토지, 건물, 렌탈자산)
KRW
366,047
하나은행 등
차입금담보

에스케이이엔에스㈜
종속기업투자주식
KRW
192,348
한국산업은행, 우리은행
시설차입금 담보

공동기업투자주식
KRW
135,000
㈜우리은행 등 PF대주단
PF차입금 담보

관계기업투자주식
KRW
13,282
㈜신한은행 등 PF대주단
PF차입금 담보

강원도시가스㈜
유형자산
KRW
5,593
한국산업은행
차입금담보

㈜부산도시가스
투자부동산
KRW
3,933
메가마트 등
임대보증금 관련

파주에너지서비스㈜
유형자산
KRW
360,000
국민은행 등
시설차입금 담보

전남도시가스㈜
유형자산
KRW
81
씨제이헬로비전아라방송
예수보증금 담보

위례에너지서비스㈜
유형자산 등
KRW
84,000
국민은행 등
시설차입금 담보

나래에너지서비스㈜
유형자산 등
KRW
505,000
한국산업은행 등
시설차입금 담보

SK브로드밴드㈜
유형자산
KRW
3,968
임대인
임대관련 제한물권

SK China Company, Ltd.
기타
CNY
366,400
신한은행 등
차입금담보

SK Industrial Development China 
 Co., Ltd.
기타
CNY
2,000,000
중국교통은행
차입금담보

SK머티리얼즈㈜
유형자산
KRW
20,378
엘지디스플레이㈜
선수금담보

KRW
137,000
한국산업은행
차입금담보

USD
3,500

JPY
3,690,000

KRW
1,075
영주시/경북도청
정부보조금 관련

SK Materials Japan Co., Ltd.
유형자산
JPY
315,000
MUFG Bank, Ltd.
차입금담보

SK Materials Taiwan Co., Ltd.
유형자산
TWD
20,000
메가은행
차입금담보

SK 에어가스㈜
유형자산 등
KRW
352,979
경남은행 등
차입금담보

에스케이트리켐㈜
유형자산
KRW
24,000
한국산업은행
차입금담보

에스케이쇼와덴코㈜
유형자산
KRW
8,400
한국산업은행
차입금담보

SK실트론㈜
유형자산 등
KRW
301,071
한국산업은행 등
차입금담보

(주1)
연결기업의 PF차입금 및 시설차입금 등과 관련하여 담보로 제공한 투자주식의 경우 장부금액이 포함되어 있습니다.

한편, 종속기업인 라이프앤시큐리티홀딩스㈜는 장기차입금 액면금액 1,900,000백만원에 대하여
㈜
에이디티캡스,
㈜
캡스텍 및
㈜
에이디티시큐리티의 주식을 담보로 제공하고 있습니다.

바. 그밖에 우발채무 및 주요 약정사항

(1) 타인으로부터 제공받고 있는 보증내역

당사가 타인으로부터 제공받고 있는 주요 지급보증의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원, 천USD)

구 분
통화
2019.04.30
2019.03.31
2018

서울보증보험
KRW
387
401
1,071

소프트웨어공제조합
KRW
269,601
270,212
244,882

한국수출입은행
USD
1,225
1,225
1,225

한국무역보험공사
USD
695
695
695

(2) 주요 약정사항 내역

1)
당사는 舊, SK주식회사에서 2007년 7월 1일자로 인적분할된 SK이노베이션㈜, SK에너지㈜, SK종합화학㈜, SK루브리컨츠㈜, SK인천석유화학㈜ 및 에스케이트 레이딩인터내셔널㈜와 연대하여 분할 전의 회사 채무에 대하여 변제할 책임이 있습니다.

또한, 당사는 舊, SK주식회사에서 2011년 4월 1일자로 물적분할된 SK바이오팜㈜
와 연대하여 분할 전의 회사채무에 대하여 변제할 책임이 있습니다.

2) 당사는 ㈜하나자산운용의 신탁업자인 농업협동조합중앙회와 본사 사옥에 대한 임대차 계약을 체결하고 있습니다. 동 임대차계약에 따른 임대차 계약기간은 2021년 3월 27일까지이며, 당사는 임대인이 건물매각시 공정가액에 매입할 수 있는 우선매수권을 부여받았습니다.

3) 당사는 SK그룹계열회사 등과 정보시스템 서비스제공계약(IT Outsourcing) 및 정보시스템 유지계약(IT System Maintenance)을 체결하여 정보시스템 유지, 개발 및 하드웨어 공급업무를 수행하고 있습니다.

4
)

당사는 2011년 5월 31일자로 경기도와 판교택지개발지구 내 도시지원시설용지 매매계약을 체결하였습니다. 해당 계약의 총 계약금액은 82,964백만원이며 지분율 (54.9%)에 따른 당사의 토지계약분은 45,536백만원입니다. 한편, 해당 건물은 완공되어 2014년 8월 소유권보존등기를 하였으며, 소유권보존등기 시점부터 10년간 목적용지 및 건축물은 제3자에게 양도가 제한되어 있습니다.

5)
당사는 SK해운㈜의 보통주 발행 및 구주매각과 관련하여 보통주 투자자와 총수익스왑계약을 체결하였으며, 주요 내역은 다음과 같습니다.

구 분
신주발행
구주매각

투자자
스페셜시츄에이션제일호(유) 등
코퍼릿턴어라운드제일호㈜

대상주식수
6,548,672주
4,808,259주

계약일
2017년 4월 11일
2017년 5월 11일

만기일
2022년 4월 10일
2022년 5월 10일

정산
당사와 투자자는 대상주식 전부에 대해 만기일 보통주의 순매도금액에서 발행가액을 차감한 금액을 현금정산함. 정산금액이 (+)인 경우에는 투자자가 당사에게, 정산금액이 (-)인 경우에는 당사가 투자자에게 지급함. 단, 매각 미완료시 주식의 매각가는 "0"으로 간주함.

정상결제
당사는 계약일로부터 매 1년째 되는 날("프리미엄 지급일")에 잔여대상주식의 잔여 계약금액에 3.14%를투자자에게 지급하여야 함. 한편 투자자가 대상주식의 보유로 배당금 등을 수령하는 경우 해당 금액을 당사에 지급하여야 함.

콜옵션
당사는 매년 프리미엄 지급일에 투자자가 보유하고 있는 보통주 발행금액에 일정 수준의 가산금을 더한금액으로 매수 청구 할 수 있음.

6) 당사는 종속기업인 SK실트론㈜의 보통주 투자자와 총수익스왑계약을 체결하였으며, 주요 내역은 다음과 같습니다.

구 분
총수익스왑계약

투자자
워머신제육차㈜ 등

대상주식수
13,140,440주

계약일
2017년 8월 25일

만기일
2022년 8월 24일

정산
당사와 투자자는 대상주식 전부에 대해 만기일 보통주의 순매도금액에서 발행가액을 차감한 금액을 현금정산함. 정산금액이 (+)인 경우에는 투자자가 당사에게, 정산금액이 (-)인 경우에는 당사가 투자자에게 지급함. 단, 매각 미완료시 주식의 매각가는 "0"으로 간주함.

정상결제
당사는 매매종결일에 최초 계약금액의 0.5%에 해당하는 금액을 지급하고 매매종결일로부터 매 1년째 되는 날("프리미엄 지급일")에 잔여대상주식의 잔여 계약금액에 3.20%를 투자자에게 지급하여야 함. 한편 투자자가 대상주식의 보유로 배당금 등을 수령하는 경우 해당 금액을 당사에 지급하여야 함.

콜옵션
당사는 매매종결일로부터 매 3개월이 되는 날("분기지급일")에 투자자가 보유하고 있는 보통주 최초계약금액에 일정 수준의 가산금을 더한 금액으로 매수 청구할 수 있음.

7)
당사는 종속기업인 SK E&S㈜의 보통주 투자자와 총수익스왑계약을 체결하였으며, 주요 내역은 다음과 같습니다.

구 분
총수익스왑계약

투자자
엠디프라임제일차㈜ 등

대상주식수
4,640,199주

계약일
2017년 11월 14일

만기일
2022년 11월 13일

정산
당사와 투자자는 대상주식 전부에 대해 만기일 보통주의 순매도금액에서 발행가액을 차감한 금액을 현금정산함. 정산금액이 (+)인 경우에는 투자자가 당사에게, 정산금액이 (-)인 경우에는 당사가 투자자에게 지급함. 단, 매각 미완료시 주식의 매각가는 "0"으로 간주함.

정상결제
당사는 계약일로부터 매 1년째 되는 날("프리미엄 지급일")에 잔여대상주식의 잔여 계약금액에 3.07%를투자자에게 지급하여야 함. 한편 투자자가 대상주식의 보유로 배당금 등을 수령하는 경우 해당 금액을 당사에 지급하여야 함.

콜옵션
당사는 매 프리미엄 지급일 및 IPO 주관사 선정을 위한 이사회 결의일로부터 상장예비심사청구서 제출일 사이에 도래하는 매 분기지급일에 투자자가 보유하고 있는 보통주 발행금액에 일정 수준의 가산금을더한 금액으로 매수 청구 할 수 있음.

8)
당사는 종속기업인 Plutus Capital NY, Inc.의 자회사인 Hudson Energy NY, LLC의 대출 및 여신한도 USD 226,000천의 원리금 상환 자금부족 시 부족자금을 대여하는 자금보충약정을 체결하였습니다.

9) 종속기업인 SK E&S LNG, LLC는 FLNG Liquefaction 3, LLC가 미국 텍사스주에서 2019년부터 운영할 예정인 천연가스 액화설비로부터 연간 115백만 MMBtu의 액화서비스를 20년간 제공받을 예정입니다. 당기말 현재 종속기업인 에스케이이엔에스㈜는 SK E&S LNG, LLC가 체결한 동 계약과 관련하여 SK E&S LNG, LLC가 서비스 대금을 지급하지 못하거나 의무위반 등으로 손해배상을 이행하지 못하는 경우 지급을 이행할 책임을 부담하고 있습니다. 당사는 에스케이이엔에스㈜의 이행보증계약과 관련하여 계약이행 보증을 제공하고 있습니다.

10)

2019년 4월말 현재 당사는 SK해운㈜의 선박 취득을 위한 국적취득조건부나용선계약(BBCHP)과 관련하여 계약 이행보증을 제공하고 있습니다.
다만, 동 BBCHP 계약과 관련하여 담보로 제공된 SK해운㈜ 선박의 공정가치를 고려할 경우 실질적인 보증금액은 없는 것으로 당사는 판단하고 있습니다
.

11)
당사는 종속기업인 Alchemy Acquisition Corp.의 자회사인 Abrasax Investment Inc.의
대출 및 여신한도 USD 315,000천의 원리금상환 자금 부족시 부족자금을 대여하는 자금보충약정을 체결하였습니다.

(3) 기타 사항

1) 라오스 Xe-Pian Xe-Namnoy 수력발전 프로젝트 현장 사고
2018년 7월 종속기업인 SK건설㈜가 시공 중인 라오스 Xe-Pian Xe-Namnoy 수력발전 현장에서 Saddle D가 유실되어 하류지역이 침수되는 사고가 발생하였습니다. SK건설㈜는 복구공사와 관련된 비용과 이재민 구호 및 피해복구 활동으로 인해 발생한 비용 및 피해복구 등과 관련하여 추가로 예상되는 비용을 합리적으로 추정하여 전기재무제표에 기반영하였습니다. 당분기말 현재, 사고원인 조사가 진행중이며 조사결과를 기다리고 있습니다.

3. 제재현황 등 그밖의 사항

가. 기관 제재현황(작성기준일 현재)

제재
조치일

조치기관

조치내용

사유 및 근거법령

조치에 대한 이행현황

재발방지를
위한 회사의 대책

2018.6.19

공정거래
위원회

시정명령을 받은 날부터 1년 이내에 에스케이증권㈜ 주식 전부를 매각하고, 과징금 29억 6,100만원 납부해야 함

일반지주회사인 회사는 금융회사인 에스케이증권㈜의 주식을 유예기간 내에 처분한 사실이 없음(공정거래법 제8조의2 제2항 제5호)

회사는 과징금 전액을 납부 완료(2018.8.24)하였으며, 에스케이증권㈜의 주식 매각을 완료(2018.7.30) 함으로써 시정명령을 이행함

관련 법규 준수를위한 내부관리 강화

나. 단기매매차익 발생 및 환수현황
- 해당사항 없음

다. 작성기준일 이후에 발생한 주요사항(연결기준)

(1)
SK종합화학㈜
의
Sinopec-SK (Wuhan) Petrochemical Co., Ltd.의 증자 참여

종속기업인 SK종합화학㈜는 2019년 4월 29일 이사회결의에 따
라
공
동기
업인 Sinopec-SK (Wuhan) Petrochemical Co., Ltd.의 증자에 참여하여 189,841백만원을 추가 출자하기로 결정하였으며, 동 증자 예정일자는 2019년 5월 31일 입니다. 

(2) SK브로드밴드㈜의 합병

종속기업인 SK브로드밴드㈜는 종합 미디어 사업자로서의 경쟁력과 시너지 향상을 위해 2019년 4월 26일자 이사회에서 ㈜티브로드, ㈜티브로드동대문방송 및 ㈜한국디지털케이블미디어센터와의 합병을 결의하였습니다. 합병 후 존속법인은 SK브로드밴드㈜이며, 피합병법인은 2020년 1월 1일로 예정된 합병기일에 흡수합병되어 소멸될 예정입니다. 한편, 동 거래는 정부 인허가를 전제조건으로 하며, 향후 관계당국 인허가 과정 및 관련 법령 등에 의해 변동될 수 있습니다.

(3) SK이노베이션㈜ 중국 내 배터리사업 확장

종속기업인 SK이노베이션㈜는 중국 내 배터리사업의 확장을 위해 2019년 5월 14일 이사회 결의에 따라 중국 현지에 신규 법인 설립ㆍ출자를 통한 배터리 생산공장 투자를 결정하였습니다. 본건 투자를 위한 현지법인 설립 등은 추후 진행될 예정이며, 예정 투자금액은 5,799억원입니다.

라. 중소기업기준 검토표
 - 해당사항 없음

마. 직접금융 자금의 사용
 - 해당사항 없음

바. 외국지주회사의 자회사 현황
 - 해당사항 없음

사. 외국기업의 법적위험 변동사항
 - 해당사항 없음

아. 합병등의 사후정보

(1) (舊) SK주식회사 흡수합병

2015년 4월 20일 이사회 및 2015년 6월 26일 임시주주총회를 통해 (舊) 에스케이
씨앤씨 주식회사가 (舊) SK주식회사를 흡수합병하는 것을 결정하였습니다.
2015년 8월 3일 (舊) 에스케이씨앤씨 주식회사는 (舊) SK주식회사를 흡수합병
하였으며, 이로 인해 (舊) SK주식회사는 해산하였습니다.

가) 합병 당사회사

합병 후 존속회사
상호
(舊) 에스케이씨앤씨 주식회사

소재지
경기도 성남시 분당구 성남대로 343번길 9

대표이사
박정호

법인구분
유가증권시장 주권상장법인

합병 후 소멸회사
상호
(舊) SK주식회사

소재지
서울특별시 종로구 종로 26

대표이사
조대식

법인구분
유가증권시장 주권상장법인

* 합병 후 존속회사의 상호 및 소재지 : SK주식회사, 서울특별시 종로구 종로 26

나) 합병목적 및 재무적인 효과 등

- 합병을 통해 (舊) 에스케이씨앤씨 주식회사가 가진 ICT 기반 미래 성장잠재력과
 (舊) SK주식회사가 보유한 Resource가 결합됨으로써 재무구조가 개선되고
 다양한 신규 유망사업 등 새로운 성장 동력 발굴이 용이해질 것으로 보이며,
 이를 통해 회사의 경쟁력을 제고하고자 합니다.

- 양사는 금번 합병을 통하여 안정적인 현금흐름에 기반한 투자재원을 바탕으로
 장기적인 성장동력을 확보하고, 인적ㆍ물적 자원 통합 및 내부역량 집중을 통한
 경영 및 투자효율화를 기대하고 있습니다. 합병법인은 이를 통해 매출 및 이익
 증대를 달성함으로써 궁극적으로 회사의 재무에 긍정적인 영향을 줄 것으로
 기대하고 있습니다.

다) 합병비율

- (舊) 에스케이씨앤씨 주식회사 보통주식 : (舊) SK주식회사 보통주식
 = 1 : 0.7367839 
- (舊) 에스케이씨앤씨 주식회사 우선주식 : (舊) SK주식회사 우선주식
 = 1 : 1.1102438

라) 합병관련 주요일정

구 분
(舊) 에스케이씨앤씨
주식회사
(합병회사)
(舊) SK주식회사
(피합병회사)

이사회 결의일
2015년 04월 20일
2015년 04월 20일

합병계약일
2015년 04월 20일
2015년 04월 20일

주주확정기준일 지정 및 주주명부 폐쇄 공고
2015년 04월 21일
2015년 04월 21일

주주확정기준일
2015년 05월 06일
2015년 05월 06일

주주명부 폐쇄기간
시작일
2015년 05월 07일
2015년 05월 07일

종료일
2015년 05월 11일
2015년 05월 11일

주주총회 소집 통지 및 공고일
2015년 06월 11일
2015년 06월 11일

합병반대의사 통지 접수기간
시작일
2015년 06월 11일
2015년 06월 11일

종료일
2015년 06월 25일
2015년 06월 25일

합병계약승인을 위한 주주총회일
2015년 06월 26일
2015년 06월 26일

주식매수청구권 행사기간
시작일
2015년 06월 26일
2015년 06월 26일

종료일
2015년 07월 16일
2015년 07월 16일

구주권 제출기간
시작일
-
2015년 06월 27일

종료일
-
2015년 07월 31일

채권자 이의제출기간
시작일
2015년 06월 27일
2015년 06월 27일

종료일
2015년 07월 27일
2015년 07월 27일

합병기일
2015년 08월 01일
2015년 08월 01일

합병종료보고 주주총회 갈음 이사회 결의일
2015년 08월 03일
-

합병종료보고 공고일
2015년 08월 03일
-

합병등기일 (해산등기일)
2015년 08월 03일
2015년 08월 03일

주권교부일
2015년 08월 13일
-

신주상장일
2015년 08월 17일
-

주1) '상법' 제526조의 합병종료보고 주주총회와 그에 대한 합병에 관한 사항 보고는
 이사회의 개최와 인터넷 홈페이지 공고로 대체합니다.
주2) 주식매수청구권 행사에 따른 주식매수대금 지급일
 - (舊) 에스케이씨앤씨 주식회사 : 2015년 8월 13일 (완료)
 - (舊) SK주식회사 : 2015년 7월 30일 (완료)

본 합병과 관련한 보다 상세한 내용은 전자공시시스템 Dart (http://dart.fss.or.kr)에양사가 제출한 아래 공시 서류를 참고하시기 바랍니다.

제출공시
(舊) 에스케이씨앤씨
주식회사 (합병회사)
(舊) SK주식회사
(피합병회사)

회사합병 결정
2015년 04월 20일
2015년 05월 13일
2015년 04월 20일

자기주식 소각결정
2015년 04월 20일
2015년 05월 13일
-

주요사항보고서 (합병결정)
2015년 04월 20일
2015년 04월 30일
2015년 05월 13일
2015년 05월 21일
2015년 05월 28일
2015년 04월 20일
2015년 04월 30일
2015년 05월 13일
2015년 05월 21일
2015년 05월 28일

증권신고서 (합병)
2015년 04월 23일
2015년 04월 30일
2015년 05월 13일
2015년 05월 21일
2015년 05월 28일
2015년 06월 08일
본 합병에 따른 합병신주
발행에 관한 증권신고서는
존속회사인 (舊) 에스케이
씨앤씨 주식회사에서
제출합니다.

자기주식 처분 결과보고서
2015년 04월 30일
-

임시주주총회 소집결의
2015년 05월 27일
2015년 05월 27일

임시주주총회 소집공고
2015년 06월 11일
2015년 06월 11일

참고서류
2015년 06월 11일
2015년 06월 11일

임시주주총회 결과
2015년 06월 26일
2015년 06월 26일

주식매수청구권행사 결과
2015년 07월 17일
2015년 07월 17일

대표이사 변경(안내공시)
2015년 08월 03일
-

증권발행실적보고서 (합병)
2015년 08월 03일
본 합병완료에 따른
증권발행실적보고서는
존속회사인 (舊) 에스케이
씨앤씨 주식회사에서
제출합니다.

◎ 합병등 전후의 재무사항 비교표 (2015.08)
* 합병등(합병, 중요한 영업ㆍ자산양수도, 주식의 포괄적교환ㆍ이전, 분할)

(단위 : 백만원)

대상회사
계정과목
예측
실적
비고

1차연도
2차연도
1차연도
2차연도

실적
괴리율
실적
괴리율

(舊) SK주식회사
매출액
117,000
821,800
114,199
2.39%
817,060
0.58%
-

영업이익
44,400
658,300
41,316
6.95%
655,238
0.47%
-

당기순이익
1,300
548,700
1,394
-7.23%
559,963
-2.05%
-

* '괴리율'은 '(예측치-실적치)/예측치'로 산정하여 백분율로 기재하였음
**1차년도는 2015년이며 2차년도는 2016년임. 평가자료 상 당기순이익을 산출하지 않아

당기순이익 예측란에 세전이익 예측치를 기재하였음

(2) 중고차사업부문(엔카) 분할 및 매각

SK주식회사(舊 에스케이씨앤씨주식회사)는 2014년 3월 6일 이사회 승인을 통해
엔카 온라인 사업부문을 물적분할하여 신설법인을 설립하고, 신설법인의 지분 49.99%를 Global Top tier Online Automotive 전문기업인 호주의 Carsales.com Limited가 100% 투자한 Carsales Holdings Pty. Ltd.에게 매각(총 금액: 1,213억원)하여 JV를 통한 공동사업을 추진하기로 결정하였습니다. 3월 21일 주주총회 승인을 받았으며, 2014년 4월 1일에 분할 완료 되었습니다. 4월 2일 에스케이엔카닷컴㈜ 설립, 4월 15일 주주간 계약 체결 등의 절차를 거쳐 공식적으로 JV가 출범하였습니다. 

이후 2017년 11월 20일 미래 성장을 위한 투자재원 확보 목적으로 보유중인 지분 전량(보통주 250,001주, 지분율 50.0002%)를 Carsales Holdings Pty, Ltd.에게 매각하는 주요 매각조건 체결(2017.11.17) 및 주식양수도계약을 체결하였으며, 2018년 1월 19일 주식 양수도 및 매매대금 결제 절차가 완료되었습니다.

[관련공시: 합병등종료보고서, 2014.04.02]

◎ 분할 관련 주요 내용

구분
회사명
사업부문

분할되는 회사(존속회사)
SK주식회사
(舊 에스케이씨앤씨㈜)
신설회사에 이전되는 사업을 
제외한 모든 기존 사업

신설회사
에스케이엔카닷컴 주식회사
엔카 온라인 사업

◎ 분할 일정

구분
일자

이사회결의일
2014년 03월 06일

분할계획서 작성일
2014년 03월 06일

분할 주주총회를 위한 주주확정 기준일
2013년 12월 31일

분할계획서 승인을 위한 주주총회일
2014년 03월 21일

분할기일
2014년 04월 01일

분할보고총회일 및 창립총회일
2014년 04월 02일

분할등기(예정)일
2014년 04월 02일

기타일정 
주식명의개서 정지기간 
주주총회 소집통지서 발송 및 소집공고일

2014년 01월 01일~ 2014년 01월 31일
2014년 03월 06일

◎ 분할 전후 요약 재무구조 (2013년 9월 30일 기준)

(단위: 원)

구분
분할전
분할후

분할되는 회사
신설회사

[자산]

유동자산
843,500,117,534
842,015,246,937
1,484,870,597

비유동자산
2,385,458,653,652
2,382,649,879,265
30,252,912,455

자산총계
3,228,958,771,186
3,224,665,126,202
31,737,783,052

[부채]

유동부채
626,080,748,126
625,388,947,366
691,800,760

비유동부채
1,551,832,676,085
1,548,230,831,861
3,601,844,224

부채총계
2,177,913,424,211
2,173,619,779,227
4,293,644,984

[자본]

자본금
10,000,000,000
10,000,000,000
100,000,000

이익잉여금
1,483,201,555,302
1,483,201,555,302
0

기타포괄손익누계액
(19,202,721,389)
(19,202,721,389)
0

자본조정
(440,664,310,250)
(440,664,310,250)
0

자본잉여금
17,710,823,312
17,710,823,312
27,344,138,068

자본총계
1,051,045,346,975
1,051,045,346,975
27,444,138,068

자본과 부채총계
3,228,958,771,186
3,224,665,126,202
31,737,783,052

(2-1) 중고차사업부문 매각 진행 관련

당사는 2017년 11월 17일 이사회에서 비핵심사업을 정리하고 핵심사업에 역량을 집중하고자 엔카중고차사업부문의 매각을 결정하였으며, 지분 100%를 HCAS(주)에 매각하는 영업양수도 계약을 체결하였습니다. 엔카 직영 사업부가 보유하고 있는 모든 자산, 부채, 계약 등이 이전되며 해당 사업은 2018년 4월 3일 매각이 완료되었습니다. 이와 관련 하여 재무제표에 미치는 영향은 연결감사보고서 주석 29. 및 감사보고서 주석 27. 을 참조하여 주시기 바랍니다.

(3) SK마리타임(주) 흡수합병
[관련공시 : 주요사항보고서(회사합병결정), 2017.11.28]

1. 합병방법
SK㈜가 SK마리타임㈜를 흡수합병 
- 존속회사 : SK㈜
- 소멸회사 : SK마리타임㈜

- 합병형태
소규모합병

2. 합병목적
합병을 통해 계열회사간의 지배구조를 단순화하여 경영 효율성을 
제고하고자 함

3. 합병의 중요영향 및 효과
1. 회사 경영에 미치는 효과
본 주요사항보고서 제출일 현재 SK㈜는 SK마리타임㈜의 지분을 100% 보유하고 있음. 본 합병 완료시 SK㈜는 존속회사로 계속 남아 있게 되며, 피합병법인 SK마리타임㈜는 합병 후 해산하게 됨. 합병법인 SK㈜는 본 합병을 함에 있어 신주를 발행하지 않으며, 본 합병 완료 후 SK㈜의 최대주주 변경은 없음

2. 회사 재무 및 영업에 미치는 영향 및 효과 
본 합병을 통해 경영 효율성을 제고하여, 회사의 재무 및 영업에 긍정적인 영향을 미칠 것으로 예상함

4. 합병비율
SK㈜ : SK마리타임㈜ = 1.0000000:0.0000000

5. 합병비율 산출근거
합병법인인 SK㈜는 피합병법인인 SK마리타임㈜의 주식을 100% 소유하고 있으며, 합병 시 합병법인은 피합병법인의 주식에 대해 신주를 발행하지 않으므로 합병비율을 1.0000000 : 0.0000000 으로 산출함

6. 외부평가에 관한 사항
외부평가 여부
미해당

- 근거 및 사유
「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제176조의 5 제7항 제2호 나목 단서는 다른 회사의 발행주식 총수를 소유하고 있는 회사가 그 다른 회사를 합병하면서 신주를 발행하지 않는 경우에는 합병가액의 적정성에 대한 외부평가기관의 평가를 요구하지 않는 것으로 규정하고 있는 바, 본 합병은 이에 해당하므로 위 규정에 따라 외부평가기관의 평가를 거치지 아니함

외부평가기관의 명칭
-

외부평가 기간
-

외부평가 의견
-

7. 합병신주의 종류와 수(주)
보통주식
-

종류주식
-

8. 합병상대회사
회사명
SK마리타임㈜ (SK MARITIME CO., LTD)

주요사업
상품 중개업

회사와의 관계
자회사

최근 사업연도 재무내용(원)
자산총계
4,076,461,687,073
자본금
624,675,495,000

부채총계
3,898,418,834,311
매출액
1,147,625,525,298

자본총계
178,042,852,762
당기순이익
-473,982,184,632

- 외부감사 여부
기관명
삼일회계법인
감사의견
적정

9. 신설합병회사
회사명
-

설립시 재무내용(원)
자산총계
-
부채총계
-

자본총계
-
자본금
-

-
현재기준

신설사업부문 최근 사업연도 매출액(원)
-

주요사업
-

재상장신청 여부
해당사항없음

10. 합병일정
합병계약일
2017년 11월 29일

주주확정기준일
2017년 12월 13일

주주명부
폐쇄기간
시작일
2017년 12월 14일

종료일
2017년 12월 18일

합병반대의사통지 접수기간
시작일
2017년 12월 13일

종료일
2017년 12월 27일

주주총회예정일자
-

주식매수청구권 행사기간
시작일
-

종료일
-

구주권제출기간
시작일
-

종료일
-

매매거래 정지예정기간
시작일
-

종료일
-

채권자이의 제출기간
시작일
2018년 01월 31일

종료일
2018년 02월 28일

합병기일
2018년 03월 01일

종료보고 총회일
-

합병등기예정일자
2018년 03월 02일

신주권교부예정일
-

신주의 상장예정일
-

11. 우회상장 해당 여부
해당사항없음

12. 타법인의 우회상장 요건 충족여부
해당사항없음

13. 주식매수청구권에 관한 사항
행사요건
상법상 소규모합병 절차에 따라 진행되는 바, SK㈜의 주주에게는 주식매수청구권이 부여되지 않음(근거규정: 상법 제527조의3 제5항)

매수예정가격
-

행사절차, 방법, 기간, 장소
-

지급예정시기, 지급방법
-

주식매수청구권 제한 관련 내용
-

계약에 미치는 효력
-

14. 이사회결의일(결정일)
2017년 11월 28일

- 사외이사참석여부
참석(명)
4

불참(명)
0

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부
-

15. 풋옵션 등 계약 체결여부
아니오

- 계약내용
-

16. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

- 제출을 면제받은 경우 그 사유
본 합병은 합병신주를 발행하지 않는 무증자합병 방식으로 진행하므로, 본 합병의 과정에서는 증권신고서 제출이 필요한 증권의 모집이나 매출이 이루어지지 않음

17. 기타 투자판단에 참고할 사항

가. SK마리타임㈜(舊, SK해운㈜)는 2017년 2월 27일 이사회 결의에 따라 2017년 4월 1일을 분할기일로 하여 해운사업부문을 물적분할하였으며, 분할 후 존속회사의 회사명은 SK마리타임㈜이며, 분할신설회사의 회사명은 SK해운㈜임

나. 주요사항보고서 제출일 현재 SK㈜가 SK마리타임㈜의 100% 지분을 보유하고 있으며, 상기 '8. 합병상대회사의 최근 사업연도 재무내용 및 감사의견'은 물적분할하기 전인 2016년 말 별도재무제표 기준임. SK마리타임㈜(舊, SK해운㈜)의 물적분할 이후 재무내용은 아래와 같음(2017년 9월말 기준)
- 자산총계: 25,039,309,695원
- 부채총계: 0원
- 자본총계: 25,039,309,695원
- 자본금: 519,015,120,000원
- 매출액: 258,571,568,228원
- 당기순이익: 128,308,389,125원

다. 본 합병은 상법 제527조의3의 소규모합병으로 추진하는 바, 상기 '10. 합병일정' 중 주주총회의 승인은 이사회의 승인으로 갈음함

라. 상기 '10. 합병일정'의 종료보고 총회는 상법 제526조 제3항에 의거 이사회 결의에 따라 공고 절차로 갈음할 예정임

마. 상기 '10. 합병일정'의 합병반대의사통지 접수기간은 상법 제527조의3 제4항에 따른 소규모합병에 대한 반대의사표시 접수기간을 의미함. 상법 제527조의3 제4항에 의하여 합병회사인 SK㈜ 발행주식 총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 소규모합병 공고일로부터 2주간 내에 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지하는 때에는 소규모합병 절차에 따라 진행할 수 없음. 다만 이 경우 SK㈜는 SK마리타임㈜에 대한 서면통지에 의하여 합병계약을 해제할 수 있음.

바. 합병계약 체결일로부터 합병기일까지 사이에 천재지변 기타의 사유로 인하여 합병당사회사들이 보유하고 있는 자산, 부채, 경영상태에 중대한 변화가 발생하거나, 예측할 수 없는 중대한 하자가 발생될 때에는 합병당사회사들은 서면합의에 의하여 합병조건을 변경하거나 또는 SK㈜의 SK마리타임㈜에 대한 서면통지에 의하여 합병계약을 해제할 수 있음

사. 상기 '10. 합병일정'은 현재시점에서의 예상 일정이며, 관련법령상의 인허가, 승인 및 관계기관과의 협의과정 등에 의해 변경될 수 있음

[합병의 주요일정]

- 합병 계약 체결일: 2017년 11월 29일

- 주주확정 기준일 및 소규모합병 공고일: 2017년 12월 13일

- 회사 주주의 소규모합병 반대 서면 통지기간: 2017년 12월 13일 ~ 12월 27일

- 합병 승인 주주총회 갈음 이사회 결의일: 2018년 1월 30일

- 채권자 이의 제출 기간: 2018년 1월 31일 ~ 2018년 2월 28일

- 합병기일: 2018년 3월 1일

- 합병종료보고 주주총회 갈음 이사회 결의일: 2018년 3월 2일

- 합병등기일: 2018년 3월 2일

[관련공시 : 합병등 종료보고서, 2018.03.05]
Ⅰ. 일정

구분
SK 주식회사
(존속회사)
SK마리타임 주식회사
(소멸회사)

합병이사회 결의일
2017.11.28
2017.11.28

주주확정기준일 지정 및
주주명부 폐쇄공고
2017.11.28
-

합병계약일
2017.11.29
2017.11.29

주주확정기준일
2017.12.13
-

소규모합병(간이합병) 공고일
2017.12.13
-

주주명부
폐쇄기간
시작일
2017.12.14
-

종료일
2017.12.18
-

합병반대의사통지접수기간
시작일
2017.12.13
-

종료일
2017.12.27
-

합병승인을 위한 주주총회 갈음
이사회 승인
2018.01.30
2018.01.30

채권자이의제출 공고일
2018.01.30
2018.01.30

채권자
이의제출기간
시작일
2018.01.31
2018.01.31

종료일
2018.02.28
2018.02.28

합병기일
2018.03.01
2018.03.01

합병종료보고 주주총회 갈음
이사회 결의일
2018.03.05
-

합병종료보고 공고일
2018.03.05
-

합병등기(해산등기) 예정일
2018.03.05
2018.03.05

주1) 존속회사인 SK 주식회사의 경우 본건 합병은 상법 제527조의3 규정에 의한 소규모 합병 방식이므로 주식매수청구권이 인정되지 않으며 합병승인을 위한 주주총회는 이사회 결의로 갈음합니다.

주2) 합병종료보고 주주총회는 이사회 결의에 의한 공고로 갈음합니다.

주3) 상기 합병등기(해산등기) 예정일은 관계기관과의 협의 등에 의해 변경될 수 있습니다.

Ⅱ. 대주주등 지분변동 상황
SK 주식회사는 SK마리타임 주식회사 주식을 100% 보유하고 있으며, 양 합병 당사는 무증자 방식에 의하여 1.0000000:0.0000000의 합병비율에 따라 합병하기로 결의함에 따라 합병으로 인하여 SK 주식회사가 발행하는 신주는 없으며, 대주주 등의 지분변동 사항 또한 없습니다.

Ⅲ. 주식매수청구권 행사
존속회사인 SK 주식회사의 경우 상법 제527조의3 규정에 따른 소규모합병에 해당되므로, 주식매수청구권이 부여되지 않습니다.
소멸회사인 SK마리타임 주식회사 역시 SK 주식회사의 100% 자회사이므로 주식매수청구권이 발생하지 않습니다.

Ⅳ. 채권자보호에 관한 사항
존속회사인 SK 주식회사와 소멸회사인 SK마리타임 주식회사는 2018년 1월 30일에 각각 채권자 이의제출 공고 및 최고를 시행하였고, 2018년 2월 28일 채권자 이의제출 만료 시까지 이의를 제출한 채권자는 없습니다. 또한, 해당 건으로 채권을 변제하거나, 상당한 담보를 제공하기로 결정된 사항은 없습니다.

Ⅴ. 관련 소송의 현황
본 합병의 효력에 영향을 미칠 수 있는 소송이 제기된 사실이 없습니다.

Ⅵ. 신주배정 등에 관한 사항
본 합병은 100% 자회사에 대하여 합병신주를 발행하지 않는 방식에 의한 합병(합병비율1.0000000:0.0000000)이므로 신주를 발행하지 않으며, 합병으로 인해 지급한 별도의 합병교부금도 없습니다.

Ⅶ. [합병등] 전ㆍ후의 요약재무정보

구분
(단위 : 백만원)
합병 전
합병 후

SK (주)
SK마리타임 (주)
SK (주)

유동자산
832,174
1,947
834,121

비유동자산
19,126,887
21,704
18,816,191

자산총계
19,959,061
23,651
19,650,312

유동부채
2,274,986
1,157
2,276,143

비유동부채
5,351,374
-
5,351,374

부채총계
7,626,360
1,157
7,627,517

자본금
15,385
519,015
15,385

기타불입자본
4,720,271
(32,771)
4,410,365

이익잉여금(결손금)
7,585,590
(339,929)
7,585,590

기타자본구성요소
11,455
(123,821)
11,455

자본총계
12,332,701
22,494
12,022,795

부채및자본총계
19,959,061
23,651
19,650,312

주1) 상기 재무상태표는 SK 주식회사와 SK마리타임 주식회사의 2017년 12월 31일 현재의 별도 재무상태표를 기준으로 작성한 것으로 실제 합병기일(2018년 3월 1일) 기준으로 작성될 재무상태표와는 차이가 발생할 수 있습니다.
주2) 상기 SK 주식회사 및 SK마리타임 주식회사의 2017년 12월 31일 현재의 재무상태표는 외부감사인의 감사를 받지 아니하였습니다.

(4) SK텔레콤㈜ - SK인포섹㈜ 간 포괄적 주식교환

[관련공시 : 특수관계인과의 내부거래 2018.10.30]

기업집단명
에스케이
회사명
에스케이(주)
공시일자
2018.10.30
관련법규
공정거래법 11조의2

(단위 : 백만원)

1. 거래상대방
에스케이텔레콤(주)
회사와의 관계
계열회사

2. 거래내용
가. 거래일자
2018.12.27

나. 거래기간
시작일
2018.12.27

종료일
2018.12.27

다. 거래대상
에스케이텔레콤㈜와 에스케이인포섹㈜ 간 포괄적 주식교환계약에 따라, 주식교환일에 에스케이㈜가 보유한 에스케이인포섹㈜ 보통주
약 1,264만주는 에스케이텔레콤㈜에게 이전되고 에스케이텔레콤㈜가 보유한 에스케이텔레콤㈜ 보통주(자기주식) 약 126만주는
에스케이㈜에게 이전됨

라. 거래금액
351,837

마. 계약체결 방식
-

3. 총거래금액
351,837

4. 이사회 의결일
2018.10.30

- 사외이사 참석여부
참석(명)
4

불참(명)
-

- 감사(감사위원)참석여부
참석

5. 기타
1) 금번 공시는 에스케이인포섹㈜와 에스케이텔레콤㈜ 간에 
 상법 제360조의 2에 따라 진행되는 포괄적 주식교환에 동의하기
 위하여 2018년 10월 30일 당사 이사회가 의결한 사항이며, 
 금번 거래의 계약 당사자는 에스케이인포섹㈜, 에스케이텔레콤
 ㈜로서, 주식교환비율은 에스케이텔레콤㈜ : 에스케이인포섹㈜
 = 1 : 0.0997678임

2) 상기 '2. 거래내용'의 '가. 거래일자' 및 '나. 거래 기간'은
 주식교환 예정일이며, 에스케이인포섹㈜와 에스케이텔레콤㈜
 간의 포괄적 주식교환 계약체결 예정일은 2018년 10월 31일임

3) 상기 '2. 거래내용'의 '다. 거래대상'은 에스케이인포섹㈜의 
 보통주 12,636,024주(100%, 27,844원/주)와 에스케이텔레콤㈜ 의 보통주(자기주식) 1,260,668주(약 1.6%, 279,088원/주) 간 
 주식 교환으로, 주식교환 후 당사의 에스케이인포섹㈜에 대한
 보유 주식수(비율)는 보통주 0주(0%)이며, 에스케이텔레콤㈜에 대한 보유 주식수(비율)은 보통주 21,624,120주(약 26.8%)임 

4) 상기 '2. 거래내용'의 '라. 거래금액' 및 상기 '3. 총거래금액'은
 금번 주식교환으로 이전 받을 예정인 에스케이텔레콤㈜의 
 주식수에 에스케이텔레콤㈜ 1주당 교환가액을 곱한 후 단주를
 고려하여 산정한 거래 예정 금액으로, 자본시장과 금융투자업에
 관한 법률 시행령 제176조의6제3항에 따라, 교환비율 및 
 교환가액의 적정성에 대하여 외부평가를 받아 산정되었음

5) 금번 주식교환의 목적은 에스케이인포섹㈜가 에스케이텔레콤㈜
 의 100% 자회사로 편입되어 보안사업 시너지 창출 및 융합보안
 사업역량 강화를 통해 양사의 기업가치를 제고하기 위함임

6) 상기 건과 관련한 세부사항의 결정 및 집행은 대표이사 또는 
 대표이사가 지정하는 자에게 위임함

※ 관련공시일
-

※ 관련 일정(주요사항보고서 주식교환ㆍ이전 결정(자회사의 주요경영사항 일부)

교환ㆍ이전계약일
2018.10.31

주주확정기준일
2018.11.09

주주명부 폐쇄기간
시작일
2018.11.12

종료일
2018.11.16

주식교환ㆍ이전 반대의사 통지접수기간
시작일
2018.11.09

종료일
2018.11.23

주주총회 예정일자
2018.11.26

주식매수청구권
행사기간
시작일
-

종료일
-

구주권제출기간
시작일
-

종료일
-

매매거래정지예정기간
-

교환ㆍ이전일자
2018.12.27

◎ 합병등(주식의 포괄적 교환) 전후의 재무사항 비교표

(단위 : 백만원)

대상회사
계정과목
예측
실적
비고

1차연도
2차연도
1차연도
2차연도

실적
괴리율
실적
괴리율

SK인포섹㈜
매출액
262,687
296,623
240,068
8.61%
-
-
-

영업이익
26,780
34,643
24,550
8.33%
-
-
-

당기순이익
20,762
26,721
19,512
6.02%
-
-
-

* '괴리율'은 '(예측치-실적치)/예측치'로 산정하여 백분율로 기재하였음
**1차년도는 2018년이며, 2차년도는 2019년임. 평가자료 상 당기순이익을 산출하지 않아 예측란 당기순이익에 세전이익을 기재하였음

자. 녹색경영
 - 해당사항 없음

차. 정부의 인증 및 그 취소에 관한 사항

[노사문화우수기업 관련]

당사는 2013.06. 고용노동부로부터<노사문화우수기업>으로 인증 받았으며 2016년 6월 2016.07.07~2019.07.06까지 재인증을 받았습니다. 노사문화우수기업 인증은 노사 파트너십을 통한 협력적 노사 관계로 상생의 노사문화를 모범적으로 실천하고 있는 기업을 선정/지원 함으로써 상생/협력의 우수한 노사 문화를 사회 저변에 확산하여 기업 및 국가 경쟁력 강화에 기여 하고자 운영하고자 하는 제도 입니다. 당 인증을 통해 SK주식회사는 노사간의 신뢰를 바탕으로 상생과 협력의 새로운 노사문화를 선도하는 기업으로 대내외적으로 인정받게 되었습니다. (유효기간: 2013.07.07 ~ 2016.07.06, 2016.07.07 ~ 2019.07.06)

카. 조건부자본증권의 전환채무재조정 사유 등의 변동현황
- 해당사항 없음 

타. 보호예수현황
- 해당사항 없음

[SK이노베이션]

1. 공시사항의 진행·변경상황

신고일자
제 목
신 고 내 용
신고사항의
진행상황

2017.08.10
SK에너지(주) 의 영업양수 결정
SK네트웍스(주)의 석유제품 도매 판매 사업 영업양수 결정, 양수금액 3,015억원
양수일자 2017.10.31
거래 종결 후 정산 조정 
반영된 최종 양수 금액 : 
288,016백만원

2017.11.01
SK에너지(주)의 신규투자결정
2020년 IMO 규격강화 대응 및 경쟁력 강화를 위해 VRDS (40MB/D) 및 부속공정 
(SRP 400T/D) 신설. 투자금액 1조 215억원
2019.05.15 현재
투자 진행 중

2018.09.11
SK종합화학(주)의 중국 내 
자회사지분 인수를 위한 
SK Global Chemical China Limited 출자(설립)
1. 출자목적 : 중국內 생산/판매 법인 자회사 인수를 통한 중국사업 역량 제고
2. 출자일 : 2018.07.31
3. 출자금액 : 73,353백만원(7/31 : 16백만원 출자완료, 11/30 : 73,337백만원 출자)
4. 출자내용
 - SK종합화학(주)가 보유한 Zhejiang Shenxin SK Packaging Co., Ltd.의 지분 25% 매입
 - SK종합화학이 보유한 SK Global Chemical International Trading(Shanghai) Co., Ltd.의 지분 3.04% 매입
2018.11.30 
출자 완료

2018.11.26
Battery 미국 생산법인 설립 및 
설비투자
1. 투자 목적 : 미국 내 생산 거점 확보를 통한 Global 생산 체계 완성 
2. 투자 내용 : SK Battery America 설립 후 출자를 통한 투자 진행 
3. 투자 금액 : 총 1조 1,396억원 (예정)
2019.05.15 현재
투자 진행 중

2019.02.27
Battery 헝가리 제2 생산 법인 
설립 및 설비 투자
1. 투자 목적 : Battery 헝가리 제 2 생산 공장 설립 및 운영 
2. 투자 내용 : 현지 신규 법인 설립을 통한 투자 
3. 투자 금액 : 총 9,452억원 (예정)

2019.05.15 현재
투자 진행 예정

2019.04.29
SK종합화학(주)의 중국 내 
합작법인(JV)인 Sinopec-SK (Wuhan) 
Petrochemical Co., Ltd. 증자 참여 결정
1. 출자목적 : 중국 현지 합작법인의 Sinopec 소유의 우한 Refinery 설비 인수를 위한 증자
2. 출자 예정일 : 2019.05.31
3. 출자 예정금액 : 189,841백만원
2019.05.15 현재
투자 진행 예정

2
. 주주총회 의사록 요약

주총일자

안건

결의내용

제10차

정기주주총회

(2017.3.24)

1. 제10기 재무제표(연결 및 별도) 승인의 건

2. 정관 일부 개정 

3. 이사 선임

3-1. 사내이사 선임(김준)

3-2. 기타비상무이사 선임(유정준)

3-3. 사외이사 선임(김종훈) 

4. 감사위원 선임(김종훈) 

5. 이사보수한도 승인

1. 원안가결

2. 원안가결

3-1. 선임: 김준

3-2. 선임: 유정준

3-3. 선임: 김종훈

4. 선임: 김종훈

5. 보수한도: 120억원

제11차

정기주주총회

(2018.3.20)

1. 제11기 재무제표(연결 및 별도) 승인의 건

2. 이사 선임

2-1. 사외이사 선임(김정관)

2-2. 사외이사 선임(최우석)

3. 감사위원 선임(최우석)

4. 주식매수선택권 부여

5. 임원퇴직금규정 개정

6. 이사보수한도 승인

1. 원안가결

2-1. 선임: 김정관

2-2. 선임: 최우석

3. 선임: 최우석

4. 원안가결

5. 원안가결

6. 보수한도: 120억원

제12차

정기주주총회

(2019.3.21)

1. 제12기 재무제표(연결 및 별도) 승인의 건

2. 정관 일부 개정

3. 이사 선임

3-1. 사내이사 선임(이명영)

3-2. 사외이사 선임(김 준)

3-3. 사외이사 선임(하윤경)

4. 감사위원 선임(김 준)

5. 이사보수한도 승인

6. 분할계획서 승인

1. 원안가결

2. 원안가결
 

3-1. 선임: 이명영

3-2. 선임: 김 준
3-3. 선임: 하윤경

4. 선임: 김 준

5. 보수한도: 120억원

6. 원안가결

3. 우발채무 등

가. 중요한 소송사건

[SK이노베이션]

2019년 04월 29일자로 LG화학 주식회사 및 그 자회사인 LG CHEM MICHIGAN 
INC.가 델라웨어주 법원 및 미국 국제무역위원회에 제기한 영업비밀 침해소송이 있으며, 동 소송의 최종결과는 현재로서는 예측할 수 없습니다.

[SK에너지]

해당사항 없음

[SK종합화학]

해당사항 없음

[SK인천석유화학]

공시 기준일 현
재
SK인천석유화학의 영업에 중대한 영향을 미칠 가능성이 있는 중요한 소송사건은
없습
니다
.

당분
기
말
현재
SK인천석유화학이 피고로 계류 중인 소송으로 1건이 있으나,
총 소송가액이 3억원
으로 금액 규모상 회사 경영에 미치는 부정적인 영향은 크지 않을 것으로
판단됩니
다

.

[SK루브리컨츠]

해당사항 없음

나. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황

2019년 4월말 현재 연결실체는 차입금 등과 관련하여 액면표시 어음1매(액면금액:3,952백만원), 백지어음 45매 및 백지수표 30매를 견질로 제공하고 있습니다.

견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황

(기준일 :2019.04.30 )

(단위 :
백만원, 매
)

제 출 처
매 수
금 액
비 고

은 행

1

3,952

백지: 0매, 기타: 1매

비금융기관

75

-

백지: 75매, 기타: 0매

다. 지급보증 및 담보제공 현황

분할과 관련하여 연결실체가 분할기일 이전의 기존 채무에 대한 연대보증을 제공하거나 제공받은 내역은 다음과 같습니다.

분할기일
분할내역
연대보증회사

2007년 7월 1일
SK(주)와 SK이노베이션(주)의 인적분할
SK(주), SK이노베이션(주), SK에너지(주),
SK루브리컨츠(주), SK종합화학(주), 
SK인천석유화학(주), SK트레이딩인터내셔널(주)

2009년 10월 1일
SK루브리컨츠(주)의 SK이노베이션(주)
로부터의 물적분할
SK이노베이션(주), SK루브리컨츠(주), 
SK종합화학(주), SK에너지(주), 
SK인천석유화학(주),
SK트레이딩인터내셔널(주)

2011년 1월 1일
SK에너지(주)와 SK종합화학(주)의 
 SK이노베이션(주)로부터의 물적분할

SK이노베이션(주), SK종합화학(주), 
SK에너지(주)
,
SK인천석유화학주),
SK트레이딩인터내셔널(주)

2013년 7월 1일
SK인천석유화학(주)와
SK트레이딩인터내셔널(주)의
SK에너지(주)로부터의 인적분할
SK에너지(주), SK인천석유화학(주),
SK트레이딩인터내셔널(주)

지배기업은 Yemen LNG Project의프로젝트 파이낸싱 대주들에게 지배기업이 보유한 Yemen LNG Company Ltd.의 지분 전액을 담보로 제공하고 있습니다.

또한, 연결실체는 종속기업인 내트럭(주)의 차입금 16,765백만원에 대하여 신한은행에 유형자산을 담보로 제공하고 있으며, 관련 채권 최고액은 4,500백만원입니다.

또한, 연결실체는 공동기업인 SABIC SK Nexlene Company Pte. Ltd.의 장기차입금에 대하여 USD 179백5십만의 지급보증(지급보증한도 USD 220백만)을 Citibank 등에 제공하고 있으며, 종속기업인 Ningbo SK Performance Rubber Co., Ltd.의 License계약과 관련하여 Sumitomo Chemical Co., Ltd.에 USD 10,175,000의 지급보증을 제공하고 있습니다.

한편, 2019년 4월말 현재 특수관계자를 제외하고 연결실체가 제공한 지급보증의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

관계
회사명
채무내용 및 보증목적
금 액 (주1)
보증기간

기타
SK해운(주) (주1)
SK해운(주)의 
용선료 지급보증
-
용선계약 만기 시까지

(주1)
총계약이행보증가액 32,341백만원에서 SK해운(주)가 보유한 선박의 공정가치가 차감된 잔액입니다.

라. 충당부채 및 금융보증부채

당분기말 및 전기말 현재 연결실체의 충당부채 및 금융보증부채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구 분
당분기말
전기말
비 고

충당부채:

자원개발 관련 등 복구충당부채
47,792
43,542
베트남 15-1 광구 외

판매보증충당부채 등
83,478
79,281

합 계
131,270
122,823

금융보증부채
615
721
SABIC SK Nexlene Company Pte. Ltd.

마. 그 밖의 우발채무 등

[SK인천석유화학]

종속기업인 SK인천석유화학(주)는 2013년 7월 16일 신한-스톤브릿지 페트로 사모투자전문회사(이하 "투자자")를 신주인수자로 하는 제3자 배정방식의 유상증자를 실시하였습니다. SK인천석유화학(주)의 유상증자 시 대주주인 지배기업과 투자자간에 체결된 주주간 계약은 다음의 주요 약정사항을 포함하고 있습니다. 

- 투자자의 동반매도청구권(Drag-along right) 및 공동매도권(Tag-along right)
- 투자자의 동반매도청구권 행사에 대한 대주주의 우선매수권
- 일정 조건에 의한 주식처분에 대한 제한 등

또한, SK인천석유화학㈜은 연결실체의 다른 종속기업인 SK에너지㈜ 및SK종합화학㈜에 대한 매출채권을 중소기업은행에 신탁하고, 수탁자인 중소기업은행이 발행하는 제1종 수익권을 인수한 아이피씨제일차유한회사가 유동화기업어음을발행하는 형식으로 244,000백만원을 자산유동화하는 약정을 체결하였습니다. 한편 SK인천석유화학㈜가 발행한 회사채의 유효신용등급이 BBB 이하로 되거나 없게 된 경우나 SK에너지㈜와 SK종합화학㈜가 발행한 회사채의 유효신용등급이 A- 이하로되거나 없게 된 경우에는 조기상환의 사유가 발생합니다. 

바. 자본으로 인정되는 채무증권의 발행

[SK인천석유화학]

전환상환우선주 발행 (누적적·비참가적 기명식 의결권부 전환상환우선주식)

(단위 : 원)

발행일자
2013.07.16

주당 발행가액(액면가액)
117,191
5,000

발행총액(발행주식수)
800,002,369,253
6,826,483

현재 잔액(현재 주식수)
800,002,369,253
6,826,483

주식의
내용
이익배당에 관한 사항

- 이익배당에 관하여 우선권이 있는 누적적, 비참가적 우
선주

-
2013.07.15 ~
2019.11.30 : 발행가액의 연 6.05% 
- 2019.11.30 이후 : 발행가액의 연 7.05%

잔여재산분배에 관한 사항
- 회사 청산 시 보통주주에 우선하여 분배
- 분배 당시 우선주주가 보유하고 있는 주식 발행가액의 100%에 해당하는 금액과 누적적으로 발행한 배당금(기지급 배당제외)을 합한 금액을 분배

상환에
관한 사항
상환조건

- 상환권자 : 발행인 
- 발행인의 선택에 따라 상환기간 중 전부 또는 일부 상환 가능 (상환재원: 배당가능이익)

상환방법
- 발행인의 통지 (상환일은 통지일로부터 60일 이내)

상환기간
- 2019.12.1 부터 2042.11.29 까지

주당 상환가액

- 발행가액[ⅰ]에 배당률을 적용하여[ⅱ] 가산한 금액에서 상환 이전에 수령한 금액[ⅲ] (현금배당, 유상감자대금 등 투자자가 주주의 자격으로 취득한 일체의 경제적 이익과 손해배상금액)을 차감한 금액[ⅰ+ⅱ-ⅲ ]

1년 이내
상환 예정인 경우
-

전환에
관한 사항
전환조건
- 전환권자: 우선주주
- 전환청구서 제출일에 전환의 효력 발생, 전환청구기간의 종료일까지 전환청구되지 않는 주식은 당시의 전환비율에 따라 보통주식으로 자동 전환

전환청구기간

- 발
행일로
부터 1년 경과시점부터 상환가능 기간의 말일 직전 영업일 까지

전환으로 발행할
주식의 종류
- 기명식 보통주

전환으로
발행할 주식수

-발행당시 조건은 1:1 전환임

- 단, 전환가액 조정으로 전환비율이 변경될 경우 
변동될 수 있음. 전환가격의 조정 사유는 주식분할
또는 주식병합, 기타 유가증권 등의 분배, 재분류, 
교환에 따른 가격조정 등임

의결권에 관한 사항
- 1주당 1개의 의결권

기타 투자 판단에 참고할 사항

- 부
채 분류 시

재
무구조 영향

(
2019.
03.31
기준)

:

부채 비율 증
가

(

104.2% →

173.4%

)

- 자본인정근거 (안진회계법인)

: 상환에 대한 권리를 발행회사가 보유하고 있음

[SK인천석유화학]

제1회 사모 채권형 신종자본증권 발행

구분

내용

발행일

2019년 03월 15일

발행금액

600,000 백만원

발행목적

상환목적

발행방법

사모

상장여부

비상장

미상환잔액

600,000 백만원

자본인정에
관한 사항

회계처리 근거

만기시점 발행사의 의사결정에 따라 만기연장이 가능하며,

일정 요건 충족 시 이자 지급 연기 가능 등 원금과 이자의 
지급을 회피할 수 있는 무조건적인 권리가 있어 회계상 
자본으로 인정

신용평가기관의 
자본인정비율 등

국내신용평가기관은 현재 당사가 발행한 신종자본증권의 
일부를 자본으로 인정하고 있음

미지급 누적이자

-

만기 및 조기상환 가능일

만기일 : 2049년 3월 15일

조기상환 가능일: 발행일로부터 5년째 되는 날
(2024년 3월 15일) 또는 그 이후의 각 이자지급일

발행금리

4.200%

※ Step-up 조항

- 발행 후 5년~30년: 
 재설정일 2영업일 전 개별민평금리(5Y)+1.934%+1.5%

(최초 재설정일은 2024.03.15이며, 이후 매년 재설정)

우선순위

회사의 청산절차에서 잔여재산분배에 관한 우선주식과 
동순위이고, 회사의 보통주식보다 선순위이며, 기타 회사의
기존 우선주식과 동순위임이 명시된 채무를 제외한 나머지
채무들에 대하여는 후순위

부채분류 시 재무구조에
 미치는 영향

부채비율 상승 (당분기말 기준 부채비율 104.2%에서 
151.8%로 상승)

기타 중요한 발행조건 등

-

사. 확정 및 장래매출채권 유동화 현황 

[SK인천석유화학]

(1) 유동화 현황

(단위 : 백만원)

발행회사
(SPC)
기초자산
증권종류
발행일자
발행금액
미상환잔액

아이피씨제일차(유)

SK에너지㈜에 대한 석유제품 판매 및

SK종합화학㈜에 대한 화학제품 판매에서 
 발생한 당사의 원화 매출채권

ABCP

2016.01.05
100,000
81,333

2016.05.09
200,000
162,667

(2) 유동화채무 비중

(단위 : 백만원)

2019.04.30

2019.03.31(B)

2018.03.31(A)

증감

금액(A)
(비중,%)
금액(A)
(비중,%)
금액(B)
(비중,%)
(A-B)

유동화채무
244,000

250,000

280,000

(30,000)

총차입금
2,289,657
10.66%
2,295,485
10.89
1,447,185
19.35
848,300

매출액
2,534,532
9.63%
1,883,590
13.27
2,026,143
13.82
(142,553)

매출채권
820,291
29.75%
818,105
30.56
930,781
30.08
(112,676)

4. 제재현황

가. 작성기준일 기준 당사의 전직 임원에 대한 제재현황

당사의 전직 대표이사가 과거 SK C&C㈜의 임원 재직 시 체결한 하청계약과 관련하여 특정경제범죄 가중처벌 등에 관한 법률 위반 혐의로 기소되어 진행된 형사소송 진행 결과 2016년 10월 27일 1심 무죄 판결을 받았으며, 2017년 8월 23일 검찰의 항소기각, 2018년 3월 29일 검찰의 상고기각 되었습니다. 2017년 3월 24일부로 상기 임원은 사임하였습니다.

나
. 당사 및 당사의 종속회사와 관련하여 공시대상기간 중 적용된 제재현황

(1) 자회사 주식회사 대한송유관공사에 대한 공정거래위원회의 시정명령 및 과징금 부과 :

공정거래위원회는 당사의 자회사 주식회사 대한송유관공사를 포함한 22개 회사가 한국가스공사가 발주하는 천연가스 주배관 및 관리소 건설공사 입찰에 참여하면서 사전에 낙찰자, 투찰률, 또는 투찰가격 등을 합의하여 독점 규제 및 공정거래에 관한 법률 제19조를 위반하였다고 판단, 시정명령 및 과징금(3,611백만원) 납부명령을 부과하였습니다. (공정거래위원회 의결 제2015-251호)

이에 주식회사 대한송유관공사는 공정거래위원회의 처분에 불복하여 과징금부과처분 취소소송을 제기하여 2016년 8월 25일 서울고등법원에서 승소하였고, 2019년 1월 31일 상고심에서 패소하여 서울고등법원에 파기환송심이 계류 중입니다.

(2) 배출허용기준 초과 폐수배출에 대한 울산광역시장의 배출부과금 부과 등:

SK에너지㈜의 폐수 공동방지시설에서 2017년 9월 12일 발생한 배출허용기준 초과 폐수배출 건과 관련하여, 당사의 종속회사 SK에너지(주), SK종합화학(주) 및 SK루브리컨츠(주)는 울산광역시장으로부터 개선명령(물환경보전법 제32조, 제39조에 근거) 및 배출부과금 납부(물환경보전법 제32조, 제41조에 근거) 처분을 받았습니다.(SK에너지(주) : 4,172천원, SK종합화학(주): 4,013천원, SK루브리컨츠(주): 3,008 천원)이에 상기 당사의 종속회사는 배출부과금 전액을 2017년 11월 30일 납부하였으며 (위 시설은 2017년 9월 12자로 개선이 완료됨), 동일 사안의 재발 방지를 위하여 폐수배출시설 전반에 대한 모니터링을 강화하고 관련 프로세스를 점검/개선하였습니다. 

(3) 폐수배출시설 비정상운영에 대한 울산광역시장의 과태료 부과 등: 
울산광역시장은 당사의 종속회사인 SK종합화학(주)이 정기보수기간 중(2017년 3월 ~ 4월) 질소방출용 호스를 폐수배출시설에 설치/사용한 후 이를 제거하지 않은 사실에 관하여 물환경보전법 위반(폐수배출시설 비정상운영)으로 2017년 9월 20일 6,000만원의 과징금을 부과하였으며, 동일한 사유로 제기된 형사소송에서는 2018년 1월 10일 SK종합화학(주)과 행위자에게 각 2백만원의 벌금이 선고되었습니다.

이에 당사의 종속회사인 SK종합화학(주)는 과징금과 벌금 전액을 납부하였으며, 동일 사안의 재발방지를 위하여 폐수배출시설 전반에 대한 모니터링을 강화하고 관련 프로세스를 점검/개선하였습니다.

(4) 자회사 에스케이모바일에너지㈜ 공시누락에 대한 공정거래위원회의 과태료 부과 : 공정거래위원회는 당사의 자회사 에스케이모바일에너지㈜가 2018년 기업집단현황공시(연공시)중 이사회 안건(생산격려금 지급의 건, 대표이사 처우의 건) 총 2건을 누락하여 공시하였음을 이유로 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 제11조의4에 근거하여 2018년 12월 17일 50만원의 과태료를 부과하였습니다.

이에 에스케이모바일에너지㈜는 동 처분에 따른 과태료 전액을 2018년 12월 31일 납부하였으며, 동일 사안의 재발방지를 위하여 공시대상이 되는 주요 경영사안에 대한 모니터링을 강화하고 공시관련 프로세스를 점검/개선하였습니다.

(5) 자회사 에스케이에너지㈜ 반독점법에 대한 미국 법무부의 벌금ㆍ배상금 부과 :

미국 법무부는 당사의 자회사 에스케이에너지㈜가 과거 주한미군에 공급한 유류 중 일부에 대한 반독점법 위반(입찰담합) 조사를 진행하였고, 에스케이에너지㈜는 2018년 4분기에 미국 법무부와 조사 종결 및 벌금ㆍ배상금 납부에 동의하였습니다. 이에 따라 에스케이에너지㈜는 2018년 11월 26일부로 $71,866,000를, 2019년 3월 26일부로 $18,518,872를 지급하여 민사배상금 전액을 납부하였으며, $34,078,785의 벌금 지급 절차 및 미국정부와의 신규거래 참여를 제한하는 조치에 관한 이의신청 절차는 진행 중입니다. 에스케이에너지㈜는 동 사건 관련 민사배상금 및 벌금 전액을 2018년 3분기 재무제표에 기 반영하였고 이에 대한 후속조치로 공정거래 자율준수 프로그램 강화(관련 사업부에 대한 공정거래 교육 등)를 통해 관련법 준수에 최선의 노력을 다하고 있습니다.

5. 결산일 이후에 발생한 중요사항

(1) 연결실체는 소재사업에 대한 전문성 및 본원적 경쟁력을 제고하고자, 2019년 2월 27일 이사회 결의에 따라 소재사업을 물적분할하기로 결정하였습니다. 분할기일은 2019년 4월 1일이며, 분할계획서는 2019년 3월 21일 주주총회에서 최종 결의되었습니다.

(2) 당사의 주요 종속회사인 SK종합화학(주)는 2019년 4월 29일 이사회결의에 따라 공동기업인 Sinopec-SK (Wuhan) Petrochemical Co., Ltd.의 증자에 참여하여 189,841백만원을 추가 출자하기로 결정하였으며, 동 증자 예정일자는 2019년 5월 31일 입니다.

(3) 연결실체는 중국 내 배터리사업의 확장을 위해 2019년 5월 14일 이사회 결의에 따라 중국 현지에 신규 법인 설립·출자를 통한 배터리 생산공장 투자를 결정하였습니다. 본건 투자를 위한 현지법인 설립 등은 추후 진행될 예정이며, 예정 투자금액은 5,799억원입니다. 

6. 중소기업기준 검토표

- 해당사항 없음

7. 직접 금융 자금의 사용

(1)
공모자금의 사용내역

- 해당사항 없음

(2)
사모자금의 사용내역

 - 해당사항 없음

8. 조건부자본증권의 전환ㆍ채무재조정 사유의 변동현황
-
해당사항 없음

9. 외국지주회사의 자회사 현황

- 해당사항 없음

10. 합병 등의 사후 정보

[SK이노베이션]

- SK배터리시스템즈㈜ 영업 양수ㆍ도 및 해산 결의 
① 영업 양수ㆍ도의 개요

구 분
양수인
양도인

법인명
SK이노베이션(주)
SK배터리시스템즈(주)

영업양수도
양수
양도

대표이사
정철길
김용직

주 소
본사
서울시 종로구 종로 26 
(서린동 SK빌딩)
대전광역시 유성구 
엑스포로 325

연락처
02-2121-5114
042-606-9601

② 영업 양수ㆍ도의 내용
당사는 모회사의 직접운영을 통한 사업 효율화 및 경쟁력 제고를 위해 계열회사인 SK배터리시스템즈㈜의 영업부문 전부를 영업 양수ㆍ도 가액 1,590백만원에 양수하기로 2015년 12월 1일 대표이사가 승인하였습니다. 해당 주요사항보고서는 2015년 12월 2일에 제출하였습니다.

당사는 영업양도 회사인 주식회사 SK배터리시스템즈㈜의 100% 주주사로서, 기업회계기준상 양도회사의 손익 및 재무 상황이 당사의 연결재무제표에 기 반영되고 있었고, 영업 양수도 가액의 비중이 당사 최근 사업연도말 연결자산대비 0.005%정도로, 금번 영업양수도로 인한 재무적 영향은 크지 않습니다. 

금번 영업양수도를 통해 당사는 당사와 양도회사간 중복기능 제거, 업무 프로세스 개선, 비용절감 등을 통하여 수익성 및 경영 효율성을 제고할 수 있을 것으로 판단합니다.

③ 영업 양수ㆍ도의 주요 일정

구분
양수회사
양도회사

SK이노베이션(주)
SK배터리시스템즈(주)

이사회결의일 및 영업양수ㆍ도 계약일
(양수회사 대표이사 승인일)
2015-12-01
2015-12-01

영업양수ㆍ도 승인을 위한 정기 주주총회
-
2015-12-31

영업양수ㆍ도 기준일
2016-01-04
2016-01-04

④ 합병 등 전후의 재무사항 비교표 
2016년 1월 4일 SK배터리시스템즈(주)로부터의 영업양수 건은 별도로 매출액, 영업이익, 당기순이익을 산출하지 않아 예측치 및 실적치를 기재하지 않았습니다. 

⑤ 해산 결의

2016년 SK배터리시스템즈㈜의 영업 양수 및 당사로의 자산 이전에 따라 영업을 양도한 SK배터리시스템즈㈜는 정상적인 회사의 운영이 불가능하다고 판단하여, 2017년 4월 12일 주주총회에서 사업종료에 대한 해산을 결의하였습니다. 

- SK이노베이션㈜ 의 소재사업 분할
① 분할의 개요

존속회사
회사명
에스케이이노베이션 주식회사(SK Innovation Co., Ltd.)

분할후 재무내용(원)
자산총계
15,477,493,821,801
부채총계
2,477,391,620,261

자본총계
13,000,102,201,540
자본금
468,569,950,000

2018.12.31
현재기준

존속사업부문 최근 
사업연도매출액(원)
3,400,696,806,682

주요사업
- 자회사의 사업내용에 대한 지배, 경영지도, 정리, 육성 등의 지주사업
- 원유, 석탄, 석유제품 및 화학제품과 그 부산물의 수입, 제조, 저장, 수송, 판매, 수출
- 자동차용 및 에너지 저장용 배터리의 개발, 제조, 판매 및 관련 부가사업
- 원유, 석탄 및 천연가스를 포함한 국내외 자원의 탐사, 채취와 그 개발사업

분할 후 상장유지 여부
예

분할설립회사
회사명
에스케이아이이테크놀로지 주식회사(SK IE Technology Co., Ltd.)

설립시 재무내용(원)
자산총계
660,003,472,592
부채총계
369,336,273,465

자본총계
290,667,199,127
자본금
30,000,000,000

2018.12.31
현재기준

신설사업부문 최근 
사업연도 매출액(원)
279,065,735,454

주요사업
전지, 영상표시장치, 정보통신기기 관련 소재 및 원재료의 제조, 개발, 판매, 수입, 수출

재상장신청 여부
아니오

② 분할의 내용
당사는 소재사업의 전문성 및 본원적 경쟁력을 제고하고 경영의 효율성을 강화하고자, 2019년 2월 27일 이사회 결의에 따라 소재사업을 물적분할하기로 결정하였습니다. 분할기일은 2019년 4월 1일이며, 분할계획서는 2019년 3월 21일 주주총회에서 최종 결의되었습니다.

본건 분할은 상법 제530조의2 내지 제530조의12 규정이 정하는 바에 따라 단순ㆍ물적분할 방식으로 진행되었습니다. 당사는 분할신설법인인 SK아이이테크놀로지의 100% 주주사로서 본건 분할 전ㆍ후 당사의 최대주주 소유주식 및 지분율의 변동은 없습니다.
또한, 본건 분할은 단순ㆍ물적분할 방식으로 진행되므로 분할 자체로는 연결재무제표 상에 미치는 영향이 없습니다.

③ 분할 주요 일정

구 분

일 자

이사회결의일

2019년 2월 27일

분할계획서 작성일
2019년 2월 27일

분할계획서 승인을 위한 
주주총회 권리주주 확정기준일

2018년 12월 31일

분할계획서 승인을 위한 주주총회일

2019년 3월 21일

분할기일

2019년 4월 1일

분할보고총회일 및 창립총회일

2019년 4월 1일

[SK에너지]

- SK네트웍스㈜ 석유제품 도매 판매(Wholesale) 사업 영업 양수ㆍ도 

① 영업 양수ㆍ도의 개요 (2017년 10월 31일 기준)

구 분
양수회사
양도회사

법인명
SK에너지(주)
SK네트웍스(주)

영업양수도
양수
양도

대표이사
김 준
최신원, 박상규

주 소
본사
서울시 종로구 종로 26 
(서린동 SK빌딩)
경기도 수원시 장안구
경수대로 795

연락처
02-2121-5114
070-7800-2114

② 영업 양수ㆍ도의 내용

당사는 내수시장의 마케팅 경쟁력 강화를 목적으로 2017년 8월 10일 이사회 결의 및2017년 9월 26일자 임시주주총회 승인에 따라 2017년 10월 31일자로 SK네트웍스 (주)가 영위하는 국내 자영주유소 및 일반거래처에 대한 석유제품 도매 판매사업 일체를 양수하였습니다. 동 사업양수는 동일지배 하의 사업결합에 해당하는 바, 당사는 양수한 사업부문의 자산 및 부채를 장부금액으로 승계하고, 지급한 대가와의 차액(법인세효과 차감 후)을 기타자본잉여금으로 인식하였습니다.

- 일반사항

구 분
주 요 내 용

양수영업
SK네트웍스(주)의 유류 도매사업

주요 내용
SK네트웍스(주)가 영위하는 국내 자영주유소 및 일반거래처에 대한 석유제품 도매 판매(Wholesale) 사업

양수일자
2017년 10월 31일

- 사업결합일 현재 취득한 자산 및 부채는 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구 분
금 액

자산

유동자산

매출채권
188,392

미수금
3,261

기타유동자산
1,311

비유동자산

투자자산
3,562

유형자산
16,051

무형자산
14

기타비유동자산
3,708

자 산 총 계
216,299

부채

유동부채

매입채무
69,099

기타유동부채
16,114

비유동부채

장기차입금
2,168

기타비유동부채
2,210

부 채 총 계
89,591

순 자 산
126,708

한편, 당사는 동 사업양수를 위하여 288,016백만원을 지급하였고, 양수한 순자산과의 차액(법인세 효과 차감 후)은 기타자본잉여금으로 처리하였습니다.

③ 영업 양수ㆍ도의 주요 일정

구 분
양수회사
양도회사

SK에너지(주)
SK네트웍스(주)

이사회결의일 및 영업양수ㆍ도 계약일
(양수회사 대표이사 승인일)
2017-08-10
2017-08-10

영업양수ㆍ도 승인을 위한 주주총회
2017-09-26
2017-09-26

영업양수ㆍ도 기준일
2017-10-31
2017-10-31

④ 합병 등 전후의 재무사항 비교표

(단위 : 백만원)

대상회사
계정과목
예측
실적
비고

1차연도
2차연도
1차연도
2차연도

실적
괴리율
실적
괴리율

SK네트웍스(주)
매출액

4,475,446

5,835,940

-
-
-
-
-

영업이익

23,747

26,688

-
-
-
-
-

당기순이익

18,418

20,692

-
-
-
-
-

주1) 1차년도 : 17년 4월~12월 (평가기준일 17.3.31)

주2) 실적 관련 매출액, 영업이익, 당기순이익 등의 별도 구분 손익을 산출하지 않아 기재를 생략함

11. 녹색경영

가. 정부에 보고하여야 하는 온실가스 배출량 및 에너지 사용량에 관한 사항

파리기후변화협정 채택 이후, 전 세계적으로 기후변화에 대한 관심이 지속적으로 높아지고 있으며, 특히 정유 및 석유화학 산업은 에너지 사용 및 온실가스 배출이 많은 업종으로서 기후변화 이슈는 기업 경영활동에 가장 큰 잠재적 리스크 중 하나로 인식되고 있습니다. 

 SK이노베이션은 배출권거래제도 도입으로 인한 시장 환경 및 규제에 효율적으로 대응하기 위하여 배출권 거래 전략을 수립하고, 배출권거래제 운영에 관한 절차를 제정·운영 중에 있습니다. 또한 모든 사업과정에서 온실가스 감축을 위한 전사적 전략을 수립하였으며, 친환경 생산설비 증설 및 제품생산 확대를 통해 기후변화 이슈에 대하여 선제적으로 대응하고 관리하고 있습니다.

SK이노베이션의 온실가스 배출량 및 에너지 사용량은 다음과 같습니다.

[SK이노베이션]

구 분

2016년

2017년

2018년

온실가스 배출량(t CO2)

166,661

186,008

264,942

에너지 사용량(TJ)

3,386

3,779

5,385

[SK에너지]

구 분

2016년

2017년

2018년

온실가스 배출량(t CO2)

7,719,607

7,517,570

7,408,913

에너지 사용량(TJ)

84,813

77,788

77,118

[SK종합화학]

구 분

2016년

2017년

2018년

온실가스 배출량(t CO2)

3,149,816

3,250,472

3,201,256

에너지 사용량(TJ)

71,270

73,803

73,882

[SK인천석유화학]

구 분

2016년

2017년

2018년

온실가스 배출량(t CO2)

1,614,318

1,712,535

1,789,360

에너지 사용량(TJ)

42,078

46,862

49,727

[SK루브리컨츠]

구 분

2016년

2017년

2018년

온실가스 배출량(t CO2)

194,188

217,958

205,626

에너지 사용량(TJ)

5,669

6,342

6,151

※ 온실가스 배출량 및 에너지 사용량은 정부의 명세서 검토 결과 및 지침 개정 등에 따라 수시로 변경될 수 있고, 배출권 거래제의 할당기준 및 정부의 인증 배출량과는 다를 수 있음.

나. 녹색기술·녹색사업·녹색제품 적합성 및 녹색전문기업 확인, 지정 현황
-

해당사항 없음 

12. 정부의 인증 및 그 취소에 관한 사항

당사 및 자회사인 SK에너지㈜, SK종합화학㈜, SK루브리컨츠(주), SK트레이딩인터내셔널㈜는 여성가족부로부터 <가족친화기업>으로 인증받았습니다. 가족친화인증제도는「가족친화 사회환경의 조성 촉진에 관한 법률」제15조에 따라 가족친화제도를 모범적으로 운영하고 있는 기업 또는 공공기관을 대상으로 여성가족부에서 공식 인증하고, 그 중 특히 우수한 기업을 선발하여 정부포상을 하는 제도입니다. 

13.
보
호예수 현황

- 해당사항 없음

[SK텔레콤]

1. 공시내용의 진행·변경상황 및 주주총회 현황

가. 주주총회 의사록 요약

주총일자

안 건

결 의 내 용

비 고

제33기
 주주총회
 (2017. 3. 24)

제 1 호 의안 : 제33기 재무제표 승인의 건

제 2 호 의안 : 정관 일부 변경의 건

제 3 호 의안 : 이사 선임의 건

제3-1호 의안 : 사내이사 선임의 건

제3-2호 의안 : 기타비상무이사 선임의 건

제3-3호 의안 : 사외이사 선임의 건

제3-4호 의안 : 사외이사 선임의 건

제3-5호 의안 : 사외이사 선임의 건

제 4 호 의안 : 감사위원회위원 선임의 건

제4-1호 의안 : 감사위원회위원 선임의 건

제4-2호 의안 : 감사위원회위원 선임의 건

제 5 호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건

제 6 호 의안 : 주식매수선택권 부여의 건

가결(현금 배당, 주당 9,000원)

가결

가결(박정호)

가결(조대식)

가결(이재훈)

가결(안재현)

가결(안정호)

가결(이재훈)

가결(안재현)

가결(120억원)

가결

-

제34기
 주주총회
 (2018. 3. 21)

제 1 호 의안 : 제34기 재무제표 승인의 건 
제 2 호 의안 : 주식매수선택권 부여의 건
제 3 호 의안 : 이사 선임의 건
제3-1호 의안 : 사내이사 선임의 건

제3-2호 의안 : 사외이사 선임의 건

제 4 호 의안 : 감사위원회위원 선임의 건
제 5 호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건

가결(현금 배당, 주당 9,000원) 
가결

가결(유영상)
가결(윤영민)
가결(윤영민)
가결(120억원)

-

제35기
 주주총회
 (2019. 3. 26)

제 1 호 의안 : 제35기 재무제표 승인의 건 
제 2 호 의안 : 정관 일부 변경의 건
제 3 호 의안 : 주식매수선택권 부여 승인의 건
제 4 호 의안 : 주식매수선택권 부여의 건

제 5 호 의안 : 사외이사 선임의 건

제 6 호 의안 : 감사위원회위원 선임의 건
제 7 호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건

가결(현금 배당, 주당 9,000원)
가결
가결
가결
가결(김석동)
가결(김석동)
가결(120억원)

-

2. 우발채무 등

가. 계류 중인 소송 사건

[SK텔레콤]

2019년 4월말 현재 연결실체는 다양한 소송사건에 계류 중에 있으며, 이러한 소송사건과 관련하여 설정된 충당부채는 중요하지 않습니다. 연결실체의 경영진은 충당부채가 설정되지 않은 소송사건과 관련하여 현재의 의무가 존재하지 않는 것으로 판단하고 있습니다. 또한 이러한 소송사건의 결과가 연결실체의 재무상태 및 영업성과에 중요한 영향을 미치지 않을 것으로 판단하고 있습니다.

한편, 연결실체가 피고로 계류 중이던(원고: 농협은행 주식회사) 제휴계약유효확인 등 청구의 소는 양 당사자 간의 합의로 인해 전기 중 조정이 성립되었습니다. 동 조정의 결과, 연결실체가 농협은행 주식회사와 체결한 카드 업무 제휴 계약은 2021년 4월까지 유지되며, 연결실체는 발급된 카드의 최종 유효기간 만료일인 2021년 9월까지 고객의 카드 사용내역에 따른 수수료 정산 의무가 존재합니다. 연결실체는 동 계약 및 부속 합의의 내용이 기업회계기준서 제1037호 중 손실부담계약의 정의를 충족한다고 판단하여, 보고기간말 현재의무를 이행하기 위하여 필요한 지출에 대한 최선의 추정치를 충당부채로 인식하였습니다. 관련 금액 36,685백만원 및 48,199백만원은 각각 유동충당부채 및 비유동충당부채에 인식되어 있습니다.

[SK브로드밴드]

2019년 4월말 기준 현재 연결실체를 피고로 하는 소송사건 19건(소송가액: 8,672,478 천원)
이 계류중이며, 연결실체는 동 소송들의 최종결과가 연결재무제표에 중요한 영향을 미치지 않을 것으로 판단하고 있습니다.

[SK플래닛]

2019년 04월 30일을 기준으로, 지배기업의 연결대상 종속기업인 SK플래닛이 피고로 계류중인 소송사건은 2건(누적 소송가액 1.5억원)이며, '19년도 4월말 및 현재까지 소송의 결과를 예측할 수 없으므로 재무제표에는 이러한 불확실성과 관련된 수정사항이 반영되어 있지 아니합니다.

[11번가]

2019년 4월 현재 지배기업의 연결대상 종속기업인 십일번가㈜가 피고로서 계류중인 소송사건은 9건(누적 소송가액 465백만원)이며, 현재까지 소송의 결과를 예측할 수 없으므로 재무제표에는 이러한 불확실성과 관련된 수정이 반영되어 있지 아니합니다.

[SK텔링크]

(1) 지배기업의 연결대상 종속기업인 SK텔링크는 2016년 9월 22일 이사회 결의에 의거, 당시 발행을 준비 중이었던 신주 219,967주에 대하여 아래와 같이 신주발행금지가처분 소송이 제기 된 바 있습니다.
(가) 소송의 내용: 채무자가 2016년 9월 22일자 이사회결의에 기하여 현재 발행을 준비 중인 기명식 액면 금 5,000원의 보통주식 219,967주의 신주발행을 금지한다.
(나) 소송 제기일: 2016년 10월 14일
(다) 소송 당사자: 강성진 외 11명(채권자), 에스케이텔링크(주)(채무자)
(라) 진행 상황: 2016년 10월 24일부 가처분 신청 기각
(마) 향후 소송 일정 및 회사의 대응 방안: 소송대리인을 통해 법적 절차에 따라 적극 대응하여 해당 청구내용은 2016년 10월 24일부 법원 결정에 의해 모두 기각되었습니다.
(바) 영업 및 재무에 미치는 영향: 가처분 신청 기각이 확정되어 영업 및 재무에 미치는 영향은 없습니다.
※ 관련공시 : 주요사항보고서(소송 등의 제기), 2016년 10월 20일

나. 기타 우발채무

[SK텔레콤]
- 해
당사항 없음

[SK브로드밴드]

(1) 연결실체는 2019년 4월말 현재 차입금과 관련
하여 신한은행 등
4개
금융기관으로부터 891억원을 한도로 여신약정을 체결하고 있습니다.
(2) 연결실체는 공모사채와 관련하여 계약서 상 부채비율, 타인의 채무를 위한 지급보증 및 담보권 설정 제한 등 제한 규정이 있습니다.

(3) 연결실체는 2019년 4월말 현재 건물임대와 관련하여 일산국사 등 연결실체소유 건물 중 일부에
대해
3,968백만원의 근저당권을 제공하고 있습니다.

(4) 연결실체는 지배회사인 SK텔레콤㈜와 전용회선 영업위탁용역계약 및 설비미보유 별정통신사업계약을 체결하고 있습니다.

(5) 연결실체는 2019년 4월말 현재 서울보증보험으로부터 계약 및 하자이행 관련

26,373백만원의 보증을 제공받고 있습니다.

(6) 연결실체는 2019년 4월말 현재 국민은행으로부터 전자상거래채무와 관련 100백만원의 지급보증을 제공받고 있습니다.

[에스케이엠앤서비스(주)]
SK에너지(주)와 거래의 이행약정을 체결하고 있으며 이와 관련하여 SK에너지(주)에 백지어음 1매를 제공하고 있습니다. 

[SK텔링크]

SK텔링크는

2019년 4월말

현재 거래처의 계약 미이행에 대한 손실과 관련하여 서울보증보험과 KB손해보험으로부터 각각

11,214백
만
원
및
900백
만
원의 계약이행보증을 제공받고 있습니다.

[에스케이인포섹(주)]
에스케이인포섹(주)는 계약이행보증과 관련하여 SK(주)에 백지어음 1매를 견질로 제공하고 있습니다.

3. 제재현황 등 그 밖의 사항

가. 제재현황 

[SK텔레콤]

2016년 1월 14일 방송통신위원회의 '개인정보 유효기간제 위반사업자에 대한 시정조치에 관한 건'에 대한 심결에서 과태료 1,500만원 및 시정명령을 부과받았습니다. 이에 당사는 과태료 납부 및 이행 결과에 대한 방송통신위원회 보고를 완료하였습니다.

2016년 12월 6일 방송통신위원회의 '에스케이텔레콤㈜의 초고속 인터넷 단품 및 결합상품 경품 등 제공 관련 이용자 이익 침해행위에 대한 시정조치에 관한 건'에 대한 심결에서 과태료 12억 8천만원 및 시정명령을 부과받았습니다. 이에 당사는 과태료 납부 및 이행 결과에 대한 방송통신위원회 보고를 완료하였습니다.

2016년 12월 21일 방송통신위원회의 '위치정보보호 법규 위반사업자에 대한 시정조치에 관한 건'에 대한 심결에서 과태료 3천만원 및 시정명령을 부과받았습니다. 이에 당사는 과태료 납부 및 이행 결과에 대한 방송통신위원회 보고를 완료하였습니다.

2017년 3월 21일 방송통신위원회의 'SK텔레콤㈜ 외국인 영업관련 단말기유통법 위반행위에 대한 시정조치에 관한 건'에 대한 심결에서 과태료 7억 9,400만원 및 시정명령을 부과받았습니다. 이에 당사는 과태료 납부 및 이행 결과에 대한 방송통신위원회 보고를 완료하였습니다.

2017년 12월 6일, 방송통신위원회의 'SK텔레콤㈜ 초고속인터넷 및 결합상품 서비스해지제한 관련 이용자이익 침해행위에 대한 시정조치(안)에 관한 건'에 대한 심결에서 시정명령을 부과받았습니다. 이에 당사는 시정조치 명령 이행 결과에 대한 방송통신위원회 보고를 완료하였습니다.

2018년 1월 24일, 방송통신위원회의 '에스케이텔레콤㈜ 및 유통점의 단말기유통법 위반행위에 대한 시정조치에 관한 건'에 대한 심결에서 과징금 211억원 및 시정명령을 부과받았습니다. 이에 당사는 과징금 납부 및 시정조치 명령 이행 결과에 대한 방송통신위원회 보고를 완료하였습니다.

2018년 1월 24일, 방송통신위원회의 '에스케이텔레콤㈜ 법인영업 단말기유통법 위반행위에 대한 시정조치에 관한 건'에 대한 심결에서 과징금 2억 2,340만원 및 시정명령을 부과받았습니다. 이에 당사는 과징금 납부 및 시정조치 명령 이행 결과에 대한 방송통신위원회 보고를 완료하였습니다.

2018년 1월 24일, 방송통신위원회의 '에스케이텔레콤㈜ 대형유통점의 단말기유통법위반행위에 대한 시정조치에 관한 건'에 대한 심결에서 과징금 2,690만원 및 시정명령을 부과받았습니다. 이에 당사는 과징금 납부 및 시정조치 명령 이행 결과에 대한 방송통신위원회 보고를 완료하였습니다.

2019년 3월 20일, 방송통신위원회의 '에스케이텔레콤㈜ 및 유통점의 단말기유통법 위반행위에 대한 시정조치에 관한 건'에 대한 심결에서 과징금 9억 7,500만원 및 시정명령을 부과받았습니다. 이에 당사는 과징금 납부를 완료하였으며, 시정조치 명령 이행계획서를 방송통신위원회 보고하였습니다. 향후 시정초치 이행결과보고서를 제출할 예정입니다.

[SK브로드밴드]

(1) 정보통신망 이용촉진 및 정보보호 등에 관한 법률 위반의 건

- 일자 : 2017년 7월 13일

- 내용 : 영리목적 광고성 정보 전송 제한 법률 위반에 따른 과태료 부과 (1,200만원)

- 사유 : 수신자의 명시적인 사전 동의없는 전자적 전송매체를 이용한 광고전송 및 광고 전송시 명시할 사항을 미표기함으로써 영리목적의 광고성 정보 전송 제한 법률을 위반
- 근거법령 : 정보통신망 이용촉진 및 정보보호 등에 관한 법률 제50조 제1항, 제50조 제4항, 제76조, 동법 시행령 제74조

- 회사의 이행현황 : 광고성 정보전송관련 업무개선 추진 및 과태료 납부 ('17년 7월)

- 회사의 대책 : 광고성 정보전송 관련 업무 개선

(2) 전기통신사업법 위반의 건

- 일자 : 2017년 12월 6일

- 내용 : 시정명령 (초고속인터넷 및 결합상품서비스 해지제한 등 이용자이익 침해 행위에 대한 시정조치)

- 사유 : 이용약관과 다르게 전기통신서비스를 제공하거나 전기통신 이용자의 이익을 현저히 해치는 방식으로 전기통신서비스를 제공하는 행위 위반
- 근거법령 : 전기통신사업법 제 50조 [금지행위] 제1항 제5호 및 동법 시행력 제42조 제1항
- 회사의 이행현황 : 시정명령을 받은 사실의 공표 및 과징금 납부
- 회사의 대책 : 과징금 납부 등 시정명령 이행(업무개선)

(3) 전기통신사업법 위반의 건

- 일자 : 2018년 10월 12일

- 내용 : 시정명령 (대표번호 카드결제서비스 관련 전기통신사업법 위반행위에 대한 시정조치)

- 사유 : 이용자에게 이용요금, 약정조건, 요금할인 등의 중요한 사항을 설명 또는 고지하지 아니하거나 거짓으로 설명 또는 고지하는 행위 위반
- 근거법령 : 전기통신사업법 제 50조 [금지행위] 제1항 제5의2호 및 동법 시행력 제42조 제1항)
 - 회사의 이행현황 : 시정명령을 받은 사실의 공표 및 과징금 납부
 - 회사의 대책 : 과징금 납부 등 시정명령 이행(업무개선)

(4) 전기통신사업법 위반의 건

- 일자 : 2019년 2월 25일

- 내용 : 시정명령(통계의 거짓 보고 관련 전기통신사업법 위반행위에 대한 시정조치 및 과태료(280만원))

- 사유 : 초고속인터넷 가입자 회선 통계 오류 보고

- 근거법령 : 전기통신사업법 제88조제1항, 제92조제1항, 제104조제5항제17호

- 회사의 이행현황 : 업무처리 절차 개선 등 시정조치 이행계획 제출 등

- 회사의 대책 : 과태료 납부 등 시정명령 이행(업무개선)

(5) 정보통신망 이용촉진 및 정보보호 등에 관한 법률 위반의 건
- 일자 : 2019년 3월 15일
- 내용 : 정보전송 역무 제공 등의 제한 등 법률 위반에 따른 과태료 부과(480만원)
- 사유 : 스패머에 대한 역무제공거부 절차 미수립 및 역무제공 거부 조치 미실시
- 근거법령 : 정보통신망 이용촉진 및 정보보호 등에 관한 법률 제50조의4, 제76조, 동법 시행령 제74조
- 회사의 이행현황 : 광고성 정보전송관련 업무개선 추진 및 과태료 납부('18년 4월)
- 회사의 대책 : 스패머에 대한 역무제공거부 업무절차 개선

[홈앤서비스]

(1) 고용보험법 위반의 건

- 일자 : 2018년 1월 19일

- 내용 : 고용보험법 위반에 따른 과태료 부과 (50만4천원)

- 사유 및 근거법령 : 고용된 근로자의 피보험자격의 취득 및 상실 등에 관한 사항 신고 지연(고용보험법 제15조)
- 회사의 이행현황 : 과태료 납부
- 회사의 대책 : 신고절차 관련 업무개선

(2) 산업안전보건법 위반의 건

- 일자 : 2018년 3월 12일

- 내용 : 산업안전보건법 위반에 따른 과태료 부과 (504만원)

- 사유 및 근거법령 : 산업재해의 발생 개요, 원인 및 보고시기 등 신고 지연 행위 (산업안전보건법 제10조 제2항) 
- 회사의 이행현황 : 과태료 납부
- 회사의 대책 : 산업재해 관련 관리강화 등 업무 개선

(3) 산업안전보건법 위반의 건

- 일자 : 2018년 4월 30일

- 내용 : 시정명령(산업안전보건위원회 설치 및 근로자 안전보건교육 실시에 대한 시정조치)

- 사유 및 근거법령 : 산업안전보건위원회 미설치 및 '18년 1분기 근로자 안전보건교육 일부 미실시에 따른 시정명령 (산업안전보건법 제19조 제1항 및 동법 31조 제1항)
- 회사의 이행현황 : 과태료 납부, '18년 5월 16일 산업안전보건위원회 설치의결 및 온ㆍ오프라인 추가 교육 실시
- 회사의 대책 : 시정명령 이행(업무개선)

[SK플래닛]

(1) 전자금융거래법 위반의 건
 - 일자 : 2016년 5월 4일
 - 내용 : 금융위로부터 과태료 2,500만원 부과
 - 사유 및 근거법령 : 전자금융거래법 제21조(안전성의 확보의무) 위반
 - 회사의 대책 : 과태료 납부 완료(2016. 6. 3, 사실을 인정하고 과태료를 자진
 납부함으로써 과태료를 20% 감경받아 총 2천만원의 과태료 납부) 하였으며,
 재발 방지대책 마련하고 실행 중(정교한 테스트 시나리오 수립, QA 검증 강화,
 이상거래 발생시 운영자/관리자에게 실시간 알림 프로세스 정비, 지속적인
 모니터링 및 보고체계 정비 등)

(2) 전자상거래 등에서의 소비자보호에 관한 법률 위반의 건
 - 일자 및 내용 : 2016년 8월 19일 과태료 500만원 / 2016년 9월 12일 경고
 - 사유 및 근거법령 : 전자상거래 등에서의 소비자보호에 관한 법률 제21조(금지행 위) 위반
 - 회사의 대책 : 회사는 경고에 대해서는 수용하고 과태료 부과 처분에 대해서는
 이의제기(2016. 8. 26) 하였으나 법원도 500만원으로 과태료 결정하여 이의 신청 
 하지 않음. 재발 방지를 위하여 전자상거래법 관련 교육을 진행하고 표시/광고에
 대한 사전점검 프로세스를 재점검 하였으며, 지속적인 모니터링 체계를 구축하여
 실행 중임

(3) 국제물류주선업 변경등록 신고기간 도과에 따른 과태료 부과의 건
 - 일자 : 2016년 11월 10일
 - 내용 : 회사의 자본금 변동에 따라 보유한 인허가 라이선스 중 국제물류주선업에
 대해 변경신고를 해야 하나, 변경신고기간(변경사유 발생일로부터 60일 이내)이
 도과하여 과태료 156,000원 납부
 - 근거법령 : 물류정책기본법 제43조(국제물류주선업의 등록)
 - 회사의 대책 :향후 재발방지를 위해 변경신고사유 발생시 면밀히 모니터링

(4) 정보통신망 이용촉진 및 정보보호 등에 관한 법률 위반에 따른 과태료 부과의 건
 - 일자 : 2017년 4월 10일
 - 내용 : 방통위의 개인정보보호 관련 실태조사(2016. 8월)시 회사 IMPAY(휴대폰 결제)서비스의 가맹점 관리 시스템에서 ID/PW 외에 추가 인증조치를 취하지 않아 정통망법 상 개인정보 보호 규정 위반으로 과태료 1천만원 부과/납부
 - 근거법령 : 정통망법 제28조(개인정보의 보호조치)
- 회사의 대책 : IMPAY 가맹점 관리 시스템에 추가인증(OTP인증) 조치 완료/재발방지를 위한 내부교육 및 관리 강화

(5) 외국환거래법 위반에 따른 과태료 부과의 건
 - 일자 : 2018년 4월 27일 (과태료 납부일)
 - 내용 : PG업을 하는 회사는 법령 변경에 따라 미리 등록하여야 하나 등록하지 않아 과태료 1천만원 납부
 - 근거법령 : 외국환거래법 제8조 제1항
 - 회사의 대책 : 향후 재발방지를 위해 면밀히 모니터링

[SK텔링크]

가. 제재현황
(1) 전기통신사업법 위반의 건
- 일자: 2016년 2월 4일
- 대상자 : 에스케이텔링크(주)
- 내용 : 시정명령(금지행위 중지, 시정명령 받은 사실 신문공표, 업무처리절차 개선) 및 과징금 4천 9백만원
- 사유 및 근거법령 : 이용자의 동의없이 이동전화 회선을 임의로 명의변경한 행위, 이동전화 회선을 임의로 명의변경 ·번호변경한 후 번호이동한 행위, 이용약관에서 정한 회선을 초과하여 이동전화 서비스에 가입시킨 행위, 제3자 명의로 개통한 후 명의를 변경하여 재판매한 행위, 존재하지 않는 외국인 명의의 회선을 변경한 행위 및 체류기간이 만료된 외국인의 이동전화 회선을 명의변경한 행위(전기통신사업법 제50조(금지행위) 제1항 제5호 및 동법 시행령 제42조 제1항)
- 회사의 이행현황 : 금지행위 즉시 중지, 신문공표 완료('16년 5월), 과징금 납부 완료('16년 5월)
- 회사의 대책 : 재발방지를 위한 업무처리절차 개선

(2) 전기통신사업법 위반의 건
- 일자: 2018년 10월 12일
- 대상자 : 에스케이텔링크(주)
- 내용 : 시정명령(금지행위 중지, 시정명령 받은 사실 신문공표, 업무처리절차 개선) 및 과징금 5천 5백 4십만원
- 사유 및 근거법령 : 밴(VAN) 사업자와의 유선전화를 이용한 신용카드 결제서비스의 하나인 '대표번호서비스'에 대해 '12년 10월 이후 이용계약을 체결하면서 동일한 형태의 서비스로 상대적으로 이용요금이 저렴한 '1639서비스'의 이용이 가능하다는 사실을 중요 사항으로 설명 또는 고지하지 않은 행위(전기통신사업법 제50조(금지행위) 제1항 제5의2호 및 동법 시행령 제42조 제1항)
- 회사의 이행현황 : 금지행위 즉시 중지, 신문공표 완료('18년 12월), 과징금 납부 완료('18년 12월)
- 회사의 대책 : 재발방지를 위한 업무처리절차 개선

4. 직접금융 자금의 사용

가. 공모자금의 사용내역

- 해당사항 없음

나. 사모자금의 사용내역

- 해당사항 없음

5. 합병 등의 사후 정보

[SK텔레콤]

가. 에스케이플래닛(주)의 LBS사업 및 휴대폰 인증 부가서비스 사업 분할합병의 건
- 일자 : 2016년 4월 5일(합병기일)
- 상대방 
- 명칭 : 에스케이플래닛(주)
- 소재지 : 경기도 성남시 분당구 판교로 264
- 대표이사 : 서진우
- 계약내용
- 합병목적: 에스케이텔레콤(주)의 플랫폼 사업 역량을 강화하고, 에스케이플래닛
 (주)의 커머스 사업 집중을 위한 Biz. Portfolio 조정

- 법적 형태
본 분할합병은 상법 527조의3 규정에 의한 소규모 합병 방식이므로 주식매수청구권이 인정되지 않으며 합병승인은 이사회 승인으로 갈음합니다. 
- 구체적 내용
본 분할합병은 소규모 합병으로 추진되고, 상법 제527조의3 제4항에 의해 존속회사 발행주식 총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 분할합병 공고일로부터 2주간 내에 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지할 경우 본 분할합병계약은 효력을 상실합니다.

- 주요 일정

구 분

에스케이텔레콤(주)

(분할합병 상대회사)

에스케이플래닛(주)
 (분할되는 회사)

분할합병 이사회 결의일

2016년 01월 21일

2016년 01월 21일

주주확정기준일 지정 및 주주명부 폐쇄 공고

2016년 01월 29일

-

분할합병 계약일

2016년 02월 02일

2016년 02월 02일

주주확정 기준일

2016년 02월 15일

-

소규모 분할합병 공고일

2016년 02월 15일

-

주주명부 폐쇄기간

시작일

2016년 02월 16일

-

종료일

2016년 02월 22일

-

분할합병반대의사 통지 접수기간

시작일

2016년 02월 16일

-

종료일

2016년 02월 29일

-

분할합병 승인을 위한 주주총회 결의

-

2016년 03월 02일

분할합병 승인을 위한 주주총회 갈음 이사회 승인

2016년 03월 02일

-

채권자 이의제출 공고일

2016년 03월 02일

2016년 03월 02일

채권자 이의제출기간

시작일

2016년 03월 03일

2016년 03월 03일

종료일

2016년 04월 04일

2016년 04월 04일

분할합병기일

2016년 04월 05일

2016년 04월 05일

분할합병종료보고 주주총회 갈음 이사회 결의일

2016년 04월 05일

2016년 04월 05일

분할합병 등기 예정일

2016년 04월 07일

2016년 04월 07일

주1) 분할합병 상대회사인 에스케이텔레콤(주)의 경우, 소규모합병 절차로 진행하므로 분할합병 승인을 위한 주주총회를 이사회 결의로 갈음합니다,
주2) 분할합병 상대회사인 에스케이텔레콤(주)의 경우 소규모합병 절차로 합병을 진행함에 따라 주식매수청구권이 인정되지 아니하며, 분할되는 회사인 에스케이플래닛(주)는 총주주의 동의가 있는 경우에 해당하므로 합병반대주주의 주식매수청구권이 발생하지 않습니다.
주3) '주주확정기준일'은 소규모 분할합병에 대한 반대의사 표시를 위한 주주확정기준일입니다.
주4) 에스케이텔레콤㈜의 분할합병 종료 보고는 이사회 개최 및 공고로 갈음합니다.
주5) 합병관련 공고는 당사 정관에 의거 당사 홈페이지(http://www.sktelecom.com)에 공고하였습니다.

<합병 전후의 재무사항 비교표>

목

분할합병 전

분할합병 후

분할합병 상대회사

분할로 이전할 사업 및 재산의 내용

에스케이텔레콤(주)

에스케이텔레콤(주)

에스케이플래닛(주)
 LBS 사업 및 휴대폰 인증서비스 사업부문

Ⅰ. 유동자산

2,713,529

9,726

2,723,255

Ⅱ. 비유동자산

20,433,411

34,792

20,468,203

자산총계

23,146,940

44,518

23,191,458

Ⅰ. 유동부채

3,491,306

5,438

3,496,744

Ⅱ. 비유동부채

5,876,174

507

5,876,681

부채총계

9,367,480

5,945

9,373,425

Ⅰ. 자본금

44,639

-

44,639

Ⅱ. 기타불입자본

369,446

-

369,446

Ⅱ. 이익잉여금

13,418,603

-

13,418,603

Ⅲ. 기타자본구성요소

(53,228)

38,573

(14,655)

자본총계

13,779,460

38,573

13,818,033

부채와자본총계

23,146,760

44,518

23,191,458

주1) 상기 요약재무정보는는 2015년 12월 31일 현재 K-IFRS에 의해 작성된 별도 재무상태표를 기준으로 작성하였습니다.
 주2) 상기 합병 후 요약재무정보는 실제 합병기일 기준으로 작성될 합병 재무제표와 차이가 있을 수 있습니다.

나. 에스케이인포섹 합병의 건

본건 주식교환은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의4, 동법 시행령 제176조의 6 및 상법 제360조의 2 내지 제360조의14 등에 의거하여 진행되었습니다.
본건 주식교환을 통하여 에스케이텔레콤(주)는 에스케이인포섹(주)의 완전모회사가 되고, 에스케이인포섹(주)는 에스케이텔레콤(주)의 완전자회사가 되었습니다.
-주요 일정

구분
에스케이텔레콤(주)
에스케이인포섹(주)

이사회 결의일
2018년 10월 25일
2018년 10월 25일

주주명부 기준일 및 폐쇄 공고
2018년 10월 25일
-

주식 교환 계약일
2018년 10월 31일
2018년 10월 31일

주주 확정일
2018년 11월 09일
-

주식교환 반대의사 통지접수기간
시작일
2018년 11월 09일
-

종료일
2018년 11월 23일
-

주식교환 승인을 위한 이사회결의일 또는 주주총회일
2018년 11월 26일
2018년 11월 26일

주식매수청구권 행사기간
시작일
-
-

종료일
-
-

완전자회사가 되는 회사의 주권 실효 통지 공고일
-
2018년 11월 26일

주식매수청구대금 지급일
-
-

구주권 제출기간 종료일
-
2018년 12월 26일

주식교환일
2018년 12월 27일
2018년 12월 27일

주식교환에 따른 자사주교부 예정일
2018년 12월 27일
-

*본 건의 자세한 내용은 2018.12.27일에 공시된 "합병 등 종료 보고서"를 참조하시기 바랍니다.

2) 대주주등 지분변동 상황

(단위: 주, %)

성 명
관 계
주식의
종류
소유주식수 및 지분율
비고

교환 전
교환 후

주식수
지분율
주식수
지분율

SK(주)
최대주주
보통주
20,363,452
25.22
21,624,120
26.78
-

최태원
특수관계인
보통주
100
0.00
100
0.00
-

장동현
특수관계인
보통주
251
0.00
251
0.00
-

박정호
특수관계인
보통주
1,000
0.00
1,000
0.00
-

3) 주식매수청구권 행사
3)-1) 주식매수가격 및 가격 결정방법
에스케이텔레콤(주)는 상법 제360조의10의 규정에 의거하여 소규모주식교환 절차에따라 진행하므로, 주식교환 반대주주의 주식매수청구권은 부여되지 않았습니다.
에스케이인포섹(주)는 상법 제360조의9의 규정에 의거하여 간이주식교환 절차에 따라 진행하며, 주식교환계약일 현재 에스케이인포섹(주) 전체 주주의 동의를 받았으므로 주식교환 반대주주의 주식매수청구권이 발생하지 않았습니다.

3)-2) 주식매수 청구 내용
에스케이텔레콤(주)는 상법 제360조의10의 규정에 의거하여 소규모주식교환 절차에따라 진행하므로, 주식교환 반대주주의 주식매수청구권은 부여되지 않았습니다.
에스케이인포섹(주)는 상법 제360조의9의 규정에 의거하여 간이주식교환 절차에 따라 진행하며, 주식교환계약일 현재 에스케이인포섹(주) 전체 주주의 동의를 받았으므로 주식교환 반대주주의 주식매수청구권이 발생하지 않았습니다

4) 채권자보호에 관한 사항
- 해당사항 없음.

5) 관련 소송의 현황
- 해당사항 없음.

6) 신주배정 등에 관한 사항
- 해당사항 없음.

7) [합병등] 전ㆍ후의 요약재무정보 
에스케이텔레콤(단위: 백만원)

구분
교환 전
교환 후

증감

Ⅰ. 유동자산

5,517,429
5,517,429
-

Ⅱ. 비유동자산*

21,547,716
21,899,553
351,837

자산총계

27,065,145
27,416,982
351,837

Ⅰ. 유동부채

3,300,785
3,300,785
-

Ⅱ. 비유동부채

7,052,544
7,052,544
-

부채총계

10,353,329
10,353,329
-

Ⅰ. 자본금

44,639
44,639
-

Ⅱ. 기타불입자본

371,095
722,932
351,837

Ⅲ. 이익잉여금

16,317,319
16,317,319
-

Ⅳ. 기타자본구성요소

(21,237)
(21,237)
-

자본총계

16,711,816
16,711,816
-

부채와자본총계

27,065,145
27,416,982
351,837

*비유동자산 내 종속회사 및 관계기업투자가 351,837백만원 증가

※에스케이인포섹 재무정보는 합병 전후 변동이 없습니다. 자세한 내용은 2018.12.27에 공시된 "합병 등 종료보고서"를 참고하시기 바랍니다.

[SK브로드밴드]

(주)씨제이헬로비전과의 합병계약 해제의 건

당사는 2015년 11월 2일 이사회에서
(주)씨제이헬로비전과의 합병계약 승인의 건이 원안대로 가결되었습니다.

(주)씨제이헬로비전은 에스케이브로드밴드(주)를 흡수합병하며, (주)씨제이헬로비전은 존속하고
에스케이브로드밴드(주)는 해산합니다.
존속하는 회사의 최대주주는 에스케이텔레콤(주)이며, 지분율은 78.35%가 됩니다. 2016년 2월 26일 임시주주총회에서 합병계약서 승인의 건이 원안대로 가결되었습니다.

이
후
, 공정거래위원회는 당사와 (주)씨제이헬로비전과의 합병건을 심사하였으며, 2016년 7월 18일 당사와 (주)씨제이헬로비전과 합병을 금지한다는 심사결과를 발표하였습니다.

공정거래위원회의 당사와 (주)씨제이헬로비전 간의 합병계약의 이행을 금지하는 내용의 기업결합신고 불승인 처분(2016년 7월 18일)으로 인해, 합병 선행조건의 성취가 객관적으로 불가능해짐에 따라
당사는 (주)씨제이헬로비전
으로 2016년 7월 25일 합병계약 해제를 통보하였습니다. 이후, 2016년 7월 27일 당사 이사회에서
(주)씨제이헬로비전
과의 합병계약 해제의 건이 원안대로 승인되었습니다. 따라서 합병계약서의 모든 법적 효력이 상실되며, 신주 상장 등 합병과 관련된 제반 절차

[SK플래닛]

에스케이플래닛(주)의 에스케이테크엑스(주) 합병의 건
(1) 일자 : 2018년 9월 1일
(2) 상대방 
- 명칭 : 에스케이테크엑스(주)
- 소재지 : 서울특별시 강남구 테헤란로 431 
- 대표이사 : 이한상
(3)계약내용
- 합병목적 : 경영효율성 증대 및 시너지 창출
- 법적형태 : 본 합병은 상법 제522조에 의한 흡수합병 방식으로 주식매수청구권이 인정되며 주주총회의 승인으로 합병 승인되었습니다.
- 구체적내용 : 본 합병은 11번가 사업부문 분할 완료를 선행조건으로 하였고, 존속회사 에스케이플래닛㈜는 본 합병으로 합병신주20,480,006주를 발행하여, 소멸회사 에스케이테크엑스㈜의 주식을 보유한 주주에 대하여 합병비율(1:3.0504171)에 따라 존속회사의 보통주식을 배정하여 교부하였습니다.
- 주요일정 :

구분
일자

합병결정 이사회 결의일
2018.06.19

합병을 위한 주주총회일
2018.07.31

합병 기일
2018.09.01

합병 등기일
2018.09.07

(4) 합병 등 전후의 재무사항 비교표
 (단위 : 백만원)

구분
합병전
합병후

합병회사
소멸회사
에스케이플래닛(주)

에스케이플래닛(주)
에스케이테크엑스(주)

I. 유동자산
83,722
180,190
263,912

II. 비유동자산
663,166
56,097
719,263

자산총계
746,888
236,287
983,175

I. 유동부채
314,665
24,011
338,676

II. 비유동부채
41,581
4,171
45,752

부채총계
356,246
28,182
384,428

I. 자본금
25,032
3,357
28,389

II. 기타불입자본
1,167,581
138,803
1,306,384

II. 이익잉여금
(752,627)
65,945
(686,682)

III. 기타자본구성요소
(49,344)
0
(49,344)

자본총계
390,642
208,105
598,747

주1) 상기 요약재무정보는 2018년 8월 31일 현재 K-IFRS에 의해 작성된 별도 재무상태표를 기준으로 작성하였습니다
주2) 에스케이플래닛(주)의 재무사항은 2018년 9월 1일 분할(11번가(주))을 반영하여 작성하였습니다.

가. 비젠(주)와의 합병의 건

[에스케이인포섹]

(1)합병등의 내역

구분
에스케이인포섹(주)
(합병법인)
비젠(주)
(피합병법인)

상호
에스케이인포섹(주)
비젠(주)

소재지
서울 강남구 영동대로 316
경기도 성남시 분당구 대왕판교로 660, 6층 에이-605호

대표이사
한범식
성기진

합병비율
1
0.0797984

합병형태
간이합병
간이합병

합병배경
사업 시너지 창출을 통한 경쟁력 강화

합병결정 이사회 결의일
2014.11.28
2014.11.28

합병계약 승인을 위한 주주총회일
2014.12.16
2014.12.16

합병기일
2015.01.20
2015.01.20

합병종료보고 주주총회 갈음 이사회 결의일
2015.01.21
-

합병등기일
2015.01.21
2015.01.21

(2) 합병 등 전후의 재무사항 비교표
 (단위 : 백만원)

구분
합병전
합병후

합병회사
소멸회사
에스케이인포섹(주)

에스케이인포섹(주)
비젠(주)

Ⅰ. 유동자산
36,837
57,046
93,882

Ⅱ. 비유동자산
9,771
3,757
13,528

자산총계
46,608
60,803
107,410

Ⅰ. 유동부채
11,128
5,737
16,864

Ⅱ. 비유동부채
2,491
145
2,636

부채총계
13,619
5,882
19,500

Ⅰ.자본금
2,399
9,823
6,318

Ⅱ. 자본잉여금
1,849
4,528
52,852

Ⅲ. 이익잉여금
28,740
40,571
28,740

자본총계
32,988
54,922
87,910

(주1) 상기 요약재무정보는 2015년 1월31일 현재 K-IFRS에 의해 작성된 별도 재무상태표를 기준으로 작성하였습니다. 

6. 자본으로 인정되는 채무증권의 발행

구분
제2-1회
제2-2회

발행일
2018년 06월 07일
2018년 06월 07일

발행금액
300,000백만원
100,000백만원

발행목적
운영자금 사용

발행방법
사모

상장여부
비상장

미상환잔액
300,000백만원
100,000백만원

자본인정에관한 사항
회계처리 근거
만기시점 발행사의 의사결정에 따라 만기연장이 가능,
 일정 요건 충족 시 이자 지급 연기 가능 등 원금과 이자의 지급을 회피할 수 있는 무조건적인 권리가 있어 회계상 자본으로 인정

신용평가기관의
 자본인정비율 등
해외신용평가기관과 국내신용평가기관은 현재 당사가 발행한 신종자본증권의 일부를 자본으로 인정하고 있음

미지급 누적이자
-

만기 및 조기상환 가능일
만기일 : 2078년 6월 7일
 조기상환 가능일: 특이사항이 발생하지 않는 경우 발행일 5년 후인 2023년 6월 7일 이후부터 조기상환 가능

발행금리
3.704%
3.654%

※ Step-up 조항: 발행 후 10년 경과시점에 0.25% 가산, 25년 경과시점에 0.75% 가산적용(누적 1.00% 가산)

우선순위
후순위(청산 시 우선주와 동 순위)

부채분류 시 재무구조에
미치는 영향
부채비율 상승(2018년 기말 연결 기준 부채비율 72.24%에서 75.40%로 상승)

기타 중요한 발행조건 등
-

7. 녹색경영

가. 온실가스 배출량 및 에너지 사용량

당사는 저탄소녹색성장기본법 제42조 5항에 따라 2011년에 온실가스·에너지 목표관리제의 관리업체로 지정되었으며, 당사의 온실가스 배출량 및 에너지 사용량 정보는 다음과 같습니다.

년도

온실가스 배출량(tCO₂eq)

에너지 사용량(TJ)

비고

2016

828,073

17,012

제3자 검증 완료

2017

875,405

17,983

2018

934,665

19,204

나. 녹색인증

저탄소녹색성장기본법 제32조 및 동법 시행령 제19조에 따른 당사의 녹색기술 인증 현황은 다음과 같습니다.

인증번호

기술명칭

분류코드

GT-11-00235

AMI 기반 Metering Data 수집을 통해 전력소비 절감을 유도하기 위한 MDMS(Meter Data Management System) 기술

T040903

GT-11-00237

ZigBee 통신을 이용한 양방향 AMI 기술

T040903

GT-12-00204

빌딩내 근무자 출입정보에 따른 조명 자동 점/소등 시스템

T040403

[SK네트웍스]

1
. 공시사항의 진행 ·변경상황 및 주주총회 현황

가. 기 신고한 주요경영사항의 진행상황

신고일자

제 목

신고내용

신고사항의 진행사항

2018.09.21

타법인주식 및
출자증권취득결정

발행회사 : AJ렌터카㈜

취득주식수 : 9,353,660주

취득금액 : 약 2,958억원 (2019.01.02 정정)

취득예정일자: 2019.01.02 (2018.12.18 정정)

- 이 내용은 9월 19일 조회공시 답변에
 대한 확정공시 사항임
- 본 거래는 2019년 1월 2일부로
 종결되었음

나. 주주총회 의사록 요약

주총일자
안 건
결의내용
비 고

제66기
주주총회
(2019.3.22)

제1호 의안: 제66기(2018년도) 재무제표 승인의 건

제2호 의안: 정관 일부 변경의 건

제3호 의안: 이사 선임의 건
 제3-1호: 사내이사 선임의 건 (최신원 후보)
 제3-2호: 기타비상무이사 선임의 건 (조대식 후보)
 제3-3호: 사외이사 선임의 건 (정석우 후보)

제4호 의안: 사외이사인 감사위원회 위원 선임의 건(정석우 후보)

제5호 의안: 이사보수 한도액 승인의 건

-원안대로 승인

-원안대로 승인

-원안대로 승인

-원안대로 승인

-원안대로 승인

-원안대로 승인

-원안대로 승인

-

제65기
주주총회
(2018.3.30)

제1호 의안: 제65기(2017년도) 재무제표 승인의 건

제2호 의안: 이사 선임의 건
 제2-1호: 사외이사 선임의 건 (하영원 후보)
 제2-2호: 사외이사 선임의 건 (임 호 후보)

제3호 의안: 사외이사인 감사위원회 위원 선임의 건(하영원 후보)

제4호 의안: 이사보수 한도액 승인의 건

제5호 의안: Stock Option 부여의 건

-원안대로 승인

-원안대로 승인

-원안대로 승인

-원안대로 승인

-원안대로 승인

-원안대로 승인

-

임시주주총회
(2017.9.26)

제1호
의안: Energy Marketing부문 Wholesale사업 양도의 건

-원안대로 승인

-

제64기
주주총회
(2017.3.24)

제1호 의안: 제64기(2016년도) 재무제표 승인의 건

제2호 의안: 정관 일부 변경의 건

제3호 의안: 이사 선임의 건

제3-1호: 사내이사 선임의 건 (박상규 후보)
 제3-2호: 사외이사 선임의 건 (허용석 후보)
 제3-3호: 사외이사 선임의 건 (이천세 후보)

제4호 의안: 사외이사인 감사위원회 위원 선임의 건

제4-1호: 사외이사인 감사위원회 위원 선임의 건 (허용석 후보)
 제4-2호: 사외이사인 감사위원회 위원 선임의 건 (이천세 후보)

제5호 의안: 이사보수 한도액 승인의 건

-원안대로 승인

-원안대로 승인

-원안대로 승인

-원안대로 승인

-원안대로 승인

-원안대로 승인

-원안대로 승인

-원안대로 승인

-

2. 우
발
채
무

가. 중요한 소송사
건 등

(1) 국내 부문 소송현황

- 사업연도 개시일 현재 계속 중인 중요 소송 ('19. 1. 1 이전에 제기된 소송)

: 해당사항 없음

- 사업연도 중에 제기된 중요 소송 ('19. 1. 1 ~ '19. 4. 30)

: 해당사항 없음

 -

종료된 소송 ('19. 1. 1 ~ '19. 4. 30)

: 해당사항 없음

(2) 해외 부문 소송현황

- 사업연도 개시일 현재 계속 중인 중요 소송 ('19. 1. 1 이전에 제기된 소송)

: 해당사항 없음

- 사업연도 중에 제기된 중요 소송 ('19. 1. 1 ~ '19. 4. 30)

: 해당사항 없음
 -

종료된 소송 ('19. 1. 1 ~ '19. 4. 30)

: 해당사항 없음

나. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황

① 지배회사

[구분: 수표]

(기준일 : 2019년 4월 30일)
(단위 : 매, 원 )

제 출 처
매 수
금 액
비 고

은 행
-
-
-

금융기관
-
-
-

법 인
5
-

한국에너지공단 5

기타(개인)
-
-
-

[구분: 어음]

(기준일 : 2019년 4월 30일)
(단위 : 매, 원)

제 출 처
매 수
금 액
비 고

은 행
2
791,612,167
*UBAF SEOUL 2

금융기관
-
-
-

법 인
4
200,000,000
*한국타이어 1 / 동양석판 1 /
SKT 1 / 한국씨티그룹캐피탈 1

기타(개인)
-
-
-

주1) 상기의 견질로 제공된 어음과 수표 중 UBAF SEOUL, 한국타이어에 지급된 총 992백만원의 어음 3
매를 제외하고는 모두 백지어음 및 수표입니다.

※ 결산일 현재 당해 회사 또는 타인을 위하여 제공된 견질 또는 담보용 어음, 수표의 내용을 어음과 수표로 구분하여 별도로 작성

② 종속회사

-
해당사항 없음

다. 채무보증현황

- SK네트웍스 2019년 1분기보고서 X. 이해관계자와의 거래내용' 中 '다. 채무보증 내역'을 참조하시기 바랍니다. 참
고로 2019년 4월말 기준 국내 채무보증 내역은 없으며, 해외 채무보증 현황은 아래와 같습니다.

(기준일 :
2019년 04월 30일
)

(외화단위 : 백만)

성명(법인명)
관계
채무보증내역
약정기간

채권자
채무내용
보증기간
거래내역
(개시일~종료일)

기초
증가
감소
기말
통화

SK Networks(Shanghai)Co.,Ltd
계열회사
Shinhan Bank
지급보증
1년
12
-
-
12
USD
2018-05-14 ~ 2019-05-10

SK Networks(Shanghai)Co.,Ltd
계열회사
Shinhan Bank
지급보증
1년
54
-
-
54
CNY
2018-05-14 ~ 2019-05-10

SK Networks(Shanghai)Co.,Ltd
계열회사
KEB Hana Bank
지급보증
1년
26
-
-
26
USD
2018-10-19 ~ 2019-10-18

SK Networks(Shanghai)Co.,Ltd
계열회사
JPM Bank
지급보증
1년
10
-
-
10
USD
2018-06-21 ~ 2019-06-20

SK Networks(Shanghai)Co.,Ltd
계열회사
ANZ Banking Group
지급보증
1년
10
-
-
10
USD
2019-01-08 ~ 2020-01-07

SK Networks(Shanghai)Co.,Ltd
계열회사
Woori Bank
지급보증
1년
10.4
-
-
10.4
USD
2018-08-13 ~ 2019-08-13

SK Networks(Shanghai)Co.,Ltd
계열회사
SC Bank
지급보증
2년
30
-
-
30
USD
2017-05-22 ~ 2019-05-21

SK Networks(Shanghai)Co.,Ltd, POSK (Pinghu) Steel Processing Center Co., Ltd, SK Networks(Xiamen) Steel Processing Center Co., Ltd, SK (Guangzhou) Metal Co., Ltd.
계열회사
Citibank
지급보증
1년
18

18
USD
2019-03-25 ~ 2020-03-24

SK Networks Hong Kong Limited
계열회사
KEB Hana Bank
지급보증
1년
27.6
-
-
27.6
USD
2018-05-04 ~ 2019-05-03

SK Networks Hong Kong Limited
계열회사
SC Bank
지급보증
1년
22
-
-
22
USD
2018-10-01 ~ 2019-09-30

SK Networks Hong Kong Limited
계열회사
KDB Asia
지급보증
1년
10
-
-
10
USD
2018-11-30 ~ 2019-11-30

SK Networks Hong Kong Limited
계열회사
JPM Bank
지급보증
1년
10
-
-
10
USD
2018-06-21 ~ 2019-06-20

SK Networks Hong Kong Limited
계열회사
Citibank
지급보증
1년
12
-
-
12
USD
2018-05-29 ~ 2019-05-28

SK Networks Hong Kong Limited
계열회사
Bankco Santander
지급보증
1년
30
-
-
30
USD
2019-03-28 ~ 2020-03-27

SK Networks Hong Kong Limited
계열회사
HSBC
지급보증
1년
30
-
-
30
USD
2018-11-30 ~ 2019-11-30

SK networks Japan co., Ltd.
계열회사
KEB Hana Bank
지급보증
1년
300
-
-
300
JPY
2018-08-21 ~ 2019-08-20

SK networks Japan co., Ltd.
계열회사
Shinhan Bank
지급보증
1년
1,500.00
-
-
1,500.00
JPY
2018-05-03 ~ 2019-05-02

SK Networks Deutschland GmbH
계열회사
KEB Hana Bank
지급보증
1년
10
-
-
10
EUR
2019-04-13 ~ 2020-04-12

PT. SK networks (Indonesia)
계열회사
KEB Hana Bank
지급보증
1년
1.5
-
-
1.5
USD
2018-08-19 ~ 2019-08-18

SK(Guangzhou) Metal Co.,Ltd
계열회사
KEB Hana Bank
지급보증
1년
60
-
-
60
CNY
2018-08-19 ~ 2019-08-13

SK Networks(XIAMEN) Steel Processing Center Co.,Ltd
계열회사
KEB Hana Bank
지급보증
1년
39.6
-
-
39.6
CNY
2019-01-23 ~ 2020-01-22

SK Networks(XIAMEN) Steel Processing Center Co.,Ltd
계열회사
Mizuho Bank
지급보증
1년
35
-
-
35
CNY
2018-12-20 ~ 2019-12-19

SK Networks America, Inc.
계열회사
JPM Bank
지급보증
1년
10
-
-
10
USD
2018-06-21 ~ 2019-06-20

SK Networks America, Inc.
계열회사
Woori Bank
지급보증
1년
6
-
-
6
USD
2018-07-23 ~ 2019-07-22

SK Networks America, Inc.
계열회사
Woori Bank
지급보증
1년
4
-
-
4
USD
2018-11-14 ~ 2019-11-14

SK NETWORKS RESOURCES AUSTRALIA PTY LTD
계열회사
Shinhan Bank
지급보증
1년
10
-
-
10
AUD
2019-03-23 ~ 2020-03-23

SK NETWORKS RESOURCES AUSTRALIA PTY LTD
계열회사
Woori Bank
지급보증
1년
25
-
-
25
AUD
2019-03-22 ~ 2020-03-20

합 계
USD 279.5

USD 279.5

JPY 1,800

JPY 1,800

EUR 10

EUR 10

CNY 188.6

CNY 188.6

AUD 35

AUD 35

라. 채무인수약정 현황

- 해당사항 없음 (2019.04.30 기준)

마.

그밖의 우발채무 등

- 담보제공자산

2019년 4월말 현재 연결실체의 채무를 위하여 담보로 제공되어 있는 주요 자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

담보제공자산
장부금액
담보설정금액
담보권자

부동산 등
42,721
1,000
클라쎄오토(주)

7,972
250
한국지엠(주)

10,657
2
한국가스공사(주)

5,724
5
서울특별시도시철도공사

409,828
513,388
한국산업은행

15,109
500
신호모터스(주)

18,323
1,154
현대지앤에프(주)

86,736
118,604
KEB하나은행

66,465
81,249
신한은행

74,187
78,300
KB국민은행

합 계
881,529
991,608

- 제공받은 지급보증

당1분기말 현재 연결실체가 특수관계자 이외의 자로부터 제공받은 지급보증 내역은 다음과 같습니다.

(원화단위: 백만원)

제공받는 자
통 화
지급보증액
지급보증처

애플코리아
KRW
34,000
우리은행

NAFTANIR INDUSTRIAL PROJECTS MANAGEMENT CO
KRW
547

마이크로소프트
KRW
2,000
KEB하나은행

동대문호텔피에프브이 주식회사 외
KRW
18,403
서울보증보험

인,허가보증보험 외
KRW
241

조달청 외
KRW
15,900

(주)우리홈쇼핑 외
KRW
454

지에스파워㈜ 외
KRW
7,246

(주)서희건설 외
KRW
2,767
자본재공제조합

3. 제재현황 등 그 밖의 사항

가. 제재현황

(1) 기업집단현황 공시 규정 위반 건에 대한 공정거래위원회의 과태료 부과
- 2016년 3월 22일, 당사는 공정거래위원회로부터 상호출자제한기업집단 소속 회사의 기업집단현황공시와 관련하여 공정거래법 제11조의4 규정을 위반하여 과태료 1백만원 부과 결정을 받아 과태료를 납부하였습니다. 제재 이후 공정거래위원회 관련 공시 제도를 준수 할 수 있도록, 자료 작성, 점검, 확인서 작성 등의 프로세스를 보완하여 운영 중에 있습니다.

(2) 8개 면세사업자의 부당한 공동행위에 대한 건으로 공정거래위원회의 시정 조치 명령 부과
- 2016년 5월 19일, 당사는 공정거래위원회로부터 8개 면세사업자의 부당한 공동행위와 관련하여 공정거래법 제19조1항1호를 위반 및 시정조치 명령을 받았고, 동건에 대한 공정거래위원회위의 조사(2012년 1월) 개시 직후인 2012년 4월, 관련 업계 및 내부 구성원을 대상으로 공정거래 관련 법령 준수 의지를 천명하고 교육을 실시함으로써 재발 방지를 위한 노력을 하였습니다.

(3) 유해화학물질 안전교육 미실시건으로 환경부(화학물질안전원)의 과태료 부과
- 2017년 2월 17일, 환경부의 불시 점검 시 유해화학물질 안전교육 미 실시에 따른 과태료 1,440천원 부과 결정을 받아 과태료를 납부하였습니다. 제재 이후 「화학물질의 등록 및 평가 등에 관한 법률」과 「화학물질관리법」에 대한 컨설팅을 (2017년 3월 31일 까지) 진행하여, 화학물질 관리에 관한 규제사항을 전체적으로 점검하고 개선작업을 수행하여 법 위반이 사항이 재 발생하지 않도록 노력하고 있습니다.

[SK매직]

SK매직은 공정거래위원회로부터 SK매직이 판매하는 공기청정기의 제품의 성능을 객관적인 근거없이 게재하여 소비자를 속이거나 소비자로 하여금 잘못 알게 할 우려가 있는 거짓ㆍ과장 광고행위를 하였다는 사유로 다음과 같은 경고 처벌을 받았으며, 재발방지를 위하여 노력하고 있습니다.

1. 일자 : 의결일(2018.10.2), 의결서 수령일(2018.10.10)

2. 처벌 또는 조치대상자 : 공정거래위원회

3. 처벌 또는 조치내용 : 경고(공기청정기 2모델 및 에어워셔3모델),시정명령 및 공표명령 및 과징금 면제(공기청정기 1모델)

4. 사유 및 근거법령 : 표시ㆍ광고의 공정화에 관한 법률 제 3조 제 1항 1호(거짓, 과장 표시 광고) 및 2호(기만적 표시 광고)

5. 처벌 또는 조치에 대한 회사의 이행현황 : 2018.10.26, 2018.10.29~11.02 회사 홈페이지(www.skmagic.com)에 6일간 공표문 게재

6. 재발방지를 위한 회사의 대책 : 제품 성능 관련 광고시 객관적 데이터 및 실증에 기반한 광고 문구를 사용할 예정입니다.

나. 단기매매차익 발생 및 환수 현황

<표1>

단기매매차익 발생 및 환수현황

(대상기간 : 2017.01.01. ~2019.03.31.)

(단위 : 건, 원)

증권선물위원회(금융감독원장)으로부터 통보받은
단기매매차익 현황
단기매매차익 
환수 현황
단기매매차익 
미환수 현황

건 수
0
0
0

총 액
0
0
0

<표2>

단기매매차익 미환수 현황

(대상기간 :
2017.01.01. ~2019.03.31.
)

(단위 : 원)

차익취득자와 
회사의 관계
단기매매
차익
발생사실
통보일
단기매매
차익
통보금액
환수
금액
미환수
금액
반환청구
여부
반환청구
조치계획
제척
기간
공시
여부

차익
취득시
작성일
현재

-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

합 계 (
0
건)
-
-
-

※ 해당 법인의 주주(주권 외의 지분증권이나 증권예탁증권을 소유한 자를 포함)는 그 법인으로 하여금 단기매매차익을 얻은 자에게 단기매매차익의 반환청구를 하도록 요구할 수 있으며, 그 법인이 요구를 받은 날부터 2개월 이내에 그 청구를 하지 아니하는 경우에는 그 주주는 그 법인을 대위(代位)하여 청구할 수 있다(자본시장법시행령 제197조)

다. 작성기준일 이후 발생한 주요사항
-

해당사항 없음

라. 합
병등의 사후정보

◎
Energy Marketing부문 Wholesale사업 양도 관련

(1)
거래상대방

구 분
양수회사

상 호
SK에너지(주)

소재지
서울특별시 종로구 종로26 (서린동, SK빌딩)

대표이사
김 준

(2) 양도영업 : Energy Marketing부문 Wholesale사업
(3) 양도목적 : 미래성장을 위한 투자재원 확보

(4)
양도가액 : 2,880억원

* 상기 양도가액은 계약 종결 후 기준 재무제표 차이 등에 의한 정산 조정이 반영된 수치입니다.

(5) 양도일정

- 이사회 결의일: 2017.08.10 
- 주요사항보고서(영업양도) 제출일: 2017.8.10
- 영업양도 주주총회를 위한 주주확정일: 2017.08.28 
- 주주명부폐쇄기간: 2017.8.29-2017.9.26
- 반대주주 의사표시 접수: 2017.9.11-2017.9.25
- 영업양도 승인을 위한 주주총회일: 2017.9.26
- 주식매수청구권 행사기간: 2017.9.27-2017.10.16
- 영업양수도 기준일: 2017.10.31

(6)
합병등 전후의 재무사항 비교표

(단위 : 백만원)

대상회사

계정과목

예 측

실 적

비고

1차연도
(2017년)

2차연도
(2018년)

1차연도

2차연도

실적

괴리율

실적

괴리율

Energy
Marketing부문 
Wholesale사업
(양도대상 사업)

매출액

5,825,633

6,036,773

-

-

-

-

-

영업이익

29,434

29,471

-

-

-

-

-

당기순이익

-

-

-

-

-

-

-

* 당기순이익 제외사유: 영업양도 시 가치산정에 고려되지 않아 제외함
* 상기 Energy Marketing 부문 Wholesale사업(양도대상 사업)은 이미 양도가 완료되어 실적 정보는 취득 할
수 없습니다.

(7) 기타사항: 본 영업양도 관련 상법 제374조의2 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거 반대주주에게 주식매수청구권이 부여되었으며, 최종 행사결과 매수청구된 주식총수는 21,196주(보통주 2,378주, 우선주 18,818주), 매수대금은 1,073,806,036원 입니다.

※
양도사업부문 자산총액 약 2,341억원('17년 3월 31일 기준) / 매출액 약 55,137억원('16.01.01-'16.12.31 기준) 
당사 전체 자산총액 및 매출액의 각 2.72% / 29.87%
(각 '16년 12월 31일, '16.01.01.-'16.12.31 기준)

*
상세한 내용은 2017년 8월 10일에 공시된 주요사항보고서(영업양도결정) 공시, 2017년 10월 31일에 공시된 합병등종료보고서(영업양수도) 공시, 2017년 10월 17일에 공시된 기타안내사항 공시를 참고하시기 바랍니다.

4. 녹색경영

가. 온실가스 배출량 및 에너지 사용량

SK네트웍스 워커힐은 저탄소 녹색성장 기본법 제 42조 제5항에 따른 관리 업체에 해당하며, 이에 같은 법 제 44조에 따라 정부에 온실가스 배출량 및 에너지 사용량에 관한 사항을 보고합니다.

년도
온실가스배출량(tCO₂eq)
에너지사용량
(TJ)
비고

직접배출
간접배출
총량

2012

10,255

19,860

30,115

607

제 3자 검증완료

2013

9,818

19,054

28,872

582

제 3자 검증완료

2014

8,933

17,837

26,770

540

제 3자 검증완료

2015

8,523

16,949

25,472

514

제 3자 검증완료

2016
8,470
16,266
24,736
499
제 3자 검증완료

2017

8,456

15,006

23,461

472

제 3자 검증완료

2018

9,268

15,692

24,959

502

제 3자 검증완료

2019

3,086

3,152

6,238

125

제3자 검증전(19.1Q기준)

주1) 온실가스배출량 은 소수점 1자리에서 반올림하여 기재함.

5. 직접금융 자금의 사용

[AJ렌터카]

(기준일 :
2019년 03월 31일
)
(단위 : 백만원)

구 분
납입일
주요사항보고서의
 자금사용 계획
실제
자금사용 내역
차이발생 사유 등

사용용도
조달금액
내용
금액

제1호
사모전환사채
2018.08.31
신규사업
투자재원 조달
2,500
-
-
추후 신규사업 추진시
자금 활용 예정

[SKC]

1. 공시사항의 진행상황

신고일자

제 목

신고내용

신고사항의 진행사항

2016.05.12
풍문 또는 보도에 대한 해명
(미확정)
- 2016년 5월 12일 머니투데이에 보도된 "SKC, 반도체·헬스케어 소재 
 사업으로 다각화 '속도'"라는 기사 내용에 대한 해명
- 현재 당사는 국내 업체와 조인트벤처(Joint Venture) 방식으로 중국에 
 반도체 공정용 웨트 케미칼(Wet Chemical) 생산법인 설립 추진을 검토 중인 것은 사실이나, 거래금액 및 상세조건 등에 대하여 확정된 사실은 
 없음
- 향후 이사회 결의 등 구체적인 내용이 확정되는 즉시 해당 내용 재공시
 예정
- 2017.10.26 확정공시 진행

2. 주주총회의사록 요약

주총일자
안 건
결 의 내 용
비 고

제46기
정기주주총회
(2019.03.28)
제1호의안 : 제 46기 결산 재무제표 승인의 건

제2호의안 : 정관 일부 변경 승인의 건 

제3호의안 : 이사 선임의 건
 3-1> 사내이사 선임의 건
 3-2> 사외이사 선임의 건

제4호의안 : 사외이사인 감사위원회 위원 선임의 건 
 
제5호의안 : 이사보수 한도액 승인의 건

- 원안대로 승인

- 원안대로 승인

- 이완재 선임
- 박영석 선임

-
박영석 선임

- 25억원 승인

-

제45기
정기주주총회
(2018.03.22)
제1호의안 : 제 45기 결산 재무제표 승인의 건

제2호의안 : 정관 일부 변경 승인의 건 

제3호의안 : 이사 선임의 건
 3-1> 기타비상무이사 선임의 건
 3-2> 사외이사 선임의 건

제4호의안 : 사외이사인 감사위원회 위원 선임의 건 
 
제5호의안 : 이사보수 한도액 승인의 건 

제6호의안 : 주식매수선택권 부여 승인의 건
- 원안대로 승인

- 원안대로 승인

- 이성형 선임
- 김성근 선임

- 김성근 선임

- 25억원 승인

- 원안대로 승인
-

제44기
정기주주총회
(2017.03.24)
제1호의안 : 제 44기 결산 재무제표 승인의 건

제2호의안 : 정관 일부 변경 승인의 건 

제3호의안 : 이사 선임의 건
 3-1> 기타비상무이사 선임의 건
 3-2> 사외이사 선임의 건

제4호의안 : 사외이사인 감사위원회 위원 선임의 건
 
제5호의안 : 이사보수 한도액 승인의 건
- 원안대로 승인

- 원안대로 승인

- 장동현, 조경목 선임
- 김성수, 배종서 선임

- 배종서 선임

- 25억원 승인
-

3. 우발채무 등

[지배회사 : SKC]

가. 매출채권 매각 현황

금융기관 등에 매각한 매출채권 중 2019년 4월말 현재 만기가 미도래한 금액은 다음과 같습니다.

(단
위 :
천원)

구분
금액
양도조건

D/A, D/P
3,686,288
담보책임 있음

L/C
0
담보책임 없음

나. 수출환어음의 한도금액

2019년 4월말 현재 D/A, D/P에 의한 수출환어음의 한도금액은 US$ 162백만입니다.

다. 당좌차월약정 한도

회사는 2019년 4월말 현재 하나은행 등과 당좌차월약정(한도: 3,000백만원)을 맺고 있습니다.

라. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황

- 해당사항 없음 (2019.04.30 기준)

마. 채무보증 및 이행보증 내역

(단위 : 백만원, 천US$, 천RMB元)

(기준일 : 2019.04.30)

성명
관계
통화
거 래 내 역
비고

(법인명)
기초
증가
감소
기말
채권자
채무내용
보증기간
비고

SKC Inc.
계열회사
USD
30,000
0
0
30,000
한국산업은행(NY) 外
운영자금
17.09.25~19.09.24
-

USD
40,000
0
0
40000
한국산업은행(HK) 外
운영자금
15.07.26~21.07.27
-

USD
2,500
0
2,500
0
KEB하나은행(NY)
운영자금
17.04.11~19.04.09
-

USD
10,000
10,000
10,000
10,000
SMBC(NY)
운영자금
17.01.26~20.01.31
-

USD
35,000
0
0
35,000
KB국민은행(NY)
운영자금
18.05.15~19.05.01
-

USD
10000
0
0
10,000
기업은행(NY)
운영자금
17.05.08~19.05.08
-

USD
10,000
0
0
10000
우리은행(NY)
운영자금
18.08.03~19.08.02
-

USD
10,000
0
0
10,000
신한은행(NY)
운영자금
18.08.03~19.08.02
-

SKC Jiangsu
계열회사
USD
6,225
0
0
6,225
한국수출입은행(한국)
운영자금
17.11.16~19.11.15
-

USD
10,000
0
0
10,000
한국수출입은행(한국)
운영자금
15.11.16~20.11.16
-

RMB
60,000
60000
60,000
60000
한국산업은행(상해)
운영자금
17.03.07~20.03.06
-

RMB
60,000
60,000
60,000
60,000
신한은행(상해)
운영자금
17.03.07~20.03.06
-

USD
9,500
9,500
9,500
9,500
KB국민은행(상해)
운영자금
18.03.08~20.03.06
-

RMB
34000
0
0
34,000
KB국민은행(상해)
운영자금
18.07.23~19.07.23
-

USD
39500
0
0
39,500
SC(상해)
운영자금
17.08.17~21.10.12
-

RMB
60,000
60,000
60,000
60000
KEB하나은행(상해)
운영자금
17.02.15~20.02.15
-

USD
3,775
0
0
3775
SMBC(소주)
운영자금
18.05.15~19.05.15
-

USD
6225
0
0
6225
SMBC(소주)
운영자금
18.05.15~19.05.15
-

USD
6,225
0
0
6,225
SMBC(소주)
시설자금
18.05.17~21.05.17
-

RMB
60,000
60,000
60,000
60,000
KEB하나은행(상해)
어음발행
17.03.09~20.03.07
-

SKC (Nantong)
계열회사
USD
26,000

-
26,000
SMBC(한국)
시설자금
18.08.03~21.08.03
-

Semiconductor

Materials

SKC (Nantong)
계열회사
USD
0
5,500
-
5,500
SC(상해)
Hedge계약 이행보증
19.02.01~21.08.03
-

Semiconductor

Materials

SKC (Nantong)
계열회사
RMB
80,000

-
80,000
KEB하나은행(상해)
시설자금
18.08.09~22.08.05
-

PU Specialty

Co., Ltd.

SKC솔믹스
계열회사
KRW
30,000

30,000
0
롯데손해보험/새마을금고
공모사채
16.04.07~19.04.07
-

SK텔레시스
계열회사
KRW
30,000

-
30,000
KB증권㈜ 外
공모사채
18.07.20~21.07.20
-

합계
KRW
60,000
0
30,000
30,000
-

RMB
354,000
240,000
240,000
354,000

USD
254,950
25,000
22,000
257,950

바. 충당부채

연결실체의 당분기 및 전기 중 충당부채의 변동내역은 다음과 같습니다.

① 당분기

(단위:천원)

구 분
기초
증가
기말

하자보수충당부채
799,713
-
799,713

반품충당부채
507,864
(72,203)
435,661

합 계
1,307,577
(72,203)
1,235,374

② 전기

(단위:천원)

구 분
기초
증가
감소
기말

하자보수충당부채
929,713
-
(130,000)
799,713

반품충당부채
185,359
322,505
-
507,864

합 계
1,115,072
322,505
(130,000)
1,307,577

 연결실체는 출고한 제품에 대한 품질보증, 교환환불, 하자보수 및 그에 따른 사후서비스 등으로 인하여 향후 부담할 것으로 예상되는 비용을 보증기간 및 과거 경험률 등을 기초로 추정하여 하자보수충당부채 및 반품충당부채를 설정하고 있습니다.

사.
소송사건

연결실체는 Kaneka Corporation이 SKC코오롱피아이(주)에게 제소한 특허소송과 관련하여 소송금액의 50%를 지급보증하고 있습니다. 원고는 합리적 로열티 및 일실이익을 합산한 USD 16,200천의 피해보상 금액을 주장하고 있으며, 소송 결과 실제 연결실체가 지급하여야 하는 손해배상금이 확대될 경우에는 연결실체의 지급보증 비율에 따라 이를 부담하여야 합니다.

한편, 당기말 현재 연결실체가 피고로 계류중인 소송사건은 5건으로 소송가액은 4,725,164천원이며, 이러한 소송사건들의 최종 결과가 연결실체의 연결재무제표에 미칠 영향을 현재로서는 예측할 수 없습니다.

아. 기타 약정사항

SKC(주)는 SKC (Jiangsu) High Tech Plastics Co., Ltd.의 지배기업으로서 주주간 협약에 따라 재무적출자자에게 보유지분을 연결실체에 매각할 수 있는 풋옵션을 부여하였으며, SKC(주)도 재무적출자자보유지분을 매수할 수 있는 콜옵션을 부여받았습니다. 따라서, 연결실체는 해당 풋옵션이 행사될 경우 부담하게 될 금액을 연결재무상태표에 부채(미지급금)로 계상하고 있습니다.

[주요종속회사 : SK텔레시스]

가.
매출채권 매각 현황

금융기관 등에 매각한 매출채권중 당분기말 현재 만기 미도래한 금액
은 다음과 같습니다.

(기준일 : 2019.04.30)
(단위:천원)

구 분
금 액
양도조건

상업어음 할인
970,415
상환청구권 없음

나. 금융기관 등과 체결한 주요 약정사항

(기준일 : 2019.04.30)
(원화단위:천원)

구 분
금융기관명
약정한도액

일반대출
SC제일은행
30,000,000

수입신용장
KEB하나은행 외 1
USD 1,000,000

담보부단기대출
산은캐피탈 외 1
15,000,000

다
. 소송사건

2019년 4월말 현재 회사가 피고로 계류중인 소송사건은 1건으로 소송가액은 127,607천원이며, 동 소송의 최종결과가 당사의 재무제표에 미칠 영향을 현재로서는 예측할 수 없습니다.

라. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황

- 해당사항 없음

마. 당기중 발생한 주요사항

- 해당사항 없음

(SK텔레시스의 주요 종속회사 : SKC인프라서비스)

가. 공시서류제출일 현재 사용제한 금융자산

- 해당사항 없음

나. 제공받은 담보 및 지급보증내용

공시서류제출일 현재 회사는 서울보증보험으로부터
5,055백만원의 계약 및 하자이행보증을 제공받고 있습니다.

다
. 소송사건

2019년
4월말 현재
회사가 피고로 계류중인 소송사건은 1건으로 소송가액은
1,319,314천원이며, 동 소송의 최종결과가 당사의 재무제표에 미칠 영향을 현재로서는 예측할
수 없습니다.

라. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황

- 해당사항 없음

[주요종속회사 : SKC솔믹스]

(1) 소송사건

2019년 4월말 현재 피고로 계류중인 소송사건은 존재하지 않습니다
.

(2) 약정사항

2019년 4월말 현재 차입약정은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원, 미화불)

금융기관
약정내용
통화
한도액

국민은행
전자방식매출채권담보대출
KRW
1,000,000

농협은행
운전자금
KRW
10,000,000

대구은행
운전자금
KRW
15,000,000

신한은행
무역금융
KRW
5,000,000

전자방식매출채권담보대출(주1)
KRW
3,000,000

우리은행
전자방식매출채권담보대출
KRW
3,600,000

KEB하나은행
무역금융
KRW
5,400,000

운전자금
KRW
9,200,000

전자방식매출채권담보대출(주1)
KRW
18,000,000

한국산업은행
운전자금
KRW
10,000,000

시설자금
KRW
13,500,000

합계
93,700,000

신한은행
수입신용장(일람불-일반)
USD
1,500,000

수입신용장(기한부-일반)
USD
600,000

KEB하나은행
수입신용장(일람불-일반)
USD
1,000,000

합계
3,100,000

(주1) 매출채권담보대출의 사용액은 모두 소유에 따른 위험과 보상이 대부분 이전되어 양도거래로 처리되었습니다.

[주요종속회사 : SK바이오랜드]

가. 채무보증 및 이행보증

(단위 : 백만원)

채무보증 받은 자
회사와의 관계
채권자
채무내용
채무금액
잔액
채무보증
금액
채무보증
기간

SK BIOLAND HAIMEN Co.,Ltd.
 (舊 BIOLAND HAIMEN Co.,Ltd.)
계열회사(해외)
국민은행(상해)
시설자금
288
5,777
2019.02.15~2022.02.14

SK BIOLAND HAIMEN Co.,Ltd.
 (舊 BIOLAND HAIMEN Co.,Ltd.)
계열회사(해외)
국민은행(상해)
시설자금
10,308
12,379
2017.10.26~2022.10.25

SK BIOLAND HAIMEN Co.,Ltd.
 (舊 BIOLAND HAIMEN Co.,Ltd.)
계열회사(해외)
하나은행(상해)
운영자금
3589
5,158
2018.12.08~2019.12.08

소 계
14,185
23,314
-

※ 당사 이사회 규정 제5조에 의거, 자기자본의 100분의 10 이상의 타인을 위한 채무보증시에 이사회에서 의결하도록 하고 있습니다. 당사의 2016년도(제22기) 자기자본은 130,532,098,625원, 2017년도(제23기) 자기자본은 137,816,150,934원, 2018년도(제24기) 자기자본은 148,905,964,001원으로 이사회 규정상 의결사항에 해당하지 않기 때문에 상기 채무보증 2건은 경영진의 의사결정(품의)절차를 거쳐 진행하였습니다.

4. 합병등의 사후정보

가. 중요한 영업양수도 결정

자세한 내용은 당사가 2015년 3월 6일에 공시한 주요사항보고서(중요한 영업양수도 결정), 2015년 3월 5일에 공시한 영업양도결정 및 2015년 7월 2일에 공시한 합병등종료보고서(영업양수도)를 참고하시기 바랍니다.

- 영업양수도 기준일자 : 2015년 7월 1일

- 영업양수회사 : 미쓰이케미칼앤드에스케이씨폴리우레탄(주) (舊 에스엠피씨(주))
 대표이사 : 원기돈
 소재지 : 울산광역시 남구 용잠로 255 (고사동)

- 영업양수도의 방법 :
 금번 영업양도는 당사가 영업양수회사인 미쓰이케미칼앤드에스케이씨폴리우레탄
 (주)(이하 "양수회사")를 설립 후, 영업양수도 기준일에 PPG 및 SystemHouse 사업
 의 자산ㆍ부채를 양수회사에 양도(현물출자에 의한 유상증자 참여)하여 영업양도
 에 대한 대가를 양수회사의 신주로 수령하는 방식

- 영업양수도의 형태 : 중요한 영업 일부의 양도에 해당

- 일정 :

구분
일정

외부평가계약체결일
2014.11.10

이사회결의일
2014.12.22

합작투자계약일
2014.12.22

주요사항보고서(영업양수도)제출일
2014.12.22

영업양도 주주총회를 위한 주주확정일
2014.12.31

영업양도 승인을 위한 주주총회일
2015.03.20

주식매수청구권 행사기간
2015.03.21~2015.04.09

영업양수도 기준일
2015.07.01

기타일정
주주명부폐쇄공고
-

주주명부폐쇄기간
-

반대주주 의사접수 기간
2015.03.05~2015.03.19

-

매
각예정자산과 부채

2014년 12월 중 당사의 이사회가 유형자산 및 종속기업 등을 현물출자하여 공동기업을 설립하기로 결정함에 따라 동 현물출자 대상 자산 및 부채는 매각예정대상으로 분류되었습니다. 

2014년말 현재 매각예정자산과 부채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구 분
2014년말

매각예정자산:

유형자산
67,342,693

무형자산
1,081,989

종속기업투자
1,217,766

재고자산
25,653,709

매출채권과 기타채권
52,432,725

매각예정자산 소계
147,728,882

매각예정부채:

매입채무와 기타채무
5,494,892

순자산 계
142,233,990

2015년 중 공동기업에 매각예정자산 및 부채를 전액 현물출자하였으며, 매각예정자산처분이익 383,964,474천원을 기타수익으로 인식하였습니다.

- 합병등 전후의 재무사항 비교표

(단위 : 백만원)

대상회사
계정과목
예측
실적
비고

1차연도
2차연도
1차연도
2차연도

실적
괴리율
실적
괴리율

당사의 PPG 및 S/H 사업
(양도대상 사업)
매출액
457,700
468,275
-
-
-
-
-

영업이익
24,292
27,147
-
-
-
-
-

당기순이익
-
-
-
-
-
-
-

주1) 상기 예측치는 중요한영업양수도 관련 주요사항보고서에 첨부된 외부평가기관의 평가의견서의 2015년 및 2016년 수치를 기재하였습니다. 해당 평가는 현금흐름할인법을 적용하였고, 해당 평가 의견서에는 영업이익과 영업이익에 대한 법인세 추정치는 존재하나 영업외수익, 비용과 당기순이익에 대한 추정은 제외되어 있습니다.
주2) 상기 PPG 및 S/H사업은 이미 미쓰이케미칼앤드에스케이씨폴리우레탄(주)에 양도가 완료되어 실적에 대한 별도 구분이 불가하여 기재를 생략하였습니다.

나. 회사 합병 결정

자세한 내용은 당사가 2015년 12월 18일에 공시한 주요사항보고서(회사합병결정) 및 2016년 3월 3일에 공시한 합병등종료보고서(합병)를 참고하시기 바랍니다.

- 합병 기준일자 : 2016년 3월 4일

- 피합병법인 : 에스케이씨라이팅(주)
 대표이사 : 강소형
 소재지 : 충청남도 당진시 시곡로 326 (시곡동)

- 합병 방법 : 에스케이씨(주)가 에스케이씨라이팅(주)를 흡수합병
 존속회사: 에스케이씨(주)
 소멸회사: 에스케이씨라이팅(주)

- 합병 형태 : 소규모합병

- 합병 목적 : 마케팅 시너지 창출, 경영 효율성 증대를 통한 경쟁력 강화 및
 기업가치 제고

- 일정 :

구 분

에스케이씨(주)
(존속회사)

에스케이씨라이팅(주)
(소멸회사)

합병 이사회 결의일

2015년 12월 18일
2015년 12월 18일

주주확정기준일 지정 및

주주명부 폐쇄 공고

2015년 12월 18일
-

합병 계약일

2015년 12월 22일
2015년 12월 22일

주주확정기준일

2016년 1월 4일
-

소규모합병(간이합병) 공고일

2016년 1월 4일
-

주주명부 폐쇄기간

시작일

2016년 1월 5일
-

종료일

2016년 1월 7일
-

합병반대의사 통지 접수기간

시작일

2016년 1월 4일
-

종료일

2016년 1월 18일
-

합병승인을 위한 주주총회 갈음 이사회 승인

2016년 1월 20일
2016년 1월 20일

채권자 이의제출 공고일

2016년 1월 20일
2016년 1월 20일

채권자 이의제출기간

시작일

2016년 1월 21일
2016년 1월 21일

종료일

2016년 2월 22일
2016년 2월 22일

합병기일

2016년 3월 1일
2016년 3월 1일

합병종료보고 주주총회 갈음 이사회 결의일

2016년 3월 3일
-

합병종료보고 공고일

2016년 3월 3일
-

합병등기 예정일(해산등기 예정일)

2016년 3월 4일
2016년 3월 4일

- 합병등 전후의 재무사항 비교표

상기 합병은 신주를 발행하지 않는 소규모 합병이며, 회사 손익에 미치는 영향이
미미하다고 판단되어 외부평가기관의 평가를 거치지 않았기에 합병전후 재무사항
비교표는 기재를 생략하였습니다.

5. 녹색 경영

가. 온실가스 배출량 및 에너지 사용량에 관한 사항
(기간: 2019년 1~3월)

구분
서울
수원
진천
울산

온실가스 배출량 (tCO2eq)
183
30,174
12,706
134,701

에너지 사용량 (TJ)
3
613
249
2,483

나. 녹색전문기업 지정 여부

당사의 울산공장은 녹색기업 지정제도 운영규정
(환경부고시 제2011-117호, 2011. 7.14개정)
에 따라 2009.12월 환경친화기업으로 지정받았습니다
(녹색기업으로 명칭변경)
. 
 녹색기업은 오염 물질의 현저한 절감, 자원 및 에너지의 절감, 제품의 환경성 개선,
환경경영체제의 구축 등을 통하여 환경개선에 크게 기여하는 사업장으로 인정받는
것이며 환경부 장관이 지정합니다.

울산공장은 3년의 유효기간 동안 적법하고 선도적인 환경경영으로 인증을 유지
하였으며 2016년 2월 녹색기업 연장 신청서를 낙동강유역환경청에 제출하여 녹색
전문기업 재지정(2016.07.19~2019.07.18) 되었습니다.

[SK건설]

1. 주주총회 현황

가. 주주총회 의사록 요약

공시대상기간동안 제57기 정기주주총회가 개최되었습니다.

주총

일자

안건

결의내용

비고

2019년 
3월27일

제1의안 : 제57기 재무제표 승인의 건

제2의안 : 정관 변경의 건

제3의안 : 이사 선임의 건

제4의안 : 이사보수한도액 승인의 건

제1의안 : 원안대로 승인 가결

제2의안 : 원안대로 승인 가결

제3의안 : 원안대로 승인 가결

제4의안 : 원안대로 승인 가결

-

2018년 
3월23일

제1의안 : 제56기 재무제표 승인의 건

제2의안 : 이사 선임의 건

제3의안 : 이사보수한도액 승인의 건

제1의안 : 원안대로 승인 가결

제2의안 : 원안대로 승인 가결

제3의안 : 원안대로 승인 가결

-

2017년

3월24일

제1의안 : 제55기 재무제표 승인의 건

제2의안 : 정관 변경의 건

제3의안 : 이사 선임의 건

제4의안 : 이사보수한도액 승인의 건

제1의안 : 원안대로 승인 가결

제2의안 : 원안대로 승인 가결

제3의안 : 원안대로 승인 가결

제4의안 : 원안대로 승인 가결

-

2. 우발채무 등 

가. 중요한 소송 사건

2019년 4월말 현재 당사가 하자보수청구 등과 관련하여 피고로서 계류중인 소송사건은 총 71건으로 소송가액은 약 191,117,523천원입니다. 

(단위 : 백만원 )

사건번호

원고

피고

소송가액

소송내용

2016가합519022

한국가스공사

SK건설(주)외 18

35,981

가스주배관 손해배상

2017다46079

인천광역시

SK건설(주)외 1

35,820

지하철7호선 손해배상

2015다28968

서윤종 외 333

SK건설(주)외 4

22,408

아산배방 펜타포트 분양계약 취소 및 분양대금 반환

2017가합201266

한국가스공사

SK건설(주)외 12

11,314

LNG저장탱크 손해배상

2017다276679

대한민국

SK건설(주)외 4

10,000

포항 영일만항 외곽시설 2-1단계 손해배상

※본문 'III. 재무에 관한 사항 5. 재무제표 주석 13-5' 참고

나. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황

[어음]

(기준일 : 2019. 04. 30 )
(단위 : 백만원 )

제 출 처
매 수
금 액
비 고

은 행
-
-
-

금융기관(은행제외)
-
-
-

법 인
13
-
백지 어음

기타(개인)

-
-

[수표]

(기준일 : 2019. 04. 30 )
(단위 : 백만원)

제 출 처
매 수
금 액
비 고

은 행
-
-
-

금융기관(은행제외)
1
-
-

법 인
-
-
-

기타(개인)
-
-
-

다. 채무보증 현황

1) 당사는 국내외 공사시공과 관련하여 타건설회사에 연대이행보증을 하고 있으며, 당기말 현재 제공한 이행보증금액은 2건, 730,011,704천원(전기말: 2건, 730,011,704천원)입니다. 

2) 당기말 현재 당사가 건축사업 시행사의 프로젝트파이낸싱 대출을 위하여 제공한 지급보증의 내용은 다음과 같습니다.

□ 시공사가 보증한 PF대출잔액

(기준일 : 2019.04.30 )
(단위 : 백만원 )

PF유형
당기
2019.03
2018

채무보증건수
대출잔액
한도액
채무보증건수
대출잔액
한도액
채무보증건수
대출잔액
한도액

ABCP

80,000
104,000

80,000
104,000

28,000
36,400

ABSTB

0
0

-
-

80,000
104,000

기타 PF Loan

63,000
81,900

63,000
81,900

65,810
85,553

합계
1
143,000
185,900
1
143,000
185,900
2
173,810
225,953

※ 채무보증 건수는 프로젝트에 대한 채무보증 건수임

□ 대출잔액기준 상위 PF 현황

2019년 4월말 현재 상기 지급보증 관련 주요 PF대출 내역은 다음과 같습니다.

(기준일 : 2019.04.30 )
(단위 : 백만원 )

사업지역
채무자
채권자
채무금액
 (약정총액)
채무보증금액
 (미상환잔액)
채무보증기간
기타

경기도
서수원개발㈜
스탠다드차타드은행 외
63,000
63,000
2019.03 ~ 2020.03
-

80,000
80,000
2019.03 ~ 2020.03
-

계
143,000
143,000

-

3)
당사는 2019년 4월말 현재 시행사에 대한 상기의 지급보증 외에 대출원리금 등에 대해서는 총 11건으로 1,578,015백만원을 한도로 591,150백만원 (전기말: 11건, 594,316백만원)의 자금보충약정을 체결하고 있으며, 재개발 및 재건축조합의 사업비 PF 대출에 대해서는 총 9건으로 410,493백만원을 한도로 하여 323,983백만원 (전기말: 9건, 314,347백만원)의 지급보증을 제공하고 있고, 루원시티 SK Leaders' VIEW 등 PJT들에 책임준공 약정 1,626,175백만원 등을 제공하고 있습니다.

또한, 당사는 현재 수분양자를 위한 중도금대출에 대해서는 총 20건으로 931,316백만원을 한도로 하여 761,293백만원 (전기말: 20건, 688,244백만원)의 지급보증을 제공하고 있으며 상환우선주 발행을 위하여 351,000백만원의 자금보충약정을 체결하고 있습니다

4) 당사는 2019년 4월말 해외법인 등에 대하여 15건의 공사이행보증 KWD 3,336천, CAD 33,000천, USD 434천, EUR 60,726천 (전기말: 19건, KWD 3,648천, CAD 33,000천, USD 434천, EUR 60,726천), 1건의 여신한도보증 KWD 1,800천 (전기말: 1건, KWD 1,800천), 1건의 차입금보증 KWD 200천 (전기말: 1건, KWD 200천), 1건의 원천징수 세액 환급보증 TRY 25,077천 (전기말:1건, TRY 25,077천) 4건의 선수금환급보증 KWD 126천, USD 867천, EUR 68,552천 (전기말: 4건, KWD 196천, USD 867천, EUR 77,837천) 3건의 부가세 환급보증 TRY 16,637천 (전기말: 0건) 을 제공하고 있습니다.

라. 그 밖의 우발채무 등

1)
신용보강 제공 현황

(단위 : 백만원 )

발행회사
(SPC)
증권종류
PF 사업장
구분
발행일자
발행금액
미상환
잔액
신용보강
유형
조기상환
조항

뉴웨스트빌리지

ABCP

상업시설

2019.3월

80,000

80,000

연대보증

-

2) 라오스 Xe-Pian Xe-Namnoy 수력발전 프로젝트 현장 사고

2018년7월 연결기업이 시공 중인 라오스Xe-Pian Xe-Namnoy 수력발전 현장에서Saddle D가 유실되어 하류지역이 침수되는 사고가 발생하였습니다. 연결기업은 복구공사와 관련된 비용과 이재민 구호 및 피해복구 활동으로 인해 발생한 비용 및 피해복구 등과 관련하여 추가로 예상되는 비용을 합리적으로 추정하여57기 재무제표에 기반영하였습니다. 당분기말 현재, 사고원인 조사가 진행중이며, 연결기업은 조사결과를 기다리고 있습니다.

3. 제재현황 등 그 밖의 사항

가. 제재현황

1) 포항영일만항 남방파제(1단계 1공구) 축조공사 입찰 관련하여, 2016년 4월 27일 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 제66조 및 건설산업기본법 제95조 위반으로 법인은 70백만원의 벌금을 선고 받았고, 같은 날 건설산업기본법 제95조 위반으로 임원 1명(근속기간 27년)은 벌금 12백만원, 직원 1명(근속기간 29년)은 벌금10백만원을 각 선고받았으며, 이에 당사 법인 및 임ㆍ직원, 그리고 검찰 쌍방이 서울고등법원에 항소하였으나 2016년 8월 12일 항소기각판결이 선고되었고 (쌍방 상고하지 않아) 제1심 판결이 확정되었습니다.

2) 서해선(홍성~송산) 복선전철 제5공구 건설공사 입찰 관련하여, 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 제19조에 따라 입찰 담합의 사유로 2015년 10월 7일 5,314백만원의 과징금 및 시정명령 처분을 받았으며, 2015년 11월 13일 과징금 취소소송을 제기하였으며, 소송계속 중 (과징금 기 납부) 공정거래위원회는 2016년 4월 15일 종전 부과과징금 중 임원가중 부분 664백만원을 직권으로 취소하였으므로 4,650백만원을 부과 받은 것으로 변경되었습니다.

한편 위 과징금취소소송에서 서울고등법원은 2017년 11월 2일 당사 일부 승소 판결을 하였으며, 이에 대해 공정거래위원회가 상고하였으나, 대법원은 2018년 2월 28일 심리불속행기각 판결로 공정거래위원회의 상고를 기각하여 당사 승소 확정되었습니다. 이후 공정거래위원회는 2018년 3월 9일 기 납부 4,650백만원의 과징금(원금)을 당사에 환급하였고, 당사는 공정거래위원회로부터 2018년 6월 19일 4,422백만원의 변경 과징금을 부과하는 의결서를 송달받아 과징금 산정의 기초가 되는 계약금액에 건설폐기물처리비용 및 문화재조사비는 제외되어야 한다는 취지로 이의신청하였으나, 기각되어 당사는 동 처분의 취소를 구하는 과징금 취소소송을 2018년 11월 13일 제기하였고, 현재 서울고등법원에 항고 소송 진행중입니다.

3) LNG 저장탱크 건설공사 입찰 관련하여, 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 제19조에 따라 입찰 담합의 사유로 2016년 6월 20일 11,061백만원의 과징금 및 시정명령 처분을 받았고, 당사는 위 처분에 대한 이의신청을 하였으나 2016년 10월 24일 기각되었으며, 2016년 11월 25일 과징금취소소송을 제기하여 2017년 10월 25일 일부 승소판결을 받았으며, 공정거래위원회에서 대법원 상고하여 현재 상고심 진행 중입니다(과징금 기 납부). 형사사건 관련, 공정거래위원회는 2016년 6월 30일 당사 법인을 검찰에 고발하였으며, 검찰은 2017년 8월 9일 당사 법인을 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 제66조 위반으로, 임원 1명(근속기간 35년)을 건설산업기본법 제95조 위반으로 각 기소하였고, 2017년 11월 14일 법인은 벌금 9천만원, 임원 1명은 벌금 2천만원을 선고 받았으며, 이에 당사 법인 및 임원, 그리고 검찰 쌍방이 서울고등법원에 항소하였으며, 2018년 7월 24일 서울고등법원은 당사에 벌금 9천만원, 임원 1명에 대한 벌금은 2천만을 선고하였으며 당사 및 검찰 모두 상고하지 아니하여 확정되었습니다.

4) 김천시 관내 국도대체 우회도로(양천월곡) 건설공사 관련하여, 건설산업기본법 제96조 제4호 위반으로 2014년 10월 27일 법인 및 현장소장에 대하여 공소(약식명령)가 제기되었고, 2017. 11. 22. 1심에서 각 선고유예가 선고되었습니다. 이에 현장소장 개인은 항소하지 않아 확정되었고, 법인 항소 후 항소심에서 2018년 10월 18일 항소기각 판결을 하여 상고하였고, 대법원에서 2019년 2월 28일 상고기각판결을 하여 선고유예로 최종 확정되었습니다.

한편 이와 관련하여 서울특별시는 2018년 5월 2일 영업정지에 갈음하는 과징금 부과 예고통지 후 2018년 5월 4일 과징금 21백만원 납부고지서 접수함에 따라, 당사는 2018년 5월 18일 과징금처분의 취소를 구하는 취소소송과 집행정지를 신청하여 2018년 5월 31일 집행정지 인용 결정을 받았고, 취소소송 1심 진행 중 2019년 3월 18일 당사 소취하로 최종 확정되었습니다.

5) 평택 미군기지 이전사업과 관련하여, 임원 1명(근속기간 27년)이 국제상거래에 있어서 외국인공무원에 대한 뇌물방지법 제3조 제1항, 특정경제범죄가중처벌법 제3조 제1항, 범죄수익은닉의 규제 및 처벌 등에 관한 법률 제3조 제1항, 형법 제155조 제1항 위반 혐의로 2019년 1월 24일 징역 4년 및 2천만원의 벌금을 선고 받았고, 임원 1명(근속기간 29년)은 특정경제범죄가중처벌법 제3조 제1항, 범죄수익은닉의 규제 및 처벌 등에 관한 법률 제3조 제1항 위반 혐의로 2019년 1월 24일에 징역3년(집행유예4년) 선고 받았습니다. 이에 대해 각각 항소하여 현재 항소심 심리 중에 있습니다.

나. 재발방지를 위한 회사의 대책

당사는 관련 법규 준수를 위해 내부 관리 기준을 강화하고 임직원에 대한 교육을 지속적으로 시행하고 있으며 임직원 준법 강화를 위한 프로그램들을 운영하고 있습니다.

[SK E&S]

1. 공시내용의 진행ㆍ변경사항 및 주주총회 현황

가. 공시사항의 진행ㆍ변경상황
 -

해당사항 없음

나. 주주총회 의사록 요약

주총일자
안 건
결 의 내 용

제17기
정기주총
('16.03.30)
- 감사보고
- 영업보고
- 외부감사인 선임보고
- 2015년 재무제표 승인의 건
- 2016년 이사보수한도 승인의 건
- 이사 선임의 건
- 감사 선임의 건
- 임원퇴직금 지급 규정 변경 승인의 건

　
　
- 원안가결
- 원안가결
- 박형일, 구태고
- 김진원
- 원안가결

임시주총
('16.08.26)
- 감사 선임의 건
- 조경목

제18기
정기주총
('17.03.29)
- 감사보고
- 영업보고
- 외부감사인 선임보고
- 2016년 재무제표 승인의 건
- 2017년 이사보수한도 승인의 건
- 이사 선임의 건
- 정관 변경의 건
- 주식매수선택권 부여 승인의 건

　
　
- 원안가결
- 원안가결
- 하창현, 장용호
- 원안가결
- 원안가결

제19기
정기주총
('18.03.27)

- 감사보고
- 영업보고
- 외부감사인 선임보고
- 2017년 재무제표 승인의 건
- 2018년 이사보수한도 승인의 건
- 이사 선임의 건
- 감사 선임의 건

- 원안가결
- 원안가결
- 유정준, 이용욱
- 이성형

임시주총
('18.12.27)
- 준비금 감소의 건
- 정관변경의 건
- 원안가결
- 원안가결

제20기
정기주총
('19.03.28)
- 감사보고
- 영업보고
- 외부감사인 선임보고
- 2018년 내부회계관리제도의 운영실태보고
- 2018년 재무제표 승인의 건
- 2019년 이사보수한도 승인의 건
- 이사 선임의 건
- 정관 변경의 건

- 원안가결
- 원안가결
- 구태고, 안진수
- 원안가결

2. 우발채무와 약정사항

가. 중요한 소송사건

2019년 4월말 기준 당사 및 연결대상 종속회사가 계류되어 있는 중요한 소송사건은 아래와 같습니다.

[원고 계류 소송사건]

(원단위: 백만원)

원 고
피 고
소송사건내용
통화
소송가액
진행상황

에스케이이엔에스㈜
광주세관장
부가가치세 등 부과처분 취소(주2)
KRW
159,921
조세심판원

심리중

[피고 계류 소송사건]

(원단위: 백만원)

원 고
피 고
소송사건내용
통화
소송가액
진행상황

서울시 등
코원에너지서비스㈜
과태료 관련 소송 등
KRW
31
2심진행중 등

부산그린에너지
부산도시가스
부당이득금반환
KRW
539
1심진행중

유한회사비비에스
전북에너지서비스
부당이득금반환등
KRW
278
2심진행예정

김종운
영남에너지서비스㈜
토지사용료 청구의 소
KRW
1.2
1심진행중

나. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황

2019년 4월말 현재 당사는 백지어음 3매 및 백지수표 7매를 견질 또는 담보로 제공하고 있습니다.

(기준일 : 2019년 04월 30일)

제공처
종류
매수
금액
내용

한국에너지공단
어음
3
-
장기차입금 담보

한국에너지공단
수표
6
-
장기차입금 담보

한국가스공사㈜
수표
1
-
천연가스 수급계약 견질제공

다. 채무보증 및 채무인수약정 현황

(기준일 :
2019년 4월 30일)

(단위 : 백만원)

채무보증한 회사
채무보증 받은 자
채권자
채무금액
채무보증 금액
채무보증 기간

에스케이
이엔에스㈜
국내
계열회사
위례에너지서비스㈜
위례에너지서비스㈜ 무보증공모사채사채권자
250,000
250,000
2014.12.09~2024.12.09(10년만기)

2014.12.09~2026.12.09(12년만기)

파주에너지서비스㈜
파주에너지서비스㈜ 무보증공모사채사채권자
500,000
500,000
2015.03.18~2022.03.18(7년만기)

2015.03.18~2025.03.18(10년만기)

2015.03.18~2027.03.18(12년만기)

2015.09.04~2022.09.04(7년만기)

2015.09.04~2025.09.04(10년만기)

2015.09.04~2027.09.04(12년만기)

해외
계열회사
SK E&S Australia Pty., Ltd.
Bank of America, N.A., Autralia Branch
57,910 (주1)
57,910 (주1)
2016.12.01~2019.11.30

DBS Bank
104,238 (주2)
104,238 (주2)
2018.01.12~2021.01.11

SK E&S Americas, Inc.
한국수출입은행
185,312 (주3)
185,312 (주3)
2016.04.06~2021.04.05

CAILIP Gas Marketing, LLC
J.Aron&Company(Singapore) Pte
-
23,164 (주4)
2015.08.27~2021.06.30

JP Morgan Chase Bank, National Association
-
23,164 (주4)
2015.07.21~2021.06.30

Morgan Stanley Capital Group Inc.
-
23,164 (주4)
2015.10.02~2021.06.30

Societe Generale Americas Securities, LLC
-
12,740 (주4)
2016.02.02~2021.11.15

Citi Group Energy Inc.
-
5,791 (주4)
2017.06.07~2020.05.28

Castleton Commodities Merchant Trading L.P.

5,791 (주4)
2017.12.06~2023.04.30

Exelon Generation Company

11,582 (주4)
2017.12.13~2023.04.30

Prism Energy International Pte. Ltd.
J.Aron&Company(Singapore) Pte
-
115,820 (주5)
2016.06.27~2021.06.30

BNP Paribas
-
138,984 (주5)
2016.09.09~2021.10.11

Morgan Stanley Capital Group Inc.
-
115,820 (주5)
2017.11.13~2020.11.12

Citigroup Global Markets Limited
-
34,746 (주5)
2018.12.01~2021.11.30

JP Morgan Chase Bank, National Association
-
92,656 (주5)
2018.06.27~2021.06.30

SK E&S LNG, LLC
Kinder Morgan Tejas Pipeline LLC
-
611,530(주6)
2018.01.01~2040.07.29

Citi Group Energy Inc.
-
17,373(주6)
2018.01.31~2039.09.30

Energy Americas, LLC (Direct Energy)
-
28,955(주6)
2016.11.29~2039.05.10

West of the Pecos Solar, LLC
-
15,057(주6)
2018.05.22~2039.04.30

Hidalgo Wind Farm II, LLC
-
11,582(주6)
2018.05.16~2034.12.31

합 계
1,097,460
2,385,378
-

(주1) USD 50,000,000 / 적용환율: 1,158.2 ('19.04.30,서울외국환중개㈜)
(주2) USD 90,000,000 / 적용환율: 1,158.2 ('19.04.30,서울외국환중개㈜)
(주3) USD 160,000,000 / 적용환율: 1,158.2 ('19.04.30,서울외국환중개㈜)
(주4) 총 보증한도액 USD 91,000,000 / 적용환율: 1,158.2 ('19.04.30,서울외국환중개㈜)
(주5) 총 보증한도액 USD 430,000,000 / 적용환율: 1,158.2 ('19.04.30,서울외국환중개㈜)
(주6) 총 보증한도액 USD 591,000,000 / 적용환율: 1,158.2 ('19.04.30,서울외국환중개㈜)

(기준일 :
2019년 3월 31일)

(단위 : 백만원)

채무보증한 회사
채무보증 받은 자
채권자
채무금액
채무보증 금액
채무보증 기간

에스케이
이엔에스㈜
국내 
계열회사
위례에너지서비스㈜
위례에너지서비스㈜ 무보증공모사채사채권자
250,000
250,000
2014.12.09~2024.12.09

2014.12.09~2026.12.09

파
주
에너지서비스㈜

파주에너지서비스㈜ 무보증공모사채사채권자
500,000
500,000
2015.03.18~2022.03.18

2015.03.18~2025.03.18

2015.03.18~2027.03.18

2015.09.04~2022.09.04

2015.09.04~2025.09.04

2015.09.04~2027.09.04

해외
계열회사
SK E&S Australia Pty., Ltd.
Bank of America, N.A., Autralia Branch
55,905 (주1)
55,905 (주1)
2016.12.01~2019.11.30

DBS Bank
100,629 (주2)
100,629 (주2)
2018.01.12~2021.01.11

SK E&S Americas, Inc.
한국수출입은행
182,048 (주3)
182,048 (주3)
2016.04.06~2021.04.05

CAILIP Gas Marketing, LLC
J.Aron&Company(Singapore) Pte
-
22,756 (주4)
2015.08.27~2021.06.30

JP Morgan Chase Bank, National Association
-
22,756 (주4)
2015.07.21~2021.06.30

Morgan Stanley Capital Group Inc.
-
22,756 (주4)
2015.10.02~2021.06.30

Societe Generale Americas Securities, LLC
-
12,516 (주4)
2016.02.02~2021.11.15

Citi Group Energy Inc.
-
5,564 (주4)
2017.06.07~2020.05.28

Prism Energy International Pte. Ltd.
J.Aron&Company(Singapore) Pte
-
33,651 (주5)
2016.06.27~2021.06.30

BNP Paribas
-
43,746 (주5)
2016.09.09~2019.09.08

Citigroup Global Markets Limited
-
34,134 (주5)
2018.12.01~2021.11.30

Morgan Stanley Capital Group Inc.
-
113,780 (주5)
2017.11.13~2020.11.12

JP Morgan Chase Bank, National Association
-
91,024 (주5)
2018.06.15~2021.06.30

SK E&S LNG, LLC
Citi Group Energy Inc.
-
17,067 (주6)
2018.01.31~2039.09.30

합 계
1,091,340
1,511,215
-

(주1) USD 50,0
00,000 / 적용환
율: 1,137.80 ('19.3.29, 서울외국환중개
㈜
)
(
주2) USD 90,000,000 /

적용환
율: 1,137.80 ('19.3.29, 서울외국환중개
㈜
)

(주3) USD 160,000,000 /

적용환
율: 1,137.80 ('19.3.29, 서울외국환중개
㈜
)

(주4) 총 보증한도액 USD 76,000,000 /

적용환
율: 1,137.80 ('19.3.29, 서울외국환중개
㈜
)

(주5) 총 보증한도액 USD 430,000,000 /

적용환
율: 1,137.80 ('19.3.29, 서울외국환중개
㈜
)
(주6) 총 보증한도액 USD 15,000,000 /

적용환
율: 1,137.80 ('19.3.29, 서울외국환중개
㈜
)

<전기>

(기준일 :
2018년 12월 31일)

(단위 : 백만원)

채무보증한 회사
채무보증 받은 자
채권자
채무금액
채무보증 금액
채무보증 기간

에스케이
이엔에스㈜
국내 
계열회사
위례에너지서비스㈜
위례에너지서비스㈜ 무보증공모사채사채권자
250,000
250,000
2014.12.09~2024.12.09

2014.12.09~2026.12.09

파
주
에너지서비스㈜

파주에너지서비스㈜ 무보증공모사채사채권자
500,000
500,000
2015.03.18~2022.03.18

2015.03.18~2025.03.18

2015.03.18~2027.03.18

2015.09.04~2022.09.04

2015.09.04~2025.09.04

2015.09.04~2027.09.04

해외
계열회사
SK E&S Australia Pty., Ltd.
Bank of America, N.A., Autralia Branch
55,905 (주1)
55,905 (주1)
2016.12.01~2019.11.30

DBS Bank
100,629 (주2)
100,629 (주2)
2018.01.12~2021.01.11

SK E&S Americas, Inc.
한국수출입은행
178,896 (주3)
178,896 (주3)
2016.04.06~2021.04.05

CAILIP Gas Marketing, LLC
J.Aron&Company(Singapore) Pte
-
22,362 (주4)
2015.08.27~2021.06.30

JP Morgan Chase Bank, National Association
-
22,362 (주4)
2015.07.21~2021.06.30

Morgan Stanley Capital Group Inc.
-
22,362 (주4)
2015.10.02~2021.06.30

Societe Generale Americas Securities, LLC
-
12,299 (주4)
2016.02.02~2021.11.15

Citi Group Energy Inc.
-
5,591 (주4)
2017.06.07~2020.05.28

Prism Energy International Pte. Ltd.
J.Aron&Company(Singapore) Pte
-
111,810 (주5)
2016.06.27~2021.06.30

BNP Paribas
-
134,172 (주5)
2016.09.09~2021.10.11

Morgan Stanley Capital Group Inc.
-
111,810 (주5)
2017.11.13~2020.11.12

Citigroup Global Markets Limited
-
33,543 (주5)
2018.12.01~2021.11.30

JP Morgan Chase Bank, National Association
-
89,448 (주5)
2018.06.27~2021.06.30

SK E&S LNG, LLC
Citi Group Energy Inc.
-
16,772 (주6)
2018.01.31~2039.09.30

합 계
1,085,430
1,667,961
-

(주1) USD 50,0
00,000 / 적용환
율: 1,118.1 ('18.12.31,서울외국환중개㈜)
(
주2) USD 90,000,000 /

적용환
율:
1,118.1 ('18.12.31,서울외국환중개㈜
)

(주3) USD 160,000,000 /

적용환
율:
1,118.1 ('18.12.31,서울외국환중개㈜
)

(주4) 총 보증한도액 USD 76,000,000 /

적용환
율:
1,118.1 ('18.12.31,서울외국환중개㈜
)

(주5) 총 보증한도액 USD 430,000,000 /

적용환
율:
1,118.1 ('18.12.31,서울외국환중개㈜
)
(주6) 총 보증한도액 USD 15,000,000 /

적용환
율:
1,118.1 ('18.12.31,서울외국환중개㈜
)

라. 그 밖의 우발부채 등
그 밖의 우발부채 등은 SK E&S㈜의 2019년 1분기보고서 Ⅲ. 재무에 관한 사항 - 3. 연결재무제표 주석 및 5. 재무제표 주석 中 우발상황과 약정사항을 참조하시기 바랍니다.

마. 자본으로 인정되는 채무증권의 발행

당사의 회계상 자본으로 인정되는 채무증권의 발생사항은 아래와 같습니다. 

1) 해외 발행 외화신종자본증권

(기준일 :
2019년 3월 31일)

발행회차
1회차

발행일
2014년 11월 26일

발행금액
USD 300,000,000

발행목적
재원조달 등

발행방법
해외공모

상장여부
SGX상장

미상환잔액
USD 300,000,000

자본인정에관한 사항
회계처리 근거
만기시점 발행사의 의사결정에 따라 만기연장이 가능, 일정 요건(보통주에 대한 배당금 미지급 등) 충족 시 이자 지급 연기 가능 등 원금과 이자의 지급을 회피할 수 있는 무조건적인 권리가 있어 회계상 자본으로 인정

신용평가기관의자본인정비율 등
해외신용평가기관과 국내신용평가기관은 현재 당사가 발행한 신종자본증권의 50%~100%를 자본으로 인정하고 있음

미지급 누적이자
-

만기 및 조기상환 가능일
만기일 : 2074년 11월 26일

특이사항이 발생하지 않는 경우 발행일 5년 후인 2019년 11월 26일 이후부터 조기상환 가능

발행금리
발행금리: 4.875%

Step-up조항: 발행 후 10년 경과시점에 0.25% 가산, 25년 경과시점에 0.75% 가산적용 (누적 1.00% 가산)

우선순위
후순위
(청산시 우선주와 동순위)

부채분류 시 
재무구조에 미치는 영향
부채비율 상승

(2019년 03월 31일 연결기준 부채비율 155%에서 178%로 상승)

2) 국내 발행 원화신종자본증권

(기준일 :
2019년 3월 31일)

발행회차
1-1회차
1-2회차

발행일
2015년 07월 15일

발행금액
270,000,000,000원
130,000,000,000원

발행목적
재원조달 등

발행방법
국내사모

상장여부
비상장

미상환잔액
270,000,000,000원
130,000,000,000원

자본인정에관한 사항
회계처리 근거
만기시점 발행사의 의사결정에 따라 만기연장이 가능, 일정 요건(보통주에 대한 배당금 미지급 등) 충족 시 이자 지급 연기 가능 등 원금과 이자의 지급을 회피할 수 있는 무조건적인 권리가 있어 회계상 자본으로 인정

신용평가기관의자본인정비율 등
해외신용평가기관과 국내신용평가기관은 현재 당사가 발행한 신종자본증권의 50%~100%를 자본으로 인정하고 있음

미지급 누적이자
-
-

만기 및 조기상환 가능일
만기일 : 2045년 7월 15일 (자동연장)

특이사항이 발생하지 않는 경우 발행일 5년 후인 2020년 7월 15일 이후부터 조기상환 가능

발행금리
발행금리: 3.903%
발행금리: 3.853%

Step-up조항: 발행 후 10년 경과시점에 0.25% 가산, 25년 경과시점에 0.75% 가산적용 (누적 1.00% 가산)
Step-up조항: 발행 후 10년 경과시점에 0.25% 가산, 25년 경과시점에 0.75% 가산적용 (누적 1.00% 가산)

우선순위
후순위(청산시 우선주와 동순위)

부채분류 시 
재무구조에 미치는 영향
부채비율 상승

(2019년 03월 31일 연결기준 부채비율 155%에서 184%로 상승)

※ 상기 1) 해외 발행 외화신종자본증권과 2) 국내 발행 원화신종자본증권의 회계상 자본으로 인정되는 채무를 부채로 분류 시 2019년 3월 31일 연결기준 부채비율은 최대 213%로 상승

3. 제재현황 등 그 밖의 사항

가. 제재현황

당사는 2017년 12월 20일 광주세관으로부터 관세법 제14조 등을 근거로 LNG 수입가격과 관련된 부가가치세 등 161,919,407천원을 부과 받아 납부기한 내 납부하였습니다. 향후 적절한 불복절차를 통해 관련 법규를 준수하여 적법하게 처리하였음을 입증할 계획입
니다. 

나. 작성기준일 이후 발생한 주요사항
 - 해당사항 없음

다. 중소기업기준 검토표

- 해당사항 없음

라. 직접금융 자금의 사용

 사모자금의 사용내역

(기준일 :
2019년 3월 31일
)
(단위 : 백만원)

구 분
납입일
주요사항보고서의
 자금사용 계획
실제 자금사용 내역
차이발생 사유 등

사용용도
조달금액
내용
금액

유상증자
(제3자배정)
2017.11.16
선제적 재무구조 개선
677,775
선제적 재무구조 개선
677,775
-

마. 합병 등의 사후정보

- 해당사항 없음

바. 녹색경영 

(1) 목표관리사업장 지정 현황
당사는 '저탄소 녹색성장 기본법('10.4.14 시행)' 및 '온실가스 배출권의 할당 및 거래에 관한 법률(환경부 고시 제 2014-162호)에 따라 2014년 9월 12일 배출권 할당대상업체로 지정되었습니다.

종속회사인 나래에너지서비스㈜ 강동사업소는 2013년 10월 산업ㆍ발전부문 온실가스ㆍ에너지 목표관리업체
로 지정, 고시(산업부 고시 제2013-115호)되었습니다.

최초 구, 코원에너지서비스㈜ 강동집단에너지사업소로 지정된 후 하남에너지서비스㈜와의 분할 후 합병에 따라 2015년 9월 하남에너지서비스㈜로 변경되어 고시(환경부 고시 제2015-186호)되었으며,나래에너지서비스㈜로 단순
업체명 변경에 따라 2016년 2월 변경고시(환경부 고시 제2016-48호) 되었습니다.
2017년
12월
5일 나래에너지서비스㈜는

녹색성장 기본법 시행령 제29조
및 온실가스ㆍ에너지 목표관리 운영 등에 관한 지침 제20조(환경부 고시 제2016-255호, 2016.12.30)의 규정에 따라
하남집단에너지사업소를 포함하여
산업통상자원부 소관 산업ㆍ발전부문 온실가스ㆍ에너지 목표관리업체로 지정되었습니다.

종속회사인 파주에너지서비스㈜와 위례에너지서비스㈜는 저탄소 녹색성장 기본법 시행령 제29조 및 온실가스에너지 목표관리 운영 등에
관한 지침 제20조의 규정에 따라 2018년 6월 30일 산
업통상자원부 소관 산업ㆍ발전부문 온실가스ㆍ에너지 목표관리업체로 지정되었습니다.

(2) 온실가스 배출량 및 에너지 사용량

[에스케이이엔에스㈜]

구 분
2019년 1분기
2018년
2017년

온실가스 배출량
(tCO2_eq)
723,875
2,835,145
2,472,010

에너지 사용량
(TJ)
14,391
56,887
50,022

[나래에너지서비스㈜]

구 분
2019년 1분기
2018년
2017년

온실가스 배출량
(tCO2_eq)
171,796
761,570
787,485

에너지 사용량
(TJ)
3,407
15,162
15,668

[파주에너지서비스㈜]

구 분

2019년
1분기

2018년
2017년

온실가스 배출량
(tCO2_eq)
1,044,888
4,162,763
2,684,761

에너지 사용량
(TJ)
21,069
82,878
53,478

[위례에너지서비스㈜]

구 분

2019년
1분기

2018년
2017년

온실가스 배출량
(tCO2_eq)
28,432
1,111,379

816,558

에너지 사용량
(TJ)
5,636
22,125

16,254

사. 정부의 인증 및 그 취소에 관한 사항

- 해당사항 없음

아. 조건부자본증권의 전환ㆍ채무재조정 사유 등의 변동현황

- 해당사항 없음

[SK바이오팜]

1. 공시내용의 진행ㆍ변경사항

- 해당사항 없음

2. 주주총회의사록 요약

주총일자

안 건

결 의 내 용

제1차 
 정기주주총회
 (2012.03.27)

제1호 안건 : 제1기 재무제표 승인 
 제2호 안건 : 정관 변경 
 제3호 안건 : 이사 선임 (2인)
 제3-1호 : 사내이사 선임 (Christopher Gallen)
 제3-2호 : 기타비상무이사 선임 (김준) 
 제4호 안건 : 이사 및 감사의 보수한도 승인 (40억)

1. 원안 가결 
2. 원안 가결
3. 원안 가결 
 
 
4. 원안 가결

제1차
 임시주주총회
 (2013.01.17)

제1호 안건 : 임직원에 대한 주식매수선택권 부여

1. 원안 가결

제 2차 
 정기주주총회
 (2013.03.28)

제1호 안건 : 제2기(2012년) 재무제표 승인 
제2호 안건 : 기타비상무이사 선임 (장용호)
제3호 안건 : 감사 선임 (이성형) 
제4호 안건 : 이사 및 감사의 보수한도 승인 (50억)

1. 원안 가결
2. 원안 가결
3. 원안 가결
4. 원안 가결

제 3차 
 정기주주총회
 (2014.03.28)

제1호 안건 : 제3기(2013년) 재무제표 승인 
제2호 안건 : 이사 선임 (2인)
 제2-1호 : 사내이사 선임 (조정우)
 제2-2호 : 기타비상무이사 선임 (박성하) 
제3호 안건 : 이사 및 감사의 보수한도 승인 (50억)

1. 원안 가결
2. 원안 가결
 
 
3. 원안 가결

제1차
 임시주주총회
 (2015.03.02)

제1호 안건 : 이사 선임 (조대식)

1. 원안 가결

제 4차 
 정기주주총회
 (2015.03.27)

제1호 안건 : 제4기(2014년) 재무제표 승인 
제2호 안건 : CMS사업 분할계획서 승인 
제3호 안건 : 정관 변경 
제4호 안건 : 이사 및 감사의 보수한도 승인 (50억)

1. 원안 가결
2. 원안 가결
3. 원안 가결
4. 원안 가결

제 5차 
 정기주주총회
 (2016.03.30)

제1호 안건 : 제5기(2015년) 재무제표 승인 
제2호 안건 : 정관 변경 
제3호 안건 : 감사 선임 (김진원)
제4호 안건 : 이사 및 감사의 보수한도 승인 (50억)
제5호 안건 : 임원퇴직금규정 개정

1. 원안 가결
 2. 원안 가결
 3. 원안 가결
 4. 원안 가결
 5. 원안 가결

제1차 
 임시주주총회
 (2016.08.05)

제1호 안건 : 감사 선임 (김형근)

1. 원안 가결

제1차 
 임시주주총회
 (2017.03.16)

제1호 안건 : 이사 선임 (3인)
 제1-1호 : 기타비상무이사 선임 (조대식)
 제1-2호 : 사내이사 선임 (조정우)
 제1-3호 : 기타비상무이사 선임 (황근주)

1. 원안 가결
 
 

제 6차 
 정기주주총회
 (2017.03.30)

제1호 안건 : 제6기(2016년) 재무제표 승인 
제2호 안건 : 기타비상무이사 선임 (박성하) 
제3호 안건 : 이사 및 감사의 보수한도 승인 (50억) 
제4호 안건 : 정관 변경

1. 원안 가결
2. 원안 가결
3. 원안 가결
4. 원안 가결

제 7차 
 정기주주총회
 (2018.03.30)

제1호 안건 : 제7기(2017년) 재무제표 승인 
제2호 안건 : 이사 및 감사의 보수한도 승인 (50억)

1. 원안 가결
2. 원안 가결

제 8차 
 정기주주총회
 (2019.03.29)

제1호 안건 : 제8기(2018년) 재무제표 승인 
제2호 안건 : 이사 선임 (3인)
 제2-1호 : 기타비상무이사 선임 (장동현)
 제2-2호 : 사내이사 선임 (조정우)
 제2-3호 : 기타비상무이사 선임 (황근주)

제3호 안건 : 감사 선임 (김형근)
제4호 안건 : 이사 및 감사의 보수한도 승인 (50억)

1. 원안 가결
2. 원안 가결

 
 
3. 원안 가결
4. 원안 가결

3. 우발부채 및 주요 약정사항

(1) 주요 약정사항

2019년 4월말 현재 연결실체는 기준일 현재 KEB하나은행과 약정한도 USD 400천 및 USD 3,000천, 신한은행과 2,000,000천원, 우리은행과 USD 3,000천의 여신약정을 체결하고 있습니다. (연결대상 자회사 포함)

(2) 소송사건

종속기업인 SK Life Science, Inc.는 캐나다에서 진행된 임상시험의 부작용으로 인한손해배상청구소송에서, 2016년 10월 3일, 소송 일체를 취하하기로 원고와 합의하였으며 합의금은 임상시험에 대한 보험의 부보금액 범위 내에서 지급됩니다. 

또한, 임상시험 부작용으로 인한 손해배상청구소송이 미국 법원에 계류 중이며, 임상시험 관리회사(Celerion, Inc.)와 공동 제소 되었습니다. 당기말 현재 상기의 계류중인 사건에 대하여 소송결과 및 자원유출가능성을 예측할 수 없습니다. 한편, SK Life Science, Inc.는 관련 임상시험에 대한 보험을 가입하고 있으며 부보금액은 USD 10,000천입니다.

4. 위험관리

연결실체의 주요 금융부채는 매입채무 및 기타채무로 구성되어 있으며, 이러한 금융부채는 영업활동을 위한 자금을 조달하기 위하여 발생하였습니다. 또한, 연결실체는 영업활동에서 발생하는 매출채권 및 미수금 등과 같은 다양한 금융자산도 보유하고 있습니다.

연결실체의 금융자산 및 금융부채에서 발생할 수 있는 주요 위험은 시장위험, 신용위험 및 유동성위험입니다. 연결실체의 주요 경영진은 아래에서 설명하는 바와 같이, 각 위험별 관리정책을 정비하고 그 운용이 정책에 부합하는지 확인하고 있습니다.

(1) 시장위험 
시장위험은 시장가격의 변동으로 인하여 금융상품의 공정가치가 변동될 위험입니다.시장위험은 이자율위험, 환위험 및 기타 가격위험 등으로 구성됩니다.

- 이자율위험

이자율위험은 시장이자율의 변동으로 인하여 금융상품의 미래현금흐름이 변동될 위험입니다. 연결실체의 경영진은 시장이자율 변동이 연결실체에 미치는 영향은 중요하지 않을 것으로 판단하고 있습니다
 
 - 환위험 
 환위험은 환율의 변동으로 인하여 금융상품의 공정가치가 변동될 위험입니다. 연결실체는 판매 및 구매 등에 따른 환위험에 노출되어 있습니다. 연결실체는 내부적으로 원화환율 변동에 대한 환위험을 정기적으로 측정하고 있습니다.

- 기타 가격위험

기타 가격위험은 이자율위험이나 환위험 이외의 시장가격의 변동으로 인하여 금융상품의 공정가치나 미래현금흐름이 변동될 위험이며, 연결실체의 매도가능금융자산 중 활성시장에서 거래되는 지분상품은 가격변동위험에 노출되어 있습니다. 당분기말 현재 공정가치로 평가하는 매도가능증권은 존재하지 않습니다.

(2) 신용위험

신용위험이란 고객이나 거래상대방이 금융상품에 대한 계약상의 의무를 이행하지 않아 연결실체가 재무손실을 입을 위험을 의미합니다. 주로 거래처에 대한 매출채권과 투자자산에서 발생합니다. 
 
 - 매출채권 및 수취채권 
 연결실체는 신용거래를 희망하는 거래상대방에 대하여 신용검증절차를 수행한 후에 신용상태가 건전한 거래상대방과의 거래만을 수행하고 있습니다. 또한, 대손위험에 대한 연결실체의 노출정도가 중요하지 않은 수준으로 유지될 수 있도록 지속적으로 신용도를 재평가하는 등 매출채권 및 수취채권 잔액에 대한 지속적인 관리업무를 수행하고 있습니다. 
 
 연결실체의 대손위험에 대한 최대 노출정도는 해당 채권 장부금액과 동일한 금액이 될 것입니다. 한편, 연결실체는 매 보고기간말 현재 주요 고객 채권에 대한 손상여부를 개별적으로 분석하고 있습니다. 추가로 소액 다수채권의 경우 유사한 신용위험의 특성을 가진 금융자산의 집합에 포함하여 집합적으로 손상여부를 검토하고 있습니다. 손상은 과거에 발생한 손실자료에 근거하여 산정되고 있습니다.
 
 당 분기말 현재 약정 회수기일이 지난 매출채권 등이 존재하지 않으며, 개별적으로 식별한 손상차손은 없습니다.

- 기타금융자산

장ㆍ단기금융상품 등으로 구성되는 기타금융자산으로부터 발생하는 신용위험은 거래상대방의 부도 등으로 인하여 발생합니다. 이러한 경우 연결실체의 신용위험 노출정도는 최대 해당 금융상품의 장부금액과 동일한 금액이 될 것입니다. 한편, 연결실체의 경영진은 신용등급이 우수한 금융기관과 거래하고 있으므로 금융기관으로부터의 신용위험이 연결실체에 미치는 영향은 제한적이라고 판단하고 있습니다.

(3) 유동성위험
 유동성위험은 만기까지 모든 금융계약상의 약정사항들을 이행할 수 있도록 연결실체가 자금을 조달하지 못할 위험입니다. 연결실체는 유동성위험을 관리하기 위하여 단기 및 중장기 자금관리계획을 수립하고 유동성 전략 및 계획을 점검하여 자금부족에 따른 위험을 관리하고 있습니다.

(4) 자본관리 
 연결실체는 부채와 자본 잔액의 최적화를 통하여 주주이익을 극대화시키는 동시에 계속기업으로서 지속될 수 있도록 자본을 관리하고 있습니다.

5. 합병 등 주요사항
 당사는 CMS사업부문을 물적 분할하여 사업의 전문성을 제고하고 경영의 효율성을 강화하기 위하여 2015년 3월 12일에 회사분할 결정을 하였으며, 2015년 4월 1일부로 분할신설법인 (사명 : SK바이오텍)을 설립하였습니다. 자세한 내용은 2015년 3월 13일 공시된 '회사분할 결정'을 참고하시기 바랍니다.

회사분할 결정

기업집단명

에스케이

회사명

에스케이
 바이오팜

공시일자

2015년 03월 13일

관련법규

공정거래법

1. 분할방법

(1) 상법 제530조의2 내지 제530조의12의 규정이 정하는 바에 따라 아래 표와 같이 분할되는 회사가 영위하는 사업 중 CMS(Custom Manufacturing Service)사업부문(이하 "분할대상부문”이라 함)을 분할하여 신설회사를 설립하고, 분할되는 회사가 신설회사 발행주식의 총수를 취득하는 단순ㆍ물적분할의 방법으로 분할하며, 분할 후 기존의 분할되는 회사는 존속한다.

(2) 분할기일은 2015년 4월 1일로 한다.

(3) 상법 제530조의3 제1항 및 제2항에 의거 주주총회의 특별결의에 의해 분할하며, 동법 제530조의9 제1항에 의거 분할되는 회사와 신설회사는 분할 전의 회사 채무에 관하여 연대하여 변제할 책임이 있다.

(4) 본조 제3항에 따라 분할되는 회사와 신설회사가 분할 전의 회사채무에 관하여 연대채무를 부담함으로 인하여, 분할되는 회사가 본 분할계획서에 따라 신설회사가 승계한 채무를 변제하거나 분할되는 회사의 기타 출재로 공동면책이 된 때에는 분할되는 회사가 신설회사에 대하여 구상권을 행사할 수 있고, 신설회사가 본 분할계획서에 따라 분할되는 회사에 귀속된 채무를 변제하거나 신설회사의 기타 출재로 공동면책이 된 때에는 신설회사가 분할되는 회사에 대하여 구상권을 행사할 수 있다.

(5) 분할로 인하여 이전하는 재산은 분할계획서 제3조 (분할되는 회사에 관한 사항) (4)에서 규정하고 있는 
 '분할로 인하여 이전할 재산과 그 가액’의 규정 내용에 따르되, 동 규정에 따르더라도 분할 대상 재산인지 여부가 명백하지 않은 경우 본조 제6항 내지 제9항에서 정하는 바에 따라 이를 결정한다.

(6) 분할되는 회사의 일체의 적극/소극재산과 공법상의 권리/의무를 포함한 기타의 권리/의무 및 재산적 가치가 있는 사실관계(인허가, 근로관계, 계약관계, 소송 등을 모두 포함한다)는 분할대상부문에 관한 것이면 신설회사에게, 분할대상부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할되는 회사에게 각각 귀속되는 것을 원칙으로 한다.

(7) 분할되는 회사의 사업과 관련하여 분할기일 이전의 행위 또는 사실로 인하여 분할기일 이후에 발생/확정되는 채무 또는 분할기일 이전에 이미 발생/확정되었으나 이를 인지하지 못하는 등의 여하한 사정에 의하여 이 분할계획서 제3조 제(4)항 및 제4조 제(7)항에 반영되지 못한 채무(공ㆍ사법상의 우발채무, 기타 일체의 채무를 포함한다)에 대해서는 그 원인이 되는 행위 또는 사실이 분할대상부문에 관한 것이면 신설회사에게, 분할대상부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할되는 회사에게 각각 귀속되는 것으로 한다. 다만, 원인이 되는 행위 또는 사실이 분할대상부문에 관한 것인가를 확정하기 어려운 경우에는 본건 분할에 의하여 분할되는 순자산가액의 비율로 신설회사와 분할되는 회사에 각각 귀속하는 것으로 한다.

(8) 분할되는 회사의 사업과 관련하여 분할기일 이전의 행위 또는 사실로 인하여 분할기일 이후에 취득하는 채권, 기타 권리 또는 분할기일 이전에 이미 취득하였으나 이를 인지하지 못하는 등의 여하한 사정에 의하여 이 분할계획서 제3조 제(4)항 및 제4조 제(7)항에 반영되지 못한 채권, 기타 권리(공ㆍ사법상의 우발채권, 기타 일체의 채권을 포함한다)에 대해서는 그 원인이 되는 행위 또는 사실이 분할대상부문에 관한 것이면 신설회사에게, 분할대상부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할되는 회사에게 각각 귀속되는 것으로 한다. 다만, 원인이 되는 행위 또는 사실이 분할대상부문에 관한 것인가를 확정하기 어려운 경우에는 본건 분할에 의하여 분할되는 순자산가액의 비율로 신설회사와 분할되는 회사에 각각 귀속하는 것으로 한다.

(9) 분할기일 이전에 분할되는 회사를 당사자로 하는 모든 계약 및 소송은 분할대상부문에 관한 것이면 신설회사에게, 분할대상부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할되는 회사에게 각 귀속되는 것을 원칙으로 한다.

(10) 신설회사의 자산, 부채, 자본의 결정방법은 분할대상 부문에 속하거나 이와 직간접적으로 관련된 자산, 부채를 신설회사에 배분하는 것을 원칙으로 하며, 향후 분할되는 회사 및 신설회사의 운영 및 투자계획, 관련 법령상의 요건 등을 복합적으로 고려하여 분할되는 회사 및 신설회사의 자산, 부채, 자본금액을 결정한다.

2. 분할목적

(1) 분할되는 회사가 영위하는 사업 중 CMS사업부문을 물적 분할하여 사업의 전문성을 제고하고 경영의 효율성을 강화한다.

(2) 분할되는 회사는 분할대상 사업부문의 가치증대 및 사업포트폴리오의 유연성을 확보하여 환경변화에 대한 전략적 대응능력을 제고함으로써 궁극적으로 기업가치의 향상을 추구한다.

(3) 경영자원의 효율적 배분을 통해 사업경쟁력을 강화하며, 사업부문별 특성에 적합한 경영체계를 확립하고 합리적인 성과평가시스템 구축을 통한 책임경영체계를 정착시킨다.

3. 분할비율

분할되는 회사가 신설회사 발행주식의 총수를 취득하는 단순물적분할이기 때문에 분할비율을 산정하지 않음.

4. 분할로 이전할 사업 및 재산의 내용

(1) 분할되는 회사는 분할계획서가 정하는 바에 따라 분할대상부문에 속하는 일체의 적극/소극재산과 공법상의 권리/의무를 포함한 기타의 권리/의무 및 재산적 가치가 있는 사실관계(인허가, 근로관계, 계약관계, 소송 등을 모두 포함하고, 이하 "이전대상 재산”이라 함)를 신설회사에 이전한다.

(2) 분할로 인한 이전대상 재산은 2014년 12월 31일 현재를 기준으로 작성된 분할대차대조표와 승계대상재산목록에 기재된 바에 의하되, 분할기일 전까지 분할대상부문의 영업 또는 재무적 활동 등으로 인한 재산(적극재산 및 상거래 채무와 같은 소극재산을 포함)의 증감사항을 분할대차대조표와 승계대상재산목록에서 가감하는 것으로 한다.

(3) 2015년 1월 1일부터 분할기일 전까지 분할대상부문의 영업 또는 재무적 활동 등으로 인하여 분할대상부문의 자산 및 부채에 변동이 발생하거나 또는 승계재산목록에 누락되거나 잘못 기재된 자산 또는 부채가 발견되거나 그 밖에 자산 및 부채의 가액이 변동된 경우에는 이를 정정 또는 추가하여 기재할 수 있다. 이에 따른 변경사항은 분할대차대조표와 승계대상재산목록에서 가감하는 것으로 한다. 이전대상 재산의 세부항목별 최종가액은 2015년 3월 31일 현재의 공인회계사의 검토를 받아 확정한다.

(4) 이전대상 재산에 속하는 권리나 의무 중 법률상 또는 성질상 분할에 의하여 이전이 금지되는 것은 분할되는 회사에 잔류하는 것으로 본다. 분할에 의한 이전에 필요한 정부기관 등의 승인/인가/신고수리 등을 얻지 못하여 이를 이전할 수 없는 경우에도 같다.

(5) 상표(해당 상표에 대한 일체의 권리와 의무 포함), 기타 일체의 지적재산권(특허권, 실용신안권, 저작권 등) 및 이와 관련한 일체의 권리ㆍ의무는, 분할대상부문에 관한 것이면 신설회사에게, 분할대상부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할되는 회사에게 각 귀속한다.

5. 분할 후 
 존속회사의 
 내용

회사명

SK바이오팜 주식회사

자본금 (원)

25,000,000,000

주요사업

신설회사에 이전되는 사업을 제외한 모든 사업

6. 분할설립회사

회사명

SK CMS 주식회사 (가칭)

자본금 (원)

10,000,000,000

주요사업

의약중간체 제조 사업

7. 감자에 관한
 사항

감자비율 (%)

해당사항 없음

구주권제출기간

시작일

-

종료일

-

8. 주주총회 예정일

2015년 03월 27일

9. 채권자 이의제출기간

시작일

-

종료일

-

10. 분할기일

2015년 04월 01일

11. 분할등기 예정일

2015년 04월 01일

12. 이사회결의일(결정일)

2015년 03월 12일

- 사외이사 참석여부

참석(명)

-

불참(명)

-

- 감사(감사위원)참석여부

참석

13. 기타 투자판단에 참고할 사항

(1) 분할계획서는 분할되는 회사의 사정, 관계기관과의 협의과정이나 관계법령 및 주주총회 승인과정에서 변경될 수 있다. 분할계획서가 2015년 3월 27일 개최 예정인 분할계획서 승인을 위한 주주총회의 승인을 득하게 되면, 동 주주총회일로부터 분할등기일 전일까지 주주총회의 추가승인 없이도 아래 항목에 대하여 (i) 그 수정 또는 변경이 합리적으로 필요한 경우로서 그 수정 또는 변경으로 인해 분할되는 회사 또는 신설회사의 주주에게 불이익이 없고, (ii) 그 동질성을 해하지 않는 범위 내에서 분할되는 회사의 이사회 결의로 수정 또는 변경이 가능하고, 동 수정 및 변경사항은 관계법령에 따라 공고 또는 공시됨으로써 효력이 발생한다.

① 신설회사의 회사명

② 분할일정

③ 승계대상자산

④ 분할 전후의 재무구조

⑤ 분할 당시 신설회사가 발행하는 주식의 총수

⑥ 신설회사의 이사 및 감사에 관한 사항

⑦ 신설회사의 정관

(2)분할계획서의 시행과 관련하여 분할되는 회사와 신설회사간에 인계인수가 필요한 사항(문서, 데이터 등 분할대상부문과 관련한 각종 자료 및 사실관계 포함)은 분할되는 회사와 신설회사 간의 별도 합의에 따른다. 
 
 

(3)종업원 승계와 퇴직금

신설회사는 분할기일 현재 분할대상부문에서 근무하는 모든 종업원의 고용 및 법률관계(퇴직금, 대여금 등 포함)를 승계한다.

[SK바이오텍]

1. 공시내용의 진행ㆍ변경 상황
 - 해당사항 없음

2. 주주총회의사록 요약

주총일자

안 건

결 의 내 용

제1차
정기주주총회
(2016.03.30)

1. 제1기(2015년) 재무제표 승인
2. 정관 변경
3. 이사 및 감사 선임
4. 이사/감사 보수한도 승인
5. 임원퇴직금규정 개정
1. 원안 가결
2. 원안 가결
3. 원안 가결(박성하, 김진원)
4. 원안 가결(보수 한도 : 10억원)
5. 원안 가결

임시주주총회
(2016.08.05)

1. 감사 선임
1. 원안 가결(김형근)

제2차
정기주주총회
(2017.03.30)

1. 제2기(2016년) 재무제표 승인
2. 정관 변경
3. 이사 선임
4. 이사 및 감사의 보수한도 승인
1. 원안 가결
2. 원안 가결
3. 원안 가결(강창균)
4. 원안 가결(보수 한도 : 10억원)

제3차
정기주주총회
(2018.03.30)

1. 제3기(2017년) 재무제표 승인
2. 이사 선임
3. 이사 및 감사의 보수한도 승인
1. 원안 가결
2. 원안 가결(박준구)
3. 원안 가결(보수 한도 : 10억원)

제4차
정기주주총회
(2019.03.29).
1. 제4기(2018년) 재무제표 승인
2. 이사 및 감사의 선임
3. 이사 및 감사의 보수한도 승인
4. 임원퇴직금관리규정 개정
1. 원안 가결
2. 원안 가결(박성하, 황근주, 김형근)
3. 원안 가결(보수 한도 : 10억원)
4. 원안 가결

3. 우발채무 등

가. 여신약정
2019년 4월말 현재 당사가 체결하고 있는 여신약정은 다음과 같습니다.

(원화단위: 백만원, 외화단위 : 천USD, 천EUR)

금융기관
통화
금액
약정사항

KEB하나은행

KRW
3,000
여신한도보증

USD
2,000
선물환 거래 약정보증

신한은행

KRW
20,000
운영자금대출

KRW
2,000
여신한도보증

USD
2,700
선물환 거래 약정보증

산업은행(주1)

USD
30,000
해외자회사 여신 보증

EUR
10,000
해외자회사 계약이행보증

뱅크오브아메리카(주1)
USD
20,000
해외자회사 여신 보증

(주1)
산업은행, KDB Ireland DAC 및 Bank of America N.A., 서울지점으로 구성된 Finance
Parties의 차입금한도임.

나. 제공받은 지급보증

2019년 4월말 현재
타인으로부터 제공받은 주요 지급보증의 내용은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구분
통화
보증액

서울보증보험
KRW
5,933

[SK머티리얼즈]

1. 공시내용의 진행 변경사항 및 주주총회의 현황

가. 신고한 주요경영사항의 진행상황

신고일자
제목
신고내용
신고사항의 진행상황

2016.12.19
특수가스(NF3) 시설증설
- NF3공장 Capa 3,000톤 증설투자
- 2019년 12월 31일 3,000톤 준공완료 예정

2019.02.28
산업가스 신규투자
- GN2, CDA(Clean Dry Air) 등 공급설비 증설
- 2020년 6월 30일 투자완료 예정

나. 주주총회의사록 요약

주총일자
안 건
결의 내용
비 고

제37기
정기주주총회
(2019.3.21)

-제1호 의안
 제37기 재무제표 승인의 건
승인
-

-제2호 의안
 정관 일부 변경의 건
승인
-

-제3호 의안
 감사 선임의 건 (후보: 김용환)
승인
재선임

-제4호 의안
 이사 보수한도 승인의 건
승인
40억원

-제5호 의안
 감사보수한도 승인의 건
승인
1억원

제36기
정기주주총회
(2018.3.29)

-제1호 의안
 제36기 재무제표(이익잉여금처분계산서(안) 포함)
 및 연결재무제표 승인의 건
승인
-

-제2호 의안
정관 일부 변경의 건
승인
-

-제3-1호 의안
 사내이사 선임의 건 (후보: 장용호)
승인
재선임

-제3-2호 의안
사내이사 선임의 건 (후보: 이용욱)
승인
신규선임

-제3-3호 의안
 사외이사 선임의 건 (후보 : 탁용석)
승인
신규선임

-제4호 의안
 이사 보수한도 승인의 건
승인
40억원

-제5호 의안
 감사보수한도 승인의 건
승인
1억원

-제6호 의안
 임원퇴직금 지급 규정 개정 승인의 건
승인
-

-제7호 의안
 주식매수선택권 부여의 건
승인
-

제35기
정기주주총회
(2017.3.24)
-제1호 의안
 제35기 재무제표(이익잉여금처분계산서(안) 포함)
 및 연결재무제표 승인의 건
승인
-

-제2호 의안
 정관 변경의 건
승인
-

-제3-1호 의안
 사내이사 선임의 건 (후보: 임민규)
승인
재선임

-제3-2호 의안
 기타비상무이사 선임의 건 (후보: 장동현)
승인
신규선임

-제4호 의안
 이사 보수한도 승인의 건
승인
20억원

-제5호 의안
 감사 보수한도 승인의 건
승인
1억원

-제6호 의안
 임원퇴직금지급 규정 개정 승인의 건
승인
-

2. 우발채무 등

가. 중요한 소송 사건

당사 및 자회사들의 경영성과, 재무상태 및 수익성에 큰 영향을 끼치는 중요한 소송은 없었습니다.

나. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황

2019년 4월말 현재 당사가 견질로 제공한 어음ㆍ수표의 내용은 없습니다.

다. 담보제공 자산

2019년 4월말 현재 담보로 제공한 자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원, USD, 천JPY, 천NTD)

담보제공자산

장부금액

담보설정금액

관련 계정과목

관련 금액

담보권자

토지, 건물, 기계장치
KRW 94,145,146

KRW 137,000,000
 JPY 3,690,000
 USD 3,500,000

차입금
KRW 0
KDB산업은행

토지
KRW 18,347,710
KRW 20,377,500
기타금융부채
KRW 10,129,088
엘지디스플레이(주)

건물
KRW 1,001,186
KRW 1,074,512
정부보조금
KRW 562,731
영주시/경북도청

건물
NTD27,149
NTD 20,000
차입금
NTD 60,000
Mega International Commercial Bank Co., Ltd.

건물
JPY 152,860
JPY 315,000
차입금
-
MUFG Bank, Ltd.

토지, 건물, 기계장치
KRW 30,960,272
KRW 24,000,000
차입금
KRW 0
KDB산업은행

유형자산
KRW 340,261,124
KRW 330,500,000
차입금
KRW 192,975,000
경남은행, KDB산업은행, KEB하나은행

매출채권
KRW 18,659,908
KRW 18,659,908
차입금
KEB하나은행

매출채권
KRW 3,818,623
KRW 3,818,623
차입금
KRW 25,000,000
KDB산업은행

건물, 구축물, 기계장치
KRW 17,526,992
KRW 8,400,000
차입금
KRW 7,000,000
KDB산업은행

(연결 기준)

라. 신용장개설 등 약정사항

2019년 4월말 현재 약정사항은 다음과 같습니다.

(단위: 천원, 천NTD, 천JPY, 천CNY, USD)

금융기관
구 분
당기말
전기말

한도금액
한도금액

한국수출입은행
해외투자대출
USD 9,600,000
USD 9,600,000

IBK기업은행
무역금융대출
10,000,000
10,000,000

전자방식 매출채권 담보
10,000,000
10,000,000

KDB산업은행
시설자금대출
53,150,000
76,650,000

USD 20,000,000
USD 20,000,000

운전자금대출
40,000,000
40,000,000

신한은행
무역금융대출
10,000,000
10,000,000

일반자금대출
18,000,000
18,000,000

L/C개설
USD 1,000,000
USD 1,000,000

전자방식 매출채권 담보
10,000,000
8,000,000

KEB하나은행
무역금융대출
10,000,000
10,000,000

운전자금대출
-
5,000,000

팩토링약정
USD 17,500,000
USD 17,500,000

시설자금대출
128,800,000
129,400,000

우리은행
무역금융대출
8,000,000
10,000,000

운전자금대출
2,000,000
2,000,000

팩토링약정
USD 26,000,000
USD 26,000,000

대구은행
무역금융대출
32,000,000
32,000,000

L/C개설
USD 2,500,000
USD 2,500,000

경남은행
일반자금대출
41,000,000
41,000,000

국민은행
무역금융대출
30,000,000
30,000,000

일반자금대출
-
CNY 50,000

Mega International Commercial Bank Co., Ltd.
일반자금대출
NTD 184,000
NTD 187,000

Bank of Taiwan
일반자금대출
NTD 50,000
NTD 50,000

SBJ Bank
일반자금대출
JPY 230,000
JPY 230,000

미즈호코퍼레이트은행
시설자금대출
-
1,250,000

일반자금대출
USD 30,000,000
USD 30,000,000

농협은행
무역금융대출
-
USD 20,000,000

운전자금대출
25,000,000
5,000,000

전자방식 매출채권 담보
5,000,000
-

MUFG Bank, Ltd
일반자금대출
USD 45,000,000
USD 30,000,000

일반자금대출
JPY 90,000
-

팩토링약정
USD 35,000,000
USD 35,000,000

Sumitomo Mitsui Banking Corporation
일반자금대출
-
USD 30,000,000

일반자금대출
50,000,000
-

운전자금대출
USD 7,000,000
USD 7,000,000

교통은행
운전자금대출
30,000,000
30,000,000

신한캐피탈
운전자금대출
30,000,000
30,000,000

IBK캐피탈
운전자금대출
10,000,000
10,000,000

(연결 기준)

마. 우발보증채무

2019년 4월말 현재 당사가 종속기업 및 공동기업을 위하여 제공한 지급보증금액은 다음과 같습니다

(단위:USD, 천CNY, 천JPY)

특수관계구분
회사명
보증처
보증기간
지급보증금액
비 고

종속기업
SK Materials Taiwan Co., Ltd.

Mega International
Commercial Bank Co.,Ltd

2018.8.11 - 2019.5.29
USD 3,000,000
자금차입

SK Materials Japan Co., Ltd.
SBJ 은행
2019.3.27 - 2020.3.27
JPY 276,000

SK Materials Jiangsu Co., Ltd.
KDB산업은행
2017.7.28 - 2020.7.29
USD 24,000,000

Sumitomo Mitsui Banking Corporation
2018.5.2 - 2019.5.2
USD 7,000,000

MUFG Bank, Ltd.,
2019.3.7 - 2020.3.7
USD 15,000,000

바. 주요공급계약

당사는 에어프로덕
츠코리아주식회사로부터 "액체질소"를 공급받고 있으며 당사가 당분기 중 지급한 금액
은

1,290
백
만원
입니
다.
보고기간 종료일 현재 원재료매입계약과관련한 미래 지급계획은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

대상회사
약정에 따른 지급계획
지급 총액

1년이내
1년 ~ 5년
5년초과

에어프로덕츠코리아주식회사
5,159,412
20,637,648
4,729,461
30,526,521

(연결 기준)

사. 통화선도

당분기말 현재 당사의 미결제된 통화선도계약 내역은 다음과 같습니다.

거래처
거래건수
매도금액
매수금액
약정환율

Bank of Taiwan
1
-
USD 500,000
NTD 30.70

Mega International Commercial Bank Co., Ltd.
1
-
USD 1,500,000
NTD 30.68

Mega International Commercial Bank Co., Ltd.
1
-
USD 1,100,000
NTD 30.75

Mega International Commercial Bank Co., Ltd.
1
-
USD 2,750,000
NTD 30.70

Bank of Taiwan
1
-
USD 450,000
NTD 30.71

(연결 기준)

3. 합병 등의 사후정보

■ SKC에어가스 주식회사 인수

본 거래는 SK머티리얼즈 주식회사(양수인)가 SKC에어가스 주식회사(대상회사)의 보통주 5,440,000주(지분율 80%)를 SKC 주식회사(양도인)로부터 양수하는 내역에 관한 사항입니다.

1. 발행회사
회사명
에스케이씨에어가스 주식회사
(SKC Airgas Co., Ltd.)

국적
대한민국
대표자
이해정

자본금(원)
34,000,000,000
회사와 관계
계열회사

발행주식
총수(주)
6,800,000
주요사업
산업용, 의료용 가스 제조 및 판매

- 최근 6월 이내 제3자 배정에 의한
 신주취득 여부
아니오

2. 양수내역
양수주식수(주)
5,440,000

양수금액(원)(A)
75,001,280,000

총자산(원)(B)
665,121,655,802

총자산대비(%)(A/B)
11.28

자기자본(원)(C)
376,356,295,963

자기자본대비(%)(A/C)
19.93

3. 양수후 소유주식수 및 지분비율
소유주식수(주)
5,440,000

지분비율(%)
80.00

4. 양수목적
산업용 가스사업 인수를 통한 기존 특수가스 사업과의 시너지 창출

5. 양수예정일자
2016.04.04

6. 거래상대방
회사명(성명)
SKC(주)

자본금(원)
183,985,740,000

주요사업
폴리에스터 필름, 기초화학원료(PO, PG, Polyol) 등의
제조 및 판매

본점소재지(주소)
경기도 수원시 장안구 장안로 309번길 84 (정자동)

회사와의 관계
계열회사

7. 거래대금지급
1.지급형태: 현금지급
2.지급시기: 2016년 4월 4일 전액지급
3.자금조달: 보유 현금 및 일부 차입을 통한 자금 조달
- 보유현금: 25,001,280,000원
- 외부차입: 50,000,000,000원

8. 외부평가에 관한 사항
외부평가 여부
예

- 근거 및 사유
자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의4 제2항 및 동법 시행령 제 176조의6 제3항에 의거 회사가 양수하기로 결정한 자산의 양수금액의 적정성 여부를 판단하기 위한 참고자료 제공

외부평가기관의 명칭
삼일회계법인

외부평가 기간
2016.03.11 ~ 2016.03.31

외부평가 의견
평가기준일 현재 양수대상 주식의 평가액은 65,945백만원 ~ 78,990백만원의 범위로 산출되었으며, 양수 예정가액은 75,000백만원으로 상기 평가액의 범위를 고려할 때 중요성의 관점에서 부적정하다고 판단할 만한 근거가 발견되지 아니하였습니다.

9. 이사회결의일(결정일)
2016.03.31

- 사외이사참석여부
참석(명)
1

불참(명)
-

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부
참석

10. 우회상장 해당 여부
아니오

- 향후 6월이내 제3자배정 증자 등 계획
아니오

11. 발행회사(타법인)의 우회상장 요건 충족여부
아니오

12. 공정거래위원회 신고대상 여부
해당

13. 풋옵션 등 계약 체결여부
아니오

- 계약내용
-

14. 기타 투자판단과 관련한 중요사항

가. 상기 "1. 발행회사"의 자본금과 발행주식총수(주) 및 "2. 양수내역"의 총자산과 자기자본, "3. 거래상대방"의 자본금(원)은

최근 사업연도 말인 2015년말 연결재무제표 기준입니다.

나. 본 주식양수도는 "독점규제 및 공정거래에 관한 법률" 제11조의2에 의한 "대규모내부거래(자본총계 또는 자본금 중 큰 금액의 100분의 5 이상 또는 50억원 이상)"에 해당합니다.

다. 기타 세부내역은 첨부된 '외부평가기관의 평가의견서'를 참조하시기 바랍니다.

라. 하기 발행회사의 요약 재무상황 당해연도는
2015년말 재무제표
기준입니다.

【 발행회사의 요약 재무상황 】

(단위 : 백만원)

구 분
자산총계
부채총계
자본총계
자본금
매출액
당기순이익
감사의견
외부감사인

당해연도
149,944
92,404
57,540
34,000
79,225
10,405
적정
신한회계법인

전년도
147,435
98,063
49,371
34,000
63,894
7,576
적정
신한회계법인

전전년도
150,248
108,340
41,908
34,000
45,222
7,215
적정
삼일회계법인

【거래상대방에 관한 사항】

1. 인적사항

- 기본사항

성명(명칭)
국적
주소(본점소재지)
[읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재]

에스케이씨 주식회사
(SKC Co.,Ltd.)
대한민국
경기도 수원시 장안구 장안로 309번길 84(정자동)

직업(사업내용)
폴리에스터 필름, 기초화학원료(PO, PG, Polyol) 등의 제조 및 판매

- 최대주주ㆍ대표이사ㆍ대표집행임원 현황 및 재무상황 등(상대방이 법인인 경우)

구분
성명
주식수
지분율(%)

최대주주
SK 주식회사
15,390,000
41.74

대표이사
이완재
1,500
0.00

(단위 : 백만원)

최근 사업연도
2015
결산기
2015.12.31

자산총계
3,688,197
자본금
183,986

부채총계
2,131,893
매출액
2,564,762

자본총계
1,556,304
당기순손익
245,594

외부감사인
삼정회계법인
휴업 여부
아니오

감사의견
적정
폐업 여부
아니오

2. 당해법인 또는 그 최대주주ㆍ임원과의 관계

- 당해법인과 거래상대방과의 관계
계열회사

- 당해법인의 최대주주ㆍ임원과
 거래상대방과의 관계
성명
상대방과의 관계

최대주주
SK 주식회사
최대주주

이사
조대식
등기임원

3. 최근 3년간 거래내역(일상적 거래 제외)

구분
거래 내역

당해년도
-

전년도
-

전전년도
-

1. 자산양수도 내역 및 가액

구분
내역

양수도 대상자산
SKC에어가스 주식회사의 보통주 5,440,000주(지분율 80.0%)

발행회사
SKC에어가스 주식회사

주식의 종류
보통주

총 발행주식수
6,800,000주

주주명(양도인)
SKC 주식회사

양수도되는 주식의 수량
5,440,000주(지분율 80%)

양수도 가액
금75,001,280,000원(주당 금13,787원)

2. 자산양수도 대금 지급방법

구분
일자
금액
지급방법
비고

지급완료일
2016년 4월 4일
75,001,280,000원
현금 지급
지급완료

3. 최대주주 변경
본건 자산양수도 거래로 인해 SKC에어가스 주식회사의 최대주주는 SKC 주식회사에서 당사로 변경되었습니다.

4. 최대주주등 지분변동 상황
동 거래에 따른 SKC에어가스 주식회사의 최대주주등의 지분변동 상황은 아래와 같습니다.

(단위: 주, %)

주주명
주식의 종류
양수 전
양수 후

주식수
지분율
주식수
지분율

SKC(주)
보통주
5,440,000
80.0
-
-

SK머티리얼즈(주)
보통주
-
-
5,440,000
80.0

타이요닛산(주)
보통주
1,360,000
20.0
1,360,000
20.0

합계
보통주
6,800,000
100
6,800,000
100

※ 양수 전은 영업양수 이사회결의일(2016년 3월 31일) 기준으로, 양수 후는 합병등종료보고서 제출일 현재(2016년 4월 4일) 기준으로 각각 작성하였습니다.

5. [합병등] 전ㆍ후의 요약재무정보

(단위 : 백만원)

구 분
자산양수도 전
증가
감소
자산양수도 후

I. 유동자산
165,197

25,001
140,196

II.비유동자산
499,925
75,001

574,926

자산총계
665,122
75,001
25,001
715,122

I.유동부채
145,149

145,149

II.비유동부채
143,616
50,000

193,616

부채총계
288,765
50,000

338,765

I.자본금
5,274

5,274

II.자본잉여금
67,685

67,685

III. 기타자본항목
1,829

1,829

IV.이익잉여금
301,448

301,448

비지배주주지분
120

120

자본총계
376,356

376,356

※ 상기 항목은 최근 사업연도인 2015년말 기준으로 작성된 연결 요약재무정보입니다.
※ 상기 재무정보는 본 자산양수와 관련된 증감 금액만 단순 가감 수치로 자산양수 기준일에 작성될 연결재무제표와 차이가 발생할 수 있습니다.

4.
녹색경영

(1) 온실가스배출량 및 에너지 사용량

당사는 기후변화 관련 리스크관리와 기업의 사회적 책임을 다하기 위해 제품 제조과정 및 제품 사용단계에서 발생하는 온실가스 감축 활동을 전개하고 있습니다.

2018년
연간 온실가스배출량은
246,151tCO2eq
이며, 연간 에너지 소비량은
5,038TJ
입니다. 

(2) 환경규제 준수
 생산활동 및 제품제조과정에서 발생되는 온실가스와 오염물질의 배출을 최소화하기위하여 환경오염방지시설을 설치하여 운영함으로써 주변 환경에 대한 영향을 최소화하도록 하고 있습니다.

 사업장의 환경관리는 관련 부처 및 지방자치단체의 관리감독을 받고 있습니다. 안전,보건, 환경 영향을 최소화하기 위하여 안전보건환경 경영시스템 인증(OHSAS18001, ISO14001)을 취득하여 법규준수 및 자율관리체제를 강화하고 있습니다.

[SK실트론]

1. 공시사항의 진행ㆍ변경상황
- 해당사항 없음

2. 주주총회 의사록 요약

주총일자
안 건
결 의 내 용
비 고

제36기
정기주주총회
(2019.03.27)
재무제표 승인의 건
정관 개정 승인의 건
이사 보수 한도 승인의 건
가결
가결
가결
-

제35기
정기주주총회
(2018.03.21)
재무제표 승인의 건
사내이사(1명) 선임의 건
기타비상무이사(1명) 선임의 건
감사(1명) 선임의 건
이사 보수 한도 승인의 건
임원퇴직금 지급규정 개정의 건
가결
가결
가결
가결
가결
가결
-

2017년
임시주주총회
(2017.08.17)
정관 변경의 건
사내이사(1명) 선임의 건
기타비상무이사(2명) 선임의 건
감사(1명) 선임의 건
가결
가결
가결
가결
-

제34기
정기주주총회
(2017.03.29)
재무제표 승인의 건
기타비상무이사(1명) 선임의 건
이사 보수 한도 승인의 건
가결
가결
가결
-

3. 우
발채무 등

가. 중요한 소송사건 등
 - 해당사항 없음

나. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황
 - 해당사항 없음

다. 채무보증 현황

- 2019년 4월말 현재 당사의 채무보증 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

채무자
회사와의 
관계
채권자
채무금액
채무보증금액
채무보증기간
채무인수조건 등 기타

기초
증/감
기말
개시일
종료일

에스아이엘제일차 유한회사
-
하나은행
8,000
120,000
-
120,000
2015.06.30
2019.06.30
연대보증

라. 채무인수약정 현황
- 해당사항 없음

마. 그 밖의 우발채무 등

(1) 2019년 4월말 현재 당사의 자금조달과 관련된 약정사항은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원, 천USD)

구분
통화
여신한도
사용한 금액

수출입포괄
USD
130,000
32,000

수입신용장
USD
72,000
6,763

매입외환
USD
30,000
-

외화지급보증
USD
19,000
18,000

당좌차월
KRW
2,000,000
-

기업시설자금대출한도
KRW
300,000,000
300,000,000

운전자금대출한도
USD
20,000
18,000

KRW
105,000,000
50,000,000

외상매출채권담보대출
KRW
45,400,000
-

자산유동화 채무(*)
KRW
8,000,000
8,000,000

(*)
해당 차입을 위해 당사는 2015년 7월 1일부터 2019년 6월 30일까지 발생예정인 매출채권의 일부를 담보로 제공하는 약정을 체결하였습니다.

(
2) 2019년 4월말 현재 당사의 담보 제공 자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

담보제공자산
장부가액
통화
담보설정금액
담보권자

토지, 건물, 구축물 등
531,858,698
KRW
301,071,100
KDB산업은행 등

(3) 장래매출채권 유동화 현황

장래매출채권을 기초자산으로 하여 2015년 6월 30일 금융기관으로부터 1,000억원을 차입하였으며, 2019년 4월말 현재 미상환 잔액은 80억원입니다.

- 장래매출채권 유동화채무 비중 (2019.04.30 기준)

(단위 : 억원)

2019.04
2019.03
전기말 (2018년)

금액(A)
(비중,%)
금액(A)
(비중,%)
금액(B)
(비중,%)

유동화채무
80
-
130
-
280
-

총차입금
10,639
0.75
10,715
1.21
8,115
3.45

매출액
5,105
1.57
3,816
3.41
13,462
2.08

매출채권
1,520
5.26
1,647
7.89
1,479
18.93

* 한국채택국제회계기준(K-IFRS) 연결재무제표 기준임.
* 전기말 매출액은 전년 동기 기준임.

4. 제재현황 등 그 밖의 사항

가. 제재현황

일자
제재기관
대상자
내용
사유
근거법령
회사의 이행현황
재발방지 대책

2019년
 4월 5일
구미시청
 (차량등록사업소)
회사
과태료 부과
지게차 법인명 변경 지연
건설기계관리법 시행령
 제 5조, 제 44조 3항

과태료 납부

(1,680천원)

지게차 관리서(QMS) 개정
 매월 교육 및 관련법령 비치

2019년
 3월 6일
고용노동부
회사
과태료 부과
유해위험방지계획서 지연제출
산업안전보건법 제48조 제1항

과태료 납부

(8,000천원)

계획서 적기 제출

2017년

4월 18일

고용노동부
회사
과태료 부과 / 시정명령 및 지시
구미2공장 PSM 이행상태점검
산업안전보건법 제49조의2 제7항

과태료 납부

(880천원)
및 시정조치

내부 공유 및 업무개선

2017년

3월 24일

고용노동부

회사

과태료 부과 / 시정명령 및 지시

구미3공장 PSM 이행상태점검

산업안전보건법 제49조의2 제7항

과태료 납부

(960천원)
및 시정조치

내부 공유 및 업무개선

2017년

2월 8일

구미소방서

회사

과태료 부과

구미1공장 소방서 불시점검

소방시설 설치, 유지 및 안전관리에 관한 법률 제9조 제1항

과태료 납부

(1,600천원)

소방시설 수신반

자동 연동

나. 작성기준일 이후 발생한 주요사항

특이사항 없음
(2019.04.30 기준)

【 전문가의 확인 】

1. 전문가의 확인

- 해당사항 없음

2. 전문가와의 이해관계

- 해당사항 없음