평화홀딩스 — 주요사항보고서(유상증자결정)(자회사의 주요경영사항) (20190604)
제출인: 평화홀딩스

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

자회사인
평화산업(주)
의 주요경영사항신고

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2019년 06월 04일

회 사 명 :
평화산업 주식회사

대 표 이 사 :
김 동 관

본 점 소 재 지 :
대구광역시 달성군 논공읍 논공로 597

(전 화) 053-610-7000

(홈페이지) http://www.ph.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 이사
(성 명) 전 영 준

(전 화) 053-610-8558

유상증자 결정

1. 신주의 종류와 수
보통주식 (주)
18,700,000

기타주식 (주)
-

2. 1주당 액면가액 (원)
500

3. 증자전
발행주식총수 (주)
보통주식 (주)
37,403,844

기타주식 (주)
-

4. 자금조달의 목적
시설자금 (원)
8,194,000,000

운영자금 (원)
14,339,500,000

타법인 증권
취득자금 (원)
-

기타자금 (원)
-

5. 증자방식
주주배정증자

※ 기타주식에 관한 사항

정관의 근거
-

주식의 내용
-

기타
-

6. 신주 발행가액
확정발행가
보통주식 (원)
-

기타주식 (원)
-

예정발행가
보통주식 (원)
1,205
확정예정일
2019.07.25

기타주식 (원)
-
확정예정일
-

7. 발행가 산정방법
23. 기타 투자판단에 참고할 사항
(가) 신주 발행가액 산정 방법 참조

8. 신주배정기준일
2019.06.28

9. 1주당 신주배정주식수 (주)
0.4018342336

10. 우리사주조합원 우선배정비율 (%)
20.0

11. 청약예정일
우리
사주조합
시작일
2019.07.30

종료일
2019.07.30

구주주
시작일
2019.07.30

종료일
2019.07.31

12. 납입일
2019.08.02

13. 실권주 처리계획
23. 기타 투자판단에 참고할 사항
(나) 신주의 배정방법 참조

14. 신주의 배당기산일
2019.01.01

15. 신주권교부예정일
2019.08.19

16. 신주의 상장예정일
2019.08.20

17. 대표주관회사(직접공모가 아닌 경우)
하나금융투자(주)

18. 신주인수권양도여부
예

- 신주인수권증서의 상장여부
예

- 신주인수권증서의 매매 및 매매의 중개를
담당할 금융투자업자
하나금융투자(주)

19. 이사회결의일(결정일)
2019.06.04

- 사외이사
참석여부
참석 (명)
3

불참 (명)
0

- 감사(감사위원) 참석여부
-

20. 증권신고서 제출대상 여부
예

21. 제출을 면제받은 경우 그 사유
-

22. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

23. 기타 투자판단에 참고할 사항

(가) 신주 발행가액 산정 방법
발행가액은「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제5-18조에 의거 주주배정 증자 시 가격산정 절차 폐지 및 가격산정의 자율화에 따라 발행가액을 자유롭게 산정할 수 있으나, 시장혼란 우려 및 기존 관행 등으로 (舊)「유가증권의 발행 및 공시등에 관한 규정」 제57조에 의거하여 아래와 같이 산정합니다.

① 1차 발행가액 : 신주배정기준일(2019년 06월 28일) 전 제3거래일(2019년 06월 25일)을 기산일로 하여 유가증권시장에서 성립된 거래대금을 거래량으로 가중산술평균한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 기산일 종가를 산술평균하여 산정한 가액과 기산일 종가 중 낮은 금액을 기준주가로 하며 할인율 25%를 적용하여 아래의 산식에 의하여 산정된 발행가액으로 합니다. (단, 호가단위 미만은 호가단위로 절상함) 그 가액이 액면가액(500원) 미만인 경우 액면가액으로 합니다.
▶ 1차 발행가액 = [기준주가 × (1-할인율)] / [1+(증자비율 × 할인율)]

(2) 2차발행가액 : 구주주 청약일(2019년 07월 30일) 전 제3거래일(2019년 07월 25일)을 기산일로 유가증권시장에서 성립된 거래대금을 거래량으로 가중산술평균한 1주일 가중산술평균주가 및 기산일 종가를 산술평균하여 산정한 가액과 기산일 종가 중 낮은 금액을 2차 기준주가로 하여 아래의 산식에 따라 결정하며 할인율은 25%를 적용합니다. 단, 할인율 적용에 따른 모집가액이 액면가액 이하일 경우에는 액면가액(500원)을 발행가액으로 합니다. (단, 호가단위 미만은 호가단위로 절상함)

▶ 2차 발행가액 = 기준주가 × [1 - 할인율]
(3) 확정 발행가액 : 확정발행가액은 1차발행가액과 2차발행가액 중 낮은 가액으로 합니다. 다만 자본시장과금융투자업에관한법률 제165조의6(주식의 발행 및 배정 등에 관한 특례) 및 증권의발행및공시등에관한규정 제5-15조의2(실권주 철회의 예외 등)에 의거하여 1차 발행가액과 2차 발행가액 중 낮은 가액이 청약일전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가를 기준주가로 하여 40% 할인율을 적용하여 산정한 가격보다 낮은 경우 청약일전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가에서 40% 할인율을 적용하여 산정한 가격을 확정발행가액으로 합니다. (단, 호가단위 미만은 호가단위로 절상함).
▶ 확정 발행가액 = Max{Min[1차 발행가액, 2차 발행가액], 청약일전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가의 60%}

(나) 신주의 배정방법
① 우리사주조합
총 발행예정주식 18,700,000주의 20%에 해당하는 3,740,000주는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제165조의7에 따라 우리사주조합에 우선 배정합니다.
② 구주주
신주배정기준일(2019년 06월 28일) 18시 현재 주주명부에 등재된 주주(이하 "구주주"라 한다)에게 본 주식을 1주당 0.4018342336주를 곱하여 산정된 배정주식수(단, 1주 미만은 절사함)와 초과청약가능 주식수(보유하고 있는 신주인수권증서 1주당 0.2주를 곱하여 산정된 수, 단 1주 미만은 절사)를 합한 주식수로 합니다. 단, 신주배정기준일 이전에 자기주식 및 자사주신탁 등의 자기주식 변동으로 인하여 구주주의1주당 배정 비율은 변동될 수 있습니다.

[구주주 1주당 배정비율 산출근거]

(단위: 주, %)

구 분
내 용

A. 발행주식총수
37,403,844

B. 자기주식수
174,562

C. 자기주식을 제외한 발행주식총수(A - B)
37,229,282

D. 유상증자 주식수
18,700,000

E. 증자비율 (D / A)
0.4999486149

F. 우리사주조합 배정
3,740,000

G. 구주주 배정 (D - F)
14,960,000

H. 구주주 1주당 배정비율 (G / C)
0.4018342336

주) 단, 신주배정기준일 현재 신주의 배정비율은 자기주식의 변동 등으로 인하여 변경될 수 있습니다.

③구주주 청약 및 초과청약 후 발생하는 실권주 및 단수주는 미발행 처리합니다.

(다) 신주의 청약일
① 우리사주조합 청약 예정일 : 2019년 07월 30일

② 구주주 청약 예정일 : 2019년 07월 30일 ~ 2019년 07월 31일
(라) 신주인주권에 관한 사항
① 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의6 및 증권의 발행 및 공시등에 관한 규정 제5-19조에 의거하여 주주에게 신주인수권증서를 발행합니다.
② 신주인수권증서는 한국거래소에 상장 예정입니다.
③ 신주인수권증서 상장기간 : 2019년 07월 16일 ~ 2019년 07월 23일 (5영업일)
④ 실질주주의 신주인수권증서는 상장을 위해 일괄 발행될 예정이며, 명부주주의 신주인수권증서는 청구가 있을 때 발행하고, 청구기간은 신주배정통지일로부터 구주주 청약 개시일 전일까지로 합니다.
(마) 기타 참고사항
① 신주배정기준일(2019년 06월 28일) 기준 주주 확정을 위한 주주명부 폐쇄기간(예정)은 2019년 07월 01일로 부터 2019년 07월 08일까지로 합니다.
② 본 유상증자의 계획 및 일정은 관계기관의 조정 또는 증권신고서 수리과정 등에서 변경될 수 있습니다.
③ 기타 본 건 신주 발행을 위하여 이사회에서 정하지 않은 사항 및 제반 계약서의 체결, 부수사항 및 제비용 집행 등 세부사항은 대표이사에게 위임합니다.
④ 본 주요사항보고서에 기재되어 있지 않은 청약의 방법 및 청약의 장소 등 기타 유상증자에 대한 자세한 사항은 2019년 06월 04일 제출 예정인 증권신고서 및 예비투자설명서를 참고하시기 바랍니다.

24. 기타사항
(가) 본 유상증자의 계획 및 일정은 관계기관의 조정 또는 증권신고서 수리과정 등에서 변경될 수 있습니다.
(나) 기타 본 건 신주 발행을 위하여 이사회에서 정하지 않은 사항 및 제반 계약서의 체결, 부수사항 및 제비용 집행 등 세부사항은 대표이사에게 위임합니다.
(다) 본 주요사항보고서에 기재되어 있지 않은 청약의 방법 및 청약의 장소 등 기타 유상증자에 대한 자세한 사항은 2019년 06월 04일 제출 예정인 증권신고서 및 예비투자설명서를 참고하시기 바랍니다.