GMI벤처 — 의결권대리행사권유참고서류 (20190604)
제출인: GMI벤처

참고서류
3.2
제미니투자(주)

참 고 서 류

금융위원회 귀중

제 출 일:

2019년 6월 4일

권 유 자:

성 명: 제미니투자주식회사
주 소: 서울시 송파구 법원로 128, C동 616,617호(문정 SK V1 GL 
 메트로시티)
전화번호: 02-2051-9640

Ⅰ. 권유자ㆍ대리인ㆍ피권유자에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항

성명(회사명)
주식의 종류
주식 소유
수량
주식 소유
비율
회사와의 관계
비고

제미니투자(주)
보통주
-
-
본인
-

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

성명
(회사명)
권유자와의
관계
주식의 종류
주식 소유
수량
주식 소유 비율
회사와의
관계
비고

(주)리더스에셋홀딩스
최대주주
보통주
10,101,010
19.11%
최대주주
-

나용선
최대주주의
특수관계인
보통주
163,076
0.30
등기임원

계
-
10,264,086
19.41%
-
-

2. 대리인에 관한 사항

성명(회사명)
주식의 종류
소유주식수
회사와의 관계
비고

이환철
-
-
직원
-

3. 피권유자의 범위

정기주주총회(2019년 6월 19일)를 위한 주주명부폐쇄기준일(2019년 3월 31일) 현재 주주명부에 기재되어 있는 주주 전원

4. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지

주주총회의 원활한 진행 및 의결정족수 확보

5. 기타 사항

가. 위임권유기간 : (시작일) - 2019년 6월 10일, (종료일) - 2019년 6월 18일

나. 위임장용지의 교부방법 
 √피권유자에게 직접 교부하는 방법
 √ 우편 또는 모사전송에 의한 방법
 √ 전자우편에 의한 방법(피권유자가 전자우편을 수령한다는 의사표시를 한 경우)
 √ 주주총회 소집 통지와 함께 송부하는 방법(권유자가 발행인인 경우)

다. 권유업무 위탁에 관한 사항

수탁자
위탁범위
비고

-
-
-

라. 주주총회 일시 및 장소 : (일시) - 2019년 6월 19일 오전 10시 
 (장소) -

서울시 송파구 충민로 10 가든파이브툴
 10층 대회의실

마. 업무상 연락처 및 담당자 : (성명) - 이환철 
 (부서 및 직위) - 기획관리팀 차장
 (연락처) - 02-2051-9640

II. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 당해 사업연도의 영업상황의 개요

→ "Ⅲ. 경영참고사항 1. 사업의 개요"를 참조하시기 바랍니다.

나. 당해 사업연도의 대차대조표(대차대조표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ자본변동표〔또는 이익잉여금처분계산서(결손금처리계산서)ㆍ현금흐름표〕

- 대차대조표(재무상태표)

재무상태표

제33기 2019년
03년
31일 현재

제32기 2018년 03월 31일 현재

제미니투자 주식회사
(단위 : 원)

과 목
주석
제33(당)기
제32(전)기

자 산

I. 유동자산

16,955,041,005
13,481,063,142

현금및현금성자산
4,5
3,829,931,578
2,591,392,358

단기금융상품
4,5
30,000,000
-

대여금및수취채권(유동)
4,5,6
62,728,195
2,231,689,830

단기매매금융자산
4,5,7
1,257,489,000
1,684,357,700

매도가능금융자산(유동)
4,5,8
-
1,137,133,123

신기술금융자산(유동)
4,5,6,9
11,770,606,239
5,762,932,596

기타유동자산
4,5,10
4,285,993
73,557,535

II. 비유동자산

8,992,394,930
3,545,597,274

장기금융상품
4
-
30,000,000

매도가능금융자산
4,5,11
5,356,611,102
623,511,434

관계기업투자
12
3,268,034,155
2,395,652,757

신기술금융자산
4,5,6,13
175,000,000
-

유형자산
14
126,019,607
174,734,417

무형자산
15
26,050,066
156,518,666

기타비유동자산
4,5,16
40,680,000
165,180,000

자 산 총 계

25,947,435,935
17,026,660,416

부 채

I. 유동부채

5,790,250,723
2,486,695,619

신주인수권부사채(유동)
4,17
350,000,000
468,379,100

전환사채(유동)
4,18
5,274,508,388
1,851,598,726

기타금융부채
4,19
103,878,448
160,309,893

기타유동부채
20
61,863,887
6,407,900

II. 비유동부채

-
-

순확정급여부채
21
-
-

부 채 총 계

5,790,250,723
2,486,695,619

자 본

I. 자본금
22
26,432,414,000
20,000,000,000

II. 자본잉여금
23
49,998,863,991
47,517,883,945

Ⅲ. 자본조정

-
-

Ⅳ. 기타포괄손익누계액
24
(81,341,346)
(211,327,987)

Ⅴ. 이익잉여금(미처리결손금)

(56,192,751,433)
(52,766,591,161)

자 본 총 계

20,157,185,212
14,539,964,797

부채와자본총계

25,947,435,935
17,026,660,416

 - 손익계산서(포괄손익계산서)

포괄손익계산서

제33기 2018년 04월 01일부터 2019년 03월 31일까지

제32기 2017년 04월 01일부터 2018년 03월 31일까지

제미니투자 주식회사
(단위 : 원)

과 목
주석
제33(당)기
제32(전)기

Ⅰ. 영업수익
25
4,377,827,088
3,733,417,435

Ⅱ. 영업비용
25
7,717,356,337
4,474,384,951

Ⅲ. 영업이익(손실)
26
(3,339,529,249)
(740,967,516)

Ⅳ. 기타수익
26
84,114,471
35,742,997

Ⅴ. 기타비용

5,825,494
355,609,495

Ⅵ. 법인세비용차감전순손이익(손실)

(3,261,240,272)
(1,060,834,014)

Ⅶ. 법인세비용
27
-
-

Ⅷ. 당기순손이익(손실)

(3,261,240,272)
(1,060,834,014)

Ⅸ. 기타포괄손익

-
(24,920,000)

후속적으로 당기손익으로 재분류될 수 있는 항목

-
-

매도가능금융자산평가손익

-
(24,920,000)

후속적으로 당기손익으로 재분류되지 있는 항목

-
-

확정급여제도의 재측정요소

-
-

Ⅹ. 당기총포괄손익

(3,261,240,272)
(1,085,754,014)

Ⅹ. 주당손익
28

기본주당순이익

(65)
(27)

희석주당순이익

(65)
(27)

- 이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

<결손금처리계산서>

제 33(당) 기 (2018년 4월 1일부터 2019년 3월 31일 까지)

제 32(전) 기 (2017년 4월 1일부터 2018년 3월 31일 까지)

(단위 : 천원)

(단위:천원)

과 목
당기
전기

처리예정일 : 2019년 06월28일

처리
확정일
: 2018년 06월28일

I. 미처리결손금

56,192,751

52,766,591

1. 전기이월미처리결손금
(52,766,591)

(51,705,757)

2 회계변경의 누적효과
(164,920)

-

3.
당기순이익(손실)

(3,261,240)

(1,060,834)

II. 결손금처리액

-

-

III. 차기이월미처리결손금

56,192,751

52,766,591

- 자본변동표

자본변동표

제33기 2018년 04월 01일부터 2019년 03년 31일까지

제32기 2017년 04월 01일부터 2018년 03월 31일까지

제미니투자 주식회사
(단위 : 원)

과 목

자본

자본금

자본잉여금

자본조정

기타포괄손익누계액

이익잉여금

자본합계

기초금액(2017.04.01)
20,000,000,000
47,519,425,553
(2,653,153)
(140,000,000)
(51,705,757,147)
15,671,015,253

당기순이익(손실)
-
-
-
-
(1,060,834,014)
(1,060,834,014)

자기주식처분
-
(1,541,608)
2,653,153
-
-
1,111,545

매도가능증권평가손익
-
-
-
(24,920,000)
-
(24,920,000)

부의지분법 자본변동
-
-
-
(46,407,987)
-
(46,407,987)

기말금액(2018.03.31)
20,000,000,000
47,517,883,945
-
(211,327,987)
(52,766,591,161)
14,539,964,797

기초금액(2018.04.01)
20,000,000,000
47,517,883,945
-
(211,327,987)
(52,766,591,161)
14,539,964,797

유상증자(주식전환)
6,432,414,000
1,662,572,126
-
-
-
8,094,986,126

당기순이익(손실)
-
-
-
-
(3,261,240,272)
(3,261,240,272)

회계변경의누적효과
-
-
-
-
(164,920,000)
(164,920,000)

전환권대가
-
818,407,920
-
-
-
818,407,920

매도가능증권평가손익
-
-
-
164,920,000
-
164,920,000

부의지분법 자본변동
-
-
-
(34,933,359)
-
(34,933,359)

기말금액(2019.03.31)
26,432,414,000
49,998,863,991
-
(81,341,346)
(56,192,751,433)
20,157,185,212

- 현금흐름표

현금흐름표

제33기 2018년 04월 01일부터 2019년 03월 31일까지

제32기 2017년 04월 01일부터 2018년 03월 31일까지

제미니투자 주식회사
(단위 : 원)

과 목
주석
제33(당)기
제32(전)기

Ⅰ. 영업활동으로 인한 현금흐름

(10,889,004,953)
(216,274,857)

1. 당기순손익

(3,261,240,272)
(1,060,834,014)

2. 조정
30
(8,014,667,835)
341,676,560

3. 이자의 수취

337,580,228
464,565,826

4. 배당금의 수취

49,322,926
38,316,771

Ⅱ. 투자활동으로 인한 현금흐름

159,500,000
83,580,698

(1) 투자활동으로 인한 현금유입액

334,500,000
192,531,818

1. 단기금융상품의 감소

-
24,000,000

2. 장기대여금의 회수

-
30,000,000

3. 유·무형자산의 처분

210,000,000
12,531,818

4. 기타비유동자산의 감소

124,500,000
126,000,000

(2) 투자활동으로 인한 현금유출액

175,000,000
108,951,120

1. 장기대여금의 증가

175,000,000
-

2. 기타비유동자산의 증가

-
40,000,000

3. 유형자산의 취득

-
66,905,120

4. 무형자산의 취득

-
2,046,000

Ⅲ. 재무활동으로 인한 현금흐름

11,968,044,173
1,651,111,545

(1) 재무활동으로 인한 현금유입액

11,999,999,940
1,651,111,545

1. 유상증자

5,999,999,940
-

2. 전환사채 발행

6,000,000,000
1,650,000,000

3. 자기주식 매각

-
1,111,545

(2) 재무활동으로 인한 현금유출액

31,955,767
-

1. 신주발행비 등

31,955,767
-

Ⅳ. 외화표시 현금성자산 환율변동효과

-
-

Ⅴ. 현금의 증가(감소)(Ⅰ+Ⅱ+Ⅲ+Ⅳ)

1,238,539,220
1,518,417,386

Ⅵ. 기초 현금

2,591,392,358
1,072,974,972

Ⅶ. 기말 현금

3,829,931,578
2,591,392,358

※ 재무제표에 대한 주석 사항은 기공시한 당사의 감사보고서를 참고하시기 바랍니다.

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

해당사항 없음.

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제1조(상호)

이 회사는 “제미니투자 주식회사”라 한다.

영문으로는 Gemini Investment Corporation라 표기한다.

제1조(상호)

이 회사는 “주식회사 리더스 기술투자”라 한다.

영문으로는 Leaders Technology Investment Co.,Ltd라 표기한다.

 사명 변경 반영

제2조(목적)

회사는 다음의 사업을 영위함을 목적으로 한다.

1~23. 생략(동일)

24. 전 각호에 부대 되는 사업

제2조(목적)

회사는 다음의 사업을 영위함을 목적으로 한다.

1~23. 생략(동일)

24. 리스업무

25. 렌탈업무

26. 할부금융업무

27. 시설대여업무에 부대 되는 사업

28. 여신전문금융업법에 의한 여신전문금융회사 업무

29. 전 각호에 부대되는 사업

 

 사업 다각화

제8조(주권의 발행과 종류)

① 회사가 발행하는 주권은 기명식으로 한다.

②
회사의 주권은 1주권, 5주권, 10주권, 100주권, 500주권, 1,000주권 및 10,000주권의 8종류로 한다.

제8조(주권의 발행과 주식등의 전자등록)

① 회사가 발행하는 주권은 기명식으로 한다.

②
회사는 주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률 제2조 제1호에 해당하는 주식등을 발행하는 경우에는 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식등을 전자등록을 하여야 한다.

- 주권의 전자등록의무화에 따라 삭제
- 상장법인의 경우 전자증권법에 따라 발행하는 모든 주식등에 대하여 전자등록이 의무화됨에 따라 근거를 신설

제14조(명의개서대리인)

③ 회사는 주주명부 또는 그 복본을 명의개서대리인의 사무취급장소에 비치하고
주식의 명의개서, 질권의 등록 또는 말소, 신탁재산의 표시 또는 말소, 주권의 발행, 신고의 접수, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급케 한다.

제14조(명의개서대리인)

③ 회사는 주주명부 또는 그 복본을 명의개서대리인의 사무취급장소에 비치하고
주식의 전자등록, 주주명부의 관리, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급케 한다.

주식등의 전자등록에 따른 사무처리 변경내용 반영

제15조(주주 등의 주소, 성명 및 인감 또는 서명 등의 신고)

① 주주와 등록 질권자는 그 성명, 주소 및 인감 또는 서명 등을 명의개서 대리인에게 신고하여야 한다.

② 외국에 거주하는 주주와 등록 질권자는 대한민국 내에 통지를 받을 장소와 대리인을 정하여 신고하여야 한다.

③ 제1항 및 제2항에 정한 사항에 변동이 있는 경우에도 이에 따라 신고하여야 한다.

제15조(주주 등의 주소, 성명 및 인감 또는 서명 등의 신고)

삭제

① 삭제

② 삭제

③ 삭제

주식등의 전자등록에 관한 법률 시행에 따른 불필요 조항의 삭제

제21조(사채발행에 관한 준용규정)

제14조
및 제15조의 규정은 사채발행의 경우에 준용한다.

제21조(사채발행에 관한 준용규정)

제14조의 규정은 사채발행의 경우에 준용한다.

제15조의 삭제에 따른 문구 정비

부칙

(시행일) 이 정관은 제33기 정기주주총회에서 승인한 날부터 시행한다. 다만, 제8조 제2항, 제14조 제3항, 제15조, 제21조 개정내용은 「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률 시행령」이 시행되는 날부터 시행한다.

전자증권법 시행이 2019년 9월로 예정 됨에 따라관련 규정 시행 시기 별도 표기

※ 기타 참고사항

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명
생년월일
사외이사
후보자여부
최대주주와의 관계
추천인

안영민
1971.04.05
사내이사
-
이사회

최기보
1970.03.04
사내이사
-
이사회

김윤석
1970.01.18
사외이사
-
이사회

총 ( 3 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ약력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
약력
해당법인과의
최근3년간 거래내역

안영민

-
고려대학교 전자컴퓨터공학 졸업
전)SK Telecom Infra부문
매니저
-

최기보

-
서울대학교 경영학과 졸업
전)(주)맥쿼리증권 대표이사
-

김윤석
현)Asia pacific Capital Advisors 이사
University of Rochester 경제학과 졸업
-

※ 기타 참고사항

□ 감사의 선임

<권유시 감사후보자가 예정되어 있는 경우>

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명
생년월일
최대주주와의 관계
추천인

조은상
1965.05.16
-
이사회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ약력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업(현재)
약력
해당법인과의
최근3년간 거래내역

조은상
-
건국대학교 경영학과 졸업
전)대한전선(주)영업팀
-

<감사후보자가 예정되지 아니한 경우>

선임 예정 감사의 수
-(명)

※ 기타 참고사항

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

구 분
전 기
당 기

이사의 수(사외이사수)
8( 2 )
8( 2 )

보수총액 내지 최고한도액
1,000백만원
2,000백만원

※ 기타 참고사항

□ 감사의 보수 한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

구 분
전 기
당 기

감사의 수
1
1

보수총액 내지 최고한도액
50백만원
300백만원

※ 기타 참고사항