평화산업 — 증권신고서(지분증권) (20190604)
제출인: 평화산업

증권신고서(지분증권)
2.5
평화산업(주)

Y
Y

증 권 신 고 서

( 지 분 증 권 )

금융위원회 귀중
2019년 06월 04일

회 사 명 :

평화산업 주식회사

대 표 이 사 :

김 동 관

본 점 소 재 지 :

대구광역시 달성군 논공읍 논공로 597

(전 화) 053-610-7000

(홈페이지) http://www.ph.co.kr

작 성 책 임 자 :

(직 책) 이사 (성 명) 전 영 준

(전 화) 053-610-8558

모집 또는 매출 증권의 종류 및 수 :
기명식 보통주 18,700,000주

모집 또는 매출총액 :
22,533,500,000
원

증권신고서 및 투자설명서 열람장소

가. 증권신고서

전자문서 : 금융위(금감원) 전자공시시스템 → http://dart.fss.or.kr

나. 투자설명서

전자문서 : 금융위(금감원) 전자공시시스템 → http://dart.fss.or.kr

서면문서 : 
 평화산업(주) → 대구광역시 달성군 논공읍 논공로 597
 하나금융투자(주) → 서울특별시 영등포구 의사당대로 82

【 대표이사 등의 확인 】

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대표이사 서명_증권신고서

요약정보

1. 핵심투자위험

구 분
내 용

사업위험

가. 글로벌 경기 불확실성 증대에 따른 위험

당사는 자동차의 진동 및 소음이 사용자에게 전달되는 것을 최소화하는 역할을 하는 부품 등을 생산하고 판매하고 있습니다. 자동차부품산업은 전방산업인
자동차산업 경기에 크게 영향을 받는 산업으로 세계 경제 성장률, 환율 등 글로벌 경기변동에 민감한 산업
입니다. 최근 글로벌 경제는 선진국의 경기회복세 및 중국 등 신흥국 경제의 안정적 성장세가 계속되고 있으며 한국 경제 역시 교역여건 개선 등을 중심으로 경기회복세가 나타날 것으로 전망됩니다. 하지만
자국중심의 보호무역 정책 심화, 국내 가계부채 부담 증가 등은 글로벌 및 국내 경기에 불확실성 요소로 작용
할 수 있습니다.

나. 내수 및 수출에 영향을 줄 수 있는 대외적 요인에 따른 위험

국내 경제성장률 둔화로 민간 소비심리가 위축되고, 세계 자동차시장 성장률의 둔화가 지속될 수 있습니다. 또한 미 행정부의 보호무역 기조 확산과 금리인상 영향, 정치적 불안정 등으로 인한 EU지역 소비심리 위축, 해외생산 비중의 지속적 증가 등
국내 자동차 소비 시장에 부정적인 영향을 줄 수 있는 대외적인 정치, 사회, 경제적 요인들이 지속될 경우, 자동차 내수판매 및 수출 실적 부진으로 이어져, 자동차 부품제조업을 영위하는 당사의 실적에 부정적인 영향
을 미칠 수 있습니다.

다. 내수시장 환경변화 및 수입차 판매증가에 따른 위험

최근
내수시장이 중장기적으로 성장의 한계를 보이고 있으며, 현재의 성숙된 자동차 보급환경에서는 업계자체의 경쟁력을 저하시키는 요인
으로 작용할 수 있습니다. 또한, 최근 국내 소비자 소득 수준의 향상, 미국 및 EU와의 FTA 체결로 인한 수입차와 국산차의 가격 차이 축소 등에 따른
수입차 판매증가로 인해 내수 시장에서의 현대자동차 및 기아자동차의 시장 지배력이 약화
되고 있습니다. 이러한 내수시장 환경변화 및 현대·기아차의 국내 시장 지배력 약화가 지속될 경우 당사의 사업에 부정적인 영향을 미칠 수 있습
니다.

라. 국내 자동차 부품산업의 구조적 위험

국내 자동차 부품산업은 완성차와 부품업체간 전속성이 매우 강한 특성을 가지고 있습니다.
부품설계 및 개발 등에 있어서 완성차 업계에 대한 높은 의존도를 보이고 있습니다. 이러한 요인 및 국내 완성차 업계의 과점적 구조 등으로 인해 국내 자동차 부품산업은 완성차 업계의 경기에 크게 영향
을 받습니다. 이러한 요인 및 국내 완성차 업계의 과점적 구조 등으로 인해 국내 자동차 부품산업은 완성차 업계의 경기에 크게 영향을 받는 수익구조를 갖고 있습
니다.

마. 자동차 부품산업의 경쟁 심화에 따른 위험

세계 자동차 부품업계는 미국, 일본, 유럽의 3강 축에서 한국, 중국, 인도 등 신흥 부품업체들이 포함된 보다 다각화된 경쟁구도로의 변화가 예상됩니다. 특히 중국, 인도의 자동차 부품업체들은 자국 내 대규모 내수 수요 및 자동차 산업의 성장을 기반으로, 선진국 자동차 부품업체의 인수ㆍ합병을 통해 기술력을 확보하고 있어 빠른 성장이 예상됩니다. 이러한
다각화된 경쟁구도 및 신흥국 업체들의 성장은 국내 부품사들에게 장기적으로 위협요인
이 될 수 있습니다.

바. 환율변동에 따른 수익성 저하 위험

자동차부품산업은
국가간의 환율의 변동으로 인해 원자재 수입 가격의 변화, 수출상품 제조원가의 변화로 인한 수출채산성 등의 항목에 영향
을 줄 수 있습니다. 원화강세 및 달러약세는 원자재 수입시 유리하게 작용할 수 있으나 수출중심의 국내 자동차 및 자동차 부품업계의 마진하락으로 이어질 수 있습니다. 최근 신흥국들의 자동차 수요 증가에 따라 원화와 신흥국간의 환율이 경쟁환경에 주요 요인으로 부각되고 있습니다.
자
동차 및 자동차 부품 생산기업이 속한 국가와의 환율 뿐만 아니라 주요 수출 대상국가와의 상대적 환율관계가 악화된다면, 가격 경쟁력 측면에서 어려움을 겪어 기업 성장성 및 수익성에 부정적인 영향
이 있을 수 있으며, 당사의 영업환경 또한 위축될 수 있습니다.

사. 원자재 가격변동에 따른 수익성 저하 위험

당사에서 생산하는 제품에 사용되는
원자재의 가격 변동이나 수급에 차질이 발생할 경우 일부 품목에서 생산 비용이 증가하고, 납품지연 등의 문제가 발생되어 당사의 매출이나 이익에 부정적 영향
을 미칠 수 있습
니다.

아. 정부 규제 강화에 따른 위험

최근 자동차산업에 관련된 법령 또는 정부규제는 운전자의 안전을 도모하고, 환경보호를 강화하는 방향으로 개정되는 추세로, 당사의 전방 산업인 완성차 기업들의 부담이 증가하고 있습니다. 만약
당사 및 완성차 기업들이 연비규제 등의 환경규제 강화에 민첩하게 대응하지 못할 경우 장기적으로 경쟁력 하락
으로 이어질 수 있습니다. 또한
근로기준법 개정으로 인한 근로시간 단축에 대한 사회적 이슈가 발생하고 있습니다. 이는 국내뿐만 아니라 신흥국가를 포함한 전 세계적인 추세이며 이로 인해 자동차 업계의 부담이 증가하고 부정적인 영향
이 초래될 수 있습니다. 향후 법령이나 규제의 변동으로 인한 당사의 사업에 직간접적으로 미치는 영향은 추정하기 어려우나 부정적인 영향이 발생 할 가능성
이 있습니다.

자. 한ㆍ미 FTA 개정협상에 따른 위험

한국은 2012년 3월 5일 한ㆍ미 FTA(자유무역협정) 효력 발효 이후부터 현재까지 대미 무역수지 흑자를 기록하고 있습니다. 이에 따라 트럼프 미국 대통령은 당선 이후, 한미 무역불균형에 따른 미국의 자동차/철강 산업의 피해를 주장하며 끊임없이 한ㆍ미 FTA 개정을 추진하였습니다. 2018년에는 철강 관세 부과 면제를 대가로 미국에 수출할 한국산 픽업트럭 관세 유지(21년 철폐→41년 철폐)와 국내 자동차 안전·환경 기준 완화 등을 구체적으로 요구하였습니다. 3차례에 걸친 한ㆍ미간의 협상 결과, 2018년 3월 26일 정부는 미국의 요구안이 반영된 협상 결과를 발표하였습니다. 자동차 관세 부활과 같은 극단적인 조치 없이 개정 협상이 일단락 된 점은 긍정적으로 평가됩니다. 그러나
한ㆍ미 FTA 개정안에 미국의 자동차 대미무역 수지 적자를 축소시킬 수 있는 구체적인 방안이 포함되지 않은 점을 고려 시 향후 미국 정부는 FTA 재협상을 요구할 가능성
이 있습니다. 미국의 보호무역주의 강화 기조에 따라,
미국 정부가 향후 관세 인상이 현실화 될 경우 국내 완성차업계 수출 1위 시장인 미국에서의 가격 경쟁력 약화로 미국 판매 부진이 심화 될 가능성이 존재합
니다.

차. 완성차 업체 노동쟁의 관련 위험

국내 완성차 기업은 노동조합의 영향력이 높습니다. 노사간의 갈등, 노동조합과 하청업체 노동자들과의 갈등, 노동쟁의 발생 가능성 등으로 생산 중단 및 가동률 하락으로 이어져 수익하락의 위험에 노출될 수 있습니다. 이러한
완성차 업체의 노동쟁의 발생은 협력사에 발주하는 물량의 감소로 이어져 자동차 부품업체의 매출하락 및 수익하락으로 부정적인 영향
을 미칠수 있습
니다.

카. 신규업체 진입 및 주요업체 경쟁심화 위험

자동차 부품 산업은 자동차 산업의 기초산업으로서 생산라인 구축에 필요한 자금이 많이 소요되는 자본집약형 산업입니다. 또한 완성차 업체와의 긴밀한 협력관계가 중요해 신규업체의 진입장벽이 상대적으로 높은 편입니다. 이와 같이 부품 생산을 위한 신규 생산라인 구축을 위한 소요 자금과 완성차 업체와의 신규 신뢰 구축은 작지 않은 진입장벽으로 작용하여 신규업체의 시장 진입이 쉽지 않습니다. 하지만,
기존 주요 경쟁업체들간의 단가인하 등을 통한 공격적인 수주전략이 지속적으로 발생할 경우, 당사의 시장 점유율 및 수익성이 하락
할 수 있습니다.

회사위험

가. 수익성 악화 위험

당사는 2018년 기준 현대차그룹 向 매출이 전체 매출액의 약 48%, 2019년 1분기 44% 수준에 이르고 있어, 전방 매출처인 현대기아차의 완성차 판매 실적 등에 따라 당사 손익 또한 연동되어 있습니다.
당사는 최근 3 사업연도 동안 연평균 영업이익률 약 1% 이하의 저조한 수준의 영업성과를 기록하였습니다. 2018년 방진사업부문 영업손실의 누적 및 판매부진이 예상되어 손상검사가 수행되었으며, 203억원의 손상차손 인식하였습니다. 동 손상차손의 기타비용으로 계상되며 당기순손실이 발생하였습니다.
금번 손상인식으로 인한 일회성 손실 반영으로 인하여 당기순손실이 2018년말 기준 440억원으로 대폭 상승하였습니다. 2019년 1분기 또한 28억원의 손실을 기록하여 적자기조는 2019년까지 이어질 것으로 예상됩니다.

나. 과도한 차입금에 따른 재무안정성 악화 위험

당사의
2019년 1분기 기준 총차입금은 678억원 수준이며, 방진사업의 지속되는 손실 및 2018년 일회성 손상 인식으로 인하여 연결 부채비율이 2019년 1분기 816%, 2018년 말 기준 705% 수준까지 상승하여 과도한 부채비율을 나타내고 있습니다. 2017년에는 연결 부채비율 약 161.59%, 순차입금의존도 약 38.37% 수준이며,
이자보상배율은 최근 2개년 사업연도 동안 음(-)의 수치를 나타내고 있습니다. 이자보상배율이 1배 수준이라는 것은 기업이 영업활동을 통해 창출한 영업이익으로 차입금으로 인해 발생하는 이자비용을 상환하는 수준에 불과하다는 것을 의미합니다. 이와 같이, 당사는 재무 안정성 지표가 매우 열위한 상황입니다.

다. 매출채권 회수 지연에 따른 손익 악화 위험

2019년 1분기 연결 기준 당사의 매출채권 금액은 약 615억원으로 대손충당금 74백만원을 제외한 장부금액은 약 614억원 수준입니다. 당사의 매출채권 대손충당금 설정비율은 약 0.12% 수준입니다. 매출채권 회전율 또한

2019년 1분기 5.4배, 2018년 기준 약 5.77배, 회수기간은 2018년 62.41일로 업종평균 대비 양호한 상황입니다. 이는 당사의 주요 매출처가 현대ㆍ기아차 및 그 계열사 등으로 비교적 재무 상태 및 신용도가 우수하고, 물품대금 지급 또한 양호하게 이루어지고 있기 때문입니다. 다만, 예측할 수 없는 수준의 글로벌 경기 악화 등으로 현대ㆍ기아차 등 완성차업체 자금사정 악화로 인해,
매출채권의 회수가 계획대로 진행되지 않거나, 거래처의 대금지급능력 저하로 매출채권 회수가 비정상적으로 지연되는 등 채권의 손상 징후가 발생할 경우 이에 대하여 대손충당금을 추가 설정할 수 있으며, 그 결과 당사의 손익에 부정적 영향
을 미칠 수 있습니다.

라. 재고자산 진부화 위험

당사는 거래처로부터 생산물량에 대해 선발주를 받은 뒤 생산하는 바, 재고자산 진부화 등으로 인한 추가 감액 가능성은 제한적일 것으로 판단됩니다. 당사가
현재 보유 중인 재고자산이 매출에 기여하기까지 장기간이 소요될 경우에는, 재고자산의 보관비용이 증가할 수 있습니다. 또한 향후 급격한 경기변동 등에 따라 전방산업 수요가 감소할 경우에는, 당사 제품 판매가격의 하락 압력으로 연결될 수 있으며, 이는 선제작 제품, 선구매 원재료 등의 재고자산 순실현가능가치의 하락으로 이어져, 추가적인 평가손실을 인식하게 될 수 있습니다.
재고자산평가손실의 인식은 당사 영업손익을 악화시킬 수 있습니다.

마. 매출처 편중 위험

당사의 주요 매출처는 2018년 연결 기준 현대차, 기아차향 매출이
방진사업부는 47%
, 호스사업부는 50%를 차지하고 있습니다. 당사는 현대,기아차의 1차 벤더로서 지난 3개년 및 2019년 1분기 꾸준히 현대,기아차 향 매출이
총매출의 44% 수준을 보이고 있는바, 당사의
최대 고객인 현대차의 판매량이 감소하는 경우 당사의 매출 감소 및 수익성에도 부정적인 영향을 끼칠 수 있습니다.

바. 종속회사 관련 위험

당사의 주요 연결대상 종속회사로는 서일(주)와 Pyung-Hwa America Inc.가 있으며, 지분법 적용 관계회사로

천
진평화기차배건유한공사가
있습니다. 종속기업들의 매출액은 당분기 서일 56억원, Pyung-Hwa America Inc. 19억원을 기록하여 매출 비중이 높지 않으며,
당기순이익은 2019년 1분기에 각각 -4.7억원,
1백만원을 기록하였습니다.
서일(주)의 경우 당기순이익이 최근 3개년 적자를 기록하고 있으며, 서일(주)는 자본잠식 상태,
Pyung-Hwa America Inc.
는
402.76%의 부채비율 타나내고 있습니다. 

사. 환율 변동에 따른 손익 악화 위험

당사는 국외에서도 영업활동을 영위하고 있기 때문에 외환 위험, 특히 주로 미국달러화(USD)와 관련된 환율 변동 위험에 노출되어 있습니다.
2
019년 1분기말 기준으로 환위험에 노출된 금융자산은 원화로 환산 시 약 108억원 규모
이며
, 외화 중 미국달러화에 대한 원화의 환율 10% 변동시 연결회사의 세후 이익 및 자본에 각각

714백만원

의 영향을 미칠 수 있을 것으로 보입니다. 이로 인해 외환차손익 및 외화환산손익이 당사 연결 영업이익 및 당기순이익에 영향을 미치고 있습니다. 

아. 최대주주의 보유 지분율 감소 위험

당사의 최대주주 등 기타 특수관계인은 신고서 제출일 전일 현재 64.27%의 지분율을 확보하고 있으며, 이외에 5% 이상의 지분을 보유하고 있는 주요주주는 없습니다. 본 유상증자의 발행주식수는 18,700,000주이며 이는 현재 발행주식 총수 대비 약 49.99%에 해당하는 규모입니다. 우리사주조합에는 이 중 20%에 해당하는 물량을 배정할 예정이며, 최대주주(평화홀딩스) 청약배정 물량에 대해 100%를
청약을 가정한다면,

유상증자 완료 후 지분율은 일부 희석될 것으로 판단

됩니다.

자.
2019년
1분기 보고서 제출 이후의 공시내용 추가 관련 위험

당사는 2019년 1분기 보고서 제출 이후 2019년 05월 30일 당사의 계열회사에 대한 담보제공결정에 대한 공시를 하였습니다.
동 건은 당사가 2018년 5월 30일 기 공시된 평화기공(주)의 40억원의 현대커머셜에 대한 차입에 관한 담보제공과 동일한 건으로 담보제공기간의 완료로 2019년 5월 30일부터 2020년 5월 30일 1년간 담보제공을 기존의 40억원에서 36억원으로 수정된 건입니다.
담보제공 금액은 2019년 1분기 기준으로 자기자본인 약 682억원의 16.3%에 해당됩니다. 이는 2018년 5월 30일 기준 공시내용상의 자기자본의 5.9%에 비해 그 담보제공 비율이 증가
한 것을 알 수 있습니다. 동 신고서 제출 이후 추가로 현재 알고 있지 못하거나 당사의 운영에 중대한 영향을 미칠 수 있는 상황을 배제할 수는 없으므로,
투자자 여러분들은 본 신고서에 반영하지 못한 당사의 향후 공시내용 등을 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)을 통해 확인
하시기 바랍니다.

기타 투자위험

가. 자본시장법상 합병절차에 따른 자기주식 미처분에 따른 위험

합병절차를 진행하면서 자본시장법에 따라 합병에 반대하는 주주들의 주식을 매수하면서 자기주식을 보유하게 되었습니다. 이렇게 보유한
자기주식은 5년 이내에 처분하여야 하나 당사는 신고서 제출일 현재 자기주식의 5년내 처분의무를 위반한 상태
입니다. 또한 유상증자를 검토, 진행하는 과정에서는자기주식의 처분할 수 없는 법률상 의무를 부담하게 되어있는 상황입니다.
당사는 증권신고서 제출일 현재 자기주식을 처분하지 않은 상태이며, 유상증자 절차 종료 후 자기주식을 처분하여 자본시장법 제165조의5의 위반행위를 사후적으로 처리할 계획
입니다.

나. 환금 제한 및 원금손실 가능성에 따른 위험

금번 유상증자 청약에 참여하여 신주를 배정받을 경우
신주의 추가상장일까지 환금성에 제약이 있으며, 청약 후 추가상장일 사이에 주가가 하락할 경우 원금에 대한 손해가 발생할 가능성
이 있습니다.

다. 주가 희석화에 따른 위험

당사의

증권신고서 제출일 현재 발행주식총수는
37,403,844주
입니다. 금번
주주배정 유상증자를 통해 발행예정인 주식수는 18,700,000주이며, 이는 당사 발행주식총수의 약 49.99%
에 해당합니다. 금번 유상증자로 인하여 추가 발행 및 상장되는 주식으로 인하여
주가 희석화 및 물량출회에 따른 주가하락 위험이 존재
합니다. 신주인수권증서를 매수하는 투자자는 할인율에 의해 발생하는 차익을 단기적으로 실현하기 위해 신주의 매매가 가능한 시점에 즉시 장내에서 매각할 가능성이 높습
니다.

라. 구주주청약 실권주 미발행 처리 위험

금번 유상증자는 주주배정 방식으로 진행됨에 따라 하나금융투자(주)는 모집주선회사로, 타인의 계산으로 증권의 발행ㆍ인수에 대한 청약의 권유, 청약, 청약의 승낙을 영업으로 하게 되며, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률상 증권의 인수업무를 수행하지 않습니다. 이에 따라
구주주 청약 진행 후 청약결과에 따라 발생하는 미청약 물량(실권주)에 대해서는 미발행 처리 되므로 모집예정금액의 일부만 청약이 이루어질 경우 당사가 계획한 자금 사용 목적이 당사의 계획대로 진행되지 않을 수 있습니다. 이 경우 모집 부족분은 당사의 자체자금 및 차입 등을 통해 충당할계획이나, 추가 외부 차입의 경우 당사가 계획한 자금운용이 일부 제한될 수 있고, 금융비용이 수반됨에 따라 재무구조에 부정적 영향이 발생할 수 있다는 점 유의하시기 바랍니다.

마. 잘못된 정보제공 가능성에 따른 위험

당사가
잘못된 정보를 제공하거나 부실감사 등으로 주주들에게 손해를 끼칠 시 일부 주주들로부터 집단 소송이 제기될 위험
이 있습니다.

바. 상장기업 관리감독기준 강화에 따른 위험

최근 상장기업에 대한 관리감독기준이 강화되는 추세이며,
향후 당사가 상장기업 관리감독기준을 위반할 경우 주권매매정지, 관리종목지정, 상장폐지실질심사, 상장폐지 등의 조치
가 취해질 수 있습니다.

사. 일정변경에 따른 위험

본 증권신고서는 공시심사 과정에서 일부 내용이 정정될 수 있으며, 투자판단과 밀접하게 연관된 주요내용이 변경될 시에는 본 신고서상의 일정에 차질
을 가져올 수 있습니다. 또한, 관계기관과의 업무진행 과정에서 일정이 변경될 수도
있습니다.

아. 분석정보의 한계 위험 및 독자적인 투자판단의 부재로 인한 위험

본 건
유상증자 실시로 당사의 주식가치가 하락할 수 있으며, 상기 투자위험요소에 기재된 정보에만 의존하여 투자판단을 해서는 안됩니다.

2. 모집 또는 매출에 관한 일반사항

(단위 : 원, 주)

증권의
종류
증권수량
액면가액
모집(매출)
가액
모집(매출)
총액
모집(매출)
방법

기명식보통주
18,700,000
500
1,205

22,533,500,000

주주배정

인수인
증권의
종류
인수수량
인수금액
인수대가
인수방법

-
-
-
-
-
-
-

청약기일
납입기일
청약공고일
배정공고일
배정기준일

2019.07.30 ~ 2019.07.31
2019.08.02
2019.07.09
2019.08.01
2019.06.28

자금의 사용목적

구 분
금 액

운영자금
14,339,500,000

시설자금
8,194,000,000

발행제비용
306,901,030

신주인수권에 관한 사항

행사대상증권
행사가격
행사기간

-
-
-

매출인에 관한 사항

보유자
회사와의
관계
매출전
보유증권수
매출증권수
매출후
보유증권수

-
-
-
-
-

일반청약자 환매청구권

부여사유
행사가능 투자자
부여수량
행사기간
행사가격

-
-
-
-
-

【주요사항보고서】

주요사항보고서(유상증자결정)-2019.06.04

【기 타】
1) 금번 평화산업(주) 주주배정 유상증자의 모집주선회사는 하나금융투자(주)입니다. 금번 유상증자는 모집주선 방식으로 진행되는 바, 하나금융투자(주)는 투자중개업자로서 타인의 계산으로 증권의 발행ㆍ인수에 대한 청약의 권유, 청약, 청약의 승낙을 영업으로 하게 되며, 자본시장법상 증권의 인수업무를 수행하지 않습니다.

2) 상기 모집가액은 예정가액이며, 확정 발행가액은 구주주 청약 초일전 3거래일(2019년 07월 25일)에 확정되어 2019년 07월26일에 당사 인터넷 홈페이지(http://www.ph.co.kr)에 공고될 예정입니다.

4) 상기 모집금액 및 발행제비용은 예정 발행가액을 기준으로 산정된 것으로 향후 변경될 수 있습니다.

5) 상기 청약기일은 구주주 청약 일정이며, 우리사주조합 청약일은 2019년 07월 30일입니다. 신주발행 및 신주배정일 공고는 당사 홈페이지(http://www.ph.co.kr)에 2019년 06월 05일 게재됩니다. 우리사주조합청약 및 구주주청약이 이루어진 후 미청약된 주식이 있는 경우 미발행 처리합니다. 

6) 당사의 금번 유상증자는 주주배정 방식으로 신주인수권이 부여되며, 신주인수권증서는 상장되어 거래됩니다. 상장거래 예정일은 2019년 07월 16일에서 2019년 07월 23일입니다.

7) 금융감독원에서 본 증권신고서를 심사하는 과정에서 주요사항의 변동으로 인한 기재 내용의 정정 등으로 동 신고서에 기재된 일정이 변경될 수 있습니다.

8) 증권신고서의 효력의 발생은 본 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 이 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 증권에 대한 투자는 전적으로 주주 및 투자자에게 귀속됩니다.

9) 상기 발행제비용은 당사 보유자금으로 지급할 예정입니다.

제1부 모집 또는 매출에 관한 사항

Ⅰ. 모집 또는 매출에 관한 일반사항

1. 공모개요

(단위 : 원, 주)

증권의 종류
증권수량
액면가액
모집(매출)가액
모집(매출)총액
모집(매출) 방법

기명식보통주
18,700,000
500
1,205

22,533,
500

,000

주주배정

주1) 이사회 결의일 : 2019년 06월 04일
주2) 1주의 모집가액 및 모집총액은 예정 발행가액 기준으로 한 예정금액이며, 확정되지 않은 금액입니다.

발행가액은 '증권의발행및공시등에관한규정' 제5-18조 (유상증자의 발행가액 결정)에 의거, 주주배정증자시 할인율 등이 자율화 되어 자유롭게 산정할 수 있으나, 시장혼란 우려 및 기존 관행 등으로 '(구)유가증권발행및공시등에관한규정' 제57조를 일부 준용하여 산정할 예정입니다.

■ 예정 발행가액의 산출근거

예정 발행가액은 이사회결의일 전일을 기산일로 하여 유가증권시장에서 성립된 거래대금을 거래량으로 가중산술평균한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 기산일 가중산술평균주가를 산술평균하여 산정한 가액과 기산일 가중산술평균주가 중 낮은 금액을 기준주가로 하여 할인율 25%를 적용하여 아래의산식에 의하여 산정된 발행가액으로 합니다. 단, 할인율 적용에 따른 모집가액이 액면가액(500원) 이하일 경우에는 액면가액을 발행가액으로 하며, 호가 단위 미만은 절상합니다.

기준주가 × [1-할인율(25%)]
 ※ 예정 발행가액(원) = ---------------------------------------- 1 + [증자비율 X 할인율(25%)]

상기 방법에 따라 산정된 예정 발행가액은 참고용이며, 구주주 청약일 초일 전 3거래일에 확정발행가액을 결정하여 공시할 예정입니다.

[ 모집예정가액 산정표 ]

( 기산일 : 2019.06.03 )
(단위 : 원, 주)

일 자
가중산술평균주가
거 래 량
거 래 대 금

2019-05-07
2,011원
62,820주
126,311,990원

2019-05-08
2,003원
123,354주
247,125,410원

2019-05-09
1,950원
243,243주
474,248,650원

2019-05-10
1,947원
244,827주
476,595,590원

2019-05-13
1,902원
122,116주
232,264,850원

2019-05-14
1,877원
122,790주
230,497,830원

2019-05-15
1,913원
84,440주
161,492,360원

2019-05-16
1,922원
169,571주
325,978,360원

2019-05-17
1,902원
90,766주
172,681,565원

2019-05-20
1,921원
139,025주
267,064,865원

2019-05-21
1,900원
76,388주
145,172,370원

2019-05-22
1,921원
115,848주
222,560,605원

2019-05-23
2,074원
1,565,756주
3,246,764,050원

2019-05-24
1,905원
210,821주
401,675,840원

2019-05-27
1,817원
241,524주
438,856,485원

2019-05-28
1,823원
127,954주
233,205,935원

2019-05-29
1,800원
93,501주
168,342,115원

2019-05-30
1,795원
60,764주
109,046,520원

2019-05-31
1,800원
62,497주
112,521,645원

2019-06-03
1,801원
70,820주
127,570,755원

1개월 가중산술평균주가 (A)
1,966원
4,028,825주
7,919,977,790원

1주일 가중산술평균주가 (B)
1,807원
415,536주
750,686,970원

최근일 가중산술평균주가 (C)
1,801원
70,820주
127,570,755원

(A),(B),(C)의 산술평균 (D)
1,858원
[(A)+(B)+(C)] ÷ 3

기준주가(E)
1,801원
MIN [(C),(D)]

할인율(F)
25%

예정발행가액
1,205원
기준주가 X (1- 할인율)
 예정발행가 = ──────────── (1 + 증자비율 X 할인율) 

(단, 호가단위 미만은 절상하며,
액면가 미만인 경우에는 액면가로 합니다.)

주) 상기 거래대금은 유가증권시장에서 성립된 거래대금입니다.

■ 공모일정 등에 관한 사항

[주요일정]

날짜
업 무 내 용
비고

2019년 06월 04일
이사회 결의
-

2019년 06월 04일
증권신고서(예비투자설명서) 제출
-

2019년 06월 05일
신주발행공고 및 주주명부 폐쇄공고
회사 홈페이지(http://www.ph.co.kr)

2019년 06월 25일
1차 발행가액 확정
신주배정기준일 3거래일전

2019년 06월 27일
권리락
신주배정기준일 1거래일전

2019년 06월 28일
신주배정기준일(주주확정)
명부폐쇄
 (2019.06.17 ~ 2019.06.24)

2019년 07월 09일
신주배정 통지
-

2019년 07월 16일
신주인수권증서 상장일
5거래일이상 동안 거래

2019년 07월 23일
신주인수권증서 상장폐지
구주주 청약초일 5거래일전에
상장폐지되어 있어야함

2019년 07월 25일
확정 발행가액 산정
구주주 청약초일 3거래일 전

2019년 07월 26일
확정 발행가액 공고
회사 홈페이지(http://www.ph.co.kr)

2019년 07월 30일
우리사주조합
-

2019년 07월 30일 ~ 31일
구주주 청약
-

2019년 08월 02일
주금납입/환불
-

2019년 08월 19일
주권교부일
-

2019년 08월 20일
신주상장 예정일
-

주1) 본 증권신고서는 금융감독원에서 심사하는 과정에서 정정 요구 등 조치를 취할 수 있으며, 정정 요구 등에 따라 동 신고서에 기재된 일정이 변경될 수 있습니다. 본 증권신고서의 효력 발생은 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 이 유가증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 유가증권에 대한 투자는 전적으로 주주 및 투자자에게 귀속됩니다.
주2) 상기 일정은 유관기관과의 협의 과정에 의하여 변경될 수 있습니다.

2. 공모방법

[공모방법 : 주주배정]

모 집 대 상
주 수(%)
비 고

우리사주조합 청약
3,740,000주
(20%)
- 우리사주조합 배정비율 : 20%
- 우리사주조합 청약일 : 2019년 07월 30일 (1일간)

구주주 청약
(신주인수권증서 보유자 청약)
14,960,000주
(80%)
- 구주 1주당 신주 배정비율 : 1주당 0.4018342336주
- 신주배정 기준일 : 2019년 06월 28일
- 구주주 청약일 : 2019년 07월 30일 ~ 31일 (2일간)
- 보유한 신주인수권증서의 수량 한도로 청약가능
(구주주에게는 신주배정기준일 현재 주주명부에 기재된 소유주식 
1주당 신주배정비율을 곱한 수량만큼의 신주인수권 증서가 배정됨)

초과 청약
-
- 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의6의 제2항 제2호에 의거 초과청약
- 초과청약비율 : 배정신주(신주인수권증서) 1주당 0.2주
- 신주인수권증서 거래를 통해서 신주인수권증서를 매매시 보유자 기준으로 초과청약 가능

합 계
18,700,000주
(100%)
-

주1) 본 건 유상증자는 주주배정이며, 우리사주조합 및 구주주 청약 결과 발생되는 실권주는 미발행 처리합니다.
주2) 신주배정기준일 현재 주주명부에 기재된 소유주식 1주당 신주배정비율인 0.4018342336주를 곱하여 산정된 배정주식수로 하되, 1주 미만은 절사합니다. 단, 신주배정기준일 전 자기주식 및 자기주식신탁 등의 변동 등의 자기주식 변동으로 인하여 1주당 배정주식수가 변동될 수 있습니다.
주3) 신주인수권증서 보유자는 보유한 신주인수권증서 수량의 한도로 증서청약을 할 수 있고, 동 주식수에 초과청약비율(20%)를 곱한 수량을 한도로 초과청약 할 수 있습니다. 단, 1주 미만은 절사합니다.
① 청약한도 주식수 = 신주인수권증서청약 한도주식수 + 초과청약한도 주식수
② 신주인수권증서 청약 한도주식수 = 보유한 신주인수권 증서의 수량
③ 초과청약 한도주식수 = 신주인수권증서청약 한도주식수 × 초과청약 비율(20%)

※ 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의7(우리사주조합원에 대한 주식의 배정 등에 관한 특례)

① 대통령령으로 정하는 주권상장법인 또는 주권을 대통령령으로 정하는 증권시장에 상장하려는 법인(이하 이 조에서 "해당 법인"이라 한다)이 주식을 모집하거나 매출하는 경우 「상법」 제418조에도 불구하고 해당 법인의 우리사주조합원(「근로복지기본법」에 따른 우리사주조합원을 말한다. 이하 같다)에 대하여 모집하거나 매출하는 주식총수의 100분의 20을 배정하여야 한다. 다만, 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 그러하지 아니하다. <개정 2010.6.8., 2013.4.5., 2013.5.28.>

1. 「외국인투자 촉진법」에 따른 외국인투자기업 중 대통령령으로 정하는 법인이 주식을 발행하는 경우

2. 그 밖에 해당 법인이 우리사주조합원에 대하여 우선배정을 하기 어려운 경우로서 대통령령으로 정하는 경우

② 우리사주조합원이 소유하는 주식수가 신규로 발행되는 주식과 이미 발행된 주식의 총수의 100분의 20을 초과하는 경우에는 제1항을 적용하지 아니한다.

③ 제165조의6제1항제1호의 방식으로 신주를 발행하는 경우 제1항에 따른 우리사주조합원에 대한 배정분에 대하여는 「상법」 제419조제1항부터 제3항까지의 규정을 적용하지 아니한다. <신설 2013.5.28.>

④ 금융위원회는 제1항에 따른 우리사주조합원에 대한 주식의 배정과 그 주식의 처분 등에 필요한 기준을 정하여 고시할 수 있다. <개정 2013.5.28.>

[본조신설 2009.2.3.][제목개정 2013.4.5.]

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령" 제176조의9(우리사주조합원에 대한 주식의 배정 등에 관한 특례의 예외 등) 제3항 1호

① 법 제165조의7제1항 각 호 외의 부분 본문에서 "대통령령으로 정하는 주권상장법인"이란 한국거래소가 법 제4조제2항 각 호의 증권의 매매를 위하여 개설한 증권시장으로서 금융위원회가 정하여 고시하는 증권시장(이하 "유가증권시장"이라 한다)에 주권이 상장된 법인을 말한다. <신설 2013. 8. 27.>

② 법 제165조의7제1항 각 호 외의 부분 본문에서 "대통령령으로 정하는 증권시장"이란 유가증권시장을 말한다. <신설 2013. 8. 27.>

③ 법 제165조의7제1항제2호에서 "대통령령으로 정하는 경우"란 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우를 말한다. <개정 2010. 12. 7., 2013. 8. 27.>

1. 주권상장법인(유가증권시장에 주권이 상장된 법인을 말한다)이 주식을 모집 또는 매출하는 경우 우리사주조합원(「근로복지기본법」에 따른 우리사주조합의 조합원을 말한다. 이하 이 조에서 같다)의 청약액과 법 제165조의7제1항 각 호 외의 부분 본문에 따라 청약 직전 12개월간 취득한 해당 법인 주식의 취득가액(취득가액이 액면액에 미달하는 경우에는 액면액을 말한다. 이하 이 조에서 같다)을 합산한 금액이 그 법인으로부터 청약 직전 12개월간 지급받은 급여총액(소득세과세대상이 되는 급여액을 말한다)을 초과하는 경우

2. 삭제 <2013. 8. 27.>

④ 법 제165조의7제2항에 따른 우리사주조합원의 소유주식수는 법 제119조제1항에 따라 증권의 모집 또는 매출에 관한 신고서를 금융위원회에 제출한 날(법 제119조제2항 전단에 따른 일괄신고서를 제출하여 증권의 모집 또는 매출에 관한 신고서를 제출하지 아니하는 경우에는 주주총회 또는 이사회의 결의가 있은 날)의 직전일의 주주명부상 우리사주조합의 대표자 명의로 명의개서된 주식에 따라 산정한다. 다만, 「근로복지기본법」 제43조제1항에 따른 수탁기관이 예탁결제원에 예탁한 주식의 경우에는 법 제310조제1항에 따른 투자자계좌부에 따라 산정한다. <개정 2010. 12. 7., 2013. 8. 27.>

[본조신설 2009. 2. 3.]

[제목개정 2013. 7. 5.]

[구주주 1주당 배정비율 산출근거]

(단위: 주)

구 분
내 용

A. 발행주식총수
37,403,844

B. 자기주식수
174,562

C. 자기주식을 제외한 발행주식총수(A - B)
37,229,282

D. 유상증자 주식수
18,700,000

E. 증자비율 (D / A)
0.4999486149

F. 우리사주조합 배정
3,740,000

G. 구주주 배정 (D - F)
14,960,000

H. 구주주 1주당 배정비율 (G / C)
0.4018342336

주) 단, 신주배정기준일 현재 신주의 배정비율은 자기주식의 변동 등으로 인하여 변경될 수 있습니다.

3. 공모가격 결정방법

「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제5-18조에 의거 주주배정 증자 시 가격산정 절차 폐지 및 가격산정의 자율화에 따라 발행가액을 자유롭게 산정할 수 있으나, 시장혼란 우려 및 기존 관행 등으로 (舊)「유가증권의 발행 및 공시등에 관한 규정」 제57조를 일부 준용하여 아래와 같이 산정합니다. 다만,「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의6 및 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-15조의2」에 의거하여 1차 발행가액과 2차 발행가액 중 낮은 가액이 청약일전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가에서

40% 할인율을 적용하여 산정한 가격보다 낮은 경우, 청약일전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가에서
40
% 할인율을 적용하여 산정한 가격을 확정발행가액으로 합니다.(1차 발행가액, 2차 발행가액, 확정발행가액 산정 시 호가 단위 미만은 호가 단위로 절상함) 단, 확정발행가액이 액면가액 이하일 경우에는 액면가액을 발행가액으로 합니다. 

가. 1차 발행가액 : 신주배정기준일(2019년 06월 28일) 전 제3거래일(2019년 06월 25일)을 기산일로 하여 유가증권시장에서 성립된 거래대금을 거래량으로 가중산술평균한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 기산일 종가를 산술평균하여 산정한 가액과 기산일 종가 중 낮은 금액을 기준주가로 하며 할인율 25%를 적용하여 아래의 산식에 의하여 산정된 발행가액으로 합니다. 단, 호가단위 미만은 호가단위로 절상함) 그 가액이 액면가액(500원) 미만인 경우 액면가액으로 합니다.

기준주가 × 【 1 - 할인율(25%) 】
 ▶
1차 발행가액(원) = ------------------------------------------ 1 + 【유상증자비율(

49.995%) X 할인율(25%)】

나. 2차발행가액 : 구주주 청약일(2019년 07월 30일) 전 제3거래일(2019년 07월 25일)을 기산일로 유가증권시장에서 성립된 거래대금을 거래량으로 가중산술평균한 1주일 가중산술평균주가 및 기산일 종가를 산술평균하여 산정한 가액과 기산일 종가 중 낮은 금액을 2차 기준주가로 하여 아래의 산식에 따라 결정하며 할인율은 25%를 적용합니다. 단, 할인율 적용에 따른 모집가액이 액면가액 이하일 경우에는 액면가액을 발행가액으로 합니다. (단, 호가단위 미만은 호가단위로 절상함)

 ▶
2차 발행가액(원) = 기준주가 × 【 1 - 할인율(25%) 】

다. 확정 발행가액 : 확정발행가액은 1차발행가액과 2차발행가액 중 낮은 가액으로 합니다. 다만 자본시장과금융투자업에관한법률 제165조의6(주식의 발행 및 배정 등에 관한 특례) 및 증권의발행및공시등에관한규정 제5-15조의2(실권주 철회의 예외 등)에 의거하여 1차 발행가액과 2차 발행가액 중 낮은 가액이 청약일전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가를 기준주가로 하여 40% 할인율을 적용하여 산정한 가격보다 낮은 경우 청약일전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가에서 40% 할인율을 적용하여 산정한 가격을 확정발행가액으로 합니다. (단, 호가단위 미만은 호가단위로 절상함).

 ▶
확정 발행가액
(원)
= Max{Min[1차 발행가액, 2차 발행가액], 
 청약일전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가의 60%}

4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항

가. 모집 또는 매출조건

항 목
내 용

모집 또는 매출주식의 수
18,700,000

주당 모집가액 또는 매출가액
예정가액
1,205

확정가액
-

모집총액 또는 매출총액
예정가액

22,533,5
0
0
,000

확정가액
-

청 약 단 위
청약단위는 1주로 하며, 개인별 청약한도는 보유하고 있는 신주인수권증서 수로 한다. 다만, 신주배정비율은 신주배정기준일 이전 자기주식의 변동 등으로 인하여 변경될 수 있습니다.(단, 1주 미만은 절사)

청약
기일
우리사주조합
개시일
2019년 07월 30일

종료일
2019년 07월 30일

구주주
(신주인수권증서 보유자)
개시일
2019년 07월 30일

종료일
2019년 07월 31일

청약증거금(구주주 및 초과청약)
청약금액의 100%

납 입 기 일
2019년 08월 02일

배당기산일(결산일)
2019년 01월 01일

주1) 본 증권신고서는 금융감독원에서 심사하는 과정에서 정정 요구 등 조치를 취할 수 있으며, 정정 요구 등에 따라 동 신고서에 기재된 일정이 변경될 수 있습니다. 본 증권신고서의 효력 발생은 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 이 유가증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 유가증권에 대한 투자는 전적으로 주주 및 투자자에게 귀속됩니다.
주2) 상기 일정은 유관기관과의 협의 과정에 의하여 변경될 수 있습니다.

나. 모집 또는 매출의 절차

1) 공고의 일자 및 방법

구 분
공고일자
공고방법

신주 발행 및
배정기준일(주주확정일) 공고
2019년 06월 05일
당사 인터넷 홈페이지
(http://www.ph.co.kr)

모집가액 확정의 공고
2019년 07월 26일
당사 인터넷 홈페이지
(http://www.ph.co.kr)

구주주청약 
배정 결과 및 환불 공고
2019년 08월 01일
하나금융투자 홈페이지
(http://www.hanaw.com)

2) 청약방법

① 우리사주조합원의 청약은 우리사주조합장 명의로 모집주선회사인 하나금융투자(주)에서 일괄 청약합니다.

② 구주주 청약(신주인수권증서 청약) : 주주로서 신주인수권을 배정받은 자 및 시장에서 신주인수권증서를 매입하여 보유한자는 신주인수권증서를 예탁한 증권회사의 본ㆍ지점 및 모집주선회사인 하나금융투자(주)의 본ㆍ지점에서 보유 증서의 수량 한도내에서 청약할 수 있습니다. 단, 증권회사에 예탁하지 않고 자기명의의 주권을 직접 보유하고 있는 주주(명부주주)는 신주배정통지서를 첨부하여 실명확인증표 등을 제시한 후 하나금융투자(주)의 본ㆍ지점에서 청약할 수 있습니다.

③ 청약한도
구주주의 개인별 청약한도는 신주배정기준일 현재 주주명부에 기재된 소유주식 1주당 신주배정비율인 0.4018342336주를 곱하여 산정된 신주인수권증서(단 1주 미만은절사)와 초과청약가능 주식수(보유하고 있는 신주인수권증서 1주당 0.2주를 곱하여 산정된 수, 단 1주 미만은 절사)를 합한 주식수로 합니다. 단, 신주배정기준일 이전에 자기주식 및 자사주신탁 등의 자기주식 변동으로 인하여 구주주의1주당 배정 비율은 변동될 수 있습니다. 

④ 청약자는 반드시 청약 전에 투자설명서를 교부 받아야 하고, 이를 확인하는 서류에 서명 또는 기명날인 하여야 합니다.

④ 청약자는 1인 1건에 한하여 청약 할 수 있으며 "금융실명거래 및 비밀보장에 관한 법률"의 규정에 의한 실명자 이어야 합니다. 청약사무 취급기관은 청약자의 주민등록증 등에 의하여 실명자임을 확인한 후 청약을 접수하여야 합니다.

⑤ 청약은 청약주식의 단위에 따라 될 수 있으며 1인당 청약한도를 초과하는 청약부분에 대하여는 청약이 없는 것으로 하고 청약사무 취급처는 그 차액을 납입일까지 당해 청약자에게 반환하며, 이때 받은 날부터의 이자는 지급하지 아니합니다.

⑥ 기타
a. 초과청약에 있어 이중청약이 있는 경우에는 그 청약자의 청약 전부를 청약하지 아니한 것으로 봅니다. 단, 집합투자기구 중 운용주체가 다른 펀드는 예외로 합니다.
b. 1인당 청약한도를 초과하는 청약부분에 대하여는 청약이 없는 것으로 합니다.
c. 청약자는 '금융실명거래 및 비밀보장에 관한 법률'에 의거 실지 명의에 의해 청약해야 합니다.

3) 청약사무취급처

청약대상자
청약취급처

우리사주조합
하나금융투자(주) 본, 지점

구주주
(신주인수권증서
보유자)
명부주주 및 신주인수권증서
실물보유자
하나금융투자(주) 본, 지점

실질주주 및 신주인수권증서를 
예탁자의 계좌에 입고한 보유자
- 주주확정일 현재 당사의 주식을 예탁하고 있는 당해 증권회사의 본, 지점
- 하나금융투자(주) 본, 지점

4) 청약결과 배정방법

① 우리사주조합: "본 주식"의 20.0%인 3,740,000주는 우리사주조합에게 우선배정합니다.

② 구주주 청약(신주인수권증서 청약) : "본 주식"의 80.0%인 14,960,000주는 신주배정기준일 18시 현재 주주명부에 등재된 주주에게 신주배정비율("주주 배정분"에 해당하는 주식수를 자기주식을 제외한 발행주식 총수로 나눈 비율을 말하며, 자기주식과 발행주식총수는 신주배정기준일 현재의 주식수를 말합니다)을 곱하여 산정된 배정주식(1주 미만의 단수주는 배정하지 아니합니다) 범위 내에서 청약한 수량만큼 배정합니다. 단, 신주배정기준일 현재 신주배정비율은 자기주식 변동 등으로 인하여 변경될 수 있습니다.

③초과청약에 대한 배정: 구주주(신주인수권증서 거래를 통해서 신주인수권증서를 매매시 보유자 기준) 청약 이후 발생한 실권주가 있는 경우, 실권주를 구주주(신주인수권증서 거래를 통해서 신주인수권증서를 매매시 보유자 기준)가 초과청약(초과청약비율 : 배정 신주 1주당 0.2주)한 주식수에 비례하여 배정하며, 1주 미만의 주식은 절사하여 배정하지 않습니다.(단, 초과청약 주식수가 실권주에 미달한 경우 100% 배정)

(i) 청약한도 주식수 = 신주인수권증서청약 한도주식수 + 초과청약한도 주식수

(ii) 신주인수권증서청약 한도주식수 = 보유한 신주인수권 증서의 수량

(iii) 초과청약 한도주식수 = 신주인수권증서청약 한도주식수 X 초과청약 비율(20%)

④ 구주주 청약 및 초과청약 후 발생하는 실권주 및 단수주는 미발행처리됩니다.

5) 투자설명서교부에 관한 사항

① 2009년 2월 4일부터 시행된 '자본시장과 금융투자업에 관한 법률' (이하, "동법")에 따라, 동법 제124조에 의거, 금번 유상증자의 청약에 참여하시는 투자자께서는 투자설명서를 의무적으로 교부받으셔야 합니다.

② 금번 유상증자에 청약하고자 하는 투자자(동법 제9조 제5항에 규정된 전문투자자
및 동법 시행령 제132조에 따라 투자설명서의 교부가 면제되는자 제외)께서는 청약하시기 전, 본 투자설명서의 교부에 대한 확인 등의 절차를 수행하지 아니하면, 금번 유상증자의 청약에 참여하실 수 없음에 유의하시기 바랍니다.

[투자설명서 교부방법 및 교부일시]

구 분

교부 방법 및 교부 일시

구주주
(신주인수권증서)

청약자

①, ②, ③을 병행

① 우편 송부: 구주주청약 초일 전 수취 가능

② "모집주선회사"의 본ㆍ지점에서 교부: 청약 종료일까지

③ "모집주선회사"의 홈페이지 또는 HTS에서 교부: 청약 종료일까지

※ 본 투자설명서의 교부에 대한 확인 등의 절차를 수행하지 아니하면, 금번 유상증자의 청약에 참여하실 수 없음에 유의하시기 바랍니다.

③ 확인절차
a. 우편을 통한 투자설명서 수령시
- 청약하시기 위해 지점을 방문하셨을 경우, 직접 투자설명서 교부확인서를 작성하시고 청약을 진행하시기 바랍니다.
- HTS를 통한 청약을 원하시는 경우, 청약화면에 추가된 투자설명서 다운로드 및 투자설명서 교부 확인에 체크가 선행되어야 청약업무 진행이 가능합니다.
- 주주배정 유상증자의 경우 유선청약이 가능합니다. 유선상으로 신분확인을 하신 후, 투자설명서 교부 확인을 해주시고 청약을 진행하여 주시기 바랍니다.
b. 지점 방문을 통한 투자설명서 수령시
직접 투자설명서 교부확인서를 작성하시고 청약을 진행하시기 바랍니다.
c. 홈페이지 또는 HTS를 통한 교부
청약화면에 추가된 투자설명서 다운로드 및 투자설명서 교부 확인에 체크가 선행되어야 청약업무 진행이 가능합니다.

※ 투자설명서 교부를 받지 않거나, 수령거부의사를 서면 등의 방법으로 표시하지 않을 경우, 본 유상증자의 청약에 참여할 수 없습니다.

※ 관련법규
<자본시장과 금융투자업에 관한 법률>
제9조 (그 밖의 용어의 정의)
⑤ 이 법에서 "전문투자자"란 금융투자상품에 관한 전문성 구비 여부, 소유자산규모 등에 비추어 투자에 따른 위험감수능력이 있는 투자자로서 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자를 말한다. 다만, 전문투자자 중 대통령령으로 정하는 자가 일반투자자와 같은 대우를 받겠다는 의사를 금융투자업자에게 서면으로 통지하는 경우 금융투자업자는 정당한 사유가 있는 경우를 제외하고는 이에 동의하여야 하며, 금융투자업자가 동의한 경우에는 해당 투자자는 일반투자자로 본다. <개정 2009.2.3>
1. 국가
2. 한국은행
3. 대통령령으로 정하는 금융기관
4. 주권상장법인. 다만, 금융투자업자와 장외파생상품 거래를 하는 경우에는 전문투자자와 같은 대우를 받겠다는 의사를 금융투자업자에게 서면으로 통지하는 경우에 한한다.
5. 그 밖에 대통령령으로 정하는 자

제124조 (정당한 투자설명서의 사용) ① 누구든지 증권신고의 효력이 발생한 증권을 취득하고자 하는 자(전문투자자, 그 밖에 대통령령으로 정하는 자를 제외한다)에게 제123조에 적합한 투자설명서(집합투자증권의 경우 투자자가 제123조에 따른 투자설명서의 교부를 별도로 요청하지 아니하는 경우에는 제2항제3호에 따른 간이투자설명서를 말한다. 이하 이 항 및 제132조에서 같다)를 미리 교부하지 아니하면 그 증권을 취득하게 하거나 매도하여서는 아니 된다. 이 경우 투자설명서가 제436조에 따른 전자문서의 방법에 따르는 때에는 다음 각 호의 요건을 모두 충족하는 때에 이를 교부한 것으로 본다.<개정 2013.5.28> 
1. 전자문서에 의하여 투자설명서를 받는 것을 전자문서를 받을 자(이하 "전자문서수신자"라 한다)가 동의할 것 
2. 전자문서수신자가 전자문서를 받을 전자전달매체의 종류와 장소를 지정할 것 
3. 전자문서수신자가 그 전자문서를 받은 사실이 확인될 것 
4. 전자문서의 내용이 서면에 의한 투자설명서의 내용과 동일할 것 

<자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령>
제11조 (증권의 모집·매출) ① 법 제9조제7항 및 제9항에 따라 50인을 산출하는 경우에는 청약의 권유를 하는 날 이전 6개월 이내에 해당 증권과 같은 종류의 증권에 대하여 모집이나 매출에 의하지 아니하고 청약의 권유를 받은 자를 합산한다. 다만, 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자는 합산 대상자에서 제외한다. <개정 2009.10.1, 2010.12.7, 2013.6.21, 2013.8.27> 
1. 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 전문가 
가. 제10조제1항제1호부터 제4호까지의 자 
나. 제10조제3항제12호·제13호에 해당하는 자 중 금융위원회가 정하여 고시하는 자 
다. 「공인회계사법」에 따른 회계법인 
라. 신용평가회사(법 제335조의3에 따라 신용평가업인가를 받은 자를 말한다. 이하 같다) 
마. 발행인에게 회계, 자문 등의 용역을 제공하고 있는 공인회계사·감정인·변호사·변리사·세무사 등 공인된 자격증을 가지고 있는 자 
바. 그 밖에 발행인의 재무상황이나 사업내용 등을 잘 알 수 있는 전문가로서 금융위원회가 정하여 고시하는 자 
2. 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 연고자 
가. 발행인의 최대주주(법 제9조제1항제1호에 따른 최대주주를 말한다. 이하 같다)와 발행주식총수의 100분의 5 이상을 소유한 주주 
나. 발행인의 임원(「상법」 제401조의2제1항 각 호의 자를 포함한다. 이하 이 호에서 같다) 및 「근로복지기본법」에 따른 우리사주조합원 
다. 발행인의 계열회사와 그 임원 
라. 발행인이 주권비상장법인(주권을 모집하거나 매출한 실적이 있는 법인은 제외한다)인 경우에는 그 주주 
마. 외국 법령에 따라 설립된 외국 기업인 발행인이 종업원의 복지증진을 위한 주식매수제도 등에 따라 국내 계열회사의 임직원에게 해당 외국 기업의 주식을 매각하는 경우에는 그 국내 계열회사의 임직원 
바. 발행인이 설립 중인 회사인 경우에는 그 발기인 
사. 그 밖에 발행인의 재무상황이나 사업내용 등을 잘 알 수 있는 연고자로서 금융위원회가 정하여 고시하는 자 

제132조 (투자설명서의 교부가 면제되는 자) 법 제124조제1항 각 호 외의 부분 전단에서 "대통령령으로 정하는 자"란 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자를 말한다. <개정 2009.7.1, 2013.6.21> 
1. 제11조 제1항 제1호 다목부터 바목까지 및 같은 항 제2호 각 목의 어느 하나에 해당하는 자
1의2. 제11조제2항제2호 및 제3호에 해당하는 자 
2. 투자설명서를 받기를 거부한다는 의사를 서면, 전화·전신·모사전송, 전자우편 및 이와 비슷한 전자통신, 그 밖에 금융위원회가 정하여 고시하는 방법으로 표시한 자 
3. 이미 취득한 것과 같은 집합투자증권을 계속하여 추가로 취득하려는 자. 다만, 해당 집합투자증권의 투자설명서의 내용이 직전에 교부한 투자설명서의 내용과 같은 경우만 해당한다.

6) 주권교부에 관한 사항

① 주권교부예정일: 2019년 08월 19일
 (단, 유관기관과의 업무 협의 과정에서 상기 일정은 변경될 수 있습니다.)
② 주권교부장소: 명의개서대행기관 (국민은행 증권대행부)
③ '자본시장과 금융투자업에 관한 법률' 제309조 제5항의 규정에 의한 신청을 한 경우, 해당청약자에게 배정된 주식은 한국예탁결제원의 명의로 일괄발행되고 동 주권은 청약취급처의 장부상 계좌에 자동입고됩니다.

※ 관련법규
<자본시장과 금융투자업에 관한 법률>
제309조 ⑤ 예탁자 또는 그 투자자가 증권등을 인수 또는 청약하거나, 그 밖의 사유로 새로 증권등의 발행을 청구하는 경우에 그 증권등의 발행인은 예탁자 또는 그 투자자의 신청에 의하여 이들을 갈음하여 예탁결제원을 명의인으로 하여 그 증권등을 발행 또는 등록(「국채법」 또는 「공사채등록법」에 따른 등록을 말한다. 이하 이 절에서 같다)할 수 있다.

7) 청약증거금의 대체 및 반환 등에 관한 사항
청약증거금은 청약금액의 100%로 하고, 주금납입기일에 주금납입금으로 대체하며, 청약증거금에 대해서는 무이자로 합니다.

8) 주금납입장소 :
KEB하나은행 대구지점

다. 신주인수권증서에 관한 사항

신주배정기준일
신주인수권증서의 매매 금융투자업자

회사명
회사고유번호

2019년 06월 28일
하나금융투자(주)
00113465

1) 금번과 같이 주주배정방식의 유상증자를 실시할 때, 주주가 소유하고 있는 주식수 비율대로 신주를 인수할 권리인 신주인수권에 대하여 당사는 '자본 시장과 금융투자업에 관한 법률' 제165의 6조 3항 및 '증권의발행및공시등에관한규정' 제5-19조에 의거하여 주주에게 신주인수권증서를 발행합니다.

2) 신주인수권증서 매매의 중개를 할 증권회사는 하나금융투자(주)로 합니다.

3) 청구기간: 신주배정통지일(2019년 07월 09일)로부터 구주주청약 개시일(2019년 07월 30일)의 전영업일(2019년 07월 29일)까지

4) 신주인수권증서 발행 청구 절차

① 명부주주의 경우 : 신주인수권증서를 매매하고자 하는 명부주주는 명의개서대리인인
국민은행 증권대행부
에 신주인수권증서의 발행을 청구합니다. 신주인수권증서의 매매는 거래상대방과의 신주인수권증서 실물 양도를 통하여 이루어집니다. 신주인수권증서의 매수자는 청약일에 신주인수권증서를 지참하여 하나금융투자(주)에 해당 신주인수권증서에 기재되어 있는 수량만큼 청약할 수 있으며, 청약기일내에 청약하지 아니하면 그 권리와 효력은 상실됩니다.

② 실질주주의 경우 : 별도청구절차 없이 신주인수권증서를 일괄발행하므로
2019년 07월 09일(예정)에 당해 주식을 보관하고 있는 계좌에 신주인수권증서를 입고할 예정입니다. 신주인수권증서를 매매하고자 하는 실질주주는 위탁 증권회사에 신주인수권증서의 매매를 증명할 수 있는 서류를 첨부하여 거래상대방 명의의 위탁자 계좌로 신주인수권증서의 계좌대체를 청구합니다. 위탁자계좌를 통하여 신주인수권증서를 매수한 자는 그 수량만큼 청약할 수 있으며, 청약기일내에 청약하지 아니하면 그 권리와 효력은 상실됩니다.

5) 신주인수권증서를 양수한 투자자의 청약방법 
신주인수권증서 실물을 보유하고 있는 양수인은 신주인수권증서를 지참하여 하나금융투자(주)의 본점 및 지점에서 해당 신주인수권증서에 기재 되어있는 수량만큼 청약할 수 있으며 청약 기일내에 청약 하지 아니하면 그 권리와 효력은 상실됩니다. 또한 신주인수권증서를 증권회사에 예탁하고 있는 양수인은 당해 증권회사 점포 및 하나금융투자(주)의 본점 및 지점을 통해 해당 신주인수권증서에 기재되어 있는 수량만큼 청약할 수 있으며 청약 기일내에 청약하지 아니하면 그 권리와 효력은 상실됩니다.

6) 당사는 금번 유상증자 관련 신주인수권증서의 상장을 한국거래소에 신청할 예정입니다. 동 신주인수권증서가 상장될 경우 상장기간은 2019년 07월 16일부터 2019년 07월 23일까지 5거래일간으로 예정하고 있으며, 동 기간 중 상장된 신주인수권증서를 한국거래소에서 매매할 수 있습니다. 동 신주인수권증서는 2019년 07월 23일에 상장폐지될 예정입니다. (유가증권시장상장규정 제150조 "신규상장"에 따라 5거래일 이상 상장되어야 하며,동 규정 제152조 "신주인수권증서의 상장폐지기준"에 따라 주주청약 개시일 5거래일전에 상장폐지되어야 함)

7) 신주인수권증서의 거래 관련 추가사항 
당사는 금번 유상증자의 신주인수권증서를 상장신청할 예정인 바, 현재까지 관계기관과의 협의를 통해 확인된 신주인수권증서 상장시의 제반 거래관련 사항은 다음과 같습니다.

① 상장방식 : 실질주주의 신주인수권증서를 일괄예탁 방식으로 발행하여 상장합니다.

② 실질주주의 신주인수권증서 거래 
ⅰ) 상장거래 : 2019년 07월 16일부터 2019년 07월 23일까지(5영업일간) 거래 가능합니다. 
ⅱ) 계좌대체거래 : 2019년 07월 09일(예정)부터 2019년 07월 24일까지 거래 가능합니다.
* 신주인수권증서 상장거래의 결제일인 2019년 07월 24일까지 계좌대체(장외거래) 가능하며, 2019년 07월 25일부터는 신주인수권증서의 청약권리 명세를 확정하므로 신주인수권증서의 계좌대체(장외거래)가 제한됩니다.
ⅲ) 실질주주의 신주인수권증서는 상장을 위해 일괄예탁되므로 주주 신청에 의한 실 물증서 반환은 불가합니다.

③ 명부주주의 신주인수권증서 거래
ⅰ) 신주배정통지일(2019년 07월 09일(예정))로부터 2019년 07월 24일까지 신주인수권증서 실물양도를 통해 거래 가능합니다.
* 신주인수권증서는 당사 명의개서대리인인 국민은행 증권대행부에서 주주 요청시 발급합니다.
ⅱ) 신주배정기준일(2019년 06월 28일) 전일까지 국민은행 증권대행부에 대행예탁(거래증권사 계좌에 입고)신청을 할 경우에는 실질주주와 동일하게 상장거래 및 계좌대체 거래를 할 수 있으며, 이 경우 거래가능기간은 실질 주주와 동일합니다. (단, 신주인수권증서를 입고받을 증권계좌를 보유하고 있어야 합니다.)

[구비 서류]

1) 본인청구시
- 신주인수권발행청구서(국민은행 증권대행부 양식)
- 주주신분증(법인: 사업자등록증 사본)
- 대행예탁 신청시 추가서류: 신주인수권증서 교부 및 증권계좌입고신청서, 증권카드 사본

2) 대리인청구시
- 신주인수권발행청구서(국민은행 증권대행부 양식) 
- 주주신분증 사본(팩스, recopy 불가/ 법인: 사업자등록증 사본)
- 인감증명서(3개월 이내 발급분) 원본 
- 위임장(인감날인 포함) 원본
- 대리인 신분증
- 대행예탁신청시 추가서류: 신주인수권증서 교부 및 증권계좌입고신청서, 증권카드 사본

※ 국민은행 증권대행부(https://obiz.kbstar.com/)

라. 주권교부일 이전의 주식양도의 효력에 관한 사항

주식교부일 이전의 주식의 양도는 발행회사에 대하여 효력이 없습니다. 다만, 『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』제311조 제4항에 의거 주권발행 전에 증권시장에서의 매매거래를 투자자계좌부 또는 예탁자계좌부상 계좌 간 대체의 방법으로 결제하는 경우에는 「상법」 제335조 제3항에 불구하고 발행인에 대하여 그 효력이 있습니다.

※ 『자본시장과 금융투자업에관한 법률』 제 311조 (계좌부기재의 효력)

①투자자계좌부와 예탁자계좌부에 기재된 자는 각각 그 증권등을 점유하는 것으로 본다. 
②투자자계좌부 또는 예탁자계좌부에 증권등의 양도를 목적으로 계좌 간 대체의 기재를 하거나 질권설정을 목적으로 질물(質物)인 뜻과 질권자를 기재한 경우에는 증권등의 교부가 있었던 것으로 본다. 
③ 예탁증권등의 신탁은 예탁자계좌부 또는 투자자계좌부에 신탁재산인 뜻을 기재함으로써 제삼자에게 대항할 수 있다. 
④주권 발행 전에 증권시장에서의 매매거래를 투자자계좌부 또는 예탁자계좌부상 계좌 간 대체의 방법으로 결제하는 경우에는 「상법」 제335조 제3항에 불구하고 발행인에 대하여 그 효력이 있다.

마. 기타 모집 또는 매출에 관한 사항

(1) 본 증권신고서는 공시심사 과정에서 일부내용이 정정될 수 있으며, 투자판단과 밀접하게 연관된 주요 내용의 변경시에는 본 신고서상의 일정에 차질을 가져올 수 있습니다. 또한, 관계기관과의 업무진행 과정에서 일정이 변경될 수도 있으므로 투자자여러분께서는 투자시 이러한 점을 감안하시기 바랍니다.

(2) 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제120조 3항에 의거 본 증권신고서의 효력의 발생은 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 이 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 증권에 대한 투자는 전적으로 주주 및 투자자에게 귀속됩니다.

(3) 본 증권신고서에 기재된 내용은 신고서 제출일 현재까지 발생된 것으로 본 신고서에 기재된 사항 이외에 자산, 부채, 현금흐름 또는 손익상황에 중대한 변동을 가져오거나 중요한 영향을 미치는 사항은 없습니다. 따라서, 주주 및 투자자가 투자의사를 결정함에 있어 유의하여야 할 사항이 본 증권신고서상에 누락되어 있지 않습니다.

(4) 금융감독원 전자공시 홈페이지(http://dart.fss.or.kr)에는 당사의 사업보고서, 반기보고서, 분기보고서 및 감사보고서 등 기타 정기공시사항과 수시공시사항 등이 전자공시되어 있사오니 투자의사를 결정하시는 데 참조하시기 바랍니다.

(5) 본 증권신고서의 예정 모집가액은 확정되어 있는 것은 아니며, 청약일 3거래일 전에 확정발행가액을 산정함으로써 확정될 예정입니다. 또한, 본 증권신고서의 발행예정금액은 추후 주당 발행가액이 확정되는 내용에 따라 변경될 수 있음을 유의하여 주시기 바랍니다.

5. 인수 등에 관한 사항

하나금융투자(주)는 금번 평화산업(주)의 주주배정 유상증자의 모집주선회사이며, 투자중개업자로서 타인의 계산으로 증권의 발행ㆍ인수에 대한 청약의 권유, 청약, 청약의 승낙을 영업으로 하게 되며, 자본시장법상 증권의 인수업무를 수행하지 않습니다.

Ⅱ. 증권의 주요 권리내용

당사가 금번 유상증자를 통하여 발행할 증권은 기명식 보통주이며, 동 증권의 주요 권리 내용은 다음과 같습니다.

1. 주식의 종류 : 평화산업(주) 기명식 보통주식

2. 액면금액 : 기명식 보통주 1주당 500원

3. 신주인수권에 관한 사항

[당사 정관 제10조]

① 이 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다.

② 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각호의 경우에는 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.

1. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 신주를 모집하거나 모집을 위하여 인수인에게 인수하게 하는 경우

2. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위내에서 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의6의 규정에 의하여 이사회의 결의로 일반공모증자방식으로 신주를 발행하는 경우

3. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의7의 규정에 의하여 우리사주조합원들에게 신주를 우선 배정하는 경우

4. 상법 제340조의2 및 제542조의3의 규정에 의하여 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

5. 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위내에서 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의16의 규정에 의하여 주식예탁증서(DR) 발행에 따라 신주를 발행하는 경우

6. 액면총액이 60억원을 초과하지 않는 범위내에서 회사가 경영상 필요로 외국인투자촉진법에 의한 외국투자가 또는 재무구조개선 등을 위하여 국내외 금융기관, 기술도입을 필요로 그 제휴회사에게 신주를 발행하는 경우

③ 제2항에 따라 주주 외의 자에게 신주를 배정하는 경우 상법 제416조 제1호, 제2호, 제2호의2, 제3호 및 제4호에서 정하는 사항을 그 납입 기일의 2주전까지 주주에게 통지하거나 공고하여야 한다.

④ 주주가 신주인수권을 포기 또는 상실하거나 신주배정에서 단주가 발생하는 경우에 그 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.

4. 의결권에 관한 사항

가. 주주의 의결권

[당사 정관 제25조]

주주의 의결권은 1주마다 1개로 한다.

나. 의결권의 부통일행사

[당사 정관 제27조]

① 2이상의 의결권을 가지고 있는 주주가 의결권의 불통일행사를 하고자 할 때에는 회일의 3일전에 회사에 대하여 서면으로 그 뜻과 이유를 통지하여야 한다.

② 회사는 주주의 의결권 부통일행사를 거부할 수 있다. 그러나 주주가 주식의 신탁을 인수하였거나 기타타인을 위하여 주식을 가지고 있는 경우에는 그러하지 아니하다.

다. 의결권의 대리행사

[당사 정관 제28조]

① 주주는 대리인으로 하여금 그 의결권을 행사하게 할 수 있다.

② 제1항의 대리인은 주주총회 개시전에 그 대리권을 증명하는 서면(위임장)을 제출하여야 한다.

5. 배당에 관한 사항

가. 신주의 배당기산일

[당사 정관 제12조]

회사가 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 신주를 발행하는 경우 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 신주를 발행한 때가 속하는 영업년도의 직전 영업년도 말에 발행된 것으로 본다.

나. 이익배당

[당사 정관 제54조]

① 이익의 배당은 금전, 주식 및 기타의 재산으로 할 수 있다.

② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주총회의 결의로 그와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있다.

③ 제1항의 배당은 매결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.

Ⅲ. 투자위험요소

[투자 유의 사항]

* 금번 유상증자를 청약하고자 하는 투자자들은 투자결정을 하기 전에 본 증권신고서의 다른 기재 부분 뿐만 아니라 특히 아래에 기재된
「투자위험요소」를 주의깊게 검토한후 이를 고려하여 최종적인 투자판단을 해야 합니다. 

* 당사는 본 증권신고서를 통하여 청약 전에 투자자께서 숙지하셔야 하는 부분에 대하여 성실히 기재하고자 노력하고 있습니다. 다만, 당
사가 현재 알고 있지 못하거나 중요하지 않다고 판단하여 아래 투자위험요소에 기재하지 않은 사항이라 하더라도 당사의 운영에 중대한 부정적 영향을 미칠 수 있다는 가능성을 배제할 수 없으므로, 투자자는 아래 투자위험요소에 기재된 정보에만 의존하여 투자판단을 해서는 안되며, 투자자 자신의 독자적이고도 세밀한 판단에 의해야 합니다. 따라서 증권신고서에 기재된 사항은 투자 판단 시 참고 자료로 활용하실 것을 권고드리며, 투자자의 투자 판단에 대한 결과는 투자자 본인에게 귀속됨을 다시 한번 알려드립니다. 

* 만일, 아래 기재한
투자위험요소가 실제로 발생하는 경우, 당사의 사업, 재무상태,기타 영업활동에 중대한 부정적 영향을 미칠 수 있으며, 이에 따라 투자자가 금번 공모과정에서 취득하게 되는
당사 주식의 시장가격이 하락하여 투자금액의 일부 또는 전부를 잃게 될 수도 있음을 유의하시기 바랍니다.

당사는 1950년 설립된 평화고무공업사를 모태로 하고 있으며, 2006년 5월 평화홀딩스(주)로부터 인적분할하여 설립되었습니다. 당사는 방진 및 호스 자동차 부품을 생산하여 국내 완성차 메이커인 현대차, 기아차, 한국GM, 쌍용차에 중점 판매하고 있으며, 미국, 중국, 인도의 자회사 및 계열사를 통해 해외시장 제품공급에 대응하고 있습니다. 또한 독자적인 기술연구소를 설립하여 운영하고 있으며, 신기술, 재료배합기술 등에 매진하며 지속가능한 발전을 위해 연구 및 투자 계획을 도모하고 있습니다. 

당사가 생산하는 주요 제품은 다음과 같습니다.

제품군
품목
주요기능

방진제품
마운트
엔진마운트

1

4

- Engine 폭발 및 회전에 따른 발생 진동의 차체로 전이 절감
 - Road Input Load에 의한 Engine Shake 제어
 - 과도한 엔진 Movement 제어(급출발, 급제동 등)
 - 승차감, 조정 특성제어 등이 있어 NVH 기능에 가장 중요한 부품
 - 하이드로박스형 엔진마운트 국내최초 양산
 - 스위치블타입 엔진마운트 국내최초양산 차량적용
 - 플라스틱 엔진마운트 세계최초 양산차량 적용

TM마운트

2

Roll Rod

3

스트러트
서스펜션

인슐레이트

5

6

- 차량주행 시 노면에서 들어오는 진동을 감쇠시켜 승차감향상

- 인슐레이터(1점듀얼) 개발

부쉬
샤시,

크로스멤버,

로어암,

디프마운트

7

8

- 차량 주행시 노면에서 들어오는 진동을 감쇠시켜 승차감 향상
- 하이드로멤버부시 국내최초 양산차량 적용
- 스웨징 가능한 일체형 플라스틱 아우터파이프 멤버부시 국내최초 양산차량적용

호스제품
냉각호스
라디에이터

9

엔진과 라디에이터 사이에 조립되어 뜨거워진 부동액을 식혀서다시 엔진으로 이송

워터, 
히터,
 리저버

10

- 워터호스 : 실린더 헤드와 트로틀 챔버에 조립되어 엔진에서 데우기트로틀챔버로 데워진 물을 이송하는 통로
 - 히터호스 : 엔진에서 데워진 물의 일부를 난방용 히터유닛으로 이송하는 통로
 - 리저버호스 : 라디에이터와 리저버탱크 사이에 조립되어 냉각수 온도변화에 따른 이상압력 시 냉각수를 이송하는 통로

오일쿨러

11

오토변속기와 쿨러 사이에 조립되어 변속기의온도를 조절하는 밋션오일(ATF)의 이송통로

연료호스
베이퍼

12

13

연료탱크 및 캐니스트에 조립되어, 증발된 연료 가스를 포집하여 연료탱크 또는 엔진으로 이송시키는 통로

연료리턴
- 인젝터와 연료탱크 사이에 조립되어 엔진의 인젝터에서 분사 후 남은 연료를 연료탱크로 Return 시켜주는 통로
- Non-return valve (2방향) 국내 최초 개발 및 양산 적용(양방향으로 일정압력 이상 일 때만 OPEN 되어 디젤 차량에서 연료필터의 막힘을 방지함)

연료피딩
연료를 연료탱크에서 엔진으로 이송시키는 통로

레벨링
연료탱크내부의 압력을 대기압과 동일한 상태로 유지시키기 위한 외부공기 이송통로

필러덱
연료주입시 연료주입구에서 연료탱크까지 이송시키는 통로

조향제동
파워스티어링리턴

14

스티어링 기어에서 리저버탱크로 파워스티어링 오일을 이송하는 통로

파워스티어링석션

15

리저버에서 파워스티어링 펌프로 파워스티어링오일을 이송하는 통로

버큠부스터

16

흡기매니폴드와 BOOSTER 사이에 조립되어 운전자가 페달을 밟을 때 브레이크 제동력을 증대시키기 위해압을 전달하는 통로

흡입배기
엔진버큠

17

차량에 사용되는 제어장치인 밸브류를 개폐하여 공기, 연료 Vapor등의 흐름을 제어하기 위해 엔진에서 발생되는 부압을 전달하는 통로

DPF

18

연소기와 센서 사이에 연결되어 연소기의 온도와 압력을 센서로 전달하는 통로

인터쿨러

19

엔진에 충분한량의 공기를 공급하기 위해서 터보차저에서 압축된 고온의 공기를 INTERCOOLER로 이송(IN)하고INTERCOOLER에서 냉각된 공기를 엔진에 공급(OUT)하는 통로

1. 사업위험

가. 글로벌 경기 불확실성 증대에 따른 위험

당사는 자동차의 진동 및 소음이 사용자에게 전달되는 것을 최소화하는 역할을 하는 부품 등을 생산하고 판매하고 있습니다. 자동차부품산업은 전방산업인
자동차산업 경기에 크게 영향을 받는 산업으로 세계 경제 성장률, 환율 등 글로벌 경기변동에 민감한 산업입니다. 최근 글로벌 경제는 선진국의 경기회복세 및 중국 등 신흥국 경제의 안정적 성장세가 계속되고 있으며 한국 경제 역시 교역여건 개선 등을 중심으로 경기회복세가 나타날 것으로 전망됩니다. 하지만
자국중심의 보호무역 정책 심화, 국내 가계부채 부담 증가 등은 글로벌 및 국내 경기에 불확실성 요소로 작용할 수 있으며, 당사가 영위하는 자동차 부품산업에도 부정적 영향을 미칠 수 있으니, 투자자 여러분께서는 유의하시기 바랍니다.

자동차 부품산업은 완성차 업체 및 시장 경기에 직접적으로 영향을 받고 있으며, 완성차산업은 환율, 경제성장률 등 경기 변동과 밀접한 관계를 맺고 있습니다. 특히 자동차 보급이 일정 수준 이상에 도달해 자동차 수요의 증가세가 둔화 내지는 정체를 보이는 시기에는 그 관계가 더욱 뚜렷하게 나타납니다. 자동차 보급이 본격화되는 시기에는 경기 변동에 상관없이 자동차 수요가 급격히 증가하였지만, 이후에는 경제 성장률 변화 등 경기 변동의 영향을 민감하게 받고 있습니다. 

현재 고속성장을 이루고 있는 중국을 비롯한 신흥국가 같은 경우 자동차 보급대수가 경기변동에도 불구하고 꾸준히 그 수요가 증가하는 반면 상대적으로 이미 많은 자동차가 보급이 된 미국, EU, 일본시장 등의 선진국 같은 경우, 자동차 보급대수가 경기 변동에 민감하게 반응하는 추세를 보여주고 있습니다.

[세계 주요국가 자동차 생산 추이]

(단위 : 만대)

1. 증신_세계 주요국가 자동차 생산 추이.jpg
1. 증신_세계 주요국가 자동차 생산 추이

주) 2018년 기준 자료 미공시

출처 : 세계자동차공업연합회(OICA)

2019년 4월 IMF가 발표한 세계경제전망(World Economic Outlook)에 따르면 2018년 세계 경제성장률은 2017년보다 0.1%p. 감소한 3.6%로 나타났습니다. 2013년까지 역성장을 보인 유로 지역이 2014년 이후 순성장을 보였고, 성장률 또한 2014년 0.9%에서 2018년 1.8%로 확대된 가운데, 선진국 지역은 2018년에 전년 대비 2.2%의성장을 보였고 개발도상국은 4.5%의 성장을 보였습니다. 

다만, IMF는 2018년 10월, 2019년 1월 및 4월 세계경제전망(World Economic Outlook)를 통하여 지속적으로 경제성장률 전망치를 하향조정하고 있습니다. 2018년 10월 IMF 세계경제전망보고서 이후 약 3개월만인 2019년 1월 IMF 세계경제전망보고서에서는 세계 경제 성장률 전망치를 이전 대비 하향(2019년 0.2%p. 및 2020년 0.1%p. 하향조정)시켰고, 이후 3개월 후인 2019년 4월 IMF 세계경제전망보고서에서는 세계 경제성장률 전망치를 이전 대비 다시 하향(2019년 0.2% 하향)시켰습니다.

미국의 고용지표부진과 물가하락 등을 기반으로 2018년 말 이후 전 세계적인 경제성장률 둔화가 예상됨에 따라 미국 연방준비제도이사회(FRB)는 2019년 3월 FOMC에서 기준금리 동결 및 자산축소 정책 종료를 공식화하였습니다. 이에 따라 ECB, BOJ 등 주요 선진국의 중앙은행 또한 미국의 정책변화에 영향을 받을 것으로 전망되어 이러한 전세계 중앙은행의 정책적 변화를 야기할 수 있습니다. 특히, 최근 미국과 중국간의 무역분쟁, 불안정한 유로존 정세 등 경제회복에 부정적으로 작용할 위험요인 또한 상존하고 있는 실정입니다.

[세계 경제성장률 전망치]

(단위 : %)

구 분
2020년(E)
2019년(E)
2018년
2017년
2016년
2015년
2014년

세계
3.6
3.3
3.6
3.7
3.1
3.1
3.4

선진국
1.7
1.8
2.2
2.3
1.7
1.9
1.8

개발도상국
4.8
4.4
4.5
4.7
4.1
4.0
4.6

미국
1.9
2.3
2.2
2.3
1.6
2.5
2.4

유로
1.5
1.3
1.8
2.4
1.7
1.5
0.9

일본
0.5
1.0
0.8
1.8
1.0
0.6
-0.1

러시아
1.7
1.6
2.3
1.8
-0.2
-3.7
0.6

중국
6.1
6.3
6.6
6.8
6.7
6.9
7.3

출처 : IMF, World Economic Outlook(2019.4)

OECD는 최근 글로벌 교역 둔화 추세와 성장 모멘텀 약화, 하방 리스크 확대 등을 반영하여 세계경제 성장 전망을 하향 조정했는데요.참고로 OECD가 2018년 11월에 발표했던 본 전망에서는 2019년도 세계경제 성장률을 3.5%로 발표했지만 이번 2019년 3월 중간 전망에서는 3.3%로 하향 전망했습니다. OECD는 글로벌 교역과 세계 성장 둔화의 영향을 반영하여 한국의 올해 전망치를 하향 조정하였습니다. 확장적 재정과 낮은 물가상승률이 국내수요를 뒷받침해줄 것으로도 예상하기도 했습니다.

[OECD 중간 경제전망_성장률 전망치]

(단위 : 전년대비, %, %p)

2. 증신_oecd중간경제전망.jpg
2. 증신_oecd중간경제전망

출처 : OECD Economic Outlook(2019.03)

[국내 주요 거시경제지표 전망]

(단위 : %)

구분
2017년
2018년
2019(전망)

상반기
하반기
연간
상반기
하반기
연간

GDP
3.1
2.8
2.5
2.7
2.5
2.8
2.6

민간소비
2.6
3.2
2.5
2.8
2.5
2.7
2.6

설비투자
14.6
1.9
-5.3
-1.7
-2.1
6.3
2.0

지식재산생산물투자
3.0
2.8
1.2
2.0
2.2
2.9
2.5

건설투자
7.6
-0.1
-7.4
-4.0
-6.1
-0.5
-3.2

상품수출
3.8
2.8
4.9
3.9
2.4
3.8
3.1

상품수입
7.4
2.5
0.9
1.7
0.6
4.0
2.3

주) 전년 동기 대비
출처 : 한국은행 경제전망보고서(2019.1)

세계경제의 성장률 전망을 미루어 볼때 세계 경제 성장률은 일정 수준을 유지하는 것으로 전망하고 있으나, 한국은행이 전망한 국내 경제성장률은 전년대비 하락을 예측하는 등 글로벌 경제 성장에 못미치는 것으로 나타났습니다. 또한, 글로벌 보호무역주의 강화와 트럼프 행정부의 정책 시행 관련 불확실성 및 美 연준의 정책금리 변동가능성 확대, 중국의 부동산 과열 억제 및 기업 부채 축소 과정에서 나타날 수 있는 부동산 시장 위축과 금융리스크 등의 위험요인이 상존하고 있어 글로벌 경제회복세가 둔화될 가능성을 배제하기는 어렵습니다. 미국의 금리 인상에 따라 국내 금리가 인상될 경우 기업 및 가계의 이자부담 확대에 따라 국내 경제회복에 저해요인으로 작용할 수 있습니다. 

세계경제의 성장률이 둔화될 것으로 예측되며 각국 통화기구는 완화적 정책을 발표하여 둔화는 일정부분 개선될 것으로 예상하고 있습니다. 다만, 향후 정부 정책의 방향 등에 따라 그 개선폭이 축소될 가능성이 있으며, 트럼프 행정부의 정책 불확실성과 유럽 등 각국의 정치적 불확실성 등으로 인해 경기 회복의 제약 요인이 상존하고 있습니다. 이러한 상황 속에서 갑작스러운 국내외 경기 둔화로 인하여 민간소비 심리가 위축되거나 타 산업 부문의 성장세가 둔화될 경우 글로벌 경기상황에 직접적인 영향을 받는 자동차 산업의 수익성과 재무건전성에 부정적인 영향을 미칠수 있으므로 투자자 여러분께서는 유의하시기 바랍니다.

나. 내수 및 수출에 영향을 줄 수 있는 대외적 요인에 따른 위험

국내 경제성장률 둔화로 민간 소비심리가 위축되고, 세계 자동차시장 성장률의 둔화가 지속될 수 있습니다. 또한 미 행정부의 보호무역 기조 확산과 금리인상 영향, 정치적 불안정 등으로 인한 EU지역 소비심리 위축, 해외생산 비중의 지속적 증가 등
국내 자동차 소비 시장에 부정적인 영향을 줄 수 있는 대외적인 정치, 사회, 경제적 요인들이 지속될 경우, 자동차 내수판매 및 수출 실적 부진으로 이어져, 자동차 부품제조업을 영위하는 당사의 실적에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니, 투자자 여러분께서는 유의하시기 바랍니다.

국내 자동차 산업은 2008년 글로벌 금융위기로 인한 침체를 겪은 후 2009년 총 생산량이 351.3만 대에 그쳤으나, 이후 회복세를 보이면서 2009년부터 2011년까지 2년 동안 32.6%의 성장률을 보이며 총 생산량 465.7만대를 기록, 2008년 금융위기 이후 가장 높은 실적을 달성하였습니다. 이는 정부의 노후 자동차 교체 지원 제도 시행과 신규 모델 투입 및 수입차 시장 성장 등에 기인한 결과입니다. 반면, 2012년과 2013년에는 유로존 재정위기 여파와 브라질, 인도 등과 같은 신흥국 성장세 둔화의 영향으로 국내 소비심리가 위축되고 신차 효과 약화 및 일부 업체 생산 차질 등 국내외 부정적인 경제 기조로 인해 국내 자동차 산업은 다시 한번 침체기를 맞으면서 정체되는 모습을 보였습니다.

 2012년도 생산대수는 455.8만대를 기록하면서 2011년 대비 2.1% 감소하였으며 2013년도 생산대수도 452.1만대를 기록하면서 2개년 연속 감소하였습니다. 2014년~2015년은 인기 모델의 신차 출시 등에 힙입어 2014년에는 452.5만대, 2015년에는 455.6만대의 생산을 기록하는 등 소폭의 상승세를 보였으나, 2016년 들어 수출실적이 부진하면서 총 자동차 생산대수 422.9만대를 기록하면서 직전년도인 2015년 대비 7.2% 감소하였습니다. 이는 2008년 글로벌 금융위기 이후 가장 큰 감소폭입니다. 2018년에는 내수 및 수출의 일부 감소로 2017년 대비 -2.1% 감소한 402.8만대를 기록하였습니다. 

[자동차 산업 생산, 내수, 수출 현황]

(단위: 천대)

연도

생산

내수

수출

대수
증감
대수
증감
대수
증감

2007년

4,086
-
1,219
-
2,847
-

2008년

3,827
-6.34%
1,154
-5.33%
2,684
-5.73%

2009년

3,513
-8.20%
1,394
20.80%
2,149
-19.93%

2010년

4,272
21.61%
1,465
5.09%
2,772
28.99%

2011년

4,657
9.01%
1,475
0.68%
3,152
13.71%

2012년

4,558
-2.13%
1,411
-4.34%
3,171
0.60%

2013년

4,521
-0.81%
1,383
-1.98%
3,089
-2.59%

2014년

4,525
0.09%
1,464
5.86%
3,063
-0.84%

2015년
4,556
0.69%
1,589
8.54%
2,974
-2.91%

2016년
4,229
-7.18%
1,600
0.69%
2,622
-11.84%

2017년
4,115
-2.70%
1,560
-2.50%
2,529
-3.55%

2018년
4,028
-2.11%
1,552
-0.51%
2,449
-3.16%

출처 : 한국자동차산업협회

내수동향은 2012년~2013년 내수 시장은 뚜렷한 대내외 경기 개선이 뒷받침되지 못한 채 실물경제의 회복이 더디게 진행되고 사상 최고 수준에 이른 가계부채가 소비심리 회복을 제약하면서 판매 부진이 이어졌습니다. 2012년부터 위축되기 시작한 국내 자동차 판매량은 2013년에도 138.3만대가 판매되면서 2012년 대비 2.8만대 감소하였습니다. 그러나 2014년에는 신차출시, 개별소비세 인하, RV 수요확대 등에 기인한 수요확대로 내수 판매량이 2013년 대비 8.1만대, 약 5.8% 증가하였습니다. 2015년도 내수 판매량은 158.9만대를 기록하였는 바, 이는 직전년도 대비 8.6% 증가한 수치로 구모델 차종에 대한 재고 소진이 상당 수준 완료되고, 신차 출시, 인센티브 감소 효과 등의 긍정적 요인들과 RV가 제품믹스에서 차지하는 비중이 점차 증가하는 점 등이 실적 개선의 바탕이 되었습니다. 2016년 내수 판매량은 직전년도인 2015년 대비 약 0.7% 증가한 160만대를 기록하였는데 이는 2016년 상반기 정부의 개별소비세 인하 정책 연장 효과가 긍정적인 영향을 준 데 기인합니다. 2016년 하반기들어 개별소비세 인하 정책이 종료되면서 판매량이 재차 감소하였으나, 연말 프로모션의 효과로 급감하는 내수 판매량을 일정 부분 만회하였습니다. 2017, 2018년에는 개별소비세 인하 정책 종료에 대한 판매 부진 영향 및 경제성장률 둔화에 따른 소비심리 위축으로 각각 2.5%, 0.5% 감소하는 모습을 보였습니다.

수출동향은 2012년 317.1만대의 수출 실적을 달성 후 유럽발 재정위기, 중국과 미국 등 대수출 주요국의 경기침체, 동유럽 및 중남미 시장 등 일부지역의 경기침체 등으로 인해 2013년에는 308.9만대, 2014년에는 306.3만대를 기록하여 2012년 최고 수출 실적 대비 3.4%(10.8만대) 감소하였습니다. 특히 2014년에는 제너럴모터스(GM)의 대중 브랜드 말리부의 유럽 철수로 인한 한국GM의 수출급락세가 큰 영향을 미치기도 하였습니다. 2015년도 수출실적은 297.4만대로 직전년도 동기 대비 2.9% 감소하였는데, 저유가로 인한 신흥시장 성장둔화의 영향을 받았습니다. 2016년 자동차 수출은 수출비중이 높은 아프리카, 중동, 중남미 등 신흥시장의 수요 위축에 따른 전반적인 글로벌 자동차수요 둔화, 하반기 중 발생한 파업, 해외거점의 현지 생산 확대 등으로 2015년 대비 약 35만대가 감소(11.8%)한 262.3만대에 머물렀습니다. 2017년에는 미국 금리인상 및 중고차 공급확대로 약 99만대가 감소(3.55%)하였고, 2018년도에는 인도, 러시아, 중남미 등의 신흥시장 판매 회복에도 불구하고, 중국과의 외교마찰, 미국 시장에서의 경쟁심화 등의 요인으로 글로벌 1,2위 자동차 소비 시장인 중국, 미국 판매량이 감소하며 수출이 감소하였습니다.

향후, 국내 경제성장률 둔화로 인한 민간 소비 심리 위축이 발생하거나, 세계자동차시장 성장률 둔화 지속, 미 행정부의 보호무역 기조 확산과 금리인상 영향, 정치적 불안정 등으로 인한 EU지역 소비심리 위축, 해외생산 비중의 지속적 증가 등 국내 자동차 소비 시장에 부정적인 영향을 줄 수 있는 대외적인 정치, 사회, 경제적 요인들이 지속될 경우, 자동차 내수판매 및 수출 실적 부진으로 이어져, 자동차 부품업을 영위하고 있는 당사의 실적에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자 시 유의하여 주시기 바랍니다. 

다. 내수시장 환경변화 및 수입차 판매증가에 따른 위험

최근
내수시장이 중장기적으로 성장의 한계를 보이고 있으며, 현재의 성숙된 자동차 보급환경에서는 업계자체의 경쟁력을 저하시키는 요인으로 작용할 수 있습니다. 또한, 최근 국내 소비자 소득 수준의 향상, 미국 및 EU와의 FTA 체결로 인한 수입차와 국산차의 가격 차이 축소 등에 따른
수입차 판매증가로 인해 내수 시장에서의 현대자동차 및 기아자동차의 시장 지배력이 약화되고 있습니다. 이러한 내수시장 환경변화 및 현대·기아차의 국내 시장 지배력 약화가 지속될 경우 당사의 사업에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로, 투자자 여러분께서는 유의하시기 바랍니다.

우리나라의 자동차 보급률은 1980년대의 폭발적인 성장을 거치면서 2000년대에는 다소 완만한 상승세를 나타내고 있습니다. 2014년 총 자동차 등록대수는 처음으로 2천만대를 넘어서 2018년 자동차 1대당 인구는 2.23명을 기록하였습니다. 자동차 등록대수가 2천만대를 넘어선 것은 전 세계적으로 15번째이며 아시아에서는 일본(1972), 중국(2002), 인도(2009)에 이어 4번째입니다. 이처럼 국내 내수시장은 기존의 자동차 생산 선진국들과 같은 시장 성숙단계에 들어서고 있으며 내수시장의 성장세 역시 둔화되는 추세를 보이고 있습니다. 과거, 내수시장이 성숙하기 전에는 경기 부진과 같은 외부요인이 국내 자동차업계에 단기적 어려움을 가져오는 데 그쳤지만 오늘날과 같이 성숙한 내수시장 경영환경에서는 업계 자체의 경쟁력을 저하시키는 요인으로 작용할 수 있습니다.

[주요국 국민소득과 자동차보급률 비교] [한·미·독·일의 자동차보급률 추이]

3. 증신_자동차보급률.jpg
3. 증신_자동차보급률

출처 : 한국자동차산업연구소

최근 국내 소비자 소득 수준의 향상, 미국 및 EU와의 FTA 체결로 인한 수입차와 국산차의 가격 차이 축소 등으로 인해 내수 시장에서의 현대·기아차의 시장 지배력이 약화되고 있습니다. 내수 시장을 승용차로만 국한시켰을 때 현대·기아차는 2012년까지 70%가 넘는 시장점유율을 유지하였으나, 이후 시장점유율이 지속적으로 하락하여 2016년에는 70%를 하회하는 시장점유율을 기록하기도 하였습니다. 반면 소비자들의 수입차 선호현상에 따라 수입 승용차 시장점유율은 2011년 8.0%에서 2015년 15.5%까지 상승하였으며, 아우디, 폭스바겐의 판매중지로 일시 감소하였던 수입차 시장점유율은 벤츠, BMW 등의 경쟁업체 판매량이 증가하며, 2018년은 16.7% 수준의 시장점유율을 유지하였습니다. 

[내수 판매량 및 현대/기아차의 점유율 추이]

(단위: 천 대, %)

4. 증신_자동차점유율.jpg
4. 증신_자동차점유율

출처 : 신한금융투자(주) 리서치자료

특히, 최근 타 국내 브랜드의 약진, 브랜드 인지도가 높은 수입차의 확산은 현대·기아차의 실제 판매량과 내수 시장점유율에 영향을 미치고 있으며, 내수 시장 여건은 점점 어려워지고 있습니다. 수입차 판매증가에 따른 현대·기아차의 내수 시장 점유율 하락은 자동차 부품생산 업체인 당사의 실적 악화의 요인이 될 수 있습니다.

[수입차 국내시장 점유율 추이]

(단위: 대, %)

5. 증신_수입차국내시장점유율.jpg
5. 증신_수입차국내시장점유율

출처 : 한국수입자동차협회

앞에서 살펴본 시장의 성숙화, 수입차비중의 확대 등과 같은 국내 내수시장 환경 변화 및 현대·기아차의 국내 시장 지배력 약화가 지속될 경우, 전체적인 매출 감소 등으로 인해 당사의 실적에도 부정적인 영향이 미칠 수 있으니 투자자 여러분께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

라. 국내 자동차 부품산업의 구조적 위험

국내 자동차 부품산업은 완성차와 부품업체간 전속성이 매우 강한 특성을 가지고 있습니다.
부품설계 및 개발 등에 있어서 완성차 업계에 대한 높은 의존도를 보이고 있습니다. 이러한 요인 및 국내 완성차 업계의 과점적 구조 등으로 인해 국내 자동차 부품산업은 완성차 업계의 경기에 크게 영향을 받습니다. 이러한 요인 및 국내 완성차 업계의 과점적 구조 등으로 인해 국내 자동차 부품산업은 완성차 업계의 경기에 크게 영향을 받는 수익구조를 갖고 있으니 투자자분들께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

자동차부품산업은 대표적인 복합산업으로서 기능, 제조공정, 사용소재 등에 따라 시장이 매우 세분화되어 있어, 각 각의 부품기업군으로 분류될 수 있습니다. 품목별 하위 시장의 특성에 따라 경쟁강도, 진입장벽, 대체재 위협, 전후방교섭력 등 매우 다양하게 나타나고 있습니다. 특히 자동차부품의 생산은 A/S(After-sales Service) 부품 등 일부 경우를 제외하면 대체로 완성차기업의 특정 모델 생산을 전제로 하는 경우가 대부분입니다. 따라서 자동차부품산업은 자동차산업과 유기적으로 연관되어 있어 매우 높은 사업연동성을 보이고 있습니다. 

자동차 부품산업은 경기에 따라 실적 영향을 크게 받는 사업으로 고객사 자동차 생산량에 직접적인 영향을 받고 있습니다. 자동차부품산업은 완성차 업체에 부품을 공급하는 OEM 부품 공급과 교체 및 수리를 위해 보수용 부품을 생산하여 도매업자에게 공급하는 보수용 A/S 부품 공급, 그리고 해외시장으로의 수출 부품 공급 이렇게 크게 3가지로 구분됩니다. 

[ 자동차부품산업 구분 및 수요결정 요인 ]

매출구분
주요 수요결정 요인
납품처

OEM
국내자동차 생산대수
부품수입 비중
완성차업체의 부품 외주비율
국내 완성차업체
국내 모듈부품업체
국내 기타부품업체

A/S
국내자동차 보유대수
자동차 사고율
부품 내구성
국내 완성차업체
부품 대리점

수출
해외완성차업체의 부품조달 정책
국산부품의 품직 및 가격경쟁력
국산자동차의 해외운행대수
해외 완성차업체 및 부품업체
해외A/S 대리점
국내완성차 해외법인 등

출처 : 한국자동차산업협동조합(KAICA)

한국자동차산업협동조합에 의하면 2017년말 기준 완성차 업체와 직접 거래하고 있는 1차 자동차부품 업체 수는 851개사이며, 이 중 중소기업의 수가 606개사(71.2%), 대기업의 수가 245개사(28.8%)로 여전히 중소기업의 비중이 높은 것으로 나타나고 있습니다. 기술력 및 자본의 축적을 이룬 일부 기업들이 대형화되고 있기는 하나, 대부분의 자동차 부품업체들은 기술력이 열위한 상태로, 부품설계 및 개발과 관련하여 완성차 업계에 대한 높은 의존도로 인해 협상력이 열위에 있을 수 밖에 없는 상황입니다.

[1차 자동차 부품사 기업규모별 업체수]

(단위 : 개, %)

년도
대기업
중소기업
계
증감률

2007
95
806
901
-0.1

2008
118
771
889
-1.3

2009
118
792
910
2.4

2010
119
780
899
-1.3

2011
149
737
886
-1.4

2012
205
682
887
0.1

2013
229
669
898
1.2

2014
231
648
879
-2.1

2015
241
642
883
0.5

2016
242
616
858
-2.8

2017
245
606
851
-0.8

주1) 중소기업 기준 : 3개년도 평균매출액 1,000억원 이하(2015. 1. 1부터 적용)
※ 중소기업 제외 기준: 자산총액 5,000억원 이상, 상호출자제한집단 또는 채무보증제한기업집단에 속하는 회사, 자산총액 5천억원 이상 법인이 주식 30% 이상 소유한 경우 등
주2) 2017년 대기업 245개사 중 219개사는 중견기업에 해당('12년 180개사, '13년 200개사, '14년 204개사, '15년 214개사, '16년 216개사)
주3) 2018년 기준 자료 미공시

출처 : 한국자동차산업협동조합(KAICA), 한국자동차산업협회(KAMA)

[1차 자동차 부품사 연도별 매출액 추이]

(단위 : 억원, %)

연도
매출실적
증감률

OEM
A/S
수출
합계

2012년
519,732
30,184
199,443
750,359
10.6

2013년
507,352
30,441
210,510
748,303
-0.3

2014년
519,993
31,200
215,857
767,050
2.5

2015년
484,810
33,937
219,645
738,392
-3.7

2016년
466,784
32,675
259,511
758,970
0.8

2017년
472,985
33,109
220,843
726,937
-4.2

주1) A/S는 1차 협력업체만을 대상으로 추정. 타이어, 베터리 등의 품목은 제외주2) 2017년 대기업 245개사 중 219개사는 중견기업에 해당('12년 180개사, '13년 200개사, '14년 204개사, '15년 214개사, '16년 216개사)
주2) 수출은 산업통상자원부 MTI Code 자동차부품 실적에서 완성차회사의 Spare Parts수출액과 KD수출액을 제외하고 원화로 환산
주3) 2018년 기준 자료 미공시

출처 : 한국자동차산업협동조합(KAICA)

[완성차업체 매출액(국내기준) 대비 부품업체의 납품액 비중]

(단위: 억원, %)

구분
2016년
2017년

매출액
납품액
납품액비중
매출액
납품액
납품액비중

현대
417,136
201,310
48.3
416,049
207,994
50

기아
316,419
167,721
53
321,099
172,624
53.8

한국지엠
122,342
52,267
42.7
106,962
46,375
43.4

르노삼성
62,484
23,380
37.4
67,095
24,415
36.4

쌍용
36,263
16,453
45.4
34,899
16,426
47.1

대우버스
4,338*
2,263
52.2
3,563
1,761
49.4

타타대우
10,318
3,390
32.9
8,682
3,390
39

합계
969,300
466,784
48.2
958,349
472,985
49.4

주) 2018년 기준 자료 미공시

출처 : 한국자동차산업협동조합(KAICA)

한편 완성차업체들은 신차의 개발비용과 기간을 단축하고 원가 경쟁력을 확보하기 위하여 플랫폼 통합과 주요 부품의 모듈화를 추진해오고 있습니다. 이 같은 모듈화 추세는 자동차의 기술과 설계 방식 변화를 가속하고 있으며, 단일 부품 위주로 공급하는 중소형 부품업체보다는 핵심기술 부품, 주요 모듈부품의 공급이 가능한 대형부품업체의 성장 기회로 작용할 전망입니다. 또한 완성차업계는 해외 현지생산 및 부품 글로벌 조달을 확대해 나가고 있는 추세이며, 이느 중소형 부품업체보다는 대형부품업체에게 성장 기회로 작용할 전망으로 당사와 같이 대형부품업체에 있어 유리한 기회로 판단됩니다.

따라서 당사가 이 같은 자동차시장의 추세에 적절히 대응 할 경우 성장의 기회가 될 수 있으나, 시장의 변화에 따라가지 못할 경우에는 장기적으로 영업실적에 부정적인 영향을 줄 수 있으므로 투자자께서는 이점 주의하여 주시기 바랍니다

마. 자동차 부품산업의 경쟁 심화에 따른 위험

세계 자동차 부품업계는 미국, 일본, 유럽의 3강 축에서 한국, 중국, 인도 등 신흥 부품업체들이 포함된 보다 다각화된 경쟁구도로의 변화가 예상됩니다. 특히 중국, 인도의 자동차 부품업체들은 자국 내 대규모 내수 수요 및 자동차 산업의 성장을 기반으로, 선진국 자동차 부품업체의 인수ㆍ합병을 통해 기술력을 확보하고 있어 빠른 성장이 예상됩니다. 이러한
다각화된 경쟁구도 및 신흥국 업체들의 성장은 국내 부품사들에게 장기적으로 위협요인이 될 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

전세계 완성차 업체들은 품질, 비용 경쟁력, 제품 성능, 신뢰도, 납기 준수, 기술, 운영의 유연성, 고객서비스, 전반적인 경영능력 등의 다양한 기준에 기초하여 자동차 부품 업체를 평가합니다. 2008년 글로벌 금융위기 이후 델파이, 비스티온 등 미국계 대형 자동차 부품사들의 위상이 크게 약화되었으며, 도요타를 비롯한 일본 완성차 업체들의 입지가 다소 저하되어 일본 자동차부품 업체에 부정적인 영향을 미치고 있습니다. 반면 중국, 인도 등 신흥국가의 자동차부품 업체들은 자국내 자동차 산업의 성장을 기반으로 성장 잠재력을 확대하고 있습니다. 특히, 2009년부터 세계 최대 자동차 생산 및 수요국으로 부상한 중국의 자동차 부품사들은 경영위기에 처한 미국과 유럽의 자동차 부품사들의 인수ㆍ합병을 통해 기술 경쟁력을 확보하고 있습니다. 

이러한 변화를 통해 향후 세계 자동차부품 업계는 미국, 일본, 유럽의 3강 축에서 한국, 중국 등 신흥 부품업체들이 포함된 다각화된 경쟁구도가 형성될 것으로 전망되며, 이러한 구조에서는 업체의 규모보다는 품질과 가격 경쟁력이 부품업체들의 성장에 있어 중요한 요소로 작용할 것으로 전망됩니다. 2017년 세계 주요 자동차부품업체 현황은 아래와 같습니다.

[세계 주요 자동차부품업체 현황]

(단위 : 백만달러)

순위
업체명
국적
매출액
주요부품

1
로버트 보쉬
독일
47,500
엔진시스템, 샤시, 전장부품

2
덴소
일본
40,782
파워트레인 제어 시스템, 공조

3
마그나 인터내셔널
캐나다
38,946
파워트레인, 내외장, 차체

4
컨티넨탈
독일
35,910
타이어, 샤시, 전장, 시트 부품

5
ZF 프리드리히샤펜
독일
34,481
변속기, 조향장치, 서스펜션

6
아이신 세이키
일본
33,837
변속기, 엔진부품, 차체

7
현대모비스
한국
24,984
샤시, 칵핏모듈, 브레이크, 조향

16
양펭
중국
14,278
내외장, 시트 부품

38
현대 위아
한국
7,059
엔지, 수동변속기, 샤시모듈

46
만도
한국
5,175
브레이크, 조향, 서스펜션 부품

48
한온시스템
한국
4,939
공조 등

57
현대 파워텍
한국
3,951
자동변속기

59
현대 다이모스
한국
3,883
수동변속기, 액슬, 시트

주) 2018년 기준 자료 미공시

출처 : Automotive News, 2017년 글로벌 100대 부품기업(OEM판매기준)(2018.6)

중국, 인도 등 신흥 완성차 업체들의 성장은 국내 자동차 부품업체 시장에 기회와 위협 요인으로 동시에 작용할 것으로 판단됩니다. 중국과 인도의 완성차 업체들은 제품 품질의 개선 및 해외 진출을 위해 단기적으로 품질이 검증된 국내 기업들로부터 부품을 공급받거나 국내 기업들과의 합작을 모색할 것으로 전망되며, 이는 국내 자동차 부품업체들에게 성장 기회로 작용할 것으로 전망됩니다. 그러나 장기적으로는 자국업체들을 보호하고, 점차 자국업체들의 부품 사용 비중을 늘려나갈 것으로 전망됩니다. 중국, 인도 자동차부품업체들의 빠른 성장 및 선진국 자동차부품 업체들의 인수합병을 통한 기술력 확보는 장기적으로 국내 자동차 부품업체 및 당사에게 위협요인이 될 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시어 투자에 임해주시기 바랍니다.

바. 환율변동에 따른 수익성 저하 위험

자동차부품산업은
국가간의 환율의 변동으로 인해 원자재 수입 가격의 변화, 수출상품 제조원가의 변화로 인한 수출채산성 등의 항목에 영향을 줄 수 있습니다. 원화강세 및 달러약세는 원자재 수입시 유리하게 작용할 수 있으나 수출중심의 국내 자동차 및 자동차 부품업계의 마진하락으로 이어질 수 있습니다. 최근 신흥국들의 자동차 수요 증가에 따라 원화와 신흥국간의 환율이 경쟁환경에 주요 요인으로 부각되고 있습니다.
자
동차 및 자동차 부품 생산기업이 속한 국가와의 환율 뿐만 아니라 주요 수출 대상국가와의 상대적 환율관계가 악화된다면, 가격 경쟁력 측면에서 어려움을 겪어 기업 성장성 및 수익성에 부정적인 영향이 있을 수 있으며 당사의 영업환경 또한 위축될 수 있으니 투자자분들께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

당사의 영위하고 있는 자동차 부품산업과 그 전방산업이 되는 자동차산업은 글로벌 각 국가간의 환율 변동에 따라 실적에 영향을 받습니다. 원화가 상대적으로 강세일 경우 수출 가격 상승으로 인한 채산성의 악화, 현지 통화로 계상 후 원화표시되는 해외법인의 이익 감소효과로 인해 실적 하락에 영향을 줄 수 있습니다. 또한, 최근 자동차 판매 대수가 증가하고 있는 신흥국가 소비자들의 구매력에 부담을 주어 글로벌 자동차 경쟁환경에 부정적 요소로 작용될 수 있습니다. 

원/달러 환율추이를 살펴보면, 2008년 글로벌 금융위기 이후 지속적으로 상승하던 환율은 2009년 03월 03일에 1,573.60원으로 IMF 외환위기 이후 최고치를 경신하였습니다. 이후 정부의 강력한 환율안정정책 및 시장 내 달러 수급구조 개선으로 2009년 4월부터 하락하는 모습을 보였으나 2011년 하반기 이후 유로존 재정위기 및 글로벌 경기둔화의 영향에 따른 세계 경제의 불안정성으로 인해 환율 변동성이 증가하는 모습을 보였습니다. 이에 따라 미국, 유럽, 일본 등 글로벌 주요국의 통화완화정책이 실시되었으며, 2012년 하반기 이후 원화강세현상이 나타났습니다. 2013년 하반기 이후 원화강세 현상으로 원/달러 환율은 하락추이를 보였고, 2014년 7월 중국발 리스크가 시장의 조명을 받으면서 아시아 통화에 대한 부정적인 영향으로 원화가 약세로 전환되어 원/달러 환율이 2015년 하반기에 1,200원대를 돌파하며 상승하는 모습을 보였습니다. 

하지만 2017년 초부터 환율은 하락세를 보이다가 2017년 2분기 들어 3월 미국 FOMC 의사록에서의 연준 자산 축소 이슈 언급, 시리아 및 북한 등을 둘러싼 지정학적 리스크 고조 등으로 원/달러 환율이 반등하였고, 미국 트럼프 대통령의 강달러 경계 발언과 함께 한은의 4월 수정 경제전망에서 올해 경제성장률 전망치가 상향(2.5% → 2.6%)되면서 원/달러 환율은 다시 하락 전환하였습니다. 이후 2017년 6월 유가 하락에 따른 브라질과 러시아 및 일부 신흥국 금융시장 불안이 원화를 비롯한 신흥국 통화 약세 원인으로 작용하였으며 이와 함께 북한발 지정학적 리스크 등이 더해지며 환율이 상승하는 모습을 보였습니다. 특히, 북한의 ICBM 발사와 괌 포위사격 위협 등으로 인한 지정학적 이슈의 대두는 원/달러 환율을 단기간에 상승시키는 요인으로 작용하기도 하였습니다. 하지만 2018년 4월과 6월 남북정상회담이 진행되고 북미회담이 실제로 성사되면서 지정학적 리스크가 안정화되는 모습을 보였습니다. 그러나 2018년 6월 들어 미국의 중국산 수출품에 대한 관세부과 및 중국의 보복관세 대응 방침에 따라 글로벌 무역전쟁 가능성이 제기되고, 2018년 8월 터키 리라화 폭락 사태로 인하여 신흥국의 금융위기 확산 분위기가 조성되며 원/달러 환율이 급등하였습니다. 2018년 3분기 이후에는 미중 무역분쟁 전개, 북미 관계 개선 기대감, 일부 신흥국 금융불안, 미국 경기의 나홀로 확장세 등의 요인들로 인해 원/달러 환율은 새로운 박스권에서 등락하고 있습니다.

현재 1,166.5원을 상회하는 모습을 보이고 있습니다. 당사가 영위하고 있는 자동차부품 산업은 환율의 변동에 따라 실적에 영향을 받는 바, 향후 환율의 변동성 및 방향성 등은 당사의 사업 및 실적에 큰 영향을 줄 수 있습니다.

[최근 1년간 원/달러 환율변동 추이]

(단위: 원/달러)

6. 증신_원달러환율변동추이.jpg
6. 증신_원달러환율변동추이

평균환율
최저치
기록일
최고치
기록일
등락폭

1,150.09
1.133.90
2019.04.16
1.169.80
2019.05.08
35.90

주) 일자별 매매기준율 기준

출처 : 서울외국환중개 (2019.05.08 기준)

환율은 브랜드 가치, 제품, 기술력, 생산능력 등과 함께 자동차업체의 경쟁력에 영향을 주는 중요한 요소로 꼽히고 있습니다. 최근 원화강세 흐름이 이어지고 있는 가운데 추세가 장기적으로 지속될 경우, 수출이 둔화되어 국내 자동차 및 자동차 부품업계의 성장성 및 수익성에 부정적으로 작용할 것으로 판단되며 그에 따라 당사의 영업 활동 또한 위축될 수 있으므로 투자자께서는 투자에 앞서 이점 유의하시기 바랍니다.

사. 원자재 가격변동에 따른 수익성 저하 위험

당사에서 생산하는 제품에 사용되는
원자재의 가격 변동이나 수급에 차질이 발생할 경우 일부 품목에서 생산 비용이 증가하고, 납품지연 등의 문제가 발생되어 당사의 매출이나 이익에 부정적 영향을 미칠 수 있으니 투자자분들께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

당사의 매출원가에서 높은 비중을 차지하는 주요 원재료는 천연고무, 알루미늄, 냉연, 열연 등으로 다양하게 구성되어 있습니다. 이들 원자재 가격의 변동에 따라 수익성이 달라지고 제품가격에도 영향을 미치게 됩니다. 

당사의 주요 원재료의 가격은 2015년에서 2017년까지는 지속적으로 증가하는 모습을 보였습니다. 천연고무의 가격은 2015년 대비 약 21.0% 증가, 알루미늄의 가격은 2015년 대비 18.6% 증가, 냉연코일의 가격은 2015년 대비 4.5% 증가, 열연코일의 가격은 2015년 대비 43.2%가 증가한 것을 알 수 있습니다. 2018년 기준으로는 2017년 대비 원재료 가격은 떨어지긴 하였으나, 2019년 1분기 기준과 비교할 경우 원재료의 가격이 오른 것을 알 수 있습니다. 원재료의 가격변동과 이에 따른 수급에 차질이 있을 경우 당사가 생산하는 제품 및 상품의 생산비용이 증가할 수 있습니다.

[당사의 주요 원재료 가격변동추이]

품목
단위
2019년1분기
2018년
2017년
2016년
2015년

천연고무
$/Ton
1,478
1,351
1,677
1,413
1,386

알루미늄
$/Ton
1,880
1,870
1,968
1,604
1,660

냉연코일
\/Kg
710
700
799
687
765

열연코일
\/Kg
685
660
706
531
493

7. 증신_주요원재료가격.jpg
7. 증신_주요원재료가격

출처 : 당사 2019년 1분기보고서

당사는
방진부품, 호스부품 및 방위산업용 특수차량 부품을 생산, 판매하고 있는 회사로 주요 원재료 및 상품을 계열회사인 평화씨엠비, 평화기공 외 다수의 업체에서 매입하고 있습니다. 당사는 계열사를 제외하고 경쟁입찰을 통해 원재료를 구매하고 있습니다. 

[당사의 주요 원재료 가격변동추이]

(단위: 백만원)

사업부문
매출유형
품 목
구체적 용도
주요상표 등
매출액

자동차
부품
제품 및
상품
방진제품
진동방지
자체상표(PH) 및
완성차업체의
주문자상표방식과
병행하여 부착
42,584

호스제품
배관
36,388

특수차량
부품
기재생략
기재생략
3,680

합 계
-
-
-
-
82,652

주)연결대상 종속회사(서일, PHA)의 경우 주요종속회사 대상이 아니므로 별도기준으로 작성됨

출처 : 당사 2019년 1분기보고서

[당사의 주요 원재료 및 상품 매입처 현황]

(단위: 백만원, %)

구분
매입품
매입금액
비율
매입처
비고

원재료
고무류
13,383
26.7
평화씨엠비 외
-

비철금속류
8,965
17.9
영강금속 외
-

철금속류
10,418
20.8
평화기공 외
-

수지
3,762
7.5
대양산업 외
-

화학약품류
1,160
2.3
비알씨 외
-

섬유류
403
0.8
선영통상 외
-

기타
12,020
24.0
성원산업사 외
-

합 계
50,111
100.0
-

상 품
20,215
100.0
이노알앤씨 외
-

전체 합계
70,326
-
-
-

출처 : 당사 2019년 1분기보고서

당사의 원재료 매입금액은 501억원으로 2019년 1분기 기준(별도) 매출액이 827억원 인 것에 비해 큰 비중(60.6%)을 차지하고 있습니다. 고무류 가격, 철광석 가격과 열연강판, 냉연강판 등의 원자재 가격 상승시 원가의 상승 위험에 노출되어 있
으며, 생산 비용이 증가하고, 납품지연 등의 문제가 발생되어 당사의 매출이나 이익에 부정적 영향
을 미칠 수 있으니 투자자분들께서는 이점 유의하시기 바랍니다. 

아. 정부 규제 강화에 따른 위험

최근 자동차산업에 관련된 법령 또는 정부규제는 운전자의 안전을 도모하고, 환경보호를 강화하는 방향으로 개정되는 추세로, 당사의 전방 산업인 완성차 기업들의 부담이 증가하고 있습니다. 만약
당사 및 완성차 기업들이 연비규제 등의 환경규제 강화에 민첩하게 대응하지 못할 경우 장기적으로 경쟁력 하락으로 이어질 수 있습니다. 또한
근로기준법 개정으로 인한 근로시간 단축에 대한 사회적 이슈가 발생하고 있습니다. 이는 국내뿐만 아니라 신흥국가를 포함한 전 세계적인 추세이며 이로 인해 자동차 업계의 부담이 증가하고 부정적인 영향이 초래될 수 있습니다. 향후 법령이나 규제의 변동으로 인한 당사의 사업에 직간접적으로 미치는 영향은 추정하기 어려우나 부정적인 영향이 발생 할 가능성도 있음을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

자동차 산업에 관련된 법령이나 정부규제는 자동차 제조 형식 승인, 안전 규제, 환경 규제, 자동차 관련 조세 등 다양합니다. 2002년 7월부터 제조물책임(PL : Product Liability)법이 시행되고 있으며 형식승인제도가 2003년 1월부터 자기인증제로 변경되는 등 최근 자동차 관련 법규는 소비자 권익과 업체의 책임을 강화하는 방향으로 개정되는 추세입니다.

[제조물책임법 (Product Liability)]

2002년 7월에 제정된 법으로, 제품의 결함으로 인해 그 제조물의 소비자 또는 제3자의 신체나 재산에 손해가 발생한 경우에 그 제조물의 제조, 판매 등에 관여한 자가 부담하여야 하는 손해배상책임을 규정한 법률입니다. 주요 목적은 소비자 보호이며, 소비자 피해를 보상받을 수 있는 기준을 제시합니다.

[형식승인제도]

전기용품·의료기기·농기계 등 각종 공산품의 안전성과 사용의 편리성을 확보하기 위해 국가가 인정한 시험기관의 승인을 받아야만 판매가 가능토록 하는 제도로 전기용품안전관리법 등 각 법령에서 정한 제품들은 정부의 형식 승인을 받지 못하면 제품을 생산해도 일반인들에게 판매할 수 없습니다. 형식승인제도는 모든 나라가 대부분 채택하고 있어 우리 기업의 공산품을 특정 국가에 수출하려면 수출에 앞서 수출하고자하는 나라의 형식 승인을 먼저 받아야 합니다.

[자기인증제도]

2003년부터 시행되고 있는 자기인증제도는 자동차관련 법규 및 안전기준에 적합한지의 여부를 제작자 등이 자율적으로 확인하고 선언함으로써 인증을 완료하고 제작 또는 판매할 수 있도록 하는 제도입니다. 미국, 캐나다 등이 이 제도를 채택하고 있으며 기준에 부적합한 경우 과징금 부과 등 벌칙을 부여하고 있습니다.

세계적으로 강화되는 배출가스 및 연비규제에 대한 대응기술이 21세기 자동차 업체의 경쟁력을 좌우하며 미국, EU 등 세계 주요 국가들은 배기가스 규제 등 환경규제를 급격히 강화하고 있습니다. 또한 환경 친화적인 자동차가 수요 확대의 조건으로 떠오르고 있을 정도로 환경에 대한 규제가 심화되고 있습니다. 이와 함께 지구온난화 문제가 대두되면서 차량 연비 개선 및 온실가스 감축 규제 등도 빠르게 강화되고 있습니다. 정부는 친환경차 시장 확대를 지원하기 위해 하이브리드차에 대한 개별소비세와 교육세, 취득세, 도시철도채권 등 세제 감면 기간을 연장하였습니다. 또한 자동차 연비 측정 방법 및 표시 방법 적용을 확대하여 신차 뿐만 아니라 양산차도 신규 연비를 표시하게 되었습니다. 2014년부터는 휘발유와 가스차의 평균배출량 기준이 단계적으로 강화되며, 디젤차에 유로6 수준의 배출기준도 신차부터 순차적으로 적용됩니다. 

완성차 생산과 관련된 법률 내용은 아래와 같습니다.

법률명
주요 내용

폐기물관리법
폐기물의 발생을 최대한 억제하고 발생한 폐기물을 적정하게 처리하여 환경보전과 국민생활의 질적 향상에 이바지함을 목적으로 합니다.

대기환경
보전법
대기오염으로 인한 국민건강이나 환경에 관한 위해를 예방하고 대기환경을 적정하고 지속 가능하게 관리, 보전함으로써 모든 국민이 건강하고 쾌적한 환경에서 생활할 수 있게 함을 목적으로 합니다.

수질 및
수생태계보전에
관한 법률
수질오염으로 인한 국민건강 및 환경상의 위해를 예방하고 하천, 호소 등 공공수역의 수질 및 수생태계를 적정하게 관리, 보전함으로써 국민으로 하여금 그 혜택을 널리 향유할 수 있도록 함과 동시에 미래의 세대에게 승계될 수 있도록 함을 목적으로 합니다.

유해화학물질
관리법
화학물질로 인한 국민건강 및 환경상의 위해를 예방하고 유해화학물질을 적절하게 관리함으로써 모든 국민이 건강하고 쾌적한 환경에서 생활할 수 있게 함을 목적으로 합니다.

잔류성
유기오염물질
관리법
다이옥신 등 잔류성유기오염물질(잔류성유기오염물질에 관한 스톡홀름협약에서 정한 것)의 위해로부터 국민의 건강과 환경을 보호하고 국제협력을 증진함을 목적으로 합니다.

토양환경
보전법
토양오염으로 인한 국민건강 및 환경상의 위해를 예방하고 오염된 토양을 정화하는 등 토양을 적정하게 관리 및 보전함으로써 토양생태계를 보전하고 자원으로서의 토양 가치를 높이며 모든 국민이 건강하고 쾌적한 삶을 누릴 수 있게 함을 목적으로 합니다.

위험물안전
관리법
위험물의 저장, 취급 및 운반과 이에 따른 안전관리에 관한 사항을 규정함으로써 위험물로 인한 위해를 방지하여 공공의 안전을 확보함을 목적으로 합니다.

액화석유가스의
안전관리 및
사업법
액화석유가스의 충전, 저장, 판매, 사용 및 가스 용품의 안전관리에 관한 사항을 정하고 액화석유가스사업을 합리적으로 조정하여 액화석유가스를 적정히 공급ㆍ사용함을 목적으로 합니다.

고압가스
안전관리법
고압가스의 제조ㆍ저장ㆍ판매ㆍ운반ㆍ사용과 고압가스의 용기ㆍ냉동기ㆍ특정설비 등의 제조와 검사 등에 관한 사항을 정함으로써 고압가스로 인한 위해를 방지하고 공공의 안전을 확보함을 목적으로 합니다.

하수도법
하수도의 설치 및 관리의 기준 등을 정함으로써 하수와 분뇨를 적정하게 처리하여 지역사회의 건전한 발전과 공중위생의 향상에 기여하고 공공수역의 수질을 보전함을 목적으로 합니다.

자원의 절약과
재활용촉진에
관한 법률
폐기물의 발생을 억제하고 재활용을 촉진하는 등 자원을 순환적으로 이용하도록 함으로써 환경의 보전과 국민경제의 건전한 발전에 이바지함을 목적으로 합니다.

특히, 미국, 유럽, 일본 등 주요 국가는 최근 몇 년간 관련 법령 제ㆍ개정을 통해 향상된 기준연비 및 이산화탄소 배출량 감소기준을 충족시키지 못하는 차량의 판매를 향후 제한 또는 금지할 예정입니다. 또한 미국을 비롯한 각국 정부는 감독 강화를 통해 특정 위험을 내포한 차량들에 대하여 완성차 회사가 자발적으로 리콜을 실시하게 함으로써 완성차업체의 부담이 증가하고 있는 형국입니다.

2010년 발생한 도요타 리콜 및 최근의 폭스바겐 디젤 사태는 자동차 시장의 경쟁 판도에 큰 영향을 미쳤을뿐 아니라 한 단계 더 나아가 자동차 안전 규제에도 영향을 미치고 있습니다. 미 의회를 비롯하여 각국은 자동차 안전 규제 강화 법안을 꾸준히 논의 중이며, 자율주행차 등 신기술 도입을 앞두고 안전 및 환경과 관련된 규제 강화, 관련 벌금의 상한선 확대 등이 거론되고 있습니다. 이러한 규제안은 자동차 생산원가의 상승 요인이 될 수 있습니다. 또한 이러한 관련 규제 및 정부기관의 감독 강화에 따른 일련의 조치들은 소비자들의 신뢰도 하락으로 이어져 자동차 판매 하락으로 이어질 수 있으며, 향후에도 유사한 사례가 재발할 우려가 있어 자동차 업계의 부담이 증가할 수 있습니다. 

[주요 국가별 최근 중점규제 내용]

지역
내용

미국
- 연비 규제를 바탕으로 친환경차 개발 및 양산 유도
- 광범위하고 강력한 안전규제와 벌금 및 리콜 제도

EU
- CO2 등 배기가스 중심의 환경 규제 선도
- 안전보조시스템 탑재 등 능동형 안전장치에 대한 법제화 선도

중국
- 교통정체 및 환경오염 완화를 위해 8개 주요 도시에서 차량 구매제한 정책
- 외국기업 진출 시 자국 기업과의 합작투자를 법제화

공통
- 고용 및 노사문제, 자동차 조세 등

출처 : NICE신용평가 보고서 '2017 산업위험 평가 - 자동차'(2016.12)

배출가스 규제 기준이 지속적으로 강화되는 등 높아지는 규제 및 관리감독 강화되는 상황에서 향후 당사의 주된 매출처인 자동차 완성차업체가 관련 기준을 충족하지 못할 경우에는 일부 자동차 생산 및 판매에도 차질이 발생할 수 있으며,이는 당사의 실적에도 부정적인 영향을 끼칠 수 있으므로 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다. 

또한 국내 근로자의 연간 근로시간은 2016년 기준 2,052시간으로 OECD 국가중 2위를 차지할 정도로 장시간 노동에 노출되어 있습니다. 이미 선진국에서는 장시간 노동은 높은 자살률, 최하위권인 국민행복지수와 낮은 노동 생산성, 산업재해 등의 주요 원인으로 지적하고 있는 상황에서 근로시간에 대해 철저히 규제하고 있는 상황입니다. 대한민국 고용노동부는 2012년3월 실근로시간 단축 공익위원회를 발족하여 운영해 왔으며, 총 10차례 환경노동위원회 법안소위 논의를 거쳐 2018년 2월 환경노동위원회 대안으로 의결, 20대 국회 본회의를 통과하였으며, 2018년 7월 1일부터 기업 규모에 따라 단계적으로 시행하고 있습니다.

[ 2016년도 OECD 주요국 연간근로시간 ]

한국
멕시코
프랑스
독일
일본
영국
미국
OECD평균

2,052
2,348
1,383
1,298
1,724
1,694
1,789
1,707

출처 :
OECD, Stats.OECD.org(임금근로자 기준)

근로기준법 개정에 대한 기본 방향은 주 최대 52시간 규정 및 휴일근로 가산할증율 명확화, 관공서의 공휴일 규정의 민간 기업 적용을 통한 장시간 노동을 개선함으로써 국민의 휴식있는 삶과 일, 생활의 균형을 실현하는데 있습니다. 연장근로, 휴일근로가 빈번하게 이루어지는 등 장시간 노동 관행으로 인해 일과 삶의 균형이 저해되고, 생산성 하락과 함께 일자리 창출에도 부정적 영향을 주고 있습니다. 1주를 휴일을 포함한 7일로 정의하여 1주 근로시간 한도를 52시간으로 명확히 함으로써 근로시간 단축을 하고자합니다. 다만, 근로자의 소득 감소 및 중소기업의 경영상 부담 등을 고려하여 기업규모별로 단계적으로 시행할 계획입니다. 

[ 근로시간 단축 시행 시기 ]

구 분
시행일자

근로자 300인 이상 및 국가, 지자체, 공공기관
2018년 7월 1일

근로자 50 ~ 300인 미만
2020년 1월 1일

근로자 5 ~ 50인 미만
2021년 7월 1일

출처 :
고용노동부, 개정 근로기준법(2018.05)

이와 같은 근로시간 단축 시행에 대한 근로기준법 개정은 당사 뿐만이 아닌 근로자를 기반으로 생산이 가능한 제조업에는 기존 생산직원의 인당 생산성 감소로 인한 수익성 저하로 나타날 수 있기 때문에 부정적인 영향을 끼칠수도 있으므로 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다

자. 한ㆍ미 FTA 개정협상에 따른 위험

한국은 2012년 3월 5일 한ㆍ미 FTA(자유무역협정) 효력 발효 이후부터 현재까지 대미 무역수지 흑자를 기록하고 있습니다. 이에 따라 트럼프 미국 대통령은 당선 이후, 한미 무역불균형에 따른 미국의 자동차/철강 산업의 피해를 주장하며 끊임없이 한ㆍ미 FTA 개정을 추진하였습니다. 2018년에는 철강 관세 부과 면제를 대가로 미국에 수출할 한국산 픽업트럭 관세 유지(21년 철폐→41년 철폐)와 국내 자동차 안전·환경 기준 완화 등을 구체적으로 요구하였습니다. 3차례에 걸친 한ㆍ미간의 협상 결과, 2018년 3월 26일 정부는 미국의 요구안이 반영된 협상 결과를 발표하였습니다. 자동차 관세 부활과 같은 극단적인 조치 없이 개정 협상이 일단락 된 점은 긍정적으로 평가됩니다. 그러나
한ㆍ미 FTA 개정안에 미국의 자동차 대미무역 수지 적자를 축소시킬 수 있는 구체적인 방안이 포함되지 않은 점을 고려 시 향후 미국 정부는 FTA 재협상을 요구할 가능성이 있습니다. 미국의 보호무역주의 강화 기조에 따라,
미국 정부가 향후 관세 인상이 현실화 될 경우 국내 완성차업계 수출 1위 시장인 미국에서의 가격 경쟁력 약화로 미국 판매 부진이 심화 될 가능성이 존재합니다. 이는 당사의 주요 매출처인 완성차 업체의 판매 부진으로 이어져 당사의 영업실적에 부정적인 영향을 줄 수 있으니 투자자 여러분께서는 이 점 유의하여 주시기 바랍니다.

한국은 2012년 3월 5일 한ㆍ미 FTA(자유무역협정) 효력 발효 이후부터 현재까지 대미 무역수지 흑자를 기록하고 있습니다. 한미 FTA 이전 100억 달러 수준의 무역수지 흑자가 한ㆍ미 FTA 체결 이후 약 230억 달러 수준까지 확대 되었고, 이에 따라 트럼프 미국 대통령은 당선 이후, 한ㆍ미 무역불균형에 따른 미국의 자동차/철강 산업의 피해를 주장하며 끊임없이 한미 FTA 개정을 추진하였습니다. 이에 한국과 미국 정부는 2017년 10월 한ㆍ미 FTA 개정 절차 진행하기로 합의하였고, 2018년 1월 5일 1차 협상에 이어 2018년 3월 16일 3차 협상까지 총 3차례 진행하였습니다. 개정 협상의 주요 쟁점은 자동차 및 철강에 대한 관세·비관세 장벽 강화 및 한국의 서비스시장 개방 확대, 에너지 부문 등이었으며, 특히 자동차 및 철강은 미국이 전략적으로 보호하는 산업이자 한ㆍ미 FTA 이후 한국의 對미 무역흑자가 가장 많이 늘어난 품목으로 협상의 주요 이슈 분야가 되었습니다.

[對미 무역 추이]

(단위 : 천달러, % )

연도
對미 수출
對미 수입
무역수지

금액(천불)
증감률
금액
증감률

2018년
72,719,932
6.0
58,868,313
16.0
13,851,619

2017년
68,609,728
3.2
50,749,363
17.4
17,860,365

2016년
66,462,312
-4.8
43,215,929
-1.8
23,246,383

2015년
69,832,103
-0.6
44,024,430
-2.8
25,807,673

2014년
70,284,872
13.3
45,283,254
9.1
25,001,618

2013년
62,052,488
6.0
41,511,916
-4.2
20,540,572

2012년
58,524,559
4.1
43,340,962
-2.8
15,183,597

2011년
56,207,703
12.8
44,569,029
10.3
11,638,674

2010년
49,816,058
32.3
40,402,691
39.1
9,413,367

출처 : 한국무역협회

[한ㆍ미 FTA 개정협상과 관련한 산업별 주요 이슈]

산업
최근 對미 교역 현황
이슈

자동차
및 부품
- FTA 이후 한국의 대미 수출 연평균 12.6% 증가, 무역흑자 1.7배 확대
- 자동차 및 부품에 대한 관세를 0%에서 기존 수준 (2.5%)까지 인상할 가능성 존재

철강
- 미국의 철강수입 중 한국산 점유율 '11년 4.9% 에서'16년 8.0%로 상승, 한국의 대미 흑자 2.5배 확대
- FTA 이전부터 무관세이나 반덤핑관세, 상계관세 등을 통해 불공정무역 규제

서비스
- 지식재산권사용료 지불 등은 늘어났으나 법률, 컨설팅, 연구개발 등의 기타사업서비스 적자는 축소
- 법률, 의료시장 등에 대한 추가 개방 요구
(의결권 49% 제한 완화 등)

출처 : 우리금융연구소 - 한미 FTA 개정협상에 따른 산업별 영향 (2017.9)

철강제품은 한ㆍ미 FTA 이전부터 대부분 무관세 품목이나, 전 세계 철강 공급과잉으로 미국 철강업체의 가동률이 하락한 가운데, 최근 미국이 아시아 국가를 위주로 불공정 무역 규제를 강화하고 있는 상황입니다. 2018년 2월 미국 상무부는 백악관에 제출한 무역확장법 232조에 대한 보고서에서 철강 무역규제의 방안으로 한국을 포함한 12개 국가 철강제품에 대해 53% 이상 관세부과, 모든 국가 철강제품에 대해 24% 관세 부과 및 2017년 대미 철강 수출액의 63%로 쿼터제 도입 등을 제안하였습니다. 2018년 3월 트럼프 대통령은 기존 제안을 일부 수정하여 캐나다와 멕시코를 제외한 모든 수입 철강재에 대해 25% 관세를 부과하는 행정명령에 서명하였습니다. 대한민국 정부는 한국산 철강에 대한 미국의 관세 부과조치의 부당함을 주장하며 트럼프 정부와의 협상을 지속하였고, 2018년 5월 백악관 발표를 기잠으로 관세 부과가 면제된 상황입니다.

미국 트럼프 대통령 당선 이후 미국은 무역수지 불균형을 근거로 끊임없이 한ㆍ미 FTA 개정 협상을 주장하였고, 2018년에는 철강 관세 부과 면제를 대가로 미국에 수출할 한국산 픽업트럭 관세 유지(21년 철폐→41년 철폐)와 국내 자동차 안전·환경 기준 완화 등을 구체적으로 요구하였습니다. 3차례에 걸친 한ㆍ미간의 협상 결과, 2018년 3월 26일 대한민국 정부는 미국의 요구안이 반영된 협상 결과를 발표하였습니다. 이후 2018년 9월 3일 산업통상자원부는 한ㆍ미 FTA 재협상 결과 문서를 공개하였으며 이에 따라 2018년 9월 24일 미국 뉴욕에서 열린 한미정상회담에서 각국 무역대표가 한ㆍ미 FTA 개정안에 서명을 하였습니다.

[한ㆍ미 FTA 개정 내용과 대응 결과(자동차 분야)]

구분
미국 요구 내용
협상 결과

원산지 기준 강화
-자동차부품 절반(50%)을 미국산 제품으로 사용
-한ㆍ미 양국 직접 생산한 부품 비율 상향조정 요구
원산지 기준 조정 없음
(현행 기준 유지)

픽업트럭 관세철폐 유보
미국 픽업트럭 수입관세(25%) 철폐 시기 연장
2041년 1월 1일로 유예

안전 규제 완화
한국보다 덜 까다로운 미국 안전 기준을 준수한 경우, 한국 안전 규제 이행하지 않아도 수입 허용
미국 자동차 제조사당 할당량을 25,000대에서 50,000대로 상향

환경 기준 완화
2020년 평균 이산화탄소 배출기준(97g/km) 완화 요구
차기(2021~2025년) 연비ㆍ온실가스 배출 기준 설정 때 미국 기준 고려

출처 : 언론 종합, 산업통상자원부

한ㆍ미 FTA 재협상 결과 자동차 관세 부활과 같은 극단적인 조치 없이 개정 협상이 일단락 된 점은 긍정적으로 평가됩니다. 그러나 한ㆍ미 FTA 개정안에 미국의 자동차 대미무역 수지 적자를 축소시킬 수 있는 구체적인 방안이 포함되지 않은 점, 미국 정부가 무역확장법 232조를 근거로 추진하는 수입자동차에 대한 고율 관세 대상에서 한국이 제외되지 않은 점 등을 고려 시 향후 미국 정부는 FTA 재협상을 요구할 가능성이 있습니다. 미국의 보호무역주의 강화 기조에 따라, 미국 정부가 향후 관세 인상이 현실화 될 경우 국내 완성차업계 수출 1위 시장인 미국에서의 가격 경쟁력 약화로 미국 판매 부진이 심화 될 가능성이 존재합니다. 이는 당사의 주요 매출처인 완성차 업체의 판매 부진으로 이어져 당사의 영업실적에 부정적인 영향을 줄 수 있으니 투자자 여러분께서는 이 점 유의하여 주시기 바랍니다.

차. 완성차 업체 노동쟁의 관련 위험

국내 완성차 기업은 노동조합의 영향력이 높습니다. 노사간의 갈등, 노동조합과 하청업체 노동자들과의 갈등, 노동쟁의 발생 가능성 등으로 생산 중단 및 가동률 하락으로 이어져 수익하락의 위험에 노출될 수 있습니다. 이러한
완성차 업체의 노동쟁의 발생은 협력사에 발주하는 물량의 감소로 이어져 자동차 부품업체의 매출하락 및 수익하락으로 부정적인 영향을 미칠수 있어 투자자 여러분들께서는 유의하시기 바랍니다.

당사의 주요 매출처인 현대차 및 기아차는 사내 노동조합이 결성되어 있으며 전국민주노동조합총연맹 산하 금속노동조합으로 활동하고 있습니다. 특히 현대차는 1994년과 2009년~2011년을 제외하고 기본급 인상, 성과급 인상, 비정규직 철폐 등 30여년간 400회가 넘는 노동쟁의가 있었습니다. 

한국자동차산업협동조합에 따르면 2016년 현대차, 기아차 노동조합이 사장 최장 파업을 진행하면서 발생한 손실 규모는 약 5조 3,000억원 규모이며, 같은 기간 1차 협력사의 경우 2조 6,809억원, 2차 협력사의 경우 1조 724억원의 피해 규모를 기록하는 등 손실규모가 확대되었으며, 2017년의 경우는 12회 걸친 노동쟁의에서 임금 인상, 정년연장, 임금피크제, 성과보상체계 개편 등을 요구하였으며 현대차그룹에서는 현대차 노동쟁의로 인해 약 1.3조원의 생산 차질을 추산하고 있습니다. 

[파업으로 인한 완성차, 부품사 피해규모]

8. 증신_파업으로인한피해규모.jpg
8. 증신_파업으로인한피해규모

출처 : 한국자동차산업협동조합

파업으로 인해 완성차 7개사에 납품한 총 부품산업 매출액은 2015년 48조원에서 2016년 46조원으로 3.7% 감소했습니다. 시장 규모가 쪼그라들자 도산하는 기업이 생겨 부품업체수가 2015년 883개에서 2016년 858개로 감소했습니다. 매출이 줄고 공장 가동률도 떨어져 업체당 평균 납품액도 549억원에서 544억원으로 줄었습니다. 실제 2016년 중소기업중앙회가 현대차 협력 중소기업 120개사를 대상으로 '현대차 노조 파업이 협력 중소기업에 미치는 영향조사'를 실시한 결과 현대차 협력 중소기업의 생산설비 가동률이 파업으로 인해 20%포인트 이상 크게 감소한 것으로 조사됐습니다. 

노조의 경영참여는 노사간 경영정보 공유로 상호 신뢰구축 및 경영의 책임성과 투명성을 높일 수 있다는 장점도 있으나 장기적인 전략수립에 부담으로 작용할 가능성도 있으며 경영유연성을 잃을 수 있는 잠재위험도 상존하는 것으로 보고있습니다. 자동차산업이 대표적인 경기순환산업인 점을 감안하며 경영유연성 저하는 불황시 어려움을 가중시키는 요인으로 작용할 가능성이 큰 것으로 예상됩니다.

이러한 완성차 업체의 생산 중단으로 인한 손실은 하청업체까지 부정적 영향을 끼쳐 당사의 생산 및 납품에 차질을 빚을 수 있습니다. 전방산업에서 노동쟁의가 발생할 경우 당사의 손익에 영향을 줄 수 있는 사항에 대해 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

카. 신규업체 진입 및 주요업체 경쟁심화 위험

자동차 부품 산업은 자동차 산업의 기초산업으로서 생산라인 구축에 필요한 자금이 많이 소요되는 자본집약형 산업입니다. 또한 완성차 업체와의 긴밀한 협력관계가 중요해 신규업체의 진입장벽이 상대적으로 높은 편입니다. 이와 같이 부품 생산을 위한 신규 생산라인 구축을 위한 소요 자금과 완성차 업체와의 신규 신뢰 구축은 작지 않은 진입장벽으로 작용하여 신규업체의 시장 진입이 쉽지 않습니다. 하지만,
기존 주요 경쟁업체들간의 단가인하 등을 통한 공격적인 수주전략이 지속적으로 발생할 경우, 당사의 시장 점유율 및 수익성이 하락할 수 있으니 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

자동차 부품산업은 신규 생산라인 구축에 따른 대규모 자본이 필요한 사업이다보니, 시장 진입에 막대한 자본이 소요됩니다. 그래서 시장 진입을 위해서는 막대한 생산라인 구축을 위한 자본투자가 선행 되어야 하는 상황이며, 완성차 업체와의 거래관계가 중요해 신규업체의 진입장벽이 상대적으로 높은 편입니다. 

또한 자동차 부품산업은 자동차의 특정 모델을 공동개발하고 생산하는 과정에서 기존 부품업체가 생산하는 품목의 상호간 호환이 어려운 경우가 대부분이며, 부품의 개발, 생산설비의 확보 등에 장기간 시간이 소요되는 특성이 있습니다. 이와 같은 특성으로 자동차 부품업체는 완성차 업체와 긴밀한 협력 관계의 구축이 필수적이며, 양자 간에는 비교적 장기간의 유대관계가 형성되어 있습니다. 또한 특정 차종에 대한 특정 부품의 납품이 해당 차종의 단종 시점까지 중장기적으로 이루어지는 것이 상례이기 때문에 여타 부품 소재 산업에 비해 거래의 안정성도 높은 편입니다. 

당사는 주요 완성차 업체인 현대자동차 및 기아자동차, 한국 GM, 쌍용자동차를 통해 내수 판매 및 로컬판매를 하고 있습니다. 1990년 현대자동차 부품계열공장 등록 이후 지속적으로 긴밀한 협력관계를 유지하며 수주가 이루어지고 있습니다. 이에 따라 상기 업체 외에 후발업체가 신규로 진입하여 당사의 판매 및 수익성에 미치는 영향은 제한적일 것으로 판단됩니다.

현재 완성차 업체와 개발 및 생산하고 있는 부품에 대해서는 Life Cycle기간 동안 신규경쟁사 진입없이 양산하는 특성이 있어 신규경쟁사 진입으로 인한 당사의 시장점유율 하락 가능성은 낮을 것으로 판단됩니다. 하지만 향후 기존 경쟁업체가 생산시설을 확장하거나 과도한 저가 수주를 통한 공격적인 전략으로 장기간 지속되어 시장경쟁이 심화될 경우 당사의 수익성에도 부정적인 영향이 미칠 수 있습니다.

2. 회사위험

[당사 연결기준 요약재무]

(단위: 백만원)

구분
2019년 1분기
2018년 1분기
2018년
2017년
2016년

1. 자산총계
188,250
204,154
178,369
178,293
165,068

- 유동자산
102,656
89,831
93,361
63,329
63,818

2. 부채총계
167,700
138,953
156,231
110,136
106,230

- 유동부채
150,565
111,285
139,665
83,261
77,981

3. 자본총계
20,550
65,200
22,138
68,157
58,839

4. 부채비율 (%)
816%
213%
706%
162%
181%

5. 유동비율 (%)
68%
81%
67%
76%
82%

6. 매출액
83,025
77,072
335,829
324,536
327,044

7. 영업이익
-2,745
-3,803
-16,048
-8,868
525

8. 이자보상배율(배)
173.45
289.21
-1,086.10
-184.12
174.19

9. 당기순이익(손실)
-2,821
-3,227
-44,077
-7,925
1,711

10. 자본금
18,702
18,702
18,702
18,702
18,702

11. 영업활동 현금흐름
2,670
-1,745
-12,594
4,606
17,792

- 영업활동현금흐름 총부채 비율
2%
-1.3
-8%
4%
17%

12. 투자활동 현금흐름
-1,195
-1,446
-11,548
-2,106
-17,218

13. 재무활동 현금흐름
-1,355
14,650
23,640
-2,311
-2,135

14. 현금 및 현금성자산 기말 잔고
276
12,113
154
654
468

(출처: 당사 분기보고서 및 사업보고서)

가. 수익성 악화 위험

당사는 2018년 기준 현대차그룹 向 매출이 전체 매출액의 약 48%, 2019년 1분기 44% 수준에 이르고 있어, 전방 매출처인 현대기아차의 완성차 판매 실적 등에 따라 당사 손익 또한 연동되어 있습니다.
당사는 최근 3 사업연도 동안 연평균 영업이익률 약 1% 이하의 저조한 수준의 영업성과를 기록하였습니다. 2018년 방진사업부문 영업손실의 누적 및 판매부진이 예상되어 손상검사가 수행되었으며, 203억원의 손상차손 인식하였습니다. 동 손상차손의 기타비용으로 계상되며 당기순손실이 발생하였습니다.
금번 손상인식으로 인한 일회성 손실 반영으로 인하여 당기순손실이 2018년말 기준 440억원으로 대폭 상승하였습니다. 2019년 1분기 또한 28억원의 손실을 기록하여 적자기조는 2019년까지 이어질 것으로 예상됩니다. 이와 같이, 당사 실적은 완성차 업체의 판매 실적에 강하게 연동되며, 향후에도 완성차 업체의 판매 감소 등 영업 환경의 악화로 매출액이 예상과 달리 감소할 가능성이 있으며, 이 경우 고정비 비용이 높은 당사의 수익성은 악화될 가능성이 있으니, 투자자 여러분들께서는 이 점 투자에 유의하시기 바랍니다.

[매출처별 매출액 및 매출비중]

(K-IFRS, 연결, 3월 결산)
(단위: 백만원)

[방진제품]

제품

매출처

2019 1Q
2018 1Q

2018

2017

2016

매출액

매출비중

매출액

매출비중

매출액

매출비중

매출액

매출비중

매출액

매출비중

방진

제품

현대차계열

18,927
44%
19,033
47%

82,519

47%

78,029

45%

64,744

38%

동희계열

5,462
13%
5,307
13%

21,864

12%

22,671

13%

24,185

14%

화신계열

5,662
13%
4,270
11%

21,238

12%

17,629

10%

23,984

14%

케이디텍

2,491
6%
2,989
7%

12,546

7%

11,444

7%

6,653

4%

GM계열

2,534
6%
2,242
6%

9,991

6%

11,532

7%

21,502

13%

서진산업

2,013
5%
1,418
3%

5,953

3%

7,507

4%

3,006

2%

폭스바겐계열

1,295
3%
604
1%

3,356

2%

0%

0%

Vibracoustic

567
1%
713
2%

2,413

1%

3,871

2%

4,817

3%

제트에프렘

페더샤시

473
1%
432
1%
2,022
1%

2,271

1%

2,210

1%

평화산업

관계회사

2,331
5%
2,166
5%

10,356

6%

11,956

7%

6,799

4%

기타

829
2%
1,343
3%
4,224

3%

5,657

4%

11,839

7%

합계

42,584

40,517

176,482

172,567

169,739

[호스제품]

제품

매출처

2019 1Q
2018 1Q

2018

2017

2016

매출액

매출비중

매출액

매출비중

매출액

매출비중

매출액

매출비중

매출액

매출비중

호스
제품

현대차계열

17,928
49%
16,996
53%

71,145

50%

67,639

50%

67,808

47%

동희계열

3,297
9%
3,444
11%

14,080

10%

14,431

11%

14,188

10%

코리아에프티

1,975
5%
1,759
5%

7,778

5%

7,374

5%

8,607

6%

삼보모터스

1,924
5%
1,441
4%

7,468

5%

7,493

5%

7,733

5%

한온시스템

1,253
3%
1,078
3%

5,457

4%

5,153

4%

7,627

5%

인지컨트롤스

1,354
4%
888
3%

5,444

4%

4,276

3%

0%

GM계열

1,537
4%
1,223
4%

5,346

4%

5,313

4%

6,601

5%

에스에이치비

1,252
3%
191
1%

4,364

3%

4,660

3%

4,746

3%

평화산업

관계열사

667
2%
795
2%

3,430

2%

4,046

3%

7,171

5%

한일튜브

383
1%
357
1%

1,564

1%

1,836

1%

2,309

2%

기타

4,818
13%
4,090
13%
16,483

12%

14,354

11%

17,311

12%

합계

36,388

32,262

142,559

136,575

144,101

[방산제품]

제품

매출처

2019 1Q
2018 1Q

2018

2017

2016

매출액

매출비중

매출액

매출비중

매출액

매출비중

매출액

매출비중

매출액

매출비중

방산
제품

LS계열

3,136
85%
3,43
81%
13,053

82%

10,293

76%

7,916

68%

방위사업청

232
6%
257
7%
1,234

8%

1,699

12%

1,733

15%

기타

312
8%
475
12%
1,671

10%

1,601

12%

1,935

17%

합계

3,680

3,875

15,958

13,593

11,584

(출처: 당사 제시)

주)
매출처는 최종 납품처를 기준으로 함

당사는 상기와 같이, 2018년 기준 현대차그룹 向 매출이 전체 매출액의약 48%, 2019년 1분기 44% 수준에 이르고 있습니다. 당사는 현대차 그룹의 1차 협력사로서 오랜 거래관계를 바탕으로 현대차, 기아차 다수 차종에 차체 부품을 납품하고 있으며, 미국, 중국 등에 동반 진출하여사업기반을 확대하였습니다. 차체부품 제조사업은 수주, 개발, 생산관리 등 부품 생산과 관련한 여러 분야에서 완성차 업체와 밀접한 관계를 필요로 하고 있으며, 일정 수준의 기술력과 품질관리 능력을 갖추어야 납품 자격을 획득하게 됩니다. 차체 부품시장은 다수의 경쟁사가 존재하며 경쟁 입찰을통해 수주가 이루어지지만, 수주 이후에는 해당 차량의 라이프 사이클 동안 안정적인수익창출을 기대할 수 있는 부분이 있습니다. 아울러 완성차 회사와 해외공장에 동반진출한 경우 독과점적 납품구조 하에서 부품 생산이 이루어지게 됩니다.

[당사 수익성 지표 추이]

(K-IFRS, 연결, 12월 결산)
(단위: 백만원, %)

구 분
2019년
1분기
2018년
1분기
2018년
2017년
2016년

[매출액]
83,025
77,072
335,829
324,536
327,044

[매출원가]
81,419
75,671
331,350
315,778
307,035

매출원가율
98.1%
98.2%
98.7%
97.3%
93.9%

[매출총이익]
1,606

1,401

4,479
8,758
20,009

매출총이익률
1.9%
1.8%
1.3%
2.7%
6.1%

[판관비]
4,350
5,204
20,526
17,626
19,484

판관비율
5.2%
6.8%
6.1%
5.4%
6.0%

[영업이익]
-2,745

-3,803

-16,048
-8,868
525

영업이익율
-3.3%
-4.9%
-4.8%
-2.7%
0.2%

[당기순이익]
-2,821
-3,227
-44,077
-7,925
1,711

당기순이익률
-3.4%
-4.2%
-13.1%
-2.4%
0.5%

(출처: 당사 분기보고서 및 사업보고서)

주1)
매출원가율 = 매출원가 ÷ 매출액

주2)
매출총이익률 = 매출총이익 ÷ 매출액

주3)
판관비율 = 판관비 ÷ 매출액

주4)
영업이익률 = 영업이익 ÷ 매출액

주5)
당기순이익률 = 당기순이익 ÷ 매출액

당사는 최근 3 사업연도 동안 연평균 영업이익를 보면, 2017 ~ 2018년 적자 기조를 나타내고 있습니다. 당기순이익 또한 2년간 음(-)의 수치를 보이고 있습니다. 이는 점유율 확보를 위한 저가 수주 및 전방산업인 자동차 산업의 실적 악화로 인한 것으로 판단됩니다.

또한, 2018년에는 방진사업부문 영업손실의 누적 및 판매부진이 예상되어 손상검사가 수행되었으며, 203억원위 손상차손 인식, 동 손상차손은 기타비용으로 계상되며 당기순손실 기록, 미처리결손금 발생하며 부채비율 대폭 상승 하였습니다. (재무 안정성과 관련된 자세한 사항은 본 증권신고서 상의 "제1부 모집 또는 매출에 관한 일반사항 - III.투자위험요소 - 2. 회사위험 - 나."를 참조하시기 바랍니다).

이와 같이, 당사는 전방 매출처인 완성차업체의 판매 실적 등에 따라 당사의 매출액 및 실적 또한 강하게 연동되는 경향을 보이고 있습니다. 향후에도 완성차 업체의 판매 감소 등 영업 환경의 악화로 매출액이 예상과 달리 감소할 가능성이 있으며, 이 경우 고정비 비용이 높은 당사의 수익성은 악화될 가능성이 있으니, 투자자 여러분들께서는 이 점 투자에 유의하시기 바랍니다.

나. 과도한 차입금에 따른 재무안정성 악화 위험

당사의
2019년 1분기 기준 총차입금은 678억원 수준이며, 방진사업의 지속되는 손실 및 2018년 일회성 손상 인식으로 인하여 연결 부채비율이 2019년 1분기 816%, 2018년 말 기준 705% 수준까지 상승하여 과도한 부채비율을 나타내고 있습니다. 2017년에는 연결 부채비율 약 161.59%, 순차입금의존도 약 38.37% 수준이며,
이자보상배율은 최근 2개년 사업연도 동안 음(-)의 수치를 나타내고 있습니다. 이자보상배율이 1배 수준이라는 것은 기업이 영업활동을 통해 창출한 영업이익으로 차입금으로 인해 발생하는 이자비용을 상환하는 수준에 불과하다는 것을 의미합니다. 이와 같이, 당사는 재무 안정성 지표가 매우열위한 상황입니다. 대규모 차입에 따른 금융비용부담 등을 감안할 때, 중단기적으로 잉여현금창출을 통한 차입금 감축 또한 제한적일 것으로 예상됩니다. 

2019년 1분기 연결 기준, 당사 차입금 총계는 약 678억원 수준으로 이 중 단기성차입금 약 648억원(약 95.5%), 장기성차입금 약 30억원(약 4.5%)로 구성되어 있습니다. 단기성차입금 약 648억원은 단기차입금 약 388억원, 사채 150억원, 외상매출채권담보대출 14억원, 관계사 차입금 95억원으로 구성되어 있습니다. 당사는
금번 유상증자 및 재무구조 개선을 위한 기타 자산 매각 등을 통하여 지속적으로 차입금 상환을 할 계획입니다. 그러나 이는 당사의 계획이며, 당사의 재무상태 혹은 손익이 악화될 경우, 추후 만기 시점에 만기 연장이 거부되거나, 조달금리가 급등할 위험이 존재합니다. 

한편, 2019년 1분기 연결 기준, 당사 차입금 총액 약 678억원 중

대구은행, 산업은행으로부터 차입한 352억원 및 계열사 평화기공(주)가 현대커머셜로부터 차입한 40억원
에 대하여 담보를 제공하고 있으며, 이를 제외한 약 286억원에 대해서는 담보가 미제공
되어 있습니다. 다만, 당사는 담보 미제공된 차입금이 존재함에도 불구하고 현재 차입기관들과의 차입금은 만기연장이 가능할 것으로 기대하고 있습니다. 그러나 전방 산업의 매출 정체 및 감소가 발생할 경우, 당사 수익성에 부정적 영향을 받을 수 있으며, 이는 당사의 재무 안정성에도 부정적 영향을 미칠 수 있습니다. 투자자 여러분들께서는 이 점 투자에 유의하시기 바랍니다.

[재무안정성 지표 추이]

(K-IFRS, 연결, 12월 결산)
(단위: 백만원, %, 배)

구분
2019년 1분기
2018년
2017년
2016년

총차입금
67,833
69,189
45,600
47,600

부채비율
816%
706%
162%
181%

차입금의존도
36%
39%
26%
29%

영업이익
-2,745
-16,048
-8,868
525

EBITDA
-1,619
-4,736
2,390
11,665

이자비용
1,051
3,793
2,995
3,219

이자보상배율
-2.61
-4.23
-2.96
0.16

EBITDA/이자비용
-1.54
-1.25
0.80
3.62

(출처: 당사 각 사업연도 연결감사보고서 및 당사 제시)

주1)
부채비율 = 부채총계 ÷ 자본총계

주2)
EBITDA = 영업이익 + 감가상각비

주3)
이자보상배율 = 영업이익 ÷ 이자비용

주4)
EBITDA/이자비용 = EBITDA ÷ 이자비용

당사는 과거 점유율 확보를 위한 저가수주 및 전방산업의 실적부진으로 인하여 이 과정에서 부족한 현금은 차입금 조달을 통해 충당하였으며, 이로 인해 당사의 부채비율은 2019년 1분기에 약 816%까지 상승하였습니다.

당사는 2017년부터 지속되온 적자기조로 인해 2016년~2017년 476~456억원에 이르던 총 차입금 규모는 2019년 1분기 기준 678억원 수준으로 대폭 상승하였습니다.

2019년 1분기말 기준 부채비율이 약 816%, 차입금의존도가 약 36% 수준이며, 이자보상배율은 최근 2 사업연도 및 당분기 동안 음(-)의 수치를 기록하고 있습니다. 이자보상배율이 1배 수준이라는 것은 기업이 영업활동을 통해 창출한 영업이익으로 차입금으로 인해 발생하는 이자비용을 상환하는 수준에 불과하다는 것을 의미합니다. 이와 같이, 당사는 재무 안정성 지표가 매우 열위한 상황입니다. 대규모 차입에 따른 금융비용부담과 수주 대응 관련 경상적인 투자 부담 등을 감안할 때, 중단기적으로 잉여현금창출을 통한 차입금 감축 또한 제한적일 것으로 예상됩니다. 따라서 향후 매출액이 감소하거나 수익성이 악화될 경우, 차입금 상환 압력으로 인해 당사의 재무 위험이 가중될 수 있으니, 이 점 투자에 유의하시기 바랍니다.

한편, 당사의 2019년 1분기 연결 총차입금 규모는 약 678억원으로 총 자산대비 약 36% 수준입니다. 차입금은 단기성차입금 약 648억원(약 95.5%), 장기성차입금 약 30억원(약 4.5%)로 구성되어 있습니다. 당사는 장ㆍ단기 차입금 관리를 위하여 주기적 자금수지 예측, 필요 현금수준 추정, 수입ㆍ지출 관리 등 주기적으로 미래현금흐름을 예측하여 유동성 위험을 사전적으로 관리하고 있습니다. 또한, 시설투자의 경우에는 내부유보 자금의 활용이나 장기차입을 통하여 조달기간을 매칭시켜 유동성 위험을 최소화하고 있습니다.

당사 차입금 현황 상세 내역은 하기와 같습니다.

구분(단위: 천원)
2019년 1분기
2018
2017
2016

유동

은행차입금
38,890,000
27,050,000
27,600,000
24,600,000

사채
15,000,000
15,000,000
-
-

외상매출채권담보대출
1,443,241
1,390,602
-
-

관계사차입금
9,500,000
22,748,000
-
-

비유동

은행차입금
3,000,000
3,000,000
3,000,000
8,000,000

사채

15,000,000
15,000,000

총차입금
67,833,241
69,188,602
45,600,000
47,600,000

(출처: 당사 제시)
(*1) 상기 차입금과 관련하여 유형자산이 담보로 제공되어 있으며, 지배기업 등으로부터의 지급보증을 제공받고 있습니다.

당분기말과 전기말 현재 차입금의 상세내역은 다음과 같습니다.

구분(단위: 천원)
차입처
만기일
연이자율(%)
당분기말
전기말

2019-03-31

일반대출 등
KEB하나은행
2019-08-04
4.99
6,800,000
7,000,000

2019-04-04
4.80
6,500,000
1,150,000

2019-09-23
4.45
3,000,000
3,000,000

한국산업은행
2020-06-30
4.37
3,000,000
3,000,000

2019-06-29
4.03
5,000,000
5,000,000

대구은행
2019-10-18
4.60
10,000,000
10,000,000

2019-04-25
4.00
2,190,000
-

농협은행
2019-11-16
3.67
900,000
900,000

국민은행
2019-04-25
4.82
4,500,000
-

평화홀딩스
2019-12-31
4.93
3,200,000
21,548,000

2020-03-08
4.77
2,000,000
-

2020-03-04
4.82
4,300,000
-

평화기공
2019-01-03
4.34
-
1,200,000

외상매출채권담보대출
신한은행
2019-04-26
3.30 - 3.91
1,443,241
1,390,602

합계
52,833,241
54,188,602

차감 : 1년이내 만기도래분
(49,833,241)
(51,188,602)

차감계
3,000,000
3,000,000

(출처: 당사 제시)

당사의 장단기차입금의 공정가치는 할인에 따른 효과가 유의적이지 않기 때문에장부금액과 동일합니다. 

당분기말 현재 연결회사가 제공하고 있는 담보의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원,USD,JPY).

당분기말
담보설정금액
관련
차입금액
비고
채무자

통화
금액

현대커머셜(주)
KRW
8,413,908
4,000,000
현대자동차(주),기아자동차(주),
현대모비스(주) 매출채권 담보설정
평화기공(주)

대구은행
KRW
20,133,000
27,190,000
부동산 담보설정
평화산업(주)

USD
1,932,000

JPY
29,200,000

산업은행
KRW
32,000,000
8,000,000
부동산 담보설정

USD
500,000

(출처: 당사 제시)

2019년 1분기 연결 기준, 당사 차입금 총계는 약 678억원 수준이며, 이 중 단기성차입금 약 648억원(약 95.5%), 장기성차입금 약 30억원(약 4.5%)로 구성되어 있습니다. 단기차입금 구성은 단기차입금 약 388억원, 사채 150억원, 외상매출채권담보대출 14억원, 관계사 차입금 95억원입니다.

[당사 차입금 세부 상환 계획]

(단위: 백만원)
상환예정

구 분
금융기관
만기일
연이자율(%)
2019년
3월말 기준
('19.04.01~'19.05.10) 상환계
2019년
5월 10일 잔액
2019년
2020년

일반대출 등
KEB하나은행
2019-08-04
4.99
6,800
200
6,600
6,800

2019-08-04
4.80
6,500
250
6,250
6,500

2019-09-23
4.45
3,000

3,000
3,000

한국산업은행
2020-06-30
4.37
3,000

3,000

3,000

2019-06-29
4.03
5,000

5,000
5,000

대구은행
2019-10-18
4.60
10,000

10,000
10,000

2019-04-25
4.00
2,190

2,190
2,190

2019-06-03
5.20
15,000

15,000
15,000

국민은행
2019-04-25
4.82
4,500

4,500
4,500

농협은행
2019-11-16
3.67
900

900
900

평화홀딩스
2020-03-08
4.77
2,000

2,000

2,000

2019-12-31
4.93
3,200

3,200
3,200

2020-03-04
4.82
4,300

4,300

4,300

외상매출채권
담보대출
신한은행
2019-06-17
3.46 ~ 3.70
1,443

1,443
1,443

은행 차입금 계
67,833
450
67,383
58,533
9,300

(출처: 당사 제시)

당사는 금번 유상증자 및 재무구조 개선을 위한 기타 자산 매각 등을 통하여 지속적으로 차입금 상환을 할 계획입니다. 그러나 이는 당사의 계획이며, 당사의 재무상태 혹은 손익이 악화될 경우, 추후 만기 시점에 만기 연장이 거부되거나, 조달 금리가 급등할 위험이존재합니다. 투자자 여러분들께서는 이 점 투자에 유의하시기 바랍니다.

한편, 2019년 1분기 연결 기준, 당사 차입금 총액 약 678억원 중

대구은행, 산업은행으로부터 차입한 352억원 및 계열사 평화기공(주)가 현대커머셜로부터 차입한 40억원
에
대하여 담보를 제공하고 있으며, 이를 제외한 약 286억원에 대해서는 담보가 미제공되어 있습니다. 다만, 당사는 담보 미제공된 차입금이 존재함에도 불구하고 현재 차입기관들과의 차입금은 만기연장이 가능할 것으로 기대하고 있습니다. 그러나 전방 산업의 매출 정체 및 감소가 발생할 경우, 당사 수익성에 부정적 영향을 받을 수 있으며, 이는 당사의 재무 안정성에도 부정적 영향을 미칠 수 있습니다. 투자자 여러분들께서는 이 점 투자에 유의하시기 바랍니다.

다. 매출채권 회수 지연에 따른 손익 악화 위험

2019년 1분기 연결 기준 당사의 매출채권 금액은 약 615억원으로 대손충당금 74백만원을 제외한 장부금액은 약 614억원 수준입니다. 당사의 매출채권 대손충당금 설정비율은 약 0.12% 수준입니다. 매출채권 회전율 또한

2019년 1분기 5.4배, 2018년 기준 약 5.77배, 회수기간은 2018년 62.41일로 업종평균 대비 양호한 상황입니다. 이는 당사의 주요 매출처가 현대ㆍ기아차 및 그 계열사 등으로 비교적 재무 상태 및 신용도가 우수하고, 물품대금 지급 또한 양호하게 이루어지고 있기 때문입니다. 다만, 예측할 수 없는 수준의 글로벌 경기 악화 등으로 현대ㆍ기아차 등 완성차업체 자금사정 악화로 인해,
매출채권의 회수가 계획대로 진행되지 않거나, 거래처의 대금지급능력 저하로 매출채권 회수가 비정상적으로 지연되는 등 채권의 손상 징후가 발생할 경우 이에 대하여 대손충당금을 추가 설정할 수 있으며, 그 결과 당사의 손익에 부정적 영향을 미칠 수 있으니 투자자들께서는 유의하시기 바랍니다.

당사는 매출채권에 대해서 각 거래처별 개별평가를 통하여 채권 손상의 객관적인 증거가 있는 경우 대손충당금을 사용하여 장부금액을 감소시키고 있습니다. 또한 회수가 불가능하다고 판단하는 경우 관련 채권과 대손충당금을 감소시키는 방식으로 제각하고 있습니다. 매출채권에 대한 상세한 내용은 아래와 같습니다.

[매출채권 현황]

(K-IFRS, 연결, 3월 결산)
(단위 : 백만원)

구 분

2019년
1분기

2018년

2017년
2016년

매출채권
61,523
58,294
43,512
5,552

차감: 대손충당금
-74
-76
-75
-75

매출채권(순액)
61,449
58,219
43,437
44,339

대손충당금설정비율
0.12
0.12
0.17
1.35

매출액
83,025
335,829
324,536
327,044

매출채권회전율
5.40
5.77
7.47
7.38

매출채권회수기간
67.59
62.41
48.18
48.81

(출처: 당사 제시)

주1)
매출채권회전율 = (연환산)매출액 / (평균)매출채권(채권순액 기준)

주2)
매출채권회수기간 = 365 / 매출채권회전율

주3)
업종분류: C302, 3. 자동차차체 및 트레일러, 자동차 부품

2019년 1분기 연결 기준 당사의 매출채권 금액은 약 615억원으로 대손충당금 74백만원을 제외한 장부금액은 약 614억원 수준입니다. 당사의 매출채권 대손충당금 설정비율은 약 0.12% 수준입니다. 매출채권 회전율 또한 2019년 1분기 1.35배, 2018년 기준 약 5.77배, 회수기간은 2018년 62.41일, 2019년 1분기 연환산 기준 67.59일로 업종평균 대비 양호한 상황입니다. 이는 당사의 주요 매출처가 현대ㆍ기아차 및 그 계열사 등으로 비교적 재무 상태 및 신용도가 우수하고, 물품대금 지급 또한 양호하게 이루어지고 있기 때문입니다.

다만, 예측할 수 없는 수준의 글로벌 경기 악화 등으로 현대ㆍ기아차 등 완성차업체 자금사정 악화로 인해, 매출채권의 회수가 계획대로 진행되지 않거나, 거래처의 대금지급능력 저하로 매출채권 회수가 비정상적으로 지연되는 등 채권의 손상 징후가 발생할 경우 이에 대하여 대손충당금을 추가 설정할 수 있으며, 그 결과 당사의 손익에 부정적 영향을 미칠 수 있으니 투자자들께서는 유의하시기 바랍니다.

라. 재고자산 진부화 위험

당사는 거래처로부터 생산물량에 대해 선발주를 받은 뒤 생산하는 바, 재고자산 진부화 등으로 인한 추가 감액 가능성은 제한적일 것으로 판단됩니다. 당사가
현재 보유 중인 재고자산이 매출에 기여하기까지 장기간이 소요될 경우에는, 재고자산의 보관비용이 증가할 수 있습니다. 또한 향후 급격한 경기변동 등에 따라 전방산업 수요가 감소할 경우에는, 당사 제품 판매가격의 하락 압력으로 연결될 수 있으며, 이는 선제작 제품, 선구매 원재료 등의 재고자산 순실현가능가치의 하락으로 이어져, 추가적인 평가손실을 인식하게 될 수 있습니다.
재고자산평가손실의 인식은 당사 영업손익을 악화시킬 수 있으므로 투자자 여러분들께서는 이 점을 반드시 유의하여 주시기 바랍니다.

[ 재고자산 현황 (연결) ]

(단위: 백만원)

구 분
2019년 1분기
2018년
2017년
2016년

상 품
4,900
3,032
843
884

제 품
9,419
9,518
6,016
6,761

재 공 품
7,007
5,204
3,245
3,082

원 재 료
3,674
3,425
3,507
2,963

부 재 료
116
116
115
126

저 장 품
5,287
4,683
837
1,292

합 계
30,403
25,978
14,563
15,108

(출처 :

당사 분기보고서
및 사업보고서)

당사의 최근 3년동안의 재고자산 추이를 살펴보면, 2016년 15,108백만원을 시현한 이후 2017년 14,563백만원으로 소폭 줄었다가, 2018년에는 25,978백만원, 2019년 1분기에는 30,403백만원의 재고자산 규모를 보이고 있습니다. 2017년 이후 당사의 재고자산이 증가하는 주요 요인은 최저시급 인상에 따른 연장근무 축소와 제조원가율이 낮은 해외법인으로부터 역수입하는 Buy Back정책 시행을 대비하여 고객사 재고확보 차원에 기인하고 있습니다. 연도별 총자산 대비 재고자산 구성 비중은 2019년 1분기 가 16.2%로 가장 큰 비중을 차지하고 있습니다.

[ 재고자산 활동성 지표 (연결) ]

(단위: 백만원, %)

구 분
2019년 1분기
2018년
2017년
2016년

재고자산 합계
30,403
25,978
14,563
15,108

총자산

188,250

178,369

178,293

165,068

총자산 대비 재고자산 비중
16.2
14.6
8.2
9.2

(평균)재고자산회전율(회)
11.6
16.3
21.3
22.5

(평균)재고자산회전기간(일)
31.6
22.3
17.1
16.2

(출처 :
당사 분기보고서 및 사업보고서)

주) (평균)재고자산회전율(회) : (연환산)매출원가 / {(기초재고자산+기말재고자산)/2}

주) (평균)재고자산회전기간(일) : 365 / (평균)재고자산회전율(회)

당사의 2019년 1분기 연결기준 총자산 대비 재고자산 비중은 16.2%입니다. 재고자산회전율의 경우 2016년 22.5회, 2017년 21.3회, 2018년 16.3회, 2019년 1분기 11.6회를 기록하면서 매년 감소하고 있습니다. 이는 한국은행에서 발간하는 기업경영분석에 C.25 금속가공제품(기계 및 가구 제외)의 2017년 재고자산회전율인 9.3회 보다 높은 재고자산회전율 수치를 나타내고 있습니다.

재고자산회전율의 하락은 재고자산 진부화에 따른 평가손실충당금을 발생시킬 수 있으며, 이에 따른 손실 확대로 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 또한 매출처 발주의 증가를 과도하게 예상하여 원재료를 매입한 이후, 예상과는 다르게 발주가 증가하지 않거나 감소하여 재고자산의 진부화가 발생하는 경우에는 추가적인 평가손실충당금의 발생에 따른 손실이 발생할 수 있습니다. 당사는

2019년 1분기 제품의 평가손실충당금 1,597백만원, 2018년 기준 2,227백만원을 인식하였고 인식된 금액은 포괄손익계산서의 '매출원가'에 가산되었습니다. 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

마. 매출처 편중 위험

당사의 주요 매출처는 2018년 연결 기준 현대차, 기아차향 매출
이
방진사업부는 47%
, 호스사업부는 50%를 차지하고 있습니다. 당사는 현대,기아차의 1차 벤더로서 지난 3개년 및 2019년 1분기 꾸준히 현대,기아차 향 매출이
총매출의 44%
수준을 보이고 있는바, 당사의
최대 고객인 현대차의 판매량이 감소하는 경우 당사의 매출 감소 및 수익성에도 부정적인 영향을 끼칠 수 있습니다. 투자자 여러분께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

당사의 사업은 전방산업인 자동차 산업에 직접적으로 영향을 받으며, 세계 경기의 영향을 직,간접적으로 받고 있습니다. 당사의 주요 사업인 자동차 부품업은 대규모 설비투자가 필요하고, 완성체 업체와의 끊임없는 연구개발이 필요하기 때문에 고객사와의 오랜 유대관계가 중요합니다. 

[매출처별 매출액 및 매출비중]

(K-IFRS, 연결, 3월 결산)
(단위: 백만원)

[방진제품]

제품

매출처

2019 1Q
2018 1Q

2018

2017

2016

매출액

매출비중

매출액

매출비중

매출액

매출비중

매출액

매출비중

매출액

매출비중

방진

제품

현대차계열

18,927
44%
19,033
47%

82,519

47%

78,029

45%

64,744

38%

동희계열

5,462
13%
5,307
13%

21,864

12%

22,671

13%

24,185

14%

화신계열

5,662
13%
4,270
11%

21,238

12%

17,629

10%

23,984

14%

케이디텍

2,491
6%
2,989
7%

12,546

7%

11,444

7%

6,653

4%

GM계열

2,534
6%
2,242
6%

9,991

6%

11,532

7%

21,502

13%

서진산업

2,013
5%
1,418
3%

5,953

3%

7,507

4%

3,006

2%

폭스바겐계열

1,295
3%
604
1%

3,356

2%

0%

0%

Vibracoustic

567
1%
713
2%

2,413

1%

3,871

2%

4,817

3%

제트에프렘

페더샤시

473
1%
432
1%
2,022
1%

2,271

1%

2,210

1%

평화산업

관계회사

2,331
5%
2,166
5%

10,356

6%

11,956

7%

6,799

4%

기타

829
2%
1,343
3%
4,224

3%

5,657

4%

11,839

7%

합계

42,584

40,517

176,482

172,567

169,739

[호스제품]

제품

매출처

2019 1Q
2018 1Q

2018

2017

2016

매출액

매출비중

매출액

매출비중

매출액

매출비중

매출액

매출비중

매출액

매출비중

호스
제품

현대차계열

17,928
49%
16,996
53%

71,145

50%

67,639

50%

67,808

47%

동희계열

3,297
9%
3,444
11%

14,080

10%

14,431

11%

14,188

10%

코리아에프티

1,975
5%
1,759
5%

7,778

5%

7,374

5%

8,607

6%

삼보모터스

1,924
5%
1,441
4%

7,468

5%

7,493

5%

7,733

5%

한온시스템

1,253
3%
1,078
3%

5,457

4%

5,153

4%

7,627

5%

인지컨트롤스

1,354
4%
888
3%

5,444

4%

4,276

3%

0%

GM계열

1,537
4%
1,223
4%

5,346

4%

5,313

4%

6,601

5%

에스에이치비

1,252
3%
191
1%

4,364

3%

4,660

3%

4,746

3%

평화산업

관계열사

667
2%
795
2%

3,430

2%

4,046

3%

7,171

5%

한일튜브

383
1%
357
1%

1,564

1%

1,836

1%

2,309

2%

기타

4,818
13%
4,090
13%
16,483

12%

14,354

11%

17,311

12%

합계

36,388

32,262

142,559

136,575

144,101

[방산제품]

제품

매출처

2019 1Q
2018 1Q

2018

2017

2016

매출액

매출비중

매출액

매출비중

매출액

매출비중

매출액

매출비중

매출액

매출비중

방산
제품

LS계열

3,136
85%
3,43
81%
13,053

82%

10,293

76%

7,916

68%

방위사업청

232
6%
257
7%
1,234

8%

1,699

12%

1,733

15%

기타

312
8%
475
12%
1,671

10%

1,601

12%

1,935

17%

합계

3,680

3,875

15,958

13,593

11,584

(출처: 당사 제시)

주)
매출처는 최종 납품처를 기준으로 함

당사는 완성차업체의 1차 벤더이며, 2019년 1분기 연결 기준 현대기아차 향 매출(방진제품 방진사업부
매출 대비 44%
, 호스제품 호스사업부
매출 대비 49%
의 매출)이 완성차업체로 직접 납품되고 있고, 방산 제품
매출액은 37억원
수준으로 당사 매출에 미치는 영향은 제한적입니다. 폭스바겐 및 GM계열로의 납품은 사업부 총 매출 대비 매우 낮은 수준으로 현대/기아차로의 매출이 당사의
매출의 45%
수준을 차지하고 있습니다. 

당사의 경우
현대차, 기아차의
협력업체로 등록되어 현재까지 오랜 기간에 걸쳐 거래를 해오고 있습니다. 당사는 상기 거래처로부터 제품의 높은 신뢰도를 확보하고 있어 향후 거래의 지속 가능성 및 안정적 매출 기반을 유지하고 있습니다.

당사의 개별 매출처별 매출 및 매출비중을 살펴보면, 2019년 1분기말에 현대차 및 기아차 향

매출비중이 44.6%, 그 외 완성차업체 향 매출비중이 방진사업부문은 9%(GM계열 6%, 폭스바겐 3%), 호스사업부문은 4%(GM계열)를

차지하고 있어 매출비중이 분산되어 있다고 하기엔 타 완성차업체 향 매출이 매우 미미한 수준을 나타내고 있습니다.

이처럼 당사의 최대 고객인 현대차의 판매량이 지속적으로 감소하는 경우 당사의 매출 감소 및 수익성에 부정적인 영향을 끼칠 수 있습니다. 투자자 여러분께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

바. 종속회사 관련 위험

당사는 해외 계열사를 통해 미국, 중국에서 해외매출이 발생하고 있고 국내에서도 자회사를 통해 매출이 발생하고 있습니다. 주요 연결대상 종속회사로는 서일(주)와 Pyung-Hwa America Inc.가 있으며, 지분법 적용 관계회사로
천진평화기차배건유한공사기
있습니다. 종속기업들의 매출액은 당분기 서일 56억원, Pyung-Hwa America Inc. 19억원을 기록하여 매출 비중이 높지 않으며,
당기순이익은 2019년 1분기에 각각 -4.7억원,
1백만원을
기록하였습니다. 서일(주)의 경우 당기순이익이 최근 3개년
적자를 기록하고 있으며, 서일(주)는 자본잠식 상태,

Pyung-Hwa America Inc.
는
402.76%의 부채비율 타나내고 있습니다. 두 종속회사 모두 현재 재무상태가 매우 악화되어있는 상황이지만, 당사의 매출 및 재무상태에 종속회사가 미치는 영향은 제한적인 것으로 판단됩니다. 그럼에도 불구하고 글로벌 경기위축 및 내수시장 부진 등으로 국내외 종속회사 및 관계회사의 영업실적 악화 시, 당사의 손익에도 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

[ 해외 법인 최근 3개년 재무 현황 ]

(단위: 백만원, %)

[종속기업 요약 재무정보]

㈜서일

2019년 1분기
2018년 1분기

2018년

2017년

2016년

2015년

자산

4,407
4,205

4,659

3,923

4,519

4,550

부채

9,243
7,694

9,020

6,961

6,216

4,289

자본

-4,835
-3,489

-4,360

-3,038

-1,697

260

매출액

5,630
4,342

20,791

18,540

19,656

20,256

영업이익
-397
-379

당기순(손)익

-475
-451

-1,322

-1,340

-1,960

75

총포괄손익

-475
-451

-1

-1,340

-1,960

75

Pyung-Hwa

America Inc.

2019년 1분기
2018년 1분기

2018년

2017년

2016년

2015년

자산

2,845
1,794

2,307

1,683

2,829

3,862

부채

2,279
1,320

1,752

1,161

2,252

3,329

자본

565
474

554

521

576

533

매출액

1,863
1,255

6,565

6,956

8,949

11,122

영업이익
1
-46

당기순(손)익

1
-46

10

10

25

26

총포괄손익

36
-48

33

10

8

59

(출처: 당사 분기보고서 및 사업보고서)

국내 법인 서일(주)는 자동차부품 제조회사로서, 당사 2019년 1분기말 연결매출액 기준 2.24%를 차지하고 있어, 연결 매출 실적에 미치는 영향이 미미하다고 할 수 있습니다. 개별기준 매출액이 2019년 1분기 기준 5,630백만원으로 전년 동기 대비
증가하였는데
, 이는
당사의 매출증가로 인한 발주량 증가에
기인합니다. 서일(주)는 2016년부터 자본잠식 상태를 나타내고 있으며 2019년 1분기에
당기순손실로 인한 운영자금 목적의
차입금을 확충하면서 부채는 상승세를 보이고 있습니다. 당사의 2019년 1분기
영업이익은 -397백만원, 당기순이익은 -475백만원을
기록하며, 손실 기조는 금년까지 이어질 것으로 예상됩니다. 

미국 소재의 종속회사

Pyung-Hwa America Inc.
는 자동차 부품 판매업을 하고 있습니다. 매출액의 경우 2018년 6,565백만원 및 2019년 1분기 1,863만원을 시현하며 흑자기조를 유지하는 모습을 보이고 있습니다. 영업이익을 살펴보면 2019년 1분기
1백만원
을 기록하였습니다. 특히 매출액이 감소세를 보이고 있고 전방산업인 완성차 업체의 영업 부진이 이어진 것에 기인합니다.

이처럼 당사는 해외 계열사를 통해 미국, 중국에서 해외매출이 발생하고 있고 국내에서도 자회사를 통해 매출이 발생하고 있습니다. 만약 글로벌 경기위축 및 내수시장 부진 등으로 국내외 종속회사 및 관계회사의 영업실적 악화 시, 당사의 손익에도 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

사. 환율 변동에 따른 손익 악화 위험

당사는 국외에서도 영업활동을 영위하고 있기 때문에 외환 위험, 특히 주로 미국달러화(USD)와 관련된 환율 변동 위험에 노출되어 있습니다.
2
019년 1분기말 기준으로 환위험에 노출된 금융자산은 원화로 환산 시 약 108억원 규모
이며
, 외화 중 미국달러화에 대한 원화의 환율 10% 변동시 연결회사의 세후 이익 및 자본에 각각

714백만원

의 영향을 미칠 수 있을 것으로 보입니다. 이로 인해 외환차손익 및 외화환산손익이 당사 연결 영업이익 및 당기순이익에 영향을 미치고 있습니다. 특히, 2017년에는 원/달러 환율 하락세 속에 외환차손 및 외화환산손실이 각각 732백만원 및 140백만원 발생하였으나, 국내 매출 비중이 높은 동사는 3,071만원의 영업외수익을 기록한 바 있습니다. 동사의
해외 매출 비중이 낮음에도 불구하고 향후 환율이 급격하게 변동할 시 종속회사의 실적 악화로 이어질 수 있으며, 이는 당사의 연결기준 재무에 악영향을 끼칠 수 있으므로 환율에 대한 지속적인 모니터링이 필요하오니 투자자 여러분께서는 유의하시기 바랍니다.

[ 외화로 표시된 금융자산 및 부채 내역 ]

(단위: 백만원, 천USD, 천EUR, 천JPY, 천CNY)

구분

통화

2019년 1분기

2018년

외화금액

원화환산액

외화금액

원화환산액

금융자산

매출채권

USD

6,632
7,546
6,284
7,027

EUR

1,161
1,483
1,151
1,473

JPY
4,750
5
4,693
5

미수금

USD

2,159
2,457
2,055
2,298

EUR

4
5
3
4

금융자산 합계

11,496

10,807

금융부채

매입채무

USD

2,461
2,800
1,475
1,650

EUR
384
491
31
40

미지급금

USD

56
64
18
20

EUR

3
4
34
43

JPY
9,620
10
9,620
10

CNY
-
-
5
1

금융부채 합계

3,369

1,764

(출처 :
당사 제시)

당사는 해외 수출 등 국외에서도 영업활동을 영위하고 있기 때문에 외환 위험, 특히 주로 미국달러화(USD)와 중국위안화(CNY), 관련된 환율 변동 위험에 노출되어 있습니다. 2019년 1분기 기준으로 환위험에 노출된 금융자산은 원화로 환산 시
약 108억원 규모이며, 그 중 미국달러화가 66만불
로 가장 많은 영향을 받고 있습니다.

2019년 1분기말 기준 다른 모든 변수가 일정하고 각 외화에 대한 원화의 환율 10% 변동 시 연결회사의 세후 이익 및 자본에 미치는 영향은 다음과 같습니다.

[ 외화에 대한 원화의 환율 10% 변동 시, 세후 이익 및 자본에 미치는 영향 ]

(단위: 백만원)

구분
세후 이익에 대한 영향
자본에 대한 영향

2018년
2019년 1분기
2018년
2019년 1분기

USD/원
상승시
857
714
857
714

하락시
-857
-714
-857
-714

JPY/원
상승시
143
-1
143
-1

하락시
-143
1
-143
1

EUR/원
상승시
-5
100
-5
100

하락시
5
-100
5
-100

(출처 :
당사 제시)

주) 상기 민감도분석은 보고기간말 현재 연결회사 내 각 기업의 기능통화 이외의 외화로 표시된 화폐성자산ㆍ부채를 대상으로 하였습니다.

특히 2017년에는 원/달러 환율 하락세 속에 외환차손 및 외화환산손실이 각각 732백만원 및 140백만원 발생하였으나, 국내 매출 비중이 높은 동사는 3,071만원의 영업외수익을 기록한 바 있습니다. 동사의 해외 매출 비중이 낮음에도 불구하고 향후 환율이 급격하게 변동할 시 종속회사의 실적 악화로 이어질 수 있으며, 이는 당사의 연결기준 재무에 악영향을 끼칠 수 있으므로 환율에 대한 지속적인 모니터링이 필요하오니 투자자 여러분께서는 유의하시기 바랍니다.

환율 변동에 따라 영업외손익 중 외환차익 및 차손, 외화환산이익 및 손실 계정에 영향을 주며, 이는 당사의 연결재무제표에 외화환산손실로 반영될 가능성이 있습니다. 하지만 당사의 지역별 매출액 비중을 바탕으로 보면, 당사의 종속회사가 당사 연결 재무제표에서 차지하는 비중은 미미한 수준으로 판단됩니다. 이에 보유 외화자산 중 현금및현금성자산, 매출채권이 미 달러화로 구성되어 있고, 이에 따라 원/달러 환율의 영향을 다른 통화에 비해 상대적으로 많이 받고 있습니다. 외환차익 및 차손, 외화환산이익 및 손실의 세부 현황은 다음과 같습니다.

[ 외환차익 및 차손, 외화환산이익 및 손실 현황]

(단위: 백만원)

구분
2019년 1분기
2018년 1분기
2018
2017
2016

영업이익
-2,745

-3,803

-16,048
-8,868
525

기타수익
2,551
2,807
6,655
9,908
6,055

-외환차익
31
55
437
173
460

-외화환산이익
135
5
21
8
278

기타비용
440
262
25,013
4,034
3,084

-외환차손
28
29
171
732
596

-외화환산손실
38
42
93
140
10

금융수익
96
54
219
142
169

금융비용
1,051
783
3,793
2,945
3,219

영업외손익 합계
1,156
1,816
-21,932
3,071
-79

당기순이익
-2,821
-3,227
-44,077
-7,925
1,711

(출처 :
당사 내부자료)

[ 최근 3개년 원/달러 환율 추이 ]

원달러환율

(출처 : 서울외국환중개)

이러한 환위험에 대해 당사의 경영진은 당사 및 당사의 연결회사들이 각각의 기능통화에 대한 외환 위험을 관리하도록 하는 정책을 수립하고 있으며, 지속적으로 환위험에 대비하고 있습니다. 그럼에도 불구하고 향후 환율이 급격하게 변동할 시 종속회사의 실적 악화로 이어질 수 있으며, 이는 당사의 연결기준 재무에 악영향을 끼칠 수 있으므로 환율에 대한 지속적인 모니터링이 필요하오니 투자자 여러분께서는 유의하시기 바랍니다.

아. 최대주주의 보유 지분율 감소 위험

당사의 최대주주 등 기타 특수관계인은 신고서 제출일 전일 현재 64.27%의 지분율을 확보하고 있으며, 이외에 5% 이상의 지분을 보유하고 있는 주요주주는 없습니다. 본 유상증자의 발행주식수는 18,700,000주이며 이는 현재 발행주식 총수 대비 약 49.99%에 해당하는 규모입니다.
우리사주조합에는 이 중 20%에 해당하는 물량을 배정할 예정이며, 최대주주(평화홀딩스) 청약배정 물량에 대해 100%를 청약한

다고 가정하면,

유상증자 완료 후 지분율은 일부 희석될 것으로 판단됩니다.

유상증자 후에도 최대주주 지분은 51%로 50%를 상회하여 지분율이 소폭 감소하더라도 최대주주의 변동 등의 위험은 제한적일 것으로 판단됩니다.

증권신고서 제출 전일 현재 당사의 최대주주는 평화홀딩스로 54.68%의 지분율을 보유하고 있습니다. 최대주주의 지분 보유 내역에 특수관계인의 소유주식수까지를 합산하면 지분율 64.27%에 해당하는 보통주 24,039,642주를 확보하고 있으며, 이외에 5% 이상의 지분을 보유하고 있는 주요주주는 없습니다. 따라서 단기간 내에 경영권 안정성에 문제가 생길 가능성은 제한적일 것으로 판단됩니다.

[ 주주 현황표 ]

(단위: 주, %)

주주명
2019 1Q
2018
비고

소유주식수(주)
지분율(%)
소유주식수(주)
지분율(%)

평화홀딩스(주)
20,451,987
54.68
20,451,987
54.68
지배기업

김종석
2,687,518
7.19
2,687,518
7.19

김주영
851,191
2.28
851,191
2.28

자기주식
174,562
0.46
174,562
0.46

기타
13,238,586
35.39
13,238,586
35.39

합계
37,403,844
100.00
37,403,844
100.00

(출처 :
당사 제시)

금번 유상증자로 인해 발행될 신주의 수는 18,700,000주이며 이는 기존 발행주식 대비 44.99% 수준으로 당사의 구주주는 유상증자 참여시 1주당 0.4018342
3
36
주의 비율로 신주를 배정받게 됩니다.

금번 유상증자의 신주배정비율에 따라 최대주주인 평화홀딩스가 100%의 청약참여를 가정
한다며, 약 8,218,308주의 신주를 배정받을 것으로 예상되
며,

유상증자 완료 후 지분율은 51.10%로 3.58%p 하락하게 되지만, 여전히 50% 이상의 지분율을 나타내 지분율 변동폭은 미미할 것으로 판단됩니다.

자.
2019년
1분기 보고서 제출 이후의 공시내용 추가 관련 위험

당사는 2019년 1분기 보고서 제출 이후 2019년 05월 30일 당사의 계열회사에 대한 담보제공결정에 대한 공시를 하였습니다.
동 건은 당사가 2018년 5월 30일 기 공시된 평화기공(주)의 40억원의 현대커머셜에 대한 차입에 관한 담보제공과 동일한 건으로 담보제공기간의 완료로 2019년 5월 30일부터 2020년 5월 30일 1년간 담보제공을 기존의 40억원에서 36억원으로 수정된 건입니다.
담보제공 금액은 2019년 1분기 기준으로 자기자본인 약 682억원의 16.3%에 해당됩니다. 이는 2018년 5월 30일 기준 공시내용상의 자기자본의 5.9%에 비해 그 담보제공 비율이 증가
한 것을 알 수 있습니다. 동 신고서 제출 이후 추가로 현재 알고 있지 못하거나 당사의 운영에 중대한 영향을 미칠 수 있는 상황을 배제할 수는 없으므로,
투자자 여러분들은 본 신고서에 반영하지 못한 당사의 향후 공시내용 등을 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)을 통해 확인
하시기 바랍니다.

당사는 2019년 1분기 보고서 제출 이후 2019년 05월 30일 당사의 계열회사에 대한 담보제공결정에 대한 공시를 하였습니다. 동 건은 당사가 2018년 5월 30일 기 공시된 평화기공(주)의 40억원의 현대커머셜에 대한 차입에 관한 담보제공과 동일한 건으로 담보제공기간의 완료로 2019년 5월 30일부터 2020년 5월 30일 1년간 담보제공을 기존의 40억원에서 36억원으로 수정된 건입니다. 담보제공 금액은 2019년 1분기 기준으로 자기자본인 약 682억원의 16.3%에 해당됩니다. 이는 2018년 5월 30일 기준 공시내용상의 자기자본의 5.9%에 비해 그 담보제공 비율이 증가한 것을 알 수 있습니다.

공시된 내용은 아래와 같습니다. 

[타인에 대한 담보제공 결정]

1. 채무자
평화기공(주)

- 회사와의 관계
계열회사

2. 채권자
현대커머셜(주)

3. 채무(차입)금액(원)
3,600,000,000

4. 담보제공 내역
담보설정금액(원)
3,600,000,000

자기자본(원)
22,137,690,188

자기자본대비(%)
16.3

대규모법인여부
미해당

담보제공재산
현대자동차(주), 기아자동차(주), 현대모비스(주) 매출채권

담보제공
기간
시작일
2019-05-30

종료일
2020-05-30

5. 담보제공 총 잔액(원)
3,600,000,000

6. 이사회결의일(결정일)
2019-05-30

- 사외이사 참석여부
참석(명)
3

불참(명)
-

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부
-

7. 기타 투자판단과 관련한 중요사항

1. 본 건은 기존여신 연장에 대한 담보제공건입니다. 
2. 상기 담보제공기간은 1년 이며, 채무 상환 시점에 따라 종료일이 변경될 수 있습니다. 
3. 상기 자기자본은 2018.12.31일 연결결산기준입니다. 
4. 상기 담보제공 총 잔액은 금번 담보제공금액을 포함한 금액입니다.

※ 관련공시
2018-05-30 타인에대한담보제공결정

출처 :
2019년 05월 30일 전자공시시스템
http://dart.fss.or.kr/dsaf001/main.do?rcpNo=20180530800781

[계열회사인 평화기공(주)의 요약 재무상황]

(단위: 백만원)

구분
자산총계
부채총계
자본총계
자본금
매출액
당기순이익

당해 연도
56,654
56,362
292
5,000
94,911
-5,348

전년도
59,184
53,439
5,745
5,000
88,618
235

전전년도
50,286
50,203
83
5,000
85,813
-2,041

출처 :
2019년 05월 30일 전자공시시스템
http://dart.fss.or.kr/dsaf001/main.do?rcpNo=20180530800781

[계열회사인 평화기공(주)의 담보제공 잔액]

(단위: 원)

채무자
관계
담보설정잔액
담보제공기간
담보제공재산
비고

평화기공(주)
계열회사
3,600,000,000
2019.05.30 
~2020.05.30
매출채권
-

출처 :
2019년 05월 30일 전자공시시스템
http://dart.fss.or.kr/dsaf001/main.do?rcpNo=20180530800781

상기의 내용 외에는 2019년 1분기 보고서 제출 이후의 추가 공시된 내용은 없습니다. 그러나 동 신고서 제출 이후 추가로 현재 알고 있지 못하거나 당사의 운영에 중대한 영향을 미칠 수 있는 상황을 배제할 수는 없으므로, 투자자 여러분들은 본 신고서에 반영하지 못한 당사의 추가 공시내용 등을 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)을 통해 확인하시기 바랍니다.

3. 기타위험

가. 자본시장법상 합병절차에 따른 자기주식 미처분에 따른 위험

합병절차를 진행하면서 자본시장법에 따라 합병에 반대하는 주주들의 주식을 매수하면서 자기주식을 보유하게 되었습니다. 이렇게 보유한
자기주식은 5년 이내에 처분하여야 하나 당사는 신고서 제출일 현재 자기주식의 5년내 처분의무를 위반한 상태
입니다. 또한 유상증자를 검토, 진행하는 과정에서는자기주식의 처분할 수 없는 법률상 의무를 부담하게 되어있는 상황입니다.
당사는 증권신고서 제출일 현재 자기주식을 처분하지 않은 상태이며, 유상증자 절차 종료 후 자기주식을 처분하여 자본시장법 제165조의5의 위반행위를 사후적으로 처리할 계획
입니다

당사는 2014년 5월 1일을 기준일로 하여 지배기업인 평화홀딩스(주)의 종속기업으로서 자동차 및 장비시설용 부품의 제조, 판매 등을 사업목적으로 하고 있는 (주)파브코를 흡수합병하였습니다. 

[합병과 관련한 주요 내용]

구분
내역

상대회사
(주)파브코

목적
경영의 효율성을 바탕으로 기업가치 제고 및 재무구조 개선

방법
회사(존속회사)가 (주)파브코(소멸회사)를 흡수합병

합병비율
회사 : (주)파브코 = 1 : 1.0192307

합병비율 산출근거
"자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령" 제176조의5 제1항 제1호

합병으로 발행된 신주의 수
평화산업주식회사의 보통주 21,403,844주

출처 : 당사 2019년 1분기보고서

2014년 4월 11일 합병절차를 진행하면서 "자본시장법"에 따라 합병에 반대하는 주주들의 주식을 매수하면서 자기주식을 보유하게 되었습니다. 신고서 제출일 기준 174,562주로 전체 발행주식총수 기준의 0.46%에 해당됩니다. "자본시장법"에 의하면 자기주식은 5년 이내에 처분하여야 합니다. 그러나 당사는 5년내 처분의무를 위반한 상태입니다. 당사가 자기주식 처분의무를 기한 내에 이행하지 못한 것은 고의적이거나 대주주, 기타 이해관계자들의 이익을 위한 것이 아니며, 복잡한 자본시장법상의 규정을 면밀히 검토하지 못함에 따름입니다.

당사는 증권신고서 제출일 현재 자기주식을 처분하지 않은 상태이며, 유상증자 절차 종료 후 자기주식을 처분하여 자본시장법 제165조의 5의 위반행위를 사후적으로 처리할 계획입니다. 이 경우 금융감독 당국에 충분히 사유를 소명하여야 하며, "자본시장법" 제138조인 금융위원회의 조치에 따를 수
밖에 없습니다.

나. 환금 제한 및 원금손실 가능성에 따른 위험

금번 유상증자 청약에 참여하여 신주를 배정받을 경우
신주의 추가상장일까지 환금성에 제약이 있으며, 청약 후 추가상장일 사이에 주가가 하락할 경우 원금에 대한 손해가 발생할 가능성이 있습니다. 투자자분들은 투자시 이점 유의하시기 바랍니다.

당사는 유가증권시장 상장법인으로서 이번 유상증자로 발행되는 신주는 유가증권시장에 상장되어 거래될 예정이므로, 유동성과 관계된 심각한 환금성 위험은 존재하지 않습니다. 그러나 유상증자 청약에 참여하여 신주를 배정받을 경우, 신주가 상장되어 매매가 가능할 때까지 납입주금에 대한 유동성의 제약이 있습니다.

본 유상증자의 자세한 일정은 본 신고서의 '제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 - I. 모집 또는 매출에 관한 일반사항' 중 '1. 공모의 개요'를 참고하시기 바랍니다.

또한, 신주가 유가증권시장에 추가 상장될 때까지 당사의 주가가 유상증자로 발행되는 신주의 발행가액 수준으로 유지되지 않을 수 있으며, 당사의 내적인 요인 또는 시장전체의 환경 변화 등에 의해 주가가 급락할 경우, 투자원금에 대한 손실이 발생할 수 있습니다. 

당사의 금번 발행되는 주식에 대해서는 전량 보호예수되지 않으므로 상장 후 즉시 물량 출회가 가능하여 주가 하락에 따른 환금성 위험 및 원금손실 위험에 노출될 수 있으니, 이점 투자에 유의하시기 바랍니다.

다. 주가 희석화에 따른 위험

당사의

증권신고서 제출일 현재 발행주식총수는
37,403,844주
입니다. 금번
주주배정 유상증자를 통해 발행예정인 주식수는 18,700,000주이며, 이는 당사 발행주식총수의 약 49.99%
에 해당합니다. 금번 유상증자로 인하여 추가 발행 및 상장되는 주식으로 인하여
주가 희석화 및 물량출회에 따른 주가하락 위험이 존재
합니다. 신주인수권증서를 매수하는 투자자는 할인율에 의해 발생하는 차익을 단기적으로 실현하기 위해 신주의 매매가 가능한 시점에 즉시 장내에서 매각할 가능성이 높으니 투자자분들은 투자시 이점에 유의하시기 바랍니다.

당사의 금번 유상증자로 인하여 기발행주식 총수 37,403,844주의 49.99%에 해당하는 18,700,000주가 추가로 상장됩니다. 

[유상증자 모집예정 내역]

구분
내용

모집예정 주식 종류
기명식보통주

모집예정주식수
18,700,000주

현재 발행주식총수
37,403,844주

증자비율
49.99486149%

할인율
25%

금번 유상증자에 따른 모집가액은 '(舊)유가증권의 발행 및 공시등에 대한 규정' 제57조에 의해 산출됩니다. 그러나 주식시장의 특성상 향후 주가에 대한 변동성이 있는 관계로 증자에 따른 모집가격 산정시 결정된 1주당 모집가액보다 향후 추가 상장 후 거래 시점의 주가가 낮아져 투자자에게 금전적 손실을 끼칠 가능성이 있습니다. 

당사는 본 유상증자의 원활한 신주인수권증서 매매를 위하여 5거래일간 신주인수권증서를 상장하여 신주인수권증서를 통한 구주주 청약률을 제고할 계획입니다. 하지만 신주인수권증서의 원활한 매매 및 청약 참여를 위한 노력에도 불구하고 신주인수권증서를 통한 청약이 부진하여 대규모 실권이 발생할 경우, 투자심리에 악영향을 끼쳐 향후 주가하락 가능성도 배제할 수 없습니다.

금번 증자로 인해 추가 발행되는 신주는 보호예수되지 않으므로 일시적인 물량출회에 따른 주가하락의 가능성이 있습니다. 금번 유상증자에 따른 주권의 상장일은 2019년 08월 20일로 예정되어 있습니다. 금번 유상증자에 따른 모집예정주식 18,700,000주가 향후 유가증권 시장에 추가 상장될 경우 유통주식수의 증가로 인하여 주가 희석화 위험이 발생할 수 있으니 투자자분들은 유의하시기 바랍니다.

라. 구주주청약 실권주 미발행 처리 위험

금번 유상증자는 주주배정 방식으로 진행됨에 따라 하나금융투자(주)는 모집주선회사로, 타인의 계산으로 증권의 발행ㆍ인수에 대한 청약의 권유, 청약, 청약의 승낙을 영업으로 하게 되며, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률상 증권의 인수업무를 수행하지 않습니다. 이에 따라
구주주 청약 진행 후 청약결과에 따라 발생하는 미청약 물량(실권주)에 대해서는 미발행 처리 되므로 모집예정금액의 일부만 청약이 이루어질 경우 당사가 계획한 자금 사용 목적이 당사의 계획대로 진행되지 않을 수 있습니다. 이 경우 모집 부족분은 당사의 자체자금 및 차입 등을 통해 충당할계획이나, 추가 외부 차입의 경우 당사가 계획한 자금운용이 일부 제한될 수 있고, 금융비용이 수반됨에 따라 재무구조에 부정적 영향이 발생할 수 있다는 점 유의하시기 바랍니다.

금번 유상증자는 주주배정 방식으로 진행되며, 유진투자증권(주)는 모집주선회사로, 타인의 계산으로 증권의 발행ㆍ인수에 대한 청약의 권유, 청약, 청약의 승낙을 영업으로 하게 되며, "자본시장과 금융투자업에 관한 법률" 상, 증권의 인수 업무를 수행하지 않습니다. 이에 따라 구주주(초과청약 포함) 청약 진행 후 청약결과에 따라 발생하는 미청약 물량(실권주)에 대해서는 미발행 처리됩니다.

금번 유상증자 기간 중 당사의 경영실적의 저하 또는 주식시장의 급격한 변동 등에 따라 모집예정금액의 일부만 청약이 이루어질 경우 당사가 계획한 자금사용목적이 당사의 계획대로 진행되지 않을 수 있으며, 이에 따라 당사가 계획한 자금운용이 제한될 뿐만 아니라, 시장에서의 평판 악화로 인한 주가하락 요인이 될 수 있다는 점 유의하시기 바랍니다.

마. 잘못된 정보제공 가능성에 따른 위험

당사가
잘못된 정보를 제공하거나 부실감사 등으로 주주들에게 손해를 끼칠 시 일부 주주들로부터 집단 소송이 제기될 위험이 있습니다. 투자자분들은 투자시 이점 유의하시기 바랍니다.

'증권관련 집단소송법' 제12조(소송허가 요건)에 따라 50명 이상의 개인이 발행주식총수의 0.01% 이상 보유할 경우 한 명 이상의 대표 당사자가 상기 50인 이상의 당사자들을 대리하여 회사가 발행한 증권의 거래과정에서 발생한 피해에 대하여 소송을 제기할 수 있습니다. 

당사가 잘못된 정보를 제공하거나 부실감사 등으로 주주들에게 손해를 끼칠 시 일부 주주들로부터 집단 소송이 제기될 위험이 있습니다. 본 증권신고서 및 투자설명서에서 기재된 잘못된 내용, 잘못된 사업보고서의 공시, 내부자거래에 의한 손해배상청구및 회계부정으로 인한 손해배상 청구 등이 주요한 소송 사유에 포함됩니다. 당사는 향후 이와 같은 집단소송의 대상이 되지 않는다고 확신할 수 없으며, 만약 당사에 대하여 집단소송이 제기될 경우 상당한 소송비용이 발생할 수 있으니 투자자분들은 투자시 이점 유의하시기 바랍니다.

바. 상장기업 관리감독기준 강화에 따른 위험

최근 상장기업에 대한 관리감독기준이 강화되는 추세이며,
향후 당사가 상장기업 관리감독기준을 위반할 경우 주권매매정지, 관리종목지정, 상장폐지실질심사, 상장폐지 등의 조치가 취해질 수 있습니다. 투자자분들은 투자시 이점 유의하시기 바랍니다.

최근 금융감독기관 등의 관리감독기준이 엄격해지고 있는 상황으로 관련 규정을 위반할 경우 주권매매정지, 관리종목지정, 상장폐지실질심사, 상장폐지 등의 조치가 취해질 수 있습니다.

향후 감독기관으로부터 당사가 현재 파악하지 못한 제재가 부과될 경우 주가하락 및유동성(환금성)제약 등으로 인해 투자금에 막대한 손실이 발생할 수 있으니 투자자들께서는 관련 규정을 충분히 검토하신 후 투자에 임해주시기 바랍니다. 

특히 "유가증권시장 상장규정 제47조(관리종목지정), 유가증권시장 상장규정 제48조(상장폐지) 및 유가증권시장 상장규정 제49조(상장적격성 실질심사)"에 유의하시기 바랍니다. 자세한 금융관련 법규는 "국가법령정보센터(http://law.go.kr)", "금융감독원 금융법규서비스(http://fss.or.kr)", "KRX법규서비스(http://law.krx.co.kr)" 등을 참고하시기 바랍니다.

사. 일정변경에 따른 위험

본 증권신고서는 공시심사 과정에서 일부 내용이 정정될 수 있으며, 투자판단과 밀접하게 연관된 주요내용이 변경될 시에는 본 신고서상의 일정에 차질을 가져올 수 있습니다. 또한, 관계기관과의 업무진행 과정에서 일정이 변경될 수도 있으므로 투자자분들은 투자시 이점 유의하시기 바랍니다.

「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제120조 3항에 의거하여 본 증권신고서의 효력의 발생은 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 이 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 증권에 대한 투자는 전적으로 투자자에게 귀속됩니다.

금융감독원 전자공시 홈페이지(http://dart.fss.or.kr)에는 당사의 사업보고서(분기 및 반기보고서 포함) 및 감사보고서 등 기타 정기공시사항과 수시공시사항 등이 전자공시되어 있사오니 투자의사를 결정하시는 데 참조하시기 바랍니다.

본 증권신고서는 공시심사과정에서 일부 내용이 정정될 수 있으며, 투자판단과 밀접하게 연관된 주요내용이 변경될 경우에는 본 신고서상의 일정에 차질을 가져올 수 있습니다. 또한, 관계기관과의 업무진행과정에서 일정이 변경될 수도 있으므로 투자자들께서는 투자시 이러한 점을 감안하시기 바랍니다.

아. 분석정보의 한계 위험 및 독자적인 투자판단의 부재로 인한 위험

본 건
유상증자 실시로 당사의 주식가치가 하락할 수 있으며, 상기 투자위험요소에 기재된 정보에만 의존하여 투자판단을 해서는 안되며, 투자자 여러분의 독자적인 판단에 의해야 함을 유의하시기 바랍니다.

(1) 금번 유상증자 실시로 당사의 주식가치가 향후 하락할 수 있으므로 투자자 여러분께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

(2) 이 증권신고서의 효력발생은 정부가 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나 이 유가증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니며, 기재사항은 청약일 이전에 변경될 수 있습니다.

(3) 본건 공모주식을 청약하고자 하는 투자자들은 투자결정을 하기 전에 본 증권신고서의 다른 기재 부분뿐만 아니라 상기 투자위험요소를 주의 깊게 검토한 후 이를 고려하여 최종적인 투자판단을 해야 합니다. 다만, 당사가 현재 알고 있지 못하거나 중요하지 않다고 판단하여 상기 투자위험요소에 기재하지 않은 사항이라 하더라도 당사의 운영에 중대한 부정적 영향을 미칠 수 있다는 가능성을 배제할 수는 없으므로, 투자자는 상기 투자위험요소에 기재된 정보에만 의존하여 투자판단을 해서는 안되며, 자신의 독자적인 판단에 의해야 합니다.

(4) 만일 상기 투자위험요소가 실제로 발생하는 경우 당사의 사업, 재무상태, 기타 운영결과에 중대한 부정적 영향을 미칠 수 있으며, 이에 따라 투자자가 금번 공모 과정에서 취득하게 되는 당사 주식의 시장가격이 하락하여 투자금액의 일부 또는 전부를 잃게 될 수도 있습니다.

(5) 본건 공모를 위한 분석 중에는 예측정보가 포함되어 있습니다. 그러나 예측정보에 대한 실제 결과는 여러 가지 요소들의 영향에 따라 애초에 예측했던 것과 다를 수 있다는 점에 유의해야 합니다.

※ 상기 제반 사항을 고려하시어 투자자 제위의 현명한 판단을 바랍니다.

Ⅳ. 인수인의 의견(분석기관의 평가의견)

하나금융투자(주)는 금번 평화산업(주)의 주주배정 유상증자의 모집주선회사이며, 투자중개업자로서 타인의 계산으로 증권의 발행ㆍ인수에 대한 청약의 권유, 청약, 청약의 승낙을 영업으로 하게 되며, 자본시장법상 증권의 인수업무를 수행하지 않습니다.

Ⅴ. 자금의 사용목적

1. 모집 또는 매출에 의한 자금조달 내역

가. 자금조달금액

(단위 : 원)

구 분
금 액

모집 또는 매출총액(1)
22,533,500,000

발행제비용(2)
306,901,030

순 수 입 금 [ (1)-(2) ]
22,226,598,970

주1) 상기 금액은 예정 모집가액을 기준으로 산정한 금액으로 모집가액 확정시 변경될 수 있습니다.
주2) 상기 모집 또는 매출총액은 우선적으로 아래 자금의 사용 목적에 따라 사용하며, 발행제비용은 당사의 자체자금으로 사용할 예정입니다.

나. 발행제비용의 내역

(단위 : 원)

구 분
금 액
계산 근거

발행분담금
4,056,030
모집총액의 0.018% (10원 미만 절사)

인수수수료
225,335,000
모집총액의 1.0%

상장수수료
5,610,000
507만원+ 200억원 초과금액의 10억원당 18만원

등록면허세
37,400,000
증자자본금의 0.40% (지방세법 제28조)

지방교육세
7,480,000
등록면허세의 20%

표준코드발급수수료
20,000
정액

기타비용
27,000,000
- 투자설명서 및 신주배정통지서의 인쇄 및 발송비
- 법률검토비용

합계
306,901,030
-

주1) 상기 금액은 예정 모집가액을 기준으로 산정한 금액입니다.
주2) 발행제비용은 공모금액 및 상장신청일 직전일 한국거래소에서 거래되는 당사의 보통주식 종가, 유관기관 정책 등에 따라 변동될 수 있습니다.
주3) 기타비용은 예상금액으로 변동될 수 있습니다.

2. 자금의 사용목적

가. 자금의 사용목적

당사가 금번 보통주 유상증자를 통해 공모한 자금은 신규사업을 위한 선행투자, 생산성 향상을 위한 자동화 투자를 위한
시설자금 및 재무구조 개선을 위한
운영자금으로 사용할 예정입니다.

(단위 : 천원)

시설자금
운영자금
차환자금
기타자금
계

8,194,000
14,339,500
-
-
22,533,500

주1) 상기 금액은 예정 모집가액을 기준으로 산정한 금액으로 모집가액 확정시 변경될 수 있습니다.
주2) 금번 발행과 관련된 발행제비용은 당사의 자체자금으로 충당할 예정입니다.
주3) 부족자금은 회사의 내부자금으로 충당할 예정입니다.

나. 자금의 세부 사용내역

당사는 금번 유상증자 납입자금을 신규사업을 위한 선행투자, 생산성 향상을 위한 자동화 투자에 우선적으로 사용하려고 하며,그 외에는 금리가 높은 단기차입금 상환을 통해 금융비용을 절감하고자 합니다. 당사는 금번 유상증자로 조달하는 자금을 아래의 용도로만 사용할 계획이나, 용도별 자금의 규모와 시기는 당사가 직면한 사업환경 및 예상하지 못한 자금수요 등에 따라 변동될 가능성이 있으므로 투자 판단에 참고하시기 바랍니다.

만약, 금번 유상증자의 공모금액이 당초 계획한 금액에 미달할 경우 당사는 아래에 표기한 우선순위에 따라 차례대로 자금을 집행할 계획이며, 부족분은 당사의 자체자금 및 금융기관의 차입을 통해 충당할 계획입니다.

[시설자금 및 운영자금의 세부 사용내역]

(단위 : 천원)

우선순위
사용목적 구분
세부내역
금액
사용시기
비고

1
시설자금
에어서스펜션 ASSY LINNE 구축
1,143,000
2019.08~2019.12
선행투자

2
시설자금
개발 금형제작
3,336,000
2019.08~2019.12
선행투자

3
시설자금
STRUT 가류 무인라인구축 등
3,715,000
2019.08~2019.12
합리화, 자동화, CAPA증설

4
운영자금
평화홀딩스㈜ 관계사 차입금 상환
14,200,000
2019년 08월
금리 4.93%

5
운영자금
하나은행 단기차입금 한도대출 상환
139,500
2019년 08월
금리 4.80%

합계
22,533,500
-
-

주) 당사 제시자료

3. 기타 사항

납입대금 유입 이후 실제 사용집행 시기까지의 기간 동안에는 신용등급이 우량한 국내 제1금융권 등의 안정성이 높은 금융상품 등에 예치할 계획이며, 자금의 사용시기가 단기간 내에 도래하는 자금의 경우에는 신용등급이 우량한 국내 제1금융권 등의 안정성 높은 단기금융상품 등에 예치하여 운용할 계획입니다.

Ⅵ. 그 밖에 투자자보호를 위해 필요한 사항

본 건의 경우 시장조성 또는 안정조작에 관한 사항은 해당사항 없습니다.

제2부 발행인에 관한 사항

2_발행인에관한사항(참조방식에의한기재가아닌경우)

Ⅰ. 회사의 개요

1. 회사의 개요

가. 연결대상 종속회사 개황

(단위 : 백만원)

상호
설립일
주소
주요사업
최근사업연도말
자산총액
지배관계 근거
주요종속
회사 여부

서일(주)
2001.
05.01
대구광역시 달성군 논공읍
논공중앙로 355
자동차 부품 제조
(호스제품)
4,659
외감법시행령
제1조의3제1항
제1호
(1) 직전연도 자산총액이 지배회사 자산총액의
10% 이상인 종속회사 : 1.8%로 해당없음
(2) 직전연도 자산총액이 500억원 이상인
종속회사 : 33억원으로 해당없음
(3) 기타 지배회사에 미치는 영향이 크다고
판단하는 종속회사 : 해당사항 없음

Pyung Hwa
America, Inc
2008.
12.02
510 walker st. Opelika
Alabama 36801,USA
자동차 부품 판매
(방진제품)
2,307
외감법시행령
제1조의3제1항
제3호
(1) 직전연도 자산총액이 지배회사 자산총액의
10% 이상인 종속회사 : 0.9%로 해당없음
(2) 직전연도 자산총액이 500억원 이상인
종속회사 : 17억원으로 해당없음
(3) 기타 지배회사에 미치는 영향이 크다고
판단하는 종속회사 : 해당사항 없음

주)최근사업연도말 자산총액은 2018년 12월 31일 기준입니다.

나. 연결대상회사의 변동내용

구 분
자회사
사 유

신규
연결
-
-

-
-

연결
제외
-
-

-
-

다. 회사의 주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부 및 특례상장에 관한 사항

주권상장
(또는 등록ㆍ지정)여부
주권상장
(또는 등록ㆍ지정)일자
특례상장 등
여부
특례상장 등
적용법규

주권상장
2006년 06월 02일
해당사항 없음
해당사항 없음

라. 회사의 법적, 상업적 명칭
 당사의 명칭은 평화산업주식회사라고 표기합니다. 또한 영문으로 Pyung Hwa Industrial Co., Ltd.(약호 PHC)라 표기합니다. 단, 약식으로 표기할 경우에는 평화산업(주)라고 표기합니다.

마. 설립일자 및 존속기간
 당사는 2006년 5월 1일에 설립되었으며, 2006년 6월 2일자로 유가증권시장에 상장되어 매매가 개시되었습니다.

바. 본사의 주소, 전화번호, 홈페이지 주소
 주
소소소 : 대구광역시 달성군 논공읍 논공로 597
 전화번호 : 053-610-7000
 홈페이지 : http://www.ph.co.kr

사. 중소기업 해당 여부
 당사는 중소기업기본법 제2조에 의한 중소기업에 해당되지 않습니다. 

아. 주요 사업의 내용

평화산업(주)는 자동차 및 일반산업용 방진부품, 호스부품 및 특수차량 부품을 제조하고 있습니다. 본사를 중심으로 한국, 중국, 미국, 인도 자회사 및 계열사에서 방진 및 호스부품을 제조, 판매하는 글로벌 자동차 부품 전문기업입니다.

(1)방진부품
 방진부품은 자동차의 NVH(Noise, Vibration, Harshness)관련된 기능품으로써 기계장치 및 차량의 가진원에서 발생하는 진동 및 소음이 사용자에게 전달되는 것을 최소화하는 것이 주된 역할이며, 기계 및 차량의 신뢰성 및 내구성을 향상시키는 부가적인 기능도 있습니다. 주요 생산품목으로는 Power Train Mount, Suspension & Chasis, Advanced Products 등이 있습니다.
 최근 완성차 업체들은 차량의 성능 및 내구성 외에 탑승자가 실제로 느끼는 쾌적성 등 감성품질 측면에서 경쟁력을 높이기 위하여 NVH분야를 더욱 중시하고 있으며, 산업용 지게차, 농업용 트랙터, 콤바인 등의 주요부품으로 그 사용범위가 점차 확대되고 있습니다.

(2)호스부품
 호스부품은 고무 또는 고무에 보강사(호스 내부에 압력이 작용 할 경우 고무층 사이에 보강층을 넣어 압력에 견디고 내구성을 높이는 역할)를 넣어 제작하며, 부품간 유체의 이동, 각 시스템에 동력, 냉각수, 윤활유, 연료 등을 공급하는 것이 주된 역할입니다. 주요 생산품목으로는 연료계, 제동/조향계, 흡배기계, 냉각계 제품이 있습니다. 호스부품 또한 산업용 지게차, 농업용 트랙터, 콤바인 등의 주요부품으로 그 사용범위가 점차 확대되고 있습니다.

(3)특수차량 부품
 국가 방위를 위하여 군사적으로 사용되는 무기 및 기타의 장비품 등을 연구개발ㆍ생산ㆍ정비하는 산업으로 전투차량용 궤도 및 로드휠 고무, 특수고무를 생산하고 있습니다.

자. 계열회사에 관한 사항
 당사는 본 보고서 작성기준일 현재 당사를 제외하고 17개의 계열회사가 있으며,「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」(이하 "공정거래법")상의 출자총액제한 기업집단 또는 상호출자제한 기업집단에 해당되지 않습니다.

구 분
회 사 명
비 고
업 종

상장
평화홀딩스(주)
국내
서비스업

비상장
평화오일씰공업(주) 
평화기공(주) 
(주)평화이엔지 
평화씨엠비(주) 
서일(주) 
(주)피엔디티
엘리먼트식스(주)
창인인재개발원(주)
예원파트너스(주)
엠제이비전테크(주)
천진평화기차배건유한공사 
천진평화기공기차부건유한공사 
천진평화화공유한공사 
Pyung Hwa India Private Ltd. 
Pyung Hwa America, Inc
국내
국내
국내
국내
국내
국내
국내
국내
국내
국내
해외
해외
해외
해외
해외

제조업
제조업
제조업
제조업
제조업
제조업
제조업
교육서비스업

서비스업
서비스업
제조업
제조업
제조업
제조업
도매업

2. 회사의 연혁

가. 회사의 연혁
 최근 5사업연도 중 당사의 주된 변동내용은 다음과 같습니다.

년
월
내 용

2014
05
법인 합병(존속법인 평화산업(주), 소멸법인 (주)파브코)

2016
06
World Class 300 선정(지식경제부)

나. 회사의 주된 변동내용

(1)회사의 설립일 : 2006년 05월 01일(분할신설법인)

(2)지점등의 설치 또는 폐쇄

당사는 분할시점인 2006년 05월 01일에 평화산업(주) 천안지점을 충청남도 천안시 성환읍 신가리 126번지 33호에 설치한 후 2010년 6월 25일에 폐지를 하였습니다.

(3)경영진의 중요한 변동
 당사는 분할시점인 2006년 05월 01일에 김종석, 장정무 각자대표이사 체제로 결정되었고, 2007년 03월 09일에 주주총회후 개최된 이사회의 결의에 의해 김종석, 서창명 각자대표이사 체제로 변경되었습니다.
 2010년 3월 19일 정기주주총회에서 김종석, 김경한이 사내이사로 재선임되었으며, 사외이사로 임문혁이 선임되었습니다. 2011년 3월11일 정기주주총회와 동일자 이사회에서 조남일 대표이사가 선임되었고, 서창명 대표이사가 사임하였습니다.
 2012년 3월 16일 정기주주총회 및 동일자 이사회에서 김종석 대표이사와 임문혁 사외이사가 연임하고, 정청열 이사가 선임되었습니다. 2013년 3월 22일 정기주주총회에서 조남일 대표이사가 이사로 재선임되었고, 조준호 사외이사가 선임되었습니다.
 2014년 3월 21일 정기주주총회에서 김종석, 정청열 사내이사가 연임되었고, 2014년 3월 25일 이사회에서 김종석 대표이사와 정청열 대표이사가 추가로 선임되어 각자대표이사 3인으로 구성되었습니다.
 2015년 3월 27일 정기주주총회에서 조남일 사내이사의 임기가 만료되어, 각자대표이사 2인으로 구성되었습니다.
 2016년 3월 25일 정기주주총회에서 김종석, 정청열 사내이사, 김봉철 사외이사가 연임되었고, 동일자 이사회에서 김종석, 정청열 사내이사가 대표이사로 재선임 되었습니다. 또한 김동관, 김준대 사내이사가 신규선임 되었습니다.
 2016년 8월 16일 정청열 대표이사가 대표직을 사임하고 김동관 사내이사가 대표이사로 선임되었습니다.

(4)최대주주의 변동
 당사는 2006년 10월 09일 장내주식 취득에 의해 최대주주가 대표이사 김종석에서 평화홀딩스(주)로 변경되었습니다.

(5)사업목적 및 기타 중요한 변동상황
 당사는 2008년 02월 01일에 기술관련 용역 제공, 서비스 및 Know-How의 판매, 임대업의 사업목적이 추가되었습니다.

(6)경영활동과 관련된 중요한 사실의 발생
 당사는 2014년 2월 7일자 이사회 결의 및 2014년 3월 21일자 임시주주총회의 승인에 의거 2014년 5월 1일을 합병기준일로 하여 (주)파브코를 흡수합병하고 평화산업(주)를 존속법인으로 하는 흡수합병이 결정되었습니다. 2014년 5월 2일자로 합병종료보고 총회에 갈음하는 합병 공고를 하였습니다.

3. 자본금 변동사항

가. 증자(감자)현황

증자(감자)현황

(기준일 :
2019년 03월 31일
)
(단위 : 원, 주)

주식발행
(감소)일자
발행(감소)
형태
발행(감소)한 주식의 내용

주식의 종류
수량
주당
액면가액
주당발행
(감소)가액
비고

2009년 07월 14일
유상증자(일반공모)
보통주
8,000,000
500
1,080
-

2014년 05월 02일
-
보통주
21,403,844
500
-
(주)파브코 흡수합병에
따른 신주발행

나. 미상환 전환사채 발행현황
 당사는 해당사항이 없습니다.

미상환 전환사채 발행현황

(기준일 :
2019년 03월 31일
)
(단위 : 원, 주)

종류＼구분
발행일
만기일
권면총액
전환대상
주식의 종류
전환청구가능기간
전환조건
미상환사채
비고

전환비율
(%)
전환가액
권면총액
전환가능주식수

-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

합 계
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

다. 미상환 신주인수권부사채 등 발행현황
 당사는 해당사항이 없습니다.

미상환 신주인수권부사채 등 발행현황

(기준일 :
2019년 03월 31일
)
(단위 : 원, 주)

종류＼구분
발행일
만기일
권면총액
행사대상
주식의 종류
신주인수권 행사가능기간
행사조건
미행사신주인수권부사채
비고

행사비율
(%)
행사가액
권면총액
행사가능주식수

-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

합 계
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

라. 미상환 전환형 조건부자본증권 발행현황
 당사는 해당사항이 없습니다.

미상환 전환형 조건부자본증권 발행현황

(기준일 :
2019년 03월 31일
)
(단위 : 원, 주)

구분
발행일
만기일
권면총액
주식
전환의
사유
주식
전환의
범위
전환가액
주식전환으로
인하여 발행할 주식
비고

종류
수

-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

합 계
-
-
-
-
-
-
-
-
-

4. 주식의 총수 등

가. 주식의 총수
 본 보고서 작성기준일 현재 당사가 발행할 주식의 총수는 80,000,000주이며, 현재까지발행한 주식의 총수는 보통주 37,403,844주입니다. 본 보고서 작성기준일 현재 당사의 유통주식수는 37,403,844주입니다.

주식의 총수 현황

(기준일 :
2019년 03월 31일
)
(단위 : 주)

구 분
주식의 종류
비고

보통주
-
합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수
80,000,000
-
80,000,000
-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수
37,403,844
-
37,403,844
-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수
-
-
-
-

1. 감자
-
-
-
-

2. 이익소각
-
-
-
-

3. 상환주식의 상환
-
-
-
-

4. 기타
-
-
-
-

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)
37,403,844
-
37,403,844
-

Ⅴ. 자기주식수
174,562
-
174,562
-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)
37,229,282
-
37,229,282
-

나. 자기주식

자기주식 취득 및 처분 현황

(기준일 :
2019년 03월 31일
)
(단위 : 주)

취득방법
주식의 종류
기초수량
변동 수량
기말수량
비고

취득(+)
처분(-)
소각(-)

배당
가능
이익
범위
이내
취득
직접
취득
장내 
직접 취득
보통주
-
-
-
-
-
-

우선주
-
-
-
-
-
-

장외
직접 취득
보통주
-
-
-
-
-
-

우선주
-
-
-
-
-
-

공개매수
보통주
-
-
-
-
-
-

우선주
-
-
-
-
-
-

소계(a)
보통주
-
-
-
-
-
-

우선주
-
-
-
-
-
-

신탁
계약에 의한
취득
수탁자 보유물량
보통주
-
-
-
-
-
-

우선주
-
-
-
-
-
-

현물보유물량
보통주
-
-
-
-
-
-

우선주
-
-
-
-
-
-

소계(b)
보통주
-
-
-
-
-
-

우선주
-
-
-
-
-
-

기타 취득(c)
보통주
174,562
-
-
-
174,562
합병에 따른 취득

우선주
-
-
-
-
-
-

총 계(a+b+c)
보통주
174,562
-
-
-
174,562
-

우선주
-
-
-
-
-
-

주)합병에 반대하는 주주들의 주식매수 청구에 대해 매입한 자사주입니다.

다. 종류주식 발행현황
 당사는 본 보고서 작성기준일 현재 보통주외의 주식은 발행하지 않았습니다.

종류주식(명칭) 발행현황

(단위 : 백만원)

발행일자
-

주당 발행가액(액면가액)
-
-

발행총액(발행주식수)
-
-

현재 잔액(현재 주식수)
-
-

주식의
내용
이익배당에 관한 사항
-

잔여재산분배에 관한 사항
-

상환에
관한 사항
상환조건
-

상환방법
-

상환기간
-

주당 상환가액
-

1년 이내
상환 예정인 경우
-

전환에
관한 사항
전환조건
-

전환청구기간
-

전환으로 발행할
주식의 종류
-

전환으로
발행할 주식수
-

의결권에 관한 사항
-

기타 투자 판단에 참고할 사항
-

5. 의결권 현황

(기준일 :
2019년 03월 31일
)
(단위 : 주)

구 분
주식의 종류
주식수
비고

발행주식총수(A)
보통주
37,403,844
-

우선주
-
-

의결권없는 주식수(B)
보통주
174,562
자기주식

우선주
-
-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)
보통주
-
-

우선주
-
-

기타 법률에 의하여
의결권 행사가 제한된 주식수(D)
보통주
-
-

우선주
-
-

의결권이 부활된 주식수(E)
보통주
-
-

우선주
-
-

의결권을 행사할 수 있는 주식수
(F = A - B - C - D + E)
보통주
37,229,282
-

우선주
-
-

6. 배당에 관한 사항

가. 배당에 관한 사항

(1)이익배당
①이익의 배당은 금전, 주식 및 기타의 재산으로 할 수 있다.
②이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주총회
②
의 결의로 그와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있다.
③제1항의 배당은 매결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자
③
에게 지급한다.

(2)배당금 지급청구권의 소멸시효
①배당금의 지급청구권은 5년간 이를 행사하지 아니하면 소멸시효가 완성한다.
②제1항의 시효의 완성으로 인한 배당금은 이 회사에 귀속한다.

나. 최근 3사업연도 배당에 관한 사항

주요배당지표

구 분
주식의 종류
당기
전기
전전기

제14기 1분기
제13기
제12기

주당액면가액(원)
500
500
500

(연결)당기순이익(백만원)
-2,821
-44,077
-7,925

(별도)당기순이익(백만원)
-1,089
-42,611
-7,079

(연결)주당순이익(원)
-76
-1,184
-213

현금배당금총액(백만원)
-
-
-

주식배당금총액(백만원)
-
-
-

(연결)현금배당성향(%)
-
-
-

현금배당수익률(%)
보통주
-
-
-

우선주
-
-
-

주식배당수익률(%)
보통주
-
-
-

우선주
-
-
-

주당 현금배당금(원)
보통주
-
-
-

우선주
-
-
-

주당 주식배당(주)
보통주
-
-
-

우선주
-
-
-

Ⅱ. 사업의 내용

1. 사업의 개요

가. 회사의 현황 등
 당사는 1950년 설립된 평화고무공업사를 모태로 하고 있으며, 2006년 5월 평화홀딩스(주)로부터 인적분할하여 설립되었습니다. 2015년 창립 65주년을 맞이하여 'One & Global'이라는 비젼을 선포하고 품질 및 영업경쟁력 확보와 Global Market Share 확대를 위한 중장기 전략을 수립하여 매진하고 있습니다. 2008년 5월 사업전문화를 위해 방진사업부를 인적분할하여 방진제품 전문기업인 (주)파브코를 설립하였으며, 2014년 5월 경영의 효율성 증대, 제품의 다각화, 품질 경쟁력 강화를 위해 (주)파브코를 흡수합병하였습니다.
 당사는 방진 및 호스 자동차 부품을 생산하여 국내 완성차 메이커인 현대차, 기아차, 한국GM, 쌍용차에 중점 판매하고 있으며, 미국, 중국, 인도의 자회사 및 계열사를 통해 해외시장 제품공급에 대응하고 있습니다. 또한 독자적인 기술연구소를 설립하여 운영하고 있으며, 우수 연구인력이 신기술, 재료배합기술 등에 매진하고 있습니다. 방진 및 호스부품 제조 기술부문에 있어서는 현대, 기아차의 기술평가 최고등급인 기술 5스타 획득하는 등 그 기술력을 인정받고 있습니다.

나. 산업의 특성 및 성장성

(1) 산업의 특성
 자동차부품산업은 소재산업을 후방으로 하고 완성차 산업을 전방사업으로 하여 폭넓은 산업 연관 효과를 발생시키는 중간재 산업으로서 자동차의 생산과 보유에 전적으로 의존하게 되며 수요자인 완성차업체와 생산, 판매, 가격결정, 기술지원 등에 있어 밀접한 관계를 가지면서 자동차산업 발전에 중요한 역할을 담당합니다.
 자동차는 단순부품에서 고도의 정밀가공부품에 이르기까지 다양한 품목이 있어 소재, 공정, 규격, 정밀도, 공학적 기초가 다종다양하여 분업구조와 전문화를 필요로 합니다. 일반적으로 완성차업체의 내·외제의 분업구조는 각국의 역사적·사회적 배경과정부정책, 완성차업체의 생산규모, 기술수준, 경영전략, 부품공업의 발전수준, 차량의 종류와 품질에 따라 다릅니다. 자동차 부품산업의 생존 기반은 제조용부품(OEM:Original Equipment Manufacturing)에 있고 부차적으로 애프터서비스용 부품에 있습니다. 따라서 제조용 부품은 최종 완성차업체의 요구를 적절하고 효과적으로 만족시키며 관계를 발전시키는 관계특유 기술을 필요로 하는 사업입니다.
 최근 자동차시장의 경쟁이 심화되는 가운데 완성차업체의 글로벌 부품조달 전략과 함께 해외직접투자가 증가하면서 부품산업을 둘러싼 산업환경은 급변하고 있습니다.
모듈부품 조달이 확대됨에 따라 자동차부품업체의 대형화가 이루어지고 있고, 중국의 부상, FTA 추진, 자동차업체들의 글로벌 경쟁 조달 및 부품업체에 대한 복수 납품허용 등으로 인해 부품산업이 보다 경쟁적이고 개방적으로 변하고 있습니다.

(2) 산업의 성장성
 자동차부품산업은 자동차 생산 대수 및 등록 대수 등 자동차 경기에 직접적인 영향을받으며, 외부적으로 환율, 금리변동, 세계경제 성장률 등에 의해서도 큰 영향을 받습니다. 또한 세계 자동차산업의 통합과 개편에 따른 완성차 업체들의 자동차부품 다국적 구매(Global Sourcing) 추세로 인해 다각적인 해외시장 개척이 국내 자동차부품 산업의 중요한 성장 요소로 부상하고 있으며, 기업 내부의 가격 및 품질 경쟁력 확보 여부도 중요한 변수로 작용하고 있습니다. 
 금융위기 이후 글로벌 자동차 시장의 경쟁구도는 신흥 완성차 업체의 성장과 선진 완성차 업체의 전략적 제휴강화로 요약할 수 있습니다. 이런 변화 속에서 국내 부품업체들은 기회를 얻을 수 있는 측면이 많습니다. 신흥 완성차 업체들은 기술적인 보완이 필요하고 선진업체들은 저렴하면서 품질이 높은 부품이 필요합니다. 국내 업체들의 부품이 이들의 요구에 적합하기 때문에 국내 부품업체들은 수출을 늘리면서 매출처를 다변화할 수 있고, 지속 성장할 것으로 예상됩니다.

(3)경기변동의 특성
 자동차 수요는 경기 변동과 밀접한 관계를 맺고 있습니다. 자동차 보급이 일정 수준 이상에 도달해 자동차 수요의 증가세가 둔화 내지는 정체를 보이는 시기에는 그 관계가 더욱 뚜렷하게 나타납니다. 자동차 보급이 본격화되는 시기에는 경기 변동에 상관없이 자동차 수요가 급격히 늘어났지만, 이후에는 경제 성장률 변화 등 경기 변동에 민감한 영향을 받고 있습니다. 경기 침체기에는 투자 위축과 고용 감소로 인해 소비가 둔화되면서 중산층 이하의 지출에 크게 영향을 미칩니다. 이 시기 대표적 내구재인 자동차 수요는 다른 소비재에 비해 더 크게 감소하는 특성을 나타냅니다.

(4)경쟁요소

국내외 자동차업체들은 시장의 변화에 맞추어 신흥시장 투자를 확대하고 소형차 및 친환경차 대응을 강화하고 있습니다. 일본업체는 자국 내에서는 생산체제 재편을 통한 비용 절감 활동을 전개하고, 신흥시장에서는 소형차 출시와 생산능력 확충을 통한공략을 강화할 전망입니다. 구조조정을 마무리한 미국업체는 고연비차 중심으로 라인업을 재구축하고 있습니다. 유럽업체들은 친환경차 분야에서 일본업체와 협력을 강화하고 있는 동시에 신흥시장용 전략 모델 출시도 확대할 예정입니다.
 금융위기 이후 주요 메이커들이 이머징마켓에서 저가차에 대한 개발과 생산을 추진함으로써 글로벌 메이커들도 원가절감에 대한 유인이 더욱 커질 수 밖에 없는 상황입니다. 이로인해 현지화 비율이 낮은 글로벌 메이커를 중심으로 한국계 부품에 대한 수주가능성이 높아지고 있습니다. 또한 중국 로컬메이커들은 자국 내수에서의 점유율 확대뿐 아니라 해외에서도 자국의 완성차가 수출되기를 희망하고 있으며, 이미 동유럽, 러시아, 아프리카, 동남아 등 일부 국가로 수출이 진행되고 있으나 선진국 등으로 수출을 본격화하려면 품질과 브랜드의 개선이 필요한 실정입니다. 
 환경 및 안전규제와 연비향상에 대한 각국 정부의 규제가 강화되면서 전장부품의 장착 비율이 높아지고 있고, 향후 하이브리드나 전기차 등으로 확산될 경우 관련부품에대한 수요도 급속도로 확대될 전망입니다. 전장부품업체는 일반부품업체보다 기술경쟁력 우위를 바탕으로 성장성과 수익성에서도 유리한 위치를 점할 것으로 예상됩니다.
 완성차업체와 부품업체 간의 수직적 협력구조가 수평적 협력구조로 전환되면서 글로벌 소싱이 증가하고 있으며, 완성차 업체의 부품업체에 대한 단가 인하 요구가 점점 더 거세어지고 있습니다. 또한 부품업체의 역할이 강화되면서 부품업체의 대형화 및 모듈화가 진전되는 등 경쟁이 심화되고 있고 하이브리드 자동차, 전기자동차 등의 그린카 추세에 따른 친환경적인 부품의 개발뿐만 아니라 글로벌 생산 및 조달체계의 구축 등을 통한 다변화된 경쟁력 제고를 요구받고 있습니다.
 글로벌 경제 위기 이후 자동차 관련 기업들의 변화는 가장 극심합니다. 글로벌 완성차 업체들은 합종연횡을 통해 소형차 친환경차 중심으로 엔진을 공동개발하고, 부품을 호환하는 등 경쟁력을 높이고 있습니다. 이로 인해 부품업체들 간 경쟁도 더욱 치열해지고 있습니다. 또한 도요타 및 폭스바겐 사태로 말미암아 품질의 중요성이 한층더 부각되면서 부품업체들의 품질확보도 최우선 과제로 떠 올랐습니다.

다. 조직도

조직도

2. 주요 제품에 관한 사항

가. 주요 제품 등의 현황
 당사는 방진부품, 호스부품 및 방위산업용 특수차량 부품을 생산, 판매하고 있습니다. 이에 대한 세부내용은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

사업부문
매출유형
품 목
구체적 용도
주요상표 등
매출액

자동차
부품
제품 및
상품
방진제품
진동방지
자체상표(PH) 및
완성차업체의
주문자상표방식과
병행하여 부착
42,584

호스제품
배관
36,388

특수차량
부품
기재생략
기재생략
3,680

합 계
-
-
-
-
82,652

주)연결대상 종속회사(서일, PHA)의 경우 주요종속회사 대상이 아니므로 별도기준으로 작성되었습니다.

나. 주요 제품 등의 가격변동추이

[2019.03.31 현재]
(단위: 원)

구 분
품 목
제14기 1분기
제13기
제12기

방진
제품
BUSH(小) 군
1,215
1,215
1,217

BUSH(大) 군
2,121
2,121
2,121

Conv'MT'G 군
5,179
5,179
5,180

HYDRO 군
8,360
8,360
8,358

STRUT 군
3,542
3,542
3,542

호스
제품
쿨링HOSE 군
1,514
1,514
1,519

제도HOSE 군
3,218
3,218
3,220

연료HOSE 군
1,632
1,632
1,635

주)제품군의 평균가격입니다.

3. 주요 원재료에 관한 사항

가. 주요 원재료 등의 현황

당사는 제품의 원재료 및 상품을 계열회사인 평화씨엠비, 평화기공 외 다수의 업체에서 매입하고 있습니다. 이에 대한 세부내용은 다음과 같습니다.

[2019.03.31 현재]
(단위: 백만원)

구 분
매 입 품
매 입 금 액
비 율
매 입 처
비 고

원재료
고무류
13,383
26.7
평화씨엠비 외

비철금속류
8,965
17.9
영강금속 외

철금속류
10,418
20.8
평화기공 외

수지
3,762
7.5
대양산업 외

화학약품류
1,160
2.3
비알씨 외

섬유류
403
0.8
선영통상 외

기타
12,020
24.0
성원산업사 외

합 계
50,111
100.0

상 품
20,215
100.0
이노알앤씨 외

나. 주요 원재료 등의 가격변동추이

[2019.03.31 현재]
(단위: 품목별 표시)

품 목
단 위
제14기 1분기
제13기
제12기

천연고무
$/Ton
1,478
1,351
1,677

알루미늄
$/Ton
1,880
1,870
1,968

냉연코일
\/Kg
710
700
799

열연코일
\/Kg
685
660
706

4. 생산 및 설비에 관한 사항

가. 생산능력 및 생산능력의 산출근거
 당사는 국내 사업소 기준으로 2교대로 작업을 실시하고 있으며, 월간 판매계획 기준에 의해 산출하고 있습니다.생산능력은 2019년 운영실적 중 일최대 생산수량 및 금액 기준으로 2019년 평일기준 241일에 근거하여 산출하였습니다.

(단위: 천개, 백만원)

사업소(사업부문)
수 량
금 액

방진제품 사업부
64,907
179,105

호스제품 사업부
61,003
106,633

합 계
125,910
285,738

나. 생산실적 및 가동률

(1)생산실적

(단위: 백만원)

사업부문
품 목
사 업 소
제14기 1분기
제13기
제12기

금 액
금 액
금 액

방진제품
방진
본사
38,252
181,057
169,479

호스제품
호스
본사/2공장
20,146
77,595
74,697

특수제품
방위산업
본사
2,915
12,629
11,525

합 계
61,313
271,281
255,701

(2)당해 사업연도의 가동율

(단위: 시간, %)

사업소(사업부문)
당기가동가능시간
당기실제가동시간
평균가동율

방진제품 사업부
278,135
203,248
73.1

호스제품 사업부
96,996
74,670
77.0

합 계
375,130
277,938
74.1

다. 생산설비의 현황 등

(1)생산설비의 현황
 당사는 대구에 위치한 본사를 포함하여 국내에 2개의 생산공장, 1개의 연구소와 해외(중국)의 현지법인으로 1개의 생산공장을 보유하고 있습니다. 또한 북미에 진출해 있는 고객의 요구에 적극 대응하기 위하여 2008년 하반기에 미국법인을 설립했습니다. 미국법인의 명칭은 PYUNG HWA AMERICA, INC.(PHA)로 현지 생산공장은 없으며 도매법인의 형태로 운영되고 있습니다.

(2)당기투자실적

당사는 본 보고서 작성기준일 현재
생산성 향상, 연구설비, 기타설비 등에

1,734백만원의 투자를 하였습니다.

(3)향후 투자계획

당사는 생산성 향상, 연구설비, 기타설비 등에
16,981백만원
의 투자를 계획하고 있습니다. 상기의 금액은 향후 기업여건 및 시장환경에 따라 조정 가능합니다.

5. 매출에 관한 사항

가. 매출실적

(단위: 백만원)

사 업 부 문
품 목
제14기 1분기
제13기
제12기

자동차 부품
방진
제품/상품
내 수
16,291
77,180
90,372

수 출
26,293
99,302
82,195

소 계
42,584
176,482
172,567

호스
제품/상품
내 수
25,353
96,411
91,965

수 출
11,035
46,148
44,610

소 계
36,388
142,559
136,575

특수차량
부품
특수차량
제품/상품
내 수
3,680
15,958
13,593

수 출
-
-
-

소 계

15,958
13,593

합 계
내 수
45,324
189,549
195,930

수 출
37,328
145,450
126,805

소 계
82,652
334,999
322,735

주1)연결대상 종속회사(서일, PHA)의 경우 주요종속회사 대상이 아니므로 별도기준으로 작성되었습니다.
주2)수출실적에는 Local수출도 포함됩니다.

나. 판매조직 및 판매방법 등

(1)판매조직
 당사의 판매조직은 영업본부 이하 영업기획팀, 글로벌영업팀, AVS영업팀, 호스영업팀으로 구성되어 있으며, 출하는 물류영업팀을 통해 이루어지고 있습니다.

(2)판매경로
 당사는 주요 완성차업체(현대자동차, 기아자동차, 한국GM, 쌍용자동차)를 통해 내수판매와 로컬판매를 하고 있으며, 또한 글로비스, 현대모비스 등의 OEM판매와 1차 부품업체에 직접 판매를 하고 있습니다.

6. 수주에 관한 사항
 당사는 완성차업체와 개발단계에서부터 사전계약을 통해 완성차의 계획생산에 의해 매출이 이루어지므로 기재를 생략합니다.

(단위 : 백만원)

품목
수주
일자
납기
수주총액
기납품액
수주잔고

수량
금액
수량
금액
수량
금액

-
-
-
-
-
-
-
-
-

합 계
-
-
-
-
-
-

7. 재무위험관리

연결회사는 여러 활동으로 인하여 시장위험(환위험, 공정가치이자율위험, 현금흐름이자율위험 및 가격위험), 신용위험 및 유동성위험과 같은 다양한 재무위험에 노출되어 있습니다. 연결회사의 전반적인 위험관리정책은 금융시장의 예측불가능성에 초점을 맞추고 있으며 재무성과에 잠재적으로 불리할 수 있는 효과를 최소화하는데 중점을 두고 있습니다. 
 위험관리는 이사회에서 승인한 정책에 따라 이루어지고 있습니다. 이사회는 외환위험, 이자율위험, 신용 위험, 파생금융상품과 비파생금융상품의 이용 및 유동성을 초과하는 투자와 같은 특정 분야에 관한 문서화된 정책뿐 아니라, 전반적인 위험관리에대한 문서화된 정책을 검토, 승인합니다.

가. 시장위험

(1)외환위험

연결회사는 국제적으로 영업활동을 영위하고 있어 외환위험, 특히 주로 미국달러화와 관련된 환율변동위험에 노출되어 있습니다. 외환위험은 미래예상거래, 인식된 자산과 부채, 해외사업장에 대한 순투자와 관련하여 발생하고 있습니다. 연결회사의 경영진은 기능통화에 대한 외환위험을 관리하도록 하는 정책을 수립하고있습니다. 외환위험은 미래예상거래 및 인식된 자산부채가 기능통화 외의 통화로 표시될 때 발생하고 있습니다.

(2)가격위험

연결회사는 연결재무상태표상 매도가능금융자산으로 분류되는 연결회사 보유 지분증권의 가격위험에 노출되어 있습니다. 연결회사는 상품가격위험에는 노출되어 있지 않습니다. 연결회사가 보유하고 있는 상장주식은 공개시장에서 거래되고 있으며 KOSPI 주가지수에 속해 있습니다. 상장주식 관련 주가지수의 상승 또는 하락 및 비상장주식 관련 가격의 상승 또는 하락이 연결회사의 당기 세후이익 및 자본에 미치는 영향 다른 변수들은 일정하며 연결회사가 보유하고 있는 상장주식은 과거 해당 지수와의 상관관계에 따라 움직인다는 가정하에 주가지수가 10% 증가 또는 감소한 경우를 분석하였고 비상장주식은 주식 가격이 일정하게 10% 상승 또는 하락하는 경우를 가정하여 분석하고 있습니다.

(3)이자율위험

이자율위험은 미래의 시장이자율 변동에 따라 예금 또는 차입금 등에서 발생하는 이자수익 및 이자비용이 변동될 위험으로서 이는 주로 변동금리부 조건의 예금과 차입금에서 발생하고 있습니다. 연결회사의 이자율위험관리의 목표는 이자율변동으로 인한 불확실성과 순이자비용의 최소화를 추구함으로써 기업의 가치를 극대화하는데 있습니다. 연결회사는 내부자금 공유 확대를 통한 외부차입최소화, 고금리 차입금 감축, 장/단기 차입구조 개선, 고정 대 변동이자 차입조건의 적정비율 유지, 일간/주간/월간 단위의 국내외 금리동향 모니터링 실시, 대응방안 수립함으로써 이자율변동에 따른 위험을 최소화하고 있습니다.

나. 신용위험

신용위험은 연결회사 차원에서 관리되고 있습니다. 신용위험은 보유하고 있는 수취채권 및 확정계약을 포함한 일반거래처에 대한 신용위험뿐 아니라 현금및현금성자산과 은행 및 금융기관 예치금으로부터 발생하고 있습니다. 은행 및 금융기관의 경우, 독립적인 신용평가기관으로부터의 신용등급이 높은 경우에 한하여 거래를 하고 있습니다. 일반거래처의 경우 고객의 재무상태, 과거 경험등 기타 요소들을 고려하여 신용을 평가하고 있습니다. 보고기간종료일 현재 금융상품의 신용위험의 최대노출 정도는 장부금액 전액이며 연결회사가 보유하고 있는 담보는 없습니다.

다. 유동성위험

연결회사는 미사용 차입금한도를 적정수준으로 유지하고 영업 자금수요를 충족시킬 수 있도록 유동성에 대한 예측을 항시 모니터링하여 차입금 한도나 약정을 위반하는 일이 없도록 하고 있습니다. 유동성에 대한 예측시에는 연결회사의 자금조달 계획, 약정 준수, 연결회사 내부의 목표재무비율 및 통화에 대한 제한과 같은 외부법규나 법률 요구사항이 있는 경우 그러한 요구사항을 고려하고 있습니다.

라. 자본위험관리

연결회사의 자본관리 목적은 계속기업으로서 주주 및 이해당사자들에게 이익을 지속적으로 제공할 수 있는 능력을 보호하고 자본비용을 절감하기 위해 최적 자본구조를 유지하는 것입니다. 자본구조를 유지 또는 조정하기 위하여 연결회사는 주주에게 지급되는 배당을 조정하고, 부채감소를 위한 신주 발행 및 자산 매각 등을 고려하고 있습니다. 연결회사는 자본조달비율에 기초하여 자본을 관리하고 있습니다. 자본조달비율은 순부채를 총자본으로 나누어 산출하고 있습니다. 순부채는 총차입금에서 현금및현금성자산을 차감한 금액이며 총자본은 연결재무상태표의 자본에 순부채를 가산한 금액입니다.

8. 파생상품 등에 관한 사항
 본보고서 작성기준일 현재 당사가 매매목적 또는 위험회피목적으로 보유하고 있는 파생상품의 내역은 다음과 같습니다.

구 분
계 약 처
계 약 내 용

제14기 1분기
제13기

통화선물
삼성선물
통화선물의 만기일에 약정환율로
외화 (USD)를 매도하는 거래
통화선물의 만기일에 약정환율로
외화 (USD)를 매도하는 거래

연결회사는 통화선물계약을 체결하고 있으며, 당븐기말 현재 미결제된 약정금액은 USD 5,690,000, JPY 2,000,000, EUR 610,000 입니다.

9. 경영상의 주요계약
 해당사항이 없습니다.

10. 연구개발활동

가. 연구개발 담당조직

당사의 기술연구소는 본 보고서 작성기준일 현재

78명의 연구원
이 에어서스펜션팀
, 시험시작팀, 재료개발팀, 금형설계팀, PT설계개발팀, SC설계개발팀, 해외설계개발팀, 호스설계개발팀으로 구성되어 자동차용 방진제품, 호스제품 및 특수차량 부품을 전문적으로 연구개발하고 있습니다.

나. 연구개발비용

(단위: 백만원)

과 목
제14기 1분기
제13기
제12기
비 고

원 재 료 비
-
-
-
-

인 건 비
1,557
6,251
5,884
-

감 가 상 각 비
241
961
731
-

위 탁 용 역 비
-
-
-
-

기 타
1,419
5,180
4,210
-

연구개발비용 계
3,217
12,392
10,825
-

회계처리
판매비와 관리비
-
-
-
-

제조경비
3,217
12,392
10,825
-

개발비(무형자산)
-
-
-
-

연구개발비 / 매출액 비율
[연구개발비용계÷당기매출액×100]
3.9%
3.7%
3.4%
-

주)연결대상 종속회사(서일, PHA)의 경우 주요종속회사 대상이 아니므로 별도기준으로 작성되었습니다.

다. 연구개발실적

연 구 과 제
연 구 기 간
연구결과 및 기대효과

BOX형 HYDRO ENG MTG 개발
2014.01.01
~2014.12.31
- 차량의 NVH와 R&H 성능개선을 위한 엔진마운트
형상 개선
- 신차 양산시 적용

PLASTIC 재질 적용 Roll Rod Case Brkt
개발
2013.01.01
~2014.08.01

- 차량부품의 중량절감을 위해 Roll Rod의 부품중
Plastic적용
-
신차 양산시 적용

Plastic 외파이프 CTBA BUSH 개발

2014.01.01
~2014.12.31

- 차량부품의 중량절감, 공정단순화를 위한 일체형
Plastic외파이프 개발 및 실차적용
- 신차 양산시 적용

고신율 AL BRKT 개발

2014.01.01
~2014.12.31

- 차량부품의 중량절감, 제작공정용이 및 충돌안정성
개선용 재질인 고신율 알루미늄 브라켓 개발
- 향후 신차 수주시 신기술제안사항 (중량/도장성
개선)

차량용 전자식 능동제어 엔진 마운트
상용화 기술개발 (1차년)
2015.08.01
~2016.05.31
- 전자식 능동형 엔진마운팅 시스템 원천기술 및
양산성 확보
- 1차년: Prototype 단품 제작 및 평가 
- 2차년: 실차 평가를 통한 성능검증 및 신뢰성 확보
- 3차년: 품질확보, 양산체계 구축, 수요처 연계활동

Ⅲ. 재무에 관한 사항

1. 요약재무정보

가. 요약연결재무제표(K-IFRS)

(단위 : 원)

구 분
제14기 1분기
제13기
제12기

[유동자산]
102,655,983,996
93,361,179,162
63,328,668,401

ㆍ당좌자산
72,252,670,431
67,383,017,680
48,765,345,926

ㆍ재고자산
30,403,313,565
25,978,161,482
14,563,322,475

[비유동자산]
85,594,306,061
85,007,573,704
114,963,936,641

ㆍ투자자산
16,039,484,517
16,000,006,902
22,137,457,864

ㆍ유형자산
68,300,363,053
67,728,259,553
91,481,485,038

ㆍ무형자산
994,468,101
1,029,207,869
891,574,467

ㆍ기타비유동자산
259,990,390
250,099,380
453,419,272

자산총계
188,250,290,057
178,368,752,866
178,292,605,042

[유동부채]
150,565,981,017
139,665,452,645
83,261,282,250

[비유동부채]
17,134,344,852
16,565,610,033
26,874,290,169

부채총계
167,700,325,869
156,231,062,678
110,135,572,419

[지배기업의 소유주지분]
20,549,964,188
22,137,690,188
68,157,032,623

ㆍ보통주자본금
18,701,922,000
18,701,922,000
18,701,922,000

ㆍ주식발행초과금
27,367,335,917
27,367,335,917
30,747,393,848

ㆍ
기타포괄손익누계액

16,782,840,617
15,549,123,875
15,445,244,404

ㆍ기타자본항목
8,394,508,810
8,394,508,810
8,394,508,810

ㆍ이익잉여금
(50,696,643,156)
(47,875,200,414)
(5,132,036,439)

[비지배지분]
-
-
-

자본총계
20,549,964,188
22,137,690,188
68,157,032,623

대상기간
2019.01.01
~2019.03.31
2018.01.01
~2018.03.31

2017.01.01
~2017.12.31

매출액
83,024,574,017
77,071,730,642
245,239,740,964

영업이익(손실)
(2,745,063,454)
(3,803,498,855)
(7,781,550,539)

당기순이익(손실)
(2,821,442,742)
(3,227,424,742)
(4,020,157,110)

지배기업의 소유주지분순이익(손실)

(2,821,442,742)

(3,227,424,742)
(4,020,157,110)

비지배지분 순이익(손실)

-
-
-

기본주당이익(손실)
(76)
(87)
(108)

연결에 포함된 회사수
2
2
2

나. 연결대상회사의 변동현황

사업년도
당기 포함된 회사
전기대비 추가된 회사
전기대비 제외된 회사
비 고

제14기
1분기
서일(주),
Pyung Hwa America, Inc
-
-
-

제13기
서일(주),
Pyung Hwa America, Inc
-
-
-

제12기
서일(주),
Pyung Hwa America, Inc
-
-
-

라. 회계정책의 변경

(1)기준서 제1109호 '금융상품'의 적용

연결회사는 2018년 1월 1일을 최초적용일로 하여 기준서 제1109호를 적용하였으며, 경과규정에 따라 전기 재무제표는 재작성되지 않았습니다. 기준서 제 1109호의 적용이 재무제표에 미치는 영향은 다음과 같습니다. 

(가)
금융상품의 분류와 측정
 금융상품의 분류와 측정으로 인해 변경된 기초 이익잉여금은 없습니다.
경영진은 기준서 제1109호의 최초적용일인 2018년 1월 1일 현재 보유하고 있는 금융자산에 적용되는 사업모형을 평가하고 금융자산을 기준서 제1109호에 따라 분류하였습니다.

(나) 금융자산의 손상

연결회사는 기준서 제1109호의 새로운 기대신용손실 모형 적용대상이 되는 세가지 유형의 금융자산을 보유하고 있습니다.

·재고자산의 매출에 따른 매출채권

·기타포괄손익-공정가치로 측정되는 채무상품

·상각후원가로 측정되는 기타 금융자산

연결회사는 기준서 제1109호의 도입으로 손상차손의 인식 관련 정책을 변경하였으며 기초 이익잉여금에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

① 매출채권
 매출채권의 손상 시 간편법을 적용하고 있어 전체 매출채권에 대해 전체 기간 기대신용손실을 사용합니다.

② 채무상품

상각후원가나 기타포괄손익-공정가치로 측정되는 채무상품 중 신용위험이 낮은 것으로 판단되는 손실충당금은 12개월 기대신용손실로 인식됩니다.

(2)

기준서 제1115호 '고객과의 계약에서 생기는 수익' 적용
 연

결회사는 당기부터 기준서 제1115호를 적용하였으
며, 경과
규정에 따라 비교표시된 전기 재무제표는 재작성되지 않았습니다. 동
기
준서의 적용에 따라 최초적용일(당기초) 현재 재무상태표에 반영한 수정금액은 없습니다. 또한, K-IFRS 제1115호를 최초 적용한 보고기간에 변경 전 기준에 따라 중요한 영향을 받는 재무제표의 항목은 없습니다.

마. 요약재무제표(K-IFRS)

(단위 : 원)

구 분
제14기 1분기
제13기
제12기

[유동자산]
103,965,700,221
94,559,486,999
65,914,111,596

ㆍ당좌자산
75,256,623,539
70,475,616,274
13,226,660,743

ㆍ재고자산
28,709,076,682
24,083,870,725
52,687,450,853

[비유동자산]
86,357,262,289
85,776,430,515
113,842,253,988

ㆍ투자자산
18,297,009,361
18,340,513,081
22,804,706,005

ㆍ유형자산
67,005,944,437
66,360,869,175
89,896,764,954

ㆍ무형자산
994,468,101
1,029,207,869
891,574,467

ㆍ기타비유동자산
59,840,390
45,840,390
249,208,562

자산총계
190,322,962,510
180,335,917,514
179,756,365,584

[유동부채]
149,065,957,961
138,454,498,711
83,004,669,416

[비유동부채]
17,106,421,255
16,641,709,228
26,854,787,513

부채총계
166,172,379,216
155,096,207,939
109,859,456,929

ㆍ보통주자본금
18,701,922,000
18,701,922,000
18,701,922,000

ㆍ주식발행초과금
27,367,335,917
27,367,335,917
30,747,393,848

ㆍ
기타포괄손익누계액

15,651,285,000
15,651,285,000
15,651,285,000

ㆍ기타자본항목
8,114,159,768
8,114,159,768
8,114,159,768

ㆍ이익잉여금
(45,684,119,391)
(44,594,993,110)
(3,317,851,961)

자본총계
24,150,583,294
25,239,709,575
69,896,908,655

종속ㆍ관계ㆍ공동기업투자주식의
평가방법

원가법

원가법
원가법

대상기간

2019.01.01
~2019.03.31

2018.01.01
~2018.03.31

2017.01.01
~2017.12.31

매출액
82,651,550,546
76,653,813,180
243,951,321,853

영업이익(손실)
(1,888,249,871)
(3,388,354,711)
(7,067,090,046)

당기순이익(손실)
(1,089,126,281)
(1,483,429,964)
(1,491,559,353)

기본주당이익(손실)
(29)
(40)
(40)

바. 회계정책의 변경

(1)기준서 제1109호 '금융상품'의 적용

회사는 2018년 1월 1일을 최초적용일로 하여 기준서 제1109호를 적용하였으며, 경과규정에 따라 전기 재무제표는 재작성되지 않았습니다. 기준서 제 1109호의 적용이 재무제표에 미치는 영향은 다음과 같습니다. 

(가)
금융상품의 분류와 측정
 금융상품의 분류와 측정으로 인해 변경된 기초 이익잉여금은 없습니다.
경영진은 기준서 제1109호의 최초적용일인 2018년 1월 1일 현재 보유하고 있는 금융자산에 적용되는 사업모형을 평가하고 금융자산을 기준서 제1109호에 따라 분류하였습니다.

(나) 금융자산의 손상

회사는 기준서 제1109호의 새로운 기대신용손실 모형 적용대상이 되는 세가지 유형의 금융자산을 보유하고 있습니다.

·재고자산의 매출에 따른 매출채권

·기타포괄손익-공정가치로 측정되는 채무상품

·상각후원가로 측정되는 기타 금융자산

회사는 기준서 제1109호의 도입으로 손상차손의 인식 관련 정책을 변경하였으며 기초 이익잉여금에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

① 매출채권
 매출채권의 손상 시 간편법을 적용하고 있어 전체 매출채권에 대해 전체 기간 기대신용손실을 사용합니다.

② 채무상품

상각후원가나 기타포괄손익-공정가치로 측정되는 채무상품 중 신용위험이 낮은 것으로 판단되는 손실충당금은 12개월 기대신용손실로 인식됩니다.

(2)

기준서 제1115호 '고객과의 계약에서 생기는 수익' 적용

회사는 당기부터 기준서 제1115호를 적용하였으
며, 경과
규정에 따라 비교표시된 전기 재무제표는 재작성되지 않았습니다. 동
기
준서의 적용에 따라 최초적용일(당기초) 현재 재무상태표에 반영한 수정금액은 없습니다. 또한, K-IFRS 제1115호를 최초 적용한 보고기간에 변경 전 기준에 따라 중요한 영향을 받는 재무제표의 항목은 없습니다.

2. 연결재무제표

연결 재무상태표

제 14 기 1분기말 2019.03.31 현재

제 13 기말 2018.12.31 현재

(단위 : 원)

제 14 기 1분기말

제 13 기말

자산

유동자산

102,655,983,996

93,361,179,162

현금및현금성자산

275,700,041

153,723,821

단기금융자산

241,502,761

414,124,791

매출채권

61,449,357,041

58,219,026,589

기타유동수취채권

8,660,104,183

6,695,813,051

기타유동자산

1,606,328,850

1,820,664,749

당기법인세자산

19,677,555

79,664,679

재고자산

30,403,313,565

25,978,161,482

비유동자산

85,594,306,061

85,007,573,704

장기금융자산

337,210,290

317,468,000

종속기업및공동기업투자

1,736,840,207

1,658,977,662

당기손익 - 공정가치 측정 금융자산

13,965,434,020

14,023,561,240

기타비유동수취채권

244,795,558

230,795,558

종업원급여자산

15,194,832

19,303,822

유형자산

68,300,363,053

67,728,259,553

무형자산

994,468,101

1,029,207,869

자산총계

188,250,290,057

178,368,752,866

부채

유동부채

150,565,981,017

139,665,452,645

매입채무

64,985,534,833

48,983,552,092

단기차입금

49,833,241,126

51,188,602,186

기타유동금융부채

14,161,820,997

16,705,965,719

기타유동부채

2,308,937,392

3,510,885,979

유동성사채

15,000,000,000

15,000,000,000

판매보증충당부채

4,276,446,669

4,276,446,669

비유동부채

17,134,344,852

16,565,610,033

장기차입금

3,000,000,000

3,000,000,000

기타비유동금융부채

1,312,591,609

1,277,537,027

순확정급여부채

4,950,634,723

4,524,120,070

기타장기종업원부채

389,452,006

376,259,968

이연법인세부채

7,481,666,514

7,387,692,968

부채총계

167,700,325,869

156,231,062,678

자본

지배기업의 소유주지분

20,549,964,188

22,137,690,188

자본금

18,701,922,000

18,701,922,000

주식발행초과금

27,367,335,917

27,367,335,917

기타포괄손익누계액

16,782,840,617

15,549,123,875

기타자본항목

8,394,508,810

8,394,508,810

결손금

(50,696,643,156)

(47,875,200,414)

비지배지분

자본총계

20,549,964,188

22,137,690,188

자본과부채총계

188,250,290,057

178,368,752,866

연결 포괄손익계산서

제 14 기 1분기 2019.01.01 부터 2019.03.31 까지

제 13 기 1분기 2018.01.01 부터 2018.03.31 까지

(단위 : 원)

제 14 기 1분기

제 13 기 1분기

3개월

누적

3개월

누적

매출액

83,024,574,017

83,024,574,017

77,071,730,642

77,071,730,642

매출원가

81,418,902,105

81,418,902,105

75,671,135,165

75,671,135,165

매출총이익

1,605,671,912

1,605,671,912

1,400,595,477

1,400,595,477

판매리와관리비

(4,350,735,366)

(4,350,735,366)

(5,204,094,332)

(5,204,094,332)

영업이익(손실)

(2,745,063,454)

(2,745,063,454)

(3,803,498,855)

(3,803,498,855)

기타수익

2,550,872,099

2,550,872,099

2,807,415,630

2,807,415,630

기타비용

(440,069,880)

(440,069,880)

(261,541,378)

(261,541,378)

금융수익

95,546,896

95,546,896

54,334,286

54,334,286

금융비용

(1,051,295,943)

(1,051,295,943)

(782,959,572)

(782,959,572)

지분법손실

(1,194,122,594)

(1,194,122,594)

(1,254,289,054)

(1,254,289,054)

법인세비용차감전순이익(손실)

(2,784,132,876)

(2,784,132,876)

(3,240,538,943)

(3,240,538,943)

법인세비용

37,309,866

37,309,866

(13,114,201)

(13,114,201)

당기순이익(손실)

(2,821,442,742)

(2,821,442,742)

(3,227,424,742)

(3,227,424,742)

반기순이익(손실)의 귀속

지배기업 소유주지분순이익(손실)

(2,821,442,742)

(2,821,442,742)

(3,227,424,742)

(3,227,424,742)

비지배지분순이익

법인세비용차감후기타포괄이익

1,233,716,742

1,233,716,742

270,591,379

270,591,379

후속적으로 당기손익으로 재분류될 수 있는 항목

1,233,716,742

1,233,716,742

270,591,379

270,591,379

지분법자본변동

1,271,985,139

1,271,985,139

272,728,151

272,728,151

해외사업환산손익

(38,268,397)

(38,268,397)

(2,136,772)

(2,136,772)

총포괄손익

(1,587,726,000)

(1,587,726,000)

(2,956,833,363)

(2,956,833,363)

총포괄이익(손실)의 귀속

지배기업소유주지분

(1,587,726,000)

(1,587,726,000)

(2,956,833,363)

(2,956,833,363)

비지배지분

지배기업 소유주 지분에 대한 주당손익

기본주당순손실

(76)

(76)

(87)

(87)

연결 자본변동표

제 14 기 1분기 2019.01.01 부터 2019.03.31 까지

제 13 기 1분기 2018.01.01 부터 2018.03.31 까지

(단위 : 원)

자본

지배기업소유주지분

비지배지분

자본 합계

자본금

주식발행초과금

기타포괄손익누계액

기타자본항목

이익잉여금

지배기업소유주지분 합계

2018.01.01 (기초자본)

18,701,922,000

30,747,393,848

15,445,244,404

8,394,508,810

(5,132,036,439)

68,157,032,623

68,157,032,623

총포괄손익

당기순이익

(3,227,424,742)

(3,227,424,742)

(3,227,424,742)

기타포괄손익

지분법자본변동

272,728,151

272,728,151

272,728,151

해외사업환산손익

(2,136,772)

(2,136,772)

(2,136,772)

2018.03.31 (기말자본)

18,701,922,000

30,747,393,848

15,715,835,783

8,394,508,810

(8,359,461,181)

65,200,199,260

65,200,199,260

2019.01.01 (기초자본)

18,701,922,000

27,367,335,917

15,549,123,875

8,394,508,810

(47,875,200,414)

22,137,690,188

22,137,690,188

총포괄손익

당기순이익

(2,821,442,742)

(2,821,442,742)

(2,821,442,742)

기타포괄손익

지분법자본변동

1,271,985,139

1,271,985,139

1,271,985,139

해외사업환산손익

(38,268,397)

(38,268,397)

(38,268,397)

2019.03.31 (기말자본)

18,701,922,000

27,367,335,917

16,782,840,617

8,394,508,810

(50,696,643,156)

20,549,964,188

20,549,964,188

연결 현금흐름표

제 14 기 1분기 2019.01.01 부터 2019.03.31 까지

제 13 기 1분기 2018.01.01 부터 2018.03.31 까지

(단위 : 원)

제 14 기 1분기

제 13 기 1분기

영업활동현금흐름

2,669,605,206

(1,745,416,837)

영업으로부터 창출된 현금흐름

3,307,157,861

(1,201,897,882)

이자지급(영업)

(1,038,944,333)

(773,016,036)

이자수취(영업)

72,835,768

27,287,893

배당금수취(영업)

262,855,720

223,000,000

법인세납부(환급)

65,700,190

(20,790,812)

투자활동현금흐름

(1,195,018,054)

(1,445,540,964)

투자활동으로 인한 현금유입액

1,014,567,571

1,217,772,630

통화선물거래예치금의 감소

186,402,601

116,000,000

당기손익-공정가치금융자산의 처분

277,554,077

유형자산의 처분

550,610,893

1,049,897,630

임차보증금의 감소

51,875,000

투자활동으로 인한 현금유출액

(2,209,585,625)

(2,663,313,594)

공동지배기업대여금의 증가

300,000,000

장기금융상품의 증가

15,633,300

14,698,500

유형자산의 취득

1,733,774,754

2,312,174,625

무형자산의 취득

194,340,469

통화선물거래예치금의 증가

146,177,571

142,100,000

보증금의 증가

14,000,000

재무활동으로 인한 현금흐름

(1,355,361,060)

14,650,000,000

재무활동으로 인한 현금유입액

18,192,638,940

14,850,000,000

단기차입금의 차입

18,192,638,940

14,850,000,000

재무활동으로 인한 현금유출액

(19,548,000,000)

(200,000,000)

단기차입금의 상환

19,548,000,000

200,000,000

현금및현금성자산의 순증가

119,226,092

11,459,042,199

기초현금및현금성자산

153,723,821

653,686,171

현금및현금성자산의 환율변동효과

2,750,128

(193,167)

기말현금및현금성자산

275,700,041

12,112,535,203

3. 연결재무제표 주석

제 14기 (당)분기말 :
2019년 03월 31일 현재

제 13기 (전) 기말 :
2018년 12월 31일 현재

평화산업주식회사 및 종속기업

1. 일반사항
 
평화산업주식회사(이하 '회사')와 종속기업(이하 회사와 종속기업을 '연결회사')의 일반적인 사항은 다음과 같습니다.

(1) 회사의 개요

회사는 2006년 5월 1일자로 분할회사인 평화홀딩스주식회사의 제조부문이 인적분할되어 설립되었습니다. 회사는 자동차 및 장비시설용 부품의 제조, 판매 등을 영업목적으로 하고 있으며, 2008년 5월 1일을 분할기준일로 하여 방진사업부문을 인적분할하여 설립된 신설법인인 주식회사 파브코로 이전하였습니다. 또한,

회사는 2014년5월 1일을 합병기준일로 하여 주식회사 파브코를 흡수합병하였습니다.

회사는 대구광역시 달성군 논공읍 논공로 597 본사 및 공장을 두고 있으며, 2006년 6월 2일자로 한국거래소에 상장되었습니다.

회사의 당분기말 현재 자본금은 18,702백만원이며, 주요 주주 및 지분율은 다음과 같습니다.

주주명
당기말
전기말
비고

소유주식수(주)
지분율(%)
소유주식수(주)
지분율(%)

평화홀딩스(주)
20,451,987
54.68
20,451,987
54.68
지배기업

김종석
2,687,518
7.19
2,687,518
7.19

김주영
851,191
2.28
851,191
2.28

자기주식
174,562
0.46
174,562
0.46

기타
13,238,586
35.39
13,238,586
35.39

합계
37,403,844
100.00
37,403,844
100.00

(2) 종속기업 현황

당분기말과 전기말 현재 회사의 연결대상 종속기업의 현황은 다음과 같습니다.

구분
투자비율(%)
소재지
결산월
업종

당분기말
전기말

서일(주)
100
100
한국
12월
자동차부품제조업

Pyung-Hwa America, Inc.
100
100
미국
12월
자동차부품판매업

(3) 종속기업 관련 재무정보 요약

연결대상 종속기업의 요약재무상태표와 동일로 종료되는 회계연도의 요약포괄손익계산서는 다음과 같습니다(단위: 천원).

구분
당분기말
당분기

자산
부채
자본
매출액
당기순(손)익
총포괄손익

서일(주)
4,407,532
9,243,454
(4,835,922)
5,630,977
(475,162)
(475,162)

Pyung-Hwa America, Inc.
2,845,088
2,279,204
565,884
1,863,489
1,454
36,815

구분
전기말
전기

자산
부채
자본
매출액
당기순(손)익
총포괄손익

서일(주)
4,659,390
9,020,149
(4,360,759)
20,791,514
(1,322,460)
(1,322,460)

Pyung-Hwa America, Inc.
2,307,123
1,752,482
554,641
6,565,843
10,291
33,186

2. 중요한 회계정책

2.1 재무제표 작성기준

연결회사의 2019년 3월 31일로 종료하는 3개월 보고기간에 대한
분기연결재무제표
는 기업회계기준서 제1034호 '중간재무보고'에 따라 작성되었습니다. 이
분기연결재무제표
는 보고기간말인 2019년 3월 31일 현재 유효하거나 조기 도입한 한국채택국제회계기준에 따라 작성되었습니다.

2.1.1 연결회사가 채택한 제ㆍ개정 기준서 및 해석서

연결회사는 2019년 1월 1일로 개시하는 회계기간부터 다음의 제ㆍ개정 기준서 및 해석서를 신규로 적용하였습니다.

(1) 기업회계기준서 제1116호 '리스' 제정

기업회계기준서 제1116호 '리스'는 기업회계기준서 제1017호 '리스'를 대체합니다.
기업회계기준서 제1116호에서는 단일 리스이용자 모형을 도입하여 리스기간이 12개월을 초과하고 기초자산이 소액이 아닌 모든 리스에 대하여 리스이용자가 자산과 부채를 인식하도록 요구합니다. 리스이용자는 사용권자산과 리스료 지급의무를 나타내는 리스부채를 인식해야 합니다.

연결회사는
기업회계기준서 제1116호 '리스'의 도입 결과 회계정책을 변경하였습니다.
기업회계기준서 제1116호의 경과 규정에 따라 변경된 회계정책을 소급 적용하였고, 최초 적용으로 인한 누적효과는 최초 적용일인 2019년 1월 1일에 반영하였습니다. 비교 표시된 전기 재무제표는 재작성되지 않았습니다.

리스 기준서와 새로운 회계정책의 도입 영향은 분석 중에 있으며 반기연결검토보고서 주석에 공시할 예정입니다.

(2)
기업회계기준서 제1109호 '금융상품' 개정

부의 보상을 수반하는 일부 중도상환 가능한 금융자산을 상각후원가로 측정될 수 있도록 개정하였으며, 상각후원가로 측정되는 금융부채가 조건변경 되었으나 제거되지는 않은 경우 변경으로 인한 효과는 당기손익으로 인식되어야 합니다. 해당 기준서의개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

(3)

기업회계기준서 제1019호 '종업원급여' 개정

확정급여제도의 변경으로 제도의 개정, 축소, 정산이 되는 경우 제도의 변경 이후 회계기간의 잔여기간에 대한 당기근무원가 및 순이자를 산정하기 위해 순확정급여부채(자산)의 재측정에 사용된 가정을 사용합니다. 또한, 자산인식상한의 영향으로 이전에 인식하지 않은 초과적립액의 감소도 과거근무원가나 정산손익의 일부로 당기손익에 반영합니다. 해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

(4)

기업회계기준서 제1028호 '관계기업과 공동기업에 대한 투자' 개정

관계기업이나 공동기업에 대한 다른 금융상품(지분법을 적용하지 않는 금융상품)이 기업회계기준서 제1109호의 적용 대상임을 명확히 하였으며, 관계기업이나 공동기업에 대한 순투자의 일부를 구성하는 장기투자지분의 손상 회계처리에 대해서는 기업회계기준서 제1109호를 우선하여 적용하도록 개정하였습니다. 해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

(5) 기업회계기준해석서 제2123호 '법인세 처리의 불확실성' 제정

제정된 해석서는 기업이 적용한 법인세 처리를 과세당국이 인정할지에 대한 불확실성이 존재하는 경우 당기법인세와 이연법인세 인식 및 측정에 적용하며, 법인세 처리불확실성의 회계단위와 재평가가 필요한 상황 등에 대한 지침을 포함하고 있습니다. 해당 해석서의 제정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

(6) 연차개선 2015-2017

① 기업회계기준서 제1103호 '사업결합'

공동영업과 관련된 자산에 대한 권리와 부채에 대한 의무를 보유하다가 해당 공동영업(사업의 정의 충족)에 대한 지배력을 획득하는 것은 단계적으로 이루어지는 사업결합이므로 취득자는 공동영업에 대하여 이전에 보유하고 있던 지분 전부를 재측정합니다. 해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

② 기업회계기준서 제1111호 '공동약정'

공동영업에 참여는 하지만 공동지배력을 보유하지 않은 공동영업 당사자가 공동영업에 대한 공동지배력을 획득하는 경우 공동영업에 대하여 이전에 보유하고 있던 지분은 재측정하지 않습니다. 해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

③ 기업회계기준서 제1012호 '법인세'

기업회계기준서 제1012호 문단 57A의 규정(배당의 세효과 인식시점과 인식항목을 규정)은 배당의 법인세효과 모두에 적용되며, 배당의 법인세효과를 원래 인식하였던 항목에 따라 당기손익, 기타포괄손익 또는 자본으로 인식하도록 개정되었습니다. 해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

④ 기업회계기준서 제1023호 '차입원가'

적격자산을 의도된 용도로 사용(또는 판매) 가능하게 하는 데 필요한 대부분의 활동이 완료되면, 해당 자산을 취득하기 위해 특정 목적으로 차입한 자금을 일반차입금에포함한다는 사실을 명확히 하였습니다. 해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

2.1.2 연결회사가 적용하지 않은 제ㆍ개정 기준서 및 해석서

연결회사는 제정 또는 공표
되었
으나
2019
년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도에 시행일이 도래하지 않았고, 조기 적용하지 않은 제ㆍ개정 기준서 및 해석서는 없습니다.

2.2
회계정책

분기연결재무제표

의
작
성에
적용된 유의적 회계정책과 계산방법
은
주석 2.1.1
에서 설명하는 제

ㆍ
개정 기준서의 적용으로 인한 변경 및 아래 문단에서 설명하는 사항을 제외하고는 전기 연결재무제표 작성에 적용된 회계정책이나 계산방법과 동일합니다.

2.2.1 법인세비용

중간기간의 법인세비용은 전체 회계연도에 대해서 예상되는 최선의 가중평균연간법인세율, 즉 추정평균연간유효법인세율을 중간기간의 세전이익에 적용하여 계산합니다. 

3. 중요한 회계추정 및 가정

연결회사는 미래에 대하여 추정 및 가정을 하고 있습니다.
추정 및 가정은 지속적으로 평가되며, 과거 경험과 현재의 상황에서
합리적으로 예측가능한 미래의 사건과 같은 다른 요소들을 고려하여 이루어집니다. 이러한 회계추정은 실제 결과와 다를 수도있습니다.

분기연결재무제표
작성시 사용된
중요한 회계추정 및 가정은 법인세비용을 결정하는데 사용된 추정의 방법
과
아래에서 설명하는
기업회계
기준서
제1116호
도입으로 인한 회계추정 및 가정을
제외하고는 전기 연결재무제표 작성
에
적용된 회계추정 및 가정과 동일합니다.

4.
공정가치

당분기 중 연결회사의 금융자산과 금융부채의 공정가치에 영향을 미치는 사업환경 및 경제적인 환경의 유의적인 변동은 없습니다.

(1)

공정가치 서열체계

연결회사는 공정가치를 산정하는 데 사용한 투입변수의 신뢰성에 대한 정보를 제공하기 위하여 금융상품을 기준서에서 정한 세 수준으로 분류합니다.

공정가치로 측정되는 금융상품은 공정가치 서열체계에 따라 구분되며 정의된 수준들은 다음과 같습니다.

- 활성시장에서 거래되는 금융상품(예: 상장 파생상품 및 지분증권)의 공정가치는 보고기간 말의 공시된 시장가격에 기초합니다. 연결회사가 보유한 금융자산에 사용되는 공시된 시장가격은 현재의 매입가격입니다. 해당 금융상품은 수준 1로 분류합니다.
- 활성시장에서 거래되지 않는 금융상품(예: 비상장 파생상품)의 공정가치를 산정하는 데에는 관측할 수 있는 시장자료를 최대한으로 사용하고 기업 특유의 추정치는 가능한 한 적게 사용하는 평가기법을 사용합니다. 공정가치 산정에 사용된 모든 유의적인 투입변수를 관측할 수 있다면 해당 금융상품은 수준 2로 분류합니다.

-
관측할 수 있는 시장자료를 기초로 하지 않은
하나 이상의 유의적인 투입변
수를 사용한 경우 해당 금융상
품은 수준 3으로 분류합니다.
이러한 금융상품에는 비상장
지분증권이 있습니다.

당분기말과 전기말 현재 반복적으로 공정가치로 측정되고 인식된 연결회사의 금융자산과 금융부채는
다음과 같습니다(단위: 천원).

계정과목
당분기말

수준 1

수준 2

수준 3

합계

금융자산

당기손익-공정가치 측정 금융자산

국내 상장 지분증권

13,799,448
-
-
13,799,448

국내 수익증권 및 출자금
-
165,986
-
165,986

현금및현금성자산
10,599
-
-
10,599

통화선물 관련 자산
-
241,503
-
241,503

합 계

13,810,047
407,489
-
14,217,536

계정과목
전기말

수준 1

수준 2

수준 3

합계

금융자산

당기손익-공정가치 측정 금융자산

국내 상장 지분증권

13,857,576
-
-
13,857,576

국내 수익증권 및 출자금
-
165,986
-
165,986

현금및현금성자산
36,370
-
-
36,370

통화선물 관련 자산
-
414,125
-
414,125

합 계

13,893,946
580,111
-
14,474,057

연결회사
는 공정가치 서열체계의 수준 간 이동을

이동을 발생시킨 사건이나 상황의 변동이 일어난 날짜

에 인식합니다
.

연결회사는 비반복적으로 공정가치로 측정하는 금융자산이나 금융부채를
당분기말에
측정하지 않았습니다.

(2) 공정가치 산정에 사용된 가치평가기법

금융상품의 가치를 산정하는 데 사용한 가치평가기법은 다음과 같습니다.

-
비슷한 금융상품에 대한 공시된 시장가격이나 딜러 공시가격의 사용

-
이자율스왑: 관측할 수 있는 수익률 곡선에 기초한 추정 미래현금흐름의 현재가치

-
통화선도: 재무상태표일 현재 선도환율에 기초한 추정 미래현금흐름의 현재가치

-
환옵션: 옵션가격결정모형(예: 블랙-숄즈 모형)

-
그 밖의 금융상품: 현금흐름할인기법

비상장 지분증권, 조건부대가, 특정 통화선도를 제외한 모든 공정가치 측정치는 수준2로 분류되었습니다.

(3)

그 밖의 미인식된 금융상품 공정가치

연결회사는 또한 재무상태표에 공정가치로 측정되지 않는 다수의 금융상품을 보유하고 있습니다. 이러한 금융상품의 대부분은 성격상 수취하거나 지급할 이자가 현재의 시장이자율이나 해당 금융상품이 단기상품에 해당하여 공정가치가 장부금액과 중요하게 다르지 않습니다.

5. 영업부문 정보

(1) 부문에 대한 정보

연결회사는 다양한 원천에서 수익과 이익을 창출하는 다각화된 그룹입니다. 연결회사는 제품 측면에서 사업을 검토하고 있으며 2개의 보고부문을 식별하였습니다.

구분
주요 재화 및 용역
주요 고객 정보

자동차부품사업
Hose 및 방진제품 등
A,B

(2) 당분기와 전분기의 부문별 수익내역은 다음과 같습니다(단위: 천원).

당분기
호스
방진
공통
합계

매출액
42,584,108
40,440,466
-
83,024,574

매출원가
(44,816,571)
(36,602,331)
-
(81,418,902)

판매비와 관리비
-
-
(4,350,735)
(4,350,735)

순기타손익
-
-
2,110,802
2,110,802

순금융손익
-
-
(955,749)
(955,749)

지분법손익
-
-
-
(1,194,123)

당기순손익
-
-
-
(2,821,443)

전분기
호스
방진
공통
합계

매출액
38,373,601
44,495,261
-
82,868,862

매출원가
(34,718,691)
(45,924,841)
-
(80,643,532)

판매비와 관리비
-
-
(4,575,348)
(4,575,348)

순기타손익
-
-
1,274,772
1,274,772

순금융손익
-
-
(609,951)
(609,951)

지분법손익
-
-
(840,870)
(840,870)

당기순손익
-
-
(2,352,803)
(2,352,803)

(3) 당분기와 전분기 중 연결회사 수익의 상세내역은 다음과 같습니다(단위: 천원).

구분
당분기
전분기

제품매출
68,583,979
67,624,969

상품매출
14,440,595
9,446,762

합계
83,024,574
77,071,731

(
4)
당분기와 전분기 중 연결회사의 지역별 수익내역은 다음과 같습니다(단위: 천원).

구분
당분기
전분기

국내
76,913,420
71,282,414

미국
1,863,489
1,332,363

중국
610,070
935,007

인도
1,582,350
1,908,611

기타
2,055,245
1,613,336

합계
83,024,574
77,071,731

(5) 당분기와 전분기 중 연결회사 매출액의 10%이상을 차지하는 주요 고객별 수익에 관한 정보는 다음과 같습니다(단위: 천원).

구분
당분기
전분기

A
11,989,938
13,240,995

B
9,758,198
10,397,174

6.
유형자산과 무형자산

(1)
당분기와 전분기 중 유형자산의 변동내역은 다음과 같습니다(단위: 천원).

구분
당분기
전분기

기초
67,728,260
91,481,485

취득
1,733,775
1,435,450

처분
(36,444)
(114,912)

감가상각
(1,125,866)
(2,601,140)

대체
-
(168,000)

기타
638
(256)

분기말
68,300,363
90,032,627

취득원가
290,044,307
292,703,983

손상차손누계액
(20,079,704)
-

감가상각누계액
(201,598,074)
(202,583,249)

국고보조금
(66,166)
(88,107)

순장부가액
68,300,363
90,032,627

(2) 당분기와 전분기 중 무형자산의 변동내역은 다음과 같습니다(단위: 천원).

구분
당분기
전분기

기초
1,029,208
891,574

취득
-
282,080

상각
(34,740)
(44,708)

대체
-
168,000

분기말
994,468
1,296,947

(3) 당분기말과 전기말 유형자산의 담보제공내역은 다음과 같습니다(단위: 천원, USD, JPY).

당분기말
담보설정금액
관련
차입금액
비고
관련 
계정과목

통화
금액

한국산업은행
KRW
32,000,000
8,000,000
토지, 건물 및
기계장치
근저당권 설정
차입금
(주석 8,14)

USD
500,000

대구은행
KRW
20,133,000
27,190,000

USD
1,932,000

JPY
29,200,000

전기말
담보설정금액
관련
차입금액
비고
관련 
계정과목

통화
금액

한국산업은행
KRW
32,000,000
8,000,000
토지, 건물 및
기계장치
근저당권 설정
차입금
(주석 8,14)

USD
500,000

대구은행
KRW
20,133,000
25,000,000

USD
1,932,000

JPY
29,200,000

7.

공동지
배기업

(1) 당분기말과 전기말 현재 공동지배기업 투자현황은 다음과 같습니다(단위: 천원).

당분기말
소재국가
결산월
지분율
취득원가
순자산가액
장부금액

천진평화기차배건유한공사
중국
12월
50.0%
8,004,155
2,185,683
1,736,840

전기말
소재국가
결산월
지분율
취득원가
순자산가액
장부금액

천진평화기차배건유한공사
중국
12월
50.0%
8,004,155
2,109,856
1,658,978

(2) 당분기와 전분기 중 공동지배기업주식의 변동내역은 다음과 같습니다(단위: 천원).

당분기
기초
지분법손익
지분법자본변동
기말

천진평화기차배건유한공사
1,658,978
(1,194,123)
1,271,985
1,736,840

전분기
기초
지분법손익
지분법자본변동
기말

천진평화기차배건유한공사
7,617,724
(1,254,289)
272,728
6,636,163

(3) 공동기업에 대한 주요 재무정보는 다음과 같습니다(단위: 천원).

구 분
당분기말
당분기

자산
부채
자본
매출
당기순이익

천진평화기차배건유한공사
67,302,633
62,931,266
4,371,367
21,097,952
(2,392,316)

구 분
전기말
전기

자산
부채
자본
매출
당기순이익

천진평화기차배건유한공사
62,201,406
57,981,693
4,219,713
61,323,071
(11,196,716)

(4) 미실현손익의 내역은 다음과 같습니다(단위: 천원).

구 분
재고자산
유형자산
합 계

당분기말
34,819
414,024
448,843

전기말
25,061
425,817
450,878

8. 차입금 및 사채

(1) 당분기말과 전기말 현재 차입금 및 사채의 내역은 다음과 같습니다(단위: 천원).

구분
당분기말
전기말

유동

은행차입금
38,890,000
27,050,000

사채
15,000,000
15,000,000

외상매출채권담보대출
1,443,241
1,390,602

관계사차입금
9,500,000
22,748,000

소계
64,833,241
66,188,602

비유동

은행차입금
3,000,000
3,000,000

총차입금
67,833,241
69,188,602

(*1) 상기 차입금과 관련하여 유형자산이 담보로 제공되어 있으며, 지배기업 등으로부터의 지급보증을 제공받고 있습니다(주석6, 14, 15 참조).

(2) 당분기말과 전기말 현재 차입금의 상세내역은 다음과 같습니다(단위: 천원).

구분
차입처
만기일
연이자율(%)
당분기말
전기말

2019-03-31

일반대출 등
KEB하나은행
2019-08-04
4.99
6,800,000
7,000,000

2019-04-04
4.80
6,500,000
1,150,000

2019-09-23
4.45
3,000,000
3,000,000

한국산업은행
2020-06-30
4.37
3,000,000
3,000,000

2019-06-29
4.03
5,000,000
5,000,000

대구은행
2019-10-18
4.60
10,000,000
10,000,000

2019-04-25
4.00
2,190,000
-

농협은행
2019-11-16
3.67
900,000
900,000

국민은행
2019-04-25
4.82
4,500,000
-

평화홀딩스
2019-12-31
4.93
3,200,000
21,548,000

2020-03-08
4.77
2,000,000
-

2020-03-04
4.82
4,300,000
-

평화기공
2019-01-03
4.34
-
1,200,000

외상매출채권담보대출
신한은행
2019-04-26
3.30 - 3.91
1,443,241
1,390,602

합계
52,833,241
54,188,602

차감 : 1년이내 만기도래분
(49,833,241)
(51,188,602)

차감계
3,000,000
3,000,000

연결회사의 장단기차입금의 공정가치는 할인에 따른 효과가 유의적이지 않기 때문에장부금액과 동일합니다. 

(3) 당분기말과 전기말 현재 사채의 상세내역은 다음과 같습니다(단위: 천원).

차입처
차입종별
만기일
연이자율(%)
당분기말
전기말

2019-03-31

대구은행
원화사채
2019-06-03
5.20%
15,000,000
15,000,000

소계
15,000,000
15,000,000

차감 : 1년이내 만기도래분(유동성 사채)
(15,000,000)
(15,000,000)

차감계
-
-

9.
순확정급여부채

(1)
당
분기와 전분기 중 손익계산서에 반영된 금액은 다음과 같습니다(단위: 천원).

구분
당분기
전분기

당기근무원가
671,043
795,165

순이자원가
36,859
156,303

과거근무원가 및 정산손익
(187,229)
(158,108)

종업원 급여에 포함된 총 비용
520,673
793,360

당분기 중 확정기여제도와 관련해 비용으로 인식한 금액은 160백만원(전분기: 65백만원)입니다.

총 비용 중 599백만원(전분기: 688백만원)은 매출원가에 포함되었으며, (-)78백만원(전분기: 105백만원)는 관리비에 포함되었습니다.

(2) 당분기말과 전기말 현재 순확정급여부채 산정내역은 다음과 같습니다(단위: 천원).

구분
당분기말
전기말

기금이 적립된 확정급여채무의 현재가치
15,726,582
15,511,587

사외적립자산의 공정가치
(10,774,414)
(10,985,934)

국민연금전환금
(1,533)
(1,533)

연결
재무상태표상 부채

4,950,635
4,524,120

10.
충당부채

당분기와 전분기 중 충당부채의 변동내역은 다음과 같습니다(단위: 천원).

구분
판매보증충당부채(유동)

당분기
전분기

기초
4,276,446
3,925,628

충당금전입
241,270
906,525

감소
(241,270)
(666,525)

기말
4,276,446
4,165,628

11. 판매비와관리비

당분기와 전분기 중 판매비와관리비의 내역은 다음과 같습니다(단위: 천원).

계정과목
당분기
전분기

급여
1,445,769
1,601,196

퇴직급여
(74,266)
105,135

복리후생비
136,352
180,356

세금과공과
106,839
119,713

접대비
8,935
7,303

감가상각비
66,967
96,016

포장비
171,190
221,300

운반비
1,136,241
992,656

지급수수료
613,861
497,789

판매보증비
241,270
906,525

수출제비용
172,535
186,859

기타
325,042
289,246

합계
4,350,735
5,204,094

12. 기타수익과 기타비용

당분기와 전분기 중 기타수익과 기타비용의 내역은 다음과 같습니다(단위: 천원).

구분
당분기
전분기

<기타수익>

수수료수익
397,873
291,785

임대료수익
101,663
101,663

외화환산이익
135,065
5,371

외환차익
31,454
55,088

당기손익 - 공정가치 측정 금융자산 평가이익
219,427
1,561,000

유형자산처분이익
522,696
338,374

배당금수익
262,856
223,000

통화선물거래이익
16,291
69,206

통화선물평가이익
6,223
40,301

잡이익
857,325
121,629

기타수익 계
2,550,873
2,807,417

<기타비용>

기부금
900
900

외화환산손실
37,741
41,719

외환차손
27,548
28,822

당기손익 - 공정가치 측정 금융자산 평가손실
-
1,362

유형자산처분손실
8,529
141

통화선물거래손실
147,649
110,345

통화선물평가손실
7,262
624

잡손실
210,441
77,628

기타비용 계
440,070
261,541

13. 영업으로부터 창출된 현금흐름

당분기와 전분기 중 영업으로부터 창출된 현금흐름은 다음과 같습니다(단위: 천원).

구분
당분기
전분기

1. 영업으로부터 창출된 현금흐름

(1,094,898)

1) 분기순손실
(2,821,443)
(3,227,425)

2) 현금의 유출이 없는 비용 등의 가산
4,419,649
6,540,779

퇴직급여
520,672
793,359

복리후생비
13,191
12,786

이자비용
1,051,296
782,960

법인세비용(수익)
37,310
(13,114)

판매보증비
241,270
906,525

감가상각비
1,125,866
2,601,140

무형자산상각비
34,740
44,708

지분법손실
1,194,123
1,254,289

외화환산손실
37,741
41,719

유형자산처분손실
8,529
141

통화선물거래손실
147,649
110,345

통화선물평가손실
7,262
624

당기손익 - 공정가치 측정 금융자산 평가손실
-
1,362

지급수수료
-
3,935

3) 현금의 유입이 없는 수익 등의 차감
(1,201,848)
(2,291,586)

이자수익
17,890
36,900

배당금수익
262,856
223,000

유형자산처분이익
522,696
338,374

금융보증수익
21,400
17,434

외화환산이익
135,065
5,371

통화선물거래이익
16,291
69,206

통화선물평가이익
6,223
40,301

당기손익 - 공정가치 측정 금융자산 평가이익
219,427
1,561,000

4) 영업활동으로 인한 자산·부채의 변동
2,910,799
(2,116,666)

매출채권의 증가
(3,344,472)
(10,710,127)

미수금의 감소(증가)
(1,446,954)
(1,193,448)

미수수익의 증가
(180,393)
-

선급금의 감소(증가)
159,716
(65,964)

선급비용의 감소
107,139
50,737

부가세대급금의 증가
(52,520)
(316,467)

재고자산의 증가
(4,418,452)
(3,283,614)

종업원급여자산의 감소
-
(3,284)

매입채무의 증가
16,347,281
14,253,525

미지급금의 증가
(2,565,004)
579,270

미지급비용의 증가(감소)
(85,450)
(149,055)

선수금의 감소
(1,020,380)
(806,285)

선수수익의 감소
-
(88,055)

예수금의 증가(감소)
(243,006)
227,811

연차수당부채의 감소
(27,767)
(82,813)

부가세예수금의 감소
(18,565)
-

판매보증충당부채의 감소
(241,270)
(666,525)

확정급여채무의 감소
(305,678)
(566,074)

사외적립자산의 감소
211,520
665,015

장기미지급금의 증가
35,054
38,687

14.
우발상황
및 약정사항

(1) 금융기관약정사항 

1) 당분기말 현재 연결회사는 KEB하나은행외
2개
금융기관과
73,780백만
원을 한도로 하는 받을어음할인약정(매출채권담보대출약정 포함)을 체결하고 있습니다. 당분기말 현재 연결회사가 금융기관 등에 매각한 매출채권 중 만기미도래및 상환청구권이 존재하는 금액은 1,443백만원(전기말: 1,391백만원)입니다.

2) 당분말과 전기말 현재 연결회사가 금융기관과 체결한 약정한도는 다음과 같습니다(단위: 천원,USD).

금융기관
구분
당분기말
전기말

단위
금액
단위
금액

KEB하나은행
전자매출채권발행
KRW
7,000,000
KRW
7,000,000

전자매출채권할인약정
21,480,000
21,480,000

일반자금대출
14,200,000
14,200,000

대구은행
전자매출채권발행
KRW
12,000,000
KRW
22,000,000

무역금융
8,500,000
8,500,000

수입신용장
USD
900,000
USD
900,000

산업은행
일반자금대출
KRW
10,000,000
KRW
10,000,000

수입신용장
USD
1,000,000
USD
1,000,000

국민은행
외상채권담보대출
KRW
50,000,000
KRW
50,000,000

무역금융
4,500,000
4,500,000

신한은행
외상채권담보대출
KRW
2,300,000
KRW
2,300,000

합계
KRW
129,980,000
KRW
139,980,000

USD
1,900,000
USD
1,900,000

3) 당분기말 현재 연결회사는 부보금액 55,233,897천원(전기말: 55,233,897천원)의 공장화재보험에 가입하고 있습니다. 

4) 연결회사는 통화선물계약을 체결
하고 있으며, 당분기말 현재 미결제된 약정금액은
USD 5,690,000, JPY 2,000,000, EUR 610,000
입니다.

(2) 제공받은 지급보증

당분기말과 전기말 현재 연결회사가 제공받고 있는 보증내역은 다음과 같습니다(단위: 천원,USD).

지급보증 기관
구분
당분기말
전기말
비고

단위
금액
단위
금액

평화홀딩스(주)
전자매출채권발행
KRW
22,800,000
KRW
22,800,000

일반대출
KRW
54,240,000
KRW
54,240,000

사모사채
KRW
18,000,000
KRW
18,000,000

무역금융
KRW
4,950,000
KRW
4,950,000

수입신용
USD
1,200,000
USD
1,200,000

평화오일씰공업(주)
일반대출
KRW
1,080,000
KRW
1,080,000

한국방위산업진흥회
거래이행 등
KRW
7,417,271
KRW
7,417,271
백지어음 1매 견질제공

서울보증보험
이행하자보증
KRW
133,750
KRW
133,750

합계
KRW
108,621,021
KRW
108,621,021

USD
1,200,000
USD
1,200,000

(3) 제공한 지급보증

당분기말과 전기말 현재 연결회사가 제공한 보증내역은 다음과 같습니다(단위: 천원,USD).

제공받은 회사
지급보증처
(기관명)
지급보증액

당분기말
전기말

PYUNG HWA INDIA PRIVATE LIMITED
스탠다드차타드은행
USD 5,200,000
USD 5,200,000

(주)평화이엔지
기업은행
4,800,000
4,800,000

(주)평화씨엠비
기업은행
4,720,800
4,720,800

(4) 제공한 담보

당분기말 현재 연결회사가 제공하고 있는 담보의 내역은 다음과 같습니다(단위: 천원,USD,JPY).

당분기말
담보설정금액
관련
차입금액
비고
채무자

통화
금액

현대커머셜(주)
KRW
8,413,908
4,000,000
현대자동차(주),기아자동차(주),
현대모비스(주) 매출채권 담보설정
평화기공(주)

대구은행
KRW
20,133,000
27,190,000
부동산 담보설정
평화산업(주)

USD
1,932,000

JPY
29,200,000

산업은행
KRW
32,000,000
8,000,000
부동산 담보설정

USD
500,000

(5) 기술지원계약

당분기말 현재 연결회사는 천진평화기차배건유한공사 및 PYUNG HWA INDIA PRIVATE LIMITED와 기술지원계약을 체결하고 계약제품의 연간 순매출액의 2%를 기술사용료로 수취하고 있으며, 이를 수수료수익(기타수익)으로 계상하고 있습니다.

(6) 미회수 어음수표

당분기말 현재 연결회사는 한국방위산업진흥회에 백지어음 1매를 견질로 제공하고 있습니다.

15.
특수관계자

(1) 당분기말과 전기말 현재 연결회사의 특수관계자 내역은 다음과 같습니다.

구분
당분기말
전기말

지배기업
평화홀딩스(주)
평화홀딩스(주)

공동지배기업
천진평화기차배건유한공사
천진평화기차배건유한공사

기타특수관계자
평화오일씰공업(주)
(주)평화이엔지
평화기공(주)
평화씨엠비(주)
(주)피엔디티
Pyung Hwa India Private, Ltd.
천진평화화공유한공사
천진평화기공기차부건유한공사
㈜평화기술연구원
엘리먼트식스㈜
창인인재개발원㈜
예원파트너스㈜
(주)엠제이비전테크
평화오일씰공업(주)
(주)평화이엔지
평화기공(주)
평화씨엠비(주)
(주)피엔디티
Pyung Hwa India Private, Ltd.
천진평화화공유한공사
천진평화기공기차부건유한공사
㈜평화기술연구원
엘리먼트식스㈜
창인인재개발원㈜
예원파트너스㈜
(주)엠제이비전테크

(2) 당분기와 전분기 중 특수관계자와의 거래내역 및 당분기말과 전기말 현재 채권ㆍ채무의 내역은 다음과 같습니다(단위: 천원).

1) 기중거래내역

당분기
회사명
매출 등
매입 등

매출
유형자산거래
기타
매입
유형자산거래
기타

지배회사
평화홀딩스(주)
-
-
83,421
-
-
1,217,071

공동지배기업
천진평화기차배건(유)(*1)
6,089,485
475,594
190,232
7,041,569
8,567
1,351

기타특수관계자
평화기공(주)(*1)
1,617,439
-
17,538
11,848,379
499,180
39,272

평화씨엠비(주)
-
-
8,954
12,578,565
-
15,517

(주)평화이엔지
-
-
18,639

1,203,634
651,794

Pyung Hwa India Private, Ltd.(*1)
1,700,886
344,886
362,806
2,186,534
71,124
-

평화오일씰공업(주)
2,548
-
32,592
83,121
-
42,823

(주)피엔디티(*1)
-
-
38,263
4,637,127
-
(1,984)

창인인재개발원(주)
-
-
-
-
-
142,365

합계
13,485,601
820,480
808,920
44,005,913
1,782,505
2,099,797

(*1) 연결회사는 평화기공(주), 천진평화기차배건유한공사, PYUNG HWA INDIA PRIVATE 및 (주)피엔디티와의 원재료 사급거래, 상품 대행매출 거래 관련 매입액과 매출액을 포괄손익계산서상 순액으로 표시하고 있습니다.

전분기
회사명
매출 등
매입 등

매출
유형자산거래
기타
매입
유형자산거래
기타

지배회사
평화홀딩스(주)
-
-
81,000
-
251,480
1,155,959

공동지배기업
천진평화기차배건(유)
870,755
182,279
115,933
-
-
-

기타특수관계자
평화기공(주)(*1)
1,670,490
-
19,739
12,069,704
-
-

평화씨엠비(주)
-
-
5,100
11,592,627
-
85,546

(주)평화이엔지
-
-
67,438
-
879,430
791,859

Pyung Hwa India Private, Ltd.
1,233,879
289,280
169,549
-
-
-

평화오일씰공업(주)
2,038
-
12,455
124,305
-
43,106

(주)피엔디티(*1)
-
-
33,329
4,278,163
-
33,159

합계
7,056,650
471,559
569,125
32,386,570
1,130,910
2,109,629

(*1) 연결회사는 평화기공(주) 및 (주)피엔디티와의 원재료 사급거래, 상품 대행매출 거래 관련 매입액과 매출액을 포괄손익계산서상 순액으로 표시하고 있습니다.

2) 채권ㆍ채무내역

당분기말
회사명
채권
채무

매출채권
대여금
기타채권
매입채무
차입금
임대보증금
기타채무

지배회사
평화홀딩스(주)
-
-
91,520
-
9,500,000
785,000
1,405,932

공동지배기업
천진평화기차배건(유)
15,955,430

180,393
7,157,801
-
-
-

기타특수관계자
평화기공(주)
-
-
-
5,183,851
-
-
30,496

평화씨엠비(주)
-
-
-
11,926,495
-
17,000
628,752

(주)평화이엔지
-
300,000
-
2,333,095
-
51,875
-

Pyung Hwa India Private, Ltd.
5,436,983
-
-
2,256,930
-
-
-

평화오일씰공업(주)
-
-
-
88,630
-
-
107,769

(주)피엔디티
-
-
-
1,794,946
-
-
-

창인인재개발원(주)
-
-
-
-
-
-
107,372

합계
23,572,558
5,900,000
294,532
31,083,520
9,500,000
853,875
2,280,321

전기말
회사명
채권
채무

매출채권
대여금
기타채권
매입채무
차입금
임대보증금
기타채무

지배회사
평화홀딩스(주)
-
-
59,928
410,827
21,548,000
785,000
559,141

공동지배기업
천진평화기차배건(유)
10,153,311
-
4,870,551
4,576,453
-
-
27,331

기타특수관계자
평화기공(주)
-
-
-
4,582,741
1,200,000
-
143

평화씨엠비(주)
-
-
-
8,720,639
-
17,000
631,910

(주)평화이엔지
-
-
-
-
-
51,875
3,501,280

Pyung Hwa India Private, Ltd.
3,989,728
-
1,303,621
1,357,526
-
-
15,944

평화오일씰공업(주)
-
-
-
40,074
-
-
92,063

(주)피엔디티
-
-
-
2,049,736
-
-
63,415

합계
16,143,323
4,950,000
6,261,911
21,794,478
22,748,000
853,875
4,891,227

3) 자금대여내역

당분기
단기대여금
당분기 및 당분기말

기초
증가
감소
기말
이자수익
미수이자

<기타특수관계자>

(주)평화이엔지
-
300,000
-
300,000
-
-

4) 자금차입내역

당분기
단기차입금
당분기 및 당분기말

기초
증가
감소
기말
이자비용
미지급비용

<지배회사>

평화홀딩스(주)
21,548,000
6,300,000
18,348,000
9,500,000
8,731
60,208

<기타특수관계자>

평화기공(주)
1,200,000
-
1,200,000
-
428
-

(3) 주요 경영진은 이사(등기 및 비등기), 이사회 구성원, 재무책임자 및 내부감사책임자를 포함하고 있습니다. 종업원서비스의 대가로서 주요 경영진에게 지급되었거나지급될 보상금액은 다음과 같습니다(단위: 천원).

구분
당분기
전분기

급여 및 기타 단기종업원급여
314,075
367,356

(4) 당분기말과 전기말 현재 연결회사가 특수관계자를 위하여 제공하고 있는 보증의 내역은 다음과 같습니다(단위: 천원,USD).

구분
제공받은회사
지급보증처
(기관명)
지급보증액

당분기말
전기말

기타
특수관계자
PYUNG HWA INDIA
PRIVATE LIMITED
스탠다드차타드은행
USD 5,200,000
USD 5,200,000

(주)평화이엔지
기업은행
4,800,000
4,800,000

(주)평화씨엠비
기업은행
4,720,800
4,720,800

(5) 당분기말과 전기말 현재 연결회사가 특수관계자로부터 제공받고 있는 지급보증의 내역은 다음과 같습니다(단위: 천원, USD).

구분
제공한회사
지급보증처
(기관명)
지급보증액

단위
당기말
전기말

지배기업
평화홀딩스(주)
KEB하나은행
KRW
29,040,000
29,040,000

산업은행
KRW
21,600,000
21,600,000

USD
1,200,000
1,200,000

국민은행
KRW
4,950,000
4,950,000

대구은행
KRW
44,400,000
44,400,000

기타특수관계자
평화오일씰공업㈜
농협은행
KRW
1,080,000
1,080,000

합계
KRW
101,070,000
101,070,000

USD
1,200,000
1,200,000

(6) 당분기말 현재 연결회사가 특수관계자를 위하여 제공하고 있는 담보의 내역은 다음과 같습니다(단위: 천원).

당분기말
담보설정금액
관련
차입금액
비고
채무자

통화
금액

현대커머셜(주)
KRW
8,413,908
4,000,000
현대자동차(주),기아자동차(주),
현대모비스(주) 매출채권 담보설정
평화기공(주)

4. 재무제표

재무상태표

제 14 기 1분기말 2019.03.31 현재

제 13 기말 2018.12.31 현재

(단위 : 원)

제 14 기 1분기말

제 13 기말

자산

유동자산

103,965,700,221

94,559,486,999

현금및현금성자산

39,535,918

102,895,777

단기금융자산

241,502,761

414,124,791

매출채권

62,479,096,762

59,473,097,606

기타유동수취채권

10,874,937,045

8,591,960,617

기타유동자산

1,603,581,183

1,815,543,543

재고자산

28,709,076,682

24,083,870,725

당기법인세자산

17,969,870

77,993,940

비유동자산

86,357,262,289

85,776,430,515

장기금융자산

330,091,500

315,468,000

당기손익 - 공정가치 측정 금융자산

13,965,434,020

14,023,561,240

기타비유동수취채권

44,645,558

30,645,558

종업원급여자산

15,194,832

15,194,832

종속기업및공동기업투자

4,001,483,841

4,001,483,841

유형자산

67,005,944,437

66,360,869,175

무형자산

994,468,101

1,029,207,869

자산총계

190,322,962,510

180,335,917,514

부채

유동부채

149,065,957,961

138,454,498,711

매입채무

64,348,605,564

49,050,507,446

단기차입금

49,833,241,126

51,188,602,186

기타유동금융부채

13,331,578,696

15,491,269,317

기타유동부채

2,276,085,906

3,447,673,093

유동성사채

15,000,000,000

15,000,000,000

판매보증충당부채

4,276,446,669

4,276,446,669

비유동부채

17,106,421,255

16,641,709,228

장기차입금

3,000,000,000

3,000,000,000

기타비유동금융부채

1,312,591,609

1,277,537,027

순확정급여부채

4,950,634,723

4,524,120,070

기타장기종업원부채

389,452,006

376,259,968

이연법인세부채

7,453,742,917

7,463,792,163

부채총계

166,172,379,216

155,096,207,939

자본

자본금

18,701,922,000

18,701,922,000

주식발행초과금

27,367,335,917

27,367,335,917

기타포괄손익누계액

15,651,285,000

15,651,285,000

기타자본항목

8,114,159,768

8,114,159,768

결손금

(45,684,119,391)

(44,594,993,110)

자본총계

24,150,583,294

25,239,709,575

자본과부채총계

190,322,962,510

180,335,917,514

포괄손익계산서

제 14 기 1분기 2019.01.01 부터 2019.03.31 까지

제 13 기 1분기 2018.01.01 부터 2018.03.31 까지

(단위 : 원)

제 14 기 1분기

제 13 기 1분기

3개월

누적

3개월

누적

매출액

82,651,550,546

82,651,550,546

76,653,813,180

76,653,813,180

매출원가

80,403,547,874

80,403,547,874

75,003,543,398

75,003,543,398

매출총이익

2,248,002,672

2,248,002,672

1,650,269,782

1,650,269,782

판매비와관리비

(4,136,252,543)

(4,136,252,543)

(5,038,624,493)

(5,038,624,493)

영업이익(손실)

(1,888,249,871)

(1,888,249,871)

(3,388,354,711)

(3,388,354,711)

기타수익

2,156,772,830

2,156,772,830

2,806,902,037

2,806,902,037

기타비용

(417,533,549)

(417,533,549)

(243,427,485)

(243,427,485)

금융수익

95,445,126

95,445,126

108,674,642

108,674,642

금융비용

(1,051,295,943)

(1,051,295,943)

(782,959,572)

(782,959,572)

법인세비용차감전순이익(손실)

(1,104,861,407)

(1,104,861,407)

(1,499,165,089)

(1,499,165,089)

법인세비용

(15,735,126)

(15,735,126)

(15,735,125)

(15,735,125)

당기순이익(손실)

(1,089,126,281)

(1,089,126,281)

(1,483,429,964)

(1,483,429,964)

총포괄손익

(1,089,126,281)

(1,089,126,281)

(1,483,429,964)

(1,483,429,964)

주당이익

기본주당반기순이익(손실) (단위 : 원)

(29)

(29)

(40)

(40)

자본변동표

제 14 기 1분기 2019.01.01 부터 2019.03.31 까지

제 13 기 1분기 2018.01.01 부터 2018.03.31 까지

(단위 : 원)

자본

자본금

주식발행초과금

기타포괄손익누계액

기타자본항목

이익잉여금

자본 합계

2018.01.01 (기초자본)

18,701,922,000

30,747,393,848

15,651,285,000

8,114,159,768

(3,317,851,961)

69,896,908,655

총포괄손익

당기순이익(손실)

(1,483,429,964)

(1,483,429,964)

2018.03.31 (기말자본)

18,701,922,000

30,747,393,848

15,651,285,000

8,114,159,768

(4,801,281,925)

68,413,478,691

2019.01.01 (기초자본)

18,701,922,000

27,367,335,917

15,651,285,000

8,114,159,768

(44,594,993,110)

25,239,709,575

총포괄손익

당기순이익(손실)

(1,089,126,281)

(1,089,126,281)

2019.03.31 (기말자본)

18,701,922,000

27,367,335,917

15,651,285,000

8,114,159,768

(45,684,119,391)

24,150,583,294

현금흐름표

제 14 기 1분기 2019.01.01 부터 2019.03.31 까지

제 13 기 1분기 2018.01.01 부터 2018.03.31 까지

(단위 : 원)

제 14 기 1분기

제 13 기 1분기

영업활동현금흐름

3,136,009,455

(3,701,824,045)

영업으로부터 창출된 현금흐름

3,690,899,940

(1,664,295,411)

이자지급(영업)

(956,190,153)

(2,505,729,624)

이자수취(영업)

72,733,998

256,824,051

배당금수취(영업)

262,855,720

223,000,000

법인세납부(환급)

65,709,950

(11,623,061)

투자활동현금흐름

(1,844,008,254)

(7,591,068,799)

투자활동으로 인한 현금유입액

1,014,567,571

2,698,080,251

종속기업대여금의 감소

238,000,000

단기금융자산의 감소

186,402,601

2,590,000

당기손익-공정가치금융자산의 처분

277,554,077

유형자산의 처분

550,610,893

1,987,984,553

무형자산의 처분

80,005,698

장기금융자산의 감소

500,000

임차보증금의 감소

20,000,000

통화선물거래대여금의 감소

369,000,000

투자활동으로 인한 현금유출액

(2,858,575,825)

(10,289,149,050)

통화선물거래예치금의 증가

146,177,571

734,400,000

종속기업대여금의 증가

950,000,000

400,000,000

장기금융상품의 증가

14,623,500

44,070,500

당기손익-공정가치금융자산의 취득

1,973,327,400

유형자산의 취득

1,733,774,754

6,694,562,643

무형자산의 취득

438,800,949

보증금의 증가

14,000,000

3,987,558

재무활동으로 인한 현금흐름

(1,355,361,060)

19,321,875,000

재무활동으로 인한 현금유입액

18,192,638,940

19,921,875,000

단기차입금의 차입

18,192,638,940

19,870,000,000

임대보증금의 증가

51,875,000

재무활동으로 인한 현금유출액

(19,548,000,000)

(600,000,000)

단기차입금의 상환

19,548,000,000

600,000,000

현금및현금성자산의순증가(감소)

(63,359,859)

8,028,982,156

기초현금및현금성자산

102,895,777

477,413,758

기말현금및현금성자산

39,535,918

8,506,395,914

5. 재무제표 주석

제 14기 (당)분기말 :
2019년 03월 31일 현재

제 13기 (전) 기말 :
2018년 12월 31일 현재

평화산업 주식회사

1. 일반사항

평화산업주식회사(이하 '회사')는 2006년 5월 1일자로 분할회사인 평화홀딩스주식회사의 제조부문이 인적분할되어 설립되었습니다. 회사는 자동차 및 장비시설용 부품의 제조, 판매 등을 영업목적으로 하고 있으며, 2008년 5월 1일을 분할기준일로 하여방진사업부문을 인적분할하여 설립된 신설법인인 주식회사 파브코로 이전하였습니다. 또한, 회사는 2014년 5월 1일을 합병기준일로 하여 주식회사 파브코를 흡수합병하였습니다.

회사는 대구광역시 달성군 논공읍 논공로 597 본사 및 공장을 두고 있으며, 2006년 6월 2일자로 한국거래소에 상장되었습니다.

회사의 당분기말 현재 자본금은 18,702백만원이며, 주요 주주 및 지분율은 다음과 같습니다.

주주명
당기말
전기말
비고

소유주식수(주)
지분율(%)
소유주식수(주)
지분율(%)

평화홀딩스(주)
20,451,987
54.68
20,451,987
54.68
지배기업

김종석
2,687,518
7.19
2,687,518
7.19

김주영
851,191
2.28
851,191
2.28

자기주식
174,562
0.46
174,562
0.46

기타
13,238,586
35.39
13,238,586
35.39

합계
37,403,844
100.00
37,403,844
100.00

2. 중요한 회계정책

다음은 재무제표의 작성에 적용된 주요한 회계정책입니다. 이러한 정책은 별도의 언급이 없다면, 표시된 회계기간에 계속적으로 적용됩니다. 

2.1 재무제표 작성기준

회사의 2019년 3월 31일로 종료하는 3개월 보고기간에 대한
분기재무제표
는 기업회계기준서 제1034호 '중간재무보고'에 따라 작성되었습니다. 이
분기재무제표
는 보고기간말인 2019년 3월 31일 현재 유효하거나 조기 도입한 한국채택국제회계기준에 따라 작성되었습니다.

2.1.1 회사가 채택한 제ㆍ개정 기준서 및 해석서

회사는 2019년 1월 1일로 개시하는 회계기간부터 다음의 제ㆍ개정 기준서 및 해석서를 신규로 적용하였습니다.

(1) 기업회계기준서 제1116호 '리스' 제정

기업회계기준서 제1116호 '리스'는 기업회계기준서 제1017호 '리스'를 대체합니다.
기업회계기준서 제1116호에서는 단일 리스이용자 모형을 도입하여 리스기간이 12개월을 초과하고 기초자산이 소액이 아닌 모든 리스에 대하여 리스이용자가 자산과 부채를 인식하도록 요구합니다. 리스이용자는 사용권자산과 리스료 지급의무를 나타내는 리스부채를 인식해야 합니다.

회사는
기업회계기준서 제1116호 '리스'의 도입 결과 회계정책을 변경하였습니다.
기업회계기준서 제1116호의 경과 규정에 따라 변경된 회계정책을 소급 적용하였고, 최초 적용으로 인한 누적효과는 최초 적용일인 2019년 1월 1일에 반영하였습니다. 비교 표시된 전기 재무제표는 재작성되지 않았습니다.

리스 기준서와 새로운 회계정책의 도입 영향은 분석 중에 있으며 반기검토보고서 주석에 공시할 예정입니다.

(2)
기업회계기준서 제1109호 '금융상품' 개정

부의 보상을 수반하는 일부 중도상환 가능한 금융자산을 상각후원가로 측정될 수 있도록 개정하였으며, 상각후원가로 측정되는 금융부채가 조건변경 되었으나 제거되지는 않은 경우 변경으로 인한 효과는 당기손익으로 인식되어야 합니다. 해당 기준서의개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

(3)

기업회계기준서 제1019호 '종업원급여' 개정

확정급여제도의 변경으로 제도의 개정, 축소, 정산이 되는 경우 제도의 변경 이후 회계기간의 잔여기간에 대한 당기근무원가 및 순이자를 산정하기 위해 순확정급여부채(자산)의 재측정에 사용된 가정을 사용합니다. 또한, 자산인식상한의 영향으로 이전에 인식하지 않은 초과적립액의 감소도 과거근무원가나 정산손익의 일부로 당기손익에 반영합니다. 해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

(4)

기업회계기준서 제1028호 '관계기업과 공동기업에 대한 투자' 개정

관계기업이나 공동기업에 대한 다른 금융상품(지분법을 적용하지 않는 금융상품)이 기업회계기준서 제1109호의 적용 대상임을 명확히 하였으며, 관계기업이나 공동기업에 대한 순투자의 일부를 구성하는 장기투자지분의 손상 회계처리에 대해서는 기업회계기준서 제1109호를 우선하여 적용하도록 개정하였습니다. 해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

(5) 기업회계기준해석서 제2123호 '법인세 처리의 불확실성' 제정

제정된 해석서는 기업이 적용한 법인세 처리를 과세당국이 인정할지에 대한 불확실성이 존재하는 경우 당기법인세와 이연법인세 인식 및 측정에 적용하며, 법인세 처리불확실성의 회계단위와 재평가가 필요한 상황 등에 대한 지침을 포함하고 있습니다. 해당 해석서의 제정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

(6) 연차개선 2015-2017

① 기업회계기준서 제1103호 '사업결합'

공동영업과 관련된 자산에 대한 권리와 부채에 대한 의무를 보유하다가 해당 공동영업(사업의 정의 충족)에 대한 지배력을 획득하는 것은 단계적으로 이루어지는 사업결합이므로 취득자는 공동영업에 대하여 이전에 보유하고 있던 지분 전부를 재측정합니다. 해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

② 기업회계기준서 제1111호 '공동약정'

공동영업에 참여는 하지만 공동지배력을 보유하지 않은 공동영업 당사자가 공동영업에 대한 공동지배력을 획득하는 경우 공동영업에 대하여 이전에 보유하고 있던 지분은 재측정하지 않습니다. 해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

③ 기업회계기준서 제1012호 '법인세'

기업회계기준서 제1012호 문단 57A의 규정(배당의 세효과 인식시점과 인식항목을 규정)은 배당의 법인세효과 모두에 적용되며, 배당의 법인세효과를 원래 인식하였던 항목에 따라 당기손익, 기타포괄손익 또는 자본으로 인식하도록 개정되었습니다. 해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

④ 기업회계기준서 제1023호 '차입원가'

적격자산을 의도된 용도로 사용(또는 판매) 가능하게 하는 데 필요한 대부분의 활동이 완료되면, 해당 자산을 취득하기 위해 특정 목적으로 차입한 자금을 일반차입금에포함한다는 사실을 명확히 하였습니다. 해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

2.1.2 회사가 적용하지 않은 제ㆍ개정 기준서 및 해석서

회사는 제정 또는 공표
되었
으나
2019
년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도에 시행일이도래하지 않았고, 조기 적용하지 않은 제ㆍ개정 기준서 및 해석서는 없습니다.

2.2
회계정책

분기재무제표

의
작
성에
적용된 유의적 회계정책과 계산방법
은
주석 2.1.1
에서 설명하는 제

ㆍ
개정 기준서의 적용으로 인한 변경 및 아래 문단에서 설명하는 사항을 제외하고는 전기 재무제표 작성에 적용된 회계정책이나 계산방법과 동일합니다.

2.2.1 법인세비용

중간기간의 법인세비용은 전체 회계연도에 대해서 예상되는 최선의 가중평균연간법인세율, 즉 추정평균연간유효법인세율을 중간기간의 세전이익에 적용하여 계산합니다. 

2.2.2 종속기업, 공동기업 및 관계기업

회사의 재무제표는
기업회계기준서
제1027호 '별도재무제표'에 따른 별도재무제표입니다. 종속기업, 공동기업 및 관계기업 투자는 직접적인 지분투자에 근거하여 원가로 측정하고 있으며, 다만 한국채택국제회계기준으로의 전환일 시점에는 동 시점의 과거회계기준에 따른 장부금액을 간주원가로 사용했습니다. 또한 종속기업, 공동기업 및 관계기업으로부터 수취하는 배당금은 배당에 대한 권리가 확정되는 시점에 당기손익으로 인식하고 있습니다.

3. 중요한 회계추정 및 가정

회사는 미래에 대하여 추정 및 가정을 하고 있습니다.
추정 및 가정은 지속적으로 평가되며, 과거 경험과 현재의 상황에서
합리적으로 예측가능한 미래의 사건과 같은 다른 요소들을 고려하여 이루어집니다. 이러한 회계추정은 실제 결과와 다를 수도 있습니다.

분기재무제표
작성시 사용된
중요한 회계추정 및 가정은 법인세비용을 결정하는데 사용된 추정의 방법
을 제외하고는
전기 재무제표 작성
에
적용된 회계추정 및 가정과 동일합니다.

4.
공정가치

당분기 중 회사의 금융자산과 금융부채의 공정가치에 영향을 미치는 사업환경 및 경제적인 환경의 유의적인 변동은 없습니다.

(1)

공정가치 서열체계

회사는 공정가치를 산정하는 데 사용한 투입변수의 신뢰성에 대한 정보를 제공하기 위하여 금융상품을 기준서에서 정한 세 수준으로 분류합니다.

공정가치로 측정되는 금융상품은 공정가치 서열체계에 따라 구분되며 정의된 수준들은 다음과 같습니다.

- 활성시장에서 거래되는 금융상품(예: 상장 파생상품 및 지분증권)의 공정가치는 보고기간 말의 공시된 시장가격에 기초합니다. 회사가 보유한 금융자산에 사용되는 공시된 시장가격은 현재의 매입가격입니다. 해당 금융상품은 수준 1로 분류합니다.
- 활성시장에서 거래되지 않는 금융상품(예: 비상장 파생상품)의 공정가치를 산정하는 데에는 관측할 수 있는 시장자료를 최대한으로 사용하고 기업 특유의 추정치는 가능한 한 적게 사용하는 평가기법을 사용합니다. 공정가치 산정에 사용된 모든 유의적인 투입변수를 관측할 수 있다면 해당 금융상품은 수준 2로 분류합니다.

-
관측할 수 있는 시장자료를 기초로 하지 않은
하나 이상의 유의적인 투입변
수를 사용한 경우 해당 금융상
품은 수준 3으로 분류합니다.
이러한 금융상품에는 비상장
지분증권이 있습니다.

당분기말과 전기말 현재 반복적으로 공정가치로 측정되고 인식된 회사의 금융자산과금융부채는
다음과 같습니다(단위: 천원).

계정과목
당분기말

수준 1

수준 2

수준 3

합계

금융자산

당기손익-공정가치 측정 금융자산

국내 상장 지분증권

13,799,448
-
-
13,799,448

국내 수익증권 및 출자금
-
165,986
-
165,986

현금및현금성자산
10,599
-
-
10,599

통화선물 관련 자산
-
241,503
-
241,503

합 계

13,810,047
407,489
-
14,217,536

계정과목
전기말

수준 1

수준 2

수준 3

합계

금융자산

당기손익-공정가치 측정 금융자산

국내 상장 지분증권

13,857,576
-
-
13,857,576

국내 수익증권 및 출자금
-
165,986
-
165,986

현금및현금성자산
36,370
-
-
36,370

통화선물 관련 자산
-
414,125
-
414,125

합 계

13,893,946
580,111
-
14,474,057

회사
는 공정가치 서열체계의 수준 간 이동을

이동을 발생시킨 사건이나 상황의 변동이 일어난 날짜

에 인식합니다
.

회사는 비반복적으로 공정가치로 측정하는 금융자산이나 금융부채를
당분기말에
측정하지 않았습니다.

(2) 공정가치 산정에 사용된 가치평가기법

금융상품의 가치를 산정하는 데 사용한 가치평가기법은 다음과 같습니다.

-
비슷한 금융상품에 대한 공시된 시장가격이나 딜러 공시가격의 사용

-
이자율스왑: 관측할 수 있는 수익률 곡선에 기초한 추정 미래현금흐름의 현재가치

-
통화선도: 재무상태표일 현재 선도환율에 기초한 추정 미래현금흐름의 현재가치

-
환옵션: 옵션가격결정모형(예: 블랙-숄즈 모형)

-
그 밖의 금융상품: 현금흐름할인기법

비상장 지분증권, 조건부대가, 특정 통화선도를 제외한 모든 공정가치 측정치는 수준2로 분류되었습니다.

(3)

그 밖의 미인식된 금융상품 공정가치

회사는 또한 재무상태표에 공정가치로 측정되지 않는 다수의 금융상품을 보유하고 있습니다. 이러한 금융상품의 대부분은 성격상 수취하거나 지급할 이자가 현재의 시장이자율이나 해당 금융상품이 단기상품에 해당하여 공정가치가 장부금액과 중요하게 다르지 않습니다.

5.
영업부문 정보

(1) 부문에 대한 정보

회사는 다양한 원천에서 수익과 이익을 창출하는 다각화된 그룹입니다. 회사는 제품 측면에서 사업을 검토하고 있으며 2개의 보고부문을 식별하였습니다.

구분
주요 재화 및 용역
주요 고객 정보

자동차부품사업
Hose 및 방진제품 등
A,B

(2) 당분기와 전분기의 부문별 수익내역은 다음과 같습니다(단위: 천원).

당분기
호스
방진
공통
합계

매출액
42,584,108
40,067,443
-
82,651,551

매출원가
(44,816,571)
(35,586,977)
-
(80,403,548)

판매비와관리비
-
-
(4,136,253)
(4,136,253)

순기타손익
-
-
1,739,239
1,739,239

순금융손익
-
-
(955,851)
(955,851)

분기순손익
-
-
-
(1,089,126)

전분기
호스
방진
공통
합계

매출액
36,137,137
40,516,676
-
76,653,813

매출원가
(31,605,974)
(43,397,570)
-
(75,003,544)

판매비와관리비
-
-
(5,038,624)
(5,038,624)

순기타손익
-
-
2,563,475
2,563,475

순금융손익
-
-
(674,285)
(674,285)

분기순손익
-
-
(1,483,430)
(1,483,430)

(3) 당분기와 전분기 중 회사 수익의 상세 내역은 다음과 같습니다(단위: 천원).

구분
당분기
전분기

제품매출
62,140,274
62,378,943

상품매출
20,511,277
14,274,870

합계
82,651,551
76,653,813

(4) 당분기와 전분기 중 회사의 지역별 수익 내역은 다음과 같습니다(단위: 천원).

구분
당분기
전분기

국내
76,913,420
71,262,184

미국
1,490,466
934,675

중국
610,070
935,007

인도
1,582,350
1,908,611

기타
2,055,245
1,613,336

합계
82,651,551
76,653,813

(5) 당분기와 전분기 중 회사 매출액의 10%이상을 차지하는 주요 고객별 수익에 관한 정보는 다음과 같습니다(단위: 천원).

구분
당분기
전분기

A
11,989,938
13,240,995

B
9,758,198
10,174,216

6.
유형자산과 무형자산

(1)
당분기와 전분기 중 유형자산의 변동내역은 다음과 같습니다(단위: 천원).

구분
당분기
전분기

기초
66,360,869
89,896,765

취득
1,733,775
1,405,650

처분
(36,444)
(114,912)

감가상각
(1,052,256)
(2,523,225)

대체
-
(168,000)

분기말
67,005,944
88,496,278

취득원가
286,510,205
289,269,784

손상차손누계액
(20,079,704)
-

감가상각누계액
(199,371,432)
(200,701,631)

국고보조금
(53,125)
(71,875)

순장부가액
67,005,944
88,496,278

(2) 당분기와 전분기 중 무형자산의 변동내역은 다음과 같습니다(단위: 천원).

구분
당분기
전분기

기초
1,029,208
891,574

취득
-
282,080

상각
(34,740)
(44,708)

대체
-
168,000

분기말
994,468
1,296,947

(3) 당분기말과 전기말 유형자산의 담보제공내역은 다음과 같습니다(단위: 천원, USD, JPY).

당분기말
담보설정금액
관련
차입금액
비고
관련 
계정과목

통화
금액

한국산업은행
KRW
32,000,000
8,000,000
토지, 건물 및
기계장치
근저당권 설정
차입금
(주석 8,14)

USD
500,000

대구은행
KRW
20,133,000
27,190,000

USD
1,932,000

JPY
29,200,000

전기말
담보설정금액
관련
차입금액
비고
관련 
계정과목

통화
금액

한국산업은행
KRW
32,000,000
8,000,000
토지, 건물 및
기계장치
근저당권 설정
차입금
(주석 8, 14)

USD
500,000

대구은행
KRW
20,133,000
25,000,000

USD
1,932,000

JPY
29,200,000

7.

종속기업 및 공동지
배기업

(1) 당분기말과 전기말 현재 종속기업 및 공동지배기업 투자현황은 다음과 같습니다(단위: 천원).

구분
종목
소재국가
당분기말
전기말

지분율(%)
장부금액
지분율(%)
장부금액

종속기업
서일(주)
한국
100.0
-
100.0
-

Pyung Hwa America, Inc.
미국
100.0
283,318
100.0
283,318

공동지배기업
천진평화기차배건유한공사
중국
50.0
3,718,166
50.0
3,718,166

합계

4,001,484

4,001,484

(2) 당분기와 전분기 중 종속기업에 대한 투자 금액의 변동은 없습니다.

8.
차입금 및 사채

(1) 당분기말과 전기말 현재 차입금 및 사채의 내역은 다음과 같습니다(단위: 천원).

구분
당분기말
전기말

유동

은행차입금
38,890,000
27,050,000

사채
15,000,000
15,000,000

외상매출채권담보대출
1,443,241
1,390,602

관계사차입금
9,500,000
22,748,000

소계
64,833,241
66,188,602

비유동

은행차입금
3,000,000
3,000,000

총차입금
67,833,241
69,188,602

(*1) 상기 차입금과 관련하여 유형자산이 담보로 제공되어 있으며, 지배기업 등으로부터의 지급보증을 제공받고 있습니다(주석6, 14, 15 참조).

(2) 당분기말과 전기말 현재 차입금의 상세내역은 다음과 같습니다(단위: 천원).

구분
차입처
만기일
연이자율(%)
당분기말
전기말

2019-03-31

일반대출 등
KEB하나은행
2019-08-04
4.99
6,800,000
7,000,000

2019-04-04
4.80
6,500,000
1,150,000

2019-09-23
4.45
3,000,000
3,000,000

한국산업은행
2020-06-30
4.37
3,000,000
3,000,000

2019-06-29
4.03
5,000,000
5,000,000

대구은행
2019-10-18
4.60
10,000,000
10,000,000

2019-04-25
4.00
2,190,000
-

농협은행
2019-11-16
3.67
900,000
900,000

국민은행
2019-04-25
4.82
4,500,000
-

평화홀딩스
2019-12-31
4.93
3,200,000
21,548,000

2020-03-08
4.77
2,000,000
-

2020-03-04
4.82
4,300,000
-

평화기공
2019-01-03
4.34
-
1,200,000

외상매출채권담보대출
신한은행
2019-04-26
3.30 - 3.91
1,443,241
1,390,602

합계
52,833,241
54,188,602

차감 : 1년이내 만기도래분
(49,833,241)
(51,188,602)

차감계
3,000,000
3,000,000

회사의 장단기차입금의 공정가치는 할인에 따른 효과가 유의적이지 않기 때문에 장부금액과 동일합니다. 

(3) 당분기말과 전기말 현재 사채의 상세내역은 다음과 같습니다(단위: 천원).

차입처
차입종별
만기일
연이자율(%)
당분기말
전기말

2019-03-31

대구은행
원화사채
2019-06-03
5.20%
15,000,000
15,000,000

소계
15,000,000
15,000,000

차감 : 1년이내 만기도래분(유동성 사채)
(15,000,000)
(15,000,000)

차감계
-
-

9.
순확정급여부채

(1)
당
분기와 전분기 중 손익계산서에 반영된 금액은 다음과 같습니다(단위: 천원).

구분
당분기
전분기

당기근무원가
671,043
795,165

순이자원가
36,859
156,303

과거근무원가 및 정산손익
(187,229)
(158,108)

종업원 급여에 포함된 총 비용
520,673
793,360

당분기 중 확정기여제도와 관련해 비용으로 인식한 금액은 130백만원(전분기 : 20백만원)입니다.

총 비용 중 599백만원(전분기: 688백만원)은 매출원가에 포함되었으며, (-)78백만원(전분기: 105백만원)는 관리비에 포함되었습니다.

(2) 당분기말과 전기말 현재 순확정급여부채 산정내역은 다음과 같습니다(단위: 천원).

구분
당분기말
전기말

기금이 적립된 확정급여채무의 현재가치
15,726,582
15,511,587

사외적립자산의 공정가치
(10,774,414)
(10,985,934)

국민연금전환금
(1,533)
(1,533)

재무상태표상 부채

4,950,635
4,524,120

10.
충당부채

당분기와 전분기 중 충당부채의 변동내역은 다음과 같습니다(단위: 천원).

구분
판매보증충당부채(유동)

당분기
전분기

기초
4,276,446
3,925,628

충당금전입
241,270
906,525

감소
(241,270)
(666,525)

기말
4,276,446
4,165,628

11. 판매비와관리비

당분기와 전분기 중 판매비와관리비의 내역은 다음과 같습니다(단위: 천원).

계정과목
당분기
전분기

급여
1,398,160
1,540,133

퇴직급여
(74,266)
105,135

복리후생비
130,621
173,388

세금과공과
105,795
117,973

접대비
8,935
7,303

감가상각비
66,548
95,514

포장비
171,190
221,300

운반비
1,040,590
948,171

지급수수료
577,963
471,202

판매보증비
241,270
906,525

수출제비용
172,535
186,859

기타
296,912
265,121

합계
4,136,253
5,038,624

12. 기타수익과 기타비용

당분기와 전분기 중 기타수익과 기타비용의 내역은 다음과 같습니다(단위: 천원).

구분
당분기
전분기

<기타수익>

수수료수익
397,873
291,785

임대료수익
101,663
101,663

외화환산이익
135,065
5,371

외환차익
31,454
55,088

당기손익 - 공정가치 측정 금융자산 평가이익
219,427
1,561,000

유형자산처분이익
522,696
338,374

배당금수익
262,856
223,000

통화선물거래이익
16,291
69,206

통화선물평가이익
6,223
40,301

잡이익
463,225
121,114

기타수익 계
2,156,773
2,806,902

<기타비용>

기부금
900
900

외화환산손실
37,741
41,719

외환차손
27,548
28,822

당기손익 - 공정가치 측정 금융자산 평가손실
-
1,362

유형자산처분손실
8,529
141

통화선물거래손실
147,649
110,345

통화선물평가손실
7,262
624

잡손실
187,905
59,514

기타비용 계
417,534
243,427

13. 영업으로부터 창출된 현금흐름

당분기와 전분기 중 영업으로부터 창출된 현금흐름은 다음과 같습니다(단위: 천원).

구분
당분기
전분기

1. 영업으로부터 창출된 현금흐름
3,690,900
(943,468)

1) 분기순손실
(1,089,126)
(1,483,430)

2) 현금의 유출이 없는 비용 등의 가산
3,098,872
5,205,954

퇴직급여
520,673
793,359

복리후생비
13,191
12,787

이자비용
1,051,296
782,958

법인세수익
(15,735)
(15,735)

판매보증비
241,270
906,525

감가상각비
1,052,256
2,523,225

무형자산상각비
34,740
44,708

외화환산손실
37,741
41,719

유형자산처분손실
8,529
141

통화선물거래손실
147,649
110,345

통화선물평가손실
7,262
624

당기손익 - 공정가치 측정 금융자산 평가손실
-
1,362

지급수수료
-
3,936

3) 현금의 유입이 없는 수익 등의 차감
(1,258,003)
(2,345,926)

이자수익
74,045
91,239

배당금수익
262,856
223,000

유형자산처분이익
522,696
338,374

매도가능금융자산처분이익

-

금융보증수익
21,400
17,434

외화환산이익
135,065
5,372

통화선물거래이익
16,291
69,206

통화선물평가이익
6,223
40,301

당기손익 - 공정가치 측정 금융자산 평가이익
219,427
1,561,000

4) 영업활동으로 인한 자산·부채의 변동
2,939,157
(2,320,066)

매출채권의 증가
(2,905,566)
(10,516,111)

미수금의 감소(증가)
(1,122,827)
(1,184,834)

미수수익의 증가
(180,393)
-

선급금의 감소(증가)
157,373
(66,064)

선급비용의 감소
107,109
47,537

부가세대급금의 증가
(52,520)
(211,002)

재고자산의 증가
(4,625,206)
(3,451,053)

종업원급여자산의 감소
-
(6,266)

매입채무의 증가
15,268,785
14,127,683

미지급금의 증가
(2,359,939)
491,741

미지급비용의 증가(감소)
124,302
(157,252)

선수금의 감소
(906,495)
(806,286)

선수수익의 감소
-
(88,055)

예수금의 증가(감소)
(237,325)
111,606

연차수당부채의 감소
(27,767)
(82,813)

판매보증충당부채의 감소
(241,270)
(666,525)

확정급여채무의 감소
(305,678)
(566,074)

사외적립자산의 감소
211,520
665,015

장기미지급금의 증가
35,054
38,687

14.
우발상황
및 약정사항

(1) 금융기관약정사항 

1) 당분기말 현재 회사는 KEB하나은행외
2개
금융기관과
73,780백만
원을 한도로 하는 받을어음할인약정(매출채권담보대출약정 포함)을 체결하고 있습니다. 당분기말현재 회사가 금융기관 등에 매각한 매출채권 중 만기미도래및 상환청구권이 존재하는 금액은 1,443백만원(전기말: 1,391백만원)입니다.

2) 당분말과 전기말 현재 회사가 금융기관과 체결한 약정한도는 다음과 같습니다(단위: 천원,USD).

금융기관
구분
당분기말
전기말

단위
금액
단위
금액

KEB하나은행
전자매출채권발행
KRW
7,000,000
KRW
7,000,000

전자매출채권할인약정
21,480,000
21,480,000

일반자금대출
14,200,000
14,200,000

대구은행
전자매출채권발행
KRW
12,000,000
KRW
22,000,000

무역금융
8,500,000
8,500,000

수입신용장
USD
900,000
USD
900,000

산업은행
일반자금대출
KRW
10,000,000
KRW
10,000,000

수입신용장
USD
1,000,000
USD
1,000,000

국민은행
외상채권담보대출
KRW
50,000,000
KRW
50,000,000

무역금융
4,500,000
4,500,000

신한은행
외상채권담보대출
KRW
2,300,000
KRW
2,300,000

합계
KRW
129,980,000
KRW
139,980,000

USD
1,900,000
USD
1,900,000

3) 당분기말 현재 회사는 부보금액 52,139,484천원(전기말: 52,139,484천원)의 공장화재보험에 가입하고 있습니다. 

4) 회사는 통화선물계약을 체결
하고 있으며, 당분기말 현재 미결제된 약정금액은
USD 5,690,000, JPY 2,000,000, EUR 610,000
입니다.

(2) 제공받은 지급보증

당분기말과 전기말 현재 회사가 제공받고 있는 보증내역은 다음과 같습니다(단위: 천원,USD).

지급보증 기관
구분
당분기말
전기말
비고

단위
금액
단위
금액

평화홀딩스(주)
전자매출채권발행
KRW
22,800,000
KRW
22,800,000

일반대출
KRW
54,240,000
KRW
54,240,000

사모사채
KRW
18,000,000
KRW
18,000,000

무역금융
KRW
4,950,000
KRW
4,950,000

수입신용
USD
1,200,000
USD
1,200,000

평화오일씰공업(주)
일반대출
KRW
1,080,000
KRW
1,080,000

한국방위산업진흥회
거래이행 등
KRW
7,417,271
KRW
7,417,271
백지어음 1매 견질제공

서울보증보험
이행하자보증
KRW
133,750
KRW
133,750

합계
KRW
108,621,021
KRW
108,621,021

USD
1,200,000
USD
1,200,000

(3) 제공한 지급보증

당분기말과 전기말 현재 회사가 제공한 보증내역은 다음과 같습니다(단위: 천원, USD).

제공받은회사
지급보증처
(기관명)
지급보증액

당분기말
전기말

PYUNG HWA INDIA PRIVATE LIMITED
스탠다드차타드은행
USD 5,200,000
USD 5,200,000

(주)평화이엔지
기업은행
4,800,000
4,800,000

(주)평화씨엠비
기업은행
4,720,800
4,720,800

(4) 제공한 담보

당분기말 현재 회사가 제공하고 있는 담보의 내역은 다음과 같습니다(단위: 천원).

당분기말
담보설정금액
관련
차입금액
비고
채무자

통화
금액

현대커머셜(주)
KRW
8,413,908
4,000,000
현대자동차(주),기아자동차(주),
현대모비스(주) 매출채권 담보설정
평화기공(주)
(주석 15)

대구은행
KRW
20,133,000
27,190,000
부동산 담보설정
평화산업(주)
(주석 6)

USD
1,932,000

JPY
29,200,000

산업은행
KRW
32,000,000
8,000,000
부동산 담보설정

USD
500,000

(5) 기술지원계약

당분기말 현재 회사는 천진평화기차배건유한공사 및 PYUNG HWA INDIA PRIVATE LIMITED와 기술지원계약을 체결하고 계약제품의 연간 순매출액의 2%를 기술사용료로 수취하고 있으며, 이를 수수료수익(기타수익)으로 계상하고 있습니다.

(6) 미회수 어음수표

당분기말 현재 회사는 한국방위산업진흥회에 백지어음 1매를 견질로 제공하고 있습니다.

15.
특수관계자

(1) 당분기말과 전기말 현재 회사의 특수관계자 내역은 다음과 같습니다.

구분
당분기말
전기말

지배기업
평화홀딩스(주)
평화홀딩스(주)

종속기업
서일(주)
Pyung Hwa America, Inc.
서일(주)
Pyung Hwa America, Inc.

공동지배기업
천진평화기차배건유한공사
천진평화기차배건유한공사

기타특수관계자
평화오일씰공업(주)
(주)평화이엔지
평화기공(주)
평화씨엠비(주)
(주)피엔디티
Pyung Hwa India Private, Ltd.
천진평화화공유한공사
천진평화기공기차부건유한공사
㈜평화기술연구원
엘리먼트식스㈜
창인인재개발원㈜
예원파트너스㈜
(주)엠제이비전테크
평화오일씰공업(주)
(주)평화이엔지
평화기공(주)
평화씨엠비(주)
(주)피엔디티
Pyung Hwa India Private, Ltd.
천진평화화공유한공사
천진평화기공기차부건유한공사
㈜평화기술연구원
엘리먼트식스㈜
창인인재개발원㈜
예원파트너스㈜
(주)엠제이비전테크

(2) 당분기와 전분기 중 특수관계자와의 거래내역 및 당분기말과 전기말 현재 채권ㆍ채무의 내역은 다음과 같습니다(단위: 천원).

1) 기중거래내역

당분기
회사명
매출 등
매입 등

매출
유형자산거래
기타
매입
유형자산거래
기타

지배회사
평화홀딩스(주)
-
-
83,421
-
-
1,217,071

종속기업
Pyung Hwa America, Inc.
1,490,466
-
-
-
-
-

서일(주)(*1)
2,584,777
-
56,475
5,630,618
-
(8,412)

공동지배기업
천진평화기차배건(유)(*1)
6,089,485
475,594
190,232
7,041,569
8,567
1,351

기타특수관계자
평화기공(주)(*1)
1,617,439
-
17,538
11,848,379
499,180
39,272

평화씨엠비(주)
-
-
8,954
12,578,565
-
15,517

(주)평화이엔지
-
-
18,639

1,203,634
651,794

Pyung Hwa India Private, Ltd.(*1)
1,700,886
344,886
362,806
2,186,534
71,124
-

평화오일씰공업(주)
2,548
-
32,592
83,121
-
42,823

(주)피엔디티(*1)
-
-
38,263
4,637,127
-
(1,984)

창인인재개발원(주)
-
-
-
-
-
142,365

합계
13,485,601
820,480
808,920
44,005,913
1,782,505
2,099,797

(*1) 회사는 서일(주)과 평화기공(주), 천진평화기차배건유한공사, PYUNG HWA INDIA PRIVATE 및 (주)피엔디티와의 원재료 사급거래, 상품 대행매출 거래 관련 매입액과 매출액을 포괄손익계산서상 순액으로 표시하고 있습니다.

전분기
회사명
매출 등
매입 등

매출
유형자산거래
기타
매입
유형자산거래
기타

지배회사
평화홀딩스(주)
-
-
81,000
-
251,480
1,155,959

종속기업
Pyung Hwa America, Inc.
857,340
-
-
-
-
-

서일(주)(*1)
2,422,148
-
64,582
4,321,771
-
-

공동지배기업
천진평화기차배건(유)
870,755
182,279
115,933
-
-
-

기타특수관계자
평화기공(주)(*1)
1,670,490
-
19,739
12,069,704
-
-

평화씨엠비(주)
-
-
5,100
11,592,627
-
85,546

(주)평화이엔지
-
-
67,438
-
879,430
791,859

Pyung Hwa India Private, Ltd.
1,233,879
289,280
169,549
-
-
-

평화오일씰공업(주)
2,038
-
12,455
124,305
-
43,106

(주)피엔디티(*1)
-
-
33,329
4,278,163
-
33,159

합계
7,056,650
471,559
569,125
32,386,570
1,130,910
2,109,629

(*1) 회사는 서일(주), 평화기공(주) 및 (주)피엔디티와의 원재료 사급거래, 상품 대행매출 거래 관련 매입액과 매출액을 포괄손익계산서상 순액으로 표시하고 있습니다.

2) 채권ㆍ채무내역

당분기말
회사명
채권
채무

매출채권
대여금
기타채권
매입채무
차입금
임대보증금
기타채무

지배회사
평화홀딩스(주)
-
-
91,520
-
9,500,000
785,000
1,405,932

종속기업
Pyung Hwa America, Inc.
2,180,145
-
-
-
-
-
-

서일(주)
-
5,600,000
22,619
341,772
-
-
-

공동지배기업
천진평화기차배건(유)
15,955,430

180,393
7,157,801
-
-
-

기타특수관계자
평화기공(주)
-
-
-
5,183,851
-
-
30,496

평화씨엠비(주)
-
-
-
11,926,495
-
17,000
628,752

(주)평화이엔지
-
300,000
-
2,333,095
-
51,875
-

Pyung Hwa India Private, Ltd.
5,436,983
-
-
2,256,930
-
-
-

평화오일씰공업(주)
-
-
-
88,630
-
-
107,769

(주)피엔디티
-
-
-
1,794,946
-
-
-

창인인재개발원(주)
-
-
-
-
-
-
107,372

합계
23,572,558
5,900,000
294,532
31,083,520
9,500,000
853,875
2,280,321

전기말
회사명
채권
채무

매출채권
대여금
기타채권
매입채무
차입금
임대보증금
기타채무

지배회사
평화홀딩스(주)
-
-
59,928
410,827
21,548,000
785,000
559,141

종속기업
Pyung Hwa America, Inc.
2,000,284
-
5,106
-
-
-
-

서일(주)
-
4,950,000
22,705
56,482
-
-
-

공동지배기업
천진평화기차배건(유)
10,153,311
-
4,870,551
4,576,453
-
-
27,331

기타특수관계자
평화기공(주)
-
-
-
4,582,741
1,200,000
-
143

평화씨엠비(주)
-
-
-
8,720,639
-
17,000
631,910

(주)평화이엔지
-
-
-
-
-
51,875
3,501,280

Pyung Hwa India Private, Ltd.
3,989,728
-
1,303,621
1,357,526
-
-
15,944

평화오일씰공업(주)
-
-
-
40,074
-
-
92,063

(주)피엔디티
-
-
-
2,049,736
-
-
63,415

합계
16,143,323
4,950,000
6,261,911
21,794,478
22,748,000
853,875
4,891,227

3) 자금대여내역

당분기
단기대여금
당분기 및 당분기말

기초
증가
감소
기말
이자수익
미수이자

<종속기업>

서일(주)(*)
4,950,000
650,000
-
5,600,000
56,257
22,619

<기타특수관계자>

(주)평화이엔지
-
300,000
-
300,000
-
-

(*) 전기 중 단기대여금 1,500백만원에 대해 손상을 인식하였습니다.

전분기
단기대여금
전분기 및 전분기말

기초
증가
감소
기말
이자수익
미수이자

<종속기업>

서일(주)
4,788,000
400,000
238,000
4,950,000
54,663
25,125

4) 자금차입내역

당분기
단기차입금
당분기 및 당분기말

기초
증가
감소
기말
이자비용
미지급비용

<지배회사>

평화홀딩스(주)
21,548,000
6,300,000
18,348,000
9,500,000
8,731
60,208

<기타특수관계자>

평화기공(주)
1,200,000
-
1,200,000
-
428
-

(3) 주요 경영진은 이사(등기 및 비등기), 이사회 구성원, 재무책임자 및 내부감사책임자를 포함하고 있습니다. 종업원서비스의 대가로서 주요 경영진에게 지급되었거나지급될 보상금액은 다음과 같습니다(단위: 천원).

구분
당분기
전분기

급여 및 기타 단기종업원급여
314,075
367,356

(4) 당분기말과 전기말 현재 회사가 특수관계자를 위하여 제공하고 있는 보증의 내역은다음과 같습니다(단위: 천원, USD).

구분
제공받은회사
지급보증처
(기관명)
지급보증액

당분기말
전기말

기타
특수관계자
PYUNG HWA INDIA
PRIVATE LIMITED
스탠다드차타드은행
USD 5,200,000
USD 5,200,000

(주)평화이엔지
기업은행
4,800,000
4,800,000

(주)평화씨엠비
기업은행
4,720,800
4,720,800

(5) 당분기말과 전기말 현재 회사가 특수관계자로부터 제공받고 있는 지급보증의 내역은 다음과 같습니다(단위: 천원, USD).

구분
제공한회사
지급보증처
(기관명)
지급보증액

단위
당기말
전기말

지배기업
평화홀딩스(주)
KEB하나은행
KRW
29,040,000
29,040,000

산업은행
KRW
21,600,000
21,600,000

USD
1,200,000
1,200,000

국민은행
KRW
4,950,000
4,950,000

대구은행
KRW
44,400,000
44,400,000

기타특수관계자
평화오일씰공업㈜
농협은행
KRW
1,080,000
1,080,000

합계
KRW
101,070,000
101,070,000

USD
1,200,000
1,200,000

(6) 당분기말 현재 회사가 특수관계자를 위하여 제공하고 있는 담보의 내역은 다음과 같습니다(단위: 천원).

당분기말
담보설정금액
관련
차입금액
비고
채무자

통화
금액

현대커머셜(주)
KRW
8,413,908
4,000,000
현대자동차(주),기아자동차(주),
현대모비스(주) 매출채권 담보설정
평화기공(주)

6. 기타 재무에 관한 사항

가. 대손충당금 설정현황

(1)최근 3사업연도의 계정과목별 대손충당금 설정내역

[2019.03.31 현재]
(단위 : 백만원, %)

구 분
계정과목
채권 총액
대손충당금
대손충당금
설정률

제14기 1분기
매출채권
61,521
71
0.12

제 13 기
매출채권
58,294
75
0.13

제 12 기
매출채권
43,512
75
0.17

주)한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 따라 작성되었으며 연결기준입니다.

2)최근 3사업연도의 대손충당금 변동현황

[
2019.03.31 현재]

(단위 : 천원)

구 분
제14기 1분기
제 13 기
제 12 기

1. 기초 대손충당금 잔액합계
74,541
74,541
74,541

2. 순대손처리액(①－②±③)
-
-
-

① 대손처리액(상각채권액)
-
-
-

② 상각채권회수액
-
-
-

③ 기타증감액
-
-
-

3. 대손상각비 계상(환입)액
2,921
-
-

4. 기말 대손충당금 잔액합계
71,620
74,541
74,541

주)한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 따라 작성되었으며 연결기준입니다.

(3)매출채권관련 대손충당금 설정방침
 당사는 재무상태표일 현재 매출채권등 받을채권 잔액의 회수가능성에 대한 개별분석 및 과거의 대손경험률을 토대로 예상되는 대손추정액을 대손충당금으로 설정하고있습니다.

(4)경과기관별 매출채권 현황

[2019.03.31 현재]
(단위 : 백만원, %)

구 분
미경과
3개월 미만
6개월 미만
12개월 미만
12개월 초과
계

금 액
49,387
9,796
971
1,086
281
61,521

구성비(%)
80.3
15.9
1.6
1.8
0.4
100.0

나. 재고자산의 보유 및 실사내역 등

(1)
최
근 3사업연도의 재고자산의 사업부문별 보유현황

[2019.03.31 현재]
(단위 : 백만원)

사업부문
계정과목
제14기 1분기
제 13 기
제 12 기

자동차부품
사업부문
상 품
4,900
3,032
843

제 품
9,419
9,518
6,016

재공품
7,007
5,204
3,245

원재료
3,674
3,425
3,507

저장품
116
116
115

미착품
5,287
4,683
837

합 계
30,403
25,978
14,563

총자산대비 재고자산 구성비율(%)
[재고자산÷기말자산총계×100]
16.15%
14.56%
8.17%

주)한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 따라 작성되었으며 연결기준입니다.

(2)재고자산의 실사내역 등
 당사는 외부감사인인 삼일회계법인 공인회계사의 입회하에 2018년 12월31일부터 2019년 1월 1일까지 이틀에 걸쳐 2018년 12월 31일 기준으로 재고자산 실사를 수행하였으며, 그 내역은 아래와 같습니다.

[2018.12.31 현재]
(단위 : 백만원)

계정과목
취득원가
당기평가손실
기말잔액
비 고

상 품
3,266
(594)
3,032
-

제 품
11,745
(2,227)
9,518
-

재공품
6,363
(1,159)
5,204
-

원재료
3,602
(177)
3,425
-

저장품
116
-
116
-

미착품
4,683

4,683
-

합 계
29,775
(4,157)
25,978
-

주)한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 따라 작성되었으며 연결기준입니다.

다. 공정가치평가 내역

(1)

공정가치 서열체계

연결회사는 공정가치를 산정하는 데 사용한 투입변수의 신뢰성에 대한 정보를 제공하기 위하여 금융상품을 기준서에서 정한 세 수준으로 분류합니다.

공정가치로 측정되는 금융상품은 공정가치 서열체계에 따라 구분되며 정의된 수준들은 다음과 같습니다.

- 활성시장에서 거래되는 금융상품(예: 상장 파생상품 및 지분증권)의 공정가치는 보고기간 말의 공시된 시장가격에 기초합니다. 연결회사가 보유한 금융자산에 사용되는 공시된 시장가격은 현재의 매입가격입니다. 해당 금융상품은 수준 1로 분류합니다.

- 활성시장에서 거래되지 않는 금융상품(예: 비상장 파생상품)의 공정가치를 산정하는 데에는 관측할 수 있는 시장자료를 최대한으로 사용하고 기업 특유의 추정치는 가능한 한 적게 사용하는 평가기법을 사용합니다. 공정가치 산정에 사용된 모든 유의적인 투입변수를 관측할 수 있다면 해당 금융상품은 수준 2로 분류합니다.

-
관측할 수 있는 시장자료를 기초로 하지 않은
하나 이상의 유의적인 투입변
수를 사용한 경우 해당 금융상
품은 수준 3으로 분류합니다.
이러한 금융상품에는 비상장
지분증권이 있습니다.

당분기말과 전기말 현재 반복적으로 공정가치로 측정되고 인식된 연결회사의 금융자산과 금융부채는
다음과 같습니다(단위: 천원).

계정과목
당분기말

수준 1

수준 2

수준 3

합계

금융자산

당기손익-공정가치 측정 금융자산

국내 상장 지분증권

13,799,448
-
-
13,799,448

국내 수익증권 및 출자금
-
165,986
-
165,986

현금및현금성자산
10,599
-
-
10,599

통화선물 관련 자산
-
241,503
-
241,503

합 계

13,810,047
407,489
-
14,217,536

계정과목
전기말

수준 1

수준 2

수준 3

합계

금융자산

당기손익-공정가치 측정 금융자산

국내 상장 지분증권

13,857,576
-
-
13,857,576

국내 수익증권 및 출자금
-
165,986
-
165,986

현금및현금성자산
36,370
-
-
36,370

통화선물 관련 자산
-
414,125
-
414,125

합 계

13,893,946
580,111
-
14,474,057

연결회사
는 공정가치 서열체계의 수준 간 이동을

이동을 발생시킨 사건이나 상황의 변동이 일어난 날짜

에 인식합니다
.
연결회사는 비반복적으로 공정가치로 측정하는 금융자산이나 금융부채를
당분기말에
측정하지 않았습니다.

(2)공정가치 산정에 사용된 가치평가기법

금융상품의 가치를 산정하는 데 사용한 가치평가기법은 다음과 같습니다.

-
비슷한 금융상품에 대한 공시된 시장가격이나 딜러 공시가격의 사용

-
이자율스왑: 관측할 수 있는 수익률 곡선에 기초한 추정 미래현금흐름의 현재가치

-
통화선도: 재무상태표일 현재 선도환율에 기초한 추정 미래현금흐름의 현재가치

-
환옵션: 옵션가격결정모형(예: 블랙-숄즈 모형)

-
그 밖의 금융상품: 현금흐름할인기법

 비상장 지분증권, 조건부대가, 특정 통화선도를 제외한 모든 공정가치 측정치는 수준2로 분류되었습니다.

(3)

그 밖의 미인식된 금융상품 공정가치

연결회사는 또한 재무상태표에 공정가치로 측정되지 않는 다수의 금융상품을 보유하고 있습니다. 이러한 금융상품의 대부분은 성격상 수취하거나 지급할 이자가 현재의 시장이자율이나 해당 금융상품이 단기상품에 해당하여 공정가치가 장부금액과 중요하게 다르지 않습니다.

라. 진행률적용 수주계약 현황
 당사는 해당사항이 없습니다.

(단위 : 백만원)

회사명
품목
발주처
계약일
공사기한
수주총액
진행률
미청구공사
공사미수금

총액
손상차손
누계액
총액
대손
충당금

-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

합 계
-
-
-
-
-

(단위 : 백만원)

회사명
품목
발주처
계약일
공사기한
수주총액
진행률
미청구공사
공사미수금

총액
손상차손
누계액
총액
대손
충당금

-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

합 계
-
-
-
-
-

마. 채무증권 발행실적

채무증권 발행실적

(기준일 :
2019년 03월 31일
)
(단위 : 백만원, %)

발행회사
증권종류
발행방법
발행일자
권면
총액
이자율
평가등급
(평가기관)
만기일
상환
여부
주관회사

평화산업(주)
회사채
사모
2013년 06월 03일
15,000
4.76
-
2016년 06월 03일
상환
-

평화산업(주)
회사채
사모
2014년 09월 24일
3,000
5.11
-
2016년 09월 23일
상환
-

평화산업(주)
회사채
사모
2011년 10월 18일
13,000
5.80
-
2016년 10월 18일
상환
-

평화산업(주)
회사채
사모
2016년 06월 03일
15,000
5.20
-
2019년 06월 03일
미상환
-

합 계
-
-
-
46,000
-
-
-
-
-

바. 사채관리계약 주요내용 및 충족여부

사채관리계약 주요내용 및 충족여부 등

(작성기준일 :
2019년 03월 31일
)
(단위 : 백만원, %)

채권명
발행일
만기일
발행액
사채관리
계약체결일
사채관리회사

-
-
-
-
-
-

(이행현황기준일 :
2019년 03월 31일
)

재무비율 유지현황
계약내용
-

이행현황
-

담보권설정 제한현황
계약내용
-

이행현황
-

자산처분 제한현황
계약내용
-

이행현황
-

지배구조변경 제한현황
계약내용
-

이행현황
-

이행상황보고서 제출현황
이행현황
-

사. 기업어음증권 미상환 잔액

기업어음증권 미상환 잔액

(기준일 :
2019년 03월 31일
)
(단위 : 백만원)

잔여만기
10일 이하
10일초과
30일이하
30일초과
90일이하
90일초과
180일이하
180일초과
1년이하
1년초과
2년이하
2년초과
3년이하
3년 초과
합 계

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-
-

아. 전자단기사채 미상환 잔액

전자단기사채 미상환 잔액

(기준일 :
2019년 03월 31일
)
(단위 : 백만원)

잔여만기
10일 이하
10일초과
30일이하
30일초과
90일이하
90일초과
180일이하
180일초과
1년이하
합 계
발행 한도
잔여 한도

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-

자. 회사채 미상환 잔액

회사채 미상환 잔액

(기준일 :
2019년 03월 31일
)
(단위 : 백만원)

잔여만기
1년 이하
1년초과
2년이하
2년초과
3년이하
3년초과
4년이하
4년초과
5년이하
5년초과
10년이하
10년초과
합 계

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-

카. 신종자본증권 미상환 잔액

신종자본증권 미상환 잔액

(기준일 :
2019년 03월 31일
)
(단위 : 백만원)

잔여만기
1년 이하
1년초과
5년이하
5년초과
10년이하
10년초과
15년이하
15년초과
20년이하
20년초과
30년이하
30년초과
합 계

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-

타. 조건부자본증권 미상환 잔액

조건부자본증권 미상환 잔액

(기준일 :
2019년 03월 31일
)
(단위 : 백만원)

잔여만기
1년 이하
1년초과
2년이하
2년초과
3년이하
3년초과
4년이하
4년초과
5년이하
5년초과
10년이하
10년초과
20년이하
20년초과
30년이하
30년초과
합 계

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

Ⅳ. 감사인의 감사의견 등

1. 회계감사인의 명칭 및 감사의견(검토의견 포함한다. 이하 이 조에서 같다)을 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도
감사인
감사의견
감사보고서 특기사항

제14기 1분기(당기)
삼일회계법인
-

-

제13기(전기)
삼일회계법인
적정

특기사항 없음

제 12 기(전전기)
삼일회계법인
적정

특기사항 없음

2. 감사용역 체결현황은 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도
감사인
내 용
보수
총소요시간

제14기 1분기(당기)
삼일회계법인

회계감사 및 검토

80백만
-

제13기(전기)
삼일회계법인

회계감사 및 검토

77백만
2,062

제 12 기(전전기)
삼일회계법인

회계감사 및 검토

77백만
1,343

3. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황은 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도
계약체결일
용역내용
용역수행기간
용역보수
비고

제14기 1분기(당기)
-
-
-
-
-

제13기(당기)
-
-
-
-
-

제 12 기(전기)
-
-
-
-
-

Ⅴ. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항

1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회의 구성에 관한 사항

(1)이사회의 구성
 현재 당사의 이사회는 사내이사 4명, 사외이사 3명 등 7명의 이사로 구성되어 있습니다.

(2)이사회의 권한 내용
 이사회는 이사 전원으로 구성되며 법령 또는 정관에서 정한 사항, 주주총회로부터위임받은 사항, 회사경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 심의.결정하며,이사의 직무집행을 감독합니다.

(3)이사후보의 인적사항에 관한 주총 전 공시여부
 당사는 주총전 선임예정인 이사의 약력, 회사와의 거래내역, 최대주주와의관계 등을 공시합니다.

(4) 사외이사 현황

성 명
주 요 경 력
최대주주등과의 이해관계
대내외 교육 참여현황
비 고

김봉철
·공인회계사, 세무사
·세종세무회계사무소 대표
해당사항없음
해당사항없음
-

오동수

·영남대학교 경제학과 학사
·영남대학교 경영대학원 석사

·DGB금융지주 상무

·대구은행 부행장

해당사항없음
해당사항없음
-

신현일
·영남대학교 기계공학과 
·기아자동차(주) 근무 
·한국게이츠(주) 전무 
·평화산업(주) 기술개발본부장(부사장) 
·중국 천진평화기차배건(유) 법인장 
·독일 VC 주재 임원
해당사항없음
해당사항없음
-

 당사는 사외이사의 경영정보 접근을 위하여 이사회안건 및 관련자료를 사전 제공 하고, 매분기 판매 및 손익관련 자료를 제공하여 경영정보의 접근을 용이하게 하고 있습니다.

(5) 사외이사 교육실시 현황

사외이사 교육 실시여부
사외이사 교육 미실시 사유

미실시
2019년 연간 1회이상 실시예정

나. 이사회의 운영에 관한 사항

(1)이사회의 운영

(가)이사회 권한: 법령 또는 정관에서 정한 사항, 주주총회로 부터 위임받은 사항, 회사 경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 심의 결정한다.

(나)이사회의 운영절차
①구
성성
성: 이사전원으로 구성되며 의장은 대표이사로 한다.
②종
류류
류: 정기이사회와 임시이사회로 구분한다.
③소
집집
집: 대표이사가 회일 2일전까지 각 이사 및 감사에게 소집통지하되 이사 및

③소집집

집
:
감사전원의 동의가 있을 때에는 소집절차를 생략할 수 있다.
④결의방법: 이사과반수의 출석과 출석이사의 과반수로 결의한다. 단, 결의에 특별한

④결의방
법
:
이해관계가 있는 이사는 의결권을 행사하지 못하며 이사 정원의 수에

④
④결의방법:

산정하지 않는다.
⑤위
임임
임: 법령 또는 정관에 정한 것을 제외하고는 이사회 의결로 대표이사에게 결
⑤위임임임:
정을 위임할 수 있다. 

(2)이사회의 주요활동내역

회 차
개 최 일 자
의 안 내 용
가결여부

1
2019.01.02

서일주식회사 운영자금 4억 단기대여의 건

가결

2
2019.01.30
서일주식회사 운영자금 1.9억 단기대여의 건
가결

3
2019.02.08
대구은행 무역금융 한도 85억원 연장의 건
가결

4

2019.02.08

대구은행 수입신용장 한도 약정의 건
가결

5
2019.02.19
내부회계관리제도 운용실태보고 승인의 건
가결

6
2019.02.22
공시책임자 및 내부회계관리 책임자 변경의 건
가결

7
2019.03.04
평화홀딩스 43억원 차입의 건
가결

8
2019.03.08
제13기 정기주주총회 소집결의의 건
가결

9
2019.03.08
2018년 제13기 재무제표 승인의 건
가결

10
2019.03.08
평화홀딩스 20억원 차입의 건

가결

11
2019.03.19
2019년 사업계획 승인의 건
가결

12
2019.03.19

2018년 제13기 재무제표 확정승인의 건

가결

(3)이사회에서의 사외이사의 주요활동내역

회 차
개 최 일 자
참 석 인 원
의 안 내 용
사외이사 등의 성명

김봉철
(출석률:
100%)
최영수
(출석률:
100%)
신현일
(출석률:
100%)

찬 반 여 부

1
2019.01.02
3명(총 3명중)

서일주식회사 운영자금 4억 단기대여의 건

찬성
찬성
찬성

2
2019.01.30
3명(총 3명중)
서일주식회사 운영자금 1.9억 단기대여의 건

찬성

찬성

찬성

3
2019.02.08

3명(총 3명중)

대구은행 무역금융 한도 85억원 연장의 건
찬성
찬성
찬성

4

2019.02.08

3명(총 3명중)
대구은행 수입신용장 한도 약정의 건

찬성

찬성

찬성

5
2019.02.19
3명(총 3명중)
내부회계관리제도 운용실태보고 승인의 건
찬성
찬성
찬성

6
2019.02.22
3명(총 3명중)
공시책임자 및 내부회계관리 책임자 변경의 건

찬성

찬성

찬성

7
2019.03.04

3명(총 3명중)

평화홀딩스 43억원 차입의 건
찬성
찬성
찬성

8
2019.03.08
3명(총 3명중)
제13기 정기주주총회 소집결의의 건

찬성

찬성

찬성

9
2019.03.08
3명(총 3명중)
2018년 제13기 재무제표 승인의 건
찬성
찬성
찬성

10
2019.03.08
3명(총 3명중)
평화홀딩스 20억원 차입의 건

찬성

찬성

찬성

11
2019.03.19

3명(총 3명중)

2019년 사업계획 승인의 건
찬성
찬성
찬성

12
2019.03.19
3명(총 3명중)

2018년 제13기 재무제표 확정승인의 건

찬성

찬성

찬성

주)최영수 사외이사는 2019년 3월 26일 개최된 정기주주총회를 기점으로 임기가 만료되어 퇴임하고, 오동수 사외이사가 신규선임되었습니다.

(4)결산기 이후 이사회의 주요활동내역

회 차
개 최 일 자
의 안 내 용
가결여부

1
2019.04.05
평화씨엠비 기업은행 일반자금대출 보증의 건
가결

2. 감사제도에 관한 사항

가. 감사기구 관련 사항

(1)감사위원회(감사) 설치여부, 구성방법 등
 당사는 본보고서 작성일 기준일 현재는 3명의 감사위원으로 구성된 감사위원회가 감사업무를 수행하고 있습니다. 감사위원회는 회계와 업무의 감사 및 이사의 직무집행을 감독하고 있습니다.

(2)감사위원회(감사)의 감사업무에 필요한 경영정보 접근을 위한 내부장치 마련 여부
 당사는 감사위원회(감사)를 위한 필요한 경영정보 접근을 위해 감사위원회(감사)직무규정을 두고 있으며, 이에따라 대조, 실사, 입회, 기타 적절한 감사절차를 적용하고 있습니다.

(3)감사위원회의 인적사항

성 명
주 요 경 력
비 고

김봉철
·공인회계사, 세무사
·세종세무회계사무소 대표
사외이사

오동수

·영남대학교 경제학과 학사
·영남대학교 경영대학원 석사

·DGB금융지주 상무

·대구은행 부행장

사외이사

신현일
·영남대학교 기계공학과 
·기아자동차(주) 근무 
·한국게이츠(주) 전무 
·평화산업(주) 기술개발본부장(부사장) 
·중국 천진평화기차배건(유) 법인장 
·독일 VC 주재 임원

사외이사

나. 감사위원회의 주요활동내역

회 차
개 최 일 자
참 석 인 원
의 안 내 용
사외이사 등의 성명

김봉철
(출석률:
-)
최영수
(출석률:
-)
오동수
(출석률:
-

찬 반 여 부

-
-

-

-

-

-

-

다. 감사위원회 교육실시 현황

감사위원회 교육 미실시 내역

감사위원회 교육 실시여부
감사위원회 교육 미실시 사유

미실시
2019년 연간 1회이상 실시예정

라. 감사위원회 지원조직 현황

당사는 감사위원회를 지원하는 별도의 조직은 없습니다.

다. 준법지원인 관련 사항

당사는 해당사항이 없습니다.

3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항

가. 집중투표제의 채택여부
 당사는 당사 정관 제32조 제③항에서 배제하고 있습니다.

나. 서면투표제 또는 전자투표제의 채택여부
 당사는 채택하고 있지 않습니다.

Ⅵ. 주주에 관한 사항

1. 최대주주 및 그 특수관계인의 주식소유 현황

 본보고서 작성기준일 현재 당사의 최대주주는 평화홀딩스(주)로 당사의 보통주 중 20,451,987주(54.7%) 보유하고 있습니다.
당사의 특수관계인으로 김종석 대표이사 보통주 2,687,518주(7.2%), 특수관계인 김주영 보통주 851,191주(2.3%), 특수관계인 김지영 보통주 48,946주(0.1%)를 보유하고 있습니다.

(기준일 :
2019년 03월 31일
)
(단위 : 주, %)

성 명
관 계
주식의
종류
소유주식수 및 지분율
비고

기 초
기 말

주식수
지분율
주식수
지분율

평화홀딩스(주)
본인
보통주
20,451,987
54.68
20,451,987
54.68
-

김종석
임원
보통주
2,687,518
7.19
2,687,518
7.19
-

김주영
친인척
보통주
851,191
2.28
851,191
2.28
-

김지영
친인척
보통주
48,946
0.13
48,946
0.13
-

계
보통주
24,039,642
64.27
24,039,642
64.27
-

우선주
-
-
-
-
-

2. 최대주주의 주요경력 및 개요

가. 최대주주(법인 또는 단체)의 기본정보

명 칭
출자자수
(명)
대표이사
(대표조합원)
업무집행자
(업무집행조합원)
최대주주
(최대출자자)

성명
지분(%)
성명
지분(%)
성명
지분(%)

평화홀딩스(주)
5,912
김종석
27.1
김종석
27.1
김종석
27.1

김동관
-
김동관
-
김주영
25.3

나. 최대주주(법인 또는 단체)의 최근 결산기 재무현황

(단위 : 백만원)

구 분

법인 또는 단체의 명칭
평화홀딩스(주)

자산총계
200,896

부채총계
61,778

자본총계
139,118

매출액
19,804

영업이익
7,438

당기순이익
13,694

주)최대주주의 최근 결산기 재무현황은 2018년 12월 31일 기준입니다.

다. 사업현황 등 회사 경영 안정성에 영향을 미칠 수 있는 주요 내용

본보고서 작성기준일 현재 당사의 최대주주는 평화홀딩스(주)로 다른 회사의 주식을 소유함으로써 그 회사를 지배하는 것을 목적으로 하는 지주회사입니다. 현재는 평화산업(주), 평화오일씰공업(주), 평화기공(주), 평화씨엠비(주), (주)평화이엔지, (주)피엔디티, 창인인재개발원(주), 예원파트너스(주)를 자회사로 두고 있습니다. 지주회사의 영업수익은 용역수익(전산용역 및 기타용역)과 배당금수익 등으로 구성되어 있습니다.
 지분(율)은 보통주 20,451,987주(54.7%)로서 특수관계인을 포함하여 보통주 24,039,642주(64.3%)입니다. 

(1)설립일자
 평화홀딩스(주)는 1950년 10월 30일에 설립, 1975년 8월 8일에 법인으로 전환되었고, 1986년 3월 31일 한국거래소 유가증권시장에 주식을 상장하였습니다.

(2)본사의 주소, 전화번호 및 홈페이지
 주
소소소 : 대구광역시 달성군 논공읍 논공로 597
 전화번호 : 053-610-8500
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(3)경영진의 구성
 평화홀딩스(주)의 등기임원은 총 7명으로 사내이사 4명, 사외이사 3명으로 구성되어 있으며, 이사회내 감사위원회를 설치하였습니다. 감사위원회 위원은 전원 사외이사로 구성되어 있습니다. 등기임원의 약력 등 세부현황은 아래와 같습니다.

성 명
직 위
상근여부
담당업무
주요경력
비 고

김종석
대표이사
회장
상근
업무총괄

- 인하대학교 공과대학 금속공학과
- 평화오일씰공업(주) 대표이사 사장
- (주)파브코 대표이사
-
現 평화홀딩스(주) 대표이사
-
現 평화산업(주) 대표이사

-

김동관
대표이사
부회장
상근
업무총괄

- 인하대학원 공학박사
- 상지대학원 경영학박사
- 한국생산성본부 책임전문위원
- AMT컨설팅그룹 대표
- 인하대학교 경영학부 겸임교수
- 대한민국 공군 정책발전 자문위원
- 한국심사자격인증원 운영위원/감사
- 現 평화오일씰공업(주) 대표이사
-
現 평화홀딩스(주) 대표이사
-
現 평화산업(주) 대표이사

-

황순용
사장
상근
업무총괄

- 동아대학교 경제학과

- 현대모비스(주) 상무

- 現 평화홀딩스(주) 부사장

-

하인철
부사장
상근
구매총괄

- 인하대학교 기계공학과

- 현대위아(주) 상무

- 現 평화홀딩스(주) 부사장

김현덕
사외이사
비상근
사외이사
(감사위원회)
- 경북대학교 전자공학과 
- 한국과학기술원 전자전산 학부 박사 
- 경북대학교 3D융합기술지원센터장 
- 現 경북대학교 전자공학부 교수 
- 現 대구스마트벤처캠퍼스 원장 
- 現 경북대학교 첨단정보통신융합기술원장 
- 現 아이겐랩스 주식회사 대표이사
-

우동기
사외이사
비상근
사외이사
(감사위원회)

- 영남대학교 행정학 학사

- 쓰쿠바대학교 대학원 사회공학 박사

- 대구가톨릭대학교 대학원 신학 석사

- 영남대학교 행정학과 교수

- 영남대학교 총장

- 대구시 교육청 교육감

- 現 2.28 민주운동기념사업회 회장

-

이성훈
사외이사
비상근
사외이사
(감사위원회)

- 경북대학교 전자공학 학사

- 경북대학교 전자공학 석사

- 경북대학교 전자공학 박사

- 대우정밀 기술연구소 주임연구원

- 국방과학연구소 선임연구원

- 現 디지스트 책임연구원/센터장

-

(4)재무현황

(기준일: 2018년 12월 31일)
(단위 : 백만원)

구 분
연 결
별 도

자산총계
495,397
200,896

부채총계
356,225
61,778

자본총계
139,172
139,118

매출액
556,015
19,804

영업이익(손실)
(24,850)
7,438

당기순이익(손실)
(63,597)
13,694

3. 최대주주 변동내역
 당사는 해당사항이 없습니다.

최대주주 변동내역

(기준일 :
2019년 03월 31일
)
(단위 : 백만주, %)

변동일
최대주주명
소유주식수
지분율
변동원인
비 고

-
-
-
-
-
-

4. 5%이상 주주의 소유주식 현황

주식 소유현황

(기준일 :
2019년 03월 31일
)
(단위 : 주)

구분
주주명
소유주식수
지분율
비고

5% 이상 주주
평화홀딩스(주)
20,451,987
54.68
-

김종석
2,687,518
7.19
-

우리사주조합
-
-
-

5. 소액주주현황

소액주주현황

(기준일 :
2018년 12월 31일
)
(단위 : 주)

구 분
주주
보유주식
비 고

주주수
비율
주식수
비율

소액주주
12,548
99.7
13,189,640
35.3
-

6. 주식사무

결 산 일
12월 31일

주주명부
폐쇄기간
매년 1월 1일부터
1월 31일 까지
기준일
12월 31일

공고방법
www.ph.co.kr / 한국경제신문

주권의 종류
1, 5, 10, 50, 100, 500, 1,000, 10,000 (8종)

주식업무
대행기관
대리인의 명칭
(주)국민은행

사무취급장소
서울특별시 영등포구 여의도동 36-3

7. 최근 6개월 간의 주가 및 주식 거래실적

(단위 : 원, 천주)

종 류
'18.11월
12월
'19.1월
2월
3월
4월

기명식
보통주
최 고
2,240
2,630
3,230
2,800
2,435
2,210

최 저
1,915
1,935
2,525
2,295
1,970
2,010

월간거래량
19,469
78,910
77,359
8,389
6,258
3,977

Ⅶ. 임원 및 직원 등에 관한 사항

1. 임원 및 직원의 현황

가. 임원 현황

(기준일 :
2019년 05월 13일
)
(단위 : 주)

성명
성별
출생년월
직위
등기임원
여부
상근
여부
담당
업무
주요경력
소유주식수
최대주주와의
관계
재직기간
임기
만료일

의결권
있는 주식
의결권
없는 주식

김종석
남
1953.02
대표이사
등기임원
상근
경영
총괄
·인하대학교 금속공학과
·평화오일씰공업(주) 대표이사 사장
·現 평화홀딩스(주) 대표이사 회장
2,687,518
-
본인
12년 9개월
2020.03.26

김동관
남
1958.08
대표이사
등기임원
상근
업무
총괄

·인하대학교 대학원 공학 박사

·상지대학교 대학원 경영학 박사

·한국생산성본부 책임전문위원

·인하대학교 경영학부 겸임교수

·대한민국 공군정책발전 자문위원

·한국품질경영학회 운영이사 
·
現 평화오일씰공업(주) 대표이사
·現 평화홀딩스(주) 대표이사

-
-
-
3년 293개월
2020.03.27

김정민
남
1957.10
부사장
등기임원
상근
생산
총괄
·동국대학교 공업경영학과
·만도(주) 공장장
·만도(주) 인도법인장
·만도(주) 중국법인장
-
-
-
1년 9개월
2020.03.27

신동우
남
1958.11
전무
등기임원
상근
연구
개발
총괄
·연세대학교 기계과
·현대자동차(주) 차장
·현대모비스(주) 상무
-
-
-
1년 9개월
2020.03.27

김봉철
남
1975.09
사외이사
등기임원
비상근
감사
위원회
·연세대학교 경영학과
·공인회계사, 세무사
·KPMG삼정회계법인 근무
·세종세무회계사무소 대표
·이촌회계법인 이사
-
-
-
7년 3개월
2020.03.27

오동수
남
1961.01
사외이사
등기임원
비상근
감사
위원회

·영남대학교 경제학과 학사
·영남대학교 경영대학원 석사

·DGB금융지주 상무

·대구은행 부행장

-
-
-
2개월
2021.03.26

신현일
남
1948.12
사외이사
등기임원
비상근
감사
위원회

·영남대학교 기계공학과

·기아자동차(주) 근무

·한국게이츠(주) 전무

·평화산업(주) 기술개발본부장(부사장)

·중국 천진평화기차배건(유) 법인장

·독일 VC 주재 임원

-
-
-
4년 2개월
2021.03.26

장우석
남
1965.12
상무
미등기임원
상근
품질담당
·울산대학교 전기공학과
·현대자동차(주) 근무
·보쉬전장(주) 부장
·케이비와이퍼시스템(주) 상무
-
-
-
2개월
-

이병화
남
1967.04
이사
미등기임원
상근
설계
담당
·경북대학교 기계공학박사
·평화산업(주) 부장
-
-
-
12년 9개월
-

최성순
남
1968.09
이사
미등기임원
상근
생산
기술
담당
·울산대학교 기계공학과
·평화오일씰공업(주) 부장
-
-
-
1년 3개월
-

최규태
남
1970.01
이사
미등기임원
상근
생산
담당
·대구대학교 기계융복합공학과
·평화산업(주) 부장
-
-
-
12년 9개월
-

전영준
남
1972.05
이사
미등기임원
상근
물류
담당
·영남전문대학 기계설계과
·평화산업(주) 부장
-
-
-
12년 9개월
-

김효재
남
1971.02
이사
미등기임원
상근
품질
담당
·경일대학교 기계설계과
·평화산업(주) 부장
-
-
-
12년 9개월
-

나. 임원의 겸임현황

[2019.05.13 현재]

겸 직 임 원
겸 임 회 사
비 고

성 명
직 위
회 사 명
직 위

김 종 석
대표이사
(회장)
평화홀딩스(주)
대표이사(회장)
-

평화오일씰공업(주)
이사(회장)
-

평화기공(주)
이사(회장)
-

(주)평화이엔지
이사(회장)
-

평화씨엠비(주)
이사(회장)
-

(주)피엔디티
이사(회장)
-

창인인재개발원(주)
이사(회장)
-

예원파트너스(주)
이사(회장)
-

김 동 관
대표이사
(사장)
평화홀딩스(주)
대표이사(부회장)
-

평화오일씰공업(주)

대표이사(사장)

-

(주)평화이엔지
이사
-

(주)피엔디티
이사(사장)
-

다. 직원 현황

(기준일 :
2019년 03월 31일
)
(단위 : 백만원)

사업부문
성별
직 원 수
평 균
근속연수
연간급여
총 액
1인평균
급여액
비고

기간의
정함이 없는
근로자
기간제
근로자
합 계

전체
(단시간
근로자)
전체
(단시간
근로자)

방진
남
455
-
14
-
359
12년 4개월
5,654
14
-

방진
여
31
-
3
-
34
11년 6개월
335
13
-

호스
남
203
-
9
-
212
12년 8개월
2,866
14
-

호스
여
17
-
-
-
17
5년 2개월
225
13
-

특산
남
59
-
5
-
64
11년 8개월
1,089
14
-

특산
여
2
-
-
-
2
2년 7개월
29
13
-

합 계
757
-
31
-
788
남 12년 1개월
여 6년 4개월
10,198
13
-

미등기임원 보수 현황

(기준일 :
2019년 03월 31일
)
(단위 : 백만원)

구 분
인원수
연간급여 총액
1인평균 급여액
비고

미등기임원
6
124
21
-

2. 임원의 보수 등

가. 이사ㆍ감사 전체의 보수현황

(1)주주총회 승인금액

(단위 : 백만원)

구 분
인원수
주주총회 승인금액
비고

이사
7
1,700
-

(2)보수지급금액

(가)이사ㆍ감사 전체

(단위 : 백만원)

인원수
보수총액
1인당 평균보수액
비고

7
197
28
-

(나)유형별

(단위 : 백만원)

구 분
인원수
보수총액
1인당
평균보수액
비고

등기이사
(사외이사, 감사위원회 위원 제외)
4
187
47
-

사외이사
(감사위원회 위원 제외)
3
-
-
-

감사위원회 위원
3
10
3
-

감사
-
-
-
-

주)
감사위원회 위원은 이사회의 사회이사와 동일한 인원으로 구성되어 있습니다
.

나. 이사ㆍ감사의 개인별 보수현황

(1)개인별 보수지급금액

(단위 : 백만원)

이름
직위
보수총액
보수총액에 포함되지 않는 보수

-
-
-
-

(2)산정기준 및 방법

(단위 : 백만원)

이름
보수의 종류
총액
산정기준 및 방법

-
근로소득
급여
-
-

상여
-
-

주식매수선택권
 행사이익
-
-

기타 근로소득
-
-

퇴직소득
-
-

기타소득
-
-

(3)개인별 보수지급금액 (보수지급금액 5억원 이상 중 상위 5명의 개인별 보수현황)

(단위 : 백만원)

이름
직위
보수총액
보수총액에 포함되지 않는 보수

-
-
-
-

(4)산정기준 및 방법 (보수지급금액 5억원 이상 중 상위 5명의 개인별 보수현황)

(단위 : 백만원)

이름
보수의 종류
총액
산정기준 및 방법

-
근로소득
급여
-
-

상여
-
-

주식매수선택권
 행사이익
-
-

기타 근로소득
-
-

퇴직소득
-
-

기타소득
-
-

다. 주식매수선택권의 부여 및 행사현황
 당사는 해당사항이 없습니다.

<주식매수선택권의 부여 및 행사현황>

<표1>

(단위 : 백만원)

구 분
인원수
주식매수선택권의 공정가치 총액
비고

등기이사
4
-
-

사외이사
3
-
-

감사위원회 위원 또는 감사
3
-
-

계
7
-
-

주)
감사위원회 위원은 이사회의 사회이사와 동일한 인원으로 구성되어 있습니다
.

<표2>

(기준일 :
2019년 03월 31일
)
(단위 : 백만원, 백만주)

부여
받은자
관 계
부여일
부여방법
주식의
종류
변동수량
미행사
수량
행사기간
행사
가격

부여
행사
취소

-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

Ⅷ. 계열회사 등에 관한 사항

1. 투자지분현황

[2019.05.13 현재]
(단위: %)

출자자
피출자자
평화홀딩스(주)
평화산업(주)
평화기공(주)
(주)평화이엔지
평화씨엠비(주)
예원파트너스(주)

평화홀딩스(주)
5.33%
-
-
-
-
-

평화산업(주)
54.68%
-
-
-
-
-

평화오일씰공업(주)
50.00%
-
-
-
-
-

평화기공(주)
95.04%
-
-
-
-
-

(주)평화이엔지
96.63%
-
-
-
-
-

평화씨엠비(주)
79.38%
-
-
-
-
-

서일(주)
-
100.00%
-
-
-
-

(주)피엔디티
50.00%
-
-
-
-
-

천진평화기차배건유한공사
-
50.00%
-
-
50.00%
-

천진평화기공기차부건유한공사
-
-
78.78%
21.22%
-
-

천진평화화공유한공사
-
-
-
43.30%
56.70%
-

Pyung-Hwa India Private Ltd.
70.00%
-
-
30.00%
-
-

Pyung-Hwa America Inc.
-
100.00%
-
-
-
-

엘리먼트식스(주)
-
-
-
-
-
50.00%

창인인재개발원(주)
50.00%
-
-
50.00%
-
-

예원파트너스(주)
100.00%
-
-
-
-
-

엠제이비전테크(주)
-
-
-
-
-

50.00%

2. 임원의 겸임현황

[2019.05.13 현재]

겸 직 임 원
겸 임 회 사
비 고

성 명
직 위
회 사 명
직 위

김 종 석
대표이사
(회장)
평화홀딩스(주)
대표이사(회장)
-

평화오일씰공업(주)
이사(회장)
-

평화기공(주)
이사(회장)
-

(주)평화이엔지
이사(회장)
-

평화씨엠비(주)
이사(회장)
-

(주)피엔디티
이사(회장)
-

창인인재개발원(주)
이사(회장)
-

예원파트너스(주)
이사(회장)
-

김 동 관
대표이사
(사장)
평화홀딩스(주)
대표이사(부회장)
-

평화오일씰공업(주)

대표이사(사장)

-

(주)평화이엔지
이사
-

(주)피엔디티
이사(사장)
-

3. 타법인출자 현황

타법인출자 현황

(기준일 :
2019년 03월 31일
)
(단위 : 백만원, 천주, %)

법인명
최초취득일자
출자
목적
최초취득금액
기초잔액
증가(감소)
기말잔액
최근사업연도
재무현황

수량
지분율
장부
가액
취득(처분)
평가
손익
수량
지분율
장부
가액
총자산
당기
순손익

수량
금액

서일(주)
-
경영
참여
494
140
100.0
794
-
-
-
140
100.0
794
4,659
-1,322

Pyung-Hwa
America Inc
2008.12.12
경영
참여
-
-
100.0
283
-
-
-
-
100.0
283
2,307
10

천진평화
기차배건
유한공사
2008.05.01
경영
참여
-
-
50.0
1,659
-
-
-
-
50.0
1,659
62,201
-11,197

합 계
140
-
2,736
-
-
-
140
-
2,736
-
-

주)최근사업연도말 자산총액 및 당기순이익은 2018년 12월 31일 기준입니다.

4. 기타의 타법인출자 현황

[2019.03.31 현재]
(단위: 백만원, 주, %)

법인명
출자
목적
기초잔액
증가
감소
기말잔액
기말평가

수량
지분율
장부
가액
취득
처분
수량
지분율
장부
가액
평가액
평가손익

수량
금액
수량
금액

삼성물산
(상장)
단순
투자
128,000
-
16,022
-
-
-
-
128,000
-
13,504
13,696
192

쌍용차

(상장)

단순
투자

8,784

-
45
-
-
-
-

8,784

-
35
45
10

서한
(상장)
단순
투자
171,393
-
331
-
-
141,393
277
30,000
-
41
58
17

합 계
308,177
-
16,398
-
-
141,393
277
166,784
-
13,580
13,799
219

한국자동차
공업협동조합

단순출자

-
-
16
-
-
-
-
-
-
16
16
-

대구지방
공업공단

단순출자

-
-
1
-
-
-
-
-
-
1
1
-

(사)한국방위산업진흥회

단순출자

-
-
119
-
-
-
-
-
-
119
119
-

대우자동차

단순출자

-
-
29
-
-
-
-
-
-
29
29
-

합 계
-
-
165
-
-
-
3
-
-
165
165
-

Ⅸ. 이해관계자와의 거래내용

1. 제공받은 지급보증

[2019.03.31 현재]

(단위 : 백만원, 천USD)

지급보증 기관
구분
당분기말
전기말
비고

단위
금액
단위
금액

평화홀딩스(주)
전자매출채권발행
KRW
22,800
KRW
22,800

일반대출
KRW
54,240
KRW
54,240

사모사채
KRW
18,000
KRW
18,000

무역금융
KRW
4,950
KRW
4,950

수입신용
USD
1,200
USD
1,200

평화오일씰공업(주)
일반대출
KRW
1,080
KRW
1,080

한국방위산업진흥회
거래이행 등
KRW
7,417
KRW
7,417
백지어음 1매 견질제공

서울보증보험
이행하자보증
KRW
134
KRW
260

합계
KRW
108,621
KRW
108,747

USD
1,200
USD
1,200

2. 제공한 지급보증

[2019.03.31 현재]

(단위 : 백만원, 천USD)

제공받은회사
지급보증처
(기관명)
지급보증액

당분기말
전기말

PYUNG HWA INDIA PRIVATE LIMITED
스탠다드차타드은행
USD 5,200
USD 5,200

(주)평화이엔지
기업은행
4,800
4,800

(주)평화씨엠비
기업은행
4,721
-

3. 제공한 담보

[2019.03.31 현재]

(단위 : 백만원, 천USD, 천JPY)

당분기말
담보설정금액
관련
차입금액
비고
채무자

통화
금액

현대커머셜(주)
KRW
8,414
4,000
현대자동차(주),기아자동차(주),
현대모비스(주) 매출채권 담보설정
평화기공(주)

4. 특수관계자로부터 제공받은 지급보증

[2019.03.31 현재]
(단위 : 백만원, 천USD)

구분
제공한회사
지급보증처
 (기관명)
지급보증액

단위
당분기말
전기말

지배기업
평화홀딩스(주)
KEB하나은행
KRW
29,040
29,040

산업은행
KRW
21,600
21,600

USD
1,200
1,200

국민은행
KRW
4,950
4,950

대구은행
KRW
44,400
44,400

기타특수관계자
평화오일씰공업㈜
농협은행
KRW
1,080
1,080

합계
KRW
101,070
101,070

USD
1,200
1,200

5. 특수관계자 자금차입내역

[2019.03.31 현재]

(단위 : 백만원)

구분
당기
당기 및 당기말

단기차입금

기초
증가
감소
기말
이자비용
미지급비용

<지배회사>

평화홀딩스(주)
21,548
6,300
18,348
9,500
9
60

<기타특수관계자>

평화기공(주)
1,200
-
1,200
-
1
-

6. 특수관계자 자금대여내역

[2019.03.31 현재]

(단위 : 백만원)

당분기
단기대여금
당분기 및 당분기말

기초
증가
감소
기말
이자수익
미수이자

<기타특수관계자>

(주)평화이엔지
-
300
-
300
-
-

7. 타법인출자 현황

(기준일 :
2019년 03월 31일
)
(단위 : 백만원, 천주, %)

법인명
최초취득일자
출자
목적
최초취득금액
기초잔액
증가(감소)
기말잔액
최근사업연도
재무현황

수량
지분율
장부
가액
취득(처분)
평가
손익
수량
지분율
장부
가액
총자산
당기
순손익

수량
금액

서일(주)
-
경영
참여
494
140
100.0
794
-
-
-
140
100.0
794
4,659
-1,322

Pyung-Hwa
America Inc
2008.12.12
경영
참여
-
-
100.0
283
-
-
-
-
100.0
283
2,307
10

천진평화
기차배건
유한공사
2008.05.01
경영
참여
-
-
50.0
1,659
-
-
-
-
50.0
1,659
62,201
-11,197

합 계
140
-
2,736
-
-
-
140
-
2,736
-
-

주)최근사업연도말 자산총액 및 당기순이익은 2018년 12월 31일 기준입니다.

8. 기술지원계약
 당기말 현재 연결회사는 천진평화기차배건유한공사 및 평화인디아와 기술지원계약을 체결하고 계약제품의 연간 순매출액의 2%를 기술사용료로 수취하고 있으며, 이를 수수료수익(기타수익)으로 계상하고 있습니다.

9. 이해관계자와의 거래내역 (단위 : 천원)

가. 기중거래내역

당분기
회사명
매출 등
매입 등

매출
유형자산거래
기타
매입
유형자산거래
기타

지배회사
평화홀딩스(주)
-
-
83,421
-
-
1,217,071

공동지배기업
천진평화기차배건(유)(*1)
6,089,485
475,594
190,232
7,041,569
8,567
1,351

기타특수관계자
평화기공(주)(*1)
1,617,439
-
17,538
11,848,379
499,180
39,272

평화씨엠비(주)
-
-
8,954
12,578,565
-
15,517

(주)평화이엔지
-
-
18,639

1,203,634
651,794

Pyung Hwa India Private, Ltd.(*1)
1,700,886
344,886
362,806
2,186,534
71,124
-

평화오일씰공업(주)
2,548
-
32,592
83,121
-
42,823

(주)피엔디티(*1)
-
-
38,263
4,637,127
-
(1,984)

창인인재개발원(주)
-
-
-
-
-
142,365

합계
13,485,601
820,480
808,920
44,005,913
1,782,505
2,099,797

(*1) 연결회사는 평화기공(주), 천진평화기차배건유한공사, PYUNG HWA INDIA PRIVATE 및 (주)피엔디티와의 원재료 사급거래, 상품 대행매출 거래 관련 매입액과 매출액을 포괄손익계산서상 순액으로 표시하고 있습니다.

전분기
회사명
매출 등
매입 등

매출
유형자산거래
기타
매입
유형자산거래
기타

지배회사
평화홀딩스(주)
-
-
81,000
-
251,480
1,155,959

공동지배기업
천진평화기차배건(유)
870,755
182,279
115,933
-
-
-

기타특수관계자
평화기공(주)(*1)
1,670,490
-
19,739
12,069,704
-
-

평화씨엠비(주)
-
-
5,100
11,592,627
-
85,546

(주)평화이엔지
-
-
67,438
-
879,430
791,859

Pyung Hwa India Private, Ltd.
1,233,879
289,280
169,549
-
-
-

평화오일씰공업(주)
2,038
-
12,455
124,305
-
43,106

(주)피엔디티(*1)
-
-
33,329
4,278,163
-
33,159

합계
7,056,650
471,559
569,125
32,386,570
1,130,910
2,109,629

(*1) 연결회사는 평화기공(주) 및 (주)피엔디티와의 원재료 사급거래, 상품 대행매출 거래 관련 매입액과 매출액을 포괄손익계산서상 순액으로 표시하고 있습니다.

나. 채권ㆍ채무내역

당분기말
회사명
채권
채무

매출채권
대여금
기타채권
매입채무
차입금
임대보증금
기타채무

지배회사
평화홀딩스(주)
-
-
91,520
-
9,500,000
785,000
1,405,932

공동지배기업
천진평화기차배건(유)
15,955,430

180,393
7,157,801
-
-
-

기타특수관계자
평화기공(주)
-
-
-
5,183,851
-
-
30,496

평화씨엠비(주)
-
-
-
11,926,495
-
17,000
628,752

(주)평화이엔지
-
300,000
-
2,333,095
-
51,875
-

Pyung Hwa India Private, Ltd.
5,436,983
-
-
2,256,930
-
-
-

평화오일씰공업(주)
-
-
-
88,630
-
-
107,769

(주)피엔디티
-
-
-
1,794,946
-
-
-

창인인재개발원(주)
-
-
-
-
-
-
107,372

합계
23,572,558
5,900,000
294,532
31,083,520
9,500,000
853,875
2,280,321

전기말
회사명
채권
채무

매출채권
대여금
기타채권
매입채무
차입금
임대보증금
기타채무

지배회사
평화홀딩스(주)
-
-
59,928
410,827
21,548,000
785,000
559,141

공동지배기업
천진평화기차배건(유)
10,153,311
-
4,870,551
4,576,453
-
-
27,331

기타특수관계자
평화기공(주)
-
-
-
4,582,741
1,200,000
-
143

평화씨엠비(주)
-
-
-
8,720,639
-
17,000
631,910

(주)평화이엔지
-
-
-
-
-
51,875
3,501,280

Pyung Hwa India Private, Ltd.
3,989,728
-
1,303,621
1,357,526
-
-
15,944

평화오일씰공업(주)
-
-
-
40,074
-
-
92,063

(주)피엔디티
-
-
-
2,049,736
-
-
63,415

합계
16,143,323
4,950,000
6,261,911
21,794,478
22,748,000
853,875
4,891,227

10. 합병과 관련된 사항
 연결회사는 2014년 5월 1일을 기준일로 하여 지배기업인 평화홀딩스(주)의 종속기업으로서 자동차 및 장비시설용 부품의 제조, 판매 등을 사업목적으로 하고 있는 (주)파브코를 흡수합병하였습니다. 이러한 합병을 통해 회사는 고객, 협력업체, 운영조직의중복에 따른 비효율을 제거하고 고객사에 대한 원활한 제품 공급, 해외 진출을 위한 시너지 창출, 재무구조 및 경영의 효율성이 증대될 것으로 기대하고 있습니다.

연결회사는 동일지배기업하의 사업결합거래에 대해서는 장부가액법을 적용하여 관련 자산ㆍ부채를 연결재무제표상의 장부금액으로 평가하고 있습니다. 한편, 사업결합거래의 대가와 인수대상 자산ㆍ부채 장부가액과의 차이는 자본잉여금으로 계상하고 있습니다.
 합병과 관련한 주요 내용은 다음과 같습니다.

구분
내역

상대회사
(주)파브코

목적
경영의 효율성을 바탕으로 기업가치 제고 및 재무구조 개선

방법
회사(존속회사)가 (주)파브코(소멸회사)를 흡수합병

합병비율
회사 : (주)파브코 = 1 : 1.0192307

합병비율 산출근거
"자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령" 제176조의5 제1항 제1호

합병으로 발행된 신주의 수
평화산업주식회사의 보통주 21,403,844주

연결회사가 합병기준일에 인수한 자산, 부채의 가액은 다음과 같습니다(단위 : 천원).

구분
금액

현금및현금성자산
1,564,954

매출채권과 수취채권
37,077,793

재고자산
4,819,623

유형자산
60,133,814

무형자산
381,229

종속기업및공동지배기업투자
8,287,472

매도가능금융자산
18,726,506

기타자산
1,605,804

매입채무와 지급채무
18,474,994

차입금 및 사채
59,684,627

확정급여부채
1,525,494

이연법인세부채
3,240,263

충당부채
3,086,824

기타부채
9,955,056

 (주)파브코가 2014년 1월 1일부터 합병되었다고 가정할 경우, 손익계산서에 추가로 포함될 매출 및 순손실은 52,562백만원 및 2,607백만원입니다. 또한, 연결포괄손익계산서에 반영된 합병일 이후 발생한 방진사업부문의 매출은 99,744백만원이며 연결회사는 합병후 부문별 영업비용을 실무적으로 구분하고 있지 않은 바 합병일 이후 발생한 방진사업부문의 순손익은 산출이 불가능합니다.

Ⅹ. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 공시사항의 진행ㆍ변경상황
 당사는 해당사항이 없습니다.

2. 주주총회의사록 요약

주총일자
안 건
결 의 내 용

제13기
주주총회
(19.03.26)

제1호 의안: 제13기

연결재무제표, 재무제표
제1호 의안: 승인의 건
제2호 의안: 정관 변경의 건
제3호 의안: 이사 선임의 건
제4호 의안: 감사위원회 위원 선임의 건
제5호 의안: 이사 보수한도 승인의 건

- 원안대로 승인

- 원안대로 승인
- 원안대로 승인(오동수, 신현일 선임)
- 원안대로 승인(오동수, 신현일 선임)
- 원안대로 승인(이사보수한도액:1,700백만원)

제12기
주주총회
(18.03.27)

제1호 의안: 제12기

연결재무제표, 재무제표
제1호 의안: 승인의 건
제2호 의안: 이사 선임의 건
제3호 의안: 감사위원회 위원 선임의 건
제4호 의안: 이사 보수한도 승인의 건

- 원안대로 승인

- 원안대로 승인(김종석, 김동관, 김정민, 신동우 선임)
- 원안대로 승인(김봉철 선임)
- 원안대로 승인(이사보수한도액:1,700백만원)

제11기
주주총회
(17.03.24)

제1호 의안: 제11기

연결재무제표, 재무제표
제1호 의안: 승인의 건
제2호 의안: 이사 선임의 건
제3호 의안: 감사위원회 위원 선임의 건
제4호 의안: 이사 보수한도 승인의 건

- 원안대로 승인

- 원안대로 승인(정원욱, 신현일, 최영수 선임)
- 원안대로 승인(신현일, 최영수 선임)
- 원안대로 승인(이사보수한도액:1,700백만원)

3. 우발채무 및 기타 약정현황

가. 금융기관약정사항

당분기말 현재 연결회사는 KEB하나은행외 2개 금융기관과 73,780백만원을 한도로하는 받을어음 할인약정(매출채권담보대출약정 포함)을 체결하고 있습니다. 한편, 당분기말 및 전기말 현재 연결회사가 금융기관 등에 매각한 매출채권 중 만기미도래 및 상환청구권이 존재하는 금액은 1,443백만원(전기: 1,391백만원)입니다.

 당분기말 현재 연결회사가 금융기관과 체결한 약정한도는 다음과 같습니다.

(단위 : 백만원, 천USD)

금융기관
구분
당분기말
전기말

단위
금액
단위
금액

KEB하나은행
전자매출채권발행
KRW
7,000
KRW
7,000

전자매출채권할인약정
21,480
21,480

일반자금대출
14,200
14,200

무역금융
-
-

대구은행
전자매출채권발행
KRW
12,000
KRW
22,000

무역금융
8,500
8,500

수입신용장
USD
900
USD
900

산업은행
일반자금대출
KRW
10,000
KRW
10,000

수입신용장
USD
1,000
USD
1,000

국민은행
외상채권담보대출
KRW
50,000
KRW
50,000

무역금융
4,500
4,500

신한은행
외상채권담보대출
KRW
2,300

KRW

2,300

합계
KRW
129,980
KRW
139,980

USD
1,900
USD
1,900

당기말 현재 연결회사는 부보금액 55,234천원(전기:
55,234천원)의 공장화재보험에 가입하고 있습니다.
연결회사는 통화선물계약을 체결하고 있으며, 당기말 현재 미결제된 약정금액은
USD 5,690,000, JPY 2,000,000, EUR 610,000 입니다.

나. 제공받은 지급보증

[2019.03.31 현재]

(단위 : 백만원, 천USD)

지급보증 기관
구분
당분기말
전기말
비고

단위
금액
단위
금액

평화홀딩스(주)
전자매출채권발행
KRW
22,800
KRW
22,800

일반대출
KRW
54,240
KRW
54,240

사모사채
KRW
18,000
KRW
18,000

무역금융
KRW
4,950
KRW
4,950

수입신용
USD
1,200
USD
1,200

평화오일씰공업(주)
일반대출
KRW
1,080
KRW
1,080

한국방위산업진흥회
거래이행 등
KRW
7,417
KRW
7,417
백지어음 1매 견질제공

서울보증보험
이행하자보증
KRW
134
KRW
260

합계
KRW
108,621
KRW
108,747

USD
1,200
USD
1,200

다. 제공한 지급보증

[2019.03.31 현재]

(단위 : 백만원, 천USD)

제공받은회사
지급보증처
(기관명)
지급보증액

당분기말
전기말

PYUNG HWA INDIA PRIVATE LIMITED
스탠다드차타드은행
USD 5,200
USD 5,200

(주)평화이엔지
기업은행
4,800
4,800

(주)평화씨엠비
기업은행
4,721
-

라. 제공한 담보

[2019.03.31 현재]

(단위 : 백만원, 천USD, 천JPY)

당기말
담보설정금액
관련
차입금액
비고
채무자

통화
금액

현대커머셜(주)
KRW
8,414
4,000
현대자동차(주),기아자동차(주),
현대모비스(주) 매출채권 담보설정
평화기공(주)

대구은행
KRW
20,133
25,000
부동산 담보설정
평화산업(주)

USD
1,932

JPY
29,200

산업은행
KRW
32,000
8,000
부동산 담보설정

USD
500

마. 특수관계자로부터 제공받은 지급보증

[2019.03.31 현재]

(단위 : 백만원, 천USD)

구분
제공한회사
지급보증처
 (기관명)
지급보증액

단위
당분기말
전기말

지배기업
평화홀딩스(주)
KEB하나은행
KRW
29,040
29,040

산업은행
KRW
21,600
21,600

USD
1,200
1,200

국민은행
KRW
4,950
4,950

대구은행
KRW
44,400
44,400

기타특수관계자
평화오일씰공업㈜
농협은행
KRW
1,080
1,080

합계
KRW
101,070
101,070

USD
1,200
1,200

바. 특수관계자 자금차입내역

[2019.03.31 현재]

(단위 : 백만원)

구분
당기
당기 및 당기말

단기차입금

기초
증가
감소
기말
이자비용
미지급비용

<지배회사>

평화홀딩스(주)
21,548
6,300
18,348
9,500
9
60

<기타특수관계자>

평화기공(주)
1,200
-
1,200
-
1
-

사. 특수관계자 자금대여내역

[2019.03.31 현재]

(단위 : 백만원)

당분기
단기대여금
당분기 및 당분기말

기초
증가
감소
기말
이자수익
미수이자

<기타특수관계자>

(주)평화이엔지
-
300
-
300
-
-

아. 미회수 어음수표
 당기말 현재 연결회사는 한국방위산업진흥회에 백지어음 1매를 견질로 제공하고 있
습니다.

4. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황

(기준일 : 2019년 03월 31일)
(단위 : 매, 백만원)

제 출 처
매 수
금 액
비 고

은 행
-
-
-

금융기관(은행제외)
-
-
-

법 인
1
백지수표
방위산업진흥회

기타(개인)
-
-
-

5. 신용보강 제공 현황
 당사는 해당사항이 없습니다.

신용보강 제공 현황

(단위 : 백만원)

발행회사
(SPC)
증권종류
PF 사업장
구분
발행일자
발행금액
미상환
잔액
신용보강
유형
조기상환
조항

-
-
-
-
-
-
-
-

6. 장래매출채권 유동화 현황
 당사는 해당사항이 없습니다.

장래매출채권 유동화 현황

(단위 : 백만원)

발행회사
(SPC)
기초자산
증권종류
발행일자
발행금액
미상환잔액

-
-
-
-
-
-

장래매출채권 유동화채무 비중

(단위 : 백만원)

당기말
전기말
증감

금액(A)
(비중,%)
금액(B)
(비중,%)
(A-B)

유동화채무
-
-
-
-
-

총차입금
-
-
-
-
-

매출액
-
-
-
-
-

매출채권
-
-
-
-
-

7. 단기매매차익 미환수 현황
 당사는 해당사항이 없습니다.

<표1>

단기매매차익 발생 및 환수현황

(대상기간 : 2019.01.31. ~ 2019.03.31.)

(단위 : 건, 원)

증권선물위원회(금융감독원장)으로부터 통보받은
단기매매차익 현황
단기매매차익 
환수 현황
단기매매차익 
미환수 현황

건수
-
-
-

총액
-
-
-

<표2>

단기매매차익 미환수 현황

(대상기간 : 2019.01.31. ~ 2019.03.31.)

(단위 : 백만원)

차익취득자와 
회사의 관계
단기매매
차익
발생사실
통보일
단기매매
차익 
통보금액
환수금액
미환수
금액
반환청구여부
반환청구
조치계획
제척기간
공시여부

차익 
취득시
작성일 
현재

-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

합 계 (
-
건)
-
-
-

8. 공모자금 사용내역
 당사는 해당사항이 없습니다.

공모자금의 사용내역

(기준일 :
2019년 03월 31일
)
(단위 : 백만원)

구 분
납입일
증권신고서 등의
 자금사용 계획
실제 자금사용
 내역
차이발생 사유 등

사용용도
조달금액
내용
금액

-
-
-
-
-
-
-

9. 사모자금 사용내역
 당사는 해당사항이 없습니다.

사모자금의 사용내역

(기준일 :
2019년 03월 31일
)
(단위 : 백만원)

구 분
납입일
주요사항보고서의
 자금사용 계획
실제 자금사용
 내역
차이발생 사유 등

사용용도
조달금액
내용
금액

-
-
-
-
-
-
-

10. 외국지주회사의 자회사 현황
 당사는 해당사항이 없습니다.

(기준일 : 2019년 3월 31일)
(단위 : 백만원)

구 분
-
-
-
-
-
-
연결 후
금액

매출액
-
-
-
-
-
-
-

내부 매출액
-
-
-
-
-
-
-

순 매출액
-
-
-
-
-
-
-

영업손익
-
-
-
-
-
-
-

계속사업손익
-
-
-
-
-
-
-

당기순손익
-
-
-
-
-
-
-

자산총액
-
-
-
-
-
-
-

부채총액
-
-
-
-
-
-
-

자기자본
-
-
-
-
-
-
-

자본금
-
-
-
-
-
-
-

감사인
-
-
-
-
-
-
-

감사ㆍ검토
의견
-
-
-
-
-
-
-

비 고
-
-
-
-
-
-
-

11. 합병등 전후의 재무사항 비교

회사는 2014년 5월 1일을 기준일로 하여 지배기업인 평화홀딩스(주)의 종속기업으로서 자동차 및 장비시설용 부품의 제조, 판매 등을 사업목적으로 하고 있는 (주)파브코를 흡수합병하였습니다. 이러한 합병을 통해 회사는 고객, 협력업체, 운영조직의 중복에 따른 비효율을 제거하고 고객사에 대한 원활한 제품 공급, 해외 진출을 위한 시너지 창출, 재무구조 및 경영의 효율성이 증대될 것으로 기대하고 있습니다. 
 회사는 동일지배기업하의 사업결합거래에 대해서는 장부가액법을 적용하여 관련 자산ㆍ부채를 연결재무제표상의 장부금액으로 평가하고 있습니다. 한편, 사업결합거래의 대가와 인수대상 자산ㆍ부채 장부가액과의 차이는 자본잉여금으로 계상하고 있습니다.

합병과 관련한 주요 내용은 다음과 같습니다.

구분
내역

상대회사
(주)파브코

목적
경영의 효율성을 바탕으로 기업가치 제고 및 재무구조 개선

방법
회사(존속회사)가 (주)파브코(소멸회사)를 흡수합병

합병비율
회사 : (주)파브코 = 1 : 1.0192307

합병비율 산출근거
"자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령" 제176조의5 제1항 제1호

합병으로 발행된 신주의 수
평화산업주식회사의 보통주 21,403,844주

합병기준일의 인수한 자산, 부채의 가액은 다음과 같습니다(단위 : 천원).

구분
금액

현금및현금성자산
1,564,954

매출채권과 수취채권
37,077,793

재고자산
4,819,623

유형자산
60,133,814

무형자산
381,229

종속기업및공동지배기업투자
8,287,472

매도가능금융자산
18,726,506

기타자산
1,605,804

매입채무와 지급채무
18,474,994

차입금 및 사채
59,684,627

확정급여부채
1,525,494

이연법인세부채
3,240,263

충당부채
3,086,824

기타부채
9,955,056

 (주)파브코의 흡수합병은 방진사업부 흡수합병으로 합병후 재무상태표만 단순합산하여 증권신고서에 기재를 하였으며, 손익추정은 별도 표시를 하지 않았습니다

합병등 전후의 재무사항 비교표

* 합병등(합병, 중요한 영업ㆍ자산양수도, 주식의 포괄적교환ㆍ이전, 분할)

(단위 : 백만원)

대상회사
계정과목
예측
실적
비고

1차연도
2차연도
1차연도
2차연도

실적
괴리율
실적
괴리율

-
매출액
-
-
-
-
-
-
-

영업이익
-
-
-
-
-
-
-

당기순이익
-
-
-
-
-
-
-

12. 보호예수 현황
 당사는 해당사항이 없습니다.

보호예수 현황

(기준일 :
2019년 03월 31일
)
(단위 : 백만주)

주식의 종류
예수주식수
예수일
반환예정일
보호예수기간
보호예수사유
총발행주식수

-
-
-
-
-
-
-

13. 회계정책의 변경

가. 기준서 제1109호 '금융상품'의 적용

연결회사는 2018년 1월 1일을 최초적용일로 하여 기준서 제1109호를 적용하였으며, 경과규정에 따라 전기 재무제표는 재작성되지 않았습니다. 기준서 제 1109호의 적용이 재무제표에 미치는 영향은 다음과 같습니다. 

(1)
금융상품의 분류와 측정
 금융상품의 분류와 측정으로 인해 변경된 기초 이익잉여금은 없습니다.
경영진은 기준서 제1109호의 최초적용일인 2018년 1월 1일 현재 보유하고 있는 금융자산에 적용되는 사업모형을 평가하고 금융자산을 기준서 제1109호에 따라 분류하였습니다.

(2) 금융자산의 손상

연결회사는 기준서 제1109호의 새로운 기대신용손실 모형 적용대상이 되는 세가지 유형의 금융자산을 보유하고 있습니다.

·재고자산의 매출에 따른 매출채권

·기타포괄손익-공정가치로 측정되는 채무상품

·상각후원가로 측정되는 기타 금융자산

연결회사는 기준서 제1109호의 도입으로 손상차손의 인식 관련 정책을 변경하였으며 기초 이익잉여금에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

① 매출채권
 매출채권의 손상 시 간편법을 적용하고 있어 전체 매출채권에 대해 전체 기간 기대신용손실을 사용합니다.

② 채무상품

상각후원가나 기타포괄손익-공정가치로 측정되는 채무상품 중 신용위험이 낮은 것으로 판단되는 손실충당금은 12개월 기대신용손실로 인식됩니다.

나
.
기준서 제1115호 '고객과의 계약에서 생기는 수익' 적용
 연

결회사는 당기부터 기준서 제1115호를 적용하였으
며, 경과
규정에 따라 비교표시된 전기 재무제표는 재작성되지 않았습니다. 동
기
준서의 적용에 따라 최초적용일(당기초) 현재 재무상태표에 반영한 수정금액은 없습니다. 또한, K-IFRS 제1115호를 최초 적용한 보고기간에 변경 전 기준에 따라 중요한 영향을 받는 재무제표의 항목은 없습니다.

14. 결산기 이후 주요 의사결정 사항

해당사항 없음

【 전문가의 확인 】

1. 전문가의 확인

 당사는 해당사항이 없습니다.

2. 전문가와의 이해관계

당사는 해당사항이 없습니다.