사조대림 — 증권발행실적보고서(합병등) (20190603)
제출인: 사조대림

증권발행실적보고서(합병등)
1.0
(주)사조대림

증권발행실적보고서

(합병, 영업양수, 자산양수, 주식의 포괄적 교환·이전, 분할)

금융감독원장 귀하
2019년 06월 03일

회 사 명 :

주식회사 사조대림

대 표 이 사 :

김 상 훈

본 점 소 재 지 :
서울특별시 서초구 남부순환로 2159

(전 화) 02-3470-6000

(홈페이지) http://www.sajodr.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 전무이사 (성 명) 박 경 철

(전 화) 02-3470-6000

Ⅰ. 일정

이사회 결의일
2019년 01월 18일

계약일
2019년 01월 18일

주주총회를 위한 주주확정일
2019년 03월 07일

승인을 위한 주주총회일
2019년 04월 29일

주식매수청구권
행사 기간 및 가격
시작일
2019년 04월 29일

종료일
2019년 05월 20일

(주식매수청구가격-회사제시)
(주)사조대림 : 보통주 23,728원 / 우선주 23,728원
(주)사조해표 : 보통주 10,457원

주주명부 폐쇄기간
주주총회 소집 통지 및 공고일
합병반대의사 통지 접수기간
구주권 제출 공고일(*)
채권자 이의제출 공고일
구주권 제출기간(*)
채권자 이의 제출기간
합병기일
합병종료보고 주주총회 갈음 이사회 결의일
합병종료보고 공고일
합병등기 예정일(해산등기 예정일)
주권교부 예정일
주권상장 예정일
2019년 03월 08일 ~ 2019년 03월 12일
2019년 04월 12일
2019년 04월 12일 ~ 2019년 04월 26일
2019년 04월 30일
2019년 04월 30일
2019년 04월 30일 ~ 2019년 05월 31일
2019년 04월 30일 ~ 2019년 05월 31일
2019년 06월 01일
2019년 06월 01일
2019년 06월 01일
2019년 06월 03일
2019년 06월 25일
2019년 06월 26일

(*) 피합병회사인 주식회사 사조해표만 해당

Ⅱ. 대주주등 지분변동 상황

[합병 전ㆍ후 대주주의 지분 변동 현황]

(기준일 :
2019년 06월 03일
)
(단위 : 주, %)

성 명
주식의
종류
합병 전
합병 후

주식회사 사조대림
주식회사 사조해표
주식회사 사조대림

주식수
지분율
주식수
지분율
주식수
지분율

사조산업(주)
보통주
1,098,691
18.43%
1,707,548
23.84%
1,862,907
20.33%

사조씨푸드(주)
보통주
966,018
16.21%
551,754
7.71%
1,212,956
13.23%

(주)사조해표
보통주
1,410,450
23.66%
1,292
0.02%
-
-

(주)캐슬렉스제주
보통주
555,510
9.32%
0
0.00%
555,510
6.06%

(주)사조시스템즈
보통주
229,120
3.84%
100,000
1.40%
273,875
2.99%

주진우
보통주
42,140
0.71%
511,800
7.15%
271,197
2.96%

윤성애
보통주
0
0.00%
10,800
0.15%
4,834
0.05%

(주)캐슬렉스서울
보통주
0
0.00%
261,113
3.65%
116,862
1.28%

사조비앤엠
보통주
0
0.00%
108,690
1.52%
48,644
0.53%

합계
보통주
4,301,929
72.17%
3,252,997
45.44%
4,346,785
47.43%

주1) 상기 지분율은 보통주 기준입니다.
주2) 합병후 지분율은 본 공시서류 제출일 현재 기준으로 합병신주 발행 예상 주식수를 적용한 수치이며 추후 변동될 수 있습니다.
주3) 피합병회사인 사조해표가 보유하고 있는 자기주식에 대해 합병신주를 배정하지 아니합니다. 다만, 주식회사 사조해표 주주들의 주식매수청구권 행사로 인하여 자기주식으로 보유하게 되는 소멸회사 주식에 대해서는 합병신주를 배정할 예정입니다.
주4) 상기 내역은 합병당사회사가 본건 합병에 따른 주주의 주식매수청구권의 행사 등에 따라 변동 될 수 있습니다.

Ⅲ. 주식매수청구권 행사

1. 주식매수가격 및 가격 결정방법

가. 주식회사 사조대림의 보통주

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제3항에 의거 주식매수가격은 주식의 매수를 청구한 주주와 당해회사 간의 협의에 의해 결정합니다.

구분

내용

협의를 위한 회사의 제시가격

23,728원

산출근거

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 및 동법 시행령 제176조의7 에 따른 매수가격 산정방법에 의한 가액

협의가 성립되지 아니할 경우 처리방법

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 및 동법 시행령 제176조의7 에 따라 증권시장에서 거래된 해당 주식의 거래가격을 기준으로 산정된 금액으로 하며, 매수를 청구한 주주가 그 매수가격에 반대하는 경우에는 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.

※ 주식매수 예정가격의 산정방법 (기준일 : 2019년 01월 17일)

구분

금액

산정 기간

①최근 2개월 거래량 가중평균주가

23,703원

2018년 11월 19일부터 2019년 01월 17일까지

②최근 1개월 거래량 가중평균주가

23,815원

2018년 12월 18일부터 2019년 01월 17일까지

③최근 1주일 거래량 가중평균주가

23,665원

2019년 01월 11일부터 2019년 01월 17일까지

기준매수가격[(①+②+③)/3]

23,728원

-

나. 주식회사 사조대림 우선주

구분
내용

협의를 위한 회사의 예정가격

23,728원

산출근거

주식회사 사조대림은 유가증권시장 상장법인입니다만, 우선주의 경우 상장되어 있지 않습니다. 

국내 시장에서 거래되는 대부분의 우선주는 보통주 대비 의결권이 없는 반면 액면금액의 일정비율에 해당하는 금원을 추가 배당하는 조건의 비누적적 우선주(일명 이익배당우선주 또는 구형우선주)로, 주식회사 사조대림의 우선주 역시 이에 해당됩니다. 

보통주와 우선주는 상기와 같이 주식의 권리에 차이가 존재하며, 이러한 차이로 인해 국내 주식시장에서 우선주는 보통주 대비 할인되어 거래되고 있는 것이 일반적입니다.

하지만, 당사는 주주와의 원활한 주식매수청구 가격 협의 및 주주권리 보호를 위해 우선주 괴리(할인)율을 0%로 적용하여 회사가 협의를 위해 제시한 보통주 주식매수청구 가격과 동일한 가격으로 우선주의 주식매수[청구/제안]가격을 산출하였습니다. 이와 같이 우선주의 주식매수[청구/제안]가격을 보통주와 동일한 가격으로 제안함에 따라 우선주주들에게 미치는 손해는 없다고 생각됩니다.

협의가 성립되지 
아니할 경우 처리 방법

상법 제530조 및 제374조의2 제2항 내지 제5항에 따라 주주와 회사간의 협의가 이루어지지 아니한 경우에는 회사 또는 주식의 매수를 청구한 주주는 법원에 대하여 매수가액의 결정을 청구할 수 있습니다.

다. 주식회사 사조해표 보통주

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제3항에 의거 주식매수가격은 주식의 매수를 청구한 주주와 당해회사 간의 협의에 의해 결정합니다.

구분

내용

협의를 위한 회사의 제시가격

10,457원

산출근거

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 및 동법 시행령 제176조의7 에 따른 매수가격 산정방법에 의한 가액

협의가 성립되지 아니할 경우 처리방법

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 및 동법 시행령 제176조의7 에 따라 증권시장에서 거래된 해당 주식의 거래가격을 기준으로 산정된 금액으로 하며, 매수를 청구한 주주가 그 매수가격에 반대하는 경우에는 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.

※ 주식매수 예정가격의 산정방법 (기준일 : 2019년 01월 17일)

구분

금액

산정 기간

①최근 2개월 거래량 가중평균주가

10,391원

2018년 11월 19일부터 2019년 01월 17일까지

②최근 1개월 거래량 가중평균주가

10,293원

2018년 12월 18일부터 2019년 01월 17일까지

③최근 1주일 거래량 가중평균주가

10,686원

2019년 01월 11일부터 2019년 01월 17일까지

기준매수가격[(①+②+③)/3]

10,457원

-

2. 청구내용

가. 주식회사 사조대림 보통주식

매수청구권가격
청구기간
청구주식수
매수대금

23,728원
2019년 04월 29일~2019년 05월 20일
196,890주
4,671,805,920원

나. 주식회사 사조대림 우선주

매수청구권가격
청구기간
청구주식수
매수대금

23,728원
2019년 04월 29일~2019년 05월 20일
1,007주
23,894,096원

다. 주식회사 사조해표 보통주

매수청구권가격
청구기간
청구주식수
매수대금

10,457원
2019년 04월 29일~2019년 05월 20일
454,193주
4,749,496,201원

3. 매수일

구분
매수일

주식회사 사조대림
2019년 06월 19일

주식회사 사조해표
2019년 05월 29일

4. 주식매수대금의 조달 방법
주식회사 사조대림과 주식회사 사조해표 모두 자체 보유자금을 사용하고 부족분은 금융기관 대출 등을 통해 조달할 예정이나 구체적인 사항은 본 증권신고서 제출일 현재 결정된 바 없습니다.

5. 주식매수청구에 의해 취득한 자기주식의 처분 방법
피합병회사인 사조해표 주식회사가 주주의 주식매수청구로 인해 취득한 자기주식(보통주식)에 대해서는 합병신주를 교부하고, 합병회사인 주식회사 사조대림이 주주의 주식매수청구에 의하여 취득한 자기주식은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 및 동법 시행령 제176조의7에 따라 매수일로부터 5년 이내에 처분할 예정입니다.

Ⅳ. 채권자보호에 관한 사항

각 합병 당사자는 상법 제527조의5의 규정에 따라 다음과 같은 채권자 보호절차를 진행하였습니다.

가. 각 합병 당사자는 합병계약서에 대한 주주총회의 승인이 있는 날부터 채권자에 대하여 합병에 이의가 있으면 채권자 이의제출 기간 내 이를 제출할 것을 공고하고, 알고 있는 채권자에 대하여는 각각 이를 최고합니다.

나. 채권자가 위 기간 내에 이의를 제출하지 아니한 때에는 합병을 승인한 것으로 간주합니다.

다. 이의를 제출한 채권자가 있는 때에는 각 합병당사자는 그 채권자에 대하여 변제 또는 상당한 담보를 제공하거나 이를 목적으로 하여 상당한 재산을 신탁회사에 신탁합니다.
(1) 채권자 이의제출 공고일 : 2019년 04월 30일
(2) 채권자 이의 제출기간 : 2019년 04월 30일부터 2019년 05월 31일까지
(3) 공고매체
- (주)사조대림 : (주)사조대림 홈페이지
- (주)사조해표 : (주)사조해표 홈페이지
(4) 이의 제출처
- (주)사조대림 : 서울 서초구 남부순환로 2159
- (주)사조해표 : 서울 서초구 남부순환로 2159(방배동,3층)

라. 상법 제439조 제3항 및 제530조 제2항에 의거 사채권자가 이의를 제기하려면 사채권자집회의 결의가 있어야 하며, 이 경우 법원은 이해관계인의 청구에 의하여 사채권자를 위하여 이의 제기 기간을 연장할 수 있습니다.

마. 피합병회사인 (주)사조해표가 합병기일 현재 보유하고 있는 부채에 대한 일체의 권리의무는 합병회사인 (주)사조대림이 승계합니다.

채권자 이의제출기간 동안 합병대상법인에 대한 채권자의 이의 제출은 없었습니다.

피합병회사인 주식회사 사조해표 합병기일 현재 보유하고 있는 부채(주식매수청구권에 대한 매수대금 포함)에 대한 일체의 권리의무는 합병회사인 주식회사 사조대림이 승계합니다.

Ⅴ. 관련 소송의 현황

합병기일 현재 합병의 효력에 영향을 미칠 수 있는 소송이 제기된 바 없습니다.

Ⅵ. 신주배정 등에 관한 사항

1. 신주의 배정

가. 신주배정 내용

합병기일(2019년 06월 01일 예정) 현재 피합병회사 주식회사 사조해표의 주주명부에 기재되어 있는 보통주주에 대하여 주식회사 사조해표의 보통주식(액면금액 5,000원) 1주당 합병회사 주식회사 사조대림의 보통주식(액면금액 5,000원)0.4475518주를 교부할 예정입니다.

- 배정 기준일 : 2019년 06월 01일(합병기일)
- 교부 예정일 : 2019년 06월 25일

나. 신주 배정 시 발생하는 단주 처리방법

합병신주의 배정으로 1주 미만의 단주가 발생하는 경우에는 단주가 귀속될 주주에게
합병신주의 주권상장일에 한국거래소에서 거래되는 종가를 기준으로 계산된 금액을 현금으로 지급할 예정이며, 해당 단주는 상법 제341조의2 제3호에 따라 주식회사 사조대림의 자기주식 취득으로 처리합니다.

다. 자기주식에 대한 신주배정
주식회사 사조해표가 보유하고 있는 자기주식에 대해서 합병신주를 배정하지 아니합니다. 다만,주식회사 사조해표 주주들의 주식매수청구권 행사로 인하여 자기주식으로 보유하게 되는 소멸회사주식에 대해서는합병신주를 배정할 예정입니다. 또한, 합병회사인 주식회사 사조대림은 상기 합병의 효력에 따라 피합병회사 주식회사 사조해표가 보유하고 있던 주식회사 사조대림의 보통주 1,410,450주를 자기주식으로 취득할 예정입니다. 

라. 신주의 상장 등에 관한 사항

신주는 2019년 06월 25일 교부할 예정이며, 상장 예정일은 2019년 06월 26일입니다. 상기 일정은 현재의 예상 일정이며, 본 합병의 필요한 승인절차와 관련하여 사정상 변경될 수 있습니다.

- 상장 예정일 : 2019년 06월 26일

마. 신주의 이익배당기산일

합병신주에 대한 이익배당기산일은 2019년 01월 01일로 합니다.

2. 교부금 등 지급

주식회사 사조대림이 주식회사 사조해표를 흡수합병함에 있어 피합병회사인 주식회사 사조해표의 주주에게 단주 매각 대금 지급 외에는 별도의 합병 교부금 지급은 없습니다.

3. 특정주주에 대한 보상

주식회사 사조대림이 주식회사 사조해표를 흡수합병함에 있어 합병회사 및 합병회사의 특수관계인이 피합병회사인 주식회사 사조해표의 특정 주주에게 합병 대가에 따른 신주배정 외에 지급하는 직ㆍ간접적인 추가 보상을 제공하기로 한 사실이 없습니다. 

Ⅶ. [합병등] 전·후의 요약재무정보

(단위 : 원)

구분
(주)사조대림
(주)사조해표
합병 후(추정)

자산

유동자산
123,031,015,394
165,686,767,589
288,717,782,983

현금및현금성자산
11,732,018,225
1,234,810,044
12,966,828,269

기타유동금융자산
52,700,000
1,815,186,623
1,867,886,623

매출채권 및 기타유동채권
38,422,651,269
47,826,922,266
86,249,573,535

기타유동자산
16,342,336,649
381,369,605
16,723,706,254

재고자산
56,481,309,251
114,428,479,051
170,909,788,302

비유동자산
224,681,756,998
180,041,532,252
404,723,289,250

기타비유동금융자산
9,000,000
1,005,000,000
1,014,000,000

당기손익-공정가치금융자산
69,635,892
0
69,635,892

기타포괄손익-공정가치금융자산
16,382,817
23,322,464,059
23,338,846,876

종속기업에 대한 투자자산
90,326,453,452
75,962,712,228
166,289,165,680

관계기업에 대한 투자자산
35,699,916,248
0
35,699,916,248

유형자산
55,552,252,801
74,643,656,924
130,195,909,725

투자부동산
14,668,270,597
0
14,668,270,597

무형자산
4,769,826,575
3,137,040,157
7,906,866,732

장기매출채권 및 기타비유동채권
15,766,089,017
118,233,244
15,884,322,261

기타비유동자산
7,803,929,599
1,852,425,640
9,656,355,239

자산총계
347,712,772,392
345,728,299,841
693,441,072,233

부채

유동부채
118,970,430,338
201,807,589,408
320,778,019,746

매입채무 및 기타유동채무
58,347,553,596
80,945,631,961
139,293,185,557

단기차입금
52,740,998,413
108,177,628,368
160,918,626,781

유동충당부채
0
5,719,479,801
5,719,479,801

기타유동금융부채
148,853,333
0
148,853,333

당기법인세부채
2,938,710,240
2,279,794,535
5,218,504,775

기타유동부채
4,794,314,756
4,685,054,743
9,479,369,499

비유동부채
28,936,927,316
15,331,994,067
44,268,921,383

장기차입금
5,000,000,000

5,000,000,000

기타비유동금융부채
164,000,000
262,644,048
426,644,048

순확정급여부채
7,747,793,293
8,780,394,149
16,528,187,442

이연법인세부채
16,025,134,023
6,288,955,870
22,314,089,893

부채총계
147,907,357,654
217,139,583,475
365,046,941,129

자본

자본금
29,821,775,000
35,800,000,000
65,621,775,000

기타불입자본
1,824,624,986
11,424,641,897
13,249,266,883

기타자본구성요소

7,663,731,418
7,663,731,418

이익잉여금(결손금)
168,159,014,752
73,700,343,051
241,859,357,803

자본총계
199,805,414,738
128,588,716,366
328,394,131,104

자본과부채총계
347,712,772,392
345,728,299,841
693,441,072,233

주1) (주)사조대림과 (주)사조해표의 재무상태표는 2018년 12월 31일 현재의 재무상태표(별도기준)입니다. 상기 재무상태표는 단순 합산한 것으로 실제 합병기일 기준으로 작성될 합병재무상태표와 차이가 있을 수 있습니다.

주2) 합병 양사간 거래로 인하여 합병후 재무제표는 단순 합산한 수치보다 작아지게 될 수 있습니다. 합병 양사간 거래내역에 대해서는 VIII. 당사회사간의 이해관계 등 항목을 참조하시기 바랍니다.

주3) 합병회사와 피합병회사는 한국채택국제회계기준에 따라 재무제표를 작성하였습니다.