에스와이 — 주요사항보고서(전환사채권발행결정) (20190531)
제출인: 에스와이

전환사채권 발행결정
2.0
에스와이(주)

표지-주요사항보고서／거래소신고의무사항

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2019년 05월 31일

회 사 명 :
에스와이 주식회사

대 표 이 사 :
조두영, 서인성

본 점 소 재 지 :
서울특별시 강남구 논현로81길 3 (역삼동) 에스와이빌딩

(전 화)1588-0680

(홈페이지) http://www.sypanel.com

작 성 책 임 자 :
(직 책)이사
(성 명)길상식

(전 화)070-4808-1428

전환사채권 발행결정

1. 사채의 종류
회차
9
종류
무기명식 이권부 무보증 무담보 사모 전환사채

2. 사채의 권면총액 (원)
5,000,000,000

2-1 (해외발행)
권면총액 (통화단위)
-
-

기준환율등
-

발행지역
-

해외상장시 시장의 명칭
-

3. 자금조달의
 목적
시설자금 (원)
-

운영자금 (원)
5,000,000,000

타법인 증권 취득자금 (원)
-

기타자금 (원)
-

4. 사채의 이율
표면이자율 (%)
-

만기이자율 (%)
-

5. 사채만기일
2024년 06월 04일

6. 이자지급방법
본 사채는 표면이자율이 0.0%로 별도의 이자지급기일은 없습니다.

7. 원금상환방법
만기까지 보유하고 있는 본 사채의 원금에 대하여는 2024년 6월 4일에 권면금액의 100.0000%에 해당하는 금액을 일시 상환한다. 단, 상환기일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 원금 상환기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

8. 사채발행방법
사모

9. 전환에 관한
 사항
전환비율 (%)
100.00

전환가액 (원/주)
4,981

전환가액 결정방법
본 사채 발행을 위한 이사회 결의일 전일을 기산일로하여 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 및 청약일(청약일이 없는 경우는 납입일) 전 3거래일 가중산술평균주가 중 높은 가액으로 하되, 원단위 미만은 절상한다.

전환에 따라
발행할 주식
종류
에스와이 주식회사 기명식 보통주

주식수
1,003,814

주식총수대비
비율(%)
4.02

전환청구기간
시작일
2020년 06월 04일

종료일
2024년 05월 04일

전환가액 조정에 관한 사항

가. 본 사채의 발행일 다음날부터 전환권 행사 전까지 발행회사가 당시의 전환가액(본호에 의한 조정이 있었던 경우 조정된 전환가액)과 시가 중 높은 가격(이하 "기준가")을 하회하는 발행가액으로 유상증자,주식배당,준비금의 자본전입을 함으로써 신주를 발행하거나, 기준가를 하회하는 최초의 전환가액 또는 행사가격으로 주식관련 사채를 발행하는 경우, 다음과 같이 전환가액을조정하기로 한다. 본 항에 따른 전환가액의 조정일은 유상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등으로 인한 신주의 발행일로 한다.

조정 후 전환가격 = 조정 전 전환가격 ×{(기발행주식수+ T*) / (기발행주식수+신발행주식수)

T* = 신발행주식수 x (1주당 발행가격/기준가)

나. 가.목에 따른 조정후 전환가액은 다음 각호에서 정한 바에 따라 산정한다.
 I.기발행주식수는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재 발행회사의 발행주식 총수로 한다.

II.전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우, 신발행주식수는 당해사채 발행시의 전환가액으로 당해 사채 전부가 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행시 행사가격으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다.

III.1주당 발행가격은 주식배당 준비금의 자본전입의 경우 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우 당해 사채발행시 전환가액 또는 행사가격으로 한다.

IV.시가라 함은 당해 발행가액 산정의 기준이 되는 기준주가로 한다.

다. 합병, 자본의 감소, 주식분할 병합 등에 의하여 전환가액의 조정이 필요한 경우, 당해 합병, 자본의 감소, 주식분할 병합 등의 직전에 전환권이 행사되어 전액 주식으로 전환되었더라면 사채권자가 가질 수 있었던 주식수로 산출할 수 있는 가액으로 전환가액을 조정한다. 본 항에 따른 전환가액의 조정일은 합병, 자본의 감소, 주식분할 병합의 기준일 또는 기타 사유의 효력발생일로 한다. 단, 본 목에 따른 조정사유 중 감자 및 주식병합의 경우에 있어서는, 감자 및 주식병합 등을 위한 주주총회 결의일 전일을 기산일로 하여 “증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정” 제5-22조 제1항 본문의 규정에 의하여 산정(제3호는 제외한다)한 가액(이하 “산정가액”)이 액면가액 미만이면서 기산일 전에 전환가액을 액면가액으로 이미 조정한 경우(전환가액을 액면가액 미만으로 조정할 수 있는 경우는 제외한다)에는 조정 후 전환가액은 산정가액을 기준으로 감자 및 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향 조정한 가액 이상으로 조정한다.

라. 가목 내지 다목에 의한 전환가액의 조정과는 별도로, 발행회사 기명식 보통주식의 주가가 하락할 경우 본 사채의 발행일로부터 매 1개월마다 전환가액을 조정하되, 조정된 전환가액은 전환가액 조정일 전일을 기산일로 하여 (ⅰ) 그 기산일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 (ⅱ) 최근일 가중산술평균주가 중 높은 가액이 직전 전환가액보다 낮을 경우 그 낮은 가격을 전환가액으로 한다. 단, 새로운 전환가액은 발행 당시 전환가액(조정일 전에 신주의 할인발행 등의 사유로 전환가액을 이미 조정한 경우에는 이를 감안하여산정한 가격)의 70% 이상이어야 한다.

마. 위 가목 내지 라목에 의하여 조정된 전환가액이 주식의 액면가 이하일 경우에는 액면가를 전환가액으로 하며, 각 전환사채의 전환으로 인하여 발행할 주식의 발행가액의 합계액은 각 전환사채의 발행가액을 초과할 수 없다.

바. 본호에 의한 조정 후 전환가액 중 원단위 미만은 절상한다.

9-1. 옵션에 관한 사항
사채권자의 조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항 : 

본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일인 2019년 6월 4일로부터 1년6개월이 되는 2020년 12월 4일 및 이후 매 3개월에 해당되는 날에 본 사채의 권면금액100%에 해당하는 금액의 전부 또는 일부에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다. 또한, 조기상환지급일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.
 
이외 Put Option 관한 사항은 "20. 기타 투자판단에 참고할 사항"을 참고하시기 바랍니다

10. 합병 관련 사항
-

11. 청약일
2019년 06월 04일

12. 납입일
2019년 06월 04일

13. 대표주관회사
-

14. 보증기관
-

15. 이사회결의일(결정일)
2019년 05월 31일

- 사외이사 참석여부
참석 (명)
1

불참 (명)
1

- 감사(감사위원) 참석여부
참석

16. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

17. 제출을 면제받은 경우 그 사유
사모발행(사채 발행일로부터 1년간 전환 및 권면분할 금지)

18. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역
 - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항,
예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),상환방식, 당해 전환사채 발행과의 연계성, 수수료 등
-

19. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

20. 기타 투자판단에 참고할 사항

(사채의 분할 및 병합금지)
 본 사채는 무기명식 무보증 무담보 사모 사채에 한하며 발행일로부터 1년간 그 분할 및 병합이 금지된다.

(사채의 발행 방법)
 공사채등록법령에 의거 등록 발행한다.

(사채의 등록기관)
 한국예탁결제원

(원리금 상환 업무의 대행)
 기업은행 동수원기업금융지점

(자금조달의 목적 상세)
 자금조달 목적은 기존 대출금 상환에 사용할 계획입니다.

(사채권자의 조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항)

1. 조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항 : 본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일인 2019년 6월 4일로부터 1년 6개월이 되는 2020년 12월 4일 및 이후 매 3개월에 해당되는 날에 본 사채의 권면금액 100%에 해당하는 금액의 전부 또는 일부에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다. 또한, 조기상환지급일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

① 조기상환율 및 조기상환 청구기간 : 사채권자는 조기상환지급일 60일전부터 30일전까지 발행회사(예탁자인 경우에는 한국예탁결제원)에게 조기상환 청구를 하여야 한다.

구분

조기상환청구기간

조기상환

지급일

조기상환율

From

To

60 일전

30 일전

1차

2020-10-05

2020-11-04

2020-12-04

100.0000%

2차

2021-01-03

2021-02-02

2021-03-04

100.0000%

3차

2021-04-05

2021-05-06

2021-06-04

100.0000%

4차

2021-07-06

2021-08-05

2021-09-04

100.0000%

5차

2021-10-05

2021-11-04

2021-12-04

100.0000%

6차

2022-01-03

2022-02-03

2022-03-04

100.0000%

7차

2022-04-05

2022-05-06

2022-06-04

100.0000%

8차

2022-07-06

2022-08-05

2022-09-04

100.0000%

9차

2022-10-05

2022-11-04

2022-12-04

100.0000%

10차

2023-01-03

2023-02-02

2023-03-04

100.0000%

11차

2023-04-05

2023-05-08

2023-06-04

100.0000%

12차

2023-07-06

2023-08-07

2023-09-04

100.0000%

13차

2023-10-05

2023-11-06

2023-12-04

100.0000%

14차

2024-01-04

2024-02-05

2024-03-04

100.0000%

② 조기상환 청구장소: 발행회사의 본점(예탁자인 경우에는 한국예탁결제원)

③ 조기상환 지급장소 : 기업은행 동수원기업금융지점

④ 조기상환 청구절차: 조기상환청구권을 행사하고자 하는 사채권자 중 등록필증 소지자는 조기상환 청구기간까지 조기상환 청구내역서(조기상환 청구금액, 사채권자 내역 및 상환관련 결제은행 등) 및 사채권자임을 증명하는 서류(등록필증)와 함께 조기상환 청구장소에 제출하고, 예탁자인 경우에는 조기상환 청구내역을 한국예탁결제원에 통보하여야 한다.

【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】

발행 대상자명
회사 또는
최대주주와의 관계
발행권면총액 (원)

(본건 펀드1의 집합투자업자 지위에서)

에이원자산운용 주식회사
(본건 펀드1의 신탁업자 지위에서)

한국증권금융 주식회사

해당사항없음
1,200,000,000

(본건 펀드2의 집합투자업자 지위에서)

에이원자산운용 주식회사
(본건 펀드2의 신탁업자 지위에서)
엔에이치투자증권 주식회사

해당사항없음
2,300,000,000

(본건 펀드3의 집합투자업자 지위에서)

에이원자산운용 주식회사
(본건 펀드3의 신탁업자 지위에서)

삼성증권 주식회사

해당사항없음
250,000,000

(본건 펀드4의 집합투자업자 지위에서)

에이원자산운용 주식회사
(본건 펀드4의 신탁업자 지위에서)

케이비증권 주식회사

해당사항없음
350,000,000

(본건 펀드5의 집합투자업자 지위에서)

에이원자산운용 주식회사
(본건 펀드5의 신탁업자 지위에서)
미래에셋대우 주식회사

해당사항없음
900,000,000

“본건 펀드1”이라 함은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률에 따른 집합투자기구인“에이원A형메자닌전문투자형사모투자신탁, 에이원B형메자닌전문투자형사모투자신탁, 에이원A형컨버터블전문투자형사모투자신탁, 에이원B형컨버터블전문투자형사모투자신탁”을 말한다. “본건 펀드2”라 함은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률에 따른 집합투자기구인 “에이원B형프라임전문투자형사모투자신탁, 에이원B형플러스전문투자형사모투자신탁, 에이원프리미엄전문투자형사모투자신탁, 에이원B형밸류업전문투자형사모투자신탁, 에이원기관용메자닌전문투자형사모투자신탁, 에이원B형노블전문투자형사모투자신탁, 에이원B형클래식전문투자형사모투자신탁, 에이원메자닌플러스전문투자형사모투자신탁, 에이원메자닌체인지업전문투자형사모투자신탁, 에이원메자닌밸런스업전문투자형사모투자신탁, 에이원메자닌멀티전문투자형사모투자신탁, 에이원스마트메자닌전문투자형사모투자신탁, 에이원플러스메자닌전문투자형사모투자신탁, 에이원스마트코스닥벤처전문투자형사모투자신탁”을 말한다. “본건 펀드3”이라 함은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률에 따른 집합투자기구인“에이원A형메자닌포커스전문투자형사모투자신탁”을 말한다. “본건 펀드4”이라 함은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률에 따른 집합투자기구인“에이원WM메자닌전문투자형사모투자신탁”을 말한다. “본건 펀드5”이라 함은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률에 따른 집합투자기구인“에이원메자닌레벨업전문투자형사모투자신탁, 에이원프라임메자닌전문투자형사모투자신탁, 에이원메자닌그랑프리전문투자형사모투자신탁, 에이원프리미엄메자닌전문투자형사모투자신탁”을 말한다.

※ 발행 대상자 중 법인 또는 투자조합 등 단체가 있는 경우로서 당해 사채에 부여된 권리 행사로 발행회사의 최대주주가 동 법인 또는 단체로 변경되는 경우에는 다음 정보를 추가로 기재
◆복수click가능◆『사채발행 대상 법인 또는 단체가 권리 행사로 최대주주가 되는 경우』 삽입