3S — 의결권대리행사권유참고서류 (20190531)
제출인: 3S

참고서류
3.2
(주)삼에스코리아

참 고 서 류

금융위원회 귀중

제 출 일:

2019년 5월 31일

권 유 자:

성 명: (주)삼에스코리아
주 소: 서울시 금천구 시흥대로71길 30-1 (시흥동)
전화번호: 02-896-9474

Ⅰ. 권유자ㆍ대리인ㆍ피권유자에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항

성명(회사명)
주식의 종류
주식 소유
수량
주식 소유
비율
회사와의 관계
비고

(주)삼에스코리아
보통주
-
-
본인
-

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

성명
(회사명)
권유자와의
관계
주식의 종류
주식 소유
수량
주식 소유
비율
회사와의 관계
비고

박종익
최대주주/대표이사
보통주
3,279,279
7.32
최대주주/대표이사
-

김종전
등기임원
보통주
50,498
0.11
등기임원

김세완
등기임원
보통주
30,000
0.07
등기임원
-

최인식
등기임원
보통주
40,032
0.09
등기임원
-

노경희
특수관계인
보통주
75,540
0.17
특수관계인
-

박현성
특수관계인
보통주
42,426
0.09
특수관계인
-

박민성
특수관계인
보통주
53,561
0.12
특수관계인
-

노경죽
특수관계인
보통주
4,767
0.01
특수관계인
-

박미혜
특수관계인
보통주
27,090
0.06
특수관계인
-

김광삼
사외이사
보통주
9195
0.02
사외이사
-

계
-
3,612,388
8.06
-
-

2. 대리인에 관한 사항

성명(회사명)
주식의 종류
소유주식수
회사와의 관계
비고

이규호
-
-
직원
-

노푸름
-
-
직원
-

3. 피권유자의 범위

2019년 3월 31일 기준 주주명부에 기재되어 있는 주주 전원

4. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지

제29기 정기주주총회의 원활한 진행 및 의결 정족수 확보

5. 기타 사항

가. 위임권유기간 : (시작일) - 2019년 6월 14일, (종료일) - 2019년 6월 23일

나. 위임장용지의 교부방법 
 □ 권유자 또는 대리인이 피권유자에게 직접 교부하는 방법
 □ 우편 또는 모사전송에 의한 방법
 □ 전자우편에 의한 방법(피권유자가 전자우편을 수령한다는 의사표시를 한 경우)
 □ 주주총회 소집 통지와 함께 송부하는 방법(권유자가 발행인인 경우)
 □ 인터넷 홈페이지를 이용하는 방법

인터넷 홈페이지의 주소
한국예탁결제원 전자투표시스템
http://evote.ksd.or.kr

홈페이지의 관리기관
한국예탁결제원

주주총회 소집통지(공고)시 안내여부
주주총회소집통지 및 공고시에 "전자투표 및 전자위임장에 관한 사항"을 안내

다. 주주총회 일시 및 장소 : (일시) 2019년 6월 24일 오전 9시 
 (장소) 경기도 안성시 미양로 847 안성시상공회의소
 지하 1층 대회의실
라. 업무상 연락처 및 담당자 : (성명) 유형원
 (부서 및 직위) 경영지원부 부장
 (연락처) 02-896-9474

II. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 당해 사업연도의 영업상황의 개요

2018년 당사 실적은 한국채택국제회계기준(K-IFRS)을 적용하여 작성된 연결재무제표 기준으로 매출액 357.5억원, 영업이익 16.6억원, 당기순이익 14.1억원이며, 별도재무제표 기준으로 매출액 319.5억원, 영업이익 15.3억원, 당기순이익 11.8억원입니다. 연결재무제표를 기준으로 약
13.3%
의 매출액 증가 및 약 398%의 영업이익이 증가되었며, 당기순이익은 흑자전환 되었습니다.

매출액의 증가 이유는 반도체 산업 성장으로 인한 공정내 웨이퍼캐리어(FOSB) 판매 증가의 요인이 제일 크며
, 환경시험장치 및 웨이퍼캐리어 사업 원가절감 및 금융비용 절감으로 인한 이익 증가로 영업이익 및 당기순이익이 큰 폭으로 늘어났습니다.

※ 사업부문별 매출현황

- 연결손익
 (단위 : 천원)

구 분
부문수익
부문이익(손실)

당기
전기
당기
전기

냉동공조사업
21,271,696
19,835,313
1,180,640
859,204

웨이퍼캐리어사업
14,480,243
11,710,857
481,506
(525,893)

합 계
35,751,939
31,546,170
1,662,146
333,311

- 별도손익
 (단위 : 천원)

구 분
부문수익
부문이익(손실)

당기
전기
당기
전기

냉동공조사업부
17,470,342
17,970,131
1,048,936
799,676

웨이퍼캐리어사업부
14,480,243
11,710,856
481,506
(525,893)

합 계
31,950,585
29,680,987
1,530,442
273,783

※ 상기 영업실적은 외부감사인의 감사를 받지 않았으며, 외부감사인의 감사결과 및 주주총회 승인과정에서 변경될 수 있습니다.

나. 당해 사업연도의 대차대조표(대차대조표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ자본변동표〔또는 이익잉여금처분계산서(결손금처리계산서)〕

아래의 재무제표는 외부감사인의 감사가 종료되기 이전의 정보이므로 외부감사인의 감사결과 및 주주총회 결의내용에 따라 변경될 수 있습니다.

1) 연결 재무제표

- 연결 재무상태표

< 연 결 재 무 상 태 표 >

제 29 기 2019. 03. 31 현재

제 28 기 2018. 03. 31 현재

(단위 : 원)

과 목
제 29 기
제 28 기

자산

-
-

유동자산

18,079,335,574
12,801,669,723

현금및현금성자산

6,937,695,774
3,334,592,609

단기금융상품

58,024,050
866,906,654

매출채권 및 기타유동채권

6,030,667,254
3,818,198,582

미청구공사

-
2,730,789,484

재고자산

1,529,764,779
1,622,662,496

선급공사원가
2,745,991,922
-

당기법인세자산

2,122,044
4,430,210

기타유동자산

775,069,751
424,089,688

파생금융상품
-
-

비유동자산

35,249,885,638
36,719,329,336

장기성매출채권및기타채권

349,781,715
311,077,524

장기금융상품

968,231,621
465,860,000

매도가능금융자산

-
2,728,990,673

당기손익공정가치금융자산
2,274,771,897
-

관계기업투자자산
1,008,081,065
817,545,870

유형자산

28,022,559,605
29,530,491,989

투자부동산

1,416,298,675
1,440,712,907

무형자산

1,188,416,354
1,391,927,246

기타비유동자산
21,744,706
32,723,127

자산총계

53,329,221,212
49,520,999,059

부채

유동부채

17,221,417,861
12,539,083,622

매입채무 및 기타유동채무

2,655,260,816
2,132,046,199

초과청구공사

-
1,063,870,596

단기차입금

8,930,473,470
8,264,459,082

유동성장기부채

740,000,000
771,800,000

금융리스부채
-
-

전환사채
1,579,180,471
-

하자보수충당부채

359,823,966
201,094,316

기타유동부채

2,868,321,393
32,781,160

당기법인세부채
88,357,745
73,032,269

비유동부채

1,736,120,970
6,229,576,743

기타비유동금융부채

56,170,970
206,170,970

장기차입금

1,679,950,000
2,490,850,000

전환사채

-
3,532,555,773

부채총계

18,957,538,831
18,768,660,365

자본

-
-

납입자본

22,386,071,500
21,833,121,000

자본금

22,386,071,500
21,833,121,000

기타불입자본

43,664,880,187
41,172,818,972

이익잉여금(결손금)

(31,672,784,858)
(32,361,814,998)

기타자본구성요소

(6,484,448)
108,213,720

자본총계

34,371,682,381
30,752,338,694

자본과부채총계

53,329,221,212
49,520,999,059

- 연결 포괄손익계산서

<연 결 포 괄 손 익 계 산 서>

제 29 기 (2018. 04. 01 부터 2019. 03. 31 까지)

제 28 기 (2017. 04. 01 부터 2018. 03. 31 까지)

(단위 : 원)

제 29 기
제 28 기

수익(매출액)

35,751,939,484
31,546,170,185

매출원가

(30,438,220,208)
(28,246,942,551)

매출총이익

5,313,719,276
3,299,227,634

판매비와관리비

(3,651,573,637)
2,965,917,017

영업이익(손실)

1,662,145,638
333,310,617

관계기업투자이익
108,183,077
580,702,870

금융수익

32,802,859
25,147,996

금융비용

(783,085,168)
(1,133,407,834)

기타이익

701,471,110
358,686,423

기타손실

(308,938,645)
(1,445,317,257)

법인세비용차감전순이익(손실)

1,412,578,870
(1,280,877,185)

법인세비용

(1,497,805)
(151,362,589)

당기순이익(손실)

1,411,081,065
(1,432,239,774)

기타포괄손익

(651,601)
111,911,119

해외사업환산손익

(835,386)
38,967,657

매도가능증권평가손실
-
104,508,137

기타포괄손익법인세효과

183,785
(31,564,675)

총포괄손익

1,410,429,464
(1,320,328,655)

당기순이익(손실)의 귀속:

지배기업의 소유주에게 귀속되는 당기순이익(손실)

1,411,081,065
(1,432,239,774)

총포괄이익(손실)의 귀속:

-

포괄손익, 지배기업의 소유주에게 귀속되는 지분

1,410,429,464
(1,320,328,655)

주당이익

기본주당이익(손실)

32
(34)

희석주당이익(손실)

32
(34)

- 연결 자본변동표

< 연 결 자 본 변 동 표 >

제 29 기 (2018. 04. 01 부터 2019. 03. 31 까지)

제 28 기 (2017. 04. 01 부터 2018. 03. 31 까지)

(단위 : 원)

자본

자본금

기타불입자본

이익잉여금

기타자본구성요소

지배기업의
소유주에게
귀속되는 자본

자본 합계

주식발행추가금

감자차익

전환권대가

자기주식처분손실

기타불입자본 합계

2017.04.01 (기초자본)

20,987,069,000
36,855,251,609
200,000,000
2,269,421,656
(198,802,861)
39,125,870,404
(30,929,575,224)
(3,697,399)
29,179,666,781
29,179,666,781

자본의
변동

전환권행사

846,052,000
2,610,346,793
-
(563,398,225)
-
2,046,948,568
(30,929,575,224)
-
2,893,000,568

2,893,000,568

포괄
손익

당기순이익(손실)

-
-
-
-
-
-
(1,432,239,774)
-
(1,432,239,774)
(1,432,239,774)

해외사업장환산외환차이

-
-
-
-
-
-
-

30,394,772

30,394,772

30,394,772

매도가능금융자산평가손실
-
-
-
-
-
-
-
81,516,347
81,516,347
81,516,347

2018.03.31 (기말자본)

21,833,121,000
39,465,598,402
200,000,000
1,706,023,431
(198,802,861)
41,172,818,972
(32,361,814,998)
108,213,720
30,752,338,694
30,752,338,694

2018.04.01 (기초자본)

21,833,121,000
39,465,598,402
200,000,000
1,706,023,431
(198,802,861)
41,172,818,972
(32,361,814,998)
108,213,720
30,752,338,694
30,752,338,694

자본의
변동

전환권행사

364,818,000
1,888,266,307
-
(366,803,217)
-
1,521,463,090
-
-
1,886,281,090
1,886,281,090

포괄
손익

당기순이익(손실)

-
-
-
-
-
-
1,411,081,065
-
1,411,081,065
1,411,081,065

해외사업장환산외환차이

-
-
-
-
-
-
-
(651,601)
(651,601)
(651,601)

매도가능금융자산평가손실
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

2019.03.31 (기말자본)

22,386,071,500
41,952,126,059
200,000,000
1,711,556,989
(198,802,861)
43,664,880,187
(31,672,784,858)
(6,484,448)
34,371,682,381
34,371,682,381

- 연결 현금흐름표

< 연 결 현 금 흐 름 표 >

제 29 기 (2018. 04. 01 부터 2019. 03. 31 까지)

제 28 기 (2017. 04. 01 부터 2018. 03. 31 까지)

(단위 : 원)

제 29 기
제 28 기

영업활동현금흐름

2,854,514,902
4,555,587,479

당기순이익(손실)

1,411,081,065
(1,432,239,774)

가감

3,082,041,098
3,841,225,911

관계기업투자이익
(108,183,077)
(580,702,870)

대손상각비

252,792,298
150,297,925

감가상각비

1,857,447,379
1,971,076,460

하자보수비
158,729,650
46,275,253

무형자산상각비

203,510,892
210,433,981

유형자산처분손실

6,194,156
-

무형자산처분손실
-
64,200,000

투자자산처분손실
4,874,236
-

매도가능금융자산손상차손
-
91,676,882

당기손익공정가치금융자산평가손실
78,027,816
-

매도가능금융자산처분손실
-
-

유형자산손상차손

-
-

이자비용

783,085,168
1,133,407,834

법인세비용

1,497,805
151,362,589

외화환산이익

(85,124,683)
(15,854,910)

외화환산손실
1,134,813
70,180,332

사채상환이익
(42,897,144)
-

이자수익

(32,802,859)
(25,147,996)

기타의대손상각비
3,754,648
393,565,495

잡손실

-
26,052,008

파생상품평가손실
-
154,402,928

영업활동으로인한 자산부채의 변동

(1,079,782,583)
2,722,445,991

매출채권의감소(증가)

(2,275,815,304)
3,251,196,306

기타채권의감소(증가)

(69,860,457)
55,375,811

미청구공사의감소(증가)

-
(335,146,787)

재고자산의감소(증가)

(59,130,623)
338,878,363

선급공사원가의감소(증가)
(1,223,127,118)
-

기타유동자산의감소(증가)

(348,411,355)
810,461,668

장기기타채권의감소(증가)

15,764,881
36,347,110

기타비유동자산의증가(증가)
10,672,906
10,772,713

매입채무의증가(감소)

469,968,166
(358,937,186)

기타채무의증가(감소)

10,767,568
(57,358,387)

초과청구공사의증가(감소)

-
(179,712,651)

기타유동부채의증가(감소)

2,389,388,753
(849,430,969)

이자지급

(587,671,989)
(617,937,125)

이자수취

14,136,951
23,811,537

법인세환급(납부)

14,710,360
18,280,939

투자활동현금흐름

2,620,772
(885,731,179)

단기금융상품의감소

812,664,004
827,805,608

장기금융상품의감소

415,125,764
7,307,500

당기손익공정가치금융자산의 감소
193,838,842
-

매도가능금융자산의 처분

-
74,552,684

유형자산의 처분

-
-

무형자산의 처분

-
40,000,000

임대보증금의 증가
-
48,000,000

단기금융상품의 취득

(3,781,400)
(236,257,488)

파생금융상품의 취득
-
(49,523,168)

장기금융상품의 증가

(933,228,621)
(182,996,000)

매도가능금융자산의 취득

-
(216,147,832)

관계기업투자자산의 취득
-
(236,843,000)

유형자산의 취득

(331,997,817)
(961,629,483)

임대보증금의 감소
(150,000,000)
-

임차보증금의 증가
-
-

재무활동현금흐름

743,449,338
(2,216,600,000)

유상증자
786,393,850
-

전환사채의 발행
1,910,000,000
-

단기차입금의 차입

1,324,214,570
-

장기차입금의 차입

-
-

전환사채의 상환
(1,770,000,000)
-

단기차입금의 상환

(664,459,082)
(1,457,200,000)

장기차입금의 상환

(842,700,000)
(759,400,000)

금융리스부채의 감소

-
-

외화표시현금및현금성 자산의 환율변동 효과

2,518,153
(26,219,576)

현금및현금성자산의 순증감
3,603,103,165
1,427,036,724

기초현금및현금성자산

3,334,592,609
1,907,555,885

기말현금및현금성자산

6,937,695,774
3,334,592,609

※ 연결 재무제표에 대한 주석 사항은 향후 공시 예정인 당사의 연결 감사보고서를 참고하시기 바랍니다.

2) 별도 재무제표

- 재무상태표

< 재 무 상 태 표 >

제 29 기 2019. 03. 31 현재

제 28 기 2018. 03. 31 현재

(단위 : 원)

제 29 기
제 28 기

자산

-
-

유동자산

16,139,731,967
11,154,571,860

현금및현금성자산

6,709,567,383
2,264,962,364

단기금융상품

58,024,050
866,906,654

매출채권 및 기타유동채권

5,259,536,143
3,515,384,434

미청구공사

-
2,716,366,684

재고자산

1,529,764,779
1,470,634,156

선급공사원가
2,072,778,102
-

당기법인세자산

2,122,044
4,430,210

기타유동자산

507,939,466
315,887,358

파생금융상품
-
-

비유동자산

34,923,747,600
36,464,224,959

장기성기타채권

333,874,700
297,503,124

장기금융상품

968,231,621
465,860,000

당기손익공정가치금융자산
2,274,771,897
-

매도가능금융자산

-
2,728,990,673

종속기업및관계기업투자

747,801,733
665,449,615

유형자산

27,994,352,620
29,473,781,394

투자부동산

1,416,298,675
1,440,712,907

무형자산

1,188,416,354
1,391,927,246

자산총계

51,063,479,567
47,618,796,819

부채

-
-

유동부채

16,273,940,263
11,747,835,799

매입채무 및 기타유동채무

2,454,247,103
1,734,718,896

초과청구공사

-
742,982,345

단기차입금

8,589,000,000
8,264,459,082

전환사채
1,579,180,471
-

유동성장기부채

740,000,000
771,800,000

하자보수충당부채

359,823,966
201,094,316

기타유동부채

2,551,688,723
32,781,160

비유동부채

1,736,120,970
6,229,576,743

기타비유동금융부채

56,170,970
206,170,970

장기차입금

1,679,950,000
2,490,850,000

전환사채

-
3,532,555,773

부채총계

18,010,061,233
17,977,412,542

자본

-
-

납입자본

22,386,071,500
21,833,121,000

자본금

22,386,071,500
21,833,121,000

기타불입자본

43,664,880,187
41,172,818,972

기타자본구성요소
-
114,046,567

이익잉여금(결손금)

(32,997,533,353)
(33,478,602,262)

자본총계

33,053,418,334
29,641,384,277

자본과부채총계

51,063,479,567
47,618,796,819

- 포괄손익계산서

<포 괄 손 익 계 산 서>

제 29 기 (2018. 04. 01 부터 2019. 03. 31 까지)

제 28 기 (2017. 04. 01 부터 2018. 03. 31 까지)

(단위 : 원)

제 29 기
제 28 기

수익(매출액)

31,950,585,373
29,680,987,347

매출원가

(27,347,798,920)
(26,845,900,915)

매출총이익

4,602,786,453
2,835,086,432

판매비와관리비

(3,072,344,927)
2,561,303,165

영업이익(손실)

1,530,441,526
273,783,267

금융수익

32,802,859
24,762,203

금융비용

(780,283,868)
(1,133,407,834)

기타이익

701,471,110
357,571,571

기타손실

(301,411,791)
(1,439,675,613)

법인세비용차감전순이익(손실)

1,183,019,836
(1,916,966,406)

법인세비용

1,560,747
(135,915,402)

당기순이익(손실)

1,184,580,583
(2,052,881,808)

기타포괄손익
-
81,516,347

후속적으로 당기순이익으로 재분류될수 있는 항목:

매도가능증권평가손실
-
104,508,137

당기손익으로 재분류될 수 있는 항목의 법인세
-
(22,991,790)

당기포괄손익(손실)

1,184,580,583
(1,971,365,461)

주당이익

-
-

기본주당이익(손실)

27
(49)

희석주당이익(손실)

27
(49)

- 결손금처리계산서(안)

<
결손금처리계산서>

제29기 2018년 04월 01일 부터
제28기 2017년 04월 01일 부터

2019년 03월 31일 까지
2018년 03월 31일 까지

처리예정일 2019년 6월 24일
처리확정일 2018년 6월 15일

(단위 : 원)

과 목
제 29 기
제 28 기

Ⅰ. 미처리결손금(미처분이익잉여금)
(34,156,067,153)
(34,637,136,062)

1)전기이월미처리결손금(이익잉여금)
32,971,486,570
(32,584,254,254)

2)당기순손실(이익)
1,184,580,583
(2,052,881,808)

Ⅱ.차기이월미처분결손금(미처분이익잉여금)
(34,156,067,153)
(34,637,136,062)

- 자본변동표

<자본변동표>

제 29 기 (2018. 04. 01 부터 2019. 03. 31 까지)

제 28 기 (2017. 04. 01 부터 2018. 03. 31 까지)

(단위 : 원)

자본

자본금

기타불입자본

기타자본구성요소
(매도가능증권)

미처분이익잉여금
(미처리결손금)

자본 합계

주식발행초과금

감자차익

전환권대가

자기주식처분손실

기타불입자본 합계

2017.04.01 (기초자본)

20,987,069,000
36,855,251,609
200,000,000
2,269,421,656
(198,802,861)
39,125,870,404
32,530,220
(31,425,720,454)
28,719,749,170

자본의 변동

전환권행사
846,052,000
2,610,346,793
-
(563,398,225)
-
-
-
-
2,893,000,568

매도가능금융자산평가손실
-
-
-
-
-
-
81,516,347
-
81,516,347

포괄손익

당기순이익(손실)

-
-
-
-
-
-
-
(2,052,881,808)
(2,052,881,808)

2018.03.31 (기말자본)

21,833,121,000
39,465,598,402
200,000,000
1,706,023,431
(198,802,861)

114,046,567
(33,478,602,262)
29,641,384,277

2018.04.01 (기초자본)

21,833,121,000
39,465,598,402
200,000,000
1,706,023,431
(198,802,861)
41,172,818,972
114,046,567
(33,478,602,262)
29,641,384,277

자본의 변동

전환권행사
364,818,000
1,888,266,307
-
(366,803,217)
-
1,521,463,090
-
-
1,886,281,090

매도가능금융자산평가손실
-
-
-
-
-
-
-
-
-

포괄손익

당기순이익(손실)

-
-
-
-
-
-
-
1,184,580,583
1,184,580,583

2019.03.31 (기말자본)

22,386,071,500
41,952,126,059
200,000,000
1,711,556,989
(198,802,861)
43,664,880,187
-
(32,997,533,353)
33,053,418,334

- 현금흐름표

<현금흐름표>

제 29 기 (2018. 04. 01 부터 2019. 03. 31 까지)

제 28 기 (2017. 04. 01 부터 2018. 03. 31 까지)

(단위 : 원)

제 29 기
제 28 기

영업활동현금흐름

4,012,404,022
3,549,602,897

당기순이익(손실)

1,184,580,583
(2,052,881,808)

가감

3,146,194,114
4,384,918,465

감가상각비

1,835,840,823
1,949,127,538

대손상각비

242,422,801
150,297,925

하자보수비
158,729,650
46,275,253

무형자산상각비

203,510,892
210,433,981

이자수익

(32,802,859)
(24,762,203)

이자비용

780,283,868
1,133,407,834

외화환산이익

(85,124,683)
(15,854,910)

외화환산손실

1,134,813
70,180,332

사채상환이익
(42,897,144)
-

유형자산처분손실

-
-

무형자산처분손실
-
64,200,000

유형자산손상차손

-
-

투자자산처분손실
4,874,236
-

매도가능증권손상차손
-
91,676,882

매도가능증권처분손실
-
-

당기손익공정가치금융자산평가손실
78,027,816
-

기타의대손상각비
3,754,648
393,565,495

법인세비용(수익)

(1,560,747)
135,915,402

파생상품평가손실
-
154,402,928

잡손실
-
26,052,008

영업활동으로 인한 자산부채의 변동

250,054,897
1,811,227,651

매출채권의감소

(1,778,188,463)
2,938,150,690

기타채권의감소

(74,442,885)
59,917,229

미청구공사의감소

-
(745,907,655)

재고자산의감소

(59,130,623)
229,133,855

선급공사원가의감소(증가)
(916,952,004)
-

기타유동자산의감소

(192,052,108)
909,763,650

장기기타채권의감소

18,097,935
22,102,810

매입채무의증가(감소)

417,663,454
(343,452,906)

기타채무의증가(감소)

233,790,989
(121,425,311)

초과청구공사의증가(감소)

-
(287,623,742)

기타유동부채의증가(감소)

2,601,268,602
(849,430,969)

이자지급

(584,870,689)
(617,937,125)

이자수취

14,136,951
23,425,744

법인세납부(환급)

2,308,166
849,970

투자활동현금흐름

2,620,772
(880,341,096)

단기금융상품의감소

812,664,004
827,805,608

장기금융상품의감소

415,125,764
7,307,500

당기손익공정가치금융자산의 감소
193,838,842
-

매도가능금융자산의처분

-
74,552,684

유형자산의 처분

-
-

무형자산의 처분

-
40,000,000

임대보증금의 증가
-
48,000,000

단기금융상품의 취득

(3,781,400)
(236,257,488)

파생금융상품의 취득
-
(49,523,168)

장기금융상품의 취득

(933,228,621)
(182,996,000)

매도가능금융자산의 취득

-
(216,147,832)

관계기업투자주식의 취득
-
(236,843,000)

유형자산의 취득

(331,997,817)
(956,239,400)

임대보증금의 감소
(150,000,000)
-

임차보증금의 증가
-
-

재무활동현금흐름

408,234,768
(2,216,600,000)

유상증자
786,393,850
-

전환사채의 발행
1,910,000,000
-

단기차입금의 차입
989,000,000
-

단기차입금의 증가

-
-

장기차입금의 증가

-
-

단기차입금의 상환

(664,459,082)
(1,457,200,000)

장기차입금의 상환

(842,700,000)
(759,400,000)

금융리스부채의 상환

-
-

전환사채의 상환

(1,770,000,000)
-

외화표시 현금및현금성자산의환율변동효과

21,345,457
(41,109,162)

현금및현금성자산의 증가
4,444,605,019
411,552,639

기초현금및현금성자산

2,264,962,364
1,853,409,725

기말현금및현금성자산

6,709,567,383
2,264,962,364

※ 별도 재무제표에 대한 주석 사항은 향후 공시 예정인 당사의 감사보고서를 참고하시기 바랍니다.

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

해당사항이 없습니다.

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
해당사항 없음

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제9조(주권의 종류)

회사의 주권은 일주권, 오주권, 일십주권, 오십주권, 일백주권, 오백주권, 일천주권, 일만주권의 8종으로 한다.

제9조(주권의 발행과 종류)

삭제

주권 전자등록의무화에 따라 삭제

(신설)

제9조의2(주식등의 전자등록)

회사는 『주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률』 제2조 제1호에 따른 주식등을 발행하는 경우에는 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식등을 전자등록하여야 한다.

상장법인의 경우 전자증권법에 따라 발행하는 모든 주식등에 대하여 전자등록이 의무화됨에 따라 근거를 신설

제15조 (명의개서 대리인)

① 회사는 주식의 명의개서대리인을 둔다.

② 명의개서대리인 및 그 영업소와 대행업무의 범위는 이사회의 결의로 정한다.

③ 회사는 주주명부 또는 그 복본을 명의개서대리인의 사무취급장소에 비치하고,
주식의 명의개서, 질권의 등록 또는 말소, 신탁재산의 표시 또는 말소, 주권의 발행, 신고의 접수, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급케 한다.

④ 제3항의 사무취급에 관한 절차는 명의개서대리인의 증권명의개서대행업무규정에 따른다.

제15조 (명의개서 대리인)

① (좌동)

② (좌동)

③ 회사는 주주명부 또는 그 복본을 명의개서대리인의 사무취급장소에 비치하고,
주식의 전자등록, 주주명부의 관리, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급케 한다.

④ (좌동)

주식 등의 전자등록에 따른 주식사무처리 변경내용 반영

제16조(주주 등의 주소, 성명 및 인감 또는 서명 등 신고)

① 주주와 등록질권자는 그 성명, 주소 및 인감 또는 서명 등을 명의개서대리인에게 신고하여야 한다.

② 외국에 거주하는 주주와 등록질권자는 대한민국내에 통지를 받을 장소와 대리인을 정하여 신고하여야 한다.

③ 제1항 및 제2항에 정한 사항에 변동이 있는 경우에도 이에 따라 신고하여야 한다.

제16조 (삭제)

주식 등이 전자등록에 따른 명의개서대리인에게 별도 신고할 필요가 없으므로 조항 삭제

제22조(사채발행에 관한 준용규정)

제15조 및 제16조의 규정은 사채발행의 경우에 준용한다.

제22조(사채발행에 관한 준용규정)

제15조의 규정은 사채발행의 경우에 준용한다.

제16조의 삭제에 따른 문구 정비

제55조(외부감사인의 선임)

회사가 외부감사인을 선임함에 있어서는『
주식회사의 외부감사에 관한 법률』의 규정에
의한 감사인선임위원회의 승인을 얻어야 하고, 회사는 그 사실을 외부감사인을 선임한
사업연도 중에 소집되는 정기주주총회에 보고하거나 주주에게 통지 또는 공고하여야 한다.

제55조(외부감사인의 선임)

회사가 외부감사인을 선임함에 있어서는 『
주식회사 등의 외부감사에 관한 법률』의 규정에 의한
감사인선임위원회(또는 감사위원회)의 승인을 받아 외부감사인을 선정하여야 하고, 그 사실을 외부감사인을 선임한
이후에 소집되는 정기주주총회에 보고하거나 주주에게 통지 또는 공고하여야 한다.

법률 명칭변경에 따른 자구 수정 및 『주식회사 등의 외부감사에 관한 법률』 제10조에 따라 외부감사인 선정권한의 개정 내용 반영

부 칙

① (시행일) 본 정관은 2016년 6월 24일부터 시행한다.

부 칙

①
(시행일) 본 정관은 2019년 6월 24일부터 시행한다. 다만, 제9조, 제9조의2, 제15조, 제16조 및 제22조의 개정 규정은 『주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률 시행령』이 시행되는 날로부터 시행한다.

※ 기타 참고사항

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명
생년월일
사외이사
후보자여부
최대주주와의 관계
추천인

박종익
1959-09-15
-
본인
이사회

김세완
1961-06-20
-
-
이사회

최인식
1968-07-26
-
-
이사회

총 ( 3 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ약력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
약력
당해법인과의
최근3년간 거래내역

박종익
삼에스코리아 대표이사
- 서강대 경영대학원 졸 
- (현)삼에스코리아 대표이사
- 신영산업플랜트
-

김세완
삼에스코리아 부사장
- 전북대 졸
- (현)삼에스코리아 부사장
- 교보증권 이사
-

최인식
삼에스코리아 전무이사
- 서울디지털대학 졸업 
- (현)삼에스코리아 전무이사
-

※ 기타 참고사항

□ 감사의 선임

<권유시 감사후보자가 예정되어 있는 경우>

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명
생년월일
최대주주와의 관계
추천인

이정호
1974-10-08
-
이사회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ약력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업(현재)
약력
당해법인과의
최근3년간 거래내역

이정호
서우회계법인 상무이사
- 삼일회계법인 이사 
- 신아회계법인 파트너
-

※ 기타 참고사항

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

구 분
전 기
당 기

이사의 수(사외이사수)
6 ( 2 )
5 ( 2 )

보수총액 내지 최고한도액
1,500백만원
1,500백만원

※ 기타 참고사항

□ 감사의 보수 한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

구 분
전 기
당 기

감사의 수
1
1

보수총액 내지 최고한도액
50백만원
50백만원

※ 기타 참고사항