동원산업 — 합병등종료보고서(합병) (20190531)
제출인: 동원산업

합병등종료보고서
1.1
동원산업 주식회사

합병등 종료보고서

(합 병)

금융감독원장 귀하
2019년 05월 31일

회 사 명 :

동원산업(주)

대 표 이 사 :

이 명 우

본 점 소 재 지 :
서울특별시 서초구 마방로 68

(전 화) 02-589-3218

(홈페이지) http://www.dwml.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 경영지원실장 (성 명) 최 상 우

(전 화) 02-589-3992

Ⅰ. 일정

구 분
동원산업(주)
(존속회사)
동원냉장(주)
(소멸회사)

합병 이사회 결의일
2019년 03월 19일
2019년 03월 19일

주요사항보고서 제출
2019년 03월 19일
-

주주확정기준일 지정 및
주주명부 폐쇄 공고
2019년 03월 22일
-

합병 계약일
2019년 03월 27일
2019년03월27일

주주확정기준일
2019년 04월 08일
-

소규모합병(간이합병) 공고일
2019년 04월 08일
-

주주명부폐쇄기간
2019년 04월 09일 ~
2019년 04월 10일
-

합병반대의사통지
접수기간
2019년 04월 08일 ~ 
2019년 04월 22일
-

합병승인을 위한 주주총회 갈
음 이사회 승인
2019년 04월 23일
2019년 4월 23일

채권자 이의제출기간
2019년 04월 24일 ~
2019년 05월 24일
2019년 04월 24일 ~
2019년 05월 24일

합병기일
2019년 05월 31일
2019년 05월 31일

합병 종료보고 주주총회 갈음
이사회 결의일
2019년 05월 31일
-

합병종료보고 공고일
2019년 05월 31일
-

합병등기(해산등기)일
2019년 05월 31일
2019년 05월 31일

주권교부예정일
2019년 06월 14일
-

신주상장예정일
2019년 06월 17일
-

Ⅱ. 대주주등 지분변동 상황

성명
관계
합병 전
합병 후

주식수
지분율(%)
주식수
지분율(%)

(주)동원엔터프라이즈
본인
1,992,232
59.24
2,306,673
62.72

김재운
친인척
12,824
0.38
12,824
0.35

조영삼
친인척
546
0.02
546
0.01

김도한
친인척
3,920
0.12
3,920
0.11

김호랑
친인척
4,648
0.14
4,648
0.13

김중한
친인척
69
0.00
69
0.00

이명우
발행회사 임원
1,600
0.05
1,600
0.04

합계
2,015,839
59.94
2,330,280
63.36

주1) 합병전 동원산업(주)의 발행주식총수는 3,363,200주 이며, 상기 지분율은 발행주식총수에서 차지하는 비율입니다.
주2) 합병후 동원산업(주)의 발행주식총수는 3,677,641주 이며, 상기 지분율은 발행주식총수에서 차지하는 비율입니다.
주3) 본 합병을 통해 동원산업(주)의 최대주주 변동은 없습니다.
주4) 동원산업(주)는 합병비율에 따라 동원냉장(주)의 100% 주주인 (주)동원엔터프라이즈에게 동원산업(주)의 기명식 보통주식(액면금액 5,000원) 314,441주를 교부할예정입니다
주5) 합병에 의해 발행되는 주식(314,441주)에 대해서는 발행 후 지체없이 한국예탁결제원에 예탁하고, 그 예탁일로부터 1년간 한국예탁결제원에 보호예수 됩니다.

Ⅲ. 주식매수청구권 행사

동원산업(주)의 경우 상법 제527조의3 규정에 따른 소규모합병에 해당되므로, 존속회사인 동원산업(주)의 주주에게 주식매수청구권이 부여되지 않습니다.
또한, 소멸회사인 동원냉장(주)는 지분 100%를 보유하고 있는 단독주주인 동원엔터프라이즈(주)의 동의를 얻어 주식매수청구권을 부여하지 않습니다.

Ⅳ. 채권자보호에 관한 사항

존속회사인 동원산업(주)와 소멸회사인 동원냉장(주)는 2019년 04월 24일에 각각 채권자 이의제출 공고 및 최고를 시행하였고, 2019년 05월 24일 채권자 이의제출 만료시까지 이의를 제출한 채권자는 없습니다. 또한, 해당 건으로 채권을 변제하거나, 상당한 담보를 제공하기로 결정된 사항은 없습니다.

Ⅴ. 관련 소송의 현황

본 합병의 효력에 영향을 미칠 수 있는 소송이 제기된 사실이 없습니다.

Ⅵ. 신주배정 등에 관한 사항

1. 신주의 배정
 ① 신주배정 내용
합병기일(2019년 05월 31일) 현재 피합병법인 동원냉장(주)의 주주명부에 기재되어 있는 보통주주에 대하여 동원냉장(주)의 보통주(액면금액 5,000원) 1주당 합병회사 동원산업(주)의 보통주식(액면금액 5,000원) 0.3710219주를 교부할 예정입니다.

 ② 신주 배정 시 발생하는 단주 처리방법
신주배정시 발생하는 1주 미만의 단주에 대해서는 합병으로 인하여 발행ㆍ교부되는
동원산업(주)의 합병신주가 한국거래소에 상장되어 거래되는 초일의 종가를 기준으
로 계산된 금액을 단주가 귀속될 주주에게 현금으로 지급할 예정입니다..

 ③ 신주의 상장 등에 관한 사항
신주는 2019년 06월 14일 교부할 예정이며, 상장 예정일은 2019년 06월 17일입니다일정은 현재의 예상 일정이며, 제반 사정으로 변경될 수 있습니다.

2. 교부금 등 지급
동원산업(주)은 피합병회사 동원냉장(주)의 주주인 (주)동원엔터프라이즈에게 합병비율에 따라 합병주식을 교부하며, 그에 따라 발생하는 단주의 매각 대금을 지급하는 경우 외에는 별도의 합병 교부금을 지급하지 않습니다.

3. 합병비율

동원산업(주) : 동원냉장(주) = 1 : 0.3710219

합병회사인 동원산업(주)의 경우 기준주가는 합병을 위한 이사회결의일(2019년3월 19일)과 합병계약을 체결한 날 (2019년 3월 27일) 중 앞서는 날의 전일(2019년 3월 18일)을 기산일로 최근 1개월간의 거래량 가중산술평균종가, 최근 1주일간의 거래량 가중산술평균종가, 최근일의 종가를 산술평균한 가액으로 합병가액을 산정하였습니다.

합병 상대방회사인 동원냉장(주) 경우는 비상장법인으로 외부평가기관의 평가를 받아 자산가치와 수익가치를 가중산술평균한 가액을 합병가액으로 하여 이를 기초로 합병비율을 산출하였습니다.

<산출근거>
 가. 동원산업(주) 보통주 합병가액

- 최근 1개월 가중산술평균종가(2019년 2월 19일 ~2019년 3월 18일) : 233,058원

- 최근 1주일 가중산술평균종가(2019년 3월 12일 ~2019년 3월 18일) : 237,447원

- 최근일 종가(2019년 3월 18일) : 243,000원

- 합병가액(산술평균 주가) : 237,835원

나. 동원냉장(주) 보통주 합병가액

- 자산가치(a) : 80,211원

- 수익가치(b) : 93,596원

- 본질가치[(a*1+b*1.5)/2.5] : 88,242원

- 상대가치(c) : 해당사항 없음

- 합병가액 : 88,242원

다. 합병비율 평가결과(요약)

(단위: 원)

구분

동원산업
 (합병법인)

동원냉장
 (피합병법인)

가. 기준시가

237,835

해당사항없음

나. 본질가치[(Ax1+Bx1.5)÷2.5]

해당사항없음

88,242

A. 자산가치

188,338

80,211

B. 수익가치

해당사항없음

93,596

다. 상대가치

해당사항없음

해당사항없음

라. 합병가액

237,835

88,242

마. 합병비율

1

0.3710219

Ⅶ. [합병등] 전ㆍ후의 요약재무정보

(단위: 천원)

구분
합병 전
합병 후

동원산업(주)
동원냉장(주)
동원산업(주)

유동자산
365,265,113
16,632,873
381,376,461

비유동자산
1,199,223,257
58,767,476
1,257,879,133

자산총계
1,564,488,370
75,400,350
1,639,255,594

유동부채
581,443,681
2,145,325
583,067,481

비유동부채
303,457,508
3,673,025
307,018,933

부채총계
884,901,189
5,818,350
890,086,414

자본금
16,816,000
4,237,500
18,388,205

자본잉여금
37,317,962
55,493,026
105,327,757

이익잉여금
631,592,368
9,867,122
631,592,368

기타포괄손익누계
(6,139,150)
(15,649)
(6,139,150)

자본총계
679,587,181
69,581,999
749,169,180

부채및자본총계
1,564,488,370
75,400,350
1,639,255,594

주1) 상기 재무상태표는 동원산업(주)와 동원냉장(주)의 2019년 03월 31일 현재의 별도 재무상태표를 기준으로 작성한 것으로 실제 합병기일(2019년 05월 31일) 기준으로 작성될 재무상태표와는 차이가 발생할 수 있습니다.
주2) 상기 합병 후 재무제표는 외부감사인의 감사(검토)가 이루어지지 않은 것으로 외부감사인의 감사(검토)에 따라 변동될 수 있습니다.